北京市中伦律师事务所
关于四川天一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇一八年八月
中伦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于四川天一科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：四川天一科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司发行证券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就天科股份向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”），出具本法律意见书。
引 言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合
中伦律师事务所 法律意见书性律师事务所之一。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的 31110000E00018675X号《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为天科股份本次重组项目，本所指派杨开广律师、陈笛律师、刘勇律师作为经办律师，为天科股份提供相关的法律服务。杨开广律师、陈笛律师、刘勇律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
杨开广律师：毕业于中国人民大学和中国政法大学，获法学硕士学位，为本所专职律师，曾为利达光电股份有限公司境内上市、江苏中联电气股份有限公司境内上市、北京海兰信数据科技股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公司有限公司境内上市、贵人鸟股份有限公司境内上市、光电股份有限公司非公开发行、济南轻骑摩托车股份有限公司收购重组、天津海运股份有限公司收购等项目提供法律服务。杨开广律师执业证书号：11101200610143075，电话：010-59572788，电子邮箱：yangkaiguang@zhonglun.com。
陈笛律师：毕业于西南政法大学，法学硕士，为本所专职律师，主要从事公司、证券法律事务。陈笛律师执业证号：15101201111883888，电话：028-62088000，电子邮件：chendi@zhonglun.com。
刘勇律师：毕业于东北财经大学，获法律硕士学位，为本所专职律师，主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务。刘勇律师执业证号：13101201010238909，电话：010-59572288；电子邮箱：liuyongbj@zhonglun.com。
二、声明事项
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
中伦律师事务所 法律意见书券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了核查。
（四）本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。
（五）本法律意见书仅供天科股份为本次重组之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
（六）本所同意将本法律意见书作为天科股份本次重组必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书目 录
释 义 ............................................................. 5一、本次重组方案 ................................................... 7二、本次重组各方的主体资格 ......................................... 18三、本次重组的批准和授权 ........................................... 26四、本次重组的相关协议 ............................................. 27五、本次重组的实质条件 ............................................. 28六、本次重组的标的资产 ............................................. 34七、债权债务处理及人员安置 ........................................ 170八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 171九、本次重组信息披露义务的履行 .................................... 174十、参与本次重组的证券服务机构 .................................... 176十一、关于本次重组相关人员买卖天科股份股票行为的核查 .............. 177十二、结论意见 ................................................... 180
中伦律师事务所 法律意见书释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|天科股份/发行人/上市公司|指|四川天一科技股份有限公司|
|交易对方/中国昊华|指|中国昊华化工集团股份有限公司/中国昊华化工（集团）总公司|
|标的资产、标的股权|指|中国昊华持有的 11 家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权|
|标的公司|指|晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院|
|本次重组/本次交易|指|天科股份以发行股份及支付现金方的式向中国昊华购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院 100%股权，同时向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金|
|募集配套资金|指|天科股份拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集的不超过109,040.44万元资金|
|中国化工|指|中国化工集团有限公司/中国化工集团公司|
|盈投控股|指|盈投控股有限公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司/昊华化工有限责任公司|
|化工研究院|指|中国化工科学研究院/中国化工科学研究院有限公司|
|晨光院|指|中昊晨光化工研究院有限公司|
|西北院|指|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|海化院|指|海洋化工研究院有限公司|
|黎明院|指|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|曙光院|指|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|株洲院|指|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|
|大连院|指|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|
|锦西院|指|锦西化工研究院有限公司|
|光明院|指|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|北方院|指|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|沈阳院|指|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

中伦律师事务所 法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《交易报告书》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

中伦律师事务所 法律意见书法律意见书正文
一、本次重组方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据天科股份第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组方案的主要内容为：
天科股份以发行股份方式及支付现金方式向中国昊华购买晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。同时，天科股份向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额为不超过 109,040.44万元，未超过天科股份拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重组涉及发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份、支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份、支付现金购买资产的履行及实施。
（二）本次重组具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。
（2）标的资产
晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。
（3）标的资产的交易价格
根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果，天科股份与中国昊华经协商后确定标的资产的交易价格总额为 648,311.92万元，具
中伦律师事务所 法律意见书体如下：
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|标的资产|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|晨光院100%股权|224,652.43|224,652.43|
|黎明院100%股权|174,253.78|174,253.78|
|西北院100%股权|64,149.58|64,149.58|
|光明院100%股权|22,098.12|22,098.12|
|曙光院100%股权|28,616.63|28,616.63|
|沈阳院100%股权|20,359.94|20,359.94|
|海化院100%股权|39,906.63|39,906.63|
|大连院100%股权|15,201.28|15,201.28|
|锦西院100%股权|32,285.84|32,285.84|
|株洲院100%股权|19,423.68|19,423.68|
|北方院100%股权|7,364.01|7,364.01|
|合 计|648,311.92|648,311.92|

（4）支付方式
本次交易标的资产的交易价格总额为648,311.92万元，天科股份以现金方式向中国昊华支付 50,000.00万元，以发行股份的方式向中国昊华支付 598,311.92万元。
（5）现金支付安排
①天科股份支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
②募集配套资金到位后 10个工作日内，天科股份向中国昊华支付全部现金对价。
③如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，天科股份将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（6）发行股份安排
①发行股份种类及面值：天科股份本次以购买资产为目的发行的股票种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
中伦律师事务所 法律意见书②股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，天科股份本次以购买资产为目的发行股份的价格为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为11.14元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，天科股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
③发行股份数量：本次发行股份数量按如下计算公式：天科股份向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述公式，天科股份本次以购买资产为目的向中国昊华发行股份的数量为537,084,308股。
如本次发行定价基准日至发行日期间天科股份有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
（7）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
①调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易天科股份发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
②可调价期间：天科股份审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。
③调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，天科股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于天科股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即 3,371.43点）跌幅超过15%；且天科股份股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/
中伦律师事务所 法律意见书股的90%，即10.03元/股；
B.特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15个交易日相比于天科股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且天科股份股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。
④调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果天科股份董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则天科股份董事会的该次会议公告日为调价基准日。
⑤调价机制：当调价触发条件满足时，天科股份有权在该条件满足后的 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果天科股份董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（8）股份锁定安排
中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份交割完成（即上市公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩利润补偿或期末减值补偿承诺而由上市公司回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如果上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。
中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（9）业绩承诺补偿安排
下述净利润是指：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套
中伦律师事务所 法律意见书资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
①由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
A.业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司（晨光院、黎明院、西北院、海化院），对其三年累计合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。
B.鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产采用未来收益预期方法进行评估，因此业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司（北方院、光明院、大连院、锦西院、沈阳院、株洲院、曙光院），对其三年累计单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），对其三年累计单体营业收入进行承诺。
②根据经国务院国资委备案确认的各标的公司资产评估结果，中国昊华承诺：A.最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；
中伦律师事务所 法律意见书B.最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。
③业绩承诺期届满后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。
④根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于交易双方约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于交易双方约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
A.业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:
a.承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计累计实现合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价
对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
b.承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计累计实现单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价
对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0。若承诺累计单体营业
中伦律师事务所 法律意见书收入应补偿金额为负数，则取值为0。
合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额
业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。
B.业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给天科股份。
C.业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额-本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向天科股份返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
（10）期末减值测试及补偿安排
①业绩承诺期届满后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
A.所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
B.所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评
中伦律师事务所 法律意见书估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
②合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额。
前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的天科股份实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
③如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对天科股份予以补偿。股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
④减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
（11）补偿实施
中国昊华所补偿的股份由天科股份以1元总价回购注销。如果天科股份股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到天科股份关于股份回购书面通知后的10日内配合天科股份完成股份回购及注销手续。
如果天科股份股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份
中伦律师事务所 法律意见书的议案，或天科股份回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给天科股份其他股东。中国昊华在收到天科股份关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给天科股份截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
（12）补偿限额
中国昊华向天科股份支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
（13）以前年度未分配利润安排。
在本次交易完成后，由天科股份新老股东按照交易后的股权比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（14）期间损益安排
自本次交易的审计评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由天科股份或中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的盈利归天科股份享有，亏损由中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向天科股份补足。
2.向特定对象发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金规模
本次交易中，天科股份拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过 59,438,658
中伦律师事务所 法律意见书股，即不超过本次发行前上市公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（2）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目、支付本次交易对价及交易费用。
具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟使用配套募|占募投资金|
||用途|项目名称|项目投资金额|||
|号||||集资金金额|比例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四||||
||||31,068.46|11,864.00|10.88%|
|||氟乙烯悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||氟化氮扩能改造项目||||
|||海化院先进涂料生产基地项||||
||||18,769.00|8,960.20|8.22%|
|||目||||
|||海化院海洋涂料国家重点实||||
||标的资产||2,495.00|2,495.00|2.29%|
|1||验室平台能力提升建设项目||||
||项目建设|||||
|||黎明院省级企业技术中心能||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||力提升建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||料与技术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合 计||||109,040.44|100.00%|

本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，天科股份将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金
对价和交易费用。
（3）发行对象
中伦律师事务所 法律意见书募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（4）发行股份安排
①发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
②股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由天科股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，天科股份若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
③发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过 59,438,658股，即不超过本次交易前上市公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
④股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股
中伦律师事务所 法律意见书本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
3.拟上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，天科股份本次购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
（三）本次重组构成上市公司重大资产重组
本次交易标的公司合计最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入均达到天科股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务数据的50%以上；本次交易的成交金额达到天科股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次重组构成上市公司关联交易
本次交易对方中国昊华为天科股份第一大股东，为天科股份的关联方，本次交易构成关联交易。天科股份需按照中国证监会、上海交易所以及天科股份《公司章程》的相关规定履行关联交易决策程序。
本所律师认为，本次重组的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天科股份《公司章程》的规定，其内容合法、有效。
二、本次重组各方的主体资格
（一）天科股份
1.基本情况
天科股份现持有成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510100716067876D号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|-|-|
|名称|四川天一科技股份有限公司|
|住所|四川省成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|杨茂良|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|注册资本|29,719.3292万元|
|经营范围|碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业特种阀门、合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工产品(不含药品)、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。|
|成立日期|1999年8月5日|
|营业期限|1999年8月5日至永久|

2.控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，天科股份第一大股东中国昊华和第二大股东盈投控股分别持有天科股份23.82%和23.72%的股权。由于第一大股东和第二大股东持股比例接近，因此天科股份无控股股东。
截至本法律意见书出具之日，中国昊华及其一致行动人昊华化工、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有天科股份31.97%股权。中国昊华、昊华化工、中蓝晨光化工研究设计院有限公司均为中国化工控制的下属企业。据此，中国化工系天科股份的实际控制人。
3.历史沿革
（1）1999年设立
1999年8月2日，原国家经济贸易委员会出具“国经贸企改[1999]745号”《关于同意设立四川天一科技股份有限公司的复函》，主要内容为：（1）同意化学工业部西南化工研究设计院、浙江芳华日化集团公司、化学工业部科学技术研究总院、化学工业部晨光化工研究院（成都）、化学工业部炭黑工业研究设计院（以下分别简称“西南研究院”、“浙江芳华集团”、“科技研究院”、“晨光研究院”、“炭黑研
究所院”作为发起人，以发起方式设立天科股份。（2）天科股份的股本总额为
中伦律师事务所 法律意见书7,072.39万元，每股面值1元；上述发起人分别分持有6,428.89万股、495万股、49.5万股、49.5万股、49.5万股。（3）同意《四川天一科技股份有限公司章程》。
1999年8月3日，天科股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过《四川天一科股份有限公司筹办情况的报告》、《四川天一科股份有限公司设立费用报告》、《化工部西南化工研究设计院用于抵作股款的财产作价报告》、《四川天一科股份有限公司章程》、《关于申请公开发行股票并上市的议案》等议案。
根据东方资产评估事务所出具的“东评所评报字[1999]第18号”《资产评估报告》，截止1998年9月30日，西南研究院向天科股份投入的净资产评估值为9,740.74万元。1999年6月30日，财政部出具“财评字[1999]298号”《对组建四川天一科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》，确认“东评所评报字[1999]第18号”《资产评估报告》所揭示的评估结论对被评估资产和组建天科股份有效。
1999年7月30日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第008号”《验资报告》，确认截至1999年7月28日止，天科股份（筹）已收到股东共投入的资本共计107,157,400元，其中实收股本70,723,900元，另36,433,500元计入资本公积金。
1999年8月30日，成都市工商行政管理局为天科股份设立办理了工商登记。
1999年10月27日，财政部出具“财管字[1999]237号”《关于四川天一科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，主要内容为：（1）同意西南研究院以其下属若干家单位的经营性净资产出资，吸收浙江芳华集团的债权出资以及科技研究院、晨光研究院、炭黑研究院的现金出资，共同发起设立天科股份。（2）西南研究院拟投入天科股份的净资产评估值已经“财评字[1999]298号”文予以确认；各发起人拟投入天科股份的净资产合计10,715.74万元，其中7,072.39万元作为股本（每股面值1元），另3,643.35万元计入资本公积。（3）天科股份设立时的股权结构为：西南研究院持股90.90%，浙江芳华集团持股7%，科技研究院、晨光研究院、炭黑研究院分别持股0.7%。
天科股份设立时的股权结构为：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|西南研究院|64,288,900|90.90%|
|2|浙江芳华集团|4,950,000|7.00%|
|3|科技研究院|495,000|0.70%|
|4|晨光研究院|495,000|0.70%|
|5|炭黑研究院|495,000|0.70%|
|合计||70,723,900|100.00%|

天科股份设立时，第一大股东西南研究院持有90.90%的股权，系天科股份的控股股东；西南研究院的出资人中国昊华为天科股份的实际控制人。
（2）2000年首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2000]180号”文核准，天科股份于2000年12月19日以每股6.58元的价格向社会公开发行4,500万股普通股，每股面值1元。本次发行完成后，天科股份的股份总额变更为115,723,900股。经上海证券交易所“上证上字[2001]第2号”《上市通知书》同意，天科股份公开发行的4,500万股股份于2001年1月11日在上海证券交易所挂牌交易。
本次公开发行完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（3）2001年股本变更
2001年3月15日，天科股份2000年度股东大会审议通过《2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据该方案，天科股份于2001年4月以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计新增34,717,170股股份。本次资本公积转增股本完成后，天科股份的股份总额变更为150,441,070股。
本次变更后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（4）2002年股本变更
2002年4月26日，天科股份2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，天科股份于2002年5月以未分配利润向全体股东每10股送0.5股、以资本公积每10股转增2.5股，共计新增45,132,321股
股份。本次以未分配利润送股以及资本公积转增股本完成后，天科股份的股份总
额变更为195,573,391股。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（5）2004年实际控制人变更
经国务院批准，2004年5月中国化工在中国昊华和中国蓝星（集团）总公司重组的基础上组建设立，中国昊华成为中国化工的全资子企业，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。自此，天科股份的实际控制人变更为中国化工，控股股东仍为西南化研院。
（6）2006年股本变更及股权分置改革
经国务院国资委“国资产权[2006]1378号”《关于四川天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，天科股份2016年10月30日临时股东大会审议通过《关于利用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该议案，天科股份以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，以此作为非流通股股东所持非流通股获得流通权的对价。2006年11月，天科股份以资本公积向全体流通股股东每10股转增6.58股，共计新增50,040,900股股份。股权分置改革以及本次资本公积转增股本完成后，天科股份的股份总额变更为245,614,291股。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（7）2007年控股股东变更
经国务院国资委“国资产权[2007]1148号”《关于四川天一科技股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，西南化研院于2007年10月将其所持天科股份23.13%股权转让给中国昊华。
本次转让完成后，天科股份的控股股东变更为中国昊华，实际控制人未发生变化。
（8）2010年股本变更
2010年4月22日，天科股份2009年度股东大会审议通过《关于公司2009年利润分配和资本公积金转增的议案》。根据该议案，天科股份于2010年5月以未分配利润向全体股东每10股送1股，共计新增24,561,429股股份。本次以未分配利润送股完成后，天科股份的股份总额变更为270,175,720股。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（9）2012年股本变更
2012年4月20日，天科股份2011年度股东大会审议通过《关于2011年利润分配和资本公积转增的议案》。根据该议案，天科股份以未分配利润向全体股东每10股送1股，共计新增27,017,572股股份。本次以未分配利润送股完成后，天科股份的股份总额变更为297,193,292股。
本次变更完成后，天科股份的控股股东、实际控制人未发生变化。
（10）2013年至今控股股东、实际控制人情况
2013年9月4日，天科股份第二大股东盈投控股通过二级市场增持的方式成为天科股份的第一大股东，持有天科股份23.19%的股权。天科股份原第一大股东中国昊华的持股比例为23.13%，前两大股东持股数量接近，自此天科股份不存在单一持股比例对股东大会决议产生重大影响的控股股东。
2014年，与天科股份构成一致行动人关系的中国化工资产公司（后改制更名为“中国化工资产管理有限公司”）通过二级市场增持以及要约收购的方式共取得天科股份7.82%的股权。2017年3月，经国务院“国资产权[2018]143号”《关于中国化工资产管理有限公司协议转让所持四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》，中国化工资产管理有限公司将其所持天科股份7.82%股权转让给昊华化工。截至本法律意见书出具日，同受中国化工控制的中国昊华、昊华化工、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有天科股份31.97%股权，即天科股份的实际控制人为中国化工。
综上，本所律师认为，天科股份系依法设立并有效存续的国内A股上市公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于发行股份购买资产以及募集配套资金的主体资格
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天科股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国昊华。中国昊华的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|公司名称|中国昊华化工集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100012906M|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|422,121.9275万元|
|法定代表人|胡冬晨|
|成立日期|1993年2月10日|
|注册地址|北京市朝阳区小营路19号|
|营业期限|1993年2月10日至长期|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|
|经营范围|剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2017年12月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

本次重组之前，中国昊华单独持有天科股份23.82%的股权，与其一致行动人合计持有天科股份31.97%的股权。天科股份本次以购买资产为目的向中国昊华发行 537,084,308股股份，由此导致本次重组完成后中国昊华及其一致行动人合计持有天科股份股权的比例将超过70%（不考虑配套融资），构成中国昊华对上市公司的收购。据中国昊华承诺说明并经本所律师核查，中国昊华不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据中国昊华提供的资料说明以及本所律师在网上检索，截至本法律意见书出具之日，有 3家企业向法院提出申请将中国昊华追加为被执行人，案件合计金额约为15,930万元。本所律师认为，该等案件目前尚未结案，相关法院的最终裁
定结果存在不确定性。即使中国昊华最终被法院裁定成为被执行人，但其根据自
中伦律师事务所 法律意见书身的资产规模完全具备清偿能力①，因此该等案件不会对中国昊华作为本次重组 0F
的交易对方主体资格构成影响。相关企业向法院提出申请将中国昊华追加为被执行人的情况如下：
1.原告南京银行北京分行（以下称“南京银行”）与被告中元国信信用融资担保有限公司（以下称“中元国信”）于 2016年 6月在天津海事法院主持下曾达成调解协议，后中元国信未履行调解书确定的还款义务，南京银行遂向法院申请强制执行。因中元国信无财产可供执行，南京银行又以中国昊华作为中元国信的股东存在抽逃出资为由申请追加中国昊华为被执行人，案件金额为 4,924万元。
天津海事法院于2017年11月作出“（2017）津72执异25号”《执行裁定书》，追加中国昊华为被执行人，之后中国昊华提出的执行异议被天津海事法院驳回，中国昊华又向天津市高级人民法院提出复议申请，天津高级人民法院于2018年3月作出“[2018]津执复 12号”《执行裁定书》，撤销天津海事法院的上述执行裁定，将案件发回天津海事法院重新审查。天津海事法院于2018年4月重新立案，截至目前尚未作出裁定。
2.北京中厚长晟投资管理有限公司（以下称“北京中厚”）于 2018年4月10日向北京市第二中级人民法院提交《追加被执行人申请书》，主要内容如下：北京中厚根据北京市第二中级人民法院作出的“（2013）二中民初字第12996号《民事判决书》申请对中元国信实施强制执行，因中元国信无财产可供执行，北京中厚以中国昊华作为中元国信的股东存在抽逃出资为由申请追加中国昊华为被执行人，案件金额为1,315万元。截至目前，北京市第二中级人民法院尚未作出裁定。
3.浙江浙金众微企业管理有限公司于 2018年 6-7月份分别向杭州市下城区人民法院和杭州市中级人民法院提出申请，根据“（2017）浙0103执2986号、4791、4826号”《执行裁定书》和“（2016）浙01执654号”《执行裁定书》，要求追加中国昊华为被执行人，案件金额合计约 9,691万元。截至目前，上述法院尚未作出裁定。
①注：根据北京兴华出具的“[2018]京会兴审字第 06000073号《审计报告》，截至 2017年 12月31日，中国昊华合并财务报表口径的所有者权益为459,333.38万元；上述15,930万元涉案金额，占中国昊华所有者权益的比例为3.47%。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，中国昊华不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，不存在不得收购上市公司的相关情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）已经履行的批准和授权程序
1.天科股份
2018年2月5日，天科股份召开第六届董事会第二十二次会议，会议以记名投票的方式表决通过了《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2018年8月2日，天科股份召开第六届董事会第二十六次会议，会议以记名投票的方式表决通过了《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
天科股份董事会在对本次重组的相关议案进行表决时，关联董事杨茂良、苏静祎、吴昱、王晓东均回避表决。
2.交易对方
2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>
中伦律师事务所 法律意见书的议案》。
3.军工事项审查
2018年1月4日，国防科工局出具“科工计[2018]18号”《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意中国昊华下属涉军企业注入天科股份。
4.经营者集中审查
2018年6月11日，国家市场监督管理总局反垄断局出具“反垄断初审函[2018]第58号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查，同意天科股份实施本次交易。
（二）尚待履行的批准和授权程序
1.国务院国资委审核同意本次重组。
2.天科股份股东大会审议通过本次重组。
3.中国证监会核准本次重组。
本所律师认为，本次重组已经天科股份第六届董事会第二十二次会议、第二十六次会议的审议通过，上述董事会会议的召集程序、表决程序以及决议内容均合法、有效；本次重组已通过国防科工局的军工事项审查、国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。本次重组还需履行国务院国资委审核同意、天科股份股东大会审议批准、中国证监会核准的法定程序。发行人股东大会审议本次重组事项时，关联股东中国昊华及其一致行动人应回避表决。
四、本次重组的相关协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
2018年2月5日，天科股份和中国昊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年8月2日，天科股份与中国昊华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方在上述协议中就标的资产作价、现金对价支付安排、股
中伦律师事务所 法律意见书份发行及锁定安排、调价机制、期间损益安排、标的股权交割及标的股份登记、交易各方的保证与承诺、违约责任、争议解决、协议的成立、生效、解除及变更事项等进行了约定。
本所律师认为，发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，协议内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形，系合法有效之协议。
（二）业绩承诺及补偿协议及其补充协议
2018年 2月 5日，天科股份和中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议》；2018年8月2日，天科股份与中国昊华签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。双方在上述协议中就业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排、补偿实施、补偿限额、承诺与保证、违约责任、不可抗力、争议解决、协议的成立、生效、解除及变更等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与中国昊华签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，协议内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形，系合法有效之协议。
五、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的条件
1.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的公司的主营业务如下：
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|标的公司|主营业务|
|晨光院|主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工程塑料等产品的科研、生产、销售。|
|黎明院|主要从事化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料等。|
|西北院|主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块。|

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|光明院|主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体。|
|曙光院|主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的研究、设计和生产。|
|沈阳院|主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软客类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品。|
|海化院|主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。|
|大连院|主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等。|
|锦西院|主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶以及聚硫密封材料。|
|株洲院|主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测。|
|北方院|主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保护涂料。|

本所律师认为，标的公司的上述经营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》规定的限制类或淘汰类产业，符合国家当前的产业政策。
（2）最近三年，个别标的公司在税务、环境保护、安全生产、质量监督等方面受到过多起行政处罚（相关情况详见本法律意见书的“本次重组的标的资产”部分）。根据相关政府主管部门出具不属于重大违法的确认意见以及相关标的公司的违法情节、被处罚金额等因素，本所律师认为，相关标的公司受到行政处罚所对应的违法行为不属于重大违法行为，对本次重组不构成实质法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，标的公司晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、大连院、北方院名下仍有部分划拨土地使用权及地上建筑物，上述情形主要分为两类：第一类为上述标的公司在由全民所有制企业改制为有限公司过程中的资产剥离工作尚未完成所致。根据本次重组方案，上述划拨土地及地上建筑物未被纳入本次重组范围，相关标的公司的资产评估结果不包含上述划拨土地及地上建筑物。第二类为纳入本次重组范围的曙光院名下 2宗划拨地
及地上建筑物和沈阳院名下 2宗划拨地及地上建筑物。曙光院已就该 2宗划拨地
中伦律师事务所 法律意见书与地方政府签署了土地出让合同并全额缴纳了土地出让金，产权证书正在办当中；
沈阳院的该 2宗划拨地已被地方政府决定收储，且沈阳院已与地方政府签署了土地收储协议。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次重组需要向商务部申报经营者集中审查。2018年6月11日，国家市场监督管理总局反垄断局出具“反垄断初审函[2018]第58号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查，同意天科股份实施本次交易。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据《交易报告书》，本次重组完成后，天科股份的注册资本总额以及社会公众股占其总股本的比例仍符合《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组标的资产的价格系以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为基础，由交易双方按照公平、合理的原则协商确定。在天科股份召开董事会审议本次重组相关议案之前，其独立董事均发表了事先书面认可意见，同意将本次重组相关议案提交天科股份董事会审议。此外，天科股份独立董事均对天科股份董事会会议所审议的事项以及对本次重组做出的相关安排发表了“同意”的独立意见。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）经核查，交易对方中国昊华合法持有各标的公司股权，本次交易的标的资产权属清晰，不存在争议或纠纷，亦不存质押等权利受限的情形，标的资产变更登记至天科股份名下不存在法律障碍，本次重组不涉及债权债务处理事项和人员安置问题。
中伦律师事务所 法律意见书据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《交易报告书》，本次重组有利于增强天科股份的持续经营能力。
本次重组完成后，标的公司均成为天科股份的全资子公司，本次重组不会导致天科股份的主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《交易报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致天科股份与其控股股东、实际控制人之间形成同业竞争的情形。
根据《交易报告书》，本次重组完成后，天科股份因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工下属其他企业之间的关联交易，但根据上市公司备考口径，本次重组完成后天科股份2016年、2017年采购商品和接受劳务发生的关联交易金额占其营业成本的比例、出售商品和提供劳务发生的关联交易金额占其营业收入的比例将有所下降。此外，中国化工与中国昊华分别就本次重组出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与天科股份之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害天科股份以及投资者利益的情形。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，天科股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据天科股份的说明并经本所律师核查，本次重组实施之前，天科股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构，本次重组不会对天科股份的法人治理结构产生不利影响。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《交易报告书》，本次重组有利于提高天科股份资产质量、改善天
中伦律师事务所 法律意见书科股份财务状况和增强持续盈利能力。本次重组不会导致天科股份与其控股股东、实际控制人之间形成同业竞争的情形。
根据《交易报告书》，本次重组完成后，天科股份因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工下属其他企业之间的关联交易，但根据上市公司备考口径，本次重组完成后天科股份2016年、2017年采购商品和接受劳务发生的关联交易金额占其营业成本的比例、出售商品和提供劳务发生的关联交易金额占其营业收入的比例将有所下降。此外，中国化工与中国昊华分别就本次重组出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与天科股份之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害天科股份以及投资者利益的情形。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）北京兴华已对天科股份2017年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天科股份确认及本所律师核查，天科股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，本次重组涉及的标的资产在约定期限内过户至天科股份不存在法律障碍（详见本法律意见书的“六、本次重组的标的资产”部分）。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据《交易报告书》，本次重组募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行首日，发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《交易报告书》，本次重组购买资产的发行股份定价基准日为天科股份首次审议本次重组的董事会会议决议公告日，发行价格为该次董事会会议决议公告日前60个交易日天科股份股票交易均价的90%（11.14元/股）。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5.本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据天科股份与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件以及中国昊华出具的承诺函，中国昊华已作出关于其通过本次重组所持有的上市公司股份自该等股份登记至中国昊华名下之日起36个月内不予转让的承诺。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1.本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）根据《交易报告书》，本次重组募集配套资金的股份发行定价基准日为该次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日天科股份股票均价的90%。据此，本次重组募集配套资金的发行定价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）根据《交易报告书》，本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，上述特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。据此，本次重组以募集配套资金为目的所发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）根据《交易报告书》，本次重组所募集的配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。据此，本次重组募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次重组实施完成后，中国化工仍为天科股份的实际控制人，因此本次重组不会导致天科股份控制权发生变化，因此不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 2.天科股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，天科股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）天科股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）天科股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）天科股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）天科股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）天科股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为中国昊华所持有的 11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。各标的公司的相关情况如下：
（一）晨光院
1.工商登记信息
晨光院现持有四川省自贡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510300450904488C号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|名称|中昊晨光化工研究院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|四川省自贡市富顺县富世镇晨光路193号|
|法定代表人|李嘉|
|注册资本|94,218.37万元|
|成立日期|1965年2月1日|
|营业期限|2012年6月20日至2042年6月19日|
|经营范围|研究、制造、销售化学原料及化学制品：基础化学原料、合成材料、专用化学品、危险化学品（按许可证核定的项目生产经营，许可证有效期至 2020 年 8 月 31 日）、普氮、精氮、压缩空气、饱和蒸汽、工业水、生活水、无离子水、冷冻水、冷冻盐水、橡胶制品、塑料制品、饮用水；气瓶充装；不带有储存设施经营危险化学品（限分支机构按核定的经营范围及期限经营经营）。餐饮服务；种植：树木、花卉；园林绿化养护服务；压力容器设计、制造、安装、改造、修理；压力管道设计、制造、安装、改造、修理；制造销售肥料，各类包装物品；销售饲料及饲料添加剂，销售电器机械及器材，通讯设备、计算机及其他电子设备，化工石化医药行业工程设计，建筑工程设计，技术开发转让咨询服务；工程总承包、防腐保温工程；进出口业务；消防、安防工程施工。|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有晨光院100%股权。
经核查，晨光院股权权属清晰，中国昊华合法持有晨光院股权；晨光院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，晨光院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
晨光院系由全民所有制企业中昊晨光化工研究院改制设立，其历史沿革如下：（1）2012年改制设立
2012年，中昊晨光化工研究院制定《中昊晨光化工研究院改制方案及可行性分析》，拟将中昊晨光化工研究院改制变更为一人有限责任公司，除拟剥离的资产外，中昊晨光化工研究院的其他资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制设立的新公司承继。改制后新公司的注册资本将根据资产评估机
构评估确定的中昊晨光化工研究院净资产值确定，并以中国化工备案确定后的评
中伦律师事务所 法律意见书估值为准；新公司的股东为中国昊华。2012年6月4日，中昊晨光化工研究院第四届第八次职工代表大会审议通过上述改制方案。2012年6月11日，中国化工出具《关于改制设立中昊晨光化工研究院有限公司的批复》（中国化工发管信[2012]219号），同意本次改制。
2012年3月14日，天职国际会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天职蓉SJ[2012]102-1号）。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，中昊晨光化工研究院的净资产为596,790,340.28元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第1059号）。根据该报告，截至2011年6月30日，中昊晨光化工研究院净资产的评估值为 92,626.49万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2012-09）。
2012年6月11日，天职国际会计师事务所有限公司出具《中昊晨光化工研究院有限公司（筹）验资报告》（天职蓉SJ[2012]179号），确认截至2011年6月30日，晨光院（筹）已收到股东以中昊晨光化工研究院净资产投入的 926,264,866.45元出资。
2012年 6月 20日，四川省自贡市工商行政管理局为中昊晨光化工研究院由全民所有制企业改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，晨光院的注册资本为 92,626.49万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东名称变更
2012年，晨光院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工（集团）股份有限公司。2012年12月，晨光院据此办理了股东名称变更的工商登记。
（3）2017年增加注册资本
2017年 7月 14日，中国化工出具“中国化工函[2017]234号”《关于中昊晨光化工研究院有限公司获厂办大集体改革补贴资金转增实收资本的批复》，同意晨光院将其收到的厂办大集体改革补贴资金 15,918,848元转增实收资本，增资后晨光院的注册资本为942,183,748元。
中伦律师事务所 法律意见书2017年8月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2017]15846号”《中昊晨光化工研究院有限公司验资报告》，确认截至2016年12月 30日，晨光院已收到中国昊华以厂办大集体改革补贴资金新增的股东出资15,918,848元。
2017年 9月 21日，四川省自贡市工商行政管理局为晨光院本次增资办理了工商更登记。本次增资完成后，晨光院的注册资本为 942,183,748元。
本所律师认为，晨光院系依法设立的有限公司，设立及注册资本变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，晨光院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在晨光院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，晨光院下属有 1家控股子公司——浙江嘉翔氟塑料有限公司，该公司的基本情况如下：
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|名称|浙江嘉翔氟塑料有限公司|
|统一社会信用代码|913304210852560717|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|嘉善县魏塘街道振华路88号|
|法定代表人|李嘉|
|注册资本|2,600万元|
|成立日期|2013年12月3日|
|营业期限|2013年12月3日至2033年12月2日|
|经营范围|氟塑料制品的研发；生产销售：聚四氟乙烯航空机械密封条、其它聚四氟乙烯制品、化工机械设备及配件、复合轴套；对外贸易业务；销售：聚四氟乙烯原料。|
|股权结构|晨光院持股52%，自然人于波持股48%|

6.主要资产
中伦律师事务所 法律意见书（1）土地使用权
晨光院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于晨光院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①晨光院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|川（2017）富顺县不动产权第0015874号|富世镇南北大道2号|40,446.75|出让|工业|
|2|川（2017）富顺县不动产权第0015872号|富世镇汇金支道2号|23,370.71|出让|工业|
|3|川（2017）富顺县不动产权第0015849号|富世镇宋渡路末段40号|15,581.28|出让|工业|
|4|富 国 用 （ 2015 ） 第10010227号|富世镇龙山社区晨光路139号|23,445.00|出让|工业|
|5|富 国 用 （ 2015 ） 第10010233号|富世镇印花庄社区晨光路139号|156,162.00|出让|工业|
|6|富 国 用 （ 2015 ） 第10010232号|富世镇龙山社区晨光路139号|16,071.60|出让|工业|
|7|富 国 用 （ 2015 ） 第10010152号|富世镇龙山社区晨光路139号|3,151.40|出让|工业|
|8|富 国 用 （ 2015 ） 第10010117号|富世镇龙山社区 8 组晨光路139号|64,288.10|出让|工业|
|9|富 国 用 （ 2015 ） 第10010116号|富世镇龙山社区 8 组晨光路139号|3,852.50|出让|工业|
|10|富 国 用 （ 2015 ） 第10010115号|富世镇龙山社区8、9组|40,784.30|出让|工业|
|11|富 国 用 （ 2015 ） 第10010113号|富世镇龙山社区 8 组晨光路139号|10,238.40|出让|工业|
|12|富 国 用 （ 2015 ） 第10010114号|富世镇龙山社区8、9组|49,495.70|出让|工业|
|13|富 国 用 （ 2015 ） 第10010151号|富世镇龙山社区8组|29,807.10|出让|工业|
|14|富 国 用 （ 2014 ） 第10011580号|富世镇龙山社区晨光路139号|20,492.00|出让|工业|
|15|富 国 用 （ 2014 ） 第10011579号|富世镇龙山社区晨光路139号|69,060.90|出让|工业|
|16|富 国 用 （ 2015 ） 第10010292号|富世镇龙山社区晨光路135号|11,206.30|出让|工业|
|17|富 国 用 （ 2015 ） 第10010293号|富世镇龙山社区晨光路135号|8,656.40|出让|工业|

中伦律师事务所 法律意见书
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|18|富 国 用 （ 2015 ） 第10010235号|富世镇龙山社区晨光路135号|2,870.20|出让|工业|
|19|富 国 用 （ 2015 ） 第10010294号|富世镇龙山社区晨光路137号|4,018.30|出让|工业|
|20|富 国 用 （ 2015 ） 第10010295号|富世镇龙山社区晨光路133号|363.80|出让|工业|
|21|富 国 用 （ 2015 ） 第10010228号|富世镇龙山社区晨光路137号|10,967.50|出让|工业|
|22|富 国 用 （ 2015 ） 第10010231号|富世镇龙山社区晨光路137号|16,305.85|出让|工业|
|23|富 国 用 （ 2015 ） 第10010681号|富世镇龙山社区晨光路137号|74,495.20|出让|工业|
|24|富 国 用 （ 2015 ） 第10010234号|富世镇龙山社区晨光路137号|369.10|出让|工业|
|25|富 国 用 （ 2015 ） 第10010236号|富世镇龙山社区晨光路135号|591.80|出让|工业|
|26|富 国 用 （ 2015 ） 第10010237号|富世镇龙山社区晨光院135号|18,071.50|出让|工业|
|27|川（2018）富顺县不动产权第0006834号|富世镇金山路599号|5,827.24|出让|工业|
|28|川（2018）富顺县不动产权第0001976号|富世镇晨光路 193 号旁广场|12,657.76|出让|公共设施|
|29|川（2018）富顺县不动产权第0006798号|富世镇晨光院 139 号5-12号|17,682.00|出让|工业|
|30|川（2018）富顺县不动产权第0006848号|富顺县富世镇二环路西段115号|3,250.89|出让|工业|
|31|川（2018）富顺县不动产权第0006851号|富世镇二环路西段 116号|32.03|出让|工业|
|32|川（2018）富顺县不动产权第0006852号|富世镇二环路西段 116号|774.90|出让|工业|
|33|川（2018）富顺县不动产权第0006853号|富世镇二环路西段 116号|26,306.93|出让|工业|
|34|川（2018）富顺县不动产权第0006854号|富顺县富世镇二环路西段115号|14,877.55|出让|工业|
|35|川（2018）富顺县不动产权第0006856号|富顺县富世镇二环路西段115号|6,603.45|出让|工业|
|36|川（2018）富顺县不动产权第0006859号|富顺县富世镇二环路西段115号|28,438.91|出让|工业|
|37|川（2018）富顺县不动产权第0006862号|富顺县富世镇二环路西段115号|2,998.56|出让|工业|
|38|川（2018）富顺县不动产第0007097号|富世镇晨光路 167 号附1号|101.76|出让|城镇住宅|
|39|川（2018）富顺县不动产第0007098号|富世镇晨光路 167 号附2号|476.67|出让|城镇住宅|
|40|川（2018）富顺县不动产第0007099号|富世镇晨光路 167 号附3号|278.03|出让|城镇住宅|
|41|川（2018）富顺县不动产|富世镇晨光路 167 号附|597.91|出让|城镇|

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|-|-|-|-|-|-|
||第0007100号|4号|||住宅|
|42|川（2018）富顺县不动产权第0007101号|富世镇金山路 467 号附2号|108.85|出让|工业|
|43|川（2018）富顺县不动产权第0007102号|富世镇金山路 467 号附4号|169.58|出让|工业|
|44|川（2018）富顺县不动产权第0007103号|富世镇金山路 467 号附3号|207.97|出让|工业|
|45|川（2018）富顺县不动产权第0007104号|富世镇金山路 467 号附1号|142.77|出让|工业|
|45|川（2018）富顺县不动产权第0007429号|富世镇金山路 467 号附5号|3,111.67|出让|工业|
|47|川（2018）富顺县不动产权第0006392号|富世镇金山路549、551、553、555、557、559、561、563、565、567、569、571号|300.44|出让|其他商服|
|48|川（2018）富顺县不动产权第0006393号|富世镇金山路493、495、497、499、501、503、505、507、509、511、513、515、517、519号|321.42|出让|其他商服|
|49|川（2018）富顺县不动产权第0006397号|富世镇金山路521、523、525、527、529、531、533、535、537、539、541、543、545、547号|356.47|出让|其他商服|
|50|善 国 用 （ 2016 ） 第00100348号|魏塘街道振华路88号|14,359.50|出让|工业|

注：表中序号第50的土地系晨光院子公司浙江嘉翔氟塑料有限公司名下的土地。
②截至本法律意见书出具之日，晨光院不存在土地租赁行为。
③截至本法律意见书出具之日，晨光院已将其名下的8宗土地使用权（面积共计136,489.75平方米）和38处房产（面积共计41,465.8平方米）抵押给中国建设银行股份有限公司富顺支行，用于担保晨光院对该行的 5,000万元借款，抵押期限为2015年9月23日至2020年9月22日。
（2）房产
晨光院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于晨光院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①晨光院纳入本次重组范围的房产如下：
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|114 房 地证 2014 字第003365号|九龙坡区火炬大道99号4幢16-1号|415.76|工业|
|2|常房权证字第00753176号|翠苑公寓11栋甲单元601室|75.44|住宅|
|3|常房权证新字00753992号|三井西小村 25 号丁单元 301室|132.77|住宅|
|4|成房权证监证字第 4819644号|成都市高新区盛安街133号6栋1单元24楼6号|122.26|办公|
|5|成房权证监证字第 4874262号|成都市高新区盛安街133号6栋1单元24楼7号|90.91|办公|
|6|川（2017）成都市不动产权第0438847号|金牛区黄忠西街 6 号 1 栋 1单元2层4号|111.12|住宅|
|7|川（2017）成都市不动产权第0438851号|金牛区羊西线蜀汉路 526 号金都花园13栋1层2号|183.25|住宅|
|8|川（2017）成都市不动产权第0439054号|金牛区羊西线蜀汉路 526 号金都花园13栋1层3号|183.25|住宅|
|9|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205818号|富世镇晨光路139号（4-15）|450.45|生产|
|10|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205819号|富世镇晨光路139号（1-6）|5,559.97|生产|
|11|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205821号|富世镇晨光路139号（1-7）|1,692.46|生产|
|12|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205823号|富世镇晨光路135号（7-1）|1,897.70|生产|
|13|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205824号|富世镇晨光路139号（1-8）|782.17|生产|
|14|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205827号|富世镇晨光路135号（7-7）|3,025.16|生产|
|15|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205828号|富世镇晨光路135号（7-2）|382.16|生产|
|16|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205829号|富世镇晨光路139号2-1|185.19|生产|
|17|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205830号|富世镇晨光路135号（7-8）|189.03|生产|
|18|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205832号|富世镇晨光路135号（7-9）|579.99|生产|
|19|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205833号|富世镇晨光路139号（2-2）|296.7|生产|
|20|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205834号|富世镇晨光路139号5-3|44.07|生产|
|21|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205835号|富世镇晨光路135号（7-10）|75.03|生产|
|22|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205836号|富世镇晨光路139号（2-3）|2,050.00|生产|
|23|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205837号|富世镇晨光路135号（7-11）|294.86|生产|
|24|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205838号|富世镇晨光路139号（2-4）|4,482.28|生产|

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|-|-|-|-|-|
|25|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205840号|富世镇晨光路139号5-4|32.40|生产|
|26|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205841号|富世镇晨光路135号（7-3）|169.98|生产|
|27|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205843号|富世镇晨光路139号5-6|523.53|生产|
|28|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205844号|富世镇晨光路135号7-13|107.45|生产|
|29|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205846号|富世镇晨光路135号7-14|163.98|生产|
|30|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205847号|富世镇晨光路139号3-1|4,827.45|生产|
|31|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205848号|富世镇晨光路135号7-15|138.4|生产|
|32|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205849号|富世镇晨光路139号5-8|1,931.13|生产|
|33|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205851号|富世镇晨光路135号7-16|641.30|生产|
|34|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205852号|富世镇晨光路135号7-17|3,144.76|生产|
|35|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205854号|富世镇晨光路139号5-9|2,251.45|生产|
|36|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205855号|富世镇晨光路135号7-18|1,154.58|生产|
|37|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205856号|富世镇晨光路139号3-4|96.80|生产|
|38|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205858号|富世镇晨光路139号5-10|1,194.69|生产|
|39|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205859号|富世镇晨光路139号5-11|1,387.03|生产|
|40|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205860号|富世镇晨光路139号5-12|1,347.97|生产|
|41|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205861号|富世镇晨光路139号1-2|525.03|生产|
|42|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205863号|富世镇晨光路139号1-3|123.98|生产|
|43|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205864号|富世镇晨光路139号1-4|1,138.45|生产|
|44|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205865号|富世镇晨光路135号21-5|2,635.20|生产|
|45|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205866号|富世镇晨光路135号21-6|1,759.68|生产|
|46|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205870号|富世镇晨光路139号3-5|165.07|生产|
|47|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205871号|富世镇晨光路135号21-10|3,507.15|生产|
|48|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205872号|富世镇晨光路139号3-6|250.33|生产|
|49|富 顺 县 房 权 证 城 字 第|富世镇晨光路139号3-7|4,825.40|生产|

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|-|-|-|-|-|
||201205873号||||
|50|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205874号|富世镇晨光路135号21-11|1214.10|生产|
|51|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205875号|富世镇晨光路139号20-10|2,992.0|生产|
|52|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205876号|富世镇晨光路139号3-8|444.76|生产|
|53|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205877号|富世镇晨光路139号20-8|1,766.09|生产|
|54|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205878号|富世镇晨光路135号21-9|1,000.97|生产|
|55|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205879号|富世镇晨光路139号3-9|1,016.74|生产|
|56|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205880号|富世镇晨光路139号20-1|755.42|生产|
|57|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205881号|富世镇晨光路139号3-10|494.86|生产|
|58|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205882号|富世镇晨光路135号20-2|2,857.07|生产|
|59|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205883号|富世镇晨光路139号3-11|3,868.39|生产|
|60|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205884号|富世镇晨光路135号21-13|293.76|其他|
|61|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205885号|富世镇晨光路135号（7-4）|324.44|生产|
|62|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205886号|富世镇晨光路139号3-12|10,156.73|生产|
|63|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205887号|富世镇晨光路135号（7-5）|38.94|生产|
|64|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205888号|富世镇晨光路139号（3-13）|1,635.6|生产|
|65|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205889号|富世镇晨光路139号20-3|3,586.59|生产|
|66|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205890号|富世镇晨光路139号20-4|2,651.16|生产|
|67|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205891号|富世镇晨光路135号（7-6）|89.15|生产|
|68|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205892号|富世镇晨光路135号21-4|2,635.20|住宅|
|69|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205894号|富世镇晨光路139号20-5|2,531.42|生产|
|70|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205895号|富世镇晨光路139号5-13|682.90|生产|
|71|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205896号|富世镇晨光路139号3-15|1,359.61|工业|
|72|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205897号|富世镇晨光路139号5-14|634.42|生产|
|73|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205898号|富世镇晨光路139号20-6|3,202.50|生产|

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|-|-|-|-|-|
|74|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205899号|富世镇晨光路139号3-16|3,059.83|生产|
|75|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205900号|富世镇晨光路139号5-15|982.76|生产|
|76|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205901号|富世镇晨光路139号20-7|2,423.43|生产|
|77|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205903号|富世镇晨光路139号5-16|401.17|生产|
|78|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205905号|富世镇晨光路139号5-17|1,340.84|生产|
|79|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205906号|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-20|3,804.52|生产|
|80|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205907号|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-21|2,037.11|生产|
|81|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205909号|富世镇晨光路135号7-22|178.75|生产|
|82|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205914号|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-24|643.5|生产|
|83|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205915号|富世镇晨光路139号5-23|565.68|生产|
|84|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205919号|富世镇晨光路139号5-26|923.72|生产|
|85|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205920号|富世镇晨光路139号5-27|303.30|生产|
|86|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205923号|富世镇晨光路135号6-2|597.13|生产|
|87|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205925号|富世镇晨光路135号6-3|293.88|生产|
|88|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205926号|富世镇邓隆路望云村晨光工矿区7-26|2,356.36|办公|
|89|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205927号|富世镇晨光路135号6-4|15.98|生产|
|90|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205929号|富世镇晨光路135号6-5|32.40|生产|
|91|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205930号|富世镇晨光路139号8-1|405.12|工业|
|92|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205931号|富世镇晨光路135号6-6|93.93|生产|
|93|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205932号|富世镇晨光路135号6-7|72.00|生产|
|94|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205933号|富世镇晨光路135号6-8|14.50|生产|
|95|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205935号|富世镇晨光路139号8-2|262.50|工业|
|96|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205937号|富世镇晨光路139号8-3|14.66|生产|
|97|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205938号|富世镇晨光路139号17-4|3,323.86|生产|
|98|富 顺 县 房 权 证 城 字 第|富世镇晨光路135号18-2|1,353.00|生产|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||201205939号||||
|99|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205940号|富世镇晨光路139号15-3|5,466.98|生产|
|100|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205941号|富世镇晨光路139号16-1|49.29|生产|
|101|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205942号|富世镇晨光路139号16-2|16.38|生产|
|102|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205944号|富世镇晨光路139号8-4|391.46|生产|
|103|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205946号|富世镇晨光路139号16-4|1,301.79|生产|
|104|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205947号|富世镇晨光路139号8-6|176.85|生产|
|105|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205948号|富世镇晨光路139号17-1|2,994.73|生产|
|106|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205950号|富世镇晨光路139号（8-7）|147.17|办公|
|107|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205952号|富世镇晨光路135号（8-8）|72.49|生产|
|108|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205954号|富世镇晨光路139号15-2|2,779.07|生产|
|109|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205955号|富世镇晨光路139号9-1|158.21|生产|
|110|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205956号|富世镇晨光路139号15-1|1,052.88|生产|
|111|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205957号|富世镇晨光路139号9-2|630.00|生产|
|112|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205959号|富世镇晨光路139号9-3|390.40|生产|
|113|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205960号|富世镇晨光路135号9-4|10.80|生产|
|114|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205961号|富世镇晨光路135号9-5|1,189.50|生产|
|115|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205962号|富世镇晨光路135号9-6|18.90|生产|
|116|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205963号|富世镇晨光路135号9-7|81.00|生产|
|117|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205965号|富世镇晨光路139号9-9|174.80|生产|
|118|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205966号|富世镇晨光路139号10-15|887.01|生产|
|119|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205967号|富世镇晨光路139号9-10|660.51|生产|
|120|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205968号|富世镇晨光路135号13-1|1,208.03|生产|
|121|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205972号|富世路晨光路139号4-1|379.53|生产|
|122|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205973号|富世镇晨光路135号10-9|2,705.29|生产|

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|-|-|-|-|-|
|123|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205975号|富世镇晨光路135号10-10|1,095.11|生产|
|124|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205978号|富世镇晨光路135号6-10|372.96|生产|
|125|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205980号|富世镇晨光路139号10-13|65.79|生产|
|126|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205982号|富世镇晨光路139号|2,991.11|生产|
|127|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205984号|富世镇晨光路135号10-8|908.77|生产|
|128|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205985号|富世镇晨光路135号10-7|2,304.20|生产|
|129|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205987号|富世镇晨光路135号10-6|905.25|生产|
|130|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205989号|富世镇晨光路135号10-5|938.40|生产|
|131|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205991号|富世镇晨光路135号10-4|16.24|生产|
|132|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205992号|富世镇晨光路135号10-3|534.25|生产|
|133|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205994号|富世镇晨光路135号10-1|54.66|生产|
|134|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205995号|富世路晨光路139号（4-10）|129.60|生产|
|135|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205996号|富世镇晨光路139号9-12|3,691.54|生产|
|136|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205997号|富世镇邓隆路三桥晨光工矿区（4-11）|1,665.97|生产|
|137|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201205999号|富世镇晨光路135号6-11|397.76|生产|
|138|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206000号|富世镇晨光路135号6-12|1,459.70|生产|
|139|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206002号|富世镇晨光路139号6-13|1,393.01|生产|
|140|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206003号|富世镇晨光路139号6-14|555.35|生产|
|141|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206007号|富世镇晨光路139号6-18|256.62|生产|
|142|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206011号|富世镇晨光路135号6-19|1,006.96|生产|
|143|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206032号|富世镇晨光路135号21-1|857.21|办公|
|144|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206036号|富世镇晨光路139号20-11|632.34|生产|
|145|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206039号|富世镇晨光路139号20-12|59.72|生产|
|146|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206042号|富世镇晨光路139号20-9|471.83|生产|
|147|富 顺 县 房 权 证 城 字 第|富世镇晨光路135号6-25|465.05|生产|

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|-|-|-|-|-|
||201206075号||||
|148|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206076号|富世镇晨光路139号6-24|476.52|生产|
|149|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206077号|富世镇晨光路139号9-13|405.65|生产|
|150|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206087号|富世镇晨光路139号6-23|341.11|生产|
|151|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206088号|富世镇晨光路135号6-22|473.48|生产|
|152|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206090号|富世镇晨光路135号6-20|423.87|其它|
|153|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206091号|富世镇晨光路135号5-29|321.51|生产|
|154|富 顺 县 房 权 证 城 字 第201206092号|富世镇晨光路135号5-28|94.24|其它|
|155|沪房地奉字（2013）第016281号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|156|沪房地奉字（2013）第016282号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|157|沪房地奉字（2013）第016283号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|158|沪房地奉字（2013）第016284号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|159|沪房地奉字（2013）第016285号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|160|沪房地奉字（2013）第016286号|奉贤区苍工路295弄24号|97.33|居住|
|161|沪房地奉字（2013）第016287号|奉贤区苍工路295弄36号|91.46|居住|
|162|沪房地奉字（2013）第016288号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|163|沪房地奉字（2013）第016289号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|164|沪房地奉字（2013）第016290号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|165|沪房地奉字（2013）第016291号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|166|沪房地奉字（2013）第016292号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|167|沪房地奉字（2013）第016293号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|168|沪房地奉字（2013）第016294号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|169|沪房地奉字（2013）第016295号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|170|沪房地奉字（2013）第016296号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|
|171|沪房地奉字（2013）第016298号|奉贤区苍工路295弄42号|88.38|居住|

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|172|沪 房 地 虹 字 (2014) 第007142号|中山北一路 1250 号 1 号楼1313室|88.84|办公|
|173|厦国土房证第01213534号|湖里区钟岭路68号402单元|88.35|办公|
|174|沪房地闸字（2014）第009432号|柳营路588弄1号|114.08|住宅|
|175|沪房地闸字（2014）第009606号|上海市闸北区和田路275号|225.71|住宅|
|176|川（2018）富顺县不动产权第0006392号|富世镇金山路549、551、553、555、557、559、561、563、565、567、569、571号|576.34|商业服务|
|177|川（2018）富顺县不动产权第0006393号|富世镇金山路493、495、497、499、501、503、505、507、509、511、513、515、517、519号|616.59|商业服务|
|178|川（2018）富顺县不动产权第0006397号|富世镇金山路521、523、525、527、529、531、533、535、537、539、541、543、545、547号|683.82|商业服务|
|179|川（2018）富顺县不动产第0007097号|富世镇晨光路167号附1号|96.95|非成套住宅|
|180|川（2018）富顺县不动产第0007098号|富世镇晨光路167号附2号|887.51|非成套住宅|
|181|川（2018）富顺县不动产第0007099号|富世镇晨光路167号附3号|277.68|非成套住宅|
|182|川（2018）富顺县不动产第0007100号|富世镇晨光路167号附4号|144.82|非成套住宅|
|183|川（2018）富顺县不动产权第0007101号|富世镇金山路467号附2号|108.85|工业|
|184|川（2018）富顺县不动产权第0007102号|富世镇金山路467号附4号|169.58|工业|
|185|川（2018）富顺县不动产权第0007103号|富世镇金山路467号附3号|207.97|仓储|
|186|川（2018）富顺县不动产权第0007104号|富世镇金山路467号附1号|141.18|厂房|
|187|川（2018）富顺县不动产权第0007108号|富世镇二环路西段 115 号—生产基地门卫室（新大门）|75.09|工业|
|188|川（2018）富顺县不动产权第0007110号|富顺县富世镇二环路西段127号7栋（放射科）|369.42|工业|
|189|川（2018）富顺县不动产权第0007111号|富顺县富世镇二环路西段115号（洗捅房）|678.18|工业|
|190|川（2018）富顺县不动产权第0007112号|富世镇二环路西段 115 号—厕所（4000t/a泵房旁）|322.94|工业|
|191|川（2018）富顺县不动产权第0007113号|富世镇晨光路139号|54.20|工业|
|192|川（2018）富顺县不动产权第0007115号|富顺县富世镇二环路西段115号（萤石库房）|1,118.41|工业|
|193|川（2018）富顺县不动产权第0007185号|富顺县富世镇二环路西段115 号（全氟辛酸残渣处理室）|30.24|工业|

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|194|川（2018）富顺县不动产权第0007186号|富顺县富世镇二环路西段115号（新地磅房）|34.14|工业|
|195|川（2018）富顺县不动产权第0007187号|富顺县富世镇二环路西段127号附1号（培训中心新建厕所）|106.68|工业|
|196|川（2018）富顺县不动产权第0007191号|富顺县富世镇二环路西段115号（AHF渣房）|504.92|工业|
|197|川（2018）富顺县不动产权第0007211号|富世镇二环路西段 115 号—盐酸槽区中控室|1,036.75|工业|
|198|川（2018）富顺县不动产权第0007265号|富世镇塔山路 19 号托儿所（塔山单身楼旁）|1,052.01|工业|
|199|川（2018）富顺县不动产权第0007273号|富世镇塔山路 4 号—艺术造型厂单身楼|889.03|工业|
|200|川（2018）富顺县不动产权第0007275号|富顺县富世镇晨光院 139 号—院部小车班车库|207.40|工业|
|201|川（2018）富顺县不动产权第0007276号|富世镇二环路西段 115 号—产品临时库房（新35KV旁）|1,419.73|工业|
|202|川（2018）富顺县不动产权第0007287号|富顺县富世镇二环路西段115号（新材料1#库房）|9,236.97|工业|
|203|川（2018）富顺县不动产权第0007290号|富世镇二环路西段 115 号—300吨苯基单体楼|1,312.22|工业|
|204|川（2018）富顺县不动产权第0007291号|富世镇二环路西段 115 号—消防泵房（单体三班旁）|208.79|工业|
|205|川（2018）富顺县不动产权第0007293号|富顺县富世镇二环路西段115号—冷冻二班生产厂房|2,167.93|工业|
|206|川（2018）富顺县不动产权第0007294号|富世镇二环路西段 115 号—四氟乙烯单体楼（单体三班）|6,096.24|工业|
|207|川（2018）富顺县不动产权第0007339号|富世镇二环路西段 115 号—特种分散楼|7,642.78|工业|
|208|川（2018）富顺县不动产权第0007340号|富顺县富世镇二环路西段115号—加药间（供水一班）|101.62|工业|
|209|川（2018）富顺县不动产权第0007341号|富顺县富世镇塔山路 27 号 1栋对面（小学厕所）|64.14|工业|
|210|川（2018）富顺县不动产权第0007342号|富世镇二环路西段 115 号—工业水供水系统改造办公室|290.08|工业|
|211|川（2018）富顺县不动产权第0007343号|富世镇二环路西段 115 号—焚烧楼|1,704.56|工业|
|212|川（2018）富顺县不动产权第0007344号|富世镇二环路西段 115 号—锅炉房5#炉|726.07|工业|
|213|川（2018）富顺县不动产权第0007346号|富顺县富世镇二环路西段115号（综合办公楼）|2,649.02|工业|
|214|川（2018）富顺县不动产权第0007348号|富世镇二环路西段 115 号环保班厂房|48.80|工业|
|215|川（2018）富顺县不动产权第0007349号|富世镇二环路西段 115 号—306变电所|771.46|工业|
|216|川（2018）富顺县不动产权第0007350号|富世镇二环路西段 115 号—冷冻一班操作室|207.01|工业|
|217|川（2018）富顺县不动产权第0007351号|富世镇二环路西段 115 号——硅凝胶厂房（橡胶楼）|1,929.69|工业|

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|218|川（2018）富顺县不动产权第0007352号|富世镇二环路西段 115 号—水碱洗楼|1,343.87|工业|
|219|川（2018）富顺县不动产权第0007353号|富世镇二环路西段 115 号—2000吨分散树脂钢结构厂房|835.91|工业|
|220|川（2018）富顺县不动产权第0007354号|富世镇二环路西段 115 号—环保分厂母液回收楼|136.28|工业|
|221|川（2018）富顺县不动产权第0007370号|富顺县富世镇二环路西段115号（特种氟聚合物生产厂房）|450.17|工业|
|222|川（2018）富顺县不动产权第0007371号|富顺县富世镇二环路西段115号（新材料2#库房）|1,071.22|工业|
|223|川（2018）富顺县不动产权第0007429号|富世镇金山路467号附5号|221.12|工业|
|224|川（2018）新都区不动产权第0024380号|大丰镇南丰大道373号5栋1层|841.80|商业|
|225|京（2018）朝不动产权第0059864号|朝阳区芍药居北里113号楼2层201|138.59|住宅|
|226|京（2018）朝不动产权第0064906号|朝阳区小营路19号1号楼16层C1902，16层C1901|416.21|住宅|
|227|粤房字第4445352号|南海市黄陂鄱阳路华侨花园红棉阁306室|82.678|工业|
|228|郑房权证字第 0901004640号|惠济区南阳路170号院28号楼17层176号|78.74|成套住宅|
|229|郑房权证字第 0901004638号|惠济区南阳路170号院28号楼17层177号|75.58|成套住宅|
|230|嘉 善 县 房 权 证 善 字 第S0131763号|魏塘街道振华路88号|17,894.80|工业|
|231|嘉 善 县 房 权 证 善 字 第S0131764号|魏塘街道振华路88号|70.93|工业|

注：表中序号第230、第231号房产系晨光院子公司浙江嘉翔氟塑料有限公司名下的房产。
②截至本法律意见书出具之日，晨光院存在如下房产出租行为：
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|承租方|房屋位置/名称|租金|租期|用途|
|自贡市龙翔包装有限公司|位于富顺县晨光路包装厂的厂房、设备|30,000元/月|5年|生产|
|富顺县晨达商贸有限公司|位于富顺县晨光路的水业、木工房及设备|第一年：4,000元/月第二年：4,500元/月第三年以后：5,000元/月|5年|生产|
|富顺职业技术学校|位于富顺县晨光路139号培训中心|200,000元/年|4年|教育培训|
|上海奔鸿贸易有限公司|位于上海市闸北区和田路275号的房产|200,000元/年|5年|办公|
|重庆迈宝科技有限公司|位于重庆市九龙坡区火炬大道 99 号的写字楼|第一年：6,500元/月第二年：6,825元/月第三年：7,166元/月|3年|办公|
|昊华晨光杜邦氟材料（上海）有限公|位于嘉善县魏塘街道振华路 88 号的厂房及|第一年：218 万元（租金每年的递增比率为中国人|20年|生产|

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|司|设施|民银行公布的上一年底适用的一年期商业贷款基准利率）；第一个 10 年期内降低厂房租赁费50%|

③截至本法律意见书出具之日，晨光院已将其名下的 38处房产（面积共计41,465.8平方米）及8宗土地使用权（面积共计136,489.75平方米）抵押给中国建设银行股份有限公司富顺支行，用于担保晨光院对该行的 5,000万元借款，抵押期限为2015年9月23日至2020年9月22日。
（3）商标
①晨光院拥有的注册商标如下：
A.境内注册商标
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|138760||第17类|2023.02.28|
|2|139293||第4类|2023.02.28|
|3|152000||第1类|2023.02.28|
|4|152180||第1类|2023.02.28|
|5|1081874||第17类|2027.08.20|
|6|1086174||第1类|2027.08.27|
|7|1104103||第17类|2027.09.20|
|8|1406627||第35类|2020.06.06|
|9|3792653||第32类|2025.07.27|
|10|4136743||第17类|2018.11.06|
|11|4136744||第1类|2027.05.06|
|12|4266436||第1类|2027.10.20|
|13|4266437||第4类|2027.10.20|
|14|4266446||第17类|2027.10.20|
|15|4266447||第4类|2027.10.20|
|16|4266448||第17类|2018.09.06|
|17|4266449||第1类|2028.01.27|

中伦律师事务所 法律意见书B.境外注册商标
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使商品|有效期至|注册地|
|1|831942||第1、4、17类|2024.01.14|法国|
|2|831942||第1、4、17类|2024.01.14|德国|
|3|831942||第1、4、17类|2024.01.14|伊朗|
|4|831942||第1、4、17类|2024.01.14|意大利|
|5|831942||第1、4、17类|2024.01.14|日本|
|6|2987635||第1、4、17类|2025.08.23|美国|
|7|TMA639,251||第1、4、17类|2020.05.05|加拿大|
|8|01128503||第1类|2024.11.30|中国台湾|
|9|01128691||第4类|2024.11.30|中国台湾|
|10|01123519||第17类|2024.10.15|中国台湾|
|11|04001852||第1类|2024.02.19|马来西亚|
|12|04001854||第4类|2024.02.19|马来西亚|
|13|04001853||第17类|2024.02.19|马来西亚|
|14|522649||第1、4、17类|2024.01.14|印度|
|15|40-1127507||第1类|2025.09.02|韩国|
|16|40-1127508||第4类|2025.09.02|韩国|
|17|40-1127509||第17类|2025.09.02|韩国|
|18|T1317900I||第1类|2023.11.06|新加坡|
|19|T1317901G||第4类|2023.11.06|新加坡|
|20|T1317902E||第17类|2023.11.06|新加坡|

②截至本法律意见书出具之日，晨光院的商标不存在不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
③截至本法律意见书出具之日，晨光院存在如下商标许可使用行为：
晨光院以普通许可的方式许可其持股50%的合营公司晨光科慕氟材料（上海）
有限公司在全球范围内使138760号注册商标，许可期限为2015年1月7日起20
年，被许可方一次性向晨光院支付许可使用费1.3亿元。
中伦律师事务所 法律意见书（4）专利
①晨光院拥有的非涉密专利如下：
A.境内专利
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|外加热式F22与水蒸汽混合裂解方法及加热装置|发明|ZL00116111.3|2020.09.22|
|2|二氟一氯乙烷裂解生产偏氟乙烯的方法|发明|ZL01133746.X|2021.12.24|
|3|六氟丙烯的生产方法|发明|ZL03117869.3|2023.05.15|
|4|从四氟乙烯生产工艺中回收全氟丙烯的方法|发明|ZL200610021004.3|2026.05.25|
|5|一种全氟辛酸的提纯方法|发明|ZL200610022023.8|2026.10.09|
|6|高氟含量的氟弹性体及其制备方法|发明|ZL200610169796.9|2026.12.27|
|7|一种去除四氟乙烯中杂质的方法|发明|ZL200610164961.1|2026.12.07|
|8|一种改性的聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL200610171571.7|2026.12.29|
|9|一种等离子焚烧处理有机卤化物的方法|发明|ZL200610089595.8|2026.07.04|
|10|一种低分子量聚四氟乙烯树脂的生产方法|发明|ZL200610022250.0|2026.11.09|
|11|一种高分子聚合反应温度控制方法及装置|发明|ZL200710145549.X|2027.08.27|
|12|一种从四氟乙烯生产工艺的残液中回收八氟环丁烷的方法|发明|ZL200610112669.5|2026.08.28|
|13|一种四氟乙烯尾气中回收四氟乙烯的方法|发明|ZL200610112670.8|2026.08.28|
|14|四氟乙烯生产过程中回收萜烯的方法|发明|ZL200710120624.7|2027.08.21|
|15|一种低分子量可溶性氟树脂的制备方法|发明|ZL200710166446.1|2027.11.06|
|16|一种甲基氯硅烷醇解方法|发明|ZL200710304028.4|2027.12.23|
|17|一种高强度三元氟橡胶的制备方法|发明|ZL200710166448.0|2027.11.06|
|18|一种防止高分子乳液聚合爆炸的方法及装置|发明|ZL200810117803.X|2028.08.03|
|19|一种酯交换和缩聚反应的反应装置|发明|ZL200710304026.5|2027.12.23|
|20|强腐蚀性介质相界面的测量方法|发明|ZL200910078574.X|2029.02.25|
|21|一种水解甲基苯基硅氧烷的方法|发明|ZL200710160648.5|2027.12.25|
|22|一种生产 α ,ω-二羟基聚二甲|发明|ZL200710304027.X|2027.12.23|

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||基硅氧烷的方法||||
|23|一种涂料用含氟橡胶的制备方法|发明|ZL200710166447.6|2027.11.06|
|24|一种全氟烷基乙烯醚的生产方法|发明|ZL200710160650.2|2027.12.25|
|25|一种聚苯乙烯厚型板材的制备方法|发明|ZL200910076841.X|2029.01.21|
|26|一种制备无水氢氟酸的方法|发明|ZL200910093066.9|2029.09.21|
|27|一种有机氟残液中制取氟气的方法|发明|ZL200910258152.0|2029.12.20|
|28|从二氟一氯甲烷生产中回收氯化氢气体的方法及装置|发明|ZL200910089969.X|2029.07.29|
|29|一种定量检测氟橡胶中全氟辛酸及其盐的方法|发明|ZL201010002838.6|2030.01.19|
|30|一种防止高分子聚合爆炸后发生二次爆炸的方法及装置|发明|ZL200810119864.X|2028.09.11|
|31|一种分解含氟聚醚表面活性剂中含氟过氧化物的方法|发明|ZL201010146420.2|2030.04.12|
|32|一种测量聚四氟乙烯粉体平均粒径及其粒径分布的方法|发明|ZL201010002837.1|2030.01.19|
|33|一种含氟乳化剂的制备方法|发明|ZL200910092202.2|2029.09.02|
|34|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|ZL200810119235.7|2028.08.28|
|35|苯基含氢硅油的合成方法|发明|ZL201010531933.5|2030.11.01|
|36|过氧化丁二酸的制备方法|发明|ZL201010571813.8|2030.11.30|
|37|一种气柜液位测量装置及方法|发明|ZL201110108058.4|2031.04.27|
|38|高光泽度聚四氟乙烯分散浓缩液的制备方法|发明|ZL201010571814.2|2030.11.30|
|39|一种气固反应的方法及装置|发明|ZL200810239481.6|2028.12.10|
|40|三氟甲基-1,2,2-三氟-1,2-二氯乙基醚的制备方法|发明|ZL201010251666.6|2030.08.11|
|41|一种含氟的防腐涂料|发明|ZL201010529543.4|2030.10.27|
|42|一种制备聚四氟乙烯分散树脂的方法|发明|ZL201110033720.4|2031.01.30|
|43|一种有机聚硅氧烷组合物、其固化方法及其应用|发明|ZL201110144419.0|2031.05.30|
|44|一种测量容器内介质分界面的装置及方法|发明|ZL201110118186.7|2031.05.08|
|45|一种低压缩永久变形氟橡胶混炼胶及其制备方法|发明|ZL201010237771.4|2030.07.26|
|46|大型模压薄板悬浮 PTFE 树脂的制备方法|发明|ZL200910249861.2|2029.11.26|
|47|一种制备涂料用聚四氟乙烯树脂的方法|发明|ZL201110033748.8|2031.01.30|
|48|电解槽阳极密封装置|发明|ZL201110104584.3|2031.04.25|

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|49|一种制备沉淀法白炭黑的方法|发明|ZL201110143960.X|2031.05.30|
|50|一种含氟乳化剂的分离方法|发明|ZL201110458198.4|2031.12.30|
|51|一种聚全氟乙丙烯树脂的凝聚洗涤方法|发明|ZL201110327195.7|2031.10.24|
|52|一种苯基单元均匀分布的苯基有机硅共聚物的合成方法|发明|ZL201210036758.1|2032.02.16|
|53|一种汽车胶管用含氟橡胶的制备方法|发明|ZL201110391117.3|2031.11.29|
|54|一种聚全氟乙丙烯树脂的制备方法|发明|ZL201110327288.X|2031.10.24|
|55|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液蒸汽的系统和方法|发明|ZL201210092737.1|2032.03.30|
|56|三氟氯乙烯改性聚偏氟乙烯的制备方法|发明|ZL201110422892.0|2031.12.15|
|57|一种高氟含量含聚四氟乙烯树脂的制备|发明|ZL201110434776.0|2031.12.21|
|58|苯基流化床反应器|发明|ZL201110182547.4|2031.06.29|
|59|一种氟橡胶的合成方法|发明|ZL201110326949.7|2031.10.24|
|60|一种耐碱的硫化氟橡胶的制备方法|发明|ZL201210307846.0|2032.08.26|
|61|含氟微乳的制备方法及应用|发明|ZL201010531932.0|2030.11.01|
|62|一种聚四氟乙烯浓缩水性分散液、制备方法及其应用|发明|ZL201210149880.X|2032.05.06|
|63|一种耐烧蚀室温硫化硅橡胶及其生产方法|发明|ZL201110042793.X|2031.02.21|
|64|一种定量检测六氟化硫气体中杂质的系统和方法|发明|ZL201210358140.7|2032.09.23|
|65|一种聚偏氟乙烯乳液的凝聚洗涤方法|发明|ZL201210351992.3|2032.09.19|
|66|雷达液位计量装置|发明|ZL201210142075.4|2032.05.08|
|67|一种制备低分子量聚偏氟乙烯的方法|发明|ZL201210307856.4|2032.08.26|
|68|一种从尾气中回收全氟辛酸的系统和方法|发明|ZL201210092775.7|2032.03.30|
|69|一种精馏提纯四氟丙醇的方法|发明|ZL201210190842.9|2032.06.10|
|70|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|发明|ZL201110451869.4|2031.12.28|
|71|一种三元共聚聚四氟乙烯树脂、其制备方法和其浓缩分散液|发明|ZL201210372457.6|2032.09.27|
|72|一种含苯基 MT 型树脂及其制备方法|发明|ZL201210372368.1|2032.09.28|
|73|一种糊状推挤压用聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201210372460.8|2032.09.28|
|74|温度测量方法|发明|ZL201210161611.5|2032.05.22|
|75|乙烯-四氟乙烯共聚物的制备方法|发明|ZL201110459475.3|2031.12.30|

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|76|一种干燥聚四氟乙烯的系统及其应用|发明|ZL201210163157.7|2032.05.22|
|77|一种六氟丙酮及其水合物的制备方法|发明|ZL201210531618.1|2032.12.10|
|78|一种聚四氟乙烯分散树脂的干燥方法|发明|ZL201210355957.9|2032.09.20|
|79|一种改性聚四氟乙烯悬浮树脂的制备方法|发明|ZL201210466206.4|2032.11.15|
|80|一种等离子体焚烧有机氟残液的装置和方法|发明|ZL201210144183.5|2032.05.09|
|81|一种全氟代甲酸三氟甲酯的合成方法|发明|ZL201310341439.6|2033.08.06|
|82|烘干系统循环风的预处理系统和方法、烘干系统和方法|发明|ZL201210337298.6|2032.09.11|
|83|一种过滤器及其应用|发明|ZL201210418232.X|2032.10.25|
|84|电解法生产全氟辛酸的电解残渣回收方法及装置|发明|ZL201310540759.4|2033.11.03|
|85|一种光氧化反应残液中六氟丙烯的回收方法|发明|ZL201310399889.0|2033.09.04|
|86|一种硅乳消泡剂组合物、其制备方法及应用|发明|ZL201310027698.1|2033.01.23|
|87|一种粉末橡胶的制备方法|发明|ZL201310263094.7|2033.06.26|
|88|一种自恒定温度的反应装置|发明|ZL201210551799.4|2032.12.17|
|89|一种环氧气瓶胶及其制备方法|发明|ZL201110309705.8|2031.10.12|
|90|一种苯基氯硅烷的制备方法|发明|ZL201210404540.7|2032.10.21|
|91|燃烧炉及燃烧控制方法、装置|发明|ZL201210247298.7|2032.07.16|
|92|一种凝聚剂及其制备方法|发明|ZL201310261911.5|2033.06.26|
|93|一种改性聚四氟乙烯分散树脂及其制备方法|发明|ZL201310131779.6|2033.04.15|
|94|一种可用过氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法|发明|ZL201310293100.3|2033.07.11|
|95|一种高拉伸强度聚偏氟乙烯的制备方法|发明|ZL201310317382.6|2033.07.24|
|96|一种宽分子量分布氟橡胶的合成方法|发明|ZL201310675424.3|2033.12.10|
|97|一种 PTFE 悬浮树脂的端基氟化处理方法|发明|ZL201310636962.1|2033.11.28|
|98|聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201310675389.5|2033.12.10|
|99|一种四氟丙酸钠的合成方法|发明|ZL201310731070.X|2033.12.25|
|100|一种用于四氟乙烯生产中控制水含量的方法和装置|发明|ZL201410088207.9|2034.03.10|
|101|一种用多晶硅副产四氯化硅制备正硅酸乙酯的方法|发明|ZL201110309698.1|2031.10.12|
|102|一种填充聚四氟乙烯分散树脂的制备方法|发明|ZL201410030610.6|2034.01.21|

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|103|一种改性的氟橡胶混炼胶及其制备方法|发明|ZL201410036389.5|2034.01.23|
|104|一种多用途聚四氟乙烯分散树脂及其制备方法|发明|ZL201410109628.5|2034.03.20|
|105|一种双氧水催化氧化制备八氟戊酸的方法|发明|ZL201410654363.7|2034.11.16|
|106|一种防止 PTFE 乳液在输送过程破乳的方法|发明|ZL201310633472.6|2033.11.28|
|107|一种 PTFE 悬浮树脂端基的处理方法|发明|ZL201310635089.4|2033.11.28|
|108|1,2,3,4-四氯六氟丁烷的合成|发明|ZL201310700165.5|2033.12.17|
|109|一种高分子含氟橡胶及其制备方法和应用|发明|ZL201310739641.4|2033.12.26|
|110|一种烷氧基硅树脂中间体及其制备方法|发明|ZL201210372477.3|2034.09.28|
|111|一种高焊接性能的改性 PTFE 悬浮树脂及其制备方法|发明|ZL201310731088.X|2033.12.25|
|112|一种长链含氟烯烃的制备方法|发明|ZL201410775913.0|2034.12.14|
|113|偏氟乙烯共聚物及其制备方法|发明|ZL201310660130.3|2033.12.08|
|114|一种适用于不稳定及爆炸性气体的气体混合装置|发明|ZL201410037872.5|2034.01.25|
|115|一种喷射清洗装置|发明|ZL201310649192.4|2033.12.03|
|116|低门尼高氟含量氟橡胶及其制备方法|发明|ZL201410331103.6|2034.07.09|
|117|一种MQ硅树脂的制备方法|发明|ZL201310720128.0|2033.12.22|
|118|聚全氟乙丙烯浓缩分散液的制备方法|发明|ZL201410327913.4|2034.07.09|
|119|耐高温高压及水蒸汽的氟橡胶混炼胶|发明|ZL201410658075.9|2034.11.16|
|120|一种挤管用聚四氟乙烯分散树脂的制备方法及所得产物|发明|ZL201410654942.1|2034.11.16|
|121|一种氟橡胶脱水工艺|发明|ZL201310674094.6|2033.12.10|
|122|一种高光泽性可熔融含氟聚合物分散液的制备方法|发明|ZL201310731084.1|2033.12.25|
|123|PC/ABS 合金用阻燃剂及其制备方法|发明|ZL201310704197.2|2033.12.18|
|124|一种石材处理剂|发明|ZL201410729558.3|2034.12.02|
|125|一种氟碳金属漆及其制备方法|发明|ZL201310316708.3|2033.07.24|
|126|一种改善热稳定性的聚偏氟乙烯聚合物制备方法|发明|ZL201310646233.4|2033.12.03|
|127|一种氟橡胶及其合成方法|发明|ZL201410083505.9|2034.03.06|
|128|一种由全氟聚醚过氧化物合成全氟聚醚的方法|发明|ZL201310692926.7|2033.12.16|
|129|一种耐低温全氟醚橡胶及其合成方法|发明|ZL201410797908.X|2034.12.18|

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|130|一种长链氟代烯烃聚合物及其制备方法|发明|ZL201410777749.7|2034.12.14|
|131|三氟氯乙烯改性聚全氟乙丙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201410789845.3|2034.12.16|
|132|偏氟乙烯改性聚全氟乙丙烯树脂及其制备方法|发明|ZL201410787371.9|2034.12.16|
|133|高真空系统无动力翻板阀|发明|ZL201410733908.3|2034.12.03|
|134|一种含氟磺酸类化合物的制备方法|发明|ZL201410409058.1|2034.08.18|
|135|一种提高含氟树脂粘结性能的方法|发明|ZL201410775869.3|2034.12.14|
|136|一种可过氧化物硫化的氟橡胶的制备方法|发明|ZL201410777750.X|2034.12.14|
|137|一种从四氟乙烯产物中分离二氟甲烷的方法|发明|ZL201510117156.2|2035.03.16|
|138|一种悬浮法聚四氟乙烯树脂的粉碎设备和粉碎方法|发明|ZL201410722577.3|2034.12.01|
|139|一种外壁为金属的衬里管非导电内部涂层的质量检测方法|发明|ZL201410457745.0|2034.09.09|
|140|高乙烯基含量乙烯基苯基硅油的合成方法|发明|ZL201410654241.8|2034.11.16|
|141|一种含氟聚合物粉末及其制备方法|发明|ZL201410798082.9|2034.12.17|
|142|新型排渣集气罩|实用新型|ZL201120013949.7|2021.01.17|
|143|一种洗瓶机|实用新型|ZL201120047659.4|2021.02.24|
|144|一种氟氯烷烃干燥装置|实用新型|ZL201220220248.5|2022.05.15|
|145|冲击试验用对中装置|实用新型|ZL201220343481.2|2022.07.03|
|146|液位仪|实用新型|ZL201220486854.1|2022.09.20|
|147|一种制氟电解槽|实用新型|ZL201220519469.2|2022.10.10|
|148|锯床加工试板工装|实用新型|ZL201220563731.3|2022.10.29|
|149|固液过滤机|实用新型|ZL201220620058.2|2022.11.20|
|150|一种氟光气的生产装置|实用新型|ZL201220721632.3|2022.12.23|
|151|一种焊接保护工装|实用新型|ZL201320297324.7|2023.05.27|
|152|氟氯昂生产装置的含氯废气处理装置|实用新型|ZL201320304513.2|2023.05.29|
|153|专用于异种钢焊接接头横向弯曲实验的试验机|实用新型|ZL201320336656.1|2023.06.12|
|154|一种聚四氟乙烯分散树脂的干燥系统|实用新型|ZL201320707919.5|2023.11.10|
|155|含氟烯烃取样系统|实用新型|ZL201420027920.8|2024.01.15|
|156|一种管子钻孔胎具工装|实用新型|ZL201420404239.0|2024.07.20|
|157|一种小试样拉力试验工装|实用新型|ZL201420403361.6|2024.07.20|

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|158|双层翻板装置|实用新型|ZL201420685184.5|2024.11.13|
|159|真空吸料前置装置|实用新型|ZL201420685572.3|2024.11.13|
|160|一种用于机封安装的工装|实用新型|ZL201520002910.3|2025.01.03|
|161|一种化工吸收塔用喷嘴|实用新型|ZL201520003698.2|2025.01.03|
|162|一种树脂过滤系统|实用新型|ZL201520006425.3|2025.01.05|
|163|镗床弧面加工工装|实用新型|ZL201520031669.7|2025.01.15|
|164|一种氟橡胶反应釜搅拌轴系连接结构|实用新型|ZL201520092412.2|2025.02.08|
|165|一种用于测试树脂挤出压力的拉力试验机|实用新型|ZL201520094367.4|2025.02.09|
|166|一种埋弧焊工装|实用新型|ZL201520096710.9|2025.02.09|
|167|一种用于氟化有机化合物的装置|实用新型|ZL201521061892.2|2025.12.15|
|168|一种高温流体换热器|实用新型|ZL201620195912.3|2026.03.13|
|169|一种用于调节聚四氟乙烯反应温度的装置|实用新型|ZL201620195773.4|2026.03.13|
|170|一种蒸汽凝结水回收装置|实用新型|ZL201620244193.X|2026.03.24|
|171|一种移动式氮气电加热器|实用新型|ZL201620736341.X|2026.07.12|
|172|一种等离子枪阴极头结构|实用新型|ZL201621358327.7|2026.12.11|
|173|镗床弧面加工工装|发明|ZL201510022987.1|2035.01.15|
|174|一种改性聚四氟乙烯塑料制品的成型方法|发明|ZL201510087425.5|2035.02.24|
|175|一种防结晶堵塞的设备管口|实用新型|ZL201720216174.0|2027.03.06|
|176|一种用于火电厂脱硫烟囱内衬防腐有机硅粘结剂的制备方法|发明|ZL201510848071.1|2035.11.26|
|177|一种 3-氟烯基氧化吲哚-螺-3,3’-三氟甲基氧化吲哚类化合物的制备方法|发明|ZL201510940065.9|2035.12.15|
|178|一种金属酸洗缓蚀剂、其制备及应用|发明|ZL201510240606.7|2035.05.12|
|179|一种用四硼酸钠作防腐剂制备耐腐蚀大豆蛋白胶粘剂的方法|发明|ZL201611166162.8|2036.12.15|
|180|一种双氯酚酸钠贴剂|发明|ZL201510843419.8|2035.11.26|
|181|一种氯化钡蒸发结晶工艺|发明|ZL 201710007123.1|2037.01.04|

注：表中第176项专利为晨光院与四川理工学院、成都龙之泉科技股份有限公司的共有专利；第177、第178、第 179项专利为晨光院与四川理工学院的共有专利；
第 180项专利为晨光院与四川理工学院、自贡市中医院的共有专利；第 181项专利为晨光院与四川理工学院、四川轻化新源科技有限公司的共有专利。
B.境外专利
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|注册地|

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|1|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|发明|RU2458940|2028.08.15|俄罗斯|
|2|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|发明|KR10-1258616|2031.01.05|韩国|
|3|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|发明|US8536269|2033.09.17|美国|
|4|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|发明|JP5456769|2034.01.17|日本|
|5|一种含氟聚醚过氧化物及其在含氟单体乳液聚合中的应用|发明|EP2319879|2035.11.18|欧洲|
|6|含氟微乳的制备方法及应用|发明|EP2636686|2034.09.03|欧洲|
|7|含氟微乳的制备方法及应用|发明|US9101892|2035.08.11|美国|
|8|含氟微乳的制备方法及应用|发明|KR10-1572556|2033.04.17|韩国|
|9|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|US8981162|2025.03.17|美国|
|10|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|AU2012339415|2022.08.15|澳洲|
|11|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|KR10-1636350|2034.06.16|韩国|
|12|一种改性聚四氟乙烯树脂的耐磨材料|发明|RU2550386|2030.12.30|俄罗斯|
|13|一种高氟含量含聚四氟乙烯树脂的制备方法|发明|JP5863136|2036.01.08|日本|
|14|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|发明|JP5883157|2036.01.12|日本|
|15|一种耐低温含氟弹性体及其制备方法|发明|KR10-1648444|2034.05.19|韩国|
|16|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液蒸汽的系统和方法|发明|EP2832408|2036.10.12|欧洲|
|17|一种可用过氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法|发明|US9745398|2033.11.25|美国|
|18|一种可用过氧化物硫化的含氟弹性体的制备方法|发明|EP3020739|2033.11.25|欧洲|
|19|一种净化聚四氟乙烯分散液的母液蒸汽的系统和方法|发明|US9776123|2032.08.02|美国|
|20|一种含氟乙烯基醚的制备方法|发明|EP2781500|2032.08.15|欧洲|
|21|偏氟乙烯共聚物及其制备方法|发明|US9708430|2034.10.16|美国|

②截至本法律意见书出具之日，晨光院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
晨光院主要从事聚四氟乙烯树脂、氟橡胶、含氟精细化学品、有机硅、工
程塑料等产品的科研、生产、销售。
中伦律师事务所 法律意见书（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，晨光院及其子公司取得的与生产经营相关的资质如下：
①晨光院
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（川）WH 安许可证字[2018]0035号|2021.02.08|四川省安全生产监督管理局|
|2|全国工业产品生产许可证|（川）XK13-006-00009|2020.02.09|四川省质量技术监督局|
|3|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（川）2J51030003277|2020.10.11|自贡市安全生产监督管理局|
|4|危险化学品经营许可证|川自安监经（甲）字[2017]035号|2020.08.31|自贡市安全生产监督管理局|
|5|危险化学品登记证|510312068|2021.03.08|国家安监局化学品登记中心|
|6|监控化学品生产特别许可证|HW-B0020002|2020.02.06|国家工业和信息化部|
|7|监控化学品生产特别许可证|HW-D51C0008|2020.02.06|国家工业和信息化部|
|8|排放污染物许可证|川环许C00008|2020.01.22|自贡市环境保护局|
|9|特种设备检验检测机构核准证（综合检验机构甲类）|TS7210071-2018|2018.08.26|国家质量监督检验检疫总局|
|10|特种设备检验检测机构核准证（气瓶检验机构）|TS7451139-2021|2021.07.26|四川省质量技术监督局|
|11|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1210181-2020|2020.12.04|国家质量监督检验检疫总局|
|12|特种设备制造许可证（压力容器）|TS2210386-2018|2018.08.26|国家质量监督检验检疫总局|
|13|特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810371-2019|2019.07.21|国家质量监督检验检疫总局|
|14|气瓶充装许可证|川C充206（4-1）|2018.11.05|四川省质量技术监督局|
|15|气瓶充装许可证|川C充206（4-3）|2020.11.17|四川省质量技术监督局|
|16|移动式压力容器充装许可证|TS951015-2020|2020.11.07|四川省质量技术监督局|
|17|工程设计资质证书|A251003866|2019.08.21|四川省住房和城乡建设厅|
|18|工程设计资质证书|A151003869|2020.08.31|四川省住房和城乡建设厅|
|19|工程咨询单位资格证书|工咨丙12720140019|2019.08.13|国家发改委|
|20|武器装备科研生产许可证|******|2018.09.26|国家国防科技工业局|

中伦律师事务所 法律意见书
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|21|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|******|2022.09.14|四川省国家保密局、四川省国防科学技术工业办公室|
|22|高新技术企业证书|GR201751000768|2020.12.04|四川省科技厅、四川省财政厅、四川省国税局、四川省地税局|
|23|武器装备质量管理体系认证证书|******|2019.06.30|北京军友诚信质量认证有限公司|

②浙江嘉翔氟塑料有限公司
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|报关单位注册登记证书|330496979G|__|嘉兴海关嘉善办事处|

根据嘉善县安全生产监督的项目核查意见，浙江嘉翔氟塑料有限公司的原料及产品不属于危险化学品，无需办理安全生产的相关行政许可。
截至本法律意见书出具之日，浙江嘉翔氟塑料有限公司尚未取得《排污许可证》。根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，生产塑料化工产品的浙江嘉翔氟塑料有限公司应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。2018年 6月，嘉善县环境保护局出具如下情况说明：“根据《排污许可管理办法（试行）》（部令第 48号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》。浙江嘉翔氟塑料有限公司所属行业排污许可证实施时限为 2020年。”经核查，浙江嘉翔氟塑料有限公司的生产建设项目已于 2016年 10月 31日通过了环保竣工验收。此外，嘉善县环境保护局已出具关于浙江嘉翔氟塑料有限公司在最近三年内不存在环境保护重大违法行为的说明。根据以上情形，本所律师认为，浙江嘉翔氟塑料有限公司尚未取得《排污许可证》对本次重组不构成实质障碍。
8.行政处罚情况
最近三年，晨光院受到行政处罚的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书文号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2017年2月|川 环 法 自 贡 罚 字[2017]4号|自贡市环境保护局|水污染物排放超标|罚款12,058元|
|2017年3月|川 环 法 自 贡 罚 字[2017]9号|自贡市环境保护局|大气污染物排放超标|罚款100,000元|
|2017年5月|川 环 法 自 贡 罚 字[2017]22号|自贡市环境保护局|水污染物排放超标|罚款2,272.93元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2017年5月|川 环 法 自 贡 罚 字[2017]23号|自贡市环境保护局|水污染物排放超标|罚款12,744.70元|
|2017年9月|川 环 法 自 贡 罚 字[2017]37号|自贡市环境保护局|水污染物排放超标|罚款104,142.94元|
|2018年7月|川 环 法 自 贡 罚 字[2018]26号|自贡市环境保护局|水污染物排放超标|罚款100,000元|
|2016年4月|（ 自 ） 安 监 管 罚[2016]1-1号|自贡市安全生产监督管理局|对“2015.12.20”一般爆炸事故（造成1人死亡）负间接责任|罚款250,000元|
|2017年3月|（ 自 ） 安 监 管 罚[2017]3-1号|自贡市安全生产监督管理局|对“2016.11.11”一般中毒事故（造成1人死亡）负间接责任|罚款350,000元|

（1）根据“川环法自贡罚字[2017]4号”、“川环法自贡罚字[2017]22号”、“川环法自贡罚字[2017]23号”、“川环法自贡罚字[2017]37号”《行政处罚决定书》，环保部门对晨光院做出罚款决定的依据是《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定和《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定。当时生效的《中华人民共和国水污染防治法》（该法于 2017年 6月被修正）第七十四条规定为：违反本规定，排放水污染物超过国家或地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。《中华人民共和国环境保护法》第六十条规定：企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据“川环法自贡罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》，环保部门对晨光院做出 100,000元罚款决定的依据是 2017年 6月修正后的《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第二项的规定，该规定为：违反本规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放污水的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权责令改正或者限制生产、停止整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述法律规定，企业超标排放水污染物如果情节严重，将会被处以“责
令停业、关闭”的行政处罚，晨光院仅被处以罚款且金额不大，即超标排放水
中伦律师事务所 法律意见书污染物未达到情节严重的程度。晨光院除 2018年 7月受到的“川环法自贡罚字[2018]26号”行政处罚未能及时取得自贡市环境保护局关于确认不属重大违法行为的书面证明外，其余 5起行政处罚均取得自贡市环境保护局出具的关于确认不属重大违法的书面证明。本律师认为，“川环法自贡罚字[2017]4号”、“川环法自贡罚字[2017]22号”、“川环法自贡罚字[2017]23号”、“川环法自贡罚字[2017]37号”、“川环法自贡罚字[2018]26号”《行政处罚决定书》所针对的违法行为不属于重大违法行为。
（2）根据“川环法自贡罚字[2017]9号”《行政处罚决定书》，环保部门对晨光院做出 100,000元罚款决定的依据是《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第二项规定，该规定为：超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述法律规定，企业超标排放大气污染物如果情节严重，将会被处以“责令停业、关闭”的行政处罚，晨光院被罚款 100,000元，系“十万元以上一百万元以下罚款”的最轻处罚，即超标排放大气污染物未达到情节严重的程度。此外，做出本次行政处罚的自贡市环境保护局已出具书面文件，确认晨光院的上述行政处罚事项不属于重大违法行为。本律师认为，“川环法自贡罚字[2017]9号”《行政处罚决定书》所针对的违法行为不属于重大违法行为。
（3）根据“（自）安监管罚[2016]1-1号”和“（自）安监管罚[2017]3-1号”《行政处罚决定书》，安监部门对晨光院做出 250,000元和 350,000元罚款决定的依据是《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，该条规定为：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
中伦律师事务所 法律意见书根据上述法律规定，安监部门系按“一般事故”的处罚标准对晨光院做出行政处罚。此外，做出本次行政处罚的自贡市安全生产监督管理局已出具书面文件，确认晨光院的上述行政处罚事项不属于重大违法行为。据此，本律师认为，“（自）安监管罚[2016]1-1号”和“（自）安监管罚[2017]3-1号”《行政处罚决定书》所针对的违法行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，最近三年环保部门对晨光院作出的 6起行政处罚和安监部门对晨光院作出的 2起行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，以上行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
9.诉讼、仲裁
据晨光院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，晨光院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）黎明院
1.工商登记信息
黎明院现持有洛阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 914103004156240779号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|黎明化工研究设计院有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|洛阳市西工区邙岭路5号|
|法定代表人|杨茂良|
|注册资本|73,073.94万元|
|成立日期|1989年10月14日|
|营业期限|1989年10月14日至长期|
|经营范围|工业过氧化氢(吉利区科技园道南路生产能力 10 万吨/年)、工业六氟化硫(包括西工区邙岭路5号生产能力1000吨/年和吉利区科技园道南路生产能力1000吨/年)、三氟化氮(生产能力20吨/年)的生产销售;聚氨酯材料、化学推进剂原材料的研究开发和制造销售;工程科学技术研究、化学技术服务、工程咨询、工程设计、工程承包;从事本公司技术相关机械设备、仪器仪表的研究、制造销售和生产所需材料、仪器仪表零备件的批发零售代购代销及进出口业务;设计、制作、发布国内杂志广告业务;监督检验、检测(以上范围凭有效许可证或资质证书经营)。一氧化二氮[压缩的]、三氟甲烷、二氯一氟甲烷、三氯化硼、氦[压缩的]、氖[压缩的]、氩[压缩的]、氪[压缩的]、氙[压缩的]、一氧化碳、二氧化碳[压缩的]、甲烷[压缩的]、乙烷[压缩的]、乙硼烷[压缩的]、环氧乙烷、正丁烷、乙烯[压缩的]、丙烯、四氢化硅、氚、|

中伦律师事务所 法律意见书
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|硫化氢[液化的]、氢[压缩的]、环氧丙烷[液化的]、四氧化硅、溴化氢[无水]、氨[液化的、含氨﹥50%]、氯[液化的]、四氟甲烷、六氟乙烷、八氟丙烷、三氟化氮、六氟化钨(无仓储)的批发。|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有黎明院100%股权。
经核查，黎明院股权权属清晰，中国昊华合法持有黎明院股权；黎明院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，黎明院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
黎明院系由全民所有制企业黎明化工研究院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2012年改制设立
2012年2月16日，黎明化工研究院制定《黎明化工研究院改制方案及可行性分析》，拟将黎明化工研究院改制变更为一人有限责任公司，除拟剥离的资产外，黎明化工研究院的其他资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制设立的新公司承继。改制后新公司的注册资本将根据资产评估机构评估确定的黎明化工研究院净资产值确定，并以中国化工备案确定后的评估值为准；
新公司的股东为中国昊华。2012年2月28日，黎明化工研究院第七届第二次职工代表大会审议通过上述改制方案。2012年6月11日，中国化工出具“中国化工发管信[2012]212号”《关于改制设立黎明化工研究设计院有限责任公司的批复》，同意本次改制。
2012年2月15日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]20号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，黎明化工研究院的净资产为55,595.30万元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1057号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，黎明化工
研究院净资产的评估值为73,073.94万元。2012年6月7日，中国化工为上述评
估报告予以备案（备案号：2012-17）。
中伦律师事务所 法律意见书 2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]20-3号”《黎明化工研究设计院有限责任公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，黎明院已收到股东以黎明化工研究院净资产折合的实收资本73,073.94万元。
2012年6月25日，洛阳市工商行政管理局为黎明化工研究院改制为一人有限公司办理了工商登记。改制完成后，黎明院的注册资本为 73,073.94万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2013年3月股东变更
2012年6月28日，中国化工出具“中国化工发财[2012]237号”《关于无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意中国昊华将其持有的黎明院100%股权无偿划转给昊华化工。
2013年3月20日，洛阳市工商行政管理局为上述股权无偿划转办理了工商登记。本次股权无偿划转完成后，昊华化工持有黎明院100%股权。
（3）2015年12月股东变更
2015年 4月 15日，中国化工出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工持有的黎明院、锦西院股权进行置换，股权置换价格以经中国化工备案的评估结果作为依据。
2015年6月30日，中国昊华与昊华化工签署《股权置换协议》，约定中国昊华将所持德州实华化工有限公司100%股权与昊华化工所持锦西院100%股权、黎明院95.04%股权进行置换，上述标的股权的价格以评估报告确认的评估值（评估基准日为2014年8月31日）和专项审计报告确认的期间（2014年9月至2015年6月）损益确定。根据“中水致远评报字[2014]第1145号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第06010111号”《审计报告》，德州实华化工有限公司100%股权的价格为 129,036万元；根据“中水致远评报字[2014]第 1147号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第 06010113号”《审计报告》，锦西院100%股权的价格为28,060万元；根据“中水致远评报字[2014]第1146号”《资产评估报告》及“（2015）
中伦律师事务所 法律意见书京会兴审字第 06010112号”《审计报告》，黎明院95.04%股权的价格为 100,926万元。上述德州实华化工有限公司100%股权价格与锦西院100%股权、黎明院95.04%股权合计价格之间的50万元差额，由昊华化工以现金方式向中国昊华补足。
2015年6月30日，中国昊华与昊华化工签署另一份《股权置换协议》，约定中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司100%股权与昊华化工所持黎明院4.96%股权进行置换，上述标的股权的价格以评估报告确认的评估值（评估基准日为 2014年8月31日）和专项审计报告确认的期间（2014年9月至2015年 6月）损益确定。根据“中水致远评报字[2014]第1141号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第06010110号”《审计报告》，昊华宇航化工有限责任公司100%股权的价格为5,265万元；根据“中水致远评报字[2014]第1146号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第06010112号”《审计报告》，黎明院4.96%股权的价格为5,265万元。
2015年12月31日，洛阳市工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让完成后，中国昊华持有黎明院100%的股权。
本所律师认为，黎明院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在黎明院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，黎明院下属有 1家全资子公司——洛阳黎明检测服务有限公司、2家控股子公司——洛阳黎明大成氟化工有限公司和洛阳黎明化工科技有限公司。上述子公司的基本情况如下：
（1）洛阳黎明检测服务有限公司
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|统一社会信用代码|914103033966319599|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|住所|洛阳市西工区王城大道69号|
|法定代表人|杨茂良|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年7月10日|
|基业期限|2014年7月10日至2034年7月9日|
|经营范围|从事各种气体的研制、检测、技术服务和技术咨询；气体采样容器与气体测定仪器销售。|

（2）洛阳黎明大成氟化工有限公司
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|统一社会信用代码|91410300329520482H|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|洛阳市吉利区吉利科技园道南路黎明化工研究设计院吉利产业园办公楼103室|
|法定代表人|杨茂良|
|注册资本|13,709万元|
|成立日期|2015年4月29日|
|基业期限|2015年4月29日至2045年4月28日|
|经营范围|电子级三氟化氮的生产、充装、销售及相关产品的进出口。|
|股权结构|黎明院持股60%，Daesung Industrial Gases Co.,Ltd持股40%|

（3）洛阳黎明化工科技有限公司
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|统一社会信用代码|91410325MA3XFUQX1A|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|嵩县产业集聚区（田湖园区）商务楼6楼613房|
|法定代表人|杨茂良|
|注册资本|564.5万元|
|成立日期|2016年12月5日|
|基业期限|2016年12月5日至长期|
|经营范围|化工原料及产品（不含危险化学品）的研发、生产与销售；六氟化硫（仅限分公司经营）研发、生产、回收；六氟化硫销售。|
|股权结构|黎明院持股 52%，自然人李念子、武民森、刘红卫分别持股 25%、13%、10%|

6.主要资产
中伦律师事务所 法律意见书（1）土地使用权
黎明院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于黎明院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①黎明院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|宗地编号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|410306201001GB00017|吉利区华北路北侧|11,318.90|出让|工业|
|2|410306201002GB00017|吉利区科技园道南路南、紫金路东|40,622.70|出让|工业|
|3|410306201002GB00019|吉利区科技园纬三路北侧|13,388.50|出让|工业|
|4|410306201002GB00022|吉利区科技园纬二路北侧|33,117.00|出让|工业|
|5|410306201002GB00023|吉利区科技园纬二路北侧|20,552.40|出让|工业|
|6|410306201002GB00035|洛阳市吉利区科技园纬一路北侧、九七路东|56,491.50|出让|工业|
|7|410306201002GB00043|吉利区科技园道南路北侧|5,908.80|出让|工业|
|8|410306201002GB00051|吉利区科技园道南路北侧|12,305.90|出让|工业|
|9|410306201002GB00059|吉利区科技园道南路南侧、九七路西侧|13,029.80|出让|工业|
|10|410303001003GB00158|洛阳市西工区王城大道69号|43,360.03|出让|科教|
|11|410303001003GB00159|洛阳市西工区王城大道69号|41,394.67|出让|科教|
|12|410306201002GB00001|吉利区科技园道南路北侧|35,743.60|出让|工业|
|13|410304016002GB00001|洛阳市涧西科技工业园区|22,069.98|出让|工业|

注：黎明院的所有房产证书均已换为不动产权证，其原有的土地证书均已被国土资源部门收回，上述宗地编号系摘自不动产权证。
②截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在土地抵押情形。
（2）房产
中伦律师事务所 法律意见书黎明院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于黎明院2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工总公司）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①黎明院纳入本次重组范围的房产如下：
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000302号|吉利区华北路西侧北段吉明公司办公楼(1幢)|474.67|工业用房|
|2|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000303号|吉利区华北路西侧北段吉明公司聚酯车间(4幢)|351.54|工业用房|
|3|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000304号|吉利区华北路西侧北吉明公司PU胶粒车间1(6幢)|21.78|工业用房|
|4|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000305号|吉利区华北路西侧北段吉明公司PU胶粒车间2(5幢)|69.44|工业用房|
|5|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000306号|吉利区华北路西侧北段吉明公司PU胶粒车间3(3幢)|662.35|工业用房|
|6|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000307号|吉利区华北路西侧北段吉明公司PU胶粒车间4(7幢)|10.89|工业用房|
|7|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第000308号|吉利区华北路西侧北段吉明公司技术中心办公楼(2幢)|151.13|工业用房|
|8|豫（2017）洛阳市不动产权第00461527号|洛阳市西工区邙岭路5号116幢301|1,578.49|办公用房|
|9|豫（2017）洛阳市不动产权第00461528号|洛阳市西工区邙岭路 5 号0103幢|37.39|办公用房|
|10|豫（2017）洛阳市不动产权第00461529号|洛阳市西工区邙岭路 5 号0105幢|124.65|办公用房|
|11|豫（2017）洛阳市不动产权第00461530号|洛阳市西工区邙岭路五路151幢|7,000.00|商品房|
|12|豫（2017）洛阳市不动产权第00461531号|洛阳市西工区邙岭路5号116幢|1,856.01|商品房|
|13|豫（2017）洛阳市不动产权第00461532号|洛阳市西工区邙岭路5号460幢|745.41|商品房|
|14|豫（2017）洛阳市不动产权第00461533号|洛阳市西工区邙岭路 5 号570A幢|5,378.64|商品房|
|15|豫（2017）洛阳市不动产权第00461534号|洛阳市西工区邙岭路5号301幢|415.80|商品房|
|16|豫（2017）洛阳市不动产权第00461535号|洛阳市西工区邙岭路 5 号301A幢|415.80|商品房|
|17|豫（2017）洛阳市不动产权第00461536号|洛阳市西工区邙岭路 5 号110A|1,217.34|非住宅|
|18|豫（2017）洛阳市不动产权第00461537号|洛阳市西工区邙岭路5号573幢|742.69|非住宅|
|19|豫（2017）洛阳市不动产权第00461538号|洛阳市西工区邙岭路5号159幢|599.72|非住宅|

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|20|豫（2017）洛阳市不动产权第00461539号|洛阳市西工区邙岭路5号167幢|1,164.03|非住宅|
|21|豫（2017）洛阳市不动产权第00461540号|洛阳市西工区邙岭路5号304幢|357.68|非住宅|
|22|豫（2017）洛阳市不动产权第00461541号|洛阳市西工区邙岭路 5 号103A幢|25.52|非住宅|
|23|豫（2017）洛阳市不动产权第00461542号|洛阳市西工区邙岭路5号570幢|2,058.82|非住宅|
|24|豫（2017）洛阳市不动产权第00461545号|洛阳市西工区邙岭路 5 号院604幢|2,898.18|仓储|
|25|豫（2017）洛阳市不动产权第00461546号|洛阳市西工区邙岭路5号571幢|3,378.21|工业用房|
|26|豫（2017）洛阳市不动产权第00461547号|洛阳市西工区邙岭路 5 号2003幢|1,415.11|工业用房|
|27|豫（2017）洛阳市不动产权第00461548号|洛阳市西工区邙岭路 5 号2004幢|308.73|工业用房|
|28|豫（2017）洛阳市不动产权第00461549号|洛阳市西工区邙岭路 5 号2001幢|1,697.25|综合楼|
|29|豫（2017）洛阳市不动产权第00461550号|洛阳市西工区邙岭路5号601幢|1,023.99|非住宅|
|30|豫（2017）洛阳市不动产权第00461551号|洛阳市西工区邙岭路5号208幢|917.53|非住宅|
|31|豫（2017）洛阳市不动产权第00461552号|洛阳市西工区邙岭路5号005幢|1,297.49|非住宅|
|32|豫（2017）洛阳市不动产权第00461553号|洛阳市西工区邙岭路5号551幢|687.61|非住宅|
|33|豫（2017）洛阳市不动产权第00461554号|洛阳市西工区邙岭路 5 号575A幢|378.95|非住宅|
|34|豫（2017）洛阳市不动产权第00461555号|洛阳市西工区邙岭路5号576幢|538.65|非住宅|
|35|豫（2017）洛阳市不动产权第00461556号|洛阳市西工区邙岭路5号402幢|99.54|非住宅|
|36|豫（2017）洛阳市不动产权第00461557号|洛阳市西工区邙岭路 5 号575B幢|1,062.96|非住宅|
|37|豫（2017）洛阳市不动产权第00461558号|洛阳市西工区邙岭路5号401幢|28.08|非住宅|
|38|豫（2017）洛阳市不动产权第00461559号|洛阳市西工区邙岭路5号102幢|624.28|非住宅|
|39|豫（2017）洛阳市不动产权第00461560号|洛阳市西工区邙岭路5号164幢|288.36|非住宅|
|40|豫（2017）洛阳市不动产权第00461561号|洛阳市西工区邙岭路 5 号796A幢|362.10|非住宅|
|41|豫（2017）洛阳市不动产权第00461562号|洛阳市西工区邙岭路 5 号796B幢|249.58|非住宅|
|42|豫（2017）洛阳市不动产权第00461563号|洛阳市西工区邙岭路5号004幢|685.52|非住宅|
|43|豫（2017）洛阳市不动产权第00461564号|洛阳市西工区邙岭路5号003幢|678.72|非住宅|
|44|豫（2017）洛阳市不动产权|洛阳市西工区邙岭路5号001|1,761.72|非住宅|

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||第00461565号|幢|||
|45|豫（2017）洛阳市不动产权第00461566号|洛阳市西工区邙岭路5号002幢|1,453.50|非住宅|
|46|豫（2017）洛阳市不动产权第00511915号|洛阳市西工区王城大道69号117幢101|10,056.10|科技楼|
|47|豫（2017）洛阳市不动产权第00511916号|洛阳市西工区王城大道69号117幢负101|1,131.67|车库|
|48|豫（2017）洛阳市不动产权第00511917号|洛阳市西工区王城大道69号118幢101|2,191.57|分析测试中心|
|49|豫（2017）洛阳市不动产权第00523820号|洛阳市西工区王城大道69号610幢101|43.98|科教配套用房|
|50|豫（2017）洛阳市不动产权第00523821号|洛阳市西工区王城大道69号611幢101|9.76|科教配套用房|
|51|豫（2017）洛阳市不动产权第00523822号|洛阳市西工区王城大道69号612幢101|30.02|科教配套用房|
|52|豫（2017）洛阳市不动产权第00523823号|洛阳市西工区王城大道69号613幢101|31.16|科教配套用房|
|53|豫（2017）洛阳市不动产权第00523824号|洛阳市西工区王城大道69号614幢101|87.38|科教配套用房|
|54|豫（2017）洛阳市不动产权第00523825号|洛阳市西工区王城大道69号615幢101|357.61|科教配套用房|
|55|豫（2017）洛阳市不动产权第00523826号|洛阳市西工区王城大道69号616幢101|491.20|科教配套用房|
|56|豫（2017）洛阳市不动产权第00523827号|洛阳市西工区王城大道69号617幢101|296.55|科教配套用房|
|57|豫（2017）洛阳市不动产权第00523828号|洛阳市西工区王城大道69号618幢101|658.65|科教配套用房|
|58|豫（2017）洛阳市不动产权第00523829号|洛阳市西工区王城大道69号619幢101|17.31|科教配套用房|
|59|豫（2017）洛阳市不动产权第00523830号|洛阳市西工区王城大道69号620幢101|166.11|科教配套用房|
|60|豫（2017）洛阳市不动产权第00523831号|洛阳市西工区王城大道69号621幢101|153.01|科教配套用房|
|61|豫（2017）洛阳市不动产权第00523832号|洛阳市西工区王城大道69号622幢101|206.97|科教配套用房|
|62|豫（2017）洛阳市不动产权第00523833号|洛阳市西工区王城大道69号623幢101|114.65|科教配套用房|
|63|豫（2017）洛阳市不动产权第00523834号|洛阳市西工区王城大道69号624幢101|497.65|科教配套用房|
|64|豫（2017）洛阳市不动产权第00523835号|洛阳市西工区王城大道69号625幢101|232.34|科教配套用房|
|65|豫（2017）洛阳市不动产权第00523836号|洛阳市西工区王城大道69号626幢101|387.28|科教配套用房|
|66|豫（2017）洛阳市不动产权第00523837号|洛阳市西工区王城大道69号627幢101|201.04|科教配套用房|
|67|豫（2017）洛阳市不动产权第00523838号|洛阳市西工区王城大道69号628幢101|487.06|科教配套用房|
|68|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001195号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-04幢控制室|498.66|工业用房|

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|69|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001197号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-03幢PSAN厂房|560.56|工业用房|
|70|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001199号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院GX-2-01幢UFAP厂房|626.51|工业用房|
|71|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001204号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物12幢仓库|115.52|工业用房|
|72|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001205号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物07幢机修间|379.75|工业用房|
|73|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001206号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物06幢变配电站|763.03|工业用房|
|74|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001207号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物05幢科研车间|337.53|工业用房|
|75|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001208号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物04幢检修间|193.75|工业用房|
|76|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001209号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物03幢辅助厂房|523.41|工业用房|
|77|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001210号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物02幢精制厂房|1,337.79|工业用房|
|78|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001211号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物01幢电解厂房|2,493.24|工业用房|
|79|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001212号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂 2-13 幢小 UFAP抗爆试验室|372.44|工业用房|
|80|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001213号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-07幢公用工程|341.25|工业用房|
|81|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001215号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-04幢抗爆实验室|448.76|工业用房|
|82|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001216号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂2-03幢办公楼|2,875.34|办公用房|
|83|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001217号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明 院 一 分 厂 2-02 幢ADJ/JP10/LM100厂房|2,553.59|工业用房|
|84|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001218号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂 2-01 幢PET/PEG厂房|2,809.17|工业用房|
|85|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001219号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-09幢锅炉房|275.79|工业用房|
|86|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001220号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-07幢库房|829.67|工业用房|
|87|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001221号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-04幢控制室|607.16|工业用房|
|88|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001222号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-03幢325车间|640.52|工业用房|
|89|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001223号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂3-01幢796车间|725.18|工业用房|
|90|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001224号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-06幢变电站|364.29|工业用房|
|91|豫（2017）洛阳市吉利区不|洛阳市吉利区纬一路北侧黎|120.28|工业用房|

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|-|-|-|-|-|
||动产权第0001225号|明院一分厂1-04幢泵房|||
|92|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001226号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-03幢泵房|57.59|工业用房|
|93|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001227号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂1-02幢分析、宿舍楼|2,436.13|办公用房|
|94|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001228号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂 1-02 幢 JP1502车间|2,122.44|工业用房|
|95|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001241号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成10幢循环水站|142.77|工业用房|
|96|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001242号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成08幢配电楼|1,297.07|工业用房|
|97|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001243号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-04低温水站|92.13|工业用房|
|98|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001244号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成 NF-03 低温水站库房机修间|1,161.16|工业用房|
|99|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001245号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-02精品车间|1,366.97|工业用房|
|100|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001246号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成NF-01粗品车间|3,601.41|工业用房|
|101|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001247号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区17幢门卫室|66.55|工业用房|
|102|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001248号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区07幢生产综合楼|1,330.77|工业用房|
|103|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001249号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区04幢原包装间|493.58|工业用房|
|104|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001250号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院大成办公区03幢综合楼办公楼|4,229.19|办公用房|
|105|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001251号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明院综合分厂锅炉房|1,370.71|工业用房|
|106|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001252号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 GX-2 项目 JDJS-06 幢（仓库三）|794.68|仓储|
|107|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001253号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 GX-2 项目 JDJS-04 幢（仓库一）|626.36|仓储|
|108|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001254号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 JDJS 项目 07 幢（控制室）|611.24|工业用房|
|109|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001255号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 JDJS 项目 05 幢（仓库二）|1,013.59|工业用房|
|110|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001256号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目03幢（PBT厂|718.11|工业用房|

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|||房）|||
|111|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001257号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 JDJS 项目 02 幢(A3 厂房)|716.79|工业用房|
|112|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001258号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院JDJS项目01幢（HAP厂房）|727.15|工业用房|
|113|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001259号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院聚醚车间JM-02幢(聚醚控制室)|882.32|工业用房|
|114|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001260号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院聚醚车间 JM-02 幢（聚醚主厂房)|1,954.08|工业用房|
|115|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001261号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物TF-03-02综合楼|738.84|工业用房|
|116|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001262号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物TF-02-02精品车间|456.62|工业用房|
|117|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001263号|洛阳市吉利区道南路南侧黎明院氟化物 TF-01 幢（02电解厂房）|1,032.56|工业用房|
|118|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001264号|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯JZ-06幢办公楼|1,268.07|工业用房|
|119|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001336号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 JDJS 项目 09 幢吉思达辅助厂房|1,840.68|工业用房|
|120|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001337号|洛阳市吉利区纬二路北侧黎明院 JDJS 项目 08 幢吉思达仓库|6,178.45|工业用房|
|121|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001338号|洛阳市吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院10幢|369.24|工业用房|
|122|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001339号|洛阳市吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院9幢|102.79|工业用房|
|123|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001340号|洛阳市吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院8幢|564.11|工业用房|
|124|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001341号|洛阳市吉利区华北路北侧黎明化工研究设计院2-01幢|79.35|工业用房|
|125|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001342号|洛阳市吉利区纬三路北侧聚酯车间 JZ-05 幢（聚酯辅助厂房）|176.33|工业用房|
|126|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001343号|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间JZ-04幢仓库|156.75|工业用房|
|127|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001344号|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间 JZ-03 幢（污水站）|22.09|工业用房|
|128|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001345号|洛阳市吉利区纬三路北侧黎明院聚酯车间 JZ-02 幢公用工程|373.56|工业用房|
|129|豫（2017）洛阳市吉利区不|洛阳市吉利区纬三路北侧黎|1,456.48|工业用房|

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||动产权第0001346号|明院聚酯车间 JZ-01 幢主厂房|||
|130|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001347号|洛阳市吉利区道南路南黎明院氟化物 TF-05 幢（02 危废库）|127.27|仓 储|
|131|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001348号|洛阳市吉利区道南路南黎明院氟化物TF-04-02拆槽检修间|534.29|工业用房|
|132|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001349号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-03幢消防泵房|27.19|工业用房|
|133|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001350号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-02燃气锅炉房|94.55|工业用房|
|134|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001351号|洛阳市吉利区纬一路北侧黎明院一分厂4期-01幢焚烧炉生产辅助厂房|90.22|工业用房|
|135|豫（2017）洛阳市吉利区不动产权第0001370号|洛阳市吉利区道南路北侧黎明大成05幢污水站|235.91|工业用房|
|136|豫（2017）洛阳市不动产权第00523807号|洛阳市涧西科技工业园二路2幢1|606.34|办公用房|
|137|豫（2017）洛阳市不动产权第00523808号|洛阳市涧西科技工业园二路3幢1|406.86|办公用房|
|138|豫（2017）洛阳市不动产权第00523809号|洛阳市涧西科技工业园二路1幢1|651.05|办公用房|
|139|豫（2017）洛阳市不动产权第00523810号|洛阳市涧西科技工业园二路4幢1|514.81|办公用房|
|140|豫（2017）洛阳市不动产权第00523811号|洛阳市涧西科技工业园二路5幢1|2,478.89|工业用房|
|141|豫（2017）洛阳市不动产权第00523812号|洛阳市涧西科技工业园二路6幢1|2,388.16|工业用房|
|142|豫（2017）洛阳市不动产权第00523813号|洛阳市涧西科技工业园二路7幢1|380.53|工业用房|
|143|豫（2017）洛阳市不动产权第00523814号|洛阳市涧西科技工业园二路10幢1|249.60|工业用房|
|144|豫（2017）洛阳市不动产权第00523815号|洛阳市涧西科技工业园二路11幢1|100.83|工业用房|
|145|豫（2017）洛阳市不动产权第00523817号|洛阳市涧西科技工业园二路12-1幢1|73.73|工业用房|
|146|豫（2017）洛阳市不动产权第00523818号|洛阳市涧西科技工业园二路12-2幢1|24.50|工业用房|
|147|豫（2017）洛阳市不动产权第00523819号|洛阳市涧西科技工业园二路13幢1|35.27|工业用房|

②截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在房产租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在房产抵押情形。
（3）商标
中伦律师事务所 法律意见书①黎明院拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|3441887||第1类|2024.11.06|
|2|752613||第4类|2025.06.27|
|3|17304499||第1类|2026.08.27|
|4|17303723||第1类|2026.08.27|

注：表中第3、第4项商标的注册人系黎明院子公司黎明大成氟化工有限公司。
②截至本法律意见书出具之日，黎明院的商标不存在不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①黎明院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|一种大容量制氟用耐腐蚀电解槽|实用新型|ZL200820129557.5|2018.08.21|
|2|一种电子元件密封用聚氨酯灌封料|发明|ZL200910173019.5|2029.08.26|
|3|无卤阻燃聚双环戊二烯材料及其制备方法|发明|ZL201010004829.0|2030.01.12|
|4|一种六氟化硫的提纯方法及其设备|发明|ZL201010201080.9|2030.06.03|
|5|一种浇注型聚氨酯弹性体及其制备方法和用途|发明|ZL201010526534.X|2030.10.18|
|6|一种低粘度聚氨酯灌封料及其制备方法和用途|发明|ZL201010529642.2|2030.10.24|
|7|一种耐热型热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201110080714.4|2031.03.20|
|8|一种烯丙基聚醚的制备方法|发明|ZL201110079751.3|2031.03.24|
|9|一种TODI基热塑性聚氨酯弹性体制备方法|发明|ZL201110079578.7|2031.03.26|
|10|一种阻燃聚双环戊二烯组合物及其热固性材料和制备方法|发明|ZL201110085997.1|2031.03.29|
|11|一种混酸型聚酯制备的聚氨酯微孔弹性体及制备方法|发明|ZL201110117733.X|2031.04.28|
|12|一种聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明|ZL201110117734.4|2031.04.28|
|13|一种聚氨酯树脂组合物及其制备方法和用途|发明|ZL201110157374.0|2031.06.02|
|14|一种聚氨酯弹性体组合料及其透|发明|ZL201110157408.6|2031.06.02|

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||明弹性体的制备方法||||
|15|一种舰船隔振器用聚氨酯材料及其制备方法|发明|ZL201110176782.0|2031.06.16|
|16|一种环保型贮存稳定的反应注射成型用聚氨酯组合物及其制备方法|发明|ZL201110176798.1|2031.06.16|
|17|三氟化氮用耐腐蚀电解槽|发明|ZL201110318985.9|2031.10.09|
|18|一种微孔聚氨酯弹性体材料及其制备方法和用途|发明|ZL201110387951.5|2031.11.29|
|19|一种同步合成过氧化氢与过氧乙酸的方法|发明|ZL201210037110.6|2032.02.09|
|20|一种热塑性聚氨酯微孔弹性体及其制备方法|发明|ZL201210114681.5|2032.04.10|
|21|一种用于生产六氟化钨的立式逆流氟化炉及其s使用方法|发明|ZL201210291187.6|2032.08.07|
|22|一种四氟化碳制备工艺及其设备|发明|ZL201210355457.5|2032.09.06|
|23|一种含氟水性聚氨酯固化剂及其制备方法|发明|ZL201210424559.8|2032.10.30|
|24|一种固液分离袋式过滤机|发明|ZL201210495311.0|2032.11.28|
|25|一种高硬度热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201310088579.7|2033.03.19|
|26|一种溶剂块状物的溶解槽|发明|ZL201310088588.6|2033.03.19|
|27|一种提高蒽醌法制过氧化氢氢化液氧化收率的方法|发明|ZL201310122513.5|2033.03.28|
|28|一种制备N－甲基－N，, N，－二苯基脲的方法|发明|ZL201310162788.1|2033.04.25|
|29|一种高效稳定的催化体系及其在环烯烃聚合配方中的应用|发明|ZL201310177780.2|2033.05.06|
|30|一种低硬度耐溶剂聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201310334150.1|2033.07.24|
|31|一种丝网印刷胶辊用聚氨酯弹性体材料及其制备方法|发明|ZL201310334146.5|2033.07.24|
|32|一种制备双（七氟异丙基）三氟化膦的方法|发明|ZL201310504931.0|2033.10.23|
|33|一种连续合成聚醚的方法|发明|ZL201310632534.1|2033.11.24|
|34|一种聚醚的连续合成方法|发明|ZL201310632581.6|2033.11.24|
|35|一种耐磨喷涂聚氨酯树脂组合物及其制备方法和施工方法|发明|ZL201310692307.8|2033.12.17|
|36|一种用于填充桥梁调高支座的聚氨酯树脂及其制备方法和施工方法|发明|ZL201410085642.6|2034.03.02|
|37|一种快速脱模耐候型聚氨酯反应注射成型用组合物及其制备方法|发明|ZL201310129646.5|2033.04.08|
|38|一种高性能聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201410124379.7|2034.03.26|
|39|一种制备六氟化硫的多室反应器|发明|ZL201410167981.9|2034.04.17|

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||及其使用方法||||
|40|一种粉末型水性聚氨酯及其制备方法|发明|ZL201410203209.8|2034.05.13|
|41|一种六氟化钨冷冻捕集器及其使用方法|发明|ZL201410203212.X|2034.05.13|
|42|一种液液萃取塔用悬挂式降液管|发明|ZL201410403746.7|2034.08.06|
|43|一种制备二聚酸二异氰酸酯的方法|发明|ZL201410403777.2|2034.08.06|
|44|一种制备TS-1钛硅分子筛的方法|发明|ZL2014104577041|2034.09.10|
|45|一种导热绝缘环氧树脂灌封胶及制备方法|发明|ZL201410457717.9|2034.09.10|
|46|一种高耐磨聚氨酯弹性体及其制备方法|发明|ZL201410502457.2|2034.09.18|
|47|一种室温固化聚氨酯灌封材料及其制备方法|发明|ZL201410508782.X|2034.09.18|
|48|一种电化学氟化电解槽|发明|ZL201510020416.4|2035.01.06|
|49|一种纯化六氟乙烷的方法|发明|ZL201510020423.4|2035.01.06|
|50|一种四氟化碳中微量三氟化氮的去除工艺|发明|ZL201510020463.9|2035.01.06|
|51|一种筛板用聚酯型聚氨酯树脂组合物及其制备方法和使用方法|发明|ZL201510022863.3|2035.01.08|
|52|一种电解制氟用阳极|实用新型|ZL201520028227.7|2025.01.06|
|53|一种制备超细碳化钛的方法|发明|ZL201510045179.7|2035.01.28|
|54|一种蒽醌及其衍生物生产过程产生的废酸中蒽醌磺酸的分离方法|发明|ZL201510226774.0|2035.04.23|
|55|一种视镜清洗系统|实用新型|ZL201520539811.9|2025.07.23|
|56|一种液-液分层放料控制装置|实用新型|ZL201520539871.0|2025.07.23|
|57|一种氢氧化钠的溶解系统|实用新型|ZL201520539736.6|2025.07.23|
|58|一种胺类废气燃烧处理实验装置|实用新型|ZL201520667006.4|2025.08.31|
|59|一种水相反应液的连续萃取水洗装置|实用新型|ZL201620205780.8|2026.03.10|
|60|一种用于制备高纯六氟化钨的吸附塔|实用新型|ZL201620205851.4|2026.03.10|
|61|一种用于去除六氟化钨中金属元素杂质的装置|实用新型|ZL201620297337.8|2026.03.31|
|62|一种ε -己内酯的脱酸装置|实用新型|ZL201620297338.2|2026.03.31|
|63|一种蒽醌法制取过氧化氢的固定床反应器|实用新型|ZL201620874276.7|2026.08.04|
|64|一种转盘式萃取水洗一体装置|实用新型|ZL201621049338.7|2026.08.29|
|65|一种聚合物储氢材料多乙烯多胺基硼烷及其制备方法和使用方法|发明|ZL201510045192.2|2035.01.28|
|66|一种聚氨酯硬泡组合料及其制备方法|发明|ZL201510226941.1|2035.04.23|

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|67|一种聚氨酯弹性体及其制备方法||发明||ZL201510226943.0||2035.04.23||
|68|一种废气燃烧处理设备||发明||ZL201510546112.1||2035.08.31||
|69|一种合成高浓度无水过氧乙酸溶液联产乙酰脲的方法||发明||ZL201610030604.X||2036.01.18||
|70|一种制备无水过氧乙酸溶液的方法及其装置||发明||ZL201610030797.9||2036.01.18||
|71|复合型慢回弹聚氨酯软质泡沫及其制备方法||发明||ZL201610030799.8||2036.01.18||
|72|一种乙醇法制备四丁基脲的方法||发明||ZL 201610716029.9||2036.08.17||
|73|一种水相法制备四丁基脲的方法||发明||ZL201610716052.8||2036.08.17||
|74|一种用于合成高分子量聚氧化烯烃的聚合釜||实用新型||ZL 201621476757.9||2026.12.21||
|75||一种蒽醌法制过氧化氢氧化塔的|实用新型||ZL 201720666614.2||2027.05.31||
|||气液分离装置|||||||
|76||一种蒽醌法制过氧化氢氧化塔的|实用新型||ZL 201720660613.8||2027.05.31||
|||内置换热装置|||||||
|77|一种聚氨酯密封材料及其制备方法||发明||ZL201410782163.X||2034.12.17||
|78|一种用于车衣的可调温聚氨酯材料及其制备方法||发明||ZL201410782178.6||2034.12.17||
|79|一种用于多种高纯度含氟电子气体分析的气相色谱阀路系统及其使用方法||发明||ZL201210112110.8||2032.04.09||
|80|一种电解槽用氟化氢自动化供料装置||实用新型||ZL201720250000.6||2027.03.06||
|81|一种含氟气体用负压自动采样器||实用新型||ZL201720313146.0||2027.03.14||
|82|一种电子级三氟化氮气体的水分分析系统||实用新型||ZL201720365733.4||2027.03.28||
|83|一种用于深低温精馏塔的电磁加热装置||实用新型||ZL201720412290.X||2027.04.10||
|84|||||||||
|||一种水电两用型液氨汽化器||实用新型||ZL201720607350.3||2027.05.17|
|85|一种用于电解法制备 NF3 的阳极气安全净化装置||实用新型||ZL201720408394.3||2027.04.10||
|86|一种高纯三氟化氮分析用无氧吸附的气相色谱阀路系统||实用新型||ZL201720771875.0||2027.06.22||
|87|一种工业气体深冷除水设备||实用新型||ZL201720777096.1||2027.06.22||

注：表中第79至87项专利的所有权人为黎明院的子公司黎明大成氟化工有限公司。
②截至本法律意见书出具之日，黎明院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
中伦律师事务所 法律意见书黎明院主营业务为化工新材料的研究、开发和生产，主要产品包括化学推进剂及原材料、聚氨酯新材料等。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，黎明院及其子公司已取得的与生产经营相关的资质如下：
①黎明院
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2019.12.29|国家国防科技工业局|
|2|二级保密资格单位证书|******|2023.01.30|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|3|武器装备质量体系认证证书|******|2019.03.19|中国新时代认证中心|
|4|全国工业产品生产许可证[注]|（ 豫 ）XK13-010-00060|2018.07.16|河南省质量技术监督局|
|5|全国工业产品生产许可证[注]|（ 豫 ）XK13-006-00022|2018.06.12|河南省质量技术监督局|
|6|安全生产许可证|豫 O）WH 安许证字（2017）00037|2020.09.29|河南省安全生产监督管理局|
|7|安全生产标准化证书|AQBⅢWHSC（豫C）20170004|2020.12.11|河南省安全生产监督管理局|
|8|危险化学品登记证|410310045|2018.10.15|河南省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理局化学品登记中心|
|9|危险化学品经营许可证|豫洛危化经字[2017]000160|2020.10.20|河南省安全生产监督管理局|
|10|工程设计资质证书|A141012338|2020.04.16|住房和城乡建设部|
|11|工程设计资质证书|A241012335|2020.02.27|住房和城乡建设部|
|12|工程咨询单位资格证书|工咨甲22020070022|2020.08.16|国家发展和改革委员会|
|13|工程咨询单位资格证书|工咨乙22020070022|2020.08.16|国家发展和改革委员会|
|14|工程咨询单位资格证书|工咨丙22020070022|2020.08.16|国家发展和改革委员会|
|15|特种设备设计许可证|TS1810092-2022|2022.02.12|国家质量监督检验检疫总局|
|16|特种设备设计许可证|TS1210736-2021|2021.05.30|国家质量监督检验检疫总局|
|17|高新技术企业证书|GR201741000509|2020.08.29|河南省科学技术厅、|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|
|河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局|

注：黎明院的2份《全国工业产品生产许可证》已分别于2018年6月、7月到期，目前新证尚在办理当中。
②洛阳黎明检测服务有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|171600340724|2023.12.25|河南省质量技术监督局|

③洛阳黎明大成氟化工有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（豫C）WH安许证字[2016]00236|2019.07.07|河南省安全生产监督管理局|
|2|危险化学品登记证|410310180|2019.06.06|河南省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督管理局化学品登记中心|
|3|气瓶充装许可证|TS4241c04-2020|2020.06.28|河南省质量技术监督局|
|4|移动式压力容器充装许可证|TS924103004-2020|2020.06.19|洛阳市质量技术监督局|

④洛阳黎明化工科技有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|豫CWH安许证字（2017）00165|2018.12.31|河南省安全生产监督管理局|
|2|全国工业产品生产许可证|豫XK13-010-00081|2022.07.06|河南省质量技术监督局|
|3|危险化学品经营许可证|嵩危化经字（2017）002号|2020.04.12|嵩县安全生产监督管理局|

截至本法律意见书出具之日，生产专用化学产品的黎明院及其子公司洛阳黎明大成氟化工有限公司、洛阳黎明科技有限公司均尚未取得《排污许可证》。
根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，黎明院、洛阳黎明大成氟化工有限公司、
洛阳黎明科技有限公司均应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。2018年
6月，洛阳市环境保护局吉利分局出具如下情况说明：“截至目前，我区已经完
中伦律师事务所 法律意见书成火电、造纸、钢铁、水泥等行业的排污许可证核发工作，正在进行石油炼制行业排污许可证的申领工作。黎明化工研究设计院有限责任公司不属于以上行业，暂未开展排污许可证的核发工作。”经核查，黎明院及其子公司的 11个已建成生产项目均已通过了环保竣工验收，7个在建项目当中已有 1个通过了环保竣工验收。此外，当地环境保护部门已出具关于黎明院、洛阳黎明大成氟化工有限公司、洛阳黎明科技有限公司在最近三年内不存在环境保护重大违法行为的说明。根据以上情形，本所律师认为，黎明院、洛阳黎明大成氟化工有限公司、洛阳黎明科技有限公司尚未取得《排污许可证》对本次重组不构成法律障碍。
8.行政处罚情况
最近三年，黎明院受到的行政处罚情如下：
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|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书文号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2015年 5月|（洛）安监管罚[2015]危007号|洛阳市安监局|未按责令限期整改的要求停止搬迁项目建设|罚款29,000元|
|2015年6月|（洛）安监管罚[2015]危013号|洛阳市安监局|在未取得相应资质情况下从事职业病危害因素检测并对外出具检测报告|没收违法所得4,716.98 元，并处罚款30,000元|
|2015年7月|洛环罚[2015]106号|洛阳市环保局|电子气体建设项目在未报批环评文件的情况下擅自开工|罚款50,000元|

（1）根据“（洛）安监管罚[2015]危 007号”《行政处罚决定书》，洛阳市安监局对黎明院作出罚款29,000元决定的法律依据为《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第十款的规定，该项规定的罚款幅度为 1万元至 3万元。洛阳市安监局已出具书面文件，确认该起行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
（2）根据“（洛）安监管罚[2015]危013号”《行政处罚决定书》，洛阳市安监局对黎明院作出没收违法所得 4,716.98元和罚款 30,000元决定的法律依据为《职业卫生技术服务机构监管管理暂行办法》第四十三条的规定，该条规定为：违法所得不足 5千元的，并处 5千元以上 5万元以下罚款。洛阳市安监局已出具
书面文件，确认该起行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
（3）根据“洛环罚[2015]106号”《行政处罚决定书》，洛阳市环保局对黎明
中伦律师事务所 法律意见书院作出罚款50,000元决定的法律依据为《中华人民共和国环境影响评价法》第十一条的规定，该条规定为：建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设的，逾期未补办手续的，可处5万元以上20万元以下罚款，即黎明院本次被罚款50,000万元属于上述处罚规定的最低幅度。洛阳市环保局已出具书面文件，确认该起行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，黎明院最近三年受到的上述 3起行政处罚，被罚款金额均不大，且作出处罚的行政机关均已出具了文件确认不属于重大违法的书面文件，因此上述3起行政处罚对本次重组不构成实质障碍。
9.诉讼、仲裁
据黎明院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，黎明院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）西北院
1.工商登记信息
西北院现持有陕西省咸阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91610000435631311M号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|-|-|
|名称|西北橡胶塑料研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|陕西省咸阳市秦都区西华路2号|
|法定代表人|乐贵强|
|注册资本|5,570万元|
|成立日期|2001年6月7日|
|营业期限|2001年6年7至无固定期限|
|经营范围|橡胶密封制品、特种橡胶制品、橡胶专用材料；橡胶混炼胶、橡塑粒料、橡塑制品、工程防水橡胶密封型材、聚氨酯产品、特种高分子涂料；汽车、轨道交通用橡胶制品；化工防腐设备的设计加工制造及防腐衬里施工；胶黏剂及橡胶助剂的研制生产、销售；橡胶设备、模具设计及制造；橡胶技术咨询，橡胶老化研究，橡胶性能测试及分析；橡胶密封制品及密封装置标准化归口单位；特种橡胶信息服务中心；刊物及资料翻译；代理和自营各类商品和技术的进出口业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有西北院100%股权。
经核查，西北院股权权属清晰，中国昊华合法持有西北院股权；西北院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，西北院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
西北院系由全民所有制企业西北橡胶塑料研究设计院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2014年改制设立
2014年1月24日，西北橡胶塑料研究设计院制定《改制实施方案》，拟将西北橡胶塑料研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为化工研究院；除拟剥离的资产外，西北橡胶塑料研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法人治理机构。2014年4月30日，中国化工出具“中国化工函[2014]119号”《关于西北橡胶塑料研究设计院改制实施方案的批复》，同意本次改制。
2014年1月24日，西北橡胶塑料研究设计院制定《改制职工安置方案》。2014年3月7日，该方案经西北橡胶塑料研究设计院职工代表大会审议通过。
2013年9月6日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信青审字[2013]第 00063号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，西北橡胶塑料研究设计院的净资产为14,399.53万元。
2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第003号”《资产评估报告》。根据该报告，截至2013年2月28日，西北橡胶塑料研究设计院净资产的评估值为19,965.64万元。该评估报告已经中国化工备案（备案号：2014-04）。
2014年6月24日，咸阳市工商行政管理局为西北橡胶塑料研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，西北院的注册资本为5,570元，
中伦律师事务所 法律意见书化工研究院持有100%股权
（2）2016年股东变更
2015年10月17日，中国化工出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意化工研究院将其持有的西北院100%股权无偿划转给中国化工。
2016年5月31日，咸阳市工商行政管理局为本次股权无偿划转办理了工商登记。本次股权无偿划转完成后，中国化工持有西北院100%股权。
（3）2017年股东变更
2016年 7月 6日，中国化工出具“中国化工函[2016]185号”《关于协议转让西北橡胶院等4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的西北院100%股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工备案的评估结果为依据。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第101号”《资产评估报告》。根据该报告，西北院于2016年5月31日的净资产评估值为36,476.44万元。上述评估报告已经中国化工备案（备案号：2016-46）。
2016年10月28日，中国化工与中国昊华签署《股权转让协议》，根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告以及西北院2016年6-9月间的期间损益，双方约定西北院100%的交易价格为37,721.47万元。
2017年 8月 22日，咸阳市工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让完成后，中国昊华持有西北院100%的股权。
本所律师认为，西北院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，西北院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在西北院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
中伦律师事务所 法律意见书 5.子公司
截至本法律意见书出具之日，西北院无全资或控股的子公司。
6.主要资产
（1）土地使用权
西北院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于西北院 2014年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给化工研究院）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①西北院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|陕（2016）咸阳市不动产第0000039号|宝泉路以南、西华路以西、宝泉路绿林以东|3,522.00|出让|工业|
|2|陕（2016）咸阳市不动产第0000040号|宝泉路以南、西华路以西、宝泉路绿林以东|39,882.00|出让|工业|
|3|陕（2016）咸阳市不动产第0000067号|咸阳市西华路2号|41,188.30|出让|科教|
|4|陕（2017）咸阳市不动产权第0000185号|咸阳市秦都区华家寨路以西|5,599.00|出让|工业|
|5|陕（2017）咸阳市不动产权第0000186号|咸阳市秦都区华家寨路以西|9,195.00|出让|工业|

②截至本法律意见书出具之日，西北院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，西北院不存在土地抵押情形。
（2）房产
西北院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于西北院2014年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给化工研究院）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①西北院纳入本次重组范围的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000906号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|6,058.48|非住宅/厂房|
|2|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000907号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|3,700.00|非住宅/厂房|
|3|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000908号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|1,754.40|非住宅/厂房|
|4|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000909号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|198.00|非住宅/厂房|
|5|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000910号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|523.17|非住宅/厂房|
|6|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000911号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|22.31|非住宅/厂房|
|7|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000912号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|1,026.51|非住宅/厂房|
|8|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000913号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|223.98|非住宅/厂房|
|9|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000914号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|890.09|非住宅/厂房|
|10|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000915号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|5,079.92|非住宅/厂房|
|11|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000916号|咸阳市秦都区西华路 2号|576.91|非住宅/厂房|
|12|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000917号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|821.10|非住宅/厂房|
|13|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000918号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|3,079.94|非住宅/厂房|
|14|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000919号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|2,458.80|非住宅/厂房|
|15|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000920号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|1,547.74|非住宅/厂房|
|16|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000922号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|1,924.48|非住宅/厂房|
|17|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000923号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|196.78|非住宅/厂房|
|18|陕（2018）咸阳市不动产权第G0000924号|咸阳市秦都区西华路 2号西侧|799.22|非住宅/厂房|

B.未取得产权证书的房产
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|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|咸阳市秦都区西华路2号|95.22|维修管工房|
|2|咸阳市秦都区西华路2号|67.80|大风泵房|
|3|咸阳市秦都区西华路2号|33.40|无水肼试验室|

中伦律师事务所 法律意见书
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|4|咸阳市秦都区西华路2号|344.00|炼胶及过滤工段|
|5|咸阳市秦都区西华路2号|240.00|喷砂房钢结构厂房|

注：上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续。
本所律师认为，西北院的无证房产面积都不是很大，均不是企业的主要生产经营用房，即使未来被有权部门要求拆除，也不会对西北院的生产经营构成较大影响。此外，中国昊华已向上市公司做出如下承诺：本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。据此，未来上市公司因西北院的无证房产而受到经济损失的风险不大，西北院的生产经营因上述无证房产而受到影响的风险也很小。据此，西北院的 5栋房产未取得产权证书对本次交易不具有重大不利影响。
②截至本法律意见书出具之日，西北院存在如下房屋租赁行为：
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|出租方|承租方|房屋位置/名称|租金|租期|
|西北院|咸阳赛福防腐设备有限公司|西北院办公楼3楼|3.51万元/年|2017.08.23至2032.08.23|
|西北院|咸阳赛福防腐设备有限公司|西北院生产区西侧|7.74万元/年|2017.08.23至2032.08.23|
|西北院|咸阳赛福防腐设备有限公司|咸阳赛福防腐设备有限公司自建厂房|3.46万元/年|2017.08.23至2032.08.23|
|冯克斌|西北院|咸阳市高新技术产业开发区永昌路西段1号厂房|12 元/平方米/月|2017.01.01至2021.12.31|
|咸阳兴华高精表面技术有限公司|西北院|厂房建筑及其他用途场地|厂房建筑：13.5元/平方米/月；其他用途场地：10万元/年|2017.11.01至2020.10.31|

③截至本法律意见书出具之日，西北院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①西北院拥有的注册商标如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|1075253||第17类|2017.08.13|

②截至本法律意见书出具之日，黎明院的商标不存在不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①西北院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|飞机应急门组合式橡胶密封带|实用新型|ZL201320029007.7|2023.01.05|
|2|飞机活动通风窗双中空开孔压缩式密封带|实用新型|ZL201320034177.4|2023.01.05|
|3|中空压缩可变形功能性橡胶密封带|实用新型|ZL201320034135.0|2023.01.05|
|4|聚氨酯遇水膨胀弹性体密封制品材料及制备方法|发明|ZL200910021607.7|2029.03.18|
|5|防火隔热硅橡胶及其制备方法|发明|ZL201510256291.5|2035.05.18|
|6|楼房加固管片用复合橡胶密封垫|实用新型|ZL201320417137.8|2023.07.04|
|7|无苯、低毒、不燃、不爆可剥性电镀保护涂料及其制备方法|发明|ZL201110404969.1|2031.11.27|
|8|一种插接式充气膨胀密封带|实用新型|ZL201520020038.5|2025.01.12|
|9|一种加油机用旋转轴唇形油封圈|实用新型|ZL201520020039.X|2025.01.12|
|10|一种高压导管穿孔密封件|实用新型|ZL201520436360.6|2025.06.23|
|11|一种盾构注浆用自膨胀橡胶桶塞|实用新型|ZL201520806274.X|2025.10.18|
|12|一种飞机液冷系统用橡胶膜片|实用新型|ZL201621292358.7|2026.11.28|
|13|一种泡沫硅橡胶防火隔热套|实用新型|ZL201621291794.2|2026.11.28|
|14|一种飞机用空气导管|实用新型|ZL201621291296.8|2026.11.28|
|15|一种高强度复合光纤保护套|实用新型|ZL201621292065.9|2026.11.28|
|16|一种屏蔽橡胶密封型材|实用新型|ZL201621292355.3|2026.11.28|
|17|一种斜齿型密封型材|实用新型|ZL201621291297.2|2026.11.28|
|18|一种组合型大应变防水橡胶带|实用新型|ZL201720452164.7|2027.04.26|

注：表中第 18项专利为西北院与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司的共有专利。
②截至本法律意见书出具之日，西北院拥有的专利不存在许可给第三方
使用的情形，也不存在质押、冻结的情形。
中伦律师事务所 法律意见书西北院的专利存在如下使用限制：西北院与乌鲁木齐城市轨道集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司共有一项“一种组合型大应变防水橡胶带”专利。根据共有人之间的约定，该专利只能在乌鲁木齐城市轨道集团有限公司的相关项目上实施，不能用于其他项目。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
西北院主要从事橡胶密封制品、特种橡胶制品及专用橡胶材料的研究、开发和生产，主要产品包括耐酸碱、耐腐蚀、耐油、耐高低温等特殊性能要求的橡胶密封制品板块、混炼胶料板块、橡胶板材板块、工程橡胶制品板块。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，西北院已取得的与生产经营相关的资质如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2022.05.04|国家国防科工局|
|2|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|******|2022.08.28|国家军工保密资格认证委|
|3|全国工业产品生产许可证|（陕）XK13-025-00020|2019-10-13|陕西省质监局|
|4|检验检测机构资质认定证书|150014230147|2021-10-22|国家认监委|
|5|排污许可证|XY6XPX2017004|2020.08.27|咸阳市环境保护局高新分局|
|6|安全生产标准化证书|AQBIIIGK（咸）201500022|2018-09-01|咸阳市安监局|
|7|装备承制单位注册证书[注]|******|2018-04|总装备部|
|8|资质认定授权证书|（2015）国认监认字（176）号|2018-10-22|国家认监委|
|9|质量管理体系认证证书|00816Q20497R4M|2018.09.14|中国新时代认证中心|
|10|武器装备质量管理体系认证证书|******|2019.11.01|中国新时代认证中心|
|11|实验室认可证书|CNASL1138|2018.10.14|中国合格评定国家认可委员会|
|12|高新技术企业证书|GF201561000165|2018.08.31|陕西省科技厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|
|13|报关单位注册登记证书|6104912081|长期|--|

中伦律师事务所 法律意见书注：西北院的《装备承制单位注册证书》已于2018年4月到期，目前新证尚在办理当中。
8.行政处罚情况
最近三年，西北院受到行政处罚的情况如下：
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|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|
|2017年8月|咸阳市高新技术产业开发区国税局稽查局|2013-2016 年累计少 缴 增 值 税35,072.33元|咸高国税稽罚[2017]25号|罚款17,536.17元|

《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款规定，纳税人不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。西北院本次被处罚款17,536.17元，系其少缴税款 35,072.33元的50%，属于法律规定“处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下罚款”的最低幅度。此外，咸阳市高新技术产业开发区国家税务局稽查局已出具书面文件，确认西北院的上述违法行为不属于重大违法行为。据此，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成法律障碍。
9.诉讼、仲裁
据西北院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，西北院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（四）光明院
1.工商登记信息
光明院现持有辽宁省大连市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91210200118561313C号《营业执照》，其登记的主要信息如下：
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|名称|中昊光明化工研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|法定代表人|岳成君|
|注册资本|8,889.580875万元|
|成立日期|1964年1月1日|
|营业期限|1964年1月1日至2041年12月31日|
|经营范围|工业气体、特种气体、生物化工、低温工程、精细化工水处理等技术、|

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|产品、设备、检测及相应的进出口业务；化工乙丙级、建筑丙级的工程设计、制造、安装、技术承包、转让、服务、无纺布粉料；汽车货运；普通货运、危险货物运输（2类）；房屋租赁；房地产开发及销售；编辑出版《低温与特气》杂志；经营广告业务；经济信息咨询；会议服务；化工产品技术研发及提供相关的技术咨询；中央空调清洗服务；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

 2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有光明院100%股权。
经核查，光明院股权权属清晰，中国昊华合法持有光明院股权；光明院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，光明院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
光明院系由全民所有制企业光明化工研究设计院改制设立，其历史沿革如下：（1）2012年改制设立
2012年6月1日，光明化工研究设计院制定《改制方案及可行性分析》，拟将光明化工研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华；除拟剥离的资产外，光明化工研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法人治理机构。上述改制方案已经光明化工研究设计院 2012年 6月1日召开的职工代表大会审议通过。2012年6月11日，中国化工出具“中国化工发管信[2012]213号”《关于光明化工研究设计院及其子公司改制设立新公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1500号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，光明化工研究设计院的净资产为27,631.078.18元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1055号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，光明化工
研究设计院净资产的评估值为8,889.58万元。2012年6月7日，中国化工为上述
中伦律师事务所 法律意见书评估报告予以备案（备案号：2012-14）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1507号”《中昊光明化工研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，光明院（筹）已收到股东以光明化工研究设计院净资产投入的88,895,808.75元出资。
2012年6月13日，大连市工商行政管理局为光明化工研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，光明院的注册资本为8,889.58万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东名称变更
2012年，光明院股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工（集团）股份有限公司。2012年 12月，光明院办理了股东名称变更的工商登记。
本所律师认为，光明院系依法设立的有限公司，设立至今未发生过注册资本及股东变更的情形。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，光明院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在光明院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，光明院有 1家全资子公司——大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司，该公司的基本情况如下：
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|名称|大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司|
|统一社会信用代码|9121021124106278X9|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|辽宁省大连市甘井子区甘北路34号|
|法定代表人|岳成君|

中伦律师事务所 法律意见书
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|注册资本|人民币678,409.33元|
|成立日期|1992年9月17日|
|基业期限|1992年9月17日至2042年9月16日|
|经营范围|从事各种气体的研制、检测、技术服务和技术咨询；气体采样容器与气体测定仪器销售。|

6.主要资产
（1）土地使用权
光明院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于光明院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①光明院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|大国用（2014）第04077号|大连市甘井子区甘北路34号|62,323.20|出让|科教|
|2|普湾国用（2016）第017号|大连市普湾新区松木岛化工园区|59,754.60|出让|工业|

注：大连市人民政府于 2015年出具“大政地城储字[2015]032号”《关于收购储备用地国有建设用地使用权的批复》，同意将光明院位于大连市甘井子区甘北路的土地作为储备用地，但截至本法律意见书出具之日，地方政府尚未启动收储，亦未与光明院签署相关收储协议。
②截至本法律意见书出具之日，光明院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，光明院不存在土地抵押情形。
（2）房产
光明院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于光明院2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①光明院纳入本次重组范围的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|（甘有限）2013801309号|甘井子区甘北路34号-1|7,646.78|非住宅|
|2|（甘有限）2013801308号|甘井子区甘北路34号-2|3,092.07|非住宅|
|3|（甘有限）2013801307号|甘井子区甘北路34号-3|1,793.05|非住宅|
|4|（甘有限）2013801306号|甘井子区甘北路34号-4|905.04|非住宅|
|5|（甘有限）2013801305号|甘井子区甘北路34号-5|154.68|非住宅|
|6|（甘有限）2013801304号|甘井子区甘北路34号-6|853.77|非住宅|
|7|（甘有限）2013801303号|甘井子区甘北路34号-7|1,755.11|非住宅|
|8|（甘有限）2013801302号|甘井子区甘北路34号-8|671.63|非住宅|
|9|（甘有限）2013801301号|甘井子区甘北路34号-9|665.56|非住宅|
|10|（甘有限）2013801300号|甘井子区甘北路34号-10|372.33|非住宅|
|11|（甘有限）2013801299号|甘井子区甘北路34号-11|431.22|非住宅|
|12|（甘有限）2013801298号|甘井子区甘北路34号-12|1,342.09|非住宅|
|13|（甘有限）2013801297号|甘井子区甘北路34号-13|985.56|非住宅|
|14|（甘有限）2013801296号|甘井子区甘北路34号-14|1,320.78|非住宅|
|15|（甘有限）2013801295号|甘井子区甘北路34号-15|587.59|非住宅|
|16|（甘有限）2013801294号|甘井子区甘北路34号-16|920.55|非住宅|
|17|（甘有限）2013801293号|甘井子区甘北路34号-17|167.19|非住宅|

B.未取得产权证书的房产
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|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|大连市甘井子区甘北路34号|80.00|玻璃工房|

注：上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续。
②截至本法律意见书出具之日，光明院存在如下房产出租行为：
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|承租方|房屋位置/名称|租金（元/年）|租期|用途|
|中广核核技术发展股份有限公司|位于甘井子区北路34号的试验楼、食堂|780,000|2017-01-01至2019-12-31|出国人员培训|
|大连光明院节能技术研究检测中心有限公司|甘井子区北路 34 号的办公楼三层|38,000|2018-01-01至2020-12-31|办公|
|大连举阳科技股份有限公司|甘井子区北路 34 号的木工房（801299）|40,000|2017-10-01至2018-09-31|机械加工|

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||甘井子区北路 34 号的车工厂房1297|110,000|2017-10-01至2018-09-31|机械加工|
|大连连德重工机械有限公司|甘井子区北路 34 号的铆工车间（801296）|130,000|2017-11-01至2018-10-31|机械加工|

③截至本法律意见书出具之日，光明院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①光明院拥有的注册注册如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|844846||第9类|2026.06.06|
|2|868099||第1类|2026.09.06|

②截至本法律意见书出具之日，光明院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①光明院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|采用一体式低温吸附法生产超纯氢装置|发明|ZL201410083980.6|2034.03.09|
|2|一种硒化氢的制备方法|发明|ZL201110148852.1|2031.06.02|
|3|硒化氢的制备方法|发明|ZL201010178368.9|2030.05.20|
|4|一种磷化铝水解制备液化磷烷的装置及其工艺|发明|ZL201310195009.8|2033.05.23|
|5|一种深度脱除氧化亚氮中水和二氧化碳的装置与方法|发明|ZL201410360551.9|2034.07.27|
|6|一种干燥溴化氢气体的方法|发明|ZL201310220850.8|2033.06.05|
|7|一种磷化铝水解制备液化磷烷的装置|实用新型|ZL201320286410.8|2023.05.23|
|8|一种增施二氧化碳的设备|实用新型|ZL201721171051.6|2027.09.12|
|9|一种用于干冰取样的二氧化碳钢瓶|实用新型|ZL201721076351.6|2027.08.25|
|10|二氧化碳含量测定仪|实用新型|ZL201721076356.9|2027.08.25|
|11|用于气体中总硫/分项硫检测的一体机|实用新型|ZL201220393274.8|2022.08.08|
|12|用于气体中总烃/分项烃检测的|实用新型|ZL201220393247.0|2022.08.08|

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||一体机||||
|13|一种二氧化碳取样钢瓶|实用新型|ZL201220393232.4|2022.08.08|
|14|一种检测食品用二氧化碳中总硫/二氧化硫的装置|实用新型|ZL201320352610.9|2023.06.18|
|15|总烃零点气的制备装置|实用新型|ZL201020585380.7|2020.10.31|
|16|稳压自调阀|实用新型|ZL201020585394.9|2020.10.31|
|17|一种制备硒脲的装置|实用新型|ZL201120012864.7|2021.01.16|
|18|一种深度脱除氧化亚氮中水和二氧化碳的装置|实用新型|ZL201420416513.6|2024.07.27|
|19|液埋气室式反应塔|实用新型|ZL201320220661.6|2023.04.25|
|20|一种干燥溴化氢气体的装置|实用新型|ZL201320321504.4|2023.06.05|
|21|一种用于获得二氧化碳浓度与植物生长关系的实验装置|实用新型|ZL201621369001.4|2026.12.13|

注：表中第 11至 15项专利为光明院与其子公司大连光明气体质量监测中心有限公司的共有专利；第 21项专利为光明院与阳光富碳农业科技（天津）有限公司的共有专利。
②截至本法律意见书出具之日，光明院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
光明院主要从事特种气体的研发、生产及销售，主要产品包括绿色四氧化二氮、高纯硒化氢、高纯硫化氢、二氧化碳-环氧乙烷混合气（熏蒸剂）、标准混合气体。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，光明院及其子公司已取得的与生产经营相关的资质文件如下
①光明院
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|安全生产许可证|（辽）WH 安许证字[2016]0034|2019.04.04|辽宁省安全生产监督管理局|
|2|危险化学品经营许可证|大安经字[2017]0641|2020.09.04|大连市安全生产监督管理局|
|3|危险化学品登记证|210212134|2021.05.14|国家安全生产监督管理总局化学品登记中|

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|||||心|
|4|辽宁省气瓶充装许可证|TS420200081-2022|2022.05.23|大连市质量技术监督局|
|5|特种设备设计许可证（压力容器）|TS1221135-2019|2019.05.30|大连市质量技术监督局|
|6|特种设备检验检测机构核准证（气瓶检验机构）|TS7121023-2019|2019.07.17|大连市质量技术监督局|
|7|道路运输经营许可证|辽交运管许可大字210211007800|2019.03.03|大连市道路运输管理处|
|8|污染物排放许可证|210211001863|2018.12.31|大连市环境保护局|
|9|制造计量器具许可证|国制标物10001405号|2020.02.13|国家质量监督检验检疫总局|
|10|制造计量器具许可证|国制标物10001390号|2020.01.12|国家质量监督检验检疫总局|
|11|制造计量器具许可证|国制标物10001489号|2021.03.21|国家质量监督检验检疫总局|
|12|武器装备科研生产许可证[注1]|******|2018.07.14|国家国防科技工业局|
|13|武器装备科研生产单位三级保密资格证书|******|2023.03.08|辽宁省国家保密局、辽宁省国防科技工业办公室|
|14|计量标准考核证书|[2015]量标大证字第0236号|2019.04.14|大连市质量技术监督局|
|15|环境管理体系认证证书|02116E10890R0M|2019.12.27|华夏认证中心有限公司|
|16|职业健康安全管理体系认证证书|02116S107890R0M|2019.12.27|华夏认证中心有限公司|
|17|管理体系认证证书|04516Q21290R2M|2018.09.15|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|
|18|高新技术企业证书|GR201621200019|2019.11.23|大连市科学技术局、大连市财政 19 局、大连市国家税务局、大连市地方税务局|
|19|期刊出版许可证[注2]|辽期出证字第1278号|2018.12.31|新闻出版总署|

注1：光明院的《武器装备科研生产许可证》已于2018年7月14日到期，新证目前尚在办理当中。
注2：根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，光明院未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
②大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|160000230436|2022.05.10|中国国家认证认可监督管理委员会|
|2|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ2017002|2020.02.15|中国石油和化学工业联合会|
|3|实验室认可证书|CNAS L2167|2022.04.24|中国合格评定国家认可委员会|

8.行政处罚情况
最近三年，光明院受到行政处罚的情况如下：
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|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|
|2016年5月|大连市甘井子区公路运输管理所|未按照危险化学品的特性采取必要安全防护措施|辽B-C4125|罚款5,000元|

本所律师认为，光明院上述违法行为受到处罚的金额较小，不属于重大违法行为，因此上述行政处罚对本次重组不构成法律障碍。
9.诉讼、仲裁
据光明院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，光明院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（五）曙光院
1.工商登记信息
曙光院现持有桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91450300198872006X号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|桂林市东郊横塘路55号|
|法定代表人|王继泽|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1990年9月17日|
|营业期限|1990年9月17日至无固定期限|
|经营范围|航空轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、专用防护防腐装置、密封套、包装箱以及人体防护装置、服装的研究、试制、制造、销售（以上涉及许可审|

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|批的凭有效许可证经营）；轮胎制造技术咨询服务；特种轮胎质量监督检验；销售汽车（小轿车除外）；橡胶制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、金属及有色金属材料、化工机械成套设备的销售|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有曙光院100%股权。
经核查，曙光院股权权属清晰，中国昊华合法持有曙光院股权；曙光院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，曙光院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
曙光院系由全民所有制企业中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2014年改制设立
2013年 5月 8日，中国化工出具“中国化工函[2013]114号”《中国化工集团公司关于中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制筹备方案的批复》，同意化工研究院上报的《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制筹备方案》。2014年 1月 24日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院按照上述经中国化工批准的改制筹备方案制定《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制实施方案》，拟由全民所有制企业改制变更为一人有限公司，股东为化工研究院；除拟剥离的资产外，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法人治理机构。
2014年1月24日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院制定《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院职工安置方案》。2014年3月19日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院七届十次职工代表会议审议通过本次改制方案和职工安置方案。
2013年9月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“大信
青审字[2013]第00064号”《审计报告》。根据该报告，截至2013年2月28日，
中橡集团曙光橡胶工业研究设计院经审计的净资产为 94,610,432.68元。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第005号”《中橡集团曙光橡胶工业研究设计院改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，中橡集团曙光橡胶工业研究设计院净资产的评估值为 13,026.41万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2014-03）。
2014年6月23日，桂林市工商局为中橡集团曙光橡胶工业研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，曙光院的注册资本为10,000万元，化工研究院持有100%股权。
（2）2016年股东变更
2015年 10月 17日，中国化工出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意化工研究院将其持有的曙光院100%股权无偿划转给中国化工。
2015年10月20日，中国化工与化工研究院就本次股权无偿划转事宜签署《股权转让协议》。
2016年6月6日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。本次转让完成后，中国化工持有曙光院100%股权。
（3）2017年股东变更
2016年 7月 6日，中国化工出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等 4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的曙光院100%股权以协议方式转让给中国昊华。
2016年 8月 15日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第093号”《资产评估报告》。根据该报告，曙光院于2016年5月31日净资产的评估值为21,131.60万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2016-48）。
2016年10月28日，中国化工与中国昊华签署《股权转让协议》。根据上述“中发评报字[2016]第 093号”《资产评估报告》以及曙光院于评估基准日之后发生的634.98万元期间损益，双方约定曙光院100%的交易价格为21,766.58万元。
2017年7月21日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局为本次股权
中伦律师事务所 法律意见书转让办理了工商登记。本次转让完成后，中国昊华持有曙光院100%股权。
本所律师认为，曙光院系依法设立的有限公司，设立及历次股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在曙光院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
据曙光院说明，截至本法律意见书出具之日，曙光院有一家控股子公司——海南曙光橡胶科技有限公司，该公司的基本情况如下：
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|名称|海南曙光橡胶科技有限公司|
|统一社会信用代码|9146010034807203XR|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|海南省海口市龙华区滨海大道 103 号海口财富广场裙楼铺面第 3层西北侧|
|法定代表人|王继泽|
|注册资本|101万元|
|成立日期|2015年4月29日|
|营业期限|2015年4月29日至2035年4月29日|
|经营范围|天然橡胶生产、销售，天然橡胶初、深加工工艺研究，橡胶及其制品应用研究，科研项目承揽、技术开发、技术服务及咨询。|
|股权结构|曙光院持股 60.40%，海南天然橡胶产业集团股份有限公司持股39.60%。|

除上述海南曙光橡胶科技有限公司外，本所律师在网上核查发现，截至本法律意见书出具之日，如下 1家处于吊销状态企业登记的出资人为曙光院，相关情况如下：
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|名称|类型|注册资本|注册地址|法定代表人|出资人|
|桂林市曙光橡胶厂|集体所有制|11 万元|东郊雷霹山（ 曙 光 所内）|陈卓新|中橡集团曙光橡胶工业研 究 设 计院、化工部|

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|曙光橡胶工业研究所|

根据曙光院出具的书面说明，桂林市曙光橡胶厂系曙光院为解决部分职工家属就业问题于 1989年出资设立的集体企业，后于 2002年处于停产状态。曙光院对桂林市曙光橡胶厂的出资系无偿扶持、资助，曙光院对该厂不享有权益、不存在控制和影响。
6.主要资产
（1）土地使用权
曙光院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于曙光院 2014年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给化工研究院）但截至目前尚未完成剥离的土地，以及曙光院于 2017年向中国昊华转让土地但尚未完成土地变更登记手续的土地，上述未完成剥离及转让的土地将继续实施剥离、转让，不纳入本次重组。
①曙光院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|桂市国用（2007）第000010号|桂林市七星区横塘路15号|25,354.90|划拨|科研设计|
|2|桂市国用（2007）第000011号|桂林市七星区横塘路15号|77,334.80|划拨|科研设计|

 2018年 3月 19日，桂林市国土资源局出具“市国土资用[2018]38号”文，同意根据桂林市人民政府“市政土批函[2018]10号”批复，由曙光院按市场价补缴 2,355.9046万元土地出让金，将“桂市国用（2007）第 000010号”和“桂市国用（2007）第000011号”划拨国有建设用地使用权变更为出让地使用。
2018年 3月 7日，桂林市国土资源局与曙光院签署“桂林土出字（补）字20180439号”《国有建设用地使用权出让合同》，约定曙光院以 2,355.9046万元取得 102,689.70平方米（注：系“桂市国用（2007）第 000010号”和“桂市国用（2007）第 000011号”土地面积之和）国有建设用地使用权。曙光院已于 2018年2月24日缴纳了上述土地出让款 2,355.9046万元。
②截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在土地租赁情形。
中伦律师事务所 法律意见书③截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在土地抵押情形。
（2）房产
曙光院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于曙光院2014年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给化工研究院）但截至目前尚未完成剥离的房产，以及曙光院于 2017年向中国昊华转让房产但尚未完成房产变更登记手续的房产，上述未完成剥离及转让的房产将继续实施剥离、转让，不纳入本次重组。
①曙光院纳入本次重组范围的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|桂林市房权证七星区第30231591号|横塘路55号|1,894.10|车间仓库|
|2|桂林市房权证七星区第30231481号|横塘路55号|2,080.03|硫化车间|
|3|桂林市房权证七星区第30231486号|横塘路55号|2,647.5|工业|
|4|桂林市房权证七星区第30231488号|横塘路55号|908.07|工业|
|5|桂林市房权证七星区第30231484号|横塘路55号|487.46|工业|
|6|桂林市房权证七星区第30089246号|横塘路55号|4,931.30|工业|
|7|桂林市房权证七星区第30231487号|横塘路55号|2,245.09|工业|
|8|桂林市房权证七星区第30231578号|横塘路55号|317.45|工业|
|9|桂林市房权证七星区第30231589号|横塘路55号|6,249.4|工业|
|10|桂林市房权证七星区第30231588号|横塘路55号|2,204.31|仓储工业|
|11|桂林市房权证七星区第30231577号|横塘路55号|2,832.95|科研|
|12|桂林市房权证七星区第30231590号|横塘路55号|1,484.96|仓储|
|13|桂林市房权证七星区第30231594号|横塘路55号|1,132.18|办公|
|14|桂房证字第03004614号|横塘路15号|2,573.67|科研|
|15|桂房证字第03004613号|横塘路15号|2,423.00|工业|
|16|京房权证朝国05字第002064号|朝阳区小营路19号1号楼C803|157.52|住宅|

B.未取得产权证书的房产
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|-|-|-|-|
|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|“桂市国用（2007）第000010号”土|617.00|耐久疲劳试验车间|

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|-|-|-|-|
||地|||
|2|“桂市国用（2007）第000011号”土地|2,517.11|新建翻胎车间|

注：上述“耐久疲劳试验车间”未取得产权证书的原因为无报建手续；“新建翻胎车间”已办理了工程报建手续，曙光院的上述土地由划拨转为出让的手续办理完毕后，将着手申请办理该车间的产权证书。
本所律师认为，耐久疲劳车间的面积不是很大，不是曙光院的主要生产经营用房，即使未来被有权部门要求拆除，也不会对曙光院的生产经营构成较大影响；
新建翻胎车间已履行了相关报建手续，该车间未来不能取得产权证书的风险不大。
此外，中国昊华已向上市公司做出如下承诺：本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。据此，未来上市公司因曙光院的无证房产而受到经济损失的风险不大，曙光院的生产经营因上述无证房产而受到影响的风险也很小。据此，曙光院的 2栋房产未取得产权证书对本次交易不具有重大不利影响
②截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在房屋租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①曙光院拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|282365||第12类|2027.03.29|

②截至本法律意见书出具之日，曙光院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①曙光院拥有的非涉秘专利如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|履带车辆负重轮纳米改性聚氨酯弹性体胎体材料及浇注工艺|发明|ZL200710050175.3|2027.09.29|
|2|高耐磨航空轮胎胎面胶配方|发明|ZL200710050386.7|2027.10.31|
|3|适应海洋环境的航空轮胎胎面胶的配方|发明|ZL200710050387.1|2027.10.31|
|4|航空轮胎用尼龙/芳纶复合帘线挂胶的配方|发明|ZL200710050389.0|2027.10.31|
|5|航空轮胎翻新用胶粘剂的配方|发明|ZL200710050385.2|2027.10.31|
|6|航空轮胎用平衡胶片胶与平衡胶片|发明|ZL200710050390.3|2027.10.31|
|7|子午线航空轮胎带束层连续缠绕成型方法|发明|ZL200810073527.1|2028.04.03|
|8|能适应各种路面条件使用的轮胎胎面胶配方|发明|ZL200810073676.8|2028.07.11|
|9|一种子午线航空轮胎胎圈结构|发明|ZL200810073657.5|2028.06.30|
|10|橡胶空气弹簧外覆胶配方|发明|ZL200810073718.8|2028.08.01|
|11|航空轮胎钢丝挂胶配方|发明|ZL200810073717.3|2028.08.01|
|12|防止航空轮胎转位的方法|发明|ZL200810073825.0|2028.09.28|
|13|防止小规格航空轮胎胎侧露线的方法|发明|ZL200810073827.X|2028.09.28|
|14|采用带束层缠绕翻新民用航空轮胎的方法|发明|ZL201010522981.8|2030.10.27|
|15|一种耐热耐寒耐油胶料|发明|ZL201010522989.4|2030.10.27|
|16|航空子午线轮胎胎圈钢丝挂胶胶料|发明|ZL201010522968.2|2030.10.27|
|17|用于民航客舱的防爆箱|发明|ZL200810073946.5|2028.11.27|
|18|刹车试验方法和刹车试验机|发明|ZL200810107409.8|2028.12.23|
|19|解决高层级轮胎胎体帘线打弯的方法|发明|ZL200910114701.7|2029.12.29|
|20|一种耐切割抗撕裂性能好且动态生热低的胎面胶胶料|发明|ZL201110201496.5|2031.07.18|
|21|普通定型硫化机用子午线轮胎硫化模具|发明|ZL201110215669.9|2031.07.28|
|22|一种低生热航空轮胎胎面胶的配方|发明|ZL201210220677.7|2032.06.28|
|23|一种飞机轮胎的单侧脊梁挡水胶板的制造方法|发明|ZL201210220669.2|2032.06.28|
|24|一种高性能的橡胶护套胶料|发明|ZL201210290928.9|2032.08.15|
|25|一种含丁基再生胶的海绵轮胎海绵胶料|发明|ZL201210290929.3|2032.08.15|
|26|能够降低界面剪切应力提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎|发明|ZL201210551004.X|2032.12.17|
|27|能够降低界面应力、应变和生热|发明|ZL201210550785.0|2032.12.17|

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||提高胎圈耐久性的子午线航空轮胎||||
|28|六角形钢丝圈的子午线航空轮胎及六角形钢丝圈的制造方法|发明|ZL201310174270.X|2033.05.12|
|29|一种耐臭氧老化性能好且强度高的航空轮胎静平衡片外包胶胶料|发明|ZL201310248537.5|2033.06.19|
|30|航空轮胎静平衡补片用胶浆胶|发明|ZL201310245856.0|2033.06.19|
|31|一种大型航空轮胎胎圈包布挂胶胶料|发明|ZL201410292439.6|2034.06.25|
|32|一种二氧化硅接枝氧化石墨烯/橡胶复合材料的制备方法|发明|ZL201410456771.1|2034.09.09|
|33|一种高耐油蓄压器胶囊胶|发明|ZL201410456680.8|2034.09.09|
|34|一种翻新子午线航空轮胎钢丝保护层修补胶及其应用|发明|ZL201410456646.0|2034.09.09|
|35|一种带束斜交航空轮胎|发明|ZL201410609403.6|2034.11.03|
|36|翻新轮胎用预硫化缓冲胶|发明|ZL201410609387.0|2034.11.03|
|37|一种胎缘经久耐用的航空轮胎及其制备方法|发明|ZL201410365182.2|2034.07.28|
|38|一种高耐磨、高强度载重汽车轮胎翻胎用预硫化胎面胶|发明|ZL201410185449.X|2034.05.04|
|39|一种设有胎圈补强胶的航空轮胎|发明|ZL201510220490.0|2035.05.03|
|40|一种耐太阳辐射性能好的航空轮胎胎侧胎|发明|ZL201510222445.9|2035.05.03|
|41|大型航空轮胎三角胶芯胶胶料|发明|ZL201610481037.X|2036.06.23|
|42|防止斜交航空轮胎硫化时第一层帘布接头肩部脱开露线的方法|发明|ZL201510635958.2|2035.09.29|
|43|一种导热、导电好的航空轮胎胎面胶|发明|ZL201610257240.9|2036.04.24|
|44|一种油罐一次密封装置的金属压板防腐蚀包胶工艺|发明|ZL201510678614.X|2035.10.19|
|45|一种微球极板用高性能橡胶材料|发明|ZL201610968677.3|2036.10.27|
|46|8 英寸小规格航空轮胎二段成型装置|实用新型|ZL201020583441.6|2020.10.28|
|47|防止胎圈转位的有内胎工程机械轮胎的胎圈结构|实用新型|ZL201120323933.6|2021.08.30|
|48|一种特殊胎体结构的斜交航空轮胎|实用新型|ZL201120564113.6|2021.12.29|
|49|一种钢丝带束层的斜交轮胎|实用新型|ZL201120564748.6|2021.12.29|
|50|19 英寸航空子午胎二段成型胎圈支撑装置|实用新型|ZL201220103477.9|2022.03.19|
|51|轮胎动态外轮廓测量装置|实用新型|ZL201220307085.4|2022.06.27|
|52|一种压延机材料卷送装置的摩|实用新型|ZL201220647408.4|2022.11.29|

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||擦盘冷却机构||||
|53|具有耐磨胎圈包布的子午线航空轮胎|实用新型|ZL201220727897.4|2022.12.25|
|54|一种内带束载重汽车轮胎|实用新型|ZL201220727770.2|2022.12.25|
|55|六角形钢丝圈的子午线航空轮胎|实用新型|ZL201320256238.1|2023.05.12|
|56|一种防护包装胶布|实用新型|ZL201320354846.6|2023.06.19|
|57|气密阻燃防护胶布|实用新型|ZL201320354986.3|2023.06.19|
|58|一种能有效减小胎圈宽度的斜交航空轮胎|实用新型|ZL201320589829.0|2023.09.23|
|59|极坐标轮胎轮廓测量仪|实用新型|ZL201320777350.X|2023.12.01|
|60|一种能有效提高轮胎硫化质量的水胎|实用新型|ZL201420403819.8|2024.07.21|
|61|一种胎缘经久耐用的航空轮胎|实用新型|ZL201420421151.X|2024.07.28|
|62|一种带束斜交航空轮胎|实用新型|ZL201420649244.8|2024.11.03|
|63|一种设有胎圈补强胶的航空轮胎|实用新型|ZL201520282691.9|2025.05.03|
|64|一种海绵安全轮胎的海绵橡胶贴合装置|实用新型|ZL201520452218.0|2025.06.28|
|65|一种气密阻燃并耐高低温及耐化学介质的胶布|实用新型|ZL201520810632.4|2025.10.19|
|66|一种具有特殊胎侧结构的飞机轮胎|实用新型|ZL201620715218.X|2026.07.07|
|67|一种具有耐高速带束层的越野车轮胎|实用新型|ZL201621188384.5|2026.10.27|
|68|一种填充型实心轮胎|实用新型|ZL201621190574.0|2026.10.27|
|69|一种提高丁基胶布搭接口气密性的成型结构|实用新型|ZL201621342166.2|2026.12.07|
|70|便携式储油胶囊|实用新型|ZL201720111311.4|2027.02.06|
|71|简便轮胎轮廓测量装置|实用新型|ZL200820113701.6|2018.12.23|
|72|水胎|外观设计|ZL201030579886.2|2020.10.27|

②截至本法律意见书出具之日，曙光院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
曙光院主要从事各种新型航空轮胎、汽车轮胎、防护服等特种橡胶制品的
研究、设计和生产。
中伦律师事务所 法律意见书（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，曙光院已取得的与生产经营相关的资质文件如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2023-01-24|国家国防科工业局|
|2|二级保密资格单位证书|******|2021-06-29|广西壮族自治区国家保密局、广西壮族自治区工业和信息化委员会|
|3|排污许可证|G0258|2018-12|桂林市环境保护局|
|4|检验检测机构资质认定证书|160014230487|2022-01-18|中国国家认证认可监督管理委员会|
|5|实验室认可证书|CNASL1926|2019-01-09|中国合格评定国家认可委员会|
|6|质量管理体系认证证书|00815Q20747R4M|2018-09-14|中国新时代认证中心|
|7|武器装备质量体系认证证书|******|2019-06-19|中国新时代认证中心|
|8|装备承制单位注册证书[注]|******|2018-04|中国人民解放军总装备部|
|9|安全生产标准化证书|桂AQB4503QGⅢ201700001|2020-01|桂林市安全生产监督管理局|
|10|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ2016004|2019-02-03|石油和化学工业联合会|
|11|中国国家强制性产品认证证书|2003061201000385|2019-01-05|北京中化联合认证有限公司|
|12|中国强制性产品认证印刷／模压标志批准书|FZ1501026803|——|中国国家认证认可监督管理委员会|
|13|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015085|2019-11-18|桂林市质量技术监督局|
|14|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015086|2019-11-18|桂林市质量技术监督局|
|15|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015087|2019-11-18|桂林市质量技术监督局|
|16|计量标准考核证书|[2015]桂市量企证字第2015088|2019-11-18|桂林市质量技术监督局|
|17|高新技术企业证书|GF201745000137|2020.07.31|广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局和广西壮族自治区地方税务局|

中伦律师事务所 法律意见书注：曙光院持有的《装备承制单位注册证书》已于2018年4月到期。曙光院已于2018年 1月向主管部门提交了续审申请，并于 2018年 4月 11日通过现场审查，审查结论为“基本具备资格，经整改并验证合格后推荐注册”。2018年 6月 22日，曙光院又通过审查组长的整改验证，预计2018年9月底取得新证。
曙光院生产的产品当中亦包括少量民用航空轮胎。根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2004年6月国务院令第 412号）、《民航局行政审批事项公开目录》，生产民用航空轮胎的企业应取得国家民航局颁发的“民用航空器零部件制造人批准（PMA）”和“民用航空器零部件适航批准”。
截至本法律意见书出具之日，曙光院尚未取得上述批准，正在积极筹备相关资质的办理。虽然《民用航空产品和零部件合格审定规定》（交通运输部令2017年第 23号）第十六章“法律责任”没有明确规定在未取得批准证书情况下生产民用航空设备或零部件的法律责任，但曙光院仍存在被政府有权部门责令停止无证生产民用航空轮胎的风险。
曙光院子公司海南曙光橡胶科技有限公司从事橡胶制品的生产和研发无需取得相关许可资质，但根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》的规定，海南曙光橡胶科技有限公司应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。截至本法律意见书出具之日，海南曙光橡胶科技有限公司尚未取得《排污许可证》。
中国昊华已出具如下承诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
综上，本所律师认为，曙光院未取得生产航空零部件资质、海南曙光橡胶科技有限公司未取得《排污许可证》对本次重组不构成实质影响。
8.行政处罚情况
最近三年，曙光院受到行政处罚的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚决定书文号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|2015年1月|市环罚字|桂林市环保局|锅炉排放烟尘浓度|罚款80,000元|

中伦律师事务所 法律意见书
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||[2015]6号||超标||
|2015年5月|市环罚字[2015]33号|桂林市环保局|锅炉排放烟尘浓度超标|罚款80,000元|

根据“市环罚字[2015]6号”和“市环罚字[2015]33号”《行政处罚决定书》，桂林市环保局对曙光院分别作出罚款 8万元决定的法律依据为当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》（该法于 2015年 8月被修订）第四十八条的规定，该条规定的罚款幅度为1万元以上10万元以下。
据曙光院说明，2015年受到上述行政处罚之时，曙光院已着手准备淘汰当时使用的燃煤锅炉，新的燃气锅炉已采购到位，正在进行安装并与燃气公司签订了供气协议及管道燃气设施配套建设合同，只是管道敷设工程尚未完工。在此情况下，为完成战备保障生产任务曙光院只能利用燃煤锅炉保持生产，且在生产过程中使用低硫煤以尽可能降低锅炉烟尘排放浓度。其后，新的燃气锅炉投入使用后，曙光院未再发生锅炉烟尘排放超标的现象。
根据以上情形，本所律师认为，曙光院在最近三年受到的上述2起行政处罚，被罚款金额均不大，烟尘排放超标并未造成严重的污染事故和重大社会影响，且曙光院已于当年完成了锅炉改造并再未发生烟尘超标排放的情形，上述 2起行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，对本次重组不构成实质障碍。
9.诉讼、仲裁
据曙光院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，曙光院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（六）沈阳院
1.工商登记信息
沈阳院现持有沈阳市铁西区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91210106243342646G号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|沈阳橡胶研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|铁西区兴顺街9号|
|法定代表人|常敏|

中伦律师事务所 法律意见书
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|注册资本|5,800万元|
|成立日期|1996年1月16日|
|营业期限|1996年1月16日至长期|
|经营范围|橡胶制品、塑料制品、金属制品研制、销售、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，进出口业务（以中华人民共和国进出口企业资格证书核定的经营范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有沈阳院100%股权。
经核查，沈阳院股权权属清晰，中国昊华合法持有沈阳院股权；沈阳院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，沈阳院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
沈阳院系由全民所有制企业中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2015年改制设立
2013年5月8日，中国化工出具“中国化工函[2013]113号”《中国化工集团公司关于沈阳橡胶研究设计院改制筹备方案的批复》，同意化工研究院上报的《中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制筹备方案》。2014年10月22日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院按照经上述中国化工批准的改制筹备方案制定《中橡集团沈阳橡胶研究设计院改制实施方案》，拟由全民所有制企业改制变更为一人有限公司，化工研究院以中橡集团沈阳橡胶研究设计院评估后的全部净资产作为对新公司的出资（持有新公司100%股权）；除拟剥离的资产外，中橡集团沈阳橡胶研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法人治理机构。
2014年10月23日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院制定《中橡集团沈阳橡胶
研究设计院改制职工安置方案》。2014年11月11日，中橡集团沈阳橡胶研究设计
院召开的职工代表会议审议通过本次改制方案和职工安置方案。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 3月 20日，立信会计师事务所出具“信会师青报字[2014]第 10540号”《中橡集团沈阳橡胶研究设计院专项审计报告》。根据该报告，截至2013年12月31日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院的净资产为68,528,255.21元。
2014年10月31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第 092号”《中橡集团沈阳橡胶研究设计院拟改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》。根据该报告，截至 2013年 12月 31日，中橡集团沈阳橡胶研究设计院净资产的评估值为17,920.58万元。该报告已由中国化工予以备案（备案号：2014-22）。
2015年4月8日，沈阳市铁西区工商行政管理局为中橡集团沈阳橡胶研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，沈阳院的注册资本为5,800万元，化工研究院持有100%股权。
（2）2016年股东变更
2015年10月17日，中国化工出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶塑料研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意将化工研究院所持沈阳院100%股权无偿划转至中国化工。
2016年4月26日，中国化工与化工研究院就本次股权无偿划事宜签署了《股权转让协议书》。
2016年4月28日，沈阳市铁西区工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
（3）2017年股东变更
2016年7月6日，中国化工出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等4家科研企业国有股权的批复》，同意将沈阳院100%国有股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工备案的评估结果为依据。
2016年 7月 31日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第100号”《资产评估报告》。根据该报告，沈阳院于2016年5月31日净资产的评估值为22,470.56万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2016-47）。
2016年10月28日，中国化工与中国昊华签订《股权转让协议》。根据上述“中发评报字[2016]第 100号”《资产评估报告》以及沈阳院于评估基准日之后发生
中伦律师事务所 法律意见书的148.21万元期间损益，双方约定沈阳院100%股权的交易价格为22,618.77万元。
2017年8月21日，沈阳市铁西区工商行政管理局为本次股权转让办理了工商登记。
本所律师认为，沈阳院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在沈阳院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
据沈阳院说明，截至本法律意见书出具之日，沈阳院无全资或控制的子公司。但据本所律师在网上核查发现，截至本法律意见书出具之日，有如下 2家存续企业登记的出资人为沈阳院，相关情况如下：
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|名称|类型|注册资本|注册地址|法定代表人|出资人|
|化工部沈阳橡胶研究设计院经营部|全民所有制|20 万元|铁西区兴顺街9号|刘国信|化学工业部沈阳橡胶研究设计院|
|沈阳橡胶研究设计院试制厂|集体所有制|50 万元|康平县康平镇建设街|贡 凡|沈阳橡胶研究设计院|

根据沈阳院出具的书面说明，上述 2家企业系沈阳院由事业单位转制为企业时，为安抚职工情绪而允许职工以沈阳院的名义设立，沈阳院与上述 2家企业之间不存在股权投资及控制关系。
6.主要资产
（1）土地使用权
①沈阳院拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|铁西国用（2003）字第33号|沈阳市铁西区兴顺街9号|19,270.00|划拨|科研设计|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|于洪国用（2002）字第000415号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|83,654.01|划拨|科研设计|

根据沈阳院提供的资料，其名下的2宗国有划拨土地已被地方政府决定收储，相关情况如下：
A.2013年7月17日，沈阳市铁西区人民政府出具“沈西政（2013）4号”《关于收回中橡集团沈阳橡胶研究设计院国有土地使用权的决定》，决定收回沈阳院占有使用的“铁西国用（2003）字第33号”划拨土地的使用权，授权铁西区工业改造指挥部与沈阳院就此进行洽谈并签订收回土地协议。
2018年1月15日，沈阳市铁西区工业改造指挥部与沈阳院签订《协议书》，约定铁西区工业改造指挥部受铁西区人民政府委托收回“铁西国用（2003）字第33号”划拨土地、地上物及附属设施并向沈阳院支付补偿费用 45,596,597元。《协议书》同时约定，沈阳院应尽快完成新的建设用地选址，沈阳院在新厂址完成搬迁并投入正常生产后，向铁西区工业改造指挥部交付土地。为确保沈阳院正常生产，铁西区工业改造指挥部给予沈阳院足够时间完成搬迁，保证沈阳院的生产不因拆迁而受到影响。
B.2014年 6月，沈阳市开发区土地储备交易中心向沈阳院发出《土地征收储备工作的联系函》，称根据开发区总体发展需要，拟将沈阳院占有使用的“于洪国用（2002）字和000415号”划拨土地予以收储。
2018年1月12日，沈阳经济技术开发区土地储备交易中心与沈阳院签订《协议书》，约定沈阳经济技术开发区土地储备交易中心受铁西区人民政府委托收回“于洪国用（2002）字第000415号”划拨土地、地上物及附属设施并向沈阳院支付补偿费用3,119万元。《协议书》同时约定，沈阳院应尽快完成新的建设用地选址，沈阳院在新厂址完成搬迁并投入正常生产后，向沈阳经济技术开发区土地储备交易中心交付土地。为确保沈阳院正常生产，沈阳经济技术开发区土地储备交易中心给予沈阳院足够时间完成搬迁，保证沈阳院的生产不因拆迁而受到影响。
2018年7月3日，沈阳经济技术开发区土地储备交易中心与沈阳院签订关于《土地收储协议书》的补充协议，约定已经签署的收储协议确定的金额，不是最
终的补偿金额，沈阳院在实施搬迁时，造成资金缺口时，补偿金额予以调整。沈
中伦律师事务所 法律意见书阳院最终收到的补偿金额，应以不受任何损失为前提，损失部分应由沈阳经济技术开发区土地储备交易中心承担。最终的补偿标准，以拆迁时点的标准计算。
②截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在土地抵押情形。
（2）房产
沈阳院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于沈阳院2014年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给化工研究院）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①沈阳院纳入本次重组范围的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|沈房权证铁西字第 52672号|沈阳市铁西区兴顺街9号|8,355.00|工业厂房|
|2|沈房权证铁西字第 51677号|沈阳市铁西区兴顺街9号|4,250.00|其他|
|3|铁西房字第006743号|沈阳市铁西区兴顺街9号|429.00|厂房|
|4|沈房权证于洪字第 001016号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|6,995.00|厂房|
|5|沈房权证于洪字第 001017号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|1,365.00|厂房|
|6|沈房权证于洪字第 001018号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|274.00|厂房|
|7|沈房权证于洪字第 001019号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|230.14|厂房|
|8|沈房权证于洪字第 001020号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|584.60|厂房|
|9|沈房权证于洪字第 001021号|沈阳市于洪区沙岭镇高明村|120.25|仓库|
|10|铁西房字第002750号|沈阳市铁西区兴顺街9号|2,802.00|车间|
|11|铁西房字第002755号|沈阳市铁西区兴顺街9号|4,551.00|科研楼|

B.未取得产权证书的房产
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|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|

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|“于洪国用（2002）字第000415号”土地|1,185.00|研制试验厂房|

注：沈阳院已就上述房产办理了报建手续，但因该厂房所占土地的使用权证书（于洪国用[2002]字第 000415号）登记的使用人因历史原因被误登记为“沈阳橡胶设计研究院”（当时正确的登记名称应为“沈阳橡胶研究设计院”），因此房管部门以此为理由不同意给予办理房产证书。
本所律师认为，沈阳院的上述无证房产系历史原因造成，鉴于沈阳院已就该房产办理了报建手续，因此被有权部门给予行政处罚的风险不大。该栋房产的土地已被地方政府决定收储，沈阳院已于2018年1月与地方政府签订了土地收储协议，除明确了拆迁补偿金额外，地方政府还同意给予沈阳院足够时间完成搬迁，保证沈阳院的生产不因拆迁而受到影响。该情形说明，沈阳院未来生产经营受到拆迁的影响不大。据此，上述无证房产对本次重组不会构成实质影响。
②截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在房屋租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①沈阳院拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|12273542||第17类|2024.08.27|
|2|12273494||第17类|2025.03.20|
|3|12270719||第40类|2025.03.20|

②截至本法律意见书出具之日，沈阳院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①沈阳院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|一种彩色橡胶布的生产方法|发明|ZL200610047923.8|2026.09.28|
|2|顶吹转炉用大口径高压橡胶软管组合件|实用新型|ZL200820014638.0|2018.08.06|
|3|具耐热保护层的温炉器软管|实用新型|ZL200920015282.7|2019.07.1|

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|||||4|
|4|温炉器专用橡胶软管组合件|实用新型|ZL200920015281.2|2019.07.14|
|5|水囊式子堤护坦连接密封件|实用新型|ZL201020282608.5|2020.08.04|
|6|核电站用浓缩液监测槽橡胶隔膜|实用新型|ZL201020282617.4|2020.08.04|
|7|应急托举气囊|实用新型|ZL201020536179.X|2020.09.19|
|8|气液填充式橡胶陆地围油栏|实用新型|ZL201120128125.4|2021.04.26|
|9|一种可移动的充气橡胶制品装置|实用新型|ZL201020649929.4|2020.12.08|
|10|核电站水闸门橡胶密封圈|实用新型|ZL201120252543.4|2021.07.17|
|11|核电站用冷冻水罐隔膜|实用新型|ZL201120252570.1|2021.07.17|
|12|舰船柴油发动机专用橡胶波纹管|实用新型|ZL201120521205.6|2021.12.13|
|13|橡胶充气帐篷|实用新型|ZL201120486770.3|2021.11.29|
|14|电磁屏蔽橡胶充气帐篷|实用新型|ZL201120486767.1|2021.11.29|
|15|直升机应急迫降安全装置|实用新型|ZL201220462983.7|2022.09.11|
|16|核反应堆填、换料设备专用四孔软管|实用新型|ZL201320110017.3|2023.03.11|
|17|核反应堆填、换料设备专用四孔软管组合件|实用新型|ZL201320110018.8|2023.03.11|
|18|核电站用设备闸门套筒密封圈|实用新型|ZL201420067514.4|2024.02.16|
|19|聚四氟乙烯软管组合件|实用新型|ZL201420067613.2|2024.02.16|
|20|一种航空液压软管组合件|实用新型|ZL201420600091.8|2024.10.16|
|21|一种大型橡胶制品均距定数打孔方法|发明|ZL201310707111.1|2033.12.19|
|22|对有骨架增强层橡胶制品未知参数的测定方法|发明|ZL201310707316.X|2033.12.19|
|23|橡胶耐介质油试验恒温油浴箱|实用新型|ZL201620252949.5|2026.03.29|
|24|航空单人水上救生艇|实用新型|ZL201520809763.0|2025.10.19|
|25|一种航空专用补偿橡胶软管|实用新型|ZL201521000436.7|2025.12.06|
|26|悬链式单点系泊装置海下输油软管组合件|实用新型|ZL201521000373.5|2025.12.06|
|27|一种航空高压软管组合件|实用新型|ZL201520810087.9|2025.10.19|

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|28|核电站用顶盖存放间支座橡胶|实用新型|ZL201520870034.6|2025.11.03|
|29|飞机发动机过渡段总成密封圈接头硫化专用模具|实用新型|ZL201621333801.0|2026.12.06|
|30|核电站-回路舱室顶盖紧固用橡胶密封环|实用新型|ZL201621333750.1|2026.12.06|
|31|顶吹转炉用大口径高压橡胶软管组合件|实用新型|ZL200820014638.0|2018.08.06|
|32|飞机环控系统用补偿橡胶波纹软管|实用新型|ZL201720322454.X|2027.03.29|
|33|飞机发动机过滤段总成密封圈及制造、装配方法|发明|2016111144477|2036.012.6|
|34|飞机发动机加力用柔性燃油管路|实用新型|2017207591995|2027.06.27|
|35|子母弹抛撒气囊|实用新型|2017208544309|2027.07.13|

②截至本法律意见书出具之日，沈阳院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
沈阳院主要从事特种橡胶制品及材料的研发、生产与销售，主要产品包括橡胶软管类产品、胶布及胶布制品、橡胶模压制品等。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，沈阳院已取得的与生产经营相关的资质如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2022.05.25|国家国防科技工业局|
|2|检验检测机构资质认定证书[注]|150014230409|2021.12.27|中国国家认证认可监督管理委员会|
|3|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNAS L0123|2018.12.09|中国合格评定国家认可委员会|
|4|对外贸易经营者备案登记表|02165069|---|沈阳市铁西区对外贸易经营者管理部门|
|5|高新技术企业证书|GR201621000114|2019.11.30|辽宁省科学技术厅等4家|
|6|武器装备质量体系认证证书|******|2019.11.01|中国新时代认证中心|
|7|三级保密资格单位证书|******|2021.05.02|国防武器装备科研生产单位保密资格|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|||||审查认证委员会|
|8|装备承制单位注册证书|******|2021.12|中国人民解放军总装备部|
|9|安全生产标准化证书|辽 AQBQT Ⅲ201500146|2018.12|沈阳市安全生产监督管理局|
|10|海关报关单位注册登记证书|2101210077|--|沈阳经济开发区海关|

注：上述《检验检测机构资质认定证书》登记的持有人为化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心。经核查，该中心经工商登记的类型为“全民所有制分支机构（非法人）”。根据沈阳院提供的书面资料，沈阳院于 2018年 1月 17日做出《关于注销化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心的决议》。截至本法律意见书出具之日，化学工业部沈阳橡胶研究设计院理化测试中心尚未完成工商注销手续。
截至本法律意见书出具之日，沈阳院尚未取得《排污许可证》。根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，生产橡胶制品的企业应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。2018年 6月，沈阳市环境保护局铁西分局出具如下说明：“按照国家排污许可证管理的有关规定，2017年开始排污许可证的发放由环保部专用平台进行网上填报。国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）文件精神，将分步实现排污许可全覆盖，到 2020年全国基本完成排污许可证核发。同时环保部制定了《固定污染源排污许可分类管理名录》，按照此名录规定的时间及安排进行排污许可证申报和核发工作，根据此目录和国家环保部部署，目前沈阳橡胶研究设计院有限公司的项目所属行业还没有到达办理时间。需待上级环保部门通知办理该行业排污许可证时按照相关技术规范和要求进行申报与核发。”此外，沈阳市环境保护局铁西分局已出具关于沈阳院在最近三年不存在环境保护重大违法行为的说明。根据以上情形，本所律师认为，沈阳院尚未取得《排污许可证》对本次重组不构成法律障碍。
8.行政处罚情况
最近三年，沈阳院受到行政处罚的情况如下：
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|处罚时间|处罚决定文号|处罚机构|处罚事由|处罚内容|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2016年2月|（沈）质监罚字2016]2号|沈阳市质量技术监督局|沈阳橡胶研究设计院理化测试中心未经政府计量行政部门授权擅自对外进行测定|没收违法所得13,900元|

根据“（沈）质监罚字2016]2号”处罚决定书，沈阳市质量技术监督局作出没收违法所得13,900元决定的法律依据为《计量违法行为处罚细则》第十一条的规定，该规定为：未经有关人民政府计量行政部门授权，擅自对外进行检定、测试的，没收全部违法所得。给有关单位造成损失的，责令其赔偿损失。经核查，沈阳院并未因此发生给有关单位造成损失并被要求赔偿损失的后果。本所律师认为，上述违法行为未受到罚款处罚，且未发生严重社会影响，不属于重大违法行为。
9.诉讼、仲裁
据沈阳院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，沈阳院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（七）海化院
1.工商登记信息
海化院现持有青岛市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913702004274010060号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|海洋化工研究院有限公司|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|住所|青岛市市南区金湖路4号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|20,971.60万元|
|成立日期|2000年3月14日|
|营业期限|2000年3月14日至2030年3月14日|
|经营范围|涂料，功能性材料，胶粘剂，海洋化工产品，海洋生物制剂研究、开发、生产、销售；技术咨询、服务；承揽防腐保温工程，化工产品检测；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有海化院100%股权。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，海化院股权权属清晰，中国昊华合法持有海化院股权；海化院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，海化院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
海化院系由全民所有制企业海洋化工研究院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2012年改制设立
2011年8月，海洋化工研究院制定《海洋化工研究院改制方案及可行性分析》，海化研究院拟由全民所有制企业改建为一人有限公司，股东为中国昊华；海洋化工研究院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员均由新公司承继，新公司将根据《公司法》规定建立健全配套的规章制度和法人治理结构。2012年 6月 4日，海洋化工研究院职工代表大会审议通过海洋化工研究院本次改制方案》。2012年6月11日，中国化工出具“中国化工发管信[2012]218号”《关于改制设立海洋化工研究院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]45-1号”《审计报告》，确认截至 2011年6月30日，海洋化工研究院的净资产为82,915,010.59元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第1050号”《资产评估报告》。根据该报告，海洋化工研究院于2011年6月30日净资产的评估值为20,971.60万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2012-10）。
2012年6月11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职鲁SJ[2012]45-2号”《验资报告》。根据该报告，截至 2012年 6月 11日，海化院（筹）已收到其股东缴纳的209,715,955.49元出资。
2012年6月21日，青岛市工商行政管理局为海洋化工研究院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，海化院的注册资本为20,971.60万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东名称变更
中伦律师事务所 法律意见书 2012年，海化院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工（集团）股份有限公司。2013年 1月，海化院据此办理了股东名称变更的工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，海化院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在海化院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，海化院有一家控股子公司——青岛澳康质量检测技术有限公司，该公司的基本情况如下：
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|名称|青岛澳康质量检测技术有限公司|
|统一社会信用代码|91370202086457385X|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|青岛市市南区金湖路4号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2013年12月16日|
|营业期限|2013年12月16日至无固定期限|
|经营范围|一般经营项目:化工产品、涂料、油墨、胶粘剂产品的检测及检测技术服务（检测凭资质经营）|

6.主要资产
（1）土地使用权
①海化院拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|青房地权市字第201276778号|青岛市南区金湖路 3号|1,868.89|出让|科研设计|
|2|青房地权市字第201276800号|青岛市南区金湖路 4号|13,433.30|出让|科研设计|
|3|青岛地权市字第2015107395号|青岛市崂山区崂山路42号|4,770.70|出让|工业|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|4|鲁（2016）青岛市城阳区不动产权证0011119号|青岛市城阳区臻园路3号|44,472.00|出让|工业|
|5|鲁（2017）平度市不 动 产 权 证0005125号|青岛新河生态化工科技产业基地晋水路 2号|66,665.00|出让|工业|

②截至本法律意见书出具之日，海化院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，海化院不存在土地抵押情形。
（2）房产
①海化院的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|青 房 地 权 市 字 第201276778号|青岛市南区金湖路3号|2,485.42|科研设计|
|2|青 房 地 权 市 字 第201276800号|青岛市南区金湖路4号|11,990.34|科研设计|
|3|鲁（2016）青岛市城阳区不动产权证0011119号|青岛市城阳区臻园路3号|3,476.08|科研设计|
|4|辽（2018）大连市内四区不动产权第00086387号|大连市中山区长青街29号4单元19层4号|70.36|住宅|
|5|辽（2018）大连市内四区不动产权第00086388号|大连市中山区长青街29号4单元19层5号|101.38|住宅|
|6|京（2018）朝不动产权第0043356号|北京朝阳区小营路19号1号楼11层B1203|219.99|住宅|

B.未取得产权证书的房产
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|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|青岛市城阳区臻园路3号|5,682.57|主车间|
|2|青岛市城阳区臻园路3号|1303.04|综合楼|
|3|青岛市城阳区臻园路3号|83.87|消防水泵房|
|4|青岛市城阳区臻园路3号|98.36|循环水泵房|
|5|青岛市城阳区臻园路3号|254.47|变电所|
|6|青岛市城阳区臻园路3号|2,400.00|仓库|
|7|青岛市崂山区崂山路42号|3,279.93|生产|
|8|大连甘井子区泉水 H2 区 62 号 1单元4层1号|128.12|住宅|

中伦律师事务所 法律意见书注：上述序号 1至序号 7的房产未取得产权证书的原因为无报建手续或报建手续不全；
序号 8的房产系海化院已注销子公司青岛海建化学有限公司的房产，该房产尚未处置完毕。
中国昊华已向上市公司做出如下承诺：本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的 30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。根据以上承诺，未来上市公司因海化院无证房产受到的损失由中国昊华承担，海化院的 8栋房产未取得产权证书对本次交易不具有重大不利影响。
②截至本法律意见书出具之日，海化院存在以下房产租赁行为：
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|出租方|承租方|房屋位置/名称|租金|租期|用途|
|海化院|曲宗春|青岛市崂山路 42号|2014年1月1日至2017年 3 月 31 日每年租金38 万元；自 2017 年 4月1日起，租金在前一年的基础上递增3%|2014-01-01至2024-04-01|办公仓储|
|海化院|方杰|青岛市北区无棣二路15号|2016-2019 年租金为 8万元/年，2020 年起每年租金增加10%|2016-10-1至2021-09-30|经营|
|青岛城市发展集团有限公司|海化院|青岛市北区无棣二路15号|4,807.20元/年|2018-07-01至2020-12-31|经营|
|海化院|青 岛 海科 表 面技 术 工程 有 限公司|青岛市市南区金湖路3号院内原职工食堂|13.8万元/年|2017-07-01至2020-06-30|办公仓储|
|海化院|北 京 震立 慧 翔汽 车 用品 有 限公司|北京市朝阳区小营路19号B1203|23.1万元|2018-07-01至2018-09-30|经营|

③截至本法律意见书出具之日，海化院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①海化院拥有的注册商标如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|1434980||第1类|2020.08.20|
|2|1158492||第2类|2018.03.13|
|3|529603||第2类|2020.09.29|
|4|6714493||第2类|2020.05.13|
|5|6593115||第2类|2020.04.06|
|6|23531531||第2类|2028.03.27|
|7|23531554||第2类|2028.03.27|
|8|23533375||第2类|2028.04.07|

注：表中第4、第 5项商标的注册人为海化院分公司海洋化工研究院青岛佳联研发生产基地。
②截至本法律意见书出具之日，海化院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结的情形。
（4）专利
①海化院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|深海用可加工固体浮力材料及其制备方法|发明|ZL200610043524.4|2026.04.07|
|2|微珠/泡孔复合结构浮力材料|发明|ZL200610007987.5|2026.03.01|
|3|无溶剂环氧膨胀型防火涂料及其制备方法|发明|ZL200610091048.3|2026.07.11|
|4|耐腐蚀电磁屏蔽涂料及制备方法|发明|ZL200810016050.3|2028.05.13|
|5|大型容器内壁无溶剂无毒涂料|发明|ZL200710114530.9|2027.12.20|
|6|一种柔韧性的环氧防腐涂料|发明|ZL200810015721.4|2028.04.22|
|7|喷涂阻燃柔性聚脲组合物及其应用|发明|ZL200710130184.3|2027.07.23|
|8|环氧/丙烯酸杂化乳液的制备及应用|发明|ZL200810188373.0|2028.12.24|
|9|抗静电柔性聚脲组合物及其制备、施工方法和应用|发明|ZL200810139171.7|2028.08.10|
|10|聚合物基轻质耐压浮力材料的|发明|ZL200810015375.X|2028.04.29|

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||制备方法及设备||||
|11|丙烯酸本体杂化乳液超薄型钢结构防火涂料及其制备方法|发明|ZL200810016621.3|2028.05.22|
|12|超低密度固体浮力材料及制作方法|发明|ZL200910230160.4|2029.11.18|
|13|固体浮力材料体积弹性模量测量装置及测试方法|发明|ZL200810158754.4|2028.11.02|
|14|可加工全海深浮力材料及制造方法|发明|ZL200910231479.9|2029.12.04|
|15|防污涂料基体树脂及其应用|发明|ZL200810015765.7|2028.04.27|
|16|一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法|发明|ZL201010137070.3|2030.03.31|
|17|绿色环保环氧型耐候涂料组合物及其制备和应用|发明|ZL201110266754.8|2031.09.08|
|18|一种链条可调式防滑涂层专用冲击试验机|发明|ZL201410020869.2|2034.01.15|
|19|一种涂层板材落锤冲击试验机|实用新型|ZL201420028463.4|2024.01.15|
|20|一种氟硅改性丙烯酸树脂疏水防腐涂料|发明|ZL201010261313.4|2030.08.23|
|21|一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法|发明|ZL201410323131.3|2034.07.07|
|22|铜合金用防腐涂料及制造方法|发明|ZL200910015998.1|2029.06.09|
|23|船舶内舱用环保型水性防护装饰涂料|发明|ZL201210014745.4|2032.01.17|
|24|一种多孔水凝胶的制备方法及其应用|发明|ZL201210127397.1|2032.04.26|
|25|一种具有优良耐溶剂油性能的无铬水性环氧防腐底漆|发明|ZL201110439274.7|2031.12.25|
|26|一种深绿色热反射涂料|发明|ZL201110429053.1|2031.12.19|
|27|一种用涂料涂覆小口径、弯曲异型管道内壁的方法|发明|ZL201110397572.4|2031.12.04|
|28|聚脲膨胀型防火涂料及其制备方法和用途|发明|ZL201010606500.1|2030.12.26|
|29|水性渔网防污涂料及其制备方法|发明|ZL201010595058.7|2030.12.19|
|30|生物降解型防污涂料用树脂、合成方法，含该树脂的防污涂料组合物|发明|ZL201110274117.5|2031.09.15|
|31|用于潮湿界面的无溶剂型防腐涂料及其制备方法和用途|发明|ZL201010606497.3|2030.12.26|
|32|一种阻燃固体浮力材料及其制备方法|发明|ZL201110118095.3|2031.05.08|
|33|绿色环保渔船防污漆及挂板实验方法|发明|ZL201210095881.0|2032.03.31|
|34|一种长效防腐耐温涂料的制备和应用|发明|ZL201210563457.4|2032.12.20|
|35|无锡低表面能防污涂料及其制|发明|ZL201210026995.X|2032.02.07|

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||备||||
|36|无溶剂喷涂型聚氨酯管道补口涂料的制备及应用|发明|ZL201310052675.6|2033.02.18|
|37|一种用于船舶淡水舱的长效防腐无溶剂无毒涂料|发明|ZL201310039117.6|2033.01.30|
|38|自抛光防污涂料基体树脂的制备及应用|发明|ZL201310062909.5|2033.02.27|
|39|脐带缆浮体|发明|ZL201210563396.1|2032.12.20|
|40|机柜用氟碳涂料及制备方法|发明|ZL201310005428.0|2033.01.07|
|41|一种抗铲除防涂覆渔业船舶标识漆|发明|ZL201310314816.7|2033.7.19|
|42|功能型水性热辐射多彩涂料制备方法及应用|发明|ZL201310367923.6|2033.08.21|
|43|一种用于聚脲涂层的快干耐侯保护面漆及其制备方法|发明|ZL201310351429.0|2033.08.12|
|44|一种抑烟型室外阻燃钢结构防火涂料|发明|ZL201310656473.2|2033.12.05|
|45|丙烯酸锌型自抛光防污涂料基体树脂的制备及应用|发明|ZL201410112406.9|2034.03.23|
|46|应用于海洋钻井平台防腐的喷涂聚脲弹性体及其制备方法和施工方法|发明|ZL201410006509.7|2034.01.06|
|47|一种高性能环保型水性船舶内舱涂料|发明|ZL201310487844.9|2033.10.16|
|48|一种环保型环氧膨胀型防火涂料及其制备方法|发明|ZL201510778211.2|2035.11.12|
|49|一种低磨蚀防污树脂及含该树脂的透明、发光防污涂料组合物|发明|ZL201310044579.7|2033.02.03|
|50|可拆装的地磅防滑涂覆板块儿|实用新型|ZL201520597760.5|2025.08.09|
|51|支化型疏水助剂的制备|发明|ZL201410469265.6|2034.09.14|
|52|一种有机硅改性饱和聚酯树脂的制备|发明|ZL201410746901.5|2034.12.07|
|53|一种铝合金艇用含铜防污涂料组合物|发明|ZL201510191570.8|2035.04.21|
|54|一种含长链端羟基硅烷偶联剂的制备方法及应用|发明|ZL201510295889.5|2035.06.01|
|55|具有自抛光性能的基体树脂及制备的自抛光防污涂料|发明|ZL201510391687.0|2035.07.05|
|56|环保型气干水性防腐涂料|发明|ZL201510852808.7|2035.11.26|
|57|一种用于涂层的多功能人工老化试验装置|实用新型|ZL201621338680.9|2026.12.07|
|58|涂层热反射模拟试验箱|实用新型|ZL201621338715.9|2026.12.07|

注：表中第16项专利为海化院与国家电网公司的共有专利，第17项专利为海化院与中
国舰船研究设计中心的共有专利，第18、19项专利为海化院与青岛宅泉工贸有限公司
的共有专利，第20项专利为海化院与中国电力科学研究院的共有专利，第21项专利为
海化院与中国航空综合技术研究所的共有专利。
中伦律师事务所 法律意见书②截至本法律意见书出具之日，海化院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结的情形。海化院的专利存在如下使用限制：A.海化院与国家电网公司共有一项“一种高疏水导静电防冰涂料及其制备方法”专利，根据专利共有人之间达成的约定，未经国家电网公司同意海化院不得许可他人实施该专利，海化院实施该专利的收益归国家电网公司。
B.海化院与中国航空综合技术研究所共有一项“一种振动试验夹具的宽频阻尼处理方法”专利，根据专利共有人之间达成的约定：海化院实施该专利进行营利活动、以普通许可方式许可他人实施该专利需经中国航空综合技术研究所同意；海化院经中国航空综合技术研究所同意实施或许可他人实施该专利产生的收益，以及因该专利授权而获得的各级政府/机关的奖励，中国航空综合技术研究所扣除专利申请和维护费用后，剩余部分双方按 1:1比例分配。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
海化院主要从事海洋涂料（整船配套涂料）、工业重防腐涂料、环保型涂料、功能性涂料及材料、胶粘剂及有关原材料和助剂的研究开发、生产、检测、销售及服务。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，海化院及其子公司已取得的与生产经营相关的资质如下：
①海化院
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2019-09|国家国防科技工业局|
|2|二级保密资格单位证书|******|2021-12-19|国防武器科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|3|全国工业产品生产许可证|（鲁）XK13-020-02016|2019-03-20|山东省质量技术监督局|
|4|危险化学品登记证|370212061|2018-08-11|山东省危险化学品登记中心|
|5|排水许可证[注]|青城市政字[2014]第 08|2019-04-21|青岛市城阳区城市规|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||号||划建设局|
|6|安全生产许可证[注]|（ 鲁 ） WH 安 许 证 字[2016]020230号|2019-05-15|山东省安全生产监督管理局|
|7|高新技术企业证书|GR201737100189|2020-09-18|青岛市科学技术局、财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局|
|8|武器装备质量管理体系认证证书|******|2021-11-06|北京军友诚信质量认证有限公司|
|9|管理体系认证证书|7368-1998-AQ-RGC-RvA|2018-09-14|DNVGL.BusinessAssurance|
|10|管理体系认证证书|46238-2009-AE-RGC-RvA|2021-02-17|DNVGL.BusinessAssurance|

注：上述《排水许可证》、《安全生产许可证》的持证人为海化院的分公司海洋化工研究院生产基地。
截至本法律意见书出具之日，海化院尚未取得《排污许可证》。根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，生产涂料产品的企业应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。2018年 6月，青岛市环境保护局城阳分局出具如下说明：“根据国家环保部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第十三项化学原料和化学制品制造业中32-涂料油墨工业，实施排污许可证的时间为 2020年，海洋化工研究院生产基地属此类行业，暂不办理排污许可证。”根据以上情形，本所律师认为，海化院尚未取得《排污许可证》对本次重组不构成实质障碍。
②青岛澳康质量检测技术有限公司
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|检验检测机构资质认定证书|160014231628|2022-03-06|中国国家认证认可监督管理委员会|
|2|检测机构认可证书|C00001400303|2018-12-02|渔业船舶检验局|
|3|实验室认可证书|CNASL2454|2019-02-28|中国合格评定国家认可委员会|
|4|石油和化学工业产品质量检验中心授权证书|CZ2016006|2019-07-31|中国石油和化学工业联合会|
|5|产品检测和试验机构认可证书|QD18S00002|2022-04-29|中国船级社青岛分社|

8.行政处罚情况
最近三年，海化院受到行政处罚的情况如下：
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|处罚时间|处罚决定文号|处罚机构|处罚事由|处罚内容|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2015年8月|青城行执行罚字[2015]第023号|青岛市城阳区行政执法局|未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设|责令整改，罚款36,573元|
|2016年4月|青 环 城 罚 字[2016]27号|青岛市环境保护局城阳分局|生产基地将危险废物混入生活垃圾储存|罚款10,000元|
|2017年10月|青 环 城 罚 字[2017]218号|青岛市环境保护局城阳分局|建设项目发生重大变动未重新报批环评文件，擅自开工建设并已建成|罚款33,216元|
||||变动项目配套建设的环保设施未经验收正式投产使用|罚款30,000元|

（1）根据“青城行执行罚字[2015]第 023号”处罚决定书，青岛市城阳区行政执法局作出罚款 36,573元罚款决定的依据为《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，该条规定为：未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，处建设工程造价5%以上10%以下的罚款。根据处罚决定书的记载，海化院违规建设的工程系总造价 740,000元的一栋仓库，所受处罚金额 36,573元系该工程造价的5%，属于最轻幅度处罚。此外，青岛市城阳区行政执法局出具了关于确认海化院未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设不属于重大违法行为的书面意见。据此，本所律师认为，“青城行执行罚字[2015]第 023号”处罚决定书所对应的违法行为不属于重大违法行为，对本次重组不构成实质影响。
（2）根据“青环城罚字[2016]27号”处罚决定书，环保部门做出上述罚款 10,000元处罚决定的依据是《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（七项）和第二款的规定，上述规定为：将危险废物混入非危险废物中贮存的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。本所律师认为，海化院本次所受处罚属于法律对该类违法行为规定的最轻处罚且金额不大，且未发生严重的污染事故，该违法行为不属于重大违法行为，对本次重组不构成实质影响。
（2）根据处罚决定书，环保部门做出上述合计罚款 63,216元处罚决定的依据是《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定和《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：建设单位未依
照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
中伦律师事务所 法律意见书擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。处罚决定书记载的发生重大变动的建设项目为“青岛海洋化工研究院 15t/a水性防腐涂料产业示范工程”。经核查，上述工程系海化院 2002年实施的建设工程，根据可研报告，该工程的总投资额为 7,800万元。据海化院说明，环保部门根据海化院提供的该项目新增设备价值 159.70万元的发票及说明（注：海化院提供了 109.70万元设备发票；另出具了相关设备合计估值约 50万元的说明，原因系该等设备已过 10年报废期，已做销账处置），对海化院处以 33,216元罚款的决定。该 33,216元罚款占海化院当时向环保部门提供新增设备发票及出具说明合计价值 159.70万元的2.08%，占该工程总投资额的 7,800万元的0.05%，属于法律规定的“建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款”的较低幅度，且环保部门并未要求海化院恢复原状。
《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10万元以下的罚款。根据处罚决定书的记载，该项处罚针对的建设项目仍为“青岛海洋化工研究院15t/a水性防腐涂料产业示范工程”，海化院被罚款30,000元，属于法律规定的“10万元以下罚款”的较低幅度，且环保部门并未要求海化院停止生产或使用。
综上，本所律师认为，海化院受到行政处罚的上述违法行为不属于重大违法行为，且违法行为发生在 2002年，不属于最近三年的违法行为，不会对本次重组构成实质性影响。
9.诉讼、仲裁
据海化院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，海化院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（八）大连院
中伦律师事务所 法律意见书 1.工商登记信息
大连院现持有大连高新技术产业园区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为912102312411218661号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|中昊（大连）化工研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|辽宁省大连高新技术产业园区由家村黄浦路201号|
|法定代表人|韩建国|
|注册资本|6,964.305269万元|
|成立日期|1991年08月28日|
|营业期限|1991年8月28日至2042年8月27日|
|经营范围|化工方面的技术开发、转让、咨询服务；工程设计、承包；环境评价；清洗、防腐施工；高纯化学品；货物进出口、技术进出口；纯碱、农铵生产；强测仪制造；本院开发的其他新产品生产；汽车货运；经销化工原料、仪器仪表、普通机械、建筑材料；防水防腐保温工程专业承包、环保工程专业承包；特种工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有大连院100%股权。
经核查，大连院股权权属清晰，中国昊华合法持有大连院股权；大连院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，大连院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
大连院系由全民所有制企业大连化工研究设计院改制设立，其历史沿革如下：（1）2012年改制设立
2012年6月1日，大连化工研究设计院制定《改制方案及可行性分析》，拟将大连化工研究设计院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华；除拟剥离的资产外，大连化工研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、
人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定建立健全规章制
度和法人治理机构。上述改制方案已经大连化工研究设计院2012年6月1日召开
中伦律师事务所 法律意见书的职工代表大会审议通过。2012年 6月 11日，中国化工出具“中国化工发管信[2012]214号”《关于改制设立中昊（大连）化工研究设计院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1499号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，大连化工研究设计院的净资产为32,271.947.80元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1054号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，大连化工研究设计院净资产的评估值为6,964.31万元。2012年6月7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-12）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1510号”《中昊大连化工研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，大连院（筹）已收到股东以大连化工研究设计院净资产投入的69,643,052.69元出资。
2012年6月14日，大连市工商行政管理局高新园区分局为大连化工研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，大连院的注册资本为 6,964.31万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东名称变更
2012年，大连院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工（集团）股份有限公司。2012年12月，大连院办理了股东名称变更的工商登记。
本所律师认为，大连院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，大连院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在大连院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经
中伦律师事务所 法律意见书营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，大连院无全资或控股的子公司。
6.主要资产
（1）土地使用权
大连院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于大连院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①大连院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|高 新 园 区 国 用（2012）第 05057号|大连高新园区黄浦路201号地块|18,690.10|出让|科教|
|2|普国用（2012）第80号|普兰店市城子坦镇城里城村（城广路25号）|11,260.10|出让|工业|

②截至本法律意见书出具之日，大连院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，大连院不存在土地抵押情形。
（2）房产
大连院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于大连院2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①大连院纳入本次重组范围的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|大 房 权 证 高 单 字 第2012004386号|沙河口区黄浦路201号|141.10|变电所|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|大 房 权 证 高 单 字 第2012004387号|沙河口区黄浦路201号|76.46|门卫|
|3|大 房 权 证 高 单 字 第2012004388号|沙河口区黄浦路201号|39.36|泵房|
|4|大 房 权 证 高 单 字 第2012004389号|沙河口区黄浦路201号|225.61|车间|
|5|大 房 权 证 高 单 字 第2012004390号|沙河口区黄浦路201号|8,412.53|科研楼|
|6|普 房 权 证 普 单 字 第00102560号|普兰店市城子坦镇城广路25号|726.24|车间|
|7|普 房 权 证 普 单 字 第00102561号|普兰店市城子坦镇城广路25号|201.14|车间|
|8|普 房 权 证 普 单 字 第00102562号|普兰店市城子坦镇城广路25号|214.50|车间|
|9|普 房 权 证 普 单 字 第00102563号|普兰店市城子坦镇城广路25号|131.94|车间|
|10|普 房 权 证 普 单 字 第00102564号|普兰店市城子坦镇城广路25号|324.00|办公室|
|11|普 房 权 证 普 单 字 第00102565号|普兰店市城子坦镇城广路25号|98.55|车间|
|12|普 房 权 证 普 单 字 第00102566号|普兰店市城子坦镇城广路25号|308.04|仓库|
|13|普 房 权 证 普 单 字 第00102567号|普兰店市城子坦镇城广路25号|30.1|车间|
|14|普 房 权 证 普 单 字 第00102568号|普兰店市城子坦镇城广路25号|200.83|车间|
|15|普 房 权 证 普 单 字 第00102569号|普兰店市城子坦镇城广路25号|113.4|车间|
|16|普 房 权 证 普 单 字 第00102570号|普兰店市城子坦镇城广路25号|55.81|车间|
|17|普 房 权 证 普 单 字 第00102571号|普兰店市城子坦镇城广路25号|2,426.4|车间|
|18|辽（2017）大连普兰店区不动产权第03000546号|大连市普兰店区海莲园9号2单元4层1号|135.25|商业、住宅/住宅|
|19|普 房 权 证 普 单 字 第2015001705号|普兰店区海莲园 14 号1单元14层1号|95.78|住宅|
|20|普 房 权 证 普 单 字 第2015001704号|普兰店区海莲园 14 号1单元5层2号|58.13|住宅|
|21|普 房 权 证 普 单 字 第2015001706号|普兰店区海莲园 14 号2单元8层1号|99.98|住宅|
|22|普 房 权 证 普 单 字 第2015001707号|普兰店区海莲园 14 号1单元13层3号|99.98|住宅|
|23|普 房 权 证 普 单 字 第2015001701号|普兰店区海莲园 14 号2单元5层3号|95.78|住宅|
|24|普 房 权 证 普 单 字 第2015003089号|普兰店区海莲园 14 号1单元8层3号|99.98|住宅|
|25|普 房 权 证 普 单 字 第|普兰店区海莲园9号2|143.03|住宅|

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||2015003090号|单元9层2号|||
|26|普 房 权 证 普 单 字 第2015003091号|普兰店区海莲园9号2单元3层2号|143.03|住宅|
|27|普 房 权 证 普 单 字 第2015003088号|普兰店区海莲园 14 号1单元4层3号|99.98|住宅|

B.未取得产权证书的房产
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|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|大连市甘井子区华录园47号2单元6层1号|82.29|住宅|
|2|大连市甘井子区华录园47号2单元7层2号|43.61|住宅|
|3|大连市甘井子区华录园47号2单元7层3号|65.08|住宅|
|4|大连市甘井子区华录园47号2单元7层1号|83.41|住宅|

注：上述未取得产权证书的房产系房改房，暂无符合条件的员工购买。
②截至本法律意见书出具之日，大连院存在如下房产出租行为：
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/年）|租期|用途|
|大连芯拓光电有限公司|高新园区黄浦路201号办公楼的一间实验室、一间阅览室|62,000|2018-02-10至2019-12-31|办公|
|中国铁塔股份有限公司大连市分公司|高新园区黄浦路 201 号办公楼的一间房屋|60,000|2017-05-10至2020-05-09|基站机房|
||高新园区黄浦路 201 号办公楼的一间房屋|60,000|2018-06-01至2020-05-31|基站机房|
|丹东松元化学有限公司|高新园区黄浦路 201 号办公楼的实验室|240,000|2018-03-10至2020-03-09|办公|

③截至本法律意见书出具之日，大连院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①大连院拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|4434260||第1类|2028.03.20|
|2|7034879||第31类|2020.07.06|

②截至本法律意见书出具之日，大连院拥有的商标不存在许可给第三方
中伦律师事务所 法律意见书使用的情形，也不存在质押、冻结或的情形。
（4）专利
①大连院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|2-（2′-羟基-4′-苯甲酸基苯基）-2H-苯并三唑及其衍生物的合成方法|发明|ZL200610145020.3|2026.11.28|
|2|含受阻胺基团的苯并三唑光稳定剂|发明|ZL200810167812.X|2028.10.12|
|3|胶乳组合物、使用它的防腐胶乳水泥砂浆及其在低温施工中的用途|发明|ZL200910119851.7|2029.03.19|
|4|一种生产低盐优质重质纯碱的方法|发明|ZL200910220298.6|2029.11.27|
|5|一种取代苯并三唑化合物的合成方法|发明|ZL200910220081.5|2029.11.19|
|6|一种生产低盐重质纯碱的方法|发明|ZL200910220297.1|2029.11.27|
|7|盐（卤）水精制新工艺|发明|ZL201010123538.3|2030.03.14|
|8|一种混浆循环式结晶器及其应用|发明|ZL201010202708.7|2030.06.17|
|9|一种氯化铵防结块剂组合物及应用|发明|ZL201010576013.5|2030.11.29|
|10|硫酸盐和硫代硫酸盐混合物中硫酸根的分析方法|发明|ZL201010575740.X|2030.11.29|
|11|一种耐紫外光的含噻吩结构的聚苯并噁唑纤维的制备方法|发明|ZL201110217620.7|2031.07.31|
|12|氯化汞的分析方法|发明|ZL201110240621.3|2031.08.21|
|13|一种含橡胶乳液的水泥砂浆用消泡剂的制作方法|发明|ZL201110404707.5|2031.12.01|
|14|2,4-二(4-联苯基）-6-(2-羟基-4-烷氧基)苯基-1,3,5-均三嗪的精制方法及液相分析方法|发明|ZL201110290071.6|2031.09.21|
|15|铜及合金设备用酸洗缓蚀剂|发明|ZL201210504749.0|2032.12.02|
|16|一种用于制备氯乙烯的非汞催化剂及其制备方法和应用|发明|ZL201410252954.1|2034.06.09|
|17|一种合成氯乙烯用的复方低汞络合物催化剂及其制备方法|发明|ZL201310328772.3|2033.07.30|
|18|一种用于乙炔氢氯化反应的非汞催化剂|发明|ZL201410252525.4|2034.06.09|
|19|称量滴定管|实用新型|ZL200920003273.6|2019.02.17|
|20|一种粉状高分子絮凝剂混溶装置|实用新型|ZL200920248019.2|2029.11.11|
|21|重碱湿分解结晶塔|实用新型|ZL201620258907.2|2026.03.30|

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|22|石油固体废弃物资源化装置|实用新型|ZL201620774785.2|2026.07.20|
|23|一种盾尾密封油脂泵送性测试装置|实用新型|ZL201621215560.X|2026.11.10|

注：表中第21项专利为大连院与郑州金豫化工技术有限公司的共有专利；第 22项专利为大连院与北京中石大能源技术服务有限公司的共有专利；第 23项专利为大连院与沈阳鑫山盟建材有限公司的共有专利。
②截至本法律意见书出具之日，大连院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或的情形。
大连院的专利存在如下使用限制：大连院与郑州金豫化工技术有限公司共有一项“重碱湿分解结晶塔”专利，根据专利共有人之间达成的约定，未经郑州金豫化工技术有限公司同意大连院不得在河南金大地化工有限公司以外的其他项目中使用该专利，亦不得许可他人实施该专利。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
大连院主要从事纯碱及精细化学品领域的研发、设计、生产与信息服务，主要产品有橡塑助剂、地铁盾构化学品、纯碱助剂等。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，大连院已取得的与生产经营关的资质如下：
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|序号|证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|工程设计资质证书|A121000092|2023.06.06|国家住房和城乡建设部|
|2|工程设计资质证书|A221000099|2020.07.30|辽宁省住房和城乡建设厅|
|3|工程咨询单位资格证书|工咨甲20720070005|2019.08.13|国家发展和改革委员会|
|4|工程咨询单位资格证书|工咨丙20720070005|2019.08.13|国家发展和改革委员会|
|5|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨丙20720070005|2019.08.13|国家发展和改革委员会|
|6|特种设备设计许可证（压力管道）|TS-1810523-2019|2019.02.28|国家质量监督检验检疫总局|
|7|特种设备设计许可证（压力管道）|TS-1810523-2019|2019.02.28|国家质量监督检验检疫总局|

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|-|-|-|-|-|
|8|特种设备设计许可证（压力容器）|TS-1210446-2020|2020.08.12|国家质量监督检验检疫总局|
|9|排污许可证|210200-2016-120019-B|2017.12.31|大连市普兰店市环境保护局|
|10|化工防腐蚀施工资格证书|HGFF-100-20|2020.10.16|中国化工机械动力技术协会|
|11|质量管理体系认证书|00216Q12693RIM|2018.09.15|方圆标志认证集团有限公司|
|12|实验室认可证书|CNAS L6526|2022.11.15|中国合格评定国家认可委员会|
|13|高新技术企业证书|GR201621200027|2019.11.22|大连市科学技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局|
|14|报关单位注册登记证书|2102310039|--|中华人民共和国大连港湾海关|
|15|对外贸易经营者备案登记表|01281212|--|---|
|16|出入境检验检疫企业备案表|2100003381|--|辽宁出入境检验检疫局|
|17|期刊出版许可证[注]|辽期出证字第1155号|2018.12.31|新闻出版总署|
|18|期刊出版许可证[注]|辽期出证字第1203号|2018.12.31|新闻出版总署|

注：根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，大连院未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
大连院持有的“210200-2016-120019-B”《排污许可证》已于 2017年12月31日到期，目前新证尚在办理当中。根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版》，生产专用化工产品的企业应在 2020年（含）之前取得《排污许可证》。本所律师认为，大连院的《排污许可证》虽已过期，但根据国务院和环保部的上述规定，大连院办理《排污许可证》的时限为2020年，该情形对本次重组不构成实质障碍。
经核查，大连院实际从事生产的紫外线吸收剂涉及使用危险化学品，但未取得《危险化学品安全使用许可证》。对此，大连院出具了如下书面说明：大连院在生产紫外线吸收剂产品过程中使用的原料涉及危险化学品包括苯、甲醇和氯苯。
大连院的紫外线吸收剂设计生产能力为 20吨/年，按照该设计产能标准，每年消
耗的苯为13.2吨、甲醇40吨、氯苯12吨，而大连院在2014年至2017年期间每
年实际使用苯的最大量为3.5吨、每年实际使用甲醇的最大量为10.6吨、每年实
中伦律师事务所 法律意见书际使用氯苯的最大量为 3.2吨，均未达到《危险化学品使用量的数量标准(2013年版)》规定的标准。根据《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品使用量的数量标准(2013年版)》的规定，企业使用的危险化学品达到一定数量方需办理《危险化学品安全使用许可证》，其中：苯1,800吨/年、甲醇18,000吨/年、氯苯180,000吨/年。据此，本所律师认为，根据大连院紫外线吸收剂的设计产能以及每年实际使用苯、甲醇、氯苯的数量，大连院无需办理《危险化学品安全使用许可证》。
大连院《营业执照》登记的经营范围包含“工程承包”和“环境评价”，但未取得从事该两项业务所需的资质许可。大连院已出具承诺：在未取得工程承包资质和环境评价资质许可之前不存在实际从事“工程承包”和“环境评价”业务的情形，今后亦不会发生无证从事生产经营的行为。
8.行政处罚情况
最近三年，大连院受到行政处罚的情况如下：
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|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|
|2017年2月|大连市高新技术产业园区国税局|未按规定报送开具发票数据|高国税简罚[2015]33号|罚款1,000元|

本所律师认为，上述罚款金额较小，不属于重大违法行为，对本次重组不构成实质影响。
9.诉讼、仲裁
据大连院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，大连院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（九）锦西院
1.工商登记信息
锦西院现持有葫芦岛市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91211400716427114C号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|名称|锦西化工研究院有限公司|
|类型|有限责任公司(国有独资)|
|住所|葫芦岛高新技术产业开发区（龙港区）高新七路146-1号楼|

中伦律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|徐立新|
|注册资本|16,518.532600万元|
|成立日期|1997年4月8日|
|营业期限|1997年4月8日至2047年4月7日|
|经营范围|技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程设计；有机透明材料等化工产品的研制；化学品生产、销售（不含危险化学品、易燃易爆危险品）；《聚氯乙烯》、《氯碱工业》期刊出版及期刊广告经营；会议服务；标准管理服务；自有房屋、设备租赁；经营货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有锦西院100%股权。
经核查，锦西院股权权属清晰，中国昊华合法持有锦西院股权；锦西院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，锦西院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
锦西院系由全民所有制企业锦西化工研究院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2012年改制设立
2012年5月31日，锦西化工研究院制定《锦西化工研究院改制方案》，拟将锦西化工研究院改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华；锦西化工研究院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公司法》规定拟订章程及建立健全规章制度和法人治理机构。
上述改制方案已经锦西化工研究院2012年6月1日召开的职工代表大会审议通过。
2012年6月11日，中国化工出具“中国化工发管信[2012]215号”《关于改制设立锦西化工研究院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年3月14日，天职国际会计师事务所出具“天职京SJ[2012]1501号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，锦西化工研究院的净资产为97,911,147.41元。
2012年 4月 10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评字[2012]
中伦律师事务所 法律意见书第 1051号”《锦西化工研究院整体改制为一人有限公司项目资产评估报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，锦西化工研究院净资产的评估值为 16,518.53万元。2012年6月7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-18）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1521号”《锦西化工研究院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日止，锦西院（筹）已收到股东以锦西化工研究院净资产投入的165,185,326.82元出资。
2012年6月14日，葫芦岛市工商行政管理局为锦西化工研究院改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，锦西院的注册资本为 16,518.53万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东变更
2012年6月28日，中国化工出具“中国化工发财[2012]237号“《关于无偿划转中国昊华化工（集团）总公司部分长期股权投资的批复》，同意以 2011年 5月31日为基准日，将中国昊华所持锦西院的全部股权无偿划转至昊华化工。
2015年3月3日，葫芦岛市工商行政管理局为本次股东变更办理了工商登记。
（3）2015年股东变更
2015年4月15日，中国化工出具“中国化工函[2015]72号”《关于中国昊华化工集团股份有限公司置出两家氯碱企业置入两家科研院所有关事宜的批复》，同意中国昊华将所持昊华宇航化工有限责任公司、德州实华化工有限公司股权与昊华化工持有的黎明化工研究设计院有限责任公司、锦西化工研究院有限公司股权进行置换；股权置换价格应以经中国化工备案的评估结果作为依据。
2015年6月30日，中国昊华与昊华化工签署《股权置换协议》，约定中国昊华将所持德州实华化工有限公司100%股权与昊华化工所持锦西院100%股权、黎明院95.04%股权进行置换，上述标的股权的价格以评估报告确认的评估值（评估基准日为2014年8月31日）和专项审计报告确认的期间（2014年9月至2015年6月）损益确定。根据“中水致远评报字[2014]第1145号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第06010111号”《审计报告》，德州实华化工有限公司100%股权的价格
中伦律师事务所 法律意见书为 129,036万元；根据“中水致远评报字[2014]第 1147号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第 06010113号”《审计报告》，锦西院100%股权的价格为28,060万元；根据“中水致远评报字[2014]第1146号”《资产评估报告》及“（2015）京会兴审字第 06010112号”《审计报告》，黎明院95.04%股权的价格定 100,926万元。上述德州实华化工有限公司100%股权价格与锦西院100%股权、黎明院95.04%股权合计价格之间的50万元差额，由昊华化工以现金方式向中国昊华补足。
2015年10月12日，葫芦岛市工商行政管理局为本次股东变更办理了工商登记。
本所律师认为，锦西院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在锦西院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
据锦西院说明，截至本法律意见书出具之日，锦西院无全资或控制的子公司。但本所律师在网上核查发现，截至本法律意见书出具之日，有如下 2家存续企业登记的出资人为锦西院，相关情况如下：
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|名称|类型|注册资本|注册地址|法定代表人|出资人|
|锦西化工研究院化工一厂|集体所有制|99 万元|连山区化工街|霍春光|锦西化工研究院|
|锦西化工研究院兴盛实业公司|集体所有制|53.60 万元|辽宁省葫芦岛市高新技术产业开发区北 二 路90-7 号楼|曹晓刚|锦西化工研究院有限公司|

根据锦西院出具的书面说明，上述2家企业系锦西院于上个世纪80年代为解
决职工子女就业问题所出资设立，锦西院对该 2家企业的出资均系无偿扶持、资
中伦律师事务所 法律意见书助，锦西院目前对该2家企业不享有权益、不存在控制和影响。
6.主要资产
（1）土地使用权
①锦西院拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|葫芦岛市国用2015第200019号|葫芦岛专利技术园区高新七路与西一路交汇处|25,132.00|出让|工业|
|2|辽（2017）葫芦岛市不动产权第 0007366 号（不动产权证号）|葫芦岛市龙港区北二路90-6号楼|81,026.62|出让|工业|
|3|连山国用（2013）第000213号|葫芦岛市连山区化工街道|1,034.60|出让|城镇住宅|
|4|连山国用（2013）第000214号|葫芦岛市连山区化工街道|1,952.70|出让|城镇住宅|

②截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在土地抵押情形。
（2）房产
①锦西院拥有的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|葫 房 权 证 龙 字 第201301527号|龙港区高新七路146-3号|4,153.92|工业用房|
|2|葫 房 权 证 龙 字 第201301526号|龙港区高新七路146-4号|3,357.49|工业用房|
|3|葫 房 权 证 龙 字 第201301529号|龙港区高新七路146-5号|2,508.28|工业用房|
|4|葫 房 权 证 龙 字 第201513466号|龙港区高新七路146-5号|923.51|工业用房|
|5|葫 房 权 证 龙 字 第201301528号|龙港区高新七路146-1号|3,856.44|工业用房|
|6|葫 房 权 证 龙 字 第201513464号|龙港区北二路90-1号楼|1,747.66|办公用房|
|7|葫 房 权 证 龙 字 第201513470号|龙港区北二路90-2号楼|2,052.20|工业用房|

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|8|葫 房 权 证 龙 字 第201513469号|龙港区北二路90-3号楼|757.38|工业用房|
|9|葫 房 权 证 龙 字 第201513468号|龙港区北二路90-4号楼|585.50|工业用房|
|10|葫 房 权 证 龙 字 第201513467号|龙港区北二路90-5号楼|753.30|工业用房|
|11|葫 房 权 证 龙 字 第201513471号|龙港区北二路90-7号楼|860.25|工业用房|
|12|辽（2017）葫芦岛市不动产权第0007366号|龙港区北二路90-6号楼|3,081.96|工业用房|
|13|连山区靖安路2-1号|葫 房 权 证 连 字 第201301522号|222.68|住宅|
|14|连山区靖安路2-2号|葫 房 权 证 连 字 第201301523号|2045.19|住宅|

B.未取得产权证书的房产
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|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|锦西院透明厂区|143.16|彩板车库|
|2|锦西院透明厂区|134.40|园区甲酯库|
|3|锦西院透明厂区|59.28|锅炉房|
|4|锦西院透明厂区|34.78|门卫房|
|5|锦西院透明厂区|532.00|彩钢板房(仓库）|
|6|锦西院聚硫厂区|103.00|污水站房|
|7|锦西院聚硫厂区|18.00|门卫房屋|
|8|锦西院聚硫厂区|12.00|污水检测站|

注：上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续。
本所律师认为，锦西院的无证房产面积都不是很大，均不是企业的主要生产经营用房，即使未来被有权部门要求拆除，也不会对锦西院的生产经营构成较大影响。此外，中国昊华已向上市公司做出如下承诺：本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。据此，未来上市公司因锦西院的无证房产而受到经济损失的风险不大，锦西院的生产经营因上述无证房产
而受到影响的风险也很小。据此，锦西院的 8栋房产未取得产权证书对本次交易
不具有重大不利影响。
中伦律师事务所 法律意见书②截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在房屋租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①锦西院拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|8632769||第1类|2021.09.20|
|2|8632784||第17类|2021.10.27|

②截至本法律意见书出具之日，锦西院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①锦西院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|一种改性聚硫橡胶及其制备方法|发明|ZL201010156621.0|2030.04.26|
|2|一种由盐酸和环氧乙烷合成氯乙醇的方法|发明|ZL 201010156615.5|2030.04.26|
|3|一种巯基乙酸的合成方法|发明|ZL 201010287298.0|2030.09.19|
|4|一种合成1，4二氧六环的方法|发明|ZL 201010287293.8|2030.09.19|
|5|均匀定向度有机玻璃的制备方法|发明|ZL 201110246857.8|2031.08.24|
|6|2-羟基-3-氯丙基-2’-氯乙基醚的合成方法及应用|发明|ZL 201210253925.8|2032.07.19|
|7|一种有机玻璃双向均匀自动拉伸装置|实用新型|ZL 201320105064.9|2023.03.06|
|8|一种透明聚合物平板材料复合方法|发明|ZL 201210465862.2|2032.11.18|
|9|一种提高聚硫橡胶生产中水洗工序效率的方法|发明|ZL 201410250749.1|2034.06.08|
|10|防暴盾牌|实用新型|ZL 201620421991.5|2026.05.10|
|11|一种环氧端基聚硫代醚液体橡胶的合成方法|发明|ZL 201310496529.2|2033.10.17|
|12|利用聚硫橡胶聚合母液酸化气体制备亚硫酸钠溶液的方法|发明|ZL 201611118004.5|2036.12.06|
|13|一种变厚度板材的制造设备|实用新型|ZL 201720681724.6|2037.06.12|

中伦律师事务所 法律意见书②截至本法律意见书出具之日，锦西院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
锦西院主要从事新材料（航空有机透明材料、含硫合成橡胶）研发、生产、销售，主要产品包括航空有机透明材料、聚硫橡胶及聚硫密封材料。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，锦西院已取得的与生产经营相关的资质如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|装备承制单位注册证书|******|2021.12|中央军委装备发展部|
|2|武器装备科研生产许可证|******|2022.10.22|国家国防科技工业局|
|3|三级保密资格单位证书|******|2020.09.06|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|4|安全生产许可证|（辽）WH安许证字[2017]0542|2020.01.21|辽宁省安全生产监督管理局|
|5|排污许可证|211400-2016-000037-A|2018.01.30|葫芦岛市环境保护局|
|6|危险化学品登记证|211412004|2020.08.03|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|7|检验检测机构资质认定证书|160014230219|2022.03.08|中国国家认证认可监督管理委员会|
|8|武器装备质量体系认证证书|******|2020.01.24|中国新时代认证中心|
|9|质量管理体系认证证书|00816Q20517R3M|2018.09.14|中国新时代认证中心|
|10|石油和化学工业产品质量检验中心检验授权证书|CZ2016009|2019.11.22|中国石油和化学工业联合会|
|11|质量管理体系认证证书|272015|2018.09.15|BUREAU VERITAS( 必维)|
|12|海关报关单位注册登记证书|2114910011|--|中华人民共和国葫芦岛海关|
|13|期刊出版许可证[注]|辽期出证字第1170号|2018.12.31|国家新闻出版总署|
|14|期刊出版许可证[注]|辽期出证字第1237号|2018.12.31|国家新闻出版总署|

注：根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，锦西院未来办理股东由中国
中伦律师事务所 法律意见书昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
锦西院持有的“211400-2016-000037-A”《排污许可证》已于 2018年1月30日到期，目前新证尚在办理当中。2018年 6月，葫芦岛市环保局出具如下说明：“锦西化工研究院有限公司是葫芦岛市管辖范围内企业，该公司《排污许可证》（编号：211400-2016-000037-A）到 2018年 1月 30日到期，该公司暂时不能申请到国家统一颁发的排污许可证，因此，在申请换证期间，该公司可以按照环评批复的要求和遵守环保法律法规的情况下进行达标排放，特此说明。”本所律师认为，锦西院的《排污许可证》虽已过期，但根据国务院和环保部的规定以及地方环保部门出具的说明，锦西院办理《排污许可证》的时限为2020年，该情形对本次重组不构成实质障碍。
8.行政处罚情况
最近三年，锦西院不存在受到行政处罚的情形。
9.诉讼、仲裁
据锦西院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，锦西院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（十）株洲院
1.工商登记信息
株洲院现持有株洲市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9143020044517517XD号《营业执照》，其登记的主要信息如下：
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|名称|中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|湖南省株洲市荷塘区新华东路818号|
|法定代表人|孙建华|
|注册资本|3,198万元|
|成立日期|1992年4月6日|
|营业期限|1992年4月6日至长期|
|经营范围|乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、|

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|法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零兼营；房屋、设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有株洲院100%股权。
经核查，株洲院股权权属清晰，中国昊华合法持有株洲院股权；株洲院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，株洲院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
株洲院系由全民所有制企业中国化工橡胶株洲研究设计院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2014年改制设立
2013年5月8日，中国化工出具“中国化工函[2013]108号”《中国化工集团关于中国化工橡胶株洲研究设计院改制筹备方案的批复》，同意化工研究院上报的《中国化工橡胶株洲研究设计院改制筹备方案》。2014年3月14日，中国化工橡胶株洲研究设计院按照上述经中国化工批准的筹备方案制定《中国化工橡胶株洲研究设计院改制实施方案》，拟将中国化工橡胶株洲研究设计院由全民所有制企业改制为一人有限公司，股东为化工研究院；中国化工橡胶株洲研究设计院的资产、债权债务、职工均由改制后的新公司承继；新公司建立法人治理结构。
2014年 3月，中国化工橡胶株洲研究设计院制定《中国化工橡胶株洲研究设计院改制职工安置方案》。2014年3月14日，中国化工橡胶株洲研究设计院职工代表会议审议通过上述改制方案和职工安置方案。
2013年7月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具“大信青审字[2013]第 00055号”《审计报告》。根据该报告，截至 2013年 2月 28日，
中国化工橡胶株洲研究设计院经审计的净资产为43,313,137.31元。
2014年 1月 20日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2014]第
中伦律师事务所 法律意见书 004号”《中国化工橡胶株洲研究设计院拟改制为一人有限责任公司项目资产评估报告》。根据该报告，截至2013年2月28日，中国化工橡胶株洲研究设计院净资产的评估值为11,433.88万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2014-02）。
2014年5月15日，株洲市工商局为中国化工橡胶株洲研究设计院由全民所有制企业改制设立为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，株洲院的注册资本为 3,198万元，化工研究院持有100%股权。
（2）2015年股东变更
2015年10月17日，中国化工出具“中国化工函[2015]367号”《关于无偿划转西北橡胶研究设计院有限公司等四家科研企业的批复》，同意化工研究院将其持有的株洲院100%股权无偿划转给中国化工，划转基准日为2015年9月30日。
2015年10月20日，株洲市工商局为本次股权转让办理了工商登记。
（3）2017年股东变更
2016年7月6日，中国化工出具“中国化工函（2016）185号”《关于协议转让西北橡胶院等4家科研企业国有股权的批复》，同意将其持有的株洲院100%股权以协议方式转让给中国昊华，转让价格以经中国化工备案的评估结果为依据。
2016年 7月 30日，中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2016]第068号”《资产评估报告》。根据该报告，株洲院于2016年5月31日的净资产评估值为16,682.43万元。该报告已经中国化工备案（备案号：2016-45）。
2016年10月28日，中国化工与中国昊华签署《股权转让协议》。根据上述“中发评报字[2016]第 068号”《资产评估报告》以及株洲院于评估基准日之后发生的93.57万元期间损益，双方约定株洲院100%的交易价格为16,776.00万元。
2017年 7月 13日，株洲市工商局为本次股权转让办理了工商登记。本次股权转让完成后，中国昊华持有株洲院100%股权。
本所律师认为，株洲院系依法设立的有限公司，设立及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
中伦律师事务所 法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，株洲院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在株洲院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，株洲院无全资或控股的子公司。
6.主要资产
①株洲院拥有的土地使用权如下：
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|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|湘（2017）株洲市不动产权第0044129号|株洲市荷塘区新华东路818号|3,317.63|出让|科教|
|2|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|株洲市荷塘区新华东路818号|13,828.16|出让|科教|
|3|湘（2017）株洲市不动产权第0038442号|株洲市荷塘区新华东路818号|7,169.48|出让|科教|
|4|湘（2017）株洲市不动产权第0044197号|株洲市荷塘区新华东路818号|10,938.55|出让|科教|
|5|湘（2017）株洲市不动产权第0038401号|株洲市荷塘区赵家村13栋|55.22|出让|城镇住宅|
|6|湘（2017）株洲市不动产权第0038718号|株洲市荷塘区东环北路|2,631.81|出让|科教|

②截至本法律意见书出具之日，株洲院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，株洲院不存在土地抵押情形。
（2）房产
①株洲院拥有的房产如下：
A.已取得产权证书的房产
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|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|湘（2017）株洲市不动产权第0044129号|荷塘区新华东路 818 号单身楼|1,902.30|住宅|
|2|湘（2017）株洲市不动产权第0038457号|荷塘区新华东路 818 号扩试车间|10,014.97|工业|
|3|湘（2017）株洲市不动产权|荷塘区新华东路 818 号|3,095.34|工业|

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||第0038442号|机修厂兼办公|||
|4|湘（2017）株洲市不动产权第0044197号|荷塘区新华东路 818 号科研楼|7,843.53|办公|
|5|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0038401号|荷塘区赵家村13栋|364.55|住宅|
|6|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044175号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|34.77|商业服务|
|7|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037303号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|105.06|商业服务|
|8|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044189号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|125.63|商业服务|
|9|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044186号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|36.22|商业服务|
|10|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044185号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|246.13|商业服务|
|11|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044177号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|246.13|商业服务|
|12|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044187号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|225.75|商业服务|
|13|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044167号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|198.21|商业服务|
|14|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044184号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|245.52|商业服务|
|15|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044183号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|239.68|商业服务|
|16|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044195号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|226.88|商业服务|
|17|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044191号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|34.91|商业服务|
|18|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044179号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|59.92|商业服务|
|19|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044181号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|70.28|商业服务|
|20|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044170号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|111.12|商业服务|
|21|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037419号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|111.12|商业服务|
|22|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044192号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|106.78|商业服务|
|23|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044182号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|96.00|商业服务|
|24|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044180号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑3栋|73.16|商业服务|
|25|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044216号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|106.59|商业服务|
|26|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044217号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|121.25|商业服务|

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|-|-|-|-|-|
|27|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037415号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|34.71|商业服务|
|28|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037414号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|110.91|商业服务|
|29|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044215号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|226.46|商业服务|
|30|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044213号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|239.23|商业服务|
|31|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044212号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|245.07|商业服务|
|32|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037412号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|209.32|商业服务|
|33|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037413号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|73.03|商业服务|
|34|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037416号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|92.48|商业服务|
|35|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037417号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|36.15|商业服务|
|36|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0037418号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|128.75|商业服务|
|37|湘 株 洲 市 不 动 产 权 第0044214号|荷塘区三一路99号嘉天紫东苑2栋|104.86|商业服务|

B.未取得产权证书的房产
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|序号|位置|建筑面积（M2）|名称/用途|
|1|“湘（2017）株洲市不动产权第0044129号”土地之上|215.00|工会活动室|
|2|“湘（2017）株洲市不动产权第0038457号”土地之上|120.92|锅炉房|

注：上述房产未取得产权证书的原因为无报建手续。
本所律师认为，株洲院的无证房产面积都不是很大，均不是企业的主要生产经营用房，即使未来被有权部门要求拆除，也不会对株洲院的生产经营构成较大影响。此外，中国昊华已向上市公司做出如下承诺：本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。据此，未来上市公司因株洲院的无证房产而受到经济损失的风险不大，株洲院的生产经营因上述无证房产
而受到影响的风险也很小。据此，株洲院的 2栋房产未取得产权证书对本次交易
中伦律师事务所 法律意见书不具有重大不利影响。
②截至本法律意见书出具之日，株洲院存在如下房产出租行为：
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|承租方|房屋位置及名称|租金（元/月）|租期至|用途|
|湖南仁仁洁国际清洁科技集团股份有限公司荷塘分公司|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋101|3,395.00|2020-02-11|商业服务|
|谢玉良|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋102|1,250.00|2020-12-31|商业服务|
|彭春华|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋103、104|6,743.00|2019-04-22|商业服务|
|贺梅香|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋105|3,985.00|2018-08-22|商业服务|
|张胜峰|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋106|3,605.00|2019-09-21|商业服务|
|申利文|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋107|1,374.00|2020-12-31|商业服务|
|郭海燕|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋108|2,589.00|2020-12-31|商业服务|
|刘超|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋109|2,045.00|2019-09-08|商业服务|
|株洲金城燃气发展有限公司|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋201、203|8,179.00|2019-05-21|商业服务|
|沈进|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋204|4,306.00|2019-03-31|商业服务|
|湖南富亿帕杰建筑节能涂料有限公司|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑2栋206|4,076.00|2019-12-31|商业服务|
|杨自祥|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋101|2,048.00|2020-04-09|商业服务|
|黄任昆|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋102|2,688.00|2020-04-11|商业服务|
|文新林|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋103|1,376.00|2018-10-09|商业服务|
|沈微翔|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋104|3,518.00|2019-05-31|商业服务|
|钟勇|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋105、106|5,932.00|2019-03-31|商业服务|
|郭树安|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋107|3,111.00|2019-02-28|商业服务|
|刘生来|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋108|1,321.00|2020-12-31|商业服务|
|贺平|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋109|3,111.00|2020-06-24|商业服务|
|谭茜|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋110|2,277.00|2020-03-07|商业服务|
|邹翔中|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋111|1,327.00|2020-09-30|商业服务|

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|白之清|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋112|4,084.00|2019-12-31|商业服务|
|周健|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋203|4,314.00|2020-08-10|商业服务|
|苏瑶|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋204|3,568.00|2020-10-28|商业服务|
|湖南清石信息科技有限公司|株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋307|6,399.00|2020-09-16|商业服务|
||株洲市荷塘区三一路嘉天紫东苑3栋407|||商业服务|
|刘杰军|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第1、2、3间|2,376.00|2018-12-31|商业服务|
|田维端|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第4间|990.00|2018-12-31|商业服务|
|卞春香|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第5间|660.00|2018-12-31|商业服务|
|卢伶俐|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第6间|726.00|2018-12-31|商业服务|
|程振林|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第7、8、9、10、11间|4,026.00|2018-12-31|商业服务|
|张桂香|株洲市新华东路 818 号向阳中路门面第12间|726.00|2018-12-31|商业服务|
|株洲市友合新材料有限公司|株洲市新华东路 818 号科研大楼辅楼西二楼三件办公室|1,019.00|2018-09-30|商业服务|
|株洲市新科橡塑制品有限公司|株洲市新华东路 818 号科研大楼辅楼西二楼一间办公室|400.00|2019-12-31|办公|
|株洲安宝麟锋材料有限公司|株洲市新华东路 818 号科研大楼辅楼西二楼二间办公室|1,200.00|2018-12-31|办公|

③截至本法律意见书出具之日，株洲院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①株洲院拥有的注册商标如下：
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|序号|注册号|商标内容|核定服务项目/核定使用商品|有效期至|
|1|550548||第9类|2021.04.29|
|2|7265486||第9类|2020.11.13|
|3|7265512||第12类|2020.08.06|

中伦律师事务所 法律意见书②截至本法律意见书出具之日，株洲院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①株洲院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|名称|类型|专利号|有效期至|
|1|一种气象气球及其生产方法|发明|ZL200910043069.1|2029.04.07|
|2|一种乳胶制品的浸胶方法及浸胶装置|发明|ZL200910043068.7|2029.04.07|
|3|抗菌乳胶避孕套及其生产方法|发明|ZL201010191482.5|2030.06.03|
|4|一种气象气球及其生产方法|发明|ZL200910043714.X|2029.06.18|
|5|探空气球爆破测试方法及测试系统|发明|ZL200910043070.4|2029.04.07|
|6|防止锅炉余热回收热水使锅炉给水泵汽蚀的方法及装置|发明|ZL201110081221.2|2031.03.31|
|7|一种湿法天然胶混炼方法|发明|ZL201110412759.7|2031.12.12|
|8|气象气球硫化方法及装置|发明|ZL200910043432.X|2029.05.17|
|9|一种气象气球及其制备方法和含有该气象气球的组合式气球|发明|ZL201310433943.9|2033.09.22|
|10|气象气球及其制备方法|发明|ZL201310435413.8|2033.09.22|
|11|一种 O,O′.二烯烃基二硫代磷酸盐及其制备方法|发明|ZL201410195073.0|2034.05.08|
|12|一种防粘气象气球及其制备方法|发明|ZL201410155981.7|2034.04.17|
|13|一种测试试片拉伸率的方法及装夹夹具|发明|ZL201310366674.9|2033.08.20|
|14|一种小型爆破仪的校验装置及其校验方法|发明|ZL201410251914.5|2034.06.08|
|15|一种探空气球爆破仪的校验方法及其校验装置|发明|ZL201310313854.0|2033.07.23|
|16|一种水性隔音防腐涂料用乳液及其制备方法|发明|ZL201510128112.X|2035.03.23|
|17|一种气球自动脱模装置|实用新型|ZL201320238335.8|2023.05.05|
|18|一种浸渍法生产探空气球的装置及方法|发明|ZL201510634970.1|2035.09.28|
|19|一种适用于定量加注设备的防滴漏加注方法|发明|ZL201610103175.4|2036.02.24|
|20|避孕套爆破测试系统|实用新型|ZL201320821130.2|2023.12.12|
|21|一种小型爆破仪的校验装置|实用新型|ZL201420302951.X|2024.06.08|
|22|一种聚氨酯胶乳避孕套生产用模具|实用新型|ZL201420616299.9|2024.10.22|
|23|避孕套漏水检测装置中的避孕|实用新型|ZL201520106394.9|2025.02.13|

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|-|-|-|-|-|
||套锁紧装置||||
|24|双气球充气平衡嘴|实用新型|ZL201520625622.3|2025.08.18|
|25|一种防滴漏型加胶嘴装置|实用新型|ZL201620141122.7|2026.02.24|
|26|聚氨酯橡胶生产用浇注装置|实用新型|ZL201620728583.4|2026.07.11|
|27|制作硬质合金坯料软膜的胶料及软膜制作方法|发明|ZL201510244953.7|2035.05.13|
|28|一种气球爆破自动控制装置|实用新型|ZL201720772054.9|2027.06.28|
|29|一种能自锁的避孕套爆破装置|实用新型|ZL201720928202.1|2027.07.27|

②截至本法律意见书出具之日，株洲院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
株洲院主要从事以气象气球为主的乳胶制品、高分子材料、特种橡胶制品的研制、开发、生产与检测。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，株洲院已取得的与生产经营相关的资质如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|
|1|武器装备科研生产许可证|******|2022-05-25|国家国防科技工业局|
|2|二级保密资格单位证书|******|2021-12-04|国防武器科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|3|排污许可证|43020216110002|2019-06-01|株洲市环境保护局荷塘分局|
|4|检验检测机构资质认定证书|150014233341|2021-08-13|中国国家认证认可监督管理委员会|
|5|资质认定授权证书|（2015）国认监认字（507）号|||
|6|气象专用技术装备使用许可证|SXZ-08-2018|2022-03-07|中国气象局|
|7||SXZ-09-2018|2022-03-07|中国气象局|
|8||SXZ-10-2018|2022-03-07|中国气象局|
|9||SXZ-11-2018|2022-03-07|中国气象局|
|10||SXZ-66-2014|2018-10-29|中国气象局|
|11||SXZ-67-2014|2018-10-29|中国气象局|
|12|质量管理体系认证证书|00816Q207920R4M|2018-09-15|中国新时代认证中心|

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|-|-|-|-|-|
|13|高新技术企业证书|GR201543000119|2018-10-27|湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局|
|14|海关报关单位注册登记证书|4302913028|--|中华人民共和国株洲海关|

（3）株洲院在最近三年存在自第三方购买银行承兑汇票并将该等汇票予以背书或兑付的行为。相关情况为：2015年1月至2017年10月，海化院累计向第三方购买无真实交易背景的银行承兑汇票 7,192.67万元（其中2015年购买 921.44万元，2016年购买1,927.10万元，2017年1-10月购买4,344.13万元）。截至 2017年11月28日，上述7,192.67万元银行承兑汇票被海化院用于向其供货商支付货款2,529.72万元，用于到期兑付4,662.95万元。
株洲院的上述行为违反了如下法律规定：《票据法》第十条：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。《票据管理实施办法》第十条：向银行申请办理票据贴现的商业汇票的持票人，必须与出票人、前手之间具有真实的交易关系和债权债务关系。
本所律师认为，株洲院的上述行为，不属于《票据法》第一百零二条规定的应依法追究刑事责任的票据欺诈行为：（1）伪造、变造票据的；（2）故意使用伪造、变造的票据的；（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
株洲院的上述行为，亦不属于《刑法》第一百九十四条关于票据欺诈罪的犯罪情节规定：（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照
前款的规定处罚。
中伦律师事务所 法律意见书中国人民银行株洲市中心支行于 2017年 12月知悉株洲院上述票据违规行为后，对株洲院提出了“严格遵守《票据法》规定，立即停止类似票据交易行为”的书面要求，但并未对株洲院作出行政处罚决定。
中国昊华已出具如下承诺：若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。
综上，本所律师认为，株洲院最近三年的票据违规行为对本次重组不构成实质影响。
8.行政处罚情况
最近三年，株洲院受到行政处罚的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|处罚时间|处罚机构|处罚事由|处罚决定文号|处罚内容|
|2017年5月|株洲市荷塘区地方税务局稽查局|少 申 报 缴 纳64,899.62 元土地使用税|株荷地税稽罚[2017]4号|罚款32,449.81元|

根据处罚决定书，税务部门做出上述行政处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，该规定为：纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。本所律师认为，株洲院被罚款金额为 32,449.81元，系其少缴 64,899.62元土地使用税的50%，本次所受处罚属于“并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”规定的最低幅度且金额不大，因此株洲院的上述违法行为不属于重大违法行为，对本次重组不构成法律障碍。
9.诉讼、仲裁
据株洲院说明并经本所律师查询相关法院网站，截至本法律意见书出具之日，株洲院不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（十一）北方院
1.工商登记信息
中伦律师事务所 法律意见书北方院现持有甘肃省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9162000043804370XF号《营业执照》，执照登记的主要内容如下：
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|-|-|
|名称|中昊北方涂料工业研究设计院有限公司|
|类型|一人有限责任公司|
|住所|兰州市城关区东岗东路1477号|
|法定代表人|王波|
|注册资本|3,965.37万元|
|成立日期|2000年3月2日|
|营业期限|2000年3月2日至2042年6月18日|
|经营范围|涂料及相关产品的研究开发，化工工程设计，化工仪器、仪表的研究及化工助剂（不含危险品）的生产、销售。涂料技术开发，转让，咨询，技术培训及服务；涂料技术信息交流服务。《现代涂料与涂装》期刊的出版；防腐保温施工；设计制作印刷品广告，利用自有《现代涂料与涂装》杂志发布广告（凭有效广告经营许可证经营）|

2.股权结构
截至本法律意见书出具之日，中国昊华持有北方院100%股权。
经核查，北方院股权权属清晰，中国昊华合法持有北方院股权；北方院股权不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或法律、法规及其公司章程禁止或限制转让的情形。据此，北方院100%的股权变更登记至天科股份名下不存在法律障碍。
3.历史沿革
北方院系由全民所有制企业北方涂料工业研究设计院改制设立，其历史沿革如下：
（1）2012年改制设立
2012年5月31日，北方涂料工业研究设计院制定《改制方案及可行性分析》，拟将北方涂料工业研究设计院由全民所制企业改制变更为一人有限公司，股东为中国昊华；除拟剥离的资产外，北方涂料工业研究设计院的资产、债权债务、业务及相关合同或协议、资质、人员等均由改制后的新公司承继，新公司将按照《公
司法》规定建立健全规章制度和法人治理机构。上述改制方案已经北方涂料工业
研究设计院2012年6月1日召开的职工代表大会审议通过。2012年6月11日，
中伦律师事务所 法律意见书中国化工出具“中国化工发管信[2012]216号”《关于改制设立中昊北方涂料工业研究设计院有限公司的批复》，同意本次改制。
2012年 3月 14日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1502号”《审计报告》。根据该报告，截至2011年6月30日，北方涂料工业研究设计院的净资产为-159.92万元。
2012年4月10日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第 1052号”《资产评估报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 30日，北方涂料工业研究设计院净资产的评估值为2,140.37万元。2012年6月7日，中国化工为上述评估报告予以备案（备案号：2012-13）。
2012年 6月 11日，天职国际会计师事务所有限公司出具“天职京SJ[2012]1515号”《中昊北方涂料工业研究设计院有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2012年 6月 11日，北方院（筹）已收到股东以北方涂料工业研究设计院净资产投入的2,140.37万元出资。
2012年6月20日，甘肃省工商行政管理局为北方涂料工业研究设计院改制为一人有限公司办理了工商登记。上述改制完成后，北方院的注册资本为 2,140.37万元，中国昊华持有100%股权。
（2）2012年股东名称变更
2012年，北方院的股东中国昊华化工（集团）总公司由全民所有制企业改制成为股份有限公司，名称变更为中国昊华化工（集团）股份有限公司。2013年 1月，北方院办理了股东名称变更的工商登记。
（3）2016年 6月增资
2016年 5月 30日，中国昊华出具“中国昊华规发[2016]70号”《关于将中昊北方涂料工业研究设计院有限公司处置商铺资金转为资本的批复》，同意将中国昊华对北方院的 1,825万元债权转为北方院的资本金。
2016年 6月 27日，甘肃省工商行政管理局为本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，北方院的注册资本变更为 3,965.37万元，中国昊华持有100%股权。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，北方院系依法设立的有限公司，设立、注册资本及股东变更均依法履行了必要的程序，并办理了工商登记。
4.有效存续
经核查，截至本法律意见书出具之日，北方院不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也不存在北方院作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法持续经营或应当终止的法律风险。
5.子公司
截至本法律意见书出具之日，北方院有一家全资子公司——兰州北方物业管理有限公司，该公司的基本情况如下：
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|名称|兰州北方物业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91620100756551849G|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗东路1477号|
|法定代表人|孟军锋|
|注册资本|人民币50万元|
|成立日期|2003年11月13日|
|营业期限|2003年11月13日至2023年11月12日|
|经营范围|物业管理，装饰材料；五金交电，日杂百货批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2017年 12月 27日，北方院做出关于注销兰州北方物业管理有限公司的决议。截至本法律意见书出具之日，该公司的注销手续尚未办理完毕。
6.主要资产
（1）土地使用权
北方院占有使用的土地包括两部分：一部分为纳入本次重组的土地；另一部分属于北方院 2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的土地，该部分土地将继续实施剥离，不
纳入本次重组。
中伦律师事务所 法律意见书①北方院纳入本次重组范围的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权证号|位置|面积（M2）|类型|用途|
|1|甘（2017）榆不动产权第0019928号|榆中县和平镇方家泉村|33,323.04|出让|工业|
|2|兰国用（2012）第C08057号|兰州市城关区东岗东路1477号|4,049.80|出让|研发|
|3|兰国用（2012）第C08058号|兰州市城关区东岗东路1477号|1,012.80|出让|研发|

②截至本法律意见书出具之日，北方院不存在土地租赁情形。
③截至本法律意见书出具之日，北方院不存在土地抵押情形。
（2）房产
北方院占有使用的房产包括两部分：一部分为纳入本次重组的房产；另一部分属于北方院2012年改制方案确定剥离（以国有资产无偿划转方式转让给昊华化工）但截至目前尚未完成剥离的房产，该部分房产地将继续实施剥离，不纳入本次重组。
①北方院纳入本次重组范围的房产如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|建筑面积（M2）|设计用途|
|1|兰房权证（榆中县）字第866号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|1,596.89|其它|
|2|兰房权证（榆中县）字第867号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|1,570.00|其它|
|3|兰房权证（榆中县）字第868号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|1,296.00|其它|
|4|兰房权证（榆中县）字第869号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|638.88|办公|
|5|兰房权证（榆中县）字第870号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|119.14|其它|
|6|兰房权证（榆中县）字第871号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|325.00|办公|
|7|兰房权证（榆中县）字第872号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|364.45|其它|
|8|兰房权证（榆中县）字第873号|兰州市榆中县来紫堡乡方家泉村|127.11|其它|
|9|兰房权证（城关区）字第310938号|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|4,846.90|其它|
|10|兰房权证（城关区）字第310939号|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|1,303.50|办公|

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|-|-|-|-|-|
|11|兰房权证（城关区）字第310940号|兰州市城关区拱星墩街道东岗东路1205号|1,193.94|其它|
|12|甘（2017）兰州市不动产权第0004303号|兰州市城关区拱星墩街道段家滩路695号第4单元5层501室|50.39|住宅|
|13|甘（2017）兰州市不动产权第0004304号|兰州市城关区拱星墩街道段家滩路695号第4单元5层502室|50.80|住宅|
|14|甘（2017）榆不动产权第0019928号|榆中县和平镇方家泉村|2,493.15|其它|

注：上述序号第12、第13的房产为北方院的员工宿舍，所用土地为划拨地，该划拨地未纳入本次重组。
②截至本法律意见书出具之日，北方院存在如下房屋出租行为：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|房屋位置/名称|租金|租期|用途|
|甘肃合力德化化工有限公司|兰州市城关区东岗东路1477号|第一年租金 45,880.7元/月，第二年开始每年上浮10%|2016.04.01至2019.03.31|商业服务|

③截至本法律意见书出具之日，北方院不存在房屋抵押情形。
（3）商标
①北方院拥有的注册商标如下：
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|||||||核定服务项目/|||
||序号||注册号|商标内容||||有效期至|
|||||||核定使用商品|||
|1||1472282|||第2类||2020.11.13||
|2||1476219|||第2类||2020.11.20||
|3||4015285|||第2类||2027.01.20||
|4||646109|||第2类||2023.06.20||

②截至本法律意见书出具之日，北方院拥有的商标不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（4）专利
①北方院拥有的非涉秘专利如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|有效期至|
|1|除臭氧用 Mn-Ni-SBA-15 涂层材料|发明|ZL200910219421.2|2029.11.29|

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|2|耐高温抗冲刷无机防护涂料|发明|ZL201010545026.6|2030.11.15|
|3|一种具有优异耐水性和耐盐雾性水性环氧防腐涂料的制备|发明|ZL201010545038.9|2030.11.15|
|4|导电超疏水涂料及其生产方法|发明|ZL201110427041.5|2031.12.18|
|5|空间环境用聚酰亚胺材料表面保护涂料及其生产方法|发明|ZL2011104139700|2031.12.12|
|6|耐高温光纤用快速固化聚酰亚胺涂料|发明|ZL201110397303.8|2031.12.04|
|7|一种高交联 UV 固化水性聚氨酯涂料的制备方法|发明|ZL2011104495940|2031.12.28|
|8|一种可透深紫外光的光纤被覆涂料|发明|ZL201210210347.X|2032.06.24|
|9|一种热致超亲水树脂及其生产方法|发明|ZL201210224861.9|2032.07.01|
|10|一种 70℃~140℃多变色热色涂料|发明|ZL201210229783.1|2032.07.03|
|11|一种低黏度、高延伸率、高强度环氧灌封胶的制备方法|发明|ZL201210288422.4|2032.08.13|
|12|一种可以带锈涂装的水性铁锈转化底漆|发明|ZL201210332455.4|2032.09.09|
|13|一种防潮涂料|发明|ZL201310685504.7|2033.12.12|
|14|一种耐砂蚀弹性聚氨酯涂料|发明|ZL201310684661.6|2033.12.09|
|15|一种含氟丙烯酸改性聚硅氧烷树脂及其涂料组合物的制备方法|发明|ZL201310731169.X|2033.12.25|
|16|一种含硅透明耐磨涂料及其制备方法|发明|ZL201310694981.X|2033.12.16|
|17|800℃-1250℃多变色不可逆示温涂料|发明|ZL201110382496.X|2031.11.27|

②截至本法律意见书出具之日，北方院拥有的专利不存在许可给第三方使用的情形，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
7.业务及经营资质
（1）主营业务
北方院主要从事研发和生产航空航天涂料、工业重防腐保护涂料、水性系列涂料以及机械装备保护涂料。
（2）经营资质
截至本法律意见书出具之日，北方院已取得的行政许可类的资质文件如下：
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|序号|资质证书名称|证书编号|有效期至|发证部门|

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|1|武器装备科研生产许可证|******|2021.11.09|国家国防科工局|
|2|武器装备科研生产单位二级保密资格证书|******|2019.12.04|国防武装保密认证委|
|3|安全生产许可证|（兰）WH 安许证字〔046〕|2020.01.22|兰州市安全生产监督管理局|
|4|全国工业产品生产许可证|（ 甘 ）XK13-020-00001|2019.12.17|甘肃省质量技术监督局|
|5|排污许可证|甘 排 污 许 可A7(2017)第2号|2020.02.13|榆中县环境保护局|
|6|危险化学品登记证|620112121|2018.11.15|国家安全生产监督管理总局|
|7|广告经营许可证|6200004000037|2018.12.31|甘肃省工商行政管理局|
|8|质量管理体系认证证书|07015Q20018ROM|2021.03.22|北京军友诚信质量认证有限公司|
|9|环境管理体系认证证书|07015E20004ROM|2021.03.22|北京军友诚信质量认证有限公司|
|10|武器装备质量管理体系认证证书|******|2021.03.22|北京军友诚信质量认证有限公司|
|11|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|CNASL7746|2024.06.27|中国合格评定国家认可委员会|
|12|高新技术企业证书|GF201562000005|2018.09.27|省科技厅、省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局|
|13|甘肃省技术贸易证书|甘技贸证字9622008003号|--|甘肃省科技厅|
|14|期刊出版许可证[注]|甘期出证字第078号|2018.12.31|甘肃省新闻出版广电局|

注：根据《出版单位变更资本结构审批管理办法》的规定，北方院未来办理股东由中国昊华变更为天科股份的工商变更登记之前，应取得国家新闻出版广电总局的批准，否则其持有的期刊出版许可证可能存在被吊销的风险。
8.行政处罚情况
最近三年，北方院未受到相关政府部门的行政处罚。
9.诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，北方院涉及2起尚未审结的民事案件，相关情况如下：
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|原告|被告|诉讼请求|涉诉金额（万元）|案件进展|

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|建设银行甘肃省分行营业部|北方院、甘肃金樱重防腐涂料有限公司的其他股东|判被告连带清偿甘肃金樱重防腐涂料有限公司欠原告的本金、利息、案件受理费、迟延履行期间的利息、以及2017年5 月 1 日后直至实际清偿之日期间的利息。|750.4406|兰州市中院判决被告对甘肃金樱所负原告 300 万元债务及利息 4,505,506 元承担连带清偿责任。后经被告上诉，甘肃省高院裁定撤销兰州市中院上述判决，本案发回兰州市中院重审。2018 年 6 月 5 日，兰州市中院开庭审理后，尚未作出判决。|
|||判被告连带清偿甘肃金樱重防腐涂料有限公司欠原告的本金、利息、以及2017年5月1日之后直至实际清偿日期间的利息。|688.3261|兰州市中院判决被告对甘肃金樱所负原告 270 万元债务及利息 4,087,584 元承担连带清偿责任。后经被告上诉，甘肃省高院裁定撤销兰州市中院上述判决，本案发回兰州市中院重审。2018 年 6 月 5 日，兰州市中院第一次开庭审理后，尚未作出判决。|

上述 2起民事案件的背景为：1998年北方院以技术对甘肃金樱重防腐涂料有限公司（以下称“甘肃金樱”）出资并持股2.667%。甘肃金樱于 2002年被工商部门吊销营业执照。经债权人建设银行甘肃省分行营业部起诉，兰州市城关区人民法院于 2004年 12月作出 2份民事判决，判决甘肃金樱向原告支付借款本金及利息 900余万元。上述 2份判决生效后，建设银行甘肃省分行营业部向法院申请强制执行，但因甘肃金樱无财产可供执行，故法院裁定中止执行。随后建设银行甘肃省分行营业部又申请法院对甘肃金樱进行强制清算，由于甘肃金樱不能向法院提供会计账簿、财产清算等资料，强制清算程序被法院裁定终结。建设银行甘肃省分行营业部遂以甘肃金樱股东怠于履行清算为由，向法院起诉要求甘肃金樱的股东对甘肃金樱的债务承担连带清偿责任。
七、债权债务处理及人员安置
本次重组完成后，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院将成天科股份的全资子公司，各标的公司仍为独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承
担，交易各方不会因本次交易而承担职工安置义务。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务处理和职工安置事项。
八、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.天科股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系其第一大股东中国昊华，本次重组构成关联交易。
天科股份于 2018年 2月 5日、2018年 8月 2日召开董事会会议审议本次重组相关议案之前，其独立董事均发表了事先书面认可意见，同意将本次重组相关议案提交天科股份董事会审议。此外，天科股份独立董事均对天科股份上述两次董事会会议所审议的事项以及对本次重组做出的相关安排发表了“同意”的独立意见。经核查，天科股份董事会召开会议审议本次关联交易时，关联董事均履行了回避程序。
2.天科股份的第一大股东中国昊华、实际控制人中国化工就本次交易均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：（1）本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；（2）本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；（3）本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；（4）本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益；（5）若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。
综上，本所律师认为，天科股份的独立董事已依法就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见，董事会在审议本次交易时履行了关联董事回避程序，
中伦律师事务所 法律意见书上述情形符合天科股份《公司章程》以及上市公司规范运行的相关法律规定。
中国昊华、中国化工出具的关于规范关联交易的承诺系合法、有效。
（二）同业竞争
根据《交易报告书》，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，中国昊华将持有天科股份72.86%股权；考虑配套融资的影响，中国昊华将持有天科股份68.02%股权。因此，本次重组完成后，中国昊华将成为天科股份的控股股东，中国化工仍为天科股份的实际控制人。
为避免本次重组完成后发生与天科股份的同业竞争，中国昊华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形。（2）本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争。（3）本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为。（4）本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。（5）本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。（6）本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。（7）如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔
中伦律师事务所 法律意见书偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
为避免本次重组完成后发生与天科股份的同业竞争，中国化工亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形。（2）本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争。（3）本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为。（4）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。（5）本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。（6）本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。（7）如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
根据以上情况，本所律师认为，本次重组不会导致天科股份控股股东、实际控制人与天科股份之间形成同业竞争的情形，中国昊华、中国化工出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
中伦律师事务所 法律意见书九、本次重组信息披露义务的履行
经核查，截至本法律意见书出具之日，天科股份就本次重组已履行如下信息披露义务：
1. 2017年 9月 18日，天科股份发布《重大事项停牌提示性公告》，因天科股份2017年9月15日接到大股东中国昊华关于筹划涉及天科股份的重大事项通知，初步评估该事项可能构成上市公司重大资产重组，天科股份的股票自 2017年 9月 15日起临时停牌，至 2017年 9月 18日起继续停牌。
2. 2017年 9月 22日，天科股份发布《重大资产重组停牌公告》，因中国昊华关于筹划涉及天科股份的重大事项构成上市公司重大资产重组，天科股份的股票自 2017年 9月 15日起预计停牌不超过一个月，并于此后每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
3. 2017年 10月 14日，天科股份发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重组的交易对方、交易方式、交易标的以及重组工作进展情况，同时宣告公司股票自 2017年 10月 16日起继续停牌不超过 1个月，并于此后每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
4. 2017年 11月 14日，天科股份发布《重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重组标的资产的具体情况和本次重组的进展情况，同时宣告公司股票自 2017年 11月 16日起继续停牌不超过 1个月，并于此后每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
5. 2017年 11月 23日，天科股份第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公司与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>议案》。2014年 11月 24日，天科股份发布《第六届董事会第二十一次会议（临时）决议公告》和《重大资产重组公告》，宣告公司股票自 2017年 12月 16日起将继续停牌不超过 2个月，并于此后每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
6. 2017年 12月 12日，天科股份 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意天科股份股票自2017年 12月 16日
中伦律师事务所 法律意见书起将继续停牌不超过 2个月。2017年 12月 13日，天科股份发布了本次股东大会决议公告。2017年 12月 14日，天科股份发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，披露了本次延期复牌的必要性及原因、独立财务顾问的核查意见、重组的下一步工作安排以及就本次重组召开投资者说明会的相关情况。
7. 2018年 1月 26日，天科股份发布《关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复暨进展公告》。
8. 2018年 2月 5日，天科股份第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》等与本次重组关的议案。
2018年 2月 6日，天科股份发布了本次董事会会议决议公告、本次重组的预案以及《关于披露重大资产重组预案暨继续停牌公告》，称根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，天科股份股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且回复后，天科股份将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。停牌期间，天科股份将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
9. 2018年 3月 6日，天科股份发布《关于收到上海证券交易所<关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易预案停牌披露的问询函>暨继续停牌的公告》，披露了上海证券交易要求上市公司就本次重组预案需进一步说明和补充披露的问题，同时宣告上市公司股票将继续停牌。
10. 2018年 3月 27日，天科股份发布《对上海证券交易所<关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易预案停牌披露的问询函>之回复公告》、《关于本次重大资产重组存在无法通过股东大会审议的风险的提示公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》以及修订后的
中伦律师事务所 法律意见书本次重组预案及其摘要，宣布上市公司股票将于 2018年 3月 27日复牌。
11. 2018年 4月 10日、5月 9日，天科股份发布《重大资产重组进展公告》，披露了本次重组的进展情况以及相关风险提示。
12. 2018年 6月 13日，天科股份发布《关于收到国家市场监督管理总局反垄断局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
13. 2018年 7月 11日，天科股份发布《重大资产重组进展公告》，披露了本次重组已取得的授权或批准、尚需取得的审批或核准以及进展情况。
14. 2018年 8月 2日，天科股份第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》以及与本次重组相关的其他议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天科股份就本次重组已依法履行了信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。天科股份还需根据本次重组的后续进展情况，按照《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及上海证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息批露义务。
十、参与本次重组的证券服务机构
经本所律师核查，为本次重组提供服务的各中介机构均持有有效的执业证书，具备为本次重组提供相关服务的执业资格，相关情况如下：
（一）独立财务顾问
中信证券为天科股份本次重组的独立财务顾问。中信证券现持有深圳市市场监督管理局颁发的 914403001017814402号《营业执照》和中国证监会颁发
中伦律师事务所 法律意见书的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所系为天科股份本次重组出具相关法律意见的法律服务机构。本所现持有北京市司法局颁发的 31110000E00018675X号《律师事务所执业许可证》；法律意见书的签字律师均持有《律师执业证》。
（三）审计机构
北京兴华为本次重组上市公司以及标的公司的审计机构。北京兴华现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的 911101020855463270号《营业执照》、北京市财政局颁发的 019958号《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的 000485号《证券、期货相关业务许可证》；审计报告的签字会计师均持有《注册会计师证书》。
（四）资产评估机构
天健兴业为本次重组标的公司的评估机构。天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城分局颁发的 91110102722611233N号《营业执照》，于 2017年 12月在北京市财政局办理了资产评估机构备案，此外还持有财政部和中国证监会联合颁发的 0100014005号《证券期货相关业务评估资格证书》；评估报告的签字评估师均持有《注册资产评估师证书》。
十一、关于本次重组相关人员买卖天科股份股票行为的核查
天科股份于2017年9月18日在巨潮资讯网发布《重大事项停牌提示性公告》，因天科股份2017年9月15日接到大股东中国昊华关于筹划涉及天科股份的重大事项通知，初步评估该事项可能构成上市公司重大资产重组，天科股份的股票自 2017年 9月 15日起临时停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权变动资料，以及本次重组的相关各方出具的《自查报告》，天科股份、交易对方、标的公司以及上述法人的董事、监事、高级管理人员等可能获取内幕信息的人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
中伦律师事务所 法律意见书满 18周岁的子女，下同），自上述停牌之日前 6个月至《交易报告书》签署日期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）天科股份
天科股份董事兼副总经理龙崇军的配偶叶华维在上述核查期间内存在通过二级市交易的方式买卖天科股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|成交数量（股）|交易类型|
|叶华维|2017.05.25|5,300|买入|
||2017.08.08|200|卖出|
||2017.09.04|5,100|卖出|

龙崇军已出具如下说明：本次重组事宜停牌日为 2017年 9月 15日，本人获悉重组的时间为 2017年 9月 15日。在此之前，本人及配偶均未获悉天科股份本次重组的相关信息，本人配偶在自查期间买卖天科股份的股票不存在利用内幕信息进行交易的情形。
叶维华已出具如下说明：上述买卖天科股份股票的行为发生时，本人未知晓本次重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份股票的情况；本人未提前获悉天科股份任何重要未披露的信息，没有利用内幕信息买卖天科股份股票的交易行为。
（二）标的公司
1.晨光院
晨光院执行董事李嘉的母亲唐直珍在上述核查期间内存在通过二级市交易的方式买卖天科股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|成交数量（股）|交易类型|
|唐直珍|2017.05.12|4,000|买入|
||2017.06.08|4,000|卖出|

唐直珍已出具如下说明：上述买卖天科股份股票的行为发生时，本人未知晓
本次天科股份重大资产重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份
股票的情况，自2017年6月8日卖出所持天科股份股票后不再持有天科股份股票。
中伦律师事务所 法律意见书本人买卖天科股份股票，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2.大连院
大连院执行董事韩建国在上述核查期间内存在通过二级市交易的方式买卖天科股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|成交数量（股）|交易类型|
|韩建国|2017.07.04|800|买入|
||2017.07.18|800|买入|

韩建国已出具如下说明：上述买卖天科股份股票的行为发生时，本人未知晓本次天科股份重大资产重组的相关信息，不存在利用相关内幕信息买卖天科股份股票的情况，自 2017年 7月 18日买入天科股份股票后未再交易天科股份股票。
本人买卖天科股份股票，未利用天科股份本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（三）中介机构
中信证券在上述核查期间内存在通过二级市交易的方式买卖天科股份股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|
|交易主体|成交数量（股）|交易类型|
|中信证券|1,200|累计买入|
||1,200|累计卖出|

中信证券已出具如下说明：本公司买卖天科股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。上述自营业务股票账户买卖天科股份股票行为与四川天一科技股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交
易或操纵市场的情形。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，根据上述各方出具的情况说明以及在自查期间买卖天科股份股票的数量，上述各方在核查期间内买卖天科股份股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论意见
（一）本次重组符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天科股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
（二）天科股份及交易对方具备进行本次重组的合法主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
（四）本次重组相关各方签订的协议及合同的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
（五）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的实质性条件；
（六）本次重组的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至天科股份不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组不涉及债权债务处理和职工安置事项；
（八）天科股份已就本次重组履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（九）本次重组构成关联交易；中国昊华、中国化工就本次重组出具的关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺合法、有效；
（十）参与本次重组的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
（十一）本次重组的相关各方、中介机构及相关人员不存在核查期间利用内幕信息买卖天科股份股票的行为。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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