证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2018-03天津天保基建股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第九次会议的通知，于 2018年 3月 9日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2018年 3月 20日在公司会议室举行。公司全体董事周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、周善忠先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共 7人亲自出席了会议。部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周广林先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2017年年度报告及摘要》。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2017年度董事会工作报告》。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
四、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2017年度财务决算报告》。
五、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司母公司实现净利润 154,512,870.06元，当年利润应提取10％法定公积金 15,451,287.01元，扣除后母公司未分配利润 139,061,583.05元。
为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟以 2017年末总股本 1,008,937,178股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元（含税），共计分配现金股利 10,089,371.78元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股。
六、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司
增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。
待2017年年度股东大会审议并通过《2017年度利润分配预案》，且利润分配方案实施完毕后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司需相应地变更注册资本及修改《公司章程》。（《公司章程》修正案详见附件）
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《<公司章程>修正案》。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《续聘年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司 2017年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定 2018年度审计费用为 55万元(包括公司年度财务报告审计报告、关联方资金占用专项说明、财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明)；拟定年度财务报告内部控制审计费用为 5万元；拟定募集资金年度存放与使用情况专项报告鉴证费用为 5万元。上述审计、鉴证费用共计为 65万元。
八、以 2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《预计 2018年日常关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善
忠先生回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2018年日常关联交易预计公告》。
九、以 7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于 2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
十、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《2017年度内部控制评价报告》。
十一、以 2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》的议案。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。
十二、以 7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提
取 2017年度奖励基金的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会按照 2017年初董事会制定的公司经济指标，对公司年度经营业绩完成情况进行了考核，公司超额完成了年度考核指标。根据《天津天保基建股份有限公司薪酬管理制度》的相关规定及董事会薪酬与考核委员会关于提取 2017年度奖励基金的提议，公司董事会同意提取 2017年度奖励基金。
十三、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司申请 2018年度融资贷款额度的议案》。
为保证 2018年度公司开发投资经营资金需求，保证公司各项经营活动正常开展，公司及全资子公司在 2018年度拟申请总额不超过人民币 15亿元的融资贷款额度，贷款用于公司房地产项目建设、投资项目及补充流动资金等，具体借款金额将依据实际需要在额度内进行总额调剂，具体借款时间按照实际需要进行。
公司董事会同意公司及全资子公司对 2018年度融资贷款额度的申请，同时授权公司总经理办公会审议决定公司及全资子公司的相关贷款事项，并定期向董事会报告贷款情况，公司董事会将不再对该额度内贷款逐笔形成董事会决议。本议案授权期限自董事会通过之日起一年。
十四、听取《独立董事 2017年度述职报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《中国证券报》、《证券时报》的《独立董事 2017年度述职报告》。
十五、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
以上一、二、四、五、六、七、十四项报告、议案将提请公司 2017年年度股东大会审议、听取。
特此公告
天津天保基建股份有限公司董 事 会
二○一八年三月二十二日
附件：
天津天保基建股份有限公司
《公司章程》修正案
天津天保基建股份有限公司《公司章程》修订以下内容：
||||
|-|-|-|
|条目|原内容|新修订|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,008,937,178元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,109,830,896元。|
|第十九条|公司股份总数为 1,008,937,178股，公司的股本结构为：普通股1,008,937,178股。|公司股份总数为 1,109,830,896股，公司的股本结构为：普通股1,109,830,896股。|

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。