上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年九月十四日
目 录
2015年第一次临时股东大会须知................................................................................ 3会议议程......................................................................................................................... 4关于变更部分募集资金投资项目的议案..................................................................... 5关于补选第六届监事会监事的议案........................................................................... 192015年第一次临时股东大会现场表决办法.............................................................. 20
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会秘书处 2015年 9月 14日
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议议程
（13:30股东签到入场，14:00大会正式开始）
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、审议议案
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2、《关于补选第六届监事会监事的议案》
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、司仪宣读《监票人候选名单》
七、大会投票表决
八、宣读投票结果
九、律师发表关于本次股东大会的见证意见
十、主持人宣布大会结束
上海建工集团股份有限公司 2015年 9月 14日
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议案之一
上海建工集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
（上海建工集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
经中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）证监许可[2014] 971号文核准，上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）于2014年11月7日通过非公开发行股份净募集资金人民币39.44亿元。
募集资金承诺用途为“昆山市中环快速化改造工程项目”、“施工机械设备购置项目”和“向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资”等三个项目。截至目前，已投入上述募集资金投资项目的资金共计 26.70亿元。
为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据募集资金投资项目实施进展情况及公司业务发展需要，公司拟对部分募集资金项目进行变更，调整“昆山市中环快速化改造工程项目”、“施工机械设备购置项目”的募集资金使用金额，并将节余募集资金 5.65亿元用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
现提请股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
公司 2014年度非公开发行（简称“本次发行”）共计募集资金人民币 3,999,999,997.15元，扣除与发行有关的费用人民币 55,570,366.24元，实际募集资金净额为人民币 3,944,429,630.91元。
公司于 2014年 11月 3日收到本次发行募集的资金，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至目前，公司已使用募集资金 267,000万元，具体如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|募集资金已投入金额|
|昆山市中环快速化改造工程项目|1,084,700|230,000|150,000|
|向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资|117,000|117,000|117,000|
|施工机械设备购置项目|106,272|53,000|0|
|合计|1,307,972|400,000|267,000|

上述三项目募集资金投资项目之“向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资”已于 2014年实施完毕。
募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项目”（简称“昆山中环 BT项目”）已于 2014年合计使用募集资金 150,000万元。其中 75,000万元为置换预先已投入该项目的自筹资金。截至 2015年 8
月 27日，募集资金余额为 1,274,429,630.91元（不含利息），现存
放于募集资金专项专户。
（三）拟变更募集资金投资项目
公司拟将募集资金投资项目之“昆山市中环快速化改造工程项目”节余的 35,000万元和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金 21,500万元合计 56,500万元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司（简称“前湖建设”）增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目（简称“前湖大道 BT项目”）。该项目所需资金不足部分，公司将使用其他自筹资金。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为14%。本次变更募投项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、昆山市中环快速化改造工程项目
昆山市中环快速化改造工程项目（简称“昆山中环 BT项目”）系经昆山市人大常委会《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》（昆人发[2012]8号）批准同意采用“投资-建设-移交（BT）”模式建设，工程建成后业主方按合同约定进行回购。
该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。2012年 6月 21
日，昆山中环 BT项目业主方昆山交通发展控股有限公司与上海建工签订《昆山市中环快速改造工程项目投资协议》，约定由上海建工全资子公司上海建工昆山中环建设有限公司（简称“昆山中环”）作为项目公司负责昆山中环 BT项目的投融资建设。昆山中环 BT项目预计总投资为 108.47亿元。根据公司与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行签订《昆山市中环快速化改造工程项目人民币资金银团贷款合同》约定，该项目使用银团借款 70亿元，其余 38.47亿资金由公司自筹解决。
按原募集资金使用计划，待募集资金到位后，公司将以募集资金中的 230,000万元对昆山中环进行增资，增资后昆山中环注册资本达到 380,000万元。募集资金不足部分由公司自筹资金补足。
该项目实施进展情况如下：
本次非公开发行募集资金到位后，公司已于 2014年 12月 12日、 18日合计使用募集资金 150,000万元投入该项目。其中 75,000万元为置换预先已投入该项目的自筹资金。
截至报告日，昆山中环 BT项目已累计使用建设资金 81.63亿元，约占该项目总投资额的84%，其余建设资金将根据合同约定在日后陆续支付。该工程已于 2015年 3月 31日通过工程交工验收，4月 30日通车试运行。项目将于 2015年 10月 1日起回购。
由于昆山中环 BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于 2015年 5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环 BT项目投资暂定额由 108.47亿元调整为 96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的 38.47亿元调整为 34.97亿元，可节余募集资金 3.5亿元。
2、向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资
公司本次募集资金中的 117,000万元，已按原募集资金使用计划用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||增资金额（亿元）||增资后实缴出资额（亿元）||增资时间||
||上海建工一建集团有限公司||2.20||6.00||2014.12.12|
||上海建工二建集团有限公司||2.00||6.00||2014.12.12|
||上海建工四建集团有限公司||1.00||6.00||2014.12.10|
||上海建工五建集团有限公司||2.30||6.00||2014.12.05|
||上海建工七建集团有限公司||1.70||6.00||2014.12.11|
||上海市安装工程集团有限公司||2.00||4.00||2014.11.26|
||上海建工设计研究院有限公司||0.50||0.65||2014.12.09|
||合计||11.70||34.65|||

3、施工机械设备购置项目
“施工机械设备购置项目”是公司本次发行募集资金承诺投资项目之一。其目的在于提升公司设备装备水平，进一步扩大市场占有率，承揽更多的项目，从而提高公司经济效益、巩固市场地位、完善产业
结构。
公司原计划的施工机械设备投资项目总投资额 106,272万元（包括地下空间开发、基础施工设备 79,320万元，钢结构吊装设备 16,552万元，混凝土设备10,400万元），其中拟使用本次发行募集资金53,000万元。
2014年 11月募集资金到位后，截至目前，公司已启动采购招标及已签订采购合同，并将使用募集资金采购的设备金额为 15,540万元。
根据公司现有业务及后续施工业务发展需要，公司拟对近期施工机械设备购置清单调整如下：
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|-|-|-|-|
|序号|调整后拟购置设备类型|调整后金额（万元）|原计划金额（万元）|
|一|地下空间开发、基础施工设备|24,700|79,320|
|1|深埋 （埋深40m） φ6760mm盾构机2台|6,000|－|
|2|超深（80米深）地墙施工用SG60成槽机1台|800||
|3|深基坑土体加固 MJS工法机2台|1,560||
|4|进口液压免共振锤(50RF)1台|800||
|5|φ6450mm盾构机2台|7,200||
|6|小型 MJS设备1台|440||
|7|双轮铣深搅设备（CSM）1台|3,400||
|8|双轮铣槽机（BC-40，120米深）1台|4,500||
|二|钢结构吊装设备|1,250|16,552|
|1|M440D 内爬塔式起重机2台|1,250|－|
|三|混凝土设备|0|10,400|
|合计||25,950|106,272|

上述计划购置的施工机械设备预计使用募集资金 25,950万元。
由于存在各种客观不确定性，公司可能进一步调整施工机械设备购置
清单。
（二）变更的具体原因
1、由于昆山中环 BT项目调整了投资暂定额，项目所需的投资金额下降，公司自有资金投资额由原计划的 38.47亿元调整为 34.97亿元，相应可节余募集资金 3.5亿元。
2、建筑企业设备采购需要与企业在建项目、竞标项目、新中标项目的设备需求相适应；需要与未来工程设计方案、施工工艺的发展趋势相适应。
本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、 TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计使用募集资金 25,950万元，可节余募集资金 21,500万元。由于存在各种客观不确定性，公司可能进一步调整施工
机械设备购置清单。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56,500万元变更为投资前湖大道 BT项目。
三、新募投项目的具体内容
公司拟将 56,500万元募集资金变更为对前湖建设进行增资，用于前湖大道 BT项目。
（一）项目基本情况
前湖大道 BT项目系经南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目建议书的批复》（洪发改投字〔2013〕125号）批准立项建设。该项目通过国内公开招标，上海建工为中标人。
2014年 10月 18日，前湖大道 BT项目业主方南昌市政公用投资控股有限责任公司与上海建工签订《南昌市前湖大道快速路工程（西外环－朝阳大桥）BT项目合同》，约定由上海建工设立项目公司负责项目的具体融资、建设及移交工作。项目合同工期自 2014年 9月 1日至 2017年 2月 28日，建设期 30个月。项目自工程完工并通车后分四期回购，预计回购期为 2年。
1、项目实施主体
前湖建设为前湖大道 BT项目之实施主体。本次变更募集资金拟向前湖建设增资，用于建设该项目。
前湖建设成立于 2014年 9月 25日，为上海建工与下属全资子上
海市机械施工集团有限公司、上海建工二建集团有限公司共同出资设立，注册资本为 10,800万元，实缴出资额 10,800万元，经营范围为工程项目的建设管理；道路工程的投资。前湖建设的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海建工集团股份有限公司|6,480|6,480|60|
|上海市机械施工有限公司|3,240|3,240|30|
|上海建工二建集团有限公司|1,080|1,080|10|
|合计|10,800|10,800|100|

目前，前湖建设实施的项目仅为前湖大道 BT项目。
2、投资项目实施地
前湖大道 BT项目的实施地点在江西省南昌市，工程起于南昌市湾里区西外环高速，止于建设中的朝阳大桥西接线。工程全长约 8.914公里，宽 60-111米，道路等级为城市快速路。工程主要建设内容包括桥梁、隧道、道路、排水、电气、交通设施、绿化等。
3、项目进展情况
截至2015年8月15日，前湖大道BT项目已累计投入资金10,800万元，约占该项目总投资额的6%。目前，该项目进展良好，工程进度正按照建设计划推进。
（二）项目投资估算
前湖大道 BT项目总投资为 18.792亿元（暂定）。前湖建设注册资本为 10,800万元，目前实收资本 10,800万元。公司拟将募集资金
56,500万元用于对前湖建设增资，增资后前湖建设注册资本达到
67,300万元。前湖大道 BT项目建设资金不足部分由其他自筹资金补足。
（三）项目审批情况
前湖大道 BT项目已取得的主要审批文件情况如下：
1、2013年 11月 22日取得南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目建议书的批复》（洪发改投字〔2013〕125号）；
2、2013年 12月 31日取得南昌市环境保护局《关于南昌市政公用投资控股有限责任公司南昌市前湖大道快速路（西外环－朝阳大桥）工程项目环境影响报告书的批复》（洪环审批〔2013〕374号）；
3、2014年 4月 1日取得南昌市发展和改革委员会《关于前湖大道快速路工程（西外环－朝阳大桥）可行性研究报告的批复》（洪发改投字〔2014〕30号）；
4、2014年 4月 14日取得南昌市国土资源局《关于南昌市前湖大道快速路工程项目用地的预审意见》（洪国土资函〔2014〕152号）；
5、2014年 12月 15日取得《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第 360100201400082号）。
（四）投资回收及预期收益
前湖大道 BT项目总投资为 18.792亿元（暂定，最终以结算评审
部门审计结果为准）。工程交付验收通过后由项目业主方南昌市政公用投资控股有限责任公司回购。回购费用包括：工程建安费、投资回报、建设期利息及回购期利息等。
第一笔回购款支付：工程完工并通车之日起 30日内支付实际完成工程总计量价款的65%及投资回报和全部建设期利息。
第二笔回购款支付：工程竣工验收合格并交付满一年之日起 30日内累计支付至完成工程总计量价款的75%及相应的投资回报和回购期利息。
第三笔回购款支付:竣工结算后，支付至竣工结算价的95%及相应的投资回报和回购期利息，并按实支付或扣减核算后的工程建设期利息。
第四笔回购款支付：剩余审定结算价款在质保期满（二年）后无息支付。
前湖大道 BT项目回购方案明确，总体风险可控，投资收益良好，预计税后内部收益率为7.5%（不含工程总承包的施工利润）。由于该项目仍在建设过程中，可能存在不可预见情况，因此本项目的投资收益水平尚存在不确定性。
四、新项目的市场前景和风险提示
南昌市地处江西中北部，毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金
三角的省会中心城市，是连接三大重要经济圈（长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸经济区）的省际交通廊道。近些年，南昌市经济总量、财政收入保持较快增长速度。2014年，该市全年实现地区生产总值（GDP）3667.96亿元，比上年增长9.8%；全年财政总收入 638.30亿元，比上年增长14.4%。
前湖大道属于南昌市完善城市道路网建设项目，有助于加速打造南昌核心增长极，进一步加快湾里区、新建县、红角洲地区的发展，加快形成 1小时经济圈。
前湖大道工程项目以 BT模式进行。BT模式是建筑施工产业链的延伸，其工程总承包的施工盈利水平要高于一般的工程施工业务。通过该投资项目，公司不仅能获得投资利润，拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长，同时还将巩固公司在传统核心业务上的优势，提高上海建工作为国内基础设施领域投资建设商的地位，为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。此外，由于 BT模式对融资、项目实施等方面统筹管理的要求较高，项目的实施将有利于提高公司的项目管理水平，切实提升公司竞标该类项目的综合能力。
将部分募集资金用于投资前湖大道 BT项目不会对原募投项目产生负面影响，而且有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，促
进公司城市基础设施投资业务发展，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
本项目的工程建设实施风险可控。项目的回购期短，回购价款和投资回报的支付由南昌市政公用集团担保并列入南昌市财政预算，投资回收有保障。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平存在不确定性。
五、独立董事、董事会、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事就本次变更募集资金用途作了审查，发表意见认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求以及公司制度的规定，能够提高公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项的具体情况进行了核查，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
2、2015年 8月 27日，公司第六届董事会第廿四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将上述议案提交
公司股东大会审议。
3、2015年 8月 27日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
4、保荐机构海通证券股份有限公司出具意见认为：本次变更部分募集资金项目事项已经上海建工第六届董事会第廿四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。上海建工本次拟变更部分募集资金项目的使用计划，未违反中国证监会、上海证券交易所和上海建工关于募集资金使用的有关规定，符合上海建工的发展战略及全体股东利益，海通证券对上海建工实施该等事项无异议。
请审议。
上海建工集团股份有限公司 2015年 9月 14日
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议案之二
上海建工集团股份有限公司
关于补选第六届监事会监事的议案
（上海建工集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会审议稿）各位股东：
经公司实际控制人、公司第一大股东提名，推荐何士林先生为第六届监事会监事候选人，提请公司股东大会选举。
何士林先生的基本情况如下：
何士林，男，1964年 7月出生，高级工程师，大学学历。曾任上海电气集团上海锅炉厂有限公司党委书记、纪委书记、工会主席；现任上海建工集团股份有限公司纪委书记。
请审议。
上海建工集团股份有限公司 2015年 9月 14日
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会现场表决办法
一、本次股东大会将举行以下事项的表决:
1、表决《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2、选举何士林先生担任公司第六届监事会监事
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。大会设监票人 5名，其中１名为监事会成员，2名为股东代表，2名为秘书处工作人员。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责表决票的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、本次现场表决采用电脑统计。大会印发的表决票，已将大会全部的表决内容列入。
每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划“√”，并务必在表决票股东签名处签名。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
根据有关规定，本次大会第二项关于选举监事的议案应当采用累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出监事人数相同的表决权。
每位参加投票的股东或股东代理人请在表决选举票第二项议案的“股
数”后的下划线上填写投票股数。凡超出股东累积有效投票股数的，该表决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。
四、本次股东大会审议议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
五、为了便于迅速统计清点票数，本次大会设了流动票箱，由监票人送达每排座位的走道边，请股东或股东代表将填写的表决票依次传递投入票箱内。
六、投票结束后，由监票人打开票箱进行清点计票。
七、现场会议投票表决统计后，由公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络公司，由其为公司对本次股东大会现场投票和网络投票进行合并统计，然后由公司在现场会议宣布本次股东大会的投票结果。
上海建工集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会秘书处
2015年 9月 14日