证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-128
四川科伦药业股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”或“标的公司”）资本结构，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，推动川宁生物更好地发展，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）拟将所持川宁生物部分股权参考经评估后的价值作价 5.12亿元分别转让给川宁生物员工持股平台寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠宁驰远”）、寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众聚宁成”）、寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易鸿聚投”）、寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易思融”）、寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易行投资”）和外部投资人海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东珺微众”）、自然人孙沈侠和兰从宪。
2019年 12月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次交易金额仅占公司 2018年度期末净资产额的4.01%，其无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）川宁生物员工持股平台情况
惠宁驰远、众聚宁成、易鸿聚投、易思融、易行投资均注册于山东寿光市洛
城街道，企业性质为有限合伙企业，经营范围为以企业自有资金对外进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该5家员工持股平台的合伙人包括普通合伙人、有限合伙人，其均为川宁生物的核心员工，其中公司原副总经理邓旭衡先生为合伙企业易行投资的有限合伙人之一。该等合伙企业均为新设立的企业，尚未开展经营。
（二）其他投资者情况
1.海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91330481MA28AFAJ2J
（2）执行事务合伙人：上海东珺资产管理有限公司
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）注册资本：21,600万元
（5）注册地址：海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层 158室
（6）经营范围：实业投资、投资管理、企业经营性资产管理、投资咨询（不含证券、期货咨询）、商务信息咨询。
（7）合伙人情况：截至本公告披露日，东珺微众的合伙人构成为普通合伙人上海东珺资产管理有限公司和有限合伙人。
（8）主要财务指标：自设立以来未开展实际经营。
2.孙沈侠
孙沈侠，中国国籍，身份证号码65320119********9X。
3.兰从宪
兰从宪，中国国籍，身份证号码51010319********15。
上述投资者东珺微众、孙沈侠、兰从宪与公司及公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司及定价依据
（一）标的公司
公司名称：伊犁川宁生物技术有限公司
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号
注册资本：400,000万元人民币
成立时间：2010年 12月10日
经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；
机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。
本次交易前科伦药业持有川宁生物100%的股权。
（二）交易的定价依据
本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据开元资产评估有限公司出具的《四川科伦药业股份有限公司拟转让伊犁川宁生物技术有限公司部分股权涉及的伊犁川宁生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019] 659号），标的公司截至评估基准日 2019年 9月 30日股东权益价值为 444,893.69万元。
参考上述评估结果，并经各方协商一致，本次交易中对标的公司100%权益的估值为 445,000.00万元，公司将川宁生物6.1124%的股权作价 27,200.00万元出售给川宁生物员工持股平台；将川宁生物4.8315%的股权作价21,500万元出售
给东珺微众，将川宁生物0.3371%的股权作价1,500万元出售给自然人孙沈侠，将川宁生物0.2247%的股权作价1,000万元出售给自然人兰从宪。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司分别与交易对方签订的《股权转让协议》的主要内容
1.股权转让约定的出资额、比例、价格分别如下：
|||||||||||||
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||序||||||交易涉及的川宁生||交易金额||受让标的公司股|
||||转让方||受让方|||||||
||号||||||物出资额（万元）||（万元）||权比例|
|1||科伦药业||惠宁驰远||4,548.3146||5,060||1.1371%||
|2||||众聚宁成||3,325.8426||3,700||0.8315%||
|3||||易鸿聚投||3,325.8426||3,700||0.8315%||
|4||||易思融||3,092.1348||3,440||0.7730%||
|5||||易行投资||10,157.3033||11,300||2.5393%||
|6||||东珺微众||19,325.8426||21,500||4.8315%||
|7||||孙沈侠||1,348.3146||1,500||0.3371%||
|8||||兰从宪||898.8764||1,000||0.2247%||
|合计||||||46,022.4715||51,200||11.5057%||

2.付款方式
受让方分别应在2019年12月 31日前向转让方以银行转账方式支付标的股权相应转让价款的51%，剩余款项应在2020年2月29日前支付完毕。
3.股权转让的交割安排
标的股权以协议生效之日作为股权交割日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。协议生效后，双方应积极配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。
4.滚存利润和过渡期间损益
评估基准日的次日至标的股权交割日（含当日）期间为过渡期间。标的股权
截至评估基准日对应的滚存利润及在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）
均由受让方承担或享有，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何影响。
5.生效条件
与非自然人的协议自双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签章且加盖公章之日起生效，与自然人股东的协议自转让方法定代表人或其授权代表签章且受让方签字之日起生效。
五、本次股权转让的目的、对公司的影响及相关安排
本次股权转让旨在优化川宁生物资本结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理、核心技术（业务）人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注川宁生物的长远发展；同时，川宁生物引入其他股东，有利于优化川宁生物股东结构，增加川宁生物的影响力，促进川宁生物的更好发展，也有利于公司的长远发展和持续经营，符合全体股东的利益。本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次股权转让完成后，川宁生物仍为公司的控股子公司。本次股权转让对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1.经公司董事签字确认的公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会 2019年 12月23日