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|北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书中国·北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031|

美的集团 回购股份·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份
的法律意见书
嘉源(2015)-03-124敬启者：
受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司股票事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。
美的集团 回购股份·法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。
本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1、2015年6月26日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于首期回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价
美的集团 回购股份·法律意见书格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
2、2015年7月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于首期回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》，且对本次回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议有效期等事项予以了逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、2015年7月14日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
综上，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将依法注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
美的集团 回购股份·法律意见书1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2013]1014号”文以及深圳证券交易所“深证上
[2013]314号”文核准，美的集团通过向原广东美的电器股份有限公司其他公众股东发行人民币普通股 686,323,389股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的方式于2013年9月18日在深圳证券交易所上市，证券简称“美的集团”，证券代码为“000333”。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的确认并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于首期回购部分社会公众股份的预案》及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过10亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及确认，截至2015年7月15日，公司总股本为
4,295,306,148股，以本次回购预案所述回购资金最高限额10亿元人民币及最高回购价格48.54元/股计算所得回购股份数约为2,060万股，以此测算，本次股份回购的比例不超过公司总股本的0.48%，回购完成后公司总股本将变更为
4,274,706,148股，其中控股股东美的控股有限公司持股比例为35%。
本所认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上
美的集团 回购股份·法律意见书市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2015年6月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第一届董事会第三十次会议决议公告》、《关于首期回购部分社会公众股份的预案》、《独立董事关于首期回购部分社会公众股份事项的独立意见》及《关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知》。
2、2015年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于首期回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3、2015年7月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2015年第二次临时股东大会决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于首期回购部分社会公众股份的预案》及公司确认，用于本次回购
美的集团 回购股份·法律意见书股份的资金不超过10亿元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来源。
本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该资金来源合法。
五、结论意见
综上，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此致书。
美的集团 回购股份·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴