股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-032步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年3月24日开市起停牌。公司于2014年5月12日披露本次董事会决议及本次支付现金及发行股份购买资产预案，公司股票将于2014
年5月12日开市起复牌。
2、公司及公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（下称“湘潭步步高”）拟以支付现金和发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（下称“金山山”）和深圳市年利达创业投资有限公司（下称“年利达”）（合称“交易对方”）持有的广西南城百货股份有限公司（下称“南城百货”或“标的公司”）100%股份（下称“本次交易”）。
3、为能准确理解本次公司支付现金及发行股份购买资产事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年5月12日刊登的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》。
4、截止本决议公告之日，本次支付现金及发行股份购买资产相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的支付现金及发行股份购买资产报告书，一并提交股东大会进行审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、公司及公司全资子公司湘潭步步高与6名特定投资者签署的附条件生效的《支付现金及发行股份购买资产协议》业经本次董事会审议通过，在本次支付现
金及发行股份购买资产事项经公司股东大会及相关政府部门批准后生效。
6、本次支付现金及发行股份购买资产事项能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司第四届董事会第三次会议通知于 2014年 5月 3日以电子邮件的方式送达，会议于 2014年 5月 8日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《步步高商业连锁股份有限公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司董事会自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
二、审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》。
2.1整体方案
公司以发行股份的方式、全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向钟永
利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达购买其所持有的南城百货100%股份。其中，公司向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有标的公司的73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占标的公司95%的股份）；湘潭步步高向交易对方南海成长支付现金用以购买南海成长持有标的公司5%的股份。
本次收购完成后，公司及湘潭步步高将合计持有标的公司100%的股份。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但属于上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.2标的资产
公司及湘潭步步高支付现金及发行股份拟购买的标的资产为交易对方所持
有的标的公司100%的股份，各交易对方分别持有的标的公司股份情况如下：
钟永利持有标的公司9,060.00万股，持股比例为73.66%；吴丽君持有标的公司1,200.00万股，持股比例为9.75%；钟永塔持有标的公司300.00万股，持股比例为2.44%；南海成长持有标的公司900.00万股，持股比例为7.32%；金山山持有标的公司600.00万股，持股比例为4.88%；年利达持有标的公司240.00万股，持股比例为1.95%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.3标的资产的交易价格、定价原则和支付方式
以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。扣除上述利润分配金额后，本次交易的交易价格预计为157,578万元。本次交易的最终交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值，扣除上述南城百货利润分配金额后，由交易各方协商确定。
本次交易中，湘潭步步高以现金支付对价，公司以向特定对象非公开发行的股份支付对价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.4现金支付
本次交易中，湘潭步步高向交易对方南海成长支付现金用以购买南海成长持有的标的公司5%的股份。根据标的资产的预估值初步估算，湘潭步步高需支付现
金约7,878.90万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.5发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.6股份发行方式
本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.7发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达。
钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别以其持有标的公司73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占标的公司95%的股份）认购公司本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.8定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.9发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价，即13.98元/股。
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。待本次分红实施完毕后，本次发行的最终发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深圳证券交易所（下称“深交所”）相关规则作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.10发行数量
以2013年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为160,530万元，扣除南城百货2013年度利润分配金额和相关支付现金金额后，公司本次向交易对方非公开发行股票的总数预计为10,708.09万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.11上市地
本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.12标的股份法定限售期
交易对方自本次发行结束之日起十二个月内不得转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
交易对方如在本次交易完成后担任公司的董事、监事、高级管理人员的，还
需遵守公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.13评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由公司享有和承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.14发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.15业绩承诺及补偿措施
本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，其中标的资产2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的预计净利润分别为11,058万元、12,115万元和13,327万元。
在本次交易实施完毕后三年内，标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以股份补偿或现金补偿的方式对公司、湘潭步步高进行补偿。交易各方将就南城百货实际盈利数不足利润预测数的具体补偿方式签订明确可行的补偿协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.16以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自《支付现金及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内办理完成标的资产的交割手续。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》约定：如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.17决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司100%的股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、公司本次交易购买的标的资产为钟永利等6名交易对方所持标的公司100%的股份。股份转让方钟永利等6名股东合法拥有上述股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押、权利担保或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情形；标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的标的公司具有独立完整的采购、供应、销售业务体系；其资产完整，合法拥有运营所需资产。本次交易完成后，标的公司将成为本公司及本公司全资子公司湘潭步步高共同持股的子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售等方面继续保持独立。
4、标的公司主要从事超市、百货和电器的直营连锁经营，在行业内具有较强竞争优势，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易前，公司与交易对方、标的公司均不存在关联关系。公司与标的公司的主营业务同为商品零售业务，包含超市、百货、电器等业态，且业务结构类似。鉴于公司与标的公司的业务相似度较高，双方具备在企业管理、服务提供、市场开拓等方面形成良好协同效应的基础。
按照预计交易金额157,578万元计算，本次公司向交易对方预计将发行10,708.09万股股份，本次发行后公司的总股本为70,419.68万股，新发行的股份占本次发行后总股本的比例为15.21%，不低于5%。本次发行完成后，步步高投资集团股份有限公司持有公司39.06%的股份，仍为公司的控股股东，王填先生仍为公司的实际控制人。
本次交易将有利于公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案》。
公司本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达等标的公司的股东，本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与公司、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产协议>》的议案。
就本次支付现金及发行股份购买资产，公司及湘潭步步高拟与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达就本次交易事宜签订《支付现金及发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等人员及机构所持的标的公司100%的股份。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>》的议案。
同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》。
董事会将在该预案基础上根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书》提交公司董事会和股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买预案》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产相关事项的议案》。
为办理公司本次支付现金及发行股份购买资产相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次支付现金及发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次现金及发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次现金及发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、废止、执行与本次支付现金及发行股份购买资产有关的一切协议、合约、承诺函或其他契约性文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次支付现金及发行股份购买资产进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次支付现金及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次支付现金及发行股份购买资产的申报事宜；
7、本次支付现金及发行股份购买资产完成后，修改公司章程的相关条款，与本次支付现金及发行股份购买资产有关的工商变更登记及其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次支付现金及发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构，并决定和支付其服务费用；办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交
易的整套申报材料及相关协议等文件；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次支付现金及发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,董事会决定暂不召集公司股东大会，待标的资产的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露本次支付现金及发行股份购买资产报告书及其摘要，对上述相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。标的资产经审计的历史财务数据、
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在支付现金及发行股份购买资产报告书中予以披露。
十一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立全资子公司的公告》。
其中议案一、二、三、四、五、六、八需提交公司股东大会审议。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一四年五月十二日