南京证券股份有限公司
关于罗莱生活科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”）作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活关联交易相关事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、罗莱生活全资子公司南通罗莱品牌管理有限公司（以下简称“罗莱品牌”）拟以自有资金 2,275.30万元收购南通莱邦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通莱邦”）持有的公司控股孙公司南通廊湾家居用品有限公司（以下简称“南通廊湾”）40%之股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，罗莱品牌将持有南通廊湾100%股权，南通廊湾将成为公司的全资孙公司。
2、南通莱邦的普通合伙人为上海冷志投资管理有限公司（以下简称“冷志
投资”），公司副总裁冷志敏先生为冷志投资唯一股东，代表冷志投资执行南通莱邦合伙事务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南通莱邦存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、2018年9月7日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于子公司拟收购控股孙公司剩余40%股权暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本信息
注册名称：南通莱邦投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2805室
执行事务合伙人：上海冷志投资管理有限公司
成立日期：2015年11月23日
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，家用纺织品、鞋帽的销售，工艺品、床上用品、针纺织品、化妆品、日用百货、厨具、洁具、文具用品的批发。
（二）关联关系情况
南通莱邦的普通合伙人为冷志投资，公司副总裁冷志敏先生为冷志投资唯一股东，代表冷志投资执行南通莱邦合伙事务，因此，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司与南通莱邦存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
注册名称：南通廊湾家居用品有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南通市开发区苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼
2328室。
法定代表人：冷志敏
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2015年2月2日
经营范围：日用百货、家用纺织品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、家居护理用品、包装材料、纺织面料、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、服装鞋帽、通讯器材、皮革制品、办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、酒店布草、酒店设备、卫生洁具、照相器材、体育用品、环保设备、花卉、苗木、家具、电器及配件的销售及通过网络销售；
自营和代理上述商品的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；建筑装饰工程、园林绿化工程施工；鲜花礼仪服务、婚庆服务、清洁干洗服务、地毯清洗服务、展览展示服务；室内装潢设计、工艺礼品设计、服装设计。
（二）最近一年和最近一期及定价基准日主要财务数据
单位：人民币元
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|项目|2017年末/2017年度|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年8月31日/2018年1-8月|
|总资产|122,209,691.30|130,042,033.74|136,342,733.47|
|应收账款|28,163,975.74|27,267,545.29|23,623,853.79|
|存货原值|61,584,952.41|71,617,483.13|82,691,558.55|
|存货净值|59,986,297.75|68,978,689.51|80,052,764.93|
|总负债|55,731,040.07|60,075,066.17|72,176,083.20|
|净资产|66,478,651.23|69,966,967.57|64,166,650.27|

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|营业收入|200,711,314.45|84,122,252.28|108,870,341.69|
|净利润|7,444,959.61|4,798,316.34|2,687,999.04|

南通廊湾2017年末/2017年度的财务数据已经审计，2018年6月30日/2018年1-6月、2018年8月31日/2018年1-8月的财务数据未经审计。
（三）本次交易前后南通廊湾股权结构
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||认缴出资额（万元）|占比|认缴出资额（万元）|占比|
|罗莱品牌|3,300|60%|5,500|100%|
|南通莱邦|2,200|40%|0|0|
|合计|5,500|100%|5,500|100%|

四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，经双方协商约定，以截至 2018年 8月31日南通廊湾拥有的存货原值进行折价，折扣率为8.8折（88%），折后净值与账面净值的差额作为调减项，调减南通廊湾截至2018年8月31日的账面净资产，并以调减后的净资产作为南通廊湾100%股权的作价。
具体计算过程如下：截至 2018年 8月 31日，南通廊湾拥有的存货原值为 82,691,558.55元，按照折扣率为88%打折后为 72,768,571.52元，相较上述存货的账面净值（截至 2018年 8月 31日为 80,052,764.93元）差额为 7,284,193.41元。截至 2018年 8月 31日，南通廊湾的净资产为 64,166,650.27元，调减上述差额后为 56,882,456.86元。经交易双方协商约定，截至 2018年 8月 31日南通廊湾100%股权的作价为56,882,456.86元，则交易对方持有的南通廊湾40%的股权作价为22,752,982.75元。
本次关联交易的定价政策及定价依据由交易双方本着平等互利的原则协商确定，遵循市场定价原则，具备公允性。
五、股权转让协议的主要内容
南通罗莱品牌管理有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）与南通莱邦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）就转让南通
廊湾家居用品有限公司（以下简称“目标公司”）40%的股权事宜达成如下协议：
1.转让股权的份额及其价格：双方同意并确认，标的公司40%的股权转
让价款为人民币22,752,982.75元（大写：贰仟贰佰柒拾伍万贰仟玖佰捌拾贰元柒角伍分）。
2.支付方式及期限：甲方于本协议生效之日起，15个工作日内，将转让
款以银行转账的方式支付到乙方指定账户。
3.有关费用的负担：因本协议项下股权转让而产生的税费根据相关法律
法规由双方各自承担。
4.违约情形和违约责任：任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方
赔偿其违约行为对守约方造成的全部损失。
5.因履行本协议产生的任何争议，协议各方应尽力通过友好协商的方式
解决；如协商解决不成，任何一方可向甲方人民法院提起诉讼。
6.本协议于各方盖章及授权代表签署之日起后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，南通廊湾将成为公司全资孙公司，有助于公司加强管理管控，进一步完善公司资源配置，增强内部协同，提升管理效率，符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2018年初至披露日与关联方南通莱邦累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进
一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。同意公司本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗莱生活本次关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对罗莱生活本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔传杨 张睿
南京证券股份有限公司年 月 日