深圳雷柏科技股份有限公司
2014年度独立董事履职情况专项报告
2014年度，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就关联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。
在年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2014年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司经营情况及募投项目进度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，各独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。
各独立董事履行职责情况如下：
一、独立董事王苏生履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2014年度，独立董事王苏生参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2014年独立董事王苏生出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|本年度应出席董事会次数|4|0|0|否|
|本年度出席股东大会情况|2|0|0|否|

（二）现场办公情况
报告期内，独立董事王苏生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、
行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。
（三）年报编制沟通情况
在公司2014年度审计过程中，独立董事王苏生认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通。在 2014年年度审计工作安排沟通会上，就 2014年度审计工作时间安排、审计费用预算、财务报表初步审计重要事项进行沟通。
（四）专门委员会工作情况
报告期内，王苏生作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会召集人，主要工作为：
1、定期提议召开审计委员会工作会议，对公司审计部门提交的相关报告进行审议；
2、对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果提醒公司注意相应的经营事项；
3、定期提议召开董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行考核；
4、对公司经营情况以及董事、监事及高级管理人员业绩进行分析，提出合理的薪酬方案及建议。
（五）发表独立意见的情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2014年共发表独立董事意见2次，具体情况如下：
1、在 2014年 4月 22日召开的第二届董事会第九次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（3）关于公司2013年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
2013年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
（4）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2013年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2013年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 3 年 期 初占用资金余额|2 0 1 3 年 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|23|-|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|0.72|0.72|
|合计||23.72|0.72|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（5）关于续聘公司2014年度财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（合并前为中瑞岳华会计师事务所）在 2013年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构。
（6）关于 2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48320010号标准无保留意见的审计报告确认，母公司2013年度实现净利48,410,941.94元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金 4,841,094.19元，截至 2013年末母公司可供股东分配的利润139,305,989.00元。
鉴于 2013年度公司盈利状况良好，现金流充沛，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，公司 2013年度利润分配预案为：以截止 2013年 12月 31日公司总股本 28,288万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.10元人民币（含税），合计派发现金股利 3,111.68万元，本年所派发现金股利未超过母公司报表及合并报表2013年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分配利润的50%；母公司剩余未分配利润108,189,189.00元，结转到下一年度；不
送红股，不以公积金转增股本。《2013年度利润分配预案》业经公司董事会审议
通过。
我们认为，公司 2013年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
（7）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。
2、在 2014年 8月 14日召开的第二届董事会第十次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见：
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2014年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|报 告 期 初占用资金余额|报 告 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|-|4.8|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|0.72|0.72|
|合计||0.72|5.52|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（六）其他事项
报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
二、独立董事孔维民履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2014年度，独立董事孔维民参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2014年独立董事孔维民出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||应出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|本年度应出席董事会次数|4|0|0|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本年度出席股东大会情况|2|0|0|否|

（二）现场办公情况
报告期内，独立董事孔维民通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）年报编制沟通情况
在2014年年度审计工作中，独立董事孔维民充分听取了公司高级管理人员、财务负责人以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师事务所充分交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
（四）专门委员会工作情况
报告期内，孔维民作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工作为：
1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的相关报告，对相关意见进行阐述；
2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。
（五）发表独立意见的情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2014年共发表独立董事意见2次，具体情况如下：
1、在 2014年 4月 22日召开的第二届董事会第九次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有
关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就
董事会关于公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
（3）关于公司2013年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：
2013年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。
（4）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2013年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2013年12月31日的对外担保、
违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|2 0 1 3 年 期 初占用资金余额|2 0 1 3 年 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|23|-|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|0.72|0.72|
|合计||23.72|0.72|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（5）关于续聘公司2014年度财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（合并前为中瑞岳华会计师事务所）在 2013年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构。
（6）关于 2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48320010号标准无保留意见的审计报告确认，母公司2013年度实现净利48,410,941.94元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金 4,841,094.19元，截至 2013年末母公司可供股东分配的利润139,305,989.00元。
鉴于 2013年度公司盈利状况良好，现金流充沛，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，公司 2013年度利润分配预案为：以截止 2013年 12
月 31日公司总股本 28,288万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.10元
人民币（含税），合计派发现金股利 3,111.68万元，本年所派发现金股利未超过
母公司报表及合并报表2013年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分配利润的50%；母公司剩余未分配利润108,189,189.00元，结转到下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。《2013年度利润分配预案》业经公司董事会审议通过。
我们认为，公司 2013年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
（7）关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品。
2、在 2014年 8月 14日召开的第二届董事会第十次临时会议上，就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2014年半年度募集资金存放与使用的独立意见：
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至2014年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询
后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
○
1关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
○
2关于关联方资金占用事项：
A.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况。
B.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|报 告 期 初占用资金余额|报 告 期末占用资金余额|
|北京雷柏畅想科技有限公司|全资子公司|-|4.8|
|雷柏（香港）有限公司|全资子公司|0.72|0.72|
|合计||0.72|5.52|

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。
（六）其他事项
报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会2015年4月27日