专项法律意见书北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项法律意见书
致：广誉远中药股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）作为普通合伙人的宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）委托设立的华能信托·悦晟 3号单一资金信托（以下简称“增持人”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项法律意见书。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了本所律师认为制作本专项法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师仅就与本次增持有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他业务事项发表意见，本专项法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述并不表
专项法律意见书明本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。对该等文件及所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及与本次公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本专项法律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为公司向上海证券交易所报备和信息披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为东盛集团作为普通合伙人的宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）委托设立的华能信托·悦晟 3号单一资金信托。
（一）相关主体基本情况
1、华能信托·悦晟3号单一资金信托（以下简称“悦晟3号”）
根据中国信托登记有限责任公司和华能贵诚信托有限公司提供的资料，悦晟3号的基本情况如下：
成立日期：2017年12月27日
委托人：宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）
受托人：华能贵诚信托有限公司
受益人：宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）
信托财产保管人：兴业银行股份有限公司北京分行
信托规模：55,010万元
信托目的：委托人指定信托资金具体运用对象、投资方式，由受托人根据委托人指示的用途以自己的名义进行管理运用或处分信托财产的事务管理类单一
专项法律意见书资金信托。本信托成立后，受托人根据委托人的投资建议将信托资金通过证券二级市场集中竞价或大宗交易方式购买广誉远中药股份有限公司的流通股股票（证券简称：广誉远，股票代码：600771，以下简称“标的股票”）；并根据委托人的投资建议通过证券二级市场集中竞价、大宗交易或协议转让方式卖出标的股票。
2、宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兵旅鼎甲”）
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，兵旅鼎甲成立于 2017年 8月 30日，现时持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330212MA293XTL1M的《营业执照》，执行事务合伙人为北京青旅中兵资产管理有限公司，主要经营场所为浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层409室，经营范围为投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自2017年8月30日至2047年 8月29日。兵旅鼎甲的出资结构为：
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|合伙人名称|出资额（万元）|出资方式|合伙人性质|
|北京青旅中兵资产管理有限公司|10|货币|普通合伙人|
|西安东盛集团有限公司|5,000|货币|普通合伙人|
|中兵投资管理有限责任公司|50,000|货币|有限合伙人|

根据兵旅鼎甲《合伙协议》的约定，合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业利润。根据公司提供的各合伙人的缴款凭证，合伙人的上述出资已缴足。
3、东盛集团
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，东盛集团成立于 1996年 12月 25日，现时持有西安市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代码为 916101312942618463的《营业执照》，法定代表人郭家学，注册资本 15,000万元，住所为西安市高新区高新六路 52号立人科技园 A座六层，经营范围为科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食
品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中
药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，
专项法律意见书仅限以自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
（二）增持人的主体资格
1、根据华能贵诚信托有限公司出具的说明，悦晟 3号不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、根据华能贵诚信托有限公司出具的说明，悦晟 3号不存在份额分级，不存在结构化安排。
综上所述，本所律师认为，悦晟3号为依法设立并有效存续的单一资金信托，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，不存在份额分级，不存在结构化安排，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前控股股东及增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前，东盛集团直接持有公司股份81,991,639股，占公司总股本的23.22%。增持人悦晟3号未持有公司股份。
（二）本次增持计划
2018年 1月 4日，公司在指定媒体上刊登了《广誉远中药股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（编号：临2018-001）。根据该公告，东盛集团通过增持人悦晟 3号于 2018年 1月 2日以集中竞价交易方式
专项法律意见书增持公司股份2.17万股，增持金额为88.35万元，占公司总股本的0.006%。东盛集团计划自2018年1月2日起12个月内，继续通过增持人悦晟3号择机增持公司股份，拟累计增持股份不低于公司已发行总股本的1%且不超过4%，具体如下：
1、增持主体：华能信托·悦晟3号单一资金信托
2、增持股份的目的：东盛集团基于对公司未来持续发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，进一步稳定对公司的控制权，拟增持公司股份
3、增持股份的方式：通过上海证券交易所交易系统允许的方式
4、增持股份的种类：广誉远普通股A股
5、增持股份的数量或金额
增持人拟根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及市场情况，通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式累计增持广誉远股份的比例不低于公司总股本的1%、且不超过4%（包含本次已增持的公司股份）。
6、增持股份的价格
本次增持计划未设定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势逐步实施增持计划。
7、本次增持股份计划的实施期限
增持人拟在本次增持之日起 12个月内完成增持计划，如遇公司股票因筹划重大事项停牌 10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
8、增持股份的资金安排
本次增持拟继续通过华能信托·悦晟3号单一资金信托实施，该信托计划总规模 55,010万元，存续期 3年，委托人为东盛集团、北京青旅中兵资产管理有限公司作为普通合伙人与中兵投资管理有限责任公司共同投资设立的宁波市鄞州兵旅鼎甲投资管理合伙企业（有限合伙）。
专项法律意见书（三）本次增持实施情况
根据《广誉远中药股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，2018年1月2日，东盛集团通过增持人悦晟3号以集中竞价交易方式增持公司股份 21,700股，增持金额 88.35万元，占公司总股本 353,111,304股的0.006%。
东盛集团已出具承诺，在实施增持计划过程中，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（四）控股股东及增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至本专项法律意见书出具日，东盛集团直接持有公司股份81,991,639股，通过增持人悦晟3号间接持有公司股份21,700股，合计持股数量占公司总股本的23.226%。
综上所述，本所律师认为，截至本专项意见意见书出具日，增持人本次已实施的增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、控股股东及增持人未触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
本次增持前，东盛集团持有的公司股份占公司总股本的23.22%。东盛集团计划自2018年1月2日起12个月内，通过增持人悦晟3号累计增持股份不低于公司已发行总股本的1%且不超过4%。如本次增持足额实施后，东盛集团直接和间接控制的公司股份仍未达到公司已发行股份的30%，未触发要约收购义务。
本所律师认为，本次增持不会导致控股股东及增持人触发要约收购义务。
四、本次增持的信息披露
专项法律意见书 2018年 1月 4日，公司在指定媒体上刊登了《广誉远中药股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（编号：临2018-001），公告了本次增持的计划、进展情况、相关承诺等。
本所律师认为，截至本专项意见意见书出具日，本次增持已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项意见意见书出具日，增持人悦晟 3号具备实施本次增持的主体资格；增持人本次已实施的增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持不会导致控股股东及增持人触发要约收购义务；本次增持已按照相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
本专项法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）