柳州两面针股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2014年 10月 16日
柳州两面针股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为确保本公司股东在本公司 2014年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东大会表决事项有关。
六、根据本公司《章程》，2014年第三次临时股东大会议案的表决以投票表决方式进行。
七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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2014年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议将于 2014年 10月 16日（星期四）上午 9:00召开，网络投票时间为2014年10月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
现场会议召开地点：广西柳州市东环路 282号本公司行政办公大楼五楼会议室
主持人：董事长钟春彬先生
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题：
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|议案序号|会议审议事项|是否为特别决议事|
|1|关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司股权 11000 万股的议案|项否|
|2|关于出资购买柳州银行股份有限公司股权11000 万股的议案股权 11000 万股的议案股权 11000 万股的|否|

三、与会股东及股东代表交流互动
议案
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
股权 11000万股的议案
五、大会休会（统计现场表决结果）
六、宣布现场表决结果
七、休会，等待下午网络投票统计
八、宣读投票表决结果
九、宣布本次股东大会决议
十、现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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议案一
关于挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司
股权 11000万股的议案
各位股东：
为了实现公司资产优化组合，促进公司产业发展。公司拟挂牌转让所持广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）股权 11000万股。并授权公司管理层办理挂牌转让标的股权相关手续。
一、交易概述
公司于 2008年 4月出资 20000万元认购北部湾银行股票 10000万股， 2013年实施 2012年度分红方案为每 10股转增 1股，公司持有北部湾银行股票增至 11000万股，截止 2014年 8月 31日，占北部湾银行总股份的3.38%，为该行的第十大股东。北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以 2013年 12月 31日为基准日，选用收益法对公司所持有 11000万股北部湾银行股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 2-109号），评估价值为 33,000万元。依照评估结果，公司拟在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌转让北部湾银行股权 11000万股。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
北部湾银行的其他股东在本次转让中不涉及优先购买权。
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三、交易标的基本情况
1、出售标的股权名称：北部湾银行股权 11000万股，占北部湾银行总股份的3.38%。
2、权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。
3、转让标的企业基本情况：
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|标的企业名称|广西北部湾银行股份有限公司|
|注册地（住所）|广西壮族自治区南宁市青秀路 10号|
|法定代表人|罗军|
|成立时间|1997-05-27|
|注册资本|人民币32.5 亿元|
|经济类型|国有控股企业|
|公司类型（经济性质）|股份有限公司|
|所属行业|金融|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。|

4、标的企业主要财务指标
经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计，北部湾银行截止 2013年 12月 31日，资产总计 9,029,225.99万元，负债总计 8,290,267.07万元，所有者权益 738,958.91万元。2013年营业收入 395,016.01万元，营业利润 32,568.35万元，净利润 23,918.11万
元。
北部湾银行最近三年每股净资产、每股收益、每股现金分红情况
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|时间|2013 年|2012 年|2011 年|

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|年末每股净资产(元/股)|2.69|2.92|2.35|
|每股收益（元/股）|0.09|0.44|0.39|
|每股现金分红（元/股）|0.05|0.03|0.08|

2012年度分红方案为每 10股转增 1股，现金分红每股 0.03元。
5、标的股权评估情况
本次交易标的已经北方亚事以 2013年 12月 31日为基准日，选用收益法作为公司拟挂牌转让所持有北部湾银行股权 11000万股进行评估，评估价值为 33,000.00万元。
四、交易合同的主要内容
1、转让方式
根据《企业国有资产监督管理条例》等法律法规的规定，本次转让拟采取挂牌转让的方式进行。
2、交易价格
本次转让价格依照评估结果，挂牌价格为每股 3元，合计 33,000.00万元人民币，最终以摘牌成交价格为准。
3、支付方式
本次转让价款支付，原则上一次性付清，采用现金或其他支付方式。
4、受让方条件：
受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》、《中国银行业监督
管理委员会中资商业银行行政许可实施办法》、《中国银行业监督管理
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委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等相关法律法规及地方商业银行监管部门的要求。
5、交易标的涉及的职工安置
本次股权转让不涉及职工安置问题。
6、交易标的涉及债权、债务的承继和清偿办法
公司转让交易标的后，标的企业原有债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
限于北部湾银行的股权结构，公司持股比例较低，对其影响力有限。且年分红较少，对公司利润贡献不大，该项金融投资未能很好的与公司实体产业形成互补效应。公司退出北部湾银行，有利于公司实现资产优化组合，符合公司整合金融资产，促进公司产业发展的需要。
如本次股权转让成功，将产生不超过 13000万元的投资收益。
此议案已经第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年 10月 16日
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议案二
关于出资购买柳州银行股份有限公司
股权 11000万股的议案
各位股东：
为了实现公司资产优化组合，促进公司产业发展。公司拟通过产权交易机构摘牌购买柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）股权 11000万股。并授权公司管理层办理摘牌购买标的股权相关手续。
一、交易概述
广西北部湾产权交易所等产权交易机构公开信息公告，有企业挂牌转让柳州银行股权，公司拟从产权交易机构摘牌购买柳州银行股权 11000万股，购买价格每股不高于人民币 3.61元，合计金额 39,710万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
因本次交易拟从产权交易机构摘牌购买柳州银行股权，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：柳州银行股份有限公司
注册资本：人民币 113,740万元（截止 2013年 12月 31日）
注册地址：柳州市中山西路 12号
法定代表人：李耀清
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公司类型：股份有限公司
成立时间：1997年 4月 29日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券，从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；
经中国人民银行批准的其他业务。
2、交易标的公司主要财务数据
经中天银会计师事务所有限责任公司审计，柳州银行截止 2013
年 12月 31日，资产总计 6,777,090.24万元，负债总计 6,331,758.23万元，所有者权益 445,332.02万元。2013年营业收入 231,794.55
万元，营业利润 99,904.06万元，净利润 75,067.37万元。
柳州银行最近三年每股净资产、每股收益、每股现金分红情况
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|时间|2013 年|2012 年|2011 年|
|年末每股净资产（元/股）|3.92|3.53|3.04|
|每股收益（元/股）|0.66|0.51|0.46|
|每股现金分红（元/股）|0.20|0.12|0.08|

四、交易合同的主要内容
1、交易方式
公司按照产权交易规则通过摘牌购买标的股权。
2、购买价款
公司拟参与摘牌购买价格为每股不高于 3.61元，合计总金额为
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39,710万元
3、支付方式
本次购买价格支付，原则上一次性付清，采用现金支付或其他支付方式。
4、交易标的涉及的职工安置
本次购买标的股权不涉及职工安置问题。
5、交易标的涉及债权、债务的承继和清偿办法
公司购买标的股权后，标的企业原有债权、债务仍由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
五、购买标的股权资金来源
公司以自有资金购买柳州银行股权 11000万股，具体为：公司以转让北部湾银行股权所获得的资金支付，不足部分以公司自有资金支付。
六、购买资产的目的及对公司的影响
本次交易结束后，公司累计持有柳州银行股权 12000万股，将成为该行的第一大股东（以 2014年 8月 31日该行的总股本及股东结构为前提），有利于公司实现资产优化组合，充分发挥股权集中优势作用，符合公司整合金融资产，促进银企合作，加快实现公司产业发展战略。
此议案已经第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2014年 10月 16日