河南佰利联化学股份有限公司
Henan Billions Chemicals Co., Ltd.
2015年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年六月
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2015年 1月 23日召开的第五届董事会第八次会议和 2015年 2月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年6月4日，公司董事会召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》（对定价基准日、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额、募集资金投向及决议有效期等进行了调整）、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等。本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐 10名特定对象。
以上发行对象均为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
以上发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清、杨民乐以及和奔流，均系公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市公司13.66%的股权，王泽龙将持有本次发行后上市公司9.05%的股权，为公司的潜在关联自然人。本次公司向关联人许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流发行股份构成关联交易。同时，本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购龙蟒钛业100%的股权，龙蟒钛业的实际控制人李家权系李玲的父亲。因此佰利联本次向龙蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业100%股权的交易事项构成潜在的关联交易。本次非公开发行涉及关联交易。
按照相关规定，在公司第五届董事会第十二次会议审议涉及本次非公开发行
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭瑞清、杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流以及谭瑞清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木糖在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 6月 6日）。本次非公开发行股票的发行价格为 27.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为38,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为1,026,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中 900,000万元将用于收购龙蟒钛业100%股权，80,000万元用于偿还银行贷款，其余部分全部用于补充营运资金。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司已进一步完善了股利分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者，具体情况详见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）次发行完成后的新老股东共享。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别事项提示 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 14四、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 15五、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 18六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 21七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 ................................................................................. 21八、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 22第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 24一、许刚 ................................................................................................................................. 24二、李玲 ................................................................................................................................. 24三、谭瑞清 ............................................................................................................................. 25四、王泽龙 ............................................................................................................................. 26五、范先国 ............................................................................................................................. 26六、王涛 ................................................................................................................................. 27七、中国长城资产管理有限公司 ......................................................................................... 28八、魏兆琪 ............................................................................................................................. 30九、和奔流 ............................................................................................................................. 31十、杨民乐 ............................................................................................................................. 31第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容 ................................................... 33一、认购价格 ......................................................................................................................... 33二、支付方式 ......................................................................................................................... 33三、认购股份的限售期 ......................................................................................................... 34四、协议的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 34第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 35一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 35二、收购龙蟒钛业100%股权项目 ...................................................................................... 35三、偿还银行贷款项目的必要性及可行性分析 ................................................................. 76四、补充营运资金的必要性及可行性分析 ......................................................................... 77五、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................. 79六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 80
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ..................................................................................................................... 81二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 83三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................................................................... 84四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 84五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 84六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 85第六节董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 87一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 87二、利润分配需履行的决策和监督程序 ............................................................................. 89三、公司最近三年的股利分配情况 ..................................................................................... 90四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................................... 91
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南佰利联化学股份有限公司
英文名称：Henan Billions Chemicals Co.,Ltd
注册资本：20,579.74万元
法定代表人：许刚
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：佰利联
股票代码：002601
成立日期：2002年7月1日
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路
邮政编码：454191
电话：0391-3126666
传真：0391-3126111
电子邮箱：bll002601@163.com
互联网网址：www.billionschem.com
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；设备、房产、土地
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钛白粉作为最为基础的化工产品，是世界第三大无机化工产品。钛白粉具有无毒、最佳的不透明性、最佳的白度和光亮度，以其高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，被认为是目前世界上性能最为优异的白色颜料，至今未发现被其他产品取代的可能性。钛白粉广泛应用于涂料、橡胶、塑料、造纸、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电等传统产业，近年来应用领域不断拓展至储能、光催化环保等新的应用领域。
由于钛白粉应用面广泛，应用面广泛，涉及各工业领域和人们的日常生活，其行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关，未来随着下游产品生产的高速增长以及海外市场的高速发展，钛白粉的市场需求将持续增长。同时，钛白粉行业受到环保法律法规的约束，其准入门槛将逐步提高，提高行业集中度，行业内龙头企业将因此获得更快发展。
1、国内、国际钛白粉的市场需求将持续增长
钛白粉下游市场需求中涂料行业占比近60%，随着我国城镇化建设的不断推进和深入发展，近年来我国对涂料产品的市场需求不断增长。2007年以来，除去受到全球经济危机影响的年份，我国涂料总产量均保持两位数年增长率的高速发展，年复合增长率达15.60%，2014年度我国涂料总产量已达 1,648.2万吨，居全球第一位。而涂料产品作为钛白粉行业的第一大应用领域，其需求的持续增长势必将带动钛白粉产品需求的不断增长，为我国钛白粉企业提供进一步发展的机遇。
另一方面，随着欧美经济的回暖和新型国家的高速发展，国外市场的钛白粉需求也持续增长。根据海关总署的统计数据，截至2014年12月，我国钛白粉全年累计出口量达55.25万吨，同比增长37.08%，且已保持连续18个月的单月同比正增长。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）结合国内推进城镇化的宏观政策、下游产品需求高速增长的带动以及国外经济的逐渐复苏，未来钛白粉行业将迎来一个新的增长点。
2、国内目前缺少一流的大型企业参与国际钛白粉市场的竞争
2014年我国钛白粉全流程生产企业有 46家，全国钛白粉总产量为 243.50万吨，其中，龙蟒钛业产量近 30万吨，占全国总产量的12%左右，居我国行业第一；公司2014年度产量19.48万吨，占全国总产量的8%左右，居我国行业第二。2014年我国钛白粉行业前五大企业的合计产量占全国总产量的38%左右，集中度不高，钛白粉行业的产能分布明显比较分散，龙头企业的规模水平也与国际上游水准存在一定的差距。
在国际钛白粉市场上，行业的产能集中度高。2014年全球共有18个生产商，工厂总数46座，总产能450万吨（不计我国产能），前五大钛白粉企业产能总计376.5万吨，占全球总产能（不计我国产能）的83.67%。其中，杜邦117万吨，亨兹曼91.5万吨，科斯特77.8万吨，康诺斯52.2万吨、特诺38万吨。
从上述比较可以看出，目前国内钛白粉市场上缺少可以直接与钛白粉国际巨头进行竞争的企业，一方面在国际市场的定价能力不足，另一方面我国大部分的高端金红石型钛白粉市场，被国际钛白粉企业所占据，我国亟需形成自身的行业巨头来增加产品研发投入，提高产品研发水平，形成国内高端产品需求的进口替代能力，提升产品的附加值和盈利水平。
3、通过产业整合改善国内市场的竞争状况，将有利于国内钛白粉行业的快速健康发展，提升国内钛白粉企业在国际市场的竞争能力
目前国内钛白粉行业产能集中度偏低，竞争家数较多，且大多数中小企业集中在锐钛型钛白粉市场和低端金红石型钛白粉市场，竞争激烈，未来发展空间也很有限；少数大中型企业集中在中、高端金红石型钛白粉市场。
随着《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法》、《水污染防治行动计划》的陆续出台，政府相关部门为了促进我国钛白粉行业的健康发展，也已完成《钛白粉行业规范条件》的修订及《钛白粉工业污染防治技术政策》的制定，修订后的《环保法》也将对环境污染现象进行更严厉的处罚。上述制度与法规的施
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）行无疑将提高国内钛白粉行业的准入门槛，不符合环保要求及无法承担清洁成本的中小型企业将因此退出我国钛白粉市场，而具有规模效应的龙头企业将迎来进一步扩大其经营规模和市场占有率的机遇。
钛白粉行业属于重资产行业，资本和技术较为密集。较高的行业准入门槛、生产工艺要求和较长的建设周期制约了行业的快速发展。利用资本市场推进产业并购，将成为钛白粉行业改善目前国内竞争格局、促进行业健康发展的有效途径。
国内钛白粉企业只有通过产业整合，才能改善目前趋于恶劣的竞争格局，提升行业整体盈利水平。整合后的少数企业才能迅速跻身全球钛白粉行业前列，增强我国钛白粉企业在国际的竞争水平。
同时随着国内企业产品品质的提升，特别是氯化法钛白粉生产工艺的成功运行，国外产品竞争力将被削弱。国内企业通过资本市场的整合和资金筹措，氯化法的产能将快速向中国转移，钛白粉的出口量和国际市场份额将持续攀升。
4、上市公司处在战略布局和目标实现的关键时期
自上市以来，佰利联顺应国家提高创新能力、制造能力的大趋势，深耕钛白粉行业，钛白粉产量在上市之后不断达到新高，在报告期内产量分别达到 11.59万吨、12.70万吨和19.48万吨，在国内市场的竞争力和议价能力不断提升，国内排名仅次于龙蟒钛业。同时，公司6万吨氯化法钛白粉生产线即将正式投产，在国内产业转型升级方面处于领先地位，也将迅速提升公司产品整体的质量水平和在国际市场的竞争能力，为公司的国内国际发展战略奠定坚实的基础。
佰利联作为国内钛白粉行业上市公司的龙头企业，具备利用资本市场整合行业企业的优势，搭建产业链的横向与纵向整合，实现与业内大型企业在原材料、研发投入、产品线、生产工艺和技术路线的融合，以及提升销售渠道的定价能力，从而顺应行业市场的周期性增长趋势，快速完成公司战略布局和目标实现。
（二）本次非公开发行的目的
1、携手龙蟒钛业，合力打造具备国际竞争力的全球性钛白粉生产企业
本次非公开发行募集资金将主要用于收购龙蟒钛业100%股权，龙蟒钛业将
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）成为上市公司的全资子公司。
整合后的上市公司产能将达到 56万吨，在国内占据绝对龙头地位，并将跻身全球第四大钛白粉企业，仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等国际企业，具备较强的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度及市场定价能力，并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业与企业做大做强的国家产业政策，整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平等方面成为国内绝对地位的龙头企业，而且有利于行业有序竞争，引领和提升全行业整体的盈利空间和出口规模。
2、提升上市公司盈利空间
龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源，并拥有60万吨/年以上的钛精矿采选能力，整合之后可在未来较长时间内保证公司钛白粉生产所需钛精矿，提高公司钛精矿的自给能力，实现“钒钛磁铁矿--钛精矿--技术研发--钛白粉生产—钛白粉销售”全产业链，保证原材料的稳定供应，更充分地利用攀枝花当地的矿产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础，而同时原材料自给率的提高将大大降低上市公司营业成本，提高上市公司盈利水平，增强上市公司的竞争能力。
3、整合研发资源，提升产品的技术升级和竞争水平
公司目前拥有 20万吨的硫酸法钛白粉产能，产品质量和品质在行业内得到认可。龙蟒钛业的主打产品R-996在国内钛白粉市场上口碑较佳。双方整合后，公司产品品种更加丰富，产品下游应用领域更加细化，同类产品消弱产品同质化，产品差异化竞争更加明显，产品特点更加突出，产品应用性能得以充分发挥，下游客户选择性增强。
目前双方在产品研发方面的投入以及大量的研发经验、成果，将可以通过整合实现共享。龙蟒钛业在硫酸法工艺上技改和质量优势、佰利联在氯化法工艺上的领先优势，将使研发板块协同互补，一方面提升现有工艺的成本优化，提高产品品质，另一方面合力推进氯化法工艺的产能扩张和产品升级，改变国内对部分高附加值的高端钛白粉产品的进口依赖，实现国内企业在国际市场与国际巨头在
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）高端金红石型钛白粉市场的直接竞争。
4、增强公司的资金实力，提高抗风险能力
通过本次非公开发行，公司将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金，可以满足公司生产规模的进一步扩大而增加的营运资金需求。
本次非公开发行的顺利实施将有利于完善上市公司在行业的产业布局，提升上市公司的盈利能力和竞争水平，优化公司的财务结构，从而为公司的快速发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
公司本次非公开发行的对象为许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐10名特定对象。
上述对象中，与公司存在关联关系的特定对象为：
1、许刚，系本公司主要股东、董事长，直接持有上市公司本次发行前13.57%股权。许刚为上市公司的关联自然人。
2、谭瑞清，系本公司主要股东、副董事长。谭瑞清及其控制的银泰投资和豫鑫木糖合计持有佰利联股份为16.10%。谭瑞清为上市公司关联自然人，其所控制的银泰投资和豫鑫木糖为公司的关联法人。
3、李玲将认购本次非公开发行的股份 8,000万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的13.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为上市公司的潜在关联自然人。4、王泽龙，将认购本次非公开发行的股份 5,300万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的9.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为上市公司的潜在关联自然人。
5、和奔流，系本公司总经理，持有上市公司本次发行前0.43%股权。和奔
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）流为上市公司的关联自然人。
6、杨民乐，系本公司董事、副总经理，持有上市公司本次发行前0.33%股权。杨民乐为上市公司的关联自然人。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
四、交易对方基本情况
本次非公开发行的交易对方为收购龙蟒钛业100%股权交易项目中持有龙蟒钛业股权的股东，其中李家权持有龙蟒钛业40%的股份，龙蟒集团持有龙蟒钛业26.87%的股份，西藏龙蟒投资持有龙蟒钛业33.13%的股份。
（一）李家权
李家权先生，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级工程师。1982年参加工作，1985年4月至1998年间历任龙蟒河化工厂班长、科长、副厂长，1998年至今为龙蟒集团董事长。现任龙蟒钛业董事长，龙蟒集团、西藏龙蟒投资、成都益佰投资管理有限公司、万通投资、龙蟒大地农业有限公司等公司董事长或执行董事。
（二）龙蟒集团
1、龙蟒集团的基本情况及股权结构
（1）成立日期：1998年7月3日
（2）注册资本：人民币6,206.50万元
（3）住所：绵竹市南轩路
（4）法定代表人：李家权
（5）经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；销售：化工产品（危险品除外）、矿产品；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通投资|2,377.05|
|陈开琼|1,861.95|
|范先国|1,599.5|
|李家权|244.00|
|周晓葵|124.00|
||6,206.50|

2、龙蟒集团的控股股东和实际控制人
李家权持有万通投资100%的股权，万通投资持有龙蟒集团38.30%的股权，李家权直接持有龙蟒集团3.93%的股权，李家权合计持有龙蟒集团42.23%股权，万通投资为龙蟒集团第一大股东，李家权为龙蟒集团的实际控制人。万通投资的基本情况如下：
万通投资成立于 2005年 6月 8日，公司注册资本和实收资本均为人民币2,000万元，公司住所为拉萨经济技术开发区阳光新城 C14-2-2，法定代表人为李家权，经营范围是项目投资、投资管理及咨询。李家权持有西藏万通投资100%股权。
万通投资除持有龙蟒集团38.3%的股权外，还持有成都富润财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）27%的股份，为成都富润财富股权投资基金合伙企业的有限合伙人之一。
截至2014年12月31日，万通投资总资产30,486.06万元，净资产5,525.75万元，2014年净利润967.01万元，以上数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
3、交易对方与上市公司关系
龙蟒集团的股东及董事、监事和高级管理人员未在佰利联担任董事、监事及高级管理人员。龙蟒集团的关联法人不属于《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形，龙蟒集团的关联自然人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情
形。
但由于龙蟒集团的实际控制人为李家权，其女儿李玲将认购本次非公开发行
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的股份8,000万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的13.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，李玲将成为佰利联的潜在关联方。
因此龙蟒集团为上市公司的关联方，本次股权转让行为构成关联交易。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
龙蟒集团的主要业务为对化工业、旅游业、采掘业、房地产、农业等行业的投资活动。截止本预案出具之日，龙蟒集团直接投资控股的主要企业包括龙蟒钛业、德阳磷制品、龙蟒磷制品、龙蟒磷化工、龙昊置业、恒辉煤业、龙蟒大地农业等公司。龙蟒集团 2013年和 2014年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014 年 12 月 31 日|
|1,057,010.83|
|521,960.54|
|535,050.28|
|2014 年度|
|643,112.93|
|62,723.59|
|59,479.44|

以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。
（三）西藏龙蟒投资
1、西藏龙蟒投资的基本情况
西藏龙蟒投资成立于2001年3月21日，公司注册资本和实收资本均为人民币 4,000万元，公司住所为拉萨经济技术开发区金泰工贸 2号科技楼 2-101，法定代表人为李家权，经营范围是项目投资（国家政策允许的范围内）、股权投资。（以上经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）
2、股权结构
西藏龙蟒投资为龙蟒集团独资，龙蟒集团持有西藏龙蟒投资100%股权。
3、交易对方与上市公司关系
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）西藏龙蟒投资的股东为龙蟒集团，龙蟒集团、西藏龙蟒投资的股东及董监高未在佰利联担任董事、监事及高级管理人员等职务。西藏龙蟒投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。西藏龙蟒投资的关联自然人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
但由于西藏龙蟒投资的实际控制人为李家权，其女儿李玲将认购本次非公开发行的股份 8,000万股，占佰利联本次非公开发行完成后总股本的13.66%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，李玲将成为佰利联的潜在关联方，在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一，西藏龙蟒投资成为上市公司的关联方。本次股权转让交易构成关联交易。
4、主要业务发展情况及主要财务指标
西藏龙蟒投资主要从事股权投资活动，除持有龙蟒钛业33.13%的股权外，还持有攀枝花龙蟒煤业有限责任公司91.7%的股权，其 2013年、2014年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014 年 12 月 31 日|
|23,149.07|
|2.83|
|23,146.24|
|2014 年度|
|10,165.28|
|10,165.20|
|10,165.20|

以上数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 6月 6日），发行价格为 27.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 38,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式、数量
本次非公开发行的发行对象为许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐10名特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
1、许刚先生拟以现金认购9,000万股股份；
2、李玲女士拟以现金认购8,000万股股份；
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、谭瑞清先生拟以现金认购7,000万股股份；
4、王泽龙先生拟以现金认购5,300万股股份；
5、范先国先生拟以现金认购2,500万股股份；
6、王涛先生拟以现金认购2,000万股股份；
7、中国长城资产管理有限公司拟以现金认购1,500万股股份；
8、魏兆琪先生拟以现金认购1,200万股股份；
9、和奔流先生拟以现金认购800万股股份；
10、杨民乐先生拟以现金认购700万股股份。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为 1,026,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 募集资金投入额
收购龙蟒钛业100%股权 900,000万元
偿还银行贷款 80,000万元
补充营运资金 不超过46,000万元
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减收购标的公司100%股权款和偿还银行贷款之后的余额
（七）限售期
所有发行对象认购的上市公司本次拟非公开发行之股票于本次发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中许刚、谭瑞清、杨民乐以及和奔流，均系公司的关联自然人。本次非公开发行股票的发行对象李玲将持有本次发行后上市公司13.66%的股权，王泽龙将持有本次发行后上市公司9.05%的股权，为公司的潜在关联自然人。
本次公司向关联人许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、杨民乐、和奔流发行股份构成关联交易。同时，本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购龙蟒钛业100%的股权，龙蟒集团、西藏龙蟒、龙蟒钛业的实际控制人李家权系李玲的父亲。
因此佰利联本次向龙蟒集团、西藏龙蟒及李家权收购其所持龙蟒钛业100%股权的交易事项构成潜在的关联交易。
本次非公开发行涉及关联交易。按照相关规定，在公司第五届董事会第十二次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭瑞清、杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见，并提请公司股东许刚、谭瑞清、杨民乐、和奔流以及谭瑞清控制的关联股东银泰投资及豫鑫木糖在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
“1、公司与关联方签订的附条件生效《股份认购合同》和《股份转让协议书》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害其他股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形公司目前无控股股东和实际控制人。
根据本公司董事会决议，本次发行股票的数量为 38,000万股，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的20,579.74万股增加到58,579.74万股。
目前许刚持有公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的13.57%，并承诺认购本次非公开发行股票 9,000万股。本次发行完成后许刚将持有公司股份 11,792.7076万股，占发行后公司总股本的20.13%。
目前谭瑞清直接持有公司股份 6.70万股，通过银泰投资和豫鑫木糖间接持有公司股份 3,306.359万股，合计占公司总股本的16.10%，并承诺认购本次非公开发行股票 7,000万股。本次发行完成后谭瑞清将直接和间接持有公司股份10,313.059万股，占发行后公司总股本的17.60%。
本次非公开发行前李玲未持有公司股份，李玲承诺认购本次非公开发行股票8,000万股，本次发行完成后将持有公司股份 8,000万股，占发行后公司总股本的13.66%。
本次非公开发行完成后，许刚、谭瑞清、李玲以及公司其他股东或其实际控制人均无法通过直接、间接持股或其他方式对公司形成控制，公司无控股股东和实际控制人的情形没有发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
尚需通过下列程序：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、公司收购龙蟒钛业100%股权事项通过商务部的反垄断审查；
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐10名特定对象。
一、许刚
（一）基本情况
许刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市中站区中站东街。许刚先生于 2010年至今任职公司董事长。许刚先生未控制其他企业。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据许刚先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，许刚先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，许刚先生与公司之间不存在重大交易。
二、李玲
（一）基本情况
李玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新区高朋
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）大道。李玲女士于 2010年至 2011年任职于西南证券股份有限公司，2011年 1月至今任职于龙蟒钛业，目前任国际部部长助理。李玲女士未控制其他企业。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据李玲女士出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，李玲女士与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，李玲女士与公司之间不存在重大交易。
三、谭瑞清
（一）基本情况
谭瑞清，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市纬四路东金水花园。谭瑞清先生于 2010年至今任职公司副董事长。谭瑞清先生控制的企业为银泰投资和豫鑫木糖，银泰投资主营实业投资及对投资项目的管理和投资咨询，豫鑫木糖主营酶法制木糖及木糖醇的开发和利用。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据谭瑞清先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）情况
在本次发行完成后，谭瑞清先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，谭瑞清先生与公司之间不存在重大交易。
四、王泽龙
（一）基本情况
王泽龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区汇景新城。
王泽龙先生无控制企业的情形。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据王泽龙先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，王泽龙先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，王泽龙先生与公司之间不存在重大交易。
五、范先国
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）基本情况
范先国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市高新区高朋大道。范先国先生于 2010年至今任龙蟒集团总裁。范先国先生持有龙蟒集团25.77%股权，龙蟒集团的基本情况请详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四交易对方基本情况”的相关内容。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据范先国先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，范先国先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，范先国先生与公司之间不存在重大交易。
六、王涛
（一）基本情况
王涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区丁香路****弄****室。王涛先生于2010年至2014年任职于上海天物馆文化艺术投资管理有限公司，2014年5月至今任上海华谊兄弟文化艺术投资管理有限公司运营总监。
王涛先生的关联企业为上海汉霖拍卖有限公司，主要经营各类商品及艺术品的拍卖。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）根据王涛先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，王涛先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，王涛先生与公司之间不存在重大交易。
七、中国长城资产管理有限公司
（一）长城资产基本情况
公司名称：中国长城资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
注册资本：1,000,000万元
公司性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1999年11月2日
营业执照注册号：100000000032539
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务;除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，长城资产为国有独资金融企业，其出资者为中华人民共和国财政部。
（三）长城资产主营业务情况
长城资产成立于1999年11月，主要经营不良资产处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务等。
（四）长城资产最近一年简要合并财务会计报表
单位：万元
项目 2014年 12月 31日
资产总额 26,892,744.48
负债总额 22,825,118.82
净资产 4,067,625.66
项目 2014年度
营业收入 2,210,972.25
营业利润 651,853.17
净利润 620,469.28
以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年诉讼、处罚等情况
长城资产及其主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）1、同业竞争
本次发行不会导致长城资产与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行不会导致长城资产与本公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内长城资产与本公司之间不存在重大交易。
八、魏兆琪
（一）基本情况
魏兆琪，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市天河区中山大道旭景西街。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据魏兆琪先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，魏兆琪先生与佰利联之间不存在同业竞争或关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，魏兆琪先生与公司之间不存在重大交易。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）九、和奔流
（一）基本情况
和奔流，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市解放区和平中街建业小区****楼****号。和奔流先生于 2010年至今历任公司副总经理、总经理。和奔流先生未控制其他企业。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据和奔流先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，和奔流先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，和奔流先生与公司之间不存在重大交易。
十、杨民乐
（一）基本情况
杨民乐，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省焦作市太极苑****楼****号。杨民乐先生于 2010年至今任职公司董事、副总经理。杨民乐先生未控制其他企业。
（二）最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
根据杨民乐先生出具的声明函，其在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
在本次发行完成后，杨民乐先生与佰利联之间不存在同业竞争或新增关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，杨民乐先生与公司之间不存在重大交易。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行股票数量为38,000万股，募集资金总额为 1,026,000万元，其中各发行对象认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|许刚|90,000,000|243,000.00|
|李玲|80,000,000|216,000.00|
|谭瑞清|70,000,000|189,000.00|
|王泽龙|53,000,000|143,100.00|
|范先国|25,000,000|67,500.00|
|王涛|20,000,000|54,000.00|
|长城资产|15,000,000|40,500.00|
|魏兆琪|12,000,000|32,400.00|
|和奔流|8,000,000|21,600.00|
|杨民乐|7,000,000|18,900.00|
||380,000,000|1,026,000.00|

2015年 6月 4日，公司与本次非公开发行股份认购对象许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、长城资产、魏兆琪、和奔流和杨民乐分别签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购协议书》。协议的主要内容如下：
一、认购价格
本次非公开发行以本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日，本次发行价格为27.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）即 26.77元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
二、支付方式
发行对象在认购协议生效之日起，按上市公司和广发证券发出的《缴款通知
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）书》中所约定的期限内向广发证券指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司开设的募集资金专项存储账户。
三、认购股份的限售期
发行对象承诺并保证，其所认购的上市公司本次拟非公开发行之股票于股份发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。
四、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《非公开发行股票之认购协议书》在满足下列全部条件后生效：（一）本次非公开发行股票之具体方案和相关事宜经上市公司股东大会批准通过；
（二）中国证监会核准本次非公开发行；
（三）本次非公开发行股票事宜通过商务部的反垄断审查；
（四）本次非公开发行股票所募集资金募足且到账。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金金额为 1,026,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 募集资金投入额
收购龙蟒钛业100%股权 900,000万元
偿还银行贷款 80,000万元
补充营运资金 不超过46,000万元
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减收购标的公司100%股权款和偿还银行贷款之后的余额
本次募集资金投资项目的实施有利于公司提高在行业内的地位和竞争能力，并显著提高公司盈利能力。
二、收购龙蟒钛业100%股权项目
（一）标的资产的基本情况
1、龙蟒钛业概况
中文名称 四川龙蟒钛业股份有限公司
英文名称 Sichuan Lomon Titnium Industry Co., Ltd
住所 四川省绵竹市新市工业开发区
法定代表人 姚恒平
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 120,000万元
实收资本 120,000万元
成立日期 2001年02月21日
经营期限 2001年02月21日至长期
经营范围 生产饲料级硫酸亚铁（I）、硫酸；货物专用运输（集装箱），普通货运，
危险货物运输（8类）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下项目不含
前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产钛白粉；进
出口业务；氧化钪生产，货物仓储和运输的咨询服务。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|
|01|李家权|48,000.00|
|02|西藏龙蟒投资|39,751.52|
|03|龙蟒集团|32,248.48|
|合计||120,000.00|

2、龙蟒钛业历史沿革
（1）龙蟒钛业（有限）的成立
龙蟒钛业为龙蟒钛业（有限）整体变更而来的股份公司，其成立时间从龙蟒钛业（有限）成立之日起计算。
2001年 02月 06日，四川省工商局出具文号为川工商企名核内字（2001）第 151号《企业名称预先核准通知书》，核准龙蟒钛业（有限）的名称为“四川龙蟒钛业有限责任公司”。2001年02月06日，龙蟒集团与龙蟒磷制品签署《发起人协议书》，约定龙蟒集团以货币资金 800万元出资，龙蟒磷制品以货币资金 400万元出资共同组建龙蟒钛业（有限）。2001年 02月 14日，经永和审验并出具川永和验（2001）029号《验资报告》验证，截至 2001年 02月 13日，龙蟒钛业（有限）已收到各股东投入的货币资金 1,200万元。
2001年 02月 21日，龙蟒钛业（有限）领取编号为 5106831800766的《企业法人营业执照》。龙蟒钛业（有限）成立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙蟒集团|800.00|
|龙蟒磷制品|400.00|
||1,200.00|

（2）龙蟒钛业（有限）成立以后的历次出资变动
1）第一次增加注册资本（增资至1亿元人民币）
2003年11月10日，龙蟒钛业（有限）召开股东会并作出《股东会决议》：同意龙蟒集团以现金方式增资4,300万元；龙蟒磷制品以实物及现金增资 4,500万元，其中土地（445亩）价值1,332.7813万元，现金3,567.2187万元。同日，
龙蟒钛业（有限）对《章程》进行了相应的修改。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2003年12月08日，经永和审验并出具川永和验（2003）265号《验资报告》验证，截至 2003年 12月 08日止，龙蟒钛业（有限）已收到龙蟒集团和龙蟒磷制品缴纳的新增注册资本 8,800万元，其中货币出资 7,467.2187万元，土地使用权作价出资 1,332.7813万元。其中龙蟒集团以现金出资 4,300万元，龙蟒磷制品以现金出资3,167.2187万元，以土地使用权作价出资1,332.7813万元。四川永和同力达资产评估有限公司对龙蟒磷制品投入的土地使用权价值进行了评估，并于2003年12月02日出具川永同评报字（2003）第B071号《四川龙蟒磷制品股份有限公司土地增资四川龙蟒钛业有限公司资产评估报告书》，委估土地市场公允价值为13,327,813.44元。
2003年 12月 09日，龙蟒钛业（有限）办理了本次增资所涉及的工商变更手续。本次增资完成后，龙蟒钛业（有限）股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙蟒集团|5,100.00|
|龙蟒磷制品|4,900.00|
||10,000.00|

2004年 07月 15日，龙蟒钛业（有限）召开股东会，鉴于龙蟒磷制品用于作价出资的土地使用权银行要求必须办理过户手续，而办理过户手续繁琐且时间长，达不到银行要求变更贷款主体的最后期限，故全体股东一致同意龙蟒磷制品原用作出资的土地使用权置换为同等货币资金。
2004年07月19日，经永和审验并出具川永和验（2004）202号《验资报告》验证，截至 2004年 07月 19日止，龙蟒钛业（有限）已收到龙蟒磷制品因出资置换缴纳的货币资金人民币13,327,813.00元。
该次出资置换事宜于四川省工商局进行了备案。
2）第一次股权转让
2005年04月06日，龙蟒钛业（有限）召开 2005年第一次临时股东会并作出决议，同意龙蟒磷制品将其持有的龙蟒钛业（有限）30%股权转让给龙蟒集团，
转让价格为人民币3,000万元。同日，龙蟒磷制品与龙蟒集团就上述股权转让事
宜签署了《股权转让协议》。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2005年04月06日，龙蟒钛业（有限）办理了本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，龙蟒钛业（有限）股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙蟒集团|8,100.00|
|龙蟒磷制品|1,900.00|
||10,000.00|

3）第二次增加注册资本（增资至1.33亿元人民币）
2005年04月16日，龙蟒钛业（有限）召开 2005年第二次临时股东会并作出决议，同意股东龙蟒磷制品以其公司五分厂化工设备及位于绵竹市新市工业开发区的一宗土地使用权等价值 5,260.77万元（以评估报告的数据金额为准）等实物资产向龙蟒钛业（有限）增资，其中 3,300万元作为增加的注册资本，其余作为资本公积，同时相应修改《章程》。同日，龙蟒磷制品与龙蟒钛业（有限）签署《增资协议书》，约定龙蟒磷制品以其拥有的五分厂化工设备及五分厂位于绵竹市新竹工业开发区的一宗土地使用权等价值 5,260.77万元的实物资产，向龙蟒钛业（有限）增资，其中3,300万元作为增加注册资本，其余作为资本公积。
2005年04月27日，经岳华审验并出具岳川验字（2005）003号《验资报告》验证，截至 2005年 04月 26日，龙蟒钛业（有限）已收到龙蟒磷制品以实物认缴的新增注册资本合计人民币3,300万元。龙蟒磷制品用于出资的实物资产及土地使用权已经中联资产评估有限公司对其价值进行了评估，并于 2005年 04月08日出具中联评报字（2005）第58号《四川龙蟒磷制品股份有限公司拟对外投资项目资产评估报告书》，评估基准日为 2004年 12月 31日，评估价值52,607,774.94元。
2005年 04月 29日，龙蟒钛业（有限）办理了本次增资所涉及的工商变更手续。本次增资完成后，龙蟒钛业（有限）股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙蟒集团|8,100.00|
|龙蟒磷制品|5,200.00|
||13,300.00|

4）第二次股权转让
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2005年06月27日，龙蟒钛业（有限）召开 2005年第四次临时股东会并作出决议，同意：龙蟒磷制品将其持有的14.10%股权以 1,875万元的价格转让给龙蟒集团，将其持有的9.70%股权以1,290万元的价格转让给龙蟒投资，将其持有的8%股权以 1,760万元的价格转让给叶氏油墨，将其持有的3%股权以 600万元的价格（实际转让价格 660万）转让给新兴创投，将其持有的2%股权以 400万元的价格（实际转让价格 440万）转让给道奇投资，将其持有的2.3%股权分别转让给李家权、傅祖英、龚家竹、周晓葵、廖延武、范先国、王洪福、朱全芳、袁文林、杨柱梁共 10名自然人，其中李家权受让1.06%股权，傅祖英受让1%公司股权，其余8名分别受让0.03%的股权。2005年06月至07月，龙蟒磷制品与上述受让方分别签署了《股权转让协议》。
2005年 08月 15日，龙蟒钛业（有限）办理了本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，龙蟒钛业（有限）的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|龙蟒集团|9,975.00|
|龙蟒投资|1,290.00|
|叶氏油墨[1]|1,064.00|
|新兴创投|399.00|
|道奇投资|266.00|
|李家权|141.00|
|傅祖英|133.00|
|龚家竹|4.00|
|周晓葵|4.00|
|廖延武|4.00|
|范先国|4.00|
|王洪福|4.00|
|朱全芳|4.00|
|袁文林|4.00|
|杨柱梁|4.00|
||13,300.00|

注[1]：2005年08月09日，四川省商务厅出具川商促[2005]100号《四川省商务厅关于同意香港独资企业叶氏油墨（中山）有限公司购买四川龙蟒钛业有限责任公司股权的批复》，批准同意叶氏油墨购买龙蟒磷制品持有的8%股权，股权转让价款1,760万元人民币。
（3）龙蟒钛业（有限）整体变更为股份公司（股本为2亿元人民币）
2005年06月10日，岳华出具岳总审字（2005）A105号《审计报告》，确认
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）截至基准日2005年04月30日龙蟒钛业（有限）净资产为20,000万元，其中资产总计549,149,089.02元，负债349,149,089.02元。
2005年08月22日，龙蟒钛业（有限）召开 2005年第六次临时股东会并作出决议，同意龙蟒钛业（有限）依据相关规定整体变更设立股份公司的相关事宜，依据岳华出具的岳总审字（2005）A105号《审计报告》，以 2005年 04月 30日为基准日，将经审计的龙蟒钛业（有限）的净资产 20,000万元按 1:1折股方式变更为股份有限公司的股份 20,000万股。同日，龙蟒集团、龙蟒投资等五家法人及李家权等十名自然人共同签署《发起人协议书》。
2005年 08月 24日，四川省工商局出具（川工商）名称预核内（2005）第008936号《企业名称变更核准通知书》，核准龙蟒钛业（有限）名称变更为“四川龙蟒钛业股份有限公司”。
2005年09月01日，经岳华审验并出具岳总验字（2005）006号《验资报告》验证，验明截至 2005年 08月 31日止，龙蟒钛业已收到全体股东缴足的注册资本合计人民币2亿元，各股东的出资是按各股东持有龙蟒钛业（有限）的股权比例所折合 2005年 04月 30日的净资产作为对龙蟒钛业的出资，其中资产总额共549,149,089.02元，相关负债总额349,149,089.02元。
2005年09月25日，四川省人民政府出具川府函（2005）187号《四川省人民政府关于同意四川龙蟒钛业有限责任公司整体变更设立为四川龙蟒钛业股份有限公司的批复》，同意：龙蟒钛业（有限）整体变更设立为龙蟒钛业；龙蟒钛业的注册资本为20,000万元，每股面值人民币1元，股本总额为20,000万股，由龙蟒集团、龙蟒投资等法人和李家权、傅祖英等自然人共同持有。
2005年10月12日，龙蟒钛业召开创立大会，全部发起人及代表出席会议，针对龙蟒钛业（有限）以整体变更的方式发起设立股份有限公司的相关事宜进行了决议。
2005年 10月 24日，龙蟒钛业换领了四川省工商局核发的注册号为 5100001823429的《企业法人营业执照》，注册资本为 2亿元，完成了整体变更为股份有限公司的法律程序。整体变更程序完成后，龙蟒钛业的股本结构如下表
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|15,000.00|
|龙蟒投资|1,940.00|
|叶氏油墨|1,600.00|
|新兴创投|600.00|
|道奇投资|400.00|
|李家权|212.00|
|傅祖英|200.00|
|龚家竹|6.00|
|周晓葵|6.00|
|廖延武|6.00|
|范先国|6.00|
|王洪福|6.00|
|朱全芳|6.00|
|袁文林|6.00|
|杨柱梁|6.00|
||20,000.00|

（4）龙蟒钛业设立后的历次股本变化
1）股份公司第一次股份转让
2007年07月18日，叶氏油墨与道名咨询签署《股权转让协议》，约定叶氏油墨将其持有的1,600万股股份以1,760万元转让给道名咨询，转让完成后叶氏油墨不再持有龙蟒钛业股份。2007年 08月 10日，四川省商务厅出具川商资（2007）177号《四川省商务厅关于同意四川龙蟒钛业股份有限公司股东股权转让的批复》批准前述转让行为。
2007年08月24日，道名咨询与孙大贵签署《股份转让协议》，约定道名咨询将其持有的600万股股份以1,782万元的价格转让给孙大贵，转让完成后道名咨询还持有龙蟒钛业 1,000万股股份。2007年 09月 13日，四川省商务厅出具川商资（2007）206号《四川省商务厅关于同意四川龙蟒钛业股份有限公司股东股权转让的批复》批准前述转让行为。
2007年08月22日，新兴创投与孙大贵签署《股份转让协议》，约定新兴创
投将其持有的120万股股份以356.4万元的价格转让给孙大贵，转让完成后新兴
创投还持有龙蟒钛业480万股股份。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2007年08月22日，道奇投资与孙大贵签署《股份转让协议》，约定道奇投资将其持有的 80万股股份以 237.6万元的价格转让给孙大贵。2007年 08月 24日，道奇投资与席林芬签署《股份转让协议》，约定道奇投资将其持有的 320万股股份以950.4万元转让给席林芬。前述股权转让完成后，道奇投资不再持有龙蟒钛业股份。
上述股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|15,000.00|
|龙蟒投资|1,940.00|
|道名咨询|1,000.00|
|新兴创投|480.00|
|孙大贵|800.00|
|席林芬|320.00|
|李家权|212.00|
|傅祖英|200.00|
|周晓葵|6.00|
|杨柱梁|6.00|
|朱全芳|6.00|
|王洪福|6.00|
|龚家竹|6.00|
|范先国|6.00|
|廖延武|6.00|
|袁文林|6.00|
||20,000.00|

2007年 07月 17日，龙蟒钛业与成都联合产权交易所签署《股权托管服务协议》，委托成都联合产权交易所作为成龙蟒钛业股权的托管机构。成都联合产权交易所于2007年09月14日出具《四川龙蟒钛业股份有限公司股东名册》，就上述股份转让完成后龙蟒钛业的股本结构予以确认。
2）股份公司第二次股份转让
2009年12月30日，袁文林与龙蟒集团签署《股权转让协议》，袁文林将其持有的6万股股份转让给龙蟒集团。转让完成后，袁文林不再持有龙蟒钛业股份。
2010年01月14日，龚家竹与龙蟒集团签署《股权转让协议》，龚家竹将其
持有的6万股股份转让给龙蟒集团。转让完成后，龚家竹不再持有龙蟒钛业股份。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）上述股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|15,012.00|
|龙蟒投资|1,940.00|
|道名咨询|1,000.00|
|新兴创投|480.00|
|孙大贵|800.00|
|席林芬|320.00|
|李家权|212.00|
|傅祖英|200.00|
|周晓葵|6.00|
|廖延武|6.00|
|范先国|6.00|
|王洪福|6.00|
|朱全芳|6.00|
|杨柱梁|6.00|
||20,000.00|

3）股份公司第一次增加注册资本（增资至2.39亿元人民币）
2010年06月09日，龙蟒钛业召开2010年第一次临时股东大会，同意其注册资本由 2亿元人民币增至 2.39亿元人民币，由龙蟒钛业现有股东以人民币货币现金方式同比例认缴增资，增资价格以龙蟒钛业 2009年 12月 31日经审计的净资产值作为参考因素确定，每股增资价格为 4.01元人民币，溢价部分进入龙蟒钛业资本公积。
2010年 07月 08日，经中瑞岳华四川分所审验并出具编号中瑞岳华川验字（2010）第 006号《验资报告》验证，截至 2010年 07月 07日，龙蟒钛业已收到全部股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,900万元人民币。各股东以货币资金共出资合计 15,639万元人民币，其中 3,900万元人民币为新增注册资本，余额11,739万元人民币计入资本公积。
2010年11月03日，四川省工商局就龙蟒钛业本次增资事宜出具（川工商）登记内变字（2010）第026032号《准予变更登记通知书》。本次增资完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|龙蟒集团|17,939.34|
|龙蟒投资|2,318.30|
|道名咨询|1,195.00|
|新兴创投|573.60|
|孙大贵|956.00|
|席林芬|382.40|
|李家权|253.34|
|傅祖英|239.00|
|周晓葵|7.17|
|廖延武|7.17|
|范先国|7.17|
|王洪福|7.17|
|朱全芳|7.17|
|杨柱梁|7.17|
||23,900.00|

4）股份公司第三次股权转让
2010年12月06日，孙大贵与刘新签署《股份转让协议》，约定孙大贵将其所持有的500万股股份以3,600万元人民币的价格转让给刘新。本次股份转让完成后，孙大贵持有龙蟒钛业456万股股份。
2011年03月02日，新兴创投与远博投资签署《股权转让协议》，约定新兴创投将其所持有的573.6万股股份以5,736万元人民币的价格全部转让给远博投资，本次股份转让完成后，新兴创投不再持有龙蟒钛业的股份。
上述股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|17,939.34|
|龙蟒投资|2,318.30|
|道名咨询|1,195.00|
|远博投资|573.60|
|刘新|500.00|
|孙大贵|456.00|
|席林芬|382.4|
|李家权|253.34|
|傅祖英|239.00|
|周晓葵|7.17|
|廖延武|7.17|
|范先国|7.17|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|王洪福|7.17|
|朱全芳|7.17|
|杨柱梁|7.17|
||23,900.00|

5）股份公司第二次增资（增资至2.868亿元人民币）
2011年04月18日，龙蟒钛业召开2010年年度股东大会，同意以其资本公积转增股本方式转增注册资本4,780万元人民币，转增比例为每10股转增2股。
2011年 06月 02日，经中瑞岳华四川分所审验并出具编号为中瑞岳华川验字（2011）第 014号《验资报告》验证，截至 2011年 05月 31日，龙蟒钛业已将资本公积4,780万元人民币转增实收资本。
2011年06月21日，四川省工商局就龙蟒钛业本次增资事宜出具（川工商）登记内变字（2011）第014657号《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|21,527.208|
|龙蟒投资|2,781.96|
|道名咨询|1,434.00|
|远博投资|688.32|
|刘新|600.00|
|孙大贵|547.20|
|席林芬|458.88|
|李家权|304.008|
|傅祖英|286.80|
|周晓葵|8.604|
|廖延武|8.604|
|范先国|8.604|
|王洪福|8.604|
|朱全芳|8.604|
|杨柱梁|8.604|
||28,680.00|

6）股份公司第三次增资（增资至 3.61368亿元人民币）
2012年05月28日，龙蟒钛业召开2012年度第三次临时股东大会，同意以
资本公积以每10股转增2.6股的方式转增注册资本及实收资本 7,456.8万元。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿） 2012年 05月 31日，经中瑞岳华审验并出具编号为中瑞岳华验字（2012）第0147号《验资报告》验证，截至2012年05月31日，龙蟒钛业已将资本公积7,456.80万元人民币转增实收资本。
2012年06月15日，四川省工商局就龙蟒钛业本次增资事宜出具（川工商）登记内变字（2012）第015282号《准予变更登记通知书》。
本次增资完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|27,124.2823|
|龙蟒投资|3,505.2696|
|道名咨询|1,806.8400|
|远博投资|867.2832|
|刘新|756.0000|
|孙大贵|689.4720|
|席林芬|578.1888|
|李家权|383.0501|
|傅祖英|361.3680|
|周晓葵|10.8410|
|廖延武|10.8410|
|范先国|10.8410|
|王洪福|10.8410|
|朱全芳|10.8410|
|杨柱梁|10.8410|
||36,136.80|

7）股份公司第四次股份转让
2014年07月14日至2014年08月26日，龙蟒集团分别与刘新、傅祖英、范先国、席林芬、周晓葵、杨柱梁、远博投资、王洪福、朱全芳、廖延武签署《股份转让协议》，约定龙蟒集团按 7.46元/股作价，受让前述各方持有的龙蟒钛业的全部股份。本次股份转让详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让金额（万元）|
|远博投资|龙蟒集团|867.2832|6,764.81|
|刘新|龙蟒集团|756.0000|5,639.76|
|席林芬|龙蟒集团|578.1888|4,313.29|
|傅祖英|龙蟒集团|361.3680|2,157.37|
|周晓葵|龙蟒集团|10.8410|80.87|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|杨柱梁|龙蟒集团|10.8410|80.87|
|朱全芳|龙蟒集团|10.8410|80.87|
|王洪福|龙蟒集团|10.8410|80.87|
|范先国|龙蟒集团|10.8410|80.87|
|廖延武|龙蟒集团|10.8410|80.87|
|||2,627.886|19,360.47|

2014年09月15日，龙蟒钛业召开2014年第三次临时股东大会，针对前述股份转让引起的股东及股本结构变化，对《章程》进行相应修改。2014年10月 13日，四川省工商局对龙蟒钛业修改后的《章程》予以备案并出具《备案通知书》。
本次股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|29,752.1683|
|西藏龙蟒投资|3,505.2696|
|道名咨询|1,806.84|
|孙大贵|689.472|
|李家权|383.0501|
||36,136.80|

注：四川龙蟒投资于 2012年 08月 30日将其住所迁往西藏拉萨，并更名为西藏龙蟒投资有限公司。
8）股份公司第五次股份转让及第四次增资（增资至12亿元人民币）
2014年 11月 20日，龙蟒集团分别与道名咨询、孙大贵签署《股份转让协议》，约定龙蟒集团分别以68,840,604元人民币、31,439,923.20受让前述各方持有的龙蟒钛业全部股份。本次股份转让详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让金额（万元）|
|道名咨询|龙蟒集团|1,806.84|6,884.06|
|孙大贵|龙蟒集团|689.472|3,143.99|
|||2,496.312|10,028.05|

本次股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|龙蟒集团|32,248.4803|
|西藏龙蟒投资|3,505.2696|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|李家权|383.0501|
||36,136.80|

2015年01月22日，龙蟒钛业召开2015年第一次股东大会会议并作出决议，同意龙蟒钛业注册资本由 36,136.80万元增至 120,000.00万元，其中：西藏龙蟒投资增资 36,246.2501万元，增资价格为 1元/股；李家权增资 23,616.9499万元，增资价格为 1元/股；范先国增资 16,800万元，增资价格为 1元/股；陈开琼增资7,200万元，增资价格为1元/股。
针对前述因股份转让和增资引起的股东和股本结构变化，龙蟒钛业 2015年第一次股东大会还对《章程》进行了相应修改。
2015年02月16日，四川省工商局就龙蟒钛业前述股份转让、增资、《章程》备案事宜出具（川工商）登记内变字（2015）第 000976号《准予变更登记通知书》。
2015年 03月 18日，经万华审验并出具川万华验字（2015）第 003号《验资报告》验证，验明截至 2015年 03月 18日龙蟒钛业已收到西藏龙蟒投资、李家权、范先国、陈开琼以货币形式缴纳的增资款共83,863.20万元。
本次增资完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|西藏龙蟒投资|39,751.5197|
|龙蟒集团|32,248.4803|
|李家权|24,000.00|
|范先国|16,800.00|
|陈开琼|7,200.00|
||120,000.00|

9）股份公司第六次股份转让
2015年04月08日李家权与范先国、陈开琼签订《股权转让协议》，约定李家权按 1元/股作价受让前述各方持有的龙蟒钛业全部股份。本次股份转让详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让金额（万元）|
|范先国|李家权|16,800|16,800|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|陈开琼|李家权|7,200|7,200|
|||24,000|24,000|

针对前述因股份转让引起的股东和股本结构变化，龙蟒钛业 2015年 04月10日召开2015年第二次股东大会对《章程》进行了相应修改。2015年04月15日，四川省工商局对龙蟒钛业修改后的《章程》予以备案并出具《备案通知书》。
本次股份转让完成后，龙蟒钛业的股本结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|李家权|48,000.00|
|西藏龙蟒投资|39,751.5197|
|龙蟒集团|32,248.4803|
||120,000.00|

3、主要股东及持股比例
西藏万通投资
100%
38.30% 3.93%
100%
实际控制人龙蟒集团 西藏龙蟒 李家权
26.87% 33.13% 40%
龙蟒钛业
4、控股股东情况
龙蟒钛业控股股东为龙蟒集团。龙蟒集团及其全资子公司合计持有龙蟒钛业60%的股权；李家权直接持有并通过其全资的万通投资间接持有龙蟒集团合计42.23%的股权，为龙蟒集团的第一大股东和实际控制人；同时，李家权直接持有龙蟒钛业40%的股权。因此李家权为龙蟒钛业的实际控制人。李家权、龙蟒集团
的基本情况详见“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“四、交易对方基
本情况”。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）5、龙蟒钛业控股和参股企业情况
（1）控股企业基本情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立日期|经营范围|
|襄阳龙蟒钛业有限公司|30,000|2011.4.29|钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；硫酸亚铁生产、销售（有效期至2018年11月11日）。|
|四川龙蟒矿冶有限责任公司|22, 000|2002.3.13|铁矿洗选；矿产品冶炼与深加工；普通货运。购销：铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品；进出口贸易（国家限制经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及行政许可证从事经营。|
|四川龙蟒龙运现代物流有限公司|6,000|2014.1.23|货物专用运输（集装箱）、普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年7月20日）。货物仓储和运输的咨询服务；化工产品（危化品除外）、五金交电、建材、塑料制品、纸制品、农副产品、矿产品、有色金属的销售及相关进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的进出口商品除外）；机械设备销售及租赁；计算机网络技术服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动|
|保康兴泰钛业有限公司|2,000|2011.5.6|钛白粉生产、销售（涉及前置审批的项目除外）。|
|攀枝花龙蟒矿产品有限公司|11,000|2011.6.9|露天开采：铁矿 ；普通货运；购销：铁矿石、铁精矿、钛精矿、硫钴精矿、含钒生铁、钛渣、钒制品；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|四川龙蟒龙运贸易有限公司|2,000|2013.11.8|硫酸、盐酸、液碱、硫磺、液氨批发（危险化学品经营许可证有效期至2016年10月15日）。化工产品（危险品除外）、五金交电、建材、塑料制品、纸制品、农副产品、矿产品、有色金属销售及相关进出口业务；机械设备销售及租赁；计算机网络技术服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）|

（2）参股企业基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立日期|经营范围|
|攀枝花攀西现代物流有限公司|2，370万元|2004.9.1|货运站经营（货物装卸、储存、转运）（以上经营范围涉及前|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|置许可的，按许可项目及期限从事经营）。|

上述参控股企业中，保康兴泰未实质开展业务。为减少管理层级，降低管理成本，龙运物流、龙运贸易正在履行注销手续，相关业务由龙蟒钛业设立的职能部门承接，龙运物流所持攀枝花攀西现代物流有限公司的26.21%的股权由龙蟒钛业直接持有。
6、所处行业的情况分析
（1）行业发展现状
钛白粉被认为是目前世界上性能最好的一种白色颜料，是世界第三大无机化工产品，具有较高的折射率、理想的粒度分布、良好的遮盖力和着色力。钛白粉作为最为基础的化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等工业，因此钛白粉行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关。
1)全球钛白粉行业的发展现状
2007年以来，全球钛白粉行业整体保持稳定的发展。其中，受全球金融危机的影响，钛白粉总产量的增长速度于2008年和2012年均稍有下降，但在涂料、塑料等主要下游应用领域市场不断增长的带动下，于次年均恢复较高的增长。
2011年，全球钛白粉总产量首次突破 600万吨。2014年，全球钛白粉总产量超过了 650万吨，比 2007年的 514万吨增长了约 136万吨，年均复合增长率约为3.41%，总体上呈现稳步增长的发展趋势。
据世界著名专业钛锆行业国际咨询公司 TZMI预测：从 2010年至 2015年，全球钛白粉需求复合年增长率预计为4.4%。根据 Transparency Market Research公司发布的最新全球钛白粉市场调研报告显示，2013年全球钛白粉市值为 98.3亿欧元，预计至2020年将达到128.1亿欧元，增长3.8%。
2)国内钛白粉行业的发展现状
根据《2013-2017年中国钛白粉行业产销需求与投资预测分析报告》数据显
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）示，我国钛白粉总产能占世界的30%，目前已成为世界最大的钛白粉生产国。2014年我国钛白粉总产量为243.5万吨，比2005年的70万吨增长了173.5万吨，在近十年的时间里增长了2.48倍，年复合增长率达14.86%，略高于我国近年的 GDP增速。
2005-2014年我国钛白粉产量增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份指标|2005|2006|2007|2008|
||70.0|86.0|99.7|78.7|
||16.70|22.90|15.93|-21.06|
|年份指标|2010|2011|2012|2013|
||147.4|181.2|188.6|215.5|
||40.81|22.91|4.08|14.26|

资料来源：《钛白》2007年第6期、2008年第2期、2009年第3期、易贸资讯、国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
另外，我国钛白粉行业经过一定时间的调整，整体行业情况正在逐渐趋好。
从2014年我国化学原料及化学制品制造业的全年稳定增长、2014年我国钛白粉下游产品的市场需求的平稳增加以及 2014年我国钛白粉的出口量的连续同比增长三个方面可以表明我国钛白粉行业正在面临新一轮的发展机遇。
①2014年我国化学原料及化学制品制造业实现全年稳定增长
截至 2014年 12月，我国化学原料和化学制品制造业产成品全年累计值达2,741.80亿元，比2013年的产成品累计值增长11.86%，实现全年稳定快速的发展。
2014年3-12月我国化学原料及化学制品制造业增加值同比增长情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|11.5|9.1|10.8|10.6|11.5|8.9|10.4|9.0|10.6|

数据来源：国家统计局
②2014年我国钛白粉下游产品市场对其需求不断扩大
我国钛白粉主要应用领域中，第一为涂料产品，约占60%，第二为橡胶和塑
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）料制品，共占约20%，第三为造纸和纸制品，约占7%。截至2014年12月，我国涂料全年总产量达1,648.2万吨，居全球第一位，比2013年增长26.46%；我国橡胶和塑料制品业产成品全年累计生产值达 1,122.2亿元，比 2013年增长14.6%；我国造纸和纸制品业产成品全年累计生产值达471.7亿元，比2013年增长7%。
综上，我国涂料产品、橡胶和塑料制品以及纸制品产量的持续同比正增长将扩大国内市场对钛白粉的需求，为我国钛白粉行业创造发展条件。2014年 3-12月我国涂料、橡胶及塑料制品业和造纸及纸制品业增加值同比增长情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|9.06%|13.55%|8.90%|13.36%|12.91%|4.37%|3.82%|10.01%|5.96%|
|9.80%|9.10%|8.70%|8.50%|9.90%|7.00%|6.20%|7.70%|8.10%|
|7.40%|7.10%|8.00%|7.80%|6.80%|6.10%|5.10%|6.60%|3.70%|

数据来源：国家统计局
③2014年我国钛白粉出口量实现同比连续高增长
截至 2014年 12月，我国钛白粉全年累计出口量达 55.25万吨，同比增长37.08%，且全年大部分月份实现了两位数的同比高增长，带动了我国钛白粉行业的发展。
2014年1-12月我国钛白粉出口量及同比增长情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|4.40|3.33|4.43|5.25|5.12|5.00|5.33|4.70|4.91|4.29|4.11|
|9.52|52.65|24.87|70.81|54.93|53.88|41.21|26.92|26.92|22.20|9.54|

数据来源：海关总署
（2）影响行业发展的主要因素
1)影响行业发展的有利因素
①我国较大的城镇化发展空间为钛白粉下游行业带来巨大的市场需求，为钛白粉行业提供进一步增长的契机。
根据中央颁布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》（下文简称《新规划》），
截至2013年，我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，仍有较大的发展空间。
《新规划》还指出，我国正处于积极推进城镇化深入发展的关键时期，而城镇化水平的持续提高，不仅会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大的投资需求，也势必会带来涂料产品市场需求的进一步增加。而涂料产品在钛白粉下游应用领域的占比达60%左右，作为钛白粉行业的第一大应用领域，其市场需求的增加将为钛白粉行业提供新的发展机会。
2007年以来，除去受到全球经济危机影响的年份，我国涂料总产量均保持两位数年增长率的高速发展，年复合增长率达15.60%，截至2014年，我国涂料总产量已达1,648.2万吨，据全球第一位。2007-2014年我国涂料总产量增长情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份指标|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
||597.3|638.0|786.9|966.6|1079.5|1271.8|1303.3|
||-|6.82|23.34|22.84|11.68|17.81|2.48|

数据来源：国家统计局
②亚太地区新兴国家的高速发展将提高我国钛白粉行业的出口空间和整个行业的发展潜力。
2007年以来，我国钛白粉出口量不断增长。根据海关总署统计数据，2014年12月我国钛白粉出口4.38万吨，同比增长13.95%，实现连续18个月的单月同比正增长。而2014年全年钛白粉出口总量达55.25万吨，同比增长37.08%。
在我国钛白粉主要出口国中，新兴发展中国家比重达30%左右，且该比重呈上升趋势。根据昊客云台发布数据，2014年我国钛白粉主要出口国中，美国占10.8%，巴西和印度分别占9%左右，韩国所占比例为6.7%，印尼、土耳其、马来西亚的比例分别为4.8%、4.7%和3.9%，其中新兴国家占比达31.4%，较2013年的29%提高了2.4%。
研究报告显示，新兴国家在未来几十年中仍将保持高于发达国家的发展速
度，实现经济的持续增长。另外，Transparency Market Research公司发布的
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）全球钛白粉市场调研报告也显示，亚太地区的钛白粉消费量在 2013年约占全球钛白粉市场份额的40%，其将长期处于全球钛白粉消费的主导地位。而亚太地区新兴国家的持续高速增长将提高其对钛白粉的进口需求，从而为我国钛白粉出口提供巨大的增长潜力，为我国钛白粉行业的发展提供新的动力。
③中国钛白粉行业发展前景广阔，金红石型产品增长潜力巨大
早在 2011年，我国便已成为世界最大的钛白粉消费国。2005-2014年，我国钛白粉消费量从 77.03万吨/年增长至 209.82万吨/年，年复合增长率达11.78%。2005-2014年我国钛白粉消费量的增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份指标|2005|2006|2007|2008|
||77.03|91.28|113.83|96.6|
||1.90|18.60|24.70|-15.14|
|年份指标|2010|2011|2012|2013|
||147.46|158.55|166.85|194.57|
||24.10|7.52|5.23|16.61|

资料来源：《钛白》2007年第6期、2008年第2期、2009年第3期、易贸资讯、国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
其中，由于汽车工业和建筑业中使用的高端涂料和塑料工业中的 PVC需要大量的金红石型钛白粉，我国对该型钛白粉的需求增长最为迅猛。但由于我国钛白粉产品结构不合理，国内金红石型钛白粉的产量并不能满足国内市场需求，导致我国金红石型钛白粉的大量进口，其每年进口量均占钛白粉进口总量的90%以上。
近几年随着国内钛白粉生产工艺的不断改进，国内金红石型产品比重逐年提高，我国钛白粉行业的产品结构得到了一定的改善，这将进一步增强国内产品的进口替代能力，从而在不断扩大的国内市场需求中抢占更多的市场份额，为我国钛白粉行业的未来发展奠定牢固的国内基础。根据国家化工行业生产力促进中心统计数据，2014年我国金红石型钛白粉产量为175.7万吨，占总产量的72.2%，比2010年的57.2%提高了15%，而其年增长率是当年总产量年增长率的近两倍，
达到23.73%。2010-2014年我国金红石型钛白粉的增长情况及占总产量的比重如
下表所示：
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份指标|2010|2011|2012|2013|
||147.4|181.2|188.6|215.5|
||-|22.91|4.08|14.26|
||84.3|117.6|132.1|142.0|
||57.18|64.90|70.04|65.89|
||-|39.50|12.33|7.49|

资料来源：《钛白》2014年第4期、国家化工行业生产力促进中心钛白分中心
2)影响行业发展的不利因素
①原材料价格波动较大
钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是硫酸法生产钛白粉的主要原材料，合计约占钛白粉生产成本的50%。近年来，由于受国内外宏观经济及整体供求关系的影响，钛白粉生产主要原材料尤其是钛精矿和硫酸的市场价格波动较大，对钛白粉行业的生产经营带来较大影响。
②企业环保成本增加导致资金压力较大
我国环保政策规定，建设项目中的环保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用（即“三同时”原则）。由于硫酸法生产钛白粉的副产品需要进一步处理，对资源综合利用和环保配套设施的要求比较高，因此建设新项目的初期投入和后期运行成本将造成我国钛白粉企业较大的资金压力。
7、主营业务情况及竞争优势分析
（1）龙蟒钛业的主营业务
龙蟒钛业的主营业务是钛白粉生产、销售。围绕“钒钛磁铁矿——钛精矿——钛白粉”的完整生产产业链，前端产品钒钛磁铁矿在满足自选需求量后的富余部份外销；采选钛精矿的同时产出铁精矿，铁精矿作为伴生产品全部外销；钛精矿作为公司钛白粉生产的主要原材料，自产钛精矿全部用于产业链终端钛白粉生产；生产钛白粉的同时，有少量的副产品硫酸亚铁。
龙蟒钛业专注于钛白粉的生产与销售，主要产品为多功能高耐候金红石型钛
白粉，主要应用于涂料、油墨、塑料、造纸、橡胶等行业。伴生产品铁精矿则主
要提供给球团厂、钢铁厂冶炼成生铁和钢材。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）龙蟒钛业主要产品型号及产品用途如下表所示：
产品型号 产品用途
高档通用级金红石型钛白粉，可用于生产溶剂型涂料、内外墙高光、亚光乳胶 R-996
漆、工业涂料、油墨、塑料等。
高档专用金红石型钛白粉，可用于生产装饰用层压原纸（如HPL、CPL、LPL等）、 LR-952
装饰纸用打印油墨、硬质PVC等户外塑料材料领域。
高档专用金红石型钛白粉，可用于生产工业用漆、内外墙乳胶漆、塑胶、油墨 LR-997
等。
LR-108 高档专用金红石型钛白粉，可用于生产工业塑料、聚烯烃色母粒等。
（2）龙蟒钛业的主要业务模式
1)采购模式
龙蟒钛业采购由供销部统一管理，对大宗物资采取议标等方式采购。
2)生产模式
龙蟒钛业生产模式是化工企业典型的连续型大规模生产模式。
3)销售模式
龙蟒钛业钛白粉的销售模式分为直接销售和通过经销商销售。龙蟒钛业在销售策略上采取独特的技术营销策略，通过组建应用研究室，对下游客户的不同需求进行研究，向客户不仅提供产品而且提供服务，从而提高了产品的附加值，取得了良好的销售业绩。
（3）龙蟒钛业的竞争优势
1)龙蟒钛业产能和产量在行业中处于领先地位
近年来，龙蟒钛业钛白粉产销量规模持续保持行业首位，2014年公司产能 30万吨，实际产量达 29.78万吨，位居亚洲第一，世界第六。领先的产销量规模为公司业务的发展和市场占有率的提高奠定了基础，同时，较高的市场占有率和行业领先地位也增强了公司产品定价方面的自主权和话语权。
2012-2014年龙蟒钛业实际产量具体情况如下：
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年份指标|2012|2013|
||188.6|215.5|
||4.08|14.26|
||18.02|23.82|
||-|32.16|
||9.56|11.05|

2)钛精矿资源优势与产业链优势
龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源，根据四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队出具的《红格铁矿2014年度储量动态监测报告》，该采矿区年设计开采规模800万吨，截至2014年末的保有储量达到18,416.39万吨，折合为46.5%品位的钛精矿约为 3,625.18万吨，可以长期保证公司钛白粉生产所需钛精矿。
自有矿山为公司的发展壮大提供了钛矿资源的战略保证，完整的产业链亦使公司在抗风险能力、成本控制、产业协同等方面具有特殊的竞争优势。目前，矿冶公司钛精矿产能已达到60万吨/年以上，全部内供于钛白粉生产。
3)循环经济优势与矿产资源综合高效利用优势
①循环经济优势
龙蟒钛业通过技术开发，实现资源循环再利用：将钛白粉生产过程产生的废亚铁生产成饲料级硫酸亚铁等产品；同时，将废酸和酸性废水通过清洁工艺技术处理，实现了废弃物的综合利用，解决了长期困扰钛白行业的环保问题，龙蟒钛业也因此降低了成本、提高了效益，被国家发改委作为循环经济典范在行业内推广。龙蟒钛业是中国石油和化工工业联合会与中国石化环保协会指定的石油和化工行业环境保护与清洁生产《重点支撑技术单位》。
②矿产资源综合高效利用优势
龙蟒钛业下属矿冶公司目前已掌握的“极贫复杂多金属共伴生钒钛磁铁矿高效综合利用”技术，属于国家重大产业技术开发专项项目技术，该项技术成果将
表外矿资源由不能利用提升为可被开发利用的宝贵资源，对我国攀西钒钛磁铁矿
开发产业实现资源节约型、走可持续发展之路具有重要意义。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）矿冶公司“钒钛磁铁矿转底炉煤基直接还原-电炉熔分工业化试验研究项目”已于2010年7月通过工业化试验研究成果基础。根据四川省科技厅鉴字[2010]第 448号《科学技术成果鉴定证书》，该项目“实现了铁、钒、钛的有效分离和利用，属于国际先进水平，属于钒钛磁铁矿综合利用领域的重大突破性创新技术”，该技术可以加固上市公司未来氯化法钛白粉所需高钛渣的生产基础。
4)技术研发优势
龙蟒钛业自主创新能力居国内行业领先地位，龙蟒钛业及其子公司拥有钛白粉生产及钒钛磁铁矿综合高效利用的 58项专利权及多项核心技术。龙蟒钛业技术研发设施完备，拥有国家发改委认定的《国家地方联合工程实验室》。根据中国石油和化学工业联合会和中国环境科学学会组织的专家鉴定会鉴定意见，公司目前所使用的钛白粉清洁生产新工艺“整体技术水平处于同行业国际领先水平”。
2012年10月，该项工艺技术获得中国石油和化学工业联合会授予的科技进步奖一等奖。
①公司对生产钛白粉中产生的废酸采用自行开发的废酸综合利用技术，经过净化处理后循环利用，通过自主研发的综合利用技术，用硫酸装置处理废亚铁，回收了废亚铁中的硫及铁资源，既降低了钛白粉的生产成本，同时又减少了排放。
②公司自主开发的晶相控制和后处理技术，明显提高了公司产品的金红石转化率，具有优异的耐候性、白度、遮盖力、分散性和稳定性等，质量达到国际同类产品水平。同时，公司开发的塑料、造纸、油墨等专用产品能够替代进口产品，并得到国际市场的广泛认可。
③“极贫复杂多金属共伴生钒钛磁铁矿高效综合利用技术开发”与“钒钛磁铁矿转底炉煤基直接还原-电炉熔分工业化试验研究项目”相关技术可以实现资源的综合利用。
5)品牌与市场优势
通过不断加大科技开发力度、积累生产经验、改进生产工艺提高产品品质和性能，以及龙蟒钛业多年的市场运作和良好服务，“龙蟒牌”钛白粉品牌在国内外获得了较高的知名度、美誉度，品牌与市场优势不仅使公司客户的忠诚度较高，
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）而且销售价格也高于多数同行业公司。
8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
龙蟒钛业股东出资协议与《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响龙蟒钛业独立性的协议或者其他安排。
9、拟转让股权权属情况
截至本预案出具日，本次拟收购的龙蟒钛业100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
10、主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产
1）主要固定资产
截至 2014年 12月 31日，龙蟒钛业及其控股子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|房屋及建筑物|
|机器设备|
|电子设备及其他|
|运输工具|

合计 344,899.66
上述财务数据已经审计。
截至 2014年 12月 31日，龙蟒钛业尚有账面价值为45,016.85万元的房屋及建筑物的产权证书正在办理之中。
2）主要无形资产
截至 2014年 12月 31日，龙蟒钛业及其控股子公司拥有的无形资产主要
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）包括国有土地使用权证、采矿权以及商标和专利等知识产权。无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|土地使用权|
|矿山采矿权|
|软件|

合计 24,059.14
（2）对外担保和主要负债
截至 2014年 12月 31日，龙蟒钛业存在对龙蟒集团和龙蟒集团子公司担保而形成的对外担保情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|12,500.00|2014/7/25|2015/7/24|
|4,000.00|2014/8/8|2015/7/15|
|3,000.00|2014/8/8|2015/6/15|
|5,000.00|2014/8/8|2015/8/7|
|5,000.00|2014/11/10|2015/11/9|
|4,400.00|2014/11/17|2015/11/9|
|50,000.00|2013/9/27|2015/9/26|
|3,000.00|2014/5/20|2015/5/18|
|86,900.00|-|-|

截至 2014年 12月 31日，龙蟒钛业经审计合并报表的负债总额为 301,364.25万元，其中主要负债包括：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日
流动负债：
短期借款 81,149.50
应付票据 4,510.00
应付账款 54,475.38
预收款项 6,487.45
应付职工薪酬 5,281.36
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）应交税费 9,756.02
应付利息 682.03
应付股利 11,274.74
其他应付款 43,472.80
一年内到期的非流动负债 39,730.61
其他流动负债 3,097.92
流动负债合计 259,917.81
非流动负债
长期借款 17,100.00
递延收益 24,346.44
非流动负债合计 41,446.44
负债合计 301,364.25
上述财务数据已经审计。
11、财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 750329号《审计报告》，龙蟒钛业最近两年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|158,743.88|
|412,217.55|
|570,961.43|
|259,917.81|
|41,446.44|
|301,364.25|
|269,597.18|

（2）合并利润表主要数据单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|444,071.84|
|302,178.25|
|80,669.21|
|85,005.02|
|70,285.66|
|67,886.00|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|132,901.39|
|-11,227.23|
|-126,922.02|
|-183.52|
|-5,431.38|
|14,930.95|
|9,499.57|

12、本次收购股权的评估及作价情况
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙蟒钛业100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的号《资产评估报告》，截止评估基准日（2014年 12月 31日），龙蟒钛业的账面净资产为 25.5亿元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 95.1亿元，增值额为69.6亿元，增值率273%。综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值,因此，龙蟒钛业100%股权的评估价值为 95.1亿元，经双方协商，双方一致同意标的资产的交易价格为90亿元。
本次收购股权的评估具体情况参见本节“（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“2、资产评估结果的合理性分析”。
13、高级管理人员调整计划
交易完成之后，龙蟒钛业董事会将由5名董事成员组成，其中，上市公司委派3名董事。董事会决议事项采用二分之一以上表决生效的议事规则。董事会拟选举李家权先生为董事长。设监事一名，由上市公司委派。业绩承诺期内，原则
上上市公司不对龙蟒钛业现有经营管理团队及其架构进行较大调整，龙蟒钛业现
有经营管理团队在依法依规及符合佰利联整体战略布局的前提下，享有对龙蟒钛
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）业在生产管理、产品销售、原材料采购等方面的经营自主权。
14、员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案出具日，龙蟒钛业已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（二）附生效条件的股权转让协议的主要内容
2015年6月4日，佰利联与龙蟒钛业全体股东签订了《股份转让协议书》，主要内容如下：
1、协议主体
受让方：佰利联（甲方）
转让方：李家权（乙方）、
四川龙蟒集团有限责任公司（丙方）
西藏龙蟒投资有限公司（丁方）
2、协议签署时间：2015年6月4日
3、股权转让
《股份转让协议书》标的为甲方拟受让，乙方拟转让其所持有的龙蟒钛业40%的股份、丙方拟转让其所持有的龙蟒钛业26.87%的股份以及丁方拟转让其所持有的龙蟒钛业33.13%的股份。甲方合计受让龙蟒钛业100%的股权。
4、股份转让价格、付款期限及其方式
（1）甲方以现金的方式向乙方、丙方、丁方支付合计90亿元的对价，具体如下：
|||
|-|-|
|转让方|拟转让所持标的资产的份额|
|李家权|40.00%|

2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|龙蟒集团|26.87%|
|西藏龙蟒投资|33.13%|
||100.00%|

（2）付款期限及付款方式
单位：人民币亿元
||||
|-|-|-|
|转让方|||
||募集资金到帐10个工作日内支付20%||
|||直接支付50%|
|李家权|7.2|18|
|龙蟒集团|4.8366|12.0915|
|西藏龙蟒投资|5.9634|14.9085|
||18|45|

5、业绩补偿安排
（1）业绩承诺及补偿标准
乙、丙、丁三方承诺：于业绩承诺期间，龙蟒钛业 3年的净利润分别为 7亿元人民币、9亿元人民币和11亿元人民币 (3年平均每年9亿元人民币)。当年业绩补偿额=当年累计承诺业绩额-当年累计实际业绩额-累计业绩已补偿额，当年解除共管的资金总额不得超过当年承诺的业绩数额。由乙、丙、丁三方与甲方年审会计师就甲方拟披露的年报中涉及龙蟒钛业实现当年业绩实际额达成一致意见后，再行确认当年业绩补偿额。
（2）业绩补偿额支付方式
于业绩承诺期间，甲方年报披露后10个工作日内，如发生业绩补偿情形时，乙、丙、丁三方将当年业绩补偿金自共管专用资金账户径付至甲方银行账户或其指定的银行账户。乙、丙、丁三方承诺就上述补偿事宜相互承担不可撤销的连带
法律责任。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）业绩补偿时间安排
《股份转让协议书》签署当年、第二年和第三年，甲方在每年公告其前一年度年报时就龙蟒钛业上一年度的财务报表进行专项审计并出具《专项审核报告》，以测算其是否应予补偿。如发生业绩补偿情形时，乙、丙、丁三方须于该《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，完成对甲方的业绩补偿。
6、过渡期间及业绩承诺期间的安排
（1）过渡期间标的资产的安排
于过渡期间，乙、丙、丁三方对标的资产仍负有善意的看守职责，继续维持标的资产的正常运作，并对标的资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。对于因非正常使用或维护、保养不当而致使标的资产受到损毁时，甲方有权要求乙、丙、丁三方予以合理的补偿。
标的资产除于正常状态下所发生的合理且必要的损耗及法定的折旧以外，如有毁损、遗失等情形发生，或因其他法律、经济纠纷、风险或因乙、丙、丁三方自身的原由、变故等招致他方追索或提出异议、主张权利、财产保全等情形发生，由此所引致的一切损失，包括（但不限于）经济损失均由乙、丙、丁三方承担。
除正常生产经营所需或者甲、乙、丙、丁四方另有约定外，非经甲方书面明示同意或许可，乙、丙、丁三方均不得对标的资产进行处置，包括（但不限于）转让、转借、作价出资、合作、联营、抵押、质押、担保等（但为甲方合并报表范围内的子公司提供资金和担保除外），不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易或行为，包括（但不限于）增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
（2）过渡期间损益的约定
于过渡期间，任何与龙蟒钛业（含下属子公司、分公司，下同）有关的损益或因其它原因而增加的净资产均归属于甲方。
于过渡期间，原则上不改变龙蟒钛业的生产经营状况，并将保持其根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其标的资产及相关业务。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）业绩承诺期间的安排
甲方不对龙蟒钛业现有经营管理团队及其架构进行较大调整，不参与其日常的生产经营管理，其经营管理团队在依法依规及符合甲方整体战略布局的前提下，享有对龙蟒钛业在生产管理、产品销售、原材料采购等方面的经营自主权。
龙蟒钛业的首期股权转让款交付后，甲方通过修改龙蟒钛业公司章程完成公司治理结构的安排。
于业绩承诺期间，甲方将设立研发管理中心，统一规划、协调、分工、合作甲方及龙蟒钛业的研发工作，以共享智力资源及成果，避免重复浪费研发资源。
自乙、丙、丁三方分别完成将其所持有的龙蟒钛业40%、33.13%、26.87%的股份权属暨合计持有的龙蟒钛业100%的股份权属变更登记至甲方名下的法律手续之日起，甲方即持有龙蟒钛业100%的股份。
于业绩承诺期间，龙蟒钛业对甲方的现金分红比例不低于10%且不高于30%。
7、人员安置
（1）《股份转让协议书》项下的标的为乙、丙、丁三方合计持有的龙蟒钛业100%的股份，因而不涉及龙蟒钛业员工用人单位的变更，其现所聘任的员工将于龙蟒钛业股份之权属变更登记至甲方名下，且该股份项下所对应的标的资产交割完毕，所有相关的法律手续办理终结之日后仍由其继续聘用，其已签署并正履行的《劳动用工合同》或《聘用协议》等继续有效且应继续履行，故本次股份转让并不涉及到因本《协议书》的签署及履行而导致额外的人员安排问题。
（2）龙蟒钛业所有员工于其股份之权属变更登记至甲方名下，且该股份项下所对应的标的资产交割完毕，所有相关的法律手续办理终结之日的工资、“五险一金”费用、福利费用仍由龙蟒钛业承担。甲方同意在龙蟒钛业股份之权属变更登记至甲方名下，且该股份项下所对应的标的资产交割完毕，所有相关的法律手续办理终结之日后，将通过依法行使股东权利等一切必要及有效措施，敦促龙蟒钛业继续依法履行与其员工签署的《劳动用工合同》或《聘用协议》，以维持龙蟒钛业的人员稳定。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）龙蟒钛业核心管理人员在股权交割完成10个工作日后不得在乙、丙、丁三方或其关联方兼职，且自龙蟒钛业成为甲方全资子公司之日起 10个工作日内与龙蟒钛业签署服务年限不少于 3年的《聘用协议》，以确保龙蟒钛业经营管理团队、营销队伍及核心技术人员队伍的稳定。
（4）乙、丙、丁三方承诺敦促龙蟒钛业核心管理成员与其签署《竞业禁止限制及保密协议》，约定核心管理成员在其任职期间及离职之后，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘于或经营任何与甲方及其关联公司、龙蟒钛业业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业任职，同时须承诺不泄露其于任职期间所知悉及掌握的甲方及龙蟒钛业的商业秘密。
8、其他重要事项
（1）乙、丙、丁三方为龙蟒钛业100%股份的共同合法所有者，对各自所持有的股份分别拥有合法、有效、完整、独立且不可争议的所有权，自主分别处分各自所持有的股份不存在任何法律上直接或间接的风险或限制。
（2）乙、丙、丁三方分别转让各自所持有的龙蟒钛业的股份不违反任何法规及其《四川龙蟒集团有限责任公司章程》和《西藏龙蟒投资有限公司章程》的有关规定和要求，亦不违背或抵触其对任何第三方的承诺、许可，包括（但不限于）《合同（协议）》、安排、优先权等。
（3）截至《股份转让协议书》成立日，乙、丙、丁三方各自所分别持有并拟转让的龙蟒钛业的股份未设置任何形式的担保权益，包括（但不限于）质押、保证，不存在任何形式的已知潜在债务；亦不存在任何已知可能引致的诉讼、仲裁或其它潜在的法律风险，而可能致甲方在本次股份转让完成后依法行使该等权利时受到任何限制或被任何第三方主张权利的情形。
9、《协议书》的生效条件
《股份转让协议书》自甲、乙、丙、丁四方签署之日起成立，并在以下条件全部成就且其中最后成就之日起生效，且成为对甲、乙、丙、丁四方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
（1）甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
（3）甲方本次以拟非公开发行股票所募集资金收购乙、丙、丁三方合计持有的龙蟒钛业100%股权事宜通过商务部的反垄断审查；
（4）甲方本次拟非公开发行股票所募集资金募足且到账。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
银信资产评估分别采取了收益法和资产基础法对龙蟒钛业100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信资产评估出具的《资产评估报告》，截止评估基准日（2014年 12月 31日），龙蟒钛业的账面净资产为25.5亿元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 95.1亿元，增值额为69.6亿元，增值率273%。综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，龙蟒钛业股东全部权益价值为 95.1亿元，经双方协商，双方一致同意标的资产的交易价格为90亿元。
2、资产评估结果的合理性分析
（1）评估机构的独立性
银信资产评估受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对龙蟒钛业100%股权在评估基准日的价值做出了评估。银信资产评估及签字注册评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与本公司和相关当事方也没有个人利益关系，对本公司和相关当事方不存在偏见。
（2）本次评估结合标的资产的实际情况采取了符合行业通行惯例的评估假设。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的目的为佰利联拟收购龙蟒钛业100%股权，需要对龙蟒钛业的股权价值进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为佰利联本次收购提供价值依据。根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
（4）评估方法选择的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对龙蟒钛业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于有色金属行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，有色金属行业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单位的价值。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（5）评估结论选取的合理性
收益法评估股权价值为95.1亿元，资产基础法评估股权价值为41.8亿元，两者相差 53.3亿元，差异率为56.05%，两者差异的原因分析如下：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、核心平台、专利技术、
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）客户关系、品牌、市场优势等综合因素形成的各种无形资产的价值。资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础来考虑企业价值。收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。此外，收益法对预测期各年收益金额进行了预计，为经济行为实现后企业的经营管理考核提供了参考。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：龙蟒钛业100%的股东全部权益价值评估结果为95.1亿元。
3、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性
本次募集资金收购资产为龙蟒钛业100%股权，龙蟒钛业100%股权作价为90亿元。龙蟒钛业2014年归属于母公司股东净利润6.79亿元，对应的静态市盈率13.26倍，对应的动态市盈率为10倍（以三年承诺利润均值为净利润基础）。
目前国内A股钛白粉行业上市企业估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（P/E）|
|佰利联|108.96|
|金浦钛业|252.52|
|中核钛白|365.38|
|安纳达|1217.27|
||486.03|

数据来源：Wind资讯
注：股票价格以2015年6月1日各公司股票收盘价为计算基础，净利润以2014年度归属于母公司净利润为计算基础，净资产以2014年12月31日末净资产计算基础。
龙蟒钛业本次交易作价对应的静态市盈率为 13.26倍，动态市盈率为 10倍（以三年承诺净利润均值为净利润基础），市净率为3.53倍，显著低于钛白粉行业平均静态市盈率486.03倍和平均市净率5.83倍。
钛白粉行业属于化学原料和化学制品制造行业。根据 WIND资讯统计的化学原料和化学制品制造行业的上市公司估值数据：扣除其中24家亏损企业，15家微利企业（包括钛白粉行业企业安纳达），以截至2015年6月1日股票二级市场价格和2014年度净利润数据计算的156家公司市盈率算术平均值为 113.99倍，
市净率平均值为8.52倍，远高于本次收购龙蟒钛业作价对应的静态市盈率13.26
倍和市净率3.53倍。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
龙蟒钛业具有极其显著的行业地位和国内外市场竞争力，通过本次交易将大幅度增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次交易完成后，公司将获得龙蟒钛业100%的股权。龙蟒钛业盈利能力处于行业绝对领先地位，最近两年归属于母公司净利润分别高达6.72亿元和 6.79亿元，净资产收益率分别达到25.51%和25.73%。龙蟒钛业纳入上市公司体系后，将加速公司全球化战略的实施，进一步提高佰利联和龙蟒钛业在国际市场的竞争力；本次收购后，佰利联钛白粉产能将由现有26万吨/年提升至56万吨/年。公司钛白粉产能排名将由目前全国排名第二上升至全国排名第一，全球排名第四。
产能的大幅度提升将进一步提高公司在国际、国内市场的定价能力，将极大提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。除此之外，龙蟒钛业是行业内极少数拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源的钛白粉企业，可以长期保证公司钛白粉生产所需钛精矿。自有矿山为公司的发展壮大提供了钛矿资源的战略保证，完整的产业链亦使公司在抗风险能力、成本控制、产业协同、产品质量等方面具有特殊的竞争优势。
龙蟒钛业具体竞争优势情况请见本节“二、收购龙蟒钛业100%股权项目”之“（一）标的资产的基本情况”之“7、主营业务情况及竞争优势分析”之“（3）龙蟒钛业的竞争优势”。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产作价合理、公允。
综上，本次收购龙蟒钛业100%股权作价合理、公允。
（四）收购龙蟒钛业100%股权项目的必要性及可行性分析
1、本项目背景
（1）上市公司不断提升自身产品产量和质量，提高竞争力
自上市以来，佰利联顺应国家提高创新能力、制造能力的大趋势，深耕钛白粉行业，不断提高自身在市场中的竞争力和影响力，目前已成为行业中产量、销
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）量领先企业之一，产品质量不断得到客户的认可。
公司生产的产品质量达到国际标准，不断得到客户的认可，尤其是获得下游全球领先企业的认可，每年有大量产品出口至美国、巴西、印度、韩国、土耳其等国家。公司的产品质量管理体系通过ISO9001：2008质量管理体系认证，且生产过程中产生的废酸、亚铁已实现综合利用。
公司顺应行业下游未来发展趋势，其钛白粉产量在上市之后不断达到新高，在报告期内产量分别达到11.59万吨、12.70万吨和19.48万吨，在国内同行业中产量排名也达到第二名。不断高企的产量，提高了公司在市场上的竞争力和议价能力。同时，公司6万吨氯化法钛白粉生产线即将正式投产，投产之后，将会大幅提升公司产能，同时，氯化法较高的产品质量也将提高公司产品整体的质量水平。
虽然在近几年中公司取得一定的成绩，并取得快速的发展，但是公司希望将自身打造成为钛白粉行业内具有国际竞争能力的企业，实现实业报国的理想。而通过强强联合，可以比较快速地实现这样的目标。
（2）行业内，国内目前缺少一流的大型企业参与国际竞争
我国钛白粉行业中，行业产能集中度偏低，单个企业的生产规模偏小，与国际市场存在较大的差距。2014年我国钛白粉全流程生产企业有46家，全国钛白粉总产量为243.50万吨，其中，龙蟒钛业产量近30万吨，占全国总产量的12%左右，居我国行业第一；公司2014年度产量19.48万吨，占全国总产量的8%左右，居我国行业第二。2014年我国钛白粉行业前五大企业的合计产量占全国总产量的38%左右。我国钛白粉行业的产能分布明显比较分散，龙头企业的规模水平也与国际上游水准存在一定的差距。
在国际钛白粉市场上，行业的产能集中度高。2014年全球共有18个生产商，工厂总数46座，总产能450万吨（不计我国产能），前五大钛白粉企业产能总计376.5万吨，占全球总产能（不计我国产能）的83.67%。其中，杜邦117万吨，亨兹曼91.5万吨，科斯特77.8万吨，康诺斯52.2万吨、特诺38万吨。
从上述比较可以看出，目前国内钛白粉市场上缺少可以直接与钛白粉国际巨
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）头进行竞争的企业，尤其在我国大部分的高端金红石型钛白粉市场，被国际钛白粉巨头所占据，我国亟需形成自身的行业巨头来增强自身的进口替代能力。而我国钛白粉企业在国际市场上也同样竞争能力不足，同时也导致议价能力不足。
（3）市场需求巨大但是国内同行业中企业鱼龙混杂，低品质以及无序竞争不利于行业健康发展，产业整合成为行业共识
随着我国城镇化建设的不断推进和深入发展，近年来我国对涂料产品的市场需求不断增长。2007年以来，除去受到全球经济危机影响的年份，我国涂料总产量均保持两位数的年增长率高速发展，年复合增长率达15.60%，截至2014年，我国涂料总产量已达1,648.2万吨，居全球第一位。而涂料产品作为钛白粉行业的第一大应用领域，其需求的持续增长势必将带动钛白粉产品需求的不断增长，为我国钛白粉企业提供进一步发展的机遇。
虽然下游行业的快速发展为钛白粉行业的发展提供了坚实的基础，但是国内钛白粉行业中产能集中度偏低，与国际市场比较存在较大的差距，而单个企业的生产规模较小。2014年我国钛白粉行业前五大企业的合计产量占全国总产量的38%左右。我国钛白粉行业的产能分布比较分散，集中度不高，龙头企业的规模水平也未达到国际上游水准。
同时，国内钛白粉行业目前竞争较为混乱，大多数中小企业集中在锐钛型钛白粉市场和低端金红石型钛白粉市场，竞争激烈，未来发展空间也很有限；少数大中型企业集中在中、高端金红石型钛白粉市场，并能形成规模效应降低成本。
随着国内外市场的不断发展和我国环保制度的日趋严格，我国钛白粉行业的市场将发生重大变化，国内一些中小型企业将逐步被淘汰，部分综合实力较强的大型企业将得到进一步发展，产能的行业集中度将不断提高。而快速把握此种趋势，通过并购重组等方式迅速做大做强，已经成为行业内的共识。
2、项目必要性及可行性
（1）做大做强，合力打造具备国际竞争力的钛白粉生产企业
龙蟒钛业为国内钛白粉行业的龙头企业，目前产能在近 30万吨，且其通过硫酸法生产的金红石型钛白粉由于产品质量高，甚至可以对氯化法生产的钛白粉
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）产生替代作用，而在市场上受到大量的好评。佰利联于 2011年上市，依靠资本市场的快速发展，目前已拥有20万吨钛白粉产能，在2015年氯化法钛白粉投产后，预计将达到26万吨产能。
佰利联通过此次非公开发行募集资金收购龙蟒钛业100%股权，二者合计产能将达到56万吨，在国内占据绝对龙头地位，并将成为全球第四大钛白粉企业，仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等，具有较强的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度，提高议价能力，并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业与企业做大做强的国家产业政策，整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平等方面成为国内具有绝对优势地位的龙头企业，而且有利于行业有序竞争，引领和提升全行业整体的盈利空间和出口水平。佰利联和龙蟒钛业合并完成之后，预计可对国内整个钛白粉市场产生深远影响，从此将拉开行业内并购整合的大幕，行业内将改变混乱竞争的状态，进入有序和合理竞争的格局，从而使得行业走上合理健康发展的道路。
（2）通过整合矿产资源，保证原材料供应，除低成本，提升盈利空间
龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源，并拥有60万吨/年以上的钛精矿采选能力，整合之后可在未来较长年度内保证公司钛白粉生产所需钛精矿，提高公司钛精矿的自给能力，实现“钒钛磁铁矿--钛精矿--技术研发--钛白粉生产—钛白粉销售”全产业链，保证原材料的稳定供应，更充分地利用攀枝花当地的矿产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础。
原材料自给率的提高，将可以大大降低公司营业成本，提高公司盈利水平，增强公司竞争能力。
（3）整合研发资源，实现更高品质的钛白粉生产和销售
公司目前拥有 20万吨的硫酸法钛白粉产能，产品质量在行业内得到认可。
而龙蟒钛业的主打产品 R996在国内钛白粉市场上口碑较佳，属于市场上的高端产品。双方整合后，公司将全面覆盖高中低三大硫酸法产品需求。
而双方在产品研发方面庞大的人力资源以及大量的研发经验、成果，将可以实现共享，尤其是龙蟒钛业对产品高质量的把握，将可以为佰利联带来裨益，从
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）而实现产品质量的快速上升。
同时，公司即将投产的氯化法钛白粉生产线，也可以因为该整合，而带来更多生产中成功的经验和质量控制的经验，加快产品开发进度，实现稳定量产。
（五）股权转让涉及的决策及批准情况
2015年 6月 2日，龙蟒集团做出股东会决议决议，同意将其持有的龙蟒钛业26.87%股权转让与佰利联。
2015年 6月2日，西藏龙蟒投资做出股东会决议，同意将龙蟒钛业33.13%股权转让与佰利联。
2015年6月3日，龙蟒钛业召开2015年第五次临时股东大会，同意全体股东向佰利联出售龙蟒钛业100%股份，同意全体股东与佰利联签署《股份转让协议书》，以及同意在本次交易经中国证监会核准之后龙蟒钛业变更公司类型等相关事宜。
2015年 6月 4日，佰利联召开第五届董事会第十二次会议，同意受让龙蟒集团、西藏龙蟒投资、李家权持有的龙蟒钛业100%股权。2015年 6月4日，佰利联与龙蟒集团、西藏龙蟒投资、李家权共同签署了附生效条件的《股份转让协议书》。
三、偿还银行贷款项目的必要性及可行性分析
1、项目背景和基本情况
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行贷款 80,000万元，能有效优化公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。
2、必要性和可行性分析
（1）优化公司资本结构，降低财务风险
截止2014年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为51.21%，达到较高水平。最近三年公司资产负债率持续上升，公司需要增加权益资本以改善资产
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）负债结构，降低财务风险。
以 2014年 12月 31日的财务数据进行测算，且仅考虑本次非公开发行股票募集资金完成并偿还银行贷款 80,000万元的部分，公司资产负债率即可降低至33.98%，有效缓解公司未来偿债压力，明显改善公司的财务结构，显著提升公司抵抗财务风险的能力。
（2）降低利息支出，提升盈利能力
截止 2014年 12月 31日，公司短期借款 92,981.84万元，占负债总额的比例为39.11%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得最近三年公司利息支出金额较大。利用本次非公开发行募集资金归还部分银行贷款之后，可以有效降低公司利息支出，提高经营业绩。
（3）降低集中偿债风险
截止本预案出具之日，公司在未来半年之内到期的银行借款超过9.4亿元，公司面临较大的集中偿债压力。集中偿债导致的流动资金大幅减少将影响公司正常的生产经营活动，限制公司业务的扩张。而利用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款 80,000万元，可以减轻公司的集中偿债压力，降低短期偿债风险，保证公司日常的正常生产经营活动不受到影响，实现可持续的、快速的发展。
四、补充营运资金的必要性及可行性分析
1、项目背景和基本情况
2014年9月8日公司与亨斯迈公司签订了《TR52出售协议》，公司将从亨斯迈获得必要的业务实力（不包括制造类资产），成功运营全球油墨钛白粉业务，进一步拓展钛白粉产品的国际市场。并且该项交易已通过欧盟相关机构有条件审查通过。
2014年 12月 17日，公司发布的关于部分募集资金投资项目延期的公告中提到，“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”主体工程已经完成，正处于设备调试状态，且根据当前项目的实施进度，公司该项目已于 2015年一季度投料试生产，目前仍处于试生产阶段。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）前述收购龙蟒钛业100%股权完成之后，公司产能将实现快速扩张，从而带来对营运资金的大量需求，而龙蟒钛业较高的资产负债率，也加剧了这种需求。
综上所述，公司新项目的投料试生产和将来的正式投产，以及新收购业务的正常运营，均要求公司需具备充足的营运资金，以保障新增业务的流动资金需求，实现公司的快速发展。
2、必要性和可行性分析
（1）优化公司资本结构，降低财务风险，增强持续融资能力
截止 2014年 12月 31日，公司资产总计 464,236.15万元，负债总计237,749.28万元，其中流动负债226,070.07万元，资产负债率（合并口径）为51.21%。最近三年公司资产负债率持续上升，公司需要增加权益资本以改善资产负债结构，降低财务风险。近三年公司资本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|51.21|39.42|

而本次公司拟收购的龙蟒钛业，其在 2014年底的资产负债率达到52.78%，且其在2015年初进行了较大额的分红，因此目前资产负债率达到更高的水平。
公司需要补充营运资金来改善公司的财务结构，提升公司抵抗财务风险的能力。
截止2014年12月31日，公司流动资产合计165,674.96万元，流动负债合计 226,070.07万元，流动比率为 0.73倍，速动比率为 0.53倍，公司最近三年偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|0.73|1.40|
|0.53|1.07|

可见公司最近三年偿债能力逐年降低，目前已降到较低水平。公司将本次非公开发行股票募集资金净额在收购龙蟒钛业100%股权之后全部用于偿还银行贷款和补充营运资金，能有效增强公司抵抗财务风险的能力，增强公司的持续融资
能力，为公司的后续发展创造良好的条件。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）降低利息支出，提升盈利能力
截止 2014年 12月 31日，公司短期借款 92,981.84万元，占负债总额的比例为39.11%；龙蟒钛业短期借款也达到 81,149.50万元，占其负债总额的比例达到24.79%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得最近三年公司利息支出金额较大，整合后并入龙蟒钛业公司的借款水平将出现大幅增长。利用本次非公开发行募集资金补充营运资金，可以有效降低公司对借款的需求，减少利息支出，提高经营业绩。
（3）缓解公司资金压力，保障新增长点的顺利发展
长期以来，凭借高效的管理和在技术创新方面的优势，公司产品质量得以不断提高、销量不断增长，已巩固了公司作为国内钛白粉行业领军企业之一的竞争地位。
近几年来，公司钛白粉产量保持持续快速增长的态势。而随着公司氯化法钛白粉项目的投产及欧洲市场的开拓，公司势必将迎来一个加速发展的新阶段，尤其在收购龙蟒钛业之后，与之相对应的，公司在备料等日常经营活动中对流动资金的需求也相应增加。
因此公司将本次非公开发行股票募集资金中不超过 46,000万元用于补充营运资金后，能缓解公司的资金压力，提高公司日常经营效率，帮助公司抓住目前钛白粉行业复苏的机遇，保障公司氯化法钛白粉和欧洲市场两个新增长点的顺利发展，进一步巩固公司在国内钛白粉行业的领军地位。
五、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到有效提升，公司各项业务的经营效率将得到相应的提高，公司在国内钛白粉行业的领先优势将得到充分发挥，氯化法钛白粉和欧洲市场两个新增长点的顺利发展也能得到切实的流动资金保障；公司规模将得到极大的提升，公司钛白粉的产能和产量将在国内
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）市场占据绝对领先地位，提高了公司的长期盈利能力和行业竞争力。
但同时对公司管理层管理水平，也提出了更高的要求。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将有效增加公司总资产和营运资金。公司资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率也得到显著提高，公司财务结构得到优化，偿债能力得到提升。但同时，本次发行后募投项目的实施，将使得公司产生较大的商誉，对公司带来一定的资产减值风险。同时，本次发行可以降低公司的财务风险，大幅提升盈利能力，使公司未来的持续经营能力得到加强。
六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款和补充营运资金，不涉及项目备案和环境影响报批事项。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务影响及未来资产整合计划
公司主要从事钛白粉、锆制品等产品的生产与销售，主要产品为钛白粉系列产品、锆制品等。本次非公开发行募集资金主要用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款和补充公司营运资金。龙蟒钛业的主营业务为钛白粉的生产、销售。
龙蟒钛业围绕“钒钛磁铁矿——钛精矿——钛白粉”的完整生产产业链，前端产品钒钛磁铁矿在满足自选需求量后的富余部份外销；采选钛精矿的同时产出铁精矿，铁精矿作为伴生产品全部外销；钛精矿作为公司钛白粉生产的主要原材料，自产钛精矿全部用于产业链终端钛白粉生产；生产钛白粉的同时，有少量的副产品硫酸亚铁。
本次发行完成之后，公司主营业务不会发生变化。但公司未来的主营业务规模将快速扩大，实现公司的快速扩张，公司2015年的钛白粉产能将达到26万吨/年，龙蟒钛业的产能将达到 30万吨/年，二者合并后合计产能将达到 56万吨/年，成为国内占绝对优势的龙头企业并进入世界前四的钛白粉生产商行列。本次发行完成后，公司资产规模将实现翻倍的增长，并由于龙蟒钛业拥有钒钛磁铁矿的开采权，将可以降低公司的生产成本和经营风险，增强公司的盈利能力，大幅提升公司在行业内的地位。
本次非公开发行完成之后，龙蟒钛业成为公司的全资子公司，但为实现其生产经营的稳定，在交易完成之后的业绩承诺期内，龙蟒钛业的生产经营将保持相对独立和稳定的状态，上市公司不会对其生产经营进行大幅调整。上市公司对其的整合计划主要包括以下内容：
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，本公司通过修改龙蟒钛业公司章程完善公司治理结构的安排：龙蟒钛业董事会由5名董事成员组成，其中，佰利联委派3名董事。董事会决议事项采用二分之一以上表决生效的议事规则。董事会拟选举李家权先生为龙蟒钛业董事长。龙蟒钛业设监事一名，由佰利联委派。龙蟒钛业现有经营管理团队在依法依规及符合上市公司整体战略布局的前提下，佰利联不对龙蟒钛业现有经营管理团队及其架构进行较大调整。
佰利联将设立研发管理中心，统一规划、协调、分工、合作甲方及龙蟒钛业的研发工作，以共享智力资源及成果，形成协同效力。
本次合并不涉及对龙蟒钛业资产、债务、人员的转移计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本、股本结构等条款进行修改。除此之外，公司将继续执行目前的经营战略以及未来发展计划，本次发行不会对其进行改变。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将增加 38,000万股股份。本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，本次发行完成之后，许刚先生持有公司20.13%的股份，为公司第一大股东，但无法形成对公司的控制，其他股东以及其实际控制人亦无法形成对公司的控制，公司在本次发行完成后无控股股东和实际控制人。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但不会产生重大影响。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行重大调整。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金用于收购龙蟒钛业100%股权、偿还银行贷款与补充营运
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）资金，与公司主营业务以及经营管理紧密相关。本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到加强，公司经营规模将进一步扩大，同时，在业务范围之内增加钒钛磁铁矿的采、选等业务，进一步增强公司的业务能力和抵抗风险能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次发行将对公司财务状况带来积极的影响，本次发行完成后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将大幅增加，公司的资本结构得到优化，财务状况将得到一定程度改善，短期偿债能力得到增强，利息支出减少，抗风险能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额将同时大幅增加，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。
截止 2014年 12月 31日，按合并口径计算，公司的资产负债率为51.21%,龙蟒钛业合并口径的资产负债率为52.78%，整体均处于较高水平。预计本次非公开发行完成之后，由于偿还银行贷款和补充营运资金项目的实施，短期内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升，同时流动负债由于项目的实施而出现降低，并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司钛白粉业务规模将得到迅速扩大，收入规模得到快速提升，并且由于龙蟒钛业优秀的盈利能力水平，以及矿产资源的采选并入公司业务范围之内，可大幅降低公司成本水平，提高公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用过程中，公司投资活动现金流出和经营活动现
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）金流出将随着项目的实施逐步增加；但随着龙蟒钛业进入上市公司合并范围，以及补充营运资金项目的实施完成，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到较大提升。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，本公司与曾经的共同实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与曾经的共同实际控制人及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司无控股股东和实际控制人。截止本预案出具之日，公司不存在资金、资产被曾经的共同实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为曾经的共同实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会因此导致发生曾经的共同实际控制人及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为曾经的共同实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截止2014年12月31日，公司合并口径的总负债为237,749.28万元，龙蟒钛业合并口径的总负债则达到 301,364.25万元，因此本次发行以及收购交易完成之后，公司会大量增加负债，但相应的净资产、总资产也会大幅增加。
截止 2014年 12月 31日，按合并口径计算，公司的资产负债率为51.21%,
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）龙蟒钛业合并口径的资产负债率为52.78%，因此本次发行完成之后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上述审批事项能否获得批准以及最终获得批准的时间存在不确定性，请广大投资者关注本次发行的审批风险。
（二）宏观经济波动的风险
本公司从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产和销售，其中钛白粉系列产品是公司收入的主要来源。本次公司收购的龙蟒钛业其主要业务亦为钛白粉的生产和销售。钛白粉产品的应用面涉及各工业领域和人们日常生活，钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系，其消耗量的多寡，可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低，从而被称为经济发展的“晴雨表”。
因此，钛白粉工业的发展受宏观经济与行业景气度影响较大，宏观经济的波动将对钛白粉业务产生一定影响，从而对公司和龙蟒钛业的业绩造成一定的冲击。
（三）行业竞争的风险
本次发行完成之后，公司将处于国内钛白粉行业的龙头地位，无论产能还是产量都将有极大的提升，拉大与行业内其他钛白粉生产商的距离，极大地提高在行业中竞争能力和议价能力。但是在规模作大之后，公司将面对来自国际钛白粉生产商的直接竞争，对公司生产经营形成一定的压力，未来如果公司生产的钛白粉产品质量无法与国际钛白粉巨头的产品相比较，会对公司生产经营带来较大的风险。
（四）业务、人员无法有效整合的风险
本次发行完成之后，龙蟒钛业将成为公司的全资子公司，公司生产规模、员工数量将在原有基础上出现大幅上升。如果在交易完成之后，双方无法在业务、
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）人员方面有效整合，无法在管理权限和管理界限方面做出明确划分，无法对内部供销进行合理定价，则可能出现内部竞争、相互掣肘的局面，对公司整体造成破坏性的影响，从而影响公司正常生产经营和盈利能力。
（五）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将出现大幅上升，经营规模将随着对龙蟒钛业收购的完成而较大增加。随着公司规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有管理模式和经营理念将提出新的挑战，也对公司管理层的管理能力提出更高的要求。虽然公司已经建立起有效的决策机制和严格的内控制度，但如果公司无法继续保持与提高管理水平和决策效率，可能对公司的正常生产经营产生一定的影响。
（六）财务风险
公司目前负债水平较高，公司营运资金处于较紧张的状态。在本次发行完成之后，随着偿还银行贷款和补充营运资金项目的实施，将在一定程度上可以缓解公司营运资金较为紧张的局面。但是随着业务规模的扩大，公司对营运资金的需求将出现更快速的增长。如果公司无法解决营运资金较紧张的状态，将可能在一定程度上影响公司未来发展速度。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化、投资者的心理预期以及各类重大突发事件都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司在此提请投资者，在考虑投资本公司股票时，应关注相关风险并做出审慎判断。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的相关要求，公司于 2014年 1月 24日召开第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并经 2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元人民币。
2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
6、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）公司 2012-2014年度利润分配方案
1、公司 2012年度利润分配方案
以公司总股本 188,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利2元。该次利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2、公司 2013年度利润分配方案
以公司总股本 190,402,400股为基数，向全体股东每10股派0.502921元人民币现金。该次利润分配方案已于2014年5月26日实施完毕。
3、公司 2014年度利润分配方案
以公司总股本190,792,4000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1.00元（含税）。该次利润分配方案已于2015年4月24日实施完毕。
（二）公司 2012-2014年度现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|
|19,079,240.00|63,140,783.54|
|9,575,736.54|23,575,840.31|
|37,600,000.00|184,476,191.47|

（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充正常生产经营所需营运资金。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和
《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
4、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（三）其他事项
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《河南佰利联化学股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2015年6月4日