股票简称：三湘印象 股票代码：000863债券简称：16三湘债 债券代码：112363三湘印象股份有限公司
Sanxiang Impression Co., Ltd
（上海市杨浦区逸仙路 333号 501室）
三湘股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
二〇一七年六月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于三湘印象股份有限公司（原名“三湘股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）对外公布的《三湘印象股份有限公司 2016年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。
I
目录
第一章本次债券概况 .............................................................................. 2第二章发行人 2016年度经营和财务状况 ............................................ 4第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................ 16第四章发行人偿债保障措施的执行情况 ............................................ 17第五章本次债券利息的偿付情况 ........................................................ 20第六章债券持有人会议召开情况 ........................................................ 21第七章本次债券跟踪评级情况 ............................................................ 22第八章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 .................... 23第九章受托管理人职责履行情况 ........................................................ 24第十章其他情况 .................................................................................... 25
第一章本次债券概况
一、核准文件和核准规模
2016年2月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]270号文核准，公司获准发行不超过人民币10.00亿元的公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：三湘印象股份有限公司（原名“三湘股份有限公司”）
英文名称：Sanxiang Impression Co., Ltd
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（简称“本次债券”）。
2、债券简称及代码：简称为“16三湘债”，债券代码为“112363”。
3、发行规模：人民币10.00亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100.00元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限：本次债券为3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率：本次债券票面利率为6.25%。
7、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
8、付息日：2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本次债券的兑付日为2019年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、担保方式：深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”）以其持有的10,073.45平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保。沃克森（北京）国际资产评估有限公司2017年4月18日出具了沃克森评报字【2017】第0422号评估报告，评定为本次债券设定抵押的200间深圳三湘海尚花园商铺2017年3月23日的评估价值为186,233.46万元，为本次债券发行总额的1.86倍。当发行人未按时偿付当期本息，经债券持有人会议表决通过，债券受托管理人可启动抵押资产处置方案，以加速清偿本次债券。
11、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本次债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。中诚信证券评估有限公司已于2017年6月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）公告信评委函字[2017]跟踪433号评级报告，上调发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，上调16三湘债信用等级为AA+。
13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称 ：三湘印象股份有限公司
英文名称 ： Sanxiang Impression Co., Ltd
注册资本 ： 1,382,986,746.00元
注册地址 ：上海市杨浦区逸仙路333号501室
法定代表人 ：黄辉
成立日期 ： 1994年1月20日
上市日期 ： 1997年9月25日
股票简称 ： 000863
股票上市地 ：深圳证券交易所
董事会秘书 ：徐玉
联系电话 ： 021-65364018
传真 ： 021-65363840
互联网址 ： http://www.sxgf.com/
电子邮箱 ：sxgf000863@sxgf.com
经营范围 ：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，电影制片，电影发行，广播电视节目制作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活动策划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创意设计，广告设计、制作、代理、发布，资产管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
公司历史沿革较本次债券发行时变化如下：
1、2016年非公开发行股票增加股本
2016年 6月 23日，公司非公开发行 432,307,692股股票，变更后的注册资本为人民币 1,388,789,602.00元。2016年9月5日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司注册资本变更为 1,388,789,602.00元。公司前十大股东为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量(股)|
|1|上海三湘投资控股有限公司|23.75|329,779,527|
|2|黄辉|11.98|166,392,308|
|3|黄卫枝|10.92|151,609,659|
|4|Impression Creative Inc.|6.49|90,103,846|
|5|深圳市和方投资有限公司|4.06|56,407,066|
|6|上海观印向投资中心(有限合伙)|4.04|56,050,000|
|7|钜洲资产管理(上海)有限公司|2.77|38,461,538|
|8|李建光|2.22|30,769,231|
|9|兴全定增111号特定多客户资产管理计划|1.98|27,453,846|
|10|汇添富基金-上海银行-易昕|1.30|17,987,186|
|合计||69.51|965,014,207|

2、公司名称变更
2016年10月12日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司名称由“三湘股份有限公司”变更为“三湘印象股份有限公司”。
3、公司回购注销股票激励
2016年 8月 4日，公司完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，变更后的注册资本为人民币 1,382,986,746.00元。2017年 1月 3日，公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。公司注册资本从1,388,789,602.00元变更为1,382,986,746.00元。
截至本受托管理事务报告出具日，发行人前十大股东如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|1|上海三湘投资控股有限公司|23.85|329,779,527|
|2|黄辉|12.14|167,881,259|

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|-|-|-|-|
|3|黄卫枝|10.96|151,609,659|
|4|Impression Creative Inc.|6.52|90,103,846|
|5|上海观印向投资中心（有限合伙）|4.05|56,050,000|
|6|钜洲资产管理（上海）有限公司|2.78|38,461,538|
|7|李建光|2.22|30,769,231|
|8|兴业全球基金－上海银行－兴全定增111号特定多客户资产管理计划|1.99|27,453,846|
|9|全国社保基金一一八组合|1.56|21,623,561|
|10|汇添富基金－上海银行－易昕|1.06|14,661,787|
|合计||67.13|928,394,254|

二、发行人 2016年度经营情况
（一）收入与成本
1、主营业务收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比变幅|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|6,704,848,495.99|100.00%|519,502,880.88|100.00%|1190.63%|
|分行业||||||
|房地产销售|6,399,689,386.39|95.45%|366,728,986.10|70.59%|1645.07%|
|房屋租赁|33,337,126.95|0.50%|34,645,636.44|6.67%|-3.78%|
|建筑施工|33,253,962.69|0.50%|83,629,319.00|16.10%|-60.24%|
|文化演艺|193,219,291.57|2.88%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|45,348,728.39|0.68%|34,498,939.34|6.64%|31.45%|
|分产品||||||
|房地产销售|6,399,689,386.39|95.45%|366,728,986.10|70.59%|1645.07%|
|房屋租赁|33,337,126.95|0.50%|34,645,636.44|6.67%|-3.78%|
|建筑施工|33,253,962.69|0.50%|83,629,319.00|16.10%|-60.24%|
|文化演艺|193,219,291.57|2.88%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|45,348,728.39|0.68%|34,498,939.34|6.64%|31.45%|

2、主营业务成本构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比变幅|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|营业成本合计|4,539,441,199.67|100.00%|313,954,249.98|100.00%|1345.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分行业||||||
|房地产销售|4,402,737,348.14|96.99%|218,701,659.16|69.66%|1913.12%|
|房屋租赁|16,516,068.59|0.36%|15,778,238.60|5.03%|4.68%|
|建筑施工|26,425,419.88|0.58%|47,301,166.43|15.07%|-44.13%|
|文化演艺|56,344,669.69|1.24%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|37,417,693.37|0.83%|32,173,185.79|10.25%|16.30%|
|分产品||||||
|房地产销售|4,402,737,348.14|96.99%|218,701,659.16|69.66%|1913.12%|
|房屋租赁|16,516,068.59|0.36%|15,778,238.60|5.03%|4.68%|
|建筑施工|26,425,419.88|0.58%|47,301,166.43|15.07%|-44.13%|
|文化演艺|56,344,669.69|1.24%|0.00|0.00%|100.00%|
|其他|37,417,693.37|0.83%|32,173,185.79|10.25%|16.30%|

（二）各板块业务经营情况
1、房地产板块
2016年度，公司开发建设的房地产项目三湘七星府邸（上海杨浦）、上海三湘海尚城（上海宝山）、三湘未来海岸（上海杨浦）、三湘海尚名邸（上海嘉定）、三湘海尚云邸（上海崇明）、三湘四季花城牡丹苑（上海松江）、三湘四季花城（上海松江）、虹桥三湘广场（上海闵行）、中鹰黑森林（上海普陀）等合计实现销售面积约9.26万平方米，销售金额约25.19亿元。
2016年度，公司主要在售项目如下：
单位：万平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|可供出售面积|2016年度预售面积|销售金额（亿元）|2016年度结算面积|报告期末剩余可售面积|报告期末累计结算面积|上市公司权益比例|
|三湘七星府邸（上海杨浦）|2.68|0.11|0.78|0.04|0.47|1.91|100.00%|
|上海三湘海尚城（上海宝山）|18.49|0.73|0.89|0.57|3.60|14.52|100.00%|
|三湘未来海岸（上海杨浦）|5.00|0.05|0.03|0.06|0.76|4.24|100.00%|
|三湘海尚名邸（上海嘉定）|17.11|2.34|1.73|14.09|2.41|14.09|100.00%|
|三湘海尚云邸（上海崇明）|19.42|2.52|6.70|0.00|16.90|0.00|100.00%|
|三湘四季花城牡丹苑|2.39|0.53|1.43|0.00|0.38|0.00|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（上海松江）||||||||
|虹桥三湘广场（上海闵行）|6.29|0.37|1.27|2.39|3.90|2.39|100.00%|
|中鹰黑森林（上海普陀）|22.32|1.66|11.43|3.81|5.38|17.3|99.00%|

备注：表中所述面积包括地上及地下面积。
（2）房地产出租情况
2016年度，公司房地产项目主要出租情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权归属|项目名称|权益比例|可租面积（万平方米）|已租面积（万平方米）|未租面积（万平方米）|出租率（%）|年累计收缴租金（万元）|
|上海湘海房地产发展有限公司|三湘世纪花城一期、二期|100%|1.7|1.67|0.03|98.23|641.54|
|上海三湘（集团）有限公司|三湘世纪花城三期、芙蓉花苑|100%|0.20|0.20|0.00|100.00|229.46|
|上海三湘祥腾湘麒投资有限公司|三湘商业广场|100%|2.06|2.06|0.00|100.00|863.14|
|上海城光置业有限公司|三湘四季花城|100%|1.45|1.45|0.00|100.00|1111.05|
|上海湘源房地产发展有限公司|上海三湘海尚城|100%|1.45|1.45|0.00|100.00|318.36|

（3）土地拓展情况
2016年度，公司没有新增土地储备。2016年度土地储备情况见下表“房地产项目开发情况”。
随着 G20峰会在杭州成功举行，杭州城市面貌发生了翻天覆地的变化，基础设施相继完善，互联网经济突飞猛进。杭州已从省会级城市逐渐变成一个全国性乃至世界性的大都市。而观印象的《最忆是杭州》在 G20上精彩演出，也使三湘印象品牌深入人心。杭州商机无限，未来可期，公司也将土地拓展的目光投向了杭州市场，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了 2017年 1月 19日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得了杭政储出【2016】46号土地使用权。地块面积：37,352.00平方米；地上建筑总面积：82,174.40平方米。
未来将根据市场形势，加大对公司地产领域已进入城市、以及观印象文艺演
出项目所在城市等的投资研判，适时增加土地储备，加强文化+地产的协同融合。
（4）房地产项目开发情况
报告期内，公司新开工项目、在建项目、竣工项目的项目开发情况如下：
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|项目公司|项目名称|占地面积（平方米）|规划建筑面积（平方米）|总投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|项目状态|上市公司权益比例|
|上海湘虹置业有限公司|虹桥三湘广场（上海闵行）|15,052.60|66,922.63|120,000.00|114,125.52|竣工|100.00%|
|上海湘南置业有限公司|三湘海尚名邸（上海嘉定）|85,588.50|207,603.03|251,076.38|262,417.03|竣工|100.00%|
|上海中鹰置业有限公司|中鹰黑森林（上海普陀）|88,604.50|273,878.00|627,841.78|637,822.58|竣工|99.00%|
|上海城光置业有限公司|三湘四季花城牡丹苑|5,196.00|28,432.53|40,416.00|33,403.15|在建|100.00%|
|上海湘鼎置业有限公司|三湘海尚云邸（上海崇明）|199,810.80|201,808.90|199,831.00|139,003.10|在建|100.00%|
|上海湘骏置业发展有限公司|三湘海尚福邸（上海浦东）|18,517.00|60,238.00|181,384.00|127,547.32|在建|100.00%|
|上海湘盛置业发展有限公司|三湘印象名邸（上海浦东）|13,965.30|27,930.60|238,646.00|200,297.76|在建|100.00%|
|三河市湘德房地产开发有限公司|三湘森林海尚城（河北燕郊）|361,631.00|1,179,303.00|541,898.14|96,690.11|在建|50.49%|

（5）工程建设情况
截至2016年末，主要在建项目工程建设情况如下：
“三湘海尚云邸”（崇明）2016年在建面积约 15.91万平方米，项目工程进展顺利，一期建安工程完成100%，二期地下结构完成90%。
“三湘海尚福邸”（浦东张江）2016年在建面积约 6.02万平方米，项目工程进展顺利，室内精装修完成60%，外立面装修完成90%，室外总体工程完成70%。
“三湘森林海尚城”（燕郊）分为六地块，分别为：YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019，总用地面积约为 36.16万平方米。YJ2011-015号住宅地块总建筑面积约 16.86万平方米，2015年四证已办理完毕，并于 2015年 12月进场施工；YJ2011-014号商业地块总建筑面积约
15.75万平方米，其中一期总建筑面积为5.13万平方米，已开工建设。二期总建
筑面积约为10.62万平方米，目前正在办理《建设工程施工许可证》。YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018、YJ2011-019号住宅地块《国有土地使用证》正在申领中，项目处于方案设计阶段。
“三湘印象名邸”（浦东前滩）2016年在建面积约 2.40万平方米，完成地下二层底板混凝土浇筑。
2、文化业务板块
收购观印象后，公司建立了符合文化产业特点、符合观印象实情的业务管理模式，建立内控制度、积极引进人才。公司与IDG、云锋基金、张艺谋工作室等联合成立了观印象管理委员会，共同研讨具体经营工作，既确保了观印象各项业务的高效运转，又确保了观印象在财务、法务等方面的风险控制，实现平稳过渡，各项业务继续保持稳定快速增长。
从项目数量看，在收购不到半年时间里，观印象实现《最忆韶山冲》、《归来三峡》、《归来遵义·长征之路》等新签约项目3个；实现G20版《最忆是杭州》、“一带一路”《又见敦煌》等公演项目2个。从项目品质看，观印象系列产品本身不断进行迭代升级和创新，在原有“印象”、“又见”产品基础上，新推“最忆”和“归来”两大品牌。从项目影响力来看，观印象艺术总监张艺谋导演执导的G20峰会文艺演出《最忆是杭州》获得圆满成功，向世界展示了中华民族的文化自信与文化魅力；樊跃导演执导的大型情境体验剧《知音号》即将横空出世。该剧颠覆传统表演形式，成为长江首部漂移式多维体验剧；王潮歌导演执导的大型室内情景体验剧《又见敦煌》，于首届“丝绸之路敦煌国际文化博览会”上首次公演，为“一带一路”重要战略目标的实施，贡献了一份文化力量。
公司在确立“文化+地产”发展战略后，加快业务转型，加大文化投入，发展路径上更为清晰，进一步彰显了转型文化产业的决心。公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权，进行地产类资产剥离；投资3亿元成立上海三湘文化发展有限公司，建立文化专业团队；投资 5000万元注入华人文化二期（上海）股权投资中心，对接优质资源平台，加快互通互融；印象大红袍股份有限公司成功登陆“新三板”挂牌上市，为优质项目开辟了更大发展空间；向湖南大学捐赠1000万元用于支持成立“张艺谋艺术学院”，着眼观印象等文旅演出庞大的市场，做好专业人才储备和培养。
观印象已公演、已签约项目情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目所在地|项目类型|项目签约时间|项目公演开始时|项目状态|
|印象刘三姐|广西桂林阳朔|山水实景剧|2002年3月|2004间年 3月|已公演|
|印象丽江|云南丽江|山水实景剧|2005年5月|2006年5月|已公演|
|印象西湖|浙江杭州|山水实景剧|2005年4月|2007年3月|已公演|
|印象大红袍|福建南平武夷山|山水实景剧|2008年7月|2010年3月|已公演|
|印象普陀|浙江舟山|山水实景剧|2010年9月|2010年12月|已公演|
|印象武隆|重庆武隆|山水实景剧|2010年12月|2011年10月|已公演|
|印象国乐|全国巡演|民族音乐剧|2013年6月|2013年8月|已公演|
|又见国乐|全球巡演|民族音乐剧|2015年3月|2015年7月|已公演|
|又见平遥|山西平遥|情境体验剧|2011年10月|2013年2月|已公演|
|又见五台山|山西五台山|情境体验剧|2011年12月|2014年9月|已公演|
|又见敦煌|甘肃敦煌|情境体验剧|2014年10月|2016年9月|已公演|
|又见马六甲|马来西亚|情境体验剧|2013年4月|2018年|制作中|
|最忆是杭州|浙江杭州|山水实景剧|2017年1月|2017年5月|即将公演|
|知音号|湖北武汉|情境体验剧|2014年12月|2017年5月|即将公演|
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三、发行人 2016年度财务状况
（一）资产情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||同比变幅|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|998,723,002.13|7.20%|356,153,357.17|2.64%|180.42%|主要系本期收到发行“16 三湘债”款项及非公开发行股票募集资金及合并范围增加观印象艺术发展有限公司所致。|
|应收账款|66,440,336.04|0.48%|22,375,366.04|0.17%|196.94%|主要系本期合并范围增加所致。|
|预付款项|31,635,358.90|0.23%|15,689,056.88|0.12%|101.64%|主要系根据项目进度预付工程款所致。|
|其他应收款|103,403,988.80|0.75%|90,881,488.47|0.67%|13.78%|主要系本期支付上海市嘉定区住房保障和房屋管理局保证金所致。|
|存货|9,627,930,972.56|69.46%|11,845,906,085.79|87.90%|-18.72%|主要原因系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交房，结转成本所致。|
|其他流动资产|2,661,788.75|0.02%|0.00|0.00%|100.00%|主要系合并范围增加及本期营改增后待抵扣增值税共同影响所致。|
|可供出售金融资产|45,200,000.00|0.33%|0.00|0.00%|100.00%|主 要 系 本 期 合 并 范 围 增 加 及公司投资华人文化二期（上海）股权投资中 心 （ 有 限 合 伙 ） 所 致 。|
|长期股权投资|453,295,920.87|3.27%|369,507,558.10|2.74%|22.68%|主要系本期增加投资广西文华艺术有限责任公司及合并观印象艺术发展有限公司所致。|
|无形资产|570,297,013.38|4.11%|52,134.04|0.00%|1093805.27%|主要系本期收购观印象纳入合并报表范围增加的无形资产所致。|
|商誉|1,335,586,970.17|9.63%|89,749,996.02|0.67%|1388.12%|主要系收购观印象 100%股权对价大于合并中取得的观印象可辨认净资产公允价值份额确认为商誉所致。|
|长期待摊费用|6,508,216.26|0.05%|12,523,129.30|0.09%|-48.03%|主要系绿色科技住宅体验中心装修工程摊销所致。|
|递延所得税资产|168,610,588.13|1.22%|212,303,931.27|1.58%|-20.58%|主要系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房结转收入，预收款项预缴所得税、内部交易未实现利润所得税、分期收款结转收入对应的时间性差异下降，所确认的递延所得税资产减少所致。|
|资产|13,862,016,776.47|100.00%|13,476,580,504.14|100.00%|2.86%|-|

（二）负债情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||同比变幅|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|短期借款|0.00|100.00%|100,000,000.00|0.74%|-100.00%|主要系偿还了上海华瑞银行股份有限公司借款所致。|
|应付票据|1,523,436.50|0.01%|10,223,610.70|0.08%|-85.10%|主要系本期票据到期支付所致。|
|应付账款|668,362,387.91|4.82%|372,388,002.70|2.76%|79.48%|主要系在建项目根据工程进度应付项目工程款增加所致。|
|预收款项|1,166,711,999.97|8.42%|4,447,971,848.20|33.01%|-73.77%|主要系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交房结转营业收入所致。|
|应付职工薪酬|1,052,739.35|0.01%|354,067.03|0.00%|197.33%|主要系本期合并范围增大，导致应付工资较上期增加所致。|
|应交税费|144,239,931.23|1.04%|-198,541,964.26|-1.47%|-172.65%|主要系本期三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、中鹰黑森林项目部分交房结转收入，相应结转预缴的营业税增加，应纳税所得额较上期增加，相应计提企业所得税上升及本期营改增后计提增值税增加共同影响所致。|
|应付利息|54,712,843.15|0.39%|9,910,797.21|0.07%|452.05%|主要系本期计提应于次年3月按年兑息的“16 三湘债”的利息所致。|
|应付股利|192,965,978.92|1.39%|3,117,840.84|0.02%|6089.09%|主要系因合并范围变动，增加应付观印象艺术发展有限公司原股东 Impression Creative Inc.股利 1.8 亿元所致。|
|其他应付款|772,700,349.50|5.57%|1,139,357,659.46|8.45%|-32.18%|主要系归还上海三湘投资控股有限公司借款、清算土地增值税款、归还往来款项及回购未达到解锁条件的限制性股票共同影响所致|
|一年内到期的非流动负债|353,370,000.00|2.55%|593,880,000.00|4.41%|-40.50%|主要系本公司向华能贵诚信托有限公司借款 30,000.00 万元将于一年内到期，一年内到期借款较上期减少所致。|
|应付债券|988,605,889.00|7.13%|0.00|0.00%|100.00%|主要系本期发行的 “16 三湘债”所致。|
|长期借款|2,669,300,000.00|19.26%|3,885,095,129.08|28.83%|-31.29%|主要系本年归还建行、农行、中行等金融机构项目贷款所致。|
|递延所得税负债|225,785,597.98|1.63%|85,021,972.58|0.63%|165.56%|主要系合并观印象艺术发展有限公司调整账面价值与公允价值确认的暂时性差异所致。|
|负债|7,239,848,775.71|100.00%|10,462,812,199.80|100.00%|-30.80%|主要系公司长期借款减少 12.16亿元、收账款减少21.81亿元所致。|

（三）盈利情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动幅度|重大变动原因|
|一、营业总收入|6,704,848,495.99|519,502,880.88|1190.63%|同营业收入变动原因。|

主要系中鹰黑森林、三湘海上名邸等房地产项目销售其中：营业收入 6,704,848,495.99 519,502,880.88 1190.63%收入增加27.33亿元、并入观印象后文化演艺收入增加1.93亿元所致。
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|5,440,065,912.19|852,460,964.39|538.16%|主要系营业成本增幅较大所致。|
|其中：营业成本|4,539,441,199.67|313,954,249.98|1345.89%|主要系结转的房地产开发成本及文化演艺成本对应增加所致。|
|税金及附加|411,298,134.15|42,561,979.93|866.35%|主要系收入增加带来相关税费增加所致。|
|销售费用|120,514,143.47|86,926,637.47|38.64%|主要系本期销售代理费、宣传推广费、销售人员工资增加共同影响所致。|
|管理费用|182,172,498.37|193,213,484.40|-5.71%|-|
|财务费用|180,702,801.62|214,889,991.12|-15.91%|-|
|资产减值损失|5,937,134.91|914,621.49|549.14%|主要系计提上海中鹰置业有限公司商誉减值所致。|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00%|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,354,993.04|423,275,489.80|-98.97%|主要系本年未产生处置可供出售金融资产产生的投资收益所致。|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00%|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,269,137,576.84|90,317,406.29|1305.20%|主要系公司中鹰黑森林、三湘海上名邸等房地产项目销售毛利增加18.49亿元、文化演艺毛利润增加1.37亿元、营业税金及附加增加3.69亿元所致。|
|加：营业外收入|34,443,641.50|20,770,440.86|65.83%|主要系区扶持资金增加所致。|
|减：营业外支出|14,169,303.09|8,089,042.75|75.17%|主要系社会捐赠增加所致。|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,289,411,915.25|102,998,804.40|1151.87%|主要系公司中鹰黑森林、三湘海上名邸等房地产项目销售贡献增大及新增文化演艺板块业务所致。|
|减：所得税费用|350,206,224.33|23,411,035.97|1395.90%|主要系公司应纳税所得额增幅较大所致。|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|939,205,690.92|79,587,768.43|1080.09%|主要系公司中鹰黑森林、三湘海上名邸等房地产项目|

销售贡献增大及新增文化演艺板块业务所致。
（四）现金流量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|经营活动现金流入小计|3,605,256,159.17|4,041,443,941.54|-10.79%|-|
|经营活动现金流出小计|2,914,151,667.39|4,810,351,488.07|-39.42%|主要系本期支付土地出让金3.44亿元较上期支付土地出让金28.26亿元减少24.82亿元所致。|
|经营活动产生的现金流量净额|691,104,491.78|-768,907,546.53|189.88%|主要系本期经营活动现金流出降幅较大所致。|
|投资活动现金流入小计|58,534,864.65|546,282,377.74|-89.28%|主要系本期没有处置投资而上期公司出售深圳三新15.50%股权所致。|
|投资活动现金流出小计|691,632,818.86|10,004,586.75|6813.16%|主要系本期公司收购观印象支付9.5亿元，同时合并观印象的货币资金3.38亿元，实际流出6.12亿元所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-633,097,954.21|536,277,790.99|-218.05%|主要系①2016年度公司合并观印象支出现金6.12亿元，导致投资活动现金流出增幅较大；②2015年公司处置深圳三新股权收回投资收益5.28亿元，2016年度公司未取得收回投资的现金，导致投资活动现金流入降幅较大。|
|筹资活动现金流入小计|5,158,592,043.07|3,124,991,745.00|65.08%|主要系本期公司非公开发行股份募集资18.56亿元所致。|
|筹资活动现金流出小计|4,562,153,489.25|4,518,569,487.43|0.96%|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|596,438,553.82|-1,393,577,742.43|142.80%|主要系本期筹资活动现金流入增幅幅较大所致。|
|现金及现金等价物净增加额|652,489,644.96|-1,623,329,488.77|140.19%|主要系本期经营活动产生的现金净流入、筹资活动产生的现金流入增幅较大所致。|

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次债券募集资金情况
本次债券募集资金在扣除发行费用后，4.45亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。截至本受托报告出具日，本次债券的募集资金已全部使用。
二、本次债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
本次债券募集资金在扣除发行费用后，4.45亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。本次债券的募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
第四章发行人偿债保障措施的执行情况
一、偿债计划
（一）利息的支付
本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本次债券付息日为2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本次债券2016年3月23日至2017年3月22日期间的利息6,250.00万元已于2017年3月23日支付。
（二）本金的偿付
1、本次债券本金支付日为2019年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本次债券2016年度不涉及本金偿付事宜。
（三）偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入。
2016年度，公司实现营业收入670,484.85万元，同比增长1190.63%；实现归
属于母公司所有者的净利润70,532.53万元；产生经营活动产生现金流量净额69,110.45万元，经营情况良好。
2016年公司进入企业重大战略调整期，确立“文化+地产”双主业格局，加快适应经济形势的变化。实施双主业，将优化公司业务结构，实现多元化发展，改善公司盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来经营发展战略包括：（1）加快发展文化产业——加快优质景区的战略布局，加大市场成熟项目收购力度，加重项目公司股权比例，加强演艺人才储备。短期目标是确保实现承诺期业绩，中长期目标是把“观印象”打造成国内文化旅游演艺第一品牌。三湘文化定位为打造中国文化旅游演艺行业艺术水准第一品牌，兼具较高市场占有率和卓越品牌知名度；（2）稳步发展房地产业——立足京、沪、深等主要一线城市及周边地区进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目连续性运作。三湘地产定位为“绿色科技建筑”，植入观印象文化元素后，实现“宜居”到“雅居”的升级；（3）加快房地产业和文化产业的紧密融合，发挥协同效应。包括：在一线、强二线城市加强文化旅游演艺与地产的结合，打造城市型的文旅产商综合体；三、四线城市发展文化旅游休闲目的地建设；尝试土地一二级联动开发模式，合作参与文旅地产项目等。双主业将有助于发挥两大板块的协同效应，在业务、财务和管理方面得到体现。
本公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入足以支付本次债券本息。
（四）偿债应急保障方案
1、银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2016年12月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为89.91亿元，尚未使用额度为59.68亿元。因此，即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
2、抵押资产为本次债券本次偿付提供保障
根据本次债券的抵押担保安排，深圳三新将以其持有的200间深圳三湘海尚花园商铺（以下简称“抵押资产”）为本次债券本息偿付提供抵押担保。
2015年10月12日，中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字〔2015〕第740号评估报告，评定抵押资产2015年6月30日的评估价值为180,457.66万元，是本次债券发行规模的1.80倍。
2017年4月18日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2017】第0422号评估报告，评定为抵押资产2017年3月23日的评估价值为186,233.46万元，是本次债券发行规模的1.86倍，较中同华资产评估有限公司评定的2015年6月30日的资产价值增值3.20%。
如果由于意外情况公司在本次债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本次债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
二、偿债计划及偿债保障措施变化情况
2016年度，公司偿债计划、偿债保证措施未发生重大变化。
第五章本次债券利息的偿付情况
本次债券付息日为2017年至2019年每年的3月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的3月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本次债券2016年3月23日至2017年3月22日期间的利息6,250.00万元已于2017年3月23日支付。
截至本报告出具之日，本次债券未出现延迟兑付利息或本金的情况。
第六章债券持有人会议召开情况
本报告期内，本次债券发行人未出现触发持有人会议的事项。
第七章本次债券跟踪评级情况
在本次债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。
中诚信证券评估有限公司已于2017年6月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）公告信评委函字[2017]跟踪433号评级报告，上调发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，上调16三湘债信用等级为AA+。
第八章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况
2016年度，负责处理与本次债券相关事务专人无变动情况。
第九章受托管理人职责履行情况
报告期内，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和本次债券《受托管理协议》等约定，对企业有关情况进行了跟进和督导，履行了受托管理工作职责。
第十章其他情况
一、重大资产重组事项
海通证券股份有限公司与发行人在本次债券发行时的《募集说明书》重大事项提示、风险提示、其他重要事项等章节对发行人拟收购观印象公司的事宜、该收购事项对发行人的影响及该收购事项具有不确定性进行了披露，此后，该事项的进展如下：
公司于2016年4月25日收到中华人民共和国商务部（批件）《商务部关于原则同意Impression CreativeInc.战略投资三湘股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕341号）。
2016年5月25日，观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照。
公司于2016年6月8日就本次发行股份购买资产新增股份432,307,692股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。新增股份上市时间为2016年6月23日。新增股份限售期为三十六个月。
2016年度，公司完成观印象的重大资产重组，开启文化和地产双主业并举的战略格局。文化旅游演艺为公司新增主业，借助观印象的品牌效应以及地产对文化的促推作用，公司文化板块将获得更为广阔的发展空间。
二、债券信用评级发生变化
中诚信证券评估有限公司于2017年6月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）公告信评委函字[2017]跟踪433号评级报告，上调发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，上调16三湘债信用等级为AA+。
发行人及债券信用等级上调后，本次债券满足《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》规定的质押式回购资格准入标准，折扣系数为0.60。
三、其他重大事项
除上述事项外，截至本报告出具日，公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。
四、其他事项
公司于2017年1月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》，同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司99%股权。2017年2月8日，上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续，并取得了新换发的《企业法人营业执照》。具体情况详见公司于2017年1月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于出售资产暨关联交易公告》（公告编号：2017-004）。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《三湘股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：海通证券股份有限公司年月日