北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东广州日报传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东广州日报传媒股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰、刘岚岚律师（以下简称“本所律师”）对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定
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而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1. 2014年 8月 4日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2014年 8月 5日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2014年 8月 22日（星期五）下午 2:30在广州市白云区增槎路 1113号广州日报印务中心四楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 8月 21日 15:00至 2014年8月22日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表股份476,412,802股，占公司有表决权总股份数的65.65%。
(1)经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份473,981,253股，占公司股份总数65.32%。
(2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计11人，代表股份 2,431,549股，占公司股本总额0.34%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理
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人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.本次股东大会审议通过了《关于拟以现金支付和广告置换购买碧桂园房产的议案》。
表决结果：476,076,599股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 99.93%；0股弃权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0%；336,203股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.07%。该议案获通过。
2．本次股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：476,130,799股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 99.94%；4,000股弃权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0%； 278,003股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.06%。该议案获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。
3．本次股东大会审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
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表决结果：476,130,799股同意，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 99.94%； 4,000股弃权,占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0%； 278,003股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有表决权股份的 0.06%。该议案获通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所负责人：
（林泽军）
经办律师：
（刘子丰）
（刘岚岚）
2014年8月22日