恒泰长财证券有限责任公司
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对广东甘化2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、恒泰长财进行的核查工作
恒泰长财持续督导人员通过查询募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相关的合同和发票以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅内部审计报告、公司董事会出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1584号”文核准，公司采用非公开发行股票方式，向德力西集团有限公司非公开发行人民币普通股 A股 12,000万股，每股发行价 6.78元，募集资金总额为人民币 81,360万元，扣除发行费用人民币1,933.01万元，募集资金净额为人民币79,426.99万元。
截止 2013年 4月 22日，公司上述发行募集的资金全部到位。经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2013年 4月 23日对发行人非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2013]第 12005530098号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金存放于江门融和农村商业银行营业部（账号80020000005367839）以及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行（账号375001040013075）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金总额 81,360.00减：发行费用 1,933.01募集资金净额 79,426.99减：累计已使用募集资金 64,482.99加：利息收入 196.72减：手续费支出 -减：补充流动资金 14,955.00募集资金账户实际结余金额 185.72三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用以及其他使用情况进行监督。
公司本次募集资金总额人民币81,360万元，共应支付发行费用1,933.01万元，募集资金净额为人民币79,426.99万元。公司在江门融和农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行开设了募集资金专项账户，项目实施主体广东德力光电有限公司（以下简称德力光电）及广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称生物中心）也分别在上述银行开设了对应的资金使用专户；公司及两家项目实施主体分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2014年 7月，由于原保荐机构恒泰证券股份有限公司业务重组，保荐承销业务由恒泰长财承继，公司于 2014年7月1日与原保荐人恒泰证券股份有限公司、现保荐人恒泰长财、签订了《更换保荐机构之三方协议》并告知了募集资金专户开设银行方。约定广东甘化（及其子公司）、恒泰证券与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行、江门融和农村商业银行股份有限公司等 2家商业银行（以下统称“银行方”）分别签订的《募集资金三方监管协议》中恒泰证券的权利与责任将由恒泰长财承继，广东甘化、银行方基于《募集资金三方监管协议》的权利与责任不变。公司严格按协议执行，《更换保荐机构之三方协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
(二)各个募集资金专户的用途
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|协议签署日期|开户主体|募集资金存放银行|
|2013-4-25|广东甘化|中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行|
|2013-4-25|广东甘化|江门融和农村商业银行|
|2013-4-25|生物中心|中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行|
|2013-4-25|德力光电|江门融和农村商业银行|

(三)募集资金专户存储情况
单位：人民币万元
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|募集资金存放银行|募集资金账号|
|中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行|44-375001040013075|
|江门融和农村商业银行|80020000005367839|
|中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行|44-375001040013083|
|江门融和农村商业银行|80020000005369359|

合计 185.72四、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|募集资金计划使用金额|募集资金累计使用金额|||募集资金投入进度|
||以 前 年度 累 计投 入|2016年度|合 计||
|19,000.00|3,768.72|712.9|4,481.62|23.59%|
|60,000.00|60,001.37|0|60,001.37|100.00%|
|79,000.00|63,770.09|712.9|64,482.99|81.62%|

截至2016年12月31日止，募集资金项目累计已投入资金64,482.99万元，投入进度达到81.62%。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
截至2016年12月31日，募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
(四)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(五)募投项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币25,687.34万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|酵母生物工程技改扩建项目|19,000.00|19,000.00|
|LED 外延片生产项目|60,000.00|60,000.00|
||79,000.00|79,000.00|

上述情况业经广东正中珠江事务所有限公司审核并出具“广会所专字[2013]第 12005530122号”《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年5月10日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币25,687.34万元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年5月31日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募
集资金暂时补充流动资金，总额为 39,000万元，使用期限为自股东大会审议通
过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至 2014年 4月
14日，公司用于补充流动资金的39,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2014年 5月 8日，公司召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币 20,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至 2014年 12月 31日，累计已归还资金人民币 1,830万元，实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币 18,170万元。
2015年 5月 8日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币 16,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至 2015年 12月 31日，累计已归还资金人民币 340万元，实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币15,660万元。
2016年 4月 6日，公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币 15,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至 2016年12月31日，累计已归还资金人民币45万元，实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币 14,955万元。截至本报告披露日，上述用于补充流动资金的14,955万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
(七)节余募集资金使用情况
2016年，公司不存在节余募集资金使用情况。
(八)超募资金使用情况
公司非公开发行股票实际募集资金净额人民币79,426.99万元，不存在超额募集资金。
(九)尚未使用的募集资金用途和去向
截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金暂存于募集资金专户。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司未发生变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
七、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所出具的《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为：公司管理层编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，恒泰长财认为：广东甘化2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的相关内容与公司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）保荐代表人：吴国平 邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司
2017年3月3日
附表：募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司金额单位：人民币万元
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|募集资金总额:|79,426.99||||本年度投入募集资金总额:|||712.9|||
|报告期内变更用途的募集资金总额:|无||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：|无||||已累计投入募集资金总额:|||64,482.99|||
|累计变更用途的募集资金总额比例:|无||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、生物中心酵母生物工程技改扩建项目|否|19,000.00|19,000.00|712.9|4,481.62|23.59%|不确定|0.00|未完工|否|
|2、德力光电LED外延片生产项目|否|60,000.00|60,000.00|0|60,001.37|100.00%|不确定|-9,282.10|未达到|否|
|承诺投资项目小计||79,000.00|79,000.00|712.9|64,482.99|81.62%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||79,000.00|79,000.00|712.9|64,482.99|81.62%|||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、生物中心酵母生物工程技改扩建项目未达到计划进度或预计收益的主要原因：该项目已完成酵母粉滚筒干燥生产线、项目配套工程酵母废水处理系统、100万盒/年营养食品生产线以及1000吨/年酵母抽提物生产线的建设。另有部分项目暂缓实施，具体说明如下：酵母粉方面：酵母粉主要用于金霉素、核黄素、肌苷、核苷酸、氨基酸等发酵产品的生产。近几年来，金霉素、核黄素、肌苷以及核苷酸等下游厂家为了降低原料成本，以啤酒酵母粉和菌体蛋白等低价产品部分替代纯种发酵的酵母粉；随着发酵周期短、发酵单位高的基因工程菌的广泛使用，核苷酸以及氨基酸等行业的厂家逐步使用营养物质易吸收利用的氮源来替代酵母粉。以上因素导致作为培养基的酵母粉的使用量近几年来出现较大幅度减少，需求下降，为慎重起见，项目中原计划扩建5,000吨酵母粉/年生产线等工程暂未实施。酵母抽提物方面：酵母抽提物产品受低价啤酒酵母抽提物的冲击，销售价格受压，毛利率下降；高端酵母抽提物尚在开发之中，未形成规模化生产。稳妥起见，先建成1000吨/年酵母抽提物生产线，其余分阶段建设。营养食品方面：销售网络正在建设之中，人们对酵母营养食品的接受有一个过程，产品知名度不高，销售增长未达预期，故先建100万盒/年营养食品生产线，待打开市场后再建400万盒/年营养食品生产线。2、德力光电LED外延片生产项目未达到计划进度或预计收益的主要原因：该项目前10条生产线于2014年下半年开始投产运行。但近几年，LED芯片市场出现巨大变化，国内MOCVD机台数大幅增加，呈现供过于求的趋势，尤其是2015年以来，LED行业全产业链产品均陷入价格竞争，企业盈利能力下滑，其中上游竞争尤其激烈，整体利润率下滑明显，德力光电经营产生亏损。综合考虑行业、市场等因素，公司暂不加大对光电产业的投资，将结合具体情况决定下一步的投资计划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金项目先期投入及置换情况|截至 2013年4月30日止，公司募集资金投资项目预先已投入自筹资金的实际投资金额共为25,687.34万元，分别用于：LED外延片生产项目的土地使用权购置、厂房建设和设备投资投入22,935.62万元；酵母生物工程技改扩建项目的土建和设备投资投入2,751.72万元。公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金25,687.34万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年5月8日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币16,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到|

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||募集资金专用账户。截至2016年3月15日，公司用于补充流动资金的16,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。2016年4月6日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币15,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。截至2016年12月31日，累计已归还资金人民币45万元，实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币14,955万元。截至本报告披露日，上述用于补充流动资金的14,955万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金余额为185.72万元（含募集资金本期产生利息收入196.72万元），全部存放于公司各募集资金专户。|
|募集资金使用的其他使用情况|公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|