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关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2018年 3月 29日作出了第三届董事会第二十五次会议决议及于2018年3月31日予以公告，并于2018年3月31日公告了《江苏维尔北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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利环保科技股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2018年 4月 20日召开本次股东大会。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起止时间为 2018年 4月 20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）和互联网投票系统（投票起止时间为 2018年 4月 19日 15:00至 2018年 4月 20日 15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2017年 4月 20日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共6人，代表贵公司有表决权股份181,009,020股，占贵公司股份总数的40.02%。。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至 2017年 4月 13日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司第三届董事会第二十五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责记票和监票。
2、贵公司根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2017年度股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
（1）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（2）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。。该议案获得通过。
（3）《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（4）《关于公司2017年度利润分配的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（5）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（6）《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（7）《关于使用部分募集资金偿还公司债券及银行贷款的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（8）《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（9）《关于修订公司章程的议案》。
表决结果：181,214,020股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99％；3,000股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
上述议案属于“普通决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；属于“特别决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的江苏维尔利环保科技股份有限公司2017年度股东大会决议》合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：
留永昭律师
签字律师：
胡义锦律师
袁嘉妮律师