北京市金杜律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：厦门万里石股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或”本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和现行有效的《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2019年 3月 15日召开的 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.《第三届董事会第二十次会议决议公告》；
3.《第三届监事会第十七次会议决议公告》；
4.《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
5.《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
6.《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的的适用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开有关事实以及公司提供的文件进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司董事会于 2019年 2月 27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和公司指定信息披露媒体披露了《股东大会通知》，就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。《股东大会通知》发出后，公司董事会没有修改《股东大会通知》中已载明的议案或增加新的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
2019年3月15日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。
本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一)出席现场会议的人员
根据本次股东大会通知，截至 2019年 3月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权股份105,140,850股，占公司股份总数的52.5704%。
1.现场出席会议情况
本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的法人（机构）股东的单位证明、证券账户、法定代表人（委托代理人）身份证明、授权委托书及自然人股东（委托代理人）的证券账户、身份证明、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共计5名，代表公司有表决权股份数105,140,850股，占公司股份总数的52.5704%。
2.网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0名，代表公司有表决权股份数0股，占公司股份总数的0.0000%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所及经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师等。
(二)本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票相结合的形式表决了《股东大会通知》中列明的议案，并按规定的程序进行了计票和监票。
投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
为保护中小投资者利益，本次股东大会议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小企业投资者利益的重大事项，采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。本次股东大会议案3为特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）表决结果
经本所经办律师见证，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：
1.审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
总表决情况：
同意 30,225,349股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1,725,398股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案涉及关联股东回避表决，关联股东 FINSTONEAG、胡精沛对本议案回避，未进行投票表决。
2.审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；
总表决情况：
同意 105,140,850股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 1,725,398股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议并通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》
总表决情况：
同意 105,140,850股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意 1,725,398股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案以特别决议审议通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
胡光建
张弛
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所