证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-039
北京君正集成电路股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2019年5月16日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知于2019年5月13日以通讯方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
2018年 11月 9日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式间接收购北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）51.5898%的股权和上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）53.2914%的财产份额（闪胜创芯持有北京矽成3.785%的股权）并募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。
原重组方案公告后，为推进及确保本次重组顺利实施，公司与北京矽成各相关方进行了深入沟通协商，拟对原重组方案进行调整：公司拟通过发行股份及支付现金方式直接收购北京矽成59.990%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”，其持有北京矽成40.010%的股权）100%财产份额并募集配套资金；本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
与原重组方案相比，调整后的交易方案主要对以下事项进行了调整：
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||调整前|调整后|
|标的资产|屹唐投资99.9993%财产份额；华创芯原100%股权；民和志威99.90%财产份额；Worldwide Memory 100%股权；Asia Memory 100%股权；厦门芯华100%财产份额|北京矽成59.990%股权；上海承裕100%财产份额|
|本次交易完成后持有北京矽成权益比例|51.5898%|100%|
|交易对方|战新基金；北京集成；青岛海丝；民和德元；US Memory；Euro-Pacific Memory；Formosa Memory LLC；厦门矽盛；羊首道等26名自然人|屹唐投资；华创芯原；上海瑾矽；民和志威；闪胜创芯；Worldwide Memory；Asia Memory；厦门芯华；承裕投资；武岳峰集电；上海集岑；北京青禾；万丰投资|
|交易对价总额|暂定264,195.76 万元|暂定720,000万元|
|股份发行价格|16.25元/股|22.49元/股|
|募集配套资金金额|不超过140,000 万元|不超过150,000万元|

其中：
“屹唐投资”代表“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”
“华创芯原”代表“北京华创芯原科技有限公司”
“上海瑾矽”代表“上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）”
“民和志威”代表“烟台民和志威投资中心（有限合伙）”
“闪胜创芯”代表“上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）”
“WorldwideMemory”代表“Worldwide Memory Co., Limited”
“AsiaMemory”代表“Asia-Pacific Memory Co. Limited”
“厦门芯华”代表“厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）”
“承裕投资”代表“上海承裕投资管理有限公司”
“武岳峰集电”代表“上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）”
“上海集岑”代表“上海集岑企业管理中心（有限合伙）”
“北京青禾”代表“北京青禾投资基金（有限合伙）”
“万丰投资”代表“黑龙江万丰投资担保有限公司”
“战新基金”代表“北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）”
“北京集成”代表“北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）”
“青岛海丝”代表“青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）”
“民和德元”代表“青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）”
“USMemory”代表“US Memory, LLC”
“Euro-PacificMemory”代表“Euro-Pacific Memory（Cayman）”
“FormosaMemory”代表“Formosa Memory LLC（Cayman）”
“厦门矽盛”代表“厦门市矽盛企业管理有限公司”
鉴于本次重组调整后的交易方案对原重组方案项下标的资产范围、交易对象、交易价格、股份发行定价基准日、募集配套资金金额等相关事项进行了调整，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的相关规定，本次重组方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据调整后的本次交易方案，公司及/或公司全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）拟通过发行股份及/或支付现金方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory及厦门
芯华合计持有的北京矽成59.990%的股权、购买承裕投资、武岳峰集电、北京青禾、上海集岑及万丰投资合计持有的上海承裕（与北京矽成单独或合称“标的企业”）100%的财产份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；同时，公司拟向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议经调整后的交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司及/或公司全资子公司合肥君正通过发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华合计持有的北京矽成59.990%的股权、购买承裕投资、武岳峰集电、北京青禾、上海集岑及万丰投资合计持有的上海承裕100%的财产份额；同时，公司
拟向包括刘强或其控制的关联方在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且本次配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
上述各项购买资产事项构成本次交易的整体方案，同步实施，不可分割。本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
（二）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为北京矽成59.990%的股权及上海承裕100%的财产份额（以下简称“标的资产”）。
本次购买资产的交易对方为标的资产的合法持有人，包括北京矽成股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华、上海承裕合伙人承裕投资、武岳峰集电、北京青禾、上海集岑及万丰投资1（该等标的企业股东/合伙人以下简称“交易对方”）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，北京矽成100%股权、上海承裕100%财产份额截至 2018年 12月 31日的预估值分别为 719,727.52万元、287,961.96万元；经公司与交易对方协商，参考上述预估值，北京矽成59.990%股权、上海承裕100%财产份额的交易价格分别暂定为 12019年5月，武岳峰集电与万丰投资签署《有限合伙财产份额转让协议》，约定武岳峰集电将其持有的上海承裕3.3325%财产份额转让予万丰投资。截至本协议签署日，武岳峰集电与万丰投资正在就前述财产份额转让事宜办理工商变更登记手续。
431,929.02万元、288,070.98万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
3、交易方式及对价支付
公司及/或公司全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金方式收购标的资产，部分现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金，其中，屹唐投资持有的北京矽成15.520%股权、华创芯原持有北京矽成3.889%股权、武岳峰集电持有的上海承裕1.9662%财产份额、北京青禾持有的上海承裕5.4523%财产份额由公司以现金支付对价，承裕投资持有的上海承裕0.0027%财产份额由合肥君正以现金支付对价，其余标的资产由公司以发行股份方式支付对价。
公司及合肥君正向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：
（1）北京矽成
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|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|
|1|屹唐投资|34.440|136,221.13|111,746.70|
|2|华创芯原|11.081|51,781.46|28,000.00|
|3|上海瑾矽|4.615|33,230.77|-|
|4|民和志威|3.923|28,248.33|-|
|5|闪胜创芯|3.785|27,252.00|-|
|6|WorldwideMemory|1.779|12,806.75|-|
|7|AsiaMemory|0.207|1,491.80|-|
|8|厦门芯华|0.160|1,150.07|-|
|合计||59.990|292,182.31|139,746.70|

（2）上海承裕
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|序号|交易对方|出资比例（%）|股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|

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|1|承裕投资|0.0027|-|7.85|
|2|武岳峰集电|49.2429|136,190.45|5,664.00|
|3|上海集岑|41.9696|120,902.12|-|
|4|北京青禾|5.4523|-|15,706.56|
|5|万丰投资|3.3325|9,600.00|-|
|合计||100|266,692.57|21378.41|

本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
5、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
6、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方中的屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory、厦门芯华、武岳峰集电、上海集岑、万丰投资。
前述各方以其所持标的企业相应股权/财产份额为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
7、定价基准日和发行价格
本次购买资产的定价基准日为公司审议方案调整后的本次交易的首次董事会决
议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.49元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为22.49元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
8、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量暂定为248,499,274股，各交易对方获得的对价股份数量暂定如下：（1）北京矽成
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|序号|交易对方|持股比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|屹唐投资|18.920|136,221.13|60,569,644|
|2|华创芯原|7.192|51,781.46|23,024,215|
|3|上海瑾矽|4.615|33,230.77|14,775,797|
|4|民和志威|3.923|28,248.33|12,560,397|
|5|闪胜创芯|3.785|27,252.00|12,117,385|

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|6|Worldwide Memory|1.779|12,806.75|5,694,421|
|7|Asia Memory|0.207|1,491.80|663,314|
|8|厦门芯华|0.160|1,150.07|511,370|
|合计||40.581|292,182.31|129,916,543|

（2）上海承裕
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|序号|交易对方|出资比例（%）|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|武岳峰集电|47.2767|136,190.45|60,556,000|
|2|上海集岑|41.9696|120,902.12|53,758,168|
|3|万丰投资|3.3325|9,600.00|4,268,563|
|合计||92.5788|266,692.57|118,582,731|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
9、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
10、锁定期安排
（1）屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。
12
个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况2，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
2根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方应对北京矽成于业绩承诺期内的盈利情况作出承诺并承担相应补偿义务
（如需）。
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019年实际净利润数与承诺净利润数的比例未达到补偿触发比例（具体承诺净利润数与补偿触发比例由公司与业绩承诺方另行协商确定，下同），则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数与承诺净利润数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019年和2020年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例未达到补偿触发比例，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数与承诺净利润累计数的比例达到补偿触发比例或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
《专项审核报告》应于公司2019年、2020年和2021年年度报告披露之日起 30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司及业绩承诺方同意并确认延期的，则视为该等业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自公司相应年度报告披露届满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。
（2）上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory、厦门芯华、上海集岑、万丰投资
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其取得的公司新增股份自本次发行完
成之日起36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
11、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
12、标的资产期间损益归属
在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），若北京矽成在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若北京矽成在过渡期内净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经上市公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其持有北京矽成实际权益的比例以现金方式向公司补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
13、上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
14、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
（三）本次配套融资
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或自然人投资者等。该等特定投资者均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金总额的50%。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及政策要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%；其中，公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金总额的50%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
6、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上
根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
8、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金项下募集资金拟用于支付本次交易部分现金对价、投入标的资产的项目建设，公司将另行召开董事会审议募集资金具体用途及相应金额。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下，刘强或其控制的关联方认购的公司本次配套融资项下发行的新增股份自发行完成之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
10、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次购买资产项下，交易对方中屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电及上海集岑分别以其所持相应标的资产认购公司新增股份，本次重组完成后（不考虑本次配套融资情况下），屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电及上海集岑预计将分别持有公司超过5%的股份。
本次配套融资项下，公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套募集资金总额的50%。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘强、李杰回避表决相关议案。公司独立董事已对涉及相关关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
就调整后的本次交易相关事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前60个月内，公司实际控制人为刘强、李杰，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为北京矽成59.990%股权及上海承裕100%财产份额。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰；除华创芯原所持北京矽成11.081%股权质押给北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的资产也不存在股东/合伙人出资不实或影响标的企业合法存续的情形。华创芯原已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
告》（（2019）京会兴审字第 01000021号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、标的资产权属清晰，不存在股东/合伙人出资不实或者影响其合法存续的情况；除华创芯原所持北京矽成11.081%股权质押给北京亦庄国际投资发展有限公司外，标的资产不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；华创芯原已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，北京矽成及上海承裕将成为公司的全资子企业；本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署<《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议>/<《发行股份购买资产协议》之终止协议>的议案》
鉴于原重组方案拟进行重大调整，公司与屹唐投资及战新基金签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，与华创芯原及北京集成签署《<发行股份购买资产协议>之终止协议》，与民和志威、青岛海丝及民和德元签署《<发行股份购买资产协议>之终止协议》，与合肥君正、厦门芯华、厦门矽盛及羊首道等 26名自然人签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，与 WorldwideMemory、AsiaMemory、USMemory、Asia-Pacific Memory及Formosa Memory签署《<发行股份购买资产协议>之终止协议》，终止各方于2018年11月9日签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
十、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为本次购买资产之目的，公司与北京矽成及其股东屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、AsiaMemory及厦门芯华签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与上海承裕及其合伙人承裕投资、武岳峰集电、北京青禾、上海集岑及万丰投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
为本次购买资产之目的，公司与屹唐投资、华创芯原及武岳峰集电签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的有关业绩承诺及补偿事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为本次配套融资之目的，公司与刘强签署附条件生效的《股份认购协议》，就刘强或其控制的关联方认购本次配套融资项下公司非公开发行的股份相关事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘强、李杰回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避2票。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司于2019年5月16日召开董事会会议，审议方案调整后的本次交易相关议案。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年5月10日开市起停牌。公司股票停牌前20个交易日的区间段为2019年4月9至2019年5月9日期间，该期间公司股票价格、创业板指数（399006）、半导体（Wind）指数（886063.WI）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|北京君正价格（元/股）|创业板指数（点）|半导体（Wind）指数（点）|
|2019年4月9日|29.85|1,741.17|2,277.41|
|2019年5月9日|24.40|1,469.48|1,970.05|
|涨跌幅|-18.26%|-15.60%|-13.50%|

公司A股股票股价在停牌前20个交易日内的跌幅为18.26%。在剔除大盘因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅2.65%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅4.76%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在因本次重大资产重组事项停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
公司及公司控股股东、标的企业、交易对方，上述机构的董事、监事、高级管理人员、主要负责人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。经核查，在本次交易筹划过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括进行内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、与相关人员签署交易进程备忘录等。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一九年五月十六日