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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司 2016年第二次
临时股东大会法律意见书
162362-010100-0416390-2号致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和萧艳芳律师出席公司2016年第二次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”),就临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、第六届董事会第十九次会议决议；
3、第六届监事会第十六次会议决议；
3、公司于2016年3月21日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
4、公司于2016年3月30日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》；
5、2016年第二次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
6、2016年第二次临时股东大会其他相关会议文件。
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本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2016年第二次临时股东大会的召集与召开程序
（一）2016年第二次临时股东大会的召集
2016年第二次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2016年第二次临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
（二）2016年第二次临时股东大会的召开
1、根据《临时股东大会通知》，公司召开 2016年第二次临时股东大会的通知已至少提前15日以公告方式发出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2016年4月6日上午10：00在广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与临时股东大会通知一致。临时股东大会由董事长王永辉先生主持。
网络投票日期和时间：2016年4月5日-2016年4月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午9:30-11:30，
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下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月5日下午 15:00至2016年4月6日下午15:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
3、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室
综上所述，本所律师认为，公司临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席2016年第二次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2016年第二次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席2016年第二次临时股东大会会议股东（或代理人）共18人，代表有表决权股份273,632,366股，占公司股份总数的41.3669％。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 12名，代表有表决权股份273,116,966股，占公司股份总数的41.2890％；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6名，代表有表决权股份 515,400股，占公司股份总数的0.0779％。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司2016年第二次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席2016年第二次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、2016年第二次临时股东大会的表决程序
提交临时股东大会审议的议案共2项，均为普通决议通过的议案。上述议案
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经公司第六届董事会第十九次会议及公司第六届监事会第十六次会议审议通过并提交2016年第二次临时股东大会审议。
2016年第二次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入2016年第二次临时股东大会通知中的议案进行了表决。
2016年第二次临时股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于收购湖北天济中药饮片有限公司55%股权的议案》
总表决结果：同意273,156,466股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8261％；反对 475,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1739％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 27,214,660股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.2814％；反对 475,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7186％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、审议《关于对全资子公司增资的议案》
总表决结果：同意273,006,466股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7713％；反对 475,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1739％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0548％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 27,064,660股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.7397％；反对 475,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7186％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5417％。
经过本所律师核查验证，2016年第二次临时股东大会的普通决议议案均以超过出席 2016年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过。据此，本所律师认为2016年第二次临时股东大会的表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席 2016年第二次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2016年第二次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开2016年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司2016年第二次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
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(本页无正文，为广州市香雪制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
卢跃峰 吕晖
见证律师:
萧艳芳
2016年4月6日