广州证券股份有限公司
关于新疆天顺供应链股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就天顺股份 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019号）核准，并经深圳证券交易所同意，天顺股份由主承销商广州证券采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）1,868万股，每股发行价格为7.70元，募集资金总额为人民币143,836,000.00元，扣除承销费和保荐费30,000,000.00元后的募集资金为人民币 113,836,000.00元，已由主承销商广州证券于 2016年 5月 25日汇入天顺股份在新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行开立的银行账号为802030112010105465735的人民币账户内，另扣除承销费和保荐费以外的其他与发行有关的费用合同总金额（部分含税）人民币 9,800,000.00元后，天顺股份本次实际募集资金净额为人民币104,036,000.00元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币2,134,651.69元可予以抵扣，待抵扣后相应款项应转回募集资金专户，天顺股份募集资金入账金额应为106,170,651.69元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字〔2016〕000449号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 60,061,644.37元，其中：哈密物流园区项目使用资金 54,445,950.98元，物流管理信息系统建设项目使用募集资金 5,615,693.39元；截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币46,109,007.32元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订版），《募集资金使用管理办法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司于 2016年 6月 22日公司和广州证券与中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、新疆天山农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至 2017年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
新疆天山农村商业银行
802030112010105465735 113,836,000.00 4,227,170.90 活期经济技术开发区支行
中国工商银行股份有限公
3002010329200141114 --- 23,206,073.44 活期司新疆维吾尔自治区分行
合计 113,836,000.00 27,433,244.34 27,433,244.34募集资金结余金额 46,109,007.32元与募集资金专项账户余额 27,433,244.34元的差异为18,675,762.98元，详细列式如下：
项目 金额
第三届董事会第十三次会议同意使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金
20,000,000.00尚未支付的发行费用-大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（420,000.00）账户利息管理费用等
（904,237.02）合计 18,675,762.98
三、募集资金的实际使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币28,013,600.00元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《新疆天顺供应链股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字（2016）003350号）。
2016年 7月 5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》； 2016年 7月 5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表了明确的同意意见。公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
五、使用募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年7月5日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2017年7月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2017年8月3日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。截至2018年1月3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
六、使用募集资金进行现金管理的情况
2016年7月5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分
募集资金进行现金管理的议案》；2016年7月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，并发表明确的同意意见。公司全体独立董事对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。上述用于现金管理的闲置募集资金在到期后已归还至募集资金专户。
七、变更募集资金投资项目情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度募集资金使用及披露中不存在问题。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天顺供应链股份有限公司度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》（大华核字[2018]002012号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天顺股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天顺股份 2017年度募集资金存放与使用情况。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议；公司募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用的情形，并履行了信息披露义务；公司编制的《新疆天顺供应链股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
梁彬圣 肖尧
广州证券股份有限公司年 月 日
附件1：
募集资金使用情况表
单位：人民币元
募集资金净额 106,170,651.69本年度投入募集资金总额 28,797,727.48报告期内变更用途的募集资金总额 --- 60,061,644.37累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 ---累计变更用途的募集资金总额比例 --- ---项目可是否已 项目达到本年是否截至期末投 行性是变更项目募集资金承诺调整后投资总额本年度投入截至期末累计 预定可使度实达到承诺投资项目和超募资金投向 资进度（%） 否发生（含部分 投资总额 (1) 金额 投入金额(2) 用状态现的预计(3)＝(2)/(1) 重大变更） 日期 效益效益变化承诺投资项目
2018年5 不适1新疆天顺哈密物流园区项目 否 91,927,381.43 91,927,381.43 26,151,968.98 54,445,950.98 59.23 0 否月 用2018年5 不适2物流管理信息系统建设项目 否 14,243,270.26 14,243,270.26 2,645,758.50 5,615,693.39 39.43 0 否月 用承诺投资项目小计 106,170,651.69 106,170,651.69 28,797,727.48 60,061,644.37 56.57
1、“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入截至2017年12月31日的实际投资进度为59.23%。该项目由于当地经济结构调整导致市场环境发生变化，公司采取根据招商的实际情况进行分批建设、分批投入使用的审慎投入政策，故导致募集资金投未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体入进度较慢；
募投项目） 2、“物流信息系统的管理项目”募集资金投入截至2017年12月31日实际投资进度为39.43%。该项目在建设中本着成本效益和节约原则，在满足功能的前提下，对原计划需要对外采购的部分功能模块改用自主开发的形式完成，故导致募集资金支出较少。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见“四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 见“五、使用募集资金暂时补充流动资金的情况”。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续投资于新疆天顺哈密物流园区项目及物流管理信息系统建设项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用