证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2016-092江苏亚威机床股份有限公司
关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为141万股，占目前公司总股本的0.3796%；
2、本次授予的激励对象为5名。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分的授予条件已经成就，公司于2016年12月19日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2016年12月19日为授予日，向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻 5人授予限制性股票141万股（以下简称“本次授予”）。现将相关事项说明如下：一、公司第二期限制性股票激励计划简述
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励计划涉及激励对象共计 124人（不包括独立董事、监事），具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占当时总股本的比例|
|冷志斌|副董事长、总经理|45|5.52%|0.12%|
|潘恩海|董事、副总经理|30|3.68%|0.08%|
|朱鹏程|副总经理|30|3.68%|0.08%|
|王峻|副总经理|21|2.58%|0.06%|
|施金霞|董事、副总经理、财务负责人|15|1.84%|0.04%|
|王艳|副总经理|15|1.84%|0.04%|
|谢彦森|董事会秘书|15|1.84%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（117人）||616.5|75.64%|1.68%|
|预留部分||27.5|3.37%|0.08%|
|合计（124人）||815|100.00%|2.23%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、激励计划的锁定期和解锁安排情况
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起1年内为锁定期。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量|
||解锁安排||解锁时间||占限制性股|
||||||票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||解锁比例||
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
||自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至相应的|50%||
|第一次解锁||||
||授予日起24个月内的最后一个交易日止|||
|||50%||
||自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部|||
|第二次解锁||||
||分授予日起36个月内的最后一个交易日止|||

5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 6.0元/股，授予价格依据本计划草案公告前 20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.988元/股的50%确定。
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票的解锁安排如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2016年度净利润增长率不低于10%；|
|第二个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2017年度净利润增长率不低于20%；|
|第三个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2018年度净利润增长率不低于30%；|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。|

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人及组织绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

二、本期授予已履行的决策程序和信息披露
1、2016年 2月 23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2016年 2月 23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
3、2016年 4月 21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
4、2016年 4月 21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏
亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予787.5万股限制性股票；
6、2016年 6月 15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0元/股调整为 5.85元/股；同时，董事会确定以 2016年 6月 15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5名激励对象共计 141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年 6月 15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
8、2016年 12月 19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，并出具了核查意见。
三、本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。”鉴于公司 2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行了相应调整，限制性股票的授予价格由 6.0元/股调整为 5.85元/股。具体情况详见本公告之“二、本期授予已履行的决策程序和信息披露”。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次授予的条件已经满足。
五、本次授予情况
1、授予日：本次授予的授予日为2016年12月19日。
2、激励对象：公司董事、高级管理人员冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻
3、授予数量：141万股
激励对象人员名单分配明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|冷志斌|副董事长、总经理|45|5.52%|0.12%|
|潘恩海|董事、副总经理|30|3.68%|0.08%|
|朱鹏程|副总经理|30|3.68%|0.08%|
|王峻|副总经理|21|2.58%|0.06%|
|施金霞|董事、副总经理、财务负责人|15|1.84%|0.04%|
|合计（5人）||141|17.3%|0.38%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、授予价格：本次授予价格为5.85元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月19日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次授予的 141万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体摊销情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|限制性股票成本（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|141|301.29|17.97|202.98|59.92|20.42|

注：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
限制性股票的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予的激励对象中，公司董事、高级管理人员冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻 5人在本次授予日前 6个月不存在买入或卖出公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对本次授予相关事项的核查情况
监事会经核查审议，认为：公司本次授予的 5名激励对象董事、高级管理人员冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》以及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
十、独立董事对本次授予相关事项的独立意见
1、公司董事、高级管理人员冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻等 5名激励对象因在公司第二期限制性股票激励计划首次授予日（2016年6月15日）前6个月存在间接转让公司股票情况，依据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年 6月修订)》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予其限制性股票。截至目前，本次授予的全部条件已经满足。
2、董事会确定的授予日为 2016年 12月 19日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励限制性股票的取得与授予(2015年 6月修订)》以及激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
3、本次授予的激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司以2016年12月 19日为授予日，向冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程、王峻5名激励对象授予141万股限制性股票，授予价格为5.85元/股。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所对公司本次授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的授予条件均已满足，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，本次授予符合《激励管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十日