证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-009号唐山三友化工股份有限公司
2016年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2016年第二次临时董事会的会议通知于
2016年2月26日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2016年3月2日在公司所在地会议室召开。会议由公司董事长马连明先生主持，会议应出席董事15人，亲自出席董事14人，董事张学劲先生因工作原因未出席本次会议。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意票14
票，反对票0票，弃权票 0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《公司2016年度非公开发行股票方案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：
因公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司拟参与公司本次非公开发行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，此项议案构成关联交易，关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决，其余6名非关联董事对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司 2016年第二次临时董事会决议公告日（2016年 3月 3日），发行价格不低于 5.70元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
唐山三友碱业（集团）有限公司不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
唐山三友碱业（集团）有限公司拟以 18,000万元现金参与本次非公开发行股票。本次发行的最终发行对象包括唐山三友碱业（集团）有限公司在内不超过 10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股份的限售期
控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起，36月内不得转让。其他投资者认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充流动资金。具体投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目|232,000|130,000|唐山三友远达纤维有限公司|
|2|补充流动资金|-|剩余部分|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《公司2016年度非公开发行股票预案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司 2016年度非公开发行股票预案》（公告编号：临2016-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》，同意票 14票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会根据前次募集资金使用具体情况，编制了《前次募集资金使用情
况的专项报告》；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了中喜专审字[2016]
第 0246号《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，认为公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》,同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构/主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》（公告编号：2016-012号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司本次非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事长签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期
投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-013号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议了《关于<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
十三、鉴于公司本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交公司股东大会审议通过。关于公司股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项由董事会确定并另行通知。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2016年3月3日