第一创业证券股份有限公司
2016年度董事会工作报告
根据《公司法》和《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现将公司董事会2016年度工作情况报告如下：
一、2016年度董事会主要工作情况
2016年，公司董事会共召开10次会议，其中：现场会议2次，现场及视频、电话会议 5次，通讯表决会议 3次，共审议议案 71项、听取报告 5项；召集股东大会5次，提交并通过了33项议案，听取了3项报告。
董事会下设的5个专门委员会共召开15次会议，其中：投资与发展委员会 2次，风险管理委员会3次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会2次，审议、审阅或听取了31项议案、报告，并及时向董事会报告审议意见。
报告期内，董事会开展了以下重点工作：
（一）完成A股发行上市，增强公司资本实力和抗风险能力
2016年，董事会积极推动并实现了公司在深圳证券交易所上市的目标，公司首次公开发行股票 2.19亿股，募集资金近 22.34亿元，充实了公司的资本实力。
同时，提高了公司的抗风险能力，有助于公司各项业务的进一步发展。
（二）完善各项规章制度，提升公司治理和规范运作水平
2016年，董事会根据上市公司的监管要求，先后制定、修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《稽核工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关联交易管理办法》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《股东大会网络投票管理办法》、《会计师事务所选聘制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》等一系列规章制度，确保公司规范运作，进一步提升公司治理水平。
（三）顺利完成董事会和董事会专门委员会成员的变更和调整
报告期内，公司董事会收到董事王德、汪洪、张振鹏的书面辞职报告，分别
提出辞去公司第二届董事会董事、董事会投资与发展委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的请求。上述董事辞职后，董事会运作正常，并且根据有关法律法规尽快开展了补选工作。经股东提名和股东大会表决批准，并经深圳证监局核准后，公司补选谢德春、臧晓松、蔡启孝为公司第二届董事会董事，同时董事会选举谢德春董事为投资与发展委员会委员，选举蔡启孝董事为薪酬与考核委员会委员。此外，上一年黄湘平独立董事辞职后，补选的刘斌独立董事在取得深圳证监局的任职资格核准和公司股东大会批准后，于2016年2月3日开始履行职责。
经董事会选举刘斌独立董事担任投资与发展委员会委员职务。
以上人员变更和调整后，董事会与董事会专门委员会继续保有其发挥作用的专业优势和决策效率。
（四）启动公司再融资，促进公司做优做强
为满足公司业务快速发展对资本金的需要，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司 2016年度第四次临时股东大会批准，公司在报告期内拟以21.89亿股为股本按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，募集资金不超过80亿元。2017年2月17日，中国证监会发布了《关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》，明确规定：上市公司申请配股自董事会决议之日与前一次募集资金到位日之间的时间原则上不少于 18个月。公司董事会通过配股的决议时间为2016年10月28日，而公司IPO募集资金到位的时间为2016年5月 6日，二者间隔未满 18个月。因此，公司董事会于 2017年 2月 24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司 2016年度配股事项的议案》，决定终止本次配股。
（五）高度重视公司未来发展，发挥董事会在制定公司战略中的关键作用
2016年，董事会十分重视公司上市后的发展战略和发展目标。报告期内，董事会投资与发展委员会为此专门召开两次会议，深入了解公司经营中存在的问题和探讨未来发展机遇，修订公司战略，明确了战略的首要目标是满足公司长期发展和增加股东收益，确立了未来三年公司发展规划，切实履行了董事会在公司战略制定过程中的关键作用。
（六）积极支持公司和子公司业务发展，优化业务结构
报告期内，公司董事会积极支持公司和子公司各项业务发展，多方面开拓增
长渠道，同时调整部门设置和优化业务结构，先后审议通过了以下事项的议案：1、同意授权公司经营管理层在符合监管要求和结合实际需求的情况下，制定、调整公司自有资金参与融资融券以及股票质押式回购业务的规模；
2、同意公司新设8家分支机构，其中5家为证券分公司，3家轻型证券营业部，并授权公司经营管理层根据市场和公司的情况决定分支机构的营业范围和选址。截止目前，深圳分公司、河北分公司、海口滨海营业部、杭州西湖营业部、徐州财富广场营业部已经开始运营，广州和厦门分公司也已取得深圳证监局核准设立的批复。
3、同意公司对全资子公司第一创业投资管理有限公司和深圳第一创业创新资本管理有限公司分别增资6亿元，进一步拓展私募股权基金管理与另类投资业务，现已完成注册资本的工商变更事宜；
4、同意公司全资子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司出资不超过 4.3亿元收购广东恒和租赁有限公司43%的股权，促进公司业务多元化发展；
5、同意公司设立结构化产品部，负责开展资产证券化及类资产证券化的结构化融资业务；
6、同意公司以 3.07亿元收购第一创业摩根大通证券有限责任公司中方所持有的33.30%的股权，进一步提升投行业务与公司其他业务线的资源整合及有效协同发展。该收购事项目前正处于监管部门审批中。
（七）切实履行信息披露义务，维护好投资者关系
2016年 5月 11日，公司在深交所发行上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。报告期内，公司通过深圳证券交易所技术平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告132份。
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司通过股东大会、接待投资者和分析师、深交所“互动易”平台、接听投资者电话等多种形式，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度。
（八）进一步优化内部控制工作，完善自我评价体系
报告期内，公司按照企业内部控制基本规范的要求，不断优化和有效实施内部控制，并及时评价其有效性。公司董事会授权公司内部控制评价小组负责内部控制评价的具体组织和实施工作，对纳入评价范围的重点领域和部门进行评价。
公司稽核部门定期向董事会审计委员会汇报具体工作实施情况和工作计划，董事会在审计委员会定期报告的基础上如实披露公司内部控制评价报告。公司董事会认为，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（九）持续关注和加强公司风险管理工作
2016年，公司董事会持续关注公司的合规、风控工作。董事会风险管理委员会成员坚持定期参加公司风险管理汇报会，确保董事会能够及时了解和掌握公司日常经营中各类风险的管理情况，对公司风险管理工作和相关策略作出评估。报告期内，董事会通过审议相关议案和听取有关汇报，结合公司净资本规模合理确定公司的风险偏好、风险容忍度以及各项业务的风险限额，不断完善公司风险管理体系和相关制度，进一步提升公司风险管理水平。
2016年，公司全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。
（十）认真召集股东大会，全面落实会议决议
2016年，公司董事会根据法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1次年度股东大会，4次临时股东大会，向股东大会提交审议事项 33项。报告期内，董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了董事会补选、2015年度利润分配、续聘会计师事务所、关联交易预计管理以及公司发行上市等工作。
（十一）积极履行社会责任
作为一家上市公司，董事会始终把履行企业社会责任作为企业实现社会价值的平台和提升公司核心竞争力、构筑良好企业形象的有效途径。2016年，公司在稳健经营、持续创造经济效益和争取为股东带来最大价值的同时，兼顾社会效益，主动做好信息披露，公平对待所有投资者，关心和重视职工的合理要求，确保职工在公司治理中享有充分的权利，积极投身扶贫和社会公益事业。报告期内，公司与湖南省平江县人民政府正式签署“一司一县”结对帮扶框架协议，建立长效精准帮扶机制；连续第三年与上海真爱梦想基金合作建立第三所“梦想中心”教
室，帮助偏远乡村的孩子，继续推进教育扶贫；与本市东晓社区建立志愿者长效机制，定期组织员工走进社区，深入引导员工树立爱公益、做公益的社会责任意识。
二、董事履职情况
2016年，公司董事遵守法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉地履行了职责和义务，按照规定出席各次董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议案和听取各项报告，明确提出自己的意见和建议，在公司发展战略、经营策略、风险管理、稽核审计、内部控制等方面发表专业意见，保证了董事会决策的科学性和稳健性，体现了高度的责任心，切实维护了股东利益。公司独立董事认真参加董事会和各专门委员会，对公司的重大事项发表独立、客观的个人意见，充分发挥专业所长，为公司发展建言献策，切实保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
报告期内，公司董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会会议次数|实际出席次数|授权委托出席次数|缺席次数|
|刘学民|10|10|0|0|
|钱龙海|10|10|0|0|
|萧进华|10|10|0|0|
|张兴|10|10|0|0|
|谢德春|3|3|0|0|
|臧晓松|3|3|0|0|
|高天相|10|10|0|0|
|蔡启孝|3|3|0|0|
|缪晴辉|10|10|0|0|
|付磊|10|10|0|0|
|刘斌|8|8|0|0|
|雷宏业|10|10|0|0|
|吕随启|10|8|2|0|

注：刘斌独立董事于2016年2月3日起履行独立董事职责，臧晓松董事于2016年8
月31日起履行董事职责，谢德春董事于2016年9月5日起履行董事职责，蔡启孝董
事于2016年9月21日起履行董事职责。
三、2016年度公司经营情况
2016年，公司在深圳证券交易所成功上市，在市场影响力、公司自身价值和依托资本市场进一步增强竞争力上实现了跨越式发展。在这个过程中，公司不断形成、优化和积累了优秀的企业文化、市场化的管理机制、优秀的专业人才队伍、日趋增长的客户资源、完整的业务体系和合理布局。这些成绩的取得也为公司下一步发展打下了坚实的基础。
1、公司主要财务指标
2016年，行业整体受宏观经济调控和股、债两市波动的影响，业绩出现较大幅度的下滑。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表总资产 317.00亿元，归属于母公司净资产 86.13亿元，母公司净资本 79.03亿元。全年公司实现营业收入 20.28亿元，利润总额 7.73亿元，归属于母公司净利润 5.62亿元，较 2015年同比下降45%。
2、主要业务经营情况
（1）固定收益业务
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|公司固定收益业务包含产品销售业务和产品交易业务。报告期内，固收产品|
|销售数量 3,857 只，较上年同期增长 5.56%；销售金额 5,060.00 亿元，较上年同|
|期下降15.57%。进入四季度后，受诸多利空因素的影响，债券市场开始大幅调整，|
|致使固收产品交易业务投资收益较上年出现较大幅度下降。2016 年，固定收益业|
|务实现营业收入2.55亿元,营业利润 2.07亿元。|

（2）资产管理业务
公司资产管理部主要从事集合资产管理、定向资产管理和专项资产管理等券商资产管理业务；公司控股子公司创金合信基金管理有限公司主要从事公募基金和特定客户资产管理业务。
2016年，公司资产管理业务加强产品研发和渠道拓展，在管理规模和产品业绩上都取得了重大突破。截至报告期末，资产管理部管理各类资管产品358只，总规模2,515.63亿元，比上年增长61.32%。创金合信设立并尚在存续期的产品有
249只，合计受托管理资金总额达到3,219.62亿元，同比增长220.90%。
2016年，公司资产管理业务收入6.24亿元，成为公司重要业务收入来源。
（3）证券经纪及信用业务
2016年，市场交投较上一年大幅下降，行业整体佣金率继续下滑，行业竞争进一步加剧。报告期内，公司新设分支机构 7家，其中分公司 3家，营业网点 4家，年末客户资产 1,148亿元。截至报告期末，公司融资融券金额 32.56亿元，较 2015年末减少25.71%，市场占有率为0.35%；股票质押式回购业务待回购初始交易金额298.98亿元，较2015年末增加52.23%，在业内排第15位。
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|2016年，公司代理买卖股票、基金及债券交易金额 12,180.82 亿元，实现营|
|业收入5.43亿元，营业利润1.19 亿元。|

（4）投资银行业务
公司主要通过控股子公司一创摩根从事投资银行业务，报告期内，除继续夯实传统投行业务，一创摩根还积极拓展资产证券化等创新业务，为客户提供综合投融资服务。过去一年，一创摩根共完成股权融资项目 5个，承销金额 68.80亿元；完成债券项目 29个，承销金额 430.24亿元，全年实现营业收入 2.99亿元，营业利润0.62亿元。
截至报告期末，一创摩根已获准待发行项目10个，其中债券项目8个、IPO项目 1个、增发项目 1个；已上报待审批项目 18个，其中 IPO项目 5个、增发项目1个、财务顾问项目2个和债券项目10个。
（5）私募股权基金管理与另类投资业务
2016年，公司全资子公司一创投资和创新资本在环保与新能源、文化创意、医疗、科技服务、新材料、移动互联网软硬件等领域积极拓展私募股权基金管理与另类投资业务。截至报告期末，一创投资累计投资项目 14个，金额 3.98亿；
设立私募股权投资基金21支，管理私募股权投资基金总规模为79.67亿元，同比增长2,258%；私募股权投资基金对外投资金额为73.35亿元，同比增长4,733.25%；
创新资本直接投资业务投出规模1.29亿元，作为有限合伙人参与设立产业基金 2支，实缴规模达到2.5亿元，作为管理人成立的私募投资基金存续规模为4.74亿元。
2016年，公司私募股权基金管理与另类投资业务实现营业收入 1.37亿元，营业利润0.96亿元。
（6）期货业务
公司通过全资子公司一创期货从事期货业务。报告期内，一创期货获得期货投资咨询业务资格和中国金融期货交易所交易结算会员资格。同时，一创期货资管业务发展取得初步成效，共发行5只自主管理型资管产品。2016年，公司期货业务实现营业收入0.40亿元，营业利润865万元。
四、2017年董事会的主要工作
2017年，为全力推行公司的战略方针，切实发挥公司治理作用，董事会将重点做好以下工作：
1、充分发挥董事会和董事会投资与发展委员会在公司战略制定和经营方针制定过程中的核心作用。督促并检查战略实施的具体计划安排，确保所制定的战略能较好的落实，保证公司长期的发展和增加股东收益。
2、持续关注公司的风险管理工作。董事会和董事会风险管理委员会的工作重点是确认公司已经建立健全行之有效的风险识别过程，并通过完善的制度和机制对风险进行及时的控制和管理。同时，关注公司战略实施过程中落实风险管理的措施。
3、为了更好的落实公司发展战略，董事会将进一步推动公司组织变革，优化业务结构，提高公司的执行能力和组织效率。
4、继续探讨公司再融资的各种可行性，根据监管规定在适当时机启动公司再融资工作。
5、在公司经营管理方面，董事会将进一步关注公司经营情况与同行业其他公司的对比和关注产出效率。
2016年，公司董事会的工作得到了股东的大力支持。在新的一年，董事会将和公司经营管理层共同迎接挑战、抓住机遇，以更好的经营业绩回报股东、回报社会！
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十五日