长江证券承销保荐有限公司
关于上海金桥信息股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“上市公司”或“公
司”）于 2016年 3月 29日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（编号：
2016-004），披露公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，鉴于该事
项存在重大不确定性，公司股票自2016年3月28日开市起停牌。2016年4月
2日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（编号：2016-005），进入
重大资产重组程序，目前相关事项仍在推进中。长江证券承销保荐有限公司和
申万宏源证券承销保荐有限责任公司拟担任本次重大资产重组（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的联合独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）对金桥信息延期复牌事项进行
了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016年3月29日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（编号：2016-004），披露公司正在筹划重大事项，公司股票自 2016年 3月 28日开市
起停牌。2016年4月2日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（编
号：2016-005），进入重大资产重组程序。
2016年5月5日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公
告编号：2016-021）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。
2016年 5月 27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于5月28日披露的《关
于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）和
2016年 6月 4日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：
2016-031）。公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过1个月。
2016年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签
署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次
申请继续停牌，停牌时间自2016年7月6日起，预计继续停牌时间不超过2个
月，该事项尚须提请公司 2016年第一次临时股东大会审议。详见公司于 2016
年6月15日披露的相关公告（公告编号：2016-034、2016-035、2016-036）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）交易对方
本次重大资产重组的主要交易对方为北京市文化中心建设发展基金（有限
合伙）（以下简称“文化中心基金”）、北京龙德文创股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“龙德文创基金”）。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%
的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标的公司75%的
股权。
（二）交易方式
本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式
收购航美传媒控制权同时配套募集资金。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为文化中心基金等持有的航美传媒集团有限
公司（以下简称“航美传媒”、“标的公司”、“标的资产”）股权。
航美传媒是一家提供航空机场媒体服务、专业开发、经营机场媒体的高端
户外运营商。本次收购航美传媒控制权属于向第三方收购资产，该第三方可能
成为公司持股5%以上的股东。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理金国培
先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，公司副董事长姬
连强先生为交易标的董事长、文化中心基金总经理，所以本次重大资产重组构
成关联交易。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组进展情况概述
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的进展如下：
1、2016年4月25日，公司实际控制人金国培先生与文化中心基金（系标
的公司控股股东）签署了《关于上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团
有限公司股权的股权转让备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。《备忘录》
就公司拟收购航美传媒集团有限公司控制权作了相关约定。具体内容请详见公
司于 2016年 4月 27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编
号：2016-010）。
2、本次签订的《备忘录》系公司实际控制人与交易对方对于本次股权转让
的意愿及初步商洽的结果。
3、公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定长江证券承销保荐有
限公司和申万宏源承销保荐公司联合担任本次重大资产重组事项的独立财务顾
问，同时选定了北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重大资产重组事项的法
律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进
场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机
构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。
截止目前公司与中介机构已经初步梳理了标的公司历史沿革、资产、财务、业务模式、人员情况，并且对标的公司资产和业务的独立性和合法、合规性进
行了尽调。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进
中。
4、2016年6月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签
署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年 6月 14日，公司与文化中心基
金、龙德文创基金签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限
公司股权的重组框架协议》
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
1、本次交易涉及对历史上VIE架构搭建及执行情况的核查
由于公司拟主要采取发行股份方式收购标的公司的股权，且标的公司自境
外上市公司AIRMEDIA（AMCN）拆分而来，交易程序较为复杂。纳斯达克上
市公司 AIRMEDIA（AMCN）上市时间较早，因此对于历史上 VIE架构搭建
及执行情况的核查过程也较为复杂。公司将及时公告进展情况。
2、本次交易涉及复杂的业务重组
本次交易资产体量较大，且涉及复杂的业务重组。2015年，文化中心基金
及龙德文创基金向纳斯达克上市公司 AIRMEDIA（AMCN）收购其实际控制的
航美传媒75%的权益，且将纳斯达克上市公司 AIRMEDIA（AMCN）的机场广
告业务整合至标的公司。
机场广告业务目前已主要整合至标的公司，但仍涉及多个主体。为使标的
公司资产完整、业务独立，国内基金通过对各主体的拆分重组将标的业务进行
整合，过程复杂，耗时较长。
目前，就收购航美传媒控制权事宜，公司与有关各方积极推进重大资产重
组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，
本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行
当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论
证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与
协商。
（二）本次延期复牌的时间安排
2016年 6月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，2016年6月30日，公司2016年第一次临
时股东大会审议通过了该议案。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准
确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满 3个月时
确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将继续停牌不
超过2个月，最迟不晚于2016年9月5日复牌。
五、本次资产重组的重大不确定性
近日公司收到北京市京都律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市
京都律师事务所受Air Media GroupInc.及航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”）的委托致函本公司。《律
师函》称：委托人就公司收购标的公司75%股权意向表示异议，提示委托人享
有《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定的权利。该款规定为：股
东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转
让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
近日公司收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市
天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。《律师函》告知公司：航美传媒
原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式非法侵占了张晓亚
先生持有的航美传媒及航美盛世股权，为追回被非法侵占的股权，张晓亚先生
已提起诉讼，相关诉讼尚在审理过程中。
鉴于上述事项的不确定性，公司本次筹划的重大资产重组存在可能由于标
的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷等原因延缓交易进程导致
本次重组存在重大不确定性的风险。
六、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公
司聘请的中介机构积极推动重组相关事宜。自2016年4月2日进入重大资产重
组停牌以来，上市公司按照中国证监会及上海证券交易所信息披露相关要求编
制信息披露文件。由于本次交易方案涉及的具体内容需要进一步商讨、论证和
完善，且本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次延期复牌有利于上
市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害
公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为：考虑到本次重组尚存在重大不确定性，公司继续停牌具有一定的合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息
披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）