募集资金管理制度深圳市金溢科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
募集资金管理制度公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第七条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章募集资金专户存储
第十一条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第十二条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(1)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(3)公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(4)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(6)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
募集资金管理制度 (7)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用
第十三条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理、董事长签字后，方可予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十七条对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金管理制度第十九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十一条 公司董事会应当在每半年个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(3)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(4)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
募集资金管理制度第二十五条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资的产品须符合以下条件：
(1)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(2)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金投资产品的，并应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(4)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当符合以下条件：
(1)不得变相改变募集资金用途；
(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(3)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(4)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
(5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(6)过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
(7)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
(8)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
募集资金管理制度暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第二十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(2)募集资金使用情况；
(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(5)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(7)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十九条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金的部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险以及为他人提供财务资助等。
第三十条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月累计金额不得超过募集资金总的30%。
募集资金管理制度公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，公司独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投向变更
第三十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第三十二条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且本公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
(1)原项目基本情况及变更的具体原因；
(2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(3)新项目的投资计划；
(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(6)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
募集资金管理制度 (7)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
募集资金变更为永久补充流动资金应符合如下规定：
（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本规定。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到账超过一年；
募集资金管理制度2.不影响其他募集资金项目的实施；
3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
1.募集资金到账时间超过三年；
2.公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；
3.不影响未完成募投项目的实施；
4.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
5.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
6.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第五章募集资金管理与监督
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计及预算审核委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或者可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
募集资金管理制度第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
募集资金管理制度公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第六章附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市金溢科技股份有限公司
二〇一七年六月