证券代码：002593 证券简称：日上集团
厦门日上车轮集团股份有限公司
（厦门市集美区杏林杏北路30号）
非公开发行 A股股票预案
二零一四年十月
声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司 2014年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。申购报价结束后，公司及保荐机构将对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
三、本次非公开发行股票数量合计不超过 5,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例作相应调整。
四、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年10月15日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 10.55元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与本次发行的主承销商协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
五、本次非公开发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过 52,750万元，扣除发行费用后拟
依次用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|拟用募集资金投入金额（万元）|
|绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）|40,000|
|补充工程承包业务营运资金项目||
||12,750|
|合计||
||52,750|

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
七、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
八、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。公司现行有效的《公司章程》及股东分红回报规划中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，但是募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目达成实现预期效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；提升重点客户服务水平，进一步增强盈利能
力；抓紧募投项目的建设和投产，力争早日实现股东回报；继续加强公司内控
管理，让公司股东特别是中小股东的利益受到保护。
十一、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目录
第一节本次非公开发行股票概况 ............................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12四、募集资金投向 ................................................................................................................. 13五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................................. 14八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 15一、本次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 15二、募投项目基本情况 ......................................................................................................... 16第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 29一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响......................................................................................................................................... 29二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 30三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ................................................................................................................. 30四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 ......................................... 30五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 30六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 30第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................... 37一、公司现行股利分配政策 ................................................................................................. 37二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 38三、未来三年股东回报计划（2015年-2017年） .............................................................. 39
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、日上集团|指|厦门日上车轮集团股份有限公司|
|预案/本预案|指|厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|公司章程|指|厦门日上车轮集团股份有限公司章程|
|控股股东、实际控制人|指|吴子文、吴丽珠夫妇|
|厦门新长诚|指|厦门新长诚钢构工程有限公司，公司控股子公司|
|漳州重工|指|新长诚（漳州）重工有限公司，公司全资子公司|
|载重钢轮|指|商用车（除微型车外）使用的钢制车轮，通常与载重轮胎、轻型载重轮胎组合成汽车车轮总成部件|
|钢结构|指|以钢材为主要材料，通过切割、组立、钻孔、拼装、焊接、除锈、涂装等工艺进行加工制造成构件，然后通过现场装配而成的受力结构，广泛应用于建筑及设备平台、管架等方面|
|建筑钢结构|指|以钢结构为主体框架的建筑结构形式，广泛应用于工业厂房、仓库、公共建筑、住宅建筑、高层建筑等领域，钢构部件全部在工厂制造、现场吊装。通常包括钢构梁、柱、支撑、围护结构等|
|钢结构住宅|指|采用钢结构主体及其配套的楼板、隔墙、外墙体系建造的住宅，部件为工厂集成化制造，现场装配式安装。跟传统混凝土+砖墙的住宅相比具有更高的品质|
|设备钢结构|指|大型设备或管道的支承平台、塔架、管架中承受和传递荷载的钢结构部件，工厂制造、现场装配，通常采用螺栓连接，构件制造精度要求高，并要求进行钢材耐腐蚀处理，主要应用大型石化、能源电厂项目|
|模块钢结构|指|设备钢结构中的构件和辅件数量繁多、节点复杂，为减少现场散件拼装难度，在工厂制造和运输条件允许的情况下，可以将设备钢结构划分成模块单元在工厂进行组装完成，然后运到现场再进行模块与模块拼装。|
|PC|指|PC（Precast Concrete）是预制装配式混凝土结构的简称,混凝土预制构件为工厂制造,现场装配、连接以及部分现浇而成|
|建筑金属围护系统|指|采用金属压型钢板或复合板作为建筑空间四周的围护墙、楼板或屋顶结构，并能够实现保温、隔热、隔声、防水、防潮、耐火、耐久等性能|
|绿色建筑|指|在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材），保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑|

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|-|-|-|
|本次发行/本次非公开发行|指|公司以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通股（A股）股票的行为|
|董事会|指|厦门日上车轮集团股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（即 2014 年 10月15日）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

第一节本次非公开发行股票概况
一、公司基本情况
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|公司名称|厦门日上车轮集团股份有限公司|
|英文名称|Xiamen Sunrise Wheel Group Co., Ltd.|
|法定代表人|吴子文|
|注册资本|人民币21,200万元|
|实收资本|人民币21,200万元|
|成立日期|1995年8月1日（2010年3月8日整体变更股份公司）|
|注册地址|福建省厦门市集美区杏林杏北路30号|
|办公地址|福建省厦门市集美区杏林杏北路30号|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|日上集团，002593|
|上市日期|2011年6月28日|
|邮政编码|361022|
|电话|0592-6666866|
|传真|0592-6666899|
|互联网址|www.sunrisewheel.com|
|电子信箱|stock@sunrisewheel.com|
||生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部|
||件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企|
|公司经营范围||
||业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但|
||国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持绿色建筑工业化和钢结构的发展，将推动行业变革
为转变城乡建设模式和建筑业发展方式，解决传统建筑施工方式存在的管理粗放、材料浪费现象突出、环境污染等问题，提高资源利用效率，国务院办
公厅于2013年1月发布《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方
案的通知》，提出“推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体
系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平”，推动绿色建筑工业化进程。
2013年 2月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，鼓励“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广”、“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”、“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”、“预制组合式钢结构防火构件”、“工厂化全装修技术推广”。此外，各地方政府也相继出台配套政策支持绿色建筑工业化和钢结构的发展。
绿色建筑是时代的发展方向，住宅产业化是推进绿色建筑发展的首选，兼具环保和经济价值，其中钢结构和预制 PC结构是其两大适宜方向，将引领绿色建筑浪潮。绿色建筑工业化是国家推行绿色、循环、低碳理念的需要，国家政策对绿色建筑工业化和钢结构应用的大力支持，将带来深刻的行业变革，并为绿色建筑行业和钢结构产业带来新的市场机遇。
2、钢结构建筑包括工业厂房、公共建筑、高层建筑、钢结构住宅等都是 21世纪的绿色建筑，钢结构建筑体系的钢构件及其配套围护结构均可以实现在工厂进行工业化生产然后现场进行装配施工的建造方式，是未来装配式建筑的发展趋势
发展钢结构建筑，是我国减少碳排放、促进循环可持续发展的有效途径，可以促进我国建筑产业转型升级，提升建筑品质和舒适感，提高建筑抗震防灾能力，营造安全家园。
钢结构建筑相比传统混凝土+砖墙结构具有明显的优点：抗震性能好，结构更安全；部件工厂标准化生产，品质容易保证；节能节材，减少水泥、沙石等资源消耗；施工过程中无需木模板和脚手架；自重轻，节省桩基；现场装配化施工，干作业，节省人工，安全环保；钢结构“高大轻强”，易于实现高层建筑，提高土地使用率及户内得房率；钢材可回收与再生，减少建筑垃圾，并可为国家作战略资源储备。
3、本项目规划的产品方案中，预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板以及金
属围护系统是钢结构建筑的新型配套产品体系，随着钢结构建筑的大规模应用也必将带动这些配套产品的发展应用，由此将带来巨大的市场需求
PC外挂墙板及叠合楼板主要用于钢结构建筑的楼板和外墙的围护结构，与现场浇筑混凝土或砖墙相比：其采用先进的工厂集成化生产方式，不仅效率高而且减少了蜂窝、麻面、开裂、漏水等质量通病，提高了产品品质；现场装配式安装，速度快周期短，人工成本低；工厂化生产、现场装配干作业，材料损耗低，粉尘少、噪音低、无污染，安全节能环保；PC外挂墙板还具有优越的美观、防水、保温和抗震性能，钢结构+预制 PC外挂墙板体系是未来装配式建筑发展的重要方向。
轻质灌浆内隔墙主要用于钢结构建筑的内隔墙和分户墙，其采用新型轻钢龙骨+外封水泥纤维板+内部封闭灌注轻质混凝土的方式，具有轻质、隔音、保温、防火、表面光洁平整、施工简便、可任意拆装、综合造价低等优点。
楼承板主要用于钢结构建筑的现浇楼板支撑模板，新型钢筋桁架楼承板利用楼板钢筋与底部钢模板组焊成桁架的形式进行受力支撑，具有便于安装、底部平整美观、钢板减薄省材、减少楼板钢筋绑扎等优点。
建筑金属围护系统具有轻质高强、设计灵活、色彩丰富、造型独特、节能环保、建造成本和施工难度低、全装配化、易于拆装、可回收重复利用的优点，近20年来在我国建筑领域的应用取得了长足发展。过去主要用于钢结构厂房及公共建筑的围护结构，随着建筑工业化的发展和技术进步，目前新型金属围护系统在隔音、保温、防水、防腐、耐久、美观、多样性等方面的性能已经有极大的提高，在西方发达国家已不仅在工业厂房及公共建筑而且在住宅建筑、高层建筑领域都已经得到了广泛的应用，品类也不断增多、技术日新月异，并向高端、多功能复合一体化方向发展，将成为钢结构建筑的主要围护体系，市场前景良好。
4、模块化制造是未来设备钢结构发展的重要方向
近年来，我国海洋工程装备制造业发展迅猛，并率先采用钢结构组块应用技术，使海洋工程中的钻井平台、管架平台、单点系泊平台、海上塔架、海上
构筑物等钢结构工程和管道工程实现陆上基地预制建造，经海上拖运至现场，整体就位，大大缩短海上安装周期和减少安装难度。现此工艺方法在海洋工程建设中已普遍采用，发达国家在石油化工、能源电力领域的设备钢结构已经开始采用这种单元化组块技术进行制造和吊装，各单元模块的钢构件和设备辅件、管道等都在工厂内安装完成，然后运到工地进行模块与模块的吊装拼装。
承包商可以根据工厂装配和运输条件选择分割模块的大小，单件重一般可达 100吨以上。钢结构的模块化生产可以大大提高安装精度，大量的钢构件和设备辅件都在工厂内安装并检验完成，减少了现场安装工作量，使得现场管理更容易做到文明、安全、节能、环保，高效，降低人工成本，缩短了现场安装工期，降低现场管理难度。模块钢结构要求制造商必须具有大型的厂房空间、高精度的加工设备、大型起重设备、以及高水平的专业技术人员，模块化制造是未来设备钢结构发展的重要方向。
5、本次非公开发行是公司基于自身现状及行业发展趋势作出的产品结构调整及产业升级战略
根据未来钢结构建筑及设备钢结构行业的发展趋势，公司确定了“绿色建筑工业化集成系统提供商”这一战略目标，公司在做精做强传统钢结构产业的同时，将绿色建筑工业化集成系统作为公司产品体系的延伸方向，重点发展预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板、金属围护系统以及模块钢结构等行业配套产品，积极进行产品结构调整和产业战略升级，目的是使公司从单一的钢结构制造、安装转向整体建筑物的系统建材提供商、使公司由单一的设备钢构件制造商转向提供模块设备单元的供应商的跨越，这样不仅可以快速提升公司的营业收入和利润率，也为公司的长远发展奠定坚实的基础。
此外，厦门新长诚作为工程设计及承包资质的拥有者，将作为集团下属各制造基地间接对外承接业务的主体，为满足公司工程承包业务不断增长的营运资金需求，缓解营运资金压力，公司拟借本次非公开发行补充工程承包业务营运资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“绿色建筑工业化集成系统
生产项目（一期）”和“补充工程承包业务营运资金项目”。“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”投产后，将使公司实现产品结构调整和产业战略升级，实现公司从单一的钢结构制造、安装转向整体建筑物的系统建材提供商、从单一的设备钢构件制造商转向提供模块设备单元的供应商的跨越，这样不仅可以快速提升公司的营业收入和利润率，也为公司的长远发展奠定坚实的基础。厦门新长诚作为工程设计及承包资质的拥有者，将作为集团下属各制造基地间接对外承接业务的主体，“补充工程承包业务营运资金项目”的实施可以缓解厦门新长诚工程承包业务的营运资金压力，充实资金实力，提高抵御财务风险的能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
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|项目|内容|
|股票类型|人民币普通股（A股）|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行方式和发行|本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行之日|
|时间|起6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。|
||本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定|
||的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保|
||险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人|
||等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以|
|发行对象||
||上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，|
||只能以自有资金认购。申购报价结束后，公司及保荐机构将对有效申|
||购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对|
||象、发行价格和发行股数。发行对象应符合法律、法规的规定。|
|定价基准日|公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2014年10月15日）|
||发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%|
||（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易|
||日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于|
||10.55 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核|
|发行价格|准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公|
||开发行股票实施细则》等规定，与本次发行的主承销商协商确定。在|
||本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、|
||转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作|
||相应调整。|
||本次非公开发行股票数量合计不超过 5,000万股。在前述范围内，董事|
|发行数量||
||会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商|

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|项目|内容|
||确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发|
||股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行|
||股数按照总股本变动的比例作相应调整。|
|募集资金数额|本次非公开发行股票募集资金总额不超过52,750万元。|
|认购方式|所有发行对象均以现金认购本次发行的股票|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|锁定期安排|投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。|
||为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股|
|未分配利润安排|东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前|
||的滚存未分配利润。|
|本次发行决议的|本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通|
|有效期|过之日起12个月内。|

四、募集资金投向
本次募集资金扣除含发行费用后用于投资“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”和“补充工程承包业务营运资金项目”两个项目。
如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行及发行募集资金投资项目的实施不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为吴子文、吴丽珠，合计持有公司股份12,540万股，占总股本59.15%。本次非公开发行股票数量合计不
超过 5,000万股，若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本
由发行前 21,200万股增加到 26,200万股，控股股东持股比例为47.86%，仍处
于控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用情况
（一）预计募集资金数额
根据公司2014年10月14日召开的第二届董事会第十四次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），拟募集资金总额不超过人民币52,750万元。
（二）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下项目：
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||||项目投资总额||拟投入募集资金|
|项目名称|实施主体|||||
||||（万元）||金额（万元）|
|绿色建筑工业化集成系统生产项|新长诚（漳州）|||||
||||40,000||40,000|
|目（一期）|重工有限公司|||||
||厦门新长诚钢构|||||
|补充工程承包业务营运资金项目|||12,750||12,750|
||工程有限公司|||||
|合计||52,750||52,750||

如果本次非公开发行股票募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款解决。在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次发行募集资金到位后，公司将以增资的方式，将募集资金投入到实施主体，用于上述募投项目。
（三）实际募集资金不足投资项目资金需求时的安排
本次募集资金投资项目的资金来源除用本次非公开发行募集资金投入外，不足部分公司还将通过自有资金、银行贷款等途径自筹解决。
二、募投项目基本情况
（一）绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）
1、项目概况
（1）项目名称：绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）
（2）项目投资：总投资40,000万元
（3）项目建设期限：24个月
（4）项目选址：福建省漳州市华安县经济开发区九龙工业园
（5）项目实施主体：新长诚（漳州）重工有限公司
（6）项目建设规模：项目达产后，年新增新型工业化预制 PC板 25万平方米，新型建筑金属围护系统175万平方米，模块化设备钢结构3万吨。
（7）预计销售额：项目达产后，预计新增年销售收入 7.69亿元（不含税），新增年净利润5,237万元。
2、项目投资估算
本项目总投资40,000万元，具体如下：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|比例|
|1|建设投资|37,500.00|93.75%|
|1.1|建筑工程费|20,309.08|50.77%|
|1.2|工艺设备及工器具购置费|13,402.35|33.51%|
|1.3|工程建设其他费用|859.50|2.15%|
|1.4|预备费|2,929.07|7.32%|
|2|铺底流动资金|2,500.00|6.25%|
|3|项目总投资|40,000.00|100.00%|

3、项目实施背景
（1）国家政策支持绿色建筑工业化和钢结构的发展，将推动行业变革
为转变城乡建设模式和建筑业发展方式，解决传统建筑施工方式存在的管
理粗放、材料浪费现象突出、环境污染等问题，提高资源利用效率，国务院办公厅于2013年1月发布《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，提出“推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平”，推动绿色建筑工业化进程。
此外，2013年 2月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，鼓励“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广”、“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”、“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”、“预制组合式钢结构防火构件”、“工厂化全装修技术推广”。
2013年 10月 25日福建省人民政府发布《关于进一步支持建筑业发展壮大十条措施的通知》（闽政[2013]44号），提出“引导施工企业加快推进建筑业工业化进程。运用先进适用技术，以构件预制化生产、装配式施工为生产方式，整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保、全生命周期价值最大化的可持续发展。”此外，其他省、市政府也相继出台配套政策支持绿色建筑工业化和钢结构的发展。
绿色建筑是时代的发展方向，住宅产业化是推进绿色建筑发展的首选，兼具环保和经济价值，其中钢结构和预制 PC结构是其两大适宜方向，将引领绿色建筑浪潮。绿色建筑工业化是国家推行绿色、循环、低碳理念的需要，国家政策对绿色建筑工业化和钢结构应用的大力支持，将带来深刻的行业变革，并为绿色建筑行业和钢结构产业带来新的市场机遇。
（2）钢结构建筑包括工业厂房、公共建筑、高层建筑、钢结构住宅等都是21世纪的绿色建筑，钢结构建筑体系的钢构件及其配套围护结构均可以实现在工厂进行工业化生产然后现场进行装配施工的建造方式，是未来装配式建筑的发展趋势
发展钢结构建筑，是我国减少碳排放、促进循环可持续发展的有效途径，可以促进我国建筑产业转型升级，提升建筑品质和舒适感，提高建筑抗震防灾能力，营造安全家园。
钢结构建筑相比传统混凝土+砖墙结构具有明显的优点：抗震性能好，结构更安全；部件工厂标准化生产，品质容易保证；节能节材，减少水泥、沙石等资源消耗；施工过程中无需木模板和脚手架；自重轻，节省桩基；现场装配化施工，干作业，节省人工，安全环保；钢结构“高大轻强”，易于实现高层建筑，提高土地使用率及户内得房率；钢材可回收与再生，减少建筑垃圾，并可为国家作战略资源储备。
钢结构建筑完全符合“标准化设计、工厂化生产、装配化施工以及一体化装修”的建筑产业现代化发展思路，是我国告别现场手工砌筑时代，促进建筑生产方式变革，推动建筑行业转型升级和可持续发展的有效途径。
钢结构建筑可以大大提高建筑抗震防灾能力，营造安全家园：自1900年以来，我国历次地震灾害致死人数达到55万，占全球地震致死人数的53%。究其原因，一是长期以来我国住宅建筑以砖瓦结构或砖混结构为主，建筑物抗震性能不足，被砸死或窒息而死的占地震死亡人数的绝大多数。二是倒塌的建筑物阻碍了道路，严重阻碍了震后救援。借鉴日本、美国等发达国家的经验，抗震性能卓越的钢结构、轻质材料等各种最先进的防震手段将在未来住宅及公共建筑中被广泛应用。
（3）本项目规划的产品方案中，预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板以及金属围护系统是钢结构建筑的新型配套产品体系，随着钢结构建筑的大规模应用也必将带动这些配套产品的发展应用，由此将带来巨大的市场需求
PC外挂墙板及叠合楼板主要用于钢结构建筑的楼板和外墙的围护结构，与现场浇筑混凝土或砖墙相比：其采用先进的工厂集成化生产方式，不仅效率高而且减少了蜂窝、麻面、开裂、漏水等质量通病，提高了产品品质；现场装配式安装，速度快周期短，人工成本低；工厂化生产、现场装配干作业，材料损耗低，粉尘少、噪音低、无污染，安全节能环保；PC外挂墙板还具有优越的美观、防水、保温和抗震性能，钢结构+预制 PC外挂墙板体系是未来装配式建筑发展的重要方向。
轻质灌浆内隔墙主要用于钢结构建筑的内隔墙和分户墙，其采用新型轻钢龙骨+外封水泥纤维板+内部封闭灌注轻质混凝土的方式，具有轻质、隔音、保
温、防火、表面光洁平整、施工简便、可任意拆装、综合造价低等优点。
楼承板主要用于钢结构建筑的现浇楼板支撑模板，新型钢筋桁架楼承板利用楼板钢筋与底部钢模板组焊成桁架的形式进行受力支撑，具有便于安装、底部平整美观、钢板减薄省材、减少楼板钢筋绑扎等优点。
建筑金属围护系统具有轻质高强、设计灵活、色彩丰富、造型独特、节能环保、建造成本和施工难度低、全装配化、易于拆装、可回收重复利用的优点，近20年来在我国建筑领域的应用取得了长足发展。过去主要用于钢结构厂房及公共建筑的围护结构，随着建筑工业化的发展和技术进步，目前新型金属围护系统在隔音、保温、防水、防腐、耐久、美观、多样性等方面的性能已经有极大的提高，在西方发达国家已不仅在工业厂房及公共建筑而且在住宅建筑、高层建筑领域都已经得到了广泛的应用，品类也不断增多、技术日新月异，并向高端、多功能复合一体化方向发展，将成为钢结构建筑的主要围护体系，市场前景良好。
（4）模块化制造是未来设备钢结构发展的重要方向
近年来，我国海洋工程装备制造业发展迅猛，并率先采用钢结构组块应用技术，使海洋工程中的钻井平台、管架平台、单点系泊平台、海上塔架、海上构筑物等钢结构工程和管道工程实现陆上基地预制建造，经海上拖运至现场，整体就位，大大缩短海上安装周期和减少安装难度。现此工艺方法在海洋工程建设中已普遍采用，发达国家在石油化工、能源电力领域的设备钢结构已经开始采用这种单元化组块技术进行制造和吊装，各单元模块的钢构件和设备辅件、管道等都在工厂内安装完成，然后运到工地进行模块与模块的吊装拼装。
承包商可以根据工厂装配和运输条件选择分割模块的大小，单件重一般可达 100吨以上。钢结构的模块化生产可以大大提高安装精度，大量的钢构件和设备辅件都在工厂内安装并检验完成，减少了现场安装工作量，使得现场管理更容易做到文明、安全、节能、环保，高效，降低人工成本，缩短了现场安装工期，降低现场管理难度。模块化制造是未来设备钢结构发展的重要方向。
模块钢结构要求制造商必须具有大型的厂房空间、高精度的加工设备、大型起重设备、以及高水平的专业技术人员。公司从 1999年开始为台湾中鼎
（CTCI）、2002年开始为日本 JGC等国际总承包商提供设备钢构件，积累了很多客户资源和设备钢构的制造技术，也了解设备钢结构的模块化趋势，但受限于公司自身的厂房小、装备差以及专业技术人才的缺乏，一直没能实施突破。
（5）本次非公开发行是公司基于自身现状及行业发展趋势作出的产品结构调整及产业升级战略
根据未来钢结构建筑及设备钢结构行业的发展趋势，公司确定了“绿色建筑工业化集成系统提供商”这一战略目标，公司在做精做强传统钢结构产业的同时，将绿色建筑工业化集成系统作为公司产品体系的延伸方向，重点发展预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板、金属围护系统以及模块钢结构等行业配套产品，积极进行产品结构调整和产业战略升级，目的是使公司从单一的钢结构制造、安装转向整体建筑物的系统建材提供商、使公司由单一的设备钢构件制造商转向提供模块设备单元的供应商的跨越，这样不仅可以快速提升公司的营业收入和利润率，也为公司的长远发展奠定坚实的基础。
4、项目实施必要性
（1）项目实施是践行国家产业政策及发展规划的需要
2011年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确提出鼓励“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广”、“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”、“新型墙体和屋面材料、绝热隔音材料、建筑防水和密封等材料的开发与生产”、“预制组合式钢结构防火构件”、“工厂化全装修技术推广”。国家工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》、《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》以及国家发改委发布的《国家发展改革委关于印发“十二五”墙体材料革新指导意见的通知》，提出鼓励发展多功能复合一体化新型墙体材料及屋墙面系统；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《财政部、住房城乡建设部关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》则提出推进建筑节能工作。2013年，国务院办公厅于2013年1月发布“国办发[2013]1号”《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，提出推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提
高建筑工业化技术集成水平。
本项目规划的产品方案包括预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板、金属围护系统以及模块钢结构等均属于绿色建筑产品、预制装配式产品、新型建材产品，符合国家产业政策导向和发展规划的需要。
（2）项目实施是基于公司自身现状及行业发展趋势作出的产品结构调整及产业升级战略
在传统钢结构产品方面，无论是建筑钢结构还是设备钢结构，公司目前已经确立了稳固的市场地位，但根据未来钢结构建筑及设备钢结构行业的发展趋势，单一的传统钢结构产品将无法确保公司在未来继续保持行业领先地位。为此，公司制定了“绿色建筑工业化集成系统提供商”这一战略目标，未来公司在做精做强传统钢结构产业的同时，将绿色建筑工业化集成系统作为公司产品体系的延伸方向，重点发展预制PC、轻质灌浆内隔墙、楼承板、金属围护系统以及模块钢结构等行业配套产品，积极进行产品结构调整和产业战略升级，目的是使公司从单一的钢结构制造、安装转向整体建筑物的系统建材提供商、使公司由单一的设备钢构件制造商转向提供模块设备单元的供应商的跨越，这样不仅可以快速提升公司的营业收入和利润率，也为公司的长远发展奠定坚实的基础。
综上所述，本项目的实施有助于公司实现产品结构调整和战略产业升级，对公司未来的发展是非常必要的。
5、项目实施可行性
（1）公司雄厚的研发实力和技术力量是本项目顺利实施的技术基础
公司在国内属较早引进并吸收日本和台湾钢结构系统与围护系统先进技术的厂家，在钢结构设计、制作及安装方面有长期的专业经验积累和自主专利技术，拥有与钢结构建筑相配套的自主完善的围护系统，包括屋面板、墙面板、采光板、通风器、天沟、落水管、保温棉、固定座等，对钢结构建筑系统的抗震、抗台风、防水排水、保温隔热、通风透气、节能减排、断冷桥等技术处理拥有丰富的经验，累积了上千种各种条件下的节点设计方案。
作为钢结构行业的龙头企业，厦门新长诚已经拥有国家钢结构专项设计甲级资质、钢结构专业承包壹级资质、钢结构制造特级资质以及对外承包工程经营资格证书，未来公司将会充分发挥自身综合优势，整合内外部资源，引领客户的需求，为客户提供高品质的系统集成产品和设计、制造、安装的一体化服务。
在预制PC、新型建筑金属围护系统以及模块钢结构的技术方面，公司在过去的研发和工程经验中已经积累了一定的基础，为了项目的尽快推行和技术进步，公司将加大力度通过引进、合资、合作、消化、共赢的方式从日本、台湾等引进先进成熟的技术专利和研发设计人才，并加强与国内外知名研发机构的技术交流与合作，为新产品的设计和应用提供坚实的技术基础。
（2）公司的生产规模优势是本项目成本控制、实现盈利的坚实基础
公司已形成厦门、漳州、四川南充、越南四大生产基地，2013年度公司实现载重钢轮产量246.19万套、钢结构产量7.45万吨，产量规模在国内同行业位列前茅，具有明显的生产规模优势。募投项目达产后，公司的产能、产销量规模将进一步提升，在公司坚持集中采购、总部统一管理分配生产订单的策略下，公司的规模经济优势将进一步显现，有助于公司带动及消化原有普通钢构产能，降低采购和生产成本，提高盈利能力和利润水平。
（3）公司完善的产品控制优势是项目顺利实施的重要保证
设备与模块钢结构节点上万个，构件复杂，数量、种类繁多，要求生产厂商拆图能力突出、经验丰富，在图纸和生产环节对构件种类和数量做到严格管控。公司业已建立了完整的产品质量追溯体系和严格的品质管理流程。从原材料进入仓库到最终产品出库，每个零部件均建立唯一标识编号，每个零部件每道工序均建立唯一的品质记录，产品可完整追溯至钢材采购入库的炉批编号，有效防范了材质等隐性因素造成的潜在质量隐患，全面保证了产品质量，提升了公司产品的品质。
设备与模块钢结构构件精密度要求高，公司在钢构件加工的切割、钻孔、焊接、除锈、防腐等各个环节均采用美国、日本、台湾的先进技术和设备，先
同时结合公司严格的生产和品质管理，保证了优异的产品质量。
（4）公司的营销及品牌优势是本项目产能消化的强力保障
在钢结构领域，公司业已形成行业领先的市场地位，得到客户的广泛认同，现已成为华南地区最重要的钢结构建筑制造商之一，公司商标“ ”、“新长诚NCC”商标均为“福建省著名商标”，“ ”被认定为“中国驰名商标”。
公司长期以来一直是日本 JGC建设、千代田、法国德西尼布、住友建设、竹中建设、KC（韩国）、日本JFE、中石化SEI、中国寰球、中国五环、中国成达、中国建筑、中国大唐、中电投远达环保、龙净环保、富士康、美的集团、海尔集团、格力集团、南玻集团、海马汽车、东风柳汽等国内外大型总承包商或企业的钢结构供应商或服务商，赢得了客户的广泛肯定和赞誉。公司的营销及品牌优势为本项目模块钢结构产品、预制 PC产品、建筑金属围护材料的产能消化提供了强有力的保障。
随着我国城镇化进程的加快、工业化梯度转移、建筑节能减排政策的推广、建筑工程领域预制装配式结构和钢结构应用比重的不断提升，建筑市场对钢结构产品、预制装配式结构、建筑金属围护材料的未来需求将持续增长，市场空间很大，销售前景良好。
此外，公司未来三年拟在新兴市场区域设立办事处等营销机构，以现有的福建生产基地为中心，向辽宁、广东、江苏、武汉、山东、天津、安徽、东盟、日本、中东、澳洲等地区辐射；以现有的四川生产基地为中心，向新疆、甘肃、贵州、山西、陕西、云南、广西等地区辐射。公司未来将加强营销力度，并将制定切实可行的业务发展规划和详尽的具体计划，进一步保证新增产能的消化。
6、项目涉及的土地、立项与环评事宜
（1）项目用地
本项目选址位于福建省漳州市华安县经济开发区九龙工业园，华安县经济开发区区位优势明显，九龙江北溪、省道西港线、鹰厦铁路贯穿全境，区内有
2个铁路货运中转站（潭口、碧溪），距漳州市区 15公里，距厦门 46公里，距漳龙高速公路漳州西互通口 6公里，距厦成高速公路丰山出口仅 1公里，福广高速和漳永高速均在开发区设立互通口，开发区半小时即可到达厦门港、漳州港，交通便捷。
本项目共占用 4幅地块，土地使用权证已全部办理完毕，具体为“华国用（2013）第 0913号”、“华国用（2013）第 0914号”、“华国用（2013）第 0915号”和“华国用（2012）第0416号”《国有土地使用权证》。
（2）项目立项
本项目已于2014年10月11日获得福建省华安县发展和改革局出具的《福建省企业投资备案表》（闽发改备[2014]E05074号）。
（3）项目环评
公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响。本项目环评事宜正在办理之中。
7、项目实施进度安排
本项目总工期 24个月，其中前期准备期 2个月，建设期 22个月（包括施工图设计、消防报批、施工图审查、土建施工、设备采购、安装调试、项目验收、试生产等环节）。
8、项目经济效益分析
本项目的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|指标|
|1|年销售收入（万元）（不含税）|76,923.08|
|2|年净利润（万元）|5,237.01|
|3|财务内部收益率（所得税前）|19.59%|
|4|项目投资回收期（年，所得税前）|5.28|

（二）补充工程承包业务营运资金项目
1、项目概况
厦门新长诚拥有国家钢结构专项设计甲级资质、钢结构专业承包壹级资质、钢结构制造特级资质以及对外承包工程经营资格证书，作为工程设计及承包资质的拥有者，厦门新长诚将作为集团下属各制造基地间接对外承接业务的主体。鉴于公司所处行业及所从事钢结构、工程总承包业务的特点，为满足公司工程承包业务不断增长的营运资金需求，缓解营运资金压力，拟以本次发行募集资金中的12,750万元用于补充工程承包业务营运资金。
2、项目实施必要性
（1）公司业务模式需占用较大数量的营运资金
在当前国内的总承包项目中，项目的投资规模呈逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，往往需要承包商给予暂时性垫资等融资服务支持。
而随着国内工程承包市场与国际模式的逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，PC（采购、施工）、EPC（设计、采购、施工）、PMC（项目管理承包）、EPCM（设计、采购、施工、项目管理承包）、BT（建设-转让）、BOT（建设-经营-转让）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等需要承包商具备相应资金实力和融资能力的工程承包方式在国内工程项目的运营中也日益普遍。
此时，业主在项目发包和实际运作过程中，往往会采用上述主流的总承包模式，除了考察投标方技术、价格和管理水平外，还对承包商的规模、资金实力、融资能力和应变能力进行重点考察。因此，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目所必不可少的核心竞争要素。
钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照行业惯例对钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%~30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%，剩余部分作为质保金在决算后 1-2年内支付。因此，在业务运作过程中包括项目承接、采
购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量营运资金的占用。因此，除了技术、品牌、管理实力之外，营运资金的实力也是衡量钢结构工程企业竞争能力的重要体现。
（2）扩大流动资金规模是公司工程承包业务的内在需求
钢结构工程企业在项目运作过程中主要的营运资金需求项目如下：
A、投标保证金：公司必须根据招标书的要求支付保证金，同时在招标阶段，投标公司的注册资本、净资产规模也是重要考核指标；
B、履约保函保证金：为保证合同的完整履行，公司需对总包方或业主提供履约担保，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；
C、预付款保函保证金：总包方或业主支付项目预付款一般要求公司提供与预付款对等的担保，为此公司需要申请银行开具预付款保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；
D、采购制造占款：材料采购并加工制作资金支出与工程进度款的收款节点存在时间上的差异，由此产生采购制造占款；
E、在建工程占款：在建工程施工安装阶段的资金占用与工程进度款收款节点存在时间上的差异，由此产生在建工程占款；
F、完工未决算工程占款：工程完工后，需由业主、施工方和监理方共同参与竣工验收，待完成竣工决算后，方可收取后续的工程款，为此公司在完工后至竣工决算期间产生了完工未决算工程款占款；
G、质保金：公司钢结构项目的质保期一般为竣工决算后的 1-2年，质保期内总包方或业主依据合同要求按合同金额的一定比例提供。
（3）公司目前流动资金已不足以满足公司业务发展需求
近年来，公司钢结构业务积极扩大规模，其中营业收入由 2011年度的 45,355.94万元增长至 2013年度的 51,559.75万元，年均复合增长6.62%。随着公司业务规模扩大，公司的资金压力也逐渐增大。为缓解资金压力，公司维持
了较大规模的银行借款，导致公司报告期内财务费用较高。2011-2013年公司财务费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||最近三年财务费用占营业收入的比重|||||
|证券名称|||||||
|||2011年||2012年||2013年|
|杭萧钢构||0.74%||3.53%||2.92%|
|精工钢构||3.41%||2.23%||1.73%|
|鸿路钢构||1.22%||1.89%||2.24%|
|光正集团|0.26%||1.26%||5.43%||
|东南网架||1.65%||2.46%||2.50%|
|平均值||1.46%||2.28%||2.96%|
|日上集团||2.01%||2.43%||3.70%|

根据上表，2011-2013年，日上集团财务费用占营业收入的比重均高于行业平均水平，说明与同行业上市公司相比，日上集团营运资金压力较大。
2011年末、2012年末、2013年末，公司的资产负债率分别为47.17%、46.88%、53.62%，总体呈逐步提高的态势；公司营运资金（流动资产-流动负债）占营业收入的比重分别为59.99%、48.04%、46.39%，总体呈逐年下降的态势，现有营运资金规模未来将可能无法满足业务快速扩张的要求。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将出现明显下降，资产负债结构将得到优化。此外，本次非公开发行部分募集资金用于补充营运资金，将增强公司的营运资金储备，有利于公司未来有效控制负债规模，提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
（4）未来公司业务的持续增长和新业务发展将对公司营运资金提出更高的要求
目前，我国的城镇化建设已经进入一个新的阶段，遵循十八大报告提出的“绿色发展、循环发展、低碳发展，建设美丽中国”的发展方向，大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务，具有绿色节
能、适合工业化推广特点的钢结构建筑将会迎来重大发展机遇。相比传统的混
凝土结构，钢结构建筑存在自重轻、抗震性强、施工周期短、节能环保等诸多
优势。相比欧、美、日等发达国家，我国钢结构建筑占建筑业比重较低，钢结构尚有很大的发展空间。根据中国钢结构协会统计数据以及建筑业“十二五”发展规划测算，“十二五”期末我国钢结构产量将达到 5,000-6,500万吨，钢结构产量年均复合增长率为14.0%~20.1%，产业前景乐观。未来公司仍将面临良好的发展机遇，公司有望实现业务的持续增长，业务增长对公司营运资金的需求规模亦将上升。
此外，公司未来将大力发展绿色集成建筑等新业务，并将对公司营运资金产生一定压力。
因此，未来公司业务的持续增长和绿色集成建筑等新业务的发展将对公司流动资金提出更高的要求。
3、项目实施可行性
最近三年公司业务快速发展，截至 2014年 9月 30日，公司正在施工的重大项目包括“成都银鹭食品生产基地主厂房项目钢结构施工合同”、“京东方重庆第 8.5代新型半导体显示器件及系统项目 3号建筑”、“大唐科技-贵州发耳电厂3#4#机组烟气脱硝钢结构加工制作项目”、“广东大唐国际潮州发电有限责任公司2*600MW超临界机组烟气脱硝系统 EPC工程”、“安微平圩发电有限责任公司#1、#2机组烟气脱硝工程、重庆白鹤电力有限公司（2*300MW）烟气脱硝技改工程”、“越南台塑烧结厂工程”、“JGC-NSRP主结构项目”、“JGC-NSRP平台爬梯项目”、“德西尼布 NSRP主结构项目”等数十个项目，累计合同总价超过6亿元，工程规模庞大。
上述项目的施工周期较长，对营运资金的需求规模比较大，公司充足的项目储备为本募投项目的实施提供了可靠保证。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 5,000万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇持有股份比例为47.86%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇仍系公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将在原有建筑钢结构的基础上增加预制PC、金属围护等配套，完善了建筑钢结构产品结构，扩大设备钢结构生产规模。本次发行有利于优化公司产品结构，带动与消化原有普通钢构的产能，增强公司的盈利能力，加深公司与客户的合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。本次非公开发行完成后，公司的生产能力及规模将得到提高，公司整体盈利能力将得到较大提升，有利于公司为股东创造更多的回报。本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济运行风险
公司长期从事钢制品业务，主要产品均是节能环保产品，受产业政策鼓励发展，并受益于中国的工业化、城镇化、国际化进程，行业发展空间巨大。公
司所处行业市场需求取决于公路运输行业发展状况、全社会固定资产总投资规模等因素，而公路运输行业、全社会固定资产投资规模均与宏观经济运行状况密切相关，因此，公司所处行业市场需求受宏观经济运行状况的影响非常显著。
2008年爆发的全球金融危机导致全球宏观经济运行出现了二战以来最严重的下滑，全球固定资产投资规模、增速均受到显著影响，影响了行业市场需求。2009年下半年开始，随着全球宏观经济的好转，行业市场需求出现一定的反弹。但 2009-2012年间，出于对全球宏观经济二次触底的担忧，行业需求整体呈现波动复苏的趋势。受国际金融危机的影响，公司基于稳健原则采取了较为严格的信用政策，同时部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行，相应导致公司 2012年度营业收入下降。2012年底开始，随着宏观经济的好转、公司全国产能布局效应的显现，公司业务实现了较快复苏，2013年度公司实现营业收入12.30亿元，较2012年增长12.66%。
若未来全球宏观经济复苏出现反复或不利变动，仍可能导致全球钢制品的市场需求产生大幅波动，从而对公司业务产生不利影响。
（二）贸易摩擦风险
中国是全球最主要的钢铁生产国，也是全球最重要的钢制品采购目的国之一。虽然中国钢结构产品未曾与其他国家发生重大贸易摩擦，但近几年来，随着我国钢结构产品国际竞争力的不断增强和出口量的不断增长，与进口国产生贸易摩擦的可能性也在增大。若钢结构产品进口国与我国产生贸易摩擦，则有可能对公司的业务产生一定的影响。
（三）政治风险
受钢结构产品 1,000公里的经济运输半径和国际经济贸易等因素的影响，为开拓国际市场、提高市场占有率，公司于2008年建设了越南生产基地，从事钢结构的生产。但近几年来，由于中越南海问题升级、中国与泰国、菲律宾关系日趋紧张，外交纠纷不断。若该种国际纠纷持续下去，可能对公司在越南的生产经营造成不利影响，进而对公司的出口业务产生一定的影响。
（四）业务与经营风险
1、主要原材料价格变动的风险
钢材是公司产品最主要的原材料，报告期内，公司主营业务成本中，钢材成本占比约为60%~70%，钢材价格的变动将对公司产品生产成本产生直接影响。2011年 8月至 2014年 8月的三年内，我国钢材综合价格指数变动情况如下：
数据来源：同花顺数据库（综合价格指数的计算基数为1994年钢材价格）
根据上图，近三年来，钢材价格综合指数整体呈现震荡下降趋势，有利于钢制品行业的成本控制。公司是本钢、首钢、马钢等多家大型钢厂的直供用户，对钢材价格变动趋势较为敏感，能够通过“低价位高库存、高价位低库存”的采购策略较好地控制钢材采购成本，并在报告期内一直保持采购均价低于市场年度均价水平。
钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。钢结构项目主要采用总价包干合同，在商务谈判时已考虑了原料价格波动影响并通常在合同签署后 1个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交期，如果客户不能按时支付预付款或者提交图纸，公司不能及时按照图纸的具体要求进行原材料采购，并预计后期将以较高价格采购时，公司会与客户协商签订补充协议，调整原合同金额，从而保证合理的利润率水平。此外，为锁定销售合同对应的原材料价格，有效规避原材
料价格波动风险，公司还与部分客户签订附有成本补偿条款的销售合同。由于公司的载重钢轮客户和钢结构客户均对产品质量要求较高，其对产品质量和交货期的重视程度远高于因原材料提价导致的产品价格上涨。本着“好钢材、好工艺、好产品”的经营策略，公司品质优势明显，具备一定的议价能力，可以通过灵活的定价政策有效控制原材料波动的风险，公司在报告期内较好地避免了钢材价格波动对公司生产经营的不利影响。
2、人工成本上升的风险
随着人口红利的逐渐消失，我国人力成本近些年上升较快，在岗职工平均工资增速每年均在10%以上。为消化人工成本上升的压力，一方面，公司需要积极开发新产品，通过技术进步提高产品竞争力及附加值；另一方面，公司需要不断进行生产线改造升级，提高生产的自动化水平和生产效率，降低单位产品的人工成本，以降低人工成本上升对公司未来业绩产生的不利影响。
（五）财务风险
1、短期偿债能力风险
2011年末、2012年末、2013年末，公司流动比率分别为1.78、1.53和1.57，速动比率分别为1.11、0.75和0.67，报告期内公司短期偿债能力略有下降，如果进一步扩大业务规模并加大流动负债规模，可能存在流动性紧张带来的短期偿债风险。
2、人民币汇率波动风险
公司产品同时销往国内外市场，外销收入主要结算货币为美元、欧元。
2011年度、2012年度、2013年度，公司出口收入分别为 43,089.79万元、 41,218.48万元和 32,375.07万元，占当年营业收入的比重分别为38.03%、42.51%和29.02%，并因人民币持续升值形成的汇兑损失分别为 538.51万元、28.10万元和508.95万元。
虽然公司已采用预收货款、缩短账期或在销售定价时合理考虑汇率变动影响等方式降低人民币升值对公司生产经营的影响，但是如果未来人民币继续升值，仍将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（六）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇合计持有59.15%的公司股份；本次股票发行成功后，吴子文、吴丽珠夫妇合计持股比例将降为47.86%（按 5,000万股的发行上限测算），仍处于实际控制地位。虽然本公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，增加了中高层管理人员股东、外部股东，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。
（七）税收政策变化的风险
1、高新技术企业所得税优惠政策变化的风险
2012年7月11日，公司及子公司厦门新长诚取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，2012～2014年度适用15%的所得税优惠税率。
但是，如果2015年高新技术企业认证到期后，公司或子公司厦门新长诚不能够被持续认定为高新技术企业，或者国家相关政策发生变化，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。
2、出口退税政策变化的风险
国家产业政策鼓励载重钢轮等汽车零部件出口，鼓励高附加值的钢制品出口，并享受增值税免抵退的优惠政策。报告期内，公司载重钢轮产品的退税率一直为17%；钢结构产品的退税率自2009年6月1日起调增为9%。
报告期内，公司出口产品以载重钢轮为主。如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，不仅将对公司出口退税金额产生影响，而且还可能对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投向的风险
为了进一步优化公司业务结构、丰富产品链、提升公司核心竞争力，公司拟将募集资金投入到“绿色建筑工业化集成系统生产项目（一期）”。该项目是在充分考虑国内市场环境、国家产业政策导向、未来行业发展潜力及公司自身技术水平、管理能力和市场占有率的基础上，经过深入调研、系统规划和充分论证后确定的优选方案。但如果受到募集资金不能及时到位、市场环境变化、国家产业政策变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或者项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都将影响投资项目的顺利实施，从而影响募集资金投资项目预期收益的实现。
2、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险；但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（九）管理风险
本次非公开发行完成后，公司生产经营规模得到扩大，将对公司生产组织、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在产能规模扩张引致的管理风险。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度随之增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
（十）审核风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。
（十一）发行风险
根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2014年 10月 15日，据此计算的发行底价为 10.55元/股。若在中国证监会核准发行之日起的六个月内，公司股票二级市场价格低于发行底价，则本次发行存在发行失败的风险，并进而影响募集资金投资项目的实施进度。
（十二）环评批复的风险
截至本预案公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目环评手续正在办理之中。虽然公司所处行业不属于重污染行业，且公司制定了各种环境保护措施方案，以最大限度降低项目建设及生产期间对周边环境所造成的影响，但仍然存在因项目环评手续办理滞后，导致影响募投项目实施进度的情形。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十四条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产30%或总资产10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每一年度现金分红比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。）
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（四）公司应提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东（特别是公众投资者和中小投资者）对公司分红的建议和监督。
第一百七十六条公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交公司股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
2011年利润分配方案：2012年 4月 18日公司第一届董事会第十六次会议决议和2012年5月11日公司2011年度股东大会分别审议通过了《2011年度利润分配方案》，董事会决定以截止2011年 12月31日公司总股本21,200万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.50元人民币（含税），共计派发
31,800,000.00元。
2012年利润分配方案：2013年 4月 12日第二届董事会第三次会议和 2013年 5月 6日公司 2012年度股东大会分别审议通过了《关于 2012年利润分配议案》，董事会决定以截止2012年12月31日公司总股本21,200万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.25元人民币（含税），共计派发26,500,000.00元。
2013年利润分配方案：2014年 5月 21日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》：以截止 2013年12月 31日公司总股本21,200万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发12,720,000.00元。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为124.89%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于||
|分红年度|||最近三年年均净利润|
||（含税）|上市公司股东的净利润||
|2013年|12,720,000.00|35,512,297.68||
|2012年|26,500,000.00|46,341,030.87|56,865,449.39|
|2011年|31,800,000.00|88,743,019.62||
|最近三年累计现金分红金额占最近||||
|||124.89%||
|三年年均可分配利润的比例||||

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
公司2011年度现金分红3,180.00万元，2011年当年剩余未分配利润主要投向补充母公司日常经营流动资金；公司2012年度现金分红2,650.00万元，2012年当年剩余未分配利润主要投向补充母公司日常经营流动资金；公司2013年度现金分红 1,272.00万元，2013年当年剩余未分配利润主要用于母公司日常经营流动资金。
三、未来三年股东回报计划（2015年-2017年）
公司第二届董事会第十四次会议于 2014年 10月 14日召开，审议通过了
《关于公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。未来三年股东
回报规划的具体内容如下：
“一、公司股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划制定的决策机制与实施
1、公司的利润分配方案由管理层按《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议，公司独立董事应发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表意见后提交股东大会审议，且公司在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划制定的周期与调整机制
1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由公司管理层、董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体盈利情况、资金需求、现金流量状况，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。”
厦门日上车轮集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月十四日