证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2017-045山东太阳纸业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年5月11日以电话方式发出通知，会议于2017年5月22日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，全体监事均现场出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。
鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止 2016年非公开发行A股股票事项。
本议案详见2017年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-041。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本次发行的A股可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本行A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准(如需)，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含 120,000.00
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用本次募集资金量|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|195,826.33|120,000.00|

该项目中募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第六届第八次董事会审议通过关于公司2016年度非公开发行股票相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《山东太阳纸业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》刊登在 2017年5月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案详见2017年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-042。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》刊登在2017年5月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
本议案详见2017年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-043。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》刊登在2017年5月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第六届监事会第十一次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司监 事 会二○一七年五月二十三日