中矿资源勘探股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
本人在此向各位股东做出 2015年度独立董事述职报告。
本人在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现将 2015年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，公司召开董事会会议 11次、股东大会 4次，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、2015年董事会出席情况
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|独立董事姓名|本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|黄庆林|11|8|3|0|0|
|孔伟平|11|8|3|0|0|
|陈永清|11|8|3|0|0|

2、2015年股东大会出席情况
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|独立董事姓名|本年应出席股东大会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|黄庆林|4|4|0|0|0|
|孔伟平|4|3|0|0|1|
|陈永清|4|3|0|0|1|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人及其他两位独立董事对公司 2015年度经营情况进行了认真的了解和监督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
1、2015年 1月 17日，在公司第三届董事会第六次会议上，发表了《关于用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》、《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独
立意见》。
2、2015年 4月 9日，在公司第三届董事会第八次会议上，发表了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见》、《关于公司 2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于调整公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的独立意见》、《关于确定募集资金投资项目 2015-2016年使用计划的独立意见》、《关于公司 2014年度内部控制评价报告的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》以及关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见。
3、2015年 7月 21日，在公司第三届董事会第十次会议上，发表了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》、《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见》、《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见》、《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见》、《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见》、《关于聘请 2015年度审计机构的独立意见》。
4、2015年 8月 10日，在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了《关于公司 2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见》、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见》。
6、2015年 9月 10日，在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》、《关于选举崔国强先生为公司第三届董事会董事候选人的独立意见》。
7、2015年 12月 25日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了《关于会计估计变更的独立意见》。
三、到公司现场办公情况
2015年度，本人利用参加董事会、实地考察的机会以及其他时间，在公司现场工作累计达到 15个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。
通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
作为财务专业人士，本人在各会议召开前对公司证券事务部提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，本人认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一
年来，开展的主要工作情况如下：
1、审计委员会
2015年度，本人主持召开了五次现场会议和一次通讯表决会议，审议通过了如下议案：
第三届董事会审计委员会 2015年第一次会议，审议了《2014年内部审计工作报告》、《2015年内部审计工作计划》、《公司 2014年度财务会计报表》、《关于公司 2014年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》、《关于会计政策变更的议案》。
第三届董事会审计委员会 2015年第二次会议，审议了《关于审议公司 2015年第一季度财务报告的议案》、《2015年第一季度内部审计工作报告》。
第三届董事会审计委员会 2015年第三次会议，审议了《关于聘请 2015年度审计机构的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
第三届董事会审计委员会 2015年第四次会议，审议了公司《2015年半年度财务报告的议案》、《2015年第二季度内部审计工作报告》；
与年审注册会计师就 2015年半年度财务报告审阅工作进行了沟通。
第三届董事会审计委员会 2015年第五次会议，审议了公司《2015年第三季度财务报告的议案》、《2015年第三季度内部审计工作报告》。
第三届董事会审计委员会 2015年第六次会议，审议了《关于会计估计变更的议案》。
2015年度，第三届董事会薪酬与考核委员召开了二次会议，审议通过了如下议案：
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬情况的意见》、《关于调整公司董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》。会于报告期内未召开相关会议，作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的考核标准进行考核。
第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及关于将有关人员作为限制性股票激励计划激励对象的议案。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）2015年，本人到公司进行了多次现场考察，与公司高级管理人员进行沟通交流，了解公司经营状况及募投项目使用情况，并与高管人员就公司的经营发展交换意见。
六、其他工作
1、2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2015年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、 2015年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2016年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄庆林二〇一六年四月十一日