澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688008 证券简称：澜起科技澜起科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料澜起科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知.............................. 1澜起科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程.............................. 3议案1：关于聘请公司2019年度审计机构的议案................................................... 5议案2：关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...... 6议案3：关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.... 7议案4：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案................. 8
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2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《澜起科技股份有限公司章程》、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2019年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年11月25日14点30分
2、现场会议地点：上海市虹许路 358号天禧嘉福·璞缇客酒店 12楼 1号宴会厅
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年 11月 25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019年11月25日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
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|序号|议案名称|
|1|《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》|
|2|《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》|
|3|《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|4|《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》|

（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案1：
关于聘请公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司审计质量，公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并提请授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
拟聘请会计师事务所的基本情况如下：
1、会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110000051421390A
3、执行事务合伙人：毛鞍宁
4、主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
5、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；
法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2019年11月25日
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案2：
关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于 2019年 10月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《澜起科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2019年11月25日
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案3：
关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2019年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2019年11月25日
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案4：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
澜起科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
澜起科技股份有限公司董事会
2019年11月25日