证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-099南方中金环境股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购方案已经南方中金环境股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）2018年10月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，本次回购预案已经公司2018年10月30日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映上市公司价值，不能合理体现上市公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
的相关规定，上市公司董事会决定以自有或自筹资金回购上市公司部分社会公众股股份。
（二）、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（三）、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于公司后续员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或依法注销减少注册资本等。
若公司未能实施员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源），则公司回购的股份将依法予以注销。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，将回购股份奖励给公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%。公司承诺若回购股份奖励给公司职工，奖励的比例不超过5%，剩余部分公司将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（四）、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
假定按照回购资金总额人民币3.5亿元（含）、回购股份价格人民币5.5元/股（含）的条件测算，预计本次回购股份数量约为6,364万股，回购股份比例约占公司目前总股本的3.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币3.5亿元（含）且不低于人民币1亿元（含），资金来源为自有或自筹资金。
（七）、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）、决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
假定按照回购资金总额人民币3.5亿元（含）、回购股份价格人民币5.5元/股（含）的条件测算，预计本次回购股份数量约为6,364万股。
1、若本次回购股份全部用于员工激励，公司的总股本不发生变化，限售条件流通股/非流通股数量增加6,364万股，无限售条件流通股数量减少6,364万股。
依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|限售条件流通股/非流通股|737,575,416|38.35%|801,215,416|41.66%|
|无限售条件流通股|1,185,862,820|61.65%|1,122,222,820|58.34%|
|总股本|1,923,438,236|100%|1,923,438,236|100%|

2、若本次回购股份全部被注销，则公司总股份减少，依此测算公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|限售条件流通股/非流通股|737,575,416|38.35%|737,575,416|39.66%|
|无限售条件流通股|1,185,862,820|61.65%|1,122,222,820|60.34%|
|总股本|1,923,438,236|100%|1,859,798,236|100%|

3、本次回购股份也可能部分用于员工激励，部分用于注销的情形。该情形暂不做测算。
注：上表中的股本结构以2018年10月10日为基础。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产9,886,588,427.00元、归属于上市公司股东的所有者权益4,898,528,785.55元、流动资产3,996,132,449.42元、负债4,869,843,348.73元，合并口径下的货币资金为1,048,537,415.22元。假设此次回购资金上限人民币3.5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金总额的上限3.5亿元占公司总资产的3.54%、占公司归属于上市公司股东的所有者权益的7.15%、占公司流动资产的8.76%。
根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由上市公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性。
综上，根据上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展情况考虑，上市公司利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币3.5亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了上市公司管理层看好上市公司内在价值的
信号，有利于维护上市公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对上
市公司的信心，并进一步提升上市公司价值，实现股东利益最大化。
按照回购数量约6,364万股测算，回购股份比例约占上市公司总股本的3.31%，回购后上市公司控股股东仍然为沈金浩先生，不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变上市公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本上市公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购上市公司股份，拟提请上市公司股东大会授权董事会在本次回购上市公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权上市公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权上市公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
4、授权上市公司董事会根据上市公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、授权上市公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权上市公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自上市公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）独立董事意见
1、公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十四）、其他说明事项
1、本回购预案已经股东大会特别决议审议通过；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
二、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
中天国富证券有限公司对公司本次回购股份事项出具了独立财务顾问报告，认为根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，中金环境本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
浙江天册律师事务所对公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：
1、本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
2、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他说明事项
（一）、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年10月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-091）。
对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
（二）、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时披露本次回购股份的进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、存在因公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致
回购方案难以实施的风险；
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现风险导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案、提交股东大会审议，择机进行实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项之独立意见》；
3、《关于回购公司股份预案的公告》；
4、《中天国富证券有限公司关于公司回购公司股份之独立财务顾问报告》；
5、《2018年第二次临时股东大会决议公告》；
6、《关于回购股份的债权人通知公告》；
7、《浙江天册律师事务关于南方中金环境股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司董 事 会
2018年11月22日