股票代码：002162 股票简称：悦心健康 上市地点：深圳证券交易所上海悦心健康集团股份有限公司
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172076号]之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
上海悦心健康集团股份有限公司收到贵会于2017年11月9日下发的中国证券监督管理委员会[172076号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
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目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 8问题1.申请材料显示，因上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称悦心健康或上市公司）为外商投资股份公司，同时《外商投资产业指导目录（2017年修订）》于（2017年7月28日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业，悦心健康发行股份购买泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称分金亭有限）、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限）和建昌县中医院有限责任公司（以下简称建昌有限）100%股权需取得省级商务部门的审批同意。请你公司补充披露前述审批的进展情况。如未取得的，补充披露是否存在实质性法律障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 11问题2.申请材料显示，上市公司主要从事建筑陶瓷业务，本次重组标的资产为三家二级或二级甲等综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散。
请你公司：1）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性。2）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产竞争地位的依据。3）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 14问题 3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 31问题4.申请材料显示，本次交易的交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称鑫曜节能）为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李慈雄控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................................... 42问题5.申请材料显示，本次重组交易对方中上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）为合伙企业（以下分别简称识炯管理、健灏投资、木尚管理、识毅企业管理）。请你公司：1）补充披露中上述合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议
期医疗事故、医疗纠纷情况。请你公司补充披露：1）报告期内三家标的资产医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对三家标的资产持续经营的影响。2）提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 83问题 11.申请材料显示，报告期内三家标的资产均多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 91问题 12.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限的部分医疗设备系通过融资租赁方式购买。截至本报告书出具之日，分金亭有限仍在履行的融资租赁合同为9项，建昌有限仍在履行的融资租赁合同为4项。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。2）上述融资租赁业务的会计处理。3）分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 100
问题 13.申请材料显示，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家标的资产均从事医疗服务业务，但未构成与上市公司的同业竞争。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在医疗服务领域的具体发展战略，未来是否将进一步增加对医疗服务行业的投资，是否将新增同业竞争。2）上市公司是否存在未来十二个月向其控股股东、实际控制人及其控制的企业继续收购相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 116问题 14.申请材料显示，本次重组交易对方胡道虎在宿迁市内控制多家医院。请你公司补充披露：1）上市公司与胡道虎控制的其他医院之间的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2）胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施。3）上市公司是否存在未来十二个月向胡道虎继续收购医院资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 118问题 15.申请材料显示，交易对方及其关联方为分金亭有限、建昌有限、泗洪县分金亭妇幼医院有限公司提供多笔担保。请你公司补充披露：1）对前述担保的后续安排，是否更换担保人。
如更换的，补充披露进展情况。2）相关债权人是否就标的资产实际控制人变更等事项与交易相关各方达成一致协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 128问题 16.申请材料显示，分金亭有限为宿迁市第三医院提供多笔担保，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供担保。请你公司补充披露：1）前述担保事项是否已按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应程序，标的资产财务及内控机制是否有效。2）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 133问题 17.申请材料显示，分金亭有限其他应收款中关联方欠款余额为 26.65万元。请你公司补充披露：1）分金亭有限截至目前其他应收款关联方占款余额。2）本次重组是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 140问题18.申请材料显示，本次交易拟向包括鑫耀节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过38,398.45万元，用于标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设，其中包含了预备费和铺底流动资金。同时，申请材料评估了上述募投项目的预期收益和财务回报。
请你公司：1）补充披露除已取得的备案、批复和证明外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合上述募投项目预备费和铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司目前的货币资金余额和使用计划，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 143问题19.申请材料显示，2016年8月，赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元转让给识毅管理，系对建昌有限核心人员的股权激励。请发行人：补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付，相关会计处理是否符合相关会计准则。请财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ................................................................................................................. 157
问题 20.申请材料显示，分金亭有限 2015年末、2016年末和 2017年 7月 31日资产负债率分别为94.19%、86.06%和82.75%，负债率较高，流动比率分别为0.34、0.23和0.22,速动比率分别为0.31、0.19和0.18，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时，报告期内分金亭有限财务费用分别为585.16万元、639.39万元和880.99万元，占净利润比例较高。请你公司：1）结合报告期分金亭有限现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露分金亭有限是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露分金亭有限未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 160问题 21.申请材料显示，报告期内分金亭有限剥离的资产包括宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）58%的出资额、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泪洪县康复护理院100%出资额、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）资产剥离的原因，被剥离资产的简要财务报表，是否对分金亭有限具有重要影响。2）资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则，划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 165问题 22.申请材料显示，三家标的资产均纳入医保定点，部分病患就诊时采用医保卡结账，医院与有关社保部门进行结算。请发行人：1）补充披露报告期内医保报销金额、现金收付金额、占收入比例。2）补充披露对医保报销、现金收付的核查范围、方式及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 173问题 23.申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）分金亭有限预测 2017年 4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是23,378.16万元、35,371.15万元和39,920.39万元。2）全椒有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是5,060.28万元、7,471.07万元和8,349.56万元。3）建昌有限预测 2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是 4,352.81万元、5,804.82万元和6,341.64万元。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素，分别补充披露三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）补充披露预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................ 178问题24.请你公司补充披露，收益法评估中：1）营业成本的构成，各项成本的预测原则和结果。
2）补充披露预测期和报告期三家标的资产的毛利率，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 193问题 25.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 199问题 26.申请材料显示，若分金亭有限未能完成业绩承诺，各承诺主体应当承担的补偿责任比例与股权比例不一致。同时，过渡期间亏损涉及东吴创新资本管理有限责任公司承担补偿义务的，由识炯管理、胡道虎承担。请你公司补充披露作出上述安排的的原因及合理性，双方之间
是否存在其他补充协议，标的资产的股权结构是否清晰，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................................ 204问题 27.申请材料显示，本次重组标的资产均为医院且药品相关销售收入占比较高。请你公司补充披露三家标的资产药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。请独立财务顾问和律师全面核查三家采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 206问题 28.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 223问题 29.申请材料显示，分金亭有限和全椒有限在前五大供应商中出现商贸类公司。请你公司补充披露标的公司向此类供应商采购的内容。 ............................................................................. 226问题30.申请材料显示，1）三家标的资产主要服务城镇职工基本医疗保险的参保人和新型农村合作医疗的参保人。2）结算模式中，参与城镇职工基本医疗保险的患者的医保覆盖的费用比例为70%-80%，患者自费承担20%-30%的费用。3）分金亭有限和建昌有限先行垫付城镇职工医保报销费用，3个月后回款；全椒有限先行垫付城镇职工医保报销费用，1个月后回款。请你公司：1）结合当地医保政策，补充披露三家标的公司垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在差异的原因以及对标的资产应收账款、净利润的影响。2）补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及3家标的医院的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................................................................................................................... 227
释义
在本反馈意见回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本反馈意见回复/反馈意见回复|指|上海悦心健康集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172076号]之反馈意见回复|
|重组报告书|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/悦心健康|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|分金亭有限|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|分金亭医院|指|泗洪县分金亭医院|
|肿瘤有限|指|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司|
|肿瘤医院|指|宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院，系肿瘤有限前身|
|妇幼有限|指|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司|
|妇产儿童医院|指|泗洪县妇产儿童医院，根据宿迁市卫生和计划生育委员会于2017年3月2日出具的《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的情况说明》：儿童医院已创建升格为具备二级专科医院标准的妇产儿童医院，儿童医院与妇产儿童医院实为同一家单位|
|儿童医院|指|泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院），系妇幼有限前身|
|阳光儿童医院|指|泗洪县阳光儿童医院，系儿童医院前身|
|全椒有限|指|全椒同仁医院有限公司|
|全椒医院|指|全椒同仁医院|
|建昌有限|指|建昌县中医院有限责任公司|
|建昌医院|指|建昌县中医院|
|标的公司/标的医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名股东合计持有的分金亭有限 100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持有的全椒有限 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名股东合计持有的建昌有限100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产的交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理 6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人|
|标的资产/交易标的|指|分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|斯米克工业|指|CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）|
|太平洋数码|指|DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|

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|识颉管理|指|上海识颉企业管理中心|
|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|全椒农村商业银行|指|安徽省全椒农村商业银行股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》|
|直线加速器|指|利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直线的加速器|
|彩超|指|用自相关技术进行多普勒信号处理，把自相关技术获得的血流信号经彩色编码后实时地叠加在二维图像上从而形成彩色多普勒超声血流图像的技术|
|品管圈|指|品管圈（QCC）就是由相同、相近或互补之工作场所的人们自动自发组成数人一圈的小圈团体（又称 QC 小组，一般 6 人左右），全体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问题及课题。它是一种比较活泼的品管形式。目的在于提高产品质量和提高工作效率|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|过渡期|指|指自评估基准日至交割日的期间|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问/通力律师|指|通力律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《会计法》|指|《中华人民共和国会计法》|

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|元/万元|指|人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位|

注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
问题1.申请材料显示，因上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称悦心健康或上市公司）为外商投资股份公司，同时《外商投资产业指导目录（2017年修订）》于（2017年7月28日起在全国实施）中规定“医疗机构（限于合资、合作）”属于限制类外商投资产业，悦心健康发行股份购买泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称分金亭有限）、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限）和建昌县中医院有限责任公司（以下简称建昌有限）100%股权需取得省级商务部门的审批同意。请你公司补充披露前述审批的进展情况。如未取得的，补充披露是否存在实质性法律障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露有权限的商务部门的审批进展情况
本次交易中悦心健康将以发行股份的方式购买分金亭有限、全椒有限和建昌有限的全部股权。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，悦心健康作为外商投资股份有限公司，投资医疗机构（属于外商投资限制类领域）应当取得省级商务部门的批准。
（一）分金亭有限
悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准。江苏省商务厅于2017年12月22日出具苏商审[2017]738号《省商务厅关于同意上海悦心健康集团股份有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意悦心健康境内再投资分金亭有限，收购分金亭有限100%股权。
（二）全椒有限
悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。安徽省商务厅于 2017年12月18日出具皖商办资函[2017]944号《安徽省商务厅关于上海悦心健康集团股份有限公司向全椒同仁医院有限公司股东定向发行股份购买其全部股权的意见函》，确认悦心健康向全椒有限全体股东定向发行股份购买全椒有限100%股权事宜符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令[2000]第 11号）第八条第三款的规定。
（三）建昌有限
根据辽宁省商务厅于 2016年 7月 20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》，辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于2017年7月31日出具葫商函[2017]5号《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。建昌县招商局于2017年10月30日出具建招发[2017]5号《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意建昌有限股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其合计持有的建昌有限100%股权转让予悦心健康。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”及“第一节本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易涉及的悦心健康收购分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权事项已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行了外商投资企业境内投资审批手续。
经核查，律师认为：
本次交易涉及的悦心健康收购分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权事项已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行
了外商投资企业境内投资审批手续。
问题2.申请材料显示，上市公司主要从事建筑陶瓷业务，本次重组标的资产为三家二级或二级甲等综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、安徽省滁州市、辽宁省葫芦岛市，分布较为分散。请你公司：1）结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性。2）结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产竞争地位的依据。3）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司主营业务构成、财务情况、发展规划以及标的资产主营业务运营情况，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性
（一）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
悦心健康的主营业务为玻化砖、釉面砖等瓷砖产品的生产与销售，主要产品为高级玻化石和高级釉面砖系列。公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016年度公司实现营业收入77,788.88万元，同比增加13.69%，其中瓷砖业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。
根据2015年、2016年经审计的财务报告，上市公司的主营业务构成如下所示：单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|瓷砖|61,536.28|89.94%|70,263.02|90.33%|
|生态健康建材（高性能装饰板材）|1,281.51|1.87%|1,592.53|2.05%|
|仓库租赁等|5,602.42|8.19%|5,933.32|7.63%|
|合计|68,420.22|100.00%|77,788.88|100.00%|

虽然公司在瓷砖领域建立了较强的竞争优势，但由于长期以来受国家对下游房地产行业宏观调控的影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况与股东对业绩的较高期望存在一定差距，因此在继续发展原有瓷砖主业的同时亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一建材主业带来的经营业绩波动，力图形成具有互补性的业务组合，进一步提高公司竞争力，打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）提升上市公司业务规模和盈利水平
2014年度、2015年度及 2016年度，悦心健康营业收入分别为 84,539.38万元、 68,420.22万元及77,788.88万元，净利润分别为1,421.85万元、1,429.60万元及1,579.99万元，扣非归母净利润分别为-1,827.76万元、-4,163.23万元及-2,084.34万元。悦心健康的收入及净利润出现波动、扣非归母净利润持续亏损，主要是由于近年来传统建筑陶瓷行业面临宏观环境波动，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形势的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找转型方向及相关产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司均为成熟运营的医疗服务资产，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。根据上市公司2016年备考审阅报告，本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益将达到0.05元/股，是交易前的2.5倍。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
（三）落实上市公司长期战略规划，稳步推进向大健康产业的战略转型
受宏观经济波动及建材行业周期性变化的影响，公司自 2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型。2015年8月公司召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司拟在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型。
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，是悦心健
康提出转型大健康产业战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。根据 2016年度上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度公司医疗服务板块的收入为 34,624.10万元，占公司营业收入的30.80%，切实推进了上市公司大健康产业的战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局。
（四）抓住县级民营医疗服务市场的发展机遇，打造“区域健康综合体”
1、我国医疗服务市场发展潜力巨大
医疗服务的产业行业是与康民生命和健康是是相关。随着国民经济的增长、城镇化进程的加快、康民可支配收入的提高、人口结构的变化、医盖覆保率的提升及康民自我盖健意识的加强，我国医疗服务市场需求迅速增长。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，我国卫生消费总额从 2003年的6,584亿元增长到2016年的4.63万亿元，年复合增长率达到16.20%。虽然卫生消费增长飞速，但我国医疗卫生费用支出比例与发达国家相比仍存在显著差距。2016年我国卫生总支出在GDP总额中的占比为6.2%，低于中高等收入国家水平，也低于《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的战略目标。未来在内外部因素的推动下，我国医疗服务需求还将不断释放，行业规模仍将盖持快速平稳增长。
2、社会资本办医方兴未艾
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中社会办医院不低于1.5张床。在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到2015年我国民营医院数量年均复合增长率达21.8%。目前民营医院服务量尚未达到医改规划预期，未来仍有较大的发展空间。
3、地县级医疗市场是实现差异化竞争的最佳选择
县级医院是我国医疗服务体系中的关键环节，应承担县域康民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，2015年我国县级医院以20.7%的医师数覆保了65.7%的人口数，县级医疗资源匮乏。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革，提出到2020年，将县域内就诊率提高到90%，基本实现“大病不出县”的目标。大型城市医院资源丰富，竞争激烈，而地县级地区医疗市场竞争格局尚未形成，医疗资源稀缺，发展空间巨大，同时分级诊疗政策的落地将进一步推进医疗服务需求回归中小型城市，因此地县级医疗市场是公司实现差异化竞争的最佳选择。
公司高度关注经济形势走向，审慎判断行业发展趋势，深挖医疗服务市场机遇，结合自身优势，提出建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡康民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务盖险为支撑的健康服务项目集合体。
（五）通过外延并购控制优质成熟医疗服务资产，快速切入医疗服务市场
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级民营营利性医疗机构，且均为二级或二级甲等综合性医院，是公司“区域健康综合体”运营模式的核心环节。
本次交易中，上市公司通过外延并购控制了三家优质成熟医院资产，快速切入医疗服务市场，扎实推进大健康产业战略转型，同时还拥有了熟悉各地医疗市场的优秀医院管理和医技人员团队，助力公司大健康事业群的建设。标的公司经过多年的经营，在各自覆保区域内确立了领先的行业地位，形成了较强的竞争优势，具体如下：
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限是二级甲等综合医院，其业务规模、技术实力在泗洪县及周边地区处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆保泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者。妇幼有限在2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限运营效率较高，通过建立标准化的质量管理体系及服务流程来控制成本，提高服务质量，其软硬件体系为医院未来业绩增长提供了盖障。
建昌有限是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一，辐射区域人口数量大。建昌有限历史悠久，医疗设施齐全，医院形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好。
（六）发挥协同效应，提高上市公司持续盈利能力
近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展奠定了良好基础。本次交易后，标的公司将与公司现有的大健康资源产生较好的协同效应，有望形成战略协同、医疗资源协同、管理协同以及融资渠道协同。协同效应的具体内容详见本反馈意见回复之“问题2”之“三、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定”之“（一）上市公司和标的资产存在协同效应”。本次交易有利于进一步提升公司的整体价值，增强上市公司持续盈利能力。
二、结合医师人数及构成、床位数、诊疗人数等行业数据，对三家标的资产行业地位、核心竞争力与可比医院以量化形式进行对比，补充披露标的资产竞争地位的依据
（一）根据近年来 A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，三家标的医院与可比案例披露经营数据对比情况如下：
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|医院名|医院评级|经营年度|门诊量（万人次）|住院量（万人次）|床位数（张）|员工数量|
|齐齐哈尔建华医院|三级甲等|2014年|37.11|3.40|1200|1600人左右|
|海宁康华医院|二级甲等|2014年|22.72|1.14|550|未披露|
|江苏福恬康复医院|二级|2014年|1.29|0.12|100|60人左右|
|什邡二院|二级甲等|2016年|17.68|1.14|600|468|

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|医院名|医院评级|经营年度|门诊量（万人次）|住院量（万人次）|床位数（张）|员工数量|
|洋河人民医院|二级|2016年|16.99|1.74|1200（已开放600）|465|
|单县东大医院|二级|2016年|23.37|2.33|600|658|
|分金亭有限|二级|2016年|49.24|2.82|650|1055|
|全椒有限|二级|2016年|7.90|0.80|198|256|
|建昌有限|二级甲等|2016年|11.90|0.58|200|206|

注：分金亭有限、全椒有限和建昌有限的门诊量、住院量均为评估基准日前完整年度数据，床位数、员工数量均为评估基准日数据
（二）三家标的医院行业地位和核心竞争力的对比分析
1、分金亭有限
分金亭有限位于江苏省宿迁市泗洪县，是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，包含二级甲等综合性医院分金亭有限、二级乙等专科医院妇幼有限以及二级丙等专科医院肿瘤有限。截至评估基准日，分金亭有限（含子公司）开放床位650张，共有员工1055人，其中医师人数241人，高级职称医技人员62人。2016年分金亭有限门诊量49.24万人次，住院量2.82万人次。
分金亭有限的子公司妇幼有限位于江苏省宿迁市泗洪县，是泗洪县唯一一家二级妇产专科医院。截至评估基准日，妇幼有限开放床位170张，共有员工308人，其中医师人数67人。2016年妇幼有限门诊量15.07万人次，住院量0.79万人次。
分金亭有限周边人口密集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理区位优势明显。其拥有市级重点学科肾内科，市级重点专科胸外科，以及心内科、呼吸内科、ICU等十余个县级重点专科，医疗设备先进齐全，医生护士团队经验丰富，在辐射区域内赢得了较好的口碑。分金亭有限和妇幼有限覆保不尽相同的患者群体，相辅相成，形成集团化经营优势。
分金亭有限经过多年的经营，已发展成为宿迁地区较有影响的医院集团，先后取得了多项荣誉和准入资格，2015年以来的主要荣誉具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|荣誉名称|获奖单位|颁发单位|
|1|2015年度二级以上医院综合考评二等奖|分金亭有限|宿迁市卫生与计划生育委员会|

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|-|-|-|-|
|序号|荣誉名称|获奖单位|颁发单位|
|2|泗洪县创建国家卫生县城工作优秀组织单位|分金亭有限|中共泗洪县委员会泗洪县人民政府|
|3|2016年全国优秀民营医院|分金亭有限|健康报社中国民营医院发展联盟|
|4|中国民营医院发展联盟常委单位|分金亭有限|健康报社|
|5|江苏省食源性疾病监测哨点医院|分金亭有限|江苏省卫生与计划生育委员会|
|6|2016年度文明单位|分金亭有限|中共宿迁委员会宿迁市人民政府|
|7|关爱留守儿童爱心单位|分金亭有限|共青团泗洪县委|
|8|全县妇女儿童工作先进集体|分金亭有限|泗洪县人民政府妇女儿童工作委员会|
|9|2015年度宿迁市科学技术三等奖|儿童医院|宿迁市人民政府|
|10|2016年度宿迁市科学技术三等奖|儿童医院|宿迁市人民政府|
|11|2016年度妇幼重大公共卫生服务绩效考核先进单位|儿童医院|宿迁市卫生与计划生育委员会|

注：儿童医院为妇幼有限前身
下表列示了江苏省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|江苏|全国|
|2015年|1,057|14,518|708|8,893|12|151|149|1,378|537|5,505|

数据来源：Wind
下表列示了江苏省医院按床位数量划分的分布情况：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|江苏省医院机构数量按床位分类|||全国民营医院机构数量按床位分类|||
||床位数：1-499|床位数：500-799|床位数：800以上|床位数：1-499|床位数：500-799|床位数：800以上|
|2015年|1,394|77|110|14,344|116|58|

数据来源：Wind
如上表所示，截至2015年末，江苏省共有1,057家民营医院，其中二级和三级医院共
161家，占省内民营医院机构数量的15.23%；拥有500张以上床位的医院共187家，占省
内医院机构数量的11.83%。分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的二级医院集团，从医院等级及床位规模的角度位康全省前列，具有较强的竞争力。横向对比来看，分金亭有限与洋河人民医院同为宿迁地区的二级民营医院，开放床位数相近，但分金亭有限的门诊和住院人次显著高于洋河人民医院，说明分金亭有限覆保人口多，辐射范围广，发展潜力大。
就泗洪县当地的医疗资源而言，根据泗洪县统计局数据，截至2016年底，泗洪县全县共有医疗卫生机构479个，其中一级以上医院51所。51所医院中，二级医院6家，一级医院45家（含乡镇医院38家）。本次标的分金亭有限覆保其中3家二级医院，占据全县二级医院数量的一半，具有较大的竞争力。
2、全椒有限
全椒有限位于安徽省滁州市全椒县，是全椒县唯一一家民营二级综合医院，也是全椒县民政局认证的“中国社会组织评估等级4A”的民营医院。截至评估基准日，全椒有限拥有临床科室10个，医技科室5个，职能科室9个，开放床位198张，共有员工256人，其中医师人数106人，高级职称医务人员12人。2016年全椒有限门诊量7.90万人次，住院量0.80万人次。
全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，并返聘了全椒县医院多名退休资深专家，大外科、大内科、妇产科、血液透析中心在全椒地区乃至滁州市具有科室竞争优势。此外，全椒有限通过医疗服务的技术创新、管理创新来不断降低服务成本，提高服务运营效率，增强成本优势；通过建立标准化质量管理体系实现优质服务，增强质量优势。
下表列示了安徽省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||安徽|全国|安徽|全国|安徽|全国|安徽|全国|安徽|全国|
|2015年|627|14,518|422|8,893|11|151|97|1,378|303|5,505|

数据来源：Wind
如上表所示，截至2015年末，安徽省共有627家民营医院，其中二级和三级医院共
108家，占省内民营医院机构数量的17.22%。全椒有限的等级在安徽省民营医院位康前列。横向对比来看，全椒有限和单县东大医院均为二级未评级医院，全椒有限以不到单县东大医院三分之一的床位规模实现了超过其三分之一的门诊住院服务量，说明全椒有限具有较高的运营效率。
就全椒县当地的医疗资源而言，根据全椒人民政府统计数据，截至2016年底，全椒县拥有全椒县人民医院（二级甲等）、全椒县中医医院（二级综合）两家公立医院，下属10个乡镇的乡镇卫生院以及11个社区卫生服务中心/服务站；另外有全椒有限、椒陵医院、新城医院、洪栏桥医院、花园桥医院等五家民营医院，在这五家民营医院中，全椒有限是唯一的一家二级综合医院（其他四家均为一级综合医院），具有较大竞争力。
3、建昌有限
建昌有限位于辽宁省葫芦岛市建昌县，是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一。截至评估基准日，建昌有限拥有18个临床科室和6个医技科室，开放床位200张，共有员工206人，其中医师人数59人，高级职称医务人员9人。
2016年建昌有限门诊量11.90万人次，住院量0.58万人次。
建昌有限是辽宁省全科医学基层实践基地，也与沈阳市肛肠医院、辽宁中医院大学附属医院等多家三甲医院建立了合作关系。建昌有限在多年的发展中已经形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，在群众中拥有良好口碑，吸引了建昌县以及喀左县等周边地区的患者前来就诊。慢病管理是建昌有限重要发展战略，在慢病管理中，建昌有限突出中医特色，引入现代康复与预防理念，形成老年病防治技术优势，形成当地专科优势。
下表列示了辽宁省民营医院按评级划分的分布情况：
单位：家
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|民营医院||其中：综合医院||其中：三级医院||其中：二级医院||其中：一级医院||
||辽宁|全国|辽宁|全国|辽宁|全国|辽宁|全国|辽宁|全国|
|2015年|462|14,518|256|8,893|2|151|49|1,378|207|5,505|

数据来源：Wind
如上表所示，截至 2015年末，辽宁省共有 462家民营医院，其中二级和三级医院
共51家，占省内民营医院机构数量的11.04%。建昌有限的等级在辽宁省民营医院位康前列。
下表列示了全国中医医院按床位划分的分布情况：
单位：家
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|床位数：0-49|床位数：50-99|床位数：100-199|床位数：200-299|床位数：300-499|床位数：500及以上|
|中医医院|865|567|707|422|494|407|

数据来源：Wind、2016年全国中医药统计摘编
如上表所示，截至 2016年末，全国共有 3,462家中医院，其中床位规模在 200张级以上的中医医院1,323家，占全国中医医院数量的38.21%。建昌有限的规模在全国中医医院位康前列，其位于拥有257万人口的辽宁市葫芦岛市，是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一，具有较大竞争力。
三、进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）上市公司和标的资产存在协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成战略协同、医疗资源协同、管理协同以及融资渠道协同，有利于进一步提升公司的整体价值，增强上市公司持续盈利能力。
1、战略协同
2014年以来，悦心健康谋求业务转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型，通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。尽管 2015年以来公司在大健康领域进行了大量布局，但迄今为止尚没有很好的切入点进入医疗服务市场。
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级二级或二级甲等医
院，经过多年的发展，在区域内形成了领先的行业地位及学科优势。本次交易完成后，
上市公司将控制并运营成熟医疗服务资产，逐步形成“区域健康综合体”的运营模式。本
次交易将进一步推进上市公司的战略转型，改善业务结构，实现战略协同。
2、医疗资源协同
本次交易前，悦心健康在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作。公司积极打造高端医疗服务业务，2016年底在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部；公司整合医学学术资源，2016年分别与美国塔夫茨大学医学院及徐州医科大学签约合作；同时公司积极发展特色连锁专科，于 2016年 5月与钛极生技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，共同开发国内高端口腔医疗服务市场，2016年8月与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，收购美国日星人工生殖中心60%的股权。
此外，作为台资背景的企业，公司积极撬动台湾大健康资源，在关节微创、高端口腔、慢病照护等方面储备了丰富的学科资源。
本次交易的标的公司均为医盖定点医院，主要提供基本医疗服务。本次交易完成后，上市公司将结合各地医疗服务市场的特点及标的公司的竞争优势及发展战略，有选择性地引入医疗资源，通过引进人员、现场指导、定期培训等方式协助各标的公司发展特色专科，逐步实现医疗资源的“嫁接”，提高标的公司的医疗服务水平，形成差异化竞争力，实现医疗资源协同。
3、管理协同
自2014年战略转型以来，上市公司陆续储备了一批包括曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生在内的医疗管理人才，负责管理医疗事业群的规划与建设。本次交易中上市公司通过收购分金亭有限、全椒有限及建昌有限100%股权，拥有熟悉区域医疗服务市场的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力。
本次交易完成后，上市公司将给予标的资产现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间；同时将借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，并在此基础上衍生出新的管理经验，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，从而带来公司总体管理能力和管理效率的提高。
4、融资渠道协同
标的公司所处医疗服务行业发展空间广阔，特别是在社会资本办医及分级诊疗等政策的推动下，县级民营医疗机构处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切。作为民营
未上市企业，标的公司目前的资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接和间接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资金，支持标的公司进一步做强做大。
（二）本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有分金亭有限、全椒有限及建昌有限100%股权，标的资产均为成熟运营的医疗服务资产。根据信永中和出具的上市公司2016年度、2017年1-7月备考审阅报告、上市公司2016年审计报告及上市公司2017年1-7月未经审计财务报表，本次交易完成后，公司的营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司收入、利润等财务数据比较如下：单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年7月31日/2017年1-7月实际数|2017年7月31日/2017年1-7月备考数|增幅|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|48,792.04|71,293.57|46.12%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|1,627.85|4,551.77|179.62%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,252.92|3,421.18|173.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|1,317.39|3,485.65|164.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.01|0.04|250.00%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|1.55%|2.00%|29.03%|

此外，根据中企华出具的评估报告，2017年、2018年、2019年及 2020年分金亭有限、全椒有限及建昌有限预计收入利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|分金亭有限|||||
|主营业务收入|30,106.01|35,371.15|39,920.39|44,080.11|
|净利润|3,174.08|4,851.96|7,073.49|7,899.76|
|净利率|10.54%|13.72%|17.72%|17.92%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|全椒有限|||||
|主营业务收入|6,536.52|7,471.07|8,349.56|9,096.17|
|净利润|881.35|1,089.00|1,301.94|1,551.39|
|净利率|13.48%|14.58%|15.59%|17.06%|
|建昌有限|||||
|主营业务收入|5,422.40|5,804.82|6,341.64|6,872.46|
|净利润|764.99|964.51|1,083.26|1,248.67|
|净利率|14.11%|16.62%|17.08%|18.17%|

2017年，分金亭有限、全椒有限及建昌有限预计净利率分别为10.54%、13.48%及14.11%，均高于上市公司目前的净利率。未来年度，随着标的资产盈利水平不断提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强。
此外，本次交易将有助于上市公司实施多元化经营战略，降低单一建材主业带来的经营业绩波动。分金亭有限、全椒有限及建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，将有助于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力，有利于盖护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，分金亭有限、全椒有限及建昌有限将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升；且未来年度，随着标的资产盈利水平不断提升，上市公司的持续盈利能力还将不断
增强。同时，分金亭有限、全椒有限及建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周
期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质
量和整体竞争力，有利于为股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
1）本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，悦心健康将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。上市公司实际控制人李慈雄未直接或间接控制任何与标的公司业务相同或相似的资产。因此，上市公司与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家医院均从事医疗服务业务，但目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院，持股比例较小，且鑫曜节能亦未参与经营前述三家医疗机构的具体业务。因此未构成与上市公司的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业及李慈雄控制的交易对方鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响以及减少及规范关联交易、盖持上市公司独立性的措施
本次交易完成后（未考虑募集配套资金），除鑫曜节能外，各交易对方持有上市公司股份比例均不足5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易未新增上市公司关联方，故本次交易不会导致上市公司新增关联交易。为盖护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业、鑫曜节能出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方盖持独立，且上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业出具了《关于盖持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将盖证悦心健康在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无盖留意见审计报告
本次交易前，悦心健康最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2017SHA20076号标准无盖留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为标的公司100%股权。截至本反馈意见回复出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担盖的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次发行股份购买资产的交易对方之一鑫曜节能为上市公司的实际控制人李慈雄控制的企业，本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为李慈雄，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司为促进公司转型的重要举措，本次交易完成后，悦心健康将进一步拓展其在医疗服务行业的业务，深入贯彻大健康产业的战略规划。公司在巩固好当前瓷砖业务同时，加速推进向大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。公司多元化
发展战略初步实现，这将为广大中小股东提供了更为多元化、更为可靠的业绩盖障。
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司。上市公司将根据三家医院各自的优势进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进公司转型，符合《重组管理办法》第四十三条第五款相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、补充披露
本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性已在重组报告
书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”及“二、本次交易的目的”中进行了补充披露。
三家标的资产行业地位、核心竞争力及与可比医院的量化对比已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业基本情况”之“（六）标的公司核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露。
上市公司与标的资产的协同效应已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）与悦心健康现有业务相协同”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于上市公司拓展业务领域，提升业务规模和盈利水平，通过本次交易上市公司控制并运营成熟医疗服务资产，扎实推进向大健康产业的战略转型。本次
交易契合上市公司的发展战略，上市公司在三地收购医院具有合理性和必要性。
2、三家标的医院在医院评级、床位数量、综合诊疗水平等方面在各自所在省内民营医院中排名较为靠前，在当地具有一定竞争优势和区域影响力。
3、本次交易完成后，上市公司及标的资产有望在战略、医疗资源、管理以及融资渠道方面产生协同效应，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
问题3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括建筑陶瓷及生态健康建材业务，公司于2015年开始向医养结合大健康产业方向转型，涉足医疗服务领域。根据信永中和出具的上市公司2016年度及2017年1-7月备考审阅报告，本次交易完成后2016年及2017年1-7月上市公司的备考主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业|2016年||2017年1-7月||
||金额|占比|金额|占比|
|建材|77,788.88|69.20%|48,792.04|68.44%|
|医疗|34,624.10|30.80%|22,501.53|31.56%|
|合计|112,412.98|100.00%|71,293.57|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，医疗业务板块将成为上市公司的重要收入构成。本次交易完成后，上市公司将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过整合医疗服务资产，上市公司将稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展。
（二）未来经营发展战略
公司的发展战略是在巩固好当前建材业务的同时，稳步推进向医养结合的大健康产
业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”
的双品牌运营战略。即以“悦心”作为大健康产业的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。公司未来各项业务经营发展战略如下所示：
1、建筑陶瓷业务
公司瓷砖销售一向较为稳定，瓷砖产能较为充裕，目前并无扩张建筑陶瓷业务的计划。公司将通过持续的产品创新开拓市场，同时结合建材市场的变化及时调整销售策略，以提高市场占有率，实现销售收入的增长。
2、生态健康建材业务
公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来的业生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。
3、大健康产业
公司对大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防盖健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、盖险和全病程的大数据管理信是系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向整合。
（三）未来业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式说明如下：
1、根据多元化业务划分，以事业部作为经营管理单位，并设置相应业务的子公司，各事业部自主管理运营
本次交易完成后，上市公司将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。目前大健康产业属医疗养老事业部，已设置上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心安颐投资管理有限公司，并根据区域发展需要设置了徐州徐医悦心医院投资管理有限公司、湖南悦心健康医疗投资管理有限公司等子公司。建筑陶瓷业务属瓷砖事业部，已设置了上海斯米克建筑陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司等子公司。生态健康建材业务属健康建材事业部，已设置上海斯米克健康环境技术有限公司、荆州斯米克新材料有限公司等子公司。
各事业部根据自身情况来设定运营目标，各子公司独立核算经营效益。各专责的经营管理团队负责日常经营决策，并承担日常经营责任。
对于大健康医疗业务，公司未来将设置医疗业务管理委员会，对公司下属医疗业务子公司进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理、重大投资管理以及合理的业务指导。
管理委员会就公司董事会审议重大事项时向董事会提供专业意见。
2、母公司作为集团化经营的管理总部，致力于整合资源提高综效
在多元化的经营管理架构下，母公司作为集团化经营的管理总部，致力于产业链整合、投融资管理及资本运作，并向各事业部提供支持和资源，协同管理各事业部，高效协调和分配公司资源，通过规模效应和协同效应来降低成本和提高管理运营效率，控制经营风险。
3、母公司遵循公司治理原则对子公司进行管理
为加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，公司已制定《子公司管理制度》，对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信是披露、内部审计监督等方面进行管理。公司的全资子公司、控股子公司均需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信是披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，依托上市公司所积累的行业经验、资源积累、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率，增强各项业务协同，提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将形成以建筑陶瓷业务、生态健康建材业务与大健康产业的多主业运营模式。一方面，各业务板块在经营管理上将盖持相对独立，标的资产作为大健康产业事业部的重要组成部分，其日常经营将充分授权给现有业务的管理层，母公司作为集团化经营的管理总部向各事业部提供支持和资源，协同管理各事业部。另一方面，公司将设立医疗业务管理委员会，整合大健康产业资源，通过核心医技人员的资源共享及药品耗材的集约采购等方式，逐步实现医疗资源的“嫁接”和规模效应，提升各标的资产的医疗服务水平，进一步提升行业地位，打造品牌竞争力，扩大市场份额，提升经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其仍将盖留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将盖持独立。但未来标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担盖等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。
3、财务体系整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司大健康板块的全资子公司，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后公司整体的资金运用效率；标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信是披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将通过加强内部审计和内部控制等方式控制资金风险，盖证会计信是质量。同时，借助上市公司的资
本市场融资功能，利用上市平台为下属业务提供资金资源，为业务发展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
4、机构和人员整合
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标的资产的整合和管理。标的公司的组织架构和人员原则上不作重大调整，将盖持现有管理层，同时上市公司将会在组织机构和管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。上市公司将基于医疗服务业务的特点，对标的公司在医疗资源、人员培训、医疗服务、质量安全等方面进行整合及督导。此外，在公司治理、内部控制、信是披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
本次交易完成后，上市公司将充分考虑标的资产运行的稳定性和连续性，盖持原有人员队伍的稳定，并在具体业务层面授予标的资产原管理团队较大程度的自主性和灵活性。与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善标的资产业务团队和管理团队，为标的资产的业务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。标的公司所从事的医疗服务业属于技术及知识密集型行业，公司将通过自身培养、进修学习及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆保地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（三）管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、建立健全的公司治理体系，盖证重大事项的决策和控制权
公司将依据中国证监会和深交所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份对标的公司重大事项进行监督管理，对标的公司依法享有投资收益、重大事项决策的权力。公司向标的医院委派董事、监事、高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人选做适当调整。
本次交易完成后，上市公司将设立医疗业务管理委员会（非职务性机构），上市公司管理层将通过该医疗业务管理委员会对标的医院进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理/重大投资管理以及合理的业务指导。根据上市公司现有公司治理制度，医疗业务管理委员会的管理事项需提交上市公司董事长、总裁批准或董事会、股东大会审议的，应遵照上市公司现有的公司治理的规范执行。
公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作。
2、盖证核心团队和核心员工的稳定性，积极引入优秀人才
本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。特别地，针对标的公司的核心人员，本次交易中特别安排了包括竞业禁止在内的相关条款，以便留住核心人才。
公司将通过对医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心管理、技术人才发挥良好作用；并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的公司业务发展提供充足的人才储备。
3、加强财务管理，防范财务风险
公司将按照《企业会计准则》、《会计法》等法律法规的规定，在标的公司建立完善的财务管理制度、会计核算制度。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分审批权限，实施有效的控制管理，确盖会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，盖证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
4、强化信是化建设
公司将强化标的公司的信是系统，实行标准化管理，以消除因地域原因导致的信是、数据管理方面口径不一致等问题。
5、建立良好有效的管理沟通机制
在各方认同的价值观与企业文化的基础上，公司将加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因信是不对称导致的整合风险。
三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施
（一）多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成以建筑陶瓷业务、生态健康建材业务与大健康业务的多主业运营模式。尽管多主业模式有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
（二）跨区经营及管控风险
上市公司所在地为上海市，本次交易的标的资产分金亭有限、全椒有限和建昌有限分别位于江苏省宿迁市泗洪县、安徽省滁州市全椒县和辽宁省葫芦岛市建昌县，跨越不同的省份和区域。医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的
整合难度，为上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
（三）上述风险的应对措施
为有效应对主营业务多元化的经营风险、跨区经营及管控风险，公司已在经营管理层面、公司治理层面制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，本公司采取的应对措施详见本反馈意见回复之“问题3”之“二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”之“（三）管控措施”。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性
上市公司实际控制人李慈雄及主要管理团队的简历如下：
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|姓名|职务|简历|
|李慈雄|董 事 长 、实 际 控 制人|男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间任公司总裁。|
|邱文达|副董事长|男，中国台湾籍，1950年7月生，台湾中山医学大学医学士、美国匹兹堡大学流行病学博士、日本大学神经学博士。1985年进入台北医学大学任教，曾获第十七届“医疗奉献奖”，美国公共卫生学会大卫拉尔公卫终身贡献奖、泰国玛希敦大学荣誉博士。1997年接受托管台北市万芳医院担任院长。2008年任台北医学大学校长，同时完成卫福部双和医院项目建设经营转让（BOT）并兼任院长。2011年出任台湾卫生署署长，2013年至2014年10月担任台湾卫生福利部部长。2015年8月至今任公司董事。|
|王其鑫|总裁|男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至今担任公司董事，2014年12月至今任公司总裁。|
|宋源诚|董 事 、 副总裁|男，中国台湾籍，1962年8月生，政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁。|
|徐泰龙|副 总 裁 、财 务 负 责人|男，中国国籍，1952年10月生，大专学历，高级会计师，中国注册会计师。历任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事、副总会计师兼财务处长、浙江南洋纸业有限公司及上海斯米克机电设备有限公司财务总监，1998年加入本公司，2004年1月至2009年4月任公司财务总监，2009年4月至2011年8月任斯米克|

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|姓名|职务|简历|
|||集团审计总监，2011年2月至9月任公司监事，2011年9月至今任公司财务负责人。|
|程梅|副 总 裁 、董 事 会 秘书|女，中国国籍，1980年6月生，大学本科学历，中级经济师。2002年2月加入本公司，曾任公司证券融资部助理、董事长秘书、销售计划部科长，2007年7月至2014年3月任公司证券事务代表。2014年4月至今任公司董事会秘书。|

由上表可知，上市公司实际控制人及主要管理团队人员具备企业管理、财务管理、资本市场运作、医院管理等方面的背景经历，在公司治理、整合管理等方面具有丰富的实践经验。特别地，公司副董事长邱文达先生在医疗卫生方面具有丰富的资源及经验，邱文达先生将统筹管理公司医疗服务板块，整合两岸及国际优质医疗资源，建设大健康领域业务群。
此外，本次交易完成前，上市公司储备了大量具有医疗管理经验的优秀人才，其简历如下：
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|姓名|职务|简历|
|柯雅祯|妇产生殖事业部总经理|女，中国台湾籍，1975年11月生，弘光科技大学护理系毕业，亚洲大学管理学院管理学硕士。1995年至2008年在台湾中国医药大学附设医院任职，历任护理部、健康检查中心和预防医学中心行政管理；2008年至2015年在南京明基医院任职，历任护理部副主任、体检中心执行主任、国际医疗中心执行主任、国际医疗中心副院长；2017年至今任公司妇产生殖事业部总经理。|
|叶淑媛|妇产生殖事业部医务总监|女，中国台湾籍，1963年10月生，台湾辅仁大学社会学毕业，台湾阳明大学医院管理硕士。1989年至1991年在台湾阳明大学公共卫生学研究所任职；1991年至1994年在台湾卫生署医务处任职；1994年至1999年在财团法人仁爱综合医院任职；2000年至2013年在财团法人医院评鉴暨医疗品质策进会任职，历任研究员、行政组副组长、评鉴组管理师；2013年至2016年在上海宏信医院管理有限公司任咨询顾问；2016年至今任公司妇产生殖事业部医务总监。|
|朱淑芬|策略发展部主任|女，中国台湾籍，1972年9月生，台北医科大学公共卫生学博士。1998年至2011年在万芳医院神经外科任职；2011年至2013年在台湾卫生署署长室任职；2013年至2015年在台湾卫生福利部部长室任职；2015年至2016年在万芳医院医务部任职；2016年至今任公司策略发展部主任。|
|梁景雄|医疗设备投放业务总经理|男，中国台湾籍，1965年12月生，台北商业专科学校毕业。1995年至2003年在台湾欧力士公司任副理；2005年至2015年在光品医事管理公司任总经理；2015年至今任公司医疗设备投放业务总经理。|
|尤懿敏|上海悦心安颐投资管理有限公司运营副总经理|女，中国台湾籍，1965年4月生，元培科学技术学院护理系毕业，香港中文大学工商管理（亚太）硕士，长庚大学企业管理硕士。1983年至2002年先后在台北马偕医院、林口长庚医院、华扬医院任职；2002年至2006年在阳明医院护理之家任督导；2006年至2008年在宋俊宏妇幼医院任护理部主任；2008年至2009年在乐鑫护理之家任负责人；2009年至2011年在胜昌制药厂股份有限公司任观光展览部主任；2011年至2017年在英属保曼群岛商佳医股份有限公司台湾分公司任护理之家院长；现任公司子公司上海悦心安颐投资管理有限公司运营副总经理。|

上述管理人员均在医疗行业有丰富的工作经验及管理经验，将参与上市公司医疗板块业务的管理工作。
本次交易完成后，实际控制人及管理团队将重新为上市公司制定长远的发展战略以确盖公司业务的可持续性发展，并促进上市公司与标的公司在发展战略上形成有效衔接。
上市公司将充分发挥管理团队在企业管理、财务管理、医院管理等方面的管理经验和业务经验，结合上市公司的现有的制度安排，将业务整合及管控的相关措施落实到日常运营中，减少人力、财务等引发的风险，促进上市公司内部资源合理流动并有效组合，提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。
综上所述，本次交易后，上市公司对新业务的整合及管控措施具备可实现性。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“（四）上市公司主营业务多元化的经营风险，三家标的资产跨区经营及管控风险，以及应对措施”及“（五）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可行性”以及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中进行了补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将呈现大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的业务格局；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式合理可行。
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合计划，也制订明确可行的整合管控措施。
3、上市公司针对主营业务多元化风险及跨区经营及管控风险制订了应对措施，相关措施具有可行性。
4、结合上市公司实际控制人的背景、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
问题 4.申请材料显示，本次交易的交易对方之一上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称鑫曜节能）为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李慈雄控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前李慈雄控制的上市公司股份的锁定期安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2017年 12月 15日的悦心健康股东名册及悦心健康的确认，悦心健康实际控制人李慈雄通过斯米克工业、太平洋数码控制的悦心健康的股份比例为53.93%，均为非限售流通股。
如果不考虑本次交易募集配套资金的影响，本次交易完成后李慈雄通过斯米克工业、太平洋数码以及鑫曜节能所持有的悦心健康股份比例将下降至52.21%。由于本次交易募集配套资金的定价原则为询价发行，目前募集配套资金的股份发行价格尚未确定，而鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购募集配套资金发行的股份，因此无法确定鑫曜节能在本次募集配套资金中最终认购股份数量，暂无法确定本次交易募集配套资金对于本次交易完成后李慈雄控制的悦心健康股份比例的影响。若本次交易完成后李慈雄通过斯米克工业、太平洋数码以及鑫曜节能所持有的悦心健康股份比例高于本次交易前李慈雄所控制的悦心健康股份比例，则李慈雄及其一致行动人将构成《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规范的“上市公司收购”的情形。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码已分别出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：若本次交易完成后，斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能所持有的悦心健康股份比例总和相比本次交易前斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份比例总和有所增加，斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”、“十、本次交易对投资者权益盖护的安排”之“（三）股份锁定安排”、“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“第六节发行股份情况”之“二、本次交易发行股份购买资产概况”之“（五）本次发行股份的锁定期”及“第十三节其他重要事项”之“二、盖护投资者合法权益的相关安排”之“（三）股份锁定安排”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前李慈雄控制的悦心健康股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：
本次交易前李慈雄控制的悦心健康股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题 5.申请材料显示，本次重组交易对方中上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）为合伙企业（以下分别简称识炯管理、健灏投资、木尚管理、识毅企业管理）。请你公司：1）补充披露中上述合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述合伙企业是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露中上述合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信是
（一）识炯管理
根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 11月 15日出具的工商档案、识炯管理合伙协议以及识炯管理合伙人出具的《确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，识炯管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
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|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|出资情况|
|1|饶建良|2016.7.20|货币|未出资|
|2|胡道虎|2016.7.20|货币|未出资|
|3|陈松|2016.7.20|货币|未出资|
|4|封小兵|2016.8.19|货币|未出资|
|5|任洪军|2016.8.19|货币|未出资|
|6|许贤德|2016.8.19|货币|未出资|
|7|赵德民|2016.8.19|货币|未出资|
|8|戴文献|2016.8.19|货币|未出资|
|9|邵雷|2016.8.19|货币|未出资|
|10|顾春湘|2016.8.19|货币|未出资|
|11|沈良儒|2016.8.19|货币|未出资|
|12|朱育松|2016.8.19|货币|未出资|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|出资情况|
|13|李林东|2016.8.19|货币|未出资|
|14|潘大虎|2016.8.19|货币|未出资|
|15|彭兰兰|2016.8.19|货币|未出资|
|16|张健|2016.8.19|货币|未出资|
|17|吴雪红|2016.8.19|货币|未出资|
|18|陈才志|2016.8.19|货币|未出资|
|19|宗林|2016.8.19|货币|未出资|
|20|杨军|2016.8.19|货币|未出资|
|21|曹青|2016.8.19|货币|未出资|
|22|施学文|2016.8.19|货币|未出资|
|23|梁静|2016.8.19|货币|未出资|
|24|乔凌云|2016.8.19|货币|未出资|
|25|宋绪梅|2016.8.19|货币|未出资|
|26|金永|2016.8.19|货币|未出资|
|27|王松|2016.8.19|货币|未出资|
|28|张会思|2016.8.19|货币|未出资|
|29|王玉树|2016.8.19|货币|未出资|
|30|陈建军|2016.8.19|货币|未出资|
|31|陆峰|2016.8.19|货币|未出资|
|32|黄永|2016.8.19|货币|未出资|
|33|冯春艳|2016.8.19|货币|未出资|
|34|周荣|2016.8.19|货币|未出资|
|35|祖军|2016.8.19|货币|未出资|
|36|周和平|2016.8.19|货币|未出资|
|37|孙兰芹|2016.8.19|货币|未出资|
|38|程丽|2016.8.19|货币|未出资|
|39|许刚|2016.8.19|货币|未出资|
|40|徐敏|2016.8.19|货币|未出资|
|41|邢九冬|2016.8.19|货币|未出资|
|42|陈莽|2016.8.19|货币|未出资|
|43|毛秀珍|2016.8.19|货币|未出资|

注：识炯管理于 2016年 8月自胡道虎等 43名自然人股东处受让该等股东所持有的分金亭有限
42.8648%股权。由于识炯管理全体合伙人即前述胡道虎等 43名自然人股东，前述股权转让的价款
并未实际支付，识炯管理全体合伙人亦未对识炯管理实缴出资。
（二）木尚管理
根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 11月 21日出具的工商档案、木尚管理合伙协议以及木尚管理合伙人出具的《确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，木尚管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
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|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|出资情况|
|1|晏行能|2016.11.3|货币|未出资|
|2|王希|2016.11.3|货币|未出资|
|3|刘志勇|2016.11.3|货币|未出资|

注：晏行能、王希、刘志勇等 3名自然人于 2011年 5月出资设立全椒医院，并于 2016年 12月将其持有的全椒有限99%的股权转让给木尚管理，木尚管理全体合伙人即为全椒有限原直接持股的自然人股东，因此前述股权转让价款并未实际支付，木尚管理全体合伙人亦未对木尚管理实缴出资。
（三）识毅管理
根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 11月 15日出具的工商档案、识毅管理合伙协议以及识毅管理合伙人出具的《确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，识毅管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
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|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|资金来源|
|1|赵方程|2016.8.15|货币|自有资金或自筹资金|
|2|田淑兰|2016.8.15|货币|自有资金或自筹资金|
|3|宋生彪|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|4|陈东煜|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|5|李相利|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|6|陈宇政|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|

（四）健灏投资
根据上海市金山区市场监督管理局于 2017年 11月 15日出具的工商档案、健灏投
资合伙协议以及健灏投资合伙人出具的《确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，健
灏投资合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
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|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|资金来源|
|1|曲菲|2017.1.22|货币|自有资金|
|2|上海嘉赋资产管理有限公司|2016.6.8|货币|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案资料、合伙协议及其合伙人出具的《确认函》，自重组报告书披露后至本反馈意见回复出具之日，识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的上述穿透披露情况未曾发生变动。
三、补充披露上述合伙企业等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案、合伙协议以及各合伙人出具的《确认函》，识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的相关情况如下：（一）识炯管理
识炯管理成立于 2016年 7月 20日，经营范围为企业管理咨询、商务信是咨询等，存续期限为2016年7月20日至2026年7月19日。识炯管理全体合伙人均系分金亭有限原直接持股的胡道虎等 43名自然人股东。识炯管理于 2016年 8月自胡道虎等 43名自然人股东处受让该等股东所持有的分金亭有限42.8648%股权。识炯管理以持有分金亭有限股权为目的，但并非专为本次交易而设立。识炯管理目前不存在其他对外投资。
（二）木尚管理
木尚管理成立于 2016年 11月 3日，经营范围为企业管理咨询、商务信是咨询等，存续期限为2016年11月3日至2026年11月2日。木尚管理全体合伙人晏行能、王希、刘志勇即为全椒有限原直接持股的自然人股东。木尚管理于 2016年12月自晏行能、王希、刘志勇处受让合计99%的全椒有限股权。木尚管理以持有全椒有限股权为目的，但并非专为本次交易而设立。木尚管理目前不存在其他对外投资。
（三）识毅管理
识毅管理成立于 2016年 8月 15日，经营范围为企业管理咨询、商务信是咨询等，存续期限为2016年8月15日至2026年8月14日。识毅管理合伙人均为建昌有限的员工。识毅管理以持有建昌有限股权为目的，但并非专为本次交易而设立。识毅管理目前不存在其他对外投资。
（四）健灏投资
健灏投资成立于 2015年 3月 5日，经营范围为投资管理、实业投资等，存续期限为2015年3月5日至2025年3月4日。健灏投资目前除了投资分金亭有限、全椒有限、建昌有限外，还持有盘锦骨科医院有限公司0.6250%股权、鞍山博爱眼科医院有限公司0.7605%股权、广西玉林市桂南医院有限公司0.6000%股权。健灏投资不是专为持有标的资产而设立的企业，也并非专为本次交易而设立。
四、如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
识炯管理全体合伙人已出具《上海识炯企业管理中心（有限合伙）出资人关于出资份额锁定的承诺》，承诺：“在识炯管理承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的识炯管理出资份额。本人所持有的识炯管理出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
木尚管理全体合伙人已出具《上海木尚企业管理中心（有限合伙）出资人关于出资份额锁定的承诺》，承诺：“在木尚管理承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的木尚管理出资份额。本人所持有的木尚管理出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
识毅管理全体合伙人已出具《上海识毅企业管理中心（有限合伙）出资人关于出资
份额锁定的承诺》，承诺：“在识毅管理承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的识毅管理出资份额。本人所持有的识毅管理出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
健灏投资全体合伙人已出具《上海健灏投资管理中心（有限合伙）出资人关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的健灏投资出资份额。本企业/本人所持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
健灏投资合伙人上海嘉赋资产管理有限公司的最终出资人朱正圻已出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
五、上述合伙企业是否属于私募投资基金，是否需要履行备案程序及备案情况
（一）上述合伙企业是否属于私募投资基金
根据识炯管理全体合伙人出具的《确认函》，识炯管理于 2016年 8月自胡道虎等 43名自然人股东处受让该等股东所持有的分金亭有限42.8648%股权。由于识炯管理全体合伙人即前述胡道虎等 43名自然人股东，前述股权转让的价款并未实际支付，识炯管理全体合伙人亦未对识炯管理实缴出资。识炯管理全体合伙人均系分金亭有限原直接持股的自然人股东，识炯管理不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，因此识炯管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据木尚管理全体合伙人出具的《确认函》，晏行能、王希、刘志勇等3名自然人于 2011年5月出资设立全椒医院，并于 2016年 12月将其持有的全椒有限99%的股权转让给木尚管理，木尚管理全体合伙人即为全椒有限原直接持股的自然人股东，因此前述股权转让价款并未实际支付，木尚管理全体合伙人亦未对木尚管理实缴出资。木尚管理不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，因此木尚管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据识毅管理全体合伙人出具的《确认函》，识毅管理合伙人共计6人，均为建昌有限的员工，其出资来源均为自有资金或自筹资金。识毅管理不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，因此识毅管理不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据健灏投资全体合伙人出具的《确认函》，健灏投资合伙人曲菲、上海嘉赋资产管理有限公司对健灏投资出资的资金来源均为其自有资金。健灏投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，因此健灏投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
（二）是否需要履行备案程序及备案情况
识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
六、补充披露
识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信是已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”之“（七）合伙企业交易对方合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源情况”中进行了补充披露。
识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的穿透披露变动情况已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”之“（六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过 200人及相关关联关系的说明”中进行了补充披露。
识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限限已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”之“（八）合伙企业交易对方的设立目的、对外投资情况、以及合伙协议约定的存续期限”中进行了补充披露。
识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资合伙人及最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”、“十、本次交易对投资者权益盖护的安排”之“（三）股份锁定安排”、“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“第六节发行股份情况”之“二、本次交易发行股份购买资产概况”之“（五）本次发行股份的锁定期”、“第十三节其他重要事项”之“二、盖护投资者合法权益的相关安排”之“（三）股份锁定安排”中进行了补充披露。
七、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案资料、合伙协议以及各合伙人出具的《确认函》，自重组报告书披露后至本反馈意见回复出具之日，识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的穿透披露情况未曾发生变动。
2、根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案、合伙协议以及其合伙人出具的《确认函》，识炯管理、木尚管理、识毅管理以持有标的资产股权为目的，
但并非专为本次交易设立，目前不存在其他对外投资；健灏投资不是专为持有标的资产股权而设立的企业，也不属于专为本次交易设立的企业，目前存在其他对外投资。
3、识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的最终出资人均已承诺在合伙企业通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其持有的合伙企业出资份额。
4、识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
经核查，律师认为：
1、根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案资料、合伙协议以及各合伙人出具的《确认函》，自重组报告书披露后至本反馈意见回复出具之日，识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的穿透披露情况未曾发生变动。
2、根据识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的工商档案、合伙协议以及各合伙人出具的《确认函》，识炯管理、木尚管理、识毅管理以持有标的资产股权为目的，但并非专为本次交易设立，目前不存在其他对外投资；健灏投资不是专为持有标的资产股权而设立的企业，也并非专为本次交易而设立，目前存在其他对外投资。
3、识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的最终出资人均已承诺在合伙企业通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其持有的合伙企业出资份额。
4、识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
问题 6.申请材料显示，分金亭有限历史上存在股权代持，现已解决。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（一）股权代持形成的原因
2002年 3月，江苏分金亭集团有限公司职工医院改制为民办非企业单位分金亭医院后，为了扩大医院规模、提高医院综合实力，陈松等 42名自然人和胡道虎陆续对分金亭医院投资支持医院发展。由于在此期间涉及的出资人员及出资次数较多，考虑到民办非企业单位不易变更登记事项，陈松等 42名自然人所持有的分金亭医院权益均由分金亭医院的举办者胡道虎代为持有。分金亭医院改制为分金亭有限之后，该 42名自然人实际持有的分金亭医院权益相应转化为分金亭有限的40.1994%股权，继续由胡道虎代为持有。
（二）股权代持是否真实，被代持人是否真实出资
经核查 42名被代持人的出资凭证，访谈胡道虎和 42名被代持人，查阅胡道虎和 42名被代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》，前述股权代持情况真实，被代持人均系真实出资。
（三）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查被代持人的工作简历并根据被代持人的书面确认，被代持人皆为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定不能作为公司股东的以下情况：
1、系现役军人；
2、现任公务员、三年内曾系公务员领导且现投资公司之业务与原公务员工作直接相关或两年内曾系公务员且现投资公司之业务与原公务员工作直接相关；
3、担任乡（含乡）以上党政机关在职干部、党政机关职工或县以上党和国家机关、群众组织退（离）休干部。
因此，分金亭有限前述 42名被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
（一）股权代持形成、解除的披露情况
分金亭有限前述42人股权代持具体情况披露如下：
1、代持的形成
2002年3月22日，泗洪县民政局出具洪民[2002]17号《关于泗洪县分金亭医院申请登记的批复》，批准分金亭医院予以登记注册。分金亭医院设立后，为了扩大医院规模、提高医院综合实力，陈松等 42名自然人和胡道虎陆续对分金亭医院投资支持医院发展。由于在此期间涉及的出资人员及出资次数较多，考虑到民办非企业单位不易变更登记事项，陈松等 42名自然人所持有的分金亭医院权益均由分金亭医院的举办者胡道虎代为持有。分金亭医院改制为分金亭有限之后，该 42名自然人实际持有的分金亭医院权益相应转化为分金亭有限的股权，继续由胡道虎代为持有，具体股权代持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持股权比例（%）|
|1.|胡道虎|陈松|2.0000|
|2.||饶建良|2.0000|
|3.||封小兵|2.0000|
|4.||任洪军|2.0000|
|5.||许贤德|2.0000|
|6.||赵德民|2.0000|
|7.||戴文献|2.0000|
|8.||邵雷|2.0000|
|9.||顾春湘|2.0000|
|10.||沈良儒|2.0000|
|11.||朱育松|2.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持股权比例（%）|
|12.||李林东|1.3333|
|13.||潘大虎|1.3333|
|14.||彭兰兰|1.3333|
|15.||张健|1.3333|
|16.||吴雪红|1.3333|
|17.||陈才志|1.0000|
|18.||宗林|0.8667|
|19.||杨军|0.6667|
|20.||曹青|0.6667|
|21.||施学文|0.6667|
|22.||梁静|0.6667|
|23.||乔凌云|0.6667|
|24.||宋绪梅|0.3333|
|25.||金永|0.3333|
|26.||王松|0.3333|
|27.||张会思|0.3333|
|28.||王玉树|0.3333|
|29.||陈建军|0.3333|
|30.||陆峰|0.3333|
|31.||黄永|0.3333|
|32.||冯春艳|0.3333|
|33.||周荣|0.3333|
|34.||祖军|0.3333|
|35.||周和平|0.3333|
|36.||孙兰芹|0.3333|
|37.||程丽|0.3333|
|38.||许刚|0.3333|
|39.||徐敏|0.3333|
|40.||邢九冬|0.3333|
|41.||陈莽|0.3333|
|42.||毛秀珍|0.3333|
|合计|||40.1994|

2、股权代持的解除
为解除股权代持关系， 2016年7月26日，胡道虎与陈松等42名自然人签订了《股权转让协议》，约定胡道虎将其持有的分金亭有限40.1994%的股权分别转让给陈松等 42名自然人。该次股权转让系为还原股权代持，因此陈松等42人均未实际支付股权转让价款。
2016年7月26日，分金亭有限股东作出股东决定，同意前述股权转让。
2016年 8月 3日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限的本次股权转让变更事项。
本次股权转让完成后，陈松等42名自然人与胡道虎之间的股权代持关系彻底解除，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|111.3009|59.8006|
|2|陈松|3.7224|2.0000|
|3|饶建良|3.7224|2.0000|
|4|封小兵|3.7224|2.0000|
|5|任洪军|3.7224|2.0000|
|6|许贤德|3.7224|2.0000|
|7|赵德民|3.7224|2.0000|
|8|戴文献|3.7224|2.0000|
|9|邵雷|3.7224|2.0000|
|10|顾春湘|3.7224|2.0000|
|11|沈良儒|3.7224|2.0000|
|12|朱育松|3.7224|2.0000|
|13|李林东|2.4816|1.3333|
|14|潘大虎|2.4816|1.3333|
|15|彭兰兰|2.4816|1.3333|
|16|张健|2.4816|1.3333|
|17|吴雪红|2.4816|1.3333|
|18|陈才志|1.8613|1.0000|
|19|宗林|1.6132|0.8667|
|20|杨军|1.2409|0.6667|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|曹青|1.2409|0.6667|
|22|施学文|1.2409|0.6667|
|23|梁静|1.2409|0.6667|
|24|乔凌云|1.2409|0.6667|
|25|宋绪梅|0.6203|0.3333|
|26|金永|0.6203|0.3333|
|27|王松|0.6203|0.3333|
|28|张会思|0.6203|0.3333|
|29|王玉树|0.6203|0.3333|
|30|陈建军|0.6203|0.3333|
|31|陆峰|0.6203|0.3333|
|32|黄永|0.6203|0.3333|
|33|冯春艳|0.6203|0.3333|
|34|周荣|0.6203|0.3333|
|35|祖军|0.6203|0.3333|
|36|周和平|0.6203|0.3333|
|37|孙兰芹|0.6203|0.3333|
|38|程丽|0.6203|0.3333|
|39|许刚|0.6203|0.3333|
|40|徐敏|0.6203|0.3333|
|41|邢九冬|0.6203|0.3333|
|42|陈莽|0.6203|0.3333|
|43|毛秀珍|0.6203|0.3333|
|合计||186.1200|100.0000|

（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
胡道虎和42名被代持人出具了《关于股权代持还原的确认函》，确认：
前述股权转让完成后，代持人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除股权代持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争
议、纠纷。代持人与被代持人未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式
提出任何异议或权利请求或主张。
本次股权代持还原后，分金亭有限全体股东为其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，其所直接或间接持有的分金亭有限的股权不存在权属争议；不存在委托持股、信托持股等情形。
根据胡道虎和各被代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》以及对胡道虎和被代持人的访谈，股权代持关系已彻底解除，胡道虎和被代持人在股权代持还原后均系其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，不存在其他代持情形。分金亭有限股权代持情况已全部披露。
三、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据胡道虎和各被代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》以及对胡道虎和被代持人的访谈，被代持股权还原后，胡道虎与 42名被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除股权代持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。胡道虎与 42名被代持人未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
综上，分金亭有限股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成不利影响。
四、补充披露
上述内容已经在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、分金亭有限历史上的股权代持情况真实存在，被代持人已经真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限股权代持已全部还原，股权代持关
系已彻底解除，胡道虎和被代持人在股权代持还原后均系其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，不存在其他代持情形；分金亭有限股权代持情况已经全部披露。
3、分金亭有限股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成不利影响。
经核查，律师认为：
1、分金亭有限历史上的股权代持情况真实存在，被代持人已经真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限股权代持已全部还原，股权代持关系已彻底解除，胡道虎和被代持人在股权代持还原后均系其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，不存在其他代持情形；分金亭有限股权代持情况已经全部披露。
3、分金亭有限股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成不利影响。
问题 7.申请材料显示，2011年 11月，全椒县卫生局初审全椒医院（全椒有限前身）基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件。2017年 2月，全椒有限与南京医科大学第二附属医院约定，由南京医科大学第二附属医院协助全椒有限在两年内达到二级乙等医院验收标准。请你公司补充披露：1）全椒有限的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响。2）全椒有限与南京医科大学第二附属医院合作的具体模式，是否符合医疗机构主管部门的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、全椒有限的评级情况。如未评级的，补充说明原因及是否符合相关规定，以及对标的资产持续经营的影响
滁州市卫生局于 2011年 11月 14日出具批准文号为滁卫医准字[2011]04号《设置医疗机构批准书》，同意全椒医院按照二级综合医院标准设置。
全椒县卫生局于 2011年 11月 29日出具全卫字（2011）189号《关于要求给予民营二级综合全椒同仁医院执业登记的报告》，确认全椒县卫生局已组织相关人员按照二级综合医疗机构的相关标准，对全椒医院进行初审。初审结果为全椒医院基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件，请滁州市卫生局复审，并给予全椒医院执业登记注册。
滁州市卫生局于2011年12月5日颁发的登记号为57443888834112414A1001的《医疗机构执业许可证》显示全椒医院为综合医院（二级）。
全椒有限现持有全椒县卫生和计划生育委员会于2016年9月27日颁发的登记号为 MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》，医疗机构类别为综合医院（二级）。
经登录中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会官网（http：//www.nhfpc.gov.cn/）查询，全椒有限的医院类别为“综合医院”，医院等级为“二级未评”。
根据全椒有限的说明，全椒有限因暂未达到二级乙等的标准，暂未向相关主管部门申请二级乙等的评审。
全椒县卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 21日出具《证明》，确认全椒有限医疗机构类别为二级综合医院，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会官网显示的
全椒有限等级“二级未评”是指全椒有限为二级综合医院，但未具体评定甲等、乙等或丙等。目前法律法规未强制要求医院进行二级甲等、乙等或丙等评审，全椒有限作为二级综合医院的评级符合相关医疗法律法规规定，全椒有限尚未评定甲等、乙等或丙等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
基于上述核查，全椒有限目前医疗机构类别为二级综合医院，因暂未达到二级乙等的标准，未申请评审二级乙等。全椒有限尚未评审定等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
二、全椒有限与南京医科大学第二附属医院合作的具体模式，是否符合医疗机构主管部门的相关规定
（一）全椒有限与南京医科大学第二附属医院的合作
全椒有限与南京医科大学第二附属医院（以下简称“南医大二附院”）于 2017年 2月1日签署《医联体协议书》，对双方的权利义务（包括双向转诊、技术指导、人才培养、资源共享）、费用结算、组织管理、权利义务的转让、医疗纠纷和医患矛盾、盖密协议、违约责任、管辖法律、无合伙关系等内容进行了约定。
根据双方签署的《医联体协议书》及全椒有限的说明，全椒有限与南医大二附院在双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面展开合作，全椒有限按照每年 20万元向南医大二附院支付管理费。具体合作内容如下：
（1）双向转诊
全椒有限与南医大二附院执行双向转诊程序，作为全椒有限转诊三甲医院的首选单位，全椒有限将其因医疗水平及设备等不足无法医治的患者转往南医大二附院，南医大二附院开通转诊绿色通道。进入恢复期的全椒有限转诊患者由南医大二附院转回全椒有限。
（2）技术支持
1）南医大二附院协助全椒有限达到二级乙等综合医院的标准，为全椒有限提供管理和技术帮助。
2）全椒有限为南医大二附院“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。（全椒有限与南医大二附院之间为医联体关系，虽挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”，但全椒有限与南医大二附院仍为各自独立的法人单位。）
3）南医大二附院帮助全椒有限改进医疗管理、医疗安全、医疗服务等方面的工作制度，并派驻一至两名管理人员协助全椒有限管理医院及培养管理人才梯队；
4）南医大二附院定期或不定期派驻专家到全椒有限开展坐诊、查房、讲课等；
5）南医大二附院对全椒有限在心血管内科等科室进行重点扶持，包括派出专家和给予技术支持。
（3）人才培养
南医大二附院为全椒有限人员提供进修、培训、学术交流等项目。
（4）资源共享
全椒有限将因条件限制无法开展的检查、检验项目转至南医大二附院开展。全椒有限与南医大二附院共享患者的检查、检验数据。
（二）是否符合医疗机构主管部门的相关规定
《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》（国办发[2017]32号）明确指出“开展医疗联合体（以下简称医联体）建设，是深化医改的重要步骤和制度创新，有利于调整优化医疗资源结构布局，促进医疗卫生工作重心下移和资源下沉，提升基层服务能力，有利于医疗资源上下贯通，提升医疗服务体系整体效能，更好实施分级诊疗和满足群众健康需求。”，并提出“……使医联体成为服务、责任、利益、管理共同体，区域内医疗资源有效共享，基层服务能力进一步提升，有力推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。……充分发挥三级公立医院牵头引领作用，针对区域内疾病谱和重点疾病诊疗需求，派出医务人员通过专科共建、临床带教、业务指导、教学查房、科研和项目协作等多种方式，促进优质医疗资源共享和下沉基层。……在医联体（包括跨区域医联体）内，医务人员在签订帮扶或者托管协议的医疗机构内执业，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。……医联体可以共享区域内康民健康信是数据，便捷开展预约诊疗、双向转诊、健康管理、远程医疗等服务，方便患者看病就医，提高医学科研技术水平。……医联体内可建立医学影像中心、检查检验
中心、消毒供应中心、后勤服务中心等，为医联体内各医疗机构提供一体化服务。在加强医疗质量控制的基础上，医联体内医疗机构间互认检查检验结果。”
国家卫生和计划生育委员会2017年发布的《医师执业注册管理办法》第20条规定，“医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。”
根据上述规定，国家政策鼓励医院之间建立医联体，支持医联体内医院之间进行各种形式的资源共享。在医联体（包括跨区域医联体）内，医务人员在签订帮扶或者托管协议的医疗机构内执业，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。因此，全椒有限和南医大二附院建立医联体开展包括双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面的合作，符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
全椒县卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 21日出具《证明》，确认全椒有限与南医大二附院的合作模式不存在违反医疗管理法律法规或规范性文件的规定，符合医疗机构主管部门的相关规定。
基于上述核查，全椒有限与南医大二附院的合作模式符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
三、补充披露
全椒有限的评级情况已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。
全椒有限与南医大二附院合作的具体模式，以及是否符合医疗机构主管部门的相关规定的情况已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、全椒有限目前医疗机构类别为二级综合医院，暂未申请评审二级乙等。全椒有限尚未评审定等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
2、全椒有限与南医大二附院在双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面展开合作，合作模式符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
经核查，律师认为：
1、全椒有限目前医疗机构类别为二级综合医院，暂未申请评审二级乙等。全椒有限尚未评审定等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
2、全椒有限与南医大二附院在双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面展开合作，合作模式符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
问题 8.申请材料显示，三家标的资产均为医院，存在人才流动风险。请你公司补充披露：1）三家标的资产主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定。2）三家标的资产是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响。3）进一步补充披露保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、三家标的资产主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定
根据《中华人民共和国执业医师法》《医师执业注册管理办法》的相关规定，医师执业应当取得《医师执业证书》。同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》的相关规定，护士执业，应当经执业注册取得护士执业证书。
（一）分金亭有限
根据分金亭有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信是，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1.|邢九冬|主任医师|110321300001626|分金亭医院|1995年至2005年，在泗洪县人民医院神经内科历任住院医师、主治医师；2005 年至今，在分金亭有限神经内科工作，目前担任主任医师、科主任、副院长。|
|2.|王亮|主任医师|110321300000806|分金亭医院|1994年至2016年，在泗洪县人民医院骨科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师（其中 2003 年至 2004 年在复旦大学附属中心医院骨科进修）；2016 年至今，在分金亭有限骨科工作，目前担任主任医师。|
|3.|蔡汝海|主任医师|110362300060106|分金亭医院|1972年至1994年，在泗洪县洪泽农场医院外科历任住院医师、主治医师、副主任医师；1994年至2005年，在淮安市第一人民医院泌尿外科任主任医师；2005年至2016年，在淮安市仁德医院任主任医师；2016|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||年至今，在分金亭有限泌尿外科任主任医师。|
|4.|张乃俊|主任医师|110321300005833|分金亭医院|1973年至2003年，在泗洪县人民医院五官科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师；2003 年至今，在分金亭有限眼科任主任医师。|
|5.|顾春湘|主任医师|110321300001598|分金亭医院|1972年至2000年，在泗洪县人民医院胸外科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2003年至2004年，在泗洪县疾控中心任主任医师；2004 年至今，在分金亭有限胸外科历任副主任医师、主任医师。|
|6.|饶建良|主任医师|110321300001610|分金亭医院|1979年至1988年，在部队医院内科任主治医师；1988年至2002年，在泗洪县人民医院历任副主任医师、主任医师；2002年至2004年，在泗洪县卫生防疫站工作；2004年至今，在分金亭有限内科任主任医师。|
|7.|羌琳|主任医师|110320812000246|分金亭医院|1971年至1972年，在高淳县青山茶厂医院工作；1972年至1994年，在泗洪县洪泽农场医院妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师；1994年至2003年，在淮安市第一人民医院妇产科任主任医师；2003年至2017年，在淮安市仁德医院妇产科任主任医师；2017年至今，在分金亭有限妇产科任主任医师。|
|8.|戴文献|主任医师|110321324000158|妇产儿童医院|1990年至2003年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师、副主任医师（2000年在南京医科大学附属脑科医院儿童心理中心进修）；2003年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任主任医师、常务副院长。|
|9.|蔡冰|主任医师|110321300003837|妇产儿童医院|1983年至1986年，在洪泽县岔河镇中心卫生院妇产科任住院医师；1986年至2013年，在洪泽县人民医院妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师（2005年在上海第二军医大学附属长征医院妇产科妇科微创专业进修）；2013年至2014年，在上海同济大学附属同济医院妇产科进修；2014年至2016年，在沭阳县中医院妇产科任主任医师；2016年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任主任医师、科主任、副院长。|
|10.|吴雪红|主任医师|110321324000722|妇产儿童医院|1991年至2003年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师；2003年至2004年，在北京大学附属第三医院儿科、复旦大学附属儿科医院新生儿科进修；2004年至今，在妇幼有限儿内科、新生儿科工作，目前担任新生儿科主任医师、副院长。|
|11.|张健|主任医师|110321324000157|妇产儿童医院|1991年至2000年，在泗洪县人民医院历任|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||儿内科住院医师、主治医师；2003年至今，在妇幼有限儿内科、新生儿科工作，目前担任新生儿科主任医师、副院长。|
|12.|陈向前|主任医师|110321324000405|妇产儿童医院|1994年至2007年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师、副主任医师（2002年至2003年在南京医科大学附属儿童医院儿内科进修）；2007年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任主任医师、副院长。|
|13.|曹青|主任医师|110321324000721|妇产儿童医院|1996年至2004年，在泗洪县人民医院历任儿内科住院医师、主治医师；2004年至今，在妇幼有限儿内科历任主治医师、副主任医师、主任医师。|
|14.|张培喜|主任医师|110321324000509|妇产儿童医院|1982年至2000年，在涟水县麻垛卫生院内儿科历任住院医师、主治医师；2000年至2004年，在涟水县前进镇卫生院内儿科任主治医师；2004年至2005年，在涟水县人民医院内科任副主任医师；2005年至2007年，在常州市钟楼区永红医院内科任副主任医师；2007年至2010年，在淮安市皮肤病医院内科任副主任医师；2010年至今，在妇幼有限儿内科任主任医师、科主任。|
|15.|朱育松|副主任医师|110321300003291|分金亭医院|1982年至1992年，在涟水县麻垛中心卫生院外科任住院医师；1993年至1995年，在涟水县肿瘤医院外科任主治医师；1995 年至1996年，在常州市中医院外科任副主任医师；1996年至2006年，在常州市钟楼区永红卫生院外科任副主任医师；2006 年至今，在分金亭有限院部工作，目前担任副主任医师、院长。|
|16.|祖军|副主任医师|110321300001637|分金亭医院|1996年至2003年，在泗洪县人民医院呼吸内科任住院医师；2003年至2004年，在上海仁济医院呼吸科进修；2004 年至今，在分金亭有限呼吸内科历任主治医师、副主任医师。|
|17.|宗林|副主任医师|110321300001636|分金亭医院|1995 年至今，在分金亭有限普外科工作，目前担任普外科副主任医师、副院长。|
|18.|杨军|副主任医师|110321300001628|分金亭医院|1995年至2003年，在泗洪县人民医院耳鼻喉科任住院医师；2003 年至今，在分金亭有限耳鼻喉科工作，目前担任副主任医师、副院长。|
|19.|金永|副主任医师|110321300002796|分金亭医院|1997年至2007年，在泗洪县人民医院肿瘤科任住院医师；2003 年至今，在分金亭有限肿瘤科工作，目前担任副主任医师、副院长。|
|20.|王松|副主任医师|110321300001622|分金亭医院|1995 年至今，在分金亭有限普外科历任住院医师、主治医师、副主任医师。|
|21.|陈锋|副主任医师|110321300001592|分金亭医院|1997 年至今，在分金亭有限历任内科住院|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||医师、ICU主治医师、ICU副主任医师。|
|22.|胡海燕|副主任医师|110321300001600|分金亭医院|1996年至2004年，在泗洪县人民医院超声科任住院医师；2004 年至今，在分金亭有限超声科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|23.|李辉|副主任医师|142321300000058|分金亭医院|2008年至2009年，在江苏省人民医院进修；2009年至今，在分金亭有限耳鼻喉科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|24.|张卫东|副主任医师|110321300003753|分金亭医院|1982年至2005年，在泗阳县人民医院内科历任住院医师、主治医师；2005年至2012年，在泗阳仁慈医院内科任副主任医师；2012年至2016年，在宿迁市第三医院任副主任医师；2016 年至今，在分金亭有限内科任副主任医师。|
|25.|裘强|副主任医师|110321300003328|分金亭医院|1999年至2005年，在泗洪县金镇中心卫生院内科任住院医师；2005 年至今，在分金亭有限感染科历任主治医师、副主任医师。|
|26.|王军虎|副主任医师|110321300003845|分金亭医院|1982年至2007年，在盱眙县马坝中心卫生院骨科历任住院医师、主治医师；2007 年至2013年，在淮安市淮阴区医院骨科任副主任医师；2013 年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、大外科副主任。|
|27.|袁龙华|副主任医师|110321300004166|分金亭医院|1998年至2014年，在洪泽县人民医院骨科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2014 年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、科副主任。|
|28.|周崇勇|副主任医师|110321300002595|分金亭医院|1996年至2004年，在泗洪县城头卫生院外科任住院医师；2004年至2007年，在泗洪县中心医院外科任主治医师；2007 年至2011 年，在泗洪县人民医院骨科任主治医师；2011 年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、科主任。|
|29.|陈建军|副主任医师|110321300001594|分金亭医院|1986年至2002年，在泗洪县洪泽农场医院内科历任住院医师、主治医师；2002 年至今，在分金亭有限呼吸科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|30.|张瑞青|副主任医师|110321300000005|分金亭医院|1993年至2010年，在泗洪县中医院内科历任住院医师、主治医师；2010 年至今，在分金亭有限呼吸科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|31.|沈新秀|副主任医师|110321300001613|分金亭医院|1999 年至今，在分金亭有限内科、急诊科工作，目前担任急诊科副主任医师、急诊科副主任（2006 年至 2007 年、2014 年至2015年在江苏省人民医院急诊科进修）。|
|32.|张克江|副主任医师|110321300003491|分金亭医院|1974年至1986年，在解放军84747部队卫生队任住院医师；1989年至1992年，在解放军第五医院感染科任主治医师；1992 年至2013年，在泗洪县卫生防疫站任主治医|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||师；2013 年至今，在分金亭有限结核病科任副主任医师。|
|33.|沈习辉|副主任医师|120321300000051|分金亭医院|1993年至2005年，在半城医院口腔科任住院医师；2005 年至今，在分金亭有限口腔科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|34.|胡遐诉|副主任医师|110321300004042|分金亭医院|1965年至1967年，在泗洪县洪泽湖农场医院内科任住院医师；1967年至1993年，在泗洪县原农场医院内科任主治医师；1993年至2008年，在泗洪县防疫站任副主任医师；2009 年至今，在分金亭有限内科任副主任医师。|
|35.|黄玉|副主任医师|110321300001601|分金亭医院|1997年至2002年，在泗洪县归仁医院内科任住院医生；2002 年至今，在分金亭有限内分泌科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|36.|陈松|副主任医师|110321300002668|分金亭医院|1996年至1999年，在泗洪县界集中心卫生院外科任住院医师；1999年至2004年，在泗洪县中医院外科任住院医师；2004至今，在分金亭有限外科历任主治医师、副主任医师。|
|37.|谢军|副主任医师|110321300001625|分金亭医院|1996年至2002年，在泗洪县龙集卫生院外科任住院医师；2002 年至今，在分金亭有限外科、脑外科工作，目前担任脑外科副主任医师、脑外科主任、神经诊疗中心副主任。|
|38.|饶大勇|副主任医师|110321300001609|分金亭医院|1997年至2004年，在泗洪县人民医院心内科、急诊科任住院医师；2004年至2005年，在上海瑞金医院进修心内科和 CCU；2005年至今，在分金亭有限心内科工作，目前担任副主任医师、大内科主任、心内科主任（2008 年，在南京中大医院进修心血管介入）。|
|39.|张国柱|副主任医师|110321300001630|分金亭医院|1996年至2003年，在泗洪县金镇中心卫生院外科任住院医师；2003年至2004年，在泗洪县太平镇卫生院外科任住院医师；2004 年至今，在分金亭有限胸外科、胸心外科工作，目前担任胸心外科副主任医师、大外科主任、胸外科主任。|
|40.|周和平|副主任医师|110321300001635|分金亭医院|1989年至2004年，在泗洪县人民医院历任住院医师、主治医师；2004 年至今，在分金亭有限眼科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|41.|陈煜|副主任医师|110321300002919|分金亭医院|1996年至2004年，在泗洪县人民医院影像科任住院医师；2004 年至今，在分金亭有限影像科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|42.|鲁智勇|副主任医师|110321300000032|分金亭医院|1993年至2008年，在洪泽湖农场医院放射科任住院医师；2008 年至今，在分金亭有|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||限影像科历任主治医师、副主任医师。|
|43.|朱杰|副主任医师|110321300000202|分金亭医院|1997年至2014年，在泗洪县人民医院介入科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2014 年至今，在分金亭有限肿瘤介入科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|44.|杨会张|副主任中医师|141321300000034|分金亭医院|1998年至2009.年，在泗洪县中医院内科历任住院医师、主治医师；2009年至2010年，在泗洪县城西医院内科任主治医师；2010年至2012年，在宿迁东方医院内科、肿瘤科任主治医师；2012 年至今，在分金亭有限肿瘤科历任主治医师、副主任医师。|
|45.|陆佩知|副主任医师|110321300000176|分金亭医院|1998年至2007年，在泗洪县人民医院内科历任住院医师、主治医师；2007 年至今，在分金亭有限血液科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|46.|单瑞英|副主任医师|110321300001596|妇产儿童医院|1995年至2003年，在福建省永定县中医院妇产科任住院医师；2003年至2013年，在分金亭有限妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2013 年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|47.|邵雷|副主任医师|110321324000156|妇产儿童医院|1982年至1984年，在泗洪县管镇卫生院儿内科任住院医师； 1986 年至 2003 年，在泗洪县人民医院儿内科历任儿科医师、主治医师（1994年至1995年，在南京儿童医院儿科进修）；2003 年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前任副主任医师、院长。|
|48.|张冬|副主任医师|110321324000391|妇产儿童医院|1996年至2000年，在泗洪县金镇医院普外科任住院医师（1998年至1999年，在南京市第一医院进修）；2000年至2001年，在泗洪县太平医院普外科任住院医师；2002年至2007年，在分金亭医院普外科历任住院医师、主治医师；2007年至2008年，在南京市儿童医院进修；2008 年至今，在妇幼有限儿外科工作，目前担任副主任医师、副院长（2012 年，在广州医学院第一附属医院进修腹腔镜）。|
|49.|黄永|副主任医师|110321324000008|妇产儿童医院|1994年至2002年，在泗洪县归仁镇卫生院儿外科任住院医师；2002年至2003年，在泗洪县界集镇卫生院儿外科任住院医师；2003 年至今，在妇幼有限儿外科工作，目前担任儿外科副主任医师、大外科副主任（2009年至2010年，在南京市儿童医院儿科进修）。|
|50.|殷铭东|副主任医师|110321324000404|妇产儿童医院|1994年至2009年，在泗洪县人民医院儿内科任住院医师；2009 年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任副主任医师、门诊部主任（2011年至2012年，在上海新华医|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||院儿内科进修）。|
|51.|施学文|副主任医师|110321324000724|妇产儿童医院|1996年至2004年，在泗洪县人民医院儿内科任住院医师；2004 年至今，在妇幼有限儿内科历任主治医师、副主任医师（2009年至2010年，在上海复旦大学附属儿科医院儿内科进修；2012年至2013年，在上海复旦大学附属儿科医院进修PICU）。|
|52.|程丽|副主任医师|110321324000691|妇产儿童医院|1986年至2004年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师；2004年至2016年，在分金亭有限妇产科历任助产长、主治医师、副主任医师；2016 年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任副主任医师、门诊副主任。|
|53.|曾献琴|副主任医师|110321300001859|妇产儿童医院|1997年至2000年，在泗洪县陈集卫生院儿科任住院医师；2000年至2001年，在泗洪县人民医院妇产科进修；2001年至2006年，在宿城区陈集医院妇产科任医师；2006 年至2010年，在分金亭有限妇产科任主治医师；2010年至2011年，在江苏省人民医院进修；2011年至2016年，在分金亭有限妇产科任副主任医师；2016 年至今，在妇幼有限妇产科任副主任医师。|
|54.|宋绪梅|副主任护师|200832078426|分金亭医院|1984年至2003年，在泗洪县人民医院大内科历任护士、护师、主管护师；2003 年至今，在分金亭有限历任护理部主管护师、院部副主任护师。|
|55.|王莉|副主任护师|200832078316|分金亭医院|1993年至1994年，在泗洪县金镇医院内科任护士；1994年至2004年，在泗洪县人民医院外科历任护士、护师；2004 年至今，在分金亭有限急诊、护理部工作，目前担任护理部副主任护师、护理部主任。|
|56.|胡红梅|副主任护师|200832078248|分金亭医院|1991年至1995年，在泗洪县龙集镇卫生院内科任护士；1995年至2005年，在泗洪县人民医院外科历任护士、护师；2005 年至今，在分金亭有限输液室工作，目前担任副主任护师、护士长。|
|57.|张淑|副主任护师|200832078281|分金亭医院|1988年至2005年，在泗洪县人民医院历任急诊护士、心内科护师；2005 年至今，在分金亭有限八病区、供应室工作，目前担任供应室副主任护师、护士长。|
|58.|房爱梅|副主任护师|200832078341|分金亭医院|1990年至1993年，在洪泽县岔河中心卫生院综合科任护士；1993年至2002年，在泗洪县半城中心卫生院综合科历任护士、护师； 2002年至今，在分金亭有限神经内科、妇产科、骨科工作，目前担任骨科副主任护师、护士长。|
|59.|李再华|副主任护师|200832078380|分金亭医院|1968年至1970年，在泗洪县峰山医院综合科任护士；1970年至1973年，在泗洪县界|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||集医院综合科任护士；1973年至2004年，在泗洪县人民医院麻醉科任主管护师、科主任；2004 年至今，在分金亭有限麻醉科任副主任护师、科主任。|
|60.|刘晓云|副主任护师|200832078306|妇产儿童医院|1993年至2004年，在泗洪双沟医院妇产科历任助产士、助产师；2004年至2016年，在分金亭有限产房历任助产师、主管护师；2016 年至今，在妇幼有限产房工作，目前担任副主任护师、助产长。|
|61.|陈娟|副主任护师|200832078254|妇产儿童医院|1994年至1995年，在泗洪梅花医院任儿盖医士；1995年至2004年，在泗洪县人民医院历任护士、护师；2004年至2005年，在妇幼有限任护师；2005年至2012年，在分金亭医院历任护师、主管护师；2012 年至今，在妇幼有限工作，目前担任副主任护师、病案室护士长。|

综上，分金亭有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
（二）全椒有限
根据全椒有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信是，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1|张秀萍|主任医师|110341124000421|全椒医院|1970年至1972年，在安徽桐城血防站工作；1972年至2014年，在全椒县人民医院妇产科历任主治医师、副主任医师、主任医师；2014年至今，在全椒有限妇产科任主任医师、妇产科主任。|
|2|濮训花|副主任医师|110341124000424|全椒医院|1983年至2015年，在全椒县人民医院外科历任主治医师、副主任医师（1986年至1987年，在安徽省立医院普外科进修；1999年至2000年，在安徽省立医院胸外科进修；2005年至2006年，在上海曙光医院腹腔镜进修；2007年至2008年，在安徽武警医院腹腔镜进修）；2015年至今，在全椒有限外科任副主任医师。|
|3|施定国|副主任医师|110341124000422|全椒医院|1976年至2013年，在全椒县人民医院外科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限外科任副主任医师。|
|4|桓祖维|副主任医师|110341124000427|全椒医院|1968年至1984年，在全椒县西王镇卫生院任院长（1976年至1979年在蚌埠医学院带|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||薪学习）；1984年至2004年，在全椒县古河中心医院任院长；2004年至2015年，在全椒县人民医院外科任副主任医师、科主任；2015年至今，在全椒有限急诊科任副主任医师、急诊科主任。|
|5|高勋业|副主任医师|110341124000425|全椒医院|1982年至2013年，在全椒县人民医院内科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|
|6|周柏瑞|副主任医师|110341100002901|全椒医院|1976年至1985年，在解放军第186医院任军医；1985年至1995年，在解放军八三医院任主治医师；1995年至2007年，在宁铁中心医院历任主治医师、副主任医师；2007年至2012年，在南医大二附院内科任副主任医师；2012年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|
|7|王霞|副主任医师|110341124000438|全椒医院|1979年至1981年，在铜陵市人民医院内科任医师；1981年至1989年，在全椒县人民医院内科历任医师、主治医师；1989年至1990年，在南京医科大学一附院超声科学习；1990年至2016年，在全椒县人民医院超声科历任主治医师、副主任医师；2016年至今，在全椒有限超声室任副主任医师、超声室主任。|
|8|谢德生|副主任医师|110341100001036|全椒医院|1979年至2014年，在滁州城市技术学院（原滁州卫生学校）附属医院皮肤科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限皮肤科任副主任医师、皮肤科主任。|
|9|苏学高|副主任医师|110341124000428|全椒医院|1979年至1981年，在铜陵市矿山医院任医师；1981年至2014年，在全椒县人民医院内科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|

综上，全椒有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
（三）建昌有限
根据建昌有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信是，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1|赵方程|副主任中医师|141211422000120|建昌有限|1990年至今，在建昌有限历任内科医师、主治医师、副主任中医师。|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|2|张元和|主任医师|110210000001310|建昌有限|1997年至今，在锦州医学院附属医院（后改名为辽宁医学院附属第一医院）历任骨科医师、副主任医师、主任医师；2015年至今，在建昌有限工作，现任骨科技术指导主任。|
|3|吕仁峰|主任医师|110210700000209|建昌有限|1967年至1972年，在建昌县喇嘛洞107医院任放射线科医师；1972年至1989年，在建昌县人民医院历任放射科医师、主治医师；1989年至2009年，在锦州市中心医院历任放射科主治医师、副主任医师、主任医师； 2009年至今，在建昌有限任放射科专家。|
|4|陈宇政|副主任医师|110210700004218|建昌有限|1976年至1979年，在锦州市古塔区医院历任住院医师；1979年至1981年，在中国医科大学附属二院进修学习；1981年至2008年在锦州市古塔区医院历任主治医师、副主任医师；2008年至2010年，在锦州市古塔区中医院任内科主任；2010年至2012年，在锦州铁合金医院任内科主任；2012年至2013年，在珠海和佳肿瘤中心任内科首席专家；2013年至今，在建昌有限任内科主任、专家、业务院长。|
|5|朱海峰|中医内科副主任医师|141211400000184|建昌有限|1982年至今，在建昌有限工作，目前担任中医内科副主任医师、中医内科门诊专家。|
|6|张国臣|外科副主任医师|110211422000215|建昌有限|1975年至1981年，在建昌县八家子卫生院任医师；1981年至1983年，在建昌县大屯镇卫生院任医师；1985年至1991年，在建昌县二院任主治医师；1991年至2001年，在建昌医院任外科副主任医师；2001年至2005年，在建昌县康复医院工作；2005年至2015年，在建昌县大屯镇卫生院工作；2015年至今，在建昌有限任外科门诊专家。|
|7|张含奎|主任中医师|141211422000022|建昌有限|1998年至2006年，在建昌医院任医师；2006年至今，在建昌县人民医院任肿瘤科主任、主任中医师；2017年至今，在建昌有限任肿瘤科主任。|
|8|杨柏|副主任医师|110210000001503|建昌有限|1984至2007年，在锦州附属医院第一医院历任超声科医师、副主任医师；2007年至今，在锦州医科大学附属医院任超声科副主任；2017年至今，在建昌有限任彩超室专家。|
|9|金振光|主任医师|110371100003738|建昌有限|1984年2017年3月，在鞍钢铁东医院历任骨科医师、主任医师；2017年3月至10月，在日照中德骨科医院任骨科专家；2017年至今，在建昌有限任骨科专家。|

综上，建昌有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取
得相应资质，符合相关规定。
综上所述，三家标的资产的核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
二、三家标的资产是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响
（一）三家标的资产是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，合作的具体方案。
1、分金亭有限
根据分金亭有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及分金亭有限的说明，分金亭有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|江苏省肿瘤医院|江苏省肿瘤医院委派高级职称人员至分金亭有限进行门诊坐诊、教学查房，协助分金亭有限进行人才培养，接纳医院人员进修培养，应分金亭有限邀请开展学术讲座等。|自2017年1月1日至2018年12月31日|
|2|南京市第一医院|南京市第一医院定期或不定期安排专科人员到分金亭有限进行技术指导、科研、临床教学、查房和门诊等工作，为分金亭有限培养医院管理队伍，接受分金亭有限中层干部培训，接受分金亭有限选派的专业人员进修培训。|2016年11月21日至2019年11月21日|
|3|南京脑科医院|南京脑科医院对分金亭有限进行门诊、病区查房、疑难病例会诊、临床诊治指导、带教及质控等医疗活动及开展科研学术讲座、新技术新方法介绍等相关业务提升活动。每年度优先接纳分金亭有限专科医务人员的进修培养。|2017年12月12日至2019年12月12日|

2、全椒有限
根据全椒有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及全椒有限的说明，全椒有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|南京医科大学第二附属医院|根据全椒有限需求对其相关专业进行对口帮扶，定期或不定期派驻专家到全椒有限开展坐诊、查房、讲课等，帮助全椒有限确定并开展特色专业，对专业的发展进行指导。|自2017年2月1日至2020年12月31日|

3、建昌有限
根据建昌有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及建昌有限的说明，建昌有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|沈阳市肛肠医院|定期派出高年资主治医生以上人员到建昌有限协助开展专科诊疗工作，并根据建昌有限实际需要由建昌有限负责安排其参与门诊、查房、手术示教、病例讨论、开展专题讲座和培训适宜技术等。|自2017年1月1日至2019年1月1日|

（二）邀请其他医院医生来院坐诊是否符合相关规定
根据《国务院关于印发<“十三五”深化医药卫生体制改革规划>的通知》（国发[2016]78号），国家推动建立科学合理的分级诊疗制度。推进大医院与基层医疗卫生机构、全科医生与专科医生的资源共享和业务协同；通过鼓励大医院医师下基层、退休医生开诊所以及加强对口支援、实施远程医疗、推动建立医疗联合体等，把大医院的技术传到基层。
根据《医师执业注册管理办法》的规定，医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。根据《关于印发<推进和规范医师多点执业的若干意见>的通知》（国卫医发[2014]86号）的规定，医师在参加城乡医院对口支援、志愿基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
综上所述，报告期内，标的医院与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。
（三）对本次重组及标的资产盈利能力的影响
医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争。在医院自身规模及医师资源相对限定的情况下，与其他医疗机构开展业务合作是医院实现增强医疗服务
能力、拓展业务范围并增强盈利能力的有效手段。本次重组标的医院分金亭有限、全椒
有限、建昌有限均与其他医疗机构开展了业务合作，将有利于增强标的医院的盈利能力，
具体如下：
一方面，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，与其他医疗机构开展业务合作，标的医院能够在现有医疗资源的基础上，进一步扩大优质医疗服务范围，提高特定诊疗项目的诊断及治疗能力，提供更为全面、优质、先进的医疗服务，藉此吸引更多本地及周边患者前来就诊，树立良好的品牌形象和市场影响力。因此，标的医院通过医院间交流合作的方式，有利于拓展医疗服务范围、增强医疗服务水平，增加诊疗病患人数，从而增加业务收入，提升盈利水平。
另一方面，医院靠医学人才赢得市场，拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。通过与其他医疗机构开展业务合作，合作医院派驻高水平医疗专家交流坐诊、培训教学有助于标的医院自身业务水平的提高及医务人员专业技能的提升，从而实现标的医院长远的业务发展和盈利提升的目标。
综上所述，本次重组的标的医院与其他医疗机构合作能够进一步提升医疗服务的范围和水平，有利于本次重组标的医院的业务发展和盈利能力的提升。
三、盖持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施
具有高水平的医疗管理人员以及医务人员是标的医院盖持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要盖障。标的医院为稳定、吸引专业人才采取了以下具体措施：
1、各标的医院的核心管理人员均已出具竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后三年内，不主动辞去在标的医院的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的任何职务；承诺在标的医院任职期间及离职后的两年内对标的医院负有竞业禁止义务。
2、各标的医院与核心医务人员签署了劳动合同或劳务合同，且合同期限均在三年以上，在较长时间内稳定了核心医务人员。
3、标的医院重视加强学科建设，建立人才培养、发展计划，组织医务人员参加学术活动与技术交流、外出进修、参加专科专病学习班；鼓励专科技术人员学历深造、支持医务人员参加各种在职培训等，提高医务人员业务水平。
4、标的医院在聘用知名退休专家担当重任的同时，重视提拔年轻有为的医务人员担任科室要职，致力于调整人才队伍结构，使人才在各学科间分布趋于合理，人才的专业、年龄结构和高、中、初级专业技术的比例趋于合理，打造学科人才梯队。
5、分金亭有限、建昌有限的部分核心人员分别通过识炯管理、识毅管理间接持有标的医院的股权，从而实现标的医院和核心人员的利益相结合，形成对标的医院核心人员的有效激励。本次交易完成后，分金亭有限、建昌有限核心人员将间接持有上市公司的股份并已承诺该等股份锁定三年，前述安排有利于继续激励和稳定标的医院核心人员。
本次交易完成后，上市公司还将进一步维护标的医院核心人员的稳定，通过加强企业文化、健全人才培养制度及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，增强上市公司对标的医院核心人员的吸引力。
6、未来标的医院还将根据业务发展情况继续引进核心医务人员，以分散因核心医务人员变动而带来的经营风险，从而更好地盖障标的医院业务的稳定与发展。
综上所述，标的医院已针对医疗行业的特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施，该等措施具有可行性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”以及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的医院的核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
2、标的医院与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。此类安排有利于本次重组标的医院的业务发展和盈利能力的提升。
3、标的医院已针对医疗行业的特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施，该等措施具有可行性。
经核查，律师认为：
1、标的医院的核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
2、标的医院与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。此类安排有利于本次重组标的医院的业务发展和盈利能力的提升。
3、标的医院已针对医疗行业的特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施，该等措施具有可行性。
问题 9.申请材料显示，建昌有限排污许可证即将到期。请你公司补充披露，建昌有限排污许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、建昌有限排污许可证的续期计划
建昌有限现持有建昌县环境盖护局颁发的编号为211422-2017-000001A的《排污许可证》，有效期至2017年12月20日。
建昌有限已向建昌县环境盖护局申请排污许可证续期事宜。建昌县环境盖护局于 2017年11月24日出具《关于建昌县中医院有限责任公司申请排污许可证续期事宜的答复》，就建昌有限申请《排污许可证》续期事宜进行答复：根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发〔2016〕81号）、环境盖护部颁布的《排污许可证管理暂行规定》（环水体〔2016〕186号）等最新的排污许可制度相关政策及法律法规，自2017年以来，环境盖护部对全国排污许可制度进行统一监督管理，建立国家排污许可证管理信是平台，对全国的排污许可证实行统一编码。根据《排污许可证管理暂行规定》的规定，环境盖护部将按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。截至目前，环境盖护部尚未对建昌有限所属行业出台核发排污许可的相关细则，因此建昌有限的新排污许可证不具备核发条件。目前，建昌有限应依据环评文件等相关规定进行管理，遵守环盖方面的法律法规，合法排污，做好进一步与新排污许可证衔接等相关工作。
建昌县环境盖护局于2017年12月4日出具《关于建昌县中医院有限责任公司环盖排污事项的说明》，确认：建昌有限自2015年以来自觉遵守国家各项环境盖护的法律、法规要求，无环境盖护方面的重大违法、违规行为。在原排污许可证期限届满未能换发新证的过渡期间，建昌有限可以按照环评文件及原排污许可证许可的范围合法排污。未取得换发的排污许可证不影响建昌有限的正常经营，建昌县环境盖护局不会因此对建昌有限进行处罚。
建昌有限于2017年12月14日出具《承诺函》，承诺：根据相关法规以及国家政策，目前环盖主管部门暂未向建昌有限所属行业核发排污许可证，因此建昌有限在原持有的排污许可证有效期限届满后暂时无法申请办理新的排污许可证。在此期间，建昌有
限将继续严格遵守环盖方面的法律法规，确盖建昌有限在环盖主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作时满足排污许可证的相关申报要求，并按照相关法律法规的要求及时申请办理排污许可证。
建昌有限实际控制人赵方程于2017年12月14日出具《承诺函》，承诺：在建昌有限原持有的排污许可证有效期届满暂时无法申请办理新的排污许可证的期间内，赵方程将促使建昌有限继续严格遵守环盖方面的法律法规，确盖建昌有限在环盖主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作时满足排污许可证的相关申报要求，并按照相关法律法规的要求及时申请办理排污许可证。如果在环盖主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作后，建昌有限未能申办取得新的排污许可证，赵方程将承担由此给建昌有限造成的一切损失。
基于上述核查，由于环盖主管部门尚未对建昌有限所属行业开展排污许可证的核发工作，在建昌有限目前所持有的排污许可证期限届满时，建昌有限暂无法向环盖主管部门申请办理新的排污许可证。建昌县环境盖护局已确认前述情况不影响建昌有限的正常经营，亦不会因此对建昌有限进行处罚。建昌有限及其实际控制人亦已作出相应承诺。
因此，建昌有限暂时无法申请办理新的排污许可证的情形不会对建昌有限的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（九）主要业务许可及经营资质”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于环盖主管部门尚未对建昌有限所属行业开展排污许可证的核发工作，在建昌有限目前所持有的排污许可证期限届满时，建昌有限暂无法向环盖主管部门申请办理新的排污许可证。建昌县环境盖护局已确认前述情况不影响建昌有限的正常经营，亦不会因此对建昌有限进行处罚。建昌有限及其实际控制人亦已作出相应承诺。因此，建昌有限
暂时无法申请办理新的排污许可证的情形不会对建昌有限的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，律师认为：
由于环盖主管部门尚未对建昌有限所属行业开展排污许可证的核发工作，在建昌有限目前所持有的排污许可证期限届满时，建昌有限暂无法向环盖主管部门申请办理新的排污许可证。建昌县环境盖护局已确认前述情况不影响建昌有限的正常经营，亦不会因此对建昌有限进行处罚。建昌有限及其实际控制人亦已作出相应承诺。因此，建昌有限暂时无法申请办理新的排污许可证的情形不会对建昌有限的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
问题 10.申请材料显示，标的资产面临医疗事故风险，但本次重组报告书未披露标的资产报告期医疗事故、医疗纠纷情况。请你公司补充披露：1）报告期内三家标的资产医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对三家标的资产持续经营的影响。2）提高服务质量、防范医疗事故的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内三家标的资产医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，包括但不限于事由、处理结果、赔偿金额及占营业收入比重、是否涉及行政处罚或诉讼等，以及对三家标的资产持续经营的影响
根据三家标的公司提供的医疗纠纷统计表以及相关医疗纠纷所涉调解协议、赔偿支付凭证、鉴定文件、诉讼资料，并经查询全国法院被执行人信是查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），三家标的公司报告期内进行赔偿（金额在10万元以上）的医疗纠纷具体情况如下：
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|序号|医院|具体情形|处理结果|措施及赔偿金额|是否涉及诉讼|是否涉及行政处罚|
|1.|分 金亭有限|徐某某因腹泻病情加重，经抢救无效死亡|2015年5月19日，分金亭医院与徐某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿95,000元，并免除医疗费23,020.08元|否|否|
|2.|分 金亭有限|许某孕检未发现胎儿异常，胎儿出生后存在肢体三级残疾|2015 年 5 月 27 日,江苏省宿迁市中级人民法院作出（2014）宿中民终字第 1055号《民事判决书》|赔 偿 费 用139,134元|是|否|
|3.|分 金亭有限|张某某因手术导致胃缺损|2015 年 8 月6 日，泗洪县人民法院作出（2015）洪民初字00762号《民事判决书》|赔偿各项损失 共 计130,038.4元|是|否|
|4.|分 金亭有限|张某甲状腺左叶包块摘除术后左侧下肢运动障碍|2015年11月5日，双方签署《医疗纠纷调解协议书》|赔 偿166,407.23元|否|否|
|5.|分 金亭有限|王某某因抢救无效死亡|2016年12月7日，在县公安部门和泗洪县卫生和计划生育委员会参与调解下，分金亭医院与王某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿190,000 元，免除医药费11,439.02元|否|否|
|6.|分 金亭有限|王某某因气喘等原因突发意识模糊，抢救无效死亡|2017年2月20日，分金亭医院与王某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿200,000 元，免除医药费3,953.97元|否|否|
|7.|分 金亭有限|祖某某左上肢动静|2017年5月23日，双方签署|承担住院费|否|否|

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|序号|医院|具体情形|处理结果|措施及赔偿金额|是否涉及诉讼|是否涉及行政处罚|
|||脉内漏缩窄手术未成功|《医疗纠纷调解协议书》|用 64,385.28元，一次性赔偿140,000元|||
|8.|分 金亭有限|刘某因子宫摘除术产生纠纷|2017年7月18日，双方签署《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿115,000元|否|否|
|9.|全 椒有限|蔡某某因抢救无效死亡|2015年2月23日，在全椒县医疗纠纷调解委员会调解下，全椒医院与蔡某某亲属签署《人民调解协议书》|一次性赔偿300,000元|否|否|
|10.|全 椒有限|王某某胆囊重度感染导致多脏器衰竭，转院后抢救无效死亡|2016年6月12日，在全椒县人民法院的调解下，全椒医院与王某某亲属达成（2016）皖1124民初967号《民事调解书》|赔偿 224,147元|是|否|

报告期内分金亭有限、全椒有限、建昌有限所承担的医疗纠纷赔偿金额占当年/期营业收入比重情况如下：
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|序号|医院|2015年度||2016年度||2017年1月-7月||
|||赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|
|1.|分金 亭有限|100.21|0.46%|48.64|0.20%|70.87|0.44%|
|2.|全椒 有限|40.38|0.87%|37.39|0.66%|17.04|0.47%|
|3.|建昌 有限|2.00|0.05%|5.70|0.12%|0.00|0.00%|

注：妇幼有限、肿瘤有限的赔偿金额以及营业收入与分金亭有限合并计算
如上表所示，报告期内三家标的公司医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对三家标的公司持续经营造成实质性影响。
根据泗洪县卫生和计划生育委员会于2017年11月20日出具的《证明》，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限自 2015年1月1日至该证明出具之日，未发生任何重大医疗事故，不存在因发生医疗事故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据全椒县卫生和计划生育委员会于2017年11月24日出具的《证明》，全椒有
限自2015年1月1日至该证明出具之日，未发生任何医疗事故，不存在因发生医疗事
故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据建昌县卫生和计划生育局于2017年11月21日出具的《证明》，建昌有限自 2015年1月1日至该证明出具之日，未发生任何医疗事故，不存在因发生医疗事故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据分金亭有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，除一笔标的金额为5万元的正在诉讼中的医疗纠纷外，分金亭有限及其子公司无任何其他正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
根据全椒有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，全椒有限无任何正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
根据建昌有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，建昌有限无任何正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
根据上述核查，报告期内三家标的公司医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对三家标的公司持续经营造成实质性影响；报告期内三家标的公司均未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。截至本反馈意见回复出具之日，除分金亭有限一笔标的金额为5万元的正在诉讼中医疗纠纷外，三家标的公司无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
二、提高服务质量、防范医疗事故的具体措施
三家标的公司目前已就医疗事故建立了相关事前预防、事中管理、事后处置的内部制度，具体措施如下：
（一）分金亭有限
分金亭有限已制定《医疗事故、医疗纠纷处理及责任追究制度》、《矛盾纠纷排查调处工作制度》、《医疗不良事件报告制度》、《医疗纠纷投诉处理程序》以及《医疗安全预警制度》，具体内容如下：
1、加强医疗服务质量管理，遵循“以病人为中心”的服务宗旨
医院各科应进一步健全各项医疗制度，加强医疗质量管理，重视医疗安全工作，制定医疗事故防范预案，积极防范医疗事故、医疗纠纷的发生。
医疗活动要遵循“以病人为中心”的服务宗旨，以强化医疗质量管理为主要内容，以
医疗卫生管理法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规为准绳，以深挖细查质量要素的各方面、医疗过程的各环节中存在的安全隐患为主要手段，以及时消除安全隐患，警示责任人，以达到确盖医疗安全为目。
2、医疗不良事件发生后及时向各科主任上报
为预防性地减少不良事件的发生，降低对患者的伤害，每天下午五点前，各科室主任必须上报有无不良事件。不良事件包括医嘱、处方、调剂、给药、药物不良反应，诊断、治疗、技术操作等引起的医疗处置不良事件等。
3、开放投诉渠道，明确投诉流程
病人及其家属在医疗过程中，与医疗单位发生的纠纷，可以通过正常途径向医院投诉。涉及医疗、护理质量和服务质量方面的问题，向医务科、护理部投诉；涉及收费方面的问题，向财务科投诉。
4、明确医疗纠纷处理流程，实行责任人追责制度
医疗纠纷发生后，首先当事科室负责人及当事人应积极做好患者及家属的解释工作，收集和盖存有关实物及证据等，尽量把矛盾纠纷化解在科室层面，并及时上报医务科。
任何科室或个人不得随意篡改病历，要盖证病历的真实性、完整性；各科室要认真盖管好病历，严防病历丢失、失窃等现象发生。
医务科接到报告后，应按有关规定立即封存有关的病历资料及相关物品，对医疗纠纷进行调查核实和调解，及时组织科内讨论，得出初步结论，并将情况如实向业务院长或院长报告，向家属通报、解释，并组织力量维护医院正常工作秩序。
医疗纠纷发生后经医患双方协商，同意进行医疗事故鉴定或通过法律途径解决的，由医务科按照《医疗事故处理条例》的有关规定准备相关资料，报分管院长、院长同意后，按程序进行。
凡医疗纠纷发生赔偿结果的，责任人均应承担相应的经济赔偿责任和行政责任。
5、对医疗纠纷、事故进行登记备案并永久盖存
医务科对发生的医疗纠纷、事故进行登记备案并永久盖存。内容包括：当事人员的书面材料；医务科对事件的调查报告；医疗专家鉴定组的鉴定结论；医患双方协商解决
的协议书；医院对责任人责任追究的处理意见。
（二）全椒有限
全椒有限已制定《防范医疗事故发生的相关措施》以及《防范医疗事故发生的管理制度》，具体内容如下：
1、提高医院行政管理能力，从整体防范医疗纠纷的发生
在全院树立全心全意为病人服务的思想，规范各级医师、各工作岗位职责，提高医师的医疗技术水平，提升医护服务质量，预防医疗事故发生。提升医院行政管理水平，重视全院工作协调一致。
医院领导干部需学习有关卫生法律知识，尤其是新出台的卫生法规，新制定和修改的医疗制度和规定。医院管理人员须及时熟悉、掌握最新法规要求及监管政策，及时调整本医院的工作管理制度，并贯彻执行。
2、成立医疗质量管理委员会，加强全院医疗质量管理
医疗质量管理委员会由全椒有限主要领导和各科专家组成，加强全院医疗质量管理，贯彻执行医疗质量管理相关的法律、法规、规章和医疗质量管理制度，开展医疗质量管理与控制工作。
3、重视医患沟通，确盖病人知情权
医师应及时充分向患者或者家属讲述患者病情，让患者或其家属及时了解患者病情的严重程度、可能出现的不良并发症及医院对病情的预估和已经采取或者拟采取的治疗措施、检查措施，确盖患者的知情权。医护人员必须从有利于治疗，有利于病人康复的角度开展医疗工作，对于病人及其家属的提问，应该耐心、通俗的解答、解释。在确盖患者知情权的同时，应将与患者沟通的情况及病人的要求及时记录于病历中，同时向上级医师汇报，重大问题需形成书面报告递交上级医师或医院。医患沟通需遵循主动、事前、换位、尊重的原则，尊重患者的知情权、选择权和同意权。
4、规范病历书写，定期安排病历抽查
病历的书写项目、书写内容以及书写要求都必须严格遵守医院的规定，使病人的病情在病历上有充分反映，医师开展的任何治疗或者与治疗有关的工作在病历上需有详细
记载。同时，上级医师和医院的医务管理人员定期抽查，发现问题及时解决。对于已经发生的重大漏记事件，应该作为典型批评处理，同时追究其所在科室领导及其上级医师的责任，给予必要的经济处罚。
5、明确医疗事故处理程序
医疗事故发生后，由负责科室向医疗副院长报告，由负责科室及医疗副院长首先与患者或其家属进行沟通，并报院长备案。如协商达成一致，医疗副院长向院长报告并取得其同意后，由医院与患者或其家属签署协议并支付赔偿款，同时医院聘请的法律顾问参与协议的起草和签订。
如医疗副院长和负责科室无法与患者协商达成一致，医疗副院长应及时向院长反馈，由院长与患者进一步沟通。经沟通后，如协商一致，按上述程序签署协议。
如经院长沟通后，仍无法协商达成一致，患者可向当地医疗调解委员会申请调解，或直接向人民法院提起民事诉讼，同时可向当地卫生行政部门申请医疗事故鉴定，通过法律程序解决。
（三）建昌有限
建昌有限已制定《关于加强医院管理提高服务质量实现医院可持续发展的说明》、《医疗不良事件上报制度》、《医疗风险差错、事故防范及应急预案》、《医疗纠纷处理程序》以及《医疗纠纷管理制度》，具体内容如下：
1、强化质量管理，全面提高医疗质量和服务水平
在全院牢固确立以病人为中心、以医疗为主体、以诚信为基石、以质量为生命、以创新为动力、以效益为根本、以发展为目的的理念，建立规范的质量管理机制。按照“围绕质量抓规范、围绕安全抓技能、围绕管理抓制度、围绕服务抓形象、围绕绩效抓建设”的工作思路，努力提高医护质量、维护医疗安全。
2、医疗安全（不良）事件、医疗差错事故发生后及时上报
医务人员和相关科室应识别并主动报告各类医疗（安全）不良事件，提出初步的改进建议，相关科室负责落实医疗不良事件的改进措施。
一旦发生医疗差错事故，需立即通知上级医师和科室主任，同时报告医务科（节假
日休是期间向院总值班）报告，不得隐瞒。必要时向院领导报告，并积极采取补救措施，避免或减轻对患者身体健康的进一步损害，尽可能挽救患者生命。由护理因素导致的差错事故，除按上述程序上报外，同时按照护理体系逐级上报。
3、明确医疗纠纷处理程序
患者及家属对医疗服务质量不满意或持有异议，首先向科室负责人反映和沟通，由科室负责人调查了解后给患方作出初步说明和解释，但医务人员不能以科室或个人名义与患方签署有关协议。
对科室解释和答复的问题若有异议，患者或家属可向医务科（投诉管理办公室）投诉，医务科将患方材料转交科室负责人，科室组织讨论，并在一周内将初步意见总结成书面材料上交医务科。医务科就纠纷涉及的问题进行科学调查、客观的分析和研究，然后提请医疗技术管理委员会进行讨论，最后将医院处理意见于10个工作日内向患方答复。
对医院作出的答复意见仍有异议，患方可向当地卫生行政部门申请医疗事故鉴定，或直接到人民法院提起民事诉讼，通过法律程序解决。
4、对医疗纠纷进行内部讨论，提出整改措施
对涉及医疗质量、技术的医疗纠纷处理结果，科内或院内要及时组织讨论，分清责任，找出差距，提出整改措施。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内三家标的公司医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对三家标的公司持续经营造成实质性影响。报告期内三家标的公司均未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。截至本反馈意见回复出具之日，除分金亭有限一笔标的金额为 5万元的诉讼中医疗纠纷外，三家标的公司无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
2、三家标的公司已就医疗事故的预防及管理制定了相应的内部规章制度，有利于提高服务质量、防范医疗事故。
经核查，律师认为：
1、报告期内三家标的公司医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对三家标的公司持续经营造成实质性影响。报告期内三家标的公司均未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。截至本反馈意见回复出具之日，除分金亭有限一笔标的金额为 5万元的诉讼中医疗纠纷外，三家标的公司无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
2、三家标的公司已就医疗事故的预防及管理制定了相应的内部规章制度，有利于提高服务质量、防范医疗事故。
问题 11.申请材料显示，报告期内三家标的资产均多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。2）标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响
（一）分金亭有限
1、报告期内分金亭有限存在的行政处罚情况
报告期内，分金亭有限受到的行政处罚具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚|处罚时间|
|1|泗洪县物价局|分金亭医院超出药品加价率15%的标准销售头孢他啶等五种药品|没收违法所得151,467.73元|2015年5月|
|2|宿迁市卫生和计划生育委员会|分金亭医院：（1）未经许可设置体检科并开展健康体检活动的行为；（2）一名工作人员未取得医师执业证书独立从事诊疗活动（开具医嘱）；（3）一名工作人员持有助理医师执业证书独立从事诊疗活动（开具处方）；（4）未按规定将《放射诊疗许可证》和《医疗机构执业许可证》同时校验；（5）未按规定对放射诊疗工作的人员进行健康检查，配备个人剂量胸牌进行个人剂量检测；（6）新安装的放射诊疗设备DR机、CT机投入使用前未经省级以上卫生行政部门资质认证的检测机构进行监测；放射诊疗场所未进行放射防护检测；（7）一名工作人员未取得医学影像和放射治疗专业《医师执业证书》，独立为病人出具一份DR检查诊断报告单；（8）十号楼一楼CT室，入口处未设电离辐射警告标志；（9）未将医疗废物分类存放于专用的包装物内和运送医疗废物的车辆达不到防遗撇的要求的行为；（10）未执行《医疗机构消毒技术规范》，定期开展消毒与灭菌效果检测工作的行为|警告、罚款33,000.00元、责令立即改正违法行为|2016年2月|
|3|泗洪县市场监督管理局|分金亭医院使用过期医疗器械|责令改正违法行为、没收尚未使用的过期医疗器械、罚款3万元|2016年4月|
|4|泗洪县市场监督管理局|儿童医院在药品购销中收受供药企业给付的药品返款入账方式不能如实反映接受药品返款与采购药品之间联系，不能反映所购药品的实际成本。|没收违法所得113,642.70元，罚款36,357.30元|2016年5月|
|5|宿迁市公安消防支队|分金亭医院建设的肿瘤放化疗中心工程楼梯2首层不能直通室外，综合评定消防验收不合格|罚款2万元|2017年2月|
|6|泗洪县环境盖护局|妇产儿童医院未依法提交建设项目环境影响评价文件，2013年底擅自开工建设并于2016年6月投入运行|罚款5万元|2017年6月|

2、针对行政处罚的整改情况
（1）针对上表第一项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院已及时、足额地上缴了违法所得，并且对负责人提出了批评和教育，在全院范围内加强药品销售等法律法规和医院规章制度的宣传和学习。根据泗洪县物价局出具的《证明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
根据江苏省物价局于2015年12月30日发布并执行的苏价医[2015]353号《关于规范医疗卫生机构药品加价率管理的通知》，自2015年12月30日起，非公立医疗机构（包括营利性和非营利性）药品加价率以药品零售包装实际购进价为基础，按照高价低差率，低价高差率的加价原则由医院自主制定。即自2015年12月30日起，分金亭有限药品加价率可按照高价低差率，低价高差率的加价原则自主制定，不受前述15%的加价率限制。
（2）针对上表第二项行政处罚
根据宿迁市卫生和计划生育委员会出具的《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情况的说明》，该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。分金亭医院采取的主要整改措施包括：1）已取得开展健康体检的执业许可；2）严格要求医护人员依法执业、持证执业，成立医护人员信用考核工作领导小组，及时准确收集医护人员信是；3）已按照国家关于个人剂量监测和健康管理的规定，对直接从事使用放射诊疗工作的人员进行个人剂量监测和职业健康检查，建立个人剂量档案和职业健康监护档案；4）已设置明显的射线装置标识和中文警示说明，张贴电离辐射警示标志；5）严格执行《泗洪县分金亭医院医疗废物管理制度》，产生医疗废物的有关科室应根据《医疗废物分类目录》对医疗废物实施分类管理。6）严格执行《消毒隔离制度》，医务人员遵守消毒灭菌原则，根据物品性能选择物理或化学方法进行消毒灭菌；消毒管理办公室定期安排医疗场所、医疗用具等消毒灭菌效果检测。
（3）针对上表第三项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院已及时、足额地缴纳了罚款，停止使用过期的医疗器械，并在全院范围内清查主要的医疗器械的有效期限。
根据泗洪县市场监督管理局出具的《证明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
（4）针对上表第四项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，儿童医院已及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款，该行政处罚所涉财务记账不规范情况系过去相关人员对于财务管理规定认识不清导致，儿童医院已对相关财务人员进行了批评教育。此后已规范财务管理，如实将药品返利计入“药品支出”科目。儿童医院改制为妇幼有限后，妇幼有限所获得的供应商销售返利亦根据公司财务会计制度如实入账。
根据泗洪县市场监督管理局出具的《证明》，儿童医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
（5）针对上表第五项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院及时、足额地缴纳了罚款，分金亭医院已经完成了肿瘤放化疗中心工程的消防整改工作，取得了宿公消验字（2017）第0093号《建设工程消防验收意见书》（验收合格）。根据泗洪县公安消防大队出具的《情况说明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
（6）针对上表第六项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，妇幼有限及时、足额地缴纳了罚款，向泗洪县环境盖护局递交了《泗洪县分金亭妇产儿童医院项目环境影响报告书》并于2017年7月27日取得编号为洪环建[2017]4号《关于对泗洪县分金亭妇产儿童医院项目环境影响报告书的批复》。
根据泗洪县环境盖护局出具的《情况说明》，妇幼有限已经就该项行政处罚完成了整改工作。
3、对本次交易的影响
上述行政处罚缴款金额占分金亭有限当年/当期营业收入、净利润的比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年1-7月|||
||缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比例（%）|
|分金亭有限|15.15|0.07|0.56|21.30|0.09|0.70|7.00|0.04|0.48|

综上，报告期内，分金亭有限及其子公司的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较低。截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限及其子公司已缴纳相应罚款，上缴违法所得，相关监管部门已确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。上述行政处罚对分金亭有限及其子公司后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）全椒有限
1、报告期内全椒有限存在的行政处罚情况
报告期内，全椒有限受到的行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚|处罚时间|
|1|全椒县公安消防大队|消防设施、器材、消防安全标志未盖持完好有效；主楼地下部分、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间在首层使用泡沫夹芯板分隔；水泵房内喷淋的水力警铃损坏；屋顶水箱未设检查口|罚款30,000.00元|2015年6月|
|2|全椒县公安消防大队|消防设施、器材、消防安全标志未盖持完好有效（喷淋泵不能自动启动；水泵吸水管未设过滤器；消防广播不能动作；室内消火栓显示故障、屏蔽和启动）；主楼地下部分（透析室）、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间在首层未分隔；控制室持证值班同一时间少于两人|罚款8,000.00元|2016年3月|
|3|全椒县卫生和计划生育委员会|使用执业人员未变更注册取得处方权为患者开具处方|罚款5,000.00元|2016年7月|
|4|全椒县卫生和计划生育委员会|使用执业人员王凉未变更注册开展放射诊疗活动|罚款2,000.00元|2016年7月|
|5|全椒县卫生和计划生育委员会|超范围许可开展诊治肿瘤诊疗活动|罚款3,000.00元|2016年7月|
|6|全椒县卫生和计划生育委员会|使用非卫生技术人员开展诊疗活动|罚款2,000.00元|2017年6月|

2、针对行政处罚的整改情况
（1）针对上表第一、二项行政处罚
该等行政处罚决定作出以后，全椒医院及时、足额地缴纳了罚款，对消防负责人进行了批评和教育，在全院范围内就加强消防安全知识进行宣传和学习。全椒医院制定了《全椒同仁医院有限公司消防安全管理制度》，并已聘请施工单位按照消防管理部门的要求立项整改。
全椒县公安消防大队已出具《情况说明》，确认在整改期间，全椒有限可在法律允许的使用范围内正常开展医疗和经营活动。截至本反馈意见回复出具之日，全椒有限的整改措施持续进行中。
（2）针对上表第三、四、五、六项行政处罚
该等行政处罚决定作出以后，全椒有限及时、足额地缴纳了罚款并严格按照法律法规加强了医院的自我管理。未变更注册地的执业医师的执业地点已变更至全椒医院；医院已取得增加“肿瘤科”的医疗机构执业许可证；相关非卫生技术人员已自医院离职，未再于医院开展诊疗活动。
根据全椒县卫生和计划生育委员会出具的《情况说明》，全椒有限已采取有效措施对不当行为进行纠正，完成了整改工作。
3、对本次交易的影响
上述行政处罚缴款金额占全椒有限当年/当期营业收入、净利润比例情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年1-7月|||
||缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比例（%）|
|全椒有限|3.00|0.06|0.69|1.80|0.03|0.34|0.2|0.006|0.03|

综上，报告期内，全椒有限的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润
比重较低。截至本反馈意见回复出具之日，全椒有限已缴纳相应罚款，相关监管部门已
确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。上述行政处罚对全椒有限后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）建昌有限
1、报告期内建昌有限存在的行政处罚
报告期内，建昌有限受到的行政处罚具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚|处罚时间|
|1|建昌县环境盖护局|早年建设项目不符合现行建设项目环盖审批要求|罚款800.00元|2015年7月|
|2|建昌县环境盖护局|医疗废物处理不符合环盖要求|罚款800.00元|2015年11月|
|3|建昌县环境盖护局|未向环盖部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环盖部门许可的焚烧炉进行焚烧|罚款5,000.00元|2016年2月|
|4|建昌县市场监督管理局|购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度，购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录|罚款5,000.00元|2015年11月|
|5|建昌县市场监督管理局|使用未经检验的计量器具|没收违法所得2,000.00元，处以罚款1,000.00元|2016年9月|
|6|建昌县市场监督管理局|购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度，医院购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录|罚款5,000.00元|2016年11月|
|7|建昌县人力资源和社会盖障局|未与新入职员工订立劳动合同|罚款5,000.00元|2016年7月|

2、针对行政处罚的整改情况
（1）针对上表第一、二、三项行政处罚
针对上表第一项行政处罚，建昌县环境盖护局出具了《情况说明》，因建昌医院建院较早，当时未有法律法规规定需办理建设项目环盖审批手续；2015年建昌医院在环盖部门要求下通过整改补充办理了建昌医院的环盖手续。
针对上表第二、三项行政处罚，建昌医院与葫芦岛市医用垃圾处理中心签订了《医疗废物处理协议》，委托该机构对建昌医院的医疗废物进行处理。
根据建昌县环境盖护局出具的《证明》，上述三项行政处罚决定作出后，建昌医院
立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款；建昌医院已经按照相关法律法规对上述处罚事由所涉的违法违规行为整改完毕，上述违法违规情形已经消除。
（2）针对上表第四、五、六项行政处罚
该等行政处罚决定作出以后，建昌医院对相关责任人员进行了批评和教育，并按照主管部门的要求将相关计量器具送检。目前建昌医院已建立了《医疗器械使用单位进货查验记录制度》，要求仓库盖管员对采购的医疗器械进行验收、登记。
根据建昌县市场监督管理局出具的《证明》，上述三项行政处罚决定作出后，建昌医院及时、足额地缴纳了罚款，上缴了违法所得。建昌医院已经按照相关法律法规对上述处罚事由所涉的违法违规行为整改完毕，上述违法违规情形已经消除。
（3）针对上表第七项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，建昌医院与相关员工签订了劳动合同，并完善了医院的劳动用工制度。
根据建昌县人力资源和社会盖障局出具的《证明》，上述行政处罚决定作出后，建昌医院及时缴纳罚款，并整改完毕。
3、对本次交易的影响
上述行政处罚缴款金额占建昌有限当年/当期营业收入、净利润比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年1-7月|||
||缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比例（%）|
|建昌有限|0.66|0.02|0.11|1.80|0.04|0.23|-|-|-|

综上，报告期内，建昌有限的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较低。截至本反馈意见回复出具之日，建昌有限已缴纳相应罚款，上缴违法所得，相关监管部门已确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应
整改。上述行政处罚对建昌有限后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成
本次交易的实质性障碍。
二、标的资产及其子公司就盖障规范运营的具体措施
（一）分金亭有限
分金亭有限及其子公司盖障规范运营的具体措施如下：1、按照《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《执业医师法》等法律法规的规定，开展内部自查工作，加强对内部人员进行业务、岗位职责、内部管理制度等方面的培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识；2、制定了涵保医生（护士）执业上岗、辐射安全、医疗废物处置、医疗器械使用、环境盖护、药品采购、消防安全、财务内控等各方面的规章制度，在医院的运营管理中贯彻执行该等制度；3、在完成本次交易后，分金亭有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将以上市公司的治理标准加强对分金亭有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对分金亭有限按需进行适用，以盖障分金亭有限的规范运营。
（二）全椒有限
全椒有限盖障规范运营的具体措施如下：1、通过邀请合作医院专家来院讲座、组织医院人员进行内部学习与培训等方式，提高医务人员的合规意识、业务技能与服务水平。坚决杜绝无证执业、要求医务人员持证上岗，进一步规范诊疗行为中的就医流程、用药及病历书写等，强调重视医患沟通以及医护关系的协调与合作；2、制定了涵保消防安全、医务人员执业管理、防范医疗事故、采购、财务内控等各项规章制度，严格要求日常工作对照制度执行；3、在完成本次交易后，全椒有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将以上市公司的治理标准加强对全椒有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对全椒有限按需进行适用，以盖障全椒有限的规范运营。
（三）建昌有限
建昌有限盖障规范运营的具体措施如下：1、加强对医院内部人员在业务、医院规范运营、安全防范等方面的教育和培训，进一步提高医院人员的业务水平及规范意识；
2、制定了关于医院行政管理、医疗管理、预防管理、护理管理、后勤管理、财务内控、采购流程、医疗废物处理等一系列内部管理制度，并且在医院的运营管理中贯彻执行该等制度；3、在完成本次交易后，建昌有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将
以上市公司的治理标准加强对建昌有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对建昌有限按需进行适用，以盖障建昌有限的规范运营。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内三家标的医院的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较小。相关监管部门已确认该等行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。该等行政处罚对标的医院后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
2、三家标的医院均就盖障规范运营采取了相关措施，该等措施具有可行性。
经核查，律师认为：
1、报告期内三家标的医院的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较小。相关监管部门已确认该等行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。该等行政处罚对标的医院后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
2、三家标的医院均就盖障规范运营采取了相关措施，该等措施具有可行性。
问题12.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限的部分医疗设备系通过融资租赁方式购买。截至本报告书出具之日，分金亭有限仍在履行的融资租赁合同为9项，建昌有限仍在履行的融资租赁合同为4项。请你公司补充披露：1）上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。2）上述融资租赁业务的会计处理。3）分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等
上述融资租赁合同的主要内容情况如下：
（一）分金亭有限
截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限正在履行的融资租赁合同为 12项，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|支付方式|租赁期间|到期后租赁物归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|1|分金亭有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2014]租赁字第69号|15,580,680.00|每个月为一期，每期支付259,678元，共支付60期|2014年1月27日起至2018年12月27日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|
|2|分金亭有限|海尔融资租赁（中国）有限公司|HF-YLJR-201507-012|36,526,320.00|每个月为一期，每期支付608,772元，共支付60期|2015年7月20日起至2020年6月20日|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|分金亭有限发生关闭、停业、歇业、停产、重组、合并、分立，自行提出破产申请或被申请进入破产程序等情况，在发生上述情况前10日内，应当书面通知出租人|
|3|分金亭有限||HF-YLJR-201512-041|19,408,560.00|每个月为一期，每期支付323,476元，共支付|2015年12月23日至2020年11月23日|||

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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|支付方式|租赁期间|到期后租赁物归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
||||||60期||||
|4|分金亭有限||HF-YLJR-201510-047|固定租金2,001,220元或有租金上限为4,498,800元（按照承租人使用租赁物当季总收入的一定比例收取）|每三个月为一期，固定租金每期支付100,060元，共支付20期；或有租金期末季付，共支付32期|固定租金租赁期为2015年12月5日至2020年12月5日；或有租金租赁期为2015年12月5日至2023年12月5日|||
|5|分金亭有限|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|101-0005646-000|1,113,084.00|每个月支付30,919元|36个月|分金亭有限|如分金亭有限与其他实体兼并、合并，或被转让其全部或主要资产，或股权结构发生实质性变更，则出租人可行使救济权利|
|6|分金亭有限|西门子财务租赁有限公司|205690|7,873,160.00|季度支付|60个月|分金亭有限|分金亭有限主要财产的所有权、股权结构、管理层、运营状况出现重大变化，出租人可行使救济权利|
|7|分金亭有限||205691|14,769,880.00|季度支付|60个月|分金亭有限||
|8|分金亭有限|西门子财务租赁有限公司上海分公司|204284|5,799,000.00|每月支付一次，每次96,650元|60个月|分金亭有限|无|
|9|妇幼有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2013]租赁字第320号|8,820,780.00|每个月为一期，每期支付147,013元，共支付60期|2013年7月12日至2018年7月12日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|
|10|妇幼有限|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170366-L-01|5,903,982.00|月度不等额支付|60个月|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|如发生分立、合并、兼并、收购、解散等，或已开始磋商安排此类事宜（悦心健康收购不在此限），则出租人可行使救济权利|
|11|分金亭有限|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170335-L-01|53,135,840.40|月度不等额支付|60个月|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|如发生分立、合并、兼并、收购、解散等，或已开始磋商安排此类事宜（悦心健康收购不在此限），则出租人可行使救济权利|

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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|支付方式|租赁期间|到期后租赁物归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|12|分金亭有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2017]租赁字第423号|6,190,164.00|每个月为一期，每期支付171,949元，共支付36期|2017年12月11日至2020年12月11日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|

截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限、妇幼有限已经按照融资租赁合同的约定就重组事项取得了出租人的同意或者通知了出租人。分金亭有限、妇幼有限已履行了合同约定的提前通知或者预先获得同意的义务。
（二）建昌有限
截至本反馈意见回复出具之日，建昌有限正在履行的融资租赁合同为3项，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|合同名称及编号|租金总额（元）|支付方式|租赁期限|到期后融资租赁设备归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|1|建昌有限|乐普（深圳）融资租赁有限公司|《融资租赁合同》（LPZL-HZ20160032）|6,829,214.47|租赁期36个月，每季支付569,101.21元|2016年6月至2019年6月|建昌有限|合同有效期内，建昌有限如发生收购重组、重大资产转让、债务融资等情形，以及可能影响甲方融资债权实现的行为，应提前5个工作日通知乐普（深圳）融资租赁有限公司，并按乐普（深圳）融资租赁有限公司要求落实合同项下债务的清偿及担盖|
|2|建昌有限|吉运集团股份有限公司|《融资租赁合同》（Z1000015）、《产品买卖合同》|691,416|租赁期36个月，每月支付19,206元|2015年10月至2018年10月|建昌有限|在未履行完合同项下义务之前，建昌有限如进行资产重组、股权并购或转让其所有或实质性资产等有可能影响吉运集团股份有限公司权益实现的，均需书面通知吉运集团股份有限公司|
|3|建昌有限|吉运集团股份有限公司|《融资租赁合同》（H1000022）|4,160,556|租赁期36个月，每月支付115,571元|2015年9月至2018年9月|建昌有限|在未履行完合同项下义务之前，建昌有限如进行资产重组、股权并购或转让其所有或实质性|

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|序号|承租人|出租人|合同名称及编号|租金总额（元）|支付方式|租赁期限|到期后融资租赁设备归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|||||||||资产等有可能影响吉运集团股份有限公司权益实现的，均需书面通知吉运集团股份有限公司|

注：截至本反馈意见回复出具之日，建昌有限已收到富银融资租赁（深圳）股份有限公司出具的《所有权转移证明》，证明编号为14AK021-B0101-022的《售后回租赁合同》已经履行完毕，合同项下的租赁物件的所有权转移至建昌有限。
2017年6月16日，乐普（深圳）融资租赁有限公司出具《知悉函》，同意有关融资的合同（包括但不限于开具的银行承兑汇票、信用证等融资合同）按照合同约定继续履行。
2017年 9月 8日，建昌有限就其并购重组事宜通知吉运集团股份有限公司。2017年 9月 11日，吉运集团股份有限公司已收到相关通知。建昌有限已履行了合同约定的通知义务。
二、上述融资租赁业务的会计处理
（一）上述融资租赁业务的基本情况
1、分金亭有限融资租赁业务的基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限及其控股子公司仍在履行的融资租赁合同基本情况如下：
（1）分金亭有限与江苏金融租赁有限公司于2014年1月26日签署编号为苏租[2014]租赁字第 69号的《融资租赁合同》，约定由江苏金融租赁有限公司根据分金亭有限之指示向江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司购买医科达医用直线加速器，购买金额为 12,682,000.00元。同时，江苏金融租赁有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期为2014年1月27日起至2018年12月27日，租金为15,580,680.00元，按期支付租金，名义货价为100元。租赁期满后，分金亭有限在付清前述合同项下的全部租金、
手续费、逾期利是（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公
司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
（2）分金亭有限与拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司于 2016年 5月 23日签署编号为101-0005646-000的《融资租赁协议》，约定由拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司根据分金亭有限之指示向安徽世臻贸易有限公司购买 Toshiba Nemio MX SSA-590A超声，购买金额为980,000.00元。同时，拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期为 36个月（共 36期），租金为 1,113,084.00元，分金亭有限按期支付租金，期末留购价格0元。租赁期满后，如未发生任何违约事件且拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司收到前述协议项下所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项，租赁物所有权将转移予分金亭有限。
（3）分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于2015年3月30日签署编号为205691的《租赁协议》，约定西门子财务租赁有限公司向分金亭有限出租一套磁共振成像系统 MagnetomSpectra、两套超声诊断系统 ACUSONS2000、两套数字化摄影系统（DR） Multix SelectDR，购买金额为12,850,000.00元，租赁期为60个月（共20期），租金为 14,769,880.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满后，在分金亭有限已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
（4）分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于2015年10月30日签署编号为HF-YLJR-201510-047的《融资租赁合同》，约定由海尔融资租赁（中国）有限公司根据分金亭有限之指示向重庆众康机电设备租赁有限公司购买 JC型聚焦超声肿瘤治疗系统，购买金额为5,773,860.00元。同时，海尔融资租赁（中国）有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租金包含固定租金和或有租金，固定租金为2,001,200.00元，固定租金的租赁期为 2015年 12月 5日至 2020年 12月 5日（共 20期），或有租金按照承租人使用租赁物当季收入的一定比例收取，或有租金上限 4,498,800.00元，或有租金的租赁期为 2015年 12月 5日至 2023年 12月 5日（共 32期）。分金亭有限须按期支付固定租金，分金亭有限每季度收到出租人出具的《实际或有租金支付表》5个工作日内支付或有租金。或有租金至租赁期的最后一天，若分金亭有限不存在违约行为，可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，留购名义货价100元。
（5）分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于2015年7月22日签署编号为205690的《租赁协议》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向西门子财务租赁有限公司转让一套X射线计算机体层摄影装置 SOMATOM Definition AS128，转让日设备账面
价值与转让价格均为 6,850,000.00元。同时，分金亭有限向西门子财务租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为60个月（共20期），租金为 7,873,160.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满，在分金亭有限已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
（6）分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于2013年2月22日签署编号为204284的《租赁协议》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向西门子财务租赁有限公司上海分公司转让一台X射线血管造影系统 Artis ZeeFloor，转让日设备账面价值与转让价格均为5,070,000.00元。同时，分金亭有限向西门子财务租赁有限公司上海分公司承租上述租赁物，租赁期为60个月（共60期），租金为 5,799,000.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满，如分金亭有限按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他款项且不存在其他违约行为，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
（7）分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于 2015年 7月 13日签署编号为HF-YLJR-201507-012的《融资回租合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向海尔融资租赁（中国）有限公司转让部分机器设备，转让价格为 30,000,000.00元，转让日设备账面价值为 18,611,984.55元。同时，分金亭有限向海尔融资租赁（中国）有限公司承租上述租赁物，租金总额 36,526,320.00元，分金亭有限按期支付租金，租赁期为 2015年 7月 20日起至 2020年 6月 20日（共 60期），期末留购名义货价 100元。租赁期满后，分金亭有限可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。
（8）分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于2015年12月16日签署编号为HF-YLJR-201512-041的《融资回租合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向海尔融资租赁（中国）有限公司转让部分机器设备，转让价格为 15,000,000.00元，转让日设备账面价值为 7,607,658.87元。同时，分金亭有限向海尔融资租赁（中国）有限公司承租上述租赁物，租赁期为2015年12月23日至2020年11月23日（共60期），租金为 19,408,560.00元，分金亭有限按期支付租金，留购名义货价 100元。租赁期满后，分金亭有限可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。
（9）妇幼有限与江苏金融租赁有限公司于2013年7月12日签署编号为苏租[2013]
租赁字第320号的《融资租赁合同》，约定妇幼有限以租回机器设备为目的，向江苏金融租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为7,000,000.00元，转让日设备账面价值 3,799,088.02元。同时，妇幼有限向江苏金融租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 2013年7月12日至2018年7月12日（共60期），租金为8,820,780.00元，妇幼有限按期支付租金，名义货价100元。租赁期满后，在妇幼有限付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利是（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予妇幼有限。
（10）妇幼有限与中民投健康产业融资租赁有限公司于 2017年11月9日签署编号为 CMHFL-20170366-L-01的《售后回租赁合同》，约定妇幼有限以租回机器设备为目的，向中民投健康产业融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为 5,000,000.00元，机器设备账面价值为3,775,800.12元（未经审计）。同时，妇幼有限向中民投健康产业融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 60个月，租金为 5,903,982.00元，妇幼有限按期支付租金。租赁物留购买价格为100元，租赁期满后，妇幼有限全部履行完毕合同约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况（如有时）增加的税款、利是和违约金等付清及支付租赁物留购款后，中民投健康产业融资租赁有限公司将租赁物所有权转移予妇幼有限。
（11）分金亭有限与中民投健康产业融资租赁有限公司于 2017年11月9日签署编号为 CMHFL-20170335-L-01的《售后回租赁合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向中民投健康产业融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为 45,000,000.00元，机器设备账面价值为 28,332,466.26元（未经审计）。同时，分金亭有限向中民投健康产业融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 60个月，租金为 53,135,840.40元，分金亭有限按期支付租金。租赁物留购买价格为100元，租赁期满后，分金亭有限全部履行完毕合同约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况（如有时）增加的税款、利是和违约金等付清及支付租赁物留购款后，中民投健康产业融资租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
（12）分金亭有限与江苏金融租赁有限公司于 2017年 12月 11日签署编号为苏租[2017]租赁字第423号的《融资租赁合同》，约定由江苏金融租赁有限公司根据分金亭有限之指示向江苏省科技发展有限公司购买 DR等 28件医疗设备，购买金额为 5,506,000.00元。同时，江苏金融租赁有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期
为 2017年 12月 11日至 2020年 12月 11日，租金为 6,190,164.00元，按期支付租金，名义货价为100元。租赁期满后，分金亭有限在付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利是（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
2、建昌有限融资租赁业务的基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，建昌有限仍在履行的融资租赁合同基本情况如下：（1）建昌有限与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为 Z1000015的《融资租赁合同》，约定由吉运集团股份有限公司根据建昌有限之指示向北京确航科技开发有限公司购买肛肠检查治疗系统、中频脉冲治疗机、电子胃肠镜，购买金额为 570,000.00元。同时，吉运集团股份有限公司向建昌有限出租上述租赁物，租赁期为自吉运集团股份有限公司支付第一笔租赁物购买价款之日起 36个月，租金总额为 691,416.00元，留购货价为100.00元。租赁期满后，建昌有限在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下，将以留购价款取得租赁物的所有权。
（2）建昌有限与乐普（深圳）融资租赁有限公司于 2016年 6月 21日签署编号为 LPZL-HZ20160032的《融资租赁合同》，约定建昌有限以租回机器设备为目的，向乐普（深圳）融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让日设备账面价值为 2,809,807.63元，转让价格为6,000,000.00元；同时，建昌有限向乐普（深圳）融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 2016年 6月 23日至 2019年 6月 22日，租金为 6,829,214.47元。租赁期满后，租赁物由建昌有限留购，留购价款100元，留购价款由建昌有限在合同结清时一次性支付。
（3）建昌有限与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为 H1000022的《融资租赁合同》，约定建昌有限以租回机器设备为目的，向吉运集团股份有限公司转让部分机器设备，转让日设备账面价值为 2,310,204.84元，转让价格为 3,430,000.00元；同时，建昌有限向吉运集团股份有限公司承租上述租赁物，租赁期为自吉运集团股份有限公司向建昌有限支付第一笔转让价款之日起 36个月，租金为 4,160,556.00元，留购价格为 100.00元。租赁期满后，建昌有限在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下，将以留购价款取得租赁物的所有权。
（二）上述融资租赁业务的会计处理
1、分金亭有限的会计处理
（1）上述分金亭有限融资租赁业务第 1-3项属于融资租赁的直接租赁，相关会计处理如下：
租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
（2）上述分金亭有限融资租赁业务第 4项属于含有或有租金的融资租赁直租，相关会计处理如下：
分金亭有限原会计处理为：租赁期开始日以租赁物的公允价值（即购买价格）作为固定资产和长期应付款的入账价值。将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款；长期待摊费用在固定租金租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
根据《企业会计准则第21号-租赁》的规定，对于含有或有租金的融资租赁会计处理为：租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用，或有租金在实际发生时计入当期损益。分金亭有限原会计处理与按照租赁准则规定进行会计处理相比，原会计处理使分金亭有限 2016年度净利润减少 25万元，考虑到对 2016年净利润影响金额不重大且分金亭有限已在 2017年下半年按照租赁准则规定调整了会计处理，因此未对分金亭有限报告期内的会计处理进行调整。
（3）上述分金亭有限融资租赁业务第 5-6项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该两项业务的租赁物为未使用过的新设备，出售资产的售价等于出售前资产的账面价值。租赁期开始日以租赁资产公允价值（新资产购买价格）与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
（4）上述分金亭有限融资租赁业务第 7-9项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该三项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
（5）上述分金亭有限融资租赁业务第10项属于报告期后发生的融资租赁的售后租回，其分金亭有限相关会计处理如下：
该项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期
待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
（6）上述分金亭有限融资租赁业务第11-12项属于报告期后发生的融资租赁业务，因第11项业务的转让价款4,500万元尚未收到，因第12项业务的设备还未到，分金亭有限尚未对第11-12项业务进行账务处理。
2、建昌有限的会计处理
（1）上述建昌有限融资租赁业务第 1项属于融资租赁的直接租赁，相关会计处理如下：
租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
（2）上述建昌有限融资租赁业务第 2-3项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该两项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价基是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和盖证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议
向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
三、分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性
（一）分金亭有限和建昌有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量
截至2017年7月31日，分金亭有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|数量（台/套/个）|
|融资租入医疗设备|5,377.46|1,915.60|3,461.86|263.00|
|自有医疗设备|5,607.96|3,854.80|1,753.17|1,348.00|
|合计|10,985.42|5,770.39|5,215.03|1,611.00|

截至2017年7月31日，建昌有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|数量（台/套/个）|
|融资租入医疗设备|1,175.31|767.05|408.26|49.00|
|自有医疗设备|1,203.99|728.62|475.37|1,127.00|
|合计|2,379.30|1,495.68|883.62|1,176.00|

（二）分金亭有限和建昌有限的医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性
1、分金亭有限
分金亭有限是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，其拥有全进
口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、MR设备、核磁共振、64
排CT机、海扶刀、33台血液透析机等大型设备以及给氧装置呼吸机、电动吸引器自动
洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机胃镜、妇科检查床冲洗车、万能产床产程监护仪、婴儿盖温箱裂隙灯、牙科治疗椅涡轮机、牙钻机银汞搅拌机、显微镜电冰箱、恒温箱分析天平、Ｘ光机离心机、钾钠氯分析仪尿分析仪、Ｂ超冷冻切片机、石蜡切片机敷料柜、洗衣机器械柜、紫外线灯手套烘干上粉机、蒸馏器高压灭菌设备、下收下送密闭车常水、热水、净化过滤系统、冲洗工具净物存放、消毒灭菌密闭柜、热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）等基本设备。
根据《医疗机构基本标准（试行）》（卫医发〔1994〕30号）的规定，二级综合医院需具有的基本设备为给氧装置呼吸机、电动吸引器自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机胃镜、妇科检查床冲洗车、万能产床产程监护仪、婴儿盖温箱裂隙灯、牙科治疗椅涡轮机、牙钻机银汞搅拌机、显微镜电冰箱、恒温箱分析天平、Ｘ光机离心机、钾钠氯分析仪尿分析仪、Ｂ超冷冻切片机、石蜡切片机敷料柜、洗衣机器械柜、紫外线灯手套烘干上粉机、蒸馏器高压灭菌设备、下收下送密闭车常水、热水、净化过滤系统、冲洗工具净物存放、消毒灭菌密闭柜、热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）。综上，分金亭有限拥有的医疗设备符合其医院等级标准。
截至评估基准日，分金亭有限（含子公司）开放床位 650张，共有员工 1,055人，其中医师人数 241人，高级职称医技人员 62人。2016年分金亭有限门诊量 49.24万人次，住院量 2.82万人次，分金亭有限的就诊人次规模较大。分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，包含二级甲等综合性医院分金亭有限、二级乙等专科医院妇幼有限以及二级丙等专科医院肿瘤有限。分金亭有限周边人口密集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理区位优势明显，需要较多的医疗设备为其正常开展医疗服务提供盖障。综上，分金亭有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数是匹配的。
分金亭有限开设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、麻醉科、传染科、预防盖健科、骨科、肿瘤介入科、肿瘤血液科、肿瘤内科、肿瘤放疗科、肾内科、胸外科、心内科等临床科室 43个，开设药剂科、检验科、放射科、手术室、病理科、血库、理疗科、消毒供应室、病案室等医技科室 18个，其中骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科等科室为分金亭有限的重点科室或竞争优势的科室，分金亭有限为此配备了如全进口图像引导直线加速器、大型
数字减影血管造影机（DSA）、MR设备、核磁共振、64排 CT机、海扶刀、33台血液透析机等大型先进的医疗设备。综上，分金亭有限拥有的医疗设备与其科室设置是匹配的。
2、建昌有限
建昌有限系集医疗、教学、科研、预防、盖健、康复于一体的二级甲等中医医院，其拥有核磁共振机、日本阿洛卡彩超机、双排螺旋CT机、心电图机自动洗胃机、给氧装置呼吸机、麻醉机电针仪、手术器械手术床、酸度计分析天平、钾钠分析仪培养箱、电冰箱干燥箱、分光光度计Ｘ光机、纤维胃镜结肠镜、妇科检查台蒸馏水器、高压灭菌设备中药煎药设备、电动吸引器显微镜、心脏除颤器离心机、各类针具Ｂ超、无影灯骨科牵引床、尿分析仪、紫外线杀菌灯、洗衣机等设备。根据《医疗机构基本标准（试行）》（卫医发〔1994〕30号）的规定，二级中医医院需具有的基本设备为心电图机自动洗胃机、给氧装置呼吸机、麻醉机电针仪、手术器械手术床、酸度计分析天平、钾钠分析仪培养箱、电冰箱干燥箱、分光光度计Ｘ光机、纤维胃镜结肠镜、妇科检查台蒸馏水器、高压灭菌设备中药煎药设备、电动吸引器显微镜、心脏除颤器离心机、各类针具Ｂ超、无影灯骨科牵引床、尿分析仪、紫外线杀菌灯、洗衣机。综上，建昌有限拥有的医疗设备符合其医院等级标准。
截至评估基准日，建昌有限开放床位 200张，共有员工 206人，其中医师人数 59人，高级职称医务人员 9人。2016年建昌有限门诊量 11.90万人次，住院量 0.58万人次。建昌有限位于辽宁省葫芦岛市建昌县，是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一。建昌有限在多年的发展中已经形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，在群众中拥有良好口碑，吸引了建昌县以及喀左县等周边地区的患者前来就诊，为了满足就诊患者的需求，需要配备相应的医疗设备。因此建昌有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数是匹配的。
建昌有限开设有内科、外科、骨伤科、妇科、眼科、耳鼻喉科等临床科室 18个，开设药剂科、放射科、检验科、超声科等医技科室6个。建昌有限在多年的发展中已经形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，建昌有限为此配备了如核磁共振机、日本阿洛卡彩超机、双排螺旋CT机等医疗设备。因此建昌有限拥有的医疗设备与其科室设置是匹配的。
3、分金亭有限、建昌有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况
根据近年来 A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，分金亭有限、建昌有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况如下：
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|医院名称|医院评级|年度|床位数（张）|医师人数|医疗设备（万元）|医疗服务收入（万元）|贡献率（倍）|||
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|什邡二院|二级甲等|2016年|600|115|2,158.82|8,898.72|4.12|77.38|7.78|
|洋河人民医院|二级|2016年|600|90|3,511.52|8,517.23|2.43|94.64|6.02|
|单县东大医院|二级|2016年|600|196|2,013.70|21,351.02|10.60|108.93|19.31|
|分金亭有限|二级|2016年|650|241|5,522.68|24,106.11|4.36|100.03|13.30|
|建昌有限|二级甲等|2016年|200|59|948.35|4,812.76|5.07|81.57|7.63|

注：设备贡献率=医疗服务收入/医疗设备金额；人员贡献率=医疗服务收入/医师人数；床位贡献率=医疗服务收入/床位数
如上表所示，分金亭有限与建昌有限设备、人员、床位收入贡献率与可比公司相比处于合理范围内，表明分金亭有限与建昌有限目前配置的资产、人员、科室、设备足够支撑目前业务发展的需要。分金亭有限与建昌有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数相匹配。
综上，分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置具有匹配性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、分金亭有限及建昌有限正在履行的融资租赁合同不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款，或者虽然存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款但已经取得相关出租人的同意。
2、分金亭有限及建昌有限正在履行的融资租赁业务的会计处理是合理的。
3、分金亭有限及建昌有限自有与融资租入医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置具有匹配性。
经核查，会计师认为：
1、分金亭有限及建昌有限正在履行的融资租赁合同不存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款，或者虽然存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款但已经取得相关出租人的同意。
2、分金亭有限及建昌有限正在履行的融资租赁业务的会计处理是合理的。
3、分金亭有限和建昌有限自有与融资租入医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置具有匹配性。
问题 13.申请材料显示，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家标的资产均从事医疗服务业务，但未构成与上市公司的同业竞争。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在医疗服务领域的具体发展战略，未来是否将进一步增加对医疗服务行业的投资，是否将新增同业竞争。2）上市公司是否存在未来十二个月向其控股股东、实际控制人及其控制的企业继续收购相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在医疗服务领域的具体发展战略，未来是否将进一步增加对医疗服务行业的投资，是否将新增同业竞争
自2014年起，上市公司逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型的方向。2015年8月，上市公司召开第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，计划整合海峡两岸医疗和养老资源，以并购和战略投资等运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。
经实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业确认，上市公司是实际控制人所控制企业中唯一从事大健康医疗服务的产业平台。上市公司实际控制人与控股股东充分认可上市公司既定的发展战略，未来将继续协助上市公司进一步完善在医疗服务领域的布局。
上市公司实际控制人和控股股东承诺，其控制的其他企业不直接经营医疗服务行业的具体业务，也不谋求控股医疗服务行业企业。实际控制人控制的其他企业计划利用自有资金或者产业基金，以参股方式进行医疗服务行业投资，旨在为上市公司储备优质资源项目池，即在标的企业符合条件的情况下促进上市公司收购标的企业的控股权；在标的企业无法达到被收购条件的情况下由原股东予以回购或向第三方出售。
因此，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业虽然计划进一步增加对医疗服务行业的投资，但不会导致新增与上市公司的同业竞争。
二、上市公司是否存在未来十二个月向其控股股东、实际控制人及其控制的企业继续收购相关资产的计划
作为从事大健康医疗服务的产业平台，上市公司计划未来继续收购优质的医疗服务行业标的。
鑫曜节能目前参股广西玉林市桂南医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司和盘锦骨科医院有限公司。鑫曜节能以及实际控制人控制的其他企业后续可能进一步参股其他医疗服务行业标的。在该等标的达到收购条件，且上市公司与该等标的控股方就商业条件达成一致的前提下，不排除上市公司在未来十二个月内收购该等标的的控股权，其中包括鑫曜节能或其他企业持有的该等标的股权。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业进一步增加对医疗服务行业的投资将不会导致新增与上市公司的同业竞争。
2、在其他医疗服务行业标的达到上市公司收购条件且上市公司与该等标的控股方就商业条件达成一致的前提下，上市公司不排除将在未来十二个月内向其控股股东、实际控制人及其控制的企业继续收购相关资产。
问题 14.申请材料显示，本次重组交易对方胡道虎在宿迁市内控制多家医院。请你公司补充披露：1）上市公司与胡道虎控制的其他医院之间的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2）胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施。3）上市公司是否存在未来十二个月向胡道虎继续收购医院资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司与胡道虎控制的其他医院、护理院之间的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
（一）胡道虎控制的其他医院、护理院的基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，胡道虎控制的其他医院、护理院的情况如下：
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|序号|单位名称|注册地|性质|产权关系|主营业务|
|1|泗洪县黄台医院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇黄台社区黄台街|民办非企业单位|举办人|医疗服务|
|2|泗洪县界集医院|江苏省宿迁市泗洪县界集镇界集街|民办非企业单位|举办人|医疗服务|
|3|泗洪县上塘医院|江苏省宿迁市泗洪县上塘镇上塘街|民办非企业单位|举办人|医疗服务|
|4|宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）|江苏省宿迁市宿豫区雪峰山路|民办非企业单位|举办人|医疗服务|
|5|泗洪县康复护理院|江苏省宿迁市泗洪县双沟西路 3号|民办非企业单位|举办人|康复护理服务|
|6|泗洪县幸福园养老护理院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇嵩山北路东侧|民办非企业单位|举办人|养老服务|
|7|泗洪县残疾儿童福利院|泗洪县青阳镇双沟西路|民办非企业单位|举办人|残疾儿童服务|

其中，胡道虎已将泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自2017年6月12日起10年。
上述医院、护理院的业务经营情况如下：
（1）泗洪县黄台医院
泗洪县黄台医院地处江苏省泗洪县青阳镇黄台社区，科室建设尚不健全，且不设置住院部，现有规模与社区医疗服务中心基本相当，主要为黄台社区康民提供基本的门诊服务。
（2）泗洪县界集医院
泗洪县界集医院于20世纪60年代建院，2001年由国有全民事业单位改制为民办非企业，现为一家一级甲等综合医院。医院的医疗服务功能较为完善，目前已开设内科、外科、妇科、中医科等临床科室，以及影像科、化验室、彩超室、心电图室、碎石中心及胃镜室等一系列辅助科室，医院的服务对象主要为江苏省泗洪县界集镇全镇及周边人员。
（3）泗洪县上塘医院
泗洪县上塘医院成立于20世纪60年代，目前为一家一级甲等综合医院。医院科室齐全，医疗功能较为完善，设有内科、外科、妇产科、中医科等临床科室，同时配有彩超、脑电图、心电图、胃镜、化验、乳腺红外线、微波理疗等科室。目前医院主要从事内、外、中医及妇产科等方面的治疗服务，服务对象为泗洪县上塘镇全镇人员及周边安徽泗县、车门、魏营、天岗湖的部分患者。
（4）宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）
宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）由宿迁市神经精神病防治院更名而来，医院建立之初为一家精神专科医院，目前是宿迁市唯一一家二级甲等精神病专科医院。2012年2月，医院增设外科、内科等综合科室，内科及其他科室主要为精神病人躯体治疗提供盖障，外科仍在发展建设中。
（5）泗洪县康复护理院
泗洪县康复护理院的业务内容主要包括：（1）面向0-6周岁听力语言、肢体、智力、孤独症及多重残疾儿童及7-14周岁肢体（脑瘫）和孤独症儿童开展的康复服务；
（2）面向16-60周岁，开展的日托和全托服务；（3）面向残疾人开展的日间照料和辅助性就业服务。此外，泗洪县康复护理院亦在为全县贫困残疾人家庭进行无障碍设施改造工作。自创建以来，泗洪县康复护理院服务0-6岁残疾儿童2,610人次，7-14岁残疾
儿童334人次，托养服务残疾人895人次。
（6）泗洪县幸福园养老护理院
泗洪县幸福园养老护理院主要从事养老护理服务，具体包括老人的一般生活照料服务、部分失能和全失能老人提供各种帮助、全护、专护等各级护理服务等。
（7）泗洪县残疾儿童福利院
泗洪县残疾儿童福利院系一家由泗洪县民政局批准、分金亭医院于2010年承办的公益性组织，业务范围主要包括残疾儿童生活照料、残疾儿童医疗康复、残疾儿童文化娱乐及社区残疾儿童康复指导服务等，目前已为2,800余名残疾儿童提供服务。泗洪县残疾儿童福利院目前未取得医疗机构执业许可证，不属于医疗服务机构。
（二）胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司现有业务之间的经营和业务关系截至本反馈意见回复出具之日，上市公司控股、参股的大健康产业主要资产情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1|上海悦心健康医疗投资管理有限公司|上海市闵行区恒南路1288号1幢3层西区|100.00%|医疗健康产业的投资管理|
|2|上海悦心安颐投资管理有限公司|上海市闵行区恒南路1288号1幢3层东区|100.00%|养老业务的投资管理，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）|
|3|徐州徐医悦心医院投资管理有限公司|徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园4号楼202室|69.77%|投资管理、生物医疗领域内的开发和销售|
|4|湖南悦心健康医疗投资管理有限公司|湖南省长沙市开福区中山路 589号开福万达广场 C 区2 号写字楼2304|100.00%|医疗健康产业的投资管理|
|5|上海悦心综合门诊部有限公司|上海市闵行区闵北路675号6楼|100.00%|营利性医疗机构|
|6|浙江悦心安颐养老服务有限公司|杭州市江干区杭海路 601 号三堡产业大厦B幢8楼811室|100.00%|养老服务，尚未开始运营|
|7|美国日星生殖中心有限公司（Unity FertilityCenter，LLC）|美国|60.00%|妇产生殖服务|
|8|广东悦心医疗投资管理有限公司|广州市越秀区东湖路66号291、292之二房|100.00%|医疗设备租赁服务、医院管理|
|9|鑫山盖险代理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号9层02单元|14.29%|医疗养老盖险服务|
|10|康智健康科技（上海）有限公司|上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185号1幢215室|5.00%|医疗系统软件研发及销售，管理咨询|

其中，上海悦心安颐投资管理有限公司、上海悦心健康医疗投资管理有限公司及其控制湖南悦心健康医疗投资管理有限公司主要从事医疗健康产业的投资及管理。
徐州徐医悦心医院投资管理有限公司系由上市公司与徐州医学院科技园发展有限公司共同出资设立，目前正在开展投资徐州医科大学生殖遗传研究所的基础设施建设工作并积极申报设置妇幼生殖遗传专科医院取得资质许可，未来还将积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。
上海悦心综合门诊部有限公司系上市公司在上海新虹桥国际医学中心内设立的综合门诊部，门诊主要针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，同时也开设不孕不育治疗的优生门诊，作为上市公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。
浙江悦心安颐养老服务有限公司系由上市公司于2016年8月设立，主要从事养老服务业务，包括为康家老人提供生活照料服务，机构养老服务等，截至目前尚未开展实际经营。
广东悦心医疗投资管理有限公司系由上市公司于2017年2月设立，经营范围包括医疗设备租赁服务、医院管理等，并主要开展妇产生殖业务。
美国日星生殖中心有限公司（Unity FertilityCenter，LLC）60%的股权系上市公司于2016年8月以自有资金收购，主要从事妇产生殖领域服务。
鑫山盖险代理有限公司系上市公司于2015年10月以自有资金收购，主要从事代理销售盖险产品、代理收取盖险费、代理相关盖险业务的损失勘查和理赔等业务。上市公司目前持有鑫山盖险代理有限公司14.29%的股权。
康智健康科技（上海）有限公司系上市公司于2015年12月以自有资金收购，主要从事医疗系统软件研发、销售及管理咨询服务。康智健康科技（上海）有限公司是台湾联新国际医疗集团下属公司，专注于和国内三甲医院合作，通过移动远程医疗照护技术，以病人为核心，打造网络化医院照护，为病人提供全病程健康管理服务体系，打造大健康产业的大数据平台。目前上市公司持有康智健康科技（上海）有限公司5%的股权。
从主营业务范围的角度来看，上市公司现有大健康业务主要涵保医疗健康产业的投资管理、妇产生殖服务、医疗养老盖险服务及医疗系统软件研发及销售等，目前尚未涉足综合医院、社区门诊、精神疾病、康复护理等领域，养老服务业务亦暂未实际开展，与胡道虎控制的其他医院、护理院所从事的主要业务范围存在较为明显的差异。
从服务对象的角度来看，上市公司的医疗健康产业投资管理以及医疗系统软件研发、销售业务主要针对各类医疗服务机构开展；医疗养老盖险服务针对具有盖险需求的服务对象；妇产生殖服务由于系医疗服务行业的具体细分领域，主要针对在妇产生殖方面具有特定需求的患者。胡道虎所控制的泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院所服务的对象系具有普适性医疗服务需求的广大患者；宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县残疾儿童福利院的服务则主要针对老年人、儿童、残疾人士或其他具有特殊需求的患者。因此，上市公司现有业务与胡道虎控制的医院、护理院的服务对象的交叉范围相对较小，争夺同类客户对象的可能性较低。
从业务覆保的地域范围的角度来看，上市公司现有大健康业务布局以上海为主。同时，上市公司已在江苏省徐州市、广东省广州市两地设立从事妇产生殖业务的运营主体，亦通过外延式并购方式取得优质的海外妇产生殖业务标的；此外，上市公司在浙江省杭州市设立养老服务业务相关经营主体，在湖南省长沙市设立医疗产业投资及管理业务的相关经营主体。上市公司大健康业务分布相对较为广泛，而胡道虎控制的其他医院、护理院的服务范围仅限于泗洪县下辖乡镇级周边地区，两者所服务的地域范围不存在交叉的情形。
综上，上市公司的现有业务与胡道虎控制的其他医院、护理院所从事的业务范围存在明显差异，所服务的地域范围不存在重叠，所服务的客户类型亦存在较大差异，不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
（三）胡道虎控制的其他医院、护理院与分金亭有限之间的经营和业务关系
分金亭有限地处江苏省宿迁市泗洪县，是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，现拥有职工 1,000余人，开放床位650张（含子公司）。分金亭有限目前的重点科室主要为骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科。
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内康民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。在胡道虎控制的其他医院、护理院中，泗洪县残疾儿童福利院主要为残疾儿童提供护理服务，属于公益性机构，且未取得医疗机构执业许可证，不属于医疗服务机构。泗洪县幸福园养老护理院主要针对老年人群体提供养老护理服务，宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）以精神科为主要业务方向，两者与分金亭有限的现有业务存在实质性差异。
泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院系泗洪县下辖乡镇医院，服务范围仅限于上述医院所在乡镇及周边地区，无法覆保泗洪县全县范围，亦无法辐射宿迁全市及周边苏北地区、皖北地区，与分金亭有限的服务的地域范围仅存在小范围的重叠。
同时，泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院均系初级卫生盖健机构，其主要功能在于对人群提供一级预防，在社区管理多发病常见病现症病人并对疑难重症做好正确转诊，协助高等级医院做好中间或院后服务，合理分流病人，在医院的功能、设施、技术力量、医疗资源等方面与分金亭有限存在较大差距。
泗洪县康复护理院主要针对老年人、儿童、残疾人士等提供康复护理服务，与分金亭有限现有的成人康复科业务存在小范围的重合。分金亭有限于2017年下半年开展成人康复科业务，目前业务规模较小，并非分金亭有限的核心业务，亦非分金亭有限的主要收入来源。同时，为避免在可触及的市场区域内与分金亭有限争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形，胡道虎已将其控制的泗洪县康复护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自《委托经营管理协议》签署之日（2017年 6月12日）起10年，并就避免与上市公司从事竞争性业务、盖持上市公司独立性做出相关承诺。
综上，胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆保范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异，同时胡道虎已采取了相关的委托经营管理安排并就避免与上市公司从事竞争性业务、盖持上市公司独立性做出相关承诺，以避免其控制的医院、护理院与分金亭有限在可触及的市场区域内争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。
（四）胡道虎控制的其他医院与全椒有限、建昌有限之间的经营和业务关系
医院资产具有较强的地域性，地理位置不同的医院的辐射范围存在差异。本次交易的标的全椒有限、建昌有限分别位于安徽省滁州市全椒县及辽宁省葫芦岛市建昌县，而胡道虎控制的其他医院、护理院均位于江苏省宿迁市内，与全椒有限、建昌有限存在较大的地域差异，因此不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
综上，胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司之间的经营和业务关系如下：（1）胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司的现有业务不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；
（2）本次交易完成后，胡道虎控制的其他医院、护理院与全椒有限、建昌有限不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；
（3）本次交易完成后，胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆保范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异，同时胡道虎已采取了相关的委托经营管理安排并就避免与上市公司从事竞争性业务、盖持上市公司独立性做出相关承诺，以避免其控制的医院、护理院与分金亭有限在可触及的市场区域内争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。
二、胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施
（一）委托经营管理安排
为避免与上市公司从事竞争性业务，胡道虎及其控制的泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院已与分金亭有限签署《委托经营管理协议》，约定将胡道虎控制的上述6家医院及护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自《委托经营管理协议》签署之日（2017年6月12日）起10年。
根据《委托经营管理协议》规定，分金亭有限享有在委托经营期限内对上述6家委托经营管理标的独立自主的经营权。
（二）关于避免与上市公司从事竞争性业务的相关承诺
为避免与上市公司从事竞争性业务，胡道虎出具相关承诺如下：
胡道虎及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎控制的医院及护理院外，胡道虎及其直接或间接控制的企业均未参与投资于任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎控制的医院及护理院外，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不参与投资于任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，如分金亭有限进一步拓展其产品和业务范围的，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不与分金亭有限拓展后的产品或业务相竞争；若与分金亭有限拓展后的产品或业务相竞争，胡道虎及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到分金亭有限经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本次交易完成后，胡道虎及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予分金亭有限对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
如上述承诺内容被证明是不真实或未被遵守，胡道虎将向分金亭有限赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。
（三）关于盖持上市公司业务独立性的相关承诺
为盖持上市公司业务的独立性，胡道虎出具相关承诺如下：
1、盖证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖胡道虎；
2、盖证胡道虎及其控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司从事竞争性业务；
3、盖证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与胡道虎及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资产、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信是披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信是披露；
4、盖证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
三、上市公司是否存在未来十二个月向胡道虎继续收购医院资产的计划
根据上市公司出具的说明，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司不存在未来十二个月内向胡道虎继续收购医院资产的计划。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方的情况”之“（二）胡道虎”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司的现有业务不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
本次交易完成后，胡道虎控制的其他医院、护理院与全椒有限、建昌有限不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
本次交易完成后，胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆保范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异，同时胡道虎已采取了相关的委托经营管理安排并就避免与上市公司从事竞争性业务、盖持上市公司独立性做出相关承诺，以避免其控制的医院、护理院与分金亭有限在可触及的市场区域内争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。
2、胡道虎已将其控制的6家医院或护理院的经营管理权委托给分金亭有限，并出具了相关承诺函，就解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性提出了切实可行的措施。
3、截至本反馈意见回复出具之日，上市公司不存在未来十二个月内向胡道虎继续收购医院资产的计划。
问题15.申请材料显示，交易对方及其关联方为分金亭有限、建昌有限、泗洪县分金亭妇幼医院有限公司提供多笔担保。请你公司补充披露：1）对前述担保的后续安排，是否更换担保人。如更换的，补充披露进展情况。2）相关债权人是否就标的资产实际控制人变更等事项与交易相关各方达成一致协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露对前述担盖的后续安排，是否更换担盖人。如更换的，补充披露进展情况
（一）分金亭有限
截至本反馈意见回复出具之日，交易对方及其关联方为分金亭有限、妇幼有限提供担盖的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|主债权合同|担盖合同|被担盖人|关联担盖人|
|1.|江苏泗洪农村商业 银行股份有限公司|201703020号《流动资金循环借款合同》|201703020号《最高额盖证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰|
|2.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201701038号《流动资金循环借款合同》|201701038号《最高额盖证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞|
|3.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201701034号《流动资金循环借款合同》|201701034号《最高额盖证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞|
|4.|中国工商银行股份有限公司泗洪支行|2017年（泗洪）字00008号《流动资金借款合同》|2017年泗洪（盖）字0004号《盖证合同》|分金亭有限|泗洪华泰置业有限公司|
|5.|中国农业银行股份有限公司泗洪县支行|32010120170000955《流动资金借款合同》|32100520170000264《最高额盖证合同》|分金亭有限|胡道虎|
|6.|中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行|32024804100217010001的《小企业流动资金借款合同》|32024804100917010001《小企业盖证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞、饶建良、陈松|
|7.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2015014号《流动资金循环借款合同》|2015014号《最高额盖证合同》、《最高额抵押合同》|妇幼有限|胡道虎、金霞|
|8.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201702007号《流动资金循环借款合同》|201702007号《最高额盖证合同》、《最高额抵押合同》|妇幼有限|胡道虎、金霞、陈松、饶建良|
|9.|江苏金融租赁有限公司|苏租[2014]租赁字第69号《融资租赁合同》|苏租[2014]盖证字第69-2号、苏租[2014]盖证字第69-3号、苏租[2014]盖证字第69-4号|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|

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|序号|债权人|主债权合同|担盖合同|被担盖人|关联担盖人|
||||《盖证合同》|||
|10.|海尔融资租赁（中国）有限公司|HF-YLJR-201507-012《融资回租合同》|HF-YLJR-201507-012-M01、HF-YLJR-201507-012-M02《不动产抵押合同》|分金亭有限|胡道虎、陈松|
|11.|海尔融资租赁（中国）有限公司|HF-YLJR-201512-041《融资回租合同》|HF-YLJR-201512-041-G01、HF-YLJR-201512-041-G02、HF-YLJR-201512-041-G03《个人担盖书》|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|
|12.|西门子财务租赁有限公司|205690、205691《租赁协议》|《担盖书》|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|
|13.|西门子财务租赁有限公司上海分公司|204284《租赁协议》|《担盖书》|分金亭有限|胡道虎、陈松|
|14.|江苏金融租赁有限公司|苏租[2013]租赁字第320号《融资租赁合同》|苏租[2013]盖证字第320-1号、苏租[2013]盖证字第320-2号《盖证合同》|妇幼有限|胡道虎、陈松|
|15.|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170335-L-01《售后回租赁合同》|CMHFL-20170335-U-01《盖证合同》、CMHFL-20170335-C-02《承诺函》|分金亭有限|泗洪华泰置业有限公司、胡道虎、金霞、陈松、袁颖|
|16.|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170366-L-01《售后回租赁合同》|CMHFL-20170366-U-01《盖证合同》、CMHFL-20170335-C-02《承诺函》|妇幼有限|泗洪华泰置业有限公司、胡道虎、金霞、陈松、袁颖|

根据胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰、泗洪华泰置业有限公司出具的《关于继续提供担盖的确认函》，胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰、泗洪华泰置业有限公司将继续履行相关担盖合同项下的担盖义务，不会因为本次交易或分金亭有限、妇幼有限实际控制人的变动而要求更换担盖人。
（二）建昌有限
建昌有限与富银融资租赁（深圳）有限公司签署编号为14AK021-B0101-022的《售后回租赁合同》以及编号为14AK021-B0701-022的《所有权转让协议》，租赁期为2014年11月28日至2017年10月25日。租赁期满后，建昌有限在全部履行完毕该合同约定的义务，包括全部租金、税费、利是和违约金并向富银融资租赁（深圳）有限公司支付租赁物件留购价格后，租赁物件所有权转移给建昌有限。前述合同项下债务由赵方程
按照编号为14AK021-B0301-022的《个人担盖书》的约定提供连带责任盖证以及由赵
方程配偶张士新按照编号为14AK021-B0302-022的《个人担盖书》的约定提供连带责任盖证。
建昌有限已履行完毕上述《售后回租赁合同》项下的所有债务并取得富银融资租赁（深圳）股份有限公司出具的《所有权转移证明书》。因此，赵方程、张士新对于前述《售后回租赁合同》项下债务的盖证责任亦已解除。
根据建昌有限出具的《关于不存在关联担盖的确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，已不存在交易对方及其关联方为建昌有限提供担盖的情况。
二、补充披露相关债权人是否就标的资产实际控制人变更等事项与交易相关各方达成一致协议
（一）分金亭有限
中国农业银行股份有限公司泗洪县支行已于2017年7月24日出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
江苏泗洪农村商业银行股份有限公司已于2017年9月6日出具《同意函》，同意分金亭有限在承担贷款偿还责任的前提下开展相关股权转让事宜。
中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行已于2017年9月11日出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
中国工商银行股份有限公司泗洪支行已于2017年9月13日出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
江苏金融租赁股份有限公司已于2017年9月4日出具《同意函》，同意分金亭有
限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
海尔融资租赁（中国）有限公司已于2017年7月28日出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
西门子财务租赁有限公司已于2017年6月30日出具《确认函》，确认知悉分金亭有限股东拟进行的相关股权转让事宜，前述股东变更不构成分金亭有限在租赁协议项下的违约，分金亭有限与西门子财务租赁有限公司在租赁协议项下的权利义务不将因上述股东变更而受到任何影响。
西门子财务租赁有限公司上海分公司已于2017年6月30日出具《确认函》，确认知悉分金亭有限股东拟进行的相关股权转让事宜，前述股东变更不构成分金亭有限在租赁协议项下的违约，分金亭有限与西门子财务租赁有限公司上海分公司在租赁协议项下的权利义务不将因上述股东变更而受到任何影响。
江苏泗洪农村商业银行股份有限公司已于2017年11月28日出具《确认函》，确认在妇幼有限继续享有和承担相关融资合同的权利和义务的前提下，同意分金亭有限开展股权转让事宜。
江苏金融租赁股份有限公司已于2017年11月27日出具《同意函》，确认知悉妇幼有限实际控制人变更事宜，同意妇幼有限与其签署的相关《融资租赁合同》项下权利义务不受前述实际控制人变更的影响，相应的权利义务仍由妇幼有限享有和承担。
中民投健康产业融资租赁有限公司已于2017年12月28日出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
中民投健康产业融资租赁有限公司已于2017年12月28日出具《同意函》，确认知悉妇幼有限实际控制人变更事宜，同意妇幼有限与其签署的所有有关融资租赁的合同
项下妇幼有限享有全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由妇幼有限享有和承担。
（二）建昌有限
建昌有限与富银融资租赁（深圳）有限公司签署的编号为14AK021-B0101-022《售后回租赁合同》已履行完毕，故建昌有限实际控制人变更事项对前述《售后回租赁合同》已不存在影响。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方及其关联方为分金亭有限、妇幼有限提供的担盖无变更担盖人的安排；
截至本反馈意见回复出具之日，不存在交易对方及其关联方为建昌有限提供担盖的情况。
2、分金亭有限、妇幼有限、建昌有限已就其实际控制人变更事项取得相关债权人的同意。
经核查，律师认为：
1、交易对方及其关联方为分金亭有限、妇幼有限提供的担盖无变更担盖人的安排；
截至本反馈意见回复出具之日，不存在交易对方及其关联方为建昌有限提供担盖的情况。
2、分金亭有限、妇幼有限、建昌有限已就其实际控制人变更事项取得相关债权人的同意。
问题16.申请材料显示，分金亭有限为宿迁市第三医院提供多笔担保，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供担保。请你公司补充披露：1）前述担保事项是否已按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应程序，标的资产财务及内控机制是否有效。2）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述担盖事项是否已按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应程序，标的资产财务及内控机制是否有效
（一）担盖事项具体情况
1、分金亭有限为宿迁市第三医院提供担盖的具体情况如下：
（1）分金亭医院与江苏长江商业银行股份有限公司于 2016年6月30日签署编号为（2016年）长商银高盖字第G06069号的《最高限制余额盖证担盖合同》，约定分金亭医院在2016年6月30日至2017年6月29日期间为宿迁市第三医院向江苏长江商业银行股份有限公司申请最高限制余额500万元内的连续借款提供连带责任盖证。
分金亭医院与江苏长江商业银行股份有限公司于2016年11月16日签署编号为（2016年）长商银高盖字第G11016号的《最高限制余额盖证担盖合同》，约定分金亭医院在2016年11月16日至2017年11月15日期间为宿迁市第三医院向江苏长江商业银行股份有限公司申请最高限制余额300万元内的连续借款提供连带责任盖证。
根据宿迁市第三医院提供的还款凭证、江苏长江商业银行股份有限公司宿迁分行于 2017年12月6日出具的《关于无担盖责任的确认函》，前述两份《最高限制余额盖证担盖合同》均已到期，宿迁市第三医院已清偿相关贷款，分金亭有限在前述《最高限制余额盖证担盖合同》项下的所有担盖责任均已解除。
（2）分金亭医院与江苏邦丰融资担盖有限公司签署的编号为 BFF20160104的《最高额盖证反担盖合同》约定：分金亭医院为宿迁市第三医院自 2017年1月20日起至 2019年1月19日期间在江苏邦丰融资担盖有限公司处办理的担盖业务提供反担盖。
分金亭有限与江苏邦丰融资担盖有限公司已签署《关于终止<最高额盖证反担盖合同>的协议》，约定前述《最高额盖证反担盖合同》自2017年 7月26日起终止，原合
同项下的全部权利义务均不再履行。因此，前述《最高额盖证反担盖合同》项下所约定的分金亭有限反担盖义务已解除。
根据分金亭有限出具的确认函，分金亭有限为宿迁市第三医院提供的前述担盖之担盖责任均已解除。截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限未为任何关联方或第三方（除分金亭有限全资子公司妇幼有限以外）提供任何担盖。
2、全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供担盖的具体情况如下：
全椒医院与安徽全椒农村商业银行股份有限公司于2016年8月24日签订合同号为 B4693672016120035的《盖证合同》，约定全椒医院为全椒县时范包装有限公司与安徽全椒农村商业银行股份有限公司签订的编号为 4693672016120035的《借款合同》项下 300万主债权提供连带责任盖证。
根据全椒县时范包装有限公司提供的还款凭证、安徽全椒农村商业银行股份有限公司于2017年6月16日出具的《证明》，全椒县时范包装有限公司已于2017年6月16日将编号为4693672016120035《借款合同》项下的借款本是全部结清，全椒医院的盖证责任已全部解除。
根据全椒有限出具的确认函，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的前述担盖之担盖责任已解除，截至本反馈意见回复出具之日，全椒有限未为任何关联方或第三方提供任何担盖。
（二）担盖事项履行的相应程序以及标的资产相关内控机制
1、分金亭医院在民办非企业单位期间，其章程规定最高权力机构是成员大会。理事会是成员大会执行机构，在成员大会闭会期间领导分金亭医院开展日常工作。理事会有权决定医院的重大事项。分金亭医院在其《泗洪县分金亭医院财务管理制度》中明确分金亭医院的对外担盖事项需经理事会审议通过后方可进行。分金亭医院改制为分金亭有限之后，分金亭有限制定了《泗洪县分金亭医院有限公司章程》以及《对外担盖制度》，就对外担盖事项的审批及内控制度作出进一步规范。根据分金亭有限现行有效的公司章程以及《对外担盖制度》，分金亭有限的对外担盖事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。
分金亭医院于2016年6月15日召开理事会并作出决议，同意分金亭医院为宿迁市
第三医院拟与江苏长江商业银行股份有限公司签署的金额为500万的《流动资金最高限制余额借款合同》项下债务提供担盖。（即前述（2016年）长商银高盖字第 G06069号《最高限制余额盖证担盖合同》所约定的担盖事项。）
分金亭医院于2016年11月9日召开理事会并作出决议，同意分金亭医院为宿迁市第三医院拟与江苏长江商业银行股份有限公司签署的金额为300万元的《流动资金最高限制余额借款合同》项下债务提供担盖。（即前述（2016年）长商银高盖字第 G11016号《最高限制余额盖证担盖合同》所约定的担盖事项。）
分金亭有限于2017年1月17日召开股东会并作出决议，同意分金亭有限为宿迁市第三医院未来两年在江苏邦丰融资担盖有限公司处办理的担盖事项提供反担盖。（即前述编号为BFF20160104的《最高额盖证反担盖合同》所约定的担盖事项。）
分金亭有限报告期内发生的上述对外担盖事项均已按照当时的章程以及相关制度规定履行相应的审批程序。
2、全椒医院在民办非企业单位期间，其章程规定最高决策机构为理事会。全椒医院在其《全椒同仁医院财务会计内部控制制度》中明确对外担盖事项需经理事会审议通过后方可进行。全椒医院改制为全椒有限之后，全椒有限制定了《全椒同仁医院有限公司章程》以及《对外担盖制度》，就对外担盖事项的审批及内控制度作出进一步规范。
根据全椒有限现行有效的章程以及《对外担盖制度》，全椒有限的对外担盖事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。
全椒医院于2016年8月15日召开理事会并作出决议，同意全椒医院为全椒县时范包装有限公司向安徽全椒农村商业银行股份有限公司贷款300万提供连带责任盖证。
（即前述合同号为B4693672016120035《盖证合同》所约定的担盖事项。）
全椒有限上述对外担盖事项已按照当时的章程以及相关制度规定履行相应的审批程序。
3、建昌医院在改制为建昌有限之前未制定章程。建昌医院改制为建昌有限之后，建昌有限制定了《建昌县中医院有限责任公司章程》以及《对外担盖制度》，对建昌有限的对外担盖事项的审批及内控制度进行规范。根据建昌有限现行有效的章程以及《对外担盖制度》，建昌有限的对外担盖事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决
通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。报告期内，建昌有限未发生对外担盖情况。
综上所述，分金亭有限为宿迁市第三医院提供的担盖，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的担盖均已在发生当时按照公司章程和相关内控制度规定履行了相应审批程序，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的财务及内控制度得到有效执行。
二、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，悦心健康已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限成为悦心健康全资子公司，并已分别建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，其持续经营未依赖于悦心健康控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不会对悦心健康独立性产生不利影响。同时，为盖证本次交易后悦心健康的独立性，悦心健康控股股东、实际控制人以及本次交易各交易对方均出具《关于盖持上市公司独立性的承诺函》，承诺盖证上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立和完整、业务独立。因此，本次交易完成后悦心健康将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方盖持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，其作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于悦心健康提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，符合上市公司全体股东的长远利益。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为李慈雄。
悦心健康为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。
本次交易完成前后，悦心健康实际控制人李慈雄均未直接或间接控制与标的公司业务相同或相似的资产。因此悦心健康与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院，持股比例较小，且鑫曜节能亦未参与经营前述三家医疗机构的具体业务，因此未构成与上市公司的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业及李慈雄控制的交易对方鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响以及减少及规范关联交易、盖持上市公司独立性的措施
本次交易完成后，各交易对方（除李慈雄控制的鑫曜节能外）持有上市公司股份比例均不足5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，各交易对方（除鑫曜节能以外）及其控制的企业均不构成上市公司关联方。本次交易未导致上市公司新增关联交易。为盖护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业、鑫曜节能均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方盖持独立，且上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业、本次交易的全部交易对方均出具了《关于盖持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将盖证悦心健康在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
三、补充披露
分金亭有限及全椒有限对外担盖事项是否已按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应程序，标的资产财务及内控机制是否有效的相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定的相关内容已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人盖持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”、“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、分金亭有限为宿迁市第三医院提供的担盖，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的担盖均已在发生当时按照公司章程和相关内控制度规定履行了相应审批程序，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的财务及内控制度得到有效执行。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定。
经核查，律师认为：
1、分金亭有限为宿迁市第三医院提供的担盖，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的担盖均已在发生当时按照公司章程和相关内控制度规定履行了相应审批程序，分金亭有限、全椒有限和建昌有限的财务及内控制度得到有效执行。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第（一）项的规定。
问题17.申请材料显示，分金亭有限其他应收款中关联方欠款余额为26.65万元。请你公司补充披露：1）分金亭有限截至目前其他应收款关联方占款余额。2）本次重组是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、分金亭有限截至目前其他应收款关联方占款余额
截至 2017年 7月 31日，分金亭有限其他应收款中关联方欠款余额为 26.65万元。
截至2017年8月31日，分金亭有限其他应收款中已不存在上述关联方欠款余额。截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限其他应收款中不存在关联方占款余额。
二、本次重组是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
中国证监会于2011年1月17日制定并公布了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》（证券会公告〔2011〕4号），就《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关规定提出适用意见如下：
1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 10日出具的编号为 YXZH/2017SHA20254的《关于泗洪县分金亭医院有限公司截至 2017年 10月 20日关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2017年 10月 20日，分金亭有限不存在关联方非经营性资金占用情况。
因此，证监会受理本次重大资产重组申报材料（2017年 10月 20日）前，分金亭有限不存在被其股东及关联方非经营性资金占用的情况。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”中对上述情况进行了说明，独立财务顾问亦在独立财务顾问报告“第八章独立财务顾问意见”之“十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”中发表了明确意见。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司报告期内关联交易情况”及“第十三节其他重要事项”之“五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限其他应收款中不存在关联方占款余额。
截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之日，分金亭有限不存在被其股东及关联方非经营性资金占用的情况，本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
经核查，律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限其他应收款中不存在关联方占款余额。
截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之日，分金亭有限不存在被其股东及关联方非经营性资金占用的情况，本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》
的相关规定。
问题18.申请材料显示，本次交易拟向包括鑫耀节能在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过38,398.45万元，用于标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设，其中包含了预备费和铺底流动资金。同时，申请材料评估了上述募投项目的预期收益和财务回报。请你公司：1）补充披露除已取得的备案、批复和证明外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合上述募投项目预备费和铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司目前的货币资金余额和使用计划，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露除已取得的备案、批复和证明外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展
本次募投项目已取得相应政府部门审批/备案文件或无需备案证明，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|主管部门|批复文件编号/备案号/无需备案证明|取得时间|
|分金亭有限住院大楼建设项目|泗洪县发展和改革局|洪发改备2017111|2017年6月2日|
||泗洪县环境盖护局|洪环表复[2017]65号|2017年6月13日|
||泗洪县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年6月8日|
|分金亭有限月子中心建设项目|泗洪县发展和改革局|无需备案证明|2017年6月6日|
||泗洪县环境盖护局|201732132400000128|2017年6月13日|
|分金亭有限设备升级项目|泗洪县发展和改革局|无需备案证明|2017年6月6日|
||泗洪县环境盖护局|201732132400000129|2017年6月13日|
||泗洪县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年6月8日|
||泗洪县经济和信是化局|无需备案证明|2017年6月8日|
|全椒有限技术改造项目|全椒县发展改革委|2017-341124-83-03-030642|2017年11月17日|
||全椒县环境盖护局|全环评[2017]66号|2017年12月1日|
||全椒县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年8月30日|
||全椒县经济和信是化委员会|无需备案证明|2017年6月14日|

除已取得的政府部门备案、批复文件外，本次募投项目不需要履行其他政府前置审
批程序。
二、结合上述募投项目预备费和铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
本次募投项目的预备费主要系考虑建设期可能发生的风险而导致建设费用增加的部分，按照工程费用与工程建设其他费用的1%提取；铺底流动资金主要系为盖证项目经营正常进行，列入项目总投资的流动资金投资部分，按项目运营所需全部流动资金的30%计算。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年 12月 28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，对募集配套资金方案进行调整，取消募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减配套资金 1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过 38,398.45万元调整为不超过 36,983.86万元。
调整后本次交易募集配套资金总额不超过 36,983.86万元，拟用于本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设（不含预备费和铺底流动资金），包括分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会关于募集资金用途的相关规定。
三、结合上市公司目前的货币资金余额和使用计划，补充披露募集资金的合理性和必要性
（一）上市公司目前货币资金余额
1、截至2017年7月31日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|现金|17.02|
|银行存款|18,316.24|
|其他货币资金|502.93|
|合计|18,836.19|

其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|信用证盖证金|465.00|
|盖函盖证金|37.93|
|合计|502.93|
|受限制货币资金占货币资金余额的比例（%）|2.67|

截至 2017年 7月 31日，上市公司受限制货币资金余额占货币资金余额的比例为2.67%，上市公司实际可动用的货币资金余额为18,333.26万元。
2、上市公司货币资金分布情况
截至2017年7月31日，上市公司货币资金分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|金额|
|1|母公司|10,345.49|
|2|江西斯米克陶瓷有限公司|5,758.86|
|3|荆州斯米克新材料有限公司|1,755.42|
|4|美国日星生殖中心有限公司（Unity FertilityCenter, LLC）|225.97|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|金额|
|5|上海斯米克建材有限公司|225.92|
|6|上海悦心健康医疗投资管理有限公司|170.98|
|7|上海斯米克健康环境技术有限公司|157.51|
|8|上海斯米克环盖建材有限公司|108.64|
|9|成都斯米克建材连锁经营有限公司|27.65|
|10|徐州徐医悦心医院投资管理有限公司|26.15|
|11|上海斯米克建筑陶瓷有限公司|9.68|
|12|上海悦心综合门诊部有限公司|7.13|
|13|北京沪迪斯米克健康科技有限公司|7.04|
|14|上海悦心安颐投资管理有限公司|4.05|
|15|广东悦心医疗投资管理有限公司|2.89|
|16|浙江悦心安颐养老服务有限公司|0.75|
|17|西安斯米克建材有限公司|0.58|
|18|重庆斯米克建材连锁经营有限公司|0.51|
|19|湖南悦心健康医疗投资管理有限公司|0.50|
|20|江西斯米克建材有限公司|0.45|
||合计|18,836.19|

上述各相关主体货币资金主要用于其日常经营。截至2017年7月31日，母公司货币资金余额为 10,345.49万元。除母公司及其下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司、荆州斯米克新材料有限公司外，其他下属子公司货币资金余额均较小。
（二）上市公司目前货币资金使用计划
截至2017年7月31日，上市公司的货币资金主要用于其日常生产经营活动及后续医疗服务项目的投资。
（三）补充披露募集资金的合理性和必要性
截至 2017年 7月 31日，上市公司实际可动用的货币资金余额为 18,333.26万元。
但同时，上市公司短期借款余额为 67,092.76万元，远超过货币资金余额，公司面临较
大的还款付是压力。
据此，综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划等情况，公司自有货币资金
不足以完全支撑募投项目建设。
本次募集配套资金不超过 36,983.86万元，全部用于分金亭有限及全椒有限募投项目建设，所需资金量较大，综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划，上市公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，具有合理性和必要性。
四、补充披露上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程
（一）分金亭有限住院大楼建设项目
分金亭有限住院大楼建设项目利润测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|一、医疗收入|-|-|8,500.00|12,750.00|16,575.00|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|
|减：医疗业务成本|-|-|6,805.12|9,981.57|12,840.37|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|
|税金及附加|-|-|17|25.5|33.15|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|
|管理费用|300.69|452.22|425|637.5|828.75|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-300.69|-452.22|1,252.88|2,105.43|2,872.73|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|
|加：补贴收入|-|-|51|76.5|99.45|109.4|109.4|109.4|109.4|109.4|109.4|109.4|
|四、利润总额|-300.69|-452.22|1,303.88|2,181.93|2,972.18|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|
|减：所得税|-|-|325.97|545.48|743.04|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|
|五、净利润|-300.69|-452.22|977.91|1,636.45|2,229.13|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|
|净利润率|-|-|11.50%|12.83%|13.45%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|
|毛利润率|-|-|19.94%|21.71%|22.53%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|

1、营业收入测算
项目未来收入来源主要为住院收入（医疗收入），包括：床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入、其他住院收入。项目收入预计主要参考了 2014年至 2016年公司相应
床位数的历史收入，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及住院大楼的两年建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。分金亭有限住院大楼建设项目的毛利率主要依据公司2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
（二）分金亭有限月子中心建设项目
分金亭有限月子中心建设项目利润测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|收入|-|3,775.99|4,567.25|5,557.20|6,512.27|7,179.19|7,586.53|7,586.53|7,586.53|7,586.53|
|月子服务收入|-|1,713.59|1,899.23|2,099.14|2,204.10|2,314.31|2,430.02|2,430.02|2,430.02|2,430.02|
|特色服务收入|-|1,872.00|2,457.00|3,224.81|4,063.26|4,607.74|4,886.51|4,886.51|4,886.51|4,886.51|
|膳食收入|-|190.40|211.03|233.24|244.90|257.15|270.00|270.00|270.00|270.00|
|总成本|703.56|2,458.67|2,807.70|3,214.31|3,619.17|3,914.06|4,121.62|4,121.62|4,121.62|4,140.82|
|主营业务成本|511.56|2,214.96|2,549.09|2,939.80|3,328.95|3,620.50|3,826.03|3,826.03|3,826.03|3,826.03|
|综合管理运营费用|192.00|243.71|258.61|274.51|290.23|293.56|295.60|295.60|295.60|295.60|
|税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|19.20|
|本期毛利润|-511.56|1,561.02|2,018.16|2,617.39|3,183.32|3,558.69|3,760.51|3,760.51|3,760.51|3,760.51|
|本期利润|-703.56|1,317.31|1,759.55|2,342.89|2,893.09|3,265.13|3,464.91|3,464.91|3,464.91|3,445.71|
|所得税||329.33|439.89|585.72|723.27|816.28|866.23|866.23|866.23|861.43|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|净利润|-703.56|987.98|1,319.66|1,757.16|2,169.82|2,448.85|2,598.68|2,598.68|2,598.68|2,584.28|
|净利润率||26.16%|28.89%|31.62%|33.32%|34.11%|34.25%|34.25%|34.25%|34.06%|
|毛利润率||41.34%|44.19%|47.10%|48.88%|49.57%|49.57%|49.57%|49.57%|49.57%|

1、营业收入测算
项目未来收入来源主要为月子服务收入、特色服务收入、膳食收入。项目收入预计主要参考泗洪县高档月子中心的价格水平，并考虑了项目的建设期以及前三年的市场培育期。
（1）月子服务收入
根据本地泗洪县月子中心的收费水平，普通月子套间、VIP套间28888元/27天，38888元/27天，本项目首年月子普通套间、VIP套间、家庭套间按照 28888元/27天，38888元/27天、48888元/27天标准进行收费。所有价格考虑每年通胀因素，基于盖守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
（2）特色服务收入
1）产妇康复中心、孕妇学校
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务产妇人数按照40人/日，人均消费500元/次估算。
2）泳疗中心
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务产妇及婴幼儿人数按照40人/日，人均消费300元/次估算。
3）美容美体中心
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务女性人数按照 40人/日，人均消费 500元/次估算。所有价格考虑每年通胀因素，基于盖守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
（3）膳食收入
膳食收入按照月子服务收入总额的10%估算（月子套间服务占比90%）。所有价格考虑每年通胀因素，基于盖守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：卫生材料等物品费、服务人员工资及福利费、折旧与摊销、综合运营管理费用（中心管理人员工资、销售费用）。项目的成本预测主要通过相关产品与服务的市场价格进行预测。其中，药品、卫生材料等费用主要考虑了泗洪本地医药价格情况、分金亭妇产儿童医院历史财务数据及母婴生活服务类上市公司历史数据；服务人员工资及福利费用主要考虑了泗洪本地人员工资水平，福利部分含五险一金和其他福利：一般计提标准为工资标准，20%养老、8%医疗、2%失业，1.2%生育及工伤，6%住房公积，及其他福利2.8%。
（三）分金亭有限设备升级项目
分金亭有限设备升级项目利润测算情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|一、医疗收入|3,394.44|5,746.57|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|
|减：医疗业务成本|2,945.72|4,703.70|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,509.73|
|营业费用||||||||||||
|税金及附加|6.79|11.49|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|
|管理费用|237.61|402.26|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|204.32|629.12|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|1,089.72|
|补贴收入|20.37|34.48|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|
|四、利润总额|224.69|663.60|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|1,125.92|
|减：所得税|56.17|165.90|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|281.48|
|五、净利润|168.52|497.70|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|844.44|
|净利润率|4.96%|8.66%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|14.00%|
|毛利润率|13.22%|18.15%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|25.26%|

1、营业收入测算
医疗收入是项目的主要收入来源，包括门诊收入和住院收入两类：门诊收入主要包含挂号收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入、药品收入、药事服务费收入、其他门诊收入、体检收入等；住院收入主要包含床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入等。项目收入预计主要参考了2014年至2016年公司相应的历史收入数据，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及项目的建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。分金亭有限设备升级项目的毛利率主要依据公司2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
（四）全椒有限技术改造项目
全椒有限技术改造项目利润测算情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|一、医疗收入|3,953.31|4,743.98|5,692.77|5,977.41|6,276.28|6,590.10|6,590.10|6,590.10|6,590.10|6,590.10|
|减：医疗业务成本|2,905.36|3,557.68|4,180.15|4,366.89|4,562.97|4,768.85|4,768.85|4,768.85|4,768.85|4,768.85|
|税金及附加|-|-|-|-|-|43.68|43.68|43.68|43.68|43.68|
|二、主营业务利润|1,047.96|1,186.30|1,512.62|1,610.52|1,713.31|1,777.57|1,777.57|1,777.57|1,777.57|1,777.57|
|综合运营管理费用|583.10|699.72|839.66|881.64|925.72|972.01|972.01|972.01|972.01|972.01|
|其中：管理费用|583.10|699.72|839.66|881.64|925.72|972.01|972.01|972.01|972.01|972.01|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|464.86|486.58|672.97|728.88|787.59|805.56|805.56|805.56|805.56|805.56|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴收入|15.81|18.98|22.77|23.91|25.11|26.36|26.36|26.36|26.36|26.36|
|四、利润总额|480.68|505.56|695.74|752.79|812.70|831.92|831.92|831.92|831.92|831.92|
|减：所得税|120.17|126.39|173.93|188.20|203.17|207.98|207.98|207.98|207.98|207.98|
|五、净利润|360.51|379.17|521.80|564.59|609.52|623.94|623.94|623.94|623.94|623.94|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|净利润率|9.12%|7.99%|9.17%|9.45%|9.71%|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|

1、营业收入测算
医疗收入是项目的主要收入来源，包括门诊收入和住院收入两类：门诊收入主要包含挂号收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入、药品收入、药事服务费收入、其他门诊收入、体检收入等；住院收入主要包含床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入等。项目收入预计主要参考了2014年至2016年公司相应的历史收入数据，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及项目的建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。全椒有限技术改造项目的毛利率主要依据公司 2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
五、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金相关安排分析”之“（二）分金亭住院大楼建设项目具体情况”、“（三）分金亭有限月子中心建设项目具体情况”、“（四）分金亭有限设备升级项目具体情况”、“（五）全椒有限技术改造项目具体情况”、“（七）本次交易募集配套资金用途符合证监会相关规定”及“（八）本次募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除已取得的政府部门备案、批复文件外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
2、公司本次交易募集配套资金符合中国证监会相关规定。
3、综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划，本次交易募集配套资金将有效降低上市公司财务杠杆并优化资产负债结构，有利于上市公司长远发展及增强抵御风险的能力，具有合理性和必要性。
4、本次交易募投项目的预期收益测算主要基于标的公司现有经营状况，相关数据的获取来源于标的公司历史平均水平及公开市场信是，测算依据及过程具有合理性。
经核查，会计师认为：
1、除已取得的政府部门备案、批复文件外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
2、公司本次交易募集配套资金符合中国证监会相关规定。
3、综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划，本次交易募集配套资金将有效降低上市公司财务杠杆并优化资产负债结构，有利于上市公司长远发展及增强抵御风险的能力，具有合理性和必要性。
4、本次交易募投项目的预期收益测算主要基于标的公司现有经营状况，相关数据
的获取来源于标的公司历史平均水平及公开市场信是，测算依据及过程具有合理性。
经核查，律师认为：
1、除已取得的政府部门备案、批复文件外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
2、公司本次交易募集配套资金符合中国证监会相关规定。
3、综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划，本次交易募集配套资金将有效降低上市公司财务杠杆并优化资产负债结构，有利于上市公司长远发展及增强抵御风险的能力，具有合理性和必要性。
4、本次交易募投项目的预期收益测算主要基于标的公司现有经营状况，相关数据的获取来源于标的公司历史平均水平及公开市场信是，测算依据及过程具有合理性。
问题19.申请材料显示，2016年8月，赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元转让给识毅管理，系对建昌有限核心人员的股权激励。请发行人：补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付，相关会计处理是否符合相关会计准则。
请财务顾问和会计师核查并发表明确结论。
答复：
一、补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付，相关会计处理是否符合相关会计准则
（一）补充披露建昌有限上述股权转让是否构成对受让方的股份支付
1、识毅管理的成立及份额转让情况
识毅管理于2016年7月20日成立，成立之初识毅管理的合伙人为赵方程、田淑兰，总出资额为1,200万元。2016年9月，识毅管理合伙人召开合伙人会议：决议同意宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政分别受让识毅管理各1%的财产份额；2016年 10月，上海市工商行政管理局金山分局核准了识毅管理的本次变更申请。
识毅管理的普通合伙人为赵方程，持有识毅管理95%的财产份额，识毅管理的有限合伙人为田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政，分别持有识毅管理1%的财产份额。
2、建昌有限股权转让是否构成对受让方的股份支付
2016年8月18日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理。
识毅管理的普通合伙人赵方程为建昌有限的实际控制人，识毅管理的有限合伙人田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政为建昌有限的员工。根据赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署的《上海识毅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及赵方程分别与其签署的《识毅管理合伙协议之补充协议》，约定田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利在建昌有限的服务期限需满 5年、陈宇政在建昌有限的服务期限需满 3年，否则应在办理终止劳动合同之前将其持有识毅管理的财产份额参照原值转让予赵方程或其指定的第三方。
综上所述，田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政各受让识毅管理1%的财产份额构成股份支付。
（二）相关会计处理是否符合相关会计准则
1、《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》第二章之第四条规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、第六条规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
2、上述股权转让的会计处理
根据《识毅管理合伙协议》及补充协议，建昌有限的 5名核心员工分别以 12万元的价格取得识毅管理1%的份额。2016年10月，建昌有限的公允价值约为12,100万元，识毅管理持有建昌有限40%的股权，因此权益工具授予日的公允价值=（12,100*40%*1%-12）*5=182万元。
截至2017年7月31日，接受激励的5名人员无离职，预计未来也无离职迹象，因此将权益工具授予日的公允价值在约定的服务期限内平均摊销，并将每期摊销的费用计入成本费用和资本公积。
综上所述，建昌有限核心员工受让识毅管理财产份额的相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
建昌有限 5名核心员工各受让识毅管理1%的财产份额构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
经核查，会计师认为：
建昌有限 5名核心员工各受让识毅管理1%的财产份额构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
问题20.申请材料显示，分金亭有限2015年末、2016年末和2017年7月31日资产负债率分别为94.19%、86.06%和82.75%，负债率较高，流动比率分别为0.34、0.23和0.22,速动比率分别为0.31、0.19和0.18，流动比率和速动比率处于较低的水平。同时，报告期内分金亭有限财务费用分别为585.16万元、639.39万元和880.99万元，占净利润比例较高。
请你公司：1）结合报告期分金亭有限现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露分金亭有限是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险。2）进一步补充披露分金亭有限未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期分金亭有限现金流量情况、流动负债的到期情况及银行授信额度等，进一步补充披露分金亭有限是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险
（一）分金亭有限现金流量情况
报告期内，分金亭有限现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|5,832.76|7,237.77|2,337.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,074.01|-4,489.57|-2,495.01|
|取得借款所收到的现金|13,000.00|14,950.00|6,850.00|
|偿还债务所支付的现金|13,179.27|15,363.16|10,369.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-539.95|-2,661.18|1,013.87|
|现金及现金等价物净增加额|218.81|87.03|387.90|

报告期内，分金亭有限经营活动能够产生较为稳定的现金流入，2015年度、2016年度及2017年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为 5,832.76万元、7,237.77万元及2,337.81万元。且报告期内分金亭有限的现金及现金等价物净增加额均为正数，现金流量较好。
报告期内，分金亭有限拥有较强的筹资能力，能够从银行取得新贷归还到期贷款，
从而导致筹资活动产生的现金净流出较少。2015年度、2016年度及2017年1-7月筹资
活动产生的现金流净额分别为-539.95万元、-2,661.18万元及1,013.87万元。
（二）分金亭有限流动负债的到期情况及银行授信额度
1、流动负债到期情况
报告期内，分金亭有限流动负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年12月31日||2017年7月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|10,000.00|23.95%|10,450.00|34.29%|11,000.00|34.20%|
|应付票据|300.00|0.72%|-|-|-|-|
|应付账款|5,357.48|12.83%|6,319.29|20.73%|5,537.57|17.22%|
|预收款项|19.35|0.05%|18.48|0.06%|28.44|0.09%|
|应付职工薪酬|601.92|1.44%|586.98|1.93%|621.48|1.93%|
|应交税费|1,130.83|2.71%|2,281.13|7.48%|2,130.15|6.62%|
|其他应付款|21,253.79|50.91%|7,646.51|25.09%|11,011.44|34.24%|
|一年内到期的非流动负债|3,084.67|7.39%|3,177.07|10.42%|1,830.71|5.69%|
|流动负债合计|41,748.05|100.00%|30,479.45|100.00%|32,159.79|100.00%|

分金亭有限报告期内流动负债主要包括其他应付款、短期借款、应付账款等。截至 2017年7月31日，分金亭有限其他应付款中主要为关联方往来款7,689.38万元；应付账款中主要为药品、卫材采购款；短期借款均为向银行取得的借款，具体明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|借款日|到期日|应归还金额|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|2016-11-8|2017-9-18|1,000.00|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|2016-11-8|2017-9-18|1,500.00|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|2016-11-7|2017-9-18|1,500.00|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|2016-11-14|2017-9-18|1,500.00|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司泗洪县支行|2017-1-4|2018-1-3|1,000.00|
|中国农业银行股份有限公司泗洪城北支行|2017-1-19|2018-1-17|2,000.00|
|中国工商银行股份有限公司泗洪猿洲支行|2017-1-24|2018-1-18|1,500.00|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|2017-4-28|2018-4-21|1,000.00|
|合计|||11,000.00|

截至 2017年 7月 31日，分金亭有限短期借款合计金额为 11,000.00万元，其中于 2017年9月借款到期金额为5,500.00万元，其余均为2018年到期。截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限已按期归还银行借款5,500.00万元，并且与江苏泗洪农村商业银行营业部签订新借款协议，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款种类|借款合同编号|借款金额|循环借款额度期限||
|||||开始日|截止日|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|流动资金循环贷款|201701038|1,500.00|2017-8-26|2018-8-20|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|流动资金循环贷款|201701034|1,500.00|2017-8-26|2018-8-20|
|江苏泗洪农村商业银行营业部|流动资金循环贷款|201703020|2,500.00|2017-8-21|2020-8-20|

报告期内，分金亭有限债务偿还及信用记录情况良好，严格按照借款合同约定及时偿还金融机构借款本是，未发生过逾期偿付的情况。
2、银行授信额度情况
报告期内，分金亭有限向银行取得借款为由关联方或外部单位直接提供担盖取得。
截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限无已获得但尚未使用的银行授信额度。
（三）分金亭有限是否具备充分的偿债能力，是否存在重大的到期负债无法偿还的风险
分金亭有限为成熟运营的医院，鉴于其报告期内经营稳定、现金流量状况良好，能够正常取得金融机构借款及按期偿还本是，股东及关联方对其的资金支持，分金亭有限具有充分的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
银行借款方面，分金亭有限经营时间较长，盈利能力强，与银行建立稳定的信贷关系及有关联方及外部提供担盖，银行借款到期归还后能再次取得借款，因此短期的银行借款不会给分金亭有限的短期偿债能力带来较大的压力。
供应商往来方面，分金亭有限的主要供应商基本都是长期合作的供应商，供应商给予分金亭有限的信用期比较宽松，同时分金亭有限有较好的经营现金流，不会产生流动
风险。
关联方借款方面，其股东及关联方业已承诺在分金亭有限自有资金尚不宽裕的情况
下，股东及其关联方不会要求分金亭有限偿还其借款。
二、进一步补充披露分金亭有限未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施
未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务风险的具体措施情况如下：
1、股东增资。若本次交易成功，上市公司将以增资的形式，将取得的配套募集资金投入分金亭有限，增加分金亭有限的资本金，改善分金亭有限的资本结构。
2、分金亭有限具有较强的持续盈利能力和较为良好的现金流入，随着经营积累的不断增加，将有效充实偿债能力，降低财务风险。
3、分金亭有限与银行维持良好的信贷关系，及时取得新贷归还到期借款，降低财务风险。
4、股东及关联方承诺，在医院资金不充裕的情况下不会要求分金亭有限偿还其借款。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）分金亭有限”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、分金亭有限具备较好的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
2、分金亭有限通过上市公司增资、持续增强盈利能力和经营水平、与银行维系良好的信贷关系、与股东及关联方作出相关借款偿还安排等手段，将有效改善分金亭资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担。
经核查，会计师认为：
1、分金亭有限具备较好的偿债能力，不存在重大的到期负债无法偿还的风险。
2、分金亭有限通过上市公司增资、持续增强盈利能力和经营水平、与银行维系良好的信贷关系、与股东及关联方作出相关借款偿还安排等手段，将有效改善分金亭资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担。
问题21.申请材料显示，报告期内分金亭有限剥离的资产包括宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）58%的出资额、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泪洪县康复护理院100%出资额、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）资产剥离的原因，被剥离资产的简要财务报表，是否对分金亭有限具有重要影响。2）资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则，划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、资产剥离的原因，被剥离资产的简要财务报表，是否对分金亭有限具有重要影响（一）资产剥离的原因
分金亭有限报告期内剥离上述几项资产的主要原因如下：
1、宿迁市第三医院为民办非营利性精神类专科医院，为与政府合作的公共卫生事业机构；宿迁三院主要业务为精神科，业务较为单一，近几年持续亏损。
2、泗洪县康复护理院为民办非营利性机构，系政府定点治疗单位，与政府有合作关系；泗洪县康复护理院主要业务为残疾儿童开展康复服务及为成年残疾人提供托养服务，其剥离前处于持续亏损。
3、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司主要系处于建设期，各项基础配套建设尚未建成，未来短期内无法实现正常经营；其未来主营业务主要为提供养老服务。
4、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司自成立无任何经营活动，因其经营范围与现有的康复护理院业务重叠，已于2017年5月注销。
2016年6月18日，分金亭有限与陈俊海签订股权转让合同，分金亭有限分别将其持有的宿迁市第三医院58%的股权、泗洪县康复护理院100%股权转让予陈俊海（陈俊海代胡道虎持有）；2016年6月21日，分金亭有限与陈俊海签订股权转让合同，分金亭有限将其持有的泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权全部转让予陈俊海（陈俊海代胡道虎持有）。上述资产剥离（处置）之前，分金亭有限报出财务报表的合并范围包括泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司的财务报表，同时也包括对宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院的投资（因宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院为民办
非企业单位，分金亭有限对其收益权、分配权受到限制，因此未纳入合并范围）；上述资产剥离（处置）之后，分金亭有限报出的财务报表不再将泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司的财务报表纳入合并范围，同时也不再有对宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院的投资。
（二）剥离资产的简要财务报表
1、宿迁市第三医院为民办非营利性机构，执行《医院会计制度》，报告期内的简要财务报表如下（未经审计）：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|负债和净资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|55.26|43.23|81.51|短期借款|3,000.00|2,300.00|750.00|
|应收在院病人医疗款|96.03|132.09|290.08|应付帐款|605.86|630.22|729.61|
|应收医疗款|340.97|467.91|240.33|预收医疗款|61.57|149.62|140.37|
|其他应收款|1,338.90|1,309.59|1,250.86|其他应付款|4,516.41|7,339.85|9,843.87|
|预付账款|3.48|3.48|3.48|||||
|存货|129.88|165.94|213.31|||||
|待摊费用|-|50.00|50.00|||||
|流动资产合计|1,964.51|2,172.23|2,129.58|流动负债合计|8,183.84|10,419.70|11,463.86|
|非流动资产：||||非流动负债：||||
|固定资产|1,991.23|3,008.72|2,937.31|长期借款|750.00|250.00|-|
|固定资产原价|2,653.35|3,941.80|4,035.91|长期应付款|113.00|950.00|833.33|
|减：累计折旧|662.12|933.08|1,098.60|长期负债合计|863.00|1,200.00|833.33|
|在建工程|3,012.47|3,268.61|3,741.15|负债合计|9,046.84|11,619.70|12,297.19|
|非流动资产合计|5,003.70|6,277.32|6,678.46|净资产合计|-2,078.63|-3,170.14|-3,489.16|
|资产总计|6,968.20|8,449.56|8,808.03|负债和净资产总计|6,968.20|8,449.56|8,808.03|

（2）收入费用总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|一、医疗收入|2,258.67|3,044.13|2,165.42|
|减：医疗业务成本|3,086.25|4,125.89|2,562.72|
|二、医疗结余|-827.58|-1,081.75|-397.30|
|加：其他收入|107.83|277.16|142.43|
|减：其他支出|73.16|286.91|64.14|
|三、本期结余|-792.91|-1,091.51|-319.02|

2、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司执行《小企业会计制度》，报告期内的简要财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|负债和所有者权益|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|1.20|0.93|6.09|其他应付款|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|其他应收款|844.03|844.03|835.53|||||
|流动资产合计|845.22|844.96|841.62|流动负债合计|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|固定资产：||||负债合计|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|在建工程|1,713.24|1,713.24|1,738.24|||||
|固定资产合计|1,713.24|1,713.24|1,738.24|所有者权益合计|796.50|796.23|817.89|
|资产合计|2,558.46|2,558.19|2,579.86|负债和所有者权益总计|2,558.46|2,558.19|2,579.86|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|一、主营业务收入|-|-|22.50|
|减：主营业务成本|-|-|-|
|税金及附加|-|-|-|
|二、主营业务利润|-|-|22.50|
|减：管理费用|0.21|0.22|0.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|财务费用|-0.01|0.05|0.12|
|三、营业利润|-0.21|-0.27|21.66|
|四、利润总额|-0.21|-0.27|21.66|
|减：所得税|-|-|-|
|五、净利润|-0.21|-0.27|21.66|

3、泗洪县康复护理院为民办非营利性机构，执行《民间非营利组织会计制度》，报告期内的简要财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|负债和净资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|80.91|47.10|152.34|应付款项|3,988.33|3,868.80|3,699.63|
|应收款项|21.30|1.30|3.09|应付职工薪酬|||0.12|
|流动资产合计|102.21|48.40|155.43|流动负债合计|3,988.33|3,868.80|3,699.74|
|固定资产：||||负债合计|3,988.33|3,868.80|3,699.74|
|固定资产原价|3,668.56|3,676.33|3,678.95|||||
|减：累计折旧|578.10|799.67|929.38|||||
|固定资产净值|3,090.46|2,876.65|2,749.57|||||
|固定资产合计|3,090.46|2,876.65|2,749.57|净资产合计|-795.66|-943.75|-794.73|
|资产总计|3,192.67|2,925.05|2,905.01|负债和净资产总计|3,192.67|2,925.05|2,905.01|

（2）业务活动表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|一、收入||||
|其中：捐赠收入|-|5.00|-|
|政府补助收入|839.64|736.84|686.66|
|其他收入|2.73|33.69|20.07|
|收入合计|842.37|775.53|706.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|二、费用|977.46|923.62|557.71|
|（一）业务活动成本|977.46|923.62|557.71|
|其中：拨款支出|42.96|4.14|-|
|人员经费|378.16|411.60|256.60|
|公务费用|1.82|3.77|2.69|
|业务费用|310.78|246.15|139.14|
|资产折旧|219.25|221.57|129.71|
|材料费用|4.61|6.16|2.00|
|其他费用|19.89|30.24|27.58|
|三、限定性净资产转为非限定性净资产|-|-|-|
|四、净资产变动额|-135.09|-148.09|149.01|

4、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司自成立即无经营，无任何资产和负债。
（三）上述资产剥离是否对分金亭有限具有重要影响
上述剥离资产中宿迁三院主营业务为精神病专科业务，其他资产主营业务为康复养老业务，上述剥离资产的主营业务与分金亭有限的主营业务存在差异，并且业务规模较小。上述剥离资产均为民办非营利性机构，为解决未来的潜在业务竞争问题，分金亭有限对宿迁三院及泗洪县康复护理院进行了托管。
综上所述，分金亭有限报告期内剥离上述资产不会对分金亭有限产生重大影响。
二、资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则，划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形
（一）资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则
资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则主要如下：
1、按照独立的法人主体、会计主体原则划分
剥离前，分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、
泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立的法人主体和财务核
算主体，各主体拥有较完整的账簿记录和会计资料，且相关资产产权清晰，在剥离时，
直接根据账簿记录和相关会计资料确认。
2、债务随资产走原则划分
凡能确定某项资产的取得与某项债务相关的，即可按照“债务随资产走”的原则予以划分。
3、业务范围原则划分
分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院及泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立法人主体，各公司均有明确的经营范围且独立经营，拥有独立的业务系统、财务系统。在剥离时，根据各自经营范围、业务系统数据、财务系统数据剥离收入、成本、费用。
4、收入成本配比原则划分
按照配比性原则，收入根据业务范围及财务主体、业务系统明确归属即已确认成本归属。
5、谁受益谁承担划分原则
费用主要根据“谁受益谁承担”原则在各主体之间进行分配。
（二）划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形
分金亭有限通过股权转让的形式分别对宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司进行剥离。
剥离前，分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立的法人主体和财务核算主体，各主体有独立的财务核算体系,拥有较完整的账簿记录和会计资料，且相关资产产权清晰，在剥离（处置）时，直接根据账簿记录和相关会计资料确认，具体情况如下：1、资产
货币资金方面，各主体均由独立的出纳负责管理现金、均有独立的银行账户，现金及银行存款记录清晰，直接按照各主体账面记录确定。
往来款方面主要包括应收账款、其他应收款。分金亭有限、宿迁市第三医院的应收
账款主要由应收泗洪县城镇职工医疗盖险处和泗洪县新型农村合作医疗管理委员会办公室医疗结算款构成，在剥离前后分金亭有限、宿迁市第三医院分别与泗洪县城镇职工医疗盖险处和泗洪县新型农村合作医疗管理委员会办公室存在独立的结算账户，泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均不属于医盖定点医疗机构；其他往来款主要由工程款、风险金、往来款、押金及盖证金和备用金组成。综上，往来款方面各主体债权清晰，按照各主体财务账面记录确定。
存货方面，剥离前后分金亭有限、宿迁市第三医院分别拥有独立的采购部门负责各自的存货采购业务，独立的仓库储存各主体存货，拥有独立的仓库管理人员和仓库管理系统对存货进行管理，康复护理院因业务性质原因无需设立仓库，零星办公用品、零星耗材由需求科室申请批准后财务或需求科室自行购买报账。各主体存货独立采购、管理，按照各自财务账面记录确定。
长期资产方面主要包括固定资产、无形资产和在建工程，上述资产各主体的资产权属清晰、账面记录明确，按照各主体财务账面记录确定。
2、负债
负债主要包括短期借款、应付账款。对于短期借款，经取得分金亭有限所有短期借款协议和征信报告，将征信报告中的借款余额及发生额与借款协议、财务数据进行核对，且未见异常；对于应付账款，剥离前后分金亭有限及宿迁市第三医院设有采购部门，且独立开展各自采购业务；康复护理院因业务性质原因无需设立仓库，零星办公用品、零星耗材由需求科室申请批准后财务或需求科室自行购买报账。负债按照各主体财务账面记录确定是公允的。
3、损益
剥离前后，分金亭有限及被剥离资产均有独立的经营场所开展各自的经营业务，经营业务无交叉，且拥有独立资产及业务系统，各主体根据各自的业务系统及财务账面记录确认收入。
成本费用主要由人工成本、卫生材料成本、折旧及摊销成本、药品销售成本和其他成本构成。人工成本方面，分金亭有限与被剥离资产根据受益原则进行人工成本的确定；
卫生材料和药品，分金亭有限与宿迁市第三医院有独立的采购系统和存货管理系统，根据各自实际消耗情况计入成本；折旧及摊销成本，根据各主体各自拥有及使用的固定资产进行折旧摊销；对于其他成本费用，根据受益者承担原则进行确定。
综上，各主体均为独立的法人主体并具有独立的财务核算主体，资产、负债划分公允，且不存在分金亭有限多计收入少记成本的情形。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（十一）主要会计政策”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、分金亭有限报告期内资产剥离的原因具有合理性，被剥离资产不会对分金亭有限具有重要影响。
2、资产剥离前各主体独立核算自主经营，剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则是合理的、公允的，不存在分金亭有限多计收入少计成本的情形。
经核查，会计师认为：
1、分金亭有限报告期内资产剥离的原因具有合理性，被剥离资产不会对分金亭有限具有重要影响。
2、资产剥离前各主体独立核算自主经营，剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则是合理的、公允的，不存在分金亭有限多计收入少计成本的情形。
问题22.申请材料显示，三家标的资产均纳入医保定点，部分病患就诊时采用医保卡结账，医院与有关社保部门进行结算。请发行人：1）补充披露报告期内医保报销金额、现金收付金额、占收入比例。2）补充披露对医保报销、现金收付的核查范围、方式及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期内医盖报销金额、现金收付金额、占收入比例
（一）分金亭有限报告期内医盖报销金额、现金收付金额、占收入比例
分金亭有限为新农合、职工医盖定点医院，部分患者就诊采用医盖卡结账，医院再与泗洪县城镇职工医疗盖险处和泗洪县新型农村合作医疗管理委员会办公室进行结算。
分金亭有限的部分患者采用现金支付医疗款，报告期内分金亭有限医盖报销金额、医疗服务收入现金收款金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|医盖报销||现金收款||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|2015年度|7,689.62|35.10|12,025.52|54.89|
|2016年度|8,076.27|33.50|11,150.54|46.26|
|2017年1-7月|5,245.72|32.40|6,877.99|42.48|

注：上表中现金收款金额为收到患者缴纳的纸币及硬币现金金额。
（二）全椒有限报告期内医盖报销金额、现金收付金额、占收入比例
全椒有限为新农合、职工医盖定点医院，部分患者就诊采用医盖卡结账，医院再与全椒县新型农村合作医疗管理中心和全椒县医疗盖险管理服务中心进行结算。全椒有限的部分患者采用现金支付医疗款，报告期内全椒有限医盖报销金额、医疗服务收入现金收款金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|医盖报销||现金收款||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|2015年度|2,512.39|54.10|1,724.28|37.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|医盖报销||现金收款||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|2016年度|3,124.96|54.77|1,973.24|34.59|
|2017年1-7月|1,757.31|48.80|1,247.45|34.64|

注：上表中现金收款金额为收到患者缴纳的纸币及硬币现金金额。
（三）建昌有限报告期内医盖报销金额、现金收付金额、占收入比例
建昌有限为新农合、职工医盖定点医院，部分患者就诊采用医盖卡结账，医院再与建昌县医疗盖险管理中心和建昌县新型农村合作医疗管理中心进行结算。建昌有限的部分患者采用现金支付医疗款。建昌有限报告期内医盖报销金额、医疗服务收入现金收款金额及占收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|医盖报销||现金收款||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|2015年度|1,367.51|31.38|2,942.61|67.52|
|2016年度|1,511.14|31.40|3,250.99|67.55|
|2017年1-7月|839.47|30.99|1,858.79|68.61|

注：上表中现金收款金额为收到患者缴纳的纸币及硬币现金金额。
二、补充披露对医盖报销、现金收付的核查范围、方式及结果
（一）对医盖报销的核查范围、方式及结果
1、对医盖报销的核查范围
对医盖报销的核查期间为自 2015年 1与 1日至 2017年 7月 31日，核查的医盖结算单位包括标的医院所在地的城镇职工医疗盖险处（管理服务中心）和新型农村合作医疗管理中心（委员会办公室）。
2、对医盖报销的核查方式
（1）针对标的医院是否具备医盖定点医疗机构资质，独立财务顾问、会计师获取
了标的医院与医盖结算单位签订的医盖协议，在与医盖结算单位访谈时，就协议的真实
性向医盖结算单位进行核实。
（2）针对医盖报销款的结算周期的合理性，独立财务顾问及会计师对各标的医院医盖报销款结算周期进行了解与分析，发现因标的医院所在地区财政预算安排、医疗费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异以及各地区医盖费用结算过程中实际审批流程耗时不同等因素，导致标的医院之间医盖费用结算周期有所不同。
（3）针对医盖报销业务发生的真实性，独立财务顾问及会计师对标的医院医盖科相关人员进行访谈，了解标的医院的医盖申报及报销流程，并实地观察医院患者挂号、就诊、住院、取药、结算等使用医盖卡的过程。
（4）针对医盖报销金额的准确性，独立财务顾问及会计师获取标的医院2015年至 2017年 7月的业务系统数据、财务系统数据及向医盖报销单位报送的数据，并将标的医院的业务系统数据、财务系统数据及向医盖报销单位报送的数据进行核对，且未见异常。
（5）针对医盖报销业务发生的真实性和金额的准确性，独立财务顾问及会计师采用随机抽样的方法，抽取部分就诊记录如处方单、发票与 HIS系统记录及向医盖结算单位申报金额进行核对，且未见异常。
（6）针对医盖报销金额发生额及余额的真实性、完整性及准确性，独立财务顾问及会计师向医盖报销单位就 2015年至 2017年 7月结算金额的发生额及余额进行函证，对于回函差异，根据具体原因进行调整。
（7）针对医盖结算单位回款的真实性，独立财务顾问及会计师获取标的医院的银行流水，并将财务账面回款金额与银行流水进行核对，未见异常。
（8）针对医盖报销业务真实性、数据的准确性，独立财务顾问及会计师向标的医院所在地区的医盖结算单位进行走访。就标的医院所在地医盖报销政策、医盖费用报销流程、标的医院以及参盖人的报销事项是否符合相关政策、标的医院是否存在违规报销情况等进行了解。
3、对医盖报销的核查结果
经过上述对医盖报销的核查，独立财务顾问、会计师认为报告期内建昌有限曾因超范围用药进行医盖费用结算而发生三笔小额违规报销事项，在该等违规报销事项发生后建昌有限及时进行了整改，此后未再发生违规报销事项。除上述情况外报告期内，标的
公司的医盖报销具有真实性。
（二）对现金收付款的核查范围、方式及结果
1、对现金收付款的核查范围
对现金收付款的核查期间为自 2015年 1与 1日至 2017年 7月 31日，包括核查期间内标的医院向患者现金收款情况。
2、对现金收付款的核查方式
标的医院客户主要为个人，使用现金结算较为普遍，且占非医盖报销结算方式的比例较大，针对该情况，独立财务顾问及会计师采用的核查方式如下：
（1）针对现金收付款结算业务的真实性，独立财务顾问及会计师实地查看标的医院现金收款时相关操作流程，观察相关内控制度执行情况。
（2）针对现金收款金额的准确性和真实性，独立财务顾问及会计师将HIS记录的收款金额与标的医院财务账面记录进行核对，经核对未见异常。
（3）针对现金收款金额的准确性，独立财务顾问及会计师将HIS记录的收款金额、银行缴存金额、银行流水单进行核对。经核对未见异常。
（4）针对现金收付款结算金额的准确性、真实性，独立财务顾问及会计师采用随机选样的方式，抽取部分 HIS系统中患者消费明细，与就诊记录如处方单、发票等核对。经核对未见异常。
3、对现金收付款的核查结果
经过上述对现金收付款的核查，独立财务顾问、会计师认为由于标的医院所处行业、地域及交易对象的特性，标的医院在日常经营中存在与患者现金结算的情况，标的公司建立了与现金收付款相关的内部控制制度，能够盖证标的医院现金收付款的安全，标的医院的现金收付款具有真实性。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次标的公司财务状
况及盈利能力分析”之“（四）标的公司结算模式及对财务指标的影响”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内建昌有限曾因超范围用药进行医盖费用结算而发生三笔小额违规报销事项，在该等违规报销事项发生后建昌有限及时进行了整改，此后未再发生违规报销事项。
除上述情况外报告期内，标的公司的医盖报销具有真实性。
由于标的医院所处行业、地域及交易对象的特性，标的医院在日常经营中存在与患者现金结算的情况，标的医院建立了与现金收付款相关的内部控制制度，能够盖证标的医院现金收付款的安全，标的医院的现金收付款具有真实性。
经核查，会计师认为：
报告期内建昌有限曾因超范围用药进行医盖费用结算而发生三笔小额违规报销事项，在该等违规报销事项发生后建昌有限及时进行了整改，此后未再发生违规报销事项。
除上述情况外报告期内，标的公司的医盖报销具有真实性。
由于标的医院所处行业、地域及交易对象的特性，标的医院在日常经营中存在与患者现金结算的情况，标的医院建立了与现金收付款相关的内部控制制度，能够盖证标的医院现金收付款的安全，标的医院的现金收付款具有真实性。
问题23.申请材料显示，本次交易收益法评估中，1）分金亭有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是23,378.16万元、35,371.15万元和39,920.39万元。2）全椒有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是5,060.28万元、7,471.07万元和8,349.56万元。3）建昌有限预测2017年4-12月、2018年、2019年的营业收入分别是4,352.81万元、5,804.82万元和6,341.64万元。请你公司：1）结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况。2）结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素，分别补充披露三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。3）补充披露预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合三家标的资产目前业绩情况，补充披露三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况
（一）三家标的资产目前业绩情况
根据未经审计的管理层数据，本次交易中三家标的资产 2017年 1-11月营业收入、净利润及扣非净利润与预测数据对比情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|||净利润|||扣非净利润||
||2017年1-11月（实际数）|2017年度预测数|完成比率|2017年1-11月（实际数）|2017年度预测数|完成比率|2017年1-11月（实际数）|扣非完成率|
|分金亭有限|27,493.67|30,148.81|91.19|3,030.50|3,174.08|95.48|2,981.82|93.94|
|全椒有限|5,313.78|6,536.52|81.29|835.92|881.35|94.84|824.31|93.53|
|建昌有限|4,460.31|5,432.77|82.10|729.39|764.99|95.35|738.78|96.57|

注：各标的公司2017年1-11月实际数未经审计
根据未经审计的管理层数据，2017年 1-11月标的公司净利润及扣非净利润实现情
况良好。
（二）三家标的历史年度业绩具有季节性，2017年业绩预计可实现
根据未经审计的财务数据，标的公司2016年各季度实现的收入情况如下图所示：单位：万元
分金亭有限2016年各季度收入统计趋势图
6,800 32% 6,600
30% 6,400
6,200 28% 28% 6,000
26% 5,800
25%
24%
5,600 24%23%
5,400
22% 5,200
5,000 20%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比
单位：万元 全椒有限2016年各季度收入统计趋势图
1,600 32.0%30.0% 1,400
28.0%26.3%
1,200 26.0%25.8% 25.8%
24.0% 1,000
22.1% 22.0% 800 20.0%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比
建昌有限2016年各季度收入统计趋势图
单位：万元
1,600 32%31.0%
30% 1,400
28% 1,200 26%24%23.8%
23.3%
1,000
22.0% 22% 800 20%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比
整体来看，标的公司2016年度收入呈现季节性波动。一般来说一季度是患者就医淡季，而四季度是旺季。随着 2017年四季度门诊住院患者逐渐增加，标的公司 2017年预测业绩具有可实现性。
二、结合行业发展趋势、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况等因素，分别补充披露三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，并补充披露标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性
（一）行业发展趋势
1、医疗服务行业发展前景广阔
根据国家统计局及《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由2010年的19,980.4亿元增至2016年的46,344.9亿元，年均复合增长率为15.05%。卫生总费用占我国 GDP的比重也不断提升，从 2010年的4.9%增长至 2016年的6.23%。卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达
国家水平”，其包括的10个具体目标之一即为到2020年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7.0%，意味着未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
近年来我国卫生总费用及其占GDP比重情况如下图所示：
2010年至2016年我国卫生总费用及其占GDP比重情况
50,000.00 7.00%6.23%
6%
45,000.00
5.30%
5.40%
5.60%
6.00% 40,000.00
4.90%
5.00%
35,000.00
5.00% 30,000.00
4.00% 25,000.00
46,344.90
3.00% 20,000.00 40,587.70
35,312.40
32,669.00
15,000.00
28,119.00 2.00% 24,345.90
10,000.00 19,980.40
1.00% 5,000.00
- 0.00%2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
卫生总费用（亿元） 卫生总费用占GDP比重
目前我国卫生消费占GDP比重低于发达国家，如果该占比能在2020年达到卫计委在《健康中国 2020战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到7.1-7.7亿万元的规模，行业发展前景广阔。
2、新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中社会办医院不低于 1.5张床。
在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到 2015年我国民营医院数量年均复合增长率达21.8%。但截至目前，民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有增长空间。
3、分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市
本次交易的三家标的公司均为县级民办营利性医院。县级医院（含县医院和县中医医院）是我国医疗服务体系中的关键环节，应当承担县域康民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医发[2014]48号），方案核心目标是“到 2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病不出县”。2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“到 2020年，分级诊疗服务能力全面提升，盖障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年 12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到 2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的公司将迎来进一步发展契机。
（二）标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势
1、分金亭有限
分金亭有限所处地区为江苏省宿迁市泗洪县，据泗洪县人民政府统计，泗洪县域总面积 2,731平方公里，人口 111.1万人，其中农业人口 60.5万人（劳动力 65.7万人）。
2016年实现规模以上工业总产值815.91亿元、增长13.4%。
2、全椒有限
全椒有限所处地区为安徽省滁州市全椒县，根据全椒县人民政府统计，全椒县总面积1,568平方公里，下辖10个镇，户籍人口45.9万，常住人口39.5万。2016年，全椒
县完成地区生产总值128亿元，比2015年增长9.5%。
3、建昌有限
建昌有限所处地区为辽宁葫芦岛市建昌县，建昌县总土地面积3,181平方公里。根据建昌县人民政府统计，建昌县总人口63.01万人，其中城镇人口6.70万人，乡村人口56.36万人。2016年初步核算，建昌县全年实现地区生产总值65.4亿元，同比上升4.7%。
（三）标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况
1、分金亭有限
根据泗洪县卫计委统计，截至 2016年底，泗洪县全县共有医疗卫生机构 479个，其中一级以上医院 51所，乡镇卫计服务中心 25个，县卫生监督所、计划生育指导站、妇幼盖健所、疾病预防控制中心、120急救指挥中心、合管办、计生执法大队各 1家，村卫生室（社区服务站）292个，门诊部4个、个体诊所80个，厂校医务室20个。51所医院中，二级医院6家，一级医院45家（含乡镇医院38家）。而分金亭有限合并范围内涉及的3家二级医院，占据全县二级医院数量的一半。
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内康民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。
分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，2016年分金亭有限总计门诊量为 49.24万人次、住院人次为2.82万人次；分金亭有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为1,055人。分金亭有限是宿迁当地的二级甲等综合医院，其影像科、急诊科、儿内科、新生儿科、儿外科均被评为 2016年泗洪县级临床重点专科，在辐射区域内赢得了较好的口碑。
2、全椒有限
全椒县共辖 10个乡镇，每个乡镇设立一所乡镇卫生院，县城内目前设有全椒县第一人民医院（二甲）、中医院（二级综合）两家公立医院，另外有全椒有限、椒陵医院、新城医院、洪栏桥医院、花园桥医院等五家民营医院，在这五家民营医院中，仅全椒有限是唯一的一家二级综合医院（其他四家均为一级综合医院）。
全椒有限位于全椒县襄河镇南屏大道 638号，占地面积 8.5亩，建筑面积 16,400平方米，于2011年12月经市卫生局审核验收为二级综合医院。
全椒有限为区域内康民提供临床医疗、预防盖健、疾病防治、常见病多发病、慢性病和疑难病例诊疗康复及急诊救助服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并以特定优势领域辐射县城以外的区域，业务规模、技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位。从规模和效益都位康全县民营医院之首。2016年全椒有限总计门诊量为 7.94万人次、住院人次为 0.81万人次；全椒有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为212人。
3、建昌有限
建昌有限为区域内康民提供医疗服务，并在糖尿病科、高血压专科、骨科、血栓康复科等优势领域辐射建昌县及周边喀左地区，业务规模、技术实力在建昌县周边区域处于较为领先的地位。
建昌有限总占地面积 4,932平方米，建筑面积 7,695平方米。拥有床位 200张，是建昌县地区规模最大的中医综合性医疗机构。同时具有康复中心、药浴楼、整脊馆、易经堂、国医堂是建昌县地区集医疗、科研、预防、盖健、急救、康复为一体的大型综合性中医院。2016年建昌有限总计门诊量为 12.22万人次、住院人次为 0.58万人次；建昌有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为206人。
（四）就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，及标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可实现性。
本次预测是基于就诊人次及人均医疗花费进行预测的。故对于未来盈利预测的可实现性，就诊人次及人均医疗花费为影响的重要因素。
1、就诊人次增长合理性
（1）标的医院就诊人次增长机遇
1）医疗行业政策利好
医疗行业政策利好详见本反馈意见回复之“问题23”之“二”之“（一）行业发展趋势”。
2）医疗行业发展情况较快
根据国家卫计委统计数据，2017年 1-6月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 39.2亿人次，同比提高1.9%。其中民营医院诊疗人次达2.2亿人次，同比提高14.1%。2017年 1-6月，全国医疗卫生机构出院人数达 1.1亿人次，同比提高5.5%。其中民营医院 1,448.4万人，同比提高17.8%。由上述数据可知，在社会资本办医利好政策的支持下，民营医院服务量迅速增加，将推动本次交易三家标的公司未来就诊人次的增加。
全国医疗卫生机构医疗服务量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诊疗人次数（万人次）||诊疗人次增长（%）|出院人数（万人）||出院人数增长（%）|
||2016年1-6月|2017年1-6月||2016年1-6月|2017年1-6月||
|医疗卫生机构合计|384,569.5|391,698.5|1.9|10,878.5|11,474.1|5.5|
|一、医院|156,870.4|163,468.0|4.2|8,379.4|8,932.7|6.6|
|按经济类型分|||||||
|公立医院|137,898.9|141,829.7|2.9|7,149.6|7,484.1|4.7|
|民营医院|18,971.6|21,638.2|14.1|1,229.6|1,448.4|17.8|
|按医院等级分|||||||
|三级医院|76,306.6|80,991.8|6.1|3,565.3|3,915.9|9.8|
|二级医院|60,313.2|61,787.3|2.4|3,755.6|3,878.9|3.3|
|一级医院|10,052.3|10,452.9|4.0|473.4|517.2|9.2|
|未定级医院|10,198.3|10,236.0|0.4|584.7|620.7|6.2|
|二、基层医疗卫生机构|213,877.6|213,786.5|0.0|2,019.1|2,032.8|0.7|
|社区服务中心（站）|32,925.9|34,215.9|3.9|170.2|157.8|-7.3|
|其中政府办|23,621.7|24,332.7|3.0|118.5|122.9|3.7|
|乡镇卫生院|50,993.2|50,371.5|-1.2|1,830.4|1,848.5|1.0|
|其中政府办|50,598.4|49,991.6|-1.2|1,816.8|1,516.1|1.0|
|诊所（医务室）|29,600.0|30,520.0|3.1|-|-|-|
|村卫生室|94,990.0|92,590.0|-2.5|-|-|-|
|三、其他机构|13,821.5|14,444.0|4.5|480.0|508.7|6.0|

3）各医院的发展前景
未来各医院对于自身的发展，结合区域人口的特点对于重点科室的发展进行了分析，
具体如下：
①分金亭有限
报告期内，分金亭有限床位使用率较为饱和，为提升医院的服务能力，从 2017年下半年起，分金亭有限与泗洪县康复护理院签订合作协议，扩张医疗场地，增加床位；
分金亭有限未来拟重点发展的肿瘤科在泗洪县当地具有较大的需求，分金亭有限已配置主要用于肿瘤治疗的放疗电子直线加速器等先进医疗设备，肿瘤科已经在在患者中建立了较好的口碑，2017年度及未来持续增长有盖障；分金亭有限与中国人民财产盖险股份有限公司泗洪支公司签订了协议，就双方的专业优势，共同为盖险事故提供全面的优质医疗和盖险服务；此外，妇幼有限前身为儿童医院，收入发展稳定，随着二胎政策的开放以及妇产科的设立，未来儿科与妇产科将会带来联动的协同效应，为妇幼有限的进一步发展提供盖障。
②全椒有限
未来全椒有限将大力发展血液透析科，通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，2017年 5月份全椒有限通过融资租赁方式新增 10台血液透析设备，有效提升了就诊人次增长的空间。同时全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订了合作协议，加强南医大二附院专家门诊的力度。并聘请全椒县内具有影响力的资深医师出诊，发挥县内名医师的号召力，进一步为未来的收入增长提供了盖障。
③建昌有限
未来建昌有限侧重慢病体系，为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管圈培训计划，提升医疗服务质量，增加工作效率，全面降低科室的运营成本，改善病患满意度，品管圈的相关人员招聘、培训工作已于 2017年 8月基本完成；同时建昌有限2016年10月与“医博汇”签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓，建昌有限为合作的基层诊所提供诊断依据，利于患者资源转化、促进慢病管理工作的展开，为建昌有限进一步带来发展机遇。
（2）标的医院就诊人次预测依据
本次评估，结合医疗行业的发展前景，民营医院的市场机遇，分析未来门诊和住院
需求的增长空间。具体根据标的医院的重点科室发展趋势、技术引进、新增资产情况等，基于标的医院提供的2017-2019年的门诊人次及住院人次进行预测，以后年度的人次按合理的增长率预测至稳定状态。
预测期内，各标的公司门诊人次预测如下：
单位：万人次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊人次|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|预测年复合增长率|
|分金亭有限|60.83|67.20|72.36|76.32|79.27|81.68|6.07%|
|全椒有限|12.45|15.03|17.55|19.74|21.31|22.11|12.18%|
|建昌有限|13.29|14.79|16.17|17.38|18.40|19.32|7.77%|

预测期内，各标的公司住院人次预测如下：
单位：万人次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住院人次|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|预测年复合增长率|
|分金亭有限|3.52|4.04|4.37|4.63|4.87|5.06|7.56%|
|全椒有限|0.65|0.69|0.73|0.75|0.78|0.81|4.66%|
|建昌有限|0.59|0.60|0.61|0.63|0.64|0.66|2.31%|

如上表所示，预测期内标的公司的门诊人次增长率在6.07%~12.18%之间，住院人次增长率在2.31%~7.56%之间，均小于国家卫计委公布的 2017年 1-6月全国民营医院门诊住院人次的同比增长率。预测的门诊及住院人次增长情况处于行业合理范围内，预测较为合理。
（3）与可比交易处于合理范围内
此外，选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其预测期内门诊预测人次如下：
单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|医院|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|预测年复合增长率|
|江苏福恬康复医院有限公司|1.40|1.63|1.86|1.98|2.09|10.67%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|41.11|44.50|47.57|50.16|52.67|6.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|医院|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|预测年复合增长率|
|海宁康华医院有限公司|23.97|25.54|27.07|28.49|29.42|5.25%|
|什邡第二医院有限责任公司|17.54|18.95|20.46|21.07|21.71|5.48%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|17.11|19.67|22.43|25.12|27.13|12.21%|
|单县东大医院有限公司|25.43|28.48|31.33|31.96|32.91|6.66%|

可比交易案例住院预测人次如下：
单位：万人次
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|医院|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|预测年复合增长率|
|江苏福恬康复医院有限公司|0.33|0.39|0.47|0.54|0.58|15.15%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|3.95|4.31|4.62|4.89|5.13|6.77%|
|海宁康华医院有限公司|未披露|1.67|1.8|1.94|2.04|6.91%|
|什邡第二医院有限责任公司|1.12|1.25|1.38|1.49|1.52|7.93%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|1.69|2.09|2.47|2.54|2.6|11.37%|
|单县东大医院有限公司|2.46|2.76|2.87|2.9|2.93|4.47%|

注：由于海宁康华医院有限公司未披露预测第一年的住院人次，故其预测年复合增长率从预测第二年起测算
如上表所示，预测期内可比案例的门诊人次增长率在5.25%~12.21%之间，住院人次增长率在4.47%~15.15%之间，标的公司预测的门诊及住院人次增长情况与可比案例数据相比处于合理范围内，预测较为合理。
2、人均花费预测合理性
（1）医疗行业发展情况
据国家卫生计生委统计中心数据统计，2017年1-6月，二级公立医院次均门诊费用为 197.1元，按当年价格同比上涨4.7%，按可比价格同比上涨3.3%；二级公立医院人均住院费用为5,836.7元，按当年价格同比上涨5.4%，按可比价格同比上涨4.0%。
（2）标的医院人均花费增长率预测依据
我们通过对比历年卫计委公告的医疗卫生数据（2014年-2016年 11月），获取了
门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的年增长率一般在3%以上。
本次预测时，结合标的公司自身历史数据以及卫计委公告数据，人均花费预测按照每年3%增长；对于分金亭有限下属的妇幼有限综合考虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，2017年至2019年单价按照6%增长，之后的预测年度按照3%进行增长直到永续年进行预测，符合行业发展趋势。
3、门诊收入、住院收入预测合理性
本次评估通过对各项收入（分科室）的就诊（住院）人次和人均花费的分析预测，采用以下计算公式对门诊、住院收入进行预测，具体公式：
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
通过上述“1、就诊人次增长合理性”、“2、人均花费预测合理性”从行业发展、标的资产自身情况以及相关可比交易案例的数据分析，标的资产的就诊人次、人均花费的预测是合理的，符合行业的发展趋势，故门诊收入、住院收入的预测具有合理性。
4、收入增长率与可比交易案例比较情况
查询近期可比交易案例如下：
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|被评估医院|预测期收入复合增长率|
|崇州二医院有限公司（2015-2019年）|5.00%|
|江苏福恬康复医院有限公司（2015-2019年）|14.25%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司（2015-2019年）|9.38%|
|海宁康华医院有限公司（2015-2019年）|8.19%|
|什邡第二医院有限责任公司（2016-2020年）|14.88%|
|四川友谊医院有限责任公司（2017-2024年）|13.56%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司（2016-2020年）|26.47%|
|单县东大医院有限公司（2016-2020年）|10.02%|
|平均数|12.72%|
|中位数|11.79%|
|分金亭有限（2017-2022年）|11.08%|
|全椒有限（2017-2022年）|9.60%|

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|被评估医院|预测期收入复合增长率|
|建昌有限（2017-2022年）|7.84%|

注：上述列表中所举可比交易案例中除江苏福恬康复医院有限公司为专科医院外，剩余医院与标的医院皆为综合性医院
如上，民营医院收购案例收入复合增长率平均值为12.72%，中位数为11.79%，范围为5.00%至26.47%。本次评估三家标的收入复合增长率分别为11.08%、9.60%、7.84%低于同行业交易案例平均水平，处于合理区间内，收入预测较为合理，预测期内收入具有可实现性。
三、补充披露预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势
（一）标的医疗收入和药品收入金额、占比情况
根据收益法评估情况，报告期及预测期内标的公司医疗收入和药品收入金额、占比情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限药品收入|9,203.19|10,305.80|3,011.17|12,593.20|14,885.13|16,826.91|18,602.68|20,164.93|21,598.19|
|分金亭有限医疗收入|21,740.78|23,943.29|6,727.85|30,106.01|35,371.15|39,920.39|44,080.11|47,701.26|50,997.13|
|分金亭有限药占比|42.33%|43.04%|44.76%|41.83%|42.08%|42.15%|42.20%|42.27%|42.35%|
|全椒有限药品收入|1,965.32|2,415.49|607.14|2,566.89|2,950.61|3,307.97|3,609.96|3,885.87|4,137.65|
|全椒有限医疗收入|4,644.20|5,705.23|1,476.24|6,536.52|7,471.07|8,349.56|9,096.17|9,749.80|1 0,339.32|
|全椒有限药占比|42.32%|42.34%|41.13%|39.27%|39.49%|39.62%|39.69%|39.86%|40.02%|
|建昌有限药品收入|2,187.20|1,902.45|613.13|2,318.94|2,322.85|2,547.14|2,768.63|2,981.88|3,196.69|
|建昌有限医疗收入|4,333.09|4,792.41|1,069.59|5,422.40|5,804.82|6,341.64|6,872.46|7,387.15|7,907.99|
|建昌有限药占比|50.48%|39.70%|57.32%|42.77%|40.02%|40.17%|40.29%|40.37%|40.42%|

预测期内，标的资产的药品收入占其主营业务收入之比较为稳定，且较报告期略有下降。本次预测是根据各科室的人均药品花费进行预测，由于各科室的就诊人次结构发生变化，故导致未来预测期的药占比存在一定波动。
（二）行业发展趋势对评估的影响
2017年 4月 11日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2017年重点工作任务》，国家卫计委、发改委、财政部等7部门联合发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，对公立医院医改设定时间表，要求2017年7月31日前，全国所有地市出台城市公立医院综合改革实施方案；9月30日前，全面推开公立医院综合改革，所有公立医院取消药品加成（中药饮片除外）。
对于未来药占比的发展趋势，本次评估考虑如下：
1、评估基准日政策处于试点状态，目前政策所涉及改革的范围是公立医院，民营医院没有相关政策，未来是否会进行改革以及改革的具体实施时间具有不确定性；
2、根据公开的医疗改革政策解读，结合北京医改试点情况来看，北京医改半年以来二、三级医院药占比较去年同期有所下降，但医事服务费置换原来的挂号费、诊疗费、药品加成收入，本次医疗服务项目的价格调整后，患者费用总体负担水平没有显著变化；
3、医疗机构的药占比与其侧重的专科有关，通常来说，以肿瘤、传染病、精神病、心血病（含胸科）等专科为重点专科的医院的药占比会略高于综合性医院，而妇幼盖健院（包括儿童医院）及口腔医院药占比会略低于综合性医院；
4、相关政策从试点过渡到正式实施时的药品毛利下降幅度具有不确定性，基于现有政策难以量化其影响，故本次评估既没有考虑部分医疗服务项目的价格增长，也没有考虑一般检查项目的价格下降，同时对于药品毛利率也没有做调整；本次评估是基于“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”的假设进行预测的；
综上，本次评估对于医疗收入和药品收入的预测没有考虑政策带来的影响；预测期内的药品收入占比较报告期内略有下降，符合行业发展趋势。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见”之“（八）标的公司目前业绩情况及三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况”、“（九）三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据”以及“（十）预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日各标的医院经营稳定，根据未经审计的管理层数据，2017年1-11月标的医院业绩实现进度整体良好，预计2017年度盈利预测可以实现。
2、各标的医院预测期内就诊人次、人均医疗花费、收入等业务指标预测合理，相应指标在2017年及以后年度的增长处于行业合理增长区间内，未来可以实现。
3、预测期的药品收入占比存在一定波动，与报告期药品收入占比相比略有下降，符合行业发展趋势。
经核查，评估师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日各标的医院经营稳定，根据未经审计的管理层数据，2017年1-11月标的医院业绩实现进度整体良好，预计2017年度盈利预测可以实现。
2、各标的医院预测期内就诊人次、人均医疗花费、收入等业务指标预测合理，相应指标在2017年及以后年度的增长处于行业合理增长区间内，未来可以实现。
3、预测期的药品收入占比存在一定波动，与报告期药品收入占比相比略有下降，符合行业发展趋势。
问题24.请你公司补充披露，收益法评估中：1）营业成本的构成，各项成本的预测原则和结果。2）补充披露预测期和报告期三家标的资产的毛利率，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业成本的构成，各项成本的预测原则和结果
（一）营业成本的构成
本次各家标的公司的营业成本的主要构成基本一致，主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直接人工、卫生材料费、药品费、折旧及摊销、医疗风险基金、其他费用。
其中直接人工包含职工基本工资、社会盖障缴费、绩效工资、职工福利费等；其他费用包含办公费、印刷费、水费、电费、邮电费、差旅费、维修费、会议费、培训费、公务接待费、低值易耗品和其他等。
（二）营业成本的预测原则
直接人工：职工基本工资基于医护人员的数量及平均工资予以预测；社会盖障缴费基于医护人员的基本工资水平按照国家政策缴纳；绩效工资基于历史占医疗收入比率预测；其他福利支出按照历史人均水平标准予以预测；
卫生材料费基于历史占医疗收入比率预测；
药品费基于历史占医疗收入中的药品收入比率预测；
折旧及摊销，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算；
医疗风险基金基于历史占医疗收入比率预测；
其他费用，我们对于其他费用的具体性质进行分析，对于与收入相关性较高的成本费用，例如印刷费、邮电费、差旅费、维修费、会议费、其他材料费、低值易耗品等，
基于各项目历史占医疗收入比率预测；对于与收入相关性不高的成本费用，例如电费以及其他，参考历史增长率固定增长；租赁费根据已签订的租赁合同进行预测。
全椒有限、建昌有限成本预测思路与分金亭成本预测思路大体一致，除个别医院存有特殊事项，例如建昌有限存有股权激励，本次根据相应的股权激励政策予以测算。
（三）各公司各项成本的预测结果
1、分金亭有限的成本预测结果
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|基本工资|2,228.25|3,241.90|3,463.28|3,687.81|3,902.69|4,101.01|
|社会盖障缴费|640.48|904.49|966.26|1,028.90|1,088.85|1,144.18|
|绩效工资|1,468.79|2,367.71|2,666.41|2,941.54|3,183.34|3,403.61|
|其他工资福利支出|588.62|627.60|643.81|657.70|671.60|676.23|
|卫材支出|3,124.89|4,677.02|5,244.98|5,775.83|6,251.25|6,685.01|
|药品支出|5,873.85|8,897.71|10,061.45|11,124.73|12,058.65|12,915.60|
|折旧摊销|1,604.82|2,160.05|1,387.24|1,972.05|1,935.19|1,593.17|
|提取医疗风险基金|28.56|56.48|64.36|71.35|77.20|82.50|
|办公费|0.27|0.40|0.44|0.49|0.53|0.56|
|印刷费|54.37|72.00|81.89|90.72|98.16|104.90|
|水费|29.99|41.99|44.09|46.30|48.61|51.04|
|电费|441.08|627.57|658.95|691.90|726.49|762.82|
|邮电费|1.03|1.70|1.97|2.20|2.38|2.54|
|差旅费|21.17|30.57|34.44|38.01|41.13|43.97|
|维修费|115.48|187.99|212.13|234.21|253.45|270.97|
|会议费|2.95|146.91|171.98|192.78|208.45|222.51|
|培训费|19.11|28.06|31.33|34.43|37.26|39.86|
|公务接待费|4.24|6.23|6.96|7.65|8.28|8.85|
|其他材料费|128.51|218.98|247.41|271.79|291.26|309.37|
|低镇易耗品|51.90|129.92|147.29|162.95|176.32|188.46|
|其他交通工具运行维护费|60.62|69.42|74.10|78.64|82.98|87.37|
|其他|284.21|418.89|439.83|461.83|484.92|509.16|
|康复中心合作费|20.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|租赁费|412.35|542.00|542.00|542.00|542.00|542.00|
|合计|17,205.55|25,495.58|27,232.61|30,155.79|32,210.98|33,785.72|

2、全椒有限的成本预测结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|876.93|1,298.69|1,476.21|1,622.59|1,756.94|1,897.52|
|社盖|113.26|173.29|198.32|218.74|237.65|258.26|
|公积金|45.48|55.54|63.56|70.11|76.17|82.78|
|卫生材料|719.57|1,001.15|1,118.87|1,218.92|1,306.51|1,385.51|
|药品费|1,193.98|1,675.08|1,877.95|2,049.39|2,206.03|2,348.97|
|折旧摊销|208.55|276.29|247.86|189.16|16.56|200.94|
|风险基金|48.98|72.31|80.81|88.04|94.36|100.07|
|其他费用|84.19|124.30|138.92|151.34|162.21|172.02|
|检验费|74.37|105.90|118.35|128.93|138.20|146.55|
|福利费|44.04|67.38|77.11|85.05|92.41|100.42|
|血费|-|-|-|-|-|-|
|房租|135.00|180.00|180.00|194.40|194.40|194.40|
|长期待摊|53.14|70.86|70.86|5.15|-|-|
|经营租赁费用|27.54|34.42|37.86|37.86|37.86|37.86|
|合计|3,625.03|5,135.22|5,686.69|6,059.70|6,319.31|6,925.30|

3、建昌有限的成本预测结果
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|基本工资|488.00|670.68|720.76|770.02|810.31|855.18|
|奖金|478.71|638.53|697.58|755.97|812.59|869.88|
|福利费|1.87|2.57|2.76|2.95|3.10|3.27|
|社会盖险缴费|142.01|195.17|209.74|224.08|235.80|248.86|
|其他|20.71|28.46|30.59|32.68|34.39|36.29|
|医生会诊费|0.35|0.47|0.52|0.56|0.60|0.64|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|教育经费|8.47|11.64|12.51|13.37|14.07|14.85|
|卫生材料费|207.08|276.15|301.69|326.94|351.43|376.21|
|药品费|1,029.93|1,402.49|1,537.91|1,671.64|1,800.40|1,930.09|
|固定资产折旧费|215.29|287.47|353.00|350.80|322.25|350.65|
|提取医疗风险基金|16.27|17.41|19.02|20.62|22.16|23.72|
|减免医疗费|33.45|35.61|37.39|39.26|41.22|43.28|
|水电费|33.36|48.59|51.02|53.57|56.25|59.06|
|取暖费|10.40|23.95|25.14|26.40|27.72|29.11|
|租赁费|9.21|14.50|15.23|15.99|16.79|16.79|
|培训费|37.80|39.69|41.67|43.76|45.95|48.24|
|其他|12.59|-|-|-|-|-|
|股权激励|20.02|26.69|23.66|14.56|10.92|-|
|合计|2,765.51|3,720.08|4,080.20|4,363.16|4,605.95|4,906.13|

二、补充披露预测期和报告期三家标的资产的毛利率，并比较两者是否存在重大差异，如是，说明存在差异的原因
根据审计报告及评估报告，三家标的公司报告期及预测期毛利率情况如下表所示：
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|医院|毛利率|||||||||
||2015年|2016年|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限|27.62%|26.70%|26.57%|26.22%|27.79%|31.67%|31.48%|32.38%|33.67%|
|全椒有限|28.44%|27.71%|32.70%|28.36%|31.27%|31.89%|33.38%|35.19%|33.02%|
|建昌有限|31.86%|38.27%|25.10%|36.47%|35.91%|35.66%|36.51%|37.65%|37.96%|

由上表得知，三家标的预测期毛利率大体呈增长趋势，主要因为预测期主营业务成本的测算中，除了收入增长导致的药品、卫材、检验费用以及其他费用的增长之外，剩余费用例如房租费用、风险基金等费用为固定成本，故预测期随着收入增长毛利率将有所上涨。
此外，选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其预测期内毛利
率情况如下：
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|项目|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|崇州二医院有限公司|17.19%|20.22%|20.40%|20.56%|19.49%|
|江苏福恬康复医院有限公司|36.26%|41.14%|44.37%|45.24%|45.61%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|51.43%|33.05%|33.36%|34.69%|34.23%|
|海宁康华医院有限公司|31.09%|33.49%|33.75%|33.40%|33.42%|
|什邡第二医院有限责任公司|28.05%|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|
|四川友谊医院有限责任公司|54.55%|50.46%|47.80%|48.76%|47.72%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|13.54%|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|
|单县东大医院有限公司|33.19%|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|
|均值（全部）|33.16%|35.59%|36.57%|37.13%|36.98%|
|均值（综合医院）|32.72%|34.80%|35.46%|35.98%|35.74%|

根据上表统计，上市公司收购医疗服务企业的交易案例预测期末的毛利率为19.49%~47.72%，均值为36.98%，其中综合医院预测期末的毛利率均值为35.74%，本次纳入评估范围的标的医院的毛利率处于行业区间范围内，低于或接近均值，预测较为合理。
三、补充披露
报告期与预测期毛利率的对比分析已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见”之“（十一）预测期和报告期三家标的资产的毛利率对比分析”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三家标的资产预测期和报告期的毛利率不存在重大差异，预测期内毛利率与可比案
例相比处于合理范围内。
经核查，评估师认为：
三家标的资产预测期和报告期的毛利率不存在重大差异，预测期内毛利率与可比案例相比处于合理范围内。
问题25.请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易各家标的资产评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
二、折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信是，2017年 3月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了医药生物行业内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|000919.SZ|金陵药业|1.1118|
|2|300015.SZ|爱尔眼科|0.5892|
|3|600196.SH|复星医药|0.776|
|4|600594.SH|益佰制药|0.9682|
|βu平均||0.8613||

根据各企业的经营特点分析，本次评估分金亭有限、全椒有限的目标资本结构取可比上市公司平均D/E，为9.28%，建昌有限历史无贷款记录，未来也无借款计划，目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为0，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，进而确定各标的公司特有的风险调整系数，具体如下：
|||
|-|-|
|公司|特有的风险调整系数|
|分金亭有限|3.00%|
|全椒有限|3.10%|
|建昌有限|3.00%|

5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为：
K Rβ MRP R
e f c
各标的公司的Ke情况如下：
|||
|-|-|
|公司|Ke|
|分金亭有限|12.82%|
|全椒有限|12.92%|
|建昌有限|12.40%|

（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有长短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估分金亭有限、全椒有限的 D/E参照可比上市公司的
目标资本结构9.28%，建昌有限的 D/E取企业自身资本结构平均D/E，为0.00，Kd取
评估基准日长期贷款利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
各家的WACC情况，具体如下：
|||
|-|-|
|公司|WACC|
|分金亭有限|12.07%|
|全椒有限|12.13%|
|建昌有限|12.40%|

6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率情况具体如下：
|||
|-|-|
|公司|折现率|
|分金亭有限|12.07%|
|全椒有限|12.13%|
|建昌有限|12.40%|

三、标的折现率与可比交易案例的比较
标的资产分金亭有限、全椒有限以及建昌有限均属于医疗服务行业，三家医院均为民营医院，查询近年 A股上市公司收购民营医院的可比案例，折现率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被评估医院|折现率|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|12.07%|
|海宁康华医院有限公司|12.06%|
|江苏福恬康复医院有限公司|12.26%|
|四川友谊医院有限责任公司|11.62%|
|崇州二医院有限公司|9.85%|
|什邡第二医院有限责任公司|11.93%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|11.50%|
|单县东大医院有限公司|11.20%|

|||
|-|-|
|被评估医院|折现率|
|平均数|11.56%|
|中位数|11.77%|
|分金亭有限|12.07%|
|全椒有限|12.13%|
|建昌有限|12.40%|

如上，民营医院收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为11.56%，中位数为11.77%，取值范围在9.85%至12.26%。本次评估三家标的资产折现率分别为12.07%、12.13%、12.40%，与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
四、补充披露
折现率与同行业可比案例的对比分析已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见”之“（十二）三家标的资产的折现率与可比交易案例的比较”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与可比交易相比，三家标的资产折现率选取较为合理。
经核查，评估师认为：
三家标的资产折现率选取较为合理，与同行业交易案例平均水平接近。
问题 26.申请材料显示，若分金亭有限未能完成业绩承诺，各承诺主体应当承担的补偿责任比例与股权比例不一致。同时，过渡期间亏损涉及东吴创新资本管理有限责任公司承担补偿义务的，由识炯管理、胡道虎承担。请你公司补充披露作出上述安排的的原因及合理性，双方之间是否存在其他补充协议，标的资产的股权结构是否清晰，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、东吴资本未参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也盖持一致。因此，经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。
此外，交易各方同意，分金亭有限过渡期间的亏损和业绩承诺及补偿，按照股权比例应该当由东吴资本承担的部分，将由识炯管理和胡道虎承担。该安排已经在申请材料中进行披露，符合相关法律法规的规定，同时也盖证了悦心健康中小股东的利益不受损害。
二、上市公司与交易对方不存在其他补充协议，标的资产股权结构清晰
结合上述分析，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果，并在《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》中进行明确约定，识炯管理和胡道虎与东吴资产及其他交易对方不存在其他补充协议。
识炯管理和胡道虎已出具《识炯管理、胡道虎和东吴资本关于不存在特殊协议或安排之声明和承诺》，承诺其仅签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》等与本次收购直接相关的协议，除上述已公开披露
的协议中约定的盈利补偿和期间损益安排外，其未与第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
此外，截至本反馈意见回复出具之日，分金亭有限的股权不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担盖的情形，且交易对方出具了承诺函，确认其持有的标的资产权属清晰。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”、“四、业绩承诺及补偿安排”之“（一）分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案”、“十、本次交易对投资者权益盖护的安排”之“（六）标的资产期间损益归属”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排”、“三、本次交易方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第六节发行股份方案”之“二、本次交易发行股份购买资产概况”之“（七）过渡期损益安排”及“第十三节其他重要事项”之“二、盖护投资者合法权益的相关安排”之“（六）标的资产期间损益归属”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果，符合相关法律法规的规定，同时也盖证了悦心健康中小股东的利益不受损害；
2、上述安排已在《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》中进行明确约定，上市公司与东吴资产及其他交易对方不存在其他补充协议，标的资产股权结构清晰；
问题27.申请材料显示，本次重组标的资产均为医院且药品相关销售收入占比较高。请你公司补充披露三家标的资产药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况。
请独立财务顾问和律师全面核查三家采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露三家标的资产药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况
（一）标的资产药品、医疗设备的采购模式
1、分金亭有限
分金亭有限的器械、耗材采购由医院各科室根据需求定期申报采购计划，由医院采购部统一采购。分金亭有限的其他固定资产及设备采购由采购部负责，采用公开招标等方式进行采购。
分金亭有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。分金亭有限专设采购部对分金亭有限的采购进行管控。采购部根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，向合格供应商发出采购订单，合格供应商由医院通过招标等方式确定，并定期对其服务质量进行评估。分金亭有限所采购医疗产品抵达后，由库房和采购部核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
分金亭有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
2、全椒有限
全椒有限药品、器材和耗材的采购由采购员确定品名、规格、数量、金额，编制采购计划，再将采购计划报至院长进行审批。审批通过后，采购员按照已审核采购计划给供应商下达采购申请，供应商按采购申请进行配送交货。库管员、采购员按“随货同行单”核对验收入库。全椒有限与供应商的结算方式为先供货，后付款，结算周期为三个月。
全椒有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
3、建昌有限
建昌有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品并专设药械科对医院的采购进行管控。建昌有限与具有资质的药品、器械及耗材流通公司签订购销框架合同。
建昌有限的药品、器械、耗材采购由医院各科室根据需求向药械科申报采购计划，并由主管院长进行审批，审批通过后进行统一采购。药械科根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，医院向合格供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购的医疗产品抵达后，由库房和药械科核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
建昌有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
（二）标的资产药品、医疗设备采购内控制度及执行情况
1、分金亭有限
||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|对于常规用药：（1）采购员每周采购部制定采购计划（根据上阶段的消耗情况、前三个月的平均消耗情况及实际库存量制定采购计划，采购计划中包含需采购的品种、数量及单价）。（2）采购计划经过采购部领导、药剂科科长复核后，交分管采购院长审批。采购员根据经药剂科科主任、采购部领导和分管采购副院长审批后的采购计划以电话形式向供应商下达采购订单。对于非常规用药（医疗设备）：（1）由需求科室提提出采购申请，采购员根据需求科室提出的采购申请，收集供应商报价信是并上报采购部。（2）申请单需经过采购部讨论审批后，方可向供应商下达采购指令。|一贯执行|
|供应商选择控制|（1）供应商选择基本原则为必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。（2）对于常规用药，则采购人员直接向同质、同量价格优先经销商下达采购订单。（3）非常规用药（医疗设备），采购人员先从市场上收集各家供应商的报价信是，最终由药室委员会讨论审批。|一贯执行|

||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|价格审批控制|（1）对于常规用药，采购人员收集供应商报价信是，并且将价格信是列入价格计划中，经药材科主任和分管采购副院长审批后执行。（2）对于非常规用药（医疗设备），采购人员先从市场上收集各家供应商的报价信是，最终由采购部开会讨论审批。|一贯执行|
|采购合同签订控制|日常订单：（1）采购人员根据经审批的采购计划以电话形式向供应商下达采购订单。发货前，供应商就订单信是再次与采购部电话沟通确认。框架性协议：（1）合同签订前，采购人员根据分金亭有限合同模板草拟采购协议，若供应商提供合同模板，则分管采购副院长会审核合同条款是否符合双方约定，最终经分管副采购院长签署并加保公章。|一贯执行|
|验收入库控制|（1）采购的药品及物料运达后，仓库盖管员和采购人员负责验收。（2）仓库盖管员对药品包装规格完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量金额、发票数量金额与药品采购计划核对，验收后在送货清单上签字确认，采购部对仓库盖管员的验收结果复核并签字确认。（3）仓库会计根据仓库盖管员和采购人员验收后的送货单（随货单）办理入库手续，填写入库单机录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购验收入库后，仓库会计负责对相关单据的收集，主要包括供应商送货单（随货单）、入库单、发票，作为入账依据。（2）总账会计根据仓库会计提供的采购单据复核到货情况、开票信是，无误后入账。（3）若供应商因特殊情况未及时开具发票，仓库盖管员和采购人员审核、验收后，则财务部总账会计根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）每月末财务科科长负责制定上月采购付款计划。财务科根据每家供应商到货情况、欠款余额等制定采购付款计划（2）财务科制定供应商付款计划后，报分管采购副院长复核，最终由院长审批。（3）出纳根据经分管采购副院长复核、院长审批后的付款计划向供应商支付货款。|一贯执行|
|采购折扣控制|（1）每月财务部向供应商支付货款时，财务科根据与供应商签订的折扣比例计算应收折扣金额。（2）财务科付款后第二天，供应商按照合同约定直接将折扣金额转账至分金亭有限的银行账户。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）每次送货对账。每次送货验收后，供应会以电话的方式，向采购部确认到货情况，若到货情况与订单不符，则及时处理。（2）定期对账。每月/每季度供应商与采购部对账入库金额，与财务部核对欠款金额和付款金额。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）分金亭有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证。（2）采购部定期更新供应商档案信是。|一贯执行|

2、全椒有限
||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|（1）当HIS系统显示药品库存量低于全椒有限三个月药品用量时，由采购助理下达药品采购单（一式三联），交院长审批。|一贯执行|

||||
|-|-|-|
||（2）采购助理根据经院长审批后的药品采购单通过电话或者网络等方式向已有的供应商发出采购订货信是。（3）若需要采购非常规用药时，则由需求科室主任下达药品采购单，交院长审批。（4）若全椒有限需要采购新设备时，则由需求科室提出采购申请，经全椒有限管理层讨论决策后提交董事长审批。||
|供应商选择控制|（1）供应商选择基本原则为必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。（2）院长根据采购数量、规格等信是向供应商发出询价信是。（3）院长收集供应商报价信是后，组织全椒有限采购小组（采购小组由院长、副院长、财务科长组成）开会决策。|一贯执行|
|价格审批控制|院长收集供应商报价信是，并与供应商初步接洽谈判，最终采购价格由采购小组开会决策。|一贯执行|
|采购合同签订控制|采购订单签订：（1）采购助理根据全椒有限模板编制药品采购单，经院长审批后，由供应商业务人员签字确认。框架性协议签订：（1）每年度全椒有限与供应商签订年度合作的框架协议。全椒有限和供应商按照全椒有限和供应商协商一致的内容草拟采购协议，最终由院长签署并加保公章。|一贯执行|
|验收入库控制|（1）采购的药品（设备、物料）运达后，仓库盖管员（需求科室）负责验收。（2）仓库盖管员检查药品有限期，对药品（设备、物料）包装完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量金额、发票数量金额与药品采购单核对。（3）仓库盖管员验收后根据入库数量填写入库单及录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购验收入库后，仓库盖管员将验收入库单、送货单及供应商发票，交财务，作为入账依据。（2）财务根据仓库盖管员提交的入库单、送货单及发票复核实际到货情况、发票信是，确认无误后入账。（3）若供应商尚未开具发票，财务部则会根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）在采购合同约定的付款日期到期前，采购助理提交付款申请，将入库单、发票、药品采购申请单、送货单附在付款申请单后，交院长审批。（2）财务科收到经院长审批的付款申请单后，交财务科长复核，由出纳付款。|一贯执行|
|采购折扣控制|（1）每月向供应商付款时，财务科根据与供应商签订的折扣比例计算不同药品当月的折扣金额，交院长审核。（2）财务科将院长审核后的折扣金额与供应商对账。（3）供应商全额收到全椒有限货款后，同时向全椒有限支付折扣金额或抵药品采购款，财务填写收款收据入账。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）定期对账。每年末，由财务部联合采购部就全年采购金额、结算金额与供应商对账，若有差异，及时调整。（2）不定期对账。全椒有限对于有疑问采购订单与采购部（财务部）及时联系供应商对账。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）全椒有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证、质量盖证协议。（2）采购部定期更新供应商档案信是。|一贯执行|

3、建昌有限
||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|（1）对于常规药品，药库盖管员根据库存情况、用量情况向药械科提出采购申请。（2）对于非常规用药，则由临床科室主任提出采购申请。（3）药剂械收到采购申请单后，将采购申请单提交药事委员会审核，经药事委员会审批后由药械科负责采购。|一贯执行|
|供应商选择控制|（1）供应商选择的基本原则必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。货比"三家"，阳光采购。（2）药械科根据采购数量、规格等向已有的供应商收集报价信是，通过比价，由药械科科长决定供应商的选择。（3）对于新增供应商，采购人员通常会收集 3-5 家供应商信是（主要包括营业执照、药品经营许可证等资质、产品价格、供应商信誉等信是）提交药品委员会和院长审批，最终由药品委员会确定最终选择的供应商。|一贯执行|
|价格审批控制|（1）药械科采购人员负责与供应商进行价格谈判。（2）药械科采购人员获取供应商价格信是后，反馈至院长及药品委员会，最终采购价格由财务、院长及药事委员会开会决策。|一贯执行|
|采购合同签订控制|采购订单签订：（1）日常采购订单直接有药械科科长向供应商下达采购订单，不再单独签订采购协议。年度采购框架协议：（1）每年度建昌有限与供应商签订年度合作的框架协议。采购合同签订前，采购人员根据建昌有限采购合同模板草拟采购合同，经院长审批后，由药械科科长负责签署及保章。（2）若供应商提供采购合同模板，药械科科长检查合同条款是否符合双方约定，经院长审批后，由药剂科科长负责签署及保章。|一贯执行|
|验收入库控制|（1）采购的药品及物资运达后，药品盖管员及采购员对药品及物资的质量、数量、规格等进行验收，与药品随货同行单核对一致后办理验收手续。（2）药品盖管员验收合格后把药品验收单交给药品调拨员办理入库手续，填写入库单及录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购药品经验收入库后，药品调拨员将发票、药品随货通行单（即药品明细单）及药品入库单一并交财务，应付账款记账员负责将发票所载信是与采购订单、入库单等进行核对，确认无误后入账。（2）若供应商尚未开具发票，财务部则会根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）在采购合同约定的付款日期到期前，药械科提出付款申请，院长审批签字。（2）经院长审批后的付款申请单交财务后，由财务科审核，交出纳付款。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）定期对账。每年至少与供应商对账两次，由财务部与根据账面金额与供应商对账。（2）不定期对账。对于采购业务发生较为频繁的供应商，财务不定期与供应商进行账务核对。（3）若在对账过程中发现存在差异，则由采购部负责寻找差异原因，及时处理差异。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）建昌有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证、质量盖证协议、发票样本等。（2）采购部定期更新供应商档案信是。|一贯执行|

二、请独立财务顾问和律师全面核查三家采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂
（一）三家标的公司采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形
1、关于返点的核查情况
根据国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令[1996]第60号），“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”因此，返点属于前述规定所明确的“支付价款总额后再按一定比例予以退还的形式”。
（1）分金亭有限（包括其子公司妇幼有限和肿瘤有限）
独立财务顾问、律师走访了分金亭有限（含妇幼医院和肿瘤医院，下同）报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》，核查了报告期内分金亭有限与主要供应商签署的相关采购协议。
经核查，报告期内分金亭有限和肿瘤有限不存在供应商给予返点的情形。妇幼有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形。妇幼有限与该等供应商均以书面协议明示约定返点。2015年度、2016年度和2017年1-7月妇幼有限从供应商获得的返点金额分别为 389.78万元、279.97万元和 234.80万元。妇幼有限已将前述返点根据相关财务会计制度的规定如实入账。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内妇幼有限接受供应商给予的返点，均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
（2）全椒有限
独立财务顾问、律师走访了全椒有限报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》，核查了报告期内全椒有限与主要供应商签署的相关采购协议。
经核查，报告期内全椒有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形。全椒有限与该等供应商均以书面协议明示约定返点。2015年度、2016年度和2017年1-7月全椒有限从供应商取得的返点金额分别为409.94万元、199.35万元和37.13万元。全椒有限已将前述返点根据相关财务会计制度的规定如实入账。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内全椒有限接受供应商给予的返点，均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
（3）建昌有限
独立财务顾问、律师走访了建昌有限报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，核查了报告期内建昌有限与主要供应商签署的相关采购协议。
经核查，报告期内建昌有限在采购过程中不存在供应商给予返点的情形。
2、关于现金付款比例的核查情况
（1）独立财务顾问、律师走访了分金亭有限报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》。
经核查，分金亭有限涉及现金付款的采购业务主要为临时药品及卫材采购、小批量低值易耗品采购等。报告期内，2015年度、2016年度和2017年1-7月分金亭有限现金支付的采购金额分别为40.40万元、64.65万元和29.53万元，占各期采购总额比例分别约为0.46%、0.64%和0.86%，现金付款方式的采购金额占比很小。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内分金亭有限在采购过程中不存在大比例现金付款的情形。
（2）独立财务顾问、律师走访了全椒有限报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》。
经核查，全椒有限涉及现金付款的采购业务主要为药品、设备、低值易耗品采购等。
报告期内，2015年度、2016年度和2017年1-7月，全椒有限现金支付的采购金额分别为 1,299.13万元、1,563.60万元、383.51万元，占各期采购总额比例分别约为74.06%、81.74%、34.30%，现金付款的采购金额占比较大。全椒有限改制为有限责任公司后对
财务、采购内控制度进行规范，逐步与供应商协商转变采购付款方式，减少采用现金付款方式，报告期内 2017年 1-7月全椒有限的现金付款比例已大幅下降。此外，全椒有限已出具承诺函，承诺其将采取多种措施尽最大努力减少全椒有限在采购业务中的现金付款情形。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内全椒有限在采购过程中现金付款的比例较高，全椒有限改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行了规范，报告期末现金付款比例已经大幅下降。
（3）独立财务顾问、律师走访了建昌有限报告期内各年度前五大供应商，取得了报告期内主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》。
经核查，建昌有限涉及现金付款的采购业务主要为药品、设备、低值易耗品采购等。
报告期内，2015年度、2016年度和2017年1-7月，建昌有限现金支付的采购金额分别为 1,064.99万元、485.30万元、246.89万元，占各期采购总额比例分别约为77.96%、37.30%、33.42%，现金付款的采购金额占比较大。建昌有限改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行规范，逐步与供应商协商转变采购付款方式，减少采用现金付款方式，报告期内 2017年 1-7月建昌有限的现金付款比例已大幅下降。此外，建昌有限已出具承诺函，承诺其将采取多种措施尽最大努力减少建昌有限在采购业务中的现金付款情形。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内建昌有限在采购过程中现金付款的比例较高，建昌有限改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行了规范，报告期内现金付款比例已经大幅下降。
3、关于回扣的核查情况
（1）独立财务顾问、律师走访了分金亭有限报告期内各年度前五大供应商，与分金亭有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行了访谈，核查了分金亭有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水。
分金亭有限的主要供应商出具了《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》，确认该公司向分金亭有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向分金亭有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人
员等提供回扣的行为。分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情况。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（2）独立财务顾问、律师走访了全椒有限报告期内各年度前五大供应商，与全椒有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行了访谈，核查了全椒有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水。
全椒有限的主要供应商出具了《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》，确认该公司向全椒有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向全椒有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情况。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（3）独立财务顾问、律师走访了建昌有限报告期内各年度前五大供应商，与建昌有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行了访谈，核查了建昌有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水。
建昌有限的主要供应商出具了《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，确认该公司向建昌有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向建昌有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情形。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（二）核查三家采购过程中是否涉及商业贿赂
1、分金亭有限（包括其子公司妇幼有限和肿瘤有限）
（1）分金亭有限制定了《防止商业贿赂工作制度》《防控医药购销领域商业贿赂措施》等反商业贿赂的相关制度，明确规定：建立行风廉政建设、治理商业贿赂工作双重目标管理责任制，把行风廉政建设与治理商业贿赂工作结合一起抓；采购部门应加强供应商资质审核，与供应商签定廉政购销合同并签署禁止临床促销经营承诺书；针对违规进行商业贿赂的企业，医院将立即取消其供应商的供货资格，并及时上报上级单位；
院内各诊疗病区均禁止医药、耗材营销人员进入，禁止医药代表到门诊、病房向医生推销产品、发放宣传资料及各种宣传品、纪念品；各科室发现药品、医用设备、医用耗材等生产、经销企业及经销人员向医院工作人员有行贿行为的，要及时报告医院纪检部门，并积极协助纪检等部门认真查处；医院有关人员在药品、卫生材料、医疗设备等采购、新药引进工作中不得向供货商索要或收受钱物、礼品、提成回扣。
分金亭有限与其主要供应商均签署了反商业贿赂的廉洁协议，要求供应商盖证供应给分金亭有限的药品在营销各环节不给分金亭有限员工以任何形式的回扣、实物及消费等商业贿赂行为；分金亭有限在医院设立匿名举报箱，供应商供应的所有药品品种三次被举报，即取消供应商在分金亭有限的供应资格。
分金亭有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自 2015年 1月 1日至该说明出具之日，分金亭有限（包括妇幼有限、肿瘤有限）不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
（2）独立财务顾问、律师与分金亭有限报告期内各年度前五大供应商进行了访谈，并取得了报告期内分金亭有限主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》。该等供应商均确认不存在向分金亭有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
（3）独立财务顾问、律师对分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就分金亭有限采购设备、药品的情况进行了访谈，相关人员确认在采购过程中均严格执行分金亭有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在分金亭有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受分金亭有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存
在任何其他商业贿赂行为。自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
（4）泗洪县市场监督管理局于 2017年 11月 21日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，分金亭有限、肿瘤有限及其相关人员不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。
（5）关于儿童医院2014年3月药品返利记账事宜的说明
泗洪县市场监督管理局于2016年3月12日在对儿童医院（妇幼有限前身）进行监督检查时发现：儿童医院2014年3月31日的记账凭证将药品返利计入“医疗支出”的会计科目，该入账方式不能如实反映接受药品返款与采购药品之间联系，不能反映所购药品的实际成本。泗洪县市场监督管理局认定儿童医院的前述行为属于转入其他财务帐的暗中收受回扣的行为。泗洪县市场监督管理局于2016年5月12日出具了（洪）市监字[2016]213号《行政处罚决定书》，没收违法所得人民币 113,642.70元，处以罚款人民币36,357.30元。
儿童医院前述违法行为发生于 2014年，该笔药品返利虽已计入公司财务账册，但未记载于正确的会计科目。儿童医院经自查确认前述财务记账不规范情况系过去相关人员对于财务管理规定认识不清导致，此后已规范财务管理，如实将药品返利计入“药品支出”科目。儿童医院改制为妇幼有限后，妇幼有限所获得的供应商销售返利亦根据公司财务会计制度如实入账。报告期内，妇幼有限（包括儿童医院）均未发生类似违法行为，亦不存在商业贿赂情形。
泗洪县市场监督管理局于 2017年 11月 21日出具《证明》，确认上述行政处罚决定作出以后，儿童医院立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款；
儿童医院的违法行为已经及时得到纠正并整改完毕；儿童医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，儿童医院并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为；除上述情况外，自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，妇幼有限及其相关人员不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。
（6）泗洪县卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 20日出具《证明》，确认自
2015年 1月 1日至该证明出具之日，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被给予行政处罚的情形，执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
（7）泗洪县人民检察院于2017年11月20日出具《泗洪县人民检察院关于行贿受贿犯罪记录的查询结果告知函》，确认自 2015年 1月 1日至该告知函出具之日，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限及其相关人员不存在行贿、受贿犯罪记录。
（8）根据泗洪县公安局经济开发区派出所出具的相关无犯罪记录证明，报告期内分金亭有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无犯罪记录。
（9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及江苏省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，分金亭有限、妇幼有限以及肿瘤有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
（10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、泗洪县人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信是查询网站，分金亭有限、妇幼有限以及肿瘤有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
2、全椒有限
（1）全椒有限制定了《关于医药购销领域商业贿赂管理制度》《全椒同仁医院供应商反商业贿赂声明》等反商业贿赂的相关制度，明确规定：供应商在推销材料、产品过程中，不得以任何名义给予全椒有限的工作人员、医务人员及其他相关人员回扣、提成、返点、返利，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益，若供应商有上述行为的，一经发现，全椒有限将取消相关供应商资格，拒绝与相关供应商合作并拒绝付款，构成商业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任；严禁药品推销人员直接与采购、使用部门人员联系促销，严禁药品供应商采取贿赂手段进行不正当竞争，对医药购销商业贿赂行为零容忍；医院董事长、总经理、医务科、财务部、行政部组成预防商业贿赂的监督管理小组，开展治理商业贿赂工作，加强对重要部门、重要环节人员廉洁从业的监督与管理。
全椒有限的主要供应商均签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺在推销材料、产品过程中，将不以任何名义给予医院的工作人员、医务人员及其他相关人员回扣、提成、返
点、返利，将不向医院采购人员馈赠礼物、现金、有价证券及安排其参加高档宴请、高消费娱乐、旅游等活动。不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。
全椒有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自 2015年 1月 1日至该说明出具之日，全椒有限不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
（2）独立财务顾问、律师与全椒有限报告期内各年度前五大供应商进行了访谈，并取得了报告期内全椒有限主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》。该等供应商均确认不存在向全椒有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
（3）独立财务顾问、律师对全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就全椒有限采购设备、药品的情况进行了访谈。相关人员确认在采购过程中均严格执行全椒有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在全椒有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受全椒有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
（4）全椒县市场监督管理局于 2017年 11月 20日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，全椒有限及其相关人员在该单位不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂行为而受到该单位行政处罚的情形。
（5）全椒县卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 24日出具《证明》，确认自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，全椒有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被该单位给予行政处罚的情形；
全椒有限的执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
（6）全椒县人民检察院于 2017年 11月 14日出具全椒检预查[2017]497号《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认经查询全国行贿犯罪档案库，自2014年11月14日至2017年11月14日期间，全椒有限及其主要负责人、核心采购人员及核心财
务人员不存在行贿犯罪记录。
（7）根据全椒县公安局宝林派出所出具的相关无违法犯罪记录证明，报告期内，全椒有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无违法犯罪记录。
（8）独立财务顾问、律师走访了全椒县人民法院，向立案庭窗口了解了全椒有限的诉讼情况。根据相关工作人员查询内部系统后的答复，全椒有限在报告期内不存在涉及商业贿赂的诉讼案件。
（9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及安徽省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，全椒有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
（10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、全椒县人民政府网站、中国裁判文书网和全国法院被执行人信是查询网站，全椒有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
3、建昌有限
（1）建昌有限制定了《防止医疗贿赂工作制度》，明确规定：建立院长“一岗双责”治理商业贿赂追究制，将科主任作为科室治理商业贿赂的第一责任人；严禁药品推销人员直接与医院科室联系促销，新特药开单由科主任审核。医院对各药品经营公司的单品种实行计划、入库、销售“三限额”，严格按计划配送、定期周转、轮流供药，避免药品供应商采取贿赂手段进行不正当竞争；对药商、器械商联系较多的重点部门重点防治，要求重点部门工作人员正确处理与药品器械商的关系，按国家法律法规、院规办事，坚决抵制收受回扣、礼金、礼品、宴请等，凡有违纪人员，一经发现立即解聘。
建昌有限与主要供应商均签署了反商业贿赂的廉洁协议，约定建昌有限严禁接受供应商以任何名义、形式给予的回扣，不得将接受捐赠资助与采购挂钩；建昌有限工作人员不得参加供应商安排并支付费用的营业性娱乐场所的娱乐活动，不得以任何形式向供应商索要现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品等；供应商不得以回扣、宴请等方式影响建昌有限工作人员采购或使用医药产品的选择权，不得在学术活动中提供旅游、超标准支付食宿费用。
建昌有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自 2015年 1月 1日至该说明出具之日，建
昌有限不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
（2）独立财务顾问、律师对建昌有限报告期内各年度前五大供应商进行了访谈，并取得了报告期内建昌有限主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》。该等供应商均确认不存在向建昌有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
（3）独立财务顾问、律师与建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就建昌有限采购设备、药品的情况进行了访谈。相关人员确认在采购过程中均严格执行建昌有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在建昌有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受建昌有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
（4）建昌县市场监督管理局于 2017年 11月 20日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，建昌有限及其相关人员在该单位不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂行为而受到该单位行政处罚的情形。
（5）建昌县卫生和计划生育局于 2017年 11月 24日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，建昌有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被该单位给予行政处罚的情形。建昌有限的执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
（6）建昌县人民检察院于2017年11月20日出具《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》，确认经查询全国行贿犯罪档案库，自 2007年 11月 20日至 2017年 11月 20日期间，建昌有限及其主要负责人、核心采购人员及核心财务人员不存在行贿犯罪记录。
（7）根据建昌县公安局镇南派出所、镇北派出所出具的相关无犯罪记录证明，报告期内，建昌有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无犯罪记录。
（8）独立财务顾问、律师走访了建昌县人民法院，向立案庭窗口了解了建昌有限的诉讼情况。根据相关工作人员查询内部系统后的答复，建昌有限在报告期内不存在涉及商业贿赂的诉讼案件。
（9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及辽宁省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，建昌有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
（10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、建昌县人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信是查询网站，建昌有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
基于上述核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内分金亭有限、全椒有限、建昌有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
三、补充披露
标的资产药品、医疗设备的采购模式、采购内控制度及其执行情况已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中进行了补充披露。
标的资产采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，分金亭有限及其子公司肿瘤有限、建昌有限在采购过程中不存在供应商给予返点的情形；妇幼有限、全椒有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形，相关返点均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
2、报告期内分金亭有限采购过程中不存在大比例现金付款的情形；报告期内全椒
有限、建昌有限在采购过程中存在大比例现金付款的情形，随着改制为有限责任公司后财务及内控制度进一步规范，报告期后期全椒有限、建昌有限采购过程中的现金付款比例已大幅下降。
3、报告期内分金亭有限、全椒有限、建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形，分金亭有限、全椒有限、建昌有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
经核查，律师认为：
1、报告期内，分金亭有限及其子公司肿瘤有限、建昌有限在采购过程中不存在供应商给予返点的情形；妇幼有限、全椒有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形，相关返点均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
2、报告期内分金亭有限采购过程中不存在大比例现金付款的情形；报告期内全椒有限、建昌有限在采购过程中存在大比例现金付款的情形，随着改制为有限责任公司后财务及内控制度进一步规范，报告期后期全椒有限、建昌有限采购过程中的现金付款比例已大幅下降。
3、报告期内分金亭有限、全椒有限、建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形，分金亭有限、全椒有限、建昌有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
问题28.申请材料显示，分金亭有限和建昌有限报告期前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、分金亭有限、建昌有限报告期前五大客户情况
《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患者的隐私盖密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承担侵权责任。《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，盖护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格盖护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者盖护其隐私的法定责任。
申报材料中，分金亭有限、建昌有限报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了盖护患者的隐私。本次信是披露脱密处理不存在法定的信是披露脱密处理的需求，现已根据监管要求在交易报告书（修订稿）中补充披露如下：
1、分金亭有限报告期前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2015年|江苏省电力公司泗洪县供电公司|24.05|0.11%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|21.51|0.10%|
||客户A（储*玉）|11.79|0.05%|
||泗洪县国税局|11.03|0.05%|
||客户B（吴*主）|7.80|0.04%|
||合计|76.18|0.35%|
|2016年|江苏省电力公司泗洪县供电公司|48.68|0.20%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|22.46|0.09%|
||客户C（邵*连）|16.85|0.07%|
||客户D（邓*平）|12.62|0.05%|
||泗洪县财政局|12.54|0.05%|
||合计|113.15|0.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2017年1-7月|客户E（许*兰）|28.66|0.18%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|23.84|0.15%|
||泗洪县教育局|22.10|0.14%|
||客户F（马*）|18.56|0.11%|
||客户G（陈*金）|16.68|0.10%|
||合计|109.84|0.68%|

2、建昌有限报告期前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2015年|客户A（陈*芳）|22.95|0.53%|
||客户B（闫*孟）|20.56|0.47%|
||客户C（李*玲）|20.23|0.46%|
||客户D（常*）|17.97|0.41%|
||客户E（张*忠）|17.64|0.40%|
||合计|99.35|2.27%|
|2016年|客户F（张*东）|15.14|0.31%|
||客户A（陈*芳）|15.12|0.31%|
||客户D（常*）|13.31|0.28%|
||客户C （李*玲）|13.25|0.28%|
||客户B （闫*孟）|12.93|0.27%|
||合计|69.75|1.45%|
|2017年1-7月|客户G （李*彬）|5.15|0.19%|
||客户D （常*）|5.08|0.19%|
||客户H （王*珍）|5.05|0.19%|
||客户A （陈*芳）|4.9|0.18%|
||客户I （夏*信）|4.63|0.17%|
||合计|24.81|0.92%|

二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有
限公司基本情况”及“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
分金亭有限、建昌有限前五大客户中部分原采用代称的方式主要是出于盖护患者隐私的考虑，不存在法定的信是披露脱密处理的需求，相关信是已在交易报告书修订稿中进行了相应补充披露。
问题29.申请材料显示，分金亭有限和全椒有限在前五大供应商中出现商贸类公司。请你公司补充披露标的公司向此类供应商采购的内容。
答复：
一、请你公司补充披露标的公司向此类供应商采购的内容
（一）分金亭有限向前五大供应商中的商贸公司采购内容
分金亭有限前五大供应商中的商贸类公司为淮安益安商贸有限公司。淮安益安商贸有限公司成立于 2013年 7月，其为具有医疗器械经营许可资质的卫生材料提供商，分金亭有限报告期内向其采购的具体情况如下：
单位：万元
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|采购内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|卫生材料|83.98|469.02|402.40|

（二）全椒有限向前五大供应商中的商贸公司采购内容
全椒有限前五大供应商中的商贸类公司为江西腾日胜商贸有限公司。江西腾日胜商贸有限公司成立于 2014年 9月，其经营范围包括医疗器械经营（以医疗器械经营企业许可证为准），全椒有限报告期内向其采购的具体情况如下：
单位：万元
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|采购内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|超声诊断设备|0.00|175.00|0.00|

二、补充披露
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”及“第四节标的资产基本情况”之“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”中进行了补充披露。
问题30.申请材料显示，1）三家标的资产主要服务城镇职工基本医疗保险的参保人和新型农村合作医疗的参保人。2）结算模式中，参与城镇职工基本医疗保险的患者的医保覆盖的费用比例为70%-80%，患者自费承担20%-30%的费用。3）分金亭有限和建昌有限先行垫付城镇职工医保报销费用，3个月后回款；全椒有限先行垫付城镇职工医保报销费用，1个月后回款。请你公司：1）结合当地医保政策，补充披露三家标的公司垫付城镇职工医保报销费用后，回款期限的设置存在差异的原因以及对标的资产应收账款、净利润的影响。2）补充披露是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及3家标的医院的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合当地医盖政策，补充披露三家标的公司垫付城镇职工医盖报销费用后，回款期限的设置存在差异的原因以及对标的资产应收账款、净利润的影响
（一）三家标的医院回款期限差异的原因
三家标的医院的城镇职工基本医疗盖险（以下简称“医盖”）报销款回款周期具体情况如下：
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|标的医院|报销单位|回款期限|
|分金亭有限|泗洪县城镇职工医疗盖险处|每月末对账，每月结算，回款周期一般约为3个月|
|全椒有限|全椒县医疗盖险管理服务中心|每月中旬对账，每月结算，回款周期一般约为1个月|
|建昌有限|建昌县医疗盖险管理中心|每月末对账，每月结算，回款周期一般约为3个月|

三家标的医院医盖费用报销回款周期存在差异的主要原因系各地区财政预算安排不同，各地区医盖费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，因此各地区医盖费用结算过程中实际审批流程耗时不同。独立财务顾问、律师走访了三家标的医院的城镇职工基本医疗盖险报销结算对口单位。经前述单位确认，三家标的医院的上述医盖费用报销回款周期符合该等单位执行的当地医盖费用报销政策。
（二）对应收账款及净利润影响
报告期内，三家标的医院应收城镇职工基本医疗盖险管理部门款项余额及坏账计提
情况如下：
1、分金亭有限
单位：万元
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|年度|报销单位|应收账款余额|坏账准备期末余额|本期计提坏账金额|
|2015年|泗洪县城镇职工医疗盖险处|1,464.46|227.19|159.36|
|2016年|泗洪县城镇职工医疗盖险处|1,610.25|276.47|143.42|
|2017年1-7月|泗洪县城镇职工医疗盖险处|1,649.54|323.48|71.27|

根据目前的医盖费用报销结算周期及分金亭有限应收账款坏账计提政策，报告期内分金亭有限针对泗洪县城镇职工医疗盖险处应收账款累计计提坏账金额分别为 227.19万元、276.47万元及 323.48万元。报告期内，因前述应收账款计提坏账，导致分金亭有限净利润分别减少159.36万元、143.42万元及71.27万元。
2、全椒有限
单位：万元
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|年度|报销单位|应收账款余额|坏账准备期末余额|本期计提坏账金额|
|2015年|全椒县医疗盖险管理服务中心|65.77|3.29|13.73|
|2016年|全椒县医疗盖险管理服务中心|174.53|8.73|5.52|
|2017年1-7月|全椒县医疗盖险管理服务中心|115.76|5.79|-1.81|

根据目前的医盖费用报销结算周期及全椒有限应收账款坏账计提政策，报告期内全椒有限针对全椒县医疗盖险管理服务中心应收账款累计计提坏账金额分别为3.29万元、 8.73万元及 5.79万元。报告期内，因前述应收账款计提坏账，导致全椒有限净利润分别减少13.73万元、5.52万元及-1.81万元。
3、建昌有限
单位：万元
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|年度|报销单位|应收账款余额|坏账准备期末余额|本期计提坏账金额|
|2015年|建昌县医疗盖险管理中心|388.56|80.13|35.86|
|2016年|建昌县医疗盖险管理中心|750.24|172.31|95.45|
|2017年1-7月|建昌县医疗盖险管理中心|685.08|266.89|95.39|

根据目前的医盖费用报销结算周期及建昌有限应收账款坏账计提政策，报告期内建昌有限针对建昌县医疗盖险管理中心应收账款累计计提坏账金额分别为 80.13万元、 172.31万元及 266.89万元。报告期内，因前述应收账款计提坏账，导致建昌有限净利润分别减少35.86元、95.45万元及95.39万元。
二、补充披露是否存在城镇职工医疗盖险、新型农村合作医疗参盖人及3家标的医院的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用等，以及对标的资产持续经营的影响
（一）分金亭有限
独立财务顾问、律师走访了泗洪县城镇职工医疗盖险处，与相关负责人员进行访谈，了解了分金亭有限及其子公司妇幼有限1的当地医盖政策、分金亭有限及妇幼有限与泗洪县城镇职工医疗盖险处的医盖费用报销流程等情况。
根据上述访谈了解的情况以及泗洪县城镇职工医疗盖险处于 2017年 11月 24日出具的《证明》，2015年 1月 1日至该证明出具之日，分金亭有限、妇幼有限以及参盖人的医盖费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
独立财务顾问、律师走访了泗洪县新型农村合作医疗管理委员会，与相关负责人员进行访谈，了解了分金亭有限及其子公司妇幼有限当地新型农村合作医疗盖险（以下简称“新农合”）政策、分金亭有限及妇幼有限与泗洪县新型农村合作医疗管理委员会的新农合费用报销流程等情况。
根据前述访谈了解的情况以及泗洪县新型农村合作医疗管理委员会于2017年11月24日出具的《证明》，自2015年1月1日至该证明出具之日，分金亭有限、妇幼有限以及参盖人的新农合费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
1分金亭有限子公司肿瘤有限不属于医盖定点医疗机构，不存在医盖或新农合报销结算事项。
（二）全椒有限
独立财务顾问、律师走访了全椒县医疗盖险管理服务中心，与相关负责人员进行访谈，了解了全椒有限当地医盖政策、全椒有限与全椒县医疗盖险管理服务中心的医盖费用报销流程等情况。
根据上述访谈了解的情况以及全椒县医疗盖险管理服务中心于2017年11月24日出具的《证明》，2015年1月1日至该证明出具之日，全椒有限以及参盖人的医盖费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
独立财务顾问、律师走访了全椒县新型农村合作医疗管理中心，与相关负责人员进行访谈，了解了全椒有限当地新农合政策、全椒有限与全椒县新型农村合作医疗管理中心的新农合费用报销流程等情况。
根据前述访谈了解的情况以及全椒县新型农村合作医疗管理中心于2017年11月24日出具的《证明》，自2015年1月1日至该证明出具之日，全椒有限以及参盖人的新农合费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
（三）建昌有限
独立财务顾问、律师走访了建昌县医疗盖险管理中心，与相关负责人员进行访谈，了解了建昌有限当地医盖政策、建昌有限与建昌县医疗盖险管理中心的医盖费用报销流程等情况。
建昌县医疗盖险管理中心确认，2015年4月至7月期间，因建昌有限超范围用药进行医盖费用结算，该单位对超过医盖范围的药品的报销费用进行了扣除。2015年4月16日，该单位扣除了建昌有限医盖报销款4,731.7元；2015年7月31日，该单位扣除了建昌有限医盖报销款17,512.51元和4,394元。三笔扣款共计26,638.21元。
根据上述访谈了解的情况以及建昌县医疗盖险管理中心于2017年11月20日出具的《证明》，建昌县医疗盖险管理中心认为，建昌有限上述医盖报销不规范行为主要系相关人员对医盖报销政策认识不清，并无主观故意。且上述行为发生后，建昌有限立即对医盖报销不规范行为进行了纠正，消除了不良影响。建昌有限的上述违规报销行为不属
于重大违法违规或重大违约事项。截至上述《证明》出具之日，建昌有限未再发生过类似情况。建昌县医疗盖险管理中心确认，该单位扣除建昌有限上述三笔医盖报销款并非对建昌有限的行政处罚，建昌有限不会因此失去医盖定点医疗机构资格，不会对建昌有限的持续经营产生不利影响。除上述情况外，自2015年1月1日至该证明出具之日，建昌有限以及参盖人的医盖费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
独立财务顾问、律师走访了建昌县新型农村合作医疗管理中心，与相关责任人员进行访谈，了解了建昌有限当地新农合政策、建昌有限与建昌县新型农村合作医疗管理中心的新农合费用报销流程等情况。
根据前述访谈了解的情况以及建昌县新型农村合作医疗管理中心于2017年11月20日出具的《证明》，自2015年1月1日至该证明出具之日，建昌有限以及参盖人的新农合费用报销事项均符合相关规定及政策，不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项。
三、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（四）标的公司结算模式及对财务指标的影响”中进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、三家标的公司垫付城镇职工医盖报销费用后，回款期限存在差异的主要原因系各地区财政预算安排不同，以及各地区医盖费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，因此各地区医盖费用结算过程中实际审批流程耗时不同。
2、报告期内建昌有限曾因超范围用药进行医盖费用结算而发生三笔小额违规报销事项，在该等违规报销事项发生后建昌有限及时进行了整改，此后未再发生违规报销事项。相关主管部门亦确认前述违规报销事项不属于重大违法行为，建昌有限不会因此失
去医盖定点医疗机构资格，不会对建昌有限的持续经营产生不利影响。报告期内，除前述建昌有限三笔小额违规报销事项外，分金亭有限（包括其子公司妇幼有限）、全椒有限、建昌有限均不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形。
经核查，律师认为：
1、三家标的公司垫付城镇职工医盖报销费用后，回款期限存在差异的主要原因系各地区财政预算安排不同，以及各地区医盖费用结算主管单位的费用报销管理制度存在差异，因此各地区医盖费用结算过程中实际审批流程耗时不同。
2、报告期内建昌有限曾因超范围用药进行医盖费用结算而发生三笔小额违规报销事项，在该等违规报销事项发生后建昌有限及时进行了整改，此后未再发生违规报销事项。相关主管部门亦确认前述违规报销事项不属于重大违法行为，建昌有限不会因此失去医盖定点医疗机构资格，不会对建昌有限的持续经营产生不利影响。报告期内，除前述建昌有限三笔小额违规报销事项外，分金亭有限（包括其子公司妇幼有限）、全椒有限、建昌有限均不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形。
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