青岛汉缆股份有限公司
拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告 书
青天评报字［2015］第 QDV1011号
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一五年四月十八日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1资产评估报告书摘要 ................................................ 2资产评估报告书 .................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........ 4二、评估目的 ...................................................... 6三、评估对象和评估范围 ............................................ 6四、价值类型及其定义 .............................................. 7五、评估基准日 .................................................... 8六、评估依据 ...................................................... 8七、评估方法 ..................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 12九、评估假设 ..................................................... 14十、评估结论 ..................................................... 15十一、特别事项说明 ............................................... 16十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 16十三、评估报告日 ................................................. 17十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ....... 17备查文件 ......................................................... 17资产评估明细表（见另册）
一、资产评估结果汇总表
二、资产评估结果分类汇总表
三、流动资产评估汇总表
四、货币资金评估汇总表
五、货币资金——现金评估明细表
六、货币资金——银行存款评估明细表
七、应收利息评估明细表
八、非流动资产评估汇总表
九、持有至到期投资评估明细表
十、递延所得税资产评估明细表
十一、预收账款评估汇总表
十二、应交税费评估明细表
十三、其他应付款评估明细表
青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第1页注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足评估报告要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第2页青岛汉缆股份有限公司
拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
青天评报字[2015]第 QDV1011号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。
一、评估目的：为满足青岛汉缆股份有限公司拟收购青岛汉缆民间资本管理有限公司的需要，对青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行评估，提供其评估基准日的市场价值，为本次收购行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为青岛汉缆民间资本管理有限公司的股东全部权益价值；评估范围为青岛汉缆民间资本管理有限公司申报的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年 12月 31日。
五、评估方法：成本法（资产基础法）。
六、评估结论：
青岛汉缆民间资本管理有限公司申报评估的资产账面价值 516,574,786.38元，负债账面价值 185,177,315.72元，净资产账面价值 331,397,470.66元。
评估后，资产评估值 516,574,786.38元，负债评估值 185,177,315.72元，净资产评估值 331,397,470.66元。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第3页因此，采用资产基础法评估后，青岛汉缆民间资本管理有限公司的股东全部权益在本次评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值为人民币 331,397,470.66元。
评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考虑控股权和少数股权因素可能导致的溢价和折价。
七、本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自评估基准日 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。
八、特别事项说明：
2015年 2月 1日，经青岛汉缆民间资本管理有限公司股东会决议，将公司 2014年度实现的净利润计提法定盈余公积后全部进行利润分配。
此事项属于评估基准日期后事项，评估时我们未考虑该事项对本次评估结论的影响。
九、评估报告日：二○一五年四月十八日。
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股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告 书
青天评报字[2015]第 QDV1011号
青岛汉缆股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法），按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方：青岛汉缆股份有限公司
名 称：青岛汉缆股份有限公司
企业法人营业执照注册号：370200018080836
住 所：山东省青岛市崂山区九水东路 628号
法定代表人：张华凯
注册资本：拾亿柒仟叁佰壹拾陆万元整
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，电线电缆相关技术服务,配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第5页业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭进出口企业资格证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位简介
青岛汉缆民间资本管理有限公司（以下简称“汉缆民间资本公司”）企业名称：青岛汉缆民间资本管理有限公司
企业法人营业执照注册号:370212020002874
住 所：青岛市崂山区王哥庄街道文体中心院内
法定代表人：张思学
注册资本：叁亿贰仟万元整
实收资本：叁亿贰仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
汉缆民间资本公司注册资本 32,000.00万元，由股东青岛汉河集团股份有限公司一次缴足。公司于 2014年 6月 20日取得青岛市崂山区工商行政管理局颁发的《营业执照》。公司成立至今所开展的主要业务为对青岛青特华力置业有限公司、青岛北曲后汇豪置业有限公司、青岛宇信置业发展有限公司、青岛风鸟投资有限公司等公司的短期财务性投资、股权投资业务，截止 2014年底，公司累计对外投资本金 5.2亿元。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第6页汉缆民间资本公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、营业税、城建税、教育费附加等各种税费。截止本次评估基准日，汉缆民间资本公司账面资产总额为 51,657.48万元，负债总额 18,517.73万元，净资产 33,139.75万元；2014年 6-12月份，公司实现营业收入 2,727.58万元，净利润 1,139.75万元。
上述财务数据为经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计后的数据，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。截止本次评估基准日，汉缆民间资本公司无其他下属子公司。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，本评估报告仅供被评估单位为本次评估目的而报送有关行政管理部门使用。
二、评估目的
本次评估目的是为满足青岛汉缆股份有限公司拟收购青岛汉缆民间资本管理有限公司的需要，对青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行评估，提供其评估基准日的市场价值，为本次收购行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为青岛汉缆民间资本管理有限公司的股东全部权益价值；评估范围为青岛汉缆民间资本管理有限公司申报的全部资产和负债。
青岛汉缆民间资本管理有限公司申报账面资产总额 51,657.48万元，其中：流动资产 437.48万元，持有至到期投资 50,960.00万元，递延所得税资产 260.00万元；负债总额 18,517.73万元，全部为流动负债。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第7页青岛汉缆民间资本管理有限公司办公地点及办公设施均为租用，不纳入本次评估范围。
纳入本次评估范围的主要资产和负债的情况简述如下：
(一)货币资金：申报账面价值为 323.48万元，为现金和银行存款。
(二)应收利息：申报账面价值 114.00万元,为企业在正常经营过程中形成的应收利息等。
(三)持有至到期投资：申报账面净值为 50,960.00万元，为企业正常经营过程中的对外投资。
(四)递延所得税资产：申报账面价值 260.00万元，为计提的持有至到期投资减值准备所形成的的递延所得税资产。
(五)预收账款：申报账面价值 41.50万元，为企业预收的利息。
(六)应交税费：申报账面价值 672.23万元，为企业计提尚未缴纳的税费等。
(七)其他应付款：申报账面价值 17,804.00万元，为企业与汉河集团公司的往来款。
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
被评估单位的财务报表数据均取自山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《审计报告》。本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
四、价值类型及其定义
由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选择的价值类型为市场价值。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第8页市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2014年 12月 31日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2014年 12月 31日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准日为会计期末结账日，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，与本次经济行为的审计截止日期一致，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
六、评估依据
（一）行为依据
1、《股东会决议》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国物权法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《中华人民共和国土地管理法》；
6、《中华人民共和国担保法》；
7、《企业会计准则》；
8、其他与本次评估有关的法规。
（三）评估准则依据
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第9页1、《资产评估准则――基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则――基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、《资产评估准则――评估程序》；
5、《资产评估准则――评估报告》；
6、《资产评估准则——业务约定书》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——企业价值》；
9、《资产评估价值类型指导意见》；
10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、《评估机构业务质量控制指南》；
12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
14、《房地产抵押估价指导意见》。
（四）权属依据
1、青岛汉缆民间资本管理有限公司《章程》、《验资报告》；
2、青岛汉缆民间资本管理有限公司与被投资企业签订的《投资合同》；
3、抵押房地产的《房地产他项权证》；
4、质押股权的《股权出质设立登记通知书》；
5、青岛汉缆民间资本管理有限公司提供的其他产权证明材料。
（五）取价依据
1、青岛汉缆民间资本管理有限公司 2014年《审计报告》；
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第10页2、青岛汉缆民间资本管理有限公司 2014年度财务及经营资料；
3、抵押房地产周边的房地产交易情况资料；
4、抵押土地在建项目的相关经济技术指标及其他的项目开发资料；
5、中国土地市场网相关数据；
6、中国城市地价动态监测网相关数据；
7、股权质押企业的《审计报告》等相关资料；
8、《建筑工程工程量清单计算规范》；
9、《山东省建筑工程工程量清单计价办法》；
10、《山东省装饰装修工程工程量清单计价办法》；
11、《山东省安装工程工程量清单计价办法》；
12、《山东省建筑工程消耗量定额》及其综合解释；
13、《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》；
14、《山东省建筑工程价目表》；
15、《山东省安装工程消耗量定额》；
16、《山东省安装工程费用及计算规则》
17、《山东省安装工程量计算规则》；
18、《山东省安装工程价目表》；
19、《青岛市工程结算资料汇编》；
20、青岛市地方材料价格；
21、青岛市建设行政管理部门有关建设收费规定；
22、《资产评估常用数据与参数手册》；
23、 WIND资讯软件平台信息；
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第11页24、企业提供和本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息资料。
七、评估方法
本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，选用理由如下：
（一）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于缺乏可比较的上市公司和交易案例，以及公司成立时间较短、自身规模、业务范围等方面的特殊情况，我们认为市场法不适用本次评估。
（二）收益法适用性分析
由于青岛汉缆民间资本管理有限公司于 2014年 6月成立，成立时间不足一年，公司未来经营及收益尚不明确，因此，我们认为收益法不适用本次评估。
（三）成本法（资产基础法）
选用资产基础法具有直观性，便于评估报告使用者正确理解评估结论。
具体如下：
1、流动资产
根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
2、持有至到期投资
在核实其真实性、准确性的基础上，逐项分析其投资内容、投资本金及投资期限，并对抵押房地产或质押股权等担保情况进行价值评估后，比较其
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第12页投资本金，在分析判断每笔投资可收回程度的基础上，逐项确定其评估值。
3、递延所得税资产
递延所得税资产为企业根据计提的持有至到期投资减值准备所形成，评估时我们根据评估时判定的风险损失额计算确定其评估值。
4、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为青岛汉缆民间资本管理有限公司截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
八、评估程序实施过程和情况：
评估工作于 2015年 3月 9日开始，至 2015年 4月 18日结束。具体分以下几个阶段：
（一）明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
（二）签订资产评估业务约定书
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第13页数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）现场调查
根据委估资产的特点，评估人员分为财务综合和房地产两个小组，由项目负责人带领评估人员于 2015年 3月 11日进入青岛汉缆民间资本管理有限公司，全面清查各项资产和核实各项负债，并对青岛汉缆民间资本管理有限公司的历史经营情况、历史成本费用情况等资料进行了详细的核实。
现场调查工作时间为 2015年 3月11～12日。
根据委估资产的类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对银行存款核对银行对账单并发函询证；对持有至到期投资及往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性，并对持有至到期投资涉及的抵押物进行现场查勘估算及搜集其他相关企业的资料等等，分析判断每笔投资的风险程度。
（五）收集评估资料
通过与委托方及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托方、被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，并确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算
评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第14页估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
（七）编制和提交评估报告
在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报告》等规范的要求，编制《资产评估报告书》等书面文件，并按业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告。
（八）工作底稿归档
评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。
并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
(一)国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
(二)影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
(三)国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
(四)被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第15页(五)被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(六)被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
(七)被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
(八)被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
(九) 除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
(十) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
青岛汉缆民间资本管理有限公司申报评估的资产账面价值 516,574,786.38元，负债账面价值 185,177,315.72元，净资产账面价值 331,397,470.66元。
评估后，资产评估值 516,574,786.38元，负债评估值 185,177,315.72元，净资产评估值 331,397,470.66元。
评估后净资产与帐面净资产相同。
因此，采用资产基础法评估后，青岛汉缆民间资本管理有限公司的股东全部权益在本次评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值为人民币 331,397,470.66元。
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第16页评估结论具体情况详见青岛汉缆民间资本管理有限公司《资产评估明细表》。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考虑控股权和少数股权因素可能导致的溢价和折价。
十一、特别事项说明
2015年2月1日，经青岛汉缆民间资本管理有限公司公司股东会决议，将公司 2014年度实现的净利润计提法定盈余公积后全部进行利润分配。
此事项属于评估基准日期后事项，评估时我们未考虑该事项对本次评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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青岛汉缆股份有限公司拟收购的青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书第17页（三）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
（四）本评估报告的有效使用期为 1年。自 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估假设前提发生变化，需重新进行资产评估；
（五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2015年 4月 18日。
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字
评估机构法定代表人：于强
注册资产评估师：于志超 王立德
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(cid:127)
1、《股东会决议》；
2、《资产评估业务约定书》；
3、青岛汉缆股份有限公司《企业法人营业执照》；
4、《委托方承诺函》；
5、青岛汉缆民间资本管理有限公司《企业法人营业执照》；
6、《被评估单位承诺函》；
7、青岛汉缆民间资本管理有限公司 2014年度《审计报告》；
8、评估机构《企业法人营业执照》；
9、评估机构资格证书；
10、注册资产评估师的承诺函；
11、参加评估的注册评估师资格证书。
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