贵州信邦制药股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
关于贵州信邦制药股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZA12622号贵州信邦制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”)管理层编制的《关于 2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供信邦制药年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为信邦制药年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
信邦制药管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于 2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，信邦制药管理层编制的《关于 2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了信邦制药盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王晓明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：江山
中国·上海 二〇一八年四月十九日
专项审核报告第2页
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关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
贵州信邦制药股份有限公司
关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的
专项说明
按照中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，贵州信邦制药股份有限公司编制了《关于2017年度中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供贵州信邦制药股份有限公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
(一) 公司简介
1、名称：贵州信邦制药股份有限公司
2、统一社会信用代码：91520000709593915G
3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、成立日期：1995年1月27日
5、法定代表人：安怀略
6、注册资本：人民币1,704,895,788.00元
7、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号
(二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
行业性质：医药行业
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取；保健食品生产加工（片剂、胶囊剂、颗粒剂）；中药材种植及销售；企业集团内统借统还业务；医疗服务投资管理、咨询服务；养老康复健康产业投资管理、咨询业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。）
本公司提供的主要产品：银杏叶片、益心舒胶囊、六味安消胶囊、护肝宁片、脉血康胶囊等药品
本公司销售的主要产品：中成药、化学制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械Ⅲ类、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类等
本公司提供的主要劳务：医疗服务
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关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
(三) 公司历史沿革
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“信邦制药”）为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
公司系经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字（1999）19号《资产评估报告书》评估的净资产 7,152.69万元，贵州信邦制药有限责任公司按 1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，于 2000年 2月 2日在贵州省工商行政管理局登记注册，取得注册号为520002201243的《企业法人营业执照》。公司设立时的注册资本50,000,000.00元，股份总数50,000,000股（每股面值 1元）。2001年 3月，公司经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第064号《审计报告》审计的净资产2096.7万元，按1:1的比例等额折股规范公司股本，折合股本总额为20,967,000股。2001年 6月，经公司2000年年度股东大会审议通过了2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，送股后，公司股本总额为30,000,000股。2003年3月，经公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股，同时向新股东增资扩股8,000,000股，由重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资11,000,000.00元和5,000,000.00元，按每股2元的价格分别折合 5,500,000股和 2,500,000股。上述增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准。增资扩股后，公司股本总额为50,000,000股。2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，公司股东重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的本公司11%股权转让给中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”），同时长城公司以其持有的公司 3,548.5万元债权对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 15,100,000股。
增资扩股后，公司股本总额为65,100,000股。
2010年 4月 6日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）21,700,000股(每股面值1元)。经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行的人民币普通股股票于 2010年 4月 16日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本为86,800,000股。
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关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
2011年4月，经公司股东大会批准，以2010年末总股本86,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为173,600,000股。
2014年 3月，根据公司 2013年第三次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，增发股份57,678,611股，均为有限售条件流通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为231,278,611股。
2014年 4月，根据公司 2013年第三次临时股东大会决议、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行不超过18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次非公开发行股票18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，每股发行价格为人民币16.36元，募集资金总额为人民币310,000,000.00元。增发后总股本变更为250,227,266股。
2014年 5月，经公司 2013年度股东大会批准，向分红派息股权登记日（2014年 5月16日）的全体股东每 10股转增10股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为500,454,532股。
2015年 5月，经公司 2014年度股东大会批准，公司以分红派息股权登记日（2014年 5月 22日）总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），同时以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每 10股转增 15股。
2015年 5月 25日，上述方案实施完毕，公司总股本由 500,454,532股增加至 1,251,136,330股。
2015年12月，根据公司2015年第四次临时股东会决议、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）及经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意 UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药有限公司的批复》（商资批[2015]978号）的核准，增发股份 232,202,577股，均为有限售条件流通股，每股面值人民币1元，增发后总股本变更为1,483,338,907股。该部分股份2015年12月25日登记完成并于2016年1月5日上市。
2016年 1月，根据公司 2015年第四次临时股东大会、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》和《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以及经中国证券
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关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2814号）的核准，公司获准非公开发行不超过 229,940,114股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行股票221,556,881股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司共九家定向投资者定向募集，每股发行价格为人民币8.35元，募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元。
增发后总股本变更为1,704,895,788股。
截至 2017年 12月 31日，公司注册资本为 1,704,895,788.00元，股份总数为 1,704,895,788股（每股面值 1元），全部为流通股。其中：有限售条件的流通股份539,760,839股，无限售条件的流通股份1,165,134,949股。
(四) 盈利预测范围
根据公司与UCPHARM COMPANYLIMITED（以下简称：“UCPHARM（香港）”）、琪康国际有限公司（以下简称：“琪康国际”）、杭州海东清科技有限公司（以下简称：“杭州海东清”）、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称：“金域投资”）、 HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED（以下简称：“HealthyAngel”）、超鸿企业有限公司（以下简称：“超鸿企业”）、北京英特泰克科技有限公司（以下简称：“英特泰克”）等七名交易对象分别签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》、公司与杭州森海医药技术咨询有限公司（以下简称：“森海医药”）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“嘉兴康德”）分别签署的《支付现金购买资产协议》、公司与UCPHARM COMPANYLIMITED等九名交易对象分别签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，UCPHARM COMPANYLIMITED等九名交易对象承诺中肽生化有限公司（以下简称：“中肽生化”）在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 8,182.29万元、10,642.32万元及 13,824.66万元。根据公司与交易对象的约定，2015年承诺业绩8,182.28万元中包含中肽生化子公司UCP Biosciences,Inc.合并前实现的2015年1-3月净利润。
中肽生化合并范围内子公司包括杭州淳泰科技有限公司、杭州康永生物技术有限公司、高迪投资发展(上海)有限公司以及英卡利有限责任公司。
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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)重大资产重组方案
《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订版）披露的发行方案：
序号 内容 正式方案
发行股份及支付现金购买Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克、森海医药、嘉兴康德所持中肽生化100.00%股权。Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州 1 收购方式 海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权
2 收购标的资产 收购中肽生化100.00%股权
用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业 3 募集资金用途
基地技术改造项目
4 交易总额 交易总额为200,000万元（包括募集配套资金）
(二)审批核准
2015年12月7日，信邦制药收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANYLIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
核准本公司向UCPHARM（香港）向Ucpharm（香港）等 7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元购买相关资产。
(三)实施情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、 HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现
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金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以 2015年 3月 31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。
三、重大资产重组的盈利预测
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购及现金补偿的方式进行补偿。具体安排如下：(一)利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
(二)预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：
单位：万元人民币利润补偿期间三年累项目 2015年度 2016年度 2017年度
计预测净利润数
中肽生化预测净利润数 8,182.29 10,642.32 13,824.66 32,649.27注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
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注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
(三)利润预测补偿
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%琪康国际 24.8271%杭州海东清 10.6492%森海医药 8.0347%金域投资 7.5000% Healthy Angel 6.7958%超鸿企业 2.4949%嘉兴康德 1.9867%英特泰克 0.3329%合计 100.00%1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
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若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
(四)减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%琪康国际 24.8271%杭州海东清 10.6492%
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名称 分摊比例
森海医药 8.0347%金域投资 7.5000% Healthy Angel 6.7958%超鸿企业 2.4949%嘉兴康德 1.9867%英特泰克 0.3329%合计 100.00%1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿；
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
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(五)利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起 30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起 30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
(六)其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
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贵州信邦制药股份有限公司
2017年度
关于中肽生化有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
四、重大资产重组的盈利预测的实现情况
2017年度重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况
承诺净利润 实际净利润 完成率
标的单位 单位
(不包括非经常性损益) (不包括非经常性损益) （%）
中肽生化有限公司 万元 13,824.66 12,536.40 90.68以上数据均为扣非后的净利润。
五、结论
中肽生化有限公司2017年实际实现的利润数未达到盈利预测金额，2015年-2017年期间实现利润数共计33,206.87万元，较承诺净利润3年合计数32,649.27万元的完成率为101.71%。
贵州信邦制药股份有限公司二〇一八年四月十九日
专项说明第11页