股票代码：002138 股票简称：顺络电子 公告编号：2019-034深圳顺络电子股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.特别提示
1.本次会议召开期间没有出现否决议案的情形。
2.本次会议采取现场投票及网络投票相结合的表决方式。
二.会议召开的情况
（一）召开时间：
1.现场会议召开时间为：2019年3月20日（星期三）下午 14:30
2.网络投票时间为：2019年 3月 19日-3月 20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 3月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月19日下午15:00至2019年3月20日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳龙华区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份有限公司D栋五楼会议室
（三）召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）召集人：公司第五届董事会
（五）主持人：董事长袁金钰先生
（六）本次会议通知及会议相关文件已刊登于2019年2月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
三.会议的出席情况
1.参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计16名，其所持有表决权的股份总数为213,582,989股，占公司股份总数的26.3786%。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，所持有公司有表决权的股份数为197,827,980股，占公司股份总数的24.4328%。
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共10名，所持有公司有表决权的股份数为15,755,009股，占公司股份总数的1.9458%。
2.公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员以及公司法律顾问列席了本次会议。
四.议案审议和表决情况
本次会议以现场表决和网络投票的方式，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
表决情况：同意212,224,689股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3640%；反对1,358,300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6360%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
2.审议通过了《关于<独立董事2018年度述职报告>的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
3.审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
4.审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
表决情况：同意212,224,689股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3640%；反对1,358,300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6360%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
5.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
表决情况：同意213,454,189股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9397%；反对16,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0078%；弃权112,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0525%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,497,509股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6169%；反对16,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0494%；弃权112,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3337%。
表决结果：本《议案》获得通过。
6.审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
表决情况：同意213,566,389股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9922%；反对16,600股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0078%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的
0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,609,709股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9506%；反对16,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
7.审议通过了《关于<收购股权业绩承诺实现情况的专项说明>的议案》。
表决情况：同意212,218,789股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3613%；反对1,364,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6387%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意32,262,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.9431%；反对1,364,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.0569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,615,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9682%；反对10,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0318%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
9.审议通过了《关于<2018年年度报告>和<2018年年度报告摘要>的议案》。
表决情况：同意212,224,689股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3640%；反对1,358,300股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6360%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
10.审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。
表决情况：同意33,596,609股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9117%；反对29,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,596,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9117%；反对29,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
因公司第一大股东袁金钰先生（持有公司股份数114,436,680股）作为公司董事长以及第二大股东新余市恒顺通电子科技开发有限公司（持有公司股份数65,520,000股）之股东施红阳先生、李有云先生作为公司董事于2018年度从公司领取薪酬，故对此议案未参与表决。
表决结果：本《议案》获得通过。
11.审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》。
表决情况：同意213,553,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9861%；反对29,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0139%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,596,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9117%；反对29,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0883%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
12.审议通过了《关于公司2018年日常关联交易统计及2019年日常关联交易预计的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,615,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9682%；反对10,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0318%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》获得通过。
13.审议通过了《关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,615,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9682%；反对10,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0318%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
14.审议通过了《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意33,615,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9682%；反对10,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0318%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：本《议案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
15.审议通过了《关于减少注册资本的议案》。
表决情况：同意213,559,189股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9889%；反对23,800股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0111%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
16.审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
表决情况：同意213,572,289股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9950%；反对10,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0050%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
表决结果：本《议案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
五.律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京天驰君泰律师事务所
（二）见证律师姓名：李颖、李新梅
（三）结论性意见：
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
六.备查文件
（一）《深圳顺络电子股份有限公司2018年年度股东大会决议》；
（二）《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司二O一八年度股东大会的法律意见书》。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○一九年三月二十一日