国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）2016年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对耐威科技本次限售股份解除限售情况进行了核查并发表了核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、发行股份购买资产概况
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]1584号《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）发行17,169,956股股份，向徐兴慧发行17,188股股份购买相关资产，公司总股本由168,000,000股增至185,187,144股。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于2016年8月22日受理了耐威科技本次发行股份购买资产的非公开发行17,187,144新股的登记申请，新增股份于2016年9月14日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为36个月。
2、历次送配股概况
2018年6月，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本188,508,644股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。权益分派完成后，公司总股本由188,508,644股增至282,762,966股。
2019年7月，公司实施了2018年年度权益分派方案，以公司总股本337,841,358股为基数，每10股派现金股利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9
股。权益分派完成后，公司总股本由337,841,358股增至641,898,580股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年 9月16日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 48,983,360股，占公司股本总额的比例为7.6310%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 48,983,360股，占公司股本总额的比例为7.6310%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数 2名，其中法人股东 1名，自然人股东1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|本次实际可减持数量|
|1|北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）|48,934,374|48,934,374|48,934,374|48,934,374|
|2|徐兴慧|48,986|48,986|48,986|48,986|
|合计||48,983,360|48,983,360|48,983,360|48,983,360|

本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股本结构|本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|368,507,348|57.41%|-|-|319,523,988|49.78%|
|高管锁定股|209,370,838|32.62%|-|-|209,370,838|32.62%|
|首发后限售股|154,540,030|24.08%|-|48,983,360|105,556,670|16.44%|
|股权激励限售股|4,596,480|0.72%|-|-|4,596,480|0.72%|
|二、无限售条件流通股|273,391,232|42.59%|48,983,360|-|322,374,592|50.22%|
|三、总股本|641,898,580|100.00%|-|-|641,898,580|100.00%|

注：上表中的“高管锁定股”包括公司董事、监事、高级管理人员的锁定股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
交易对方北京集成电路基金、徐兴慧在公司《发行股份购买资产暨关联交易
报告书》中作出承诺：“1、本企业/本人通过本次重组获得的耐威科技的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，本企业/本人由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。”
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在正常履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）业绩承诺和业绩补偿
1、业绩承诺
根据公司与北京集成电路投资中心及徐兴慧签订的《北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，Silex Microsystems AB（以下简称“赛莱克斯”、“Silex”）2015年、2016年、2017年的“承诺净利润”分别为 3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、 5,664.50万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价 0.7573计算，折合人民币 2,524.76万元、2,877.59万元及 4,289.73万元），三年累计“承诺净利润”合计数不低于 12,798.20万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573计算，折合人民币9,692.08万元）
“承诺净利润”指 Silex2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。
2、业绩承诺差额的确定
承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的 3个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。
3、补偿义务
承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等
于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；
如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为：
北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数
北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的30%。
如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。
北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。
如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起 10个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。
北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后 2个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。
4、业绩承诺实现情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了《关于 Silex Microsystems AB 2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Silex Microsystems AB 2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，Silex 2015年度、2016年度和2017年度“承诺净利润”实现情况如下：
单位：瑞典克朗
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|期间|承诺净利润|承诺净利润实现数|差额|完成率|
|2015 年度|33,339,000.00|39,653,406.19|6,314,406.19|118.94%|
|2016 年度|37,998,000.00|65,185,195.97|27,187,195.97|171.55%|
|2017 年度|56,645,000.00|65,918,077.69|9,273,077.69|116.37%|
|合计数|127,982,000.00|170,756,679.85|42,774,679.85|133.42%|

综上，本次交易目标公司 Silex 2015-2017年度三年累计实现的“承诺净利润”为 170,756,679.85瑞典克朗，占相关重组交易方承诺业绩 127,982,000.00瑞典克朗的133.42%，超过了业绩承诺金额。
截至本核查意见出具之日，上述承诺均已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）其他承诺
本次交易过程中，除股份锁定期承诺和业绩承诺外，北京集成电路基金、徐兴慧还在本次发行股份购买自己暨关联交易事项中作出了避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、保持上市公司独立性承诺、提供资料真实准确完整承诺等。
截至本核查意见出具之日，承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、独立财务顾问核查意见
国信证券经核查后认为：耐威科技本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾军灵 宿昳梵
国信证券股份有限公司年 月 日