中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》
（161869号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年8月8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（161869号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，独立财务顾问中德证券有限责任公司对《反馈意见》中有关问题逐一落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所指含义相同。所用字体对应内容如下：
|||
|-|-|
|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回复、报告书原文|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|
|对报告书的修改|楷体、加粗|

本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为
四舍五入原因造成。）
目 录
问题1 .......................................................................................................................... 3问题2 ........................................................................................................................ 12问题3 ........................................................................................................................ 18问题4 ........................................................................................................................ 24问题5 ........................................................................................................................ 27问题6 ........................................................................................................................ 30问题7 ........................................................................................................................ 37问题8 ........................................................................................................................ 41问题9 ........................................................................................................................ 53问题10 ...................................................................................................................... 61问题11 ...................................................................................................................... 68问题12 ...................................................................................................................... 75问题13 ...................................................................................................................... 79问题14 ...................................................................................................................... 82问题15 ...................................................................................................................... 98问题16 .................................................................................................................... 103问题17 .................................................................................................................... 107问题18 .................................................................................................................... 110
问题1、申请材料显示，兴科电子董事长胡恩赐曾担任上市公司董事，上市公司在兴科电子设立3个月内以增资方式入股兴科电子。申请材料同时显示，兴科电子的主营业务是CNC金属精密结构件，上市公司的主营业务包括CNC金属精密结构件。请你公司：1）进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性。2）核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。3）结合上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及合理性
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（三）2014年 9月第一次增加注册资本”中补充披露上述信息，具体如下：
“2、上市公司增资兴科电子的背景及合理性
（1）增资背景
①智能消费电子市场快速发展带来精密结构件市场机遇
近年来，视频、移动和无线等新技术以及通讯、电脑与消费电子融合的发展趋势促使包括智能手机、平板电脑等在内的新产品不断涌现，智能消费电子市场快速发展，整体产业始终保持活跃。根据美国消费电子协会与权威消费电子市场咨询公司 GfK统计，2013年全球消费电子产业销售总额可达 1.12万亿美元，未来保持持续增长。而精密结构件（包括连接器和外观件等）作为消费电子终端的重要组成部分，对消费电子产品的整体性能和用户体验发挥着重要作用。随着越来越多的消费者开始重视消费电子产品外观的舒适、美观、轻便等要素，先进的金属精密结构件生产和设计工艺就成为制造智能消费电子产品的重要支撑，消费电子整体市场的快速发展为精密结构件行业带来大量需求。
②国产中高端智能手机采用金属外观件逐渐成为趋势
金属因具有质感良好、材质坚固、强度高、散热好等性能，越来越多的被应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴式设备等消费电子终端产品中。从手机行业巨头苹果、三星到国产智能手机品牌华为、小米、OPPO等品牌厂商纷纷推出金属机壳的旗舰机型，并逐渐推广到其他中高端机型，采用 CNC工艺制作的金属机壳已成为了未来智能终端发展的趋势。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，国内智能手机发展呈现迅猛态势，巨大的智能手机市场需求给 CNC结构组件加工开辟了广阔的市场前景，根据 iSuppli数据显示，2008年全球消费电子金属件规模仅为 30亿美元，预计 2014年-2017年复合增长率接近20%，2017年市场规模将超过 200亿美元。
③上市公司积极寻求新利润增长点
上市公司主营业务为改性塑料的生产、研发和销售，随着市场竞争的不断加剧，加之国内外经济增速的放缓，上市公司一直积极寻求新的利润增长点。
在注意到智能消费电子产品市场的广阔前景后，上市公司管理层即多次在手持移动设备的产业链进行考察，认为国内智能手机等智能终端设备对 CNC金属精密结构件的需求正在提升，预计该行业未来盈利前景良好，可以成为上市公司一个新的利润增长点。因此，上市公司决定以参股兴科电子的方式进入 CNC精密结构件市场。又因该行业属于改性塑料的下游应用领域，参股兴科电子后，上市公司可以大规模进入到 CNC金属结构件内衬用改性 PPS及 PBT改性塑料细分市场，与上市公司现有主业形成良好的协同效应，有利于加强公司产品的市场占有率，提升上市公司经营业绩。
（2）合理性分析
①CNC金属精密结构件制造行业与上市公司原有业务具备关联性
上市公司主要产品改性塑料的主要应用领域之一即为电子电器行业，CNC金属精密结构件也主要应用于智能消费电子产品的外观件，对下游行业应用领域的深刻理解使得上市公司顺利进入到 CNC金属精密结构件行业。此外，CNC金属精密结构外观件的生产流程中核心环节之一纳米注塑及智能手机金属结构件的
内衬中均需要使用改性塑料，金属结构件加工行业普遍使用的改性 PPS及 PBT等高端改性材料由于技术参数要求较高，大部分需要向国外供应商采购，上市公司由此进入到该细分市场将对上市公司扩大主营业务规模、优化主营业务结构具有重要的战略意义。
因此，上市公司原有改性塑料业务与 CNC业务具备一定关联性。正是基于对共同下游行业的理解及业务协同性，上市公司决定向 CNC金属精密结构件行业进行战略布局。
②上市公司与兴科电子创始人具备良好的信任关系
兴科电子董事长胡恩赐先生在金属材料行业深耕多年，2005年即开始创立、管理及投资了多家金属材料企业，历任东莞市东兴模具钢材有限公司总经理、东莞市南铝铝业有限公司、江苏特铝铝业有限公司、东莞市东力金属材料有限公司董事长，具有深厚的金属材料行业及其上下游产业经验，并与多家 CNC金属加工企业保持良好的业务关系。在经营金属材料业务的同时，2012年 10月至 2014年 7月期间，胡恩赐先生受到银禧科技董事会提名担任董事，进一步积累了上市公司规范运作的经验。2014年 7月胡恩赐先生在上市公司董事会换届后不再担任银禧科技董事。兴科电子总经理陈智勇先生在组建兴科电子前，也曾在金属材料行业经营多年，曾任东莞市隆晶模具钢材有限公司总经理，具有深厚的行业经验，对金属行业上下游产业也有深刻的理解和资源。
胡恩赐先生在投资管理金属铝材贸易企业期间，作为比亚迪电子、长盈精密等 CNC金属加工龙头企业的金属铝材供应商，其对 CNC金属精密加工行业全产业链均具有深刻的理解，认为智能手机 CNC金属外观件市场具有广阔的发展前景，也由此发现了该行业潜在的业务机会。因此胡恩赐先生及其团队于 2014年开始兴科电子的组建与运营。CNC金属精密结构件行业属于资金密集型行业，前期对资金的需求较大，胡恩赐先生主动向银禧科技及其他投资人寻求合作。
上市公司经过调研后对 CNC行业比较看好，同时基于胡恩赐先生在上市公司任职期间与上市公司管理层建立了良好的信任关系，也出于对兴科电子团队的看好，因此双方形成了共同投资的合作意向。综合考虑行业未来发展，以及胡恩赐先生及其团队对金属材料行业的理解、实战经验、资源整合能力、规范运作
能力等因素，上市公司决定对兴科电子进行增资。
综上，上市公司增资兴科电子是在看好CNC金属精密结构件行业的背景下，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策，综合考虑了行业未来发展、业务相关性及兴科电子创始人的经营能力，具有其合理性。”
二、核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况”中补充披露上述信息，具体如下：
“根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义及上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的关联方调查表，以及对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义的访谈结果，并查验了兴科电子相关股权转让的银行流水和转账记录、工商登记信息等材料，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间均不存在关联关系。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义也未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
根据交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义出具的《关于拟转让资产权属相关事项的承诺函》及对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义的访谈结果，交易对方为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。
本次交易完成后，交易对方胡恩赐将成为上市公司持股5%以上股东，成为上市公司的关联方。
本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理。银禧科技1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。”
三、结合上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性、上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原因，补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
（一）上市公司与兴科电子 CNC金属精密结构件业务的关联性
上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性主要体现在两个方面：
1、兴科电子向上市公司采购改性塑料及其他原材料
上市公司所经营的改性塑料及其他原材料是兴科电子CNC全制程生产所需原材料之一，因此上市公司是兴科电子的上游供应商之一。例如在兴科电子的 CNC金属精密结构件加工的全制程工序中，纳米注塑为一道重要环节，通过将高温高压状态下的特殊塑料挤入经过 T处理的金属材料上，让塑料与金属表层的纳米级细小孔洞紧密结合，从而达到紧固天线的目的。
2014年、2015年及2016年1-9月，兴科电子向上市公司子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司采购改性塑料原料分别为22.51万元、17.39万元和58.47万元。2014年，兴科电子从上市公司子公司银禧光电采购不锈钢原料 267.68万元。
2、上市公司自行采购50台CNC设备并提供委外加工服务
鉴于CNC金属精密结构件行业的良好发展势头，且该行业毛利率高于上市公司原有的改性塑料业务，上市公司在 2015年 5月以自有资金先后购买了 50台CNC设备并开始投产，受产能、技术和工艺水平限制，无法开展全制程加工，因此主要采取接收委外加工订单的方式开展单制程产品加工。其中 2015年和 2016年 1-9月，兴科电子委托上市公司为其提供 CNC加工服务，金额分别为729.86万元和1,418.47万元。
（二）上市公司与兴科电子关联交易的公允性
上述兴科电子与上市公司发生的关联交易均为在兴科电子日常生产活动中所需的原材料和CNC外协加工工序的采购，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
具体关联采购价格与第三方价格比较如下：
1、2015年兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|Logo加工|2.39|2.39|-|
|后壳组件|7.41|7.23|2.43%|
|某型号后壳组件|2.14|2.12|0.80%|
|某型号后壳组件|3.75|3.75|-|

 2016年 1-9月兴科电子向银禧科技采购与可比第三方的交易价格对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品/服务名称|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|某型号后壳组件|2.74|2.74|-|
|某型号后壳组件|1.26|1.27|-0.40%|

2、2014年度兴科电子向银禧光电采购可比第三方的交易价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联采购金额（元）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
|不锈钢|2,676,822.89|17.09|17.74|-3.83%|

从2014年至2016年 1-9月，兴科电子向上市公司及其子公司采购原料及劳务的总量较小，金额占同期采购额的比例分别仅为7.02%、2.45%和2.13%，且随着兴科电子业务规模的扩大，关联采购的金额和占比正在不断降低，不存在上市公司向兴科电子进行利益输送的情形。
（三）上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况
上市公司采购的50台CNC设备在2015年5月开始投产，在2015年和2016年1-9月，上市公司CNC金属精密结构件业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|CNC金属精密结构件营业收入|1,419.03|1.41|1,022.21|0.89|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司营业收入总额|100,387.28|100.00|114,871.23|100.00|110,695.70|100.00|

注：2014年度、2015年度数据经信永中和审计，2016年三季度数据未经审计
如上表可见，上市公司在 CNC金属精密结构件行业的收入规模较小，从2015年开始此项业务起，上市公司在 2015年和2016年1-9月此项业务的收入占比仅占到上市公司全年收入的0.89%和1.41%。
受加工能力限制，2015年和 2016年 1-9月，上市公司分别兴科电子、广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公司签订了委外加工合同，主要产品为手机金属后壳组件，上述交易的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|定价方式|2016年1-9月||2015年||
||||单价（元/件）|金额合计（万元）|单价（元/件）|金额合计（万元）|
|广东宁兴实业投资有限公司|某型号后壳组件|市场价格|-|-|2.89|342.06|
|兴科电子|某型号后壳组件|市场价格|2.35|1,659.61|2.96|853.93|
|东莞市宇睿电子科技有限公司|某型号后壳组件|市场价格|0.22|0.66|-|-|

注1：CNC加工产品由于加工工艺与工序复杂程度的不同，其单片产品价格也有所区别，上述委外加工产品“后壳组件”中包括CNC五夹、CNC三夹等不同加工型号，因此2015年、2016年1-9月单价采用平均单价进行比较。
注2：上述单价均为含税单价，合计均为含税金额合计
从上表可见，上市公司2015年、2016年1-9月除为兴科电子提供CNC单制程加工服务外，还向广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公司提供此项服务，上市公司与兴科电子的业务合作均为正常的生产经营过程中产生的业务合作，定价均为公允市场定价，上述关联交易与同时期交易的非关联方客户交易价格不存在重大区别，关联交易价格公允，不存在上市公司向兴科电子进行利益输送的情形。
（四）兴科电子报告期业绩大幅增长的原因
从2014年至2016年 1-9月，兴科电子各期分别实现营业收入6,219.93万元、51,236.71万元和 129,894.40万元，呈现大幅增长的趋势，其主要原因分析如下：
1、下游消费电子类产品市场持续增长扩大了对 CNC金属精密结构件的需求
近些年来，随着全球消费类电子产品市场，尤其是智能手机市场规模的持续扩大，以苹果为首的众多厂商纷纷开始改进工艺设计，推出采用金属机壳的中高端智能手机。根据 iSuppli数据显示，2008年全球消费电子金属件规模仅为 30亿美元，预计 2014年-2017年复合增长率接近20%，2017年市场规模将超过 200亿美元。受此影响，国内外智能手机厂商对 CNC金属精密结构件的需求持续大幅增加，兴科电子产品的出货量随之增长，销售规模迅速扩大。
2、兴科电子具备全制程生产能力，形成高端客户优势
兴科电子成立于 2014年 6月，于同年 10月份开始实际生产运营，成立初期，由于市场拓展和产能的局限，兴科电子的主营业务收入全部来自单制程产品及其他加工服务，在此期间，兴科电子从比亚迪电子、富士康等全制程厂商获得了包括苹果在内的手机厂商的单制成订单，积累了生产流程、产品工艺及质量管理等相关经验，为其向全制程工艺转型奠定了良好的基础。由于 2014年兴科电子实际生产运营时间较短，因此该年度收入规模较小。从2015年开始，兴科电子加大研发投入，生产模式开始由单制程工艺向全制程生产模式转型。2015年下半年开始，兴科电子具备了技术含量较高的CNC金属精密结构件全制程生产能力，具备CNC加工、金属打磨、激光雕刻、金属T处理、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺加工能力，制程完善，可为客户提供一站式服务。
精密金属结构件制造一直以为客户提供最优质服务为宗旨，而获得知名客户的认证则是精密金属制造工艺技术和服务水平实力的综合体现。在经过了一年多的技术积累与市场开拓，兴科电子逐步赢得了一些大品牌手机厂商的认可，其中， 2015年 4月，兴科电子获得了朵唯的全制程订单，开始为朵唯旗下手机生产金属外壳；2015年 7月，兴科电子与乐视移动智能签订销售框架合同，开始为乐视旗下的品牌手机生产金属外壳。目前，兴科电子拥有众多优质的手机品牌客户，
如乐视、OPPO、小米、朵唯等，并与客户建立了稳定的合作关系。由于上述客户品牌手机近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子销售规模的迅速扩大。
3、快速的市场反应以及经验丰富的研发和管理团队促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。兴科电子专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了兴科电子的产品销售收入。
兴科电子董事长胡恩赐先生、总经理陈智勇先生在投资设立兴科电子前均在金属行业深耕多年，具有深厚的管理经验和行业资源；兴科电子团队中的制造总监、技术总监、品质总监等核心人员均来源于富士康等CNC金属精密结构件加工制造行业的龙头企业，对该行业具有深刻的理解和丰富的经验。兴科电子经验丰富的管理团队也保证了产品质量，通过自主研发工艺的改进与创新，全制程工艺的日渐成熟，使得产品耗费原材料更少，加工时间更短，产品毛利率及良品率保持在较高水平，且由于全制程产品单价远高于单制成产品，随着兴科电子全制程生产规模不断扩大，其收入水平进一步提高。在逐步得到了乐视等大客户的认可后，订单逐步增多，产品结构不断丰富，销售规模和出货量也随之大幅增加。
综上，上市公司出于看好CNC金属外观件行业的发展前景，除以参股兴科电子的形式外，也以购入CNC设备的形式在行业内逐步布局，但由于其在此行业尚属起步阶段，生产规模较小，不具备全制程生产能力，因此以承接兴科电子等全制程厂商的委外加工订单为主；报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易均系正常的经营活动所需，定价公允，关联交易总额占兴科电子采购成本的比重较低且规模逐渐缩小；兴科电子报告期内营业收入大幅增长系其自身经过技术积累及业务拓展后不断发展壮大，取得了良好的经营业绩，符合其实际经营情况，具有合理性；因此不存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司增资兴科电子是因看好 CNC金属精密结构件行业，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策，具有其合理性。本次重组的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在关联关系或股权代持。报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易定价公允；兴科电子营业收入大幅增长系其自身不断发展壮大取得的良好的经营业绩，不存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情形。
问题2、申请材料显示，兴科电子2014年6月成立，上市公司于2014年9月对标的公司增资，成为标的公司第一大股东。申请材料同时显示，标的公司历次股权转让及增资价格均按照注册资本平价转让，本次交易兴科电子作价依据为其收益法评估值，远高于历次增资及股权转让价格。请你公司：1）结合上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异、增资后投入情况、标的公司历次增资及股权转让价格情况等，量化分析并补充披露本次交易作价的合理性。2）结合上述事项补充披露上市公司先参股标的公司后高价购买剩余股权相关安排的原因、合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、结合上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异、增资后投入情况、标的公司历次增资及股权转让价格情况等，量化分析并补充披露本次交易作价的合理性
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易定价的公允性分析”中修改并补充披露如下：
“5、可比交易定价情况
历史公告的 CNC金属精密结构件行业并购案例的标的公司估值水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易价格（万元）|交易完成当年||交易完成后第二年||
||||承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|
|汇冠股份（300282）|旺鑫精密92%股权|98,440|9,405|11.38|11,426|9.36|
|奋达科技（002681）|欧朋达100%股权|111,800|10,108|11.06|12,820|8.72|
|星星科技（300256）|深圳联懋100%股权|140,000|7,910|17.70|14,979|9.35|
|平均||||13.38||9.14|
|银禧科技（300221）|兴科电子66.2%股权|108,500|20,000|8.19|24,000|6.93|

||
|-|
|注：兴科电子交易完成当年市盈率=108,500÷66.20%÷20,000=8.19；兴科电子交易完|
|成第二年市盈率=108,500÷66.20%÷24,000=6.93|

从上表可见，通过与上市公司收购同类型资产可比交易比较，按交易完成当年和交易完成后第二年的承诺利润计算，本次重组的市盈率低于市场可比交易案例市盈率水平，交易定价较为谨慎。
6、标的公司股权历史交易情况
（1）上市公司历史增资兴科电子原因及增资后投入情况
①上市公司成为标的公司第一大股东的时点与标的公司成立时点差异
兴科电子在 2014年6月创立初期未实际开始运营，处于组建期。2014年 8月，在前期准备基本到位后，胡恩赐等受让兴科电子股权并以自有资金出资开始进行实际运营，由于设立前期所需的资金投入较大，自有资金无法满足其大批购进 CNC设备的需求，胡恩赐等兴科电子创始人希望引入投资者，帮助兴科电子迅速扩大产能。由于胡恩赐先生在上市公司担任董事期间与上市公司管理层建立了良好的信任关系，因此主动寻求与上市公司的合作机会。与此同时，上市公司一直在消费电子行业进行机会探索，出于看好 CNC金属精密结构件行业的发展前景和对胡恩赐先生及其团队能力的认可，产生了增资兴科电子的投资意愿。
由于兴科电子在设立初期业务尚未开展，银禧科技并未于兴科电子成立之
初进行投资。2014年 9月，兴科电子正式开始团队组建，生产经营逐渐步入正
轨，为了满足兴科电子在生产经营活动中对资金的大量需求，同时出于降低投资风险、保护投资者利益的考虑，上市公司以参股形式投资兴科电子，持有其33.80%的股权。
②增资后投入情况
2014年 9月参股兴科电子后，上市公司又于 2014年 12月和 2015年 11月向兴科电子进行了两次增资，分别为 1,352万元和 1,014万元，持股比例均为33.80%。
兴科电子 2014年、2015年、2016年 1-9月吸收投资及资产支出现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|-|3,000.00|15,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,021.88|11,209.12|21,093.08|

2014年12月，兴科电子处于业务发展的上升期，订单数不断增多，现有机台数量无法满足其对产能扩大的需求，在此背景下，上市公司和兴科电子其他股东的增资有效保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，降低了融资成本，为增强其整体盈利能力提供了有力的支持。
2015年 11月，兴科电子处于由单制程工艺向全制程工艺转型的关键时期，在得到乐视等重要客户订单后，现有生产能力无法满足客户对金属机壳的大量出货需求，兴科电子自身通过融资租赁等形式租入 CNC设备，扩大产能，但也因此导致现金流较为紧张、还款压力较大，因此上市公司和兴科电子其他股东再次增资，支持兴科电子业务发展。
除向兴科电子增资外，上市公司还向兴科电子派出高级管理人员林登灿、顾险峰担任董事，帮助其在企业迅速发展过程中强化规范运作意识，提高公司治理水平。
（2）兴科电子历次股权转让和增资的定价合理性
①兴科电子历次股权转让和增资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事件|时间|增资/股权转让价格|增资/股权转让简要原因|兴科电子业务发展阶段|价格确定方式|
|第一次转让|2014年7月|零对价|胡勇美（未履行出资义务）将股权转回胡恩赐、陈智勇、许舒恭、高炳义，兴科电子正式开始运营|组建期|协商确定|
|第一次增资|2014年9月|1元/股|引入银禧科技，满足兴科电子起步购入设备所需的资金投入|单制程、起步阶段|注册资本定价|
|第二次增资|2014年12月|1元/股|原股东增资，为满足兴科电子因业务规模扩大需扩展产能所需的资金投入|单制程、生产规模扩展阶段|注册资本定价|
|第二次转让|2014年12月|1元/股|股权代持的调整及还原|单制程、生产规模扩展阶段|注册资本定价|
|第三次增资|2015年11月|1元/股|原股东同比例增资，满足兴科电子流动资金的需求|全制程、生产规模迅速扩大|注册资本定价|
|第三次转让|2015年12月|1 元 / 股（亲属间赠与为无偿转让）|原有股东陈智勇看好兴科电子发展受让股权；股权代持的解除；亲属间权益调整无偿赠与|全制程、生产规模迅速扩大|注册资本定价|

②本次交易股权转让价格高于历次增资与股权转让价格的原因
A、历史增资与股权转让按照注册资本定价或无偿转让的原因
2014年7月-9月，兴科电子处于发展初期，在客户的稳定性、生产管理的规范性、技术开发的成熟度等方面都存在较大的提升空间，盈利能力不强。在这个阶段，兴科电子的主营业务为CNC单制程产品及其他加工服务收入，尚未具备开展全制程工艺产品的生产能力，未来业绩稳定增长还存在不确定性。该阶段公司主要股东对兴科电子进行增资原因主要是出于对兴科电子董事长胡恩赐的信任、共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子未来发展理念的一致，因此以注册资本定价。
2014年12月至2015年12月，除股权代持解除外，兴科电子未引进新股东，2014年12月及2015年11月的两次增资均为随着兴科电子业务持续快速发展，订单逐步增加，其对流动资金需求也逐步增多，为了满足兴科电子快速发展的需
求，兴科电子原股东按1元/股的价格进行增资，其中2015年11月为同比例增资。
由于这两次增资均未涉及引入新股东，因此原股东协商确定以注册资本作为定
价方式。
B、本次交易股权转让定价影响因素
2015年四季度开始，随着兴科电子运营一年半以来各项业务及市场开拓已较为成熟，技术水平不断提高，产品逐步赢得乐视等大品牌手机厂商的认可，手机厂商对兴科电子的采购也大幅增多。兴科电子在2016年1-3月即实现了营业收入47,225.55万元，实现净利润11,201.63万元，兴科电子盈利能力逐渐清晰；
同时由于受到优质客户的认可并达成了稳定的合作关系，未来业绩稳定增长具有一定的保障。
上市公司本次拟收购兴科电子的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
因此本次交易价格明显高于历次增资价格。
综上，兴科电子历史上历次股权转让均为对代持情况的还原或原股东及其关联方之间利益调整，不存在引入新股东的情形；历次增资中除 2014年首次增资引入银禧科技外，其余增资均为原股东继续投入。因此兴科电子历次股权转让及增资主要以注册资本作为定价方式，同时综合考虑当时兴科电子经营及业绩情况，符合特定背景；本次重组的交易作价系基于评估值协商确定，综合考虑兴科电子未来盈利能力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价等因素，与历史估值存在差异具有其合理性。”
二、补充披露上市公司先参股标的公司后高价购买剩余股权相关安排的原因、合理性及是否有利于保护上市公司和中小股东权益
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（九）上市公司先参股标的公司后购买剩余股权的原因”中补充披露上述信息，具体如下：
“（九）上市公司先参股标的公司后购买剩余股权的原因
1、首次增资兴科电子系因对行业看好及对创始人信任
随着智能手机等智能终端设备对金属外壳的需求急剧提升，CNC金属精密结
构件市场呈现迅猛发展态势，公司管理层曾多次在手持移动设备的产业链进行考察，寻找机会进入CNC金属精密结构件领域。与此同时，尚处于起步阶段的兴科电子所需的资金投入较大，因此主动寻求与上市公司的合作。出于对兴科电子创始人的信任关系，共同看好兴科电子和CNC金属精密结构件行业的发展前景，上市公司决定在2014年9月对标的公司投资3,718万元，持有其33.80%的股权，以促进其业务发展。通过此次参股，上市公司也拓展了业务范围、产业链进一步延伸，收入结构进一步丰富。
在兴科电子逐步发展的过程中，为了使兴科电子在CNC金属精密结构件的生产研发阶段有充足的流动资金促进业务发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力，上市公司又对兴科电子进行了两次增资。
2、采取参股形式系降低投资风险的考虑
上市公司在兴科电子设立初期未选择全部收购而选择先行参股标的公司，主要是考虑到标的公司在成立初期业务发展尚不成熟，客户拓展及在手订单均存在一定不确定性，标的公司利润水平有待进一步验证，出于降低投资风险，切实保护中小投资者利益的考虑决定先行参股，视其发展情况再行考虑下一步投资计划。
3、此次收购是综合考虑兴科电子历史经营情况及未来发展的结果
本次上市公司收购兴科电子66.20%股权的行为符合公司在CNC金属精密结构件领域持续布局的既定战略，目的是通过进一步加强在CNC金属精密结构件领域的布局，在行业内建立较强的竞争优势，与公司的主业形成良好的协同效应，从而改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益。
标的公司从成立以来，随着其业务由单制程向全制程转型，营业收入规模不断扩大，目前兴科电子已建立从CNC加工、金属打磨、激光雕刻、金属T处理、精密注塑、金属喷砂、阳极氧化等全套工艺，发展成为技术含量更高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商，成功进入包括乐视、小米、OPPO等知名厂商的供应链，在行业内具备较强的竞争优势。
本次交易是在参股标的公司后，在其业务迅速发展、未来业绩有稳定保障的背景下，上市公司对于标的公司控股权的收购行为，股权交易作价是在第三方评估机构提供的公允评估价格基础上协商一致确定的，上市公司履行了必要的董事会和股东大会审议程序，股权交易价格合理、公允，有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上，上市公司先行参股标的公司后全资控股系综合考虑了兴科电子发展阶段与上市公司利益的合理安排，资产定价系参考评估机构出具的评估报告协商确定，定价公允，有利于保护中小股东利益。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴科电子历史上历次股权转让均为对代持情况的还原或原股东及其关联方之间利益调整，不存在引入新股东的情形；历次增资中除2014年首次增资引入银禧科技外，其余增资均为原股东继续投入。因此兴科电子历次股权转让及增资主要以注册资本作为定价方式，同时综合考虑当时兴科电子经营及业绩情况，符合特定背景；本次重组的交易作价系基于评估值协商确定，综合考虑兴科电子未来盈利能力、可比上市公司估值、可比交易估值、控股权溢价等因素，与历史估值存在差异具有其合理性。上市公司先行参股标的公司后全资控股系综合考虑降低投资风险、兴科电子发展阶段、上市公司利益等方面后的合理安排，资产定价系参考评估机构出具的评估报告协商确定，定价公允，有利于保护中小股东利益。
问题3、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 38,720万元。请你公司：1）结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的基本情况”之“三、配套募集资金情况”之“（七）配套募集资金用途”之“3、本次募集资金的必要性”中补充披露上述信息，具体如下：
“（3）授信额度及其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），二是发行股票融资。截至 2016年 9月 30日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资（贷款）银行|授信额度|已用额度|剩余额度|授信期限|使用用途|
|1|中国银行东莞分行|10,000.00|2,675.28|7,324.72|2015年12月31日至2016年12月31日|补充流动资金|
|2|中国银行苏州吴中支行|3,000.00|1,702.45|1,297.55|2015年8月16日至2016年8月17日|补充流动资金|
|3|珠海华润银行东莞分行|5,000.00|1,500.00|3,500.00|2015年8月21日至2018年8月21日|补充流动资金|
|4|中国建设银行东莞分行|10,000.00|4,000.00|6,000.00|2016年1月4日至2017年1月4日|补充流动资金|
|5|华兴银行东莞分行|6,000.00|970.00|5,030.00|2015年3月23日至2017年2月12日|补充流动资金|
|6|华夏银行东莞分行|7,000.00|4,708.32|2,291.68|2015年10月30日至2016年10月30日|补充流动资金|
|7|平安银行东莞分行|10,000.00|3,500.00|6,500.00|2016年3月1日至2017年3月1日|补充流动资金|
|8|兴业银行东莞分行|10,000.00|7,670.74|2,329.26|2016年1月22日至2017年1月22日|补充流动资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|工商银行东莞道滘支行|4,000.00|704.02|3,295.98|2014年11月30日至2016年12月31日|补充流动资金|
|10|中信银行东莞分行|5,000.00|1,339.30|3,660.70|2015年12月31日至2016年12月31日|补充流动资金|
|11|浦发银行苏州分行|3,000.00|3,000.00|-|2016年2月29日至2017年2月28日|补充流动资金|
|12|宁波银行苏州分行|5,000.00|4,000.00|1,000.00|2015年3月27日至2020年3月27日|补充流动资金|
||合计|78,000.00|35,770.11|42,229.89|||

截至2016年9月30日，标的公司兴科电子尚无可用的银行借款授信额度。
由上可知，标的公司尚无银行授信额度；上市公司虽然还有一定的银行授信额度，但根据银行授信要求，该类资金使用范围均仅限于补充流动资金，授信期限均为短期，无法用于支付本次重组的交易对价。因此，上市公司本次通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高收购确定性的同时不影响正常经营，降低公司负债水平，提升整体盈利能力。
（4）利息支出对上市公司业绩的影响
报告期内，上市公司利息支出占净利润的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,674.48|2,569.74|1,813.02|
|净利润|14,915.59|3,959.18|2,332.55|
|占比|11.23%|64.91%|77.73%|

注：上市公司2016年1-9月净利润增长主要来自于参股兴科电子的投资收益，若扣除投资收益则净利润为4,573.53万元（不考虑所得税的影响），利息支出占比36.61%
由上表可见，上市公司支付银行贷款的利息费用金额较高，利息费用占净利润的比重较大。如若本次配套募集资金 38,720万元全部通过银行贷款筹集，假设一年期贷款利息为5%，则 2016年三季度需新增 1,452.00万元利息支出，较现有水平增加86.71%；如不考虑投资收益则利息支出占净利润的比重将上升
到68.36%。较高的利息支出占比将降低上市公司财务安全性，制约上市公司通
过债权融资的空间，从而对未来业务扩张及持续盈利造成负面影响。
（5）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况、经营性现金流相匹配
本次交易的募集配套资金将全部用于支付标的资产的现金对价及相关中介费用，对上市公司现有生产经营无重大影响。通过股权方式获得融资，解决了上市公司自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于降低公司财务风险，并避免降低公司税后利润；同时，收购完成后，CNC金属精密结构件业务将成为上市公司利润的主要来源，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。因此本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配。
根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至 2016年 9月末，上市公司备考资产总额为 338,472.10万元，负债总额为 151,712.32万元，上市公司资产负债率由交易前的39.50%增加至44.82%，；如若此次配套募集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用，上市公司的资产负债率将下降至33.89%，处于合理水平。因此本次募集配套资金金额与上市公司财务状况相匹配。
2014年、2015年和 2016年1-9月，上市公司现金流状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,649.16|7,464.52|125.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,745.35|-4,302.37|-14,457.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40.45|-2,807.62|8,130.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-19.89|231.69|-70.75|
|现金及现金等价物净增加额|2,843.47|586.22|-6,272.62|

报告期内上市公司投资活动较为活跃，现金流出较多，上市公司主要通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，
确保公司现金保有量满足日常经营需要。2016年三季度，上市公司经营活动产
生的现金流量净额为4,649.16万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,745.35
万元，而现金及现金等价物净增加额为 2,843.47万元，公司用于支付交易对价的现金有限，配套募集资金符合上市公司实际需求，具有必要性。
综上，上市公司在已有资金均有明确用途和安排，运营资金相对紧张，银行借款融资等间接融资渠道有限，利息支出占净利润比重较高的情况下，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价、中介费用，既可以避免过多占用流动资金影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展。募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况、现金流情况相匹配，为公司后续更加科学、高效地运营提供有力的资本保障，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。因此，本次交易募集配套资金具有较大的必要性。”
二、结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
上市公司在重组报告书“第六节发行股份的基本情况”之“三、配套募集资金情况”中补充披露了本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，具体情况如下：
“（十一）本次募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以银禧科技 2016年9月 30日开始计算的前 20个交易日股票交易均价的90%（即 24.09元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为 38,720万元，则上市公司分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|不同发行方式比较|锁价发行方式（本次发行方案）|询价发行方式（假设测算）|
|配套募集资金发行价格（元/股）|12.13|24.09|
|1、发行股份购买资产发行股份数量（股）|66,394,613|66,394,613|
|2、配套募集资金发行股份数量（股）|31,920,857|16,073,059|
|本次交易合计发行股份数量（股）|98,315,470|82,467,672|
|发行前上市公司总股本（股）|402,268,000|402,268,000|
|发行后上市公司总股本（股）|500,583,470|484,735,672|
|备考合并报表2015年扣除非经常性损益|73,510,583.89||

||||
|-|-|-|
|后年度归属于母公司股东的净利润（元）|||
|每股收益（元/股）|0.1468|0.1517|

根据上述测算可见，若采取询价方式配套募集资金，本次发行方案的每股收益较询价方式仅相差 0.0049元/股。因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
2、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
由于公司所处传统制造行业，本次并购亦为相关业务延伸，采取询价发行相对于锁价发行的不确定性较大，不能足额募集资金的风险较高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认购协议，提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市公司能顺利足额募集到收购所需的资金，从而降低发行风险和收购风险，确保上市公司本次收购以及配套融资的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力。
3、配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月，相对于询价发行锁定期更长。该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了大股东对上市公司的坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
4、中小投资者对本次重组较为支持
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案采取现场会议与网络投票相结合的方式，提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份数的100.0000%。由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途与上市公司
完成重组后的公司规模、财务状况相匹配，本次交易募集配套资金符合上市公
司实际需求，具有必要性。本次募集配套资金采取锁价方式具有其合理性，不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为。
问题4、申请材料显示，标的资产历史上存在多笔股权代持。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的纠纷和法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露股权代持相关情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（八）有关股权转让及代持的相关说明”中修订并补充披露上述信息，具体如下：
“2、翁海文与许舒恭、高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对翁海文、高炳义、许舒恭的访谈结果及上述人员确认，翁海文与许舒恭、高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
（1）2014年7月，兴科电子发生股权转让，许舒恭、高炳义以翁海文名义受让胡勇美持有的兴科电子1,250万元认缴出资额（胡勇美未实际出资），转让完成后，翁海文代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为910万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为340万元）；
（2）2014年9月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴其中1,500万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为2,002万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为748万元）
（3）2014年12月，兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义
认缴其中1,150万元增资额，增资完成后，翁海文继续代许舒恭持有兴科电子19.20%股权（对应出资额为2,880万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资额为1,020万元）；
（4）2014年12月，翁海文将代许舒恭、高炳义持有的兴科电子合计26%股权（对应出资额为3,900万元）转让给许舒恭的个人独资企业东莞铭成，双方签订了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权。
根据翁海文、高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人的访谈结果，并经核查许舒恭、高炳义提供的出资款汇款单据，在翁海文代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权的上述期间，许舒恭实际对兴科电子出资2,880万元，高炳义实际对兴科电子出资1,020万元，许舒恭、高炳义均已实际履行了各自认缴注册资本的出资义务。
根据翁海文、许舒恭、高炳义出具的书面确认及与上述二人的访谈结果，2014年12月股权转让完成后，翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
根据许舒恭、高炳义出具的书面确认，2014年12月股权转让完成后，许舒恭的个人独资企业东莞铭成成为兴科电子19.20%股权的真实持有人，且东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.8%股权。
根据律师向东莞市商务局相关科室负责人访谈的结果，工商登记为内资企业的企业，或工商登记为外商投资企业与内资合资企业但经营范围不属于限制类领域的企业，其股权变更不需要报商务部门批准。经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
3、东莞铭成与高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及对高炳义、许舒恭翁海文的访谈结果及上述人员确认，东莞铭成和高炳义之间的股权代持的基本情况如下：
（1）2014年12月，翁海文将代高炳义持有的兴科电子6.80%股权（对应出
资额为1,020万元）转让给东莞铭成。转让完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子6.80%股权；
（2）2015年11月，兴科电子增加注册资本，高炳义以东莞铭成名义认缴其中780万元增资额，增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元）；
（3）2015年12月，东莞铭成将代高炳义所持的兴科电子10%股权（对应出资额为1,800万元）转让给高炳义，双方签署了《兴科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人访谈结果，并经核查东莞铭成和高炳义提供的出资款汇款单据，在东莞铭成代高炳义持有兴科电子股权的上述期间，高炳义实际对兴科电子增资780万元，其已履行了对所认缴增资款的出资义务。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及与上述二人访谈结果，2015年12月，东莞铭成将持有的兴科电子10%股权转让给高炳义，转让完成后，东莞铭成不再代高炳义持有兴科电子股权，各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续。
4、上述股权代持的原因
根据对许舒恭、高炳义和翁海文的访谈结果及上述人员出具的书面确认，因许舒恭为新加坡国籍，在其2014年7月受让兴科电子股权时，为了持股便利，委托翁海文代其持有兴科电子股权；高炳义为中国境内自然人，其一直担任东莞兴科董事和总经理，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。
许舒恭和高炳义为商业合作伙伴，共同经营兴科电子（东莞）有限公司，两人出于便利行事目的，委托两人的共同好友翁海文代持股权。在翁海文解除其与许舒恭和高炳义的股权代持关系以外，出于信任及便利目的，高炳义继续委托东莞铭成代其持有兴科电子股权。
综上所述，标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有其特殊性，被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人，被代持人高炳义为中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。
经查验，兴科电子原为内资企业，在银禧科技2014年9月增资后变更为外商投资企业与内资合资企业，但其经营范围一直不属于限制类和禁止类领域，且兴科电子上述股权转让事项已履行了工商变更登记手续，根据律师与东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，兴科电子上述股权代持和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有其特殊性，被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人，被代持人高炳义为中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退出时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议或纠纷。兴科电子原为内资企业，在银禧科技2014年9月增资后变更为外商投资企业与内资合资企业，但其经营范围一直不属于限制类领域，且兴科电子上述股权转让事项已履行了工商变更登记手续，根据东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，兴科电子上述股权代持和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。
问题5、申请材料显示，2014年第二次股权转让后，许舒恭通过其设立的外国自然人独资有限责任公司持有兴科电子股权，同时，兴科电子为外商投资企业与内资合资公司。其后，许舒恭其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%股权无偿转让给许黎明。请你公司：1）补充披露上述股权无偿转让的背景，是否
附带其他条件，是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险；2）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化，本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露东莞铭成与许黎明之间的股权转让情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、兴科电子历史沿革”之“（八）有关股权转让及代持的相关说明”之“1、关于东莞铭成与许黎明的股权转让”中修订并补充披露上述信息，具体如下：
“（1）股权转让的背景
根据对许舒恭、许黎明的访谈结果，2015年12月，许舒恭因个人身体原因退出兴科电子，其时许舒恭的个人独资企业东莞铭成名下拥有兴科电子26%股权（其中10%股权为代高炳义持股），在与许黎明、高炳义及兴科电子其他股东沟通后，许舒恭对该26%股权作出了以下处理：A.将10%股权转让给高炳义，解除东莞铭成与高炳义之间的股权代持关系；B.将3.52%股权以634万元价格转让给陈智勇，陈智勇已向东莞铭成足额支付了股权转让款；C.将12.48%股权转让给许黎明，因许黎明与许舒恭为姐弟关系，故许黎明没有向东莞铭成支付股权转让款。
根据许舒恭、许黎明共同签署的《关于兴科电子股权转让情况的确认函》，许舒恭、许黎明确认上述股权变动真实，不附带其他条件，股权转让完成后，许黎明为兴科电子12.48%股权的真实持有人，不存在代持情形，许舒恭和东莞铭成不再持有兴科电子股权（无论形式上还是实质上）。
（2）是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，是否存在潜在法律风险
经查验，上述股权转让发生时，兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司，不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。
根据律师向东莞市商务局相关科室负责人的访谈结果，外商投资企业向境内人
员转让其持有的境内投资企业股权时，不需要报商务部门批准，直接向公司登记机关办理变更登记即可。
因此，兴科电子不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定；且根据律师对东莞市商务局相关科室负责人的访谈确认，兴科电子上述股权转让无需报商务部门审批，只需向公司登记机关申请变更登记。
经查验，兴科电子上述股权转让已于2015年12月21日获得东莞市工商局核准并获发新《营业执照》，符合相关法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
（3）本次股权赠与完成后，标的公司合资企业的性质是否发生变化
经查验，本次股权赠与完成前，兴科电子的法人股东为银禧科技（中外合资企业）和东莞铭成（外资企业），兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司；
本次股权赠与完成后，东莞铭成（外资企业）不再持有兴科电子股权，但银禧科技（中外合资企业）仍为兴科电子股东，故兴科电子仍为外商投资企业与内资合资的公司，其合资企业的性质不发生变化。
（4）本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规的规定
经查验，银禧科技原持有兴科电子33.80%的股权，本次将以发行股份及支付现金方式购买兴科电子66.20%股权，本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司，由于银禧科技为中外合资企业，故兴科电子的企业性质仍为外商投资企业在境内投资的企业。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（工商行政管理局令2000年第6号）第十五条的规定：‘外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。’经查验，由于兴科电子经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根
据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：许舒恭个人独资企业东莞铭成和许黎明之间的股权转让变动真实，不附带其他条件，不存在潜在法律风险。本次股权赠与完成前后兴科电子合资企业的性质不发生变化。鉴于兴科电子的经营范围不属于限制类和禁止类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定，本次交易不需要履行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序。
问题6、申请材料显示，兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的部分设备抵押给仲信国际租赁有限公司，两次抵押权金额分别为 20,004,600元及18,308,885元。请你公司：1）补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。3）补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。4）进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，以及融资租赁设备的权属状况。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押”之“1、资产抵押情况”，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“（3）上述已办理抵押权的融资租赁设备相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人/所有权人|承租人|租赁物出卖人|租赁物价款|租赁期限|
|1|仲信国际租赁有限公司|兴科电子|东莞市福川贸易有限公司|2,166万元|2015.01.13-2018.01.12|
|2|仲利国际租赁有限公司|兴科电子|广州宝力机械科技有限公司|2,088万元|2014.09.05-2017.08.05|

二、结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式。
（一）融资租赁的业务模式及相关案例
根据《合同法》，融资租赁是出租人根据承租人对出卖人租赁物件的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金。融资租赁的业务模式总体分为：直接租赁、售后回租、转租赁、委托贷款和保理业务等。目前兴科电子的CNC设备采用的融资租赁主要有直接融资租赁和售后回租两种模式，具体分析如下：
1、直接融资租赁
直接融资租赁是指由承租人自主选择需要购买的设备的供货商和设备品种、型号后，由出租人出资向制定供货商购买选定设备，出租人通过对租赁项目风险评估后中长期地出租设备给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。主要适用固定资产、大型设备购置；企业技术改造和设备升级。
直接融资租赁的业务模式示意图如下：
直接融资租赁操作流程如下：承租人选择供货商和租赁物件；承租人向融资租赁公司提出融资租赁业务申请；融资租赁公司和承租人与供货厂商进行技术、商务谈判；融资租赁公司和承租人签订《融资租赁合同》；融资租赁公司与供货商签订《买卖合同》，购买租赁物；融资租赁公司用资本市场上筹集的资金作为贷款支付给供货厂商；供货商向承租人交付租赁物；承租人按期支付租金；租赁期满，承租人正常履行合同的情况下，融资租赁公司将租赁物的所有权转移给承租人。
具体案例：云南某建工集团采用融资租赁的方式为其子公司融资 0.58亿元采购其急需的建筑设备盾构机。云南某建工集团本次采用直接租赁购买价值0.58亿元的两台盾构机，主要是供其中标天津地铁项目的施工所用，云南某建工集团为了能够实现项目设备投资与项目成本回收周期的正向匹配，选用了直接租赁的方式，由租赁公司委托其自行购买设备后，以租赁的方式获取此设备的使用权，此次融资模式有效的缓解了企业在项目前期的资金压力，实现项目资金的有效搭配。
在 CNC精密结构件行业中，直接融资租赁为行业内较为普遍的获取 CNC机台的方式，劲胜精密 2015年年度报告中披露，其及其子公司于 2015年与欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分公司签订融资租赁合同，租赁物总价款为1,810.40万元。
2、售后回租
售后回租是承租人将自制或外购的资产出售给出租人，然后向出租人租回并使用的租赁模式。租赁期间，租赁资产的所有权发生转移，承租人只拥有租赁资产的使用权。双方可以约定在租赁期满时，由承租人继续租赁或者以约定价格由承租人回购租赁资产。这种方式有利于承租人盘活已有资产，可以快速筹集企业发展所需资金，顺应市场需求。适用于流动资金不足的企业；具有新投资项目而自有资金不足的企业；持有快速升值资产的企业。
售后回租的业务模式示意图如下：
售后回租的操作流程如下：原始设备所有人自己购入设备并将设备出售给融资租赁公司；融资租赁公司支付货款给原始设备所有人；原始设备所有人作为承租人向融资租赁公司租回卖出的设备；承租人即原始设备所有人定期支付租金给融资租赁公司。
具体案例：2008年11月24日，某地铁集团与工银金融租赁公司签署了融资租赁合同，为某市城市轨道建设获得了额度为20亿元的建设资金。该地铁集团将轨道交通1号线部分设备和车辆资产，出售给工银租赁公司，3年内可根据需要提款20亿元，同时向工银租赁公司租回以上资产。租赁期内，工银租赁享有以上资产的所有权，但不影响其正常运营，城市轨道建成后，在该地铁集团付清全部租金并支付资产残余价值后，可重新取得所有权。这是我国2008年内采用租赁方式进行轨道交通基础设施建设的金额最大的一次合作。
在 CNC精密结构件行业中，售后回租为行业内较为普遍的获取 CNC机台的方式，劲胜精密 2015年年度报告中披露，其及其子公司于 2015年分别与海尔融资租赁（中国）有限公司、远东国际租赁有限公司、德润融资租赁股份有限公司广州分公司签订售后回租合同，租赁物总价款为41,542.86万元。
（二）融资租赁的抵押的合理性分析
兴科电子将 2014年和 2015年从仲利国际租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司融资租赁取得的CNC机床设备抵押给仲利国际租赁有限公司和仲信国际租赁有限公司，两次抵押金额分别为20,004,600元及18,308,885元。
根据兴科电子提供的融资租赁合同，上述两项融资租赁均为直接融资租赁的模式，即仲利国际租赁有限公司或仲信国际租赁有限公司从第三方采购CNC机
床设备并以融资租赁的方式租给兴科电子使用。
为进一步明确债权，防止兴科电子以融资租赁后获得的CNC设备作为抵押物重复抵押进行融资，也为担保兴科电子在租赁期间按时支付合同约定的租金，上述两家融资租赁公司要求兴科电子将上述融资租赁设备进行抵押，并向东莞市工商行政管理局进行了动产抵押登记。融资租赁的实质并不会因此项抵押而改变，兴科电子在设置该项抵押前后均不拥有上述设备的所有权，但不会影响兴科电子对上述CNC设备的使用权。
（三）兴科电子采取融资租赁模式的合理性分析
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，兴科电子采取轻资产运营模式。采用融资租赁等形式获得生产设备的原因包括：
1、消费电子精密结构件行业为资金密集型产业，需要大量资金购置先进 CNC机台、模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，需要的资金投入较大。
2、兴科电子自设立以来业务规模一直快速增长，其需要持续投入大量运营资金以满足客户占款、技术研发、产能扩张等经营需要。
3、作为非上市民营企业，兴科电子主要采取股东投入、银行贷款等方式满足资金需求，整体资金压力较为紧张，因此采取融资租赁方式获得设备。
精密结构件行业的大部分非上市公司也都采取融资租赁的形式满足生产设备的需求，例如根据星星科技（sz300256）披露，其拟收购的标的公司深圳联懋截至2014年11月30日共有机器设备账面价值为27,050.35万元，其中通过融资租赁租入机器设备的账面净值为13,965.27万元。因此，兴科电子生产设备采用融资租赁形式也符合行业特点。
三、补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况“之”五、兴科电子主
要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押”，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“2、抵押业务对应的主债务人及解除抵押的具体方式
根据兴科电子提供的《动产抵押合同》、《动产抵押书》并经查验，兴科电子将其分别从仲信国际租赁有限公司（以下称“仲信国际”）、仲利国际租赁有限公司（以下称“仲利国际”）以融资租赁方式租赁的设备在东莞市工商局办理了抵押登记，相关抵押事宜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|抵押物|被担保债权数额|债务人履行债务的期限|
|兴科电子|仲信国际|57台设备|20,004,600元|2015.01.13-2018.01.12|
|兴科电子|仲利国际|58台设备|18,308,885元|2014.09.05-2017.08.05|

经查验，上述抵押业务对应的主债务人为兴科电子。《中华人民共和国担保法》第五十二条规定：“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。”第五十八条规定：“抵押权因抵押物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为抵押财产。”《中华人民共和国物权法》第一百九十四条规定：“抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。”根据上述规定，如兴科电子在上述主债权存续期间依约清偿全部债务的，则主债权消灭，相关抵押权也消灭；
在此期间如抵押物灭失的，则对应的抵押权也消灭；如抵押权人在抵押期间自愿放弃抵押权或双方协商解除，则相关抵押亦得以解除。
3、抵押履行的相关审议程序
根据兴科电子陈述及其与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》，兴科电子系根据《融资租赁合同》约定和仲信国际、仲利国际的授权将租赁物抵押给仲信国际、仲利国际，因仲信国际、仲利国际为相关抵押物的所有权人，故兴科电子只是配合办理抵押手续，不需要履行内部审议程序。
因此，兴科电子根据仲信国际、仲利国际的授权配合其办理上述抵押手续，相关事项不需要履行兴科电子内部审议程序。
4、本次交易不需要取得主债权人的同意
根据《重组报告书》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，本次交
易为银禧科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的兴科电子66.20%股权，不涉及兴科电子的法人主体资格、资产和人员的变化，不会影响债权人的利益；且经查验兴科电子分别与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》及其他书面协议，相关协议未约定兴科电子发生股权变动前需取得出租方的同意。因此本次交易不需要取得主债权人同意。”
四、进一步说明上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况“之”五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（三）资产抵押”，修订并补充披露上述信息，具体如下：
“5、资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响
经查验，因上述资产抵押业务涉及的抵押物所有权为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子只是以融资租赁方式取得相关租赁设备使用权。同时，根据兴科电子与仲信国际、仲利国际签署的《融资租赁合同》的约定，在租赁期限届满后，兴科电子有权依照合同约定的回购价格（0元）按租赁物现状优先购买租赁物。兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备的所有权。
因此，因上述抵押资产为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子按约定支付租金并享有使用权，且兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁设备所有权，故此，上述资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴科电子生产设备采用融资租赁形式符合行业特点；因上述抵押资产为融资租赁公司所有，兴科电子根据融资租赁公司的授权配合其办理抵押手续，相关事项不需要履行兴科电子内部审议程序；本次
交易不需要取得主债权人同意；上述资产抵押业务不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大影响。
问题7、申请材料显示，1）截至 2016年 3月 31日，兴科电子的劳务派遣用工人数为 1,252人，占总用工人数的28.09%，未按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定执行，存在被监管机关处罚的风险。2）在 3,205名正式员工中，兴科电子已为489名员工购买社会保险，为7名员工缴存住房公积金，存在社保和公积金缴纳不规范情况。请你公司补充被露：1）上述情况是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况、应对措施及其影响
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的业务情况”之“（十三）标的公司员工情况”中补充披露上述信息，具体如下：“6、兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况的影响和解决措施（1）兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况及其法律风险
经查验，截至2016年3月31日，兴科电子存在未为全体员工缴纳社保、公积金以及劳动派遣员工比例超过10%的不规范情形，不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，存在被主管部门责令限期改正并处以罚款的法律风险。
根据兴科电子陈述，因标的公司属于劳动密集型企业，一线生产员工流动性非常大，标的公司一般只为工作达到一定期限的相对固定员工缴纳社保，由于员工流动性大，故社保缴纳率比较低；由于标的公司已为外地员工提供了员
工宿舍，且员工缴存住房公积金的意愿较低，故住房公积金的缴存比例也较低；
加上标的公司自2015年下半年起进入爆发式增长阶段，自身招聘渠道无法满足用人需求，标的公司通过劳务派遣补充生产一线员工，从事生产装配工作，主要为技术含量低、流动性大的生产性岗位，因一线员工数量较多，故劳务派遣用工数量占总用工比例超过10%。
（2）劳动用工、社保和住房公积金不规范情况的应对措施及执行情况
为规范上述社保、公积金和劳务派遣用工问题，兴科电子已于2016年6月制定了规范措施，并承诺将切实履行。根据兴科电子书面说明及其提供的员工名册和社保、公积金缴纳证明，截至2016年9月底，兴科电子拥有3,228名员工，已为3,228名员工缴纳了工伤保险，为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴纳了养老、失业、生育保险，为177名员工缴存了住房公积金；截至2016年9月底，兴科电子劳务派遣员工为61名，占总用工数量比例为1.85%。
针对上述标的公司存在的社保和公积金缴纳不规范情况，兴科电子承诺将积极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理社保和公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保的员工，标的公司将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。
同时，本次交易的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义已出具书面承诺：
①若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或兴科电子因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对方对由此给兴科电子造成的损失承担全额赔偿责任。
②本次交易完成后，若因交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，交易对方将无条件按主管部门核定的金额代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使兴科电子产生其他任何费用或支出的，交易对方将无条件代兴科电子支付相应的款项，且保证兴科电子不因此遭受任
何经济损失。
根据兴科电子出具的书面说明及其提供的社保完税证明、住房公积金缴存证明，截至2016年9月30日，兴科电子拥有正式员工共3,228名，兴科电子已为3,228名员工缴纳了工伤保险，为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴纳了养老、失业、生育保险，为177名员工缴存了住房公积金。
综上，交易对方及兴科电子已就兴科电子存在的劳动用工、社保和住房公积金不规范情况存在的法律风险采取了有效的应对措施。
（3）上述不规范情形是否构成重大违法违规行为
根据东莞市社会保障局出具的《证明》，兴科电子2014年6月至2016年8月不存在重大违法违规行为；根据东莞市人力资源局出具的《企业遵守劳动法律法规证明》，兴科电子2014年6月4日至2016年9月5日期间在该局没有重大违法法规的记录；根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》，兴科电子不存在重大违法违规的记录。
综上，截至2016年9月底，兴科电子员工已参加社会保险，劳务派遣员工比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》的规定，根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，兴科电子不存在重大违法违规行为；对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失，根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反住房公积金有关法规受到处罚的情况，也未被主管部门认为存在重大违法违规行为。
（4）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响
①对上市公司持续经营的影响
经查验，交易对方已书面承诺如兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚，或因未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由交易对方承担。
综上，兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、补缴等情形的，由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成不利影响。
②对本次交易作价的影响
根据银信评估出具的《评估报告》，评估机构采用收益法对兴科电子股东全部权益价值进行评估时，在重要评估参数预测及计算过程分析过程中，对主营业务成本的预测，人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及缴费基数计算确定，其中人员数量按5%的年增长率确定，缴费基数按2016年执行标准为基数按10%的年增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施；对营业费用的预测，工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及2016年执行的计费标准，其中人数以每年5%增长，社保计算基数以每年10%的增长率计算确定，并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
综上，鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了劳务派遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业务成本和营业费用的影响，且交易对方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关经济损失，故兴科电子存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交易作价不会产生重大不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年9月底，兴科电子员工已参加社会保险，劳务派遣员工比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》的规定，根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，兴科电子不存在重大违法违规行为；对于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金的情形，鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子相关经济损失，根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反住房公积金有关法规受到处罚的情况，也未被主管部门认为存在重大违法违规行为。兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、补缴等情形的，由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑
了劳务派遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业务成本和营业费用的影响，且交易对方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关经济损失，故兴科电子存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交易作价不会产生重大不利影响。
问题8、申请材料显示，上市公司员工持股计划“银禧科技1号计划”将参加本次重组配套募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的份额持有人尚未确定。
请你公司补充披露：1）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关定向资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系。
2）该资管计划是否按照相关规定履行了备案程序，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能参加认购。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露员工持股计划基本情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、募集配套资金认购方的基本情况”之“（三）银禧科技1号计划”之“6、银禧科技1号计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”、“8、员工持股计划的变更及终止”、“9、是否存在代持”、“10、银禧科技 1号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间”、“11、员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等相关规定”、“12、员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系”中修订并补充披露上述信息，具体如下：
“6、银禧科技1号计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持
（1）认购人员名单及份额
员工持股计划的参与对象为符合条件的公司员工，持有人名单及份额分配情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|认购金额（万元）|
|1|黄敬东|600|27|陈章军|90|
|2|罗丹风|12|28|彭志宏|35|
|3|郑桂华|100|29|张翼龙|380|
|4|梁发雄|10|30|郭小菲|33|
|5|刘宜萍|10|31|温小兵|70|
|6|廖正喜|10|32|王志平|36|
|7|原利红|50|33|邹艳坤|18|
|8|陈一滨|20|34|陈玉梅|315|
|9|贾云贵|36|35|洪浩然|110|
|10|李文波|300|36|赖明|200|
|11|郑俊明|30|37|黄智峰|100|
|12|张广志|30|38|沈全利|100|
|13|龚建峰|170|39|傅轶|300|
|14|张德清|600|40|郑怀宇|500|
|15|肖新兵|15|41|赖金志|10|
|16|喻新峰|30|42|陈清平|230|
|17|黄超波|20|43|张燕祥|60|
|18|王亮|80|44|江一航|80|
|19|陈红丽|30|45|李耀庭|20|
|20|林国珍|25|46|胡晓平|20|
|21|罗红萍|30|47|吴和生|20|
|22|李琴|20|48|孙鹏|10|
|23|廖德基|30|49|杨万宝|10|
|24|陈光文|150|50|李志彪|10|
|25|唐昌伟|66|51|李荣辉|10|
|26|李小辉|30|52|鲍伟|360|

|||
|-|-|
|董监高份额合计|712|
|其他员工份额合计|4,919|
|合计|5,631|

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
（2）运作机制及决策程序
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案；员工持股计划外部委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。
①持有人会议
A.持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，以下事项需要召开持有人会议进行审议：选举、罢免管理委员会委员；审议和修订《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；提请董事会审核员工持股计划存续期延长；其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
B.持有人会议的召集程序
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况下，持有人会议可以通过
口头方式通知召开。
C.持有人会议的表决程序
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，管理办法规定需 2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
②管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
A.管理委员会的选任程序
管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人，每届任期为四年，可连选连任。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
B.管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；不得挪用员工持股计划资金；未经管理委员会同意，不得将员
工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
C.管理委员会行使的职责
负责召集持有人会议；员工持股计划的日常管理；办理员工持股计划份额认购事宜；管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
D.管理委员会主任的职权
召集和主持持有人会议和管理委员会会议；经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；管理委员会授予的其他职权。
E.管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
F.管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名；管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
8、员工持股计划的变更及终止
根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划存续期为48个月，自银禧科技公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。在员工持股计划存续期内，除《员工持股计划管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出。
（1）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据管理办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
①持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
②持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（3）持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（5）持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在银禧科技内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
（6）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
（7）员工持股计划期满后份额的处置办法
①员工持股计划锁定期届满之后，长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
②员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
③员工持股计划在存续期届满后15个工作日内完成清算，在依法扣除相关费用后，按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
（8）持有人收益分配
①在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
②在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
③在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
④在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。
9、是否存在代持
根据员工持股计划参与对象及银禧科技出具的承诺函，员工持股计划的参与对象系其自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的情况。
10、银禧科技1号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
经查验，本次《员工持股计划（草案）》及员工持股计划相关议案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，员工持股计划认购人员名单及份额等相关议案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，上市公司已与长江资管签订资产管理合同。银禧科技1号已于2016年9月2日在中国证券投资基金业协会完成备案，待本次重组获得中国证监会核准后即完成全部设立程序。
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象的承诺函，员工持股计划参与对象认购资金应在中国证监会核准本次重组后，涉及的非公开发行股票方案在中国证监会备案前筹集缴付到位。
11、员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称‘《试点指导意见》’）等相关规定
（1）员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况
经核查银禧科技在指定信息披露网站公告的相关文件，员工持股计划已履行如下信息披露和决策程序：
①2016年6月3日，银禧科技召开2016年第一次职工代表大会，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
②2016年6月14日，银禧科技召开第三届董事会第二十二次会议，经非关联
董事审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》等员工持股计划有关议案。公司独立董事对员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年6月14日，银禧科技召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
2016年6月15日，银禧科技在指定信息披露平台公告了第三届董事会第二十二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十七次会议决议、《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》。
③2016年7月11日，银禧科技在指定信息披露平台公告了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》。
2016年7月13日，银禧科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》等员工持股计划有关议案。同日，银禧科技在指定信息披露平台公告了2016年第一次临时股东大会决议。
2016年8月15日，银禧科技召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，独立董事发表了独立意见。
2016年8月30日，银禧科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》。
（2）员工持股计划是否符合《试点指导意见》等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及员工持股计划参与对象签署的相关文件，员工持股计划符合《试点指导意见》，具体如下：
①公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为符合《试点指导意见》第一部分第（一）条‘依法合规原则’的规定。
②公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条‘自愿参与原则’的规定。
③员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条‘风险自担原则’的规定。
④员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司及下属子公司的其他员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
⑤员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
⑥员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
⑦员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为标的股票锁定期，上述存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
⑧员工持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总股本的10%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
⑨持有人会议根据员工持股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，由持有人会议授权行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
⑩本次员工持股计划由公司委托长江资管进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2款的规定。
○11经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事项作出了明确规定：A.员工持股计划遵循的基本原则；B.员工持股计划的持有人及确定依据；C.员工持股计划的资金来源和股票来源；D.员工持股计划的存续期限及锁定期限、变更和终止、公司融资时员工持股计划的参与方式；E.员工持股计划的持有人权利义务、持有人会议、管理委员会、资产管理机构；F.员工持股计划的资产构成、员工所持员工持股计划份额的处置办法、员工持股计划期满后份额的处置办法、持有人收益分配；G.员工持股计划管理机构的选任、资产管理合同主要内容、管理费用的计提及支付方式；H.其他重要事项。
综上，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
12、员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关联关系
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象出具的承诺函，员工持股计划的认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情况，参与对象均以自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的情况。持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，《员工持股计划管理办法》规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会负责员工持股计划的日常管理。
故此，员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情形，因此无实际控制人。
根据参与对象出具的承诺函并经查验，参与本次员工持股计划的黄敬东为公司董事、副总经理，罗丹风为公司监事，郑桂华为公司董事会秘书；除此以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高无关联关系。”
二、该资管计划履行了备案程序的事项说明
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）银禧科技1号计划备案情况的专项说明”，对资管计划的备案事项进行了专项说明，具体如下：
“（四）银禧科技 1号计划备案情况的专项说明
根据相关要求，作为本次募集配套资金的认购方，长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。银禧科技 1号计划已于 2016年 9月 2日在中国证券投资基金业协会完成备案。”
三、按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、募集配套资金认购方的基本情况”之“（三）银禧科技 1号计划”之“1、银禧科技1号计划基本情况”对该定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过进行了修订并补充披露，具体如下：
“1、银禧科技1号计划基本情况
本次募集配套资金认购对象之一为长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划（简称“银禧科技1号计划），认购募集资金份额为 56,199,503元。
根据银禧科技与长江证券（上海）资产管理有限公司签订的《长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》，该定向资产管理计划的认购对象为银禧科技第一期员工持股计划，员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。银禧科技已于2016年7月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》等相关议案；并于 2016年 8月 30日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划的具体认购对象及认购份
额。
综上，长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划的认购对象及份额已经股东大会审议通过。
关于本次员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
综上，银禧科技 1号定向资产管理计划的认购对象为银禧科技第一期员工持股计划，认购份额为 56,199,503元。认购对象及认购份额已经获得了银禧科技的股东大会批准。员工持股计划及本次重大资产重组事项经中国证监会核准后即可实施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；参与本次员工持股计划的黄敬东为公司董事、副总经理，罗丹风为公司监事，郑桂华为公司董事会秘书；除此以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高无关联关系；银禧科技 1号计划已在中国证券投资基金业协会完成备案，其认购对象及认购份额已经获得了银禧科技的股东大会批准。
问题9、申请材料显示，兴科电子与乐视、OPPO、小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系，报告期营业收入快速增长，毛利率波动较大。请你公司：1）按照最终客户披露兴科电子报告期营业收入情况，并结合同行业可比公司情况和上市公司同类业务情况，补充披露兴科电子报告期营业收入快速增长的合理性。2）结合规模效应、良率水平、生产效率、原材料变化情况、同行业可比公司等，分产品量化分析并进一步补充披露兴科电子报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照最终客户披露兴科电子报告期营业收入情况，并结合同行业可比
公司情况和上市公司同类业务情况，补充披露兴科电子报告期营业收入快速增长的合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”中修改并补充披露，具体如下：
“（4）按最终客户分类
报告期内，兴科电子的营业收入按照最终客户分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|最终客户名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|乐视|119,427.98|91.94%|33,150.11|64.70%|-|-|
|苹果|7,724.62|5.95%|5,646.66|11.02%|2,271.84|36.53%|
|OPPO|172.21|0.13%|3,507.63|6.85%|3,217.51|51.73%|
|朵唯|1,449.62|1.12%|2,681.00|5.23%|-|-|
|其他|1,119.97|0.86%|6,251.31|12.20%|730.58|11.74%|
|合计|129,894.40|100.00%|51,236.71|100.00%|6,219.93|100.00%|

报告期内，兴科电子的最终客户主要为乐视、苹果、OPPO、朵唯，其他最终客户的收入占比目前较小。
（5）营业收入增长与可比公司及上市公司同类业务比较
①同行业上市公司营业收入增长情况
兴科电子同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、胜利精密等。报告期内，兴科电子与同行业上市公司的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2015年|2014年|2015年较2014年增长率|2014年较2013年增长率|
|长盈精密|388,880.05|232,036.65|67.59%|34.46%|
|劲胜精密|356,669.32|398,051.09|-10.40%|21.43%|
|胜利精密|586,056.29|325,581.53|80.00%|53.47%|
|立讯精密|1,013,949.24|729,594.86|38.97%|58.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2015年|2014年|2015年较2014年增长率|2014年较2013年增长率|
|安洁科技|188,043.05|73,130.06|157.14%|20.80%|
|行业平均（注）|-|-|66.66%|37.81%|

注：劲胜精密精密结构件业务2015年处于由塑胶向金属转型升级过程中，因此收入下滑；如不考虑该公司，则行业平均增速为85.93%。
②上市公司同类业务情况
根据Wind终端查询，上市公司中分产品披露金属精密结构外观件营业收入的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度|2014年度|2015年度较2014年度增长率|
|长盈精密|手机及移动通信终端金属结构(外观)件|233,303.46|89,886.64|159.55%|
|立讯精密|消费性电子|441,641.67|NA|NA|
|安洁科技|消费类电脑及通讯产品|115,150.10|NA|NA|
|奋达科技|精密金属外观件|55,554.41|33,305.69|67.80%|
|行业平均||211,412.41|61,596.17|113.18%|

注1、上述数据来源于上市公司年度审计报告，2016年季度报告未分拆产品明细
注2、奋达科技于2015年收购了欧朋达进入精密金属外观件领域，其2014年精密金属外观件数据来源于重组报告书
由上表可以看出，受益于智能手机金属外观件市场不断增长，上市公司同类业务也实现了较快速的增长。
兴科电子 2015年营业收入增长率高于同行业上市公司及上市公司同类业务，主要由以下原因造成：
①兴科电子于2014年6月成立，于同年10月份开始实际生产运营，2014年收入只有一个季度收入，收入规模较小。
②兴科电子2015年下半年开始由半制程转生产模式向全制程转型，成为技术含量较高的CNC金属精密结构件全制程解决方案提供商。全制程产品较单制
程产品相比，工艺复杂，技术含量较高，因此单位价值较高，收入增长较快。
③与上市公司相比，兴科电子规模相对较小，营业收入弹性较大。兴科电子 2015年营业收入与上市公司对应年度营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2015年度收入|兴科电子收入|占比|
|长盈精密|388,880.05|51,236.71|13.18%|
|劲胜精密|356,669.32|51,236.71|14.37%|
|胜利精密|586,056.29|51,236.71|8.74%|
|立讯精密|1,013,949.24|51,236.71|5.05%|
|安洁科技|188,043.05|51,236.71|27.25%|
|行业平均|506,719.59|51,236.71|10.11%|

上表显示，兴科电子 2015年营业收入仅相当于行业平均 2015年营业收入10.11%，总体来说，兴科电子规模相对较小，业绩弹性空间较大。
④业务构成不同。目前，A股市场上不存在主营业务全部为金属精密结构外观件的上市公司，因此同行业公司与兴科电子业务构成不同造成收入增长率的差异。即使是上市公司同类业务，由于业务发展阶段、具体产品品类、客户结构等因素的不同，增长率也有所不同。
（6）营业收入快速增长的原因及合理性分析
报告期各期，兴科电子的营业收入主要来源于主营业务收入。兴科电子各期的营业收入分别为6,219.93万元、51,236.71万元和129,894.40万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
①金属材质外观件成为市场趋势
业内最先将金属材质批量用于消费电子产品的是美国苹果公司，从 2008年 Apple推出第一款 MacBook Air一体成型(Unibody)机身工艺作为开始。如今，这项备受 Apple推崇的在 CNC机床自动加工完成的高精度工艺，已应用在 Apple的各个产品线，其中 2012年底推出的 iPhone 5是首个采取金属材质背壳的手机产品。
与之前的塑料、玻璃材质手机背壳相比，金属材质外观件材质轻薄、强度高和散热快的特性更贴合手机产品轻薄化、大屏化和多功能化的发展趋势，但
由于其成本相对较高，因此初始阶段主要应用在售价较高的 APPLE系列产品。
消费者对 APPLE产品的狂热支持激发行业中其它厂商争相效仿。2013年 HTC在非苹果阵营中率先采用与 iPhone类似的铝合金外壳，开启了 Android智能手机向金属化渗透的篇章；2014年HTC、索尼等品牌持续采用金属机壳装备中高端手机；专注于提升用户体验的国产智能手机品牌如小米等亦于2014年开始逐步在高端机种中采用金属机壳；在金属使用上最为保守的三星也已于 2014年下半年度发布金属机型开始试水，于 2015年推出了金属机壳的旗舰机型。
目前金属材质外观件成为一线品牌手机主流配置，随着产能增加与成本下降，正逐步向中低端市场渗透。
②金属精密结构件市场持续增长，推动兴科电子销售规模迅速做大
目前全球智能手机市场以更新换代需求为主导，呈现平稳增长趋势。同时，金属机壳在智能手机的渗透率将从2014年的25%提高至2015年的33%，预计2016年达到38%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度E|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|156,300|143,700|130,518|
|金属外观件渗透率|38%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|59,394|47,421|32,629|

随着智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，CNC金属精密结构件市场也直接受益并保持快速增长，预计 2017年整个 CNC金属精密结构件市场空间将超过 200亿美元。
③掌握全制程生产工艺形成核心竞争优势
金属精密结构件制造行业市场化程度较高，但从地域上比较集中。目前，世界上金属精密结构件的生产厂家主要为台湾企业，如鸿准精密（富士康集团旗下）、可成科技和铠胜控股等已经发展为行业龙头。国内市场起步较晚，多数金属外观件加工公司具备 CNC加工能力但是受制于后端表面处理工艺的难度，目前国内仅有少数公司具有完成全制程生产的能力，如比亚迪电子、长盈精密
等。
兴科电子通过人才引进与技术研发，快速在金属精密结构件工艺流程的核心环节如 CNC加工、T处理、纳米注塑和阳极氧化中取得技术突破，掌握了全制程的生产加工能力，并通过服务优质客户成功打开市场，取得了收入快速增长。
④优质的客户资源是营业收入增长的关键
兴科电子拥有优质的国内手机品牌客户和EMS厂商资源，与乐视、OPPO、小米、朵唯等客户建立了稳定的合作关系。这些手机品牌商或EMS厂商对应的终端品牌近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了兴科电子营业收入的快速增长。随着标的公司主要客户手机出货量的增加，兴科电子对其销售收入也快速增加。
兴科电子报告期内全制程产品第一大客户为乐视，根据国内市场研究机构赛诺（Sino MarketResearch）公布的数据显示，乐视手机自 2015年4月上市以来，截至 2016年 5月线上线下总销售量约为 1,100万部，2016年计划实现乐视手机销售量 1,500万部，较 2015年增长275%，市场规模快速增长。兴科电子自2015年乐视第一代手机推向市场时即开始与乐视正式合作，随着合作的深入和乐视手机出货量的快速增长，带动兴科电子销售收入也大幅增加。
综上所述，兴科电子2014年、2015年和2016年1-9月销售收入增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，具有合理性。”
二、量化分析并进一步补充披露兴科电子报告期毛利率波动的合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率”中修改并补充披露，具体如下：
“（4）毛利率波动合理性分析
①报告期内毛利率贡献情况量化分析
报告期内，兴科电子主营业务分产品毛利率贡献具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||收入占比|毛利率|对毛利的贡献|收入占比|毛利率|对毛利的贡献|收入占比|毛利率|对毛利的贡献|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全制程产品|93.78%|37.05%|34.75%|72.66%|34.42%|25.01%|-|-|-|
|单制程产品及其他加工服务|6.22%|50.47%|3.14%|27.34%|14.58%|3.99%|100.00%|45.31%|45.31%|
|合计|100.00%|37.88%|37.88%|100.00%|28.99%|28.99%|100.00%|45.31%|45.31%|

由上表可见，2014年、2015年及 2016年 1-9月，兴科电子主营业务毛利率分别为45.31%、28.99%及37.88%。2014年毛利率较高系单制程产品贡献；2015年随着公司业务从单制程向全制程升级，当年毛利贡献以全制程产品为主，由于尚处于产能爬坡期，因此相对较低；2016年随着工艺成熟，产能爬坡完成，全制程毛利率明显上升，对毛利的贡献度继续提高。
②规模效应促进全制程毛利率上升
2015年兴科电子全制程工艺处于升级转型期，公司根据市场预测及实际获取订单情况逐步增加 CNC机台数并提升产能，随着生产规模增加、产能爬坡逐渐完成，规模效应逐渐显现，对毛利率提升起到推动作用。
报告期内，兴科电子自有CNC机台数与全制程产品的统计关系如下表所示： 3,500,000 2,000
2015年3季度2015年4季度2016年1季度2016年2季度2016年3季度
全制程产量 CNC机台数
报告期内随着订单增长和业务扩张，兴科电子持续增加 CNC机台数量。2016年 9月末机台数达到 1,657台，较 2015年末增长144.76%，产品产量相应保持快速增长，规模效应逐渐凸显。相应 2016年1-9月各产品毛利率较高，较 2015年保持上升。
③良率水平提高降低生产成本，提升毛利率
目前兴科电子业务主要以全制程产品为主，收入占比超过90%，是综合毛利
率变动的主要驱动因素；同时单制程产品高度定制化，品种较多，工序复杂，良率参考意义较低。因此，全制程产品良率是影响毛利率的主要因素。
报告期内，全制程产品按照不同型号、规格分为多个品类，其中占收入主导的某类型产品的良率变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||
|产品类型||收入占全制程总收||收入占全制程总收|
||期间平均良率||期间平均良率||
|||入比重||入比重|
|品类1|67.55%|42.02%|64.94%|70.58%|
|品类2|60.54%|51.30%|-|-|

如上表所示，占收入比重较大品类产品的良率在 2015年、2016年 1-9月期间呈现上升趋势，并保持在较高水平，主要系产能爬坡完成、工艺逐渐成熟所致。由于全制程产品的良率直接影响生产成本，因此良率变动是毛利率变动的主要影响因素。随着良率稳步提升，全制程产品毛利率也保持稳步提高，2015年度、2016年 1-9月份全制程毛利率分别为34.42%、37.05%。
④生产效率提升促进毛利率增长
设备稼动率（是指设备实际运行时间占理论工作时间的比重）是衡量生产效率的重要指标之一，二者成正向相关关系。
2015年兴科电子开始从单制程向全制程升级，根据市场和订单预测逐步增加 CNC机台设备做好量产准备。但由于 7月前订单主要以单制程产品为主，工艺相对简单，因此设备年平均稼动率在50%左右。固定成本、人工成本、租赁费用的支出降低了单制程产品的盈利能力，单制程产品的毛利率也相应位于低位。
随着兴科电子在2015年下半年逐步获得全制程订单，成功从单制程向全制程转型，2016年 1-9月设备平均稼动率逐步上升至70%左右，生产效率显著提升，带动了毛利率的提升。
⑤原材料成本变动对毛利率的影响
全制程产品的直接材料成本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||单位成本（元/件）|总额（万元）|占全制程收入比重|单位成本（元/件）|总额（万元）|占全制程收入比重|
|直接材料|25.89|22,571.71|18.54%|26.19|5,368.51|14.58%|

全制程产品的直接材料主要为铝材、五金配件和塑料。
如上表所示：A、全制程产品单位成本较为稳定，2016年 1-9月与 2015年相比单位成本小幅下降，主要系生产熟练程度、产品良率提升所致；B、直接材料成本占收入的比重相对较低，变化较小。综上，原材料变化对毛利率的影响较小。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过与同行业上市公司的比较分析，兴科电子报告期营业收入快速增长具有合理性。结合规模效应、良率水平、生产效率、原材料变化情况等，分产品量化分析兴科电子报告期毛利率波动情况，其波动具有一定的合理性。
问题10、请独立财务顾问和会计师补充披露对兴科电子报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及兴科电子业绩的真实性发表明确意见。
回复
一、兴科电子报告期内业绩真实性核查情况
上市公司已就兴科电子报告期内业绩真实性核查情况在重组报告书中的“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析”进行了补充披露，具体如下：
“8、业绩真实性核查情况
（1）收入成本及相关费用的确认
①收入确认原则
兴科电子主要从事 CNC金属精密结构件的生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
由于产品多为客户定制的非标准产品，兴科电子依据订单安排生产，即客户下单后兴科电子再制定生产计划，进行原材料采购，并下达生产指令；产品质量检验完毕后，进行发货计划安排；兴科电子将产品交付给客户并取得发货确认单时确认收入的实现。
②产品成本核算
兴科电子产品成本主要包含原材料成本、人工、折旧及摊销、租赁费、物料消耗、外发加工成本、能源等。产品成本按单个产品型号核算，对于直接可以归属到该产品型号的专用材料及外发加工成本，通过直接材料和制造费用归集和分配；对于无法明确到每个产品型号的成本费用，按最终产品的产值分摊（即本月入库数量*销售价-外发加工成本）分配。每月末在确认产品销售收入时一次结转产品销售成本。
③费用核算
兴科电子为组织和实施产品销售而发生的销售费用、为组织和实施公司管理而发生的管理费用、为筹资和融资理财而发生的财务费用，均按权责发生制原则作为期间费用核算，计入当期损益。
综上，兴科电子的收入确认与成本费用配比核算原则充分考虑了兴科电子的业务特点，符合《企业会计准则》的要求。
（2）主要客户合同或订单签订和执行情况
报告期内，兴科电子与收入规模占比较大的主要客户签订了框架性的销售
合同，该合同以一般性条款为主，并不涉及具体销售数量、金额等；在实际生产经营中，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容由订单约定。
主要客户销售订单及实际销售额明细情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|上年未执行订单|22,683.03|425.13||
|本年签订订单|147,102.81|78,558.17|8,849.97|
|本年执行订单（注）|152,163.72|56,300.27|8,424.84|
|期末未执行订单|17,622.12|22,683.03|425.13|

注：上述订单为含税金额，而披露的营业收入均为不含税金额。本年执行订单包括订单执行完毕后销售确认收入的订单，也包含期末尚未发出及发出商品未确认收入的订单
注：期末未执行订单截至2016年10月12日
兴科电子根据下游品牌厂商的整体方案要求，进行结构件方案设计、模具开发及样品试制，产品方案经不断优化后，最终交由制造商检测认证。结构件产品经小批量试产符合客户最终要求并达到量产水平后，围绕客户订单进行批量生产。由于手机、平板等消费电子产品市场竞争激烈、更新换代速度极快，因此客户一般会根据市场需求下单；同时由于定制化产品具有多品种、非标准化的特征，结构件制造服务商一般也不做产品备货或产品备货较少，仅需要按客户订单要求按时交货。
因此报告期内，兴科电子订单呈现多批次、定制化、周期短等特点，不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求。兴科电子报告期内订单签订及执行情况与行业经营模式相符。
报告期内，兴科电子前五大客户收入占总收入比例较高，维持在80%以上。
独立财务顾问和会计师对于大客户销售订单真实性的核查情况如下：（1）获取了五家客户全部销售合同并进行了合同审阅；（2）针对销售订单，采用抽样的方式进行核查并执行了穿行测试；（3）实地走访了前五大客户，对其相关负责人进行了访谈；（4）对于报告期内第一大客户仁宝电子，查询了其用于供应商管理的收货系统，将仁宝电子的收货信息与兴科电子产量及发货信息匹配核对。
经核查，报告期内兴科电子合同、订单签订与执行情况真实。
（3）全制程产品产销率及产能利用率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产量（万件）|销量（万件）|产销率|产能利用率|
|2016年1-9月|782.49|754.80|96.46%|90.50%|
|2015年度|239.23|204.95|85.67%|84.05%|

兴科电子全制程产品产销率报告期内维持在较高水平，2015年、2016年 1-9月份分别为85.67%、96.46%，全制程产品生产与销售衔接程度较好。
2015年、2016年1-9月全制程产品产能利用率维持较高水平，2015年、2016年 1-9月份分别为84.05%、90.50%，且呈上升趋势。
（4）毛利率分析
独立财务顾问与会计师对兴科电子毛利率变动情况进行了分产品、分制程量化分析，从规模效应、良率、生产效率等角度核查了毛利率变动合理性。同时将兴科电子毛利率、净利率与同行业上市公司相关指标进行对比分析，并分析差异原因。具体分析请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率”。
经核查，报告期内兴科电子毛利率变动具备合理原因；2014年、2016年 1-9月毛利率水平相对于同行业上市公司较高具有合理性。
（5）对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力
①对主要客户的议价能力
智能手机的产业链较长并且复杂性较高，从手机厂商到代加工厂商、再到为生产商提供芯片、触摸屏、摄像头等零部件的上游配件供应商，环环相扣、相互依赖。
兴科电子作为代加工厂商，最终客户为手机品牌商。手机市场竞争激烈，厂商新品发布之后市场的关注度维持时间有限，因此如果供应商不能及时足量供货，会直接影响新产品销量。供货速度与质量的比拼是新品手机能否抢占市场的关键制约因素。近年来供应商与客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐向深入的研发合作过渡，供应商会深度参与到品牌厂商的产品设计过程中。
一线手机品牌客户通过严格评测选择最优质和最适合的供应商。供应商通过认
证较为困难，但一旦进入供应商体系并形成稳定合作关系，则客户对供应商也
会产生一定依赖性。
兴科电子是行业内少数具备全制程生产能力且实现规模化生产的企业之一，能稳定持续的满足客户需求，与客户形成了良好的长期合作关系，因此具备一定议价能力，盈利能力较强。由于 CNC金属精密结构外观件行业技术门槛高，需要较强的研发生产能力和长期的技术积累，同时新产品的研发要求公司前期投入大量的研发资金，培养和稳定各类技术人才也需要大量资金投入，因此行业具备较高的门槛。兴科电子未来将保持并进一步增强规模优势，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内主要上下游厂商的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。
根据公司的发展战略和销售策略，在产能允许的情况下为降低客户过于集中带来的经营风险，兴科电子一般选择 4-5家在业内具有较强实力的一线客户进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端维持较强的议价能力。
②拓展与维持客户能力
国内知名企业一般有着卓越的品牌价值和行业内领先的销售规模，这些企业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、生产经营的稳定性，这些企业不会把所有零部件集中向一家供应商采购，也不会轻易更换已通过认证的供应商。因此，只要兴科电子提供的产品符合客户对质量和交货期的要求，兴科电子将可以持续获得上述知名企业的订单，有利于保持兴科电子业务的稳定性。同时，兴科电子在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了各行业先进的设计经验和市场口碑，良好的口碑和成功合作案例的宣传效应都将为兴科电子带来更多的国内外知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大兴科电子的业务领域。
综上，兴科电子在业内具有较强的议价能力，拓展与维护客户的能力较强，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（6）对兴科电子报告期业绩的核查情况
①针对收入真实性的核查情况
A、执行穿行测试。对兴科电子报告期收入进行穿行测试，从客户订单、合同、明细账追查至出库单、发票、签收单据，未见异常。
B、对报告期主要客户进行实地访谈、函证或核查销售确认依据。对报告期主要客户进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。同时，就报告期内与主要客户的具体合作情况，进行函证或核查销售确认依据，回函结果基本相符，确认收入依据充分。
C、核查报告期与主要客户销售合同的签订及执行情况。查阅报告期与主要客户所签订的销售合同，发货单、客户签收情况，未见异常。
D、核查回款。对报告期内前 5名客户回款金额进行了核查，兴科电子销售收入具有相应的回款支撑。
E、对营业收入实施分析程序。对兴科电子报告期内的营业收入实施了如下分析程序：1）将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及变动情况；2）计算报告期重要产品的毛利率，并与上期数据比较，分析其变动趋势的合理性；3）比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性；4）对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异常。
F、对营业收入实施截止测试。抽取资产负债表日前后 5笔营业收入明细账追查至出库单及客户收货或委托运输单位提货的签收单，未发现跨期确认收入的情况。
②针对成本真实性的核查情况
A、对报告期主要供应商进行实地访谈、函证或核查入库确认依据。对报告
期主要供应商进行了实地走访，以进一步了解其与兴科电子的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付及未来合作展望等。同时，就报告
期双方具体合作情况，进行函证或核查入库确认依据，回函结果基本相符，入库证据充分。
B、对报告期主要原材料消耗进行比较分析情况正常。
C、对收入、成本进行配比分析对报告期兴科电子产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
D、对存货及生产成本进行分析对报告期兴科电子存货及生产成本进行如下分析：1）对报告期采购合同实际执行情况、向主要供应商采购情况进行分析，未见异常；2）对报告期产品生产成本进行同期比较、分月比较分析，未见异常；
3）对报告期主要原料投入与产出情况进行对比分析，未见异常；4）对报告期原材料及库存商品发出成本进行计价测试，未见异常；5）结合采购合同、入库单、发票、成本结转单、付款回单、出库单等进行抽查，未见异常；6）结合应付账款/预付账款期末函证，佐证本期采购真实性；7）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
E、存货监盘。对 2016年第三季度末兴科电子主要原材料及库存商品进行抽查监盘，未见异常。
F、减值测试。结合各库存商品毛利率情况，对报各告期末兴科电子存货实施减值测试，不存在减值迹象。
③对员工薪酬费用的核查
A、取得兴科电子报告期内职工人数和工资明细表，核查兴科电子的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
B、对员工薪酬费用按月进行变动分析。
C、选取样本，对员工的工资计提与支付情况进行检查。
D、检查应付职工薪酬及工资费用的分配、制造费用的归集与分配，了解公司人工费用的归集分配和产品成本核算方法。
E、抽样检查兴科电子的社保缴纳情况。
④对期间费用的核查
A、对期间费用逐月进行变动分析。
B、对固定资产折旧、无形资产摊销进行重新测算。
C、根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件。
D、对期间费用进行截止性测试。
⑤其他可能导致公司财务信息披露失真
A、兴科电子主要会计政策核查
核查兴科电子报告期主要会计政策，包括应收款项坏账政策、折旧政策、存货计价及核算方法与收入确认方法。
B、兴科电子主要会计政策与同行业对比核查
有关兴科电子主要会计政策（应收账款坏账政策和固定资产折旧年限）与同行业公司进行比较情况，具体参见报告书“第四节交易标的基本情况/十二、兴科电子重要会计政策及相关会计处理/（三）兴科电子重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况”。
C、兴科电子与同行业可比公司的毛利率、净利率对比核查
有关兴科电子与同行业可比公司的毛利率、净利率对比核查情况，具体参见重组报告书‘第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率/（3）同行业上市公司盈利指标情况对比分析”二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对兴科电子报告期内业绩核查的核查手段、核查范围充分、有效，兴科电子的经营业绩真实，与其实际经营情况一致。
问题11、申请材料显示，兴科电子报告期客户集中度较高。与乐视的销售框架合同截至日期为 2016年 7月 26日止，与小米的销售框架合同截止日期为 2017年7月17日，并与OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。截至 2016年 6月 24日，兴科电子与乐视签署在手订单金额显著小于报告期水平。请你公司：1）补充披露兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单金额情况。2）补充披露兴科电子2016年以来订单量大幅增加的原因及合理性。3）补充披露兴科电子
与上述主要客户订单合同到期后是否有续期计划，如有，补充披露合同续期是否存在障碍，如无，补充披露兴科电子下一步销售计划。4）结合兴科电子 2016年以来与乐视及其他客户的订单情况，补充披露兴科电子未来营业收入的可持续性。是否存在对乐视等主要客户的重大依赖，并补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单金额情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”之“2、主要产品两年及一期销售情况”中补充披露如下：
“⑤标的公司的客户稳定性
兴科电子已与乐视移动智能签订了为期一年的销售框架合同，合同期限自2015年 7月27日至2016年 7月26日止（双方约定除非一方于在本协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不在续约，本协议则自动延长一年）；与小米通讯技术有限公司签订了为期约两年的销售框架合同，合同期限自 2015年 10月 29日至 2017年 7月 17日；并与OPPO、朵唯等其他主要客户签订了合作框架协议。
截至2016年 10月12日，兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同情况|客户名称|项目|合同总价（含税）|占比|
|正在执行的订单|北京锤子|全制程产品|195.32||
||朵唯|全制程产品|179.35||
||乐视移动|全制程产品|18,761.74||
||钱屋|单制程产品|725.11||
||至精|全制程产品|1.23||
||乐视品牌小计|全制程产品|18,761.74|94.46%|
||非乐视品牌小计|全/单制程产品|1,101.01|5.54%|
||合计||19,862.75|100.00%|
|已签订尚未执行的|北京锤子|全制程产品|1,065.51||
||昌硕|全制程产品|234.49||

||||||
|-|-|-|-|-|
|订单|朵唯|全制程产品|0.85||
||乐视移动|全制程产品|862.27||
||钱屋|单制程产品|4,651.27||
||仁宝|全制程产品|10,115.14||
||迅驰|全制程产品|77.23||
||宜安|全制程产品|609.77||
||惠州TCL|全制程产品|5.60||
||乐视品牌小计|全制程产品|10,977.41|62.29%|
||非乐视品牌小计|全/单制程产品|6,644.72|37.71%|
||合计||17,622.13|100.00%|

注：仁宝电子订单的最终客户为乐视
兴科电子与小米、OPPO、朵唯等客户签订的订单总额在前三季度均呈现明显增长，主要系随着合作深入及兴科电子逐渐取得客户的认可，订单金额逐步上升。
兴科电子的终端客户多为下游消费电子产品行业的知名品牌企业，且金属外观件的质量对终端消费电子产品的正常运行来说至关重要。因此，下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的资格认证程序，通过进厂现场考核、第三方机构或内部机构检测、小批量供货、再至大批量供应等流程挑选合格的供应商。该认证过程周期长，成本高，因此一旦下游客户确定了合格供应商，除非该供应商的生产经营条件和产品供应能力出现重大变故，未来更换供应商的可能性较小，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。”
二、补充披露兴科电子 2016年以来订单量大幅增加的原因及合理性；补充披露兴科电子与上述主要客户订单合同到期后是否有续期计划，如有，补充披露合同续期是否存在障碍，如无，补充披露兴科电子下一步销售计划；结合兴科电子2016年以来与乐视及其他客户的订单情况，补充披露兴科电子未来营业收入的可持续性；是否存在对乐视等主要客户的重大依赖，并补充披露应对措施。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、兴科电子的业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”中修改并补充披露如下：
“3、未来销售可持续性的分析
（1）兴科电子2016年以来订单大幅增加的原因及合理性分析
①主要最终客户乐视手机产品的市场份额不断上升
根据中国产业信息网的预测，2016年智能手机中金属结构件的渗透率将达到35%，以 IDC预测的 2016年全球智能手机出货量 14.82亿部和中国品牌智能手机全球市场占有率达45%计算，2016年采用金属外观件的中国品牌智能手机出货量将达到 2.33亿部，并将保持持续增长，我国智能手机金属外观件展现出巨大的市场需求空间。
2016年兴科电子的终端客户中乐视移动智能占比最高，根据国内市场研究机构赛诺（Sino MarketResearch）公布的数据显示，乐视手机自 2015年 4月上市以来，截至2016年 5月线上线下总销售量约为 1,100万部，2016年计划实现乐视手机销售量 1,500万部，较 2015年增长275%，市场份额进一步提高。
作为乐视手机金属外壳的主要供应商，乐视手机市场份额的提升带动了兴科电子订单的大幅增长。
②全制程加工能力突出
智能手机金属外观件制造要经过多道 CNC加工和其他制程，目前国内多数金属外观件加工公司均具备 CNC加工能力，但是受限于后段表面处理工艺尤其是阳极氧化处理和纳米处理的良品率和技术成熟度，只有比亚迪电子、长盈精密等部分实力较强的公司具备全制程的金属外观件生产制造能力。
2015年 7月份，兴科电子成功由单制程生产模式转向全制程，并接手乐视 1手机的订单，随着第四季度量产的释放，其产品质量、交货速度得到了乐视的认可，2016年的订单份额也随之增多。
③一站式服务、快速响应能力得到客户认可
依托一站式的服务模式，兴科电子同时具备与下游客户共同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准的能力，为客户提供完整的解决方案，降低了单位成本，大幅缩短了开发周期，严格控制产品质量。同时，兴科电子整合多个制程，集中调配资源，从而提高生产效率和灵活性，其快速反应能力使得兴科电子在短时间内满足客户大批量生产的需求。
兴科电子一站式服务能力及快速反应能力得到了客户的认可，2016年兴科电子陆续接受乐视2、小米等手机订单，订单数量与总金额大幅提升。
（2）兴科电子与主要客户订单合同到期后的续期计划安排
兴科电子与主要客户签订的销售框架合同情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同期限|备注|
|乐视|自签署之日起一年，签署日期为 2015 年 7 月27日|除非一方于在本协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不在续约，本协议则自动延长一年|
|OPPO|自2015年6月17日生效，自双方合作且各方义务均履行完毕时止|OPPO 无故需与兴科电子终止业务，需提前一个月提交《业务终止通知书》兴科电子无故需与 OPPO 终止业务，需提前六个月提交《业务终止通知书》|
|朵唯|2015年4月2日至2017年12月31日|当协议期届满前一个月，如双方没有提出异议，协议自动延期三年|
|小米|2015 年 10 月 29 日至2017年7月17日|如双方有意续展合同，应在合同终止前一个月向对方提出书面申请，经对方书面同意后合同可续约。续展合同有效期由双方另行约定。|

由上可见，兴科电子与主要客户均签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。
一线手机品牌客户对供应商的认证体系十分严格，其均通过严格评测选择最优质和最适合的供应商，企业通过极其困难，但一旦进入供应商体系并形成稳定合作关系，则客户对供应商也会产生一定依赖性，不会轻易解除合作。兴科电子与主要客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐向深入的研发合作过渡，会深度参与到品牌厂商的产品设计过程中，形成了稳定合作关系。
综上，兴科电子与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。
（3）兴科电子对主要客户的依赖性及应对措施
兴科电子前五大客户的销售合计占比在 2014年、2015年、2016年 1-9月
分别为98.60%、83.11%、98.82%；其中第一大客户仁宝电子（最终客户为乐视）
的销售占比在 2015年和 2016年1-9月分别为50.72%和70.52%。
从收入占比上看，兴科电子客户集中度较高，目前对其第一大客户乐视存在一定依赖性。
①对主要客户依赖度较高的原因
A、行业特点决定兴科电子客户集中度较高
兴科电子所处的 CNC金属精密结构外观件行业的最终客户为国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过80%的 CNC产能优先满足苹果公司的供货需求。同时，与客户结成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
B、集中服务少数大客户是最符合兴科电子发展阶段的战略选择
兴科电子处于起步及快速发展阶段，其客户战略主要定位为乐视等一线互联网手机品牌厂商。由于一线品牌厂商对上游供应链体系内供应商的大规模产能有较高要求，因此兴科电子目前集中优势产能以满足大客户对产能以及快速反应能力的较高要求，造成客户集中度较高的现象。上述现象是双向选择的结果，未来随着产能逐步扩张，兴科电子具备丰富客户结构、降低客户集中度的能力。
C、兴科电子与其主要客户之间是一种相互依存的关系
首先，行业内业务模式是在电子制造行业“协同分工”和“制造业务外包”的背景下产生和发展的。在电子制造行业的供应链上，各厂商均集中资源于最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的协作和价值链协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。兴科电子凭借在“精密结构件制造”方面的核心竞争力，在我国内资企业中脱颖而出，经过严格的审核而率先加入主要客户供应链，说明兴科电子已具备加入“高端产业链条”的能力和经验。电子制造行业的供应链一经形成，就具有极强的稳定性，这也决定了提供制造服务的供应商与品牌商的合作具有天然稳定性。
其次，电子行业的供应商不同于一般商品供应商，除提供制造业务外，还提供产品设计、工程、测试以及物料采购等一系列服务；其产品是决定了终端客户的销售计划及发展规划，这也决定了品牌商不会随意更换供应商，与新的供应商的磨合对品牌商来说具有很大的风险，因此双方的合作关系一旦确立即较为稳固。
综上，兴科电子与其主要客户之间是一种相互依存的关系，依赖具有相对性。
②针对客户集中度较高带来的经营风险拟采取的应对措施
A、保持现有智能手机领域客户稳定合作
兴科电子目前主要产品集中在智能手机领域，针对该领域产品快速更新换代的特征，兴科电子建立了绿色通道制度，充分调动设计、生产资源集中服务优质大客户。兴科电子的竞争优势和业务经验，已使兴科电子成为品牌商不会轻易放弃的‘优质制造资源’，这也决定了兴科电子与其主要客户的合作可以长期稳定。
B、进一步丰富客户结构，增强议价能力
目前兴科电子融资渠道有限，与富士康等业内巨头相比规模较小，因此产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。未来随着经营规模扩大、融资渠道增多，兴科电子拟进一步丰富客户结构，与业内具有较强实力的一线客户进行战略合作，合理控制各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端形成较强的议价能力。目前，兴科电子已在积极拓展客户，丰富客户结构，除保持和原客户稳定的业务合作外，兴科电子已获得TCL、美图手机和锤子手机的客户认证及订单，目前已经签订的订单或合同具体如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同产品|订单金额（万元）|
|惠州TCL|手机机壳组件|5.60|
|北京锤子|手机机壳组件|1,260.83|
|美图手机|框架协议|-|

C、拓展其他业务领域
CNC金属精密结构件可以运用于通讯、医疗、航空、汽车、新能源、军工、
机电等多个领域，而结构件制造商也一般具备提供多品种跨界产品的能力。在智能手机领域，由于受限于下游客户对产品快速供货的要求以及客户对供应商慎重选择、长期合作的要求，使得手机金属精密结构件制造服务商在发展初始阶段一般选择在特定行业深耕细作，通过长时间的经验积累形成竞争优势。
未来待生产能力进一步增强、竞争优势更加稳固之后，兴科电子也会利用自身在智能手机市场的经验及技术优势积极拓展除智能手机之外的其他电子设备市场，如平板电脑等，拓展新客户，降低客户集中度较高带来的经营风险。
兴科电子目前已开始向平板电脑领域扩展，2016年 8月 10日，兴科电子与东莞宜安科技股份有限公司签订了合同，为其生产 Wacom平板后壳及相关夹具等产品。
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同产品|订单金额（万元）|
|宜安科技|Wacom 平板后壳|293.59|
|宜安科技|夹具|33.40|
|合计||326.99|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴科电子与小米、OPPO、朵唯签订的订单持续增长，兴科电子的客户相对稳定；兴科电子2016年以来订单大幅增加具有一定合理性，且针对主要客户订单合同到期后均有续期计划安排；兴科电子虽然客户集中度高，从收入占比来看对主要客户存在一定依赖性，但已制定了应对措施，未来营业收入的具有可持续性。
问题12、申请材料显示，目前市场上金属精密结构件大部分是通过CNC（数控机床）机台来完成，上游优质CNC机台资源的获取能力是影响金属精密结构件供求关系的核心因素，优质的 CNC是金属结构件行业的稀缺资源。请你公司：1）补充披露兴科电子CNC机台的获取渠道及拥有的CNC机台情况，包括但不限于数量、金额、取得方式、供应商名称等。2）补充披露除 CNC机台加工外，兴科电子生产加工的其他核心工序，并结合上述情况补充披露兴科电子的核心竞争优势。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露兴科电子CNC机台的获取渠道及拥有的CNC机台情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的情况”之“五、兴科电子主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况”之“（二）兴科电子主要资产情况”之“1、固定资产”之“（3）设备租赁”进行修改并补充披露，具体如下：“截至 2016年 9月 30日，兴科电子共有 CNC机台 1,657台。其中，880台为通过经营租赁取得，577台通过融资租赁方式取得，剩余 200台为直接采购所得。兴科电子与沈阳机床股份有限公司签订租赁协议，约定租入沈阳机床股份有限公司 5,000台 CNC机床设备，租赁期 24个月，租金为人民币51,000万元，截至 2016年 9月 30日,到货 880台,达到合同约定计租条件的为 855台，均为经营租赁。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|取得方式|数量（台）|总金额（万元）|品牌供应商|
|融资租赁|490|15,864.44|FANUC、Brother、北京精雕、阿奇夏米尔等|
|自行采购|287（注）|7,441.03|FANUC、台群精机、深圳市创世纪机械有限公司、江苏特信机械科技有限公司|
|经营租赁|880|19,931.62|沈阳机床股份有限公司|
|合计|1,657|43,237.09||

注：287台自行采购的 CNC机台中，有 200台为直接采购，87台为售后回租期满后转入。
二、补充披露除 CNC机台加工外，兴科电子生产加工的其他核心工序，并结合上述情况补充披露兴科电子的核心竞争优势。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”之“（1）全制程加工技术优势”中修订并补充披露，具体如下：
“智能手机金属外观件的制造要经过多道制程工序，CNC金属精密结构件整体可分为一次成型、二次精加工以及后端处理。其中核心工序包括 CNC精加工、
T处理及纳米注塑和阳极氧化。是否掌握核心工序生产能力、如何能保证每道工
序的良品率和工序前后的衔接对于产品质量和标的公司竞争力至关重要。目前
国内多数金属外观件加工公司均具备 CNC加工能力，但是受限于后段表面处理工艺尤其是阳极氧化处理和纳米处理的工艺难度，只有少数公司拥有全制程所有工艺环节自行生产制造能力。
技术水平是提供精密金属制造服务的关键保障，兴科电子在全制程一站式服务的技术优势体现在其从冲锻压，CNC前段加工，T处理(不锈钢/铝合金纳米处理)，纳米注塑，CNC精加工，机械手自动化打磨/抛光，自动化喷砂/3D拉丝，自动化阳极氧化，自动化雷雕，自动化组装/检测等工序均可在同一厂区内完成,实现低周期高效率的开发时程和精益制造。
兴科电子在全制程的技术优势主要体现在以下几个核心工序：
①CNC精加工
全制程工艺中的 CNC精加工工序需要大量高精度、高稳定性、高可靠性的进口 CNC机台作为支持。该类进口 CNC机台为非标设备，产能有限，主要集中在富士康等少数大型 EMS企业，因此上游优质 CNC机台资源的获取能力就成为了影响金属精密结构件供应能力和产品质量的重要因素之一。兴科电子与 CNC设备制造商Fanuc、Brother及进口商等保持了稳定的合作关系，丰富的优质 CNC机台资源进一步增强了兴科电子全制程的加工能力。在 CNC精加工工序中，兴科电子采用其自行研发的数控加工技术对手机壳体进行尺寸加工及其自行研发的固定工件用高精度真空吸附治具技术进行精深数控加工，可以防止产品在加工过程中出现的变形和扭曲现象,确保产品的加工精度与效率，目前，兴科电子已经获得了六项实用新型专利（证书编号： ZL201620090509.4、ZL201620090516.4、ZL201620090513.0、ZL201620090505.6、ZL201620091172.9、ZL201620091171.4）。
②T处理及纳米注塑
在二次精加工工艺中的 T处理环节，兴科电子已经获得了两项国家发明专利证书（证书编号：ZL201410404808.6与ZL201410404807.1），利用超声波与酸化处理相结合的方式，在鋁合金或不锈钢表面快速蚀刻出微孔结构，便于纳米注塑环节后续塑料深入到微孔结构中。纳米注塑是指金属与塑料以纳米技术
结合的工艺方法，先将金属表面进行 T处理后，塑料直接射到金属表面，让金属与塑料可以一体成形。这种方法不但能够兼顾金属外观，也可以简化产品机构件设计。兴科电子自主研发了 5系铝合金轧延材冲压工艺搭配纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术、6系铝合金挤型材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术和奥氏体 3系不锈钢材纳米微孔化注塑及数控机床工艺技术整合传统冲压工艺搭配纳米微孔技术及数控机床技术，实现多种工艺结合铝合金挤型材手机机壳的量产。兴科电子自行研发的金属纳米微孔处理技术与同行业其它公司相比具有以下优势：
A.周期短：相对其他处理技术，兴科电子自主研发的纳米微孔处理工艺的用时短，效率高，且工艺稳定，重现率好，经过该项技术处理后的铝件表面会形成分布均匀的 10-30nm的蜂窝状孔，便于进行后续的纳米注塑环节；
B.结合力高：经过兴科电子自主研发的纳米微孔化技术处理的金属，其与塑料结合力高达 190.19kgf以上，保证产品在进行后续 CNC加工过程中不易开胶，产品可以设计的也可以更加轻薄、短小。
③阳极氧化
CNC后端表面处理能力是良率提高的关键，关系到厂商的盈利能力。表面处理技术可以克服铝合金表面硬度、耐磨损性等方面的缺陷，扩大应用范围，延长构件使用寿命。阳极氧化是表面处理技术中重要的环节，其工艺水平高低直接关系到良率的高低，直接影响最终产品的成本水平。兴科电子于 2015年 8月购置了蒸汽锅炉、全自动氧化线等阳极氧化专用设备，在硬件设备上具有完成阳极氧化工艺的能力。兴科电子拥有自主研发的阳极氧化技术方案与阳极氧化处理技术，通过电化学反应，使金属表面形成微孔，再通过着色处理与封孔处理，来实现产品表面色彩多样化，同时表面形成一层坚硬致密氧化层，增加产品耐磨性，提高产品外观颜色均匀性，提高生产良率；另外，兴科电子还在该环节使用表面防腐技术，通过改变阳极药水及改善阳极氧化工艺流程等技术参数，使产品获得更均匀、更致密、更厚的氧化层，从而使产品具有良好的耐盐雾、耐酸碱、抗 UV性能，提高产品表面防腐能力。
全制程加工能力使得兴科电子能独立生产金属结构件产品，为客户提供完
整的解决方案并降低成本，大幅缩短开发周期以及提高质量控制水平，提升了整体盈利水平和对下游客户的议价能力。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：兴科电子CNC机台的获取渠道真实，拥有的 CNC机台数量基本满足公司生产需要；除CNC加工环节，兴科电子在生产加工的其他核心工序如阳极氧化和T处理方面，拥有核心技术，有效增强企业竞争力。
问题13、请你公司结合下游行业发展趋势、兴科电子所在行业的市场规模、供应情况、市场竞争格局及各主要竞争对手的市场占有率、兴科电子的核心竞争力、兴科电子主要客户的可持续性等，进一步补充披露兴科电子未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露兴科电子未来盈利能力的可持续性
上市公司已对重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、利润构成、驱动要素及可持续性”进行了修改，具体如下：
“（1）利润构成
报告期内，兴科电子主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||毛利|占比%|毛利|占比%|毛利|占比%|
|全制程产品|45,116.03|91.72|12,672.80|86.25|-|-|
|单制程产品及其他加工服务|4,075.11|8.28|2,019.76|13.75|2,775.27|100.00|
|主营业务毛利及占比合计|49,191.14|100.00|14,692.55|100.00|2,775.27|100.00|

 2015年、2016年 1-9月，兴科电子的盈利主要来自于全制程产品的销售。
2016年 1-9月兴科电子全制程工艺产品的毛利超过 2015年全年主营业务毛利，
主要是由于随着全制程工艺的日渐成熟，产品结构丰富及规模扩大后，导致相
关产品销量增加所致；另外，兴科电子的全制程产品得到行业的认可，订单逐步增加，带动了销售收入金额和比重的增加。
（2）盈利可持续性
兴科电子盈利能力可持续性主要表现在以下方面：
①下游消费电子行业更新换代需求成为主导，市场机会多
下游消费电子行业市场空间广阔。消费电子产品受到新兴技术的影响较大，产品种类不断丰富，性能不断提升。加之，更新换代速度快，未来消费电子行业将保持较快增长。
手机作为消费电子最重要的子行业，行业规模不断增长。根据艾媒咨询数据，2015年，中国手机厂商出货量约为5.18亿部，相较 2014年增长了14.6%。
智能手机出货量占比超过85%。新增机市场逐渐缩小，换机市场成为主导。2015年中国智能机的销量约为 3.9亿部，2015年中国智能手机用户超过 6亿人。这些数据表明，2015年约有三分之二的智能机用户购买了新的智能手机。二次换机决定了用户体验要求会更高，将会拉动中高端手机市场份额的提升。
消费者对于消费电子更新换代的需求将会带来消费电子市场稳定的增长，成为市场的主要驱动力。
②CNC金属精密结构件行业规模逐步扩大
人们对消费电子具有时尚性的需求。时尚不仅体现在应用最新技术，也体现在美观的外观上。金属外观的手机虽然成本较高，但是散热性能更优良，更坚固，同时也更轻薄，有大气的金属光泽。加之近年来芯片等硬件升级换代速度下降，消费电子厂商愈发重视外观创新，并加速外观件产品的更新换代。金属外观件的渗透率将逐渐提高。尤其是手机行业巨头苹果、三星、华为等品牌商目前纷纷将金属机壳应用于旗舰机型，带动了整个智能手机市场的金属风潮。
金属外观件也不再局限于高端产品，越来越来多的低端产品也开始使用金属作为外壳材料。受此影响，CNC金属精密结构件市场进入快速增长阶段，预计 2017年整个CNC金属精密结构件市场空间将超过 200亿美元。
③兴科电子与知名客户形成稳定合作，受到客户认可
精密金属制造一直以为客户提供最优质服务为宗旨，而获得知名客户的认证则是精密金属制造工艺技术和服务水平实力的综合体现。公司在消费电子领域已发展了乐视、OPPO、朵唯等知名客户，并进入美国苹果公司（Apple）供应链体系，产品获得这些知名客户的认可是公司持续盈利的有力保障。
国内外知名企业一般有着悠久的发展历史和行业内领先的销售规模，这些企业对供应商的认证门槛较高，为了保持自己的声誉、市场地位、生产经营的稳定性，这些企业不会把所有零部件集中向一家供应商采购，也不会轻易更换已通过认证的供应商。因此，只要公司提供的产品符合客户对质量和交货期的要求，公司将可以持续获得上述知名企业的订单，有利于保持公司业务的稳定性。同时，公司在长时间与知名客户合作的过程中，也积累了各行业先进的设计经验和市场口碑，良好的口碑和成功合作案例的宣传效应都将为公司带来更多的知名客户，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务领域。
标的公司与大客户的合作模式已经从简单的供求合作逐渐向深入的研发合作过渡。标的公司研发部门与客户研发中心保持长期、密切的联系，这对于公司提高自身的技术水平和产品附加值极为有利。同时，标的公司通过学习和借鉴客户在生产运营、成本控制、研发设计、经营规划、内部控制、质量保证等方面的管理经验，有效提升了运营效率和经营管理水平。
④兴科电子 CNC机台供应充分，足以满足生产需要
CNC加工是金属精密结构件加工的重要环节。CNC加工是保证机壳质量、精度的关键环节，技术难度最大，对质量和美观度具有决定性影响。CNC机床的操作技术水平和机台数量会较大程度地影响企业竞争力。截止到 2016年 9月 30日，兴科电子通过经营租赁和融资租赁两种方式获得 CNC机台 1,657台，基本满足生产的需要。此外，兴科电子与沈阳机床签订了 5,000台 CNC机床的租赁协议，对后续业务规模增长带来的产能需求提供了有力保障。
⑤兴科电子全制程模式在激烈的行业竞争中有较强的竞争力
金属精密结构件制造行业市场化程度较高，但从地域上比较集中。目前，
世界上金属精密结构件的生产厂家主要为台湾企业，如鸿准精密（富士康集团旗下）、可成科技和铠胜控股等已经发展为行业龙头。国内市场起步较晚，多数金属外观件加工公司具备CNC加工能力但是受制于后端表面处理工艺的难度，仅有少数公司具有完成全制程生产的能力，如比亚迪电子、长盈精密等。
兴科电子在金属精密结构件工艺流程的核心环节如 CNC加工、T处理、纳米注塑和阳极氧化中有较高的工艺水平，具有全制程的生产加工能力，可以独立生产金属精密结构件。全制程加工可以控制质量水平，提高良率，同时降低成本，扩大盈利空间。全制程模式还可以增强公司的研发能力。兴科电子有能力为客户提供完整的解决方案，参与产品前段的设计和开发。兴科电子利用全制程模式可以大幅缩短研发周期，快速对客户的需求做出反应，在招投标的初期快速获取新客户，扩大市场份额。在后续合作中，兴科电子也能对客户的需求进行快速改进，保证客户满意度。
综上所述，兴科电子所属的金属精密结构件行业由于下游行业更新换代的需求较大，加之，金属外观件使用逐渐普遍，行业整体发展空间较大；行业竞争虽然激烈且受到 CNC机台的制约，但是兴科电子 CNC机台较充足，且全制程模式极大地提高竞争力，可以在行业中取得一席之地；下游客户规模大，订单稳定。综合考虑，兴科电子盈利水平具有可持续性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过综合考虑金属精密结构件行业广阔的市
场空间、兴科电子较强的核心竞争力和稳定的下游客户订单，兴科电子盈利水
平具有可持续性。
问题14、申请材料显示，兴科电子收益法评估增值率383.67%。兴科电子根据 2016年已签订的部分生产加工合同对 2016年 4-12月的加工量进行预测。对以后各年的加工量，根据兴科电子基准日生产线的生产能力，及公司对未来的生产规划进行预测。申请材料同时显示，兴科电子资本性支出预测金额较小。请你公司：1）结合收益法评估增值率及同行业可比交易情况，补充披露兴科电子收益
法评估结果的合理性。2）结合2016年上半年业绩情况，补充披露兴科电子 2016年营业收入和净利润的可实现性。3）结合下游手机等电子产品行业发展情况、手机行业预测增长率与同行业可比交易案例披露的行业增长率的差异情况、合同签订和执行情况、客户拓展和维护能力、产能利用率和产销率、核心竞争优势等，进一步补充披露兴科电子收益法评估营业收入的预测依据及合理性。4）结合产能及预计产销量情况，补充披露兴科电子收益法评估预测资本性支出的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、结合收益法评估增值率及同行业可比交易情况，补充披露兴科电子收益法评估结果的合理性
上市公司已对重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估合理性的说明”进行了补充披露，具体如下：
“1、收益法评估结果分析
本次评估所选取收益法评估结果较账面价值增值383.67%。自2014年至2016年 3月，兴科电子所在的电子行业整体行业中上市公司并购交易案例中参考可
比交易价即公告评估报告中的评估增值率资产基础法平均值为66.18%、收益法增长率为680.56%，具体统计如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法|资产法|收益法评估|收益法增|
||序证 券代码|证券名称|被评估单位|账面价值|||||
||||||评估结果|增值率%|结果|值率%|
|1|600203.SH|福日电子|深圳市中诺通讯股份有限公司|34,194.43|45,816.16|33.99|81,373.66|137.97|
|2|600584.SH|长电科技|苏州长电新科投资有限公司|330,728.42|339,989.15|2.80|||
||||信息产业电子第十一设计研究院||||||
|3|600667.SH|太极实业||100,857.89|||280,800.00|178.41|
||||科技工程股份有限公司||||||
|4|600707.SH|彩虹股份|陕西彩虹电子玻璃有限公司|55,651.87|||83,722.00|50.44|
|5|600870.SH|厦华电子|成都数联铭品科技有限公司|12,489.90|12,636.37|1.17|175,878.53|1,308.17|
|7|000050.SZ|深天马A|成都天马微电子有限公司|132,867.56|145,665.20|9.63|145,539.63|9.54|
|8|000050.SZ|深天马A|上海天马微电子有限公司|120,904.67|177,402.34|46.73|177,341.56|46.68|
|9|000050.SZ|深天马A|上海中航光电子有限公司|97,980.50|168,568.23|72.04|168,458.02|71.93|
|10|000050.SZ|深天马A|深圳中航光电子有限公司|27,062.88|31,576.49|16.68|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法|资产法|收益法评估|收益法增|
||序证 券代码|证券名称|被评估单位|账面价值|||||
||||||评估结果|增值率%|结果|值率%|
|11|000050.SZ|深天马A|武汉天马微电子有限公司|155,942.92|185,608.61|19.02|185,534.15|18.98|
|||||||1,018.4|||
|13|000058.SZ|深赛格|深圳市赛格创业汇有限公司|23,224.83|259,768.24||203,127.87|774.62|
|||||||9|||
|14|000810.SZ|创维数字|创维液晶器件（深圳）有限公司|41,824.26|49,200.81|17.64|89,887.77|114.92|
|15|002036.SZ|联创电子|江西联创电子股份有限公司|77,501.80|108,694.58|40.25|285,233.55|272.24|
|16|002188.SZ|巴士在线|巴士在线科技有限公司|6,406.20|7,381.54|15.22|168,503.30|2,530.32|
|17|002199.SZ|*ST东晶|黄山市东晶光电科技有限公司|1,085.08|3,977.78|266.59|||
|18|002199.SZ|*ST东晶|东晶锐康晶体(成都)有限公司|10,094.11|13,019.18|28.98|||
||||云南祥云飞龙再生科技股份有限||||||
|19|002473.SZ|圣莱达||324,184.24||-100.00|636,610.00|96.37|
||||公司||||||
|20|002512.SZ|达华智能|深圳市金锐显数码科技有限公司|10,788.24|13,658.56|26.61|76,012.03|604.58|
|21|002528.SZ|英飞拓|Swann Communicaion Pty Ltd|14,118.16||-100.00|85,895.67|508.41|
|22|002579.SZ|中京电子|湖南省方正达电子科技有限公司|6,954.34||-100.00|28,622.00|311.57|
|23|002587.SZ|奥拓电子|深圳市千百辉照明工程有限公司|9,497.60||-100.00|31,000.00|226.40|
|24|002660.SZ|茂硕电源|湖南省方正达电子科技 有限公司|9,143.92|10,425.63|14.02|34,919.41|281.89|
|25|002681.SZ|奋达科技|欧朋达科技（深圳）有限公司|9,437.85|9,857.51|4.45|111,857.40|1,085.20|
|26|300032.SZ|金龙机电|深圳甲艾马达股份有限公司|10,737.38|16,468.09|53.37|47,516.81|342.54|
|27|300032.SZ|金龙机电|无锡博一光电科技有限公司|5,383.39|11,274.55|109.43|50,045.89|829.64|
|28|300053.SZ|欧比特|上海智建电子工程有限公司|1,277.30|1,845.07|44.45|8,782.70|587.60|
|29|300053.SZ|欧比特|广州绘宇智能勘测科技有限公司|1,807.29|7,285.44|303.11|52,300.00|2,793.84|
|30|300053.SZ|欧比特|广东铂亚信息技术股份有限公司|24,325.72||-100.00|52,800.00|117.05|
|31|300078.SZ|思创医惠|医惠科技有限公司|29,563.44|37,127.68|25.59|108,856.19|268.21|
|32|300083.SZ|劲胜精密|深圳市创世纪机械有限公司|44,290.62|65,423.08|47.71|240,100.00|442.10|
|33|300128.SZ|锦富新材|昆山迈致治具科技有限公司|6,336.60|8,880.20|40.14|158,110.21|2,395.19|
|34|300136.SZ|信维通信|深圳亚力盛连接器有限公司|5,368.98|5,988.87|11.55|60,728.00|1,031.09|
|35|300162.SZ|雷曼股份|深圳市华视新文化传媒有限公司|4,026.08|4,173.23|3.65|78,082.42|1,839.42|
|36|300224.SZ|正海磁材|上海大郡动力控制技术有限公司|8,997.04|16,737.80|86.04|47,052.05|417.50|
|37|300232.SZ|洲明科技|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|6,240.71|6,494.31|4.06|53,931.02|764.18|
|38|300241.SZ|瑞丰光电|深圳市玲涛光电科技有限公司|8,125.29|8,533.35|5.02|23,764.78|192.48|
|39|300269.SZ|联建光电|深圳市力玛网络科技有限公司|10,807.75|6,663.92|-38.34|90,039.46|1,245.93|
|40|300279.SZ|和晶科技|上海澳润信息科技有限公司|13,596.11|20,811.82|53.07|54,370.08|299.89|
|41|300301.SZ|长方集团|深圳市康铭盛实业有限公司|10,121.02|9,571.14|-5.43|88,187.62|771.33|
|42|300319.SZ|麦捷科技|星源电子科技(深圳)有限公司|11,546.42|16,914.09|46.49|82,168.68|611.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法|资产法|收益法评估|收益法增|
||序证 券代码|证券名称|被评估单位|账面价值|||||
||||||评估结果|增值率%|结果|值率%|
|43|300323.SZ|华灿光电|云南蓝晶科技股份有限公司|49,077.41|89,095.47|81.54|108,400.00|120.88|
|44|300340.SZ|科恒股份|深圳市浩能科技有限公司|850.29|7,329.63|762.02|45,005.18|3,234.53|
|45|300342.SZ|天银机电|北京华清瑞达科技有限公司|5,055.54|6,757.09|33.66|52,503.16|938.53|
|46|300351.SZ|永贵电器|翊腾电子科技（昆山）有限公司|19,104.30|31,264.05|63.65|104,529.10|447.15|
|47|300351.SZ|永贵电器|北京博得交通设备股份有限公司|21,890.52|27,119.15|23.89|39,028.20|78.29|
||||无锡市宇寿医疗器械股份有限公||||||
|48|300390.SZ|天华超净||14,261.08|17,548.05|23.05|40,800.67|186.10|
||||司||||||
|增值率平均值||||||66.18||680.56|

本次对兴科电子评估所选取收益法评估结果较其账面价值增值率为383.67%，处于行业中重组项目公告评估报告中收益法增值率区间范围内，且低于收益法
平均增值率，故本次收益法评估结果较为谨慎合理。”
二、结合2016年上半年业绩情况，补充披露兴科电子 2016年营业收入和净利润的可实现性
上市公司已对重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估合理性的说明”进行了补充披露，具体如下：
“2、兴科电子2016年收入及净利润可实现性分析
本次收益法评估中兴科电子2016年的预测营业收入为2016年1-3月经审计的兴科电子与兴科电子 2016年 4-12月预测营业收入之和，即 2016年度预计可实现营业收入 14.73亿元，净利润 2.56亿元。根据兴科电子提供的截至 2016
年 9月 30日经审计的财务报表，兴科电子 2016年1-9月已实现营业收入 12.99亿元，净利润 3.06亿元。
其中，截至 2016年9月末兴科电子已实现营业收入占 2016年全年预测营业收入的比例为88.19%；截至 2016年 9月末兴科电子已实现净利润占 2016年全年预测净利润的比例为119.53%。从2016年 1-9月已实现数占预测数的比例可以看出，2016年全年预测营业收入有较大可实现性，净利润已超额实现。”
三、结合下游手机等电子产品行业发展情况、手机行业预测增长率与同行
业可比交易案例披露的行业增长率的差异情况、合同签订和执行情况、客户拓
展和维护能力、产能利用率和产销率、核心竞争优势等，进一步补充披露兴科
电子收益法评估营业收入的预测依据及合理性。
上市公司已对重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估合理性的说明”进行了补充披露，具体如下：
“3、营业收入预测数据的合理性分析
（1）兴科电子下游手机等电子产品行业发展情况
伴随着移动智能终端设备，主要为手机的升级换代、全球移动消费电子品市场的活跃发展，兴科电子生产经营的手机后盖等金属精密结构件制造行业将在
未来迎来广泛的市场前景和爆发性的增长态势。兴科电子收入未来大幅增长具
备一定的空间；
（2）手机行业预测增长率与同行业可比交易案例披露的行业增长率的差异情况
①本次评估对行业进行分析时，手机行业预测增长情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|手机销量(百万台)|1,536|1,693|1,811|1,905|
|年增长率(%)|-|10.22%|6.97%|5.19%|

资料来源：Gartner，工信部
自第一代 iPhone问世及Android开放性智能手机操作系统的发布以来，智能手机发展迅猛，功能不断丰富、娱乐性及社交性不断增强、性能全面提升，
普及率大大提高。据 Gartner预测，全球智能手机 2017年出货量将达到 18.11亿台，2013-2017年复合增长率达到18.62%。
②同行业可比交易案例披露的行业增长率
本次评估兴科电子同行业交易案例中手机相关行业增长率数据较少，因此
本次评估通过选取兴科电子所在大行业电子行业的 180家上市公司前 4年及未
来 3年预期营业收入年增长率来分析行业增长情况。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|600060.SH|海信电器|28.50|4.98|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|600074.SH|保千里|-26.28|58.84|
|600083.SH|博信股份|1,233.88|-|
|600171.SH|上海贝岭|-4.55|-|
|600183.SH|生益科技|34.81|12.20|
|600203.SH|福日电子|114.05|15.22|
|600237.SH|铜峰电子|-4.85|-|
|600330.SH|天通股份|10.25|48.30|
|600353.SH|旭光股份|52.85|-|
|600355.SH|精伦电子|41.91|26.15|
|600360.SH|华微电子|10.54|28.81|
|600363.SH|联创光电|52.94|12.72|
|600366.SH|宁波韵升|22.31|25.39|
|600401.SH|海润光伏|313.42|-|
|600405.SH|动力源|27.56|-|
|600460.SH|士兰微|28.04|-|
|600478.SH|科力远|-25.65|74.52|
|600525.SH|长园集团|93.28|33.77|
|600537.SH|亿晶光电|128.12|-|
|600563.SH|法拉电子|22.86|17.21|
|600584.SH|长电科技|85.69|42.75|
|600621.SH|华鑫股份|-30.19|33.04|
|600666.SH|奥瑞德|39.59|72.69|
|600667.SH|太极实业|165.59|26.09|
|600703.SH|三安光电|288.58|28.92|
|600707.SH|彩虹股份|-55.29|52.92|
|600747.SH|大连控股|122.63|-|
|600839.SH|四川长虹|36.46|9.77|
|600870.SH|厦华电子|-71.91|38.75|
|600980.SH|北矿科技|8.10|-|
|601231.SH|环旭电子|28.43|13.29|
|603005.SH|晶方科技|95.30|26.61|
|603023.SH|威帝股份|31.50|11.30|
|603328.SH|依顿电子|9.93|14.50|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|603366.SH|日出东方|29.49|15.39|
|603515.SH|欧普照明|42.70|16.53|
|603678.SH|火炬电子|57.00|25.00|
|603936.SH|博敏电子|40.33|-|
|603989.SH|艾华集团|39.84|18.66|
|000016.SZ|深康佳A|18.83|-|
|000020.SZ|深华发A|-6.29|-|
|000050.SZ|深天马A|93.42|25.43|
|000058.SZ|深赛格|57.05|15.69|
|000068.SZ|华控赛格|557.98|159.42|
|000100.SZ|TCL集团|59.58|11.23|
|000413.SZ|东旭光电|1,173.63|21.70|
|000536.SZ|华映科技|81.92|26.50|
|000636.SZ|风华高科|6.91|38.35|
|000670.SZ|*ST盈方|107.37|-|
|000725.SZ|京东方A|227.72|21.23|
|000727.SZ|华东科技|37.16|169.33|
|000733.SZ|振华科技|33.02|26.10|
|000810.SZ|创维数字|117.25|26.70|
|000823.SZ|超声电子|24.58|-|
|000970.SZ|中科三环|52.01|12.33|
|000988.SZ|华工科技|15.99|28.23|
|002025.SZ|航天电器|86.82|19.91|
|002036.SZ|联创电子|82.03|27.24|
|002045.SZ|国光电器|26.44|24.59|
|002049.SZ|紫光国芯|113.11|90.83|
|002055.SZ|得润电子|105.10|35.20|
|002056.SZ|横店东磁|41.16|23.95|
|002079.SZ|苏州固锝|14.13|31.45|
|002104.SZ|恒宝股份|101.24|19.49|
|002106.SZ|莱宝高科|88.63|23.74|
|002119.SZ|康强电子|22.17|-|
|002121.SZ|科陆电子|102.44|32.24|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|002134.SZ|天津普林|1.59|-|
|002137.SZ|麦达数字|-25.17|40.68|
|002138.SZ|顺络电子|110.96|29.96|
|002139.SZ|拓邦股份|37.82|28.37|
|002156.SZ|通富微电|26.42|54.19|
|002179.SZ|中航光电|88.79|31.08|
|002180.SZ|艾派克|363.15|61.18|
|002185.SZ|华天科技|127.68|24.85|
|002188.SZ|巴士在线|-39.90|65.18|
|002189.SZ|利达光电|47.87|-|
|002199.SZ|*ST东晶|9.01|-|
|002214.SZ|大立科技|25.97|31.64|
|002222.SZ|福晶科技|18.44|-|
|002236.SZ|大华股份|249.27|36.65|
|002241.SZ|歌尔股份|280.85|26.27|
|002273.SZ|水晶光电|132.27|30.88|
|002288.SZ|超华科技|211.10|31.25|
|002289.SZ|*ST宇顺|160.70|-|
|002351.SZ|漫步者|-3.96|-|
|002371.SZ|七星电子|11.51|43.88|
|002388.SZ|新亚制程|5.87|-|
|002389.SZ|南洋科技|94.13|27.97|
|002402.SZ|和而泰|79.27|34.54|
|002414.SZ|高德红外|30.30|40.40|
|002415.SZ|海康威视|230.26|30.00|
|002426.SZ|胜利精密|125.46|52.72|
|002429.SZ|兆驰股份|76.24|17.14|
|002436.SZ|兴森科技|86.87|34.38|
|002449.SZ|国星光电|54.64|28.47|
|002456.SZ|欧菲光|1,040.46|31.93|
|002463.SZ|沪电股份|12.68|23.60|
|002473.SZ|圣莱达|-19.87|77.10|
|002475.SZ|立讯精密|300.07|25.34|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|002484.SZ|江海股份|29.50|20.30|
|002512.SZ|达华智能|136.87|78.30|
|002528.SZ|英飞拓|128.71|-|
|002579.SZ|中京电子|39.29|-|
|002587.SZ|奥拓电子|45.30|31.08|
|002600.SZ|江粉磁材|168.74|-|
|002618.SZ|丹邦科技|57.69|42.56|
|002636.SZ|金安国纪|34.69|31.06|
|002654.SZ|万润科技|106.31|43.24|
|002655.SZ|共达电声|56.84|68.95|
|002660.SZ|茂硕电源|49.70|-|
|002681.SZ|奋达科技|70.23|23.05|
|002729.SZ|好利来|-6.08|-|
|002745.SZ|木林森|218.88|43.91|
|002766.SZ|索菱股份|2.71|21.08|
|002782.SZ|可立克|34.91|-|
|002806.SZ|华锋股份|16.42|-|
|200016.SZ|深康佳B|18.83|-|
|200020.SZ|深华发B|-6.29|-|
|200058.SZ|深赛格B|57.05|-|
|200413.SZ|东旭B|1,173.63|-|
|200725.SZ|京东方B|227.72|-|
|300014.SZ|亿纬锂能|177.58|71.58|
|300032.SZ|金龙机电|318.93|-|
|300046.SZ|台基股份|-14.95|-|
|300053.SZ|欧比特|32.13|43.96|
|300077.SZ|国民技术|-10.23|39.55|
|300078.SZ|思创医惠|69.03|35.69|
|300083.SZ|劲胜精密|174.02|44.35|
|300088.SZ|长信科技|226.98|44.16|
|300102.SZ|乾照光电|58.33|-|
|300111.SZ|向日葵|0.60|11.30|
|300114.SZ|中航电测|100.05|22.96|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|300115.SZ|长盈精密|254.86|39.32|
|300118.SZ|东方日升|117.42|22.78|
|300127.SZ|银河磁体|11.96|17.46|
|300128.SZ|锦富新材|174.00|19.96|
|300131.SZ|英唐智控|107.01|100.52|
|300136.SZ|信维通信|294.15|66.62|
|300139.SZ|晓程科技|4.04|-|
|300154.SZ|瑞凌股份|17.41|6.73|
|300155.SZ|安居宝|112.66|15.00|
|300162.SZ|雷曼股份|88.80|45.03|
|300193.SZ|佳士科技|23.40|-|
|300205.SZ|天喻信息|113.50|11.81|
|300219.SZ|鸿利智汇|115.11|35.49|
|300220.SZ|金运激光|46.81|-|
|300223.SZ|北京君正|-49.43|74.81|
|300224.SZ|正海磁材|30.78|37.16|
|300227.SZ|光韵达|69.98|-|
|300232.SZ|洲明科技|87.42|33.28|
|300241.SZ|瑞丰光电|155.99|14.30|
|300256.SZ|星星科技|297.61|24.01|
|300269.SZ|联建光电|112.90|45.89|
|300279.SZ|和晶科技|111.15|33.76|
|300296.SZ|利亚德|157.74|67.03|
|300301.SZ|长方集团|269.34|15.76|
|300303.SZ|聚飞光电|154.38|32.95|
|300319.SZ|麦捷科技|153.51|50.82|
|300323.SZ|华灿光电|114.40|-|
|300327.SZ|中颖电子|5.32|30.73|
|300331.SZ|苏大维格|50.88|-|
|300340.SZ|科恒股份|5.33|31.78|
|300342.SZ|天银机电|49.12|28.32|
|300346.SZ|南大光电|111.66|37.22|
|300351.SZ|永贵电器|90.36|53.56|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|前4年收入增长率平均值%|未来3年复合年增长率%|
|300389.SZ|艾比森|174.89|32.76|
|300390.SZ|天华超净|110.71|23.70|
|300397.SZ|天和防务|94.19|68.57|
|300408.SZ|三环集团|24.03|27.93|
|300414.SZ|中光防雷|98.59|21.14|
|300433.SZ|蓝思科技|97.38|22.36|
|300456.SZ|耐威科技|40.31|39.34|
|300458.SZ|全志科技|183.08|29.56|
|300460.SZ|惠伦晶体|17.62|-|
|300474.SZ|景嘉微|82.26|32.09|
|300476.SZ|胜宏科技|44.37|49.72|
|300502.SZ|新易盛|74.19|22.89|
|300516.SZ|久之洋|109.04|29.12|
|300531.SZ|优博讯|72.53|25.60|
|平均增长率%||105.48|35.62|

注：数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，电子行业整体增长率前四年及未来三年收入均保持较快
增长。具体进行 CNC金属精密结构件行业分析时，评估师选取了兴科电子所处
行业中的四家最具代表性的上市公司为代表，进一步分析行业增长情况，具体
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2012年|2013年|2014年|2015年|平均值|
|002426.SZ|胜利精密|171,971.08|212,151.38|325,581.53|586,056.29||
|收入增长率|||23.36%|53.47%|80.00%|52.28%|
|300115.SZ|长盈精密|122,189.00|172,572.10|232,036.65|388,880.05||
|收入增长率|||41.23%|34.46%|67.59%|47.76%|
|300083.SZ|劲胜精密|202,937.72|327,800.77|398,051.09|356,669.32||
|收入增长率|||61.53%|21.43%|-10.40%|24.19%|
|300328.SZ|宜安科技|29,653.60|46,371.13|51,463.55|55,522.61||
|收入增长率|||56.38%|10.98%|7.89%|25.08%|
|前3年平均增长率||||||37.33%|

从上表可以看出，近几年兴科电子所处的CNC金属精密结构件行业预期增
长速度较快，本次预测的收入增长率2016年至2020年分别为：2016年190.66%、
2017年22.30%、2018年14.47%、2019年14.49%和 2020年12.71%，其中 2016年订单较多增长较快，其余年份的增长率均低于上述四家公司前三年平均增长
率，故本次预测收入的增长率较为谨慎、合理。
（3）合同签订及执行情况
截至2016年 10月12日，兴科电子与其主要客户签署的重大在手订单情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同情况|客户名称|项目|合同总价（含税）|占比|
|正在执行的订单|北京锤子|全制程产品|195.32||
||朵唯|全制程产品|179.35||
||乐视移动|全制程产品|18,761.74||
||钱屋|单制程产品|725.11||
||至精|全制程产品|1.23||
||乐视品牌小计|全制程产品|18,761.74|94.46%|
||非乐视品牌小计|全/单制程产品|1,101.01|5.54%|
||合计||19,862.75|100.00%|
|已签订尚未执行的订单|北京锤子|全制程产品|1,065.51||
||昌硕|全制程产品|234.49||
||朵唯|全制程产品|0.85||
||乐视移动|全制程产品|862.27||
||钱屋|单制程产品|4,651.27||
||仁宝|全制程产品|10,115.14||
||迅驰|全制程产品|77.23||
||宜安|全制程产品|609.77||
||惠州TCL|全制程产品|5.60||
||乐视品牌小计|全制程产品|10,977.41|62.29%|
||非乐视品牌小计|全/单制程产品|6,644.72|37.71%|
||合计||17,622.13|100.00%|

兴科电子与小米、OPPO、朵唯等客户签订的订单总额在前三季度均呈现明显增长，主要系随着合作深入及兴科电子逐渐取得客户的认可，订单金额逐步上升。
（4）兴科电子在客户拓展和维护能力方面
兴科电子在客户拓展方面，坚定不移地推进大客户战略，既注重与已有客
户进行深入合作，又积极拓展其他品牌业务。兴科电子在进行市场维护时进一
步强化了与乐视、OPPO、朵唯等优质客户的合作，夯实市场基础。这样的大客
户战略有助于提升兴科电子在行业内的品牌效应从而获得其他潜在客户的认可
并赢得订单；同时，在向上游供应商采购时，能通过兴科电子在行业内的知名
度与品牌效应获得更大的议价空间从而降低采购成本。另一方面，在开发新客
户以及应对老客户年度稽核的过程中，优质大客户高标准的要求带动兴科电子
自身的生产制造、产品研发、内部管理等方面不断提高，不断进取，进一步提
升标的兴科电子的竞争力。
从上述分析可以看出，兴科电子在未来市场中的客户开拓和维护方面具备
较为先进和成熟的经验，因此而得出的收入预测数据是符合实际的。
（5）全制程产能利用率和产销率方面
①产能情况
截至2016年9月30日，兴科电子金属外观件全制程产品的年产能可达1,800万件。按照行业惯例，兴科电子不会准备所有工序的产能，而是将一部分加工
工序外包加工，以减少设备投资及提高生产效率，自有设备主要用于加工难度
大、加工精度要求高的后段关键工序，外包工序主要用于加难度小，加工精度
要求低的前段工序，可以根据公司产品实际需要较为准确的选择委托加工单位。
目前珠三角地区，CNC产能较为充足，兴科电子与多家加工能力较强的外发加工商结成了长期合作关系，另一方面，兴科电子与沈阳机床签订了 5,000台 CNC
机床租赁协议，可以随着产能大小的不同需求，以租代买的方式，确保产能增
加所需要 CNC机台。这两种方式可以在不增加资产投入的情况下，使得未来年
度生产经营量不受现在设备产能的限制。
因此，由于可利用外包加工及租赁设备加工形式，解决 CNC加工产能不足
的问题，使得产能利用方面不会限止未来营业收入的增长。
②产销率及产能利用率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产量（万件）|销量（万件）|产销率|产能利用率|
|2016年1-9月|782.49|754.80|96.46%|90.50%|
|2015年度|239.23|204.95|85.67%|84.05%|

从上述分析，可以看出兴科电子全制程产品产销率、产能利用率较高，如
前述产能方面不会对未来收入增长带来限制，故收入预测数据在现有产能利用
率及产销率上有一定增长空间。
（6）核心竞争优势方面
兴科电子具备较强的核心竞争力，主要表现在以下方面：
①兴科电子为行业中少数几家掌握行业中较为先进的全制程加工技术的公
司，技术较为先进；
②兴科电子具备配套的产品开发、工艺设计、模具开发、自动化设备开发、完整的精密制造工艺及产品验证等能力，即为一站式服务，不仅有利于兴科电
子控制产品品质、保证产品的交期，也能降低生产成本，提升了兴科电子的成
本优势；
③产品开发与设计程序上的优势
依托于其全制程的生产能力和一站式的服务模式，兴科电子同时具备与下
游客户共同研究、确定设计方案、共同制定产品技术标准的能力。深度介入最
终客户新产品的开发设计，较同行业其他企业可获得更有价值更有针对性的市
场信息，有助于兴科电子了解或预测终端消费者的需求，更加准确地紧扣行业
的发展趋势和走向。
④响应速度优势
兴科电子深度垂直一体化的生产模式，将90%以上生产工序集中在兴科电子内部，整合多个制程，集中调配资源，从而提高生产效率和灵活性。不仅如此，兴科电子在组织结构上采用扁平化管理，尽最大可能性缩短决策流程，并给予
业务部门自主权和灵活性。上游供应商也能在极短时间内完成模具和产品的设
计、开发和生产前期准备工作。此外，兴科电子建立了绿色通道制度，充分调
动兴科电子的设计、生产资源，满足下游客户快速推出新产品的要求，紧紧跟
上下游客户产品更新换代的步伐。
⑤自动化生产优势
兴科电子的创始人系金属贸易与加工行业背景，多年的从业经验使兴科电
子团队对金属加工行业具有深刻的理解。在审视行业的发展变化以及自身的优
劣势之后，兴科电子成立之初便确定了“低耗高效”的经营理念。为了实现这
种经营理念，兴科电子将高质量要求的工序尽量通过自动化生产线高效完成。
在定购加工设备时，充分考虑未来的金属外观件发展趋势，提出设备的定制需
求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序的加
工，大幅提高了设备的使用效率，延长了设备的有效生命周期。目前，兴科电
子已经实现全自动化阳极生产线、机械手自动化打磨、镭雕机械手自动化作业、自动流水线辅料组装等一系列自动化生产，从而降低人工成本，进一步提高生
产效率和产品质量，提升了兴科电子的产品竞争力。
⑥团队管理经验优势
兴科电子的研发、生产、采购等核心团队均来自于富士康等行业龙头企业，有着丰富的业务技术与管理经验。兴科电子自经营以来也在不断加强企业文化
建设，完善薪酬激励体系，通过外部引进和内部培养的方式充实技术、营销、
生产、管理等方面的中高级人才队伍，稳定、壮大中高层管理团队，充分实现
兴科电子资源效益最大化、人力潜能最大化。
兴科电子具备较强的核心竞争力，较同行业竞争对手有优势，未来发展具
备较大的潜力，收入未来较快速增长具备内在条件。
综上所述，本次收益法评估收入预测数据有合理依据，预测结果合理。”
四、结合产能及预计产销量情况，补充披露兴科电子收益法评估预测资本
性支出的合理性
上市公司已对重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估合理性的说明”进行了补充披露，具体如下：
“4、资本性支出预测数的合理性分析
通常资本性支出包括三部分，评估基准日在建项目的支出；现有设备、装
修及无形资产到期更新以维持现有生产规模的支出；将来因公司发展收入增加、规模扩大即产能扩大所需要的增加固定资产及无形资产的支出。
（1）本次评估兴科电子评估基准日无在建项目，故无在建项目的支出；
（2）现有资产中，包括一部分即将到期的固定资产及无形资产，该部分资产的更换支出已在资本性支出中考虑；现有固定资产设备未来年度技术改造等
因素带来的支出因属于技术改造范畴，本次评估已在管理费用中的研究开发费
用中考虑，故在资本性支出部分未作预测；
（3）本次评估预测中兴科电子未来年度产能扩大所需要增加的固定资产及无形资产的资本性支出为零。具体原因为：兴科电子现有 CNC设备及全制程其
他工序的设备具备一定的生产规模，兴科电子可通过租赁设备及外发加工方式
满足逐年经营规模增加所需的内在产能增加的需要，故管理层并未有明确的扩
大生产规模而进行的固定资产和无形资产资本投入计划。具体分析如下：
①截止到评估基准日，兴科电子通过签订的经营租赁合同中约定最高租赁
数量可达 5,000台沈阳机床的 CNC设备，可以随着产能大小的不同需求，以租
代买的方式，确保产能增加所需要的机台。足以满足收益法评估中所预测的至
2021年的 CNC的生产量；
②如前产能利用率部分分析所述，兴科电子未来年度从成本控制等角度考
虑，不会准备所有工序的产能，而是将一部分加工工序外包加工，以减少设备
投资及提高生产效率。目前珠三角地区，单制程各工序生产产能较为充足，兴
科电子与多家加工能力较强的外发加工商结成了长期合作关系，可以在不增加
资本投入的情况下，使得未来年度生产经营量不受现在设备产能的限制。
本次评估资本性支出主要为现有固定资产、无形资产等更新换代支出，截
止到评估基准日兴科电子无在建工程及明确的固定资产投入计划。兴科电子现
有产能充沛，能够满足至生产经营稳定期 2021年的生产量，故未来设备及无形资产等不需要加大投入。
现有固定资产—设备未来年度技术改造等因素带来的支出，因属于技术改
造范畴，本次评估于管理费用中的研究开发费已作考虑，预测时通过研发费占
收入的比率及预测各年度收入确定。预测采用的研发费占收入比率高于前几期
该项费用占收入的比率的平均数，故预测的研究开发费是充分的，足以涵盖未
来各年度生产技术上更新的要求。固定资产技术改造支出于管理费用中考虑，
故资本性支出部分未作预测。
综上，本次收益法评估预测数据中，资本性支出预测数据是合理的。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次兴科电子收益法评估结果合理；预测期
内，其2016年的营业收入和净利润具有可实现性；本次兴科电子营业收入预测有合理依据，预测结果合理；本次兴科电子收益法评估预测的资本性支出合理。
问题15、请你公司补充披露：1）兴科电子报告期关联交易占比及未来期间保证关联交易公允性拟采取的措施。2）本次交易前后上市公司关联交易变化情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、申请人对报告期内兴科电子关联交易占比及未来期间保证关联交易公允性拟采取的措施的补充披露
上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、报告期内标的公司关联交易情况/（二）报告期内的关联交易”进行了修改，具体如下：
“1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|兴科电子（东莞）有限公司|材料、加工及租赁等|市场价格|5,090.85|4,625.69|1,046.28|
|银禧工程塑料（东莞）有限公司|原材料|市场价格|58.47|17.39|22.51|
|东莞市银禧光电材料科技股份有限公司|原材料|市场价格|-|-|267.68|
|广东银禧科技股份有限公司|加工费|市场价格|1,418.47|729.86|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东莞市塔塔实业投资有限公司|材料|市场价格|107.76|21.03|-|
|东莞市宇睿电子科技有限公司|材料、加工|市场价格|912.18|1,499.14|142.61|
|东莞兴科精密模具有限公司|加工|市场价格|11.45|41.39|82.27|
|广东宁兴实业投资有限公司|材料|市场价格|-|365.17|-|
|关联采购小计|||7,599.18|7,299.68|1,561.36|
|同期采购总额|||69,333.51|30,553.83|4,132.84|
|关联采购占同期采购总额比重|||10.96%|23.89%|37.78%|

2014年、2015年及 2016年 1-9月，兴科电子关联采购占同期采购比重分别为37.78%、23.89%、10.96%，呈下降趋势。其中，兴科电子向东莞兴科采购的原材料、消耗物料、包装材料、接受劳务及支付房租、水电费等的合计金额分别为 1,046.28万元、4,625.29万元及 5,090.85万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为25.32%、15.14%和7.34%；兴科电子向银禧科技及其子公司采购的原材料、接受劳务的合计金额分别为 290.20万元、747.25万元及 1,476.94万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为7.02%、2.45%和2.13%；
兴科电子向东莞市宇睿电子科技有限公司采购的原材料、接受劳务的合计金额分别为 142.61万元、1,499.14万元和 912.18万元，占兴科电子同期采购金额的比例分别为3.45%、4.91%和1.32%。报告期内，采购金额及接受劳务逐年增加，主要系随着业务规模扩张，对原材料及劳务需要的增加所致。
2014年、2015年及 2016年 1-9月，兴科电子向东莞兴科、银禧科技及其子公司采购的原材料、包装物料、消耗物品主要是为了保证日常生产供应的稳定性，采购价格依据当地市场公开报价确定，关联交易定价公允、合理。
2014年、2015年及 2016年 1-9月，兴科电子租赁东莞兴科厂房并向其支付相关水电费、职工伙食费，厂房租赁计价按照市场行情确定，水电费按照国家计价标准确认，关联交易定价公允、合理。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易|关联交易定价方|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内容|式及决策程序||||
|兴科电子（东莞）有限公司|CNC加工|市场价格|-|4,594.13|3,217.51|
|广东宁兴实业投资有限公司|CNC加工|市场价格|-|1,057.67|-|
|关联销售小计|||-|5,651.80|3,217.51|
|同期销售总额|||129,894.40|51,236.71|6,219.93|
|关联销售占同期销售总额比重|||-|11.03%|51.73%|

2014年、2015年及 2016年 1-9月，兴科电子关联销售占同期销售比重分别为51.73%、11.03%、0，比重逐步下降。兴科电子受东莞兴科及宁兴实业的委托，帮其代为加工单制程产品，交易定价参照同行业同类合同定价确定，关联交易定价公允、合理。”
上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完成后关联交易情况”进行了修改及补充，具体如下：
“（四）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施保证关联交易的公允性：
1、本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》
本次交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义承诺如下：
“在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与银禧科
技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其股东、银禧科技控股子公司造成损
失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
银禧科技实际控制人谭颂斌、周娟及董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东瑞晨投资承诺如下：
（1）在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。
（2）本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与银禧科技及其控股子公司进行交易而给银禧科技及其中小股东造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
2、本次交易完成后，兴科电子将参照上市公司相关内部控制制度，建立健全《关联交易管理制度》，明确规定标的公司的关联交易将遵循下述原则：
（1）基本原则
①平等、自愿、等价、有偿的原则；
②公平、公正、公开的原则；
③关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
④与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
（2）定价原则和定价方法
①关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
②交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
③市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
④成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
⑤协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
3、严格履行关联交易决策程序和信息披露义务
本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司。上市公司及标的公司未来发生的关联交易，需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。”二、本次交易前后上市公司关联交易变化情况
上市公司已对重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/四、本次交易完成后关联交易情况”进行了修改及补充，具体如下：
“（二）本次交易前后关联交易的变化情况分析
1、交易前后关联方变化情况
本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司，兴科电子与银禧科技及其子公司之间的关联交易在合并报表中抵消，相关的关联交易减少。
交易对方胡恩赐及其控制的公司成为上市公司新增关联方，新增关联方与银禧科技之间的交易为关联交易。
2、经营性关联交易情况
本次交易完成前后，2015年度、2016年1-9月上市公司销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务关联交易变化情况情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化比例（%）|交易完成前|交易完成后|变化比例（%）|
|关联采购金额|-|-|NA|-|-|NA|
|关联采购占同期采购总额比重|-|-|NA|-|-|NA|
|关联销售金额|1,476.94|-|100%|747.25|-|100%|
|关联销售占同期销售总额比重|2.13%|-|100%|0.65%|-|100%|

本次交易完成后，上市公司已无关联销售；关联采购在 2015年和 2016年 1-9月交易前后均为0。本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强上市公司独立性。
3、关联担保
本次交易完成后，兴科电子成为上市公司子公司，除向子公司提供担保外，上市公司不存在对外担保。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴科电子向关联方销售及采购的金额占比较小，关联方销售定价公允；上市公司及标的公司已就减少和规范关联交易有切实、可行的安排，可以有效保障上市公司和股东利益不受损害；本次交易完成后，上市公司关联交易比例进一步降低，关联交易得到规范。
问题16、申请材料显示，兴科电子报告期应收账款水平较高。请你公司结合行业特征及同行业可比公司情况，补充披露兴科电子报告期应收账款水平的合理性、应收账款回收情况与现金流的匹配性、应收账款回收的真实性。请独立财务顾问和会计师核查上述情况、提交专项核查报告并发表明确意见。
回复：
一、应收账款核查情况
上市公司已对重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应收账款”进行了补充及修订，具体如下：
“报告期内，兴科电子应收账款周转率及营业收入占比与同行业可比公司的对比情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|||应收账款占营业收入比例|||
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|长盈精密|5.20|4.52|4.01|27.99%|24.26%|33.46%|
|劲胜精密|4.16|4.00|7.50|33.03%|31.29%|16.81%|
|胜利精密|7.32|3.95|3.84|19.61%|31.00%|35.37%|
|立讯精密|3.30|3.94|3.70|40.23%|28.61%|30.71%|
|安洁科技|3.34|3.85|2.23|33.77%|29.73%|57.24%|
|行业平均|4.66|4.05|4.26|28.80%|28.98%|34.72%|
|兴科电子|3.83|2.90|1.01|29.77%|56.96%|99.50%|

注：①由于标的公司兴科电子成立于2014年6月，因此2014年兴科电子应收账款周转率计算公式：应收账款周转率=营业收入/当期期末应收账款
②2015年应收账款周转率计算公式：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
③2014年度、2015年度应收账款占营业收入比例=当期期末应收账款/当期营业收入
④由于可比上市公司第三季度报表尚未披露，可比上市公司应收账款周转率=半年报营业收入/2*3/平均应收账款,可比上市公司应收账款占营业收入比例=半年报营业收入
/2*3/当期期末应收账款
2014年度，兴科电子的业务处于起步期，且只有半年收入数据，应收账款周转率明显低于同行业上市公司。
2015年度，随着兴科电子乐视品牌手机产品正式量产，2015年第四季度收入大幅上升，其中，2015年 11-12月收入占全年收入58.93%，而应收账款信用期通常在 2-3个月内，导致 2015年末应收账款余额较大，因此应收账款周转率相对较低，而应收账款占营业收入比例较高。
2016年 1-9月，随着兴科电子逐步加强对应收账款的规范管理，兴科电子应收账款占营业收入的比重、应收账款周转率与同行业上市公司平均水平持平，
营运能力良好。
⑥应收账款期后回收情况及与现金流的匹配性分析
截至 2016年 9月 30日，标的公司截止到 2016年 3月 31日时的应收账款账期后回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|是否超信用期|期后2016年4-9月回款金额|回款比例|回款方式||
||||||银行回款|汇票|
|仁宝电子科技（昆山）有限公司|38,246.77|否|38,246.77|100%|38,246.77|-|
|钱屋精密金属（深圳）有限公司|668.51|否|668.51|100%|668.51|-|
|和硕联合科技股份有限公司|428.98|否|428.98|100%|428.98|-|
|东莞市湘将鑫五金制品有限公司（注）|282.64|是|282.64|100%|282.64|-|
|广东宁兴实业投资有限公司|235.86|否|235.86|100.00%|235.86|-|
|合计|39,862.76||39,862.76|100%|39,862.76|-|

截至2016年 9月 30日，标的公司截止到 2016年 3月31日的应收账款已
全部回款完毕，前五大客户回款率较高，标的公司客户信誉度良好，坏账风险
较小。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的占比如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
|销售商品、提供劳务收到的现金||124,456.32||26,862.47|
|营业收入总额|129,894.40||51,236.71||
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入总额的比重|95.81%||52.43%||

 2015年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例不高，主要是由于兴科电子应收账款的信用期一般为 2-3个月，且报告期期末最后 2个月销售额较高。如将收入核算期间调整为上年 11月至次年 1月，则调整期间后 2015年、2016年（2014年不足一年，不适用）销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入总额的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|2016年1-9月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|124,456.32|26,862.47|
|期间|2015年11月-2016年7月|2014年11月-2015年10月|
|营业收入|130,138.09|27,035.77|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入总额的比重|95.63%|99.36%|

调整期间后 2015年度、2016年 1-9月份销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为99.36%、95.63%，应收账款回收良好，应收账款回收与现金流匹配度较高。
⑦应收账款期后回款真实性核查
独立财务顾问对应收账款期后回款真实性核查程序：
A、与标的公司财务总监、销售经理进行访谈，了解公司的主要客户情况，以及相关销售的产品金额及占比、销售方式与内容、是否为最终用户等；
B、查阅标的公司报告期末应收账款余额前五大客户收入明细表，抽取相关销售单据进行核查，执行穿行测试，主要包括收集报告期从销售合同-订单-销售收入记账凭证-产品出库单-销货发票-运输单-客户签收单-银行进账单或银行票据等业务流程单据，确认应收账款的真实性；
C、对报告期末应收账款余额前五大客户（合计应收账款余额占比90%以上）进行通过实地走访，对企业信用信息网及公开信息披露等途径对相关工商信息进行查询，了解相关客户从事的业务，成立时间、股权结构等信息;
D、针对各报告期期末应收账款前五大客户，抽查了期后应收账款回款凭证，包括检查银行回单、客户对账单，确认银行回单金额与应收账款余额一致，确认应收账款回款的真实性。
会计师对应收账款期后回款真实性核查程序
A、通过函证应收账款余额以及销售额，以确认应收账款余额以及回款的真实性。应收账款函证汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止日期|应收账款余额|发函金额|回函金额|回函占发函金额比|回函占应收账款余额比|
|2016年9月30日|40,613.39|37,537.85|36,748.01|97.90%|90.48%|

2015年12月31日 30,980.32 30,464.77 29,517.27 96.89% 95.28%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|6,316.45|5,757.85|5,403.20|93.84%|85.54%|

B、与标的公司财务总监、销售经理进行访谈，了解公司的主要客户情况，以及相关销售的产品金额及占比、销售方式与内容、是否为最终用户等；
C、查阅标的公司报告期末应收账款余额前五大客户收入明细表，抽取相关销售单据进行核查，执行穿行测试，主要包括收集报告期从销售合同-订单-销售收入记账凭证-产品出库单-销货发票-运输单-客户签收单-银行进账单或银行票据等业务流程单据，确认应收账款的真实性；
D、对于报告期末应收账款余额前五大客户，查询了企业信用信息网及公开信息披露等途径对相关工商信息，了解相关客户从事的业务，成立时间、股权结构等信息;
E、针对各报告期期末应收账款前五大客户，抽查了期后应收账款回款凭证，包括检查银行回单、客户对账单，确认银行回单金额与应收账款余额一致，确认应收账款回款的真实性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内兴科电子的应收账款余额较高且持续增长符合行业发展特征，兴科电子应收账款相应指标虽略低于同行业上市公司，但有合理原因；各报告期期末应收账款余额合理，营运能力良好；兴科电子客户实力较强，资信状况良好，截至目前，报告期末应收账款已基本回款完毕，应收账款回收情况与现金流的匹配程度较高，应收账款期后回收真实。
问题17、请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件及评估报告
的效力进行核查并发表明确意见。
回复
一、本次重组的审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令整改的情况说明
（一）审计机构被立案调查或责令整改情况及审计机构及经办人员的执业资质
1、立信会计师被立案调查或责令整改情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就其被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况出具了《关于本所被证监会及其派出机构采取立案调查或者责令整改的情况说明》，具体如下：“本所由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案调查。
中国证券监督管理委员会于2016年7月20日对我所下达了行政处罚决定书（[2016]89号），责令我所改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收我所该项目业务收入70万元，并处以210万元的罚款。除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的意见，审计机构、被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。上述调查或责令改正事项不影响本次交易相关财务报告
等文件的效力。
2、立信会计师及经办人员的执业资质
经查验，立信会计师持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的注册号为“310101000439673”的《营业执照》，持有上海市财政局核发的证书序号为“017271”的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000373”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
根据立信会计师出具的书面说明，负责本次广东银禧科技股份有限公司重组
项目的签字会计师刘金进、张少波与上述证监会立案调查的事项无关，刘金进、张少波均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。其持有的编号为“420003204130”和“110000152392”的《注册会计师执业证书》合法有效。
（二）评估机构被立案调查或责令整改情况及评估机构及经办人员的执业资质
1、银信评估被立案调查或责令整改情况
银信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，就其被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况出具了《关于本司被证监会及其派出机构采取立案调查或者责令整改的情况说明》，具体如下：
“中国证券监督管理委员会于 2016年 5月 13日决定证监会稽查部门对本公司正式启动立案调查的行政执法程序。截止此情况说明文件拟写日止，仍处于调查阶段，尚无结论。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的意见，评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。上述调查或责令改正事项不影响本次交易相关评估文件的效力。
2、银信评估及经办人员的执业资质
经查验，银信评估持有上海市工商局核发的注册号为“310230000063219”的《营业执照》，持有上海市财政局核发的编号为“沪国资委评[2005]567号”的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0210002001”的《证券期货相关业务评估资格证书》。
根据银信评估出具的书面说明，负责本次广东银禧科技股份有限公司重组项目的经办人员程伟、郭辉与上述证监会立案调查的事项无关，程伟、郭辉均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。其持有的编号为“42040003”和“42140029”的《注册资产评估师证书》合法有效。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然立信会计师和银信评估被中国证监会立案调查或受到行政处罚，但为本次重组出具审计报告的签字会计师、为本次重组出具评估报告的签字评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计报告、评估报告的效力。
问题18、《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的募集配套资金总额为不超过 38,720.00万元，《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》披露的募集配套资金总额为不超过 77,860.00万元，两处披露金额不一致。请你公司核对所有申报文件，统一表述及金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、关于申报文件披露募集配套资金金额不一致的情况的说明
上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十二次会议，并于次日公告了《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对重大资产重组募集配套资金的规模及用途进行了明确规定，因此上市公司对配套募集资金的规模和用途进行了修订。上述修订已经上市公司于2016年6月27日召开的第三届董事会第二十三次会议通过，并于次日公告的《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了修订。
北京国枫律师事务所针对公司上述修订后的新方案出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书一》。由于《北京国枫律师事务所关于广东银
禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》针对的是原方案，因此未进行修改。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》披露的募集配套资金总额为法律意见书出具时点原方案的金额，后续上市公司根据监管机构新规进行方案调整后，国枫律师以补充法律意见书的形式对配套募集资金总金额进行了修订。因此，申报材料中对于募集资金总额的披露不一致系方案调整造成，已进行了充分披露。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（161869号）的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 管仁昊
中德证券有限责任公司
2016年10月13日