证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2014-048
重庆梅安森科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2014年8月15日以书面方式发出，会议于2014年8月26日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事七人，实到董事七人，会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证后，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件，本次非公开发行可适用小额快速再融资简易程序（本次非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%，最近12个月内公司非公开发行股票的融资总额不超过最近一年末净资产10%），同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项表决并审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,706,449股（含3,706,449股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）采用现金方式认购。发行对象数量符合中国证监会的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为13.49元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将因此进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
6、限售期
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》。
《重庆梅安森科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金的可行性分
析报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购合同的议案》
公司本次非公开发行的全部股份拟由浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）认购，同意公司与浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同。《重庆梅安森科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约，履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、决定并聘请本次发行、上市所需的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
《公司章程修订对照说明》及修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
修订后的《重庆梅安森科技股份有限公司股东大会议事规则》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
《重庆梅安森科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年8月26日