上海飞凯光电材料股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会等活动，认真履行了监督职责，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，确保了公司的规范运作。现将监事会 2017年主要工作内容汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议八次，具体如下：
（一）2017年 1月 5日，监事会召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）2017年2月20日，监事会召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2016年度财务报告的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度财务决算报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017年度财务预算报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016年度度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
（三）2017年 3月 3日，监事会召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。
（四）2017年3月22日，监事会召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
（五）2017年4月26日，监事会召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司<2017年第一季度报告全文>的议案》。
（六）2017年7月7日，监事会召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》。
（七）2017年8月28日，监事会召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017年半年度报告>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
（八）2017年 10月 26日，监事会召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017年第三季度报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于为长兴电子材料（昆山）有限公司提供委托贷款的议案》。
2017年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了公司全部 10次董事会和 5次股东大会，参与了公司重大决策的讨论，认真履行了公司章程所赋予的监事会职责，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的所有董事会和股东大会，认为公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规和制度进行规范运作，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内
部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2017年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果情况。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生3项需监事会审议的关联交易事项，分别是《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》和《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》。
2017年3月20日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。
2017年 7月 7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了对于《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司向上海塔赫的借款事项。此议案于2017年7月27日经2017年第二次临时股东大会审议通过。
（四）公司募集资金使用与管理方面
监事会检查了报告期内公司募集资金的存放使用与管理情况，2017年 7月 7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次基于目前最新的发展战略并从实际情况出发变更部分募集资金投资项目用于“50t/a光电新材料建设项目”，符合公司发展战略，充分考虑了公司目前市场的需求变化，有助于提高公司募集资金使用效率，进一步优化产品布局，有利于提升公司的综合盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司对部分募集资金投资项目的变更。
此议案于2017年7月27日经2017年第二次临时股东大会审议通过。
（五）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2017年度内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2018年度监事会工作计划
2018年度，公司监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动，强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。同时要不断加强学习，提升监事履职的专业业务能力，继续勤勉尽责，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。
上海飞凯光电材料股份有限公司监事会2018年3月15日