证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2018-067浙江和仁科技股份有限公司
关于对外投资参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、“公司”或“本公司”）拟与中原大禹资本控股有限公司（以下简称“中原大禹资本”）、中宏兴（北京）科技投资有限公司（以下简称“中宏兴科技”）以及自然人丁云兰共同投资成立合资公司中原和仁智慧医疗有限公司（暂定名），合资公司注册资本为人民币20,000万元。公司以货币形式出资人民币7000.00万元，占注册资本的35%；中原大禹资本以货币形式出资人民币7200.00万元，占注册资本的36%；中宏兴科技以货币形式出资人民币3800.00万元，占注册资本的19%；自然人丁云兰以货币形式出资人民币2000.00万元，占注册资本的10%。
中原大禹资本系中原资产管理有限公司的全资控股子公司，河南省财政厅系中原资产管理有限公司的第一大股东。
公司与中原大禹资本等投资设立合资公司中原和仁智慧医疗有限公司（暂定名）是公司与中原资产在智慧医疗领域的深度合作，是河南省国有资产平台“引智入豫”、促进河南省智慧健康城市建设的重要举措。合资公司将重点开拓河南
省区域智慧云医疗项目，积极促进河南省城市医疗集团和县域医共体的建设运营
落地；同时发展智慧医院建设项目、大型医院新建、迁建项目下与智慧医疗有关的业务、以大型医院为核心的医联体/医共体项目、以临床专科为核心的专科联盟/专科医联体项目、医院运营管理项目、健康城市项目、大健康产业项目等相关业务。
2、本次对外投资事项经公司2018年10月18日召开的第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审核通过后即可实施。
3、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：中原和仁智慧医疗有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币20,000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、住 所：河南省郑州市
5、股权结构与出资方式：
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|出资人名称|类型|出资额|出资比例|出资方式|资金来源|
|中原大禹资本控股有限公司|有限责任公司|7200万元|36%|货币|自有资金|
|浙江和仁科技股份有限公司|股份有限公司|7000万元|35%|货币|自有资金|
|中宏兴（北京）科技投资有限公司|有限责任公司|3800万元|19%|货币|自有资金|
|丁云兰|自然人|2000万元|10%|货币|自有资金|

6、经营范围：计算机信息咨询；网络技术服务、技术咨询、成果转让；
系统集成及数据处理；计算机软硬件、机电一体化产品销售；健康知识咨询（不含自营医疗服务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（以上信息最终以工商行政登记管理部门核准登记为准。）
三、除公司以外的投资主体介绍
1、公司名称：中原大禹资本控股有限公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2016-12-16
营业期限：2016-12-16至 2046-12-15
住 所：河南省郑州市郑东新区才高街 6号东方鼎盛中心 B座第 16层1613室
法定代表人：岳胜利
注册资本：100,000万元
经营范围：控股公司服务；项目投资；实业投资；接受委托对企业进行管理；管理咨询、财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
2、公司名称：中宏兴（北京）科技投资有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006-04-18
营业期限：2006-04-18至 2026-04-17
住 所：北京市海淀区翠微路4号颐源居3号楼1808室
法定代表人：王琪
注册资本：1,000万元
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；软件开发、基础软件服务；
应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；产品设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：与公司不存在关联关系。
3、姓 名：丁云兰
学 历：大学本科
出生年月：1982年9月12日
住 址：浙江省临安市於潜镇田干村3组里康坞12号
任职情况：现任杭州英特外国语学校教务员，丁云兰女士与公司不存在关联关系。
四、对外投资协议的主要内容
1、投资金额及出资方式
合资公司中原和仁智慧医疗有限公司（暂定名），合资公司注册资本为人民币 20,000万元。公司以货币形式出资人民币 7000.00万元（“元”指人民币元，以下同），占注册资本的35%；中原大禹资本以货币形式出资人民币 7200.00万元，占注册资本的36%；中宏兴科技以货币形式出资人民币3800.00万元，占注册资本的19%；自然人丁云兰以货币形式出资人民币 2000.00万元，占注册资本的10%。
首期实缴1,000.00万元。其中，中原大禹资本出资360.00万元，占首期实缴注册资本的36%；和仁科技出资350.00万元，占首期实缴注册资本的35%；中宏兴科技出资 190.00万元，占首期实缴注册资本的19%；自然人丁云兰个人出资100.00万元，占首期实缴注册资本的10%。
2、经营目标和激励机制
合资公司的近三年经营目标：按照合资公司股东会决议制定的经营目标和业绩目的为准。
各方同意，为激励合资公司管理团队以便最大限度的实现合资公司经营目标，将给予公司运营管理团队10%的公司股权作为股权激励，由自然人丁云兰出让其所持10%的股权给管理团队自然人或由管理团队发起设立的有限合伙企业，其余三方同意并放弃对该管理团队股权转让的优先购买权并协助办理相关股权转让手续。
3、组织机构
按照公司法的规定，股东会由合资公司全体股东组成，并依照《公司法》和合资公司章程的规定行使股东职权，决定公司的重大事项。
由合资公司股东会选举产生董事会，对合资公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。各方一致同意合资公司由和仁科技全面负责日常经营管理，并由和仁科技负责委派法定代表人和管理团队（包括总经理、副总经理、财务总监、财务经理等）。
4、违约责任
1）如协议一方违约给其余各方或合资公司造成损失的，违约一方应承担赔偿责任。本协议任何一方违反协议其他条款，给协议其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
2）协议条款中对违约责任另有约定的，从其约定。
5、协议签署日期及生效时间
协议签署日期为：2018年10月18日。协议自各方签字或盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
国务院办公厅分别印发了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（和《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》。按照党中央、国务院决策部署，各地将分级诊疗制度建设作为解决人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾的重要抓手。各地因地制宜地加快推进城市医疗集团和县域医共体建设。各地积极贯彻落实国务院办公厅《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，加快推进信息化建设。河南省出台了《河南省“十三五”全民健康信息化发展规划》，制定了三年行动计划（2018－2020年），将积极推动全省区域全民健康信息平台功能，逐步实现健康医疗数据的跨机构、跨区域的互联互通和共享。
河南省作为人口大省，一方面存在医疗资源整体供不应求、分布欠平衡的现状，另一方面也体现了河南省智慧医疗市场广阔的机会。中原资产管理有限公司是河南省财政厅下属企业，作为推动地方经济与实体经济发展、促进产业转型升级的省内骨干企业，积极开拓智慧医疗领域的专业建设力量，引入专业公司以设立合资公司的方式开展深度合作、发展共赢。合资各方将以智慧医疗作为切入点，以合资公司作为平台，积极推动河南省智慧产业发展。
由于合资公司为新成立的公司，受政策变化风险、经营管理风险、市场风险等因素影响在投资收益方面存在不确定性。公司将加强对新设公司的经营管理和风险控制。合资公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资由公司以自有资金投入，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十八日