证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2018-107
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于部分变更公司募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”或“公司”）于2018年10月12日召开公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分变更公司募集资金投资项目实施主体的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 18,100,961股，发行价为每股人民币41.60元，共计募集资金75,300.00万元，扣除承销和保荐费用 1,743.65万元后的募集资金为 73,556.35万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2017年 4月 5日汇入公司募集资金监管账户。另扣除申报会计师费、律师费及其他发行费用 120.80万元后，公司本次募集资金净额为 73,435.55万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2017）00041号）。
截至 2018年 6月 30日，公司及其子公司累计已使用募集资金 15,009.93万元，募集资金余额为人民币 62,668.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、原募集资金投资项目计划及实施情况
公司非公开发行募资金投资项目计划投资及实施情况如下：
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|募投项目名称|募集资金投资|实施主体|
|纺织产业大数据工厂项目|71,235.55|三联虹普、苏州敏喆机械有限公司|
|补充流动资金|2,200.00|三联虹普|

截至2018年6月30日，公司及其全资子公司苏州敏喆机械有限公司累计已使用募集资金15,009.93万元。
三、部分变更募集资金投资项目实施主体的基本情况
公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目--纺织产业大数据工厂项目实施主体部分进行了调整，本议案尚须提交股东大会审议。
本次募集资金的项目实施主体将由三联虹普及全资子公司苏州敏喆机械有限公司部分变更为上市公司控股子公司三联虹普数据科技有限公司，暨拟将其中总额为 3,250万元的募集资金调整为以三联虹普数据科技有限公司为主体来实施，
拟部分变更实施主体基本情况如下：
公司名称：三联虹普数据科技有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：刘迪
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91320506MA1T9KM33F
住所：苏州吴中经济开发区越溪街道溪虹路1001号6幢
成立时间：2017年11月14日
经营范围：从事数据技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；研发、设计、生产、加工、销售机械设备及相关零部件、新型纺织机械，并提供相关售后服务；软件开发、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场营销策划；通讯工程、网络工程的设计与施工；销售：计算机软硬件、智能电子设备、计算机、计算机辅助设备、电子监控设备；计算机信息系统集成服务；以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三联虹普数据科技有限公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|三联虹普|65%|
|TMT机械株式会社|35%|

四、部分变更募集资金投资项目实施主体的原因
三联虹普数据科技有限公司是上市公司为实施募投项目专门新成立的公司，且引入了战略合作伙伴日本TMT机械株式会社。TMT机械株式会社是由日本三家领先的合成纤维机械制造商，即东丽工程，村田机械和帝人制机株式会社联合投资组建而成。TMT T产品范围覆盖纺丝卷绕系统、高速卷绕机、全自动络筒的牵伸假粘机械、加热旋转设备和冷却装置、自动化机器人技术和机电一体化技术等合成纤维的全方位整体解决方案和部件开发能力，是当今合成纤维机械领域龙头企业之一。公司与 TMT的合作将发挥各自在合成纤维行业的品牌优势和技术优势，围绕智能制造产业升级中自动化集成及工业互联网集成两大主线，为新增和存量产能提供“一站式”解决方案服务。对公司纺织行业大数据工厂项目提供了有力的数据及技术支持。
五、部分变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次募投项目实施主体的部分变更未实质改变募集资金项目的投向和项目基本实施内容，有利于募投项目更高效的实施，引入了实力雄厚的战略合作者，对公司主营业务不存在负面影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、部分变更募集资金投资项目实施主体的审议程序及专项意见
公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚须提交股东大会审议。
1、独立董事独立意见
公司独立董事一致认为：本次部分变更募集资金投资项目实施主体，未实质改变募投项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，不存在变相改变募集资金投向，有利于发挥募集资金使用效率，优化公司资源配置，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次部分变更募集资金投资项目实施主体，并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会经过认真审核认为：本次部分变更募集资金投资项目实施主体，未实质改变募投项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，不存在变相改变募集资金投向，有利于发挥募集资金使用效率，优化公司资源配置，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次部分变更募集资金投资项目实施主体，并提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构浙商证券股份有限公司：本次募集资金项目实施主体的部分变更与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，已经董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。根据上述董事会审议通过的《关于部分变更募集资金实施主体的议案》，“本议案经本次董事会审议通过并获股东大会审议批准后，将尽快与银行、保荐机构及公司重新签署监管协议。”公司本次募集资金投资项目部分变更实施主体的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，浙商证券对三联虹普本次募集资金投资项目部分变更实施主体议案无异议。
七、报备文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、浙商证券股份有限公司《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司<部分变更募集资金投资项目实施主体>的核查意见》
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2018年10月15日