四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
深圳市五洲龙汽车有限公司
股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-022号国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二○一四年五月二十日
中国·深圳
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
目 录
声 明 ................................................................. 1摘 要 ................................................................. 3资产评估报告 ............................................................ 8一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........................ 8二、评估目的 ......................................................... 20三、评估对象和评估范围 ............................................... 20四、价值类型及其定义 ................................................. 23五、评估基准日 ....................................................... 24六、评估依据 ......................................................... 25七、评估方法 ......................................................... 26八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 38九、评估假设 ......................................................... 40十、评估结论 ......................................................... 41十一、特别事项说明 ................................................... 44十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 48十三、评估报告日 ..................................................... 49评估报告附件 ........................................................... 50
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、本资产评估报告中的分析、意见和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
三、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事人的责任。
六、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
七、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果；注册资产评估师本人及其业务助理人员已对评估对象做了必要的现场调查、勘察与核实。
八、注册资产评估师对被评估资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对被评估资产的法律权属做任何形式的保证。同时对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
九、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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十、评估对象涉及的财务会计数据、生产经营资料等与评估相关的全部资料由委托方及被评估单位申报并经其签章确认。委托方及被评估单位对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如委托方及被评估单位提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司不承担相关的法律责任。
十一、被评估单位存在的可能影响资产评估结论的有关事项，在委托评估时未作特殊说明、而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、本评估报告必须完整使用。本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
十三、未征得本评估机构书面同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十四、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
十五、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
十六、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
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四川西部资源控股股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2014）第3-022号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受四川西部资源控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方：四川西部资源控股股份有限公司
被评估单位：深圳市五洲龙汽车有限公司
二、评估目的
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购，本次评估系为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得四川西部资源控股股份有限公司第八届董事会第五次会议决议批准。
三、评估对象和评估范围
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
本次评估对象为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司于评估基准日股东全部权益。
具体评估范围为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 245,132.87万元，负债总额账面值 213,998.83万元，所有者权益账面值 31,134.04万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2014]7121号”无保留意见审计报告。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2013年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
五、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与四川西部资源控股股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结
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论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2013年 12月 31日资产总额账面值 245,132.87万元，评估值 271,168.00万元，评估增值26,035.13万元，增值率10.62%；
负债总额账面值213,998.83万元，评估值209,079.08万元，评估减值4,919.75万元，减值率2.30%；
净资产账面值 31,134.04万元，评估值 62,088.92万元，评估增值 30,954.88万元，增值率99.42%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：深圳市五洲龙汽车有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|167,614.48|171,707.55|4,093.07|2.44|
|2|非流动资产|77,518.39|99,460.45|21,942.06|28.31|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|60,500.00|77,730.78|17,230.78|28.48|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|14,135.85|19,083.30|4,947.45|35.00|
|9|在建工程|640.93|640.93|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|1,461.74|1,556.48|94.74|6.48|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|353.27|353.27|-|-|
|18|递延所得税资产|426.60|95.69|-330.91|-77.57|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|245,132.87|271,168.00|26,035.13|10.62|

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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|21|流动负债|203,360.91|198,441.16|-4,919.75|-2.42|
|22|非流动负债|10,637.92|10,637.92|-|-|
|23|负债合计|213,998.83|209,079.08|-4,919.75|-2.30|
|24|净资产（所有者权益）|31,134.04|62,088.92|30,954.88|99.42|

（二）收益法评估结论：
采用收益法对深圳市五洲龙汽车有限公司的股东全部权益价值的评估值为 150,996.41万元，评估值较账面净资产增值119,862.37万元，增值率384.99%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 88,907.49万元，差异率为143.19%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.深圳市五洲龙汽车有限公司经过几年的发展，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于新能源汽车行业的快速发展，公司目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。
3.资产基础法评估是以深圳市五洲龙汽车有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了深圳市五洲龙汽车有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益价值为 150,996.41万元，人民币大写
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金额为：壹拾伍亿零玖佰玖拾陆万肆仟壹佰元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日(2013年12月31日)起计算。超过一年使用，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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四川西部资源控股股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
资产评估报告
国众联评报字（2014）第3-022号
四川西部资源控股股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益价值在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
企业名称：四川西部资源控股股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
法定代表人：王成
注册资本：人民币66,189.0508万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营期限：2012年5月31日至2017年12月1日止
注册号：510706000003721
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机器、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）被评估单位概况
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1.概况
企业名称：深圳市五洲龙汽车有限公司
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道办宝龙工业城103号
法定代表人：张景新
注册资本：10000万元
经济性质：有限责任公司
经营期限：自2002年5月17日起至2022年5月16日止
注册号：440307102973138
经营范围：
一般经营项目：汽车（不含小轿车）、汽车零配件、汽车底盘、汽车钢板弹簧、汽车总成及辅助材料的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承办经批准的商务文化交流活动；展览、展示。
特许经营项目：对汽车车厢焊接成型后进行喷涂并对全车组装（凭国家发展和改革委员会2005年第60号公告经营）；普通货运。
2.企业简介及历史沿革：
深圳市五洲龙汽车有限公司（以下简称“深圳五洲龙”），成立于2002年5月17日，经深圳市工商行政管理局出具“深圳市名称预核字[2002]第0282504号”《企业名称预先核准通知书》核准，张玉春出资40.00万元，广东富达企业集团客车有限公司出资160.00万元投资设立深圳市五洲龙实业发展有限公司（公司原名）。
根据章程的约定，其注册资本分二期于公司注册登记之日起二年内缴足，第一期货币出资100.00万元经深圳市宝龙会计师事务所有限公司于2002年5月15日出具“深宝龙会验字（2002）第265号”《验资报告》验证
2004年4月27日，公司股东会决议增加公司注册资本1,800.00万元并修改公司章程，公司注册资本由原人民币200.00万元增至2,000万元。深圳市工商行政管理局于2004年5月12日核准公司的注册资本从200.00万元变更为2,000.00万元，实收资本从100.00万元变更为2,000.00万元。注册资本变更情况列示如下：
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|增加|减少|变更后|
|广东富达企业集团客车有限公司|1,600,000.00|16,400,000.00||18,000,000.00|
|张玉春|400,000.00|1,600,000.00||2,000,000.00|
|合 计|2,000,000.00|18,000,000.00||20,000,000.00|

注：以上注册资本货币增资部分1,800.00万元及设立注册资本的第二期货币出资100.00万元经深圳市长城会计师事务所有限公司于 2004年5月10日出具“深长验字（2004）第178号”《验资报告》验证。
2005年5月16日，公司股东会决议增加公司注册资本1,333.33万元，同意吸收广东省科技风险投资有限公司为新股东，公司注册资本由原人民币2,000.00万元增至 3,333.33万元。深圳市工商行政管理局于2005年6月10日核准公司的注册资本从 2,000.00万元变更为3,333.33万元，实收资本从2,000.00万元变更为3,333.33万元。注册资本变更情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|增加|减少|变更后|
|广东富达企业集团客车有限公司|18,000,000.00|3,333,300.00||21,333,300.00|
|张玉春|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|广东省科技风险投资有限公司||10,000,000.00||10,000,000.00|
|合 计|20,000,000.00|13,333,300.00||33,333,300.00|

注：以上注册资本增资系货币出资,经深圳天地会计师事务所有限公司于2005年5月18日出具“深天地验字[2005]第008号”《验资报告》验证。
2006年1月3日，公司股东会决议增加公司注册资本6,666.67万元，由广东省科技风险投资有限公司认缴2,000.00万元，广东富达企业集团客车有限公司认缴 4,666.67万元。公司全体股东承诺：广东富达企业集团客车有限公司认缴的 4,666.67万元在变更登记注册之日起6个月内实缴完毕。深圳市工商行政管理局于2006年1月10日核准公司的注册资本从3,333.33万元增至10,000.00万元，实收资本从
3,333.33万元增至5,333.33万元。注册资本变更情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|增加|减少|变更后|
|广东富达企业集团客车有限公司|21,333,300.00|46,666,700.00||68,000,000.00|
|张玉春|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|广东省科技风险投资有限公司|10,000,000.00|20,000,000.00||30,000,000.00|
|合 计|33,333,300.00|66,666,700.00||100,000,000.00|

四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
经深圳市宝龙会计师事务所有限公司于2006年1月4日出具的“深宝龙会验字[2006]第1号”《验资报告》验证，截至2005年12月12日止，公司已收到广东省科技风险投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，该出资方式为货币资金，确认累计注册资本实收金额为人民币5,333.33万元。
2008年8月13日，广东省科技风险投资有限公司与深圳市盛威投资有限公司签订《产权交易合同》，以 1,545.00万元的价格转让其所持有的深圳市五洲龙汽车有限公司15%股权。该股权转让业经南方联合产权交易中心“（2008）南方产权第A0029号”《产权交易鉴证书》鉴证。
2008年8月22日，广东富达企业集团客车有限公司与深圳市盛威投资有限公司签订股权转让协议书，以 1,030.00万元的价格转让其所持有的深圳市五洲龙汽车有限公司10%股权。该股权转让业经深圳国际高新技术产权交易所“深高交所见(2008)字第07008号”《股权转让见证书》见证。
注册资本变动情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|增加|减少|变更后|
|广东富达企业集团客车有限公司|68,000,000.00||10,000,000.00|58,000,000.00|
|张玉春|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|广东省科技风险投资有限公司|30,000,000.00||15,000,000.00|15,000,000.00|
|深圳市盛威投资有限公司||25,000,000.00||25,000,000.00|
|合 计|100,000,000.00|25,000,000.00|25,000,000.00|100,000,000.00|

 2009年3月30日，广东省科技风险投资有限公司与深圳市盛威投资有限公司签订《产权交易合同》，以 1,545.00万元的价格转让其所持有的深圳市五洲龙汽车有限公司15%股权。该股权转让业经南方联合产权交易中心“（2009）南方产权第A0004号”《产权交易鉴证书》鉴证。
2009年7月27日，广东富达企业集团客车有限公司与杨志远签订《股权转让协议书》，以824.00万元的价格转让其所持有的深圳市五洲龙汽车有限公司8%股权。
该股权转让业经深圳国际高新技术产权交易所“深高交所见（2009）字第06493号”《股权转让见证书》见证。
注册资本变动情况列示如下：
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前|增加|减少|变更后|
|广东富达企业集团客车有限公司|58,000,000.00||8,000,000.00|50,000,000.00|
|张玉春|2,000,000.00|||2,000,000.00|
|广东省科技风险投资有限公司|15,000,000.00||15,000,000.00||
|深圳市盛威投资有限公司|25,000,000.00|15,000,000.00||40,000,000.00|
|杨志远||8,000,000.00||8,000,000.00|
|合 计|100,000,000.00|23,000,000.00|23,000,000.00|100,000,000.00|

3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|广东富达企业集团客车有限公司|50,000,000.00|50%|
|张玉春|2,000,000.00|2%|
|深圳市盛威投资有限公司|40,000,000.00|40%|
|杨志远|8,000,000.00|8%|
|合 计|100,000,000.00|100%|

4.近年资产、损益状况
企业截止2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|
|流动资产|124,763.92|137,503.05|167,614.48|
|非流动资产|81,190.73|77,554.23|77,518.39|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期股权投资|60,500.00|60,500.00|60,500.00|
|投资性房地产||||
|固定资产|14,588.14|14,581.08|14,135.85|
|在建工程|4,145.15|555.57|640.93|
|无形资产|1,429.95|1,393.44|1,461.74|
|商誉||||
|长期待摊费用|121.13|250.02|353.27|
|递延所得税资产|406.36|274.12|426.60|
|资产总计(cid:13)|205,954.65|215,057.28|245,132.87|

四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
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|-|-|-|-|
|流动负债(cid:13)|180,410.79|188,815.68|203,360.91|
|非流动负债(cid:13)|6,396.62|2,797.69|10,637.92|
|负债总计(cid:13)|186,807.41|191,613.37|213,998.82|
|净 资 产(cid:13)|19,147.24|23,443.91|31,134.05|

 2011年度、2012年度、2013年损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|主营业务收入|115,558.70|60,984.88|100,062.40|
|减：主营业务成本|85,546.61|37,860.23|72,766.05|
|主营业务税金及附加|30.34|0.45|0.00|
|营业利润|9,715.26|5,620.08|8,907.85|
|利润总额|8,578.37|5,413.56|9,324.37|
|减：所得税|1,120.57|1,116.89|1,634.23|
|净利润|7,457.80|4,296.67|7,690.13|

注：表中2011年、2012年、2013年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5.被评估单位长期投资概况：
5.1.深圳五洲龙新能源汽车研究所
企业名称：深圳五洲龙新能源汽车研究所
公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙二路103号
法定代表人：邓先泉
开办资金：500.00万元
业务主管单位：深圳市科技和信息局
业务范围：（一）从事新能源汽车基础理论、实用技术及产业化应用方面的研究；
（二）从事新能源汽车维护、维修，循环利用方面的研究；（三）从事信息化智能公交系统开发与应用的研究；（四）参与交通运输节能、减排、环保工程相关的公益事业。
截止评估基准日，深圳五洲龙新能源汽车研究所资产总额账面值 461.69万元，
负债总额账面值6.81万元，所有者权益账面值454.89万元。
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
5.2.重庆五洲龙新能源汽车有限公司
企业名称：重庆五洲龙新能源汽车有限公司
公司住所：重庆市合川区工业园区核心区
法定代表人：张景新
经营范围：对汽车进行组装生产（凭国家工信部相关公告经营）,汽车（不含九座及以下乘用车）、汽车零配件、汽车底盘、汽车总成及辅助材料的购销，货物、技术进出口。（以上经营范围法律、行政法律禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后经营）
注册资本：20,000.00万元
实收资本：20,000.00万元
营业执照注册号：500382000012182
截止评估基准日，重庆五洲龙新能源汽车有限公司资产总额账面值 46,627.77万元，负债总额账面值35,003.50万元，所有者权益账面值11,624.27万元。
5.3.沈阳五洲龙新能源汽车有限公司
企业名称：沈阳五洲龙新能源汽车有限公司
公司住所：沈阳市沈北新区梅江北街9号
法定代表人：张景新
经营范围：汽车（不含七座以下）、汽车配件、汽车底盘、汽车钢板弹簧、汽车总成及辅助材料的生产、购销（以上不含专营、专控、专卖商品）；客车组装生产及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
注册资本：30,000.00万元
实收资本：30,000.00万元
营业执照注册号：210137000008962
截止评估基准日，沈阳五洲龙新能源汽车有限公司资产总额账面值 42,821.61万元，负债总额账面值18,724.88万元，所有者权益账面值24,096.73万元。
5.4.广东五洲龙电源科技有限公司
企业名称：广东五洲龙电源科技有限公司
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
公司住所：揭西县城河江大道上段
法定代表人：张景新
经营范围：锂离子蓄电池研发、设计、生产、销售，从事货物和技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
截止评估基准日，广东五洲龙电源科技有限公司资产总额账面值 9,104.55万元，负债总额账面值2,279.04万元，所有者权益账面值6,825.51万元。
6.公司的管理架构如下：
7.执行的主要会计政策：
7.1应收款项
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额超过50.00万元的应收账款或单项金额超过50.00万元的其他应收款确
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认为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
B、按组合计提坏账准备应收款项
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|风险特征||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|合并范围内应收款项|-|-|-|-|-|-|
|非合并范围内应收款项|2.00%|5.00%|10.00%|50.00%|80.00%|100.00%|

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对单项欠款单位金额在50.00万元以下应收账款及50.00万元以下的其他应收款，但有充分证据表明难以收回的应收款项根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
7.2存货
A存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
B发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。除产成品中车辆外，其他存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本，产成品车辆系采用个别计价法确定发出存货的实际成本。
C存货的盘存制度
公司的存货盘存制度为永续盘存制。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏
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损失计入当期损益。
D存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
7.3固定资产
A、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。
B、各类固定资产的折旧方法
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计残值率|预计使用寿命|年折旧率|
|房屋建筑物|5%|40年|2.375%|
|机器设备|5%|10年|9.50%|
|运输设备|5%|5年|19%|
|办公及其他设备|5%|5年|19%|

7.4在建工程核算方法
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固
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定资产原值差异进行调整。
7.5收入确认原则
A销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
B提供劳务收入，按以下方法确认：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。劳务交易的完工程度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
C让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。
7.6税项
7.6.1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|营业税应税收入|5%|
|消费税|应税客车销售收入（10-23座）|5%|
|增值税|销售收入|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、15%、25%[注1]|
|城建税|当期流转税|5%、7% [注2]|
|教育费附加|当期流转税|3%|

注1：2012-2013年度，深圳市五洲龙汽车有限公司分别执行12.5%、15%的企业所得税税率；子公司重庆五洲龙新能源汽车有限公司执行15%的企业所得税税率；子公司沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、广东五洲龙电源科技有限公司和深圳五洲龙新能源汽车研究所执行25%的企业所得税税率。
注2：深圳市五洲龙汽车有限公司及其子公司深圳市五洲龙新能源汽车研究所报告期内城建税税率为7%，子公司广东五洲龙电源科技有限公司为5%，子公司沈阳五洲龙新能源汽车有限公司和重庆五洲龙新能源汽车有限公司为7%。
7.6.2、税收优惠及批文
（1）增值税
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根据《关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第 3号）规定，“纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税”。公司取得的中央财政补贴，无需缴纳增值税。
（2）所得税
①深圳市五洲龙汽车有限公司
2012年度：根据“深府[2988]232号”《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》的相关规定，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局于2006年3月2日出具“深国税龙龙减免[2006]0024号”《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意公司从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日通过）、“财税[2008]112号”《关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》、“深国税发[2008]145号”《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》“原来适用定期减免的企业，从 2008年至 2012年，按照适用的税率（18%，20%，22%，24%，25%）减半计算或按照0%的税率计算实际应纳企业所得税额”。公司2012年度适用12.5%的企业所得税优惠税率。
2013年度：2011年 2月 23日，公司被认定为高新技术企业，取得了“GR201144200225”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日通过）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号文）规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税”。
②重庆五洲龙新能源汽车有限公司
根据“国家税务总局公告（2012）12号”《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、“财税（2011）58号”《财政部国家税务总局海关总署深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，重庆五洲龙新能源汽车有限公司2012-2013年度适用15%的企业所得税优惠税率。
8.委托方和被评估单位之间的关系：
委托方为收购方，被评估单位为被收购方。
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（三）委托方以外的其他评估报告使用者
根据四川西部资源控股股份有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括四川西部资源控股股份有限公司的股东；深圳市五洲龙汽车有限公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等）；
法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购，本次评估系为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得四川西部资源控股股份有限公司第八届董事会第五次会议决议批准。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司于评估基准日股东全部权益。
具体评估范围为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值 245,132.87万元，负债总额账面值 213,998.83万元，所有者权益账面值 31,134.04万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2014]7121号”无保留意见审计报告。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|1|流动资产|167,614.48|
|2|非流动资产|77,518.39|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|60,500.00|

四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|7|投资性房地产|-|
|8|固定资产|14,135.85|
|9|在建工程|640.93|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|1,461.74|
|15|开发支出|-|
|16|商誉|-|
|17|长期待摊费用|353.27|
|18|递延所得税资产|426.60|
|19|其他非流动资产|-|
|20|资产合计|245,132.87|
|21|流动负债|203,360.91|
|22|非流动负债|10,637.92|
|23|负债合计|213,998.83|
|24|净资产（所有者权益）|31,134.04|

（一）价值较大实物资产情况及特点：
深圳五洲龙实物资产的种类主要有：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、存货等。上述实物资产主要分布公司的仓库和各个部门内，部分固定资产的单位价值较大。
深圳五洲龙资产的主要分布及特点是：
1.设备类资产主要包括生产设备、车辆和电子办公设备。
1.1企业经营所用的设备主要为电子生产类设备，主要包括CO2焊机、OTC气保焊机、侧面式升降机、等离子切割机、电动单梁起重机、金象焊机、框架式升降机等。
设备管理良好，运行环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。机器设备总体能满足企业经营的生产需要。
1.2车辆包括奥迪轿车、轻型箱式货车、小轿车、别克商务车、小型普通客车、
高压气体运输半挂车等共34辆。
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1.3电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机等生产、办公用设备，分布在各办公室内。通用设备的规格种类多。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
2.存货是由原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品等组成。存货权属状况无争议，存放于企业仓库，周转、保管良好。
3.房屋建筑物位于深圳市龙岗区深圳五洲龙公司厂区内，包括办公楼、宾馆、生产厂房、生产车间等，从建筑结构角度划分为钢结构、框架结构、砖混结构和简易结构。
钢结构：基础为桩基础；钢筋混凝土矩型柱或工字型柱，钢屋架或钢筋混凝土薄腹梁；钢筋混凝土槽形屋面板或大型屋面板。围护结构多为实心粘土砖墙或加气砼砌块墙；地面多为砼地面，部分为灰土地面，钢木大门，钢窗，屋面作法为水泥珍珠岩保温层，三毡四油一砂防水层，内墙面为水泥砂浆抹面，外墙面多为清水或水泥砂浆抹面。此类房屋主要为装配车间、金工车间、总装车间等车间厂房。
框架结构：钢筋混凝土独立柱基础，钢筋混凝土框架梁或暗梁，钢筋混凝土矩型柱，钢筋混凝土有梁屋面板；围护结构均为实心粘土砖墙，砼水泥地面铺地板，铝合金门窗。屋面作法多为珍珠岩保温层，三毡四油一砂防水层。内墙面多为混合砂浆抹面，喷大白或乳胶漆，外墙面多为清水砖墙，有的为水泥砂浆抹面喷涂料，此类房屋主要为办公大楼、宿舍、文化中心等。
砖混结构：被评估房屋中砖混结构构造为钢筋砼条形基础、毛石基础；实心粘土砖墙，外墙厚度240毫米，内墙厚度240毫米，预制钢筋混凝土屋面板或木屋架，屋面作法多为珍珠岩保温或粘土瓦，三毡四油一砂防水，钢门钢窗或木门木窗，楼地面多为水泥砂浆或水磨石、地面砖地面，内墙面为混合砂浆、喷白色涂料或乳胶漆，外墙为清水墙或水泥砂浆喷刷涂料。此类房屋主要包括电工房、洗手间、临时宿舍及保安室等。
简易结构：无墙体围护，钢架支撑，彩钢板屋面，此类房屋主要包括仓库通道、中门保安亭、生活区保安亭等。
经现场调查，总的情况如下：
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(1)基础承载能力。各主要生产建筑物、构筑物部分采用了桩基，地基承载能力较好，未发现这些建(构)筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构出现裂缝。
(2)主体结构强度较好，各类建(构)筑物承重构件和非承重构件均较好，具有继续承力和使用的功能。
(3)各单位办公用房及辅助生产用房维护管理较好，有的经二次装修。
(4)屋面一般采用防水油膏防水或三毡四油防水，耐久性较好。大部分房屋能够及时得到维修，能够满足继续使用的功能。
综上所述，我们认为本次被评估的建(构)筑物，均具有继续使用的功能。
4.深圳市五洲龙汽车有限公司名下位于龙岗区宝龙工业城宗地编号为 G02310-1的一宗国有协议出让的工业用地，面积为95138.92平方米，用途为工业用地，实际开发程度已达宗地外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯），宗地内已建有厂房、宿舍、办公楼等多栋建筑物。
（二）被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
（三）本次评估未引用其他机构的报告结论，全部评估工作由国众联资产评估土地房地产估价有限公司独立完成。
四、价值类型及其定义
1.价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2.市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3.选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购行为提供价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，
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按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，与本次评估的价值类型相关；从价值类型选择惯例看：一般评估目的情况下，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本次评估的评估基准日
本次评估的评估基准日是2013年12月31日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1.评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值；
2.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的；
3.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
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六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
5.有关其他法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（三）经济行为文件
1.《董事会决议》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
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1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.车辆行驶证；
3.重要设备购买合同；
4.其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1.《2013年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2.太平洋网站、阿里巴巴市场报价查询；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
5.与此次资产评估有关的其他资料。
（六）参考资料及其他
1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的“天职业字[2014]7121号”审计报告；
3.企业提供的盈利预测资料及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的“天职业字[2014]7121-1号”盈利预测审核报告；
4.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
5.统计部门资料；
6.设备询价的相关网站或图书；
7.其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法（成本法）
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
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资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
单项资产评估值＝单项资产重置价值（市场价值）×单项资产数量
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
股东部分权益价值＝股东全部权益价值×股权比例×(1+其他因素影响比例)
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法亦称市场价格比较法。是指通过寻找最近成交的足够数量的可比交易案例、比较评估对象与该等可比交易案例的异同、将该等可比交易案例的交易价格进行相应调整得到“比准价格”,进而估算评估对象市场价值的评估方法。即：
市场价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋,„,＋比准价格n）/n
股东全部权益价值＝股权的市场价值
股东部分权益价值＝股权的市场价值×股权比例×（1＋其他因素影响比例）市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
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参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）评估方法选择
根据《资产评估准则-企业价值》（中评协（2011）227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关调整，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
1.对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司，主要有宇通客车、中通客车、安凯客车、金龙汽车、比亚迪等，其主营业务主要为传统动力客车、汽车零配件或轿车等，新能源客车业务在其收入中占的比重非常小，与被评估单位不具有可比性，难以选取算适当的价值比率或经济指标进行比较分析，故本次评估不采纳参考企业比较法。
由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳并购案例比较法。
综上考虑，本次评估不采纳市场法。
2.对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
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2.1总体情况判断
2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2.2评估目的判断
本次评估目的是为委托方四川西部资源控股股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考，要对深圳市五洲龙汽车有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
2.3财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
2.4收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，汽车制造业上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便地取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3.对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
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在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其他流动资产。
1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
1.3预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
1.4存货
外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当
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的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2.长期股权投资的评估方法
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
3.机器设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
3.1重置价值的确定
3.1.1大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装调试费、其他费用、资金成本。
机器设备的重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考同类设备招标中各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
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对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备
重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定
重置全价＝原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金成本。
3.1.2对交通、运输车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即车辆重置全价＝购置价+购置价×10%/（1+17%）+牌照费。
3.2设备成新率的确定；
3.2.1对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场勘察技术状况评分值（满分为100），该项权重60%；再结合其理论（经济寿命）成新率，该项权重40%，由二项综合确定成新率；
3.2.2对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率；
3.2.3对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率；
3.2.4对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%计算公式如下：
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η综合=η×40%+η×60%
1 2
其中：η=理论成新率
1
η=现场勘察成新率
2
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
3.2.5对超期服役的设备以现场勘察情况确定综合成新率。
3.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
根据本次评估目的，按持续使用原则，采用重置成本法，按被评估资产的现状及资产评估所应遵循的准则，确定其评估值，计算公式如下：
4．房屋建筑物的评估
本次对建(构)筑物、管道沟槽的评估，采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
4.1、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
4.2、综合造价的确定
评估工作中，通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和勘察工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用预决算编制法、预决算调整法、工程类比法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
（1）预决算编制法：即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
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（2）预决算调整法：即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
（3）工程类比法：即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价、地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据进行比较因素修正，计算被估项目的单方造价。
被估项目单方造价=对比单方造价×调整系数
房屋建筑物需要考虑的调整因素：建造时间（人工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等。
（4）单方造价法：对于结构简单的标准建筑物直接采用单方造价调整法。
5.在建工程的评估
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
5.1、主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
5.2、未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
(1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
(2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
(3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5.3、已完工项目
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对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
5.4、纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5.土地使用权的评估
根据被评估单位提供的《深圳市土地使用权出让合同书》所述，评估对象以协议并减免地价的方式出让，为非商品用途，不得进行房地产开发。并出让合同价所包含的原土地出让合同价未包含由企业自行平整的土地费用。因土地未完全平整，根据深规土（2002）202号文的请示和龙岗区位、区政府A940办文的批示，同意核减515.5万元的平整费用后由乙方自行平整，并以现状土地出让。评估对象土地由用地单位自行平整，结合评估对象的实际情况，本次评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
6.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（深圳五洲龙公司无优先股股东）。本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带
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息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
1．经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
PF(1r)iF/r(1r)n
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
2.收益期限确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年1月1日至2018年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2019年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3.折现率确定
折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k ——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k ——债务资本成本
d
t——所得税率
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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： k= r+β×（Rm－R）+ r
e f f c
其中:r——无风险报酬率
f
β——权益的系统风险系数
R——市场平均收益率
m
（R－R）——市场风险溢价
m f
r——企业特定风险调整系数
c
①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择2013年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.27%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。
②β为衡量公司系统风险的指标，选取 5家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定 Beta系数，在 Wind资讯金融终端查阅 5家与深圳市五洲龙汽车有限公司产品结构相似的上市公司。
运用 Wind资讯金融终端计算 5家可比公司的无财务杠杆β系数平均值，采用 5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算深圳市五洲龙汽车有限公司有财务杠杆β系数。
③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近10年沪深300指数年收益率的几何平均数确定。
④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对深圳市五洲龙汽车有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险。
4．溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。
5．非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法
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确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与四川西部资源控股股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1.接受四川西部资源控股股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房屋建筑物评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
（二）资产清查阶段
1.资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括房屋产权证、车辆行驶证、合同、发票等资料，以关注其法律权属的合法性。
3.账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
4.评估资料的收集
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向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5.深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，并查阅其相关的运行记录、大修记录，填写重点设备现场鉴定作业表，与企业设备管理人员和工程技术人员进行交流，了解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。
2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
3.在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。
4.根据加权平均资本成本（WACC）确定资本化率，并分析资本化率的合理性。
5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。
6.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
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九、评估假设
（一）基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估采取在用续用假设。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设：
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
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7.企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；
8.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.假设深圳市五洲龙汽车有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日 2013年 12月 31日资产总额账面值 245,132.87万元，评估值 271,168.00万元，评估增值26,035.13万元，增值率10.62%；
负债总额账面值213,998.83万元，评估值209,079.08万元，评估减值4,919.75
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万元，减值率2.30%；
净资产账面值 31,134.04万元，评估值 62,088.92万元，评估增值 30,954.88万元，增值率99.42%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：深圳市五洲龙汽车有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|167,614.48|171,707.55|4,093.07|2.44|
|2|非流动资产|77,518.39|99,460.45|21,942.06|28.31|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|60,500.00|77,730.78|17,230.78|28.48|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|14,135.85|19,083.30|4,947.45|35.00|
|9|在建工程|640.93|640.93|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|1,461.74|1,556.48|94.74|6.48|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|353.27|353.27|-|-|
|18|递延所得税资产|426.60|95.69|-330.91|-77.57|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产合计|245,132.87|271,168.00|26,035.13|10.62|
|21|流动负债|203,360.91|198,441.16|-4,919.75|-2.42|
|22|非流动负债|10,637.92|10,637.92|-|-|
|23|负债合计|213,998.83|209,079.08|-4,919.75|-2.30|
|24|净资产（所有者权益）|31,134.04|62,088.92|30,954.88|99.42|

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（二）收益法评估结论：
采用收益法对深圳市五洲龙汽车有限公司的股东全部权益价值的评估值为 150,996.41万元，评估值较账面净资产增值119,862.37万元，增值率384.99%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 88,907.49万元，差异率为143.19%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.深圳市五洲龙汽车有限公司经过几年的发展，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于新能源汽车行业的快速发展，公司目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。
3.资产基础法评估是以深圳市五洲龙汽车有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了深圳市五洲龙汽车有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
深圳市五洲龙汽车有限公司股东全部权益价值为 150,996.41万元，人民币大写金额为：壹拾伍亿零玖佰玖拾陆万肆仟壹佰元整。
（四）评估增减值原因分析：
1.流动资产评估增值原因分析
1.1应收账款评估价值增值 2,074.38万元，其他应收款评估价值增值 102.01万元，主要是因为应收账款和其他应收款未发现无法收回的确凿证据，评估确认可回收金额大于账面值造成评估增值；
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1.2存货评估增值1,916.68元，为产成品评估增值，主要是由于产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。
2.长期投资评估增值17,230.78万元，增值率28.48%。
长期股权投资评估增值原因主要是重庆五洲龙新能源汽车有限责任公司及沈阳五洲龙新能源汽车有限公司房屋建筑物、土地评估增值。
3.房屋建筑物评估增值4,608.75万元，增值率43.04%。
增值主要是建筑材料、人工价格的上涨引起房屋重置成本的增加。
4.设备评估增值338.71万元，增值率9.88%。
评估结果主要是机器设备与运输设备增值，原因主要是企业折旧年限小于评估采用的经济使用年限所致；设备中的电子设备减值，原因是电子设备更新换代较快，价格降幅较大，且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限相近，故造成电子设备评估值减值；评估增值部分大于评估减值部分，故造成设备评估增值。
5.土地使用权评估增值96.40万元，增值率7.25%。
增值原因是因为评估时考虑了一定的资金成本及投资利润。
6.收益法评估结果较资产基础法高的原因分析
资产基础法评估是以深圳市五洲龙汽车有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了深圳市五洲龙汽车有限公司存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执
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照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
（六）本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持15%不变。
（七）存货发出商品账面值为28,688,207.17元，主要为深圳市五洲龙汽车有限公司根据《深圳市办公会议纪要》即【2012】42号文和《深圳市发展和改革委员会》即【2012】1581号文中的有关要求，对深圳市部分铅酸混合动力公交车更换的锂离子动力电池，共计265套磷酸铁锂电池。具体包括深圳巴士集团公汽分公司25套、深圳市西部公共汽车有限公司117套以及深圳市东部公共交通有限公司123套。评估人员分别查阅了部分有关会计记录、仓库记录，核实发出商品的账面构成的准确性，经上述工作，评估人员认为账面价值能够准确、合理体现该批发出商品的成本。由于 42号文和1581号文未对该批共计265套磷酸铁锂电池的更换费用标准进行明确规定，故本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（八）根据深圳市五洲龙汽车有限公司与张玉春签订的股权代持协议，张玉春所持有的沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司及广东五洲龙电源科技有限公司1%股份为代持股，实际出资人为深圳五洲龙汽车有限公司，深圳五洲龙汽车有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，深圳五洲龙汽车有限公司对沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司及广东五洲龙电源科技有限公司的持股比例均为100%，本次评估时，按100%的持股比例计算长期股权投资的评估值。
（九）2013年3月12日,深圳五洲龙与中国光大银行深圳高新技术园支行签订
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“ZH39021203003-2JK”《流动资金贷款合同》，借款本金为10,000.00万元，借款期限从2013年3月13日起至2014年3月12日止，年利率6.00%，公司以深圳五洲龙的厂房和宿舍做抵押，同时由广东富达企业集团有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司、沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、张景新、杨志远提供保证担保。
2013年3月19日,深圳五洲龙与中国光大银行深圳高新技术园支行签订
“ZH39021203003-3J1”《流动资金贷款合同》，借款本金为2,000.00万元，借款期限从2013年3月19日起至2014年3月18日止，年利率6.00%，公司以厂房和宿舍做抵押，同时由广东富达企业集团有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司、沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、张景新、杨志远提供保证担保。
2013年6月20日，深圳五洲龙与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了“2013圳中银借字第045号”《流动资金借款合同》，借款本金为20,000.00万元，借款期限从2013年6月24日起至2014年6月23日止，借款利率为基准利率上浮5%，此借款系本公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的编号为2013圳中银华额协字第0000393号《授信额度协议》项上的单项协议，公司以沈阳五洲龙新能源汽车有限公司名下土地使用权（土地使用证号“沈北国用（2010）第220号”、“沈北国用（2011）第190号”）做抵押，同时由沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、张景新提供保证担保。
2013年 10月 31日，深圳五洲龙与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了“2013圳中银借字第091号”《流动资金借款合同》，借款本金为5,000.00万元，借款期限从2013年11月4日起至2014年11月3日止，借款利率为基准利率上浮5%，此借款系本公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署的编号为 2013圳中银华额协字第 0000393号《授信额度协议》项上的单项协议，公司以沈阳五洲龙新能源汽车有限公司名下土地使用权（土地使用证号“沈北国用（2010）第 220号”、“沈北国用（2011）第 190号”）做抵押，同时由沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、张景新提供保证担保。
2013年5月13日，深圳五洲龙与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订“借 2013流 0218龙岗”《流动资金贷款合同》，合同签订金额 21,000.00万元，实际借入 10,000.00万元。借款期限自 2013年 6月 21日至 2015年 6月 20日，利率在基准
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利率下浮5%至基准利率上浮60%之间，公司以重庆五洲龙新能源汽车有限公司名下土地使用权（房产权证号“房地证2010字第13261号”）及土地地上建筑物作为抵押，同时由广东富达企业集团客车有限公司、沈阳五洲龙新能源汽车有限公司、重庆五洲龙新能源汽车有限公司、广东五洲龙电源科技有限公司、张景新、张玉春提供保证担保。
（十）2012年，公司与常德市文华交通运输有限公司签订《客车销售合同》，向后者销售客车65辆。常德市文华交通运输有限公司向中国光大银行按揭贷款 554.33万元，公司为该按揭提供不可撤销回购担保承诺。截至 2013年12月31日止，该担保余额为3,464,562.63元。
2010年，公司与泸州兴泰实业有限公司签订《销售合同》，向后者销售客车7辆。
泸州兴泰实业有限公司向中国光大银行按揭贷款258万元，公司为该按揭提供不可撤销回购担保承诺。截至2013年12月31日止，该担保余额为407,846.07元。
2010年，公司与荆州市恒信旅游运输有限公司签订《销售合同》，向后者销售客车 10辆。荆州市恒信旅游运输有限公司向中国光大银行按揭贷款 248.98万元，公司为该按揭提供不可撤销回购担保承诺。因荆州市恒信旅游运输有限公司拖欠、停止支付贷款本金及利息，截至2013年5月止，公司累计向银行垫付贷款本金、利息及回购款 1,244,740.67元。2013年，公司向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。广东省深圳市龙岗区人民法院做出“（2013）深龙法民二初字第479号”《民事判决书》，判决荆州市恒信旅游运输有限公司向公司支付代偿款1,244,740.67元。目前，该诉讼处于二审阶段。
（十一）深圳五洲龙的房屋建筑物除装配车间、宿舍C、金工车间、总装车间、焊装车间、宿舍A、底盘车间、总装仓库办理了房地产权证外，且于评估基准已抵押给银行，其他房屋建筑物均未办理房地产权证，但产权人已声明未办理房产系深圳五洲龙公司所建，未办证房产不存在抵押、担保等他项权利；
沈阳五洲龙的房屋建筑物均未办理房产证，产权人已声明未办理房产系沈阳五洲龙所建，未办证房产不存在抵押、担保等他项权利；
重庆五洲龙的房屋建筑物均未办理房产证，产权人已声明未办理房产系重庆五洲龙所建，其地上建筑物职合厂房、办公楼、宿舍已抵押给中国建设银行股份有限公司
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深圳市分行；
广东五洲龙的房屋建筑物主要包括办公楼、围墙、地坪，办公楼产权证所载房地产权属人为广东富达企业集团有限公司，由广东五洲龙电源科技有限公司向广东富达企业集团有限公司租赁土地，后因发展需要，新建办公大楼，因土地使用权人为广东富达企业集团有限公司，房产证以广东富达企业集团有限公司名义办理。
（十二）纳入本次评估范围的部分车辆，其车辆行驶证上的证载权利人为深圳市五洲龙汽车有限公司以外的自然人或法人，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称|规格型号|证载权利人|
|粤BS4V02|保时捷越野车|保时捷 凯宴WPIAG292|黄海防|
|粤Z8198澳|奔驰轿车|S550WDDNG86X39A260989|澳门劲达制衣有限公司|
|粤B666RV|宝马越野车|宝马WBA2V410|张彬彬|
|粤BDP635|丰田轿车|丰田车/TOYOTA CTM7240GB|张彬彬|

深圳市五洲龙汽车有限公司针对上述情况已作出产权声明，以上车辆为深圳市五洲龙汽车有限公司出资购买，产权归深圳市五洲龙汽车有限公司所有，提请报告相关使用者注意。
（十三）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十四）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（十五）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价或控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交证券监督管理部门
审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评
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估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（五）本评估报告自评估基准日2013年12月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2014年5月20日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
注册资产评估师：陈军
注册资产评估师：邢贵祥
2014年5月20日
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评估报告附件
目 录
（一）与评估目的相对应的经济行为文件；
（二）委托方和被评估单位法人营业执照；
（三）被评估单位审计报告及盈利预测审核报告；
（四）被评估单位部分产权证明文件；
（五）委托方和被评估单位承诺函；
（六）签字注册资产评估师承诺函；
（七）评估机构资格证书；
（八）评估机构法人营业执照副本；
（九）签字注册资产评估师资格证书。