华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年九月
华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
华创证券有限责任公司接受许昌远东传动轴股份有限公司的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，委派张捷和黄俊毅作为具体负责推荐的保荐代表人，特此出具发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
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|远东传动/发行人/公司|指|许昌远东传动轴股份有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行|指|许昌远东传动轴股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为|
|华创证券/保荐机构/主承销商/本保荐机构|指|华创证券有限责任公司|
|嘉源律师/发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《许昌远东传动轴股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|许昌远东传动轴股份有限公司股东大会|
|董事会|指|许昌远东传动轴股份有限公司董事会|
|监事会|指|许昌远东传动轴股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|最近三年一期|指|2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月|

注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。
第二节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券有限责任公司。
二、保荐代表人基本情况
华创证券有限责任公司指定张捷先生和黄俊毅先生为本次发行的保荐代表人。
张捷先生：
现任华创证券有限责任公司投资银行部业务董事，保荐代表人、中国注册会计师。曾参与厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行项目，深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行项目、深圳市铁汉生态环境股份有限公司可转债项目、上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行项目、湘潭宏大真空技术股份有限公司创业板 IPO项目等保荐类项目，以及多家企业的改制辅导。曾就职普华永道会计师事务所，先后参与了中国邮政速递物流审计项目、渤海租赁收购海航香港审计项目、中集集团审计项目，以及碧桂园、华宝国际等 H股上市公司年报审计工作。
黄俊毅先生：
现任华创证券有限责任公司投资银行部董事总经理，保荐代表人、资深特许公认会计师（FCCA），从事审计业务 5年、投资银行业务 10年，先后负责或参与常发股份（002413）中小板IPO项目、金信诺（300252）创业板 IPO项目、铁汉生态（300197）创业板 IPO项目、美芝股份（002856）中小板 IPO项目、铁汉生态（300197）非公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目、飞亚达（000026）非公开发行股票项目、贵人鸟（603555）非公开发行股票项目、百润股份（002568）非公开发行股票项目、吉宏股份（002803）非公开发行股票项目等多个保荐类项目，以及几十家企业的改制辅导工作。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
华创证券有限责任公司指定程强先生为本次发行的项目协办人。项目组其他成员有王珏、沈明杰。
程强先生：
华创证券有限责任公司投资银行部业务董事，准保荐代表人，具有注册会计师资格，曾任职大信会计师事务所、华林证券，曾主持或参与华力兴、易聆科、巴伦技术等新三板项目及美芝股份重大资产重组项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次证券发行类型为上市公司公开发行可转换公司债券。
五、发行人基本情况
（一）发行人简介
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|股票简称|远东传动|股票代码|002406|
|公司名称|许昌远东传动轴股份有限公司|||
|英文名称|Xu chang Yuan dong Drive Shaft Co.,Ltd.|||
|法定代表人|刘延生|||
|董事会秘书|李丹青|||
|成立时间|2004 年 6月16 日|||
|上市时间|2010 年 5月18 日|||
|上市地点|深圳证券交易所|||
|总股本|561,000,000（股）|||
|统一社会信用代码|91411000719145489Q|||
|注册地址|河南省许昌市北郊尚集镇|||
|办公地址|河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路|||
|电话|0374-5650017|||
|传真|0374-5654051|||
|互联网网址|www.yodonchina.com|||
|电子信箱|lidq@yodonchina.com|||

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|经营范围|自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。|

（二）发行人最新股权结构
截至 2019年6月30日，公司股本结构如下：
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|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|限售流通股|145,298,222|25.90%|
|非限售流通股|415,701,778|74.10%|
|总股本|561,000,000|100.00%|

（三）发行人前十名股东情况
截至 2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|限售股数（股）|
|1|刘延生|境内自然人|156,194,787|27.84%|117,146,090|
|2|史彩霞|境内自然人|19,230,800|3.43%|14,423,100|
|3|杨国军|境内自然人|12,030,000|2.14%|-|
|4|谢仁国|境内自然人|10,252,903|1.83%|-|
|5|葛子义|境内自然人|9,062,200|1.62%|-|
|6|赵保江|境内自然人|8,478,500|1.51%|6,358,875|
|7|张卫民|境内自然人|7,888,000|1.41%|-|
|8|徐开阳|境内自然人|6,961,000|1.24%|-|
|9|王伟|境内自然人|5,531,100|0.99%|-|
|10|孟会涛|境内自然人|4,632,600|0.83%|3,474,450|
|合计|||240,261,890|42.83%|141,402,515|

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
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|首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额|45,628.52 万元（2009 年 12月 31 日）|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资总额（万元）|
||2010年 5月|首次公开发行|125,020.00|
||合计||125,020.00|
|首发后累计派现额（含税）|66,572.00 万元（含税）|||
|本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额|255,278.08 万元（2019 年6月 30 日）|||

公司 2016年度、2017年度、2018年度利润分配实施情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|
|分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润|11,694.10|18,721.18|27,133.92|
|现金分红金额（含税）|8,415.00|6,732.00|14,025.00|
|占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率|71.96%|35.96%|51.69%|
|最近三年累计现金分配合计|||29,172.00|
|最近三年年均可分配利润|||19,183.07|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||152.07%|

 2016年度、2017年度及2018年度以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%；累计分配的利润为 29,172.00万元，占 2016-2018年度实现的年均可分配利润 19,183.07万元的比例为152.07%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（五）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|资产总计|294,305.26|280,592.87|272,577.32|252,183.90|
|负债合计|38,964.50|36,638.47|37,814.89|27,727.64|
|所有者权益合计|255,340.76|243,954.39|234,762.43|224,456.26|
|归属于母公司所有者权益合计|255,278.08|243,897.09|234,715.17|224,408.99|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|93,507.53|171,961.51|152,261.13|102,427.48|
|营业利润|16,401.96|30,828.32|22,070.35|11,401.93|
|利润总额|16,317.16|30,702.47|21,873.94|13,767.45|
|净利润|14,191.37|27,143.96|18,732.85|11,704.52|
|归属于母公司所有者的净利润|14,185.98|27,133.92|18,721.18|11,694.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,367.56|14,997.58|18,201.28|16,615.34|
|投资活动产生的现金流量净额|7,545.20|-19,847.10|12,074.02|-12,052.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,805.00|-17,852.00|-7,121.40|-3,837.79|
|汇率变动对现金的影响额|1.02|-6.15|-30.97|27.44|
|现金及现金等价物净增加额|15,108.79|-22,707.68|23,122.94|752.18|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
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|项目|2019年 1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年 12月 31日|2017 年度/2017年 12月 31日|2016 年度/2016年 12月 31日|
|流动比率（倍）|5.14|4.83|4.57|5.61|
|速动比率（倍）|4.37|4.06|3.95|4.80|
|资产负债率（母公司）|18.03%|16.57%|14.79%|16.84%|
|资产负债率（合并）|13.24%|13.06%|13.87%|11.00%|
|应收账款周转率（次）|1.85|3.93|3.91|2.69|
|存货周转率（次）|2.54|4.97|4.86|3.06|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.18|0.27|0.32|0.30|

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|项目|2019年 1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年 12月 31日|2017 年度/2017年 12月 31日|2016 年度/2016年 12月 31日|
|每股净现金流量净额（元）|0.27|-0.40|0.41|0.01|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|4.55|4.35|4.18|4.00|

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
（2）净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|项目||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益前|基本每股收益（元）|0.25|0.48|0.33|0.21|
||稀释每股收益（元）|0.25|0.48|0.33|0.21|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||5.67%|11.16%|8.16%|5.28%|
|扣除非经常性损益后|基本每股收益（元）|0.23|0.40|0.29|0.16|
||稀释每股收益（元）|0.23|0.40|0.29|0.16|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||5.20%|9.17%|7.16%|4.08%|

上述数据采用以下计算公式计算而得
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期
月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
六、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
在向中国证监会推荐本项目之前，本保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于2019年2月 20日向投资银行部质量控制部（以下简称“投行质控部”）提交了立项申请。投行质控部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核同意后，于2019年2月 25日提请立项会议进行立项审批。
本保荐机构于2019年2月 26日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目的立项申请进行了审议。本次参会的立项小组成员共5名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于2019年3月5日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部门对全套问核材料进行初审，并于2019年3月5日至8日入驻项目现场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2019年3月 12日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
3、项目内核审批
项目组于2019年3月7日向内核管理部提出内核申请，内核管理部对内核全套材料进行初审，并于2019年 3月8日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于2019年3月 12日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，于2019年3月13日提请召开内核会议进行审核。
本保荐机构于2019年3月 15日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进行了审议。本次参会的内核委员共7名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会推荐本项目。
（二）内部审核意见
本保荐机构于2019年3月15日召开了内核会议对许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行审核。通过履行以上内核程序，本保荐机构认为许昌远东传动轴股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会推荐。
第三节 保荐机构承诺
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）本保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次公开发行可转换公司债券的推荐结论
华创证券作为本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过华创证券内核会议的审核。华创证券对发行人本次公开发行可转换公司债券发行的保荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，募集资金投向符合国家产业政策要求，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。通过本次公开发行可转换公司债券发行，将会为发行人未来的发展提供有力的资金支持。因此，华创证券同意担任发行人本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
本次可转债发行方案于2019年2月15日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，并经2019年3月 14日召开的2018年度股东大会决议表决通过。
2019年4月 15日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及其他规范性文件规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司第四届董事会第十次会议和 2018年年度股东大会审议通过，公司将向中国证监会报送相关申请文件，申请对本次公开发行进行核准，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年6月30日，公司合并报表净资产255,340.76万元，其中归属母公司股东的净资产255,278.08万元，母公司净资产241,148.89万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
截至 2019年6月30日，公司不存在债券余额。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 89,370万元（含 89,370万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 89,370万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2019年 6月 30日归属母公司股东的净资产 255,278.08万元的比例为35.01%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次公开发行可转换债券按募集资金89,370万元，按票面利率3.00%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为2,681.10万元，低于最近三年平均可分配利润为 19,183.07万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为年产 200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
根据本次发行预案中约定，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》发行证券的一般规定
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，公司现行的《公司章程》（2019年2月）经第四届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过，该章程合法有效。自公司上市以来，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
保荐机构查阅了发行人《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》和大华会计师出具的截至2016年 12月 31日、截至 2018年 12月 31日的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]001082号、大华核字[2019]000197号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，公司控股股东及实际控制人为自然人刘延生。
刘延生不存在控制的其它企业。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《管理办法》第六条的相关规定。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）最近三个会计年度连续盈利
2016年度、2017年度、2018年度公司财务报告已经大华会计师审计，大华会计师分别出具了大华审字[2017]002391号、大华审字[2018]004329号、大华审字[2019]000546号标准无保留意见的审计报告。经核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 9,025.12万元、16,444.35万元和 22,279.66万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人公司主要从事非等速传动轴及相关零部件的研发、生产与销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件、工商变更登记信息及相关公开披露信息。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人主要生产经营用房、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《管理办法》第七条的相关规定。
3、公司财务状况良好
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
保荐机构查阅了发行人最近三年一期财务报告和审计报告、财务管理制度、《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》和大华会计师出具的针对公司2016年 12月31日、2018年 12月 31日财务报告内部控制有效性出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]001082号、大华核字[2019]000197号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
保荐机构查阅发行人最近三年利润分配方案，最近三年以现金方式累计分配的利润为 29,172.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,183.07万元的152.07%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。经核查，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上，保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《管理办法》第八条的相关规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为
保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定。
5、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
公司募集资金拟募集资金不超过 89,370万元，用于年产 200万套高端驱动轴智能制造生产线项目、补充流动资金。项目投资金额与募集资金投入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目资金投入总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产 200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目|95,731.97|81,370.00|
|2|补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计||103,731.97|89,370.00|

从上表可以看出，本次募集资金数额不超过项目需求量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
保荐机构查阅了行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，保荐机构认为：本次公开发行募集资金不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人关于本次可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人曾出具的至今有效的避免同业竞争的承诺函。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户
保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理办法》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定。
6、发行人不存在《管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
保荐机构查阅了发行人出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人提供的资料及其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
保荐机构查阅了发行人的公开披露信息，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录、现任董事、高级管理人员提交的《董监高调查表》。
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
保荐机构查阅了发行人2016年度、2017年度、2018年度审计报告以及大华会计师出具的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益鉴证报告》（大华核字[2019]002755号），最近三个会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率分别为4.08%、7.16%、9.17%，平均为6.80%，高于6%。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%
保荐机构查阅了发行人2016年度审计报告、2017年度审计报告、2018年度审计报告、2019年半年度报告以及本次公开发行可转换公司债券预案，截至 2019年6月30日，公司累计债券余额为0万元，经审计的归属母公司股东的净资产为 255,278.08万元。发行人本次拟发行的可转换公司债券的金额不超过 89,370万元，发行后累计债券余额占 2019年 6月 30日归属母公司股东的净资产 255,278.08万元的比例为35.01%，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产的比例不超过40%。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
本次公开发行可转换债券按募集资金89,370万元，按票面利率3.00%计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为2,681.10万元，低于最近三年平均可分配利润为 19,183.07万元。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三款“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
4、可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条“可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年”的规定。
5、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元。根据本次发行预案中约定，
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”。
6、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的中诚信进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
7、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十八条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
8、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在债券存续期内，公司发生下列事项之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。”
本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
9、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条“可转换公司债券
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
10、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格”的规定。
11、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”的规定。
12、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
13、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司在《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
14、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司在《许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价”的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《管理办法》有关可转换公司债券的相关规定。
六、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况
保荐机构对公司对即期回报摊薄事项的分析预测结果进行了分析复核，查阅了公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，同时查阅了实际控制人、控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺等。
经核查，保荐机构认为：远东传动对于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本保荐书出具之日，保荐机构华创证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本保荐书出具之日，发行人远东传动在本次发行中聘请大华会计师作为本次发行的审计机构，聘请嘉源律师作为专项法律顾问为本次发行出具法律意见书，聘请中诚信作为本次发行评级机构，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述审计机构、法律服务机构和评级机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
第五节 发行人主要风险及发展前景评价
一、本公司相关的风险
（一）商用车与工程机械行业周期波动的风险
非等速传动轴作为商用车与工程机械的重要零部件之一，其主机配套市场的需求直接受商用车与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。从长期看，商用车与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济运行波动的影响较大，若未来行业增长趋缓，其下游零部件（含非等速传动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。以商用车为例，2005年至 2018年，我国商用车销量趋势如下：
数据来源：中国汽车工业协会
由上图可知，2005年至 2018年，我国商用车销量波动频繁，时而呈上升趋势，时而呈下降趋势，具有明显的周期性。因此，商用车与工程机械行业周期波动会对上游零部件（含非等速传动轴）企业的生产经营产生一定影响。
（二）乘用车销量持续下滑的风险
等速驱动轴是乘用车的重要零部件之一。得益于私人汽车消费的兴起，自 2005年以来，我国乘用车市场呈现出蓬勃发展的态势，乘用车产量从2005年的 396.62万辆发展到2018年的 2,352.94万辆，年复合增长率达到14.68%。但 2018年我国乘用车销量暂别多年的增长，共计销售乘用车 2,370.98万辆，同比下降4.08%。结合当前中国千人保有量远落后于发达国家、不断提高的居民收入水平、我国促进汽车消费政策的实施等因素，未来中国乘用车后续增长空间尚存，但仍存在乘用车销量持续下滑的风险。若乘用车销量持续下滑，其下游零部件（含等速驱动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）无法持续维持高毛利率的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为31.24%、30.04%、30.82%和30.81%。目前，技术含量高、单位价值大的重卡、大中型工程机械和大型客车用非等速传动轴，尤其是为配合大型整车制造商新产品而开发的新型号传动轴，毛利率普遍较高。报告期内，由于大型整车制造商对为之配套的零部件生产企业都要进行严格的选择和控制，对汽车零部件生产企业的生产规模、产品质量、售后服务、技术水平、成本控制和市场开拓提出了较高的要求，其审核认可过程的复杂性决定大型整车制造商一旦与供应商建立采购关系后，一般都会相对稳定，这对新竞争者的进入形成一定的壁垒，参与市场竞争企业较少，未来行业的整体利润率仍将保持较高的水平。可能影响传动轴毛利率及其变化的因素有：
1、细分市场竞争格局的变化，竞争主体增加，市场竞争日趋激烈，行业平均利润率下降；
2、行业主要竞争对手采取比较激进的价格策略；
3、公司核心竞争优势（如：持续创新能力、成本控制能力、客户服务能力）能否持续；
4、原材料价格波动、产品销售价格的变化。
如果上述因素发生重大不利变化，公司将面临传动轴产品毛利率下降的风险，对经营业绩产生不利影响。
（四）应收款项回收的风险
报告期各期末，公司的应收票据及应收账款净额分别为 60,151.06万元、 78,446.84万元、73,844.30万元和 82,627.34万元，且占流动资产的比例分别为40.75%、46.82%、46.16%和48.27%。公司的应收票据及应收账款主要客户为大型整车制造商，具有较强的实力和良好的信誉。虽然上述客户信誉良好，未发生过拖欠款项情形，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人应收票据及应收账款亦可能存在无法回收的风险。
（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果前述因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（六）可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
4、可转换公司债券未设担保风险
根据公司第四届董事会第十次会议和 2018年度股东大会审议通过的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
5、评级风险
中诚信对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA（未安排增级）。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、利率风险
在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
二、发展前景评价
（一）公司未来发展趋势
公司未来将通过加快智能制造、转型升级，加强技术创新、管理创新、物流创新，在巩固非等速传动轴行业龙头地位的同时，努力拓展等速驱动轴市场，大力进军国际高端传动轴市场，实现公司“产品高端化、制造智能化、市场国际化”的发展战略。
1、持续增强企业核心竞争力，巩固龙头地位
公司将严格按照中央供给侧改革要求，把提升供给体系质量、发展质量作为主攻方向，不断提升服务质量和产品质量，不断提高产品设计的标准化、工装设备的高效率、物流采购的水平，保证产品质量的可靠性，持续增强企业核心竞争力，巩固公司在非等速传动轴行业的龙头地位。
2、持续保持研发投入，积极研发新产品，努力开拓新领域市场
公司未来将继续加大研发投入，进一步与大专院校、科研院所合作，利用“博士后科研工作站”，引进高技术人才。产品研发方面，公司将把推进标准化作为技术研发的主攻方向，积极开发轻量化大扭矩传动轴，调整产品结构更新换代传动轴系列产品，以适应和满足日益增长的市场需求，同时积极研发高端乘用车等速驱动轴，开拓市场新领域。
3、进一步延伸“远东制造2018”发展战略
未来公司将继续加快“高端智造”转型升级，公司将在已建成 45条高端智能化机器人生产线的基础上，继续对生产线进行自动化改造，实现主要零部件自动化智能化生产，实现由人控制质量向机器设备控制质量转变。在自动化柔性生产线上安装智能管理系统，运用计算机网络对生产线设备进行监管，并对自动生产线进行优化整合，打造智能化生产单元。通过对生产线及设备的智能化管理，借助信息化的帮助，建立高度灵活的个性化和数字化生产模式，推动公司向工业4.0迈进。
4、积极推进国际化
公司将继续坚定不移地走国际化道路，在保证原有订单的基础上，全力开发新项目，保证订单交货的及时性，确保生产周期，严抓出口产品质量，以 OEM市场为主，售后市场项目同步推进，提高出口销售收入，逐步实现走出去。
（二）发行人在行业中的竞争情况及竞争优势
1、发行人在行业中的竞争情况
经过多年发展，目前公司已成长为中国非等速传动轴生产龙头企业，是传动轴行业标准的制订者之一。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建立有国家
级企业技术中心，组建有河南省传动轴工程技术研究中心，设立有河南省创新型科技团队、河南省院士工作站、国家博士后科研工作站，掌握了传动轴产品的设计、开发、生产核心技术，自成立以来已进入多个全球知名整车品牌的配套零部件采购体系，具有较强的竞争优势。
2、竞争优势
通过十多年的不懈努力，公司在国内非等速传动轴行业逐步确立了龙头地位，具有以下优势：
（1）客户资源及品牌优势
公司在传动轴领域经过多年的沉淀，积累了丰富的客户资源。客户涵盖大部分商用车和工程机械企业，公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司、陕西重型汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、江铃汽车股份有限公司等建立了稳定的供货关系，连续多年被整车制造商评为“优秀供应商”。公司与整车制造商保持了稳定的配套关系，一方面使公司获得长期稳定的订单；另一方面，由于下游客户对供货数量的稳定性、产品质量和售后服务的要求较高，有些主机企业还要求汽车零部件企业具备一定的同步设计研发能力，因此，公司多年来与客户之间稳定又深入的合作加大了客户的转换成本，提高了竞争者的进入壁垒。
公司生产的非等速传动轴产品在质量、应用效果及技术服务方面得到了行业客户的广泛认同，塑造了良好的品牌形象。
（2）技术创新优势
公司是国内非等速传动轴生产龙头企业，是行业标准的制订者之一，公司一直视技术创新为核心驱动力之一，在传动轴领域开展了大量的研发工作，形成了一系列核心技术，具有以下技术创新优势：①公司的主要产品和技术立足自主开发，并拥有自主知识产权，截止 2019年 6月末，公司拥有各类有效专利授权244项（其中发明专利24项，外观专利 24项，实用新型专利196项），并获得软件著作权4项。②通过长期的技术积累，公司已经拥有国内领先的传动轴制造技术，公司拥有“国家认定企业技术中心”、“国家博士后科研工作站”、“河南省汽车传动轴工程技术研究中心”、“河南省博士后研发基地”、“高性能轻量化传
动轴河南省工程实验室”、“河南省汽车零部件智能化热处理技术院士工作站”等。
（3）非等速传动轴规模优势
目前，公司已实现非等速传动轴规模化生产，且能够生产8,000多个品种，是全国品种较多、规格较全的专业非等速传动轴制造商，拥有先进的、专业化的生产、检测设备，在非等速传动轴市场具有明显的竞争优势，综合市场占有率多年稳居行业首位。
（4）产业链优势
公司全资子公司中兴锻造专门为公司提供传动轴主要零部件毛坯件，与公司位于同一产业园区，有助于公司节约生产成本和缩短新产品开发周期，有助于中兴锻造公司模具的研制与整车制造商新产品设计开发同步进行，提高了公司对大型整车制造商新产品开发要求的快速反应能力。
（5）营销服务优势
公司推行“精益生产零距离、汽车基地建分厂”的策略，在全国主要大型汽车生产基地周边投资建厂，完善市场网络战略布局，给客户带来便捷的服务，与国内著名汽车生产厂商建立长期战略配套合作关系，公司拥有行业内大批高素质的客户资源；同时参与整车制造商新产品的同步开发，满足客户需要，增强市场竞争力，公司建立有完善的售后服务体系，对整车制造商的售后要求能作出快速反应。
（6）管理优势
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。经过多年的生产经营，通过不断改进、优化，总结出一套适合公司自身发展的内部管理体系，为公司的生产经营和稳步发展提供了保证，使企业在激烈的市场竞争当中，多年来一直处于行业龙头地位。
公司建立有严格的品质控制和保证体系，公司通过了IATF16949:2016质量管理体系认证， GB/T24001-2004/ISO14001:2015环境管理体系和GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，使公司的产品
质量保证体系已经达到国际先进水平。专业的管理团队、精益生产管理和严格的品质控制体系使公司得以低成本、高效率地提供高品质的产品。
（三）本次发行对发行人发展的影响
1、本次发行可转换公司债券对公司经营管理的影响
年产 200万套高端驱动轴智能制造生产线项目的实施，能够提升公司汽车零部件产品业务规模，增强客户黏性，进一步提高公司生产的智能化水平，提升公司盈利能力。
补充流动资金项目的实施将进一步提高公司资产的流动性，从而提升公司的抗风险能力，为公司业务的不断发展提供资金支持；长期来看，将更有利于推进公司主营业务的发展，对公司经营管理产生积极的影响。
2、本次发行可转换公司债券对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将会同时增加，公司资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。
本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换公司股份，公司的净资产将会增长，但在募集资金到位后，由于投资项目尚处于建设期，效益的产生需要一定时间，将使公司的净资产收益率短期有所降低，但是随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力将逐渐提高。
第六节 结论
经核查，本保荐机构认为，许昌远东传动轴股份有限公司本次申请公开发行可转换公司债券并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律法规的要求，特向中国证监会申请保荐许昌远东传动轴股份有限公司本次公开发行可转换公司债券发行。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《华创证券有限责公司关于许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
程强
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
内核负责人：
高瑾妮
保荐业务负责人：
叶海钢
保荐机构总经理
陈 强
保荐机构董事长、法定
代表人：
陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司年 月 日
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权张捷和黄俊毅两位同志担任许昌远东传动轴股份有限公司申请公开发行可转
换公司债券项目的保荐代表人，负责该项目公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐机构法定代表人签名：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日