北京市天元律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证监会颁布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人于2014年4月3日召开第一届董事会第十四次会议以及于2014年4月19日召开2014年第二次临时股东大会对本次发行上市方案进行了相应调整。此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2014年4月3日出具了信会师报字[2014]第113437号《审计报告》（以下简称“《20131231审计报告》”）。根据上述对本次发行上市方案的调整以及发行人的最新情况，本所律师对发行人自2013年12月9日至2014年6月19
日期间的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人对 2012年第一次临时股东大会通过的本次发行上市的相关决议进行了修订。
经核查，发行人就本次发行上市新取得的批准和授权情况如下：
（一）发行人于2014年4月3日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于修订公司拟发行A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的决议》以及新的本次发行上市方案等，并决定将相关议案提请发行人于 2014年4月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人于2014年4月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了新修订的本次发行上市方案，主要包括下列内容：
1、通过《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，对发行人于2012年2月21日召开的2012年第一次临时股东大会通过的发行上市方案进行修订，修订后的本次发行上市方案如下：
（1）发行种类：向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（即A股），每股面值1.00元。
（2）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成A股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
（3）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式。
（4）上市地点:本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（5）发行方案：本次发行前公司股份总数为6,000万股，本次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股和公司股东公开发售股份。本次发行普通股的每股发行价格根据询价结果确定。公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之和不超过2,000万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。在公司股东实施公开发售股份的情形下，公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和，不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且合计数量不超过1,000万股。公司发行新股和股东公开发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
（6）定价方式：公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同，具体发行价格根据询价结果，由公司董事会和主承销商协商确定。
（7）发行对象：本次A股发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（8）承销方式：主承销商余额包销。
（9）发行费用承担：若公司股东公开发售股份，本次发行的承销费用由本次拟参与公开发售股份的公司股东与公司共同承担，公司及本次拟参与公开发售股份的公司股东各自承担承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行股份总数的比例，其他发行费用由公司承担。
2、通过《关于修订公司A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项目”的议案》。
3、审议通过了《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》。
4、审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》。
5、审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案》，同意该预案自完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期3年。
6、同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延长24个月。
7、通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司签署有关承诺函的议案》，同意发行人就首次公开发行A股签署有关承诺函。
此外，本次股东大会修订了公司上市前实施的《关联交易管理办法》及公司本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等规章制度。
本所律师认为，发行人2014年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查，截至2014年6月19日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据中国证监会于2014年5月14日公布并施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件重新进行了逐一核对，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件。
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每
股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人说明和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年（即 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日）财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人截至 2014年 6月 19日的股本总额为 6,000万元，股本总额不少于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行前的股本总数为6,000万股，经发行人2014年第二次临时股东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票数量不超过2,000万股人民币普通股，不低于发行后公司股本总数的百分之二十五；
（3）根据有关政府部门出具的证明、立信会计师出具的《20131231审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年（2011年1月1日至2014年6月19日）无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（4）发行人已聘请具有保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的条件。
1、根据《20131231审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人自2000年7月5日兴齐制药厂改制并成立沈阳市兴齐制药有限责任公司之日起算，持续经营时间在三年以上。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《20131231审计报告》，发行人2011年、2012年和2013年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为34,965,270.23元、41,243,569.60元、43,204,675.03元。发行人最近两年（2012年1月1日至2013年12月31日）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为84,448,244.63元，不少于一千万元。
（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《20131231审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的净资产为336,801,460.07元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行后股本总额不少于三千万元。
发行人发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即眼科药物的研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内（2012年 1月 1日至 2014年 6月 19日）主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
5、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条的规定。
7、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
8、根据立信会计师出具的《20131231审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
9、根据立信会计师出具的《20131231审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定。
10、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年（2011年 1月 1日至 2014年 6月 19日）内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年（2013年 1月 1日至 2014年 6月 19日）内受到证券交易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认或承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年（2011年 1月 1日至 2014年 6月 19日）内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年（2011年1月1日至2014年6月19日）内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在截至2014年6月19日的三年前，但截至2014年6月19日仍处于持续状态的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的业务
经本所律师核查，截至2014年6月19日，发行人的主营业务未发生变更。
经本所律师核查，截至2014年6月19日，发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
1、《药品生产许可证》
经核查，发行人就新增生产地址和新增生产范围事宜向辽宁省药监局提出了
变更申请，辽宁省药监局于2014年3月5日向发行人换发了辽20100004号《药品生产许可证》，根据该《药品生产许可证》，发行人的生产地址和生产范围为：沈阳经济技术开发区三号街12甲4号，滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂；沈阳市铁西区强工一街15号，片剂、原料药；沈阳市东陵区泗水街68号，滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂，有效期至2015年12月31日。
2、《药品GMP证书》
根据国家药监局于2011年2月25日发布的《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》的要求，“自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管理规范》（2010年修订）要求”，此外，根据国家药监局于2012年4月20日发布的《关于进一步明确眼用制剂等产品实施新修订药品GMP期限的通知》的要求，“根据《中国药典（2010版）》有关规定，考虑到眼用制剂的特殊性，特规定：眼内注射液,眼内插入剂,供手术、伤口、角膜穿透伤用的眼用制剂以及眼用液体制剂应在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求，其他眼用制剂应在2015年12月31日前达到新修订药品GMP要求。”
根据前述规定及发行人的说明，发行人彼时持有的辽M0432号《药品GMP证书》（该证书的认证范围为滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂，生产地址为沈阳经济技术开发区三号街12甲4号，有效期至2016年3月30日）认证下“眼用凝胶剂、眼膏剂”等剂型产品可继续生产至2015年12月31日，辽M0432号《药品GMP证书》认证下的滴眼剂等眼用液体制剂产品的生产应在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要求，鉴于发行人未就该等产品继续在原生产地址生产申请符合新修订药品GMP要求，发行人已于2013年12月31日前停止在沈阳经济技术开发区三号街12甲4号的生产地址生产滴眼剂等眼用液体制剂产品。
就继续生产滴眼剂等产品事宜，截至2014年6月19日，发行人已在公司新的生产基地沈阳市东陵区泗水街68号建设了相关生产线，相关生产线符合新修订药品GMP要求并取得《药品GMP证书》，该证书的取得情况如下：
2014年5月21日，辽宁省药监局向发行人核发编号为LN20140023的《药品GMP证书》，该证书的认证范围为滴眼剂、眼膏剂、眼用凝胶剂，生产地址为沈阳市东陵区泗水街68号，有效期为2014年5月21日至2019年5月20日。
根据公司说明，公司新建的多剂量滴眼剂生产线截至2014年6月19日正在申请办理新版GMP认证，在通过新版GMP认证前，该等产品将处于停产状态，但公司已经提前生产并储存了一定数量的相关药品，可以满足一定阶段内的销售需求。
3、发行人新取得的《药品再注册批件》
经核查，发行人拥有的国药准字H20090118号“复方硫酸软骨素眼用凝胶”药品注册批件有效期已届满，发行人就该等事宜向辽宁省药监局提出了再注册申请，并于2014年3月2日取得辽宁省药监局核发的批件号为2014R000020的《药品再注册批件》。
经核查，发行人拥有的国药准字H20090161号“加替沙星眼用凝胶”药品注册批件有效期已届满，发行人就该等事宜向辽宁省药监局提出了再注册申请，并于2014年3月2日取得辽宁省药监局核发的批件号为2014R000021号的《药品再注册批件》。
4、发行人新取得的药品补充注册文件
经核查，发行人就双氯芬酸钠滴眼液向辽宁省药监局提出“原料药生产厂家变更”的补充申请,并取得辽宁省药监局于2013年12月25日核发的备案号为辽备
201300303号《药品补充申请备案件》。
经核查，发行人就双氯芬酸钠滴眼液向辽宁省药监局提出“批件纠错”的补充申请,并取得辽宁省药监局于2014年3月2日核发的备案号为辽备201400151号《药品补充申请备案件》。
经核查，发行人就加替沙星眼用凝胶向辽宁省药监局提出“原料药生产厂家变更”的补充申请,并取得辽宁省药监局于2014年3月2日核发的备案号为辽备201300402号《药品补充申请备案件》。
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年5月12日核发的辽B201400048号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20123455号“双氯芬酸钠滴眼液”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
经核查，发行人取得辽宁省药监局于2014年5月12日核发的辽B201400047号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H20070295号“小牛血去蛋白提取物眼用凝胶”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
经核查，截至2014年6月19日，发行人取得辽宁省药监局于2014年5月12日核发的辽B201400046号《药品补充申请批件》，同意发行人拥有的国药准字H10940177号“氧氟沙星眼膏”的生产场地由沈阳经济开发区三号街12甲4号变更为沈阳市东陵区泗水街68号。
5、发行人新提出的药品注册申请情况
经核查，发行人就“加替沙星眼用凝胶”药品“药品说明书勘误”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年5月14日向发行人出具了《药
品注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就“萘敏维滴眼液”药品“国内药品生产企业内部改变药品生产场地”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年5月26日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就“盐酸萘甲唑林滴眼液”药品“国内药品生产企业内部改变药品生产场地”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年5月26日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就“萘敏维滴眼液”药品“国内药品生产企业内部改变药品生产场地”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年5月26日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就“小牛血去蛋白提取物滴眼液”药品“补充完善国内生产药品说明书安全性内容”事项向辽宁省药监局提出了补充申请，辽宁省药监局于2014年5月30日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。
6、发行人新提出的《药品包装用材料和容器注册证》申请情况
经核查，发行人就“低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶”向相关药品监督管理部门提出了“有效期续展”的生产再注册申请，并取得相关药品监督管理部门于2014年3月7日核发的申请编号为辽包再140001号《药包材注册申请受理通知书》。
经核查，发行人就“低密度聚乙烯药用单剂量滴眼剂瓶”向相关药品监督管理部门提出了“变更药包材生产企业地址”的补充申请，并取得相关药品监督管理部门于2014年3月19日核发的申请编号为辽包补140002号《药包材注册申请受理通知书》。
综上所述，本所律师认为，发行人新取得的资质、许可文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2014年6月19日，发行人新增三项关联交易，具体情况如下：
（一）北京康辉瑞宝技术开发有限公司为发行人提供综合服务
根据发行人的说明，发行人购买的位于北京市经济技术开发区锋创科技园区内的25号办公楼于2013年初装修完毕投入使用，并作为公司北京营销中心的办公场地。随着业务发展人员增加，北京营销中心在保安、食堂、保洁、物业等方面的后勤服务和物业服务需求增加。
2013年12月20日，发行人与北京康辉瑞宝技术开发有限公司（以下简称“康辉瑞宝”）签署相关《综合服务协议》，委托康辉瑞宝向发行人提供相关物业、后勤等综合服务，协议有效期自2013年1月1日起至2014年12月31日止，年度综合服务费用依据市场公允价格，由双方协商确定，每个会计年度不超过200万元，公司于每一会计年度结束后的6个月内结算并支付上一年度的综合服务费用。
经核查，上述关联交易事项已经发行人于2013年12月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，关联方刘继东回避表决。
（二）发行人收购康辉瑞宝100%的股权
2014年5月31日，发行人与王琬、张成富签订《股权转让协议》，王琬和张成富将其持有的康辉瑞宝合计100%的股权以740.09万元转让给发行人，上述转让对价以康辉瑞宝截至2013年12月31日经审计的净资产为依据确定。本次股权转让完
成后，发行人持有康辉瑞宝100%股权。
经核查，上述收购事宜已经发行人于2013年12月20日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，关联方刘继东回避表决。
（三）刘继东向发行人银行借款提供担保的情况
根据刘继东与中国民生银行股份有限公司沈阳分行于2014年3月11日签订的《担保合同》，刘继东为发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行于2014年2月签订的公借贷字第ZH1400000029154号《固定资产贷款借款合同》项下的全部债权提供连带责任保证。
经核查，上述关联交易事项已经发行人于2014年2月11日召开的第一届董事会第十三次会议和发行人于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，关联方刘继东回避表决。
就上述三项新增关联交易事项，发行人独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性均予以认可，发行人独立董事认为：“上述关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩没有产生重大影响。”
综上所述，本所律师认为，上述关联交易履行了公司章程规定的相关程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
1、发行人新增的股权投资
截至2014年6月19日，发行人收购康辉瑞宝100%股权，康辉瑞宝成为发行人的全资子公司。经核查，康辉瑞宝的情况如下：
（1）康辉瑞宝的基本情况
经本所律师查阅康辉瑞宝的工商登记资料，康辉瑞宝的基本情况如下：
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|名称|北京康辉瑞宝技术开发有限公司|
|注册号|110302014468844|
|住所|北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院25号楼|
|法定代表人|刘继东|
|注册资本|1000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|成立日期|2011年12月2日|
|经营期限|2011年12月2日至2021年12月1日|

根据康辉瑞宝的章程和工商登记信息，发行人持有康辉瑞宝1000万元出资，为其唯一股东。
根据立信会计师于2014年4月28日出具的信会师报字[2014]第113548号《审计报告》，截至2013年12月31日，康辉瑞宝的主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|营业收入（元）|净利润（元）|
|康辉瑞宝|25,352,070.04|1,850,000.00|-1,200,266.39|

（2）康辉瑞宝的设立
康辉瑞宝系由张成富和王琬于2011年12月2日共同出资组建的有限责任公司。根据刘继东确认并经本所律师核查，王琬系发行人实际控制人刘继东之妻王玥的妹妹，张成富和王琬系夫妻关系。
2011年11月28日，张成富和王琬签署了《北京康辉瑞宝技术开发有限公司章程》。
根据《交存入资资金报告单》，王琬和张成富分别于2011年11月29日和2011年11月30日缴纳出资款100万元，合计200万元。
2011年12月2日，北京市工商行政管理局开发区分局向康辉瑞宝核发了注册号为第110302014468844号的《企业法人营业执照》。
康辉瑞宝设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例|
|1|张成富|100|50%|
|2|王 琬|100|50%|
|合计||200|100%|

（3）康辉瑞宝的历史沿革
①2013年5月变更住所和增加注册资本至1000万元
2013年4月26日，康辉瑞宝作出股东会决议，同意将公司“注册资本由原来的200万元增加至1000万元，其中张成富出资货币500万元，增加实缴货币400万元；王琬出资货币500万元，增加实缴货币400万元”，同意将公司的注册地址由“北京市北京经济技术开发区宏达北路10号1幢306-9”变更为“北京市北京经济
技术开发区科创十三街18号院25号楼”。
同日，康辉瑞宝股东会通过了《北京康辉瑞宝技术开发有限公司章程修正案》。
根据《交存入资资金报告单》，王琬和张成富于2013年5月2日分别缴纳了本次新增注册资本各400万元，合计800万元。
2013年5月15日，北京市工商行政管理局开发区分局向康辉瑞宝换发了注册号为第110302014468844号的《企业法人营业执照》。
②2014年5月股权转让
2014年5月31日，康辉瑞宝通过股东会决议，同意王琬和张成富将其持有的康辉瑞宝全部股权以740.09万元转让给发行人。
2014年5月31日，王琬、张成富与发行人签订《股权转让协议》，王琬和张成富将其各自持有的康辉瑞宝50%的股权（即康辉瑞宝100%的股权）以370.045万元人民币（股权转让对价合计740.09万元）的价格转让给发行人。根据该协议，股权转让对价以康辉瑞宝截至2013年12月31日经审计的净资产为依据，发行人分两期向王琬和张成富支付股权转让价款：在工商行政管理机关办理股权过户登记之日起两个月内，向王琬和张成富各支付首期转让价款190万元；在《股权转让协议》签订后六个月内，再向王琬和张成富各支付180.045万元。根据发行人的说明，截至2014年6月19日，发行人尚未向王琬和张成富支付股权转让价款。
2014年5月31日，发行人作出股东决定，委派刘继东为康辉瑞宝执行董事、公司总经理兼法定代表人，委派靳月为康辉瑞宝监事。
2014年5月31日，发行人签署了《北京康辉瑞宝技术开发有限公司章程》。
2014年6月11日，就前述股权转让及法定代表人变更事宜，北京市工商行政管理局开发区分局向康辉瑞宝换发了注册号为第110302014468844号的《企业法人营业执照》。
经核查，康辉瑞宝的设立及历次股权变更符合相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人彼时合法持有康辉瑞宝100%的股权。
2、发行人子公司盛京制药的变化情况
经核查，根据发行人于2014年5月29日作出的股东决定以及本溪市工商行政管理局于2014年5月30日核发的本开工商核变通内字[2014]第1400024450号《核准变更登记通知书》，发行人的全资子公司盛京制药的法定代表人和董事会成员发生变化，盛京制药法定代表人由杨宇春变更为刘继东，董事会成员由刘继东、彭刚、杨宇春变更为刘继东、彭刚、高峨，刘继东为盛京制药董事长。
3、发行人土地使用权和房屋所有权设置抵押的情况
截至2014年6月19日，公司拥有的坐落于沈阳棋盘山开发区高坎街道下洼子村的工业用地使用权（国有土地使用证号为棋盘山国用（2012）第001号）以及在建工程的抵押情况发生变更，抵押权人由中国光大银行沈阳分行沈阳金城支行变更为中国民生银行股份有限公司沈阳分行，抵押贷款金额变更为11,000万元，抵押期限变更为至2018年3月10日止，土地他项权证号为棋盘山他项（2014）第003号。
4、发行人的新增租赁房产
经核查，截至2014年6月19日，发行人通过续展原有房屋租赁合同或新签房屋租赁合同的方式，新增房屋租赁情况如下：
（1） 2013年 10月 27日，发行人与翁江凯签订了《房屋租赁合同》，出租方翁江凯将其位于武汉市江岸区万科香港路，面积 72.9平方米的房屋（房产证号：武房权证市字第20002XXXX号）租赁给发行人，租赁期限为12个月，自 2013年10月27日至2014年10月26日，房屋租金为每月2,400元。
（2）2013年 11月 14日，发行人与张艳签订了《房屋租赁合同》，出租方张艳将其位于南京市建邺区云锦路，面积 43.9平方米的房屋（房产证号：宁房权证建转字第 36XXXX号）租赁给发行人使用，租赁期限为 2年，自 2013年 11月14日至2015年11月13日，房屋租金为每月2,750元。
（3）2013年 11月 27日，发行人与聂兴路签订了《房屋出租协议》，出租方聂兴路将其位于沈阳开发区四号街，面积 146.14平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济技术开发区字第 00XXXX号）租赁给发行人作为职工宿舍，租赁期限为6个月，自2014年1月1日至2014年6月31日，房屋租金总额为10,200元。
（4）2013年12月8日，发行人与马可签订了《房屋租赁合同》，出租方马可将其位于西安市莲湖区五星街，面积58.67平方米的房屋（房产证号：西安市房权证莲湖区字第1100108008XXXX号）租赁给发行人，租赁期限为12个月，自2014年1月1日至2014年12月31日，房屋租金为每月3,000元。
（5）2014年1月13日，发行人与黄秀珍签订了《房屋租赁合同》，出租方黄秀珍将其位于福州市台江区洋中街道国贸西路，面积51.34平方米的房屋（房产证号：榕房权证 R字第 106XXXX号）租赁给发行人，租赁期限为 12个月，自2014年1月15日至2015年1月14日，房屋租金总额为26,400元。
（6）2014年1月23日，发行人与陶宏兵签订了《北京市房屋租赁合同》，出租方陶宏兵将其位于北京经济技术开发区科创十三街，面积为57.46平方米的房屋（房产证号：京房权证开字第02XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自 2014年2月7日至2015年2月6日，房屋租金为每月2,200元。
（7）2014年 2月 8日，发行人与姜航航签订了《房屋租赁合同书》，出租方姜航航将其位于沈阳市沈河区新宁街，面积112.93平方米的房屋（房产证号：沈房权证中心字第6053XXXX号）租赁给发行人作为职工宿舍，租赁期限为12个月，自2014年2月9日至2015年2月8日，房屋租金为每月1,800元。
（8）2014年2月26日，发行人与刘小庆签订《房屋租赁合同书》，出租方刘小庆将其位于沈阳市东陵区新宁路，面积为125.22平方米的房屋（房产证号：N06011XXXX）租赁给发行人作为职工宿舍，租赁期限为12个月，自2014年3月20日至2015年3月19日，房屋租金为每月2,000元。
（9）2014年3月18日，发行人与王爽签订《房屋租赁协议》，出租方王爽将位于北京经济技术开发区路科创十三街，建筑面积为 55.50平方米的房屋（房产证号：X京房权开字第02XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自2014年3月13日至2015年3月12日，房屋租金为每月2,300元。
（10） 2014年 3月 19日，发行人与朱才华签订了《房屋租赁合同》，出租方朱才华将其位于成都市成华区建设路，面积为88.22平方米的房屋（房产证号：成房权证监证字第 2150XXXX号）租赁给发行人，租赁期限自 2014年 3月 20日至2015年3月19日，房屋租金总额为21,600元。
（11） 2014年 4月 14日，发行人与李鹏签订了《房屋租赁合同》，出租方李鹏将其位于沈阳市沈河区新宁街，面积为 110.15平方米的房屋（房产证号：N06046XXXX）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自 2014年 4月 26日至 2015年4月25日，房屋租金为每月2,500元。
（12） 2014年 4月 14日，发行人与许平汩签订了《房屋租赁合同书》，出租方许平汩将其位于沈阳市沈河区新宁街，面积为95.61平方米的房屋（房产证号：沈房字第05XXX号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2014年4月19日至2015年4月18日，房屋租金为每月2,500元。
（13） 2014年 4月 17日，发行人与项益萍签订了《房屋租赁合同》，出租方项益萍将其位于杭州市下城区凤起都市花园，面积 109.35平方米的房屋（房产证号：杭房权证下移字第 0540XXXX号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2014年4月20日至2015年4月19日，房屋租金为每月 6,200元。
（14） 2013年7月1日，发行人与栾杰签订了《房屋租赁合同》，出租方曹振将其位于海南省海口市金贸区金山阁路，面积为74.61平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2013年7月1日至2014年7月1日，房屋租金为每月 2,500元。
（15） 2013年 9月 10日，发行人与李福荣签订了《房屋租赁合同书》，出租方李福荣将其位于哈尔滨市南岗区学府路，面积 85平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限为1年，自2013年9月17日至2014年9月16日，房屋租金为每月2,500元。
（16） 2013年11月25日，发行人与仝凤婷签订了《房屋租赁合同》，出租方仝凤婷将其位于乌鲁木齐沙区阿勒泰路，面积44.04平方米的房屋租赁给发行人使用，租赁期限为1年，自2013年11月21日至2014年11月21日，房屋租金为每月1,500元。
（17） 2013年 12月 3日，发行人与张兰谦签订了《租房合同》，出租方张兰谦将其位于甘肃省兰州市城关区嘉峪关西路，面积80.86平方米的房屋租赁给发行人使用，租赁期限为1年，自2013年12月4日至2014年12月3日，房屋租金为每月2,500元。
（18） 2014年1月，发行人与侯琳签订了《北京市房屋租赁合同》，出租方侯琳将其位于北京经济技术开发区东区，面积 59.71平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限为6个月，自2014年1月23日至2014年7月22日，房屋租金为每月2,000元。
（19） 2014年2月8日，发行人与刘尊林签订了《北京市房屋租赁合同》，出租方刘尊林将其位于北京经济技术开发区锋创科技园，面积为61.14平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自 2014年 2月 10日至 2015年 2月 9日，房屋租金为每月2,500元。
（20） 2014年3月19日，发行人与钟建华、竹罡签订了《北京市房屋租赁合同》，出租方钟建华、竹罡将位于北京市大兴区亦庄经海路，面积为 55.37平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2014年4月1日至2015年3月31日止，房屋租金为每月2,000元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人新增租赁使用的20处房屋中，第1项至第13项涉及的13处房屋，出租方已取得相关房屋权属证书，出租方有权出租该等房屋给发行人；第14-20项涉及的7处房屋，存在出租方未取得相关房屋权属证书的情况，但相关出租方已提供了证明出租方有权取得相关房产产权的房屋购买合同或建房协议，并且出具了《关于无法提供房屋产权证书相关情况的说明》，承诺“拥有对外出租该房屋的合法权利，如因租赁房屋未取得房屋权属证书使贵公司无法正常使用租赁房屋，本人愿意承担全部风险和法律责任”。
因此，本所律师认为，就上述7项出租方未取得相关房屋权属证书的房屋，相关出租方有权出租房产，相关房屋租赁合同合法有效。
经核查，发行人上述新增房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
5、商标
（1）发行人在中国境内新取得的注册商标
根据国家商标局向发行人颁发的《商标注册证》，自2013年12月9日至2014年6月19日期间，发行人新取得三项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第10426618号|第5类：消毒剂；医用营养品|发行人|2013.7.14-2023.7.13|原始取得|
|2||第11154776号|第35类：广告；组织商业或广告展览；进出口代理；职业介绍所；商业企业迁移；计算机文档管理；绘制账单、账目报表；自动售货出租；寻找赞助；为零售目的在通讯媒体上展示商品|发行人|2013.11.21-2023.11.20|原始取得|
|3||第11154774号|第42类：质量检测|发行人|2013.11.28-2023.11.27|原始取得|

（2）发行人在中国境内新增注册商标申请情况
截至2014年6月19日，发行人新增一项注册商标申请，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|申请类别|申请人|申请日期|
|1||13005123|5|发行人|2013.7.31|

（3）发行人的境内商标申请被驳回或部分驳回的情况
根据发行人提供的资料，发行人截至2014年6月19日正在申请注册的商标中
有八项被国家商标局驳回申请，根据国家商标局出具的《商标驳回通知书》，该
等被驳回申请的商标申请情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人|申请号|申请类别|申请日期|
|1||发行人|11970087|10|2012.12.28|
|2||发行人|11970086|10|2012.12.28|
|3||发行人|11970085|10|2012.12.28|
|4||发行人|11970081|10|2012.12.28|
|5||发行人|11970076|10|2012.12.28|
|6||发行人|11970073|10|2012.12.28|
|7||发行人|11970070|5|2012.12.28|
|8||发行人|11154775|37|2012.07.02|

根据发行人的说明，就上表中序号1-7的商标申请，发行人未就该等驳回情况向商标行政管理部门申请行政复议；就序号8的商标申请，发行人就该等驳回情况已向商标行政管理部门申请行政复议。
（4）发行人的境外商标申请变化情况
根据发行人的说明，发行人已放弃在阿根廷就 的商标申请，截至2014年6月19日，发行人拥有的境外商标申请情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|类别|申请人|申请日期|注册地|
|1||128199|5|发行人|2009.12.02|孟加拉|
|2||902178130|5|发行人|2009.12.08|巴西|

七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，截至2014年6月19日，除本补充法律意见书“四、关联交易”已披露的重大合同外，发行人新增年度采购合同、年度销售合同以及其他新增的正在履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度（2013年1月1日至2013年12月31日）经审计的营业收入或营业利润的10%以上的重大合同的情况如下：
1、采购合同
（1）2013年12月31日，发行人与内蒙古金源康生物工程有限公司签订《销售合同》（合同编号：2014010001），发行人向内蒙古金源康生物工程有限公司订购去纤维蛋白小牛血，每次订购依据发行人的订货单，订货单具体约定采购价格和数量，与合同具有同等的法律效力，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
（2）2014年1月29日，发行人与上海佳田药用包装有限公司签订《2014年度销售协议》（合同编号：14JTC0012），发行人向上海佳田药用包装有限公司购买“迪可罗”、“迪善”铝管、“VA棕榈酸酯眼用凝胶”铝管、“莹养复方硫酸软骨素
眼用凝胶”铝管等，合同约定的总价款为3,750,000元（具体数量以订单为准，
上海佳田药用包装有限公司有权在合同约定数量的基础上增减5%，货款按实际发
货数量结算），双方约定交货期为合同及画稿确认后45天内，合同有效期自2014年1月29日至2015年1月28日止。
2、销售合同
（1）2014年1月1日，发行人与广州中山医医药有限公司签订《2014年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定广州中山医医药有限公司为其在广东省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（2）2014年1月1日，发行人与河南省医药有限公司签订《2014年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定河南省医药有限公司为其在河南省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（3）2014年1月1日，发行人与陕西科信医药有限责任公司签订《2014度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定陕西科信医药有限责任公司为其在陕西省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（4）2014年 1月 1日，发行人与中健之康供应链服务责任有限公司签订《2014度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定中健之康供应链服务责任有限公司为其在江苏省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（5）2014年1月，发行人与天津医药集团太平医药有限公司签订《2014度
兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定天津医药集团太平医药有限公司为其在天津市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（6）2014年1月1日，发行人与宁波医药股份有限公司签订《2014度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定宁波医药股份有限公司为其在宁波市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（7）2014年1月1日，发行人与上海铃谦沪中医药有限公司签订《2014度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定上海铃谦沪中医药有限公司为其在上海市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（8）2014年2月8日，发行人与华润医药商业集团有限公司签订《2014年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定华润医药商业集团有限公司为其在北京市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为 2014年 1月 1日至 2014年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
3、建设工程合同
（1）2013年12月1日，发行人与沈阳双兴建设集团有限公司签订《建设工程施工补充协议》，作为双方于2012年3月28日签订的《建设工程施工合同》的补充协议，约定沈阳双兴建设集团有限公司承担发行人“小牛血车间、公用工程楼、污水处理池、围墙等项目土建施工及增加项目”建设，开工日期为2013年12月1日，竣工日期为2014年12月31日，合同价款为30,000,000元。
（2）2013年12月30日，发行人与上海卡斯特环境净化材料有限公司签订《机电安装工程承包合同》，上海卡斯特环境净化材料有限公司承担发行人“101车间生产五区机电安装工程及服务项目”建设，开工日期为2014年2月15日，竣工日期为2014年6月10日，合同价款为7,383,680元。
（3）2014年2月26日，发行人与中国电子系统工程第四建设公司签订《生产基地建设项目暨研发中心升级项目补充协议》(合同编号：CEFOC-SINQI项目补-05)，作为双方于2012年10月25日签订的《建设工程施工合同》的补充协议，约定中国电子系统工程第四建设公司承担发行人的“生产基地建设项目暨研发中心升级项目变更增项项目”建设，合同价款为11,767,147元。
4、借款合同和担保合同
2014年2月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订《固定资产贷款借款合同》（编号为公借贷字第ZH1400000029154号），发行人向中国民生银行股份有限公司沈阳分行借款11,000万元，用于发行人生产基地建设、研发中心升级和新药产业化工程等三个项目的建设，借款期限为4年，自2014年3月11日至2018年3月10日，贷款年利率为7.04%。
2014年2月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《抵押合同》（编号为公担抵字第DB1400000025131-1）号，发行人以位于沈阳市东陵区泗水街68-9号的眼科药理实验室、公用工程楼、餐厅、生产中心、仓库、垃圾房、小牛血生产车间、危险品仓库、污水处理站等在建工程，为前述双方于2014年2月27日签订的《固定资产贷款借款合同》的履行提供担保，抵押财产价值为130,328,473元。该抵押事项已办理抵押登记手续。
2014年2月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《抵押合同》（编号为公担抵字第DB1400000025131-3号），发行人以位于沈阳棋盘山
开发区高坎街道下洼子村的土地使用权，为前述双方于2014年2月27日签订的《固定资产贷款借款合同》的履行提供担保，抵押财产价值为37,147,896元。该抵押事项已办理抵押登记手续。
2014年2月27日，发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行签订了《抵押合同》（编号为公担抵字第DB1400000025758号），发行人以滴眼液灌装线、意韦克软管包装线及辅件、低温浓缩蒸发器、饱和蒸汽灭菌柜、饱和蒸汽灭菌柜、纯水制备系统、调配系统等设备，为前述双方于2014年2月签订的《固定资产贷款借款合同》的履行提供担保，抵押财产价值为60,920,180元。该抵押事项已办理抵押登记手续。
经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
（二）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
1、大额其他应收款
根据发行人说明及《20131231审计报告》记载，截至2013年12月31日，发行人合并会计报表中其他应收款项下的账面净值金额为4,053,308.32元，其中金额较大的款项为代垫款、备用金等。
2、大额其他应付款
根据发行人说明及《20131231审计报告》记载，截至2013年12月31日，发行人合并会计报表中其他应付款项下的余额为47,528,565.77元，其中金额较大的款项为应付购房款、工程款等。
根据《20131231审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较
大的其他应收款及其他应付款均系因发行人的正常生产经营活动而产生，合法有效。
八、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至2014年6月19日，发行人有一项重大资产收购，即收购关联公司康辉瑞宝100%股权，具体情况详见本补充法律意见书“八、发行人的主要资产”中所述的相关内容。
九、发行人章程的制定与修改
（一）发行人上市前适用的章程的修改情况
经核查，发行人于2013年4月14日召开2013年第二次临时股东大会，就变更公司住所及经营范围事宜，审议通过了《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>的议案》。发行人于2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会，终止了2013年第二次临时股东大会通过的关于修改《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》的相关决议。
（二）发行人上市后适用的章程的修改情况
经核查，发行人于2013年4月14日召开2013年第二次临时股东大会，就变更公司住所及经营范围事宜，审议通过了《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）>的议案》。发行人于2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会，终止了2013年第二次临时股东大会通过的关于修改《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》的相关决议。
经核查，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，发行人于2014年4月19日召开2014年第二次临时股东大会，对本次发行上市后适用的公司章程（草案）进行了相应修订，相关修改内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2013年12月9日至2014年6月19日，发行人共召开3次股东大会，5次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下；
（一）股东大会
1、发行人于2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请贷款的议案》和《关于终止公司2013年第二次临时股东大会通过的公司变更经营范围、公司住所以及修改章程等相关决议的议案》。
2、发行人于2014年4月19日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司拟发行A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的议案》、《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于修订公司A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项目”的议案》、《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》、《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司签署有关承诺函的议案》；《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法>的议案》和《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
3、发行人于2014年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》和《关于审议聘请2014年度会计师事务所的议案》。
（二）董事会
1、发行人于2013年12月20日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司委托北京康辉瑞宝技术开发有限公司提供综合服务的议案》和《关于公司收购北京康辉瑞宝技术开发有限公司100%股权的议案》。
2、发行人于2014年2月11日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<向华夏银行沈阳中心广场支行申请贸易融资授信的决议>的议案》、《关于向中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请贷款的议案》和《关于终止2013年第二次临时股东大会通过的相关决议的议案》。
3、发行人于2014年4月3日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司拟发行A股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的议案》、《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于修订公司A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项目”的议案》、《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案>的议案》、《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》、《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司签署有关承诺函的议案》；《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于修订<沈阳兴齐
眼药股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于审议公司<审计报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司内部控制自我评估报告>（截至2013年12月31日）的议案》和《关于杨宇春退休并不再担任副总经理的议案》。
4、发行人于2014年4月25日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于审议聘请2014年度会计师事务所的议案》和《关于公司出售土地使用权及房屋的议案》、《关于审议公司向中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行申请综合授信的议案》。
5、发行人于2014年6月14日召开了第一届董事会第十六次会议，就公司变更住所事宜，审议通过了《关于变更公司住所的议案》、《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>的议案》、《关于修改上市后施行的<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（三）监事会
发行人于2014年4月3日召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则>（上市后适用）的议案》。
发行人于2014年4月25日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<沈阳兴齐眼药股份有限公司2014年度财务预算报告>的议案》和《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》。
经核查上述会议相关材料，本所律师认为，上述会议的召集召开、决议内容及签署均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规、真实有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《补充法律意见书（三）》所述，发行人于 2013年 11月 20日召开 2013年第三次临时股东大会，同意杨小龙辞去公司监事职务，选举姜润为公司第一届监事会股东代表监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第一届监事会任期届满止。经核查，就上述监事变更事宜，发行人已于2014年4月10日取得沈阳市工商行政管理局出具的（沈01）外资备准字[2014]年第1400113479号《外商投资企业备案通知书》。
自2013年12月9日至2014年6月19日，除发行人一名副总经理发生变化外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未发生变化，具体情况如下：
2014年3月，发行人副总经理杨宇春退休，发行人于 2014年4月3日召开第一届董事会第十四次会议，同意杨宇春不再担任公司副总经理职务。
经核查，截至2014年6月19日，发行人董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人担任的职务|兼职单位|在兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
|刘继东|董事长、总经理|盛京制药|法定代表人、董事长|发行人的全资子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|在发行人担任的职务|兼职单位|在兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
|||康辉瑞宝|法定代表人、执行董事、总经理|发行人的全资子公司|
|彭刚|董事、副总经理|盛京制药|董事|发行人的全资子公司|
|徐凤芹|董事、副总经理|盛京制药|监事|发行人的全资子公司|
|高峨|董事、副总经理|盛京制药|董事|发行人的全资子公司|
|刘云|董事|远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）|董事|无|
|林亮|董事|礼来投资咨询（上海）有限公司|投资总监|无|
|||天津康希诺生物技术有限公司|董事|无|
|王英哲|独立董事|北京市奋迅律师事务所|合伙人/主任|无|
|||春湖投资管理（北京）有限公司|法定代表人、董事、总经理|无|
|||吉林省国开股权投资基金管理有限公司|董事|无|
|||西安华江环保科技股份有限公司|独立董事|无|
|||信利光电股份有限公司|独立董事|无|
|王志强|独立董事|厦门大学管理学院|教授|无|
|||福建省闽发铝业股份有限公司|独立董事|无|
|||福建七匹狼实业股份有限公司|独立董事|无|
|||德尔惠股份有限公司|独立董事|无|
|武志昂|独立董事|沈阳药科大学工商管理学院|院长|无|
|||辽宁成大生物股份有限公司|独立董事|无|
|||北京瑞融亦度医药控股有限公司|独立董事|无|
|魏岚|监事会主席|无|无|无|

||||||
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|姓 名|在发行人担任的职务|兼职单位|在兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
|姜润|监事|远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）|高级经理|无|
|马凤明|职工监事|无|无|无|
|张少尧|副总经理、董事会秘书|无|无|无|
|程亚男|财务总监|盛京制药|监事|发行人的全资子公司|

根据发行人书面确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人彼时董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人及其子公司适用的税率
经核查，发行人已通过高新技术企业复审并于2012年6月13日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201221000085,有效期为2012年1月至2014年12月。根据《20131231审计报告》、沈阳市经济技术开发区国家税务局于2014年4月28日出具的《企业所得税备案回执单》以及发行人的说明，发行人2013年1月-12月按15%的税率缴纳企业所得税。
根据立信会计师于2014年4月3日出具的信会师报字[2014]第113439号《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》以及发行人的说明，盛京制药2013年1月-12月按25%的税率缴纳企业所得税。
2、发行人及其子公司的纳税情况
根据沈阳市经济技术开发区国家税务局于2014年3月13日出具的《纳税证明》，发行人“是我局管辖的纳税人。从2009年1月1日至2014年3月13日共计缴纳税款150,711,455.82元。其中，增值税：118,078,222.98；所得税：32,633,232.84元。中国税收征管信息系统申报中查无欠税。”
根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于2014年2月27日出具的《证明》，发行人“系我局管辖的企业，已经依法在本局办理税务登记。兹证明自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据本溪市地方税务局开发区分局于2014年3月13日出具的《证明》，盛京制药“自注册登记至本今未发生欠缴税费的情况，并且无违反税收法律、法规被本局处罚情形。”
根据北京经济技术开发区国家税务局于2014年5月19日出具的开国税证明[2014]T096号《涉税情况证明》，康辉瑞宝“2013年5月1日至2014年4月30日，共缴纳增值税0元。”
根据北京市地方税务局开发区分局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，康辉瑞宝“在2012年12月2日至2014年4月30日期间，在我局缴纳各项税金共计19,734.46元，其中2013年9月10日缴纳个人所得税滞纳金4.99元。”
（二）发行人的财政补贴
截至2013年12月31日，发行人新取得或新确认3项金额较大的财政补贴，具体情况如下：
（1）根据辽宁省科学技术厅与发行人于2006年5月签订的《辽宁省科学技术计划项目任务合同书》（合同编号：200060108-211），辽宁省财政厅于2006年9月向发行人拨付50万元经费用于更昔洛韦眼用凝胶研发项目。根据《20131231审计报告》及公司说明，更昔洛韦眼用凝胶研发项目于2013年度完成验收，因此，上述款项于2013年度计入公司财政补贴。
（2）根据辽宁省科技奖励委员会办公室于2013年12月4日印发的《关于拨付2013年度省科技奖奖金的通知》（辽科奖办发[2013]19号)，辽宁省科学技术厅于2013年12月向发行人拨付5万元作为鼓励发行人小牛血去蛋白提取物眼用凝胶项目的奖金。
（3）根据沈阳市财政局于2013年8月29日印发的《沈阳市财政局关于下达2013年省创新型中小企业补助资金支出指标的通知》（沈财指企[2013]789号），沈阳市财政局于2013年9月向发行人拨付20万元作为创新型中小企业的补助资金。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法合规、真实有效。
十三、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护部门出具的守法证明
根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于2014年2月20日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司办理环境保护守法证明的意见》（沈环经守[2014]4号），发行人“从2013年1月1日至2014年2月20日期间能够认真遵守《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律、法规，其生产经营活动中排放的各种污染物达到国家和地方规定污染物排标准放限值要求，未发现有环境污染事故及纠纷，未发现有违反国家环保方面的法律、法规和规范性文件而被环保部门处罚的情况，能自觉接受环保部门的管理及检查。”
根据沈阳市环境保护局铁西分局于2014年3月5日出具的《证明》，发行人“自 2009年 1月 1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据本溪高新技术产业开发区环境保护局于 2014年 2月 28日出具的《证明》，盛京制药“自成立以来至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据辽宁省药监局于2014年3月3日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2014年2月24日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
十四、发行人募股资金的运用
（一）生产基地建设项目
根据发行人于2013年11月11日召开的第一届董事会第十一次会议和2013年
11月30日召开的2013年第四次临时股东大会通过的《关于审议修订公司A股上市募集资金投资项目中的“生产基地建设项目”的议案》，发行人对募集资金投资项目中的生产基地建设项目进行了调整，该项目投资总额由18,327万元调整为26,986万元。
就上述生产基地建设项目变更事宜，发行人已取得沈阳棋盘山国际风景旅游开发区发展与改革委员会于2013年12月13日出具的沈棋发改核字[2013]14号《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司生产基地建设项目核准的批复（重新核准）》，同意公司根据项目建设的相关要求，增加无菌设备引进，并对项目投资总额进行重新核准，同意项目总投资26,986万元，资金自筹。
就上述生产基地建设项目变更事宜，发行人已取得沈阳市环境保护局棋盘山国际风景旅游开发区分局于2014年2月25日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司生产基地建设项目投资调整的环保意见》，同意发行人的生产基地建设项目“计划投资18,327万元，调整后项目投资总额26,986万元，增加8,659万元，主要为高端无菌设备的引进以及建设期银行利息。项目投资增加后，其产品种类、规模及工艺设备保持不变，对项目影响与原环评基本一致，不另行审批，现予以备案”。
（二）研发中心升级项目
根据发行人的说明以及沈阳棋盘山开发区发展和改革委员会出具的《棋盘山开发区企业投资项目核准决定书》，发行人募投项目中的“研发中心升级项目”的建设期延长至2015年12月。
（三）偿还银行借款和补充营运资金项目
根据发行人于2014年4月19日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司A股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金项
目”的议案》，发行人对募集资金投资项目中的“其他与主营业务相关的营运资金”项目进行修订，该项目修订后的名称为“偿还银行贷款及补充营运资金项目”，主要内容为以本次募集资金中的9,000万元用于偿还银行贷款及补充营运资金，具体偿还银行贷款和补充营运资金数额将在募集资金到位后，依据银行贷款到期情况和账面货币资金情况确定。
十五、其他需要说明的问题
（一）关于发行人股东公开发售股份的方案
2014年4月19日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案》，同意刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江等24名自然人股东可以公开发售其持有的部分发行人股份，各股东公开发售股份数量按照本次发行前各股东所持股份比例予以分摊。公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之和不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。在公司股东实施公开发售股份的情形下，公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和，不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且合计数量不超过1,000万股，且股东公开发售股份后不会导致公司股权结构发生重大变化，不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司发行新股和股东公开发售股份的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，并经本所律师核查公司股东公开发售股份相关的股东大会、董事会的会议文件和召开、审议程序，及对拟公开发售股份的股东持有公司股份情况的核查以及相关股东的确认，本所律师认为，发行人股东公开发售股份方案符合法律、法规及公
司章程的规定，已经履行相关决策和审批程序；所公开发售的股份均不存在权属纠纷以及质押、冻结等依法不得转让的情形；根据该方案，发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会影响发行人公司治理结构及生产经营的稳定性。
（二）关于发行人相关公开承诺及约束措施
截至2014年6月19日，发行人、发行人控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的公开承诺、约束措施情况如下：
1、发行人出具的关于申请文件真实性、准确性、完整性和及时性，关于稳定股价、关于就公开承诺事项接受相关约束措施的相关承诺函；
2、发行人控股股东和实际控制人刘继东出具的关于股份锁定、持股意向及减持意向、关于避免同业竞争、关于申请文件真实性、准确性、完整性和及时性、关于稳定股价、关于就公开承诺事项接受相关约束措施的相关承诺函；
3、除刘继东以外，发行人持股5%以上的其他股东出具的关于股份锁定、持股意向及减持意向、关于避免同业竞争的相关承诺函；
4、持有发行人股份的董事、高级管理人员出具的关于股份锁定及持股意向的相关承诺函；
5、发行人全体董事、监事及高级管理人员出具的关于申请文件真实性、准确性、完整性和及时性、关于稳定股价（独立董事、监事除外）、关于就公开承诺事项接受相关约束措施的承诺函。
本所律师认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的决策程序，发行人、控股股东和实际控制人、其他持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体作出的相关公开承诺及接受的约束措施均合法、有效。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2014年6月19日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
张鑫
潘晶晶
年 月 日