湖南宇晶机器股份有限公司 总经理工作细则
湖南宇晶机器股份有限公司
总经理工作细则
（经公司第三届董事会第六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖南宇晶机器股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，制订本工作细则。
第二条公司经营管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名；
并可根据生产经营需要设总经理助理若干名，协助总经理工作。
第三条根据《公司章程》的规定，总经理组织其他经营管理层人员负责公
司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格和任免程序
第四条总经理应当具备下列条件：
（一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）精通本行业生产经营业务，掌握国家相关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和开拓进取精神，精力充沛、身体健康。
第五条有下列情形的，不得担任总经理：
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（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（七）相关法律、法规和规范性文件规定的其他情形。
第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他经营管理层人员。
第七条总经理及其他经营管理层人员专职在公司工作，并在公司领取薪
酬。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的总经理及其他管理层人员。
第八条公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总
经理提名，董事会聘任。
第九条解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审议后决定；
解聘公司副总经理、财务总监，由总经理提出建议，经董事会审议后决定。
第十条总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条总经理可以在任期届满前提出辞职。总经理辞职的具体程序由总
经理与公司之间签订的劳动合同或协议约定。
第三章总经理及其他经营管理层人员的职权
第十二条根据《公司章程》的相关规定，公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的相关人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面
的权限如下：
（一）签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；
（二）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；
（三）批准由董事会授权的公司购买或者出售资产、对外投资（含委托贷款等）、租入或者租出资产等交易事项（以下简称“交易”），具体批准权限如下：1、交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
3、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的；
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若上述交易属关联交易事项的，则应当按照《公司章程》及三会议事规则等公司制度中关于关联交易决策的规定执行；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产0.5%，或交易金额不足300万元的关联交易事项，但总经理为关联方的除外；
（五）批准年度累计金额不足200万元的公司捐款事项；
（六）董事会认为有必要的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
总经理应当根据本工作细则的规定，召开总经理办公会议审议上述董事会授权事项。总经理应当在定期工作报告中汇报上述董事会授权事项的实施情况。
第十四条非董事总经理，可列席董事会、股东大会。
第十五条总经理因故不能履行职责的，可以委托一名副总经理代为履行总
经理职责。
第十六条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，并承担相应责任；
（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等事项，并将会议结果汇报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理因故不能履行职责的，副总经理受总经理委托代为履行总经理
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职责；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条公司财务总监行使下列职权：
（一）分管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和规范性文件的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理、董事会批准；
（三）根据《公司章程》的规定，按时编制公司定期财务报告，并保证其真实性；
（四）根据总经理的决定，分管财务及其他相应部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及分管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）根据公司的会计制度，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第四章总经理的职责
第十八条总经理应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反《公司章程》和本工作细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告
重大合同或协议的签订、执行情况，以及资金、资产运营和盈亏情况，并保证
所提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职责。
第二十条《公司章程》中相关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他
经营管理层人员。
第五章总经理报告制度
第二十一条总经理应定期向董事会汇报工作，原则上每季度一次，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。定期报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同或协议的签署和履行情况；
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（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运营和经营盈亏情况；
（七）公司生产经营过程中发生的或可能发生的重大诉讼或仲裁事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他事项。
总经理应当保证其报告内容真实、准确、完整。
第二十二条在董事会闭会期间，总经理应当及时向董事长汇报公司生产经
营和资产运作等日常工作。
第二十三条董事会或监事会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作，总经理应当在接到通知后及时向董事会或监事会汇报工作。
第六章总经理办公会议
第二十四条总经理定期主持召开总经理办公会议，研究决定公司生产、经
营、管理中的重大事项，审定公司的重大合同或协议。
第二十五条总经理办公会议分为例行会议和临时会议，讨论公司生产、经
营、管理中的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的其他事项。
总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体实施股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资计划；
（三）拟定公司年度财务预/决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、抵押融资方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
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（七）制定及修订公司基本管理制度与规章；
（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取各部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）本工作细则第十三条规定的应当由总经理办公会议审议决定的董事会授权事项；
（十一）总经理认为需要审议的其他重要事项。
第二十六条总经理办公会议的人员组成：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。拟讨论或审议的专题如需相关部门负责人列席的，该部门负责人
应当列席会议。公司董事长、董事会秘书有权出席总经理办公会议。
第二十七条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第二十八条总经理办公会议例行会议原则上每季度召开一次。应出席总经
理办公会议的人员因故不能出席的，应事先书面通知总经理或主持会议的副总
经理。
有下列情形之一的，总经理应在10个工作日内召集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总经理认为必要时；
（三）二分之一以上经营管理层人员提议时；
（四）监事会提议时。
第二十九条董事长、二分之一以上经营管理层人员、监事会提议召开临时
会议的，应当按照下列程序召集：
（一）签署书面提议，提议总经理召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于召集临时会议的提议，总经理应当在收到前述书面提议之日起10个工作日内召集临时会议；
（三）总经理不能履行召集临时会议职责的，应当委托一名副总经理代其召
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集临时会议；总经理无故不履行召集临时会议职责的，亦未委托其他人员代其召集临时会议的，可由董事长负责召集临时会议。
第三十条总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、会次、会期、会址、主持人、与会人、会议议题、审议过程及结果等事项。会
议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。
第三十一条总经理办公会议决定以会议纪要或会议决议的形式作出，由相
关经营管理层人员、部门负责人或分支机构负责人负责实施，公司总经理办公
室督办。形成会议纪要或会议决议后，个人意见可以保留，但应当执行或组织
实施会议决定。
第七章绩效评价与激励约束机制
第三十二条总经理的绩效评价由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责
组织考核。
第三十三条总经理的薪酬应同公司业绩与个人绩效相联系，并参照绩效考
核指标完成情况确定。
第三十四条总经理发生调离、解聘、到期离任或辞职等情形的，应当进行
离任审计。
第三十五条总经理违反法律、法规和规范性文件，或因工作失职，致使公
司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第八章附则
第三十六条本工作细则未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第三十七条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
湖南宇晶机器股份有限公司 2019年3月