证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-005江苏吴中实业股份有限公司
关于回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2014年11月26日，公司召开第七届董事会2014年第六次临时会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体见公司于 2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
2、2014年11月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核实<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。具体见公司于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
3、2014年12月19日，公司获悉了中国证券监督管理委员会已对公司报送的《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议，并
进行了备案。具体见公司于2014年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
4、经中国证监会审核无异议，2015年1月12日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核查意见>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体见公司于 2015年 1月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
5、2015年1月16日，根据公司2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2015年1月16日。公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见。具体见公司于2015年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
6、2015年 1月 16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划之授予对象名单的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的授予对象名单进行了核查，发表了《江苏吴中实业股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之授予对象名单的核查意见》。具体见公司于 2015年 1月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
7、2015年2月3日，公司办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体见公司于2015年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
8、2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审
议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。因激励对象邬海韵离职已不符合激励条件，公司依据相关规定决定对邬海韵持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000股进行回购注销,价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。
9、2016年1月15日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案》。监事会对本次回购注销事宜进行核查后，认为本次关于回购注销部分限制性股票的事项符合相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象邬海韵已获授但尚未解锁的限制性股票合计200,000股，价格为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。
二、本次限制性股票激励计划部分权益回购注销的原因、依据及数量
鉴于公司原激励对象邬海韵因个人原因辞职，依据根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》第八章“激励计划的变更和终止”中“激励对象个人情况发生变化”的规定，公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”的相关规定，公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的200,000股限制性股票回购注销。
公司将对上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销合计为 20万股，具体名单及回购数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||限制性股票|||
||个人||||
|姓名||授予限制性股票数|已解锁限制性股票数|需回购注销限制性股票数|
||情况||||
|||量（万股）|量（万股）|量（万股）|
|邬海韵|离职|20|0|20|
|总计|-|20|0|20|

三、公司2014年度实施现金分红不影响本次限制性股票激励计划中限制性
股票回购价格的原因
公司《2014年度利润分配与资本公积转增股本的议案》经公司2015年4月
17日召开的2014年度股东大会审议通过，并已于2015年6月10日实施完毕。
公司依据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》第四章“激励计划的具体内容”，第三条“激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期”的相关规定“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。”上述现金股利并未直接分配到激励对象，公司完成本次回购注销事宜后，该股份相对应的红利将由公司收回，因此公司已实施的 2014年度现金分红不影响本次限制性股票激励计划中限制性股票回购价格。
根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》，限制性股票激励计划首次授予价格为6.30元/股，鉴于公司2014年度权益分配方案（现金分红）实施不影响本次限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格，因此本次回购注销部分限制性股票的价格保持不变，为6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。
四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|变动前||本次变动|变动后||
||股份数（股）|比例（%）|+（-）|股份数（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|147,556,832|22.04|-200,000|147,356,832|22.01|
|无限售条件股份|522,089,238|77.96|0|522,089,238|77.99|
|合计|669,646,070|100.00|-200,000|669,446,070|100|

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 669,646,070股减至669,446,070股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：
鉴于公司原激励对象邬海韵由于个人原因离职，根据《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》及《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，认为邬海韵已离职不符合激励对象的条件，公司董事会本次回购注销公司限制性股票激励计划部分权益事宜是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事同意公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000股全部予以回购并注销，价格为 6.30元/股，总价为人民币1,260,000元。
八、监事会核实意见
监事会经核查后认为：鉴于公司原激励对象邬海韵由于个人原因离职，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及《江苏吴中实业股份有限公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划》和《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，邬海韵已不符合公司激励对象的条件，同意公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 200,000股全部予以回购并注销，价格为6.30元/股，总价为人民币 1,260,000元。
九、律师意见
北京市浩天信和律师事务所关于本次回购注销公司限制性股票激励计划部
分权益事宜的结论性意见为：江苏吴中本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规和《江苏吴中实业
股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。
十、上网公告附件
1、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的独立意见（2016）年第01号；
2、北京市浩天信和律师事务出具的《北京市浩天信和律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2016年1月18日