国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
调整非公开发行股票发行价格和发行数量
之
法律意见书
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二零一六年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
调整非公开发行股票发行价格和发行数量之
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称翰宇药业、公司或发行人）的委托，担任公司 2015年度非公开发行股票（以下简称本次非公开发行、本次发行）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司实施 2015年年度权益分派方案后相应调整非公开发行股票发行价格和发行数量事项（以下简称本次调整）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于翰宇药业向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，翰宇药业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整向中国证监会、深交所上报的必备法律文件，随其他材料一起上报及依法予以披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次调整具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次调整有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开发行取得的批准与授权
（一）2015年5月14日，翰宇药业第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2015年5月22日，翰宇药业第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；2015年6月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2015年12月15日，翰宇药业第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。
根据本次发行方案，翰宇药业拟向广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司共计五名投资者非公开发行的股票合计不超过 71,279,588股（含71,279,588股）。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015月5月15日），发行价格为23.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（二）2016年5月10日，发行人发布关于收到中国证监会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］806号）的公告，根据该公告，中国证监会审核批准翰宇药业本次非公开发行股票事宜。
综上所述，本所律师认为，翰宇药业本次非公开发行已履行了内部批准和授权程序并已获得中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施2015年年度权益分派方案后调整非公开发行价格及发行数量上限
（一）发行人2015年年度权益分派方案的实施
2016年 5月 20日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度权益分派预案》，2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 890,016,362股为基数，向全体股东每 10股派 0.250000元人民币现金（含税），共计派发现金22,250,409.05元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次权益分派股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日。公司本次权益分派已顺利完成，并已发布《深圳翰宇药业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）发行人 2015年年度权益分派方案实施后本次非公开发行的发行价格和发行数量上限的调整
根据发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议及发行人与发行对象签署的股份认购协议，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格和发行数量将作相应调整。鉴于公司 2015年度权益分派方案已实施完毕，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量上限进行如下调整：
1、发行价格的调整
本次非公开发行股票的发行价格由 23.32元/股调整为23.30元/股，具体计算过程如下：
P=（P-D）/（1+N）=（23.32-0.025）/（1+0）=23.30元/股（向上保留两位 1 0
小数）
其中：调整前每股发行价格为 P，每股现金分红或派息金额为D，每股送股 0
或转增股本数为N，调整后每股发行价格为 P
1
2、发行股票数量上限的调整
本次非公开发行股票数量上限由不超过71,279,588股（含71,279,588股）调整为不超过71,340,772股（含71,340,772股）。具体计算过程如下：
调整后的发行数量上限＝募集资金总额÷调整后的发行底价
＝1,662,240,000元÷23.30元/股
＝71,340,772股（向下取整）
（三）发行人调整本次非公开发行的发行价格和发行数量的授权
根据发行人与本次发行相关的股东大会决议，公司股东大会已授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项。本所律师认为，公司经营管理层因本次实施权益分派调整发行价格和发行数量相关事宜已经股东大会、董事会授权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人因实施 2015年年度权益分派方案而调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规及《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，取得了必要的授权，并且已经履行必要的信息披露程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已获得中国证监会的审核通过；发行人因实施 2015年年度权益分派方案而调整非公开发行股票发行价格和发行数量上限符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规及《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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丁明明 律师
年 月 日