北京德恒律师事务所
关于冀凯装备制造股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于冀凯装备制造股份有限公司
北京德恒律师事务所 2017年第一次临时股东大会的法律意见
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2017年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒01G20160412-02号致：冀凯装备制造股份有限公司
北京德恒律师事务所接受冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所彭闳律师、肖秀君律师对公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于2017年7月12日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2.2017年7月14日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等媒体发布了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议方式、审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2017年7月31日下午14:00在河北省石家庄高新区湘江道418号公司二楼会议室如期召开。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月31日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2017年 7月 30日15：00至2017年7月31日15：00。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
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1.出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人 8人，所持股份为 50,025,308股，占公司有表决权股份总数的25.0126%。出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共2人，代表股份3,490,937股，占公司有表决权股份总数的1.7455%。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票、累计投票制方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过：
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1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举冯帆先生、孙波先生、许长虹先生、田季英女士、王守兴先生、陈泰鹏先生为公司第三届董事会非独立董事。具体表决情况如下：
1-1选举冯帆先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
1-2选举孙波先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
1-3选举许长虹先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
1-4选举田季英女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
1-5选举王守兴先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
1-6选举陈泰鹏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举石永奎先生、陈玉辉先生、冯文英女士为公
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司第三届董事会独立董事。具体表决情况如下：
2-1选举石永奎先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
2-2选举陈玉辉先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
2-3选举冯文英女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
3.《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举陈卫涛先生、马利海先生为公司第三届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：
3-1选举陈卫涛先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
3-2选举马利海先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意 53,516,245股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于冀凯装备制造股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
见证律师：
彭闳
肖秀君
二○一七年七月三十一日