民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
转让控股子公司股权的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对雪迪龙拟转让控股子公司股权的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
雪迪龙于2014年5月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司以超募资金出资 3,000万元与海东安晟投资管理有限公司（以下简称“海东安晟”）共同设立控股子公司青海晟雪环保科技有限公司（以下简称“青海晟雪”或“标的公司”）。本次投资完成后，雪迪龙持有青海晟雪60%股权。截至2016年6月30日，雪迪龙累计支付投资款900万元。
雪迪龙于2016年7月22日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司青海晟雪60%股权的议案》，同意公司将持有的青海晟雪60%股权转让给北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中电加美”或“受让方”），转让价格为1,033.80万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及雪迪龙《公司章程》相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京中电加美环保科技有限公司
住所：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座8层
法定代表人：杨媛（中国国籍）
注册资本：10,000万元
营业执照号：110108006300457
经营范围：工程勘察设计；专业承包；环境保护工程的技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口；生产水处理循环设备。（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：洛阳隆华传热节能股份有限公司（股票代码：300263）为中电加美的股东，持有其100%股权。
中电加美最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|总资产|96,164.67|营业收入|75,068.31|
|净资产|47,875.37|净利润|10,888.36|

2015年6月，青海晟雪与中电加美组成联合体投标，并联合中标“海东市乐都区污水处理厂PPP项目”。同年6月，青海晟雪与中电加美、海东市乐都区环境保护局共同出资设立海东市居善水务发展有限公司（以下简称“居善水务”），注册资本为6,500万元。其中，青海晟雪出资1,235万元，持有居善水务19%股权。
居善水务主要负责海东市乐都区污水处理厂PPP项目的建设及运营。
除上述业务合作关系外，中电加美与雪迪龙不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成雪迪龙对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：青海晟雪环保科技有限公司
住所：青海省海东市平安县平安大道221号
法定代表人：郜武（中国国籍）
设立时间：2014年7月21日
注册资本:5,000万元
统一社会信用代码：632100002007771
经营范围：环境治理工程；环保设备的研发、生产、销售；环保技术方案咨
询服务；计算机软件开发、生产、销售。
本次转让前，青海晟雪的股权结构如下：
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|股权比例|
|北京雪迪龙科技股份有限公司|货币|3,000|900|60%|
|海东安晟投资管理有限公司|货币|2,000|600|40%|
|合计||5,000|1,500|100%|

青海晟雪最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度（经审计）|2016年6月30日/2016年1-6月（未经审计）|
|总资产|1,369.78|1461.04|
|总负债|4.08|5.08|
|净资产|1,365.70|1455.96|
|应收账款|0|150.00|
|营业收入|0|145.63|
|营业利润|-132.09|90.27|
|净利润|-131.84|90.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-145.60|-51.71|

截至本核查意见出具日，雪迪龙不存在为青海晟雪提供担保、委托理财的情况，青海晟雪亦不存在占用雪迪龙公司资金的情况。
四、交易定价原则及交易主要内容
1、交易的定价原则
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2016】第【01-399】号评估报告，鉴于青海晟雪为投资性公司，其主要收益来源于长期股权投资居善水务的收益，故采用资产基础法而不是收益法对青海晟雪进行评估。
同时，考虑到居善水务具有独立的获利能力，且未来风险可以预测，因此对长期股权投资采用收益法评估。经上述方法评估的青海晟雪所有者权益价值为1,692.33万元，较评估基准日账面净资产增值236.37万元，增值率为16.23%。
经双方协商，本次交易价格以经评估后的标的公司净资产作为参考，适当溢
价，确定交易价格为1,033.80万元。
2、交易的主要内容
雪迪龙同意将持有的青海晟雪60%股权全部转让给中电加美，同时海东安晟放弃对上述标的股权的优先购买权。
受让方应在股权转让协议签订后且经双方董事会审议通过7日内支付股权转让款，标的公司应在雪迪龙收到股权转让款后10个工作日内依据相关协议修改公司章程，办理工商变更登记。
本次交易完成后，青海晟雪的股权结构如下：
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|股东|出资方式|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|股权比例|
|北京中电加美环保科技有限公司|货币|3,000|900|60%|
|海东安晟投资管理有限公司|货币|2,000|600|40%|
|合计||5,000|1,500|100%|

本次交易完成后，青海晟雪将免去郜武执行董事职务，重新任命董事，届时，标的公司及受让方与雪迪龙均不存在关联关系。
五、涉及交易的其他安排
由于公司对青海晟雪的投资款均以超募资金出资，因此，本次交易中所得股权转让款项将存储至公司募集资金专户中。
六、转让股权的原因及对公司的影响
鉴于青海晟雪仅持有居善水务19%股权，不能控制该公司的生产经营，但是居善水务急需股东为其银行贷款提供全额担保，不符合公司稳健投资与经营的思路和策略。本次股权转让系根据公司实际情况进行的业务调整，有利于公司进一步优化资产配置和降低经营风险。本次交易完成后，青海晟雪不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会对公司的生产经营造成重大影响，能够提高募集资金的使用效益，符合全体股东的利益。
七、审议情况
2016年7月22日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司青海晟雪60%股权的议案》，同意公司以1,033.80万元的转让价格向中电加美转让其持有的青海晟雪60%股权。
公司独立董事已对此次股权转让计划发表了明确同意意见。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
根据上述核查情况，本保荐机构认为:
1、本次转让青海晟雪股权计划已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，审批程序合法、合规。
2、本次股权转让计划与公司发展战略相符，有利于提高募集资金的使用效益，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司对外转让控股子公司青海晟雪60%股权，同时将持续关注本次交易中所得股权转让款项是否转回募集资金存储专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司转让控股子公司股权的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
苏欣 杨卫东
民生证券股份有限公司
2016年7月25日