证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-110上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 8月1日披露了《关于对外投资的提示性公告》（公告编号：2018-071），公司拟以约7,000万元人民币收购北京中联钢电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“中联钢”）100%股权。
2、2018年10月26日，公司与中联钢控股股东北京瑞钢联科技发展有限公司（以下简称“瑞钢联”、“交易对手方”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金3,332.7万元人民币收购瑞钢联持有的中联钢47.61%的股权。
标的公司其他股东均为国资股东，尚未启动或完成国资股东转让股权的审批程序，公司能否全部收购中联钢的100%股权尚存在不确定性，公司将根据本次对外投资项目进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次受让股权事项不涉及关联交易，属于董事会决策权限，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审批。
一、对外投资概述
为一进步加强和巩固公司在大宗商品资讯领域的行业领先地位，提升公司的整体竞争实力与盈利能力，公司拟以约7,000万元人民币收购中联钢100%股权，标的公司国资股东的股权转让需履行相关国资批准程序并在产权交易所公开挂牌交易。
2018年10月26日，公司与中联钢控股股东瑞钢联签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金3,332.7万元人民币收购瑞钢联持有的中联钢47.61%的股权（以下简称“本次转让”）。标的公司其他股东均为国资股东，尚未启动或完成国资股东转让股权的审批程序，公司将根据本次对外投资项目进展情况及时履行信息披露义务。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了该事项，本次公司对外投资事项不涉及关联交易，属于董事会决策权限，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，标的公司其他国资股东尚需履行国资股东股权转让程序。
二、标的公司基本情况
（1）标的公司基本情况
企业名称 北京中联钢电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110108726341648W
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市海淀区四季青路8号315室
法定代表人 曹学锋
注册资本 贰仟玖佰叁拾玖万元整（RMB29,390,000.00）
投资总额 贰仟玖佰叁拾玖万元整（RMB29,390,000.00）
批发建筑材料、金属矿石、非金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品;技术转让、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;计算机维修;市场调查;经济贸易咨询;投资管理;资产管理;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展经营范围 览展示活动;电脑打字、复印;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济合同担保（不含融资性担保）;第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年09月24日）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2001年5月29日至2051年5月28日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
与本公司关联关系 无
（2）本次转让前后股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|股东|转让前||转让后||
||注册资本（万元）|股比（%）|注册资本（万元）|股比（%）|
|北京瑞钢联科技发展有限公司|1,399|47.61|0|0|
|中国中钢集团公司|100|3.4|100|3.4|
|渤海钢铁集团有限公司|100|3.4|100|3.4|
|马鞍山钢铁股份有限公司|100|3.4|100|3.4|
|辽宁恒基资产经营管理有限公司|100|3.4|100|3.4|
|中国宝武钢铁集团有限公司|100|3.4|100|3.4|
|太原钢铁（集团）有限公司|100|3.4|100|3.4|
|鞍山钢铁集团有限公司|100|3.4|100|3.4|
|首钢总公司|100|3.4|100|3.4|
|包头钢铁（集团）有限责任公司|100|3.4|100|3.4|
|攀钢集团钒钛资源股份有限公司|100|3.4|100|3.4|
|武汉钢铁（集团）公司|100|3.4|100|3.4|
|唐山钢铁集团有限责任公司|100|3.4|100|3.4|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|100|3.4|100|3.4|
|莱芜钢铁集团有限公司|80|2.73|80|2.73|
|济钢集团有限公司|80|2.73|80|2.73|
|湖南华菱钢铁集团有限责任公司|80|2.73|80|2.73|
|上海钢联电子商务股份有限公司|0|0|1,399|47.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2,939|100.00|2,939|100.00|

中联钢其他股东已书面声明放弃优先认购权。
（3）中联钢（单体口径）最近一年又一期财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年 12月 31日|2018 年 6月 30日|
|资产总额|50,043,727.57|48,420,370.37|
|负债总额|17,659,455.26|14,875,607.66|
|应收款项总额|292,700.00|564,400.00|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|
|净资产|32,384,272.31|33,544,762.71|
|项目|2017年度|2018 年 1-6月份|
|营业收入|21,920,695.86|13,011,700.77|
|营业利润|6,343,636.99|1,260,151.05|
|净利润|4,550,768.45|1,160,490.40|
|经营活动产生的现金流量净额|246,833.67|-432,845.97|

中联钢上述 2017年财务报告及 2018年 1-6月的财务数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。
同时，公司聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中联钢全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1203号），本次评估基准日为 2018年 6月 30日，评估基准日中联钢账面净资产为3,354.48万元，本次评估采用资产基础法和市场法，采用资产基础法形成的评估值为3,425.15万元，采用市场法形成的评估值为 7,033.03万元，增值额为3,678.55万元，增值率为109.66%。
（4）标的公司权属状况说明
截止本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标
的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施等，本次转让不涉及标的公司债权债务转移等情形。
三、本次交易对方的基本情况
(1) 瑞钢联
企业名称 北京瑞钢联科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106760911632P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市丰台区科学园星火路10号B座228(园区)
法定代表人 游振武
注册资本 1,000万元
实缴资本 1,000万元
因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容);货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营经营范围
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 2004-4-8至 2024-4-7
登记机关 北京市工商行政管理局丰台分局
登记状态 开业
瑞钢联集团有限公司持有90%股权，游振武持有10%股股权结构
权。
与公司关联关系 无
(2) 中国中钢集团有限公司
企业名称 中国中钢集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014493P
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人 徐思伟
注册资本 500,000万元
实缴资本 -
进出口业务;承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程;从事对外贸易咨询;广告、展览及技术交流业务;承办冶金行业进出口商品的仓储;冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售;交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含危险化学品)、计算机软件、木材、电经营范围 子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁;承办冶金行业产品展览、咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 1993-7-20至无固定期限
登记机关 北京市工商行政管理局
登记状态 开业
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(3) 辽宁恒基资产经营管理有限公司
企业名称 辽宁恒基资产经营管理有限公司
统一社会信用代码 912105005709029113
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 本溪市平山区东明路9号
法定代表人 闻伟
注册资本 300万元
实缴资本 300万元
企业管理、投资管理、资产管理;资产经营管理业务相关经营范围 的咨询业务;房产租赁;物业管理;资产收购与处置。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)经营期限 2011-3-11至无固定期限
登记机关 本溪市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本钢集团有限公司直接持股100%；本钢集团有限公司由股权结构 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会和辽宁省社会保障基金理事会分别直接持股80%和20%
与公司关联关系 无
(4) 鞍山钢铁集团有限公司
企业名称 鞍山钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 912103002414200141
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鞍山市铁西区
法定代表人 王义栋
注册资本 2,600,000万元
实缴资本 1,079,416万元
金属、非金属矿,铁原、精矿购销、加工,客运,危险货物运输,装卸搬运、仓储(不含危险化学品),钢材加工,三级普通机动车驾驶员培训,一类机动车维修,公路运输(以上项目下属企业经营),铁路运输(企业内部经营),火力发电(有效经营范围 期至 2027年 12月 4日),工业、民用气体,耐火土石,黑色金属,钢压延制品,金属制品(不含专营),焦化产品,耐火材料制品,电机、输配电及控制设备,仪器仪表,铁路电讯装置,冶金机械设备及零部件制造,房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包,工程勘察、
设计,房屋、设备出租,软件开发,技术开发、转让、咨询、服务、培训,耐火土石开采,建筑,设备安装,勘察设计,职业劳动健康研究与服务,轮胎翻新,设备及备件,冶金材料,合金与金属材料,钢、铁、钒、钛、焦销售,非金属废料和碎屑加工处理,金属废料和碎屑加工处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营期限 1949-7-9至无固定期限
登记机关 鞍山市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
鞍钢集团有限公司直接持股100%；鞍钢集团有限公司由股权结构
国务院国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(5) 唐山钢铁集团有限责任公司
企业名称 唐山钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 911302001047928234
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 唐山路北区滨河路9号
法定代表人 王兰玉
注册资本 514,303.25万元
实缴资本 514,303.25万元
资产经营:外经外贸(详见(进出口商品目录);冶金技术开发、咨询、服务;机电修理;职业技工;教育培训;以下限分支经营:矿山开采;焦化产品;钢铁冶炼;钢材轧制;钢材加工;金属废料和碎屑加工、销售;建筑安装;工程设计研究;经营范围
普通货运,危险货物运输(2类 1项、2类 2项、第 3类);货运站(场)经营(仓储、配载、理货、信息服务、装卸);国际货运代理;煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售;节能、新材料技术推广服务;合同能源管理;机械
设备及其零部件修理;液压设备、液压管件的生产、维修;劳务输出;电子产品、建材(木材、石灰除外)、钢材批发、零售;信息技术管理及相关咨询;计算机软件开发、硬件集成及系统服务;计算机及辅助设备、办公设备、计算机耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售;焦炭、煤焦油、纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、苯酚生产销售;住宿、生活美容、理发、正餐、预包装食品零售、日用品、针纺织品、陶瓷制品、烟酒零售、国内版图书零售;洗衣服务;汽车租赁(以上各项涉及法律、法规专项审批的,未经批准,不得经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1995-12-28至无固定期限
登记机关 唐山市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
河钢集团有限公司直接持股100%；河钢集团有限公司由股权结构
河北省人民政府国有资产管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(6) 中国宝武钢铁集团有限公司
企业名称 中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.1万元
实缴资本 5,279,110.1万元
经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投经营范围 资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1992-1-1至无固定期限
登记机关 上海市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(7) 太原钢铁(集团)有限公司
企业名称 太原钢铁(集团)有限公司
统一社会信用代码 91140000110114391W
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 太原市尖草坪2号
法定代表人 高祥明
注册资本 667,468万元
实缴资本 647,928.9万元
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;道路货物运输;建筑工程、建设工程,工程设计、施工;食品经营、住宿服务,餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、经营范围
材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员;(国家实行专项审批的项目除外)对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1997-12-5至无固定期限
登记机关 山西省工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
山西省国有资本投资运营有限公司直接持股100%；山西股权结构 省国有资本投资运营有限公司由山西省人民政府国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(8) 马鞍山钢铁股份有限公司
企业名称 马鞍山钢铁股份有限公司
统一社会信用代码 91340000610400837Y
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址 安徽省马鞍山市九华西路8号
法定代表人 丁毅
注册资本 770,068.1186万元
实缴资本 770,068.1186万元
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产经营范围 及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解(仅限于本公司废汽车回收);房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰(凭资质证书开展经营活动);技术、咨询及劳务服务。
经营期限 1993-9-1至无固定期限
登记机关 安徽省工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
马钢（集团）控股有限公司直接持股49.79%、社会公众股直接持股26.61%、国际及香港机构和公众投资股份直股权结构 接持股22.50%、国内法人股直接持股1.14%；马钢（集团）控股有限公司由安徽省国有资产管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(9) 武钢集团有限公司
企业名称 武钢集团有限公司
统一社会信用代码 914201001776819133
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉市青山区厂前
法定代表人 郭斌
注册资本 473,961万元
实缴资本 -
智能设备制造;智能城市建设;物流服务;软件开发和信息技术服务;节能环保,土木工程建筑;养老服务企业管理;冶金产品及其副产品,冶金矿产品和钢铁延伸产品,化工产品经营范围 (不含危险化学品),建筑材料,冶金辅助材料,成套冶金设备,机电设备设计、制造;汽车(不含小轿车)销售;燃气生产和供应;工业技术开发、咨询服务。(许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致)
经营期限 1990-1-9至无固定期限
登记机关 武汉市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
中国宝武钢铁集团有限公司直接持股100%，中国宝武钢股权结构 铁集团有限公司由国务院国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(10) 渤海钢铁集团有限公司
企业名称 渤海钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 911200005534349336
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园(景湖科技园1号楼)
法定代表人 严泽生
注册资本 1,701,500万元
实缴资本 1,700,000万元
对钢铁、设备及相关制造业、采矿业、能源业、贸易业、物流业、建筑业、旅游业、餐饮业进行投资及管理服务;生产销售管材、金属制品、板材、棒材、线材等冶金产品;经营范围
低碳产品技术研发和应用;冶金技术开发、转让、咨询、服务;冶金原材料的开发;商品信息咨询服务;进出口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)
经营期限 2010-4-29至 2060-4-28
登记机关 天津市市场和质量监督管理委员会
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 北京市人民政府国有资产监督管理委员会直接持股100%与公司关联关系 无
(11) 邯郸钢铁集团有限责任公司
企业名称 邯郸钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 91130400105566107P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 邯郸市复兴路232号
法定代表人 郭景瑞
注册资本 250,000万元
实缴资本 250,000万元
黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材(盘条)、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢经营范围
带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材;机械备件加工;铁路货运(不含危险化学品),环保和三废开发;塑
钢、耐火材料制造;冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理;工程测量、晒图(按资质证核准经营);绿化;五金、建材、百货销售;本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁;焦炭及副产品(含硫酸铵)制造;氧(压缩或液化)、氮(压缩或液化)、氩(压缩或液化)、氖(压缩或液化)、氦(压缩或液化)、氪(压缩或液化)、氙(压缩或液化)、氢、食品添加剂氮气、医用氧(液态)、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷(有效期至 2021年 7月 2日)(以上产品无储存);旅游开发、旅游经营;(以上需审批的审批后经营);本企业设备租赁;仓储服务;以下限分支经营:住宿、餐饮,食品销售;卷烟、雪茄烟的零售;酒类零售;文化艺术表演服务;劳务人员的派遣;游泳馆、体育馆服务,保龄球,羽毛球,篮球,台球,游泳服务;矿山开采及矿产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1995-12-28至 2025-12-27
登记机关 邯郸市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
河钢集团有限公司直接持股100%；河钢集团有限公司由股权结构
河北省人民政府国有资产管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(12) 包头钢铁(集团)有限责任公司
企业名称 包头钢铁(集团)有限责任公司
统一社会信用代码 91150000114392559E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人 魏栓师
注册资本 1,477,576.302万元
实缴资本 1,487,145.68万元
钢铁制品,稀土产品,普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装;冶金、旅游业行业的投资;承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材经营范围
料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;铁矿石、石灰石采选;黑色金属冶炼、压延加工;水泥生产(仅分支机构);钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售
经营期限 1998-6-3至无固定期限
登记机关 内蒙古自治区工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
内蒙古自治区人民政府直接持股74.25%、中国华融资产管理股份有限公司直接持股16.68%、中国信达资产管理股权结构
股份有限公司直接持股6.93%、中国东方资产管理公司直接持股2.15%
与公司关联关系 无
(13) 首钢集团有限公司
企业名称 首钢集团有限公司
统一社会信用代码 911100001011200015
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市石景山区石景山路
法定代表人 靳伟
注册资本 2,875,502.497783万元
实缴资本 726,394万元
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、经营范围
金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共
饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限 1981-5-13至无固定期限
登记机关 北京市工商行政管理局
登记状态 开业
北京国有资本经营管理中心直接持股100%；北京国有资股权结构 本经营管理中心由北京市人民政府国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(14) 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
企业名称 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
统一社会信用代码 91510400204360956E
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址 攀枝花市东区弄弄坪
法定代表人 段向东
注册资本 858,974.6202万
实缴资本 -
钢、铁、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售;销售(含互联经营范围
网销售):矿产品、通用设备及备件、电气设备及备件、耐
火材料、冶金辅料、金属材料、五金、交电、劳保用品;钒钛制品生产技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生产销售危险化学品(凭许可证许可范围及期限从事经营);生产销售金属制品;生产销售钒钛制品(不含危险化学品);冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;建筑材料制造;综合及计算机开发服务;钒钛产品检验服务;电力供应;机械设备、电器设备维修服务;仓储服务(含危险化学品)(凭许可证许可范围及期限从事经营);货物运输代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1993-03-27至无固定期限
登记机关 攀枝花市工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
攀钢集团有限公司直接持股35.49%、鞍山钢铁集团有限公司直接持股10.81%（截止 2018年 3月 31日）；攀钢股权结构 集团有限公司由鞍钢集团有限公司直接持股100%；鞍钢集团有限公司由国务院国有资产监督管理委员会直接持股100%
与公司关联关系 无
(15) 济钢集团有限公司
企业名称 济钢集团有限公司
统一社会信用代码 913701001631481570
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 济南市历城区工业北路21号
法定代表人 薄涛
注册资本 420,700万元
实缴资本 285,700万元
经营范围 经营资格证书范围内的对外承包工程业务(按许可证核准
的经营期限经营);钢铁冶炼及技术咨询服务;加工、制造、销售:钢材,水泥制品,水渣,锻造件,标准件,铝合金,铸铁件,保温材料,耐火材料;花卉种植销售;进出口业务(国家法律法规禁止的项目除外);房屋、设备租赁及转让;计算机软件开发、销售、技术咨询;计算机系统服务;机械、电子设备的销售;国内广告业务;电子工程,机电设备安装工程(不含特种设备);建筑智能化工程(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1991-5-6至无固定期限
登记机关 济南市工商行政管理局
登记状态 在营（开业）企业
山东钢铁集团有限公司直接持股100%；山东钢铁集团有限公司由山东省国有资产监督管理委员会、山东国惠投资股权结构
有限公司、山东省社会保障基金理事会分别直接持股70%、20%和10%
与公司关联关系 无
(16) 莱芜钢铁集团有限公司
企业名称 莱芜钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 9137000016953055XK
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人 罗登武
注册资本 500,000万元
实缴资本 392,269.33万元
对外派遣劳务人员(有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工;球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、经营范围
销售;粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售;铁矿石销售;钢材销售及技术咨询服务;铸锻件、机电设备制造,机械
加工;技术开发;备案范围内的进出口业务;仪器检测;工程设计,冶金废渣、废气综合利用;日用品销售;房屋租赁;干洗、广告业务;机电设备维修及安装;承包本行业境外工程及境内国际招标工程;(以下限分支机构)烟(零售)酒糖茶,住宿、餐饮、文化娱乐服务;打字复印;许可范围内印刷;普通货运、客运、租赁;专用铁路运输;供水。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 1999-5-6至无固定期限
登记机关 山东省工商行政管理局
登记状态 在营（开业）企业
山东钢铁集团有限公司和福建兴银股权投资管理有限公司分别直接持股80%和20%；山东钢铁集团有限公司由股权结构 山东省国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别直接持股70%、20%和10%
与公司关联关系 无
(17) 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
企业名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码 9143000018380860XK
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 长沙市天心区湘府西路222号
法定代表人 曹慧泉
注册资本 200,000万元
实缴资本 200,000万元
以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材经营范围
料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务);所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 1997-11-9至无固定期限
登记机关 湖南省工商行政管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
华菱控股集团有限公司和湖南发展资产管理集团有限公司分别直接持股90.21%和9.79%；华菱控股集团有限公股权结构
司由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和湖南发展资产管理集团有限公司分别直接持股97.26%和2.74%
与公司关联关系 无
四、交易的定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1203号），采用资产基础法形成的评估值为3,425.15万元，采用市场法形成的评估值为 7,033.03万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：
资产基础法是立足于资产重置的角度，仅对各单项有形资产、可确指的无形资产和负债进行了评估，从而来确定企业价值。北京中联钢电子商务有限公司为轻资产公司，相比较而言，资产基础法难以全面反映企业品牌、客户资源、人力资源等不可确指的无形资产的价值。
市场法通过分析对比可比上市公司与评估对象的经营状况和市场表现来确定评估对象的市场价值，更加贴近市场，评估过程能更直观的反应评估对象所处的市场环境与价格水平，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场及上市公司，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观的反应评估对象在评估基准日时点的市场价值。
综上，评估专业人员认为市场法评估结论更能够比较完整、合理的体现北京
中联钢电子商务有限公司的股东全部权益价值，因此本次评估以市场法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018年 06月 30日，北京中联钢电子商务有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 3,354.48万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为7,033.03万元，增值额为3,678.55万元，增值率为109.66%。
根据《资产评估报告》，以市场法评估值为依据，经公司与瑞钢联双方协商确定本次交易前标的公司的估值为人民币7,000万元，目标股权的转让价格为人民币3,332.7万元。
五、本次转让协议的主要内容
受让方：上海钢联电子商务股份有限公司
转让方：北京瑞钢联科技发展有限公司
标的公司：北京中联钢电子商务有限公司
1、股权转让数量、价格及转让款的支付
（1）股权转让数量：
转让方拟向受让方转让其持有的标的公司47.61%股权。目标股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
上海钢联 1,399.00 47.61%
标的公司的其他股东 1,540.00 52.39%
合计 2,939.00 100.00%
备注：上海钢联拟通过产权交易市场公开受让标的公司其他股东持有的标的公司股权，上海钢联最终持有标的公司股权比例将根据产权交易摘牌情况调整。
（2）交易价格
根据《审计报告》，截至基准日，标的公司经审计的账面净资产为 3,354.48万元（注：标的公司单体口径），根据《资产评估报告》，截至基准日，采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益评估后的评估值分别为 3,425.15万元和7,033.03万元。以市场法评估值为依据，经本协议双方协商确定本次交易前
标的公司的估值为人民币 7,000万元，目标股权的转让价格为人民币 3,332.7万元。
（3）转让价款支付安排
支付方式：现金
第一期付款：金额为转让价款的60%，即1,999.62万元，本期付款需同时满足下列条件：
1）根据第（4）项下先决条件1）、2）、5）、7）款约定的先决条件已经全部满足；
2）根据先决条件3）款约定，北京中联钢钢铁投资管理有限公司（下称“钢铁投资”）已启动股权剥离程序，如采用清算注销方式的，已由转让方向受让方提交一份钢铁投资三分之二以上表决权股东同意注销钢铁投资的股东会决议；如采用受让方同意的其他方式的，则由转让方提交受让方认可的其他证明；
3）根据先决条件4）款约定，转让方及相关主体已经与标的公司签署无形资产转让协议，并由转让方向受让方提交转让协议原件以及无形资产证书原件；
4）双方根据本协议约定，完成标的公司交接；
5）截至受让方付款时，转让方未出现违反先决条件第6）、8）款约定的情形；且转让方及受让方所要求的相关主体未出现违反先决条件第5）款约定的情形；
6）截至受让方付款时，没有出现或发生先决条件第9）款所述任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。
受让方将于上述条件全部满足之日起三个工作日内一次性向转让方支付第
一期付款。
第二期付款：金额为转让价款的40%，即1,333.08万元，本期付款需同时满足下列条件：
1）本次交易在标的公司所属注册登记机关完成出资变更登记；
2）根据先决条件条第4）款约定，转让方及其他关联方从事的资讯业务已开始整合至标的公司，包括但不限于已完成无形资产的权属变更登记的申请递交工作；
3）截至受让方付款时，转让方未出现违反先决条件第3）、6）和8）款约定的情形，且转让方及受让方所要求的相关主体未出现违反先决条件第5）款约定的情形；
4）先决条件第9）款约定的先决条件已得到满足。
受让方将于上述条件全部满足之日起十个工作日内一次性向转让方支付第二期付款。
（4）先决条件
1）受让方董事会审议通过本次交易；
2）标的公司现有股东会审议通过本次交易，并由转让方向受让方提交一份一致同意批准向受让方转让目标股权的书面决议，以及标的公司其他股东就本次股权转让签署的放弃优先购买权的声明；
3）根据本协议约定采用注销或转让等方式剥离子公司钢铁投资及其对外投资企业，并由转让方根据受让方要求提交股权剥离进展证明文件。
4）根据本协议约定，转让方及其他关联方从事的资讯相关业务整合至标的公司名下，协议所列相关域名无偿转让至标的公司，协议所列商标无偿转让给标的公司并向登记机构递交转让申请，并由转让方向受让方提交一份相关主体与标的公司签署的转让协议原件以及无形资产证书原件（如有）；
5）转让方及受让方于协议签订时书面通知要求的相关主体承诺不会从事铁矿石、钢铁和其他黑色金属领域的资讯业务，并由转让方向受让方提交一份相关主体签署的不竞争承诺函，内容与协议约定一致；
6）根据协议约定，转让方尽一切努力协调并促使标的公司其他股东按照同等条件向受让方转让所持标的公司股权及履行其他协调义务；
7）基准日至交接日，标的公司净资产不低于人民币 31,000,000.00元，货币资金不低于人民币15,000,000.00元，转让方应提供一份截止上月末的资产负债表及交接时更新的资产负债表（注：前述数据和报表均包括标的公司单体口径与合并口径两种情形）；
8）转让方在本协议下做出的其他陈述与保证均应为真实、准确且无误导，且转让方全部承诺、协议或保证应均得以遵守；
9）过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。
2、违约责任
（1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，均构成其违约。除本协议另有明确约定外，违约方应向守约方支付相当于本协议约定的转让价款20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应补足二者的差额。
（2）若某一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：
1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或者迟延履行义务；
2）要求另一方实际履行约定义务；
3）按照本协议约定或根据法律规定提前解除本协议；
4）按照本协议其他条款约定要求违约方承担违约金或赔偿金责任；
5）违约金不足以赔偿由此给守约方造成的全部损失的，要求违约方应进一步赔偿守约方直至守约方的全部损失得以弥补。
3、交接及工商变更
本协议生效后十五个工作日内，本协议双方及标的公司应当于双方协商的具体时间，即“交接日”，在标的公司位于北京的办公室完成交接。
本协议生效后且受让方召集第一次股东会议并作出股东会决议后之日起五
（5）个工作日内，转让方及受让方应密切配合，促使标的公司立即向所属注册登记机关申请办理变更登记或备案（申请变更登记或备案的各事项包括但不限于出资变更、本协议约定的法定代表人变更、董事、监事、经理等人员变更、公司章程变更等事项），转让方应促使标的公司在收到登记机关有关变更申请的受理通知书或相关回执文件之日将相关文件复印件提供给受让方。为促使标的公司办理变更登记或备案手续，本协议双方须指派人员共同前往登记机关办理。
4、交易完成后标的公司治理结构安排
因本次交易，标的公司的董事会、监事会、董事长、总经理、法定代表人等治理结构安排，由受让方及其他非转让方股东共同组成的股东会审议通过的修改后的标的公司章程确定。转让方同意促使其安排的董事、总经理辞去董事、总经理及法定代表人职务。
5、争议解决方式
协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止应受中国法律的管辖。
协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，受让方与转让方应当平等协商，妥善予以解决，协商不成的，任何一方可以提交标的公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
6、合同生效条件
本协议经双方签订之日起成立，并经受让方董事会审议通过本次交易后生
效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况；本次交易不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立；本次收购股权的资金来源于公司自有或自筹资金。
公司拟收购中联钢100%股权，标的公司国资股东的股权转让尚需履行相关国资批准程序并在产权交易所公开挂牌交易，公司能否全部收购中联钢的100%股权尚存在不确定性。本次股权转让完成后，公司将持有标的公司47.61%股权，标的公司其他国资股东股权收购情况，公司将根据对外投资项目进展情况及时履行信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
中联钢是由大型钢铁生产和流通企业共同出资建设的钢铁行业综合性网站，专注于以钢铁、原料等工业原料为主的大宗商品资讯与研究，为钢铁及上下游企业提供专业咨讯、研究报告、策略咨询、产业数据库等全方位服务。
本次交易公司拟以约 7,000万元人民币收购中联钢100%股权，标的公司国资股东的股权转让尚需履行相关国资批准程序并在产权交易所公开挂牌交易，公司能否全部收购中联钢的100%股权尚存在不确定性。2018年10月26日，公司
与中联钢控股股东瑞钢联签署了《股权转让协议》，交割完成后，公司将持有中联钢47.61%的股权。
本次交易完成后，中联钢将成为公司子公司，符合公司发展战略，有利于公司区域布局并扩大公司客户群体，进一步强化公司在大宗商品资讯领域的行业领先地位，提升公司的整体竞争实力与盈利能力。
八、审议程序和独立董事意见
公司于2018年10月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本议案。独立董事对本事项发表了独立意见：公司拟以约7,000万元人民币收购中联钢100%股权，并于2018年10月26日签订协议受让瑞钢联持有中联钢的
47.61%股权，标的公司国资股东的股权转让尚需履行相关国资批准程序并在产权交易所公开挂牌交易；本次的交易事项遵循了相对公允的原则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司对外投资的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于本次对外投资的独立意见；
4、其他文件。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2018年 10月 26日