天风证券股份有限公司
关于
山东圣阳电源股份有限公司
终止重大资产重组事项之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“圣阳股份”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对圣阳股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对圣阳股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由圣阳股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对圣阳股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
一、本次重大资产重组的主要历程
本次重大资产重组的交易方案为：上市公司拟通过发行股份购买资产方式，向交易对方中民新能投资集团有限公司购买其持有的中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）100%股权，交易完成后，新能同心将成为上市公司全资子公司（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成关联交易，构成重组上市。
本次重大资产重组的主要历程如下：
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动， 2018年 8月 25日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-055）。
2018年9月 8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-063）,后续分别于 2018年 9月 22日、2018年 10月 16日、2018年10月 30日、2018年 11月20日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-065、2018-066、2018-071、2018-075）。
2018年 11月 12日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并通过指定信息披露媒体进行了披露。具体内容详见公司于 2018年11月 13日披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-072）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-073）、《发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告及文件。
2018年 11月 13日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险性提示及停牌公告》（公告编号：2018-074）。公司股票自 2018年 11月 13日开市起按重大资产重组事项停牌，待回复深圳证券交易所问询函及召开媒体说明会后申请股票复牌。
47号，以下简称“《问询函》”）。
2018年 11月 23日，公司在深圳证券交易所会议室召开了本次重大资产重组媒体说明会。具体内容详见公司于2018年 11月 26日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-077）。
2018年 11月 27日，公司针对《问询函》中提出的问题和要求，与相关各方及中介机构逐项进行了回复与落实，并于当日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》（公告编号：2018-078）及《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告及文件。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 11月 27日（星期二）开市起复牌。具体内容请详见公司于 2018年 11月 27日披露的《关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-079）。
2018年 11月 29日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2018年 12月1日披露的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-080）、《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-081）、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告及文件。
2018年 12月17日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于 2018年 12月 18日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-085）等相关公告及文件。
2019年1月 25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182130号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会要求公司在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
具体情况详见公司于2019年1月26日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-001）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》等相关公告及文件。
2019年3月 9日，公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-003）。公司因反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实，向中国证监会提交了延期回复的申请，申请于2019年4月23日前报送反馈意见的书面回复。
2019年4月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的议案》，决定向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。具体情况详见公司于 2019年4月20日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-009）、《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易事项审查的公告》（公告编号：2019-010）。
2019年 4月 30日，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（182130号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，同意公司中止审查申请。具体情况详见公司于2019年5月6日披露的《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：2019-020）。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于本次交易历时较长，且审核期间外部环境发生变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，公司认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重组尚未经中国证监会核准，公司已签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议均未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止推进本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
2019年9月 6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第四届监事会第十九次会议审议通过。
公司终止本次重大资产重组事项尚待股东大会审议通过。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即 2018年 11月 29日）至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（即2019年9月6日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定
及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
终止本次重大资产重组原因具备合理性，终止重组并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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