阳泉煤业（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料目 录
2014年第三次临时股东大会规定 ........................... II 2014年第三次临时股东大会表决办法 ...................... III 2014年第三次临时股东大会议程 ........................... IV议案一：关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案 ............................. 1议案二：关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案 ............................. 3议案三：关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案 ....................... 4议案四：关于 2014年度申请注册 30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案 ................................................ 6议案五：关于通过兴业银行进行融资的议案 ................... 7
I
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2014年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
II
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2014年第三次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
III
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2014年11月7日上午9:00
网络投票的时间：2014年11月7日9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间。
现场会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人：董事长白英。
一、会议议案
（一）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案；
（二）关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案；
（三）关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案；
（四）关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案；
（五）关于通过兴业银行进行融资的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2014年第三次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
IV
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续签稿）》的关联交易议案各位股东及股东代表：
为解决阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）之间存在的同业竞争并规范公司与阳煤集团的关联交易行为，保证公司收购原煤及入洗原煤的稳定性和连续性，根据阳煤集团关于公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原煤出售予公司的承诺，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议》及补充协议。
目前，公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议》及补充协议期限均已经届满，为保证公司及下属公司对阳煤集团及其下属公司所生产的原煤收购的顺利进行，公司与阳煤集团签署了《原煤收购协议（续签稿）》，并将根据相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
公司与阳煤集团签署的《原煤收购协议（续签稿）》的主要内容为如下：签署背景：公司或其指定的公司向阳煤集团及其下属公司购买所开采的全部原煤，以规范关联交易和解决公司与阳煤集团目前存在的同业竞争问题；
原煤收购方式：公司收购阳煤集团及其下属公司所生产的原煤，可根据洗选煤的实际生产能力和市场的需求情况分期、分批向阳煤集团及其下属公司收购；
原煤收购价格：按阳泉市范围内的原煤市场价格确定；
原煤收购市场价格的确定方法：双方每季度上旬前聘请价格事务所对阳泉市及其周边地区的原煤市场价格进行调查，由受委托的价格事务所收集该季度阳泉市及周边地区原煤的销量及平均售价，参考山西省物价局煤炭行业物价指数，结合市场变化趋势预测和国家政策方面的影响因素，提出该季度阳泉及周边地区的原煤销售价格调查报告和认证结论；双方以价格事务所提
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料供的价格为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定；
价格调整程序：根据原煤收购价格的上浮或下降的区间不同，公司将提请董事会和/或股东大会进行审议；
结算方式：原煤收购价款按月结算；
生效条件：获得公司董事会和股东大会批准之日起生效；
合同有效期：3年；
延长：协议有效期届满前30天内，可以书面形式延长。
鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为,公司将在今后的定期报告
中及时披露当期的交易金额。
此议案已经2014年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年10月28日
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁协议（续签稿）》的关联交易议案各位股东及股东代表：
鉴于阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签署的《设备租赁协议》有效期已经届满，为了规范公司与阳煤集团的关联交易行为，并继续与阳煤集团建立密切、良好的合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《关联交易决策制度》以及本公司《章程》的相关规定，公司与阳煤集团签订了《设备租赁协议（续签稿）》，并将履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据公司与阳煤集团签署的《设备租赁协议（续签稿）》，公司向阳煤集团及其下属子公司租赁生产经营所需的推土机、单体柱等采矿用设备及其他生产相关的辅助设备，同时，阳煤集团及其下属公司也将向公司租赁生产经营所需的采矿用设备。租赁期限为3年，自《设备租赁协议（续签稿）》生效之日起开始计算。设备租赁价格采用政府定价原则，根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，租赁设备租金由固定资产基本折旧费、大修费、管理费和财务费用构成，并分别根据相关法律、法规和规范性文件规定的比例提取。公司与阳煤集团将在每一会计年度结束前30日内向对方支付该年度租赁设备之全部租金。公司预计2014年度应支付予阳煤集团及其下属公司的设备租赁费为6,888万元，阳煤集团及其下属子公司应支付予公司的设备租赁费为13,422万元。协议将自公司与阳煤集团签章且经公司股东大会审议批准之日起生效。
此议案已经2014年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年10月28日
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于同意控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为其下属公司提供贷款展期担保的议案各位股东及股东代表：
为解决公司控股子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”）下属全资子公司阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）、阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）、阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司（以下简称“泰昌公司”）矿井整合改造项目资金短缺问题，公司于 2012年 12月 28日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，同意天泰公司为兴裕公司向工商银行阳泉市北大街支行申请 2.3亿元贷款，裕泰公司向工商银行阳泉市北大街支行申请 1.87亿元贷款，泰昌公司向工商银行阳泉市北大街支行申请 1亿元贷款，提供贷款担保。截止 2014年 9月 30日，兴裕公司已取得贷款 2.3亿元、裕泰公司已取得贷款 1.86亿元、泰昌公司已取得贷款 1亿元。根据兴裕公司、裕泰公司、泰昌公司与银行签署的《贷款合同》，目前上述三家公司都进入偿还银行本金阶段。鉴于，兴裕公司、裕泰公司仍处于矿井在建阶段（技改尾声），无力按照约定的时间偿还银行贷款，泰昌公司虽进入正式生产阶段，现金流只能维持其基本生产，均无法保证按期偿付银行本金。在前述背景下，三家公司拟分别向贷款银行申请贷款展期：兴裕公司申请展期一年、裕泰公司申请展期三个月、泰昌公司申请展期二年，天泰公司需继续为其下属公司的展期贷款提供贷款担保。同时，兴裕公司以价值 2.76亿元的矿井及设备、裕泰公司以价值 2.24亿元的矿井建筑物、泰昌公司以价值 1.2亿元的矿井建筑物分别为天泰公司提供反担保。
截至2013年12月31日，兴裕公司资产总额690,726,137.43元,负债总额777,083,310.27元,净资产-86,357,172.84元,资产负债率为112.50%（以上数据已审计）；裕泰公司资产总额735,027,752.06元,负债总额924,471,806.28
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料元,净资产-189,444,054.22元,资产负债率为125.77%（以上数据已审计）；泰昌公司资产总额439,513,886.97元，负债总额504,985,102.93元，净资产-65,471,215.96元，资产负债率为114.90%（以上数据已审计）。
截至2014年9月30日，兴裕公司资产总额766,468,549.14元,负债总额863,412,934.90元,净资产-96,944,385.76元,资产负债率为112.65%（以上数据未审计）；裕泰公司资产总额 804,234,972.87元 ,负债总额1,008,987,370.97元,净资产-204,752,398.10元,资产负债率为125.46%（以上数据未审计）；泰昌公司资产总额424,927,450.05元，负债总额515,428,571.66元，净资产-90,501,121.61元，资产负债率为121.30%（以上数据未审计）。
由于兴裕公司、裕泰公司和泰昌公司的资产负债率均超过70%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，此议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
此议案已经2014年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2014年 10月 28日
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于2014年度申请注册30亿元中期票据事宜变更承销机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第九次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将于2014年向中国银行间市场交易商协会申请发行总金额不超过30亿元的中期票据（以下简称“本次发行”）。鉴于，本次发行申请过程中，公司拟聘请的主承销商之一招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）工作安排等事项与公司发行安排存在分歧，经研究决定，现将本次发行的主承销商华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）和招商银行变更为由华夏银行一家进行主承销。公司将根据相关规定与华夏银行签订承销协议，华夏银行以余额包销的方式进行本次承销。
鉴于本事项不属于公司第五届董事会第九次会议董事会提请公司股东大会对公司董事长的授权事项，根据《公司章程》及相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
此议案已经2014年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2014年 10月 28日
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议资料阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于通过兴业银行进行融资的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因周转需要，拟向兴业银行太原分行申请融资人民币150,000万元，其中通过票据池敞口融资人民币50,000万元，融资期限1年。其他融资方式包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资业务、商票保贴、商票保兑、人民币非融资性保函、票据池等，上述融资的具体种类、金额及期限以双方最终确定为准。具体融资方式、融资金额、融资期限、融资利率（应不超过银行同期贷款利率的10%）由公司董事会授权公司财务总监全权决定并代表公司签署有关文件。
此议案已经2014年10月21日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司2014年10月28日