中信证券股份有限公司
关于
拉法基中国海外控股公司要约收购
四川双马水泥股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一五年十月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
2014年7月7日，拉法基与豪瑞签署了《全球合并协议》。2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过。
2015年6月1日，豪瑞正式向拉法基全体股东发出要约。2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成，豪瑞更名为拉法基豪瑞。拉法基豪瑞将成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）。
根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，上述全球合并构成拉法基豪瑞对四川双马的间接收购，触发了拉法基豪瑞对四川双马的全面要约收购义务。拉法基豪瑞作为收购义务人授权拉法基中国作为收购人，向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马全体股东发出全面要约收购。
中信证券接受收购人的委托，担任本次对四川双马全面要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对四川双马股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读四川双马要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购义务人和收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
释义·································································································· 3第一节绪言······················································································· 5第二节财务顾问声明与承诺···································································· 6第三节收购人情况介绍·········································································· 8第四节要约收购方案············································································ 37第五节财务顾问意见············································································ 41
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
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|报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|报告书、要约收购报告书|指|《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》|
|报告，财务顾问报告|指|《中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司之财务顾问报告》|
|上市公司、四川双马|指|四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935|
|拉法基集团，拉法基|指|Lafarge S.A.|
|收购人，拉法基中国|指|Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)Ltd.|
|拉法基四川|指|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|拉法基瑞安|指|拉法基瑞安水泥有限公司|
|华新水泥|指|华新水泥股份有限公司，股票代码：600801、900933|
|收购义务人，豪瑞，豪瑞公司，拉法基豪瑞|指|Holcim Ltd，拉法基与豪瑞的全球合并交易于2015年7月11日宣布完成，Lafarge S.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd。|
|都江堰拉法基|指|都江堰拉法基水泥有限公司|
|三岔拉法基|指|遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司|
|全球合并|指|Lafarge S.A.和Holcim Ltd在全球范围内的合并交易。Holcim Ltd以9股新发行的股份换10股Lafarge S.A.股份。该项交易于2015年7月11日宣告完成，Lafarge S.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd。|
|本次要约收购，本次收购，本次要约|指|收购人向上市公司除拉法基中国及拉法基四川以外全体股东发出全面要约，按每股5.64元的价格收购其持有的全部股票的行为。|
|前次重组|指|四川双马非公开发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。|
|补偿股份|指|用于盈利补偿的1,577,369股四川双马股份。按照前次重组《拉法基中国与四川双马关于都江堰拉法基盈利补偿协议》（“《盈利补偿协议》”）及其补充协议中约定|

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|||的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中信证券，财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|净负债|指|短期债务+长期债务-现金及现金等价物|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|
|CHF|指|瑞士法郎|

第一节 绪言
本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易的各项先决条件均已达成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。根据《证券法》和《收购办法》，经由收购义务人授权，由拉法基中国作为收购人向除拉法基中国和拉法基四川之外的四川双马全体股东发出全面收购要约。
中信证券接受收购义务人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。
本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购截至本报告出具日交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购义务人和收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购义务人和收购人提供，收购义务人及收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对四川双马的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
出具日本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信截至本报告出具日本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购截至本报告出具日所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
第三节 收购人情况介绍
一、收购人概况
本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易于2015年7月11日宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
（一）收购义务人概况
本次要约收购的义务人为拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）。
根据豪瑞提供的变更文件，豪瑞已于2015年7月11日完成更名。下表列示了全球合并完成前收购义务人的基本情况。
企业名称： 豪瑞公司
英文名称 Holcim Ltd
注册地址： Zurcherstrasse 156, 8645Jona，Switzerland
法定代表人： 不适用
主要办公地点/通讯 Holcim Group Services Ltd, Hagenholzstrasse 85, 8050Zürich,地址： Switzerland
注册资本： CHF 654,172,752.00
公司性质： Stock Corporation
在瑞士及海外投资工业、贸易以及金融类公司，专注于水泥经营范围：
及相关产业的投资
经营期限： 永久存续
税务登记证号码： 不适用
公司编号： CHE -100.136.893
见本节“二、收购人产权控制关系——（一）收购人的产权股东或发起人：
控制结构图”
登记日期： 1930年8月4日
下表列示了全球合并完成后收购义务人的基本情况。
企业名称： 拉法基豪瑞
英文名称 LafargeHolcim Ltd
注册地址： Zurcherstrasse 156, 8645Jona，Switzerland
法定代表人： 不适用
主要办公地点/通讯 Holcim Group Services Ltd, Hagenholzstrasse 85, 8050Zürich,地址： Switzerland
注册资本： CHF 1,108,187,962.00
公司性质： Stock Corporation
在瑞士及海外投资工业、贸易以及金融类公司，专注于水泥经营范围：
及相关产业的投资
经营期限： 永久存续
税务登记证号码： 不适用
公司编号： CHE-100.136.893
见本节“二、收购人产权控制关系——（一）收购人的产权股东或发起人：
控制结构图”
登记日期： 1930年8月4日
（二）收购人概况
本次要约收购的执行主体为拉法基中国。拉法基中国的基本情况如下：
Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.
企业名称：
拉法基中国海外控股公司
注册地址： British Virgin Islands
住所： Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人： 不适用
主要办公地址/通讯地中国北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层
址：
法定股本： 250,000美元
登记证号码： No. 227083
企业类型： 有限公司
成立日期： 1997年4月16日
经营范围： 投资与管理
经营期限： 不适用
税务登记证号码： 不适用
股东或发起人： 拉法基瑞安
联系电话： +86 10 5827 5889
（三）全球合并
2014年7月7日，拉法基与豪瑞签署了一份《全球合并协议》。2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过。
2015年6月1日，豪瑞正式向拉法基全体股东发出要约，拟以9股新增发的豪瑞的股份换10股拉法基的股份。2015年7月3日，要约期结束。2015年7月11日，豪瑞发布公告称在完成公开要约以及向拉法基股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基之间的全球合并宣告完成。同日，豪瑞公司更名为拉法基豪瑞。拉法基豪瑞继续在瑞士证券交易所上市，同时在巴黎泛欧证券交易所上市。
豪瑞和拉法基都是全球领先的水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。它们的建材产品和服务被应用于建造住房、楼宇及基础设施。拉法基豪瑞的合并旨在创造一个在建筑领域处于领先地位的集团。全球合并将在行业内打造一个极具增长潜力的平台，使得拉法基豪瑞能够依托其全球范围内完善的区域布局实现业务的增长，在协同效应的促进下实现更好的运营业绩和回报，最终推动业务的革新。此外，全球合并使得拉法基豪瑞得以通过增强对客户的价值贡献、应对城镇化的挑战、以及设立包括可持续发展及全球气候变化等方面的企业社会责任的标杆，以更好地满足全球市场不断变化的需求。
全球合并完成后，豪瑞将成为拉法基的母公司，并更名为拉法基豪瑞。根据豪瑞对拉法基收购要约文件显示，2014年，按全球合并口径计算，拉法基豪瑞通过其在90多个国家的业务布局实现年水泥销售2.63亿吨，集料销售2.88亿吨以及预拌混凝土销售5,670万立方。截至2014年12月31日，按全球合并口径计算，拉法基豪瑞的设计产能达到每年3.87亿吨。拉法基豪瑞在全球范围内拥有251个水泥工厂，621个集料工厂和1,640个预拌混凝土工厂，员工人数达到11.5万人。就2014年而言，预计合并后的拉法基豪瑞实现净销售326亿瑞士法郎，息税折旧摊销前营运利润达到67亿瑞士法郎。截至2014年12月31日，拉法基豪瑞预计的净负债为179亿瑞士法郎，股东权益为434亿瑞士法郎。
二、收购人产权控制关系
（一）收购人的产权控制结构图
全球合并完成前，拉法基中国的产权控制结构如下图所示：
注：（1）拉法基金融有限公司（FinanciereLafarge，以下简称“拉法基金融”）、瑞安建业有限公司（以下简称“瑞安建业”）、Glorycrest HoldingsLimited（瑞安建业之子公司）以及拉法基瑞安于2015年3月3日签署了一项股份转让协议内容为，拉法基金融拟出资港币2,552,756,977.53（294,332,879.51欧元）附条件收购由Glorycrest HoldingsLimited在拉法基瑞安中持有的45%的股份。但此项收购以瑞安建业股东的批准以及拉法基与豪瑞全球合并的完成为条件。
全球合并全部完成且拉法基瑞安股权转让完成后，拉法基中国的产权控制结构如下图所示：
注：（1）全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。2015年10月23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
（2）2015年8月13日，四川双马发布公告称，接公司控股股东拉法基中国的通知，瑞安建业之间接全资附属公司Glorycrest HoldingsLimited将其所持有的拉法基瑞安45%股份全部售予拉法基豪瑞之间接全资附属公司拉法基金融的买卖协议所有条件已获达成，该交易于 2015年 8月 11日已完成。
豪瑞（全球合并完成后已更名为拉法基豪瑞）为一家瑞士的上市公司，其股权结构较为分散。在全球合并完成前已向豪瑞披露其持有豪瑞普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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||股东||持股数量（股）||持股比例|
|Thomas Schmidheiny||65,777,912||20.11%||
|Eurocement Holding AG||35,402,772||10.82%||
|Harris Associates L.P.||16,163,815||4.94%||
|Harbour International Fund||9,840,977||3.01%||

全球合并完成后，拉法基豪瑞维持其瑞士上市公司地位。紧随全球合并完成后，已向拉法基豪瑞披露其持有拉法基豪瑞普通股（有投票权股份）的比例在3%及以上的股东如下：
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||股东||持股数量||持股比例|
|SchweizerischeCement-Industrie-Gesellschaft(Thomas Schmidheiny)||65,779,315||11.872%||

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||股东||持股数量||持股比例|
|Groupe Bruxelles Lambert(Jacqueline Desmarais, AndréDesmarais, Paul Desmarais Jr,Albert Frère)||54,511,878||9.84%||
|Eurocement Holding AG(Filaret Galchev-Kaltsidis)||35,402,772||6.389%||
|NNS Jersey Trust(Nassef Sawiris)||27,557,752（其中22,157,752为普通股）||4.97%（其中3.99%为普通股）||
|Dodge & Cox||18,867,654||3.41%||

注：股东情况截至2015年7月15日
（二）收购人实际控制人基本情况
全球合并完成后，收购人的实际控制人为拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）。拉法基豪瑞的基本情况请见本节“一、收购人概况——（一）收购义务人概况”
（三）收购人所控制核心企业及关联企业的情况
截至本报告出具日，收购人及其实际控制人在中国境内所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务简要情况如下：
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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安水泥有限公司||依据香港法律组建并存续的有限公司||法定股本1,000万港币||拉法基金融全资子公司||投资||
|拉法基（北京）建材技术服务有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||358.98万美元||拉法基金融全资子公司||建筑材料研发；建筑材料、建筑设备及相关零部件、建筑用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；建筑材料技术培训，技术咨询，技术服务。||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基技术服务（北京）有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000万人民币||拉法基金融全资子公司||技术咨询、技术服务；企业管理服务；技术进出口||
|拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司||有限责任公司（台港澳法人独资）||8,650万美元||拉法基瑞安全资子公司||技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持及服务、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（未经专项审批的项目除外）||
|重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司||有限责任公司（台港澳与境内合资）||27,000万人民币||拉法基瑞安控股子公司（74%）||水泥、商品混凝土生产、销售；水泥用石灰岩露天开采（有效期至2014年1月3日）、建筑石料用灰岩露天开采（有效期至2015年12月17日）；加工、销售混凝土骨料；公路的管理和养护（限公司自建道路）。（涉及许可经营的须凭许可证经营）||
|重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司||其他有限公司||4,025,000美元||拉法基瑞安全资子公司||生产、销售商品混凝土、砂浆及相关产品（涉及许可经营的须凭许可证经营）||
|拉法基（重庆）混凝土有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||2,000万人民币||拉法基瑞安全资子公司||生产销售商品混凝土、环保型水泥制品、新型墙体、新型建筑材料、新型混凝土砖、建筑安装混凝土环片（国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规、国务院规定需经许可或审批的，未经许可或审批前不得经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|重庆拉法基水泥有限公司||中外合资的有限责任公司||34,000万人民币||拉法基中国控股子公司(79.41%)||生产骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品，创新和开发水泥新品种，运输和销售自产产品并提供售后服务；利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾；生产、加工、销售矿渣微及其它与矿渣相关的产品；生产、销售石灰石、骨料、石灰石粉及其他石灰石相关的产品；研制、生产、销售其他建材产品。||
|重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司||有限责任公司||100万人民币||重庆拉法基水泥有限公司全资子公司||矿山工程技术咨询。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（四川）投资有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||54,050,000美元||拉法基中国在四川设立的外商投资性公司||（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包服务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包服务）。||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（重庆）实业有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||3,400万人民币||拉法基四川的全资子公司||生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品，城市垃圾、污染土壤及淤泥处理（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需经审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|云南瑞安建材投资有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||100,000 万人民币||拉法基瑞安全资子公司骏联有限公司在云南设立的外商投资性公司||1、在国家允许外商投资的领域投资建材企业；2、受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务（1）协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇（3）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务（4）协助所投资企业寻求贷款及提供担保；3、在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；4、为所投资企业提供咨询服务；5、承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（红河）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||15,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询、水泥纸袋加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|河口县红河水泥有限公司||非自然人出资有限责任公司||100万人民币||拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司||水泥及建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；水泥生产相关技术咨询转让（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|砚山县远大红河水泥有限公司||非自然人有限责任公司||300万人民币||拉法基瑞安（红河）水泥有限公司的全资子公司||水泥及其他建材产品、水泥添加剂、水泥包装袋、耐磨、耐热材料生产销售；建材批发、零售||
|云南省丽江水泥有限责任公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|攀枝花市金沙水泥有限公司||非自然人有限责任公司（法人独资）||1,000万人民币||云南省丽江水泥有限责任公司的全资子公司||水泥生产、销售||
|拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||3,260万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||26,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售、汽车货运，建材制造技术的咨询（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||12,180万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及制品的生产及自产产品的销售（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南国资水泥海口有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||89,556,806 元人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售、水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨询，水泥制品的开发加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|昆明崇德水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||1,200万美元||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥、骨料及水泥制品生产及销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南三江水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||10,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥及水泥副产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||16,090万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥、骨料、及水泥制品的生产及自产产品的批发、零售，及进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；其他须依法批准的经营范围，按批准的内容和时限进行经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南国资水泥昆明有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||130,375,098 万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||水泥的生产及自产产品的销售，汽车货运，建材制造技术的咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|拉法基瑞安（富民）水泥有限公司||有限责任公司（法人独资）||9,000万人民币||云南国资水泥昆明有限公司的全资子公司||水泥、混凝土、建筑用石及水泥相关产品的生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|云南瑞安建材经营有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||1,000万人民币||云南瑞安建材投资有限公司的全资子公司||五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||企业类型||注册资本||控制关系||主营业务|
|贵州新蒲瑞安水泥有限公司||有限责任公司（外国法人独资）||6,000万人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的全资子公司||生产、销售各种普通或特种水泥产品、开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）||
|贵州顶效瑞安水泥有限公司||有限责任公司（外商独资）||231,073,793 元人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的全资子公司||生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品，销售本企业的自产产品||
|贵州水城瑞安水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||20,000万人民币||拉法基瑞安全资子公司新模式投资有限公司的控股子公司（70%）||从事水泥、水泥制品生产及相关业务，销售本企业自产产品||
|重庆腾辉包装有限公司||有限责任公司（中外合资）||289万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司(80%)||生产和销售塑料编织包装袋、纸包装袋||
|重庆腾辉新型建材有限公司||有限责任公司（中外合资）||4,150万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（75%）||生产、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关的产品||
|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||30,268万人民币||拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（95.92%）||研制、生产、销售水泥及其他建材产品。利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）||

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||公司名称||企业类型|注册资本||控制关系||主营业务|
|重庆腾辉物流有限公司||有限责任公司||50万人民币|重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司（58%）；重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司（42%）||普通货运（有效期限至2014年7月18日）、货物运输代理、仓储理货（不含危险品）、搬运装卸。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）||
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司||有限责任公司（中外合资）||21,000万人民币|拉法基瑞安全资子公司腾辉工业第二有限公司的控股子公司（80%）||开发、生产、销售特种水泥和其他水泥、机器设备、建筑材料（涉及许可经营的凭许可证经营）||

此外，收购人的实际控制人是华新水泥第一大股东的实际控制人。
为实现全球合并，拉法基和豪瑞在合并过程中分别进行了一系列重组及资产剥离和出售。截至2015年8月31日，拉法基豪瑞在全球范围内控制的核心企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|国家||持股比例||主营业务|
|亚太|||||||
|ACC Limited||印度|50.3%||水泥及相关||
|Ambuja Cements Ltd.||印度|50.4%||水泥及相关||
|Holcim (Lanka) Ltd||斯里兰卡|98.9%||水泥及相关||
|Holcim Cement (Bangladesh) Ltd.||孟加拉国|74.2%||水泥及相关||
|Holcim (Malaysia) Sdn Bhd||马来西亚|100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Singapore) Ltd||新加坡|90.8%||水泥及相关||
|PT Holcim Indonesia Tbk.||印度尼西亚|80.6%||水泥及相关||
|Holcim (Vietnam) Ltd||越南|65.0%||水泥及相关||
|Holcim Philippines Inc.||菲律宾|85.8%||水泥及相关||
|Holcim (Australia) Holdings Pty Ltd||澳大利亚|100.0%||水泥及相关||
|Holcim (New Zealand) Ltd||新西兰|100.0%||水泥及相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|拉美||||||||
|Holcim Mexico S.A.de C.V.||墨西哥||100.0%||水泥及相关||
|Holcim El Salvador S.A. de C.V.||萨尔瓦多||95.2%||水泥及相关||
|Holcim (Costa Rica) S.A.||哥斯达黎加||60.0%||水泥及相关||
|Holcim (Nicaragua) S.A.||尼加拉瓜||80.0%||水泥及相关||
|Holcim (Colombia) S.A.||哥伦比亚||99.8%||水泥及相关||
|Holcim (Ecuador) S.A.||厄瓜多尔||92.2%||水泥及相关||
|Holcim (Brasil) S.A.||巴西||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Argentina) S.A.||阿根廷||79.6%||水泥及相关||
|Cemento Polpaico S.A.||智利||54.3%||水泥及相关||
|欧洲||||||水泥及相关||
|Holcim Haut Rhin, S.A.S.||法国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Belgique) S.A.||比利时||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (España) S.A.||西班牙||99.9%||水泥及相关||
|Holcim Trading S.A.||西班牙||100.0%||水泥及相关||
|Aggregate Industries Ltd||英国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Deutschland) AG||德国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Süddeutschland) GmbH||德国||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Schweiz) AG||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Group Services Ltd||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Technology Ltd||瑞士||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Gruppo (Italia) S.p.A.||意大利||100.0%||水泥及相关||
|Holcim Magyarország 2014 Kft.||匈牙利||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Hrvatska) d.o.o.||克罗地亚||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Romania) S.A.||罗马尼亚||99.7%||水泥及相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Holcim (Bulgaria) AD||巴尔及利亚||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Rus) OAO||俄罗斯||100.0%||水泥及相关||
|Holcim (Azerbaijan) O.J.S.C.||阿塞拜疆||70.2%||水泥及相关||
|北美||||||水泥及相关||
|Holcim (US) Inc.||美国||100.0%||水泥及相关||
|Aggregate Industries ManagementInc.||美国||100.0%||水泥及相关||
|非洲及中东||||||水泥及相关||
|Holcim (Maroc) S.A.||摩洛哥||61.0%||水泥及相关||
|Cimentsde Guinée S.A.||几内亚||59.9%||水泥及相关||
|Société de Ciments et Matériaux||科特迪瓦||99.9%||水泥及相关||
|Holcim (Liban) S.A.L.||黎巴嫩||52.1%||水泥及相关||
|Holcim (Outre-Mer) S.A.S.||留尼汪岛||100.0%||水泥及相关||
|United Cement Company of NigeriaLtd||尼日利亚||85%||Cement and related||
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge S.A.||法国||注||控股公司||
|以下企业为原拉法基控制之核心企业||||||||
|Lafarge Cimentde M’sila||阿尔及利亚||99.99%||水泥||
|Lafarge Béton Algérie||阿尔及利亚||99.50%||集材和混凝土||
|Lafarge Ciment Oggaz||阿尔及利亚||99.99%||水泥||
|Lafarge Logistique Algérie||阿尔及利亚||99.50%||水泥||
|Lafarge Zementwerke GmbH||奥地利||70.00%||水泥||
|Centralbeton LTDA||巴西||99.75%||集材和混凝土||
|Lafarge Brasil SA||巴西||99.76%||水泥||
|Cimenteriesdu Cameroun||喀麦隆||54.73%||水泥||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Canada Inc.||加拿大||100.00%||水泥、集材和混凝土、其他||
|Lafarge Cementa.s.||捷克||67.98%||水泥||
|Lafarge Cement Egypt SAE||埃及||53.70%||水泥||
|Lafarge Ready Mix SAE||埃及||100.00%||集材和混凝土||
|Granulats Bourgogne Auvergne||法国||70.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Bétons||法国||100.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Ciments||法国||100.00%||水泥||
|Lafarge Ciments Distribution||法国||100.00%||水泥||
|Lafarge Granulats France||法国||100.00%||集材和混凝土||
|Sociétédes Ciments Antillais||法国||69.73%||水泥||
|Heracles General Cement CompanyS.A.||希腊||88.99%||水泥||
|Lafarge Beton Industrial CommercialSA||希腊||88.99%||集材和混凝土||
|Lafarge Cement Hungary Ltd||匈牙利||70.00%||水泥||
|Lafarge India PVT Limited||印度||85.97%||水泥||
|Lafarge Aggregates & Concrete IndiaPrivate Limited||印度||85.97%||集材和混凝土||
|Pt Lafarge Cement Indonesia||印度尼西亚||100.00%||水泥||
|Bazian Cement Company Limited||伊拉克||70.00%||水泥||
|United CementCompany Limited||伊拉克||60.00%||水泥||
|Lafarge Companyfor ConstructionContracting and General Trading, Ltd||伊拉克||77.10%||集材和混凝土||
|Arabian Concrete Supply Cement||约旦||25.64%||集材和混凝土||
|Jordan Cement Factories CompanyPSC||约旦||50.28%||水泥||
|Bamburi Cement Ltd.||肯尼亚||58.60%||水泥||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Cement Malawi Ltd||马拉维||100.00%||水泥||
|Lafarge (Mauritius) CementLtd||毛里求斯||58.36%||水泥||
|CMCM Perniagaan sdn bhd||马来西亚||51.00%||水泥||
|Lafarge Malaysia Berhad||马来西亚||51.00%||水泥||
|Lafarge Cementsdn bhd||马来西亚||51.00%||水泥||
|Lafarge Concrete (Malaysia)sdn bhd||马来西亚||47.56%||集材和混凝土||
|Lafarge Ciment (Moldova) SA||摩尔多瓦||95.31%||水泥||
|Ashakacem Plc||尼日利亚||57.99 %||水泥||
|Lafarge Africa Plc. (ex LafargeCement Wapco Nigeria Plc.)||尼日利亚||70.33%||水泥||
|Lafarge Ready-Mix Nigeria||尼日利亚||70.33%||集材和混凝土||
|Lafarge Holdings (Philippines) Inc||菲律宾||100.00%||水泥||
|Lafarge CementS.A.||波兰||100.00%||水泥||
|Lafarge Kruszywa i Beton||波兰||100.00%||集材和混凝土||
|OAO Lafarge Cement||俄罗斯||75.00%||水泥||
|Lafarge Beocinska Fabrika Cementa||塞尔维亚||100.00%||水泥||
|Lafarge Cement Singapore Pte Ltd||新加坡||51.00%||水泥||
|Lafarge Aggregates South Africa(Pty) Ltd||南非||70.33 %||集材和混凝土||
|Lafarge Gypsum (Pty) Ltd.||南非||100.00%||其他||
|Lafarge Industries South Africa (Pty)Ltd||南非||70.33%||水泥、集材和混凝土||
|Lafarge Halla Cement Corporation||韩国||99.73%||水泥||
|Lafarge Aridosy Hormigones, S.A.U.||西班牙||100.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Cementos, S.A.U.||西班牙||100.00%||水泥、集材和混凝土||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||国家||持股比例||主营业务|
|Lafarge Mahaweli Cement (Private)Limited||斯里兰卡||90.00%||水泥||
|Cementia TradingAG||瑞士||100.00%||水泥||
|Lafarge Cement Syria||叙利亚||98.67%||水泥||
|Mbeya Cement Company Limited||坦桑尼亚||61.50%||水泥||
|Hima Cement Ltd.||乌干达||71.01%||水泥||
|Klesivskiy Karier NerudnykhKopalyn “Technobud”||乌克兰||65.00%||集材和混凝土||
|Lafarge Building Materials Inc.||美国||100.00%||水泥||
|Lafarge North America Inc.||美国||100.00%||水泥、集材和混凝土、其他||
|Lafarge Cement Zambia PLC||赞比亚||75.00%||水泥||
|Lafarge Cement Zimbabwe Limited||津巴布韦||76.46%||水泥||

注：全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。2015年 10月 23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
此外，截至 2015年 8月 31日，拉法基豪瑞通过 HOLCHINB.V.和 HOLPACLIMITED在中国境内间接持有华新水泥合计41.87%的股份。
三、收购人及实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告出具日，拉法基豪瑞通过拉法基间接控制四川双马合计75.26%的股份（包括补偿股份），具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持股股东||持股数量||持股比例||股份性质|
|拉法基中国||444,030,333||58.16%（含补偿股份）||限售A股||
|拉法基四川||130,510,222||17.10%||流通A股||

2015年4月7日，拉法基中国在前次重组中所获四川双马向其发行的股份总数
为 147,578,333股，拉法基中国承诺该等股份自发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。按照前次重组《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股。根据《盈利补偿协议之补充协议二》，拉法基中国应1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，或2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享有股利分配的权利。2015年10月21日，四川双马发出公告称应补偿股份已经完成上述冻结手续。
四、最近三年财务状况简要说明
（一）收购人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
拉法基中国的主要业务为投资与管理。
（2）最近三年主要财务数据及指标
收购人2012年、2013年和2014年经审计的主要财务数据如下：
金额单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||2,772,251||2,717,412||2,797,904||
|总负债||1,689,724||1,619,891||1,545,979||
|所有者权益||1,082,527||1,097,521||1,251,925||
|资产负债率||61.0%||59.6%||55.3%||
||||2012会计年度||2013会计年度||2014会计年度|
|其他收入||26,810||28,425||162,338||
|净利润||-60,641||14,994||154,404||
|净资产收益率||-5.6%||1.4%||12.3%||

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润）/归属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）
（二）收购人的实际控制人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
收购人的实际控制人的主营业务为在瑞士及海外开展水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青的生产和销售，以及相关服务提供。
（2）最近三年主要财务数据及指标
收购人的实际控制人2012年、2013年和2014年财务会计报告已分别由Ernst& YoungLtd审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2013年和2014年主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：百万瑞士法郎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||41,198||37,944||39,684||
|总负债||21,964||19,267||19,572||
|归属母公司所有者权益||16,437||16,205||17,430||
|资产负债率||53.3%||50.8%||49.3%||
||||2012会计年度||2013会计年度||2014会计年度|
|营业收入||21,160||19,719||19,110||
|归属母公司所有者净利润||610||1,272||1,287||
|净资产收益率||3.7%||7.8%||7.4%||

五、收购人及其实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
（一）收购人情况
（1）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据拉法基中国出具的声明，除已披露事项外，拉法基中国作为一家英属维尔京群岛公司，最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人实际控制人情况
（1）收购人实际控制人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据豪瑞（全球合并完成后更名为“拉法基豪瑞”）出具的声明，除已披露事项外，豪瑞，作为一家瑞士公司，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）收购人实际控制人2014年年报披露的受处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况豪瑞2014年年报披露如下：
“日常经营中，豪瑞集团涉及一些法律起诉、索赔、调查及诉讼，包括产品、商业、环境保护、健康及安全等方面。豪瑞集团在多个国家和地区运营，各个国家和地区不同的政治、经济、社会及法制环境对豪瑞集团的运营有一定影响。日常经营中这些影响带来的风险是不可预计的，也未体现在合并资产负债表中。
截至2014年12月31日，豪瑞集团涉诉金额为10.37亿瑞士法郎，主要涉及的未决诉讼包括ACCLimited和Ambuja CementLtd.的3.62亿瑞士法郎的和HolcimBrazil的1.90亿瑞士法郎的两起诉讼。这些法律诉讼有可能，但概率不大，导致将来的负债。
2012年6月20日，印度竞争委员会（The Competition Commission ofIndia）指责印度某些水泥生产商违反了竞争法案，并向豪瑞印度子公司ACCLimited和Ambuja CementLtd.做出一项金额为3.62亿瑞士法郎的罚款处罚，上述两家印度公司均就此提起申诉并向有关机构提交了申诉材料，仍待最终的申诉结果。就该项罚款而言，两家豪瑞集团子公司已经向竞争申诉委员会（the Competition AppellateTribunal）缴纳了罚款总额10%的保证金。根据外部法律顾问的意见，豪瑞相信其有充分的上诉理由，也未就此计提准备金。
2014年5月28日，巴西经济保护委员会（the Administrative Council for EconomicDefense）针对巴西的某些水泥公司做出指控。其中包括豪瑞在巴西的子公司HolcimBrazil，该公司被要求缴纳罚款1.90亿瑞士法郎。该项指控与2006年的竞争诉讼案相关，旨在调查巴西主要的水泥生产商的行为。在该项诉讼中，HolcimBrazil一直配合提供所有信息和资料。豪瑞巴西子公司坚持其行为是符合法律和公平竞争的原则，并会采取一切可能的法律手段维护自身利益。豪瑞未就此计提准备金。”
六、董事、监事及高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人拉法基中国董事的基本资料如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|
|Sylvain ChristianGarnaud高希文||董事||法国||法国||
|Yeoh Khoon Cheng杨群进||董事||马来西亚||马来西亚||
|薛金华||董事||中国||中国||
|任传芳||董事||中国||中国||

拉法基中国未设有监事或高级管理人员。
根据上述人员出具的声明，上述人员最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基中国注册地英属维尔京群岛法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；也未在经常居住地、拉法基中国注册地英属维尔京群岛、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人实际控制人的董事、高级管理人员情况
拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）的董事及高级管理人员的基本资料如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|
|Wolfgang Reitzle||联席董事长||德国||德国||
|Bruno Lafont||联席非执行董事长||法国||法国||
|Beat Hess||副董事长||瑞士||瑞士||
|Bertrand Collomb||董事||法国||美国||
|Philippe Dauman||董事||美国||美国||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||长期居住地|
|Paul Desmarais Jr.||董事||加拿大||加拿大||
|Oscar Fanjul||董事||西班牙||西班牙||
|Alexander Gut||董事||英国和瑞士||瑞士||
|Gérard Lamarche||董事||比利时||卢森堡||
|Adrian Loader||董事||英国||英国||
|Nassef Sawiris||董事||埃及||英国||
|Thomas Schmidheiny||董事||瑞士||瑞士||
|Hanne BirgitteBreinbjerg Sørensen||董事||丹麦||荷兰||
|Dieter Spälti||董事||瑞士||瑞士||
|Eric Olsen||首席执行官||法国和美国||法国||
|Jean-Jacques Gauthier||运营总监||法国||法国||
|Urs Bleisch||绩效和成本总监||瑞士||瑞士||
|Gérard Kuperfarb||发展和创新总监||法国||法国||
|Alain Bourguignon||北美区域总监||法国||英国和西班牙||
|Roland Köhler||欧洲区域总监||瑞士||瑞士||
|Saâd Sebbar||非洲及中东区域总监||法国和摩洛哥||摩洛哥||
|Ian Thackwray||亚太区域总监||英国||瑞士||
|Pascal Casanova||拉美区域总监||法国||法国||

拉法基豪瑞未设有监事。
拉法基豪瑞的董事ThomasSchmidheiny出具声明称：
“最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
最近5年内，存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，相关情况如下：
|||||||||||
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||||||||诉讼或仲裁|||
||日期||诉由||受理机构||||执行情况|
||||||||结果|||
|2012年7月11日||与瑞士航空 (Roscor)停飞相关的董事责任||Swiss FederalCourt（瑞士联邦法院）||驳回||不适用||
|2013年3月25日||与瑞士航空(Sabena) 停飞相关的董事责任||Zurich HighCourt（苏黎世高等法院）||驳回||不适用||
|2013年4月26日||与瑞士航空 (Swissair)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||在审||不适用||
|2014年9月8日||与瑞士航空 (FlightleaseAG)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回，上诉至瑞士联邦法院||不适用||
|2015年1月25日||与瑞士航空 (AirLittorial)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceofthe Canton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回||不适用||

除上述披露内容外，最近5年内，不存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的其他重大民事诉讼或者仲裁。”
除ThomasSchmidheiny外，根据上述其他人员出具的声明，上述人员在最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；也未在经常居住地、拉法基豪瑞公司注册地瑞士、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及实际控制人持有上市公司情况
截至2015年8月31日，拉法基豪瑞在境外持有的主要上市公司，及在境内直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司基本情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地点||股权比例|
|ACC Limited||孟买||50.3%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地点||股权比例|
|Ambuja Cements Ltd.||孟买||50.4%||
|PT Holcim Indonesia Tbk.||雅加达||80.6%||
|Holcim Philippines Inc.||马尼拉||85.8%||
|Holcim (Costa Rica) S.A.||圣何塞||60.0%||
|Holcim (Ecuador) S.A.||基多||92.2%||
|Holcim (Argentina) S.A.||布宜诺斯艾利斯||79.6%||
|Cemento Polpaico S.A.||圣地亚哥||54.3%||
|Holcim (Maroc) S.A.||卡萨布兰卡||61.0%||
|Holcim (Liban) S.A.L.||贝鲁特||52.1%||
|华新水泥||中国||41.9%||

（以下企业为原拉法基直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地点||股权比例|
|Heracles General Company S.A.||希腊||88.99%||
|Jordan Cement Factories Company PSC||约旦||50.28%||
|Bamburi Cement Ltd.||肯尼亚||58.6%||
|Lafarge Malaysia Berhad||马来西亚||51.0%||
|Lafarge Ciment (Moldova) SA||摩尔多瓦||95.31%||
|Ashakacem Plc||尼日利亚||57.99%||
|Lafarge Africa Plc.||尼日利亚||70.33%||
|Lafarge Cement Zambia PLC||赞比亚||75.0%||
|Lafarge Cement Zimbabwe Limited||津巴布韦||76.46%||
|Lafarge Surma Cement Limited||孟加拉国||29.4%||
|Lafarge Ciments||摩洛哥||34.9%||

截至2015年8月31日，拉法基豪瑞全资持有以下保险公司和再保险公司：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||国家|
|Hugo Insurance SA||卢森堡||
|International Atlantins Insurance Company||美国||
|Mountain Prairie Insurance Company||美国||
|Atlantic RE||卢森堡||

第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：四川双马
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：188,899,778股
6、占被收购公司总股本的比例：24.74%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.64元/股。
2、计算基础
（1）2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。拉法基中国作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，四川双马股票的每日加权平均价格的算术平均值为10.5410元/股。
（3）财务顾问认为：根据上市公司本次收购前6个月的交易情况和内幕信息交易查询情况，未发现该等股票交易存在股价被操纵的情形。根据豪瑞和拉法基中国
出具的说明，收购义务人和收购人在本次要约收购中不存在其他未披露一致行动人。
根据拉法基中国出具的说明，除补偿股份外，收购人前6个月取得的公司股份不存在其他支付安排。
（4）要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，财务顾问已就该种股票前6个月的交易情况进行分析，并对是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等做出了说明。
（5）综上所述，本次要约收购的要约价格符合《收购办法》的规定。
三、本次收购所需资金
如果持有本次要约收购涉及股份的四川双马股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为106,539.4748万元人民币。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于21,307.8950万元人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得批准），期限自2015年11月2日至2015年12月1日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2015年 11月 27日、2015年 11月 30日和2015年12月1日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人及拉法基四川以外的四川双马股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份而触发。
本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
根据《上市规则》（2014年修订）第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的四川双马股份总数低于76,344,034股，即低于四川双马股份总数的10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。
公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。
公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本报告出具日所涉及的收购人以及收购人实际控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
拉法基中国在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发。
本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止四川双马的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。如四川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要
约价格将其股票出售给收购人。”
财务顾问在尽职调查中就收购目的与全球合并的战略意义和相关情况进行了必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系由于豪瑞与拉法基进行的全球合并而触发的强制义务，不以终止上市公司上市地位为目的。本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购义务人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本报告出具日收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人已经提供了本次要约收购所需的所有必备证明文件。收购人具备收购四川双马股份的主体资格。根据商务部出具的《关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，收购人符合对上市公司进行战略投资的条件。根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人主营业务为投资与管理。收购人自成立以来经营情况良好，最近三年收购人财务概况如下：
金额单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||2,772,251||2,717,412||2,797,904||
|总负债||1,689,724||1,619,891||1,545,979||
|所有者权益||1,082,527||1,097,521||1,251,925||
|资产负债率||61.0%||59.6%||55.3%||
||||2012会计年度||2013会计年度||2014会计年度|
|其他收入||26,810||28,425||162,338||
|净利润||-60,641||14,994||154,404||
|净资产收益率||-5.6%||1.4%||12.3%||

收购义务人为全球领先的水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。收购义务人经营状况良好，财务稳健，最近三年收购义务人财务概况如下：
金额单位：百万瑞士法郎
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||41,198||37,944||39,684||
|总负债||21,964||19,267||19,572||
|归属母公司所有者权益||16,437||16,205||17,430||
|资产负债率||53.3%||50.8%||49.3%||
||||2012会计年度||2013会计年度||2014会计年度|
|营业收入||21,160||19,719||19,110||
|归属母公司所有者净利润||610||1,272||1,287||
|净资产收益率||3.7%||7.8%||7.4%||

经核查，本财务顾问认为，收购人为投资控股公司，财务及经营状况正常。收购义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购前，收购人为四川双马的控股股东，具有运作上市公司的经验，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
此外，收购义务人为瑞士上市公司，具备符合国际上市公司运作要求的经验和能力，且为华新水泥的第一大股东的实际控制人，具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求，就收购人的诚信记录进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，根据收购人出具的声明，除已披露事项外，收购人作为一家英属维尔京群岛公司，最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
全球合并全部完成且拉法基瑞安股权转让完成后，，收购人的产权控制结构如下图所示：
注：全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/3。2015年10月23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购，持有拉法基100%股份。
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金将来源于收购义务人或其下属企业自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于四川双马或其下属公司。本次要约收购所需资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）收购人履行要约能力分析评价
财务顾问对收购人履行要约能力的情况核查如下：
本次收购人进行要约收购的资金来源于收购义务人。收购义务人出具承诺：“将在本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，根据最终接受要约的股份数量，遵循公司内部审批程序，由公司内部相应的决策主体授权予以提供收购所需资金。”
根据豪瑞2014年经审计财务报告（根据国际会计准则编制）：2014年度实现归属于母公司净利润为12.87亿瑞士法郎，折合人民币约85亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2015年3月31日，豪瑞资产负债表现金及现金等价物17.31亿瑞士法郎，折合人民币约114亿元。
基于要约价格为每股人民币5.64元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为106,539.4748万元人民币。收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计不少于21,307.8950万元人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本财务顾问经核查后认为，收购人已存入登记公司的资金已达到要约收购所需最高金额的20%，同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人及收购义务人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
（一）要约收购定价及依据
收购人本次全面要约收购，拟以6个月内收购人获取同种股票所支付的最高价格，即5.64元/股作为本次要约收购的价格。
1、要约价格的合理性分析
截至2015年7月6日，四川双马收盘价为6.52元/股，四川双马截至7月6日最近30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为10.5410元/股。
（1）符合要约定价的法定要求
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。拉法基中国作为收购人，在本次要约收购前6个月内取得四川双马股份所支付的最高价格即为5.64元/股。要约收购价格未低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
因此，以5.64元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
（2）本次收购不以终止四川双马上市地位为目的
本次全面要约收购仅为履行《收购办法》中因间接收购触发的全面要约收购义务。收购义务人、收购人均明确，本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
要约收购完成后，收购义务人和收购人将继续保持四川双马的独立性。
（3）要约收购价格隐含市盈率仍高于行业平均水平
下表列示了水泥行业平均市盈率情况：（截至2015年7月6日）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市值||收盘价||市盈率||每股收益|
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||（百万元）||（元）||(2014年）||（2014年/元）|
|000935.SZ||四川双马||4,977.63||6.52||151.10||0.05||
|600585.SH||海螺水泥||109,940.94||20.77||10.00||2.07||
|600881.SH||亚泰集团||22,723.53||8.74||123.77||0.10||
|000401.SZ||冀东水泥||12,612.81||9.36||363.40||0.03||
|002233.SZ||塔牌集团||13,894.01||15.53||22.84||0.68||
|600801.SH||华新水泥||11,816.23||9.24||9.67||0.82||
|000877.SZ||天山股份||7,128.82||8.10||28.23||0.29||
|000672.SZ||上峰水泥||9,804.12||12.05||26.46||0.46||
|000885.SZ||同力水泥||5,237.04||11.03||31.13||0.37||
|600720.SH||祁连山||6,629.52||8.54||11.80||0.72||
|600318.SH||巢东股份||3,891.36||16.08||36.95||0.44||
|000789.SZ||万年青||4,655.44||7.59||8.47||1.34||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市值||收盘价||市盈率||每股收益|
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||（百万元）||（元）||(2014年）||（2014年/元）|
|600449.SH||宁夏建材||4,461.43||9.33||16.43||0.57||
|600802.SH||福建水泥||2,810.59||7.36||56.69||0.13||
|600539.SH||*ST狮头||2,157.40||9.38||||(0.18)||
|平均数||||||||64.07||||

注：水泥行业可比公司中信水泥指数成份股，剔除混凝土、管道及贸易公司等非水泥制造、销售企业。数据来源：Wind。
由上可见，水泥行业盈利能力差异较大，水泥行业平均市盈率在64倍左右，而四川双马在提示性公告日前股价对应2014年的市盈率为151倍，高于行业平均水平。
以收购人提示性公告前6个月内获取四川双马股份的最高价5.64元/股计，对应2014年市盈率约为130倍，仍高于行业平均水平。
2、收购义务人不存在操纵股价的情形
（1）积极履行了有关全球合并的信息披露义务，不存在操纵股价的情况
就全球合并的相关信息，公司第一大股东拉法基中国在第一时间通知了上市公司，并由四川双马及时披露了全球合并的相关情况，并根据合并进展，先后于2014年4月11日、2014年7月9日、2014年7月10日、2014年12月9日、2015年5月12日多次进行公告提示，并详细说明了有关情况。此外，四川双马还于2014年12月9日就可能触发的全面要约收购进行了的风险揭示和披露。
下表列示了四川双马在各个公告日的股价情况：
|||||
|-|-|-|-|
||披露时间||股价（元/股）|
|2014年4月11日||5.54||
|2014年7月9日||5.18||
|2014年7月10日||5.70||
|2014年12月9日||6.69||
|2015年5月12日||8.83||

就上表可知，本次要约收购的价格高于首次信息披露时的股价。
综上所述，收购义务人在过去的一年多时间里积极履行了信息披露义务，保证市场及广大投资者有充分的时间消化、吸收有关全球合并的重大信息，不存在利用信息披露操纵股价的情形。
（2）四川双马提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形
最近6个月股价走势
14
12
10
8
6
四川双马 深证成指 水泥Ⅲ(中信)
数据来源：Wind，2015年1月6日-2015年7月6日，股价已做向前复权调整。
由上图可知，2015年1月6日至2015年7月6日期间，四川双马、深圳成指和中信水泥指数的走势基本一致，不存在明显的差异。在收购义务人及时、充分的信息披露背景下，相关股价变化趋势也说明四川双马股价不存在人为操纵的状况。
（3）收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
根据收购义务人和收购人出具的声明，收购义务人和收购人在本次要约中不存在未披露的一致行动人。
2015年4月7日，拉法基中国在前述重组中所获四川双马向其发行的股份总数为147,578,333股，拉法基中国承诺该等股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。按照前次重组《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的计算公式计算，拉法基中国2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股，拉法基中国应将持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。除前述安排外，拉法基中国作为本次要约收购的收购人，其在本次收购前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。
（二）要约义务触发时点的不可选择性及提示性公告前市场的非理性波动
1、要约义务触发时点的不可选择性
由于本次要约是由全球合并导致的，取决于境外合并结果，受境外法律法规对于合并时间及流程的限制及约束，收购义务人并不能随意选择履行全面要约收购义务的时点，所以在履行要约义务的时间方面，收购义务人不能施加主观影响，不具有可选择性。
2、提示性公告前期市场的非理性波动
此外，由于提示性公告日前期市场出现非理性波动，四川双马的股价也在短期内出现了剧烈波动，提示性公告日前30个交易日加权平均交易价格的算数平均值10.55元/股已经远高于本次要约收购停牌前一日四川双马收盘价6.52元/股。
财务顾问经核查后认为，收购人拟以5.64元/股的要约收购价格对四川双马履行全面要约收购义务符合《收购办法》的规定。
根据上市公司本次收购前6个月的交易情况，未发现该等股票交易存在股价被操纵的情形。根据豪瑞和拉法基中国的承诺，收购义务人和收购人在本次要约中不存在未披露的一致行动人。除前述已经披露的重组事项外，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
商务部于2014年7月14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报，并于2014年12月2日做出了“对豪瑞和拉法基之间的对等合并交易案不予禁止”的审查决定。
2015年5月8日，豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过。
2015年7月10日，豪瑞发出公告称，接受豪瑞收购要约的拉法基股份数达到最低限（即接受豪瑞公司要约的拉法基集团股东所持股份须达到拉法基集团全部股份和/或表决权的三分之二或以上），全球合并所有先决条件均已达成。
2015年7月10日，豪瑞出具授权书，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制要约收购。
2015年7月11日，豪瑞发出公告称，在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告完成。
2015年10月27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
财务顾问经核查后认为，收购人实施本次要约收购已经履行了必要的授权和批准程序。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对四川双马资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排有利于保持四川双马稳定经营，有利于维护四川双马及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有于未来12个月内改变四川双马主营业务的计划，也没有对四川双马主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对四川双马及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的四川双马公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有对四川双马现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有调整四川双马现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）同业竞争情况
全球合并完成后，收购人及其实际控制人在中国区域内主要的水泥类资产如下：1、收购人直接持有四川双马58.16%股份（包括补偿股份），为四川双马第一大股东，通过拉法基四川间接持有四川双马17.10%股份；
2、收购人的实际控制人拉法基豪瑞通过HOLCHINB.V.和HOLPACLIMITED持有华新水泥（600801，900933）41.87%股份，为华新水泥的第一大股东的实际控制人；
3、除以上两家上市公司体内的资产外，收购人及其实际控制人在中国区域内仍有部分拉法基下属的其他水泥业务资产，按运营中心的区域划分分为贵州、云南、重庆运营中心。关于拉法基下属的其他境内未上市水泥业务及资产的详细情况，请见四川双马于2015年3月14日公告的《购买资产暨关联交易公告(修订稿)》及后续相关公告。
收购义务人持有的华新水泥及收购人持有的上市公司体外的资产与四川双马之
间存在一定的同业竞争。
针对以上情况，收购人的实际控制人出具承诺：
“（一）上市公司业务整合安排
豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
（二）非上市资产的安排
对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，本公司将在未来3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。
由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，本公司将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。
（三）中国区域新投资
在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。
本承诺函自本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
收购人出具承诺：
“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。
2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。
本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马的A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
2015年9月8日华新水泥公告称，华新水泥与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司（系收购义务人在上市公司体外的资产）签订运营支持服务协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。
（三）关联交易
最近两年，收购人及其关联方与四川双马之间的重大关联交易情况如下：
1、发行股份购买资产暨关联交易
2013年12月3日，四川双马公告《发行股份购买资产暨关联交易预案》，向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。交易价格为83,234.18万元，发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股。
2014年11月24日，四川双马公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获四川双马向其发行的股份发行上市。
2、购买资产暨关联交易
2015年3月12日，四川双马与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，四川双马以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权，收购价格为54,000万元。
该次交易已经2015年3月12日四川双马第六届董事会第十一次会议及2015年4月7日四川双马2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年4月28日，该次交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企
业的批复》。2015年6月10日，三岔拉法基100%股权过户工商变更登记手续完成。
3、服务分包交易
2014年 10月 21日，四川双马与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下简称“拉法基北京”）签署《服务分包协议》，为拉法基北京所管理的九家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经四川双马于 2014年 10月 21日召开的第六届董事会第四次会议批准后，该协议的生效日期为 2015年 1月1日，并在2015年12月31日前持续有效，如果双方无异议，该协议将以1年期限自动持续续签，直至协议终止。根据《服务分包协议》，四川双马收取的服务费用为每年人民币800万元整（不含增值税）。
2014年12月2日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议》，一是增加两家提供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物流有限公司，将其纳入管理服务的范围内；二是增加服务费人民币60万元；三是对全体十一家标的工厂增加提供在采购业务方面的管理服务，含在采购领域提供咨询、培训及其他服务。
2015年 6月 29日，四川双马与拉法基北京签署《<服务分包协议>之补充协议（二）》，对原《服务分包协议》进行修改。修改内容为：一、将三岔拉法基从十一家标的工厂中删除；二、将原向三岔拉法基提供管理服务而应收取的人民币 140万元整管理费用，分配至其他十家标的工厂，年度总费用仍为人民币860万元整。
4、日常关联交易
收购人作为四川双马控股股东，其及其关联方与四川双马在日常经营中存在包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、担保及资金拆借等其他关联交易。
具体情况请参阅四川双马年度报告。
本次要约收购完成后，预计四川双马与收购人及其实际控制人之间不会新增重大关联交易。如四川双马与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
针对关联交易，收购人及其实际控制人出具承诺:
“本公司及控制的企业将尽可能地减少和规范与四川双马及其控股子公司的关联交易。
对于四川双马及其控股子公司与其关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及四川双马公司章程、《关联交易管理规则》及相关制度履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，收购义务人及收购人与四川双马存在一定的同业竞争及关联交易。收购义务人及收购人对解决同业竞争及规范关联交易做出了妥善安排，出具了相关承诺。上述方案将有利于四川双马经营独立性和持续发展，有利于维护四川双马公众股东的利益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的全体股东持有的股份，未设定其他权利，亦未见收购人和收购义务人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，四川双马已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除已披露的信息外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在其他与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与四川双马及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于四川双马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与四川双马的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的四川双马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
4、对四川双马的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，根据四川双马2015年未经审计的半年度财务报告，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保。
本财务顾问认为，截至2015年6月30日，四川双马原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
项目协办人签名： _____________
高士博
项目主办人签名： _____________ ____________
王翔 鲍奇一
内核负责人签名： _____________
朱洁
法定代表人（或授权代表）签名：_____________
张剑
中信证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||四川双马水泥股份有限公司|财务顾问名称|中信证券股份有限公司|||
|证券简称||四川双马|证券代码|000935|||
|收购人名称或姓名||拉法基中国海外控股公司|||||
|实际控制人是否变化||是 ■ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ■协议收购 □要约收购 ■国有股行政划转或变更 □间接收购 ■取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份（包括补偿股份）而触发的拉法基豪瑞对四川双马的全面要约收购。拉法基豪瑞授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体实施本次全面要约收购。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√||收购人为境外公司，无法定代表人|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√||拉法基豪瑞无实际控制人|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||收购人未设有监事或高级管理人员。已对收购人提供的董事及其近亲属的身份证明文件进行核查|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|收购人的部分董事为其他国家居民|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||拉法基中国：0879000251拉法基四川：0800020308HOLPACLIMITED：C990213820HOLCHIN B.V.：C99009337733303638|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√|拉法基豪瑞持有境外多个上市公司股份，且在境内间接持有华新水泥 41.87%股份|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用，收购人为境外机构，已出具合规承诺|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用，收购人为境外机构，已出具合规承诺|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|已在报告书中予以予以披露|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||不适用，收购人及其实际控制人出具合规承诺|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|||不适用，收购人及其实际控制人出具合规承诺|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||√|收购义务人授权收购人实施本次要约收购|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|√|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|√||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|√||收购义务人为境外上市公司，已披露其年报刊登网址|

|||||
|-|-|-|-|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|√||
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||

||||
|-|-|-|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|√|||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|√|||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|√|||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|√|||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|√|||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|√|||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|√|||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|√|||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||√|无需取得上市公司董事会及股东大会批准|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|√||获得商务部批准|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||本次收购已取得的批准包括商务部反垄断审查及商务部境外投资人资格审查|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√|收购人已出具相关承诺|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|存在持续关联见交易，收购人出具规范关联交易承诺函|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||√|存在同业竞争，收购人出具关于解决同业竞争承诺函|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||||

|||||
|-|-|-|-|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|√||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|√||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|√||
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||√|收购人进行过11.1.1 中的交易|
||如有发生，是否已披露|√|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|已经予以披露|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√|财务顾问存在买卖股票情况，为豁免账户，已经出具自查报告|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||

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|-|-|-|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|截至财务顾问报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购四川双马股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。|||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表—上市公司收购》之盖章页）
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