股票代码：002465 股票简称：海格通信
广州海格通信集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年八月
广发证券股份有限公司关于
广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1481号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“发行人”、“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、海格通信本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量75,356,297股，占发行后总股本的比例为7.02%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、添富-定增盛世专户35号资产管理计划（以下简称“添富-定增35号”）和添富-定增盛世专户36号资产管理计划（以下简称“添富-定增36号”）。认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年11月12日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 15.76元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，即以 2014年 12月 31日发行人总股本 997,519,530
股为基数，每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金红利 199,503,906元。
公司 2014年年度权益分派方案已于 2015年 5月 12日实施完毕。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票发行价格由 15.76元/股调整为15.56元/股，具体计算如下：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）=（15.76元-0.2元）=15.56元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2014年11月10日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理海格通信 2014年度员工持股计划相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2014年 12月 16日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
3、2015年6月9日，经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。因发行人两名高级管理人员放弃认购员工持股计划份额，该份额通过添富-定增35号管理并认购本次非公开发行股票，因此对本次非公开发行募集资金总额、股票发行数量、添富-定增35号认购数量进行相应调整。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2015年6月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年7月9日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]1481号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为不超过7,500万股，其中由广州无线电集团认购4,500万股，添富-定增35号认购不超过355万股，添富-定增36号认购不超过
2,645万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会通过了《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》，即以2014年12月31日公司总股本997,519,530股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），派发现金红利199,503,906元。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月12日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行数量由不超过7,500万股调整为不超过75,964,009股，各发行对象的认购数量均相应进行如下调整：广州无线电集团有限公司认购45,578,406股；
添富-定增35号认购不超过3,595,629股；添富-定增36号认购不超过 26,789,974股。公司于2015年5月15日公告了《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
此外，2015年6月9日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减公司2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<
非公开发行股票预案>的议案》。因公司参与认购的董事、监事和高级管理人员由10名调整到8名，本次员工持股计划认购份额相应调减 945.6万元，该份额通过添富-定增35号管理并认购本次非公开发行股票，对应认购非公开发行股票数量为607,712股。因此本次非公开发行股票发行数量由不超过75,964,009股调
整为不超过75,356,297股，其中广州无线电集团有限公司认购45,578,406股；添富-定增35号不超过2,987,917股；添富-定增36号认购不超过26,789,974股。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，即以2014年12月31日发行人总股本997,519,530股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），派发现金红利199,503,906元。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月12日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由15.76元/股调整为15.56元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减公司 2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，因公司参与认购的董事、监事和高级管理人员由 10名调整到 8名，本次员工持股计划认购份额相应调减 945.6万元，该份额通过添富-定增 35号管理并认购本次非公开发行股票，对应本次非公开发行股票募集资金金额945.6万元。
因此本次发行募集资金总额（含发行费用）由不超过 118,200万元调整为不超过117,254.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
本次发行总募集资金量为人民币 1,172,543,981.32元。扣除承销保荐费用人民币11,300,000.00元后的募集资金余额为人民币 1,161,243,981.32元，该笔资金已于2015年8月11日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、缴付认股款项情况
2015年8月6日，发行人和广发证券向广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号三家认购对象发出《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
截止 2015年 8月 10日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 1,172,543,981.32元。
2、签署股份锁定承诺情况
2015年 8月 12日，广州无线电集团、添富-定增 35号、添富-定增 36号三家认购对象已经按照要求分别签订了关于在一定期限内不转让海格通信非公开发行所认购股份的承诺函及股份锁定申请。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年8月10日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2015年8月10日17时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾壹亿柒仟贰佰伍拾肆万叁仟玖佰捌拾壹元叁角贰分（￥1,172,543,981.32）。”并出具了“天健验〔2015〕7-102号”验证报告。
2015年8月11日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至海格通信指定的账户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第410470号），截至2015年8月11日止，海格通信通过非公
开发行人民币普通股（A股）75,356,297股，募集资金总额人民币1,172,543,981.32
元，扣除各项发行费用人民币11,697,169.78元，实际募集资金净额人民币
1,160,846,811.54元。
五、本次发行的律师见证情况
广东广信君达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了广信君达股字【2015】第481号《广东广信君达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性法律文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本次发行对象广州无线电集团是广州市国资委全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。添富-定增35号、添富-定增36号为汇添富发起设立的资产管理计划,已于 2015年 5月 18日于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，专户代码分别为04680311、04680312，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：
1、广州海格通信集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议及公司 2014年第四次临时股东大会规定的条件。
2、本次发行对象广州无线电集团是广州市人民政府国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序;其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；添富-定增 35号、添富-定增36号为汇添富基金管理股份有限公司设立和管理的资产管理计划，已于2015年 5月 18日于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，专户代码分别为04680311、04680312，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。
3、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
主承销商：广发证券股份有限公司保荐代表人：顾少波
保荐代表人：朱煜起