湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
湖北能源集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“湖北能源”）本次非公开发行所募集资金运用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序||||
||项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|号||||
||新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78||
||新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37||
||新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97||
||新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27||
||新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00||
||新建大悟三角山风电场工程项目|43,548.64||
||新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00||
||新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00||
||收购利川公司100%的股权|22,124.47||
||收购通城公司100%的股权|550.00||
||新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60||
||新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57||
||偿还三峡财务公司贷款|278,596.00||
|||954,456.67||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目主要用于发展风电、热电、光伏发电等能源业务、收购三峡集团拥有的部分风电资产及偿还三峡财务公司贷款，促进公司电源结构优化，降低公司偿债压力的同时增强公司的财务独立性。我国积极实施能源结构调整和节能减排，为公司募集资金投资项目的建设和运营提供了有力支持和保障。
对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
（一）新建项目
1、新建湖北黄石筠山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北黄石筠山风电场位于鄂东南阳新县北部筠山地区，总装机容量为 80兆瓦，拟建 40台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年上网电量为14,279.69万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团黄石风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为 70,383.78万元，拟使用本次发行募集资金 70,000万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|48,321.22|
|建筑工程|11,244.44|
|施工辅助工程|1,745.27|
|其他费用|8,401.97|
|基本预备费|670.88|
||70,383.78|

③项目建设期
本项目的建设期预计为18个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年 2月 3日，湖北省环境保护厅下发《关于湖北黄石筠山风电场工程环境影响报告书的批复》（鄂环审[2015]42号）同意按照报告书所列建设项目的位置、性质、规模和拟采取的环境保护措施。
2015年2月12日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北黄石阳新筠山风电场工程用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]22号）同意通过用地预审备案。
2015年3月12日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于湖北能源集团黄石筠山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2015]84号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北黄石筠山风电场工程位于湖北省阳新县境内，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。
湖北黄石筠山风电场工程风功率密度等级为1级，风能资源较丰富。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是湖北省风电场工程中建设条件较为理想的场址之一。湖北黄石筠山风电场工程的建设将有力地推动阳新县的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.28%，投资回收期（税后）为11.38年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
2、新建湖北荆门象河风电场一期工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北荆门象河风电场位于荆门市西北部东宝区栗溪镇、石桥驿镇、仙居乡一带山脊，总装机容量为 150兆瓦，本期工程装机容量 100兆瓦，拟建 50台单机容量为2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为 18,210.00万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团荆门象河风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为 86,993.37万元，拟使用本次发行募集资金 86,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|58,863.48|
|建筑工程|13,693.16|
|施工辅助工程|2,976.61|
|其他费用|10,630.95|
|基本预备费|829.17|
||86,993.37|

③项目建设期
本项目的建设期预计为18个月。
④项目涉及报批事项情况
2014年 12月 19日，湖北省环境保护厅下发《关于湖北荆门象河风电场工程环境影响报告书的批复》（鄂环审[2014]566号）原则同意报告书中所列建设项目的位置、性质、规模以及拟采取的环境保护措施。
2015年 1月 6日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北荆门象河风电场建设项目用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]2号）同意通过用地预审备案。
2015年 2月 9日，湖北省发改委下发《省发展改革委关于湖北能源集团荆门象河风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2015]48号）文件同意建设。
（2）项目前景
湖北荆门象河风电场工程位于湖北省荆门市境内，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。湖北荆门象河风电场工程风功率密度等级为 2级，风电场风能资源较好。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是建设风电场理想场址。湖北荆门象河风电场工程的建设将有力地推动荆门市的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.12%，投资回收期（税后）为11.46年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
3、新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北麻城蔡家寨风电场位于麻城城区北偏西方向，距离麻城城区约40km，总装机容量为 80兆瓦，本期工程装机容量 49.5兆瓦，拟建 24台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组和1台单机容量为1.5兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,959.50万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团麻城风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为44,961.97万元，拟使用本次发行募集资金42,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下；
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|机电设备及安装工程|32,432.68|
|建筑工程|5,618.64|
|施工辅助工程|931.80|
|其他费用|5,566.65|
|基本预备费|412.20|
||44,961.97|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2012年 10月 24日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北省麻城蔡家寨风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2012]218号）同意项目通过用地预审备案。
2012年 11月 26日，黄冈市环境保护局下发《关于湖北麻城蔡家寨风电场
工程项目环境影响报告表的批复》（黄环函[2012]274号）同意项目建设。
2012年 12月 28日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2012]587号）同意项目建设。
2014年 12月 26日，项目已经湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场项目核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务[2014]454号）确定湖北能源集团股份有限公司为麻城蔡家寨风电场项目的新投资主体。
2015年3月20日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北麻城蔡家寨风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]32号）同意通过用地预审备案。
（2）项目前景
麻城蔡家寨风电场工程位于湖北省麻城市，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。麻城蔡家寨风电场工程风功率密度等级为 2级，风电场风力资源较丰富。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是建设风电场理想场址。麻城蔡家寨风电场工程的建设将有力地推动麻城市的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为8.00%，投资回收期（税后）为10.49年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
4、新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北利川齐岳山双鹿风电场位于湖北省利川市齐岳山双鹿地区，装机容量为49.5兆瓦，拟建33台单机容量为1.5兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,768.47万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司公司负责实施。
本项目投资总额约为44,764.27万元，拟使用本次发行募集资金12,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,227.98|
|建筑工程|5,422.13|
|施工辅助工程|953.03|
|其他费用|7,771.13|
|基本预备费|390.00|
||44,764.27|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2012年 11月 21日，恩施土家族苗族自治州环境保护局出具《关于利川齐岳山风电场双鹿工程环境影响报告表的批复》（恩州环函[2012]209号）同意项目建设。
2013年1月22日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于湖北利川齐岳山双鹿风电工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2013]14号）同意项目通过用地预审备案。
2013年 4月 2日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于湖北能源集团利川双鹿风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2013]293号）同意项目建设。
截至本预案出具日，湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目的土地预审文件已经过期，公司正在完善相关手续。
（2）项目前景
湖北利川齐岳山双鹿风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效
益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.21%，投资回收期（税后）为11.38年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
5、新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目
（1）项目概况
①项目基本情况
武汉市东湖高新区目前的供热能力不能满足热负荷增长的需求，湖北能源东湖燃机热电有限公司拟建设燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，满足该地区热负荷增长的需求。
本项目拟选用燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，占地面积约60亩，设计总装机为 2台 125兆瓦燃气轮发电机组，配套建设 2台自然循环余热锅炉和 2台50兆瓦抽汽式汽轮发电机组，年上网电量14.72亿千瓦时，年供热量301.29万吉焦。
②投资总额和融资安排
本项目由公司控股子公司湖北能源东湖燃机热电有限公司负责实施。本项目静态总投资 125,962.00万元，拟使用本次发行募集资金 47,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备购置费|87,786.00|
|建筑工程|10,173.00|
|安装工程费|11,462.00|
|其他费用|16,542.00|
||125,962.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为17个月。
④项目涉及报批事项情况
2010年2月26日，湖北省环境保护厅下发《关于武汉高新热电股份有限公司关山热电厂 2X9燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程（含热网工程）环境影响报告书的批复》（鄂环函[2010]102号）同意项目建设。
2010年11月9日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于关山热电厂2*9E燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程确认意见的函》（鄂土资预审函[2010]110号）同意项目通过用地预审备案。
2011年12月2日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于核准武汉高新热电股份有限公司关山热电厂燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程项目的通知》（鄂发改能源[2011]1691号）同意项目建设。
2013年9月29日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于同意关山热电燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程项目变更投资主体的函》（鄂发改审批[2013]839号），同意投资主体变更为湖北能源东湖燃机热电有限公司。
2014年1月22日，湖北省环境保护厅下发《省环保厅关于同意关山热电厂燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程变更建设单位的函》（鄂环函[2014]45号），同意项目建设单位由“武汉高新热电股份有限公司”变更为“湖北能源东湖燃机热电有限公司”。
截至目前，武汉东湖高新区燃机热电联产项目的土地预案备案已过期，公司已与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书。
（2）项目前景
本项目的实施有利于公司抢占省内热电项目资源，提升省内能源供应市场份额，丰富能源业务种类，符合公司的发展战略。目前，公司有多家控股和参股企业在东湖高新区从事热电联产及热力供应的生产和经营，项目建成后，有利于提升热电产业链，有效发挥集群效益。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为8.39%，投资回收期（税后）为11.55年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
6、新建大悟三角山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
大悟三角山风电工程项目位于大悟县，装机容量为50兆瓦，拟建25台单机容量为2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为9,085万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团大悟三角山风电有限公司负责实施。本项目总投资为43,548.64万元（不含送出工程投资），拟使用本次发行募集资金42,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,776.23|
|建筑工程|6,443.89|
|施工辅助工程|986.76|
|其他费用|4,921.47|
|基本预备费|420.29|
||43,548.64|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
本项目尚未取得立项、环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
大悟三角山风电工程项目场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.47%，投资回收期（税后）为11.22年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
7、新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目位于湖北省老河口市洪山嘴杨化岗村，规划装机规模为60兆瓦，年上网电量为5,457.87万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司负责实施。本项目总投资为47,523.00万元，拟使用本次发行募集资金 46,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|39,015.63|
|建筑工程|4,345.18|
|施工辅助工程|50.00|
|其他费用|3,650.22|
|基本预备费|461.97|
||47,523.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为8个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年4月30日，湖北省发展和改革委员会下发《湖北能源集团老河口洪山嘴60MWP地面光伏电站备案通知书》准予备案。
本项目尚未取得环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目地处老河口市，交通便利，太阳能资源丰富，适合建设光伏电站。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，而且光伏电站的建设可为促进旅游业发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.54%，投资回收期（税后）为11.97年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
8、新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
麻城阎家河地面光伏发电站工程项目位于麻城市阎家河镇鸟雀林村、黄秀畈村境内，规划建设规模为 100兆瓦，预计本项目建成后年上网电量为 9,341.89万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司负责实施。本项目总投资为 81,869.00万元，拟使用本次发行募集资金 80,000万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程|65,787.00|
|建筑工程|11,179.00|
|其他费用|4,091.00|
|基本预备费|812.00|
||81,869.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年4月30日，湖北省发展和改革委员会下发《湖北能源集团麻城阎家
河100MWP地面光伏电站备案通知书》准予备案。
本项目尚未取得环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
麻城阎家河地面光伏发电站工程项目地处武汉、郑州、合肥三角经济区域中心，交通便利，太阳能资源丰富，适合建设光伏电站。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，而且光伏电站的建设可为促进旅游业发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.99%，投资回收期（税后）为10.99年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
9、新建湖北利川安家坝风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北利川安家坝风电场位于湖北省利川市，装机容量为 48兆瓦，拟建 24台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,435.20万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由利川公司负责实施。本项目总投资为 43,873.60万元，拟使用本次发行募集资金42,873万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,782.51|
|建筑工程|3,802.86|
|施工辅助工程|2,591.45|
|其他费用|6,274.80|
|基本预备费|421.98|
||43,873.60|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2013年 10月 14日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于三峡新能源利川安家坝风电场工程建设项目用地预审备案意见的函》(鄂土资预审函[2013]229号)同意项目通过用地预审备案。
2013年 10月 28日，恩施土家族苗族自治州环境保护局出具《关于利川安家坝风电场项目环境影响报告表的批复》（恩州环审[2013]37号）同意项目按照《环境影响报告表》所列的项目性质、规模、地点及环境保护对策措施进行建设。
2013年 12月 27日，湖北省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于三峡新能源利川安家坝风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2013]1136号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北利川安家坝风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。
项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.78%，投资回收期（税后）为11.16年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
10、新建湖北通城黄龙山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北通城黄龙山风电场位于湖北省通城市，装机容量为 74兆瓦，拟建 37台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为12,630.2万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由通城公司负责实施。本项目总投资为 63,306.57万元，拟使用本次发行募集资金62,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
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|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|45,268.03|
|建筑工程|6,029.70|
|施工辅助工程|2,974.81|
|其他费用|7,621.88|
|基本预备费|605.58|
||62,500.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2014年9月11日，湖北省环境保护厅出具《关于三峡新能源通城黄龙山风电场项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2014]419号）同意按照报告书中所列建设项目的位置、性质、规模、环境保护措施及要求进行项目建设。
2014年9月18日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于三峡新能源通城黄龙山风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2014]123号同意通过用地预审备案。
2014年 11月 14日，湖北省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于三峡新能源通城黄龙山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2014]337号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北通城黄龙山风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。
项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.61%，投资回收期（税
后）为11.57年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
（二）收购项目
1、收购利川公司100%的股权
（1）基本情况
公司名称：三峡新能源利川风电有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：吴加文
成立日期：2012年2月9日
住所：利川市胜利大道112号
主要办公地点：利川市汪营镇林口村
公司类型：一人有限责任公司
税务登记证号码：税利国字 422802588226464号、地税鄂字42280258822646-4号
经营范围：风能、太阳能新能源电力的投资与开发、发电及销售；技术咨询服务（国家有专项规定的从其规定）
（2）历史沿革
①利川公司的设立
利川公司于 2012年 2月 9日设立，由三峡新能源全资设立，注册资本为人民币1,000万元。
湖北利川天诚有限责任会计师事务所对利川公司成立时股东的出资情况进行了验证，并出具利天会验（2012）第 9号《验资报告》，确认股东的出资足额到位。
2012年 2月 9日，利川公司正式成立，领取了利川市工商行政管理局核发的422802000014901号《企业法人营业执照》。
利川公司设立时的股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
||——|1,000.00|

②2012年7月第一次增资
2012年6月29日，利川公司股东决定将公司注册资本由原来的1,000万元人民币增加至9,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2012年7月2日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2012年 7月 2日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2012]第124号）。
2012年7月2日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|9,000.00|
||——|9,000.00|

③2013年4月第二次增资
2013年 4月 1日，利川公司股东决定将公司注册资本由 9,000万元人民币增至13,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年4月8日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2013年 4月 7日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2012]第74号）。
2013年4月25日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|13,000.00|
||——|13,000.00|

④2013年9月第三次增资
2013年8月10日，利川公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由原来的13,000万元增至15,000万元，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年 8月 15日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至 2013
年8月14日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利
天会验[2013]第210号）。
2013年9月17日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|15,000.00|
||——|15,000.00|

⑤2013年9月第四次增资
2013年8月28日，利川公司股东会作出决定，将公司的注册资本由15,000万元人民币增至18,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年9月2日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2013年 9月 2日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2013]第228号）。
2013年9月17日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|18,000.00|
||——|18,000.00|

⑥2015年4月产权无偿划转
2015年3月30日，三峡集团作出《关于划转利川风电公司及通城风电公司股权的通知》的决议（三峡财函[2015]45号），以 2015年 3月 31日为基准日，将三峡新能源利川公司100%股权无偿划转至三峡集团直接持有。
2015年4月20日，利川公司国有产权登记变更完成。
2015年4月24日，利川公司完成了本次股权无偿划转的的工商变更登记手续。
（3）产权控制关系
截至本预案出具日，利川公司为三峡集团的全资子公司。本次发行完成后，利川公司将成为本公司的全资子公司。利川公司的公司章程、人员安排中不存在
影响利川公司独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产负债情况
①主要资产情况
利川公司最近二年及一期的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总资产的比例（%）|金额|占总资产的比例（%）|金额|
|1,857.72|2.66|5,457.09|7.60|5,086.53|
|3,325.96|4.77|2,699.53|3.76|-|
|8.30|0.01|4.34|0.01|1,128.51|
|-|-|8.2|0.01|-|
|459.33|0.66|314.66|0.44|-|
|5,510.00|7.90|3,800.00|5.29|-|
|58,336.17|83.61|59,089.62|82.32|219.28|
|275.00|0.39|275|0.38|41,039.84|
|||132.67|0.18||
|69,772.50|100.00|71,781.10|100.00|47,474.16|

注：利川公司财务数据已经审计，下同
1）主要设备
截至2015年3月31日，利川公司的主要设备情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|2,000kw风力发电机组（型号：W2000N-105-80）|170,542,341.58|160,888,673.20|
|2,200kVA箱式变压器|5,661,837.92|5,341,345.63|
|80米风力发电机组配套塔架|40,875,065.45|38,561,303.82|
|100,000kVA主变压器|3,155,948.01|2,957,454.37|
|NSC2200E通信及远动系统|3,849,194.23|3,287,647.83|
|35kV集电线路|13,701,136.65|12,667,059.79|
|35kV高压电缆|8,350,748.71|7,825,527.60|
|110kV输电线路|10,558,229.48|10,159,789.72|
|2000kW风力发电机组（型号：FD108-2000KW）|174,648,141.47|168,510,550.54|
|85米风力发电机组配套塔架|43,233,549.57|41,710,961.21|
|35kV直埋电缆|16,170,706.07|15,537,877.26|
|35kV集电线路|8,011,047.43|7,650,699.61|
|送出线路|7,001,655.23|6,837,249.11|

备注：二期集电线路全部采用直埋电缆，送出线路使用一期的11kv输电线路。
2）房产
截至2015年3月31日，利川公司的房产情况如下：
|||
|-|-|
|房产用途|预估建筑面积（平方米）|
|生产综合楼|3,258.90|
|车库、材料库、油品库|242.00|
|联合泵房|92.68|
|SVG室|60.8|
|SVG设备间|60.8|
||3,715.18|

截至目前，上述房产正在办理房产证。
3）土地使用权
截至2015年3月31日，利川公司的土地使用权情况如下：
|||
|-|-|
|用途|面积（㎡）|
|生产、住宿|13,751|
|生产|6,588|

截至目前，上述土地使用权正在办理土地证。
截至评估基准日2015年3月31日，利川公司未办理产权证明的房产及土地使用权的预评估值合计28,916,486.14元。针对利川公司土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给公司的正常生产经营构成不利影响，三峡集团于 2015年5月8日作出承诺：
“截至本承诺函出具之日，利川公司可以正常使用该等土地使用权和房产，利川公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对利川公司的生产经营活动造成重大不利影响。
在本承诺函出具之后，本公司及利川公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使利川公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产，并在 2015年 12月 31日之前且不晚于利川公司股权交割日（即利川公司过户至湖北能源或其全资下属企业名下并完成工商变更登记）解决前述不规范情形。
若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形，导致利川公司产生额外支出或损失（包括但不限于土地使用权和房产办证费用、政府罚款、政府责令搬迁或
强制拆迁、第三方索赔等），本公司将在前述额外支出及或损失发生之日起 30
个工作日内以现金方式补偿。”
4）租入资产
截至2015年3月31日，利川公司不存在租入资产的情况。
5）租出资产
截至2015年3月31日，利川公司不存在租出资产的情况。
6）专利
截至2015年3月31日，利川公司不存在拥有专利情形。
7）正在申请尚未取得权利证书的专利
截至2015年3月31日，利川公司不存在已申请但尚未取得证书的专利。
8）商标
截至2015年3月31日，利川公司不存在拥有商标的情形。
9）对外股权投资
截至2015年3月31日，利川公司不存在对外股权投资的情形。
10）其他资产许可使用情况
截至2015年3月31日，利川公司不存在其他资产许可使用的情况。
②抵押、质押及其他担保情况
2013年 3月，利川公司与中国工商银行股份有限公司利川支行、三峡财务公司签订《三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目人民币资金银团贷款合同》（编号SCDZ20130302），贷款额度为人民币31,500万元，借款用于利川公司的三峡新能源利川汪营齐岳山48MW风电场项目建设，贷款期限13年。利川公司同时与上述公司签订《售电合同应收账款质押合同》（编号SCDZY20130302），利川公司以其有权处分的三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目的电费收费权及其项下全部收益的应收账款作为质押，向中国工商银行股份有限公司利川支行、三峡财务公司提供担保。2014年 5月，利川公司与三峡财务公司、中国工商银行股份有限公司利川支行签订了《三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目人民币资金银团贷款合同补充协议》，各方同意将贷款期限变更为：自 2013年4月28日起至2026年4月28日止，每笔放款期限不超过13年。
2014年12月，利川公司与中国工商银行股份有限公司利川支行签订《固定资产借款合同》，贷款金额28,000万元人民币，借款期限10年，自实际提款日起算。
借款用于利川公司的天上坪风电项目建设。公司同时与该行签订《质押合同》，
约定利川公司以应收账款质押为上述签订的《固定资产贷款合同》提供担保。
截至2015年3月31日，利川公司不存在其他担保，不存在对关联方提供担保的情形。
③公司的主要负债情况
利川公司最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总负债的比例（%）|金额|占总负债的比例（%）|金额|
|-|-|-|-|16,000.00|
|4,000.00|7.83|6,182.30|12.05|4,400.00|
|20,105.41|39.35|19,467.76|37.94|12,366.84|
|50.57|0.10|15.33|0.03|7.61|
|-4,401.49|-8.62|-4,717.80|-9.19|-4,444.13|
|59.54|0.12|60.45|0.12|31.53|
|2,224.63|4.35|-|-|-|
|0.30|0.00|0.24|0.00|12.30|
|5.00|0.01|5.00|0.01|-|
|28,956.00|56.68|30,206.00|58.87|1,100.00|
|88.75|0.17|90.00|0.18|-|
|51,088.72|100.00|51,309.29|100.00|29,474.16|

④利川公司最近两年一期的主要经营情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|2,093.74|7,099.76|
|882.41|2,469.61|
|435.35|2,466.81|
|436.60|2,471.81|
|436.60|2,471.81|

注：2013年度利川公司各项目还在建设期
⑤利川公司最近两年一期的现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,349.69|4,429.70|
|-1,829.43|-17,413.67|

|||
|-|-|
|-1,744.62|11,709.53|
|-2,244.36|-1,004.44|
|1,857.72|4,082.09|

（5）主营业务发展情况
①主营业务概况
自成立以来，利川公司从事风力发电业务。
最近两年及一期利川公司的电力业务主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计平均利用小时数（小时）||实际平均利用小时数（小时）||发电量（万千瓦时）|上网电量（万千瓦时）|
|一期工程|二期工程|一期工程|二期工程|||
|1,732|1,670|452|409|4,134.42|3,951.09|
|1,732|1,670|2,031|1,296|15,975.85|15,007.38|
|1,732|1,670|475|16.3|1,707.33|1,546.41|

 2013年，利川公司一、二期工程处于试运行阶段，当年少量电量上网，其电费收入冲减项目建设成本，不计入销售收入。
②主要原材料及能源供应情况
最近一年及一期利川公司的主要原材料及能源供应情况如下：
|||
|-|-|
|原材料及能源|采购金额（万元）|
|原材料|-|
|能源|33.40|
|原材料|-|
|能源|56.51|

注：利川公司2014年开始正式发电，公司无需采购原材料，营业成本主要为固定资产折旧及人员工资。
③业务流程图
④主要经营模式
1）采购模式
利川公司采购模式以公开招标和非公开招标为主，非公开招标包括竞争性谈判、询价采购、直接采购、单一来源采购、零星采购。
2）生产模式
利川公司主要以发电、售电为主，目前下辖利川汪营风电场和利川天上坪风电场两个风电场，装机容量均为48MW，分别安装24台2MW上气风机、23台2MW东气风机及1台2MW金风低风速试验风机。
利川汪营风电场和利川天上坪风机出口电压690V，采用“一机一变”组合后经35KV集电线路或电缆接至升压站，经一台主变升压至110KV后由一条110KV送出线路送达220KV汪营变电所，最终送达电网。
3）销售模式
利川公司所发电能并入湖北省网，国网恩施供电公司在每月第一个工作日的00时00分抄表后与利川公司进行核对确认后将电能上网情况报送至湖北省电力公司，湖北省电力公司按月结算。
⑤主要产品的质量管理情况
1）质量管理标准
报告期内，利川公司严格执行国家关于电力供应、服务及工程施工等方面的质量标准。
利川公司建立了GB/T 19001-2008/ISO9001:2008等有关质量管理制度标准，详细规定了质量管理的构成及操作规范。
2）质量管理体系
利川公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，公司下设三标一体工作领导小组，负责质量管理等方面的工作。
3）质量纠纷
报告期内、利川公司严格国家供电质量标准为用户供电，没有出现因供电质量问题而导致的重大纠纷。
⑥技术情况
利川公司主营业务为风力发电，不存在技术研发的情形。
⑦前五大客户及供应商
1）供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|
|1|国网湖北省电力公司利川分公司|33.40|
|合计||33.40|
|1|国网湖北省电力公司利川分公司|56.51|
|合计||56.51|

利川公司向国网湖北省电力公司利川分公司采购电能以满足生产经营的需
要。公司生产经营不需要采购原材料，设备提供商提供5年的质保服务，因此也不需要采购相关备品备件，营业成本主要为固定资产折旧和人员工资。公司正式发电后未采购相关商品。
2）最近一年一期前五大销售客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|国网湖北省电力公司|2,093.74|
|合计||2,093.74|
|1|国网湖北省电力公司|7,099.76|
|合计||7,099.76|

 2013年，利川公司处于建设期和试运行期，试运行发电收入冲减项目建设成本。国网湖北省电力公司与利川公司不存在关联关系。
⑧生产经营相关证照
截至本预案出具日，利川公司生产经营相关证照包括：
||||
|-|-|-|
|证照名称|证书编号|发证单位|
|营业执照|422802000014901|利川市工商行政管理局|
|组织机构代码证|58822646-4|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|税务登记证|税利国字422802588226464号|湖北省利川市国家税务局|
|税务登记证|地税鄂字42280258822646-4号|利川市地方税务局|
|电力业务许可证|1052214-00397|国家能源局华中监管局|

截至本预案出具日，利川公司已经取得了开展业务所需的全部业务许可。
（6）最近两年一期经审计的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|73.22%|71.48%|

|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|0.51|0.58|
|0.51|0.58|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.69|3.70|
||-|
|2.15%|12.85%|

注：公司 2014年正式投入发电，产生销售收入；公司发电不需要原材料，发电设备保修 5年，公司没有存货。
利川公司最近两年一期中资产负债率呈上升趋式，主要是 2014年长期借款的增加所致。2015年 3月末资产负债率高于 2014年末，主要是资产计提折旧，在整体负债变动不大的情况下，资产减少造成资产负债率上升。
流动比率和速动比率上升主要原因是流动资产的增加。利川公司 2013年处于建设期，流动资产较少；2014年利川公司才正式发电，产生发电收益，流动资产增加。
应收账款周转率变动主要是公司2013年未产生应收账款，因此2014年应收账款平均余额较小，应收账款周转率较高；2015年 1-3月应收账款的平均余额大，营业收入为1个季度，所以应收账款周转率较小。
净资产收益率变动主要是按1季度的净利润计算，全年各季的收益会有差异，第1季度的净资产收益低于全年属正常情况。
（7）资产评估及交易作价情况
①评估基本情况
根据相关规定，评估师至少需用两种方法对利川公司进行评估，目前，评估师选用资产基础法和收益法对利川公司100%股权价值进行了评估，三峡新能源利川风电有限公司于评估基准日2015年3月31日总资产账面价值为69,772.50万元，总负债账面价值为 51,088.72万元，净资产账面价值为 18,683.78万元；
经采用收益法预估的股东全部权益价值为 22,124.47万元，评估增值 3,440.69万元，增值率18.42%。
收益法评估增值的主要原因为：收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反
映了企业各项资产的综合获利能力，利川公司风电项目已正常发电，评估师采用
谨慎合理的方式对其后期的现金流量进行了预测，从而得出利川公司的合理价值。
而利川公司原资产的账面价值是基于历史成本计价，因此在评估基准日利川公司的公允价值高于其资产的历史价值。
评估师认为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的；风电企业完成投资正常运行后其收入相对稳定，管理相对简单，且不需建立复杂的销售渠道，影响收益法预测的不确定因素较少，预测的经营及收益情况能较真实反应企业的整体获利能力，收益法评估结果能更合理反映被评估单位股东全部权益价值，因此预估值取收益法评估结果，为 22,124.47万元。该评估结果尚需取得国务院国资委备案。利川公司100%股权的交易价格最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，将在发行预案补充公告中予以披露。
②主要评估方法
本次评估对利川公司主要采用收益法评估定价。本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+预测期末经营性资产回收现金流量现值
n R R
公式：P
 i  n
(1r)i0.5 (1 r)n
i0.75
式中：
P：营业性资产价值
R：评估基准日后第i年预期的现金流量；
i
n：预测期
r：折现率
3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4）预测期末经营性资产回收现金流量的确定
风力发电企业的主要资产风力发电机组的设计经济寿命一般为 20年，本次收益预测期至风力发电机组寿命结束。预测期末，按企业可回收资产的价值确定预测期末现金流量。
预测期末企业可回收资产主要包括设备类资产、房屋建筑物、营运资金等。
对于预测期末的设备类资产的可回收价值按照残值测算，房屋建筑物考虑残值和拆除费用相抵，营运资金按照期末营运资金额度收回。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC K×E/(D+E)+ K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：
K= R+β×R +R
e f c
Pm
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
R——无风险报酬率；
f
β——企业风险系数；
R——市场风险溢价；
Pm
R——企业特定风险调整系数。
c
经过计算，2015年 4月～2016年 WACC值为9.71%，2017年～2019年 WACC值为9.19%，2019年～2034年WACC值为8.67%。
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位存在多余货币资金，本次评估采用
成本法进行评估。
7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,采用成本法进行评估。。
基准日被评估单位存在：其他应收款中的代垫进场道路费及补偿款（政府负担）等；其他流动资产中的委托贷款本金；固定资产中湖南湖北筹建处借用的车辆和电子设备；在建工程中尚未开工的三期工程安家坝风电场；应付票据中的建设期机器设备款；应付账款中的设备款、工程款及预计的工程尾款等；应交税费中的代扣代缴个人所得税款及营业税等；应付利息中的长期借款利息；应付股利中的 2014年度利润分配；其他应付款中上级单位拨付的职工慰问金；其他流动负债和其他非流动负债中的2015年～2034年省节能技术改造财政奖励资金；其他流动负债和其他非流动负债评估为0。
对上述非经营性资产和负债，本次评估采用成本法进行评估。
8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，为长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（8）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
利川公司最近三年内的股份变动情况情况详见本节“（2）历史沿革”。
除上述情况及本次发行中涉及的资产评估事项外，利川公司最近三年无进行资产评估、交易和改制的情形。
（9）股权转让的前置条件
截至本预案出具日，利川公司为三峡集团的全资子公司，利川公司的公司章程未规定股权转让前置条件。
（10）不涉及债权债务转移
本次发行不涉及债权债务转移。
（11）重大会计政策或会计估计差异
利川公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
2、收购通城公司100%的股权
（1）基本情况
公司名称：三峡新能源通城风电有限公司
注册资本：550万元
法定代表人：吴加文
成立日期：2014年5月16日
住所：通城县隽水镇解放西路1号
主要办公地点：湖北省咸宁市通城县青山路怡景花园 12-7
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：风能、太阳能等新能源的投资、开发；发电与销售；设备维修；
相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证号码：税隽国字421222099562360号
（2）历史沿革
①通城公司的设立
通城公司于2014年5月16日设立，由三峡新能源全资设立，注册资本为人民币550万元。
2014年5月16日，通城公司正式成立，领取了通城县工商行政管理局核发的422324000012619号《营业执照》。
通城公司设立时的股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|550.00|
||-|550.00|

②2015年4月产权无偿划转
2015年3月30日，三峡集团作出《关于划转利川风电公司及通城风电公司股权的通知》的决议（三峡财函[2015]45号），以 2015年 3月 31日为基准日，将三峡新能源通城公司100%股权无偿划转至三峡集团直接持有。
2015年4月20日，通城公司国有产权登记变更完成。
2015年4月23日，通城公司完成了本次股权无偿划转的的工商变更登记手续。
（3）产权控制关系
截至本预案出具日，通城公司为三峡集团的全资子公司。本次发行完成后，
通城公司将成为本公司的全资子公司。通城公司的公司章程、人员安排中不存在影响通城公司独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产负债情况
①主要资产情况
通城公司最近一年一期的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|占总资产的比例（%）|金额|
|6.42|1.18|53.84|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|0.75|0.14|-|
|-|-|-|
|3.89|0.72|-|
|533.20|97.97|480.09|
|544.26|100.00|533.93|

注：通城公司财务数据已经审计，下同
1）主要设备
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未发生采购设备的情形。
2）房产
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未拥有房产。
3）土地使用权
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未拥有土地使用权。
4）租入资产
截至2015年3月31日，通城公司不存在租入资产的情形。
5）租出资产
截至2015年3月31日，通城公司不存在租出资产的情形。
6）专利
截至2015年3月31日，通城公司不存在拥有专利的情形。
截至2015年3月31日，通城公司不存在已申请但尚未取得证书的专利。
8）商标
截至2015年3月31日，通城公司不存在拥有商标的情形。
9）对外股权投资
截至2015年3月31日，通城公司不存在对外股权投资的情形。
10）其他资产许可使用情况
截至2015年3月31日，通城公司不存在其他资产许可使用的情形。
②抵押、质押及其他对外担保情况
截至2015年3月31日，通城公司不存在抵押、质押及对外担保的情形。
③公司的主要负债情况
通城公司于2014年成立，最近一年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|占总负债的比例（%）|金额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19.85|-345.86|8.28|
|-|-|-|
|-25.59|445.86|-24.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.74|100.00|-16.07|

④通城公司一年一期经营情况
通城公司目前尚处于建设期，未产生发电收入。
⑤通城公司一年一期现金流量情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|-47.42|

||
|-|
|-47.42|
|6.42|

（5）主营业务发展情况
截至2015年3月31日，通城公司处于建设阶段，尚未开展实质经营活动。
截至本预案出具日，通城公司生产经营相关证照包括：
||||
|-|-|-|
|证照名称|证书编号|发证单位|
|营业执照|422324000012619|通城县工商行政管理局|
|组织机构代码证|09956236-0|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|税务登记证|税隽国字421222099562360号|湖北省通城县国家税务局、通城县地方税务局|

根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）相关规定，通城公司将在发电设施具备发电运行的能力时，向主管部门申请电力业务许可证。
截至本预案出具日，由于风电项目尚在建设期内，通城公司暂不具备办理电力业务许可证的条件。
（6）最近一年及一期经审计的主要财务指标
||
|-|
|2015年3月31日|
|-1.05%|
|-1.25%|
|-1.25%|
|2015年1-3月|
|-|
|-|
|-|

注：通城公司2014年5月成立，目前尚处于建设阶段，尚未正式开展业务，未形成营业收入；通城公司购进的机器设备形成了可抵扣的进行税额，使得通城公司各期应交税金为负数，且通城公司无其他负债，造成资产负债率、流动比率、速动比率等数值为负数。
（7）资产评估及交易作价情况
①评估基本情况
根据相关规定，评估师至少需用两种方法对通城公司进行评估，目前，评估
师选用资产基础法和收益法对通城公司100%股权价值进行了评估，评估基准日
2015年3月31日总资产账面价值为544.26万元，总负债账面价值为-5.74万元，净资产账面价值为550.00万元；总资产评估价值为544.26万元，总负债评估价值为-5.74万元，净资产评估价值为550.00万元，无评估增减值。
评估师认为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的；通城公司成立时间较短，其承建的风电场尚处于初建阶段，还未开始经营，收益法的预测数据依赖于可行性研究报告的概算，无客观历史数据可供参考，未来预测具有较大的不确定性，而资产基础法考虑了现有资产的重置价值，更能反映企业目前投入水平。经综合分析后，评估师认为在2015年3月31日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。通城公司100股权的预估值取资产基础法评估结果，为550.00万元。通城公司100%股权的交易价格最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，将在发行预案补充公告中予以披露。
②主要评估方法
本次评估对通城公司主要采用资产基础法评估定价。各类资产和负债的评估方法如下：
1）货币资金，为银行存款，评估人员通过核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
2）其他应收款，为房租押金。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3）设备类资产
本次评估范围内的设备类资产为电子设备，依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格，参照现行市场购置的价格
确定重置全价；
B．综合成新率的确定
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4）在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
5）负债
纳入本次评估范围的负债为流动负债，具体包括应付账款、应交税费。
对于负债，评估师根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过核实后的调整数作为其评估值。
（8）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
通城公司最近三年内的股份变动情况情况详见本节“（2）历史沿革”。
除上述情况及本次发行中涉及的资产评估事项外，通城公司最近三年无进行资产评估、交易和改制的情形。
（9）股权转让的前置条件
截至本预案出具日，通城公司为三峡集团的全资子公司，通城公司的公司章程未规定股权转让前置条件。
（10）债权债务转移
本次发行不涉及债权债务转移。
（11）重大会计政策或会计估计差异
通城公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（三）偿还三峡财务公司贷款
电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大量资金。未来湖北省电力需求将保持增长，客观上要求公司抓住机遇，加快发展，积极投入资金进行电力能源项目建设、收购以及相关产业扩展。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加。为此，公司不得不大量进行债权融资，从而提高了公司的负债水平，增加了公司的财务费用。
截至本预案出具日，公司向三峡财务公司借款274,000万元，利川公司向三峡财务公司借款 4,596.00万元，上述借款在本次发行完成后将构成公司对控股股东控制的其他公司的非经营性资金往来。为增强公司的财务独立性，减少关联交易，公司拟使用募集资金51,952.53万元偿还上述部分三峡财务公司借款，减少向三峡财务公司借款和利息费用支出，降低公司的负债水平和偿债风险，增强公司的财务独立性，促进公司持续健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于投资建设风电项目、热电项目、光伏发电项目、收购风电项目公司以及偿还关联方借款，项目建设完成后，公司电力装机容量得到提升，业务结构更加完善。本次发行有利于完善公司在风电、热电、水电、光伏发电等能源领域的布局，实现电源结构的优化，有利于提升公司的抗风险能力和整体竞争力。
本次发行募集资金项目符合国家产业政策，顺应当前节能减排的政策导向，项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。
（二）对公司财务状况的影响
随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司资金需求不断增加。
本次发行有助于提升公司的资产规模和业务规模，适当降低公司负债水平，优化公司资本结构，降低公司的财务风险，减少对未来控股股东控制的其他公司的非经营性资金往来，增强公司的财务独立性。
本次募集资金投资建设的风电项目、热电项目、光伏发电项目具有投资规模较大、收益较为稳定、投资回收期较长的特点。从长期来看，本次募集资金投资项目经济效益良好，项目建设将为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源，有利于提升公司的持续盈利能力。此外，本次募集资金运用还可促进公司相应减少向三峡财务公司借款，有效减少利息费用支出，对公司提高经营业绩和改善财务状况起到积极作用。
（三）对关联交易的影响
1、公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
公司两年一期与三峡集团下属子公司之间的关联交易情况如下：
（1）采购货物或接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|采购金额|
|三峡能事达公司|清江水布垭调速器配件采购|7.8|
|三峡能事达公司|隔河岩励磁改造项目设备|81.64|
||隔河岩电厂机组和开关站电源屏更换|16.74|
|||98.38|
|三峡能事达公司|高坝洲电厂3#机组励磁装置改造|27.99|
||水布垭电厂网调WAMS系统信号接入|4.66|
||隔河岩励磁改造项目设备|254.84|
||高坝洲电厂3#机组励磁装置改造|11.99|
||隔河岩励磁改造项目设备|190.49|
||隔河岩电厂机组和开关站电源屏更换|25.12|
||购置ECT设备|16.00|
|||531.08|

（2）关联方借款及相关融资业务
①三峡财务公司直接发放的自营贷款及支付的利息
1）两年一期公司与三峡财务公司之间借款及期末余额
2013年公司子公司清江水电归还三峡财务公司长期借款 1.8亿元，2014年向三峡财务公司借入短期借款7亿元。截至2015年3月31日，清江水电向三峡财务公司借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|交易内容|2015年3月31日|
|清江水电|短期借款|70,000.00|
|清江水电|长期借款|34,000.00|
|借款人|交易内容|2013年12月31日|
|清江水电|短期借款|—|
|清江水电|长期借款|52,000.00|

2）两年及一期向三峡财务公司支付利息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|1,569.32|5,709.11|

②三峡财务公司向湖北能源财务公司买断式转入的信贷资产
2015年1月，三峡财务公司与湖北能源财务有限公司办理一笔信贷资产买断式转入，标的为湖北能源财务有限公司发放的2亿元自营贷款，借款人为公司，到期日为2016年1月19日，利率为5.152%，利率标准参照原转入借款合同利率执行。由于该项业务湖北能源财务有限公司产生利息及费用差额支出
1,536,888.89元。
2015年3月，湖北能源财务公司将公司15亿元的借款转让给三峡财务公司，到期日为2015的6月12日，利率为5.0825%，由于此项业务湖北能源财务公司向三峡财务公司支付利息211,770.83元。
截至2015年3月31日，湖北能源财务公司向三峡财务公司转让的信贷资产导致公司尚欠三峡财务公司借款17亿元。
③三峡财务公司同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务
2014年8月，三峡财务公司同湖北能源财务有限公司办理一笔商业承兑汇票转贴现转入业务，汇票票面金额为0.5亿元，付款人为齐岳山风电公司，贴现
利率为5.32%，该笔商业承兑汇票已于2014年10月25日到期完成承兑付款。
该项业务湖北能源财务有限公司产生利息差收益79,333.33元。
（3）其他交易(非经常性关联交易)
2012年4月10日，公司非公开发行股票获得证监会核准，长电创投通过竞价方式参与该次非公开发行股票并以6.24亿元认购股票，所认购股票锁定期为12个月。长江电力持有公司28.42%的股份,长江电力下属全资子公司长电创投参与公司非公开发行的行为构成关联交易。
2015年3月19日，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，约定:
①三方同意共同出资设立煤制气及煤电项目公司,三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为35%、35%、30%，项目资本金不超过总投资的30%,
②首期出资额为1亿元人民币，三峡集团以现金出资 3500万元人民币，陕煤化集团以现金出资3500万元，湖北能源以现金出资3000万元人民币。各方应于本协议生效后15个工作日内，足额缴纳各自所认缴的首期出资额。后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项，由各方根据项目推进情况共同协商确定。
截至本预案出具日，上述项目公司的设立正在办理。
（4）两年一期公司及其子公司在三峡财务公司开立存款账户发生额及其余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|发生额||
||借方|贷方|
|2015年1-3月|15,730,623.26|15,693,213.34|
|2014年|938,278,275.06|938,281,144.45|
|2013年|33,995,112.77|33,994,704.43|
|2015年1-3月|—|—|
|2014年|—|—|
|2013年|7.93|11,238.63|

（5）关联方应收应付款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|单位名称|金额|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|76.87|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|80.86|
|预付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|46.82|
|应付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|32.74|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|5.55|

2、本次收购标的利川公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|交易金额|
|—|—|—|
|三峡高科信息技术有限责任公司|技术服务费|9.43|
|长江三峡技术经济发展有限公司|工程监理费|201.33|
|长江三峡水电工程有限公司|技术服务、工程|2,027.43|
|小计||2,238.19|
|长江三峡技术经济发展有限公司|工程监理费|143.44|
|长江三峡水电工程有限公司|技术服务、工程|1,466.75|
|三峡国际招标有限责任公司|咨询费|70|
|三峡新能源集团易县风能技术培训有限公司|培训费|0.25|
|小计||1,680.44|

（2）向关联方取得借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|||
||借入|偿还|借入|
|短期借款|—|—|—|
|长期借款|—|200.00|4,900.00|
|交易内容|2013年度|||

||||
|-|-|-|
||借入|偿还|
|短期借款|21,000.00|7,000.00|
|长期借款|100.00|—|

（3）向关联方提供委托贷款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|||
||贷出|收回|贷出|
|短期借款|3,200.00|1,490.00|10,000.00|
|交易内容|2013年度|||
||贷出|收回||
|短期借款|2,500.00|2,500.00||

（4）存款
公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-3月存入款项2,816.97万元，支出款项6,493.85万元。2014年度存入款项 66,944.99万元，支出款项67,032.75万元。2013年度存入款项44,867.90万元，支出款项40,930.80万元。
（5）向关联方收取利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存款利息|4.92|42.18|20.50|
|委贷利息|20.73|41.16|4.30|

注：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。
（6）向关联方支付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|贷款利息|78.39|638.28|343.90|

注*：以中国人民银行总行公布的同期人民币贷款利率为基准。
（7）各期末关联方交易形成的余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|单位名称|金额|
|银行存款|三峡财务公司|210.97|
|其他流动资产|三峡新能源|5,510.00|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|836.74|
|应付账款|长江三峡技术经济发展有限公司|107.70|
|应付利息|三峡财务公司|9.45|
|长期借款|三峡财务公司|4,596.00|
|银行存款|三峡财务公司|3,887.85|
|其他流动资产|三峡新能源|3,800.00|
|应收利息|三峡财务公司|0.78|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|1,279.66|
|应付账款|长江三峡技术经济发展有限公司|107.70|
|应付利息|三峡财务公司|9.60|
|长期借款|三峡财务公司|4,796.00|
|银行存款|三峡财务公司|3,975.61|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|374.28|
|应付利息|三峡财务公司|29.53|
|短期借款|三峡财务公司|16,000.00|
|长期借款|三峡财务公司|100.00|

截至本预案出具日，三峡新能源已全额偿还利川公司的委托贷款。
3、本次收购标的通城公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
（1）存款
公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-3月存入款项177.38元，支出款项254,445.90元。2014年度存入款项 4,232,914.50元，支出款项3,937,771.19元。
（2）向关联方收取利息
单位：元
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|交易内容|2015年1-3月|
|存款利息|177.38|

注：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。
（3）各期末关联交易形成的余额
单位：元
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|关联方名称|项目名称|2015年3月31日|
|三峡财务公司|存款|40,874.79|

4、关联交易必要性及业务独立性
公司业务独立，报告期内发生的关联交易系公司正常生产经营所需要，交易内容真实，定价公允，发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果造成影响，无任何损害公司及其他股东利益的情形。
湖北能源集团股份有限公司董事会二〇一五年五月八日