证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2014-008
华仁药业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2014年3月10日9:30在公司第二会议室召开，会议通知已于2014年2月28日以电子邮件的方式发送至各位董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议以现场举手的方式进行表决。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长梁富友先生主持。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张春强先生所作的《2013年度总经理工作报告》，认为2013年度公司经营管理层正确地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2013年度经营管理目标。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板网站上的《2013
年度报告》第四节“董事会报告”。
公司独立董事李武臣先生、蔡弘女士、王春波女士、赵殿贵先生、徐胜锐先生向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年度公司实现营业收入 86,720.03万元，利润总额 14,334.64万元，归
属于上市公司股东的净利润 12,151.94万元，经营活动产生的现金流量净额3,977.91万元，分别比上年同期增长54.30%、21.85%、25.81%和-60%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）截止 2013年12月31日实现净利润80,173,450.24元，提取法定盈余公积 8,017,345.02元，加上年初未分配利润 284,910,734.87元，剩余的可供股东分配利润为357,066,840.09元。资本公积余额为 547,598,768.04元。
公司 2013年度利润分配预案：以截止 2013年 12月 31日公司总股本44,835.149万股为基数，向全体股东每10股派发红利1元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增22,417.5745万股，转增后公司总股本增加至67,252.7235万股。
公司董事会经研究讨论认为：该预案符合《公司章程》中对利润分配的规定，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，不存在损害全体股东特别是中小股东的利益；该预案与公司业绩相匹配、与公司成长性相符，有助于公司战略规划的实施，有利于公司做大做强；该预案合法、合规、合理。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年的审计机构，聘期一年，年度报酬为60万元。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
与会董事认为： 2013年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司独立董事对公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第四届监事会第二十四次会议审议了此报告，并发表了核查意见；
保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2014）第 SD-3-006号《募集资金年度使用情况鉴证报告》。以上文件详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
全体董事认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
全体独立董事发表独立意见，认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了明确同意的核查意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见。审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字(2014)第SD-3-008号《2013年度内部控制自我鉴证报告》。详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
九、审议通过《2013年度社会责任报告》
公司《2013年度社会责任报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议通过《关于公司计提 2014年奖励基金的议案》
独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。关联董事梁富友、张春强、初晓君回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>相关条款并授权董事会办理工商变更相关事宜的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订。
公司于2013年实施第二期股权激励计划，向410人授予1,484.9万股限制性股票，并于 2013年 12月 30日登记完成。公司股份总数由原来的 43,350.249万股增加至 44,835.149万股。此外，根据公司本次董事会议案四-《2013年度利润分配预案》：“以截止 2013年 12月 31日公司总股本 44,835.149万股为基数，向全体股东每 10股派发红利 1元人民币（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增22,417.5745万股，转增后公司总股本增加至67,252.7235万股。”若该议案获得股东大会审议通过，公司将对《公司章程》中注册资本条款进行修订，并授权董事会办理工商变更相关事宜。
《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
若本次董事会议案四-《2013年度利润分配预案》未能获得股东大会审议通过，则《公司章程》第六条和第十九条修改如下：
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|条款号|原条款|修改后的条款|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币43,350.249 万元|公司注册资本为人民币 44,835.149万元|
|第十九条|公司股份总数为 43,350.249 万股，公司的股本结构为：普通股43,350.249 万股。”|公司股份总数为 44,835.149 万股，公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股44,835.149万股。|

本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司对外担保的议案》
为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况，为全资子公司华仁药业（日照）有限公司与青岛华仁医疗用品有限公司申请融资提供额度不超过30,000万元的连带责任担保，有利于促进其经营发展，提高其经营效率。本次担保上述两家公司未提供反担保。目前上述两家公司的财务状况稳定，经营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。
根据规定该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了专项审核意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，董事会决定聘任王文萍女士、姬生斌先生为公司副总经理（简历附后）。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十四、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司定于 2014年 4月 3日召开 2013年度股东大会。详细内容请见 2014年 3月 12日公司披露在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《华仁药业股份有限公司关于召开 2013年度股东大会通知》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
华仁药业股份有限公司
董事会
二０一四年三月十二日
附候选人简历：
副总经理王文萍女士， 39岁，本科学历，注册会计师，历任青岛雨辰就业有限公司主管会计、青岛友联食品有限公司财务经理、青岛万策投资有限公司财务经理、历任华仁药业股份有限公司财务中心副主任、主任，财务中心经理、现任华仁药业财务总监。王文萍女士持有公司 467,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
副总经理姬生斌先生，40岁，本科学历，2000年4月—2002年5月：青岛海信计算机销售公司任区域销售经理。2002年5月—2008年12月：青岛公泰管理咨询有限公司任总经理助理。2009年3月—2011年12月：青岛华仁药业股份有限公司任办公室主任。2012年5月—2012年 9月：青岛华仁医药包装材料科技有限公司任总经理。2012年 9月至今：华仁药业股份有限公司总经理助理兼华仁药业（日照）有限公司总经理。持有公司 113,600股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。