中国中投证券有限责任公司关于
宁波先锋新材料股份有限公司 2011年首次公开
发行股票并在创业板上市保荐总结报告书
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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：先锋新材（300163）|
|2014年年度报告披露时间：2015 年3月28日|总结报告书申报时间：2015年4月9日|

宁波先锋新材料股份有限公司（股票代码300163，简称“先锋新材”、“公司”、“发行人”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市于 2011年 1月完成，持续督导期至2014年12月31日止。中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作为先锋新材首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，本保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
法定代表人:龙增来
保荐代表人:赵渊、贾佑龙
联系电话:021-52282532、021-52282560
三、发行人的基本情况
1.发行人名称：宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”、“发行人”）
2.证券代码：300163
3.注册资本:158,000,000元
4.注册地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
5.主要办公地址：宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
6.法定代表人：卢先锋
7.实际控制人：卢先锋
8.联系人：孟凡龙
9.联系电话：0574-88003135
10.本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
11.本次证券发行时间：2011年1月4日
12.本次证券发行数量：2,000万股
13.本次证券发行价格：26.00元/股
14.本次发行募集资金总额：520,000,000.00元
15.本次发行募集资金净额：485,398,496.28元
16.本次证券上市时间：2011年1月13日
17.本次证券上市地点：深圳证券交易所创业板
四、保荐工作概述
1、股票发行上市辅导阶段
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等规定，保荐机构在股票发行上市辅导阶段主要做了以下工作：
（1）对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行了全面尽职调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访发行人子公司；对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会等方式，核查发行人设立及运作的合法性、规范性；核查发行人是否存在代持股份情况；
（2）督导发行人建立健全公司法人治理结构；督促发行人实现规范运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
（3）督导发行人规范会计基础工作，建立健全公司财务会计管理制度，完善公司内控制度；
（4）协助公司确定符合公司发展方向且用于主营业务的募集资金投资项目；
（5）通过现场集中授课辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；
（6）主持召开中介机构协调会及协调中介机构工作；对发行人存在的问题进行诊断及整改、规范工作；
（7）组织编写辅导备案文件；申请辅导验收；配合宁波证监局对本次辅导进行辅导验收等工作。
2、尽职推荐阶段
本阶段，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求，主要做了以下工作：
（1）通过现场察看发行人主要生产、经营、管理场所，走访发行人子公司；
走访发行人主要客户和供应商；走访工商、税务、环保、海关、银行等部门和机构；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；列席公司的股东大会和董事会；
对发行人董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式，对发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行全面尽职调查；
（2）制订项目整体工作计划；主持召开中介机构协调会；协调发行人律师、申报会计师和发行人的工作；
（3）组织编制《招股说明书》等申请文件并出具推荐文件；
（4）对发行人申请文件、中介机构出具文件、意见等进行审慎核查；
（5）配合中国证监会的发行审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行尽职调查和审慎核查，并作书面答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的反馈意见进行持续尽职调查和审慎核查，并作书面答复；
（6）对发行人通过发审会后是否存在重大事项进行了核查并发表意见；
（7）与中国证监会进行沟通，及时将发行情况报中国证监会备案；
（8）建立尽职调查工作日志和相关工作底稿。
3、持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，履行保荐职责。
（1）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及其他资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；
检查或者走访公司子公司，列席公司的股东大会和董事会等方式，督导公司建立健全并有效执行《公司章程》、“三会议事规则”、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《合同管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《子公司管理办法》等内控制度，确保公司在财务会计核算、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序方面的内部控制制度得到有效执行，保障公司的规范运作。
（2）通过对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈；查阅公司相关的文件、原始凭证及募集资金专户资料；察看公司的主要生产、经营、管理场所；检查或者走访公司子公司等方式，对公司募集资金存放和使用情况进行督导，确保发行人募集资金存放与使用符合相关法律法规。
（3）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场培训。督导公司及其董事、监事、高级管理人员了解并遵守相关法律、法规、部门规章和深交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（4）通过查阅《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度，查阅公司三会文件、公司公章用印记录、公司信息传递记录，追查重大合同或协议，查阅公司大额资金支付审批表、公司收发文记录、政府相关部门批文、投资者关系活动记录表及公共传媒关于上市公司的报道，信息披露相关的文件、资料；对公司董事、监事及高管人员及其他相关人员进行访谈等方式对公司的定期报告、临时公告等信息披露文件进行审阅，督导公司履行持续信息披露义务，保障公司的信息披露文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》要求，定期对发行人进行现场检查。对公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及公司经营等情况进行现场核查，并出具现场检查报告。
（6）通过查阅公司的财务报告及进行现场检查，持续关注公司的经营状况，了解公司经营业绩是否存在大的波动，并提出相应的意见和建议。
（7）通过尽职调查和审慎核查，对发行人募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保及投资银行理财产品等需要保荐机构发表意见的事项，及时发表独立核查意见。
（8）按照相关法律法规及规范性文件规定，建立了先锋新材持续督导工作底稿及工作日志。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2014年3月11日，先锋新材为防止正在筹划的重大资产重组事宜信息泄露，向深圳证券交易所申请停牌，并于2014年3月12日就筹划重组事项进行了公告。
停牌期间，公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，每周发布一次重大资产重组进展公告，履行了相关信息披露义务。
2014年 6月 6日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2014年6月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，公司股票于同日开市起复牌。
2014年 6月 24日，先锋新材 2014年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次重大资产重组的交易方式为先锋新材通过其全资子公司圣泰戈（香港）
贸易有限公司（以下简称“圣泰戈（香港）”）以场内全面要约收购的方式收购在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司 Kresta HoldingsLimited（以下简称 “KRS公司”）的普通股股份，达到对其控股的目的。2014年 7月 29日至 2014年 8月 29日，圣泰戈（香港）面向除圣泰戈（香港）和徐佩飞女士以外的 KRS公司其他股东进行场内全面要约，要约价格为0.23澳元/股。
2014年 9月 1日，先锋新材在澳交所网站公告，截至 2014年 8月 29日，圣泰戈（香港）针对KRS公司股份的场内全面要约收购已经结束。
2014年 9月 3日，先锋新材披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，就本次重大资产重组事项的实施情况和持续督导事项作出了详细说明。先锋新材本次重大资产重组的独立财务顾问为中国中投证券，根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产购买实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即 2014年 8月 30日至 2015年12月31日。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人能够按照相关法律、法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作，及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的财务会计资料和其他资料，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
2、持续督导阶段
公司积极配合保荐机构的持续督导工作，能够及时向保荐机构提供相关的文件、材料及相关信息；配合保荐代表人查询公司募集资金专用账户资料；配合保荐机构的现场检查以及参加保荐机构组织的培训；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评
价
1、辅导及尽职推荐阶段
发行人聘请的会计师、律师等其他中介机构能够按照有关法律、法规和行业规范性文件的规定，出具专业意见；积极参加中介机构协调会；参与对发行人的股票发行上市辅导，积极配合保荐机构的协调和尽职调查工作。
2、持续督导阶段
中介机构能配合保荐机构的持续督导工作，及时向保荐机构提供相关文件，回答保荐机构的咨询；为保荐机构开展持续督导工作提供必要的支持。
八、对公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料，本保荐机构认为公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求。
九、对公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1836号”文核准，宁波先锋新材料股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 26.00元，募集资金总额为人民币 520,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 34,601,503.72元，实际募集资金净额为人民币 485,398,496.28元。上述资金已于2011年1月7日全部到位，经武汉众环会计师事务所有限公司审验并出具众环验字（2011）003号验资报告
截至2014年12月31日，先锋新材募集资金专户余额为12,311,343.73元。
单位：人民币元时 间 金额
2013年12月31日结余募集资金 22,904,310.89
加：本年度利息收入 411,858.92加：归还暂时补充流动资金 50,000,000.00减：本年度已使用金额
20,989,560.21减：暂时补充流动资金 40,000,000.00减：金融机构手续费 15,265.872014年12月31日结余募集资金 12,311,343.73本保荐机构在履行保荐职责期间，先锋新材募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
鉴于先锋新材首次公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对先锋新材募集资金存放和使用的持续督导直至先锋新材募集资金使用完毕为止。
十、中国证监会及交易所要求的其他报告事项
无其他需要报告事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公司2011年首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签章页）保荐代表人签字： _____________________ ______________________
赵渊 贾佑龙
保荐机构法定代表人： _______________________
龙增来
中国中投证券有限责任公司2015年4月9日