山西晋商律师事务所
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
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山西晋商律师事务所 法律意见书
山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称本所）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）现场会议，对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股东大会相关的文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的材料正本、副本、原件、复印件以及口头陈述均真实、准确、完整，有关副本、复印件与正本、原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会由公司董事会决定召集。2019年5月15日，公司第四届董事会第五次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2、2019年5月16日，公司董事会在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（1）现场会议于2019年5月31日（星期五）下午十四时三十分在深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室召开。
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5
月31日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。
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东。
3、本次股东大会现场会议由公司董事长徐佳东先生主持，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2019年5月23日。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份618,482,032股，占公司有表决权总股份的39.6961%。经核查，上述股东均为2019年5月23日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2、现场会议列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员具有相应资格，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网
络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共39人，代表公司有表决权的股份27,536,537股，占公司股份总数的比例为1.7674%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
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4、出席现场会议和参加网络投票的股东或股东代理人共43人，代表公司有表决权的股份646,018,569股。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就《跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和见证律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的表决结果如下：
（一）《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》
本议案有效表决票代表股份数额646,018,569股。
同意票代表股份数额645,301,232股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8890%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.1109%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0002%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额
26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
97.3950%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
（二）《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》
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本议案有效表决票代表股份数额646,018,569股。
同意票代表股份数额645,301,232股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8890%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.1109%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0002%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额
26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
97.3950%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公
司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
本议案有效表决票代表股份数额646,018,569股。
同意票代表股份数额645,301,232股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8890%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.1109%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0002%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额
26,819,200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
97.3950%；反对票代表股份数额716,337股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的2.6014%；弃权票代表股份数额1,000股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0036%。
五、结论意见
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文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集程序、召开程序合法有效。
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法有效。
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，所作表决结果合法有效。
本法律意见书于2019年5月31日出具，正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书》签字页）
山西晋商律师事务所 负责人:任显斌
（盖章） （签字）：________________
经办律师：张磊
（签字）：________________
经办律师：宋玲玲
（签字）：________________