北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN080-1号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN080-1号
致：深圳市爱施德股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“爱施德”或“公司”)的委托，担任公司第三期股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等相关法律、法规、规章及规范性文件和《深圳市爱施德股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及公司本计划事宜的有关事实和法律事项进行了审查。审查的事项包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。对于为出具本法律意见书所需的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，且本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料(包含副本和复印件)是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本计划有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本计划的主体资格
(一)公司基本情况
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|企业名称|深圳市爱施德股份有限公司|
|住 所|深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F|
|注 册 号|440301102941368|
|法定代表人|黄文辉|
|注册资本|99,910万元(本法律意见书所述币种均为人民币，下文省略币种标识)|
|成立日期|1998年6月8日|
|上市时间|2010年5月28日|
||一般经营项目： 投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0629号文办理)；信息咨询(不含限制项目)；移动通讯、产品电子及有关配套产|
|经营范围||

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|-|
|品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理。许可经营项目： 信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)，移动通信转售业务。|

(二)公司主要历史沿革
公司前身深圳市爱施德实业有限公司(以下简称“爱施德有限”)成立于1998年6月8日，由黄绍武、吴良英、黄文辉以货币出资设立，注册资本为200万元。
2007年10月11日，爱施德有限召开股东会并作出决议，以审计基准日 2007年7月31日经岳华会计师事务所有限公司出具的“岳总审字(2007)476号”《审计报告》中所载明的净资产值 171,564,919.78元为基准，按1.7156：1的比例折股，爱施德有限整体变更为股份有限公司。2007年 10月 16日，岳华会计师事务所有限公司出具“岳总验字(2007)第 036号”《验资报告》验证，截至 2007年10月16日，深圳市爱施德股份有限公司(筹)已将截至2007年7月31日经审计的净资产171,564,919.78元为基准，按1.7156：1的比例折算成10,000万股，每股面值 1元，公司注册资本 10,000万元，超出注册资本部分 71,564,919.78元计入资本公积。2007年 10月 16日，公司依法定程序召开创立大会暨第一次股东大会。2007年 10月 22日，公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102941368的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2010年5月4日出具的“证监许可[2010]555号”《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行不超过5,000万股新股。经深圳证券交易所“深证上[2010]172号”《关于深圳市爱施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“爱施德”，股票代码为“002416”。
截至本法律意见书出具日，爱施德持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301102941368的《企业法人营业执照》，总股本为 99,910万元，其基本
信息详见本章之“(一)公司基本情况”。
(三)公司实行股权激励计划的资格
本所律师查验了深圳市市场监督管理局网站的公示信息、爱施德现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2014]44040030号”《审计报告》等法律文件，并在巨潮资讯网站和中国证监会网站进行了检索，爱施德不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，爱施德依法设立、有效存续，依法在深圳证券交易所上市，且不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、公司本次实行的股权激励计划的合法性
经本所律师对照《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》的相关规定核查爱施德第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)，公司本次实行的股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规范性法律文件的相关要求，具体如下：
(一)关于激励计划的主要内容
经本所律师查验，公司制订的《股票期权激励计划》对激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票的来源、数量和分配，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，股权激励计划的调
整方法和程序，股票期权的会计处理，公司授予权益、激励对象行权的程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，本计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
(二)关于激励对象
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在任的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干(不包括独立董事、监事)，共计51人。
经查验，本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
依据爱施德的确认并经本所律师查验公司监事会出具的核查意见，本计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
依据爱施德的确认并经本所律师查验，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本激励计划已经公司第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过，公司第三届监事会全体成员已于 2014年 6月 17日对本激励计划的激励对象名单予以核实，尚待将核实情况在股东大会上予以说明。
据上，本所律师认为，本计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
(三)关于不提供财务资助的承诺
依据《股票期权激励计划》，公司已承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所律师认为，公司此项承诺符合《管理办法》第十条的规定。
(四)关于标的股票来源
公司本次实行股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，本所律师认为，本计划的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
(五)关于标的股票总数、占股本总额的比例、激励对象获授比例及预留股份比例
公司拟向激励对象授予的股票期权总数为2,000万份，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 99,910万股的2.00%。其中，首次授予股票期权 1,808万份，约占本计划拟授予权益总数的90.40%，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的1.81%；预留授予192万份，约占本激励计划拟授予权益总数的9.60%，且约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.19%。
经查验，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%；本计划预留股份比例未超过本计划拟授予权益数量的10%。
据上，本所律师认为，本计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例以及激励对象获授公司股票占公司股本总额的比例均符合《管理办法》第十二条的规定，且公司预留股份比例符合《备忘录2号》第四条第3项的规定。
(六)本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1.有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。最长不超过五年。
2.授予日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的 30日内确定，预留部分的授予须在首次授予完
成后的 12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.等待期
等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
4.可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授权日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一次行权||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次行权||自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一次行权||自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次行权||自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5.禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%；
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据上，本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、等待期和可行权日的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条以及《备忘录1号》第六条的有关规定；本计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(七)关于行权价格及行权价格的确定方法
1.行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为14.16元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.行权价格的确定方法
(1)本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价 14.16元/股；
②股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.40元/股。
(2)预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
①预留部分授予情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
②预留部分授予情况摘要披露前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
据上，本所律师认为，本计划对行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十四条和《备忘录1号》第四条的规定。
(八)关于激励对象的获授条件和行权条件
1.获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
(1)爱施德未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2.行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
(1)爱施德未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
(3)公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2015年度营业收入较2013年度增长率不低于20%，净利润较2013年度增长率不低于20%|
|第二个行权期||公司2016年度营业收入较2013年度增长率不低于30%，净利润较2013年度增长率不低于30%|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近|

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||三个会计年度的平均水平且不得为负。公司2015年度营业收入较2013年度增长率不低于20%，净利润较2013年度增长率不低于20%|
|第二个行权期|公司2016年度营业收入较2013年度增长率不低于30%，净利润较2013年度增长率不低于30%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
(4)所属单位层面业绩考核
根据公司制定的考核办法，激励对象所在的部门、事业部、子公司等单位的年度业绩考核结果必须为合格以上，否则该单位的激励对象不得行权。
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||职能部门、事业部等考核结果||合格||不合格|
|行权比例||100%||0%||

(5)激励对象绩效考核
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S，A，B，C，D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||等级||S|A|B||C|D|
|行权比例||100%||||0%|||

个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获期权当期可行权份额注销。
据上，本所律师认为，本计划关于激励对象的获授条件和行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第二十三条、《备忘录 2
号》第四条第1项以及《备忘录3号》第三条的有关规定。
(九)关于本计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q= Q× P×(1+n) / (P+ P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q= Q× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n 0
股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不进行调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P= P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P= P× (P+ P×n) /[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P= P÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(4)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不进行调整。
3.股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
据上，本所律师认为，本计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的有关规定。
(十)公司授予权益、激励对象行权的程序
1.本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，提供网络投票的方式。
2.本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
3.股票期权的授予、激励对象的行权程序：
(1)股票期权的授予
①股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
②公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
③公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，并根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
(2)股票期权行权程序
①期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
②公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
据上，本所律师认为，本计划中对公司授予权益、激励对象行权的程序的规定符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
(十一)关于公司与激励对象各自的权利义务
本计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务。
1.公司的权利义务
(1)公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
(2)公司承诺不为激励对象依股票期权计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(4)公司应及时按照有关规定履行股票期权申报、信息披露等义务。
(5)公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
(3)激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
据上，本所律师认为，本计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平，未违反《管理办法》和《公司法》等相关法律法规的规定。
(十二)公司/激励对象发生异动的处理
本计划明确了变更、终止的情形。
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)公司出现合并、分立等情况；
(2)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(4)公司控制权发生变更；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2.激励对象个人情况发生变化的处理
(1)当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
①严重失职、渎职；
②违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
④激励对象辞职、因个人原因被解雇；
⑤因犯罪行为被依法追究刑事责任；
⑥激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
(2)激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
①激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
②激励对象因非执行职务死亡的(包括宣告死亡)或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
③激励对象因执行职务死亡的(包括宣告死亡)或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
④激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
⑤激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
(3)职务变更
激励对象在公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
(4)其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
据上，本所律师认为，本计划中对激励计划的变更、终止的规定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
(十二)本计划的其他规定
经查验，《股票期权激励计划》还就激励对象获授的股票期权分配情况、股权激励成本的会计处理方法等内容作出了明确的规定及说明，本所律师认为，本计划关于激励对象获授的股票期权分配情况、股权激励成本的会计处理方法等内容均符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本计划取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，爱施德为本次计划已履行如下法定程序：
1. 2014年 6月 17日，爱施德第三届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事黄文辉、周友盟、乐嘉明、夏小华在审议
相关议案时已回避表决。
2. 2014年 6月 17日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3.2014年6月17日，爱施德第三届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，第三届监事会全体成员对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
经查验，本所律师认为，公司实行本计划已经履行的法律程序符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的规定。
本计划尚待中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。
四、本计划对公司及全体股东利益的影响
2014年6月17日，公司全体独立董事就《股票期权激励计划》发表了《深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次(临时)会议相关事项的独立意见》，全体独立董事一致认为：
“1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，前述人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、等待、行权等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
5、实施《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会中的 4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。”
经查验，本所律师认为，爱施德本计划系根据《公司法》、《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的规定制作，该计划包含了《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》所要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。根据《股票期权激励计划》及现有的资料所显示的情况，本所律师认为，爱施德本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)爱施德具备实行本计划的主体资格；
(二)爱施德为实行本计划而制订的《股票期权激励计划》符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会现行有效的关于上市公司股权激励管理的相关政策的规定以及《公司章程》的规定；
(三)爱施德就实行本计划已经履行的法律程序符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定；
(四)爱施德就实行本计划已经履行了适当的信息披露义务，其仍需按照《管理办法》的相关规定履行后续的信息披露义务；
(五)本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
(六)如本计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本计划，则爱施德实行本计划不存在任何法律障碍。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2014年6月18日