广发证券股份有限公司
关于宜华地产股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年一月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受宜华地产股份有限公司（以下简称“宜华地产”、“公司”或“上市公司”）委托，担任宜华地产股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
释 义
除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、宜华地产|指|宜华地产股份有限公司|
|众安康|指|广东众安康后勤集团股份有限公司（已更名为广东众安康后勤集团有限公司）|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|道基金滨|指|上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）|
|道基晨富|指|上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）|
|富阳实业|指|深圳市前海新富阳实业有限公司|
|交易对方|指|林正刚等 12 名自然人、南海成长等 3 家机构，富阳实业|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|宜华地产发行股份及支付现金购买林正刚等 12 名自然人、南海成长等 3 家机构所持众安康 100%股权，并配套募集不超过24,000万元资金|
|标的资产|指|广东众安康后勤集团股份有限公司 100%股权|
|本意见、本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》|
|股份发行定价基准日|指|宜华地产董事会首次审议本次重组相关事项会议（即六届董事会六次会议）决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2014年3月31日|
|广发证券、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、本次重组的基本情况
（一）本次重组方案简介
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3家机构合法持有的众安康合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构持有的众安康100%的股权，共支付交易对价72,000万元，其中，以现金支付14,784.00万元，剩余部分
57,216.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.56元/股，共计发行
87,219,512股。
具体情况如下：
（1）上市公司以现金方式支付对价14,784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6,899.20万元、4,967.44万元和2,917.36万元；
（2）上市公司以发行股份方式支付对价57,216.00万元，其中分别向林正刚、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红发行68,317,398股、8,098,862股、3,505,691股、2,524,106股、1,482,398股、429,268股、429,268股、429,268股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股、286,179股和286,179股。
发行股份价格为6.56元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股）。具体如下表：
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|||持有众安康|总支付对价|股份支付|占总支付|现金支付金|占总支付|
|序号|交易对方|||||||
|||股权比例|（元）|数量（股）|比例|额（元）|比例|
|1|林正刚|62.2451%|448,162,133|68,317,398|62.2451%|-|-|
|2|南海成长|12.7763%|91,989,333|3,505,691|3.1941%|68,992,000|9.5822%|
|3|道基金滨|9.1990%|66,232,533|2,524,106|2.2997%|49,674,400|6.8992%|
|4|林建新|7.3789%|53,128,533|8,098,862|7.3789%|-|-|
|5|道基晨富|5.4025%|38,898,133|1,482,398|1.3506%|29,173,600|4.0519%|
|6|朱华|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|7|彭杰|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|8|邓宇光|0.3911%|2,816,000|429,268|0.3911%|-|-|
|9|李红|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|||
|10|侯旭英|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|11|黄微|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|12|夏青|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|13|阳阳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|14|孙玉香|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|15|邓文芳|0.2607%|1,877,333|286,179|0.2607%|-|-|
|合计||100.00%|720,000,000|87,219,512|79.4667%|147,840,000|20.5333%|

2、配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为24,000万元。配套融资所募集资金，14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交
易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股），公司需向认购对象投资者发行股份36,585,365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为富阳实业；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
（二）本次重组的履行的程序
1、因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自 2014年 4月 2日（星期三）开市起停牌。上市公司股票停牌后，上市公司向深交所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，并与交易对方及中介机构签订了保密协议。
2、2014年 6月 11日，本次交易拟购买资产交易对方道基金滨的执行事务合伙人决定道基金滨以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方道基晨富的执行事务合伙人决定道基晨富以持有众安康股权参与本次交易；
2014年6月11日，本次交易拟购买资产交易对方南海成长的执行事务合伙人决定南海成长以持有众安康股权参与本次交易；
3、2014年 6月 26日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《关于股东转让公司股权的议案》；
4、2014年6月11日，本次交易配套融资交易对方富阳实业做出股东决议，决定参与本次宜华地产的非公开发行股份配套募集资金；
5、2014年7月3日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
6、2014年7月21日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]60号），核准宜华地产向林正刚发行 68,317,398股股份、向林建新发行 8,098,862股股份、向南海成长发行3,505,691股股份、向道基金滨发行2,524,106股股份、向道基晨富发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行 429,268股股份、向侯旭英发行 286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行 286,179股股份、向邓文芳发行 286,179股股份、向李红发行 286,179股股份购买资产。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
2014年 12月 8日，众安康召开 2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“广东众安康后勤集团有限公司”。
2014年 12月 22日，深圳市市场监督管理局核准了众安康的名称变更，众安康的名称由“广东众安康后勤集团股份有限公司”变更为“广东众安康后勤集团有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103000492）。
2014年 12月 22日，众安康召开股东会作出决议，同意全体股东将其所持众安康100%股权转让给上市公司，各股东均放弃对其他股东所持众安康股权的优先购买权。转让完成后，上市公司为众安康唯一股东。
2014年12月23日，众安康全体股东与上市公司签订《股权转让协议》，将其所持有的众安康股权转让给上市公司。
2014年 1月 12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：440301103000492）。众安康的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易已经履行法定的审批、核准程序，实施程序合法合规。本次交易标的资产已依照协议过户登记至上市公司名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产期间，不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换。
五、职工安置
经本独立财务顾问核查，本次发行股份购买资产标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。
因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）新增股份登记等后续事项
上市公司需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 36,585,365股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
八、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
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法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
财务顾问主办人：
杨常建 俞汉平
财务顾问协办人：
吕晖
广发证券股份有限公司2015年 1月 13日