国浩律师（上海）事务所
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
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2019年1月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“罗博特科”）的委托，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书得被用于任何其他目的。本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过了关于发行人本次发行上市方案等相关议案。
（二）发行人2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会审议通过了关于授权董事会办理本次上市的具体事项。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会关于本次上市决议的内容合法、有效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由苏州罗博特科自动化设备有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，2016年9月28日江苏省工商行政管理局向发行人核发的、统一社会信用代码为91320594573751223F的《营业执照》。
（二）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人目前有效的营业执照和公司章程，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的证监许可[2018]1958号《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,000万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的证监许可[2018]1958号批复、《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结
国浩律师（上海）事务所 法律意见书果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）出具的天健验[2019]1号《验资报告》等文件，发行人已完成股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,000万股。根据中国证监会核发的证监许可[2018]1958号批复、《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 2,000万股，本次公开发行后股份总数为 8,000万股；发行人本次公开发行新股2,000万股，占发行后公司股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、天健会计出具的天健验[2019]1号《验资报告》等文件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据天健会计出具的天健审[2018]7698号《罗博特科智能科技股份有限公司2015-2018年6月审计报告》及发行人出具的相关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人实际控制人戴军、王宏军、夏承周已出具承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、股东上海科骏投资管理中心（有限合伙）已出具承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转
国浩律师（上海）事务所 法律意见书让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东徐龙、李洁、能骏投资、颂歌投资承诺：自本次股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人股东作出的上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐人
（一）发行人本次股票上市由保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）保荐。民生证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）民生证券指定王刚、蒋红亚作为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签署页）本法律意见书于 年 月 日出具。
负责人： 李强 经办律师：邵禛
王珍