证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-126
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于回购公司股份事项部分内容调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》，本次回购股份资金总额不超过人民币3.20亿元，回购股份价格不超过人民币8元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2018年10月11日实施了首次回购股份，并于2018年11月2日、12月4日披露了回购股份的进展公告、于2018年11月29日披露了回购股份比例达1%暨回购进展公告。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至2018年11月30日，公司累计已回购股份数量为27,989,684.00股，占公司目前总股本的比例为1.05%，最高成交价为6.51元/股，最低成交价为6.05元/股，累计支付的总金额为174,674,322.32元（含佣金、过户费等交易费用）。
二、本次调整回购股份事项部分内容的说明
1、回购股份的目的
原方案内容为：
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、减少注册资本（注销股份），具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。
调整后的相关内容为：
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。
2、回购股份的用途
原方案相关内容为：
回购股份的用途为实施员工持股计划。
调整后的相关内容为：
回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币 20,000万元、不少于 10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币 60,000万元、不少于 30,000万元（或相应的回购股份数）。
3、拟回购股份的数量及占总股本比例
原方案相关内容为：
假设在回购资金总额不超过人民币 32,000万元、回购股份成本价格不超过 8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为4,000万股，占公司总股本比例约1.50%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
调整后的相关内容为：
假设在回购资金总额不超过人民币 80,000万元、回购股份成本价格不超过 8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
4、拟用于回购的资金总额和资金来源
原方案相关内容为：
用于回购股份的资金总额不超过人民币32,000万元，资金来源为自有资金。
调整后的相关内容为：
用于回购股份的资金总额不超过人民币 80,000万元、不低于人民币 40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
5、回购股份的期限
原方案相关内容为：
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
调整后的相关内容为：
回购股份的期限为自 2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
6、决议有效期
鉴于 2018年修订后《公司法》第 142条的相关规定，拟增加关于股东大会决议有效期的规定。
本次调整后的回购方案股东大会决议的有效期限为股东大会审议通过调整后的回购方案之日起36个月内。
7、授权董事会办理回购股份相关事宜
原方案相关内容为：
为了高效、有序地实施本次回购股份相关工作，同意授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（6）决定聘请相关中介机构。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
调整后的相关内容为：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报。
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（6）决定聘请相关中介机构。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。
三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。
董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
四、监事会关于调整公司回购股份事项的意见
监事会认为：公司根据法规的最新要求以及公司目前回购实施的实际情况调整本次回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、调整回购股份事项的不确定性
本次调整回购股份事项尚需提交2019年 1月3日公司2019年第一次临时股东大会以特别决议事项审议通过。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会