证券代码：000766 证券简称：通化金马 上市地：深圳证券交易所通化金马药业集团股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所公司管理部：
通化金马药业集团股份有限公司于2018年5月30日收到贵部《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 15号）（以下简称“本回复”）。公司根据贵部要求，对所涉及问题组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
本问询函回复所述的词语或简称与《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
1.本次交易，你公司拟向德信义利（释义同报告书，下同）、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团购买七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院各84.14%的股权。交易完成后，公司关联方德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余15.86%的股权。请你公司说明未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因。............................................................................................................... 7 2.2018年4月，德信义利将七煤医院11.52%的股权、双矿医院11.52%的股权、鸡矿医院11.52%股权、鹤矿医院11.52%的股权以及鹤康肿瘤医院11.52%的股权转让给圣泽洲，转让时相关医院100%股权评估值与此次交易相同。请你公司说明德信义利本次重组前进行上述股权转让的原因，以及本次重组向圣泽洲及德信义利分别以股权及现金模式支付交易价款的原因。 ...................................................................................................................................... 8 3.根据你公司与交易对方德信义利、圣泽洲以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，圣泽洲与德信义利为业绩承诺方，请你公司：（1）进一步明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指交易总作价还是该承诺主体获得的交易作价；（2）进一步明确标的资产减值金额的补偿主体；（3）如关联方德信义利提供的业绩补偿承诺未覆盖标的资产减值损失，请你公司说明补偿的相关安排是否符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八点的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。 ....................................................................... 8 4.报告书显示，鹤矿集团向七煤医院质押了鹤矿医院、鹤康肿瘤医院15%股权，对七煤集团与七煤医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；鸡矿集团向双矿医院质押了鸡矿医院15%股权，对双矿集团与双矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；七煤集团向鹤矿医院质押了七煤医院15%股权，对鹤岗集团与鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；双矿集团向鸡矿医院质押了双矿医院15%股权，对鸡矿集团与鸡矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保。请你公司： ........................................................................................................................ 10（1）列表逐一说明上述债权债务的形成原因； ........................................................ 10（2）说明标的公司股权是否存在其他质押冻结情形； ............................................. 11（3）说明四矿集团持有的标的公司股权处于质押状态是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请律师就前述（2）（3）项问题进行核查并发表意见。 .................................................................................... 11 5.本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，请你公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）第四点的规定充分说明市场参考价的选择原因。 ..................................................................................... 12 6.报告书显示，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。请你公司： ......................................... 14（1）说明标的公司核心管理人员及技术人员的情况，逐一说明是否为本次交易的交易对手方，重组后是否拟持续任职； ............................................................................ 14（2）说明公司拟采取的保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施； ......... 14（3）说明公司是否具有经营管理医院相关的技术、人才方面的储备或相关管理经验，收购的医院资产是否会与公司现有业务形成协同效应。 ........................................... 15 7.预案显示，七煤集团以相关净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序。请独立财务顾问及律师对该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍发表意见。 ............................................................................................. 16 8.本次重组标的应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产负债率较高，毛利率较低。请你公司：................................................................................................................. 17（1）说明应收账款的账龄分布及减值计提的情况； ................................................. 18（2）说明应收关联方款项的账龄，是否存在超期未支付的情况，并评估相关关联方是否具有支付能力，相关减值计提是否充分； .............................................................. 24（3）标的公司基本情况的结算模式部分显示，由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在 1至 2个月之后统一转账支付，但标的公司的应收账款周转时间远长于 2个月，请你公司说明：①上述差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见；②收益法评估过程中对应收账款周转情况的考虑以及合理性，并请评估机构发表意见。 ........................................ 26
（4）结合同行业上市公司情况，说明标的公司应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性。 .................................................................................... 28（5）重组标的应付账款金额较高。请你公司在标的公司结算模式部分，进一步说明与供应商的结算方式以及应付账款金额较高的合理性。 ............................................... 30（6）在 5家标的公司收入水平增幅不大的情况下，2017年度实现的净利润、毛利率均较2016年大幅增加。请你公司说明标的公司业绩大幅增长的主要原因。 ............ 30 9.请你公司列表说明能够有效反映标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标，包括但不限于所处地点、就诊人群类型、地区人口及经济状况发展趋势、竞争情况、就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入、医师资源、床位数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等，并与可比医院以量化形式进行对比分析。此外，请说明医院等级资质的评定频率，参与评定的成本以及标的医院是否存在后续评定降级的风险，如存在，请进行必要的风险提示。................................................................................................................. 3310.请你公司按照购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租赁、担保、资金拆借、资产转让、债务重组以及其他往来等交易类型，分别披露标的公司与四矿集团及其关联方的交易金额。 ........................................................................................................................................ 40 11.标的公司最近三年均存在评估事宜，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（八）项的规定披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。 ............................................................................................. 45 12.预案显示，根据鹤矿医院于 2015年 11月 18日与陈凤祥（以下简称“承包方”）就其所属鹤矿医院兴安分院签订《自主经营合同》，承包经营期间，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏，承担鹤矿医院兴安分院所有的经济责任并履行相关义务。所以，鹤矿医院本次财务报表的编制未考虑承包经营期间兴安分院的经济活动，只从承包方确认与兴安分院承包期前资产折旧相当的资产使用费。请你公司说明上述《自主经营合同》的主要内容以及评估时对上述事宜的考虑情况，并请评估机构发表意见。 ................................................. 62 13.鹤康肿瘤最近两年一期经审计的主要财务数据显示，其近两年一期的净利润均处于亏损状态。请你公司说明购买该项标的是否符合《重组办法》第十一条第（五）项有利于增强
上市公司盈利能力的要求。请独立财务顾问核查并发表意见。 ............................................. 63 14.报告书显示，2018年一季度七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院第一大客户，销售金额占营业收入比重为41.42%，截至2018年3月31日，七煤医院对七煤集团的应收账款余额为7561.77万元；双鸭山矿区社会保险局及其关联方为双矿医院第一大客户，销售金额占营业收入比重为30.48%，期末双矿医院对双矿集团的应收账款余额为1.84亿元；鸡西矿业集团社会保险局为鸡矿医院的第一大客户，销售金额占营业收入的比重为27.01%，期末鸡矿医院对鸡矿集团的应收账款余额为1.42亿元；鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方为鹤矿医院第一大客户，销售金额占营业收入的比重为60.79%，期末鹤矿医院对鹤矿集团的应收账款余额为 1.31亿元；鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局为鹤康肿瘤医院第一大客户，销售金额占营业收入的比重为57.45%，期末鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账款余额为844.43万元。就截至2018年3月31日的上述应收款及因四矿集团、龙煤控股未能按时偿还该等应收款需向标的公司支付的相关利息，北京晋商提供连带责任保证担保。请你公司： ............................................................................................. 65（1）结合标的医院前五大客户情况、历史收款情况等综合评估标的医院的销售收入是否严重依赖四矿集团及其关联方，相关款项能否及时收到是否严重依赖四矿集团的支付能力； ..................................................................................................................... 65（2）说明在四矿集团最近五年均存在未按期偿还大额债务，尤其是鸡矿集团、鹤矿集团已被列入失信被执行人名单的情况下，有何后续措施保障 2018年 3月 31日后标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回； ........................................ 68（3）结合四矿集团目前的经营现状、支付能力，说明在评估过程中如何考虑相关因素对标的公司未来销售的实现以及应收账款坏账计提的影响，并请评估机构发表意见。
................................................................................................................................... 69 15.报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚。请你公司说明关联方德信义利获得七煤医院控制权后对该医院的管理是否有效，该医院的内控制度是否健全，日常经营是否合法合规。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多未决诉讼事项，请你公司说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，如未考虑，请你公司交易对手方进行兜底性承诺。此外，请独立财务顾问及律师就标的公司经营的合法合规性以及上述行政处罚、诉讼事项是否对本次
重组构成实质性障碍发表意见。 ................................................................................................. 73 16.报告书显示，截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第 00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016年 8月 22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281执恢 268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，四矿集团将合计持有公司3.12%的股份。请你公司： . 78（1）说明鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，并请独立财务顾问、律师对其合法合规性发表意见；................................. 78（2）充分提示四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险。
................................................................................................................................... 79 17.报告书显示，本次重组交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到-2.05亿元。请你公司说明德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力。请独立财务顾问核查并发表意见。 ............................................. 80 18.请你公司说明标的公司收益法评估过程中核心参数（如门诊次均费用未来年度增长率、住院人次未来年度增长率以及住院医疗次均费用未来年度增长率）的确定方式和依据，并结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相关参数选择的合理性。另外，请说明在收益法的费用预测部分，管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性，并请评估机构发表意见。 ............................................................................................. 81
（一）关于重组方案
1.本次交易，你公司拟向德信义利（释义同报告书，下同）、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团购买七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、
鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院各84.14%的股权。交易完成后，公司关联方德信义利仍将持有七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院剩余
15.86%的股权。请你公司说明未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因。
回复：
德信义利系由普通合伙人北京晋商、劣后级有限合伙人通化金马、中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及芜湖歌斐等7名合伙人组成的结构化基金。
德信义利的出资总额为 22亿元。其中，普通合伙人北京晋商持有 1亿元份额，劣后级有限合伙人通化金马持有3亿元份额，中间级有限合伙人财通资本持有4.7亿元份额、中间级有限合伙人华融天泽持有2亿元份额、中间级有限合伙人一村资本持有1亿元份额、优先级有限合伙人长城证券持有4亿元份额、优先级有限合伙人芜湖歌斐持有6.3亿元份额。
本次重组，由于上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的 18亿元份额要求以现金退出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值3亿元的股权，取得3亿元现金；其后随着本次重组的完成，德信义利将向上市公司以现金方式转让标的医院价值约15亿元的股权，取得15亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得18亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。
随着德信义利中间级和优先级有限合伙人的退出，德信义利最终合伙人变更为普通合伙人北京晋商和有限合伙人通化金马。
本次重组完成以后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院100%股权的收购。
补充披露详见《重组报告书》“第一节本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因说明”。
2.2018年4月，德信义利将七煤医院11.52%的股权、双矿医院11.52%的股权、鸡矿医院11.52%股权、鹤矿医院11.52%的股权以及鹤康肿瘤医院11.52%的股权转让给圣泽洲，转让时相关医院100%股权评估值与此次交易相同。请你公司说明德信义利本次重组前进行上述股权转让的原因，以及本次重组向圣泽
洲及德信义利分别以股权及现金模式支付交易价款的原因。
回复:
一、德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因
圣泽洲作为长期投资者看好通化金马医药板块与重组完成后的医院服务业务板块之间的业务协同效应，因此愿意以与本次重组的评估值为基础的协商定价参与重组前的股权转让，并以上市公司股份为对价参与本次资产重组，希望未来随着上市公司业绩的不断提升获取更多的资本性收益。
二、本次重组向德信义利以现金模式支付交易价款的原因
由于德信义利中间级和优先级有限合伙人合计持有的 18亿元份额要求在本次重组中以现金退出，本次重组向德信义利以现金模式支付交易价款，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。具体参见本回复第1题回复内容。
补充披露详见《重组报告书》“第一节本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明”。
3.根据你公司与交易对方德信义利、圣泽洲以及德信义利普通合伙人北京晋商签署的《业绩补偿协议》，圣泽洲与德信义利为业绩承诺方，请你公司：（1）进一步明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指交
易总作价还是该承诺主体获得的交易作价；（2）进一步明确标的资产减值金额
的补偿主体；（3）如关联方德信义利提供的业绩补偿承诺未覆盖标的资产减值
损失，请你公司说明补偿的相关安排是否符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月 18日）第八点的相关规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
2018年6月20日，通化金马与德信义利、圣泽洲、北京晋商签署《业绩补偿协议之补充协议》，作出如下约定：
增加《业绩补偿协议》第 4.9条：“为免疑义，本协议项下第 4.1条及第 4.2条中的“拟购买资产交易作价”系指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。”
将《业绩补偿协议》第4.3条第三款修改为“业绩承诺方（即德信义利和圣泽洲）如届时不持有上市公司股份或其股份补偿不足部分，则由其以现金方式另行补偿，需（另行）补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。”
将《业绩补偿协议》第 4.5条第一款修改为：“上市公司董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后的 10个工作日内，计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合本协议第4.3条规定时，计算应另行补偿的股份数量，并于业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 20个工作日内，上市公司有权以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。”
将《业绩补偿协议》第4.8条修改为：
“如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，上市公司应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审核意见披露后 10个工作日内向业绩承诺方出具现金补偿书面通知，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面上述通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。”
根据上述约定：
一、交易对方已明确相关主体的业绩补偿公式中的参数“拟购买资产交易作价”是指相关业绩承诺方出售其所持有的标的资产所获得的对应的交易作价。
二、交易对方已明确标的资产减值金额的补偿主体，包括德信义利和圣泽洲。
三、经核查，独立财务顾问认为，通化金马与相关方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿措施，补偿的相关安排符合《重组办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第八点的相关要求。
补充披露详见《重组报告书》“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排/（二）补偿安排（三）减值测试”、“第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》主要内容/（四）补偿安排”。
4.报告书显示，鹤矿集团向七煤医院质押了鹤矿医院、鹤康肿瘤医院15%股权，对七煤集团与七煤医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进
行担保；鸡矿集团向双矿医院质押了鸡矿医院15%股权，对双矿集团与双矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；七煤集团向鹤矿医
院质押了七煤医院15%股权，对鹤岗集团与鹤矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保；双矿集团向鸡矿医院质押了双矿医院15%股权，对鸡矿集团与鸡矿医院及其他方签订的《债权债务确认协议》的履行进行担保。
请你公司：
（1）列表逐一说明上述债权债务的形成原因；
回复：
根据龙煤集团、四矿集团与各标的公司、德信义利及北京晋商签署的《产权交易合同》、《债权债务确认协议》及德信义利、北京晋商的说明，上述债权债务形成原因如下：
债权债务方 债权债务形成
截至2016年7月31日，七煤集团尚欠七煤医院医保结算款、医疗费等合计七煤集团与
121,912,136.96元，为担保七煤集团对七煤医院前述欠款的履行，鹤矿集团将七煤医院
其所持有的15%鹤矿医院、15%鹤康肿瘤医院股权质押给七煤医院
双矿集团与截至2016年7月31日，双矿集团尚欠双矿医院医保结算款、医疗费等合计双矿医院 304,435,013.30元，为担保双矿集团对双矿医院前述欠款的履行，鸡矿集团将
债权债务方 债权债务形成
其所持有的15%鸡矿医院股权质押给双矿医院
截至2016年7月31日，鸡矿集团尚欠鸡矿医院医保结算款等合计鸡矿集团与
255,512,317.14元，为担保鸡矿集团对鸡矿医院前述欠款的履行，双矿集团将鸡矿医院
其所持有的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院
截至2016年7月31日，鹤矿集团尚欠鹤矿医院医保结算款、综合门诊职业病鹤矿集团与
防治所往来款等合计150,017,074.73元，为担保鹤矿集团对鹤矿医院前述欠款鹤矿医院
的履行，七煤集团将其所持有的15%七煤医院股权质押给鹤矿医院
鹤矿集团与截至2016年7月31日，鹤矿集团尚欠鹤康肿瘤医院医保结算款等合计鹤康肿瘤医10,286,531.86元，为担保鹤矿集团对鹤康肿瘤医院前述欠款的履行，鹤矿集院 团将其所持有15%鹤岗妇幼医院股权质押给鹤康肿瘤医院
（2）说明标的公司股权是否存在其他质押冻结情形；
回复：
根据交易对方的承诺、标的公司的说明及相关工商行政主管部门出具的证明文件，除七煤集团将其所持有的15%七煤医院股权质押给鹤矿医院、双矿集团将其所持有的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院、鸡矿集团将其所持有的鸡矿医院15%股权质押给双矿医院、鹤矿集团将其所持有的15%鹤矿医院股权、15%鹤康肿瘤医院股权质押给七煤医院外，各交易对方所持有的各标的公司股权上不存在其他质押冻结的情形。
律师认为，除七煤集团将其所持有的15%七煤医院股权质押给鹤矿医院、双矿集团将其所持有的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院、鸡矿集团将其所持有的鸡矿医院15%股权质押给双矿医院、鹤矿集团将其所持有的15%鹤矿医院股权、15%鹤康肿瘤医院股权质押给七煤医院外，各交易对方所持有的各标的公司股权上不存在其他质押冻结的情形。
（3）说明四矿集团持有的标的公司股权处于质押状态是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请律
师就前述（2）（3）项问题进行核查并发表意见。
回复：
七煤集团质押其所持的七煤医院15%股权作为鹤矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、双矿集团质押其所持的双矿医院15%股权作为鸡矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、鸡矿集团质
押其所持的鸡矿医院15%股权作为双矿集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保、鹤矿集团质押其所持的鹤矿医院15%股权和鹤康肿瘤医院15%股权作为七煤集团偿还在《债权债务协议》项下医保结算往来欠款的担保。
根据标的公司的说明，尽管存在上述质押情况，但该等质押系为担保四矿集团在《债权债务协议》项下对各标的公司的相关债务之履行，系保护各标的公司之利益，且四矿集团及各标的公司均已作出承诺，在中国证监会核准本次重大资产重组后，或未来中国证监会等监管机构或通化金马提出解除上述股权质押时，四矿集团会根据中国证监会或通化金马的要求协助相关标的公司（且相关标的公司会）在中国证监会或通化金马要求的期限内解除在该等标的公司股权上所设置的股权质押。
律师认为，尽管四矿集团持有的标的公司股权存在质押，但该等质押已经作了必要的解除安排，在相关条件成就后质押将予以解除，因此该等股权质押对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；在上述质押解除后，四矿集团持有的标的公司股权不存在其他限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
补充披露详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
5.本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，请你公司按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
（2015年9月18日）第四点的规定充分说明市场参考价的选择原因。
回复：
一、本次发行股份市场参考价的选择依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会 2018年
第五次临时会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|13.60|
|15.23|
|15.87|

本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即12.24元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为12.24元/股。
二、本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经公司第九届董事会 2018年第五次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护了中小投资者的利益。
三、本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司完善产业链、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务及标的资产的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并
且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是上市公司与交易对方友好协商的结
果。
补充披露详见《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况/（一）发行价格、定价基准日和定价依据”。
（二）关于交易标的
6.报告书显示，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是
医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。
请你公司：
（1）说明标的公司核心管理人员及技术人员的情况，逐一说明是否为本次交易的交易对手方，重组后是否拟持续任职；
回复：
标的公司核心管理人员及技术人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||高管层|||||
|医院||||||
|||||小计|高级职称|
||小计|高级职称|执业医师资格|||
|||||943|388|
|七煤医院|8|8|5|||
|||||1,598|612|
|双矿医院|8|8|5|||
|||||1,517|387|
|鸡矿医院|9|9|7|||
|||||996|370|
|鹤矿医院|8|8|4|||
|||||106|42|
|鹤康肿瘤医院|5|4|2|||
|||||5,160|1,799|
|合计|38|37|23|||

注:高管层中所列的高级职称主要指教授级高级政工师、主任医师、副主任医师、高级会计师等级别。医疗技术人员中所列的高级职称主要指主任医师、副主任医师、主任药师、副主任药师、主任护师、副主任护师、主任技师、副主任技师等级别。
标的公司核心管理人员及技术人员不是本次交易的交易对手方，上述人员均与标的医院签署劳动合同，本次重组完成后将持续任职。
（2）说明公司拟采取的保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施；
回复：
未来标的医院实现核心人员稳定、吸引人才的根本措施在于实现医院自身可
持续发展、不断完善激励机制、为人才提供发展平台。截至本回复出具之日，标的医院核心人员稳定，在吸引核心人才方面取得了良好效果。具体措施如下：
一、改制时充分尊重员工意见，由员工自主选择是否参与改制，目前标的医院的核心人员都是主动选择参与改制，并与改制后的医院签订了劳动合同；
二、改制后对标的医院高管层实施授权管理和市场化年薪制，充分体现高管层权责利一致，有效激发了高管层的责任心和事业心；
三、改制后建立了以工作量导向为核心、侧重医护队伍的激励机制，充分体现了医护人员的职业价值和工作回报，有效激发了医护人员工作积极性；
四、通过优化组织结构，定岗定编，核心岗位竞聘，建立了公平公开、能上能下的晋升机制，为核心人员提供了发展平台；
五、针对核心岗位人才采取专项人才引进计划，已经取得了良好效果，下一步还将针对发展较弱的科室进一步扩大学科带头人或技术团队的引进力度。
因此，未来在巩固现有经营管理成果的同时，标的医院还将坚持以发展为核心，以保障职工利益为核心，完善和落实医院长期发展规划，不断完善优化激励机制，不断为人才创造发展平台。
（3）说明公司是否具有经营管理医院相关的技术、人才方面的储备或相关管理经验，收购的医院资产是否会与公司现有业务形成协同效应。
回复：
上市公司主要从事药品的生产、销售及流通环节，熟悉医疗健康卫生领域并在医药行业具有丰富的技术、人才储备和管理经验，同时上市公司控股股东北京晋商下属的医疗事业部自标的医院改制以来一直负责标的医院日常经营管理工作。一方面，北京晋商医疗事业部具有经验丰富的医院管理团队，本次重组完成后，北京晋商医疗事业部所有业务也将整体装入上市公司，同时管理团队将与上市公司签订劳动合同，继续负责标的医院经营管理。另一方面，北京晋商医疗事业部对标的医院采取授权管理，充分相信标的医院现有高管层的事业心、责任心和管理能力，充分授予标的医院现有高管层决策医院日常经营活动的职权，有效发挥了标的医院现有高管层的积极性和能动性。
本次交易完成以后，通化金马将持有七煤医院等五家医院84.14%的股权。
上市公司和本次重组标的医院将在药品研发、药品销售及采购、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力。
补充披露详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）交易标的竞争优势分析”、“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响”。
7.预案显示，七煤集团以相关净资产对七煤医院进行增资时，未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相
关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序。请独立财务
顾问及律师对该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍发表意见。
回复：
一、认定该事项是否构成影响本次重组的实质性法律障碍
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、七煤医院84.14%股权”之“（二）七煤医院历史沿革”所述，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资4,628.674811万元设立七煤医院。
尽管七煤集团以七台河总院净资产对七煤医院进行增资时，存在未对该等净资产进行评估，个别不动产未及时办理产权证书，也未履行债务转移应取得相关债权人同意、债权转移应通知相关债务人等债权债务出资程序等问题，但是鉴于：1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对用于出资的七台河总院净资产进行验资，并出具了《验资报告》（利安达验字〔2017〕黑 A2002号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 28日，七煤集团以其拥有的七台河总院截至2016年4月30日的经审计的净资产出资 4,628.674811万元；
2、中联资产评估集团有限公司对用于出资的七台河总院净资产已经评估复核。根据中联资产评估集团有限公司于2017年5月12日出具的《核实增资七台河矿业精煤（集团）七煤医院有限公司净资产公允价值追溯性项目资产评估报告》
（中联评报字〔2017〕第 849号），截至评估基准日 2016年 4月 30日，七台河总院评估后净资产价值为5,042.40万元，高于用于出资的账面价值4,628.67万元，3、根据《审计报告》以及七煤医院的说明，该等未办妥权证的不动产已为七煤医院实际使用并入账；
4、就相关债权而言，虽未履行债权转移时通知债务人的程序，但七煤医院已认可该等债权出资，并已实际接受有关债务人的债权支付；
5、黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6家医院国有股权变动等事项确认的意见》（黑国资产〔2017〕257号）确认七煤集团以七台河总院净资产划入七煤医院增资，不存在国有资产流失；
6、主管工商行政管理部门七台河市市场监督管理局已办理上述净资产出资的工商登记手续，且于 2018年 4月 24日出具《证明》，证明七煤医院自在该局办理工商登记以来，能够遵守有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关公司登记及工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形。
二、核查意见
独立财务顾问认为，该等净资产未经评估、个别不动产未办理产权证书以及未履行债权债务转移手续的情形，不实质影响净资产出资，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
律师认为，该等净资产未经评估、个别不动产未办理产权证书以及未履行债权债务转移手续的情形，不实质影响净资产出资，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
补充披露详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（二）七煤医院历史沿革”。
8.本次重组标的应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产
负债率较高，毛利率较低。请你公司：
（1）说明应收账款的账龄分布及减值计提的情况；
回复：
一、七煤医院应收账款的账龄分布如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|67,824,467.23|140,865.37|45,262,851.08|221,826.33|144,172,373.58|
|61,012,576.35|346,598.61|64,706,990.64|298,951.75||
|128,837,043.58|487,463.98|109,969,841.72|520,778.08|144,172,373.58|

1、七煤医院低风险组合主要为对七台河矿业精煤（集团）有限责任公司社会保险事业管理局的医保款项。相应款项未计提坏账准备。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|65,644,446.91||41,932,009.98||127,472,361.31|
|60,005,819.02||64,295,819.02|||
|125,650,265.93||106,227,829.00||127,472,361.31|

七煤医院低风险组合主要为应收七台河七煤集团及其关联方的医疗款，截至
2018年5月31日，七台河七煤集团及其关联方均能够按照协议要求偿还该款项，
相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
2、七煤医院按账龄分析法坏账准备的组合主要为应收非关联方企业的医疗费。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|2,169,313.78|130,158.83|3,320,134.56|211,119.79|16,700,012.27|
|595,585.71|47,646.86||||
|2,764,899.49|177,805.69|3,320,134.56|211,119.79|16,700,012.27|

3、七煤医院按金额不重大并单独进行减值测试的款项主要为应收个人的医疗费。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|10,706.54|10,706.54|10,706.54|10,706.54||
|411,171.62|298,951.75|411,171.62|298,951.75||
|421,878.16|309,658.29|421,878.16|309,658.29||

二、双矿医院应收账款的账龄分布如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|85,566,054.22|5,355,524.22|78,067,095.04|5,802,278.11|268,241,102.52|
|157,980,878.46|446,300.91|168,034,577.55|||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|243,546,932.68|5,801,825.13|246,101,672.59|5,802,278.11|268,241,102.52|

1、双矿医院低风险组合主要为对双鸭山矿区社会保险局的出院且已核对医保款项及在院患者未结算医疗款。相应款项未计提坏账准备。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|57,206,073.53||52,000,475.31||261,589,572.04|
|157,534,577.55||168,034,577.55|||
|214,740,651.08||220,035,052.86||261,589,572.04|

双矿医院低风险组合主要为应收双矿集团及其关联方的医疗款，截至 2018年 5月 31日，双鸭山矿业集团及其关联方均能够按照协议要求偿还该款项，相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
2、双矿医院按账龄分析法坏账准备的组合为对非关联方提供体疗服务对应的医保款项。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|18,545,269.90|1,093,082.88|18,333,711.75|1,093,082.88|5,515,864.42|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|18,218,048.00|1,093,082.88|19,645,317.75|1,184,308.20|5,515,864.42|

3、按单项金额不重大并单独进行减值测试的款项主要为外部客户医疗服务费。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|9,814,710.79|4,262,441.34|7,732,907.98|4,709,195.23|1,135,666.06|
|446,300.91|446,300.91||||
|10,261,011.70|4,708,742.25|7,732,907.98|4,617,969.91|1,135,666.06|

三、鸡矿医院应收账款的账龄分布如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|142,300,743.53|6,155,106.13|134,148,046.13|6,074,114.34|296,979,307.45|
|151,606,334.10|3,265,992.92|148,203,221.61|2,847,480.31|0.00|
|293,907,077.63|9,421,099.05|282,351,267.74|8,921,594.65|296,979,307.45|

1、鸡矿医院低风险组合主要为对鸡矿集团的医疗费，其账龄列示如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|43,088,501.45|0.00|36,285,667.05|0.00|214,163,689.55|
|142,083,383.08|0.00|143,911,678.56|0.00|0.00|
|185,171,884.53|0.00|180,197,345.61|0.00|214,163,689.55|

鸡矿医院低风险组合主要为应收鸡矿集团及其关联方的医疗款，截至 2018年 5月 31日，鸡矿集团及其关联方均能够按照协议要求偿还该款项，相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
2、鸡矿医院按账龄分析法计提坏账准备的组合主要为对非关联方提供医疗服务对应的市医保款，其账龄列示如下；
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|98,996,953.14|5,939,817.19|97,647,090.14|5,858,825.40|79,410,620.36|
|6,801,041.39|544,083.29|1,569,633.42|125,570.68||
|105,797,994.53|6,483,900.48|99,216,723.56|5,984,396.08|79,410,620.36|

3、按单项金额不重大并单独进行减值测试的款项主要为外部客户医疗服务费，其账龄列示如下。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|215,288.94|215,288.94|215,288.94|215,288.94|3,404,997.54|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,721,909.63|2,721,909.63|2,721,909.63|2,721,909.63|0.00|
|2,937,198.57|2,937,198.57|2,937,198.57|2,937,198.57|3,404,997.54|

四、鹤矿医院应收账款的账龄分布如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|99,563,387.82||72,160,629.50||150,113,861.64|
|79,381,040.16||84,507,066.83|||
|178,944,427.98||156,667,696.33||150,113,861.64|

鹤矿医院低风险组合主要为对鹤岗矿业集团局医保及鹤岗矿业集团其他关联方的医疗费，因款项主要为关联方的医疗费，属于低风险组合，未计提坏账准备，其账龄分布如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|99,563,387.82||72,160,629.50||150,113,861.64|
|79,381,040.16||84,507,066.83|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|178,944,427.98|156,667,696.33|150,113,861.64|

鹤矿医院低风险组合主要为应收鹤矿集团及其关联方的医疗款，截至 2018年 5月 31日，鹤岗鹤矿集团及其关联方均能够按照协议要求偿还该款项，相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
五、鹤康肿瘤医院应收账款的账龄分布如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|6,007,826.62||7,236,123.45||6,474,546.20|
|2,436,435.90||2,436,435.90|||
|8,444,262.52||9,672,559.35||6,474,546.20|

鹤康肿瘤医院低风险组合主要为对鹤岗矿业集团局医保及鹤岗市社保局的医疗费，未计提坏账准备，其账龄分布如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|
|6,007,826.62||7,236,123.45||6,474,546.20|
|2,436,435.90||2,436,435.90|||
|8,444,262.52||9,672,559.35||6,474,546.20|

鹤康肿瘤医院低风险组合主要为应收鹤岗集团及其关联方的医疗款，截至
2018年5月31日，鹤岗矿业集团及其关联方均能够按照协议要求偿还该款项，相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
（2）说明应收关联方款项的账龄，是否存在超期未支付的情况，并评估相关关联方是否具有支付能力，相关减值计提是否充分；
回复：
首先，针对截至2016年7月31日历史遗留款项，根据各家矿业集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016年 7月 21日分别签订的《产权交易合同》，各家矿业集团应于标的医院85%股权转让工商变更完成后支付30%，其剩余欠款，各家矿业集团或其指定第三方将自 2017年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12月 31日）。各标的医院工商变更登记均于 2016年底之前完成，对应的30%历史遗留款项均已支付完毕；并于 2017年 12月 31日之前各标的医院均收到对应的剩余金额的五分之一，不存在超期未支付的情况。
四矿集团对于上述历史欠款的还款来源主要是四矿集团及其股东龙煤集团的经营收入。
对于历史欠款，龙煤集团承诺，就剩余欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证担保。同时，北京晋商出具承诺，如因四矿集团、龙煤集团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公司。
其次，针对 2016年 7月 31日以后的新增医保结算款项，截至 2018年 5月 31日，鸡矿医院、七煤医院、双矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院均定期与局医保办理对账结算，不存在超期未支付的情况。截至2018年5月31日，四矿集团均能够按照协议要求偿还历史遗留款项，并按照协议足额按期支付新增医保结算款项。
对于新增欠款，四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016年 7月 21日分别签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿集团应收账款的结算
账期为60日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
因此，相关关联方均存在支付能力，未计提减值准备。
（3）标的公司基本情况的结算模式部分显示，由医保承担的部分，医保部门每月就应支付的金额与医院进行对账，根据与医保部门的协议，一般在1至 2个月之后统一转账支付，但标的公司的应收账款周转时间远长于2个月，请你
公司说明：①上述差异的原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见；
②收益法评估过程中对应收账款周转情况的考虑以及合理性，并请评估机构发
表意见。
回复：
一、上述差异的原因及合理性
标的医院的医保结算主要分为局内医保结算和市医保结算两大类,其中局内医保结算指的是七煤集团下属的七煤集团社会保险事业管理局、双矿集团下属的双鸭山矿区社会保险局、鸡西集团下属的鸡西矿业集团社会保险局及鹤矿集团下属的鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局承担所属矿业集团相关员工医疗保险报销费用，并分别与标的医院结算的模式；市医保结算指的是七台河市社会医疗保险局、双鸭山市医疗保险局、鸡西市医疗保险管理局、鹤岗市社会医疗保险局等社保部门承担相应城镇居民及城镇职工医疗保险报销费用，并分别与标的医院结算的模式。
对于局内医保结算，其结算款项以2016年7月31日为截止日具体分为历史欠款和新增欠款两部分。
根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于2016年7月21日签订的《产权交易合同》，对于四矿集团针对标的医院截至 2016年 7月 31日的历史欠款，四矿集团于标的医院85%股权转让工商变更完成后支付30%，对于剩余欠款，四矿集团或其指定第三方将自 2017年起五年偿还完毕（每年偿还该剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12月 31日）；对于 2016年 7月 31日以后的新增欠款，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为 60日。
对于市医保结算，市医保根据医保协议规定的结算要求每月办理医保对账或申报，其具体付款周期不同于四矿集团局内医保，具体付款由各地医保基金统筹支付。
经计算，2017年标的医院应收账款周转天数列示如下
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|七煤医院|双矿医院|鸡矿医院|鹤矿医院|
|153.11|183.17|172.77|187.86|
|60.58|48.30|78.59|71.81|

注：2017年应收账款周转天数=365÷(2017年营业收入÷2017年应收账款平均余额)
由上表可以看出，标的公司的应收账款（扣除历史欠款前）周转时间远长于2个月，主要由于历史欠款的存在导致标的医院应收账款账面价值较大，应收账款周转时间较长。扣除历史欠款影响后，标的医院的应收账款回款时间与医保协议约定不存在重大差异，故标的公司的应收账款周转时间存在合理性。
独立财务顾问认为，按照《产权交易合同》约定，对于 2016年7月31日以后的新增局内医保欠款的结算账期一般为 60日，但是考虑到四矿集团局内医保历史欠款及市医保实际付款期较长等因素，标的公司的应收账款周转时间远长于2个月与标的医院和医保部门协议约定的结算时间差异具有合理性。
二、收益法评估过程中对应收账款周转情况的考虑以及合理性
收益法评估过程中，评估人员首先核实应收账款科目，主要包括改制前四矿集团款项和其余应收款项。关于改制前遗留四矿集团的欠款，根据已经签署的《债权债务确认协议》，四矿集团自2017年起未来5年内逐步偿还各家医院，目前合同正常履行；除上述历史款欠款之外，标的医院的应收账款主要为各类医保结算款及在院患者款项。
对于改制前遗留医保款，本次评估根据双方签订合同，考虑收款期对估值的影响，参照债权回报率5%，按照现金流均匀流入测算出改制前遗留四矿集团欠款部分的折现评估值，将其作为非经营性资产，在收益法中加回。对于其余应收
账款，收益法评估中将扣掉坏账准备的应收账款净额确认为营运资金占用，测算
其占营业收入的比例，进而测算营运资金的变动，作为现金流的扣减项纳入收益法估值。标的医院在改制为盈利性医院后，管理层稳健经营，从谨慎估值角度，评估未来应收账款的周转率基本保持评估基准日的水平。
评估师认为对应收账款周转情况的处理较谨慎，具有合理性。
（4）结合同行业上市公司情况，说明标的公司应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性。
回复：
同行业上市公司与标的医院各项指标列示如下：
||||
|-|-|-|
||应收账款周转率|资产负债率|
|爱尔眼科|7.48|41.24%|
|通策医疗|19.82|38.74%|
|恒康医疗|1.17|57.60%|
|益佰制药|5.18|34.83%|
|人福医药|1.53|53.10%|
|平均数|7.04|45.10%|
|鸡矿医院|1.09|30.67%|
|七煤医院|1.20|76.79%|
|鹤康肿瘤医院|3.98|39.42%|
|双矿医院|2.02|51.65%|
|鹤矿医院|1.90|53.97%|

注：以上指标计算所用数据均为2017年审计报告披露数据。
经过公开信息查询，未查询到完全以三甲综合性医院业务作为主营业务的境内上市主体，存在部分医院业务的上市主体亦未在公开资料中单独披露其医院业务的相关数据，故标的医院应收账款周转率、资产负债率和毛利率指标与选定可比公司的可比程度不高。
各标的医院应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性解释如下：
一、应收账款周转率
由于标的医院与可比上市公司所处行业和经营范围存在较大差异，应收账款周转率指标可比程度不显著。但从绝对比率上看，标的医院应收账款周转率处于较低水平，主要原因系四矿集团对于各家标的医院，均存在数额较大历史欠款，该笔历史欠款导致各家标的医院应收账款周转率总体处于较低的水平，若剔除历史欠款的影响，标的医院应收账款周转时间与标的医院与各家医保所签订协议的结算时间不存在重大差异。
二、资产负债率
与可比上市公司相比，七煤医院资产负债率水平较高，主要原因系报告期内，七煤医院存在规模较大的应付账款、长期借款和长期应付款，尤其是 2016年下半年德信义利取得七煤医院控制权后，联合其他四家标的医院与供应商重新谈判，取得更长的付款周期，应付账款相对较大，同时，七煤医院房屋及设备等部分固定资产成新率较低，因此总体资产负债率处于较高的水平。
双矿医院、鹤矿医院资产负债率略高于可比上市公司平均值，主要原因系双矿医院对供应商应付账款金额较高、鹤矿医院对供应商应付账款和其他应付款金额较高所致。
鸡矿医院、鹤康肿瘤医院资产负债率低于可比上市公司平均值，主要系医院运行平稳有序，整体负债规模相比资产规模较小，故资产负债率较低。
三、毛利率
对比的同行业上市公司中，爱尔眼科作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜，主营业务是眼科相关医疗服务及视光服务；通策医疗作为主要从事口腔、辅助生殖医疗等服务的上市公司，主营业务为口腔医疗、辅助生殖医疗；恒康医疗作为主要从事医疗服务的投资管理、药品生产和销售等业务的上市公司，主营业务中药品生产及销售业务占有较高比例；益佰制药主要从事药品制造销售和医疗服务业务，主营业务以药品生产及销售业务为主，医疗服务业务为辅；人福医药主要从事药品和医疗器械的制造和销售业务。而五家标的医院分别作为三甲综合性医院及肿瘤专科医院全部从事于医院服务业务，自身业务结构和业务性质与可比上市公司差异较大，因此毛利率水
平也存在较大差异。
（5）重组标的应付账款金额较高。请你公司在标的公司结算模式部分，进一步说明与供应商的结算方式以及应付账款金额较高的合理性。
回复：
2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强。在与供应商重新谈判时，标的医院要求获得更长的付款账期作为与采购供应商进行长期合作的必要条件并得到主要供应商的应允。重新签订采购协议后，供应商给予的账期得到延长，主要供应商的付款账期为3-8个月，故标的医院应付账款金额较高。
（6）在5家标的公司收入水平增幅不大的情况下，2017年度实现的净利润、毛利率均较2016年大幅增加。请你公司说明标的公司业绩大幅增长的主要原因。
回复：
报告期内，七煤医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度、2017年度七煤医院主营业务毛利率分别为11.40%和17.35%，呈逐渐上升趋势，2017
年度七煤医院毛利率比2016年度增加6.82%，主要系药品销售毛利率上升所致。
药品销售方面，2016年度和2017年度，七煤医院药品销售毛利率分别为
14.57%和35.02%，2017年度毛利率较2016年提高20.45%，主要原因系2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提升。
医疗服务方面，2016年度和2017年度，七煤医院医疗服务毛利率分别为8.82%和4.61%，呈波动趋势。2017年度毛利率较2016年降低4.21%，主要原因有三点：首先，为满足医疗服务经营发展需要，七煤医院于2017年增加了医疗设备的投入，固定成本增加，固定成本投资效益尚未完全释放；其次，七煤医院2017年人均工资水平较2016年存在一定幅度上升；另外，七煤医院于2017年初优化业务线条，调整人员结构，这一变动致使七煤医院2017年度的部分医疗服务业务收入增长速度放缓，而职工薪酬、折旧与摊销等固定成本以正常增速增长，以上三点原因导致七煤医院2017年度医疗服务毛利率出现下滑。
报告期内，双矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度和2017年度，双矿医院主营业务毛利率分别为14.64%和19.86%，呈逐年上升趋势。
2016年度和2017年度，双矿医院药品销售毛利率分别为21.80%和31.47%。
2017年度毛利率较2016年提高9.67%，主要原因系2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提升。
2016年度和2017年度，双矿医院医疗服务毛利率分别为9.67%和12.06%，呈上升趋势。标的医院的集中采购显著降低了双矿医院医用卫生材料的采购成本。
2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，双矿医院卫生材料采购成本下降，最终导致医疗服务毛利率的增加。
报告期内，鸡矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度和2017年度，鸡矿医院主营业务毛利率分别为10.73%和20.82%，呈逐渐上升趋势，相较于2016年度，鸡矿医院2017年度主营业务毛利率增加了10.09%，主要得益于药品销售毛利率的大幅增长。
药品销售方面，2016年度和2017年度，鸡矿医院药品销售毛利率分别为
10.53%和34.86%，呈上升趋势，2017年度毛利率较2016年提高24.33%，主要原因系2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提升。
医疗服务方面，2016年度和2017年度，鸡矿医院医疗服务毛利率分别为
10.85%和12.87%，呈上升趋势。2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，鸡矿医院卫生材料采购成本下降，最终导致医疗服务毛利率的增加。
报告期内，鹤矿医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度和2017年度，鹤矿医院主营业务毛利率分别为20.99%和23.25%，呈逐渐上升趋势，主要系药品销售毛利率逐年上升所致。
药品销售方面，2016年度和2017年度，鹤矿医院药品销售毛利率分别为
13.04%和28.72%，2017年度毛利率较2016年提高15.68%，主要原因系2016年下半年股权转让完成后，五家标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，故药品销售毛利率显著提升。
医疗服务方面，2016年度和2017年度，鹤矿医院医疗服务毛利率分别为
23.96%和20.44%。相较2016年，鹤矿医院2017年度医疗服务毛利率下降3.52%，主要原因系鹤矿医院于2017年初调整薪酬绩效结构，员工工资水平提升。这一变动致使职工薪酬水平上升，故鹤矿医院2017年度毛利率出现下滑。
报告期内，鹤康肿瘤医院营业总收入主要来自于主营业务收入。2016年度、和2017年度，鹤康肿瘤医院主营业务毛利率分别为-14.69%和14.26%，呈上升趋势。
药品销售方面，2016年度和2017年度，鹤康肿瘤医院药品销售毛利率分别为38.43%和28.76%，2017年药品销售毛利率较2016年呈下降趋势。主要原因系2017年度，鹤康肿瘤医院为了增加市场竞争力，提高了低毛利肿瘤专用药的使用比例，导致当年毛利率下降。
医疗服务方面，2016年度和2017年度，鹤康肿瘤医院医疗服务毛利率分别为-77.21%和-8.52%，主要由于鹤康肿瘤医院在保证收入增长的同时，加强成本管理，严格把控各项医疗服务成本支出，除消耗的卫生材料金额随手术量增加而略有增长外，医疗服务成本显著下降所致。
补充披露详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）七煤医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）双矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鸡矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤康肿瘤医院财务状况分析/
（2）流动资产分析”、“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（三）应收关联方款项的账龄，是否存在超期未支付的情况，并评估相关关联方是否具有支付能力，相关减值计提是否充分”、“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（七）标的资产应收账款周转时间合理性的说明及对评估的影响”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（六）结合同行业上市公司情况，说明标的公司应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性”、“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”。
9.请你公司列表说明能够有效反映标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标，包括但不限于所处地点、就诊人群类型、地区人口及经济状况发展趋势、
竞争情况、就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入、医师资源、床位
数、诊疗人次、病床使用率、平均住院日、固定资产规模等，并与可比医院以
量化形式进行对比分析。此外，请说明医院等级资质的评定频率，参与评定的
成本以及标的医院是否存在后续评定降级的风险，如存在，请进行必要的风险
提示。
回复：
一、标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标
由于无法通过公开渠道获取医院医疗资源的相关指标，无法取得当地同类型医院的各项指标；本次通过上市公司公告重组收购标的披露数据进行对比分析。
标的医院盈利能力及医疗资源的相关指标及分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|七煤医院|鸡矿医院|双矿医院|鹤矿医院|鹤矿肿瘤医院|全国公立三级医院|什邡二院|洋河人民医院|
|黑龙江省七台河市|黑龙江省鸡西市|黑龙江省双鸭山市|黑龙江省鹤岗市|黑龙江省鹤岗市||四川省什邡市|江苏省北部的宿迁市|
|三级甲等|三级甲等|三级甲等|三级甲等|二级甲等||二级|二级|
|矿务局职工及家属、城镇职工、城乡居民（城镇居民与新农合已合并）|矿务局职工及家属、城镇职工、城乡居民（城镇居民与新农合已合并）|矿务局职工及家属、城乡居民（城镇居民与新农合已合并）|矿务局职工及家属、城乡居民（城镇居民与新农合已合并）|矿务局职工及家属、城镇职工、城乡居民（城镇居民与新农合已合并）||--|--|
|2016年末在户籍人口中，城镇人口49.81万人，占全市总人口的62.2%，乡村人口30.32万人，占全市总人口的37.8%。|2017年末全市户籍总人口175万人,其中，非农人口112.9万人,占比64.51%；农业人口62.1万元，占比35.49%。|2016年末全市总人口为144.57万人；总人口中城镇人口为85.23万人，占比58.96%；非城镇户口59.33万人，占比41.04%。|2017年末全市总人口100.9万人。其中城镇人口83.3万人,占比82.56%；非城镇人口17.6万人，占比17.44%。|2017年末全市总人口100.9万人。其中城镇人口83.3万人,占比82.56；非城镇人口17.6万人，占比17.44%。||2016年末全市总人口43.6万人，其中非农业人口13.2万人，占比30.27%；非城镇人口30.4万人，占比69.73%。|处于镇上，无统计数据|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|七煤医院|鸡矿医院|双矿医院|鹤矿医院|鹤矿肿瘤医院|全国公立三级医院|什邡二院|洋河人民医院|
|441|649|643|355|40||未披露|未披露|
|1086|1,898|1,860|1,487|260||未披露|未披露|
|8,250.99|11,627.07|11,412|7,890|273||1,657|1,331|
|22,033.74|49,434.60|39,834|21,906|2,938||4,331|3,636|
|291,217|628,676|544,178|274,927|5,121||112,200|112,100|
|31,592|55,295|52,942|29,382|3,389||7,600|11,400|
|283.33|184.95|209.70|286.99|533.80|304.2|148|119|
|6,974.47|8,940.16|7,524.07|7,455.59|8,668.87|13129.2|5,699|3,189|
|118.7%|111.6%|124.0%|133.7%|82.8%|98.80%|79.27%|63.76%|
|11.8|12.9|11.9|18.2|26.4|10.10|15|8|
|固定资产原值1.33亿元，净值1.08亿元|固定资产原值3.39亿元，净值3.24亿元|固定资产原值2.89亿元，净值2.56亿元|固定资产原值2.13亿元，净值1.87亿元|固定资产原值0.27亿元，净值0.23亿元||固定资产净值0.88亿元|固定资产净值5.24亿元|

注：1.标的医院的数据为2017年12月31日的数据，可比案例的数据为2016年8月31日的数据。
2.全国公立三级医院取自《2017年1-11月份全国二级以上公立医院病人费用情况》。
3.医师资源数据截止到2017年12月31日数据。
二、经济状况发展趋势：
（一）七煤医院
七台河市为省辖市，2017年全市公共财政收入完成22.75亿元，比上年增加 7.29亿元，增长47.2%，增幅同比提高57.6%。根据 2018年 5月七台河市政府发布的数据，2018年一季度七台河市国内生产总值(GDP)实现45.32亿元，按可比价格计算，同比增长7%，增速位列全省第一。从产业结构来看，七台河市一二三产业同步发展，同向拉动经济增长。第一产业实现增加值 1.37亿元，同比增长4.1%；第二产业实现增加值22.24亿元，同比增长10.7%；第三产业实现增加值21.71亿元，同比增长4.3%。总体判断，当前七台河市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
（二）鸡矿医院
鸡西市2017年全年实现地区生产总值(GDP)530.1亿元，按不变价格计算，比上年增长6.5%，增速与 2016年持平，低于全国平均水平 0.4个百分点，高于全省平均水平 0.1个百分点，增速位居全省第 3位，比 2016年提升 1位。分季度看，四个季度全市宏观经济增速均为6.5%。从产业构成看，第一产业实现增加值185.7亿元，同比增长6.8%；第二产业实现增加值131.6亿元，同比增长5.7%；
第三产业实现增加值212.8亿元，同比增长6.6%。三次产业结构比为35.0：24.8：40.2；三次产业贡献率依次为38.5%、23%和38.5%；三次产业拉动经济增长依次为2.5个百分点、1.5个百分点、2.5个百分点。总体判断，当前鸡西市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
（三）双矿医院
双矿医院所处地区为黑龙江省双鸭山市，根据双鸭山市人民政府统计，国民经济平稳增长。初步核算，2016年双鸭山市全年实现地区生产总值(GDP) 437.4亿元，按可比价格计算比上年增长2.6%。其中，第一产业增加值158.5亿元，增长2.0%；第二产业增加值96.6亿元，下降3.4%；第三产业增加值182.3亿元，增长6.8%。全市人均地区生产总值实现29959元，比上年增长4.2%。总体判断，当前双鸭山市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
（四）鹤矿医院、鹤矿肿瘤医院
鹤矿医院所处地区为黑龙江省鹤岗市，根据鹤岗市人民政府统计，国民经济实现地区生产总值 282.9亿元，比上年增长7.3%。第一产业增加值 93亿元，比上年增长5.2%；第二产业增加值87.6亿元，比上年增长9.5%；第三产业增加值102.3亿元，比上年增长7.5%。总体判断，当前鹤岗市经济稳中有进的发展态势将进一步持续。
三、地区人口及经济状况发展趋势
如下表所示，2014-2016年标的医院所在城市人口数呈下降趋势。
单位：万人
||||
|-|-|-|
|鹤岗|鸡西|七台河|
|107.01|183.57|88.22|
|105.61|181.17|83.11|
|103.63|180.74|80.13|

数据来源：国家统计局
但是，如下表所示，2014-2016年标的医院所在城市出院人数（测算值）呈上升趋势，并且以 2016年为例，标的医院所在城市出院人数（测算值）远远大于标的医院收治住院患者的能力。因此，从中长期看，标的医院所在城市人口数下降不会对医院的经营和发展产生不利影响。
单位：万人
||||
|-|-|-|
|鹤岗|鸡西|七台河|
|11.42|19.6|9.42|
|11.93|20.47|9.39|
|12.87|22.45|9.95|
|3.71|5.54|3.11|

注：2016年标的医院实际出院人数中鹤岗数据包含鹤矿医院及鹤康肿瘤医院
测算说明如下：
1、因为无法通过公开渠道取得 2014-2016年标的医院所在城市出院人数，
所以采取间接测算方式确定2014-2016年标的医院所在城市出院人数。
当年标的医院所在城市出院人数（测算值）=当年标的医院所在城市人口数*（当年黑龙江出院人数/当年黑龙江总人口）。
2、如下表所示，黑龙江出院人数占黑龙江总人口比例也呈上升趋势，黑龙江总人口来自国家统计局，黑龙江出院人数来自国家卫计委；
单位：万人
|||
|-|-|
|黑龙江总人口|黑龙江出院人数|
|3,833.00|409.1908|
|3,812.00|430.7577|
|3,799.00|471.848|

数据来源：国家统计局、国家卫计委
综上，2014-2016年标的医院所在城市人口数呈下降趋势，但是，2014-2016年标的医院所在城市出院人数呈上升趋势。并且，标的医院所在城市出院人数远远大于标的医院收治住院患者的能力。因此，从中长期看，标的医院所在城市人口数下降不会对医院的经营和发展产生不利影响。
四、竞争情况
（一）七煤医院
七煤医院为七台河市仅有的两家三级甲等医院之一，另一家医院为七台河市人民医院。同时，七煤医院也是七台河市历史最悠久的综合性大型医疗机构，在当地和周边居民中享有良好的声誉。
（二）鸡矿医院
鸡矿医院为鸡西市两家综合三甲医院之一，另一家为鸡西市人民医院。鸡矿医院历史悠久且具有良好的口碑，在当地其医疗技术水平和医疗设备水平均处于领先地位。
（三）双矿医院
双矿医院是双鸭山市两家综合三甲医院之一，另一家三级甲等医院红兴隆中
心医院。红兴隆中心医院属于黑龙江省农垦总局下属医院，地处友谊县，主要服
务于黑龙江省农垦系统内职工。由于地理位置和服务群众的差异，目前红兴隆中
心医院与双矿医院基本不存在直接竞争。双矿医院最直接的主要的竞争对手是双鸭山市人民医院，双鸭山市人民医院为三级乙等医院，其医疗服务技术和设备低于双矿医院。
（四）鹤矿医院、鹤矿肿瘤医院
鹤矿医院主要的竞争对手为鹤岗市人民医院。目前鹤矿医院与鹤岗市人民医院在医疗技术水平和设备上处于持平状态。鹤康肿瘤医院的主要竞争对手为鹤岗市人民医院的肿瘤科。2018年，鹤康肿瘤医院新购买的化疗设备在鹤岗地区具备先进优势，竞争能力大增。
五、对比分析情况
标的医院为大型三级甲等综合医院和二甲肿瘤专科医院，可比案例为二级医院，因此上述的指标在可比性上较弱。具体原因如下：首先，三级医院综合实力优于二级医院，标的医院在科室设置、床位数、医生数、学科建设、医疗设备等方面都要高于可比医院；其次，三级医院收费标准高于二级医院，标的医院在门诊人均费用、住院人均费用方面高于可比医院，但是，标的医院人均诊疗费用明显低于全国公立三级医院人均诊疗费用平均水平，说明标的医院诊疗费用还有提升空间。
六、标的医院等级资质
医院等级通常包括医院级别和同一级医院不同等次两个方面。
（一）关于医院级别
医院级别是卫生行政部门依据《医疗机构管理条例》对医疗机构设置进行审批时确定的，其标准是依据原国家卫生部制定的《医疗机构设置标准》。如一级综合医院床位数为20—99张；二级综合医院为100—499张；三级综合医院为500张以上。并规定了人员、科室设置、房屋、设备的基本标准。达到设置标准，经卫生行政部门批准，核发《医疗机构执业许可证》。《医疗机构管理条例》》同时规定，100张床位以上的医疗机构，其《医疗机构执业许可证》每 3年校验 1次，由原登记机关办理。校验需提供的材料包括：1、《医疗机构校验申请书》;2、
《医疗机构执业许可证》副本;3、省、自治区、直辖市卫生计生行政部门规定提交的其他材料。此类校验成本可忽略不计。
（二）关于医院等级
医院等级是指同一级别医院（如三级综合医院）通过医院评审委员会评定，区分为不同等次（如三级甲等、三级乙等）。根据原卫生部制定的《医院评审暂行办法》，医院在取得《医疗机构执业许可证》，执业满3年后方可申请首次评审。
需要提交的评审申请材料包括：1、医院评审申请书；2、医院自评报告；3、评审周期内接受卫生行政部门及其他有关部门检查、指导结果及整改情况；4、评审周期内各年度出院患者病案首页信息及其他反映医疗质量安全、医院效率及诊疗水平等的数据信息；5、省级卫生行政部门规定提交的其他材料。《医院评审暂行办法》同时规定，医院评审周期为4年。医院等级评定，实际上是对卫生行政部门已依法批准的医院机构在管理方面的等级评价，属于业务管理工作范畴，一般无需对硬件设施进行投入，评定成本可以忽略不计。
（三）关于医院等级评审
我国的医院等级评审工作从1989年开始试行，1998年被暂停；2005年恢复等级评审后，分别于2008年、2009年、2011年多次修改评审办法及标准。2017年，国务院印发《关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号），取消了国家卫计委的“三级医院评审结果复核与评价”审批。
七煤医院等4家综合医院、鹤康肿瘤医院在设置初期都超过《医疗机构设置标准》规定的三级综合医院、二级专科医院设置标准，且在德信义利收购85%股权后，相关卫生行政部门已出具文件，同意各医院延用原等级称号。因此，在各医院正常经营的情况下，不存在重新评定级别降级风险。
补充披露详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十三）主要业务许可及经营资质”、“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析”。
10.请你公司按照购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租赁、担保、
资金拆借、资产转让、债务重组以及其他往来等交易类型，分别披露标的公司
与四矿集团及其关联方的交易金额。
回复：
一、购销商品
（一）七煤医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年1-3月|2017年|
|医保统筹结算医疗费|22,585,171.89|92,444,076.23|
|直接结算工伤医疗费|11,240,503.80|49,688,554.18|
|医疗费|-|-|
|职工体检费|606,264.00|281,868.04|

（二）双矿医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年1-3月|2017年|
|医疗费、体检费|38,825,447.79|178,041,794.15|
|体检费|776,193.66|1,140,131.80|
|-|39,601,641.45|179,181,925.95|

（三）鸡矿医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|医疗费||468,800.00|
|医疗费|85,860.00|522,849.79|
|医疗费|209,813.44|714,281.62|
|医疗费|44,044,796.00|150,620,694.14|

（四）鹤矿医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|医疗费|46,170,831.92|186,635,638.24|
|体检费、医药费|6,331,506.36|26,295,985.70|

（五）鹤康肿瘤医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|医疗服务|4,863,830.01|22,007,025.73|
|医药费|8,171.72|4,542.21|

二、提供和接受劳务
（一）鸡矿医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-3月|2017年|
|工程款||6,147,943.00|

三、租赁
（一）鹤矿医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2018年1-3月确认的租赁费|2017年确认的租赁费|
|医疗设备|28,500.00||

（二）鹤康肿瘤医院
单位：元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2018年1-3月确认的租赁收入|2017年确认的租赁收入|
|医疗设备|24,358.97||

四、资金拆借
（一）七煤医院
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|16,500,000.00|2017-7-26|
|10,000,000.00|2017-8-21|
|20,000,000.00|2016-12-20|

（二）双矿医院
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|16,500,000.00|2017-7-26|
|10,000,000.00|2017-8-21|
|10,000,000.00|2017-8-21|
|10,000,000.00|2017-10-23|
|3,000,000.00|2018-2-9|
|6,600,000.00|2018-3-14|
|3,000,000.00|2016-9-28|
|6,000,000.00|2016-10-24|

（三）鸡矿医院
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|8,000,000.00|2016-10-24|
|10,000,000.00|2017-8-21|
|10,000,000.00|2017-10-23|
|7,000,000.00|2017-11-3|
|3,000,000.00|2018-1-3|

（四）鹤矿医院
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|3,000,000.00|2018-02-09|
|3,000,000.00|2018-01-03|
|7,000,000.00|2017-11-03|
|40,000,000.00|2016-12-30|
|20,000,000.00|2016-11-23|
|20,000,000.00|2016-11-23|
|20,000,000.00|2016-12-20|

（五）鹤康肿瘤医院
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|17,600,000.00|2016-12-29|

由于标的医院之间历史情况、业务发展阶段不同，为加强内部资金使用效率，因此在标的医院之间实施了资金拆借。
五、托管、承包、担保、资产转让、债务重组
报告期内，七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院与四矿集团及其关联方无相关托管、承包、担保、资产转让、债务重组事项。
补充披露详见《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（二）按照购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租赁、担保、资金拆借、资产转让、债务重组以及其他往来等交易类型，披露五家标的公司与四矿集团及其关联方的交易金额”、“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院
84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第
四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发
展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院
84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发
展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情
况”。
11.标的公司最近三年均存在评估事宜，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（八）项的规定披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，列表
说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异
原因。
回复：
一、标的公司最近三年的增减资、评估及股权转让情况
（一）七煤医院最近三年的增减资及股权转让情况
1、自改制设立以来，七煤医院相关增资、转让的作价情况
自改制设立以来，七煤医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016年5月|增资|七煤集团对七煤医院注册资本增加至 4,628万元|-|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《审计报告》（ 瑞 华 黑 审 字[2016]23040086号）,经审计账面净资产为4,628.67万元。|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016年9月|增资1|七煤集团对七煤医院注册资本 增 加 至4,628.674811万元|-|同上|-|-|
|2016年9月|股权转让|七煤集团将七煤医院 85%的股权转让给德信义利，作价依据为 2016 年 6月中联评估出具的评估报告及协商约定|2016年6月，中联评估对七煤医院进行评估，并出具评估报告。该评估报告共采用两种方法，收益法评估结果为37,039.22万元，资产基础法评估结果为3,730.68万元，最终采用收益法评估结果|同上|37,039.22万元|增 值 率700.21%|
|2018年4月|股权转让|德信义利将七煤医院 11.52%的股权转让给圣泽洲，作价依据为中同华出具的《七煤医院资产评估报告》及协商约定|中同华出具《七煤医院资产评估报告》|瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字〔2018〕02380094号），经审计账面净资产为7,899.25万元|40,300.00万元|增值率410.18%|

2、改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异及合理性分析
（1）七煤医院两次收益法评估主要参数比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要评估参数||||
||中联评估|中同华评估|差额|
|评估基准日|2016年4月30日|2017年12月31日|-|

 1此次增资是为了弥补2016年5月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具的《七台河矿业精煤公司医疗中心审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040086号）中净资产部分
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要评估参数|||||
|||中联评估|中同华评估|差额|
|净资产（万元）||4,628.67|7,899.25|3,270.58|
|收入（万元）|2017年|31,740.57|30,293.33|-1,447.24|
||2018年|32,912.42|31,200.76|-1,711.66|
||2019年|34,443.02|33,072.87|-1,370.15|
||2020年|36,073.85|35,062.30|-1,011.55|
|净利润（万元）|2017年|3,052.47|2,396.46|-656.01|
||2018年|3,653.25|3,064.96|-588.29|
||2019年|3,994.21|3,221.18|-773.03|
||2020年|4,460.29|3,408.45|-1,051.84|
|折现率||12.48%|11.69%|-0.79%|

（2）收益法指标主要差异及合理性分析
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：七煤医院改制后，在2016年4月30日至2017年12月31日期间，通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了七煤医院的医疗服务能力，增加了七煤医院的利润及净资产，净资产增幅为42.50%。
营业收入及净利润：从收入来看，七煤医院 2017年实际数据比改制评估预测的 2017年度数据低4.56%，本次评估 2018年度至 2020年度预测的收入数据比改制评估平均低3.99%；从净利润看，七煤医院 2017年度实际数据比改制评估预测的2017年度数据低21.49%，本次评估2018年度至2020年度预测的净利润数据比改制评估平均低约19.68%，净利率平均每年约低1.93%。
七煤医院改制后，对医院的管理与业务进行了优化和整合，各项业务正在平稳过渡中；中共中央办公厅、国务院办公厅转发《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》明确所有公立医院取消药品加成。虽然七煤医院现在为民营医院，但由于七台河市公立医院已
取消药品加成，而七煤医院改制前为公立医院，为维持在地区的影响力和竞争力，
七煤医院也取消了药品加成，同时大型设备检查费、检验费下降，手术费、护理
费等部分医疗服务收费价格上升，上述政策带来的综合影响使医院的收入预期出现下降；2018年七煤医院拟加强信息化建设，在软件方面新增1,129万元资本性支出，每年摊销成本相应增加；对于改制后七煤医院的管理人员，没有大幅裁员，而是采用逐年自然减员方式，同时改善员工薪资待遇。
折现率：两次评估折现率差异为0.79%，差异率为6.33%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取的市场超额风险收益率的方式不同，中同华评估采用沪深300指数成份股收益近十年的几何平均值测算，考虑了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时效性；
中联评估是通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算。故中联评估的市场期望保持率高于中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016年4月30日至2017年12月31日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
中联评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 26,906.50万元，中同华评估时管理层预测的现金流为 22,522.57万元，两者差异为 4,383.93万元；中联评估时管理层预测的企业自由现金流高于中同华评估时管理层预测的现金流；折现率数据是由于资本市场的变化带来的。由于 2017年利润的完成情况较上次改制时的预测存在差异，未来预测的数据下降幅度在21.49%，本次评估管理层预测的数据较中联评估预测的未来盈利数据谨慎，较上次评估时净利润的差异率在20%左右。上述两个因素致使收益法估值存在一定的变化差异，综合看本次收益法评估估值结论较改制时估值结论差异不大。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016年 4月 30日之后至 2017年 12月 31日之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
（二）双矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
1、自改制设立以来，双矿医院相关增资、转让的作价情况
自改制设立以来，双矿医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016年5月|增资|双矿集团对双矿医院注册资本增加至24,085.49万元|-|黑龙江汇鑫会计师事务所有限责任公司出具汇鑫会审报字 [2016]第023号审 计 报告，经审计净资产为24,085.49万元|-|-|
|2016年9月|股权转让|双矿集团将双矿医院85%的股权转让给德信义利，作价依 据 为2016年6月源生评估出具的评估报告及协商约定|2016年6月，源升评估对双矿医院进行评估，并出具的评 估 报告。该评估报告共采用两种方法，收益法评估结 果 为50,109.19万元，资产基础法评估结果为30,393.28万元，最终采用收益法评估结果|同上|50,109.19万元|108.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2018年4月|股权转让|德信义利将双矿医院11.52%的股权转让给 圣 泽洲，作价依据为中同华出具的《双矿医院资产评 估 报告》及协商约定|中同华出具《双矿医院资产评估报告》|瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字〔2018〕02380092号），经审计账面净资产为31,332.54万元|74,090.00万元|增值率136.46%|

2、改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异及合理性分析
双矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要评估参数|||||
|||源升评估|中同华评估|差额|
|评估基准日||2016年4月30日|2017年12月31日||
|净资产（万元）||24,085.48|31,332.54|7,247.06|
|收入（万元）|2017年|51,796.19|51,255.42|-540.77|
||2018年|54,894.35|52,946.40|-1,947.95|
||2019年|58,031.97|56,415.33|-1,616.64|
||2020年|61,353.49|61,657.66|304.17|
|净利润（万元）|2017年|3,683.38|4,627.27|943.89|
||2018年|5,542.32|4,700.52|-841.80|
||2019年|6,251.41|5,116.40|-1,135.01|
||2020年|6,781.01|5,782.01|-999.00|
|折现率||13.51%|11.20%|-2.31%|

收益法参数主要差异及合理性：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：双矿医院改制后，在2016年4月30日至2017年12月31日期间，
通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了双矿医院的医疗
服务能力，增加了双矿医院的利润及净资产，净资产增幅30.09%。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017年度标的医院完成度较源升评估预测存在一定差异，由于标的医院合理的优化成本，管理能力大的提升，使得2017年净利润较源升评估预测的数据增加943.89万元；2018年后管理层对医院的管理与业务继续优化和整合，加之考虑到中中共中央办公厅、国务院办公厅转发《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》明确所有公立医院取消药品加成。双矿医院现在为民营医院，由于双鸭山市公立医院已取消药品加成，而双矿医院改制前为公立医院，为维持在地区的影响力和竞争力，双矿医院也取消了药品加成，而大型设备检查费、检验费下降，手术费、护理费等部分医疗服务收费价格上升。中同华评估时管理层考虑到上述因素，预测的数据较为谨慎，低于源升评估预测的数据。
折现率差异：两次评估折现率差异为2.31%，差异率为17.10%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。源升评估时选取的特有风险收益率为3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为2.87%，超额风险收益率源升数据为7.75%，本次评估采用的数据时6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016年 4月 30日至 2017年 12月 31日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
源升评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 40,679.53万元，中同华评估时管理层预测的现金流为 40,553.68万元，两者差异不大；所以形成估值差异的主要原因为折现率的变化，而折现率的变化是由于股票市场行情所决定的市场期期望报酬率额不同而产生的。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的
优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016年 4月 30日之后至 2017年 12月 31日之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
（三）鸡矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
1、自改制设立以来，鸡矿医院相关增资、转让的作价情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016年5月|增资|鸡矿集团对鸡矿医院增资 至 39,000万元|-|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的审计报告》（瑞华 黑 审 字[2016]23040084号），经审计净资产39,451.56万元|-|-|
|2016年9月|增资2|鸡矿集团对鸡矿医院增资 至39,451.56 万元|-|同上|-|-|
|2016年9月|股权转让|鸡矿集团将鸡 矿 医 院85%的股权转让给德信义利，作价依据为 2016 年 6月中联评估出具的评估报告及协商约定|2016年6月，中联评估对鸡矿医院进行评估，并出具评估报告。该评估报告共采用两种方法，收益法评估结果为79,719.81 万元，资产基础法评估结果为 46,466.78万元，最终采用收益法评估结果|同上|79,719.81万元|增 值 率102.07%|
|2018年4月|股权转让|德信义利将鹤 矿 医 院11.52% 的 股权转让给圣泽洲，作价依据为中同华出具的《鸡矿|中同华出具《鸡矿医院资产评估报告》|瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字〔 2018 〕02380093号），经审计账面净|96,550.00万元|增值率71.94%|

2此次增资是为了弥补2016年5月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具《鸡西矿业总医院医疗集团审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040084号）中净资产部分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|||医院资产评估报告》及协商约定||资 产 为56,152.68万元|||

2、改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异及合理性分析
鸡矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要评估参数|||||
|||中联评估|中同华评估|差额|
|评估基准日||2016年4月30日|2017年12月31日||
|净资产（万元）||39,451.56|56,152.68|16,701.12|
|收入（万元）|2017年|58,242.82|61,194.96|2,952.14|
||2018年|60,192.54|61,100.93|908.39|
||2019年|62,210.88|64,653.61|2,442.73|
||2020年|64,300.40|69,939.80|5,639.40|
|净利润（万元）|2017年|6,698.48|7,221.36|522.88|
||2018年|7,384.11|6,730.14|-653.97|
||2019年|7,949.82|7,075.25|-874.57|
||2020年|8,153.28|8,090.81|-62.47|
|折现率||13.01%|11.05%|-1.96%|

收益法参数主要差异及合理性
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鸡矿医院改制后，在2016年4月30日至2017年12月31日期间，通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了鸡矿医院的医疗服务能力，增加了鸡矿医院的利润及净资产，净资产增幅为42.33%。
营业收入和净利润：从收入来看，中联评估是管理层预测的2017年度与2018年度数据低于鸡矿医院 2017年实现的实际数据，预测期 2018年度至 2020年度
中同华评估时管理层预测的收入数据平均每年均略高中联评估约5%，差异的主
要原因为：鸡矿医院改制后，在管理上优化管理机制，在业务上稳定优势的同时
积极拓展新的市场和开发新的业务，从 2017年的业绩情况可以看出鸡矿医院稳定过度并紧跟医疗市场的发展脚步；从净利润看，中联评估管理层预测的 2017年度数据低于鸡矿医院 2017年度实现的实际数据，预测期 2018年至 2020年中同华评估时管理层预测的净利润数据平均每年略低中联评估约7%，净利率平均每年略低约1.5%，差异的主要原因为：中共中央办公厅、国务院办公厅转发《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》明确所有公立医院取消药品加成。鸡矿医院现在为民营医院，由于鸡西市公立医院已取消药品加成，而鸡矿医院改制前为公立医院，为维持在地区的影响力和竞争力，自2017年8月起鸡矿医院也取消了药品加成。
折现率差异：两次评估折现率差异为1.96%，差异率为15.07%。两次评估中折现率的差异主要是市场期望报酬率、资本结构的不同产生的。两次评估选取的市场超额风险收益率的方式不同，中同华评估采用沪深 300指数成份股收益近十年的几何平均值测算，考虑了指数所代表的市场的全面性，以及选取期间的时效性；中联评估是通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算。故中联评估的市场期望保持率高于中同华评估；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016年 4月 30日至 2017年 12月 31日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
中联评估时管理层预测的企业自由现金流合计为 54,123.82万元，中同华评估时管理层预测的现金流为 52,259.80万元，两者差异不大；所以形成估值差异的主要原因为折现率的变化，而折现率的变化是由于近年股票市场行情所决定的市场期期望报酬率额不同而产生的。
两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的优化和设备大量投
入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。本次评估是系评估师考虑标的医院 2016年 4月 30日之后至 2017年 12月 31日之后的实际经营状况，结合标的医院未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
（四）鹤矿医院最近三年的增减资及股权转让情况
1、自改制设立以来，鹤矿医院相关增资、转让的作价情况
自改制设立以来，鹤矿医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016年5月|增资|鹤矿集团对鹤矿医院注册资本增加至14,000万元|-|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具 瑞 华 黑 审 字[2016]23040082号，经审计净资产14,105.53万元|-|-|
|2016年9月|增资3|鹤矿集团对鹤矿医院注册资本增加至14,105.53万元|-|同上|-|-|
|2016年9月|股权转让|鹤矿集团将鹤矿医院85%的股权转让给德信义利，作价依据为2016年6月源生评估出具的评估报告及协商约定|2016年6月，源升评估对鹤矿医院进行评估，并出具评估报告。该评估报告共采用两种方法，收益法评估结果为33,008.45万元，资产基础法评估结果为18,919.98 万元，最终采用收益法评估结果|同上|33,008.45万元|增值率为134.01%|
|2018年4月|股权转让|德信义利将鹤矿医院 11.52%的股权转|中同华出具的《鹤矿医院资产评估报告》|瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字〔2018〕02380090|43,250.00万元|增值率为115.18%|

 3此次增资是为了弥补2016年5月增资时低于瑞华会计师黑龙江分所出具的《鹤岗矿业集团有限责任公司总医院的审计报告》（瑞华黑审字〔2016〕23040082号）中净资产部分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|||让给圣泽洲，作价依据为中同华出具的《鹤矿医院资产评估报告》及协商约定||号），经审计账面净 资 产 为20,099.88万元|||

2、改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异及合理性分析
鹤矿医院两次收益法评估主要参数比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要评估参数|||||
|||源升评估|中同华评估|差额|
|评估基准日||2016年4月30日|2017年12月31日|-|
|净资产（万元）||14,105.53|20,099.88|5,994.35|
|收入(万元)|2017年|26,986.29|29,802.39|2,816.10|
||2018年|29,075.41|31,640.00|2,564.59|
||2019年|31,293.27|33,976.52|2,683.25|
||2020年|33,645.78|37,296.20|3,650.42|
|净利润(万元)|2017年|194.29|2,750.19|2,555.90|
||2018年|1,308.92|2,662.95|1,354.03|
||2019年|2,308.48|3,003.60|695.12|
||2020年|3,412.52|3,671.54|259.02|
|折现率||12.81%|11.43%|-1.38%|

收益法参数主要差异及合理性：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鹤矿医院改制后，在2016年4月30日至2017年12月31日期间，通过优化医院管理结构、降低成本，调整药品收入等手段，提升了鹤矿医院的医疗服务能力，增加了鹤矿医院的利润及净资产，净资产增幅为42.50%。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017年度标的医院完成度较源升预测
存在一定差异，由于标的医院合理的优化成本，管理能力大的提升，使得 2017年净利润较源升评估预测的数据增加2,555.90万元；与双矿、鸡矿相比，标的医院尚有较大的提升空间，后续的医疗服务改革、成本控制措施方面提升之后，鹤矿医院的盈利能力增强，中同华评估时管理层预测后期数据较源升评估预测的数据在 2017年的基础上要客观合理，间接提升了本次交易中评估机构对标的医院的估值水平的衡量。
折现率差异：两次评估折现率差异为1.38%，差异率为10.77%。源升评估时选取的特有风险收益率为3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为3.11%，超额风险收益率源升数据为7.75%，本次评估采用的数据时6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016年 4月 30日至 2017年 12月 31日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
从上述的净利润数据可以看出源升评估时管理层预测的企业自由现金流低于中同华评估时管理层预测的现金流；折现率高于本次评估的折现率，所以形成收益法估值差异的主要原因为净利润的盈利增加和折现率变化。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016年 4月 30日之后至 2017年 12月 31日之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
（五）鹤康肿瘤医院最近三年的增减资及股权转让情况
1、自改制设立以来，鹤康肿瘤医院相关增资、转让的作价情况
自改制设立以来，鹤康肿瘤医院相关增资、转让的作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|变动方式|内容|评估情况|审计情况|100%股权评估值|评估增值率|
|2016 年5月|增资|鹤 矿 集团 对 鹤康 肿 瘤医 院 注册 资 本增 加 至5,553 万元|-|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具瑞华黑审 字[2016]23040085号审计报告，经审计净资产为5,545.24万元|-|-|
|2016年9月|股权转让|鹤 矿 集团 将 鹤康 肿 瘤医 院85% 的股 权 转让 给 德信义利，作 价 依据 为2016 年6月源生评 估 出具 的 评估 报 告及 协 商约定|2016 年6月，源升 评 估对 鹤 康肿 瘤 医院 进 行评估，并出 具 的评 估 报告。该评估 报 告共 采 用两 种 方法，收益法 评 估结 果 为6,822.29万元，资产 基 础法 评 估结 果 为6,620.97万元，最终 采 用收 益 法评 估 结果|同上|6,822.29万元|23.03%|
|2018年4月|股权转让|德 信 义利 将 鹤康 肿 瘤医 院11.52%的 股 权转 让 给圣泽洲，作 价 依据 为 中同 华 出具的《鹤康 肿 瘤医 院 资产 评 估报告》及协商约定|中 同 华出 具 的《 鹤 康肿 瘤 医院 资 产评 估 报告》及协商约定|瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字〔2018〕02380091号），经审计账面净资产为5,640.75万元|6,140.00万元|增 值 率8.85%|

2、改制时的收益法评估与本次重组时收益法评估的主要评估参数的差异及合理性分析
鹤康肿瘤医院两次收益法评估主要参数比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要评估参数|||||
|||源升评估|中同华|差额|
|评估基准日||2016年4月30日|2017年12月31日|-|
|净资产（万元）||5,545.24|5,640.75|95.51|
|收入(万元)|2017年|3,099.90|3,211.24|111.34|
||2018年|3,493.18|3,362.97|-130.21|
||2019年|4,139.24|3,819.70|-319.54|
||2020年|4,605.24|4,410.08|-195.16|
|净利润(万元）|2017年|4.4|-276.71|-281.11|
||2018年|227.83|0.56|-227.27|
||2019年|361.89|141.18|-220.71|
||2020年|512.32|234.41|-277.91|
|折现率||12.74%|10.38%|-2.36%|

收益法参数主要差异及合理性：
评估基准日：两次评估基准日不同，使得标的医院的净资产基础不同、预测的盈利数据和折现率等均发生变化。
净资产：鹤康肿瘤医院改制后，在 2016年 4月 30日至 2017年 12月 31日期间，通过优化医院管理结构、优化降低成本，调整药品收入等手段，提升了医院的医疗服务能力，使得标的医院利润增加，净资产的变化率为1.72%，净资产虽然增加，但是增加幅度不大。
营业收入和净利润：从营业收入看，2017年度标的医院完成度较源升预测存在一定差异，由于标的医院的成本改革和措施正在进行中，相应的成本控制未达到预期，使得2017年净利润较源升评估预测的数据减少 281.11万元；是由于标的医院在后续的医疗服务改革、成本控制措施方面提升，管理层预测医院的盈
利能力会增强，未来多种因素为标的医院未来经营情况及盈利能力带来良好预
期，但考虑到2017年净利润的完成情况，中同华评估时管理层预测的2018年后
数据较源升评估预测时在 2017年净利润完成的基础上较谨慎，相应的预测数据较源升评估预测有所下降。
折现率差异：两次评估折现率差异为2.36%，差异率为18.52%。两次评估中折现率的差异主要是公司特有风险收益率、资本结构的不同产生的。源升评估时选取的特有风险收益率为3.5%，本次评估时选取的特有风险收益率为2%；超额风险收益率源升数据为7.75%，本次评估采用的数据时6.02%；由于评估基准日的不同，股票市场从 2016年 4月 30日至 2017年 12月 31日之间，市场期望报酬率呈现下降趋势，而市场期望报酬率与折现率变化呈正向关系，使得折现率出现下降。资本结构考虑也不同，改制报告中的资本结构是按照评估基准日企业自身资本结构确定，其债权比例为零；中同华评估是参照对比公司资本结构，即最优资本结构确定折现率测算标的医院的资本结构，资本结构的不同也使得折现率下降。
从上述的净利润数据可以看出源升评估时管理层预测的企业自由现金流高于中同华评估时管理层预测的现金流；折现率数据中同华评估数据低于源升，是由于资本市场变化所形成；由于 2017年利润的完成情况较上次改制时的预测存在差异，本次评估时对管理层对盈利预测较为谨慎，本次评估收益法的评估结论较改制时收益法的评估结论低。
整体收益法估值上，两次评估时控股股东不同，其经营模式和理念不同，经营策略不同，经营环境发生了较大的变化，导致了对未来收入和成本预测出现差异。两次评估基准日之间医院资产和经营状况发生了较大变化，例如人员结构的优化和设备大量投入，使得收入、成本预测所基于的基础（起点）发生了变化。
本次评估是系评估师考虑标的医院 2016年 4月 30日之后至 2017年 12月 31日之后的实际经营状况，结合标的医院管理层所做的未来规划和盈利预测情况，对标的医院的市场价值进行了评估后得出评估结果。
二、标的公司相关增资、转让或评估合规及差异说明
（一）关于 2016年 4月改制入账问题及 2016年 9月德信义利评估入账问题的合规性
2016年 5月前后，四矿集团以 2016年 4月 30日为基准日并经审计的鸡西总院、七台河总院、双鸭山总院、鹤岗总院和鹤岗肿瘤医院五家医院净资产分别划入标的医院进行增资。2017年9月15日，黑龙江省国资委出具《关于对鸡西矿业集团鸡矿医院有限公司等 6家医院国有股权变动等事项的意见》，明确标的医院改制时以相关经审计的净资产进行增资是按照国务院国资委相关规定进行的企业国有产权重组行为，故不存在国有资产流失问题。
根据《企业会计准则解释第 2号》规定：“企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。”德信义利取得标的医院85%股权后，为确保标的医院的会计处理符合《企业会计准则解释第2号》的相关规定，聘请中联评估以2016年4月30日为基准日按照资产基础法对标的医院重新进行评估，并以资产的评估值为基础重新入账。
（二）关于改制评估和此次上市公司收购评估的差异问题
改制评估时基准日为2016年4月30日，本次上市公司收购的评估基准日为2017年12月31日，两次评估的基准日不同。自2016年下半年德信义利取得标的医院的控制权后，在北京晋商的统筹管理下，不断提高标的医院内部管理水平，降低采购成本，并通过提高诊疗技术和积极扩大宣传，不断扩大销售收入，标的医院的盈利能力出现较大提升，因此本次上市公司收购评估值较改制重组时评估值有所提高。
（三）关于2016年9月收购与本次上市公司收购之间的交易价格差异问题2016年9月收购价格与改制评估时的评估价格保持一致。自2016年9月至 11月德信义利取得标的医院的控制权后，不断提高标的医院内部管理水平，降低采购成本，并通过提高诊疗技术和积极扩大宣传，不断扩大销售收入，标的医院的盈利能力出现较大提升，因此本次上市公司收购价格较 2016年 9月收购的价格有所提高。
补充披露详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”。
12.预案显示，根据鹤矿医院于2015年11月18日与陈凤祥（以下简称“承包方”）就其所属鹤矿医院兴安分院签订《自主经营合同》，承包经营期间，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏，承担鹤矿医院兴安分院所有的经济责任
并履行相关义务。所以，鹤矿医院本次财务报表的编制未考虑承包经营期间兴
安分院的经济活动，只从承包方确认与兴安分院承包期前资产折旧相当的资产
使用费。请你公司说明上述《自主经营合同》的主要内容以及评估时对上述事
宜的考虑情况，并请评估机构发表意见。
回复：
鹤矿医院于 2015年 11月 18日与承包方就其所属分院兴安分院签订《自主经营合同》，其主要内容为：坚持“四自”原则，承包方在经营兴安分院期间（合同期限：2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日），兴安分院实行自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展；坚持责权利相统一原则，经营期间，总医院对兴安分院放开相关权利，包括：财务单独核算、独立设置账户、人事管理权、物资采购权、薪金分配权等；承包方负责处理兴安分院医疗纠纷、劳动争议、因火灾等任何灾害引发的事故、养老人员人身损害等纠纷，并承担经济赔偿责任。
综上，兴安分院在承包期内，鹤矿医院对兴安分院只是享有承包期前的资产的所有权，承包方自主经营、独立核算并自负盈亏,承担兴安分院所有的经济责任并履行相关义务。承包期内鹤矿医院财务报表没有合并纳入兴安分院的收入、成本等损益情况，故评估师在收益法测算中也没有考虑兴安分院在承包期内预计带来的现金流入或支出情况；由于鹤矿医院并不经营管理兴安分院，在承包期 5
年届满后，鹤矿医院管理层难以预计未来的兴安分院的经营情况、收入及成本等损益情况；本着谨慎性原则，本次评估未纳入兴安医院的收入及成本，即本次评估收益法未考虑兴安分院对鹤矿医院的估值贡献情况，同时资产基础法对兴安分院的所属资产及负债按照账面值列示。
评估师认为，对于鹤矿医院与承包方就其所属分院兴安分院签订《自主经营合同》，评估的处理方式遵循了谨慎性原则，是合理的。
补充披露详见《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值/四、其他影响标的资产评估值的事项/（四）鹤矿医院特别事项说明”。
13.鹤康肿瘤最近两年一期经审计的主要财务数据显示，其近两年一期的净利润均处于亏损状态。请你公司说明购买该项标的是否符合《重组办法》第十
一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
一、德信义利、北京晋商采取措施改善鹤康肿瘤医院的盈利能力
德信义利在收购鹤康肿瘤医院之前，鹤康肿瘤医院经营困难，处于亏损状态。
收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利及北京晋商采取有效措施改善鹤康肿瘤医院的盈利能力，具体如下：
（一）提供资金支持
收购鹤康肿瘤医院之后，德信义利直接并通过所控制的其他标的医院向鹤康肿瘤医院提供资金支持，满足鹤康肿瘤医院的资金需求，推动鹤康肿瘤医院实现正常经营。同时，德信义利积极推动鹤康肿瘤医院的主要社保结算对象鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局按时向鹤康肿瘤医院结算。
上述资金支持措施保证了鹤康肿瘤医院治疗肿瘤必须药品的采购、先进医疗设备等固定资产投资及日常营运资金等需求，鹤康肿瘤医院服务能力和诊疗能力得以提升，盈利能力得以改善。
（二）药品统一议价采购
收购鹤康肿瘤医院之后，包括鹤康肿瘤医院在内的标的医院在北京晋商的组织下，统一向供应商进行议价采购，标的医院的议价能力得以增强，有效降低了药品采购价格，提升了鹤康肿瘤医院的盈利能力。
（三）制订并实施有效的激励机制，提升医院人员积极性
随着鹤康肿瘤医院收购和改制的完成，德信义利对医院的组织架构进行了调整，制订并实施了有效的激励机制，提升了医院人员的积极性，保持了核心人员稳定及对人才的吸引力。具体内容参见本回复第6题第（2）项回复内容。
二、近两年鹤康肿瘤医院盈利能力呈现改善趋势
2016年度、2017年度，鹤康肿瘤医院营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,211.24|
|-276.72|

在前述措施的推动下，2016年度、2017年度，鹤康肿瘤医院营业收入逐年增长，亏损金额逐年减少，盈利能力整体呈现改善趋势。
三、未来鹤康肿瘤医院预测损益情况
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度，企业管理层对鹤康肿瘤医院的预测损益情况如下：
单位：万元
未来预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018|2019|2020|2021|2022|
|3,362.97|3,819.70|4,410.08|5,174.78|6,031.05|
|0.56|141.18|270.13|690.90|1,122.47|
|0.56|141.18|270.13|690.90|1,122.47|
|0.56|141.18|234.41|518.17|841.85|

具体损益预测情况请详见《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值”之
“三、标的资产评估值分析”之“（五）鹤康肿瘤医院84.14%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”。
四、核查意见
独立财务顾问认为，鹤康肿瘤医院最近两年的盈利能力呈现改善趋势，根据鹤康肿瘤医院预测损益情况，鹤康肿瘤医院未来具备持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项有利于增强上市公司盈利能力的要求。
补充披露详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
14.报告书显示，2018年一季度七煤集团社会保险事业管理局及其关联方
为七煤医院第一大客户，销售金额占营业收入比重为41.42%，截至2018年 3
月31日，七煤医院对七煤集团的应收账款余额为7561.77万元；双鸭山矿区社会保险局及其关联方为双矿医院第一大客户，销售金额占营业收入比重为
30.48%，期末双矿医院对双矿集团的应收账款余额为1.84亿元；鸡西矿业集团社会保险局为鸡矿医院的第一大客户，销售金额占营业收入的比重为27.01%，期末鸡矿医院对鸡矿集团的应收账款余额为1.42亿元；鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局及其关联方为鹤矿医院第一大客户，销售金额占营业收入的比
重为60.79%，期末鹤矿医院对鹤矿集团的应收账款余额为 1.31亿元；鹤岗矿业集团有限责任公司社会保险局为鹤康肿瘤医院第一大客户，销售金额占营业收
入的比重为57.45%，期末鹤康肿瘤医院对鹤矿集团的应收账款余额为844.43万元。就截至2018年3月31日的上述应收款及因四矿集团、龙煤控股未能按时
偿还该等应收款需向标的公司支付的相关利息，北京晋商提供连带责任保证担
保。请你公司：
回复：
（1）结合标的医院前五大客户情况、历史收款情况等综合评估标的医院的销售收入是否严重依赖四矿集团及其关联方，相关款项能否及时收到是否严重
依赖四矿集团的支付能力；
回复：
一、七煤医院
七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院的第一大客户，2016年、2017年、2018年 1-3月，七煤医院营业收入中七煤集团及其关联方占比分别为55.34%、47.01%、41.42%，呈逐渐下降的趋势。七煤医院对七煤集团及其关联方销售金额占比较大主要系历史原因客观因素导致。由于七台河市属于因矿而成立的城市，故城市居民以前大多数为七煤集团的职工，持有七煤集团医保卡，按照局内医保结算医疗报销款，七煤集团医保卡只能在七煤医院就诊。但近年来，随着医改政策的施行以及七煤医院自身服务质量的提高，市医保持卡用户群体前来就诊的比例也将得到提高；同时随着城市经济转型，在七台河城市居民结构中，七煤集团职工的比例逐渐降低；因此，报告期内七煤医院营业收入中七煤集团及其关联方占比逐年下降。因此截至本回复出具日，七煤医院销售收入不存在严重依赖七煤集团及其关联方的情形。
应收账款方面，虽然七煤医院对七煤集团及其关联方的相关销售款项依赖于七煤集团的支付能力，但从改制后七煤集团及其关联方的支付情况来看，七煤集团及其关联方基本能够在账期内支付医保款项。
二、双矿医院
双鸭山矿区社会保险局及其关联方为双矿医院的第一大客户，2016年、2017年、2018年1-3月，双矿医院营业收入中双矿集团及其关联方占比分别为37.87%、34.96%、31.09%，呈逐渐下降的趋势，且占比相对较低。双矿医院的主要客户除双鸭山矿区社会保险局及其关联方外，还有双鸭山市医疗保险局、双鸭山市新型农村合作医疗保险、森工职工居民医保、红兴隆农垦医保、建三江农垦医保、双鸭山市工伤保险以及自费患者等其他客户。同时，2018年 5月起双矿医院又开通了城镇职工医保，进一步扩大了客户来源，因此截至本回复出具日，双矿医院销售收入不存在严重依赖双矿集团的情形。
双矿医院对双矿集团及其关联方的债权能否及时收到依赖于双矿集团及其
关联方的支付能力，但从改制后双矿集团及其关联方的支付情况来看，双矿集团及其关联方基本能够保证在账期内支付医疗款。
三、鸡矿医院
鸡西矿业集团社会保险局及其关联方为鸡矿医院的第一大客户，2016年、 2017年、2018年 1-3月对鸡矿集团及其关联方的销售金额占营业收入比重分别为27.87%、24.89%、27.92%，占比不高，除鸡矿集团及其关联方外，鸡矿医院还有鸡西市医疗保险管理局、自费患者等其他客户，因此截至本回复出具日，鸡矿医院销售收入不存在严重依赖鸡矿集团及其关联方的情形。
鸡矿医院对鸡矿集团及其关联方的债权能否及时收到依赖于鸡矿集团及其关联方的支付能力，从改制后矿业集团的支付情况来看，鸡矿集团及其关联方基本能够保证在账期内支付医疗款。
四、鹤矿医院
鹤矿医院为鹤矿集团定点综合性医院，鹤矿集团所属职工在鹤矿医院就医仅需负担个人部分，因此鹤矿集团职工患者相对集中，2016年、2017年、2018年1-3月销售金额占营业收入比重分别为80.45%、71.45%、68.67%，呈下降趋势。
同时，鹤矿医院针对鹤岗市城乡居民医保于 2013年 9月开通，职工医保尚未开通，因此城市职工就诊患者占全院比重较小，鹤矿医院的销售收入对鹤矿集团及其关联方存在一定的依赖性。截至本回复出具之日，鹤矿医院正在与市政府沟通开拓职工医保，相关细节正在沟通中，将来鹤矿医院患者来源将更加多元化，对鹤矿集团的依赖将会逐步降低。
应收账款方面，虽然鹤矿医院对鹤矿集团及其关联方的相关销售款项依赖其支付能力，但从改制后鹤矿集团的实际支付情况来看，鹤矿集团及其关联方基本能够在账期内支付医保款项。
五、鹤康肿瘤医院
鹤康肿瘤医院为鹤矿集团定点医院，鹤矿集团职工在鹤康肿瘤医院就医只负担个人承担部分，因此鹤矿集团职工患者相对集中，鹤康肿瘤医院的销售收入对
鹤矿集团及其关联方存在一定的依赖性。截止本回复出具之日，鹤岗市城乡居民医保、职工医保及新农合医保均已开通，但鹤康肿瘤医院位置较偏僻，且鹤岗市鹤矿医院及另一家医院均设有肿瘤科，竞争较为激烈，故鹤岗市医保前来就诊患者占比重较小。
2016年、2017年、2018年1-3月鹤康肿瘤医院对鹤矿集团及其关联方销售金额占营业收入比重分别为77.96%、68.55%、59.76%，呈下降趋势。可见，除鹤矿集团及其关联方外的其他客户前来鹤康肿瘤医院就诊的比例也在逐步提高，故销售收入对鹤矿集团的依赖程度在逐步降低。
应收账款方面，虽然鹤康肿瘤医院对鹤矿集团及其关联方的相关销售款项依赖其支付能力，但从改制后鹤矿集团的实际支付情况来看，鹤矿集团及其关联方能够在账期内支付医保款项。
（2）说明在四矿集团最近五年均存在未按期偿还大额债务，尤其是鸡矿集团、鹤矿集团已被列入失信被执行人名单的情况下，有何后续措施保障2018年3月31日后标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回；
回复：
一、历史欠款清偿情况
截至2018年3月31日，四矿集团对各家标的医院的历史欠款清偿情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|截至2016年7月31日历史欠款总额|截至2018年3月31日历史欠款余额|已偿还金额|
|七煤集团|12,191.21|6,400.04|5,791.17|
|双矿集团|30,443.50|15,753.46|14,690.04|
|鸡矿集团|25,551.23|13,565.50|11,985.73|
|鹤矿集团|15,001.71|7,938.10|7,063.60|
||1,028.65|539.75|488.90|

根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于2016年7月21日分别签订的《产权交易合同》，四矿集团对标的医院截至2016年7月31日的历史欠款，
应于标的医院85%股权转让工商变更完成后支付30%，对于剩余欠款，四矿集
团或其指定第三方将自 2017年起五年偿还完毕（即每年偿还该剩余金额的五分之一，每年应偿还欠款的最后偿还日为当年 12月 31日）。根据上述条款，四矿集团于 2018年 3月 31日对标的医院的历史欠款偿还比例应不低于44.00%，实际已偿还金额均超过上述比例，故四矿集团对标的医院的历史欠款不存在拖欠行为。
四矿集团对于上述历史欠款的还款来源主要是四矿集团及其股东龙煤集团的经营收入。
二、新增欠款清偿情况
根据四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于2016年7月21日分别签订的《产权交易合同》，对于新增欠款，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为 60日。截至 2018年 5月 31日，四矿集团对于标的医院的新增欠款均已在账期内付清。
三、后续措施保障
对于新增欠款，四矿集团与德信义利、龙煤集团和北京晋商于 2016年 7月 21日分别签订的《产权交易合同》约定，标的医院对四矿集团应收账款的结算账期为60日，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
对于历史欠款，龙煤集团承诺，就剩余欠款及因四矿集团未能按时偿还剩余欠款需向标的企业支付的相关利息的支付提供连带责任保证担保。同时，北京晋商出具承诺，如因四矿集团、龙煤集团未能按时偿还上述欠款及相关利息使得标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将在上述损失发生后三十个工作日内足额补偿标的公司或上市公司。
（3）结合四矿集团目前的经营现状、支付能力，说明在评估过程中如何考虑相关因素对标的公司未来销售的实现以及应收账款坏账计提的影响，并请评估机构发表意见。
回复：
一、四矿集团目前的经营现状、支付能力
2017年七煤集团实现营业收入22.4亿，同比增长15%，净利润-1.88亿；2017年双矿集团实现营业收入5.5亿，同比下降43%，净利润-3.5亿；2017年鸡矿集团实现营业收入 23.2亿，同比下降3%，净利润 1.23亿；2017年鹤矿集团实现营业收入10.8亿，同比下降34%，净利润-1.38亿。
对于经营能力和支付能力的考虑如下：
1.在《产权交易合同》的附件一中有如下表述：自本合同签署之日起的第一个月开始，至龙煤集团内部医保范围内的员工全部纳入当地社会保险体系之日期间发生的职工医保款项，龙煤集团内部医保企业正常（持续以 60天为支付账期）向标的企业支付结算医保资金，并由龙煤集团对该等支付承担连带保证责任。
如上述承诺未履行或未实现，则各矿业集团和龙煤集团应积极支持标的企业采取所有必要的补救措施，以保证标的企业的正常运营。在《产权交易合同之补充协议》的附件二“医保补充约定”中有如下表述：如矿业集团未能按照《产权交易合同》规定的 60天账期结算医保费用，标的企业可以其对矿业集团的任何债务自行抵充该等医保费用。如矿业集团未能按照 60天账期结算并支付相关医保费用，标的企业有权采取法律法规所允许的一切自救措施。交易合同和补充协议中都明确了龙煤集团为其内部医保企业的医保款项支付提供了连带责任担保。
2. 2017年度龙煤集团实现收入 262亿元，同比增长19%，净利润 22.46亿元，同比增加近42亿元，实现扭亏为盈。全年经营活动现金净流入27亿元，同比增加18亿元。上述数据反映出龙煤集团2017年度盈利能力和财务状况显著改善。为其内部医保企业医保款项的正常支付提供了有力保障。
3.龙煤集团及其所属企业作为黑龙江省重点大型国有企业，医院改制后，龙煤集团认真履行合作协议，保障医保结算款能够按时足额支付，保证矿区职工能够获得良好的就医保障。
二、标的公司未来销售的实现情况
（一）收入增长率与可比交易案例的比较情况
经查询近期可比交易案例如下：
被评估医院 预测期收入复合增长率
宿迁市洋河人民医院有限公司（2016-2020年） 26.47%
什邡第二医院有限责任公司（2016-2020年） 14.88%
江苏福恬康复医院有限公司（2015-2019年） 14.25%
四川友谊医院有限责任公司（2017-2024年） 13.56%
泗洪县分金亭医院有限公司（2017-2022年） 11.08%
单县东大医院有限公司（2016-2020年） 10.02%
全椒同仁医院有限公司（2017-2022年） 9.60%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司（2015-2019年） 9.38%
海宁康华医院有限公司（2015-2019年） 8.19%
建昌县中医院有限责任公司（2017-2022年） 7.84%
崇州二医院有限公司（2015-2019年） 5.00%
平均数 11.84%
中位数 10.02%
注：上述列表中所举可比交易案例中除江苏福恬康复医院有限公司为专科医院外，其余
医院皆为综合性医院。
标的企业收入复合增长率情况如下：
被评估医院 预测期收入复合增长率
双矿医院（2018-2022年） 8.09%
鹤矿医院（2018-2022年） 9.49%
鹤康肿瘤医院（2018-2022年） 15.72%
鸡矿医院（2018-2022年） 7.04%
七煤医院（2018-2022年） 8.09%
如上，可比交易案例收入复合增长率平均值为11.84%，中位数为10.02%，范围为5.00%至26.47%。本次评估标的医院收入复合增长率低于同行业交易案例平均水平，处于合理区间内，收入预测较为合理，预测期内收入具有可实现性。
（二）标的公司未来销售收入的实现措施
标的医院在业务收入实现方面也会采取相应的措施，主要如下：
1、学科建设：通过亚专科及特色专科建设，细化和增设更具针对性的亚专科门诊及特色门诊，对门诊患者进行深度开发，确保门诊人次稳中有升。
2、获批国家级胸痛中心：国家级胸痛中心，将很大程度增加急诊患者量和急诊收入。目前，双矿医院已经获得该批复。
3、引进人才：如鹤矿医院新引进心内科学科团队，会使得心脏造影、介入等收入大幅增加，带动收入增长。
4、投入新设备：投入PET-CT，直线加速器等诊疗设备增加次均费用。
5、分级诊疗：各医院拥有多家分院，可实现分级诊疗，将增加分院门诊患者人次，分院也将增加诊疗项目完善诊疗服务提升门诊次均费用。通过分级诊疗实现重症患者量增加，提高三四级手术占比。
三、对于应收账款计提的影响
五家医院的应收款主要为四矿集团局医保和当地市医保结算的款项及在院患者款项，其中在院患者款项占比较小。由上述可知，四矿集团属于龙煤集团下属国有企业，龙煤集团为其内部医保企业的医保款项支付提供了连带责任担保；
当地市医保款项属于政府拨款性质，款项的支付有政府财政的保证。本次收益法测算将应收账款净额确认为营运资金占用，未来应收账款的周转率基本保持评估基准日的水平，评估师认为处理是谨慎合理的。
四、核查意见
评估师认为目前四矿集团的经营能力和支付能力是有保证的，标的医院未来销售收入能够实现。
补充披露详见《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（八）结合四矿集团目前的经营现状、支付能力，说明在评估过程中如何考虑相关因素对标的公司未来销售的实现以及应收账款坏账计提的影响”、“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发
展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”。
15.报告书显示，2017年以来，七煤医院曾受到地方城建局、食品药品监
督管理局、卫计委等多个部门的行政处罚。请你公司说明关联方德信义利获得
七煤医院控制权后对该医院的管理是否有效，该医院的内控制度是否健全，日
常经营是否合法合规。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院均存在较多
未决诉讼事项，请你公司说明收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑，
如未考虑，请你公司交易对手方进行兜底性承诺。此外，请独立财务顾问及律
师就标的公司经营的合法合规性以及上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组
构成实质性障碍发表意见。
回复：
一、德信义利获得七煤医院控制权后对该医院的管理的有效性
2016年下半年，德信义利取得七煤医院的控制权以后，在采购方面，德信义利控股股东北京晋商利用德信义利旗下的标的医院集中采购的优势，与大型药品流通商签署战略合作协议，统一降低药品采购价格后，再由七煤医院和上述大型药品流通商签署具体采购协议；麻醉类、精神类等特殊药品、医疗耗材和医疗器械由北京晋商统一组织标的医院开展公开招投标、竞争性谈判等方式，统一降低采购价格后，再由七煤医院和相关供应商签署采购合同。在销售方面，七煤医院采用多种业务拓展模式，加强调研工作深挖周边医疗市场潜力，进一步扩大医院市场占有率；在内部管理激励方面，首先对标的医院高管层实施授权管理和市场化年薪制，充分体现高管层权责利一致，有效激发了高管层的责任心和事业心；
其次建立了以工作量导向为核心、侧重医护队伍的激励机制，充分体现了医护人员的职业价值和工作回报，有效激发了医护人员工作积极性；最后，通过优化组织结构，定岗定编，核心岗位竞聘，建立了公平公开、能上能下的晋升机制，为核心人员提供了发展平台；通过多种途径充分发挥了业绩激励的作用。2017年以来，七煤医院的营业收入及利润水平均较2016年出现较大幅度增长。
综上，德信义利获得七煤医院控制权后对七煤医院的管理是积极有效的。
二、七煤医院内控制度健全性
七煤医院建立了《医疗器械使用管理制度》、《医疗器械保管养护制度》、《一次性使用无菌医疗器械管理制度》、《医疗设备质量控制及安全管理制度》、《辐射安全与防护管理委员会制度》等一系列内部管理制度，并不断地完善合法合规运营的内控制度。此外，德信义利获得七煤医院控制权后，七煤医院不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，防止再次发生行政处罚等事项，相关制度的有效建立及运行为七煤医院的合法合规运营提供了制度保障。
三、标的公司经营的合法合规性
（一）七煤医院
如《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、七煤医院84.14%股权”之“（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况”所述，在报告期内，七煤医院存在4项行政处罚。但鉴于：
1、就七台河市住房城乡建设局于 2017年 5月 31日出具的《处罚决定书》（七建罚字〔2017〕第1号），七台河市住房城乡建设局已经出具《证明》，七煤医院已缴纳完毕上述罚款并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，并确认上述处罚不构成重大行政处罚;
2、就七台河食品药品监督管理局于 2017年 7月 20日出具的《行政处罚决定书》（七食药监械罚〔2017〕稽 2-01号），七台河食品药品监督管理局已经出具《证明》，七煤医院已采取有效整改措施，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
3、就黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2017年 11月出具的《行政处罚决定书》（黑卫医罚〔2017〕101号），七煤医院已按期缴纳上述罚款，并已经按照国家有关规范、标准和规定采取有效整改措施，对相关人员进行教育和培训，上述行政处罚已执行完毕；
4、就七台河市卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 6日出具的《行政处罚决定书》（七卫医罚〔2017〕24号），七台河市卫生和计划生育委员会已经出具《证明》，七煤医院已履行完毕上述行政处并采取有效整改措施，经该委督查
确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
5、根据七煤医院的主管工商行政、环保、税务等方面的主管机关出具的证明、七煤医院出具的说明、《审计报告》，七煤医院自成立起至证明出具之日，除上述披露的行政处罚外，不存在重大行政处罚；
6、北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿七煤医院或上市公司。
（二）双矿医院
根据双矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、双矿医院出具的说明、《审计报告》，双矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因双矿医院存在未披露的行政处罚而导致双矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿双矿医院或上市公司。
（三）鸡矿医院
根据鸡矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鸡矿医院出具的说明、《审计报告》，鸡矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鸡矿医院存在未披露的行政处罚而导致鸡矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鸡矿医院或上市公司。
（四）鹤矿医院
根据鹤矿医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤矿医院出具的说明、《审计报告》，鹤矿医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤矿医院存在未披露的行政处罚而导致鹤矿医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤矿医院或上市公司。
（五）鹤康肿瘤医院
根据鹤康肿瘤医院的主管工商行政、环保、税务、住房城乡建设、食品药品、卫生等方面的主管机关出具的证明、鹤康肿瘤医院出具的说明、《审计报告》，鹤康肿瘤医院在报告期内不存在重大行政处罚。
北京晋商承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因鹤康肿瘤医院存在未披露的行政处罚而导致鹤康肿瘤医院或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿鹤康肿瘤医院或上市公司。
（六）核查意见
独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，除上述行政处罚外，七煤医院在报告期内未受到其他重大行政处罚，七煤医院的经营在重大方面合法合规；截至本回复出具之日，除已经在《重组报告书》中披露的行政处罚外，各标的公司在报告期内未受到其他行政处罚，各标的公司经营在重大方面合法合规。
律师认为，截至本回复出具之日，除上述行政处罚外，七煤医院在报告期内未受到其他重大行政处罚，七煤医院的经营在重大方面合法合规；截至本回复出具之日，除已经在《法律意见书》中披露的行政处罚外，各标的公司在报告期内未受到其他行政处罚，各标的公司经营在重大方面合法合规。
四、上述行政处罚、诉讼事项是否对本次重组构成实质性障碍
（一）行政处罚、诉讼事项
虽然七煤医院在报告期内受到4项行政处罚，但七煤医院对相关违规事项均已进行整改，且北京晋商已经就该等行政处罚出具了承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因七煤医院存在未披露的行政处罚而导致七煤医院或上市公司遭受任何损失的，其将全额补偿七煤医院或上市公司。
截至 2018年 5月 22日，各标的公司共计存在 19项未决诉讼。但鉴于北京
晋商已经就各标的医院的未决诉讼事项作出承诺，至本次重大资产重组完成之日，如因各标的医院存在未披露的医疗纠纷未决诉讼而导致标的公司或上市公司遭受任何损失的，北京晋商将全额补偿相关标的公司或上市公司，且标的公司已对一定金额以内医疗责任投保了相应医疗责任保险，同时该等未决诉讼占标的公司营业收入比例较小。
（二）核查意见
独立财务顾问认为，上述行政处罚对七煤医院生产经营不构成重大不利影响，也对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；上述未决诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
律师认为，上述行政处罚对七煤医院生产经营不构成重大不利影响，也对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍；上述未决诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
五、收益法评估过程中对上述未决诉讼事项的考虑
首先，标的医院均已购买医疗责任险，上述事项的理赔将由各保险公司支付；
其次，除保险公司的理赔外，本次评估时本着谨慎性原则，在营业外支出中考虑了相应的费用，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|鸡矿医院|双矿医院|七煤医院|
|30.00|100.00|160.00|

补充披露详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（七）七煤医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权（/（七）双矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（七）鸡矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（七）鹤矿医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（七）鹤康肿瘤医院受到行政及刑事处罚情况”、“第四节交
易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（七）七煤医院受到行政及刑事处罚
情况”、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
（四）关于交易对手方
16.报告书显示，截至 2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。其中：鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月 27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于2016年8月22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281执恢268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新71执89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，四矿集团将合计持有公司3.12%的股份。请你公司：
（1）说明鸡矿集团、鹤矿集团作为失信被执行人拟成为本次公司发行股份对象的合法合规性，并请独立财务顾问、律师对其合法合规性发表意见；
回复：
一、根据鸡矿集团、鹤矿集团出具的承诺函，鸡矿集团、鹤矿集团最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；鸡矿集团、鹤矿集团全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行与上市公司相关的承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、根据鸡矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018年 5月 25日，鸡矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
三、根据鹤矿集团主管工商部门出具的企业基本注册信息查询单及通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，至 2018年 5月 24日，鹤矿集团企业状态正常，不存在清算或经营异常的情况。
独立财务顾问认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情
形，对本次重组不构成实质性的法律障碍；截至本回复出具之日，鸡矿集团、鹤矿集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性。
律师认为，上述鸡矿集团、鹤矿集团被列入失信被执行人名单的情形，对本次重组不构成实质性的法律障碍；截至本回复出具之日，鸡矿集团、鹤矿集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性。
（2）充分提示四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险。
回复：
截至2018年3月31日，四矿集团存在若干到期未偿付的大额债务。同时，鸡矿集团因黑龙江省鸡西市鸡冠区人民法院于2016年5月27日作出的执行裁定书（〔2015〕鸡冠法执字第 00028号）和辽宁省瓦房店市人民法院于 2016年 8月 22日作出的执行裁定书（〔2016〕辽 0281执恢 268号）而被列入失信被执行人名单；鹤矿集团因乌鲁木齐铁路运输中级法院于2016年9月26日作出的执行裁定书（〔2016〕新 71执 89号）被列入失信被执行人名单。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，四矿集团将合计持有公司3.12%股权，其中鸡矿集团将持有公司1.16%股权，鹤矿集团将持有公司0.59%股权，七煤集团将持有公司0.48%股权，双矿集团将持有公司0.89%股权。提请投资者注意本次重组完成后四矿集团通过本次重组获得的上市公司股份可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险。
补充披露详见《重组报告书》“重大风险提示/四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”、“第十二节风险因素/四、四矿集团获得的相关股份后续可能存在被冻结、拍卖或强制划转的风险”、“第八节本次交易的合规性分析/六、鸡矿集团、鹤矿集团符合《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行对象合规性”。
17.报告书显示，本次重组交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到-2.05亿元。请你公司说明德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
一、德信义利大额亏损的原因
德信义利的主营业务为项目投资。截至本回复出具之日，德信义利投资的企业包括鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、鸡矿医院、七煤医院及鹤煤妇幼保健院。
在重组报告书中披露的是德信义利母公司报表，德信义利投资的鹤矿医院等五家医院按照长期股权投资科目且以成本法列示。同时，最近两个会计年度，德信义利仅于 2017年度实现借款利息收入 402.39万元。同时，2016年度、2017年度，德信义利向中间级和优先级合伙人分别支付利息5,385.07万元、17,918.92万元，向北京晋商分别支付管理费1,282.33万元、1,906.16万元，分别支付中介费2,290.13万元、1,121.38万元。上述因素导致德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态。
二、德信义利是否有承担相关业绩补偿承诺的能力
本次交易成功实施后，德信义利将取得现金对价150,002.146万元。根据《业绩补偿协议》的约定，德信义利承担的业绩补偿与资产减值补偿合计不应超过其在本次股权转让中获得的转让对价总额，即150,002.146万元。
本次交易成功实施后，德信义利取得的现金对价 150,002.146万元将用于中间级和优先级合伙人的退出，德信义利持有的主要资产为七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院各15.86%的股权及鹤煤妇幼保健院85%的股权。截至2018年3月31日，德信义利货币资金金额为 2,712.67万元，应收账款金额为8,260.00万元。如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，
德信义利可以通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。
北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时，为保证其补偿能力，北京晋商承诺：根据相关法律法规及政策的规定，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。
三、核查意见
独立财务顾问认为，北京晋商已为德信义利业绩补偿责任提供担保，同时为确保其履约能力作出相应安排。在相关各方履行承诺的情况下，上述安排可合理保证德信义利承担的相关业绩补偿义务能够实现。
补充披露详见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方情况/（五）德信义利/4、主要财务数据”。
（五）关于审计评估
18.请你公司说明标的公司收益法评估过程中核心参数（如门诊次均费用未来年度增长率、住院人次未来年度增长率以及住院医疗次均费用未来年度增长
率）的确定方式和依据，并结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动
趋势等，综合评估相关参数选择的合理性。另外，请说明在收益法的费用预测
部分，管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性，并请评估机构发表
意见。
回复：
一、收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据
（一）核心参数的确定方式：
本次评估通过对各项收入的就诊（住院）人次和人均花费的分析预测，采用
以下计算公式对门诊、住院收入进行预测，具体公式：
门诊医疗收入=∑各项收入的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费
住院医疗收入=∑各项收入的住院人次×住院医疗人均花费
通过“就诊人次增长合理性”、“人均花费增长率”等指标，根据每年发布的《我国卫生和计划生育事业发展统计公报》的数据进行宏观判断，同时参考行业内上市重组中涉及到医院标的资产的数据进行数据对比和分析，来判定核心参数的合理性。
（二）主要参数的依据：
对于门诊和主要人次的增长情况主要参考同类上市公司收购医院的数据，主要情况如下：
门诊人次情况：
单位：万人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|1.40|1.63|1.86|1.98|2.09|
|23.97|25.54|27.07|28.49|29.42|
|17.54|18.95|20.46|21.07|21.71|
|17.11|19.67|22.43|25.12|27.13|
|25.43|28.48|31.33|31.96|32.91|
|41.11|44.50|47.57|50.16|52.67|
|60.83|67.20|72.36|76.32|79.27|
|12.45|15.03|17.55|19.74|21.31|
|13.29|14.79|16.17|17.38|18.40|

标的企业的门诊人次增长率情况：
单位：万人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|57.48|59.00|61.22|64.02|65.80|
|28.28|29.62|31.67|34.63|36.90|
|0.50|0.50|0.50|0.51|0.53|
|63.01|65.00|67.08|69.26|71.51|
|28.97|29.84|30.73|31.66|32.45|

通过上述两个表可以看出，其可比案例的增长率在5.26%-14.38%的区间；
本次评估范围内的标的医院复合增长率为1.39%-6.88%，目前的人次增长情况远低于可比案例，可比案例大部分在县城，资质等级非三级医院，而本次收购标的为三级甲等医院，且地处市级城市。故本次评估的人次增长率较为谨慎合理。
住院人次情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|0.330|0.390|0.470|0.540|0.580|
|未披露|1.670|1.800|1.940|2.040|
|1.120|1.250|1.380|1.490|1.520|
|1.690|2.090|2.470|2.540|2.600|
|2.460|2.760|2.870|2.900|2.930|
|3.950|4.310|4.620|4.890|5.130|
|3.520|4.040|4.370|4.630|4.870|
|0.650|0.690|0.730|0.750|0.780|
|0.590|0.600|0.610|0.630|0.640|

标的医院的住院人次增长率情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|5.411|5.578|5.811|6.061|6.286|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|3.041|3.190|3.394|3.619|3.853|
|0.336|0.348|0.359|0.369|0.378|
|5.36|5.47|5.64|5.86|6.01|
|3.27|3.35|3.45|3.57|3.69|

通过上述两个表可以看出，可比案例住院人次增长率在2.05%-15.14%；本次评估范围内标的医院住院人次复合增长率为2.87%-6.1%，目前人次增长情况远低于可比案例，可以案例企业大部分在县城，资质等级非三级医院，而本次收购标的为三级甲等医院，且地处市级城市。故本次评估的人次增长率较为谨慎合理。
由于《2017年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》目前没有发布，本次选取国家卫生健康委员会发布的《2017年 1-11月全国二级以上公立医院病人费用情况》中三级公立医院的人均费用进行比较：
次均门诊费用：2017年 1-11月，全国三级公立医院次均门诊费用为 304.2元，与去年同期比较，按当年价格上涨3.8%，按可比价格上涨2.3%。
人均住院费用：2017年1-11月，全国三级公立医院人均住院费用为 13129.2元，与去年同期比较，按当年价格上涨1.7%，按可比价格上涨0.2%。
同时参照目前《2018年1-3月全国二级以上公立医院病人费用情况》如下：次均门诊费用：2018年1-3月，全国三级公立医院次均门诊费用为314.1元，与去年同期比较，按当年价格上涨4.8%，按可比价格上涨2.6%。
人均住院费用：2018年1-3月，全国三级公立医院人均住院费用为 13196.1元，与去年同期比较，按当年价格上涨1.1%，按可比价格下降1.0%。
经统计，2012年至2017年1-11月份，我国卫生和计划生育事业发展统计公报中对三级医院人均数据，具体如下：
|||
|-|-|
|三级医院|平均|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-11月||
|242.10|256.70|269.80|283.70|294.90|304.20|275.23|
|4.4|6.0|5.1|5.2|3.9|3.8|4.94|
|11,186.80|11,722.40|12,100.20|12,599.30|12,847.80|13,129.20|12,264.28|
|2.3|4.8|3.2|4.1|2.0|1.7|3.28|

预测期内各家医院门诊的增长率情况如下：
单位：元/人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|213.79|222.95|235.34|253.35|267.97|
|296.20|304.93|317.54|334.06|347.28|
|575.30|595.78|617.83|641.24|663.94|
|197.55|213.15|230.23|249.94|255.63|
|284.07|294.96|302.63|320.80|335.15|

上述五家医院中，双矿医院和鸡矿医院的复合增长率超过国家公立三级医院的复合增长率，由于双矿医院和鸡矿医院的次均门诊费用在预测期最后一年的数据未达到目前平均水平275.23元/人次，具备合理性。
鹤康肿瘤医院属于肿瘤专科医院，其门诊费用要高于三级综合医院，主要原因为肿瘤医院进行放疗的费用会比较高。
预测期内各家医院住院的增长率情况如下：
单位：元/人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|7,514.45|7,755.68|8,131.25|8,448.91|8,694.90|
|7,650.54|7,820.74|8,026.35|8,237.84|8,477.66|
|9,147.30|10,139.66|11,433.76|13,119.73|15,047.12|
|8,943.38|9,148.47|9,525.50|10,012.30|10,145.24|
|7,018.39|7,244.41|7,475.46|8,000.09|8,484.93|

上述五家医院中有双矿医院和七煤医院的复合增长率超过国家公立三级医
院的复合增长率，不过由于各家医院的人均住院费用低于全国三级医院的近 5
年的平均数12,264.28元/人次，对预测的数据较谨慎，具备合理性。
鹤康肿瘤医院属于专科医院，目前未获取到上市医院的相应数据，根据公开报道的《中国医疗卫生事业发展报告2016》（卫生改革与发展绿皮书》中披露的关于肿瘤治疗的费用情况如下：“在受访的9183名受益人数中，肿瘤类疾病患者为5326人，构成比为58.00%，肿瘤患者平均住院费用为83011.23元。”
中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC）在广州发布了《以药物创新应对癌症的挑战》报告，报告中指出中国城镇人均承担的肺癌跟胃癌治疗费用达9900美元。
全国肿瘤登记中心发布的《2015年中国肿瘤登记年报》显示统计表明，2010年癌症病人平均住院费用为22718元，其中药物费用为11718元，占比52.12%。
综上所述，目前鹤康肿瘤医院的人均住院费用的预测较为谨慎和具有合理性。
二、结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相关参数选择的合理性
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中社会办医院不低于1.5张床。在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到 2015年我国民营医院数量年均复合增长率21.8%。但截至目前，民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有增长空间。
本次交易的标的医院均为地区性混合所有制的营利性医院。各家医院在所属的地市均设有分院，这些分院应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症
抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医发[2014]48号），方案核心目标是“到 2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病不出县”。2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年 12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到 2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的医院将迎来进一步发展契机。
标的医院均处于东北地区的黑龙江省，近年国家出台一系列的政策来振兴东北，连续出台了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》(国发〔2014〕28号)、《东北振兴“十三五”规划》、《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016—2018）年》等，在政策方面给予了大力支持，为地区经济发展注入强有力的保障，标的医院所属的地区的人口及经济发展情况如下：
（一）鸡矿医院
鸡矿医院所处地区为黑龙江省鸡西市，根据鸡西市人民政府统计，初步核算，鸡西市全年实现地区生产总值（GDP）530.1亿元，比上年增长6.5%。2017年末全市户籍总人口175万人,其中，非农人口112.9万人,占比64.51%；农业人口62.1
万元，占比35.49%。
（二）双矿医院
双矿医院所处地区为黑龙江省双鸭山市，根据双鸭山市人民政府统计，国民经济平稳增长。初步核算，2016年双鸭山市全年实现地区生产总值(GDP)437.4亿元，按可比价格计算比上年增长2.6%。2016年末全市总人口为144.57万人，总人口中城镇人口为 85.23万人，占比58.96%；非城镇户口 59.33万人，占比41.04%。
（三）七煤医院
七煤医院所处地区为黑龙江省七台河市，根据七台河市人民政府统计，初步核算，2017年全市经济总量（GDP）实现 231.4亿元，比上年增长6.0%。2016年末，全市户籍总人口 80.13万人，在户籍人口中，城镇人口 49.81万人，占全市总人口的62.2%，乡村人口30.32万人，占全市总人口的37.8%。
（四）鹤矿医院、鹤康肿瘤医院
鹤矿医院、鹤康肿瘤医院所处地区为黑龙江省鹤岗市，根据鹤岗市人民政府统计。初步核算，实现地区生产总值 282.9亿元，比上年增长7.3%。2017年末全市总人口 100.9万人。其中城镇人口 83.3万人,占比82.56%；非城镇人口 17.6万人，占比17.44%。
综上所述，标的医院所属地区受到国家振兴东北政策的影响，经济发展尚好，随着国家城镇化的规划，未来城镇人口逐步增加，为医院的发展和服务提升奠定了基础。
三、管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性
标的医院是由国企改制而形成的混合所有制营利性机构，在变为民营控股医院时，接收了经双向选择后留在医院全部人员，目前医院管理人员存在较大的优化空间，医院年龄在 51岁以上的人员较多，且处于管理及后勤岗位的人员占比较大。
标的医院在未来运营中，在保证医院各项管理工作正常运转的前提下，通过
自然退休减员、优化岗位结构、优化人员结构等举措逐步降低管理及后勤岗位人员数量，同时完善激励机制努力提高管理人员工作效率与积极性。综上为管理费用中薪酬逐年下降的原因。
四、核查意见
评估师认为标的医院的人次及次均费用的增长率相对于可比案例在合理范围内，具有合理性。
管理费用人员薪酬的下降符合企业的发展需求，有助于提升标的医院的经营管理和效率，具有合理性。
补充披露详见《重组报告书》“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司收益法评估过程中核心参数的确定方式和依据，并结合医改政策方向、当地经济发展水平、人口变动趋势等，综合评估相关参数选择的合理性”、“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（十）本次收益法的费用预测部分，管理费用中预计职工薪酬逐年下降的原因及合理性”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司对深圳证券交易所<关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司2018年6月20日