海南方圆律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
琼方律非字[2019]第 70号致：新大洲控股股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨媛、魏莱律师出席公司 2018年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会决定于 2019年 5月 20日召开公司 2018年度股东大会，并于 2019年 4月 29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2019年 5月 20日 14:00时在海南省海口市蓝天路 35号海南锦鸿温泉花园酒店会议室召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 5月 19日 15:00时至 5月 20日 15:00时期间的任
意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 5月 20日 9:30时～11:30时和 13:00时～15:00时。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 22人，代表股份 191,009,981股，占公司总股本的23.4638%。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3人，代表股份 106,791,552股，占公司总股本的13.1183%。
经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
2、通过网络投票出席会议的股东 19人，代表股份 84,218,429股，占上市公司总股份的10.3454％。
3、中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东 20人，代表股份 39,538,329股，占上市公司总股份的4.8569%。其中，通过现场投票的中小股东 2人，代表股份 17,309,900股，占上市公司总股份的2.1264%；通过网络投票的中小股东18人，代表股份22,228,429股，占上市公司总股份的2.7306％。
三、本次股东大会没有新议案提出
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了：
1、公司 2018年度董事会工作报告；
表决结果：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|191,009,981|187,470,998|98.1472%|3,538,983|1.8528%|0|0.0000%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|35,999,346|91.0492%|3,538,983|8.9508%|0|0.0000%|

2、公司 2018年度监事会工作报告：
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|191,009,981|187,470,998|98.1472%|3,538,983|1.8528%|0|0.0000%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|35,999,346|91.0492%|3,538,983|8.9508%|0|0.0000%|

3、公司 2018年度财务决算报告：
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|191,009,981|186,461,098|97.6185%|4,548,883|2.3815%|0|0.0000%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|34,989,446|88.4950%|4,548,883|11.5050%|0|0.0000%|

4、公司 2018年度利润分配预案
表决结果：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|

191,009,981 187,470,99898.1472% 3,525,983 1.8460% 13,000 0.0068%其中中小股东表决情况为：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|35,999,346|91.0492%|3,525,983|8.9179%|13,000|0.0329%|

5、公司 2018年年度报告及其摘要
表决结果：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|191,009,981|186,461,098|97.6185%|4,535,783|2.3746%|13,100|0.0069%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|34,989,446|88.4950%|4,535,783|11.4719%|13,100|0.0331%|

6、上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司 2019年度预计发生的日常关联交易；
表决结果：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|191,009,981|187,471,098|98.1473%|3,538,883|1.8527%|0|0.0000%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|35,999,446|91.0495%|3,538,883|8.9505%|0|0.0000%|

其中，关联股东赵序宏未参与表决。
7、本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 2019年度预计发生的日常关联交易
表决结果：
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|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|101,528,329|97,989,446|96.5144%|3,538,883|3.4856%|0|0.0000%|

其中中小股东表决情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|代表股份（股）|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|39,538,329|35,999,446|91.0495%|3,538,883|8.9505%|0|0.0000%|

其中，关联股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）已在股东
大会审议本项议案时依法回避表决。关联股东陈阳友、黑龙江恒阳农业集团有限公司未参加本次股东大会本项议案的审议。
经审查，以上议案的表决方式、回避表决及其他表决程序符合有关法律规定。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页为正文，为关于新大洲控股股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书签字页）
海南方圆律师事务所
负责人：
见证律师：
杨媛
魏莱
2019年 5月 20日