证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2015-048
上海东富龙科技股份有限公司
关于全资子公司增资上海伯豪生物技术有限公司的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
2015年7月10日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）发布了《关于全资子公司增资上海伯豪生物技术有限公司的公告》：公司下属全资子公司上海东富龙医疗科技产业发展有限公司（以下简称“东富龙医疗”或“甲方”），与上海伯豪生物技术有限公司（以下简称“伯豪生物”或“目标公司”）及其股东方共同签署《关于上海伯豪生物技术有限公司投资框架协议》。东富龙医疗拟向伯豪生物单方增资不超过9,000万元，约占伯豪生物增资后总股本的34%，增资完成后，东富龙医疗将成为伯豪生物第一大股东。（详见2015-040号公告）
2015年9月15日，伯豪生物取得以2015年6月30日为基准日的上海市国有资产评估备案，备案编号：备沪科创集团201500023。
2015年9月17日，东富龙医疗与伯豪生物及其股东方共同签署《关于上海伯豪生物技术有限公司增资协议》。东富龙医疗以 5.4545元/每股的价格出资，增资总价款为 9,000万元，增资完成后，东富龙医疗占伯豪生物的股权比例为34.0206%，成为伯豪生物第一大股东。
本次东富龙医疗使用 9,000万元增资伯豪生物的事项，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提请公司董事会和股东大会批准。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
伯豪生物注册资本为3,200万元，股东如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|

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|1|上海生物芯片有限公司|1,000|31.2500%|
|2|上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙）|500|15.6250%|
|3|上海珙桐投资中心（有限合伙）|500|15.6250%|
|4|上海华瑞生物技术有限公司|1,200|37.5000%|
|合 计||3,200|100%|

1、上海生物芯片有限公司（乙方）
类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000.0万人民币
法定代表人：王品高
成立日期：2001年7月31日
住所：中国（上海）自由贸易试验区高科技园区李冰路 151号
经营范围：生物芯片及相关试剂、相关设备的研发、生产、销售、科研成果孵化，及以上领域的技术服务、技术转让、技术合作、技术咨询，经营本企业自产的生物芯片及相关试剂、相关设备及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及“三来一补”业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙）（丙方）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：戴燕玲
成立日期：2011年6月28日
住所：青浦区新达路1218号1幢2层C区225室
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海珙桐投资中心（有限合伙）（丁方）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海鼎嘉创业投资管理有限公司
成立日期：2011年6月7日
住所：青浦区新达路1218号1幢2层C区205室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海华瑞生物技术有限公司（戊方）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1200万人民币
法定代表人：肖华胜
成立日期：2008年10月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路151号1号楼203室
经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，新药的研发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述伯豪生物股东与公司及公司前 10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
三、伯豪生物概况
1、基本情况
中文名称：上海伯豪生物技术有限公司
注册资本：3,200万人民币
法定代表人：王品高
成立日期：2008年12月16日
住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路151号5号楼1楼
经营范围：生物芯片、实验室试剂及相关设备的研发、生产、销售，生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物与技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：从事基因芯片及测序服务等，凭借高标准的技术平台和多样化的服务等竞争优势，为国内外生物医药企业和相关科研单位提供系统的生物学研究全面解决方案。
2、伯豪生物财务状况
伯豪生物聘请了第三方中介机构对伯豪生物进行了审计和评估。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第124388号审计报告，对伯豪生物2013年度、2014年度、2015年1-6月进行了审计，主要财务数据如下：
伯豪生物 2013年度实现主营业务收入 5,547.12万元，净利润 177.02万元；2014年度公司实现主营业务收入 7,271.55万元，净利润 611.40万元；2015年 1-6月实现主营业务收入3,622.49万元，净利润76.79万元。截止2015年6月30日，伯豪生物报表资产总额7,088.25万元，所有者权益合计5,685.17万元。
两年一期业绩情况 单位：万元
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|财务指标|2013年度|2014年度|2015年度1-6月|
|主营业务收入（万元）|5,547.12|7,271.55|3,622.49|
|净利润（万元）|177.02|611.40|76.79|

上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海伯豪生物技术有限公司因股东非同比例增资行为涉及的股东全部权益价值评估》，沪财瑞评报（2015）1172号，以2015年6月 30日为资产评估基准日，采用收益法评估，伯豪生物的净资产评估值为 84,600,000.00元。
3、伯豪生物的主营业务
伯豪生物是一家专注于研发外包的技术服务企业，凭借高标准的技术平台和多样化的服务等竞争优势，为国内外生物医药企业和相关科研单位提供系统的生物学研究全面解决方案。
伯豪生物的主营业务为生物CRO（即医药研发合同外包服务机构）技术服务业务，具体可以细分为微阵列芯片技术服务（又称生物芯片技术服务）、二代测序技术服务和生物标志物技术服务三类业务。伯豪生物已经构建了五大技术平台，包括生物样品分析平台、微阵列芯片平台、新一代测序平台、生物标志物平台、生物信息平台等，伯豪生物通过平台和专业技术人员为研究所、药厂、医院和学校等客户提供基因组、转录组、表观组等多层次的样本检测和测序服务，并提供研究数据和报告，帮助客户完成其研究任务。
4、资金来源
本次投资的资金来源，系东富龙医疗自有资金。
四、增资协议的主要内容
各方股东同意以2015年6月 30日为基准日对目标公司审计、评估后，将其注册资
本由 3,200万元增加至4,850万元，该次增资由东富龙医疗单方认缴。现各股东方就目标公司增资等相关事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。
1、先决条件
目标公司完成审计、评估，乙方完成相应的国资评估备案手续，目标公司老股东亦均已出具同意增资并放弃按比例增资的优先权的书面承诺（相应的审计报告、评估报告
及其备案表、股东承诺等均作为本协议之有效附件）。
2、增资
2.1各方同意，将目标公司注册资本由3,200万元增加至4,850万元（即增加1,650万元出资额，以下简称“本次增资”）。
2.2各方同意，本次增资的价格为5.4545元/每股出资额，总价款为9,000万元。
2.3本次增资由甲方单方认缴，增资后甲方占目标公司的股权比例为34.0206%。
2.4甲方认缴本次增资的出资方式为货币，具体缴付时间如下：
在本协议生效之日起 10个工作日内支付至目标公司指定的账户（如此前甲方已支付增资预付款的，则将剩余价款支付至目标公司指定的账户）。
2.5甲方认缴本次增资的款项中超出注册资本的部分应计入目标公司资本公积，由甲方和老股东按增资完成后的实缴出资比例共同享有。
3、手续办理
3.1本协议签订后 10日内，老股东应会同甲方召开目标公司董事会、股东会，分别作出相应的决议、选举更换相关董事、监事和高管、修改《章程》，并于此后的 10日内向原工商登记主管部门办理变更登记手续，老股东应积极协助和配合办理变更登记，使甲方成为目标公司的合法股东。
3.2工商变更登记完成后，目标公司应相应修改《股东名册》和签发新的《出资证明书》。
3.3本次增资后的目标公司性质不变，股权结构将变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|甲方：上海东富龙医疗科技产业发展有限公司|1,650|34.0206%|

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|乙方：上海生物芯片有限公司|1,000|20.6186%|
|丙方：上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙）|500|10.3093%|
|丁方：上海珙桐投资中心（有限合伙）|500|10.3093%|
|戊方：上海华瑞生物技术有限公司|1,200|24.7423%|
|合 计|4,850|100%|

4、税费承担
因本次增资所发生的任何税收与其他费用（如有），应由相关各方根据法律、法规或政府主管部门之规定各自承担；若没有明确规定的，由目标公司承担。
五、本次投资对公司的影响及风险
1、投资对公司的影响
投资伯豪生物，有利于东富龙在精准医疗领域的快速发展，有利于完善公司的产业链，形成在精准医疗方面的高素质团队，快速切入基因诊断和服务领域，对今后布局精准医疗的网点及业务拓展，具有重要的战略意义。
2、可能存在的风险
2.1专业技术对接风险
伯豪生物是一家专业性很强的公司，现已构建了五大技术平台，这些技术平台的建设和核心能力，有赖于专业技术的提升和专业团队的成长，东富龙医疗在投资伯豪生物后，对接的能力要求也很高，如果我们的技术水准和对接能力较弱，将存在一定的风险。
2.2市场风险
伯豪生物所处的行业，由于日益受到重视，在资本市场的推动下，现有企业的规模会不断扩大，新进入者众多，芯片和测序等服务业务面临众多的竞争对手的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据东富龙医疗增资伯豪生物进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
2、《上海伯豪生物技术有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2015年 6月30日止）》
3、《上海伯豪生物技术有限公司因股东非同比例增资行为涉及的股东全部权益价值评估》
4、《上海市国有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪科创集团201500023）特此公告
上海东富龙科技股份有限公司
董事会