证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-74号茂业商业股份有限公司
第七届董事会第六十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六十九次会议于 2016年6月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（四）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量预计不超过45,307.45万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 28亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目简称|项目主要内容|

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|1|收购秦皇岛茂业股权|预计以 13.50 亿元收购中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权|
|2|收购泰州一百货股权|预计以6.43亿元收购深圳茂业商厦有限公司持有的泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股权|
|3|收购重庆茂业股权|预计以5.27亿元收购茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司65%和35%股权|
|4|偿还银行借款|以不超过2.80亿元偿还公司银行借款|

注1：上表中1-3项所述收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股权项目的最终资金需求量将根据标的资产评估结果出具后双方协商之交易价格确定。
注2：秦皇岛茂业下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业拟在近期对外出售安徽国润投资发展有限公司股权。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼
先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本次非公开发行股票预案刊载于同日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同），公司独立董事对该预案表示同意，关于本次非公开发行股票的独立董事意见刊载于同日的《上海证券报》、上海证券交易所网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定编制的《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司100%股权、重庆茂业百货有限公司100%股权、泰州第一百货商店股份有限公司97.31%股权，剩余部分用于偿还银行借款。在本次拟收购股权的转让方中，深圳茂业商厦有限公
司系公司的控股股东，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票
相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司本次募集资金部分用于收购秦皇岛茂业控股有限公司100%股权、重庆茂业百货有限公司100%股权、泰州第一百货商店
股份有限公司97.31%股权。为此，公司分别与相关主体签署了附条件生效的股权转让协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司编制的《茂业商业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告。
九、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次董事会审议的有关议案需提交股东大会审议。由于本次非公开发行还需进行资产评估等准备公告，本次董事会后暂不召集股东大会，召开本次非公开发行股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、王伟先生、郑怡女士回避表决。
十、审议通过了《关于批准公司 2013年、2014年、2015年及 2016年1季度备考财务报表审计报告的议案》。
主要内容如下：因公司发行债券需要，特聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48200005号备考财务报表审计报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
茂业商业股份有限公司董事会
二O一六年六月七日