关于对《关于对江苏中超控股股份有限公司
2015年年报的问询函》的反馈回复
深圳证券交易所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”）2015年度财务报表审计及内控审计会计师事务所，于2016年6月2日收到贵所“中小板年报问询函【2016】第 262号”《关于对江苏中超控股股份有限公司2015年年报的问询函》，之后立即就该函中关于年审会计师发表专项意见的事项进行了落实，现回复如下：
5、报告期末，公司“其他应收款-借款”余额为4,346.19万元，请说明借款具体内容、发生额、性质、形成原因；请自查其中是否存在应收关联方款项、是否存在需按《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的“对外提供财务资助”履行审议程序和披露义务的款项及已履行的审议程序和披露义务情况。请年度审计机构核实并发表意见。
（一）关于“其他应收款-借款”具体内容、发生额、性质、形成原因
“其他应收款-借款”4,346.19万元具体明细如下：分别应收陆亚军 662.26万元、合肥博希达电力科技有限公司（以下简称“博希达”）440.00万元、山东贝特科贸有限公司（以下简称“山东贝特”）400.00万元、陆泉林 306.00万元、宜兴市苏锡包装有限公司（以下简称“苏锡包装”）302.00万元、无锡爱内特生物科技有限公司（以下简称“爱内特”）238.80万元、蒋功夫201.75万元、武汉华电调峰电力设备工程有限公司200.00万元、董立成198.00万元、王洪彬140.49万元、刘德成126.00万元、王诗群100.00万元、骆超100.00万元、杨国富 98.55万元、孙晓洪 83.00万元、胡钰东 69.70万元、蒋幼南 55.00万元、吕国洪 50.00万元、张国君 50.00万元、北京利永茗陶商贸中心 50.00万元、蒋国明 42.77万元、徐振洲42.26万元、周文军39.97万元、霍强32.43万元、金凯30.00万元、张浩强21.50万元、李开亚21.26万元、张宏强20.85万元、芮占荣20.00万元、周斌20.00万元、刘正龙20.00万元、司旭峰20.00万元、徐淮清20.00万元、江苏艾立可电子科技有限公司（以下简称“艾立可”）16.43万元、江苏新胜佰太阳能科技有限公司（以下简称“新胜佰”）16.06万元、杨辉 15.00万元、袁春甲 10.00万元、李旭兵 10.00万元、王旭 10.00万元、苏燕 10.00万元、张新伟 8.50万元、高淳县东坝镇东坝村村民委员会 6.18万元、刘建华 5.00万元、张虎5.00万元、钱雪红5.00万元、周俊4.20万元、李红成2.23万元。
各笔“其他应收款-借款”具体内容、发生额、性质、形成原因如下：
1、应收武汉华电调峰电力设备工程有限公司 200.00万元形成原因：2015年 1月中超控股子公司无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）与宜昌昌耀电业集团有限公司（以下简称“昌耀电业”）签订总金额为1,254.33万元的电缆销售合同，昌耀电业按照协议约定于2015年2月13日通过网上银行向明珠电缆支付300.00万元预付款。后昌耀电业
因自身原因推迟合同执行，与明珠电缆协商先退还200.00万元预付款，以往来款的形式收回，要求明珠电缆支付给武汉华电调峰电力设备工程有限公司，明珠电缆支付后将该200.00万元在其他应收款核算。该款项非应收关联方款项，非对外提供的财务资助。
2、应收北京利永茗陶商贸中心50.00万元形成原因：中超控股子公司宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“中超利永”）与北京利永茗陶商贸中心进行百年利永紫砂博物馆（北京）紫砂汇项目（以下简称“利永紫砂博物馆”）合作，所有展品由中超利永提供，北京利永茗陶商贸中心为中超利永的宣传活动提供必要的配合、服务。中超利永向北京利永茗陶商贸中心支付50.00万元的场地保证金，在其他应收款核算。该款项非应收关联方款项，也非对外提供的财务资助。
3、应收高淳县东坝镇东坝村村民委员会6.18万元系：高淳县东坝镇东坝村村民委员会向中超控股子公司南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材料”）收取的职工宿舍租赁费押金待摊余额，在其他应收款核算。该款项非应收关联方款项，也非对外提供的财务资助。
4、除上述三笔应收款项外，其他“应收款-借款”4,090.01万元由中超控股本期新收购子公司江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）非同一控制下合并带入。
（1）应收陆亚军662.26万元及陆泉林306.00万元为应收关联方往来。陆亚军和陆泉林均系长峰电缆股东，其往来借款在收购日 2015年 11月 30日之前即已存在，2014年 12月 31日长峰电缆应收其往来款余额共计 8,395.04万元。2015年度陆亚军和陆泉林用收到的股权转让款偿还欠长峰电缆往来款，截至2015年12月31日，陆泉林和陆亚军的借款余额较期初大幅降低，且中超控股公司在取得对长峰电缆的实际控制后，正采取措施逐步减少直至消除关联方非经营性资金占用。在中超控股取得对长峰电缆的实际控制后，陆泉林和陆亚军共新增备用金共计4.43万元，未发生新增借款。所以应收陆亚军662.26万元、陆泉林306.00万元不属于纳入中超控股合并范围期间内发生的对外提供财务资助。
（2）应收博希达 440.00万元、山东贝特 400.00万元、蒋功夫 201.75万元、王洪彬140.49万元、刘德成126.00万元、王诗群100.00万元、骆超100.00万元、杨国富98.55万元、孙晓洪83.00万元、张国君50.00万元、徐振洲42.26万元、金凯30.00万元、张宏强 20.85万元、芮占荣 20.00万元、周斌 20.00万元、刘正龙 20.00万元、司旭峰 20.00万元、徐淮清20.00万元，均系市场开拓人员及代理商向长峰电缆借支的市场开拓支持资金。
长峰电缆为开拓市场，与经销商博希达、山东贝特及市场开拓人员蒋功夫等个人签订《市场开拓协议书》，协议约定对方根据发货金额的限额在长峰电缆公司借支部分资金，用于其在负责区域的业务拓展，同时协议约定，如果2016年发货没有达到协议约定的金额，长峰电缆有权按照借款超支部分收取对方年利率8.00%的利息，该往来款项在收购日2015年11月30日之前即已存在，不属于对外提供财务资助。
（3）应收苏锡包装 302.00万元形成原因：2014年度长峰电缆与苏锡包装签订贷款偿还协议，协议约定，长峰电缆为苏锡包装代偿银行或小额贷款公司贷款本息总计302.00万元，长峰电缆对该笔往来款已全额计提坏账准备，目前欠款人与公司仍有业务往来，每年从
货款中扣除部分用于偿还本欠款。该事项发生于2014年度，不属于纳入中超控股合并范围期间内发生的对外提供财务资助，非应收关联方款项。
（4）应收董立成198.00万元、胡钰东69.70万元、蒋幼南55.00万元、蒋国明42.77万元、爱内特80.00万元（总额为238.80万元），为长峰电缆借款给上述单位及个人。上述借款均发生在合并日2015年11月30日之前，个人欠款均为离职销售人员以前借支的备用金，不属于纳入中超控股合并范围期间内发生的对外提供财务资助，非应收关联方款项。长峰电缆对上述 4笔个人往来已全额计提坏账，2016年度已收回董立成往来款 57.49万元，收回蒋国明往来款6.76万元。
（5）应收爱内特158.80万元（总额为238.80万元）、艾立可16.43万元、新胜佰16.06万元系应收房租租金收入在其他应收款核算，不属于对外提供财务资助。其中应收新胜佰16.06万元为应收关联方款项。
（6）应收吕国洪50.00万元、周文军39.97万元、霍强32.43万元、张浩强21.50万元、李开亚 21.26万元、杨辉 15.00万元、袁春甲 10.00万元、李旭兵 10.00万元、王旭 10.00万元、苏燕10.00万元、张新伟8.50万元、刘建华5.00万元、张虎5.00万元、钱雪红5.00万元、周俊4.20万元、李红成2.23万元，均系员工借用备用金，与往来款一并在其他应收款核算，不属于对外提供财务资助，非应收关联方款项。
（二）本所意见
我们查阅了中超控股及相关子公司的原始凭证、财务账及现金流水、借款协议、董事会决议及公告等资料。
“其他应收款-借款”中应收陆亚军662.26万元、陆泉林306.00万元、江苏新胜佰太阳能科技有限公司16.06万元为应收关联方款项，已经在财务报告中按要求披露。
我们核查了子公司的期末余额中武汉华电调峰电力设备工程有限公司200.00万元、北京利永茗陶商贸中心50.00万元、高淳县东坝镇东坝村村民委员会6.18万元的往来款的形成原因、款项性质及核算内容等，认为该三笔往来款不属于对外提供财务资助。
“其他应收款-借款”4,346.19万元中除应收武汉华电调峰电力设备工程有限公司200.00万元、北京利永茗陶商贸中心50.00万元、高淳县东坝镇东坝村村民委员会6.18万元外，其余4,090.01万元全部系中超控股本期新收购子公司江苏长峰电缆有限公司非同一控制下合并带入，其中借款性质的往来款项：应收陆亚军662.26万元、陆泉林306.00万元、苏锡包装302.00万元、董立成198.00万元、胡钰东69.70万元、蒋幼南55.00万元、蒋国明42.77万元、爱内特80.00万元属于合并期初带入的往来款项，不属于中超控股合并范围期间内发生的对外提供财务资助，不需要履行审议程序和披露义务。
6、你公司关联方资金拆借中显示，报告期内公司发生五笔向关联人蒋建平等人的拆入借款，请说明相关拆入借款的具体情况（时间、期限、发生额、利率、利息、公允性等）、发生原因、资金用途，以及是否就上述关联借款履行了相应的审议程序及信息披露义务。
同时你公司发生五笔向关联人蒋建平等人的拆出借款，请说明以上借款的具体情况（同上）、发生原因、是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、是否属于规定禁止出借情形，以及履行的审议程序及披露义务情况；你公司是否已建立完善的关联交易制度，以杜绝关联方非经营性资金占用的发生。请年度审计机构核实并发表意见。
（一）拆入、拆出借款具体情况
本期中超控股非同一控制下合并并入无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”），江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）、江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿润”），合并日为2015年11月30日。财务报表附注披露的蒋建平、储美亚、陆亚军、陆泉林、陆亚芳的资金拆入、拆出金额为纳入合并范围后2015年度12月份的发生额。
1、蒋建平资金拆入为根据恒汇电缆经营资金需要，向恒汇电缆无偿提供资金支持，未约定具体起止日期。
向蒋建平资金拆出为恒汇电缆偿还蒋建平的借款，非对外提供的财务资助。2015年11月30日恒汇电缆欠款蒋建平37,058,519.38元，2015年12月拆入77,817,900.00元，2015年12月偿还蒋建平借款147,776,200.00元，偿还的147,776,200.00元中有32,899,780.62元为蒋建平代其关联方储美亚收取，截至2015年12月31日，恒汇电缆与蒋建平的往来款余额为零。
2、应付郁伟民1,040.00万元属于期初数，在关联方交易余额中已披露，不属于本期资金拆借，误在本期关联方资金拆借中进行披露。
3、陆泉林资金拆入实际为偿还欠长峰电缆往来款。2015年11月30日陆泉林应付长峰电缆 5,650,000.00元，2015年 12月份陆泉林拆入 2,600,000.00元系偿还长峰电缆借款，2015年12月份陆泉林领用1.00万元备用金，截至2015年12月31日陆泉林应付长峰电缆 3,060,000.00元。上述拆入款项实际系陆泉林偿还长峰电缆借款，不属于长峰电缆向关联方借款。
向陆泉林资金拆出1.00万元，实际为陆泉林领用的备用金，与往来款一并在其他应收款核算，非对外提供的财务资助。
4、张国君资金拆入为根据虹峰电缆经营资金需要，向虹峰电缆无偿提供资金支持，未约定具体起止日期。
向张国君资金拆出实际为虹峰电缆偿还张国君的借款，非对外提供的财务资助。2015年11月30日虹峰电缆欠款张国君10,004,377.49元，2015年12月拆入680,000.00元， 2015年 12月偿还张国君借款 1,275,000.00元，2015年 12月 31日应付张国君欠款为9,409,377.49元。
5、陆亚芳资金拆入实际为偿还欠虹峰电缆往来款。上述款项不属于向关联方借款。
6、向陆亚军资金拆出1,054,300.00元，其中1,020,000.00元为上鸿润偿还陆亚军的借款，非对外提供的财务资助。2015年11月30日上鸿润欠款陆亚军1,026,176.66元，2015年12月偿还陆亚军借款1,020,000.00元，2015年12月31日应付陆亚军欠款为6,176.66元。其余拆出资金34,300.00元实际为陆亚军在长峰电缆领用的备用金，与往来款一并在其他应收款核算，也非对外提供的财务资助。
7、向储美亚资金拆出187,543.00元实际为恒汇电缆偿还储美亚的借款，非对外提供的财务资助。
（二）关联交易制度建立情况
公司制定了《江苏中超电缆股份有限公司关联交易管理办法》，以杜绝关联方非经营性资金占用的发生。期末存在的关联方非经营性资金占用，主要系本期新并购企业原股东对并购企业的非经营性资金占用，该情况在合并前已存在，公司在取得对被并购企业实际控制后，正采取措施逐步减少直至消除关联方非经营性资金占用。
（三）本所意见
我们查阅了中超控股及相关子公司的原始凭证、财务账、借款协议、董事会决议及公告等资料。
关联方资金拆入中：蒋建平、张国君拆入金额为恒汇电缆、虹峰电缆接受关联方无偿财务资助，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的应披露事项。郁伟民拆入金额不属于本期资金拆借，属于披露错误。陆泉林、陆亚芳拆入金额实际为偿还欠公司欠款，非公司向关联方借款。
关联方资金拆出中：向蒋建平、张国君、储美亚拆出金额实际为恒汇电缆、虹峰电缆偿还关联方借款。向陆亚军拆出1,054,300.00元中1,020,000.00元实际为上鸿润偿还陆亚军的借款；其余34,300.00元实际为陆亚军在长峰电缆领用的备用金。向陆泉林拆出1.00万元，实际为陆泉林领用的备用金。因此，中超控股发生的资金拆出行为属于先借后还以及小额备用金性质借款，不属于对外提供财务资助，不属于禁止出借情形，无需履行披露义务。
公司制定了《江苏中超电缆股份有限公司关联交易管理办法》，以防止关联方非经营性资金占用的发生。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年六月十三日