荣盛房地产发展股份有限公司
RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
2015年非公开发行股票
预案
（修订稿）
二〇一五年六月三日
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、荣盛房地产发展股份有限公司 2015年非公开发行股票预案已经 2015年2月6日召开的公司第五届董事会第三次会议、2015年3月20日召开的公司2015年度第三次临时股东大会审议通过。2015年非公开发行股票预案（修订稿）已经 2015年 6月 3日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 19.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 9日，除权除息日为 2015年 6月 10日，本次非公开发行股票的发行价格应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。
4、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过513,000.00万元人民币，在扣除发行
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）费用后将全部投资于以下项目：
预计总投资 募集资金拟投入额 募集资金投入占项目序号 项目名称
（万元） （万元） 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 100.00%合计 1,535,492.49 513,000.00 33.41%5、本次非公开发行股票方案的调整尚需公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
6、本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。
公司 2012年、2013、2014年累计现金分红 1,042,063,377.60元，占最近三年实现的年均可分配利润的37.76%。
8、按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，公司及公司聘请的保荐机构、律师对公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查，未发现公司存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺，若公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
公司及公司聘请的保荐机构、律师已按照监管机构的要求披露核查报告。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明 ................................................................. 1重要提示 ................................................................. 2目录 ..................................................................... 4释义 ..................................................................... 5第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 6一、发行人基本情况 ..................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................... 6三、本次非公开发行的具体方案 .......................................... 10四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ................................ 12五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................... 13六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 13第二节 发行对象的基本情况 ............................................. 14第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 15一、本次募集资金使用计划 .............................................. 15二、募集资金投资项目可行性分析 ........................................ 15三、结论 .............................................................. 23第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 24一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情况 ................................................................ 24二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 24三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................... 25四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 25五、本次发行对公司负债结构的影响 ...................................... 25六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 25第五节 公司的股利分配情况 ............................................. 29一、公司的利润分配政策 ................................................ 29二、未来三年股东回报计划 .............................................. 31三、发行人报告期内现金分红情况 ........................................ 32
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
荣盛发展、本公司、
指 荣盛房地产发展股份有限公司
公司、发行人
荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司，本公司控股股东
荣盛建设 指 荣盛建设工程有限公司，本公司股东
董事会 指 荣盛房地产发展股份有限公司董事会
股东大会 指 荣盛房地产发展股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 荣盛房地产发展股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
央行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
荣盛房地产发展股份有限公司 2015年非公开发
本预案 指
行股票预案（修订稿）
发行/本次发行/本次 荣盛房地产发展股份有限公司本次以非公开发
指
非公开发行 行方式向特定对象发行A股股票的行为
公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
定价基准日 指
（2015年6月4日）
元 指 人民币元
【注】本预案中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司
英文名称：RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
公司住所：河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号
法定代表人：耿建明
成立日期：2003年1月20日
股本：1,905,505,183股
企业法人营业执照注册号：130000000002350
经营范围：房地产开发与经营（一级）
股票简称：荣盛发展
股票代码：002146
股票上市地：深交所
联系人：陈金海
电话：86-316-5909688
传真：86-316-5908567
公司网址：www.risesun.cn
电子信箱：dongmichu@risesun.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、基于公司对“新常态”形势下宏观经济中高速增长的预期
2014年是中国经济发生重大改革的一年，新一届政府围绕宏观经济、货币政策、财政政策、政府预算以及对外开放政策等诸多方面都有深刻的体制变革，并在多个场合提出“新常态”的背景、内涵和特征。
首先，在“新常态”经济思路的指引下，我国经济正在向形态更高级、分工
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）更复杂、结构更合理的阶段演化，从高速增长转向中高速增长；其次，“新常态”经济的发展模式有利于进一步强化企业的主体地位和市场在资源配置上的决定性作用，推动资源依据市场规则、市场价格、市场竞争，实现效益最大化和效率最优化；此外，配合“新常态”经济的发展基调，各地政府持续建设惠及社会民生的重点工程，各地基础配套设施的日臻完善有利于提高居民居住环境，促进房地产市场的良性发展。基于上述判断，本公司认为“新常态”经济能够为国内房地产市场未来的持续、健康发展提供良好的宏观环境。
2、基于新城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展的判断新一届政府施政后明确提出新城镇化理论，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年 12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》规划，提出至 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业系我国国民经济的重要组成部分，与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合本公司以城镇化刚性需求产品为主的战略定位。
3、基于房地产宏观调控政策向市场化转变的趋势
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向市场化方向转变。
2014年9月30日，央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房贷款利率的优惠措施，明确银行业金融机构执行首套房贷
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）款政策的认定标准，放宽非本地居民住房贷款的发放条件；鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券以及专项金融债券等多种措施筹集资金，用于增加首套普通商品住房和改善型普通商品住房贷款的投放；支持房地产开发企业合理的融资需求，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求；扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。
2014年10月9日，住建部、财政部、央行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，明确提出了合理确定住房公积金个人贷款条件、适当提高住房公积金个人首套自住住房贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的市场化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足客户刚性需求为主的经营理念。
4、基于对京津冀一体化发展战略的积极应对
2014年是京津冀一体化发展战略逐渐明确并得以贯彻落实的一年，从中央政府到各省、市政府不断研究探索京津冀协同发展的道路与模式，并从战略规划、产业转移、交通运输、环境保护等方面取得了一系列积极的成果。
部分京津冀一体化发展战略政策的介绍
涉及领域 出台时间 政策内容
习近平总书记在京津冀协同发展工作座谈会上明确京津 2014.2.26
冀协同发展是重大国家战略
李克强总理在 2014年政府工作报告中提出将加强京津冀 2014.3.5
协同发展作为2014年重点工作
《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》发布，提出将战略规划 2014.3.16
“京津冀”建设成为世界级城市群的发展目标
中央经济工作会议明确京津冀与一路一带、长江经济带并 2014.12.11
列作为我国区域发展三大战略，是2015年经济工作重点张高丽副总理主持京津冀协同发展工作推进会议，研究 2014.12.26
《京津冀协同发展规划纲要》
北京市·河北省工作交流座谈会签署了《共同打造曹妃甸产业转移 2014.7.31
协同发展示范区框架协议》、《共建北京新机场临空经济合
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）作区协议》、《共同加快张承地区生态环境建设协议》、《共同加快推进市场一体化进程协议》、《共同推进物流业协同发展合作协议》等七份文件
2015年全国交通运输工作会议明确2015年将会推进京津冀交通运输一体化，加强城际铁路建设，完善高速公路网交通运输 2014.12.28
络，推动港口和机场协同发展，推进区域内交通基础设施互联互通和运输服务一体化进程，完善港口集疏运体系
《京津冀协同发展水利专项规划》提出，京津冀将逐渐构建水资源统一调配管理平台，实行水量联合调度。到2020水利 2014.9
年区域水资源超载局面得到基本控制，地下水基本实现采补平衡
京津冀一体化将极大推动区域内公共服务的一体化，并促进区域经济的共同发展。首先，京津冀的协同发展将推动公共服务实现均等化，作为公共服务水平较高的北京和天津，在公共交通、教育、医疗等方面的优质资源将有望更多向周边地区辐射；其次，京津冀的协同发展将推动区域内的产业转移及产业升级，带动区域内基础设施建设，促进区域经济的快速发展，提高区域内居民的收入水平。
整体上看，京津冀一体化的发展战略是公司未来的主营业务发展的重要机遇，有利于公司的长远健康发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、保障公司战略布局实施
通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位：立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。近年来，公司持续加大对京津冀区域的市场拓展力度，通过此次非公开发行募集资金，公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展，顺应国家“两横三纵”的城市化战略格局和“京津冀一体化”发展规划。
同时，公司以普通商品住宅为主导产品，多年来一直致力于通过提供高性价比的产品，满足广大购房者的刚性住房需求和改善性住房需求。2012、2013年公司销售的住宅产品中，以满足刚性需求的中小户型普通商品房占绝对地位，140平米以下户型套数分别占比92.83%、96.75%。公司此次非公开发行募集资金，将主要投向刚性需求、首次改善性商品房，符合公司的发展战略。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）2、改善公司财务结构
为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至 2015年3月31日，公司的资产负债率为81.85%，处于相对较高水平，继续扩大债务规模的空间较为有限。房地产行业属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要，本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过264,569,365股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 9日，除权除息日为 2015年 6月 10日，本次非公开发行股票的发行数量应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿） 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的股票数量调整为不超过534,375,000股（含本数）。
（四）发行对象及认购方式
发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（五）定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年6月4日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 19.39元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价做相应调整。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司2014年度利润分配方案已经公司2014年年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为 2015年 6月 9日，除权除息日为 2015年 6月 10日，本次非公开发行股票的发行价格应于公司完成利润分配后相应进行调整。公司2014年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为不低于9.60元/股。
（六）锁定期安排
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过513,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
预计总投资额 募集资金拟投入额 募集资金投入占项目序号 项目名称
（万元） （万元） 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 100.00%合计 1,535,492.49 513,000.00 33.41%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015年 2月 6日，公司董事长耿建明先生直接持有公司 277,000,000股，占公司总股本的14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行股份数量不超过 264,569,365股，发行完成后，耿建明先生实际控制股份占公司股本总额的比例为60.26%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年 2月 6日召开的公司第五届董事会第三次会议、 2015年 3月 20日召开的公司 2015年度第三次临时股东大会审议通过，本次发行方案的调整已经 2015年 6月 3日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定发行对象。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过513,000.00万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
预计总投资额 募集资金拟投入额募集资金投入占项目序号 项目名称
（万元） （万元） 总投资额比重
1 廊坊花语城 1,047,758.99 330,000.00 31.50% 2 廊坊白鹭岛 231,150.59 80,000.00 34.61% 3 沧州锦绣观邸 106,636.08 35,000.00 32.82% 4 南京文承熙苑 126,946.83 45,000.00 35.45% 5 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 100.00%合计 1,535,492.49 513,000.00 33.41%若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）廊坊花语城
1、项目情况要点
项目名称 廊坊花语城
项目总投资 1,047,758.99万元
项目建设期 2015年7月到2019年5月
项目开发主体 荣盛房地产发展股份有限公司
规划占地面积 705,667.00平方米
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）总建筑面积 2,456,443.30平方米
预计销售额 1,441,680.76万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
廊坊市位于河北省中部偏东，北毗北京，东邻天津，南接沧州，西连保定，位于产业和人口高度密集、城市集中、工商业发达、市场容量大、购买力强的黄金地域，区位优势明显，运输网络发达。廊坊市区距北京和天津中心区分别为40公里和60公里，一小时内可到达首都国际机场、天津国际机场和天津新港，已形成“北京-廊坊-天津”一小时经济圈，是河北省承接京津高端产业转移的重要平台。
（2）项目市场前景和开发情况
本项目位于河北省廊坊经济技术开发区东方大学城西侧，距京沪高速廊坊出口仅4.3公里，距京津高速廊坊出口仅13.6公里。本项目以刚需户型为主，商业配套设施较为完善，受益于京津冀一体化进程带来的经济发展和人口吸附，项目前景良好。截止目前，项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。现已取得以下相关证照：
文件名称 文件编号
立项批复/备案 廊开管招内资核[2015]1号
廊开环管【2014】157号
廊开环管【2014】158号
廊开环管【2014】159号
环评批复 廊开环管【2014】160号
廊开环管【2014】161号
廊开环管【2014】162号
廊开环管【2014】163号
国有土地使用证 廊开国用【2015】第013号
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）廊开国用【2015】第014号
廊开国用【2015】第015号
廊开国用【2015】第016号
廊开国用【2015】第017号
廊开国用【2015】第018号
廊开国用【2015】第019号
建设用地规划许可证 地字第131001201500005号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资1,047,758.99万元，其中，土地成本为233,644.28万元，开发成本为 724,784.48万元，管理、销售及财务费用为 89,330.23万元。拟募集资金投入330,000.00万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 1,441,680.76 2 总投资（万元） 1,047,758.99 3 净利润（万元） 225,136.94 4 销售净利率（%） 15.62 5 投资净利率（%） 21.49（二）廊坊白鹭岛
1、项目情况要点
项目名称 廊坊白鹭岛
项目总投资 231,150.59万元
项目建设期 2014年8月到2018年10月
项目开发主体 荣盛房地产发展股份有限公司
规划占地面积 208,622.22平方米
总建筑面积 705,489.74平方米
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）预计销售额 324,021.79万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
香河县位居廊坊市东北部，县域80%与京津接壤，距北京市中心 45公里，距天津机场 70公里。香河境内及周边地区交通路网发达，五条国省公路干线穿境而过，周边还拥有京秦、京九、京沪等多条交通动脉。香河近年来保持了较强的经济发展势头，综合经济实力位居廊坊市前列，是首都经济圈中较具活力和发展潜力的区域板块。
（2）项目市场前景和开发情况
本项目位于廊坊市香河县城北，潮白河以北、京哈高速公路香河出口以南、省道大香线以西。项目距北京六环施园桥车距不足 35公里，位于京哈高速与大香线（S271）的交汇区域，交通网络便利，区位优势明显；周边土地市场和房地产市场活跃，万科、绿地、富力、万通等知名房企相继进驻，市场未来发展预期较好。
本项目客户群体定位于刚需型客户，借助香河县承接北京产业和人口转移的机会，前景良好。项目分四期开发，一期、二期现已开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。现已取得以下相关证照：
文件名称 文件编号
香发改核字【2013】37号
立项批复/备案
香发改核字【2015】2号
香环管【2013】第98号
环评批复
香环管【2015】第12号
香国用2013第0232号
香国用2013第0233号
国有土地使用证
香国用【2015】第00070号
香国用【2015】第00071号
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）地字第131024201300066号
建设用地规划许可证 地字第131024201500011号
地字第131024201500012号
建字第131024201300034号
建设工程规划许可证
建字第131024201300047号
131024X130480101
131024X130480201
建筑工程施工许可证
131024X140130101
131024X140130201
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 231,150.59万元，其中，土地成本为 38,329.20万元，开发成本为 173,152.44万元，管理、销售及财务费用为 19,668.95万元。拟募集资金投入80,000.00万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 324,021.79 2 总投资（万元） 231,150.59 3 净利润（万元） 50,090.59 4 销售净利率（%） 15.46 5 投资净利率（%） 21.67（三）沧州锦绣观邸
1、项目情况要点
项目名称 沧州锦绣观邸
项目总投资 106,636.08万元
项目建设期 2015年1月到2017年10月
项目开发主体 沧州荣盛房地产开发有限公司，系公司全资子公司
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）规划占地面积 95,634.95平方米
总建筑面积 262,576.98平方米
预计销售额 145,343.93万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
沧州市位于河北省东部，北临天津，南依山东，与北京、石家庄两大都市等距相望，是国务院确定的经济开放区，京津一小时交通圈内区域城市。沧州地处环渤海中心地带，是河北省确定的“两环”（环京津、环渤海）开放一线地区，也是京津通往东部沿海地区的交通要冲。京沪铁路、朔黄铁路和京沪高速公路、石黄高速公路在沧州交汇，区位优势明显。
（2）项目市场前景和开发情况
本项目位于沧州市重点发展区域东部新城内。项目区域北侧为沧县人民医院、沧县实验学校，西侧为千童公园、千童商业广场，东侧为彩龙商贸城、居然之家、国际五金城。随着东部新城的不断发展，交通路网建设加速，周边配套不断完善，未来具有较大的发展空间。总体来说，项目区位优势明显，交通便利，环境优美，开发前景良好。本项目现已开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。现已取得以下相关证照：
文件名称 文件编号
立项批复/备案 沧发改投资核字【2014】40号
环评批复 沧环管【2014】70号
国有土地使用证 沧新国用2014第173号
建设用地规划许可证 地字第130902201400011号
建设工程规划许可证 建字第130902201400010号
建筑工程施工许可证 130901201501260201
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 106,636.08万元，其中，土地成本为 29,900.00万元，开发成本为65,870.58万元，管理、销售及财务费用为 10,865.50万元。拟募集资金投入35,000.00万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 145,343.93 2 总投资（万元） 106,636.08 3 净利润（万元） 21,350.91 4 销售净利率（%） 14.69 5 投资净利率（%） 20.02（四）南京文承熙苑
1、项目情况要点
项目名称 南京文承熙苑
项目总投资 126,946.83万元
项目建设期 2015年9月到2018年7月
项目开发主体 南京荣盛盛泰置业有限公司，系公司全资下属公司
规划占地面积 97,030.84平方米
总建筑面积 282,668.70平方米
预计销售额 177,458.19万元
2、项目基本情况和市场前景
（1）项目所在区域的总体发展概况
项目所在的六合区位于南京最北端，是南京跨江发展的重点地区之一。六合西南与浦口区相连，西北接安徽省天长市和来安县，东临江苏省仪征市，南靠长江。区内有省级经济开发区、市级重点工业集中区和3A级旅游风景区，是江苏省和南京市沿江开发、跨江发展的前沿阵地和重点区域。工业基础良好，农业特
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）色鲜明，旅游资源丰富。南京最新一轮规划将六合列为“江北新区”之一，这对于六合地位的提升效果显著，也将进一步刺激六合区域的城市建设。
（2）项目市场前景和开发情况
本项目位于六合区葛塘新城西片区，南至松杨路、东临宁启铁路，区位条件优越，交通比较便利，生活配套齐全，居民生活方便。随着葛塘新城的逐步开发建设，产业集聚、人口集聚的效应逐步显现，未来的商业配套会逐渐提档升级，进一步优化当地环境。公司扎根六合区域市场多年，具备较高的品牌知名度和客户认可度，在区域市场具有良好口碑。目前区域内房地产市场运行状况稳定，发展态势良好，可以预见本项目也将取得良好收益。截至目前，项目尚未开工。
3、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。现已取得以下相关证照：
文件名称 文件编号
立项批复/备案 六发改投【2015】48号
环评批复 六环书复【2015】005号
国有土地使用证 宁六国用【2015】第02807号
建设用地规划许可证 地字第320116201500036号
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资 126,946.83万元，其中，土地成本为 38,110.00万元，开发成本为76,775.65万元，管理、销售及财务费用为 12,061.18万元。拟募集资金投入45,000.00万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
5、项目经济评价
序号 项目 指标
1 总销售收入（万元） 177,458.19 2 总投资（万元） 126,946.83 3 净利润（万元） 27,532.21
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿） 4 销售净利率（%） 15.51 5 投资净利率（%） 21.69（五）偿还银行贷款
截止2015年3月31日，公司资产负债率为81.85%，短期借款为1,145,941.40万元，一年内到期的非流动负债为779,320.75万元，合计1,925,262.15万元，公司短期面临一定的偿债压力。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有23,000.00万元用于偿还贷款。
部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产主业稳步发展，有利于优化公司的资产负债结构，增强抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变动以及公司章程变化情况
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 264,569,365股限售流通股；公司实际控制人及控股股东的持股比例将有所下降，但不会导致其对公司的实际控制权发生变化。
本次发行后，公司总股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金中用于房地产项目开发的部分，其经营效益需要通过对应的项目预售并完成结算后才能逐渐体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司短期内每股收益被摊薄的可能。考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内公司的收入水平和盈利能力都将得以有效提升。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，需特别考虑下述各项风险因素：
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）（一）宏观经济波动风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司一直致力于成为在京津冀环渤海地区和长三角区域具较强影响力的优秀房地产企业，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础，但如果公司不能准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，则局部区域的房地产市场波动很可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（二）宏观调控政策变化的风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家采取了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行调控。政府出台的调控政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产市场造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。
如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（三）项目布局风险
“立足于京津冀环渤海地区和长三角区域的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市”系公司的市场定位。公司以此定位应对我国房地产市场区域分化和市场分化日益明显的趋势。目前，公司房地产项目主要集中在京津冀环渤海地区和长三角区域的中等城市，并顺应京津冀一体化趋势，加大对环北京区域拓展力度。鉴于公司目前在廊坊、南京、保定、沈阳、蚌埠、聊城、湛江、成都等中等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）（四）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（五）管理风险
公司作为一家致力于中等城市普通商品住宅的规模开发、跨地区、专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
（六）筹资风险
房地产开发行业系资本密集型行业，在经营运营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入，因此充足、稳定现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（八）募集资金投资项目特定风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策，系基于目前国内市场的宏观环境、国家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身及市场环境存在的不确定性，或发生不可预见事项，导致项目无法正常实施或实现预期的风险。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产开发项目周期较长，实施后产生效益需要一定的时间，短期内无法将相关利润全部释放出来，即净利润无法与净资产同步增长，存在公司的每股收益及净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（九）其他风险
1、审批风险
公司此次非公开发行方案的调整需经股东大会批准，并报证券监管部门核准。能否取得相关主管部门的核准/备案，以及取得主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
2、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）第五节公司的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号文件）规定，公司进一步完善了股利分配政策。公司分别于2014年12月9日和 2014年12月25日召开第四届董事会八十五次会议和2014年度第七次临时股东大会，对《公司章程》中现金分红有关内容进行修改。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；3、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制：
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
3、现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股份股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
二、未来三年股东回报计划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，并已于2013年9月4日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正数的情况下，应每年进行一次利润分配。公司
荣盛发展2015年非公开发行股票预案（修订稿）董事会还可以根据公司当期的盈利规模在资金状况允许的情况下，提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股份股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
4、公司利润分配政策的实施
公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在 60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、发行人报告期内现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：
现金分红金额 最近三年实现的年均 现金分红金额占最近三年实现分红年度
（含税） 可分配利润 的年均可分配利润比例
2014年 381,363,116.60 / /
2013年 378,545,806.00 / /
2012年 282,154,455.00 / /
合计 1,042,063,377.60 2,759,492,466.64 37.76%
公司 2012年、2013年、2014年累计现金分红 1,042,063,377.60元，占最近三年实现的年均可分配利润37.76%。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日