关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见德恒15G20170126-00003号
北京德恒（重庆）律师事务所
关于
北大医药股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层
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关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见致：北大医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《北大医药股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）的规定，北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公司的委托，指派田晶律师、陈上律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2018年4月21日发出的《关于召开2017年度股东大会的通知》、2018年5月8日向股东发出的《北大医药2017年度股东大会补充通知的公告》。本次股东大会于2018年5月18日下午2点30分在重庆市渝北区金开大道 56号两江天地 1单元 9楼会议室举行，董事长因公不能主持会议，由董事会推举董事袁平东主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与通知内容一致。
公司董事袁平东主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，并由公司的董事会秘书签名。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见二、出席本次股东大会人员的资格
通过现场出席本次股东大会现场的股东代表共计5人，代表股份241,165,506股，通过网络投票方式出席本次股东大会现场的股东代表共计2人，代表股份8,600股，共计代表股份241,174,106股，占公司股份总数40.4663%，公司董事会、监事会成员、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人列席了本次股东大会。经核查，本所律师认为，全体股东均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，其他出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票及网络投票方式进行了表决。由股东代表和监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果，本次股东大会通过以下议案：
1、通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
2、通过了《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
3、通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
4、通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
5、通过了《2017年年度报告及其摘要》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
6、通过了《关于公司 2018年度银行授信融资计划的议案》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
7、通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：回避240,685,209股，同意480,297股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.2409%；反对8,600股；弃权0股。
8、通过了《关于公司 2017年度日常关联交易补充确认的议案》
表决结果：回避240,685,209股，同意480,297股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.2409%；反对8,600股；弃权0股。
9、通过了《关于会计师事务所 2017年度审计工作总结及聘请 2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
10、通过了《关于聘请 2018年度内控审计机构的议案》
表决结果：同意241,165,506股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9964%；反对8,600股；弃权0股。
11、通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员 2018年薪酬支付预计暨关联交易的议案》
表决结果：回避240,685,209股，同意480,297股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.2409%；反对8,600股；弃权0股。
12、通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二>暨关联交易的议案》表决结果：回避240,685,209股，同意480,297股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的98.2409%；反对8,600股；弃权0股。
13、通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
表决结果：该项议案为累积投票表决
宋金松先生：同意241,165,508股；
袁平东先生：同意241,165,508股；
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见范晶先生：同意241,165,508股；
孙建先生：同意241,165,508股；
易崇勤女士：同意241,165,508股；
毛润先生：同意241,165,508股。
14、通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
该项议案为累积投票表决
郝颖先生：同意241,165,508股；
王洪先生：同意241,165,508股；
唐学锋先生：同意241,165,508股。
15、通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
该项议案为累积投票表决
胡继东先生：同意241,165,508股；
郝林先生：同意241,165,508股；
徐伟钰先生：同意241,165,508股。
股东大会决议由出席会议的董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司2017年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式一份
（以下无正文）
关于北大医药股份有限公司北京德恒（重庆）律师事务所 2017年年度股东大会的法律意见（此页为北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见签字页）
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见证律师：_____________________
见证律师：_____________________
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