证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2014—003
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司生产、经营的需要，同时为了进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，本公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；(五)公司股价低于每股净资产时。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十|第二十五条 公司因本章程第二十|

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|原条款|修改后条款|
|三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|三条第(一)项至第(三)项及第(五)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项、第（五）项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；（六）本章程确定的利润分配政策调整或变更；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|原条款|修改后条款|
|第一百一十条 董事会在不违反法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定的前提下，可以决定人民币 2000 万元以下（含 2000 万元）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。资产抵押、对外担保、委托理财等事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额为 1000 万元。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。|第一百一十条 董事会在不违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程的有关规定的前提下，可以决定人民币 2 亿元以下（含 2 亿元）的银行融资，人民币 5000万元以下（含 5000 万元）或占公司最近一期经审计净资产50%以下（含50%）的对外投资、占公司最近一期经审计总资产30%以下（含30%）收购出售资产、委托理财、占公司最近一期经审计净资产10％以下（含 10%）的提供担保等事项。提供担保、委托理财等事项应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额为1000万元。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司关联交易事项按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。公司董事会在其审批权限范围内授权公司董事长或法定代表人决策银行融资事项。|
|第一百五十四条 公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润|第一百五十四条 公司董事会应当根据股东利益最大化的原则和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定制定利润分配和现金分红政策，应当充分听取独立董事的意见；公司股东大会对利润|

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|原条款|修改后条款|
|分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案；股东大会对利润分配和现金分红预案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分|分配和现金分红政策进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）充分听取中小股东的意见和诉求。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程规定的利润分配和现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过公司董事会详细论证后，履行相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司每个年度的利润分配和现金分红预案由公司董事会制订，经公司年度股东大会审议通过后实施。公司在制定利润分配和现金分红预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。公司在公告年度股东大会通知时，应同时公告利润分配和现金分红预案。股东大会对利润分配和现金分红预|

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|原条款|修改后条款|
|红方案。年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。|案进行审议前，应当通过多种渠道（咨询电话、电子邮箱以及公司网站）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程规定的利润分配和现金分红政策以及公司年度股东大会审议批准的利润分配和现金分红方案。年度股东大会对利润分配和现金分红方案作出决议后,公司须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司以现金或者股票方式分配股利；（二）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红；（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司以现金或者股票方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；（二）在满足分红条件的情况下，公司应优先进行现金分红；在满足给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，公司确实具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的，董事会可以提出股票股利分配预案；（三）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的|

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|原条款|修改后条款|
|实现的年均可分配利润的 30%；（四）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；（五）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。|情况下可以进行中期现金分红；（四）公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每年以现金分红方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%；（五）公司在实施上述现金分红的前提下，可以同时采取送红股或者以公积金转增股本的方式进行利润分配；在公司处于成长期时，如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于20%；当公司进入成熟期后，如无重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于 80%；如有重大资金支出安排，公司现金分红在本次利润分配中所占比例不应低于 40%；（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策|

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|原条款|修改后条款|
||进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（七）公司原则上每个年度应当以现金分配股利。如虽盈利但因业务发展或生产经营的需要，公司董事会未制订现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。|

本《公司章程修正案》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交 2013年度股东大会审议通过。
特此公告
江苏联环药业股份有限公司董事会二○一四年四月二十五日