深圳市英唐智能控制股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人（戴梅）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，积极出席2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。就本人2015年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2015年公司共计召开10次董事会，本人应出席会议10次，实际按时出席了公司董事会10次。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开及表决符合法定程序，合法有效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年应||现场||以通讯方式||委托出席||||是否连续两次未|
||董事姓名||具体职务||||||||||缺席次数|||
||||||出席次数||出现次数||参加次数||次数||||亲自出席会议|
|戴梅||独立董事||10||9||1||0||0||否||

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，报告期内，本人与公司其他两位独立董事就下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||独立意见类|||
||日期||会议||||独立意见内容|
||||||别|||
|2015年2月5日||第三届董事会第六次会议||独立董事对2014年相关事项的独立意见||独立董事就公司关于公司2014年度利润分配预案、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告、关于公司续聘公司2014年度财务审计机构、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况、关于调整2015年度董事及高级管理人员薪酬、关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证、关于为控股子公司向银行申请综合授信并提供连带责任担保、关于2014年度内部控制自我评价报告、关于会计政策变更、关于公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等事项发表同意的独立意见。||
|2015年3月3日||第三届董事会第七次会议||关于对外投资的独立意见||1、公司收购、增资并控股深圳市优软科技有限公司，是公司发展战略的需要，同时也是公司业务宽度，扩大业务规模，进一步培育公司盈利增长点的需要。2、交易标的以经审计（审计基准日为2014年12月31日）的净资产作为定价基础，综合考虑标的公司估值（评估基准||

|||||
|-|-|-|-|
||||日为 2014 年 12 月 31 日）及审计基准日至交易日（公司董事会审议本次交易日期）期间标的公司净资产的非经营性变化情况，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，收购价格定价及增资具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。|
|2015年3月26日|第三届董事会第八次会议|关于标的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见|1、评估机构的独立性，公司聘请的标的资产评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。2、评估假设前提的合理性，标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3、评估方法与评估目的的相关性，企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。4、评估定价的公允性，本次重组购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性，本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。|
|||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见|1、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组,且应当提交中国证监会并购重组委审核。公司向钟勇斌及其一致行动人发行股份及支付现金购买资产及向实际控制人胡庆周发行股份募集配套资金均构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次重组的标的资产参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估作价, 资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。 3、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。4、公司为本次重组起草的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司就本次重组与交易对方签订的相关交易协议符合等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次重组的方案具备可行性。|
|2015年4月23日|第三届董事会第九次会议|关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见|公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为，我们同意公司使用不超过人民币 5 亿元（含）闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。该事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。|
|2015年8月13日|第三届董事会第十次会议|对2015年半年度相关事项的独立意见|独立董事就关于公司2015年半年度关联交易事项、关于2015年半年度关联方资金占用和对外担保情况、公司独立董事关于选举钟勇斌为公司第三届董事会董事、关于公司为全资子公司及孙公司提供担保、关于总经理辞职、关于公司聘任总经理等事项发表独立意见,同意以上报告、说明和事项。|
|2015年9月7日|第三届董事会|关于2015年|公司的日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价|

|||||
|-|-|-|-|
||第十一次会议|日常关联交易计划的独立意见|格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意公司2015年9月至12月的关联交易计划。|
|2015年11月30日|第三届董事会第十三次会议|关于合资设立孙公司暨关联交易的独立意见|1、本次关联交易系为了满足英唐智控战略发展的需要，同时也是为了满足英唐智控拓展业务宽度，扩大业务规模，进一步培育盈利增长点的需要。2、本议案所议事项构成关联交易，在提交董事会审议前已经我们事前认可。本议案已在关联董事回避表决的情况下获本次董事会审议通过；根据《创业板上市规则》的规定，本议案还应提交英唐智控股东大会审议通过。截至目前本次关联交易已经履行的决策程序符合《公司法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。|
|||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|1、本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值最终协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。3、本次重组有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。4、本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第13号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。5、本次重组尚需履行的程序包括但不限于：(1) 完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次重组的具体方案；(2) 公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项；(3) 本次重组尚需获得中国证监会的核准。6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。|
|2015年12月11日|第三届董事会第十四次会议|关于变更公司2015年度审计机构的独立意见|鉴于公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项（重组深圳华商龙）已经实施完毕，公司业务发生了变化，为保持英唐智控审计事项的连续性和稳定性，确保及时完成年报审计及年报编制、披露工作，经与公司原审计机构瑞华会计师事务所协商，决定将 2015 年度审计机构变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。1、为提高审计工作质量，公司董事会同意将公司聘请的2015年度审计机构变更为中审众环会计师事务所，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司改聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。2、经审核，中审众环会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。|

|||
|-|-|
||3、本次变更会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。4、本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。|
|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|1、本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值最终协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。3、本次重组有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。4、本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第13号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。5、本次重组尚需履行的程序包括但不限于：(1) 完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次重组的具体方案；(2) 公司股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项；(3) 本次重组尚需获得中国证监会的核准。6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。|
|关于选举甘礼清为公司第三届董事会董事的独立意见|1、实际控制人胡庆周先生提名甘礼清先生为公司第三届董事会董事，并经公司第三届提名委员会第二次会议及公司第三届董事会第十四次会议审议通过，任期为2015年第四次临时股东大会通过之日至第三届董事会届满为止。2、本次选举程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。3、经审阅董事候选人甘礼清先生履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议，并同意公司第三届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于提名甘礼清为公司第三届董事会董事的议案》的决议。|

三、任职董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。
在2015年主要履行以下职责：
1.提名委员会工作情况
本人主持召开了2次提名委员会会议，本人按时出席了该会议。2015年8月13日召开第三
届董事会提名委员会第一次会议,审议通过《关于提名钟勇斌为公司第三届董事会董事的议案》，审议通过了《关于提名钟勇斌为公司第三届董事会总经理的议案》；2015年12月8日召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于提名甘礼清为公司第三届董事会董事的议案》。
2.战略委员会工作情况
2015年度，公司共召开了 5次战略委员会会议，本人应出席会议 5次，实际按时出席了 5次。2015年 1月 9日召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》；2015年3月2日召开第三届董事会战略委员会第三次会议，审议通过了《关于收购深圳市优软科技有限公司股权并增资至持有51%股权的议案》； 2015年3月26日召开第三届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，审议通过了《关于本次重组方案的议案》，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》，审议通过了《关于公司与胡庆周签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》，审议通过了《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。2015年8月 11日召开第三届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》；2015年11月27日召开第三届董事会战略委员会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
对公司进行现场调查的情况
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认
识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
特此报告。
（以下无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司2015年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
戴 梅
深圳市英唐智能控制股份有限公司2016年2月4日