证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-062北京百华悦邦科技股份有限公司
关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划
之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对3名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.52万股进行回购注销；同时拟对13名激励对象第一个解除限售期内所持有的已获授但尚未解除限售的股票期权25.08万份进行注销。
2、本次限制性股票回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司>2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关
公告。
2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。
3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为每股13.9133元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为每股28.2733元/份。详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于 2019年 7月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于股票期权激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权20.22万份。
根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予的股票期权第一个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，2018年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%”，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第10052号），公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为1,849.31万元，相比2017年的增长率未达到5%。故公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应回购注销第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票11.52万股、注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权4.86万份。
本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票11.52万股，注销股票期权25.08万份，分别占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票总数和股票期权总数的30%和68.86%、占公司现有总股本的0.088%和0.192%。
2、本次注销/回购注销的数量与回购价格调整说明
公司于2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配预案，并于2019年7月3日实施了公司2018年年度权益分派：以2018年度利润分
配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至130,687,440股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据2018年限制性股票与股票期权激励计划调整方法，公司本次回购注销的限制性股票数量由7.2万股调整为11.52万股，回购价格由13.9133元/股调整为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金；注销的股票期权数量由15.675万份调整为25.08万份。
3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为98.0156万元（不含银行存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
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||||本次变动前||||本次变动增||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||减（+，-）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||50,710,019||38.80%||-115,200||50,594,819||38.75%||
|二、无限售条件流通股||79,977,421||61.20%||-||79,977,421||61.25%||
|三、股份总数||130,687,440||100.00%||-115,200||130,572,240||100.00%||

四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次部分限制性股票回购注销及部分股票期权的注销不影响公司本次股权激励计划的实施。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，监事会对已不符合
激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2018年业绩未达到公司2018年限
制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件需回购注销限制性股票和注销股票期权事项进行了审核。监事会认为，激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项的程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响。全体监事同意注销不符合行权条件的股票期权共计25.08万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票11.52万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。
七、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：
公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。
八、律师法律意见书结论性意见
截至其法律意见书出具日，北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
1、公司已就股权激励计划的实施取得必要的内部批准与授权，其程序、内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》之规定，合法有效。
2、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的原因、数量与价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定。
3、公司就本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理注销手续及减资程序。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、关于北京百华悦邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司董事会二〇一九年七月十二日