云南锡业股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（报告人：郑昌幸）
本人作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在2015年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人一年以来履行职责和参加会议情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度公司共召开董事会正式或临时会议7次，本人现场参加会议0次，以传真表决方式参加会议5次，委托表决2次：因工作原因书面委托郑家驹先生出席了六届四次董事会并行使表决权；因工作原因书面委托刘治海先生出席了六届五次董事会并行使表决权。本人认真审议了董事会提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2015年生产经营中的重大事项多次发表独立意见。
（一）2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时董事会会议，本人对相关事项发表了独立意见。
1、对《关于继续推进本次重大资产重组的议案》的独立意见
公司自启动重组工作以来，公司方面已经开展了大量的工作，重组事项也取得了阶段性的进展。根据证监会的相关规定和要求，公司预计无法在规定的时间内按时召开审议重组事项的第二次董事会并发出召开股东大会的通知。鉴于本次重大资产重组对于公司的战略发展具有重要意义，对提升公司的资源储量和增强盈利能力有深远影响，且目前影响重组进程的铜曼矿区扩大矿区范围及生产规模变更的采矿权证取得已经不存在重大障碍，因此，作为公司的独立董事，基于公司全体股东的整体利益和公司的长远发展，本人同意公司继续推进本次重大资产重
组相关事项，同时提请公司方面要合法、合规的推进本次重大资产重组工作，并按要求履行信息披露义务。
2、对《关于云南锡业股份有限公司2015年度套期保值计划的预案》的独立意见
针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货套期保值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制措施得当；公司制定的2015年期货套期保值计划符合公司的实际情况，相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，且公司能根据国内锡期货的发展情况适时的调整并就近开展套保业务；
通过该套期保值计划的实施，将有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。同时，该套期保值计划的制定并实施符合公司的整体利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，本人同意将2015年度套期保值计划提交公司2015年第一次临时董事会审议。同时提请公司方面要加强对2015年度套期保值计划执行过程中的动态监管。
3、对《关于云南锡业股份有限公司会计估计变更的议案》的独立意见
按照公司锡冶炼异地搬迁升级改造项目的进展情况，公司拟对下属冶炼分公司搬迁范围内需拆除、不可再利用的固定资产进行加速折旧，并依照《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定对上述范围内的固定资产的剩余使用年限按五年预计可使用年限的会计估计进行变更，使其折旧年限与更加接近实际使用寿命。本人认为，上述会计估计变更符合公司及锡冶炼异地搬迁的项目的实际情况，通过会计估计变更，能更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。因此，本人同意公司进行上述会计估计变更事宜。
4、对《关于将全资子公司“云锡上海贸易有限责任公司”变更为“云锡国际投资有限责任公司”并追加投资的议案》、《关于投资成立全资子公司云锡上海有限责任公司的议案》的独立意见
公司变更并成立云锡国际投资有限责任公司和设立云锡上海有限责任公司是加强深化市场营销体系改革的重要举措，两个子公司的目标市场和功能定位各有侧重，同时能实现有效互补，并将成为公司推行“营销、贸易、投融资”为主导的全球营销体系战略的实施载体。通过上述平台的建立，能使公司进一步融入到国际化竞争的市场环境中，以市场为导向，进一步提升公司的产品及综合竞争力。以上事项符合公司的整体战略布局和全体股东的利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，本人同意公司投资成立上述两家子公司。
（二）2015年3月2日，公司召开第六届董事会第四次会议，本人对相关事项发表了独立意见。
1、关于本次交易的独立意见
1．本次提交公司第六届董事会第四次会议审议的《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2．本次交易的相关事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
3．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
4．《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，交易方案具备可行性和可操作性，不存在实质性障碍。
5．本次交易中公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿协议》条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经云南省国资委批复、中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
6．本次交易对方云锡集团、云锡控股为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
7．本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1．公司聘请的审计机构具有从事证券期货相关业务资质，审计机构及其经办会计师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2．公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资质，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估资产的范围与委托评估的资产范围一致；本次标的资产的评估采用资产基础法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定；对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告
符合客观、独立、公平的原则，评估结果客观、公允；本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。本次重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（三）2015年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议，本人对相关事项发表了独立意见如下：
1、对《公司2014年度内部控制自我评价报告》的专项说明
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2014年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
经审阅，认为《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
2、对《公司董事会关于募集资金2014年度存放和使用情况专项报告》的独立意见公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后才予以使用；对超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核，本人认为公司募集资金2014年度存放和使用情况专项报告真实反映了公司2014年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司《募集说明书》等有关的信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本人同意公司董事会编制的《募集资金2014年度存放和使用情况专项报告》向公司全体股东披露。
3、对《云南锡业股份有限公司2014年度利润分配预案》的独立意见
公司第六届董事会第五次会议拟定的2014年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经审计，公司2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,447.90万元，其中母公司实现净利润为-1,454.35万元。经审核，本人认为：公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的预案是从公司的实际情况出发，符合证监会和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，因此，本人同意公司董事会拟定的2014年度利润分配预案。
4、对《关于公司2015年日常关联交易预计的预案》、《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》和《云南锡业股份有限公司关于收购云锡（香港）源兴有限公司100%股权暨关联交易的议案》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的程序与披露中10.2.7的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意见。公司董事会在审议上述三个议案前已取得本人的事前认可书面意见，公司2015年日常关联交易预计遵循了客观、公平、公允的原则，同时本人认真查阅了公司与关联方签订的关联交易合同，并询问了相关人员情况，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了市场定价原则。公司拟进行的收购标的经过专业第三方评估，拟交易的价格公允，本次收购有利于公司深化改革营销体系，进一步增强上市公司的独立性。上述日常关联交易及合同和收购股权事项均符合公司实际需要。此外，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。据此，本人同意公司制定的2015年度日常关联交易预计并与关联方签订关联交易合同，同时同意公司收购云锡（香港）源兴有限公司100%股权。
5、对《云南锡业股份有限公司会计政策变更》的独立意见
公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及广大股东的利益。
本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司本次会计政策变更。
6、对《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》和《云南锡业股份有限公司关于为国内子公司提供担保的议案》的独立意见
公司本次提供担保的四家子公司均为公司全资子公司，公司提供担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求，该担保事项符合公司的整体利益，且
决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，本人公司为上述国内外四家全资子公司提供担保。
7、对《关于公司高管人员2014年薪酬考核及2015年考核管理办法》的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章程》的相关规定，通过对高管人员薪酬考核标准和方案的审阅，在听取公司绩效薪酬工作组对公司高管人员2014年业绩考核情况的汇报后，认为公司董事会对高管人员2014年薪酬考核及2015年考核管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。本人同意公司按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核办法》执行。
8、对《关于公司2015年内部控制实施方案》的专项意见
公司制定的2015年内部控制实施方案符合实际，切实可行，有利于加强公司内部控制，提升公司治理水平，符合全体股东，特别是中小股东的利益，据此，同意公司制定的2015年度内部控制规范实施方案并建议严格执行该方案，以进一步加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康发展。
9、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
经核查，公司在2014年度内，无对外提供担保情况（不包括为控股子公司提供担保）和违规担保情况。公司在2014年度所提供的担保均是对子公司的担保且金额较小。年度内，公司董事会审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币128,120万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计的归属于母公司所有者权益合计707,147.78万元的18.12%，对子公司担保实际发生额合计为72,831万元；截止2014年末，公司董事会累计已审批担保额度为196,991万元，累计对子公司实际担保余额合计为92,667万元。公司在年度内提供的担保是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关要求，结合核查情况，本人认为2014年度公司在为子公司提供担保时已严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的决策和审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，保护了全体投资者的合法权益。
2014年度未发生大股东非经营性资金占用资金事项，其他关联方占用资金事项均属于正常经营过程中的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止2014年12月31日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（四）2015年6月1日，公司召开2015年第三次临时董事会，本人对的《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关资产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》两项议案发表了独立意见如下：
1、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，相关议案构成关联交易，关联董事回避表决。
2、在中国证监会对公司本次重大资产重组事项的审核过程中，由于本次交易所涉及标的资产的资产评估报告使用期限已到，本次交易所涉及标的资产再次经过了具有证券从业资格的资产评估事务所加期评估：中威正信（北京）资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，就本次重大资产重组的标的资产出具了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司75.74%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第【2040】号）。
3、根据 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，聘请评估机构以2014年12月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。按可比口径（资产基础法），本次交易拟购买资产的评估值为501,506.97万元，较以2014年5月31日为定价基准日的拟购买资产评估值499,848.06万元增值1,658.91万元，表明本次交易拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值，未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
4、公司目前正在报请云南省国有资产监督管理委员会同意继续按照以2014年5月31日为基准日的评估结果作为交易价格，同时交易对方也同意按照该结果作为交易价格。
5、同意上述议案的内容并同意继续按照议以2014年5月31日为基准日的评估结果作为交易
价格。
（五）2015年8月26日，公司召开2015年第四次临时董事会，本人对相关事项发表独立意见如下：
1、对《关于为全资子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供担保的议案》和《关于为控股子公司云锡香港资源有限公司提供担保的议案》的独立意见
郴州云湘矿冶有限责任公司为公司的全资子公司，而云锡香港资源有限公司为公司的控股子公司，公司直接持有其51%的股权，该控股子公司的另一股东方云锡（香港）源兴有限公司（持有香港资源公司49%的股权）目前已被公司收购成为公司的全资子公司，公司已直接和间接持有云锡香港资源有限公司100%的股权。因此，本次担保由公司提供全额担保，云锡（香港）源兴有限公司将不在按照对应股权进行同比例担保，该做法不存在违反担保的公平、对等原则。
公司拟为上述两家全资子公司向银行申请综合授信提供担保，这符合公司及子公司发展的实际，通过担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求，该担保事项符合公司的整体利益，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，本人同意公司为上述子公司提供担保。
2、对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构的议案》的独立意见
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五条及《公司章程》第一百六十四条的相关规定，公司拟续聘瑞华会计师事务所为公司二〇一五年度会计报表审计机构和二〇一五年度内控审计机构。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。同时瑞华会计师事务所很好的完成了公司 2014年度财务报告审计及内部控制审计的相关工作。因此，该会计师事务所能够满足公司 2015年财务报告审计及内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
此外，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
据此，本人同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并将该议案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司总经理具体办理相关事宜。
3、对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，本人在对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真审阅后认为：在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金 2.00亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本人同意公司使用闲置募集资金 2.00亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
4、对《公司董事会关于募集资金2014年度存放和使用情况专项报告》的独立意见公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后才予以使用；对超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核，本人认为公司募集资金 2015年上半年度存放和使用情况专项报告真实反映了公司上半年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司《募集说明书》等有关的信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，本人同意公司董事会编制的《募集资金2015年上半年度存放和使用情况专项报告》向公司全体股东披露。
5、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
经核查，公司在2015年上半年度不存在对外提供担保行为（不包括为控股子公司提供担保）和违规担保情况。公司在今年上半年度所提供的担保均是对子公司的担保且金额较小。今年上半年，公司董事会审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币69,397万元，占公司最近一期（2014年12月31日）经审计的归属于母公司所有者权益合计707,147.78万元的9.81%，对子公司担保实际发生额合计为40,229万元；截止2015年6月30日，公司董事会累计已审批担保额度为184,864万元，累计对子公司实际担保余额合计为65,229万元。公司在年度内提供的担保是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东特别是中
小股东的利益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关要求，结合核查情况，本人认为今年上半年公司在为子公司提供担保时已严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的决策和审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，保护了全体投资者的合法权益。
今年上半年未发生大股东非经营性资金占用资金事项，其他关联方占用资金事项均属于正常经营过程中的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止2015年6月30日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（六）2015年8月26日，公司召开2015年第四次临时董事会，本人对《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》发表独立意见如下：
认为云锡（德国）资源有限公司和云锡资源（美国）有限公司两家境外全资子公司是公司进行海外贸易，开拓海外市场，拓宽海外营销渠道的重要力量，公司为解决两家公司的融资问题为其提供担保，能够保证其正常经营，持续为公司海外业务提供支撑，符合公司整体利益，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，且决策程序、担保数额符合国家相关法律法规及公司章程的规定。因此本人同意公司为上述两家境外全资子公司提供担保。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
本人认为云南锡业股份有限公司能按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好各项信息的披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
作为一名独立董事，本人深刻地理解其应担当的职责，高度重视投资者的权益保护，并能
公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实提升对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、专业委员会履职情况
2015年度按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制度的相关要求，本人作为公司董事会提名委员会和审计委员会的委员，我利用法律、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。
五、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年度，公司面临着国际国内经济环境变化带来的不利影响，公司董事会、管理层带领全体员工采取了许多积极的措施，克服困难，将市场带来的不利影响降至最低；完成了重大资产重组，为公司的可持续发展奠定了制度、资源等基础，提升了公司的资本市场形象，本人作为独立董事，在此对于公司全体员工的巨大付出表示最大的敬意！
由于连续担任公司独立董事6年期满，本人在2016年度3月辞去了独立董事以及专业委员会职务，经公司2016年3月15日第二次临时董事会选举产生新任独立董事，本人正式离任。在本人担任锡业股份独立董事期间，得到了来自公司董事会、管理层、证券部给予的大力支持和帮助，本人在此表示衷心地感谢！预祝公司未来发展越来越好。
独立董事：郑昌幸
二〇一六年四月二十二日