河南中原高速公路股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2014年修订）
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员必须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条 审计委员会由董事会三分之一以上董事组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务；独立董事应占委员会全体成员总数的二分之一以上，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章上述规定补足委员人数。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议；董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）履行公司关联交易控制和日常管理职责
1、确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告；
2、对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第十七条公司董事会秘书处、审计部为审计委员会的日常执行机构，应做好决策的前期准备工作，公司经理层及有关部门和单位应积极配合工作并提供相关材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十八条审计委员会会议就有关事项进行讨论，应将讨论结果及相关书面材料提交董事会。
第五章议事规则
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，应在会议召开前五天通知全体委员，并由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条审计委员会每年至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会会议做出的决议及向董事会提出的审议意见，须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式召开。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果、审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席审计委员会委员的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。