兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销
商）”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规
性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意
见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等
法律、法规的规定以及发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开
发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于2015年12月23日召开的
2015年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016年 12月 14日获得了中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可[2016]3039号
文《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称
“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销
商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、保荐机构和发行人于2017年1月12日向董事会决议公告后向发行人提
交认购意向书的55名投资者、2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东
中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公
司、13家证券公司、5家保险机构投资者）共114名投资者发出《认购邀请书》。
其中，2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）中，11名已经
通过电子邮件形式送达，其余 7名通过顺丰快递形式寄送。截至 2017年 1月
24日，有4个快递无法投送被退回。
2、2017年1月17日上午9:00-12:00，共接收到13名投资者的申购报价，其详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|云南远畅投资有限公司|16.00|600.0000|9,600.000000|
|2|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00|478.5971|8,614.747800|
|3|九泰基金管理有限公司|15.88|739.9243|11,749.997884|
|4|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30|1,023.1200|17,699.976000|
|5|民生通惠资产管理有限公司|15.74|547.3316|8,614.999384|
|6|第一创业证券股份有限公司|16.65|1,501.5015|24,999.999975|
|7|东海基金管理有限责任公司|15.79|633.3123|10,000.001217|
|8|财通基金管理有限公司|16.81|1,478.0000|24,845.180000|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|15.85|547.0032|8,670.000720|
|10|平安大华基金管理有限公司|16.71|555.0000|9,274.050000|
|11|天弘基金管理有限公司|15.74|552.7319|8,700.000106|
|12|海富通基金管理有限公司|16.90|1,005.9170|16,999.997300|
|13|新华基金管理股份有限公司|16.86|1,008.3030|16,999.988580|

根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金。
因此，已经申购报价的 8家证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余
5名投资者（除证券投资基金管理有限公司以外）均在 2017年 1月 17日上午
12:00之前按时缴纳申购保证金，属于有效报价。
3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本
次发行的价格确定为 16.71元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证
监会相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A股）51,554,440股，共募集资金人民币
师费、审计费、验资费、股份登记费等），实际募集资金净额为人民币
844,691,017.57元。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 16.71元人民
币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 15.74
元/股），符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的
规定。
4、发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进
行了分配，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购||申购数量||发行价|||
||||||||||获配数量（股）|
||||价格||（万股）||格（元）|||
|1|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00||478.5971||16.71||5,155,444||
|2|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30||1,023.1200||||10,592,445||
|3|海富通基金管理有限公司|16.90||1,005.9170||||10,173,547||
|4|新华基金管理股份有限公司|16.86||1,008.3030||||10,173,541||
|5|财通基金管理有限公司|16.81||1,478.0000||||14,868,450||
|6|平安大华基金管理有限公司|16.71||555.0000||||591,013||
|合计||||||||51,554,440||

5、2017年1月18日保荐机构和发行人对上述6家获得配售的认购对象分
别发出缴款通知。截至 2017年 1月 23日，兴业证券和信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）确认保荐机构已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集
资金总额为人民币861,474,692.40元。
保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非
公开发行的发行过程合法、有效。
6、2017年1月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云
南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10032号）：截至2017
年 1月 23日 12时止，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海
联洋支行（账号：121908768610601）已收到共6家特定投资者缴纳的认购款合
计人民币捌亿陆仟壹佰肆拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角整（￥861,474,692.40
元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2017年 1月 24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云
南罗平锌电股份有限公司验资报告》（XYZH/2017KMA10033号）：截至2017
年1月24日止，罗平锌电本次实际非公开发行A股普通股股票51,554,440股，
每股发行价格16.71元，实际募集资金总额为人民币861,474,692.40元，扣除各
项发行费用人民币壹仟陆佰柒拾捌万叁仟陆佰柒拾肆元捌角叁分
（¥16,783,674.83元），实际募集资金净额人民币捌亿肆仟肆佰陆拾玖万壹仟零
壹拾柒元伍角柒分（¥844,691,017.57元），其中新增注册资本人民币
51,554,440.00元，余额计人民币793,136,577.57元转入资本公积-股本溢价。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券
发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行
过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象为6家投资者，具体情况如下：
1、华融晋商
企业名称：华融晋商资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室
法定代表人：张心智
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良
资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券和资产证券化业务，发行债券；同业往来及向金融机
构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及
风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监
管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、银华财富
企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3、海富通基金
企业名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、新华基金
企业名称：新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、平安大华基金
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上述6家发行对象均与发行人及保荐机构无关联关系。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符
合发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为:
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本
次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人
本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第二次临时股
东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（以下无正文）