“永安林业”2014年度股东大会福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一四年度股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、会议内容
㈠提案名称
1、公司董事会2014年度工作报告；
2、公司监事会2014年度工作报告；
3、关于计提资产减值准备的议案；
4、公司 2014年度财务决算报告；
5、公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、关于公司 2014年度报告及其摘要的议案；
7、关于公司 2015年度日常关联交易的议案；
8、关于聘请公司 2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
11、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；
12、关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；
13、关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。
㈡其他内容
听取公司独立董事 2014年度述职报告。
三、提议通过监票、计票人名单
四、公司相关人员对上述议案作详细说明
五、股东及股东代表发言
六、股东及股东代表投票表决以上议案
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证
九、主持人宣布会议闭幕
“永安林业”2014年度股东大会议案一：
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
2014年度工作报告
各位股东：
下面我把福建省永安林业（集团）股份有限公司2014年度各项工作情况及 2015年工作计划报告如下，请审议。
2014年度工作情况
一、公司股东大会工作情况
本年度公司股东大会共召开1次会议，会议情况及决议内容如下:
2014年6月10日，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，会议审议通过：公司董事会2013年度工作报告；公司监事会2013年度工作报告；公司2013年度财务决算报告；公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司2013年度报告及其摘要的议案；关于公司2014年度日常关联交易的议案；关于向金融机构申请综合授信额度的议案；关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案；关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；关于以公司的产成品纤维板为公司银行贷款提供抵押担保的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于修改《公司董事会议事规则》的议案；关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；《公司独立董事现场工作制度》；关于成立公司董事会战略发展委员会的议案；关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案；《公司监事会现场工作制度》。
二、公司董事会工作情况
本年度公司董事会共召开9次会议，会议情况及决议内容如下：
“永安林业”2014年度股东大会 2014年度日常关联交易的议案；关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；公司独立董事2013年度述职报告；公司2013年度内部控制自我评价报告；公司2013年度社会责任报告；关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案；关于公司2013年度奖的议案；关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；关于以公司的产成品纤维板为公司银行贷款提供抵押担保的议案。
2、2014年4月25日，召开公司第七届董事会第三次会议，会议审议通过：关于公司2014年第一季度报告的议案。
3、2014年5月16日，召开公司第七届董事会第四次会议，会议审议通过：关于修改《公司章程》的议案；关于修改《公司董事会议事规则》的议案；关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；公司独立董事现场工作制度；关于成立公司董事会战略发展委员会的议案；关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案；关于召开公司2013年度股东大会的议案。
4、2014年6月16日，召开公司第七届董事会第五次会议，会议审议通过：关于用公司房产为公司银行借款提供抵押担保的议案；关于用公司林木资产为公司银行借款提供抵押担保的议案。
5、2014年 7月 3日，召开公司第七届董事会第六次会议，会议审议通过：关于用公司位于永安市燕江东路的房产为公司银行借款提供抵押担保的议案；关于用公司位于永安市绿景佳园的房产为公司银行借款提供抵押担保的议案。
6、2014年8月15日，召开公司第七届董事会第七次会议，会议审议通过：关于公司2014年半年度报告的议案。
7、2014年9月12日，召开公司第七届董事会第八次会议，会议审议通过：关于向中国农业发展银行永安市支行申请贷款并提供抵押担保的议案。
8、2014年 10月 24日，召开公司第七届董事会第九次会议，会议审议通过：关于公司2014年第三季度报告的议案；关于以公开拍卖方式出售公司三明人造板厂吉口厂资产的议案。
9、2014年 11月 18日，召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过：关于用公司部分可供出售金融资产进行约定购回式证券交易业务的议案
三、公司2014年总体经营情况
（一）概述
“永安林业”2014年度股东大会2014年，公司继续坚持以“森林资源为基础，人造板加工为龙头，走可持续发展道路”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念，通过推进内部改革管理、优化产品结构、开展新技术改造、强化资金管理等措施，努力克服金融、市场及行业环境不利影响，保证公司生产经营稳定。2014年公司实现营业收入4.6亿元，实现归属于上市公司母公司所有者净利润-2066.59万元。
（二）主营业务概述
1、森林经营情况
（1）木材皆伐指标面积持续维持较低水平，全年皆伐指标面积2.01万亩，同比增长4.69%；完成木材生产9.75万立方米，同比增长5.86%。
（2）木材市场行情不断走低，公司根据不同时期目标市场价格的变化，及时调整不同树种、规格的产品销售指导价；坚持款到发货原则，一年来无销售欠款发生。
全年完成木材销售9.97万立方米，同比增长7.55%。
（3）通过加强作业山场现场监督管理，大面积推广化学除草等措施，提高营林作业质量。造林成活率、抚育质量合格率及中央财政补贴“森林抚育”项目的抚育间伐、割灌作业质量较往年有显著提高，并顺利通过三明林业局的造林验收检查。
全年完成更新造林面积2.06万亩，其中，杉木1.13万亩，马尾松0.17万亩，珍贵树种0.15万亩，桉树0.51万亩，其他树种0.09万亩，造林任务完成率100%；完成幼林抚育面积16.72万亩。
（4）自委托永安市金盾森林资源管护有限公司管护林地以来，林木继续保持低盗伐水平，护林成效明显，幼林地毛竹套种、毛竹林扩鞭等林地侵占现象明显好转。
2、人造板经营情况
（1）全年生产各类低/中/高密度纤维板23.30万立方米，同比增长1.59%；销售各类纤维板产品23.08万立方米，同比增长1.15%。
（2）木质原料收购成本维持高位。受天然林禁伐、限伐政策影响，导致本地木质原料供应量持续下降，迫使公司不断扩大收购半径，原料成本高企。
（3）纤维板销售市场形势严峻。受房地产市场调整及出口汇率影响，国内、国外市场需求持续低迷。
3、其他业务经营情况
（1）全年生产甲醛4.04万吨，同比增长13.48%；销售4.03万吨，同比增长11.63%。
“永安林业”2014年度股东大会（2）全年生产胶粘剂426.14吨，同比下降84.28%；销售430.29吨，同比下降84.13%。
（三）回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1、公司发展战略
继续坚持“以森林资源为基础，人造板加工为龙头，走可持续发展道路”的发展战略。
2、年度经营计划进展情况
（1）集中力量做强人造板生产线。依靠行业领先的技术、工艺水平和国际先进设备的优势，充分利用“一种低密度纤维板的制备方法”发明专利，持续提高行业中低密度纤维板产品研发和推广方面的领先水平。全年提出技改、攻关项目8项，完成7项，开发出8个新板种，节约成本、提升效益480万元。
（2）强化木质原料采购、储存、使用全过程管理。按照“满足需要、稳定区域、抢占市场”的原则，及时了解周边市场信息变化和各区域内资源流向状况，采取就近收购、价格优先、立足本地、面向外围、优质服务的收购策略,培育和发展了一批长期稳定的供应商，全年木质原料采购量完成年计划的99%。同时，加强对储存、使用环节的监控管理，合理使用，降低损耗，提高木质原料的利用率。
（3）以市场优化产品结构。加强销售与生产的协作，通过对销售市场、纤维板种进行精细成本分析，优选出具有市场竞争力的主打品种，作为今后发展和主攻方向，淘汰盈利能力差、生产稳定性差、质量、成本难以控制的品种，通过市场来优化整合产品结构，持续提高纤维板生产经营效益。
（4）扩大珍贵绿化树种培育规模。以林业政策为导向，调整森林产品结构，发展珍贵绿化树种。全年完成珍贵绿化树种基地建设79亩，累计完成644亩，新建30亩移植圃；种植珍贵绿化苗木1.32万株，累计种植15万株。
（5）护林成效持续提高。永安市金盾森林资源管护有限公司成立以来，加大了林区盗伐行为的打击整治力度，严格处罚方式，起到了较好的震慑效果，零星盗伐行为明显减少，保持低盗伐水平；加强对林区幼林地毛竹套种、毛竹林扩鞭等林地侵占行为的整治，林地侵占现象明显好转，维护了企业的合法权益。
（6）健全完善内部控制体系建设。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的
“永安林业”2014年度股东大会认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）核心竞争力分析
1、基础资源优势明显。公司作为全国首家以森林资源为经营对象的上市公司，拥有代表国际先进水平的德国迪芬巴赫公司制造的年产21万m3宽幅9尺的连续平压中密度纤维板生产线，可以高质量生产各规格纤维板产品。同时，公司拥有176.3万亩丰富的森林资源，为公司进一步发展珍贵珍稀园林绿化树种以及林下种植、养殖、旅游等立体综合生态林业产业提供了有利条件，并可以为中密度纤维板的生产提供木质原料，从而为林板一体化战略实施奠定坚实的基础。
2、科技创新优势明显。拥有博士后科研工作站、企业技术中心、国家级创新型试点企业、省级创新型试点企业等科研平台，健全完善科技管理激励机制，加强科研投入，积极与复旦大学、国家林业局桉树中心、亚林所、热林所、澳大利亚塔斯马尼亚林业公司等开展合作，促进企业自主知识产权的研发，推动技术成果的转化应用，被福建省知识产权局确认为福建省知识产权优势企业。现已成功研发出“一种低密度纤维板的制备方法”、“一种防潮耐磨免漆家具板”、“木材型”等多项林产工业发明、实用新型及外观设计专利，成功选育出PC1号、PC2号、NP187号、NP195号等多个芳香樟及杉木组培优良无性系品种。
3、品牌建设优势明显。坚持贯彻“品牌化经营”的管理理念和“品牌就是质量的代表、质量就是品牌的保证”的观念意识，以工序作为考核环节，实施产品质量管理体系，促进产品质量的持续提高。同时，强化品牌保护意识，加强与工商等执法部门的密切联系，打击商标侵权违法行为，维护企业良好品牌形象。现拥有“永林蓝豹”、“永林”、“企鹅”等10个注册商标，其中“永林蓝豹”商标为中国驰名商标，登记注册44类68件商品。品牌产品先后通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、美国加洲空气资源委员会《降低复合木制品甲醛排放的有毒物质空气传播控制措施》等认证。
对公司未来发展的展望
“永安林业”2014年度股东大会（一）行业竞争格局和发展趋势
1、人造板行业进入转型时期。继续受国家宏观经济政策调整的持续影响，加上市场竞争日益激烈，外部经营环境愈发严峻，人造板行业总体经营下行压力不减。
随着国家生态文明建设的不断推进深入，木质原料紧缺问题，已成为制约人造板行业经营的瓶颈。人造板行业必须进行结构性调整，降低原材料消耗，提升品牌质量，增加产品附加值。
公司将充分发挥具有国际先进水平的德国迪芬巴赫公司制造的连续平压中密度纤维板生产线的优势，结合人造板行业发展趋势，利用低密度纤维板的专利技术，优化产品结构，引导市场需求，按照已获得国家发明专利的强度适中、重量更轻、节约原料和能耗的低密度纤维板制备方法，生产各规格低密度纤维板优势产品。
2、传统林业经营方式发生转变。当前，国家正在积极推进生态文明建设，森林资源已由单一木质利用转变为综合利用，林业经营方式也从原来的粗放经营方式转变为集约化、生态环保的经营方式，注重森林资源的永续利用。福建作为全国首个生态文明先行示范区，将深入实施生态省战略，采取各种有力措施，充分发挥森林资源的生态效益，实现森林资源社会效益、生态效益、经济效益的有机结合，这将为林业行业生态经营提高综合效益带来新的机遇。
公司现有森林资源176.3万亩，包括生态公益林20.3万亩、商品用材林147万亩（其中天然商品林48万亩、人工商品林99万亩）、经济林等其他林地9万亩。公司将因地制宜、合理规划、分类经营，依托丰富的林地资源，积极探索珍贵珍稀和园林绿化树种经营、林下种养殖以及森林生态经济项目，拓展林业经济领域，提高林业综合效益。
（二）公司发展战略
公司将继续遵循“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念，坚持以森林资源为基础，因地制宜做好森林资源分类经营，做强人造板，努力拓展家具装饰装修等延伸领域，致力把公司打造成以木质材料为主的全产业链企业集团。
（三）经营计划
1、集中力量做好纤维板生产线，加强现场管理，组织清洁生产，节能降耗，优化产品结构，生产低密度纤维板主导产品，提高人造板经营效益。
“永安林业”2014年度股东大会用林地资源，发展珍贵珍稀和园林绿化树种、林下种养殖、森林食品、森林生态旅游等林业产业，拓展林业经济领域，提高林业综合效益。
3、抓住资本市场有利于重组的政策环境，继续寻求新的并购重组的机会，谋划新的经济增长点，促进企业可持续发展。
（四）需求资金来源
公司将积极利用自有资金，并通过经营性流入资金、银行贷款、票据工具、变现闲置资产及出售金融资产等多种融资手段，强化资金管理，充分运用各项金融工具，调整融资结构，保证上述战略发展和业务经营的资金需求。
（五）可能面对的风险和对策
1、宏观调控政策风险
国内金融紧缩、经济下行、房地产调控政策的延续实施以及生态文明建设推进，将对公司的相关业务产生影响。
对策：密切关注宏观政策调控和市场变化，以产业政策和市场变化为导向，及时调整经营思路和应对措施。
2、林业经营风险
福建省作为全国首个生态文明先行示范区，将深入实施生态省战略，更加注重提升森林生态功能，更加强调转变林业经营观念和经营方式，将对公司的森林经营产生重大影响。
对策：转变林业经营观念和经营方式，因地制宜做好森林资源的分类生态经营，提高林业综合效益。
3、人造板生产经营风险
森林资源生态意识和保护力度的不断加强，造成人造板生产所需的木质原料减少，收购价格高企，竞争加剧，再加上其他要素成本的上涨，对公司的人造板生产经营产生较大的压力。
对策：充分发挥人造板设备和技术优势，加强工业成本控制，节能降耗，清洁生产，优化产品结构，生产具有高附加值的低密度纤维板主导产品或优势板种，提高市场竞争力。
4、财务风险
公司资产负债率较高，企业财务成本居高不下，影响公司的生产经营和效益的
“永安林业”2014年度股东大会提升。
对策：盘活森林资源资产和闲置资产，优化资产配置，提高资产利用率，提升资产价值，降低财务成本。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案二：
福建省永安林业（集团）股份有限公司
监事会 2014年度工作报告
公司监事会2014年内召开2次监事会议，一年来，全体监事能按《公司法》及《公司章程》有关规定，履行职责，参与公司各项活动，并发表意见。
一、监事会工作情况
1.2014年 4月 12日召开第七届监事会第二次会议，应到会监事 5人，实到会监事5人，会议审议通过：公司监事会2013年度工作报告；公司2013年度财务决算报告；公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案；关于公司2013年度报告及其摘要的议案；关于公司2014年度日常关联交易的议案；公司2013年度内部控制自我评价报告；公司2013年度社会责任报告。
2.2014年 5月 16日召开第七届监事会第三次会议，应到会监事 5人，实到会监事5人，会议审议通：关于修改《公司章程》的议案；公司监事会现场工作制度。
二、公司监事会对下列事项发表意见如下
1.公司依法运作情况。一年来，公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司财务报告情况。本年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3.公司募集资金情况。本报告期没有募集资金使用情况。
4.公司资产交易情况。本报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5.公司关联交易情况。公司本年度发生的关联交易公平，未损害公司利益。
“永安林业”2014年度股东大会利润预测数高20%以上的情形。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司监事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案三：
关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》以及公司实际情况，公司拟计提以下资产减值准备：1.公司于2005年开始对福建省永林竹业有限公司投资，账面价值9,698,983.02元，因该公司目前处于停产状态，根据其 2014年度审计报告，其净资产为 10,558,371.37元，按《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。因此需计提长期股权投资减值准备金额6,795,430.89元。
2.公司永安人造板原年产3万立方米生产线的配套钢带及其相关备品备件目前已无使用价值，因此根据《企业会计准则第 1号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，账面价值 6,050,441.31元，需计提减值准备金额4,995,062.06元；原年产8万立方米的生产线的相关备品备件，账面价值1,851,385.96元，除了部分用于湖北项目、通用备品备件外，需计提减值金额682,012.22元；其他备品备件账面价值 883,948.45元，需计提减值准备金额合计800,621.11元，总计计提备品备件减值准备金额6,477,695.39元。
3.公司三明人造板厂吉口车间设备账面价值 3,982,016.89元，由于该设备闲置，拟进行拍卖，于2014年9月25日聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对其进行评估，评估价值为3,089,016.89元，低于账面价值893,000元，因此需计提固定资产资产减值准备893,000元。
4.公司种苗中心金线莲瓶苗账面价值为833,711.92元，数量59,658瓶,存放时间已长达一年以上，品质受影响，直接对外销售可能性小，只能烘成干品，按目前干品市价测算，按可变现价值，需计提存货跌价准备 697,353.52元。
“永安林业”2014年度股东大会跌价准备616,367.33元。
综上所述，公司拟计提资产减值准备金额合计 15,479,847.13元。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案四：
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2014年度财务决算报告
2014年，公司继续坚持以“森林资源为基础，人造板加工为龙头，走可持续发展道路”的发展战略和“品牌化经营、规范化管理、市场化运作”的经营理念，通过推进内部改革管理、优化产品结构、开展新技术改造、强化资金管理等措施，努力克服金融、市场及行业环境不利影响，保证公司生产经营稳定。现将2014年度财务决算报告说明如下：
(一)公司经营和财务状况：见公司2014年度财务报告（经审计）。
(二)公司主要经济指标
1、木材生产9.75万立方米，同比上年增长5.86%；木材销售9.97万立方米，同比上年增长7.55%。各类纤维板生产23.30万立方米，同比上年增长1.59%；销售各类纤维板产品 23.08万立方米，同比上年增长 1.15%。甲醛生产 4.04万吨，同比上年增长13.48%；销售 4.03万吨，同比上年增长11.63%。生产胶粘剂 426.14吨，同比上年下降84.28%；销售430.29吨，同比上年下降84.13%。
2、实现营业收入46000.62万元。
3、实现利润总额-1794.61万元。
4、实现归属于母公司所有者的净利润-2066.59万元。
5、每股收益-0.1元。
以上报告，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案五：
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2014年度
利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度净利润为-24,048,592.60元，加上 2013年未分配利润-31,878,060.00元， 2014年度末累计未分配利润为-55,926,652.60元。鉴于公司 2014年度末累计未分配利润为负数，2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
以上报告，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 18日
“永安林业”2014年度股东大会议案六：
关于公司 2014年度报告及其摘要的议案
福建省永安林业（集团）股份有限公司 2014年年度报告已编制完毕（年度报告附后），现提交公司股东大会审议，请各位股东表决。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 18日
“永安林业”2014年度股东大会议案七：
关于公司 2015年度日常关联交易的议案
根据公司日常生产经营需要及深圳证券交易所的有关规定，预计公司 2015年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|预计2015年度金额|2014年度金额|
|产品购销|防潮高密度板、中纤板购销等|福建汇洋林业投资股份有限公司|3200|2231.67|
|合计|||3200|2231.67|

以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 18日
“永安林业”2014年度股东大会议案八：
关于聘请公司 2015年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
为了满足公司年度财务审计业务及内控审计业务的需要，公司董事会拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司 2015年度财务审计机构及内控审计机构，聘期 1年，财务审计费 68万元，内控审计费 22万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务 11年。
以上议案，请各位股东表决。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 18日
“永安林业”2014年度股东大会议案九：
关于修改《公司章程》的议案
根据监管部门的要求，现拟将《公司章程》修订如下：
原文：第一百二十七条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修改稿：第一百二十七条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
“永安林业”2014年度股东大会3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案十：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
根据监管部门的要求，现拟将《公司董事会议事规则》修订如下：
一、原文：第十九条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修改稿：第十九条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
“永安林业”2014年度股东大会3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
二、增补第二十一条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
上述修改导致《公司董事会议事规则》条款号发生变化的，条款号做相应顺延和调整。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案十一：
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
根据监管部门的要求，现拟将《公司独立董事工作制度》修订如下：
原文：第十二条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修改稿：第十二条独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
“永安林业”2014年度股东大会3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
7、对董事会决议行使“否决权”。
独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案十二：
关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案
为保证公司生产经营资金的正常周转，现将公司在2016年6月30日前向各家银行等金融机构申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授权。公司向各家银行申请综合授信总额度为81000万元，具体为：
|||
|-|-|
|银行名称|金额（万元）|
|中国农业银行股份有限公司永安市支行|8000|
|中国银行股份有限公司永安支行|4000|
|兴业银行股份有限公司永安支行|14000|
|中国农业发展银行永安市支行|20000|
|平安银行股份有限公司福州分行|20000|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|5000|
|其它金融机构|10000|
|合计|81000|

公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现及信用证等）。其它金融机构是指除上述指明的银行以外的金融机构。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年6月18日
“永安林业”2014年度股东大会议案十三：
关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案
为了保证公司生产经营的资金需求，公司拟决定：在 2016年 6月 30日前，通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产，包括：“光大银行”605万股；“兴业银行”212.5万股。
上述议案，需提请公司股东大会批准并授权公司经营班子负责实施。
以上议案，请各位股东审议。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会 2015年 6月 18日
“永安林业”2014年度股东大会福建省永安林业（集团）股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的有关规定和要求，在2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见，维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度工作述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况|
|张 白|9|1|8|0|0|全部赞成|
|陈昌雄|9|1|8|0|0|全部赞成|
|郑新芝|9|1|8|0|0|全部赞成|
|独立董事列席股东大会次数||||1|||

2014年，我们认真履行职责，按时出席董事会并列席股东大会，审议公司的各项议案。对于重大事项，我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
1、2014年4月11日，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年度报告披露工作的通知》要求，本董事对公司截止2013年12月31日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：
(一)专项说明
（1）公司与关联方资金占用情况
“永安林业”2014年度股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|债权债务类型|形成原因|是否存在非经营性资金占用|期初余额（万元）|本期发生额（万元）|期末余额（万元）|
|福建省永林竹业||应收关联方||||||
||联营企业||代垫款|是|0|6.76|6.76|
|有限公司||债权||||||
|永安天宝岩生态||应收关联方||||||
||联营企业||代垫款|是|0|0.33|0.33|
|旅游有限公司||债权||||||
|福建汇洋林业投||应收关联方||||||
||联营企业||租金|否|0|108.62|108.62|
|资股份有限公司||债权||||||
|福建汇洋林业投||应收关联方||||||
||联营企业||货款未结清|否|332.53|437.22|769.75|
|资股份有限公司||债权||||||
|福建省永林竹业||应收关联方||||||
||联营企业||预付增资款|否|0|300|300|
|有限公司||债权||||||
|福建汇洋林业投||应付关联方||||||
||联营企业||预付款|否|2.68|-2.68|0|
|资股份有限公司||债务||||||
|永安市笔架山陵||应付关联方||||||
||合作经营||往来款|否|423.15|0|423.15|
|园管理所||债务||||||
|福建省永林竹业||应收关联方||||||
||联营企业||货款未结清|否|0|7.39|7.39|
|有限公司||债权||||||

（2）公司对外担保情况
截止2013年12月31日，公司对外担保金额为0元。
(二)独立意见
（1）公司与关联方资金占用情况主要属经营性占用，本独立董事将督促公司及时收回及偿付上述款项。
（2）2013年，公司未发生违规担保情况。
上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2、2014年4月11日，对公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司于 2014年 4月 11日第七届董事会第二次会议审议通过的公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度净利润为 11122430.42元，加上 2012年未分配利润-25399710.74元，2013年度末累计未分配利润为-14277280.32元。鉴于公司2013年度末累计未分配利润为负数，2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，独立董事
“永安林业”2014年度股东大会发表独立意见如下：
鉴于公司 2013年度末累计未分配利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增，符合公司客观实际。
3、2014年4月11日，对公司2014年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，独立董事就公司2014年度日常关联交易事项发表如下独立意见：
2014年4月11日公司召开的第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。公司2014年度日常关联交易为公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销事项。
独立董事在本次董事会会议召开前审阅了上述关联交易的有关材料并予以了认可，本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、2014年4月11日，对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见公司董事会于2014年4月11日第七届董事会第二次会议表决通过了《公司2013年内部控制自我评价报告》，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，独立董事发表独立意见如下：
公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了有效控制。公司对内部控制的自我评价报告较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康的发展提供有力的保障。
5、2014年8月15日，对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见
（一）专项说明
（1）公司与关联方资金往来、占用情况
“永安林业”2014年度股东大会截止2014年6月30日，福建汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款10822765.77元，其他应收款1224494.26，属经营性占用；福建省永林竹业有限公司欠本公司应收账款63278.30，其他应收款71008.84元，属经营性占用；永安天宝岩生态旅游有限公司欠本公司其他应收款3250元，属非经营性占用；本公司欠永安燕晟木业有限公司576.88元，属经营性占用；本公司欠永安市笔架山陵园管理所4231455.92元，属非经营性占用。
（2）公司对外担保情况
截止2014年6月30日，公司对外担保金额为0元。
（二）独立意见
本董事认为：
（1）对关联方占用公司资金的情况，本独立董事将督促公司按时收回上述款项。
（2）2014年上半年，公司未发生违规担保情况。
上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
6、2014年10月24日公司召开的第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式出售公司三明人造板厂吉口厂资产的议案》。独立董事发表独立意见如下：
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
四、其他情况
“永安林业”2014年度股东大会㈠审计委员会对年度财务报告的审议工作情况。
为确保公司2013年度审计工作的顺利开展，根据《公司董事会审计委员会工作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作制度》规定，审计委员会与公司2013年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计工作的时间安排进行了协商，对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅，认为其制订的审计策略及计划符合审计规程，符合公司实际。
在会计师事务所进场前，审计委员会对公司财务报表进行了审阅，形成书面意见。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计师事务所进行沟通，审阅了公司财务会计报表并形成书面沟通意见。
㈡审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘会计师事务所的决议书。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报表的审计工作，内容包括了对2013年12月31日的公司及合并资产负债表，2013年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见。
在本次审计过程中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。审计小组的组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书。
公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会在企业运营过程中，审核了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并发表如下意见：
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职责。经审核，2013年内公司根据实际情况，对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬合理，同意公司年度报告披露对其支付的薪酬。
3、独立董事对公司重大项目的实地考察情况
“永安林业”2014年度股东大会4、独立董事行使特别职权情况
2014年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权以及对董事会议案行使“否决权”等。
我们认为，2014年，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，有效维护了公司及公司股东的整体利益。
2015年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：张白
陈昌雄
郑新芝