证券简称：通鼎光电 证券代码：002491 公告编号：2014-080江江苏苏通通鼎鼎光光电电股股份份有有限限公公司司
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（吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
（住所：福州市湖东路268号证券大厦）
第一节重要声明与提示
江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2014年8月13日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《江苏通鼎光电股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：通鼎转债
二、可转换公司债券代码：128007
三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张）
四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2014年9月5日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2014年 8月 15日至 2020年 8月 14日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2015年 2月 23日至 2020年 8月14日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2014年8月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 2014]715号”文核准，公司于 2014年 8月 15日公开发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额60,000万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 6.00亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2014]319号”文同意，公司60,000万元可转换公司债券将于 2014年 9月 5日起在深交所挂牌交易，债券简称“通鼎转债”，债券代码“128007”。
本公司已于2014年8月13日刊载于《证券时报》和《上海证券报》刊登了《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏通鼎光电股份有限公司
英文名称：JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通鼎光电
股票代码：002491
注册资本：357,929,000元
法定代表人：沈小平
董事会秘书：贺忠良
注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号
互联网网址：www.tdgd.com.cn
电子信箱：td_zqb@163.com
联系电话：0512-63878226
联系传真：0512-63877239
经营范围：一般性经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、发行人的历史沿革
1、公司设立
公司是由盛信有限整体变更成立的股份有限公司。2008年5月20日，盛信有限召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司，全体股东签署了《发起人
协议书》，以盛信有限截至2008年4月30日经审计的净资产 25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本 20,080万元，超出部分 5,218.91万元作为股本溢价计入资本公积。2008年5月30日，股份公司在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320584000025357的营业执照。
2、发行上市
2010年10月，经中国证监会证监发行字[2010]1287号文核准，公司以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市（股票简称“通鼎光电”，股票代码002491），公司注册资本增至 26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
3、股本变化情况
公司上市以来，历次股本演变情况如下：
2013年 8月，公司通过向激励对象定向发行 A股普通股限制性股票的方式进行股权激励，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为753万股，占公司总股本的2.73%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%，授予价格为5.95元/股。2013年6月3日和2013年6月20日，本次股权激励草案修订稿已经公司第二届董事会第十八次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过；2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013年 7月 11日。2013年 7月 29日，本次股权激励股票授予完毕，并于 2013年 8月2日开始上市交易，本次股权激励完成后，公司股本总额为 27,533万元。
2014年 5月公司实施了 2013年度权益分派（向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股），6月完成了注册资本变更，注册资本由27,533万元增至35,792.90万元。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务范围
公司主营业务为通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售。主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。
（二）公司主要产品的用途
1、通信光缆产品
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|类别|使用场合|
|室外管道光缆|非自承架空、管道|
|室外直埋光缆|直埋、进局、槽道|
|室外架空非金属光缆|非自承架空、管道|
|室外管道带状光缆|非自承架空、管道|
|室外中心管式光缆|非自承架空、管道|
|室外中心管式光纤带光缆|架空、管道|
|层绞式钢带铠装8字缆|自承式架空|
|全介质光缆|自承式架空|
|钢带铠装尼龙护套防鼠光缆|非自承架空、管道|
|层绞式气吹光缆|管道气吹敷设|
|中心管式气吹光缆|管道气吹敷设|

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|类别|使用场合|
|紧套光纤|室内布线(尾纤、跳线)|
|室内光缆|室内布线(尾纤、跳线)|
|引入光缆|室内布线/室外自承式架空布线/管道|
|防水尾缆|室内布线|
|军用光缆|军事布线|

3、射频电缆产品
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|类别|使用场合|
|射频电缆|移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统|
|漏泄电缆|在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统|

4、铁路信号电缆产品
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|类别|使用场合|
|铝护套铁路数字信号电缆|直埋、管道、悬挂|
|铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆||
|综合护套铁路信号电缆||
|铝护套应答器数据传输电缆||
|充油型铝护套长途对称低频通信电缆|管道、走线槽、悬挂|
|铜屏蔽城际轨道交通电缆|直埋、管道、悬挂|

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品
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|类别|使用场合|
|市话缆|管道|
|市话缆|直埋|
|市话缆|直埋|

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|市话缆|架空|
|数据缆|工作区水平布线|
|数据缆|工作区水平布线|
|数据缆|工作区水平布线|
|双绞线|市话网络布线以及局域网布线系统|
|双绞线|配线架上的连接线及机房内用线|
|局用对称电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|
|局用同轴电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|

（三）发行人的市场占有率及其变化情况
公司是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之
一。公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，被广泛应用于
通信行业，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供
应商之一。2011年、2012年、2013年公司连续三年被工信部评为中国电子信息百强企业，2011年、2012年、2013年公司连续被亚太光通信委员会、网络电信信息研究院评选为中国光纤光缆最具竞争力企业十强。根据中国行业企业信息发布中心的统计，公司产品“通讯及电子网络用电缆”2010年、2011年、2012年全国市场同类产品销量第一名。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司总股本为357,929,000股，股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|29,939,918|
|-|
|-|
|29,939,918|
|327,989,082|
|357,929,000|

截至2014年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|限售股数（股）|
|通鼎集团有限公司|境内非国有法人|50.81%|181,862,070|-|
|沈小平|境内自然人|6.50%|23,264,724|17,448,543|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|1.47%|5,246,298|-|
|北京北邮资产经营有限公司|国有法人|1.37%|4,895,708|-|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|其他|1.26%|4,501,726|-|
|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|其他|0.95%|3,394,784|-|
|沈丰|境内自然人|0.74%|2,652,000|1,989,000|
|沈良|境内自然人|0.73%|2,626,000|-|
|南京大学教育发展基金会|境内非国有法人|0.73%|2,600,000|-|
|吴江市中威纺织品有限公司|境内非国有法人|0.67%|2,400,000|-|

第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币6.00亿元（600万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 3,521,175张，即 35,211.75万元，占本次发行总量的58.69%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币60,000万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商余额包销。
原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%:25%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。
7、配售比例
原股东优先配售3,521,175张，占本次发行总量的58.69%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为62,210张，占本次发行总量的1.04%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为2,416,615张，占本次发行总量的40.28%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|-|-|
|持有人名称|持有数量（张）|
|通鼎集团有限公司|2,306,791|

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|-|-|
|沈小平|389,987|
|中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金|76,908|
|中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金|67,426|
|中国建设银行股份有限公司—华安科技动力股票型证券投资基金|49,789|
|沈丰|44,455|
|沈良|44,019|
|中国工商银行—广发聚丰股票型证券投资基金|43,486|
|中国农业银行股份有限公司—汇添富社会责任股票型证券投资基金|39,233|
|交通银行—华安宝利配置证券投资基金|37,494|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计2,090万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,920
登记费 6
律师费 60
审计及验资费 44
信息披露费 60
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为60,000万元，原股东优先配售3,521,175张，占本次发行总量的58.69%。网下向机构投资者发售的通鼎转债为 2,416,615张，占本次发行总量的40.28%。网下机构投资者的有效申购数量为 1,091,920,000张，即10,919,200.00万元，中签率为0.221318%。网上向一般社会公众投资者发售的通鼎转债为62,210张，占本次发行总量的1.04%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为28,107,820张，即281,078.20万元，中签率为0.221326%。主承销商包销可转换公司债券的数量为0张。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,920万元）、证券登记
费（6万元）后）的余额 58,074万元已由保荐机构（主承销商）于 2014年 8
月 21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天衡验字（2014）00070号《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司 2013年 11月 7日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013年11月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]715号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：60,000万元人民币。
4、发行数量：600万张。
5、上市规模：60,000万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额为 57,910万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币6.00亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金总额|投资总额【注】|
||60,000|80,600|

注：2013年9月，募集资金投资项目的投资总额由7.38亿元变更为8.06亿元，通鼎光棒就上述变化情况向苏州市吴江区发展和改革委员会作出了书面说明，苏州市吴江区发展和改革委员会对书面说明予以盖章确认。
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|-|-|-|
|账户名称|开户银行|账号|
||工商银行股份有限公司苏州分行营业部||
||交通银行股份有限公司吴江市震泽支行||
||中国银行股份有限公司吴江市震泽支行||

二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为6.00亿元。
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2014年8月15日至2020年8月14日。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。
5、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满1年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
（2）付息方式
①本可转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2014年8月15日。
②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前1个交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满1年的当日。每相邻的两个付息日之间为 1个计息年度。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 1年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、转股期限
自本可转债发行结束之日满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即2015年2月23日至2020年8月14日。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为17.50元/股（不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价）。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
派息：P=P-D；
1
上述三项同时进行：P＝（P-D＋A×k）/（1+n+k）。
1
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价格。
1
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后 2个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。主要内容如下：1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人的权利
①依照法律、法规及本募集说明书等相关规定参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②缴纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
（1）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后 2个月内召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的召集程序
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在发出或收到上述提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开十五日前以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项，上述事项由公司董事会确定。会议通知可以采取公告方式。
3、债券持有人会议的出席人员
①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
②公司董事、监事、董事会秘书；
③公司其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议作出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，信用等级为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
第八节发行人的资信
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。
公司各项偿债指标较好，具体指标如下：
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|3.63|4.14|5.36|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行跟踪评级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节偿债措施
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.22|1.26|1.76|
|0.77|0.75|1.06|
|58.22%|56.97%|48.11%|
|58.75%|57.66%|48.60%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|22,708.38|42,874.12|32,522.48|
|3.63|4.14|5.36|

流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均不高于60%。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 25,466.09万元、32,522.48万元、42,874.12万元和 22,708.38万元，公司良好的经营业绩为及时偿还债务提供了有力保障，而公司利息保障倍数分别为10.38倍、5.36倍、4.14倍和3.63倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量
来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好
的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第十节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
受本公司委托，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，分别出具了天衡审字（2012）00250号、天衡审字（2013）00436及天衡审字（2014）00181号号标准无保留意见审计报告。2014年上半年的财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|5.50%|11.15%|10.79%|
|5.33%|10.78%|10.84%|

（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|||||||
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.2919|0.81|0.67|0.59|0.09|0.81|0.67|
|0.2828|0.80|0.65|0.60|0.09|0.80|0.65|

2、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.22|1.26|1.76|
|0.77|0.75|1.06|
|58.22|56.97|48.11|
|58.75|57.66|48.60|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2.96|3.73|5.75|
|1.80|1.94|2.91|
|22,708.38|42,874.12|32,522.48|
|3.63|4.14|5.36|
|0.50|-0.73|-1.39|
|0.08|0.57|-1.29|
|2.85|2.94|2.95|

主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例（%）＝研发费用/营业收入×100%
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|0.01|-116.59|327.79|
|1005.67|955.75|970.40|
|-23.35|-189.97|139.44|
|-596.62|-345.19|-730.53|
|385.71|303.99|707.10|
|59.41|49.66|104.67|
|326.3|254.33|602.43|
|0.37|5.83|-0.26|
|325.93|248.50|602.68|
|10448.03|21,849.57|17,888.11|

三、2014年上半年公司经营业绩情况
2014年上半年通信电缆、光缆市场较为稳定，公司整体效益稳步增长。预计 2014年上半年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润指标分别比上年增长0.74%、2.30%、2.22%。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《上海证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6.00亿元，总股本增加约3,428.57万股。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
保荐代表人：庄云志、王作维
项目协办人：杨慧
项目经办人：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰
联系电话：010-85130371
传真：010-85130542
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：通鼎光电申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，通鼎光电本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意保荐通鼎光电可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
江苏通鼎光电股份有限董事会