证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2019-058安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销6名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票以及3名因业绩考核不符合全部解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票，本次回购注销上述激励对象限制性股票合计21,383股。
该事项涉及的股本变更事项，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的授权，本次回购注销及公司注册资本变更事宜已经股东大会授权董事会办理相关事宜，无需提交股东大会审议。
现就有关事项说明如下：
一、公司目前实施的限制性股票激励计划简述
1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年 7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。本次授予的限制性股票于2016年9月1日上市。
5、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由50万股调整为65万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定2017年6月5日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。
6、2017年 8月7日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合解锁条件回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计 41,079股。
8、2017年 8月 30日，公司完成对 559名激励对象第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一期解锁，解锁数量为 7,933,666股，占公司总股本的1.1135%，解锁日即上市流通日为 2017年9月6日。
9、2018年8月22日，公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件已成就、预留授予第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会、监事会同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司20名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
10、2018年 8月30日，公司完成对679名激励对象第二期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁，解锁数量为 11,513,422股，占公司总股本的1.15%，解锁日即上市流通日为2018年9月4日。
11、2019年 8月26日，公司第六届董事会第十九次会议、公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第三个解锁期解锁条件已成就、预留授予第二个解锁期解锁条件已成就。董事会同意公司6名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司3名限制性股票激励对象因业绩考核不符合全部解锁条件而回购注销本期部分未解锁的限制性股票，本次回购注销限制性股票合计21,383股。
二、关于回购注销的原因说明
根据第二期激励计划的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。由于首次授予激励对象胡思怡、吴兆林、周洪霞及预留授予激励对象周育、王传荣、王飞等6人离职，不再具备激励资格，公司应予回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 20,292股限制性股票，其中首次授予激励对象拟回购的已获授但尚
未解锁限制性股票合计 13,922股，预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计6,370股。
根据第二期激励计划的规定，在公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期考核中，首次授予激励对象王邦亚、预留授予激励对象阚翠香、陈明昊考核未达到全部解锁条件，经公司董事会批准，解锁王邦亚本期激励股份的90%、解锁阚翠香、陈明昊本期激励股份的70%，剩余部分未解锁的限制性股票合计1,091股由公司回购注销。
综上，公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但未解锁的限制性股票共21,383股，其中：首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 14,058股，预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 7,325股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||拟回购数量（股）||股份登记日期||备注|
|胡思怡||8190||2016年8月||首次授予||
|吴兆林||4368||2016年8月||首次授予||
|周洪霞||1364||2016年8月||首次授予||
|王邦亚||136||2016年8月||首次授予||
|阚翠香||409||2017年8月||预留授予||
|陈明昊||546||2017年8月||预留授予||
|周育||2275||2017年8月||预留授予||
|王传荣||1820||2017年8月||预留授予||
|王飞||2275||2017年8月||预留授予||
|合计||21,383||||||

三、回购价格、数量及金额
1、首次授予部分回购价格、数量及金额
公司于2016年7月18日向激励对象首次授予限制性股票的价格为13.06元/股。2017年 5月，公司实施了每 10股转增 3股派 1.5元（含税）人民币现金的利润分派方案；2018年 5月，公司实施了每 10股转增 4股派 1.5元（含税）人民币现金利润分派方案；2019年 5月，公司实施了每 10股派 1.5元（含税）人
民币现金利润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，首次授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3÷1.4元/每股，即为 7.1758元/股；首次授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计 14,058股，回购金额合计为100,877.40元。
2、预留授予部分回购价格、数量及金额
公司于 2017年 6月 5日向激励对象授予预留限制性股票的价格为 7.57元/股；2018年 5月，公司实施了每 10股转增 4股派 1.5元（含税）人民币现金利润分派方案；2019年 5月，公司实施了每 10股派 1.5元（含税）人民币现金利润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，预留授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=7.57÷1.4元/每股，即为5.4071元/股；预留授予激励对象拟回购的已获授但尚未解锁限制性股票合计7,325股，金额合计为39607.00元。
3、回购数量及价格的其他说明
因公司股票回购注销涉及公司减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整；上述拟回购股权激励限制性股票不享有公司现金分红。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,050,319,818股减少至1,050,298,435股。本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、回购注销后公司股本拟变化情况
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|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|||股份数量||比 例|||||股份数量||比 例|
||||||增加||减少|||||
|||（股）||（%）|||||（股）||（ %）|
|一、限售流|369,185,875||35.15|||21,383||369,164,492||35.15||
|通股（或非||||||||||||
|流通股）||||||||||||
|股权激励|9,910,676||0.94|||21,383||9,889,293||0.94||
|限售股||||||||||||
|高管锁定|306,321,783||29.16|||||306,321,783||29.17||
|股||||||||||||
|首发后限|52,953,416||5.04|||||52,953,416||5.04||
|售股||||||||||||
|二、无限售|681,133,943||64.85|||||681,133,943||64.85||
|流通股||||||||||||
|三、总股本|1,050,319,818||100|||21,383||1,050,298,435||100||

注：公司于2019年8月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。待公司办理完成上述限制性股票解锁事项，股本结构表将会相应地发生变化，故回购前后的股本结构表最终以中国证券登记结算公司出具的为准。
六、后续安排
本次限制性股票激励计划部分激股份回购注销后，不影响后续计划的实施。
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经审议认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意注销 9名激励对象所涉及的已授予但尚未解锁限制性股票共计21,383股。
（二）监事会意见
经审议：同意6名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意3名限制性股票激励对象因业绩考核不符合全部解锁条件而回购注销本期部分未解锁的限制性股票，同意公司回购上述激励对象所涉及的已授予但尚未解锁限制性股票共计21,383股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若解锁条件未达成，公司将以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，但是公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
八、安徽天禾律师事务所法律意见书的结论意见
安科生物回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的事由、数量、回购价格符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务并办理公司注册资本减少的相关法律程序。
九、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2019年8月27日