证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2016-019唐山港集团股份有限公司
五届六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届六次监事会会议于 2016年 3月 29日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2016年 3月 23日以传真、电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王首相先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，避免潜在同业竞争，减少关联交易，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持有的部分经营性资产（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东唐港实业。
1.2标的资产
标的资产为唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括：
（1）股权类资产：唐港实业持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%的股权、唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%的股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%的股权。
（2）非股权类资产：唐港实业名下国有土地使用证号为“冀唐国用（2010）第6828号”、“冀唐国用（2010）第6819号”、“冀唐国用（2010）第6823号”、“冀唐国用（2010）第6824号”、“乐国用（2011）第030号”、“冀唐国用（2010）第 6821号”的6宗国有土地使用权（以下简称“6宗国有土地使用权”）及其地上附着物。
标的资产的具体范围以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）核准的资产评估报告所载为准。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产以 2015年 10
月 31日为基准日进行了整体评估并出具了中和评报字（2015）第 BJV3097号号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，唐山市国资委于2016年3月28日对该资产评估报告予以核准，资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 2,197,080,900.34元，交易双方据此确定标的资产的交易价格为2,197,080,900.34元。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由公司以非公开发行股份的方式支付，共计支付 496,979,524.00元。其余标的资产的交易对价由公司以非公开发行的股份支付 700,101,376.34元；以现金方式支付 100,000万元。
1.5现金对价支付期限
本次交易中公司向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后10个工作日内支付完毕。若公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，公司应于《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及其补充协议生效后三个月内自筹资金支付完毕现金对价。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1.7发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为唐港实业；发行方式为非公开发行的方式。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，
即 8.11元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向唐港实业发行的股份数=公司以非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分无偿赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量共计为 147,605,536股。本次发行股份及支付现金购买资产最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.10锁定期安排
（1）本次向唐港实业发行的股份，自股份上市之日起 36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐港实业发行的股份的锁定期自动延长 6个月。
（3）本次交易实施完成后，唐港实业由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
1.12滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损由唐港实业向公司补足，唐港实业应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30日内办理完成标的资产权属变更至公司名下的交付、过户、登记、备案等手续，完成交割。标的资产交割完成后 7日内，公司应办理完成本次所发行股份的发行、验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
（2）在交割时，唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给公司。在交割完成日，双方应就本次发行股份及支付现金购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割完成日起发生转移。
（3）公司应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助；唐港实业应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
（4）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
约定承担相应违约责任。
1.15减值测试及补偿安排
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权及 6宗国有土地使用权（以下简称“减值测试资产”）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的3年内（即 2016年、2017年、2018年，以下简称“补偿期限”），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价 1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公
司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
1.16决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。经测算，本次募集的配套资金金额不超过 100,000万元。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司五届六次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.31元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则合理确定。
2.6发行数量
本次募集配套资金发行的股份不超过136,798,905股。最终发行股份数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。本次股份发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购标的资产的现金对价和本次交易相关的中介机构费用。
2.9公司滚存未分配利润的安排
公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
2.10发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.11决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司已于 2016年 1月 22日与唐港实业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，监事会经审议，同意公司于 2016年 3月 29日与唐港实业签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业在本次交易前持有公司43.48%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就唐港铁路、曹妃甸实业、津航疏浚近二年及一期的财务报表分别出具了《审计报告》（XYZH/2016TJA20071、XYZH/2016TJA20070、XYZH/2016TJA2007069），就上市公司的备考财务报表出具了《审阅报告》（XYZH/2016BJA90453）；公司聘请的具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3097号），监事会同意批准上述报告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
监事会经审议，认为：
1、担任本次交易评估机构的中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格，担任本次交易土地评估机构的唐山兰德资产评估有限公司具有土地估价业务资格；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估对津航疏浚分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论；对 6宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以中和资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委核准的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
监事会
2016年3月31日