宁夏银星能源股份有限公司
截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况
鉴证报告
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鉴证报告
截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告 1-11
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
邮政编码：100027
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2016YCA20089宁夏银星能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源公司）截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
银星能源公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告
发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银星能源公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了银星能源公司截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供银星能源公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为银星能源公司申请发行新股的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年七月二十日
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2013）第601-1号、天兴评报字（2013）第601-2号、天兴评报字（2013）第601-3号、天兴评报字（2013）第601-4号、天兴评报字（2013）第601-5号、天兴评报字（2013）第601-6号、天兴评报字（2013）第601-7号），截至评估基准日2013年5月31日，交易标的账面价值113,933.75万元，评估值为128,143.13万元，增值14,209.38万元，增值率为12.47%。本次交易，标的资产作价128,143.13万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||净资产账面值|净资产评估价值|评估增值率|交易价格|
|1|银星风电100%股权|13,992.76|16,958.89|21.20%|128,143.13|
|2|宁电风光100%股权|15,561.76|19,092.89|22.69%||
|3|神州风电50%股权|2,612.31|3,058.87|17.09%||
|4|贺兰山风电厂经营性资产及相关负债|14,977.89|15,610.69|4.22%||
|5|阿左旗分公司经营性资产及相关负债|28,970.82|29,176.79|0.71%||
|6|太阳山风电厂经营性资产及相关负债|32,291.36|33,762.69|4.56%||
|7|风电设备制造基地整体资产|5,526.85|10,482.31|89.66%||
|合计||113,933.75|128,143.13|12.47%|128,143.13|

3、标的资产主要业务及公司现有主业之间的关系
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|-|-|-|
|交易标的|主要业务|与公司现有主业关系|
|银星风电|风力发电项目的投资开发与风力发电业务|同业|
|宁电风光|风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理。|同业|
|神州风电|风力发电及相关业务|同业|
|阿左旗分公司|风力发电及相关业务|同业|
|贺兰山风电厂|风力发电及相关业务|同业|
|太阳山风电厂|风力发电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营|同业|
|风电设备制造基地|风电设备厂房及生产辅助设施|同业|

4、本次交易核准
2014年8月20日，银星能源收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏银星能源股
份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]853号），银星能源发行股份购买资产并募集配套资金方案取得中国证监会核
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
准。
5、资产的交付、过户情况
根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产包括银星风电100%股权、宁电风光100%股权、神州风电50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风电厂、阿左旗分公司和太阳山风电厂全部资产及相关负债、风电设备制造基地整体资产。
经协商一致，银星能源和中铝宁夏能源就标的资产的交割日确定为2014年8月31日，交割审计基准日确定为2014年8月31日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2014YCMCS013、 XYZH/2014YCMCS013-1 、 XYZH/2014YCMCS013-2 、 XYZH/2014YCMCS013-3 、 XYZH/2014YCMCS013-4 、 XYZH/2014YCMCS013-5 、 XYZH/2014YCMCS013-6 、XYZH/2014YCMCS013-7）（以下简称“审计报告”）。具体交割情况如下:
（1）股权类资产过户、交割情况
1）银星风电
银星风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于2014年10月14日办理完毕，银星风电成为银星能源的全资子公司。
2）宁电风光
宁电风光依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于2014年9月28日办理完毕，宁电风光成为银星能源的全资子公司。
3）神州风电
神州风电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关工商变更登记手续于2014年9月18日办理完毕。
（2）非股权类资产过户、交割情况
截至2014年10月31日止，银星能源已收到中铝宁夏能源投入的阿左旗分公司、太阳山成立了宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂的经营性资产及相关负债；并已收到风电设备制造基地的整体资产。
2014年12月8日，本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2014年12月29日，本次增发股份登记到账，并正式列入上市公司的
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
股东名册，上市首日为2014年12月30日。
2014年12月29日，银星能源发布《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次重大资产重组完成。
（3）并入上市公司报表情况
由于公司和被合并方在合并前后均受公司之母公司中铝宁夏能源集团有限公司最终控制，且该控制并非暂时性的，且公司短期内未有对外处置上述标的资产的计划，因此，本次合并构成同一控制企业合并。
根据公司与中铝宁夏能源签署的发行股份购买资产协议规定，当本次发行股份购买资产经公司股东大会审议通过并且取得中国证监会核准后协议生效。2014年2月17日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过该重大资产重组事项，2014年8月20日，公司取得中国证监会下发的《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
在双方签署的发行股份购买资产的协议中约定，在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。公司在接到证监会核准文件后，与中铝宁夏能源公司有限公司开展资产交割工作，经协商一致，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为2014年8月31日。因此，本次交易收购交易标的的合并日为2014年8月31日。
按照《企业会计准则第20号-企业合并》规定，同一控制下企业合并形成母子公司的，应当编制合并合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。其中：合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。根据本次非公开发行对财务数据要求，上述合并追溯期自2013年1月1日开始，并入公司合并报表。
（二）募集配套资金部分
2014年8月19日，中国证监会下发《关于核准宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]853号），核准公司包括公司控股股东中铝宁夏能源在内的9名特定投资者，发行不超过64,114,114股股票，募集资金约为4.27亿元，用于标的资产项目建设及支付中介机构费用等相关配套资金。
2014年11月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2014YCA2005号《验资报告》，截止2014年11月13日止，银星能源募集资金总额为426,999,999.24元，扣除发行费用15,826,073.85元后，募集资金净额为411,123,925.39元，其中新增注册资
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
本为64,114,114.00元，增加资本公积为347,009,811.39元。
截止2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金375,397,123.72元，累计收到募集资金产生的利息收入扣除手续费等净额为485,191.89元，募集资金专户余额为52,088,067.41元。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
2015年度前次募集资金使用情况对照表
单位金额:人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：42,700.00||||||已累计使用募集资金总额：37,539.71|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||2015年：|||13,049.19||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2014年：|||24,490.52||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|太阳山五期项目|太阳山五期项目|24,100.00|24,100.00|23,839.71|24,100.00|24,100.00|23,839.71|-260.29|2015年9月30日|
|2|太阳山一期技改项目|太阳山一期技改项目|4,900.00|4,900.00||4,900.00|4,900.00||-4,900.00||
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00||
|4|本次交易整合费用|本次交易整合费用|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|0.00||
|合计|||42,700.00|42,700.00|37,539.71|42,700.00|42,700.00|37,539.71|||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．前次募集资金实际投资项目变更
2015年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
2．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
2015年度，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
3．闲置募集资金临时用于其他用途
2015年度，本公司闲置募集资金未用于其他用途。
4．未使用完毕的前次募集资金
尚未使用的募集资金及利息收入合计 5,208.81万元，存放于募集资金银行专户中，未使用资金额占前次募集资金总额12.20%。截止2015年12月31日，募集资金专户余额为5,208.81万元，主要为太阳山一期技改项目资金4,900万元尚未使用。2015年度，由于国家电网公司正在实施电网改造项目，该改造项目的实施对太阳山一期技改项目有重大影响，因此太阳山一期技改项目暂未实施。待项目具备条件后，公司将根据实际情况合理使用上述募集资金，严格履行内部决策及审批程序。
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位金额:人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|||
|1|太阳山五期项目|72.83%|639||-711.73|-711.73|否|
|2|太阳山一期技改项目|||||||

2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、认购股份资产的运行情况
（一）资产及权属变更情况
根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，本公司及时与中铝宁夏能源开展了资产交割工作。经协商一致，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为2014年8月31日。
银星风电于2014年10月14日完成股权过户工商变更登记手续，宁电风光于2014年9月28日完成股权过户工商变更登记手续，神州风电于 2014年 9月18日完成股权过户工商变更登记手续。
本公司成立宁夏银星能源股份有限公司阿左旗分公司并于2014年9月15日取得营业执照，成立宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂并于 2014年 9月 3日取得营业执照，成立宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂并 2014年 9月 9日取得营业执照。风电设备制造基地截止2014年10月完成资产交割手续，全部资产已交付给本公司。
截止 2014年 10月 31日，本次重大资产重组涉及的股权、实物资产的转移、过户等手续已办理完毕，并与中铝宁夏能源签署了交割确认书。
2014年12月16日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股登记,变更后股本为541,632,994.00股。
2014年12月29日，本公司发布发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书。
2015年 1月 21日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为541,632,994.00元。
（二）资产账面价值变化情况
2014年发行股份购买资产账面价值变化情况如下： 单位：万元
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|-|-|-|
|太阳山风电厂|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|3,488.98|7,851.92|
|非流动资产|177,566.75|159,241.24|

2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|
|资产总额|181,055.73|167,093.16|
|负债总额|135,387.26|135,781.18|
|贺兰山风电厂|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|7,079.28|2,327.60|
|非流动资产|47,013.59|49,967.35|
|资产总额|54,092.88|52,294.95|
|负债总额|34,512.66|37,014.00|
|阿左旗分公司|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|6,876.68|4,158.38|
|非流动资产|72,393.38|80,057.68|
|资产总额|79,270.06|84,216.06|
|负债总额|40,990.40|55,479.42|
|银星风电|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|17,582.40|11,256.56|
|非流动资产|69,769.10|74,425.17|
|资产总额|87,351.50|85,681.73|
|负债总额|65,761.24|67,082.29|
|宁电风光|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|14,677.11|13,643.44|
|非流动资产|55,219.40|59,481.37|
|资产总额|69,896.51|73,124.80|
|负债总额|53,266.13|58,044.58|
|神州风电|||
|项目|截止日（2015年12月31日）|合并日（2014年8月31日）|
|流动资产|1,027.42|1,554.25|
|非流动资产|12,646.96|14,239.21|
|资产总额|13,674.38|15,793.46|
|负债总额|8,490.40|10,515.55|

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中：太阳山风电厂、贺兰山风电厂、阿左旗分公司负债总额中剔除上级拨入资金，与2014年8月31日统计数据口径一致。
（三）2014年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况
截止2015年12月31日，本公司2014年发行股份所购买资产的资产状况良好，经
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
营稳定。
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司发行股份购买资产 2014年实现净利润6,843.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元；2015年实现净利润2,366.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373万元。
（四）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况
1、盈利预测实现情况
2014年2月10日，本公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》告，如果太阳山风电厂、贺兰山风电厂、阿左旗分公司、银星风电、宁电风光和神州风电六家风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需进行补偿。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据天健兴业出具的资产评估报告，净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
六家风电厂2014年度实际盈利数与预测利润情况如下表： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度盈利预测数|2014年度盈利实现数|是否实现|
|六家风电厂|4,615.43|5,007.90|是|

注：上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》专项报告。
六家风电厂2015年度实际盈利数与预测利润情况如下表： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度盈利预测数|2015年度盈利实现数|是否实现|
|六家风电厂|5,459.87|2,373.00|否|

注：上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具出具了《重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》专项报告。
本次重大资产重组之标的资产 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为5,459.87万元，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，受弃风限电影响，2015年度完成盈利预测总额的43.46%。
2、承诺事项的履行情况
公司于2016年3月17日召开了六届十次董事会，会议审议通过了《关于控股股东
2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。因控股股东中铝宁夏能源业绩补偿承诺作出后发生的无法预见、无法避免因素的影响，相应业绩补偿承诺不再具有履行和实现的客观基础。在此情形下，为更好发挥作为控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，中铝宁夏能源提出补偿的方式由“银星能源一元回购股份”变更为“以现金向银星能源全额补偿 6项风电厂资产未能完成的累积利润”，并提交公司股东大会表决。
2016年4月19日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司控股股东申请以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>》的议案，同意中铝宁夏能源以现金补偿方式替代公司1元回购相关股份的利润补偿方式。2016年4月26日，公司收到上述利润补偿款项。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司已将前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，前次募集资金实际使用情况与披露内容不存在差异。
宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一六年七月二十日