国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见书
二○一七年六月
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|词语|指|含义|
|汇金股份、公司|指|河北汇金机电股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|《限制性股票激励计划（草案）》/本激励计划/本次激励计划|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通。|
|激励对象|指|按本激励计划规定，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员、子公司核心人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《河北汇金机电股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元。|

国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
国浩京证字（2017）第0199号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受汇金股份的委托，担任公司实施本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇金股份本次限制性股票激励计划调整授予价格、授予对象、授予数量及确定限制性股票首次授予事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅对公司《限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。
做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、汇金股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。汇金股份保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、关于本次股权激励计划调整及授予的批准和授权
1、公司董事会于 2017年 3月 24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《河北汇金机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2017年3月25日至2017年4月4日，公司将激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异议。2017年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
4、2017年4月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年6月2日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，均审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，上述董事会和监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效，汇金股份本次激励计划调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》和《股权激励计划》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划调整的具体情况
根据《股权激励计划》以及公司第三届董事会第十一次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
（一）调整原因
1、授予价格调整原因
因公司于《股权激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间进行了权益派发，根据《股权激励计划》的有关规定，需对原限制性股票的授予
价格进行调整。
2、授予对象及授予数量调整原因
公司限制性股票激励计划激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃其可获授的限制性股票，根据《股权激励计划》的有关规定，需对原激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整结果
1、授予价格的调整
经本所律师核查，汇金股份以公司总股本 543,948,574股为基数，向全体股东按照每10股派0.2元人民币现金（含税）的方案进行了权益分派，并已于 2017年 5月 19日分派完毕。根据《股权激励计划》的相关规定，汇金股份首次授予的价格由9.32元/股调整为9.30元/股。
2、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司授予的激励对象人数由71名调整为62名，调整后的激励对象均为公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
3、关于授予数量的调整
本次调整后，公司首次授予的限制性股票的数量由 893.5万股调整为889万股，预留部分数量不变。调整后的授予情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|张云霞||董事、董秘||70||7.874%||0.129%||
|王明高||董事||50||5.624%||0.092%||
|王冰||常务副总经理||70||7.874%||0.129%||
|刘立新||副总经理||70||7.874%||0.129%||
|欧智华||副总经理||56||6.299%||0.103%||
|孙志恒||财务负责人||14||1.575%||0.026%||

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|其他激励对象56人|382|42.970%|0.702%|
|预留部分|177|19.910%|0.325%|
|合计|889|100.000%|1.634%|

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，认为截至本次股权激励计划授予日，本次股权激励计划的
授予条件已经满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》、《备忘录8号》及《股权激励计划》的相关要求。
（二）授予安排
1、根据汇金股份2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜。
2、根据上述股东大会授权，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2017年6月2日作为本次股权激励计划的授予日。公司独立董事对上述确定本次股权激励计划授予日的事项发表了同意的独立意见。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日在公司2017年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起的60日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，汇金股份本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的法定程序，本次股权激励计划的授予安排符合《管理办法》、《备忘录 8号》和《股权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇金股份本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据《股权激励计划》调整授予价格、授予对象、授予
数量及本次股权激励计划的授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，专为国浩律师（北京）事务所为河北汇金机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 张鼎映
张冉