国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所
对众应互联科技股份有限公司关注函事项
的
专项核查意见
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所关于
深圳证券交易所对众应互联科技股份有限公司关注函事项的
专项核查意见
致：众应互联科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互联”、“公司”或“上市公司”）委托，就深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 311号，以下简称“《关注函》”）述及事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
一、律师声明事项
本所及本所律师首先对本专项核查意见的出具过程和内容声明如下：
1.本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：公司已经为本次核查向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；
任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结论意见的事实或情形。公司获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成立的保证，无论其是否明示。
3.为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对照公司提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项进行了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5.本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。
6.本所同意公司部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
7.本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
二、简称与定义
除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
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|公司、上市公司、众应互联|指 众应互联科技股份有限公司|
|冉盛盛瑞|指 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|微梦互娱|宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合指伙）|
|宁波瑞燊|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合指伙）|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《补充协议》|2019 年 8 月 9 日冉盛盛瑞与微梦互娱签署之《股份指转让协议之补充协议》|
|《解除协议》|2019 年 10月 29 日冉盛盛瑞与微梦互娱签署之《<表指决权委托协议>之解除协议》|
|《放弃表决权协议》|2019 年 10 月 29 日冉盛盛瑞与微梦互娱签署之《关指 于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》|
|本所|指 国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指 本法律意见书签字页上签字的经办律师|
|企业信息公示系统|国家工商行政管理总局主办的“国家企业信用信息公指示系统”，网址http://gsxt.saic.gov.cn/|
|中国|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指 中华人民共和国法定货币单位|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见正文
一、请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）表决权委托双方已签署协议解除表决权委托事项
冉盛盛瑞与微梦互娱原于2019年8月 9日签署关于众应互联科技股份有限公司的《表决权委托协议》，约定冉盛盛瑞将其所持上市公司19.9%股份对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给微梦互娱行使。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱于2019年10月 29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，双方已解除前述103,837,083股（占上市公司总股本的19.9%）股份的表决权委托事项。
根据微梦互娱与冉盛盛瑞于2019年10月 29日签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞于协议约定期限内放弃行使持有的 125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
综上，截至本法律意见书出具日，表决权委托双方已签署协议解除表决权委托，双方不再存在表决权委托事项。
（二）请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定
1、本次放弃表决权对应的股份为流通股，不存在限售情况
根据公司2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，冉盛盛瑞持有的全部125,440,000股股份性质均为无限售流通股。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见2、本次放弃表决权对应的股份承诺事项
冉盛盛瑞本次放弃表决权不存在股份限售承诺的情况。
3、本次放弃表决权是否符合相关法律法规的规定
本次表决权委托已解除，本次放弃表决权基于冉盛盛瑞与微梦互娱双方经过友好谈判和协商达成，符合相关法律法规的规定。
（三）本次表决权委托协议各方是否存在未来 12个月内的后续股权转让或其他协议安排
根据冉盛盛瑞与微梦互娱2019年8月 9日签署的《股权转让协议之补充协议》，2019年 12月25日前，在符合协议约定条件的情况下，微梦互娱将受让冉盛盛瑞所持上市公司10%股份。如果上述股份转让成功实施，则微梦互娱及其一致行动人宁波瑞燊将合计持有众应互联20%股份，冉盛盛瑞持有众应互联14.04%股份。
根据冉盛盛瑞与微梦互娱说明，除此以外，截至本法律意见书出具日，双方不存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，根据冉盛盛瑞与微梦互娱签订的《<表决权委托协议>之解除协议》、《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，本次放弃表决权对应的股份为无限售流通股，不存在股份限售承诺的情况，符合相关法律法规的规定。根据冉盛盛瑞及微梦互娱说明，除《补充协议》外，截至本法律意见书出具日，双方不存在未来12个月内的后续股权转让或其他协议安排。
二、请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明表决权委托后冉盛盛瑞与微梦互娱是否构成一致行动关系，是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（一）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明表决权委托后冉盛盛瑞与微梦互娱是否构成一致行动关系
根据双方于2019年 10月29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞与微梦互娱不存在表决权委托关系。本所律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，冉盛盛瑞与微梦互娱及其一致行动人宁波瑞燊的相关情况如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条||三方（即微梦互娱、宁波瑞燊与冉盛盛瑞）之间情况|
|如无相反证据，有该等情形之一的，则认定为一致行动人：|（一）投资者之间有股权控制关系|不存在该情形|
||（二）投资者受同一主体控制|不存在该情形|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在该情形|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在该情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在该情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在该情形|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在该情形|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在该情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在该情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在该情形|

由上，冉盛盛瑞与微梦互娱不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定规定的情形，不构成一致行动关系。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（二）冉盛盛瑞与微梦互娱是否属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，是否应当认定为一致行动人
根据冉盛盛瑞与微梦互娱双方提供的子公司名单、合伙协议、承诺等材料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，双方不属于“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不应认定为一致行动人。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，冉盛盛瑞与微梦互娱已签署《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除。冉盛盛瑞与微梦互娱不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动关系，双方不属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，不应当认定为一致行动人。
三、请核实你公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时是否存在错误，并请及时更正。请说明冉盛盛瑞将占公司总股本19.90%股份对应的表决权授予微梦互娱并仍持有占公司总股本4.04%股份对应的表决权的原因，相关主体是否存在刻意规避要约收购的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）上市公司在计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时是否存在错误
经核实，上市公司在计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时存在错误，剩余表决权比例应为4.14%，公告为4.04%，系工作人员失误所致，公司已经发布更正公告，详见《证券时报》、巨潮资讯网2019年8月 16日披露的《更正公告》（2019-063）。
（二）请说明冉盛盛瑞将占公司总股本19.90%股份对应的表决权授予微梦互娱并仍持有占公司总股本4.04%股份对应表决权的原因，相关主体是否存在刻意规避要约收购的情形
《表决权委托协议》系冉盛盛瑞与微梦互娱根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》交易的延续，双方不存在触发要约收购的主观意愿及通过要约收购完成交易的计划，相关主体不存在刻意规避要约收购的情形。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见根据冉盛盛瑞与微梦互娱2019年 10月29日签署《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，双方已解除103,837,083股（占上市公司总股本的19.9%）股份的表决权委托事项，冉盛盛瑞放弃行使持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，上市公司计算冉盛盛瑞剩余表决权比例时存在错误，系工作人员失误所致，公司已经发布更正公告；冉盛盛瑞与微梦互娱已于 2019年10月签署《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，冉盛盛瑞放弃行使持有的 125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利；相关主体不存在刻意规避要约收购的情形。
四、请结合表决权委托、股东持股情况及董事会构成情况，详细说明上市公司实际控制人的认定依据。请独立董事、独立财务顾问和律师发表意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）实际控制人认定的法律法规及规范性文件
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第一款第（六）项、第（七）项规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；控制指有权决定一个企业的财务和经营
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）请结合表决权委托、股东持股情况及董事会构成情况，详细说明上市公司实际控制人的认定依据。
1、李化亮先生所持公司有表决权股份的数量
根据微梦互娱与冉盛盛瑞签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，表决权委托事项已解除，根据微梦互娱与冉盛盛瑞签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使所持上市公司125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股份的股东表决权、提名提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。由此，微梦互娱的一致行动人宁波瑞燊持有上市公司10.00%股份和对应的表决权；
冉盛盛瑞在上市公司的表决权为0%。
《放弃表决权协议》签署后，宁波瑞燊为持有上市公司表决权最多的股东，李化亮先生通过宁波瑞燊间接控制上市公司10%股份对应的表决权，股权关系如下图：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见2、上市公司股东持股情况
《放弃表决权协议》签署后，上市公司前十大股东权益情况如下：
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|序号|股东名称|持有股份数|持股占总股本比例（%）|拥有表决权股份数|拥有表决权股份占总股本比例（%）|
|1|冉盛盛瑞|125,440,000|24.04|0|0|
|2|宁波瑞燊|52,156,749|10|52,156,749|10|
|3|石亚君|32,295,221|6.19|32,295,221|6.19|
|4|深圳瀚德金融科技控股有限公司|26,091,200|5|26,091,200|5|
|5|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆-东方9号私募投资基金|7,181,491|1.38|7,181,491|1.38|
|6|吕强|2,074,300|0.4|2,074,300|0.4|
|7|金辉|1,999,140|0.38|1,999,140|0.38|
|8|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆|1,676,371|0.32|1,676,371|0.32|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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||-东方5号私募投资基金|||||
|9|杨颖|1,545,252|0.3|1,545,252|0.3|
|10|李江山|1,459,520|0.28|1,459,520|0.28|

注：截至2019年9月30日
《放弃表决权协议》签署后，微梦互娱的一致行动人宁波瑞燊持有上市公司10.00%股权对应的表决权，冉盛盛瑞放弃其所持有的24.04%上市公司股份对应的表决权。由此，微梦互娱的一致行动人宁波瑞燊拥有的表决权比例高于其余股东，其余股东所持股份比例均比较分散。
3、第三大股东石亚君先生和第四大股东深圳瀚德金融科技控股有限公司（以下简称“瀚德金控”）拟减持公司股份，石亚君先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
根据上市公司2019年7月 11日发布的减持股份预披露公告，目前第三大股东石亚君先生拟减持数量不超过 37,443,481股，减持比例不超过公司总股本的7.1759%（截至 2019年 9月 30日，持股比例为6.19%）；根据上市公司在 2019年 10月 8日发布的减持股份预披露公告，目前第四大股东瀚德金控拟在未来 6个月累计减持公司股份合计不超过26,091,200股，减持比例不超过公司总股本的5.00%。第三大股东石亚君先生和第四大股东瀚德金控未来拟减持其持有的公司全部股份。
2019年 10月 29日，石亚君先生出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其主要内容如下：
本人充分认可并尊重李化亮先生作为上市公司实际控制人的地位，自本函出具之日起十二个月内，本人不存在谋求获得上市公司控制权的意图；且自本函出具之日起十二个月内本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
综上，上市公司持股数较为集中的石亚君、瀚德金控均存在减持计划，其中
石亚军先生承诺不谋求上市公司控制权，认可李化亮先生作为上市公司实际控制
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见人的地位。
4、董事会构成情况
经核查，现任公司董事会共有7名董事，其中 3名为独立董事，4名非独立董事。其中3名非独立董事和3名独立董事由宁波瑞燊推荐，公司董事会提名并经股东大会审议选举产生。李化亮先生担任公司董事长，朱恩乐先生担任公司总经理，董事长、总经理分别负责公司发展规划和生产经营管理，能够对公司发展规划和生产经营产生重大影响。
5、公司近两年股东大会投票情况及模拟投票情况
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|实际投票情况|||||||||模拟投票情况||
|序号|日期|股东大会类型|股东大会次数|本次有效表决权总数|冉盛盛瑞股份（出席）|冉盛盛瑞本次表决权比例|宁波瑞燊股份（出席）|宁波瑞燊本次表决权比例|冉盛盛瑞放弃表决后有效表决权总数|冉盛盛瑞放弃后宁波瑞燊本次表决权比例|
|1|2017/12/29|临时|2017年第六次|56,000,640|56,000,000|99.9989%|/|0.0000%|640|0.00%|
|2|2018/4/27|临时|2018年第一次|79,285,903|56,000,000|70.6305%|23,284,263|29.3675%|23,285,903|99.9930%|
|3|2018/5/25|年度|2017年年度|79,340,583|56,000,000|70.5818%|23,284,263|29.3472%|23,340,583|99.7587%|
|4|2018/9/4|临时|2018年第二次|111,849,446|78,400,000|70.0942%|32,597,968|29.1445%|33,449,446|97.4544%|
|5|2018/12/28|临时|2018年第三次|177,097,993|78,400,000|44.2693%|32,597,968|18.4067%|98,697,993|33.0280%|
|6|2019/3/15|临时|2019年第一次|161,755,971|78,400,000|48.4681%|32,597,968|20.1526%|83,355,971|39.1069%|
|7|2019/5/30|年度|2018年年度|137,170,547|78,400,000|57.1551%|32,597,968|23.7646%|58,770,547|55.4665%|
|8|2019/6/18|临时|2019年第二次|119,299,515|78,400,000|65.7169%|0|0.0000%|40,899,515|0.00%|
|9|2019/9/6|临时|2019年第三次|115,896,410|0|0.0000%|52,156,749|45.0029%|115,896,410|45.0029%|
|10|2019/10/14|临时|2019年第四次|53,094,944|0|0.0000%|52,156,749|98.2330%|53,094,944|98.2330%|

根据上述过去两年中股东大会投票情况及对冉盛盛瑞放弃持有的全部24.04%股份的表决权后模拟的结果，宁波瑞燊持有10%股份的表决权在近两年中股东大会投票中占冉盛盛瑞放弃后表决权的比例最少为33.028%，其中有4次超过97%，在2019年9月6日的临时股东大会投票，宁波瑞燊推荐推荐的三位非独立董事的议案均获通过，李化亮先生通过控制宁波瑞燊可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。在第三大股东石亚君和第四大股东瀚德金控公告未来拟减持其持有的公司全部股份、且石亚君承诺不谋求控制权的情况下，由于其余公司股份较为分散，李化亮先生通过控制宁波瑞燊可实际支配的上市公司股份表决权对股东大会决议的重大影响会得到一定的增强。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，宁波瑞燊为持有上市公司表决权最多的股东，李化亮先生通过宁波瑞燊间接控制上市公司10.00%股份的表决权，第三大股东石亚君和第四大股东瀚德金控未来拟减持其持有的公司全部股份，石亚君出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其余股东所持股份比例均比较分散，李化亮先生通过实际支配上市公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响；目前公司董事会中3名非独立董事和3名独立董事由宁波瑞燊推荐并经股东大会选举产生，李化亮先生担任公司董事长，朱恩乐先生担任公司总经理，董事长和总经理分别负责公司发展规划和生产经营管理，能够对公司发展规划和生产经营产生重大影响。因此，《放弃表决权协议》签署后，公司实际控制人为李化亮先生。
五、你公司在公告中称本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托。请你公司说明该约定是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个内不得转让”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（一）请说明“本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托”的约定是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
1、根据双方2019年8月9日签订的《表决权委托协议》的约定“本次表决权委托期限为一年，若双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议可提前终止表决权委托”。
依据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及《公司章程》的约定，公司股东除表决权外，还享有分红权、剩余财产分配权等收益权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》的约定，冉盛盛瑞将其所持有的公司股份103,837,083股（以下简称“授权股份”）表决权委托给微梦互娱。双方未约定授权股份的过户登记及相应对价等股份转让基本要素，冉盛盛瑞仍为授权股份的所有权人。
根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。微梦互娱根据前述法规，以非通过收购股份的方式取得了众应互联的控制权。本次表决权委托不涉及股份转让，且双方旨在通过表决权委托等方式实现公司控制权实际控制人由郭昌玮先生变更为李化亮先生，在保持前述公司收购事项可实现的情况下，双方才会解除或终止表决权委托。因此不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”的规定。
2、根据冉盛盛瑞与微梦互娱2019年10月 29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》，双方已解除103,837,083股（占上市公司总股本的19.9%）股份的表决权委托事项。
根据微梦互娱与冉盛盛瑞2019年 10月29日签署的《放弃表决权协议》，冉盛盛瑞放弃行使持有的125,440,000股（占上市公司总股本的24.04%）股东表决
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
由上，本次权益变动系冉盛盛瑞放弃表决权导致，不存在收购公司股份的情况，因此本次权益变动不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）核查意见
综上，本所律师认为，双方因签订《表决权委托协议》而涉权益变动不涉及股份转让，微梦互娱并不因表决权委托而持有上市公司的股份，不构成《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《公司章程》规定的上市公司股份转让，因此，《表决权委托协议》约定不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”的规定。根据微梦互娱与冉盛盛瑞2019年10月 29日签署的《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，表决权委托事项已解除，冉盛盛瑞放弃行使其持有的上市公司全部股份所对应的表决权。
六、2019年 8月9日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署了《股份转让协议之补充协议》，请你公司说明：
（1）补充协议中股权转让与表决权委托的关系及相关法律效力。
（2）微梦互娱协调引进第三方战略投资人是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。
（3）补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间的关系，二者是否互为前提。
（4）若2019年 12月25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方针对上述股份是否存在其他安排。
请独立财务顾问和律师就上述事项进行核查并发表意见。
本所律师核查并回复如下：
（一）补充协议中股权转让与表决权委托的关系及相关法律效力
2019年 10月 29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《<表决权委托协议>之解除协议》及《放弃表决权协议》，双方解除表决权委托，同时冉盛盛瑞放弃其所持
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见有24.04%股权的表决权。补充协议中转让的10%比例的股份，包含在《放弃表决权协议》的24.04%比例的股份之内。2019年11月 19日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议之补充协议》（以下简称“《放弃表决权协议之补充协议》”），其中约定本次表决权放弃的弃权期限为自《放弃表决权协议之补充协议》签署之日起至微梦互娱（含微梦互娱指定方或一致行动人）根据《股份转让协议之补充协议》之约定受让冉盛盛瑞持有的上市公司10%的股份完成过户日止。
（二）微梦互娱协调引进第三方战略投资人是否构成承诺事项，如构成，请说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。
根据《补充协议》，微梦互娱承诺确保协调第三方战略投资人，在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后，出资不低于人民币6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展。微梦互娱协调引进第三方战略投资人系交易双方在协议中的约定，属于股东之间的交易条件，是基于李化亮先生获得并保持上市公司实际控制人地位的承诺事项，也是对上市公司的支持。根据微梦互娱的说明，微梦互娱方面正在全力协调引进第三方战略投资人事宜，并力争在两年内尽最大努力促成此事，以切实帮助上市公司引进资金、纾解债务和资金压力、实现持续健康发展。但引进第三方战略投资人参与上市公司定增事宜面临市场融资环境变化及证监会是否能审批通过等不确定性的影响，微梦互娱将努力去实现引进第三方战略投资人的承诺，同时提醒投资者注意此项不能完成的风险。
（三）补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间的关系，二者是否互为前提
经查，补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间不互为前提，承诺协调引进第三方战略投资人是双方的共同愿景，系交易内容的组成部分，但并不构成股权转让的前提条件。
（四）若 2019年12月25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方针对上述股份是否存在其他安排
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见交易双方将尽最大努力在2019年 12月25日前完成标的股份转让，双方已经达成共识，届时将进行积极沟通协商，共同解决受让中遇到的问题，以便于尽快完成交易。如果不能完成双方将协商解决，目前对此不存在其他安排。
（五）核查意见
综上，本所律师认为，2019年 10月29日，微梦互娱与冉盛盛瑞签署《<表决权委托协议>之解除协议》，表决权委托协议已解除，补充协议仍有效，补充协议中转让的10%比例的股份，包含在《放弃表决权协议》的24.04%比例的股份之内；微梦互娱协调引进第三方战略投资人的约定系承诺事项，微梦互娱方面正在全力协调引进第三方战略投资人事宜，将会尽最大努力促成此事，以切实帮助上市公司引进资金、纾解债务和资金压力、实现持续健康发展；补充协议中的股权转让与承诺协调引进第三方战略投资人之间并不互为前提；若2019年12月 25日前标的股份仍处于不可转让状态，交易双方将协商解决，目前不存在其他安排。
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对众应互联科技股份有限公司关注函事项的专项核查意见》签署页）
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李强 徐晨
高菲
二〇一九年十一月十九日