北京市君致律师事务所
关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：江西三川水表股份有限公司
北京市君致律师事务所（下称“本所”）接受江西三川水表股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“三川股份”)之委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1.为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事项进行了审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件（包括但不限于证监许可[2015]1660号文、发行人关于本次非公开发行的相关股东大会决议、董事会决议、履约保证金划款凭证、发行人与各特定对象签署的《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》及其补充协议、发行人向特定对象发出的《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)、发行人与保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司（下称“浙商证券、保荐人或主承销商”）签订的《承销协议》及《保荐协议》等书面材料），及向发行人及浙商证券就与本次发行相关的若干事项进行了必要的查询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相
符，文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。
2.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3．本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，但本所律师尽到一般注意义务。
4.本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按证监会的审核要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相关文件中，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。
5．本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销管理办法》规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分正文
一.本次非公开发行的授权和批准
1、2014年10月11日，三川股份召开了2014年第一次临时职工代表大会，审议通过了《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》及《关于选举童保华为公司第1期员工持股计划临时持有人代表的议案》。
2、2014年10月13日,公司第四届监事会召开了第三次会议,会议审议通过
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书了《关于公司实施员工持股计划的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》及其他与本次非公开发行股票相关的议案。
3、发行人于2014年10月13日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第三次会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》、《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于提请股东大会批准江西三川集团有限公司、李建林、李强祖免于发出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理三川股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
4、发行人于2014年10月29日召开了2014年第三次临时股东大会。本次会议以现场会议和网络投票的方式进行。(注:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月29日9：30－11：30，13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月28日15：00至2014年10月29日15：00期间的任意时间。)本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》、《关于公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于提请股东大会批准江西三川集团有限公司、李建林、李强祖免于发出股份收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理三川股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》。
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书5、依据2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会于2015年5月25日召开了第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（注：该议案包含“发行数量”、“定价基准日及发行价格”、“募集资金规模和用途”三个子议案）、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》。
6、依据2014年第三次临时股东大会的授权，公司董事会于2015年6月10日召开了第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（注：该议案包含“发行数量”、“募集资金规模和用途”两个子议案）、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》、《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告（修订）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》等议案。
7、2015年7月21日，发行人收到中国证监会核发《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号），核准发行人以非公开发行方式发行不超过1,678万股新股。
8、2015年7月30日，根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理三川股份第1期员工持股计划相关事宜的议案》的授权，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司第1期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）的议案》。
根据上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行业已依法取得现阶段必要的批准、授权和核准。
二、本次非公开发行方案的内容
根据发行人2014年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第九次、第十次会议决议以及中国证监会核准文件（证监许可[2015]1660号），发行人本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司 2014年第四届董事会第三次会议决议公告日，即2014年10月14日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第四届董事会第三次会议审议通过，本次发行股票价格为12.36元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
之后，因公司于本次发行定价基准日至发行日期间实施了分红及转增股本，发行价格遂由12.36元/股调整为7.66元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,678万股，其中江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）认购不超过 413万股、李建林认购不超过 186万股、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划认购不超过413万股、东方证券股份有限公司认购不超过77万股、三川股份第1期员工持股计划认购不超过589
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第1期员工持股计划。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
6、限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 12,860万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、发行对象的主体资格
1、发行对象的基本情况
根据发行人第四届董事会第三次会议决议及发行人 2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的发行对象系发行人第四届董事会第三次会议
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书确定的五名特定对象，分别为三川集团、李建林、兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划。根据发行人及有关发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，本次非公开发行人的认购对象的基本情况如下：
1.1三川集团：
公司名称：江西三川集团有限公司
注册地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李建林
注册资本：5，518万元
经营范围：机械制造、建材、化工（不含危险化学品）、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易、销售黄金、白银及饰品、工艺品（国家法律、法规有专项规定的除外）
三川集团股权结构如下：
李建林 童保华 李强祖 张永安 其他33位自然人股东40.01% 12.95% 11.81% 6.59% 28.63%
江西三川集团有限公司
与公司关联关系：江西三川集团有限公司为公司控股股东。
1.2李建林：
李建林：中国国籍，无境外居留权，住所地为江西省鹰潭市月湖区军民路 6号。1956年出生，中专学历，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生产技术科科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理。
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 2004年 6月至今任三川集团董事长，现任公司董事。
与公司关联关系：李建林为公司实际控制人之一。
1.3兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划
兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划由上海兴全睿众资产管理有限公司设立并管理，由外部投资人陈书达、唐云琪认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。经核查，上海兴全睿众资产管理有限公司及兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定分别办理了登记和备案手续。
根据兴全睿众定增 3号特定多客户专项资产管理计划的管理人上海兴全睿众资产管理有限公司管理的承诺，及兴全睿众定增3号特定多客户专项资产管理计划的委托人陈书达、唐云琪的承诺，委托人对兴全睿众定增3号的投资系以本人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受三川股份及其关联方提供财务资助或补偿的情况，不存在分级收益等结构化安排。
与公司关联关系：无。
1.4东方证券股份有限公司
公司名称：东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路318号楼22层、23层、25层-29层
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
东方证券股份有限公司股权结构如下：
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书申能（集团） 上海海烟投资管理 文汇新民联合 其他有限公司 有限公司 报业集团
30.08% 5.6% 5.03% 59.29%东方证券
股份有限公司
与公司关联关系：为持有公司不足5%股份的股东。
1.5三川股份第1期员工持股计划
三川股份第 1期员工持股计划系依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，经第四届董事会第三次会议、第十二次次会议以及发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过，由三川股份部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工参与，通过非公开发行股票方式获得发行人股票并长期持有、股份权益按约定分配给参加对象的持股计划。三川股份第1期员工持股计划的实际参加对象共计127名，认购份额总计44,879,940份，1元/份。
三川股份第 1期员工持股计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案登记手续。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行的认购对象未超过五名，符合《暂行办法》的有关规定；本次非公开发行的认购对象资格符合相关法律、行政法规和相关规范性文件的规定。
2、发行对象实际认购数量
经核查，各发行对象最终认购数量具体如下：
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|
|7.66|413.00|
|7.66|186.00|
|7.66|413.00|
|7.66|77.00|
|7.66|585.90|
||1,674.90|

本所律师经核查认为，上述五名特定对象实际认购数量及认购价格符合发行人第四届董事会第十次会议（经 2014年第三次临时股东大会授权）审议通过的经调整的方案，亦符合中国证监会的核准文件（证监许可[2015]1660号）。
四、本次非公开发行股票的发行过程
1、2014年10月13日，三川股份分别与江西三川集团有限公司、李建林、上海兴全睿众资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划签署了《非公开发行股票股份认购协议》，该等协议经发行人本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议批准及中国证监会核准后即生效。
2、2015年5月25日，三川股份分别与江西三川集团有限公司、李建林、上海兴全睿众资产管理有限公司、东方证券股份有限公司、三川股份第1期员工持股计划签署了《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》，依据该等补充协议，三川股份调减了各特定对象认购本次非公开发行股票的数量，且于2015年
5月25日召开的公司董事会第四届董事会第九次会议（注：该次会议经发行人
2014年第三次临时股东大会授权）审议通过了包括该等补充协议在内的与调减
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书发行股份数量及募集资金金额相关的各项议案。
3、2015年6月10日，依据与各特定对象签署的《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》第二条“如中国证监会调整本次非公开发行股票的认购数量，三川公司有权单方面调整各特定对象本次认购的股份数量”之约定，三川股份向各特定对象出具了《江西三川水表股份有限公司关于调整非公开发行募集资金金额、数量及各认购对象认购金额和数量的告知函》，且于 2015年6月10日召开的公司董事会第四届董事会第十次会议（注：该次会议经发行人2014年第三次临时股东大会授权）审议通过了与再次调减发行股份数量及募集资金额相关的各项议案。
4、2015年7月21日，发行人收到中国证监会核发《关于核准江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1660号）。至此，发行人与五名特定对象签署的与本次非公开发行相关的各类股份认购协议及补充
协议均正式生效。
5、2015年7月29日，三川股份向五名特定对象发出了《缴款通知书》及附件，要求各特定对象应将认股款项在2015年7月30日15:00之前足额汇入主承销商指
定的本次申购款项缴款专用账户。
6、截至2015年7月30日15:00时，五名特定对象已将认缴股款全部汇入浙商证券指定账户。2015年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行缴款情况进行审查验证并出具瑞华验字[2015]48160005号《验资报告》，确认截止2015年7月30日，浙商证券共计收到上述5名发行对象缴纳的认股款人民币128,297,340.00元。上述资金总额已全部存入浙商证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行的专用账户，专户账号：
1202020629900012522。
7、根据发行人与浙商证券签订的《承销协议》和《保荐协议》，发行人需支付浙商证券承销费用300万元、保荐费用200万元,其中保荐费用150万元已前期支付。2015年8月3日，浙商证券将扣除发行人尚未支付的承销费、保荐费350万元后的剩余募集资金124,797,340元汇入发行人在中国农业银行股份有限公司鹰潭鹰西分理处的14-391201040006398银行账户（发行人指定的募集资金专项存储
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书账户）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48160006号《验资报告》验证，截至2015年8月3日，发行人募集资金共计人民币
128,297,340.00元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用
5,706,749.00元（包括信息披露费、律师费、验资费及其他费用），净募集资金人民币122,590,591.00元，其中新增注册资本人民币16,749,000.00元，增加资本公积人民币105,841,591.00元。截止2015年8月3日，发行人变更后的累计注册资本为人民币416,013,305.00元。
综上核验情况，本所律师认为，本次非公开发行过程符合《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规有关非公开发行股票的规定，本次发行结果亦符合证监许可[2015]1660号文、公司2014年第三次临时股东大会决议及发行人董事会确定的发行方案，是公平、公正的，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的的《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》及其补充协议、《江西三川水表股份有限公司关于调整非公开发行募集资金金额、数量及各认购对象认购金额和数量的告知函》及《缴款通知书》等相关法律文书合法、合规、真实、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉的《缴款通知书》以及《股份认购协议》的内容和形式均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行人已履行现阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书正本二份，副本三份，均具有同等效力。
三川股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书（本页无正文，为《关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京市君致律师事务所 经办律师：
负责人：刘小英 邓鸿成：
严 磊:
2015年 8月17日