关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2014-037汤臣倍健股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1.2013年1月17日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2.公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3.2013年 2月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2013年 3月 5日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年3月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2013年3月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予213万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC1，期权代码：036080。
关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告6.2013年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，首次授予的股票期权数量调整为 319.5万份，预留期权数调整为 30万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为349.5万份。首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
7.2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 7.7025万份，占公司股本总额的0.02%，公司已授予的股票期权数量调整为311.7975万份，激励对象调整为131人。
8.2014年2月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留 30万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC2，期权代码：036123。
9.2014年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，股票期权数量由 341.7975万份调整为 683.595万份，其中首次授予股票期权数量由 311.7975万份调整为 623.595万份，预留期权数量由30万份调整为60万份。首次授予股票期权行权价格由39.87元调整为19.44元，预留股票期权行权价格由70.15元调整为34.58元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由及调整方法
1.调整原因
根据2013年年度股东大会决议，公司于2014年4月4日实施了2013年度权益分派方案，以2013年12月31日公司总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由32,808万股增至65,616万股。
2.调整方法
关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Ｑ×（1 0
＋n）；（其中：Ｑ为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股 0
本的比率；Q为调整后的股票期权数量）
若在激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝Ｐ÷（1＋n）和P＝Ｐ-V；（其中： 0 0
Ｐ为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后 0
的行权价格；V为每股的派息额）
根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权的数量和行权价格作如下调整：
2013年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为1，根据上述方法计算可得：调整后的股票期权数量Q=341.7975万份×（1＋1）=683.595万份，其中首次授予数量=311.7975万份×（1＋1）=623.595万份，预留数量=30万份×（1＋1）=60万份。
2013年度权益分派方案中每股派息额为1.0元，每股资本公积金转增股本比率为1，根据上述方法计算可得：调整后的首次授予股票期权行权价格P=（39.87元-1.0元）/（1＋1）=19.44元，调整后的预留股票期权行权价格P=（70.15元-1.0元）/（1＋1）=34.58元。
三、本次股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对公司股票期权激励计划相关调整事项的意见
第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。监事会对股票期权的行权价格和数量的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权
关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告的行权价格和数量调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
五、独立董事关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的独立意见
独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划所涉股票期权的行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第二十七会议的《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。同意首次授予的股票期权的行权价格调整为19.44元，预留股票期权的行权价格调整为34.58元。同意股权激励计划所涉股票期权数量调整为683.595万份，首期授予股票期权数量调整为623.595份，预留期权数量调整为60万份。
六、国浩律师（广州）事务所法律意见书结论性意见
汤臣倍健对本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整已取得必要的授权和批准；汤臣倍健董事会对本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十七次会议决议
2.公司第二届监事会第二十次会议决议
3.独立董事《关于公司股权激励计划相关事项的独立意见》
4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司调整股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的法律意见》
5.深交所要求的其它文件
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇一四年四月十四日