国信证券股份有限公司
关于
浙江万里扬股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受浙江万里扬股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供万里扬全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对万里扬全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万里扬董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对万里扬的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对万里扬本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或万里扬的文件引述。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................................... 6第一节本次交易概况 ............................................................................................................................ 9一、本次交易基本情况 .................................................................................................................. 9二、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................ 10第二节本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 14第三节本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 15一、资产交付及过户 .................................................................................................................... 15二、后续事项 ................................................................................................................................ 15第四节本次重组过程的信息披露情况 .............................................................................................. 16第五节独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 17
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|万里扬、本公司、公司、上市公司、发行人|指|浙江万里扬股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司，上市公司控股股东|
|奇瑞股份、奇瑞汽车、交易对方、补偿义务人、认购人|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|奇瑞变速箱、标的公司|指|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|奇瑞控股|指|奇瑞控股有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|交易对方持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|
|标的股份|指|上市公司本次拟以向奇瑞股份发行股份的方式向其发行的、奇瑞股份拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因而新增取得的发行人股份|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%股权，同时拟向上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过 7 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司因向奇瑞股份购买标的股权而向其发行标的股份以及为募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告|指|国信证券关于万里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《购买资产协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|盈利补偿期限|指|《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿期限为2016年至2019年|
|《股份认购协议书》|指|《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》|
|本评估报告、评估报告|指|中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第 2014 号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日|
|标的股权交割|指|奇瑞股份将其所持奇瑞变速箱 100%股权过户至上市公司的工商变更登记手续完成|
|标的股权交割日|指|上市公司成为奇瑞变速箱股东，且对奇瑞变速箱拥有 100%股东权益的工商变更登记手续完成之日|

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|过渡期间|指|基准日至标的股权交割日的期间|
|《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的实际净利润/净利润|指|因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。上述净利润中不含奇瑞变速箱与除奇瑞股份及其关联方外第三方所产生的收益及奇瑞变速箱的非经常性损益；奇瑞变速箱与奇瑞股份及其关联方发生交易所产生成本、费用和所得税等损益可单独核算的直接在计算前述净利润时扣除，不能单独核算的，按照奇瑞变速箱当年向奇瑞股份及其关联方销售收入金额占奇瑞变速箱当年营业收入的比例分摊，在计算前述净利润时扣除|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6 月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年 6月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
中水致远以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。
交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易发行股份情况
本次交易包括以发行股份及支付现金方式购买奇瑞变速箱100%股权以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为 8.83元/股，最终确定发行价格为 9.68元/股，发行股份数量为 165,289,256股，不足 1股部分计入上市公司资本公积。最终发行价格和数量已经万里扬股东大会批准。
3、发行价格和数量调整
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定安排
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁
定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期
为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份募集配套资金的金额及定价基准
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票数量为不超过 164,710,744股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量作相应调整。
4、股份锁定安排
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎 25
号定向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
第二节本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2015年11月25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2016年4月22日，奇瑞股份第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
3、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2016年 4月 21日，芜湖市国资委出具备案编号为“201617”的《国有资产评估项目备案表》，对本次交易资产评估报告予以备案。
5、2016年5月18日，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案。
6、2016年5月19日，奇瑞股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
7、2016年5月19日，万里扬召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
第三节本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，奇瑞变速箱依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，芜湖市工商行政管理局于2016年10月21日核准了奇瑞变速箱的股东变更事宜，交易双方已完成了奇瑞变速箱100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万里扬已持有奇瑞变速箱100%的股权。
二、后续事项
万里扬根据《购买资产协议》向奇瑞股份发行 165,289,256股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。万里扬需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准万里扬非公开发行股票不超过 164,710,744股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，万里扬有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与奇瑞变速箱已完成标的资产的交付，奇瑞变速箱已完成相应的工商变更手续。万里扬本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节本次重组过程的信息披露情况
1、2016年4月22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。公司已于2016年4月25日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
2、2016年5月7日，根据深圳证券交易所重组问询函的相关要求，万里扬公告了本次重组报告书的修订说明，对《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要进行修订。公司已于2016年5月7日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
3、2016年 5月 18日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发《省国资委关于奇瑞变速箱资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】296号），原则同意公司本次重大资产重组方案。公司已于 2016年 5月 19日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
4、2016年5月19日，万里扬2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司已于2016年5月20日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
5、2016年8月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 62次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。公司已于2016年8月25日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
6、2016年10月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2372号），对本次交易予以核准。公司已于2016年10月22日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。
经核查，本独立财务顾问认为：万里扬本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
第五节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
万里扬根据《购买资产协议》向奇瑞股份发行 165,289,256股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。万里扬需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准万里扬非公开发行股票不超过 164,710,744股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，万里扬有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：
吴云建 谢晶晶 王颖
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