申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城影视股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
持续督导意见书
（2016年）
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受委托，担任长城影视股份有限公司（以下简称：“长城影视”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”或“本机构”）。
本次重组已于2015年6月11日经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证，其所提供的有关本次重大资产购买暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问核查意见所引用的财务报告数据，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）审计并出具标准无保留意见；本意见书所引用财务信息的真实性，依赖于会计师事务所出具的审计意见。
2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目录
声明和承诺 ........................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................ 5（一）本次交易方案概述 ................................................................................ 5（二）相关资产过户或交付情况 .................................................................... 6二、本次重组各方当事人承诺的履行情况 ............................................................ 6（一）交易对方业绩承诺的承诺 .................................................................... 6（二）交易对方关于诸暨长城影视已按期履行完税义务的承诺 ................ 7（三）交易对方关于诸暨长城影视相关产权证书办理的承诺 .................... 7（四）交易对方关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 ............ 7（五）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况 .................................... 8三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................ 8（一）股权转让协议的签订及主要内容 ........................................................ 8（二）2016年度业绩承诺完成情况的确认 ................................................. 10（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见 .................................................. 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................. 11（一）2016年度主营业务发展情况 ............................................................. 11（二）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 13五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 13（一）股东大会运营情况 .............................................................................. 13（二）董事会运营情况 .................................................................................. 13（三）监事会运营情况 .................................................................................. 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 14
释义
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|上市公司、长城影视、公司、本公司|指|长城影视股份有限公司，原名江苏宏宝五金股份有限公司|
|本意见书|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书（2016年）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司支付现金收购东方龙辉60%股权、诸暨长城影视100%股权、微距广告60%股权的行为|
|股权转让协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|补充协议|指|长城影视股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议之补充协议|
|审计、评估基准日|指|2014年9月30日|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，曾用名“新长城文化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限公司”，长城影视控股股东|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城集团控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控制的企业|
|微距广告，上海微距|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控制的企业|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控制的企业|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
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|交易标的|是否关联交易|交易对方|拟出售的股权比例|
|东方龙辉60%股权|否|美福景|35.00%|
|||春福昌|25.00%|
|诸暨长城影视 100%股权|是|长城集团|51.00%|
|||浙江富润|19.00%|
|||太子龙控股|15.00%|
|||上峰控股|15.00%|
|微距广告60%股权|否|沈笑丹|13.72%|
|||汪卿|13.72%|
|||吴爱国|0.68%|
|||方涛|1.37%|
|||严翠凤|0.34%|
|||沈国峰|0.34%|
|||陈祺|0.34%|
|||李靖|0.34%|
|||响道投资|7.45%|
|||华荣基金|8.58%|
|||华荣投资|13.12%|

本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年9月30日的《资产评估报告》，截至2014年9月30日，各交易标的评估价值如下：
单位：万元
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|交易标的|经审计净资产账面价值|预估值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|东方龙辉 60%股权|2,927.27|34,320.00|36,881.27|1,159.92%|收益法|34,320.00|
|诸暨长城影视100%股权|21,020.97|33,500.00|33,563.90|59.67%|资产基础法|33,500.00|
|微距广告 60%股权|1,145.41|16,200.00|16,241.60|1,317.97%|收益法|16,200.00|
|合 计|25,395.19|84,020.00|86,686.77|241.35%|-|84,020.00|

注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即2014年12月26日及2014年 12月28日召开股东会，将 2013年及 2014年 1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币84,020.00万元。
（二）相关资产过户或交付情况
1、截至2015年7月，东方龙辉60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，东方龙辉成为东阳长城的控股子公司。同时，东方龙辉取得了山南地区工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：542200200002453）。
2、截至 2015年 7月，诸暨长城影视100%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成，诸暨长城影视成为长城影视的全资子公司。同时，诸暨长城影视取得了诸暨市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：330681000097997）。
3、截至2015年7月，微距广告60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，微距广告成为东阳长城的控股子公司。同时，微距广告取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：310114002391651）。
二、本次重组各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方业绩承诺的承诺
参见本意见书“三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况”。
（二）交易对方关于诸暨长城影视已按期履行完税义务的承诺
长城集团、浙江富润股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司于诸暨长城影视股权转让协议之补充协议承诺，诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，交易对方应承担上述全部损失。
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反相关承诺。
（三）交易对方关于诸暨长城影视相关产权证书办理的承诺
长城集团、浙江富润股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司于诸暨长城影视股权转让协议之补充协议承诺，诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成损失的，交易对方应承担上述全部损失。
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反相关承诺。
（四）交易对方关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
长城集团控股的上市公司长城影视拟通过以现金购买股权的方式实现对诸暨长城影视的收购，收购完成后，长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。而长城集团控制的石家庄新长城国际影视城有限公司（以下简称“石家庄新长城”）亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，因而，石家庄长城目前不会与长城影视产生同业竞争。长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。
独立财务顾问认为，截至本意见书出具日，上述承诺人未违反其关于规范关联交易的承诺。
（五）本次交易中涉及的未履行完毕其他承诺情况
本次交易未涉及未履行完毕的其他相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）股权转让协议的签订及主要内容
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
1、东方龙辉
出让人承诺2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,200万元、6,240万元、7,488万元。
①若东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、诸暨长城影视
根据长城影视（或其全资子公司东阳长城）与各交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
①出让人、受让人同意，在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视2015年、2016年和 2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
②各方协商同意，在2017年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的评估机构，对诸暨长城影视2017年的期末标的资产进行专项评估，并出具正式的评估报告。
如果标的资产期末评估价值低于本次收购对价，在上述评估机构出具专项评估报告
后的30日内，则乙方应以现金向甲方进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末评估价值—标的资产收购对价。
3、微距广告
出让人承诺2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,700万元、3,240万元、3,888万元。
①若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②在2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）2016年度业绩承诺完成情况的确认
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告《审计报告》（瑞华审字[2017]24030037号）及《专项审核报告》（瑞华核字[2017] 24030013号），东方龙辉2016年度扣除非经常性损益后的净利润为6,253.41万元，超过了交易对方所承诺的扣除非经常性损益后的净利润（6,240万元）；
根据瑞华会计师出具的《资产减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]24030010号），瑞华会计师对诸暨长城影视2016年期末资产分别进行减值测试专项审核，诸暨长城影视2016年未发生减值；
根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]24030040号）及《专项审核报告》（瑞华核字[2017]24030015号），微距广告2016年度扣除非经常性损益后的净利润为3,276.48万元，超过了交易对方所承诺的扣除非经常性损益后的净利润（3,240万元）。
（三）对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅相关财务会计报告及专项审核报告，并与审计机构进行沟通，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：东方龙辉2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及补充协议所承诺的金额；
诸暨长城影视2016年期末资产未发生减值；微距广告2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了《股权转让协议》及《补充协议》所承诺的金额。因此，《股权转让协议》及《补充协议》中2016年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主营业务发展情况
根据上市公司 2016年度报告的披露，2016年公司经历了稳步发展的一年，影视业务稳步推进，广告业务大幅度增长，诸暨创意园实现盈利。公司一方面继续提升在影视领域的核心竞争力，确保公司在影视领域的行业地位；同时促进广告业务、实景娱乐业务、影视业务之间的融合发展。另一方面积极推进产业链拓展，提升核心竞争力。坚定打造具备国际竞争力的文化传媒集团的发展方向，为中国文化走出去贡献自己的力量。
报告期内，公司及公司作品得到了各级主管部门的认可，并获得了多项荣誉：电视剧《人民总理周恩来》荣获国家新闻出版广电总局“2016中央文化产业发展专项资金”。
电视剧《群英会》荣获杭州市委宣传部“杭州市精品工程奖”。
电视剧《我把忠诚献给你》荣获天津广播电视台年度电视剧最佳合作奖、深圳广播电影电视集团 2016年度收视贡献奖、湖南广播电视台经视频道湖南省网收视贡献奖、湖南广播电视台经视频道长沙市网收视贡献奖。
电视剧《独立纵队2》荣获山东广播电视台齐鲁频道收视贡献奖、四川影视文艺频道收视贡献奖、深圳广播电影电视集团2016年度收视贡献奖。
电视剧《地雷英雄传》以2016年度湖南省网收视第一名的佳绩荣获湖南收视金奖、荣获2016年南方盛典电视剧收视贡献奖。
电视剧《家国恩仇记》荣获深圳广播电影电视集团 2016年度最佳合作伙伴奖。
电视剧《孤胆英雄》荣获深圳广播电影电视集团2016年度收视贡献奖。
电视剧《冷枪手》荣获深圳广播电影电视集团2016年度收视贡献奖。
电视剧《东北剿匪记》荣获深圳广播电影电视集团2016年度收视贡献奖。
报告期内，公司实现营业收入135,562.16万元，比上年同期增长36.46%；归属于上市公司股东的净利润 25,632.85万元，比上年同期增长10.52%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润22,791.33万元，比上年同期增长12.17%。
1、影视业务：
报告期内，公司影视业务收入37,399.38万元，收入主要来源于电视剧《家国恩仇记》、《烽火线》、《大西北剿匪记》、《大玉儿传奇》、《地雷英雄传》、《独立纵队2》、《婚姻攻防战之爱要付出》、《天下第一刀》、《英雄诀》、《母爱如山》、《乞丐皇帝与大脚皇后传奇》、《镖王传奇》、《群英会》的发行收入。
报告期内，公司继续深耕精品剧业务，新取得三部剧的发行许可证，分别是：《家国恩仇记》（50集），发行许可证号为“（浙）剧审字（2016）第015号”；《大西北剿匪记》（46集），发行许可证号为“（浙）剧审字（2016）第021号”。《烽火线》（42集），发行许可证号为“（浙）剧审字（2016）第036号”。
2、广告业务：
报告期内，公司广告业务大幅增长，实现营业收入95,252.57万元，比去年同期增长64.61%。报告期内，公司完成了部分控股子公司少数股东股权收购；收购东方龙辉30%股权、上海微距30%股权、上海玖明25%股权。目前，公司广告业务板块由上海胜盟、浙江光线、上海微距、东方龙辉、浙江中影、上海玖明六家子公司构成，业务涵盖电影映前广告、户外媒体广告、优质电视媒体资源代理等。广告板块在保障公司业绩稳定发展的基础上，逐步与影视娱乐、实景娱乐版块进行融合，进行包括广告植入、广告投放等多方面的协同合作，发挥”内容+广告”协同发展的优势。
3、实景娱乐：
报告期内，诸暨创意园正式投入运营，收入来源主要为商铺出租、门票收入和影视拍摄服务收入，报告期内已经实现盈利。未来随着诸暨创意园的影响力和知名度的提升，客源流量和剧组进驻率有望进一步提升，从而提升实景娱乐板块的毛利率，进一步增强公司的盈利能力。
4、产业链延伸：
报告期内，公司进一步寻求完善产业链。2016年 12月公告，拟通过发行股份购买资产方式收购首映时代和德纳影业100%股权，目前该项收购已经通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议并提交证监会。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组已使上市公司开始完善广告业务产业布局。上述业务2016年年度经营正常。本独立财务顾问及主办人认为上市公司及相关方在2016年严格履行相关规定和程序，企业保持良好运行的状态，保护了股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，长城影视按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求，进一步完善了公司治理结构和公司治理制度。
（一）股东大会运营情况
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（二）董事会运营情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3人。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。
（三）监事会运营情况
上市公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中1人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，可以保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书（2016年））》之签章页）
项目主办人：韩明泽 李知行
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年5月 日