证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-042号松辽汽车股份有限公司
八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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松辽汽车股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第四次会议于2014年9月5日上午9时在北京召开，应到6位董事，实到5位董事；独立董事彭和平先生因公务无法亲自参会，委托独立董事王玉龙先生代为参会并行使表决权；公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李小平先生主持，与会董事以投票表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司对八届董事会第三次会议审议通过的《非公开发行 A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
二、审议通过公司《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司八届董事会第三次会议审议通过，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果以及相关资产评
估结果的国有资产监督管理部门的核准情况，公司对八届董事会第三次会议审议通过的《非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订和补充。详细内容见《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
三、审议通过公司《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及本公司<备考合并财务报表审计报告>》议案；
（一）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005951号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（二）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的截止日为2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《审计报告》（大华审字[2014]005950号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（三）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为 2014年6月30日的江苏耀莱影城管理有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（四）审议通过天健兴业资产评估有限公司出具的截止日为 2014年6月30日的上海都玩网络科技有限公司的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（五）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的江苏耀莱影城管理有限公司 2014年度、2015年度《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004464号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（六）审议通过大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的上海都玩网络科技有限公司 2014年度、2015年度《合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004463号）；
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
（七）审议通过了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的松辽汽车股份有限公司 2013年 1月 1日至 2014年 6月 30日止的《备考合并财务报表审计报告》（大华审字[2014]005952
号）。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案；
公司聘请天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）担任本次交易的评估机构，其已就江苏耀莱影城管理有限公司、上海都玩网络科技发展有限公司分别出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0761号）和《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0768号）。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
五、审议通过公司董事变更的议案；
（详见公司于同日披露的 2014-046号临时公告）。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
六、审议通过《变更北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发展计划》议案；
（详见公司于同日披露的 2014-045号临时公告）。
本议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东放弃对此议案的表决权。
（表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，通过）
七、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司注册地变更事宜》议案；
鉴于公司正在筹划非公开发行股票募集资金购买资产事项，如该事项取得公司股东大会批准、国有资产监督管理部门和监管部门的核准，公司的主营业务将发生根本性变化，公司主营业务发展区域随之将发生变化，为便于管理和借助区域优势，公司董事会提请股东大会授权董事会在时机成熟时将公司的注册地变更至北京经济技术开发区，授权事宜包括选择注册地址、办理与注册地变更有关的手续等，具体事宜待形成具体方案后依据审批权限提交股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
八、审议通过关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的有关事宜。
（详见公司于同日披露的 2014-044号临时公告）。
（表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过）
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
二○一四年九月六日