关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-090美盈森集团股份有限公司
关于增加股东大会临时提案暨召开 2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增加临时提案的情况
美盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”或“公司”）于 2016年 10月 29日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露了《2016年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-082），公司定于 2016年 11月 22日召开 2016年度第二次临时股东大会。
2016年11月11日，公司控股股东、实际控制人王海鹏先生向公司董事会提交了《关于提请在公司2016年度第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提请增加《关于与公司关联人共同投资成立公司的议案》作为临时提案。临时提案具体内容详见公司于2016年11月11日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-085）及《关于与公司关联人共同投资成立公司的公告》（公告编号：2016-088）。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止到2016年11月11日收市，王海鹏持有公司股票654,500,100股，占公司总股本（非公开发行股票增加股份后）的42.44%，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知增加临时提案的提议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，公司董事会按照有关规定将上述临时提案提交公司股东大会审议。
公司 2016年度第二次临时股东大会除增加上述临时提案外，于 2016年 10月29日披露的原股东大会通知其他事项不变。
二、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年度第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月22日下午14:50起
（2）网络投票时间：2016年11月21日—2016年11月22日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 11月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月21日15:00至2016年11月22日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年11月16日。会议出席对象为截止2016年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅。
三、会议审议事项
1、《关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案》；
2、《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案》；
3、《关于审议董事会换届选举的议案》
3.1选举第四届董事会非独立董事
3.1.1选举张珍义为第四届董事会非独立董事
3.1.2选举黄琳为第四届董事会非独立董事
3.1.3选举刘征兵为第四届董事会非独立董事
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知3.2选举第四届董事会独立董事
3.2.1选举张建军为第四届董事会独立董事
3.2.2选举李伟东为第四届董事会独立董事
本次董事会换届选举采用累积投票制。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
4、《关于审议监事会换届选举的议案》
4.1选举蔡少龄为第四届监事会股东代表监事
4.2选举陈利科为第四届监事会股东代表监事
本次监事会换届选举采用累积投票制。
5、《关于审议第四届董事会董事津贴的议案》
6、《关于审议第四届监事会监事津贴的议案》
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
8、《关于与公司关联人共同投资成立公司的议案》
以上议案1、2、3、5、7已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
议案4、6已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过；议案8已经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。公司《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《第三届监事会第十六次会议决议公告》及《第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》详见公司分别于 2016年 10月 29日和 2016年11月11日刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及深交所《中小企
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知业板规范运作指引》（2015年修订）的有关规定，上述议案3、5、8属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
另外，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，议案 8所审议的公司与关联人王海鹏、黄琳、刘征兵共同投资成立公司的交易属于关联方共同投资的关联交易，关联股东应回避表决。
四、现场会议登记方法
1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；
2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
3、登记时间：2016年11月18日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在 2016年 11月 18日下午五点之前送达或传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；
4、登记地点：公司二楼五号会议室。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知六、股东大会联系方式
1、联系人：刘会丰、洪洁辉
2、联系电话：0755-29751877
3、联系传真：0755-28234302
七、其他事项
本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2016年11月11日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362303。
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知2、投票简称：美盈投票。
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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||议案序号||议案内容||议案编码|
|总议案||除累积投票议案以外的所有议案||100||
|议案1||关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案||1.00||
|议案2||关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案||2.00||
|议案3||关于审议董事会换届选举的议案||累积投票制||
|3.1||选举第四届董事会非独立董事||累积投票制||
|3.1.1||选举张珍义为第四届董事会非独立董事||3.01||
|3.1.2||选举黄琳为第四届董事会非独立董事||3.02||
|3.1.3||选举刘征兵为第四届董事会非独立董事||3.03||
|3.2||选举第四届董事会独立董事||累积投票制||
|3.2.1||选举张建军为第四届董事会独立董事||4.01||
|3.2.2||选举李伟东为第四届董事会独立董事||4.02||
|议案4||关于审议监事会换届选举的议案||累积投票制||
|4.1||选举蔡少龄为第四届监事会股东代表监事||5.01||
|4.2||选举陈利科为第四届监事会股东代表监事||5.02||
|议案5||关于审议第四届董事会董事津贴的议案||6.00||

关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知
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|议案6|关于审议第四届监事会监事津贴的议案|7.00|
|议案7|关于修订《募集资金管理制度》的议案|8.00|
|议案8|关于与公司关联人共同投资成立公司的议案|9.00|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表 2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人B投X2票||X2票||
|„||„||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举独立董事
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2位独立董事候选人，也可以在 2位独立董事候选
人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知②选举非独立董事
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给 3位董事候选人，也可以在 3位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举股东代表监事
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2位股东代表监事候选人，也可以在 2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 21日下午3：00，结束时间为2016年11月22日下午3：00。
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席美盈森集团股份有限公
司2016年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本
人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
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||议案序号||股东大会审议事项||表决意见或选举票数|||
|议案1||关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案||同意||反对|弃权|
|议案2||关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案||同意||反对|弃权|
|议案3||关于审议董事会换届选举的议案||同意票数||||
|3.1||选举第四届董事会非独立董事||||||
|3.1.1||选举张珍义为第四届董事会非独立董事||||||
|3.1.2||选举黄琳为第四届董事会非独立董事||||||
|3.1.3||选举刘征兵为第四届董事会非独立董事||||||
|3.2||选举第四届董事会独立董事||同意票数||||
|3.2.1||选举张建军为第四届董事会非独立董事||||||
|3.2.2||选举李伟东为第四届董事会非独立董事||||||
|议案4||关于审议监事会换届选举的议案||同意票数||||

关于增加股东大会临时提案暨召开2016年度第二次临时股东大会通知的补充通知
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|4.1|选举蔡少龄为第四届监事会股东代表监事||||
|4.2|选举陈利科为第四届监事会股东代表监事||||
|议案5|关于审议第四届董事会董事津贴的议案|同意|反对|弃权|
|议案6|关于审议第四届监事会监事津贴的议案|同意|反对|弃权|
|议案7|关于修订《募集资金管理制度》的议案|同意|反对|弃权|
|议案8|关于与公司关联人共同投资成立公司的议案|同意|反对|弃权|

委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日