证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码 2015-039号光一科技股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年6月19日，光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）与江苏德能电气工程有限公司（以下简称“德能工程”）、江苏德能电力设计咨询有限公司（以下简称“德能设计”）的股东唐明群先生、张望崧先生在江苏省南京市签订了《关于江苏德能电气工程有限公司股权转让协议》（以下简称“德能工程股权转让协议”）、《关于江苏德能电力设计咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“德能设计股权转让协议”）。经交易各方友好协商，公司以自有资金通过受让股权的方式分别以现金 700万元人民币收购德能工程100%股权、以现金 2,900万元人民币收购德能设计100%股权，其中收购德能工程的股权款项于股权完成交割之日起 20个工作日内以现金方式一次性支付；收购德能设计的股权款项采取以现金分两期付款的方式，第一期于股权完成交割之日起20个工作日内支付本次股权转让价款的50%（即1,450万元），第二期视业绩承诺的完成情况支付剩余股权转让款。
本次交易完成后，德能工程与德能设计成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次收购资产事项无须提交董事会和股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、唐明群先生，1963年出生，中国国籍，持有德能工程50%股权，持有德能设计50%股权。
唐明群先生、张望崧先生与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司情况
（一）基本情况
1、德能工程
名 称：江苏德能电气工程有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：南京市江宁区东山街道高桥社区润发路1号
法定代表人：张望崧
注册资本：人民币2,100万元整
营业执照注册号：320000000104633
成立日期：2012年01月13日
经营范围：承装（修）电力设施。电气工程、送变电工程、机电设备安装工程的施工，电力技术咨询。
目前，德能工程具有由国家能源局江苏监管办公室颁发的《承装（修、试）电力设施许可证，承装类五级、承修类五级》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《送变电工程专业承包三级资质》、《安全生产许可证》，南京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，并积极申请承装四级、承修四级、承试五级资质。
2、德能设计
名 称：江苏德能电力设计咨询有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：南京市鼓楼区黄家圩41-1号
法定代表人：唐明群
注册资本：2,100万元整
营业执照注册号：320107000107048
成立日期：2011年07月15日
经营范围：220KV及以下输电、变电、配电工程设计，电力工程项目规划咨
询，电力技术咨询，电力工程项目可行性研究，编制电力工程项目建议书，制订接入系统方案；电网规划、设计服务；编制电力工程项目设计、施工概预算。
目前，德能设计具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级（110KV及以下）资质，主要从事110KV及以下电压等级电力输变电工程设计、工程总承包和项目管理及技术管理等服务；电力供（配）电网规划设计；用电负荷接入电力系统设计和电能质量评估咨询；城（农）配电网工程设计；供电公司业务扩展工程设计；居民生活小区配电网工程设计等电力建设所有工程项目的设计和咨询服务。
(二)股权结构
1、德能工程
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|唐明群|1,050.00|250.00|50%|
|张望崧|1,050.00|250.00|50%|
|合 计|2,100.00|500.00|100%|

2、德能设计
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例|
|唐明群|1,050.00|250.00|50%|
|张望崧|1,050.00|250.00|50%|
|合 计|2,100.00|500.00|100%|

（三）主要财务指标
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，德能工程与德能设计 2014年度及2015年1-3月主要财务指标如下：
1、德能工程
单位：元
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|项目名称|2014年度||2015年1-3月||
|营业收入||961,093.63||413,409.00|
|营业成本||586,504.10||85,093.00|
|利润总额||5,397.89||-1,112,004.37|
|净利润||-8,703.50||-1,103,431.77|
|项目名称|2014年12月31日||2015年3月31日||

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|-|-|-|-|-|
|总资产||1,865,635.87||1,207,337.40|
|总负债||975,416.93||1,420,550.23|
|净资产|890,218.94||-213,212.83||

2、德能设计
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|3,859,152.15|1,591,885.44|
|营业成本|2,315,595.34|605,642.26|
|利润总额|-1,807,029.79|391,686.08|
|净利润|-1,805,621.76|388,290.67|
|项目名称|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|2,782,300.98|3,200,253.78|
|总负债|125,483.72|155,145.85|
|净资产|2,656,817.26|3,045,107.93|

（四）其他情况说明
本次交易资产为德能工程与德能设计的100%股权，未有抵押、质押或其他第三人权利情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、定价依据
1、德能工程
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报（2015）第241号），以资产基础法评估德能工程截至2015年3月31日经评估的净资产值为68,847.78元。
德能工程具有由国家能源局江苏监管办公室颁发的《承装（修、试）电力设施许可证，承装类五级、承修类五级》、江苏省住房和城乡建设厅颁发的《送变电工程专业承包三级资质》、《安全生产许可证》，南京市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》，并正积极申请承装四级、承修四级、承试五级资质。上述资质的取得耗时较长，故德能工程尚未大规模开展业务，截至2015年3月31日，公司尚处于亏损状态。
光一科技2015年电力业务的规划是以现有业务为基础，紧跟电力改革步伐和
行业发展趋势，逐步向电力设计、电力工程施工、一次二次设备、能效检测与节能服务方向发展，建立完整的电力业务产业链。电力工程业务将在用电信息采集技术服务工程基础上实现向标准化用户工程和电力其它工程转型。电力工程的承装修（试）需要相应资质，而取得资质需要数年时间，并需要长期的投入。德能工程所具备的行业资质及正在申请的资质，有利于公司快速进入电力工程业务。
经交易各方友好协商，确定公司收购德能工程100%股权对应的支付价款为人民币700万元。
2、德能设计
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报（2015）第242号），以收益法评估德能设计截至2015年3月31日股东全部权益的评估值为3,757万元。参照收益法评估值，经交易各方友好商议，确定公司收购德能设计100%股权对应的支付价款为人民币2,900万元。
五、交易协议的主要内容
（一）德能工程
1、标的股权交割：各方一致同意，在德能工程股权转让协议条款完整生效之日起15个工作日内，交易对方应当配合德能工程依法完成股东变更、章程修改及标的股权转让至光一科技名下的工商变更登记（备案）手续；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由光一科技享有和承担。
2、交易定价：经交易各方协商一致，确定公司收购德能工程100%股权对应的支付价款为人民币700万元。
3、价款支付：以现金方式支付，自股权交割日起20个工作日内向交易对方指定收款账户一次性支付对价。
为光一科技及标的公司现有客户提供与光一科技及标的公司相同或相类似的业务；违反本条所得收益归光一科技所有，并需赔偿光一科技及标的公司的全部损失。
5、组织架构及人员安排：股权转让完成后，德能工程将设执行董事一名，由光一科技推荐。法人代表由执行董事担任，总经理由执行董事推荐任命。财务负责人由光一科技委派。
（二）德能设计
1、标的股权交割：各方一致同意，在德能设计股权转让协议条款完整生效之日起15个工作日内，交易对方应当配合标的公司依法完成标的公司股东的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至光一科技名下的工商变更登记（备案）手续；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由光一科技享有和承担。
2、交易定价：经交易各方协商一致，确定公司收购德能设计100%股权对应的支付价款为人民币2,900万元。
3、业绩承诺：本次交易完成后，德能设计承诺2015年、2016年、2017年三个会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于700万元、840万元、1,008万元。
4、价款支付：各方同意转让价款分两期支付：
（1）第一期：光一科技于股权交割日起20个工作日内支付股权转让价款中的50%（即1,450.00万元），全部支付给张望崧先生；第一期后根据业绩承诺完成情况支付的转让价款向唐明群先生支付。
（2）第二期：剩余50%股权转让价款在利润承诺期间按条件支付。光一科技分别在利润承诺期间每年度的德能设计《年度审计报告》出具后20个工作日内按照以下约定支付股权转让价款：若2015年净利润达到或超过700.00万元，则剩余50%对价支付完毕；若2015年净利润在350.00万元-700.00万元之间的，则剩余50%对价支付其中50%，即总对价的25%，总对价的剩余25%暂不予支付，顺延至2016年度审计报告出具后继续考核；若2015年净利润低于350.00万元，则剩余的50%对价暂不予支付，顺延至2016年度审计报告出具后继续考核。
过1,540.00万元的，则剩余对价支付完毕；合计净利润低于770.00万元的，剩余对价暂不予支付，顺延至2017年度审计报告出具后继续考核；合计净利润在770.00万元-1,540.00万元之间的，再次支付剩余对价的50%后未支付部分顺延至2016年度审计报告出具后继续考核。
2017年仍有未支付的股权转让价款的，2015年-2017年累计净利润达到或超过2,548.00万元的，未支付对价全部支付；若2015年-2017年累计净利润未达2,548.00万元的，则以实际累计完成的净利润总额与2,548.00万元的比例乘以2,900.00万元为光一科技需要支付的最终股权转让价款；若光一科技累计已支付金额未达到最终股权转让价款的，则补充支付两者差额；若光一科技累计已支付金额超过最终股权转让价款的，则应由唐明群先生退回超出部分。
5、交割日后交易对方的义务：自股权交割日起60个月内不得在光一科技、标的公司以外，直接或间接通过任何主体从事与光一科技及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同光一科技或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；不得以光一科技及标的公司以外的名义为光一科技及标的公司现有客户提供与光一科技及标的公司相同或相类似的业务；违反本条所得收益归光一科技所有，并需赔偿光一科技及标的公司的全部损失。
6、组织架构及人员安排：股权转让完成后，德能设计将组建新的董事会。
董事会由3名董事组成，均由光一科技推荐。德能设计董事长由董事会选举产生，法人代表由董事长担任，总经理由董事长推荐并经董事会任命。财务负责人由光一科技委派。
六、资金来源
本次收购德能工程与德能设计100%股权，拟使用公司自有资金。
七、交易的必要性和可行性
1、符合产业发展趋势，抓住新时代电力行业发展契机
提升传统行业的效率，新经济新业态逐渐成为主流思路，公司积极响应国家政策，快速加入电力设计、工程业务，通过对用户的设计施工等一系列服务锁定用户，为之后建立能源管理或需求侧管理打下基础。
2、符合公司“3+4”战略架构
公司在2015年继续围绕“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外、国内与国外，服务与制造，建设与营运”的3+4的战略架构开展工作，收购德能工程、德能设计将促进公司在电力行业的商业模式从传统终端产品的供应向建设与运营转变，即以设计为源头，设备供应为支撑，工程施工为基础，信息采集为大数据应用，与公司发展战略紧密结合。
3、实现业务“内生式增长”与“外延式发展”的有机融合
为提升公司竞争力，公司根据市场变化及时调整现有产品结构，将电力设计、工程业务与现有信息采集终端业务结合，有助于现有业务的横向开发、纵向拓展；
同时业务结构及模式的改变将带来经营与管理模式的创新，公司部门设置以设计研究院与工程事业部作为未来发展能源管理及需求侧管理的基础部门，优化内部组织架构，实现各部门效用最大化。
4、有利于公司产业链整合
若本次收购成功，德能工程、德能设计将作为公司的全资子公司，既可承接工程与设计业务，也可以做总包，最终向直购电业务发展，为用户提供服务及全套解决方案。因此，设计与工程是形成公司电力产业生态链的关键环节，“设计—设备供应—施工—信息采集”的全过程将获得客户的基础信息，通过后台分析将为客户的二次增值服务打下了坚实基础。本次产业链的整合将为公司电力业务向信息系统建设运营拓展打下良好基础。
八、存在风险
1、对电力行业及国家电网系统依赖的风险
德能工程、德能设计绝大部分业务的发展依赖于电力行业的发展和国家电网公司的需求，如果国家电网及电力行业相关政策发生不利变化，有可能会对公司的正常生产经营产生较大影响。
2、产业链协作整合风险
光一科技在电力产业中主要从事用电信息采集系统的研发、生产、销售，未
从事过电力设计相关业务。本次交易完成后，德能工程和德能设计均成为公司全资子公司，公司在电力产业中的产业链将围绕产品、工程、设计得到有效延伸，但同时存在上述环节的整合未达到预期、未发挥出协同效应的可能。
3、经营风险
本次交易涉及的标的公司德能工程前期申请行业资质耗时较长，实际开展业务经验较少。两家标的公司目前尚处于亏损状态，如市场环境、行业资质要求发生变化带来不利影响，其未来成长和发展将存在较大风险。
九、备查文件
1、《关于江苏德能电气工程有限公司股权转让协议》
2、《关于江苏德能电力设计咨询有限公司股权转让协议》
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会2015年6月23日