证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-14
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于非公开发行相关承诺、正在履行的承诺的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“发行人”、“本公司”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次发行相关承诺声明及目前仍在履行中的承诺公告如下：
一、发行人声明
公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本次发行新增股份上市之日起：
（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。
二、发行对象承诺
作为本次发行的认购对象——泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等5家投资者承诺如下：
自甘肃电投能源发展股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让本公司所认购的股份。
三、发行相关方的承诺
（一）甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）就甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）未来业绩实现情况承诺如下：
电投集团承诺，对酒汇风电在2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润不低于 15,475.07万元。若酒汇风电在 2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润低于上述电投集团的业绩承诺，差额将由电投集团进行现金补偿，现金补偿金额=（电投集团承诺业绩－2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润）。
具体补偿金额以甘肃电投聘请的 2017年报审计机构出具的《关于酒汇风电在利润补偿期间累计实现业绩与电投集团承诺业绩差异情况的专项审核意见》为准。
（二）2012年3月15日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“（1）电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
（2）如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；
如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
2012年6月18日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：
“此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。
具体而言，对于 2012年重大资产重组完成后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在 2012年重大资产重组完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
为了更好的履行上述避免同业竞争的承诺，切实保护中小投资者合法权益，2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于电投集团对避免同业竞争作出补充承诺的议案》。2015年5月19日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并对上述事宜进行了披露。电投集团于2015年4月28日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，
就上述承诺事项进一步明确如下：
“电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来 5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。
本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”
（三）截至目前正在履行中的其他承诺
1、电投集团关于规范关联交易的承诺
（1）电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）电投集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。
（3）若电投集团未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。
2、电投集团关于保证上市公司独立性的承诺
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交
易所股票上市规则(2008年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
3、电投集团关于重组置入水电公司个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。”
三、中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
西南证券股份有限公司已对甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）律师声明
北京市海润律师事务所及签字的律师已阅读甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）会计师事务所声明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情
况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 2016年3月7日