股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-060债券代码：112220 债券简称：14福星 01
债券代码：112235 债券简称：15福星 01
湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第四十六会议通知于2016年9月21日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于 2016年 9月 23日上午 10时在武汉市新华路 186号福星国际商会大厦四层会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事 9人，实到董事9人。
公司全部监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。由于公司控股股东福星集团控股有限公司拟认购本次非公开发行股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议通过本次非公开发行股票方案的有关内容，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括控股股东福星集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。控股股东福星集团不参与本次询价，与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
除控股股东福星集团外的其他发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
福星集团承诺认购本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，其他单一投资者及其关联方认购金额不超过3亿元（含3亿元）。
本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
4、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
5、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
公司将在本次发行获得中国证监会核准后，经与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
公司控股股东福星集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过40,000万股（含本数）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东福星集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||红桥城K2项目||142,498.00||76,000.00||
|2||福星华府K4项目||315,885.00||142,000.00||
|3||福星华府K5项目||308,636.00||142,000.00||
|合计||||767,019.00||360,000.00||

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
逐项审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
《湖北福星科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》进行了审
核并发表了鉴证意见。
公司出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与福星集团控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《湖北福星科技股份有限公司与福星集团控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司控股股东福星集团参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。
《湖北福星科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告的议案》
《湖北福星科技股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票涉及房地产业务的自查报告》、《湖北福星科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司房地产业务相关事项的承诺》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。
《湖北福星科技股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人、控股股东、全体董事以及高级管理人员作出相应承诺和保证。
《湖北福星科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺公告》，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件进行补充、修订和调整；
5、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜；
6、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票股份登记、股份锁定及在深圳证券交易所上市交易等相关手续；
7、授权董事会开立募集资金专项存储账户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
修改后的《湖北福星科技股份有限公司关联交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
《湖北福星科技股份有限公司 2016年度日常关联交易预计的公告》详见信《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议本议案时，关联董事谭少群、冯东兴、张景回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过《关于修改公司<经理工作细则>的议案》
修改后的《湖北福星科技股份有限公司经理工作细则》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十七、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2016年10月14日召开公司2016年第一次临时股东大会。
会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
《湖北福星科技股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会二○一六年九月二十四日