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2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：泛海控股股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前
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所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司第八届董事会第二十八次临时会议决议公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司第八届董事会第二十八次临时会议决议公告和贵公司董事会就召开本次股东大会于2015年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《泛海控股股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、2015年4月2日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了提示性公告。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，并在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、根据本所律师的核查，2015年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－
15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务；2015年4月6日15:00至2015年4月7日15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2015年4月7日下午14:30在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开本次股东大会，会议由贵公司董事长韩晓生先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的整体情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计17名，代表贵公司有表决权股份 3,493,388,795股，占贵公司股份总数的76.65%。
（二）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11名，代表贵公司有表决权股份 3,491,534,695股，占贵公司股份总数的76.61%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至 2015年 4月 1日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的见证，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事以及高级管理人员。
（三）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东6名，代表贵公司有表决权股份 1,854,100股，占贵公司股份总数的0.04%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、关于增加公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司注册资本的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,493,388,795股，其中3,493,388,795股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本项议案为普通议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、关于为武汉泛海城市广场开发投资有限公司融资提供担保的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,493,388,795股，其中3,493,355,238股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；33,557股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数
的三分之二以上通过。
3、关于为控股子公司泛海建设集团青岛有限公司融资提供担保的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,493,388,795股，其中3,493,349,138股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；33,557股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；6,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为北京山海天物资贸易有限公司融资提供担保的议案
参与表决的有表决权股份总数为3,493,388,795股，其中3,493,349,138股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；33,557股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；6,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、关于修订《公司章程》部分条款的议案
参与表决的有表决权股份总数为 3,493,388,795股，其中3,493,382,695股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；6,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
参与表决的有表决权股份总数为 3,493,388,795股，其中3,493,382,695股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；6,100股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为特别议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于泛海控股股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
执业律师：周舫 执业律师：滕晓燕
2015年4月7日