国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司年度募集资
金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对华发股份 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况与核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
根据公司第八届董事局第四十九次会议、第八届董事局第六十次会议、第八届董事局第七十二次会议决议及 2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，华发股份向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等 9家投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,200万股，每股发行价格为 12.25元，募集资金总额 431,200.00万元，扣除发行费用 8,499.35万元，募集资金净额 422,700.65万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2015年 11月 23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》
精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。公司第八届董事局第四十九次会议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，修改后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，本次募集资金到位后，公司已分别与兴业银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国银行股份有限公司广州桂花岗支行、中国农业银行股份有限公司广州东城支行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中信银行股份有限公司威海分行及本次非公开发行的保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
三、募集资金的使用及专户余额情况
（一）募集资金置换情况
2015年 11月 25日，华发股份召开第八届董事局第七十九次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 127,882.22万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）募集资金投入及实际使用情况
珠海华亿投资有限公司、广西华明投资有限公司、威海华发房地产开发有限公司5家募投项目实施主体进行分步增资。
本年度募集资金具体使用情况见详见本报告附表：募集资金使用情况表。
（三）暂时闲置募集资金补充流动资金情况
2015年 11月 30日，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，华发股份召开第八届董事局第八十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 170,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过 12个月。截止 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为169,999.94万元。
（四）暂时闲置募集资金转为定期存款情况
2015年 12月 21日，公司第八届董事局第八十三次会议，审议通过公司将不超过 78,900.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期自董事局审议通过之日起不超过 12个月。截止 2015年 12月 31日，公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额 16,300.00万元。
（五）募集资金专户余额情况
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
兴业银行股份有限公司珠 活期（年定期） 399020100100178610 1,732,384,000.00 528,040.87
海分行 等方式
中国建设银行股份有限公 活期（年定期） 44050164633500000012 1,500,000,000.00 107,973.33
司珠海拱北支行 等方式
中国工商银行股份有限公 活期（年定期） 2002025129100119331 1,000,000,000.00 625,495,006.64
司珠海莲花支行 等方式
中国工商银行股份有限公 活期（年定期） 2002025129100119180 - 94,868,904.84
司珠海莲花支行 等方式
中国农业银行股份有限公 活期（年定期） 44059101040009439 - 15,445,634.16
司广州东城支行 等方式
中国银行股份有限公司广 活期（年定期） 738066466051 - 81,540,305.49
州桂花岗支行 等方式
中信银行股份有限公司威 活期（年定期） 8110601012500142212 - 11,429,915.24
海分行 等方式
中国建设银行股份有限公 活期（年定期） 45050160465000000025 - 35,615,499.48
司南宁园湖支行 等方式
合计 4,232,384,000.00 865,031,280.05
截止 2015年 12月 31日，募集资金账户余额中包含本公司以自有资金垫付
的与非公开发行股票相关的发行费用共计5,627,503.25元。
四、募集资金使用变更情况
华发股份在使用募集资金期间，严格遵守《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募集资金使用安排，未对募集资金使用进行变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，2015年度公司一直严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求存放、使用与管理募集资金。公司历次募集资金使用均已按规定履行了相应的审批程序，并已履行信息披露义务。公司不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、其他需要说明的形
无。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况表
附表：
募集资金使用情况表
编制单位：珠海华发实业股份有限公司
单位：人民币元募集资金总额 4,312,000,000 本年度投入募集资金总额 1,505,141,488.88变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 1,505,141,488.88变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
项目可已变更项 截至期末累计投末投入 是否项目达到预本年度 行性是目，含部募集资金承诺投资 截至期末承诺投 截至期末累计投入金额与承诺投进度 达到承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 定可使用状实现的 否发生分变更 总额 入金额(1) 入金额(2) 入金额的差额（%） 预计态日期 效益 重大变（如有） (3)＝(2)-(1) (4)＝ 效益化 (2)/(1)
2017年3
珠海华发水岸花园项目 否 1,306,000,000.00 1,306,000,000.00 1,306,000,000.00 663,143,675.11 663,143,675.11 -642,856,324.8950.78% - 否 否月
广州白云区集贤庄商住及 2017年6
否 599,000,000.00 599,000,000.00 599,000,000.00 231,562,354.39 231,562,354.39 -367,437,645.6138.66% - 否 否保障房项目 月
广州荔湾区铝厂一、二期
2018年7
地块商住及拆迁安置房项 否 729,000,000.00 729,000,000.00 729,000,000.00 231,465,956.61 231,465,956.61 -497,534,043.3931.75% - 否 否月
目
威海华发·九龙湾中心（地 - 2016年7
否 1,258,000,000.00 1,258,000,000.00 1,258,000,000.00 208,580,802.26 208,580,802.26 16.58% - 否 否块三）项目 1,049,419,197.74 月
2017年6
南宁华发·四季项目 否 337,000,000.00 337,000,000.00 337,000,000.00 170,388,700.51 170,388,700.51 -166,611,299.4950.56% - 否 否月
-
合计 — 4,229,000,000.00 4,229,000,000.00 4,229,000,000.00 1,505,141,488.88 1,505,141,488.88 —— — — — 2,723,858,511.12
未达到计划进度原因（分具体募投项
无
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明无
截止2015年11月20日公司募集资金投资项目以自有资金累计投入127,882.22万元，公司第八届董事局第七十九次会议以及第八届监事会第十七募集资金投资项目先期投入及置换情
次会议审议通过以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金127,882.22万元，预先投入资金金额经大华会计师事务所（特殊普通合况
伙）进行了专项审核，公司保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。
根据2015年11月30日公司第八届董事局第八十次会议和第八届监事会第十八次会议，通过了公司使用闲置募集资金170,000.00万元暂时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情
动资金的事宜。公司保荐机构国金证券股份有限公司和公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了同意的独立意见。使用期限自董事局况
审议批准该议案之日起不超过12个月。截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额1,699,999,400.00元。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
经公司2015年12月21日公司第八届董事局第八十三次会议和第八届监事会第二十次会议，公司将不超过78,900.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式进行存放，使用期取自董事局审议通过之日起不超过12个月。2015年12月21日公司独立董事对该事项也发表了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放之独立意见》，同意公司将不超过78,900.00万元闲置募集资金转为定期存款的方式存放；2015年12月21日公司募集资金其他使用情况 本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司也发表《关于珠海华发实业股份有限公司使用闲置募集资金转为定期存款专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金转为定期存款无异议。公司于2015年12月22日对使用闲置募集资金转为定期存款的事项予以公告，同时对独立董事发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见予以公告。
截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金转为定期存款的金额163,000,000.00元。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司年度募集资金存放于使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
解明
罗洪峰
保荐机构：国金证券股份有限公司
年 月 日