北京耐威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告
主承销商：国信证券股份有限公司
特别提示
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规，《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案管理细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上[2014]158号，以下简称“《网上申购实施办法》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上[2014]158号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。本次发行在投资者资格、网下发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。
本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施办法》（2014年修订）的相关规定。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C39“计算机、通信和其他电子设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了
行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
重点提示
1、本次拟公开发行股票不超过2,100万股,本次发行不设老股转让,本次发行后公司总股本不超过8,400万股。
2、本次询价截止日为2015年4月29日（T-4日）。
3、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
一、本次发行基本情况
1、北京耐威科技股份有限公司首次公开发行不超过2,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2015]714号文核准。股票简称为“耐威科技”，股票代码为300456，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。
2、本次拟向社会公开发行股票不超过2,100万股，全部为公开发行新股。网下初始发行1,260万股，占本次发行总量的60%；网上发行数量为本次公开发行股票总量减去网下最终发行数量，具体数量将在2015年5月5日（T-1日）《北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中明确。根据投资者网上申购结果，发行人和主承销商将确定回拨比例，并相应调整网上和网下发行最终数量。
3、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。初步询价及网下发行由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“主承销商”）负责组织，通过深交所的电子平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。
4、网下投资者管理的配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否入围有效报价，均不得再参与网上申购。
5、本次发行的初步询价期间为2015年4月28日（T-5日）至2015年4月29日（T-4日），通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。
网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。
6、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2015年4月24日（T-7日）登载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，《创业板上市提示公告》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
二、网下投资者的参与条件及报价要求
（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件
1、已在2015年4月27日（T-6日）12:00前按照《备案管理细则》在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台完成备案并补充相关资料。
若配售对象为私募投资基金（以下简称“私募基金”），或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，该等私募投资基金均须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在初步询价开始日前一个交易日，即2015年4月27日（T-6日）前完成在中国证券投资基金业协会的备案。
2、已开通CA证书并完成中国结算深圳分公司的资金配号。
3、在2015年4月24日（含）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值超过1,000万元。
4、不属于下文“（四）不得参与本次网下询价的投资者”。
（二）投资者报价时需同时提供关联方名单
1、证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者这六类机构无需提供关联方名单（即《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》）。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。
2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求分别提供《机构投资者关联方禁配确认与承诺函》或《个人投资者关联方禁配确认与承诺函》，投资者请登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），下载《机构投资者/个人投资者关联方禁配确认与承诺函》（excel版，以下简称“《关联方禁配确认与承诺函》”）。
提供《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）时，请严格按照以下三个步骤完成：
（1）填写网络版：登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），点击“业务公告-网下询价申请说明”中的《首次公开发行股票网下投资者关联方禁配确认与承诺函》链接，在网上直接填写；
（2）发送电子版和盖章扫描版：2015年4月27日（T-6日）12:00前，其他机构/个人投资者请将《关联方禁配确认与承诺函》（excel版）的电子版和盖章扫描版发送至ipo3@guosen.com.cn。发送邮件时请务必按要求注明“IPO项目名称-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“耐威科技-机构-XX投资管理有限公司”、个人投资者标注“耐威科技-个人-XX”；邮件是否收到请以邮箱回执为准。
（3）邮寄盖章原件版：请将盖章原件在 2015年 4月 30日（T-3日）12： 00前邮寄至：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 20楼资本市场部，邮编518001。确认电话0755-22940062。
投资者未按要求在规定时间内提供关联方信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。
（三）投资者报价时需同时提供出资人基本信息表和备案确认函
1、公募基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投
资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户等非私募基金无需提供《出资人基本信息表》。
2、除此之外的其他配售对象均需按照本询价公告的要求提供《出资人基本信息表》（excel版）的电子版和盖章扫描版，投资者请登录国信证券官方网站（http://www.guosen.com.cn），下载《出资人基本信息表》（excel版）。
3、需要向基金业协会备案的私募基金，需同时提供由基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件。
提供上述文件时，请严格按照以下两个步骤完成：
（1）发送电子版和盖章扫描版：2015年4月27日（T-6日）12:00前，请将上述文件发送至ipo3@guosen.com.cn。发送邮件时请务必按要求注明“IPO项目名称-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“耐威科技-机构-XX投资管理有限公司”，邮件是否收到请以邮箱回执为准。
（2）邮寄盖章原件版：请将盖章原件在 2015年 4月 30日（T-3日）12： 00前邮寄至：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 20楼资本市场部，邮编518001。确认电话0755-22940062。
投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。
（四）不得参与本次网下询价的投资者
1、禁止参与配售的关联方不得参与报价
根据《管理办法》第十五条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。
主承销商将于初步询价启动前更新禁止配售关联方名单，并禁止名单中的投资者参与本次询价；初步询价结束后，主承销商将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有关联方提交报价，如发现关联方提交报价，主承销商将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于2015年5月5日（T-1日）在《发行公告》中披露。
2、根据《备案管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品不得参与报价。
3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。
4、被国信证券列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。
（五）报价要求
1、申报价格要求
投资者通过交易所网下发行电子平台提交报价，报价内容包含拟申购价格及对应申购数量，申报价格的最小变动单位为 0.01元，每个投资者只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价，报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的配售对象拟申购数量总和。
2、申购数量要求
网下发行的每档最低申购数量为150万股，申购数量超过最低申购量的，
超出部分必须是10万股的整数倍，单个配售对象的累计申购数量不得超过1,260
万股。
3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
4、投资者或其管理的配售对象提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。
5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。
6、主承销商将安排专人在 2015年 4月 24日（T-7日）至询价截止日 2015年4月29日（T-4日）接听咨询电话，号码为0755-22940052。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。
投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。
（六）下列投资者提交的报价将被认定为无效报价
1、本次发行中禁止配售的关联方；
2、在2015年4月27日（T-6日）12:00前，未向主承销商提供《关联方禁配确认与承诺函》的其他机构/个人投资者；
3、债券型证券投资基金、集合信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购新股的证券投资产品；
4、在2015年4月27日（T-6日）前，私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成管理人登记和基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；
5、被证券业协会或国信证券列入黑名单的网下投资者。
三、网上投资者的参与条件及报价要求
在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，可在2015年5月6日（T日）参与本次发行的网上申购。
每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在 2015年 5月 5日（T-1日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其 2015年 5月 4日（含 T-2日）前 20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于 2015年 5月 6日（T日）申购多只新股。
投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。
根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，参加本次新股网上发行的投资者需提前开通创业板市场交易。
四、定价原则和程序
（一）有效报价的定义
有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
（二）剔除不符合条件的投资者报价
主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：
1、不符合本公告“二、网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；
2、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方禁配确认与承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；
3、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销以及承销团其他成员的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；
4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。
（三）定价原则
1、主承销商对所有报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量（投资者所有报价对应的申购总量）由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不低于申购总量的10%。
2、在剔除报价最高的部分之后，主承销商对剩余报价按照价格优先、数量优先、时间优先的原则对所有报价进行排序，即申购价格由高到低、同一申购价格上按申购数量由大到小、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由先到后的顺序排序。对于公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于 10家；公开发行股票数量在 4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。
3、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。
4、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2015年5月5日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。
（四）有关定价的其他事项
1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2015年5月5日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，本次网下申购的时间为 2015年 5月 6日（T日）9:30至15:00。
2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向协会报告并公告：
（1）使用他人账户报价；
（2）投资者之间协商报价；
（3）同一投资者使用多个账户报价；
（4）网上网下同时申购；
（5）与发行人或承销商串通报价；
（6）委托他人报价；
（7）无真实申购意图进行人情报价；
（8）故意压低或抬高价格；
（9）提供有效报价但未参与申购；
（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（11）机构投资者未建立估值模型；
（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。
（13）不符合配售资格；
（14）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（15）协会规定的其他情形。
五、回拨机制
主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额认购的前提下，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：
（一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。
（二）网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
（三）网上投资者初步认购倍数小于等于50倍的，不启动回拨机制。
在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，具体情况请见2015年5月8日（T+2日）刊登的《北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市配售结果公告》（以下简称“《配售结果公告》”）。
六、配售原则及方式
T日申购结束后，进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则
进行配售。
（一）投资者分类
主承销商将公募基金和社保基金划分为A类，企业年金和保险产品划分为B类，其他投资机构及个人划分为C类。
（二）首先将本次网下实际发行数量的40%向A类同比例配售，其次将一定比例（初始比例不高于10%）的网下实际发行数量向B类同比例配售，最后将剩余可配售股份向A类、B类未获配的部分以及C类同比例配售。向B类优先配售的最终比例由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《配售结果公告》），以确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。
（三）若 A类的有效申购数量不足网下实际发行数量的40%时，A类全额获配；若B类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例不高于10%）时，B类全额获配。
（四）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A类，则产生的零股统一分配给B类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类、B类，则产生的零股统一分配给C类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。
（五）分类配售完成后，须确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于40%，B类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（初始比例不高于10%）。若有效配售对象中A类、B类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向C类配售剩余部分。
七、中止发行情况
当出现以下情况时，本次发行将中止：
1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；
2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；
3、提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；
4、申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；
5、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；
6、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；
7、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。
出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
八、其他询价安排
1、本次发行的重要日期安排
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|日期|发行安排|
|T-7日2015年4月24日(周五)|刊载《招股意向书》刊登《初步询价公告》、《提示公告》|
|T-6日2015年4月27日(周一)|网下投资者提交电子版核查资料（截止时间12：00）|
|T-5日2015年4月28日(周二)|初步询价起始日（9:30开始）初步询价（通过电子平台）|
|T-4日2015年4月29日(周三)|初步询价（通过电子平台）初步询价截止日（15:00截止）|
|T-3日2015年4月30日(周四)|确定发行价格，确定有效报价投资者及其有效申购数量|
|T-2日2015年5月4日(周一)|刊登《网上路演公告》|
|T-1日2015年5月5日(周二)|刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》网上路演|
|T日2015年5月6日(周三)|网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00 之前）网上发行申购日（9:15-11:30，13:00-15:00）网下申购资金验资|
|T＋1日2015年5月7日(周四)|网上申购资金验资确定网上、网下最终发行量确定网下配售比例|

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||网上申购配号|
|T＋2日2015年5月8日(周五)|刊登《网下配售结果公告》刊登《网上中签率公告》网下申购款退款网上发行摇号抽签|
|T＋3日2015年5月11日(周一)|刊登《网上中签结果公告》网上申购资金解冻|

注：（1）T日为发行申购日；
（2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与主承销商联系；
（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；
（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注 T-2日刊登的《网上路演公告》。
3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。
九、主承销商联系方式
电子平台操作、初步询价及路演推介相关问题咨询方式如下：
联系人：国信证券投行资本市场部
联系电话：0755-22940052
发行人：北京耐威科技股份有限公司
主承销商：国信证券股份有限公司
2015年4月24日