西部证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“禾欣股份”、“慈文传媒”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对公司增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
2015年7月14日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号），核准公司重大资产重组及向马中骏等交易对方发行 116,390,000股股份购买资产，上述股份已于 2015年 9月 15日在深圳证券交易所上市。
发行股份具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|马中骏|47,160,753|
|王玫|12,979,981|
|上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）|7,616,981|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|6,922,709|
|杭州顺网科技股份有限公司|5,237,550|
|尹美娟|4,619,193|
|深圳鹏德创业投资有限公司|4,326,624|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,440,069|
|叶碧云|1,730,649|
|魏丽丽|1,730,649|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,730,649|

|||
|-|-|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,730,649|
|黄燕|1,471,030|
|上海建信创业投资有限公司注|1,443,387|
|腾光|1,297,987|
|原向阳|1,297,987|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,214,949|
|潘姗|1,124,944|
|虞彩凤|1,088,566|
|陆德敏|865,325|
|贾鸿源|865,325|
|杨文军|865,325|
|马中骅|865,325|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|806,501|
|朱安娜|605,761|
|王美欣|605,760|
|周游|581,950|
|王丁|432,662|
|宋亚平|432,662|
|景旭枫|259,620|
|赵小箭|259,620|
|陈明友|173,116|
|王丽坤|173,043|
|张帆|173,043|
|高胜利|86,576|
|龚伟萍|86,540|
|高娜|86,540|
||116,390,000|

注：上海建信创业投资有限公司，原名上海建信股权投资有限公司。
重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至 314,510,000股；公司于2017年12月完成非公开发行人民币普通股（A股）24,739,776股，公司总股本增加至339,249,776股；公司于2018年6月22日进行了2017年年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，公司总股本增加至474,949,686股。
截至本核查意见出具日，公司 2015年重大资产重组中发行的股份的限售情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|发行股份|2016年解除|2017年解除|

|||||
|-|-|-|-|
||数量（股）|限售数量（股）|限售数量（股）|
|马中骏|47,160,753|0|0|
|王玫|12,979,981|0|0|
|上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）|7,616,981|7,616,981|0|
|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|6,922,709|6,922,709|0|
|杭州顺网科技股份有限公司|5,237,550|5,237,550|0|
|尹美娟|4,619,193|4,619,193|0|
|深圳鹏德创业投资有限公司|4,326,624|4,326,624|0|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|3,440,069|3,440,069|0|
|叶碧云|1,730,649|0|0|
|魏丽丽|1,730,649|432,662|605,727|
|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,730,649|1,730,649|0|
|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,730,649|1,730,649|0|
|黄燕|1,471,030|367,758|514,861|
|上海建信创业投资有限公司|1,443,387|1,443,387|0|
|腾光|1,297,987|324,497|454,295|
|原向阳|1,297,987|324,497|454,295|
|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,214,949|1,214,949|0|
|潘姗|1,124,944|281,236|393,730|
|虞彩凤|1,088,566|1,088,566|0|
|陆德敏|865,325|216,331|302,864|
|贾鸿源|865,325|865,325|0|
|杨文军|865,325|865,325|0|
|马中骅|865,325|0|0|
|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|806,501|806,501|0|
|朱安娜|605,761|605,761|0|
|王美欣|605,760|605,760|0|
|周游|581,950|581,950|0|
|王丁|432,662|0|0|
|宋亚平|432,662|432,662|0|
|景旭枫|259,620|259,620|0|

|||||
|-|-|-|-|
|赵小箭|259,620|259,620|0|
|陈明友|173,116|43,279|60,591|
|王丽坤|173,043|173,043|0|
|张帆|173,043|173,043|0|
|高胜利|86,576|86,576|0|
|龚伟萍|86,540|21,635|30,289|
|高娜|86,540|21,635|30,289|
||116,390,000|47,120,042|2,846,941|

本次马中骏等 14人申请对限售期已届满的 92,992,223股股份解除限售，上述股份将于2018年9月19日解除限售上市流通。
西部证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司发行股份购买资产后股本变化情况
2015年7月14日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号），核准本次交易。公司向马中骏等特定对象发行股份及支付现金购买资产，公司增发股份 116,390,000股，总股本由 198,120,000股增至314,510,000股。
公司于2017年12月完成非公开发行人民币普通股（A股）24,739,776股，公司总股本增加至339,249,776股。
公司于 2018年 6月 22日进行了 2017年年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本增加至 474,949,686股。
三、有关股东作出的限售承诺及其履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方（以下简称“马中骏及其一致行动人”）交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜
等9名交易对方（以下简称“9名交易对方”）作为原慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让， 2014年和 2015年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、魏丽丽、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
4、陈明友已于 2015年 4月 13日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。
截至 2018年 9月 19日，本次申请解除股份限售的股东 36个月的限售期已经届满。
（二）关于利润补偿的承诺
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，业绩承诺方承诺原慈文传媒集团股份有限公司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5亿、3.1亿，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别
不低于1.88亿、2.43亿、3.02亿（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数的情形，马中骏、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等 24名交易对方（包含 9名交易对方，下同）应按本协议的规定向禾欣股份进行补偿，24名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，24名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任。
在上述约定的补偿责任发生时：（1）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿；（2）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，24名交易对方中的十四名自然人即马中骏及其一致行动人及 9名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2016)第0461号]、《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2017)第3836号]及《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2018)第 2471号]，无锡慈文 2015年度、2016年度及 2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，均超过了承诺的归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。无锡慈文2015年度、2016年度及2017年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
（三）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免承诺人与重组后上市公司之间产生同业竞争，马中骏及其一致行动人承诺：
1、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与禾欣股份及慈文传媒现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。
3、如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
4、如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营
利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
（五）交易对方关于保障上市公司独立性的承诺
为不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，马中骏及其一致行动人承诺：
1、人员独立
（1）保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
（2）保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
（5）保证重组后上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。
（六）其他相关承诺
马中骏、王玫等 37名交易对方均承诺：（1）在本次交易完成后 6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）经独立财务顾问核查，截至独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺均得到履行。
（八）资金占用及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月19日。
2、本次解除限售股份为公司2015年重大资产重组非公开发行的部分股份，数量为92,992,223股，占公司总股本（474,949,686股）的比例为19.58%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为14人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占总股本比例（%）|
|马中骏|66,025,054|13.9015|
|王玫|18,171,973|3.8261|
|叶碧云|2,422,909|0.5101|
|马中骅|1,211,455|0.2551|
|王丁|605,727|0.1275|
|魏丽丽|969,164|0.2041|
|黄燕|823,775|0.1734|
|腾光|726,873|0.1530|
|原向阳|726,873|0.1530|
|潘姗|629,969|0.1326|
|陆德敏|484,582|0.1021|
|陈明友|96,945|0.0204|
|龚伟萍|48,462|0.0102|
|高娜|48,462|0.0102|

|||
|-|-|
|92,992,223|19.5794|

五、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次增加数（股）||
|股份数量（股）|比例%||股份数量（股）|
|147,145,711|30.98|-92,992,223|54,153,488|
|127,627,910|26.87|-92,992,223|34,635,687|
|19,517,801|4.11|0|19,517,801|
|327,803,975|69.02|92,992,223|420,796,198|
|474,949,686|100.00|0|474,949,686|

六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；
2、公司出具的《慈文传媒股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
杨涛 郭嘉欣
西部证券股份有限公司2018年9月14日