浙江天册律师事务所 法律意见书关于
杭州杭氧股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性
的
法律意见书
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关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书
TCYJS2017H0821致：杭州杭氧股份有限公司
引 言
一、出具法律意见书的依据
本所受杭州杭氧股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、验资等专业事项
发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
浙江天册律师事务所 法律意见书这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于该等文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、发行人向本所律师作出承诺，保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。发行人所出具、本所律师所得到的承诺函构成本所律师出具法律意见的支持性材料。
4、本所律师同意发行人在本次发行的必要文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
有鉴于此，本所出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准及授权
1、2016年 3月 7日，发行人第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》、《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
2、2016年 4月 12日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的各项议案（发行人控股股东杭氧集团在审议关联议案时均回避表决），同时授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
3、2016年7月1日，发行人第五届第十九次董事会审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。
4、2016年 12月 14日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第二次调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订稿）的议案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（第二次修订稿）的议案》。
5、2017年 3月 3日，发行人第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
6、2017年 3月 21日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长
浙江天册律师事务所 法律意见书公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》（发行人控股股东杭氧集团对本议案回避表决）和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复
2016年 3月 30日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资产权[2016]15号《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意本次发行方案。
（三）证券监督管理部门的核准
2017年 6月 7日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2017]751号《关于核准杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过134,131,800股新股。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
浙商证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和获配对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
发行人和主承销商于2017年7月12日向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的76名投资者、截至2017年6月30日收市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前20大股东以及符合《管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、 15家证券公司和5家保险机构投资者，共计136名询价对象发送了《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
本次发行启动后，申购报价日（2017年 7月 17日）前，发行人和主承销商陆续收到3名新增投资者发来的《认购意向函》，发行人和主承销商向这些投资者补发了《认购邀请书》。
浙江天册律师事务所 法律意见书《认购邀请书》中包含了发行对象；发行规模；发行价格；申购保证金；股份锁定安排；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象的认购价格、数量以及认购对象确认同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购等内容。
经核查，本所律师认为：上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效：《认购邀请书》的发送对象符合《管理办法》及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即 2017年7月17日9:00-12:00，发行人和主承销商共接收到 6名投资者的申购报价，其中鹰潭市当代投资集团有限公司未在规定时间内交纳申购保证金，作无效报价处理；其余 5名投资者的申购均为有效申购。
5名投资者中，除了 2名在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无须缴纳保证金外，其余3名投资者按照要求足额缴纳了申购保证金。
（三）本次发行的定价和获配对象的确定
本次发行价格为7.20元/股。
本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 3月9日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.16元/股。
2016年 6月 24日，发行人实施了 2015年度权益分派，以公司总股本 831,776,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为 7.13元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=（7.16元/股-0.03元/股）/1=7.13元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为7.20元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共6名投资者。其中，发行人控股股东杭氧集团认购的股份数量为发行人本次发行股票总数的10%。
本次发行的获配对象和认购数量的具体情况如下：
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|获配对象|产品明细|获配数量（股）|获配金额（元）|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|获配对象||产品明细|获配数量（股）|获配金额（元）|
||金元顺安基金管理有||||
|1||金元顺安韶夏11号资产管理计划|33,611,111|241,999,999.20|
||限公司||||
||杭州商旅金融投资有||||
|2||自有资金|26,388,888|189,999,993.60|
||限公司||||
|||玉泉816号资产管理计划|4,163,889|29,980,000.80|
|||玉泉691号资产管理计划|2,916,667|21,000,002.40|
|||玉泉727号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||辉耀1号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||新民5号资产管理计划|2,777,778|20,000,001.60|
|||玉泉716号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉国信1号资产管理计划|1,388,889|10,000,000.80|
|||玉泉726号资产管理计划|833,333|5,999,997.60|
|||财通福盛定增定期开放灵活配置|||
||||780,555|5,619,996.00|
|||混合型发起式证券投资基金|||
||财通基金管理有限公||||
|3|司|玉泉639号资产管理计划|694,444|4,999,996.80|
|||国信天瑞1号资产管理计划|486,111|3,499,999.20|
|||锦和定增分级11号资产管理计划|472,222|3,399,998.40|
|||锦和定增分级27号资产管理计划|388,889|2,800,000.80|
|||锦和定增分级50号资产管理计划|347,222|2,499,998.40|
|||锦和定增分级9号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春定增1230号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||富春258号资产管理计划|277,778|2,000,001.60|
|||玉泉石船山1号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
|||嘉实定增驱动12号资产管理计划|208,333|1,499,997.60|
||杭州市实业投资集团||||
|4||自有资金|22,816,668|164,280,009.60|
||有限公司||||
||杭州制氧机集团有限||||
|5||自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
||公司||||
||浙江广杰投资管理有||||
|6||自有资金|13,283,333|95,639,997.60|
||限公司||||
|总 计|||132,827,777|956,359,994.40|

经核查，本所律师认为：本次发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结
浙江天册律师事务所 法律意见书果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；发行人询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（四）缴款通知书的发送及《股份认购协议》的签署
发行人和主承销商已于 2017年7月 19日向 6名获配对象发出了《缴款通知书》及《股份认购协议》，要求获配对象于2017年7月20日17:00时前将认购款足额划至本次发行的主承销商的收款账户。
2017年7月20日，发行人与6名获配对象分别签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与获配对象签署的《股份认购协议》内容符合相关法律法规的规定，合法、有效。
（五）缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]287号《验证报告》，截至 2017年 7月 20日止，参与发行人本次发行的发行对象已将认购资金存入主承销商开立的人民币账户内，认购资金为956,359,994.40元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]288号《验资报告》，截至 2017年7月24日止，发行人实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 132,827,777股，募集资金总额 956,359,994.40元，减除发行费用（不含税） 13,972,260.11元后，募集资金净额为 942,387,734.29元。其中，计入实收资本132,827,777.00元，计入资本公积（股本溢价）809,559,957.29元。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行最终确定的发行价格、发行股份总数、发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定和发行人股东大会批准的本次发行方案的规定；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性及投资者适当性管理
根据本次发行的配售结果，本次发行对象确定为金元顺安基金管理有限公司（以下简称“金元顺安”）、杭州商旅金融投资有限公司（以下简称“商旅金投”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、杭州市实业投资集团有限公司（“杭实集团”）、杭氧集团和浙江广杰投资管理有限公司（以下简称“广杰投资”），上述发行对象全部以现金方式认购所配售股份。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据参与本次发行认购询价并作出有效申购的 5名发行对象在其提交的《申购对象基本信息表》中做出的承诺，并经本所律师核查，除本次发行预案确定的发行对象即发行人控股股东杭氧集团外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
根据杭氧集团、杭实集团、商旅金投、广杰投资出具的《自有资金承诺函》，上述 4家公司参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规；上述 4家公司未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
根据杭氧集团、杭实集团、商旅金投、广杰投资提交的《投资者基本信息表（机构）》、《营业执照》和广杰投资出具的关于其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的《承诺函》，上述4家公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。根据金元顺安及财通基金提供的相关登记备案证明文件，上述 2家公司及其参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记备案手续；根据《中国证券监督管理委员会关于财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2017]179号），财通基金参与配售的该公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案手续。
根据6家公司提交的投资者适当性管理材料，主承销商根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对上述6家公司进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象||投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|是否已进行产品风险警示|
|1|金元顺安基金管理有限公司|A类专业投资者|是|否|
|2|杭州商旅金融投资有限公司|C4积极型普通投资者|是|否|
|3|财通基金管理有限公司|A类专业投资者|是|否|
|4|杭州市实业投资集团有限公司|B类专业投资者|是|否|
|5|杭州制氧机集团有限公司|C4积极型普通投资者|是|否|
|6|浙江广杰投资管理有限公司|B类专业投资者|是|否|

浙江天册律师事务所 法律意见书主承销商于2017年7月19日向上述专业投资者发送了《专业投资者告知及确认书》，以及向上述普通投资者发送了《客户风险承受能力评估结果告知函》和《适当性评估结果确认书》。
综上，本所律师经核查后认为：
1、除本次发行预案确定的发行对象即发行人控股股东杭氧集团外，其他通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品根据相关法律法规规定须进行登记备案的，均已按照相关规定履行了登记备案手续；
3、主承销商已对投资者按专业投资者、普通投资者分类管理，并对普通投资者的风险承受能力进行评级；主承销已对投资者风险承受能力与产品风险等级之间进行适当性管理，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定；
2、发行人本次发行最终确定的发行价格、发行股份总数、发行对象及获配数量、募集资金总额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定和发行人股东大会批准的本次发行方案的规定；
3、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结果公平、公正；
4、主承销商对投资者进行的适当性管理符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定；
5、本次发行的股票上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
本法律意见书出具日为2017年7月26日。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《浙江天册律师事务所关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》[编号：TCYJS2017H0821]签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：虞文燕
负责人：章靖忠
______________ 经办律师：薛冰莹