中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
日常关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开
发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关
规定，对三泰控股在2015年度已发生的关联交易及预计发生的关联交易情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅公司与关联方关联交易合同、与公司财务人员沟通、查阅本次董事会决议、独立董事意见等方式对三泰控股日常关联交易事项进行了核查。
二、关联交易情况概述
（一）与关联方四川骏逸富顿科技有限公司全资子公司成都富顿科技有限公司发生的关联交易
公司实际控制人、董事长补建先生之女补翘楚女士于2015年9月30日当选为四川骏逸富顿科技有限公司（以下简称“富顿科技”）董事，同时持有其21.50%股权，此外公司董事李小毅先生于2015年9月30日当选为富顿科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，富顿科技新增为公司的关联法人，2015年9月以来公司（含子公司）与富顿科技全资子公司成都富顿科技有限公司（以下简称“成都富顿”）的交易构成关联交易。
基于上述情况，公司预计 2015年全年将与成都富顿发生的关联交易金额累计如下：
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年 9月30日-11月30日|2015年 9月30日-12月31日（预计）|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿|销售材料|5,480,833.50|7,100,000.00|
|广东三泰电子技术有限公司|成都富顿|BPO业务转包|802,286.35|1,600,000.00|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|成都富顿|BPO业务转包|-|220,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿|采购材料|-|700,000.00|
|成都家易通信息技术有限公司|成都富顿|维保服务转包|-|520,000.00|
|||合计|6,283,119.85|10,140,000.00|

注：上述交易金额为不含税价格。
（二）与关联方四川金投金融电子服务股份有限公司的关联交易
四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“四川金投”）系公司参股公司，公司直接及间接持有其29.64%股权，公司董事夏予柱先生担任四川金投董事长兼总经理。2015年 1-11月，公司及子公司与四川金投之间发生材料采购、销售、租赁、BPO转包等关联交易业务。鉴于四川金投启动新三板挂牌工作，为确保其符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有关规定，公司于 2015年 7月 10日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于避免与四川金投金融电子服务股份有限公司同业竞争的议案》，同意公司及公司控股子公司不再拓展、投资与四川金投主营业务 ATM运营及第三方现金、档案服务相同或相似的业务。后续公司（含子公司）将相关业务转包给四川金投，存续业务到期后公司将不再进行相关或相似的业务。
基于上述情况，公司预计 2015年全年将与四川金投发生的关联交易金额累计如下：
单位：人民币元
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|公司及子公司|关联方|关联交易内容|2015年 1月-11月|2015年 1月-12月（预计）|
|三泰控股|四川金投|采购材料|154,230.77|160,000.00|
|三泰控股|四川金投|销售动产|109,121.76|110,000.00|
|三泰控股|四川金投|销售材料|24,230.77|25,000.00|
|三泰控股|四川金投|动产租赁|611,282.05|620,000.00|
|三泰控股|四川金投|BPO业务转包|11,531,807.77|14,000,000.00|
|维度金融外包服务（苏州）有限公司|四川金投|BPO业务转包|1,563,265.62|2,300,000.00|
|成都我来啦网格信息技术有限公司|四川金投|销售产品|158,777.16|160,000.00|
|||合计|14,152,715.90|17,375,000.00|

注：上述交易金额为不含税价格。
三、关联方介绍及说明
（一）成都富顿基本情况
1、企业名称：成都富顿科技有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、住所：成都高新区创业路18号9层9号
4、法定代表人：周聪俊
5、成立时间：2011年3月28日
6、经营范围：研发、销售计算机软硬件及技术服务；金融外包服务；银行自助设备的清分、加钞处理、远程监控值守服务；维护银行专用机器；电子设备、机电产品（不含品牌汽车）的设计、研发及销售；广告发布（气球广告除外）；网络咨询服务、信息技术管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
7、股东情况：截至本核查意见出具之日，富顿科技持有成都富顿100%股权
8、财务状况：截至2014年12月31日，成都富顿总资产为3,496.82万元，总负债为3,272.65万元，净资产为224.17万元，2014年全年实现营业收入1,367.94
万元，净利润-695.22万元；截至2015年9月30日，成都富顿总资产为4,595.22
万元，总负债为4,707.98万元，净资产为-112.76万元，2015年1-9月实现营业收
入2,337.32万元，净利润-336.93万元。（财务数据未经审计）
（二）四川金投基本情况
1、企业名称：四川金投金融电子服务股份有限公司
2、注册资本：人民币13,500万元
3、注册地点：成都高新区桂溪工业园
4、法定代表人：夏予柱
5、成立时间：2007年9月30日
6、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务；计算机系统及软件开
发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况
截至本核查意见出具之日，四川金投股权结构如下：
单位：万股
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|股东名称（姓名）|持股数量|持股比例|
|北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）|3,000|22.22%|
|石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|22.22%|
|成都三泰控股集团股份有限公司|2,000|14.82%|
|广东三泰电子技术有限公司|2,000|14.82%|
|成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）|2,000|14.82%|
|胡泽|400|2.96%|
|陆隆|300|2.22%|
|刘茂华|300|2.22%|
|傅茂丹|250|1.85%|
|成都精舟财务管理有限公司|250|1.85%|
|合计|13,500|100.00%|

8、财务状况：截至2014年12月31日，四川金投经审计的总资产为
15,768.88万元，总负债为4,965.54万元，净资产为10,803.35万元，2014年全年实现营业收入7,095.41万元，净利润0.31万元；截至2015年9月30日，四川金投
总资产为17,390.02万元，总负债为4,199.26万元，净资产为13,190.76万元，2015年1-9月实现营业收入5,293.35万元，净利润-945.29万元。（2015年1-9月数据未经审计）
四、关联交易履行的程序
公司第四届董事会第八次会议在关联董事补建、李小毅回避表决的情况下审议通过了《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》，在关联董事夏予柱回避表决的情况下审议通过了《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次日常关联交易事项属于董事会审议权属范围之内，无需提交公司
股东大会审议。
五、关联交易主要内容
公司及子公司与成都富顿在2015年9-11月期间已发生的关联交易主要包括材料销售及BPO业务转包交易，2015年12月预计发生的关联交易主要包括材料采
购、BPO业务转包及维保服务转包交易。
公司及子公司与四川金投在2015年1-11月期间已发生的关联交易主要包括材料采购、销售、租赁、BPO业务转包等交易，2015年12月预计发生的关联交易主要为BPO业务转包交易。
六、定价政策与定价依据
公司与上述关联方之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平的原则下进行。关联交易的定价以市场化为原则经双方协商确定。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司持续经营带来重大不确定性因素。
八、独立董事事前认可意见及独立董事意见
（一）事前认可意见
“公司已在召开本次董事会前就上述两项议案的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司（含子公司）与四川金投及成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，我们同意将上述两项议案提交董事会审议。
综上，我们同意将上述议案提交董事会审议，审议时请关联董事回避表决。”（二）独立意见
“公司事前已就本次审议的《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》和《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》相关事宜告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们的认可。本次关联交易的决策程序合法公正，涉及的关联董事夏予柱先生、补建先生、李小毅先生分别进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
公司（含子公司）与四川金投、四川骏逸富顿科技有限公司全资子公司成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。协议内容公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将上述关联交易事项并提交董事会审议。”
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，关联交易的定价以市场化为原则经双方协商确定。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，亦不会对公司持续经营带来重大不确定性因素。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司日常关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
杨丽君 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日