西南证券股份有限公司
关于
马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）受马鞍山方圆回转支承股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供马鞍山方圆回转支承股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对方圆支承全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对马鞍山方圆回转支承股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会发布的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 2目 录 .......................................................................................................................... 3释 义 .......................................................................................................................... 9重大事项提示 .............................................................................................................. 11一、本次交易方案 ....................................................................................................... 11二、标的资产估值及作价 ........................................................................................... 11三、股份发行情况 ....................................................................................................... 12四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................... 14五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 15六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 16七、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 16八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 16九、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................... 19十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 20十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 24十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 29重大风险提示 .............................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 30二、本次交易完成后的行业和业务风险 ................................................................... 32三、其他风险 ............................................................................................................... 34
第一节本次交易概述 .............................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 36二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 39三、本次交易主要内容 ............................................................................................... 39四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 42第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 46一、公司概况 ............................................................................................................... 46二、公司设立及股本变更情况 ................................................................................... 46三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 48四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 48五、公司最近两年一期主要财务指标 ....................................................................... 48六、公司主营业务情况 ............................................................................................... 49七、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................... 49八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ........................................................... 50第三节交易对方情况 .............................................................................................. 51一、交易对方概况 ....................................................................................................... 51二、交易对方之一：新光控股集团有限公司 ........................................................... 51三、交易对方之二：虞云新 ....................................................................................... 57四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................................... 58五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................... 58六、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................... 58七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的相关情形 ....................................................................................... 59第四节标的资产基本情况 ...................................................................................... 61一、本次交易标的的概况 ........................................................................................... 61二、本次交易标的之一：万厦房产100%股权 ........................................................ 61三、本次交易标的之二：新光建材城100%股权 .................................................... 73四、主要财务指标情况 ............................................................................................... 79五、股权控制关系 ....................................................................................................... 89六、内部组织结构 ....................................................................................................... 90七、董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................................... 95八、员工及社保情况 ................................................................................................. 103九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ..................................... 105十、最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 112十一、最近三年股权转让、增资及改制情况 ......................................................... 112十二、最近三年资产评估情况 ................................................................................. 115十三、标的资产的评估情况 ..................................................................................... 116十四、其他情况 ......................................................................................................... 196第五节标的资产主营业务发展情况 .................................................................... 200一、标的公司主营业务概况 ..................................................................................... 200二、标的公司业务流程 ............................................................................................. 201三、标的公司业务模式 ............................................................................................. 203四、原材料采购及主要供应商情况 ......................................................................... 207五、产品销售及主要客户情况 ................................................................................. 212六、标的公司项目开发情况 ..................................................................................... 218七、质量控制情况 ..................................................................................................... 227
八、安全生产和环保情况 ......................................................................................... 228第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................ 229一、本次交易的方案主要内容 ................................................................................. 229二、本次发行股份的具体方案 ................................................................................. 229三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 232第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 236一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ......................................................... 236二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ................................................................. 240第八节独立财务顾问意见 .................................................................................... 244一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 244二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ..................................... 247三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ................................................. 250四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件 ................................................. 250五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ................................................. 257六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..... 257七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题 ................................................................. 258八、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................. 259九、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ................................. 268十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ......................................... 286（二）交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..................... 291十一、本次交易对公司治理机制情况的分析 ......................................................... 295十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 . 300十三、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ............................. 300十四、业绩承诺补偿安排的分析 ............................................................................. 301十五、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ..................... 301十六、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 301第九节其他重大事项 ............................................................................................ 302一、本次交易对公司治理结构的影响 ..................................................................... 302二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ............................................. 302三、资金占用和关联担保 ......................................................................................... 302四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................. 304五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................. 304六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................. 305七、公司最近12个月发生的收购或出售资产情况 ............................................... 307八、股利分配情况 ..................................................................................................... 308九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况 ......................................... 311十、标的公司重大合同 ............................................................................................. 313十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 321十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息326第十节独立财务顾问内核程序和结论性意见 ...................................................... 327一、内部审核程序 ..................................................................................................... 327二、内部核查意见 ..................................................................................................... 328三、结论性意见 ......................................................................................................... 328第十一节备查文件 .................................................................................................. 330一、备查文件 ............................................................................................................. 330
二、备查地点 ............................................................................................................. 330
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本独立财务顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权；并同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
方圆支承拟向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇将成为公司的实际控制人。
二、标的资产估值及作价
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，
标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即11.54元/股；经公司与交易对方协商确定本次发行价格为11.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司100%股权作价为1,118,728.94万元，按照本次发行股票价格 11.54元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 969,435,817股。具体情况如下：
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|交易价格（元）|股份发行价格（元/股）|交易对方|
|5,986,289,375.37|11.54|新光集团|
|5,200,999,972.68||虞云新|
|11,187,289,348.05||合计数|

2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 32亿元。按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过208,333,333股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,436,290,960股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司 2016年度合计净利润不低
于 14亿元，（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利润预测数。
如万厦房产、新光建材城实际净利润低于上述承诺金额，则由新光集团、虞云新按照《业绩承诺补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
关于盈利补偿的具体方式，请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为111.87亿元，上市公司2014年12月31日
经审计的合并财务报表净资产额为 8.75亿元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2014年12月31日的净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司于 2015年 7月 31日模拟合并资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 7月 31日，公司总股本为 258,521,810股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 1,436,290,960股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|39,714,983|15.36%|1,009,150,800|82.18%|1,217,484,133|
|-|-|872,492,236|71.05%|872,492,236|
|-|-|96,943,581|7.89%|96,943,581|
|-|-|-|-|208,333,333|
|39,714,983|15.36%|39,714,983|3.23%|39,714,983|

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|-|-|-|-|-|
|218,806,827|84.64%|218,806,827|17.82%|218,806,827|
|258,521,810|100.00%|1,227,957,627|100.00%|1,436,290,960|

注1：向交易对方发行股份价格按照 11.54元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份价格按照15.36元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。
1、本次交易前股权结构情况
云南惠泉投资合伙 上海宝杉实业有限
钱森力 余云霓 其他股东
企业（有限合伙） 公司
16.28% 3.40% 2.73% 1.65% 75.94%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生作为公司的股东，在公司于 2007年 8月 8日在深圳证券交易所上市时合计持有公司33.20%股份，并且钱森力先生任公司董事长、总经理，余云霓先生任公司副董事长、副总经理，王亨雷先生任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013年4月23日，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生签署共同控制关系解除的声明，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，钱森力先生已卸任公司总经理，余云霓先生卸任公司副总经理，王亨雷先生已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力先生持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；钱森力先生和余云霓先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为7人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自2013年4月23日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
2、本次交易后股权结构情况
49.00%
虞云新 新光集团 其他股东
7.89% 71.05% 21.06%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
注：未考虑配套融资情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2015年7月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
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|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|593,833.36|57.51%|44,960.12|33.45%|548,873.24|
|438,760.48|42.49%|89,433.18|66.55%|349,327.30|
|1,032,593.84|100.00%|134,393.30|100.00%|898,200.54|
|618,581.76|82.99%|49,039.89|98.45%|569,541.87|
|126,772.87|17.01%|772.87|1.55%|126,000.00|
|745,354.63|100.00%|49,812.75|100.00%|695,541.88|
|287,239.21||84,580.54||202,658.67|
|280,432.65||80,150.17||200,282.48|
|122,795.76||25,852.18|||
|72.18%||37.06%|||
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|557,424.26|57.00%|44,831.47|32.76%|512,592.79|
|420,497.16|43.00%|92,027.35|67.24%|328,469.81|
|977,921.43|100.00%|136,858.83|100.00%|841,062.60|
|449,493.09|64.10%|48,494.09|98.31%|400,999.00|
|251,733.53|35.90%|833.53|1.69%|250,900.00|
|701,226.63|100.00%|49,327.62|100.00%|651,899.01|
|276,694.80||87,531.21||189,163.59|
|269,398.05||82,699.98||186,698.07|
|122,795.76||25,852.18|||

|||
|-|-|
|71.71%|36.04%|

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|103,363.88|12,607.10|90,756.78|
|67,782.06|10,807.69|56,974.37|
|14,945.65|-3,504.98|18,450.63|
|10,544.41|-2,950.66|13,495.07|
|11,034.61|-2,549.81|13,584.42|
|0.0899|-0.0986||
|0.0786|-0.1035||
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|281,046.72|35,828.68|245,218.04|
|190,006.39|26,621.05|163,385.34|
|71,973.30|-1,326.95|73,300.25|
|54,593.02|168.05|54,424.97|
|47,367.01|208.09|47,158.92|
|0.3857|0.0080||
|0.1964|-0.0320||

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
九、本次交易尚需履行的程序
2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致新光集团及一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本独立财务顾问报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺方|
|方圆支承全体董事、监事、高级管理人员|
|新光集团、虞云新|
|万厦房产、新光|

||
|-|
|承诺方|
|建材城|
|新光集团、虞云新|
|新光集团、虞云新|
|方圆支承董事、高级管理人员、钱森力|
|新光集团及其董事、监事、高级管理人员，虞云新|
|新光集团及其主要管理人员，虞云新|

||
|-|
|承诺方|
|新光集团、虞云新|
|新光集团，虞云新、周晓光|
|新光集团，虞云新、周晓光|

||
|-|
|承诺方|
|新光集团，虞云新、周晓光|
|新光集团|
|虞云新、周晓光|

||
|-|
|承诺方|

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提请公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，将单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充
分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
上市公司董事会发表意见认为：
“1、评估机构的独立性：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
上市公司独立董事发表独立意见认为：
“（1）评估机构的独立性：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不
存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。”
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，方圆支承实现营业收入分别为 34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润
分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元和-2,950.66万元，报告期内上市公司收入下滑，盈利能力较差。
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-7月，标的公司实现收入 28,072.95万元、94,638.28万元、245,218.04万元及 90,756.78万元，实现净利润 5,076.33万元、20,537.63万元、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标的公司盈利能力良好。
本次交易前后，方圆支承2015年1-7月的利润表数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|103,363.88|12,607.10|90,756.78|
|11,034.61|-2,549.81|13,584.42|
|0.0899|-0.0986||
|0.0786|-0.1035||

根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2015年 1-7月归属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 11,034.61万元、0.0899元/股、0.0786元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。
根据交易对方与方圆支承签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司2016年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 14亿元；据此测算，在不考虑配套的情况下，上市公司2016年基本每股收益不低于1.14元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
（五）锁定期延长安排
1、发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股
份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元，（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估。交易对方补偿期内承诺的净利润不低于中通诚出具的《资产评估报告》中标的公司未来三年相关利润预测数。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
关于利润补偿的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间
是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价方圆支承此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需方圆支承股东大会批准及中国证监会核准。该等核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号），以2015年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号），以2015年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光建材城截至评估基准日 2015年 7月 31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率为752.91%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的资产未能实现承诺业绩的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺：
（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元，（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、 2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 40亿元。上述净利润指标指公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（五）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金。
从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）上市公司审计报告被出具保留意见风险
方圆支承 2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]48100023号保留意见的审计报告。利安达已出具《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095
号），上述保留意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
但本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准，以及获得核准并实施完成的时间存在不确定性，因此公司存在保留意见无法消除的风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）房地产行业宏观调控的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年至2014年国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响；2015年以来，我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松，自 2015年 2月 4日宣布降准起，中央人民银行已连续 8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。
（二）房地产行业市场竞争加剧的风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前，万厦房产、新光建材城的房地产开发和商业经营业务主要集中在金华、义乌等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内知名地产开发商纷纷进军这些二、三线城市。因此，万厦房产、新光建材城面临的市场竞争日趋激烈。
（三）业务经营的风险
1、项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房
地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
2、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
3、销售和物业经营风险
如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需求，则会存在销售和物业经营风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，若中国人民银行提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。
4、工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
5、标的公司财务风险
（1）资金占用风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光集团不存在对标的公司的非经营性资金占用的情形，且新光集团已出具承诺：标的资产注入上市公司后，新光集团作为上市公司控股股东，将按照中国证监会、深交所相关规定，杜绝与标的公司
之间的非经营性资金占用情况。但敬请投资者关注相关风险。
（2）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，标的公司存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展的风险。
6、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司目前主要项目集中在浙江省，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
同时，随着万厦房产和新光建材城近年来不断扩大项目区域，对万厦房产和新光建材城在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力要求进一步提高，未来可能面临管理能力不能有效满足项目需求的管理风险。
三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后，新光集团将成为上市公司控股股东；周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然新光集团及周晓光、虞云新夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。新光集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（二）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，公司与万厦房产和新光建材城在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与万厦房产和新光建材城之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，公司实现营业收入分别为 34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润分别为 234.88万元、-3,483.15万元、168.05万元及 -2,950.66万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过产业升级、产业转型等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得较好成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、依托地区经济高速增长，标的公司主营业务快速发展，增长潜力巨大
本次交易拟注入资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发和商业经营经验，累计房地产开发面积逾200万平方米。
标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发的楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发了包括社区配套商业、写字楼、公寓等业态项目，部分楼盘提供了较为完善的社区儿童配套产品。
目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司所处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家
战略倡导下，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。目前，标的公司所持有的物业已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 2091号），报告期内，标的公司实现收入28,072.95万元、94,638.28万元、245,218.04万元及90,756.78万元，实现净利润5,076.33万元、20,537.63万元、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标的公司盈利能力良好。
3、标的公司所处房地产业的行业背景
2015年我国房地产市场的融资环境从总体偏紧进入阶段性总体偏松。
（1）2015年 3月 30日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。
（2）自2015年2月4日宣布降准起，中央人民银行已连续8次降准降息，降准降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展：
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|-|
|日期|
|2015年2月4日|
|2015年2月28日|
|2015年4月19日|

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|-|
|2015年5月10日|
|2015年6月27日|
|2015年8月26日|
|2015年9月6日|
|2015年10月23日|

（二）本次交易的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。
3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致新光集团及一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务；
2、取得中国证监会对本次交易的核准。
截至本独立财务顾问报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：方圆支承、新光集团、自然人虞云新及不超
过十名特定投资者，其中：
新光集团、自然人虞云新为拟注入标的资产的出售方；
上市公司方圆支承为拟注入标的资产的受让方及股份发行方；
不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方合法持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。
本次交易涉及的标的资产万厦房产、新光建材城及交易对方对照关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的交易对方|万厦房产|||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
||45,000.00|90.00%|27,000.00|
||5,000.00|10.00%|3,000.00|
||50,000.00|100.00%|30,000.00|

（三）交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产。由上市公司向新光集团、自然人虞云新发行股份购买其各自持有的万厦房产、新光建材城股权。
2、发行股份募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。
（四）交易价格情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为111.87亿元，上市公司2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产额为 8.75亿元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2014年12月31日的净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团及自然人虞云新。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（七）本次交易构成借壳上市
本次交易中上市公司发行股份购买的资产为万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。标的公司于 2015年 7月 31日模拟合并资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施
股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
截至 2015年 7月 31日，公司总股本为 258,521,810股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 1,436,290,960股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|39,714,983|15.36%|1,009,150,800|82.18%|1,217,484,133|
|-|-|872,492,236|71.05%|872,492,236|
|-|-|96,943,581|7.89%|96,943,581|
|-|-|-|-|208,333,333|
|39,714,983|15.36%|39,714,983|3.23%|39,714,983|
|218,806,827|84.64%|218,806,827|17.82%|218,806,827|
|258,521,810|100.00%|1,227,957,627|100.00%|1,436,290,960|

注1：向交易对方发行股份价格按照 11.54元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份价格按照15.36元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。
1、本次交易前股权结构情况
云南惠泉投资合伙 上海宝杉实业有限
钱森力 余云霓 其他股东
企业（有限合伙） 公司
16.28% 3.40% 2.73% 1.65% 75.94%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生作为公司的股东，在公司于 2007年 8月 8日在深圳证券交易所上市时合计持有公司33.20%股份，并且钱森力先生任公司董事长、总经理，余云霓先生任公司副董事长、副总经理，王亨雷先生任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013年4月23日，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生签署共同控制关系解除的声明，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，钱森力先生已卸任公司总经理，余云霓先生卸任公司副总经理，王亨雷先生已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力先生持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；钱森力先生和余云霓先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为7人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自2013年4月23日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
2、本次交易后股权结构情况
49.00%
虞云新 新光集团 其他股东
7.89% 71.05% 21.06%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
注：未考虑配套融资情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2015年7月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|593,833.36|57.51%|44,960.12|33.45%|548,873.24|
|438,760.48|42.49%|89,433.18|66.55%|349,327.30|
|1,032,593.84|100.00%|134,393.30|100.00%|898,200.54|
|618,581.76|82.99%|49,039.89|98.45%|569,541.87|
|126,772.87|17.01%|772.87|1.55%|126,000.00|
|745,354.63|100.00%|49,812.75|100.00%|695,541.88|
|287,239.21||84,580.54||202,658.67|
|280,432.65||80,150.17||200,282.48|
|122,795.76||25,852.18|||
|72.18%||37.06%|||
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|557,424.26|57.00%|44,831.47|32.76%|512,592.79|
|420,497.16|43.00%|92,027.35|67.24%|328,469.81|
|977,921.43|100.00%|136,858.83|100.00%|841,062.60|
|449,493.09|64.10%|48,494.09|98.31%|400,999.00|
|251,733.53|35.90%|833.53|1.69%|250,900.00|
|701,226.63|100.00%|49,327.62|100.00%|651,899.01|
|276,694.80||87,531.21||189,163.59|
|269,398.05||82,699.98||186,698.07|
|122,795.76||25,852.18|||
|71.71%||36.04%|||

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|103,363.88|12,607.10|90,756.78|
|67,782.06|10,807.69|56,974.37|
|14,945.65|-3,504.98|18,450.63|
|10,544.41|-2,950.66|13,495.07|

||||
|-|-|-|
|11,034.61|-2,549.81|13,584.42|
|0.0899|-0.0986||
|0.0786|-0.1035||
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|281,046.72|35,828.68|245,218.04|
|190,006.39|26,621.05|163,385.34|
|71,973.30|-1,326.95|73,300.25|
|54,593.02|168.05|54,424.97|
|47,367.01|208.09|47,158.92|
|0.3857|0.0080||
|0.1964|-0.0320||

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 马鞍山方圆回转支承股份有限公司
股票简称 方圆支承
证券代码 002147
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2003年7月25日
注册资本 25,852.1810万元
法定代表人 钱森力
注册地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
董事会秘书 杨畅生
营业执照号 340500000003667
税务登记证号 皖地税马字340502752955344号
联系电话 0555-3506934
传真 0555-3506930
电子信箱 3506934@163.com
生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、经营范围
原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
二、公司设立及股本变更情况
公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司（简称“方圆有限”）由钱森力等49名自然人以现金出资设立，注册资本500万元。经2006年11月28日方圆有限股东会决议和 2006年 12月 15日公司创立大会决议批准，由方圆有限原有股东（钱森力等 49名自然人）作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的方圆有限截至 2006年 11月 30日净资产 6,758.59万元为基数，扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额5,808.59万元，按1.1064：1的比例折合5,250万股，方圆有限整体变更为股份公司。
2006年12月30日，经公司2006年第一次临时股东大会同意，钱森力等61名自然人对公司进行增资，新增注册资本 1,750万元，增资后公司股本总额为7,000万元。
经中国证监会证监发行字[2007]182号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于 2007年7月24日首次公开发行人民币普通股 2,400万股，发行价格为 8.12元/股。公开发行后公司股本总额为9,400万股。经深圳证券交易所《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]119号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2007年8月8日起在深圳证券交易所上市。
方圆支承于2008年4月8日召开2007年度股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配方案，决定按照每10股转增10股的比例，以资本公积金转增股本，共转增9,400万股。转增完成后，公司股本总额增加至18,800万股。
方圆支承于2009年4月25日召开2008年度股东大会，审议通过了公司2008年度利润分配方案，决定按照每10股转增2股的比例，以资本公积金转增股本，共转增3,760万股。转增完成后，公司股本总额增加至22,560万股。
方圆支承于2010年9月26日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1325号），核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。方圆支承实际发行人民币普通股32,921,810股，募集资金总额人民币399,999,991.50元，扣除各项发行费用人民币 10,752,464.15元，实际募集资金净额人民币 389,247,527.35元，其中新增注册资本人民币 32,921,810.00元，增加资本公积人民币356,325,717.35元。2010年11月3日，本次发行的新增股份在深证证券交易所上市。
截至2015年7月31日，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|39,714,983|
|218,806,827|
|258,521,810|

三、最近三年控股权变动情况
钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生作为公司的股东，在公司于 2007年 8月 8日在深圳证券交易所上市时合计持有公司33.20%股份，并且钱森力先生任公司董事长、总经理，余云霓先生任公司副董事长、副总经理，王亨雷先生任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013年4月23日，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生签署共同控制关系解除的声明，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，钱森力先生已卸任公司总经理，余云霓先生卸任公司副总经理，王亨雷先生已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力先生持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；钱森力先生和余云霓先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为7人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自2013年4月23日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，方圆支承最近三年未进行重大资产重组。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|134,393.30|136,858.83|147,129.34|
|49,812.75|49,327.62|59,202.53|
|84,580.54|87,531.21|87,926.81|
|80,150.17|82,699.98|82,571.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|12,607.10|35,828.68|36,679.23|
|-3,338.44|-326.22|-4,036.40|
|-2,590.66|168.05|-3,877.74|
|-2,549.81|208.09|-3,483.15|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-318.95|4,235.79|380.35|
|302.30|7,455.45|-27,978.92|
|232.47|-14,301.96|25,403.68|
|215.81|-2,610.72|-2,194.90|

六、公司主营业务情况
方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与销售等业务。近年来，受经济增长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，公司实现营业收入分别为 34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元及 -2,590.66万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。公司的持续盈利能力亟需改善。
七、公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，方圆支承股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，因此公司不存在控股股东和实际控制人。
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
2014年7月28日，马鞍山质量技术监督局向方圆支承出具《行政处罚告知书》（（马）质技监罚告字[2014]11号），对公司违法使用未按规定申请检定的计量器具和伪造计量检定合格证的行为处以以下行政处罚：责令停止使用未按规定申请检定的计量器具；对未按规定申请检定在用计量器具的行为处以罚款 400元；对伪造计量检定合格证的行为处以罚款1,000元，合计处以罚款1,400元。
根据马鞍山市质量技术监督局于2015年9月24日出具的情况说明：除上述情况外，自 2012年 1月 1日起至情况说明出具之日止，方圆支承没有因其他方面违反质量技术监督法律法规被处罚的情形。
根据方圆支承提供的非税收入一般缴款书、马鞍山市质量技术监督局出具的情况说明，方圆支承的上述行政处罚罚款已缴纳完毕,不构成本次重组的实质性障碍。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在重大行政处罚或刑事处罚的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的标的公司100%的股权。同时，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于提高本次重组绩效。
标的资产的股东新光集团、虞云新为本次交易的交易对方。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述交易对方持有标的资产的股权比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|万厦房产|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|45,000.00|90.00%|27,000.00|
|5,000.00|10.00%|3,000.00|
|50,000.00|100.00%|30,000.00|

二、交易对方之一：新光控股集团有限公司
（一）基本情况
公司名称 新光控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
注册资本 66,680万元
法定代表人 周晓光
注册地址 浙江省义乌市青口工业区
主要办公地点 浙江省义乌市青口工业区
统一社会信用代码 91330782760197619N
机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），经营范围 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004年3月设立
2004年3月，周晓光、虞云新共同出资组建浙江新光控股集团有限公司（以
下简称“浙江新光”），设立时注册资本为6,680万元。2004年3月9日，浙江中喜会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中喜验字（2004）第331号），确认上述出资到位。
设立时，浙江新光股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|3,406.80|51.00%|3,406.80|
|3,273.20|49.00%|3,273.20|
|6,680.00|100.00%|6,680.00|

2、2005年5月增资
2005年 5月，浙江新光股东会作出决议，同意公司注册资本由 6,680.00万元增加至 12,680.00万元人民币。其中周晓光增资 3,060.00万元，虞云新增资 2,940.00万元。2005年5月26日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（新中天验字（2005）第324号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，浙江新光股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|6,466.80|51.00%|6,466.80|
|6,213.20|49.00%|6,213.20|
|12,680.00|100.00%|12,680.00|

3、2005年7月更名
2005年7月，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2005]第389号），同意公司名称变更为新光控股集团有限公司。
4、2005年10月增资
2005年 10月 16日，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 12,680.00万元增加至22,680.00万元人民币。其中周晓光增资5,100.00万元，虞
云新增资 4,900.00万元。2005年 10月 24日，义乌至诚会计师事务所有限公司
出具了《验资报告》（义至会师验字（2005）第651号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|11,566.80|51.00%|11,566.80|
|11,113.20|49.00%|11,113.20|
|22,680.00|100.00%|22,680.00|

5、2006年10月增资
2006年 10月 16日，新光集团股东会作出决议，同意注册资本由 22,680.00万元增加至 31,680.00万元人民币，其中周晓光增资 4,590.00万元，虞云新增资 4,410.00万元。2006年10月19日，浙江新中天会计师事务所出具了《验资报告》（新中天验字（2006）第434号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|16,156.80|51.00%|16,156.80|
|15,523.20|49.00%|15,523.20|
|31,680.00|100.00%|31,680.00|

6、2009年11月增资
2009年 11月，新光集团股东会作出决议，同意公司注册资本由 31,680.00万元增加至66,680.00万元人民币，其中周晓光增资17,850.00万元，虞云新增资 17,150.00万元。2009年 11月 11日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（浙至会师验字（2009）第261号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，新光集团股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|34,006.80|51.00%|34,006.80|
|32.673.20|49.00%|32.673.20|
|66,680.00|100.00%|66,680.00|

此次增资完成后，截至本独立财务顾问报告出具之日，新光集团的股权结构
未发生变更。
（三）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光集团的股权结构如下图所示：
周晓光 虞云新
51% 49%
新光控股集团有限公司
新光集团控股股东为周晓光、虞云新夫妇。
周晓光，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光建材城董事长。除此之外，最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
虞云新基本情况参见本节“三、交易对方之二：虞云新”。
（四）最近三年主营业务发展情况
新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。新光控股集团在多个领域及新兴行业积极探索并取得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化拓展的重要支撑。
（五）最近三年主要财务指标
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团2012年-2014年
度《审计报告》（利安达审字[2015]第1202号）。新光集团最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|3,536,265.96|2,642,374.85|
|2,136,562.59|1,798,611.44|
|1,399,703.36|843,763.41|
|930,844.80|604,922.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|707,304.89|428,268.24|
|365,863.41|161,001.68|
|502,993.40|162,007.66|
|401,782.17|125,907.95|
|324,294.58|45,785.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|280,069.14|-110,775.34|
|-312,763.74|-260,619.14|
|31,016.23|319,961.36|
|-1,881.94|-51,450.29|

（六）控制的下属企业情况
截至2015年7月31日，除持有万厦房产90%股权、新光建材城90%股权外，新光集团控制的其他主要企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江森太农林果开发有限公司|4,280万元|80%|
|新光饰品（香港）有限公司|50万港币|100%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|权益比例|
|浙江新光（香港）发展有限公司|8,798.40万港币|100%|
|新光饰品英国有限公司|60万美元|100%|
|新光饰品有限公司（美国）|100万美元|100%|
|新光饰品（迪拜）有限公司|100万美元|100%|
|浙江淘趣网络科技有限公司|1,000万元|100%|
|义乌市新光贸易有限公司|5,180万元|100%|
|上海素原首饰有限公司|1,000万元|53%|
|上海伊芙首饰有限公司|500万元|100%|
|浙江新光饰品股份有限公司|15,600万元|79.73%|
|浙江新光红博文化产业投资有限公司|10,000万元|80%|
|义乌市逗芙饰品有限公司|10万元|100%|
|FASHION ACCENTS.LLC（美国）|1,760万美元|55%|
|浙江新光物业服务有限公司|1,268万元|90%|
|浙江新光装饰设计工程有限公司|1,068万元|90%|
|浙江新光商业有限公司|1,000万元|100%|
|上海渊奥实业投资有限公司|1,500万元|90%|
|新疆新天天池生态旅游开发有限公司|21,000万元|100%|
|新疆中信新天矿业有限公司|5,000万元|100%|
|东阳市晓云实业投资有限公司|5,000万元|75%|
|上海富越铭城控股集团有限公司|60,000万元|65%|
|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|37,947.79万元|77.78%|
|新光金控投资有限公司|10,000万元|100%|
|义乌市新光民间资本管理有限公司|10,000万元|60%|
|新疆新建国际贸易有限责任公司|1,000万元|100%|
|上海新屹国际贸易有限公司|1,000万元|100%|
|上海希宝实业有限公司|6,800万元|100%|
|浙江新光饰品科技研究院|600万元|100%|
|新疆太阳城建设开发投资有限公司|2,000万元|100%|
|义乌市新光小额贷款股份有限公司|50,000万元|30%|

注：1、虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司20%股权、浙江新光饰品股份有限公
司0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司10%股权；
2、2015年9月，浙江富越控股集团有限公司更名为上海富越铭城控股集团有限公司；
3、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，周晓光、虞云新控制的下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产开发经营的计划。
三、交易对方之二：虞云新
（一）基本情况
|||
|-|-|
|虞云新|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 3307241962****0535
住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区
通讯地址 浙江省义乌市江东街道***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至目前的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事、总经理|
|2003.06-至今|董事、总经理|
|2009.09-至今|执行董事、总经理|
|2010.06-至今|执行董事、总经理|
|2011.07-至今|执行董事、总经理|
|2008.04-至今|董事长、总经理|
|2014.03-至今|执行董事|
|2012.01-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2004.03-至今|董事|
|2008.06-至今|董事长|
|2003.06-至今|董事长|

|||
|-|-|
|2015.12-至今|董事长|

（二）控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，虞云新持有新光集团49.00%股权，其配偶周晓光持有新光集团51.00%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于新光集团控制的下属企业情况，请参见本节“二、交易对方之一：新光控股集团有限公司”之“（六）控制的下属企业情况”。
除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
四、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，虞云新与其配偶周晓光将成为上市公司的实际控制人。除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本独立财务顾问报告出具之日，虞云新、新光集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、交易对方最近五年的诚信情况
2012年11月9日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书（2012）4号》，由于新光集团在2011年12月14日至2012年11月8日间持有
中百集团股份数增加5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且
在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团
证券账户处以限制交易措施，限制期限为2012年11月12日至2012年11月26日。
2014年8月26日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书（2014）23号》，由于新光集团在2014年8月12日至2014年8月22日间持有中百集团股份数减少5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团证券账户处以限制交易措施，限制期限为2014年8月27日至2014年9月25日。
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措施，且不构成情节特别严重之情形。
根据交易对方出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形
根据交易对方新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的说明和承诺，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3年有严重的证券市场失信行为；《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
本次重大资产重组的法律顾问国枫律师事务所认为：新光集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，周晓光、虞云新夫妇系具有完全民事
行为能力的自然人，新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
第四节 标的资产基本情况
一、本次交易标的的概况
本次标的资产为新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。
单位：万元
|||
|-|-|
|成立时间|股东情况|
|2003年3月26日|新光集团（90%）虞云新（10%）|
|2003年7月2日||

二、本次交易标的之一：万厦房产100%股权
（一）公司基本情况
公司名称 浙江万厦房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年3月26日
营业期限 2003年3月26日至长期
注册资本 50,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 义乌市江东街道新光南路3号
主要办公地点 义乌市江东街道新光南路3号
统一社会信用代码 913307821476442069
经营范围 房地产开发和经营。
（二）历史沿革
1、2003年3月设立
2003年3月，骆有财（曾用名：骆有才）、陶荷芳、陶文革共同出资组建义乌市万厦房地产开发有限公司（以下简称“义乌万厦”），设立时注册资本为 3,600万元。2003年 3月 25日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2003）197号），确认上述出资到位。
设立时，义乌万厦的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,836.00|51.00%|1,836.00|
|1,029.60|28.60%|1,029.60|
|734.40|20.40%|734.40|
|3,600.00|100.00%|3,600.00|

2、2003年12月增资
2003年 12月，义乌万厦股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,600万元增加至 5,000万元人民币。其中骆有才增资 714.00万元，陶荷芳增资 400.40万元，陶文革增资285.60万元。2003年12月5日，浙江新世纪会计师事务所出具了《验资报告》（浙会查验字（2003）799号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，义乌万厦股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|2,550.00|51.00%|2,550.00|
|1,430.00|28.60%|1,430.00|
|1,020.00|20.40%|1,020.00|
|5,000.00|100.00%|5,000.00|

3、2004年10月增资及公司更名
2004年 10月，义乌万厦股东会作出决议：（1）公司注册资本由 5,000万元增加至10,000万元人民币，其中骆有才增资2,550万元，陶荷芳增资1,430万元，陶文革增资1,020万元；（2）公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。2004年 10月 11日，义乌至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（义至会师验字（2004）1125号），确认上述出资到位。
2004年 10月 12日，浙江省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内[2004]第011830号），同意公司名称变更为浙江万厦房地产开发有限公司。
本次增资完成后，万厦房产股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|5,100.00|51.00%|5,100.00|
|2,860.00|28.60%|2,860.00|
|2,040.00|20.40%|2,040.00|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|

4、2008年6月股权转让
2008年 6月，万厦房产股东会作出决议，同意骆有财、陶荷芳、陶文革分别将持有的万厦房产51.00%股权、万厦房产28.60%股权、万厦房产10.40%转让给新光集团；同意陶文革将持有的万厦房产10.00%股权转让给虞云新。同日，本次股权转让的各方分别签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|9,000.00|90.00%|9,000.00|
|1,000.00|10.00%|1,000.00|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|

5、2009年11月增资
2009年10月，万厦房产股东会作出决议，同意万厦房产注册资本由 10,000万元增加至50,000万元人民币，其中新光集团增资36,000万元，虞云新增资4,000万元。2009年11月17日，浙江至诚会计师事务所对公司出具了《验资报告》（浙至会师验字（2009）265号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，万厦房产的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|45,000.00|90.00%|45,000.00|
|5,000.00|10.00%|5,000.00|
|50,000.00|100.00%|50,000.00|

（三）子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，万厦房产下属子公司情况如下：
万厦房产
100% 70% 100% 100% 70%
金华欧景 建德新越 世茂中心 万厦园林 新玖实业
80%
义乌和乐星
1、金华欧景置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 金华欧景置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2009年9月24日
营业期限 2009年9月24日至2019年9月23日
注册资本 36,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角
主要办公地点 浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角
营业执照号 330701000028019
税务登记号码 浙税联字330702693892856号
组织机构代码证 69389285-6
经营范围 房地产开发经营。
（2）历史沿革
1）2009年9月设立
2009年 9月，万厦房产、浙江三联集团有限公司共同出资组建金华欧景置业有限公司，注册资本20,000万元。2009年9月23日，金华新联联合会计师事务所对截至2009年9月22日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了金新联验（2009）第119号《验资报告》。
设立时，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴额 出资额
||||
|-|-|-|
|金额|比例|金额|
|11,000.00|55.00%|2,200.00|
|9,000.00|45.00%|1,800.00|
|20,000.00|100.00%|4,000.00|

2）2010年2月缴足注册资本及增资
2010年 2月 10日，金华欧景股东会作出决议同意公司新增注册资本 1.6亿元并于 2010年 2月 28日前缴足，其中，万厦房产缴足注册资本 11,000万元，同时新增注册资本出资8,800万元，累计出资19,800万元；浙江三联集团有限公司缴足注册资本9,000万元，同时新增注册资本出资7,200万元，累计出资16,200万元。
2010年2月25日，金华新联会计师事务所对公司截至2010年2月25日注册资本第二期出资实收情况及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了金新联变验（2010）第024号《验资报告》。
本次增资完成后，金华欧景股权结构为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|19,800.00|55.00%|19,800.00|
|16,200.00|45.00%|16,200.00|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

3）2014年6月股权转让
2014年 6月，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司将持有的金华欧景45.00%权益转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
本次权益转让完成后，金华欧景股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|36,000.00|100.00%|36,000.00|

（3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|150,763.18|188,689.72|227,139.79|
|64,196.53|111,938.47|179,418.06|
|86,566.65|76,751.25|47,721.72|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|49,403.95|142,113.96|71,893.11|
|13,087.57|38,715.04|18,950.43|
|9,815.40|29,029.52|14,207.55|

2、建德新越置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 建德新越置业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2008年4月7日
营业期限 2008年4月7日至2018年4月6日
注册资本 10,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 建德市新安江街道新安路88号
主要办公地点 建德市新安江街道新安路88号
营业执照号 330182000011019
税务登记号码 浙税联字330182673952743号
组织机构代码证 67395274-3
房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，经营范围
投资咨询服务（不含证券、期货咨询）。
（2）历史沿革
1）2008年4月设立
2008年 4月，新光集团、义乌富越投资咨询有限公司共同出资组建建德新越置业有限公司，设立时注册资本10,000.00万元。2008年4月3日，建德信安会计师事务所对建德新越截至 2008年 4月 2日注册资本首次实收情况进行了审验，并出具了建信会业验字（2008）第105号《验资报告》。
设立时，建德新越股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|7,000.00|70.00%|5,250.00|
|3,000.00|30.00%|2,250.00|
|10,000.00|100.00%|7,500.00|

2）2008年11月缴足注册资本
2008年 11月 20日，建德信安会计师事务所对建德新越截至 2008年 11月 19日注册资本第二期实收情况进行了审验，并出具了建信会业验字（2008）第363号《验资报告》。
缴足注册资本时，建德新越股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|7,000.00|70.00%|7,000.00|
|3,000.00|30.00%|3,000.00|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|

3）2014年12月股权变更
2014年12月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的公司70.00%股权转让给万厦房产。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，建德新越股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|7,000.00|70.00%|7,000.00|
|3,000.00|30.00%|3,000.00|
|10,000.00|100.00%|10,000.00|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|49,114.44|42,360.20|32,833.14|
|41,193.83|34,141.77|24,161.53|
|7,920.61|8,218.43|8,671.61|

||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-397.07|-636.02|-339.07|
|-297.82|-453.18|-280.93|

3、义乌世茂中心发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 义乌世茂中心发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年6月29日
营业期限 2010年6月29日至长期
注册资本 88,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东青口工业区
主要办公地点 浙江省义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心
统一社会信用代码 913307825575416722
住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉ok、电子游艺、桑拿。
经营范围 健身服务；物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、销售；日用百货零售。
（2）历史沿革
1）2010年6月设立
2010年 6月，新光集团出资组建义乌世茂中心发展有限公司，设立时注册资本50,000万元。2010年6月29日，浙江明达会计师事务所有限公司对世茂中心截至 2010年 6月 28日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2010）262号《验资报告》。
设立时，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|50,000.00|100.00%|50,000.00|

2）2013年3月增资
2013年 3月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000
万元增加至88,000万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。2013年3月6日，浙江明达会计师事务所有限公司对公司截至 2013年 3月 5日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2013）030号《验资报告》。
本次增资完成后，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|88,000.00|100.00%|88,000.00|

3）2014年12月股权转让
2014年 12月，新光集团作出股东决定，将其持有的世茂中心100.00%股权转让给万厦房产。针对本次股权转让事项，世茂中心相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，世茂中心股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|88,000.00|100.00%|88,000.00|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|374,351.85|302,558.95|322,673.58|
|291,038.47|218,756.54|236,970.63|
|83,313.39|83,802.41|85,702.95|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-|-|-|
|-636.13|-2,454.63|-1,254.30|
|-489.02|-1,900.54|-983.82|

4、义乌和乐星文化科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称 义乌和乐星文化科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年12月12日
营业期限 2014年12月12日至2034年12月11日
注册资本 10,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路3号
主要办公地点 浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路3号
营业执照号 330782000516770
税务登记号码 浙税联字330725325524427号
组织机构代码证 32552442-7
文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会务会展服务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策划；企业形象策划；网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金交电、机电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、经营范围 汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、包装材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、电子产品、通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信息咨询与调查；
企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服务；（以下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、财务咨询；货物进出口、技术进出口。
（2）历史沿革
1）2014年12月设立
2014年12月，新光集团、上海和星投资有限公司、上海来一手投资有限公司共同出资组建义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本10,000万元。
设立时，义乌和乐星股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|8,000.00|80.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|10,000.00|100.00%|-|

2）2015年6月股权转让
由于“和乐星项目”未来需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升级发展，为此，2015年 5月义乌和乐星股东会作出决议，同意新光集团将持有的义乌和乐星80.00%股权转让给世茂中心。由于新光集团尚未对义乌和乐星实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由世茂中心履行相关出资义务。同日，股权转让各方签署了股权转让协议，并于 2015年6月完成了工商变更登记手续。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|8,000.00|80.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|1,000.00|10.00%|-|
|10,000.00|100.00%|-|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
义乌和乐星成立于2014年12月，截止2015年7月31日，义乌和乐星注册资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。
5、义乌万厦园林绿化工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 义乌万厦园林绿化工程有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年7月22日
营业期限 2011年7月22日至2021年7月21日
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省义乌市江东街道新光南路3号1楼
主要办公地点 浙江省义乌市童店四区33栋5单元2楼
统一社会信用代码： 9133078257934117XL
普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可
经营范围
证》有效期至2017年9月1日止）；园林绿化工程施工（与
有效资质证书同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术咨询和信息服务。
（2）历史沿革
2011年 7月，浙江万厦房地产开发有限公司出资设立义乌万厦园林绿化工程有限公司，注册资本为1,000.00万元。2011年7月13日，浙江明达会计师事务所有限公司对万厦园林截至2011年7月13日注册资本实收情况进行了审验，并出具了浙明会验字（2011）244号《验资报告》。
设立时，万厦园林股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,000.00|100.00%|1,000.00|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1,667.71|1,620.48|1,784.28|
|887.07|772.42|947.37|
|780.65|848.06|836.91|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|49.79|466.72|1,356.52|
|-61.35|9.97|-98.08|
|-67.41|11.15|-97.90|

6、江苏新玖实业投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 江苏新玖实业投资有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年12月22日
营业期限 2015年12月22日至2035年12月21日
注册资本 10,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦
主要办公地点 南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦
统一社会信用代码 91320102MA1MD6F60W
实业投资、文化产业投资；投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
根据万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司签署的相关合作协议，万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司合资成立专一目的性合资公司，共同合作开发长安里1912项目。1912项目所在地为西安市朝阳门内沿城墙区域内，规划为特色文化主题商业街区。合资公司注册资本 10,000.00万元，其中，万厦房产出资 7,000.00万元，占比70.00%；江苏一九一二文化产业发展有限公司出资3,000.00万元，占比30.00%。
根据上述约定，2015年 12月 22日，万厦房产、江苏一九一二文化产业发展有限公司共同出资组建江苏新玖实业投资有限公司，注册资本10,000万元。
设立时，新玖实业股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|7,000.00|70.00%|-|
|3,000.00|30.00%|-|
|10,000.00|100.00%|-|

（3）最近三年一期主要财务指标情况
新玖实业成立于2015年12月，尚未开展任何经营业务，暂无财务数据。
三、本次交易标的之二：新光建材城100%股权
（一）公司基本情况
公司名称 浙江新光建材装饰城开发有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年7月2日
营业期限 2003年7月2日至长期
注册资本 30,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省东阳市白云街道世贸大道16、18号
主要办公地点 浙江省东阳市白云街道世贸大道16、18号
统一社会信用代码 91330783751913636U
房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰经营范围 材料批发零售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。
（二）历史沿革
1、2003年7月设立
2003年 7月，浙江新光饰品有限公司、虞云新共同出资组建浙江新光建材装饰城开发有限公司，设立时注册资本2,008.00万元。
2003年 6月 25日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截至 2003年 6月25日注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2003）113号《验资报告》。
设立时，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|722.88|36.00%|722.88|
|1,285.12|64.00%|1,285.12|
|2,008.00|100.00%|2,008.00|

2、2006年8月增资
2006年8月，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由2,008万元增加至5,008万元人民币。其中浙江新光饰品有限公司增资1,080.00万元，虞云新增资1,920.00万元。2006年8月31日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对公司截至 2006年 8月 30日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2006）78号《验资报告》。
本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,802.88|36.00%|1,802.88|

||||
|-|-|-|
|3,205.12|64.00%|3,205.12|
|5,008.00|100.00%|5,008.00|

3、2007年1月股权转让
2007年1月，新光装饰城股东会作出决议，同意虞云新将持有的公司21.00%股权转让给浙江新光饰品有限公司，将公司30.00%股权转让给东阳市时代置业有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|2,854.56|57.00%|2,854.56|
|1,502.40|30.00%|1,502.40|
|651.04|13.00%|651.04|
|5,008.00|100.00%|5,008.00|

4、2007年6月股权转让及增资
2007年 6月 2日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光饰品有限公司将持有的新光建材城57.00%股权转让给新光集团，同意虞云新将持有的新光建材城13.00%股权转让给浙江新光房地产开发有限公司。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
2007年 6月 2日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由 5,008.00万元增加至 15,000万元，其中新光集团增资 5,695.44万元，东阳市时代置业有限公司增资2,997.60万元，浙江新光房地产开发有限公司增资1,298.00万元。
2007年6月14日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2007年 6月 13日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2007）55号《验资报告》。
本次股权转让及增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|8,550.00|57.00%|8,550.00|
|1,950.00|13.00%|1,950.00|
|4,500.00|30.00%|4,500.00|
|15,000.00|100.00%|15,000.00|

5、2009年3月股权转让
2009年3月25日，新光建材城股东会作出决议，同意浙江新光房地产开发有限公司将持有的新光建材城13.00%股权转让给新光控股集团有限公司。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|10,500.00|70.00%|10,500.00|
|4,500.00|30.00%|4,500.00|
|15,000.00|100.00%|15,000.00|

6、2010年1月股权转让
2010年1月26日，新光建材城股东会作出决议，同意东阳市时代置业有限公司将持有的新光建材城20.00%股权转让给新光控股集团有限公司，将持有的新光建材城10%股权转让给虞云新。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。
针对本次股权转让事项，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|13,500.00|90.00%|13,500.00|
|1,500.00|10.00%|1,500.00|
|15,000.00|100.00%|15,000.00|

7、2011年8月增资
2011年8月11日，新光建材城股东会作出决议，同意注册资本由15,000万元增加至30,000万元，其中新光集团增资13,500万元，虞云新增资1,500万元。
根据上述股东会决议，公司相应的变更了公司章程和工商登记。
2011年8月15日，东阳明鉴会计师事务所有限公司对新光建材城截至 2011年 8月 12日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了东明会验字（2011）178号《验资报告》。
本次增资完成后，新光建材城股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|27,000.00|90.00%|27,000.00|
|3,000.00|10.00%|3,000.00|
|30,000.00|100.00%|30,000.00|

（三）子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光建材城共有 1家子公司，即东阳新光太平洋实业有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 东阳新光太平洋实业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014年3月31日
营业期限 2014年3月31日至2034年3月30日
注册资本 1,000万元
法定代表人 虞云新
注册地址 浙江省东阳市吴宁街道吴宁东路1号
主要办公地址 浙江省东阳市吴宁街道吴宁东路1号
统一社会信用代码 913307830963119102
实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险及有毒害化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、照相器材、办公文具用品、体育用品（不含弩）、家电经营范围
电器、针纺织品、服装鞋包、皮革制品、机电产品（除九
座以下乘用车）、建筑及装饰材料（除危险化学品、水泥）、
金银饰品、珠宝玉器批发、零售；柜台出租；摄影服务；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年3月设立
2014年3月31日，浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司共同出资组建东阳新光太平洋百货有限公司，设立时注册资本1,000万元。
设立时，太平洋百货股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|510.00|51.00%|-|
|490.00|49.00%|-|
|1,000.00|100.00%|-|

（2）2015年1月股权转让
2015年1月29日，太平洋百货股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公司将其持有的太平洋百货51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋百货集团有限公司将其持有的太平洋百货49%股权转让给新光建材城。由于浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团有限公司尚未对太平洋百货实际出资，本次股权转让不涉及交易对价，本次股权转让完成后，由新光建材城履行相关出资义务。
同日，股权转让双方签署了股权转让协议。针对本次股权转让事项，太平洋百货相应的变更了公司章程和工商登记。
本次股权转让完成后，太平洋百货股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴额|||
|金额|比例|金额|
|1,000.00|100.00%|-|

（3）2015年3月公司名称变更
2015年3月23日，东阳市市场监督管理局下发《企业名称变更核准通知书》
（企业名称变更核准[2015]第330783110470号），同意公司名称变更为东阳新光
太平洋实业有限公司。
3、最近三年一期主要财务指标情况
太平洋实业成立于 2014年 3月，截止 2015年 7月 31日，太平洋实业财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2015.07.31
资产总额 292.29
负债总额 505.22
股东权益 -212.93
项 目 2015年1-7月
营业收入 -
利润总额 -283.90
净利润 -212.93
四、主要财务指标情况
（一）标的公司模拟合并数据
本次重组交易标的为万厦房产100%股权和新光建材城100%股权，为便于投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 2091号）如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|898,951.62|841,555.10|1,023,907.40|
|695,541.87|651,899.00|727,831.99|
|203,409.75|189,656.09|296,075.41|
|201,033.56|187,190.57|267,109.72|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|90,756.78|245,218.04|94,638.28|
|18,416.45|73,061.33|27,750.53|
|13,753.65|54,665.67|20,537.63|

||||
|-|-|-|
|13,843.00|47,399.62|14,238.25|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-11,149.74|78,367.66|-26,111.38|
|-82,124.56|-67,026.07|-159,328.13|
|99,917.83|-10,690.31|184,101.17|
|6,643.53|651.28|-1,338.34|

（二）万厦房产主要财务数据
万厦房产最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|566,716.93|555,193.48|699,609.14|
|423,975.81|422,209.15|433,960.20|
|142,741.13|132,984.32|265,648.94|
|140,364.95|130,518.79|236,683.26|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|58,199.15|150,740.03|89,188.15|
|13,087.03|38,007.82|24,431.88|
|9,756.81|28,420.36|18,062.84|
|9,846.15|21,154.31|11,763.47|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-10,749.07|38,836.64|48,501.87|
|85,745.42|-86,700.79|-138,680.62|
|-78,290.43|48,391.11|89,152.38|
|-3,294.08|526.95|-1,026.37|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|1.08|1.49|2.10|
|0.26|0.29|0.66|
|74.81%|76.05%|62.03%|
|53.66%|52.20%|31.16%|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|129.96|1,360.11|3,255.04|
|0.20|0.27|0.14|
|6.84%|21.37%|6.80%|

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015年1-7月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
5、非经常性损益情况
（1）万厦房产最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年|2013年|
|9,314.00|19,806.07|10,013.81|

（2）万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|600.00|12.98|-0.63|
|128.59|3,118.43|252.43|
|-|-2,353.72|-1,264.75|
|-|170.69|2,970.77|
|-19.06|-158.79|67.24|

||||
|-|-|-|
|-|1,551.93|591.02|
|-0.02|-168.44|-91.52|
|177.40|1,161.71|957.94|
|532.15|1,348.24|1,749.65|

1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
①万厦房产2015年1-7月非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|600.00|
|-|
|600.00|

②万厦房产2014年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13.55|
|-0.57|
|12.98|

2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
①万厦房产2015年1-7月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|136.37|
|7.77|
|128.59|

②万厦房产 2014年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,306.92|

||
|-|
|188.49|
|3,118.43|

③万厦房产 2013年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|267.69|
|15.26|
|252.43|

④万厦房产 2012年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|971.40|
|55.37|
|916.03|

3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2014年12月，万厦房产完成对建德新越和世茂中心的同一控制下合并。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度净利润|2013年度净利润|
|-453.18|-280.93|
|-1,900.54|-983.82|
|-2,353.72|-1,264.75|

4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
①2014年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|0.69|
|170.00|

||
|-|
|170.69|

②2013年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-2.10|
|2,972.87|
|2,970.77|

③2012年度明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|107.66|
|107.66|

5）其他符合非经常性损益定义的损益项目
①万厦房产2014年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,551.93|
|1,551.93|

②万厦房产2013年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|591.02|
|591.02|

③万厦房产2012年度其他符合非经常性损益定义的损益项目明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|366.68|
|366.68|

由上表可以看出，万厦房产在2015年1-7月、2014年度、2013年度及2012年度的非经常性损益净额分别为：532.15万元、1,348.24万元、1,749.65万元和 334.24万元。万厦房产对非经常性损益的依赖较小。
（三）新光建材城主要财务数据
新光建材城最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|465,674.18|321,669.56|347,986.25|
|404,907.95|264,909.44|317,559.78|
|60,766.24|56,760.11|30,426.46|
|60,766.24|56,760.11|30,426.46|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|32,592.50|94,836.54|5,450.12|
|5,341.79|35,171.29|3,318.65|
|4,006.12|26,333.65|2,474.78|
|4,006.12|26,333.65|2,474.78|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-400.68|39,526.01|-74,613.25|
|-167,869.97|19,679.72|-20,647.51|
|178,208.26|-59,081.41|94,948.79|
|9,937.61|124.32|-311.97|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|2014.12.31|2013.12.31|
|0.86|0.94|1.35|
|0.43|0.07|0.29|

||||
|-|-|-|
|86.95%|82.35%|91.26%|
|87.01%|82.35%|91.26%|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|205.68|349.12|N/A|
|0.24|0.35|0.01|
|6.59%|46.39%|8.13%|

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
2、2015年1-7月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
5、非经常性损益情况
（1）新光建材城最近三年一期扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年|2013年|
|3,960.21|6,138.05|250.99|

（2）新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|-|25,757.83|-|
|76.33|1,249.19|2,999.76|
|-15.11|-79.56|-33.46|
|15.30|6,731.87|742.51|
|45.91|20,195.60|2,223.79|

1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
①新光建材城2014年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|25,757.83|
|25,757.83|

A.转让安徽新祥源33.5%股权的原因
安徽新祥源成立于 2012年 5月，由新光建材城与祥源房地产集团有限公司合资设立，主营业务为房地产开发与经营，该公司成立后主要开发位于安徽省合肥市的“祥源城项目”，该项目是以住宅、配套商业、办公为一体的房地产项目，至 2014年 6月新光建材城转让安徽新祥源33.5%股权前，该项目尚处于开发阶段，尚未竣工验收和实现销售。
安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014年 6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源33.5%股权转让至合资方祥源房地产集团有限公司。
B.转让价格
根据新光建材城与祥源房地产集团有限公司于 2014年 6月签署的《股权转让协议》，新光建材城将其所持安徽新祥源33.5%股权转让至祥源房地产集团有限公司，交易双方以安徽新祥源“祥源城项目”未来预期收益作为定价依据，协商确定本次股权转让价格为27,497.84万元。
C.对本次交易和上市公司未来经营的影响
2014年6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源33.5%股权对外转让。截至股权转让之日，安徽新祥源的房产项目处于前期开发阶段，尚未竣工验收，尚未实现销售收入和盈利。2012年至 2014年安徽新祥源实现净利润分别为-33.63万元、-43.66万元、-4,712.09万元，而标的公司同期实现的归属于母公司净利润分别为 5,619.97万元、14,238.25万元、47,399.62万元，报告期内安徽新祥源对标的公司盈利能力的影响较小。
本次交易中，交易对方新光集团、虞云新拟将其所持房地产业务整体注入上市公司，而标的公司一直以来主要通过自身及控股的下属企业来实施房地产开发项目，截至 2015年 7月 31日，标的公司已开发完成的房地产项目累计 11个，在建项目4个，在建项目总建筑面积741,332.88㎡。安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重心，资产占比及利润贡献均较低，处置之后不会对标的公司及未来上市公司的盈利能力及房地产开发业务产生较大影响。
②新光建材城2012年度非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|15.15|
|15.15|

2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
①新光建材城2015年1-7月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|80.94|
|4.61|
|76.33|

②新光建材城 2014年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,324.70|
|75.51|
|1,249.19|

③新光建材城 2013年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,181.08|
|181.32|
|2,999.76|

④新光建材城 2012年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
1,929.73万元，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,046.38|
|116.64|
|1,929.73|

由上表可以看出，新光建材城在2015年1-7月、2014年度、2013年度及2012年度的非经常性损益净额分别为：45.91万元、20,195.60万元、2,223.79万元和 1,437.31万元。除 2014年度外，新光建材城对非经常性损益的依赖较小；2014年度新光建材城非经营性损益较大主要原因系处置其持有的安徽新祥源房地产开发有限公司33.5%的股权，确认投资收益25,757.83万元。
五、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产的股权结构图如下：
虞云新 周晓光
49% 51%
新光集团
10% 90%
新光建材城 万厦房产
100%
100% 70% 100% 100% 70%
太
金 建 世
万 新
平
华 德 茂
厦 玖
洋
欧 新 中
园 实
实
景 越 心
林 业
业
80%
义
乌
和
乐
星
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光集团持有万厦房产90%股权、建材装饰城90%股权，为标的资产控股股东。周晓光、虞云新夫妇持有新光集团100%的股权，为标的资产的实际控制人。
六、内部组织结构
（一）万厦房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，万厦房产内部组织机构设置如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
成 项 营 行
本 目 销 政
中 中 中 中
心 心 心 心
各 各
采 成 开 技 监
项 子
招 销 策 审 办 财
招 本 发 术 察
目 公
商 售 划 计 公 务
部 部 部 部 部
部 司
部 部 部 部 室 部
万厦房产下设 12个职能部门，其中成本中心下设采招部、成本部；项目中心下设开发部、技术部、监察部及各项目部；营销中心下设招商部、销售部及策划部；行政中心下设审计部、办公室及财务部。各职能部门职责如下：
1、采招部：负责建立健全和不断持续改进公司采招管理制度体系并实施；
负责编制项目总包土建、机电、暖通消防、给排水等安装工程，以及监理、开发顾问咨询、大型建筑部品等专项工程招（询）标合同文件，会同相关部门进行招（询）标、合同文本的审定，组织专项工程的招（询）标工作，编写评标报告，报招标委员会决策。
2、成本部：建立健全预决算有关的各项规章制度并推行实施；负责编制各项目工程预算，配合采招部编制各类招标标底、各类工程量清单；组织拟订与优化工程类标准化合同文本，并监督管理使用情况；依照合同和招标文件对乙方实施作业的工程量和造价进行审核；负责项目设计和工程变更所涉及造价变更的预算和审核；对项目部工程款拨付计划和工程进度款进行审核等。
3、开发部：组织编制项目总体规划、景观、建筑、装修方案等设计任务书；
组织甄选规划、建筑、景观以及装修装饰等方案设计单位；会同设计单位做出年度设计进度计划，做好设计洽谈；组织项目规划、建筑、景观以及装修设计等方案评审；协调方案设计单位，深化并完成各项方案及初步设计，会同技术管理跟踪扩初设计；配合工程部、材料部等确定室内外装修材料；完成项目可行性研究报告，研究建议开发建设模式；组织编制项目开发计划，控制开发进度节点；组织实施市场调研，会同营销中心完成产品定位工作；协调有关部门开发计划的贯彻落实；办理选址意见书和用地审批手续等。
4、技术部：负责设计任务书的编制、下达，设计的变更、签证及报批；负责设计任务书和设计标准化合同文本的草拟与制定；负责项目规划方案、初步设计、施工图设计的跟踪与管理，并对不同设计阶段设计结果进行内部评审，提出技术、施工设计改进建议，优化技术方案，实施技术成本控制；负责收集设计供方资源的信息；设计单位的选择和管理，提出对委托设计全过程的设计质量和进度管理要求；负责产品设计的满意度调研；主持制定公司技术发展规划、质量方针、质量管理目标等并推行实施；负责制定企业技术管理规章；负责收集、整理、了解、掌握当前最新工程技术、规范、政策信息，实施工程技术管理；负责开工前的现场施工技术协调，审核乙方的施工组织设计和施工技术方案；审定监理单位的监理规划和监理实施细则；组织相关技术人员配合各项目部进行施工图会审和设计交底等。
5、监察部：负责审核、优化、汇总各项目工程管理计划并监督实施；负责项目工程施工的质量、进度、安全、文明施工的职能管理；协助项目部做好施工现场基础设施的筹建管理；组织审查开发项目施工组织总设计，对项目建设筹备工作进行有效管控；参与并会同公司及人事部门组建新项目部的工程管理团队，对挑选主要管理骨干进行建议；审核签署项目施工管理过程中的有关计划、方案、工作表单等文件；对开发项目施工中质量问题的解决方案进行评估并提出改进建议；配合采招部门对总包土建、暖通消防安装工程、监理、咨询及大型建筑部品等专项工程开展招（询）标工作；参与与处理开发项目在工程与技术方面的重大设计变更事宜等。
6、项目部：负责项目方案设计跟踪和管理、各种开发报批和证件的办理；
协助公司采招部门进行各种招标工作；全面负责开发项目的质量、安全、进度、
竣工验收、备案、交付等工作；负责对项目设计变更、签证的现场审核和申报，向项目中心提供招标所需的技术参数、工程量清单、投标单位相关信息资料；协助售后楼盘的维修服务工作。
7、招商部：选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告的管理和实施；负责收集营销代理、广告、媒体、物业管理及物业顾问等相关供方资源的信息；负责企业品牌建设和企业形象的策划和推广工作；负责对企业品牌形象调查和品牌价值评价；监督、检查项目部执行公司品牌建设计划的情况，对项目中涉及公司品牌及标识的广告、资料等进行审批或备案；
负责公司对外形象宣传计划和各项社会公共关系，以及公益活动方案的制定和总体控制，并组织实施；协调新闻媒体的关系，组织召开新闻发布会、刊登宣传文章和广告。
8、销售部：负责办理公司项目预售许可证和销售许可证，置业顾问负责公司房产销售并协助客户办理房产证；建立客户信息库，实施信息化管理；负责客户服务标准化文件和房屋交付方案、计划及相关文件的建立、实施，负责做好房屋交付工作，配合项目部做好物业移交工作；负责处理重大客户投诉，组织研究、指导项目部处理投诉问题；负责对各项目进行客户满意度调查，审核客户满意度调查结果；会同财务部办理项目与银行合作协议、按揭合同等签约文本的审核并备案等；项目结案后，负责组织对项目销售工作的总结分析。
9、策划部：制定营销费用计划，实施成本费用管控；研讨制定项目楼盘销售方案（销售进度、销售策略、销售价格等），报公司批准后推行、督导实施；
选择和评价项目策划代理机构、策划推广机构、广告媒体，进行营销策划和广告的管理和实施；对项目售楼处及样板间装修装饰方案提出主导意见，参与施工监控；负责项目销售基价、销售价格策略研究并提出分析报告，供公司决策。
10、审计部：负责制订审计制度；围绕财务收支、经营管理活动、经济效益等目标，编制审计计划；负责经营绩效、规章制度执行情况、任期内经济责任、内部控制、预算执行情况的审计及其它专项审计；编制审计报告，分析审计结果，给出审核评价，指导被审计单位制订改进措施，并跟踪监督。
11、办公室：负责对公司各规章制度的备案、汇编、规范管理；草拟和审核
以公司名义发布的公文及各类函件；召集、组织公司的会议，准备会议资料与记录，进行会场布置，提供会议服务，会议纪要的整理、下发；负责检查、监督各部门、各业务单元对公司文件、会议纪要的执行情况；负责公司的内协、外联工作；负责公司的接待工作；协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关；负责建立和完善公司的绩效考核体系并组织实施绩效考核工作；负责公司人力资源的规划、分析，建立人力资源信息库；根据公司的战略目标进行人力资源的开发和储备；负责制定员工职业发展规划；负责公司统一的人力资源招聘和管理，主持办理员工劳动合同的签定；建立公司员工档案，办理员工的调动及离职手续（包括调动、离职谈话，调动、离职信息反馈）等。
12、财务部：负责编制公司年度财务工作计划并推行实施；负责公司财务管理和会计核算工作；负责编制公司会计报表及公司合并报表，财务数据库管理、更新；按时向总经理报送内部财务报表和经济活动分析报告；做好投资项目的定量分析；对各业务单元的日常财务管理工作进行检查和指导；负责税务管理，建立和保持良好的税企关系；负责财务档案管理工作，并指导各业务单元的财务档案管理等。
（二）新光建材城
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光建材城内部组织机构设置如下：
股东会
监事会
董事会
总经理
开
各 各
市 发
项 子
审 办 财 销
场 技
目 公
计 公 务 售
部 术
部 司
部 室 部 部
部
新光建材城下设7个职能部门，其中包括市场部、开发技术部、各项目部、审计部、办公室、财务部及销售部。新光建材城部门设置参照万厦房产，除市场部外，公司其他各部门职责比照万厦房产推行设立。新光建材城设立市场部，主要责任为商业地产的出租与经营管理。
七、董事、监事及高级管理人员情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的简要情况
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，万厦房产董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|周晓光|
|虞云新|
|傅恭盛|

监事会
||
|-|
|朱兴良|
|傅美巧|
|洪倩|

高级管理人员
||
|-|
|虞云新|
|傅恭盛|
|余峰|
|吴国平|
|张云先|

公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）董事会成员
1）周晓光，女，万厦房产董事长，1962年 11月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公
司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
2）虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本独立财务顾问报
告“第三节交易对方情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。
3）傅恭盛，男，万厦房产董事、常务副总经理，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产董事、常务副总经理。
（2）监事会成员
1）朱兴良，男，万厦房产监事长，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、上海富越铭城控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司监事长、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海诺曼纳企业发展有限公司监事、新光金控投资有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺工贸有限公司董事兼经理、江苏新玖实业投资有限公司监事会主席等。
2）傅美巧，女，万厦房产监事，1975年 10月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。
3）洪倩，女，万厦房产职工监事，1985年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产营销部副总经理，万厦房产职工监事。
（3）高级管理人员
1）吴国平，男，万厦房产副总经理，1978年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。2011年3月至2014年8月任义乌明豪置业有限公司副总经理，2014年9月至今任万厦房产副总经理。
2）余峰，男，万厦房产副总经理，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产总经理助理、行政总监、副总经理。
3）张云先，男，万厦房产财务总监，1961年 11月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任万厦房产财务总监，江苏新玖实业投资有限公司职工监事。
2、截至本独立财务顾问报告出具之日，新光建材城董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|姓名|
|周晓光|
|虞云新|
|虞江波|

监事会
||
|-|
|朱兴良|
|傅美巧|
|吕国华|

高级管理人员
||
|-|
|虞云新|
|朱春雷|
|胡华龙|

公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）董事会成员
1）周晓光，女，新光建材城董事长，1962年 11月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
2）虞云新，男，新光建材城董事、总经理，简历情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“三、交易对方之二：虞云新”。
3）虞江波，男，新光建材城董事，1985年7月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团总裁、浙江新光饰品股份有限公司董事、总经理，浙江淘趣网络科技有限公司董事长，浙江高远文化传播有限公司执行董事，浙江创道投资管理有限公司执行董事兼总经理，浙江网仓科技有限公司董事长、新光金控投资有限公司董事、江苏新玖实业投资有限公司董事等。
（2）监事会成员
1）朱兴良，男，新光建材城监事长，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光集团财务总监、万厦房产及新光建材城监事长、
上海富越铭城控股集团有限公司监事、新天国际经济技术合作（集团）有限公司
监事长、义乌新光歌斐股权投资管理有限公司监事、上海诺曼纳企业发展有限公
司监事、新光金控投资有限公司监事、义乌市贯满五金配件有限公司监事、浙江义乌尊旺工贸有限公司董事兼经理、江苏新玖实业投资有限公司监事会主席等。
2）傅美巧，女，新光建材城监事，1975年 10月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光饰品财务总监、万厦房产及新光建材城监事。
3）吕国华，男，新光建材城职工监事，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城项目经理，新光建材城职工监事。
（3）高级管理人员
1）朱春雷，男，新光建材城副总经理，1974年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任浙江中国小商品城集团股份有限公司市场部经理、霍尔果斯义乌国际商贸城总经理，2015年10月至今，担任浙江新光建材装饰城开发有限公司副总经理。
2）胡华龙，男，新光建材城副总经理兼财务总监，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任新光建材城财务总监、副总经理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有标的公司股份的情况1、董事、监事、高级管理人员持有标的股份的情况
除标的公司总经理虞云新直接持有标的公司股权外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有标的公司股权。标的公司董事长周晓光女士、总经理虞云新先生通过持有新光集团的股权间接持有标的公司股权，具体情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|
|总经理|

除上述人员以外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有标的公司的股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有标的股份的情况
标的公司董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有标的公
司股份。
（三）标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
标的公司董事长周晓光除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外投资情况。
标的公司董事、总经理虞云新除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有广州市盛世联市场经营管理有限公司20%股权，除此之外无其他对外投资情况。
新光建材城董事虞江波除持有浙江创道投资管理有限公司67%股权、浙江高远文化传播有限公司70%股权、义乌善辰饰品有限公司70%股权、义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事长朱兴良除持有义乌市贯满五金配件有限公司90%股权、浙江义乌尊旺工贸有限公司51%股权外，无其他对外投资情况。
标的公司监事傅美巧除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）0.98%股权外，无其他对外投资情况。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
标的公司的现任董事、监事、高级管理人员在标的公司及下属公司以外的其他主要公司兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
|周晓光|董事长|新光控股集团有限公司|
||董事长|浙江新光饰品股份有限公司|
||董事长|上海富越铭城控股集团有限公司|
||董事长|义乌市新光小额贷款股份有限公司|
||董事|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|
||执行董事、总经理|上海希宝实业有限公司|

||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
||董事长|浙江新光红博文化产业投资有限公司|
||董事|浙江淘趣网络科技有限公司|
||董事|东阳市晓云实业投资有限公司|
||董事长|新光金控投资有限公司|
|虞云新|董事|新光控股集团有限公司|
||董事|上海富越铭城控股集团有限公司|
||董事|新疆天山天池富源文化旅游有限公司|
||董事|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|
||董事|浙江新光饰品股份有限公司|
||董事长|浙江森太农林果开发有限公司|
||董事长|东阳市晓云实业投资有限公司|
||董事长|广州市盛世联市场经营管理有限公司|
|虞江波|总裁|新光控股集团有限公司|
||董事、总经理|浙江新光饰品股份有限公司|
||执行董事、总经理|浙江创道投资管理有限公司|
||董事长|浙江网仓科技有限公司|
||执行董事|浙江高远文化传播有限公司|
||董事长|浙江淘趣网络科技有限公司|
||执行董事|义乌市逗芙饰品有限公司|
||监事|上海素原首饰有限公司|
||执行董事|上海伊芙首饰有限公司|
||董事|新光金控投资有限公司|
|朱兴良|财务总监|新光控股集团有限公司|
||监事|上海富越铭城控股集团有限公司|
||监事|新天国际经济技术合作（集团）有限公司|
||监事|义乌新光歌斐股权投资管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
||监事|上海诺曼纳企业发展有限公司|
||监事|新光金控投资有限公司|
||监事|义乌市贯满五金配件有限公司|
||董事、经理|浙江义乌尊旺工贸有限公司|
|傅美巧|财务总监|浙江新光饰品股份有限公司|

（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生系夫妻关系，新光建材城董事虞江波先生系标的公司董事长周晓光女士与总经理虞云新先生之子，标的公司监事朱兴良先生系标的公司董事长周晓光女士表妹夫关系，除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（六）标的公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
标的公司的董事和监事由股东会选举产生。
标的公司根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员的任职资格
标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（八）董事、监事、高级管理人员最近 3年的变动情况
1、董事的变动情况
（1）最近三年，万厦房产董事变动情况如下：
2003年 9月，万厦房产设立执行董事，由虞云新先生担任公司执行董事。
为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，2015年4月，万厦房产2015年
临时股东会作出决议，会议决定公司新增两名董事。
||
|-|
|2003.09-2015.04|
|虞云新|

公司董事傅恭盛最近三年一直在万厦房产担任常务副总经理职务，对公司运营起重要作用。因此最近三年标的公司董事未发生重大变动。
（2）最近三年新光建材城董事未发生变动
时间 2012.01至今
周晓光（董事长）
董事名单 虞云新
虞江波
2、监事的变动情况
2015年4月，万厦房产2015年临时股东会作出决议，会议决定公司设立监事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司监事，经公司职工代表大会选举洪倩为公司职工监事，任期三年。
2015年4月，新光建材城2015年临时股东会作出决议，会议决定公司设立监事会，免去公司原监事金绍能职务，任命朱兴良为公司监事长，傅美巧为公司监事，经公司职工代表大会选举吕国华为公司职工监事，任期三年。
3、高级管理人员的变动情况
（1）最近三年，高级管理人员变动情况如下：
2014年 9月，万厦房产召开董事会会议，会议决议聘任吴国平先生为副总经理。吴国平先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来销售战略考虑，特聘请其担任万厦房产副总经理，分管公司营销工作。
||
|-|
|2012.01-2014.08|
|虞云新（总经理）傅恭盛（常务副总）余峰（人事、行政副总）张云先（财务总监）|

2013年 8月，新光建材城召开董事会会议，会议决议聘任葛东风先生为副
总经理。葛东风先生熟悉房地产行业开发经营，公司出于未来商业经营战略考虑，特聘请其担任新光建材城副总经理，分管公司市场运营、招商引资工作。
||
|-|
|2012.01-2013.07|
|虞云新（总经理）胡华龙（副总经理、财务总监）|

2015年10月，新光建材城召开董事会会议，会议决议聘任朱春雷先生为副总经理，葛东风先生因个人原因辞去公司副总经理一职。朱春雷先生熟悉房地产行业开发经营，主要分管公司市场运营、招商引资工作。
||
|-|
|2013.08-2015.10|
|虞云新（总经理）葛东风（副总经理）胡华龙（副总经理、财务总监）|

（2）最近三年标的公司高级管理人员未发生重大变化
截至本独立财务顾问报告出具之日，除吴国平、朱春雷外，标的公司现任总经理、副总经理、财务总监在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标的公司增加聘任的高级管理人员熟悉公司及行业经营特点，符合公司长期发展的需要，保持了公司经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内公司高级管理人员没有发生重大变化。
八、员工及社保情况
（一）员工基本情况
截至2015年7月31日，标的公司员工合计人数251名，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||
|-|-|
|专业构成|人数（人）|
|管理人员|71|
|业务人员|73|
|财务人员|36|
|行政及后勤人员|71|
||251|

2、员工受教育程度
|||
|-|-|
|文化程度|人数（人）|
|本科及以上|54|
|大专|101|
|其他|96|
||251|

3、员工年龄分布结构
|||
|-|-|
|年龄|人数（人）|
|30岁以下|66|
|31-40岁|113|
|41-50岁|31|
|51岁以上|41|
||251|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
标的公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规，结合标的公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、社会保险费缴纳及住房公积金缴纳的具体情况
截至2015年7月31日，标的公司缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|万厦房产|||
|社会保险|住房公积金|社会保险|
|135|135|116|
|119|114|89|
|16|21|27|
|11|11|13|
|5|7|14|
|-|3|-|

2、关于标的公司缴纳员工社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规等
有关规定的说明
（1）报告期内部分员工未缴纳社保的原因是部分为退休人员，不需缴纳社会保险；公司当时正在为试用期员工办理缴纳社会保险的相关手续。上述未缴社保行为不存在违反法律、法规的情况。
（2）根据标的公司社保及住房公积金相关主管机关出具的证明文件，标的公司最近三年不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；不存在违反《浙江省住房公积金管理条例》的情形，亦无相关处罚记录。
（3）标的公司控股股东新光集团、实际控制人周晓光和虞云新已出具承诺：如应有权部门要求或决定，标的公司及其子公司需要为员工补缴交割日前未足额缴纳员工社会保险、住房公积金，以及标的公司及其子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，新光集团及周晓光和虞云新将以现金方式予以足额补偿，并于 15个工作日内将损失金额通过银行转账或现金支付等方式予以补偿，且无需标的公司及其子公司支付任何对价。
3、主管部门出具的说明
根据标的公司及其子公司当地社保主管部门和住房公积金主管部门出具的说明，报告期内标的公司及其子公司无劳动保障相关行政处罚记录，亦未发现有违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
九、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
1、主要固定资产情况
根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至2015年7月31日，万厦房产固定资产净值为1,203.75万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设施、电子设备及运输设备。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|265.88|12.03|-|
|49.07|27.37|-|

||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|51.35|45.96|-|
|129.31|100.68|-|
|3,329.45|2,435.28|-|
|3,825.07|2,621.31|-|

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015年7月31日，新光建材城固定资产净值为29.35万元，主要为机器设备、办公设施、电子设备及运输设备。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|5.68|5.34|-|
|75.72|47.95|-|
|48.37|47.13|-|
|129.77|100.42|-|

2、投资性房地产情况
根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至2015年7月31日，万厦房产投资性房地产净值为60,469.10万元，为房屋、建筑物。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原价|累计折旧、摊销|减值准备|
|64,694.80|4,225.71|-|
|64,694.80|4,225.71|-|

截至2015年7月31日，万厦房产及下属子公司合计拥有345处房产（面积 60,121.98平方米），已全部办妥房屋产权证。
根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015年7月31日，新光建材城投资性房地产净值为100,367.94万元，为房屋、建筑物。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原价|累计折旧、摊销|减值准备|
|108,090.71|7,722.77|-|
|108,090.71|7,722.77|-|

截至2015年7月31日，新光建材城拥有1,379处房产（面积300,202.05平方米），其中 1,378处房产已取得房屋产权证（面积 272,664.14平方米），剩余 1
处房产正在办理房屋产权证（面积27,537.91平方米）。
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光建材城尚未办理房屋产权证具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|建筑面积(m2)|账面价值|
|27,537.91|22,265.85|

注：上述账面价值为截至2015年7月31日的账面价值。
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光建材城将上述房产为其借款提供抵押担保，上述房产尚未办理房屋产权证。
3、存货情况
根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至2015年7月31日，万厦房产存货的账面价值为280,274.13万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|217,418.55|-|
|61,774.04|-|
|1,081.54|-|
|280,274.13|-|

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015年7月31日，新光建材城存货的账面价值为157,758.51万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|118,321.27|-|
|39,434.35|-|
|2.89|-|
|157,758.51|-|

4、主要无形资产情况
根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至2015年7月31日，万厦房产无形资产净值为5,669.81万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计摊销|减值准备|
|6,501.04|831.24|-|

||||
|-|-|-|
|原价|累计摊销|减值准备|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,501.04|831.24|-|

根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至 2015年7月31日，新光建材城无形资产净值为0。
1）标的公司土地使用权账面净值较低的原因
标的公司业务模式主要分为三类：一类是住宅以及商铺的开发与销售、二类是开发用于出租的物业、三类是开发用于经营的物业。根据《企业会计准则》的相关规定，对第一类房地产开发，相关的土地成本计入存货价值，不在无形资产—土地使用权中核算；对第二类出租物业主要是用于出租的商铺等，相关的土地成本计入投资性房地产，不在无形资产—土地使用权中核算；对第三类经营性物业主要是酒店经营，酒店的建造成本在未完工前计入在建工程，酒店分摊的土地成本计入无形资产—土地使用权。
万厦房产土地使用权主要为义乌世贸中心项目（酒店业态）和建德千岛湖皇冠假日酒店项目的土地成本。新光建材城无第三类业务模式即经营性物业酒店经营，故无形资产—土地使用权账面净值为零。
2）对公司持续经营的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，标的公司将用于建设自持商业物业和用于出售物业的土地使用权账面价值分摊至投资性房地产和存货，导致标的公司土地使用权账面价值较低。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已有 10余年的房地产开发和商业经营经验，标的公司开发的多个项目兼具了住宅、商业物业、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。标的公司开发项目的多元化业态，为其持续盈利能力和持续经营能力提供了保障。
标的公司将根据房地产市场环境、土地交易情况以及国家宏观政策等情况，适时竞拍新的土地，开发新的项目。同时，标的公司将继续保持项目业态多元化，以实现公司产业升级、提高公司可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）标的公司土地使用权情况
截至2015年7月31日，万厦房产及下属子公司合计拥有905宗土地（面积 256,563.61平方米），已全部取得国有土地使用权证。
截至2015年7月31日，新光建材城拥有562宗土地（面积145,665.92平方米），已全部取得国有土地使用权证。
标的公司土地使用权他项权利情况参见本节“十四、其他情况”之“（一）主要资产的他项权利情况”。
（2）商标、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及下属公司未持有商标、专利技术。
5、经营资质情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及下属子公司拥有的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|公司名称|资质等级|发证机关|
|建开企[2007]624号|万厦房产|一级|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|浙房金综字494号|金华欧景|三级|金华市住房和城乡建设局|
|浙房义综字112号|世茂中心|四级|义乌市住房和城乡建设局|
|杭房开（建）79号|建德新越|暂定|杭州市城乡建设委员会|
|浙房开1563号|新光建材城|二级|浙江省住房和城乡建设厅|

注：万厦房产房地产开发经营资质正在办理续展手续。
除上述房地产开发经营资质外，万厦园林《林木种子生产许可证》、《林木种子经营许可证》如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|林木种子生产许可证|浙林生0707第0235号|义乌市林业局|
|林木种子经营许可证|浙林经0707第0235号|义乌市林业局|

（二）主要负债情况
1、万厦房产
根据利安达出具的万厦房产（合并）审计报告，截至2015年7月31日，万厦房产主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|-|
|28,455.64|
|11,680.88|
|140.04|
|28,945.09|
|667.28|
|155,986.87|
|115,100.00|
|340,975.81|
|83,000.00|
|83,000.00|
|423,975.81|

根据万厦房产（合并）经审计的财务报表，截至2015年7月31日，万厦房产负债总额为423,975.81万元。其中，短期借款0万元，一年内到期的非流动负债115,100.00万元，长期借款83,000.00万元，应付账款28,455.64万元，其他应付款 155,986.87万元，应交税费 28,945.09万元。短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款主要为银行、信托借款；应付账款主要为世茂中心、建德新越等在建项目的应付工程款；其他应付款主要为对本次重组的另一标的公司新光建材城的往来款；应交税费主要为企业所得税、增值税及土地增值税。
2、新光建材城
根据利安达出具的新光建材城审计报告，截至2015年7月31日，新光建材城主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|100,000.00|
|6,736.20|
|37,648.38|
|49.50|
|17,644.44|
|7,405.76|

||
|-|
|金额|
|11,581.67|
|180,842.00|
|361,907.95|
|43,000.00|
|43,000.00|
|404,907.95|

根据新光建材城经审计的财务报表，截至2015年7月31日，新光建材城负债总额为404,907.95万元。其中，短期借款100,000.00万元，一年内到期的非流动负债180,842.00万元，长期借款43,000.00万元，预收款项37,648.38万元，其他应付款 11,581.67万元。短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款主要为金融机构借款；预收款项主要为预收房款；其他应付款主要为对本次重组的另一标的公司万厦房产的往来款。
3、标的公司应交税费情况
截至2015年7月31日，万厦房产和新光建材城应交税费具体构成情况如下：单位：万元
||
|-|
|万厦房产|
|3,376.40|
|18,885.40|
|5,091.60|
|1,006.43|
|585.27|
|28,945.09|

根据标的公司税务主管机关出具的守法证明文件，以及公开网络检索的查询信息，标的公司 2012年 1月 1日至今不存在因违反税收法律法规受到相关行政处罚的情形。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。
截至2015年7月31日，标的公司及其下属子公司担保情况参见本独立财务
顾问报告“第九节其他重大事项”之“十、标的公司重大合同”。
十、最近三年的利润分配情况
最近三年，标的公司未进行利润分配。
十一、最近三年股权转让、增资及改制情况
自 2012年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司发生的改制、增资和股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|时间|内容|
|2014年6月|浙江三联集团有限公司将持有的金华欧景45.00%股权转让给万厦房产|
|2013年3月|世茂中心注册资本由50,000万元增加至88,000万元，新增注册资本全部由新光集团认缴|
|2014年12月|新光集团将其持有的世茂中心100.00%股权转让给万厦房产|
|2014年12月|新光集团将持有的建德新越70.00%股权转让给万厦房产|
|2015年1月|浙江新光商业有限公司、宁波太平洋百货集团将其合计持有的太平洋实业100%股权转让给新光建材城|
|2015年5月|新光集团将其持有的义乌和乐星80%股权转让给世茂中心|

（一）2014年 6月，万厦房产收购金华欧景45%股权
1、股权转让的交易价格
2014年6月27日，金华欧景股东会作出决议，同意浙江三联集团有限公司将持有的公司45.00%权益转让给万厦房产。本次股权转让，在双方经过商业谈判的基础上，双方约定此次收购金华欧景45%权益转让价格为61,198.00万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
本次金华欧景100%股权评估值为 147,935.56万元，45%股权对应的评估值为66,571.00万元，与上述股权转让价格无重大差异。
（二）2013年 3月，世茂中心增资至 88,000万元
1、增资价格
2013年12月，新光集团签署股东决定书，同意世茂中心注册资本由 50,000万元增加至 88,000万元，新增注册资本全部由新光集团认缴。本次增资前，新光集团已持有世茂中心100%股权。2013年世茂中心项目项目进入全面开发阶段，
新光集团加大资金投入，增资价格为33,000万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次新光集团增资世茂中心，系新光集团根据世贸中心项目开发需要增加注册资本，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
（三）2014年 12月，新光集团将世茂中心100%股权转让至万厦房产
1、股权转让的交易价格
2014年 12月，新光集团签署股东决定书，同意将其持有的世茂中心100%股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即世茂中心100%股权作价88,000万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次新光集团将世茂中心100%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
（四）2014年 12月，新光集团将建德新越70%股权转让至万厦房产1、股权转让的交易价格
2014年12月，建德新越股东会作出决议，同意新光集团将持有的建德新越70.00%股权转让给万厦房产。本次股权转让系新光集团为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，因此相关股权作价并未经过评估，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即建德新越70%股权作价7,000万元。
2、与本次交易评估值的比较说明
此次新光集团将建德新越70%股权转让至万厦房产，系新光集团为保证重组后资产完整性而进行的同一控制下资产内部整合，股权转让价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。
（五）2015年 1月，新光建材城收购太平洋实业100%股权
1、股权转让的交易价格
2015年1月29日，太平洋实业股东会作出决议，同意浙江新光商业有限公司将其持有的太平洋实业51%股权转让给新光建材城，同意宁波太平洋实业集团有限公司将其持有的太平洋实业49%股权转让给新光建材城。同日，股权转让双方签署了股权转让协议。
由于太平洋实业尚未缴纳注册资本，本次股权转让价款为零，股权转让完成后，由新光建材城履行相关出资义务。
2、与本次交易评估值的比较说明
截至评估基准日，太平洋实业评估值为-211.64万元，主要原因系太平洋实业尚处于前期投入阶段，前期费用主要为开办费用等；本次评估值与上述股权转让价格无重大差异。
（六）2015年 6月，世茂中心收购义乌和乐星80%股权
1、股权转让的交易价格
由于“和乐星项目”需租用世贸中心项目场地用于商业经营，为减少本次交易完成后新光集团及其关联方与上市公司的关联交易和带动标的公司的业务升级发展，2015年5月20日，和乐星召开股东会，同意新光集团将其持有和乐星80%股权转让给世茂中心，同日，新光集团与世茂中心签署了《股权转让协议》。
由于新光集团尚未实际履行出资义务，本次股权转让价款为零，股权转让完成后，由世茂中心履行相关出资义务。
2、与本次交易评估值的比较说明
新光集团、上海和星投资有限公司以及上海来一手投资有限公司于 2014年12月12日设立义乌和乐星文化科技发展有限公司，注册资本1亿元，其中新光集团认缴出资8,000万元，持有义乌和乐星80%的股权。义乌和乐星致力于在义乌世贸中心打造集科普、旅游、娱乐、休闲多功能于一体的大型国际室内科普主题游乐园“和乐星项目”。截至本独立财务顾问报告出具之日，义乌和乐星的注册资本尚未缴纳，亦未开展实际经营活动，本次评估中义乌和乐星评估值为零。
十二、最近三年资产评估情况
自 2012年 1月 1日至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司进行过两次资产评估，基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估基准日|评估机构|资产基础法评估结果|
|2014.12.31|中通诚|1,117,736.45|
|2015.07.31||1,118,728.94|

（一）2015年 7月，标的公司拟借壳金路集团涉及的资产评估情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]101号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日 2014年 12月 31日经审计的母公司报表净资产134,976.08万元，评估值为595,010.24万元，评估增值460,034.16万元，增值率为340.83%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]100号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日 2014年 12月 31日经审计的母公司报表净资产56,760.11万元，评估值522,726.21万元，评估增值465,966.10万元，增值率为820.94%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,117,736.45万元。（以下简称“前次评估”）
（二）本次交易涉及的资产评估情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。（以下简称“本次评估”）
（三）本次评估与前次评估差异的原因
本次评估与前次评估均采用资产基础法评估结果作为定价依据。本次评估标
的资产资产基础法评估结果为1,118,728.94万元，较前次评估标的资产资产基础法评估结果增加 992.49万元，差异率为0.089%，本次差异产生的主要原因系两次评估基准日不一样，评估师根据实际情况对评估结果进行了微调。
十三、标的资产的评估情况
（一）本次交易标的评估的基本情况
标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。
本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准日出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据中通诚出具的万厦房产100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕391号），万厦房产100%股权评估值为598,628.94万元；根据中通诚出具的新光建材城100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕392号），新光建材城100%股权评估值为 520,100.00万元；因此，本次交易标的评估值合计为 1,118,728.94万元。
截至2015年7月31日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值额|
|135,771.75|598,628.94|462,857.19|
|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

截至2015年7月31日，采用市场法对标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|评估增值额|
|135,771.75|596,411.33|460,639.58|
|60,979.16|531,087.49|470,108.33|

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产100%股权的评估值为 598,628.94万元、新光建材城100%股权的评估值为 520,100.00万元。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
评估人员经过调查了解，标的公司从事的行业属于房地产开发行业，与房地产企业盈利水平密切相关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得标的公司未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（三）万厦房产评估情况
1、资产基础法
截至评估基准日 2015年 7月 31日，万厦房产母公司的资产账面价值为 292,984万元，负债账面价值为 157,212.24万元，净资产账面价值为 135,771.75万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为 755,841.18万元，负债评估值为 157,212.24万元，净资产评估值为598,628.94万元，总资产评估值比账面值增值 462,857.18万元，增值率157.98%；净资产评估值比账面值增值462,857.19万元，增值率340.91%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|88,099.92|95,876.37|7,776.45|
|非流动资产|204,884.08|659,964.82|455,080.74|
|其中：长期股权投资|171,553.31|602,057.43|430,504.12|
|投资性房地产|32,154.04|55,960.90|23,806.86|
|固定资产|169.86|939.62|769.76|
|递延所得税资产|1,006.86|1,006.86|-|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|292,984.00|755,841.18|462,857.18|
|流动负债|157,212.24|157,212.24|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|157,212.24|157,212.24|-|
|净资产（所有者权益）|135,771.75|598,628.94|462,857.19|

（1）货币资金
1）现金
现金账面价值为 45,010.10元。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，最终确认现金评估值为45,010.10元。
2）银行存款
银行存款账面价值为426,330,323.12元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。最终确认银行存款评估值为426,330,323.12元。
（2）应收款项、预付账款、应收利息和其他应收款
1）应收账款
应收账款账面余额 10,225,000.00元，坏账准备 511,250.00元，账面价值 9,713,750.00元，核算的是应收的房款。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定应收账款评估风险损失为 511,250.00元。在经过上述评估程序后最终确定应收账款评估值为 9,713,750.00元。
2）应收利息
应收利息账面值为6,528,958.33元，核算的浙江万厦存放于中信银行上海浦东分行的定期存款利息。按照评估程序，结合凭证，核对存款本金、利率，经审
核，利息计算真实、准确，最终确定应收利息的评估值为6,528,958.33元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额318,657,717.76元，坏账准备39,763,299.75元，账面价值278,894,418.01元，核算的主要是应收子公司及关联方的往来款、代购房者代垫的按揭房款、及物业保修金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为 39,763,299.75元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 278,894,418.01元。
（3）存货
1）评估范围
产成品共7项147套房产，为银联国际、丹桂苑、国贸大厦、财富大厦、义乌欧景名城 A区、义乌欧景名城 B区和新科花园七个开发项目的存量房及车位车库。
截止评估基准日，评估资产的账面值为 159,486,725.80元，账面组成为结转剩余的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资金成本等。
2）评估方法
①评估方法的选择
本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：
A．评估的租约一般为1~3年，可提前一个月解约，租期租金水平对评估值影响较小，且评估对象周边有同类的物业在售，可以从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而可以对评估对象的公允价格作为科学合理的估计，故本次评估选择市场法而不宜采用收益法评估。
B．评估资产是具有投资开发潜力的商业和住宅房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
②市场法
截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，计算公式为：
评估价值＝预计房地产市场价值－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
3）评估结果及分析
经评估，在评估基准日，评估资产的评估值为 237,251,195.00元，评估值较账面值 159,486,725.80元增值 77,764,469.20元，增值率为48.76%，增值的主要原因：
①评估资产的账面值为自建成本入账，建设期为2003~2011年。
②账面组成不完整，账面原值为分摊土地成本、建安成本、资金成本，不含利润等。
4）产成品评估案例——义乌欧景名城A区项目（万厦房产下属子公司存货中涉及的按市场法评估的项目评估过程相同）
①基本情况
义乌欧景名城位于浙江省义乌市江滨南路与新科路交叉口，由A、B区构成。
义乌欧景名城位居于北边区块，拥有开阔的江景面，且下楼即是超5万平方米的欧式中心花园，自然胜概与欧式景观相融相合。在建筑设计中，义乌欧景名城的设计者曾是设计了星河湾、汇景新城等系列高档住宅典范之作的美国 WY国际设计顾问公司，在建筑外形上，爵园沿袭了星河湾的经典设计，33层的建筑自上而下，艺术造型的斜坡顶、风姿绰约的楼体，集古典法式的观赏性与现代法式的舒适性和居住性于一体。
A区总建筑面积 357,920.99平方米，框剪结构，地下 2层，地上 33层，12幢自 2008年 8月 30日开工，2010年 9月 30日竣工投入使用；3幢自 2007年12月11日开工，2010年9月30日竣工投入使用；B区总建筑面积93,278.37平方米，93栋，共计 186套，框架结构，地下一层、地上四层。该区于 2007年 8月28日开工，2009年4月30日竣工投入使用。
义乌欧景名城于2010年9月30日竣工投入使用，土地增值税清算工作已于 2014年10月20日结束。则计算公式如下：
评估价值=市场价值-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
②预计销售收入
A．住宅
截止评估基准日，评估资产中已有1,328.08平方米住宅对外销售，预售合同收入为23,500,000.00元。
已售房产预售收入汇总表
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|-|-|-|-|
|物业名称|房产建筑面积（平方米）|预售合同收入（元）|车位（个）|
|欧景花园A区12-1-501|88.00|1,533,000.00||
|欧景花园A区12-1-502|88.66|1,533,000.00||
|欧景花园A区12-1-503|88.88|1,534,000.00||
|欧景花园A区12-1-1001|88.00|1,530,000.00||
|欧景花园A区12-1-1002|88.66|1,530,000.00||
|欧景花园A区12-1-1003|88.88|1,530,000.00||
|欧景花园A区12-1-1801|88.00|1,550,000.00|1|
|欧景花园A区12-1-1802|88.66|1,550,000.00|1|
|欧景花园A区12-1-1803|88.88|1,550,000.00||
|欧景花园A区12-1-2801|88.00|1,800,000.00|1|
|欧景花园A区12-1-2802|88.66|1,800,000.00|1|
|欧景花园A区12-1-2803|88.88|1,800,000.00||
|欧景花园A区12-1-3A05|87.38|1,420,000.00||
|欧景花园A区12-1-3A06|89.68|1,420,000.00||
|欧景花园A区12-1-3A07|88.86|1,420,000.00||
|小计|1,328.08|23,500,000.00|4|

截止评估基准日，尚有住宅建筑面积3,615.53平方米、66个车位及12个车库未售，本次评估对于未售的存量房采用市场比较法评估。
a．选取比较实例
义乌欧景名城位于稠城区江滨南路与新科路交叉口，交通便利，有315路延伸、390路、315路、33路等多条公交线路通过。义乌房产网有多套欧景名城房产挂盘出售，本次评估根据该建筑物的区位，以欧景花园A区12-1-1801为评估对象，选择与评估资产同一小区内的三宗实际交易实例作为比较实例，详细情况见下表：
比较因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|

||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|稠江街道|相同|相同|
|欧景名城A区|相同|相同|
|18层|相同|相同|
|2010.9.30|相同|相同|
|住宅|相同|相同|
|出让|相同|相同|
|70年产权|相同|相同|
|较繁华|相同|相同|
|2公里|相同|相同|
|多条公交线|相同|相同|
|六通一平|相同|相同|
|较好|相同|相同|
|住宅|住宅|住宅|
|88|88|88|
|钢混|相同|相同|
|18|28|10|
|面砖|相同|相同|
|万厦物业公司|相同|相同|
||相同|相同|
|毛坯|相同|相同|
|2015.7.31|2015.11.3|2015.11.16|
|市场价|成交价|成交价|
||1,800,000|1,530,000|
||20,455|17,386|

b．交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设设定评估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与评估对象相同，故不需进行交易情况修正
c．交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
根据中国指数研究院发布的2015年7、10、11月中国房地产指数系统百城城市价格指数，金华市样本平均价格分别为8544、8283、8285，，则比较案例A、B、C交易日期修正系数分别为8544/8285、8544/8285、8544/8283。
d．区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象同处义乌欧景名城，故不需进行区域因素修正。
e．个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如面积、装修、楼层等，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
f．比准价格
因素比较修正系数表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/100|100/100|
|8544/8285|8544/8285|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|118/128|118/110|
|100/100|100/100|

备注：楼层修正是相对2层的指数。
因素比较修正系数计算表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|20,455|17,386|
|1.0000|1.0000|
|1.0313|1.0313|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.9219|1.0727|
|1.0000|1.0000|
|0.9508|1.1063|
|19,449|19,234|

g．预计销售收入
市场单价＝(19,449+19,234+17,988)÷3
＝18,890(元/m2)取整
未售住宅预计销售收入计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面|比准|面积|环境|楼层修|综合|评估单价||
||序号|房号||||||||市值（元）|
||||积（㎡）|价格|修正|修正|正|修正|（元/㎡）||
|1||欧景花园A区|421.1700|18,890|0.8000|1.0000|1.1271|0.9017|17,033|7,173,788.61|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||建筑面|比准|面积|环境|楼层修|综合|评估单价||
|序号|房号||||||||市值（元）|
|||积（㎡）|价格|修正|修正|正|修正|（元/㎡）||
||3-1-3301|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,408,792.00|
|2|12-1-201|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,419,357.94|
|3|12-1-202|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,422,879.92|
|4|12-1-203|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,451,032.00|
|5|12-1-301|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,461,914.74|
|6|12-1-302|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,465,542.32|
|7|12-1-303|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,451,032.00|
|8|12-1-3A01|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,461,914.74|
|9|12-1-3A02|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|0.8729|0.8729|16,489|1,465,542.32|
|10|12-1-3A03|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|1.0424|1.0424|19,691|1,732,808.00|
|20|12-1-23A01|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|1.0424|1.0424|19,691|1,745,804.06|
|21|12-1-23A02|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|1.0424|1.0424|19,691|1,750,136.08|
|22|12-1-23A03|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||87.8600|18,890|1.0000|1.0000|1.1186|1.1186|21,130|1,856,481.80|
|26|12-1-3201|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.5200|18,890|1.0000|1.0000|1.1186|1.1186|21,130|1,870,427.60|
|27|12-1-3202|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||95.9000|18,890|1.0000|1.0000|1.0847|1.0847|20,490|1,964,991.00|
|28|12-1-3203|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||87.3800|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,398,866.42|
|29|12-1-205|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||89.6800|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,435,687.12|
|30|12-1-206|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8600|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,422,559.74|
|31|12-1-207|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||87.2400|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,408,792.00|
|35|12-2-201|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||89.5300|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,419,357.94|
|36|12-2-202|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||95.8600|18,890|1.0000|1.0000|0.8475|0.8475|16,009|1,422,879.92|
|37|12-2-203|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|0.9576|0.9576|18,089|1,591,832.00|
|38|12-2-13A01|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|0.9576|0.9576|18,089|1,603,770.74|
|39|12-2-13A02|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|0.9576|0.9576|18,089|1,607,750.32|
|40|12-2-13A03|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|1.1017|1.1017|20,811|1,831,368.00|
|41|12-2-3001|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|1.1017|1.1017|20,811|1,845,103.26|
|42|12-2-3002|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|1.1017|1.1017|20,811|1,849,681.68|
|43|12-2-3003|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|1.0085|1.0085|19,051|1,664,676.38|
|44|12-2-1905|||||||||
||欧景花园A区|||||||||
|||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|1.0085|1.0085|19,051|1,708,493.68|
|45|12-2-1906|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面|比准|面积|环境|楼层修|综合|评估单价||
|序号||房号||||||||市值（元）|
||||积（㎡）|价格|修正|修正|正|修正|（元/㎡）||
|||欧景花园A区|||||||||
||||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|1.0085|1.0085|19,051|1,692,871.86|
|46||12-2-1907|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||88.0000|18,890|1.0000|1.0000|0.9068|0.9068|17,129|1,496,732.02|
|47||12-2-705|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||88.6600|18,890|1.0000|1.0000|0.9068|0.9068|17,129|1,536,128.72|
|48||12-2-706|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||88.8800|18,890|1.0000|1.0000|0.9068|0.9068|17,129|1,522,082.94|
|49||12-2-707|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||87.8600|18,890|1.0000|1.0000|0.9492|0.9492|17,930|1,577,840.00|
|50||12-2-1201|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||88.5200|18,890|1.0000|1.0000|0.9492|0.9492|17,930|1,589,673.80|
|51||12-2-1202|||||||||
|||欧景花园A区|||||||||
||||95.9000|18,890|1.0000|1.0000|0.9492|0.9492|17,930|1,593,618.40|
|52||12-2-1203|||||||||
||未售存量住宅小计||||||||||

A区存量房住宅预计销售收入=已签约合同金额+预计销售收入=23,500,000.00+64,322,212.07=87,822,212.07(元)。
B．车位及车库
截止评估基准日，已销售车位4个，已签约合同金额65万元，平均售价16.25万元/个。未售车位66个，根据2015年1~7月的销售业绩，新售车位的平均价格约15万元/个，故本次评估车位的销售单价按15万元/个计算。比较车位2010年开盘指导价与2015年销售价格，车位的销售价格已上涨40%以上，评估资产尚有12个车库尚未销售，近几年尚无车库的销售记录，故本次评估对于车库按原指导价确定，则车库的预售收入为579万元。
车位及车库预售收入=已签约合同收入+未售预测收入
=65+66×15+579
=1,634(万元)
③相关费用
A．销售费用
销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。本楼盘为现房，根据目前新光集团确定的销售提取文件及近年发生的销售费用，确定期后销售费用按售房收入的1%计取。
B．销售税金及附加
销售税金及附加按售房收入的5.7%计取。其中：营业税税率为5%，水利基
金税率为0.1%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的7%、
3%、2%。
C．土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据义乌市税务机关的有关规定，结合本项目土地增值税清算，本次评估的土地增值税为3,267,193.69元。
D．所得税
根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收所得税率为利润总额的25%。
E．适当数额的税后净利润
对于一般正常销售的产品，扣减适当数额的税后净利润确定评估值。本次评估根据资产的实际情况及市场行情扣减比例为50%。受企业开发模式（多项目同时开发）的影响，无法分割各自的销售费用及管理费用，故无法测算本开发项目的销售利润率，故本次评估销售利润率采用2015年上半年的上市公司的平均销售利润率为14.83%。
④评估值的确定
经评估，评估资产的评估值为77,103,589元，测算表如下：
评估值测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率|金额(元)|
|一|销售收入|||104,162,212.07|
|1|房屋建筑物|||87,822,212.07|
|2|车位及车库|||16,340,000.00|
|二|成本|||60,082,852.67|
|1|开发成本|||49,836,790.77|
|2|营业税及附加|(一)×费率|5.70%|5,937,246.09|
|3|销售费用||1%|1,041,622.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率|金额(元)|
|4|土地增值税|||3,267,193.69|
|三|税前利润|(一)-(二)||44,079,359.40|
|四|所得税|(一)×费率||11,019,839.85|
|五|适当净利润|||5,792,721.02|
|六|评估值|(一)—(2+3+4+四+五)||77,103,589|

5）在产品评估案例—义乌世贸中心项目（万厦房产下属子公司存货中涉及的按假设开发法评估的项目评估过程相同）
A．评估范围
评估资产仅1项，为“世茂中心”在开发项目商品房部分的开发成本。义乌世贸中心开发项目中商品房范围：A、B栋住宅楼、C栋公寓式酒店、裙楼可售商铺、地下车位等。
截止评估基准日，评估存货的账面值为 1,941,688,717.08元，账面组成为分摊的土地取得费、前期费用、基础设施费、公共设施配套费用、开发间接费、资金成本等。
B．项目概况
a．地理位置及周边环境
“义乌世贸中心”坐落于浙江省义乌市义乌国际商贸城金融商务核心区，整体用地面积约4.95万平米，规划建筑面积约47万平米，由一幢主楼215米超高层五星级酒店、三幢各为150米高的公寓式酒店和高档住宅，以及14.80万超大面积的商业裙房组成。
金融商务区地处义乌城市中心区，与义乌国际商贸城仅一街之隔，与义乌国际博览中心、义乌国际文化中心隔江相望，是今后义乌的CBD（中央商务中心）。
金融商务区涵盖商城大道、城北路、商博路和福田路所围成的区块，规划总面积1.67平方公里，分两期建设。其中，一期0.75平方公里，二期0.92平方公里。一期拟建设 48幢超高层的各类商务及配套大楼。其中，作为义乌城市地标性建筑的世贸中心高达215米，其他大楼高度控制在100米至150米，总建筑面积261万平方米，配建车位1.5万个，预计总投资约360亿元。义乌金融商务区
投入使用后，将集聚从业人员近4万人。
金融商务区重点突出金融、商务功能，兼有酒店、住宅、零售商业和文化娱
乐等服务功能，主要面向大型金融机构，国内外大中型服务业、商贸业企业和商会、行业协会牵头联建企业。
b．项目产品定位
义乌世贸中心计划建成集超五星级酒店、高档商务精品办公、公寓式酒店、高档住宅、商业广场于一体的综合性物业。
215米超高层建筑：分为超五星级酒店、高档商务精品办公两大部分；酒店层高3.9米，提供约500间豪华客房，客房面积约50-120平方米；高档商务精品办公由专门电梯经过设在 36层的空中大堂转换到达，标准层高 4.1米，每层面积721~1896平方米。
高档住宅：150米CBD唯一地标级豪宅住宅分为A栋与B栋：A栋住宅共 41层，1层为入口大堂，2-5层为商业广场，6层以上为高级住宅，标准层户型在130-240平方米左右，层高3.3米，共计204户；B栋住宅计42层，1层为入口大堂，2-5层为商业广场，6层以上为高级住宅，标准层户型在 125-167平方米，层高3.2米，共计261户。
公寓式酒店：150米公寓式酒店，分为两大功能，1层为入口大堂，2-5层为商业用地，6层以上为公寓式酒店共计39层，层高3.4米，共计240户。
商业广场：义乌目前最大规模商业旗舰。
c．项目工程进度状况
根据浙江工程建设监理公司提供的监理报告，本项目的实际开工日期为2012年 4月 18日。根据万厦房产提供的 2015年 7月监理月报，“义乌世贸中心”项目的主体结构已封顶，外立面玻璃幕墙正在施工。截止评估基准日，商品房部分的工程形象进度达47%。根据目前的工程施工进度，世贸中心预计A、B、C栋及裙楼预计2016年3月底竣工，2016年10月交付使用；酒店及办公楼预计 2016年9月底竣工，2016年10月开业。
d．权属登记状况
截止评估基准日，评估资产已取得以下权属证书：
土地使用权证
2010年5月24日，国际商贸城金融商务区01-09地块(世贸中心)挂牌截止，
新光控股集团有限公司以109,600.00万元竞得该地块。2010年7月30日签订了合同编号“330782-2010-A21-2020号”《国有建设用地使用权出让合同》。权证登记情况如下：
土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00181号，权利人为义乌世茂中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区01-09地块A地块，使用权类型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积19,497.10平方米，使用权年限自 2010年7月30日至2050年7月29日。
土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00182号，权利人为义乌世茂中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区01-09地块B地块，使用权类型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 10,410.00平方米，商服使用权年限自 2010年 7月 30日至 2050年 7月 29日，住宅使用权年限自 2010年 7月30日至2080年7月29日。
土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00183号，权利人为义乌世茂中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区01-09地块C地块，使用权类型为出让，土地用途为商服、住宅用地，宗地面积 9,927.50平方米，商服使用权年限自 2010年 7月 30日至 2050年 7月 29日，住宅使用权年限自 2010年 7月30日至2080年7月29日。
土地使用权证编号为义乌国用（2011）第 01-00184号，权利人为义乌世茂中心发展有限公司，座落于国际商贸城金融商务区01-09地块D地块，使用权类型为出让，土地用途为商服用地，宗地面积9,628.50平方米，使用权年限自 2010年7月30日至2050年7月29日。
建设用地规划许可证
建设用地规划许可证编号为地字第 330782201100001号，用地性质为商业综合用地和二类居住用地，用地面积为49,463.05平方米。
建设工程规划许可证
根据建字第330782201200173号《建设工程规划许可证》和2014年6月13日义乌人民政府国公室告知单“义办告第 39号”及同济大学建筑设计研究院提供的资料，“世贸中心”的总体规划指标如下：
地块规划指标表
|||||
|-|-|-|-|
|||建筑面积（㎡）||
|序号|业态|||
|||地上|地下|
|1|超五星级酒店|91,111.00|27,845.00|
|2|高档商务写字楼|20,191.30||
|3|商业广场|54,412.00|8,810.00|
|4|车位|14,398.00|48,340.27|
|在建工程小计||180,112.30|84,995.27|
|1|A栋住宅楼|45,646.00|5,113.00|
|2|B栋住宅楼|44,341.00|4,013.00|
|3|C栋住宅楼|40,013.00|3,841.00|
|4|可售商业|20,429.00|5,588.00|
|5|地下车位||34,916.73|
|6|物业管理用房|990.00||
|商品房小计||151,419.00|53,471.73|

建筑工程施工许可证
建筑工程施工许可证登记情况如下：
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|-|-|-|
|工程名称|建筑规模（㎡）|开工日期|
|义乌世贸中心（商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公）|484,708.00|2012.4.18|

预售许可证
A、B栋住宅楼和C栋公寓式酒店的预售许可证已取得，其预售许可证登记情况如下表：
||||
|-|-|-|
|工程名称|住宅面积（㎡）|其他（㎡）|
|义乌世贸中心（住宅、公寓式酒店）|89,987.00|40,013.00|

e.评估方法
义乌世贸中心集超五星酒店、公寓式酒店、高档商务精品办公、商业广场、高档住宅等为一体的综合性物业。存货科目核算的商品房为住宅、酒店式公寓、可售商铺、可售地下车位等，故本次评估对于商品房部分采用假设开发法进行评
估主要是基于以下几点考虑。
无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例和租赁价格，故无法
采用市场法和收益法评估。
评估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
截止评估基准日评估资产已取得五证一书，实体工程进度已达40.00%，故适宜采用假设开发法评估。
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
f.评估值确定
基本情况
“义乌世贸中心”外销商品房包括A、B栋住宅楼、C座公寓式酒店及配套的地下车位，各部分的可售面积如下表所示：
商品房可售面积明细表
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|-|-|-|-|-|
|序号|物业种类|单位|可售面积|所在位置|
|一|A栋住宅楼|㎡|45,646.00|A栋6-41层|
|二|B栋住宅楼|㎡|44,341.00|B座6-42层|
|三|C栋公寓式酒店|㎡|40,013.00|A座6-39层|
|四|可售商业|㎡|26,017.00|裙楼1~4层及地下一层|
|五|地下车位|㎡|33,287.00|地下四层，869个|
|六|地下储藏室|㎡|9,615.00|地下三\四层|
||合计||198,919.00||

根据《国有建设用地土地使用权出让合同》的相关规定，本项目全部工程完成外墙装饰并通过规划核实后方可对住宅、公寓式酒店进行预售。截止评估基准日该项目的外墙装饰工程尚未完工，故未对外预售。则计算公式如下：
评估价值=开发完成后的房地产价值-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的
各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
开发完成后的房地产价值
确定预售单价
A、B栋住宅
对于A、B栋住宅采用市场法确定预售单价。
比较案例
评估资产为高档住宅项目，目前义乌与之相当的高端住宅项目主要集中在老城区中心绣湖公园（相距近6公里）周边的中央公馆、锦绣家园、绣湖文鼎公寓为代表的同品质楼盘。
通过查询搜房网，根据估价对象所处区位和特点，评估师选择了用途、交易日期、交易方式、区位、实物状况比较接近的三个挂牌均价案例，将估价对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数，经过修正后得出评估对象的预售单价格。
案例A（锦绣家园）：位于义乌丹溪路与县前街交界东北角，义乌市中心标志性湖景建筑。项目规划用地面积5,919.00平方米，总建筑面积达5万平方米,，为目前义乌市配套标准最高的高层电梯公寓。2000年动工，2002年 9月底提前半年竣工交付使用。锦绣家园共有三座，A座22层，B座26层，C座绣湖公寓24层，户型面积150～200平米，南北朝向，室内较宽敞并可看到义乌市全景。
案例B（中央公馆）：位于义乌北门街中心地脉，该地段是现义乌行政、商业、文化、教育、生活五大中心之上，银泰百货、新天地南北双翼，绣湖公园、骆宾王双公园左右相拥，市民广场举步即达，解百、世纪联华近在咫尺，与稠城一小、稠州中学等一流名校为邻，稀缺教育资源。该建设项目地块为商用、住宅用地，规划用地为 30,989.00平方米，出让年限住宅 70年、商业 40年。项目建筑密度31%，容积率3.5，总层数21层，一层为商用裙房，二至二十一层为高层住宅。建筑占地面积9,607.00m2，总建筑面积177,912.00m2，地上建筑面积108,462.00m2，其中:住宅面积98,479.00m2，商用面积 9,223.00m2，物业用房 760.00平方米；地下建筑面积69,450.00m2，地下二三层停车位 1,160辆，负一层停车库400个。项目于2012年竣工投入使用，室内豪装。
案例C（绣湖文鼎公寓）：位于义乌市新马路与工人西路交叉口，是义乌现有核心区位，也是义乌市最繁华的生活、教育、商业中心，距离绣湖公园、市民广场数步之遥，比肩北门商业制高点，是财富中轴线新马路商业休闲购物街上的黄金节点。绣湖文鼎公寓正对新北门规划中的大型精品购物广场和五星级豪华酒店，百米之内有新天地商业广场、银泰百货、湖清门商业购物街簇拥，市政府、新华书店、银行、好又多、世纪联华等城市资源可说近在咫尺。绣湖文鼎公寓还背靠义乌中学老校址，距离绣湖小学和绣湖中学仅几步之遥，周边文化底蕴深厚，书声琅琅，纸墨飘香，是孩子理想的学习氛围。绣湖文鼎公寓为商住综合用楼，是由小户型精装修公寓和商业旺铺组成。
比较因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|义乌世贸中心|锦绣家园|都市·中央公馆|
|稠城区|稠城区|稠城区|
|城北路与福田路交叉口|丹溪路与县前街交界东北角|北门街|
|新兴商务区核心区，CBD|老城区核心区|老城区核心区|
|住宅|住宅|住宅|
|2016.3|2009|2011|
|出让|相同|相同|
|70年产权|相同|相同|
|较繁华|紧临银泰百货|紧临银泰百货|
|核心区|6公里|6公里|
|多路公交|相同|相同|
|生活配套暂有欠缺|配套齐全|配套齐全|
|紧邻义乌江和福田湿地公园|距绣湖公园100米|中央湖景，两大公园在侧|
|8.9987万m2|5万m2|9.8479万m2|
|高层|高层|高层|
|钢混|钢混|钢混|
|41层|A座22层，B座26层|21层|
|玻璃幕墙|花岗岩\涂料|花岗岩|
|有|有|有|
|公共区域精装修|公共区域精装修|公共区域精装修|

||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|2015.7.31|2015.11.30|2015.11.30|
|正常市场价|相同|相同|
||36620|34770|

◆交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定评估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与评估对象不相同，故需进行交易情况修正；则比较案例A、B、C交易情况修正系数分别为100/105、100/105、100/105。
◆交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
比较案例的交易日期与评估基准日不相同，需进行交易日期修正。根据中国指数研究院发布的中国百城价格指数报告，金华市的 2015年7月、11月的价格指数分别为8544、8285，故交易日期修正系数均为8544/8285。
◆区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
从商服繁华度、交通便捷程度、环境质量优劣度、基础设施完善度、公用设施完备度等方面进行系数修正，修正系数详见因素比较修正系数表。
◆个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如建筑规模、物业管理、设备及装修、装修标准、配套服务设施等方面进行系数修正等为基准，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
◆基准日市场单价
因素比较修正系数表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/105|100/105|
|8544/8285|8544/8285|

|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/104|100/105|
|100/97|100/98|
|100/100|100/98|
|100/100|100/100|
|100/105|100/105|
|100/99|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/110|100/110|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|

因素比较修正系数计算表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|0.9524|0.9524|
|1.0313|1.0313|
|0.9615|0.9524|
|1.0309|1.0204|
|1.0000|1.0204|
|1.0000|1.0000|
|0.9524|0.9524|
|1.0101|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.9091|0.9091|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.8515|0.8433|
|31,182|29,322|

基准日毛坯市场单价＝(31,182+29,322+30,987)÷3＝30,490(元/m2)
根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为3,000元/m2，则：
基准日精装修市场单价＝30,490+3,000
＝33,490(元/m2)
评估取值33,000元/m2
C栋公寓式酒店
受土地使用年限的影响，同一楼盘的公寓较住宅低。经市场调查，义乌同一楼盘中住宅与公寓的差价约为5,000元/平方米，结合市场行情，考虑到本项目位置、户型、年去化率等，确定C栋公寓式酒店毛坯预售价格为25,000元/平方米，根据企业提供的室内装修标准测算出室内预装修标准为5,000元/㎡，则：
基准日精装修市场单价＝25,000+3,000
＝28,000(元/㎡)
可售商铺
结合本报告在建工程中商业广场测算中的商业广场的测算结果，63,222.00平方米的商业广场土地使用权完善状态下评估值的为 418,163.04万元；扣除地下车位的贡献影响后评估值为407,484.19万元。
按照 shoppingmall商铺定价经验，商场每楼层上升一层，价格是下一层的约70%，结合周边地区的商铺销售数据统计，则有 B1-4F价格系数如下表所示：
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|-|-|-|
|楼层|价格垂直系数公式|确定价格垂直系数|
|B1F|1*0.5|0.50|
|1F|1|1|
|2F|1*0.7|0.70|
|3F|1*0.7*0.7|0.49|
|4F|1*0.7*0.7*0.7|0.343|
|5F(屋顶花园)||0.70|

通过市场比较法，假设1F均价为X，根据每层面积占比分配，则：
可售商铺预售单价测算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商业广场|||可售商铺|||
||价格垂|||||||
|楼层||每层面积|分配每层价格|平均售价|可售面积|预售单价|总价|
||直系数|||||||
|||(m2)|(万元)|(万元/ m2)|(m2)|(万元/m2)|(万元)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|B2F|0.25|8,810.00|25,962.27|2.9469|||32,934.55|
|B1F|0.5||-|5.8938|5,588.00|5.8938|-|
|1F|1|10,165.00|119,821.32|11.7876|6,332.00|11.7876|74,639.08|
|2F|0.70|10,246.00|84,543.28|8.2513|11,040.00|8.2513|91,094.35|
|3F|0.49|16,307.00|94,188.28|5.7759|1,446.00|5.7759|8,351.95|
|4F|0.343|14,978.00|60,558.39|4.0432|1,611.00|4.0432|6,513.60|
|5F|0.70|2,716.00|22,410.65|8.2513||||
||小计|63,222.00|407,484.19||26,017.00|8.2075|213,533.53|

经测算可售商铺的预计平均售价为8.2075万元/平方米(取整)。
车位
车位共计869个，根据市场调研，本开发项目位于金融商务区核心区，周边市场上无法收集到周边楼盘同类型车位成交案例。根据市场调研，2011年投入使用的银海国际商务中心的车库售价29万元/个，中央公馆的地下车位平均售价 32万元/个。故本次评估结合前几年周边车库销售情况及市场情况的预计车位的销售单价为25万元/个。
储藏室
地下储藏室建筑面积共计9,615.00平方米，根据市场调研，本开发项目位于金融商务区核心区，周边市场上无法收集到周边楼盘同类型地下储藏室成交案例。根据万厦房产“欧景名城”系列的销售经验，地下储藏室的销售单价一般为成本1.2倍，故地下储藏室的售价定为6,500元/平方米。
◆回款率
根据万厦房产提供的资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态回款率。
◆销售计划
根据义乌市房产局网站发布的楼盘数据系统，查阅最近两年的义乌高档楼
盘“义乌万达”、绿城“玫瑰西园”、“都市中央公馆”的去化率数据如下：
玫瑰园西园
开盘时间：2014.9.19
栋号 数量 可售面积（㎡）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总套数|已售|未售|总建筑面积|已售面积|
|55|33|22|10,684.69|6,424.89|
|178|171|7|30,238.18|29,088.40|
|127|110|17|18,562.68|15,845.45|
|176|157|19|22,316.22|19,827.43|
|167|130|37|21,228.32|16,481.62|
|126|116|10|18,631.07|16,793.02|
|829|717|112|121,661.16|104,460.81|
||86.5%|||85.9%|

都市中央公馆
开盘时间：2013.4.17
||||||
|-|-|-|-|-|
|数量|||||
|总套数|已售|未售|总建筑面积|已售面积|
|717|670|47|73,808.92|68,436.00|
|405|376|29|32,465.47|29,894.67|
|1122|1046|76|106,274.39|98,330.67|
||93.23%|||93%|

义乌万达
开盘时间：A、B区2014.9.12；C、D区：2014.5.19
||||||
|-|-|-|-|-|
|数量|||||
|总套数|已售|未售|总建筑面积|已售面积|
|111|79|32|9,815.92|5,842.42|
|66|25|41|4,906.76|1,465.69|
|594|443|151|67,793.02|49,054.62|
|503|456|47|62,514.93|56,341.49|
|1274|1003|271|145,030.63|112,704.22|
||78.7%|||77.7%|

经过市场调查，结合本项目实际情况及义乌市同类型物业销售市场行情，确定各业态产品的销售收入详见下表：
销售收入计划表
||||
|-|-|-|
|物业种类|2015年|2016年|
|住宅|||
|当年销售比例（%）|50%|40%|
|当年销售面积（㎡）|44,993.50|35,994.80|

||||
|-|-|-|
|物业种类|2015年|2016年|
|销售单价（元/㎡）|33,000|33,000|
|当年签约合同收入（元）|1,484,785,500.00|1,187,828,400.00|
|回款率|85%|85%|
|当年确认的回款（元）|1,262,067,675.00|1,232,371,965.00|
|当年未确定的回款（元）|222,717,825.00|178,174,260.00|
|公寓式酒店|||
|当年销售比例（%）|60%|25%|
|当年销售面积（㎡）|24,007.80|10,003.25|
|销售单价（元/㎡）|28,000|28,000|
|当年签约合同收入（元）|672,218,400.00|280,091,000.00|
|回款率|85%|85%|
|当年确认的回款（元）|571,385,640.00|338,910,110.00|
|当年未确定的回款（元）|100,832,760.00|42,013,650.00|
|车位|||
|当年销售比例（%）|40%|30%|
|当年销售面积（㎡）|348|260|
|销售单价（元/㎡）|250,000|250,000|
|当年签约合同（元）|87,000,000.00|65,000,000.00|
|回款率|95%|95%|
|当年确认的回款（元）|82,650,000.00|66,100,000.00|
|当年未确定的回款（元）|4,350,000.00|3,250,000.00|
|商铺|||
|当年销售比例（%）|80%|15%|
|当年销售面积（㎡）|20,813.6|3,902.55|
|销售单价（元/㎡）|82,075|82,075|
|当年签约合同（元）|1,708,276,220.00|320,301,791.25|
|回款率|70%|85%|
|当年确认的回款（元）|1,195,793,354.00|784,739,388.56|
|当年未确定的回款（元）|512,482,866.00|48,045,268.69|
|储藏室|||
|当年销售比例（%）|30%|30%|
|当年销售面积（㎡）|2,885|2,885|
|销售单价（元/㎡）|6,500|6,500|
|当年签约合同（元）|18,752,500.00|18,752,500.00|

||||
|-|-|-|
|物业种类|2015年|2016年|
|回款率|95%|95%|
|当年确认的回款（元）|17,814,875.00|18,752,500.00|
|当年未确定的回款（元）|937,625.00|937,625.00|
|小计（元）|3,034,480,604.00|2,471,683,973.56|

◆开发完成后的房地产总值
开发完成后的房地产总值为6,505,040,086.25元。
◆后续开发成本
截止评估基准日，项目处于在建状态。
根据世茂中心提供的总投资概算、施工合同、基准日累计工程产值月报、支付款凭证等相关资料，确定“世贸中心”的外售商品房部分的后续开发成本如下表：
投资情况一览表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|总投资|实际支付|未付款|
|一|土地成本|1,082,043,531.00|1,082,043,531.00|-|
|二|前期费用|35,876,860.64|28,560,502.01|7,316,358.63|
|三|建安工程费|1,078,408,771.58|478,288,642.34|600,120,129.24|
|四|基础设施费|212,882.53|212,882.53|-|
|五|公共设施费|25,346,123.53|2,868,969.73|22,477,153.80|
|六|开发间接费|12,823,252.18|10,303,410.00|2,519,842.18|
|七|资本化||246,099,802.17||
|八|管理费|15,672,863.78|11,225,416.10|4,447,447.68|
|小计||2,250,384,285.24|1,613,503,353.71|636,880,931.53|

◆后续的期间费用
管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发经营活动产生的各项费用。根据历史年度发生的管理费用预测以后年度发生数，预测的存货分摊的费用共计 28,496,115.96元，在开发间接费和管理费中核算，截止评估基准日已在开发间接费中支付 10,303,410.00元、管理费用中支付
11,225,416.10元，后续支付费用支出计划详见现金流量表。
销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。销售费用按售房收入的1%计取。截止评估基准日已支付19,937,324.19元，后续支付费用支出计划详见现金流量表。
◆销售税金及附加
销售税金及附加按售房收入的5.6%计取，其中营业税税率为5%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的7%、3%、2%；水利基金按营业收入的0.1%计取。
◆土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
土地增值税金额计算过程如下表：
土地增值税计算表
|||
|-|-|
|费用名称|计算公式|
|转让收入总额||
|扣除项目总额||
|土地取得成本||
|开发成本||
|开发费用||
|有关税金||
|加计扣除||
|增值额||
|增值率||
|应交增值税款|(三)×40%－(二)×5%|

◆投资利息
在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来资金投入并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。
◆所得税
根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收所得税率为利润总额的25%。
所得税计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率|金额(元)|
|一|转让收入总额|||6,505,040,086.25|
|二|开发成本|1-6项之和||2,236,121,679.35|
|1|土地取得成本|||1,082,043,531.00|
|2|前期费用|||35,876,860.64|
|3|基础设施费|||212,882.53|
|4|建安成本|||1,034,938,374.23|
|5|配套设施费|||25,346,123.53|
|6|不可预见费|||57,703,907.42|
|三|管理费|||15,672,863.78|
|四|销售费用|||65,050,400.86|
|五|财务费用|||331,429,153.75|
|六|营业税及附加|||370,787,284.92|
|七|增值税|||1,119,528,971.34|
|八|税前利润|||2,353,626,480.07|
|九|所得税|八×税率|25%|588,406,620.02|

◆适当的净利润
本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影响，不另行扣减适当的净利润。
j．折现率
采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期存款利率，无风险报酬率确定为2%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，风险报酬率取9.50%，加和折现率为11.5%。
◆商品房部分的评估值
计算公式：
外销商品房部分的评估值=开发完成后的房地产总值－后续各项开发成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
经计算，存货的评估值为3,095,562,255元。测算过程详见现金流量测算表。
外销商品房现金流量测算表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2015.8-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2021年|2024年|2026年|
|现金流入||3,034,480,604.00|2,471,683,973.56|998,875,508.69|||||
|现金流出|105,961,496.64|757,050,615.16|362,808,318.54|1,532,068,751.70|6,104,183.55|709,222.91|6,441,244.30|3,806,561.75|
|土地取得费用||-|-|-|-|-|-|-|
|前期费用|3,692,370.32|3,623,988.31|-|-|-|-|-|-|
|基础设施费|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公共设施费|1,942,554.44|19,379,523.70|0|1,155,075.66|-|-|-|-|
|建筑安装费|92,394,847.53|372,102,157.20|68,961,160.63|63,834,261.44|6,104,183.55|709,222.91|6,441,244.30|3,806,561.75|
|不可预见费|||||||||
|开发间接费|503,968.44|755,952.65|755,952.65|503,968.44|-|-|-|-|
|管理费|2,223,723.84|2,223,723.84|-|-|-|-|-|-|
|销售费|5,204,032.07|19,103,441.81|16,262,600.22|4,543,002.57|||-|-|
|营业税及附加|-|172,965,394.43|140,885,986.49|56,935,904.00|||||
|土地增值税|-|91,034,418.12|74,150,519.21|954,344,034.01|||||
|所得税|-|75,862,015.10|61,792,099.34|450,752,505.58|||||
|净现金流|-105,961,496.64|2,277,429,988.84|2,108,875,655.02|-533,193,243.01|-6104183.55|-709,222.91|-6,441,244.30|-3,806,561.75|
|折现系数|0.9554|0.8569|0.7685|0.6892|0.6181|0.4972|0.3999|0.3217|
|折现值|-101,235,613.89|1,951,529,757.44|1,620,670,940.88|-367,476,783.08|-3,772,995.85|-352,625.63|-2,575,853.60|-1,224,570.91|

（4）长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
经评估，截至评估基准日2015年7月31日，万厦房产长期股权投资评估结果如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|增减值|
|金华欧景|100.00%|80,998.00|147,935.56|66,937.56|
|建德新越|70.00%|5,752.90|20,214.17|14,461.27|
|世茂中心|100.00%|83,802.41|432,767.73|348,965.32|
|万厦园林|100.00%|1,000.00|1,139.97|139.97|

对子公司评估结果及评估增值情况参见本节（五）评估增值原因说明。
（5）投资性房地产
1）评估范围
纳入本次评估范围内投资性房地产的账面价值 32,154.04万元。房屋建筑物由新光国际大厦、国贸大厦、财富大厦和北门街新天地商铺等4项资产共计342套房产组成，总建筑面积28,525.69平方米。
2）评估方法
①评估方法的选择
投资性房地产有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。本次评估根据评估目的及资产的实际情况采用不同的评估方法。
新光国际大厦底层、二层、1001、1002室和地下1、3、6、19、21、23、26、
28号车库等30个车库及所有地下车位采用收益法评估。主要原因如下：
A．评估资产为资产组，同区域内市场上无法收集到足够的市场成交案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
B．评估资产为收益资产，自2011年建成后分别出租给两家金融机构，租期为10年。由于租期较长，银行投入大量资金进行装修改造。根据租约合同约定，合同期满时，承租方享有优先承租权。鉴于目前资产的情况，本次评估适宜采用收益法评估。
C．成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
其他资产采用市场法主要原因如下：
A．评估的租约一般为1~3年，可提前一个月解约，租期租金水平对评估值影响较小，且评估对象周边同类或类似的物业成交，可以从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而可以对评估对象的公允价格作为科学合理的估计，故本次评估选择市场法而不采用收益法评估。
B．成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
②评估方法
A：市场法
市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----评估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数C用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数D用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
B：收益法
收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估房地产价值的评估方法。
收益法的基本公式：
P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
a．确定房地产年有效毛收益。根据周边区市场调查情况，本次评估按照市场租金水平作为计算年有效毛收益的基础，并按照评估对象所在地区同类房产的平均出租率确定评估对象的出租率。
b．确定房地产年总费用。评估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该
房地产的保险费、租赁管理费、维修费及经营税金等（包括：营业税、城市维护建设税及教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等）；上述成本的计算是按照国家及当地政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的评估房地产的重置成本是综合评估房地产个案及一般市场行情取定的。
c．确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年有效毛收益减房地产年总费用的余额。
d．确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。
e．确定房地产价值。
3）评估案例
市场法案例——稠州北路1399号8901室投资性房地产（万厦房产及其下属子公司投资性房地产采用市场法评估的项目评估过程相同）
①基本概况
评估资产位于新光国际大厦9层，总建筑面积79.09平方米。室内装修为普装。
②选取比较实例
新光国际大厦(又名“银联大厦”)位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商贸城三区，交通便利，有多条公交线路通过。评估根据该建筑物的特殊区位和情况，选择与评估资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表：
比较因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|稠江街道|相同|相同|
|银联国际|相同|相同|
|写字楼|相同|相同|
|2011/11/1|相同|相同|
|商业|相同|相同|
|出让|相同|相同|
|40年产权|相同|相同|
|繁华|相同|相同|

||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|紧邻|相同|相同|
|多条公交线|相同|相同|
|五通一平|相同|相同|
|较好|相同|相同|
|写字楼|相同|相同|
|79.09|80|79.8|
|钢混|相同|相同|
|9层|8层|6层|
|花岗岩|相同|相同|
|万厦物业公司|相同|相同|
||相同|相同|
|普通|相同|相同|
|2015.7.31|2014.6.18|2014.12.30|
|市场价|中介叫价|中介叫价,急于出售|
||225|180|
||28,125|22,556|

③交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设设定评估对象交易情况指数为100，比较案例A、B交易情况与评估对象相同，故需进行交易情况修正；C交易情况与评估对象相同，故不需进行交易情况修正；则交易情况修正系数分别为100/105、100/84、100/100。
④交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
根据2014年6月至2015年7月中国房地产指数系统百城价格指数报告，2014年6月金华的平均房价为9,124元/平方米，2015年7月金华的平均房价为 8,544元/平方米。
⑤区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象同处新光国际大厦，故不需进行区域因素修正。
⑥个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如楼层，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
⑦计算评估对象的评估值
因素比较修正系数表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/105|100/84|
|8544/9124|8544/8758|
|100/100|100/100|
|109/108|109/106|

因素比较修正系数计算表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|28,125|22,556|
|0.9524|1.1905|
|0.9211|0.9756|
|1.0000|1.0000|
|1.0093|1.0283|
|0.8854|1.1947|
|24,902|26,948|

⑦确定评估值
市场单价＝（24,902+26,948+25,267）÷3
＝25,706（元/m2）取整
评估值＝市场单价×面积
＝25,706×79.09
＝2,033,088（元）取整
收益法案例——杭州联合农村商业银行银行租赁资产
①基本情况
根据双方签订的租赁合同，租赁资产位于1层1387、1379、1389、1381、
1391、1383、1393、1385、1395、1397房，2层8201、8202、82-3、8205、8206、
8207、8208、8209、8210、8211、8212房和10层南半边、地下一层19、20、21、22、23、25、26、27、28、29号车库和地下二层30个车位。其中：地上商业面积1,319.95平方米，写字楼面积1,093.25平方米，地下一层面积3,639.02平方米。
租期为2012年9月1日至2021年8月31日。
②评估值确定
评估资产的土地使用权使用年限终止于2049年12月24日，土地使用权剩余年限为34.40年；评估建筑物为框架结构，于2011年1月30日竣工投入使用竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为60年，截止评估基准日尚有剩余年限56.50年，本次评估房地产合一收益年限按土地剩余年限确定。故：
评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年
限结束后建筑物残余价值
A．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值的确定
a．计算公式
P=R/（r-i）*{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
b．年有效毛收入的确定
aa．年租金有效毛收入
 租期内租金
截止评估基准日，2014年9月1日至2015年8月31日的租金560万元承租方已支付，2015年8月至8月的房租费491,632.37元在预收款项中核算。
2015年9月1日至2016年8月31日年租金为人民币560万元；
2016年9月1日至2017年8月31日年租金为人民币617.4万元；
2017年9月1日至2018年8月31日年租金为人民币648.27万元；
2018年9月1日至2019年8月31日年租金为人民币680.6835万元；
2019年9月1日至2020年8月31日年租金为人民币714.7177万元；
租金为年付，每年8月31日前一次性支付；无押金。
 租赁期外租金
根据评估资产的实际情况及周边市场情况，截止评估基准日租金商业首层、二层、写字楼、地下车库月租赁水平一般为200、100、80、30元/平方米，地下车位的月租赁水平为250元/个，结合评估资产的位置、出租面积、楼层、装修情况确定资产组的月租金水平为203元/平方米，按月支付。押金按押二付一，银行一年期存款利率取2%。
ab．空置率
根据市场调研，周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商业出租率基本为满租；银联大厦的地下车位的空置率为9%，考虑免租期的影响，整体空置率按2%考虑。
ac．租金增长率
考虑周边同类型物业银联大厦、国贸大厦、财富广场商铺的历史租金水平发展趋势，确定租金水平每年上涨5%。
c．年总费用的确定
年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用税、保险费等。其中：
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的5.60%计收。
水利基金按照租金收入的0.1%计收。
印花税按照租金收入的0.1%计收。
房产税依据税法有关规定，房产税按照租金收入的12%计收。
土地使用税依照义乌市有关规定，税费标准按土地使用权分摊面积为计算基数每平方米计取16元，其土地使用权分摊面积224.87m2。
租赁管理费及维修费依据义乌市有关规定，分别按照租金收入的1%、2%计收。
保险费按房屋重置全价的0.2%计收，本次房产重置全价取值 22,370,150.00元。
d．折现率确定
采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率，无风险报酬率取一年期存款利率2.00%，考虑到评估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的收益情况来确定折现率。合同期内，考虑到承租方投入了大量资金装修改造，退约风险较小，取风险报酬率为2.50%，合同期内的折现率为4.50%。合同期外风险报酬率主要考虑物业所处社会经济环境、各处业态房地产市场状况及评估对象的特
点，取风险报酬率取5.50%，合同期外折现率为7.5%。
e．土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值确定
采用以上相关资料，经测算评估资产的建筑物耐用年限内房地合一收益价值为119,439,918.27元。计算结果如下：
新光国际（银联大厦）收益法测算表
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|||||2016||2017||2018||2019||2020.8.31||期满后至土地年限终止||
|||2015.7.31||2015.8-12|||||||||||||
|年有效毛收入|491,632.37||5,600,000.00||6,174,000.00||6,482,700.00||6,806,800.00||7,147,100.00||-||7,408,036.21||
|年总费用||||537,232.10||1,143,166.22||1,215,841.62||1,274,212.52||1,335,499.22||468,198.58||1,399,504.94|
|营业税及附加||||161,023.04||341,012.00||363,648.60||381,829.70||400,919.00||135,794.90||420,855.21|
|印花税||||2,824.97||5,982.67||6,379.80||6,698.77||7,033.67||2,382.37||7,383.42|
|房产税||||338,995.88||717,920.00||765,576.00||803,852.00||844,040.00||285,884.00||886,010.97|
|土地使用税||||1,508.25||3,597.92||3,597.92||3,597.92||3,597.92||2,398.61||3,597.92|
|租赁管理费|||14,124.83||29,913.33||31,899.00||33,493.83||35,168.33||11,911.83||36,917.12||
|维修费||||-||-||-||-||-||-||-|
|保险费||||18,755.13||44,740.30||44,740.30||44,740.30||44,740.30||29,826.87||44,740.30|
|年纯收益||491,632.37||5,062,767.90||5,030,833.78||5,266,858.38||5,532,587.48||5,811,600.78||-468,198.58||5,983,919.85|
|折现系数||||0.9817||0.9394||0.8990||0.8603||0.8232||0.7994||15.9340|
|折现值||491,632.37||4,970,119.25||4,725,965.25||4,734,905.68||4,759,685.01||4,784,109.76||-374,277.94||95,347,778.89|

A.土地使用权年限结束后建筑物残余价值
a.重置全价确定
截止评估基准日，经市场调研，同类型的物业的地上重置全价取5,500.00元/㎡、地下重置全价取2,500.00元/㎡。
b.物价影响
考虑到物价上涨的影响，经查阅浙江省统计局网站，2003年至2014年期浙江省建筑安装工程的环比价格指数计算出建筑安成本年增长率2.94%。
c.折现率
本次评估采用无风险利率加风险利率确定折现率。无风险报酬率参考一年期银行存款利率为2.00%，考虑到评估对象的收益来源的情况及房地产租赁市场的收益情况，建筑物风险报酬率取6.50%，加和后建筑物折现率取8.50%。
因为房屋建筑物的成新率为2049年12月24日时点的成新率，故本次评估采用使用年限法确定。该类型的房屋的经济耐用年限为60年，截止2049年12月24日，评估房屋已使用年限38.90年。
d.成新率
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
= (60-38.90) / 60
=35.17%
e.建筑物的残余价值确定
建筑物的残余价值计算表
单位：元
||||
|-|-|-|
|费用名称|地上|地下|
|基准日重置成本|5,500.00|2500|
|土地年限剩余年期|34.4|34.4|

||||
|-|-|-|
|物价上涨率|2.94%|2.94%|
|房屋建筑物还原率|8.50%|8.50%|
|土地年限期满时成新率|35.17%|35.17%|
|已使用年限|38.90|38.90|
|建筑面积|2413.20|3639.02|
|建筑物残余价值(单价)|316.70|143.95|
|建筑物残余价值(总价)|764,260.14|528,836.93|

评估值=土地使用权剩余经济耐用年限内房地合一收益价值+土地使用权年
限结束后建筑物残余价值
=119,439,918.27+1,288,097.37
=120,728,016(元)取整
4）评估结果
经评估，投资性房地产在评估基准日2015年7月31日的评估值为55,960.90万元，评估值较账面值32,154.04万元增值23,806.86万元，增值率为74.04%。
（6）固定资产
万厦房产固定资产主要包括机器设备、车辆、运输设备以及电子设备等，采用成本法评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值=重置成本*成新率。
A．重置全价的确定
a．机器设备
能查到现行市场价格的小型机器设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
b．车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
c．电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
B．成新率的确定
a．机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
c．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
d．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
经评估，万厦房产固定资产账面价值169.86万元，评估值939.62万元，评估增值769.76万元，评估增值率453.17%。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 10,068,637.44元，是由于万厦房产计提坏账准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额 10,068,637.44元确定评估值。
（8）负债类科目
负债类科目以万厦房产实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评估。
截至评估基准日，万厦房产负债账面价值157,212.24万元，评估值为 157,212.24万元，无评估增减值。
2、市场法
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净
值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
③选择并计算各可比公司的价值比率；
④调整、修正各可比公司的价值比率；
⑤从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
⑥估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
⑦考虑是否需要应用折价/溢价调整；
⑧加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
（4）市场法评估参数及结论
单位：万元
评估基准日前12个月
项目
|||||
|-|-|-|-|
|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|股权利润价值比率|
|20.54|18.22|49.10|30.67|
|17,443.17|20,033.08|15,341.92|10,174.39|
|198,100.00|198,100.00|198,100.00||
|160,182.71|166,902.72|555,188.27|312,048.54|

初步评估结论 339,345.02
缺少流动性折扣率 45.68%
控制权溢价率 17.87%
非经营性、溢余资产净值 379,138.95
被评估企业股权价值 596,411.33
3、万厦房产评估结果
截至评估基准日，万厦房产全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面价值|股东全部权益评估值|增值额|
|135,771.75|598,628.94|462,857.19|
||596,411.33|460,639.58|
||2,217.61||

上述两种方法评估结果相比，市场法结果略低，主要是因为可比公司的市场价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
万厦房产主要从事房地产开发、自持物业出租等经营业务，与万厦房产本次市场法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上仍存在着一定的差异，因此在对万厦房产与可比公司进行业务差异调整过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。万厦房产的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：万厦房产在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 598,628.94万元。
（四）新光建材城评估结果
1、资产基础法
在评估基准日2015年7月31日，新光建材城的总资产账面价值为469,498.38万元，负债账面价值为 408,519.22万元，净资产账面价值为 60,979.16万元；按照资产基础法评估后，总资产评估值为926,988.28万元，负债评估值 406,888.28
万元，净资产评估值520,100.00万元，总资产评估值比账面值增值457,489.90万
元，增值率97.44%；净资产评估值比账面值增值 459,120.84万元，增值率752.91%。评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|316,509.55|362,887.55|46,378.00|
|非流动资产|152,988.83|564,100.73|411,111.90|
|其中：投资性房地产|100,367.94|456,668.39|356,300.45|
|固定资产|16.08|43.74|27.66|
|长期待摊费用|499.45|0.00|-499.45|
|递延所得税资产|1,310.92|17.30|-1,293.62|
|资产总计|469,498.38|926,988.28|457,489.90|
|流动负债|365,519.22|363,888.28|-1,630.94|
|非流动负债|43,000.00|43,000.00|0.00|
|负债总计|408,519.22|406,888.28|-1,630.94|
|净资产（所有者权益）|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

（1）货币资金
1）现金
现金账面价值为 14,297.72元。现金存在被评估公司财务部保险柜内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，最终确认现金评估值为14,297.72元。
2）银行存款
银行存款账面价值为108,269,143.10元。评估人员按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响。最终确认银行存款评估值为 108,269,143.10元。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 18,948,380.51元。评估人员按照评估程序，核对其他货币资金总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，
向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确
认未达账项对净资产的影响。对于利率较高的保证金账户的存款，评估时根据约定的利率，考虑截至评估基准日应享有的利息收入。最终确认其他货币资金评估值为18,988,314.24元。
（2）应收款项（包括预付款项和其他应收款）
1）预付账款的账面价值为 370,745.83元，为预付各保险公司的保险费及预付南京市消防工程有限公司杭州第一分公司的维保费等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致的基础上，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了预付的原因。最终确定预付账款的评估值为 370,745.83元。
2）其他应收款账面余额1,460,628,928.13元，坏账准备692,176.01元，账面价值 1,459,936,752.12元，核算的主要是往来款、物业维修金、保证金、安全措施费、购房户暂借款和内部员工备用金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。由于在采用假设开发法对存货进行评估时，部分其他应收款已作为现金流出，所以在核实无误的基础上，扣除并入存货中评估的其他应收款，最终确定其他应收款的评估值为 1,459,936,752.12元。
（3）存货
1）评估范围
存货包括在开发的房地产工程项目开发成本及开发已完成的开发产成品等。
其中：
产成品共计 2项，为“东阳欧景名城”、“新光天地一期” 2个开发项目中的存量房产。截止评估基准日，产成品的账面值为 39,434.35万元，评估值为 41,329.60万元，评估增值1,895.25万元。
在产品共计2项，为“新光天地二期”和“新光天地三期”两个在开发项目。
截止评估基准日，在产品的账面值为118,321.27万元，评估值为162,800.02万元，评估增值44,478.75万元。
2）产成品评估情况
①评估方法
本次评估采用市场法进行评估主要是基于以下几点考虑：可收集到足够的同类型物业的市场成交案例，故采用市场法；评估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
截止评估基准日评估资产已竣工交付使用，尚未达到土地增值税清算条件，且有少量开发成本尚未支付，则计算公式为：
评估价值＝预计房地产市场价值－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②评估案例——东阳欧景名城项目
A．基本情况
截至评估基准日，东阳欧景名城存量房由住宅、商铺、地下车位及储藏室组成。东阳欧景名城项目于2012年9月20日开盘，截至评估基准日住宅预售面积占比已达77.74%，则计算公式如下：
评估价值=预计房地产市场价值－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
B．预计房地产市场价值
对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。
a．已签约金额
根据企业销售部门提供的评估基准日销售统计资料，截至评估基准日存量房预售情况如下表：
预售情况统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||签约面积|预售合同金额|回款金额|未回款金额|
|序号|业态|||||
|||(m2)|(万元)|(万元)|(万元)|
|一|普通住宅|||||
|1|住宅|393.29|381.7800|122.3|259.4800|
|2|地下车位|6个|65.0000|28|37.0000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||签约面积|预售合同金额|回款金额|未回款金额|
|序号|业态|||||
|||(m2)|(万元)|(万元)|(万元)|
|3|储藏室|||||
|二|非普通住宅|||||
|1|住宅|147.70|160.31|64.31|96.0000|
|2|商铺|0||||
|3|地下车位|1个|2.3680|2|0.3680|
|4|储藏室|393.29|381.7800|122.3|259.4800|

b．预计销售金额
对于住宅
对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据被评估企业提供的未售房源销控表中的指导价及该项目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确定预计销售金额。
根据被评估企业提供的历年销售数据显示，普通住宅折扣率为92.27折，非普通住宅折扣率为93.40折。评估基准日楼盘现行售房优惠政策为：一次性付款95折，按揭付款98折。根据近三年的销售数据统计，本楼盘的一次性付款比例为36%、按揭付款比例为64%，则计算出评估基准日的住宅综合折扣率为 96.93折。根据被评估企业提供资料显示，历史销售折扣率低于基准日的折扣率，主要为期房促销政策的影响，评估师根据目前的销售情况及市场行情折扣率取两者算术平均值为95折。
根据新光建材城提供的未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣率计算剩余未售楼盘的普通住宅预售金额为 10,336.6170万元、非普通住宅的预售金额为 6,296.9700万元，则平均销售单价如下：
普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积
=(10,336.6170)×10,000÷10,884.38
=9,497(元/平方米)取整
非普通住宅的销售均价=预售金额÷建筑面积
=6,296.9700×10,000÷5,782.34
=10,890(元/平方米)取整
对于商铺
经市场调查，周边同类住宅小区的底商有“檀公馆”，该小区的底商首层的平均成交单价约为2~2.5万元/平方米，二层的平均成交价约为0.9~1.1万元/平方米。
根据“东阳欧景名城”已售底商首层的平均销售单价为1.6~2万元/平方米，本次评估按本楼盘定价系统定价。
沿街商铺共计 27套，在项目 2014年 5月竣工后的 9月 21日对外销售，截止评估基准日已售出16套。根据2015年的销售数据显示，商铺的折扣率为 95.21折，故本次评估采取的销售折扣率为95.00%，结合所确定的销售折扣率计算商铺剩余未售楼盘的预售金额为1,709.1450万元，则：
商铺的销售均价=预售金额÷建筑面积
=1,709.1450×10,000÷798.84
=21,395(元/平方米)取整
对于地下储藏室
可售地下储藏室共计15个，截止评估基准日已全部售出。
对于地下车位
本次评估根据地下车位（库）的布置图，就近选择配置车位，则普通住宅存量房配置车位的数量100个，非普通住宅存量房配置车位的数量52个。
经市场调研，世贸华庭的车位尚未对外销售，从“世贸华庭”销售中心的售楼人员了解到，该楼盘的地下车位备案价约10万元/个，待实际销售时确定，故本次评估按本楼盘销售价格定价。
地下车位于2014年6月项对外销售的，根据车位销售统计显示，2015年对外销售 40个，平均售价 10.275万元/个，则本次评估地下车位预销售单价为 10万元/个。
经测算，评估基准日存量房房地产总价值为 19,860.10万元。测算统计表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|已签约合同额(万元)|预售|||
||可售数量|销售单价(万元/㎡)|小计(万元)|
|542.0900|16,125.73|1.0893|16,091.4970|
||798.84|2.1122|1,709.1450|
|67.3680|145|10|1,450.0000|
|609.4580|17,069.57|13.20|19,250.6420|

c．销售费用
销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。本楼盘为现房，根据目前新光集团确定的销售提取文件及近年发生的销售费用，确定期后销售费用按售房收入的1%计取，另考虑有长期待摊费用有欧景名城营销中心的摊余价值为2,250,360.63元。
d．销售税金及附加
销售税金及附加按售房收入的5.70%计取，其中：营业税税率为5%，水利基金为0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的7%、3%、2%。
e．土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据东阳市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金额计算过程如下表：
土地增值税计算表
||||
|-|-|-|
|费用名称|普通住宅(元)|非普通住宅(元)|

||||
|-|-|-|
|费用名称|普通住宅(元)|非普通住宅(元)|
|开发完成后总价值|407,645,974.00|383,848,326.00|
|住宅收入|380,073,686.00|332,131,926.00|
|商铺收入||31,594,650.00|
|车位收入|27,171,968.00|19,659,550.00|
|储藏室收入|400,320.00|462,200.00|
|扣除项目|437,041,089.60|368,123,126.96|
|土地+开发成本|318,311,745.45|266,341,363.37|
|住宅|292,811,494.26|237,983,783.16|
|商铺||10,122,959.65|
|车位|25,046,277.23|17,553,659.63|
|储藏室|453,973.96|680,960.93|
|营业税及附加|23,235,820.52|21,879,354.58|
|期间费用|31,831,174.54|26,634,136.34|
|加计扣除|63,662,349.09|53,268,272.67|
|增值额|-29,395,115.60|15,725,199.04|
|增值率|-6.73%|4.27%|
|增值税率|0.00%|30.00%|
|应交增值税|-|4,717,559.71|
|企业实缴增值税|||
|审计计提土地增值|-||

f．所得税
根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收所得税率为利润总额的25%。
所得税计算表
||
|-|
|费用|
|开发完成后总价值|
|土地成本+开发成本|
|营业税及附加|
|土地增值税|
|管理费|
|销售费|
|税前利润|
|所得税|
|已交及计提所得税|
|应交所得税|

备注：由于新光建材城的开发项目未按项目公司管理，采用统一管理，故管理费用无法拆分。
g．适当的净利润
根据对项目整体的测算，该项目销售利润率为2.14%；截止评估基准日尚有部分存量房未售。因尚有存量房未实现销售，故在评估值中扣除了适当的净利润。
根据评估基准日至报告出具日项目的销售情况，本次扣除50%净利润。则：
适当利润＝销售收入×销售利润率×0.75×适当的净利润比率
h．评估值确定
经计算，东阳欧景名城存量房的评估值为174,465,431元，测算过程如下表：评估值计算表
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|费率|
|存量房地产销售收入|||
|销售费用|||
|营业税及附加|||
|应补交土地增值税|||
|应补交所得税|||
|适当利润|一×销售利润率×0.75×适当的净利润比率|50%|
|评估值|[一-(二+三+四+五+六)]||

3）在产品评估情况
①评估方法
A．评估方法的选择
本次评估采用假设开发法进行评估主要是基于以下几点考虑：
a．无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。
b．评估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
c．截止评估基准日评估资产已取得四证一书，已开发建设，故本次评估适宜采用假设开发法评估。
B．假设开发法
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正
常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
②评估案例——新光天地二期
A．基本情况
截止评估基准日，新光天地二期由商务楼、首层商铺、地下商铺、地下车位组成。地下商铺2014年11月15日开盘，首层商铺2014年6月9日开盘，故计算公式如下：
评估价值=开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
B．开发完成后的房地产价值
对于基准日前已预售的房源按照预售合同金额确定预计售价，未签约部分的房源按不同的情况选择不同方法确定预计售价。
a．已签约金额
根据项目销售部门提供的评估基准日销售统计资料，确定已签约金额。
b．预计销售金额
对于首层商铺、地下商铺
对于基准日已交付定金的房产，按双方确定的销售价格确定该套房产预计销售金额；对于基准日未对外销售的房产，根据未售房源销控表中的指导价及该项目近期实际销售中给于购房者的折扣率，结合基准日房地产市场价格信息资料确定预计销售金额。
评估基准日现行售房优惠政策为：地上一层一次性付款 96折、按揭付款无折扣；地下一层一次性付款 95折、按揭付款不优惠。根据支付方式统计表结合
优惠政策计算出评估基准日的地下商铺的折扣率为 98.57折，地上一层的折扣率98.92折。
根据新光建材城提供的未售房源销控表中的指导价，结合所确定的销售折扣率计算剩余未售楼盘的平均销售单价如下：
首层商铺销售均价=(指导价×折扣率+定金预定价)÷建筑面积
=22,877.45÷2,483.36
=9.2123(万元/平方米)
地下一层的销售均价=(指导价×折扣率+定金预定价)÷建筑面积
=18,695.07÷6,793.10
=2.7521(万元/平方米)
对于商务楼
根据新光天地一期的LOFT的销售情况，结合商务楼的实际情况确定其预售单价。考虑2015年新光天地三期的住宅的平均售价1.41万元/平方米；考虑新光天地二期的商务楼实际情况相似，故预售单价确定 1.40万元/平方米。
对于地下车位
新光天地二期可售地下车位108个、地下车库37个。
根据企业提供的新光天地二期车位销控表，结合新光天地一期的车位销售情况统计表确定，地下三层车库 37个，预计销售单价 28万元/个；地下四层车库 108个，预计销售单价 12万元/个；则本次评估车位的平均销售单价取 16万元/个。
对于安置房
根据东土告字(2013)1号《东土国土资源局补充公告》的要求，本开发项目的安置房建筑面积根据根据浙江翰城建筑设计有限公司提供的该地块的经济技术指标（地上建筑面积24,819.78平方米，地下建筑面积15,815.00平方米）确认，红椿巷A-03地块的安置房建筑面积根据2015年1月5日东阳市弘业测绘大队出具的（预测）2015001《东阳市新光天地二期（红椿巷A-03地块）房屋建筑面积
测绘成果书》确认为地上建筑面积 915.29平方米，地下二层车位建筑面积 12,806.07平方米，则安置房的总建筑面积为54,356.14平方米。安置房回款价按 2,000.00元/平方米。截止评估基准日，已回款4,300万元，剩余回款时间为房屋竣工交付后一次付清。
c．回款率
根据新光建材城提供的资料及市场调研，结合各业态的开盘时间确定各业态回款率。本项目于 2015年 12月 31日竣工投入使用后，方可办理按揭，结合新光天地一期及二期已售商铺的回款情况确定。
d．销售计划
评估人员经过市场调查，结合本项目实际情况及周边同类型物业销售市场行情，确定各业态产品的销售计划。
e．开发完成后的房地产总值
开发完成后的房地产总值为1,129,677,649.61元。
C．后续开发成本支出
截止评估基准日，项目处于在建状态。
根据新光建材城提供的总投资概算、施工合同、工程结算、支付款凭证等相关资料，确定新光天地二期的开发成本支出如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|总投资|实际支付(企业)|未付款(企业)|
|一|土地取得成本|320,751,972.33|320,751,972.33|-|
|二|前期及其他费用|4,738,495.36|3,828,495.05|910,000.31|
|三|基础及公共设施费用|707,800.41|13,966.87|693,833.54|
|四|建安成本|248,968,778.46|158,192,496.34|90,776,282.12|
|五|开发间接费|2,849,448.83|2,195,430.49|654,018.34|
|六|管理费|712,362.21|376,284.28|336,077.93|
|七|财务费用|-|85,428,330.31|-|
||一至六项之和|578,728,857.59|485,358,645.35|93,370,212.24|

D．后续的期间费用
管理费用是指房地产开发企业的管理部门为组织和管理房地产项目的开发
经营活动产生的各项费用。新光建材城的管理模式为房地产项目不设立项目公
司，统一管理，且新光天地一、二期及黉门商厦地块相连，历史年度的管理费用较低。本次评估基准日前管理费按审计机构确认的历年发生的数据计取，基准日后按结合项目的实际情况考虑。截止评估基准日累计发生间接费为 2,195,430.49元、管理费用为376,284.28元，后续发生的管理费详见现金流量测算表。
销售费用为用于售房过程中的广告、差旅、公关活动等支出。由于新光控股集团有限公司对集团内的房地产销售采用统一管理模式，历年发生的销售人员费用尚未计入各房地产所在公司，故历史销售成本较低。对于历年发生的销售费用按审计机构审定确定确认，期后发生的销售费用按当地社会平均水平确定。本楼盘为现房，根据目前新光集团确定的销售提取文件，确定期后销售费用按售房收入的1%计取。截止评估基准日已支付 3,498,381.76元，后续支付详见现金流量测算表。
E．销售税金及附加
销售税金及附加按售房收入的5.70%计取，其中：营业税税率为5.00%，水利基金为0.10%，城市建设维护税和教育附加、地方教育附加分别为营业税的7%、3%、2%。截止评估基准日尚未支付，后续支付费用详见现金流量测算表。
F．土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后余额，实际四级超累进税率，税率表如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据东阳市税务机关的有关规定，本项目需预征土地增值税。土地增值税金额计算过程如下表：
土地增值税计算表
序号 费用名称 住宅(元)
||
|-|
|费用名称|
|转让收入总额|
|扣除项目总额|
|土地取得成本|
|开发成本|
|开发期间费用|
|有关税金|
|加计扣除|
|增值额|
|增值率|
|应交增值税款|

G．投资利息
评估人员在考虑企业未来年度的资金管理计划的基础上，通过预测企业未来资金投入并结合商品房销售情况，根据相应贷款利率水平预测利息支出。
H．所得税
根据国家税务总局文件及该企业实际执行的所得税缴纳办法计算，查账征收所得税率为利润总额的25%。
所得税计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率|金额(元)|
|一|转让收入总额|||1,129,677,649.61|
|二|开发成本|1-5项之和||578,016,495.39|
|1|土地取得成本|||320,751,972.33|
|2|前期费用|||4,738,495.36|
|3|基础及公共设施费|||707,800.41|
|4|建安成本|||248,968,778.46|
|5|开发间接费|||2,849,448.83|
|三|管理费|||712,362.21|
|四|销售费用|||11,296,776.50|
|五|财务费用|||87,808,140.60|
|六|营业税及附加|||64,391,626.03|
|七|增值税|||94,159,373.87|
|八|税前利润|||293,292,875.02|
|九|所得税|八×税率|25%|73,323,218.76|

I．适当的净利润
本次评估采用现金流量法评估，其折现率选择已考虑了财务费用和利润的影响。
J．折现率
采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期存款利率，无风险报酬率确定为2%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，风险报酬率取9.50%，加和折现率为11.5%。
K．评估值确定
经计算，在成品新光天地二期的商品房评估值为 750,497,066元，测算过程见现金流量测算表。
新光天地二期商品房项目现金流量测算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|费率|2015.7.31|2015.8-12|2016|2017|2018|2023|
|现金流入||351,381,450.00|360,741,975.03|349,760,688.58|67,793,536.00|||
|现金流出|||146,187,396.24|166,533,998.91|18,403,358.66|195,217.90|1,722,853.94|
|土地取得成本|||-|-|-|-|-|
|前期费用|||886,729.20|23,271.12|-|-|-|
|建筑安装工程费用|||63,921,177.35|21,122,554.25|3,814,478.68|195,217.90|1,722,853.94|
|基础设施费用|||693,833.54|-|-|-||
|公共设施费用||||||||
|不可预见费||||||||
|开发间接费|||327,009.17|327,009.17|-|-|1,722,853.94|
|管理费用|||100,823.38|201,646.76|33,607.79|||
|销售费用|1%||500,000.00|6,620,459.38|677,935.36|||
|营业税及附加|5.70%||40,591,035.23|19,936,359.25|3,864,231.55|||
|土地增值税|3%||21,363,702.75|67,168,807.64|5,626,863.49|||
|所得税|2.50%||17,803,085.63|51,133,891.35|4,386,241.78|||
|净现金流|||214,554,578.80|183,226,689.67|49,390,177.34|-195,217.90|-1,722,853.94|
|折现系数||1.0000|0.9554|0.8569|0.7685|0.6892|0.3999|
|折现值||351,381,450.00|204,984,583.10|156,999,142.26|37,955,460.29|-134,548.37|-689,021.75|

（4）长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
经评估，截至评估基准日2015年7月31日，新光建材城长期股权投资评估结果如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|太平洋实业|100.00%|0.00|-2,116,356.31|

（5）投资性房地产
1）评估范围
纳入本次评估范围内投资性房地产的账面净值 100,367.94万元，评估值为 456,668.39万元，评估增值为356,300.45万元。投资性房地产由“东阳国际建材装饰城”、“新天地一期1~5层商场”、“东阳欧景名城地下1~2层”三项资产组成，总建筑面积308,964.31平方米。
2）评估方法
投资性房地产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。本次评估根据评估目的及资产的实际情况采用不同的评估方法。
①对于东阳国际建材城、新光天地一期1~5层商场采用市场法，主要原因如下：经市场调研，同区域内市场上可收集到足够的市场成交案例，故本次评估采用市场法评估。
市场法是在求取一宗评估房地产价格时，依据替代原理，将评估房地产与类
似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素
和个别因素等进行修正，得出评估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----评估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数C用于调整评估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数 D用于调整评估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
②对于地下车位及欧景名城地下1~2层中储藏室部分采用收益法评估。主要原因如下：
评估资产主要为使用权商铺和商业用房配套车位，市场上无法收集到足够的同类型物业成交案例，故无法采用市场法评估。二是评估资产为收益性资产，故本次评估采用收益法。三是成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期的评估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出评估房地产价值的评估方法。
收益法的基本公式：
P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
3）市场法评估案例——新光天地一期1-5层商场首层
①基本概况
评估资产为位于首层，总建筑面积 3,690.21平方米，层高 5.6米，由 80个铺位组成。室内装修为毛坯。
②选取比较实例
新光天地一期处于东阳市商业核心区，交通便利，有多条公交线路通过。同一商圈内现有新光天地一期及二期的首层及地下一层商铺对外销售，评估根据该建筑物的特殊区位和情况，以吴宁街道南街 51号 119室为评估对象选择与评估资产同一物业内的三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表：
比较因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|吴宁街道南街51号119室|吴宁东路1-16号|吴宁东路1-19号|
|商业|相同|相同|
|江南城区|江南城区|江南城区|
|2015.7.31|2014.2.27|2014.12.1|
|正常市场价|成交价|成交价|
|2015|2015|2015|
|出让|相同|相同|
|好|相同|相同|
|核心区|相同|相同|
|有多条公交线路|相同|相同|
|空气、噪音、周围环境较好|相同|相同|
|42.49|54.62|49.87|
|框架|相同|相同|

||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|一室|相同|相同|
|1层|首层|首层|
|临吴宁街道南街|临吴宁东路|临吴宁东路|
|西|南|南|
|水,电,有线电视,电话,宽带|相同|相同|
|一般小区/有物业管理|相同|相同|
|毛坯|相同|相同|
|40年产权|相同|相同|
||500|450|
||9.1542|9.0235|

③交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设设定评估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与评估对象相同，故不需进行交易情况修正
④交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
经咨询新光天地销售中心，该楼盘以来，销售价格未做调整，故不需进行交易日期修正。
⑤区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象同处新光天地一期，故不需进行区域因素修正。
⑥个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如面积、临街状况，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
⑦计算评估对象的评估值
因素比较修正系数表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/115|100/114|

因素比较修正系数计算表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|9.1542|9.0235|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.8696|0.8772|
|0.8696|0.8772|
|7.9602|7.9154|

⑧确定评估值
市场单价＝(7.9602+7.9154+7.9154)÷3
＝7.9303（万元/㎡）取整
经评估，吴宁街道南街51号119室的评估单价为7.9303万元/㎡。纳入本次评估的首层商业用房的共计 80间，对比各房间的所处区位条件、面积大小与吴宁街道南街51号119室进行对比确定首层存量房的评估值为29,203.3960万元。
4）收益法评估案例——欧景名城地下1层、2层商场——地下储藏室
①基本情况
评估房产位于欧景名城地下 1-2层，总面积为 48,232.96平方米，由可售商业用房和地下储藏室组成。其中可售商业用房建筑面积为7,119.72平方米，地下储藏室建筑面积为41,113.24平方米。
评估资产位于东阳市白云商贸园区，周边有大量的众多的批发城，本建筑物
相对平川路为地上建筑物，可做批发市场对外出租，内设自动扶梯。
②评估方法
评估建筑物系欧景名城8、9、10号的地下室，其土地使用权使用年限终止于2047年1月22日。由于地理位置的特殊，规划用途为地下储藏室，产权持有者享有使用权，使用年限不受土地使用权年限的影响；评估建筑物为框架结构，于 2014年 5月 12日竣工投入使用，该类建筑物的经济耐用年限为 60年，截止评估基准日尚有剩余年限58.78年，本次评估房地产合一收益年限按建筑物剩余年限确定。
P=R/（r-i）*{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
A．租赁收入
a．基准日租金水平确定
比较案例
经查阅东阳国际建材城的租赁台账及租赁合同，结合相邻的东阳国际建材城位于平川路的三栋建筑出租情况确定评估对象有租金水平确定评估资产的租赁水平。
比较因素条件说明表
||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|建材市场|相同|相同|
|开发区|开发区|开发区|
|2015.7.31|2014.12|2014.12|
|正常市场价|成交价|成交价|
|2014.5|2008.12|2008.12|
|出让|相同|相同|
|一般|相同|相同|
|4公里内|相同|相同|
|有多条公交线路|相同|相同|
|空气、噪音、周围环境较好|相同|相同|

||||
|-|-|-|
|评估对象|实例A|实例B|
|21,007.13,可分割出租|1,317.88,共计14间|2118.82,共计17间|
|框架|相同|相同|
|单间|相同|相同|
|首层|首层|首层|
|临平川路、八华南路|临平川路|临平川路、书院路|
|室内设有电梯|无电梯|无电梯|
|有物业管理|相同|相同|
|毛坯|相同|相同|
|40年产权|相同|相同|
||309|349|

交易情况修正
交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数
设定评估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C交易情况与评估对象相同，故不需进行交易情况修正。
交易日期修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
比较案例租赁水平为基准日租金水平，本次评估交易日期不需修正。
区域因素修正
区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数
因比较实例与评估对象相邻，故不需进行区域因素修正。
个别因素修正
以评估对象房地产的个别因素，如临街状况、室内设施配置，比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。
计算评估对象的评估值
因素比较修正系数表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/100|100/100|

|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|100/100|100/100|
|100/100|100/100|
|100/120|100/120|
|100/85|100/85|
|100/85|100/85|

因素比较修正系数计算表
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|309|349|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.9091|0.9091|
|1.1765|1.1765|
|1.1765|1.1765|
|1.2583|1.2583|
|389|439|

确定首层租金
基准日租金市场单价＝(389+439+396)÷3
＝408(元/年.m2)取整
考虑报告日正在招商，故设定至开业日的租金保持不变。
楼层修正系数
根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺A1、A2、A3幢的出租情况统计楼层修正系数如下：
租赁商业用房楼层修正系数
||||
|-|-|-|
|首层|2层|3层|
|100%|74%|64%|

确定平均租金
平均租金测算表
|||||
|-|-|-|-|
||负一层|负二层|平均租金|
|地下储藏室|20,106.11|21,007.13|41,113.24|
|比准租金|406|406||
|楼层修正|74%|100%||
|租金水平（元/平方米.年）|300.44|406|354|

b．押金
评估对象预计出租摊位200户，按周边专业市场的押金水平，平均每户按 2万元/年计取。
c．出租率
根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺的出租率统计，1-2层出租率约98%以上，本次评估出租率按95%计取。
d．租金增长率
根据相邻东阳国际建材城的沿街商铺自2008年12月开业至基准日的租赁台账统计，测算出年租金增长为5.7%。
根据企业提供的资料：现行的招商方案，不设定免租期。评估对象与东阳国际建材城连为一体，租金水平相互有制约性。根据市场调查，东阳国际建材城由于历史原因，其房屋租金低于周边其他专业市场的租金水平，本次设定的首层月租金约 34元/平方米低于周边其他专业市场月租金 60元/平方米，故第二、三年租金每年上浮10%，第四年租金起租金每年上浮5%。
B．物业费收入
根据企业的提供的招商方案，物业费收费标准为 2元/平方米.月。
③年总费用的确定
年总费用包括营业税金及附加、水利基金、房产税、租赁管理费、土地使用税、保险费等。其中：
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。依据税法有关规定，营业税金及附加按照租金收入的5.70%计收。
水利基金按照租金收入的0.10%计收。
印花税按照租金收入的0.10%计收。
房产税依据税法有关规定，无房租时按账面原值*70%*1.2%计取，有房租收入时按照租金收入的12.00%计收。
招商拥金为一次性费用，根据新光建材城提供资料，该费用为250万元。
广告费：根据企业的招商方案，此费用为135万。
前期装修费，根据企业预测按建筑面积 48,232.96平方米计算，装修标准为700元/平方米。
租赁管理费及维修费依据东阳市有关规定，分别按照租金收入的8.00%、2.00%计收。
保险费按房屋重置全价的0.20%计收，本次房产重置全价取2,500.00元/㎡。
④折现率确定
采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定折现率。无风险报酬率为一年期存款利率，无风险报酬率确定为2%。考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，考虑到资产所处的行业、种类和市场条件情况，风险报酬率取4.5%，加和折现率为6.5%。
⑤评估值确定
采用以上相关资料，经测算评估资产的收益价值为275,205,711元。
（6）固定资产
新光建材城固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等，采用成本法评估。成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣除各种贬值反映资产价值。基本公式：评估值=重置成本*成新率。
经评估，新光建材城固定资产账面价值 16.08万元，评估值 43.74万元，评估增值27.66万元。
（7）在建工程
1）评估范围
纳入本次评估范围内的在建工程账面价值 50,794.44万元。纳入在建工程的资产共计2项，为太平洋百货装修工程和“新光天地二期”自持物业2-6层商业用房，总建筑面积为68,669.02平方米。
2）评估方法
①评估方法的选择
根据资产的实际情况，本次评估对不同的资产采用不同的评估方法。
①对于“新光天地一期”装修工程，因其主体在投资性房产采用市场法评估，本次评估将转入在投资性房地产中合并评估。
②对于“新光天地二期”自留商业采用剩余法进行评估主要是基于以下几点考虑：
A．无法收集到足够的在建同类型物业的市场成交案例，故无法采用市场法。
B．委估资产是具有投资开发潜力的商业房地产，成本法无法反映市场现状和未来可能带来的收益等因素影响，故本次评估不适宜采用成本法。
C．截至评估基准日委估资产已取得四证一书，实体工程进度已达68%，故适宜采用剩余法评估。
②剩余法
剩余法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－投资利息－投资利润
3）评估测算
①开发完成后房地产总值
A．2~6层商场
2~6层商场共计325套，由于新光天地二期位于东阳市商业核心圈，周边无
其他楼盘可比案例参照对比，本次评估采用新光天一期、二期的一层的销售平均价格，结合东阳市同类型裙楼的首层、二、三、四、五层售价的相对首层售价的比例确定各层的预售单价。
新光天地二期首层商铺销售单价测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
||可售面积|指导价|预售合同额|平均单价|
||（平方米）|（万元）|（万元）|（万元/平方米）|
|签约|3,207.52|34,882.00|32,273.4200|10.0618|
|认购|311.13|3,652.00|3,452.0000|11.0950|
|未售|2,172.23|19,638.00|19,425.4475|8.9426|
|合计|5,690.88|58,172.00|55,150.8675|9.6911|

2~6层商场开发完成后房地产总值测算如下表：
开发完成后房地产总值测算表
|||||
|-|-|-|-|
|建筑面积（㎡）|比准价格（万元/ ㎡）|楼层修正系数|评估单价（万元/ ㎡）|
|5,557.53|9.6911|70.00%|6.7838|
|6,927.45|9.6911|49.00%|4.7486|
|6,950.71|9.6911|34.30%|3.3240|
|6,950.69|9.6911|24.01%|2.3268|
|4,936.56|9.6911|16.81%|1.6288|
|31,322.94||||

B．地下车位
商业配套车位共计 201个，其中地下三层车位 164个，地下四层 37个。根据新光天地一期的销售业绩统计，地下三层车位售价 14万元/个，地下四层车位售价12万元/个。
开发完成后的房地产总值=2~6层商场+地下车位=1,179,145,555.44+（164×140,000＋37×120,000）=1,206,545,555.44（元）
②后续开发成本
根据新光建材城提供的招投标文件、施工合同、工程形象进度产值月报、支付款凭证等资料显示“新光天地二期”自持物业的合同的总投资、基准日已支付款、未付款情况如下表：
投资情况一表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|项目总投资|已投资额|未投入|
|一|土地取得成本|405,709,850.67|405,709,850.67|-|
|二|前期及其他费用|1,963,297.64|1,699,391.95|263,905.69|
|三|基础及公共设施费用|312,329.59|6,163.13|306,166.46|
|四|建安成本|94,955,358.54|64,813,464.01|30,141,894.54|
|五|开发间接费|1,088,987.04|861,295.01|227,692.03|
|六|管理费|272,246.76|147,621.06|124,625.70|
|七|财务费用|-|33,514,609.26|-|
||小计（扣除财务用）|504,302,070.25|473,237,785.83|31,064,284.42|

③投资利息
“新光天期二期”于 2014年 4月 20日开工，预计 2015年 12月 31日竣工投入使用，则截至评估基准日，计息期153天，半年期中国银行贷款利率取4.85%，则：
投资利息=项目评估值×[(1+4.85%)153/365-1]+(未付开发成本+管理费用)]×[(1+4.85%)(153/365/2)-1]
④投资利润
投资利润按地价、开发成本的一定比例计算。一般土地开发项目中商业地产的投资利润率为25%~30%，考虑当地房地产行业运作情况和本项目实际情况，经综合分析比较后确定本项目的各业态的年投资投资利润率为18%，则：
适当的净利润=开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+(续建成本+管理费用)×投资利润率×后续开发期÷2
⑤评估值确定
经测算，在建工程评估值为1,075,829,335元。
在建工程测算表
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|合计(元)|
|一|收益价格|1,206,545,555.44|
|二|后续开发成本|31,064,284.42|
|三|投资利息|21,881,217.99|
|四|投资利润|77,770,717.88|
|五|评估值|1,075,829,335|

（8）长期待摊费用
新光建材城长期待摊费用原始入账价值746.05万元，摊余价值499.45万元；
经核算，为新光天地一期营销中心、欧景名城营销中心和办公室的装修费用。
经评估，新光建材城长期待摊费用账面价值 499.45万元，评估值 0万元，评估减值499.45万元。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1,310.92万元，是由于新光建材城计提坏账准备等纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税金额17.30万元确定评估值。
（10）负债类科目
负债类科目以新光建材城实际需要承担的未来的经济利益流出金额进行评估。截至评估基准日，新光建材城负债账面价值 408,519.22万元，评估值为 406,888.28万元。
2、市场法
（1）市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定评估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到评估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1
－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
①搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
②收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
③选择并计算各可比公司的价值比率；
④调整、修正各可比公司的价值比率；
⑤从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
⑥估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
⑦考虑是否需要应用折价/溢价调整；
⑧加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
（4）市场法评估参数及结论
单位：万元
评估基准日前12个月
项目
|||||
|-|-|-|-|
|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|NOIAT价值比率|股权利润价值比率|
|5.41|7.73|17.74|1.22|
|15,955.68|18,890.97|14,854.98|11,048.14|
|323,842.00|323,842.00|323,842.00||
|-237,521.77|-177,814.80|-60,314.65|13,478.73|

初步评估结论 -88,239.47
缺少流动性折扣率 45.68%
控制权溢价率 17.87%
非经营性、溢余资产净值 682,606.15
被评估企业股权价值 531,087.49
3、新光建材城评估结果
截至评估基准日，新光建材城全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况
如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面价值|股东全部权益评估值|增值额|
|60,979.16|520,100.00|459,120.84|
||531,087.49|470,108.33|
||10,987.49||

上述两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
新光建材城主要从事房地产开发、市场经营业务，与新光建材城本次市场法评估过程中选取可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上仍存在着一定的差异，因此在对新光建材城与可比公司进行业务差异调整过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。新光建材城的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：新光建材城在评估基准日的股东全部权益价值评估值为
520,100.00万元。
（五）评估增值原因的说明
标的公司属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及标的公司及各子公司的存货、在建工程和投资性房地产评估增值。
1、万厦房产评估增值原因
万厦房产母公司报表净资产账面价值为 135,771.75万元，评估值为 598,628.94万元，增值率为340.91%。主要系：一、近年来义乌市房地产市场价格有较大幅度上涨，使得万厦房产存货评估增值48.76%，投资性房地产评估增
值74.04%；二、万厦房产的 4家控股子公司评估后的净资产较长期股权投资账
面金额有大幅升值，评估增值率为250.94%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|88,099.92|95,876.37|7,776.45|
|非流动资产|204,884.08|659,964.82|455,080.74|
|其中：长期股权投资|171,553.31|602,057.43|430,504.12|
|投资性房地产|32,154.04|55,960.90|23,806.86|
|固定资产|169.86|939.62|769.76|
|递延所得税资产|1,006.86|1,006.86|0.00|
|资产总计|292,984.00|755,841.18|462,857.18|
|流动负债|157,212.24|157,212.24|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|157,212.24|157,212.24|0.00|
|净资产（所有者权益）|135,771.75|598,628.94|462,857.19|

评估增值的资产主要涉及万厦房产各子公司的存货、投资性房地产和在建工程的评估增值，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权比例|长期股权投资（万元）|||||||||
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|项目名称|评估方法|账面价值|评估值|评估增值|
|100.00%|80,998.00|147,935.56|66,937.56|82.64%|存货-欧景名城项目|市场法|45,825.37|62,523.96|16,698.59|
||||||投资性房地产-欧景名城项目|市场法/收益法|17,205.91|74,265.96|57,060.05|
|70.00%|5,752.90|20,214.17|14,461.27|251.37%|存货-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|假设开发法|23,249.68|39,731.89|16,482.21|
||||||在建工程-千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目|收益法|22,228.03|22,919.83|691.80|
|100.00%|83,802.41|432,767.73|348,965.32|416.41%|存货-世贸中心项目|假设开发法|194,168.87|309,556.23|115,387.35|
||||||在建工程-世贸中心项目|成本法|101,118.00|362,110.02|260,992.02|
|100.00%|1,000.00|1,139.97|139.97|14.00%||||||

2、新光建材城评估增值原因
新光建材城母公司报表净资产账面价值为 60,979.16万元，评估值为 520,100.00万元，增值率为752.91%。主要系：一、东阳国际建材城是根据政府的城市改造计划，从城中拆迁转移至此地新建的专业市场，2008年竣工投入使用，此市场为该区域第一个专业的市场。近六年当地政府对该区域投入大量资金进行市政设施改造和大幅度招商引资，目前周边各类专业市场聚集，使得新光建材城投资性房地产有较大幅度增值；二、新光建材城下属新光天地一期至三期所处地块均位于东阳市商业核心区，地理位置优越，资源稀缺。新光天地一期由于引入太平洋实业，造成商铺市场价格上涨，使得新光建材城在建工程有较大幅度增值。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|316,509.55|362,887.55|46,378.00|
|非流动资产|152,988.83|564,100.73|411,111.90|
|其中：投资性房地产|100,367.94|456,668.39|356,300.45|
|固定资产|16.08|43.74|27.66|
|长期待摊费用|499.45|0.00|-499.45|
|递延所得税资产|1,310.92|17.30|-1,293.62|
|资产总计|469,498.38|926,988.28|457,489.90|
|流动负债|365,519.22|363,888.28|-1,630.94|
|非流动负债|43,000.00|43,000.00|0.00|
|负债总计|408,519.22|406,888.28|-1,630.94|
|净资产（所有者权益）|60,979.16|520,100.00|459,120.84|

十四、其他情况
（一）主要资产的他项权利情况
截至2015年7月31日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的土地使用权证合计 258宗，抵押面积为 53,404.15平方米；新光建材城存在抵押的土地使用权证556宗，抵押面积为106,782.28平方米。
截至2015年7月31日，万厦房产及其下属子公司存在抵押的房产合计 254
处，抵押面积为 47,881.55平方米；新光建材城存在抵押的房产 1,076处，抵押
面积为256,732.98平方米（其中1处房产尚未办理房屋产权证，系新光天地一至五层商铺，抵押面积为27,537.91平方米）。
（二）标的公司独立运行情况
万厦房产、新光建材城自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
标的公司拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
标的公司资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
标的公司拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。标的公司拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系。
标的公司的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。标的公司已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，
与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。标的公司自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。
4、人员独立
标的公司人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
标的公司财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。
控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。”
（四）不存在委托持股的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在股份代持的情形。
（五）本次交易不涉及标的公司的职工安置事项
本次交易标的为万厦房产、新光建材城100%股权，不涉及标的公司的职工安置事项。
（六）标的公司最近三年的重大资产收购情况
除收购世茂中心100%股权、建德新越70%股权外，万厦房产最近三年不存在其他重大资产收购的情况。其中，收购世茂中心100%股权、建德新越70%股权具体情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十一、最近三年股权转让、增资及改制情况”。
新光建材城最近三年不存在重大资产收购的情况。
第五节 标的资产主营业务发展情况
一、标的公司主营业务概况
万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务，公司已有 10余年的房地产开发和商业经营经验；新光建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务，公司已有将近10年的房地产开发和商业经营经验。
标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司所处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家战略倡导下，义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。目前，标的公司所持有的物业已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。
标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全国理事会理事单位，中国房地产企业500强等多项荣誉称号。2014年11月，义乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸大厦”被住建部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时代花园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消费者信得过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙江省工程建设质量管理协会颁发“2005年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。
近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收入28,072.95万元、94,638.28万元、245,218.04万元及90,756.78万元，实现净利润5,076.33万元、20,537.63万元、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标
的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。
二、标的公司业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，项目开发主要流程如下：
项目宗地获取
召开项目启动会 签订土地合同
确定项目总体策略
及开发规划思路
支付土地价款
确定项目方案设计 取得用地规划许可
单位 证
完成项目初步总平
规划方案
取得土地证
确定施工图设计单 完成总平规划报审 取得工程规划许可
位 方案 证
完成初步设计
完成施工图设计
取得施工图审查批
打井降水
准书
确定土建施工总包
土方护壁
单位
取得施工许可证
项目主体工程施工
主体工程施工至预
主体封顶
售条件
取得预售许可证 完成项目总平施工
开盘销售 质监竣工验收
验收合格
住宅 商业 酒店
（清水交付项目） （精装交付项目）
对外销售 自持用于出租 投入试营业
项目交付 完成精装修施工
项目交付 正式营业
三、标的公司业务模式
（一）采购模式
标的公司开发所需的原材料主要为土地、建筑材料及建筑设备等。项目开发土地主要通过从各级土地储备中心招拍挂取得。建筑材料及建筑设备采购依据采购金额的大小审批流程有所差异，对于采购金额高于 10万元的原材料采购需经标的公司成本中心、技术中心审核，法务对合同进行审批后方可进行发标；对于采购金额低于 10万元的原材料采购由项目公司直接发标。发标后由项目公司组织开标、评标，评标过程仍需经过成本中心和技术中心审核、法务审批后，项目公司方能与供应商进行合同草签，草签后经成本中心和技术中心审核、法务审批后送总经理审核，总经理批准后方能签订正式合同。
对于供应商的选择，标的公司依据内部制定的评定标准确定满足准入条件的供应商，再通过招投标对材料质量、供货期、质保期、售后服务进行综合评比，最终选择性价比高的单位作为合格的供应商。
项目采购工作流程如下：
按项目进度制定采
招计划
编制招标文件
采购金额低于10万元采购金额高于10万元
成本中心、技术中
项目公司
心审核
法务部审批
发标
截标、开标、评标
采购金额低于10万元采购金额高于10万元
成本中心、技术中
项目公司
心审核
法务部审批
合同草签
成本中心、技术中
心审核
法务部审批
总经理批准
签订采购合同
（二）生产模式
标的公司项目开发由万厦房产统一管理，具体项目成立项目公司负责具体管理。整个项目管理具体包括：项目进度控制、安全生产监督、工程质量控制、成
本核算控制、营销管理等。
项目进度控制主要工作内容为制定项目总体进度计划、分项计划、年度生产计划等；工程质量控制主要工作内容为工程材料的质量保证、审图管理、施工组织设计审查管理、工程样板管理、施工期间的质量管理及工程的竣工验收；安全生产监督主要工作内容为责成施工单位在施工现场采取维护安全、防范危险、预防火灾等措施；成本核算控制主要工作内容为材料信息管理、目标成本管理、工程造价管理、动态成本管理、工程索赔管理等；营销管理主要工作内容为产品定位及策划工作、项目推介及宣传、现场销售、物业交付、客户初始产权登记、客户关系维护及品牌建设。
（三）销售模式
1、房地产销售
标的公司根据年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、上年度销售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况等制定本年度销售计划。
销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划，销售计划制定流程如下：
营销中心 年度销售计划草案
行政中心审批
否
决
通过
总经理审批
通过
年度销售计划
区域、项目销售计
营销中心
划
售楼处 月度销售计划
置业顾问
标的公司根据制定的销售计划与市场具体情况（市场同类产品的销售情况、竞争对手的产品价格、促销活动、市场进入策略等），确定销售价格并根据市场变化适当的调整价格。公司根据不同的项目和产品类型制定了不同的销售策略和销售方式，在营销推广中，公司采取自销和委托代理销售、现场销售和渠道销售等多元化的营销模式，并通过媒体广告宣传、房产交易会、促销活动等多种形式进行销售推广。
2、商业经营
标的公司开发项目业态丰富，除住宅销售外持有大量商业地产，公司商业地产处于东阳市、义乌市商业繁华地段，地理位置较为优越。公司商业地产销售策略以自持租赁为主，销售为辅。公司自持商业地产主要用于商业经营，通过招商引资引入百货、影院、游乐、餐饮等经营商户，打造城市休闲、商业、购物、娱乐等一体化城市综合体。
营销中心 招商引资计划 否
决
通过
总经理审批
通过
招商引资方案
营销中心 寻找合适的招商客户
总经理洽谈、筛选
确定合适的招商客户
引入客户入驻
标的公司根据制定的招商引资策略，引入大型商业经营机构从事商业经营。
具体包含：
（1）零售业：MAX MARA、paul&shark、hugoboss、TOMMY、AX、
Lacoste、CKjeans、DKNY、GANT、Lottusse、folli follie等；
（2）餐饮：Starbucks、COSTA、哈根达斯、85°C等；
（3）生活服务：大型超市、SASA、屈臣氏、五星、优之良品、太平洋百货、红星美凯龙、伊势丹百货等；
（4）酒店住宿：香格里拉酒店、皇冠假日酒店；
（5）休闲娱乐：国内一线IMAX院线、日本SEGA、英国DMR、荷兰VEKOMA为主的大型国际室内科普主题游乐园项目等。
（四）融资模式
目前标的公司开发房地产项目的主要融资来源为自有资金、银行贷款、预售房款、其他方式融资等。在本次交易完成后，标的公司将借助上市公司平台融资优势，根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，结合自身的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，筹措发展所需的资金，并进一步降低项目融资成本。
四、原材料采购及主要供应商情况
（一）标的公司原材料采购情况
标的公司房地产开发所需的原材料主要为土地、建筑装饰材料及工程施工设计等。项目开发所需的土地通过各地土地储备中心招拍挂取得。
标的公司根据所开发项目定位、合作方施工能力、历史业绩、团队规模等因素，采取招投标方式选择工程施工总包方。目前公司总包合作单位主要有中建一局（集团）有限公司、浙江新东阳建设集团有限公司、博坤建设集团有限公司及建德中润建设有限公司等。
标的公司根据开发项目建设需要，采取招投标方式选择主要建筑装饰材料的供应商。目前公司建筑装饰材料供应商主要有上海研和门窗有限公司、蒂森电梯有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、浙江亚厦幕墙有限公司、苏州金螳螂幕墙有限公司、江河创建集团股份有限公司、浙江研和新材料有限公司、达芬奇家
居股份有限公司等。
（二）报告期内标的公司前五大供应商情况
1、最近三年一期万厦房产前五大供应商情况
2012年、2013年、2014年度及2015年1-7月，万厦房产采购总金额分别为78,893.33万元、86,746.87万元、45,391.21万元及23,463.66万元。
万厦房产最近三年一期前五大供应商情况如下：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商A|10,184.98|
|供应商B|5,232.00|
|供应商C|1,983.60|
|供应商D|1,211.00|
|供应商E|1,251.90|
||19,863.47|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商B|12,928.99|
|供应商A|3,725.64|
|供应商D|2,591.00|
|供应商E|2,070.40|
|供应商C|1,276.00|
||22,592.02|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商F|28,309.59|
|供应商B|24,516.17|
|供应商A|2,454.77|
|供应商G|2,564.02|
|供应商H|1,863.17|
||59,707.73|

2012年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商B|29,961.30|

|||
|-|-|
|供应商F|22,012.06|
|供应商O|6,268.54|
|供应商G|2,987.00|
|供应商I|1,234.38|
||62,463.29|

2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，万厦房产向前五名供应商采购金额合计分别为 62,463.29万元、59,707.73万元、22,592.02万元及 19,863.47万元，占同期万厦房产采购总金额的比例分别为79.17%、68.83%、49.77%及84.66%。
报告期内，万厦房产未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情况。
2、最近三年一期新光建材城前五大供应商情况
2012年、2013年、2014年度及2015年1-7月，新光建材城采购总金额分别为20,868.85万元、88,599.28万元、86,844.32万元及16,900.18万元。
新光建材城最近三年一期前五大供应商情况如下：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商F|11,102.02|
|供应商K|1,000.00|
|供应商L|1,000.00|
|供应商M|813.00|
|供应商N|475.20|
||14,390.22|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商F|18,300.82|
|供应商O|3,397.00|
|供应商P|1,362.45|
|供应商E|1,017.04|
|供应商Q|892.44|
||24,969.75|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

|||
|-|-|
|供应商O|4,598.00|
|供应商F|3,934.83|
|供应商I|955.89|
|供应商Q|902.97|
|供应商P|664.00|
||11,055.69|

2012年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|供应商O|11,405.00|
|供应商F|4,418.82|
|供应商E|557.35|
|供应商P|476.00|
|供应商R|291.49|
||17,148.65|

2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，新光建材城向前五名供应商采购金额合计分别为 17,148.65万元、11,055.69万元、24,969.75万元及 14,390.22万元，占同期新光建材城采购总金额的比例分别为82.17%、12.48%、28.75%及85.15%。
2012年度，新光建材城开发项目主要为东阳欧景名城，博坤建设集团有限公司作为东阳欧景名城项目总承包方，与新光建材城签订总包合同，总体负责东阳欧景名城项目施工建设。
2015年1-7月，新光建材城开发项目主要为新光天地二期、新光天地三期，浙江新东阳建设集团有限公司作为新光天地二期、三期项目总承包方，与新光建材城签订总包合同，总体负责新光天地二期、三期项目施工建设。
除此之外，新光建材城未有向单个供应商的采购比例超过总采购金额50%的情况。
3、关于报告期内标的公司与主要供应商合作的稳定性
标的公司属于房地产开发行业，根据房地产行业特点和国内房地产开发行业发展现状，出于确保项目施工质量、完工及时性和采购成本价格的稳定性等合理
商业目的之考虑，将开发项目的主要设计和施工工作总体打包委托工程施工总包
方进行实施是房地产开发行业的行业惯例，由此导致房地产开发企业一般都会与
数家工程施工单位保持较为稳定的业务合作关系。目前标的公司工程总包合作单位主要有中建一局（集团）有限公司、浙江新东阳建设集团有限公司、博坤建设集团有限公司及建德中润建设有限公司等，均为符合标的公司内部制定的评定标准、满足准入条件、通过招投标对材料质量、供货期、质保期、售后服务进行综合评比，最终选定的性价比高的合格供应商。同时，报告期内，标的公司主要供应商均无经济纠纷。
综上所述，报告期内标的公司与主要供应商之间相对稳定的业务合作关系保证了项目施工质量、完工及时性以及采购价格稳定性，有利于公司提升信誉和品牌形象，增强市场竞争力，进一步开拓房地产开发业务市场。
4、标的公司不存在对单一供应商的依赖及应对措施
（1）报告期内供应商集中度较高的原因
报告期内，供应商集中度较高主要缘于标的公司所处房地产行业的工程施工总包模式和国内房地产开发行业聚集现状，具体原因如下：
1）房地产开发公司一般将开发项目的主要设计和施工工作总体打包委托工程施工总包方进行实施是房地产开发行业的行业惯例。从项目施工质量、完工及时性和采购成本价格的稳定性等多方面考虑，经过招标、评标以及报告期内标的公司开发项目的特点及实际情况，公司选择相关供应商合作。
2）目前标的公司房地产开发项目主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区的城市。出于商业便利性考虑，公司选择了浙江地区规模较大、信誉良好的新东阳建设集团有限公司、博坤建设集团有限公司等本土工程施工单位以及在浙江地区开发业务较多的中建一局（集团）有限公司作为业务合作伙伴。
（2）为避免供应商集中度较高而采取的应对措施
标的公司作为房地产开发企业，在供应商选取方面设立了严格的内部审核程序，遵循公开、公正、公平的原则，采用公告或邀请书等方式提出项目内容及其条件和要求，邀请特定或不特定的投标人（卖方）在规定的时间、地点按照一定的程序进行投标，提出相应的计划、方案和价格等，然后根据投标信息并采用一系列评价方法择优选定设计单位、施工承包单位或监理单位，最后以合同形式委
托其完成指定的工作任务。
随着标的公司销售规模的不断扩大，公司的采购规模亦将不断扩大，除维系好与现有供应商之间的长期业务合作外，标的公司将积极拓展更多优质工程施工总包方作为业务合作伙伴。
综上所述，报告期内，标的公司向个别供应商采购比例较高，主要是由于行业特点及合理商业目的考虑，不会对其形成严重的采购依赖。另外，标的公司通过招标等方式，拓展更多优质工程施工总包方作为业务合作伙伴，以避免对单一供应商的依赖。
五、产品销售及主要客户情况
（一）销售管理办法
1、销售计划
销售计划包括公司、区域、项目年度和月度销售计划。销售计划管理是指公司销售计划的下达和销售任务的分配、分解，以及检查反馈、监督执行。
2、销售计划制订
（1）制订依据：公司年度目标、营销中心当年销售策略、市场调研报告、公司上年度销售情况、置业顾问的信息反馈、上年度的公关广告和促销情况与评定。
（2）制订程序：
1）每年11月开始，营销中心提出年度销售计划草案，于11月30日前报行政中心。总经理办公会须于12月15日前下达年度销售计划指标；
2）营销中心将公司下达的年度销售计划分解为区域、项目销售计划；
3）售楼处将本部门的年度销售计划分解到月，制订月度工作计划；
4）销售主管 12月 20日前把月销售任务分解落实给每位置业顾问，并把按人员分解的任务量备案。
（3）计划执行：
1）各售楼处按照计划严格完成计划中所列的销售任务；
2）营销中心按年度销售计划任务开展工作；
3）公司在市场出现特殊情况对销售造成重大影响时，可以调整年度销售计划。调整后的销售计划经总经理批准后执行；
4）营销中心（包括下属部门）实行滚动的月度计划调整的方法，滚动的月度计划调整要具有可实现性；
5）每月25日各售楼处将下月度计划上报营销中心；
6）营销中心应于每月29日之前，将总经理核准的各项目的月度计划下发至各售楼处。
3、价格管理
（1）定价原则：产品定价要坚持成本定价和市场定价相结合的原则。
（2）定价程序：
1）研发中心、技术中心核算成本费用，加上预期利润，提出产品理论价格；
2）由营销中心根据市场调查，提出用户可以接受的最高和最低的产品市场价格；
3）由总经理组织有关人员进行两种价格的比较分析，确定最终价格；
4）确定产品价格调整上限和下限。
（3）价格调整
1）根据市场同类产品的销售情况、竞争对手的产品价格、促销活动、市场进入策略等进行价格的调整；
2）整体产品市场出现较大变化时，进行产品价格的统一调整。
（4）价格调整程序
1）销售主管提出调价意见或方案，营销中心总监组织本部门相关主管研究提出意见，报总经理；
2）总经理根据市场实际情况在调价权限内进行审批，确定调价幅度；权限
以外的调价请求，可以驳回或组织重新讨论确认；
3）调整后的价格由营销中心指导、监督各售楼处执行。
4、现场销售
（1）各售楼处在营销中心的指导监督下，组织现场销售工作，对区域内销售指标的完成负责；
（2）每一个项目选派一名销售主管，主持项目的现场销售工作。根据项目的销售任务，确定所需置业顾问的人员数量。行政中心、营销中心共同负责置业顾问的招聘、培训、考核、上岗工作。
（二）商业经营管理
1、招商引资计划制定：公司年度目标、公司经营发展战略规划、公司年度工作计划等。
2、商业经营管理流程：
1）根据公司经营战略会议确定公司年度招商引资战略规划；
2）营销中心根据公司招商引资战略规划制定公司招商引资计划；
3）上报公司总经理审批招商引资计划，总经理审批通过后下达营销中心制定招商引资方案；
4）确定招商引资方案后由负责招商引资的副总经理牵头组建招商引资小组，寻找适合的客户范围并进行筛选；
5）将筛选后客户范围上报总经理进行审批，审批通过后，由总经理牵头负责与客户洽谈引入工作。
（三）报告期内销售收入情况
1、最近三年一期万厦房产销售收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|58,062.79|147,433.10|88,899.63|
|136.37|3,306.92|288.53|

||||
|-|-|-|
|58,199.15|150,740.03|89,188.15|

（1）根据收入来源的不同，最近三年一期万厦房产营业收入具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|56,776.58|145,080.18|86,931.78|
|1,236.41|1,994.40|1,967.84|
|49.79|358.52|-|
|-|-|20.84|
|136.37|3,306.92|267.69|
|58,199.15|150,740.03|89,188.15|

（2）根据开发项目的不同，最近三年一期万厦房产主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|56,776.58|145,080.18|86,931.78|
|49,267.58|138,746.74|71,873.59|
|5,535.70|6,345.10|13,714.79|
|1,973.30|-11.66|1,343.40|
|1,236.41|1,994.40|1,967.84|
|49.79|358.52|-|
|-|-|20.84|
|58,062.79|147,433.10|88,899.63|

2、最近三年一期新光建材城销售收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|32,511.56|93,511.84|2,269.04|
|80.94|1,324.70|3,181.08|
|32,592.50|94,836.54|5,450.12|

（1）根据收入来源的不同，最近三年一期新光建材城营业收入具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|30,746.51|90,703.76|-|
|1,765.05|2,808.08|2,269.04|

||||
|-|-|-|
|80.94|1,324.70|3,181.08|
|32,592.50|94,836.54|5,450.12|

（2）根据开发项目的不同，最近三年一期新光建材城主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|30,746.51|90,703.76|-|
|7,404.81|51,884.52|-|
|23,162.10|38,819.24|-|
|179.60|-|-|
|1,765.05|2,808.08|2,269.04|
|32,511.56|93,511.84|2,269.04|

（四）报告期内主要客户情况
1、最近三年一期万厦房产前五大客户情况
2012年、2013年、2014年度及 2015年 1-7月，万厦房产销售收入分别为23,804.74万元、89,188.15万元、150,740.03万元及58,199.15万元。
万厦房产最近三年一期前五大客户情况如下：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户A|3,220.00|
|客户B|1,450.00|
|客户C|452.00|
|客户D|418.40|
|客户E|385.00|
||5,925.40|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户F|878.00|
|客户G|828.00|
|客户H|828.00|
|客户I|828.00|
|客户J|808.00|
||4,170.00|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户K|938.00|
|客户L|888.00|
|客户M|848.00|
|客户N|848.00|
|客户O|848.00|
||4,370.00|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户P|1,480.00|
|客户Q|1,000.00|
|客户R|1,000.00|
|客户S|968.00|
|客户T|858.00|
||5,306.00|

2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，万厦房产向前五名客户销售金额合计分别为 5,306.00万元、4,370.00万元、4,170.00万元及 5,925.40万元，占同期万厦房产销售收入的比例分别为22.29%、4.90%、2.77%及10.18%。
上述客户中，万厦房产未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额50%的情况。
2、最近三年一期新光建材城前五大客户情况
2012年、2013年、2014年度及2015年1-7月，新光建材城销售收入分别为4,268.21万元、5,450.12万元、94,836.54万元及32,592.50万元。
新光建材城最近三年一期前五大客户情况如下：
2015年1-7月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户U|425.70|
|客户V|329.57|
|客户W|313.12|
|客户X|312.11|
|客户Y|306.13|
||1,686.63|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

|||
|-|-|
|客户Z|1,250.00|
|客户AA|1,240.00|
|客户AB|1,200.00|
|客户AC|1,180.00|
|客户AD|900.00|
||5,770.00|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户AE|68.80|
|客户G|33.29|
|客户AF|28.78|
|客户AG|28.41|
|客户AH|25.21|
||184.48|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|客户AI|181.18|
|客户AJ|53.75|
|客户AK|27.95|
|客户AF|27.41|
|客户C|15.99|
||306.26|

2012年-2013年度，新光建材城收入来源主要为物业租金收入，前五名客户主要为物业租金收入，销售金额较小；2014年度东阳欧景名城、新光天地一期项目竣工验收，并开始交付使用，2014年度、2015年 1-7月前五名客户收入主要为房产销售收入，销售金额较大。
2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，新光建材城向前五名客户销售金额合计分别为306.26万元、184.48万元、5,770.00万元及1,686.63万元，占同期新光建材城销售收入的比例分别为7.18%、3.38%、6.08%及5.18%。
上述客户中，新光建材城未有向单个客户的销售金额比例超过销售收入额50%的情况。
六、标的公司项目开发情况
截至2015年7月31日，标的公司自成立至今已开发完成的房地产项目累计
11个，现有在建项目4个。具体情况如下：
（一）已开发完成的房地产项目情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开发单位|开工时间|竣工时间|土地面积（㎡）|
|义乌欧景名城|万厦房产|2007.08|2010.09|186,192.00|
|银联大厦|万厦房产|2010.01|2011.01|6,807.60|
|财富大厦|万厦房产|2003.11|2005.01|11,252.00|
|国贸大厦|万厦房产|2005.01|2006.04|9,625.00|
|新科花园|万厦房产|2005.06|2006.11|71,069.00|
|新天地广场|万厦房产|2005.12|2008.01|10,195.60|
|涌金广场|万厦房产|2003.09|2004.12|2,978.70|
|东阳国际建材装饰城|新光建材城|2007.01|2008.12|165,922.00|
|东阳欧景名城|新光建材城|2012.07|2014.05|37,019.00|
|新光天地一期|新光建材城|2011.09|2014.07|13,234.00|
|金华欧景名城|金华欧景|2010.07|2014.06|107,558.00|

注：1、上述项目开发建筑面积为规划许可证面积；
2、根据东阳市规划局出具的《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第330783201400023号），新光天地一期实际总建筑面积为82,788.09㎡。
1、义乌欧景名城
（1）项目概况
该项目位于浙江省义乌市江滨南路与新科路交叉口，由A、B区构成，A区（爵园）为高层住宅小区，B区为高档住宅小区。项目总开发面积607,194.46平方米，项目产品形态以住宅及配套商业设施为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 义乌国用（2007）第1-6795号、义乌国用（2007）第1-6796号（2007）浙规证A0730296-1号、（2007）浙规证A0730296-2
建设用地规划许可证
号
建设工程规划许可证 （2007）浙规证B0730697号、（2007）浙规证B0730487号
330725200711280201、330725200711280301、
建筑工程施工许可证
330725200708270201、330725220708270101
售许字（2009）第01号、售许字（2008）第18号、售许字（2008）
商品房预售证
第05号、售许字（2007）第12号
2、银联大厦
（1）项目概况
该项目位于浙江省义乌市稠州北路与银海路交叉口以北，正对国际商贸城三区，西侧为新国际物流中心、内陆口岸场站，北面为新客运中心。项目总开发面积27,931.53平方米，项目产品形态以商务办公为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 义乌国用（2010）第001-010409号
建设用地规划许可证 地字第3307822009078号
建设工程规划许可证 建字第33078220093350
建筑工程施工许可证 330725200912300101
商品房预售证 义售许字（2011）第04号
3、财富大厦
（1）项目概况
该项目位于义乌市稠州北路998号，由A、B两栋房屋建筑物组成。项目总开发面积54,524.00平方米，项目产品形态以商务办公为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
义乌国用（2003）字第1-11093号、义乌国用（2003）字第1-11094土地使用权证
号
建设用地规划许可证 （2003）浙规证0730166号、（2003）浙规证0730167号
建设工程规划许可证 （2003）浙规证0730090号、（2003）浙规证0730091号
建筑工程施工许可证 330725200311250201
商品房预售证 售许字（2004）第01号、售许字（2004）第02号
4、国贸大厦
（1）项目概况
该项目位于义乌市国际商贸城稠州北路999号，是一座集商务门店、商务办公、网络信息于一体的高档商务楼。项目总开发面积 52,480.00平方米，项目产品形态以商务办公为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 义乌国用（2004）第1-13401号
建设用地规划许可证 （2004）浙规证0730214号
建设工程规划许可证 （2004）浙规证0730651号
建筑工程施工许可证 330725200501070101
商品房预售证 售许字（2005）第06号
5、新科花园
（1）项目概况
该项目位于新科花园位于浙江省义乌市经济开发区，西临杨村，南临香溪，北临新科路，东临戚继光路。项目总开发面积234,692.00平方米，项目产品形态以高层小区住宅为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 义乌国用（2005）第1-7802号、义乌国用（2005）第1-7806号
建设用地规划许可证 （2005）浙规证0730013号、（2005）浙规证0730014号
建设工程规划许可证 （2005）浙规证0730029号、（2005）浙规证0730030号
建筑工程施工许可证 330725200505270301、330725200505270401
商品房预售证 售许字（2005）第25号、售许字（2005）第26号
6、新天地广场
（1）项目概况
该项目位于浙江省义乌市北门街188号，项目总开发面积170,179.20平方米，项目产品形态以商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 义乌国用（2006）第1-492号
建设用地规划许可证 （2002）浙规证字0730326号
建设工程规划许可证 （2005）浙规证0730332号、（2007）浙规证B0730074号
建筑工程施工许可证 330725200512130201、330725200512090201、330725200702060301商品房预售证 售许字（2006）第12号、售许字（2007）第02号
7、涌金广场
（1）项目概况
该项目位于浙江省义乌市江东南路与金发达到交叉口，项目总开发面积28,964.27平方米，项目产品形态以住宅、商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
义乌国用（2003）字第1-3287号、义乌国用（2003）字第1-3288土地使用权证 号、义乌国用（2003）字第1-3289号、义乌国用（2003）字第1-3290号
建设用地规划许可证 2003浙规证0730158号
建设工程规划许可证 2003浙规证0730044号、2003浙规证0730046号
建筑工程施工许可证 330725200309240201
商品房预售证 售许字（2003）第011号
8、东阳国际建材装饰城
（1）项目概况
该项目位于浙江省东阳市世贸大道16-18号，项目总开发面积244,011.00平方米，项目产品形态以商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 东阳市国用（2007）第2-41号、东阳市国用（2007）第2-42号
建设用地规划许可证 浙建用地（2007）07200012
建设工程规划许可证 浙建（规）字（2007）07200175
建筑工程施工许可证 33072420070510001
商品房预售证 东售许字（2008）第12号
9、东阳欧景名城
（1）项目概况
东阳欧景名城房产项目位于浙江省东阳市白云街道十里头社区白云商贸园区，用地范围南临世贸大道，隔路为汽车 4S店；东临八华南路，隔路为在建的银泰城项目；北至平川路，隔路为空地；西靠规划道路，隔路为东阳国际建材装饰城（市场）。项目总开发面积 150,842.45平方米，项目产品形态以高层小区住宅、商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 东阳市国用（2011）第3-3762号
建设用地规划许可证 地字第30783201100050A号
建设工程规划许可证 建字第330783201200093号
建筑工程施工许可证 330724201207190101
商品房预售证 东售许字（2012）第18号
10、新光天地一期
（1）项目概况
该项目位于浙江省东阳市红椿巷区域，地块南临40米的吴宁东路，西临 26米的南街，东侧为待开发的商住用地，西北侧为停车场及图书馆。项目总开发面积82,788.09平方米，项目产品形态以高层小区住宅、商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
土地使用权证 东阳市国用（2011）第1-2253号
建设用地规划许可证 地字第330783201100049A号
建设工程规划许可证 建字第330783201100241号
建设工程规划核实确认
浙规核字第330783201400023号
书
建筑工程施工许可证 330724201112160101
商品房预售证 东售许字（2013）第16号
11、金华欧景名城
（1）项目概况
该项目位于浙江省金华市江南商贸中心地段，即宾虹路以南、永康街以西、李渔路以北、婺州街以东，原金华职业技术学院理工校区地块。项目总开发面积440,367.00平方米，项目产品形态以高层住宅、商铺为主。
（2）项目资质许可
证件名称 证件编号
金市国用（2010）第6-2847号、金市国用（2010）第6-2848号、土地使用权证
金市国用（2010）第6-4395号
建设用地规划许可证 地字第330701201000064号、地字第330701201000047号
建字第330701201000049号、建字第330701201000050号、建字建设工程规划许可证
第330701201100057号
建筑工程施工许可证 33070220100601A101、33070220110708A101、
33070220100601A201、33070220100601A301
金预售许字（2011）第07号、金预售许字（2011）第27号、金商品房预售证
预售许字（2012）第65号、金预售许字（2012）第83号
（二）在建的房地产开发项目情况
截至2015年7月31日，标的公司在建房地产开发项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|开发时间|土地面积（㎡）|
|新光天地二期|2014.04|16,173.80|
|新光天地三期（黉门商厦项目）|2014.09|11,902.00|
|义乌世贸中心|2012.04|49,463.05|
|千岛湖皇冠假日酒店及附楼|2012.02|191,873.00|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，新光天地二期已取得竣工验收报告，新光建材城正在办理新光天地二期竣工决算手续。
1、新光天地二期
（1）项目概况
2013年3月12日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21056）。出让土地面积16,173.80㎡，土地用途为商业、商务，土地出让价款69,850万元，用地位置：红椿巷区域A-03地块。2012年12月12日，东阳市规划局出具《国土出让规划条件》（编号：东规2012第37号）。出让地块：红椿巷区域A-03地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业用地，用地面积16,173.80㎡。
（2）项目资质许可
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|东阳市国用（2013）第1-1777号|商业、商务用地|
|地字第330783201300231号|商业、商务|
|建字第330783201400073号|商业、商务|
|330724201406230101|商业、商务|
|东售许字（2014）第9号||

发改委项目立项 07821101074120254013
环境影响评价 东环（2015）107号
2、新光天地三期（黉门商厦项目）
（1）项目概况
2013年10月8日，东阳市国土资源局与浙江新光建材装饰城开发有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3307832013A21131）。出让土地面积 11,902㎡，土地用途为商业、居住，土地出让价款 46,080万元，用地位置：红椿巷原工人文化宫地块。2013年7月23日，东阳市规划局出具《国土出让规划条件》（编号：东规2013第32号）。出让地块：红椿巷区域原工人文化宫地块，项目名称：房地产开发项目，用地性质：商业、住宅用地，用地面积11,902㎡。
（2）项目资质许可
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|东阳市国用（2014）第001-05348号|商业居住用地|
|地字第330783201400222A|商业居住用地|
|建字第330783201400257|商业居住用地|
|330724201502040101|商业居住用地|
|东售许字（2015）第03号||

发改委项目立项 07831410114110166251
环境影响评价 东环（2015）104号
3、义乌世贸中心
（1）项目概况
2010年7月30日，义乌市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：330782-2010-A21-202）。出让土地面积49,463.05㎡，土地用途为商业服务、住宅，土地出让价款 109,600万元，用地位置：国际商贸城金融商务区01-09地块。2009年12月31日，义乌市建设局出具《规划说明》。出让地块：国际商贸城金融商务区 01-09地块，用地性质：五星
级酒店、公寓式酒店、商务办公、大型零售商业、住宅，用地面积：49,463.05
㎡。
2010年 11月 16日，义乌市国土资源局与义乌世茂中心发展有限公司签订《补充协议》（义补协（2010）19号），同意双方于2010年7月30日签订的《国有建设用地使用权出让合同》受让人变更为义乌世茂中心发展有限公司，其他条款不变。
（2）项目资质许可
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|义乌国用（2011）第01-00181号|商服用地|
|义乌国用（2011）第01-00182号|商服/住宅|
|义乌国用（2011）第01-00183号|商服/住宅|
|义乌国用（2011）第01-00184号|商服用地|
|地字第330782201100001号|商业综合用地+二类居住用地|
|建字第330782201200173号|商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公|
|施字第330782201204170201号|商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商务办公|
|义售许字（2014）第16号||

07821101074120254013、07821101074120265777、
发改委项目立项
07821101074090162092、07821407254090146173
环境影响评价 义环中心[2011]72号
4、千岛湖皇冠假日酒店及附楼
（1）项目概况
2008年1月10日，建德市国土资源局与新光控股集团有限公司签订《建德市国有建设用地使用权出让合同书》（建土合字（2008）01号）。出让土地面积 191,873㎡，土地用途为旅馆业用地，土地出让价款 6,666万元，用地位置：新安江街道岭后塘坞口。2008年10月7日，建德市建设局出具《建设用地规划设计条件》。出让地块：新安江街道岭后塘坞口，用地性质：旅馆业用地，用地面
积191,873㎡。
（2）项目资质许可
|||
|-|-|
|证件编号|用地性质|
|建国用（2013）第4640号|住宿餐饮用地|
|地字第（2008）0160319号|旅馆业用地|
|建字第（2011）0160188号|千岛湖皇冠假日酒店|
|建字第（2015）0160014号|酒店附楼|
|330182201206150201|千岛湖皇冠假日酒店|
|330182201504100101|酒店附楼|

发改委项目立项 33018210011883340X
环境影响评价 建环许批[2010]A010号
七、质量控制情况
工程管理中心负责公司工程建设质量的管理，负责制定公司工程建设质量管理实施细则和质量管理目标，建立健全公司工程建设质量管理网络和管理体系，对项目公司工程建设质量管理网络和管理体系的运转情况进行监督、检查、指导和评比；负责较大及以上质量事故的调查，分析质量事故对工程建设造价的影响。
项目公司是工程建设质量管理的责任主体，项目公司行政负责人是工程建设质量管理的第一责任人，负责建立本单位的工程建设质量管理制度；制定本单位的质量管理目标；建立健全本单位的质量管理网络和管理体系并报工程建设部备案；落实质量管理责任制。
项目公司按照国家和行业规定，结合公司工程建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度主要包括但不限于：质量管理责任制度、质量签证与验收制度、质量控制旁站监理制度、施工样板制度、材料封样及检验制度、工程竣工质量后评估制度、质量事故调查及上报制度、质量责任追究及考核制度。
项目公司对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范
等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。
根据义乌市市场监督管理局、东阳市市场监督管理局、建德市市场监督管理局、金华市质量技术监督局出具的证明，最近3年标的公司及其子公司均不存在因违反有关质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
八、安全生产和环保情况
（一）安全生产情况
根据义乌市安全生产监督管理局、东阳市安全生产监督管理局、建德市安全生产监督管理局、金华市安全生产监督管理局出具的证明，最近 3年标的公司及其子公司均不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）环保情况
根据义乌市环境保护局、东阳市环境保护局、金华市环境保护局、建德市环境保护局出具的证明，最近 3年标的公司及其子公司均能遵守有关环保法律法规，最近3年无环保处罚记录。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案主要内容
本次交易方案为方圆支承拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权；并同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新光集团、自然人虞云新。本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即11.54元/股；经公司与交易对方协商确定本次发行价格为11.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，如方圆支承出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份价格
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%，即15.36元/股（以下简称：本次发行底价）。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）基准日至交割日期间的损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对
方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
1、方圆支承、新光集团、虞云新各方同意，自本协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2015年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归方圆支承新老股东共同享有；如发生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；
未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
2、方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由方圆支承新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
截至 2015年 7月 31日，公司总股本为 258,521,810股，预计本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 1,436,290,960股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|39,714,983|15.36%|1,009,150,800|82.18%|1,217,484,133|
|-|-|872,492,236|71.05%|872,492,236|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|96,943,581|7.89%|96,943,581|
|-|-|-|-|208,333,333|
|39,714,983|15.36%|39,714,983|3.23%|39,714,983|
|218,806,827|84.64%|218,806,827|17.82%|218,806,827|
|258,521,810|100.00%|1,227,957,627|100.00%|1,436,290,960|

注1：向交易对方发行股份价格按照 11.54元/股计算，向不超过 10名特定投资者发行股份价格按照15.36元/股计算。
注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。
本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人周晓光、虞云新夫妇。
1、本次交易前股权结构情况
云南惠泉投资合伙 上海宝杉实业有限
钱森力 余云霓 其他股东
企业（有限合伙） 公司
16.28% 3.40% 2.73% 1.65% 75.94%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生作为公司的股东，在公司于 2007年 8月 8日在深圳证券交易所上市时合计持有公司33.20%股份，并且钱森力先生任公司董事长、总经理，余云霓先生任公司副董事长、副总经理，王亨雷先生任公司董事、副总经理，是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
2013年4月23日，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生签署共同控制关系解除的声明，钱森力先生、余云霓先生和王亨雷先生解除一致行动关系，三人之间不存在关联关系。同时，随着公司的发展，股份锁定承诺的到期，钱森力先生已卸任公司总经理，余云霓先生卸任公司副总经理，王亨雷先生已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力先生持股比例未超过50%，可以实际支配公司股份表决权也未超过30%，对公司股东大会决议不足以产生重大影响；钱森力先生和余云霓先生虽仍为公司董事，但由于公司董事会总人数为7人，且表决方式为表决票表决，故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情况经审慎判断，公司不
存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。
综上所述，自2013年4月23日以来，方圆支承无控股股东，也无实际控制人。
2、本次交易后股权结构情况
49.00%
虞云新 新光集团 其他股东
7.89% 71.05% 21.06%
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
注：未考虑配套融资情形。
（二）发行前后财务指标变化
根据截至2015年7月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|593,833.36|57.51%|44,960.12|33.45%|548,873.24|
|438,760.48|42.49%|89,433.18|66.55%|349,327.30|
|1,032,593.84|100.00%|134,393.30|100.00%|898,200.54|
|618,581.76|82.99%|49,039.89|98.45%|569,541.87|
|126,772.87|17.01%|772.87|1.55%|126,000.00|
|745,354.63|100.00%|49,812.75|100.00%|695,541.88|
|287,239.21||84,580.54||202,658.67|
|280,432.65||80,150.17||200,282.48|
|122,795.76||25,852.18|||
|72.18%||37.06%|||
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|557,424.26|57.00%|44,831.47|32.76%|512,592.79|
|420,497.16|43.00%|92,027.35|67.24%|328,469.81|
|977,921.43|100.00%|136,858.83|100.00%|841,062.60|
|449,493.09|64.10%|48,494.09|98.31%|400,999.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|251,733.53|35.90%|833.53|1.69%|250,900.00|
|701,226.63|100.00%|49,327.62|100.00%|651,899.01|
|276,694.80||87,531.21||189,163.59|
|269,398.05||82,699.98||186,698.07|
|122,795.76||25,852.18|||
|71.71%||36.04%|||

2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|103,363.88|12,607.10|90,756.78|
|67,782.06|10,807.69|56,974.37|
|14,945.65|-3,504.98|18,450.63|
|10,544.41|-2,950.66|13,495.07|
|11,034.61|-2,549.81|13,584.42|
|0.0899|-0.0986||
|0.0786|-0.1035||
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|281,046.72|35,828.68|245,218.04|
|190,006.39|26,621.05|163,385.34|
|71,973.30|-1,326.95|73,300.25|
|54,593.02|168.05|54,424.97|
|47,367.01|208.09|47,158.92|
|0.3857|0.0080||
|0.1964|-0.0320||

注：交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益中股本以发行
完成股本为基础，不考虑配套融资。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 12月 26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，方圆支承通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕391号），截至评估基准日浙江万厦的评估值为5,986,289,375.37元；根据中通诚出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕392号），截至评估基准日新光建材的评估值为5,200,999,972.68元。
本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交易价格。具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|拟转让所持万厦房产股权|交易定价|拟转让所持新光建材城股权|
|新光集团|45,000,000|5,387,660,437.83|27,000,000|
|虞云新|5,000,000|598,628,937.54|3,000,000|

（三）支付方式
1、方圆支承本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用非公开发行股份的方式购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权；
2、各方一致确认并同意本次交易中方圆支承非公开发行新股如下事项：
（1）发行股票的种类和面值：本次向新光集团、虞云新发行股票的种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式：非公开发行股份。
（3）定价依据：方圆支承本次新股发行价格为 11.54元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=方圆支承关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日方圆支承股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日方圆支承股票交易总量×90%。
董事会决议公告日至发行完成日期内，若方圆支承发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（4）发行数量：方圆支承本次向新光集团、虞云新非公开发行新股的数量按照如下方式计算：方圆支承本次向新光集团、虞云新非公开发行新股的数量＝新光集团、虞云新持有万厦房产100%股权及新光建材城100%股权的交易价格÷发行价格。即方圆支承向新光集团发行 872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份，购买其合计持有浙江万厦100%股权和新光建材100%股权。
方圆支承最终发行新股数量，以方圆支承股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（5）发行对象：本次发行的对象为新光集团、虞云新。
（6）认购方式：新光集团、虞云新以本次交易的标的资产认购本次发行的股份。
（7）锁定期安排：自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内，新光集团、虞云新均不转让本次发行所认购的方圆支承股份。本次交易完成后6个月
内如方圆支承股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团、虞云新持有方圆支承股票的锁定期自动延长6个月；新光集团、虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团、虞云新将暂停转让在方圆支承拥有权益的股份。且此后新光集团、虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。
（8）发行股票拟上市地点：深圳证券交易所。
（9）本次发行决议的有效期：自议案经方圆支承股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果方圆支承已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）资产交付及过户时间安排
各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90日内，新光集团、虞云新应及时配合方圆支承办理标的资产转让给方圆支承的一切必要事项，并完成标的资产的交割，具体包括：
（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；
在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；
（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向方圆支承交付对经营标的资产有实质影响的资产及相关资料；
（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本协议所确定的标的资产评估基准日（2015年7月31日）至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归方圆支承享有。如标的资产发生亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；
未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。
关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由方圆支承聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义务。相关支付的款项应汇入方圆支承届时以书面方式指定的银行账户。
方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由方圆支承新老股东共享。
（六）人员安置及债权债务安排
1、本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变；
2、根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，新光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
（七）协议的生效条件和生效时间
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
（2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股份的义务；
（3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案；
（4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经适当地取得或做出。
（八）违约责任
1、本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
3、如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的经济损失。
4、本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
除上述条款之外，上市公司与新光集团以及虞云新约定，在本次重组实施完毕且新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由公司直接经营和管理。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年12月26日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。
上市公司方圆支承为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任人为新光集团、虞云新。
（二）业绩承诺
本次交易对方新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺：
“（1）标的公司 2016年度合计净利润不低于 14亿元；（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于 27亿元；（3）标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计净利润不低于 40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”
同时，本次交易各方同意，本次交易经方圆支承股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
（三）标的资产实际净利润数的确认
1、各方同意，由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
2、方圆支承应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
1、各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、根据上述第 1点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
4、新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
5、各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
（五）交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
1、各方同意，在补偿期届满时，方圆支承应对标的资产进行减值测试并由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
2、新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新应向方圆支承进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
3、新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿。新光集团、虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内方圆支承因转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
4、新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由方圆支承无偿回购并予以注销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第 4点的规定办理相关手续。
5、各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的方圆支承股份进行补偿。
（六）协议的生效条件和生效时间
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
（七）违约责任
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、新光集团、虞云新未按本协议约定向方圆支承支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向方圆支承支付违约金。
第八节 独立财务顾问意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《首发办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发和商业经营业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的业务所在地区均存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设同类项目，故对当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为969,435,817股，配套融资发行股票的数量为 208,333,333股，交易完成后公司股本总额将达到1,436,290,960股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.54元/股，不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.36元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率
为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
中通诚评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司万厦房产、新光建材城为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份购买交易对方合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。交易完成后，公司主营业务将新增房地产开发和商业经营业务；本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为回转支承的生产与经营等业务。2012年、 2013年、2014年及 2015年 1-7月，公司实现营业收入分别为 34,477.85万元、 36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元及-2,950.66万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。本次交易完成后，万厦房产和新光建材城将成为上市公司的全资子公司。根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 2091号），报告期内，标的公司实现收入28,072.95万元、94,638.28万元、245,218.04万元及90,756.78万元，实现净利润5,076.33万元、20,537.63万元、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。
因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，上市公司将继续存在少量的正常业务产生的关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在回转支承的生产与经营等业务的基础上，新增房地产开发和商业经营业务，上市公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至本独立财务顾问报告出具之日，周晓光、虞云新夫妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产外，均不从事房地产开发和商业经营业务，也不从事回转支承的生产与经营等业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东新光集团及实际控制人周晓
光、虞云新夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告
上市公司方圆支承 2014年度审计报告被出具保留意见，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项为：截止 2014年12月31日，方圆股份公司母公司资产负债表列示的递延所得税资产账面价值 11,466,305.17元。公司无法提供充分、适当的证据证明很可能获得足够的用来抵扣上述可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额。若不确认上述递延所得税资产 11,466,305.17元，相应地，所得税费用将增加 11,466,305.17元，净利润和股东权益亦同时减少11,466,305.17元。扣除该影响金额后导致方圆股份公司2014年度归属于母公司的净利润由 2,080,870.69元变为-9,385,434.48元，公司由盈利状态变为亏损状态。
根据利安达出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第 2095号）上述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，方圆支承及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司万厦房产、新光建材城均为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权不存在被司
法冻结、查封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组构成借壳上市。
上市公司本次发行股份购买的资产为万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。万厦房产和新光建材城均为合法存续的有限责任公司，符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据万厦房产、新光建材城的相关设立文件和工商登记资料，万厦房产成立于2003年3月26日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司；新光建材城成立于 2003年 7月 2日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司。万厦房产、新光建材城不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本独立财务顾问报告出具之日，万厦房产、新光建材城成立以来持
续经营时间均已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，万厦房产、新光建材城的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，万厦房产、新光建材城一直以房地产开发和商业经营为主要业务，万厦房产、新光建材城所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近三年内，万厦房产、新光建材城的控股股东均为新光集团，实际控制人均为自然人周晓光、虞云新夫妇，未发生变更。
实际控制人周晓光女士担任标的公司的董事长职务；标的公司的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事虞云新先生在报告期内一直担任标的公司的董事职务，最近三年未发生变化。因此，最近三年标的公司董事未发生重大变化。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司现任总裁、财务总监等主要高级管理人员在标的公司体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，标的公司保持了经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内标的公司高级管理人员没有发生重大变化。
综上所述，标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
截至本独立财务顾问报告出具之日，新光集团持有标的公司90%股份，自然人虞云新先生持有标的公司10%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已经建立了独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、标的公司的资产完整。标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务；
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、标的公司的人员独立。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、标的公司的财务独立。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、标的公司的机构独立。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、标的公司的业务独立。标的公司的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，标的公司的控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。综上，标的公司符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
2、截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、根据利安达出具的《浙江万厦房地产开发有限公司内部控制鉴证报告》（利安达专字[2015]第 2090号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司内部控制鉴证报告》（利安达专字[2015]第 2088号），标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据交易对方的说明，报告期内，标的公司不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已经制定了相关对外担保
管理制度，公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，利安达审计已经就标的公司的内部控制情况出具了无保留结论的《浙江万厦房地产开发有限公司内部控制鉴证报告》（利安达专字[2015]第 2090号）、《浙江新光建材装饰城开发有限公司内部控制鉴证报告》（利安达专字[2015]第 2088号），标的公司符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，利安达已经就标的公司报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]第 2257号、利安达审字[2015]第2256号），标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
4、标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、根据经审计的财务数据，报告期内，标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；标的公司已经按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、根据利安达出具的标的公司报告期的审计报告（利安达审字[2015]第2257号、利安达审字[2015]第2256号），标的公司符合下列条件：
（1）万厦房产2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司股东净利润分别为 3,936.52万元、11,763.47万元、21,154.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 3,602.28万元、10,013.82万元、19,806.07万元；
新光建材城 2012年度、2013年度及 2014年度归属于母公司股东净利润分别为1,683.45万元、2,474.78万元及26,333.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为246.14万元、250.99万元、6,138.05万元，均累计超过 3,000万元。
（2）万厦房产2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为 23,804.74万元、89,188.15万元及 150,740.03万元；新光建材城 2012年度、2013年度及 2014年度营业收入分别为 4,268.21万元、5,450.12万元及 94,836.54万元，累计超过3亿元。
（3）截至2015年7月31日，万厦房产注册资本为50,000万元，新光建材城注册资本为30,000万元，均不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2015年 7月 31日，万厦房产、新光建材城扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例均不高于20%。
（5）截至2015年7月31日，万厦房产母公司未分配利润为85,771.75万元，合并报表未分配利润总额为 90,364.95万元；新光建材城母公司未分配利润为27,881.25亿元，合并报表未分配利润总额为27,668.32万元，标的公司最近一期末不存在未弥补亏损。
7、根据利安达出具的万厦房产《主要税种纳税情况鉴证报告》（利安达专字[2015]第2089号）、新光建材城《主要税种纳税情况鉴证报告》（利安达专字[2015]第2087号），报告期内，标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金不超过32亿元，扣除发行费用后全部用于标的公司在建项目开发经营及补充流动资金，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金金额和投资项目与标的公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、上市公司及标的公司董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
方圆支承不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司2014年财务报表被瑞华出具保留意见，根据利安达出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司 2014年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》（利安达专字【2015】第2095号），上述保留意见将通过本次重大资产重组予以消除；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定的有关土地闲置等问题
公司拟通过发行股份购买新光集团和虞云新合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。标的公司主要从事房地产开发和商业经营业务。根据上市公司董事、高级管理人员、钱森力以及新光集团和虞云新出具的说明和承诺，标的公司自 2012年 1月 1日至今，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
2015年 12月 26日，上市公司董事、高级管理人员出具了关于上市公司以及本次交易标的不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下：“马鞍山方圆回转支承股份有限公司下属公司中无从事房地产业务的子公司，对于本次交易标的公司（浙江万厦房地产开发有限公司及其下属子公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司及其下属子公司），自 2012年1月1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露2012年1月1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本单位/本人将依法承担相应赔偿责任”。
2015年 12月 26日，新光集团和虞云新出具了关于本次交易标的不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函，具体内容如下：“马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买新光控股集团有限公司、虞云新合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权。公司/本人作为万厦房产和新光建材城的股东，特出具以下承诺：万厦房产及其下属子公司、新光建材城及其下属子公司，自 2012年 1月1日至本承诺函签署之日，不存在因炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被查处的情形；以上公司如因存在未披露 2012年 1月 1日至承诺函签署日期间的炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任”。
八、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据分析
本次非公开发行股份购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次交易的标的公司价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理。本次非公开发行股份购买资产以上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%。本次非公开发行股份配套募集资金的价格将以董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为基础，经询价确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
1、本次发行股份定价依据
（1）发行股份购买资产定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易以公司股票停牌前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即11.54元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 17.06
前60日股票均价 14.35
前120日股票均价 12.82
1）本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大，深证成指及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动，具体情况如下：
①上市公司停牌前 120日交易日（2014年 12月 2日）至 2015年 12月 15日，深证成指收盘价波动情况如下所示：
②上市公司停牌前 120日交易日（2014年 12月 2日）至 2015年 12月 15日，通用设备制造业收盘价波动情况如下所示：
公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动，甚至可能出现非理性上升或断崖式下降的各种结果，因此在本次交易中，在目前整个市场行情呈现大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价更为合理，使用较长交易期间的120日均价，相对前20日均价和60日均价而言，更能合理的反映公司股票的真实价值，也是经交易双方协商认可，并且合理合法的价格。
3）本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益，符合市场估值情况
根据 Wind资讯统计数据，以复权价格计算，最近一年公司股票收盘均价为10.14元/股，其中83%的交易日收盘价格在13元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，深证成指及同行业上市公司股票价格均存在不同程度下降，120日均价更接近公司股票最近一年均价水平，作为参考价格更为合理。
根据方圆支承备考审计数据，本次重组完成后方圆支承 2014年的每股收益为 0.3857元；根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为 29.92倍；同行业可比上市公司平均市盈率为 28.78倍。而本次交易标的万厦房产、新光建材城是具有较强增长潜力的公司，按照本次交易评估值 111.87亿元计算，标的公司承诺期市盈率约为 8.39倍。通过对比分析本次交易同行业可比上市公司市盈率及方圆支承的相应市盈率，本次交易作价合理、公允。
综上，基于目前 A股市场及同行业市场股价波动情况及同行业上市公司估值的比较，并充分考虑标的公司与方圆支承的相对估值水平，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，协商确定本次发行价格为11.54元/股，符合《重组管理办法》及中国证监会的相关规定。
最终发行价格尚需中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次股份发行价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（2）发行股份配套募集资金定价依据
方圆支承本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.36元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
2、标的资产的定价依据
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，
标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
上市公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）标的资产定价公平合理性分析
本次交易标的的定价是根据市场化原则，以具有证券从业资格的评估机构评估的价值为基础经交易各方协商并考虑多种因素后确定。
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率为340.91%；根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产 60,979.16万元，评估值 520,100.00万元，评估增值 459,120.84万元，增值率为752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价为1,118,728.94万元。
1、评估机构的独立性
中通诚评估接受委托，担任本次拟交易标的资产的评估工作。中通诚评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。上市公司董事会认为，中通诚评估在本次评估中具备独立性。
2、本次交易评估假设前提的合理性
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
根据评估准则的相关规定，评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
标的公司从事房地产开发和商业经营。与房地产企业盈利水平密切相关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得标的公司未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
综上，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估方法选取符合标的资产的实际情况。
有关本次评估的具体评估方法及增值原因分析参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十三、标的资产的评估情况”。
4、标的资产评估结果选取及原因
本次标的公司资产，评估机构选取了资产基础法与市场法。
万厦房产股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|135,771.75|598,628.94|462,857.19|
||596,411.33|460,639.58|

新光建材城股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|60,979.16|520,100.00|459,120.84|
||531,087.49|470,108.33|

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比公司的市场价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
经过分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映被评估单位股东全部权益价值。主要理由为：
标的公司主要从事房地产开发、自持物业出租和酒店经营业务，与本次市场法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上仍存在着一定的差异，因此在对标的公司与可比公司进行业务差异调整过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有
关负债情况来评估企业价值。标的公司的资产及负债结构清晰，企业各项资产和
负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，
评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
5、标的资产公允性分析
本次非公开发行股份购买资产的发行价格以上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，协商确定本次发行价格为11.54元/股。
本次交易中，中通诚对标的资产进行了评估，并出具了拟购买资产评估报告，经交易双方协商，本次交易标的资产按照评估值合计作价为 1,118,728.94万元。
根据标的公司提供的经审计的财务数据，2014年度标的公司万厦房产实现归属母公司净利润合计数为 21,154.31万元，按评估值 598,628.94万元计算标的公司万厦房产市盈率为28.30倍；2014年度标的公司新光建材城实现归属母公司净利润合计数为 26,333.65万元，按评估值 520,100.00万元计算标的公司新光建材城市盈率为19.75倍。
（1）标的公司与可比上市公司市盈率对比情况
1）标的公司2014年度市盈率与可比上市公司市盈率对比情况
本次交易的标的公司属于房地产行业。为更好的分析本次交易估值的合理性，报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率进行了比较，根据 wind资讯统计数据，标的公司与同行业可比A股上市公司截至2014年12月31日的市盈率情况具体如下：
||
|-|
|股票代码|
|000002.SZ|
|000006.SZ|
|000011.SZ|
|000014.SZ|
|000024.SZ|
|000029.SZ|
|000031.SZ|
|……|
|600791.SH|
|600823.SH|

北辰实业 601588.SH 30.38
算术平均值 28.78
标的公司-万厦房产 28.30
标的公司-新光建材城 19.75
注：1、可比上市公司的市盈率、市净率以2014年年度报告财务数据为基础进行测算；
标的公司数据以归属母公司财务数据计算。
2、样本选择范围：2014年盈利的CSRC房地产A股上市公司，剔除市盈率≥100和亏损的上市公司。
由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的公司市盈率指标均低于可比公司的平均值，标的资产定价较为合理。
2）标的公司未来三年承诺净利润对应市盈率与可比上市公司2014年度市盈率对比情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》，本次对拟注入资产总体上采用资产基础法评估，但对拟置入资产中部分资产（包括部分存货、投资性房地产、在建工程等）采用了假设开发法或收益现值法等评估方法进行评估，其估值基础主要为账面现有房地产项目未来的销售和经营情况。因此，分析标的公司未来三年平均预测净利润折合的市盈率更能反映标的公司的实际价值及估值情况。
根据本次交易标的万厦房产和新光建材城作价 1,118,728.94万元及 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的合计承诺净利润 40亿元，标的公司未来三年平均预测净利润计算的本次交易市盈率为8.39倍，远低于可比上市公司2014年平均市盈率水平。
（2）标的公司市盈率与近期同类可比交易的未来市盈率对比
近期，A股市场共有3例房地产企业注入上市公司构成借壳上市的可比交易案例。根据可比交易公开资料，可比交易公司市盈率如下表所示：
||
|-|
|可比交易|
|临港投资借壳自仪股份|
|京汉置业借壳湖北金环|
|绿地集团借壳金丰投资|

算术平均值 11.00
标的公司（合并） 8.39
数据来源：根据巨潮资讯网的公开资料计算所得
注：1、临港投资市盈率=2014年12月31日评估值/2015年、2016年和2017年三年平均预测净利润；
2、京汉置业市盈率=2014年10月31日评估值/2015年、2016年和2017年三年平均预测净利润；
3、绿地集团市盈率=2013年12月31日评估值/2015年、2016年和2017年三年平均预测净利润。
通过与近期市场上借壳重组的可比交易案例进行对比，本次交易标的公司按2016年度、2017年度与2018年度三年平均预测净利润计算的本次交易市盈率为8.39倍，低于可比交易案例的平均交易市盈率水平。
综上，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产定价较为合理。
九、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次交易配套募集资金总额不超过 32亿元，在扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金，募集资金投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资总额|拟投入募集资金金额|
|527,247.13|165,000.00|
|106,069.22|50,000.00|
|78,449.63|15,000.00|
|711,765.98|230,000.00|
||90,000.00|
||320,000.00|

在募集资金到位前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解
决不足部分。
本次标的资产的交易价格为111.87亿元，拟募集配套资金32亿元，本次交
易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金中9亿元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为28.13%，低于30%。
（二）本次募集配套资金投资项目的情况
1、项目基本情况
（1）义乌世贸中心项目
义乌世贸中心项目地处义乌市核心商贸金融区域，毗邻义乌市国际商贸城，主楼设计高度215米，为浙中地区第一高楼。项目集住宅、商业、酒店于一体，是义乌的城市新地标。
项目 基本情况
项目名称 义乌世贸中心
项目实施主体 义乌世茂中心发展有限公司
项目区位 义乌市商贸金融区
占地面积 49,463.05平方米
总建筑面积 484,708.00平方米
商业综合、住宅、公寓式酒店、超高层酒店、商
项目类型
务办公
07821101074120254013、07821101074120265777、发改委项目立项
07821101074090162092、07821407254090146173
环境影响评价 义环中心[2011]72号
（2）千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目地处于建德市新安江岭后塘坞口，该项目为建德市招商引资重点工程，也是截至 2015年底建德唯一一家国际品牌的五星级酒店。
项目 基本情况
项目名称 千岛湖皇冠假日酒店及附楼
项目实施主体 建德新越置业有限公司
项目区位 新安江街道岭后塘坞口
占地面积 191,873.00平方米
总建筑面积 93,373.14平方米
项目类型 五星级酒店及酒店附楼
发改委项目立项 33018210011883340X
环境影响评价 建环许批[2010]A010号
（3）新光天地三期
新光天地三期项目地处于东阳市商业核心红椿巷区域，地块南临 40米的镇圣巷，西临 20米的南街，北侧为文化建筑尊经阁。该项目设计为北侧设计两幢高层住宅楼，西侧为多层的商住楼。
项目 基本情况
项目名称 新光天地三期
项目实施主体 浙江新光建材装饰城开发有限公司
项目区位 东阳市红椿巷区域
占地面积 11,902.00平方米
总建筑面积 63,154.26平方米
项目类型 商业、住宅
发改委项目立项 07831410114110166251
环境影响评价 东环（2015）104号
2、项目详细情况
本次募集配套资金投资项目详细情况及资质证书取得情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产主营业务发展情况”之“六、标的公司项目开发情况”之“（二）在建的房地产开发项目情况”。
3、项目投资估算
（1）义乌世贸中心项目
|||
|-|-|
|项目投资||
|开发成本|土地成本|
||前期工程费|
||建筑安装工程费|
||基础设施费|
||公共配套设施建设费|
||开发间接费|
||合计|

||
|-|
|财务费用|
|管理费用|
|销售费用|
|总投资|

本项目拟使用配套募集资金 165,000万元，占项目投资总额的31.29%，其余资金由公司自筹解决。
（2）千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目
|||
|-|-|
|项目投资||
|开发成本|土地成本|
||前期工程费|
||建筑安装工程费|
||基础设施费|
||公共配套设施建设费|
||开发间接费|
||合计|
|财务费用||
|管理费用||
|销售费用||
|总投资||

本项目拟使用配套募集资金50,000.00万元，占项目投资总额的47.14%，其余资金由公司自筹解决。
（3）新光天地三期
|||
|-|-|
|项目投资||
|开发成本|土地成本|
||前期工程费|
||建筑安装工程费|
||基础设施费|
||公共配套设施建设费|
||开发间接费|
||合计|
|财务费用||
|管理费用||
|销售费用||
|总投资||

本项目拟使用配套募集资金15,000.00万元，占项目投资总额的19.12%，其余资金由公司自筹解决。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）日常运营所需的经营性周转资金
1）报告期内，方圆支承货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|6,431.29|4,821.40|4,530.68|

报告期内，方圆支承货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较小；报告期内方圆支承货币资金主要用于日常经营中购买商品或劳务，或用以偿还债务所需，不存在闲置未使用的情形。
2）报告期内，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|6,749.22|8,380.94|9,613.83|
|15,322.66|1,750.85|2,843.74|

报告期内，标的公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，现金占比较小；报告期内标的公司货币资金主要用于日常经营中支付工程款或劳务，或用以偿还债务所需，不存在闲置未使用的情形。
（2）满足公司目前项目经营开发的需要
上市公司本次重大资产重组完成后，公司主营业务将新增房地产开发与商业经营。房地产行业资产负债率较高，对资金需求较大，对利率变动敏感。因此必要的资金储备将增强公司抗风险能力。
根据标的公司《模拟审计报告》（利安达专字【2015】第 2091号），截至2015年7月31日，标的公司借款情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015.07.31
短期借款 100,000.00一年内到期负债 295,942.00长期借款 126,000.00标的公司借款金额合计 521,942.00货币资金余额（合计） 57,882.30借款金额占货币资金余额比例 9.02标的公司目前货币资金余额难以满足标的公司目前对资金的需求量，通过募集配套资金满足在建项目开发所需资金及补充一定量的流动资金将进一步缓解公司目前经营对货币资金需求，增强标的公司抗风险能力，同时有效的降低公司财务费用支出。
（3）满足公司业务发展的需要
报告期内，标的公司加大项目开发力度，前后成功开发了“欧景名城”系列、“国际建材城”等；公司现有开发与经营的主要项目为世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及“新光天地”商业运营系列，上述在建项目的建设仍需较大资金投入。
此外，万厦房产目前已与江苏一九一二文化产业发展有限公司公司签署《西安长安里1912项目的合作框架协议》及《股东协议》，双方已就西安长安里1912项目达成合作意向，并拟成立项目公司在西安打造特色文化主题商业街区，万厦房产持股70.00%，为该项目公司控股股东，预计标的公司未来仍需投入较多资金用于项目后续开发。根据标的公司业务发展规划，预计未来标的公司将加大业务拓展力度，寻求更多的投资机遇，拓展市场资源与项目储备，提高公司市场占有率。
综上所述，公司在满足日常运营、研发及固定资产投入需求外，还需要保留一定的现金储备和负债潜力以满足公司寻求优质项目的开发与建设所需。
本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而为后续进一步把握优质房产项目、推动公司后续项目开发计划保留必要的空间。
2、募集配套资金有利于优化上市公司资本结构
本次重大资产重组中，方圆支承拟注入盈利能力较强的房地产开发与商业运
营业务；本次重大资产重组完成后，方圆支承主营业务将新增房地产开发与商业运营。根据上市公司《备考审计报告》（利安达专字【2015】第 2094号），截至 2014年 12月 31日，上市公司备考合并报表资产总额 977,921.43万元，净资产276,694.80万元，资产负债率71.71%。截至2014年12月31日，房地产行业上市公司中可比公司（139家）主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|流动比率|速动比率|
|万科A|1.34|0.43|
|世纪星源|0.38|0.35|
|深振业A|1.75|0.49|
|深物业A|2.14|0.58|
|沙河股份|2.64|0.37|
|招商地产|1.75|0.49|
|深深房A|2.04|0.53|
|中粮地产|1.72|0.34|
|……|……|……|
|南通科技|1.08|0.36|
|中房股份|0.94|0.93|
|新城控股|1.28|0.36|
|北辰实业|2.25|0.41|
||1.95|0.62|
||1.24|0.18|

数据来源：wind资讯
样本范围选取：2014年度的CSRC房地产行业A股上市公司。
与可比房地产行业上市公司相比，上市公司备考流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，上市公司备考资产负债率高于同行业平均水平；本次重大资产重组完成后上市公司主营业务将新增房地产开发与商业运营，公司将主要从事房地产开发与商业运营；由于房地产开发对资金需求较高，因此本次募集配套资金的成功实施将有效缓解公司资金压力，降低公司融资成本，提升公司盈利能力。
3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易拟募集不超过 32亿元的配套资金，扣除发行费用后用于标的公司义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼及新光天地三期等项目所需资金及补
充流动资金。
义乌世贸中心项目位于义乌市金融商务区（FBD）核心区域，主楼设计高度215米，为浙中地区第一高楼。项目由4幢高层建筑组成，其中215米超高层五星级酒店为义乌第一家国际超五星级酒店；以裙楼为主体的商业面积148,000平米，是集零售、餐饮、娱乐休闲于一体的一站式家庭体验中心，通过丰富、多元的业态组合，将体验式商业导入义乌，升级义乌商业模式。世贸中心是义乌的城市新地标，也是新光集团商业地产板块的旗舰项目。
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目位于建德市新安江大坝西侧、新安江岭后塘坞口，是建德市招商引资重点工程。
新光天地三期项目位于东阳市商业核心红椿巷区域，项目业态主要为住宅、商业。
本次配套资金用于义乌世贸中心项目、千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目、新光天地三期项目的开发建设及补充流动资金，上述用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，且有利于本次重组完成后上市公司对义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的后续开发，有利于提高本次交易的整合绩效。
4、募集资金数额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟募集不超过32亿元配套资金。其中，23亿元将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的后续开发与建设，将极大的降低标的公司后续项目开发成本，增强公司盈利能力；同时，募集9亿元流动资金将有效降低标的公司目前较高的负债率，降低财务成本。募投资金投资项目实施后，将提高上市公司盈利能力，降低财务负担，有助于公司经营战略目标的实现。
根据利安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第2091号），截至 2014年 12月 31日，标的公司（模拟合并口径）资产总额为 841,555.10万元，其中流动资产总计 512,592.79万元。本次拟募集配套资金 32亿元，仅占标的公司（模拟合并口径）截至2014年12月31日总资产的38.02%、流动资产的62.43%。
综合考虑房地产行业本身特点，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规
模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
5、募集资金数额与公司管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（四）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 1,118,728.94万元，同时拟配套融资总金额为320,000.00万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 12号》的要求，重大资产重组同时募集配套资金的，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的50%；并购重
组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重大资产重组构成借壳上市，本次募集配套资金总额 32亿元，扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目所需及补充流动资金，募集配套资金的使用符合相关法律法规的要求；本次募集配套资金中 9亿元用于补充流动资金，占本次募集配套资金比例28.13%，不超过30%，符合相关法律法规的要求。
3、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至公司第三届董事会第二十七次会议召开之日，公司最近五年内未募集资金。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2015年 12月 26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》。修订后的《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)保荐机构的督导职责、
商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，由董事会授权总经理进行审批，总经理按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中有关投资决策权限的规定以及证监会有关募集资金使用规定履行审批职责。公司财务负责人协助总经理负责募集资金帐户的日常管理和核
算。募集资金按下列规定的程序办理款项支付：1、支付申请：募集资金项目组（部）向财务负责人提交项目资金支付申请，并注明款项的用途、金额、工程名称，附有效合同及相关证明；2、支付复核：公司财务负责人负责复核申请的手续及相关的单证是否齐备、金额计算是否准确，复核无误后交总经理审批；3、支付审批：总经理按规定进行审批；4、办理支付：财务部门按上述规定办理货币资金支付手续，并及时登记相应的帐册及有关的台帐。公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。
公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准；（二）董事会应在充分听取保荐意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出意见；（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次实际披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）己归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理汇报。如出现以下情况，项目管理部门负责人应及时向公司总经理汇报，同时向公司董事会作出详细的书面解释说明：（一）项目实际进度达不到进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划20%以上。公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：(一)取消原募集资金项目，实施新项目；(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照本制度规定履行相应程序及披露义务。
募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在
募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告
中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
十、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
1、本次交易前上市公司的财务状况分析
（1）上市公司资产结构及变动情况分析
根据公司最近三年一期经审计的财务报告，公司资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.07.31||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|流动资产：||||||||||||||||||
||货币资金|6,418.09||4.78%||4,530.68||3.31%||4,821.40||3.28%||6,431.29||5.31%||
||应收票据|1,427.77||1.06%||2,380.86||1.74%||2,573.05||1.75%||2,849.97||2.35%||
||应收账款|22,109.58||16.45%||23,305.04||17.03%||21,527.06||14.63%||18,778.56||15.50%||
||预付款项|179.99||0.13%||255.51||0.19%||1,050.30||0.71%||1,743.49||1.44%||
||其他应收款|378.13||0.28%||247.87||0.18%||266.99||0.18%||215.51||0.18%||
||存货|13,920.71||10.36%||13,679.03||9.99%||14,011.30||9.52%||15,478.63||12.78%||
||其他流动资产|525.85||0.39%||432.49||0.32%||8,342.12||5.67%||||||
|流动资产合计||44,960.12||33.45%||44,831.47||32.76%||52,592.21||35.75%||45,497.46||37.56%||
||非流动资产：|||||||||||||||||
||可供出售金融资|||||||||||||||||
||||10,920.00||8.13%||10,920.00||7.98%||10,920.00||7.42%||-||-|
||产|||||||||||||||||
||长期股权投资|3,683.92||2.74%||3,793.23||2.77%||3,778.92||2.57%||-||-||
||投资性房地产|197.95||0.15%||-||||-||-||-||-||
||固定资产|59,420.76||44.21%||60,049.80||43.88%||58,220.14||39.57%||58,487.10||48.28%||
||在建工程|2,505.94||1.86%||4,720.48||3.45%||6,696.52||4.55%||7,164.59||5.91%||
||固定资产清理|51.40||0.04%||50.29||0.04%||10.02||0.01%||1.93||0.00%||
||无形资产|9,424.43||7.01%||9,573.14||6.99%||9,806.81||6.67%||9,475.51||7.82%||
||长期待摊费用|482.01||0.36%||501.65||0.37%||509.77||0.35%||88.13||0.07%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,936.90|1.44%|1,552.94|1.13%|984.96|0.67%|419.63|0.35%|
|其他非流动资产|809.88|0.60%|865.82|0.63%|3,609.98|2.45%|-|-|
|非流动资产合计|89,433.18|66.55%|92,027.35|67.24%|94,537.13|64.25%|75,636.89|62.44%|
|资产总计|134,393.30|100.00%|136,858.83|100.00%|147,129.34|100.00%|121,134.35|100.00%|

1）资产规模及变化分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 7月末，公司资产总额分别为 121,134.35万元、147,129.34万元、136,858.83万元及 134,393.30万元。其中，2013年末资产总额较2012年末资产总额上升21.46%，主要原因系公司其他流动资产、可供出售金融资产以及长期股权投资增加所致。其中，其他流动资产增加主要系购买银行理财产品 2,000万元以及委托贷款增加 6,000万元所致；可供出售金融资产增加系 2013年公司参股马鞍山农村商业银行股份有限公司及参与成立了五家新华村镇银行所致；长期股权投资增加系公司参股安徽惊天液压智控股份有限公司（现更名为“惊天智能装备股份有限公司”）所致。2014年末资产总额较 2013年末资产总额下降6.98%，主要原因系其他流动资产减少所致，其他流动资产减少主要系公司 2013年购买的银行理财产品到期兑付以及委托贷款减少所致。2015年 7月末资产总额较 2014年末资产总额下降1.80%，主要原因系在建工程转固，进而固定资产折旧增加所致，在建工程减少主要系公司重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目本期主体完工转为固定资产，导致固定资产折旧增加所致。
2）资产结构分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 7月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为37.56%、35.75%、32.76%及33.45%，非流动资产占资产总额的比例分别为62.44%、64.25%、67.24%及66.55%。其中，2013年末流动资产占比较 2012年末流动资产占比下降主要原因系公司可供出售金融资产增幅较大，可供出售金融资产增加主要系公司参股马鞍山农村商业银行股份有限公司及参与成立了五家新华村镇银行所致。2014年末流动资产占比较2013年末流动资产占比下降主要原因系公司其他流动资产减少所致，其他流动资产减少主要系公司2013年购买的银行理财产品到期兑付以及委托贷款减少所致。
公司流动资产主要内容为货币资金、应收账款、存货等。公司非流动资产的
主要构成系固定资产，报告期内固定资产占总资产比重相对比较稳定。
3）资产运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月（年化）|2014年度|2013年度|
|0.95|1.60|1.82|
|1.34|1.92|1.97|
|0.16|0.25|0.27|

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均呈现下降趋势。公司主营业务为回转支承的生产与经营等业务，近年来，受宏观调控、经济下行和下游行业持续低迷等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。
（2）上市公司负债结构及变动情况分析
根据公司经审计的财务报告，公司负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.07.31||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||||||
||短期借款|40,250.00||80.80%||37,040.00||75.09%||46,250.00||78.12%||13,300.00||47.87%||
||应付票据|1,450.00||2.91%||3,050.00||6.18%||1,270.00||2.15%||100.00||0.36%||
||应付账款|4,650.94||9.34%||5,554.98||11.26%||7,411.58||12.52%||12,441.81||44.79%||
||预收款项|263.34||0.53%||143.37||0.29%||195.40||0.33%||182.81||0.66%||
||应付职工薪酬|1,892.34||3.80%||1,917.67||3.89%||2,282.33||3.86%||2,275.52||8.19%||
||应交税费|150.35||0.30%||410.44||0.83%||477.24||0.81%||-1,746.97||-6.29%||
||应付利息|179.77||0.36%||55.83||0.11%||74.16||0.13%||-||-||
||其他应付款|40.06||0.08%||74.61||0.15%||75.09||0.13%||186.63||0.67%||
||其他流动负债|163.08||0.33%||247.19||0.50%||239.38||0.40%||-||-||
||流动负债合计|49,039.89||98.45%||48,494.09||98.31%||58,275.19||98.43%||26,739.80||96.25%||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|递延收益||772.87||1.55%||833.53||1.69%||927.33||1.57%||-||-||
||其他非流动负债|-||-||-||-||-||-||1,041.33||3.75%||
||非流动负债合计|772.87||1.55%||833.53||1.69%||927.33||1.57%||1,041.33||3.75%||
||负债合计|49,812.75||100.00%||49,327.62||100.00%||59,202.53||100.00%||27,781.13||100.00%||

1）负债规模及变化分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 7月末，公司负债总额分别为
27,781.13万元、59,202.53万元、49,327.62万元和 49,812.75万元。其中，2013年末负债总额较2012年末负债总额上升31,421.40万元，增幅113.10%，主要原因系短期借款增加 32,950.00万元所致；2014年末负债总额较 2013年末负债总额下降9,874.91万元，降幅为16.68%，主要原因系偿还部分短期借款所致；2015年7月末相较于2014年末，负债总额未发生重大变化。
2）负债结构分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 7月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.25%、98.43%、98.31%及98.45%，非流动负债占负债总额的比例分别为3.75%、1.57%、1.69%及1.55%。报告期内，公司流动负债超过95%，公司负债主要为流动负债。公司流动负债主要为短期借款及应付账款。
（3）上市公司偿债能力分析
根据公司最近三年一期经审计的财务报告，公司偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月/2015.07.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|0.92|0.92|0.90|
|0.63|0.64|0.66|
|37.06%|36.04%|40.24%|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-7月公司流动比率分别为1.70、0.90、0.92和0.92，速动比率分别为1.12、0.66、0.64和0.63，流动比率和速动比率自 2013年起出现较大幅度的下降趋势，公司流动比率和速动比率大幅下降主要原因系公司短期借款增加，2013年度、2014年度及2015年1-7月公司流动比率和速动比率基本保持不变；2012年、2013年、2014年和2015年1-7月公司资产负债率分别为22.93%、40.24%、36.04%和37.06%，资产负债率呈上升趋势，主要原因系公司生产经营面临较大困难和压力，为维系正常经营公司借款增加。
2、本次交易前上市公司的经营成果分析
最近三年一期公司经营成果主要指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|12,607.10|35,828.68|36,679.23|34,477.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|12,607.10|35,828.68|36,679.23|34,477.85|
|二、营业总成本|16,677.77|37,844.95|41,379.89|35,370.51|
|其中：营业成本|10,807.69|26,621.05|29,016.85|26,406.69|
|营业税金及附加|109.54|353.49|155.37|82.71|
|销售费用|874.18|1,977.57|1,851.11|1,699.54|
|管理费用|2,707.21|5,639.15|6,283.97|5,877.59|
|财务费用|1,382.42|2,606.87|2,117.30|630.72|
|资产减值损失|796.74|646.82|1,955.29|673.26|
|投资收益（损失以“－”号填|||||
||565.69|689.31|58.92|-|
|列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的|||||
||-|14.31|58.92|-|
|投资收益|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填|||||
||-3,504.98|-1,326.95|-4,641.74|-892.67|
|列）|||||
|加：营业外收入|278.91|1,078.16|867.64|1,208.72|
|其中：非流动资产处置利得|0.37|0.83|17.41|-|
|减：营业外支出|112.37|77.43|262.30|111.99|
|其中：非流动资产处置损失|4.37|0.81|45.82|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”|||||
||-3,338.44|-326.22|-4,036.40|204.06|
|号填列）|||||
|减：所得税费用|-387.78|-494.26|-158.66|-30.82|
|五、净利润（净亏损以“－”号填|||||
||-2,950.66|168.05|-3,877.74|234.88|
|列）|||||
|归属于母公司所有者的净利润|-2,549.81|208.09|-3,483.15|558.81|
|少数股东损益|-400.85|-40.04|-394.59|-323.93|

（1）上市公司经营成果分析
方圆支承主营业务为回转支承的生产与经营等。近年来，受宏观调控、经济下行和下游行业持续低迷等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生产经营面临较大困难和压力。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-7月，公司实现营业收入分别为 34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元及-2,950.66万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。
（2）上市公司盈利能力分析
最近三年一期公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|12,607.10|35,828.68|36,679.23|
|-3,338.44|-326.22|-4,036.40|
|-26.48%|-0.91%|-11.00%|
|-2,950.66|168.05|-3,877.74|

 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-7月，公司利润总额分别为 204.06万元、-4,036.40万元、-326.22万元和-3,338.44万元，公司利润水平有所下降；2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-7月，公司净利润分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元和-2,950.66万元，公司销售利润率分别为0.59%、-11.00%、-0.91%和-26.48%；公司盈利水平下降较为明显。
（二）交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析1、公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31|||
|备考|收购前|备考|
|64,300.39|6,418.09|16,988.25|
|1,427.77|1,427.77|2,380.86|
|23,361.30|22,109.58|23,848.33|
|24,069.23|179.99|1,881.20|
|652.90|-|3.74|
|26,554.54|378.13|33,387.75|
|451,823.20|13,920.71|477,302.84|
|1,644.04|525.85|1,631.28|
|593,833.36|44,960.12|557,424.26|
|10,920.00|10,920.00|10,920.00|
|3,683.92|3,683.92|3,793.23|
|161,034.99|197.95|162,782.70|
|60,653.86|59,420.76|61,509.40|
|176,646.41|2,505.94|156,529.82|

||||
|-|-|-|
|425.09|-|-|
|51.40|51.40|50.29|
|15,094.23|9,424.43|15,337.87|
|1,013.26|482.01|1,280.50|
|8,427.45|1,936.90|7,427.53|
|809.88|809.88|865.82|
|438,760.48|89,433.18|420,497.16|
|1,032,593.84|134,393.30|977,921.43|

假定本次交易完成后，截至 2014年末，公司总资产由收购前的 136,858.83万元增至 977,921.43万元，其中流动资产由收购前的 44,831.47万元增至 557,424.26万元，非流动资产由收购前的 92,027.35万元增至 420,497.16万元；
截至 2015年 7月末，公司总资产由收购前的 134,393.30万元增至 1,032,593.84万元，其中流动资产由收购前的 44,960.12万元增至 593,833.36万元，非流动资产由收购前的89,433.18万元增至438,760.48万元。
上市公司本次交易前主营业务是回转支承的生产与经营等业务，通过本次重组，注入盈利能力较强的房地产开发与商业经营相关业务和资产。本次收购后，资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
（2）主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.7.31|||
|备考|收购前|备考|
|140,250.00|40,250.00|111,540.00|
|1,450.00|1,450.00|13,050.00|
|39,725.92|4,650.94|77,895.99|
|49,592.60|263.34|77,519.50|
|2,081.89|1,892.34|2,038.26|
|46,739.88|150.35|44,667.49|
|8,252.82|179.77|1,130.11|
|34,383.58|40.06|53,264.55|
|295,942.00|-|68,140.00|

||||
|-|-|-|
|163.08|163.08|247.19|
|618,581.76|49,039.89|449,493.09|
|126,000.00|-|250,900.00|
|772.87|772.87|833.53|
|-|-|-|
|126,772.87|772.87|251,733.53|
|745,354.63|49,812.75|701,226.63|

本次交易完成后，截至2014年末，公司负债总额由收购前的49,327.62万元增加至 701,226.63万元，其中流动负债由收购前的 48,494.09万元增加至 449,493.09万元，主要是短期借款增加 74,500.00万元，应付账款增加 72,341.01万元，预收款项增加77,376.13万元，应交税费增加44,257.05万元，其他应付款增加53,189.94万元及一年内到期非流动负债增加68,140.00万元；非流动负债由收购前的 833.53万元增加至 251,733.53万元，主要是长期借款增加 250,900.00万元。
截至2015年7月末，公司负债总额由收购前的49,812.75万增加至745,354.63万元，其中流动负债由收购前的 49,039.89万元增加至 618,581.76万元，主要是短期借款增加 100,000.00万元，应付账款增加 35,074.98万元，预收款项增加 49,329.26万元，应交税费增加 46,589.53万元，其他应付款增加 34,343.52万元及一年内到期非流动负债增加 295,942.00万元；非流动负债由收购前的 772.87万元增加至126,772.87万元，主要是长期借款增加 126,000.00万元。
（3）本次收购前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|||
|备考|收购前|备考|
|72.18%|37.06%|71.71%|
|0.96|0.92|1.24|
|0.23|0.63|0.18|

本次交易完成后，以2014年末、2015年7月末比较，公司资产负债率、流动比率升高，公司整体偿债能力因为收购而略有下降。但总体而言，本次收购后并未影响公司的整体偿债能力水平，且流动比率有所上升，上市公司流动性增强。
由于房地产行业的特殊性，存货为可销售房产，因此速动比率不具有可比性。
（4）资产运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2015.07.31（年化）|||
|备考|收购前|备考|
|7.51|0.95|11.78|
|0.25|1.34|0.14|
|0.18|0.16|0.29|

本次收购完成后，以2014年末、2015年7月末比较，由于房地产行业的特点，公司的应收账款周转率有所提高，存货周转率有所下降，总资产周转率略有提高。
2、公司的盈利情况
（1）本次收购前后利润变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|备考|收购前|备考|
|103,363.88|12,607.10|281,046.72|
|89,583.92|16,677.77|235,638.55|
|67,782.06|10,807.69|190,006.39|
|8,542.29|109.54|25,547.70|
|2,304.47|874.18|4,508.08|
|5,121.64|2,707.21|9,606.08|
|4,710.72|1,382.42|5,213.28|
|1,122.74|796.74|757.02|
|1,165.69|565.69|26,565.13|
|-109.31|-|-1,603.88|
|14,945.65|-3,504.98|71,973.30|
|339.54|278.91|1,128.67|
|0.37|0.37|0.83|
|207.18|112.37|366.86|
|4.37|4.37|1.51|
|15,078.00|-3,338.44|72,735.11|
|4,533.59|-387.78|18,142.09|
|10,544.41|-2,950.66|54,593.02|
|11,034.61|-2,549.81|47,367.01|
|-490.19|-400.85|7,226.01|

本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利规模均得到较大幅度提升，
2014年度营业收入由收购前的 35,828.68万元增长至 281,046.72万元，增幅684.42%，净利润由收购前的 168.05万元增长至 54,593.02万元，交易完成后，上市公司的盈利能力大幅提升。
（2）本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|||
|备考|收购前|备考|
|35,581.82|1,799.41|91,040.34|
|0.09|-0.10|0.39|

注：交易完成后基本每股收益中股本以发行完成股本为基础，不考虑配套融资。
本次收购完成后，2014年度公司的毛利由收购前的 9,207.63万元提高至91,040.34万元，增长888.75%，2014年度公司每股收益由0.01元/股提升至0.39元/股；2015年1-7月公司的毛利由收购前的1,799.41万元提高至35,581.82万元，增长1,877.42%，2015年1-7月公司每股收益由-0.10元/股提升至0.09元/股。
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。
十一、本次交易对公司治理机制情况的分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作。公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。在董事会下继续专门委员会的设置，切实发挥董事会下设委员会的专业职能。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
（二）对标的公司董事、监事、高级管理人员的培训情况
本次交易相关中介机构已经根据相关规定，对标的公司的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训。通过前期辅导，辅导对象理解并基本掌握了股票发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等方面的要求。
在交易对方未来拟推荐成为上市公司的董事、监事、高级管理人员的人选明确后，独立财务顾问将对相关人员进行进一步辅导，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（三）标的资产的资金占用及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）标的资产内部控制制度
1、标的公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
标的公司董事会对公司的内部控制制度的自我评估意见如下：
“根据公司财务报告对内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
2、注册会计师对标的公司内部控制制度的鉴证意见
针对标的公司的内部控制情况，利安达出具了《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2015]第2090号、利安达专字[2015]第2088号），认为“标的公司于2015年 7月 31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”
本次交易完成后，标的公司将成为方圆支承全资子公司，将依据方圆支承及证监会、交易所的相关规定，进一步完善公司的内控制度，实现公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（五）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东新光集团及实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据方圆支承与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中的约定，各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90日内，新光集团、虞云新应及时配合方圆支承办理标的资产转让给方圆支承的一切必要事项，并完成标的资产的交割。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：方圆支承与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团、自然人虞云新。本次交易完成后，新光集团将成为公司控股股东，自然人周晓光、虞云新夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（一）本次关联交易的必要性
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次关联交易出具了法律意见书，具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对本次交易的标的资产进行了审计和评估，充分保护全体股东的利益，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十四、业绩承诺补偿安排的分析
方圆支承与交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》，协议对业绩承诺及补充相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况参见本独立财务顾问报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：方圆支承与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟购买资产万厦房产、新光建材城的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟购买资产万厦房产、新光建材城的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
十六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：本次交易符合《重组办法》的相关规定，重组报告书及申报文件符合《26号准则》的相关规定。
第九节 其他重大事项
一、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
二、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员
为切实保护广大投资者的利益，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规的要求，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，认真做好公司的信息披露工作。
1、上市公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室
2、主管负责人：杨畅生
3、电话：0555-3506934
4、传真：0555-3506930
5、电子邮箱：3506934@163.com
三、资金占用和关联担保
（一）控股股东及其控制的其它企业资金占用情况
1、方圆支承
报告期内方圆支承不存在资金被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用的情况。
2、标的公司
报告期内，标的公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至本独立财务顾问报告出具之日，关联资金占用已全部解除，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情况。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在标的公司建立起规范有效的财务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。
控股股东新光集团、实际控制人周晓光、虞云新夫妇已作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。”
本次交易完成后，上市公司控股股东发生变化，上市公司不会因本次交易产生公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业非经营性占用的情况。
（二）上市公司为控股股东及其控制的其它企业提供担保情况
1、方圆支承
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在为控股股东及其控制的其它企业提供担保行为。
2、标的公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保行为。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，规范标的公司对外担保履行程序，严格按照《公司法》及公司章程的规定规范对外担保情形。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，规范上市公司或其子公司为第三方提供担保的情形，严格遵守《公司法》及上市公司章程中关于担保事项的相关要求。
新光集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司
的关联企业进行违规担保”。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经利安达审计的方圆支承备考财务报告，本次交易前后上市公司截至2014年末、2015年7月末的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.07.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|134,393.30|1,032,593.84|136,858.83|
|49,812.75|745,354.63|49,327.62|
|37.06%|72.18%|36.04%|

本次交易完成前，截至2015年7月31日，上市公司的负债总额为 49,812.75万元，资产负债率为37.06%。不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的37.06%上升到72.18%，资产负债率有所上升，公司资产负债率上升主要系合并后公司主营业务新增房地产开发与经营。
公司在本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金 32亿元，配套资金的成功募集有利于提高本次重组的整合效率，降低公司的资产负债率，促进主营业务的更好发展。
五、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年 6月 1日方圆支承因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年6月1日起，公司股票开始连续停牌。
方圆支承股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 4月 30日）的收盘价格为16.17元。方圆支承股票连续停牌前一交易日（即2015年5月29日）的收盘价格为17.90元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.70%。
同期，2015年 4月 30日深圳中小板综合指数收盘为 12,659.68点，2015年
5月 29日深圳中小板综合指数收盘为 16,117.60点，累计涨幅为27.31%；2015
年4月30日通用设备制造业总股本加权平均收盘价为19.06元，2015年5月29日通用设备制造业总股本加权平均收盘价为23.60元，累计涨幅23.82%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅16.61%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅13.12%；公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就上市公司股票停牌前6个月内方圆支承、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告，自查期间自查人员买卖方圆支承股票情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
1、上市公司董事长钱森力买卖方圆支承股票的情况
经自查，上市公司董事长钱森力存在买卖股票行为。钱森力买卖方圆支承股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|买卖价格（元/股）|
|-1,500,000|43,594,675|8.75|
|-1,500,000|42,094,675|8.62|

钱森力已经出具《承诺函》，承诺：“本人卖出方圆支承股票行为发生在本次
重大资产重组事项筹划意向之前，上述卖出股票行为完全系个人基于股票二级市
场情况自行判断并决定的个人投资行为；本人上述卖出方圆支承股票行为与方圆支承本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形；若上述卖出方圆支承股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
2、上市公司监事徐国平买卖方圆支承股票的情况
经自查，上市公司监事徐国平存在买卖股票行为。徐国平买卖方圆支承股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|买卖价格（元/股）|
|-3,000|9,200|14.01|
|-2,300|6,900|19.44|

徐国平已经出具《承诺函》，承诺：“本人卖出方圆支承股票行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，上述卖出股票行为完全系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为；本人上述卖出方圆支承股票行为与方圆支承本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形；若上述卖出方圆支承股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
3、上市公司监事余梅祖买卖方圆支承股票的情况
经自查，上市公司监事余梅祖存在买卖股票行为。余梅祖买卖方圆支承股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|买卖价格（元/股）|
|-975|0|9.94|

余梅祖已经出具《承诺函》，承诺：“本人卖出方圆支承股票行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，上述卖出股票行为完全系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为；本人上述卖出方圆支承股票行为与方圆支承本次重大资产重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情
形；若上述卖出方圆支承股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
除上述情形外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在买卖方圆支承流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖方圆支承股票或操纵方圆支承股票等禁止交易的行为。
（二）西南证券及其经办人员买卖股票自查
经自查，西南证券账户存在买卖股票行为。西南证券买卖方圆支承股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易日期||变更股数（股）||结余股数（股）|变更摘要|
||2014.12.01||31,000||31,000|||
||2014.12.05||-15,000||16,000|||
||2014.12.08||-500||15,500|||
||2015.01.05||-15,500||0|||
||2015.05.25||2,200||2,200|||
||2015.05.26||-100||2,100|||

西南证券进行上述股票买卖系量化投资部根据上市公司公开信息、基于量化指数跟踪投资模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策。综上，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情形外，西南证券其他账户、西南证券经办人员及其直系亲属不存在买卖方圆支承流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖方圆支承股票或操纵方圆支承股票等禁止交易的行为。
（三）其他交易各方及各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票自查
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
七、公司最近 12个月发生的收购或出售资产情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，方圆支承最近12个月内发生的资产收购或出售情况如下：
（一）转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权
马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2015年9月30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的议案》，公司独立董事对本次交易进行了认真核查并发表了明确同意的独立意见。2015年10月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了此项议案，同意公司将持有的安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）4500万股，占其总股本3%股权，转让给上海威都实业发展有限公司，转让价格为3.2元/股，转让总价款为人民币14,400万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司已收到全部股权转让款，相关股权转让手续已完成，马鞍山农商行股权转让事项实施完毕。
（二）出售部分机器设备
马鞍山方圆回转支承股份有限公司于2015年12月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司设备转让的议案》，公司拟将部分通用型数控立车、插齿机、滚齿机等46台机器设备转让给北京瑞云能科技有限公司，转让总价款为人民币1,450万元。
除上述交易外，公司于本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产收购或出售事项。
八、股利分配情况
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，2012年 8月 7日方圆支承第二届董事会第二十八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2012年 8月 29日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年5月29日方圆支承第三届董事会第十四次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；上述事项已经公司 2014年度股东大会审议通过。
修订后的公司分红政策主要内容如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应兼顾投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
2、利润分配形式及间隔期
公司采取现金优先或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司当年如实现盈利有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例及条件：
除特殊情况外，在满足现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上款规定的特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为零或负值时；
（3）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（4）母公司报表当年实现的现金流为负数，或最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
4、股票股利分配条件
若公司董事会认为公司股本与公司资产规模不相匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，提交股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。
5、利润分配的决策程序与机制
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会通过的利润分配议案提交公司股东大会表决，由出席股东大会的股东（股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过予以批准。
公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
6、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过，全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2012年度
2012年度归属于上市公司股东的净利润为 5,588,091.38元，未分配利润为 188,521,456.80元。经公司 2012年年度股东大会批准，2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 258,521,810股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计25,852,181.00元。
2、2013年度
公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-34,831,543.38元，未分配利润为127,837,732.42元。由于回转支承行业产能过剩、下游工程机械行业市场持续低迷、竞争激烈，且公司产生较大亏损，正常生产经营及持续发展所需资金量较大，故本年度未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、2014年度
公司 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,080,870.69元，未分配利润为128,598,103.05元。由于回转支承行业产能过剩、下游工程机械行业市场持续低迷、竞争激烈，且公司持续亏损，正常生产经营及持续发展所需资金量较大，故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|每 10 股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（元）（含税）|分红年度合并报表上市公司归属于母公司股东的净利润（元）|
|-|-|2,080,870.69|
|-|-|-34,831,543.38|
|1.00|25,852,181.00|5,588,091.38|
||25,852,181.00|-27,162,581.31|

九、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁情况
报告期内，标的公司已决的重大诉讼、仲裁情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁的相关规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”。报告期内，标的公司及其子公司存在一项已决重大诉讼—万厦房产诉上海诺曼纳企业发展有限公司、上海国瑞信（集团）有限公司及自然人朱素珍借贷纠纷一案，具体情况如下：
万厦房产分别于 2010年 1月 18日、2010年 5月 18日和 2011年 10月 19日与上海诺曼纳企业发展有限公司（以下简称：“诺曼纳公司”）、上海国瑞信（集团）有限公司（以下简称“国瑞信公司”）及自然人朱素珍签订《借款合同》，约定由万厦房产向诺曼纳公司提供借款本金5,100万元，国瑞信公司为上述债务本金及利息、违约金承担连带清偿责任，自然人朱素珍为其中 1,100万元的债务本金及利息、违约金、实现债权的费用等承担无限连带责任。
万厦房产依据上述《借款合同》的约定向诺曼纳公司提供借款5,100万元，但诺曼纳公司、国瑞信公司以及自然人朱素珍均未依约履行还款义务，据此，2013年 3月 13日，万厦房产就其与诺曼纳公司、国瑞信公司及自然人朱素珍之间的借贷纠纷一案向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼。
2013年5月2日，金华市中级人民法院公开开庭审理该案。
2013年10月14日，金华市中级人民法院作出判决（民事判决书编号：[2013]浙金商初字第 2号）：“1、被告诺曼纳公司于判决生效后十日内归还万厦房产借款本金5,100万元；2、被告国瑞信公司对上述5,100万元债务承担连带清偿责任，被告朱素珍对上述债务中的1,100万元承担连带清偿责任，延期履行的须加倍支付延迟履行期间的债务利息。”
2014年10月14日，金华市中级人民法院向万厦房产出具《执行回告》：“被执行人诺曼纳公司、国瑞信公司、朱素珍已无财产可供执行，裁定本次执行程序终结，如万厦房产发现被执行人有可供执行财产的，可以依法请求继续执行。”2014年12月1日，万厦房产向金华市中级人民法院提交了《关于同意“执行程序终结执行”的函》：“在本案执行中，贵院建议对本案“执行程序终结执行”，待发现被执行人有可供执行财产，继续执行。为支持贵院执行工作，我公司同意
贵院的建议，对本案“执行程序终结执行”，待发现被执行人有可供执行财产，继续对本案进行执行。”
根据万厦房产提供的情况说明，上述案件所涉及的应收诺曼纳公司5,100万元系发生在报告期以前，万厦房产已于 2011年末开始账面不再确认应收诺曼纳公司的上述款项，且截至评估基准日，亦未将应收诺曼纳公司的款项纳入评估范围，因此上述案件不会对万厦房产的日常经营活动产生重大不利影响，亦不属于标的资产权属的重大争议或妨碍权属转移的情形，不会对万厦房产的评估值产生不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司不存在重大未完结的诉讼、仲裁情形。
（二）行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其下属子公司涉及的行政处罚情况如下：
2014年12月9日，东阳市公安消防大队向新光建材城送达《行政处罚决定书》：浙江新光建材装饰城开发有限公司消防设施、器材未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项以及《浙江省消防行政处罚裁量标准》（试行）第二十四条之规定，决定给予浙江新光建材装饰城开发有限公司罚款人民币2万元的处罚。
新光建材城已于2015年1月26日缴纳上述罚款。根据东阳市公安消防大队出具证明，新光建材城上述处罚不构成重大处罚。除此之外，自 2012年 1月 1日至今未发现新光建材城有因为违反消防法律法规而受到行政处罚的记录。
十、标的公司重大合同
截至2015年7月31日，公司正在履行的重大合同主要包括借款合同及相关担保合同、施工合同（2,000万元以上）、合作协议等，具体情况如下：
（一）借款合同及相关担保合同
1、借款合同
截至2015年7月31日，标的公司及其下属子公司正在履行的借款合同如下：（1）短期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||合同金额|借款时间|借款余额|||
||中航信托股份有限公司|50,000.00||2014.09.18-2015.09.18|50,000.00|||
||中信信托有限责任公司||23,000.00|2015.06.05-2015.12.16||23,000.00|P2014M11SXGKG000|
|新光建材城||||||||
||||||||1-0008|
||||27,000.00|2015.06.05-2015.12.16||27,000.00||

注1：2015年 9月 17日，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《中航信托•天顺 1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》（编号：AVICTC2014X0629-8）对原信托贷款合同（编号：AVICTC2014X0629-2）进行展期，展期本金50,000.00万元，展期期限为2015.09.19-2016.09.19。
（2）长期借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位||合同金额|借款期限|借款余额||
|中国华融资管大连市分公司|10,000.00||2014.08.08-2016.08.07|||
||||||8,000.00|
|中国华融资管重庆市分公司|39,000.00||2014.08.01-2016.07.31|||
||||||16,300.00|
|工商银行义乌分行|5,000.00||2013.12.31-2016.07.15|4,600.00||
|工商银行义乌分行|4,700.00||2014.09.30-2015.11.10|4,700.00||
|工商银行义乌分行|4,800.00||2014.07.30-2015.11.10|4,800.00||
|工商银行义乌分行|2,500.00||2014.07.25-2015.11.10|2,500.00||
|工商银行义乌分行|5,000.00||2013.12.31-2016.07.15|2,500.00||
|工商银行义乌分行|3,000.00||2012.12.12-2015.12.03|3,000.00||
|工商银行义乌分行|12,000.00||2012.12.31-2015.12.17|12,000.00||
|工商银行义乌分行|12,000.00||2012.12.31-2015.12.17|12,000.00||
|工商银行义乌分行|15,000.00||2013.01.31-2016.01.25|15,000.00||
|工商银行义乌分行|15,000.00||2013.12.31-2016.01.25|15,000.00||
|工商银行义乌分行|5,000.00||2013.06.26-2016.03.25|5,000.00||
|工商银行义乌分行|5,000.00||2013.06.26-2016.03.25|5,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|工商银行义乌分行|3,000.00|2012.12.12-2015.12.03|3,000.00|
|工商银行义乌分行|5,180.00|2013.08.29-2016.03.25|5,180.00|
|工商银行义乌分行|5,000.00|2013.06.26-2016.03.25|4,520.00|
|农业银行义乌分行|60,000.00|2013.03.25-2023.01.25|45,000.00|
|华夏银行信义支行|20,000.00||15,000.00|
|交通银行义乌分行|20,000.00||15,000.00|
|民生银行金华分行|110,500.00|2013.07.25-2016.04.25|24,842.00|
|恒丰银行杭州分行|60,000.00|2011.12.06.2015.11.25[注1]|3,000.00|
|||2011.12.06-2016.05.25|3,000.00|
|||2011.12.06-2016.11.25|3,000.00|
|||2011.12.06-2017.05.25|3,000.00|
|||2011.12.06-2017.11.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2018.05.25|3,000.00|
|||2011.12.06-2018.11.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2019.05.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2019.11.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2020.05.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2020.11.25|4,000.00|
|||2011.12.06-2021.05.25|5,000.00|
|||2011.12.06-2021.11.25|5,000.00|
|中国银行义乌分行|150,000.00|2015.04.23-2016.05.17|150,000.00|

注1：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述借款已归还。
注2：截至本报告出具之日，世茂中心向中国工商银行义乌分行《借款合同》（2012年义乌字第3036号）、（2012年义乌字第3192号）办理续展手续，借款期限展期至2016年6月16日，原抵押物保持不变。
2、担保合同
截至2015年7月31日，标的公司及其下属子公司正在履行的担保合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人|抵押权人||抵押物||被担保的主债权|||
||新光建材城||||新光建材城南街口（新光天||||
||||||||AVICTC2014X0629-8《单||
||||中航信托股份有限||地一期）在建工程1-5层商铺||||
||||||||一资金信托贷款合同》项||
||||公司||金华欧景名城7幢401室、||||
||||||||下主债权50,000万元||
||||||402室||||
||新光建材城||||新光天地三期在建工程及其||||
||||||||2015年委字001号《人民||
||||||土地使用权证||||
||||中国银行义乌分行||||币委托贷款合同》项下主||
||||||东阳建材城C1、C2、D6、||||
||||||||债权150,000万元||
||||||D7、D8幢合计共420套商铺||||
|金华欧景|金华欧景|中国华融资管大连|||金华欧景名城80套房产||2014华融连还款第03号|2014华融连-抵字第06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分公司|||《还款协议》项下主债权||号|
||||||本金10,000万元|||
|金华欧景|||金华欧景名城163套房产||重庆Y23140015-4号《还|重庆Y23140015-7号||
|||中国华融资管重庆分公司||||||
|万厦房产|金华欧景||保证担保||款协议》项下主债权本金39,000万元|重庆Y23140015-9号||
||世茂中心|工商银行义乌分行|义乌国际商贸城金融商务区01-09地块C地块在建工程|2014年义乌字第2655号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第4397号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2012年义乌字第3192号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第0317号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第1801号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2012年义乌字第3038号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第2512号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行|义乌国际商贸城金融商务区01-09地块B地块在建工程|2013年义乌字第4394号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2014年义乌字第2651号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2014年义乌字第4394-2号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第0308号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第1796号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2013年义乌字第2503号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2012年义乌字第3036号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|工商银行义乌分行||2012年义乌字第3187号《房地产借款合同》||||
||世茂中心|农业银行义乌分行、华夏银行信义支行、交通银行义乌分行|义乌国际商贸城金融商务区01-09地块A地块在建工程|33010420130000242号《“世茂中心酒店”项目银团贷款合同》||||
||||义乌国际商贸城金融商务区01-09地块D地块在建工程|||||
||新光建材城|民生银行金华分行|东阳欧景名城地下一层、二层房产2套及土地|公借贷字第ZH1300000149855《固定资产贷款借款合同》下主债权本金110,500.00万元||||
||新光建材城|恒丰银行杭州分行|新光建材城B区、D1区、D2区、D3区、D5区房产|新光建材城与恒丰银行杭州分行签订的60,000万元借款合同||||
||新光建材城|中信信托有限责任公司|财富大厦A座、财富大厦B座等部分房产|P2014M11SXGKG0001-0008合同项下借款50,000万元||||
||||东阳国际建材城A5幢商铺118套|||||
||||东阳国际建材城A2幢商铺150套|||||

注1：根据新光建材城与中航信托股份有限公司于2015年9月17日签署的《中航信托
•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》，新光建材城与中航
信托股份有限公司签署《<中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托在建
工程抵押合同>之补充协议》（编号：AVICTC2014X0629-3-1），原抵押物不变，抵押期限展期为2015年9月18日至2016年9月19日。
注2：根据新光建材城与中航信托股份有限公司于2015年9月17日签署的《中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托信托贷款展期协议》，新光建材城与中航信托股份有限公司签署《<中航信托•天顺1720号新光建材贷款事务管理单一资金信托房产抵押合同>之补充协议》（编号：AVICTC2014X0629-4-1），原抵押物不变，抵押期限展期为2015年9月18日至2016年9月19日。
注3：2015年12月17日，新光建材城与达芬奇家居股份有限公司、中国银行义乌分行签署委托贷款合同之补充协议，解除原抵押物新光天地三期在建工程及其土地使用权证中部分房产（32套）及商铺（43套），同时以东阳国际建材城A1幢商铺31套作为置换抵押物。
注4：2015年8月28日，新光建材城与民生银行金华分行签署《抵押合同》（公担抵字第 99862013Y00045号），根据合同约定，新光建材城以其持有的东阳市吴宁街道红椿巷区域 A-03地块在建工程（含土地使用权证）为其《固定资产贷款借款合同》（公借贷字第ZH1300000149855）下主债权本金110,500.00万元提供担保。
（二）项目公司签订的重大合同
截至2015年7月31日，标的公司及其下属子公司正在履行的重大合同如下：
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|-|-|-|-|
|合同名称|合同方|合同内容|合同价款（万元）|
|《建设工程设计合同（一）》(合同编号：11GF-2000-0209)|发包方：世茂中心|由设计人承担义乌世贸中心的工程设计|2,875.00|
||设计人：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|||
|《义乌世茂中心暖通空调工程承包合同》(合同编号：C-SM20130110001)|发包人：世茂中心|软通空调工程不含VRW及防排烟工程的制作、安装、调试及相应管理配合工作；对整个项目机电系统所涵盖的管线布局进行整合优化等|5,700.00|
||承包人：中建四局安装工程有限公司|||
|《义乌世茂中心住宅梯设备采购合同》：(合同编号：YWC1201312270001-1)|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的住宅客梯及消防梯设备及相应的安装、调试等|2,039.91|
||卖方：日立电梯（中国）有限公司杭州营销有限公司|||
|《义乌世茂中心消防安装工程施工承包合同》（合同编号：C-SM20140828001）|发包人：世茂中心|由承包人负责义乌世茂中心的消防及排烟工程的制作、安装、调试等|5,700.00|
||承包人：浙江梅霖设备安装有限公司义乌分公司|||
|《义乌世茂中心项目室内精装修工程施工合同》|发包人：世茂中心|由承包方负责义乌世茂中心发展有限公司A、B、C楼仙项目室内精装修工程设计、施工等|35,000.00|
||承包人：黑龙江长城装饰工程有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|19,661.31|
||卖方：达芬奇家居股份有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|4,499.34|
||卖方：杭州达芬奇贸易有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|3,057.10|

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||卖方：北京达芬奇家具有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|4,489.15|
||卖方：成都达芬奇贸易有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|4,689.03|
||卖方：广州达芬奇家居饰品有限公司|||
|《家具购销合同》|买方：世茂中心|由卖方提供合同约定的家具等|2,999.09|
||卖方：重庆达芬奇贸易有限公司|||
|《金华欧景住宅小区（一期）铝合金门窗工程供货及安装合同》|发包方：金华欧景|由承包方负责金华欧景小区一期铝合金门窗工程，具体包括铝合金门窗工程的设计、制作、安装、运输、保修等|3,358.77|
||承包方：上海研和门窗（系统）有限公司|||
|《金华欧景住宅小区（二期）铝合金门窗工程供货及安装合同》|发包方：金华欧景|由承包方负责金华欧景小区二期铝合金门窗工程，具体包括铝合金门窗工程的设计、制作、安装、运输、保修等|3,740.57|
||承包方：上海研和门窗（系统）有限公司|||
|《欧景名城一期总承包合同》|发包人：金华欧景|由承包人负责欧景名城一期3#楼、4#楼、11#楼及3#、4#、11#地下室施工图纸中所有土建工程、安装工程等施工总承包|3,000.25|
||承包人：浙江新东阳建设集团有限公司|||
|《欧景名城一期总承包合同》|发包人：金华欧景|由承包人负责欧景名城一期1#楼、2#楼、8#楼、9#楼及1#2#8#9#地下室施工图纸中所有土建工程、安装工程等施工总承包|6,448.94|
||承包人：浙江新东阳建设集团有限公司|||
|《欧景名城一期总承包合同》|发包人：金华欧景|由承包人负责欧景名城一期12#楼、13#楼、14#楼、18#楼、19#楼、20#楼、21#楼施工图纸中所有土建工程、安装工程等施工总承包|9,403.22|
||承包人：浙江新东阳建设集团有限公司|||
|《建设工程施工合同》|发包人：金华欧景|由承包人负责欧景名城二期5#-7#、10#、|31,248.90|

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||承包人：浙江新东阳建设集团有限公司|15#-17#、22#楼工程施工图纸中所有土建工程、安装工程等施工总承包||
|《千岛湖皇冠度假村皇冠假日酒店幕墙工程》|发包人：建德新越|由承包人负责该工程幕墙施工图设计所有内容|3,770.00|
||承包人：浙江中南建设集团有限公司|||
|《千岛湖皇冠度假村建设工程总承包合同》|发包人：建德新越|由承包人负责千岛湖皇冠度假村除酒店以外的建设项目施工进行总承包|20,000.00|
||承包人：浙江钜元建设有限公司|||
|《千岛湖皇冠假日酒店建设工程总承包合同》|发包人：建德新越|由承包人负责千岛湖皇冠假日酒店的建设项目施工进行总承包|20,000.00|
||承包人：博坤建设集团有限公司|||
|《新光天地二期建设工程总承包合同》（合同编号：C1201304200001）|发包方：新光建材城|由承包人对东阳南街口西侧地块建设项目工程施工进行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其他要求中所含全部工程内容|20,000.00|
||承包方：浙江新东阳建设集团有限公司|||
|《东阳市世茂广场建设工程总承包合同》[注]|发包方：新光建材城|由承包人对东阳南街口东侧地块建设项目工程施工进行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其他要求中所含的全部工程内容|17,200.00|
||承包方：浙江新东阳建设集团有限公司|||
|《新光黉门商厦建设工程总承包合同》（合同编号：C1201404200001）|发包方：新光建材城|由承包人对原工人文化宫地块建设项目工程施工进行总承包，承包范围为设计图纸、施工管理及其他要求中所含的全部工程内容|9,000.00|
||承包方：浙江新东阳建设集团有限公司|||

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，该合同已履行完毕。
（三）为第三方提供的重大担保合同
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在为第三方提供重大担保的情况。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将提请公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会表决及网络投票落实情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，已单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提
升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
上市公司董事会发表意见认为：
“1、评估机构的独立性：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
上市公司独立董事发表独立意见认为：
“（1）评估机构的独立性：评估机构与本次交易各方及标的公司之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和新光集团、标的公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；
评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性：评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所采用的方法与标的公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性：评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。”
综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。”
（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2012年、2013年、2014年及2015年1-7月，方圆支承实现营业收入分别为
34,477.85万元、36,679.23万元、35,828.68万元及 12,607.10万元，实现净利润分别为 234.88万元、-3,877.74万元、168.05万元和-2,950.66万元，呈现收入下滑、亏损持续扩大的趋势。
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-7月，标的公司实现收入 28,072.95万元、94,638.28万元、245,218.04万元及 90,756.78万元，实现净利润 5,076.33万元、20,537.63万元、54,665.67万元及13,753.65万元，报告期内标的公司盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。
本次交易前后，方圆支承2015年1-7月的利润表数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|103,363.88|12,607.10|90,756.78|
|11,034.61|-2,549.81|13,584.42|
|0.0899|-0.0986||
|0.0786|-0.1035||

根据备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司 2015年 1-7月归属母公司净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为11,034.61万元、0.0899元/股、0.0786元/股。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。
根据交易对方与方圆支承签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司2016年预计将实现归属于母公司所有者的净利润不低于 14亿元；据此测算，在不考虑配套的情况下，上市公司2016年基本每股收益不低于1.14元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
（五）锁定期延长安排
1、发行股份购买资产
本次交易对方新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股
份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、向其他不超过10名特定投资者发行股份募集资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
为维护上市公司全体股东的利益，上市公司与交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：（1）标的公司2016年度合计净利润不低于 14亿元，（2）标的公司 2016年度与 2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于 40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
关于利润补偿的具体安排，请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施
股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节独立财务顾问内核程序和结论性意见
一、内部审核程序
西南证券根据中国证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对方圆支承非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。
在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
二、内部核查意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了马鞍山方圆回转支承股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为方圆支承符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合方圆支承本次交易的具体方案，具有可操作性。
三、结论性意见
作为本次交易的独立财务顾问，西南证券认为：
“（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（3）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（4）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益；
（5）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（6）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（7）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益；
（8）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东横店控股将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
第十一节备查文件
一、备查文件
1、方圆支承关于本次交易的董事会决议；
2、方圆支承关于本次交易的独立董事意见；
3、方圆支承关于本次交易的监事会决议；
4、方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购买资产协议》；
5、方圆支承与新光集团、虞云新签署的《业绩承诺补偿协议》；
6、利安达出具的万厦房产最近三年一期财务报告及审计报告；
7、利安达出具的新光建材城最近三年一期财务报告及审计报告；
8、利安达出具的标的公司最近三年一期模拟合并财务报告及审计报告；
9、利安达出具的方圆支承最近一年一期备考财务报告及审计报告；
10、中通诚评估出具的标的资产评估报告；
11、国枫律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次重大资产重组完成前的每周
一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、马鞍山方圆回转支承股份有限公司
联系地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
电话：0555-3506934
传真：0555-3506930
联系人：杨畅生
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：胡恒君、章江河、朱正贵
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：http//www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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|-|
|项目主办人：|
|胡恒君 章江河|
|项目协办人：|
|朱正贵|
|内核负责人：|
|王惠云|
|投资银行业务部门负责人：|
|徐鸣镝|
|法定代表人：|
|余维佳|

西南证券股份有限公司2015年 月 日