北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
根据深圳科士达科技股份有限公司（简称“公司”或“科士达”）对北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）的委托及受本所指派，本所律师作为公司实行限制性股票激励计划（简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《深圳科士达科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者科士达的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
法律意见书师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，科士达根据《激励计划（草案）》的规定，就本次回购注销已履行以下程序：
（一）2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
法律意见书（三）2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
（五）2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为2017年7月7
日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。
（七）2018年 4月 3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于 2018年 4月 27日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
因激励对象中共 14人由于个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的 52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（八）2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象中共 23人由于个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
基于上述，本所认为，科士达本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并
法律意见书履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
（一）回购数量
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理公司”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，也不再享受离职日以后的股权激励”的规定，公司2017年度限制性股票激励计划之原激励对象23人已离职，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
该等23人作为股权激励计划首次授予对象，共计获授限制性股票547,000股，并按时足额缴纳了认购款项。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的事项发生，因此本次回购注销的限制性股票系为上述人员获授的限制性股票总额的100%，即547,000股。
（二）回购价格
公司首次授予的限制性股票的授予价格为7.375元/股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”的规定，由于上述23人获授的限制性股票未能解锁，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针对派息的影响调整，回购价格仍为7.375元/股，公司应支付的回购价款总额
法律意见书为4,034,125元。
本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 9,634,000股调整为9,087,000股，激励对象由457名调整为434名，公司股本总额由588,551,794股调整为588,004,794股。
综上，本所认为，公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：科士达本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：_______________
赖继红 黄平
经办律师：_______________
段博文
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