证券代码：002413 证券简称：常发股份
江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
独立财务顾问
二〇一四年十月
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重要声明
一、公司声明
本公司及董事会全体董事承诺《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本
预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认
真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已承诺，保证其在本次重大资产重组、本次配套融资过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，并承诺所提供纸质版
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，本次交易总金额预计为93,321.42万元。具体情况如下：
（一）本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署框架协议，拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以 2014年 6月 30日为评估基准日，预估值73,679.00万元），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为 58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。本次交易完成后，本公司将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。框架协议经常发股份董事会、股东大会批准、国资监管部门批准/备案，并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
本公司聘请银河证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次标的资产及定价
本次交易的标的资产为理工雷科100%的股权，目前本次交易标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，截至2014年6月30日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较理工雷科截至2014年6月30日经初步审计净资产 6,166.46万元的增值率为1,094.83%。根据框架协议，常发股份和交易对方同意以 2014年 6月 30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定资产的交易价格。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为常发股份审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产作价预计为 73,679.00万元，其中发行股份购买资产的金额为 58,943.20万元，现金支付对价金额为 14,735.80万元。按照本次发行价格
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 8.11元/股计算，因本次购买资产而新发行股票的数量预计为 7,267.97万股。该发行数量经常发股份股东大会批准后，由中国证监会最终核准。
常发股份依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，依据评估报告所确定的评估值而最终确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%，交易对价的预计支付情况详见本预案“第四节三、本次交易中现金支付方案”及“第四节四、本次交易中发行股份购买资产”部分方案。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；向刘峰等 39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产的股份锁定期安排详见本预案“第四节四、（九）锁定期安排”。
四、本次配套融资安排
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为常发股份审议本预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金预计不超过 19,642.42万元，新发行股份数量约为 2,422.00万股,主要用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中，常发股份向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投发行的股份自其认购的股票发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
业绩承诺人承诺，如本次重组在2014年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|理工雷科|3,832.33|6,193.16|7,795.55|17,821.04|

业绩承诺人承诺，如本次交易在2015年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

上述承诺净利润为初步数据，最终承诺净利润以中和评估完成对标的公司
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准。
本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后，交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续，且常发股份向理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（二）盈利补偿措施
上市公司及业绩承诺人一致确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。即业绩承诺期结束后，扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数量对常发股份进行补偿。
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
上市公司及业绩承诺人同意，业绩承诺人以其在本次交易中认购的股份对利润差额进行补偿。补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取
值。
如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。
业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人其本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。
各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%。详见本预案“第四节六、（六）补偿比例”一节。上市公司及业绩承诺人同意，如标
的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利
润超过累积承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖
励的利润按照“业绩承诺人项下各方于业绩补偿协议签署日在标的公司的股权
比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。业绩
奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出
具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。
业绩承诺期最后一年度的盈利预测审核报告出具后10日内，常发股份根据《盈利补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对目标公司资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿协议》约定之计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。
补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部分股票并注销。业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。若业绩承诺人未依《业
绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的，常发股份有权要求业绩承诺人立即
履行。业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份
承担违约赔偿责任。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计及理工雷科经初步审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（2013.12.31）|营业收入（2013年度）|净资产（2013-12-31）|
|常发股份|179,156.75|185,418.25|119,554.94|
|理工雷科|13,518.23|12,318.94|4,820.33|
|标的资产成交金额|73,679.00|NA|73,679.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占常发股份相应指标的比例|41.13%|6.64%|61.63%|

如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，黄小平先生通过常发集团持有上市公司56.14%股份，
黄小平先生为公司的实际控制人。本次交易完成后黄小平先生仍为公司实际控
制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00万元，常发股份截至2013年12月31日的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75万元，经审计合并财务报表净资产总额为 119,554.94万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常发股份2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为41.13%。综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需常发股份再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案；
3、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易；
4、本公司股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他监管机构的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
十、待补充披露的信息提示
2014年10月30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值
等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评
估工作，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份自 2014年 7月 14日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年7月11日）公司股票收盘价为 8.39元，停牌前第 21个交易日（2014年 6月 13日）收盘价为8.00元，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日）本公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%；同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的常发股份股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
十二、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从 2014年 7月 14日起开始停牌。2014年 8月 2日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年8月4日继续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组可能取消的风险
本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后 6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以 2014年 6月 30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，较截至 2014年 6月 30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）涉足新业务的风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。
（五）内部管理风险
本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
（六）二级市场价格波动风险
本次交易将对常发股份的生产经营和财务状况产生相应影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都将会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。
（七）税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于 2011年 11月 30日被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201111001188号的高新技术企业证书，有效期三年，因此理工雷科自 2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科所得税费用减免额分别为145.62万元、337.24万元、183.91万元。
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、 2014年 1-6月，理工雷科收到的软件退税款分别为 36.91万元、45.23万元、
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案0.96万元
另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科取得的政府补助收入（不含软件退税款）分别为1,110.00万元、930.38万元、231.88万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助，将对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
（八）业务集中于主要客户的风险
2012年，2013年，2014年1-6月，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为 53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元，分别占公司当期营业收入比例为75.44%、70.83%、76.18%，占比较高，因此理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。
（九）关于盈利预测的风险
根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年、2013年、2014年1-6月，理工雷科的净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元、1,346.12万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.33万元、6,193.16万元、7,795.55万元和 9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案意风险。
（十）业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
本次发行股份购买资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。
由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413
司、常发股份
理工雷科、标的公司 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司
标的资产、交易标的 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权
理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及交易对方 指
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投
常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，本次重组 指 购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权
常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式，本次交易 指 购买理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人持有的理工雷科100%股权，并发行股份募集配套资金
常发集团 指 江苏常发实业集团有限公司
常发动力 指 常州常发动力机械有限公司
常州朝阳 指 常州朝阳柴油机有限公司
常发农装 指 江苏常发农业装备股份有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
北京市科委 指 北京市科学技术委员会
在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币壹元整的A股 指
江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股
《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工创新高科框架协议 指 技孵化器有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议
《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发股份认购协议 指
行股票之股份认购协议》、《江苏常发制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案心（有限合伙）、北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，根据上下文文义，可能指前述协议的统称，亦可能指其中的一份或几份协议
《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案 指
并募集配套资金预案》
《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书 指
并募集配套资金报告书》
弘达伟业 指 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
雷科投资 指 北京雷科投资管理中心（有限合伙）
科雷投资 指 北京科雷投资管理中心（有限合伙）
雷科众投 指 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺人 指 刘峰等39名理工雷科自然人股东
刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、刘峰等 39名理工雷科 金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周指
自然人股东 辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫
审计基准日、评估基准
指 2014年6月30日
日
定价基准日 指 常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日
标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的资产交割日 指
工商变更登记完成之日）
股东大会 指 江苏常发制冷股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏常发制冷股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券
大成 指 北京大成律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修《重组办法》 指
订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－《准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8《业务管理办法》 指
月4日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）
《重组办法》（征求意 上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）（2014年7指
见稿） 月11日修订）
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 22一、基本情况简介 .................................................................................................................. 22二、公司设立和历次股权变动情况 ..................................................................................... 22三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 26四、公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................................ 26五、主营业务情况 .................................................................................................................. 27六、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................ 29七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 29第二节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 30一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 30二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 30三、本次募集配套资金发行对象 ......................................................................................... 40四、其他事项说明 .................................................................................................................. 45第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 46一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 46二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 47第四节 本次交易的具体方案 ......................................................................................... 48一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 48二、本次交易标的资产及定价 ............................................................................................. 49三、本次交易中的现金支付 ................................................................................................. 49四、本次交易中发行股份购买资产部分方案 .................................................................... 49五、本次交易中的募集配套融资 ......................................................................................... 53六、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 56七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 60八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 ........................................... 61十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 61十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 62十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 62十三、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 63十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 63第五节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 64
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、北京理工雷科电子信息技术有限公司 ........................................................................ 64二、标的公司估值及拟定价 ................................................................................................. 80三、企业存续情况 .................................................................................................................. 83四、本次交易已获得标的公司所有股东同意 .................................................................... 83五、本次交易所涉国有股权转让事项尚待取得国资主管部门的备案及审批 .............. 83第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 84一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................................................................ 84二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 84三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 84四、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .................................................................... 86第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................................................................... 88一、本次交易的报批事项 ..................................................................................................... 88二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 88第八节 其他重要事项 ..................................................................................................... 93一、保护投资者权益的相关安排 ......................................................................................... 93二、盈利预测及补偿的安排 ................................................................................................. 96三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ....................................................................................................................................................... 96四、有关公司股价是否异动的说明 ..................................................................................... 98五、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................. 99六、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告 .......................................................................................................................... 99七、交易对方及其关联人不存在对交易标的资产非经营性资金的占用 .................... 100八、独立董事意见 ................................................................................................................ 100第九节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 103第十节 交易对方的声明与承诺 ................................................................................... 105第十一节上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 106
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|江苏常发制冷股份有限公司|
|公司英文名称|JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.|
|营业执照注册号|320400000009856|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|22,050万元|
|成立日期|2002年12月11日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券代码|002413|
|注册地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|办公地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南|
|税务登记证号|320400745550891|
|经营范围|制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制造、加工。经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。|

二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立
公司是由常发集团、常发动力、上海西凌投资管理有限公司（以下简称“西凌投资”）、江苏常力电器有限公司（以下简称“常力电器”）、常州新区海东灯饰有限公司（以下简称“海东灯饰”）等五家公司共同发起设立，并经江苏省人民政府以苏政复[2002]130号文件批准成立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 6,500万元，经江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）出具的苏公C[2002]B176号《验资报告》审验，于2002年 12月 11日领取江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3200002102498。公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|35,264,300|54.25%|
|西凌投资|15,468,100|23.80%|
|常发动力|9,717,600|14.95%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|常力电器|3,250,000|5.00%|
|海东灯饰|1,300,000|2.00%|
|合计|65,000,000|100.00%|

（二）2004年增资扩股
2004年 4月 20日，经本公司 2003年度股东大会决议，并报经江苏省人民政府苏政复[2004]81号文批准，常发集团以评估价值为 5,011.51万元的房产和土地使用权溢价认购公司新增股本 3,300万股，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字[2004]第 46号《资产评估报告书》，截至2003年11月30日，常发集团拟投入公司的房屋建筑物和构筑物评估价值合计为 4,055.98万元，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达[2003]（估）字第 207号《土地估价报告》，截至 2003年 11月 30日，常发集团拟投入公司的 3宗国有土地使用权的评估价值为 955.53万元。公司本次新增注册资本的实收情况业经江苏公证出具苏公C[2004]B140号《验资报告》验证。本次增资扩股后，公司的股本总额为 9,800万股。
本次增资后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|68,264,300|69.66%|
|西凌投资|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|常力电器|3,250,000|3.32%|
|海东灯饰|1,300,000|1.33%|
|合计|98,000,000|100.00%|

（三）2006年股权转让
2006年 10月 28日，经公司股东大会决议批准，常力电器将其持有的本公司 325万股股本（占总股本3.32%）、海东灯饰将其持有的本公司 130万股股本（占总股本1.33%），均以每股 1元的价格转让给常发集团，此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，常力电器、海东灯饰分别与常发集团签署了《股权转让协议》。2006年11月9日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|74.30%|
|西凌投资|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合计|98,000,000|100.00%|

（四）2007年股权转让
2007年4月28日，经公司股东大会决议批准，西凌投资将其持有的本公司1,546.81万股股本以每股1.60元的价格（合计2,475万元）转让给刘小平先生，其定价依据为常发股份2006年12月31日之每股净资产水平。此次股权转让前后，公司股本总额不变。同日，西凌投资与刘小平签署了《股权转让协议》，2007年5月25日，公司办理了股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|74.30%|
|刘小平|15,468,100|15.78%|
|常发动力|9,717,600|9.92%|
|合计|98,000,000|100.00%|

（五）2007年增资扩股
2007年11月3日，经本公司股东大会决议，同意常州朝阳柴油机有限公司（以下简称“常州朝阳”）以评估价值为 4,237.06万元的房屋建筑物和土地使用权投入本公司，溢价认购公司新增股份 1,200万股。2007年 10月 18日，中天评估出具了苏中资评报字[2007]第121号《资产评估报告书》。2007年11月 15日，江苏公证出具了苏公C[2007]B125号《验资报告》对公司本次新增注册资本的实收情况予以审验。2007年 12月 12日，公司办理了工商变更登记，注册资本变更为11,000万元。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|66.19%|
|刘小平|15,468,100|14.06%|
|常州朝阳|12,000,000|10.91%|
|常发动力|9,717,600|8.83%|
|合计|110,000,000|100.00%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504号），2010年 5月 17日，本公司向社会公开发行股票3,700万股，发行后公司股本增至14,700万股。
首次公开发行后，公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|占总股本比例|
|常发集团|72,814,300|49.53%|
|刘小平|15,468,100|10.52%|
|常州朝阳|12,000,000|8.16%|
|常发动力|9,717,600|6.61%|
|公众股东|37,000,000|25.18%|
|合计|147,000,000|100%|

（七）2011年资本公积转增股本
经公司2011年9月17日召开2011年第二次临时股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增基准日期为2011年9月30日，江苏公证出具了苏公C[2011]B095号《验资报告》对公司本次新增注册资本实收情况予以审验，变更后公司股本增至 22,050万股，2011年 11月 3日，公司完成工商变更登记手续。
（八）公司前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|常发集团|109,221,450|49.53%|
|2|常州朝阳|17,200,000|7.80%|
|3|常发动力|14,576,400|6.61%|
|4|中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托•汇金聚富（IX期）证券投资集合资金信托|2,000,000|0.91%|
|5|陶军任|770,000|0.35%|
|6|张华峰|685,500|0.31%|
|7|张为强|596,436|0.27%|
|8|中融国际信托有限公司-融金 30 号资金信托合同|500,000|0.23%|
|9|栾佳关|450,700|0.20%|
|10|许金月|400,000|0.18%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|
|合计|146,400,486|66.39%|

三、公司最近三年控股权变动情况
截至本预案公告日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司的控股股东为常发集团，实际控制人为黄小平先生。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至2014年6月30日，公司的股权控制关系如下图所示：
黄小平
73.45%
常发集团
66.50%
常发农装
75.00%
常发动力 常州朝阳 其他A股股东
6.61% 49.53% 7.80% 36.06%
常发股份
（二）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏常发实业集团有限公司|
|营业执照注册号|320483000052701|
|法定代表人|黄小平|
|注册资本|14,135.39万元|
|成立日期|2000年12月21日|
|注册地址|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室|
|办公地址|江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室|
|税务登记证号|320400724439043|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|经营范围|制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目中涉及专项许可的，须取得专项许可手续后方可经营）|

（三）实际控制人基本情况
黄小平先生通过常发集团间接持有常发股份56.14%的股份，为公司的实际控制人。
黄小平先生现任本公司董事长，兼任江苏常发实业集团有限公司董事长，常州常发动力机械有限公司董事长，常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行董事兼经理、江苏常发地产集团有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事长，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常州常发重工科技有限公司执行董事兼经理，常州常发源润物资有限公司执行董事兼经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长，常发置业（江苏）有限公司执行董事，江苏卓丰矿业有限公司执行董事、经理，卓丰矿业有限公司执行董事，常发资源有限公司执行董事，佳亿贸易有限公司执行董事，业科有限公司执行董事，江苏常发矿业投资有限公司执行董事兼经理，强顺有限公司董事，常发地产有限公司董事，江苏省第十二届人大代表，江苏省上市公司协会副会长。
五、公司主营业务情况
目前，公司的经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主要从事冰箱、空调用蒸发器、冷凝器系列产品及铝板（箔）、铜管
的生产经营业务。截至本预案公告日，公司主要产品情况具体如下：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|类别||品种数量|主要用途|产品特点|
|空 调用|蒸发器、冷凝器|300余个|家用空调、商用空调、中央空调|主要原材料为铜管、铝箔，相对成本高，抗锈蚀性较强，热交换功率范围大，应用广泛。|
|冰 箱用|粘结式蒸发器|200余个|冰箱|管板接触面大，制冷效率高，冷速快，单面喷塑、印花或轧花，铝板与蒸发管粘结，剥离强度大。美观、整洁大方。|
||丝管式蒸发器|200余个|冰箱|成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观。|
||吹胀式蒸发器|300余个|冰箱、展示柜|热传导性能好，材料单一，焊点少，整体性能质量好，但耐压低，原材料为铝板，用材厚，成本相对较高，同时设备投资高，工艺制作要求也较高。|
||板管式蒸发器|60余个|冰箱|制冷量大、冷速快、安装方便；管路耐压性能强、耐腐蚀；层架结构不串味。|
||翅片式蒸发器|120余个|冰箱、展示柜|冰箱、展示柜节能、高效、环保，采用铝管铝片、铜管铝片，经胀管而成，体积小、制冷量大、制冷均匀，无霜，对多门冰箱各冷室冷量的分配调整尤为方便|
||丝管式冷凝器|120余个|冰箱、冷柜、展示柜|成本低，传热效率高、耗电少、噪声低、刚性好、坚固耐用且外型美观。|
|铝板（箔）||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及建筑、交通等领域|光亮平整，自身轻、耐久性优良，抗腐蚀、抗紫外线能力强|
|铜管||2个系列|冰箱、空调制冷领域以及通讯领域|韧性好且延展性高，具有优良的抗振、抗冲击及抗冻胀性能|

最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|冰箱两器|36,689.36|33.82%|68,974.26|38.95%|70,377.51|52.51%|82,768.59|50.64%|
|空调两器|15,352.41|14.15%|27,383.39|15.46%|23,074.71|17.22%|36,705.99|22.46%|
|铝板、铝箔|37,041.12|34.14%|47,644.07|26.90%|25,177.58|18.79%|37,916.50|23.20%|
|铜管|14,464.02|13.33%|24,326.13|13.74%|9,134.35|6.82%|204.64|0.13%|
|其他|4,947.96|4.56%|8,778.27|4.96%|6,262.74|4.67%|5,850.75|3.58%|
|合计|108,494.88|100%|177,106.11|100%|134,026.88|100%|163,446.47|100%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》，公司 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-06-30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|106,564.02|110,550.60|80,522.06|96,245.70|
|非流动资产|59,615.26|68,606.15|66,987.42|65,661.55|
|资产总计|166,179.28|179,156.75|147,509.48|161,907.25|
|流动负债|46,318.58|59,414.33|28,309.88|45,795.83|
|非流动负债|219.59|186.47|2.79|0.00|
|负债合计|46,538.17|59,600.80|28,312.67|45,795.83|
|股东权益|119,641.11|119,555.94|119,196.82|116,111.41|
|归属母公司股东的权益|119,641.11|119,555.94|119,196.82|116,111.41|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|110,433.87|185,418.25|136,579.80|173,692.07|
|营业总成本|107,304.21|181,740.43|130,329.73|160,794.97|
|营业利润|3,387.80|4,273.50|6,250.07|12,897.10|
|利润总额|3,149.91|3,453.71|6,745.45|12,932.57|
|净利润|2,334.70|2,551.52|4,844.84|9,592.79|
|归属母公司股东的净利润|2,334.70|2,551.52|4,844.84|9,592.79|
|扣非后归属母公司股东的净利润|2,199.10|2,719.60|4,473.30|9,566.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金净流量|-8,530.60|-4,231.64|4,091.38|-13,763.26|
|投资活动现金净流量|10,119.32|-13,987.34|-8,297.26|-22,317.99|
|筹资活动现金净流量|-2,753.50|17,388.37|-3,567.00|-118.79|
|现金净增加额|-865.00|-595.78|-7,538.85|-36,195.01|
|期末现金余额|4,383.78|5,248.79|5,844.56|13,383.41|

七、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，除进行本次重大资产重组外，公司未进行过重大资产重组。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科的全体股东，即理工资产、理工创新及刘峰、毛二可、孟立坤、龙腾、曾涛、曾大治、张军、高立宁、胡善清、赵保军、刘伟、李阳、任丽香、姚迪、胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、唐林波、刘海波、陈禾、赵保国、周辉、冷力强、李健、战莹、杨静、张磊、张静、谢宜壮、杨小鹏、孙京平、王长杰、杨柱、王兵、罗伟慧、郭红珠、刘泉华、李枫39名自然人股东，共41名股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。其中，雷科投资、科雷投资及雷科众投系为保持理工雷科公司的员工稳定性及公司的长远发展，所成立的员工持股平台。
二、本次交易对方详细情况
（一）北京理工资产经营有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京理工资产经营有限公司|
|营业执照注册号|110108004234422|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨树兴|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|1993年6月1日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室|
|税务登记证号|110108102016708|
|营业期限|至2037年12月25日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）|

2、股权结构及控制关系
北京理工大学持有理工资产100%股权。
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标、
理工资产是北京理工大学国有独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
理工资产最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|9,824.63|10,261.41|8,687.19|7,189.46|
|负债合计|3,801.10|3,832.91|3,913.69|2,531.18|
|所有者权益合计|6,023.52|6,428.50|4,773.50|4,658.29|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|45.00|158.89|100.50|157.08|
|营业利润|-117.73|-298.87|44.10|65.42|
|利润总额|-117.73|1,406.31|-122.26|65.42|
|净利润|-117.73|1,375.01|-122.26|65.42|

注：2011-2013年度为审计数据、2014年半年报为未审数据
4、按产业类别划分的下属企业名目
除理工雷科外，理工资产主要的控股及参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|所属行业|投资金额（万元）|持股比例|
|1|北京理工大学苏州研究院|科学研究和技术服务业|50.00|100%|
|2|中山北京理工大学研究院|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|3|珠海北京理工大学研究院|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|4|北京中天地信检测技术有限公司|科学研究和技术服务业|50.00|100%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|北京理工世纪科技集团有限公司|科学研究和技术服务业|5,100.00|51.00%|
|6|北京理工华创电动车技术有限公司|科学研究和技术服务业|1,000.00|30.00%|
|7|北京理工科技园科技发展有限公司|科学研究和技术服务业|100.00|20.00%|
|8|北京理工信捷科技咨询有限公司|科学研究和技术服务业|10.00|100%|
|9|北京理工博雅文化传播有限责任公司|文化、体育、娱乐业|10.00|100%|
|10|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|文化、体育、娱乐业|10.00|100%|
|11|北京理工大学出版社有限责任公司|文化、体育和娱乐业|2,681.98|100%|
|12|北京理工足球俱乐部有限公司|文化、体育、娱乐业|1,500.00|100%|
|13|北京京工大洋电机科技有限公司|科学研究和技术服务业|2,000.00|40.00%|
|14|北京理工创新物业管理有限责任公司|居民服务和其他服务业|200.00|66.67%|

（二）北京理工创新高科技孵化器有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|营业执照注册号|110108001650351|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|和培仁|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2000年8月31日|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室|
|税务登记证号|110108802010665|
|营业期限|自2000年8月31日至2020年8月30日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案北京理工大学 熊尔明 王可 李华伟
100% 58.34% 33.33% 8.33%
北京海汇源科技投资
理工资产
有限公司
51% 49%
北京理工世纪科技集团有限公司
20% 80%
北京理工科技园科技发展有限公司
100%
理工创新
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，孵化的方向主要是机电、信息、控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术，其主要目标是为理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
理工创新最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|971.61|892.46|813.75|620.36|
|负债合计|603.38|531.24|453.06|269.82|
|所有者权益合计|368.23|361.22|360.69|350.53|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|56.12|136.38|131.77|164.33|
|营业利润|7.01|-41.11|-16.73|61.78|
|利润总额|7.01|0.53|-16.73|65.96|
|净利润|7.01|0.53|-16.73|65.96|

注：2011-2013年为审计数据，2014年上半年为未审数据
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、按产业类别划分下属企业名录
除理工雷科外，理工创新无控股或参股其他子公司。
（三）刘峰等39名自然人股东
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|股东姓名|曾 用名|性别|国籍|身份证号码|住所|通 讯 地址|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务|是否与任职单位存在产权关系|控制的核心企业或关联企业的基本情况|
|1|刘峰|无|男|中国|37280119780409****|北京市海淀区中关村南大街 9 号教工宿舍2号楼|北京市海淀区中关村南大街5 号理工科技大 厦401室|无|2011 年至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员；2009 年至今，理工雷科董事、总经理|持 有 理 工 雷 科10.07%股权|雷科投资，详见本预案“ 第 二 节三、（三）北京雷科投资管理中心（ 有 限 合伙）”|
|2|毛二可|无|男|中国|11010819340126****|北京市海淀区北京理工大学**单元**室||无|1983 年至今，北京理工大学信息与电子学院教授；1995 年至今，中国工程院院士；2009年12月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科7.41%股权|无|
|3|孟立坤|无|男|中国|14010319620124****|北京市海淀区香山清琴山庄二里丙**楼||无|2000年5月至2010年3月，融通基金管理公司董事长；2013年11月至今，恒实矿业股份有限公司独立董事|持 有 理 工 雷 科6.66%股权|无|
|4|龙腾|无|男|中国|34010419680103****|北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室||无|2009 年 1 月至今，北京理工大学信息与电子学院院长/教授/博导；2009年12月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科6.25%股权|无|
|5|曾涛|无|男|中国|11010719710516****|北京市海淀区世纪城春荫园**号楼*6单元**||无|2005年10月至今，北京理工大学，信息与电子学院研究员；2009年 12月至 2014年 8月，理工雷科董事；2014 年 9 月至今，理工雷科监事会主席|持 有 理 工 雷 科4.94%股权|无|
|6|曾大治|无|男|中国|52242319770725****|北京市朝阳区花虎沟*号院**||无|2005 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2011年12月至2014 年 8 月，理工雷科监事；2014年4月至今，理工雷科总经理助理|持 有 理 工 雷 科4.33%股权|雷科众投，详见本预案“ 第 二 节三、（二）北京科雷投|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||资管理中心（ 有 限 合伙）”|
|7|张军|无|男|中国|11022119670704****|北京市昌平区阳坊镇中心南街**号|无|2011 年至今，北京乾盛投资有限公司职员|持 有 理 工 雷 科4.00%股权|无|
|8|高立宁|无|男|中国|13060419810509****|北京市石景山区杨庄北区 9*号楼***|无|2013 年 4 月至今，理工雷科副总经理；2010 年 6 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2014 年 9月至今，理工雷科董事|持 有 理 工 雷 科3.91%股权|科雷投资，详见本预案“ 第 二 节三、（四）北京雷科众投管理中心（ 有 限 合伙）”|
|9|胡善清|无|男|中国|37082919800115****|北京市朝阳区慧忠北里新荣家园*座**室|无|2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科3.14%股权|无|
|10|赵保军|无|男|中国|23020619600815****|北京市中关村南大街 5 号北京理工大学院内***单元**号|无|2012年 12月至 2014年 8月，理工雷科监事；2003 年至今，北京理工大学信息与电子学院教授|持 有 理 工 雷 科2.50%股权|无|
|11|刘伟|无|男|中国|11010119760507****|北京市朝阳区安慧东里*号楼**室|无|2004年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科2.47%股权|无|
|12|李阳|无|男|中国|21010519790523****|朝阳区安贞西里4 区*号楼*门**室|无|2010 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员|持 有 理 工 雷 科2.47%股权|无|
|13|任丽香|无|女|中国|41080219710916****|北京市海淀区万柳阳春光华家园*号楼**室|无|1998 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师；2001 年 9 月至今，德国波鸿大学访问学者|持 有 理 工 雷 科2.23%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|14|姚迪|无|男|中国|42010219781006****|北京市丰台区马家堡西路**号院**|无|2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科2.03%股权|无|
|15|胡程|无|男|中国|43062119810725****|北京市石景山区永乐东区*号楼*单元**|无|2012 年至今，北京理工大学信息与电子学院副教授；2014 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教授|持 有 理 工 雷 科1.97%股权|无|
|16|金烨|无|女|中国|32048319821203****|北京市海淀区中关村南大街乙 12号天作国际中心**|无|2009年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.97%股权|无|
|17|陈亮|无|男|中国|13010219810409****|北京市海淀区知春路 56 号院*楼**|无|2012 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院副研究员|持 有 理 工 雷 科1.94%股权|无|
|18|丁泽刚|无|男|中国|41302419800901****|北京市海淀区厂洼街 23 号院*单元****室|无|2012 年至今，北京理工大学信息与电子学院高级实验师|持 有 理 工 雷 科1.93%股权|无|
|19|唐林波|无|男|中国|22010419780104****|北京市海淀区榆苑公寓**号**室|无|2005 年至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.78%股权|无|
|20|刘海波|无|男|中国|37028519801226****|北京市海淀区车道沟南里**号楼***室|无|2006 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.78%股权|无|
|21|陈禾|无|女|中国|21010519700321****|北京中关村南大街5号院**楼|无|2000 年至今，北京理工大学信息与电子学院教授|持 有 理 工 雷 科1.57%股权|无|
|22|赵保国|无|男|中国|41022519710718****|北京市丰台区张庄**号|无|2004 年 1 月至今，北京理工中兴股份公司财务总监|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|23|周辉|无|男|中国|11010819690523****|北京市海淀区紫竹院路 88 号*座**室|无|2004 年至今，北京楚星融智咨询有限公司董事长|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|北京楚星融智咨询有限公司，持股比 例56.00%|
|24|冷力强|无|男|中国|11010819631109****|北京市海淀区万柳星标家园**楼**室|无|2007 年 1 月至今，北京楚星融智咨询有限公司创始合伙人、总经理|持 有 理 工 雷 科1.50%股权|无|
|25|李健|无|男|中国|13022819810421****|北京市海淀区学清路21号城华园小区*号楼***室|无|2009 年 9 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科1.49%股权|无|
|26|战莹|无|女|中国|37090219811128****|北京市海淀区中关村南大街**号|无|2010 年 1 月至今，理工雷科采购部经理|持 有 理 工 雷 科0.73%股权|无|
|27|杨静|无|女|中国|14010419770926****|北京市朝阳区花虎沟八号院**楼**室|无|2004 年 6 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.49%股权|无|
|28|张磊|无|男|中国|34240119820605****|北京市海淀区魏公村路8号院*号楼***室|无|2010 年 7 月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.49%股权|无|
|29|张静|无|女|中国|62270119740601****|朝阳区百子湾 16号后现代城*楼**室|无|2010 年 6 月至今，理工雷科人力资源部经理|持 有 理 工 雷 科0.38%股权|无|
|30|谢宜壮|无|男|中国|22010419800124****|北京市石景山区西黄新村南里*号楼**室|无|2011年11月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.29%股权|无|
|31|杨小鹏|无|男|中国|13022619760916****|北京市海淀区厂洼街 7 号院**楼**单元**室|无|2010 年 4 月至今，北京理工大学信息与电子学院副教授|持 有 理 工 雷 科0.29%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|32|孙京平|无|女|中国|11010219540515****|北京市海淀区复兴路甲1号*号楼****室|无|1970年6月至2004年9月，北京理工大学信息与电子学院任教；2004年9月至今退休|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|33|王长杰|无|男|中国|37072519841108****|北京市石景山区杨庄北区**楼**室|无|2009年12月至今，理工雷科项目经理/部门经理|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|34|杨柱|无|男|中国|64010319760227****|北京市海淀区志新村小区**楼**室|无|2011 年 1 月至今，理工雷科集成电路研发部经理；2014 年 9 月至今，理工雷科监事|持 有 理 工 雷 科0.15%股权|无|
|35|王兵|无|男|中国|11010219631030****|北京市朝阳区松榆里小区*号楼***室|无|2009 年至今，理工雷科结构部部门经理|持 有 理 工 雷 科0.12%股权|无|
|36|罗伟慧|无|女|中国|22040319800411****|北京市朝阳区裕民路 1 号院**楼***室|无|2010 年 6 月至今，理工雷科软件测试部部门经理|持 有 理 工 雷 科0.12%股权|无|
|37|郭红珠|无|女|中国|43102619821118****|北京市海淀区双榆树北路甲 4 号***室|无|2009年12月至今，理工雷科软件系统研发部，历任 DSP 软件研发资深工程师、软件系统研发部经理|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|
|38|刘泉华|无|男|中国|35082219821020****|北京民院南路 19号院*号楼***室|无|2011年11月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|
|39|李枫|无|男|中国|22010219780805****|北京市海淀区中关村南大街 5 号院**室|无|2011年12月至今，北京理工大学信息与电子学院教师|持 有 理 工 雷 科0.10%股权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次募集配套资金发行对象
（一）北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110108017732281|
|执行事务合伙人|肖旸|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2014年8月15日|
|注册地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|办公地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|税务登记证号|110108306712465|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|分期缴付出资额（万元）|缴付期限|承担责任方式|出资比例|
|肖旸|500|200|2014.12.31|普通合伙人|10.00%|
|||300|2034.07.31|||
|郑国华|4,500|1800|2014.12.31|有限合伙人|90.00%|
|||2700|2034.07.31|||

（1）肖旸
|||
|-|-|
|公民身份号码|23060419710318****|
|通讯地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|家庭住址|北京市海淀区万柳光大西园*号楼*单元*号|
|其他国家或者地区居留权|无|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|占弘达伟业出资总额的10%|

（2）郑国华
|||
|-|-|
|公民身份号码|44030119621001****|
|通讯地址|北京市海淀区万柳东路25号7层703室|
|家庭住址|广东省深圳市福田区长乐花园**|
|其他国家或者地区居留权|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|与标的公司存在的产权关系|无|
|控制的核心企业和关联企业的基本情况|占弘达伟业出资总额的90%|

3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
弘达伟业自成立以来未从事实际经营业务。
4、按产业类别划分的下属企业名目
弘达伟业下属无公司。
（二）北京雷科投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京雷科投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018006529|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘峰|
|注册资本|11,950,085元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-02|
|税务登记证号|110102318047001|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|项目投资、投资管理资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘峰|263.98|22.09%|23|杨柳|19.95|1.67%|
|2|谢宜壮|54.99|4.60%|24|林焰|19.95|1.67%|
|3|张磊|54.99|4.60%|25|李中俊|19.95|1.67%|
|4|江志远|44.93|3.76%|26|周晓伟|19.95|1.67%|
|5|王晓辉|39.98|3.35%|27|孙峥|19.95|1.67%|
|6|夏祁辉|39.98|3.35%|28|魏梦媛|19.95|1.67%|
|7|田瑞丰|32.93|2.76%|29|郭红珠|16.95|1.42%|
|8|李军|32.93|2.76%|30|李实现|14.92|1.25%|
|9|侯晓亚|32.93|2.76%|31|武雪莲|14.92|1.25%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|杨伟|29.93|2.50%|32|宋鑫|14.92|1.25%|
|11|毛冬|29.93|2.50%|33|王伟伟|10.95|0.92%|
|12|闫邢|29.93|2.50%|34|冯大林|10.95|0.92%|
|13|沈国松|29.93|2.50%|35|林仲军|10.95|0.92%|
|14|于冲|29.93|2.50%|36|刘娟|9.98|0.83%|
|15|罗伟慧|24.98|2.09%|37|朱彦芳|9.98|0.83%|
|16|孙江胜|21.98|1.84%|38|耿立丽|9.98|0.83%|
|17|方利缘|21.98|1.84%|39|孙京|9.98|0.83%|
|18|崔玉伟|21.98|1.84%|40|张洪帅|4.95|0.41%|
|19|骆园养|21.98|1.84%|41|李红周|4.95|0.41%|
|20|刘建虎|21.98|1.84%|42|赵丽艳|4.95|0.41%|
|21|赵通|21.98|1.84%|43|马小辉|1.95|0.16%|
|22|吴长贺|19.95|1.67%|合计||1,195.01|100%|

注：刘峰为雷科投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
雷科投资自成立以来未从事实际经营业务。
4、按产业类别划分的下属企业名目
雷科投资下属无子公司。
（三）北京科雷投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京科雷投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018026661|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高立宁|
|注册资本|11,999,556元|
|成立日期|2014年10月16日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-01|
|税务登记证号|110102318019414|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|项目投资、投资管理资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|高立宁|262.93|21.91%|23|周丽萍|14.92|1.24%|
|2|王长杰|79.96|6.66%|24|梁科|14.92|1.24%|
|3|王兵|79.96|6.66%|25|刘俞|10.95|0.91%|
|4|王超|59.93|4.99%|26|王军福|10.95|0.91%|
|5|陈智勇|49.96|4.16%|27|管太红|9.98|0.83%|
|6|陈天明|49.96|4.16%|28|汪建宇|9.98|0.83%|
|7|于文月|49.96|4.16%|29|陈贞贞|9.98|0.83%|
|8|陈庆凯|37.95|3.16%|30|刘道森|9.98|0.83%|
|9|华斌|34.95|2.91%|31|关中保|9.98|0.83%|
|10|陈宇翔|32.93|2.74%|32|樊凯婕|9.98|0.83%|
|11|刘腾飞|32.93|2.74%|33|张义|9.98|0.83%|
|12|刘振虎|32.93|2.74%|34|韩静|9.98|0.83%|
|13|李国良|32.93|2.74%|35|王宝平|9.98|0.83%|
|14|王倩|29.93|2.49%|36|姜少丽|9.98|0.83%|
|15|王晓峰|29.93|2.49%|37|黄明坤|4.95|0.41%|
|16|孙志亮|19.95|1.66%|38|张浩|3.97|0.33%|
|17|杨曾瑜|19.95|1.66%|39|梁燕丽|3.97|0.33%|
|18|陈桥|19.95|1.66%|40|白冰|3.97|0.33%|
|19|董菲|19.95|1.66%|41|王星|2.92|0.24%|
|20|张玉凤|19.95|1.66%|42|李艳红|1.95|0.16%|
|21|王曙光|14.92|1.24%|合计||1,199.96|100%|
|22|张玺|14.92|1.24%|||||

注：高立宁为科雷投资的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
科雷投资自成立以来未从事实际经营业务。
4、按产业类别划分的下属企业名目
科雷投资下属无子公司。
（四）北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|110102018007370|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|曾大治|
|注册资本|11,991,446元|
|成立日期|2014年10月10日|
|注册地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号B2104-03|
|税务登记证|110102318032635|
|合伙期限|2014年10月10日至2034年10月9日|
|经营范围|项目投资、投资管理资产管理、投资咨询、企业管理咨询|

2、出资结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|序号|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|曾大治|262.93|21.93%|23|封钦柱|12.98|1.08%|
|2|刘泉华|100.00|8.34%|24|张翔宇|11.92|0.99%|
|3|杨柱|69.99|5.84%|25|兰鹤天|9.98|0.83%|
|4|高加林|59.93|5.00%|26|魏巍|9.98|0.83%|
|5|李昭衡|49.96|4.17%|27|尚文静|9.98|0.83%|
|6|王茵|49.96|4.17%|28|朱奇伟|9.98|0.83%|
|7|付正川|49.96|4.17%|29|郑伟|9.98|0.83%|
|8|战莹|49.96|4.17%|30|陈钰文|9.98|0.83%|
|9|张静|49.96|4.17%|31|季玉杰|9.98|0.83%|
|10|杨兆勇|44.93|3.75%|32|冯杰|9.98|0.83%|
|11|向寅|39.98|3.33%|33|高元正|7.95|0.66%|
|12|牛亚雷|29.93|2.50%|34|谭国威|7.95|0.66%|
|13|盛蒙蒙|29.93|2.50%|35|付雷|4.95|0.41%|
|14|梁广平|21.98|1.83%|36|黄晓杰|4.95|0.41%|
|15|黄京怀|21.98|1.83%|37|张拥|4.95|0.41%|
|16|王妍|19.95|1.66%|38|马燕|4.95|0.41%|
|17|纪善义|19.95|1.66%|39|王海涛|3.97|0.33%|
|18|宋付芹|19.95|1.66%|40|梅珍|1.95|0.16%|
|19|李俊平|14.92|1.24%|41|王洁|0.97|0.08%|
|20|张旭|14.92|1.24%|42|刘辉|0.97|0.08%|
|21|戴春泉|14.92|1.24%|合计||1,199.14|100%|
|22|王重阳|14.92|1.24%|||||

注：曾大治为雷科众投的普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
3、主要业务发展状况和最近三年主要财务指标
雷科众投自成立以来未从事实际经营业务。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、按产业类别划分的下属企业名目
雷科众投下属无子公司。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东，持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为本公司的关联自然人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任本公司董事，若该事项获得本公司股东大会批准，戴斌将成为本公司的关联自然人。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，本次交易对方已出具承诺函，其最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本预案公告日，本次交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司整体盈利能力有待提高，未来发展前景不明朗
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，目前主营业务为冰箱空调用蒸发器、冷凝器以及铝板（箔）、铜管的生产与销售。近年来，受经济周期下行和宏观经济调控等因素影响，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，致使公司主要产品市场竞争加剧，行业盈利能力普遍下滑。自上市以来，公司利润水平呈逐年降低趋势。鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，常发股份拟通过本次重大资产重组，注入盈利能力较强的优质资产，拓展公司主营业务范围，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）标的公司所从事的业务未来发展前景广阔
理工雷科目前主要从事嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产和销售。作为高科技研发型公司，理工雷科的目标是依靠大批高科技人才，开发拥有自主知识产权的技术和产品，打造世界一流的传感、导航与数字系统高科技企业。目前，理工雷科的主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为公司目前的核心业务。
目前，雷达技术已经广泛应用于军事和民用的各个领域，在气象、交通、安全、医疗、勘探等领域都有着巨大的市场规模。预计未来 5年内，我国雷达市场总规模近 300亿元。随着我国在国防工业上的投入加大，以及国产雷达品牌逐步代替进口雷达品牌的趋势越发明显，雷达技术产业在未来有望完成跨越式增长，从而推动我国信息产业的快速发展。
卫星导航应用早已深入我国各行各业，随着经济水平的提高和社会发展，
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案诸多行业又出现新的卫星导航应用需求，有力的促进了卫星导航业的快速发展。
《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规划的通知》中明确了国家将加大北斗导航系统的建设。预计到 2020年，我国北斗卫星导航系统将建成由30余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统，基本实现全球覆盖，具备为全球用户提供导航定位服务的能力。我国北斗卫星导航系统的发展，促进了卫星导航产业的发展，有利于催生大量市场需求，预计卫星导航产业将会迎来新的发展机遇期。预计到2020年，我国卫星导航定位市场规模将达4,000亿元，未来发展前景广阔。
二、本次交易的目的
常发股份作为深圳证券交易所中小企业板上市公司，近年来一直冀望依托资本市场平台优势积极拓展业务范围。本次重大资产重组旨在通过发行股份及支付现金的方式购买理工雷科的100%股权，将常发股份的业务范围拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等领域，以优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力和盈利能力，保持上市公司的持续健康发展，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，理工雷科将成为上市公司的全资子公司，实现了与资本市场的对接，有利于进一步推动理工雷科的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为上市公司的持续发展提供推动力，以实现上市公司股东利益最大化。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，本次交易总金额预计不超过93,321.42万元。具体情况如下：
（一）本公司已与理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人签署了框架协议，拟向理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以 2014年 6月 30日为评估基准日，预估值73,679.00万元），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为 58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。本次交易完成后，本公司将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。框架协议在经常发股份董事会、股东大会批准、国资监管部门批准/备案，并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
本公司聘请银河证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易标的资产及定价
（一）交易标的资产
本次交易的标的资产为理工雷科100%的股权。有关理工雷科的具体情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”。
（二）本次交易的定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。
交易各方同意以 2014年 6月 30日为评估基准日，由中和评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。
（三）交易标的资产的审计及评估的预估值
截至本预案公告之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
根据对标的资产的初步评估，截至评估基准日，理工雷科100%的股权的预估值为73,679.00万元。
三、本次交易中的现金支付
根据框架协议，本次交易中，常发股份拟向理工雷科的全体股东支付现金对价共计14,735.80万元。
四、本次交易中发行股份购买资产部分方案
根据框架协议，在本次交易中，常发股份通过本次非公开发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的全部股权。
根据标的资产的初步评估数据，标的资产的交易价格约为 73,679.00万元，其中股权对价约为58,943.20万元，本次因支付交易对价而非公开发行的股份数量约为7,267.97万股。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
（二）交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司，以 2014年 6月 30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为73,679万元。
交易各方同意以 2014年 6月 30日为评估基准日，由中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果确定交易价格。
（三）交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为 73,679万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的80%，即 58,943.20万元，现金对价金额占全部收购价款的20%，即14,735.80万元。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
（六）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）定价基准日及发行价格
本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（八）发行数量
本次交易标的理工雷科100%股权的预估值约为 73,679.00万元，常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应股份数量为 7,267.97万股；以现金方式支付交易对价的20%。
本次交易最终发行数量将以标的资产的成交价格及发行价格进行确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（九）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向刘峰等 39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
向理工资产、理工创新 2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷85%计算出的比例在资产交割日后 30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
（十一）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，公司及交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十二）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十三）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
五、本次交易中的募集配套融资
根据《股份认购协议》，在本次交易中，常发股份通过向特定对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过19,642.42万元。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投。
（二）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行定价依据为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本 220,500,000股为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，因此本次发行价格调整为8.11元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格 8.11元/股计算，因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股。
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投具体认购数量及认购金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（万股）|认购金额（元）|
|1|弘达伟业|1,872.00|151,819,200.00|
|2|雷科投资|201.18|16,315,698.00|
|3|科雷投资|200.96|16,297,856.00|
|4|雷科众投|147.86|11,991,446.00|
|合计||2,422.00|196,424,200.00|

（六）募集资金用途
本次配套融资的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次配套募集资金总额预计不超过 19,642.42万元，拟用于支付本次收购标的资产的现金对价14,735.80万元，支付本次交易的中介机构费用约800万元，剩余约 4,100万元用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金，具体情况如下：
1、理工雷科目前的主营业务主要有嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务等四大类。最近两年及一期，理工雷科的收入及利润来源主要依靠嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务。理工雷科拟
在北斗卫星导航接收机业务及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务方面加大研
发投入力度以加快业务发展速度，抢占市场先机。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其中，理工雷科的北斗卫星导航接收机业务目前已开发出芯片及模块、定位通信终端和高精度终端等系列产品，理工雷科拟进一步加大对北斗卫星导航接收机业务的研发及市场推广力度，不断提升产品的功能和性能，提高产品核心竞争力，为未来迅速占领市场及扩大销售规模奠定基础；理工雷科的高精度微波/毫米波成像探测雷达业务尚处于起步阶段，理工雷科将继续加大对雷达技术开发及产品研制投入，研发有市场竞争力的新体制雷达产品，为未来占领新兴雷达市场做好准备。
2、根据理工雷科的业务模式，公司主要产品的研发生产周期相对较长，随着公司业务规模的快速增长，理工雷科的资金需求逐年增长。根据瑞华会计师事务所的预审财务数据，理工雷科最近两年及一期的短期借款余额分别为 1,000万元、2,000万元及 4,300万元，资产负债率为65.72%、64.34%、65.94%，相对较高。本次拟使用部分配套募集资金补充理工雷科的流动资金，用于其业务发展并优化资产负债结构，对理工雷科业务拓展具有相应的必要性。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
如本次交易在 2014年内实施完毕，则指 2014年、2015年、2016年共计 3年；如本次交易在2015年内实施完毕，则指2015年、2016年和2017年共计 3年。
（二）承诺净利润
业绩承诺人承诺，如本次重组在2014年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2014年度|2015年度|2016年度|合计|
|理工雷科|3,832.33|6,193.16|7,795.55|17,821.04|

业绩承诺人承诺，如本次交易在2015年内实施完毕，则标的公司在以下三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|理工雷科|6,193.16|7,795.55|9,634.42|23,623.13|

上述承诺净利润为初步数据，最终承诺净利润以中和评估完成对标的公司的评估后出具的《评估报告》记载的盈利预测数为准。
（三）实际净利润的确定
本次交易完成后，标的公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由常发股份指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，标的公司每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
本次重组经履行常发股份股东大会批准和中国证监会核准等审批程序后，
交易各方依据框架协议的相关条款办理完毕理工雷科股东由理工资产、理工创
新及刘峰等39名自然人变更为常发股份的工商变更登记手续，且常发股份向理
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工资产、理工创新及刘峰等39名自然人发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（四）补偿的原则
上市公司及业绩承诺人确认，业绩补偿的原则为三年业绩承诺期累积补偿。
即业绩承诺期结束后，如标的公司在三年业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积实际净利润低于累积预测净利润的，业绩承诺人一次性就三年累积实际净利润未达到三年累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）所对应的股份数对常发股份进行补偿。
理工雷科的两名法人股东理工资产和理工创新不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
（五）补偿方式
常发股份同意，业绩承诺人以其在本次重组中认购的股份对利润差额进行补偿。
补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量=（补偿期限内各年的预测净利润数总和-补偿期限内各年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×理工雷科全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
根据前述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
如果常发股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果常发股份在业绩承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予常发股份。
业绩承诺期届满后，常发股份聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份数×本次发行价格，业绩承诺人应对常发股份另行补偿，需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业绩承诺人用于业绩补偿及资产减值补偿的股份数量合计以业绩承诺人本次重组取得的股份数量（含承诺年度内因常发股份转增或送股分配获得的股份）为上限。
根据上述公式计算出的需要补偿的股份和资产减值补偿的股份，常发股份以1元总价回购并注销。
（六）补偿比例
各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人持有标的公司的持股比例÷全体业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（85%）×100%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例|利润补偿比例|
|1|刘峰|10.07%|11.85%|
|2|毛二可|7.41%|8.72%|
|3|孟立坤|6.66%|7.84%|
|4|龙腾|6.25%|7.35%|
|5|曾涛|4.94%|5.81%|
|6|曾大治|4.33%|5.09%|
|7|张军|4.00%|4.71%|
|8|高立宁|3.91%|4.60%|
|9|胡善清|3.14%|3.69%|
|10|赵保军|2.50%|2.94%|
|11|刘伟|2.47%|2.91%|
|12|李阳|2.47%|2.91%|
|13|任丽香|2.23%|2.62%|
|14|姚迪|2.03%|2.39%|
|15|胡程|1.97%|2.32%|
|16|金烨|1.97%|2.32%|
|17|陈亮|1.94%|2.28%|
|18|丁泽刚|1.93%|2.27%|
|19|唐林波|1.78%|2.09%|
|20|刘海波|1.78%|2.09%|
|21|陈禾|1.57%|1.85%|
|22|赵保国|1.50%|1.76%|
|23|周辉|1.50%|1.76%|
|24|冷力强|1.50%|1.76%|
|25|李健|1.49%|1.75%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|26|战莹|0.73%|0.86%|
|27|杨静|0.49%|0.58%|
|28|张磊|0.49%|0.58%|
|29|张静|0.38%|0.45%|
|30|谢宜壮|0.29%|0.34%|
|31|杨小鹏|0.29%|0.34%|
|32|孙京平|0.15%|0.18%|
|33|王长杰|0.15%|0.18%|
|34|杨柱|0.15%|0.18%|
|35|王兵|0.12%|0.14%|
|36|罗伟慧|0.12%|0.14%|
|37|郭红珠|0.10%|0.12%|
|38|刘泉华|0.10%|0.12%|
|39|李枫|0.10%|0.12%|
|合计||85.00%|100.00%|

注：补偿比例计算方式为各自然人股东持股比例÷所有业绩承诺人合计持股比例×100%
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响《业绩补偿协议》的履行或者《业绩补偿协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行《业绩补偿协议》理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。
上述不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，交易各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺人的补偿责任。
（七）补偿的实施
业绩承诺期最后一年度的盈利预测审核报告出具后10日内，常发股份根据《盈利补偿协议》所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对标的公司累积三年业绩承诺期是否存在利润差额进行判断，以及对目标公司资产减值情况进行判断。如存在利润差额或资产减值达到补偿标准的，则将根据《业绩补偿
协议》约定之计算方法，计算应补偿的股份数量，并由业绩承诺人补偿。
补偿股份数量确定后，常发股份履行有关决策程序后，于60日内回购该部
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案分股票并注销。业绩承诺人应根据《业绩补偿协议》确定的比例，就各自应承担的补偿股份配合常发股份办理有关回购及注销事宜。
（八）业绩奖励
上市公司及业绩承诺人同意，如标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润超过累积承诺净利润的，则超过部分的40%奖励给业绩承诺人。上述用于奖励的利润按照“业绩承诺人项下各方于本协议签署日在标的公司的股权比例÷业绩承诺人合计持有标的公司的股权比例（即85%）”进行分配。业绩奖励的实施在标的公司业绩承诺期最后一年度的盈利情况《专项审核报告》出具后60日内实施完毕。标的公司在实施业绩奖励时，代扣代缴相关人员应当缴纳的个人所得税。
理工雷科法人股东理工资产和理工创新不参与《业绩补偿协议》项下的业绩奖励。
（九）违约责任
若业绩承诺人未依《业绩补偿协议》如期足额向常发股份补偿的，常发股份有权要求业绩承诺人立即履行。业绩承诺人应于接到常发股份履行通知之日起15个工作日内立即实施补偿，同时每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向常发股份承担违约赔偿责任。
根据标的资产三年业绩承诺期的《专项审核报告》，如业绩承诺人已完成其对标的资产的业绩承诺，业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定；如业绩承诺人未能完成其对标的资产的业绩承诺，则应在履行完毕对上市公司补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），业绩承诺人因本次重组所持有的上市公司股份可解除持股锁定。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案故本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计及理工雷科经初步审计的财务数据，本次交易相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（2013.12.31）|营业收入（2013年度）|净资产（2013.12.31）|
|常发股份|119,554.94|185,418.25|119,554.94|
|理工雷科|13,518.23|12,318.94|4,820.33|
|标的资产成交金额|73,679.00|NA|73,679.00|
|标的资产账面值及成交额较高者占常发股份相应指标的比例|41.13%|6.64%|61.63%|

如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，黄小平先生通过常发集团持有上市公司56.14%股份，黄小平先生为公司的实际控制人。本次交易完成后黄小平先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00万元，常发股份截至2013年12月31日的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75万元，经审计合并财务报表净资产总额为 119,554.94万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常发股份2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为41.13%，未超过100%。综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需常发股份再次召开董
事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案；
3、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易；
4、本公司股东大会审议通过本次交易；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他监管机构的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
十一、待补充披露的信息提示
2014年 10月 30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份自 2014年 7月 14日起向深圳证券交易所申请股票停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年7月11日）公司股票收盘价为8.39元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价为8.00元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月13日
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至 2014年 7月 11日）常发股份股票收盘价格累计涨幅为4.88%；同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的常发股份股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，常发股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从 2014年 7月 14日起开始停牌。2014年 8月 2日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年8月4日继续停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为理工雷科100%的股权。
一、北京理工雷科电子信息技术有限公司
（一）理工雷科基本情况
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|企业名称|北京理工雷科电子信息技术有限公司|
|企业注册号|110108012515884|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|法定代表人|戴斌|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中知识产权出资为600万元）。|
|成立日期|2009年12月25日|
|组织机构代码|69962725-2|
|税务登记证号|110108699627252|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街5号2区683号楼理工科技大厦401|
|邮政编码|100081|

（二）交易标的最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|18,102.90|13,518.23|8,295.78|
|负债合计|11,936.44|8,697.90|5,452.10|
|所有者权益合计|6,166.46|4,820.33|2,843.69|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|6,248.20|12,318.94|7,025.91|
|营业利润|1,357.00|2,065.25|291.89|
|利润总额|1,590.64|3,037.73|1,419.61|
|净利润|1,346.12|2,576.65|1,208.14|

注：以上数据系经本次交易的会计师瑞华会计师事务所初步审计的数据。
（三）历史沿革
1、公司设立
2009年 12月 20日，理工资产和龙腾、毛二可签署《北京理工雷科电子信息技术有限公司章程》，约定共同出资设立理工雷科，注册资本 100万元人民币，均为货币出资；其中理工资产出资 50万元、龙腾出资 25万元、毛二可出资25万元。
2009年 12月 17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲开验字[2009]1217J-H号），经其验证，截至 2009年 12月 17日止，理工雷科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100万元，其中龙腾以货币出资 25万元，毛二可以货币出资 25万元，理工资产以货币出资50万元。
2009年 12月 25日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了公司设立的工商登记，公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|理工资产|50.00|50.00|货币|50.00|
|2|龙腾|25.00|25.00|货币|25.00|
|3|毛二可|25.00|25.00|货币|25.00|
|合计||100.00|100.00||100.00|

理工雷科成立时理工资产所持理工雷科50%的股权为代理工大学持有。
2、第一次增资及股权转让
2011年 8月 5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技
术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工〔2011〕368），主要内
容为：同意理工雷科注册资本 2,000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 FPGA的通用化信号处理平台”专利出资 600万元，现金出资 180万元（含设立时的出资50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1220万元；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。
2011年 10月 24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财〔2011〕475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
2011年12月2日，本次股权激励、股权划转涉及的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术的《评估报告》（中威正信评报字（2011）第1041号）经财政部备案。
根据前述申请、批复、备案文件，2011年 12月 12日，理工雷科股东会作出如下决议：①同意新增刘峰、曾大治等37名自然人股东和理工创新1名法人股东；②同意新增注册资本 1,900万元，其中以知识产权出资 600万元，以货币出资 1,300万元。出资知识产权为“一种基于 FPGA的通用化信号处理平台”专利技术，评估值为607.98万元，其中600万元计入实收资本，其余7.98万元计入资本公积；③同意根据工信部财〔2011〕475号文件进行股权划转和股权激励。
2011年 12月 31日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记。经过本次变更，理工雷科的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||占注册资本的比例|
|||货币|知识产权|货币|知识产权||
|1|理工资产|180|420|180|420|30.00%|
|2|理工创新|100|无|100|无|5.00%|
|3|毛二可|75|50|75|50|6.25%|
|4|龙腾|85|40|85|40|6.25%|
|5|孟立坤|100|无|100|无|5.00%|
|6|刘峰|50|30|50|30|4.00%|
|7|张军|80|无|80|无|4.00%|
|8|曾涛|50|30|50|30|4.00%|
|9|曾大治|40|20|40|20|3.00%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|赵保军|40|10|40|10|2.50%|
|11|任丽香|42|无|42|无|2.10%|
|12|胡善清|40|无|40|无|2.00%|
|13|刘伟|40|无|40|无|2.00%|
|14|李阳|40|无|40|无|2.00%|
|15|陈亮|35|无|35|无|1.75%|
|16|姚迪|35|无|35|无|1.75%|
|17|高立宁|30|无|30|无|1.50%|
|18|赵保国|30|无|30|无|1.50%|
|19|唐林波|30|无|30|无|1.50%|
|20|胡程|30|无|30|无|1.50%|
|21|金烨|30|无|30|无|1.50%|
|22|周辉|30|无|30|无|1.50%|
|23|刘海波|30|无|30|无|1.50%|
|24|丁泽刚|30|无|30|无|1.50%|
|25|陈禾|30|无|30|无|1.50%|
|26|冷力强|30|无|30|无|1.50%|
|27|李健|25|无|25|无|1.25%|
|28|战莹|9|无|9|无|0.45%|
|29|杨静|6|无|6|无|0.30%|
|30|张磊|5|无|5|无|0.25%|
|31|孙京平|3|无|3|无|0.15%|
|32|郭红珠|2|无|2|无|0.10%|
|33|张静|2|无|2|无|0.10%|
|34|谢宜壮|2|无|2|无|0.10%|
|35|王长杰|2|无|2|无|0.10%|
|36|杨小鹏|2|无|2|无|0.10%|
|37|刘泉华|2|无|2|无|0.10%|
|38|王兵|2|无|2|无|0.10%|
|39|杨柱|2|无|2|无|0.10%|
|40|李枫|2|无|2|无|0.10%|
|41|罗伟慧|2|无|2|无|0.10%|
|合计||1,400|600|1,400|600|100.00%|
|||2,000||2,000|||

3、第二次股权转让
2012年 11月 26日，理工资产召开第二届董事会第十二次会议，形成《第
二届第十二次董事会会议纪要》（资产董字[2012]02号），会议听取并同意理
工资产转让所持理工雷科20%股权的议案。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2012年12月 18日，北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科20%的股份，并向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》（北理工发[2013]55号）。
2013年 7月 1日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第1033号），采用收益法对理工雷科股东全部权益价值（净资产）的评估结论：于基准日2012年12月31日，理工雷科股东全部权益价值（净资产）为10,552.46万元，较其账面值4,487.37万元，增值6,065.09万元，增值率135.16%。
2013年 9月 6日，上述评估报告经北京理工大学盖章确认，并同意转报备案。
2013年9月12日，工信部对上述评估报告给予备案。
2013年12月6日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目NO：T31300305），标的名称为北京理工雷科电子信息技术公司20%股权；
项目编号为G313BJ1005754；挂牌价格为2,110.492万元；信息发布起止日期为2013年10月18日至2013年11月14日；信息公告期20个工作日；标的评估值为 2,110.492万元；成交价格 2,110.492万元；支付方式为转让价款一次付清；
签约日期为2013年11月22日；交易方式为协议转让；转让方为理工资产；转让比例20%，受让方为毛二可、龙腾等30名自然人；交易机构意见为：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具此产权交易凭证。
2013年 12月 16日，理工雷科股东会通过如下决议：同意理工资产将其所持理工雷科20%的股权转让给毛二可、曾涛、刘峰、曾大治等30人。同日，转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》，就具体转让出资额进行了约定。
2014年 1月 5日，理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。本次变更后，理工雷科的股权结构至本预案出具日未发生变化，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|刘峰|201.40|10.07%|
|2|理工资产|200.00|10.00%|
|3|毛二可|148.20|7.41%|
|4|孟立坤|133.20|6.66%|
|5|龙腾|125.00|6.25%|
|6|理工创新|100.00|5.00%|
|7|曾涛|98.80|4.94%|
|8|曾大治|86.60|4.33%|
|9|张军|80.00|4.00%|
|10|高立宁|78.20|3.91%|
|11|胡善清|62.80|3.14%|
|12|赵保军|50.00|2.50%|
|13|刘伟|49.40|2.47%|
|14|李阳|49.40|2.47%|
|15|任丽香|44.60|2.23%|
|16|姚迪|40.60|2.03%|
|17|胡程|39.40|1.97%|
|18|金烨|39.40|1.97%|
|19|陈亮|38.80|1.94%|
|20|丁泽刚|38.60|1.93%|
|21|唐林波|35.60|1.78%|
|22|刘海波|35.60|1.78%|
|23|陈禾|31.40|1.57%|
|24|赵保国|30.00|1.50%|
|25|周辉|30.00|1.50%|
|26|冷力强|30.00|1.50%|
|27|李健|29.80|1.49%|
|28|战莹|14.60|0.73%|
|29|杨静|9.80|0.49%|
|30|张磊|9.80|0.49%|
|31|张静|7.60|0.38%|
|32|谢宜壮|5.80|0.29%|
|33|杨小鹏|5.80|0.29%|
|34|孙京平|3.00|0.15%|
|35|王长杰|3.00|0.15%|
|36|杨柱|3.00|0.15%|
|37|王兵|2.40|0.12%|
|38|罗伟慧|2.40|0.12%|
|39|郭红珠|2.00|0.10%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|40|刘泉华|2.00|0.10%|
|41|李枫|2.00|0.10%|
||合计|2,000.00|100.00%|

（四）主营业务情况
1、理工雷科所处行业类别及主营业务发展概况
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、产品销售及后期维护等服务，在行业大类上属于制造业，细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
目前，理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类，其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为理工雷科目前支柱业务，主要为国防工业领域的科研院所及其他工业单位产品配套。
2、主要产品和服务的用途
（1）嵌入式实时信息处理业务
嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理平台，通过特定的手段和措施实现信息的实时采集和实时处理的过程。目前，嵌入式实时信息处理业务方向的产品主要包括雷达信息处理产品、图像信息处理产品、遥感处理产品和数据记录产品四类。
（2）复杂电磁环境测试/验证与评估业务
复杂电磁环境测试/验证与评估指是在一定的空域、时域、频域和功率域上，构建可以对电子设备进行测试/验证与评估的电磁环境。目前，公司用于构建该电磁环境的产品及业务主要有仿真软件产品、背景及威胁仿真产品、目标仿真产品、电磁环境监测产品等。
（3）北斗卫星导航接收机业务
北斗卫星导航接收机是北斗卫星导航系统的用户关键设备，是一种接收、
跟踪、变化和测量北斗卫星信号，通过分析卫星电文及对相关数据进行处理而
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案获得定位解算，并且完成应用系统所要求的其他功能的无线电接收装置。目前，该业务方向的产品主要包括芯片及模块产品、定位通信终端产品和高精度终端产品三种类型。
（4）高精度微波/毫米波成像探测雷达业务
高精度微波/毫米波成像探测雷达业务是根据客户需求及市场需求研制与生产具有高精度探测、一维成像、二维成像及微动成像等先进能力的高端雷达整机业务。目前，该业务方向的产品主要包括探墙雷达产品、机场异物探测雷达产品和边坡雷达产品。
3、主要的经营模式
理工雷科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
（1）采购模式
理工雷科生产所需原材料大致分为三类：第一类是单体价值高的常用部件，如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等；第二类是需要外协加工的器件，如 PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品；第三类是普通低值电子元器件等。理工雷科针对不同类型的原材料，采取自制和外协加工、外购等采购模式。
①自制和外协加工采购模式及流程
自制：理工雷科产品通过采购芯片、模块、元器件等基础原材料，进行设计电路板，通过外协加工等方式生产电路板，再将基础原材料焊接到电路板上，形成功能板卡；再将各类功能板卡、机箱、电源模块等组装成硬件设备。并按照用户需求，进行代码编程，形成软件；通过自己组装调试或者外协、外购，将若干硬件设备和软件集成为一整套系统产品。
外协加工：对于第二类需要外协加工的器件（如 PCB线路板印刷和焊接、结构件等产品原材料）的采购，理工雷科提供设计图纸和技术要求，选择在产
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品质量、供货期、价格等方面均满意的企业，与其签订外协合作协议，指定厂家生产，并按照质量管理体系的要求对相关外协方的供货能力进行监管，实行优胜劣汰，以保证外协产品质量、价格和供应渠道的稳定。
②外购模式及流程
外购模式主要分为长期合作采购及询价采购两种方式。
长期合作采购。对于第一类单体价值高的常用部件（如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等原材料）的采购，理工雷科通过与相关领域国内外知名厂商建立了良好的合作关系，以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
询价采购。对于第三类普通低值电子元器件等原材料的采购，理工雷科通常在多家供货方中，采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供货商，在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购。
（2）生产模式
理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求，决定了理工雷科的主要产品需进行定制化开发。理工雷科主要采取“定制化开发＋外协加工”的生产模式，以降低生产成本，其中核心软、硬件产品由理工雷科完成设计、开发和测试工作，生产加工则委托专业外协厂家完成。
在生产过程中，首先由理工雷科根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经理工雷科检验合格后，由理工雷科负责产品组装、软件注入等工作，并经理工雷科反复检验测试合格后交由客户进行检测认证。
（3）销售模式
理工雷科根据整体市场情况和客户特点制定相应可行的销售策略，基于与主要客户的长期合作关系，理工雷科主要通过协商谈判的方式，与客户建立合
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作关系。除此之外，理工雷科还通过投标等方式进行开展销售。
4、最近两年及一期主要产品的产量及销量
理工雷科最近两年及一期主要产品的产销情况如下：
单位：台/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|嵌入式实时信息处理业务|48|48|140|140|90|90|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|10|10|53|53|30|30|
|北斗卫星导航接收机业务|650|650|794|794|190|190|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|3|1|2|2|0|0|
|合计|711|709|989|989|310|310|

5、主要产品的采购及销售情况
（1）近两年及一期原材料的供应情况
理工雷科采购的原材料主要包括元器件、工控机、线路板等，产品采购价格逐年下降。最近两年及一期，理工雷科前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当年采购总额的比例|
|2014年1-6月||||
|1|北京永阳世纪科技有限责任公司|1,802,598.70|9.82%|
|2|北京源利通电子技术有限公司|1,586,320.00|8.64%|
|3|北京合力新拓技术有限公司|1,004,600.00|5.47%|
|4|北京德馨同创科技发展有限责任公司|855,000.00|4.66%|
|5|重庆西南集成电路设计有限责任公司|674,359.00|3.67%|
|合计||5,922,877.70|32.26%|
|2013年度||||
|1|安徽四创电子股份有限公司|5,757,000.00|18.34%|
|2|成都雷电微力科技有限公司|3,600,000.00|11.47%|
|3|泰兴达（北京）科技有限公司|2,196,020.50|7.00%|
|4|北京比兴科技有限公司|2,080,000.00|6.63%|
|5|广州兴森快捷电路科技有限公司|1,632,316.50|5.20%|
|合计||15,265,337.00|48.64%|
|2012年度||||

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京合力新拓技术有限公司|3,176,700.00|18.15%|
|2|北京恒新世杰科技有限公司|1,241,500.00|7.09%|
|3|广州兴森快捷电路科技有限公司|1,183,927.29|6.77%|
|4|北京凌创德赛科技发展有限公司|1,102,008.00|6.30%|
|5|北京源利通电子技术有限公司|1,051,644.00|6.01%|
|合计||7,755,779.29|44.32%|

最近两年及一期，理工雷科不存在向单个供应商的采购金额超过当年采购总额的50%等依赖少数供应商的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（2）近两年及一期的销售情况
理工雷科产品的主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据瑞华会计师的预审财务数据，最近两年及一期，理工雷科前五大客户及其销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占当年销售总额的比例|
|2014年1-6月||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|15,678,273.50|25.09%|
|2|中国电子科技集团公司第三十八研究所|15,260,752.14|24.42%|
|3|中国科学院电子学研究所|6,351,397.44|10.17%|
|4|西安空间无线电技术研究所|5,379,238.09|8.61%|
|5|中国电子科技集团公司第十研究所|4,927,350.43|7.89%|
|合计||47,597,011.60|76.18%|
|2013年度||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|26,992,205.13|21.91%|
|2|上海卫星装备研究所|20,215,384.62|16.41%|
|3|北京空间飞行器总体设计部|17,513,444.44|14.22%|
|4|中国电子科技集团公司第三十八研究所|12,363,316.26|10.04%|
|5|西安空间无线电技术研究所|10,174,292.31|8.26%|
|合计||87,258,642.76|70.83%|
|2012年度||||
|1|甘肃长风电子科技有限责任公司|19,531,623.98|27.80%|
|2|中国航天科工集团八五一一研究所|13,770,290.60|19.60%|
|3|北京理工大学|8,545,653.93|12.16%|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|4|西安航天恒星科技实业（集团）公司|7,051,282.05|10.04%|
|5|中国电子科技集团公司第29所|4,106,936.75|5.85%|
|合计||53,005,787.31|75.44%|

6、安全生产和环保情况
（1）环保情况
在环境保护方面，理工雷科最近两年一期均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营，不存在违反环保法规受到行政处罚的情形。2014年 9月 2日，北京市海淀区环境保护局出具《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司企业环保守法情况的证明》（海环保守法字[2014]443号），证明理工雷科近三年未受到相关环保处罚。
（2）安全生产
理工雷科贯彻“安全生产，预防为主”的方针，重视安全生产管理的制度建设，通过严格执行制度来确保安全生产。理工雷科依据《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等国家有关安全生产法律法规要求，制定了《安全生产管理制度》、《重大事故应急救援预案》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等各项操作规程等制度，为理工雷科安全生产提供制度性保障。理工雷科成立了安全生产管理委员会，由副总经理对理工雷科的安全生产工作全面负责，各部门负责人按职能对自己所管辖的区域的安全生产工作全面负责，各部门安全员安全生产管理委员会密切配合，直接抓取各车间、部门、员工在研制、生产过程中的安全要求和安全生产规章制度的落实，保证安全生产无死角。
2014年8月13日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具了《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司安全生产守法情况的说明》，证明理工雷科自2012年1月1日至2014年6月30日，无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
7、与经营相关的固定资产
理工雷科属于典型的轻资产型企业，截至 2014年 6月 30日，理工雷科总
资产 18,102.90万元，其中：流动资产 16,886.86万元，非流动资产 1,216.03万
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元。非流动资产中，固定资产500.09万元，无形资产542.72万元。
（1）土地
截至本预案签署日，理工雷科无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
截至本预案签署日，理工雷科无自有房产。
截至目前，理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第 4层以及第12层、第16层部分房间作为商用办公使用，具体情况如下：
①2011年 12月 28日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁合同》，各方约定：理工雷科承租出租方位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1603和1605房间，建筑面积为 387.47平方米，所租房间使用性质为商用办公，租期为 36个月；
1603房间租赁期自2012年1月1日至 2015年2月10日；1605房间租赁期自2012年2月11日至2015年2月10日，月租金为38,892.30元。
②2012年 2月 7日，理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁协议》，各方约定：理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦 16层 1602号房间，建筑面积合计 213平方米，租赁用途为商用办公，租赁期限为自2012年2月20日至2015年2月10日，月租金为21,379.88元。
③2014年8月20日，理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第 4层房产，建筑面积合计 2193.3平方米，租赁用途为办公，租赁期限为两年，自2014年8月20日至2016年 8月19日，年租金为 3,602,495.25元，每三个月支付一次，每期支付金额为 900,623.81元。
④2013年9月18日，理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租赁合同》，双方约定：理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街 5号理工科技大厦第 12层的房产，房间号为1201#、1203#、1205#、1208#、1209#，建筑面积合计为 1,114.41平方米，租赁用途为办公，租
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案赁期限为一年，自 2014年 8月 22日至 2015年 8月 21日，合同期内租金为1,505,010.72元，每三个月支付一次，每季度租金为376,252.68元。
（3）主要设备
截至 2014年 6月 30日，理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备 684台，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|台数|
|1|电脑设备|599|
|2|微波暗室配套设施|1|
|3|频谱分析仪|2|
|4|服务器|9|
|5|交换机|27|
|6|通用计数器|1|
|7|高低温试验箱|1|
|8|防静电操作台、调试台、推车等防静电办公设备|34|
|9|仿真器|2|
|10|可编程直流电源|1|
|11|双路直流稳压电源|6|
|12|单路直流稳压电源|1|

8、与经营相关的无形资产
（1）商标
截至本预案签署日，理工雷科共拥有注册商标1件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|类别|名称|商标图文|有效期|
|9409911|第9类|RACO图文||2012-05-14至2022-05-13|

（2）专利
截至本预案签署日，理工雷科共拥有4项专利，其中2项为发明专利，1项为实用新型专利，1项为外观设计专利。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人或专利申|专利类别|名称|专利号|专利申请日|授权日|是否许可他人使用|是否质押|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||请人||||||||
|1|理工雷科|发明|一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法|ZL201110264404.8|2011.09.08|2013.01.09|否|否|
|2|理工雷科|发明|一种基于FPGA的通用化信号处理平台|ZL200710083750.X|2007.12.21|2010.04.14|否|否|
|3|理工雷科|实用新型|一种一分六等功率分配器|ZL201320858865.2|2013.12.24|2014.05.07（授权通知）|否|否|
|4|理工雷科|外观设计|北斗二号检测仪|ZL201330109560.7|2013.04.12|2013.11.06|否|否|

（3）著作权
截至本预案签署日，理工雷科共拥有 14项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|多DSP开发调试软件V1.0|软著登字第0353825号|2011SR090151|2011.08.18|原始取得|无|
|2|通用实时信息处理验证系统软件V1.0|软著登字第0353838号|2011SR090164|2011.09.10|原始取得|无|
|3|综合测试评估软件平台V1.0|软著登字第0353836号|2011SR090162|2011.10.29|原始取得|无|
|4|高速数据采集记录软件V1.0|软著登字第0295633号|2011SR031959|2010.12.01|原始取得|无|
|5|毫米波仿真雷达系统V1.0|软著登字第0283738|2011SR020064|2010.12.31|原始取得|无|
|6|微波仿真雷达系统V1.0|软著登字第0283740号|2011SR020066|2010.10.10|原始取得|无|
|7|多板卡并行调试软件V1.0|软著登字第0283742|2011SR020068|2010.09.01|原始取得|无|
|8|通用遥感图像快视显示软件V1.0|软著登字第0283744|2011SR020070|2010.09.01|原始取得|无|
|9|通用雷达实时信号处理软件V1.0|软著登字第0283764|2011SR020090|2010.11.28|原始取得|无|
|10|理工雷科公司数字信号处理软件V1.0|软著登字第0280181号|2011SR016507|2010.09.01|原始取得|无|
|11|目标电磁散射特性预估分析系统宽带数据处理软|软著登字第0635713号|2013SR129951|2013.11.01|原始取得|无|

常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||件[简称：宽带数据处理软件件]V1.0||||||
|12|目标电磁散射特性预估分析系统窄带数据处理软件[简称：窄带数据处理软件件]V1.0|软著登字第0635709号|2013SR129947|2013.11.01|原始取得|无|
|13|快速信息处理系统软件V1.0|软著登字第0526229号|2013SR020467|2012.12.01|原始取得|无|
|14|信号处理单元软件[简称：信号处理单元]V1.0|软著登字第0544704号|2013SR038942|2012.02.01|原始取得|无|

（4）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，理工雷科的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
9、经营资质及特许经营权
（1）二级保密资格单位
理工雷科现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》，证书编号：BJB12056，证书有效期自2012年6月13日至2017年6月12日。
（2）国军标质量体系
理工雷科现持有中国新时代认证中心于2013年12月20日出具的《证明》，证明内容为，理工雷科于 2013年 11月 29日至 30日通过了质量管理体系标准 GJB 9001B-2009的扩大认证范围现场审核，产品范围包括：嵌入式实时信息处理业务（雷达信号处理器、雷达干扰仿真仪、数据采集记录回放系统）和北斗导航终端的设计、开发、生产和服务。
（3）装备承制单位
理工雷科持有空军装备质量审核认定中心于 2014年 2月 28日出具的《证
明》，证明内容为，装备承制单位资格审查组依据GJB5713《装备承制单位资
格审查要求》、GJB9001B-2009《质量管理体系要求》于 2014年 2月 26日对
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案理工雷科进行了装备承制单位资格审查，审查结论为：验证合格，推荐注册。
（4）北斗导航民用服务资质
理工雷科持有中国卫星导航定位应用管理中心于 2014年 1月 7日颁发的《北斗导航民用服务资质证书》（用管证（2014）第ZD1405027），主要内容为授权理工雷科开展北斗导航民用服务业务，服务类别为终端级服务，业务范围为北斗卫星导航测量型、定时型、导航型、位置报告/短报文型整机设备、芯片等终端产品及配套软件的研制、生产，有效期至 2017年 5月 31日，已通过2014年年检。
10、债权债务转移情况
截至本预案签署日，理工雷科为一家依照中国境内法律存续并正常运营的公司，其股权由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人股东合法持有，权属清晰，产权关系明确。本次交易的标的资产为理工雷科100%股权，标的资产的债权债务由理工雷科依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
二、标的公司估值及拟定价
（一）标的资产预估值
截至评估基准日 2014年 6月 30日，理工雷科经初步审计的净资产账面价值为 6,166.46万元，理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，增值约 67,512.54万元，增值率约1,094.83%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，理工雷科100%股权作价约为 73,679.00万元。
（二）预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。
评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的价值。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
理工雷科本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整体企业价值。
资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的品牌价值、营销网络、客户关系、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
本次交易理工雷科预估值较账面净值增值较高主要原因为理工雷科具有突出的盈利能力和其以研发为主的经营模式，具体情况如下：
1、突出的盈利能力
一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。理工雷科依托其核心科研团队在信息与电子领域所积累的多年经验，在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估等领域建立起较强的竞争优势，盈利能力突出。根据瑞华会计师事务所初步审计的数据，最近两年及一期理工雷科分别实现净利润 1,208.14万元、2,576.65万元及 1,346.12万元，净资产收益率分别为42.49%、53.45%及21.83%。鉴于目前理工雷科所从事业务市场发展前景广阔，而理工雷科经过多年的经营发展，已经具有了一定的竞争优势，预计在未来一段时间内
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案理工雷科仍将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果本次重组在 2014年实施完毕，则理工雷科 2014年度至 2016年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,821.04万元；如果本次重组在 2015年实施完毕，则理工雷科 2015年度至 2017年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 23,623.13万元。突出的盈利能力是导致理工雷科预估值增值率偏高的主要原因。
2、以研发为主的轻资产经营模式
理工雷科为研发型的高科技企业，产品主要为自主研发的高附加值产品，其盈利模式具有知识密集型的特点。理工雷科生产经营主要采取了“定制化开发＋外协加工”的生产模式，产品的核心软、硬件由公司完成设计、开发和测试工作，生产加工则委托专业外协厂家完成，公司仅对产品进行组装、软件调试和产品检测。因此，理工雷科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，公司主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小。截至 2014年 6月 30日，理工雷科的固定资产和无形资产账面价值分别为500.09万元和 542.72万元，合计占总资产的比例仅为5.76%。理工雷科较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等无形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理而没有资本化，并且无形资产（资源）的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性，故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。
（四）最近三年内评估结果差异
2013年 7月 1日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中威正信评报字（2013）第1033号），采用收益法对理工雷科股东于基准日 2012年 12月 31日全部权益价值（净资产）的评估价值为 10,552.46万元。本次评估与前次评估结果存在较大的差异，主要原因为在两次评估期间理工雷科的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为2012年12月31日，根据瑞华会计师事务所预审的财务数据，2012年度理工雷科实现净利润为 1,208.14万元，扣除非经常性损益的净利润仅为 280.95万元。本次评估基准日为2014年6月30日，预计理工雷科2014年度实现的扣除非经常性损益后的净
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利润不低于3,832.33万元，较2012年度的盈利能力已发生重大变化。
自2012年12月31日至2014年12月31日期间，理工雷科主营业务品种也由嵌入式实时信息处理业务逐步发展成为单一的嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类业务，其中复杂电磁环境测试/验证与评估业务对公司收入、利润的贡献率已经超过嵌入式实时信息处理业务，公司作为技术密集型企业业务能力及业务范畴发生了较大改变。
此外，中威正信（北京）资产评估有限公司是经财政主管部门批准的资产评估机构，具有财政部颁发的资产评估资格；具有财政部及中国证券监督管理委员会颁发的从事证券业务资产评估的许可证。前次评估报告已经过北京理工大学、工信部备案并通过北京产权交易所进行转让，符合财政部相关规章的要求，评估及定价具有合理性。
三、企业存续情况
截至本预案公告之日，理工雷科不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、本次交易已获得标的公司所有股东同意
截至本预案公告之日，本次交易已分别获得理工雷科所有股东的同意。
五、本次交易所涉国有股权转让事项尚待取得国资主管部门的备案及审批
理工雷科的股东中包含两名国有控股企业即理工资产及理工创新，其中理工资产持有理工雷科10%股权，理工创新持有理工雷科5%股权，两名国有控股企业合计持有理工雷科15%股权。
本次交易中，理工资产、理工创新将其合计持有理工雷科15%的股权转让给上市公司的行为，需经工信部对交易标的理工雷科100%股权评估结果予以备案，并经财政部批准同意理工资产及理工创新进行本次交易。截至本预案公告之日，本次交易尚待获得工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案及财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科，将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发和生产等领域。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与理工雷科在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用，在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域并取得在新兴市场的突破，从而实现公司的健康持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于理工雷科资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，因此，本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产领域，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后常发股份财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 22,050万股，黄小平先生通过常发集团持有上市公司本次发行前总股本的56.14%，为公司实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 7,267.97万股用于购买资产，将向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投发行普通股约 2,422.00万股募集配套资金。本次交易完成后，黄小平先生通过常发集团持有上市公司的股份比例合计约39.00%，仍为公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股的持股比例合计为61.00%，不低于发行后常发股份总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前：
黄小平
73.45%
常发集团
66.50%
常发农装
75.00%
常发动力 常州朝阳 其他A股股东
6.61% 49.53% 7.80% 36.06%
常发股份
本次交易后：
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案黄小平
73.45%
常发集团
66.50%
常发农装
75.00%
|||
|-|-|
|科雷投资|雷科众投|

|||
|-|-|
|其他A股股东|理工资产|

4.59%34.41%5.42% 25.05% 2.29% 1.14% 19.46% 5.90% 0.63% 0.63% 0.47%常发股份
100%
理工雷科
四、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本预案公告日，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名理工雷科自然人股东均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与常发股份可能产生的同业竞争，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有上市公司股份的期间，或者，若本人在
常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及
其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
（二）本次交易完成前后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等 39名理工雷科自然人股东，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东，持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为本公司的关联自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事，戴斌将成为上市公司的关联自然人。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
本次交易预案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行如下主要决策和审批程序：
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，常发股份召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关议案；
2、常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案；
4、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易；
5、本公司股东大会审议通过本次交易；
6、中国证监会对本次交易的核准。
7、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他监管机构的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组可能取消的风险
本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后 6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部对本次交易的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以 2014年 6月 30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，较截至 2014年 6月 30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）涉足新业务的风险
本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。
（五）内部管理风险
本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。
常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
（六）二级市场价格波动风险
本次交易将对常发股份的生产经营和财务状况产生相应影响，公司基本面
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都将会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。
（七）税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于 2011年 11月 30日被认定为高新技术企业，并取得编号为 GR201111001188号的高新技术企业证书，有效期三年，因此理工雷科自 2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科所得税费用减免额分别为145.62万元、337.24万元、183.91万元。
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品，根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、 2014年 1-6月，理工雷科收到的软件退税款分别为 36.91万元、45.23万元、0.96万元
另外，理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持，根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科取得的政府补助收入（不含软件退税款）分别为1,110.00万元、930.38万元、231.88万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升，税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助，将对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
（八）业务集中于主要客户的风险
2012年，2013年，2014年1-6月，理工雷科对前五大客户的销售金额分别为 53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元，分别占公司当期营业收入的比例为75.44%、70.83%、76.18%，占比较高，因此理工雷科存在业务集
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中于主要客户的风险。
（九）关于盈利预测的风险
根据经瑞华会计师事务所预审的数据，2012年、2013年、2014年1-6月，理工雷科的净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元、1,346.12万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.33万元、6,193.16万元、7,795.55万元和 9,634.42万元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（十）业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
本次发行股份购买资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。
由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺，本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担，且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款，本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此，业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿，存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性，提醒投资者注意相关风险。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 其他重要事项
一、保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《准则26号》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行交易批准程序
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案整、及时。
（四）股份锁定安排
本次交易对方理工资产、理工创新已签署承诺书，承诺经本次交易所获得常发股份股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易对方刘峰等39名理工雷科自然人股东以及本次募集配套金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已签署承诺书，承诺经本次交易所获得常发股份股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2013年利润分配方案符合《公司章程》的规定。
1、利润分配的基本原则
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司股利分配的具体政策
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司现金分红以年度盈利为前提，在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告：
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）现金分红的比例和时间间隔：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案30%。公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
本次交易将不会改变公司的现金分红政策。
二、盈利预测及补偿的安排
本次交易标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，业绩承诺人对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
三、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
（一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司大股东江苏常发实业集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于 2014年 7月 14日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准，公司股票自 2014年7月14日上午开市起停牌。
2、公司分别于 2014年 7月 19日、2014年 7月 26日在指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》，公司股票继续停牌。
3、经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组，公司于2014年8月2日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年8月4日开市起继续停牌。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、2014年8月7日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。同意公司筹划本次重大资产重组事项。
由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中，公司于2014年8月 30日向深圳证券交易所申请延期复牌，并在指定媒体披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》。
5、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
7、股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布一次重大资产重组进展情况公告。
8、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
9、2014年10月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，公司与本次发行股份募集配套资金的认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
10、公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
四、有关公司股价是否异动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，常发股份股票于 2014年 7月 14日开市起停牌。常发股份本次停牌前一交易日（2014年7月11日）收盘价格为8.39元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价格为8.00元/股。本次重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%，同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，无异常波动情况。
本预案披露前，常发股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
常发股份及其董事、监事、高级管理人员，常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员，常发集团控制的其他机构，本次交易的交易对方，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构中国银河证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京大成律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告
常发股份自 2014年 7月 14日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前 6个月买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（法人）的董事、监事、高级管理人员；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
经自查，自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前 6个月至今相关自然人/法人的股票交易情况如下：
1、常州朝阳于 2014年 7月 2日通过大宗交易方式卖出 100万股常发股份
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票，成交金额为785万元；2014年7月4日通过大宗交易方式卖出100万股常发股份股票，成交金额为 790万元。常州朝阳在自查期间合计卖出 200万股常发股份股票，成交金额合计为 1,575万元。常州朝阳已出具自查报告，承诺自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前 6个月至今，常州朝阳及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人没有泄漏有关本次重大资产重组的信息或根据知道的上述内幕信息建议他人买卖常发股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、常发集团董事黄金烽于2014年1月24日买入上市公司股份 2,500股，每股买入价格 7.35元，成交金额 18,375.00元，并持有至今。黄金烽已出具自查报告，承诺：自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前 6个月至今，未以任何方式将常发股份本次拟实施的重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份挂牌交易股票。
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
七、交易对方及其关联人与交易标的非经营性资金往来情况
截至 2014年 6月 30日，交易标的应收其关联人的非经营性资金情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|款项性质|
|北京理工中兴科技股份有限公司|720.00|146.00|往来款|
|常熟北理新材料技术有限公司|120.00|6.00|往来款|
|合计|840.00|152.00||

理工雷科及北京理工中兴科技股份有限公司、常熟北理新材料技术有限公司承诺，将按照中国证监会相关规定，在本次重大资产重组申请文件申报前解决前述非关联款项占用事宜。
八、独立董事意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏常发制冷股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组不构成关联交易,本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力,增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次重大资产重组的评估机构为中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）。中和评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于中和评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案；财政部对本次交易所涉国有产权转让的批准；中国证券监督管理委员会的核准。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 独立财务顾问核查意见
公司就本次交易聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则 26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后，主要核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
（三）本次交易合同附带的保留条款、前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。交易各方目前未就《重组框架协议》签署任何补充协议。上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（四）根据常发股份股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（五）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（六）上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露《重组预案》前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（八）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（九）本次交易的利润补偿安排充分考虑了标的公司的业务模式、股东结构以及股东意愿，体现了自愿、平等的市场化原则，本次交易的补偿方案具备合理性、可行性。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时银河证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，出具独立财务顾问报告。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 交易对方的声明与承诺
本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下：
一、本人/本公司/本企业在本次重大资产重组、本次配套融资过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本公司/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组、本次配套融资所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
黄小平 黄善平 潘国平
谈乃成 干为民 居荷凤
朱国成
常发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
江苏常发制冷股份有限公司2014年10月30日