广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
志润律证字[2015]CN007-8号
广东志润律师事务所
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广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
志润律证字[2015]CN007-8号
致：广东万里马实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自 2015年 8月 26日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，根据发行人的要求，现本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，以对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年 12月 30日修正）（以下简称“《管理办法》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2015年 3月 26日召开的 2015年第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权的决议仍在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
1、根据立信会计师于 2016年 1月 27日出具的“信会师报字[2016]第 310044号”《审计报告》（以下简称“310044号《审计报告》”），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据 310044号《审计报告》、有关主管部门出具的证明并经查验，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3、根据 310044号《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,921.37万元、2,570.67万元、3,206.88万元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
4、根据 310044号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人合并报表的净资产值为 24,447.30万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、经查验，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会提名委员会、战略发展委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已依法建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定
6、根据 310044号《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、根据立信会计师于 2016年 1月 27日出具的“信会师报字[2016]310048号”《广东万里马实业股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
9、根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致其不再符合关于股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件之情形。本所律师认为，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件中关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验和发行人确认，新期间内未发生影响发行人独立性的事项。
五、发行人的股东和股权演变
经查验和发行人确认，新期间内发行人的股本及股权结构、股东及其持股情况、发行人的控股股东及实际控制人与发行人之间的产权和控制关系均未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
六、发行人的业务
1、经查验和发行人确认，新期间内发行人及其子公司不存在经营范围及经营方式变更的情况。
2、经查验和发行人确认，新期间内发行人及其子公司不存在新增取得其他与经营活动相关的业务资质、许可或备案的情况。
3、经查验，2015年 10月 9日，发行人股东大会通过决议，审议通过关于设立广东万里马实业股份有限公司珠海分公司的议案，并于同年 11月 20日完成分公司设立登记手续。广东万里马实业股份有限公司珠海分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|广东万里马实业股份有限公司珠海分公司|
|统一社会信用代码|91440400MA4UJX9P7J|
|营业场所|珠海市九洲大道西2023号富华里中心之11-101号商铺|
|负责人|林诗诚|
|成立日期|2015年11月20日|
|经营范围|-|
|登记机关|珠海市工商行政管理局|

经发行人确认并经查验，除上述情况外，新期间内发行人其他分支机构情况未发生变化。
4、经查验和发行人确认，新期间内发行人不存在需详细说明、披露的在中
国大陆以外从事的经营情况变化，未在中国大陆以外的国家或地区新设立子公
司或分支机构。
5、经查验和发行人确认，发行人主营业务仍为从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务等，新期间内主营业务未发生重大变更。
6、根据 310044号《审计报告》，2015年发行人的营业收入为 579,681,832.47万元，其中主营业务收入为 578,158,115.74万元，新期间内主营业务突出。
7、根据 310044号《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质证书、工商登记资料及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质；发行人主要财务指标良好，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；其主要资产均处于适用状态，不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业上海圣积商贸有限公司已于 2015年 3月 19日取《上海市企业清算备案登记通知书》并进入清算程序，2015年 12月 25日，上海圣积商贸有限公司取得上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局出具的《注销税务登记通知书》，准予注销税务登记，截至本补充法律意见书出具之日，上海圣积商贸有限公司尚未完成工商注销登记。
根据上海市徐汇区国家税务局第一税务所和上海市地方税务局徐汇区分局第一税务所于 2016年 1月 18日出具的编号为“3101041601004455”《上海市企业清算备案登记通知书》，发行人之全资子公司上海万里马商贸有限公司于 2015年 12月 1日起进入清算程序，截至本法律意见书出具之日，上海万里马商贸有限公司尚未完成税务、工商注销登记。
除上述情况外，新期间内发行人的关联方未发生其他需详细说明、披露的变化。
（二）关联交易
依据《审计报告》并经查验，新期间内发行人新增的主要关联交易情况如下：
1、关联采购
根据 310044号《审计报告》并经查验，2015年度，发行人向关联方东莞市卓林五金有限公司采购五金材料，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易内容||定价方式||交易金额（元）|
|东莞市卓林五金有限公司||采购五金||协商定价||39,366.26||

2、关联租赁
根据 310044号《审计报告》并经查验，新期间内，发行人不存在新增的关联租赁的情况。
3、关联担保
根据 310044号《审计报告》并经查验，新期间内，不存在发行人为其股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形；新期间内，发行人关联方为其提供担保的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||主债权|||
||序||||||担保方||||最高金||主债权发|
||||担保合同编号||担保人||||债权人|||||
||号||||||式||||额（万||生期间|
||||||||||||元）|||
|1||2015信莞银最保字第15X10307 号||林大耀||最高额保证||中信银行股份有限公司东莞分行||6,000||2015.04.16-2016.04.16||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|个高保字第ZH1500000206271-1号|林大洲|最高额担保|中国民生银行股份有限公司广州分行|1,500|2015.12.24-2016.12.23|
|3|个高保字第ZH1500000206271-2号|林大耀|最高额担保||||

（三）同业竞争
经查验，新期间内，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1、房屋建筑物
报告期内，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信东莞分行”）签订了编号为“2015莞银信字第 15X103号”的《综合授信合同》、“15X103-01”的《<综合授信合同>补充协议》，综合授信额度为6,000万元。
新期间内，发行人与中信东莞分行签订了编号为“15X103-03”的《<综合授信合同>补充协议》，将“2015信莞银最抵字第 15X10309号”、“2015信莞银最抵字第 15X10310号”《最高额抵押合同》纳入为“2015莞银信字第 15X103号”的《综合授信合同》项下的担保合同。发行人以其位于东莞市长安镇建安路 367号的“粤房地权证莞字第 1400795790号”，“粤房地权证莞字第 1400795789号”、“粤房地权证莞字第 1400795787号”的房产所有权抵押给中信银行东莞分行为该授信提供担保，截至本法律意见书出具日，前述房产除“粤房地权证莞字第1400795787号”房产外均未完成抵押登记手续。
经发行人确认并经查验，除上述情况外，发行人在新期间内房屋所有权情
况未发生变化，不存在新增取得房屋所有权之情形。
2、无形资产
（1）土地使用权
经查验和发行人确认，并根据发行人与中信东莞分行于 2015年 12月 3日签订的编号为“2015信莞银最抵字第 15X10310号”《最高额抵押合同》，发行人以其位于东莞市长安镇建安路 367号的土地使用权（证书编号：东府集用（1998）第 1900120602156号）上述“2015莞银信字第 15X103号”《综合授信合同》项下的授信提供抵押担保，截至本法律意见书出具日该项土地使用权尚未办理完毕抵押登记手续。
经查验和发行人确认，除上述情况外，发行人在新期间内土地使用权情况未发生变化，不存在新增取得土地使用权之情形。
（2）注册商标
经查验和发行人确认，并经查询国家工商行政管理总局商标局等相关网站信息，发行人原持有的 56项境内注册商标之商标注册人名义已变更为“广东万里马实业股份有限公司”，除此之外，发行人及其子公司在新期间内境内注册商标的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标文字/图形|注册证号|有效期限|注册类别|备注|
|1|发行人||12528631|2015.03.21-2025.03.20|25|新增|
|2|发行人||3578099|2005.11.07-2015.11.06|25|未续展|
|3|发行人||3578098|2005.09.14-2015.09.13|26|未续展|
|4|阿尔法||3648536|2015.09.28-2025.09.27|3|已续展|
|5|阿尔法||3701601|2015.11.21-2025.11.20|3|已续展|
|6|阿尔法||3701584|2015.11.14-2025.11.13|11|已续展|
|7|阿尔法||3701586|2015.09.21-2025.09.20|14|已续展|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|阿尔法|3648515|2015.08.28-2025.08.27|14|已续展|
|9|阿尔法|3648516|2015.07.14-2025.07.13|16|已续展|
|10|阿尔法|3701587|2015.10.28-2025.10.27|16|已续展|
|11|阿尔法|3648517|2015.07.07-2025.07.06|17|已续展|
|12|阿尔法|3701588|2015.07.07-2025.07.06|17|已续展|
|13|阿尔法|3648518|2006.01.14-2016.01.13|18|续展中|
|14|阿尔法|3701590|2015.11.14-2025.11.13|20|已续展|
|15|阿尔法|3701591|2006.01.07-2016.01.06|24|续展中|
|16|阿尔法|3648520|2015.12.21-2025.12.20|24|已续展|
|17|阿尔法|3648523|2015.12.21-2025.12.20|28|已续展|
|18|阿尔法|3702177|2015.08.21-2025.08.20|35|已续展|
|19|阿尔法|3648526|2015.06.21-2025.06.20|35|已续展|
|20|阿尔法|3648527|2015.10.28-2025.10.27|36|已续展|
|21|阿尔法|3702178|2006.01.14-2016.01.13|36|续展中|
|22|阿尔法|3648528|2015.10.28-2025.10.27|37|已续展|
|23|阿尔法|3702180|2015.09.14-2025.09.13|41|已续展|
|24|阿尔法|3648529|2015.06.21-2025.06.20|41|已续展|
|25|阿尔法|3648531|2015.11.14-2025.11.13|43|已续展|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|阿尔法|3648530|2015.08.28-2025.08.27|44|已续展|
|27|阿尔法|3702162|2015.10.21-2025.10.20|44|已续展|

除上述情形外，发行人及其子公司在新期间内境内注册商标情况未发生其他变化，不存在其他新增取得境内注册商标之情形；发行人已有的境内注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制的情形。
（3）专利权
经查验和发行人确认，发行人在新期间内专利情况未发生变化，不存在新增取得专利之情形；发行人已有的专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制的情形。
（4）著作权
根据发行人提供的作品登记证书，发行人在新期间内新增作品著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|作品类别|登记号|创作完成时间|首次发表时间|登记日期|
|1|发行人|《龙》|美术作品|国作登字-2015-F-00194385|2014.10.01|-|2015.06.30|

3、主要生产设备
根据 310044号《审计报告》并经发行人确认，截至 2015年 12月 31日，发行人主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||原值（万元）||净值（万元）||综合成新率|
|1||电子设备||199.26||70.02||35.14%||
|2||机器设备||2,327.11||906.78||38.97%||
|3||运输设备||172.36||36.62||21.25%||
|4||办公设备及其他||387.06||146.27||37.90%||
|合计||||3,085.79||1,159.69||－||

（二）发行人租赁的财产
经查验和发行人确认，发行人与珠海市永福通房地产开发有限公司于 2015年 10月 31日签订了合同编号“COBZH-J2.3-1-212”的《中海富华里中心商铺租赁合同》，上述租赁合同的主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁物业|面积（㎡）|期限|
|1|发行人|珠海市永福通房地产开发有限公司|珠海市九洲大道西2023号富华里中心之11-101号商铺|118.77|2015.11.01-2018.10.31|

除上述租赁合同外，新期间内发行人及其子公司对外租赁房屋情况未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，发行人新期间内增加的正在履行或将要履行的重大合同（金额在 1,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同）如下：
1、融资合同
（1）授信合同
2015年 12月 24日，发行人与中国银行民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生广州分行”）签订编号为“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》，授信额度为 1,500万元，授信期限自 2015年 12月 24日至2016年12月23日。与该授信合同相关的担保合同的情况如下：
根据林大洲、林大耀分别与民生广州分行签订的编号为“个高保字第
ZH1500000206271-1号”、“个高保字第 ZH1500000206271-1号”《最高额担保合
同》的约定，林大洲、林大耀分别在最高债权本金限额 1,500万元范围内为上述授信提供连带责任保证担保；同时林大洲以个人房产为上述授信提供抵押担保。
（2）银行承兑协议
①依据“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》，发行人与民生广州分行于 2016年 1月 20日签订编号为“公承兑字第 ZH1500000206271号”《银行授信承兑协议》，约定民生广州分行为发行人提供 1,500万元的最高汇票承兑额度，该汇票额度占用“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》的授信额度。
②2015年 1月 30日，发行人与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行签订了“2015年长（银承）字第 002号”《银行承兑协议》，约定中国工商银行股份有限公司东莞长安支行为发行人提供 5,000万元的最高汇票承兑额度，额度使用有效期间为2015年1月30日至2018年1月29日。
（3）国内信用证融资主协议
依据“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》，发行人与民生广州分行于 2016年 1月 20日签订编号为“贸易国信第 ZH1500000206271号”《国内信用证融资主协议》，约定民生广州分行为发行人提供 1,500万元的最高国内信用证额度，该国内信用证额度占用“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》的授信额度。
（4）贸易融资主协议
依据“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》，发行人与民生广州分行于 2016年 1月 20日签订编号为“贸融资字第 ZH1500000206271号”《贸易融资主协议》，约定民生广州分行为发行人提供 1,500万元的最高贸易融资额度，该贸易融资额度占用“公授信字第 ZH1500000206271号”《综合授信合同》的授信额度。
2、人民币流动资金贷款合同
2015年 10月 9日，发行人与中信东莞分行签订了编号为“（2015）莞银贷字第 811488002994号”《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为人民币 2,000万元，贷款期限自 2015年 10月 9日至 2016年 10月 9日，该贷款金额占用 “2015莞银信字第 15X103号”《综合授信合同》的授信额度。与该贷款合同相关的担保合同情况具体如下：
（1）根据林大耀、林大洲、林大权和永利五金分别与中信东莞分行签订的编号为“2015信莞银最保字第 15X10301号”、“2015信莞银最保字第 15X10302号”、“2015信莞银最保字第 15X10303号”、“2015信莞银最保字第 15X10304号”的《最高额保证合同》的约定，林大耀、林大洲、林大权、永利五金分别在最高债权本金限额6,000万元范围内为上述贷款提供连带责任保证担保。
（2）根据发行人、林大耀与中信东莞分行签订的编号为“2015信莞银最保字第 15X10305号”、“2015信莞银最保字第 15X10307号”、“2015信莞银最保字第 15X10309号”、“2015信莞银最保字第 15X10310号”的《最高额抵押合同》的约定，发行人以其位于东莞市长安镇建安路 367号的房产所有权与土地使用权、林大耀以其位于广州市海珠区新业路长沙巷个人房产和土地使用权为上述贷款提供抵押担保。
3、重大销售合同
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||||||||金额|||||
||||||产品|||||||
||序号||合同对方||||（万||签订日期||合同编号|
||||||种类|||||||
||||||||元）|||||
|1||中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站||腰带||1,011.09||2015.07.10||WJ-2015-0032-B044||
|2||中国人民解放军武装警察部队后勤部物资采购站||战靴||2,890.62||2015.07.10||WJ-2015-0032-B046||
|3||〇五单位五五三部||战靴、皮鞋||10,502.28||2015.11.16||2016-ZZ-被装-ZHSH-3039||
|4||〇五单位五五三部||战靴||1,682.85||2015.10.30||2015-ZZ-被装-ZHSH-3200||
|5||〇五单位五五三部||皮鞋、战靴||2,097.00||2015.10.19||2015-ZZ-被装-ZHSH-3115||

4、重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||||
||||||产品|||||||
||序号||合同对方||||（万||签订日期||合同编号|
||||||种类|||||||
||||||||元）|||||
|1||际华三五一四制革制鞋有限公司||鞋||4,027.28||2015.06.30||-||

（二）侵权之债
经查验和发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据 310044号《审计报告》、发行人的确认并经查验，截至 2015年 12月 31日，发行人与其关联方之间不存在新增的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据 310044号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款账面余额为 16,999,741.78元，发行人其他应收款前五位及占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（元）|占其他应收款期末余额比例|
|中化国际招标有限责任公司|投标保证金|2,553,000.00|15.02%|
|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局|投标保证金|1,789,721.30|10.58%|
|中钢招标有限责任公司|投标保证金|1,380,000.00|8.12%|
|中国人民武装警察部队后勤部物资采购站|投标保证金|1,300,000.00|7.65%|
|浙江天猫技术有限公司|合同保证金|872,381.00|5.13%|
|合计|－|7,903,827.02|46.50%|

根据 310044号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应付
款金额为10,880,085.40元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，不存在重大法律风险。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验和发行人确认，发行人在新期间未发生重大资产变化和收购兼并情况。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验和发行人确认，发行人章程在新期间未发生变化。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
经查验和发行人确认，新期间内发行人召开了三次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|召开时间|届次|议题|表决情况|
|2015.10.09|2015年第三次临时股东大会|《关于授权董事会处置琶洲房产物业的决定》、《关于授权董事会设立珠海分公司的决定》|通过|
|2015.12.16|2015年第四次临时股东大会|《关于向中国民生银行广州分行申请授信额度的议案》|通过|
|2016.01.25|2016年第一次临时股东大会|《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》、《关于向中国工商银行股份有限|通过|

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|-|
|公司申请贷款的议案》|

（二）董事会
经查验和发行人确认，自 2015年 8月以来发行人召开了四次董事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|召开时间|届次|议题|表决情况|
|2015.09.23|第一届董事会第六次会议|《关于提请股东大会授权董事会处置琶洲房产物业的议案》、《关于提请股东大会授权董事会设立分公司的议案》、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》|通过|
|2015.11.30|第一届董事会第七次会议|《关于向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》、《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》|通过|
|2016.01.09|第一届董事会第八次会议|《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》、《关于向中国工商银行股份有限公司申请贷款的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》|通过|
|2016.01.27|第一届董事会第九次会议|《关于公司2013年、2014年及2015年财务报告的议案》、《关于公司截至2015年12月31日内部控制自我评价报告的议案》|通过|

（三）监事会
经查验和发行人确认，自 2015年 8月以来发行人召开了一次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|召开时间|届次|议题|表决情况|
|2016.01.27|第一届监事会第六次会议|《关于公司2013年、2014年及2015年财务报告的议案》、《关于公司截至2015年12月31日内部控制自我评价报告的议案》|通过|

经查验发行人提供的会议文件资料，发行人新期间内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事与高级管理人员及其变化
经查验和发行人确认，新期间内发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十四、发行人的税务
1、根据 310044号《审计报告》并经查验及发行人确认，新期间内发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化；新期间内无新增享受税收优惠政策的情形。
2、根据 310044号《审计报告》，发行人 2014年获得广东省名牌产品称号，根据《东莞市创建名牌奖励办法》（东府办[2013]127号）及《关于组织申报 2014年度名牌奖励资金的通知》（东经信函[2015]583号）的相关规定，发行人 2015年 12月 25日收到东莞市财政局长安分局拨付的名牌奖励资金 10万元。
经发行人确认并经查验，除上述情况外，新期间内发行人不存在新增享受
的财政补贴情形。
3、根据发行人及其境内分、子公司主管税务机关出具的税收证明文件并经查验，发行人及其境内分、子公司在 2015年 6-12月期间能够依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护与产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人在新期间内未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人在新期间内遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验和发行人确认，新期间内发行人募集资金的运用和投向未发生变化。
十七、发行人业务发展目标
经查验和发行人确认，新期间内发行人业务发展目标未发生变化；本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、结论性意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
本补充法律意见书之一式四份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》之签署页）
负责人
胡安喜
广东志润律师事务所经办律师经办律师
胡安喜
黄亮
年月日