珠海市乐通化工股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一部分董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为强化董事会决策功能,实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专门审计,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）作为负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构,并依规定制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受任何部门和个人的干预。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期相同,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计部，作为公司董事会审计工作的执行机构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）、提议聘请或更换外部审计机构；
（二）、监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）、审核公司的财务信息及其披露；
（五）、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计，并向董事会出具书面评估意见；
（六）、公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责,其审议事项应形成决议连同相关议案报送董事会审议决定。对监事会监事的审计活动审计委员会也应积极配合。
第四章 决策程序
第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：（一）、公司相关财务报告；
（二）、内外部审计机构的工作报告；
（三）、外部审计合同及相关工作报告；
（四）、公司对外披露信息情况；
（五）、公司重大关联交易审计报告；
（六）、其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（四）、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会主任无正当理由不得拒绝开会要求。
第十三条会议由审计委员会主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员不能出席的也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托他人代为出席的要提交授权委托书，其内容至少包括：
（一）、委托人姓名；
（二）、被委托人姓名；
（三）、代理委托事项；
（四）、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）、委托人签名和签署日期。
第十四条会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式于召开前七天通知全体委员，临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议通知内容包括：
（一）、会议召开时间、地点；
（二）、会议期限；
（三）、会议议题；
（四）、会议联系人及联系方式；
（五）、会议通知的日期；
（六）、附内容完整的议案。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进
行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。每项议案必须经全体委员的过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决顺序依次为同意、反对、弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。
第十七条审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第十八条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录至少包括以下内容：
（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）、会议议程；
（四）、委员发言要点；
（五）、议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）、其他应当说明和记载的事项。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十三条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。审计委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会
议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
附 则
第二十四条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
第二部分 董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条为规范珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司“）领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）专门机构，并依照规定制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受任何部门和个人的干预。
第二章人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
（二）、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)、董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
(七)、法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序：
（一）、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对拟选董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）、收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）、征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）、召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）、在选举新的董事和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选
的建议和相关材料；
（七）、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条提名委员会每年至少召开一次会议；临时会议由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员均可提议召开。提名委员会主任无正当理由不得拒绝开会要求。
第十三条会议由提名委员会主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员不能出席的也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托他人代为出席的要提交授权委托书，其内容至少包括：
（一）、委托人姓名；
（二）、被委托人姓名；
（三）、代理委托事项；
（四）、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）、委托人签名和签署日期。
第十四条会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式于召开前七天通知全体委员,临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议通知内容包括：
(一)、会议召开时间、地点；
(二)、会议期限；
(三)、会议议题；
(四)、会议联系人及联系方式；
(五)、会议通知的日期；
(六)、附内容完整的议案。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议
案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。每项议案必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决顺序依次为同意、反对、弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。
第十七条提名委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第十八条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录至少包括以下内容：
（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）、会议议程；
（四）、委员发言要点；
（五）、议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）、其他应当说明和记载的事项。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十三条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。提名委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
第七章 附则
第二十四条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
第三部分 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）专门机构，并依照规定制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）、薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）、拟订公司股权激励计划草案；
（六）、董事会授权的其他事宜。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；监事的薪酬政策、计划,须报经监事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会拟订的公司股权激励计划须经董事会审议、征求独立董事意见并报请股东大会批准。
第十二条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一)、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二)、公司定期报告；
(三)、公司财务报表；
(四)、公司各项管理制度；
(五)、公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录；
(六)、其他相关资料。
第四章 决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）、公司董事和高级管理人员向董事会绩效薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；临时会议由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员均可提议召开。薪酬与考核委员会主任无正当理由不得拒绝开会要求。
第十六条会议由薪酬与考核委员会主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员不能出席的也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托他人代为出席的要提交授权委托书，其内容至少包括：
（一）、委托人姓名；
（二）、被委托人姓名；
（三）、代理委托事项；
（四）、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意见进行表决的说明；
（五）、委托人签名和签署日期。
第十七条会议可采用传真、电话、电子邮件、信件、专人送达或其他快捷方式于召开前七天通知全体委员,临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议通知内容包括：
(一)、会议召开时间、地点；
(二)、会议期限；
(三)、会议议题；
(四)、会议联系人及联系方式；
(五)、会议通知的日期；
（六）、附内容完整的议案。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议对所议事项采取一事一议原则。每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一议案进行审议。每项议案必须经全体委员的过半数通过。
第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决顺序依次为同意、反对、弃权。临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字表决。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，介绍情况或发表意见，但没有表决权。
第二十二条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录至少包括以下内容：
（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）、会议议程；
（四）、委员发言要点；
（五）、议案表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)、其他应当说明和记载的事项。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十七条与会委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他人员不得阻挠。薪酬与考核委员会会议资料，包括会议通知、议案材料、授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。保存期限为十年。
第七章 附则
第二十九条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十一条本细则解释权归属公司董事会。
第四部分 董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）专门机构，并依照规定制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任一名,由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）、须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）、须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）、对以上事项的实施进行检查；
（六）、董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条公司管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：（一）、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）、由公司总经理组织相关人员进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案；
第十条战略委员会根据管理层的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给公司管理层。
第五章 议事规则
第十一条战略委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,临时会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急的情况下可不受上述通知限制，会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。