股票代码：002071 股票简称：江苏宏宝上市地点：深圳证券交易所
江苏宏宝股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
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|交易对方|住所、通讯地址|
|长城影视文化企业集团有限公司|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|浙江如山成长创业投资有限公司|诸暨市店口镇盾安路|
|横店集团控股有限公司|浙江省东阳市横店镇万盛街42号|
|杭州士兰创业投资有限公司|杭州市翁家山21号201室|
|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区南复路69号101室|
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|诸暨市暨阳街道苎萝东路60号|
|蓝山投资有限公司|杭州市钱塘沁园商务馆12层A座|
|杭州龙马科技有限公司|西湖区文一西路778号2幢3027室|
|杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）|杭州市西湖区文一西路778号2幢3013室|
|王培火等52名自然人|杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼|

独立财务顾问
二零一四年四月
特别提示
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2014年4月14日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为341,409,878股（其中限售流通股数量为341,409,878股），非公开发行后本公
司股份数量为525,429,878股。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，公司本次发行股份的价格为5.55元/股。上市日为2014年4月25日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 2公司声明 ................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................................... 6第一节本次重大资产重组基本情况 ....................................................................................... 8第二节本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................... 9一、本次重大资产重组履行的程序及获得的批准 ........................................................... 9二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................................. 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 ............. 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 17六、相关协议、承诺及其履行情况 ................................................................................. 17七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 18八、中介机构的结论性意见 ............................................................................................. 18第三节本次重组的股份发行上市情况 ................................................................................. 20一、股份发行情况 ............................................................................................................. 20（一）上市公司发行股份的价格及定价原则 ............................................................. 20（二）发行股份的种类、每股面值 ............................................................................. 20（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ..................................................... 20（四）发行对象所持股份的限售期安排 ..................................................................... 22二、股份上市情况 ............................................................................................................. 22第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................................... 23一、本次发行前后公司前10名股东变化情况 ............................................................... 23（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截止2013年12月31日） ....................................................................................................................... 23（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年4
月14日） ....................................................................................................................... 23二、本次发行前后公司股本结构变动表 ......................................................................... 24
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 24四、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 24五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 25第五节相关中介机构及联系方式 ......................................................................................... 30一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 30二、法律顾问 ..................................................................................................................... 30三、拟置入资产审计机构 ................................................................................................. 30四、拟置入资产评估机构 ................................................................................................. 30五、上市公司审计机构 ..................................................................................................... 31六、拟置出资产评估机构 ................................................................................................. 31第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................................. 32第七节备查文件 ..................................................................................................................... 33
释义
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|上市公司、江苏宏宝|指|江苏宏宝五金股份有限公司|
|本报告书|指|江苏宏宝股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产|指|江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产|
|重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方|指|长城影视全体股东|
|发行股份购买资产的交易标的、置入资产|指|长城影视100%的股份|
|拟置出资产、置出资产|指|江苏宏宝截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2013年4月30日|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司，现已更名为“东阳长城影视传媒有限公司”|
|宏宝集团|指|江苏宏宝集团有限公司，上市公司控股股东|
|宏宝工具|指|江苏宏宝工具有限公司，系上市公司设立的用于承接置出资产的全资子公司|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，曾用名“新长城文化创意集团有限公司”、“浙江新长城文化创意有限公司”，长城影视控股股东|
|如山创投|指|浙江如山成长创业投资有限公司，长城影视股东|
|横店控股|指|横店集团控股有限公司，长城影视股东|
|士兰创投|指|杭州士兰创业投资有限公司，长城影视股东|
|赛伯乐晨星|指|杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)，长城影视股东|
|惠风投资|指|浙江诸暨惠风创业投资有限公司，曾用名“浙江诸暨惠风投资有限公司”，长城影视股东|
|蓝山投资|指|蓝山投资有限公司，长城影视股东|
|龙马科技|指|杭州龙马科技有限公司，长城影视股东|
|菲林投资|指|杭州菲林投资合伙企业（有限合伙），长城影视股东|

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|宏源证券/独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司，上市公司独立财务顾问|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所，上市公司法律顾问|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司，置出资产评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

第一节本次重大资产重组基本情况
本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。
前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。
本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权。江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。上市公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。
本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视61位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。置出资产从上市公司置出的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东利益。
为便于资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再将置出资产置出。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次重大资产重组履行的程序及获得的批准
1、江苏宏宝内部批准和授权
2013年5月17日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2013年6月14日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职
工安置方案。
2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2013年11月8日，江苏宏宝召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，取消了本次交易中的募集配套资金方案。
2、交易对方决策过程：
2013年7月15日，长城集团股东会审议通过了《关于长城影视文化企业集团有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有
限公司重大资产重组的议案》。
2013年6月5日，如山创投股东会审议通过了《关于浙江如山成长创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有
限公司重大资产重组的议案》。
2013年6月8日，横店控股股东会审议通过了《关于横店集团控股有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重
大资产重组的议案》。
2013年6月8日，士兰创投股东会审议通过了《关于杭州士兰创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公
司重大资产重组的议案》。
2013年6月8日，赛伯乐晨星合伙人会议审议通过了《关于杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
2013年6月8日，惠风投资股东会审议通过了《关于浙江诸暨惠风创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有
限公司重大资产重组的议案》。
2013年6月6日，蓝山投资股东会审议通过了《关于蓝山投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资
产重组的议案》。
2013年6月8日，龙马科技股东会审议通过了《关于杭州龙马科技有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重
大资产重组的议案》。
2013年6月8日，菲林投资合伙人会议审议通过了《关于杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。
3、审批过程：
2013年7月4日，中宣部下发中宣办发函[2013]239号文件，原则同意长城影视借壳上市。
2013年7月12日，国家新闻出版广电总局下发广局[2013]273号文件，原则同意长城影视借壳上市。
2014年3月26日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]323号核准批文，对本次交易予以核准。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）置入资产的过户情况
2014年 3月 27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以 2013年 12月31日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
2014年 4月8日，长城影视100%股权已过户至上市公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014年 4月 10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东签署了《置入资产交割确认书》。
截至本报告书出具日，置入资产的过户程序已经完成。
（二）置出资产的过户情况
1、《置出资产交割协议》
2014年3月27日，江苏宏宝与长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝工
具签署了《置出资产交割协议》，约定以2013年12月31日作为置出资产的交割基准日。
《置出资产交割协议》约定，为便于置出资产交割，江苏宏宝设立全资子公司宏宝工具作为置出资产的承接主体。对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登
记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏宝工具。
依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《置出资产交割协议》的约定，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产在过渡期内（自审计、评估基准日至交割基准日期间）所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担。根据公证天业出具的《审计报告》，置出资产在过渡期内实现盈利，该盈利由宏宝集团享有。
2、《置出资产交割确认书》
2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东、宏宝集团及宏宝
工具签署了《置出资产交割确认书》，各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自江苏宏宝将置出资产移交给宏宝工具且宏宝工具完成将其股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宏宝工具。
3、置出资产过户情况
2014年4月9日，宏宝工具完成股权登记至长城集团与宏宝集团名下的工商变更登记手续。2014年4月10日，江苏宏宝与原长城影视的全体股东、宏
宝集团及宏宝工具签署了《置出资产交割确认书》，置出资产的交割具体情况如下：
（1）流动资产
截至交割基准日，置出资产中流动资产共计 18,578.78万元，其中货币资金4,876.35万元，应收票据 520.39万元，应收账款 3,011.75万元，预付账款 294.68万元，其他应收款 4,656.40万元，存货 5,219.21万元，上述流动资产已经移交至宏宝工具。
（2）非流动资产
①长期股权投资
置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：
单位：万元
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|被投资单位|主要产品或服务|账面价值|持股比例|
|江苏宏宝锻造有限公司|锻压件、汽车零配件、五金制品制造、销售|12,323.41|100%|
|江苏宏宝家居有限公司|五金、交电、日用品购销|400.00|100%|
|江苏宏宝光电科技有限公司|太阳能光伏产品的研发|5,947.30|33%|
|江苏宏宝光伏系统有限公司|光伏发电项目|3,000.00|60%|
|南京宏宝五金工具有限责任公司|营业执照已吊销|-|25%|

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|江苏兴化农村商业银行股份有限公司|银行业务|301.00|0.6%|
|合计||21,971.71||

注：江苏宏宝持有江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权，并通过江苏宏宝锻造有限公司持有江苏宏宝光电科技有限公司20%的股权，从而拥有江苏宏宝光电科技有限公司的控制权。
截至本报告书出具日，江苏宏宝锻造有限公司100%的股权、江苏宏宝家居有限公司100%的股权、江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权以及江苏宏宝光伏系统有限公司60%的股权，已经完成股权过户至宏宝工具名下的工商变更登记手续。
江苏宏宝所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权，依据相关法律法规，暂时无法置出上市公司，依据《置出资产交割确认书》，宏宝工具自《置出资产交割确认书》签署之日起即享有原上市公司所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持江苏兴化农村商业银行股份有限公司0.6%股权的风险及相关的一切责任和义务。
南京宏宝五金已于 2007年9月4日被吊销营业执照，但尚未办理完毕工商注销登记，依据《置出资产交割确认书》，宏宝工具自《置出资产交割确认书》签署之日起即享有原上市公司所持南京宏宝五金工具有限责任公司25%股权的一切权利、权益和利益，承担原上市公司所持南京宏宝五金工具有限责任公司25%股权的风险及相关的一切责任和义务。
②土地使用权
本次置出资产涉及的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权号|坐落|使用权面积（M2）|抵押情况|
|1|张国用（2009）第180219号|大新镇人民西路北侧|4,607.50|已抵押|
|2|张国用（2009）第180220号|大新镇人民西路北侧|27,401.50|已抵押|
|3|张国用（2011）第0180577号|大新镇人民西路|53,481.20|已抵押|
|4|张国用（2009）第730003号|大新镇朝东圩港村|33,331.70|未抵押|
|5|张国用（2004）第730005号|大新镇段山村|8,189.10|未抵押|
|6|兴国用（2005）第|兴化经济开发区中和|53,568.70|未抵押|

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||00643号|路7号||
|合计|||180,579.70|

截至本报告书出具日，本次置出资产涉及的土地使用权均已交付给宏宝工具。
江苏宏宝部分土地已抵押给银行债权人，但本次重组已取得银行债权人解除抵押的同意函。相关抵押解除手续及土地变更手续正在办理之中，相关变更手续不存在重大障碍。
③房屋建筑物
本次置出资产涉及的房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号|坐落|建筑面积（M2）|抵押情况|
|1|张房权证锦字第0000184342号|大新镇人民西路|8,755.62|已抵押|
|2|张房权证锦字第0000184343号|大新镇人民西路|162.34|已抵押|
|3|张房权证锦字第0000160199号|大新镇人民西路|14,282.32|已抵押|
|4|张房权证锦字第0000190210号|大新镇人民西路|17,377.24|已抵押|
|5|张房权证锦字第0000182473号|大新镇人民西路北侧|3,464.61|已抵押|
|6|张房权证锦字第0000182474号|大新镇人民西路北侧|9,930.42|已抵押|
|7|张房权证锦字第0000182475号|大新镇人民西路北侧|11,512.78|已抵押|
|8|张房权证锦字第0000182476号|大新镇人民西路北侧|2,334.73|已抵押|
|9|张房权证锦字第0000182477号|大新镇人民西路北侧|131.37|已抵押|
|10|张房权证大字第00030545号|大新镇段山村|13,045.53|未抵押|
|11|兴房权证昭阳字第50000288号|城南居委会经济开发区中和路7号|12,170.01|未抵押|
|合计|||93,166.97||

截至本报告书出具日，本次置出资产涉及的房屋建筑物均已交付给宏宝工具。
江苏宏宝部分房屋建筑物已抵押给银行债权人，但本次重组已取得银行债权人解除抵押的同意函。相关抵押解除手续及房屋建筑物的变更手续正在办理之中，相关变更手续不存在重大障碍。
④其他资产
根据《置出资产交割确认书》，其他资产已由江苏宏宝交付给宏宝工具，自置出资产交割确认书签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至宏宝工具。
（3）债务转移情况
本次重组已取得上市公司所有银行债务的债权人同意将上市公司所有银行债务及对外担保责任转移给宏宝工具的同意函。目前，上市公司正在办理银行债务转移手续。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《置出资产交割确认书》，各方确认，对于未获得债权人关于将江苏宏宝债务转移至宏宝工具的同意函的债务或已获得银行债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求江苏宏宝清偿或赔偿损失的，由宏宝工具在接到江苏宏宝通知后 10日内履行清偿及赔偿义务，宏宝集团对此承担连带责任，保证江苏宏宝不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意而遭受任何损失或承担任何法律责任。
对于置出资产中无法转入宏宝工具的负债，由宏宝工具将与该等负债等值的现金提存于江苏宏宝,在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由江苏宏宝返还给宏宝工具，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由宏宝工具立即补足。
（4）人员转移情况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳
动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理
人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的
费用（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员
工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。
对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产
重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继
续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2013年6月14日经
上市公司职工代表大会表决通过。
（三）验资情况
2014年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为，“截至2014年4月9日止，贵公司已实际收到长城集团等9家法人企业和王培火等52名自然人置入的股权出资，出资额为189,482.50万元，其中
34,140.9878万元增加注册资本及股本，155,341.5122万元增加资本公积。”
（四）新增股份登记情况
2014年4月14日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的341,409,878股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）审计、评估基准日后的损益归属
按照本次重组各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产交割协议》和《资产交割确认书》的约定：
1、置出资产：过渡期内，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
根据公证天业出具的《审计报告》，置出资产在过渡期内实现盈利，该盈利由宏宝集团享有。
2、置入资产：过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由江苏宏宝享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向江苏宏宝补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础进行计算。
目前，天健会计师对置入资产的过渡期间损益的审计工作尚在进行之中，待审计结果出具后，各方将按照前述协议的约定对置入资产过渡期损益进行确认或补偿。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
截至本报告出具日，江苏宏宝董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次重组签订的协议及履行情况
本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《资产交割协议》等。
截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中交易各方的承诺包括：
1、长城集团关于规范关联交易、避免同业竞争以及保障上市公司独立性的承诺函
2、长城影视实际控制人及其一致行动人关于规范关联交易、避免同业竞争以及保障上市公司独立性的承诺函
3、长城集团关于长城影视或有事项的承诺函
4、长城影视出具的不发行《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧的承诺函
5、长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡出具的股权转让税费承担的承诺函6、江苏宏宝及宏宝集团已就置出资产中土地的未来使用用途出具的说明及承诺
7、长城影视全体股东出具的关于本次认购股份锁定期的承诺函
截至本公告出具日，签署承诺已经或正在履行，未发现违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
江苏宏宝本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、江苏宏宝本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；
2、江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票的股份预登记手续已经完成。
置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给宏宝工具的义务，对于部分需要办理过户登记手续的土地使用权及房产、知识产权等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江苏宏宝不构成重大法律风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江苏宏宝具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江苏宏宝本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问意见
本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大不利影响，部分暂时无法过户的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的实施不构成重大不利影响；本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；江苏宏宝已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；江苏宏宝尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等后续事项，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。
第三节本次重组的股份发行上市情况
一、股份发行情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量，即 5.55元/股。
（二）发行股份的种类、每股面值
江苏宏宝本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 341,409,878股，发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份（股）|
|1|长城集团|180,731,553|
|2|如山创投|15,877,684|
|3|王培火|15,560,130|
|4|黄国江|14,289,916|
|5|郑培敏|12,702,147|
|6|祝亚南|11,114,379|
|7|宓强|8,020,135|
|8|横店控股|7,938,842|
|9|士兰创投|7,938,842|
|10|吴歌军|7,938,842|
|11|赛伯乐晨星|7,916,148|
|12|赵锐均|4,812,208|
|13|惠风投资|2,638,716|
|14|蓝山投资|2,638,716|
|15|汪运衡|2,566,468|
|16|杨逸沙|2,406,104|
|17|龙马科技|2,165,398|
|18|韦戈文|1,924,692|

||||
|-|-|-|
|19|程菊琴|1,924,692|
|20|菲林投资|1,892,489|
|21|梁振华|1,667,156|
|22|孙耀琦|1,667,156|
|23|袁力|1,603,963|
|24|陈志平|1,603,963|
|25|何黎鑫|1,283,234|
|26|申军谊|1,270,214|
|27|王彪|1,270,214|
|28|张霞|992,355|
|29|钟柯伟|962,505|
|30|周敏|912,966|
|31|俞婉玲|802,140|
|32|邓燕燕|802,140|
|33|陆谷平|802,140|
|34|金琳|802,140|
|35|张菁菁|802,140|
|36|徐国俊|802,140|
|37|徐海滨|793,884|
|38|陈海飞|793,884|
|39|周云卿|793,884|
|40|陈建根|791,612|
|41|马笑涛|641,458|
|42|冯建新|561,434|
|43|葛含芝|516,024|
|44|张勇|516,024|
|45|王响伟|396,942|
|46|任峻|396,942|
|47|蒋玉龙|320,729|
|48|俞波|320,729|
|49|刘财宝|320,729|
|50|孔子文|320,729|
|51|曾艳|320,729|
|52|赵光模|320,729|
|53|韩锋|320,729|
|54|杜文和|317,553|
|55|王红罗|240,705|
|56|章正丰|240,705|
|57|楼桂红|240,705|

||||
|-|-|-|
|58|蒋林静|240,705|
|59|周丽君|240,705|
|60|郑延渝|198,471|
|61|张东东|198,471|
|合计||341,409,878|

（四）发行对象所持股份的限售期安排
1、长城集团及其一致行动人
长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
2、其他56个交易对方
交易对方中，除长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新之外的其他56个公司、合伙企业、自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
二、股份上市情况
2014年 4月 14日，江苏宏宝就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份认购资产总计发行的 341,409,878股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年4月 25日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年3月31日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|宏宝集团|76,292,196|41.46%|A股流通股|
|2|红塔创新投资股份有限公司|6,339,680|3.45%|A股流通股|
|3|朱剑峰|5,144,964|2.80%|A股流通股、A股限售流通股|
|4|德邦证券－上海银行－蝶彩 1号限额特定集合资产管理计划|4,115,618|2.24%|A股流通股|
|5|陈传兴|1,067,088|0.58%|A股流通股|
|6|秦建伟|806,069|0.44%|A股流通股|
|7|张依|597,300|0.32%|A股流通股|
|8|张健|581,450|0.32%|A股流通股|
|9|谢宏|534,400|0.29%|A股流通股|
|10|刘志明|523,986|0.28%|A股流通股|
|合计||96,002,751|52.17%||

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截止2014年4月14日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|长城集团|180,731,553|34.40%|A股限售流通股|
|2|江苏宏宝集团有限公司|76,292,196|14.52%|A股流通股|
|3|如山创投|15,877,684|3.02%|A股限售流通股|
|4|王培火|15,560,130|2.96%|A股限售流通股|
|5|黄国江|14,289,916|2.72%|A股限售流通股|
|6|郑培敏|12,702,147|2.42%|A股限售流通股|
|7|祝亚南|11,114,379|2.12%|A股限售流通股|
|8|宓强|8,020,135|1.53%|A股限售流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|横店控股|7,938,842|1.51%|A股限售流通股|
|10|士兰创投|7,938,842|1.51%|A股限售流通股|
|11|吴歌军|7,938,842|1.51%|A股限售流通股|
|合计||358,404,666|68.21%||

二、本次发行前后公司股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例（%）|发行新股|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股|-|0.00%|-|-|0.00%|
|2、其他内资持股|3,858,723|2.10%|341,409,878|345,268,601|65.71%|
|其中：境内非国有法人持股|-|0.00%|229,738,388|229,738,388|43.72%|
|高管锁定股|3,858,723|2.10%|-|3,858,723|0.73%|
|境内自然人持股|-|-|111,671,490|111,671,490|21.25%|
|二、无限售条件流通股份||||||
|1、人民币普通股|180,161,277|97.90%|-|180,161,277|34.29%|
|三、股份总数|184,020,000|100.00%|341,409,878|525,429,878|100.00%|

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|职务|持有股份数量（股）|发行前持股比例|发行后持股比例|
|1|朱剑峰|董事长、董事、总经理|5,144,964|2.80%|0.98%|

四、股份变动对主要财务指标的影响
通过本次发行股份购买资产，上市公司的盈利能力大大增强，各期归属于母公司股东净利润及净资产收益率水平都大大提高，且资产负债率将大大下降，财
务安全性也得以提高，详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）||发行后（备考合并）||
||2013/10/31|2012/12/31|2013/10/31|2012/12/31|
|资产总额|98,235.40|100,452.65|64,574.11|57,284.09|
|负债总额|57,818.42|60,002.74|5,929.75|3,772.25|
|归属于母公司所有者权益|30,638.29|30,004.20|55,844.26|49,839.21|
|每股净资产|||||
||2013年1-10月|2012年|2013年1-10月|2012年|
|营业收入|34,052.90|41,451.73|20,235.16|43,728.81|
|营业利润|-502.54|-10,632.83|6,991.49|16,329.71|
|利润总额|-454.33|-10,592.93|8,805.26|18,952.17|
|归属于母公司所有者净利润|-73.58|-5,487.25|6,190.83|14,208.47|
|基本每股收益（元）|-0.0040|-0.30|0.12|0.27|
|加权平均净资产收益率|-0.24%|-16.59%|11.71%|33.25%|
|资产负债率|58.86%|59.73%|9.18%|6.59%|

公司于2014年1月29日披露的2013年年度报告中显示，公司发行前的每股收益为0.03元，本次发行结束后经摊薄的每股收益为0.0105元。
五、管理层讨论与分析
（一）、对公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司原有工具五金、锻件五金及光伏等业务全部置出，并置入长城影视100%股权，公司主营业务发生重大转变，将成为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务为主的上市公司，未来发展前景广阔，从过去的经营业绩看，公司的盈利能力大大增强。
（二）、对公司财务状况的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|重组前（合并）||重组后（备考合并）||||
||2013/10/31|2012/12/31|2013/10/31|增幅|2012/12/31|增幅|
|资产总额|98,235.40|100,452.65|64,574.11|-34.27%|57,284.09|-42.97%|
|负债总额|57,818.42|60,002.74|5,929.75|-89.74%|3,772.25|-93.71%|
|归属于母公司所有者权益|30,638.29|30,004.20|55,844.25|82.27%|49,839.21|66.11%|
|资产负债率|58.86%|59.73%|9.18%|-84.40%|6.59%|-88.97%|

本次重组完成后，公司从制造业企业转变为文化创意类企业，业务类型也转
变为轻资产性公司，相应的资产总额与负债总额较交易前减少，同时公司的净资
产增加、资产负债率下降，总体上提高了上市公司抗风险能力。
（三）、对公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||||
||2013年1-10月|2012年|2013年1-10月|增幅|2012年|增幅|
|营业收入|34,052.90|41,451.73|20,235.16|-40.58%|43,728.81|5.49%|
|营业利润|-502.54|-10,632.83|6,991.49|1491.23%|16,329.71|253.58%|
|利润总额|-454.33|-10,592.93|8,805.26|2038.08%|18,952.17|278.91%|
|归属于母公司所有者净利润|-73.58|-5,487.25|6,190.83|8513.74%|14,208.47|358.94%|

重组完成后，上市公司盈利状况大为改观，各项盈利指标均提高较多。
（四）、交易完成后上市公司业务经营情况与同行业公司对比情况
交易完成后，上市公司将以长城影视作为业务主体，长城影视的盈利能力水平在行业内处于优秀水平。
1、毛利率情况与同行业公司对比
长城影视2011年和2012年的毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年毛利率|2011年毛利率|
|300027.SZ|华谊兄弟|50.62%|57.78%|
|300133.SZ|华策影视|53.92%|61.49%|
|300291.SZ|华录百纳|44.38%|51.91%|
|300336.SZ|新文化|41.73%|36.94%|
|均值||47.66%|52.03%|
|002071.SZ|江苏宏宝(备考)/长城影视|53.56%|55.30%|

长城影视一直专注于电视剧的投资、制作、发行业务，并全部采取了独家投资摄制模式，2011至 2012年，电视剧业务的毛利率水平基本保持在50%以上，处于同行业较高水平。长城影视较高的毛利率水平反映了较高的行业地位、较强的自主定价能力以及稳定的盈利能力，其拍摄的电视剧基本实现了在购买力较强的主流卫视及主流视频网站的播出，良好的品牌形象和主流的播出平台使得公司的电视剧作品享受了较高的品牌溢价。
长城影视始终坚持全独家的投资、制作模式，而同行业公司均普遍采取了联
合摄制和独家制作相结合的业务模式。长城影视在全独家投资、制作的业务模式下，能够较好的把控电视剧的拍摄节奏并控制电视剧拍摄、制作成本，具体表现为：在电视剧拍摄过程中，能够有效减少因各投资方沟通、协调所产生的时间成本，控制电视剧的整体拍摄、制作周期，从而降低相关的电视剧制作成本。此外，在全独家模式下，公司能够完全掌控电视剧的成本支出，能够有效避免因合作拍摄产生的因投资比例低或以非执行制片方身份参与电视剧制作所带来的成本不可查、不可控等情形，能够及时避免因投资超标所带来的相关业务风险，确保电视剧拍摄、投资成本在预计投资可控范围内。
从长城影视的主要客户来看，其前五大客户主要为省级的主流卫视频道以及视频网站等新媒体公司，主要客户整体呈现行业地位较高、资金实力较强的特点，有能力、有意愿采购精品电视剧并为其支付一定的溢价。
从长城影视的电视剧的题材来看，其所投资拍摄电视剧较多涉及历史题材、谍战题材等，通常需要相对较长的电视剧篇幅予以呈现，具体体现为部均集数较高的特点，较高的部均集数能够分摊电视剧拍摄制作过程中的相关固定成本从而可在一定程度上降低单集成本。
从定价权来看，对于所投资制作并定位于主流省级卫视的电视剧，长城影视通常具有一定主动性并享有一定的定价权。报告期内，长城影视所投资拍摄的《武则天秘史》、《太平公主秘史》、《隋唐英雄》等定位于主流省级卫视的电视剧，在电视剧取得发行许可证前甚至在开拍阶段就与多家电视台签订了预售协议，且发行价格普遍高于行业平均水平。
综上所述，在长城影视全独家制作模式下，其对成本拥有较强的把控能力，部均集数较高的特点亦能一定程度上降低单集成本，主流客户群体以及公司对精品剧的定价权保证了公司能够取得较高的单集发行收入，在上述因素的综合作用下，长城影视的毛利率水平在报告期内整体呈现高于行业内平均水平的特点。
2、资产收益率与同行业上市公司对比
根据备考财务报表，截至 2012年12月31日，本次重组完成后公司与同行
业上市公司加权平均净资产收益率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|加权平均净资产收益率（%）|

||||
|-|-|-|
|300027.SZ|华谊兄弟|12.73|
|300133.SZ|华策影视|15.64|
|300291.SZ|华录百纳|14.81|
|300336.SZ|新文化|18.52|
|均值||15.43|
|002071.SZ|江苏宏宝(备考)|33.25|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，公司加权平均净资产收益率显著较高，主要原因：一是长城影视具有成熟的全流程市场导向和全流程整合控制的业务模式及坚持打造“最具影响力精品大剧”的业务定位和经营理念，故具有较高的毛利率和较高的销售净利率；二是公司产能利用非常充分，具有同行业较高的总资产周转率。
3、偿债能力与同行业公司对比
截至2012年12月31日，同行业可比上市公司偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.72|1.29|48.65%|
|300133.SZ|华策影视|6.23|5.06|13.69%|
|300291.SZ|华录百纳|8.06|6.40|12.78%|
|300336.SZ|新文化|5.93|4.58|16.72%|
|均值||5.49|4.33|22.96%|
|长城影视（上市公司备考）||14.73|10.63|6.59%|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率明显较高，资产负债率较低，偿债能力较强。
4、运营效率与同行业公司对比
2012年，长城影视与同行业可比上市公司运营指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转次数|存货周转次数|总资产周转次数|
|300027.SZ|华谊兄弟|1.97|1.10|0.42|
|300133.SZ|华策影视|3.03|1.59|0.45|
|300291.SZ|华录百纳|2.22|1.18|0.52|
|300336.SZ|新文化|2.04|0.93|0.53|
|均值||2.32|1.20|0.48|
|长城影视（上市公司备考）||1.61|1.25|0.86|

与同行业可比上市公司相比，得益于长城影视电视剧业务的全流程控制整合
模式，2012年公司备考的存货周转率略好于可比公司平均水平。
由于长城影视之前通过多次私募融资，现金流情况较好，对应收账款回款问题重视不足，加上 2012年大部分电视剧销售均在下半年特别是第四季度实现，公司应收账款年底余额较大，导致公司应收账款周转率低于同行业平均水平。长城影视已经注意到其应收账款周转率较低的情况，并制定了应收账款收款激励政策，同时也将尽量合理安排电视剧发行节奏的平衡，提高公司应收账款周转水平。
公司的总资产周转率高于可比公司平均水平，主要是因同行业可比上市公司均已完成资本市场融资，总资产规模较长城影视大，而长城影视未大规模融资，账面无大额闲置资金，总资产规模较可比公司小，故能实现较快的资产周转。
第五节相关中介机构及联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
地址：北京市西城区太平桥大街 19号
联系人：杨清、马书春
电话：010-88085272
传真：010-88085256
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层
联系人：施念清、陈一宏
电话：021-52341668
传真：021-52341670
三、拟置入资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦
联系人：马静、李勤
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
四、拟置入资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦 910
联系人：胡奇、张齐虹
电话：010-65881818
传真：010-65882651
五、上市公司审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
地址：江苏省无锡市梁溪路 28号
联系人：沈岩、钟海涛
电话：0510-85803775
传真：0510-85885275
六、拟置出资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
地址：江苏省常州市博爱路 72号12楼
联系人：周睿
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问宏源证券认为：
本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的非公开发行股票的股份预登记手续已经完成。
置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给宏宝工具的义务，对于部分需要办理过户登记手续的土地使用权及房产、知识产权等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；江苏宏宝尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对江苏宏宝不构成重大法律风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江苏宏宝具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐江苏宏宝本次发行A股股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）以及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）
2、中登深圳分公司登记存管部出具的《股份登记申请受理确认书》
3、天健审计出具的《验资报告》
4、宏源证券出具的实施情况的核查意见
5、国浩律师出具的实施情况的法律意见书
（此页无正文，为《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》盖章页）
江苏宏宝五金股份有限公司年月日