证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2015-103
山东金城医药化工股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东；
2、本次股东大会不存在增加、变更、否决议案的情况；
3、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况；
4、本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。
5、本次股东大会涉及关联交易事项，公司控股股东淄博金城实业投资股份有限公司、股东赵鸿富、股东赵叶青以及股东张学波回避表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2015年12月21日下午14:00。
2、网络投票时间：2015年12月20日-2015年12月21日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 12月 20日 15:00至2015年12月21日15:00的任意时间。
3、会议召集人：公司董事会
5、股东出席的总体情况：
出席现场会议和参加网络投票的股东及委托代理人共95名，代表公司有表决权的股份数29,276,652股，占上市公司总股份的11.5627％，占公司有表决权股份总数的19.4498%。
其中：通过现场投票的股东26人，代表股份7,307,200股，占上市公司总股份的2.8859％。
通过网络投票的股东 69人，代表股份 21,969,452股，占上市公司总股份的8.6767％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东88人，代表股份24,835,152股，占上市公司总股份的9.8085％。
其中：通过现场投票的股东19人，代表股份2,865,700股，占上市公司总股份的1.1318％。
通过网络投票的股东 69人，代表股份 21,969,452股，占上市公司总股份的8.6767％。
6、本次股东大会由董事长赵叶青先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
出席会议的股东及委托代理人通过现场投票、网络投票两种表决方式进行了表决，审议了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
2、审议通过《关于公司本次交易方案的议案》；
议案 2.01本次交易整体方案
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.02本次发行股份购买资产方案——交易对方
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.03本次发行股份购买资产方案——标的资产
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.04本次发行股份购买资产方案——作价依据及交易作价
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.05本次发行股份购买资产方案——对价支付方式
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有
股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.06本次发行股份购买资产方案——标的资产权属转移及违约责任
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.07本次发行股份购买资产方案——标的资产期间损益归属及滚存利润归属总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小
股东所持股份的4.3809％。
议案 2.08本次发行股份购买资产的发行方案——发行方式
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.09本次发行股份购买资产的发行方案——发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.10本次发行股份购买资产的发行方案——发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520
股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.11本次发行股份购买资产的发行方案——定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 464,620股，占出席会议所有股东所持股份的1.5870％；弃权 998,900股，占出席会议所有股东所持股份的3.4119％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 464,620股，占出席会议中小股东所持股份的1.8708％；弃权 998,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.0221％。
议案 2.12本次发行股份购买资产的发行方案——发行数量
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520
股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.13本次发行股份购买资产的发行方案——锁定期和解禁安排
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.14本次发行股份购买资产的发行方案——上市地点
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.15本次发行股份购买资产的发行方案——滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.16本次发行股份购买资产的发行方案——决议有效期
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.17本次配套募集资金的发行方案——发行方式
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.18本次配套募集资金的发行方案——发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.19本次配套募集资金的发行方案——发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.20本次配套募集资金的发行方案——发行价格及定价原则
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.21本次配套募集资金的发行方案——配套募集资金金额
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.22本次配套募集资金的发行方案——发行数量
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.23本次配套募集资金的发行方案——募集配套资金的用途
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.24本次配套募集资金的发行方案——股份限售期的安排
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.25本次配套募集资金的发行方案——上市地点
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.26本次配套募集资金的发行方案——滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
议案 2.27本次配套募集资金的发行方案——决议有效期
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,118,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.8187％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.5017％。
4、审议通过《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
总表决情况：
同意 27,813,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.0011％；反对 375,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.2827％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,371,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.1071％；反对 375,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.5121％；弃权1,088,000股，占出席会议中小
股东所持股份的4.3809％。
5、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
6、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
公司非公开发行股票认购协议书>的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
8、审议通过《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
9、审议通过《关于本次交易有关评估报告、备考审计报告以及盈利预测审核报告
及其审计报告的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520
股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
总表决情况：
同意27,843,132股，占出席会议所有股东所持股份的95.1035％；反对 345,520股，占出席会议所有股东所持股份的1.1802％；弃权1,088,000股，占出席会议所有股东所持股份的3.7163％。
中小股东总表决情况：
同意23,401,632股，占出席会议中小股东所持股份的94.2279％；反对 345,520股，占出席会议中小股东所持股份的1.3913％；弃权1,088,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.3809％。
三、律师出具的法律意见书
北京市金杜律师事务所指派律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、山东金城医药化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议；
2、北京市金杜律师事务所《关于山东金城医药化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十一日