东方花旗证券有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普集团股份有限公司，曾用名：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|新锦化|指|锦州新锦化机械制造有限公司|
|川油设计|指|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|锦州透平|指|锦州透平机械有限公司|
|新锦化机械|指|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|交易对方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|
|交易各方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普|
|交易标的/标的资产|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化95.07%股权；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权|
|标的公司|指|新锦化、川油设计|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|报告书/本报告书|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、曹光斗、李庆博、谷传纲、杨荣文之发行股份及支付现金购买资产补充协议书二》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产补充协议书》|
|购买协议|指|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》和《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《新锦化资产评估报告》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购锦州新锦化机械制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1492号）|
|《川油设计资产评估报告》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟收购四川川油工程技术勘察设计有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015] 第1532号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中伦/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际/会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联/中联评估/评估师|指|中联资产评估集团有限公司|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方花旗”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（曾用名“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”，以下简称“恒泰艾普”、“上市公司”）委托，担任恒泰艾普本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商。
2016年3月8日，中国证监会核发了《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】463号），核准了本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合恒泰艾普2017年年度报告，出具了本次持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2017年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 2独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6（一）本次交易方案概述 ........................................................................................... 6（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 ........................................................................................................................... 7（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 9二、相关协议及其履行情况 ....................................................................................... 9三、相关承诺及其履行情况 ....................................................................................... 9四、业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 15（一）标的公司：新锦化 ......................................................................................... 15（二）标的公司：川油设计 ..................................................................................... 18（三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见 ......................................... 23五、配套募集资金存放和管理情况 ......................................................................... 24六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 24（一）上市公司业务发展情况 ................................................................................. 24（二）标的公司的经营情况 ..................................................................................... 26（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 27七、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 27八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 30九、持续督导总结报告 ............................................................................................. 30
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易涉及恒泰艾普发行股份购买资产和配套募集融资两部分，具体方案为：拟向费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的新锦化95.07%股权，其中，约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付；
向李余斌、王佳宁等川油设计2名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的川油设计90.00%股权，其中，约60%的对价以发行股份的方式支付，约40%的对价以现金方式支付。同时，公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次配套募集资金用于支付收购新锦化、川油设计的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
根据本次交易标的资产的交易对价以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份50,726,140股。
收购新锦化95.07%股权所发行的股份数量=新锦化95.07%股权的交易价格*70%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
收购川油设计90%股权所发行的股份数量=川油设计90.00%股权的交易价格*60%/本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整，由现金支付。
根据上述公式及标的资产的交易对价，此次向发行股份购买资产的交易对方发行股票情况如下：
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|标的资产||此次交易中转让的标的|股份支付（元）|股份支付（股）|
||交易对方||||
|||公司股权比例（%）|||
|新锦化95.07%股权|费春印|17.0200|95,311,986.60|7,039,290|
||刘会增|21.5167|120,493,516.12|8,899,078|
||才宝柱|17.0000|95,199,997.26|7,031,019|
||郭庚普|17.0000|95,199,997.26|7,031,019|
||王志君|10.6333|59,546,469.26|4,397,819|
||杨荣文|5.0000|27,999,988.84|2,067,946|
||曹光斗|3.6667|20,533,518.32|1,516,508|

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||谷传纲||2.1333|11,946,477.40|882,310|
||李庆博||1.1000|6,159,995.92|454,948|
||小计||95.0700|532,391,946.98|39,319,937|
|川油设计90.00%股权|李余斌||63.0000|108,107,990.68|7,984,342|
||王佳宁||27.0000|46,331,997.94|3,421,861|
||小计||90.0000|154,439,988.62|11,406,203|
|总计||-||686,831,935.60|50,726,140|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关法律法规的规定对发行数量作相应调整。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
2016年3月8日，中国证监会核发了《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司向费春印等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】463号），核准了本次交易。
1、标的资产过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新锦化95.07%的股权及川油设计90%的股权。根据购买协议，交割日为新锦化95.07%股权、川油设计90%股权变更至恒泰艾普名下工商变更登记完成之日。标的资产的所有权利、义务和风险自交割日起发生转移，恒泰艾普自交割日起即成为新锦化、川油设计的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由恒泰艾普承担。
2016年3月29日，锦州滨海新区市场监督管理局核发了《变更登记核准通知书》（（锦）工商核变通内字[2016]第2016001588号，准予新锦化进行住所、公司类型、投资人变更和高级管理人员备案（董事、监事、经理等），住所变更为辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西，公司类型变更为其他有限责任公司，投资人变更为费春印、恒泰艾普。
2016年3月29日，新锦化取得锦州滨海新区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：912107007746165706），标的资产交割义务
履行完毕。
2016年3月29日，川油设计取得四川省工商行政管理局核发的变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510000689942910E），股东变更为恒泰艾普、北京中盈安信技术服务股份有限公司（以下简称“中盈安信”），标的资产交割义务履行完毕。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化95.07%的股权，恒泰艾普将直接持有川油设计90%股权，另外由中盈安信持有川油设计10%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。新锦化和川油设计的债权债务均由两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
3、标的资产过渡期损益的安排
（1）新锦化
自评估基准日至交割日期间，新锦化盈利的，则盈利部分归本次交易完成后新锦化股东享有；新锦化亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×95.07%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对新锦化期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出具报告；如上市公司在检查新锦化会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间新锦化未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
（2）川油设计
自评估基准日至交割日期间，川油设计盈利的，则盈利部分归本次交易完成后川油设计股东享有；川油设计亏损的，则由交易对方应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内以连带责任方式共同向上市公司补足相当于该亏损数额×90%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对川油设计期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工作日内出具报告；如上市公司在检查川油设计会计记录后，认为自评估基准日至交割日期间川油设计未发生亏损的，经上市公司书面认可，可不进行上述审计工作。
4、验资情况
2016年4月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司验资报告》（天职业字【2016】11583号）。
截至2016年4月27日，扣除上市公司发行费用后，上市公司实际募集资金净额为1,377,831,929.57元，其中新增注册资本为115,069,303元，新增资本公积为1,262,762,626.57元。
5、股份登记情况
恒泰艾普已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2016年5月11日，恒泰艾普收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2016年5月17日，本次发行股份购买资产部分新增新股50,726,140股正式上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。
二、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《恒泰艾普购买新锦化股权协议》、《恒泰艾普购买川油设计股权协议》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书》、《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议书二》、《恒泰艾普购买川油设计股权补充协议书》等。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
三、相关承诺及其履行情况
1、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|1.承诺人已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份。3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|恒泰艾普全体董事、监事、高级管理人员|本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（二）关于交易资产权属状况的承诺||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|承诺人对新锦化的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的新锦化股权；新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至新锦化股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|李余斌、王佳宁|承诺人对川油设计的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的川油设计股权；川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或与其他相关方存在纠纷或潜在纠纷。承诺人保证上述状态持续至川油设计股权变更登记至恒泰艾普名下时。|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（三）关于股份锁定的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为保证盈利预测股份补偿的可实现性及新锦化管理层的稳定，费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分类别解禁，具体如下：（1）才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲自新锦化2016 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁100%（扣除补偿部分，若有）。（2）费春印、刘会增承诺：1）自新锦化2016 年度的《专项审核报告》|

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|承诺方|承诺主要内容|
||公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；2）自新锦化2017 年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁33%（扣除补偿部分，若有）；3）自新锦化2018 年度财务报告出具之日起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定；4）在其担任新锦化董事、总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|
|李余斌、王佳宁|1、李余斌和王佳宁作为恒泰艾普本次发行的认购方，其在本次发行中获得的恒泰艾普股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得上市交易或进行转让。2、为保证盈利预测股份补偿的可实现性，李余斌和王佳宁在本次交易中所获股份自上述承诺锁定期结束后应分步解禁，解禁时间及比例如下：1)第一期：自2016年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12 个月之日。2)第二期：自2017年度的《专项审核报告》公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁30%（扣除补偿部分，若有）。3)第三期：自2018 年度的《专项审核报告》公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。在其担任川油设计董事、总经理、副总经理、财务负责人期间，解禁股份中每年可转让部分不超过其合计持有恒泰艾普总股份的25%，离职半年内不得转让其持有恒泰艾普股份。股份发行结束后，因恒泰艾普分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。交易对方减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。|
|经核查，本独立财务顾问认为：未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（四）关于避免同业竞争的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为了避免与恒泰艾普及新锦化之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东的合法权益，保证恒泰艾普及新锦化的长期稳定发展，承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君、李庆博承诺如下：1.承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化（含控股公司，下同）相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或新锦化存在同业竞争的情形。2.承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及新锦化|

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|承诺方|承诺主要内容|
||相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或新锦化存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、新锦化从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或新锦化，并将会避免任何其它同业竞争行为。承诺人曹光斗、谷传纲、杨荣文承诺如下：本人对于新锦化的投资仅为财务性投资，未在新锦化担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新锦化经营生产信息，开展与恒泰艾普及新锦化进行竞争的业务，不会利用在新锦化持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新锦化公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新锦化的正常经营发展。承诺人费春印、刘会增、郭庚普、才宝柱、王志君等作为新锦化的核心管理人员或技术人员，为保证新锦化持续发展和保持持续竞争优势，另单独作出承诺如下：1、自股份上市之日起5年内应确保在新锦化持续任职，并尽力促使新锦化的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与除其之外的上市公司其他股东。2、自其从新锦化离职后2年内不得在上市公司及其子公司、新锦化及其子公司以外，从事与新锦化及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新锦化及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及新锦化及其子公司以外的名义为新锦化及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归新锦化所有。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也没有其它任何与恒泰艾普或川油设计存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，在本次交易完成后，其本人及直系亲属将不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及川油设计相同或相似的业务；不会在与恒泰艾普或川油设计存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、川油设计从事相同或相似业务的商业机会，将提供给恒泰艾普或川油设计，并将会避免任何其它同业竞争行为。3、从本次交易的交易文件签署之日起开始，至2018年业绩承诺年度届满且之前年度业绩补偿全部完成之日起2年内应确保其在川油设计持续任职，并尽力促使川油设计的关键员工在上述期间内保持稳定；如承诺人中任意一方违反上述任职期限约定（下称“离职方”），则离职方因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由恒泰艾普以1元对价回购注销或按照届时恒泰艾普董事会确定的股权登记日恒泰艾普其他股东所持恒泰艾普股权的比重赠与除离职方之外的恒泰艾普其他股东。为避免歧义，除离职方之外恒泰艾普其他股东的持股比重的计算方式为：股东1的持股比重=股东1在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数/|

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|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
||（恒泰艾普所有股东持有恒泰艾普股份总数-离职方在届时股权登记日持有恒泰艾普股份数）。4、自其从川油设计离职后3年内不得在上市公司及其子公司、川油设计及其子公司以外，从事与川油设计及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同川油设计及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及川油设计及其子公司以外的名义为川油设计及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若违反上述承诺的所得归川油设计所有。|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（五）关于个人所得税的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、|对于因转让新锦化股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|
|李余斌、王佳宁|对于因转让川油设计股权涉及缴纳的所得税及其他税负成本，承诺人同意由恒泰艾普代扣代缴。如恒泰艾普未代扣代缴，则承诺人本人将及时履行个人申报、缴纳程序，并将完税凭证及时提供给恒泰艾普。|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（六）关于规范关联交易的承诺函||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|为规范承诺人与恒泰艾普及新锦化（含控股公司）之间的关联交易，维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及新锦化的长远稳定发展，承诺人特承诺如下：1．承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及新锦化董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2．承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及新锦化资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及新锦化向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3．承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4．如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或新锦化造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|李余斌、王佳宁|1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及恒泰艾普的公司章程的有关规定行使股东权利；在恒泰艾普股东大会及川油设计董事会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非法占用恒泰艾普及川油设计资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒泰艾普及川油设计向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关|

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|承诺方|承诺主要内容|
||联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。4、如因承诺人违反上述承诺而给恒泰艾普或川油设计造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。||
|（七）业绩承诺||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于7,080万元、8,000万元、8,850万元。如果2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果2015年、2016年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的90%，则当年度不触发补偿程序。如果2017年实际净利润低于或等于6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果2015年、2016年、2017年合计实现净利润低于21,080万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在2017年度《专项审核报告》出具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。|
|李余斌、王佳宁|交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计2015年净利润不低于2,365万元；2016年净利润不低于2,840万元；2017年净利润不低于3,265万元；2018年净利润不低于3,755万元。|
|经核查，本独立财务顾问认为：川油设计2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为达到业绩承诺金额，需要履行补偿义务及返还现金股利，截止本报告书出具日，该补偿义务尚待实施。||
|（八）办理房产证承诺||
|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲|新锦化交易时的生产经营用房产未取得房产证，主要是由于新锦化于2013年12月才取得相关土地的使用权证书。根据交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲承诺，其将督促新锦化积极办理房产证，预计2016年12月31日前办理完毕房屋权属证书。交易对方费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲已出具承诺，如相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，其将向恒泰艾普或新锦化及时、足额的承担相应赔偿责任。|
|经核查，本独立财务顾问认为：目前，新锦化房产证已于2017年4月14日办理完毕，虽晚于预计时间，但并未对新锦化的生产经营产生影响。截止本报告书出具日，交易对方该承诺已履行完毕。||
|（九）专项披露||
|东方花旗|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东方花旗证券有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中伦律所|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|天职国际|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中联评估|因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应赔偿责任。|

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|承诺方|承诺主要内容|
|经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，上述承诺仍在执行中，未发现承诺方违反相关承诺的情况。||

四、业绩承诺实现情况
（一）标的公司：新锦化
1、业绩承诺情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元、8,850万元。如果 2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果2015年、 2016年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的90%，则当年度不触发补偿程序。如果 2017年实际净利润低于或等于 6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015年、2016年、2017年合计实现净利润低于 21,080万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017年度《专项审核报告》出具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新锦化在承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，新锦化承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿措施安排
如若新锦化在承诺年度的实际净利润未达到本协议约定承诺净利润，则交易
对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。如股份补偿实施时，交易对方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份数不足补偿时，则转为相应现金补偿。如现金补偿亦不能满足补偿金额的，则费春印、刘会增以本次交易获得的对价承担连带责任。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让新锦化的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义务。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】14802-1号）、《锦州新锦化机械制造有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-3号）和《锦州新锦化机械制造有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】10894-4号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|7,080.00|7,164.91|101.20%|
|2016年度|8,000.00|8,422.81|105.29%|
|2017年度|8,850.00|8,932.92|100.93%|
|累计情况|23,930.00|24,520.64|102.47%|

 2015年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 7,270.18万元，非经常性损益金额为 105.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为7,164.91万元，2015年度新锦化已完成业绩承诺金额；
2016年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 8,791.68万元，非经常性损益金额为 368.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 8,422.81万元，2016年度新锦化已完成业绩承诺金额；2017年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 9,173.07万元，非经常性损益金额为 240.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为8,932.92万元，2017年度新锦化已完成业绩承诺金额。
（二）标的公司：川油设计
1、业绩承诺情况
交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计2015年净利润不低于2,365万元；
2016年净利润不低于 2,840万元；2017年净利润不低于 3,265万元；2018年净利润不低于3,755万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计在各承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
川油设计实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）川油设计的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上
市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性文件
规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，川
油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1元的价
格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
交易对方应按照如下原则进行补偿：
①交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交
易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】13091-1号）、《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4号）和《四川川油工程技术勘察设计有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】 10894-5号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计川油设计 2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|2,365.00|2,457.67|103.92%|
|2016年度|2,840.00|2,859.99|100.70%|
|2017年度|3,265.00|2,728.67|83.57%|
|累计情况|8,470.00|8,046.33|95.00%|

 2015年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 2,466.20万元，非经常性损益金额为 8.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 2,457.67万元，2015年度川油设计已完成业绩承诺金额；
2016年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,862.73万元，非经
常性损益金额为 2.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,859.99万元，2016年度川油设计已完成业绩承诺金额；2017年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,750.99万元，非经常性损益金额为22.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,728.67万元，2017年度川油设计未完成业绩承诺金额。
2、2017年业绩承诺未实现的原因
（1）川油设计在2017年下半年开始启动EPC总承包项目，由于工程款结算滞后，使得应收账款余额大，针对应收账款余额计提坏账准备增加，导致当期利润减少。同时，由于EPC总承包项目占用资金金额较大，川油设计银行贷款增加，财务费用提高，导致当期利润减少。
（2）川油设计在福建成立两家控股的天然气终端能源公司，分别是福建恒泰艾普能源发展有限公司和福建恒达华晟鑫能源有限公司；在四川甘孜州也成立控股子公司雅江县恒普天然气有限公司，该子公司成立后不久相继获取对色达、甘孜、乡城、得荣四个县城的天然气特许经营权，这些新公司成立初期，在相关人力、运营和市场开拓进行投入，导致当期利润减少。
综上所述事项，导致川油设计2017年未完成业绩承诺。
3、盈利补偿安排
根据股权购买协议对补偿措施的整体安排，如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到当年累计承诺净利润，则转让方在该承诺年度触发补偿义务。
转让方按照先股份方式、后现金方式进行补充。其中转让方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计提公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度净利润数总和*标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
根据上述公式计算应补偿的股份数量为（ 8470-8,046.33）÷12,225.00*25,740.00÷13.54=658,823股。其中，李余斌应补偿的股份为658,823*0.7=461,176股；王佳宁应补偿的股份为658,823*0.3=197,647股。
此外，交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
股份交割完成后，恒泰艾普曾每 10股派发现金股利1元（含税）进行 2016年半年度利润分配。根据上述约定，应返还现金股利金额为658,823*0.1=65,882.30元。其中，李余斌应返还的现金股利为65,882.30*0.7=46,117.61元；王佳宁应返还的现金股利为65,882.30*0.3=19,764.69元。
根据股权购买协议约定，转让方在承诺年度触发股份补偿义务的，恒泰艾普应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份的议案。恒泰艾普在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知转让方，转让方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1元的价格转让给恒泰艾普，恒泰艾普按规定回购后注销。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（三）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
通过核查恒泰艾普与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等交易对方签署的相关协议以及补充协议等文件和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新锦化和川油设计的业绩承诺完成情况的专项审核报告，东方花旗认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新锦化实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现；川油设计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺未实现，2017年完成率为83.57%，累计完成
率为95%。业绩承诺未实现的原因是川油设计在2017年下半年开始启动 EPC总承包项目，由于工程款结算滞后，使得应收账款余额大，针对应收账款余额计提坏账准备增加，导致当期利润减少。同时，由于 EPC总承包项目占用资金金额较大，川油设计银行贷款增加，财务费用提高，导致当期利润减少。此外，川油设计新设立的子公司处于成立初期，在相关人力、运营和市场开拓进行投入，导致当期利润减少。
根据股权转让协议的相关约定，川油设计原股东李余斌和王佳宁在重组过程中所获得的恒泰艾普股份为分期解除限售，业绩完成情况的专项审核报告公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，扣除补偿部分的股份后，当年度可解除限售的股份才能解锁。此外，重组中应支付给川油设计原股东李余斌和王佳宁尚有现金对价中的30%现金未支付。因此，川油设计原股东李余斌和王佳宁具备履行业绩补偿的能力，上市公司也具备要求李余斌和王佳宁履行业绩补偿的保障措施。
五、配套募集资金存放和管理情况
详见《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2017年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》内容。
经核查，本独立财务顾问机构认为恒泰艾普 2017年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。东方花旗对恒泰艾普董事会披露的 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务发展情况
2017年，恒泰艾普实现营业收入293,348.35万元，比上年同期增长116.65%，由于2017年计提资产减值准备61,339.95万元，导致营业利润为-39,508.30万元，比上年同期减少408.15%；利润总额为-39,126.78万元，比上年同期下降366.34%；
归属于公司普通股股东的净利润为-44,613.54万元，比上年同期下降625.15%。
截止 2017年 12月 31日，上市公司资产总额 633,010.11万元，较上年末增长10.18%，负债总额为279,093.70万元，资产负债率为44.09%，较去年末增长 13.93个百分点。
上市公司目前的主营业务包括：综合能源勘探开发的科技软件研发、销售、技术服务和云计算、大数据等的研发服务业务；EPC工程设计、施工建设一体化的技术服务；以及汽轮机和压缩机、特种车载装备系列、中子发生器核心技术行业应用为代表的高端装备和仪器研发、生产、销售与服务；资本经营、投融资业务、企业孵化、环保工程、供应链管理和供应链金融等。
1、G&G业务板块
G&G业务板块以博达瑞恒、研究院公司、特雷西公司等大型专业软件开发成员企业为主，其中：博达瑞恒拥有自主知识产权的大型勘探开发一体化软件平台EPoffice，同时在非常规油气藏领域，从“甜点”预测、裂缝预测、压力应力预测、储量评价到非常规油气藏的开发方案研究，实现了软件功能技术领先、人员专业配置合理、软件技术产品系列完整；研究院公司主要业务为智能化、高性能的地震资料处理软件的技术研究、产品研发；特雷西专注于石油、天然气、地热等资源勘探开发过程中地质-工程全流程一体化软件的研发与技术咨询，以及结合大数据与人工智能技术的“智能油藏”管理与服务。
2、工程技术业务板块
工程技术业务板块以西油联合和川油设计等成员企业为主，具备 EPC总包能力，能够向用户提供从设计-施工、建设到工程作业的全系列技术服务。
3、核心精密仪器和高端装备制造业务板块
核心精密仪器和高端装备制造业务板块以新赛浦、新锦化机械和奥华电子等成员企业为主。依靠研发、生产、制造、销售行业领先的电驱动、智能控制、全数字化测井和测试车辆、带压作业设备、军工定制装备；利用中子源发生器这一核心、高端、关键技术，一方面发展了各种中子衰减测井仪，为油气田和能源企业测井提供了关键测试仪器，另一方面更抓紧发展了中子源发生器在军工和反恐方面的核心应用以及中子发生器在医学治疗仪器方面的应用开发；在充分占有炼油、乙烯、煤化工、化肥、合成氨等用离心式压缩机市场的同时，注重开发管道
集输（长输）用压缩机、LNG压缩机以及离心式膨胀机等核心高端装备的市场开发，加快汽轮机和压缩机等高端装备的智能制造水平的提升和市场发展的步伐。
4、云计算大数据业务板块
云计算大数据业务板块是在恒泰艾普多年计算机超算能力、GPU/CPU协同运算能力、大型软件研发能力、复杂地质体成像能力、以及网格与数字模拟能力的基础上发展而来的新业务。以互联网+行业技术为基础，结合大数据、云计算，及时开发建设行业VR/AR和非行业 VR/AR技术。
5.新业务发展板块
新业务发展板块以上海公司、信汇恒远、廊坊环保、盛大环境、阿斯旺等成员企业为主。其中包括：（1）供应链管理和供应链金融业务；（2）环保工程业务，以廊坊环保、盛大环境、阿斯旺公司为代表，主要业务为污水处理设施设计、调试、运营、工程建设、项目投资、特种设备制造等；（3）资本经营业务：公司参股的中关村银行正式开业；公司以自有资产出资设立西藏恒泰艾普投资管理公司；
参股设立北京恒泰洁能科技有限公司。同时为继续推进公司的投资并购业务，在参与设立中关村并购母基金的基础上，报告期内拟设立北京雷石恒泰智能装备产业并购基金及北京大河恒泰绿色能源科技产业基金。
（二）标的公司的经营情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】14802-1号）、《锦州新锦化机械制造有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-3号）和《锦州新锦化机械制造有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】10894-4号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润超过承诺金额，业绩承诺已完成。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】13091-1号）、《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4号）和《四川川油工程技术勘察设
计有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2018】10894-5号），川油设计2015年和2016年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润超过承诺金额，2017年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为2,750.99万元，非经常性损益金额为22.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,728.67万元，当年业绩承诺完成率为83.57%，2017年度川油设计未完成业绩承诺金额。2015-2017年，川油设计累计业绩承诺完成率为95%，川油设计未实现业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
2017年度恒泰艾普各项业务稳步发展，标的公司新锦化已完成其业绩承诺目标。川油设计2017年未完成业绩承诺，主要系：川油设计在2017年下半年开始启动EPC总承包项目，由于工程款结算滞后，使得应收账款余额大，针对应收账款余额计提坏账准备增加，导致当期利润减少。同时，由于EPC总承包项目占用资金金额较大，川油设计银行贷款增加，财务费用提高，导致当期利润减少；川油设计在福建成立两家控股的天然气终端能源公司，分别是福建恒泰艾普能源发展有限公司和福建恒达华晟鑫能源有限公司；在四川甘孜州也成立控股子公司雅江县恒普天然气有限公司，该子公司成立后不久相继获取对色达、甘孜、乡城、得荣四个县城的天然气特许经营权，这些新公司成立初期，在相关人力、运营和市场开拓进行投入，导致当期利润减少。本次交易完成后，总体上改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
七、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司的具体情况,健全和完善了《公司章程》，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立：公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立：公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立：公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立：公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员8人，其中独立董事3名，1人为财务专业人士。董事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司董事积极学习，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提出相关的专业意见和建议。
1、内部审计制度的建立和执行情况
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，公司上市后，内部审计部积极开展工作，按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排，内部审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部独立于财务部门并配置了三名专职人员，每季度向审计委员会报告一次工作。
2、独立董事工作制度
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的规定，公司及时制订了《独立董事工作制度》。
（五）关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司在创业板指定信息媒体发布公司的公告,进行信息披露。
公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
（八）绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，较好地完成了各自经营管理任务。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
九、持续督导总结报告
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形。截止本报告书出具日，标的公司川油设计2017年经营业绩未达到盈
利预期，且累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也未达到预期金额，上市公司有权根据根据股权购买协议约定中的约定做相应追偿。根据股权转让协议的相关约定，川油设计原股东李余斌和王佳宁在重组过程中所获得的恒泰艾普股份为分期解除限售，业绩完成情况的专项审核报告公告且之前年度业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，扣除补偿部分的股份后，当年度可解除限售的股份才能解锁。此外，重组中应支付给川油设计原股东李余斌和王佳宁尚有现金对价中的30%现金未支付。因此，川油设计原股东李余斌和王佳宁具备履行业绩补偿的能力，上市公司也具备要求李余斌和王佳宁履行业绩补偿的保障措施。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对恒泰艾普本次重组的持续督导工作于恒泰艾普2017年年度报告公告日到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑雷钢 张海陆
东方花旗证券有限公司年 月 日