关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
二○一九年四月十九日
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
2018年度
目录
一、2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
1-2
二、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
3-9
三、事务所及注册会计师执业资质说明
亚会A专审字（2019）0038号关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
鉴证报告
深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称卓翼科技公司）《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
卓翼科技公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卓翼科技公司募集资金专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对卓翼科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，卓翼科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了卓翼科技公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供卓翼科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为卓翼科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
亚太(集团)会计师事务所
中国注册会计师：
(特殊普通合伙)
中国北京
中国注册会计师：
二○一九年四月十九日
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）本公司2010年3月以公开发行方式取得募集资金已经于2014年度使用完毕；2012年9月以非公开发行方式取得募集资金已经于2014年度使用完毕，不再披露。
（二）本公司2017年2月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2017年募集资金”）
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币 744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。
2、募集资金的使用与结余情况
截至 2018年 12月 31日，本公司已累计使用募集资金 570,721,488.94元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26元。
截止2018年 12月 31日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,707,143.27元，募集资金余额为人民币184,936,368.37元(包含闲置募集资金暂时补充流动资金120,000,000.00元)。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理情况及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2017年 8月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资 15,000万元，用于智能制造项目。
2018年 3月 7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司 2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入 8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
2017年 3月，公司及保荐机构东兴证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年 4月，公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日止，2018年募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存储
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
方式
中国建设银行股份有限公 非公开发行募集 44250100009300000945 579,183,214.04 4,274.92活期
司深圳中心区支行 资金账户上海浦东发展银行深圳宝 非公开发行募集 79060155200001763 165,767,500.00 17,243,978.57活期
安支行 资金账户中国建设银行股份有限公 深圳市卓翼智造 44250100009300001278 28,441,910.63活期
司深圳中心区支行 有限公司账户上海浦东发展银行深圳科 深圳市卓博机器 79320078801600000167 19,246,204.25活期
苑支行 人有限公司账户闲置募集资金暂时补流* 120,000,000.00 - 暂时补流合计 744,950,714.04 184,936,368.37
*为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创新支持平台项目暂时闲置的 6000万元、机器人项目暂时闲置的6000万元用于补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
三、2018年度募集资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况参见“募集资金的使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。
公司为提高募集资金使用效率，根据公司业务发展需要，调减创新支持平台的募集资金投入 8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为 15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金投资计划情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟用募集资金投入（万元）（变更前）|拟用募集资金投入（万元）（变更后）|
|1|智能制造项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|16,576.75|8,576.75|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|4|机器人项目||8,000|
|合 计||75,576.75|75,576.75|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1：募集资金的使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
深圳市卓翼科技股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2019年4月19日
深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||74,495.07|||本年度投入募集资金总额|||14,653.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||8,000.00|||已累计投入募集资金总额|||57,072.15||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.74%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．智能制造项目|否|35,000.00|35,000.00|14,118.68|32,764.38|93.61%|2020年3月|4,992.90|是|否|
|2.创新支持平台项目|是|16,576.75|8,576.75|446.64|1,301.85|15.18%|2020年3月|-|不适用|否|
|3.补充流动资金|否|24,000.00|22,918.32|-|22,918.22|100.00%|-|-|不适用|否|
|4、机器人项目|不适用||8,000.00|87.70|87.70|1.10%|2021年3月|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||75,576.75|74,495.07|14,653.02|57,072.15|76.61%||4,992.90|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||75,576.75|74,495.07|14,653.02|57,072.15|76.61%|||||

深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表1
募集资金使用情况表
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、创新支持平台项目主要是建设相关软、硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验室、测试实验室等，基于公司前期的投入，此项目建设逐渐趋于稳定，基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要，公司根据实际情况暂缓了此募投项目的投入进度，使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异。公司为提高募集资金使用效率，根据市场发展趋势，将投入到创新支持平台项目的募集资金调减8,000万元，用于新增“机器人项目”。此事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。2、机器人项目主要是进行工业机器人的技术研发，以生产出高质量的工业机器人，迎合市场的发展需求，促进公司的发展。同时，生产的机器人也可用于公司及子公司的生产活动，有利于降低公司的生产成本，提升公司竞争力。2018 年 3 月公司完成募投项目变更，进行了相关工业机器人的试产，用于生产活动中，并根据实际情况不断调整完善相关机器人，待后续满足公司自身生产需求且对外销售时机成熟，会进一步扩大机器人研发、生产规模并对外进行销售。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年6月19日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用 12,847,815.26 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司于2018年5月25日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将创新支持平台项目闲置的6,000万元、机器人项目闲置的6,000万元用于暂时补充流动资金，并将在董事会批准之日起12个月内及时、足额将上述资金归还至募集资金专户，目前，尚未归还上述12,000万元募集资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，12,000万元用于暂时补充流动资金，其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

深圳市卓翼科技股份有限公司
2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表2
变更募集资金投资项目情况表
截至2018年12月31日
编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否 达 到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|机器人项目|创新支持平台项目|8,000.00|87.70|87.70|1.10%|2021年3月|-|不适用|否|
|创新支持平台项目|创新支持平台项目|8,576.75|446.64|1,301.85|15.18%|2020年3月|-|不适用|否|
|合计|-|16,576.75|534.34|1,389.55|8.38%|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、变更原因市场环境日新月异，公司前期出于自身软硬件开发需求，已对创新支持平台项目进行了投入，目前此项目建设已趋于稳定，如若按原计划进行投入可能造成资源闲置，募集资金使用效率低等问题。为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，公司从实际情况出发，经审慎研究，决定调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增机器人项目。2、决策程序2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了此事项。3、信息披露情况公司于2018年3月8日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-021）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《关于部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-024）、于2018年3月24日刊登了《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-029）等公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||详见附表1中“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||