证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2016-076广州普邦园林股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2016年9月7日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年9月10日在公司会议室召开，应到监事 3人，实到监事 3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关要求，并结合公司具体运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》（一）本次交易整体方案
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
泉投资有限公司（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称为“博睿赛思”或“目标公司”）100%的股权（以下简称为“博睿赛思100%的股权”或“标的股权”）。
本次交易由各方认可的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）对博睿赛思100%的股权以2016年6月30日为基准日的评估值为95,848.17万元，各方经协商一致同意，博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800.00万元，其中，公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为 38,320.00万元，将以现金方式支付，在公司股东大会审议通过后实施；公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为 57,480.00万元，将以发行股份的方式支付，在获得中国证监会核准后实施。
2、公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称为“爱得玩投资”）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称为“嘉之泉投资”）。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。根据联信评估对博睿赛思100%的股权的评估，博睿赛思100%的股权的评估值为95,848.17万元，各方经协商一致同意，博睿赛思100%
的股权的交易总价为 95,800.00万元，其中，公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为
38,320.00万元，将以现金方式支付，在公司股东大会审议通过后实施；公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为 57,480.00万元，将以发行股份的方式支付，在获得中国证监会核准后实施。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.81元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（6.81元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买博睿赛思股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，因此产生的价款差额由公司以现金支付。经测算，本次发行股份的数量为 8,440.5284万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|直接持有博睿赛思的股权比例|对价总额（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|爱得玩投资|36.00%|34,488.00|13,795.20|20,692.80|3,038.5903|
|冯钊华|27.54%|26,383.32|10,553.33|15,829.99|2,324.5215|
|李阔|26.46%|25,348.68|10,139.47|15,209.21|2,233.3638|
|嘉之泉投资|10.00%|9,580.00|3,832.00|5,748.00|844.0528|
|合计|100.00%|95,800.00|38,320.00|57,480.00|8,440.5284|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
各方同意，普邦园林按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分三期向交易对方支付38,320万元的现金对价。
6、限售期安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
原管理层股东（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下文同义）分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017至2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后10个工作日内，若原管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若原管理层股东完成现金管理目标，但原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若原管理层股东未完成现金管理目标，则原管理层股东对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.5款的规定进行锁定。
7、业绩承诺及补偿
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
原管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016至 2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资目标公司或向目标公司提供其他财务资助产生的收益。
（1）盈利补偿概述
普邦园林及原管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到原管
理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则原管理层股东应向普邦园林进行补偿。具体规则如下：
原管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向交易对方发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若原管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求原管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向交易对方发行股份，则原管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间原管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过交易对方所获得的交易对价总和。
在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由普邦园林聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对博睿赛思进行审计，并在普邦园林公告其前一年度年报时出具博睿赛思上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。
根据《专项审核报告》原管理层股东需对普邦园林进行盈利补偿的，原管理层股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。
但若根据2017年出具的关于博睿赛思2016年度的《专项审核报告》，原管理层股东需向普邦园林进行盈利补偿且需以股份进行补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
（2）盈利补偿的金额及补偿方式
原管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数总和×交易总价。
各方同意，原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占原管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：原管理层股东承担盈利补偿比例=原管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例：
1）如普邦园林经中国证监会核准向交易对方发行股份的，原管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：原管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=
原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
2）如普邦园林未取得中国证监会核准向交易对方发行股份的，原管理层股东仅需进行现金补偿时，原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管理层股东各方所承担补偿比例
若在原管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
具体事宜详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
8、奖励安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资）进行奖励，具体如下：在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：
当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数—当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。
奖励总额不超过交易总价的20%。
《发行股份及支付现金购买资产协议》或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。
9、未分配利润的安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
博睿赛思截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。在普邦园林向交易对方发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10、期间损益
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
各方同意，自评估基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方各自所持目标公司的股权比例承担，交易对方应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
标的股权交割完成后，由普邦园林聘请的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起 90日内出具该期间专项审计报告。
11、标的股权转移的合同义务和违约责任
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
各方同意，普邦园林在股东大会审议通过本次交易方案后30个工作日内，交易对方按照各自持有目标公司的股权比例将其合计所持博睿赛思的40%股权过户至普邦园林名下。普邦园林取得中国证监会核准本次交易的核准文件后10个工作日内，交易对方应立即将所持博睿赛思的剩余全部60%的股权过户至普邦园林名下。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，交易对方任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，应当以交易总价为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%及逾期期间计算违约金。交易对方任一方逾期超过30天未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割的，普邦园林还有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
具体详见《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
12、上市地点
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 26,035.00万元的配套资金，募集资金金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，具体方案如下：1、发行股份的种类和面值
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次交易的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行底价为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4、发行数量
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过 26,035.00万元，按照 6.81元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为
准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集资金投向
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，其中 13,320.00万元用于支付本次交易的部分现金对价，11,000.00万元用于标的公司全球化移动营销综合服务平台建设项目项目，具体使用计划情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|13,320.00|
|2|目标公司全球化移动营销综合服务平台建设项目|11,000.00|
|3|相关中介机构费用|1,715.00|
|合 计||26,035.00|

本次交易拟募集资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
在募集配套资金到位前，博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、限售期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次决议的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资持有的博睿赛思的100%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有博睿赛思股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给普邦园林的情形；
标的股权上不存在任何冻结、其他未向普邦园林披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向普邦园林转让其持有的博睿赛思股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
思成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易前，公司与本次交易对方冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
上述协议明确约定了合同的生效条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购交易对方持有的博睿赛思40%股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购交易对方所持博睿赛思剩余60%股权的实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
况制定、修改和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、募集配套资金规模、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司聘请联信评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博睿赛思的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，同意公司制定的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承
诺>的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事、高级管理人员作出的《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于变更公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司拟变更2014年非公开发行股票募集资金投向项目中的“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”（以下简称“博爱湖BT项目”），是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，充分考虑了新的市场形势和项目实施条件以及公司业务发展的现实需要。
发行股份及支付现金相结合的方式购买博睿赛思100%股权将为公司业绩带来新的增长点，有利于增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局；公司拟将博爱湖 BT项目的其中 25,000万元人民币募集资金用于“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，《关于变更公司2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、合规。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司监事会二〇一六年九月十日