北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
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关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及授予的
法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团 2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次限制性股票激励计划调整及授予事宜（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次调整及授予有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1.本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3.在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整及授予所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了如下程序：
1. 2017年1月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2017年1月19日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2017年1月19日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4. 2017年 2月 4日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司于2017年1月20日通过公司网站（http://www.fenglingroup.com/）和公司内部办公系统发布了公示函，对本计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2017年 1月 20日起至 2017年 2月 2日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5. 2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2017年 2月 17日，根据 2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2017年2月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2017年2月17日，公司独立董事对本次调整及授予发表了独立意见，认为公司董事会对本次股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》及《广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中关于本次激励计划调整的规定，本次调整在公司 2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内；公司董事会审议本次激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本次激励计划进行相应的调整；公司向激励对象授予限制性股票的条件已满足；公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司本次向激励对象授予限制性股票等相关事项。
9. 2017年2月17日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票股权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次调整后的限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所经办律师认为，丰林集团实施本次调整及授予符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。
二、本次限制性股票激励计划的调整
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划激励对象共计 77人，拟授予的限制性股票总数共计1,033万股。
因李红刚、蓝选添2名激励对象自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票，上述人员自愿放弃认购的限制性股票数量共计13万股。因此，根据 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象及授予股票数量进行调整，本次调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数从 77人调整为 75人，计划授予的限制性股票数量从 1,033万股调整为 1,020万股。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日
1.授予对象
（1）根据公司监事会出具的《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，丰林集团于 2017年 1月 20日通过公司网站（http://www.fenglingroup.com/）和公司内部办公系统发布了公示函，对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为2017年1月20日至2017年2月2日，公司未收到关于本次激励对象的异议。
（2）根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，本次限制性股票激励计划调整为向75名激励对象授予共计1,020万股限制性股票。
（3）根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向 75名激励对象授予共计1,020万股限制性股票，授予价格为 4.43元/股，具体授予情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王高峰|董事、总经理|66|6.470%|0.14%|
|魏云和|董事、副总经理|50|4.902%|0.11%|
|钟作杰|财务总监|50|4.902%|0.11%|
|王 海|董事、董事会秘书|50|4.902%|0.11%|
|其他人员共71人||804|78.824%|1.71%|
|合计共75人||1,020|100.00%|2.18%|

经核查，上述激励对象包括董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.授予数量
（1）根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》，本次限制性股票激励计划调整为向75名激励对象授予共计1,020万股限制性股票。
（2）根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为
公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向 75名激励对象授予共计1,020万股限制性股票。
经核查，本次授予的限制性股票占本次限制性股票激励计划提交 2017年第一次临时股东大会审议之前丰林集团股本总额的2.18%，涉及公司全部有效的激励计划的限制性股票总数未超过本次限制性股票激励计划提交 2017年第一次临时股东大会审议之前丰林集团股本总额的10%。
3.授予日
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2017年2月17日为授予日。
经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本次限制性股票激励计划的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，丰林集团实施本次调整及授予符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效；本次调整符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定；公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
杨颖菲
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