申银万国证券股份有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司变更部分
募集资金投资项目的保荐意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司拟变更部分募投项目的事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位与管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司向社会公开发行 1,550万股新股，每股发行价为人民币 15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元。扣除发行费用人民币 29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元。其中：新增注册资本（股本）人民币 15,500,000元，资本公积人民币196,382,832.46元。
上述募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011年 12月 23日出具的苏公W[2011]B133号《验资报告》验证确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，并结合实际募集资金情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|智能控制器技术改造项目|11,931.05|8,772.42|

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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|2|智能控制器研发中心项目|1,801.40|1,801.40|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|--|10,614.46|

（三）募集资金使用情况
截至 2014年 6月 30日，公司募集资金已累计使用 147,362,786.38元，其中公司募集资金专户累计使用 146,921,109.58元，控股子公司和晶科技（泰国）有限公司（以下简称“泰国和晶”）募集资金专户累计使用71,000美元（折合人民币441,676.80元）。
截至2014年6月30日，公司募集资金专户余额53,514,498.74元（含利息），控股子公司泰国和晶募集资金专户余额 2,841,459.39美元（含利息）。具体使用及余额情况如下：
1、公司募集资金专户
单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集资金净额|211,882,832.46|
|减：已累计使用募集资金|146,921,109.58|
|1、智能控制器技术改造项目|40,619,317.85|
|2、智能控制器研发中心|7,500,781.63|
|3、超募资金|98,801,010.10|
|减：支付各类手续费|3,214.11|
|加：收到银行利息|6,795,989.97|
|减：变更实施地点和实施主体转出募投项目资金|18,240,000|
|公司募集资金专户余额|53,514,498.74|

2、控股子公司募集资金专户
单位：美元
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|项目|金额|
|泰国和晶智能控制器技术改造项目|2,903,071.78|
|减：已累计使用募集资金|71,000.00|
|加：收到银行利息|9,393.90|

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|项目|金额|
|减：支付各类手续费|6.29|
|泰国和晶募集资金专户余额|2,841,459.39|

（四）本次变更的计划
公司拟将“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”公司募集资金专户中的余额及控股子公司募集资金专户的余额全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）公司原募投项目基本情况
1、“智能控制器技术改造项目”基本情况
“智能控制器技术改造项目”于 2010年 12月 29日批准立项，募集资金拟投入 8,772.42万元，实际已投入 4,106.10万元（包含泰国和晶已投入金额），投资进度已完成46.81%，整个项目计划于2015年6月30日完成。
2、“智能控制器研发中心项目”基本情况
“智能控制器技术改造项目”于2011年1月20日批准立项，募集资金拟投入 1,801.04万元，实际投入 750.08万元，投资进度已完成41.64%，整个项目计划于2015年6月30日完成。
3、“其他与主营业务相关的营运资金”使用情况
截至2014年6月30日，其他与主营业务相关的营运资金中，偿还银行贷款4,000万元人民币，支付收购泰国泰盈股权款2,576.1万元人民币，增资泰国泰盈1,000万元人民币，支付购买土地款 2,304万元人民币。
（二）本次变更的原因
1、受公司规模发展较为迅速及公司产品结构调整等影响,现有的生产场地已不能满足公司发展需求，产能已超负荷；同时，目前公司主要的生产经营场地仍为租赁，不能进行大规模的改造，造成公司负责实施的“智能控制器技术改造项目”及“智能控制器研发中心项目”不能如期实施。泰国和晶负责的两条智能
控制器生产线则受限于泰国市场开拓未获得突破，为谨慎起见，暂缓实施。
2、“智能控制器生产及研发基地项目”属于公司基础设施建设，如投入募投
项目的资金，能加快生产研发基地的建议，节约公司管理成本，有效解决公司厂地受限的瓶颈，符合公司长远发展战略，有利于公司扩大经营规模，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。
3、“智能控制器生产及研发基地项目”的实施能改善公司研发条件，有利于先进设备的引进，吸引优秀科研技术人员，对智能家居行业的技术进步起到促进和推动作用，为未来产业升级提供有力保障。
4、公司搬迁至新的生产基地后，有助于改善生产环境，提高产能，满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，从而有利于公司提升市场份额，提高营业收入和产品盈利能力。
（三）本次变更的影响
本次变更系公司基于募集资金使用情况和公司发展现状而做出的，是为了更加合理、有效地利用募集资金。本次变更不构成关联交易，不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。
三、新募集资金项目介绍
（一）项目实施主体
由和晶科技负责实施“智能控制器生产及研发基地项目”。
（二）项目可行性
项目属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国近期重点发展项目，被列入我国战略性新兴产业。公司在智能控制器和智能家居产业上已创造了一定的有利条件，项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。本项目重要经济指标良好，具有良好的投资效益、社会效益和抗风险能力，具有实施的可行性。新项目已经公司 2013年度股东大会审议通过，并在无锡新区经济发展局备案〔备案号：3202170013023〕。
（三）项目建设内容
1、项目地点：无锡新区 D区D19-1号地块。
2、建设内容：拟利用无锡市新区 D区D19-1号地块（占地面积 36976㎡），新建厂房1幢、研发楼 1幢、门卫室2个及甲类仓库 1个，总建筑面积 59262㎡。
3、建设周期：基地分两期建设，本项目为一期工程。自 2014年 3月开始
准备前期筹备工作到2015年6月工程竣工验收、正式投产，预计建设期为16个月。
4、建设进展：工程施工单位已进场施工。
（四）项目投资总额本项目总投资 25,000万元，其中建设投资20,669万元，铺底流动资金3,414万元，建设期利息支出 917万元。
（五）项目效益估算
智能控制器生产及研发中心基地一期达产后，预计可达到年产智能控制器 967万套的生产能力，年销售收入约为 84,999万元，利润总额约为 8,326万元，销售利润率为9.79%，总投资回收期为6.13年。
（六）关联交易
本项目不涉及关联交易。
（七）项目风险提示
1、市场风险
家电领域是电子智能控制器应用的重要领域，近几年，虽然受全球金融危机以及国内政策的影响，出现了增长放缓的迹象，但随着全球家电制造业向中国转移、国内救市政策的退出，目前行业景气度整体回升。随着家电行业的发展、消费升级驱动等因素的影响，未来产品结构升级将成为新的亮点，且以功能精细化、智能化、网络化、节能环保等为主要应用特点。作为家电配套的家电智能控制器需要追随家电厂商的需求，不断开发符合客户需求的新产品并适应产业升级的趋势。
公司将控制项目的建设规模，根据市场需求和竞争状况调整产能扩张的总量和速度；大力加强技术研发、加强新产品研发，不断推出技术水平更高、更加符合市场需求的产品；根据公司产品的良好组合，针对市场需求的变化及时调整产品结构，以最快的速度对市场变化做出反应；加强市场营销管理，通过客户与市场细分、产品差异化及销售渠道和服务网络的建立来开拓市场；与重大客户建立稳定的战略合作关系。
2、人才风险
高新技术企业的竞争本质上是人才竞争，只有不断引进国内外先进的技术和此行业内的高科技人才，不断完善生产技术和研发新产品，才能使企业在竞争中
立于不败之地。公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，形成积极进取的企业文化，充分调动员工的积极性，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。
3、财务风险
本项目的建设周期长，投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化将使公司承担一定的资金财务风险。公司将与银行等金融机构充分沟通协商，加强公司财务管理水平，确保为项目提供充沛的资金支持。
四、监事会、独立董事对变更募投项目的意见
（一）公司监事会意见
2014年7月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司全体监事对该议案发表了同意的意见。
（二）公司独立董事意见
公司全体独立董事发表意见，同意：（1）将公司募集资金专户中余额及控股子公司募集资金专户余额按照实际汇率折算为人民币全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”；（2）公司在上述变更完成后应设立新的募集资金监管账户并签署募集资金监管协议。
三、保荐机构的核查意见
经过核查，本保荐机构认为：
1、本次公司拟将募集资金专户中余额及控股子公司募集资金专户余额按照实际汇率折算为人民币全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”，公司已出具了相应的《可行性研究报告》，本次变更也已由公司独立董事出具了明确同意的独立意见，且符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形，不违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、本次变更部分募投项目后，公司应将资金存放于经公司董事会确认的募集资金专户，根据公司《募集资金管理制度》的规定进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
3、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目事宜无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会审议批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实
施。同时，虽然公司董事会对新实施的募集资金投资项目进行了可行性分析及论证，但保荐机构仍提醒广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
保荐代表人：叶强 方欣申银万国证券股份有限公司2014年7月29日