民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对设研院使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2101号）文核准，设研院向社会首次公开发行人民币普通股股票1,800万股，发行价格为41.42元/股，募集资金总额74,556.00万元，扣除发行费用5,684.01万元后，募集资金净额为68,871.99万元。上述募集资金已于2017年12月6日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】41030005号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期|募集资金（万元）|截至2018 年 12月 31日已累计使用金额（万元）|
|1|提升生产能力项目|3年|16,763.02|12,412.47|
|2|提升研发能力项目|3年|15,312.34|733.08|
|3|提升管理能力项目|3年|4,901.66|376.08|
|4|偿还银行贷款||6,894.97|6,894.97|

|||||
|-|-|-|-|
|5|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计||68,871.99|45,416.60|

截至 2018年12月 31日，公司募集资金结余金额为 24,322.43万元（未经审计，含利息、闲置募集资金现金管理及收益）。其中，偿还银行贷款和补充流动资金项目已实施完毕，公司已于 2018年 12月 13日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn/）发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2018-105）。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、前次对暂时闲置资金进行现金管理的基本情况
公司于2018年2月2日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 2.8亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险保本型、短期的金融机构理财产品，不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
前次对暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-005、2018-011）。在股东大会授权期限内，公司对闲置募集资金进行现金管理并持续发布进展公告，详见《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-012、2018-017、2018-045、2018-088、2018-095和2019-002）。
三、对暂时闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、低风险型、短期的金融机构理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（四）投资决议有限期限
自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务部具体办理相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时履行信息披露义务。
三、投资风险、风险控制措施及对公司的影响
（一）投资风险分析
（1）虽然公司对银行理财产品会进行严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（二）风险控制措施
1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2019年1月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况
2019年1月25日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司对暂时闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利
益。同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此同意公司对不超过 2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、设研院对暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，设研院就此事宜已经履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 唐明龙
民生证券股份有限公司2019年1月25日