广州证券股份有限公司关于
内蒙古天首科技发展股份有限公司
重组问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或“上市公司”或“公司”）于2018年10月18日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 19号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，本次交易独立财务顾问广州证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）协同天首发展及本次交易其他中介机构就问询函所列问题进行认真核查、落实，现就问询函所涉及问题的核查意见如下：（如无特别说明，本核查意见所涉及的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题1、报告书显示，经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为 11,202.00万元。交易对方注册资本为 15,000.00万元，但注册资本中货币出资占比较低，交易对方最近两年一期未经审计的净利润分别为 294.61万元、 545.24万元以及 61.51万元。
请你公司：（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；
（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；
1、五洲印染具备一定的支付能力
五洲印染2016年、2017年和2018年1-9月未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|15,368.75|15,759.52|16,226.02|
|负债总额|1,350.80|1,787.86|1,521.91|
|归属于母公司所有者权益|14,017.95|13,971.66|14,704.11|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|4,102.79|6,017.87|5,094.04|
|利润总额|50.95|545.24|294.61|
|净利润|50.95|545.24|294.61|

由上表可见，五洲印染资产总额和净资产规模较小；2016年、2017年和2018年 1-9月，五洲印染的营业收入分别为 5,094.04万元、6,017.87万元和 4,102.79万元，实现净利润分别为294.61万元、545.24万元和50.95万元，营业收入规模较少，盈利能力较弱。截至2018年9月30日，五洲印染的货币资金金额为 722.63万元，其他应收款金额为2,982.90万元，其中应收浙江绍兴昕欣纺织有限公司金额为2,971.50万元，浙江绍兴昕欣纺织有限公司系五洲印染控股股东众禾投资控制的企业，截至2018年9月30日，浙江绍兴昕欣纺织有限公司货币资金金额为3,971.40万元。因此，五洲印染具备一定的支付能力。
根据众禾投资提供的未经审计的财务报表及相关说明，截至2018年9月30日，众禾投资实收资本为 8.52亿元，总资产为 8.96亿元，旗下有地产、氨纶、印染、纺织、酒店等产业，资本实力较为强。
2、履约保障措施
2018年 11月 12日，五洲印染出具《关于本次交易资金来源及按期支付交易价款的承诺》，五洲印染承诺其具有支付本次购买四海氨纶22.26%股权的对价款的资金实力，本次交易的资金来源为五洲印染的自有资金和关联方借款，其中
拟以自有资金支付 3,000万元，关联方借款支付 8,202万元。本次交易的资金来
源合法，除上述关联方借款外，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。在五
洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，五洲印染将按照《股权转让协议》的约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。
2018年 11月 12日，五洲印染控股股东众禾投资出具《关于向浙江绍兴五洲印染有限公司提供资金支持的承诺》，“在五洲印染与天首发展签署的《股权转让协议》生效后，在本次交易实施过程中，若五洲印染的自有资金不足以向天首发展支付交易对价，本公司承诺将以自有资金及自筹资金方式向五洲印染提供资金支持，自筹资金为本公司以土地、房产等资产进行抵押向银行等金融机构取得的借款，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。”
（二）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；
根据五洲印染出具的《关于本次交易资金来源及按期支付交易价款的承诺》，五洲印染支付本次交易的资金来源为其自有资金和关联方借款，其中自有资金预计支付 3,000万元，关联方借款预计支付 8,202万元，自有资金与自筹资金（关联方借款）占全部交易对价的比例分别为26.78%和73.22%。本次交易的资金来源合法，不存在来源于合伙企业等其他主体的情形。
（三）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
经公司自查并与公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东和实际控制人确认，本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方五洲印染具备一定的支付能力，其资金来源为其自有资金及关联方借款，不存在来源于合伙企业等其他主体的情
形，且交易对方控股股东众禾投资出具了《关于向浙江绍兴五洲印染有限公司提供资金支持的承诺》，确保五洲印染按照其与天首发展签署的《内蒙古天首科技发展股份有限公司与浙江省绍兴五洲印染有限公司之股权转让协议》的约定向天首发展支付交易对价。
根据上市公司及其董监高、控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰出具的承诺，本次交易的对价不存在直接来源于上市公司、上市公司的董监高、上市公司的控股股东及上述各方的关联方和潜在关联方的情形，不存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为五洲印染提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。
问题2、报告书显示，本次的交易标的四海氨纶22.26%股权处于被查封、冻结状态。上市公司已出具书面承诺：“自《股权转让协议》生效之日起，本公司将筹措资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封；自《股权转让协议》生效之日起，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以其他担保方式替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”请你公司：（1）根据 2018年半年报，截至 2018年 6月 30日，你公司货币资金余额仅为 801.18万元，且你公司钼矿建设尚需大量资金，补充披露你公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；（2）补充披露上市公司如何协调主营业务发展与债务支付之间的关系，是否会对公司产生重大不利影响，并在重大风险提示中提示相关风险；（3）补充披露拟通过何种方式替换四海氨纶5.16%股份的担保；（4）补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限；（5）补充披露如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施；（6）结合上述情况，明确说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据 2018年半年报，截至 2018年 6月 30日，你公司货币资金余额仅为 801.18万元，且你公司钼矿建设尚需大量资金，补充披露你公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；
1、公司向北京金房兴业测绘有限公司偿还相关款项的具体安排
截至 2018年 9月 30日，公司应支付给金房测绘金额为 921.95万元，公司将在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内以自有资金归还上述款项。
2、公司具备支付金房测绘资金的能力
公司支付金房测绘的资金来源于公司通过实施股票激励筹集的资金。2018年 9月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟向公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工授予限制性股票 1,600万股，授予价格为每股 3.97元。通过该次股票激励公司预计能够筹集资金6,352万元，足以偿还金房测绘的相关款项。截至本核查意见出具日，公司股票激励事项已获股东大会表决通过，预计2018年11月底前能够实施完毕。该次股票激励筹集的资金对公司财务费用没有影响，也不会增加公司的资金流出。公司将按照企业会计准则的规定，对该次股票激励事宜向激励对象授予的限制性股票在授予日的公允价值与授予价格之间的差额按照解除限售比例进行分期确认计入管理费用，预计将增加公司2018年管理费用233.62万元，2019年管理费用 2,803.55万元，2020年管理费用 1,108.04万元，2021年管理费用446.79万元。
（二）补充披露上市公司如何协调主营业务发展与债务支付之间的关系，是否会对公司产生重大不利影响，并在重大风险提示中提示相关风险；
目前，上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金，加大对公司控股子公司天池钼业拥有的季德钼矿的投资力度，加快矿山建设进度，推动上市公司主营业务转型。
在本次交易中，为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封，上市公司
只需支付921.95万元（截至2018年9月30日），对该款项支付公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集，而上市公司通过本次交易可以回笼资金 11,202.00万元，增强公司资金实力，因此，支付金房测绘相关款项不会对公司产生重大不利影响。
上市公司已在重大风险中做如下风险提示：
“目前，上市公司正在采取股权激励、资产出售、非公开发行股票、引进战略投资者、申请项目贷款等多种方式筹措资金，加大对公司控股子公司天池钼业拥有的季德钼矿的投资力度，加快矿山建设进度，推动上市公司主营业务转型。
在本次交易中，为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封，上市公司只需支付921.95万元（截至2018年9月30日），对该款项支付公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集，而上市公司通过本次交易可以回笼资金 11,202.00万元，增强公司资金实力，因此，支付金房测绘相关款项不会对公司产生重大不利影响。
但由于矿山建设资金需求金额较大，如果公司矿山建设资金筹措进度不如预期或者筹措金额不能满足矿山建设需要，则会对天池钼业的季德钼矿的建设进度产生不利影响，进而影响公司的经营效益。”
（三）补充披露拟通过何种方式替换四海氨纶5.16%股份的担保
1、吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷案件进展情况
2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院作出《民事判决书》（2017）冀 01民初 137号），驳回原告吕连根的诉讼请求。2018年 10月 14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。截至本核查意见出具日，该案件二审尚在审理过程中。
2、公司替换四海氨纶5.16%股份的担保的方式
公司拟以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换四海氨纶5.16%股权的保全措施。
2018年 11月 9日，公司实际控制人邱士杰先生出具承诺，“自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本人拟以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。”
（四）补充披露解除标的资产查封、冻结的具体期限；
权转让协议》生效之日起6个月内，本公司将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封。
自《股权转让协议》生效之日起6个月内，本公司将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”
（五）补充披露如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司是否需要承担违约责任以及拟采取的解决措施；
1、五洲印染购买四海氨纶22.26%股权的原因
在本次交易中，五洲印染与天首发展不存在关联关系，四海氨纶和交易对方五洲印染的控股股东均为众禾投资，实际控制人均为濮黎明，其旗下有氨纶、印染、纺织等产业，产业链较为完整，尽管四海氨纶因最近几年行业不景气处于亏损状态，但随着纺织品服装朝舒适化、运动化的趋势发展，下游的纺织物中氨纶应用持续增加，氨纶的未来需求增长可期，同时伴随着行业整合及低效产能出清，众禾投资看好氨纶行业的长期发展前景，为便于对四海氨纶的经营管理，提高决策效率，众禾投资决定由全资子公司五洲印染购买天首发展持有的四海氨纶22.26%股权。本次交易完成后，众禾投资直接持有四海氨纶77.74%股权，通过其全资子公司五洲印染持有四海氨纶22.26%股权。
2、如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司不需要承担违约责任在本次交易中，五洲印染知悉四海氨纶的股权存在被相关法院查封冻结的情形，五洲印染在对四海氨纶22.26%涉及的查封冻结情况进行了详细了解并对天首发展提出的解除查封冻结措施的可执行性进行了确认，认为天首发展能够解除四海氨纶22.26%涉及的查封冻结，不会对本次交易标的股权过户产生实质性障碍，因此，本次交易双方为积极完成本次交易，在《股权转让协议》中并未限定天首发展解除四海氨纶股权被查封冻结的期限，解除查封前五洲印染也无需支付任何费用，因此，五洲印染不能因天首发展未能解除四海氨纶股权的查封冻结事宜而追究天首发展的违约责任。
为了尽快完成本次交易，在本次交易中，天首发展对解除四海氨纶股权的查封冻结事宜出具了相关承诺，天首发展承诺在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除对四海氨纶股权的查封冻结。但考虑到解除股
权查封涉及到诉讼相对方、法院、工商行政管理部门等多方主体，五洲印染亦于 2018年 11月 12日出具承诺“五洲印染知悉本次拟购买的四海氨纶22.26%股权存在司法查封冻结的情形，天首发展承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内提请相关法院解除标的股权查封系其加强自我约束，以尽早完成四海氨纶22.26%股权的解除查封及过户，五洲印染同意该项承诺不构成《股权转让协议》的组成部分，不会因不能在上述期限内解除查封而向天首发展主张违约责任。但如不能按期解除四海氨纶22.26%股权的查封，天首发展应采取相应解决措施，确保最终能够解除上述查封，完成四海氨纶22.26%股权的过户。”
综上，如上市公司无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司不需要承担违约责任。
2、如无法解除标的资产的查封、冻结状态，上市公司拟采取的解决措施
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于 2016年做出裁决，天首发展已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，且具备归还相关款项的资金实力。在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。
对于吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行的案件，因目前二审尚未结案，天首发展实际控制人邱士杰承诺“若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”同时，针对该案件，天首发展实际控制人邱士杰先生曾于 2017年 4月 10日做出承诺，“如出现上市公司可能因该诉讼产生损失的情况，本人将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。”
（六）结合上述情况，明确说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于 2016年做出裁决，公司已承诺归还金房测绘相关款项，在公司归还金房测绘相关款项后公司将提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。
对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该案件一审法院已经驳回原告吕连根的诉讼请求，同时，公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。尽管该案件的原告吕连根已经上诉，但公司针对无法解除标的资产的查封冻结的情形提出了拟采取的解决措施。上述安排及解决措施（如需）可以保证交易双方按照《股权转让协议》约定办理本次交易标的资产的过户。本次交易的标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，上市公司拟通过实施限制性股票激励方式筹集资金来支付金房测绘相关款项，上市公司具备支付能力。
上市公司正在通过多种渠道为其控股子公司天池钼业的季德钼矿的矿山建设筹集资金，本次交易中为解除金房测绘对四海氨纶22.26%股权的查封而归还金房测绘的相关款项不会对上市公司产生重大不利影响，上市公司已在重大风险提示中提示相关风险。
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已承诺归还金房测绘相关款项，在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。
对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，该案件一审法院已经驳回原告吕连根的诉讼请求，同时，上市公司拟以公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施。尽管该案件的原告吕连根已经上诉，但天首发展针对无法解除标的资产的查封冻结的情形提出了拟采取的解决措施。上述安排及解决措施（如需）可以保证交易双方按
照《股权转让协议》约定办理本次交易标的资产的过户，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
问题3、《广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）显示，“交易标的基本情况”部分有如下表述：“截至本报告书签署日，天首发展持有的四海氨纶22.26%股权除上述司法查封、冻结的情况外，不存在其他质押、司法冻结等权利受限的情形”，并在“独立财务顾问意见”中认为“在天首发展解除查封安排的承诺能够如期履行并解除司法查封的情况下，本次交易涉及的标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”。报告书中亦有该等表述。请你公司结合针对第 2问第（6）题的回复，认真核实前述股权受限情形是否会对本次交易造成法律障碍；同时，请独立财务顾问说明《独立财务顾问报告》中有关内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定；如公司未能如期解除相关司法查封情况，请你公司及独立财务顾问核查是否导致对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。
回复：
（一）请独立财务顾问说明《独立财务顾问报告》中有关内容表述是否审慎，是否存在发表附条件的意见情形，以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定；
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第九条第（四）项规定“在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；”第二十四条第（三）项规定“涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；”
在本次交易中，独立财务顾问核查了四海氨纶股权被查封冻结的原因，相关案件的进展情况，解除查封冻结措施的可行性等，并要求天首发展就解除查封冻
结事宜出具了承诺，因此，独立财务顾问认为其出具的《独立财务顾问报告》中关于“本次交易符合《重组管理办法》第十一条（四）项之规定”发表的意见是经过审慎核查后，对标的资产权属状态及过户的客观、公正的表述，不存在发表附条件的意见情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。
（二）如公司未能如期解除相关司法查封情况，你公司及独立财务顾问核查是否导致对本次交易涉及的标的资产过户或者转移构成重大法律障碍，进而是否存在导致本次交易失败的重大风险。
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于 2016年做出裁决，天首发展已对归还金房测绘相关款项作出具体安排，且具备归还相关款项的资金实力。在天首发展归还金房测绘相关款项后，天首发展提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。因此，公司认为该司法查封不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会导致本次交易失败。
对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，尽管该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求。但由于吕连根已向河北省高级人民法院提起上诉，截至本核查意见出具日，该案件二审尚在审理过程中。解除该司法冻结涉及到诉讼相对方、法院、工商行政管理部门等多方主体，因此，该司法冻结如未能如期解除，则会导致本次交易涉及的标的资产不能如期完成过户。但该种情形影响的是标的资产过户的时间。
在该案件做出终审判决后，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则公司实际控制人邱士杰将在终审判决生效后 6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。因此，公司认为该司法冻结最终不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大风险。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
对于因天首发展与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封，该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于2016年做出裁决，天首发展已承诺归还金房测绘相关款项。
在天首发展归还金房测绘相关款项后，不存在无法解除司法查封的情形，不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍。对于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及天首发展提供担保均未履行一事引起的纠纷导致的诉前司法冻结，若该司法冻结未能如期解除，则会导致本次交易涉及的标的资产不能如期完成过户，鉴于该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求，尽管吕连根已向河北省高级人民法院提起上诉，该案件二审尚在审理过程中，但上市公司已出具《关于解除司法查封冻结的承诺》，交易对方五洲印染已出具《五洲印染关于不追究违约责任的承诺函》，上市公司实际控制人邱士杰已出具《承诺函》，该司法冻结在该案件终审判决后最终不会对本次交易涉及的标的资产过户构成重大法律障碍，不会产生导致本次交易失败的重大风险。
问题4、请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补充履行相关的审议程序。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
报告期内，上市公司全资子公司泰衡纺织存在因向四海氨纶支付电费形成的往来和向四海氨纶临时性拆入资金形成的往来，该等往来形成后四海氨纶与泰衡纺织及时进行结算清理，2016年末、2017年末和2018年3月末，上市公司均不存在应收四海氨纶的款项。本次交易完成后，不会构成上市公司对外提供资助或对上市公司及子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，上市公司全资子公司泰衡纺织存在因向四海氨纶支付电费形成的往来和向四海氨纶临时性拆入资金形成的往来，该等往来形成后四海氨纶与泰衡纺织及时进行结算清理，2016年末、2017年末和2018年3月末，上市公司不存在应收四海氨纶的款项。本次交易完成后，不会构成上市公司对外提供资助或对上市公司及子公司的资金占用，无需补充履行相关的审议程序。
问题5、请你公司结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据，是否属于年末利用资产出售突击调
节公司利润，如果在 2018年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法。请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
（一）本次交易支付方式、时点和资产过户安排情况
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。交易对方五洲印染以现金方式支付本次交易对价。
根据天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易对价的支付及资产过户安排情况如下：1、自天首发展解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即 5,601.00万元。2、自天首发展收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，交易双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续。3、自办理完毕转让标的的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向天首发展支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
（二）结合交易支付方式、时点和资产过户安排，补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费以及对上市公司损益的具体影响
1、本次交易涉及的投资收益
根据天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》，自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。因此，上市公司确认的投资收益为出售四海氨纶22.26%股权取得的对价减去定价基准日上市公司持有四海氨纶长期股权投资的账面价值金额。
2、本次交易可能涉及的税费
（1）印花税
本次交易涉及印花税，印花税根据交易金额的0.05%计算确认为税金及附加；
（2）企业所得税
本次交易涉及企业所得税，企业所得税根据本次交易的股权转让价款与长期股权投资初始投资差额的25%计算确认为所得税费用。
3、本次交易对上市公司损益的影响
本次交易将增加处置期间上市公司的净利润，增加金额为本次交易确认的投资收益减去相关税费。
鉴于本次交易的标的资产交割时点为未来时点，但标的资产出售价格已经在
天首发展与五洲印染签署的附生效条件的《股权转让协议》中确定，因此，本次交易预计投资收益金额为以标的资产股权转让协议价 11,202.00万元减评估基准日（2018年3月31日）上市公司持有四海氨纶22.26%股权的长期股权投资账面价值8,537.34万元，即2,664.66万元。
本次上市公司出售四海氨纶22.26%股权净收益=预计投资收益金额为 2,664.66万元—印花税 5.60万元=2,659.06万元，由于本交易的股权转让价款11,202.00万元小于长期股权投资初始投资金额17,476.04万元，因此，本次交易涉及的企业所得税无需调减上市公司相应年度的净利润，增加相应年度净利润金额为 2,659.06万元。本次上市公司出售四海氨纶22.26%股权所产生的利润属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》规定的非经常性损益。
（三）会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、会计处理过程
（1）过渡期间会计处理
借：持有待售资产
贷：长期股权投资
（2）按照《股权转让协议》收到第一笔50%股权转让款时的会计处理
借：银行存款
贷：其他流动负债
（3）按照《股权转让协议》约定，上市公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续，即本次交易标的资产交割完毕并办理完成股权过户的当月，即四海氨纶22.26%股权所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，上市公司不再对处置股权享有股东权利和承担股东义务，相应地股权不再能够为公司带来经济利益时的会计处理
借：其他应收款、其他流动负债、税金及附加
贷：持有待售资产、投资收益、应交税费
（4）按照《股权转让协议》办理完毕转让标的的工商变更登记手续收到第二笔50%股权转让款时的会计处理
借：银行存款
贷：其他应收款
上述会计处理依据如下：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”
（四）是否属于年末利用资产出售突击调节公司利润
为了回笼资金，加快公司控股子公司天池钼业的季德钼矿的矿山建设，推动公司业务进一步向矿产资源、清洁能源方向转型，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟转让持有的四海氨纶22.26%股权。
本次交易系依据公司的未来发展战略做出的决策，符合公司和全体股东的利益，不存在年末利用资产出售突击调节公司利润的情形。
（五）如果在 2018年无法完成该重大资产出售，相关资产后续会计核算方法
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，并考虑上市公司对解除四海氨纶22.26%股权涉及司法查封冻结的相关安排，如果本次交易在 2018年无法完成，应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费、对上市公司损益的具体影响、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。如果本次交易
在 2018年无法完成，则上市公司应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。本次交易系依据公司的未来发展战略做出的决策，符合公司和全体股东的利益，不存在年末利用资产出售突击调节公司利润的情形。
问题6、报告书显示，自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司 2018年度净利润的影响，并请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）过渡期安排的原因及合理性
2018年 9月 25日，天首发展与五洲印染签署了《股权转让协议》，该协议中对本次交易过渡期作出如下安排：自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产，且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，不适用证监会的上述问答。
在本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果。
经查阅上市公司出售资产的相关案例，存在标的公司过渡期损益由交易对方享有或承担的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易对方|交易事项|过渡期损益安排|交易进度|
|滨海能源|天津泰达热电有限公司|滨海能源出售泰达能源100%股权|定价基准日2017年6月30日起至交割日期间产生的盈利或亏损及风险由交易对方享有或承担。|2018年10月18日过户完成|
|易成新能|中国平煤神马能源|易成新能出售易成新材100%股|自基准日次日起至交割日（含当日）止，易成新材和|2018年7月12日过户完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
||化工集团有限责任公司|权、新路标100%股权|新路标在此期间产生的收益和亏损均由中国平煤神马集团全部享有或承担。||
|国新健康|王忠勇|国新健康出售广东海虹 55.00%股权、交易中心100%股权|交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。|2018年3月12日过户完成|
|科林环保|宋七棣、吴如英|科林环保出售科林技术100%股权|科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整|2017年9月过户完成|
|天夏智慧|索芙特集团|天夏智慧出售其全资子公司天吻娇颜100%股权|交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方索芙特集团享有或承担。|2017 年 6 月过户完成|

综上，本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。
（二）过渡期相关会计处理对上市公司2018年度净利润的影响
1、过渡期会计处理
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，并考虑上市公司对解除四海氨纶22.26%股权涉及司法查封冻结的相关安排，过渡期间上市公司应当将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。
2、对上市公司2018年度净利润的影响
根据企业会计准则的规定，过渡期间将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算。在持有待售的非流动资产不存在减值的情形下，过渡期损益不会对上市公司2018年的净利润产生影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易过渡期间损益由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。根据企业会计准则的规定，过渡期间上市公司将标的资产划分至持有待售的非流动资产进行核算，过渡期间的会计处理符合相关规定。
问题7、报告书显示，公司本次交易定价以评估结果为依据，仅采用资产基
础法进行评估。请你公司补充披露只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。
请独立财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易只采用一种评估方法的原因及评估结果的合理性
1、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少。
按照评估行业操作惯例，交易案例比较法通常要选择近两年成交的8个左右与被评估单位相同或相似的交易案例企业。
浙江四海氨纶纤维有限公司主营业务主要为氨纶丝生产经营，经查询万得资讯系统近两年交易标的企业属于纺织品的案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，无法找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的。而选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足交易案例比较法评估条件。
同样，上市公司比较法，通常要选择5个左右与四海氨纶在经营业务、资产规模、经营模式等相同或相似的上市公司作为对比公司，同样也无法找到，所以
也不能满足上市公司比较法评估条件。
综上，无论是市场法中的上市公司比较法还是交易案例比较法，均不适用于本项目评估。
2、收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估机构应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的应用应具备以下三个前提条件：
（1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。
（2）经营与收益之间存有较稳定的关系。
（3）未来收益及风险能够预测及可量化。
四海氨纶生产所用主要原材料MDI、PTMEG价格近几年波动较大，国内传统纺织行业的不景气、国内新增氨纶产能的进一步释放等因素影响，最近两年一期，四海氨纶主营业务收入和毛利率持续下降，经营业绩持续亏损，四海氨纶无法合理提供未来收益预测，评估机构也不能够对企业未来收益进行合理预测，不符合收益法适用条件，本次评估不适合采用收益法。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对比较合理。
本次评估涉及股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为的实现提供了依据。由于标的资产有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估适宜采用资产基础法。
在资产基础法评估过程中，评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，履行了必要的评估程序，对不同资产采用了不同的评估方法，本次交易的评估结果具有合理性。
综上，通过对各种方法的适用性综合分析后，评估机构最终确定采用资产基础法作为本次交易的评估方法，资产基础法的评估结果具有合理性。
（二）本次交易评估符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定
《重组管理办法》第二十条的规定：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。
《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）第二十六条规定：评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。结合本次资产评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，本次评估最终选择只采用资产基础法进行评估，符合《资产评估执业准则——企业价值》的规定。
综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易只采用一种评估方法对标的资产进行评估具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条第三款的规定。
问题8、报告书显示，四海氨纶存在部分尚未取得权属证书的房产，情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|面积|
|办公楼|混合|2004/12/1|310.00|
|门卫|混合|2005/9/1|60.00|
|热分配站|混合|2005/4/9|78.00|
|净水厂|混合|2004/11/1|114.50|
|泵房|混合|2004/11/1|76.80|
|精致回收|钢混|2005/4/9|1,200.00|
|空压机房|钢混|2014/9/1|3,423.90|
|煤场仓库|钢结构|2015/6/1|4,522.00|

请你公司：（1）补充披露尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及是否对标的资产生产经营造成重大影响；（2）补充披露资产评估过程中对于部分房产存在产权瑕疵的情况是否已经予以充分考虑；（3）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，是否存在其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产权存在瑕疵的原因、对标的公司生产经营是否造成重大影响；（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条中“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定；（5）说明解决前述权属瑕疵对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表。
请独立财务顾问对上述全部问题、评估师对上述第（2）问、律师对上述第（3）、（4）问分别进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露尚未取得权属证书房产的账面价值、无法取得相关权属证书的原因及是否对标的资产生产经营造成重大影响；
截至 2018年 3月 31日，上述未取得权属证书的房产账面价值为 1,500.82万元，无法取得权属证书的主要原因为其前期建设手续不齐备所致，该等房产系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，截至本回复出具日，没有第三方向四海氨纶主张权利，也没有相关主管部门要求四海氨纶拆除上述构筑物和房屋，不会对四海氨纶的生产经营产生重大影响。
（二）补充披露资产评估过程中对于部分房产存在产权瑕疵的情况是否已经
予以充分考虑
本次评估过程中，评估机构对各项房产进行了现场勘察，上述未取得权属的房屋建筑物坐落在四海氨纶的拥有权属的土地上，为四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其产权瑕疵并不影响资产价值在生产经营中的体现。基于上述考虑，本次评估中该部分房屋建筑物价值体现在股权价值中。
（三）详细说明除报告书中披露的尚未取得权属证书的房产以外，是否存在其他产权存在瑕疵的资产，如有请补充披露有关资产的具体情况、产权存在瑕疵的原因、对比标的公司生产经营是否造成重大影响；
根据四海氨纶出具的承诺并经本独立财务顾问核查，除本报告书披露的尚未取得权属证书的房产外，四海氨纶不存在其他存在产权瑕疵的资产。
（四）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定；
本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书不影响本次交易标的资产的过户，且本次交易完成后，上市公司不再持有四海氨纶的股权，对上市公司日常生产经营不会产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（五）说明解决前述权属瑕疵对本次交易的影响，明确具体的解决措施和时间表。
本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书对本次交易没有影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
四海氨纶未取得权属证书的房产无法取得权属证书的主要原因为其前期建设手续不齐备所致，该等房产系四海氨纶出资建造并实际拥有、使用，其未取得权属证书不会对四海氨纶的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交易产生影响。
本次评估中该部分房屋建筑物价值已体现在股权价值中。除本报告书披露的尚未取得权属证书的房产外，四海氨纶不存在其他存在产权瑕疵的资产。本次交易标的资产为上市公司持有的四海氨纶22.26%股权，尽管四海氨纶拥有的上述房屋建筑物未取得权属证书，但该等房屋建筑物系四海氨纶出资建造并实际拥有，其
未取得权属证书不影响本次交易标的资产的过户，且本次交易完成后，上市公司不再持有四海氨纶的股权，对上市公司日常生产经营不会产生影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
问题9、报告书中“重大风险提示”部分显示，本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险，请你公司进一步说明上述风险产生的原因，截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、到期日、对本次交易的影响，并说明前述风险与报告书第 87页中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述是否相违背。请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险产生的原因
截至 2018年 3月 31日，四海氨纶共有 31,950万元短期借款，根据四海氨纶与相关金融机构签署的借款协议的约定，如借款人发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应提前书面通知贷款人并取得贷款人的书面同意款，因本次交易涉及四海氨纶的股权转让，因此，根据该等协议的约定，本次交易需要取得四海氨纶相关金融债权人的书面同意，若金融债权人不同意本次交易，则有可能主张四海氨纶承担违约责任并要求其提前还款。
（二）截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例、债务形成原因、到期日、对本次交易的影响。
截至本核查意见出具日，四海氨纶已经就本次交易通知了金融债权人，并取得全部同意函。
（三）说明前述风险与报告书第 87页中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述是否相违背。
本次交易不涉及债权债务转移，是指本次交易标的只涉及四海氨纶22.26%股权的转让，不涉及债权债务的转移。前述风险主要是基于四海氨纶与相关金融机构签署的借款协议的约定而产生，该等借款系四海氨纶自身的债务，即使四海氨纶最终未能取得全部金融债权人同意函，也不会影响本次交易标的资产的交割。
因此，本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
四海氨纶已按照相关借款合同的约定取得相应金融债权人同意函。本次交易存在债权人要求标的公司提前还款的风险与报告书中“本次交易不涉及债权债务转移”的表述不相违背。
问题10、请你公司详细说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司、五洲印染及其他相关方出具的承诺，并经上市公司及交易对方五洲印染的实际控制人确认，除上市公司与五洲印染签署的本次交易的《股权转让协议》及其实际控制人等相关方针对本次交易出具的承诺外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
根据上市公司、五洲印染及其他相关方出具的承诺，并经上市公司及交易对方五洲印染的实际控制人访谈确认，除上市公司与五洲印染签署的本次交易的《股权转让协议》及其实际控制人等相关方针对本次交易出具的承诺外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或者其他事项，本次交易有利于保护上市公司利益以及中小股东合法权益。
问题11、报告书显示，根据大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号），审计截止日为2018年3月31日，截至目前已过六个月有效期。请你公司详细说明上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，以及审计报告超期后公司拟采取的解决措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明是否按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，履行勤勉尽责义务。
回复：
||
|-|
|（一）请你公司详细说明说明上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息|
|披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，|
|以及审计报告超期后公司拟采取的解决措施。|
|根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司|
|重大资产重组》第六十三条的规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资|
|产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个|
|月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。|
|在本次交易中，大华会计师事务所对四海氨纶的2016年、2017年和2018|
|年 1-3 月财务报表进行了审计并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》|
|（大华审字[2018]009582 号），对上市公司编制的2017年和 2018年1-3月的备|
|考财务报表进行了审阅，并出具了《备考财务报表的审阅报告》（大华核字|
|[2018]004303 号）。审计、审阅截止日为2018年3月31日，因此上市公司在|
|2018年9月29日披露的本次交易所涉及的审计报告、审阅报告仍处于有效期内，|
|符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大|
|资产重组》第六十三条的规定。|
|截至本核查意见出具日，大华会计师事务所出具的《浙江四海氨纶纤维有限|
|公司审计报告》（大华审字[2018]009582 号）和大华核字[2018]004303 号《备考|
|财务报表的审阅报告》已过有效期，上市公司已要求大华会计师事务所对四海氨|
|纶的财务报表进行补充审计，对上市公司的备考财务报表进行补充审阅，补充审|
|计、审阅的截止日为2018年6 月30日，大华会计师事务所已完成相关审计、审|
|阅工作并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字|
|[2018]0010140 号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004746 号），|
|上市公司对《重大资产出售报告书》中的财务数据进行了补充更新。|

独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在2018年9月29日披露的本次交易所涉及的审计报告、审阅报告
仍处于有效期内。在审计报告和审阅报告过期后，本独立财务顾问及时提请并督促上市公司及时协调审计机构进行补充审计、审阅。截至本核查意见出具日，本
次交易的审计机构已完成四海氨纶的财务报表的补充审计和上市公司备考财务
报表的补充审阅工作并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审
字[2018]0010140号）和《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004746号），上市公司对《重大资产出售报告书》中的财务数据进行了补充更新，本独立财务顾问已履行了勤勉尽责的义务。
（本页无正文，为广州证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重组问询函回复的核查意见）
财务顾问主办人：
贺明哲
于大朋
万鹏
广州证券股份有限公司2018年11月23日