中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）2014年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对中洲控股 2015年度内部控制情况进行了核查，核查情况如下：
一、上市公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位共32家，其中房地产企业21家，分别为：深圳市中洲投资控股股份有限公司及所属公司：深圳长城地产有限公司、深圳市华电房地产有限公司、深圳市长城物流有限公司、深圳市香江置业有限公司、东莞市莞深长城地产有限公司、惠州市康威投资发展有限公司、惠州市昊恒房地产开发有限公司、惠州大丰投资有限公司、惠州方联房地产有限公司、成都深长城地产有限公司、成都中洲锦江地产有限公司、成都长华置业有限责任公司、成都市银河湾房地产开发有限公司、大连深长城地产有限公司、大连长源房地产有限公司、上海深长城地产有限公司、上海振川物业有限公司、上海盛博房地产开发有限公司、Ever RealityLimited、中洲（火炭）有限公司；非房地产企业11家，分别为：深圳市长盛实业发展有限公司、深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳市圣廷苑酒店管理有限公司、深圳市盈灿工程有限公司、深圳市长城投资控股有限公司、深圳市圣廷苑物业管理有限公司、惠州中洲置业有限公司、上海温馨港湾物业管理有限公司、深圳市中洲物业管理有限公司、中洲投资控股（香港）有限公司、中洲控股管理有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、
采购与成本、工程质量、销售与收款、财务与会计、信息系统、内部监督。重点关注的高风险领域主要包括:重大投资、关联交易、担保业务、融资活动、及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制定的《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2015年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额错报金额|错报<合并财务报表利润总额的3%|合并财务报表利润总额的3%<错报<合并财务报表利润总额的5%|错报>合并财务报表利润总额的5%|
|资产总额错报金额|错报<合并财务报表资产总额的0.5%|合并财务报表资产总额的0.5%<错报<合并财务报表资产总额的1%|错报>合并财务报表资产总额的1%|
|经营收入错报金额|错报<合并财务报表经营收入总额的1.5%|合并财务报表经营收入总额的1.5%<错报<合并财务报表经营收入总额的3%|错报>合并财务报表经营收入总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布财务报告中的数据达到或超过重大错报金额；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价以造成公司直接财产损失所涉及的金额大小及关键人才流失率为定量标准，直接财产损失具体金额大小参照财务报告内控缺陷定量标准，关键人才流失率定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|关键人才流失率|关键人才流失率<20%|20%<关键人才流失率<30%|关键人才流失率>30%|

关键人才流失率=核心人才离职数/[（期初人数+期末人数）/2]*100%
核心人才为公司专业经理级以上人员
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告重大缺陷包括：
①严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或监管机构的调
查，并被处以罚款或罚金，同时被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等；
②未遵循公司集体决策程序导致重大失误；
③项目出现重大工程质量问题;
④内部控制评价的结果中重要缺陷自报告发布日起两年内未整改完成；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑥负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对企业的负面影响在较长时间内无法消除；
⑦重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，导致公司无法持续经营；
⑧其他对公司造成重大影响的情形。
（2）非财务报告重要缺陷包括：
①违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，导致地方政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；
②未遵循公司集体决策程序导致重要失误；
③重要业务制度控制或系统存在缺陷；
④全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害；
⑤重大诉讼（仲裁）案件的起诉或应诉，因违反诉讼（仲裁）时效的规定、遗失关键证据、诉讼（仲裁）策略不当、未采取或及时采取诉讼（仲裁）保全措施等，对公司持续经营造成严重影响；
⑥其他对公司造成重大影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
公司的流程制度分为职能制度文件和业务流程文件两个模块。报告期末，公
司的职能制度文件 44项，业务流程文件 55项。业务流程文件分为：管理流程12项，管理作业指引43项。各项制度流程衔接顺畅，运行有序，有效提高了整体运营效率。公司颁布《管理文件汇编》（2014年版）（共五册）对公司现有业务流程控制文件和制度进行了收录。公司还根据经营范围、行业特点、项目开发全过程的不同阶段等,对现有内控制度进行梳理,总共梳理出160个风险点,其中有 36个列为重要及优先控制的风险点。公司现有的制度流程基本涵盖了公司生产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制审计报告》（瑞华专审字【2016】48400003号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中洲控股于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
2015年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所等进行沟通，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2015年 12月 31日，中洲控股现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。《深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
马丰明
邓淑芳
中信证券股份有限公司年 月日