山东威达机械股份有限公司
关于
发行股份购买
威海威达精密铸造有限公司100%股权
协议
二○一五年十一月
目录
本协议系在以下各方于 2015年 11月 17日签订的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》基础上，经协商一致修改而成的，于 2015年 11月 30日在山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号签署：
甲方：山东威达机械股份有限公司（资产受让方）
法定代表人：杨明燕
地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
乙方：山东威达集团有限公司（资产出让方）
法定代表人：杨桂模
地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2-4号
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证监会批准公开发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002026），截至本协议签署日，注册资本为35413.4251万元人民币。
2.威海威达精密铸造有限公司是依照中国法律于2003年11月3日在威海市工商局注册成立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为371081400001724，住所为威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路 2号，截至本协议签署日，注册资本为人民币965.129万元人民币。
3.乙方为威海威达精密铸造有限公司截至本协议签署日的股东，持有威海威达精密铸造有限公司的100%股权。
4.经协商，甲方拟以发行股份购买资产的方式收购山东威达集团有限公司持有的威海威达精密铸造有限公司100%的股权、苏州德迈科电气有限公司全体股东持有的苏州德迈科电气有限公司100%的股权，同时甲方拟募集配套资金用于规定的用途。
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，交易各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易事宜达成如下协议：
第一条释义
1.1除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
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|甲方、山东威达、发行人、上市公司|指|山东威达机械股份有限公司|
|乙方、业绩承诺义务人、威达集团|指|山东威达集团有限公司，是发行人的控股股东|
|标的公司、精密铸造|指|威海威达精密铸造有限公司，营业执照注册号为371081400001724|
|德迈科|指|苏州德迈科电气有限公司，营业执照注册号为320583000502635|
|德迈科股东|指|黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司截至本协议签署日的全体股东|
|本次交易|指|甲方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的精密铸造100%的股权、德迈科股东持有的德迈科100%的股权，同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，甲方拟以发行股份购买资产的方式收购乙方持有的精密铸造100%的股权与收购德迈科股东持有的德迈科100%的股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以甲方发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。|
|标的资产|指|乙方持有的标的公司100%的股权|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年8月31日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易的董事会决议公告之日|
|《精密铸造评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具关于精密铸造的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字2015第0768156号）|
|《精密铸造审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的精密铸造两年一期的《审计报告》（XYZH/2015XAA30065 号）|
|《德迈科评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具关于德迈科的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字2015第0755156号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交割|指|本协议各方根据本协议之约定完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|甲方成为标的公司股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|净利润|指|经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|
|元、万元|指|人民币元、万元|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更、更新或补充之后的有关协议。
第二条本次交易整体方案
2.1本次交易包括三部分：甲方拟发行股份收购精密铸造100%的股权、收购德迈科100%的股权，同时为拟收购资产分别募集配套资金。其中，甲方拟以发行股份收购乙方持有的精密铸造100%的股权与收购德迈科股东持有的德迈科100%的股权不互为前提，任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施；配套募集资金的实施，以甲方发行股份收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。
交易内容具体如下:
2.1.1发行股份收购精密铸造100%股权。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易价格以《精密铸造评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为 12,100万元。交易完成后，甲方持有精密铸造100%的股权。
2.1.2发行股份购买德迈科100%股权。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、吕乃二、乐振武、王炯、吴永生、中谷投资合计持有的德迈科100%的股权，交易价格以《德迈科评估报告》为依据，经交易双方友好协商，确定交易作价为36,500万元。交易完成后，甲方持有德迈科100%的股权。
2.1.3发行股份募集配套资金。公司拟向威达集团、山东威达第1期员工持股计划等非公开发行股份14,659,685股，募集配套资金14,000万元，金额未超过本次交易总金额的100%。甲方向威达集团、山东威达第 1期员工持股计划等非公开发行股份，应另行签订股份认购协议。
2.2本次交易的生效遵照本协议第十条约定。
第三条本次交易涉及的新股发行
3.1发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日（即2015年11月18日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为10.61元/股、14.32元/股、13.63元/股，选取10.61元/股为市场参考价格。
本次发行股份购买资产的新股拟发行价格为9.55元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司董事会提交股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如山东威达股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
3.2发行数量
3.2.1按照精密铸造100%股权的交易价格 12,100万元，以 9.55元/股的发
行价格计算，公司拟向威达集团发行股份 12,670,157股。本次向乙方新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；
据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足1元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。
3.2.2本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
3.3关于本次股份发行的锁定期
3.3.1乙方承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。
3.3.2乙方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.3.3若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
第四条业绩承诺及补偿安排
4.1业绩承诺
乙方（“业绩承诺义务人”）承诺:精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015年不低于 490万元，2016年不低于 790万元，2017年不低于1100万元，2018年不低于1440万元，四年累计不低于 3820万元。
4.2补偿安排
承诺期届满，由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计，如果每一考核年度精密铸造实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润，则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：
4.2.1业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，
山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.2.2如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
4.3甲方将在本次重组实施完毕后 3年内（含实施完毕当年）的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
具体业绩承诺及补偿等事项，由相关方另行签署《盈利承诺与补偿协议》。
第五条资产移交和人员安排
5.1各方同意，自本协议第十条约定的所有先决条件得到满足之日起的一个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
5.2乙方应当督促标的公司主要经营管理人员向甲方出具履职承诺，在利润承诺期间（2015年至2018年）不主动从标的公司离职。
5.3在标的公司核心团队成员为山东威达及其子公司服务期间，若山东威达实施股权激励计划或员工持股计划，在满足激励条件且通过内部审议程序的前提下，激励对象或员工持股计划参与人选应覆盖精密铸造核心团队成员。
5.4本次重组完成后，标的公司的公司章程应按照甲方的要求进行相应修改。
第六条过渡期安排
6.1自从评估(审计)基准日起至最终股权交割完成日止，为过渡期。
6.2过渡期标的公司收益由甲方享有，亏损由乙方承担，以现金方式全额补偿给甲方。
6.3在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对过渡期损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成过渡期损益的支付工作。
6.4过渡期间，乙方应对标的公司尽善良管理义务；未经过甲方事前书面同意，乙方不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的公司对应资产价值减损的行为。
6.5过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6.6标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得分配，本次交易完成后全部由甲方享有。
第七条各方的权利和义务
7.1甲方的义务
7.1.1向其他各方提供为完成本次交易所需的应由其提供的各种资料和文件、签署相关文件，并依法履行与本次交易相关的政府部门批准、核准、登记或备案手续，并完成相应的信息披露工作。
7.1.2协助乙方办理标的公司股权转让及过户登记等变更事宜。
7.1.3办理甲方注册资本变更、股权变更等事宜的审批、注册、登记或备案手续。
7.1.4根据相关法律法规和深交所相关规则的要求履行信息披露义务。
7.1.5尽最大努力协助其他各方履行本协议下的义务，促使本次交易尽快完成。
7.1.6本协议约定的由甲方履行的其他义务。
7.2乙方的义务
7.2.1向其他各方提供的为完成本次交易所需的应由其提供的各种资料和文件、签署相关文件，并依法履行与本次交易相关的政府部门批准、核准、登记或备案手续。
7.2.2根据有关法律法规和深交所相关规则的要求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于根据信息披露要求而需要提供的标的公司相关资料和信息，促使甲方及时依法披露本次交易的相关内容。
7.2.3协助办理标的公司的股权转让和过户登记等变更事宣。
7.2.4尽最大努力协助其他方履行本协议下的义务，促使本次交易尽快完成。
7.2.5本协议约定的由乙方履行的其他义务。
第八条声明、保证与承诺
8.1本协议一方就本协议的履行向其他各方作出声明、保证、承诺如下:
8.1.1双方均是根据中国法律合法成立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经各方内部有权机构批准后(批准程序仅限各方中的企业主体)即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
8.1.2双方签订并履行本协议均不会构成对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可之违反，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
8.1.3保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、可能影响本协议签署、生效和履行的违法事实及法律障碍。
8.1.4双方就本次交易提供的有关资料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
8.2乙方特别承诺如下:
8.2.1乙方出资到位，不存在出资不到位或抽逃出资等虚假出资行为，合法持有标的公司股权，有权利和权限转让相关资产，相关资产上不存在股权质押、被査封或被法院冻结等限制转让的情形。
8.2.2标的公司不存在工商、税收、产品质量、环保、行业准入、用地、规
划等方面的重大违法违规情形，亦不存在可能导致标的公司价値大幅减损的重大诉讼、争议、纠纷和潜在风险。
8.2.3标的公司已合法取得经营相关业务所必需的资质文件和证照。
8.2.4在标的公司的股权完成本次交易所需的工商变更登记之前，对标的公司履行善良管理义务，不使标的公司存在或潜在违法违规情形。
8.2.5自本协议签署之日起，乙方不会对所持标的公司的股权进行出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、协议书等，或与标的公司的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条框的合同或各忘录等各种形式的法律文件。
8.2.6不会因乙方的原因导致标的公司股权不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易有权主张权利而导致甲方受到任何损失；不会因第三方对本次交易提出任何权利要求而给甲方造成任何损失。
8.2.7标的公司在交割日前发生，和/或因资产交割日前的事由而产生的相关负债、义务和责任(包括但不限于各项民事纠纷和责任、行政责任、刑事责任及劳动争议及责任)，由乙方负责处理并承担相应的法律和经济责任。
8.2.8标的公司不存在以下可能使甲方的利益受到损害的负债、对外担保、或有事项:(1)未在向甲方提供的财务报表/报告中体现，或者(2)以其他形式存在但未向甲方说明。
8.2.9标的公司拥有的知识产权是合法取得的，不存在侵犯他人权利的情形；与他人共同拥有的知识产权，双方对知识产权的使用、利益分配约定明确，不存在争议。
8.2.10标的公司的银行借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等重大合同合法有效，为日常经营所必需，不存在根本违约之情形。
8.2.11标的公司按照《劳动合同法》等规定与职工签订劳动合同，依法为职工缴纳社会保险，不存在拖欠工资之情形。
8.2.12乙方违反本承诺而使甲方为此发生任何支付责任，由乙方对甲方予以全额补偿。
8.2.13乙方违反相关承诺、声明、保证的，相关责任由乙方承担，因各种原因导致甲方承担的，甲方有权向乙方追偿。
8.2.14乙方签署本协议已经取得内部必需的授权和批准。
第九条税费的承担
9.1本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
9.2不论何种原因，一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
第十条协议生效、履行、变更与解除
10.1本协议经双方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效：
10.1.1本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过。
10.1.2本次交易获得中国证监会的核准。但是，本次交易中互相独立的各个部分中任何一项未获得所需的批准或核准不影响其他已获得中国证监会核准部分的生效。
10.2前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得甲方权利机构审议通过或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
10.3本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
10.4除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议变更时，本协议可以变更。
10.5除本协议另有约定，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条不可抗力
11.1如因地震、洪水、海啸等自然灾害或者战争、罢工、游行等社会性事
件等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，遭受不可抗力的一方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起 10个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
11.2如因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能依约履行时，各方均无过错的，不追究各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第十二条保密
12.l除非另一方事先书面同意或法律另有规定，住何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和所聘请的中介机构披露或使用以下保密信息:
12.1.1本协议的存在。
12.1.2任何在各方之间签订的关于履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件、传真、电报、电话记录、电子邮件或有关本协议下交易的任何其他信息。
12.1.3任何一方在与其他各方就本协议下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关子其他各方或其关联企业的文件资料、财务数据及有关背景资料、情况介绍或其他任何非公开信息。
12.2本协议各方的保密义务在下列情形除外:
12.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次交易需要而需要知道此等信息的工作人员、代表、代理、顾间或所聘请的中介机构等，进行该等信息披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问或所聘请的中介机构对保密信息负有保密义务。
12.2.2如果保密信息已进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
12.2.3按法律、法规和/或政府主管部门的要求，已公开披露或者需要公开披露的相关信息。
12.3本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
12.4本协议约定的保密义务不因本协议的终止或解除而终止。
第十三条违约责任及补救
13.1本协议签订后，除不可抗力或者本条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
13.2如因法律、法规或政策限制，或因上市公司权利机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
13.3如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以纠正或作出补救措施，并给予违约方 l5个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
13.4甲方或乙方违反本协议的约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。
第十四条法律适用与争议解决
14.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议均适用中国法律。
14.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应首先以友好协商方式予以解决。如协商未能解决时,任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼方式解决。
第十五条其他
15.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济,但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
15.2除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他各方事先书面同意之前,不得向第三方转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。
15.3如果本协议的任何或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议确定的原则履行本协议。
15.4各方于2015年11月17日签订的《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》作废，以本协议为准。
15.5本协议一式十五份，各方各执一份，其余用于向相关部门申报或存档，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》之签署页）
甲方：
山东威达机械股份有限公司
法定代表人：杨明燕
（本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议》之签署页）
乙方：
山东威达集团有限公司
法定代表人：杨桂模