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2014年度股东大会会议资料
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Markor International Home Furnishings Co., Ltd
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会议资料目录
2014年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一公司《2014年度董事会工作报告》 .......................... 5
议案二公司《2014年度监事会工作报告》 .......................... 19议案三公司《2014年度财务决算报告》 ............................ 22议案四公司《2014年年度报告及摘要》 ............................ 26议案五公司 2014年度利润分配预案 ................................ 27议案六关于续聘 2015年度财务审计机构及支付其报酬的议案 .......... 28议案七关于续聘 2015年度内控审计机构及支付其报酬的议案 .......... 29议案八《独立董事 2014年度述职报告》 ............................ 30议案九关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................... 31议案十公司非公开发行股票方案 ................................... 32议案十一公司非公开发行股票预案 ................................. 34议案十二关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 ........................................................... 35议案十三关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ............... 37议案十四公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 ........... 41议案十五公司关于前次募集资金使用情况的报告 ..................... 42议案十六关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ......................................................... 43议案十七关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 ................................................... 44议案十八关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案 . 45议案十九关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的议案 ............. 46
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2014年度股东大会会议议程
上午会议部分：
会议于10:30开始
一、会议主持人致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式举行,表决结果将在 16:00以后由上证所信息网络有限公司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、审议议案
1、公司《2014年度董事会工作报告》
2、公司《2014年度监事会工作报告》
3、公司《2014年度财务决算报告》
4、公司《2014年年度报告及摘要》
5、公司2014年度利润分配预案
6、关于续聘2015年度财务审计机构及支付其报酬的议案
7、关于续聘2015年度内控审计机构及支付其报酬的议案
8、《独立董事2014年度述职报告》
9、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10、公司非公开发行股票方案
11、公司非公开发行股票预案
12、关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
13、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
14、公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
15、公司关于前次募集资金使用情况的报告
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
17、关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
18、关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案
19、关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的议案
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三、对上述议案进行现场投票表决。
四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果。
五、会议休会。
下午会议部分：
六、宣布本次会议审议事项表决结果。
七、宣布本次股东大会决议。
八、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
九、律师对本次股东大会出具验证意见。
十、会议结束。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一五年四月二十四日
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议案一
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
公司《2014年度董事会工作报告》
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 3月 27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》，现提交股东大会审议，具体如下：
一、2014年度公司经营情况回顾
2014年是中国全面深化改革的元年，也是公司实现“五·五规划”最为关键的一年，根据公司品牌发展战略，为适应公司由零售商向品牌商的转型，打造卓越的客户体验能力，拓展一体化的家居综合消费品市场，报告期公司更名为“美克国际家居用品股份有限公司”。
公司提出拓展一体化的家居综合消费品市场，其实就是要做家居用品“长尾”。所谓“长尾理论”是指商业和文化的未来不在于传统需求曲线上那个代表“畅销商品”的头部，而是那条代表“冷门商品”的经常被人遗忘的长尾。公司希望通过持续创新商业模式，做家居用品“长尾”，打造更卓越的客户体验能力。
报告期，公司创意创新中心按照公司“以产品设计和品类创新为核心的主品牌发展战略”，持续改善美克美家商品竞争力。2014年，分别推出了传统风格、休闲风格、变迁风格和青少年组等9个系列产品，通过在线商品梳理，结合销量、展示销售比、生活方式完整呈现等综合考虑，优化退市了 10个系列的商品。在满足美克美家的产品研发、市场拓展和销售需求的同时，也提升了楼面展示核心能力。
报告期，公司重估和改进整个供应链以及采购组织流程，改变以往公司制造能力绑架销售能力的现状，全面拓展战略寻源采购业务，外采资源的拓展为全球外采业务开展奠定了良好的基础。美克家居现已形成国内外 49家成品供应商、126家装饰品供应商的网络资源，确保了对销售端充足的资源供应，为美克家居向品牌商转型创造了有利条件。
2014年公司终止了从事二十年之久的 OEM业务，工厂产能将100%供应自有品牌，在提高全产业链商品获利能力的同时，也为多品牌战略发展提供了保障。
报告期，公司制造中心以品质管理为核心，持续强化成本管理，不断提高生产效率，改进产品准时交付率，加强安全、环保工作，积极推进FA（家具制造自动
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化）项目。报告期，FA项目完成了规划布局设计及物流自动化系统设计、信息系统总体架构设计，并实施了运营仿真验证，主要设备技术方案制定及订购完成率达70%，部分到货设备正在安装调试，各项工作均在按计划推进中。
2014年，公司积极推进企业变革与转型，为适应多品牌战略的实施，公司重构与客户的关系，推进一体化的供应链体系，在法人架构、组织架构、业务架构和系统架构等方面进行了梳理和优化。紧密围绕品牌战略，强化高效协同的产业链一体化体系，在公司全体员工的共同努力下，取得了较好的业绩。
（一）家居零售业务
1、美克美家品牌
2014年，在房地产市场销售下滑，家具类商品零售额同比增速下降的外部环境中，美克美家90%以上的城市实现同比增长，整体收入较上年同期增长16.01%。
2014年，美克美家为强化运营能力，确保销售管控政策有效执行、资源及信息及时共享，对组织结构进行了优化和调整，将原来的十个城市群，整合为四个大区，管理更加扁平化，管理效率得以提升；报告期，美克美家聚焦三大领域，即商品及供应链管理、销售运营标准化成果落地和人力资源效率提升，以此解决结构、能力和动力方面的问题。2014年，美克美家持续改善商品竞争力，不断提升楼面展示水平；在全国范围内推行销售管理、销售执行、销售检视会的标准化，推进美克美家的数字化管理；薪资结构从“固定薪酬+奖金”的形式调整为“固定薪酬+绩效+奖金”的方式，以组织绩效和个人绩效为主线进行评估和奖励。适时调整差异化的设计顾问销售奖金政策，促进销售目标的达成；承接公司战略，建设基于岗位任务和能力成长的培训体系，加大人才梯队的培养力度，助力公司绩效的达成。
2014年，美克美家提倡全员客服理念，加强客户服务触点管控，在售前、售中、售后的不同接触点建立相应的服务标准和对应的管控方式，通过良好的客诉处理技巧与客户建立有效沟通，同时通过高效高标准的配送及维修服务，提升客户体验满意度。2015年3月，美克美家以100分的好成绩蝉联网易家居“315家居企业售后服务调查”冠军，成为 2015年调查中唯一夺得满分的家具品牌。
从 2011年起，网易家居已连续五年推进“315家居企业售后服务调查”这一品牌活动，美克美家连续四年满分夺冠。
在全民网购时代，拥有更好的顾客线下购物体验才是成功的关键，为了打造更卓越的客户体验，2014年，美克美家对店面进行了全新升级，从装修到产品
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展示的陈列方式再到丰富的家居产品，给顾客视觉、听觉、触觉、味觉甚至嗅觉的独特体验。2014年6月，在世界品牌实验室（World BrandLab）主办的“世界品牌大会”上发布的2014年（第十一届）《中国500最具价值品牌》排行榜中，美克美家品牌排名由2013年438位上升为今年的435位。
截至2014年底，美克美家共拥有3个配送中心，27个服务中心，75家门店，分布在全国23个省44个城市。美克美家旗下子品牌Rehome共拥有自营店5家。
2、A.R.T.品牌
A.R.T.是公司多品牌战略中重要的品牌拼图，瞄准中国精英人群，主要推广纯正美式生活方式，采取加盟渠道和自营店相结合的方式。2014年，A.R.T.品牌战略实施取得了令人瞩目的成绩，完成了组织结构规划及团队搭建、加盟业务发展规划、加盟业务流程设计，2014年A.R.T.品牌加盟商培训共举办8期,培训人数近185人。随着7月18日A.R.T.中国首家旗舰店在上海的隆重开幕，加盟业务全面启动，凭借美克美家良好的品牌美誉度，A.R.T.吸引了众多加盟商加盟，业务拓展迅速，截至2014年底共签约50家加盟商，开设21家加盟店。
2014年，A.R.T.运营体系已初具规模，业务有序推进，自营店面运营能力提升，加盟业务落地生根，销售利润达成目标，已成为美克家居新的利润增长点。
同时在招商拓展、督导体系、视觉展示、培训体系、图纸设计、施工监理、综合运营能力等方面已具备行业内的明显优势。截止2014年底，A.R.T.自营店4家，加盟店21家。
3、电子商务
2014年，公司电子商务 OBO项目顺利推进，美克 OBO是充分结合美克美家现有业态，以线上手段作为撬棒，最大程度放大企业特有优势的线上线下渐进式融合发展形态。它脱胎于目前流行的O2O，但不仅仅是TO（去、引导）的关系，而是融合。简单来说，就是从客户价值入手，聚焦重点，利用互联技术牵引整体业务随需快变，从而在关键环节将体验做到极致的整体业务模式升级。
报告期，公司从官网入手，完成了官网全新设计，完善了OBO场景中的线上关键环节：
1）建立商品数据：将数千条商品数据库重新整理、划分、核对、撰写，实现线上线下商品的统一展示，给顾客提供连贯统一的服务体验；
2）优化产品陈列：将产品按照房间组进行划分，并提供了多种样板间案例可供参考，使线上用户有亲临的样板间的体验，方便选购；
3）部署线上入口：加强了移动端的部署，推出移动端自适应的网页展示形
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式，从而使用户可以方便地在手机、PAD上查看产品、完成预约。而对于线下门店的销售人员，也可以通过销售PAD等工具，为用户展示更加丰富的产品和场景，真正实现无缝零售；
4）加强口碑传播：增加网站的社交和分享功能，完成线上统一会员管理体系和商品二维码、微信、微博及 QQ分享等功能，借力社交媒体形成用户圈层，让同类用户聚合，并进行分享传播，形成美克美家的粉丝圈，利用粉丝经济提升品牌和产品声量；
5）建立用户大数据：建立全新的用户数据库，为每一位用户建立专属电子档案，在尊重并保护用户隐私的前提下，对用户进行持续分析，并提供个性化服务体验；
6）完善预约系统：建立一套从线上到线下的标准化客户导流机制，使客服介入用户咨询、预约、到店、下单各个环节，不断优化服务体验，提升品牌好感度和用户忠诚度；公司在多品牌规划的基础上，为每个品牌建立了详细的目标客户画像。秉承以客户、客户体验为中心的原则，在充分理解每个品牌价值主张的基础上，建立各品牌的OBO策略。根据每个品牌的客户体验，分析用户体验全过程以及与顾客接触的每一个关键时刻。
改版后的官网延续了美克美家店面调性，统一视觉形象，为网站迭代更新奠定基础。
（二）营销与批发
SIC公司一直以来都充满着创新能力与活力，持续保持卓越的设计能力，在市场竞争中拥有领先优势，在 2014年 10月美国高点展上，Caracole系列的 TRA-048斗柜和CON-014餐桌荣获两项巅峰设计大奖。2014年，SIC公司积极开发拓展欧洲、南美市场为收入带来更多的增长机会；通过有效执行加速零基预算管理、梳理内部管理流程，减少管理及财务费用方面的支出，提升盈利能力；通过与制造团队的积极沟通缓解产能瓶颈，同时强化外协能力，通过多套产品外协，提升了产品的边际贡献率。2014年，SIC公司虽然面临市场环境、极端天气、产能短缺等因素影响，仍然圆满达成了年度业绩目标。
2014年是A.R.T.在产品、客户结构、销售团队、电子商务、中国加盟业务等关键领域重要转型的一年，A.R.T.团队通过持续关注高盈利客户，优化客户结构，提升边际贡献率；通过对加洲、华盛顿、纽约/新泽西等地的销售人员优化和网络布局，打造优势销售团队；通过对网站功能进行升级，提升客户体验，增强了网站的可用性和吸引力；通过拓展电子商务渠道、国际销售渠道，更新样品
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间的展示，提升了销售收入；同时通过新系统应用、修改折扣政策等，有效降低运营费用和成本。2014年，A.R.T.践行一体化誓言，主动与国内制造团队交流影响品质与交期的原因，探讨解决方案，通过开发东南亚供应商减轻公司制造业的产能压力，共同努力达成客户服务目标和销售目标。2014年A.R.T.中国加盟业务的启动，开启了其发展的新篇章。
（三）社会责任
公司自成立以来，积极承担社会责任，对所处的时代心怀感恩，并感恩身边的每一个人。公司积极承担社会责任，热心社会公益事业，在积极参与扶贫帮困、救灾、环保、教育、社区发展等公益项目的同时，选择了与公司经营理念密切相关的艺术领域作为社会责任项目的长期关注方向。
美克美家于2009年6月正式启动了“艺术•家”企业社会责任项目，整个项目聚焦艺术领域，希望通过艺术的力量，引导人们趋向美好生活，促进社会和谐，为需要在艺术启蒙、艺术发展以及传承阶段的人群提供全面发展的机会。“艺术▪家”是一个长期的、系统的、以普及教育和提升社会整体艺术修养为目的的企业社会责任项目，主要分为小学艺术教育项目、艺术高校项目及文化遗产保护项目等。
2014年，美克美家捐助广州、福建等地区 10所小学美术教室，培训 40所受捐学校美术教师，征集300余幅儿童画，并赴云南等地开展志愿者活动，服务时间超过600小时。截止到2014年底，美克美家先后捐赠140所快乐美术教室，累计超过10万名在校小学生受益，服务时间超过5000小时。
2014年，美克美家还在清华大学、同济大学、四川美院、湖南大学、中国美院设立了奖学金，奖励和资助对创意设计有兴趣和天赋的学生，超过100名优秀大学生受益。2014年11月，美克美家荣获“希望工程25年杰出贡献奖”。
同时，美克美家积极参与中国非物质文化遗产保护项目，继 2011年在湖南通道县，2012年在新疆吐鲁番、伊犁、喀什三地开展文化遗产保护项目后，2013年举行的“酉歌行”社会创新夏令营继获得日本GMARK设计大奖等四项大奖后， 2013年又获得国内多项公益奖项。2014年由美克美家主办，湖南大学及香港理工大学等单位联合开展的“新通道·花瑶花”跨学科联合设计与社会创新工作营正式开营。此次工作营汇集了来自七个国家、国内外十所高校的 60多名师生、专业社会工作者及志愿者参与，深入湖南省隆回县花瑶，对花瑶的特色文化，进行采集与整理，以数字化、视觉设计、影像设计等跨媒体的方法进行创作再现，并在此基础上，进行市场定位分析，完成相关产品的设计与规划。为武陵山大湘
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西地区的地域传统文化的保护、传播、创新及产业化提供设计支持。美克美家凭借“新通道·花瑶花”社会创新工作营项目，荣获第四届中国公益节 2014年度最佳责任品牌奖。
报告期，公司实现营业收入 271,377.15万元，较上年同期增长1.44%；实现营业利润 29,622.07万元，较上年同期增加36.88%；实现归属于母公司所有者的净利润 23,356.57万元，较上年同期增加35.79%。净利润增加的主要原因是公司积极实施多品牌战略，零售业务收入规模（包括自营及加盟业务）实现了稳步增长。同时，公司加快产品结构优化，调减OEM客户比例，全产业链商品获利能力得以提高。2014年，公司建立了与多品牌战略发展相适配的、从研发创新、制造与全球供应、零售与品牌运营、共享服务等一体化的组织体系，进一步提升了管理效率，合理控制了成本费用，盈利能力得到有效提升。
二、董事会日常工作情况
2014年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，结合监管机构发布的最新规定，修订、完善了公司相关制度，持续规范公司治理、不断提升经营管理水平，严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2014年公司董事会召开情况如下：
2014年公司董事会共召开 12次会议，具体召开情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|会议届次|事项|
|1|2014-1-27|第五届董事会第三十次会议|《关于公司2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》|
||||关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案|
|2|2014-2-26|第五届董事会第三十一次会议|关于2014年度公司担保计划的预案|
||||关于2014年度公司开展远期结售汇等业务的预案|
||||关于2014年度购买银行短期理财产品的预案|
||||关于建立完善公司相关内部管理制度的议案|
||||关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案|
|3|2014-3-4|第五届董事会第三十二次会议|关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案|
||||关于修订《公司章程》的预案|
|4|2014-4-15|第五届董事会第三十三次会议|公司《2013年度总经理工作报告》|
||||公司《2013年度董事会工作报告》|
||||公司《2013年度财务决算报告》|
||||公司《2013年年度报告及摘要》|
||||公司2013年度利润分配预案|
||||关于续聘2014年度审计机构及支付其2013年报酬|

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|-|-|-|-|
||||的预案|
||||关于续聘2014年度内控审计机构及支付其报酬的预案|
||||公司《2013年度内部控制评价报告》|
||||公司《2013年度内部控制审计报告》|
||||公司《2013年度社会责任报告》|
||||公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
||||独立董事2013年度述职报告|
||||董事会审计委员会2013年度履职报告|
||||关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案|
||||关于修订《公司章程》的预案|
||||关于召开公司2013年度股东大会的议案|
|5|2014-4-25|第五届董事会第三十四次会议|《2014年第一季度报告》|
|6|2014-6-30|第五届董事会第三十五次会议|关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的预案|
||||关于变更公司名称的预案|
||||关于修订公司章程的预案|
||||关于召开2014年第三次临时股东大会的议案|
|7|2014-8-6|第五届董事会第三十六次会议|公司2014年半年度报告及摘要|
||||公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|8|2014-8-29|第五届董事会第三十七次会议|关于修订《公司章程》的预案|
||||关于修订公司股东大会议事规则的预案|
||||关于修订公司董事会议事规则的预案|
||||关于召开2014年第四次临时股东大会的预案|
|9|2014-9-29|第五届董事会第三十八次会议|关于《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要|
||||关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的预案|
||||关于召开2014年第五次临时股东大会的议案|
|10|2014-10-29|第五届董事会第三十九次会议|公司2014年第三季度报告|
||||关于执行财政部2014年新颁布或修订会计准则有关事项的议案|
||||关于公司董事会换届选举的预案|
||||关于召开2014年第六次临时股东大会的议案|
|11|2014-11-20|第六届董事会第一次会议|关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案|
||||关于公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会换届选举的议案|
||||关于聘任公司高级管理人员的议案|

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||||关于聘任证券事务代表的议案|
|12|2014-12-9|第六届董事会第二次会议|关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案|
||||关于修订《公司章程》的预案|
||||关于修订公司《股东大会议事规则》的预案|
||||关于召开2014年第七次临时股东大会的议案|

三、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开了八次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督。
公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行情况如下：
1、根据2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配预案为：以 2013年度末总股本646,810,419股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配股利共计 97,021,562.85元。该方案已于报告期内实施完毕，红利发放日为 2014年 5月 27日。此外，2013年度股东大会还审议通过了关于续聘2014年度财务及内控审计机构及支付其2013年报酬的有关预案，该事项已于报告期实施完毕。
2、2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用节余募集资金永久补充流动资金的预案。以上事项已经实施完毕。
3、2014年第二次临时股东大会审议通过了关于 2014年度公司担保计划的议案；关于2014年度公司开展远期结售汇等业务的议案；关于2014年度公司购买银行短期理财产品的议案。以上事项已在股东大会决议批准的范围内实施。
4、2014年第三次临时股东大会审议通过了关于公司吸收合并全资子公司美克美家家具连锁有限公司的议案；关于变更公司名称的议案；关于修订《公司章程》的议案。公司名称变更事项已于2014年7月25日办理完成。
5、2014年第四次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；关于修订公司《董事会议事规则》的议案；关于修订公司《监事会议事规则》的议案。董事会及时完成了《公司章程》的工商备案工作。
6、2014年第五次临时股东大会审议通过了《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要；关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的预案。报告期，公司员工持股计划已完成标的股票购买，目
前处于锁定期。
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7、2014年第六次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案；关于监事会换届选举的议案。董事会及时完成了换届后公司董事、监事以及高级管理人员的备案工作。
8、2014年第七次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。董事会及时完成了《公司章程》的工商备案工作。
四、行业经营环境分析
1、国内家具市场分析
2014年，国内社会消费品零售总额262,394亿元，同比上年实际增长10.9%。
其中，家具类零售总额为2,273亿元，同比增长13.9%。全年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年实际增长8.0%，快于经济增长速度。其中，城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年实际增长6.8%。居民消费结构持续改善，发展型和享受型消费占比提高。据国家统计局初步测算，最终消费对经济增长的贡献率超过50%，比资本形成总额贡献率高2.6个百分点，成为经济增长的重要驱动力。消费驱动型经济模式初步显现，经济增长需求结构趋于优化。
2014年，受国家宏观经济政策调控的影响，与房地产行业联系紧密的家具、家居市场也渐觉“寒冷”，由商务部流通业发展司、中国建筑材料流通协会共同发布的全国建材家居景气指数（BHI）显示，建材家居行业景气度 2014年处于2013年之下。据国家统计局发布的70大中城市房价数据显示，2014年环比上涨城市数量已从年初的64个下降至11月的无一上涨，全国房地产开发投资增速已从年初1至2月的19.3%，下降至1至11月的11.9%。作为下游的建材家居流通行业与房地产市场既息息相关又存在一定程度的滞后性，全年累计销售额同比下降3.70%，全国建材家居市场整体低迷于2013年。
虽然整体不如2013年，但也应该看到，2014年全年BHI走势相对平缓，国房指数走势趋向与BHI开始一致，房地产泡沫没有再增加，而因存量房产再次装修需求的比例却在增加。当下国内的八零、九零后已经开始购房、装修并将逐渐成为行业消费的主要力量，只要选择了适合新型消费群体习惯和生活方式的经营和服务方式，家居行业仍将持续发展，并保持一定的稳定性。同时越来越多的企业已经开始挖潜革新，在不景气的市场环境、激烈的市场竞争中，以创新的胆识，推动企业转型升级。未来家居行业的集中度将进一步提升，有资本实力的企业可能将通过兼并重组方式来实现快速发展。
互联网、移动互联网已经深刻地改变了中国的商业模式，带来了电商的高速
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增长，对很多领域都产生了重大影响，2014年部分家居企业也投身电商平台，但出于家居产品的特殊性，电商渠道发展仍处于探索阶段。电商化是一个发展趋势，电商化的发展必然带来渠道的变革，销售模式的变革，盈利模式的变革。
2、国际家具市场分析
据国际工业研究中心(CSIL)发布的《2014年全球家具业发展与展望》研究报告预测，2014年全球家具总消费量将同比增长3.3%，大部分增长将集中在新兴市场，其中美国家居市场2014年预计增长率2.4%。CSIL预计今年西欧家具消费量最多增长0.5%左右，东欧/俄罗斯2.4%、北美2%和南美2.75%，家具消费量增速将在一定程度上有所提升。家具消费量涨幅最大的预计发生在中东和非洲(3.9%)以及亚太地区(5.2%)。
全球经济分化加剧，美国经济独领风骚。自2009年整个行业经历低谷之后，截至2014年，美国家具和床品的总销售额平均年增长率达3.2%。美国经济的复苏，随之而来的是家居行业各项社会因素利好，如居民可支配收入的增加、房地产行业的良好态势、消费者信心指数的升高等，预计 2015年美国家居销售额将增长5%。
近来年，美国民用家具市场销售结构正在发生变化，家具和床品实体店的销售额正在逐渐减少，其份额由 2004年的61.9%下降至 2013年的53.9%，而一些其他零售途径的销售额在增加，包括电商、批发俱乐部、折扣店等。大规模的家具零售店市场份额逐步扩大，小规模、独立的家具零售店的市场份额正在缩小，呈现强者更强，弱者渐弱的现象。制造、进口家具比重在增加，2004年至 2013年间，家具进口量剧增，美国国内生产的家具占比由59.1%下降至48.9%。
五、2015年度经营计划
2015年，是中国“十二·五规划”的末年，也是公司“五·五规划”的收官之年，今年公司将在基于现有商业模式实现增长的同时，为“六·五规划”通过新的商业模式增长打下基础。
当今的数字化网络时代，不仅改变着人们的生活方式，也拷问着传统产业的发展。在网络化的未来五年，零售业的变化将胜于过去 50年，我们需要向全渠道零售企业转型，以便为消费者不间断的（包括线上）提供无缝购物体验。因此，2015年公司提出“迈向无缝零售、实现数字化非传统增长”。
全渠道零售，是指以消费者为中心，利用一切的销售渠道，将消费者在各种不同渠道的购物体验无缝链接，同时将消费历程的愉悦性最大化。如今的消费者使用网络、四处奔走、出入门店，并且通过微博、微信等社交网络保持联系。这
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些顾客拥有的工具比以往任何时候都要多。他们通过这些不断涌现的新工具来了解产品信息、对比价格和搜集观点。同时，这些顾客希望以更低的价格享受相关联的购物体验。因此作为零售商，提高购物体验的首要任务是将实体店、网络和移动端整合在一起，成为无缝零售商。
（一）迈向无缝零售，实现数字化非传统增长
2015年，公司将强化供应链数字化建设，推进 OBO项目迭代升级，构建家居零售业务不间断的无缝购物体验。
在无缝零售建设中，将围绕客户体验生态圈，采取去中心化、平台思维、迭代开发等互联网思维，从顾客吸引、接触选择、方案支付、收货安装、产品表现、售后传播等方面，让顾客销售历程的愉悦性最大化。
在顾客进店时，可以即时接入freeWiFi，通过扫描二维码可查看更详细产品信息，或者通过触摸屏查看经典设计案例和搭配方案；在设计方案制作中，通过 3D技术模拟实景进行展示；在交易支付时，利用移动支付让购物体验简单而周到；在售后服务中，将通过APP、微信等工具增加与顾客的深度互动，并提供一对一精准的专属服务，同时将引入 RFID技术，实现产品的全过程跟踪溯源；
在官网平台上将增加生活方式入口，为用户展示不同人群适用的各类生活方式，从而提升用户粘性；在社交网络运营中，将建立美克美家品牌社群，着力发展粉丝经济，将高水平的设计师、潜在购买者聚合，形成口碑营销、会员营销阵地，打造线上生活方式平台，为公司的长远发展奠定基础。
同时为了打造卓越的客户体验，2015年还将持续推进供应链整合和 OBO项目。。该项目将构建一个具有信息整合能力、协同能力、洞察能力的符合公司发展战略的应用平台，为“一体化的家居综合消费品公司”的战略升级构建基于产业链的核心应用，支持线上线下全渠道多品类发展的业务模式，实现产业链端到端的交付能力，构建粉丝经济。
（二）零售多品牌业务
1、美克美家——重新定义实体店
美克美家已经服务中国消费者十二年，十二年来，美克美家始终以“成为受人尊敬的品牌”为愿景，打造中国家居行业标杆性品牌，为热爱生活的消费者，提供最好的生活方式和体验。十二年后，美克美家从最适宜人类居住的维度出发，从行业标准的高度自我突破，以全面升级的店面、产品和服务，构建无缝零售，重新定义一间家居店存在的意义。
在当今互联时代，一间优美的家居店是稀缺资源。在目前物质极大丰富的当
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下，人们的幸福指数却在不断下降。城市生活节奏的不断加快，让我们渐渐远离了轻松、愉快的生活方式。美克美家提倡慢节奏、有品位的浪漫生活，我们希望用最专业、最艺术的方式与每一位顾客沟通、服务，让顾客每一次在美克美家店面的购物旅程都至臻完美，流连忘返。2015年1月23日，美克美家海口旗舰店盛装启幕，历时 2年、20多次迭代开发，海口旗舰店从产品、店面环境到客户服务等均全面升级，美克美家最高端产品品牌——美克美家黑标、美国伊森艾伦（EA）最新生活方式、Caracole更具想象力的购物体验、大量的家居产品，也在升级旗舰店面首次呈现。海口旗舰店所呈现的标准，将成为美克美家升级后的品牌标准。这种标准，将在 2015年全国所有的店面复制，并不断提升和迭代，将我们的品牌价值主张，卓越体验，全新的理念、店面、产品和服务，复制到全国，让每一位顾客，都可以感受到美克美家所倡导的生活方式和生活态度。
2015年，美克美家将分别在4月、7月、9月推出美克美家9个套系的迭代升级产品、美克美家黑标产品、EA、Caracole等新品，进一步改善美克美家品牌的商品品类结构，强化客户购买清单满足率，改善家居用品品类的商品竞争力，有效提高客单价。同时，提高价格覆盖度，关注家庭可支配收入 20万以上主要阶层的购买力与公司商品价格带区间的符合度，避免客户小众化趋势。
2015年，美克美家将进一步推动设计顾问能力提升，设立首席软装设计师认证体系，提高大单的方案设计能力和转化率；推出全新的硬装设计师合作模式，通过设计师和公司共赢推动业务合作紧密度，进一步扩大客流；推进明星店长制度，根据店长级别认证结果赋予不同的自主管理权责和空间，大力改善中层管理能力；建立优秀人才的衡量标准，强化专业能力的持续改善，将美克美家调整为一家专业人才密度高的、专业人才薪酬领先的、让员工拥有自豪感的公司。
2015年，公司将根据品牌发展及经营需求，重点对城市旗舰店和标准店进行布局，优化卫星店。对市场容量巨大且为市场份额有极大空间城市，优化布局、门店加密，对市场容量大且区域核心城市进行战略布局、重点加密、抢占制高点，抢占西区南区空白省会新市场，择机加密布局山东半岛城市群。2015年，美克美家计划在全国新增门店15家，完成6家店面的迁址建设。
2、A.R.T.——建立健康共荣的加盟生态图
A.R.T.自营店是品牌的灯塔，是一座A.R.T.加盟商的教堂，是发挥示范效应的榜样，要让更多的加盟商学习，用卓越体验和真实数据得到信任。2015年，公司将通过精细化运营打造直营店“标杆示范”形象，提高单店销售运营与卓越服务能力，将成熟经营模式向加盟商复制，同时吸引更多意向加盟商加盟。
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2015年，公司将加强A.R.T.品牌的宣传力度，通过产品推广与传播，建立A.R.T.产品认知，通过媒体与内容推广，提高A.R.T.品牌知名度。将利用航机媒体、杂志对目标人群进行持续深度影响，利用户外、网络、分众媒体等高覆盖性媒体迅速建立品牌和产品认知度，利用移动互联媒体维系品牌情感纽带，提高品牌喜好度，增强用户粘度。
2015年公司将保证A.R.T.领先的商品交付周期，提高商品的性价比，全年共开发3个套系新品并调整部分产品尺寸，增补完善产品线，开展定制业务。调研加盟商店需求，提升服务响应速度，开发并提供服务包。大力拓展市场的同时加强加盟商运营督导，保证加盟商运营质量，建立品牌长期发展基础。发现一批、培养一批、带动一批“以做品牌为事业追求”的有信念的加盟商，与我们携手前行。2015年计划新开自营店6家，加盟店60家。
3、ZEST——打造成为一个价值创造与价值共享的互联网品牌
ZEST是定位于线上（电子商务）销售品牌，将探索符合自身品牌定位的互联网模式，通过最简单的渠道通路，实现线上销售，线下体验。线上借助第三方平台，结合消费者的需求、互联网的特点和美克的优势，销售最简单但是最极致的家具产品，线下建立最有意思的生态圈和生活场景。通过可靠、高品质的原材料与制造、良好的配送安装体验，为年轻人做出最简单但是最极致的家具产品，使家具也能像时装一样，千变万化。
（三）营销与批发
2015年，SIC公司将成为一个在创新中增长、产品驱动的公司。2015年SIC公司将更名为CARACOLE，将聚焦现有 Caracole系列产品,包括Caracole、 Caracole轻型、Caracole黑标、康柏，并对 Caracole品牌进行延伸，努力将 Caracole打造成为世界品牌。2015年 SIC公司将成立设计与行销中心，促进研发和创新合一的环境，实现从挖掘信息、构思、设计、打样、再思考、精致化、再打样、制造、销售的理想作业流程，做一个产品创新驱动型的公司。同时将推进网络销售工作，利用网络营销扩大市场规模和占有率。
2015年，A.R.T.将充分利用美国 4月高点家具展扩大新品销售，加强国际客户渠道管理，扩大产品种类，力争实现国际业务销售倍增目标；将加强美国本土重点区域销售团队建设，充分利用电子商务客户渠道扩大销售规模。2015年将是A.R.T.进入设计师市场的起点，A.R.T.计划 2015年与 75位设计师开展合作，并针对设计师开发“设计师的选择”标准工具包，邀请设计师和ASID（美国工业设计师协会）会员参展，通过新的视觉展示和摄影计划提升公司在美国和
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中国市场的品牌形象。2015年，A.R.T.团队将积极开拓创新业务模式，提升S&OP（销售&运营计划）流程，通过建立新的“整合业务流程IBP”，及时了解客户需求，提高预测准确度，加强数据可视性和透明度，为领导者决策和信息沟通提供平台。2015年，A.R.T.将对中国加盟业务给予大力支持，计划在 4月来中国开展美国生活周活动，在 9月开展美国设计师中国巡展活动，充分利用A.R.T.资源优势服务于中国市场。
（四）转变成为一个以客户为中心的组织
互联网时代，客户越来越希望获得个人定制的讯息，这就要求企业要从以自身为核心的模式转变为以客户为中心的模式，要求企业打破组织壁垒，谁最接近客户，谁最接近企业价值最终变现的环节，谁就拥有话语权，谁就可能成为组织的核心。
2015年，公司将加强生产现场的精细化管理，持续关注最基本的客户交付能力——品质与交期的改善。要赋予一线人员更大的权力，为营销和销售人员创造一个享有更多创造力和更大权力的环境，以达到更好的客户满意度。要调动后台的工作人员，利用客户体验过程中各关键接触点的位置作为框架，来教育和帮助后台人员培养出以客户为核心的思想和行为。要建立可以影响每个业务单元运作方式的、以客户为中心的绩效衡量指标，使得每个以改善客户体验为目标的行为可以得到公平的回报。从金字塔式、命令式的组织转变为扁平化、流程化、数据化的团队，充分释放组织中人的价值创造能力。
在数字化的网络时代，竞争需要一个持续的再造过程，企业需要习惯于在执行今天的计划与开拓未来玩法这两种需求之间取得平衡，没有什么比对未来的憧憬，更能让我们热血沸腾；也没有什么比对梦想的描绘，更能让我们心潮澎拜。
既然选择了远方的梦想，就要风雨兼程充满希望。2015年，公司将通过品牌的创新、产品的创新、技术的创新和服务的创新，打造卓越的客户体验能力，作为居室文化的传播者，让更多的中国人发现和享受生活之美，让全世界更多的人领略中国之美，实现专业打造生活品质，创新引领美好未来的远大梦想，成为一个广受赞誉和尊敬的世界优质品牌。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一五年四月二十四日
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议案二
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公司《2014年度监事会工作报告》
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 3月 27日召开了第六届监事会第三次会议审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》，现提交股东大会审议，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》等有关法规及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，2014年监事会对公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。现将2014年度工作报告如下：
一、监事会2014年度工作情况
报告期内，监事会共召开了十次会议，会议召开情况如下：
（一）公司第五届监事会第二十次会议于2014年1月27日以通讯方式召开，公司监事共 3人，参会监事 3人，经审议一致通过了《关于公司 2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》。
（二）公司第五届监事会第二十一次会议于 2014年 3月 4日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过如下决议：
1、审议通过了关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案；
2、审议通过了关于修改公司现金分红政策的议案。
（三）公司第五届监事会第二十二次会议于2014年4月15日在公司会议室召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过如下决议：
1、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》；
2、审议通过了公司《2013年年度报告及摘要》；
3、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》；
4、审议通过了公司《2013年度社会责任报告》；
5、审议通过了公司《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、审议通过了《独立董事 2013年度述职报告》；
7、审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的议案。
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（四）公司第五届监事会第二十三次会议于2014年4月25日以通讯方式召开，公司监事共 3人，参会监事 3人，经审议一致通过了公司《2014年第一季度报告》。
（五）公司第五届监事会第二十四次会议于 2014年 8月 6日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过如下决议：
1、审议通过了公司 2014年半年度报告及摘要；
2、审议通过了公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（六）公司第五届监事会第二十五次会议于2014年8月29日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了关于修订公司监事会议事规则的预案。
（七）公司第五届监事会第二十六次会议于2014年9月29日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过《美克国际家居用品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要。
（八）公司第五届监事会第二十七次会议于 2014年 10月 29日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过如下决议：
1、审议通过了公司 2014年第三季度报告；
2、审议通过了关于执行财政部2014年新颁布或修订会计准则有关事项的议案；
3、审议通过了关于公司监事会换届选举的预案。
（九）公司第六届监事会第一次会议于 2014年 11月 20日在公司会议室召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
（十）公司第六届监事会第二次会议于2014年12月9日以通讯方式召开，公司监事共3人，参会监事3人，经审议一致通过了关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法运作，按照法律、法规的规定组织召开董事会、股东大会，认真履行股东大会和董事会的各项决议，决策程序科学、合法；公司董事、高级管理人员认真履行公司职务，无违反法律、法规和《公司章程》的情况，公司也不存在损害股东权益的行为；报告期公司在原有基础上进一步完善了内部控
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制体系，有效防范了风险。
（二）检查公司财务情况
公司财务制度健全，财务管理规范，运行状况良好。公司2014年度财务报告
经中审华寅五洲会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
截至报告期末，公司2010年非公开发行股票募集资金已经使用完毕。募集资金的实际投入情况符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求，履行了相关程序，不存在违反上述规定的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项及涉及金额很小，公司关联交易是根据公司实际经营需要，遵循了诚实信用的原则，交易价格公平合理。关联交易公平、公开、公正，没有损害公司的利益。
（五）员工持股计划的制定及实施情况
报告期内，公司实施了员工持股计划，监事会通过对员工持股计划草案及摘要进行审议，认为公司员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了内部控制自我评价报告，认为公司建立了良好的内部控制制度，报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效。同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。
请予审议。
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议案三
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公司《2014年度财务决算报告》
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 3月 27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了公司《2014年度财务决算报告》，现提交股东大会审议，具体如下：
一、公司 2014年度经营状况分析
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年与上年同期对比状况|||||
||2014年|比重|2013年度|比重|变动率|
|主营业务收入|267,613.23||263,644.33||1.51%|
|主营业务成本|110,197.46|41.18%|126,085.04|47.82%|-12.60%|
|主营业务利润|157,415.77|58.82%|137,559.29|52.18%|14.43%|
|销售费用|97,116.14|36.29%|88,050.89|33.40%|10.30%|
|管理费用|27,530.10|10.29%|24,139.82|9.16%|14.04%|
|财务费用|2,077.37|0.78%|3,197.42|1.21%|-35.03%|
|营业利润|30,692.15|11.47%|22,171.16|8.41%|38.43%|
|归属母公司净利润|23,356.57|8.73%|17,200.84|6.52%|35.79%|

（一）公司主营业务收入本年267,613.23万元，较上年同期增加 3,968.90万元，增长了1.51%。
其中:国内零售业务本年实现主营收入 185,271.95万元，较上年同期增加 28,337.85万元,增长率18.06%，主要原因为公司在持续投入品牌宣传的同时加大精准市场营销的力度，采用多种营销方式吸引客流，提升有效客户的转化率，建立费效比、A类客户提升率等一系列业务指标管理销售过程的投入产出，在零售行业经济形势下行的情况下仍然严格控制销售折扣，店面的销售收入、坪效、客单价等均有提升。
国外批发业务本年实现主营收入63,273.19万元，基本与上年同期持平。
家具 OEM/ODM本年实现收入 19,068.07万元，较上年同期减少 23,577.45万元，减少了55.29%，随着公司自有品牌业务持续增长，同时制造基地面临工资成本上升、原材料持续增长的经营性压力，公司从战略发展的角度在下半年决
定停止OEM/ODM的渠道销售，致使这部分业务同期对比下降较大。
（二）公司主营业务成本本年度为110,197.46万元，减少-15,887.58万元，
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减少12.6%,减少的主要原因为本年收入结构发生变化，盈利能力较强的自有品牌的销售占比本年为93%，较上年同期提升了9%，因此致使收入上升的同时主营销售成本呈现下降的趋势。
（三）公司主营业务利润本年度为 157,415.77万元，较上年同期增加19,856.48万元，增长率为14.43%。增加的主要原因系零售业务收入增长以及零售业务毛利率的提升所致。
其中：国内家具零售的主营业务利润为 132,455.27万元，较上年同期增加21，911.14万元，增加了19.82%，其中毛利率提升对主营业务利润贡献1，651.74万元，销售业务增长对主营业务利润贡献了20,259.39万元。
国外家具批发的主营业务利润为21，878.83万元，较上年同期增加1，867.61万元，国外SIC公司和ART公司本年加强对客户折扣的管控，不断调整客户结构，在收入基本持平的状况下毛利有所提升。
出口业务的主营业务利润为3,081.66万元，较上年同期减少3,922.26万元,主要原因系公司下半年战略性终止出口OEM/ODM业务，收入减少以及毛利率降低所致。
（四）公司销售费用本年为 97,116.14万元，较上年同期增加 9,065.26万元，增长了10.30%，销售费用增加主要体现在人工、折旧摊销、商品采购及配送运费以及客服费用增加所致。其中人工费用增加为新开店面人员工资费用的增加以及随销售收入增长设计顾问的工资增加，折旧摊销为新开店面装修工程摊销所致，商品配送运费为库存及销售业务增长采购及配送运费相应增加所致；客服费用主要为公司本年加大客服体验及客户管理而增加费用。
（五）管理费用本年度为 27,530.10万元，增加 3,390.28万元，增加了14.04%，管理费用增加主要体现在人工、办公业务费用、咨询服务费用增加所致。
其中人工为本年度加大多品牌业务拓展管理人员有所增加，办公业务费用主要体现在信息化建设费用增加；咨询服务费用主要为公司在做改进流程、提高工作效率的管理项目中外聘独立顾问致使咨询服务费用增加。
（六）财务费用本年度为 2,077.36万元，减少 1,120.05万元，减少了35.03%，主要为汇兑损失减少所致。
（七）归属母公司净利润本期为 23,356.57万元，增加了 6,155.73万元，增长了35.79%，主要原因系自有品牌销售规模增加9%，盈利水平增加所致。
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二、公司 2014年资产负债表状况分析
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||本年与上年对比状况||||
|项目|||||
||2014年|2013年|变动额|变动率|
|货币资金|19,687.56|44,816.36|-25,128.80|-56.07%|
|预付款项|26,058.00|15,092.81|10,965.19|72.65%|
|存货|144,191.50|110,855.60|33,335.90|30.07%|
|长期待摊费用|12,490.86|8,275.04|4,215.82|50.95%|
|递延所得税资产|5,364.38|6,910.48|-1,546.10|-22.37%|
|应交税费|4,099.49|8,007.67|-3,908.18|-48.81%|
|长期借款|20,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00%|

（一）货币资金本年末为19,687.56万元，较年初减少25,128.80万元，减少了56.07%，主要原因为公司本年募投项目完成，募投资金专户资金减少所致。
（二）预付账款本年末为26,058.00万元，较年初增加10,965.19万元，增加了72.65%，主要为公司加快实施开发多品牌、多品类的计划，增加全球寻源的范围和力度，对新增供应商基本采用预付款的结算方式所致。
（三）存货本年末为 144,191.50万元，较年初增加 33,335.90万元，增加了30.07%，主要为公司本年推进多品牌业务拓展以及加快迭代商品的开发，在新产品及老产品并行阶段库存有所增加，同时本年度为缩短客户交期调整备货策略，加大对畅销产品的备货。
（四）长期待摊费用年末为 12,490.86万元，较年初增加 4,215.82万元，增加了50.95%，主要为公司本来新开店面装修工程增加所致；
（五）递延所得税资产年末为5,364.38万元，较年初减少1,546.10万元，减少了22.37%，主要为公司未弥补亏损减少按照所得税准则冲回原计提的递延所得税资产所致。
（六）应交税费年末为4,099.49万元，较年初减少3,908.18万元，减少了48.81%，主要为公司期末应交企业所得税减少及增加购进商品的进项税抵减销项税款使应缴纳增值税减少所致。
（七）长期借款年末为20,000.00万元，较年初增加10,000.00万元，主要是公司为改善借款结构增加长期借款所致。
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三、主要盈利财务指标对比
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|项目||2014年||2013年|变动率|
|加权平均净资产收益率|8.39%||6.58%||27.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.343||0.27||27.04%|
|主营业务利润率|58.82%||52.18%||12.73%|
|成本费用利润率|9.86%||9.23%||6.81%|
|净利润率|8.73%||6.43%||35.73%|

公司盈利的各项指标持续稳步上升，在规范门店运营的前提下今年加快开店升级速度，盈利主要体现在以下几个方面：
（一）公司零售业务通过品牌推广、门店销售运营标准化管理推进及加大精准市场营销的方式，销售收入较上年同期有所提升，自有品牌的收入结构较上年提升9%，毛利水平较上年提升6.65%；
（二）公司批发业务加强客户的折扣管理水平，毛利率较上年也提升2.93%；
（三）随着自有品牌销售规模提升，公司下半年终止 OEM/ODM业务，减少亏损致使公司盈利水平有所提升。
请予审议。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一五年四月二十四日
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议案四
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
公司《2014年年度报告及摘要》
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 3月 27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》，2014年年度报告全文及其摘要已于2015年3月31日分别登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上，现提请本次股东大会审议。
请予审议。
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议案五
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
公司 2014年度利润分配议案
各位股东、各位代表:
公司于2015年3月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案，现提交股东大会审议，具体如下：
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲会计师事务所”）年度审计，2014年度公司实现净利润233,565,748.92元，上年度结转未分配利润 995,482,263.06元，可供股东分配利润共计1,108,317,329.57元，其中，母公司可供股东分配利润767,248,720.27元。
公司拟以 2015年 1月 7日限制性股票注销后的总股本 646,462,419股为基数，按每 10股派发现金红利 1.50元（含税），向全体股东分配股利共计 96,969,362.85元，剩余利润结转下一年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
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议案六
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
关于续聘 2015年度财务审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、各位代表:
公司于2015年3月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了关于续聘
2015年度财务审计机构及支付其报酬的预案，现提交股东大会审议，具体如下：中审华寅五洲会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司2014年度聘请其作为公司的财务报告审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2015年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司的财务报告
审计机构，审计费68万元（不含差旅费）。
请予审议。
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议案七
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关于续聘 2015年度内控审计机构及支付其报酬的预案
各位股东、各位代表:
公司于2015年3月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了关于续聘
2015年度内控审计机构及支付其报酬的预案，现提交股东大会审议，具体如下：中审华寅五洲会计师事务所内部控制审计制度健全，质量控制标准清晰，执行严格。公司2014年度聘请其作为公司内部控制审计机构，其在受聘期间，能够认真履行职责，公司对其工作质量表示满意。
2015年，公司拟继续聘任中审华寅五洲会计师事务所担任公司内部控制审计机构，审计费30万元。
请予审议。
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议案八
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《独立董事 2014年度述职报告》
各位股东、各位代表:
公司于2015年3月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《独立董事2014年度述职报告》，本报告已于2015年3月31日分别登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提请本次股东大会审议。
请予审议。
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议案九
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的预案，现提交股东大会审议，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
请予审议。
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议案十
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公司非公开发行股票方案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票方案，现提交股东大会审议，具体如下：
本次发行的方案具体如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为美克投资集团有限公司，美克集团以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 27,985,074股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，本次股票发行价格为 10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（六）募集资金投向
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本次非公开发行募集资金总额为不超过3亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下以特别决议逐项审议。
请予审议。
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议案十一
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公司非公开发行股票预案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案，预案公告及全文已于 2015年 4月 3日分别登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上，现提请本次股东大会审议。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下以特别决议进行审议。
请予审议。
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议案十二
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
关于公司与美克投资集团有限公司
签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的预案，现提交股东大会审议，具体如下：
一、本次非公开发行协议签订的基本情况
本公司拟以非公开发行方式向控股股东美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行27,985,074股股票，美克集团全部以现金认购本次非公开发行的股票。
公司与美克集团于 2015年 4月 1日签署了附条件生效的《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该《股份认购协议》已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、本次非公开发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为公司控股股东美克投资集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称 美克投资集团有限公司
注册号 650000059019122
法定代表人 冯东明
注册资本 20,000万元
住所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
成立日期 1993年5月14日
经营范围 高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：美克国际家居用品股份有限公司
乙方：美克投资集团有限公司
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（二）发行价格
甲方本次股票发行价格为 10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之九十。若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
甲方本次以非公开方式发行不超过 27,985,074股 A股股票，乙方同意认购甲方本次发行的全部股票。
（四）认购价款及支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之全部股份，并向甲方支付不超过3亿元的股份认购款。
（五）锁定期
乙方通过本次发行所认购之甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）违约责任
若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此造成的一切损失。
（七）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）甲方董事会、股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下进行审议。
请予审议。
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议案十三
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关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的预案，现提请本次股东大会审议，具体如下：一、本次关联交易概述
本公司拟向美克投资集团有限公司非公开发行股票，发行股票总数不超过 27,985,074股。本公司与美克集团于2015年4月1日在乌鲁木齐签署了《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》，因美克集团为本公司控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
本公司于2015年4月1日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司与美克投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的预案》等关联交易相关预案。在对上述预案进行审议表决时，关联董事寇卫平、陈江、冯东明回避表决，由其他6名非关联董事一致审议通过了上述预案。上述关联交易预案在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关预案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东美克投资集团有限公司将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：美克投资集团有限公司
法定代表人：冯东明
成立日期：1993年5月14日
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的
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设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。
（二）最近一年及一期的简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|流动资产|392,599.86|403,326.08|
|非流动资产|622,928.61|617,855.55|
|总资产|1,015,528.47|1,021,181.62|
|流动负债|441,188.93|429,418.51|
|非流动负债|236,105.15|254,225.22|
|总负债|677,294.08|683,643.74|
|归属于母公司所有者权益|125,335.48|124,760.44|
|所有者权益合计|338,234.39|337,537.89|

2、简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业收入|331,923.29|417,465.58|
|利润总额|918.94|12,874.37|
|净利润|618.60|11,597.00|
|归属于母公司净利润|497.14|10.58|

注：以上数据为美克投资集团有限公司合并报表数据，2013年数据已经审计，2014年前三季度数据未经审计
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次非公开发行的全部股份。
公司本次非公开发行不超过 27,985,074股的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。美克投资集团有限公司以现金不超过3亿元认购全部发行股份。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，股票发行价格为 10.72元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
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四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
本公司与美克投资集团有限公司在平等、自愿、诚信的基础上，就美克集团认购本公司非公开发行股票事宜达成协议，并于 2015年 4月 1日在乌鲁木齐签署了附条件生效的《美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之股份认购协议》。
（二）认购价格
本次非公开发行的股票发行价格为 10.72元/股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 27,985,074股，美克集团同意认购本次发行的全部股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
美克集团认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
（四）认购方式
美克集团以现金方式认购本次发行之全部股份，并向公司支付不超过3亿元的股份认购款。
（五）支付方式
本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，美克集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入公司指定账户。
（六）本次交易在下述条件全部达成后生效：
（1）本次发行获得本公司董事会、股东大会的批准；
（2）本公司董事会、股东大会同意认购对象免于以要约收购方式增持本公司股份；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
若美克集团未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，公司有权解除本协议，美克集团应赔偿公司由此造成的一切损失。
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五、本次关联交易的目的和对本公司的影响
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。公司控股股东认购公司本次非公开发行的全部股票，对公司未来发展给予资金支持，将有利于公司产业结构转型，提高公司的竞争力，促进公司总体业务发展目标和战略规划的实现。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下进行审议。
请予审议。
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议案十四
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公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，报告全文已于 2015年 4月 3日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下以进行审议。
请予审议。
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议案十五
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
公司关于前次募集资金使用情况的报告
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的报告，报告全文已于 2015年 4月 3日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请予审议。
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议案十六
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关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案，现提交股东大会审议，具体如下：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请予审议。
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议案十七
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的预案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于提请股东大会批准美克投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案，现提交股东大会审议。
鉴于本议案内容涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易，需在关联股东回避表决的情况下以进行审议。
请予审议。
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议案十八
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
关于公司未来三年（2015-2017年度）
股东分红回报规划的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的预案，分红回报规划全文已于 2015年 4月 3日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东大会审议。
请予审议。
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议案十九
美克国际家居用品股份有限公司 2014年度股东大会
关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的议案
各位股东、各位代表:
公司于 2015年 4月 1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司全资子公司为公司贷款提供担保的预案，现提交股东大会审议，具体如下：
公司全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司计划使用其位于天津经济技术开发区的部分自有房地产，为公司在 20,000万元人民币（或等额外币）的新增授信额度内的银行贷款提供担保，经天津市中盛勃然房地产土地评估有限公司评估，本次提供担保的房地产评估值为29,003万元。
本议案需以特别决议方式进行审议。
请予审议。
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