佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-017佳沃农业开发股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 1日发出通知，2019年 3月 4日以现场表决方式召开了第三届董事会第八次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长汤捷先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：
公司指定全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）与 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada（以下合称“主要交易对方”）签署《股份购买协议》，以本次收购先决条件成就为前提，佳沃臻诚或其指定的子公司向 Australis SeafoodS.A.（以下简称“标的公司”）的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约（以下简称“本次交易”），本次拟收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次收购标的公司股份构成重大资产重组，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
佳沃农业开发股份有限公司2、审议通过《关于公司要约收购 Australis SeafoodsS.A.暨重大资产购买方案的议案》
公司拟联合苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）共同投资持有智利公司(公司名称待定，以下简称“智利控股公司”)并通过其全资子公司(公司名称待定，以下简称“智利收购公司”)向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
经审议，董事会同意本次重大资产购买的具体方案如下：
（1）交易方式
公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司100%的股权，佳沃股份拥有控股权，该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚（作为买方）与Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、 InversionesRuiseñor DosLimitada及InversionesArlequín DosLimitada（作为卖方）于2019年2月28日签署的《股份购买协议》，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
（2）交易标的
本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis SeafoodsS.A.至多100%的股份。其中，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人的要约。
（3）交易各方
在获得所需的监管审批后，佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司，由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。
本次要约收购的潜在交易对方为 Australis SeafoodsS.A.的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。佳沃臻诚已经与主要交易对方 Inversiones ASFLimitada、Asesorías e InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos
佳沃农业开发股份有限公司 Limitada及InversionesArlequín Dos Limitada于2019年2月28日签署《股份购买协议》，在满足《股份购买协议》约定的条件下，主要交易对方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。因此，本次收购明确的交易对方为总计持有标的公司约95.26%股份的四名股东 Inversiones ASFLimitada、Asesoríase InversionesBenjamínS.A.、InversionesRuiseñor Dos Limitada及InversionesArlequín DosLimitada。
（4）交易结构
本次交易结构示意图如下：
（5）交易对价及资金来源
本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币兑1美元）计算，合计588,728.80万元人民币。
最终要约价格将根据《股份购买协议》约定的调价机制对基础对价进行调整。
最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于自有资金、控股股东借
佳沃农业开发股份有限公司款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金），以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。
公司拟非公开发行股票不超过2,680.00万股（含2,680.00万股），预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向标的公司全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。佳沃股份非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。
（6）股份的过户安排
主要交易对方获悉佳沃臻诚或其指定的下属子公司即将发出全面要约收购通知后3日内，应当签发不可撤销的授权委托书，指示其股票经纪人以其持有的全部股份接受要约，并在收到佳沃臻诚或其指定的下属子公司支付的交易价款后立即向佳沃臻诚或其指定的下属子公司转让其所持全部股份。标的公司其他股东根据其意愿决定是否接受要约，接受要约的其他股东根据要约程序转让所持标的公司股份。
（7）违约责任
①买方违约责任
(a)如果买方未能按《股份购买协议》的约定通过中国境内审批程序，则应向卖方支付3,600万美元；
(b)如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其支付价款、公开要约收购股份或股份交割等条款项下的义务，或在完成公开要约收购的情况下，未能公告收购结果或充分及时地遵守全面要约收购或所适用法律的任何要求，则应向卖方支付4,400万美元；
(c)如果买方未能按《股份购买协议》的约定履行其在禁止招揽或竞业禁止条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向卖方支付1,800万美元。
②卖方违约责任
佳沃农业开发股份有限公司 (a)如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行其在不可撤销授权或股份交割等条款项下的义务，则应向买方支付4,400万美元；
(b)如果卖方未能按《股份购买协议》的约定，履行禁止招揽、竞业禁止等条款项下的义务，或未尽其合理的最大努力，获取任何适用的反垄断批准和/或监管批准，则应向买方支付1,800万美元。
③其他赔偿责任
如因一方在《股份购买协议》中作出的任何陈述和保证在任何重大方面不真实和不完整，或因该方违反其在《股份购买协议》中的承诺义务，而导致另一方或标的公司遭受任何损失，则该方应向另一方予以赔偿。
（8）本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交佳沃股份股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向 Australis SeafoodsS.A.股东发起要约的议案》
公司拟联合苍原投资共同投资持有智利控股公司并通过其全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。
本次要约收购的对价将以现金支付，假设标的公司全体股东接受要约，则本次要约收购100%股权的基础对价为 8.8亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月 28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901人民币兑 1美元）计算，合计 588,728.80万元人民币。
最终要约价格将根据《股份购买协议》约定的调价机制对基础对价进行调整。最终收购总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草
佳沃农业开发股份有限公司案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
经审议，本次重大资产重组交易对方未持有公司5%以上股份，未委派人员担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方非公司的关联方，故本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组前，佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）为公司控股股东、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）为公司实际控制人。
本次重大资产重组为公司联合苍原投资采用现金方式要约收购 Australis SeafoodS.A.股份。本次重大资产重组前后公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
佳沃农业开发股份有限公司经审议，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组不涉及境内立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；主要交易对方对其持有的标的公司约95.26%股份享有完整的所有权，其中被质押的7.62%股份已承诺在本次要约收购实施前由主要交易对方负责解除，其它标的公司股份不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经审议，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
佳沃农业开发股份有限公司表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了“天兴咨字（2019）第 0016号”《佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的 Australis SeafoodsS.A.股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
经核查，公司董事会认为：公司为本次重大资产重组所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的的相关性一致，《估值报告》中选用的参照数据、资料可靠，估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、《估值报告》的估值方法与估值目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请天健兴业作为估值机构，出具了《估值报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的 Australis SeafoodsS.A.股东全部权益价值估值报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重大资产购买会计准则差异鉴证报告的议案》
标的公司为智利圣地亚哥证券交易所上市公司，2016年度、2017年度的财务数据按照国际财务报告准则（IFRSs）以及智利会计法案相关信息披露规定编
佳沃农业开发股份有限公司制。2016年度、2017年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers Consultores AuditoresSpA（智利普华永道会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见。
按照国际交易惯例及谈判进展，标的公司正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对目标公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《AUSTRALIS SEAFOODS S.A.根据国际财务报告准则编制的 2016年度、2017年度以及截至2018年9月30日止九个月期间财务报表中所披露的主要会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12、审议通过《本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》
因上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。本次交易同步推出非公开发行方案，在非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度有可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过完善内部控制，增强竞争力及可持续增长能力，提高经营管理效率，进一步优化现金分红政策及强化回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。
佳沃农业开发股份有限公司经审议，董事会认可公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。董事会同意公司董事及高级管理人员为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
2018年 11月 19日，公司发布《佳沃农业开发股份有限公司关于公司筹划重大事项暨控股股东签署<承诺收购协议>的提示性公告》，该次公告前20个交易日内（即2018年10月19日至2018年11月16日）公司股票收盘价格累计涨幅为28.03%，同期创业板综指（399102）累计涨幅为14.17%，农林牧渔（申万）指数（801010）累计涨幅为11.59%。
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||股价/指数||2018/10/19||2018/11/16||涨跌幅|
|佳沃股份股票收盘价（元/股）||9.17||11.74||28.03%||
|创业板综指（399102）||1,485.76||1,696.32||14.17%||
|农林牧渔（申万）指数（801010）||2,085.42||2,327.21||11.59%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||||||13.85%||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||||||16.43%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102）和农林牧渔（申万）指数（801010）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
佳沃农业开发股份有限公司为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于收购/设立本次交易所需的境外子公司、确定要约收购价格、确定最终收购股份数等事项及根据智利当地法律法规为实现本次交易目的而实施的要约收购行为等。
（2）根据政府主管部门及有权监管机构的核准情况和股东大会决议，负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于履行本次交易相关交易协议规定的各项义务、办理本次交易所涉及的境外投资项目审批/备案登记、提交本次交易所涉及的反垄断审查、支付本次交易收购价款、办理股份过户登记等事项，签署相关法律文件等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）组织公司和中介机构共同编制、签署及申报本次重大资产重组的相关文件（以下简称“申报文件”）；
（5）应审批或监管部门的要求或反馈意见或相关法规的最新变化，对本次交易方案进行相应调整，并批准、签署有关差异鉴证报告、估值报告
等一切与本次重大资产重组有关的协议和申报文件的修改；
（6）授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
佳沃农业开发股份有限公司为高效、专业的推进本次重组工作，公司为本次重大资产重组聘请境内外相关中介机构。本次交易涉及的境内中介机构主要包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为境内法律顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产会计准则差异鉴证机构，北京天健兴业资产评估有限公司为估值机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
本次交易涉及的境外中介机构主要包括：PricewaterhouseCoopers Consultores AuditoresSpA（智利普华永道会计师事务所，一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司的税务及劳动用工情况发表合规意见的会计师事务所）、 Cariola DiezPerez-Cotapos（本次交易的智利律师事务所）、Morgan, Lewis& BockiusLLP（本次交易的美国律师事务所）。此外，具有翻译资质的翻译机构中译语通科技股份有限公司担任本次重大资产重组相关外文尽职调查文件的翻译机构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于为本次重大资产购买申请境外贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》
佳沃股份拟联合苍原投资共同投资设立智利控股公司并通过其全资子公司智利收购公司向标的公司的全体股东（包括主要交易对方在内）发出全面收购要约，收购标的公司至少约95.26%，至多100%的已发行股份。本次交易为现金收购，资金来源为公司自筹资金（包括但不限于控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、通过其他法律法规允许的方式筹集的资金），以及苍原投资作为联合投资方自筹的资金。
为本次交易之目的，智利收购公司拟向符合法律法规要求、有丰富跨境交易经验的大型银行在境外申请金额不超过 4.5亿美元的并购贷款（以下简称“本次贷款”），贷款期限为不少于60个月，利率以市场化商业交易为原则确定（以届时和具体银行签署的并购贷款协议为准）。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金，依照《股份购买协议》约定准备资金，公司董事会拟提请公司股东大会同意授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次并购贷款相关的全部事宜，包括但不限于：
佳沃农业开发股份有限公司（1）签署与本次贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
（2）授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对本次并购贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整（其中调整后的境外并购贷款金额不得超过5亿美元）；
（3）授权公司董事会通过增资等合法途径将相关资金注入智利收购公司，并通过该等主体（使用本次并购贷款和/或其自筹资金）完成本次交易对价的支付及标的资产交割；
（4）依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权，将本次并购贷款用于本次交易及相关事项；
（5）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次并购贷款进展情况进行相应的信息披露；
（6）办理与本次并购贷款有关的其它事项，包括控股股东、子公司为本次并购贷款提供相应的担保（以届时和具体银行签署的并购贷款协议为准）；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
为公司战略发展、并购及营运资金周转需要等目的，控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟向公司提供不超过22亿人民币的借款，由于佳沃集团为本公司关联方，因此本次借款构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-019）。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本议案已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
佳沃农业开发股份有限公司18、审议通过《关于公司全资子公司签署<联合投资协议>的议案》
经审议，公司董事会同意全资子公司佳沃臻诚与苍原投资就联合投资初步达成以下主要条款，后续签署《联合投资协议》。
《联合投资协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司拟签署<联合投资协议>的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）认购对象及认购方式
佳沃农业开发股份有限公司本次非公开发行股票的发行对象为佳沃集团。佳沃集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份 A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过2,680.00万股（含2,680.00万股）,以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
佳沃农业开发股份有限公司本次非公开发行完成后，佳沃集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。限售期结束后将按证券监管机构的相关规定执行。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万美元）||（万人民币）||（万人民币）|
|1||全面要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市 公 司 AustralisSeafoods S.A. 至 少95.26%，至多 100%的已发行股份||88,000.00（注1）||588,728.80（注2）||100,000.00||
|合计||||88,000.00||588,728.80||100,000.00||

注1：根据《股份购买协议》的约定，本次要约收购100%股权的基础对价为8.8亿美元。
注2：按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年2月28日（即《股份收购协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901人民币兑 1美元）计算，项目投资总额为588,728.80万元人民币。
上市公司本次收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，上市公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以
自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期
投入予以置换。
佳沃农业开发股份有限公司关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
21、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
佳沃农业开发股份有限公司22、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
23、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
24、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
佳沃农业开发股份有限公司公司自 2011年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意就公司本次非公开发行相关事宜，与佳沃集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。（公告编号：2019-022）关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
26、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》鉴于本次非公开发行的发行对象为佳沃集团，佳沃集团持有公司29.90%股权，为公司的控股股东。因此，公司向其非公开发行 A股股票的行为构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东全额认购公司本次非公开发行A股股票暨关联交易公告》。（公告编号：2019-021）
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本议案已回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
佳沃农业开发股份有限公司27、审议通过《关于提请股东大会批准佳沃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，佳沃集团合计持有公司29.90%股份，为公司的控股股东。佳沃集团参与认购本次非公开发行的 A股股票将触发其要约收购义务。佳沃集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，佳沃集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准佳沃集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
28、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《佳沃农业开发股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
29、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
佳沃农业开发股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-024）。
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
30、审议通过《关于相关责任主体作出<关于本次重大资产重组及非公开发行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，董事会同意相关责任主体为确保公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
31、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及董事会授权人士根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及
佳沃农业开发股份有限公司与发行定价方式有关的其他事项；
（2）授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）授权董事会及董事会授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权董事会及董事会授权人士为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（11）授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第 1至 11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
佳沃农业开发股份有限公司上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
32、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的重大资产购买相关议案，在董事会审议通过后须提交股东大会审议，董事会批准召开 2019年第二次临时股东大会审议该等议案，授权公司管理层酌情确定前述股东大会的具体召开时间等事项，并发出股东大会会议通知。
鉴于公司非公开发行股票募投项目涉及的标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定审议本次非公开发行相关议案的股东大会具体召开时间。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
特此决议。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会
2019年3月4日