证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-20泸州老窖股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：62,500,000股
发行价格：48.00元/股
募集资金总额：3,000,000,000.00元人民币
募集资金净额：2,955,410,377.36元人民币
2、新增股份上市安排
本次发行新增股份将于2017年9月14日在深交所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|泸州酒业投资有限公司|4,166,666|
|2|易方达基金管理有限公司|21,874,999|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|6,666,666|

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|4|博时基金管理有限公司|9,583,333|
|5|平安资产管理有限责任公司|6,666,666|
|6|财通基金管理有限公司|7,083,333|
|7|民生加银基金管理有限公司|6,458,337|
|合计||62,500,000|

本次非公开发行股票完成后，泸州酒业投资有限公司（以下简称“酒业投资公司”）认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次非公开发行概况 ..................................................................................... 5一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 5三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 6四、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 7五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 10六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 23七、发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ......................................... 23第二节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 24二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 24三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 24第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 25一、本次非公开发行前后前十名股东情况 ......................................................................... 25二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 26三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 26第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 29一、财务会计信息 ................................................................................................................. 29二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 30第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35第六节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 37一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 37二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38第七节其他重要事项 ............................................................................................... 39第八节中介机构声明 ............................................................................................... 40第九节备查文件 ....................................................................................................... 46
释义
本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、泸州老窖|指|泸州老窖股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|根据证监许可[2017]1218号文核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过149,253,731股（含149,253,731股）普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构|指|联合保荐机构，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股份有限公司，其中中国国际金融股份有限公司为第一保荐机构|
|主承销商|指|联席主承销商，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京康达（成都）律师事务所|
|会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期/最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本发行情况报告暨上市公告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
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|中文名称|泸州老窖股份有限公司|
|英文名称|LuzhouLaojiao CO.,LTD|
|成立日期|1994年3月15日|
|上市日期|1994年5月9日|
|注册资本|140,225.2476万元|
|法定代表人|刘淼|
|注册地址|四川省泸州市国窖广场|
|办公地址|四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心|
|股票代码|000568|
|股票简称|泸州老窖|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|王洪波|
|联系电话|（0830）2398826|
|传真号码|（0830）2398864|
|电子信箱|dsb@lzlj.com|

二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2016年 5月 16日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2016年9月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2017年 3月 22日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议
审核通过。
2、2017年 7月 28日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）核准。
三、本次非公开发行的发行时间安排
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|日期|泸州老窖非公开发行时间安排建议|
|T-3日（2017年8月7日）|1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|
|T-2日、T-1日（2017年8月8日、9日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2017年8月10日）|1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证|
|T+1日（2017年8月11日）|对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理|
|T+2日（2017年8月14日）|1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份2、将初步发行结果向中国证监会报备3、在获中国证监会无异议后，向获配投资者和酒业投资公司发出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》4、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》|
|T+4日（2017年8月16日）|1、退还未获配投资者保证金（T+3）2、签署认购协议3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件4、获配投资者和酒业投资公司签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》缴款（15:00前到账），律师见证|
|T+6日（2017年8月18日）|1、 启动追加认购程序2、 向已获配投资者发送《追加认购通知书》及《申购报价单》|
|T+7日（2017年8月21日）|1、12:00前接收追加投资者申购文件传真2、根据追加认购规则确定追加获配对象及其获配股份|

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|日期|泸州老窖非公开发行时间安排建议|
||3、向追加认购获配投资者发出《追加认购缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》|
|T+8日（2017年8月22日）|1、追加获配投资者签署认购协议2、追加认购获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《追加认购缴款通知书》缴款|
|T+9日（2017年8月23日）|1、 会计师对主承销商账户进行验资2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资3、取得合规性说明、法律意见书等文件|
|T+10日（2017年8月24日）|取得验资报告|
|T+11日（2017年8月25日）|向中国证监会提交备案材料|
|T+13日（2017年8月29日）|向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+17日（2017年9月4日）|完成新增股份登记托管和锁定工作|
|T+18日（2017年9月5日）|向交易所报送上市申请文件|
|L日|披露发行情况报告书和股份变动公告|

四、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 62,500,000股，发行数量符合发行人于 2016年
5月16日召开的第八届董事会第八次会议、于2016年9月13日召开的2016年
第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）批准的发行数量上限 14,925.3731万股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，即2016年5月17日。本次非公开发行股票的发行价格为48.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司已于 2016年 8月12日以及2017年6月19日分别实施2015年、2016年度利润分配方案，经调整后，本次非公开发行底价由 21.86元/股调整为 20.10元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，泸州老窖与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为48.00元/股，相对于2017年8月9日（发行询价日前一日）前20个交易日均价53.33元/股折价9.99%，相对于2017年8月9日（发行询价日前一日）收盘价58.82元/股折价18.40%。
（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
募集资金总额人民币 3,000,000,000.00元，扣除承销费用 46,965,000元（含税）和验资费 300,000元（含税），实际募集的资金人民币 2,952,735,000.00元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。
（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2017年8月22日，发行对象已将认购资金共计人民币3,000,000,000.00元缴付至中金公司指定的账户，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2017）67号《验资报告》，确认截至 2017年8月22日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 3,000,000,000.00元。
2017年8月23日，中金公司在扣除本次发行的相关费用后，将募集资金余
额划拨至发行人指定的银行账户。
2017年8月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了川华信验（2017）68号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2017年8月23日，募集资金总额人民币 3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币47,265,000.00元（含税），实际募集的资金人民币 2,952,735,000.00元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 3,000,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于酿酒工程技改项目（一期工程）。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）新增股份登记托管情况
公司已于2017年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年9月14日，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为 2020年 9月 14日（如遇非交易日顺延）。其他发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2018年9月14日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
保荐机构（主承销商）于 2017年 8月 7日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括泸州老窖截至 2017年 7月 31日收市后的可联系的前 20名股东（遇关联方顺延）、29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险公司和105家其他意向投资者。
2017年 8月 10日9:00-12:00，在北京康达（成都）律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 24家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经联合保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述 24家投资者按时、完整地发送全部申购文件。其中，私募投资基金已按相关法规规定在申购报价日前完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并在申购同时完整提供备案证明的相关文件。需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的20%，报价均为有效报价。
上述24家投资者的有效报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||华融汇通资产管理有限公司||46.00||32,000||
|2||成都云知涯贸易有限公司||35.00||32,000||
|3||上海汽车集团财务有限责任公司||27.99||32,000||
|4||博时基金管理有限公司||51.60||46,000||
|5||中信建投证券股份有限公司||38.00||32,000||
|6||安邦资产管理有限责任公司||47.00||64,000||
|7||上海柘中集团股份有限公司||45.00||32,000||
|8||嘉实基金管理有限公司||45.18||45,000||
|9||平安资产管理有限责任公司||51.47||32,000||
|||||48.47||32,000||
|10||申万菱信基金管理有限公司||47.10||39,000||

|||||
|-|-|-|-|
|11|汇添富基金管理股份有限公司|52.00|32,000|
|12|银河资本资产管理有限公司|41.20|32,000|
|13|易方达基金管理有限公司|53.02|32,000|
|||50.10|73,000|
|14|财通基金管理有限公司|49.99|34,000|
|||47.35|40,000|
|||45.35|55,000|
|15|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|43.05|32,000|
|16|创金合信基金管理有限公司|41.18|32,000|
|||38.23|64,000|
|||29.41|160,000|
|17|何慧清|31.97|32,000|
|18|青岛国信资本投资有限公司|46.08|32,000|
|19|兴证证券资产管理有限公司|40.00|32,000|
|20|诺德基金管理有限公司|44.12|32,000|
|||41.47|46,000|
|||36.00|56,000|
|21|泰和正圆（北京）投资基金管理有限公司|50.98|32,000|
|22|汇安基金管理有限责任公司|45.88|35,000|
|23|北信瑞丰基金管理有限公司|40.28|33,000|
|||40.27|41,000|
|24|民生加银基金管理有限公司|48.00|33,000|
|||43.00|66,000|
|||39.00|99,000|

2、股份配售情况
（1）本次发行价格的确定
按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，确定本次发行价格为48.00元/股，相对于 2017年 8月 9日（发行询价日前一日）前 20个交易日均价 53.33元/股折价9.99%，相对于 2017年 8月 9日（发行询价日前一日）收盘价 58.82元/股折价18.40%。
（2）发行定价及配售情况
除酒业投资公司外，本次配售采取“价格优先、认购金额优先”的原则。联合保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价
单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。
2017年8月14日，发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，并按照《认购邀请书》中规定的定价、配售原则，确定本次发行的发行对象为包括酒业投资公司在内的 8名投资者。最终确定发行总股数为62,500,000股，募集资金总额为3,000,000,000.00元。
（3）追加认购及最终配售情况
由于一家投资者未在《缴款通知书》规定的期限2017年8月16日15:00前将认购款余款足额汇至指定账户，根据《认购邀请书》约定，视为放弃认购。发行人与联合保荐机构（主承销商）于 2017年 8月 18日决定启动追加认购程序，向除酒业投资公司及未及时足额缴款的投资者外已获配的其他 6名投资者发送追加认购通知。截至 2017年 8月 21日12:00，共收到 3单追加认购报价单，其中有效申购3单，无效申购0单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，参与追加认购的投资者按时、完整地发送全部申购文件。根据《认购邀请书》确定的追加认购规则，最终易方达基金管理有限公司获得追加认购股份的配售。
上述3家追加认购投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||名称|||||
||||||（元/股）||（万元）|
|1||易方达基金管理有限公司||48.00||32,000||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||48.00||11,000||
|3||博时基金管理有限公司||48.00||32,000||

本次非公开发行最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|泸州酒业投资有限公司|48.00|4,166,666|199,999,968.00|
|2|易方达基金管理有限公司|48.00|21,874,999|1,049,999,952.00|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|48.00|6,666,666|319,999,968.00|
|4|博时基金管理有限公司|48.00|9,583,333|459,999,984.00|
|5|平安资产管理有限责任公司|48.00|6,666,666|319,999,968.00|
|6|财通基金管理有限公司|48.00|7,083,333|339,999,984.00|
|7|民生加银基金管理有限公司|48.00|6,458,337|310,000,176.00|
|合计|||62,500,000|3,000,000,000.00|

上述7家发行对象符合泸州老窖股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、泸州酒业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30,000.0000万元
住所：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号
法定代表人：沈昭平
经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务；
投资开发经营房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,000.0000万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：13,272.4224万元
住所（营业场所）：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：李文
主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：25,000.0000万元
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：150,000.0000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：万放
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000.0000万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30,000.0000万元
住所（营业场所）：广东省深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
法定代表人：张焕南
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行对象与发行人均无关联关系。
2、投资者适当性管理工作
经联合保荐机构（主承销商）与北京康达（成都）律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件。除酒业投资公司外，本次获得最终配售的投资者共计6家，全部为I型专业投资者，并按照认购邀请书要求提供投资者适当性管理材料。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，除酒业投资公司外，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
（四）发行对象认购股份数量及限售期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|泸州酒业投资有限公司|4,166,666|36|
|2|易方达基金管理有限公司|21,874,999|12|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|6,666,666|12|
|4|博时基金管理有限公司|9,583,333|12|
|5|平安资产管理有限责任公司|6,666,666|12|
|6|财通基金管理有限公司|7,083,333|12|
|7|民生加银基金管理有限公司|6,458,337|12|
|合计||62,500,000||

（五）发行对象的认购资金来源
7家获配对象中，泸州酒业投资有限公司以自有资金参与认购，易方达基金管理有限公司以28个产品认购，汇添富基金管理股份有限公司以4个产品认购，博时基金管理有限公司以8个产品认购，平安资产管理有限责任公司和民生加银基金管理有限公司以1个产品认购，财通基金管理有限公司以19个产品认购。
认购各方资金来源情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|资金来源|认购产品名称|委托人/出资方|出资比例|认购金额（元）|
|1|泸州酒业投资有限公司|自有资金|自有资金|-|100.00%|199,999,968|
|2|易方达基金管理有限公司|公募基金|中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达改革红利混合型证券投资基金|-|100.00%|26,999,952|
|||公募基金|中国工商银行股份有限公司-易方达安心回馈混合型证券投资基金|-|100.00%|1,499,952|
|||公募基金|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|-|100.00%|96,999,936|
|||公募基金|中国农业银行股份有限公司-易方达瑞享灵活配置混合型证券投资基金|-|100.00%|4,999,968|
|||公募基金|交通银行股份有限公司-易方达科瑞灵活配置混合型证券投资基金|-|100.00%|2,999,952|
|||公募基金|中国银行-易方达策略成长证券投资基金|-|100.00%|19,999,968|
|||公募基金|中国工商银行股份有限公司-易方达价值精选混合型证券投资基金|-|100.00%|6,000,000|
|||公募基金|中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金|-|100.00%|114,000,144|
|||公募基金|中国银行股份有限公司-易方达中小盘混合型证券投资基金|-|100.00%|43,999,968|

交通银行股份有限公司
公募
-易方达科汇灵活配置 - 100.00% 33,000,000基金
混合型证券投资基金
||||||
|-|-|-|-|-|
|公募基金|中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金|-|100.00%|72,999,984|
|公募基金|中国农业银行股份有限公司-易方达消费行业股票型证券投资基金|-|100.00%|48,000,000|
|公募基金|中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金|-|100.00%|19,999,968|
|社保基金|全国社保基金一零九组合|-|100.00%|209,699,952|
|社保基金|全国社保基金六零一组合|-|100.00%|20,000,160|
|专 户理 财产品|易方达基金公司-工行-北京大学教育基金会|北京大学教育基金会|100.00%|699,984|
|专 户理 财产品|易方达基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托易方达基金固定收益组合|中国人寿保险股份有限公司|100.00%|9,999,984|
|养老金产品|易方达聚盈混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司|-|100.00%|5,000,160|
|企业年金|招商银行股份有限公司企业年金计划-招商银行|招商银行股份有限公司|100.00%|1,300,080|
|企业年金|中国印钞造币总公司企业年金计划-中国光大银行|中国印钞造币总公司|100.00%|1,099,968|
|企业年金|中国五矿集团公司企业年金计划-中国工商银行|中国五矿集团公司|100.00%|699,984|
|公募基金|中国银行股份有限公司-易方达丰和债券型证券投资基金|-|100.00%|36,000,000|
|公募基金|中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债券型证券投资基金|-|100.00%|55,999,968|
|公募基金|中国建设银行-易方达双债增强债券型证券投资基金|-|100.00%|999,984|

中国银行股份有限公司
公募
-易方达岁丰添利债券 - 100.00% 3,999,984基金
型证券投资基金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||社保基金|全国社保基金五零二组合|-|100.00%|159,999,984|
|||养老金产品|易方达鑫享股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司|-|100.00%|30,000,000|
|||养老金产品|易方达稳健配置二号混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司|-|100.00%|22,999,968|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|资管计划|汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品|100.00%|99,999,984|
|||资管计划|汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资|中国太平洋人寿保险股份有限公司|100.00%|99,999,984|
|||资管计划|汇添富基金-农业银行-农银汇理（上海）资产管理有限公司|农银汇理（上海）资产管理有限公司|100.00%|20,000,016|
|||社保基金|全国社保基金四一六组合|-|100.00%|99,999,984|
|4|博时基金管理有限公司|社保基金|全国社保基金一零三组合|-|100.00%|210,000,000|
|||社保基金|全国社保基金五零一组合|-|100.00%|69,999,984|
|||社保基金|全国社保基金一零二组合|-|100.00%|50,000,016|
|||资管计划|博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|中国人寿保险（集团）公司|100.00%|39,999,984|
|||资管计划|博时基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司|建信资本优选标准化投资1号专项资产管理计划|100.00%|30,000,000|
|||资管计划|博时基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托|华润深国投信托-华润信托-增盈单一|100.00%|24,999,984|

资金信托计
划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资管计划|博时基金-工商银行-申万宏源证券有限公司|申万宏源恒聚一号定向资产管理计划||100.00%|20,000,016|
|||资管计划|博时基金-招商银行-中银国际证券有限责任公司|中银国际证券定向资产管理合同（编号：广州银行1号）||100.00%|15,000,000|
|5|平安资产管理有限责任公司|资管计划|平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品|中国平安人寿保险股份有限公司||100.00%|319,999,968|
|6|财通基金管理有限公司|资管计划|财通基金-宁波银行-石船山（上海）资产管理有限公司|石船山事件驱动策略私募基金三期||100.00%|1,299,984|
|||资管计划|财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司|西南证券股份有限公司||100.00%|3,000,000|
|||资管计划|财通基金-工商银行-富春258号资产管理计划||王伟|14.66%|1,699,968|
||||||田晓松|11.73%||
||||||刘力更|11.73%||
||||||张令玮|7.04%||
||||||吴秀娟|6.74%||
||||||唐建国|5.87%||
||||||朱卫东|4.40%||
||||||欧亚杰|4.40%||
||||||叶素丹|3.52%||
||||||张鹏君|2.93%||
||||||臧绍先等10|26.98%||
||||||人|||
|||资管计划|财通基金-兴业银行-海通证券股份有限公司|海通证券股份有限公司||100.00%|9,999,984|
|||资管计划|财通基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|中国人寿保险（集团）公司||100.00%|79,999,968|
|||资管计划|财通基金-招商银行-财通基金-祥和1号资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司（福字99号财富传承财产信托）||9.07%|9,999,984|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||陈立新|||
||||龚卫宁|2.83%||
||||蒋淑兰|2.78%||
||||沈彤|1.70%||
||||李毅|1.70%||
||||文建山|1.70%||
||||方晓|1.70%||
||||马波涛|1.70%||
||||毕雪芬|1.70%||
||||靳简等111人|72.29%||
|资管计划|财通基金-中国银行-富春创益定增1号资产管理计划|中银证券-智富（尊享）定向资产管理计划||95.24%|35,000,016|
|||财通基金管理有限公司||4.76%||
|资管计划|财通基金-平安银行-华润深国投信托-华润信托·增盈单一资金信托|华润信托·增盈单一资金信托||100.00%|30,000,000|
|资管计划|财通基金-招商银行-华创证券有限责任公司|华创证券有限责任公司||100.00%|35,000,016|
|资管计划|财通基金-招商银行-中国对外经济贸易信托有限公司|中国对外经济贸易信托有限公司||100.00%|30,000,000|
|资管计划|财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|上海同安投资管理有限公司||100.00%|20,000,016|
|资管计划|财通基金-工商银行-锦和定增分级9号资产管理计划||陕西石洋投|50.00%|6,000,000|
||||资管理有限|||
||||公司|||
||||申万宏源多|12.50%||
||||策略1号定向|||
||||资产管理计|||
||||划|||
||||申万宏源多|12.50%||
||||策略2号定向|||
||||资产管理计|||
||||划|||
|||申万宏源多策略3号定向资产管理计划||12.50%||
||||申万宏源多|12.50%||
||||策略4号定向|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||资产管理计|||
||||划|||
|资管计划|财通基金-平安银行-东方国际集团上海投资有限公司|东方国际集团上海投资有限公司||100.00%|3,000,000|
|资管计划|财通基金-工商银行-查磊|查磊||100.00%|9,999,984|
|资管计划|财通基金-工商银行-嘉实定增驱动12号资产管理计划|屈艳琍||10.00%|1,500,000|
|||张翠英||6.67%||
|||张汝忻||6.67%||
|||杨卫国||6.67%||
|||辛蓉||6.67%||
|||陈旻||3.33%||
|||李琴||3.33%||
|||徐海洋||3.33%||
|||刘奇容||3.33%||
|||张金林||3.33%||
|||张福林等14人||46.67%||
|资管计划|财通基金-工商银行-锦和定增分级52号资产管理计划|成都华西能航股权投资基金管理有限公司（代表华西开元1号私募基)||50.00%|35,000,016|
|||申万宏源多策略1号定向资产管理计划||12.50%||
|||申万宏源多策略2号定向资产管理计划||12.50%||
|||申万宏源多策略3号定向资产管理计划||12.50%||
|||申万宏源多策略4号定向资产管理计划||12.50%||
|资管计划|财通基金-工商银行-富春定增1230号资产管理计划|赵秀琴||16.00%|3,500,016|
|||陆雪英||6.67%||
|||王柏能||6.00%||

史琼 5.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||沈云芬|5.00%||
|||||邵军|4.00%||
|||||屠惠英|4.00%||
|||||周昕乃|3.33%||
|||||金念祖|3.33%||
|||||朱晓宇|3.33%||
|||||汪雅仙等13人|43.33%||
|||资管计划|财通基金-工商银行-锦和定增分级7号资产管理计划|中融银创-银创定增1号私募证券投资基金|50.00%|5,000,016|
|||||申万宏源多策略1号定向资产管理计划|10.00%||
|||||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|10.00%||
|||||申万宏源多策略3号定向资产管理计划|10.00%||
|||||申万宏源多策略4号定向资产管理计划|10.00%||
|||||申银万国证券股份有限公司易方达资产1号定向资产管理计划|10.00%||
|||资管计划|财通基金-兴业银行-江海证券有限公司|江海证券有限公司|100.00%|20,000,016|
|7|民生加银基金管理有限公司|资管计划|民生加银鑫牛定向增发73号资产管理计划|民生中信建投南京5号定向资产管理计划|100.00%|310,000,176|

保荐机构（主承销商）对上述认购对象进行了核查，确认该等认购对象并非
发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。认购对象并非发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
七、发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京康达（成都）律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为2017年9月14日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的基本情况
证券简称：泸州老窖
证券代码：000568
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：本次新增股份的上市首日为2017年9月14日
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前十名股东情况
1、本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至 2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|泸州老窖集团有限责任公司|381,088,389|27.18%|
|2|泸州市兴泸投资集团有限公司|365,971,142|26.10%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|20,937,500|1.49%|
|4|香港中央结算有限公司|20,589,618|1.47%|
|5|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|14,719,008|1.05%|
|6|四川金舵投资有限责任公司|13,137,100|0.94%|
|7|全国社保基金一零九组合|9,705,717|0.69%|
|8|中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金|9,700,000|0.69%|
|9|华泰证券股份有限公司|9,201,758|0.66%|
|10|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|8,513,267|0.61%|
|合计||853,563,499|60.88%|

2、新增股份登记到账后公司前十大股东
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下（来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月31日提供数据）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|1|泸州老窖集团有限责任公司|381,088,389|26.02%|
|2|泸州市兴泸投资集团有限公司|308,971,142|21.09%|
|3|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|60,575,318|4.14%|
|4|香港中央结算有限公司|25,002,335|1.71%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|20,937,500|1.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
|6|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|15,348,496|1.05%|
|7|全国社保基金一零九组合|13,810,181|0.94%|
|8|四川金舵投资有限责任公司|13,137,100|0.90%|
|9|中国农业银行股份有限公司－易方达消费行业股票型证券投资基金|10,933,094|0.75%|
|10|中国证券金融股份有限公司|8,829,095|0.60%|
|合计||858,632,650|58.63%|

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|1,402,252,476|62,500,000|1,464,752,476|
|无限售条件的流通股|1,402,252,476|-|1,402,252,476|
|有限售条件的股份|-|62,500,000|62,500,000|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率下降，公司抗风险能力将得到进一步增强。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
公司本次发行新增 62,500,000股，募集资金总额 3,000,000,000元，总股本
增加至1,464,752,476股。以公司2016年及2017年1-6月的归属于上市公司股东
的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的
每股收益和每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元/股）|1.0462|1.0016|1.3747|1.3161|
|每股净资产（元/股）|7.9472|9.6258|7.8663|9.5483|

注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额；
发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成及项目建成后，公司的产品结构将得以逐步优化，产品市场竞争力得以提升，有利于提高公司的盈利能力。本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司将继续严格按有关法律、法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有众多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司 2014年度、2015年度以及 2016年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对2014年度出具了川华信审（2015）025号带强调事项段的无保留意见审计报告，对2015年和2016年分别出具了川华信审（2016）024号和川华信审（2017）021号标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/06/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|13,788,082,338.75|13,674,035,552.67|13,204,397,402.89|13,192,327,966.06|
|负债总计|2,507,932,266.41|2,549,401,187.65|2,842,536,490.20|3,399,114,527.93|
|股东权益合计|11,280,150,072.34|11,124,634,365.02|10,361,860,912.69|9,793,213,438.13|
|归属于母公司所有者权益合计|11,143,967,255.37|11,030,504,418.15|10,272,688,921.43|9,709,855,916.86|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|5,116,014,346.10|8,303,996,837.62|6,900,197,915.25|5,353,455,761.38|
|营业利润|1,957,073,268.40|2,539,975,826.57|1,931,691,054.08|1,195,014,588.71|
|利润总额|1,959,518,418.22|2,529,877,805.43|1,966,697,800.73|1,220,349,750.05|
|净利润|1,509,323,989.53|1,949,696,750.85|1,550,353,727.71|978,892,445.67|
|归属于母公司所有者的净利润|1,467,043,514.56|1,927,743,515.83|1,472,756,220.64|881,490,440.88|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,347,676,719.19|2,625,088,408.49|153,583,121.82|1,312,651,710.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-290,339,310.71|-236,457,080.67|-112,472,647.20|-148,420,228.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,600,121,986.68|-1,169,418,364.83|-1,190,642,368.78|-1,823,973,455.47|
|现金及现金等价物净增加额|-541,985,850.23|1,219,281,657.14|-1,149,892,137.91|-660,708,789.30|
|期末现金及现金等价物余额|4,284,462,181.51|4,765,092,939.21|3,545,811,282.07|4,695,703,419.98|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|3.89|3.93|3.44|2.97|
|速动比率|2.94|2.92|2.39|2.12|
|资产负债率（%）|18.19|18.64|21.53|25.77|
|应收账款周转率（次）|1,300.82|1,029.95|430.71|335.92|
|存货周转率（次）|0.67|1.17|1.23|1.07|
|息税折旧摊销前利润（万元）|206,024.12|270,467.94|212,732.84|137,479.22|
|每股经营活动现金流量（元）|0.96|1.87|0.11|0.94|
|每股净现金流量（元）|-0.39|0.87|-0.82|-0.47|
|每股净资产（元）|7.9472|7.8663|7.3258|6.9245|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.07|0.06|0.09|0.11|
|基本每股收益（元／股）|1.0462|1.3747|1.0503|0.6286|
|稀释每股收益（元／股）|1.0462|1.3747|1.0503|0.6286|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.0458|1.3816|1.0329|0.6125|
|加权平均净资产收益率（%）|12.49|17.79|14.74|8.65|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.49|17.88|14.49|8.47|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|941,891.63|968,488.75|938,519.14|993,352.58|
|非流动资产|436,916.60|398,914.81|381,920.60|325,880.22|
|资产总计|1,378,808.23|1,367,403.56|1,320,439.74|1,319,232.80|

报告期内发行人的资产规模较为稳定。发行人报告期各期末的资产总额分别为1,319,232.80万元、1,320,439.74万元、1,367,403.56万元和1,378,808.23万元。
报告期内发行人的资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产的比例保持在70%左右。流动资产占总资产的比例较高，符合发行人规模经营的白酒生产、销售企业特征。
2、负债规模及构成分析
报告期，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债|242,120.06|246,338.59|273,013.20|334,700.06|
|非流动负债|8,673.17|8,601.53|11,240.45|5,211.39|
|负债总计|250,793.23|254,940.12|284,253.65|339,911.45|

报告期内，发行人的负债总体呈下降趋势，主要是因为发行人在实施营销战略转型过程中调整销售预收款模式，对销售渠道进行清理，导致预收款项减少。
在负债结构方面，公司的负债主要为流动负债，其占比均保持在96%以上。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|3.89|3.93|3.44|2.97|
|速动比率|2.94|2.92|2.39|2.12|
|资产负债率（%）|18.19|18.64|21.53|25.77|

报告期内，公司的流动比率分别为2.97、3.44、3.93和3.89，速动比率分别
为2.12、2.39、2.92和2.94，总体均处于较高水平，且呈逐年上升趋势，同时公
司的资产负债率逐年下降，到2017年6月末仅为18.19%。公司财务稳健，具有较强的偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入（酒类收入）|498,906.47|807,356.17|657,134.65|500,652.97|
|其他业务收入|12,694.96|23,043.52|32,885.14|34,692.61|
|合 计|511,601.43|830,399.68|690,019.79|535,345.58|

 2015年以来，我国白酒行业逐步呈现复苏迹象，其中优势白酒企业的业绩复苏较为明显。在行业复苏的大背景下，发行人抓住产业契机，优化管理，加大营销推广力度，促使其报告期内的主营业务收入（酒类收入）规模保持较快增长。
从酒类收入的产品结构来看，中高档白酒的销售收入占比逐年上升，也符合白酒消费升级的行业趋势。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润总额（万元）|195,951.84|252,987.78|196,669.78|122,034.98|
|净利润（万元）|150,932.40|194,969.68|155,035.37|97,889.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|146,704.35|192,774.35|147,275.62|88,149.04|
|销售毛利率（%）|68.33|61.84|47.35|44.63|
|销售净利率（%）|29.50|23.48|22.47|18.29|

在白酒行业复苏及消费升级的大背景下，报告期内，发行人的中高端白酒销量增长，并且通过对定价政策的调整，销售价格也有所提高，因此发行人的利润水平、盈利能力等指标均逐年优化。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|85,988.89|153,928.24|87,387.46|57,923.60|
|管理费用|27,442.80|54,388.28|44,252.21|46,809.37|
|财务费用|-3,598.55|-5,878.65|-5,834.80|-9,095.60|
|合 计|109,833.14|202,437.87|125,804.87|95,637.38|

报告期内，由于加大了广告投入和市场促销力度，销售费用规模快速增长；
财务费用因定期存款利息收入的减少呈现逐年增长态势；管理费用率总体呈下降趋势，但主要由于支付的职工薪酬大幅增加，2016年的管理费用较2015年大幅增加。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|134,767.67|262,508.84|15,358.31|131,265.17|
|其中：经营活动现金流入|555,841.67|808,192.61|662,502.33|811,762.42|
|经营活动现金流出|421,074.00|545,683.76|647,144.02|680,497.25|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-29,033.93|-23,645.71|-11,247.26|-14,842.02|
|其中：投资活动现金流入|2,556.58|1,125.88|1,006.36|2,188.19|
|投资活动现金流出|31,590.51|24,771.59|12,253.63|17,030.21|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-160,012.20|-116,941.84|-119,064.24|-182,397.35|
|其中：筹资活动现金流入|-|545.38|2,311.00|1,195.04|
|筹资活动现金流出|160,012.20|117,487.21|121,375.24|183,592.38|
|四、现金及现金等价物净增加额|-54,198.59|121,928.17|-114,989.21|-66,070.88|

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 131,265.17万元、15,358.31万元、262,508.84万元和134,767.67万元，均为正数，说明公司的经营状况良好，能够为公司的正常经营提供充分保障。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司对部分既有生产设备实施了技术改造、产能升级，同时新建部分生产设施所致。
2014年-2016年，发行人筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公
司现金分红所致，由于当期公司实现净利润和现金分红不同，导致各个年度筹资活动产生的现金流出金额差异较大。2017年1-6月，筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是子公司偿还借款及现金分红所致。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
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|-|
|（一）发行人|
|公司名称： 泸州老窖股份有限公司法定代表人： 刘淼联系人： 赵亮、王钰办公地址： 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心联系电话： 0830-2398826传真： 0830-2398864|
|（二）联合保荐机构（主承销商）|
|公司名称： 中国国际金融股份有限公司法定代表人： 毕明建保荐代表人： 刘之阳、余燕项目协办人： 任冠蕾项目组成员： 陈婷婷、庄劼办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话： 010-65051166传真： 010-65051156|
|（二）联合保荐机构（主承销商）|
|公司名称： 华西证券股份有限公司法定代表人： 杨炯洋保荐代表人： 尹利才、杜国文项目协办人： 王宇翔项目组成员： 万家友、周晗、刘华、李杨办公地址： 成都市高新区天府二街198号联系电话： 010-51662928传真： 010-68566707|
|（三）发行人律师|
|公司名称： 北京康达（成都）律师事务所法定代表人： 江华经办律师： 杨波、印娟办公地址： 四川省成都市西安北路2号芙蓉花园F座5502联系电话： 028-87747485传真： 028-87741838|

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|（四）发行人审计机构|
|公司名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 李武林经办注册会计师： 冯渊、何寿福办公地址： 四川省成都市武候区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼联系电话： 028-85560449传真： 028-85592480|
|（五）发行人验资机构|
|公司名称： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 李武林经办注册会计师： 冯渊、何寿福办公地址： 四川省成都市武候区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼联系电话： 028-85560449传真： 028-85592480|

第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
发行人与中金公司、华西证券签署了《泸州老窖股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（作为联合保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司、华西证券作为发行人非公开发行股票并上市的联合保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（一）联合保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司情况
中金公司指定刘之阳、余燕两名保荐代表人，具体负责泸州老窖本次非公开发行股票并上市的保荐工作。上述保荐代表人的具体执业情况如下：
刘之阳：保荐代表人，中金公司投资银行部副总经理，曾经担任厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余燕：保荐代表人，中金公司投资银行部董事总经理，曾经担任广东东阳光科技控股股份有限公司 2014年非公开发行股票项目及杭州银行股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）联合保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司情况
华西证券指定尹利才、杜国文担任泸州老窖本次非公开发行的保荐代表人。
上述保荐代表人的具体执业情况如下：
尹利才：法学硕士，华西证券投资银行总部副总经理。首批注册保荐代表人，通过中国律师资格考试，拥有 10余年投资银行工作经验。曾主持或参与了通化金马配股项目，江苏申龙 IPO项目，作为签字保荐代表人完成了华录百纳、金盾股份创业板 IPO项目和陕西黑猫主板 IPO项目以及天威保变、宗申动力非公开发行项目。
杜国文：经济学博士，华西证券分管投资银行业务副总裁、保荐代表人。曾主持或参与了天威保变、航天信息、北方天鸟 IPO项目，保定天鹅、建设机械非公开发行项目，作为签字保荐代表人完成了乐山电力、易华录非公开发行、动力源配股项目。
本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：泸州老窖申请本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，泸州老窖本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司、华西证券愿意推荐泸州老窖本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重要事项
除上述事项外，无其他需说明的重要事项。
第八节中介机构声明
（附后）
（一）联合保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司声明
本公司已对泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
任冠蕾
保荐代表人：_________________ _________________
刘之阳 余燕
法定代表人：_________________
毕明建
联合保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司2017年9月13日
（二）联合保荐机构（主承销商）华西证券股份有限公司声明
本公司已对泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
王宇翔
保荐代表人：_________________ _________________
尹利才 杜国文
法定代表人：_________________
杨炯洋
联合保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司2017年9月13日
（三）发行人律师声明
本所及签字律师已阅读泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___________ ___________
杨波 印娟
律师事务所负责人：_________________
江华
北京康达（成都）律师事务所2017年9月13日
（四）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
冯渊 何寿福
会计师事务所负责人：________________
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月13日
（五）验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
冯渊 何寿福
会计师事务所负责人：________________
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月13日
第九节备查文件
1、联合保荐机构中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、联合保荐机构中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司出具的上市保荐书；
4、联合保荐机构中国国际金融股份有限公司、华西证券股份股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明；
5、发行人律师北京康达（成都）律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
特此公告。
（本页无正文，为《泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
发行人：泸州老窖股份有限公司2017年9月13日