股票代码：600645 股票简称：中源协和中源协和细胞基因工程股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二零一六年三月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 3二、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 4三、收购柯莱逊100%股权 ........................................................................................ 5（一）项目概况..................................................................................................... 5（二）《附条件生效的股权收购协议》的内容摘要......................................... 12（三）本次收购的可行性分析........................................................................... 15四、补充流动资金及偿还银行贷款 ......................................................................... 15（一）项目概况................................................................................................... 15（二）项目的必要性分析................................................................................... 15五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................. 16（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响............................................... 16（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响............................................... 16
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中源协和、公司、上市公司|指|中源协和细胞基因工程股份有限公司|
|报告、本报告|指|中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告|
|“6+1”|指|①全龄化细胞存储业务；②以先进基因、MicroRNA等技术的临床检测及试剂业务；③以先进的细胞及基因为主的再生医学技术及产品为核心的美容抗衰业务；④以先进临床检测及第二代以Car-T、PD-1、GP96、Altor-803生物为主、治疗为核心的抗肿瘤医疗业务；⑤以细胞基因及抗肿瘤小分子药物的筛选孵化、临床申报等的药业业务；⑥以线上线下互动，互联网+及大数据库为核心的生命银行业务；以及支持6大产业的并购基金|
|柯莱逊、标的公司、目标公司|指|上海柯莱逊生物技术有限公司|
|融源瑞康|指|湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中源柯莱逊|指|上海中源柯莱逊生物工程有限公司，为柯莱逊全资子公司|
|CIK细胞|指|Cytokine-Induced Killer Cell，细胞因子诱导的杀伤细胞|
|NK细胞|指|Natural Killer Cell，自然杀伤细胞|
|《附生效条件的股权收购协议》|指|《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元|指|人民币元|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、细胞免疫治疗技术系继传统肿瘤疗法后极具前景的方向之一
细胞免疫治疗技术是指运用生物技术和生物制剂对从患者体内采集的免疫细胞进行体外培养和扩增后回输到患者体内，在杀灭体内残留的肿瘤细胞的同时，激发、增强机体自身免疫功能，从而达到治疗肿瘤、预防复发的目的。
细胞免疫治疗作为一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身免疫抗癌的新型治疗方法，在国际上获得了极大关注。2012年底，《Science》杂志将癌症免疫治疗列为2013年最值得关注的六大科学领域之一；2013年底免疫抗癌疗法被《Science》杂志评为年度十大科技突破之首。
细胞免疫治疗技术由于具有毒副作用低、无耐药性等的显著优势，目前已成为肿瘤治疗中继手术、化疗和放疗等传统肿瘤疗法后极具前景的方向之一。目前细胞免疫治疗项目已在全国多家医院开展，并且在部分省市纳入医保支付目录。
虽然目前我国细胞免疫治疗行业监管体系尚不完善，细胞免疫治疗技术的发展仍受到一定限制，但未来随着相关政策陆续出台、行业监管体系的完善，细胞免疫治疗行业在技术的快速发展和市场需求的推动下，有望取得较快的发展。
2、癌症成为威胁人类生命和健康的首要敌人，细胞免疫治疗市场空间广阔癌症已成为威胁人类生命和健康的首要敌人，新的治疗技术市场空间巨大。
世界卫生组织发布的《全球癌症报告2014》称，未来20年内全球癌症病例将呈现迅猛增长态势，全球每年新增癌症患者数量将由2012年的1,400万人，逐年递增至2025年的1,900万人，2035年预计将达到2,400万人。其中非洲、亚洲和中南美洲的发展中国家癌症发病形势最为严峻，2012年中国新增307万癌症患者并造成约220万人死亡，分别占全球总量的21.92%和26.83%。
相比传统疗法，细胞免疫治疗技术由于具有毒副作用低、无耐药性等优势；
且细胞免疫治疗系通过激发自身免疫功能从而达到治疗肿瘤的目的，预计未来随着癌症发病率的持续提高、人们健康意识的持续增强，细胞免疫治疗具有广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产业布局，提升公司核心竞争力
目前公司主要从事细胞检测制备及存储、基因检测及存储、检测试剂生产、细胞培养等业务。为实现跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，并围绕发展战略积极进行业务的开展和拓展工作，实现产业链整合和扩张。
柯莱逊主要从事细胞免疫治疗技术服务。本次非公开发行收购柯莱逊，符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司的全产业链布局，有助于实现公司的可持续发展。
柯莱逊的业务纳入上市公司体系后，通过与现有技术、客户资源等的有效整合，将有利于增强与上市公司现有业务的协同效应，促进上市公司业务持续发展，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、收购优质资产，增强公司盈利能力
柯莱逊2015年营业收入为29,633.31万元，净利润为4,001.90万元（未经审计）。
可见，本次非公开发行股票募集资金收购的标的公司具备较强的盈利能力，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量。本次收购完成后，将为上市公司未来业绩带来新的增长点，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入金额|
|1||收购柯莱逊100%股权||110,000.00||110,000.00||
|2||补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款||40,000.00||40,000.00||
|合计||||150,000.00||150,000.00||

根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊100%股权的交易价格约为
110,000万元。公司与融源瑞康同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、收购柯莱逊100%股权
（一）项目概况
1、基本情况
中文名称：上海柯莱逊生物技术有限公司
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年10月10日
公司住所：上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢3072室
统一社会信用代码：913101156677786700
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，药物研发，实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询服务（除经纪），医院投资管理，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2007年10月，柯莱逊设立
柯莱逊由杨勇、林碧花以货币方式共同出资设立，设立时注册资本为10万元。
上海利永会计师事务所出具了利永验字[2007]第1168号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2007年10月10日，上海市工商行政管理局杨浦分局核准了柯莱逊的设立登记申请。
设立时，柯莱逊的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杨勇||5.00||50.00%||
|2||林碧花||5.00||50.00%||
|合计||||10.00||100.00%||

（2）2007年11月，第一次增资
2007年11月14日，柯莱逊召开股东会，决议增资至2,000万元，新增注册资本由现有股东按原持股比例以货币方式认购。
上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验内字[2007]0874号《验资报告》，对上述出资进行审验。
柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||杨勇||1,000.00||50.00%||
|2||林碧花||1,000.00||50.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（3）2008年6月，第一次股权转让
2008年6月1日，柯莱逊召开股东会，同意杨勇将其持有的柯莱逊50%的股权（对应出资额为1,000万元）转让给陈新喜；林碧花将其持有柯莱逊40%的股权（对应出资额为800万元）转让给陈新喜；林碧花将其持有10%的股权（对应出资额为200万元）转让给武宁。
2008年6月1日，杨勇、林碧花分别与陈新喜签署《股权转让协议》，分别约定杨勇将其持有的柯莱逊50%的股权（对应出资额为1,000万元）、林碧花将其持有柯莱逊40%的股权（对应出资额为800万元）转让给陈新喜；林碧花与武宁签署《股权转让协议》，约定林碧花将其持有10%的股权（对应出资额为200万元）转让给武宁。
柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后，柯莱逊的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈新喜||1,800.00||90.00%||
|2||武宁||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（4）2014年12月，第二次增资
2014年12月15日，柯莱逊召开股东会，决议增资至10,000万元，新增注册资本全部由陈新喜以货币方式认购。
2014年12月23日，柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||陈新喜||9,800.00||98.00%||
|2||武宁||200.00||2.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（5）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月8日，柯莱逊召开股东会，同意陈新喜将其持有的柯莱逊98%的股权（对应出资额为9,800万元）转让给融源瑞康；武宁将其持有柯莱逊2%的股权（对应出资额为200万元）转让给融源瑞康。
2015年12月8日，陈新喜、武宁分别与融源瑞康签署《股权转让协议》，分别约定陈新喜将其持有的柯莱逊98%的股权（对应出资额为9,800万元）作价80,800万元、武宁将其持有柯莱逊2%的股权（对应出资额为200万元）作价1,200万元转让给融源瑞康。
柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，柯莱逊的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||融源瑞康||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（6）2016年1月，第三次增资
2016年1月19日，柯莱逊股东做出股东决定，决定增资至15,000万元，新增
注册资本全部由现有股东以货币方式认购。
上海诚汇会计师事务所出具了诚汇会验字（2016）第0015号《验资报告》，
对上述出资进行审验。
柯莱逊根据上述变更修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，柯莱逊的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||融源瑞康||15,000.00||100.00%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

3、股东情况
柯莱逊目前股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||持股比例|
|1||融源瑞康||15,000.00||100.00%||
|合计||||15,000.00||100%||

4、控（参）股公司基本情况
截至本报告出具日，柯莱逊拥有一家全资子公司中源柯莱逊，情况如下：
中文名称：上海中源柯莱逊生物工程有限公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：王辉
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年1月29日
公司住所：浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层
注册号/统一社会信用代码：91310115MA1H7EXM0K
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备（除消毒产品、消毒剂、消毒器材）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，投资管理，商务信息咨询（除经纪），医院投资管理，I类医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、主营业务运营情况
柯莱逊的主营业务为开展细胞免疫治疗技术的研发，以及为医疗机构提供细
胞免疫治疗技术服务。细胞免疫治疗的原理是：采集患者外周静脉血，在GMP
实验室内分离外周血单个核细胞，在多种细胞因子诱导下，大量扩增出具有高效
抗瘤活性的免疫效应细胞，再通过特定的方式，如静脉、皮内注射、介入等回输到患者体内，达到增强患者免疫功能和杀伤肿瘤细胞的目的。
柯莱逊的主要服务系为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务，具体来说，柯莱逊配合医疗机构，按照医生为患者制定的细胞免疫治疗方案，运用自主研发的细胞免疫治疗技术，对医疗机构采集的患者血液样本在GMP实验室进行细胞分离培养、体外扩增等技术，在严格的质量控制条件下制备好合格的免疫细胞制剂并提交给医疗机构；医疗机构将该细胞制剂再回输至患者体内。目前柯莱逊的细胞免疫治疗技术服务涉及的细胞种类主要包括CIK、NK细胞等。
柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系、成本控制体系和技术管理规范，近三年来业务规模持续上升，为国内近30家医院长期提供细胞免疫治疗技术服务。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）房屋建筑物情况
截至2015年12月31日，柯莱逊拥有与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||序号||房地产权证编号||地址||||用途||他项权利|
||||||||（平方米）|||||
|1||沪房地浦字（2012）第040595||瑞庆路 528 号 15幢甲号1层||359.97||办公用房||抵押||
|2||沪房地浦字（2012）第041488||瑞庆路 528 号 15幢甲号2层||451.58||办公用房||抵押||
|3||沪房地浦字（2012）第041501||瑞庆路 528 号 15幢甲号3层||525.26||办公用房||抵押||
|4||沪房地浦字（2012）第040444||瑞庆路 528 号 15幢甲号4层||476.08||办公用房||抵押||
|5||沪房地浦字（2012）第041400||瑞庆路 528 号 15幢乙号1层||333.23||办公用房||抵押||
|6||沪房地浦字（2012）第040677||瑞庆路 528 号 15幢乙号2层||424.99||办公用房||抵押||
|7||沪房地浦字（2012）第040582||瑞庆路 528 号 15幢乙号3层||492.41||办公用房||抵押||
|8||沪房地浦字（2012）第040579||瑞庆路 528 号 15幢乙号4层||492.41||办公用房||抵押||
|9||沪房地浦字（2012）第040384||瑞庆路 528 号 15幢乙号5层||444.74||办公用房||抵押||
|10||沪房地浦字（2012）第||瑞庆路 528 号 15||361.06||办公用房||抵押||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|||
|序号|房地产权证编号|地址||用途|他项权利|
||||（平方米）|||
||040691|幢乙号6层||||

（2）专利权情况
截至2015年12月31日，柯莱逊拥有的专利权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利权人||类型||申请日||授权号|
|1|一种用于扩增 CIK 的方法及一种CIK细胞制剂|柯莱逊||发明专利||2011.09.30||ZL201110297100.1||
|2|一种淋巴细胞培养基及其使用方法|柯莱逊||发明专利||2011.09.28||ZL201110298152.0||
|3|一种 GM-CSF-TAT-CEA重组蛋白及其方法和应用|柯莱逊||发明专利||2013.12.13||ZL201310684716.3||
|4|一种灌装无菌培养基袋|柯莱逊||实用新型专利||2013.12.17||ZL201320832238.1||
|5|一种全血分离单个核细胞的装置|柯莱逊||实用新型专利||2013.12.17||ZL201320832225.4||
|6|一种细胞培养袋|柯莱逊||实用新型专利||2013.12.17||ZL201320832213.1||

（3）商标权情况
截至2015年12月31日，柯莱逊拥有的已注册商标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号||类号|商标图案|商品/服务列表|有效期限||商标权人|
|1|8601263|44|||医疗诊所；医务室；医院；|2011.10.14-2021.10.13|柯莱逊||
||||||保健；远程医学服务；医药||||
||||||咨询；医疗护理；心理专家||||
||||||医药咨询；医疗辅助||||
|2|8601264|42|||技术项目研究；技术研究；|2011.9.28-2021.9.27|柯莱逊||
||||||科研项目研究；研究与开发||||
||||||（替他人）；质量检测；生物||||
||||||学研究；细菌学研究；提供||||
||||||互联网搜索引擎；计算机软||||
||||||件出租；计算机程序和数据||||
||||||的数据转换（非有形转换）||||
|3|14445797|42|||技术研究；技术项目研究；|2015.9.14-2025.9.13|柯莱逊||
||||||替他人研究和开发新产品；||||
||||||质量检测；细菌学研究；生||||
||||||物学研究；计算机软件出租||||
||||||计算机程序和数据的数据转||||
||||||换（非有形转换）；提供互联||||
||||||网搜索引擎||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号||类号|商标图案|商品/服务列表||有效期限||商标权人|
|4|14445798||42|||质量检测；技术研究；技术|2015.9.28-2025.9.27||柯莱逊||
|||||||项目研究；替他人研究和开|||||
|||||||发新产品；细菌学研究；生|||||
|||||||物学研究；计算机软件出租|||||
|||||||计算机程序和数据的数据转|||||
|||||||换（非有形转换）；提供互联|||||
|||||||网搜索引擎|||||

（4）对外担保情况
截至2015年12月31日，柯莱逊不存在对外担保情况。
（5）主要负债
截至2015年12月31日，柯莱逊未经审计的负债总额为7,138.44万元，全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
柯莱逊简要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|23,017.88||
|负债总计|7,138.44||
|所有者权益合计|15,879.44||
|营业收入|29,633.31||
|净利润|4,001.90||

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司未对柯莱逊高管人员做出重大调整。
10、标的资产的预估情况
截至本报告公告日，柯莱逊的审计和资产评估工作尚在进行过程中（评估基
准日为2015年12月31日）。根据柯莱逊股权的预估情况，柯莱逊100%股权的预
估值约为110,000万元。柯莱逊经审计的财务数据、资产评估结果将在补充公告
中予以披露。
11、标的资产近三年交易价格
2015年12月，融源瑞康向陈新喜、武宁购买其分别持有的柯莱逊98%和2%，合计交易价格为82,000万元。
12、标的资产的权属
截至本报告公告日，融源瑞康已将持有的柯莱逊100%股权质押给其优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。
融源瑞康承诺，将在公司第二次召开董事会审议本次非公开发行事宜前，就本次股权转让事宜取得质权人上海浦银安盛资产管理有限公司的同意，并于公司按《附生效条件的股权收购协议》的约定支付首笔股权转让款之日起10个工作日内，解除目标公司股权质押。
13、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
柯莱逊的资产评估工作尚在进行过程中。根据柯莱逊股权的预估情况，柯莱逊100%股权的预估值约为110,000万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对柯莱逊净资产进行评估的评估值（评估基准日为2015年12月31日），另行签订协议确定标的资产的最终价格；公司董事会将在交易双方确定交易价格后对本次交易的定价合理性进行分析。
（二）《附条件生效的股权收购协议》的内容摘要
公司与融源瑞康于2016年3月3日签订了《附生效条件的股权收购协议》，协议内容摘要如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司（受让方）
2、股权转让方案
（1）甲方将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让
标的股权。
（2）双方同意股权转让交易价格以标的股权截至评估（审计）基准日的评估值为参考定价依据，并由双方另行协商确定。
（3）于中国证监会核准乙方非公开发行股票且募集资金到位后，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的75%。
（4）于办理完毕股权转让工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让交易对价的25%。
3、交割安排
（1）以目标公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，为协议约定的本次股权转让交割完成之日。
（2）自标的股权交割完成日起，乙方即享有标的股权所对应的一切股东权利并承担相应义务。
（3）双方同意于乙方足额支付“2、股权转让方案”第三项约定的首笔股权转让款后，甲方及目标公司应及时提交本次股权转让的工商变更登记申请，并在15个工作日内完成工商变更登记，将标的股权过户至乙方名下。
4、过渡期安排
（1）过渡期内，甲方应持续保证标的股权及目标公司资产合法、完整的所有或使用权；确保标的股权及目标公司资产不发生司法冻结、为任何第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权及目标公司资产；不从事任何非正常的导致标的股权及目标公司资产价值重大减损的行为，亦不从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
（2）过渡期内，目标公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立、清算等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策，应事先征求乙方的书面同意。
（3）过渡期内各方不就目标公司的利润进行分配。
（4）过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由
乙方享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产部分，由甲方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向乙方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
5、协议生效条件
（1）协议自签署之日起成立，在以下条件均成就后生效：
①甲方投资决策委员会已作出同意本次股权转让的决议；
②乙方董事会、股东大会已作出同意本次股权转让的决议；
③乙方非公开发行股票事项已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（2）若因协议生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
6、协议的履行、变更与解除
（1）协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
（2）任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
（3）各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议所约定的股权转让事项无法实现，乙方有权单方解除协议。该等安排不影响责任方按照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。协议所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：①目标公司业务资质的吊销；②目标公司违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被立案侦查的；③目标公司新增标的金额1000万元以上的纠纷/诉讼/仲裁，且该等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易目的无法实现。
（4）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
（三）本次收购的可行性分析
本次收购符合公司的发展战略。跻身世界生命科技前沿行列是公司的经营目标和方向，为实现这一战略目标，公司确立了“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，并围绕发展战略积极进行业务的开展和布局工作，实现细分领域横向和纵向的整合与扩张。通过收购柯莱逊100%的股权，其细胞免疫治疗技术服务业务将纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在生命科学领域的全产业链布局，促进公司业务持续快速的发展。
本次收购可实现良好的经济效益。本次收购完成后，一方面，柯莱逊经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升上市公司盈利水平；另一方面，上市公司也将为柯莱逊的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升柯莱逊的经营管理水平和业务拓展能力，促进柯莱逊取得更快更好的发展，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。
四、补充流动资金及偿还银行贷款
（一）项目概况
本次非公开发行募集资金在用于收购柯莱逊100%股权后，其余40,000万元用于补充柯莱逊的流动资金以及偿还银行贷款。
（二）项目的必要性分析
受行业的快速扩张以及自身业务的不断发展，近年来柯莱逊的业务规模不断扩张，并将在未来几年内仍然保持快速发展态势。为满足柯莱逊经营规模扩张和研发投入带来的资金需求，公司拟通过非公开募集资金补充柯莱逊的流动资金，为柯莱逊主营业务的快速发展提供资金支持。
此外，公司拟使用部分募集资金偿还部分银行贷款，将有助于降低公司的负债水平、减少财务费用支出，进一步优化公司的资产负债结构，提升公司的竞争力水平。
综上所述，公司将非公开发行募集资金用于补充柯莱逊的流动资金和偿还银行贷款，有利于公司的长期健康发展、维护股东的利益，符合公司的实际情况和
战略需求。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合公司“细胞+基因”双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式，具有良好的市场前景和经济效益。
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。同时，通过收购柯莱逊100%股权，将有利于提升公司在细胞免疫治疗技术服务领域的市场地位，完善公司的全产业链布局，公司盈利能力和综合竞争力将进一步提高，营业规模和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将显著增加，财务结构进一步优化，为公司后续发展提供有力的保障。通过收购柯莱逊100%股权、补充柯莱逊的流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务收入与盈利水平将显著提升，资本金实力进一步增强，公司抗风险能力亦将显著提高。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2016年3月4日