广东华声电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东华声电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华声股份
股票代码：002670
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|收购主体|公司名称|股份变动性质|住所/通讯地址|
|收购人|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|增加（取得上市公司非公开发行的股份）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|一致行动人|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|增加（取得上市公司非公开发行的股份）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|一致行动人|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|增加（取得上市公司非公开发行的股份）|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|一致行动人|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|股份不变，持股比例减少|北京市朝阳区三里屯西五街五号|

签署日期：2016年 5月 18日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东华声电器股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东华声电器股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人《合伙协议》中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人及其一致行动人前海发展、前海远大认购上市公司收购国盛证券有限责任公司100%股权交易中的募集配套资金，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获公司股东大会批准。
本次交易已经获得上市公司股东大会的审议通过，且已获得中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...................................................................................................... 3第一章 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................... 5第二章 本次收购的决定及目的 ............................................................ 28第三章 收购方式 .................................................................................. 30第四章 资金来源 .................................................................................. 36第五章 后续计划 .................................................................................. 37第六章 对上市公司的影响分析 ............................................................ 40第七章 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ................. 45第八章 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 46第九章 收购人及其一致行动人的财务资料 .......................................... 47第十章 其他重大事项 .......................................................................... 50收购人声明 ............................................................................................ 57一致行动人声明 ..................................................................................... 58一致行动人声明 ..................................................................................... 59一致行动人声明 ..................................................................................... 60第十一章备查文件 .............................................................................. 61
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|本报告书|指|广东华声电器股份有限公司收购报告书|
|华声股份、上市公司|指|广东华声电器股份有限公司|
|收购人|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|收购人及其一致行动人|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）及北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|凤凰财智|指|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰产业投资、凤凰财富集团|指|北京凤凰财富产业投资有限公司，后更名为北京凤凰财富控股集团有限公司|
|凤凰投资管理|指|北京凤凰财富投资管理有限公司|
|凤凰成长投资|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫投资|指|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|凤凰创新投资|指|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|凤凰祥瑞|指|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）|
|凤凰咨询|指|北京凤凰财富投资咨询有限公司|
|乐丰投资|指|深圳乐丰投资管理有限公司|
|大连乾阳|指|大连乾阳科技有限公司|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次收购、本次重组|指|华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券 100%股权，并向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00 万元|
|本次募集配套资金|指|华声股份非公开发行股份募集配套资金|
|《股份认购协议》|指|2015 年 11 月 4 日签署的《广东华声电器股份有限公司与深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）签署之股份认购协议》、《广东华声电器股份有限公司与北|

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|||京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）签署之股份认购协议》以及《广东华声电器股份有限公司与深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）签署之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一章 收购人及其一致行动人介绍
一、前海发展基本情况
截至本报告书签署日，前海发展基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派叶强为代表）|
|认缴出资额|250,001 万元|
|统一社会信用代码|9144030035912216XQ|
|成立日期|2015 年 10 月 21 日|
|合伙期限|10 年|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|通讯地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|通讯方式|13126816918|

（一）出资结构
截至本报告签署日，前海发展合伙人的出资结构如下：
前海发展的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额 1万元；有限合伙人为 2名自然人，分别为杜力和张巍，认缴出资额分别 22亿元和 3亿元。凤凰资产管理是凤凰财富集团100%全资拥有的子公司；凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2名自然人，持股比例分别为80%、20%。
（二）有限合伙人基本情况
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|姓名|身份证号码|通讯地址|
|杜力|32058219******8233|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|张巍|13060419******0936|北京市朝阳区三里屯西五街五号|

（三）凤凰资产管理基本情况
截至本报告书签署日，前海发展之普通合伙人和执行事务合伙人凤凰资产管理的基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000 万元|
|注册地|北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2006|
|法定代表人|杜力|
|营业执照注册号|110105015089167|
|税务登记证号码|110105599603413|
|成立日期|2012 年 7 月 18 日|
|经营期限|2012 年 7 月 18 日至 2032 年 7 月 17 日|
|经营范围|资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构|凤凰财富集团出资 1,000 万，占比 100%|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

（四）凤凰财富集团基本情况
截至本报告书签署日，凤凰资产管理之控股股东凤凰财富集团的基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|北京凤凰财富控股集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000 万元|
|注册地|北京市朝阳区新源南路 3 号 101 内 7 层 A703a|
|法定代表人|杜力|
|统一社会信用代码|91110000327197255T|
|成立日期|2014 年 12 月 30 日|
|经营期限|2014 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 29 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。|
|股权结构|杜力持有 80%的股权，张巍持有 20%的股权|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

（五）实际控制人的基本情况
前海发展实际控制人的基本情况如下：
杜力，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士、EMBA，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、凤凰财富集团、凤凰投资管理、凤凰财鑫投资执行董事、北京快乐时代科技发展有限公司董事等职。
身份证号码：32058219******8233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长及总经理、北京左江科技有限公司董事等职。身份证号码：13060419******0936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
（六）前海发展合伙协议主要内容
1、企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2、经营范围及期限
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙期限：本合伙企业的存续期为 10年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 25.0001亿元。
金额单位：万元；比例单位：%
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|姓名（名称）|出资金额|出资比例|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.0004|货币|无限责任|
|杜 力|220,000.00|87.9996|货币|有限责任|
|张 巍|30,000.00|12.0000|货币|有限责任|
|合 计|250,001.00|100.0000|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
4、合伙企业事务执行
全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为叶强先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业仅可在普通合伙人按照本协议退伙、被除名时更换执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
（1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；
（2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
（3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
（4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；
（6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
（7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
（8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；
（9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。
二、前海远大基本情况
截至本报告书签署日，前海远大基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|180,001 万元|
|统一社会信用代码|91440300359116261W|
|成立日期|2015 年 10 月 20 日|
|合伙期限|10 年|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|通讯地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室|
|通讯方式|13126816918|

（一）出资结构
截至本报告签署日，前海远大合伙人的出资结构如下：
前海远大的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额 1万元；有限合伙人为凤凰咨询和大连乾阳，认缴出资额分别为 10亿元和 8亿元。凤凰资产管理是凤凰财富集团100%全资拥有的子公司；
凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2名自然人，持股比例分别为80%、20%。
有限合伙人基本情况如下：
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|公司名称|统一社会信用代码/工商注册号|住所|
|凤凰咨询|110108018560237|北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3层 2 单元 301 室-512 号|
|大连乾阳|9121020077729786XK|辽宁省大连市沙河口区西安路 86 号|

杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告
书“第一章/一、前海发展基本情况”的相关内容。
（二）前海远大合伙协议主要内容
1、企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2、经营范围及期限
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 10年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 18.0001亿元。
金额单位：万元；比例单位：%
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|公司名称|出资金额|出资比例|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.0006|货币|无限责任|
|凤凰咨询|100,000.00|55.5552|货币|有限责任|
|大连乾阳|80,000.00|44.4442|货币|有限责任|
|合 计|180,001.00|100.0000|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
4、合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力
先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
（1）负责本企业日常运营，对外代表本企业；
（2）自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
（3）自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
（4）管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；
（6）采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
（7）根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
（8）为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；
（9）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。
三、凤凰财鑫基本情况
截至本报告书签署日，凤凰财鑫基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|150,001 万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|成立日期|2015 年 5 月 19 日|
|合伙期限|2015 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街 5 号|
|通讯方式|010-84682298|

（一）出资结构
截至本报告签署日，凤凰财鑫合伙人的出资结构如下：
凤凰财鑫的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰财鑫投资，认缴出资额 1万元；有限合伙人为深圳同方知网科技有限公司，认缴出资额 15亿元。凤凰财鑫投资是凤凰财富集团100%全资拥有的子公司；凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2名自然人，持股比例分别为80%、20%。
有限合伙人基本情况如下：
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|公司名称|营业执照号/注册号|住所|
|深圳同方知网科技有限公司|440301107073422|深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁11C|

杜力、张巍以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告书“第一章收购人及其一致行动人介绍一、前海发展基本情况”的相关内容。
（二）凤凰财鑫投资
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|项 目|内 容|
|企业名称|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2,000 万元|
|注册地|北京市海淀区高里掌路 1 号院 15 号楼 3 层 2 单元 301 室-507 号|
|法定代表人|杜力|
|营业执照注册号|110108018591302|
|税务登记证号码|110108330237668|
|成立日期|2015 年 2 月 3 日|
|经营期限|2015 年 2 月 3 日至 2035 年 2 月 2 日|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构|凤凰财富集团出资 2,000 万，占比 100%|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

（三）凤凰财鑫合伙协议主要内容
1、企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区甘露园 4号楼-1层地下一层商业 B0152、经营范围及期限
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理
合伙期限：本合伙企业的存续期为 10年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 15.0001亿元。
金额单位：万元；比例单位：%
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|公司名称|出资金额|出资比例%|出资方式|承担责任方式|
|凤凰财鑫投资|1.00|0.0007|货币|无限责任|
|深圳同方知网科技有限公司|150,000.00|99.9993|货币|有限责任|
|合计|150,001.00|100.0000|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
4、合伙企业事务执行
（1）全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无
需征得其他有限合伙人的同意。
（2）执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
四、凤凰财智基本情况
截至本报告书签署日，凤凰财智基本情况如下：
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|项 目|内 容|
|企业名称|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|120,001 万元|
|统一社会信用代码|911101053181136545|
|成立日期|2014 年 10 月 28 日|
|合伙期限|2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

（一）出资结构
截至本报告书签署日，凤凰财智合伙人的出资结构如下：
凤凰财智的普通合伙人及执行事务合伙人均为凤凰资产管理，认缴出资额 1万元；有限合伙人为 5名自然人，分别为杜力、虞锋、吴红心、唐越及吴世春，认缴出资额分别为 3亿元、3亿元、2亿元、2亿元和 2亿元。
凤凰资产管理是凤凰财富集团100%全资拥有的子公司；凤凰财富集团股东为杜力、张巍 2名自然人，持股比例分别为80%、20%。
有限合伙人基本情况如下：
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|姓 名|身份证号码|住 所|
|杜 力|32058219******8233|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|虞 锋|31010519******1231|上海市长宁区新华路 211 弄 7 号|
|吴红心|12011319******081X|浙江省永康市东城街道银川东路 18 号|
|吴世春|22010219******3314|江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下 86 号|
|唐 越|32010619******1236|深圳市南山区深湾一路 1 号红树西岸花园 2 栋|

杜力、张巍、凤凰资产管理以及凤凰财富集团的基本情况详见本报告
书“第一章收购人及其一致行动人介绍 /一、前海发展基本情况”的相关内容。
（二）凤凰财智合伙协议主要内容
1、企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区立清路 8号院 5号楼 1单元 802
2、经营范围及期限
经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；
合伙期限：本合伙企业的存续期为 10年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
3、合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币 12.0001亿元。
金额单位：万元；比例单位：%
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|姓名（名称）|出资金额|出资比例|出资方式|承担责任方式|
|凤凰资产管理|1.00|0.00083|现金|无限责任|
|杜 力|30,000.00|24.99979|现金|有限责任|
|虞 锋|30,000.00|24.99979|现金|有限责任|
|吴红心|20,000.00|16.66653|现金|有限责任|
|吴世春|20,000.00|16.66653|现金|有限责任|
|唐 越|20,000.00|16.66653|现金|有限责任|
|合计|120,001.00|100.00000|||

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
4、合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出
资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
五、前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智的一致行动人关系
凤凰资产管理为前海发展、前海远大以及凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，凤凰财鑫投资为凤凰财鑫唯一的普通合伙人与执行事务合伙人。
凤凰资产管理、凤凰财鑫投资为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已于 2015年 5月 9日签署《一致行动协议》，于 2015年 12月 28日签署《一致行动协议之补充协议》，约定在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。
若双方在沟通后不能达成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利。故此，杜力及张巍同为前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智的实际控制人。
因此，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海发展、前海远大、凤凰财鑫以及凤凰财智为一致行动人。
六、收购人及其一致行动人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）实际控制人所控制的核心企业和核心业务
截止本报告书签署日，收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张巍主要从事以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，截至本报告书签署之日，除信息披露义务人及一致行动人外，其所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|企业名称|注册资本/认缴出资（万元）|法定代表人/执行事务合伙人|核心业务|
|91110000327197255T|凤凰财富集团|5,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110105015089167|凤凰资产管理|1,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110105013564736|凤凰投资管理|1,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110108018591302|凤凰财鑫投资|2,000.00|杜力|投资管理、资产管理|
|110108018560237|凤凰咨询|1,000.00|杜力|投资咨询|
|91110105330299244U|凤凰创新投资|2,500.00|杜力|投资管理、资产管理|
|91110000348274846N|凤凰祥瑞|200,001.00|凤凰创新投资|投资管理、资产管理|
|91110105575214835U|凤凰成长投资|40,001.00|凤凰投资管理|投资管理、资产管理|
|91440300MA5D8A4H3R|乐丰投资|50,000.00|杜力|受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询|

（二）实际控制人的关联企业及主营业务
收购人及其一致行动人之实际控制人杜力、张巍从事股权投资业务涉
及的关联企业及主营业务情况如下：
1、杜力所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号/统一社会信用代码|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|540126200003230|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|15,500.00|6.45|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|91330206MA28142K0W|宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|3.33|实业投资、投资管理、投资咨询|
|420100000422905|湖北中古生物投资有限公司|10,000.00|10.00|生物产业投资、医药的开发与研究|
|110105019639080|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|6,600.00|4.55|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|91321091731746949H|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|*注 1|城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|91110108666281259K|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|5,818.37|*注 2|手机桌面研发|
|913501005550656687|福建和茶网络科技有限公司|1,190.48|8.00|网络技术、计算机技术的研究、开发|
|9135020669993093XA|厦门仙侠网络股份有限公司|1,100.00|12.00|计算机网络软件销售及技术|
|320211000181301|江苏尼科医疗器械有限公司|1,052.63|3.80|医疗器械的生产、研发、技术服务|
|911101055825269841|华建耐尔特（北京）低碳科技有限公司|1,000.00|4.08|低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳节能技术培训|
|310114002715157|上海极贝网络科技有限公司|110.50|5.00|手游研发|

*注1：杜力持股3.00%、张巍持股4.50%、凤凰成长投资持股15.00%。
*注2：杜力持股7.81%、凤凰祥瑞持股13.05%。
2、张巍所投资的企业及主营业务
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|统一社会信用代码|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|91321091731746949H|扬 州 新 概 念 电气有限公司|5,714.29|4.50|城 市 电 网 高 压智能开关研发、生产、销售|
|91110108666269874J|北 京 左 江 科 技有限公司|1,219.51|1.20|数 据 通 讯 与 网络安全|

3、凤凰成长投资所投资的企业及主营业务
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|-|-|-|-|-|
|营业执照注册号/统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|91440300748855818E|深圳翰宇药业股份 有 限 公 司（300199.SZ）|89,001.64|0.069|生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药|
|9137090077319672XT|力博重工科技股份有限公司|11,961.72|6.67|带式传送机及设备的研制、生产及销售|
|91610132775927020Q|合容电气股份有限公司|7,450.00|9.80|高压并联电容器、集合式高压并联电容器、高低压无功补偿装置、高低压无源滤波装置、低压动态滤波补偿装置、电动机软起动和高低电压开关柜等多种电力产品|
|91110105802963618A|中科宇图科技股份有限公司|6,777.00|5.31|环境软件研发及相关技术开发服务|
|91321091731746949H|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|15.00|高压智能开关的研发、生产、销售和服务|
|91110108770448004L|北京易家信息科技股份有限公司|5,000.00|26.00|网络视频监控、网络报警、数字家居、数字社区、移动控制、手机视频及应用系统平台研发、生产、销售及服务|
|210200000159413|大连远东工具有限公司|3,693.02|1.94|高速钢工具类的麻花钻头、铣刀、丝锥等各类工业用高档切削刀具的生产及销售|
|110105010785547|《美食与美酒》杂志社有限公司|54.55|41.00|《美食与美酒》杂志的制作及营销|

4、凤凰财鑫及乐丰投资所投资的企业及主营业务
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|统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|914401017142188882|广州达意隆包装机械股份有限公司（002209.SZ）|19,524.41|21.00*|罐装生产线、全自动PET 瓶吹瓶机、二次包装设备及代加工等|

注：凤凰财鑫持有达意隆9.63%股份，乐丰投资持有达意隆11.37%股份。
5、凤凰祥瑞所投资的企业及主营业务
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|统一社会信用代码|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|91110108666281259K|赤子城移动科技（北京）股份有限公司|5,818.37|13.05|手机桌面研发|
|91110108097174727A|北京快乐时代科技发展有限公司|2,388.60|19.24|互 联网消费分期平台|
|911101080804623518|北京云江科技有限公司|1,568.74|12.93|互联网教育|
|91110105318107983B|华赢科技（北京）有限公司|2000.00|20.00|移动互联网终端服务|
|91110108399886498A|北京米可世界科技有限公司|125.00|20.00|社交软件开发|

七、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况
（一）前海发展、前海远大及凤凰财智的主要业务及财务状况
前海发展成立于 2015年 10月 21日，成立至今不满 3年。前海发展系专为本次收购而设立的公司，设立至今除参与华声股份本次募集配套资金外尚未开展实质性业务。
前海远大成立于 2015年 10月 20日，成立至今不满 3年。前海远大系专为本次收购而设立的公司，设立至今除参与华声股份本次募集配套资金外尚未开展实质性业务。
凤凰财智成立于 2014年 10月 28日，成立至今不满 3年。凤凰财智
设立至今主要开展股权投资业务。
前海发展、前海远大及凤凰财智的执行事务合伙人均为凤凰资产管理，凤凰资产管理成立于 2012年 7月 18日，主要从事资产管理、投资管理业务。凤凰资产管理近 3年简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|130,234.87|94,848.26|90,184.58|
|负债总额|110,030.00|10,000.00|-|
|所有者权益|20,204.87|84,848.26|90,184.58|
|资产负债率（%）|84.49|10.54|0.00|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|
|利润总额|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|
|净利润|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰资产管理 2015年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“[2016]京会兴审字第 69000181号”审计报告。
（二）凤凰财鑫的主要业务及财务状况
凤凰财鑫成立于 2015年 5月 19日，成立至今不满 3年。凤凰财鑫设立至今主要开展股权投资业务。其截至 2015年 12月 31日/2015年 5-12月的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2015.12.31//2015 年 5-12 月|
|资产总额|499,947,548.45|
|负债总额|3,000.00|
|所有者权益|499,944,548.45|
|资产负债率（%）|0.0006|
|营业收入|-|
|营业利润|-55,451.55|
|利润总额|-55,451.55|
|净利润|-55,451.55|

中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫 2015年度
的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华（沪）审会字（2016）第 02114号”审计报告。
凤凰财鑫的执行事务合伙人为凤凰财鑫投资。凤凰财鑫投资成立于 2015年 2月 3日，主要从事投资管理、资产管理业务。其截至 2015年 12月 31日/2015年 2-12月的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2015.12.31//2015 年 2-12 月|
|资产总额|6.00|
|负债总额|6.00|
|所有者权益|-|
|资产负债率（%）|100.00%|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫投资 2015年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华（沪）审会字（2016）第 02115号”审计报告。
八、收购人及其一致行动人主要负责人情况
收购人前海发展为有限合伙企业，其执行事务合伙人委派代表为叶强；
一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智均为有限合伙企业，其执行事务合伙人委派代表均为杜力。其基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|杜力|32058219******8233|中国|北京|无|
|叶强|45252319******0010|中国|北京|无|

九、收购人及其一致行动人、实际控制人最近 5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智以及实际控制人杜力先生、张巍先生未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、收购人及其一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除凤凰财鑫、乐丰投资分别持有达意隆9.63%、11.37%的股份外，收购人及其一致行动人、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章 本次收购的决定及目的
一、本次收购的原因和目的
本次交易方案为华声股份发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%；并向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00万元。
由于本次交易现金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时考虑到公司财务状况，为保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，上市公司实际控制人拟通过其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购本次配套融资，为上市公司提供资金支持，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略。
上市公司通过本次交易实现战略转型、资产与业务调整，业务类型、业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面都将得到有效提升，可以期待能够为投资者创造更为稳定、丰厚的回报。上市公司实际控制人基于对上市公司未来发展长期看好，通过认购本次配套融资增持上市公司股份，以进一步巩固其控股权。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持华声股份或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份的可能性，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有华声股份权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
2015年 12月 28日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起 12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
收购人前海发展及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫承诺：本单位认购的上市公司所有股份自上市首日起 36个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2015年 10月 31日，收购人前海发展之执行事务合伙人凤凰资产管理根据《深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意收购人参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。
2、2015年 10月 31日，一致行动人前海远大之执行事务合伙人凤凰资产管理根据《深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意前海远大参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。
3、2015年 10月 31日，一致行动人凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资根据《北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意凤凰财鑫参与华声股份本次募集配套资金并与其签订《股份认购协议》。
第三章 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购完成前，收购人之一致行动人凤凰财智持有上市公司 59,658,719股普通股股份，持股比例为29.83%。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司 411,382,856股股份，占上市公司总股本的43.95%。其中：收购人前海发展持有上市公司 158,620,689股普通股股份，持股比例为16.94%；一致行动人凤凰财智仍持有上市公司 59,658,719股普通股股份，但持股比例被稀释至6.37%；
一致行动人前海远大持有上市公司 124,137,931股普通股股份，持股比例为13.26%；一致行动人凤凰财鑫持有上市公司 68,965,517股普通股股份，持股比例为7.37%。
二、本次收购的具体情况
（一）收购方式
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
华声股份发行股份及支付现金购买国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2、发行股份募集配套资金
华声股份向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集 693,000.00万元配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%。
（二）《股份认购协议》的主要内容
1、协议当事人及协议签署日
华声股份与前海发展、前海远大、凤凰财鑫于 2015年 11月 4日分别签署《股份认购协议》。
2、股份发行方案
华声股份拟采取非公开发行的方式，向前海远大、前海发展、凤凰财鑫发行普通股（A股）股票，每股面值人民币 1元。其中前海发展以人民币 2,300,000,000元的现金认购；前海远大以人民币 1,800,000,000元的现金认购；凤凰财鑫以人民币 1,000,000,000元的现金认购。
3、定价基准日及发行价格
（1）本次配套融资股份发行的定价基准日为华声股份首次审议本次交易方案的董事会决议公告日。
（2）本次配套融资股份发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日华声股份 A股股票交易均价的90%，即 14.90元/股。（华声股份 A股股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）。
由于华声股份股票已于 2015年 4月 13日起停牌，停牌期间华声股份于 2015年 6月 4日实施了 2014年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 14.50元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
除前述根据华声股份 2014年度分红派息方案对发行价格进行调整外，定价基准日至股票发行日期间，如果华声股份再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次作相应调整。
4、认购股份数量
前海发展、前海远大及凤凰财鑫拟认购的华声股份本次配套融资股份发行的股份数量的计算公式为：前海远大、前海发展及凤凰财鑫拟认购的华声股份本次配套融资股份发行的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应向下取整，精确至个位数，对于不足一股的余额，收购人及其一致行动人同意放弃。
前海发展拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为 158,620,689股；前海远大拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为 124,137,931股；凤凰财鑫拟认购华声股份本次配套融资股份发行的股份数量为 68,965,517股。
5、认购价款的支付
认购协议生效后，在华声股份独立财务顾问发出认股款缴纳通知的 5个工作日内，收购人及其一致行动人一次性将认购款全额划入华声股份独立财务顾问为本次配套融资股份发行专门开立的银行账户。
6、认购股份的限售期
前海发展、前海远大及凤凰财鑫承诺，其所认购的华声股份本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
7、成立、生效
（1）本协议自双方签署之日成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
①本协议已经成立。
②本次交易经华声股份董事会和股东大会批准。
③中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
④甲方持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
（三）股份认购补充协议
2016年 1月 31日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫分别签署《<股份认购协议>的补充协议》（以下简称“股份认购补充协议”）。
1、公司与前海发展签订的股份认购补充协议主要内容
（1）截至本补充协议签署之日，华声股份已收到前海发展支付的人民币 1,050,000,000元，双方一致同意将该笔款项中的 460,000,000元作为本次股份认购的定金，590,000,000元作为前海发展为本次交易支付的保证金：
①如本次股份认购正常实施，则该等定金及保证金自动转换为前海发展在《股份认购协议》项下应支付给华声股份的股份认购款，该等定金及保证金自到达华声股份账户之日起所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。
②如本次募集配套资金任一认购方原因导致本次交易失败，则前述定金及保证金均归华声股份所有，该等定金及保证金自到达华声股份账户之日起所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。
③如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海发展返还双倍定金，并向前海发展一并返还保证金，该等定金及保证金自到达华声股份账户之日起产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份一并返还给前海发展，由此产生的税费应由前海发展承担。
（2）双方一致同意，自中国证监会书面核准华声股份本次交易之日起 20个工作日内或华声股份就本次交易聘请的独立财务顾问/承销商发出认股款缴纳通知的 5个工作日内（以时间孰早者为准），前海发展将扣除定
金及保证金后的剩余股份认购款支付给华声股份就本次交易聘请的承销商指定的银行账户。
2、公司与前海远大、凤凰财鑫签订的股份认购补充协议主要内容
（1）自华声股份本次交易获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起十个工作日内，最迟不得晚于 2016年 2月 15日，前海远大、凤凰财鑫将《股份认购协议》项下股份认购金额的20%作为定金支付给华声股份：
①如本次股份认购正常实施，则该等定金自动转换为前海远大、凤凰财鑫在《股份认购协议》项下应支付给华声股份的股份认购款，该等定金所产生的孳息（以定金支付时的中国人民银行公告的活期存款利率为标准计算，下同）或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海远大、凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫承担。
②如因前海远大、凤凰财鑫自身原因导致其本次股份认购失败，则前述定金归华声股份所有，该等定金所产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份返还给前海远大、凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫承担。
③如因华声股份原因导致本次交易失败，华声股份应向前海远大、凤凰财鑫返还双倍定金，该等定金产生的孳息或投资银行理财产品所得收益由华声股份一并返还给前海远大、凤凰财鑫，由此产生的税费应由前海远大、凤凰财鑫承担。
（2）双方一致同意，自中国证监会书面核准华声股份本次交易之日起 20个工作日内或华声股份就本次交易聘请的独立财务顾问／承销商发出认股款缴纳通知的 5个工作日内（以时间孰早者为准），前海远大、凤凰财鑫将扣除定金后的剩余股份认购款支付给华声股份就本次交易聘请的承销商指定的银行账户。
（四）履行的相关批准程序
1、各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。
2、2015年 11月 4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2015年 11月 20日，华声股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
4、2015年 12月 16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。
5、2016年 4月 5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞657号），核准本次交易。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
前海发展、前海远大及凤凰财鑫本次所认购的华声股份本次募集配套资金发行股份自上市首日起 36个月内不得转让。
凤凰财智承诺自本次发行结束之日起 12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
第四章 资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
收购人及其一致行动人本次交易需支付的资金总计 51亿元，均为收购人及其一致行动人的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
二、本次交易对价的支付方式
具体支付安排详见本报告书“第三章收购方式/二/（二）/5、认购价款的支付”的相关内容。
第五章 后续计划
一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务的改变或调整计划
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、金融领域投资的华声投资，从而形成金控、投资及制造业三大业务模块。
上市公司本部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长远、健康发展。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划本次交易完成后，上市公司将紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长远、健康发展。
如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。
本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才。
如果根据实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次交易完成后，上市公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程。但不存在收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，华声股份持有国盛证券100%股权，主营业务转型为证券业务。上市公司原有制造业相关资产独立作为上市公司全资子公司进行经营；上市公司本部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位
于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源和大行政统一管理等。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
上市公司第二届董事会第二十次会议已审议通过《关于向全资子公司划转制造业资产的议案》，上市公司将以 2016年 5月 31日为基准日的线缆业务相关资产、债务按账面净值划转至广东华声电器实业有限公司（以下简称华声实业），并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声实业的投资；公司所有与线缆业务有关的业务资源、知识产权整体划转至华声实业，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。
根据《公司章程》等规定，本次划转事宜尚需股东大会批准。
本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议相对方同意与配合。
华声实业能否在 2016年 12月 31日前全面实现独立销售存在不确定性。
华声实业能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性，如不能取得，华声实业将不能享受高新技术企业税收优惠。本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
华声股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
凤凰财智、杜力、张巍关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“一、资产完整
本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；
本单位/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位/本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。”
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间关于同业竞争的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人及其关联方与华声股份之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本次收购后，上市公司的实际控制人未发生变更，不会产生新的同业竞争。
为了进一步避免同业竞争，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智、杜力、张巍出具了关于避免与华声股份产生同业竞争的承诺：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业或
其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间关于关联交易的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人与华声股份之间不存在关联交易。
为了进一步规范关联交易，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智、杜力、张巍出具了关于规范关联交易的承诺：
“1．对于未来可能的关联交易，本单位/本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，不利用本单位/本人的控制地位，就上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本单位/本人及本单位/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
第七章 收购人及其一致行动人与上市公司
之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人及其关联方和其主要负责人与华声股份及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情况。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方和其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方和其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一致行动人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前 6个月内买卖上市交易股份的情况一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
自华声股份就本次重组首次停牌前 6个月内，即 2014年 10月 13日至 2015年 4月 13日期间内，收购人及其一致行动人不存在通过深交所的证券交易买卖华声股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人实际控制人及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
自华声股份就本次重组首次停牌前 6个月内，即 2014年 10月 13日至 2015年 4月 13日期间内，收购人及其一致行动人主要负责人、实际控制人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华声股份股票的情况。
||||
|-|-|-|
|关系|姓名|是否曾买卖华声股份股票|
|收购人及其一致行动人主要负责人、实际控制人|杜 力|否|
|收购人及其一致行动人实际控制人|张 巍|否|
|收购人主要负责人|叶 强|否|
|收购人主要负责人直系亲属|刘莹英|否|
|收购人主要负责人直系亲属|叶家坤|否|
|收购人主要负责人直系亲属|李燕飞|否|
|收购人及其一致行动人主要负责人直系亲属|杜龙宝|否|
|收购人及其一致行动人主要负责人直系亲属|蒋丽萍|否|
|收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属|吴 薇|否|
|收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属|张洪兴|否|
|收购人及其一致行动人实际控制人直系亲属|张 彧|否|

第九章 收购人及其一致行动人的财务资料
由于收购人前海发展及其一致行动人前海远大成立均不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露收购人前海发展、前海远大之执行事务合伙人凤凰资产管理近三年财务信息。
一、财务会计报告审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰资产管理 2015年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“[2016]京会兴审字第 69000181号”审计报告。
中兴财光华会计师（特殊普通合伙）上海分所对凤凰财鑫 2015年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中兴财光华（沪）审会字（2016）第 02114号”审计报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰财智 2015年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的“[2016]京会兴审字第 69000166号”审计报告。
二、凤凰资产管理财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|45,234.87|9,848.26|90,184.58|
|其他应收款|55,000.00|85,000.00|-|
|流动资产合计|100,234.87|94,848.26|90,184.58|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|30,000.00|-|-|
|非流动资产合计|30,000.00|-|-|
|资产总计|130,234.87|94,848.26|90,184.58|
|负债及所有者权益：||||

|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应交税费|30.00|-|-|
|其他应付款|110,000.00|10,000.00|-|
|流动负债合计|110,030.00|10,000.00|-|
|负债合计|110,030.00|10,000.00|-|
|实收资本|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|资本公积|52.90|52.90|52.90|
|未分配利润|-79,848.03|-15,204.64|-9,868.32|
|所有者权益合计|20,204.87|84,848.26|90,184.58|
|负债和所有者权益总计|130,234.87|94,848.26|90,184.58|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|64,709.00|5,429.00|5,088.00|
|财务费用|-65.61|-92.68|-88.04|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-64,643.39|-5,336.32|-4,999.96|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|140,065.61|10,102.68|90,088.04|
|现金流入小计|140,065.61|10,102.68|90,088.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|64,210.00|-|-|
|支付的各项税费|-|-|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|10,469.00|90,439.00|95,128.00|
|现金流出小计|74,679.00|90,439.00|95,128.00|
|经营活动产生的现金流量净额|65,386.61|-80,336.32|-5,039.96|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-|-|
|投资所支付的现金|30,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|30,000.00|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,000.00|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|
|借款所收到的现金|-|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流入小计||-|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|现金流出小计|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年度|2013 年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物金净增加额|35,386.61|-80,336.32|-5,039.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,848.26|90,184.58|95,224.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|45,234.87|9,848.26|90,184.58|

三、凤凰财鑫财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|资 产|2015-12-31|
|流动资产：||
|货币资金|807,428.45|
|其他应收款|120.00|
|流动资产合计|807,548.45|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|499,140,000.00|
|非流动资产合计|499,140,000.00|
|资产总计|499,947,548.45|
|流动负债：||
|其他应付款|3,000.00|
|流动负债合计|3,000.00|
|负债合计|3,000.00|
|所有者权益：||
|实收资本|500,000,000.00|
|未分配利润|-55,451.55|
|所有者权益合计|499,944,548.45|
|负债和所有者权益总计|499,947,548.45|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015 年 5 月至 12 月|
|一、营业收入|-|
|减：营业成本|-|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|-|

|||
|-|-|
|项 目|2015 年 5 月至 12 月|
|管理费用|56,540.14|
|财务费用|-1,088.59|
|资产减值损失|-|
|加：投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-55,451.55|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-55,451.55|
|减：所得税费用|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-55,451.55|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2015 年 5 月至 12 月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|
|收到的税费返还|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,296.99|
|现金流入小计|4,296.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|
|支付的各项税费|-|
|支付的其他与经营活动有关的现金|56,868.54|
|现金流出小计|56,868.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-52,571.55|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资所收到的现金|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|
|投资所支付的现金|499,140,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|

|||
|-|-|
|项 目|2015 年 5 月至 12 月|
|现金流出小计|499,140,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-499,140,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资所收到的现金|500,000,000.00|
|借款所收到的现金|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流入小计|500,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|
|现金流出小计|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|500,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|
|五、现金及现金等价物金净增加额|807,428.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|807,428.45|

四、凤凰财智财务报表
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,910,966.17|-|
|流动资产合计|1,910,966.17|-|
|长期股权投资|1,198,090,133.36||
|非流动资产合计|1,198,090,133.36||
|资产总计|1,200,001,099.53|-|
|流动负债：|||
|其他应付款|15,590.00|15,590.00|
|流动负债合计|15,590.00|15,590.00|
|负债合计|15,590.00|15,590.00|
|所有者权益|||
|实收资本|1,200,010,000.00|-|
|未分配利润|-24,490.47|-15,590.00|
|所有者权益合计|1,199,985,509.53|-15,590.00|
|负债和所有者权益总计|1,200,001,099.53|-|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年 10 月至 12 月|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|60,041.00|15,590.00|
|财务费用|-51,140.53|-|
|资产减值损失|-|-|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-8,900.47|-15,590.00|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-8,900.47|-15,590.00|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-8,900.47|-15,590.00|

（三）现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年 10 月至 12 月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|54,543.23|15,590.00|
|现金流入小计|54,543.23|15,590.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|
|支付的各项税费|-|60.00|
|支付的其他与经营活动有关的现金|63,443.70|15,530.00|
|现金流出小计|63,443.70|15,590.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,900.47|-|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015 年度|2014 年 10 月至 12 月|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-|
|投资所支付的现金|1,198,090,133.36|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|
|现金流出小计|1,198,090,133.36|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,198,090,133.36|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资所收到的现金|1,200,010,000.00||
|借款所收到的现金|-|-|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|现金流入小计|1,200,010,000.00|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|
|其中：子公司支付少数股东的股利|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,200,010,000.00|-|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|
|五、现金及现金等价物金净增加额|1,910,966.17|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,910,966.17|-|

五、财务报表采用的会计制度及主要会计政策
凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财智以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制财务报表。
报告期内凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财智财务报表采用的会计制度及主要会计政策保持一致，详见备查文件中凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财智相关财务资料。
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
叶强
签署日期：2016年 5月 18日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日
第十一章 备查文件
以下备查文件可在华声股份及深圳证券交易所进行查阅：
1、收购人及其一致行动人营业执照和合伙人协议复印件；
2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次交易的相关决定；
4、收购人及其一致行动人与华声股份签署的《股份认购协议》及补充协议；
5、收购人及其一致行动人关于本次认购资金来源的说明；
6、收购人及其一致行动人关于最近24个月与上市公司重大交易的说明；
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人及其一致行动人、主要负责人及其直系亲属关于买卖华声股份股票的自查报告；
9、收购人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及其一致行动人就本次交易所做出的有关承诺；
11、凤凰资产管理、凤凰财鑫、凤凰财鑫投资、凤凰财智财务报表及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|广东华声电器股份有限公司|上市公司所在地|广东省佛山市|
|股票简称|华声股份|股票代码|002670|
|收购人名称|收购人：深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）一致行动人：1、深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）2、北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）3、北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|收购人注册地|收购人：深圳市一致行动人：1、深圳市2、北京市3、北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 √ 否 □ 回 答“是”，请注明公司家数：1家（收购人之一致行动人凤凰财鑫持有广州达意隆包装机械股份有限公司9.63%的股份）|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股（A股）持股数量：59,658,719 股持股比例：29.83%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动种类：限售普通股（A股）变动数量：351,724,137股变动比例：14.12%|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次交易已获得中国证监会的核准。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
叶强
签署日期：2016年5月18日
（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日
（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日
（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
杜力
签署日期：2016年5月18日