中信建投证券股份有限公司关于
中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目用于收购股权及永久性补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对平潭发展本次变更募集资金投资项目事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、原募投项目计划和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值 1元，每股发行价格为 16.88元，募集资金总额为 1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年 12月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：亿元
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|||项目投资总额|拟使用募集资金额|
|序号|项目名称|||
||平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目|13.74||
||平潭海峡医疗园区建设项目（一期）|4.45||
||补充流动性资金及偿还银行贷款|5.00||
|||23.19||

平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目主要包括美丽乡村（石厝改造）示范区建设、自驾游营地建设和旅游综合体建设，项目建成后，形成完整的特色乡村旅游产业链，在平潭综合实验区敖东半岛地区及流水镇形成集“吃、喝、玩、乐、游”于一体的旅游综合休闲区。项目实施主体为中福康辉（平潭）
旅游投资有限公司，公司将通过对项目实施主体进行出资、增资的方式对项目进
行实施。
自驾游营地建设项目为平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目的子项目，计划以募集资金投入金额为7,000万元。自驾游营地将建设以家庭城市游为定位的自驾车主题公园，集中打造一个集住宿、度假、野炊、观影、驾驶、休闲、演艺、运动等多重体验的福建首座滨海自驾游度假区，为家庭自驾车游客提供汽车营地、户外生活、度假居住等经营服务，主要包括汽车营地及其配套设施。
目前该项目主要以自有资金投入，截至本公告日尚未投入募集资金。
二、本次变更募集资金项目的原因
公司目前正逐步向旅游和医疗行业转型，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲度假行业较为高效的方式，故公司于 2016年收购了北京中福康华景区旅游开发有限公司90%的股权，以加速公司在旅游行业的布局。
受周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响，募投项目平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地建设项目实施进度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原投入该项目的募集资金7,000万元（不含利息）中部分募集资金用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘旅游置业”）35%股权，其余的募集资金及利息用于永久性补充流动资金。
本次收购前，公司通过控股子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司控制西塘旅游置业65%的股权；本次收购完成后，公司及通过控股子公司北京中福康华景区旅游开发有限公司控制西塘旅游置业100%的股权。
未来公司将根据自驾游营地建设项目实际进度情况以自有资金进行投资。
三、变更部分募集资金投资项目用于收购股权以及补充流动性资金情况说明
（一）变更募投资金用于收购股权项目情况说明
公司与上海天鸿实业投资有限公司（以下简称“上海天鸿”），本着平等互利的原则，参考2016年7月31日为基准日经评估机构评估的净资产值，经双方友好协商定价，拟将变更自驾游营地建设项目的募集资金以现金方式，向上海天鸿支付本次股权收购款共人民币4,439万元，收购其持有的嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%的股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对西塘旅游置业的股东权益进行的评估：西塘旅游置业资产总额账面值为28,460.55万元，评估值为46,193.33万元；总负债账面值为24,626.46万元，评估值为 24,626.46万元；净资产账面值为 3,834.09万元，净资产评估值为21,566.87万元。
本次变更募集资金用途已经 2017年 1月 13日召开的第八届董事会 2017年第一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。本次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
上海天鸿实业投资有限公司
统一社会信用代码：91310107054583926H
住所：上海市普陀区金沙江路2009弄20号地下1层、1-4层
法定代表人：柴志坤
注册资本：2,800万人民币
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），销售：建筑材料，从事货物及技术的进出口业务。
3、交易标的基本情况
（1）标的公司概况：
标的公司名称：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91330421587782610C
成立日期：2011年12月19日
住所：嘉善县西塘镇南苑路258号44号楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李继烈
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营；旅游开发；实业投资；房屋租赁服务，旅游产品设计、制作；广告设计、制作、代理、发布；销售：工艺品。
（2）本次收购前标的公司的股权结构及股东的持股比例如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
||北京中福康华景区旅游开发有限公司|5,200.00||
||上海天鸿实业投资有限公司|2,800.00||
||合 计|8,000.00||

本次收购完成后，标的公司股权结构将变更为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
||北京中福康华景区旅游开发有限公司|5,200.00||
||中福海峡（平潭）发展股份有限公司|2,800.00||
||合 计|8,000.00||

（3）标的公司财务情况
西塘旅游置业最近一年一期（合并）的财务数据如下：
单位：万元
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|序号|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（未经审计）|
||资产总额|29,114.80||
||负债总额|23,194.92||
||净资产|5,919.88||
||营业收入|451.14||
||利润总额|-981.25||
||净利润|-971.19||

4、本次收购的目的和对公司的影响
西塘旅游置业在紧邻国家级景区西塘古镇开发西塘项目，紧靠沪、杭中心城市，旅游开发前景好，且公司 2016年完成对北京中福康华景区旅游开发有限公司90%股权的收购，本次收购后，将进一步强化公司旅游业项目开发运营能力，能有效提高西塘置业决策效率，并与早前公司已收购的嘉善康辉创世旅游开发有
限责任公司名下西塘景区项目联动开发，形成规模效益。本次变更部分募集资金
用途收购西塘旅游置业35%股权，将有助于加速公司在旅游行业的布局，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司长期战略发展和公司股东利益。
本次收购完成后，预计对本期损益不会产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度决定于该公司的经营成果，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于永久补充流动性资金的说明
为降低公司负债比例、提高盈利能力、保护公司及全体股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地募投项目中其余的募集资金2,561万元及利息用于永久性补充流动资金。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人本次募集资金变更履行的程序，相关作价依据及交易对手的有关信息，取得了标的公司评估报告及交易对手与发行人无关联关系的承诺等资料。
1、本次变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施情况需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、平潭发展本次变更募集资金用途事宜已经第八届董事会2017年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。
基于上述核查，中信建投证券对此次变更募集资金用于收购股权以及永久性补充流动性资金事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目用于收购股权及永久性补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
李彦斌 程明
中信建投证券股份有限公司年 月 日