浙江唐德影视股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《暂行办法》等法律、法规关于创业板上市公司非公开发行股份的要求。
为进一步推进公司主营业务的发展，把握我国影视剧行业良好的发展机遇，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，经审慎论证，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份，募集资金总额不超过 649,771,092元，扣除发行费用后全部用于补充影视剧业务营运资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）公司本次发行证券的必要性
1、国家政策大力支持影视行业发展
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2009年 9月，国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2011年10月，中共中央发布《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出了新形势下推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，是当前和今后一个时期推进我国文化改革和发展的行动纲领，具有长远的指导意义。决定指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
2015年11月，全国人民代表大会常务委员会第十七次会议初次审议了《中华人民共和国电影产业促进法（草案）》，并向社会公开征求意见，标志着其距离正式出台又迈近一大步，电影产业促进法对于电影产业发展具有里程碑式的意义，待该法律通过并实施后，将对电影产业乃至整个文化产业发展产生深远影响。
上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。
2、影视剧行业具有广阔的发展前景
根据国家统计局的统计，2014年我国城镇居民人均可支配收入28,843.85元，农村居民人均纯收入10,488.88元；2013年城镇和农村居民家庭恩格尔系数分别为35.0%和37.7%。1国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
近年来，我国国产电视剧交易额实现较快增长，2013年行业整体规模达到
108亿元，2009-2013年年均复合增长率20.05%。2中国电视台电视剧广告收入的稳步增长、电视台特别是地方卫视在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈以及网络视频服务企业对电视剧网络版权的争夺等利好因素，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家新闻出版广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元，2014年进一步增长到296.39亿元。截至2015年12月3日，2015年全国电影票房收入达到400.5亿元，同比增长48.4%。目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。
（二）公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、公司未来发展需要大量资金
公司扩充影视剧投资制作产能的关键在于补充营运资金。公司在影视剧投资制作业务的经营过程中，所投入的资本较少用于购买土地和固定资产，而是作为营运资金，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用，并主要形成流动资产存在于整个生产过程中，且回收周期比较长。影视剧投资制作业务运营的特点，决定了公司必须通过不断地补充营运资金来满足扩充产能的需要。
公司通过首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目的实施部分缓解了因资金不足造成的产能瓶颈。然而，受益于市场对优质影视剧需求的增长，公司 2012-2014年营业收入复合增长率达到46.06%，2015年 1-9月实现营业收入32,263.44万元，同比增长190.06%，正处于扩大产能和快速发展的关键阶段。公司目前已储备了一批优质的影视剧项目，通过实施本次募集资金投资项目，将有效补充业务发展所需的营运资金，整合更多优质资源对储备项目进行多样化开
发，拓展优质客户资源，从而进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力。
2、股权融资是公司现阶段业务发展的战略选择
截至2015年9月末，公司资产负债率（合并口径）为38.64%。若继续通过债权融资解决资金约束问题，公司的资产负债率将进一步上升，财务费用也将进一步增加，不利于公司业务的稳健经营。并且，作为轻资产运营特点明显的企业，公司在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难。通过非公开发行的股权融资方式，将能有效解决公司的资金约束问题，因此成为本公司业务发展的战略选择。
并且，随着公司经营业绩的快速增长，本公司有能力消化净资产增加对即期回报摊薄的影响，保障公司股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行的股票数量不超过8,979,700股。
本次非公开发行股票的发行对象为吴宏亮、林海音、马斌、长江证券（上海）资产管理有限公司和苏宁文化投资管理有限公司五名特定投资者。其中：吴宏亮拟认购 3,540,000股，林海音拟认购 1,380,000股，马斌拟认购 1,050,000股，长江证券（上海）资产管理有限公司拟以其管理的定向资产管理计划认购 2,309,700股，苏宁文化投资管理有限公司拟认购700,000股。
本次发行股票的特定对象中，吴宏亮为公司控股股东、实际控制人，截至本预案公告之日，吴宏亮持有公司 59,267,036股股份，占公司总股本的37.04%；
拟认购本次非公开发行的 3,540,000股股份。以本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，吴宏亮持有公司62,807,036股股份，占公司总股本的37.17%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对象的选择符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象选择适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为吴宏亮、林海音、马斌、长江证券（上海）资产管理有限公司、苏宁文化投资管理有限公司五名特定对象，其中长江证券（上海）资产管理有限公司拟以其管理的定向资产管理计划认购，根据相关监管规定，同一证券公司管理的不同资产管理账户（包括定向、集合和专项），可以作为一个申购对象，参与上市公司非公开发行股票的认购。本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，并于2015年12月 30日分别与公司签署了《非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，对各自认购的公司本次非公开发行股票的数量、金额和相关违约责任进行了约定。除长江证券（上海）资产管理有限公司资金来源为其管理的资产管理计划委托人自有资金外，其他发行对象资金来源均为自有或自筹资金。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年12月31日。
本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即72.36元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，将提交股东大会审议，并需报中国证券监督管理委员会核准。
本次非公开发行股票的发行定价原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十六次会议审议并通过，董事
会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提升公司核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。
但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，可能会导致净利润增长速度低于净资产增长速度。因此，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和整合、强化投资
者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入影视剧作品的筹备、制作和销售工作，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入的影视剧作品的剧本、主创人员、开机时间以及销售对象的落实工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
3、强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就《公司章程》中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、
发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
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浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日