联化科技股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，列席公司董事会会议及股东大会、审议公司定期报告，督促公司董事会及经营层执行股东大会决议的情况、检查董事、高管人员履职情况等，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级人员履职情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，进一步促进了公司的规范化运作。现将监事会2017年的主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内监事会共召开9次会议，内容如下：
1、2017年2月14日公司召开了第六届监事会第四次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年二月十五日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
2、2017年2月22日公司召开了第六届监事会第五次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年二月二十三日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
3、2017年3月26日公司召开了第六届监事会第六次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年三月二十七日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
4、2017年3月28日公司召开了第六届监事会第七次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年三月三十日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
5、2017年4月17日公司召开了第六届监事会第八次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年四月十八日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
公告刊登于二〇一七年四月二十六日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
7、2017年8月29日公司召开了第六届监事会第十次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年八月三十日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
8、2017年10月25日公司召开了第六届监事会第十一次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年十月二十六日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
9、2017年11月10日公司召开了第六届监事会第十二次会议，本次会议的决议公告刊登于二〇一七年十一月十一日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
二、监事会对公司 2017年度有关事项发表的意见
(一)公司依法运作情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规和制度的规定，各监事认真履行职责，列席历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司2017年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部控制制度规范运作；公司董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各项职责；公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
监事会对公司2017年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好；立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
1、2017年3月26日对公司用募集资金置换先期投入事项进行核查后认为：
本次置换符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金
用途的情形和损害股东利益的情况。
2、2017年3月26日对公司使用募集资金对子公司进行增资事项进行核查后认为：
本次增资符合本次非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。
3、2017年3月26日对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行核查后认为：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》的规定。
4、2017年8月29日对公司《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行核查后认为：
公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年6月30日的募集资金使用情况。公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
5、2017年8月29日对部分募集资金投资项目进行调整事项进行核查后认为：本次对部分募集资金投资项目进行调整事项系根据项目实际情况谨慎作出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项》的议案，并提交公司股东大会审议。
(四)2014年限制性股票激励计划相关事项
2017年2月14日对回购注销未达到2014年限制性股票激励计划第三个解锁期条件的限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司2016年度业绩考核未达到公司《2014年限制性股票激励计划》第三个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计466.56万股，回购价格为7.17元/股。
(五)2017年限制性股票激励计划相关事项
1、2017年2月22日对公司2017年限制性股票激励计划进行核查后认为：
《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2017年2月22日对公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法进行核查后认为：
《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2017年2月22日对2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后认为：
列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年3月30日对2017年限制性股票激励对象名单的公示情况进行核查后认为：
激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2017年4月25日对调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量事项进行核查后认为：
本次调整因激励对象离职取消授予限制性股票或个人原因放弃本次拟授予的限制性股票，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定的情形。
调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
6、2017年4月25日对向激励对象授予限制性股票事项进行核查后认为：公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年4月25日，并同意向符合授予条件的361名激励对象授予2,579万股限制性股票。
(六)第一期员工持股计划相关事项
2017年11月10日对公司第一期员工持股计划延长存续期限并修订相关内容事项进行核查后认为：
公司第一期员工持股计划有关内容修订（包括存续期限、资金来源、股票来源、管理模式等）符合公司员工持股计划目前的实际情况，是根据相关法律法规作出的适当调整，且上述修订事项已经公司第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议审议通过。公司董事会拟修订的《联化科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。
(七)公司关联交易和对外担保情况
2017年公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
通过对公司2017年度发生的对外担保监督、审查，认为：报告期公司除为全资子公司江苏联化科技有限公司、台州市联化进出口有限公司、联化科技（德州）有限公司、联化科技（盐城）有限公司、联化科技（台州）有限公司、辽宁天予化工有限公司、Project Quartz BidcoLimited和控股子公司湖北郡泰医药化工
有限公司提供担保，没有为股东、实际控制人及其关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
(八)对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会审计委员会关于公司内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告在所有重大方面真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)对公司会计政策变更发表的意见
公司按照财政部相关会计准则的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，2017年公司全体员工齐心协力共同奋战，有效执行董事会的正确决策，各项工作和经营业绩都取得了较好的成绩，保持了公司持续、稳定、健康发展的势头。新的一年里，监事会要不断学习，提高监督能力，认真履行监督检查职能，共同促进公司的规范运作和可持续发展，切实维护公司及股东的合法权益。
联化科技股份有限公司监事会二〇一八年四月二十三日