证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-017东莞市搜于特服装股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年3月10日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与广州市汇美服装有限公司（以下简称“汇美服装”）、方建华、单钰芳、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、珠海汇承投资中心（有限合伙）、新疆宜信股权投资有限合伙企业、新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙）、沈忆、石武泉、吴军镝签署《关于广州市汇美服装有限公司的股权转让和增资认购之协议》。公司决定通过受让原有股权和认购新增股权相结合的方式，以自有资金 32,405.16万元人民币战略入股广州市汇美服装有限公司。本次股权转让和增资完成后，公司将持有广州市汇美服装有限公司注册资本的25.2038%。
2、本次对外投资经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》规定的风险投资。
二、交易对方的基本情况
1、方建华，男，现任汇美服装董事长、总经理，汇美服装创始人，珠海汇承投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，珠海汇智投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、单钰芳，女，现任汇美服装董事，汇美服装联合创始人，与方建华为夫妻关系。
3、北京和谐成长投资中心（有限合伙）
注册号：440108013163115
执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派林栋梁为代表）
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-39室
4、珠海汇承投资中心（有限合伙）
注册号：440101000236427
执行事务合伙人：方建华
住所：珠海横琴新区宝华路6号105室-1191
5、新疆宜信股权投资有限合伙企业
注册号：650000079000203
执行事务合伙人：刘壮超
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-37号
6、新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：650000079000828
执行事务合伙人：李佳彬
住所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-169号
7、沈忆，女，现任汇美服装董事，汇美服装全资子公司广州初语服装设计有限公司创始人。
8、石武泉，男，现任汇美服装监事。
9、吴军镝，男，汇美服装全资子公司广州初语服装设计有限公司创始人，与沈忆为叔嫂关系。
根据公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司出具的《关于东莞市搜
于特服装股份有限公司对外投资广州市汇美服装有限公司之独立财务顾问报告》,“经核查搜于特及汇美服装股东、董事、高管和其他核心人员的身份证件，并根据相关人员出具的无关联关系声明，搜于特与汇美服装之间不存在关联关系，本次投资不构成上市公司的关联对外投资，在现行的法律法规下，不论汇美服装是否上市本次投资对搜于特和汇美服装均不构成同业竞争。”
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广州市汇美服装有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册号：440105000147534
4、住所：广州市海珠区工业大道南大干围路 38号南华西第五工业区 13号楼第三层
5、法定代表人：方建华
6、注册资本：2,692.31万元人民币
7、成立时间：2005年4月28日
8、主营业务
汇美服装是国内多品牌互联网时尚服装的龙头企业之一，拥有“茵曼”与“初语”两大品牌群，其中“茵曼”品牌群以“棉麻艺术家”的原创设计为定位，主推“素雅而简洁，个性而不张扬”的设计风格；“初语”品牌群以“艺术都市”的潮流感为设计风格，主要销售对象为都市女青年。
汇美服装经过十余年服装与电商行业积累的丰富经验，拥有了超过700万人的会员基数，建立了针对服装电商消费人群的需求分析体系，开发了符合服装电商行业的快速供应链条，形成了生产规模经济和与平台议价的能力，具备了成功孵化一批特色互联网时尚服装品牌的能力。2014年度汇美服装旗下品牌合计销售额在天猫、唯品会、京东、当当等大型电子商务平台女装类目均名列前茅。
现阶段汇美服装旗下已上线的品牌共8个，目标人群锁定为18-45岁追求高品质生活的时尚女性消费者，初步构成风格差异化且互补的“互联网时尚女装品
牌生态圈”。目前，8个品牌具体运营情况如下：
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|-|-|-|
|品牌名称|品牌风格|上线时间|
||文艺棉麻||
||艺术潮牌||
||高端棉麻||
||英伦风||
||街头潮牌||
||欧美简约||
||瑜伽运动||
||东西方融汇设计||

汇美服装未来将持续扩大营业规模，强化品牌孵化及运营能力，完善互联网时尚服装品牌生态圈，通过寻求国内外的时尚设计师合作、收购兼并、内生创立等多种渠道推出更多个性化品牌，以现有成熟管理运营及供应链体系辅助新品牌成长，为网购平台补充原创能力扎实、规范运营的时尚品牌，为消费者传达个性化服装理念、输送高性价比产品、提供高品质时尚消费体验，进而形成“汇美时尚品牌及生活平台”。
2014年 3月，汇美服装在广东省电子商务协会和华南电子商务联盟共同组织的“广东电商节暨华南电商联盟年会”上被评选为“广东省电子商务百强企业”。
2014年8月，在广东省网商协会发起的2014（广州）国际电子商务博览会（IEBE）上被评选为“网购消费者喜爱的广货品牌”。2014年 11月，汇美服装被广东省经济和信息化委员会评为“2013-2014年度广东省电子商务示范企业”。
2013年12月，汇美服装创始人及现任董事长、总经理方建华先生在新浪网、中国时代创富论坛组委会、《时代创富》杂志联合主办的第五届中国电商高峰会上被评选为“2013电商杰出人物”。
9、现有股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||628.0490||
||548.0490||
||403.8465||

||
|-|
|280.4873|
|240.0000|
|240.0000|
|171.3913|
|100.0000|
|80.4869|
|2,692.3100|

本次交易完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||7,710,951||
||5,658,566||
||4,985,105||
||4,038,465||
||2,804,873||
||1,713,913||
||1,506,153||
||1,506,153||
||670,253||
||30,594,432||

本次交易完成后，方建华和单钰芳夫妇合计直接持有汇美服装34.79%的股权，公司非汇美服装实际控制人。
10、财务数据
|||||
|-|-|-|-|
|单位：元|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||464,061,514.36|344,569,421.96||
||200,323,134.64|97,685,147.80||
||2014年度|2013年度|2012年度|
||955,668,286.26|589,611,638.30||
||38,907,665.54|34,125,283.01||

注：汇美服装2012年和2013年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据未经审计。
四、股权转让及增资协议的主要内容
1、股权转让
方建华、单钰芳、石武泉、吴军镝、新疆宜信股权投资有限合伙企业和新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙）同意向搜于特出售本次增资前的15.0043%股权（对应汇美服装的注册资本4,039,619元）；其中方建华转让2.31%，单钰芳转让1.84%，石武泉转让3.7143%，吴军镝转让0.50%，新疆宜信转让3.32%，新疆阳爵名光转让3.32%。
2、注册资本的增发和认购
汇美服装同意按本协议约定之价格向搜于特增发注册资本人民币 3,671,332元；在符合本协议规定的条款和条件的前提下，搜于特同意认购汇美服装新增发的注册资本人民币3,671,332元。
3、交易价格
股权转让的价格为人民币 180,051,600元，根据其各自转让的股权比例，方建华、单钰芳、石武泉、吴军镝、新疆宜信和新疆阳爵应收的股权转让价款分别为人民币 2,772万元、人民币 2,208万元、人民币 4,457.16万元、人民币 600万元、人民币 3,984万元、人民币 3,984万元，涉及的个人所得税在税额经搜于特和具体转让股东共同确认后由搜于特代扣代缴；新增注册资本的价格为人民币1.44亿元。
4、交易总价的缴付
在本协议签署之日起的十个工作日内（但无论如何不得晚于2015年3月25日），搜于特应将全部的股权转让价款（就个人股东的股权转让价款而言，所支付的股权转让价款应是扣除经搜于特和具体转让股东共同确认的需由搜于特代扣代缴的该转让股东的个人所得税后的价款）和增资价款分别汇入各转让方的银行账户和汇美服装的银行账户。
5、本次交易完成前义务
自本协议签署日起直至本次交易完成日：
（1）在本协议签署日至本次交易完成日的期间内，汇美服装及创始人应确
保，汇美服装和其子公司应作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合本协议日期前应用的健全商业原则。
（2）汇美服装应按照适用法律取得并持续地维护与其业务及资产有关的所有必需的执照、许可证、商号、专利及其它知识产权，并保持其全面有效。
6、业绩预测
汇美服装预测，2015年及2016年，汇美服装的营业收入及利润将保持较好的增长，预计净利润将分别达到人民币7,000万元及人民币10,000万元。但此业绩预测系汇美服装基于目前经营形势及公司状况而做出，并不代表对此进行任何的业绩承诺。
7、汇美服装董事席位
各方同意，本次交易完成后，搜于特有权向汇美服装提名一名董事候选人。
8、汇美服装独立上市
本次交易完成后，汇美服装拟立刻启动申请在A股上市，并计划于2015年 12月 31日之前向中国证监会提交 A股上市申请。为此目的，搜于特郑重承诺，将全力支持汇美服装的独立上市，并且，如果因为搜于特对汇美服装的持股而导致汇美服装不能满足上市的条件（包括但不限于因搜于特对汇美服装的持股而导致的搜于特与汇美服装所可能存在的同业竞争、关联交易等问题），则应汇美服装的保荐机构或者监管机构的要求，搜于特应采取一切必要的手段，以使得汇美服装能够满足上市的条件，包括但不限于减持汇美服装的股份、所委派董事辞去所担任汇美服装的董事职务，出具避免同业竞争及关联交易的承诺函等。
9、避免增资及一致行动
搜于特承诺：
（1）未经方建华的书面同意，除本次交易外，搜于特不得进一步增持汇美服装的股权，包括购买现有股东股权及认购汇美服装的增资，但本协议关于共同
出售权和优先认购权规定的情形除外。
（2）搜于特不得就其所持汇美服装的股权的投票权与任何其他汇美服装的股东达成一致行动的安排，不管是书面的还是口头的。如果违反此条规定，方建华有权以中国法律允许的最低价格收购搜于特所持有的汇美服装股权的部分或全部。
10、共同出售权和优先认购权
方建华承诺，在汇美服装成功上市前，方建华通过直接和间接持有或控制的股权将保持第一大股东地位。在上述前提下，如果方建华出售所持股权，则搜于特有权要求按比例与方建华共同以相同的条款和条件并以相同的价格向拟议受让人出售汇美服装股权。在汇美服装成功上市前，如果汇美服装增资，则搜于特在同等条件下，有按照其持股比例以与其他拟认购该等增资的投资者相同的价格优先认购汇美服装增资的权利。
11、汇美服装的管理团队及财务管理制度
（1）本次交易后，汇美服装的管理层、日常经营决策等维持不变，汇美服装董事会将继续聘任方建华担任汇美服装的董事长及总经理。
（2）本次交易后，汇美服装的财务与搜于特的财务完全独立。
12、交易价格的调整
（1）如经有证券业务资格的会计师事务所审计的汇美服装2014年度的收入和净利润不低于在本协议签署前汇美服装向搜于特提供的未经审计数（其中未经审计的 2014年度的收入为人民币 955,668,286元，未经审计的 2014年度的净利润为人民币38,907,666元）（“2014年度未经审计收入和净利润额”）的90%，则交易价格不变。
（2）如经有证券业务资格的会计师事务所审计的汇美服装2014年度收入或净利润低于 2014年度未经审计收入和净利润额的90%，则汇美服装的本次估值相应调整。方建华应以本次交易中其个人收取的股权转让价款为限向搜于特返还
估值调整后的差额，所返还的差额总额为按照如下公式计算所得的数额：[100%－2014年度经审计的收入或净利润相对于未经审计收入和净利润额的比例（两者中孰低者）]×交易总额人民币324,051,600元。
五、本次对外投资溢价合理性的说明
公司本次对外投资以受让现有股权和认购新增股权相结合的方式，以自有资金32,405.16万元持有汇美服装增资完成后注册资本的25.2038%，即本次投资对汇美服装的整体估值约为128,572.52万元。
1、根据国金证券股份有限公司出具的《关于东莞市搜于特服装股份有限公司对外投资广州市汇美服装有限公司之尽职调查报告》，汇美服装2014年度未经审计的净利润为3,890.77万元。以128,572.52万元整体估值计算，本次投资对汇美服装的估值对应市盈率为33.05倍，低于2015年2月28日纺织服装、服饰业上市公司平均市盈率41.24倍。
2、汇美服装计划于 2015年 12月 31日前向监管部门提交 A股 IPO申请，并估计2015和2016年度的净利润分别达到7,000万元和10,000万元。如未来汇美服装能够成功上市或未来两个年度的业绩估计能够成功实现，公司的本次投资将会有较好的回报。
3、根据《关于广州汇美服装有限公司股权转让和增资认购之协议》：如经有证券业务资格的会计师事务所审计的汇美服装2014年度收入或净利润低于2014年度未经审计收入和净利润额的90%，则汇美服装的本次估值相应调整。方建华应以本次交易中其个人收取的股权转让价款为限向搜于特返还估值调整后的差额，所返还的差额总额为按照如下公式计算所得的数额：[100%－2014年度经审计的收入或净利润相对于未经审计收入和净利润额的比例（两者中孰低者）]×交易总额人民币324,051,600元。
4、汇美服装成立至今已有十余年的服装和电商行业经验，目前为国内互联网时尚服装的龙头企业之一，成功孵化一批特色互联网时尚服装品牌的能力明显，本次投资有助于嫁接双方线上线下的品牌运作和渠道运营经验，布局O2O，使得两个公司旗下的品牌之间能共享线上线下带来的协同效应，提升旗下品牌的价值及经营业绩，战略意义重大。
5、国金证券股份有限公司出具的《关于东莞市搜于特服装股份有限公司对
外投资广州市汇美服装有限公司之独立财务顾问报告》认为：“本次搜于特收购汇美服装25.2038%股权的投资价格公允、合理，未损害上市公司的利益。”
综合考虑本次投资市盈率与同行业上市公司同期平均市盈率的比较、预期投资回报、交易价格调整及战略意义重大等因素，公司董事会认为本次对外投资溢价合理。
六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
2014年以来，公司根据中国服装消费市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况，为公司未来开辟广阔的发展空间，构建并实施了“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略。为此，公司先后投资法国著名时尚高端女装“ELLE”；以及时尚大码女装“纤麦”、时尚民族风女装“熙世界”、时尚中国风女装“云思木想”和通勤淑女装“欧芮儿”4个特色鲜明、定位清晰的电商服饰品牌；同时，还投资了“天天微赚”和“微店网”2个代表未来移动互联网购物发展方向的综合性移动销售平台。
公司本次投资标的广州市汇美服装有限公司，拥有“茵曼”和“初语”等著名电商服饰品牌，是在电子商务蓬勃兴起的时代大潮中发展起来的众多电商服饰品牌中的杰出代表，标的公司在电商品牌建设、网络营销、产品设计、供应链管理、品牌孵化等方面有丰富而又成功的经验，在中国电子商务服饰消费市场有巨大的影响力。
未来，公司将利用自身优势与标的公司一起，协同公司投资的其他电商品牌和移动互联网销售平台，就利用资本市场、线上线下品牌运作、渠道建设、供应链管理等方面，进行资源共享、业务整合、优势互补、协同发展，共同打造一个从线下到线上、从中低端到高端、从国内到国际，能满足各类细分消费人群需求的具有蓬勃生命力的“快销时尚品牌生态圈”。公司本次投资汇美服装，是公司实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略过程中具有重大战略意义的平台化步骤之一。
公司董事会认为，中国服装产业目前正处于深度调整期。网上网下融合发展，品牌小众化、个性化、差异化，增强品牌情感文化附加值，产业资源和金融资本整合、聚集、优化，是中国服装产业未来转型升级的路径和方向。公司构建并实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略，符合中国服装产业未来的发展方向。
为此公司需要嫁接、整合服装产业更多新兴的、有优势和生命力的资源，不断为公司注入强劲的发展动力。汇美服装是中国电子商务服装消费领域最优秀的企业之一，目前也有明确的 IPO计划和成熟的 IPO条件。公司投资该企业，不但未来双方在资本和产业有广泛的合作空间，而且对于公司未来进一步扩大产业布局，聚集产业资源，推进公司战略目标的实现具有重大的战略意义。为此公司董事会决定批准该项投资计划。
2、投资存在的风险
（1）投资标的的经营风险
如被投资企业未来在团队管理、产品研发、市场营销等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。
（2）投资标的的IPO风险
汇美服装目前尚未完成股份制改造， 2015年 12月 31日前能否完成 A股IPO申报及未来能否成功上市均存在不确定性。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
根据汇美服装的发展计划，2015年及 2016年汇美服装的营业收入及利润将保持较好的增长，预计净利润将分别达到7,000万元及10,000万元；同时，汇美服装目前规范运作程度较高，且业绩较为稳定，因此汇美服装有在2015年12月31日前在A股申报IPO的计划。
本次对外投资完成后，公司占汇美服装注册资本的25.2038%，并未取得汇美服装的控制权，也并非汇美服装的实际控制人，因此，长期股权投资的核算方法
为权益法。根据这一方法，搜于特要按照其在汇美服装拥有的权益比例和汇美服装净资产的变化来调整“长期股权投资”科目的账面价值。若汇美服装未来业绩大幅增长或成功实现上市，本次对外投资将提升公司的经营业绩。
七、中介机构意见
公司本次投资广州市汇美服装有限公司，聘请了国金证券股份有限公司作为财务顾问。国金证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次对外投资履行了必要的程序，本次投资完成后，在短期内对搜于特财务报表影响较小，但有助于增强上市公司未来的盈利能力，投资价格公允、合理，搜于特与汇美服装不存在关联关系，汇美服装股东不存在资产占用的情形，汇美服装不存在为股东提供担保的情形，搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”
八、备查文件
东莞市搜于特服装股份有限公司与广州市汇美服装有限公司、方建华、单钰芳、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、珠海汇承投资中心（有限合伙）、新疆宜信股权投资有限合伙企业、新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙）、沈忆、石武泉、吴军镝签署《关于广州市汇美服装有限公司的股权转让和增资认购之协议》。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会2015年3月11日