证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2014-006凌云工业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年3月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）发出了召开第五届董事会第十三次会议的会议通知；2014年4月11日，在公司所在地召开了第五届董事会第十三次会议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
一、审议通过《2013年财务决算报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二、审议通过《2013年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经瑞华会计师事务所审计，公司 2013年度母公司实现净利润 89,553,722.48元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润扣除提取法定盈余公积8,955,372.25元，加年初未分配利润184,048,338.65元，减去 2013年向股东分红 36,171,483.80元，本公司 2013年末可供股东分配的利润228,475,205.08元。
公司拟定 2013年度利润分配预案如下：以公司 2013年 12月 31日总股本361,714,838股为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利43,405,780.56元，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
三、审议通过《2014年财务预算报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
四、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并报股东大会批准。
公司2014年资本性支出预算为64,487万元，授权总经理在董事会批准的限额内进行调整。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
五、审议通过《2013年度独立董事述职报告》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2013年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于 2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并报股东大会批准。
2014年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额
合计260,835万元。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
2014年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-007。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2014-008。
八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2013年年度报告及摘要》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
公司章程修改情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-009。修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，并报股东大会批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
修改后的《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于设立成都凌云汽车零部件有限公司的议案》
同意本公司在四川省成都市龙泉驿区全资设立成都凌云汽车零部件有限公司，注册资本2,000万元人民币。经营范围包括研发、制造、销售汽车零部件及配件，机械零部件加工，货物及技术的进出口业务（以工商核定为准）；同意成立后的成都凌云汽车零部件有限公司在成都市龙泉驿区购置土地 70亩，建设汽车零部件项目。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十四、审议通过《关于向沈阳凌云汽车工业技术有限公司、烟台凌云汽车工业科技有限公司增资的议案》
同意本公司向沈阳凌云汽车工业技术有限公司增资4,000万元人民币，增资后该公司注册资本变更为7,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%；同意本公司向烟台凌云汽车工业科技有限公司增资2,500万元人民币，增资后该公司注册资本变更为5,000万元人民币，本公司持股比例仍为100%。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十五、审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》，并报股东大会批准。
同意本公司（含控股子公司）2014年继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币 15,000万元的委托贷款额度，利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理和委托方根据融资环境、资金需求情况商议确定。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、王世宏、信虎峰、李志发、范军予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-010。
十六、审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》。
同意本公司在原有委托贷款的基础上，2014年为下属子公司提供不超过人民币 26,752万元委托贷款额度，委托贷款利率在银行同期基准利率基础上下浮10%。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-011。
十七、审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》，并报股东大会批准。
同意本公司向控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保额度3,000万元，担保有效期至2015年12月31日。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2014-012。
十八、审议通过《关于发行短期融资券和中期票据的议案》，并报股东大会批准。
（一）、具体发行方案：
1、发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为5亿元人民币的中期票据和 10亿元人民币的短期融资券，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机发行。
2、发行期限：中期票据在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限不超过3年；短期融资券在注册有效期限内，可多次发行，单次发行的期限为不超过1年。
3、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、资金用途：中期票据募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金及其他规定用途等，短期融资券募集资金主要用于偿还银行借款和补充营运资金。
（二）、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据和短期融资券发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据和短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
十九、审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案》，并报股东大会批准。
同意公司2014年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用 145万元，其中财务报告审计费用 120万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二十、审议通过《关于增加公司贷款限额的议案》
同意公司将贷款额度由 12亿元人民币增加至 16亿元人民币，具体包括流动资金贷款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函业务等筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
二十一、审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
同意公司于2014年5月8日10:00在公司所在地召开2013年度股东大会，股权登记日为2014年5月5日。股东大会审议的主要事项为：
1、2013年度董事会工作报告；
2、 2013年度独立董事述职报告；
3、 2013年度监事会工作报告；
4、 2013年度财务决算报告；
5、 2013年度利润分配方案；
6、 2014年度财务预算报告；
7、关于修改《公司章程》的议案；
8、未来三年股东回报规划（2014年-2016年）；
9、关于2014年度日常关联交易预计情况的议案；
10、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
11、关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供贷款担保的议案；
12、关于发行中期票据和短期融资券的议案；
13、关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
召开年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2014-013。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会 2014年4月14日