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广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕、张鑫、律师出席了公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议，公司董事会于2015年12月3日在深圳证券交易所和巨潮资讯网公告了公司《关于召开2015年第五次临时
股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），2015年12月14日披露了《关于2015年第五次临时股东大会现场会议地点变更的公告》，对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内（2015年12月17-2015年12月18日）通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年12月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月17日15:00-2015年12月18日15:00的任意时间。
2015年12月18日，本次股东大会在惠州市赢合科技有限公司A栋五楼会议室召开，会议由公司副董事长何爱彬先生主持，参加会议的股东或股东代表就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：现场出席本次现场会议并投票的股东及股东代理4名，参加网络投票的股东及股东代理共8名，均为截至2015年12
月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持股份总数为59,155,941股，占公司有表决权总股份的50.5606%。
（1）现场投票情况
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共4名，均为截至2015年12月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表，所持股份总数为59,010,987股，占公司有表决权总股份的50.4367%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东共计8人，所持股份144,954股，占公司有表决权总股份的0.1239%。
2、其他出席会议的人员为公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了以下议案：
1、会议以59,050,841股同意、71,300股反对、33,800股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、会议以59,049,341股同意、72,800股反对、33,800股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
3、会议以59,018,187股同意、103,954股反对、33,800股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、会议以59,050,841股同意、105,100股反对、0股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
5、会议以59,050,841股同意、71,300股反对、33,800股弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
6、会议以59,050,841股同意、71,300股反对、33,800股弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
的议案》；
本次股东大会审议的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权三分
之二以上同意。本次股东大会没有涉及关联交易的相关议案。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
二〇一五年十二月十八日