证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2019-034
广西柳州医药股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2019年4月24日至4月26日（上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事陈建飞女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2019年 4月 29日召开的 2018年年度股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈建飞女士，其基本情况如下：
陈建飞，女，1963年 1月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定人。曾任广西审计厅主任科员、广西第三审计师事务所所长、中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所董
事长、广西众益工程咨询有限公司董事长、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理。2017年3月起任公司独立董事。
2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、征集人保证与声明
本人陈建飞作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2018年年度股东大会中审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未
有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律法规、《广西柳州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
三、本次股东大会基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2019年4月29日 13点30分
2、网络投票时间：2019年4月29日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室
（三）需征集委托投票权的议案
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|议案序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|11|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》|
|12|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|13|《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019年 4月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上登载的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-033）。
四、征集方案
征集人依据国家现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定
制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截至2019年4月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2019年4月24日至4月26日（上午9:00--12:00，下午14:00--17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第 2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时
间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
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|邮寄地址|广西柳州市官塘大道68号|

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|邮政编码|545000|
|收件人|广西柳州医药股份有限公司证券投资部|
|联系电话/传真|0772-2566078|

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：陈建飞二〇一九年四月八日
附件：
广西柳州医药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广西柳州医药股份有限公司独立董事陈建飞作为本人/本公司的代理人出席广西柳州医药股份有限公司 2018年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|序号|非累积议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》||||
|2|《关于<广西柳州医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||||
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》||||

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日起至2018年年度股东大会结束。