国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市自由贸易试验区商城路 618号）
二〇一六年二月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受浙江永贵电器股份有限公司的委托，担任永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供永贵电器全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永贵电器的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永贵电器董事会发布的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本独立财务报告书做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2名自然人持有的翊腾电子100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 1月 26日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。本次交易前，本公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016年 1月 26日，坤元评估出具坤元评报[2016]11号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 104,529.10万元。参考前述《资产评估报告》，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为104,300万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过85,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连 4
接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
根据公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
2016年1月26日，坤元评估出具坤元评报[2016]11号《资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为31,264.05万元，收益法评估结果为 104,529.10万元，最终确定采用收益法评估结果，即 104,529.10万元。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为104,300万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司实际控制人变更
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向涂海文、卢红萍两名交易对方发行股份及支付现金购买翊腾电子100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
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|股东名称|交易前持股数量（股）|占总股本比例（%）|交易后持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|范永贵|60,403,200|17.91%|60,403,200|16.89%|
|新余永贵投资有|47,190,000|13.99%|47,190,000|13.20%|

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|限公司|||||
|范正军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|范纪军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|汪敏华|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|卢素珍|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|娄爱芹|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|浙江方向投资有限公司|7,722,000|2.29%|7,722,000|2.16%|
|涂海文|-|-|16,344,760|4.57%|
|卢红萍|-|-|4,086,190|1.14%|
|其他股东|93,522,000|27.74%|93,522,000|26.15%|
|合计|337,194,000|100.00%|357,624,950|100.00%|

本次交易前，上市公司总股本为337,194,000股，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 357,624,950股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为翊腾电子100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]116号《审计报告》，标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|2015年度财务数据|翊腾电子|上市公司|翊腾电子/上市公司|
|资产总额与交易金额孰高|104,300.00|128,154.41|81.39%|

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|营业收入|30,314.32|51,112.84|59.30%|
|资产净额与交易金额孰高|104,300.00|109,917.29|94.89%|

本次交易标的资产的成交金额为 104,300万元，标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，永贵电器将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。按照标的资产的交易价格 104,300万元计算，永贵电器拟以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，向交易对方涂海文和卢红萍发行的股票数量合计 2,043.10万股；同时，永贵电器拟以现金方式向交易对方支付转让价款的40%部分，需支付的现金对价为41,720.00万元。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支 付 对 价（万元）|以发行股份方式支付的对 价 金 额（万元）|所获股份数（万股）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|现金对价金额（万元）|
|1|涂海文|80%|83,440.00|50,064.00|1,634.48|40%|33,376.00|
|2|卢红萍|20%|20,860.00|12,516.00|408.62|40%|8,344.00|
|合计||-|104,300.00|62,580.00|2,043.10|-|41,720.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）发行价格和定价原则
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为 34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 8
调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则价格调整方式如下：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）除权、除息同时进行：P1=（P0−D）/（1+N）。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定，为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购买资产行为中引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即2,726.78点）跌幅超过10%；或
2）Wind信息技术指数（882008）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即3,934.02点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触发上述生效条件后的10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为20.76元／股与调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。
董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
上述价格调整机制详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案等，其中价格调整方案明确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排。上述价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》相关规定。
（7）调整发行价格对发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响分析
根据本次重组的调价方案，若公司董事会决议对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为20.76元/股与调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。在不考虑配套募集资金情形下，现对发行股份购买资产的发行价格进行敏感性分析及对发行股份数量、发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响如下表所示：
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|发行股份购买资产的发行价格|调整价格较目前发行价涨跌幅|发行后涂海文持股数量（股）|发行后涂海文持股比例|发行后卢红萍持股数量（股）|发行后卢红萍持股比例|发行后交易对方合计持股数量（股）|发行后交易对方合计持股比例|
|39.82|+30%|12,600,192|3.57%|3,150,048|0.89%|15,750,240|4.46%|
|36.76|+20%|13,620,633|3.85%|3,405,158|0.96%|17,025,791|4.81%|
|33.69|+10%|14,858,872|4.18%|3,714,718|1.04%|18,573,590|5.22%|
|30.63|0%|16,344,760|4.57%|4,086,190|1.14%|20,430,950|5.71%|
|27.57|-10%|18,160,844|5.05%|4,540,211|1.26%|22,701,055|6.31%|
|24.50|-20%|20,430,950|5.63%|5,107,737|1.41%|25,538,687|7.04%|
|21.44|-30%|23,349,657|6.37%|5,837,414|1.59%|29,187,071|7.97%|
|20.76|-32.22%|24,115,606|6.56%|6,028,901|1.64%|30,144,507|8.21%|

经核查，独立财务顾问认为，本次重组的价格调整机制详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案等，其中价格调整方案明确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排。上述价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》相关规定。
（三）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向各交易对方发行股份的数量之和。
各方同意，向各交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。
上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份 20,430,950股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付对价（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|所获股份数（股数）|
|1|涂海文|80%|83,440.00|50,064.00|16,344,760|
|2|卢红萍|20%|20,860.00|12,516.00|4,086,190|
|合 计||-|104,300.00|62,580.00|20,430,950|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商
确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 13
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
七、业绩承诺及补偿安排
涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、10,937.50万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则乙方同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
八、业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审 14
议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测
试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
九、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 337,194,000股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|交易前持股数量（股）|占总股本比例（%）|交易后持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|范永贵|60,403,200|17.91%|60,403,200|16.89%|
|新余永贵投资有限公司|47,190,000|13.99%|47,190,000|13.20%|
|范正军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|范纪军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|汪敏华|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|卢素珍|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|娄爱芹|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|浙江方向投资有限公司|7,722,000|2.29%|7,722,000|2.16%|
|涂海文|-|-|16,344,760|4.57%|
|卢红萍|-|-|4,086,190|1.14%|
|其他股东|93,522,000|27.74%|93,522,000|26.15%|
|合计|337,194,000|100.00%|357,624,950|100.00%|

本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 357,624,950股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有翊腾电子100%的股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]118号上市公司审计报告和天健审[2016]117号上市公司《备考财务报告》，本次交易前后，上市公司2015年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|上市公司备考|增长率|
|总资产|128,154.41|241,302.35|88.29%|
|归属于母公司的所有者权益|107,212.38|210,126.46|95.99%|
|营业收入|51,112.84|81,427.16|59.31%|
|利润总额|13,162.99|20,729.15|57.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.33|17,790.72|54.99%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由33,719.40万股变更为 35,762.50万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易的决策和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2015年 10月 19日，公司向深交所申请筹划重大资产重组临时停牌；
公司股票自2015年10月19日开市起停牌。
2、2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年1月26日，上市公司与标的资产全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|一、提供信息真实、准确、完整||
|永贵电器及其全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算|

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|-|-|
||公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|永贵电器实际控制人|本人承诺为本次永贵电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|涂海文、卢红萍|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券|

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|-|-|
||交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、避免同业竞争||
|涂海文、卢红萍|1、截至本承诺函签署日，本人确认，本人或本人近亲属控制的企业中，仅苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司之工商登记经营范围与翊腾电子类似。本人承诺，苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山捷讯腾精密电子科技有限公司目前及今后均不会从事与翊腾电子相同或类似的业务。如违反本承诺，则本人将以该等公司从事竞争业务所获销售收入的两倍向永贵电器作出赔偿。2、本次交易完成前，本人除持有翊腾电子股权及在翊腾电子任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与翊腾电子相同或类似的业务，也没有在与翊腾电子存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与翊腾电子存在同业竞争的情形。3、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在翊腾电子任职外，本人及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与翊腾电子从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与翊腾电子构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与翊腾电子构成竞争的竞争业务。4、本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与翊腾电子从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知翊腾电子，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给翊腾电子。5、若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致翊腾电子权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子相同、相似或构成实质竞争业务的情形；2、在直接或间接持有永贵电器股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与永贵电器、翊腾电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3、在直接或间接持有永贵电器股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；|

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|-|-|
||4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与永贵电器、翊腾电子现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在永贵电器、翊腾电子提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如永贵电器、翊腾电子进一步要求，永贵电器、翊腾电子享有该等业务在同等条件下的优先受让权；5、如从第三方获得任何与永贵电器、翊腾电子经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知永贵电器、翊腾电子，并尽力将该商业机会让与永贵电器、翊腾电子及其子公司；6、如本承诺人违反上述承诺，永贵电器、翊腾电子、永贵电器及翊腾电子的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿永贵电器及其子公司、永贵电器及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归永贵电器所有。|
|三、减少和规范关联交易||
|涂海文、卢红萍|1、本人持有永贵电器股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与永贵电器及其子公司、翊腾电子及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器及其他股东的合法权益；2、本人如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、翊腾电子及其控制的企业造成的一切损失。|
|上市公司实际控制人|1、本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、永贵电器及其子公司之间发生关联交易；2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照永贵电器的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害永贵电器、标的公司及其子公司及相关公司股东的合法权益；4、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过向永贵电器、标的公司及其子公司借款或由永贵电器、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占永贵电器、标的公司及其子公司的资金；5、不利用股东地位及影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除永贵电器、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及|

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||影响谋求与永贵电器、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给永贵电器、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|四、关于股份锁定的承诺函||
|涂海文、卢红萍|1、本人认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。且本次交易向本人所发行股份自上市之日起每满12个月，按照20%：20%：20%：20%：20%逐年分期解锁。；2、本人持有永贵电器股份期间不会委托他人管理本人持有的股票；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的永贵电器的股份。|
|五、关于资产权属的承诺函||
|翊腾电子全体股东|1、翊腾电子设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有翊腾电子股权的情况或被有关部门追究责任的情况；2、本人已按照翊腾电子章程约定按时、足额履行了出资义务。翊腾电子目前的股权由本人合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；3、本人承诺不存在以翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致翊腾电子或本人持有的翊腾电子股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍；4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
|六、无内幕交易承诺函||
|涂海文、卢红萍|1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|永贵电器及永贵电器全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公|

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||司重大资产重组情形。|
|上市公司实际控制人|1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

十三、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排详情参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。具体股份锁定安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（六）限售期”。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况
上市公司现金分红政策和近三年现金分红情况参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、公司的利润分配政策”。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体内容参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司 2015年度审计报告，结合上市公司与标的公司2016年度的经营预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
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|项目|2015年|2016年（预测）|
|假设翊腾电子完成2016年盈利预测，上市公司2016年净利润与2015年持平|||

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|扣非前基本每股收益（元/股）|0.34|0.57|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.33|0.56|
|假设翊腾电子完成2016年盈利预测的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.34|0.52|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.33|0.51|

关于上述测算说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016年 6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次重大资产重组发行股份数量为20,430,950股（不考虑募集配套资金）；
（5）假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）公司经营环境未发生重大不利变化；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）扩大连接器市场份额，打造连接器全产业链，提升公司价值
上市公司目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业之一，具备了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网络，在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向3C连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。
本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，上市公司将在3C连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C连接器和精密结构件多元化发展，产品结构有望得到优化和完善，有利于降低公司对单一产品的依赖程度，提升上市公司未来抗风险能力。
（2）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，翊腾电子将成为上市公司全资子公司。上市公司与翊腾电子在市场、渠道、技术方面将产生良好的协同效应。尤其在市场协同效应方面，翊腾电子有望通过永贵盟立所拥有的华为供应商资质，实现对华为的连接器供货，从而实现翊腾电子业绩的持续稳步增长；同时，永贵电器与翊腾电子同时立足于连接器市场，其主要客户和细分市场有所存在重合。本次交易将有利于永贵电器和翊腾电子在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
（3）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资部分用于上市公司光电连接器建设项目，由于国内轨道交通、机械工业（船舶工业、数控机床等）、航空航天、光伏系统、风电控制等领域对光电传输器件产品的需求十分庞大，该项目有着良好的发展前景和盈利性；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司巩固在连接器市场的优势地位，提升公司产品规模和盈利能力提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。
通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（4）加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 26
关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除涉及行政审批不确定性外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或调整的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、并购重组委审核通过及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之翊腾电子100%股权的评估值为104,529.10万元，增值率为447.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）商誉减值风险
由于本次收购标的公司翊腾电子属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。结合本次标的资产的交易对价，本次交易将形成较大的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重大资产重组交易对方涂海文、卢红萍承诺利润补偿期间（即2016年、2017年）翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、 10,937.50万元。该利润承诺系基于翊腾电子目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和翊腾电子实际经营情况，翊腾电子存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（六）业绩补偿承诺违约的风险
在业绩承诺期期末，若翊腾电子实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《发行股份购及支付现金购买资产协议》的相关规定进行股份及现金补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的 29
设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司，以及交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次重组拟使用 25,000万元配套募集资金用于上市公司光电连接器建设项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要一定的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产翊腾电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或翊腾电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成前，永贵电器的主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，同时，公司加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展，新能源连接器和通讯连接器业绩持续爆发。
而翊腾电子主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主要产品为精密连接器和精密结构件产品，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗等领域。
本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器的全资子公司。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，永贵电器和翊腾电子仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
三、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用途可以分为精密连接器和精密结构件产品。经过多年发展，电子元器件行业分工趋势明显，以3C品牌企业为代表的国际品牌商倾向于保留产品设计、研发、营销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包。外包的主要对象原始设备制造商（OEM厂商）、原始设计制造商（ODM厂商）和电子制造服务商（EMS厂商）。电子元器件生产商想要进入大客户的供应链体系，可以通过OEM、ODM方式成为直接供应商，或者成为EMS厂商的供应商，从而成为品牌的二级供应商。品牌商非常重视与供应商的开发和战略合作关系，会在全球范围内寻求优秀的零组件供应商和组装厂为其提供产品和服务，并拥有一套严格的资质审核程序。连接器生产厂商一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到电子产品品牌厂商的全球供应链，进入其全球生产基地的采购平台，从而使双方结成较为长期、 31
稳定的战略合作关系。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对电子元器件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中度较高风险
2015年，标的公司前五大客户分别为上海莫仕连接器有限公司、捷讯腾精密股份有限公司（香港）、建兴光电科技（北海）有限公司、EMECOELECTRONICS（BVI）CO.,LTD、达明电子（常熟）有限公司，前五大客户销售收入占标的公司营业收入的45.32%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。
（三）技术开发风险
精密电子元器件产品属于电子信息产品重要的配套件。目前，电子信息产品更新速度越来越快，对上游的电子元器件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时，随着电子应用产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的电子元器件产品日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。为此，精密电子元器件的行业企业不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构设计、制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。
目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合业界一线大客户在电脑、手机、消费电子产品全系列的产品开发能力，可以生产1,000余种连接器产品和各类多制程精密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证 32
等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于电子产品更新速度快，生命周期短，精密电子元器件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（四）应收账款金额较大的风险
2014年末和 2015年末，标的公司的应收账款金额分别为 10,733.44万元和 11,344.60万元，占同期资产总额的比例分别为42.54%和38.55%，应收账款金额较大。标的公司属于电子元器件行业，主要客户为精密连接器和结构件的下游厂商，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时间，因此对上游的电子元器件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致电子元器件行业企业应收账款规模普遍较大。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除产生坏账的可能性。
（五）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年的综合毛利率分别为40.77%和43.57%，综合毛利率水平较高。标的公司所处的精密连接器和精密结构件领域较为竞争激烈，标的公司采用内部垂直整合的生产模式，同时加强成本控制，报告期内产品一直保持较高的毛利率水平。但是，若标的公司竞争对手改进生产模式和管理模式，会导致标的公司在成本方面的优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（六）核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。翊腾电子拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（七）高新技术企业税收优惠变化的风险
标的公司于 2015年10月通过了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201532002904。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在 2015年至 2017年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（八）汇兑风险
2014年、2015年标的公司来自境外的收入分别为 17,076.21万元和 14,447.30万元，占主营业务收入的比重分别为62.87%和47.72%。公司境外收入主要系部分客户采用美元结算，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而影响标的公司的经营业绩。
（九）出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税政策。目前，标的公司出口收入占比较大，出口产品享受17%的出口退税税率。
一旦国家决定下调标的公司经营中涉及产品出口退税税率，将会给标的公司整体经营效益带来一定影响。
（十）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司主要出口精密连接器和结构件等产品，出口地主要是香港和台湾。若未来相关出口产品受到贸易壁垒的限制，将会给标的公司的生产经营带来一定的影响。
（十一）营业收入波动的风险
标的公司 2014年、2015年营业收入分别为 27,190.30万元及 30,314.32万元，2015年度营业收入比2014年度增长11.49%，营业收入呈增长趋势，主要原因系2015年home键所需补强钢片的出货量增加。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]11号《资产评估报告》，标的公司2016年、2017年预计主营业务收入分别为36,542.72万元及 43,910.45万元，呈现增长趋势。虽然标的公司凭借多年来在连接器、结构件行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的优势，依托于我国连接器、结构件市场的增长背景，标的公司未来收入的增长有一定基础，但不排除由于产品需求的变化（如相关产品未来不配置实体 Home键导致补强钢片的需求下降等）等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期。虽然标的公司已经采取相应的措施，如通过开发和导入嵌入式注塑工艺开发和制造智能手机上精密嵌入式注塑类天线及声学类产品，通过导入精密 CNC车铣复合加工工艺为汽车、医疗、智能手机、新能源、通讯等行业提供高精密车铣复合加工的零件等方式提升未来收入的增长，但仍存在由于上述工艺产生的收入实现的时间点、金额不确定性导致收入增长不达预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披 35
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 2重大事项提示 ......................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4二、标的资产的交易价格 .......................................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 5四、本次交易未导致公司实际控制人变更 .............................................................................. 5五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 6六、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 7七、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................................ 14八、业绩奖励 ............................................................................................................................ 14九、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................ 15十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ................................................................ 16十一、本次交易的决策和批准情况 ........................................................................................ 16十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 17十三、对股东权益保护的安排 ................................................................................................ 22十四、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................ 26重大风险提示 ....................................................................................................................... 28一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 28二、本次交易完成后的业务整合风险 .................................................................................... 31 37
三、标的公司生产经营风险 .................................................................................................... 31四、其他风险 ............................................................................................................................ 35目录 ................................................................................................................................... 37释义 ................................................................................................................................... 42一、普通术语 ............................................................................................................................ 42二、专业术语 ............................................................................................................................ 43第一节交易概述 ................................................................................................................ 47一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 47二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 51三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 54四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 55五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 63六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 63七、本次交易未导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市 ............................................. 64八、本次重组对上市公司影响 ................................................................................................ 65九、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明 ........................................................................ 66十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ................................................................ 69第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 70一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 70二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................ 70三、前十大股东情况 ................................................................................................................ 72 38
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................. 73五、上市公司主营业务情况 .................................................................................................... 73六、上市公司主要财务数据及指标 ........................................................................................ 74七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 76八、上市公司合规经营情况 .................................................................................................... 77第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 78一、交易对方概况 .................................................................................................................... 78二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ................................................ 78三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 81四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ..................... 81五、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................................ 81第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 82一、基本信息 ............................................................................................................................ 82二、历史沿革 ............................................................................................................................ 82三、与捷讯腾电子进行资产整合 ............................................................................................ 93四、股权结构及控制关系 ........................................................................................................ 96五、组织结构及人员情况 ........................................................................................................ 96六、主要下属公司情况 ............................................................................................................ 98七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................................... 99八、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 104九、主要产品质量控制情况 .................................................................................................. 119 39
十、核心技术和研发情况 ...................................................................................................... 122十一、最近两年的财务指标 .................................................................................................. 129十二、翊腾电子股权的出资及合法存续情况 ...................................................................... 129十三、翊腾电子报告期内会计政策和相关会计处理 .......................................................... 129十四、其他情况说明 .............................................................................................................. 131第五节发行股份情况 ....................................................................................................... 140一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 140二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................................. 140三、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 144四、本次募集资金失败的补救措施 ...................................................................................... 164五、本次发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................... 164六、本次发行股份前后公司股本结构变化 .......................................................................... 164第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 166一、合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 166二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................................................ 166第七节交易标的的评估和定价情况 ................................................................................ 181一、交易标的的评估情况 ...................................................................................................... 181二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................................................... 195三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 .......................................................... 201四、独立董事对本次交易定价相关的意见 .......................................................................... 202第八节风险因素 .............................................................................................................. 204 40
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 204二、本次交易完成后的业务整合风险 .................................................................................. 206三、标的公司生产经营风险 .................................................................................................. 207四、其他风险 .......................................................................................................................... 211第九节独立财务顾问意见 ................................................................................................. 212一、主要假设 .......................................................................................................................... 212二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 212三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................................. 221四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................... 226五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................................................................................................................... 232六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................................. 236七、关于本次重组是否构成关联交易的核查 ...................................................................... 238八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
.......................................................................................................................................................... 238第十节独立财务顾问内部审核意见 .................................................................................. 243一、独立财务顾问内部审核意见 .......................................................................................... 243二、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 244 41
释 义
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、永贵电器|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|标的公司、翊腾电子、目标公司|指|翊腾电子科技（昆山）有限公司|
|捷讯腾电子|指|昆山捷讯腾精密电子科技有限公司|
|博润贸易|指|博润贸易有限公司，EARN FORTUNE TRADING CO. LIMITED，翊腾电子的全资子公司|
|江苏固德威|指|江苏固德威电源科技股份有限公司|
|建兴|指|建兴光电科技（北海）有限公司，为翊腾电子客户之一|
|仁宝|指|仁宝信息技术（昆山）有限公司，为翊腾电子客户之一|
|莫仕|指|上海莫仕连接器有限公司，为翊腾电子客户之一|
|世达普|指|世达普（苏州）通信设备有限公司，为翊腾电子客户之一|
|永贵投资|指|新余永贵投资有限公司|
|永贵盟立|指|深圳永贵盟立科技有限公司，为公司控股子公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|永贵电器向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其持有的翊腾电子100%的股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|交易标的、标的资产|指|翊腾电子100%的股权|
|交易对方|指|涂海文、卢红萍|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产评估报告》|指|坤元出具的《浙江永贵电器股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的翊腾电子科技（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]11号）|
|《翊腾电子审计报告》|指|天健出具的《翊腾电子科技（昆山）有限公司2014年-2015年审计报告》（天健审[2016]116号）|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板上市规则》、《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|天健、会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩、律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|报告期|指|2014年和2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|电子元件、电子元器件|指|电子元器件是电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干零件构成，可以在同类产品中通用；常指电器、无线电、仪表等工业的某些零件，如电容、晶体管、游丝、发条等子器件的总称|
|连接器|指|一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化|
|结构件|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，如：支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等|
|3C|指|通信（Communication）、计算机（Computer）和消费电子（Consumer）的简称|
|FPC|指|柔性电路板，以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点|
|FFC|指|Flexible Flat Cable的缩写，中文为柔性扁平电缆，是一种用绝缘|

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|||材料和极薄的镀锡扁平铜线，通过高科技自动化设备生产线压合而成的新型数据线缆，具有柔软、随意弯曲折叠、厚度薄、体积小、连接简单、拆卸方便、易解决电磁屏蔽等优点|
|PCB|指|Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体，由于它是采用电子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板|
|PCI|指|Peripheral Component Interconnect的缩写，一种由英特尔（Intel）公司1991年推出的用于定义局部总线的标准。此标准允许在计算机内安装多达10个遵从PCI标准的扩展卡|
|SATA|指|Serial Advanced Technology Attachment的缩写，串行高级技术附件，一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口，是由Intel、IBM、Dell、APT、Maxtor和Seagate公司共同提出的硬盘接口规范|
|USB、USB2.0、USB3.0|指|符合USB接口标准的连接器系列，USB即指Universal SerialBus，通用串行总线架构|
|USB 3.1|指|USB 3.1是最新的USB规范，该规范由英特尔等公司发起。数据传输速度提升可至速度10Gbps|
|Type-C|指|Type-C是USB接口的一种连接介面，不分正反两面均可插入，支持USB 3.1行业标准|
|IEEE 1394|指|IEEE1394接口是苹果公司开发的串行标准，俗称火线接口，支持外设热插拔，可为外设提供电源，省去了外设自带的电源，能连接多个不同设备，支持同步数据传输|
|I/O连接器|指|I/O是 input/output的缩写，即输入输出端口。每个设备都会有一个专用的I/O地址，用来处理自己的输入输出信息。指的是一切操作、程序或设备与计算机之间发生的数据传输过程。I/O接口的功能是负责实现CPU通过系统总线把I/O电路和外围设备联系在一起|
|Battery连接器|指|用实现于主板与电池连接功能的电子元件|
|WTB连接器、线对板连接器|指|连接电线和电路板的连接器，该连接器的功能主要在于传输电源及讯号传输|
|BTB连接器、板对板连接器|指|用于连接两块印制电路板的电子元件，使之实现机械上和电气上的连接|
|USB连接器|指|实现电脑系统与外界移动数据存储设备之间的数据传输及交换功能电子元件|
|SATA连接器|指|符合SATA行业标准的用于硬盘和电源、驱动等之间电气、数据传输的连接器产品|
|FPC连接器|指|用于LCD显示屏和挠性印刷电路板（PCB）连接功能的电子元件，具有密度高，体积小，重量轻的特点|
|LCD显示屏、液晶显示屏|指|液晶显示屏，英文通称为LCD（Liquid Crystal Display），属于平面显示器的一种，用于电视机及计算机的屏幕显示|
|电磁屏蔽件、EMI、屏|指|Electro Magnetic Interference，属于精密五金冲压件产品，主要|

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|蔽件||用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品与用户之间的电磁辐射|
|μm|指|微米，1微米=0.001毫米|
|SMT|指|Surface Mount Technology的缩写，即表面贴装技术，新一代电子组装技术，相关的组装设备为SMT 设备|
|QC080000|指|IEC/IECQ在2005年10月公布的有害物质管理系统技术标准，取代原本的暂行标准EIA/ECCB 954。这个标准是用来管理有害物质的方法，是一项国际认可的绿色产品标准|
|ISO14001|指|环境管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订|
|ISO/TS16949|指|质量管理体系标准，汽车行业生产件与相关服务件的特殊要求，国际标准化组织（ISO）组织制订|
|RoHS|指|欧盟于2006 年7月1日实施的《关于在电子电气设备中限制使用某种有害物质的指令》|
|ERP|指|ERP系统是企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|HSF|指|HSF是英文“Hazardous substances free”的缩写，意思为“无有害物质”、“有害物质减免”。 欧盟颁布了“关于电子电器产品中六种有害物质控制”的RoHS指令和“关于报废电子电器设备”WEEE指令，HSF已经成为产品中有害物质得到有效控制，符合包括欧盟REACH法规在内的一系列法规的代名词。同时，HSF也可以理解为实施产品有害物质的一系列措施和行动|
|ODM|指|Original design manufacture的缩写，即原始设计商。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品|
|OEM|指|Original Equipment/Entrusted Manufacture的缩写，俗称贴牌生产。品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标|
|EMS、ECM厂商|指|Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，电子专业制造服务亦称ECM（Electronic Contract Manufacturing），中文又译为专业电子代工服务，是一个新兴行业，它指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商|
|CCD|指|Charge-coupled Device的缩写，中文为电荷耦合元件，也叫图像控制器。CCD是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号，通过该原理制作的CCD检测仪广泛应用于产品质量检测|

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|CNC|指|Computerized Numerical Control Machine的缩写，即计算机数字控制机床，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件|
|PIN、PINs|指|连接器规格参数，指连接器接触针的数量|
|Pitch|指|连接器规格参数，指接触针之间的间距|
|Height|指|连接器规格参数，指连接器高度|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车、通讯、军工等其他连接器领域拓展，努力实现既定的发展战略目标，完成公司在连接器领域的战略布局。
1、轨道交通连接器领域的发展
上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接器行业积累超过30年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道交通连接器制造商。
2、其他连接器领域的拓展
连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，通过自主创新、对外投资并购等方式，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展。目前，公司新能源汽车连接器产品已进入奇瑞、比亚迪、新大洋、万向、众泰、南车时代等供应链体系，新能源汽车爆发式增长带动公司电动汽车连接器收入不断提升。同时，公司增资持有永贵盟立56.35%的股权。通过该项目的实施，给公司在通信连接器市场带来了巨大的成长空间，推动公司通讯连接器收入的快速增长。
截止2015年12月31日，电动汽车连接器和通信连接器占公司收入的比重已超过40%。公司连接器市场的布局正日趋完善，对单一轨道交通连接器的依赖性正逐步减弱。未来，公司将继续增强对连接器新领域的突破，实现公司在连接器领域的多元化发展。
（二）精密连接器和精密结构件市场发展前景广阔
精密连接器和精密结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、汽车等诸多领域。其下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发展前景广阔。
1、消费电子产品
根据IDC统计，预计到 2017年，全球智能手机出货量将保持18.4%的复合增长率，出货量达 16亿部。智能手机平均需要 8-12个连接器，其中精密 FPC就需要4-7个，考虑到手机等移动智能终端出货量的稳步增长，对应的市场空间十分广阔。另一方面，根据IDC预测，全球可穿戴设备2019年的出货量将达到1.26亿台，年增长率可达45%。基础可穿戴设备销量也将从2014年的1540万台增长到2015年的2,000万台。可穿戴设备由于其复杂性和紧凑性，对使用的 I/O连接器、FFC/FPC柔性连接器、板对板连接器技术要求高，连接器附加值高，所带来的市场价值亦更高。随着未来智能手机等消费电子产品的稳定增长，以及可穿戴产品等新电子产品的不断推出，消费电子行业的稳定发展将为上游的连接器行业带来广阔的发展前景。
精密结构件是消费电子产品的重要组成部分，其设计和制造约占消费电子产品开发过程的二分之一，是消费电子产品生产制造的关键环节。以苹果产品为例，根据Wind资讯提供的资料数据显示，2014年全年全球iPhone产品出货量约为 1.49亿台，iPad产品达到 4,700万台。期间 iPhone产品保持持续增长势头，2014年出货量同比增加28.3%，2015年仅前三季度出货量已超过去年全年。就产品成本构成而言，手机外壳、连接器、结构件三者相加共占整机14.8%。以每 48
台iPhone手机190.7美元，iPad平板304美元成本计算，金属壳、连接器和结构件仅2014年市场空间就达到439亿美元，2015年前三季度达到406亿美元。
消费电子行业的稳定发展也给精密结构件厂商带来广阔的发展前景。
2、平板电脑和笔记本电脑
近年来，电脑连接器呈现多元化发展格局，虽然传统台式电脑出货量增长放缓，但是消费者对电脑便携性需求的不断提高带动了笔记本电脑、超级本、上网本、平板电脑的迅速发展。笔记本电脑近来年增速稳定在10%至15%，预计2016年出货量可达3.2亿台，是电脑领域的主流产品。最引人瞩目的是平板电脑方面， 2011至 2013年迎来行业爆炸性发展的时期，三年内出货量年均增长分别为160%，110%和70%，预计未来三年内将保持每年40%左右的增长速度，预计2016年出货量将达到2.7亿台，所占市场份额与笔记本电脑平分秋色。
就我国国内而言，IDC预测我国2015年平板电脑出货量将达2,934万台，尚有很大发展潜力待挖掘。而平均每台电脑需配备 5-12套连接器，相当于 10美元产值。受益于电脑端的平稳快速增长，连接器需求也将持续增长。
同时，按照USB 3.1标准生产的 Type-C接口将有望替代现有电脑USB接口，成为横跨3C、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等领域的统一标准。Type-C是现有的USB2.0、USB3.0和USB Power Delivery等接口标准在形态上的重要补充，具备双向高速传输能力，强抗干扰性能，高兼容性和支持正反插口等优点。根据Gartner公布的统计数据，2016年全球Type-C接口和线束新增需求将达到 493.9亿元，USB接口的新标准也为电脑连接器厂商提供了广阔的发展前景。
3、汽车产品
据中国汽车工业协会统计，2014年中国汽车总产量增长8.1%，达2,390万辆；销售量增长6.9%，达2,350万辆。预计2015-2016年中国汽车产量将保持3%左右的小幅增长，产量将分别达到 2,460和 2,500万辆左右。同时，新能源汽车电池续航能力和成本突破技术门槛，伴随国家相关支持、补贴政策出台，新 49
能源汽车出货量大幅增长。2014年，我国新能源汽车出货量达近 8万辆，同比增长近350%。
汽车电子是电子信息技术应用到汽车领域所形成的新兴产业，包括了基础元器件、电子零部件、汽车连接器、车载电子整机、机电一体化的电子控制系统等软硬件。汽车电子属于电子元器件下游市场中的重要一环，近年来保持良好的发展态势。根据德勤测算，2016年全球汽车电子规模将达到 2,348亿美元， 2012-2016年复合增长率达到9.8%。汽车的智能化、节能化、联网化是大势所趋，汽车电子应用将从中高端车型向低端车型渗透，汽车电子在整车中的价值占比不断提升，此外新能源汽车的普及更加推动了汽车电子行业的发展。2014年，中国汽车电子市场总规模同比增长13.8%，达 579.2亿美元。预计 2015-2016年汽车电子市场总规模将高于汽车产量的增长，分别增长13.4%和12.7%，分别超过 650和 740亿美元。汽车电子行业的发展为汽车电子元器件和连接器厂商带来了广阔的发展空间。
汽车行业作为目前连接器的主要应用领域之一，对连接器具有广泛需求。虽然汽车销量不及电脑、手机和消费电子产品，但每车需要的连接器数量多、连接器价值高。按照2013年标准，平均每辆汽车需要约102美元的连接器，因此汽车是连接器领域最大的细分市场。同时，由于汽车连接器对于性能的要求较高，技术相对复杂，所以竞争厂商相对较少，整个汽车连接器市场的集中度明显高于其他的连接器细分市场。另外，由于认证周期长、供货关系稳定，汽车连接器市场也很难出现类似消费电子连接器市场中的价格战，所以汽车连接器厂商的盈利能力较好，而且长期保持稳定。
翊腾电子专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制造和销售，其连接器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类消费电子产品，并已进入汽车连接器、通讯连接器等领域；其结构件主要产品有苹果手机 Home键补强钢片（N61/N71补强钢片）、屏蔽罩(ShieldingCase)、手机天线及各类金属弹片等。未来，随着消费电子、电脑、汽车等行业的不断发展，翊腾电子精密连接器和精密结构件产品的市场空间十分广阔。
（三）翊腾电子是华东地区消费电子元器件产品及服务的领先供应商
精密连接器产品领域标的公司在华东地区具备明显优势，仅有一些大牌台资厂商可与本公司竞争。在精密 FPC连接器领域，标的公司销量居华东地区前列。
精密结构件领域产品具有定制化特点，行业内供应商根据品牌厂商具体要求提供特定批次的产品，因此企业间可比性不强。单就iPhone6/Plus和iPhone 6S/Plus手机Home键补强钢片的出货量而言，标的公司占有70%以上全球市场份额1。
标的公司在精密连接器和精密结构件领域积累了丰富的经验，具有明显的竞争优势，详情请见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力及行业地位”之“（一）竞争优势和劣势”之“2、竞争优势”。
（四）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2012年 9月，永贵电器在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内轨道交通连接器行业的首家上市公司，公司不仅从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制，为公司的扩张提供了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）扩大连接器市场份额，完成在3C连接器市场的战略布局，完善公司产品结构
1标的公司N61/N71系列Home键补强钢片产品特用于苹果手机上，一个手机对应一个Home键补强钢片。该系列产品根据客户需求组织立项开发，采用以销定产的方式组织生产及销售。自产品生产以来，标的公司该系列手机Home键补强钢片出货量超过2.1亿片；
根据StrategyAnalytics及IDC的研究报告，同期该品牌智能手机的全球销售量近3亿部，因此单就该品牌智能手机的Home键补强钢片出货量而言，标的公司占有70%以上全球市场份额。
上市公司目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业之一，具备了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网络，在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。公司从 2013年开始从事 3C连接器市场开发，面对已经经历了十几年高速发展的 3C连接器市场，3C设备制造商已经形成了非常完善的供应配套体系，作为新进入者，在产品、技术、销售通路等方面都需要积累，需要通过外延并购，迅速形成规模供应能力，才能跟上3C市场发展的需要，完成公司在3C连接器市场的战略布局。
翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。标的公司专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售，以国内领先的精密模具设计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自动测量等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件，产品广泛应用于消费电子、电脑、汽车电子、医疗器械等领域。通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向3C连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将在3C连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C连接器和精密结构件多元化发展。
（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
公司专业从事连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。公司在保持原有轨交连接器业务稳定的同时，努力开拓新能源电动汽车、军工、通信连接器等新领域市场。2014年，公司对深圳永贵盟立科技有限公司进行投资，增资后持有永贵盟立56.35%的股权。永贵盟立具有向华为提供连接器、电缆组件的供应商资格。而翊腾电子专业从事精密连接器和结构件的开发、设计、生产，与众多世界知名客户建立了长期稳定的合作关系，直接销售的对象有台湾仁宝、台湾广达、莫仕、金立、TCL、惠普、华硕、闪迪等，通过 EMS厂商间接供应的品牌商主要有奔驰、苹果、特斯拉、比亚迪、戴尔、联想 52
等。
本次交易完成后，翊腾电子将与永贵电器产生良好的市场协同效应，一方面翊腾电子有望通过永贵盟立所拥有的华为供应商资质，实现对华为的连接器供货，从而实现翊腾电子业绩的持续稳步增长；另一方面，永贵电器与翊腾电子同时立足于连接器市场，其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利于永贵电器和翊腾电子在客户关系维护和开拓方面资源共享，实现市场渠道协同效应。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后需实现的目标之一。本次交易后，翊腾电子成为永贵电器的全资子公司。
翊腾电子采用精细化管理模式，以最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理成本为主要目标。重组完成后，通过制定合适有效的管理政策，永贵电器和翊腾电子各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和生产效率的提升。
3、技术协同效应
永贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来了巨大的经济效益。同时，翊腾电子已建立起了高水平的研发团队，具备配合业界一线大客户在电脑、手机、消费电子产品全系列的产品开发能力，可以生产1,000余种连接器产品和各类多制程精密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。
永贵电器和翊腾电子同时经营连接器业务，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与翊腾电子一同梳理归纳各 53
自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力和抗风险能力
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，公司盈利水平进一步提升，抗风险能力显著增强。
根据翊腾电子 2015年度经审计数据，翊腾电子 2015年实现营业收入 30,314.32万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的59.31%，实现归属于母公司股东净利润为 7,251.28万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的63.17%。
本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，上市公司将在3C连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C连接器和精密结构件多元化发展，产品结构有望得到优化和完善，有利于降低公司对单一产品的依赖程度，显著提升上市公司未来抗风险能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015年 10月 19日，公司向深交所申请筹划重大资产重组临时停牌；
公司股票自2015年10月19日开市起停牌；
2、2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年1月26日，上市公司与标的资产全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
1、本次交易方案的主要内容
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2名自然人持有的翊腾电子100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。
本次交易，标的资产100%股权的评估值为 104,529.10万元。经交易各方友好协商，确定翊腾电子100%股权交易价格为104,300万元，其中 41,720.00万元以现金支付，62,580.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为30.63元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%），共计发行20,430,950股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过85,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和超额利润奖励安排
（1）业绩承诺情况
涂海文、卢红萍承诺，本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、10,937.50万元。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则乙方同意追加利润补偿期间。
实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）业绩承诺补偿及资产减值补偿
如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。
在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额”（指 56
已补偿股份总数×上市公司向交易对方发行股份价格+已补偿现金金额），则涂海文、卢红萍应向上市公司另行补偿。
业绩承诺和资产减值具体补偿方式详情参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
（3）超额利润奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测
试专项审核意见披露后，由标的公司进行支付，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
（二）本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）本公司拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其合计持有的翊腾电子100%股权；（2）向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括涂海文、卢红萍2名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为 34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定，为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购买资产行为中引入发行价格调整方案，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行价格和定价原则”之“3、发行价格调整方案”。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份 20,430,950股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付对价（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|所获股份数（万股）|
|1|涂海文|80%|83,440.00|50,064.00|1,634.48|
|2|卢红萍|20%|20,860.00|12,516.00|408.62|
|合计||-|104,300.00|62,580.00|2,043.10|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指 12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期 60
解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
6、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
7、滚存未分配利润的安排
（1）各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
（2）各方同意，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（3）标的公司在资产交割日前不得对截至2015年12月 31日之滚存未分配利润进行分配。
8、标的公司过渡期间损益归属
（1）各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
（2）各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向上市公司转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
9、竞业禁止安排
（1）聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为标的公司的核心团队、技术人员应与标的公司签订期限不短于5年的《劳动合同》（自2016年1月1日开始计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
A、经上市公司同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队、技术人员解除劳动合同；
B、该等核心团队、技术人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
涂海文、卢红萍违反上述关于任职期限的约定提前和标的公司解除劳动合同的，则按其离职时的剩余服务期限计算，每减少一年（剩余服务期限六个月以上 62
即按一年计算）的，则涂海文、卢红萍应向上市公司支付标的资产交易价格的1%作为违约赔偿，涂海文、卢红萍对此违约赔偿承担连带责任。
（2）核心团队、技术人员的竞业禁止
涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为目标公司的核心团队、技术人员与目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队、技术人员支付竞业禁止补偿金。
核心团队、技术人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为翊腾电子100%股权。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]116号《审计报告》，标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度财务数据|翊腾电子|上市公司|翊腾电子/上市公司|
|资产总额与交易金额孰高|104,300.00|128,154.41|81.39%|
|营业收入|30,314.32|51,112.84|59.30%|
|资产净额与交易金额孰高|104,300.00|109,917.29|94.89%|

本次交易标的资产的成交金额为 104,300万元，标的公司的资产总额和资
产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且资产净额超
过5000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市
按照本次交易方案，在不考虑募集配套资金的前提下，上市公司将向涂海文、卢红萍两名交易对方发行股份及支付现金购买翊腾电子100%股权，本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持股数量（股）|占总股本比例（%）|交易后持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|范永贵|60,403,200|17.91%|60,403,200|16.89%|
|新余永贵投资有限公司|47,190,000|13.99%|47,190,000|13.20%|
|范正军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|范纪军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|汪敏华|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|卢素珍|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|娄爱芹|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|浙江方向投资有限公司|7,722,000|2.29%|7,722,000|2.16%|
|涂海文|-|-|16,344,760|4.57%|
|卢红萍|-|-|4,086,190|1.14%|
|其他股东|93,522,000|27.74%|93,522,000|26.15%|
|合计|337,194,000|100.00%|357,624,950|100.00%|

本次交易前，上市公司总股本为337,194,000股，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股
份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 357,624,950股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
八、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 337,194,00股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持股数量（股）|占总股本比例（%）|交易后持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|范永贵|60,403,200|17.91%|60,403,200|16.89%|
|新余永贵投资有限公司|47,190,000|13.99%|47,190,000|13.20%|
|范正军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|范纪军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|汪敏华|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|卢素珍|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|娄爱芹|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|浙江方向投资有限公司|7,722,000|2.29%|7,722,000|2.16%|
|涂海文|-|-|16,344,760|4.57%|
|卢红萍|-|-|4,086,190|1.14%|
|其他股东|93,522,000|27.74%|93,522,000|26.15%|
|合计|337,194,000|100.00%|357,624,950|100.00%|

本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，
上市公司总股本为 357,624,950股。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有翊腾电子100%的股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]第118号上市公司审计报告和天健审[2016]第 117号上市公司《备考财务报告》，本次交易前后，上市公司2015年主要的财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司|上市公司备考|增长率|
|总资产|128,154.41|241,302.35|88.29%|
|归属于母公司的所有者权益|107,212.38|210,126.46|95.99%|
|营业收入|51,112.84|81,427.16|59.31%|
|利润总额|13,162.99|20,729.15|57.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.33|17,790.72|54.99%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
九、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、超额业绩奖励设置原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
2、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》设置了相应的条款，履行了上市公司董事会、股东大会审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
3、设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。而且，根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分70%计入上市公司，30%支付给标的公司经营管理团队，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
具体超额业绩奖励的金额根据 2016年至 2017年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×30%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（三）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的
30%，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因 68
此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影
响。但考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。
十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由33,719.40万股变更为 35,762.50万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江永贵电器股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd.|
|成立时间|1990年3月19日|
|股份公司成立时间|2010年12月6日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|300351|
|股票简称|永贵电器|
|注册资本|人民币33,719.40万元整|
|法定代表人|范纪军|
|注册地址|浙江省台州市天台县高新技术产业园区|
|办公地址|浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区）|
|邮政编码|317201|
|电话|0576-83938635|
|传真|0576-83938061|
|公司网址|www.yonggui.com|
|统一社会信用代码|91330000704713738F|
|经营范围|连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立。2010年11月18日，经全体股东一致同意，永贵有限整体变更为股份有限公司，将改制基准日2010年 10月 31日经审计的账面净资产 102,059,815.61元折为 5,500万股，每股面值
1元，余额计入资本公积。2010年 11月 19日，天健对公司出资到位情况进行
了验证并出具了天健验[2010]358号验资报告。2010年12月6日，公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。
股份公司设立时注册资本为5,500万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例|
|范永贵|1,408.00|25.60%|
|永贵投资|1,100.00|20.00%|
|范纪军|704.00|12.80%|
|范正军|704.00|12.80%|
|娄爱芹|528.00|9.60%|
|卢素珍|528.00|9.60%|
|汪敏华|528.00|9.60%|
|合计|5,500.00|100.00%|

（二）2010年增资
2010年12月8日，经过公司 2010年第一次临时股东大会批准，公司新增股本 360万元，分别由浙江方向投资有限公司出资 3,000万元认购 180万股、上海景林创业投资中心（有限合伙）出资1,500万元认购90万股、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元认购90万股。三家创业投资机构合计出资资金为6,000万元，其中360万元计入注册资本，溢价部分合计 5,640万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由5,500万元增加至 5,860万元。
（三）2012年首次公开发行股票并上市
2012年 9月 12日，经中国证监会“证监许可[2012]1051号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股。公司本次共发行 2,000万股，发行价格为31.00元/股。经深圳证券交易所“深证上[2012]315号”文同意，公司股票于2012年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“永贵电器”，股票代码“300351”。2012年11月19日，公司在浙江省工商行政管
理局完成了工商变更登记，注册资本由5,860万元变更为7,860万元，公司类型
由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（四）2013年资本公积金转增股本
2013年5月10日，经 2012年度股东大会审议通过的 2012年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。转增股本实施完成后，公司总股本增至10,218万股。
（五）2014年资本公积金转增股本
2014年5月15日，经 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本增至15,327万股。
（六）2015年资本公积金转增股本
2015年3月23日，经2014年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每 10股转增 12股。转增股本实施完成后，公司总股本增至33,719.40万股。
三、前十大股东情况
截至2015年12月31日，永贵电器前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|1|范永贵|17.91|6,040.32|
|2|新余永贵投资有限公司|13.99|4,719.00|
|3|范纪军|8.96|3,020.16|
|4|范正军|8.96|3,020.16|
|5|卢素珍|6.72|2,265.12|
|6|汪敏华|6.72|2,265.12|
|7|娄爱芹|6.72|2,265.12|
|8|浙江方向投资有限公司|2.29|772.20|
|9|全国社保基金四一三组合|1.25|420.09|

|||||
|-|-|-|-|
|10|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|1.21|407.60|
|合计|-|74.73|25,194.89|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司控股权变动情况
自上市以来，永贵电器控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，永贵电器最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器、通信连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。
近年来，公司秉承“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通连接器行业的国内领先地位。同时，公司通过自主创新、对外投资并购等方式，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展。目前，公司新能源汽车连接器产品已进入奇瑞、比亚迪、新大洋、万向、众泰、南车时代等供应链体系，新能源汽车爆发式增长带动公司电动汽车连接器收入不断提升。同时，公司增资持有永贵盟立56.35%的股权。永贵盟立主营电子接插件、连接器的生产与销售，具有向华为提供连接器、电缆组件的供应商资格。通过该项目的实施，给公司在通信连接器市场带来了巨大的成长空间，推动公司通讯连接器收入的快速增长。
截止2015年12月31日，电动汽车连接器和通讯连接器占公司收入的比重已超过40%，公司连接器应用领域的布局日趋完善，对单一应用领域的依赖性
逐步减弱，抗风险能力增加，持续盈利能力增强。
2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|轨道交通连接器|22,940.89|45.03%|31,225.15|81.46%|19,983.01|89.10%|
|电动汽车连接器|18,098.94|35.53%|4,656.22|12.15%|1,066.39|4.75%|
|通信连接器|7,321.01|14.37%|-|-|-|-|
|其他|2,583.39|5.07%|2,450.31|6.39%|1,378.57|6.15%|
|合计|50,944.22|100.00%|38,331.68|100.00%|22,427.99|100.00%|

六、上市公司主要财务数据及指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]1818号、天健审[2015]558号和天健审[2016]118号标准无保留意见的审计报告，公司2013年、2014年及2015年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|128,154.41|115,202.08|100,789.95|
|负债总额|18,237.12|12,689.61|10,180.37|
|所有者权益合计|109,917.29|102,512.47|90,609.58|
|归属于母公司股东的权益|107,212.38|99,565.80|90,193.93|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,112.84|38,406.74|22,465.25|
|营业利润|12,794.82|12,981.91|7,244.44|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|13,162.99|13,409.00|7,583.95|
|净利润|11,236.57|11,311.06|6,473.78|
|归属于母公司所有者的净利润|11,478.33|11,415.47|6,508.13|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,573.42|11,077.88|3,120.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,734.75|-12,496.12|-3,184.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,831.75|-1,422.06|-5,502.61|
|现金及现金等价物净额加额|-28,984.52|-2,840.39|-5,569.15|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||4.10|7.05|8.87|
|速动比率||3.21|6.15|7.99|
|资产负债率（合并报表）||13.63%|11.02%|10.10%|
|资产负债率（母公司报表）||7.53%|8.45%|8.25%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）||3.18|6.50|8.83|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||2.62|2.59|1.81|
|存货周转率（次）||1.97|1.63|1.36|
|综合毛利率（%）||45.02|55.81|53.98|
|每股经营活动现金净流量（元）||0.17|0.72|0.31|
|每股净现金流量（元）||-0.86|-0.19|-0.55|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.34|0.74|0.64|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.33|0.72|0.60|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|11.21|12.05|7.29|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净|10.88|11.65|6.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
||利润||||

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
公司实际控制人简介如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|范纪军|董事长|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事长。|
|范正军|董事兼总经理|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事兼总经理。|
|范永贵|董事|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司执行董事兼总经理；2010年至今担任公司董事。|
|卢素珍|财务总监|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年任公司财务部部长；2010年至今任公司财务总监。|
|汪敏华|-|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2011年担任公司办公|

||||
|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|||室主任；2011年至今担任浙江天台恒盈创业园有限公司会计。|
|娄爱芹|-|中国国籍，无永久境外居留权。已退休|

八、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易的交易对方
本公司拟向翊腾电子全体股东发行股份及支付现金，购买各方持有的翊腾电子100%股权，交易对方包括涂海文和卢红萍2个自然人股东。
截至本报告书签署日，翊腾电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（元）|出资比例|
|1|涂海文|161,898,558.92|80.00%|
|2|卢红萍|40,474,639.73|20.00%|
|合计||202,373,198.65|100.00%|

（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，涂海文和卢红萍是夫妻关系，为一致行动人。
（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）涂海文
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|涂海文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010419711020****|

|||
|-|-|
|住所|江苏省昆山市峰水佳苑****|
|通讯地址|江苏省昆山开发区大通路1575号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|翊腾电子|执行董事、总经理|2012年1月至今|80.00%|
|捷讯腾电子|董事长、总经理|2009年1月至今|70.00%|
|江苏固德威|董事|2010年11月至今|25.625%|
|秦皇岛燕大捷康特物||2011年9月至2015||
||董事[注1]||股权已转让|
|联科技有限公司||年12月||

[注1]：2015年12月10日，涂海文将所持秦皇岛燕大捷康特物联科技有限公司10%的股权转让给董彩萍，转让后涂海文不持有秦皇岛燕大捷康特物联科技有限公司股权，不再担任董事职务。
3、主要控股及参股企业的基本情况
截止本报告书签署日，涂海文除持有翊腾电子80%的股权外，还直接持有捷讯腾电子70%的股权和江苏固德威20.4981%的股权。捷讯腾电子和江苏固德威的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|目前实际业务|
|捷讯腾电子|210万美元|无|
|||太阳能光伏逆变器的研发、生产和销售服|
|江苏固德威|5,250||
|||务|

4、涂海文简历
涂海文，身份证号42010419711020****，汉族，1971年10月生，江西永丰人，大专学历。1990年以前，在江西永丰学习；1990年-2000年，任职于武汉无线电器材厂；2000年-2003年，担任苏州海创电子有限公司总经理；2003年起担任苏州瀚哲电子科技有限公司总经理；2009年起担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司总经理；2010年起担任江苏固德威电源科技股份有限公司董事；
2012年起担任翊腾电子科技（昆山）有限公司执行董事、总经理。
（二）卢红萍
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|卢红萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011219691102****|
|住所|江苏省昆山市峰水佳苑****|
|通讯地址|江苏省昆山开发区大通路1575号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|||2012年1月至2016||
||监事|||
|翊腾电子||年2月|20.00%|
||财务总监|2012年1月至今||
|苏州瀚哲电子科技有||||
||董事长|2003年11月至今|66.00%|
|限公司||||
|昆山市天亚泽精密电||||
||监事|2009年6月至今|57.14%|
|子科技有限公司||||

3、主要控股及参股企业的基本情况
截止本报告书签署日，卢红萍除持有翊腾电子20%的股权外，还直接持有捷讯腾电子20%的股权、苏州瀚哲电子科技有限公司66%的股权、昆山市天亚泽精密电子科技有限公司57.14%的股权和 EARN FORTUNE TRADING CO.,LTD.100%的股权。苏州瀚哲电子科技有限公司、昆山市天亚泽精密电子科技有限公司和EARN FORTUNE TRADING CO.,LTD.的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|目前实际业务|
|苏州瀚哲电子科技有|||
||800|厂房出租|
|限公司|||
|昆山市天亚泽精密电|||
||350|厂房出租|
|子科技有限公司|||

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|目前实际业务|
|EARN FORTUNE|||
||500万美元|投资|
|TRADING CO.,|||
|LTD.[注2]|||

注2：该企业注册地为安哥拉，目前无实际经营业务
4、卢红萍简历
卢红萍，身份证号42011219691102****，汉族，1969年11月生，湖北武汉人，大专学历。1990年以前，在湖北武汉学习；1990年-2000年，任职于武汉无线电器材厂；2000年-2003年，担任苏州海创电子有限公司财务经理；2003年起担任苏州瀚哲电子科技有限公司执行董事；2009年起担任昆山市天亚泽精密电子科技有限公司监事；2012年起担任翊腾电子科技（昆山）有限公司财务总监。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其高级管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为翊腾电子100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|翊腾电子科技（昆山）有限公司|
|英文名称|YTOP ELECTRONICS TECHNICAL（KUNSHAN） CO.,LTD.|
|公司类型|其他有限责任公司|
|有限公司成立日期|2003年1月24日|
|注册资本|20237.319865万元|
|实收资本|20237.319865万元|
|法定代表人|涂海文|
|注册地址|昆山开发区蓬朗大通路1575号|
|办公地址|昆山开发区蓬朗大通路1575号|
|统一社会信用代码|91320583746200869J|
|经营范围|生产电子、电脑、通信及家电用新型仪表接插件、片式元器件及光电子器件；销售自产产品。从事笔记型电脑的批发及进出口业务|

二、历史沿革
（一）2003年1月，翊腾电子设立
翊腾电子成立于 2003年 1月，系由维尔京群岛注册公司 MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.投资设立的外资企业。
2003年1月5日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具《关于同意举办外资项目的复函》，同意MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.在昆山市设立独资企业的申请报告。
2003年1月8日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资[2003]字第10号《关于同意举办外资企业“翊腾电子科技（昆山）有限公司”批复》，同意由MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.在昆山市独资设立翊腾电子。根
据该批复，翊腾电子总投资为 2999万美元，注册资本为 1200万美元，以美元
现汇及机器设备形式出资，其中以设备形式出资 500万美元，以美元现汇出资700万美元。
2003年 1月 13日，翊腾电子取得江苏省人民政府颁发的批准号为外经贸苏府资字[2003]45460号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年 1月 24日，经江苏省苏州工商行政管理局核准设立登记，翊腾电子取得注册号为企独苏苏总字第 012767的《企业法人营业执照》：名称为“翊腾电子科技（昆山）有限公司”，类型为外商独资经营企业，住所为江苏省昆山市昆嘉工业区马塘路，法定代表人翁宗宇，注册资本1,200万美元（实收资本 0万美元），经营范围为：生产电子、电脑、通信及家电用新型仪表接插件、片式元器件及光电子元器件；销售自产产品。
翊腾电子设立时股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|MIRACLE ISLANDSGROUP LIMITED.|货币、实物|1,200.00|0.00|100.00|
|合计|||1,200.00|0.00|100.00|

（二）2003年5月至 2004年7月，实收资本增至 580万美元
2003年 5月 9日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字[2003]第135号《验资报告》验证：截至2003年4月24日，翊腾电子已收到股东缴纳的注册资本1,800,015美元，为货币出资。
2003年 8月 1日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字[2003]第211号《验资报告》验证：截至 2003年7月15日，翊腾电子已收到股东缴纳的注册资本 2,000,000美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 3,800,015美元。
2004年7月28日，苏州新大华会计师事务所出具苏新华会外验报字[2003]第220号《验资报告》验证：截至2004年7月13日，翊腾电子已收到股东缴
纳的注册资本 1,999,985美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 5,800,000美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.|1,200.00|580.00|100.00|
|合计||1,200.00|580.00|100.00|

（三）2005年5月，出资方式变更
2005年 5月 30日，翊腾电子召开董事会并作出决议：将原以设备形式出资的500万美元变更为以美元现汇形式出资。
2005年 6月 20日，翊腾电子取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具的昆经开资[2005]735号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司变更董事会和出资方式的批复》，同意翊腾电子原注册资本出资方式变更为以美元现汇方式出资；并同意章程中涉及的相关条款作相应修改。
（四）2005年12月，股权转让，实收资本增至1,140万美元
2005年 4月 30日，翊腾电子召开董事会并作出决议：同意 MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.将所持有的翊腾电子全部股权转让给毛里求斯共和国注册的Megateam International GroupLtd.。根据双方签订的《股权转让协议书》，MIRACLE ISLANDS GROUPLIMITED.将其所有的翊腾电子全部股权以580万美元的价格转让给 Megateam International GroupLtd.。
2005年 8月 10日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆经开资[2005]948号《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，批准了翊腾电子股权转让事宜及章程有关条款的修改。
2005年10月15日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2005]第211
号《验资报告》验证：截至 2005年 9月 19日，翊腾电子已收到股东缴纳的注
册资本560万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,140万美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|1,200.00|1,140.00|100.00|
|合计||1,200.00|1,140.00|100.00|

（五）2006年11月，增资至1640万美元（实收资本增至1,310万美元） 2006年 7月 14日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字[2006]第 163号《验资报告》验证：截至 2006年 7月 10日，翊腾电子已收到股东注册资本 60万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1200万美元。
2006年7月，翊腾电子召开董事会并作出决议：同意增加注册资本，增资金额为440万美元，增资后的投资总额为2999万美元，注册资本为1640万美元；并对章程作相应的修改。
2006年7月27日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资〔2006〕330号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意翊腾电子新增注册资本，投资总额 2999万美元不变，注册资本由 1200万美元增加到 1640万美元。翊腾电子新增注册资本 440万美元由 Megateam International GroupLtd.以美元现汇投入。
2006年 8月 25日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字[2006]第 213号《验资报告》验证：截至 2006年 8月 18日，翊腾电子已收到新增注册资本 110万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 1,310万美元。
此次变更后，翊腾电子的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|1,640.00|1,310.00|100.00|
|合计||1,640.00|1,310.00|100.00|

（六）2007年7月至 2008年6月，实收资本缴足
2006年11月27日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2006]第310号《验资报告》验证：截至2006年10月31日，翊腾电子已收到新增注册资本90万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,400万美元。
2007年11月13日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2007]第222号《验资报告》验证：截至 2007年 9月 27日，翊腾电子已收到新增注册资本154万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,554万美元。
2007年11月20日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2007]第229号《验资报告》验证，截至2007年11月19日，翊腾电子已收到新增注册资本36万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,590万美元。
2008年 3月 5日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2008]第 023号《验资报告》验证：截至 2008年 2月 14日，翊腾电子已收到新增注册资本50万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本1,640万美元。
至此，翊腾电子出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|1,640.00|1,640.00|100.00|
|合计||1,640.00|1,640.00|100.00|

（七）2009年3月，增资至2,000万美元（实收资本增至1,712万美元）2008年12月26日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，增资金额为360万美元，增资后的投资总额为2,999万美元，注册资本为 2,000万美元；前期注册资本已全部到位，本次新增注册资本360万美元，由Megateam
International GroupLtd.以美元现汇形式；同意通过章程修正案。
2009年1月6日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资[2009]13号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子注册资本由 1,640万美元增加到 2,000万美元，净增 360万美元。新增注册资本以美元现汇形式出资。
2009年2月12日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第021号《验资报告》验证：截至 2009年 2月 4日，翊腾电子已收到新增注册资本72万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,712万美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,000.00|1,712.00|100.00|
|合计||2,000.00|1,712.00|100.00|

（八）2009年3月至6月，实收资本增至2000万美元
2009年 3月 23日，苏州信联会计师事务所编号为苏信会外验字[2009]第 054号《验资报告》验证：截至 2009年 3月 20日，翊腾电子已收到注册资本90万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,802万美元。
2009年 4月 3日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第 065号《验资报告》验证：截至 2009年 4月 1日，翊腾电子已收到新增注册资本100万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,902万美元。
2009年5月25日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第089号《验资报告》验证：截至 2009年 5月 20日，翊腾电子已收到新增注册资本50万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本1,952万美元。
2009年6月12日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第098号《验资报告》验证：截至 2009年 6月 8日，翊腾电子已收到新增注册资本48万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,000万美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00|

（九）2009年9月，增资至2500万美元（实收资本增至2100万美元）
经翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，增资金额为 500万美元，增资后的投资总额为 2999万美元，注册资本为 2500万美元；本次新增注册资本由Megateam International GroupLtd.以美元现汇形式投入；同意通过章程修正案。
2009年 8月 26日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开部委资审[2009]39号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资及经营范围变更的批复》，同意翊腾电子注册资本由2,000万美元增加到2,500万美元，净增500万美元。翊腾电子新增注册资本以美元现汇形式出资。
2009年 9月 1日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第 140号《验资报告》验证：截至 2009年 8月 31日，翊腾电子已收到新增注册资本100万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本2,100万美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,500.00|2,100.00|100.00|
|合计||2,500.00|2,100.00|100.00|

（十）2009年9月至 2010年9月，实收资本缴足
2009年9月27日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第158号《验资报告》验证：截至 2009年 9月 23日，翊腾电子已收到新增出资 20
万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本为2,120万美元。
2009年11月12日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第178号《验资报告》验证：截至 2009年 11月 11日，翊腾电子已收到新增出资 60万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本为2,180万美元。
2009年12月14日,苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2009]第189号《验资报告》验证：截至 2009年 12月 10日，翊腾电子已收到新增出资 40万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本为2,220万美元。
2010年1月26日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第015号《验资报告》验证：截至2010年1月21日，翊腾电子已收到新增后出资 60万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,280万美元。
2010年 4月 2日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第 051号《验资报告》验证：截至 2010年 3月 31日，翊腾电子已收到新增后第 6期出资20万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,300万美元。
2010年5月7日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字[2010]第 074号《验资报告》验证：截至 2010年 5月 5日，翊腾电子已收到新增后第7期出资52万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,352万美元。
2010年 8月 2日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第 127号《验资报告》验证：截至 2010年 8月 2日，翊腾电子已收到新增后出资 60万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,412万美元。
2010年8月13日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第139号《验资报告》验证：截至 2010年 8月 12日，翊腾电子已收到新增后第 9期出资44万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,456万美元。
2010年 9月 7日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第 154号《验资报告》验证：截至 2010年 9月 6日，翊腾电子已收到新增后第 10期出资30万美元，为货币出资翊腾电子累计收到注册资本2,486万美元。
2010年9月13日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第162 89
号《验资报告》验证：截至 2010年 9月 9日，翊腾电子已收到新增后第 11期出资14万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本2,500万美元。
至此，翊腾电子的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,500.00|2,500.00|100.00|
|合计||2,500.00|2,500.00|100.00|

（十一）2011年1月，增资至2,680万美元（实收资本增至2,540万美元）2010年10月15日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意增加注册资本，增资金额为180万美元，增资后的投资总额为2,999万美元，注册资本为 2,680万美元。本次新增注册资本180万美元由Megateam International Group Ltd.以美元现汇形式投入；同意通过章程修正案。
2010年 10月 20日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资[2010]431号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司增资的批复》，同意翊腾电子注册资本由 2,500万美元增加到 2,680万美元，净增 180万美元，由 Megateam International GroupLtd.以美元现汇形式投入；同意新章程。
2010年 11月 30日，苏州信联会计师事务所出具的编号为苏信会外验字[2010]第201号《验资报告》验证：截至2010年11月26日，翊腾电子已收到新增注册资本40万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本为2,540万美元。
至此，翊腾电子出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,680.00|2,540.00|100.00|
|合计||2,680.00|2,540.00|100.00|

（十二）2011年1月至 4月，实收资本增至2,592.30万美元
2011年1月12日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2010]第002号《验资报告》验证，截至 2011年 1月 4日，翊腾电子已收到新增注册资本31.3万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本 2,571.3万美元。
2011年3月15日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2011]第025号《验资报告》验证，截至 2011年 3月 11日，翊腾电子已收到新增注册资本11万美元，为货币出资。翊腾电子累计注册资本实收金额为2,582.3万美元。
2011年4月20日，苏州信联会计师事务所出具苏信会外验字[2011]第043号《验资报告》验证：截至 2011年 4月 14日，翊腾电子已收到新增注册资本 10万美元，为货币出资。翊腾电子累计收到注册资本实收金额为 2,592.3万美元。
至此，翊腾电子出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|Megateam InternationalGroup Ltd.|2,680.00|2,592.30|100.00|
|合计||2,680.00|2,592.30|100.00|

（十三）2011年 11月，股权转让，外资转内资
2011年 5月 26日，翊腾电子股东作出决定，同意股东 Megateam International GroupLtd.将所持有的翊腾电子80%股权转让给涂海文，将所持有的翊腾电子20%的股权转让给涂瀚（涂海文之子）；同意公司性质由外商独资企业变更为内资企业；终止原有章程。
同日，翊腾电子召开董事会作出决议，同意上述股权转让事宜；同意公司性质由外商独资企业变更为内资企业；同意通过翊腾电子新章程。
2011年 8月 17日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具昆开资[2011]251号《关于同意翊腾电子科技（昆山）有限公司转股的批复》，同意翊腾电子投资方Megateam International GroupLtd.将在公司80%股权转让给涂
海文，20%转让给涂瀚；同意翊腾电子性质变更为内资企业并撤销批准证书；同意翊腾电子重新制定内资章程；同意选举涂海文为公司执行董事、法定代表人，涂瀚为公司监事等。
2011年 8月 17日，苏州仁泰会计师事务所出具苏仁泰会内验报字[2011]第 374号《验资报告》验证：截至 2011年 8月 17日，翊腾电子注册资本为202,373,198.65元，实收资本为196,760,749.45元。
2011年10月14日，翊腾电子股东会作出决议，免去原全部董事、监事人员，选举涂海文为公司执行董事，涂瀚为公司监事。
根据本次股权转让各方分别于2011年5月26日、2012年8月21日、2014年 1月 17日签署的《股权转让协议书》及其《补充协议》，涂海文、涂瀚应向 Megateam International GroupLtd.共计支付2,683万元股权转让款。根据翊腾电子提供的转账凭证，前述股权转让款已于2014年1月23日前支付完毕。
本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|涂海文|16,189.855892|15,740.859956|80.00|
|2|涂 瀚|4,047.463973|3,935.214989|20.00|
|合计||20,237.319865|19,676.074945|100.00|

（十四）2013年1月，实收资本增至 20,237.319865万元
2012年 12月 17日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意增加实收资本 561.244920万元；修改翊腾电子章程。
2012年 12月 18日，江苏金陵会计师事务所出具金会苏内验字[2012]第 1388号《验资报告》验证：截至 2012年 12月 17日，翊腾电子已收到股东出资，翊腾电子新增实收资本人民币 561.24492万元，为货币出资，累计实缴注册资本为人民币20,237.319865万元。
本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|涂海文|16,189.855892|16,189.855892|80.00|
|2|涂 瀚|4,047.463973|4,047.463973|20.00|
|合计||20,237.319865|20,237.319865|100.00|

（十五）2013年1月，股权转让
2013年 1月 10日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意股东涂瀚将翊腾电子的 40,474,639.73元的股权转让给卢红萍（涂瀚之母）；选举卢红萍为翊腾电子新任监事；同意通过公司章程修正案。
2013年1月11日，双方签订《股权转让协议》，约定20％股权的转让价格为4,047.463973万元。
本次变更后，翊腾电子股权及出资情况变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（％）|
|1|涂海文|16,189.855892|16,189.855892|80.00|
|2|卢红萍|4,047.463973|4,047.463973|20.00|
|合计||20,237.319865|20,237.319865|100.00|

（十六）截至本报告书出具日，翊腾电子股权及出资情况未发生变化。
三、与捷讯腾电子进行资产整合
（一）整合背景
翊腾电子和捷讯腾电子均属于涂海文、卢红萍控制下的企业，两者主营业务相近，且存在一定数量的关联交易。为了便于业务的整体运作和管理，涂海文、卢红萍决定将上述两家公司的业务进行合并，以翊腾为业务合并后运行的主体。
由于客户关系的转移需要一定的时间，因此此次资产收购、业务整合过程分为两步进行，翊腾电子分别于 2013年 12月、2014年 10月逐步收购了捷讯腾电子的存货、机器设备、电子设备等资产，并进行了业务和客户关系的转移。2014年底，翊腾电子已经基本承接了捷讯腾电子的客户，捷讯腾电子全部经营性设备
资产、业务关系、客户体系已转入翊腾电子，而捷讯腾电子已无实际生产经营业务。
（二）整合过程
1、捷讯腾电子基本情况
报告期内，捷讯腾电子的股东为涂海文及 GLORIA CITY INTERNATIONALCO.,LTD.，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|认缴出资比例（％）|
|1|涂海文|147.00|147.00|70.00|
|2|GLORIA CITYINTERNATIONALCO.,LTD.[注1]|63.00|63.00|30.00|
|合计||210.00|210.00|100.00|

注1：GLORIA CITY INTERNATIONALCO.,LTD.为涂海文之子涂瀚控制的企业
捷讯腾电子持有注册号为 320583400015224的《营业执照》，注册资本为210万美元，法定代表人为涂海文。截至目前，捷讯腾电子已未从事实际生产经营业务。
2、2013年12月，收购捷讯腾电子部分机器设备、电子设备
2013年 12月 25日，银信资产评估有限公司以 2013年 11月 30日为评估基准日，对捷讯腾电子的部分机器设备、电子设备等资产进行评估，并出具了银信评报字[2013]沪第868号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公司拟处置资产涉及的部分设备价值评估报告》。根据评估报告，捷讯腾的资产（包括机器设备、电子设备）于评估基准日的评估值为1,594.93万元。
2013年 12月 30日，翊腾电子与捷讯腾电子签订《资产收购协议》，协议约定翊腾电子按照银信评报字[2013]沪第868号《昆山捷讯腾精密电子科技有限公司拟处置资产涉及的部分设备价值评估报告》的评估价格，以 1,594.93万元
的价格收购捷讯腾的机器设备、电子设备。
3、2014年10月，收购捷讯腾电子存货、机器设备、电子设备
2014年9月30日，翊腾电子与捷讯腾电子签订《资产收购协议》，协议约定对捷讯腾电子相关业务资产进行收购，其中包括存货及剩余机器设备、电子设备、应收应付账款等资产。根据《资产收购协议》约定，存货及剩余机器设备、电子设备收购价格以 2014年 9月 30日为基准日按照评估值收购。应收应付账款以2014年12月31日为基准日，按照届时的账面价值，由翊腾电子进行收购。
2014年10月23日，上海申威资产评估有限公司以 2014年9月30日为评估基准日，对捷讯腾电子存货及剩余机器设备、电子设备等资产进行评估，并出具了沪申威评报字[2014]第 0545号《翊腾电子科技（昆山）有限公司拟受让昆山捷讯腾精密电子科技有限公司部分实物资产评估报告》。根据评估报告，捷讯腾电子的资产（包括存货及剩余机器设备、电子设备）于评估基准日的评估值为 3,270.3056万元。
2014年 10月 23日，翊腾电子与捷讯腾电子签订《资产收购补充协议》，协议约定翊腾电子按照沪申威评报字[2014]第 0545号《翊腾电子科技（昆山）有限公司拟受让昆山捷讯腾精密电子科技有限公司部分实物资产评估报告》的评估价格，以 3,270.3056万元的价格收购捷讯腾电子的存货及剩余机器设备、电子设备。
2014年12月31日，翊腾电子与捷讯腾电子签订《资产收购补充协议－应收应付账款资产》，公司以账面价值受让捷讯腾电子截至 2014年 12月 31日的应收账款7,172.42万元和应付账款1,155.27万元，由翊腾电子向捷讯腾电子进行支付。
由于翊腾受让了捷讯腾拥有的机器设备、电子设备等固定资产以及存货、应收账款和应付账款等经营性资产、负债，上述收购构成业务合并，相关移交手续已于2014年12月末完成。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，翊腾电子的股权结构情况如下：
涂海文直接持有翊腾电子16,189.855892万元股权，占翊腾电子80.00%的股权，涂海文之妻卢红萍直接持有翊腾电子 4,047.463973万元股权，占翊腾电子20.00%的股权，涂海文、卢红萍夫妇为翊腾电子的控股股东和实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，翊腾电子的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，翊腾电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、组织结构及人员情况
（一）组织结构
截至本报告书签署日，翊腾电子的组织结构情况如下：
（二）人员结构及管理层情况
截至 2015年12月31日，翊腾电子总人数为1,183人，其人员结构和管理层情况如下：
1、人员结构情况
||||
|-|-|-|
|职能|人数|占比|
|生产及采购人员|968|81.83%|
|研发人员|130|10.99%|
|行政及管理人员|51|4.31%|
|销售人员|34|2.87%|
|合计|1,183|100%|

2、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况
截至本报告书出具日，翊腾电子的董事、监事、高级管理人员及核心人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|在翊腾电子任职情况|
|1|涂海文|执行董事、总经理|
|2|卢红萍|监事|
|3|刘大海|副总经理|
|4|涂桂生|副总经理|
|5|李姜明|自动化工程部部长、核心技术人员|
|6|张文龙|冲压部经理、核心技术人员|
|7|阮军|连接器事业部副部长、核心技术人员|

||||
|-|-|-|
|8|李铁成|机构件事业部工程师、核心技术人员|

3、标的公司稳定管理层、核心技术人员的相关安排
核心技术人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已经建立起比较完善的技术研发和积累机制。标的公司技术人员职务发明产生的相关专利、核心技术的所有权属于标的公司。为了稳定核心技术人员和激励核心技术人员的研发创造力，标的公司与相关人员签订了保密协议和竞业禁止协议，另外对研发成果设置了各项奖励政策。
本次重组后，为了激励标的公司股东完成相应的业绩承诺，本次重组协议亦设置了稳定及激励标的公司管理层及核心技术人员的相关方案，详情请见本报告
书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（五）业绩奖励”、“（九）法人治理结构”及“（十一）竞业限制”相关内容。
六、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，翊腾电子拥有香港博润一家控股子公司，持股比例为100.00%，具体情况如下：
（一）博润贸易有限公司基本情况
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|-|-|
|注册证明书编号|2099134|
|登记证号码|63366522-000-05-14-8|
|企业名称|博润贸易有限公司|
|英文名称|EARN FORTUNE TRADING CO. LIMITED|
|股东名称|翊腾电子科技（昆山）有限公司|
|公司住所|FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHAPT RD WAN CHAI|
|成立日期|2014年5月20日|
|注册资本|3.9万港元|
|实缴资本|0|

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|-|-|
|企业类型|私人股份有限公司|

（二）博润贸易历史沿革
博润贸易有限公司系于 2014年 5月 20日注册于香港的公司，目前持有编号为 63366522-000-05-14-8的《商业登记证》，公司编号为2099134，地址位于香港湾仔骆克道315-321号骆基中心23楼C室。
（三）博润贸易业务情况
标的公司存在出口业务，部分客户位于出口加工区外，但其工厂位于境内，且要求使用美元结算，为了交易的便利性，同时满足客户需求，标的公司通过香港全资子公司博润贸易来与客户进行结算。这部分客户主要有仁宝系公司（仁宝资讯工业（昆山）有限公司、仁宝电脑（成都）有限公司、仁宝电脑（重庆）有限公司）和达明电子（常熟）有限公司等。标的公司出口业务模式详见本节“八主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式4、出口模式”。
（四）博润贸易主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,379.94|791.68|
|负债总计|2,351.75|798.64|
|所有者权益|28.19|-6.96|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,459.85|835.85|
|净利润|-4.75|-6.96|

注：2014年度和2015年度的财务数据已经审计
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产情况
根据天健出具的天健审[2016]116号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，翊腾电子拥有固定资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|资产原值|累计折旧|资产净值|平均成新率|
|房屋及建筑物|9,026.93|3,250.93|5,776.00|63.99%|
|通用设备|248.69|86.73|161.96|65.13%|
|专用设备|4,865.90|1,420.54|3,445.37|70.81%|
|运输工具|13.64|6.15|7.49|54.92%|
|固定资产合计|14,155.17|4,764.35|9,390.83|66.34%|

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至 2015年 12月 31日，翊腾电子的固定资产净值为 9,390.83万元，总体成新率66.34%。
（1）房屋使用权
截至本报告书签署日，翊腾电子共取得《房屋所有权证》的房产4处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|所有人|坐落位置|建筑面积（㎡）|房屋用途|他项权利|
|1|昆房地权证开发区字第301165625号|翊腾电子|开发区大通路1575号2号房|35,817.79|工业用房|抵押|
|2|昆房地权证开发区字第301165629号|翊腾电子|开发区大通路1575号3号房|1,612.79|工业用房|抵押|
|3|昆房地权证开发区字第301165628号|翊腾电子|开发区大通路1575号4号房|2,386.67|工业用房|抵押|
|4|昆房地权证开发区字第301165626号|翊腾电子|开发区大通路1575号5号房|12,136.75|非成套住宅|抵押|

（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，翊腾电子不存在租赁他人房产的情况。
2、无形资产及知识产权
（1）土地使用权
截至2015年12月31日，根据天健出具的天健审[2016]116号《审计报告》，翊腾电子拥有的土地使用权的原值为 449.37万元，累计摊销 105.60万元，净值为343.77万元。
截至本报告书签署日，翊腾电子共拥有的土地使用权1宗，总面积50,987.00平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落|使用权人|面积（㎡）|类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|昆国用（2004）字第12004109024号|昆山蓬朗大通路南侧|翊腾电子|50,987.00|出让|工业|2053.04.27|抵押|

（2）专利
截至本报告书签署日，翊腾电子拥有2项发明专利及31项实用新型专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|申请号|专利申请日|类型|取得方式|
|1|高清晰度多媒体接口连接器|翊腾电子|CN201520446441.4|2015.06.26|实用新型|申请|
|2|可正反插拔使用的高速传输连接器|翊腾电子|CN201520441615.8|2015.06.25|实用新型|申请|
|3|一种扫料装置|翊腾电子|CN201520177148.2|2015.03.26|实用新型|申请|
|4|一种取像机构及应用该取像机构的自动测量设备|翊腾电子|CN201520176469.0CN204439022U|2015.03.26|实用新型|申请|
|5|一种自动平面度检测装置|翊腾电子|CN201520176434.7|2015.03.26|实用新型|申请|
|6|一种喷气式真空管送料机构|翊腾电子|CN201520176075.5|2015.03.26|实用新型|申请|
|7|一种仿形结构的真空吸嘴|翊腾电子|CN201520176364.5|2015.03.26|实用新型|申请|
|8|高频翻盖式FPC连接器|翊腾电子|CN201420663766.3|2014.11.07|实用新型|申请|
|9|一种翻盖式FPC连接器|翊腾电子|CN201420663699.5|2014.11.07|实用新型|申请|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|可双面插接的高速传输连接器|翊腾电子|CN201520471267.9|2015.07.03|实用新型|申请|
|11|可正反插拔使用的电连接器|翊腾电子|CN201520688730.5|2015.09.08|实用新型|申请|
|12|板对板连接器及其导电端子|翊腾电子|CN201520644856.2|2015.08.25|实用新型|申请|
|13|板对板连接器组件|翊腾电子|CN201520645022.3|2015.08.25|实用新型|申请|
|14|软性电路板连接器及其导电端子|翊腾电子|CN201120284362.X|2011.08.08|实用新型|受让|
|15|一种改良型MicroUSB接口及其制造方法|翊腾电子|CN201110003766.1|2011.01.10|发明|受让|
|16|线对板连接器|翊腾电子|CN200910169572.1|2011.05.18|实用新型|受让|
|17|太阳能光伏接线盒|翊腾电子|CN201120357603.9|2011.09.23|实用新型|受让|
|18|FPC连接器|翊腾电子|CN200920171264.8|2009.08.13|实用新型|受让|
|19|FPC连接器|翊腾电子|CN201020241169.3|2011.06.29|实用新型|受让|
|20|FPC连接器|翊腾电子|CN201120311380.2|2011.08.24|实用新型|受让|
|21|FPC连接器|翊腾电子|CN201120550841.1|2011.12.26|实用新型|受让|
|22|USB3.0连接器|翊腾电子|CN200920218581.0|2009.10.12|实用新型|受让|
|23|BTB连接器|翊腾电子|CN201020109355.1|2010.02.05|实用新型|受让|
|24|板对板电连接器的公端|翊腾电子|CN201120021735.4|2011.01.24|实用新型|受让|
|25|抽屉式FPC连接器|翊腾电子|CN201120550345.6|2011.12.26|实用新型|受让|
|26|线端连接器|翊腾电子|CN201020178307.8|2010.05.04|实用新型|受让|
|27|FPC连接器|翊腾电子|CN201120021756.6|2011.01.24|实用新型|受让|
|28|前插后翻式FPC连接器|翊腾电子|CN201320859133.5|2013.12.24|实用新型|受让|

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|29|沉板式USB3.0连接器|翊腾电子|CN201320859775.5|2013.12.24|实用新型|受让|
|30|一种拉杆式软性电路板连接器|翊腾电子|CN201320012867.X|2013.01.10|实用新型|受让|
|31|一种电池连接器|翊腾电子|CN201220663381.8|2012.12.05|实用新型|受让|
|32|一种血糖仪连接器|翊腾电子|CN201210390409.X|2012.10.15|发明|受让|
|33|一种柔性电路板连接器|翊腾电子|CN201220526420.X|2012.10.15|实用新型|受让|

（3）注册商标
翊腾电子尚未拥有注册商标。根据国家工商行政管理总局商标局 2015年 8月5日出具的《商标转让申请受理通知书》，由捷讯腾转让 9055865号商标至翊腾电子的转让申请已经受理。
3、标的资产权属状况说明
截至本报告书签署日，标的公司拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，翊腾电子无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健出具的天健审[2016]116号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，翊腾电子负债总额为10,233.86万元，其中流动负债为10,074.86元，占负债总额的98.45%；非流动负债 159.00万元，占负债总额的1.55%。负债构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|4,400.00|42.99%|
|应付账款|3,388.48|33.11%|
|应付职工薪酬|1,726.96|16.87%|
|应交税费|459.14|4.49%|
|应付利息|7.54|0.07%|
|其他应付款|92.74|0.91%|
|流动负债合计|10,074.86|98.45%|
|非流动负债：|||
|递延收益|159.00|1.55%|
|非流动负债合计：|159.00|1.55%|
|负债合计|10,233.86|100.00%|

截至2015年12月31日，翊腾电子负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬构成，占负债总额的比例分别为42.99%、33.11%和16.87%。
（四）特许经营权情况
报告期内，翊腾电子未拥有特许经营权。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。公司专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务，以国内领先的精密模具设计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自动测量等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件相关的一整套加工制造解决方案，公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗器械等领域。
连接器是一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接通、
断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化。连接器目前已广泛应用于航空、航天、军事装备、交通运输、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。
结构件指具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，如：支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。结构件之于终端产品，相当于骨骼之于人体，是参与塑造与维持产品最终形态的重要部件。结构件的使用范围非常广泛，仅以手机为例，结构件包括了手机中板、手机外壳、手机天线、各部分补强片、支架等，各部分结构件共同作用，起到了塑造和维持手机物理外观形态的作用。
2、主要产品及用途
（1）连接器产品
标的公司连接器产品主要应用于手机、电脑及周边设备，覆盖各类电脑及消费电子产品，并已进入汽车连接器、通讯连接器等领域。标的公司所生产连接器产品，具有小型化、高精度、高速传输等特点，作为国内较早研发、生产3C连接器的企业，标的公司产品已经包括USB类、线对板（WTB）、板对板（BTB）、电脑硬盘（SATA）等各类连接器产品。
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|类别|产品系列|特性|示意图|
|FPC连接器|FP273 SeriesFP243 SeriesFP249 SeriesFP271 Series|用于 LCD 显示屏和挠性印刷电路板（PCB）连接功能，具有密度高，体积小，重量轻的特点。产品主要应用于各种数码通讯产品、便携式电子产品、电脑周边设备、测量仪器、汽车电子等||
|WTB连接器|WB253 SeriesWB245 SeriesWB224 SeriesWB294 Series|线对板（WTB）连接器是连接电线和电路板的连接器，连接器的功能主要在于传输电源及讯号传输。主要应用领域为：消费电子、汽车电子、家电等||

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|SATA 连 接器|SA102 SeriesSA103 SeriesSA202 SeriesSA206 Series|实现电脑硬盘/光驱与电脑系统间的数据交换和电源供应，主要应用于电脑硬盘/光驱|
|BTB连接器|BT110 SeriesBT210 SeriesBT115 SeriesBT215 Series|板对板（BTB）连接器用于连接两块印制电路板（PCB），使之实现机械上和电气上的连接，是目前所有连接器产品类型中传输能力最强的连接器产品，主要应用于电力系统、通信网络、金融制造、电梯、工业自动化、医疗设备、办公设备、家电、军工等产品|
|USB连接器|UB220 SeriesUB250 SeriesUB247 SeriesUB221 Series|实现电脑系统与外界移动数据存储设备之间的数据传输及交换功能，主要应用于便携式音乐播放器、数码相机、掌上电脑、手持设备、控制器板、手机等|

（2）结构件业务
1）精密结构件产品
结构件产品按照原材料分类可分为五金结构件和塑胶结构件。单个或数个结构件组合可以成为一套结构模组，起到承受载荷、固定零部件、外观装饰、保护产品内部器件不受外力破坏或电磁力干扰的作用。结构件产品在电子产品领域应用非常广泛，具体领域包括消费电子、家用电子、汽车电子、通讯和计算机、航空航天等。精密结构件具有专业化生产和定制化生产的特点，结构件产品需要依据终端产品整体开发情况进行设计生产，因此产品间差异程度很大。以翊腾电子目前主营的苹果手机 Home键补强钢片为例，产品不仅需要在硬度、抗压等方面达到标准，还需要与手机内部排线相兼容，对生产商设计、开发、生产提出较高要求。标的公司结构件主要产品有：N71补强钢片、手机电磁屏蔽罩、手机天线及端子、汽车直流接触器塑胶外壳等。
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|类别|产品系列|功能|示意图|

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|Home 键补强片|N61/N71补强钢片|用于解决柔性电路板的柔韧度性问题，局部补强该区域的软板使其不至于弯折，方便产品整体组装，延长使用寿命。|
|屏蔽件|SJ010-513BS-01/06|电磁屏蔽件能够有效地解决电磁干扰与电磁辐射的问题，精密型电磁屏蔽件是移动终端产品不可缺少的金属内构件，其形式多样、结构复杂、尺寸精度要求高、制造难度大|
|手机天线、弹片|10538600011053860002105386000310538600041000146|用于接收和发射无线电电磁波信号，一部手机中包括WiFi 天线、GSM天线、LTD天线、GPS 天线等。随着手机产品越来越轻薄，天线产品呈现小型化、集成化趋势，技术和工艺门槛高|
|汽车直流接触器外壳|GSFK8.080.002MCA005-B00-02|直流接触器用来实现大容量直流电气设备自动化开关控制，适用于频繁操作和远距离控制，主要应用于新能源汽车领域。目前标的公司主要生产塑料绝缘外壳，今后有望将业务扩展到所有直流接触器零部件|

2）精密电镀服务
电镀加工主要为精密连接器、精密结构件的生产提供配套加工服务，剩余产能对外提供加工服务，所形成收入占比较小。电镀加工有效的降低公司产品的生产成本，保证了产品质量的优良，提升了生产效率，完整了产业链。目前可以满足客户的精密电子电镀要求。电镀方式包括连续电镀、滚挂镀等，并可以对电镀后的产品进行盐雾试验、X射线测厚、可焊性测试、结合力测试等检验测试，以确保产品优异的防护性及功能性。
（二）主要产品的工艺流程
1、产品生产组织流程图
2、主要产品工艺流程图
（1）精密连接器生产工艺流程图
精密冲压 表面电镀
材料采购 自动化装配
注塑成型
出货 自动化包装 自动化检测
（2）精密结构件业务工艺流程图
1）精密结构件生产工艺流程图
注：虚线框标示的生产环节表示部分产品不需要经过此环节
2）注塑结构件生产工艺流程图
注：虚线框标示的生产环节表示部分产品不需要经过此环节
3）精密电镀工艺流程图
注：虚线框标示的生产环节表示部分产品不需要经过此环节
（三）主要业务模式
1、采购模式
翊腾电子基于 ERP管理系统，采用了高效的信息化采购方式，公司采购采取直接采购方式，没有委托及代理采购原材料。
翊腾电子连接器产品采购的主要原材料为铜材（包括磷铜和黄铜）、不锈钢、塑胶粒和包装材料。塑胶原料为进口，使用美元结算，其他材料用人民币结算。
翊腾电子结构件业务采购原料主要包括各类金属合金（如：各类铜及铜合金、各类不锈钢、铝合金、铁镍合金等）、各类塑胶粒和包装材料等，其中精密结构件生产所使用的部分原材料供应商会由客户指定，除此外的材料由标的公司自主采购。电镀所使用的主要原材料有氨基磺酸镍、硫酸镍、含硫镍饼、银板、纯锡球、电镀添加剂、氰化金钾等。其中氰化物属于公安部规定的剧毒化学品，采购时标的公司在采购前需在公安部门相关网站上申请，说明采购目的、采购数量和用途，经公安部门批准后，与有剧毒化学品售卖资质的供应商签约并提货。其他原材料可向供应商直接采购，价格随行就市。
根据标的公司采购管理程序，除客户指定的供应商外，标的公司在与新供应商建立采购关系前，物资采购部要依据供应商稽核作业规范对供应商生产能力、品质管理能力、交期管理和环保情况进行综合考评。为保证采购原材料品质稳定， 109
采购部会根据ISO9001质量管理标准和HSF解决方案执行情况打分，认定合格后方可被列入公司合格供应商名单。
标的公司原材料主要根据客户订单实施采购，同时参考客户提供的需求预测数据储备部分通用料件。收到客户订单后，生产管理部门制作物料需求表，采购部门根据物料需求表从合格供应商名册中选取两家供应商进行询价和比价，最终确定一家供应商，发出订单。供应商货物交接入库前，品质管理部门执行货品检验，认定合格后由仓库接收、清点并记录入库物料。财务部门根据入库情况，每月向供应商发出对账单并开票结算。
标的公司采购原材料价格以市场价格为基础，与供应商协商确定。铜材参考每日铜价走势，价格随行就市。其他材料价格定期与供应商协商，基本保持每半年变动一次的频率，使生产成本与产品价格变动趋势相一致，保证产品毛利的稳定。
2、生产模式
标的公司的产品主要都为定制化产品，客户需求呈现多样化特征。标的公司生产流程可以分为产品导入期和达产期。
产品导入期内，标的公司根据客户需求组织成立项目小组进行初步评估，业务部门向客户报价。获得项目后，由工程部门负责过程设计和开发，开发完成后送样给客户，客户认证通过后公司组织试生产，以改善生产流程，提高生产效率。
试生产通过，产品生产进入达产期。
精密连接器产品有一定标准化特性，订单有规律可循，因此标的公司采用以销定产和库存生产相结合的生产模式。客户订单按月下发，同时会向标的公司提供未来三个月的需求量预测。标的公司根据当月订单组织生产，同时根据客户需求预测，生产一部分产品作为库存，以保证客户下次下单时产品的迅速交付，保证柔性生产能力。
精密结构件产品之间差异较大，通用性有限。标的公司根据客户需求组织立项开发，严格根据客户订单生产，以销定产。除客户备货要求外，产品基本没有 110
库存。
3、销售模式
标的公司的主要客户类型可分为电子产品品牌商和EMS厂商。电子信息制造业行业分工趋势显著，电子产品品牌厂商通常保留设计、研发、营销等核心职能，将加工、制造、组装等环节外包给EMS厂商代工。
EMS厂商采购。终端品牌商将零部件生产采购完全交给EMS厂商，由EMS厂商自主评测并选择零部件供应商。该模式下标的公司的主要客户有：台湾广达电脑，台湾仁宝电脑、莫仕和捷普绿点。
品牌商直接采购。该模式下客户直接向标的公司下单采购，客户主要有：海派手机、TCL手机、金立手机等。由于行业特有的经营模式影响，标的公司产品在形成最终销售之前不论是向品牌商直接销售还是向EMS厂商销售，公司都必须经过客户考核，测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代。公司开发新客户流程如下：
标的公司首先通过公开信息或现有客户介绍的方式与潜在客户取得联系，被列入潜在供应商名录。当客户有订单需求时会派谈判团队与标的公司洽谈，初步达成合作意向后，客户将对标的公司进行全面考察。考察的内容涵盖研发能力、生产管理、产能空间、质量管理体系和环保控制等多个方面，对供应商综合能力提出较高要求，该步骤视不同客户体系耗时1-6个月不等。
取得供应商资质后，客户会根据市场需求向公司提出产品立项邀请，并向公司提供产品规格和参数要求。公司接单后着手研发相关产品，开发成功后将样品 111
交送客户检验和测试。产品认证完成后，标的公司将进行小批量试生产，以优化产品制作工艺，以提高产品成品率。小批量试生产成功后，产品正式达产，可根据具体订单需求进行大批量生产。标的公司经验丰富的研发团队和完善的开发流程管理保证了公司的快速响应能力，通常新产品由研发到量产，周期仅为12-45天。每年年末客户会对供应商进行年检，激励供应商不断改进生产工艺，提高生产效率，加强品质管理。
标的公司产品销售价格主要采用成本加成定价法，以产品实际料、工、费为基础，综合考虑管理费用、销售费用、产品不良系数和市场环境因素，加上合理利润，构成最终产品价格。
4、出口模式
报告期内，标的公司出口的主要模式如下：
（1）部分客户位于出口加工区内，且要求使用美元结算，则标的公司履行报关手续，报关后将产品运至出口加工区内的企业，这部分客户主要有建兴光电科技（北海）有限公司、凯博电脑（昆山）有限公司、昆达电脑科技（昆山）有限公司等。2014年和2015年，标的公司采用此类出口方式出口的金额占主营业务收入的比重约为30%和17%，占比下降的原因主要是上海莫仕连接器有限公司结算方式转为人民币结算。
（2）部分客户位于出口加工区外，但其工厂位于境内，且要求使用美元结算，为了交易的便利性，同时满足客户需求，标的公司通过香港全资子公司博润贸易来与客户进行结算，这部分客户主要有仁宝系公司（仁宝资讯工业（昆山）有限公司、仁宝电脑（成都）有限公司、仁宝电脑（重庆）有限公司）和达明电子（常熟）有限公司。2014年和2015年，标的公司采用此类出口方式出口的金额占主营业务收入的比重约为13%和12%。
（3）标的公司直接将货物出口至出口国所在地厂商（履行报关手续）。标的公司的出口地主要是香港和台湾。出口到香港的客户主要有捷讯腾精密股份有限公司（香港）、EMECOELECTRONICS(BVI)CO.,LTD、鼎智通讯有限公司、龙 112
旗通信技术（香港）有限公司、贝普（香港）有限公司等，出口到台湾的客户主要是庆良电子股份有限公司。2014年和2015年，标的公司采用此类出口方式出口的金额占主营业务收入的比重约为17%和18%。这属于直接出口的方式。
（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内产能、产量、销量情况
单位：万件
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|产 品|项 目|2015年|2014年|
|精密连接器|产量|50,700|41,600|
||销量|47,000|40,500|
||产销率（%）|92.70%|97.36%|
|精密结构件|产量|98,294|38,900|
||销量|88,819|36,700|
||产销率（%）|90.36%|94.34%|

自2014年以来，随着标的公司业务规模不断扩大，工艺不断提升，主要产品产能逐年提高。精密连接器产品产量分别为 4.16亿件和 5.07亿件，2015年产量同步增速达21.88%；精密结构件产品产量分别为 3.89亿件和 9.83亿件，同比增加152.70%。2015年度，标的公司精密结构件产品产量增加较多，一方面系iPhone类产品出货量增加所致；另一方面系标的公司新承接手机弹片类产品订单，该类型弹片外形小，单价低，数量多，是标的公司精密结构件产品产量增加的主要驱动因素。
产销率方面，标的公司采用以销定产的生产方式，根据实际订单组织生产，产销率长期保持在90%以上，存货较少，除客户要求外，基本不存在库存积压的情况。
2、产品销售结构
（1）主营业务收入情况
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|30,277.73|99.88%|27,162.85|99.90%|
|其他业务收入|36.58|0.12%|27.45|0.10%|
|合计|30,314.32|100.00%|27,190.30|100.00%|

（2）连接器产品和结构件产品收入情况
报告期内，标的公司主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|连接器|15,563.12|51.40%|16,758.92|61.70%|
|结构件|14,714.61|48.60%|10,403.93|38.30%|
|合计|30,277.73|100.00%|27,162.85|100.00%|

（3）产品内外销情况
报告期内，标的公司产品内外销情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|国内销售|15,830.43|52.28%|10,086.64|37.13%|
|国外销售|14,447.30|47.72%|17,076.21|62.87%|
|合计|30,277.73|100.00%|27,162.85|100.00%|

报告期内，标的公司境内收入分别为10,086.64万元和15,830.43万元，占比分别为37.13%和52.28%；境外收入分别为17,076.21万元和 14,447.30万元，占比分别为62.87%和47.72%。
3、销售价格变动情况
由于标的公司结构件产品为非标准化产品，因此在订单报价及询价阶段，公司会根据产品的生产难度、生产环节、生产工艺等因素确定产品价格范围，同时考虑客户产品订单数量、交货期、信用期等因素，与客户就产品价格进行综合协商。鉴于客户不同型号、不同批次订单的产品需求具有较大差异性，各主要产品
的销售价格不具有可比性。
4、前五大客户收入金额及占比情况
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入比重（%）|
||1|上海莫仕连接器有限公司|7,660.66|25.27%|
||2|捷讯腾精密股份有限公司（香港）|2,103.17|6.94%|
||3|建兴光电科技（北海）有限公司|1,825.00|6.02%|
||4|EMECO ELECTRONICS（BVI）CO.,LTD|1,087.31|3.59%|
||5|达明电子（常熟）有限公司|1,062.33|3.50%|
||合计||13,738.47|45.32%|
|2014年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入比重（%）|
||1|上海莫仕连接器有限公司|4,384.08|16.12%|
||2|EARN FORTUNE TRADINGCO. LTD|2,834.61|10.43%|
||3|建兴光电科技（北海）有限公司|2,650.49|9.75%|
||4|EMECO ELECTRONICS（BVI）CO.,LTD|1,990.68|7.32%|
||5|捷讯腾精密股份有限公司（香港）|1,754.47|6.45%|
||合计||13,614.33|50.07%|

报告期内，翊腾电子未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。上述客户中，EARN FORTUNE TRADING CO.LTD为交易对方卢红萍持股100%的公司，其交易的基本情况参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之
“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易2）出售商品和提供劳务的关联交易”。
除此之外，报告期内，翊腾电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有翊腾电子5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
上述客户中，捷讯腾精密股份有限公司（香港）（以下简称“香港捷讯腾”）
为一家注册在香港的有限责任公司，股东为自然人何桃军，持有香港捷讯腾
100%股权。香港捷讯腾为标的公司代理商，代理销售标的公司的连接器产品，产品主要销往各大手机生产厂商。2014年、2015年，标的公司向香港捷讯腾的销售收入分别为1,754.47万元及2,103.17万元，占当期营业收入的比重分别为6.45%及6.94%。香港捷讯腾与标的公司仅限于业务往来，与标的公司股东涂海文控制的昆山捷讯腾精密电子科技有限公司不存在关联关系。
独立财务顾问查阅了香港捷讯腾的公司注册资料，对香港捷讯腾股东进行了访谈，香港捷迅腾及其股东出具了不存在关联关系的说明，标的公司股东涂海文出具的不存在关联关系的说明，独立财务顾问认为香港捷讯腾与交易对手方涂海文控制的昆山捷讯腾精密电子科技有限公司不存在关联关系。
（五）主要产品的原材料及其供应情况
1、主要原材料和能源使用情况
报告期内公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
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|原材料类别|2015年||2014年||
||采购金额|占营业总成本比重|采购金额|占营业总成本比重|
|不锈钢|423.59|2.48%|279.95|1.74%|
|黄铜|1,353.46|7.91%|1,178.57|7.32%|
|磷铜|755.80|4.42%|552.89|3.43%|
|包装材料|841.44|4.92%|444.55|2.76%|
|塑胶粒|1,053.86|6.16%|762.65|4.74%|
|氰化金钾|2,196.48|12.84%|2,237.75|13.89%|

翊腾电子采购的原材料主要有：不锈钢板、铜材、氰化金钾、包装材料和塑胶粒等。其中氰化金钾为电镀工艺使用到的镀金试剂，单价较其他原材料高，因此采购额也相应较大。
报告期内，标的公司生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力、水和煤气，均从市政供电、供水、供气部门购买，供应稳定，不存在供应不足情形。总体来
说，能源成本占标的公司生产成本较小。
2、主要原材料价格变动情况
报告期内公司采购主要原材料的价格情况如下：
单位：不锈钢、铜材、氰化金钾：元/千克；包装材料、塑胶粒：元/PCS
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|原材料类别|基本材料|价格变化|2015年|2014年|
||||单价|单价|
|不锈钢|不锈钢|-6.95%|28.50|30.63|
|铜材|黄铜|-13.15%|39.36|45.32|
||磷铜|-12.26%|58.63|66.82|
|包装材料|包材|66.98%|28.67|17.17|
|塑胶粒|塑胶粒|5.53%|64.87|61.47|
|镀金材料|氰化金钾|-6.51%|163,635.93|175,022.87|

报告期内，受到全球经济疲软的影响，标的公司生产过程中所耗用主要原材料价格相较上年同期有一定程度下滑。同时，由于标的公司采用定期询价、协议降价的采购模式，主要产品原材料采购价格相应有一定程度下降。
金属耗材方面，全球铜金属供应自2013年以来一直呈现过剩态势，同时受到美元进入加息周期影响，美元走强，导致大宗商品承压向下，钢材和铜材均呈现震荡下行趋势。
2015年，包装材料价格上涨较大，主要系标的公司 2015年对莫仕的结构件供货增加，而莫仕指定包材采购商，其价格较高。因此包材的平均价格较上年有了较大幅度的增长。
2015年，塑胶粒采购价格较 2014年有了小幅增长，主要系标的公司塑胶粒采购以美元结算，2015年下半年美元汇率升值，导致标的公司塑胶粒采购价格有所上涨。
3、标的公司报告期主要供应商及关联关系情况
报告期内前五名供应商的采购情况如下：
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|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2015年度|1|苏州兴瑞贵金属材料有限公司|1,877.38|16.80%|
||2|昆山永基精密电子材料有限公司|951.67|8.51%|
||3|昆山骏伟塑胶五金有限公司|660.13|5.91%|
||4|昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂|537.63|4.81%|
||5|上海怡康化工材料有限公司|434.39|3.89%|
||合计||4,461.20|39.91%|
|2014年度|1|苏州兴瑞贵金属材料有限公司|1,912.60|18.10%|
||2|昆山永基精密电子材料有限公司|771.23|7.30%|
||3|上海怡康化工材料有限公司|499.17|4.73%|
||4|昆山骏伟塑胶五金有限公司|425.39|4.03%|
||5|苏州和捷电子科技有限公司|400.21|3.79%|
||合计||4,008.61|37.94%|

报告期内，翊腾电子电子未有对单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。上述供应商中，昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂为交易对方卢红萍之胞妹卢红芳控制的公司，其交易的基本情况参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易1）采购商品和接受劳务的关联交易”。
除此之外，报告期内，翊腾电子不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有翊腾电子5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（六）生产资质情况
目前，翊腾电子所从事的业务为电脑及消费电子元器件产品生产与服务，具体包括精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售。标的公司生产工艺涉及电镀工艺，需取得当地环保局出具的《排放污染物许可证》等资质。目前翊腾电子已取得昆山市环境保护局2015年10月签发的《江苏省排放污染物许可证》（证
书编号：昆环字第 74620086-9号），具备合格电镀排污资质。除此以外，根据
现行法律法规规定，公司目前所从事的精密电子元器件生产、销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
九、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司质量控制标准主要参照国际通用标准、行业标准或行业协议、国内标准。当客户有特殊标准要求时，按照客户需求执行。标的公司主要的产品质量控制标准如下：
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|-|-|-|
|序号|标准名称|类型|
|1|ISO9001标准|国际标准|
|2|ISO14001标准|国际标准|
|3|QC080000|国际标准|
|4|ISO/TS16949|国际标准|
|5|《关于在电子电气设备中限制使用某些害物质指令》（RoHS）|欧盟标准|
|6|电子信息产品污染控制管理办法|行业标准|
|7|USB 3.0、USB 3.1协会规范|行业标准|
|8|SATA协会规范|行业标准|

（二）质量控制措施
1、质量控制流程
标的公司质量控制流程如下：
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|-|-|-|
|流程|管控重点说明|责任方|
|设计开发|根据《先期质量控制程序》从客户需求确认、制造可行性评估、过程设计和开发、试生产、量产等环节进行管控。导入阶段的核心品质管理理念是：通过产品导入先期质量策划，使导入的新产品满足客户要求和期望，以最低成本及时提供优质产品，并在早期对产品导入和制造过程进行完善。|1、业务部负责新产品导入的市场调研、申请、跟踪2、工程部负责组织成立项目小组及负责产品导入质量先期策划工作的实施|
|供应商管理|根据《供应商稽核作业规范》对潜在供应商进行稽核评估，对生产能力、品质管理、交期服务、环保管理等方面对供应商进行考核，从源头上保证原材料的质量。|采购部负责供应商资质评估|

||||
|-|-|-|
|采购管理|根据《进货检验控制程序》使物料、半成品或成品之品质于入厂时得到有效的控制，以防止不合格的物料直接流入生产线，造成生产单位作业困扰，以及出货后造成客户的品质抱怨。|1、采购部负责采购产品的供应商的交期管理及来料品质异常反馈2、品保部负责进料的质量管理|
|生产管理|标的公司按照《产品生产流程图》、《过程控制程序》等文件要求，以达到明确过程检验作业程序，确保过程检验质量并达到预防不符合事项发生之目的,藉由定期针对生产流程之重要制程条件进行检查，以确保生产制程能在最适当之条件下进行的目的。|1、生产管理部：负责生产过程中对产品的自主检查2、品保部负责对产品进行首件和制程巡检|
|产品交付|产成品入库以及出库前，标的公司根据《最终检验控制程序》、《不合格品控制程序》，最终验证公司各阶段生产管制流程和产品品质，降低客户使用风险，避免退货及质量纠纷。|品保部负责对产品最终检验|
|售后服务|根据《客户服务管理程序》、《内外沟通管理程序》处理产品交付后发生的产品质量纠纷和退货处理。增加客户满意度的同时不断发掘不足之处并予以改进，以不断提升产品质量。|1、品保部负责对产品质量问题进行认定和问题分析2、业务部负责退货流程管理|

2、质量控制设备
标的公司主要质量控制设备情况如下：
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|-|-|
|设备|功能|
|影像测量仪|量测各产品尺寸|
|EDX检测设备|检测钢铁有色金属、焊锡、镁铝、塑胶及其他物质中的Pb（铅）、Cd（镉）、Hg（汞）、Cr6+（六价铬）、Br（总溴）、Cl（氯）|
|全自动插拔力试验机|检测：插拔力、保持力、正向力、破坏力、动态阻抗及微欧姆等测试|
|接触阻抗测试机|检测各类变压器、电感线圈铜阻、继电器接触阻抗、开关、接插件接触阻抗、导线电阻、元器件焊点接触阻抗等|
|盐水喷雾测试机|检测零部件、电子五金组件、金属材料的防护层以及连接器产品的盐雾腐蚀试验|
|无铅回流焊|依据规范要求设定温度曲线；确认SMT（表面装贴技术）制程中塑料及成品翘曲、变形、起泡、吃锡及焊接状况等|
|锡炉|测试电镀品吃锡状况|
|CCD光学检测系统|计算机自动化外观检测|

|||
|-|-|
|X-Ray膜厚测试仪|用于检测镀层性能及镀层可靠性|
|盐雾测试机|用于检测镀层性能及镀层可靠性|
|硬度计|检测材料硬度|
|表面粗糙度计|检测材料表面情况|

3、质量纠纷情况
公司建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，配备了专业的质量管理人才和先进的质量管理设施，自公司设立以来，未与客户发生过产品质量纠纷，也未因违反有关产品质量标准技术监督管理方面的法律、法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
（三）安全生产和环保情况
1、安全生产
标的公司通过对员工进行岗前培训和安全讲座等形式进行安全教育，宣传安全生产的重要性，并充分对全公司范围内安全隐患进行识别和排查。报告期内，公司未出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环保情况
翊腾电子生产过程中所产生的主要污染物为废水、废气和固体废弃物。翊腾电子一直重视环境保护控制，坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，严格执行各项环保法律法规，严格遵守“整理、整顿、清洁、清扫、素养”为中心的“5S”现场管理制度，建立健全了《污水处理操作规程》等一系列环境保护措施和应急执行程序，保证生产经营的各个环节符合环保要求。
（1）废水
翊腾电子生产过程中产生的废水可分为生产废水和生活废水，主要污染物为可溶有机物、不可溶有机物、悬浮物、总氮和总磷等。生产废水分质分流，废水管线采用明沟套明管或架空敷设，含镍、含锡以及含金氰废水单独收集与处理。
含镍、含锡以及含金氰废水从车间流入对应的收集池，分别处理单个环境影响因
子后汇总进入生化池，进行厌氧处理后进入沉淀池进一步降低化学含氧量及色
度，最后处理废水自流至清水池，废水排放进入郭石塘电镀管理中心。此外，公司对沉入沉淀池泥斗的污泥定期排放，沉淀池污泥经螺杆泵抽至污泥池静压浓缩一段时间后，用隔膜泵押送至滤机进行脱水制成泥饼，泥饼打包外运处理。厂区工业废水中，酸碱度、化学需氧量、总磷、总氮、悬浮物、石油类、铜、镍等排放指标达到《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表3标准，氨氮达到《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/T1072-2007）表 3标准，污染物年排放量均达标。生活污水经市政污水管网排入蓬朗污水处理厂进行处理。
（2）废气
翊腾电子经过废气处理设施处理后，生产车间排气筒产生的氰化物、氯化氢、硫酸雾排放浓度达到《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表5标准限值。
无组织废气氰化物、氯化氢、硫酸雾排放浓度均达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2厂界限值标准。
（3）固体废弃物
翊腾电子生产过程中所产生固体废弃物主要包括废水处理污泥、电镀底泥、废包装材料、废滤芯等。其中废水处理污泥和电镀底泥委托苏州科鼎再生资源固废处理有限公司处理，废滤芯，油墨等委托苏州时钻环保实业有限公司处理。公司执行危险废物转移联单制度，对危险废物转移实行全程监控。
最近二年，翊腾电子缴纳的排污费情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|排污费|88.90|88.89|

十、核心技术和研发情况
（一）核心技术情况
翊腾电子自成立以来一直专注于精密连接器和精密结构件的研发、生产、制
造和销售。翊腾电子拥有一支经验丰富的技术研发团队，核心人员从业均在十年以上。团队在模具设计、产品设计、工艺设计等方面均保持较高水准，技术水平和研发能力处于华东地区领先地位。同时，研发团队对连接器和结构件行业也有独到见解，对终端产品的发展趋势、客户需求有准确把握。
1、精密模具开发技术。标的公司核心模具开发技术人员大多拥有 10年以上的精密模具设计开发经验，并且有不同类别产品的模具设计开发经验。同时，公司从一开始便引进日本、德国等先进国家的模具设计开发经验，并在特定的产品领域转化为公司内部的核心技术能力，比如：连接器端子模具设计开发、手机弹片模具设计开发、屏蔽罩模具设计开发、天线产品的模具设计开发、光伏接线头产品的模具设计开发等。模具设计团队使用Pro/E，CAD，UG等设计软件，使用 Moldflow软件进行模流分析，模拟实际射出优化模具设计方案，精确设计高精密模具，规避模具设计误差风险，确保模具开发成功率。目前，标的公司开发的模具可实现最高冲压速度1,200SPM，可生产最薄0.08mm的材料，可实现±0.01mm的产品公差要求。模具设计开发技术达到国内领先水平。
2、精密冲压技术。标的公司通过自主研发和引进技术人员方式完成精密冲压技术的研发。目前标的公司在冲压精度方面可达0.08mm厚度，0.1mm间距，冲压精度为±0.01mm；效率方面可同时冲制4条料带、单次冲数达到4次，每分钟冲程（SPM）1,200次以上，生产效率高，产品品质稳定。标的公司绝大部分使用台湾及日本的精密冲压设备，并且从15T-160T均有配置，适用于大部分产品领域。该技术主要应用于连接器端子等五金零部件的生产。
3、精密射出技术。技术来源为自主研发。目前可达最薄射出胶体厚度0.08mm，最大穴数 32穴，合模周期小于 6秒。该技术主要应用于连接器塑胶零件的生产和结构件中注塑件的生产。
动插PEG机，自动装盖机，自动排胶机，标准泛用型自动AOI检测包装机，标准泛用型自动化一体机，自动铆接机，自动打标机，导通耐压自动检测机，镭射自动焊接机，全自动点胶机，全自动点焊机，汽车零件自动打孔机，CNC自动上料机等等设备的开发应用能力，设备稼动率达95%以上，组装精度达0.01mm，自动化率达70%以上。目前在主流 FPC连接器产品（0.5mm间距，1.5mm高度）已具备完全自动化能力，同时已具备开制0.3mm间距，0.9mm高度超精密连接器自动化装配设备的能力，为华东地区为数不多具备该能力的厂商。
5、自动测量技术。技术来源为自主研发和技术引进。该技术可实现采用非接触的方式来测量产品的主要尺寸和局部形状是否符合设计要求。该技术属于高速有效的自动测量方式，相比人工检测，具有自动化程度高，检测精度高，一致性好，可自动记录等优势。该技术可与自动包装机组合，构成自动测量+包装系统，具有成本低、效率高、方便品质管理的优势，可以应用于结构件和连接器产品最终检验和包装环节。
6、精密电镀技术。技术来源为自主开发。标的公司目前拥有自动高速连续镀、自动挂镀、自动点镀技术，工艺水平在规模相近的同行业中处于顶端水平。
该技术主要应用于五金结构件的表面处理和连接器端子的电镀环节。
（二）基本技术情况
翊腾电子基本技术情况如下表所示：
1、精密连接器技术
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|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|先进性程度|对应产品|应用领域|
|超精密0.3Pitch后锁式FPC连接器设计与开发|自主研发|低高度，窄间距，可实现上、下双接触，后锁式结构方便客户操作。|国际领先|FP273系列FP243A系列FP249系列FP271H系列|智能手机平板电脑数位像机|
|无线射频类天线，RF连接器设计与开发|自主研发|信号稳定，高频率40GHz|国内领先|14606001011460600131|智能手机平板电脑|
|医疗连接器设计与开发|合作开发|信号端子可实现双面感应式接触|国内领先|SK006H系列SK007H系列SK008H系列|医用血糖监测系统|

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|-|-|-|-|-|-|
|智能支付设备机连接器设计与开发|自主研发|大PIN位（80PIN），低翘曲度|国内领先|BT110H系列BT210H系列|POS机ATM设备|
|车载影音系统连接器设计与开发|合作开发|极佳的耐震动接触稳定性|国内领先|BT115H系列BT215H系列|车载导航车载影音娱乐系统|

2、精密结构件技术
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|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|先进性程度|对应产品|应用领域|
|精密模具开发技术|技术随设备进口|模具精度高，采用世界一流的精密加工设备完成模具零件加工，能满足高精度、大批量的产品稳定生产模具寿命周期长。采取模块化设计，可大幅度延长模具的使用寿命|国内领先|屏蔽罩、连接器端子、各类铁壳、手机弹片等|微波通讯手机家用电器电子连接器医疗器械光伏新能源等领域|
|精密冲压技术|技术随设备进口|利用高精度冲压设备与高精度模具的合理搭配实现高精度产品的稳定生产效率高，最高冲压速度可达到1200SPM|国内领先|各类冲压结构件产品，比如：屏蔽罩、连接器端子、各类铁壳、手机弹片等|微波通讯手机家用电器电子连接器医疗器械光伏新能源等领域|

3、电镀技术
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|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|技术来源|技术特点|先进性程度|对应产品|应用领域|
|连续点镀金|自主开发|镀金区域少，界限清晰，大幅降低成本|业内前列|FPC类端子、手机接触类导通组件|手机电脑接触类连接器|
|连续刷镀金|自主开发|镀金区域少，弹片具有凸包类端子优势明显|业内前列|手机、电脑接触类连接器端子|手机电脑|
|连续砂镍|自主开发|雾面砂感特质|业内前列|手机屏蔽罩|手机平板|

（三）技术研发的组织体系
1、核心技术人员
李姜明，男，33岁，南京航空航天大学机械工程与自动化专业，本科学历。
现任翊腾电子自动化工程部部长。曾在富士康电子等公司工作，开制过各类连接器自动装配机30余种，具备深厚的机械设计功底。2014年加入公司以来，已成功开发过 FPC自动装配机、BATTERY自动装配机、USB自动装配机、WTB自动装配机、卷包机、各种裁切机、油压机以及大量的装配治具设计工作。是公司装配设备设计与维护的支柱性人员。
张文龙，男，31岁，襄樊市第一技术学院机械制造与自动化技术专业，大专学历。翊腾电子冲压部经理，2002年参加工作，曾供职于上海乔讯电子、昆山嘉华电子，均任冲压部门之主管职。2012年加入本公司。对于模具设计及维护有丰富经验。对保证新产品金属件的模具设计、制造、试产起主要作用。
李铁成，男，36岁，武汉汽车工业大学计算机软件开发与系统维护专业，大专学历，现任翊腾电子机构件业务部副部长。1999年起在武汉市无线电器材厂、苏州瀚哲电子科技有限公司、勤钦精密工业（昆山）有限公司担任过副理、经理等职务，2008年加入本公司，对模具设计和研发有着多年的经验，拥有较强的组织能力和适应能力、并具有较强的管理策划与组织管理协调能力。
阮军，男，43岁，西北轻工业大学硅酸盐专业，大专学历。翊腾电子制工部经理，在连接器行业有16年的从业经历，具有设计、制程改善、异常分析经验。曾在深圳隆腾公司、捷皇电子担任设计职务，设计与参与设计过卡槽类、FPC类、CD类等各种连接器50余种。2007年加入公司，任研发部经理。设计及参与设计过BATTERY、PCI类、FPC类及机构类产品十余种；后因工作需要，调至制造工程部，主要负责自动机开发、治工具开发、制程分析与改善的工作。
2、研发组织结构
标的公司研发体系及架构如下图所示：
研发部：负责新产品评估、开发、验证工作。包括产品概念设计、研发、冲压模具设计、塑胶模具设计三部分。分别进行产品研究、开发、标准制订、选择以及模具设计（包括冲压模具及注塑模具）、组配作业。作为产品开发前段，进行新产品的验证，零件及成品承认，制程评估，工具评估，产品移转等具体作业。
为新开发的产品转入正常量产作技术及物质准备。
制造工程部：承接研发部已开发的、可进入量产状态之产品维护。具体工程内容包含提升生产效率、降低不良率、异常处理、制程改善、作业文件的制作、降低成本等。目的为保持产品正常的品质及应有的生产效率，并根据生产中对出现之问题反馈至研发部，对后续设计同类产品时规避潜在的设计缺陷提供依据。
生产技术组：负责新产品开发所需各类治工具，夹具或自动机的设计、组立、调试；负责已量产产品所使用的治工具，夹具或自动机进行维护，改善等作业。
是产品设计及产品实现之间的重要环节。
品质管理部：负责建立并维护公司的品保体系，并依据体系对公司所生产之零件、半成品、成品进行检验、验证及测试、过程品质管控、客诉及异常处理等；
在零件生产、装配生产过程中出现异常时进行原因分析、对策制订、执行确认、效果确认、异常物料处量、标准化等工作；对公司各单位的体系运行进行监控及稽核；负责稽核各供应商资质及对供应商的管理、进料检验、异常处理。
（四）主要产品生产技术所处的阶段
1、精密连接器
精密连接器产品包括 FPC连接器、BTB板对板连接器、WTB线对板连接器、SATA连接器和 USB连接器。连接器生产过程中所采用技术有：精密冲压 127
技术、精密射出技术、CCD自动测量技术、精密电镀技术，以上技术均已相当成熟，处于大批量生产的阶段。
2、精密结构件
精密结构件主要产品为补强钢片、弹片接触端子、屏蔽罩等。产品生产过程中使用的主要技术有：精密冲压技术、精密植入成型技术、精密电镀技术、CCD自动检测技术。其中精密植入成型技术还在小规模试成产阶段，其余技术已进入大批量生产阶段。
（五）正在从事研发的项目及进展情况
1、植入成型技术（InsertModeling）。标的公司内部自主研发中，该技术将冲制好的五金件植入注塑磨具的模腔内，在成型的过程中直接将五金零部件与胶体组成一个零件。该技术可以简化产品装配的方式，减少人工插拔组装这一环节，有效提升产能，降低加工成本。目前标的公司已引进世界上先进的生产设备，包括日本FANUC、日本Sumitomo、日本 NISSEI等品牌精密设备。该技术对五金零部件的精度和塑模模具的加工精度要求较高，目前还处在小规模试生产阶段，预计2016年年底该技术开发成熟，届时相关产品可以进入量产阶段。该技术不仅将大幅提高生产效率，还将拓宽标的公司业务领域，切入精密注塑件领域，开发集成手机天线、精密声学组件和新能源汽车市场，对于翊腾电子未来发展具有重要战略意义。
2、USB 3.1 Type-C产品开发，目前处于试生产阶段。Type-C具有可实现正反盲插，传输速率提升至10Gbps（传统 USB2.0传输速率为480Mbps），允许更高电流传输功率，支持20V/5A电流传输（USB 2.0为5V/0.5A）等多项优势，有望作为跨行业统一标准，实现不同移动设备、不同品牌的统一接口标准。
预计未来新产品替代需求大，产品市场空间广阔。标的公司目前已具备生产相关产品的能力，主要产品处于试生产阶段，待时机成熟开始进入量产阶段。
（六）报告期内研发投入占营业收入的比例
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|研发费用|1,525.98|1,248.03|
|营业收入|30,314.32|27,190.30|
|比例|5.03%|4.59%|

翊腾电子一直非常重视研发投入，报告期内的研发费用投入主要包括：模具设计开发、设备（包括试验设备、试产设备、新工艺设备等）购置、研发人员工资等，研发支出占销售收入4%-5%左右。
十一、最近两年的财务指标
翊腾电子最近两年财务情况详情请见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”相关内容。
十二、翊腾电子股权的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，经核查涂海文、卢红萍2名交易对方向翊腾电子的出资或受让股权的资金均已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的翊腾电子股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有翊腾电子股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
十三、翊腾电子报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售连接器及结构件产品。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业或同类资产公开披露的资料，标的公司的收入成本确认原则和 130
计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）合并财务报表范围及变化
1、2014年度与捷讯腾电子进行业务合并
（1）同一控制下业务合并的被合并方
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|被合并方公司全称|公司类型|注册地|业务性质|注册资本|被合并的业务|
|捷讯腾电子|有限公司|昆山|制造业|210万美元|连接器、结构件业务|

（2）本次合并范围发生变更的说明
本次业务合并的具体背景和过程参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、与捷讯腾电子进行资产整合”。
2、2014年度新设立子公司
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|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|
|博润贸易|投资设立|2014年5月|

博润贸易的基本情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要下属公司情况”。
十四、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，翊腾电子不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）诉讼、仲裁、处罚情况
1、2015年5月5日，昆山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（昆环罚
[2015]第69号）。根据该处罚书，昆山市环保局对翊腾电子排放污水进行了现场
抽查，根据抽查结果，翊腾电子排放水污染物超过《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008），根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款规定，对翊腾电子作出处人民币1,702元罚款的行政处罚决定。
翊腾电子自收到该处罚决议后，已缴纳人民币1,702元罚款，并出具《环保取样超标整改报告》，对超标原因进行排查并解决，后续各类污染物排放均已达标。
2015年11月6日，昆山市太湖流域电镀企业环保整治验收组（昆山市环境监察大队、局总量科、环评科）根据《昆山市太湖流域电镀企业环保整治计划》要求，会同开发区安环局对翊腾电子环保整治工作组织现场验收，认为翊腾电子具备电镀企业环保整治验收的基本条件，同意通过环保验收。
2、昆山市国家税务局就翊腾电子因发票毁损于2015年 1月16日对其出具昆国税简罚〔2015〕232号《税务行政处罚决定书》，作出了罚款200元的行政处罚决定。翊腾电子于2015年1月16日缴纳了上述罚款。
2016年 1月，昆山市国家税务局、昆山市地方税务局出具证明，翊腾电子近三年内不存在重大税收违法违规情况。
除上述情形外，截至本重组报告书签署日，翊腾电子不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚。
（三）最近三年进行改制、资产评估、交易和增资情况
翊腾电子最近三年交易、增资情况如下：
2013年 1月 10日，翊腾电子召开股东会作出决议，同意股东涂瀚将翊腾电子的40,474,639.73元的出资额转让给卢红萍。因卢红萍为涂瀚之母，本次交易未支付对价。
（四）翊腾电子最近三年利润分配情况
翊腾电子最近三年未进行利润分配。
（五）本次交易取得股东同意的情况
翊腾电子于2016年1月22日召开股东会，同意本次交易。
本次交易符合翊腾电子《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（六）债权债务转移情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系翊腾电子100%的股权，本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器全资子公司。翊腾电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及翊腾电子债权债务的转移。
（七）标的公司毛利率分析
1、请结合标的公司的产品类型，销售单价及单位成本变化情况，补充披露标的公司产品毛利率逐年上升的原因
标的公司产品毛利率逐年上升的原因主要有如下几方面因素：
（1）标的公司销售单价和单位成本变动因素
标的公司产品类型、销售单价及单位成本变化情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|连接器|项目|2014年度|2015年度|2015年较2014年波动|
||销售数量（万件）|40,500.00|47,000.00||
||销售金额（万元）|16,758.92|15,563.12||
||销售单价（元/件）|0.41|0.33|-19.51%|
||销售数量（万件）|40,500.00|47,000.00||
||主营业务（万元）|10,645.47|9,627.35||
||单位成本（元/件）|0.26|0.20|-23.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|结构件[注]|项目|2014年度|2015年度|2015年较2014年波动|
||销售数量（万件）|16,946.46|28,718.84||
||销售金额（万元）|9,407.50|11,932.45||
||销售单价（元/件）|0.56|0.42|-25.00%|
||销售数量（万件）|16,946.46|28,718.84||
||主营业务（万元）|4,297.87|5,009.56||
||单位成本（元/件）|0.25|0.17|-32.00%|

注：由于标的公司结构件产品种类多、单个产品的金额小，为了更好的反应结构件产品总体的单价和成本的变动情况，因此剔除了单位价格为0.1元/件及以下的产品。
由上表可以看出，2014年度、2015年度，公司连接器产品、结构件产品的销售单价、单位成本均表现出下降的趋势：
1）连接器产品
2014年、2015年，连接器产品销售单价分别为 0.41元/件，0.33元/件，2015年相比2014年下降19.51%；单位成本分别为0.26元/件，0.20元/件，2015年相比 2014年下降23.08%，单位成本的下降幅度较销售单价的下降幅度高出约3.57个百分点，因此提升了连接器产品的毛利率水平。
2）结构件产品
2014年、2015年，结构件产品销售单价分别为 0.56元/件，0.42元/件，2015年相比2014年下降25.00%；单位成本分别为0.25元/件，0.17元/件，2015年相比 2014年下降32.00%，单位成本的下降幅度较销售单价的下降幅度高出约7个百分点，因此提升了结构件产品的毛利率水平。
2013年至2014年，标的公司毛利率变动趋势与上述原因基本一致。
因此从产品单价和单位成本角度看标的公司毛利率上升主要系产品销售单价向下变动幅度小于产品单位成本向下变动幅度，导致公司毛利率升高。标的公
司产品单位成本下降的主要因素为公司加大了内部垂直整合的生产模式以及原材料价格下降。
1）标的公司延伸了产品生产链，为客户提供精密产品完整制程的一站式解决方案。这种垂直整合的生产模式降低了公司的主营成本。
2）原材料价格变动因素。标的公司采购主要原材料的价格情况如下：
单位：不锈钢、铜材、氰化金钾：元/千克；塑胶粒：元/PCS
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料类别|基本材料|价格变化|2015年|2014年|
||||单价|单价|
|不锈钢|不锈钢|-6.95%|28.50|30.63|
|铜材|黄铜|-13.15%|39.36|45.32|
||磷铜|-12.26%|58.63|66.82|
|塑胶粒|塑胶粒|5.53%|64.87|61.47|
|镀金材料|氰化金钾|-6.51%|163,635.93|175,022.87|

报告期内，标的公司生产过程中所耗用主要原材料价格相较上年同期有一定程度下滑，致使标的公司产品单位成本下降。
（2）标的公司产品结构变动因素
报告期内，标的公司主营业务收入结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|2015年度|||2014年度|||
||销售金额|收入比例|毛利率|销售金额|收入比例|毛利率|
|连接器|15,563.12|51.40%|38.14%|16,758.92|61.70%|36.48%|
|结构件|14,714.61|48.60%|49.18%|10,403.93|38.30%|47.53%|
|合计|30,277.73|100.00%|43.50%|27,162.85|100.00%|40.71%|

由上表可以看出，标的公司综合毛利率由 2014年的40.71%提升至 2015年的43.50%，从产品结构角度看主要系1）连接器产品和结构件产品的毛利率均有小幅提升，2）毛利率较高的结构件产品的收入占比提升。导致上述产品结构变动的原因主要系报告期内标的公司增加了产品开发力度，高毛利率的结构
件、连接器产品的收入上升。
现以标的公司有代表性的相关结构件、连接器产品进行对比分析如下：
1）主要连接器产品
2015年主要连接器产品的收入、毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品品号|销售金额|毛利率|占连接器产品的收入比例|
|1|FP270H-025****|1,719.53|50.46%|11.05%|
|2|FP243A-006****|1,376.18|53.28%|8.84%|
|3|UB249-010****|750.42|65.23%|4.82%|
|4|FP225H-040****|697.07|42.97%|4.48%|
|5|FP201CH-045****|346.14|35.75%|2.22%|
||主要产品合计|4,889.34|51.41%|31.42%|

2014年主要连接器产品的收入、毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品品号|销售金额|毛利率|占连接器产品的收入比例|
|1|FP270H-025****|1,485.35|48.63%|8.86%|
|2|FP225H-045****|925.07|40.27%|5.52%|
|3|FP243A-006****|854.56|49.91%|5.10%|
|4|UB249-010****|707.95|61.18%|4.22%|
|5|FP201CH-045****|624.43|31.17%|3.73%|
||主要产品合计|4,597.36|46.75%|27.43%|

由上表可以看出，毛利率较高的主要产品占连接器产品的收入占比有所提升，且毛利率有所提升。
2）主要结构件产品
2015年主要结构件产品的收入、毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|型号|销售金额|毛利率|占结构件产品收入的比例|
|1|105*****05|2,691.66|63.70%|18.29%|
|2|105*****08|1,417.94|51.50%|9.64%|
|3|105*****15|1,168.54|66.60%|7.94%|
|4|105*****25|604.57|76.31%|4.11%|
|5|105*****28|323.86|60.10%|2.20%|
|6|105*****18|322.54|60.83%|2.19%|
||主要产品合计|6,529.12|62.41%|44.37%|

2014年主要结构件产品的收入、毛利率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|型号|销售金额|毛利率|占结构件产品收入的比例|
|1|105*****08|3,595.07|49.57%|34.55%|
|2|105*****02|305.00|58.69%|2.93%|
|3|105*****18|73.34|56.53%|0.70%|
||主要产品合计|3,973.40|50.40%|38.19%|

由上表可以看出，报告期内标的公司增加了结构件产品的开发力度，毛利率较高的产品占结构件产品的收入占比有所提升。
2、与同行业公司产品毛利率进行对比并说明其合理性
（1）标的公司毛利率与同行业可比公司的对比说明
报告期内，同行业可比上市公司主营产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品|
|1|002055.SZ|得润电子|公司主营电子连接器及线束产品，其中家电连|

|||||
|-|-|-|-|
||||接器是公司的传统优势业务|
|2|300115.SZ|长盈精密|公司主营手机及移动通信终端金属结构（外观）件；手机及通讯产品连接器；手机及无线上网卡电磁屏蔽件等|
|3|002475.SZ|立讯精密|公司主营业务为互联产品及精密零组件相关产品的研发、生产和销售，其中电脑连接器是公司的传统优势业务|
|4|300292.SZ|吴通控股|公司主要产品为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品；移动通信终端设备产品；信息服务业产品|
|5|002179.SZ|中航光电|公司主要产品为电连接器、光电设备、电机、电门等产品；光器件产品；线缆组件及集成产品等|
|6|002025.SZ|航天电器|公司主要产品为高端继电器、连接器、电缆组件和微特电机，产品广泛应用于航天、航空、电子、船舶、兵器、交通、通讯等高科技领域|

上表可比公司为 A股主营与连接器、结构件相关上市公司，从行业特征、经营模式等方面具有一定可比性。但由于连接器及结构件应用领域较宽，从主营产品的产品功能、型号来讲，又不具有直接的可比性，与标的公司不形成直接性的竞争关系。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-9月|2014年度|
|1|002055.SZ|得润电子|26.61%|20.55%|
|2|300115.SZ|长盈精密|33.66%|32.81%|
|3|002475.SZ|立讯精密|39.02%|38.25%|
|4|300292.SZ|吴通控股|16.15%|18.98%|
|5|002179.SZ|中航光电|28.52%|32.30%|
|6|002025.SZ|航天电器|22.28%|23.29%|
|平均|||27.71%|27.70%|
|标的公司|||2015年度|2014年度|
|连接器|||38.14%|36.48%|
|结构件|||49.18%|47.53%|

||||
|-|-|-|
|综合毛利率|43.50%|40.71%|

注：由于可比上市公司尚未披露2015年年度报告，因此使用2015年三季度的毛利率进行替代分析。
由上表可以看出，2014年及 2015年 1-9月，同行业可比公司的毛利率走势有升有降，表现出不同的毛利率走势情形，主要原因为连接器及结构件应用领域较宽，从主营产品的产品功能、型号来讲，不具有直接的可比性。报告期内，标的公司毛利率呈现上升趋势，具体原因参见本节中对标的公司的毛利率上升原因的论述。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：报告期内，从产品单价和单位成本角度看标的公司毛利率上升主要系产品销售单价向下变动幅度小于产品单位成本向下变动幅度所致；从产品结构角度看主要系毛利率高的产品占比提升所致。报告期内，同行业可比公司的毛利率走势有升有降，主要原因为连接器及结构件应用领域较宽，从主营产品的产品功能、型号来讲，不具有直接的可比性。综上所述，标的公司毛利率的变动具有合理性。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2名自然人持有的翊腾电子100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 1月 26日，上市公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。本次交易前，本公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资子公司。其中，拟以发行股份的方式向全体交易对方支付转让价款的60%部分，即不超过62,580.00万元，拟以现金方式向全体交易对方支付转让价款中的40%部分，即不超过41,720.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
永贵电器拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的对象为翊腾电子全体 2名股东，即涂海文和卢红萍。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
（四）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为永贵电器第二届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定，为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购买资产行为中引入发行价格调整方案，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（二）发行价格和定价原则”之“3、发行价格调整方案”。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
按照标的资产的交易价格 104,300万元计算，永贵电器拟以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，向交易对方涂海文和卢红萍发行的股票数量合计 2,043.10万股；同时，永贵电器拟以现金方式向交易对方支付转让价款的40%部分，需支付的现金对价为41,720万元。
按照标的资产的交易价格 104,300万元计算，本次发行具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数（万股）|现金对价金额（万元）|
|1|涂海文|1,634.48|33,376.00|
|2|卢红萍|408.62|8,344.00|
|合计||2,043.10|41,720.00|

本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，涂海文和卢红萍承诺：本人认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起12个月内不转让。
且本次交易向本人所发行股份自上市之日起每满12个月，按照20%：20%：20%：
20%：20%逐年分期解锁。
在锁定期内，上述2名交易对方如因永贵电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的永贵电器股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（八）期间损益
（1）各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
（2）各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按各自向上市公司转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
三、本次募集配套资金情况
本次拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,000万元，且本次配套融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 144
100%，补充流动资金部分不超过配套募集资金总额的50%。在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价为104,300万元，拟募集配套资金总额不超过85,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（一）募集配套资金的用途
扣除相关中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|使用募集资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|41,720.00|41,720.00|
|2|光电连接器建设项目|25,000.00|25,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|18,280.00|18,280.00|
|合计||85,000.00|85,000.00|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
（二）募集配套资金投资项目具体情况
1、光电连接器建设项目
（1）项目概述
本项目拟在绵阳市金家林总部经济试验区购置工业用地 60亩左右，新建生产厂房及配套设施，新建建筑面积约 23,780平方米；根据市场需求、项目产品生产的工艺特点和产品性能要求，购置先进生产设备和检测设备，合理配置人力、物力，实现光电连接器规模生产。项目拟投资 25,000万元，其中 25,000万元全部通过本次配套资金募集。
（2）建设进度
项目建设期2年，建成生产线15条，可形成年产光电连接器120万套（只）的生产规模。
（3）项目投资概算
项目拟投资25,000万元，其中建设投资20,039万元，铺底流动资金 4,961万元。
（4）项目效益分析
本项目建成全部达产后，年新增销售收入 31,200万元，利润总额 6,815万元，投资利润率27.26%，税前内部收益率16.43%，因此本项目在经济上是可行的。
（5）项目必要性
1）项目建设可满足公司当前业务不断扩大的需要
永贵电器是国内轨道交通用连接器行业龙头，产品主要涵盖了客车、机车、城轨、高铁等轨道交通领域。在轨道交通用连接器行业需求良好的情况下，公司抓住机遇，积极研发，上市以来取得快速发展。同时，公司积极利用资本市场，通过内生及外延增长的方式获得更多的应用领域。光电连接器在铁路运输系统、城市轨道交通、大型机械工业设备（如数控机床、工程供电）、船舶工业、光伏 146
系统、风电控制、航空航天等领域具有广阔的应用前景。根据其市场分析，国内轨道交通、机械工业（船舶工业、数控机床等）、航空航天、光伏系统、风电控制等领域对光电传输器件产品的需求十分庞大。随着我国轨道交通的迅速发展，对国产轨道交通车辆的需求将十分巨大，同时对国产车辆的技术性能提出了更高的要求；同时，随着我国船舶工业、数控机床、发电设备、环保设备等机械工业领域的发展，其技术性能也将日益提高。由于本项目产品各项技术指标均达到或优于国外标准，处于国际同类光电连接器产品先进水平，项目的实施必将促进国产轨道交通车辆、国产机械工业设备技术装备性能的提高，在一定程度上促进这些领域的发展。随着永贵电器主营业务的不断拓展，目前的生产基地远不能满足永贵电器因快速发展进入以上领域生产相应连接器的需求。为能适应日益快速增长的生产发展，并为后续发展留下空间，需通过增加新的生产场地和购置相关设备才能满足永贵电器长期发展不断增长的生产需要。
2）项目建设可满足公司当前业务不断扩大的需要
根据《2014-2018年中国连接器制造行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》显示，全球连接器销售位居前五位的应用领域分别是：汽车、电脑及其外设、通信、工业设备和航天及军用，而增幅位居前五的应用则是消费电子、交通电子、医疗电子、通信电子、计算机及外设。
本项目符合2010年国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，《决定》将新一代信息技术产业发展为未来国民经济的支柱产业之一。本项目符合国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》一、信息 17新型元器件。
（6）项目备案、环评情况
截至本报告书出具日，本项目已取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局于2016年1月22日出具的备案号为川投资备[51079916012201]004号《企业投资项目备案通知书》，允许绵阳永贵在涪城区建设光电连机器建设项目；
该项目的环评手续正在办理过程中。
2、补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金的金额不超过 18,280.00万元。上市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，可有效降低公司运营成本，促进公司原有主营业务和新业务的快速发展，提高公司发展的可持续性，从而提高公司竞争力和市场价值。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1051号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币31.00元，共计募集资金62,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,180.00万元后的募集资金为 58,820.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年 9月 17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用781.03万元后，公司本次募集资金净额为58,038.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2012]308号）。
（2）募集资金使用和结余情况
上市公司以前年度已使用募集资金47,834.65万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,640.48万元；2015年度实际使用募集资金9,010.09万元，其中永久补充流动资金6.51万元。2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 372.20万元；累计已使用募集资金 56,844.74万元，其中永久补充流动资金 10,167.21万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,012.68万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币4,206.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：浙江永贵电器股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,038.97||本年度投入募集资金总额||9,010.09||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||56,844.74||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,467.09||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.25%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|轨道交通连接器建设项目|否|19,206.00|19,206.00|8,991.83|19,543.69|101.76|2015.12.31|尚未产生效益|尚未投产|否|
|高速动车连接器建设项目|否|5,106.00|5,106.00|9.95|3,861.67|75.63|已完工|1,618.72|是|否|
|技术中心建设项目|否|2,506.00|2,506.00|1.80|1,254.17|50.05|已完工|不单独产生效益|不适用|否|
|永久补充流动资金|是|||6.51|2,667.21||不适用|||否|
|承诺投资项目||26,818.00|26,818.00|9,010.09|27,326.74||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|增资永贵盟立公司||5,100.00|5,100.00||3,397.00|66.61||-278.31|否|否|
|增资绵阳永贵公司||18,621.00|18,621.00||18,621.00|100.00||尚未产生效益|建设投入中|否|
|永久补充流动资金||7,500.00|7,500.00||7,500.00|100.00|不适用||不适用|否|
|超募资金投向小 计||31,221.00|31,221.00||29,518.00||||||
|合 计|－|58,039.00|58,039.00|9,010.09|56,844.74|－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||报告期无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||报告期无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||报告期无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||报告期无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||报告期无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||暂存募集资金专户账户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||报告期无|||||||

2、上市公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性（1）报告期末货币资金情况及使用安排
根据永贵电器经审计的 2015年度合并财务报表及审计报告，截至 2015年 12月 31日，永贵电器的货币资金为 25,149.79万元，其中，库存现金 1.91万元、银行存款 24,969.88万元和其他货币资金 178.00万元。其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。
永贵电器货币资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|银行资金余额|尚需使用资金|备注|
|一、库存现金|1.91|0.00|-|
|二、银行资金|24,969.88|23,989.74|-|
|1、流动资金|11,846.09|11,846.09|保障公司日常经营的资金|
|2、募集资金专户（含利息）|4,206.91|3,716.84|-|
|1）中国工商银行股份有限公司天台支行|690.07|200.00|轨道交通连接器建设项目资金|
|2）恒丰银行股份有限公司杭州分行|3,487.50|1,784.50|增资绵阳永贵|
|||1,703.00|增资永贵盟立|
|3）中国工商银行股份有限公司绵阳高新技术产业开发支行|29.34|29.34|相关设备的质保金|
|3、新能源电动汽车连接器及军工通讯连接器项目|4,709.97|4,709.97|新能源电动汽车连接器及军工通讯连接器项目后期投资|
|三、其他货币资金|178.00|178.00|汇票保证金|
|合计|25,149.79|24,167.74|-|

如上表所示，上市公司目前现有货币资金主要分为两类，流动资金以及募集
资金均有较明确的用途。公司的募集资金主要用于相关募投项目的建设，专款专
用。而公司的账面流动资金需用于保障公司日常经营。根据 2015年营业收入和经营活动现金流出测算，公司需保留不低于12,000万元的营运资金保障公司日常运营，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第四季度|第三季度|第二季度|第一季度|
|营业收入|15,502.20|12,039.72|13,084.14|10,486.78|
|经营活动现金流出小计|6,869.97|13,041.96|15,069.66|12,812.50|
|经营活动现金流出小计占营业收入比重|44.32%|108.32%|115.18%|122.18%|
|季度月均经营活动现金流出|2,289.99|4,347.32|5,023.22|4,270.83|

2015年母公司月均经营活动现金流出随着正常经营活动在 2,300-5,100万之间波动，平均季度月均经营活动现金流出为 3982.84万元，现金流出主要用于购买商品、支付劳务、支付职工薪酬以及各项税费。根据公司 2015年全年经营活动现金流出的构成，购买商品、接受劳务支付的现金约占58.54%，支付给职工以及为职工支付的现金约占18.19%，支付的各项税费约占13.50%，支付其他与经营活动有关的现金约占9.77%。报告期内，随着公司主营业务规模的不断扩大，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量呈下降趋势。
2013年、2014年和2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,120.53万元、11,077.88万元和5,573.42万元。
为了保证上市公司经营所需流转资金的正常，根据公司管理经验，公司至少需要保持与3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平。2015年，公司经营活动现金流出 47,794.09万元，月均经营活动现金流出为 3,982.84万元，据此估算上市公司需要保持至少约 11,984.52万元的货币资金维持公司日常运营。
综上所述，随着公司业务发展的不断扩大，公司业务收入结构将更加多元化，公司将需要更多的营运资金。若上述流动资金用于支付本次重组的现金对价，公司将面临流动资金不足以支撑公司日益扩大的业务的风险，将对公司的日常经营
产生较大的影响。
（2）募集配套资金的必要性
1）根据上述表格，永贵电器货币资金运用已经有明确安排或相关计划，没有足够的货币资金用于支付本次交易的现金对价以及对标的公司的整合。
2）截至 2015年 12月 31日，公司流动资金为 11,846.09万元，随着公司投资的新项目销售规模的扩大，对流动资金需求进一步增加。
因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险。
3、上市公司补充流动资金的合理性分析
本次募集配套资金计划补充标的公司流动资金不超过 18,280.00万元。
（1）上市公司补充流动资金的测算（销售百分比法）
最近三年上市公司营业收入年复合增长率为50.84%，综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，我们预测公司未来三年的营业收入增长率保持在30%。
假定 2015-2017年经营性资产负债项目的销售百分比保持在 2014年的水平，据此预测2015-2017年的营运资金需求如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015||2016E|2017E|2018E|
|营业收入||51,112.84||66,446.70|86,380.71|112,294.92|
|经营性流动资产|||||||
|应收账款||||28,765.27|37,394.85|48,613.30|
||||22,127.13||||
|应收票据||7,536.53||9,797.48|12,736.73|16,557.75|
|存货||15,254.92||19,831.40|27,882.44|33,515.06|
||预付款项|540.64||702.83|913.68|1,187.78|
|经营性流动负债|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|13,845.08||17,998.60|23,398.19|30,417.64|
|应付票据|1,660.00||2,158.00|2,805.40|3,647.02|
|预收账款|313.89||408.06|530.48|689.62|
|流动资金占用额|29,640.24||38,532.31|52,193.63|65,119.61|
|未来三年新增流动资金需求||||||
|||35,479.37||||

按上表计算，预计2015—2017年，公司需累计新增的营运资金需求为 35,479.37万元。
因此，公司计划本次募集资金到位后，其中不超过18,280.00万元补充公司营运资金，营运资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹。鉴于上市公司的货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信额度等因素，本次上市公司补充流动资金具有充分的合理性，能够增加公司营运资金，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，提升上市公司盈利水平。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本公司自 2012年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，公司合并报表的资产总额 128,154.41万元，其中流动资产 71,590.29万元，占资产总额的55.86%；非流动资产 56,564.12万元，占资产总额的44.14%。本次配套募集资金总额不超过 85,000万元，占 2015年12月31日的合并报表总资产的66.33%。
报告期内，公司认真落实2015年度经营计划，积极推进新能源电动汽车、军工、通信等新领域连接器项目，并在新能源电动汽车连接器领域实现了快速增长。在市场竞争日益加剧的环境下，公司将坚持“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，大力推行科技创新和管理创新，在保持原有轨道交通连接器业务稳定的同时，继续努力开拓新能源电动汽车、军工、通信连接器等新领域市场。2013年度、2014年度和2015年度本公司实现的营业收入分别为 22,465.25万元、38,406.74万
元和51,112.84万元，营业规模呈快速上升趋势。
本次配套募集资金用于公司项目建设和补充流动资金的金额占公司现有资产规模比重不高，与标的公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步加强上市公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江永贵电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）和《浙江永贵电器股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金暂行办法》”）。《管理制度》已经公司 2011年第一次临时股东大会和第一届董事会第四次会议审议通过；《募集资金暂行办法》已经公司第一届董事会第八次会议审议通过。2014年 11月 13日，永贵电器第二届第九次会议审议通过修改后的《浙江永贵电器股份有限公司募集资金管理制度》。
《管理制度》和《募集资金暂行办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金存储
《管理制度》中对募集资金的存储作出如下规定：
“第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳市证券交易所提交书面申请并征得深圳市证券交易所同意。
第七条公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过 1000万元或发行募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十一条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账务相互一致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资料。”
2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
《管理制度》中对募集资金的使用作出如下规定：
“第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。单次实际使用超募资金金额达到 5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第十六条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则：（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人意见的基础上，对投资项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
第二十一条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
《募集资金暂行办法》中对募集资金使用审批流程和权限作出如下规定：
“第四条募集资金使用审批流程和权限如下：
（一）公司本部对外投资（包括投资设立企业、对所投资企业增资、收购股权、置换已投入自有资金等）支出在 1000万元以内（含 1000万元）的，由公司负责该项目投资的部门提出申请，由证券法务部、财务部、审计部会签，报分管副总经理、董事会秘书、财务总监审核签字后，报总经理签批，由财务部负责执行。一次性支出在1000万元以上的，还须报董事长签批。
（二）公司本部补充流动资金一次性支出在1000万元人民币以内（含 1000万元人民币）的，由公司财务部提出申请，由证券法务部、审计部会签，报董事会秘书、财务总监审核签字后，报总经理签批，由财务部负责执行。补充流动资金一次性支出1000万元人民币以上的，还须报董事长签批。”
3、募集资金的变更
《管理制度》中对募集资金投资项目变更作出如下规定：
“第二十五条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳市证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、二十八条履行相应程序及披露义务。
第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致 162
的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳市证券交易所并公告。
第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳市证券交易所报告。”4、募集资金的管理与监督
《募集资金暂行办法》中作出如下规定：
“第五条公司财务部负责按月核查募集资金支出情况（含所属一级企业，下 163
同），并将该情况上报公司管理层；公司证券法务部负责组织对募集资金投资项目的进展情况进行全面核查，于每季度结束后的 7日内填写募集资金季度调查表，并且每半年度出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报公司董事会和监事会审议。”
四、本次募集资金失败的补救措施
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，则上市公司将以自筹资金解决本次收购现金支付资金缺口问题，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据公司2015年年度报告和备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易完成后（备考数）|交易完成前（实际数）|
|资产总额|241,302.35|128,154.41|
|归属于上市公司股东的所有者权益|210,126.46|107,212.38|
|营业收入|81,427.16|51,112.84|
|营业利润|20,358.75|12,794.82|
|利润总额|20,729.15|13,162.99|
|净利润|17,548.97|11,236.57|
|归属于母公司所有者的净利润|17,790.72|11,478.33|

综上，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润总额、净利润等财务指标均有明显上升。
六、本次发行股份前后公司股本结构变化
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 337,194,00股，不考虑配套募
集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持股数量（股）|占总股本比例（%）|交易后持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|范永贵|60,403,200|17.91%|60,403,200|16.89%|
|新余永贵投资有限公司|47,190,000|13.99%|47,190,000|13.20%|
|范正军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|范纪军|30,201,600|8.96%|30,201,600|8.45%|
|汪敏华|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|卢素珍|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|娄爱芹|22,651,200|6.72%|22,651,200|6.33%|
|浙江方向投资有限公司|7,722,000|2.29%|7,722,000|2.16%|
|涂海文|-|-|16,344,760|4.57%|
|卢红萍|-|-|4,086,190|1.14%|
|其他股东|93,522,000|27.74%|93,522,000|26.15%|
|合计|337,194,000|100.00%|357,624,950|100.00%|

本次交易前，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。
以发行股份 20,430,950股计算（不考虑配套募集资金），本次交易完成后，上市公司总股本为 357,624,950股，公司发行股份数量占总股本的比例（不考虑配套募集资金）为5.71%。本次发行完成后，范氏家族直接和间接合计持有本公司约62.55%股权，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年 1月 26日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。本次交易前，本公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资子公司。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）协议签订主体
甲方：浙江永贵电器股份有限公司
乙方：
乙方一：涂海文；乙方二：卢红萍
以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。2016年 1月 26日，坤元评估出具坤元评报[2016]11号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 104,529.10万元。参考前述《资产评估报告》，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为104,300万元。
（三）现金支付及发行股份的价格和数量
本次甲方向乙方各方支付交易对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|支付对价（万元）|现金支付交易对价金额（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|所获股份数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|涂海文|83,440.00|33,376.00|50,064.00|16,344,760|
|卢红萍|20,860.00|8,344.00|12,516.00|4,086,190|
|合 计|104,300.00|41,720.00|62,580.00|20,430,950|

1、现金支付
（1）甲方本次向交易对方支付的现金对价金额为 41,720.00万元，用于支付对价的现金首先来源于本次资产重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付。
（2）上述现金支付时间如下：
1）中国证监会批准本次资产重组后，永贵电器应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方各方支付本次交易的全部现金。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
2）如永贵电器本次交易配套资金未能募集成功的，则永贵电器应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金向乙方支付本次交易应付的现金对价。
3）乙方各方同意按照国家税收法规要求履行纳税义务。
2、发行股份的价格和数量
（1）甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）参考甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价 34.03元/股，本次甲方向乙方非公开发行股份的发行价格为 30.63元/股，不低于董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票均价的90％。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日的公司股票均价计算公式为：
董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
（3）各方确认，自甲方股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条件”），则双方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即2,726.78点）跌幅超过10％；或
2）Wind信息技术指数（882008）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即3,934.02点）跌幅超过10％。
如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触发上述生效条件后的10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为20.76元／股与调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。
董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，如计算结果存在三位或三位 168
以上小数的，则无论第三位数值如何，均采取进位制保留小数点后两位），则：1）派息：P1=P0−D；2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；3）除权、除息同时进行：P1=（P0−D）/（1+N）
如未发生价格调整事项，则 30.63元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
（5）甲方向乙方发行的总股份数将根据本协议第二条约定的标的资产交易价格计算[计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格]并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，对不足个位数的股份数，乙方同意豁免甲方支付。
（四）盈利预测补偿
1、根据坤元评报[2016]11号《资产评估报告》确定的标的公司拟实现的净利润及《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，乙方承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”）翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于8,750万元、10,937.50万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则乙方同意追加利润补偿期间。
本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指翊腾电子合并报表扣除非经常性损益后归属母公司金额。
利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对翊腾电子净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据专项审计报告确定，并在甲方年度报告中进行披露。
2、乙方承诺：如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由乙方各方按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。
3、若在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在利润补偿期届满的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方各方应补偿金额，并根据乙方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，乙方各方应在接到永贵电器通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）应补金额的计算公式
A、应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如翊腾电子新增控制企业的，则按扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数确定；（b）应补偿金额不超过标的资产交易价格。
B、乙方以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
以现金进行补偿的金额=乙方在本次交易中取得的现金对价/乙方在本次交易中取得的交易对价*应补偿金额。
以股份进行补偿的金额=应补偿金额－以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购乙方应补偿的股份数量并予以注销。
永贵电器在利润补偿期届满时的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕 170
回购注销事宜。
应补偿股份数量=以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
乙方各方需补偿的股份数量=乙方各方本次转让标的公司股份占乙方合计转让标的公司股份的比例×应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如永贵电器在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）如果永贵电器在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，乙方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方各方以现金支付。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方各方以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，乙方各方需补偿的金额=乙方各方本次转让标的公司股份占乙方合计转让标的公司股份的比例×以现金进行补偿的金额。
乙方各方应在收到永贵电器通知后的30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致乙方各方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份永贵电器股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金方式进行补偿。
如由于乙方中存在在甲方担任董事、监事、高级管理人员的，则其每年转让股份受《中华人民共和国公司法》等法律法规及中国证监会、深交所的限制性规定导致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
器前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额”，则乙方各方应向永贵电器另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内乙方各方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定乙方各方需履行另行补偿义务的，则由乙方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如永贵电器在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，乙方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方以现金支付。
永贵电器将以总价人民币 1元的价格定向回购乙方各方按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
永贵电器在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方各方届时持有的股份数量时，差额部分由乙方各方以现金补偿。
乙方各方对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连 172
带保证责任。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致乙方各方依本协议约定获得的永贵电器的股份发生所有权转移而予以豁免。
7、如因本协议约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润低于同期的承诺净利润，各方可根据公平原则，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经永贵电器股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
（五）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管理和技术团队人员（乙方除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20％；
具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测
试专项审核意见披露后，由标的公司进行支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
（六）限售期
1、乙方各方认购取得的甲方股份的限售期为 12个月，即乙方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
如经甲方聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则乙方各方认购取得的永贵电器股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生本协议第四条约定的利润补偿的情况下，乙方的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给甲方，若当期解锁的股份不足以补偿给甲方则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
2、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
2、各方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方各方按各自向甲方转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方各方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 174
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何（执行董事）董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、许可、备案失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，乙方各方均不应与甲方以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件，乙方各方亦不应授权第三方进行前述谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（八）滚存未分配利润安排
1、各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、各方同意，甲方于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
3、标的公司在资产交割日前不得对截至 2015年12月 31日之滚存未分配利润进行分配。
（九）法人治理结构
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1、利润补偿期间，标的公司组成董事会，董事会由三名成员组成，其中甲方委派两名；标的公司的财务负责人、董事长及法定代表人将由甲方委派的人员担任。
2、利润补偿期间，标的公司总经理由乙方委派。
利润补偿期间，除乙方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方委派的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利，主要为：
A、决定标的公司的产品种类、产能、生产管理、销售管理；
B、决定标的公司预算范围内的经营相关的收入、支出事项；
C、决定标的公司的人员聘用（总经理职权范围内）；
D、决定标的公司占其上一年度经审计净资产5%金额（按一个会计年度内累计计算）以内的设备购买、出售、处置。
3、利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
4、乙方应在标的资产交割日起7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
（十）人员安排
协议各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工 176
的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十一）竞业限制
1、聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为标的公司的核心团队、技术人员应与标的公司签订期限不短于5年的《劳动合同》（自2016年1月1日开始计算），且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同，但以下情形除外：
A、经甲方同意，标的公司根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队、技术人员解除劳动合同；
B、该等核心团队、技术人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
涂海文、卢红萍违反上述关于任职期限的约定提前和标的公司解除劳动合同的，则按其离职时的剩余服务期限计算，每减少一年（剩余服务期限六个月以上即按一年计算）的，则涂海文、卢红萍应向甲方支付标的资产交易价格的1%作为违约赔偿，涂海文、卢红萍对此违约赔偿承担连带责任。
2、核心团队、技术人员的竞业禁止
涂海文、卢红萍、刘大海、涂桂生、李姜明、阮军、张文龙、李铁成作为目标公司的核心团队、技术人员与目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，同时标的公司应按照协议约定向相关核心团队、技术人员支付竞业禁止补偿金。
核心团队、技术人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
（十二）保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所创业板上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
（十三）违约责任
1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、永贵电器应按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款通知后 5个工作日内支付至乙方各方指定的银行账户。
3、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向甲方支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲方、交易对方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
4、如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第5项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第2项、第4项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、本协议约定的乙方需要承担违约责任的，则乙方各方承担无限连带责任。
（十四）协议的变更、解除或终止
1、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
（1）本协议签署之日起6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）在发生本协议所约定的调价触发情况下，甲方董事会最终决定不对发行价格进行调整，且交易双方协商后对发行价格无法达成一致意见；
（4）本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；
（5）中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。
（十五）协议生效
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、本协议第十二条、第十三条第3款和第十四条于各方签署后立即生效；
除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
第七节 交易标的的评估和定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的坤元资产评估有限公司。
本次评估对象是翊腾电子的股东全部权益。评估范围为翊腾电子在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2015年12月31日。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，翊腾电子的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 29,330.71万元，评估价值 41,331.45万元，评估增值 12,000.75万元，增值率为40.92%；
负债账面价值10,226.41万元，评估价值10,067.41万元，评估减值159.00万元，减值率为1.55%；
股东全部权益账面价值19,104.30万元，评估价值31,264.05万元，评估增值12,159.75万元，增值率为63.65%。
2、收益法评估结论
在评估基准日 2015年12月31日，按照收益法评估，翊腾电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为104,529.10万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
翊腾电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为31,264.05万元，收益法的评估结果为 104,529.10万元，两者相差 73,265.05万元，差异率为234.34%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。原因如下：
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
（2）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
因此，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据翊腾电子所属行业特点，翊腾电子净资产规模相对较小，盈利能力较强，收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制度、核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角度考虑企业的整体价值，因此收益法评估结果更能客观、全面的反映被评估企业的整体价值。
综上分析，本次评估最终采用收益法评估结果 104,529.10万元作为翊腾电子股东全部权益的评估值。
4、评估增值原因分析
本次翊腾电子股东全部权益价值评估结果为 104,529.10万元，较账面价值评估增值85,424.80万元，增值率为447.15%，增值原因分析如下：
（1）行业具有广阔的市场前景
连接器和结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、手机和可 182
穿戴设备、汽车、医疗设备、工业机器人，航天、军工、蓄电池等诸多领域。下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发展前景广阔。
（2）客户资源丰富，行业地位逐步巩固
经过在行业内多年沉淀，公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，与众多世界知名客户建立了长期稳定的合作关系。翊腾电子各种直接销售对象有：台湾仁宝、台湾广达、莫仕、金立、TCL、惠普、华硕、闪迪等。公司通过 EMS厂商间接供应的品牌商主要有奔驰、苹果、特斯拉、比亚迪、戴尔、联想等。进入国际知名的品牌商供应链后，受益于行业特有的经营模式，客户的业务量较稳定，为翊腾电子业务持续发展奠定了良好基础。另一方面，在开发新客户以及应对老客户年度稽核的过程中，客户高标准的要求带动翊腾电子的生产制造、产品研发、内部管理等方面不断提高，不断进取。
（3）管理水平提升、技术研发能力增强
翊腾电子通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。翊腾电子拥有50余人的研发团队，研发人员平均从业十年以上，具备丰富的产品研发经验。公司不仅可以按照客户要求或设计进行生产，还具备与客户合作设计开发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构设计、制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。
管理水平的提升和研发能力的增强提高了翊腾电子的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。综上，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是具有合理性的。
（三）评估假设
坤元评估对标的资产进行评估的过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 184
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
评估人员对翊腾电子前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为翊腾电子在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即翊腾电子高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基 185
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够合理预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业同行业、规模近似且具有可比性的足够市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估技术说明
在本报告所揭示的评估假设基础上，翊腾电子的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 29,330.71万元，评估价值 41,331.45万元，评估增值 12,000.75万元，增值率为40.92%；
负债账面价值10,226.41万元，评估价值10,067.41万元，评估减值159.00万元，减值率为1.55%；
股东全部权益账面价值19,104.30万元，评估价值31,264.05万元，评估增值12,159.75万元，增值率为63.65%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|18,896.74|20,183.82|1,287.08|6.81|
|二、非流动资产|10,433.97|21,147.64|10,713.66|102.68|
|其中：长期股权投资||28.30|28.30||
|投资性房地产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|9,390.83|12,668.86|3,278.04|34.91|
|在建工程|373.29|373.29|||
|无形资产|359.91|7,767.24|7,407.33|2,058.11|
|其中：无形资产——|||||
||343.77|1,748.80|1,405.03||
|土地使用权||||408.71|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|309.95|309.95|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|29,330.71|41,331.45|12,000.75|40.92|
|三、流动负债|10,067.41|10,067.41|||
|四、非流动负债|159.00|0.00|(159.00)|(100.00)|
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|10,226.41|10,067.41|(159.00)|(1.55)|
|股东权益合计|19,104.30|31,264.05|12,159.75|63.65|

（1）流动资产评估增值1,287.08万元，增值率为6.81%，主要原因包括： 1)应收款项没有充分证据表明期后无法收回，将其坏账准备评估为零；2)存货评估时考虑了一定利润。
（2）建筑物类固定资产评估增值3,014.71万元，增值率为52.19%，主要原因包括：1)评估基准日时人、材、机价格相对建成时有所上涨；2)房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限。
（3）设备类固定资产评估增值263.32万元，增值率为7.28%，系企业部分设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限所致。
（4）无形资产——土地使用权评估增值 1,405.03万元，增值率为408.71%，主要为近年来该地区土地使用权价格有较大上涨所致。
（5）无形资产——其他无形资产评估增值 6,002.30元，增值率为37,187.19%，系将账面未记录的专利权列入评估范围所致。
（6）其他非流动负债评估减值159.00万元，减值率为100.00%，主要原因系重点技改项目已完工，对应的补助不需支付所致将其评估为零所致。
（六）收益法评估技术说明
1、评估思路
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。
基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值－付息债务价值+溢余资产+长期股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2、评估模型
（1）基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
（2）主要参数的确定
1）企业预测期自由现金流量
企业预测期自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
2）预测期的确定
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2021年进入稳定期，故预测期确定为2015年12月-2020年12月共5年。
3）收益期的确定
企业营业执照核准的营业期限为永久，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次确定明确的预测期限为5年，即预测到2020年，2021年之后永续。
4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke= rf1+βe×RPm+rc
其中:rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rs：企业特有风险超额回报率
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
β e=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u=βL/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估主要采用成本法确定评估值。
6）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估主要采用成本法确定评估值。
本次评估以模拟合并报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
3、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
翊腾电子纳入合并范围内的子公司为博润贸易有限公司，其经营业务系翊腾电子的配套业务，故本次对翊腾电子采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
（2）公司营业收入及营业成本的预测
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
翊腾电子公司纳入合并范围内的子公司为博润贸易有限公司，其经营业务系翊腾电子公司的配套业务，故本次对翊腾电子公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
2）营业收入及营业成本的预测
翊腾电子公司2013年至基准日的营业收入、成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|23,065.49|27,190.30|30,314.32|
|营业成本|14,568.52|16,104.89|17,105.95|
|毛利率|36.84%|40.77%|43.57%|

4、结合标的公司产品对应的智能手机行业发展周期、苹果手机全球出货量变化情况（按季度）及标的公司在手订单等，说明标的公司股权采用收益法进行评估时，与收入预测相关的关键指标、变动比例及预估毛利率的公允性，并说明评估过程中是否考虑相关产品预期不配置实体 Home键，对标的公司收入增长
的影响及预测营业收入的可实现性。
1）智能手机行业发展周期
智能手机全球增速放缓，但绝对增量依旧可观。据全球市场研究机构
TrendForce最新报告显示，2015年全球智能手机出货量为12.93亿部，较2014年增长10.3%。2015年全球增速相对2013、2014年30%以上的增速明显放缓，但由于基数增加，绝对增量依旧可观。其中 2014年全球出货量为11.73亿台，2015年相对2014年的绝对增量为1.2亿台。我们以每台智能手机均价 400美元测算，2015年全球智能手机市场接近 5,200亿美元，而 2015年的增量市场为480亿美元。综上所述，智能手机即将进入行业的成熟期，未来值得长
期关注。
TrendForce数据显示，2015年来自中国地区的手机品牌合计出货量高达
5.39亿台，占全球比重超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次。
其中华为2015年智能手机出货量为1.08亿台，相比上年增长44%；小米2015年智能手机出货 7,200万台，相比上年增长17.8%。三星依旧是 2015年全球出货量最大的品牌，达到 3.2亿台，但同比下滑1.8%。苹果出货量达到 2.32亿台，出货量仅次于三星，同比增长20.18%。中国品牌出货总和达5.39亿台，与三星、苹果总和的5.52亿台在伯仲之间，预计 2016年中国品牌出货将超越三星、苹果总和，占全球市场份额达到45%，意味全球前十名市场中，毎二台智能手机就有近一台是中国品牌。
2）2015年苹果手机全球出货量变化情况（按季度）
单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|合计|
|出货量|6,117.00|4,753.00|4,805.00|7,478.00|23,153.00|

数据来源：苹果官网
3）说明标的公司股权采用收益法进行评估时，与收入预测相关的关键指标、变动比例及预估毛利率的公允性。
综合考虑行业的发展现状及公司自身的经营现状和未来的发展规划，对翊腾电子公司未来年度的销售收入、成本按大类进行了预测，详细情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||项目|||||||
|连接器|主营业务收入|15,563.12|17,119.43|18,660.18|20,153.00|21,765.24|22,897.03|
||主营业务成本|9,627.35|10,648.29|11,699.94|12,696.39|13,820.93|14,585.41|
||毛利率|38.14%|37.80%|37.30%|37.00%|36.50%|36.30%|
||收入增长率|-7.14%|10.00%|9.00%|8.00%|8.00%|5.20%|
|结构件|主营业务收入|14,714.61|19,423.29|25,250.27|30,805.33|36,350.29|40,894.08|
||主营业务成本|7,478.60|10,025.65|13,210.09|16,341.29|19,464.48|22,009.92|
||毛利率|49.18%|48.38%|47.68%|46.95%|46.45%|46.18%|
||收入增长率|41.43%|32.00%|30.00%|22.00%|18.00%|12.50%|

①中国连接器市场规模在过去 20年的时间里面得到了快速的发展。根据中
国产业洞察网的统计数据，90年代初期，中国连接器市场仅有0.4亿美元的规
模，到2012年则已经超过110亿美元，到2014年达138亿美元，平均年增长速度在37%左右，明显快于全球5%的行业平均增速。预计未来3-5年我国精
密连接器产业仍将保持稳定增长的态势，一方面来自于下游智能设备需求（包括智能手机，智能化工业设备等行业的发展）持续增长，另一方面随着国内厂商整体竞争水平的提升，将加速进口替代的进程，进一步提升国内连接器产业增速。
公司凭借多年来在连接器行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的先入优势，依托于我国连接器市场的快速增长，预计未来几年连接器销售收入仍将稳步增长。
②公司结构件2015年销售收入较2014年增长约40%，其中公司向上海莫仕连接器有限公司销售的Home键补强片结构件产品2015年销售收入较上年增加了近3,300万元。公司于2013年开始与上海莫仕连接器有限公司销售开始合作，凭借公司的规模优势、产品开发优势，与其建立了稳定的合作关系，随着未来智能手机的不断更新，公司对上海莫仕连接器有限公司的销售收入仍将维持较高增长。
随着智能移动终端大屏化、轻薄化的趋势，加上消费者对产品质感、美观等方面的追求，金属外壳受到市场广泛欢迎。同时，金属还具有电磁屏蔽好、表面加工容易、美观等优势，在下游产品中的应用日益普遍。目前数码相机作为传统产品，其金属外壳的渗透率已经达到90%，超极本、平板电脑渗透率达到68%，手机和可穿戴设备渗透率也在15%以上，预计未来渗透率将持续提高。综上，翊腾电子公司未来年度结构件销售收入仍将保持较高增长。
③受国际大宗商品价格下降的影响，翊腾电子公司生产过程中所耗用主要原材料价格较上年有一定程度下滑，同时，由于公司采用定期询价、协议降价的采购模式，主要产品原材料采购价格相应有一定程度下降，故导致 2015年销售毛利率较2014年有所上升。其中连接器销售毛利率由 2014年的36.48%上升到
2015年的38.14%，结构件销售毛利率由2014年的47.53%上升到2015年的49.18%。但是考虑到未来人工成本不断上涨，市场竞争不断加剧导致销售价格下滑等因素，预计未来年度销售毛利率在评估基准日的基础上略有下降。
4）说明评估过程中是否考虑相关产品预期不配置实体 Home键，对标的公司收入增长的影响及预测营业收入的可实现性。
本次评估过程中有考虑相关产品预期不配置实体 Home键对公司收入增长
的影响及预测营业收入的可实现性，翊腾电子公司主要采取以下几方面的对策：①开发和导入嵌入式注塑（Insert-Molding）工艺，可以开发和制造智能手机上精密嵌入式注塑类天线及声学类产品，此类产品为常态性产品，不易被替换，而且此类产品也属多工艺、精密类产品，工艺流程涵括冲压、电镀、焊接、注塑、自动化等技术。
②导入精密CNC车铣复合加工工艺，目前已实现量产化，已经为汽车、医疗、智能手机、新能源、通讯等行业提供高精密车铣复合加工的零件，预计在
2016年可为公司营业收入的增加做出较大贡献。
虽然未来相关产品存在预期不配置实体 Home键的可能，但通过上述新工
艺的开发应用及新产品的量产，标的公司收入具有可实现性。
独立财务顾问经核查后认为，翊腾电子公司与收入预测相关的关键指标、变动比例及预估毛利率合理；虽然未来相关产品存在预期不配置实体 Home键的
可能，但通过新工艺的开发应用及新产品的量产，标的公司预测期营业收入具有可实现性。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
公司的溢余资产系溢余现金。经测算，翊腾电子溢余货币资金为 1,515.62
万元。
6、估值测算过程和结果
在评估基准日 2015年12月31日，按照收益法评估，翊腾电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 104,529.10万元。
未来五年预测表及评估结果表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|36,542.72|43,910.46|50,958.33|58,115.53|63,791.11|63,791.11|
|减：营业成本|20,673.93|24,910.03|29,037.68|33,285.40|36,595.33|36,595.33|
|营业税金及附加|302.28|363.22|421.52|480.73|527.68|527.68|
|营业费用|1,127.62|1,300.21|1,467.16|1,637.52|1,778.18|1,778.07|
|管理费用|3,763.53|4,060.00|4,380.31|4,728.52|5,105.46|5,103.23|
|财务费用|245.01|244.64|244.29|243.93|243.65|243.65|
|资产减值损失|182.71|219.55|254.79|290.58|318.96|318.96|
|加：公允价值变动损益|||||||
|投资收益|||||||
|二、营业利润|10,247.64|12,812.81|15,152.58|17,448.85|19,221.85|19,224.19|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|10,247.64|12,812.81|15,152.58|17,448.85|19,221.85|19,224.19|
|减：企业所得税|1,503.19|1,884.11|2,230.31|2,569.16|2,827.97|2,828.32|
|四、净利润|8,744.45|10,928.70|12,922.27|14,879.69|16,393.88|16,395.87|
|加：折旧及摊销|1,008.39|1,048.67|1,082.07|1,127.56|1,157.78|1,166.67|
|减：资本支出|695.64|823.95|826.96|1,100.69|687.59|1,235.25|
|减：营运资金增加|2,355.47|2,871.60|2,741.65|2,780.26|2,208.80|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、股权自由现金流|6,701.73|8,281.82|10,435.73|12,126.30|14,655.27|16,327.29|
|折现率|13.75%|13.75%|13.75%|13.75%|13.75%|13.75%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9376|0.8243|0.7246|0.6370|0.5600|4.0730|
|六、现金流现值|6,283.54|6,826.70|7,561.73|7,724.45|8,206.95|66,501.05|
|七、现金流累计值|103,104.40||||||
|加：溢余资产评估值|1,515.62||||||
|加：非经营性资产评估值|-90.93||||||
|八、股东全部权益价值|104,529.10||||||

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性意见
1、关于估值机构的独立性
坤元评估具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照坤元评估出
具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值
为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）评估因素影响分析
1、国家产业扶持
信息化是当今世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动工业化，实现跨越 196
式发展已经成为我国的基本战略。截至“十一五”报告期末，我国已初步形成门类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器件技术达到21世纪初的世界水平，基本满足电子整机的发展要求。“十二五”期间，我国规模以上电子信息制造业销售收入年均增速保持在10%左右，2015年超过 10万亿元；工业增加值年均增长超过12%；电子信息制造业中的战略性新兴领域销售收入年均增长25%。
自“十二五”起，电子信息行业需提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸，实现从生产代工到自主研发的转型。
国家政策清晰的政策导向和充分的支持力度，为促进我国消费电子行业快速发展提供了有利的政策环境。
2、下游市场前景广阔
连接器和结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、手机和可穿戴设备、汽车、医疗设备、工业机器人，航天、军工、蓄电池等诸多领域。下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发展前景广阔。下游市场需求分析详情参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）行业市场需求”。
3、技术水平提升
下游产品性能的不断提升对精密连接器技术水平提出更高要求：信号传输高速化、产品体积轻薄化、模块组合化等技术发展趋势促使连接器生产厂商不断加大技术研发投入，提升技术研发能力，追踪前沿技术，学习先进工艺，引进先进设备，提高产品质量。随着新技术及新工艺的广泛应用，精密结构件向更精密、更复杂及更经济快速方面发展，技术含量不断提高，生产企业则表现为技术集成、设备先进。技术水平不断提高使得精密结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要，应用领域不断拓展。另一方面，具备技术优势的生产厂商通过撇脂定价加速产品更新换代，推出新产品，获得较高前期利润，保持优势地位，避免了陷入价格战的困境，进而构筑起良好的行业生态圈。技术水平要求的提升构筑起 197
了一定人才和技术壁垒，从而提高行业进入门槛，避免行业内低水平的价格竞争，保障了行业健康快速发展。
综上所述，行业宏观环境、产业政策扶持、广阔空间的下游市场以及提升的技术水平等方面的未来变化趋势对翊腾电子属于利好消息。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、毛利率变动对标的资产股权价值的影响
以本次评估的未来各期主营业务毛利率为基准，假设除主营业务毛利率及因成本变动而变动的营业税金及附加因素外，其他因素、数据均不变。主营业务毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20%|6.70|-36%|
|-15%|7.64|-27%|
|-10%|8.58|-18%|
|-5%|9.52|-9%|
|0%|10.46|0%|
|5%|11.40|9%|
|10%|12.34|18%|
|15%|13.29|27%|
|20%|14.23|36%|

由上表可知，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9%。
2、营业收入变动对标的资产股权价值的影响
以本次评估的未来各期主营业务收入为基准，假设除主营业务收入及因成本变动而变动的营业税金及附加因素外，其他因素、数据均不变。主营业务收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20%|7.91|-24%|
|-15%|8.55|-18%|
|-10%|9.19|-12%|
|-5%|9.82|-6%|
|0%|10.46|0%|
|5%|11.10|6%|
|10%|11.74|12%|
|15%|12.38|18%|
|20%|13.01|24%|

由上表可知，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约6%。
3、折现率变动对标的资产股权价值的影响
以本次评估的未来各期主营业务毛利率为基准，假设除折现率外，其他因素、数据均不变。折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率均一致）：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20%|13.34|27%|
|-15%|12.49|19%|
|-10%|11.74|12%|
|-5%|11.06|6%|
|0%|10.46|0%|
|5%|9.92|-5%|
|10%|9.43|-10%|
|15%|8.98|-14%|
|20%|8.57|-18%|

由上表可知，折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现
率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。
（四）评估协同效应分析
交易标的与上市公司现有业务的协同效应详情参见“第一节交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应”。上述协同效应是上市公司本次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此次以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中翊腾电子100%股权的交易作价为 104,300万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为翊腾电子出具的《审计报告》，翊腾电子 2015年实现净利润7,251.28万元。截至2015年 12月31日，翊腾电子所有者权益为 19,192.76万元，翊腾电子的相应的市盈率、市净率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|本次标的资产的交易价格|104,300.00|
|2015年实际净利润|7,251.28|
|2016年预测净利润|8,750.00|
|静态市盈率（倍）|14.38|
|动态市盈率（倍）|11.92|
|报告期末净资产|19,192.76|
|市净率（倍）|5.43|

其中：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2015年实际净利润
动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年预测净利润
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，产品广泛应用于
通讯产品、数码产品、汽车电子产品和医疗器械产品等领域，属于基础电子元器件。由此判定，标的公司的主营业务为连接器产品生产。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属制造业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。A股上市公司中，与标的公司业务相近的公司主要有得润电子（002055）、立讯精密（002475）和长盈精密（300115）。可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002055.SZ|得润电子|119.09|6.88|
|002475.SZ|立讯精密|43.49|7.14|
|300115.SZ|长盈精密|36.57|4.76|
|平均数||66.38|6.26|
|翊腾电子||14.38|5.43|

注：静态市盈率=2015年9月30日收盘价/动态每股收益（EPS），市净率=2015年9月30日收盘价/最新报告期每股净资产，上述可比上市公司数据来自Wind资讯。
标的公司翊腾电子100%股权对应的市盈率低于可比上市公司目前及未来一年的预测市盈率的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
本次交易的评估基准日至本报告书出具日，标的公司未发生重要变化事项，并未对交易作价产生影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为 104,529.10万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格为 104,300万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
永贵电器 2015年度实现每股收益 0.34元，2015年 12月 31日的每股净资产为7.17元。按照本次向交易对方发行股份的价格30.63元/股计算，本次发行股份的市盈率为90.09倍，市净率为4.27倍。
本次交易标的翊腾电子按照2015年度经审计净利润和2016年度预测利润计算的静态市盈率和动态市盈率分别为14.38倍和11.92倍，均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的翊腾电子对应截至 2015年12月31日的市净率为5.43倍，高于上市公司本次发行股份的市净率水平，主要原因是翊腾电子净资产规模相对较小，盈利能力较强，因此评估增值率较高。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详情参见报告书“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货相关的业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
坤元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估别采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。坤元评估别采取了资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或调整的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、并购重组委审核通过及中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之翊腾电子100%股权的评估值为104,529.10万元，增值率为447.15%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 204
测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）商誉减值风险
由于本次收购标的公司翊腾电子属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。结合本次标的资产的交易对价，本次交易将形成较大的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重大资产重组交易对方涂海文、卢红萍承诺利润补偿期间（即2016年、2017年）翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、 10,937.50万元。该利润承诺系基于翊腾电子目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和翊腾电子实际经营情况，翊腾电子存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（六）业绩补偿承诺违约的风险
在业绩承诺期期末，若翊腾电子实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定进行股份及现金补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司，以及交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过85,000.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。
提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次重组拟使用 25,000万元配套募集资金用于上市公司光电连接器建设项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要一定的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产翊腾电子预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或翊腾电子经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成前，永贵电器的主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，同时，公司加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展，新能源连接器和通讯连接器业绩持续爆发。
而翊腾电子主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主要产品为精密连接器和精密结构件产品，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗等领域。
本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器的全资子公司。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，永贵电器和翊腾电子仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
三、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用途可以分为精密连接器和精密结构件产品。经过多年发展，电子元器件行业分工趋势明显，以3C品牌企业为代表的国际品牌商倾向于保留产品设计、研发、营销和品牌管理等核心职能，而将产品制造环节外包。外包的主要对象原始设备制造商（OEM厂商）、原始设计制造商（ODM厂商）和电子制造服务商（EMS厂商）。电子元器件生产商想要进入大客户的供应链体系，可以通过OEM、ODM方式成为直接供应商，或者成为EMS厂商的供应商，从而成为品牌的二级供应商。品牌商非常重视与供应商的开发和战略合作关系，会在全球范围内寻求优秀的零组件供应商和组装厂为其提供产品和服务，并拥有一套严格的资质审核程序。连接器生产厂商一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到电子产品品牌厂商的全球供应链，进入其全球生产基地的采购平台，从而使双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对电子元器件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，对标的公司的竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中度较高风险
2015年，标的公司前五大客户分别为上海莫仕连接器有限公司、捷讯腾精密股份有限公司（香港）、建兴光电科技（北海）有限公司、EMECOELECTRONICS（BVI）CO.,LTD、达明电子（常熟）有限公司，前五大客户销售收入占标的公司营业收入的45.32%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。
（三）技术开发风险
精密电子元器件产品属于电子信息产品重要的配套件。目前，电子信息产品更新速度越来越快，对上游的电子元器件厂商产品设计开发能力提出了更高要求。同时，随着电子应用产品向着个性化、多样性的趋势发展，上游的电子元器件产品日益向精密化、复杂化的方向发展，对产品可靠性的要求不断提升，技术含量不断提高。为此，精密电子元器件的行业企业不仅需要具备较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布置及调整能力，还需要具备与客户合作设计开发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构设计、制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。
目前，标的公司已建立起高水平的研发团队，具备配合业界一线大客户在电脑、手机、消费电子产品全系列的产品开发能力，可以生产1,000余种连接器产品和各类多制程精密结构件，并具备与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户管理成本。但是，由于电子产品更新速度快，生命周期短，精密电子元器件企业必须对在产品研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题能快速定位、快速解决，如果标的公司未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不能对产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种质量问题快速解决，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。
（四）应收账款金额较大的风险
2014年末和2015年末，标的公司的应收账款金额分别为10,733.44万元
和11,344.60万元，占同期资产总额的比例分别为42.54%和38.55%，应收账
款金额较大。标的公司属于电子元器件行业，主要客户为精密连接器和结构件的 208
下游厂商，由于该类客户生产经营过程中产品交付需要一定的时间，因此对上游的电子元器件厂商规定有一定的付款信用期，从而导致电子元器件行业企业应收账款规模普遍较大。标的公司已经为应收账款计提了坏账准备，但不排除产生坏账的可能性。
（五）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年的综合毛利率分别为40.77%和43.57%，综合毛利率水平较高。标的公司所处的精密连接器和精密结构件领域较为竞争激烈，标的公司采用内部垂直整合的生产模式，同时加强成本控制，报告期内产品一直保持较高的毛利率水平。但是，若标的公司竞争对手改进生产模式和管理模式，会导致标的公司在成本方面的优势有所减弱；同时，若未来标的公司没有适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。
（六）核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。翊腾电子拥有一支经验丰富的技术研发团队，但若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
（七）高新技术企业税收优惠变化的风险
标的公司于 2015年10月通过了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR201532002904。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在 2015年至 2017年减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（八）汇兑风险
未来随着人民币与美元之间汇率的不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险，从而影响标的公司的经营业绩。
（九）出口退税风险
为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税政策。目前，标的公司出口收入占比较大，出口产品享受17%的出口退税税率。
一旦国家决定下调标的公司经营中涉及产品出口退税税率，将会给标的公司整体经营效益带来一定影响。
（十）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司主要出口精密连接器和结构件等产品，出口地主要是香港和台湾。若未来相关出口产品受到贸易壁垒的限制，将会给标的公司的生产经营带来一定的影响。
（十一）营业收入波动的风险
标的公司 2014年、2015年营业收入分别为 27,190.30万元及 30,314.32万元，2015年度营业收入比2014年度增长11.49%，营业收入呈增长趋势，主要原因系2015年home键所需补强钢片的出货量增加。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]11号《资产评估报告》，标的公司2016年、2017年预计主营业务收入分别为36,542.72万元及 43,910.45万元，呈现增长趋势。虽然标的公司凭借多年来在连接器、结构件行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的优势，依托于我国连接器、结构件市场的增长背景，标的公司未来收入的增长有一定基础，但不排除由于产品需求的变化（如相关产品未来不配置实体 Home键导致补强钢片的需求下降等）等因素导致标的公司未来收入实现及增长不及预期。虽然标的公司已经采取相应的措施，如通过开发和导入嵌入式注塑工艺开发和制造智能手机上精密嵌入式注塑类天线及声学类产品，通过导入精密 CNC车铣复合加工工艺为汽车、医疗、智能手机、新能源、通讯等行业提供高精密车铣复合加工的零件等方式提升未来收入的增长，但仍存在由于上述工艺产 210
生的收入实现的时间点、金额不确定性导致收入增长不达预期的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为消费电子精密结构件行业。翊腾电子所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
翊腾电子主营业务不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵 212
守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
翊腾电子拥有房屋所有权、土地使用权，依法取得了房屋、土地产权证书，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，永贵电器从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估，坤元资产评估有限公司及其经办评估师与永贵电器、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公 213
正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为 34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。永贵电器独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，永贵电器依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为翊腾电子100%的股权，本次交易不涉及债权债务处理。交易对方涂海文和卢红萍持有的翊腾电子100%股权。上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，翊腾电子将成为永贵电器的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，永贵电器专业从事轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，公司主要产品有铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器。本次重组完成后，永贵电器将在3C连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、 3C连接器和精密结构件多元化发展。通过完善产品结构和增强客户基础，提升上市公司未来盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，永贵电器已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据翊腾电子 2015年度经审计数据，翊腾电子 2015年实现营业收入 30,314.32万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的59.31%，实现归属于母公司股东净利润为 7,296.01万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的64.85%。本次收购完成后，翊腾电子将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。通过本次交易，上市公司将整合翊腾电子的优势资源，扩大产业链优势，增强上市公司未来整体业务规模和盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与翊腾电子之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不构成关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
永贵电器在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在永贵电器的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易对方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永贵电器2015年度财务报告进行了审计，并出具天健审[2016]118号标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，永贵电器及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为翊腾电子100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系永贵电器为整合优势资源、扩大产业链优势、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超 218
过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次计划募集配套资金的数额（85,000万元）在交易价格（104,300万元）中占比未超过拟购买资产交易价格100%。
综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（四）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
上市公司本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
永贵电器不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（六）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易为拟向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金购买其持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100％股权。本次发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为涂海文、卢红萍持有的翊腾电子100％股权。交易对方合法拥有上述股份完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。翊腾电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
翊腾电子拥有生产经营所需的资产，本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的坤元资产评估有限公司。
本次评估对象是翊腾电子的股东全部权益。评估范围为翊腾电子在基准日的全部资产及相关负债。在评估基准日 2015年12月31日，按照收益法评估，翊腾电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 104,529.10万元。参考前述评估结果，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 104,300.00万元。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为 34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由永贵电器董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的估值情况
翊腾电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为31,264.05万元，收益法的评估结果为 104,529.10万元。经交易各方协商确定，标的资产交易价格为104,300.00万元。
2、标的资产评估增值的原因
按照收益法评估，本次翊腾电子股东全部权益价值评估结果为 104,529.10万元，较账面价值评估增值 85,424.80万元，增值率为447.15%，增值原因分析如下：
（1）行业具有广阔的市场前景
连接器和结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、手机和可穿戴设备、汽车、医疗设备、工业机器人，航天、军工、蓄电池等诸多领域。下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发展前景广阔。
（2）客户资源丰富，行业地位逐步巩固
经过在行业内多年沉淀，公司积累了丰富的大客户开发与服务经验，与众多世界知名客户建立了长期稳定的合作关系。翊腾电子各种直接销售对象有：台湾仁宝、台湾广达、莫仕、金立、TCL、惠普、华硕、闪迪等。公司通过 EMS厂商间接供应的品牌商主要有奔驰、苹果、特斯拉、比亚迪、戴尔、联想等。进入国际知名的品牌商供应链后，受益于行业特有的经营模式，客户的业务量较稳定，为翊腾电子业务持续发展奠定了良好基础。另一方面，在开发新客户以及应对老客户年度稽核的过程中，客户高标准的要求带动翊腾电子的生产制造、产品研发、内部管理等方面不断提高，不断进取。
（3）管理水平提升、技术研发能力增强
翊腾电子通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。翊腾电子拥有 100多人的研发团队，部分研发人员从业十年以上，具备丰富的产品研发经验。公司不仅可以按照客户要求或设计进行生产，还具备与客户合作设计开发的能力，可在产品结构的设计分析与优化、模具结构 223
设计、制程设计与优化等方面与客户进行全方位的合作，提供完全定制化的服务。
管理水平的提升和研发能力的增强提高了翊腾电子的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
3、与同行业上市公司估值比较
标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，产品广泛应用于通讯产品、数码产品、汽车电子产品和医疗器械产品等领域，属于基础电子元器件。由此判定，标的公司的主营业务为连接器产品生产。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属制造业计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。A股上市公司中，与标的公司业务相近的公司主要有得润电子（002055）、立讯精密（002475）和长盈精密（300115）。可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002055.SZ|得润电子|119.09|6.88|
|002475.SZ|立讯精密|43.49|7.14|
|300115.SZ|长盈精密|36.57|4.76|
|平均数||66.38|6.26|
|翊腾电子||14.38|5.43|

注：静态市盈率=2015年9月30日收盘价/动态每股收益（EPS），市净率=2015年9月30日收盘价/最新报告期每股净资产，上述可比上市公司数据来自Wind资讯。
标的公司翊腾电子100%股权对应的市盈率低于可比上市公司目前及未来一年的预测市盈率的平均水平。本次交易标的公司的评估作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
4、与上市公司估值比较
永贵电器 2015年度实现每股收益 0.34元，2015年 12月 31日的每股净资产为7.17元。按照本次向交易对方发行股份的价格30.63元/股计算，本次发行股份的市盈率为90.09倍，市净率为4.27倍。
本次交易标的翊腾电子按照2015年度经审计净利润和2016年度预测利润
计算的静态市盈率和动态市盈率分别为14.38倍和11.92倍，均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的翊腾电子对应截至 2015年12月31日的市净率为5.43倍，高于上市公司本次发行股份的市净率水平，主要原因是翊腾电子为轻资产公司，净资产规模相对较小，盈利能力较强，因此评估增值率较高。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的坤元评估作为评估机构，并由其出具了标的资产的《资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、关于估值机构的独立性
坤元评估具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照坤元评估出
具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值
为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）主要资产、负债构成
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]116号《审计报告》，翊腾电子最近两年主要财务数据如下（2014年度数据为模拟合并报表数据，2015年度数据为翊腾电子合并报表数据，模拟合并的原因和背景参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、与捷讯腾电子进行资产整合”）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|3,031.33|728.69|
|应收票据|135.45|93.35|
|应收账款|11,344.60|10,733.44|
|预付款项|58.07|20.54|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|51.72|260.40|
|存货|4,389.09|3,144.62|
|其他流动资产|-|229.33|
|流动资产合计|19,010.26|15,210.36|
|非流动资产：|||
|固定资产|9,390.83|9,146.11|
|在建工程|373.29|107.77|
|无形资产|359.91|370.74|
|递延所得税资产|292.33|394.67|
|非流动资产合计|10,416.36|10,019.30|
|资产总计|29,426.62|25,229.66|
|流动负债：|||
|短期借款|4,400.00|-|
|应付账款|3,388.48|6,507.69|
|应付职工薪酬|1,726.96|461.81|
|应交税费|459.14|38.70|
|应付利息|7.54|-|
|其他应付款|92.74|6,279.98|
|流动负债合计|10,074.86|13,288.18|
|非流动负债：|||
|递延收益|159.00|-|
|非流动负债合计|159.00|-|
|负债合计|10,233.86|13,288.18|
|所有者权益：|||
|股本|20,237.32|20,237.32|
|未分配利润|-1,044.56|-8,295.84|
|归属于母公司所有者权益合计|19,192.76|11,941.48|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|19,192.76|11,941.48|
|负债和所有者权益总计|29,426.62|25,229.66|

标的公司 2015年 12月 31日资产总额较 2014年 12月 31日增加
4,196.96万元，增长16.64%，主要是由于货币资金和存货分别增加 2,302.64
万元和1,244.47万元。
标的公司 2015年 12月 31日负债总额较 2014年 12月 31日减少 3,054.32万元，减少22.99%，主要是由于应付账款和其他应付款分别减少3,119.21万元和6,187.24万元。
1、主要资产及构成分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并审阅报告（天健审[2016]117号），本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前||备考||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|25,149.79|19.62%|28,181.12|11.68%|
|应收票据|7,536.53|5.88%|7,671.97|3.18%|
|应收账款|22,127.13|17.27%|33,471.72|13.88%|
|预付款项|540.64|0.42%|598.71|0.25%|
|其他应收款|515.04|0.40%|566.76|0.23%|
|存货|15,557.26|12.14%|19,946.35|8.27%|
|其他流动资产|163.9|0.13%|163.90|0.07%|
|流动资产合计|71,590.29|55.86%|90,600.55|37.56%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|4,189.26|3.27%|4,189.26|1.74%|
|固定资产|24,354.76|19.00%|37,023.62|15.35%|
|在建工程|17,974.04|14.03%|18,347.33|7.61%|
|无形资产|9,414.36|7.35%|17,181.60|7.12%|
|商誉|-|-|72,929.67|30.24%|
|长期待摊费用|108.86|0.08%|108.86|0.05%|
|递延所得税资产|522.84|0.41%|815.17|0.34%|
|非流动资产合计|56,564.12|44.14%|150,595.51|62.44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|128,154.41|100.00%|241,196.07|100.00%|

（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，上市公司的资产规模将显著扩大。截至2015年12月31日，上市公司资产总额将由交易前的 128,154.41万元上升至241,196.07万元，资产总额增加113,041.66万元，增幅达88.21%。资产规模的扩大，一方面是因为本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的货币资金、应收账款、固定资产、无形资产等资产项目将显著增加；另一方面，本次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额将在上市公司的合并报表中形成72,929.67万元的商誉，大大增加了上市公司的非流动资产金额。
（2）重组完成后资产结构变化
从资产结构上看，本次交易后，上市公司流动资产比例有所下降，非流动资产比例有所上升，主要原因是本次交易将导致备考报表中出现较大金额的商誉，从而提高了公司非流动资产的占比。
综上所述，交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续经营能力。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易前||备考||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|4,400.00|15.45%|
|应付票据|1,660.00|9.10%|1,660.00|5.83%|
|应付账款|12,595.85|69.07%|15,990.81|56.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预收款项|313.89|1.72%|313.89|1.10%|
|应付职工薪酬|1,249.46|6.85%|2,976.41|10.45%|
|应交税费|1,463.20|8.02%|1,922.34|6.75%|
|应付利息|-|-|7.54|0.03%|
|其他应付款|184.90|1.01%|277.64|0.97%|
|流动负债合计|17,467.30|95.78%|27,548.64|96.74%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|769.82|4.22%|928.82|3.26%|
|非流动负债合计|769.82|4.22%|928.82|3.26%|
|负债合计|18,237.12|100.00%|28,477.46|100.00%|

（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至2015年12月31日，公司的负债总额将由重组完成前的18,237.12万元增加到28,477.46万元，负债增加额为10,240.34万元，增幅达56.15%。负债的增加主要以流动负债的增加为主，标的公司的负债结构中流动负债占比较大，故合并后预收款项、应付账款、一年内到期的非流动负债等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。另一方面，标的公司包括递延收益、递延所得税负债及其他非流动资产在内的非流动负债金额较大，因此重组完成
后，上市公司非流动负债规模将有所扩大。
（2）重组后负债结构变化
本次重组完成后，截至2015年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例将有所上升，由重组前占负债总额的95.78%上升至96.74%，非流动负债占比相应由重组前的4.22%下降至重组后的3.26%。由于标的公司近年经营业绩和资金周转情况的改善，逐渐偿还了关联方借款和融资租赁租金，导致标的公司非流动负债规模较小，非流动负债占比仅为1.55%，从而拉低了重组后公司的整体非流动负债水平。
3、本次交易前后偿债能力比较
本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
||交易前|备考|
|资产负债率|13.63%|11.81%|
|流动比率|4.10|3.29|
|速动比率|3.21|2.56|

注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率进一步下降，处于相对较低水平，公司的偿债能力以及抵御风险的能力较强。
本次重组完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有下降，但总体仍处于较高水平，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、本次交易前后资产周转能力比较
本次交易前后公司资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易前（次/年）|备考（次/年）|
|应收账款周转率|2.62|2.60|
|存货周转率|1.97|2.52|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
本次交易完成后上市公司的应收账款周转率基本保持稳定，存货周转率得到大幅提高，资产周转能力指标较重组前有所提升，整体资产周转能力将会得到较大提高，资产周转速度的加快将降低公司经营风险，提升营运能力。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润比较
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|51,112.84|81,427.16|59.31%|
|营业成本|28,100.67|45,396.97|61.55%|
|营业利润|12,794.82|20,373.53|59.23%|
|利润总额|13,162.99|20,743.93|57.59%|
|净利润|11,236.57|17,561.52|56.29%|
|归属于母公司股东的净利润|11,478.33|17,803.28|55.10%|

本次重组完成后，公司2015年度备考口径的营业收入为81,427.16万元，较交易完成前增长59.31%。标的公司处于快速发展时期，营业收入增长较快，重组完成后能极大地提高上市公司的收入水平。
本次交易后公司2015年备考口径的净利润为17,561.52万元，较交易完成前增长56.29%。标的公司是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗器械等领域，盈利能力较好，本次交易将显著的提升上市公司的净利润水平。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|备考|变动幅度|
|毛利率|45.02%|44.25%|-1.71%|
|净利润率|21.98%|21.57%|-1.90%|
|每股收益（元）|0.34|0.50|47.06%|

本次交易后，公司毛利率和净利润率略有下降，但是每股收益有了较大幅度的提高。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩的影响
上市公司主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器、通信连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。近年来，上市公司秉承“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通连接器行业的国内领先地位。
同时，上市公司通过自主创新、对外投资并购等方式，加速对新能源、通信、军工等连接器应用领域的拓展。
翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商。公司专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务，以国内领先的精密模具设计开发、精密冲压、精密射出成型、精密电镀技术、自动化装配技术、自动测量等技术为支撑，为客户提供精密电子元器件相关的一整套加工制造解决方案，公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗器械等领域。
通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向 3C连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将在 3C连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C连接器和精密结构件多元化发展。同时，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司持续经营发展能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，翊腾电子将成为上市公司的全资 233
子公司，翊腾电子3C连接器和精密结构件业务将引入到上市公司的业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。
（2）从业务结构角度，翊腾电子是华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，本次交易完成后，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向3C连接器市场领域的延伸，完善上市公司连接器产业链。
（3）从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本，从而带来上市公司与标的公司管理能力和生产效率的提升。
（4）从技术整合角度，上市公司和标的公司同时经营连接器业务，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，上市公司将与标的公司一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，有利于节省研发成本，提高新产品研发成功率，早日将各自技术优势发挥新的效益。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率为14.81%，流动比率及速动比率分别为3.77倍及2.97倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2015年12月31日，标的公司资产负债率为34.69%，流动比率及速动比率分别为1.89倍及1.45倍，业务相关资产亦不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，不存在因或有事项导致本公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司财务安全性的产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司公司治理机制影响的分析
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
上市公司董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对上市公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 235
息。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
2016年 1月 26日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议的生效
1、协议经各方签字盖章后成立。
2、协议第十二条、第十三条第3款和第十四条于各方签署后立即生效；除上述条款外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）永贵电器董事会、股东大会依据永贵电器的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
（二）标的资产的交割
各方确认，各方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、涂海文、卢红萍将标的资产变更登记至永贵电器名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在永贵电器通知后的20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的执行董事、监事、高级管理人员的变更手续或董事会、监事会的设立，使交易对方持有的标的公司股权过户至永贵电器名下，标的公司的（执行董事）董事、 236
监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、永贵电器向涂海文、卢红萍非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至涂海文、卢红萍名下，且永贵电器向涂海文、卢红萍支付完毕全部现金。具体交割安排如下：
（1）中国证监会批准本次交易后，永贵电器应尽快启动向涂海文、卢红萍发行股份，在永贵电器聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后的20个工作日内，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
（2）中国证监会批准本次交易后，永贵电器应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向涂海文、卢红萍各方支付全部现金。
（三）违约责任
1、协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、永贵电器应按协议第三条现金支付条款约定的时间付款，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由永贵电器在收到涂海文、卢红萍发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至涂海文、卢红萍指定的银行账户。
3、协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易各方协商一致或协议约定之终止事项外，若因永贵电器原因导致协议终止的，则永贵电器应向交易对方共支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，交易对方共应向永贵电器支付1,000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则永贵电器、交易对方可就永贵电器购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序。
毕标的股权过户的工商登记或协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，涂海文、卢红萍应按本次交易价格万分之一向永贵电器支付违约金，由涂海文、卢红萍在收到永贵电器发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至永贵电器指定的银行账户。
5、任何一方如发生本条第2项、第4项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，协议即行解除。
6、如任何一方发生本条第5项约定的根本性违约行为导致协议解除的，除本条第 2项、第 4项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
7、协议约定的涂海文、卢红萍需要承担违约责任的，则涂海文、卢红萍承担无限连带责任。
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方涂海文、卢红萍在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务 238
顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
1、承诺净利润
本次重大资产重组交易对方涂海文、卢红萍承诺本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即 2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”）翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 8,750万元、10,937.50万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。
具体补偿方式参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）盈利预测补偿”。
2、实际净利润
上市公司与翊腾电子签署的《发行股份购买资产协议》中的实际净利润指翊腾电子合并报表扣除非经常性损益后归属母公司金额。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对翊腾电子净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据专项审计报告确定，并在上市公司年度报告中进行披露。
3、利润补偿方式
若在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在利润补偿期届满的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知涂海文、卢红萍应补偿金额，并根据涂海文、卢红萍持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕 239
后，涂海文、卢红萍应在接到永贵电器通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）应补金额的计算公式
A、应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数如翊腾电子新增控制企业的，则按扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数确定；（b）应补偿金额不超过标的资产交易价格。
B、涂海文、卢红萍以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
以现金进行补偿的金额=涂海文、卢红萍在本次交易中取得的现金对价/涂海文、卢红萍在本次交易中取得的交易对价*应补偿金额。
以股份进行补偿的金额=应补偿金额－以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购涂海文、卢红萍应补偿的股份数量并予以注销。
永贵电器在利润补偿期届满时的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
应补偿股份数量=以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
涂海文、卢红萍需补偿的股份数量=涂海文、卢红萍本次转让标的公司股份占涂海文、卢红萍合计转让标的公司股份的比例×应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如永贵电器在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算 240
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）如果永贵电器在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，涂海文、卢红萍需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给永贵电器；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由涂海文、卢红萍以现金支付。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于涂海文、卢红萍届时持有的股份数量时，差额部分由涂海文、卢红萍以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，涂海文、卢红萍需补偿的金额=涂海文、卢红萍本次转让标的公司股份占涂海文、卢红萍合计转让标的公司股份的比例×以现金进行补偿的金额。
涂海文、卢红萍应在收到永贵电器通知后的30日内支付完毕。
4、减值测试
在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内涂海文、卢红萍已支付的补偿金额”，则涂海文、卢红萍应向永贵电器另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内涂海文、卢红萍已支付的补偿金额。
（2）补偿方式：
减值测试后如确定涂海文、卢红萍需履行另行补偿义务的，则由涂海文、卢红萍以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如永贵电器在利润补偿期间实施送股、公积 241
金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）如果永贵电器在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，涂海文、卢红萍需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由涂海文、卢红萍以现金支付。
永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购涂海文、卢红萍按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
永贵电器在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于涂海文、卢红萍届时持有的股份数量时，差额部分由涂海文、卢红萍以现金补偿。
涂海文、卢红萍对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
本独立财务顾问认为，上述补偿安排合理、可行。
第十节独立财务顾问内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）独立财务顾问内部审核意见
1、永贵电器本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。本次《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《重组办法》等法律法规的要求。
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
3、同意就浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受永贵电器委托，国泰君安担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
3、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
6、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘进华 庞博
项目主办人：______________ ______________
张建华 贺南涛
部门负责人：________________
金利成
内核负责人：________________
许业荣
法定代表人：________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日 245