北京市天元（成都）律师事务所
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成都硅宝科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
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成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见北京市天元（成都）律师事务所
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北京市天元（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见
(2014)天（蓉）意字第 14号致：成都硅宝科技股份有限公司
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票表决的方式，于
2014年5月4日(星期日)上午9：00在公司六楼会议室（成都高新区新园大道16号）召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、陈昌慧律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《成都硅宝科
成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见技股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《成都硅宝科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《成都硅宝科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》、《成都硅宝科技股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《成都硅宝科技股份有限公司关于 2014年第三次临时股东大会股东增补临时提案及会议补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议现场会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
硅宝科技董事会于 2014年 4月 15日作出决议召集本次会议，并于 2014年4月16日通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及《证券时报》发出了《召开股东大会通知》。该
成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见《召开股东大会通知》载明了本次会议召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案以及会议登记办法等内容。
2014年4月23日，硅宝科技董事会通过前述媒体发布了《补充通知》，该《补充通知》载明，公司于2014年4月22日收到合计持股3%以上股东陈艳汶、曾永红向公司提交的《关于推荐公司第三届董事会独立董事候选人的提案》，提议将陈维亮作为公司第三届董事会独立董事候选人增补进公司 2014年第三次临时股东大会议案，并适用累积投票制对其进行选举。经公司董事会核查，认为陈艳汶、曾永红现合计持有公司4.97%的股份，其临时提案内容及提案程序符合《公司章程》、《股东大会规则》的规定，同意将上述议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
本次会议采用现场会议的方式召开，现场会议于2014年5月4日上午9：00在公司六楼会议室（成都高新区新园大道16号）召开。本次会议由硅宝科技董事长王跃林主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。
综上，本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据硅宝科技提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人共27名，持有及代表的有效表决权股份数为130,206,191股，占公司股份总数的79.78%。
硅宝科技部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》、《补充通知》中列明。
成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：
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|序号|议案名称|同意票数(股)|
|1|《关于公司董事会换届并选举第三届董事会董事的议案》|——|
|1.1|选举第三届董事会独立董事|——|
|1.1.1|选举傅江为第三届董事会独立董事的议案|0|
|1.1.2|选举黄旭为第三届董事会独立董事的议案|92,402,820|
|1.1.3|选举冯建为第三届董事会独立董事的议案（会计专业人士）|82,832,000|
|1.1.4|选举傅强为第三届董事会独立董事的议案|107,897,759|
|1.1.5|选举黄辉为第三届董事会独立董事的议案|59,040|
|1.1.6|选举陈维亮为第三届董事会独立董事的议案（会计专业人员）|107,426,954|
|1.2|选举第三届董事会非独立董|——|

成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见
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|-|-|-|
||事||
|1.2.1|选举郭斌为第三届董事会非独立董事的议案|115,716,000|
|1.2.2|选举王有治为第三届董事会非独立董事的议案|120,513,640|
|1.2.3|选举李步春为第三届董事会非独立董事的议案|114,240,000|
|1.2.4|选举蔡显中为第三届董事会非独立董事的议案|0|
|1.2.5|选举杨丽玫为第三届董事会非独立董事的议案|106,800,000|
|1.2.6|选举王跃林为第三届董事会非独立董事的议案|110,399,728|
|1.2.7|选举陈艳汶为第三届董事会非独立董事的议案|106,800,004|
|1.2.8|选举彭荔为第三届董事会非独立董事|106,767,774|
|2|《关于公司监事会换届并选举第三届监事会非职工监事的议案》|——|
|2.1|选举何志强为第三届监事会监事的议案|0|
|2.2|选举岳润栋为第三届监事会|147,718,820|

成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见
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||监事的议案||
|2.3|选举熊永林为第三届监事会监事的议案|112,693,562|
|2.4|选举高建霞为第三届监事会监事的议案|0|

经统计前述候选人的得票数，黄旭、傅强、陈维亮当选公司第三届董事会独立董事；郭斌、王有治、李步春、杨丽玫、王跃林、陈艳汶当选公司第三届董事会非独立董事；岳润栋、熊永林当选公司第三届监事会非职工监事。综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
（本页以下无正文）
成都硅宝科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：____________
刘 斌
经办律师：
刘 斌经办律师：
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二〇一四年五月四日