广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2018年
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：萃华珠宝||||
|保荐代表人姓名：侯卫|联系电话：010-56571666||||
|保荐代表人姓名：杨伟然|联系电话：010-56571666||||
|现场检查人员姓名：侯卫、杨伟然|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月11日-2018年12月27日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司章程和公司治理相关制度；（2）查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料，核查其执行情况；（3）核查董监高人员变动及相关决策文件；（4）核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；（2）查阅审计委员会资料，包括工作细则、人员构成、会议记录。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部||√|||

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|审计部门（如适用）|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）与公司相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行；（5）查看投资者关系活动记录。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅《公司章程》等规则的相关条款；（2）查阅相关信息披露公告；|||

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|（3）进行报表分析，分析是否有异常情况；（4）网络媒体搜索，核查是否有负面报告。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证；（3）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单；（4）查阅公司募集资金使用相关合同、发票等文件。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司财务报表数据；（2）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；（3）与相关人员进行访谈。|||

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|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容；（2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；（3）审阅公司定期报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：（1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；（2）对重大合同、原始凭证进行查阅；（3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；（4）查阅公司公告内容。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。1、公司募集资金实际使用进度落后于招股说明书预计的项目进度的问题及说明。萃华珠宝于 2011 年 3 月向中国证监会申报 IPO 材料，2014 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市，从募投项目策划到募集资金到位的期间内，外部市场环境、经济环境以及珠宝行业竞争格局都发生了巨大的变化，公司开设直营店的进度落后于招股说明书预计的进度。针对这一问题，公司坚持开设直营店的战略未发生变化，但原有的募投项目实施地点已不符合现在的市场环境和公司战略。公司为了更有效、合理的使用募集资金，公司根据实际情况在履行相关程序后，对募集资金项目中的实施地点或实施主体进行了变更。例如：公司为了开拓京津冀市场，在北京开设立了全资子公司，变更了 0.9 亿元募集资金实施主体到北京子公司；同时变更了 1 亿元的募集资金实施主体到深圳全资子公司。目前深圳区域与北京区域已经陆续开始开店，公司在审慎投|||

资的前提下会加快剩余募集资金的有效使用。