国浩律师(深圳)事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师(深圳)事务所
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2017-313致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的委托，就公司因部分激励对象自愿放弃参与深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划（以下简称“2017年股权激励计划”），从而对 2017年股权激励计划的激励对象名单调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次授予及本次调整涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整和本次授予的必备法律文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、公司实施本次授予和本次调整的批准程序
1.公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
2. 2017年9月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3. 2017年9月5日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于确保公司长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司独立董事同意实施本次股权激励计划。
4. 2017年 9月 5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表意见。
5. 2017年 9月 22日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2017年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2017年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，向 488名激励对象授予 12,000万份股票期权。同时，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2017年10月17日。
7.2017年10月17日，公司独立董事就激励计划本次调整及本次授予出具
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书独立意见，同意首次授予日为2017年10月17日，并同意公司对本次激励计划的激励对象人员进行相应调整，向符合授予条件的 488名激励对象授予 12,000万份股票期权。
8.2017年10月17日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意首次授予日为 2017年 10月 17日，并同意公司对本次激励计划的激励对象人员进行相应调整，向符合授予条件的488名激励对象授予12,000万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次授予及本次调整的批准程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其本次授予及本次调整的决议合法、有效。
二、本次激励计划的授予对象
根据2017年第四次临时股东大会的授权，2017年10月17日，第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，因部分激励对象自愿放弃拟授予的股票期权，董事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了调整。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了独立意见。同时，公司召开第三届监事会二十次会议，认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年 10月 17日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司对本次激励计划的激励对象人员名单进行相应调整，向 488名激励对象授予 12,000万份股票期权。并同意向符合授予条件的488名激励对象授予12,000万份股票期权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、本次授予的授予日的确定
根据公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2017年 10月 17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，董事会同意确定以 2017年 10月17日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予12,000万份股票期权。
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划的获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规.公司章程.公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形，本次股权激励计划股票期权的获授条件符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
（以下无正文，下接签署页）
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丁明明
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马卓檀 幸黄华