新时代证券有限责任公司
关于路翔股份有限公司
出售资产的关联交易的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对路翔股份出售资产关联交易事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、出售资产及关联交易概述
（一）基本情况
根据公司沥青业务退出计划，公司拟将沥青业务全资子公司西安路翔100.00%股权、重庆路翔100.00%股权、北京路翔100.00%股权（以下合称“标的资产”、“交易标的”）打包转让给广州路翔，公司于 2014年 6月 18日在广州与广州路翔签订了《股权转让合同》，标的资产合计转让价格为 17,302,743.74元。
（二）交易履行的相关程序
因交易对方广州路翔是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。公司于 2014年 6月 18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于出售资产的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，没有董事需要回避表决。根据《公司章程》的规定，该议案在董事会权限范围内。
本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方或关联方的基本情况
（一）交易对方或关联方的基本情况
公司名称：广州路翔交通材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80号广州科技创新基地 D区第五层 504单元
法定代表人：王钢
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2009年 5月 19日
营业执照注册号：440108000031106
税务登记证号码：440100689310593
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：沥青混合物制造;润滑油批发;润滑油零售;化工产品检测服务;建筑用沥青制品制造;非金属废料和碎屑加工处理;其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;燃料油销售（闪点大于 60摄氏度，不含成品油）;沥青及其制品销售;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;机械设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
主要股东及持股比例：李涛持股70.00%，卢青云持股30.00%。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
广州路翔于 2009年 5月 10日由公司投资 1,000万元设立，原为公司全资子公司。2014年 5月 28日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将广州路翔100.00%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔不再是公司全资子公司。
广州路翔主要运营改性沥青相关业务，最近两年因公司对沥青业务板块进行战略调整和业务转型，广州路翔营业收入在公司合并范围内占比较小，2011年度、2012年度、2013年度的经审计营业收入分别为 2,107.57万元、172.11万元、2,518.99万元。
2013年度广州路翔经审计的营业收入为 2,518.99万元，净利润为 -452.77万元；2014年 4月 30日广州路翔经审计的总资产为 43,131.80万元，净资产为 393.43万元。
（三）关联关系说明
因交易对方执行董事、法定代表人王钢曾于2013年 9月 12日至 2014年 4月 30日担任公司职工监事，根据《股票上市规则》第10.1.6、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、西安路翔
公司名称：西安路翔公路技术有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：西安市高新三路九号信息港大厦 307号
法定代表人：翁阳
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2001年 8月 7日
营业执照注册号：610131100004199
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青及乳化沥青的科研、生产、销售及委托加工；改性沥青成套设备、高速公路成套设备研究、开发；改性沥青设备、建筑工程设备、建筑材料的生产与销售；公路用新技术、新材料的研究；工程机
械及设备租赁；公路设备及材料、大型公路养护机械设备研究开发、生产销售；装饰、装修工程；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上不含国家专项审批、生产仅限分支机构）。
交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、重庆路翔
公司名称：重庆路翔交通技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市九龙坡区石桥铺科园三街 139号 57-4-3
法定代表人：王钢
注册资本：1,000.00万元
成立日期：2001年 4月 28日
营业执照注册号：500901000059990
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青产品开发与自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；工程机械、建材、改性沥青设备的技术开发、技术咨询服务；道路改性沥青施工以及路面工程的技术咨询服务；机械设备租赁；
销售沥青、建材（不含危险化学品）。
交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
3、北京路翔
公司名称：北京路翔技术发展有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区方家胡同 19号东院 403室
法定代表人：翁阳
注册资本：808.00万元
成立日期：1996年 6月 5日
营业执照注册号：110101005074664
主营项目类别：专业技术服务业
经营范围：改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、改性沥青、改性沥青混炼设备、沥青改性剂，建筑材料、公路交通设施，机械设备，化工产品（不含危险化学品），电子计算机，五金交电；组织展览展示，劳动服务，信息咨询（不含中介服务）。
上述交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）最近一年相关财务数据
根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2014]G14001030081号《西安路翔公路技术有限公司 2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030092号《重庆路翔交通技术有限责任公司 2013年度审计报告》、广会审字[2014]G14001030105号《北京路翔技术发展有限责任公司 2013年度审计报告》，以 2013年 12月 31日为审计基准日的标的资产相关财务数据如下：
1、西安路翔
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|17,976,907.26|
|负债总额|63,577.02|
|应收款项总额|8,771,396.86|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|17,913,330.24|
|项 目|2013 年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-2,114,131.24|

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|-|-|
|利润总额|-2,142,052.17|
|净利润|-2,031,479.16|
|经营活动产生的现金流量净额|152,046.31|

2、重庆路翔
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|8,058,358.96|
|负债总额|2,942,883.62|
|应收款项总额|219,773.93|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|5,115,475.34|
|项 目|2013 年度|
|营业收入|473,811.32|
|营业利润|-6,909,754.67|
|利润总额|-6,908,940.67|
|净利润|-6,821,512.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-156,677.53|

3、北京路翔
单位：元
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|-|-|
|项 目|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|21,894,060.50|
|负债总额|27,620,122.34|
|应收款项总额|11,334,250.70|
|或有事项涉及的总额|0.00|
|净资产|-5,726,061.84|
|项 目|2013 年度|
|营业收入|6,853,748.13|
|营业利润|-4,276,930.05|
|利润总额|-4,266,959.95|
|净利润|-4,231,678.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,738,576.48|

备注：（1）上述数据均已经审计，上述净利润中均未包含较大比例的非经常性损益。
（2）或有事项涉及的总额包括担保、诉讼与仲裁事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的成交价格根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据确定交易价格，不低于标的资产经审计的净资产数据，明细如下表：
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|-|-|-|
|标的资产|净资产（元）|转让价格（元）|
|西安路翔 100.00%股权|17,913,330.24|17,302,743.74|
|重庆路翔 100.00%股权|5,115,475.34||
|北京路翔 100.00%股权|-5,726,061.84||

五、交易协议的主要内容
根据公司与交易对方于 2014年 6月 18日签订的《股权转让合同》，其主要内容如下（甲方指公司，乙方指交易对方广州路翔）：
1、资产出售内容
甲方将标的资产全部转让给乙方，乙方以现金方式受让标的资产。
2、价格
根据审计报告，截至 2013年 12月 31日，标的资产的净资产（所有权权益）总值为 17,302,743.74元，其中，重庆路翔的净资产（所有权权益）为 5,115,475.34元，西安路翔的净资产（所有权权益）为 17,913,330.24元，北京路翔净资产（所有权权益）为-5,726,061.84元。据此，甲、乙双方协商确定，标的资产的交易价格为 17,302,743.74元。
3、价款支付
乙方在本合同签订后 5个工作日内支付完毕转让价款。
4、交割及相关安排
（1）甲方收齐转让价款后，甲、乙双方即办理如下交割及相关事宜：甲、乙双方共同办理标的股权的工商变更登记手续，完成交割；
在交割日，甲方将标的公司的各种证照、印章及其他文件资料的原件移交给乙方，移交时，甲、乙双方办理书面移交手续。
（2）自交割之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使
股东权利，承担股东义务。
5、过渡期损益
标的公司在过渡期的损益均由乙方承接，甲、乙双方不做调整。
6、员工安置
本次转让中，标的公司员工的劳动关系保持不变，本次转让不涉及员工安置问题。
7、税费承担
甲、乙双方同意，因本次资产转让所产生的税费由各方依照法律、法规、政府相关部门的规定各自承担。
8、双方的权利义务
（1）甲方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；
（2）甲方同意，本次标的资产转让后，标的公司的名称中仍然可以使用“路翔”字号。
（3）乙方应按照本合同约定配合办理股权变更等交割事宜；
（4）乙方应根据本合同约定及时支付价款；
（5）本次转让完成后，对于标的公司的对甲方的债务，除标的公司自身负有偿还义务外，乙方应采取包括提供或协调安排资金、担保等方式协助清偿。
9、违约责任
（1）任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（2）如果任何一方严重违反本合同约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式解除本合同。
10、本合同的生效
本合同在下列条件全部得到满足时正式生效：
（1）各方对本合同签字盖章；
（2）本次资产转让经甲方的董事会决议通过。
六、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售中，西安路翔、重庆路翔、北京路翔所有在册员工均不发生劳动关系的变化，不涉及需要公司进行人员安置的情况。
本次出售资产交易完成后，因广州路翔为公司的关联方，西安路翔、重庆路翔、北京路翔是公司关联方。
本次交易完成后，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司可能与西安路翔、重庆路翔、北京路翔存在同业竞争。
公司于2013年初相继解散了除广州路翔和北京路翔外的其余沥青业务子公司，目前辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔正在办理清算和注销手续，广州路翔已完成股权转让，本次交易完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权转让后，公司已全部退出改性沥青生产相关业务。公司已于2014年初将沥青事业部调整为能源事业部，为保障公司在新业务成长起来之前仍保持一定的收入规模和现金流，公司在本次交易完成后，仍会继续运营一段时间的改性沥青业务作为过渡期安排，公司与西安路翔、重庆路翔和北京路翔可能存在同业竞争的情况。
公司解决同业竞争的方式为：公司（母公司）改性沥青业务将视新业务的成长情况进行一段时间的过渡，但该过渡期不超过2015年5月31日。
上述过渡期结束后，公司将不再运营改性沥青相关业务。
出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
为加快公司业务转型和战略调整的步伐，优化公司资产结构和整合资源，提高公司资产变现能力，本次出售西安路翔、重庆路翔和北京路翔的股权是实施公司战略转型的原订计划。本次出售资产的关联交易定价公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
本次出售资产交易对公司财务报表的影响为：母公司个别报表确认投资损失18,222,424.19元，从而减少本期损益18,222,424.19元，导致母公司资产总额同步减少18,222,424.19元；由于基准日与交割日的期间损益，导致合并报表确认投资收益1,332,864.11元，同时由于关联往来导致公司合并报表总资产增加5,839,044.67元。上述数据及影响未经会计师事务所审计，最终以审计结果为准。
另外，标的资产出售后，将有助于改善公司债务结构，对缓解公司资金压力、减少财务费用有积极影响。
八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
经公司 2014年 5月 28日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司将广州路翔100.00%股权转让给李涛和卢青云先生，广州路翔于 2014年 6月 4日完成了工商变更，广州路翔不再是公司全资子公司。自 2014年 6月 4日起至至披露日，公司尚未与该关联方发生关联交易。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次出售资产事项是公司实施沥青业务退出计划的实际步骤，本次关联交易根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司 2014年 6月 18日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，不存在关联董事需要回避表决的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司出售资产的关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张晓丽 肖涛
新时代证券有限责任公司年 月 日