兴业证券股份有限公司
关于
深圳翰宇药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年五月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司接受委托，担任深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，兴业证券股份有限公司对深圳翰宇药业股份有限公司进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳翰宇药业股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对深圳翰宇药业股份有限公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1释义 ................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................. 4（一）交易标的资产交付及过户 ................................................................. 4（二）募集配套资金的实施情况 ................................................................. 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................... 6（一）锁定期承诺 ......................................................................................... 6（二）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................... 7（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺 ............................................... 10（四）交易对方关于交易资产权属状况的承诺 ....................................... 10（五）交易对方关于标的资产相关人员安排的承诺 ............................... 10（六）公司实际控制人关于未来十二月内减持上市公司股份的承诺 ... 11三、盈利预测的实现情况 ........................................................................... 12（一）上市公司盈利预测 ........................................................................... 12（二）标的公司盈利预测 ........................................................................... 12（三）盈利预测完成情况 ........................................................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................... 13（一）总体经营情况 ................................................................................... 13（二）分业务经营情况 ............................................................................... 13五、公司治理结构与运行情况 ................................................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................... 14
释 义
在本持续督导意见中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、翰宇药业|指|深圳翰宇药业股份有限公司|
|成纪药业、标的公司|指|甘肃成纪生物药业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成纪药业100%股权|
|凤凰财富|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|惠旭财智|指|北京惠旭财智投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|张有平、凤凰财富和惠旭财智|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|翰宇药业以非公开发行股份及支付现金为对价，购买成纪药业100%股权|
|本持续督导意见|指|《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】41号）文件核准，深圳翰宇药业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买甘肃成纪生物药业有限公司100%的股权。兴业证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对翰宇药业进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对本次重组进行了督导，相关事项的督导情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智与翰宇药业进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的成纪药业100%股权已于2015年1月13日完成过户手续。
2、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为成纪药业100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
3、验资及股份发行登记情况
2015年1月20日，立信所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第 310020号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015年 1月 26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 27,004,908股 A股股份已分别登记至张有平、凤凰财富、惠旭财智名下。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行价格
本次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，为不低于公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，经协商确定为24.44元/股。
2、发行数量及发行对象
依据本次募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%以及发行价格定价原则，向公司控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行的股份数18,003,273股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|曾少贵|9,345,499|36|
|2|曾少强|6,257,938|36|
|3|曾少彬|2,399,836|36|
|合计||18,003,273|-|

3、募集资金金额
本次配套发行股票募集资金总额439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用合计人民币31,300,000.00元后，本次募集资金净额为 408,699,992.12元，未超过募集资金规模上限4.4亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
4、缴款与验资
2015年1月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310011号《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，认购资金总额 439,999,992.12元已全部缴存于兴业证券在招商银行上海分行联洋支行开设的账户。
2015年1月20日，兴业证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了信会师报字[2015]第 310020号《深圳翰宇药业股份有限公司非
公开发行股票募集配套资金验资报告》。截至 2015年 1月 20日止，公司本次非
公开发行人民币普通股18,003,273.00股，每股面值人民币1元，发行价格为24.44元/股，实际募集资金总额为人民币439,999,992.12元，扣除各项发行费用人民币31,300,000.00元后，募集资金净额为人民币408,699,992.12元，其中新增注册资本人民币18,003,273.00元，资本公积人民币390,696,719.12元。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，翰宇药业已于 2015年 1月 26日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 18,003,273股 A股股份已登记至曾少贵、曾少强及曾少彬名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，成纪药业已完成相应的工商变更手续。翰宇药业本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）锁定期承诺
张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份，自在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。
如中国证券监督管理委员会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇药业股份限售期另有规定时，张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：张有平、凤凰财富和惠旭财智的承诺已履行完毕，其所持股份已于 2016年 2月 15日上市流通，翰宇药业已于 2016年 2月1日作了《限售股份上市流通提示性公告》，未发生违反承诺的情形；曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的翰宇药业本次发行的股份锁定事宜已办理完毕，其承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
如果本次交易于 2014年度完成，张有平承诺甘肃成纪生物药业有限公司 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币1.93亿元。
如果本次交易于 2015年度完成，张有平承诺成纪药业 2014年度、2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 1.1亿元、1.485亿元；曾少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
以上净利润金额以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据中国证监会的相关要求进行界定。
2、业绩补偿安排
如成纪药业在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以现金方式全部补足，具体补偿公式如下：
（1）如本次交易于 2014年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的
现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
（2）如本次交易于 2015年度完成
张有平于业绩承诺期（2014年度）应向上市公司补偿的现金金额＝1.1亿元－成纪药业于2014年度实际实现的净利润数额
张有平于业绩承诺期（2015年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋张有平已经向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2016年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有））
曾少贵、曾少强、曾少彬于业绩承诺期（2017年度）应向上市公司补偿的现金金额＝（1.1亿元＋1.485亿元＋1.93亿元＋2.413亿元）－（成纪药业于 2014年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2015年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2016年度实际实现的净利润数额＋成纪药业于 2017年度实际实现的净利润数额＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业2014年度业绩补偿款（如有）＋张有平应该向上市公司支付的成纪药业 2015年度业绩补偿款（如有）＋曾少贵、曾少强、曾少彬已经向上市公司支付的成纪药业 2016年度业绩补偿款（如有））
依据上述公式计算结果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
（3）连带担保责任
如果本次交易于2014年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬向上市公司承担连带担保责任；如果本次交易于 2015年度完成，就张有平根据本协议应向上市公司承担的成纪药业2015年度业绩补偿义务，曾少贵、曾少强、曾少彬不向上市公司承担连带担保责任。
3、资产减值测试
业绩承诺期届满后30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对成纪药业出具减值测试报告。如成纪药业在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
根据减值测试报告，如果成纪药业期末减值额＞张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬已补偿现金，则曾少贵、曾少强、曾少彬应向上市公司另行以现金方式进行补偿，即曾少贵、曾少强、曾少彬应承担减值测试补偿义务。曾少贵、曾少强、曾少彬因成纪药业减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－张有平及曾少贵、曾少强、曾少彬在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿额。
无论如何，成纪药业减值补偿与盈利承诺补偿合计金额不应超过《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的成纪药业总对价减去成纪药业股东就本次交易缴纳税款数额之后的金额。
经核查，本独立财务顾问认为：成纪药业 2014年度完成了业绩承诺，2015年度和 2016年度未完成业绩承诺；合并计算 2014-2016年度业绩实现情况，成纪药业未完成业绩承诺，业绩承诺完成比例为88.28%。根据2016年4月26日，曾少贵、曾少强及曾少彬先生出具的《承诺函》，曾少贵、曾少强及曾少彬先生承诺将承担成纪药业 2015年度业绩承诺差额补偿义务，并已将 2,926.94万元业绩承诺补偿款全额支付至翰宇药业指定银行账户，作为《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿方应承担的补偿义务。根据《盈利预测补偿协议》，曾少贵、曾少强及曾少彬先生需承担成纪药业 2016年度业绩承诺差额补偿义务，业绩承诺补偿款为2,362.57万元。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，张有平在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺以下事项：
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 3年内，张有平不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于交易资产权属状况的承诺
交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺所持有的成纪药业的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
（五）交易对方关于标的资产相关人员安排的承诺
交易对方张有平、凤凰财富和惠旭财智向上市公司承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，交易对方不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱成纪药业的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与成纪药业有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与成纪药业之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣成纪药业从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在成纪药业职务内容无关的工作
的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何成纪药业使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何成纪药业或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（六）公司实际控制人关于未来十二月内减持上市公司股份的承诺
1、2014年 11月 16日，公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺在其认购本次发行股份募集配套资金前所持原有公司股份（认购本次发行股份募集配套资金前，曾少贵、曾少强、曾少彬分别持有 104,222,284股、80,401,000股、15,903,000股）解禁后十二月内（自 2015年1月9日至2016年1月8日），拟减持上市公司股份数量不超过公司目前总股本的5%，即 2,000万股；减持价格不低于33.50元/股。
2、2015年1月7日，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生表示，基于对公司未来发展的信心，自愿在限售股份上市流通后承诺追加其所持公司股票的锁定期，曾少贵、曾少强、曾少彬所持有的全部翰宇药业股份在限售股份上市流通后追加锁定半年，即于 2015年 7月 9日前不减持所持的翰宇药业股份。
在延长的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不通过二级市场转让所持有的上市公司股份。
若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺通过二级市场减持上市公司股份，减持股份的所得收益将全部上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测
翰宇药业在重大资产重组之时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的相关要求，编制了上市公司2014年7-12月及2015年度备考盈利预测，即按照假设翰宇药业已于 2013年 1月 1日完成对甘肃成纪生物药业有限公司100%股权的收购后的相关架构，模拟编制了上市公司 2014年 7-12月及2015年度的备考合并盈利预测报告。盈利预测报告预计上市公司2015年度归属于母公司股东的净利润为35,405.25万元。
（二）标的公司盈利预测
翰宇药业公司在重大资产重组之时，编制了《甘肃成纪生物药业有限公司盈利预测报告》，对成纪药业2014年7-12月份及2015年度的盈利情况进行预测，该盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2014]第211193号盈利预测审核报告。根据盈利预测报告，甘肃成纪生物药业有限公司预计 2014年度的净利润为 10,175.60万元, 2015年度的净利润为13,966.32万元。
（三）盈利预测完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表的审计结果，公司 2015年度经审计后实现的归属于母公司股东的净利润为人民币30,534.20万元，完成盈利预测的比例为86.24%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成纪药业 2014年度及2015年度财务报表的审计结果，成纪药业2014年度、2015年度经审计后实现的净利润分别为人民币 11,752.30万元、人民币 11,514.83万元，2015年度完成盈利预测的比例为82.45%，2014-2015年度经审计后的净利润合计为 23,267.13万元，整体完成盈利预测的比例为96.38%。
经核查，本独立财务顾问认为：翰宇药业在重大资产重组之时对上市公司和成纪药业2015年度盈利情况进行了预测，但未对2016年度盈利情况进行预测。
2015年度上市公司和成纪药业未完成盈利预测。根据 2016年 4月 26日，曾少
贵、曾少强及曾少彬先生出具的《承诺函》，曾少贵、曾少强及曾少彬先生承诺将承担成纪药业 2015年度业绩承诺差额补偿义务，并已将 2,926.94万元业绩承诺补偿款全额支付至翰宇药业指定银行账户，作为《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿方应承担的补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年，随着“两票制”、营改增等政策在各地的逐步推进，国家对医保控费力度的持续加大，医药行业整体处于不断调整的阶段，医药企业面临着新的挑战和机遇。公司积极应对政策及市场的变化趋势，调整销售策略和产品推广模式，在持续加大海外市场开拓力度的同时，强化国内产品市场布局，积极实践总体战略目标，稳步推进公司各项业务的发展。2016年，公司实现营业收入 85,504.79万元，比上年同期增长11.30%；归属于上市公司股东的净利润为29,192.47万元，比上年同期减少4.39%。
（二）分业务经营情况
1、分行业经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务分类|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|制剂|33,778.59|39.50%|41,058.95|53.44%|
|其中：注射用特利加压素|13,917.96|16.28%|13,263.20|17.26%|
|注射用生长抑素|8,706.18|10.18%|9,189.23|11.96%|
|注射用胸腺五肽|3,927.95|4.59%|13,474.15|17.54%|
|醋酸去氨加压素注射液|2,458.10|2.87%|2,540.53|3.31%|
|其他制剂|4,768.40|5.58%|2,591.84|3.37%|
|器械类|15,698.12|18.36%|11,107.97|14.46%|
|原料药|12,658.77|14.80%|5,265.16|6.85%|
|药品组合包装产品|12,473.99|14.59%|10,329.81|13.45%|
|客户肽|10,408.79|12.17%|8,442.34|10.99%|
|固体类|361.90|0.42%|300.49|0.39%|
|技术服务费|124.64|0.15%|321.65|0.42%|
|合计|85,504.79|100.00%|76,826.38|100.00%|

2、分地区经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区分类|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|华东|22,352.22|26.14%|7,132.61|9.28%|
|华中|11,192.86|13.09%|13,407.05|17.45%|
|华西|10,794.47|12.62%|14,461.26|18.82%|
|华北|9,321.94|10.90%|22,498.43|29.28%|
|华南|9,236.85|10.80%|5,443.47|7.09%|
|国外|22,606.45|26.44%|13,883.56|18.07%|
|合计|85,504.79|100.00%|76,826.38|100.00%|

五、公司治理结构与运行情况
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步提高了公司治理水平。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施的方案与已公布的重组方案不存在差异。
（本页以下无正文，下页为《兴业证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
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财务顾问主办人：
王光清 杨超
兴业证券股份有限公司年 月 日