深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议案
关于收购股权项目暨关联交易的议案
一、关联交易的基本情况及前期工作
2014年2月19日，公司与深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）、惠州中洲投资有限公司（以下简称“惠州中洲投资”）、签署了股权收购《意向书》，就公司拟直接或间接收购惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”）、惠州市康威投资发展有限公司（以下简称“康威投资”）以及惠州市昊恒房地产开发有限公司（以下简称“昊恒地产”）全部股权事宜达成了初步股权收购意向。
本次股权收购构成重大关联交易，不构成重大资产重组。公司已于2014年2月20日发布了《关于重大关联交易的提示性公告》，就本次关联交易的交易方、交易标的、定价依据以及后续工作安排进行了较为详细的披露。
本次交易前，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
公司 限公司
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|-|-|
|90|%|

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|-|
|95%|

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|-|
|5%|

惠州中洲投资有限 深圳市中洲房地产
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|-|
|10%|

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|-|-|
|100|%|

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|-|-|
|28.6|4%|

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|-|
|5%|

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|-|
|95%|

深圳市中洲投
惠州市康威投资发 惠州中洲置业有限
资控股股份有限公
展有限公司 公司
司
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|-|-|
|5|%|

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|-|-|
|95|%|

惠州市昊恒房地产
开发有限公司
本次交易后，公司、关联交易对方及标的公司的控股关系如下图所示：
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深圳中洲集团有限 深圳市振洲实业有
公司 限公司
||
|-|
|95%|

||
|-|
|5%|

深圳市中洲房地产
有限公司
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|-|-|
|28.6|4%|

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|深圳市中洲投资控股股份有限公司||
||深圳市中洲投资控股股份有限公司|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|5|%|

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|惠州市康威投资发展有限公司||
||惠州市康威投资发展有限公司|

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|惠州中洲置业有限公司||||
||惠州中洲置业有限公司|||
|||95|%|

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|惠州市昊恒房地产开发有限公司||
||惠州市昊恒房地产开发有限公司|

二、关联交易的后续进展
此次提示性公告发布后，公司按计划推进如下后续工作：
1、公司聘请具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次关联交易的审计机构，对上述三家目标公司截止2014年2月28日的财务状况进行审计。2014年3月31日，瑞华会计师事务所完成了全部审计工作，分别出具了《审计报告》（编号：瑞华审字【2014】48330005号-48330008号，详见附件1-4）。
2、公司聘请具有证券、期货从业资格的深圳德正信资产评估有限公司作为本次关联交易的资产评估机构，以2014年2月28日为评估基准日，对上述三家目标公司全部股东权益进行评估。2014年3月31日，深圳德正信资产评估有限公司完成了全部资产评估工作，并分别出具了《评估报告》（编号：德正信综评报字[2014]第022-024号，详见附件5-7）。
3、公司聘请广东融商诚达律师事务所作为本次关联交易的法律顾问机构，对上述三家目标公司的法律状况进行全面和完整的调查，依据调查及审计、评估结果，分别拟定了《股权转让协议》，并出具了《法律意见书》（详见附件8-10）。
4、公司聘请具有证券、期货从业资格的招商证券股份有限公司为本次关联交易的独立
财务顾问机构，对本次关联交易的合规性、可行性和对公司的影响作出评价，出具了《独立
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财务顾问报告》（详见附件11）。
上述中介机构的选聘机制及程序符合有关法律、法规的要求，所有中介机构与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。（中介机构的选聘机制及选聘程序详见附件12）
三、关联交易的交易方式及交易金额
公司拟以现金购买方式收购惠州中洲置业100%股权、康威投资100%股权及昊恒地产5%股权，实现直接收购康威投资、惠州中洲置业以及间接收购昊恒地产。
本次关联交易以资产评估结果为主要定价依据。根据深圳德正信资产评估有限公司对三家标的公司全部股东权益进行评估并分别出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第022-024号），在评估基准日2014年2月28日，三家目标公司的估值结果如下：
(单位:万元)
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|目标公司|权益比例|投资额对应权益|账面净资产对应权益|合并口径下账面净资产对应权益|评估结果对应权益|对应合并报表口径增值额|
|中洲置业|100%|100.00|-4,384.82|-11,099.55|110,909.95|122,009.50|
|昊恒地产|5%|510.00|-8.28|-8.28|6,413.27|6,421.55|
|康威投资|100%|1,000.00|-1,759.45|-1,759.45|5,667.94|7,427.39|
|合计||1,610.00|-6,152.55|-12,867.28|122,991.16|135,858.44|

经交易各方友好协商，确定以三家目标公司的经评估的净资产值 122,991.16万元 94折为收购对价，即115,611.69万元。
四、目标公司产权下尚未完成的抵押、担保及与关联方之间尚未清偿的借款情况
（一）抵押及担保情况
1、2013年5月，昊恒地产、深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲宝城置业有限公司、黄光亮作为甲方与广东粤财信托有限公司签订《保证合同》，合同约定：广东粤财信托有限公司设立“粤财信托.惠州中洲集合资金信托计划”，以募集的信托资金向惠州中洲投资有限公司发放期限为24个月（2013年7月8日至2015年7月7日）、额度为人民币2亿元的贷款（实际放款1亿元），甲方为上述贷款提供连带责任保证。
2、2013年9月，深圳中洲集团有限公司与中国银行股份有限公司广东省分行签署《委托债权投资协议》，合同约定：中国银行股份有限公司广东省分行向深圳中洲集团有限公司进行债权投资，投资金额为人民币25,000万元，投资期限至2013年9月18日至2015年9
月18日止，广东省融资再担保有限公司为深圳中洲集团有限公司履行上述委托债权投资协
议约定的还本付息义务提供连带责任保证担保。昊恒地产作为甲方，与广东省融资再担保有
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限公司签署《抵押合同》以其惠州市金山湖（JSH-A03-05）的土地使用权自愿为深圳中洲集团有限公司提供抵押反担保。
3、昊恒地产2013年4月23日以金山湖湾上花园项目04地块（宗地号：JSH-A03-04）、以及金山湖央筑花园部分在建工程作为抵押向中信银行惠州分行贷款35,000万元。借款到期日2016年4月26日，截止2014年2月28日，借款余额32,700万元。
（二）与关联方之间未清偿借款
1、根据2011年1月31日惠州中洲置业与深圳中洲集团签订的《借款合同》，惠州中洲置业与关联方深圳中洲集团尚有未清偿借款11,084.72万元。
2、根据2010年8月21日康威投资与深圳中洲集团签订的《借款合同》，康威投资与关联方深圳中洲集团尚有未清偿借款12,108.55万元。
3、根据2010年10月30日昊恒地产与深圳中洲集团签订的《借款合同》，昊恒地产与关联方深圳中洲集团尚有未清偿借款81,598.04万元。
五、关联交易构成对公司关联方的对外担保情形及解决策略
1、昊恒地产、深圳中洲集团有限公司、深圳市中洲宝城置业有限公司以及黄光亮为广东粤财信托有限公司向惠州中洲投资发放的金额为1亿元、期限为24个月的贷款提供连带责任保证担保。
公司采取的解决措施为：在公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒地产5%股权之《股权转让协议》中，要求惠州中洲投资保证于2014年12月31日前与广东粤财信托有限公司签订协议，解除昊恒地产的保证责任。
2、因收购昊恒地产，公司继承了昊恒地产以惠州市金山湖（JSH-A03-05）的土地使用权为深圳中洲集团有限公司2.5亿元债权提供的抵押反担保，而导致公司间接为关联方深圳中洲集团提供了额度为2.5亿元的对外担保，担保期限至2015年9月18日。
为此，公司采取的解决措施为：在公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》中约定，公司支付股权转让对价中的2.5亿元可予以滞留，至中洲集团归还贷款后公司再予以支付。
六、公司拟签订的股权转让协议书主要内容
（一）本公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》主要内容：
1、目标股权
中洲地产将其持有的惠州中洲置业95%的股权全部转让给本公司；惠州中洲投资将其持
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有的惠州中洲置业5%的股权全部转让给本公司；本公司受让上述股权。
2、对价
（1）本公司为购买中洲地产之股权而应向其支付的对价为人民币990,425,853.50元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的95%；
（2）本公司为购买惠州中洲投资之股权而应向其支付的对价为人民币 52,127,676.50元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的5%。
3、协议成交的前提条件
中洲地产、惠州中洲投资促使惠州中洲置业自协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除惠州中洲置业与中洲集团于2011年1月31日签署的《借款合同》；并促使昊恒地产于相同期限内与中洲集团签订协议，解除昊恒地产与中洲集团于2010年10月30日签署的《借款合同》。
4、成交后的审计
交易各方同意，在成交日后的5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对惠州中洲置业自2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。
5、对价的支付
（1）自协议经本公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币297,127,756.05元；向惠州中洲投资支付人民币15,638,302.95元。
（2）自成交日后的5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币356,755,512.10元；向惠州中洲投资支付人民币18,776,605.90元。
（3）自昊恒地产为深圳中洲集团有限公司2.5亿元债权提供的抵押反担保在2015年9月18日到期或在此之前因深圳中洲集团偿还全部贷款导致担保解除（以较早发生者为准）之日后5个工作日内，公司向中洲地产支付人民币237,500,000.00元，向惠州中洲投资支付人民币12,500,000.00元。
（4）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向中洲地产支付人民币99,042,585.35元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的95%；向惠州中洲投资支付人民币5,212,767.65元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报
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告载明的惠州中洲置业的损（益）的金额的5%。
（二）本公司与惠州中洲投资就有关收购康威投资全部股权之《股权转让协议》主要内容：
1、目标股权
惠州中洲投资将其持有的康威投资100%股权转让给本公司；本公司受让上述股权。
2、对价
公司为购买康威投资全部股权而应向惠州中洲投资支付的对价为人民币 53,278,636.00元，并扣减（累加）过渡期（自 2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的康威投资的损（益）金额。
3、协议成交的前提条件
惠州中洲投资促使康威投资自本协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除康威投资与中洲集团的日期为2010年8月21日的《借款合同》。
4、成交后的审计
双方同意，在成交日后的 5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对康威投资自 2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。
5、对价的支付
（1）自本协议经公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币15,983,590.80元。
（2）自成交日后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币31,967,181.60元。
（3）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向惠州中洲投资支付人民币5,327,863.60元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的康威置业的损（益）金额。
（三）本公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒地产5%的股权之《股权转让协议》主要内容：
1、目标股权
惠州中洲投资将其持有的昊恒地产5%的股权转让给本公司；本公司受让上述股权。
2、对价
公司为购买昊恒地产5%的股权而应向惠州中洲投资支付的对价为人民币 60,284,719.20元，并扣减（累加）过渡期（自 2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的昊恒地产的损（益）的金额的5%。
深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议案
3、协议成交的前提条件
惠州中洲投资促使昊恒地产自本协议签署之日起15日内与中洲集团签订协议，解除昊恒地产与中洲集团的日期为2010年10月30日的《借款合同》。
4、成交后的审计
双方同意，在成交日后的 5个工作日内共同聘请瑞华会计师事务所对昊恒地产自 2014年3月1日至成交日止的期间的财务状况进行审计，并就此出具审计报告。
5、对价的支付
（1）自本协议经公司股东大会审议通过之日和协议成交的前提条件满足之日（以在后发生者为准）后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币18,085,415.76元。
（2）自成交日后的5个工作日内，公司向惠州中洲投资支付人民币36,170,831.52元。
（3）在协议所述的成交已完成的前提下，公司于2015年1月10日向惠州中洲投资支付人民币6,028,471.92元，并扣减（累加）过渡期（自2014年3月1日至成交日止的期间）审计报告载明的昊恒地产的损（益）的金额的5%。
上述协议均需经公司董事会及股东大会审议批准后生效。
七、关联交易对公司的影响
通过本次关联交易收购上述目标公司的全部股权，为公司在惠州市金山湖片区增加了土地储备，改善了公司现有土地储备不足的现状，也为公司实现未来三年战略发展目标提供了有力的支持。
同时，公司大股东通过本次交易将土地资产注入上市公司，也是履行了未来五年之内逐步解决同业竞争问题的承诺。
此议案，请审议。
附件：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对惠州中洲置业的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330006号）；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对惠州中洲置业（合并）的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330007号）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对康威投资的《审计报告》（标准无保留意见）（瑞华审字[2014]48330005号）；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对昊恒的《审计报告》（标准无保留意见）
深圳市中洲投资控股股份有限公司 2014年第三次临时股东大会议案
（瑞华审字[2014]48330008号）；
5、深圳德正信资产评估有限公司出具的昊恒股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第022号）；
6、深圳德正信资产评估有限公司出具的康威投资股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第023号）；
7、深圳德正信资产评估有限公司出具的惠州中洲置业股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字[2014]第024号）；
8、公司与中洲地产、惠州中洲投资就有关收购惠州中洲置业全部股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；
9、公司与惠州中洲投资就有关收购康威投资全部股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；
10、公司与惠州中洲投资就有关收购昊恒5%的股权之《股权转让协议》及附件、《法律意见书》；
11、招商证券股份有限公司《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司收购股权项目暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、中介机构的选聘机制及选聘程序。
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关于追加 2013年度利润分配方案的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司现金股利在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司 2013年度股东大会审议通过的本年利润分配方案：每10股送10股派现金2.00元，现金股利在本次利润分配中所占比例低于20%。因此公司拟追加2013年度利润分配，具体追加方案如下：
以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股追加派发现金股利1.00元（含税），共追加派发现金股利23,946,304.00元（含税）。
追加利润分配后，公司 2013年度共向股东分配利润为每 10股送 10股派3.00元现金（含税），共派送 239,463,040股，共派发现金股利 71,838,912.00元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。
公司 2013年度两次利润分配方案均有效，将在股东大会审议通过后实施，具体分派时间另行公告。
此议案，请审议。