国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor, GardenSquare, No. 968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China
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二〇一七年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性
的见证法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，本所律师现就本次重组之配套资金发行过程及认购对象合规性事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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|本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发|
|表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些|
|数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明|
|示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资|
|格。|

本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应法律责任。
本所律师同意力源信息依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）武汉帕太及交易对方的批准和授权
1．2016年8月24日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太100%股权转让给力源信息。
2．2016年7月13日，华夏人寿通过了其所需的投资管理委员会审批程序，审议通过了本次交易方案。
（二）募集配套资金认购方的批准和授权
1．2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰基金，海厚泰基金以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2．2016年 7月 28日，南京丰同执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司作出决议，同意认购力源信息此次非公开发行的股份并签署相关文件。
3．2016年6月15日、2016年8月16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，分别表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；
2016年 8月 5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
4．2016年8月19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
（三）上市公司的批准和授权
1．2016年 8月 24日，力源信息第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
2．2016年10月26日，力源信息第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
3．2016年11月11日，力源信息2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等相关议案。
4．2016年12月16日，力源信息第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》等议案，同意调整募集配套资金金额且此次调整不构成原重组方案的重大调整。
（四）中国商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议
2017年1月10日，中国商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 5号），对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
（五）中国证监会的核准
2017年3月3日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］272号），核准本次重组方案。
综上，本所律师经核查后认为，力源信息本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
二、本次发行的认购对象、发行价格和数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）认购对象的基本情况
根据高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同分别与力源信息签署的《股份认购协议》及力源信息 2016年第三次临时股东大会决议，力源信息本次发行的认购对象为高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。
本次发行认购对象的基本情况如下：
1．高惠谊
（1）基本情况
姓名：高惠谊
性别：女
国籍：中国
身份证号：32100219461107****
住所：武汉市武昌区万达公馆*号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）与上市公司的关联关系
高惠谊系力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克配偶之母。
2．清芯民和
（1）基本情况
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|企业名称|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|注册资本|33,000万元|
|成立日期|2016年7月19日|
|合伙期限|2016年7月19日至2036年7月18日|
|执行事务合伙人|北京华创安集投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91370600MA3CDY6N3P|
|经营范围|以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）私募基金备案情况
根据清芯民和提供的私募投资基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会网站，2016年6月15日，清芯民和管理人烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031684；2016年 9月 5日，清芯民和完成了私募投资基金备案，基金编号为SM1222。
3．海厚泰基金
根据相关方提供的资料并经本所律师核查，海厚泰基金系由海厚泰管理的契约型私募基金。
（1）海厚泰的基本情况
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|公司名称|北京海厚泰资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年6月18日|
|法定代表人|陈海军|
|统一社会信用代码|911101020717082173|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经本所律师查询基金业协会网站，2015年 2月 4日，海厚泰按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书P1008114。
（2）海厚泰基金的基本情况
根据海厚泰与基金投资者签订的《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海厚泰基金认购方的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购基金份额（万元）|份额占比（%）|与力源信息的关系|
|1|黄林祥|8,000|25.49|无|
|2|梅洪|6,580|20.97|无|
|3|朱恩伟|4,000|12.75|无|
|4|王博|2,400|7.65|无|
|5|贾明|2,000|6.37|无|
|6|金波|2,000|6.37|无|
|7|王晓东|1,500|4.78|力源信息董事及高级管理人员、飞腾电子董事|
|8|宝巍琦|1,000|3.19|无|
|9|李文俊|1,000|3.19|飞腾电子董事及高级管理人员|
|10|廖莉华|700|2.23|力源信息员工|
|11|陈海军|600|1.91|无|
|12|朱耀武|500|1.59|无|
|13|谢红星|300|0.96|无|
|14|刘彦凯|300|0.96|无|
|15|孟国庆|300|0.96|无|
|16|周依飏|200|0.64|无|
|合计||31,380|100.00|-|

根据海厚泰提供的私募投资基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会网
站，2016年 9月 19日，海厚泰基金完成了私募投资基金备案，基金编号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书SM4201。
（3）与上市公司的关联关系
海厚泰基金认购人之一王晓东为上市公司董事、董事会秘书、副总经理，系上市公司董事及高级管理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东仅认购1,500万元，对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金不构成上市公司关联方。
4．南京丰同
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|注册资本|50,600万元|
|成立日期|2015年12月10日|
|执行事务合伙人|江苏华泰瑞联基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320100MA1MCM2L95|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）基金备案情况
根据南京丰同提供的基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会网站，2016年9月13日，南京丰同完成了证券公司直投基金备案，产品编码为S32346。
5．九泰计划
根据本次交易草案，九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”、“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”及“九泰基金锐源定增资产管理计划”参与认购本次上市公司配套融资发行的股份，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，将其视为一个发行对象。
（1）九泰基金的基本情况
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|-|-|
|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年7月3日|
|法定代表人|卢伟忠|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）九泰计划的基本情况
九泰锐益系九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2016年 7月 11日取得了中国证监会出具的证监许可[2016]1271号准予其注册的批复，并于2016年8月11日完成基金备案手续，基金代码为168103。
九泰锐富系九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于2015年6月3日取得了中国证监会出具的证监许可[2015]1134号准予其注册的批复，并于2016年2月4日完成基金备案手续，基金代码为168102。
九泰锐源系九泰基金设立并管理的资产管理计划，已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定完成资产管理计划备案手续，备案编码为SM3643。
（3）九泰锐源认购方基本信息
根据九泰基金与投资者签订的资产管理合同，截至本法律意见书出具之日，拟认购九泰锐源的投资方基本信息如下：
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|序号|投资者名称|认购资管计划份额（万元）|份额占比（%）|与力源信息是否存在关系|
|1|杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）|4,100|22.63|无|
|2|林祥炎|4,000|22.08|无|
|3|林诗奕|2,200|12.14|无|
|4|王新宇|2,000|11.04|无|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|投资者名称|认购资管计划份额（万元）|份额占比（%）|与力源信息是否存在关系|
|5|沈琦|1,000|5.52|无|
|6|邵伟|670|3.70|无|
|7|王晓虹|600|3.31|无|
|8|杨肃川|550|3.04|无|
|9|仲强|500|2.76|无|
|10|王凯|500|2.76|无|
|11|朱亚飞|450|2.48|无|
|12|王西亚|400|2.21|无|
|13|茅磊|350|1.93|无|
|14|施春逵|350|1.93|无|
|15|刘益明|150|0.83|无|
|16|王伟|100|0.55|无|
|17|尹聪|100|0.55|无|
|18|陈博|100|0.55|无|
|合计||18,120|100.00|-|

经本所律师核查配套资金认购方的身份证、营业执照、公司章程、合伙协议、出具的承诺等材料，配套资金认购方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的配套资金认购方的主体资格。
（二）本次发行的价格及数量
根据力源信息与认购对象分别签署的《股份认购协议》、力源信息 2016年第三次临时股东大会决议及中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］272号），本次发行的定价基准日为力源信息第三届董事会第七次会议决议公告日
（2016年 8月 26日）。本次发行的发行价格为 11.03元/股，本次非公开发行
的股票总数为118,313,686股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行最终确定的发行对象和发行数量如下：
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|序号|认购方||认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|高惠谊||20,000.00|18,132,366|
|2|清芯民和||33,000.00|29,918,404|
|3|海厚泰基金||31,380.00|28,449,682|
|4|九泰计划|九泰锐富|3,000.00|2,719,854|
|||九泰锐益|5,000.00|4,533,091|
|||九泰锐源|18,120.00|16,427,923|
|5|南京丰同||20,000.00|18,132,366|
|合计|||130,500.00|118,313,686|

三、本次发行的实施过程
（一）根据力源信息与认购对象分别签署的《股份认购协议》，经力源信息董事会及股东大会批准本次发行、中国商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议、中国证监会核准本次发行后，上述《股份认购协议》即生效。截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了力源信息董事会及股东大会、中国商务部及中国证监会的相关批准或核准，上述《股份认购协议》已生效。
（二）2017年3月24日，力源信息与独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向认购对象发出了《缴款通知书》。
（三）2017年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2017]第ZI10225号的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，审验确认：截至2017年3月27日17:00时止，华泰联合收到力源信息非公开发行股票网下认购资金总额为人民币1,304,999,956.58元。
（四）2017年3月28日，华泰联合在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向上市公司账户。
（五）2017年3月29日，大信出具了大信验字[2017]第3-00014号《验资报告》，
审验确认：截至2017年3月28日止，力源信息已收到高惠谊、清芯民和、海厚泰
基金、九泰计划、南京丰同缴纳的认股款合计人民币1,304,999,956.58元，其中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积人民币1,155,613,308.23元。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行过程合法、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2017年3月31日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 朱峰
宋萍萍