士兰微 2018年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
会议资料目录
议案之一：2018年年度报告及摘要 ........................... 3议案之二：2018年度董事会工作报告 ......................... 3议案之三：2018年度监事会工作报告 ........................ 12议案之四：2018年度财务决算报告 .......................... 14议案之五：2018年度利润分配方案 .......................... 18议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 .............. 19议案之七：关于续聘 2019年度审计机构并确定其报酬的议案 ... 20议案之八：关于本公司 2019年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案 ................................................ 20议案之九：关于 2018年度董事、监事薪酬的议案 ............. 21议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案 22附件：授权委托书 ........................................ 24
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
议案之一：2018年年度报告及摘要
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2018
年年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之二：2018年度董事会工作报告
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2018
年年度股东大会审议。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2018年公司董事会共召开10次会议，审议通过了公司财务报告、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、公司债发行预案、修订公司章程、补选董事等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。具体情况如下：
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|董事会会议情况|董事会会议议题|
|第六届董事会第十六次会议于 2018年1月23日召开|审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》、《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。|
|第六届董事会第十七次会议于 2018年2月6日召开|审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第六届董事会第十八次会议于 2018年3月24日召开|审议通过了《2017 年年度报告及摘要》；《2017 年度总经理工作报告》；《2017 年度董事会工作报告》；《2017 年度财务决算报告》；《2017 年度利润分配预案》；《2017 年度内部控制评价报告》；《2017 年度社会责任报告》；《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；《关于与厦门集科关联交易的议案》；《关于续聘 2018 年度审计机构|

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||并确定其报酬的议案》；《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；《关于本公司 2018 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；《关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案》；《关于 2017 年度高管薪酬的议案》；《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》；《关于公司股东分红三年（2018-2020）回报规划的议案》。|
|第六届董事会第十九次会议于 2018年4月3日召开|审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。|
|第六届董事会第二十次会议于 2018年4月27日召开|审议通过了《2018 年第一季度报告》。|
|第六届董事会第二十一次会议于 2018年5月2日召开|审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。|
|第六届董事会第二十二次会议于 2018年7月27日召开|审议通过了《关于士兰集昕增资的议案》。|
|第六届董事会第二十三次会议于 2018年8月6日召开|审议通过了《2018 年半年度报告及摘要》；《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|第六届董事会第二十四次会议于 2018年10月29日召开|审议通过了《2018 年第三季度报告》。|
|第六届董事会第二十五次会议于 2018年12月11日召开|审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。|

（二）董事会专门委员会的工作
2018年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平
的提高。提名与薪酬委员会在审核董事候选人、加强公司经营责任制和考核管理、
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完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：公告并实施完成了 2017年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议通过的年度日常关联交易、年度担保、现金管理、对外投资、修订公司章程等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，公司营业总收入为302,586万元，较2017年同期增长10.36%；公司营业利润为 7,981万元，比 2017年同期减少33.06%；公司利润总额为 7,992万元，比 2017年同期减少32.79%；公司归属于母公司股东的净利润为 17,046万元，比 2017年同期增加0.58%。公司营业利润和利润总额较去年同期减少的主要原因是：（1）公司子公司士兰集昕公司 8吋芯片生产线在报告期内尚未达产，固定成本相对较高，仍有一定数额的亏损。（2）公司子公司士兰明芯公司受 LED行业波动的影响，出现了一定数额的亏损。
2018年，公司集成电路的营业收入为 9.63亿元，较去年同期减少9%，公司集成电路营业收入下降的主要原因是：（1）由于传统市场萎缩,公司数字音视频电路的出货量较2017年有较大幅度的下降；（2）受LED下游市场波动的影响，公司LED照明驱动电路的出货量较2017年有所下降。
2018年，公司 IPM功率模块产品在国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工业变频器等市场继续发力。2018年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过300万颗士兰 IPM模块，较2017年增加50%，预期今后几年将会继续快速成长。
2018年，公司已成功推出语音识别芯片和应用方案，将会在国内主流的白电厂家的智能家电系统中得到广泛的应用。
2018年，公司已在变频电机控制领域推出完整应用方案和配套电路,并已完成产业布局。今后将广泛应用于白色家电、电动工具、园林工具等各种无刷直流电机的控制，预期2019年将会快速拓展市场。
2018年，公司成功推出高精度 MEMS硅麦克风产品。在自有的芯片制造和
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封装体系支持下，公司已开发出成系列的 MEMS传感器产品：三轴加速度计、三轴地磁传感器、六轴惯性传感器(内置陀螺仪和加速度计)、压力传感器、光传感器、心率传感器、硅麦克风传感器等，这些产品已经或正在导入量产，已进入智能手机、手环、智能音箱、行车记录仪等消费领域,预计 2019年公司 MEMS传感器产品的出货量将有较快的增长。
2018年，公司已推出针对智能手机的快充芯片组，以及针对旅充、移动电源和车充的多协议快充解决方案的系列产品，预计2019年上述产品将快速上量。
公司已在成都、无锡、厦门、西安四地设立了芯片设计研发中心。
2018年，公司分立器件产品的营业收入为 14.75亿元，较去年同期增长28.65%。分立器件产品中，低压MOSFET、超结MOSFET、IGBT、IGBT大功率模块（PIM）、快恢复管等产品增长较快。分立器件产品收入的增长主要得益于公司8吋芯片生产线产出的较快增长。除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，公司已开始规划进入新能源汽车、光伏等市场，预期未来几年公司的分立器件产品将继续快速成长。
2018年，公司子公司士兰集成公司继续保持了较高的生产负荷，并通过挖潜将芯片生产线产能提高至22万片/月。士兰集成全年总计产出芯片239.09万片，比去年同期增加3.51%；同时产品结构得到进一步优化,芯片制造毛利率得到显著提升。
2018年，公司子公司士兰集昕公司进一步加快 8吋芯片生产线投产进度，已有高压集成电路、高压 MOS管、低压 MOS管、肖特基管、IGBT等多个产品导入量产。11月份，士兰集昕月产芯片达到3.7万片，接近月产芯片4万片的目标。2018年,士兰集昕全年总计产出芯片 29.86万片，比 2017年增加422.94%，这对于推动公司营收的成长起到了积极作用。2019年，士兰集昕将进一步加大对生产线投入，提高芯片产出能力。
2018年，公司子公司成都士兰公司外延车间和模块车间的产出均保持较快增长。模块车间的功率模块封装能力已提升至300万只/月,MEMS产品的封装能力已提升至 2000万只/月。2019年，公司还将进一步扩充功率模块和 MEMS产品的封装能力。
2018年，公司发光二极管产品的营业收入为 5.05亿元，较去年同期减少0.05%。发光二极管产品收入增长放缓的主要原因是：受LED下游市场需求波动
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的影响，子公司士兰明芯发光二极管芯片的营业收入较2017年减少约4.5%。对此，士兰明芯在稳固彩屏芯片市场份额的同时，加快了高亮度白光芯片的开发，加快进入高端LED照明市场。2018年，美卡乐公司通过持续优化工艺，稳定产品质量，降低生产成本，提升产品竞争力，实现营业收入约15%的成长；在高端彩屏市场，“美卡乐”品牌形象得以进一步提升。
2018年，公司已规划在杭州建设一个汽车级功率模块的封装厂，计划第一期投资2亿元，建设一条汽车级功率模块的全自动封装线，加快新能源汽车市场的开拓步伐。
2018年，厦门士兰明镓公司积极推进化合物半导体器件生产线项目建设。
2018年12月，化合物芯片生产线项目主体生产厂房已结顶，现正在进行厂房净化装修和动力设备安装，预计2019年下半年将进行试生产。
2018年，厦门士兰集科公司已完成第一条12吋特色工艺芯片生产线项目设计等相关工作。2018年10月，12吋芯片生产线项目主体生产厂房已正式开工建设，现已完成桩基工程；2019年将加快推进厂房建设进度，争取在 2020年一季度进入工艺设备安装阶段。
2018年，公司“高速低功耗600V以上多芯片高压模块”项目荣获浙江省科学技术进步一等奖。2018年，公司开发的15A、600V绝缘双极性晶体栅SGT1560QDIF产品被中国电子信息产业发展研究院评为“2018年第十三届中国芯优秀市场表现产品”。
长期以来，士兰微电子坚持走“设计制造一体化”道路，有力地支撑了特色工艺和产品的研发，形成了特色工艺技术与产品研发的紧密互动、以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。随着8吋芯片生产线项目投产，以及化合物半导体器件生产线项目和 12吋特色工艺芯片生产线项目建设加快推进，将持续推动士兰微电子整体营收的较快成长。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局和发展趋势
2018年，在存储器市场的带动下，全球半导体市场保持快速增长势头。国内半导体市场依旧保持高速增长，但增速有所放缓。根据中国半导体行业协会（CSIA）公布数据，2018年中国集成电路产业销售额为 6,532亿元，同比增长
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20.7%，增速较2017年回落4.1个百分点，仍属于较快的增长。其中，设计业销售额为2,519.3亿元，同比增长21.5%；制造业销售额为1,818.2亿元，同比增长25.6%；封装测试业销售额为2,193.9亿元，同比增长16.1%。
根据海关统计，2018年中国进口集成电路 4,175.7亿块，同比增长10.8%；
进口金额 3,120.6美元，同比增长19.8%。出口集成电路 2,171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。
目前集成电路半导体行业发展虽然已经进入相对成熟阶段，但半导体的各种新型应用方兴未艾，如人工智能、大数据、云计算、物联网、工业4.0、中国制造2025、机器人、绿色能源、无线通讯等，这些正在加速人类社会的进步。半导体应用已渗透到人们日常生活的角角落落。展望 2019年，尽管面临全球经济增速放缓、国际环境复杂等诸多挑战，但在国家政策的大力扶持下,预计2019年中国集成电路产业销售额仍将保持较快的增长速度。
2、公司面临发展的战略机遇期
为鼓励和支持我国集成电路产业的发展，2011年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号，以下简称“国发 4号文”)；2014年 6月，国务院下发了《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称《纲要》)。《纲要》明确提出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”，“应充分发挥市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展”，“为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。”《纲要》还提出要“设立国家产业投资基金。重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。”2015年6月国务院印发了《中国制造2025》发展战略规划（以下简称“规划”），“规划”提出：在关系国计民生和产业安全的基础性、战略性、全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力。继续扩大开放，积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和国际交流合作，形成新的比较优势，提升制造业开放发展水平。2015年 7月国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》提出：做实产业基础。着力突破核心芯片、高端服务器、高端存储设备、数据库和中间件等产
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业薄弱环节的技术瓶颈，加快推进云操作系统、工业控制实时操作系统、智能终端操作系统的研发和应用。大力发展云计算、大数据等解决方案以及高端传感器、工控系统、人机交互等软硬件基础产品。运用互联网理念，构建以骨干企业为核心、产学研用高效整合的技术产业集群，打造国际先进、自主可控的产业体系。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在第十三届全国人民代表大会第二次会议上作《政府工作报告》，李克强总理提出:“推动传统产业改造提升。围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国。”“促进新兴产业加快发展。深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济。”“提升科技支撑能力。加大基础研究和应用基础研究支持力度，强化原始创新，加强关键核心技术攻关。”今后，随着《纲要》、“规划”、《意见》的落实、“十三五”重点项目的实施、国家“供给侧改革”的推进，以及加快制造强国建设,预计中国集成电路产业依然保持快速增长态势。
士兰微电子经过二十年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM（设计与制造一体）模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器、化合物半导体等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。
随着半导体信息技术在节能环保、智能制造、云计算、物联网、大数据等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托 IDM模式，加快对IGBT、智能功率模块、高压集成电路、MEMS传感器件、第三代功率半导体器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。
（二）公司发展战略
公司发展目标和战略：将以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，成为具有自主品牌，具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商。走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。
具体描述如下：
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1、以服务高端客户为目标，持续提升产品的技术性能指标与品质，完善质量保障体系；
2、继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。加快杭州士兰集昕 8吋集成电路芯片生产线产品技术平台的导入，积极拓展产能；积极推进厦门士兰集科 12吋特色工艺半导体芯片制造生产线项目和厦门士兰明镓化合物半导体芯片制造生产线项目建设；积极推动杭州汽车级功率模块封装厂的建设，在特色工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。
3、继续加快先进的功率半导体（IGBT、快恢复二极管、超结MOSFET、高密度低压沟槽栅 MOSFET等）和功率模块技术的研发，加大投入，追赶国际先进水平；拓展这类产品在工业控制、通讯、新能源汽车、光伏等领域的应用。
4、拓展电路工艺门类，包括先进的高压BCD工艺、BiCMOS工艺、集成功率器件的高压单芯片工艺，加大电源、功率驱动集成电路芯片的研发投入。
5、利用在控制芯片和功率器件上的综合优势，积极推广高性价比、完整的功率系统解决方案。
6、继续加大MEMS传感器的研发投入，持续提升产品的性能指标，加快三轴加速度传感器、三轴磁传感器、六轴惯性单元、硅麦克风、红外接近传感器、空气压力传感器等产品的市场推进步伐。
7、以厦门明镓的即将投产为契机，在 LED彩屏芯片、高端 LED照明芯片上继续深耕与布局，拓展市场；持续推进士兰“美卡乐”高端 LED成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。
8、在化合物功率半导体器件的研发上继续加大投入，争取尽快推出硅基 GaN功率器件以及完整的应用系统；同时规划SiC功率器件中试线的建设。
（三）经营计划
1、对2019年营业总收入的预计
预计 2019年实现营业总收入 36.31亿元左右（比 2018年增长20%左右），营业总成本将控制在34.30亿元左右。
（上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性。）
（四）可能面对的风险
1、宏观风险及其对策
半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。受全球性金融危机的长期影响，
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全球总需求增长缓慢，全球经济复苏还将是一个较为长期的过程。目前，主要发达经济体增长有所放缓,经济运行出现分化。美国经济增长强劲,但出现放缓迹象；
欧元区经济增长持续放缓，日本经济波动性增大，英国经济持续低速增长、仍面临脱欧带来的不确定性。受贸易摩擦、美联储加息及经济周期可能见顶的担忧影响，近期发达经济体股市普遍走跌。2018年，各发达经济体虽然持续推进货币政策正常化进程，但其实际表现依然分化。2018年，美联储全年四次加息各 25个基点，同时持续推进缩表计划；但近期美联储表示在决定未来利率调整时将保持耐心，同时可根据经济和金融形势调整资产负债表正常化进程。2018年，欧央行维持主要利率不变，并继续实施资产购买计划。2018年，日本银行继续实施量化和质化宽松货币政策（QQE）。近期，国际货币基金组织（IMF）预计 2019年全球经济增长为3.5%，较2018年10月的预测值下调0.2%。展望未来，全球经济可能面临以下风险：①贸易摩擦与政策不确定性仍然为主要风险，贸易摩擦带来的不确定性、加征关税对通胀及全球供应链的影响已逐渐显现，部分供应链上下游经济体面临外部需求放缓等冲击，贸易摩擦亦可能通过对信心的冲击加剧全球范围金融市场的波动。②在贸易摩擦升级和全球金融条件存在不确定性背景下，各经济体的脆弱性性容易被放大。目前各国资产价格处于历史高位，一旦流动性变化超出市场预期或市场对经济放缓恐慌加大，可能导致资产价格波动，引发金融市场震荡。③随着经济下行风险加大，部分经济体政策应对面临一定挑战。
货币政策方面，部分经济体的低利率水平限制了政策利率调整空间，进一步扩大资产负债表的空间也较为有限；财政政策方面，部分经济体的财政赤字与政府债务处于高位，不利于营造未来的政策应对空间。此外，地缘政治多点爆发，风险因素和不确定性加速积累，对经济金融的影响加大。与此同时，与金融科技等新技术相伴而生的新风险亦不容忽视。对全球金融监管提出更高要求。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，控制债务杠杆。
2、行业周期风险及其对策
半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家和地方政府大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善 IDM发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节
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奏，从而实现可持续发展。
3、新产品开发风险及其对策
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对IGBT、高压集成电路、MEMS传感器产品、第三代功率半导体器件等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。
请各位股东审议。
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本议案已经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2018年
年度股东大会审议。
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十次会议于 2018 年 1月23日召开|审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》。|
|第六届监事会第十一次会议于2018年2月6日召开|审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第六届监事会第十二次会议于2018年3月24日召开|审议通过了（1）2017 年年度报告及摘要；（2）2017 年度监事会工作报告；（3）2017年度财务决算报告；（4）关于 2017年度利润分配的预案；（5）2017 年度内部控制评价报告；（6）2017年度社会责任报告；（7）关于 2017年度募集资金存放与使用情|

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||况专项报告的议案；（8）关于 2017年度报告审核意见的议案。|
|第六届监事会第十三次会议于2018年4月3日召开|审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。|
|第六届监事会第十四次会议于2018年4月27日召开|审议通过了2018年第一季度报告并出具了相应的审核意见。|
|第六届监事会第十五次会议于2018年8月6日召开|审议通过了（1）2018 年半年度报告及摘要；（2）2018 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。|
|第六届监事会第十六次会议于 2018 年10月29日召开|审议通过了2018年第三季度报告并出具了相应的审核意见。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董
事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相
关规定，没有发生损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所有限公司为本公司 2017
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内：公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交
易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没
有损害公司及股东的利益。
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（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可
预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意公司《2018年
度内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之四：2018年度财务决算报告
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
一、2018年与2017年主要财务数据的增减对比
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||增减对比(%)||
||母公司|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|总资产|494,446|812,637|381,196|625,441|29.71|29.93|
|资产负债率（%）|31.21|48.40|33.76|49.21|-2.54|-0.81|
|股东权益|340,114|419,328|252,514|317,642|34.69|32.01|
|总股本|131,206|131,206|124,717|124,717|5.20|5.20|
|每股净资产（元）|2.59|3.20|2.02|2.55|28.03|25.48|
|营业收入|203,396|302,586|177,654|274,179|14.49|10.36|
|营业利润|23,241|7,981|11,558|11,922|101.09|-33.06|
|利润总额|23,255|7,992|11,503|11,891|102.17|-32.79|
|净利润|23,076|7,426|10,923|10,281|111.25|-27.78|
|每股收益（ 元）|0.18|0.13|0.09|0.14|100.81|-4.40|
|净资产收益率（%）|6.78%|1.77%|4.33%|3.24%|56.84|-45.29|

二、损益情况
2018年公司营业收入为302,586万元，同比增长10.36%；
2018年公司营业成本为225,561万元，同比增长12.24%；
2018年公司税金及附加 2,410万元，同比下降28.03%，主要系报告期内库
存增加使得应交增值税减少，对应的税金及附加也相应减少。
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
2018年公司期间费用合计 70,030万元，同比增加7,144万元，增长比率为
11.36%。其中销售费用同比增加 855万元，增长比率为9.63%；管理费用同比
增加 2,382万元，增长比率为12.41%；研发费用同比增加 4,417万元，增长比
率为16.36%；财务费用同比减少510万元，下降比率为6.53%，主要系本期汇
率变动引起的汇兑收益增加。
2018年公司资产减值损失 6,165万元，同比增加 2,149万元，增长比率为
53.52%，主要系发光二极管产品本期计提的存货跌价同比大幅增加。
2018年公司其他收益8,421万元，同比增加391万元，增长比率为4.87%。
2018年公司投资收益865万元，同比减少466万元，下降比率为35%，主
要系理财收益减少。
2018年公司营业利润7,981万元，同比减少3,942万元，下降比率为33.06%，主要系各项费用增加大于毛利增加。公司利润总额为 7,992万元，下降比率为
32.79%；所得税费用为567万元，同比减少1,043万元，下降比率为64.79%，
主要原因系个别子公司亏损后确认了递延所得税资产；净利润为 7,426万元，
同比减少 2,856万元，下降比率为27.78%；归属于母公司所有者的净利润为
17,046万元，同比增加98万元，增长比率为0.58%。
三、资产、负债、权益情况
2018年末公司总资产 812,637万元，同比增加 187,196万元，增长比率为
29.93%。
流动资产371,899万元，同比增加 98,813万元，增长比率为36.18%。其中：货币资金增加49,929万元，增长比率为74.25%；应收票据增加2,797万元，增
长比率为8.96%；应收账款增加 9,131万元，增长比率为12.67%；预付账款增
加 520万元；其他应收款增加 600万元；存货增加 41,853万元，增长比率为
52.63%，主要原因系随着 8吋线项目等投产，公司加大了生产投入和产成品储
备，同时由于受 LED市场需求波动的影响，公司发光二极管芯片库存增加；一
年内到期的非流动资产减少 250万元；其他流动资产减少 5,767万元，下降比
率为29.83%，主要原因系待抵扣进项减少约7,209万元。
非流动资产440,738万元，同比增加88,383万元，增长比率为25.08%。其
中：长期应收款增加 1,820万元，增长比率为76.47%，主要原因系融资租赁保
证金增加；长期股权投资增加 22,562万元，增长比率为271.13%，主要原因系
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；固定资产增加 52,889
万元，增长比率为26.07%；在建工程减少 7,892万元，下降比率为8.31%；无
形资产增加 2,073万元，增长比率为18.45%；开发支出增加 2,530万元，增长
比率为264.45%，主要原因系增加 8吋芯片产品的研发投入所致；长期待摊费
用增加 680万元，增长比率为27.49%；递延所得税资产增加 1,246万元，增长
比率为13.92%；其他非流动资产增加 12,476万元，增长比率为67.55%，主要
原因系本期待确认的售后租回损益增加。
2018年末公司流动负债266,456万元，同比增加30,624万元，增长比率为
12.99%。其中：短期借款同比增加 58,239万元，增长比率为67.85%，主要原
因系随着产销规模扩大，增加短期流动资金借款所致；以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债同比减少 15,571万元，下降比率为91.5%，主要原
因系士兰集成公司黄金租赁融资业务规模减小；应付票据增加 9,492万元，增
长比率为65.21%，主要原因系本期生产和销售扩大后对应增加应付票据业务；
应付账款增加 8,578万元，增长比率为15.35%；预收款项减少 204万元，下降
比率为27.3%；应付职工薪酬增加 3,074万元，增长比率为22.51%；应交税费
减少 1,194万元，下降比率为46.66%，主要原因系本期所得税预缴比例增加，
使得期末应交所得税金额下降；其他应付款增加 330万元；一年内到期的非流
动负债减少32,116万元，下降比率为71.46%，主要原因系本期到期借款已经偿
付。
2018年末公司非流动负债126,852万元，同比增加54,886万元，增长比率
为76.27%。其中：长期借款增加33,189万元，增加比率为301.72%，主要原因
系银行长期借款融资增加；长期应付款增加21,783万元，增长比率为64.97%，主要原因系本期应付融资租赁款增加；递延收益减少86万元。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2018年公司现金及现金等价物净增加额为
52,806万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额24,060万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为 -119,050万元。投资活动产生的现
金流入为32,231万元，主要系理财产品到期收回24,400万元，收到子公司股权
转让款 240万元，收到的各种理财产品利息收入 142万元，收到的关联方友旺
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
电子分红 1,600万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约
3,220万元，收回购买设备信用证保证金 2,567万元，收回外汇掉期保证金 52
万元，收回借款10万元；投资活动产生的现金流出为151,282万元，主要系购
买固定资产、无形资产支付现金 100,994万元，购买理财产品 25,800万元，新
设公司投资 24,180万元，回购少数股权 10万元，支付购买设备信用证保证金
298万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为146,797万元。筹资活动产生的现金
流入为 334,943万元，主要系定向增发募资 70,559万元，吸收少数股东投资
30,000万元，取得银行短期借款161,699万元，取得银行长期借款33,489万元，黄金租赁融资交易收到的现金 1,430万元，售后租回融资租赁交易收到的现金
37,000万元，收回黄金租赁融资交易保证金 511万元，收回贷款保证金 255万
元；筹资活动产生的现金流出为188,146万元，主要系偿还短期借款108,686万
元，偿还长期借款 31,197万元，支付现金股利5,573万元，支付借款利息 7,577
万元，偿还黄金租赁融资交易融资款 16,721万元，支付融资租赁租金15,972万
元，支付融资租赁保证金1,320万元，支付融资租赁服务费1,100万元。
五、财务相关指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|行次|单位|2018年度|||
|||母公司|合并|母公司|
|1|%|16.10|24.29|26.32|
|2|%|6.27|2.27|4.05|
|3|%|17.59|5.66|8.76|
|4|%|6.78|1.77|4.33|
|5|%|31.21|48.40|33.76|
|6|%|164.75|139.57|116.86|
|7|%|127.26|94.02|96.13|
|8|次|4.09|3.91|4.74|
|9|次|4.85|2.23|6.73|
|10|||||
|11|万元|437,821|719,039|360,476|
|12|万元|49,548|76,654|42,799|
|13|万元|35,011|100,444|22,116|

士兰微 2018年年度股东大会会议资料
2018年公司主营业务利润率较2017年下降7.57个百分点，主要原因：（1）公司子公司士兰集昕公司 8吋芯片生产线在报告期内尚未达产，固定成本相对
较高，仍有一定数额的亏损；（2）公司子公司士兰明芯公司受 LED行业波动的
影响，出现了一定数额的亏损。
2018年公司总资产报酬率较2017年下降0.96个百分点，资本收益率较2017
年下降 2.58个百分点，净资产收益率较 2017年下降 1.47个百分点，主要原因
系2018年公司净利润较2017年下降27.78个百分点。
2018年公司资产负债率较2017年下降0.81个百分点。
2018年公司流动比率较 2017年增加 23.78个百分点，速动比率增加 11.94
个百分点。
2018年公司应收账款周转次数较2017年减少0.58次，周转天数增加约12
天；2018年公司存货周转次数较2017年减少0.61次，周转天数增加约34天，应收账款周转天数增加主要系应收款账龄的增加，存货周转天数的增加主要系
库存的大幅增加。
综上所述，2018年公司一方面保持销售稳定增长的同时，持续加大固定资
产投入扩充企业的增长后劲；另一方面由于市场的各种不确定因素所导致的部
分产品销售和盈利能力下降、库存增加等潜在风险。因此，公司应在扩大生产
投入的同时做好市场预测，合理调配资源投入，提高资产效益，从而优化资本
结构，增强产品的市场竞争力，为股东创造更大价值。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异。）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之五：2018年度利润分配方案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共实现归属
于母公司股东的净利润170,462,588.85元（合并口径）。2018年度母公司实现
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
净利润 230,763,263.62元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定
公积金后，母公司当年可供股东分配的利润为207,686,937.26元，加上上年结
转未分配利润944,498,254.92元，再减去报告期内已经派发的 2017年度现金
股利 52,482,464.56元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润为
1,099,702,727.62元。
本公司 2018年度的利润分配的预案为：拟以 2018年末公司的总股本
1,312,061,614股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），总计派发现
金股利52,482,464.56元。剩余利润转至以后年度分配。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
2018年初，本公司预计 2018年度本公司之控股子公司杭州士兰集成电路
有限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简
称“友旺电子”）2018年度累计交易金额将不超过 2亿元人民币。2018年度，
士兰集成与友旺电子实际累计交易达1.6亿元人民币，未超过2018年度交易额
2亿元人民币的预计。
士兰集成与关联企业友旺电子拟签订《委托加工协议书》，有效期2年。该
协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效。
友旺电子是士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。双方签订的
委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议
书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
据初步预计，士兰集成与友旺电子 2019年度的累计交易金额将不超过2亿
元人民币。自 2019年 1月 1日起，至 2018年年度股东大会召开日前，本公司
与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决，请各位股东审议。
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之七：关于续聘 2019年度审计机构并确定其报酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
经公司审计委员会决议通过，公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年度财务报告审计报酬共计 96万元人民币。公司拟继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告境内审计机构，并确定其
2019年度财务报告审计报酬为100万元（若有其他事项，报酬另议）。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之八：关于本公司 2019年度对全资子公司及控股子公司提
供担保的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
为满足 2019年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事
会拟同意在 2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
267,000万元，其中：
1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过70,000万元；
2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过50,000万元；
3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过15,000万元；
4、对成都集佳科技有限公司担保不超过6,000万元；
5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过15,000万元；
7、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过110,000万元；
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
（以上金额包含 2018年度延续至 2019年度的担保余额，且在 2019年年
度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内
所作出的担保均为有效。）
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之九：关于 2018年度董事、监事薪酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
2018年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.9万元。
根据2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会决议：第六届董
事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠
先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。
第六届独立董事朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生各自在
2018年度领取的独立董事津贴为6万元。
2018年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：2018年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计 74.8万元；
董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计126万元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬 38万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
领取设计所所长职务报酬69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬28万元。
2018年度，本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；本公司董事周玮先生和王汇联先生未在本公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议
案
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2018
年年度股东大会审议。
为了提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营及风险可控的前
提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的
使用效率，增加现金资产收益。
一、基本概况
1、现金管理的额度
在未来十二个月内，公司（包含下属控股子公司，下同）拟使用最高不超
过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行现金管理的运作(包括进行购
买低风险的短期理财产品)。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个
月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。
2、现金管理的投资范围
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金
融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365天以内
的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自公司年度股东大会决议作出之日起一年之内有效。单个短期理
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
财产品或金融产品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间
内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的
低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，
提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投资具体的决
策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务
部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，
控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健
全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产
品。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情
况以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。
2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2019年5月21日
士兰微 2018年年度股东大会会议资料
附件：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召
开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2018年年度报告及摘要||||
|2|2018年度董事会工作报告||||
|3|2018年度监事会工作报告||||
|4|2018年度财务决算报告||||
|5|2018年度利润分配方案||||
|6|关于与友旺电子日常关联交易的议案||||
|7|关于续聘2019年度审计机构并确定其报酬的议案||||
|8|关于本公司2019年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案||||
|9|关于2018 年度董事、监事薪酬的议案||||
|10|关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。