广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二О一三年三月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（五）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以上统称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构兴华会计师已对发行人2010年12月31日、2011年12月 31日、2012年 12月 31日（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于2013年1月25日出具标准无保留意见的“（2013）京会兴审字第 10011663号”《山西永东化工股份有限公司2012年度、2011年度、2010年度财务报表审计报告》（以下简称“第 10011663号《审计报告》”或“近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求，对于发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本补充法律意见
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于2011年12月21日召开的2011年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行和上市相关事项的决议，上述决议有效期为12个月。由于前述决议有效期即将届满，发行人于2012年12月19日召开2012年第六次临时股东大会，将首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事项延长18个月。
经核查发行人第二届董事会第六次会议和2012年第六次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议等相关文件，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》的有关规定，发行人就本次发行上市事宜获得如下批准和授权：
（一）发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会决议通过1、发行人于2012年12月3日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等议案，会议还审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》，决定于 2012年12月19日召开2012年第六次临时股东大会。
2、发行人董事会于 2012年 12月 4日以书面方式发出了《山西永东化工股份有限公司2012年第六次临时股东大会会议通知》。
3、发行人于 2012年 12月 19日召开了 2012年第六次临时股东大会，参加该次股东大会的股东经过逐项审议、表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》等议案。上述议案均经出席会议且有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述发行人股东大会决议合法有效。
（二）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议
1、发行人于 2012年 12月 19日召开的 2012年第六次临时股东大会审议通过了该次股东大会通知中所列明的全部议案，其中《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》具体包括如下内容：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元；
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不超过2,470万股，且不低于发行后公司股份总数的25%，实际发行股票数量以中国证监会核定数为准；
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（7）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所；
（9）决议有效期：本项议案自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
2、发行人于2012年12月19日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，确定了发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，该等决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
发行人于2012年12月19日召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜：1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修订、签署并申报本次公开发行股票申请材料。
2、向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的申请并回复相关反馈意见。
3、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜。
4、根据首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；
确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）5、根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
6、在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
7、在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修订《公司章程》。
8、本次公开发行股票并上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。
9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜。
10、决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议等。
11、全权办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交所对本次公开发行股票上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、“第10011663号”《审计报告》、“(2013)京会兴核字第 10010946号”《山西永东化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（“第10010946号”《内控报告》）、“（2013）京会兴核字第 10010942
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）号”《山西永东化工股份有限公司非经常性损益审核报告》（以下称“第10010942号”《非经常性损益报告》）及其他相关资料，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的新股发行条件
（1）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据兴华会计师出具的“第10011663号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据“第10011663号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人的有关会计报表的编制符合《企业会计准则（2006版）》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据前述结论并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据工商、税收、环保、土地等主管部门出具的证明并经核查，发行人近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（2）发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《管理办法》第
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）十四条至第二十条的规定。
（3）发行人的规范运行
①经核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。
④根据“第 10010946号”《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
⑥经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
⑦根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（4）发行人的财务与会计
①根据“第 10011663号”《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
②根据“第10010946号”《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
③根据“第10011663号”《审计报告》、“第10010946号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
④根据“第10011663号”《审计报告》、“第10010946号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
⑤根据“第 10011663号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了曾经发生的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
⑥根据“第 10011663号”《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件：
A、发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为39,506,339.48元、65,811,967.49元、57,636,113.71元，累计为 162,954,420.68元，超过 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
B、发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 450,574,228.53元、744,316,311.57元、724,962,543.89元，累计为1,919,853,083.99元，超过3亿元；
符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
C、本次发行前，发行人股本总额为 7,400万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
D、截至 2012年 12月 31日，发行人的净资产为 399,165,737.39元，发行人的无形资产（扣除土地使用权）的账面值为人民币83,022.89元，占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
E、截至2012年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
⑦根据“第 10011663号”《审计报告》并经核查有关税务机关出具的证明，发行
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
⑧根据“第 10011663号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
⑨根据“第 10011663号”《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情形。
⑩根据“第 10011663号”《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
（5）发行人的募集资金运用
①经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“12万吨/年炭黑及 18,000KW尾气发电项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
②根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
③根据有关国家产业政策目录、项目建设的法律法规、发行人的陈述并经核查，发行人本次募集资金投资建设的项目均已获得相关部门的核准、备案和环保部门同意建设的文件。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
④根据发行人的陈述并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
⑥根据发行人的陈述并经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）3、发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，发行人除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，已经具备了公开发行股票并在证券交易所上市的下列条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 7,400万股，注册资本及实收资本均为7,400万元；若本次拟公开发行的2,470万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到9,870万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于 5,000万元的规定。
（2）根据发行人于2012年12月19日召开的2012年第六次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,470万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人的股份总数将达到9,870万股，公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
（3）根据“第10011663号”《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的陈述并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书和律师工作报告中所述发行人本次发行上市条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之变化。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交所对本次股票上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关规定对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。
三、发行人的业务
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）根据“第10011663号”《审计报告》并经核查，发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、724,962,543.89元，而发行人主营业务收入分别为450,574,228.53元、744,316,311.57元、722,858,312.11元。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、发行人的发起人或股东
1、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据东方富海的《合伙企业营业执照》、合伙协议等相关资料并经核查，东方富海成立于 2009年8月25日，注册号为120192000044959，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦3-1110，执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮），经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。东方富海现持有 1,200万股发行人股份，占发行人股份总数的16.22%。
经核查，截至本律师工作报告出具日，东方富海的合伙人及出资情况如下：
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||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别||认缴出资（万元|）||认缴比例（%）|
|1||许增勇||有限合伙人||1,000|||1.32%||
|2||曹建立||有限合伙人||1,000|||1.32%||
|3||潘金水||有限合伙人||1,000|||1.32%||
|4||陈新||有限合伙人||4,000|||5.28%||
|5||季联敏||有限合伙人||1,100|||1.45%||
|6||朱艳红||有限合伙人||1,200|||1.58%||
|7||黄福明||有限合伙人||1,200|||1.58%||
|8||范岩松||有限合伙人||1,000|||1.32%||
|9||朱惠敏||有限合伙人||1,800|||2.37%||

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|10|袁辉|有限合伙人|1,000|1.32%|
|11|陆小萍|有限合伙人|2,000|2.64%|
|12|胡永良|有限合伙人|1,000|1.32%|
|13|张林|有限合伙人|1,000|1.32%|
|14|郑小燕|有限合伙人|1,000|1.32%|
|15|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.64%|
|16|钱利|有限合伙人|1,500|1.98%|
|17|朱锦崇|有限合伙人|1,000|1.32%|
|18|杨婧|有限合伙人|1,230.01|1.62%|
|19|马海明|有限合伙人|1,000|1.32%|
|20|胡善平|有限合伙人|1,200|1.58%|
|21|毛先葵|有限合伙人|1,100|1.45%|
|22|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300|3.03%|
|23|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000|2.64%|
|24|周振松|有限合伙人|1,000|1.32%|
|25|常文光|有限合伙人|1,600|2.11%|
|26|朱美英|有限合伙人|1,000|1.32%|
|27|王敏|有限合伙人|1,000|1.32%|
|28|司马政林|有限合伙人|1,500|1.98%|
|29|深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200|31.93%|
|30|李耀原|有限合伙人|1,100|1.45%|
|31|陆陈刚|有限合伙人|1,100|1.45%|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
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|32|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.28%|
|33|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.91%|
|34|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2,000|2.64%|
|35|朱军|有限合伙人|1,700|2.24%|
|36|竺纯喜|有限合伙人|1,000|1.32%|
|37|张在东|有限合伙人|1,800|2.37%|
|38|任军祥|有限合伙人|1,000|1.32%|
|合计||——|75,800|100.00%|

2、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
根据九鼎投资的《合伙企业营业执照》、合伙协议等相关资料并经核查，九鼎投资成立于2010年10月12日，注册号为330400000014973，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所在嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路101号502室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（委派代表：赵忠义），经营范围为股权投资及相关咨询服务。九鼎投资现持有100万股发行人股份，占发行人股份总数的1.35%。
经核查，截至本律师工作报告出具日，九鼎投资的合伙人及出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别||认缴出资（万元|）||认缴出资比例（%）|
|1||苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）||普通合伙人||500|||2.27||
|2||胡明||有限合伙人||4,000|||18.18||
|3||浙江嘉洲控股集团有限公司||有限合伙人||3,000|||13.64||
|4||李一||有限合伙人||2,500|||11.37||
|5||钱国荣||有限合伙人||2,300|||10.45||
|6||沈雪明||有限合伙人||2,000|||9.09||
|7||何根弟||有限合伙人||2,000|||9.09||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|范佩明|有限合伙人|2,000|9.09|
|9|许上印|有限合伙人|1,100|5.00|
|10|信源集团有限公司|有限合伙人|1,100|5.00|
|11|裘晓芳|有限合伙人|1,000|4.55|
|12|郁新芳|有限合伙人|500|2.27|
||合计|——|22,000|100.00|

五、关联交易和同业竞争
（一）关联自然人
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职/兼职/投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股及任职情况||其他任职/兼职/投资情况|
|1||刘东良||发行人实际控制人（持股比例38.85%）、董事长兼总经理||-||
|2||靳彩红||发行人实际控制人（持股比例6.76%）、董事||-||
|3||陈玉杰||发行人董事||-||
|4||张巍||发行人董事、副总经理、董事会秘书||-||
|5||刘志红||发行人董事、股东（持股比例1.35%）||运城南风律师事务所律师||
|6||刁隽桓||发行人董事||担任深圳市翱帆投资股份有限公司董事、总经理，持股比例26%；担任新疆天顺物流股份有限公司董事；就职于深圳市东方富海投资管理有限公司，并持有8%的股权；深圳市东方富海成长环保投资企业（有限合伙）有限合伙人，出||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
||||资比例90%；持有杨凌圣妃乳业有限公司5.43%的股权；担任天津乾润商业保理有限公司董事长，持股比例25%。|
|7|范仁德|发行人独立董事|中国橡胶工业协会名誉会长、风神轮胎股份有限公司独立董事、山东美晨科技股份有限公司独立董事|
|8|李明高|发行人独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人、国家开发银行专家委员会委员、北京工商大学外聘硕士生导师、北京盈建科技股份有限公司董事|
|9|冯玉军|发行人独立董事|中国人民大学教授、北京市恒都律师事务所兼职律师、珠海仲裁委员会仲裁员、中国立法学研究会常务副秘书长、中国法理学研究会理事、中国董必武法学思想研究会常务理事、中国统一战线理论研究会理事|
|10|刘东杰|发行人副总经理、股东（持股比例25.33%）|-|
|11|苏国贤|发行人副总经理|-|
|12|吉英俊|发行人监事会主席、人力资源部长|-|
|13|卫红变|发行人监事|-|
|14|闫永俊|发行人监事|-|
|15|陈梦喜|发行人财务总监|-|
|16|刘东玉|核心技术人员、总工程师|-|
|17|周华忠|核心技术人员、工程师|-|
|18|刘冀生|核心技术人员、工程师|-|
|19|陈希贤|核心技术人员、工程师|-|
|20|焦振峰|核心技术人员、高级工程师|-|

（二）关联交易
根据兴华会计师出具的“第10011663号”《审计报告》并经核查，发行人与其关联
方之间在报告期内的关联交易如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）1、发行人与其关联方之间在2012年度发生的采购商品、接受劳务情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易定价方式及决策程序||2012年度发生额|||
||||||关联交易定价方||||
||关联方||关联交易内容|||||占同类交易金额|
||||||式及决策程序|金额（元）|||
|||||||||的比例（%）|
|山西恒泰焦铁有限公司||煤焦油采购||市场价格||1,624,581.20|0.35%||

2、报告期内发行人的关联担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保额度||||||担保是否履行|
||担保方||被担保方||||担保合同起始日||担保合同到期日|||
||||||（万元）||||||完毕|
|刘福太、刘东良、靳彩红、刘东杰、永恒工贸||发行人||6,600.00||2007年9月14日||2010年9月13日||已经履行完毕||
|刘东杰、史蕾和永恒工贸||发行人||5,300.00||2010年5月31日||2011年5月26日||已经履行完毕||
|永恒工贸||发行人||4,000.00||2011年4月13日||2012年4月12日||已经履行完毕||
|刘福太、任叶枝、刘东良、靳彩红||发行人||1,100.00||2011年2月28日||2012年2月27日||已经履行完毕||
|刘福太、任叶枝、刘东良、靳彩红||发行人||5,500.00||2011年6月9日||2012年6月6日||已经履行完毕||
|刘福太、刘东良和刘东杰||发行人||6,000.00||2011年9月23日||2012年9月22日||已经履行完毕||
|刘东秀||发行人||2,225.00||2011年1月21日||2011年4月18日||已经履行完毕||
|焦鹏||发行人||1,000.00||2011年5月6日||2011年11月6日||已经履行完毕||
|永恒工贸||发行人||1,000.00||2011年8月30日||2012年2月29日||已经履行完毕||
|刘东良、靳彩红||发行人||5,500.00||2012年6月7日||2013年6月7日||尚未履行完毕||
|永恒工贸||发行人||5,000.00||2012年2月27日||2019年2月26日||尚未履行完毕||
|刘东良、刘东杰||发行人||2,000.00||2012年3月30日||2013年3月29日||尚未履行完毕||
|刘东良、刘东杰||发行人||3,000.00||2012年7月2日||2013年7月1日||尚未履行完毕||
|刘东良、刘东杰||发行人||6,000.00||2012年12月20日||2013年12月20日||尚未履行完毕||
|刘东良||发行人||4,000.00||2012年10月31日||2013年10月30日||尚未履行完毕||

3、关联方资金拆借
（1）2012年关联方资金拆借情况
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2011-12-31||拆借金额（元|）||归还金额（元|）||2012-12-31|
|拆出：|||||||||||
|山西永恒工贸有限公司|--||10,000,000.00|||10,000,000.00|||--||
|刘东秀|--||3,500,000.00|||3,500,000.00|||--||
|合计|--||13,500,000.00|||13,500,000.00|||--||

注：2012年12月3日关联方山西永恒工贸有限公司向本公司拆借10,000,000.00元用于临时周转，于2012年12月12日归还，资金拆借时间为9天，未计付利息；2012年12月19日供应商稷山永祥煤焦有限公司向本公司拆借3,500,000.00元用于临时周转，公司委托刘东秀代为支付并清收，2012年12月25日归还，资金拆借时间为6天，未计付利息。
（2）2011年度关联方资金拆借情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2010-12-31|拆借金额（元）|归还金额（元）|2011-12-31|
|拆入：|||||
|刘东秀|1,500,000.00|--|1,500,000.00|--|
|焦 鹏|15,441,000.00|--|15,441,000.00|--|
|合计|16,941,000.00|--|16,941,000.00|--|

注：公司向关联方拆借的资金已于2011年02月末全部归还，其中关联方焦鹏借款按同期银行贷款利率5.31%/年计息107,002.47元。
（3）2010年度关联方资金拆借情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2009-12-31|拆借金额（元）|归还金额（元）|2010-12-31|
|拆入：|||||
|刘东秀|28,156,418.26|1,500,000.00|28,156,418.26|1,500,000.00|
|焦 鹏|--|15,441,000.00|--|15,441,000.00|
|刘东杰|168,930.49|100,000.00|268,930.49|--|
|小计|28,325,348.75|17,041,000.00|28,425,348.75|16,941,000.00|
|拆出：|||||
|刘志红|-|400,000.00|400,000.00|--|
|刘东杰|-|130,000.00|130,000.00|--|
|小计|-|530,000.00|530,000.00|--|

注：2010年度公司向关联方焦鹏拆借资金15,441,000.00元，该借款及公司欠付关联方刘东秀的
借款余额27,256,418.26元，2010年度开始按同期银行贷款利率5.31%/年计付利息，2010年度共计息
2,002,226.65元；2010年初公司欠付关联方刘东秀借款900,000.00元、2010年度公司自刘东秀处新拆
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）入的资金1,500,000.00元以及2010年度公司向刘东杰拆借的资金均系无息资金拆借，未计付利息。
2010年5月21日股东刘志红向本公司拆借资金400,000.00元，该款项于2010年5月26日归还，未计付利息。2010年1月刘东杰分两次向公司拆借资金130,000.00元，该款项于2010年1月29日归还，未计付利息。
4、其他关联方交易
2010年度，公司部分自然人供应商委托公司关联方刘东良、刘东杰、刘东秀和焦鹏等通过公司账户承兑其持有的票据合计金额4,857,100.00元；2010年10月，公司将持有的银行承兑汇票向关联方刘东秀等额兑换现金3,000,000.00元。
2012年02月，公司为了便于对外支付，通过关联方山西永恒工贸有限公司将持有的面额5,000,000.00元的银行承兑汇票拆分为面额分别为2,000,000.00元和3,000,000.00元的银行承兑汇票。
5、关联方应收应付款项
报告期内发行人与关联方应收应付款项如下：
（1）其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31|
|刘东梅|--||--||50,000.00||
|张 巍|--||--||10,000.00||
|焦振元|--||--||90,000.00||
|张宏喜|--||--||10,000.00||

（2）应付利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|2012-12-31||2011-12-31|2010-12-31|
|刘东秀|--|--||1,903,874.15|
|焦 鹏|--|--||623,597.38|

（3）其他应付款
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|刘东良|--|--|193,500.00|
|刘东秀|--|--|1,500,000.00|
|焦 鹏|--|--|15,441,000.00|

经核查，发行人2010年至2012年期间偶发性关联交易下的关联采购、关联担保、关
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）联方应收、应付款项，是公司正常经营所做出的安排，是公司业务发展所需；发行人与关联方之间的拆借资金已全部结清。上述关联交易已经发行人董事会和股东大会在关联董事和关联股东回避表决的情况下审议通过，且发行人独立董事也已就上述关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见。因此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人拥有的财产
1、注册商标
根据发行人提供的商标权证书并经核查，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||4615580||第1类||2008.8.21—2018.8.20||
|2||4621599||第1类||2008.9.7—2018.9.6||
|3||6091021||第1类||2010.2.7—2020.2.6||
|4||6144431||第1类||2010.2.21—2020.2.20||

2、专利权
（1）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有 4项国内发明专利权，具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1||炭黑原料油的精制方法|华东理工大学、发行人||ZL200510026783.1||第311867号||2005年6月15日至2025年6月14日||
|2||利用改质煤焦油沥青制备吸|发行人||ZL200910073671.X||第672664号||2009年1月16日至2029年1月15日||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||附材料的方法|||||
|3|黄腐植酸降解改性物接枝普通炭黑制备色素炭黑的方法|发行人、华东理工大学|ZL200910073670.5|第899440号|2009年1月16日至2029年1月15日|
|4|一种利用超导电炭黑制造超级电容器及耦合器的方法|发行人|ZL201110110077.0|第1076501号|2011年4月27日至2031年4月26日|

（2）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有7项国内实用新型专利权，具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1|一种炭黑除渣器||发行人||ZL201120499703.5||第2333088号||2011年12月5日至2021年12月4日||
|2|炭黑尾气燃烧炉低温预热装置||发行人||ZL201120502404.2||第2319188号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|3|温控型自动伸缩式提升机||发行人||ZL201120501027.0||第2328348号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|4|一种适用煤焦油原料的硬质炭黑反应炉||发行人||ZL201120501037.4||第2329808号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|5|高压过热蒸汽雾化净化炭黑原料油装置||发行人||ZL201120502406.1||第2380090号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|6|一种炭黑燃烧喷燃器||发行人||ZL201220326629.1||第2728120号||2012年7月7日至2022年7月6日||
|7|汽轮机直接驱动炭黑生产用装置||发行人||ZL201220326641.2||第2727332号||2012年7月7日至2022年7月6日||

（3）根据发行人的陈述并经核查，发行人有 9项专利向国家知识产权局提出了专利权申请，具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||申请人||专利申请号||申请日期||专利性质|
|1|一种汽轮机直接驱动炭黑生产用风机的方法||发行人||201010111384.6||2010年2月11日||发明专利||
|2|一种高比表面积超导电炭黑的生产方法||发行人||201110059546.0||2011年3月11日||发明专利||
|3|一种添加超导电炭黑的电缆材料及其制法||发行人||201110110089.3||2011年4月27日||发明专利||
|4|一种高分散性低电阻率导电炭黑的生产方法||发行人||201010111361.5||2010年2月11日||发明专利||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|一种煤焦油基导电炭黑的生产方法|发行人|201010111393.5|2010年2月11日|发明专利|
|6|一种煤焦油软沥青净化方法|发行人|201210425287.3|2012年10月31日|发明专利|
|7|一种煤系针状焦生产方法|发行人|201210425290.5|2012年12月31日|发明专利|
|8|一种减低低萘洗油密度的方法|发行人|201210252879.X|2012年7月20日|发明专利|
|9|一种用于电缆外屏的导电炭黑的生产方法|发行人|201210263678.X|2012年7月28日|发明专利|

3、房屋建筑物
根据发行人提供的房屋产权证书并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的5处房产，具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||房地产证号||房产座落||建筑面积（平方米）||抵押情况|
|1||发行人||稷山县房权证西社镇字第05183号||稷山县西社镇高渠村东，1-19幢||6,941.04||抵押||
|2||发行人||稷山县房权证西社镇字第05182号||稷山县西社镇高渠村东，1幢||2,210.24||抵押||
|3||发行人||稷山县房权证西社镇字第05180号||稷山县西社镇，1-16幢||5,094.00||抵押||
|4||发行人||稷山县房权证西社镇字第05181号||稷山县西社镇，1-6幢||4,966.32||抵押||
|5||发行人||稷山县房权证西社镇字第06199号||稷山县西社镇，1-9幢||19,674.17||无||

注：公司近期构建的检修车间、工业萘库、材料库及仓储部宿舍尚未办妥产权证书，相关产权手续正在办理中。
4、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的10宗土地使用权，均为出让取得，具体情况如下：
||||||||||||||
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||序号|土地使用证号||座 落||土地性质||面积（M²）||终止日期||权利限制|
|1||稷国用（2011）第44号|稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2||2061.3.28||抵押||
|2||稷国用（2011）第45号|稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2||2061.3.28||抵押||
|3||稷国用（2011）第46号|稷山县西社镇高渠村||工业用地||2667.3||2061.3.28||抵押||
|4||稷国用（2011）|稷山县西社镇高||工业用地||30676||2061.3.28||抵押||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第47号|渠村|||||
|5|稷国用（2011）第48号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|23993.5|2061.3.28|抵押|
|6|稷国用（2011）第49号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|46433.77|2061.3.28|抵押|
|7|稷国用（2011）第50号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|2921.57|2061.3.28|抵押|
|8|稷国用（2012）第3号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|36,899.50|2062.1.29|无|
|9|稷国用（2012）第4号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|99,668.20|2062.1.29|无|
|10|稷国用（2012）第5号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|13,997.60|2062.1.29|无|

5、发行人拥有的主要生产经营设备
根据“第10011663号”《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人主要生产经营设备的账面值如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值（元）||累计折旧（元）||净值（元）|
|机器设备||210,529,096.70||34,975,136.68||175,553,960.02||
|运输工具||4,667,852.00||1,072,323.87||3,595,528.13||
|电子设备||1,864,858.98||880,582.36||984,276.62||
|合计||217,061,807.68||36,928,042.91||180,133,764.77||

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除公司近期构建的房屋及建筑物未办妥产权证书以及正在申请中的专利外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人除部分土地及上盖房屋被抵押、部分生产设备被抵押[详见本补充法律意见书“七、发行人的重大债权债务”]外，其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的
情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）七、发行人的重大债权债务
1、经核查，截至2012年12月31日，发行人已签署尚未执行完毕的借款合同如下：（1）与浦东发展银行的借款合同
2012年2月16日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司运城分行签订“19212012280031”号《流动资金借款合同》，约定发行人向上海浦东发展银行股份有限公司运城分行借款1,000万元，用途为短期流动周转、购买煤焦油，年利率为7.872%，借款期限为一年，借款期限自2012年2月17日至2013年2月16日。
为保证上述《流动资金借款合同》的履行，除刘东良、靳彩红为发行人提供保证担保外，其他担保合同如下：
2012年2月16日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司运城分行签订“ZD1921201200000003”号《最高额抵押合同》，由发行人以机器设备为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司运城分行之间发生的不超过1,000万元的主债权提供抵押担保。
（2）与建设银行的借款合同
2012年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2012-001”号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司稷山支行借款5,000万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借款期限为七年，自2012年2月27日至2019年2月26日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，山西永恒工贸有限公司为发行人提供连带责任保证。
（3）与兴业银行的授信合同和借款合同
①2012年3月31日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信）2012-001号”《基本额度授信合同》，兴业银行股份有限公司晋城支行向公司核定不超过2,000万元的授信额度，可用于流动资金贷款业务，额度有效期自2012年3月30日至2013年3月29日。
基于上述《基本额度授权合同》，2012年3月31日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2012-011号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款2,000万元，用于购买原材料、支付运费，借款
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）期限为12个月，自2012年3月31日至2013年3月30日。
为保证上述债权的履行，除任刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外，2012年3月31日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信最高抵）2012-001号”《最高额抵押合同》，发行人以第四条炭黑生产线和3,000KW机组设备提供抵押担保，抵押最高本金限额为2,000万元，抵押额度有效期自2012年3月30日至2013年3月29日。
②2012年6月28日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信）2012-005号”《基本额度授信合同》，兴业银行股份有限公司晋城支行向公司核定不超过3,000万元的授信额度，可用于流动资金贷款、商票保贴、银行承兑汇票、国内信用证业务，额度有效期自2012年3月30日至2013年3月29日。
基于上述《基本额度授权合同》，2012年7月2日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2012-028号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款3,000万元，用于购买原材料（煤焦油），借款期限为12个月，自2012年7月2日至2013年7月1日。
为保证上述债权的履行，除任刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外，2012年6月28日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（对外授信最高抵）2012-005号”《最高额抵押合同》，发行人以四万吨炭黑生产设备和电厂设备一套提供抵押担保，抵押最高本金限额为3,000万元，抵押有效期自2012年3月30日至2013年3月29日。
（4）与民生银行的授信合同和借款合同
2012年12月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司太原分行签订“公授信字第2012综333号”《综合授信合同》，约定发行人向中国民生银行股份有限公司太原分行申请最高授信额度6,000万元，授信种类为贷款、汇票承兑和汇票贴现，授信期限为一年，自2012年12月20日至2013年12月20日止。
基于上述《综合授信合同》，2012年12月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司太原分行签订“公借贷字第2012综贷567号”《流动资金贷款借款合同》，约定发行人向中国民生银行股份有限公司太原分行借款3,000万元，年利率为6.72%，借款用途为采购煤焦油，借款期限自2012年12月21日至2013年6月20日。
为保证上述《综合授信合同》的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供了最高额保证担保外，2012年12月21日，稷山县永祥煤焦有限公司与中国民生银行股份有限公司太
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）原分行签订“公高保字第2012综保692号”《最高额保证合同》，为发行人与中国民生银行股份有限公司太原分行之间发生的不超过6,000万元的主债权提供连带保证担保，主债权发生期间为2012年12月20日至2013年12月20日。
（5）与农业银行的授信合同和借款合同
2012年10月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订“14010120120000547号”《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司稷山县支行借款4,000万元，借款期限为一年。
为保证发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行债权的履行，除刘东良为发行人提供了最高额保证担保外，2012年10月31日，发行人与中国农业银行股份有限公司稷山县支行签订“14100620120000310号”《最高额抵押合同》，发行人用自有的土地房屋（土地证编号为稷国用（2011）第45-49号，房产证号为稷山县房权西社镇字第05180-05183号）进行抵押担保，担保范围为本金4,000万元本金及利息、罚息、复利、费用等。
2、经核查，截至 2012年 12月 31日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 500万元以上的重大销售合同如下：
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|||||||合同数量||合同金额|||
|序号||合同方||产品||||||订购日期|
|||||||（吨）||（万元）|||
|1|厦门正新橡胶工业有限公司||N220/N330||1,984.00||1036.68||2012年12月28日||

3、经核查，截至 2012年 12月 31日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 100万元以上的重大采购合同如下：
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||序号||购买方||产品型号||合同数量||合同金额（万元）||签订时间|
|1||宁夏宝丰能源集团有限公司||蒽油||根据甲方预付货款金额确定||价格随行就市，执行购买方挂牌价格||2012年12月17日||

4、侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）5、发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
（1）发行人与关联方的重大债权债务
根据“第10011663号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
（2）发行人与关联方相互提供担保情况
根据“第 10011663号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）其他应收款
根据兴华会计师出具的“第10011663号”《审计报告》并经核查，截至2012年12月31日，发行人其他应收款项下的余额为9,297,447.60元，主要为上市机构费用。无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款。
（2）其他应付款
根据兴华会计师出具的“第10011663号”《审计报告》并经核查，截至2012年12月 31日，发行人其他应付款项下的余额为 19,623,889.31元，主要为山西省煤炭基金征收办公室的特别流转金8,000,000元和山西金通投资管理有限公司拨付的煤炭可持续发展基金借款5,800,000元，无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应付款。
经核查，本所律师认为，截至2012年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，且无持有发行人5%以上（含5%）的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自整体变更设立至今，共召开了16次股东大会、22次董事会会议、10次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人历次股东大
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人高级管理人员变化
2013年1月28日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任刘东杰为公司副总经理。
十、发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率
经核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
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||税种||计税依据||税率|
|增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)||17.00%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税额||5.00%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||实际缴纳的流转税额||2.00%||
|价格调控基金||实际缴纳的流转税额||1.50%||
|企业所得税||应纳税所得额||15.00%||

注：根据运城市地方税务局下发的《关于开征地方教育费附加的公告》相关规定，公司自2011年2月1日起按照实际缴纳流转税额的2%的比例计缴地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、发行人的财政补贴
自律师工作报告、法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人新增财
政补贴如下：
（1）根据运城市财政局、运城市经济和信息化委员会于2012年10月16日联合下
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）发的《关于下达2012年技术创新项目资金的通知》（运财建[2012]156号），发行人收到研制YD-超纯炭黑补助120万元。
（2）根据运城市财政局于 2012年 11月 20日下发的《关于下达 2012年和清算以前年度节能技改财政奖励资金的通知》（运财建[2012]154号），发行人收到空气预热器节能改造项目财政奖励资金366万元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
3、发行人的纳税情况
根据有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲
年 月 日