法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会召集及议案等合法合规性的法律意见书康广股会字[2015]004号致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，就公司定于2015年12月31日举行的2015年第一次临时股东大会召集、涉及议案等的合法合规性，出具如下法律意见书。
公司向本所律师提交的下列文件：
一、《海南亚太实业发展有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》；
二、《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的补充更正公告》；
三、《海南亚太实业发展有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；
四、《海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会 2015年第三次会议决议公告》；
五、《海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》；
六、《海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于提名李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为董事候选人的议案的独立意见》；
七、《海南亚太实业发展股份有限公司董事会提名委员会关于提名董事候选人的资格审查报告》；
八、《海南亚太实业发展股份有限公司董事会提名委员会关于提名独立董事候选人的资格审查报告》
九、《关于提名董事候选人的议案》及表决票；
十、《关于提名独立董事候选人的议案》及表决票；
法律意见书十一、《关于提名监事候选人的议案》及表决票；
十二、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》及表决票；
十三、2015年12月15日《中国证券报》；
十四、《海南亚太实业发展股份有限公司2015年半年度报告》；
十五、《海南亚太实业发展有限公司关于董事、总经理辞职的公告》；
十六、《海南亚太实业发展有限公司关于董事、副总经理、董事会秘书辞职的公告》；
十七、《海南亚太实业发展股份有限公司关于独立董事辞职的公告》；
十八、《海南亚太实业发展股份有限公司关于公司高管人员辞职的公告》两份；
十九、公司《营业执照》；
二十、《公司章程》；
二十一、公司《股东大会议事规则》；
二十二、公司《董事会议事规则》；
二十三、公司《监事会议事规则》。
本所律师核查了下列文件：
一、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的页面内容；
二、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》的页面内容；
三、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上独立董事信息库关于拟聘独立董事公示查询页面。
一、关于本次股东大会的召集人
《公司法》规定，股东大会由董事会召集，董事长主持。
《公司章程》规定，公司设董事会，董事9人。
《公司章程》规定，董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数 6人时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。
公司《董事会议事规则》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律意见书经查，截至2015年12月14日，公司董事贾宏林、龚成辉、陈罡、马世虎已经辞职，公司董事人数不足章程所定人数的三分之二。2015年 12月 15日，公司董事会五名董事安双荣、刘鹤年、郑金铸、殷广智、刘钊一致同意，以董事会名义召集召开 2015年第一次临时股东大会。该决议同意的董事人数已经超过法律及章程规定的全体董事人数的半数。
本所律师认为，公司董事会作为临时股东大会的召集人，符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；公司董事人数不足章程所定人数的三分之二，应当在两个月内召开临时股东大会，符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集程序
根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》及《海南亚太实业发展有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会于2015年12月15日以公告的形式通知召开本次股东大会。
经查，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并列明本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开时间、召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的召开地点
公司注册地址为海南省海口市人民大道 25号，本次会议的召开地点为现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区张掖路宜必思酒店 3楼会议室。
《公司章程》第四十四条规定“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要经营业务所在地。”
中国证监会《规则》第二十条规定“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。”
经查，公司 2015年半年度报告载明，公司现在的主要经营业务为兰州同创嘉业
法律意见书房地产开发有限公司、兰州伟慈制药有限责任公司及甘肃亚美商贸有限公司的经营业务。上述三公司的经营业务地点均在甘肃省兰州市，故公司的主要经营业务所在地在甘肃省兰州市。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开地点符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会议案
《公司章程》第八十二条规定，董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、连续 180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出 1名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。
3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1、由监事会、连续 180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。
2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
经查，公司董事会提名李志刚、李克宗、张业、王强为公董事候选人，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，独立董事发表独立意见，公司董事会于 2015年 12月 15日经投票表决一致同意提名李志刚、李克宗、张业、王强为公司董事候选人，并通过向临时大会提出采用累积投票制选举公司董事的议案。公司董事会提名方文彬、马建兵为公司独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，独立董事发表独立意见，公司董事会于 2015年 12月 15日经投票表决一致同意提名方文彬、马建兵为公司独立董事候选人，并经深交所备案审查无异议后，并通
法律意见书过向临时大会提出采用累积投票制选举公司独立董事的议案。2015年 12月 15日，公司监事会提名并通过田银祥、罗晓平为公司非职工监事候选人，并同意向临时大会提出采用累积投票制选举公司非职工监事的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会所提议案符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、涉及所提议案均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人的资格均合法有效。
本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
魏永柏
张光