北京大成律师事务所
关于湖北富邦科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于湖北富邦科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：湖北富邦科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李婕妤、陈芬芬律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
北京大成律师事务所 法律意见书律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于2015年8月13日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，决定于2015年8月31日（星期一）召开公司2015年第三次临时股东大会。
2、公司于 2015年 8月 14日在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东，并附有股东参会登记表和授权委托书格式文本。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议于 2015年 8月 31日（星期一）上午9：30在湖北富邦科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长王仁宗主持，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为股东）就大会通知列明的议案逐项进行审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
3、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月30日15:00至2015年8月31日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日（2015年8月 26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 6名，代表股份39,827,014股，占公司有表决权总股份数的 65.3009%，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人计4人，代表股份39,047,143股，占公司有表决权总股份数的64.0222%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共2人，代表股份779,871股，占公司有表决权总股份数的1.2787%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。
（一）经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：
1、《关于<湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
北京大成律师事务所 法律意见书及其摘要>的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票的来源、数量和分配
1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5限制性股票的授予与解锁条件
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7限制性股票的会计处理
1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9预留限制性股票的处理
1.10公司/激励对象各自的权利义务
1.11公司/激励对象发生异动的处理
1.12限制性股票回购注销原则
2、《关于<湖北富邦科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》
3、《关于提请湖北富邦科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
4.1交易对方
4.2交易标的
4.3交易价款
4.4定价依据
北京大成律师事务所 法律意见书 4.5资金来源
4.6决议的有效期
5、《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》
6、《关于签订本次重大资产购买相关协议的议案》
7、《关于<湖北富邦科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
8、《关于批准本次重大资产购买有关的评估报告、审计报告和备考审计报告
的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
11、《关于2015年半年度利润分配预案的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
（二）经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
（三）经本所律师核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，参会股东就大会通知列明的议案进行逐项表决，未以任何理由搁臵或者不予表决，第1-3项议案关联方回避了对关联议案的表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表与监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据现场表决结果，当场宣布现场表决结果。
北京大成律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于湖北富邦科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
见证律师：
（盖章）
李婕妤
陈芬芬
二○一五年八月三十一日