东吴证券股份有限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
2014年度募集资金年度使用情况的专项核查意见
2014年9月26日，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，东方电热聘请东吴证券担任公司非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于2014年10月16日与东海证券签订了《关于终止镇江东方电热科技股份有限公司与东海证券股份有限公司签订的<保荐协议>、<募集资金三方监管协议>等协议的协议》，东海证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由东吴证券承接。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券对东方电热2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2011]624号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,300万股，每股发行价格为25.88元，募集资金总额为595,240,000.00元，扣除各项发行费用35,993,580.00元后，实际募集资金净额为559,246,420.00元。以上募集资金已由上海上会会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的上会师报字（2011）第1450号《验资报告》验证，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
2014年11月，公司与保荐机构东吴证券、中国建设银行股份有限公司镇江新区支行、中国民生银行股份有限公司镇江支行、中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订了募集资金三方监管协议；公司与东吴证券、子公司镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）、江苏银行股份有限公司镇江大港支行，公司与东吴证券、子公司珠海东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称“珠海东方”）、交通银行股份有限公司镇江大港支行，公司与东吴证券、子公司马鞍山东方电热科技有限公司（以下简称“马鞍山东方”）、中国银行当涂支行营业部，公司与东吴证券、子公司重庆乐旭空调配件有限公司（以下简称“重庆乐旭”）、华夏银行股份有限公司镇江新区支行，公司与东吴证券、子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）、中信银行股份有限公司镇江分行，公司与东吴证券、子公司瑞吉格泰、中国工商银行股份有限公司镇江新区支行签订了募集资金四方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2014年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及余额情况如下：
单位：人民币元
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|募投项目资金|累计使用|累计支付手续费|累计利息收入|
|67,298,000.00|64,148,868.13|9,744.27|334,136.40|
|21,538,700.00|16,389,090.75|4,126.35|5,660,982.05|
|50,194,000.00|45,470,708.96|3,152.33|2,739,015.74|
|19,650,000.00|16,394,787.38|2,222.46|1,000,053.78|
|400,565,720.00|390,900,663.01|22,429.84|17,683,451.13|

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|-|-|-|-|
|559,246,420.00|533,304,118.23|41,675.25|27,417,639.10|

注1：2012年8月公司募集资金投资项目“家用电器用电加热器(管)生产项目”变更为“年产250万套空调用电加热器组件建设项目”，项目变更后投资总额由7,179.80万元变更为2,153.87万元，变更用途的募集资金金额为5,025.93万元。根据2013年11月23日公司第二届董事会第十次会议决议，珠海东方将变更用途的募集资金金额为5,025.93万元转为超募资金，用于瑞吉格泰拟投资建设海洋油气处理系统项目。
2、截至2014年12月31日，公司募集资金专户的实际余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|账号|账户类型|截止日余额|
|江苏银行股份有限公司镇江大港支行|70390188000043768|募集资金专户|3,473,524.00|
|交通银行股份有限公司镇江大港支行|381006710018170035510|募集资金专户|5,204.11|
||381006710608510002210|定期存款账户|10,000,000.00|
||381006710608500003553|七天通知存款户|801,260.84|
|中国民生银行股份有限公司镇江支行|3801014210001924|募集资金专户|209,874.45|
||701317804|定期存款账户|3,249,280.00|
||701637785|定期存款账户|2,000,000.00|
||701637478|定期存款账户|2,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司镇江新区支行|10-320201040219088|募集资金专户|2,191,578.81|
||10-32020104021908800008|定期存款账户|2,061,465.13|
|中国银行当涂支行|188717110291|募集资金专户|1,927,291.59|
|中国银行郑州高新技术开发区支行|250712912328|募集资金专户|-|
|中国建设银行股份有限公司武汉蔡甸支行|42001277336053003734|募集资金专户|-|
|华夏银行股份有限公司镇江新区支行|13352000000000746|募集资金专户|1,394,646.31|
|中国建设银行股份有限公司镇江新区支行|32001758836059668888|募集资金专户|20,598,846.46|
|中信银行股份有限公司镇江分行|7359110182600024855|募集资金专户|2,625,271.61|
|中国工商银行股份有限公司镇江新区支行|1104060029200162935|募集资金专户|780,022.31|
||||53,318,265.62|

三、2014年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||55,924.64|||本年度投入募集资金总额||||11,432.03||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,025.93|||已累计投入募集资金总额||||53,330.41||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,025.93|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||8.99%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至2014年12月31日止累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|工业电加热器制造项目，注1|否|6,729.80|6,729.80|13.07|6,414.89|95.32|2012年4月30日|391.01|4,323.39|否|否|
|年产250万套空调用电加热器组件建设项目，注2|否|2,153.87|2,153.87|776.80|1,638.91|76.09|2014年9月30日|17.44|17.44|否|否|
|年产600万支陶瓷 PTC 电加热器项目注3|否|5,019.40|5,019.40|459.97|4,547.07|90.59|2013年6月30日|2,525.49|3,828.59|是|否|
|研发中心建设项目|否|1,965.00|1,965.00|183.28|1,639.48|83.43|2013年9月30日|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||15,868.07|15,868.07|1,433.12|14,240.35|||||||
|超募资金投向||||||||||||

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|年产400万套电加热器一期装配生产线项目，注4|否|2,000.00|2,000.00||2,036.30|100.00|2013年3月31日|53.34|59.49|否|否|
|年产500万套电加热器一期装配生产线项目，注5|否|2,200.00|2,200.00|128.82|2,239.82|100.00|2013年12月31日|11.61|11.61|否|否|
|年产400万套空调用电加热组件建设项目，注6|否|1,000.00|1,000.00|28.88|813.25|81.33|2013年4月30日|0.87|32.51|否|否|
|投资设立重庆乐旭并购买生产厂房|否|1,200.00|1,200.00|122.27|1,067.60|88.97|2013年12月31日|||不适用|否|
|海洋油气处理系统项目，注7|否|10,025.93|10,025.93|9,693.39|9,693.39|96.68|2017年6月30日|||不适用|否|
|年产600万套新型水加热器生产项目，注8|否|8,500.00|8,500.00|25.55|8,439.70|99.29|2012年10月31日|782.06|2,101.21|是|否|

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|永久补充流动资金|否|14,800.00|14,800.00||14,800.00|100.00|不适用|否|
|基于工业机器人的 PTC产品全自动智能生产线项目|否|954.00|954.00||||不适用|否|
|超募资金投向小计||40,679.93|40,679.93|9,998.91|39,090.06||||
|合计||56,548.00|56,548.00|11,432.03|53,330.41||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||(1)工业电加热器制造项目：工业电加热器的主要客户为多晶硅企业，受光伏行业2012年陷入低谷的影响，2013年多晶硅行业总体仍然比较低迷，虽然下半年开始市场有所好转，但截至本报告期末，当前多晶硅市场价格总体较低，市场需求仍然不旺，导致该项目未能达到预计的效益。(2)年产250万套空调用电加热器组件建设项目：该项目处于试生产阶段，产品销售收入尚未完全实现，导致没能达到预计的经济效益。(3)年产400万套电加热器一期装配生产线项目：该项目运行时间较短，产能尚未完全利用，且已生产的产品销售收入尚未完全实现，导致没能达到预计的经济效益。(4)年产500万套电加热器一期装配生产线项目：项目处于试生产阶段，运行时间较短，产品销售收入尚未完全实现，导致没能达到预计的经济效益。(5)年产400万套空调用电加热组件建设项目：运行时间较短，产能尚未完全利用，且已生产的产品销售收入尚未完全实现，导致没能达到预计的经济效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||(1)2011年，公司募集资金净额为人民币55,924.64万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为20,894.00万元，本次超额募集资金为35,030.64万元；|||||||

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||(2)2011年6月8日，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十二次会议决议，使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4,000万元。报告期内，已使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金；(3)2011年8月29日，根据公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金临时性补充流动资金3,000万元，使用期不超过6个月（以董事会批准之日为准）；(4)2011年8月29日，根据公司第一届董事会第十四次会议决议，使用超募资金2,000万元对郑州东方电热科技有限公司进行增资，并实施年产400万套电加热器一期装配生产线项目；截止至2014年12月31日该项目累计支出2,036.30万元；(5)2011年8月29日，根据公司第一届董事会第十四次会议决议，使用超募资金2,200万元人民币设立武汉东方电热科技有限公司，实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目；截止至2014年12月31日该项目累计支出2,239.82万元；(6)2011年，公司第一届董事会第十六次会议决议，公司计划使用超募资金中的8500万元人民币投资年产600万套新型水加热器生产项目，其中使用不超过6510万元参于公开竞拍江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准厂房及土地（标的资产挂牌公示价格底价为6500万元），用于满足年产600万套新型水加热器的加工生产和进一步扩大产能的需要，公司已使用超募集资金6,500万元 通过竞拍取得江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准厂房及土地；截止至2014年12月31日该项目累计支出8,439.71万元；(7)2012年2月27日，公司已将使用超募资金临时性补充流动资金3,000.00万元人民币全部归还至公司超募资金专用账户；(8)2012年3月26日，公司第一届董事会第十七次会议决议，使用3,000.00万元超募资金临时补充流动资金的议案；(9)2012年8月23日，公司第一届董事会第二十一次会议决议，使用1,000万元向马鞍山东方增资，并实施年产400万套空调用电加热器组件建设项目，截止至2014年12月31日该项目累计支出813.25万元；(10)2012年10月24日，公司第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金1,200 万元设立全资子公司重庆乐旭空调配件有限公司，并同意授权重庆乐旭购买该园区内的“盈田•光电工谷34-2”3037 平方米标准厂房，用作生产厂房；截止至2014年12月31日该项目累计支出1,067.60万元；(11)2012年10月24日，公司第二届董事会二次会议决议，使用超募资金3,000 万元永久补充日常经营所需的流动资金；(12)2013年5月8日，根据第二届董事会第七次会议决议，公司使用超募资金中的3,800万元人民币向瑞吉格泰增资，新增资金全部计入瑞吉格泰注册资本，用于补充永久性流动资金；截止至2014年12月31日，已使用超募资金3,800万元对瑞吉格泰进行增资；(13)2013年11月23日，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据公司第二届董事会第十次会议决议，使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4,000万元；截止至2014年12月31日，已使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金；(14)2013年11月23日，根据第二届董事会第十次会议决议，由全资子公司珠海东方使用闲置的超募资金5,025.93 万元向瑞吉格泰进行增资，全部用于瑞吉格泰海洋油气处理系统项目建设，其中5,000万元计入注册资本，另外的25.93万元计入资本公积。截止至2014年12月31日，珠海东方已使用超额募资金5,025.93万元对瑞吉格泰增资，该专户仅用于瑞吉格泰海洋油气处理系统项目建设资金使用；(15)2014年4月23日，根据第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议及2014年5月20日，公司2013年股东大会决议通过了《关于使用部分募集资金向江苏瑞吉格泰油气工程有限公司增资的议案》。公司计划使用闲置的募集资金5000万元向瑞吉格泰增资，增资额全部计入注册资本且全部用于海洋油气处理系统项目建设。截止2014年12月31日，上述增资事项已经全部完成。截止至2014年12月31日，该项目累计支出9,693.39万元。(16)2014年4月23日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议及2014年5月20日，公司2013年股东大会决议通过了《关于投资建设<基于工业机器人的PTC产品全自动智能生产线项目>的议案》。公司计划使用超募资金954万元(含超募资金利息623.36万元)。截止2014年12月31日，该募集资金尚未使用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|2012年8月23日，第一届董事会第二十一次会议审议通过了对募投项目中的“家用电器用电加热器(管)生产项目”进行变更，此次变更后仅保留年产空调用电加热器组件250 万套建设内容，变更后的新项目名称为《年产 250 万套空调用电加热器组件建设项目》，仍由珠海东方实施，计划投资总额为2153.87万元，其中建设投资1607.40 万元，铺底流动资金546.47 万元，变更的主要原因为市场坏境的改变，公司为了降低投资风险，提高募集资金使用效率。2013年11月23日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司将珠海东方变更用途的募集资金5,025.93万元转为超募资金管理及使用，超募资金5,025.93万元向瑞吉格泰进行增资，全部用于瑞吉格泰海洋油气处理系统项目建设，其中5,000万元计入注册资本，另外的25.93 万元计入资本公积。截止至2014年12月31日，上述增资事项已经全部完成。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“工业电加热器制造项目”的实际投资额为人民币32,223,602.04元。公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司控股子公司镇江东方用募集资金6,729.80 万元中的3,222.36 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上海上会会计师事务所有限公司对该事项进行了鉴证，并出具上会师报字(2011)第1595号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|(1)2011年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议通过临时补充流动资金3000万元，使用不超过6个月，2011年实际使用3000万元用于补充临时流动资金；2012年2月27日，公司已将3,000万元临时补充流动资金归还超募资金账户；(2) 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十七次会议通过临时补充流动资金3000万元，使用不超过6个月，公司实际使用2000万元用于补充临时流动资金；2012年9月25日，公司已将2000万元归还超募资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|(1) 募投资金结余金额：2,599.22万元；(2) 超募资金结余金额：2,732.61万元；共计募集资金余额5,331.83万元。结余原因：募集资金项目建设尚未完工。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司开设的募集资金专用账户的金额为3,320.63万元；以定期存款存放的金额为1,931.07万元；七天通知存款的金额为80.13万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

表中本年度实现的效益为净利润数。
注1：工业电加热器制造项目，该项目预计效益每年1,969.91万元，第一年达产率60%，自第二年开始达产率系100%，2014年度系项目完工投产第三年，按照100%达产率，2014年度预计效益1,969.91万元，实际效益391.01万元，未到达预计效益。
注2：年产250万套空调用电加热器组件建设项目，该项目预计效益每年554.85万元，第一年达产率60%，第二年达产率系75%，第三年达产率系90%，自第四年开始达产率系100%，2014年度系项目完工投产第一年，按照承诺效益（年）金额*设计的当年达产率*项目达到预定
可使用状态后当年运行月数/12计算，2014年度预计效益83.23万元，实际效益17.44万元，未到达预计效益。
注3：年产600万支陶瓷PTC电加热器项目，该项目预计效益每年917.4万元，第一年达产率60%，自第二年开始达产率系100%，2014年度前半年系项目完工投产第一年，后半年系项目完工投产第二年，2014年度预计效益733.92万元，实际效益2,525.49万元，已到达预计效益。
注4：年产400万套电加热器一期装配生产线项目，该项目预计效益每年490万元，第一年达产率60%，第二年达产率系75%，第三年达产率系90%，自第四年开始达产率系100%，2014年度前三个月系项目完工投产第一年，其余月份系项目完工投产第二年，2014年度预计效益349.13万元，实际效益53.34万元，未到达预计效益。
注5：年产500万套电加热器一期装配生产线项目，该项目预计效益每年924.1万元，第一年达产率60%，第二年达产率系75%，第三年达产率系90%，自第四年开始达产率系100%，2014年度系项目完工投产第一年，按照60%的达产率，2014年度预计效益554.46万元，实际效益11.61万元，未到达预计效益。
注6：年产400万套空调用电加热组件建设项目，该项目预计效益每年1,147.77万元，第一年达产率60%，第二年达产率系75%，第三年达产率系90%，自第四年开始达产率系100%，2014年度前四个月系项目完工投产第一年，其余月份系项目完工投产第二年，2014年度预计效益803.44万元，实际效益0.87万元，未到达预计效益。
注7：项目尚未达到预计可使用状态。
注8：年产600万套新型水加热器生产项目，该项目预计效益每年1,672.15万元，第一年达产率40%，第二年达产率系60%，第三年达产率系80%，自第四年开始达产率系100%，2014年度前两个月系项目完工投产第二年，其余月份系项目完工投产第三年，项目累计预计效益1,895.11万元，实际累计效益2,101.21万元，已到达预计效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年8月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，计划对募投项目中的“家用电器用电加热器(管)生产项目”进行变更。该项目由公司全资子公司珠海东方制冷空调设备配件有限公司(以下简称“珠海东方”)实施，原计划总投资7,179.80万元，占募集资金总额的12.06%，项目实施完成后可形成年产空调用电加热器组件250万套、小家电及其它日用电加热元件600万支的生产规模，此次变更后仅保留年产空调用电加热器组件250万套建设内容，不再建设600万支小家电及其它日用电加热元件。截至2012年6月30日，原项目累计投入133万元，仅完成投资进度的1.85%。变更后的新项目名称为《年产250万套空调用电加热器组件建设项目》，仍由珠海东方实施，计划投资总额为2,153.87万元，其中建设投资1,607.40万元，铺底流动资金546.47万元。原先已投入的133万元计入新项目的投资总额内。新项目建成后可形成年产空调用电加热器组件250万套。所以此次涉及变更用途的募集资金金额为5,025.93万元，占公司募集资金总额的8.44%。
2013年11月23日公司第二届董事会第十次会议决议将变更用途的募集资金金额为5,025.93万元转为超募资金管理，存放于专用账户，公司拟通过珠海东方使用闲置的超募资金5,025.93万元向瑞吉格泰进行增资，全部用于项目建设，其中5,000万元计入注册资本，另外的25.93万元计入资本公积。截止至2014年12月31日，珠海东方已完成上述增资。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“大华核字[2015]002483”号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2014年1-12月募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过现场检查、访谈沟通、审阅相关资料、银行账单核对等多种方式，对东方电热募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，东方电热严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至2014年12月31日，东方电热募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对东方电热2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司募集资金2014年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强 文毅荣
东吴证券股份有限公司2015年4月23日