北京市金杜律师事务所
关于
四川金顶（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一五年五月
目录
释义 ................................................................................................................ 2引言 ................................................................................................................ 7正文 ................................................................................................................ 9一、本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 9二、本次交易的整体方案 ............................................................................. 73三、本次交易的批准和授权 ......................................................................... 83四、本次交易的标的资产情况 ..................................................................... 84五、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 112六、本次交易的实质条件 ............................................................................ 113七、本次交易涉及的重大协议 .................................................................... 117八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................... 118九、本次交易涉及的信息披露 ................................................................... 120十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................. 121十一、关于本次交易相关人员买卖四川金顶股票的情况 ............................. 122十二、结论性意见 ...................................................................................... 122
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|四川金顶、上市公司|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|德利迅达、目标公司|指|北京德利迅达科技有限公司|
|西藏华浦|指|西藏华浦投资有限公司|
|大连创新|指|大连创新投资中心（有限合伙）|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限公司|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|创博国际|指|Trunkbow International Holding Limited (Nevada)|
|创博BVI|指|Trunkbow International Holding Limited (BVI)|
|创博投资|指|Trunkbow (Asia Pacific) Investment Holding Limited (HK)|
|创博山东|指|创博亚太科技（山东）有限公司|
|中卫创新|指|中卫创新云数据科技有限公司|
|中卫智联|指|中卫智联云数据科技有限公司|
|标的资产|指|德利迅达95%股权|
|标的资产转让方|指|德利迅达 40 名股东，即中卫创新、中卫智联、宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上|

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|||海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|四川金顶以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|本次购买资产|指|本次交易项下，四川金顶采取发行股份方式，购买标的资产转让方持有的德利迅达合计 95%股权|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，四川金顶向西藏华浦、大连创新非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100%的行为|
|《购买资产协议》|指|四川金顶与德利迅达股东于2014年11月27日签订的附条件生效《发行股份购买资产协议》及于 2015 年 5 月 21 日签订|

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|||的《发行股份购买资产之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|西藏华浦、大连创新分别与四川金顶于2014年11月27日签订的附条件生效《股份认购协议》及大连创新与四川金顶于2015年5月21日签订的《股份认购协议之补充协议》|
|《购买资产报告书》|指|四川金顶为本次交易编制的《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|四川金顶第七届董事会第八次会议审议本次交易有关事宜的决议公告日|
|审计/评估基准日|指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2015年3月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至四川金顶名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由四川金顶享有及承担之日|
|发行结束日|指|本次购买资产项下的对价股份登记在相关股份认购方名下，且经上交所批准上市之日|
|盈利承诺期|指|2015年、2016年、2017年、2018年|
|股东大会|指|四川金顶审议本次交易相关议案的股东大会|
|IDC|指|互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务|
|CDN|指|内容分发加速网络业务（Content Delivery Network），指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网的传输速度，解决互联网拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题|

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|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德利迅达《审计报告》|指|瑞华审字[2015]48380021 号《北京德利迅达科技有限公司审计报告》|
|《合并盈利预测审核报告》|指|瑞华核字[2015]第 48380031号《北京德利迅达科技有限公司合并盈利预测审核报告》|
|《评估报告》|指|中和评报字（2015）第BJV1030号《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产所涉及的北京德利迅达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就德利迅达盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|根据中国证监会的要求，在盈利补偿期限届满时，四川金顶对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在2018年12月31日的评估值并扣除盈利补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|承诺净利润|指|转让方中相关各方分别承诺的德利迅达在2015年、2016年、2017 年、2018 年经审计的税后净利润分别不低于 20,000 万元、38,000万元、45,000万元、51,000万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）|
|实现净利润|指|德利迅达在2015年、2016年、2017年、2018年度分别实现的经具备证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以|

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|||归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|朝阳工商局|指|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|昌平工商局|指|北京市工商行政管理局昌平分局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（2006年）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

引言
致：四川金顶（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就其采取发行股份方式，购买北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”或“目标公司”）95%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括四川金顶和德利迅达提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或德利迅达或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意四川金顶在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为四川金顶、标的资产转让方、西藏华浦和大连创新。其中，四川金顶为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；标的资产转让方为本次交易的标的资产出售方和本次收购涉及的新增股份认购方；西藏华浦和大连创新为本次配套融资涉及的新增股份认购方。
1.1 四川金顶
四川金顶为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据四川金顶的公开披露信息及其提供的文件资料，四川金顶主要情况如下：
1.1.1四川金顶的基本情况
四川金顶持有四川省乐山市工商行政管理局于 2014年 3月 21日核发的注册号为511100000007979的《营业执照》，载明其基本情况如下：
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|企业名称|四川金顶（集团）股份有限公司|
|住所|四川省峨眉山市乐都镇|
|法定代表人|杨学品|
|注册资本/实收资本|34,899万元|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|经营期限|自1988年9月7日至长期|
|经营范围|石灰岩开采、加工及销售（有效期至 2043年10月 11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的|

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|原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务|

根据四川金顶《2014年年度报告》和《购买资产报告书》，截至本法律意见书出具日，四川金顶的总股本为34,899万股，海亮金属持有四川金顶 97,002,984股股份，占上市公司总股本的27.8%，为上市公司的控股股东；冯海良先生直接持有并通过上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团共计92.95%的股权。海亮金属为海亮集团的全资子公司，因此冯海良为上市公司实际控制人。
1.1.2主要历史沿革
（1）整体变更设立股份公司及上市
四川金顶前身系四川省峨眉水泥厂。1988年9月，根据乐山市人民政府乐府函[1988]67号文批准，以四川省峨眉水泥厂为主体企业，西昌铁路分局、乐山供电局持股参加，组建四川金顶（集团）股份有限公司，进行股份制试点。经四川省经济体制改革委员会批准，乐山市兴盛社会保险实业公司以及成都大酒店通过现金出资形式成为公司股东。中国人民银行乐山市分行于1988年9月20日出具《关于同意四川金顶（集团）股份有限公司发行股票的批复》（乐人银管(1988)351号），批准四川金顶公开发行股票4,000万元，公开发售期限自1988年起至1991年12月31日发售完毕。1992年7月14日，乐山会计师事务所出具乐会师（92）028号《验资报告》对四川金顶出资情况进行了审验。1993年10月8日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47号文及上交所以上证上[1993]第2064号文批准，四川金顶股份在上交所挂牌上市。上市后，四川金顶总股本为15,480万股，其中：国家股为10,930万股，法人股为550万股，社会公众股为4,000万股。
（2）1993年配股
1993年12月19日，根据四川金顶临时股东大会决议，并经四川省股份制试点领导小组以川股领（93）52号文批准，四川金顶以15,480万股为基数，每10股配
售10股，配售价格为每股4.28元，其中：国家股经乐山市国有资产管理局及四川
省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利；全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000万股社会公众股股东全部参与了本次配售，获配流通股份4,000万股。1994年1月，本次配股方案实施后，四川金顶总股本增至19,480万股。本次增资已经中汇所进行验资复核并出具中汇会专[2013]3008号《验资复核报告》。
（3）1994年分红送股
1994年4月17日，四川金顶1993年度股东大会审议通过分红送股议案，以19,480万股总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利3元和派送红股2股。
1994年8月实施分红送股方案时，全体法人股股东自愿放弃送股，按每10股派发现金红利5元进行分配。本次利润分配方案实施后，国家股由10,930万股增至13,116万股；法人股股份保持不变，仍为550万股；社会公众股股份由8,000万股增至9,600万股，总股本增至23,266万股。本次增资已经中汇所进行验资复核并出具中汇会专[2013]3008号《验资复核报告》。
（4）2004年实际控制人变更
2004年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206号批准，华伦集团有限公司受让乐山市国有资产经营有限公司持有的四川金顶6,860万股国家股股份。上述股权转让完成后，华伦集团有限公司持有四川金顶6,860万股股份，为四川金顶第一大股东，实际控制人为陈建龙。
（5）2006年股权分置改革
2006年8月3日，四川金顶股东大会审议通过了《四川金顶（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即四川金顶的非流通股股东向流通股股东每10股送3股。
四川金顶股权分置改革方案于2006年8月17日实施完毕。该方案实施后，四川金顶的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,786万股，无限售条件的流通股股份为12,480万股。
（6）2007年限售股上市流通、分红送股并转增
2007年8月17日，四川金顶有限售条件的流通股股份3,607.26万股上市流通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,178.74万股，无限售条件的流通股股份为16,087.26万股。
2007年9月7日、2007年10月26日，四川金顶2007年第二、第三次临时股东大会分别审议通过利润分配及资本公积转增股本议案、修订公司章程的议案，以23,266万股总股本为基数，向全体股东每10股送3股转增2股并派发现金红利0.333元（含税）。上述利润分配方案、转增股本方案实施后，四川金顶总股本变更为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,768.10万股，无限售条件的流通股股份为24,130.10万股。本次增资已经四川君和会计师事务所有限责任公司进行验资并出具君和验字第（2007）字第2012号《验资报告》。
（7）2008年限售股上市流通
2008年8月18日，四川金顶有限售条件的流通股股份3,726.68万股上市流通，本次流通后，四川金顶的总股本仍为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,041.43万股，无限售条件的流通股股份为27,857.57万股。
（8）2010年实际控制人变更
2009年6月1日，华伦集团有限公司被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，四川金顶的实际控制人变更为华伦集团有限公司破产管理人。华伦集团有限公司自成为公司大股东后，通过股权分置改革、分配转送股及减持所持四川金顶股份，截止2009年6月1日，实际持有四川金顶股份5,423.23万股，占四川金顶总股本的15.54%。
2010年11月29日，根据华伦集团有限公司《重整计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通知书》（[2009]杭富商破字第2号），华伦集团有限公司持有的四川金顶5,423.23万股股份通过司法划转给海亮金属。该次股权划转完成后，四川金顶总股本仍为34,899万股，海亮金属持有四川金顶股份5,423.23万股，占四川金顶总股本的15.54%，为四川金顶第一大股东。实际控制人变更为冯海良。2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持四川金顶股份595.88万股和957.21万股，合计占四川金顶总股本的4.45%；本次增持后，海亮金属持有四川金顶股份6,976.31万股，占四川金顶总股本的19.99%。
（9）2011年限售股上市
2011年 5月 31日，四川金顶有限售条件的流通股股份 7,041.43万股上市
流通。自此，四川金顶全部股份均为无限售条件的流通股份。
（10）2011年破产重整
2011年9月23日，乐山中院作出（2010）乐民破（裁）字第1-1号、（2010）乐民破（决）字第1-1号《民事裁定书》，准许四川金顶破产重整，并指定四川金顶（集团）股份有限公司清算组担任四川金顶破产重整的管理人。
2012年 9月 17日，乐山中院作出（2010）乐民破（裁）字第 1-11号《民事裁定书》，批准四川金顶重整计划、终止四川金顶重整程序。
根据四川金顶重整计划，调减全体股东所持四川金顶股份的23%，用于清偿四川金顶债务，债权人不接受股份清偿的，或者股份不足以清偿的，以现金清偿。
四川金顶破产重整调减股份共计8,026.51万股，全部被划转至四川金顶破产企业财产处置专户。部分债权人选择了股份清偿，清偿的股份数量合计2,526.78万股，剩余5,499.73万股股份，四川金顶为保证股权和经营发展的稳定，通过公开征询前十大股东意见，分别由海亮金属以及公司另外三名股东受让。2012年 11月 2日，乐山中院作出（2010）乐民破（裁）字第1-13号《民事裁定书》，裁定将四川金顶破产企业财产处置专户中4,328.54万股股份划转到海亮金属的股东账户，其中1,405.21万股系公司清偿对海亮金属的债务、2,923.33万股系海亮金属受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，四川金顶总股本仍为 34,899万股，海亮金属持有9,700.30万股，持股比例为27.80%，仍为公司第一大股东。
2012年12月31日，乐山中院作出（2010）乐民破(裁)字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。
综上，金杜认为，四川金顶为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
1.2 标的资产转让方
1.2.1六名自然人股东
（1）凌祖群，中国籍自然人，身份证号码：32032219521201****。
（2）魏全毅，中国籍自然人，身份证号码：21040219721231****。
（3）陈学东，中国籍自然人，身份证号码：35010219691230****。
（4）李勤学，中国籍自然人，身份证号码：42010619530528****。
（5）张静静，中国籍自然人，身份证号码：31010919740624****。
（6）宋海涛，中国籍自然人，身份证号码：13063719741022****。
1.2.2吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有长春市工商行政管理局于 2014年 8月 21日核发的注册号为 220101000020854的《营业执照》，载明其基本情况如下：
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|名称|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|高新区锦河街 155 号行政楼 407 室（住所期限至 2017 年 5月 24日）|
|执行事务合伙人|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）|
|成立日期|2012年5月 28日|
|经营期限|自 2012年5月28日至2017年5月24日|

（2）合伙人情况
根据吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙协议修改案》，吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
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||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司||普通合伙人||1,500.00||10.49%||
|舒洪彬||有限合伙人||2,500.00||17.48%||
|张亚云||有限合伙人||2,000.00||13.99%||
|高震宇||有限合伙人||1,000.00||6.99%||
|冯万选||有限合伙人||1,000.00||6.99%||
|刘延红||有限合伙人||1,000.00||6.99%||
|肖建明||有限合伙人||700.00||4.90%||
|孙绍红||有限合伙人||600.00||4.20%||
|许明哲||有限合伙人||600.00||4.20%||
|姜川||有限合伙人||500.00||3.50%||
|刘广东||有限合伙人||500.00||3.50%||
|王景惠||有限合伙人||500.00||3.50%||
|卜庆武||有限合伙人||500.00||3.50%||
|田野||有限合伙人||300.00||2.10%||
|蔡鸿亮||有限合伙人||300.00||2.10%||

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|-|-|-|-|
|张立功|有限合伙人|200.00|1.40%|
|宫晓明|有限合伙人|200.00|1.40%|
|王珍珍|有限合伙人|200.00|1.40%|
|王春华|有限合伙人|100.00|0.70%|
|郭敬萍|有限合伙人|100.00|0.70%|
|合计||14,300.00|100.00%|

（3）股权控制结构图1
朱敏 徐东平
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

杭州悠然科技有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司
||
|-|
|15%|

|||
|-|-|
|85|%|

|||
|-|-|
|25|%|

赛伯乐投资集团有限公司
北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
||
|-|
|75%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 其他19名有限合伙人
|||
|-|-|
|10.4|9%|

|||
|-|-|
|89.5|1%|

吉林省卓创众银股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
1本法律意见书中德利迅达34名机构股东涉及有限合伙之普通合伙人或有限责任公司之控股
股东为企业的，以股权控制结构图的形式披露追溯至普通合伙人或控股股东之最终股东的股
权结构。
1.2.3大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）持有辽宁省工商行政管理局开发区分局于2015年1月26日核发的注册号为210241000126921的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|辽宁省大连经济技术开发区 9号办公区发展大厦-4号|
|执行事务合伙人|大连赛伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：辛培军）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，创业投资业务；创业投资咨询业务（金融、期货、证券等专项审批除外），为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）|
|成立日期|2013年9月 13日|
|经营期限|自 2013年9月13日至2020年9月12日|

（2）合伙人情况
根据大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|大连赛伯乐创业投资管理有限公司|普通合伙人||250.00||1.00%||
|赛伯乐投资集团有限公司|有限合伙人||7,250.00||29.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|大连德泰投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|大连创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|大连中毅贸易有限公司|有限合伙人|5,000.00|20.00%|
|大连久龙建设有限公司|有限合伙人|2,500.00|10.00%|
|合计||25,000.00|100.00|

（3）股权控制结构图
朱敏 徐东平
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

杭州悠然科技有限公司
|||
|-|-|
|85|%|

||
|-|
|15%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

大连赛伯乐创业投资管理有限公司 其他5名有限合伙人
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

大连赛伯乐创业投资中心
（有限合伙）
1.2.4北京云世纪投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
北京云世纪投资中心（有限合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于2014年9月25日核发的注册号为110108017768209的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京云世纪投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村大街 18号8层05-68|
|执行事务合伙人|北京赛伯乐绿科云世纪投资管理有限公司（委派孙琼为代表）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年8月 22日|
|经营期限|自 2014年8月22日至2034年8月21日|

（2）合伙人情况
根据北京云世纪投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，北京云世纪投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|北京赛伯乐绿科云世纪投资管理有限公司||普通合伙人||6,042.00||26.70%||
|北京华德投资有限公司||有限合伙人||6,000.00||26.52%||
|北京太合德胜投资顾问有限公司||有限合伙人||6,000.00||26.52%||
|吴京春||有限合伙人||2,098.00||9.27%||
|刘志刚||有限合伙人||917.00||4.05%||

|||||
|-|-|-|-|
|翟卫军|有限合伙人|784.00|3.47%|
|王松涛|有限合伙人|490.00|2.17%|
|徐占华|有限合伙人|196.00|0.87%|
|周庆|有限合伙人|98.00|0.43%|
|合计||22,625.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
朱敏 徐东平
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

杭州悠然科技有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司
|||
|-|-|
|85|%|

赛伯乐投资集团有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

杭州保讯电子商务有限公司
||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|5|%|

赛乐威科技（北京）有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京赛伯乐绿科云世纪投资管理
其他8名有限合伙人
有限公司
|||
|-|-|
|26.7|0%|

|||
|-|-|
|73.3|0%|

北京云世纪投资中心
（有限合伙）
1.2.5上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）持有上海市工商行政管理局宝山分局于 2014年 8月 28日核发的注册号为 310113001010826的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市宝山区双城路 803弄11号1602B-376室|
|执行事务合伙人|上海恒涛投资管理有限公司（委派代表：吴锦明）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；创业投资；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年11月30日|
|经营期限|自 2012年11月30日至2022年11月29日|

（2）合伙人情况
根据上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|上海洹涛投资管理有限公司||普通合伙人||600.00||4.898%||
|刘家宝||有限合伙人||2,400||19.592%||
|张育林||有限合伙人||2,400||19.592%||

|||||
|-|-|-|-|
|盛玉兰|有限合伙人|1,600.00|13.061%|
|邓雅琴|有限合伙人|1,150.00|9.388%|
|司云清|有限合伙人|1,000.00|8.163%|
|吴亦昕|有限合伙人|900.00|7.347%|
|戴新华|有限合伙人|800.00|6.531%|
|吴秀冰|有限合伙人|500.00|4.082%|
|上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|400.00|3.265%|
|喻怡颖|有限合伙人|300.00|2.449%|
|吴琰|有限合伙人|200.00|1.633%|
|合计||12,250.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
1.2.6武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局于2014年12月 23日核发的注册号为 420100000381095的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号光谷资本大厦一楼 1-30号|
|执行事务合伙人|武汉赛恩斯投资管理有限公司（委派人：张露）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）|
|成立日期|2013年12月19日|
|经营期限|自 2013年12月19日至2015年12月18日|

（2）合伙人情况
根据武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|武汉赛恩斯投资管理有限公司||普通合伙人||31.00||1.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|赛乐威科技（北京）有限公司|有限合伙人|189.00|6.10%|
|刘戈平|有限合伙人|400.00|12.90%|
|陈志坚|有限合伙人|330.00|10.65%|
|王国栋|有限合伙人|250.00|8.06%|
|杨芳|有限合伙人|250.00|8.06%|
|代仕忠|有限合伙人|200.00|6.45%|
|严俊|有限合伙人|200.00|6.45%|
|杨勍|有限合伙人|200.00|6.45%|
|陈恭敬|有限合伙人|200.00|6.45%|
|张露|有限合伙人|200.00|6.45%|
|张伟峰|有限合伙人|150.00|4.84%|
|陈浩|有限合伙人|100.00|3.23%|
|吴传韬|有限合伙人|100.00|3.23%|
|张志光|有限合伙人|100.00|3.23%|
|佟德瑞|有限合伙人|100.00|3.23%|
|杨文彬|有限合伙人|100.00|3.23%|
|合计||3,100.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
张露
|||
|-|-|
|100|%|

武汉睿成咨询有限公司 武汉妇女创业中心
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

武汉赛恩斯投资管理有限公司 其他16名有限合伙人
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

武汉赛科创新股权投资管理中心
（有限合伙）
1.2.7宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波市工商行政管理局北仑分局于 2013年 10月28日核发的注册号为 330100000160867的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼九号 410室|
|执行事务合伙人|许梅花|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不|

|||
|-|-|
||含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年10月31日|
|经营期限|自 2011年10月31日至2021年10月27日|

（2）合伙人情况
根据宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|许梅花||普通合伙人||100.00||3.33%||
|周国仁||有限合伙人||1,700.00||56.67%||
|方刚||有限合伙人||1,200.00||40.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

1.2.8长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）持有长沙市工商行政管理局于2014年4月29日核发的注册号为430100000181764的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市芙蓉区五一大道 800号中隆国际大厦1005房|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|孔健飞|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理及咨询；市场信息、企业管理的咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|成立日期|2014年2月 19日|
|经营期限|自 2014年2月19日至2024年2月18日|

（2）合伙人情况
根据长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，长长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|孔健飞||普通合伙人||0.20||0.20%||
|湖南飞鸿投资有限公司||有限合伙人||9.60||96.00%||
|刘方||有限合伙人||0.20||0.20%||
|合计||||10.00||100.00%||

1.2.9山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
（1）基本情况
山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业持有淄博市工商行政管理局于
2012年5月16日核发的注册号为370300300002805的《合伙企业营业执照》，
载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|
|主要经营场所|淄博市高新区鲁泰大道 51号高分子材料产业创新园内|
|执行事务合伙人|山东赛伯乐投资管理有限公司|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；创业投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；为创业企业提供创业管理服务（不含金融资产管理）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）|
|成立日期|2012年5月 16日|
|经营期限|自 2012年5月16日至2019年5月15日|

（2）合伙人情况
根据山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业合伙人签署的《合伙协议》，山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|山东赛伯乐投资管理有限公司||普通合伙人||250.00||1.00%||
|盈富泰克创业投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||20.00%||
|山东省鲁信投资控股集团有限公司||有限合伙人||5,000.00||20.00%||
|淄博高新技术风险投资股份有限公司||有限合伙人||5,000.00||20.00%||
|山东泰汽投资控股有限公司||有限合伙人||5,000.00||20.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|绿谷国际能源投资（北京）有限公司|有限合伙人|4,750.00|19.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

（3）股权控制结构图 杭州悠然科技有限公司
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|62.|5%|

|||
|-|-|
|37.|5%|

王永波 王永芳 创业乾坤（北京）投资有限公司 王磊 刘原
|||
|-|-|
|13.3|3%|

|||
|-|-|
|13.3|3%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|13.3|4%|

|||
|-|-|
|20|%|

山东赛伯乐投资管理有限公司 其他5名有限合伙人
|||
|-|-|
|99|%|

山东乐赛新能源创业投资基金
有限合伙企业
1.2.10廊坊鼎创投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
廊坊鼎创投资中心（有限合伙）持有廊坊经济开发区工商行政管理局于 2014年9月29日核发的注册号为131001200025011的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|廊坊开发区新源东道南|
|执行事务合伙人|北京鼎兴开翼投资管理有限公司（委派代表：谢春雨）|

|||
|-|-|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|以自有资金对房地产业、工业园区基础设施、股权进行投资。（金属、证券、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月 29日|
|经营期限|自 2014年9月29日至2024年9月28日|

（2）合伙人情况
根据廊坊鼎创投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，廊坊鼎创投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|北京鼎兴开翼投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||1.25%||
|王俊元||有限合伙人||4,000.00||50.00%||
|李澄宇||有限合伙人||3,900.00||48.75%||
|合计||||8,000.00||100.00%||

（3）股权控制结构图
李澄宇 吴英
|||
|-|-|
|99.6|6%|

|||
|-|-|
|0.3|4%|

北京鼎兴开翼投资管理有限公司 其他2名有限合伙人
|||
|-|-|
|1.2|5%|

|||
|-|-|
|98.7|5%|

廊坊鼎创投资中心（有限合伙）
1.2.11济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2014年11月17日核发的注册号为370127300009055的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区齐鲁软件园科汇产业小区内 508室|
|执行事务合伙人|吴晨|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资企业； 从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月 25日|
|经营期限|自 2014年9月25日至2034年9月23日|

（2）合伙人情况
根据济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|吴晨||普通合伙人||4,000.00||67.50%||
|赵莉||有限合伙人||1,225.80||20.70%||
|曹岭||有限合伙人||600.00||10.10%||
|北京凌云智投资管理有限公司||有限合伙人||100.00||1.70%||
|合计||||5,925.80||100.00%||

1.2.12宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波市工商行政管理局北仑分局于2014年9月4日核发的注册号为330206000233642的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 398室|
|执行事务合伙人|宁波赛伯乐亨远投资管理中心（有限合伙）（委派代表：沈仁清）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，股权投资管理|
|成立日期|2014年9月 4日|
|经营期限|自 2014年9月4日至2024年9月4日|

（2）合伙人情况
根据宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|宁波赛伯乐亨远投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||100.00||0.58%||
|沈杰||有限合伙人||3,000.00||17.24%||
|安徽国耀创业投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||17.24%||
|宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙企业）||有限合伙人||2000.00||11.49%||
|吉林省高新技术创业投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||17.24%||
|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||17.24%||
|宁波赛客股权投||有限合伙人||3,300.00||18.97%||

||||
|-|-|-|
|资合伙企业（有限合伙）|||
|合计|17,400.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
1.2.13济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2014年11月17日核发的注册号为370127300009039
的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区齐鲁软件园科汇小区内 510室|
|执行事务合伙人|史一飞|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年9月 24日|
|经营期限|自 2014年9月24日至2034年9月22日|

（2）合伙人情况
根据济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|苏州久久平创业投资中心（有限合伙）||普通合伙人||950.00||21.40%||
|王飞雪||有限合伙人||960.00||21.62%||
|徐海波||有限合伙人||800.00||18.02%||
|王玉海||有限合伙人||550.00||12.39%||
|舒逸||有限合伙人||500.00||11.26%||
|刘达||有限合伙人||500.00||11.26%||
|张亚波||有限合伙人||180.00||4.05%||

||||
|-|-|-|
|合计|4,440.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
张建龙
|||
|-|-|
|10|%|

久嘉久股权投资基金管理（天津）
||
|-|
|90%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|47.5|0%|

苏州久久平创业投资中心
其他6名有限合伙人
（有限合伙）
|||
|-|-|
|21.4|0%|

|||
|-|-|
|78.6|0%|

济南云睿股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
1.2.14深圳市富金云网投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
深圳市富金云网投资中心（有限合伙）持有深圳市市场监督管理局福田分局于2014年10月22日核发的注册号为440304602422816的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市福田区深南中路南光捷佳大厦 1728|
|执行事务合伙人|肖明|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|经营范围|股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|成立日期|2014年10月22日|

（2）合伙人情况
根据深圳市富金云网投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，深圳市富金云网投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|肖明||普通合伙人||500.00||20.8333%||
|张丽||有限合伙人||1,000.00||41.6667%||
|詹伟青||有限合伙人||300.00||12.5000%||
|王冬||有限合伙人||200.00||8.3333%||
|葛雅静||有限合伙人||200.00||8.3333%||
|黄琳||有限合伙人||100.00||4.1667%||
|雷蓉||有限合伙人||100.00||4.1667%||
|合计||||2,400.00||100.00%||

1.2.15北京大银富华投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
北京大银富华投资管理中心（有限合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分
局于2014年10月24日核发的注册号为110108018061540的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区创业中路 32号楼 32-1-1-580|
|执行事务合伙人|西藏大银富华投资管理有限公司（委派代表：黄涛）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业策划、设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为 2030年 10月14日。|
|成立日期|2014年10月24日|
|经营期限|自 2014年10月24日至|

（2）合伙人情况
根据北京大银富华投资管理中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，北京大银富华投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|西藏大银富华投资管理有限公司||普通合伙人||5.00||5.00%||
|黄涛||有限合伙人||95.00||95.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（3）股权控制结构图
徐春强 黄涛 丁式平
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|98|%|

|||
|-|-|
|1|%|

西藏大银富华投资管理有限公司 黄涛
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|95|%|

北京大银富华投资管理中心
（有限合伙）
1.2.16济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2014年 12月 9日核发的注册号为370127300009022的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦十层 1018-1|
|执行事务合伙人|彭俊|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月 24日|
|经营期限|自 2014年9月24日至2034年9月22日|

（2）合伙人情况
根据济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|彭俊||普通合伙人||1,920.00||25.08%||
|王心||有限合伙人||1,800.00||23.51%||
|程琦||有限合伙人||1,600.00||20.90%||
|金伟||有限合伙人||1,080.00||14.10%||
|高伟||有限合伙人||1,000.00||13.06%||
|高逢勇||有限合伙人||257.00||3.36%||
|合计||||7,657.00||100.00%||

1.2.17济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2014年11月18日核发的注册号为370127300009047的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦十层 1018-2|
|执行事务合伙人|张海志|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资企业； 从事投资管理及相关咨询服务。（依|

|||
|-|-|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月 25日|
|经营期限|自 2014年9月25日至2034年9月23日|

（2）合伙人情况
根据济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）||出资比例|
|北京大森国际投资有限公司||普通合伙人|1,100.00|50.00%||
|唐成华||有限合伙人|1,100.00|50.00%||
|合计|||2,200.00|100.00%||

（3）股权控制结构图
史拥军
|||
|-|-|
|10|0%|

北京大森国际投资有限公司 唐成华
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

济南云酷股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
1.2.18上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）持有上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2011年 12月 16日核发的注册号为 310115001912245的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市浦东新区川沙路 151号3幢233D室|
|执行事务合伙人|上海环域投资管理事务所（委派代表：陈维敏）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，企业并购重组策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2011年12月16日|
|经营期限|自 2011年12月16日至2021年12月15日|

（2）合伙人情况
根据上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|上海环域投资管理事务所||普通合伙人||1,800.00||90.00%||
|上海量丰投资咨询中心||有限合伙人||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（3）股权控制结构图
陈维敏
|||
|-|-|
|10|0%|

上海环域投资管理事务所 上海量丰投资咨询中心
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

上海量嘉投资管理合伙企业
（有限合伙）
1.2.19上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）持有上海市工商行政管理局崇明分局于 2014年 11月 13日核发的注册号为 310230000512687的《合伙企业营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市崇明县富民支路 58 号 A1-1649 室（上海横泰经济开发区）|
|执行事务合伙人|黄甫林|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年3月 22日|
|经营期限|自 2012年3月22日至2042年3月21日|

（2）合伙人情况
根据上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙人会议决议》，上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|黄甫林||普通合伙人||0.10||0.005%||
|张潮||有限合伙人||270.00||12.735%||
|胡依芸||有限合伙人||300.00||14.150%||
|张聪||有限合伙人||550.00||25.942%||
|谢继先||有限合伙人||1,000.00||47.168%||
|合计||||2,120.10||100.00%||

1.2.20济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2014年11月18日核发的注册号为370127300009233的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦一层 107-2|
|执行事务合伙人|李洪全|

|||
|-|-|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年10月26日|
|经营期限|自 2014年10月26日至2034年10月25日|

（2）合伙人情况
根据济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型|认缴出资（万元）||出资比例|
|北京鸿达飞扬机电设备有限公司||普通合伙人||465.00|79.50%||
|李志胜||有限合伙人||120.00|20.50%||
|合计||||585.00|100.00%||

（3）股权控制结构图
江鸿 李晓红
|||
|-|-|
|58|%|

|||
|-|-|
|42|%|

北京鸿达飞扬机电设备有限公司 李志胜
|||
|-|-|
|79.|5%|

|||
|-|-|
|20.|5%|

济南创云股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
1.2.21南通拱形门投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
南通拱形门投资中心（有限合伙）持有江苏省南通工商行政管理局于 2014年9月26日核发的注册号为320600000285546的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南通拱形门投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通苏通科技产业园江成路 1088号内3幢1524室|
|执行事务合伙人|曹岭|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月 20日|
|经营期限|自 2014年5月20日至2020年5月19日|

（2）合伙人情况
根据南通拱形门投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《全体合伙人决议》，南通拱形门投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|曹岭||普通合伙人||200.00||2.50%||
|常州投资集团有限公司||有限合伙人||3,800.00||47.50%||
|刘亚晖||有限合伙人||2,000.00||25.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|赵建军|有限合伙人|1,000.00|12.50%|
|蔡嘉影|有限合伙人|1,000.00|12.50%|
|合计||8,000.00|100.00%|

1.2.22新余市日劲资产投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
新余市日劲资产投资中心（有限合伙）持有新余市渝水区工商行政管理局于2014年9月28日核发的注册号为360502310010909的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|江西新余袁河经济开发区管理委员会|
|执行事务合伙人|南京安赐投资管理有限公司（委派代表：LI XIANG）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月 23日|
|经营期限|自 2014年4月23日至长期|

（2）合伙人情况
根据新余市日劲资产投资中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合
伙变更决定书》，新余市日劲资产投资中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|南京安赐投资管理有限公司||普通合伙人||0.50||0.01%||
|北京赛伯乐绿科投资管理有限公司||普通合伙人||0.50||0.01%||
|深圳前海汇通智创投资管理有限公司||普通合伙人||0.50||0.01%||
|邢琦媛||有限合伙人||960.00||19.20%||
|张义水||有限合伙人||850.00||17.00%||
|王伟||有限合伙人||600.00||12.00%||
|魏素红||有限合伙人||550.00||11.00%||
|诸葛樱之||有限合伙人||390.00||7.80%||
|朱峰||有限合伙人||150.00||3.00%||
|沈飞||有限合伙人||150.00||3.00%||
|沈周||有限合伙人||150.00||3.00%||
|黄家伟||有限合伙人||150.00||3.00%||
|程晋||有限合伙人||150.00||3.00%||
|吴克群||有限合伙人||100.00||2.00%||
|黄恒||有限合伙人||100.00||2.00%||
|傅程远||有限合伙人||100.00||2.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|冯镜钊|有限合伙人|100.00|2.00%|
|黄露清|有限合伙人|100.00|2.00%|
|余亚光|有限合伙人|100.00|2.00%|
|刘帅|有限合伙人|100.00|2.00%|
|张蓓|有限合伙人|100.00|2.00%|
|姚海燕|有限合伙人|98.50|1.97%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
姚海燕 郑岚
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

北京赛伯乐绿科投资管理 深圳前海汇通智创 南京安赐投资管理
其他19名有限合伙人有限公司 投资管理有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|99.9|7%|

新余市日劲资产投资中心
（有限合伙）
1.2.23宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）持有宁波市工商行政管
理局北仑分局于2014年8月22日核发的注册号为330206000231858的《营业
执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十号 351室|
|执行事务合伙人|北京赛伯乐绿科云世纪投资管理有限公司（委派代表：汪名骕）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务|
|成立日期|2014年8月 22日|
|经营期限|自 2014年8月22日至2024年8月21日|

（2）合伙人情况
根据宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|北京赛伯乐绿科云世纪投资管理有限公司|普通合伙人||100.00||1.00%||
|北大荒投资控股有限公司|有限合伙人||9,900.00||99.00%||
|合计|||10,000.00||100.00%||

（3）股权控制结构图
朱敏 徐东平
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

杭州悠然科技有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司
|||
|-|-|
|85|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

赛伯乐投资集团有限公司
60%
杭州保讯电子商务有限公司
||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|5|%|

赛乐威科技（北京）有限公司
|||
|-|-|
|0|0%|

北京赛伯乐绿科云世纪投资管理
北大荒投资控股有限公司有限公司
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业
（有限合伙）
1.2.24北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 8月 19日核发的注册号为 110108017742020的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村大街 11号14层十四层办公14A-25|
|执行事务合伙人|北京华德天爱投资顾问有限公司（委派邓建虎为代表）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为 2064年07月30日。|
|成立日期|2014年8月 19日|
|经营期限|自 2014年8月19日至2064年8月18日|

（2）合伙人情况
根据北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》，北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|北京华德天爱投资顾问有限公司||普通合伙人||5.80||1.00%||
|艾斌||有限合伙人||49.50||8.53%||
|邓建虎||有限合伙人||49.50||8.53%||
|黄伟||有限合伙人||49.50||8.53%||
|吉强||有限合伙人||49.50||8.53%||
|姜涛||有限合伙人||49.50||8.53%||
|李天柱||有限合伙人||49.50||8.53%||
|上官曦萌||有限合伙人||49.50||8.53%||
|谭洁||有限合伙人||49.50||8.53%||
|曾山||有限合伙人||49.50||8.53%||

|||||
|-|-|-|-|
|张杰|有限合伙人|49.50|8.53%|
|张伟|有限合伙人|49.50|8.53%|
|巩佳伟|有限合伙人|9.90|1.71%|
|纪正尚|有限合伙人|9.90|1.71%|
|李春芳|有限合伙人|9.90|1.71%|
|合计||580.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
王永华 曾山
|||
|-|-|
|73|%|

|||
|-|-|
|27|%|

北京华德天爱投资顾问有限公司 其他14名有限合伙人
|||
|-|-|
|5.8|0%|

|||
|-|-|
|94.2|0%|

北京睿盈同创投资管理中心
（有限合伙）
1.2.25杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）持有杭州市工商行政管理局西湖分局于 2014年 9月 29日核发的注册号为 330106000343750的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|主要经营场所|杭州市西湖区文一西路 522号2幢3单元102室|
|执行事务合伙人|杭州雨杉投资管理有限公司（委派代表：王春）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2014年7月 24日|
|经营期限|自 2014年7月24日至2024年7月23日|

（2）合伙人情况
根据杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|杭州雨杉投资管理有限公司||普通合伙人||10.00||1.09%||
|王春||有限合伙人||100.00||10.99%||
|张建秋||有限合伙人||400.00||43.96%||
|吴峰||有限合伙人||200.00||21.98%||
|姜丛华||有限合伙人||100.00||10.99%||
|海口华祥盈农业有限公司||有限合伙人||100.00||10.99%||
|合计||||910.00||100.00%||

（3）股权控制结构图
1.2.26吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有长春市工商行政管理局朝阳分局于2014年9月15日核发的注册号为220104000121024的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|吉林省长春市朝阳区卫星路 42号科技新村1号楼103室|
|执行事务合伙人|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2014年9月 15日|

|||
|-|-|
|经营期限|自 2014年9月15日至2017年9月14日|

（2）合伙人情况
根据吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人签署的《合伙协议》及《合伙变更决定书》，吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司||普通合伙人||3,000.00||21.22%||
|郑凯||有限合伙人||1,200.00||8.51%||
|郭航||有限合伙人||1,200.00||8.51%||
|张洺豪||有限合伙人||1,000.00||7.09%||
|舒洪彬||有限合伙人||500.00||3.55%||
|杨立新||有限合伙人||400.00||2.84%||
|冷国辉||有限合伙人||400.00||2.84%||
|王晓晶||有限合伙人||400.00||2.84%||
|唐鹏||有限合伙人||300.00||2.13%||
|刘新奇||有限合伙人||300.00||2.13%||
|张立功||有限合伙人||300.00||2.13%||
|牟桂娟||有限合伙人||300.00||2.13%||
|毕红久||有限合伙人||300.00||2.13%||

|||||
|-|-|-|-|
|李敬东|有限合伙人|300.00|2.13%|
|翟羽|有限合伙人|200.00|1.42%|
|宋少华|有限合伙人|200.00|1.42%|
|李文静|有限合伙人|200.00|1.42%|
|历福英|有限合伙人|200.00|1.42%|
|陈宇|有限合伙人|200.00|1.42%|
|李媛|有限合伙人|200.00|1.42%|
|田博文|有限合伙人|200.00|1.42%|
|姜川|有限合伙人|200.00|1.42%|
|姜凤波|有限合伙人|200.00|1.42%|
|张雅贤|有限合伙人|200.00|1.42%|
|封嘉喜|有限合伙人|200.00|1.42%|
|崔凇|有限合伙人|200.00|1.42%|
|李树|有限合伙人|200.00|1.42%|
|王波|有限合伙人|200.00|1.42%|
|林革|有限合伙人|200.00|1.42%|
|张权|有限合伙人|200.00|1.42%|
|周家才|有限合伙人|200.00|1.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|范晓青|有限合伙人|200.00|1.42%|
|陈文建|有限合伙人|200.00|1.42%|
|李士玲|有限合伙人|200.00|1.42%|
|邵丕红|有限合伙人|200.00|1.42%|
|合计||14,100.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
朱敏 徐东平
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

杭州悠然科技有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司
||
|-|
|15%|

|||
|-|-|
|85|%|

|||
|-|-|
|25|%|

赛伯乐投资集团有限公司
北京赛伯乐绿科投资管理有限公司
||
|-|
|75%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 其他34名有限合伙人
|||
|-|-|
|21.2|2%|

|||
|-|-|
|78.7|8%|

吉林省赛金股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1.2.27河南思创投资有限公司
（1）基本情况
河南思创投资有限公司持有郑州市工商行政管理局郑东新区分局于 2012年 7月 13日核发的注册号为 410101000007649的《企业法人营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南思创投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|郑州市郑东新区商务内环路 9号楼5层0501号|
|法定代表人|梁桂红|
|注册资本|1,009万元|
|成立日期|2010年2月 1日|
|营业期限|自 2010年2月1日至2020年1月25日|
|经营范围|对房地产的投资；对能源的投资。（法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）|

（2）股东情况
根据河南思创投资有限公司股东签署的《河南思创投资有限公司章程》，河南思创投资有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|王松峰||900.00||89.20%||
|梁桂红||109.00||10.80%||
|合计||1,009.00||100.00%||

1.2.28大连欣新科技发展有限公司
（1）基本情况
大连欣新科技发展有限公司持有辽宁省工商行政管理局中山分局于 2014年10月29日核发的注册号为210202000058317的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大连欣新科技发展有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|辽宁省大连市中山区清溪南街 169号1单元1层2号|
|法定代表人|周美华|
|注册资本|500 万|
|成立日期|2014年9月 17日|
|营业期限|自 2014年9月17日至2024年9月16日|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股东情况
根据大连欣新科技发展有限公司股东签署的《大连欣新科技发展有限公司章程》，大连欣新科技发展有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕立宽||240.00||48.00%||
|周美华||160.00||32.00%||
|孙兴涛||100.00||20.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00%|

1.2.29世亚财富（北京）投资有限公司
（1）基本情况
世亚财富（北京）投资有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2015年1月8日核发的注册号为110105015084656的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|世亚财富（北京）投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区东三环北路甲 19号楼9层1003内B050室|
|法定代表人|徐志敏|
|注册资本|1,000 万元 人民币|
|成立日期|2012年7月 16日|
|营业期限|自 2012年7月16日至2032年7月15日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济合同担保（不含融资性担保）。领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。|

（2）股东情况
根据世亚财富（北京）投资有限公司股东签署的《世亚财富（北京）投资有
限公司章程》，世亚财富（北京）投资有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|于剑||700.00||70.00%||
|上海羲和投资有限公司||300.00||30.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

1.2.30长沙墨菲文化传播有限公司
（1）基本情况
长沙墨菲文化传播有限公司持有长沙市工商行政管理局开福分局于 2014年 7月 14日核发的注册号为 430105000095996的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|长沙墨菲文化传播有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|长沙市开福区芙蓉中路心安里 55号2栋604房|
|法定代表人|陈正非|
|注册资本|50万元人民币|
|成立日期|2013年6月 26日|
|营业期限|自 2013年6月26日至2063年6月25日|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内各类广告；文化活动的组织与策划；会务会展服务；企业营销策划；教育信息咨询；企业管理咨询（以上不含前置审批项目，设计行政许可证经营）|

（2）股东情况
根据长沙墨菲文化传播有限公司股东签署的《长沙墨菲文化传播有限公司章程》，长沙墨菲文化传播有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|陈正非||45.00||90.00%||
|申文||5.00||10.00%||
|合计||50.00||100.00%||

1.2.31中卫创新
（1）基本情况
中卫创新持有中卫市工商行政管理局于 2014年 8月 1日核发的注册号为640500200029679的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中卫创新云数据科技有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|住所|中卫市沙坡头区水务局办公楼 202室|
|法定代表人|李强|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2014年8月 1日|
|营业期限|自 2014年8月1日至2034年7月30日|
|经营范围|软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、集成电路设计、信息系统集成服务。|

（2）股东情况
根据中卫创新股东签署的《中卫创新云数据科技有限公司章程》，中卫创新的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|李强||10.00||100.00%||
|合计||10.00||100.00%||

1.2.32中卫智联
（1）基本情况
中卫智联持有中卫市工商行政管理局于 2014年 8月 1日核发的注册号为640500200029662的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中卫智联云数据科技有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|住所|中卫市沙坡头区水务局办公楼 203室|
|法定代表人|候万春|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2014年8月 1日|
|营业期限|自 2014年8月1日至2034年7月30日|
|经营范围|软件开发、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、集成电路设计、信息系统集成服务。|

（2）股东情况
根据中卫智联股东签署的《中卫智联云数据科技有限公司章程》，中卫智联的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|候万春||10.00||100.00%||
|合计||10.00||100.00%||

1.2.33北京海德磐石投资管理有限公司
（1）基本情况
北京海德磐石投资管理有限公司持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年7月 9日核发的注册号为 110108017531870的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京海德磐石投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区农大南路 1号院 2号楼2层办公B-210-A073|
|法定代表人|邵丽|
|注册资本|500 万元人民币|
|成立日期|2014年7月 9日|
|营业期限|自 2014年7月9日至2014年7月9日|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相|

||
|-|
|应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股东情况
根据北京海德磐石投资管理有限公司股东签署的《北京海德磐石投资管理有限公司章程》，北京海德磐石投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|邵丽||400.00||80.00%||
|田得金||100.00||20.00%||
|合计||500.00||100.00%||

1.2.34湖北福诚澜海资产管理有限公司
（1）基本情况
湖北福诚澜海资产管理有限公司持有武汉市工商行政管理局东湖开发区分局于2014年12月25日核发的注册号为420100000365394的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖北福诚澜海资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|武汉东湖开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地项目B、C、D区研发楼B1栋|
|法定代表人|丁凯|
|注册资本|10,000万元人民币|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年9月 16日|
|营业期限|自 2013年9月16日至2023年9月15日|
|经营范围|受托固定资产管理；投资顾问；商务信息咨询；对项目、产业的投资；企业管理咨询及企业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）|

（2）股东情况
根据湖北福诚澜海资产管理有限公司股东签署的《湖北福诚澜海资产管理有限公司章程》及《章程修正案》，湖北福诚澜海资产管理有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|丁凯||5,000.00||50.00%||
|夏凤||5,000.00||50.00%||
|合计||10,000.00||100.00%||

1.2.35烟台蓝和投资有限公司
（1）基本情况
烟台蓝和投资有限公司持有烟台市工商行政管理局牟平区分局于 2014年 7月 11日核发的注册号为 370612200018992的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|烟台蓝和投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|住所|山东省烟台市牟平区牟兴路 439号|
|法定代表人|宋向阳|
|注册资本|3,000 万元人民币|
|成立日期|2014年7月11日|
|营业期限|自 2014年7月11日至2034年7月10日|
|经营范围|以自有资产投资及咨询服务,企业管理咨询服务,企业形象策划服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股东情况
根据烟台蓝和投资有限公司股东签署的《烟台蓝和投资有限公司章程》，烟台蓝和投资有限公司的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|烟台昱阳投资有限公司||1,050.00||35.00%||
|烟台静芝经贸有限公司||450.00||15.00%||
|烟台明泰投资有限公司||360.00||12.00%||
|烟台华数投资发展有限公司||300.00||10.00%||
|烟台金锚投资有限公司||240.00||8.00%||
|烟台信义投资有限公司||120.00||4.00%||
|烟台晖康商贸有限公司||60.00||2.00%||

||||
|-|-|-|
|赫舍里瑞卜|60.00|2.00%|
|烟台宏阳投资有限公司|60.00|2.00%|
|烟台君和酒业有限公司|60.00|2.00%|
|邢建敏|60.00|2.00%|
|烟台和卓商贸有限公司|60.00|2.00%|
|烟台皓月投资有限责任公司|60.00|2.00%|
|孙本樵|30.00|1.00%|
|烟台昌安经贸有限公司|30.00|1.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（3）股权控制结构图
宋向阳
|||
|-|-|
|10|0%|

烟台昱阳投资有限公司 其他14名股东
|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|65|%|

烟台蓝和投资有限公司
基于上述并结合转让方提供的资料和说明，34名机构股东中，宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有
限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、新余市日劲资产投资中心
（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）共 12名机构股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，该等转让方中宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）共计 10名机构股东已按照规定履行相应的私募基金备案手续；宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）共2名机构股东正在办理私募基金备案手续。
根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺及其分别出具的承诺函，并经金杜核查，德利迅达的六名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人；德利迅达的 34名机构股东均系有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在根据法律法规或其章程需要终止或解散的情形。据此，金杜认为，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
1.3 本次配套融资的认购方
1.3.1西藏华浦
（1）基本情况
西藏华浦持有西藏自治区工商行政管理局于2014年11月14日核发的注册号为540000100002836的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏华浦投资有限公司|
|住所|拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼|

|||
|-|-|
|注册号|540000100002836|
|法定代表人|孙永刚|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|实业投资、投资管理、有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月14日|
|营业期限|2014年11月14日至2034年11月13日|

（2）股东情况
根据各股东于2014年11月10日通过的《西藏华浦投资有限公司章程》，设立时西藏华浦的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%|）|
|1||海亮集团有限公司||50,000||100|||
|总计||||50,000||100|||

根据西藏华浦的说明及出具的确认函，西藏华浦进行本次交易的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
1.3.2大连创新
（1）基本情况
大连创新持有大连市沙河口区工商行政管理局于2014年08月14日核发的注册号为210204000047282的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大连创新投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|辽宁省大连市沙河口区永平街 82号（办公地址）|
|执行事务合伙人|大连创新投资管理有限公司（委派代表：安彦雄）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；项目投资、投资管理、投资咨询（以上项目均不含专项审批）。|
|成立日期|2012年5月 17日|
|经营期限|自 2012年5月17日至2022年5月16日|

（2）合伙人情况
根据大连创新合伙人于 2012年 6月 18日签署的《大连创新投资中心（有限合伙）合伙协议》，大连创新的合伙人及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||认缴出资||实缴出资|出资方式|出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|大连创新投资管理有限公司|普通合伙人|400||80||货币|0.99%|
|大连大显控股股份有限公司|有限合伙人|10,000||2,000||货币|24.75%|
|中融信控股（大连）有限公司|有限合伙人|10,000||2,000||货币|24.75%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国大连国际合作（集团）股份有限公司|有限合伙人|10,000|2,000|货币|24.75%|
|大连市国有资产投资经营集团有限公司|有限合伙人|5,000|1,000|货币|12.38%|
|大连国创投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|1,000|货币|12.38%|
|总计||40,400|8,080||100%|

根据大连创新提供的资料，大连创新属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，经核查，大连创新已按照规定履行相应的私募基金备案手续。
大连创新与海亮金属于 2014年 11月签订《一致行动协议》，大连创新对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创新作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创新应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。
根据上述情形、西藏华浦及大连创新在《股份认购协议》项下的声明、保证与承诺及其分别出具的承诺函，并经金杜核查，西藏华浦、大连创新均系有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在根据法律法规或其章程需要终止或解散的情形。据此，金杜认为，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据四川金顶2014年11月27召开的第七届董事会第八次会议决议和 2015
年5月21日召开的第七届董事会第十二会议决议、《购买资产报告书》、《购买资产协议》、《股份认购协议》等文件，本次交易的具体方案如下：
2.1 本次交易整体方案
四川金顶以发行股份的方式，购买德利迅达95%股权。四川金顶发行股份购买资产的同时，将进行配套融资，向特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
2.2 德利迅达的收购方案
2.2.1 德利迅达95%股权
四川金顶拟向标的资产转让方购买其合计持有的德利迅达的95%股权。标的资产转让方标的资产转让方对德利迅达的持股比例及转股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方/股东||对德利迅达的持||拟转让的持股|
||||股比例||比例|
|1|中卫创新|16.9888%||14.4888%||
|2|中卫智联|16.9888%||14.4888%||
|3|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|8.1015%||8.1015%||
|4|南通拱形门投资中心（有限合伙）|2.5677%||2.5677%||
|5|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3.2521%||3.2521%||
|6|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|2.2467%||2.2467%||
|7|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|2.0769%||2.0769%||
|8|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|1.4695%||1.4695%||
|9|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|1.3166%||1.3166%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|2.1236%|2.1236%|
|11|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.2742%|1.2742%|
|12|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.8666%|0.8666%|
|13|北京云世纪投资中心（有限合伙）|0.7135%|0.7135%|
|14|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|3.1951%|3.1951%|
|15|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|3.3978%|3.3978%|
|16|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|2.1236%|2.1236%|
|17|湖北福诚澜海资产管理有限公司|3.0331%|3.0331%|
|18|凌祖群|4.1566%|4.1566%|
|19|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3.3662%|3.3662%|
|20|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|2.4209%|2.4209%|
|21|张静静|1.9258%|1.9258%|
|22|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1.8858%|1.8858%|
|23|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|1.6989%|1.6989%|
|24|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|1.6048%|1.6048%|
|25|烟台蓝和投资有限公司|1.2838%|1.2838%|
|26|魏全毅|1.0892%|1.0892%|
|27|大连欣新科技发展有限公司|1.0618%|1.0618%|
|28|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|1.0193%|1.0193%|
|29|陈学东|0.9629%|0.9629%|
|30|河南思创投资有限公司|0.8494%|0.8494%|
|31|济南云酷股权投资管理合伙企业|0.7988%|0.7988%|

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|32|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|0.6804%|0.6804%|
|33|李勤学|0.6419%|0.6419%|
|34|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|0.5456%|0.5456%|
|35|北京海德磐石投资管理有限公司|0.5446%|0.5446%|
|36|宋海涛|0.4333%|0.4333%|
|37|世亚财富（北京）投资有限公司|0.4247%|0.4247%|
|38|长沙墨菲文化传播有限公司|0.4247%|0.4247%|
|39|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|0.2568%|0.2568%|
|40|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|0.1878%|0.1878%|
|合计||100%|95%|

2.2.2 作价依据及交易对价
德利迅达95%股权的交易价格由四川金顶与转让方在中和评估出具的《评估报告》所确认的德利迅达全部股东权益的评估价值基础上进行协商。根据《评估报告》，德利迅达股东全部权益在评估基准日价值 286,860万元，对应德利迅达95%股权的评估值为272,517万元。参考该评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定四川金顶就购买德利迅达95%股权需向标的资产转让方支付的交易总对价为266,000万元。
2.2.3 对价支付方式
德利迅达95%股权的交易总对价266,000万元由四川金顶向标的资产转让方以发行股份进行支付。标的资产转让方，就转让德利迅达95%股权的交易行为，各自可获支付的对价金额、对价股份具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||对价金额（元）||对价股份（股）|
|1|中卫创新||405,685,972.96||85,950,353.00||
|2|中卫智联||405,685,972.96||85,950,353.00||
|3|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙||226,841,761.22||48,059,530.00||

|||||
|-|-|-|-|
||企业（有限合伙）|||
|4|南通拱形门投资中心（有限合伙）|71,895,524.32|15,232,015.00|
|5|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|91,058,704.15|19,291,976.00|
|6|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|62,907,533.78|13,328,012.00|
|7|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|58,153,138.79|12,320,460.00|
|8|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|41,145,956.69|8,717,544.00|
|9|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|36,864,761.19|7,810,516.00|
|10|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|59,460,737.41|12,597,607.00|
|11|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|35,677,562.44|7,558,564.00|
|12|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|24,264,774.46|5,140,805.00|
|13|北京云世纪投资中心（有限合伙）|19,977,978.97|4,232,796.00|
|14|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|89,462,705.83|18,953,864.00|
|15|湖北福诚澜海资产管理有限公司|84,926,710.60|17,992,818.00|
|16|凌祖群|116,384,677.49|24,657,770.00|
|17|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|95,138,299.85|20,156,172.00|
|18|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|94,253,500.79|19,969,223.00|
|19|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|67,785,128.65|14,361,272.00|
|20|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|59,460,737.41|12,597,607.00|

|||||
|-|-|-|-|
|21|张静静|53,922,343.24|11,424,010.00|
|22|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|52,802,344.42|11,186,675.00|
|23|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|47,569,149.93|10,078,086.00|
|24|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|44,934,352.70|9,520,010.00|
|25|烟台蓝和投资有限公司|35,946,362.16|7,616,007.00|
|26|魏全毅|30,497,567.90|6,461,544.00|
|27|大连欣新科技发展有限公司|29,730,368.70|6,298,803.00|
|28|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|28,540,369.96|6,046,851.00|
|29|陈学东|26,961,171.62|5,712,005.00|
|30|河南思创投资有限公司|23,783,174.97|5,039,043.00|
|31|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|22,366,376.46|4,738,466.00|
|32|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|19,051,179.95|4,036,483.00|
|33|李勤学|17,973,181.08|3,808,002.00|
|34|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|15,276,783.92|3,236,803.00|
|35|北京海德磐石投资管理有限公司|15,248,783.95|3,230,772.00|
|36|宋海涛|12,132,387.23|2,570,401.00|
|37|世亚财富（北京）投资有限公司|11,891,587.48|2,519,521.00|
|38|长沙墨菲文化传播有限公司|11,891,587.48|2,519,521.00|
|39|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7,190,392.43|1,523,201.00|
|40|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,258,394.46|1,113,840.00|
|合计||2,660,000,000.00|563,559,301.00|

2.2.4 支付期限
上市公司在资产交割日后 30日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至标的资产转让方名下的手续，标的资产转让方提供必要的文件和帮助。
2.2.5 办理标的资产权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定德利迅达95%股权的交割事宜。自本次交易的交易协议生效日起 30个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，四川金顶应提供必要的文件和帮助。转让方持有的标的资产过户至四川金顶名下之日，为本次交易的资产交割日。
本次交易实施的先决条件满足后，四川金顶未能按照协议约定向标的资产转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于标的资产转让方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，标的资产转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于四川金顶的原因导致逾期交割的除外。
2.2.6 损益归属
自资产交割日起，标的资产的风险、收益自转让方转移至四川金顶。标的资产交割后，四川金顶可适时提出对德利迅达进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分，归四川金顶所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后5个工作日内，由标的资产转让方的每一方按拟向四川金顶转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。标的资产转让方的每一方就各自的期间损益补偿义务向四川金顶承担连带责任。
2.3 本次购买资产项下发行股份方案
2.3.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2.3.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3.3定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第七届董事会第八次会议所作出决议的公告日。上市公司于2014年7月21日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的均价为5.2351元/股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为4.72元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，即4.7116元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.3.4德利迅达相关股东的认购股份数量
标的资产转让方分别以其各自所持德利迅达共计95%部分为对价，认购四川金顶本次向其非公开发行的新增股份，不足一股的余额赠予四川金顶。具体认购股份数如本法律意见书第2.2.3条列表所示。
在定价基准日至发行日期间，四川金顶如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
2.3.5德利迅达相关股东取得对价股份的锁定期
德利迅达相关股东对其在本次购买资产项下所获四川金顶支付的对价股份，特作出如下承诺：
中卫创新、中卫智联在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让。除中卫创新、中卫智联之外的标的资产转让方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。
2.3.6上市安排
全部新增股份将申请在上交所上市交易。
2.3.7决议的有效期
本次购买资产的决议自四川金顶股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.4 本次募集配套资金项下发行股份方案
2.4.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2.4.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.4.3发行对象和认购方式
本次配套融资向西藏华浦、大连创新定向发行。西藏华浦、大连创新以现金方式认购本次发行的股份。
2.4.4定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易召开的本次董事会所作出决议的公告日。上市公司于2014年7月21日至定价基准日前一日股票持续停牌，上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易的均价为5.2351元/股，据此本次发行价格为上述股票交易均价为4.72元/股，不低于上述定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，即4.7116元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.4.5配套募集资金金额
本次配套募集资金总额不超过 93,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
2.4.6发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。
本次配套资金对西藏华浦发行不超过128,103,258股，向大连创新发行不超过68,930,641股。
在定价基准日至发行日期间，定价基准日至本次发行期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.4.7募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金主要用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。
2.4.8锁定期安排
西藏华浦和大连创新通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2.4.9上市安排
本次非公开发行股票，在上交所上市交易。
2.4.10决议有效期
本次配套融资的发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“3.2本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经获得的批准和授权
2014年 11月 25日，德利迅达召开股东会并作出决议，同意德利迅达各股东进行本次交易并签署相关协议。
2014年 11月 27日，四川金顶召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
2015年5月21日，四川金顶召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案补充事宜的议案》、《关于<四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》、《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<上市公司备考审计报告>及<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易有关的议案。
3.2 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
根据上述，金杜认为，除尚需上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、本次交易的标的资产情况
本次购买资产项下标的资产为德利迅达95%股权。根据德利迅达的股东信息查询卡、公司章程等工商登记文件、转让方在《购买资产协议》中相关陈述和保证及其书面承诺，并经金杜核查，截至本法律意见书出具日，转让方持有的标的资产，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。就本次购买资产项下有关事宜，德利迅达已按《公司法》及其现行有效的公司章程的有关规定，形成并已签署相关股东会决议，同意德利迅达股东转让相关股权及对应股东变更事项，有关各方放弃优先购买权。
4.1 基本情况
根据昌平工商局于2015年5月14日核发的注册号为110105012452926的《营业执照》，德利迅达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京德利迅达科技有限公司|
|住所|北京市昌平区科技园区中兴路 10号|
|法定代表人|王心|
|注册资本|2,943.12001万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 01 月 20 日）。经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询、不含中介服务）；软件技术开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年12月1日|
|经营期限|自2009年12月1日至2029年 11月30日|

4.2 历史沿革
4.2.1 2009年12月设立
2009年11月3日，德利迅达取得了北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称“朝阳工商局”）下发的《企业名称预先核准通知书》（（京朝）名称预核（内）字[2009]第 0125890号），该通知书准予预先核准公司名称“北京德利
迅达科技有限公司”。
2009年12月1日，德利迅达法定代表人米栋贤提交《企业设立登记申请书》，申请设立德利迅达。
根据嘉钰会计师事务所于2009年12月1日出具的《北京德利迅达科技有限公司（筹）验资报告》（北嘉会验字[2009]第B2087号），截至2009年12月1日，德利迅达（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，各股东以货币出资人民币1,000万元。
根据朝阳工商局于2009年12月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京德利迅达科技有限公司|
|住所|北京市朝阳区西坝河中里 6号楼 208室|
|法定代表人|米栋贤|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务。|
|营业期限|自2009年12月1日至2029年11月30日|
|成立日期|2009年12月1日|

根据各股东于2009年12月1日通过的《北京德利迅达科技有限公司章程》，设立时德利迅达的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|米栋贤|900|900|90|
|2|曹海侠|100|100|10|
|总计||1,000|1,000|100|

4.2.2 2010年8月，股权转让和变更住所
2010年8月2日，米栋贤与王心签订《转股协议》，双方约定米栋贤将其持有德利迅达90%的股权转让给王心。
2010年8月2日，曹海侠与许国栋签订《转股协议》，双方约定曹海侠将其持有德利迅达10%的股权转让给许国栋。
2010年8月2日，德利迅达召开股东会，会议决议：（1）米栋贤同意将其在德利迅达所持全部股权 900万元人民币转让给王心；（2）曹海侠同意将其在德利迅达所持全部股权 100万元人民币转让给许国栋；（3）同意免去米栋贤的执行董事职务，并解聘其经理职务，同意免去曹海侠监事职务；（4）同意新的公司章程。
2010年8月2日，德利迅达召开股东会，会议决议：（1）王心同意受让米栋贤转让的900万元人民币股权，许国栋同意受让曹海侠转让的100万元人民币股权；（2）变更后王心持有 900万元人民币股权，许国栋持有100万元人民币股权；（3）同意公司注册地址变更为“北京市朝阳区十八里店乡横街子村甲 125号”；（4）同意选举王心担任执行董事职务；（5）同意聘任王心担任经理职务；
（6）同意选举许国栋担任监事职务；（7）同意新的公司章程。
根据朝阳工商局于2010年8月4日换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达的住所变更为“北京市朝阳区十八里店乡横街子村甲125号”，法定代表人姓名变更为“王心”。
根据各股东德利迅达法定代表人于 2010年8月 2日通过签署的《北京德利迅达科技有限公司章程》，此次变更后德利迅达的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|1|王心|900|900|90|
|2|许国栋|100|100|10|
|总计||1,000|1,000|100|

4.2.3 2010年10月，变更公司住所
2010年10月8日，德利迅达召开股东会，会议决议同意将公司注册地址变更为“北京市昌平区科技园中兴路10号”，并相应修改公司章程。
2010年10月9日，昌平工商局下发《企业迁移通知书》，同意在朝阳工商局登记注册的德利迅达申请迁入昌平区。
根据昌平工商局于2010年10月15日换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达住所变更为“北京市昌平区科技园区中兴路10号”。
4.2.4 2011年3月，变更经营范围
2010年3月30日，德利迅达取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20100132），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”。
2011年3月1日，德利迅达召开股东会，会议决议同意将公司的经营范围修改为“许可经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询）；计算机系统软件开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件设备及外围设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）”，并相应修改公司章程。
根据昌平工商局于2011年3月14日换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达的经营范围变更为“许可经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询、不含中介服务）；
软件技术开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成”。
4.2.5 VIE协议安排
2011年3月10日，Trunkbow (Asia Pacific) Investment Holding Limited (HK)（以下简称“创博投资”）、创博亚太科技（山东）有限公司（以下简称“创博山东”）、德利迅达及德利迅达股东王心、许国栋签署一系列协议，包括《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《授权委托书》等（以上协议简称“VIE协议”）。根据上述协议安排，创博投资子公司创博山东通过VIE协议控制德利迅达的日常经营、高管选聘及需股东批准的重要事务。
根据德利迅达提供的资料及美国上市招股书等相关公告，创博投资为 Trunkbow International HoldingLimited（以下简称“创博BVI”）的全资子公司，创博BVI为美国上市公司 Trunkbow International HoldingLimited（以下简称“创博国际”）的全资子公司，创博国际已于 2011年 2月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克上市。
上述VIE协议签署后，德利迅达成为创博国际通过创博山东协议控制的公司，德利迅达的实际控制人变更为创博国际的实际控制人李强和候万春。创博国际的股权结构如下：
侯万春 李强
Chief Honour Investment Limited Capital Melody Limited Others49.71% 50.29%
Trunkbow International Holding Limited (Nevada)
100%
Trunkbow International Holding Limited (BVI)
100%
Trunkbow (Asia Pacific) Investment Holding Limited (HK)
境外
100% 100%
境内
创博山东（济南） 创博深圳（深圳）
协议控制
创博科技（深圳） 德利迅达
4.2.6 创博国际私有化退市及解除VIE协议
（1）创博国际私有化退市
2012年11月2日，候万春和李强提交给创博国际董事会一份不具约束力的报价信函，表明将以每股1.46美元的价格收购创博国际所有发行在外股票以达到将创博国际私有化的目的。在提交该报价信函之时，候万春和李强共持有创博国际发行在外股票的43.9%。同日，创博国际董事会召开特别会议并成立由创博国际独立董事组成的特别委员会评估该交易。
2013年12月10日，创博国际与候万春、李强为完成本次私有化交易设立的于英属维京群岛注册的 Trunkbow Merger GroupLimited（以下简称“MergerGroup”），以及 MergerGroup直接全资持有的内华达州设立的公司 Trunkbow International Merger SubLimited（以下简称“MergerSub”）达成合并计划与协议（以下简称“私有化交易”）。根据该协议，MergerGroup将以每股普通股1.46美元的价格收购创博国际，该价格与创博国际2012年11月1日（创博国际最初宣布收到私有化要约前最后一个交易日）收盘价相比溢价24.8%，与截至2012年11月1日的30个交易日成交量加权平均价相比溢价48.6%。同一天，创博国际董事会批准了该协议后并将其推荐给创博国际股东大会批准。
2014年3月10日，创博国际发出公告通知将于2014年4月14日召开特别股东大会对本次私有化交易进行投票。
2014年4月14日，本次私有化交易获得创博国际股东大会投票通过。同日，创博国际宣布完成从纳斯达克交易市场退市及注销的相关申报程序，并且向内华达州公司注册处提交合并章程以完成私有化程序。根据签署的合并计划与协议， MergerSub将被创博国际吸收合并且不复存在，创博国际成为 MergerGroup的全资子公司。私有化交易生效时间起，创博国际开始向普通股股东支付每股 1.46美元的现金。私有化完成后，创博国际已成为一间私人公司，其股票不再在纳斯达克上市，亦将停止向美国证监会的报告义务。
（2）解除VIE协议
根据创博投资、创博山东、德利迅达及德利迅达股东王心、许国栋于 2014年9月5日签署的《终止协议》的内容，德利迅达已与创博山东解除全部VIE协议。根据德利迅达和创博山东的确认，创博山东和德利迅达已不再存在协议控制安排。
4.2.7 2014年9月，股权转让
2014年 9月 5日，王心与中卫创新签订《出资转让协议书》，双方约定王心将其持有德利迅达的出资500万元转让给中卫创新。
2014年9月5日，许国栋与中卫智联签订《出资转让协议书》，双方约定许国栋将其持有德利迅达的出资100万元转让给中卫智联；王心与中卫智联签订《出
资转让协议书》，双方约定王心将其持有德利迅达的出资400万元转让给中卫智联。
2014年9月5日，德利迅达召开股东会，会议决议：（1）王心将其持有的德利迅达实缴 500万元货币出资转让给中卫创新；（2）王心将其持有的德利迅达实缴 400万元货币出资转让给中卫智联；（3）许国栋将其持有的德利迅达实缴100万元货币出资转让给中卫智联；（4）同意修改后的公司章程。
经核查中卫创新为成立于 2014年 8月 1日的一人有限责任公司，注册资本为10万元，股东为李强；中卫智联为成立于2014年8月1日的一人有限责任公司，注册资本为10万元，股东为候万春。
根据各股东德利迅达法定代表人于 2014年9月 5日通过签署的《北京德利迅达科技有限公司章程》，此次变更后德利迅达的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|中卫创新|500|500|50%|
|2|中卫智联|500|500|50%|
|总计||1,000|1,000|100%|

4.2.8 2014年10月，增资
2014年10月21日，德利迅达召开股东会，会议决议公司注册资本由 1,000万元增加到2,943.12001万元，新增注册资本由创博山东以货币形式出资，其他股东放弃优先认购权；同意修改公司章程。
根据根据昌平工商局于2014年10月21日日换发的《营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达的注册资本变更为2,943.12001万元。
根据德利迅达法定代表人于2014年10月21日签署的《北京德利迅达科技有限公司章程》，此次变更后德利迅达的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|1|中卫创新|500|16.9888%|
|2|中卫智联|500|16.9888%|
|3|创博山东|1,943.12001|66.0224%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|总计||2,943.12001|100%|

4.2.9 2014年10月，股权转让
2014年10月29日，创博山东分别与40名受让方（受让方具体姓名/名称详见下表）签订《股权转让协议》，创博山东将其持有的德利迅达合计62.0225%的股权分别转让给40名股权受让方，具体转让比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让出资额|转让股权比例|
||||（万元）||
|1|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|238.43580||8.1015%|
|2|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|100.00000||3.3978%|
|3|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71250||3.2521%|
|4|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.03504||3.1951%|
|5|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.26704||3.0331%|
|6|凌祖群|78.40855||2.6641%|
|7|南通拱形门投资中心（有限合伙）|75.56998||2.5677%|
|8|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|74.07250||2.5168%|
|9|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|71.25000||2.4209%|
|10|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12373||2.2467%|
|11|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|62.50000||2.1236%|
|12|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50000||2.1236%|
|13|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.12500||2.0769%|
|14|张静静|56.67748||1.9258%|
|15|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50000||1.8858%|
|16|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.00000||1.6989%|
|17|新余市日劲资产投资中心（有限|47.23124||1.6048%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||转让出资额|转让股权比例|
||||（万元）||
||合伙）||||
|18|拉萨睿达投资咨询管理有限公司|43.92505||1.4925%|
|19|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25000||1.4695%|
|20|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75000||1.3166%|
|21|烟台蓝和投资有限公司|37.78499||1.2838%|
|22|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.50000||1.2742%|
|23|魏全毅|32.05740||1.0892%|
|24|大连欣新科技发展有限公司|31.25000||1.0618%|
|25|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|30.00000||1.0193%|
|26|陈学东|28.33874||0.9629%|
|27|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.50487||0.8666%|
|28|盘锦煜兴基建投资有限公司|25.00000||0.8494%|
|29|河南思创投资有限公司|25.00000||0.8494%|
|30|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|23.50876||0.7988%|
|31|北京云世纪投资中心（有限合伙）|21.00000||0.7135%|
|32|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|20.02604||0.6804%|
|33|李勤学|18.89249||0.6419%|
|34|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.05862||0.5456%|
|35|北京海德磐石投资管理有限公司|16.02870||0.5446%|
|36|宋海涛|12.75243||0.4333%|
|37|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50000||0.4247%|
|38|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50000||0.4247%|
|39|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.55700||0.2568%|
|40|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.52605||0.1878%|

2014年 10月 29日，德利迅达召开股东会，会议决议：（1）同意创博山东将其持有的共计66.0225%的德利迅达股权分别转让给40名受让方（具体受让方和受让比例如本法律意见书4.2.9列表所示）；（2）股东中卫创新、中卫智联同意放弃优先购买权；（3）同意修改后的公司章程。
根据德利迅达法定代表人签署的《北京德利迅达科技有限公司章程》，此次变更后德利迅达的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
|1|中卫创新|500||16.9888%|
|2|中卫智联|500||16.9888%|
|3|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|238.43580||8.1015%|
|4|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|100.00000||3.3978%|
|5|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71250||3.2521%|
|6|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.03504||3.1951%|
|7|湖北福诚澜海资产管理有限公司|89.26704||3.0331%|
|8|凌祖群|78.40855||2.6641%|
|9|南通拱形门投资中心（有限合伙）|75.56998||2.5677%|
|10|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|74.07250||2.5168%|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|71.25000||2.4209%|
|12|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12373||2.2467%|
|13|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|62.50000||2.1236%|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50000||2.1236%|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.12500||2.0769%|
|16|张静静|56.67748||1.9258%|
|17|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50000||1.8858%|
|18|北京大银富华投资管理中心（有|50.00000||1.6989%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
||限合伙）||||
|19|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|47.23124||1.6048%|
|20|拉萨睿达投资咨询管理有限公司|43.92505||1.4925%|
|21|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25000||1.4695%|
|22|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75000||1.3166%|
|23|烟台蓝和投资有限公司|37.78499||1.2838%|
|24|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.50000||1.2742%|
|25|魏全毅|32.05740||1.0892%|
|26|大连欣新科技发展有限公司|31.25000||1.0618%|
|27|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|30.00000||1.0193%|
|28|陈学东|28.33874||0.9629%|
|29|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.50487||0.8666%|
|30|盘锦煜兴基建投资有限公司|25.00000||0.8494%|
|31|河南思创投资有限公司|25.00000||0.8494%|
|32|济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）|23.50876||0.7988%|
|33|北京云世纪投资中心（有限合伙）|21.00000||0.7135%|
|34|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|20.02604||0.6804%|
|35|李勤学|18.89249||0.6419%|
|36|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.05862||0.5456%|
|37|北京海德磐石投资管理有限公司|16.02870||0.5446%|
|38|宋海涛|12.75243||0.4333%|
|39|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50000||0.4247%|
|40|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50000||0.4247%|
|41|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.55700||0.2568%|
|42|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.52605||0.1878%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
|总计||2,942.12001||100%|

4.2.102014年12月，股权转让
2014年 12月 19日，盘锦煜兴基建投资有限公司与济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，双方约定盘锦煜兴基建投资有限公司以 2,140.488万元的价格将其持有德利迅达的出资 25万元转让给济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2014年 12月 19日，拉萨睿达投资咨询管理有限公司与凌祖群签订《出资转让协议书》，双方约定拉萨睿达投资咨询管理有限公司以3,761.1万元的价格将其持有德利迅达的出资43.92505万元转让给凌祖群。
经核查，本次股权转让为德利迅达IDC业务资质即《增资电信业务经营许可证》申请过程中，主管部门要求股东不能含有外资成分，盘锦煜兴基建投资有限公司、拉萨睿达投资咨询管理有限公司追溯至最终股东含有外资成分。因此，盘锦煜兴基建投资有限公司、拉萨睿达投资咨询管理有限公司将其持有的德利迅达股权转让给济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、凌祖群，该等股权转让的定价依据为由协议双方参照本次交易发行底价及发行后持有上市公司股权比例协商确定。
根据德利迅达法定代表人于2014年12月19日签署的《北京德利迅达科技有限公司章程修正案》，此次变更后德利迅达的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
|1|中卫创新|500||16.9888%|
|2|中卫智联|500||16.9888%|
|3|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|238.43580||8.1015%|
|4|廊坊鼎创投资中心（有限合伙）|100.00000||3.3978%|
|5|济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）|95.71250||3.2521%|
|6|上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|94.03504||3.1951%|
|7|湖北福诚澜海资产管理有限公|89.26704||3.0331%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
||司||||
|8|凌祖群|122.33360||4.1566%|
|9|南通拱形门投资中心（有限合伙）|75.56998||2.5677%|
|10|济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）|99.07250||3.3662%|
|11|上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）|71.25000||2.4209%|
|12|宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）|66.12373||2.2467%|
|13|大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）|62.50000||2.1236%|
|14|山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业|62.50000||2.1236%|
|15|宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）|61.12500||2.0769%|
|16|张静静|56.67748||1.9258%|
|17|济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|55.50000||1.8858%|
|18|北京大银富华投资管理中心（有限合伙）|50.00000||1.6989%|
|19|新余市日劲资产投资中心（有限合伙）|47.23124||1.6048%|
|20|长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）|43.25000||1.4695%|
|21|武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）|38.75000||1.3166%|
|22|烟台蓝和投资有限公司|37.78499||1.2838%|
|23|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37.50000||1.2742%|
|24|魏全毅|32.05740||1.0892%|
|25|大连欣新科技发展有限公司|31.25000||1.0618%|
|26|深圳市富金云网投资中心（有限合伙）|30.00000||1.0193%|
|27|陈学东|28.33874||0.9629%|
|28|吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|25.50487||0.8666%|
|29|河南思创投资有限公司|25.00000||0.8494%|
|30|济南云酷股权投资管理合伙企|23.50876||0.7988%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||注册资本（万|出资比例|
||||元）||
||业（有限合伙）||||
|31|北京云世纪投资中心（有限合伙）|21.00000||0.7135%|
|32|上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|20.02604||0.6804%|
|33|李勤学|18.89249||0.6419%|
|34|北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）|16.05862||0.5456%|
|35|北京海德磐石投资管理有限公司|16.02870||0.5446%|
|36|宋海涛|12.75243||0.4333%|
|37|世亚财富（北京）投资有限公司|12.50000||0.4247%|
|38|长沙墨菲文化传播有限公司|12.50000||0.4247%|
|39|杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）|7.55700||0.2568%|
|40|济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5.52605||0.1878%|
|总计||2,942.12001||100%|

4.2.1 2015年5月，变更经营范围
2015年4月8日，德利迅达取得了中华人民共和国工业和信息化部核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1.B2-20100132），业务种类为第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（北京、上海2直辖市）；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（河北、湖南两省）和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，全国）。
就上述资质证书的取得，德利迅达向昌平工商局申请变更了经营范围。根据昌平工商局于 2015年 5月 14日换发的《营业执照》（注册号：110105012452926），德利迅达的经营范围变更为“第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月20日）。经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询、不含中介服务）；软件技术开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯
设备；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）”。
综上所述，金杜认为，德利迅达系依法设立并有效存续的有限责任公司，德利迅达历次股权变更已依法履行了相关的内部程序并办理了工商变更登记，该等股权变更合法有效。
4.3 对外投资
根据德利迅达提供的资料及说明，德利迅达拥有6家子公司及4家分公司，具体情况如下：
4.3.1 子公司
（1）湖州创博云信息技术有限公司
湖州创博云信息技术有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有湖州市工商行政管理局颁发的注册号为330500000025513的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖州创博云信息技术有限公司|
|住所|湖州市吴兴区吴兴大道999号湖州多媒体产业园21号楼|
|注册号|330500000025513|
|法定代表人|候万春|
|注册资本|4,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机系统软件开发：通讯产品、电子产品、电力产品的技术开放、技术转让、技术服务；计算机软件的批发、佣金代理（不含拍卖）；经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询）；办公设备的租赁服务（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）；服务器租赁、托管，虚拟主机销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月12日|
|营业期限|2014年5月12日至长期|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有湖州创博云信息技术有限公司
100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）南京创博云数据有限公司
南京创博云数据有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为320106000248342的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京创博云数据有限公司|
|住所|鼓楼区幕府东路199号|
|注册号|320106000248342|
|法定代表人|候万春|
|注册资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询）；计算机系统软件开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件销售、办公设备的租赁服务；服务器租赁、托管、虚拟主机销售、网站建设、网络安全防护、监控工程、网络工程开发、设计、施工。（依法经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月7日|
|营业期限|2014年5月7日至|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有南京创博云数据有限公司100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）宁夏创博云科技有限公司
宁夏创博云科技有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有中卫市工商行政管理局颁发的注册号为640500200027636的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁夏创博云科技有限公司|

|||
|-|-|
|住所|中卫市行政中心568号|
|注册号|640500200027636|
|法定代表人|候万春|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|软件开发、销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发，技术转让、技术服务；社会经济咨询；办公设备、电子产品租赁；网站建设、内容更新，网络运行维护；计算机网络系统工程服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月29日|
|营业期限|2014年4月29日至2029年4月24日|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有宁夏创博云科技有限公司100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（4）上海启熙云计算有限公司
上海启熙云计算有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有浦东新区市场监管局颁发的注册号为310115002321538的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海启熙云计算有限公司|
|住所|上海市浦东新区龙桂路 356号第14幢|
|注册号|310115002321538|
|法定代表人|候万春|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机系统软件开发，通讯产品、电子产品、电力产品领域内的技术开发、技术转让，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业资产委托管理，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯产品、电子产品的销售，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。（依法须|

|||
|-|-|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月20日|
|营业期限|2014年5月20日至2034年5月19日|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有上海启熙云计算有限公司100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）厦门云酷贸易有限公司
厦门云酷贸易有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有厦门市工商行政管理局颁发的注册号为 350200200084096的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|厦门云酷贸易有限公司|
|住所|厦门市思明区厦禾路879号610室|
|注册号|350200200084096|
|法定代表人|李强|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子产品零售；计算机和辅助设备修理；计算机、软件及辅助设备零售。|
|成立日期|2014年6月16日|
|营业期限|2014年6月16日至2064年6月15日|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有厦门云酷贸易有限公司100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（6）深圳市盘古龙华数据有限公司
深圳市盘古龙华数据有限公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现
持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301109206435的《营业执照》，
其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市盘古龙华数据有限公司|
|住所|深圳市龙华新区观澜街道南大富社区虎地排村85号综合楼105|
|注册号|440301109206435|
|法定代表人|李强|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年4月22日|

经德利迅达确认并经核查，德利迅达持有深圳市盘古龙华数据有限公司100%股权，上述股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（7）分公司
截至本法律意见出具日，德利迅达分公司基本信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所||营业执照||税务登记证||组织机构代|
|||||号||号||码证号|
|北 京 德 利迅 达 科 技有 限 公 司成 都 分 公司|2011 年 3月23日|成都市锦江区一环路东五段108号1-2幢3层306号|510104000104646||川 税 蓉 字510104572256167号||57225616-7||
|北 京 德 利迅 达 科 技有 限 公 司湖 南 分 公司|2011 年10 月 17日|长沙市雨花区树木岭路 126号 第 005 栋304室|430192000044676||湘国税登字430111584914980号||58491498-0||
|北 京 德 利迅 达 科 技有 限 公 司山 东 分 公司|2011 年 3月23日|济南市高新区颖秀路608号3号楼六层东区南侧|370127300004729||鲁 税 济 字370102575558160||57555816-0||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所||营业执照||税务登记证|组织机构代码证号|
|||||号||号||
|北 京 德 利迅 达 科 技有 限 公 司上 海 分 公司|2011 年11 月 25日|上海市长宁区长宁路 999 号636室|310106000236048||国地税沪字310105586782360号||58678236-0|

4.4 主营业务
4.4.1 业务概述
根据《购买资产报告书》及德利迅达《审计报告》，德利迅达目前的主营业务为IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC业务包括 IDC概念设计、建设施工阶段的系统集成以及IDC运营业务。
4.4.2 业务资质
根据德利迅达提供的材料，目前德利迅达及其子公司取得的业务经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证照名称|持有人|编号|核准内容|有效期|
|增值电信业务经营许可证|德利迅达|B1.B2-20100132|业务种类：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（北京、上海2直辖市）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（河北、湖南两省）和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，全国）|2015.4.8-2020.1.20|
|软件企业认定证书|德利迅达|京R-2014-1287|认定为软件企业|-|

德利迅达及其子公司持有的组织机构代码证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照名称|持有人|编号|有效期|
|组织机构代码证|德利迅达|69771220-X|2014.11.25-2018.11.24|
|组织机构代码证|湖州创博云信息技术有限公司|30749213-4|2014.5.16-2018.5.16|
|组织机构代码证|南京创博云数据有限公司|30249093-0|2014.5.14-2018.5.14|
|组织机构代码证|宁夏创博云科技有限公司|09849445-8|2014.5.7-2018.5.7|
|组织机构代码证|上海启熙云计算有限公司|30138863-5|2014.5.22-2018.5.22|
|组织机构代码证|厦门云酷贸易有限公司|30283247-8|2014.9.28-2018.9.27|
|组织机构代码证|深圳市盘古龙华数据有限公司|30583726-6|2015.1.27-2019.1.26|

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具日，德利迅达及其子公司从事现时业务并开展经营符合国家相关产业政策，已取得了必要的资质和许可。
4.5 主要财产
4.5.1 商标
根据德利迅达提供的说明并经金杜在中国商标网（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml）查询，截至本法律意见书出具日，德利迅达及其子公司不存在持有商标及申请中的商标的情况。
4.5.2 专利
根据德利迅达提供的材料及说明金杜在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）查询，截至本法律意见书出具日，德利迅达拥有专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类别|取得时间|有效期|
|||||||限|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种能够承载移|ZL200910083633.2|||德利迅达|发明专利||2009.5.6|20年|
||动通信智能卡的|||||||||
||增值业务智能卡|||||||||
|2|把传输网络转换|ZL201010105801.6|||德利迅达|发明专利||2010.2.4|20年|
||成主动网络的装|||||||||
||置|||||||||
|3|一种接收方接收|ZL201010602499.5|||德利迅达|发明专利||2010.12.23|20年|
||到短信后自动通|||||||||
||知发送方的装置|||||||||
||和方法|||||||||
|4|通过USSD方式|ZL200910079475.3|||德利迅达|发明专利||2009.3.12|20年|
||实现来电与来信|||||||||
||选接的系统和方|||||||||
||法|||||||||
|5|实现主叫定制回|ZL200610011574.4|||德利迅达|发明专利||2006.3.29|20年|
||铃音业务的装置|||||||||
||和方法|||||||||
|6|一种通过数据网|ZL200910078231.3|||德利迅达|发明专利||2009.2.23|20年|
||络实现语音呼叫|||||||||
||转移的系统和方|||||||||
||法|||||||||
|7|在IP多媒体通信|ZL200610165445.0|||德利迅达|发明专利||2005.12.20|20年|
||网络上提供信息|||||||||
||资源展示的系统|||||||||
||和方法|||||||||
|8|一种实现手机反||ZL20091024|2|德利迅达||发明|2009.12.10|20年|
||盗的系统和方法||410.6||||专利|||
|9|实现集团专用移|ZL200610112450.5|||德利迅达|发明专利||2006.8.18|20年|
||动通信智能卡的|||||||||
||系统和方法|||||||||
|10|支持自动配置多|ZL201010249530.1|||德利迅达|发明专利||2010.8.10|20年|
||媒体消息服务的|||||||||
||电话终端、系统|||||||||
||和方法|||||||||
|11|在电话交换网络||ZL20041000|9|德利迅达||发明|2004.9.8|20年|
||中实现一次性主||525.8||||专利|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||叫号码禁显的设||||||
||备和方法||||||
|12|通过移动通信网|ZL201010158429.5|德利迅达|发明专利|2010.4.28|20年|
||络认证与授权互||||||
||联网通信的系统||||||
||和方法||||||
|13|向个性化回铃音|ZL200810222837.5|德利迅达|发明专利|2008.9.22|20年|
||用户提供频道回||||||
||铃音的方法||||||
|14|在被叫振铃前向|ZL200910092632.4|德利迅达|发明专利|2009.9.15|20年|
||主叫提供主叫定||||||
||制回铃音的系统||||||
||和方法||||||
|15|通过移动通信智|ZL200510011305.3|德利迅达|发明专利|2005.2.4|20年|
||能卡选择电话号||||||
||码并绑定的装置||||||
||和方法||||||
|16|一种校正电话终|ZL201010575945.8|德利迅达|发明专利|2010.12.7|20年|
||端呼出号码错误||||||
||的方法和移动电||||||
||话终端||||||
|17|移动电话用户自|ZL200910236039.2|德利迅达|发明专利|2009.10.16|20年|
||助变换其电话号||||||
||码的装置和方法||||||
|18|为移动电话号码|ZL200810224979.5|德利迅达|发明专利|2008.10.29|20年|
||附带固定电话号||||||
||码的系统和方法||||||
|19|移动电话用户关|ZL200910092973.1|德利迅达|发明专利|2009.9.27|20年|
||机时自选给主叫||||||
||播放的提示音的||||||
||方法||||||
|20|在移动通信网络|ZL201010122695.2|德利迅达|发明专利|2010.3.11|20年|
||上向被叫呈现主||||||
||叫信息的系统和||||||
||方法||||||

根据德利迅达提供的材料及说明金杜在国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）查询，截至本法律意见书出具日，德利迅达拥有的专利申请如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请专利名称||申请号||申请||申请|申请时间|
||号|||||人||类别||
|1|||数据中心机房的光|201510206206.4||德利||发明|2015.4.27|
||||纤测温系统|||迅达||专利||
|2|||数据中心机房风机|201510204569.4|德利迅达||发明专利||2015.4.27|
||||送风自动控制系统|||||||
||||和方法|||||||
|3|||数据中心机房风机|201510204566.0|德利迅达||发明专利||2015.4.27|
||||排风自动控制系统|||||||
||||和方法|||||||
|4|||数据中心机房温湿|201510204567.5|德利迅达||发明专利||2015.4.27|
||||度自动控制系统和|||||||
||||方法|||||||
|5|||数据中心机房风阀|201510205170.8|德利迅达||发明专利||2015.4.27|
||||自动控制系统和方|||||||
||||法|||||||

4.5.4 计算机软件著作权
根据德利迅达提供的软件著作权登记证书并经金杜在中国版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn）查询，截至本法律意见书出具日，德利迅达已登记拥有如下计算机软件著作权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称||取得||权利||首次发||发证日|
|||||方式||范围||表日||期|
|2014SR159556|软著登字第0828793号|卡卡转帐平台|原始取得||全部权利||未发表||2014.10.24||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名类型||持有者||注册日||到期日|
|daily-tech.cn||中国国家顶级域名证书||德利迅达||2014.10.22||2017.10.22||
|daily-tech.com.cn||中国国家顶级域名证书||||2014.10.22||2017.10.22||

4.5.6 物业
（1）自有房产
根据湖州多媒体产业园发展有限公司（以下简称“湖州产业公司”）与德利迅达子公司湖州创博云信息技术有限公司于2015年 1月 8日签署的《湖州多媒体产业园区 21号产业楼宇产权转让合作协议》，湖州产业公司将湖州多媒体产业园21号楼整栋（地下一层至地上五层），建筑面积8,705.92平方米的房屋转让给湖州创博云信息技术有限公司。根据德利迅达说明，该处房产相关房屋产权证书权利人变更为湖州创博云信息技术有限公司的手续正在办理过程中。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具日，德利迅达及其子公司、分公司已签署且正在履行的主要房屋租赁合同如附件一所示。
经金杜核查，截至本法律意见书出具日，德利迅达及其子公司、分公司上述主要租赁房屋中，共计6处租赁房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证等权属文件或其他合法证明文件。就与该等物业有关的租赁合同，金杜认为，该等租赁合同合法有效，德利迅达及其子公司、分公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
经金杜核查，截至本法律意见书出具日，德利迅达及其子公司、分公司租赁的房屋中，共计3处租赁房屋未能提供房屋权属证明。
根据德利迅达说明，对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，德利迅
达及其子公司、分公司自租赁前述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任
何政府部门的调查、处罚，前述房屋未取得房屋权属证明的情况未对德利迅达及其子公司、分公司开展正常经营业务造成不利影响。为避免德利迅达及其子公司、分公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失，德利迅达实际控制人李强、候万春已出具《承诺函》，承诺如果德利迅达及其子公司、分公司因前述租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因前述租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，李强、候万春将对德利迅达及其子公司、分公司因此遭受的损失以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于相关公司因租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。
4.6 纳税情况
4.6.1税务登记证
德利迅达持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为京税证字11011469771220X号的《税务登记证》。
湖州创博云信息技术有限公司持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的编号为浙税联字330501307492134号的《税务登记证》。
南京创博云数据有限公司持有江苏省南京市国家税务局和江苏省南京地方税务局核发的编号为苏地税字320106302490930号的《税务登记证》。
宁夏创博云科技有限公司持有宁夏中卫市沙坡头区国家税务局和中卫市地方税务局核发的编号为宁国税卫沙字640502098494458号的《税务登记证》。
上海启熙云计算有限公司持有上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局核发的编号为国地税沪字310115301388635号的《税务登记证》。
厦门云酷贸易有限公司持有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局核发的编号为厦税思字350203302832478号的《税务登记证》。
深圳市盘古龙华数据有限公司持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的编号为深税登字440300305837266号的《税务登记证》。
4.6.2税种税率及企业所得税减免
根据德利迅达《审计报告》，截至2014年12月31日，德利迅达执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||计税依据及税率|
|增值税||应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。出口收入增值税实行“免、抵、退”政策||
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税||
|城市维护建设税||按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的7%计缴||
|教育费附加||按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的3%计缴||
|地方教育费附加||按应缴纳的流转税及当期免抵增值税额的2%计缴||
|企业所得税||按应纳税所得额的25%计缴||

经核查，德利迅达目前执行的主要税种税率合法有效。
4.6.3纳税证明
德利迅达近三年及 2015年 1-3月的相关纳税情况，已由北京市昌平区国家税务局第一税务所和北京市昌平区地方税务局出具《企业纳税情况证明》予以证明。
4.7 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据昌平工商局、北京市昌平区国家税务局第一税务所等机构开具的证明及德利迅达说明，并经金杜在全国企业信用信息公示系统等网站查询，德利迅达自成立之日至本法律意见书出具日不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据德利迅达的说明和承诺以及金杜在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，德利迅达不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，德利迅达将成为上市公司95%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及德利迅达债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的实质条件
6.1 金杜本次交易符合《公司法》的相关规定
根据四川金顶第七届届董事会第八次会议决议和第十二次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经金杜律师核查，四川金顶本次交易所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
6.2 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据四川金顶第七届董事会第八次会议决议和第十二次会议决议、《购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经金杜律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
6.3 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
6.3.1根据《购买资产报告书》并经金杜核查，目标公司德利迅达主要从事IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN的增值服务业务，其中IDC业务包括 IDC设计咨询、IDC系统集成以及IDC运营业务，四川金顶通过本次交易收购德利迅达95%股权，符合国家产业政策。经德利迅达确认并经金杜核查，德利迅达未因从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；根据上市公司编制的《购买资产报告书》及经本所核查，上市公司本次发行股份购买资产不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
6.3.2截至本法律意见书出具日，四川金顶的股本总额为34,899万元。根据交易方案，本次交易完成后，四川金顶的股本总额为110,958.32万元，四川金顶股本总额超过人民币4亿元，且社会公众持股比例不低于四川金顶届时总股本的10%，四川金顶仍然具备《上市规则》规定的上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
6.3.3根据四川金顶第七届董事会第八次会议决议和第十二会议决议、《购买资产协议》、《购买资产报告书》并经金杜核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
6.3.4本次交易的标的资产为德利迅达95%股权。根据德利迅达提供的工商资料及其股东的说明和承诺，本次交易的标的资产德利迅达95%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及德利迅达的主要财产权属清晰。因此，金杜认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，德利迅达95%股权注入上市公司不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
6.3.5本次交易完成后，四川金顶直接持有德利迅达95%股权。上市公司的主营业务不发生变化。德利迅达所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.3.6本次交易完成后，四川金顶直接持有德利迅达95%股权，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
6.3.7上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
6.3.8根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、瑞华出具的《合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
6.3.9中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2015]0082号《审计报告》，就上市公司 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
6.3.10四川金顶本次收购的标的资产为德利迅达95%的股权。根据德利迅达股东出具的承诺并经金杜律师核查，标的资产权属清晰，根据四川金顶与德利迅达全体股东签署的《购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
6.3.11本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。根据《购买资产报告书》、四川金顶第七届董事会第八次会议决议和第十二次会议决议及交易对方的说明和承诺，本次交易不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联企业出现同业竞争，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
6.3.12根据《购买资产报告书》等文件，本次交易四川金顶将募集配套资金 93,000万元，将用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的
中介机构费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
6.3.13根据四川金顶相关董事会会议决议等文件，四川金顶本次购买资产项下的股份发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易的均价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
6.3.14根据《购买资产协议》及在本次购买资产项下取得对价股份的德利迅达股东出具的承诺函，金杜认为，本次购买资产项下发行对象对认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6.4 本次交易符合《发行管理办法》的规定
根据《购买资产报告书》、四川金顶的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，四川金顶不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）四川金顶的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）四川金顶及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）四川金顶现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）四川金顶或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）四川金顶最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关
法律法规规定的实质性条件。
七、本次交易涉及的重大协议
7.1 《购买资产协议》
就本次交易项下发行股份购买资产的有关事宜，四川金顶与德利迅达股东已于2014年11月27日、2015年5月21日分别签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明、保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
上述协议约定：本次购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易；（4）上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位。
7.2 《股份认购协议》
就本次交易项下募集配套资金涉及的股份认购有关事宜，四川金顶与西藏华浦、大连创新已于2014年11月27日签订附条件生效的《股份认购协议》，四川金顶与大连创新已于2015年5月21日签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对本次股份认购的认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等相关事项进行明确约定。
上述协议约定：本次股份认购的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）上市公司董事会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次收购及配套融资交易；（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，金杜认为，以上协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
8.1 关联交易
8.1.1 本次购买资产构成关联交易
本次购买资产的交易对象为标的资产转让方。
根据《上市规则》、四川金顶第七届董事会第八次会议和第十二次会议决议，并经金杜核查：
本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，中卫智联、中卫创新持有上市公司的股份超过5%，以及属于同一实际控制的宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与上市公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。
本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起 36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。
本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。
8.1.2 本次购买资产完成后关联交易的规范
本次购买资产完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次购买资产中取得对价股份的股东中卫创新、中卫智联、宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、西藏华浦、大连创新分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及四川金顶公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（2）承诺人的关联方将杜绝一切非法占用四川金顶的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求四川金顶向承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
（3）承诺人及承诺人的关联方将尽可能地避免和减少与四川金顶的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川金顶公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川金顶及其他股东的合法权益；
（4）如因承诺人及承诺人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶造成一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，金杜认为，德利迅达相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与四川金顶之间的关联交易（如有）公平、公允和合理。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8.2 同业竞争
本次购买资产完成后，为了避免与四川金顶、德利迅达可能产生的同业竞争，中卫创新、中卫智联、西藏华浦、大连创新别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
（1）承诺人及承诺人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与四川金顶、德利迅达相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与四川金顶、德利迅达构成竞争的业务；
（2）承诺人及承诺人的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与四川金顶、德利迅达构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人及承诺人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给四川金顶、德利迅达造成一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，金杜认为，本次交易完成后，为避免与四川金顶的同业竞争，德利迅达的相关股东已采取了相应措施并出具承诺。该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易涉及的信息披露
截至本法律意见书出具日，四川金顶就本次资产重组已履行的信息披露义务的情况如下：
（1） 2014年7月 22日，四川金顶发布《重大事项停牌公告》，披露四川金顶拟筹划重大事项，股票已与2014年7月12日停牌；
（2）四川金顶于2014年7月26日发布了《重大资产重组停牌公告》；
（3）四川金顶分别于 2014年 8月 4日、2014年 8月 11日、2014年 8月18日、2014年8月25日、2014年8月27日、2014年9月1日、2014年9月9日、2014年9月16日、2014年9月23日、2014年9月26日、2014年10月10日、2014年10月17日、2014年10月27日、2014年11月3日、2014
年11月10日、2014年11月17日、2014年11月23日、2014年11月26日每5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了关于筹划重大资产重组的进展公告/延期复牌公告；
（4）四川金顶于2014年11月29日发布了第七届第八次董事会决议及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等相关文件，并于同日发布《重大资产重组复牌公告》；
（5）四川金顶分别于2014年12月29日、2015年1月27日、2015年3月3日、2015年4月2日、2014年4月30日每三十日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。
经核查，金杜认为，四川金顶已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经金杜律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
10.1独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，国信证券持有注册号为440301103244209的《企业法人营业执照》和编号为10290000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，国信证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
10.2法律顾问
金杜持有证号为 21101199310089150的《律师事务所执业许可证》，金杜具备为本次交易担任法律顾问的资格。
10.3审计机构
瑞华持有注册号为110000013615629的《营业执照》和证书序号019511号《会计师事务所执业证书》及证书序号000126号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为德利迅达出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报
告的资格。
10.4资产评估机构
中和评估持有注册号为110000003805563的《企业法人营业执照》、11020179号《资产评估资格证书》及0100027013号《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为德利迅达出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
综上，金杜认为，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖四川金顶股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关人员和公司出具的自查报告和买卖股票情况说明，以及登记结算公司出具查询记录，自上市公司重大事项停牌前 6个月至本次交易预案公告之日止（自查期限为2014年 1月 18日至2014年 7月 18日，以下简称“核查期间”），四川金顶及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属存在如下买卖四川金顶股票的情形：
方洁（海亮集团监事方贤根之女）在自查期间买卖四川金顶股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||过户日期||成交价格||过户数量|
|1||2014年2月20日||5.37元/股||1,000股||
|2||2014年2月20日||5.38元/股||2,000股||
|截至2014年7月18日结余股数||||||0||

除上述情况外，参与本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在持有或通过证券交易所的证券交易买卖四川金顶股票的行为。
综上，金杜认为，如上述相关人员及公司确认情况属实，则该等人员买卖四川金顶股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，金杜认为，
（一）本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）四川金顶依法设立且有效存续，具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方，即德利迅达的六名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，34名机构股东均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）《购买资产协议》、《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易的标的资产德利迅达95%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，德利迅达的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
（六）本次交易构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（七）上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
附件一：租赁房产
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|序号|承租方|出租方|房产证号|详细坐落位置||租赁房屋建|租赁期限|
|||||||筑面积（平方||
|||||||米）||
|1|德 利 迅达|北京直真软件技术有限公司|房产证正在办理中|北京市朝阳区望京新城 A2 区办公楼第10层（11101、11102、11103、11105、11106、11107、11108、11109、11110）|1,557.48||2014.11.1—2016.10.31|
|2|德 利 迅达|中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司|已提供|北京市昌平区科技园区中兴路 10 号C203-2|30||2014.8.25-2015.8.24|
|3|德 利 迅达|山东德众数码科技有限公司|已提供|济南市高新区颖秀路山大科技产业园内研发楼六层东区南侧办公室|78||2012.12.23-2015.12.22|
|4|德 利 迅达|北京新鑫物业管理有限公司|未提供|北京市朝阳区来广营中路甲一号朝来高科技产业园内B09地块 2号楼|14,114||2014.7.1-2033.6.30|
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