证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2015—056浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 6月 23日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150711号），根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时对相关问题逐项落实，现就有关反馈意见回复内容公告如下：
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会2015年6月18日下发的《浙江向日葵光能科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 150711号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人浙江向日葵光能科技股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了专项核查说明；发行人律师国浩律师（杭州）事务所对反馈意见中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了《补充法律意见书（一）》。现将发行人、保荐机构、会计师和律师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与保荐工作报告中的简称相同。）
一、重点问题
问题1、根据申请材料，申请人首发募投项目中“年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）”的实际效益未达到承诺效益，“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益。
请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益的原因，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
问题答复：
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益的原因，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告
的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
【会计师的核查意见】
1、公司首发招股书披露的募投项目收益情况
公司首发招股说明书中披露的项目收益情况为：“年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”（以下简称“募投项目”）实施完成后，正常年份下公司将每年生产 100MW光伏电池，预计每年形成销售收入153,000万元，利润总额14,053.90万元。
2、募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
向日葵募投项目全部在母公司实施，故申请人以母公司的营业收入和营业利润为基础，计算募投项目实际实现的效益。
具体计算过程如下：
（1）统计募投项目实际组件产量和向日葵组件总产量
公司将募投项目单独设立为一个车间，日常管理中向日葵对每个车间单独下达生产指令并独立统计和考核各车间的生产量，依据各车间的生产报表，统计出各车间的组件实际生产量。
（2）计算募投项目实现产量占公司总产量的比例
2011年 4月，募投项目建成投产，根据统计的各期间募投项目及公司总产量，计算出2011年4月至2014年度，三年一期募投项目实际产量占公司实际总产量的比例。
（3）依据募投项目产量占公司总产量的比例计算募投项目实际产生的效益因公司生产的产品为标准件，各车间生产的产品规格型号等均保持一致，且公司产品统一对外销售，故无法单独统计出募投项目生产的产品对外销售实现的收入及利润。基于该种情况，申请人以募投项目实际产量占公司总产量的比例为基数，对母公司实现的营业收入和营业利润进行分拆，计算出募投项目实际产生的营业收入和利润。
（注：计算募投项目实现的利润总额时将与产品生产和销售无直接关系的营业外收支予以剔除，即以公司实现的营业利润为基础计算。）
3、超募资金投资项目相关信息公告披露的项目收益情况
公司董事会决议等相关信息公告和项目可行性报告披露的“收购及增资浙江优创”项目收益情况为：项目年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片，项目总投资 19.9亿元，分两期实施，第一期年产 0.8亿片投资约 10亿元。项目全部达产后预计年销售收入35.79亿元，年平均利润总额约46,566万元。
4、“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益的原因
“收购及增资浙江优创”项目投入的募集资金，实际用于收购浙江优创股权及对该公司增资。
项目实施过程中向日葵于2010年11月支付股权收购款14,800万元；于2010年11月向浙江优创增资16,323.88万元；于2011年3月向浙江优创增资15,376.12万元，累计投入超募资金约46,500万元。
根据《年产 1.6亿片 8英寸太阳能级多晶硅片项目可行性研究报告》，项目总投资金额为19.99亿元，分两期实施，第一期年产0.8亿片投资约10亿元。
截止目前，公司实际实施了年产0.8亿片太阳能级多晶硅片的第一期项目。
受光伏总体经济环境的影响，浙江优创虽然从 2012年已开始陆续投产，但实际截止 2014年下半年“年产 0.8亿片太阳能级多晶硅片的第一期项目”才最终实施完毕。
自2011年向日葵完成对浙江优创的投资起，浙江优创资产总额如下表所示。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|2011年末|2012年末|2013年末|2014年末|
||66,792.76|67,185.04|76,010.02|67,732.80|

注：浙江优创从 2011年起，未发生任何银行借款，故其日常生产经营所需资金均来源于自筹资金（主要资金来源为向母公司借入资金）。
如上表所示，浙江优创在生产经营过程中实际使用的资金远大于超募资金的投入，即浙江优创除了募集资金投入以外还存在较大金额的自筹资金投入，故无法单独核算募集资金产生经济效益情况。
综上所述，我们认为：
1、向日葵前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构结合发行人《首次公开发行招股说明书》、《关于超募资金使用计划的公告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的公告》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件，对首次公开发行募集资金投资项目效益与进度的披露情况进行了核查，并查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具
体情况如下：
1、前次募集资金已使用完毕情况说明
经中国证监会证监许可[2010]1056号文核准，公司于2010年8月19日采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格为 16.80元/股，募集资金总额为 85,680.00万元，扣除承销费用和保荐费用 1,500.00万元，减除发行上市费用1,069.24万元后，募集资金净额为83,110.76万元。
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定开设了募集资金存储专户。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金项目均已建设完成，募集资金均已使用完毕，专项账户余额为 0.00元，募集资金专项账户均已注销。公司与原保荐机构光大证券股份有限公司、各募集资金专项账户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》均已终止。
2、前次募集资金使用进度情况说明
发行人《首次公开发行招股说明书》、《关于超募资金使用计划的公告》等披露的首次公开发行募集资金投资项目达产日期，以及项目实际达产日期情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|募投项目：年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）|建设期2年|2011年4月|
|超募项目1：收购及增资浙江优创|-|注|
|超募项目2：永久补充流动资金|-|不适用|

注：公司收购浙江优创100%股权的转让款14,800万元于2010年11月支付完毕。公司增资浙江优创分两次进行，2010年11月增资浙江优创16,323.88万元，2011年3月增资浙江优创15,376.12万元，上述增资款已全部投入该项目。该项目于2012年4月初步形成生产能力，截至2014年11月全部达产。
（1）前次募集资金投资项目的进度情况
截至2014年12月31日，前次募集资金投资项目的进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入资金|实际投入资金|实际投入占计划投入比重|项目状态|
|1|年产 200MW 太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）|24,949.00|24,671.51|98.89%|建设完毕|
|2|收购及增资浙江优创|46,500.00|46,524.26|100.05%|实施完毕|
|3|永久补充流动资金|12,143.04|12,143.04|100.00%|实施完毕|
|总计||83,592.04|83,338.81|99.70%|-|

（2）各募集资金投资项目实际进度与预期进度对比的说明
①年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）
根据发行人首次公开发行招股说明书的披露，年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）建设期为2年。该项目实施完成后，正常年份下公司将每年生产100MW光伏电池。
经核查，该项目于2010年初开工建设，已于2011年4月实施完毕并达到预定可使用状态，比预计的建设进度略有提前。该项目原计划投资24,949.00万元，因发行人加强项目成本控制、监督和管理，实际使用募集资金 24,671.51万元，节省资金277.49万元。
②收购及增资浙江优创
根据发行人公告的《关于超募资金使用计划的公告》和第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于实施年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联交易）的议案》，发行人使用超募资金 14,800.00万元用于收购关联方浙江优创股权，收购后再通过增资方式投入31,700.00万元实施年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目，该项目合计投入超募资金46,500.00万元。该事项经2010年第三次临时股东大会和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，原保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见。
经核查，发行人收购浙江优创100%股权的转让款 14,800万元于 2010年 11月支付完毕。发行人增资浙江优创分两次进行，2010年 11月增资浙江优创
16,323.88万元，2011年3月增资浙江优创15,376.12万元。
③永久补充流动资金
A、根据发行人公告的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的公告》和第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议案》，为使发行人保持快速发展，进一步扩大市场份额，提高募集资金的使用效率，进一步降低公司财务成本，发行人将超募资金中的 1.16亿元永久补充流动资金。该事项经第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，原保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见。
经核查，该项目已于2010年10月实施完毕，1.16亿元流动资金已转至基本账户。
B、根据发行人公告的《关于将募集资金及其利息补充生产营运资金的公告》和第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于将募集资金及其利息补充生产营运资金的议案》，为了最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，提高募集资金使用效率，发行人将节余募集资金214.62万元（其中募集资金61.76万元，利息收入 152.86万元）补充生产营运资金。该事项经第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，原保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见。
经核查，该项目已于2011年4月实施完毕，214.62万元流动资金已转至基本账户。
3、前次募集资金使用效益情况说明
2012年至2014年，发行人首次公开发行募集资金投资项目实现效益和承诺效益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|内容||三年的效益|||汇总|实现百分比|
||||2012年|2013年|2014年|||
|募投项目：年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）|产量（MW）|实现效益|93.61|181.89|207.29|482.79|160.93%|
|||承诺效益|100.00|100.00|100.00|300.00||
||销量（MW）|实现效益|94.56|212.12|186.73|493.41|164.47%|
|||承诺效益|100.00|100.00|100.00|300.00||
||销售收入（万元）|实现效益|46,264.54|94,522.38|79,949.23|220,736.15|48.09%|
|||承诺效益|153,000.00|153,000.00|153,000.00|459,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润总额（万元）|实现效益|-19,499.70|4,805.86|2,925.37|-11,768.47|-27.91%|
|||承诺效益|14,053.90|14,053.90|14,053.90|42,161.70||
|超募项目1：收购及增资浙江优创|实现效益||无法单独核算|||||
||承诺效益||不直接产生效益|||||
|超募项目2：永久补充流动资金|实现效益||不直接产生效益||||-|
||承诺效益||不直接产生效益|||||

年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）于 2011年 4月实施完毕并达到预定可使用状态，该项目达产后的预期产量为100.00MW，预期每年实现销售收入 153,000.00万元，实现利润总额14,053.90万元。该项目实际效果如下：
（1）产量
该募投项目自 2011年建成投产后，发行人多次进行了有效产能、产品转换效率提升的技术改造。该项目 2012年至 2014年分别实现产量93.61MW、 181.89MW和207.29MW，累计产量达482.79MW，已远远超过预期三年累计产量300MW。
（2）销量
发行人在光伏行业不景气的情况下积极开拓国内外市场，加大销售力度。该项目2012年至2014年分别实现销量94.56MW、212.12MW和186.73MW，累计销量达493.41MW，已远远超过三年预期300MW的累计销量。
（3）销售收入
该项目2012年至2014年分别实现销售收入46,264.54万元、94,522.38万元和 79,949.23万元，三年累计实现销售收入 220,736.15万元，与三年预期累计销售收入459,000.00万元尚有一定差距。
首次公开发行招股说明书披露的该项目效益是以 2009年光伏产业销售市场、发展为基准，以光伏组件销售均价约14.30元/瓦等前提进行的项目可行性研究。基于当时的光伏市场及宏观经济等因素，发行人对该项目效益进行了谨慎测算。但受欧美国家对于光伏发电补贴政策调整、欧洲债务危机、国际光伏行业“双反”等不可控因素的影响，近三年的光伏组件销售价格从 2009年的14.30元/瓦，
急剧下降到2012年至2014年的4.42元/瓦、3.94元/瓦和3.57元/瓦。
如按照原测算时的单价（14.30元/瓦）计算，2012-2014年度发行人每年将
实现销售收入133,867.46万元、260,099.56万元和296,423.50万元，三年将累计实现销售收入 690,390.52万元，远大于预计销售收入，实现百分比将达到150.41%。
（4）利润总额
受近三年光伏组件价格急剧下降等因素影响，该项目2012年至2014年分别实现利润总额-19,499.70万元、4,805.86万元和 2,925.37万元，累计利润总额-11,768.47万元，与预期效益有较大差距。
随着我国光伏行业的持续回暖，下游光伏发电投资的逐年增多，发行人太阳能电池及组件生产销售收入规模将进一步扩大，利润总额将进一步增加。年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）已达到现阶段预期。
（5）社会效应
太阳能属于可再生能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，与煤、石油等传统能源相比具有明显的清洁、安全、可再生优势。随着世界各国对国家能源安全和环境问题的日益重视，太阳能作为最具开发和应用前景的清洁可再生能源成为世界新能源开发和利用的重要对象。
以消耗煤产生电为例：按照该项目太阳能电池及组件100MW，年均利用1,000小时进行测算，该项目将年均发电10,000万度；按照1度电消耗0.1229千克标准煤的电力折算系数测算，该项目可年均节约标准煤 12,290吨，同时可减少排放温室气体二氧化碳32,199.80吨，减少排放大气污染物二氧化硫104.47吨、氮氧化物90.95吨。从上述测算可知，该项目具有显著的社会效应。
（6）信息披露
公司在首次公开发行招股说明书已对募集资金投资项目存在的风险进行了相应提示，告知投资者在项目实施过程及后期经营中，如政策和市场环境出现重大变化，可能会导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现。此外，公司已按照信息披露准则在定期报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等文件中对募集资金投资项目实施情况作了如实披露。
【保荐机构的核查意见】
发行人首次公开发行募集资金投资项目、超募资金投资项目等均已实施完
毕，共计使用募集资金83,338.81万元，占首次公开发行募集资金净额 83,110.76万元的100.27%。
在单独核算效益的项目中，年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）的产量、销量均达到预期效益，已达到现阶段预期。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
【保荐机构的核查意见】
发行人首次公开发行募集资金投资项目的进度如下：
1、年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）
该项目建设期为2年，于2010年初开工建设，并于2011年4月实施完毕并达到预定可使用状态，比预计的建设进度略有提前，不存在进度迟延的情形。
2、收购及增资浙江优创项目
该项目于 2010年 9月经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，发行人收购浙江优创100%股权的转让款14,800万元于2010年11月支付完毕；发行人增资浙江优创分两次进行，2010年 11月增资浙江优创 16,323.88万元，2011年3月增资浙江优创15,376.12万元。该项目不存在进度迟延的情形。
3、永久补充流动资金
A、经发行人 2010年 9月第一届董事会第十四次会议审议通过，发行人将超募资金中的1.16亿元永久补充流动资金，该项目已于 2010年10月实施完毕，1.16亿元流动资金已转至基本账户。
B、经发行人2011年3月第一届董事会第十七次会议审议通过，发行人将节余募集资金214.62万元补充生产营运资金，该项目已于 2011年4月实施完毕，
214.62万元流动资金已转至基本账户。
经核查，保荐机构认为：发行人首发募集资金使用不存在进度迟延的情形，发行人无需履行决策程序和信息披露义务。
（四）请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
【保荐机构的核查意见】
发行人上市前后营业收入及净利润对比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2009年（上市前一年）|2010年（上市当年）|2011年|2012年|2013年|2014年|
|合并报表收入|101,672.20|232,853.61|193,864.73|122,600.85|112,292.17|164,389.54|
|合并报表归属于母公司净利润①|10,334.24|25,130.80|3,484.02|-35,702.74|4,058.88|3,753.78|
|募集资金带来的利润总额②|-|-|-351.85|-19,499.70|4,805.86|2,925.37|
|募集资金带来的净利润③=②×（1-15%）|-|-|-351.85|-19,499.70|4,084.98|2,486.56|
|剔除募集资金后的净利润①-③|10,334.24|25,130.80|3,835.87|-16,203.04|-26.10|1,267.22|

注：年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）承诺效益为利润总额，上表中按15%的高新技术企业所得税率折算净利润，2011年、2012年其利润总额为负数，故未折算。
2011年4月，年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）达到预定可使用状态，该项目当年处于试运行状态，尚未盈利。2012年受光伏行业大环境影响，该项目与公司其他项目均大幅亏损。2013年以来，随着光伏行业复苏，该项目扭亏为盈，在公司实现的净利润中占有重要地位。
公司上市以来，剔除募集资金后发行人净利润大幅下降并最终企稳回升的主要原因系：（1）2007年我国成为世界第一大光伏电池生产国，2008年以后，受
国外市场需求持续增长的推动，我国光伏产业实现跨越式发展；（2）2011年至
2012年，受欧美国家对于光伏发电补贴政策调整、欧洲债务危机、以及美国、
欧盟等国家和地区对中国光伏产品进行“双反调查”等因素的影响，国内光伏行业全产业链遭受冲击，行业形势恶化。再加上国内光伏产品产能过剩严重，导致了全产业链产品价格出现不同程度下跌；（3）2013年至今，随着我国对美、韩等国多晶硅“双反”初裁、中欧光伏“双反”和解方案初步达成，我国能源主管部门先后出台一系列促进国内光伏产业复苏政策，以及全球其他新兴光伏市场规模快速扩大，使得光伏电池及组件需求迅速增加，光伏产品价格企稳，公司经营状况大为好转。
通过以上分析，公司募集资金逐步投入使用后，提升了主要产品产能，扩大了经营规模，公司的核心竞争能力、综合实力稳步提高，盈利能力持续增强。2013年以来，受光伏行业复苏回暖影响，公司营业收入持续增长，净利润基本保持稳定，其中首发募集资金投资项目发挥了重要作用，对公司效益贡献较高。
问题2、根据申请材料，申请人2012年度计提了存货跌价准备12,437.60万元，2013年度转回了存货跌价准备5,359.48万元。申请人 2013年度归属母公司所有者的净利润为4,060.67万元。
请申请人的说明报告期内存货跌价的测算方法、计算过程，说明 2012-2013年度存货跌价准备的计提和转回的会计核算数据是否真实、准确。请会计师核查申请人报告期内存货跌价测算方法选取的一致性、谨慎性，2012年度是否存在过度计提的情形，2013年度存货跌价转回会计核算是否真实、准确，说明对申请人2012、2013年度财务报表实施审计时对审计风险的评估是否充分，执行的审计程序和获取的审计证据是否充分、适当。请保荐机构核查说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
问题回复：
【发行人的说明】
1、2012-2013年末公司主要品种光伏组件市场销售价格变动情况
根据公开市场数据，2012年-2013年末，公司主要品种光伏组件市场价格走势图如下：
注：上述公开市场价格来源于http://db.solarzoom.com。
从上表可以看出，光伏组件价格在 2013年出现较大幅度的上涨，受价格上涨的影响，公司原2012年计提的部分存货跌价准备在2013年度予以转回。
2、报告期内存货跌价准备的测算方法
公司取得存货按成本计量。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本低于其可变现净值的，按成本计量；存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值计量，成本高于可变现净值的差额确认为存货跌价损失，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。
报告期内，公司持有存货的目均为直接对外出售的产成品或者用于继续加工
后用于出售的材料。确定可变现净值方法分别如下：
（1）直接用于出售的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
（2）需要经过进一步加工的存货（包括原材料和在产品），以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司产品分为若干规格，各销售合同所约定交付的产品规格基本一致。公司根据各合同约定的交付情况，安排产品的生产备货。产品在最终实际发货时，会考虑客户的临时需求计划、货款支付等情况，调整各合同的产品交付进度。综合考虑上述因素，公司期末持有的存货认定为无合同约定。
对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本，实际上是按已售产成品或商品的账面价值结转主营业务成本或其他业务成本。
资产负债表日，尚未实现对外销售的存货，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、测算存货跌价准备的主要参数确定方法
（1）存货的估计售价
公司根据光伏组件品质的不同（例如发电效率等），将光伏组件分为A级品和C级品。
A级品估计售价：公司 A级品的对外销售价格与二线厂商的销售价格基本保持一致，故以相应期末公开市场二线厂商销售价格，作为A级品的估计售价。
C级品估计售价：首先以公司期末实际对外销售 C级品的价格作为估计售价；若相应规格存货期末无对外销售 C级品，则根据公司实际对外销售 C级品的售价占公开市场二线厂商的销售价格的平均比率，对相应规格存货公开市场二线厂商的销售价格进行折扣后作为估计售价。
（2）存货销售费用及相关税金
公司以销售费用以及相关税金占当期营业收入的比率作为计算相应期间公司产成品实现销售时需要进一步发生的销售费用及相关税金。
（3）非产成品存货进一步加工至完工需要的成本
公司分别以当期平均每片电池片产品中的非硅片成本以及每块电池组件中的非电池片成本数据，作为计算公司期末持有的非产成品存货进一步加工至完工需要的成本。
根据上述数据，测算公司期末持有存货的可变现净值，并将测算结果与各期末存货账面成本比较，确认并计提相应的存货跌价准备。
4、2012-2013年度存货跌价准备具体计算过程
公司按照既定的存货跌价准备测试方法，对2012年末和2013年末结存的存货进行了减值测试，并根据减值测试的结果计提相应的存货跌价准备。
（1）2012年末
2012年末计提存货跌价准备的情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|存货账面余额|存货跌价准备金额|
|原材料|45,218,451.44|15,501,553.77|
|在产品|52,003,607.51|13,087,966.80|
|库存商品|251,848,197.35|91,633,121.45|

公司存货核算较为细致，按照产品规格型号区分，公司期末对所有存货均采用同样的计算方法，执行了完整的计算过程，进行存货跌价准备测算。
因具体存货品种较多，故选取期末单项品种计提存货跌价准备金额在100万元以上的项目，举例列示其跌价准备计算过程，详见附表1，其中：
可以直接对外出售的产成品存货跌价准备计算过程详见附表1-1；
需要进一步加工成产成品才能对外出售的原材料存货跌价准备计算过程详见附表1-2；
需要进一步加工成产成品才能对外出售的在产品存货跌价准备计算过程详见附表1-3。
（2）2013年末
2013年末计提存货跌价准备的情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|存货账面余额|存货跌价准备金额|
|原材料|52,804,117.06|1,903,426.65|
|在产品|51,267,975.03|30,320.36|
|库存商品|154,009,437.33|9,144,384.02|

因具体存货品种较多，故选取期末存货跌价准备金额在50万元以上的项目，举例列示其跌价准备计算过程，详见附表2，其中：
可以直接对外出售的产成品存货跌价准备计算过程详见附表2-1；
需要进一步加工成产成品才能对外出售的原材料存货跌价准备计算过程详见附表2-2。
2013年末在产品计提的存货跌价准备金额较少，不再单独列示在产品跌价准备计算过程。
附表1-1：2012年末库存商品跌价准备计算表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|等级|规格瓦数|规格瓦数|存货账面金额||加：销售费用及相关税金||达到可售状态成本、销售费用及税金合计|可售状态商品估计售价|||跌价金额|
|||||数量|金额|费税率|总额||每瓦售价|每块单价|总价||
|公式|||A|B|C|D|E=I*D|F=C+E|G|H=A*G|I=H*B|J=F-I|
|1|A|185W单晶125电池组件|185|7,746|6,881,190.45|7.45%|365,116.62|7,246,307.07|3.42|632.70|4,900,894.20|2,345,412.87|
|2|A|190W单晶125电池组件|190|8,798|7,539,913.26|7.45%|425,912.06|7,965,825.32|3.42|649.80|5,716,940.40|2,248,884.92|
|3|A|195W单晶125电池组件|195|13,310|11,123,445.83|7.45%|676,763.59|11,800,209.42|3.50|682.50|9,084,075.00|2,716,134.42|
|4|A|245W单晶156电池组件|245|7,012|7,142,240.53|7.45%|476,109.89|7,618,350.42|3.72|911.40|6,390,736.80|1,227,613.62|
|5|A|220W多晶156电池组件|220|8,080|7,588,138.95|7.45%|395,969.29|7,984,108.24|2.99|657.80|5,315,024.00|2,669,084.24|
|6|A|225W多晶156电池组件|225|4,840|4,571,803.24|7.45%|242,580.20|4,814,383.44|2.99|672.75|3,256,110.00|1,558,273.44|
|7|C|170W单晶125电池组件|170|1,589|1,650,931.70|7.45%|46,890.52|1,697,822.22|2.33|396.10|629,402.90|1,068,419.32|
|8|C|180W单晶125电池组件|180|3,020|2,885,102.67|7.45%|94,360.81|2,979,463.48|2.33|419.40|1,266,588.00|1,712,875.48|
|9|C|185W单晶125电池组件|185|4,337|3,852,791.50|7.45%|139,275.06|3,992,066.56|2.33|431.05|1,869,463.85|2,122,602.71|
|10|C|190W单晶125电池组件|190|12,941|11,090,477.10|7.45%|426,809.06|11,517,286.16|2.33|442.70|5,728,980.70|5,788,305.46|
|11|C|195W单晶125电池组件|195|5,663|4,732,687.74|7.45%|191,687.31|4,924,375.05|2.33|454.35|2,572,984.05|2,351,391.00|
|12|C|230W单晶156电池组件|230|1,156|1,958,925.05|7.45%|46,152.78|2,005,077.83|2.33|535.90|619,500.40|1,385,577.43|
|13|C|235W单晶156电池组件|235|1,217|1,715,006.88|7.45%|49,644.44|1,764,651.32|2.33|547.55|666,368.35|1,098,282.97|
|14|C|240W单晶156电池组件|240|2,985|3,406,783.95|7.45%|124,356.29|3,531,140.24|2.33|559.20|1,669,212.00|1,861,928.24|
|15|C|215W多晶156电池组件|215|2,971|2,938,315.60|7.45%|110,880.02|3,049,195.62|2.33|500.95|1,488,322.45|1,560,873.17|
|16|C|230W多晶156电池组件|230|7,741|7,188,752.73|7.45%|309,055.94|7,497,808.67|2.33|535.90|4,148,401.90|3,349,406.77|
|17|C|235W多晶156电池组件|235|5,434|5,014,828.59|7.45%|221,666.31|5,236,494.90|2.33|547.55|2,975,386.70|2,261,108.20|
|18|C|240W多晶156电池组件|240|2,552|2,352,777.64|7.45%|106,317.34|2,459,094.98|2.33|559.20|1,427,078.40|1,032,016.58|
|19|A|185W单晶125电池组件（注3）|185|1,856|2,627,456.65|3.83%|100,738.14|2,728,194.76|3.42|632.48|1,173,880.34|1,554,314.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|103,248.00|96,261,570.06|4,550,285.67|100,811,855.70|60,899,350.44|39,912,505.26|

注1：从上表可以看出，公司A级品存货减值测试的预计售价与同期光伏组件二级厂商的市场售价基本一致。公司C级品价格采用公司2014年12月份实际对外销售的不含税价格。
注2：因项目较多，上述表格仅选取期末计提跌价准备金额大于100万元人民币项目进行列示，所列示项目期末存货跌价准备金额占2012年末库存商品已计提存货跌价准备总额的43.50%。
注3：系子公司德国向日葵期末存货，其2012年度销售费用率低于母公司。
注4：母公司2012年度销售费用率较2013年度高，主要系2012年度营业收入较少以及2012年度外销比例高，外销佣金和运输费较高所致。
附表1-2：2012年末原材料存货跌价准备计算表
单位：元
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|序号|规格瓦数|规格瓦数|存货账面金额||可生产可售状态商品数量|加：继续生产的成本|||加：销售费用即相关税金||达到可售状态成本、销售费用及税金合计|可售状态商品估计售价|||跌价金额|
||||数量|金额||每片电池片非硅片成本|每块组件非电池片成本|总额|费税率|总额||每瓦售价|每块单价|总价||
|公式||A|B|C|D|E|F|G=B*E+D*F|H|I=M*H|J=C+G+I|K|L=K*A|M=L*D|N=J-M|
|1|156多晶硅片|240|1,613,260|9,601,401.47|26,887.00|4.31|313.25|15,375,503.35|7.45%|1,600,862.73|26,577,767.55|3.33|799.20|21,488,090.40|5,089,677.15|
|2|156多晶硅片|240|126,245|2,804,766.22|2,104.00|4.31|313.25|1,203,193.95|7.45%|125,273.00|4,133,233.17|3.33|799.20|1,681,516.80|2,451,716.37|
|合计|||1,739,505.00|12,406,167.69|28,991.00|||16,578,697.30||1,726,135.73|30,711,000.72|||23,169,607.20|7,541,393.52|

注1：公司原材料主要包括母公司结存的硅片以及子公司浙江优创结存的硅料，因核算项目较多，上表仅选取期末计提存货跌价准备金额大于100万元人民币的项目进行列示，占期末原材料实际计提存货跌价准备总额的48.65%。
注2：上述240W多晶156硅片购入批次不同，仓库中分开放置，公司分别进行核算并在资产负债表日分别进行减值测试。
注3：240W多晶156硅片减值测试采用的预计售价，为2012年末相应多晶光伏组件二线厂商市场售价3.9元/瓦（含税价）。
注4：原材料硅片需要首先制成电池片，然后再组装成光伏组件，其中：1片硅片制成1片电池片；合计60片“156电池片”组装成1块240W光伏组件。根据2012年4季度实际生产情况统计得出每片电池片中的非硅片成本平均为4.31元；每块240W光伏组件中非电池片成本平均为313.25元。
附表1-3：2012年末在产品存货跌价准备计算样表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|存货项目|规格瓦数(瓦)|存货账面金额||可生产可售状态电池组件数量（块）|加：继续生产的成本||加：销售费用即相关税金||达到可售状态成本、销售费用及税金合计（元）|可售状态商品估计售价|||跌价金额（元）|
||||数量（片）|金额（元）||电池片加工成组件需要发生的非电池片成本（元/块）|总额（元）|费税率|总额（元）||每瓦售价（元/瓦）|每块单价（元/块）|总价（元）||
|公式||A|B|C|D=B/60|E|F= D*E|G|H=L*G|I=C+F+H|J|K=J*A|L=K*D|M=I-L|
|1|240W多晶156电池片|240|3,329,126|33,240,081.79|55,485.00|313.25|17,380,676.25|7.45%|3,303,599.09|53,924,357.13|3.33|799.20|44,343,612.00|9,580,745.13|
|合计|||3,329,126|33,240,081.79|55,485.00||17,380,676.25||3,303,599.09|53,924,357.13|||44,343,612.00|9,580,745.13|

注1：公司在产品主要包括母公司车间已领用但尚未完工的硅片及电池片，以及子公司浙江优创车间已领用但尚未完工的硅锭、硅块、硅料等。因核算项目较多，上表仅选取期末计提存货跌价准备金额大于100万元人民币的项目进行列示，占期末在产品已计提存货跌价准备总额的73.20%。
注2：240W多晶156电池片减值测试采用的预计售价，为2012年末相应多晶光伏组件二线厂商市场售价3.9元/瓦（含税价）。
注3：在产品电池片需要进一步组装成电池组件，合计60片“156电池片”可以组装成1块240W光伏组件。根据2012年4季度实际生产情况统计得出每块240W光伏组件中非电池片成本平均为313.25元。
附表2-1：2013年末库存商品跌价准备计算表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|等级|规格瓦数|规格瓦数|存货账面金额||加：销售费用及相关税金||达到可售状态成本、销售费用即税金合计|可售状态商品估计售价|||跌价金额|
|||||数量|金额|费税率|总额||每瓦售价|每块单价|总价||
|公式|||A|B|C|D|E=I*D|F=C+E|G|H=A*G|I=H*B|J=F-I|
|1|A|185W单晶125电池组件|185|2,392|2,129,734.27|3.41%|56,744.80|2,186,479.07|3.76|695.73|1,664,177.78|522,301.29|
|2|A|220W单晶156电池组件|220|850|1,326,428.80|3.41%|19,638.97|1,346,067.77|3.97|874.36|743,205.13|602,862.64|
|3|A|180W单晶156电池组件（注2）|180|672|1,079,451.15|4.68%|24,486.50|1,103,937.69|4.32|778.45|523,117.29|580,820.40|
|4|A|185W单晶156电池组件（注2）|185|1,890|2,708,174.91|4.68%|70,781.30|2,778,956.23|4.32|800.07|1,512,135.92|1,266,820.31|
|合计||||5,804.00|7,243,789.13||171,651.57|7,415,440.76|||4,442,636.12|2,972,804.64|

注1：因项目较多，上述表格仅选取期末计提跌价准备金额大于50万元人民币项目进行列示，所列示项目期末存货跌价准备金额占2013年末库存商品已计提存货跌价准备总额的32.51%。
注2：系子公司德国向日葵期末存货，其2013年度销售费用率较母公司高；其价格系德国向日葵12月份实际对外销售的欧洲光伏组件市场价格，为0.51欧元/瓦，折合人民币为4.32元/瓦，价格较国内高。
附表2-2：2013年末原材料跌价准备计算表
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|规格瓦数|规格瓦数|存货账面金额||可生产可售状态商品数量|加：继续生产的成本|||加：销售费用即相关税金||达到可售状态成本、销售费用及税金合计|可售状态商品估计售价|||跌价金额|
||||数量|金额||每片电池片非硅片成本|每块组件非电池片成本|总额|费税率|总额||每瓦售价|每块单价|总价||
|公式||A|B|C|D|E|F|G=B*E+D*F|H|I=M*H|J=C+G+I|K|L=K*A|M=L*D|N=J-M|
|1|156多晶硅片|240|126,245|2,804,766.22|2,104.00|2.52|280.44|908,183.16|3.41%|63,878.87|3,776,828.25|3.71|890.40|1,873,401.60|1,903,426.65|
|合计||240|126,245|2,804,766.22|2,104.00|2.52|280.44|908,183.16|3.41%|63,878.87|3,776,828.25|3.71|890.40|1,873,401.60|1,903,426.65|

注1：2013年末计提的原材料存货跌价准备为1,903,426.65元，均为母公司期末结存的多晶硅片计提所致。
注2：原材料硅片需要首先制成电池片，然后再组装成光伏组件，其中：1片硅片制成1片电池片；合计60片“156电池片”组装成1块240W光伏组件。根据2013年4季度实际生产情况统计得出每片电池片中的非硅片成本平均为2.52元；每块240W光伏组件中非电池片成本平均为280.44元。
（3）公开市场产品价格
2012年末，太阳能光伏产品公开市场价格如下（单位：元/瓦）：
2013年末，太阳能光伏产品公开市场价格如下（单位：元/瓦）：
注1：上述图标数据来源于http://db.solarzoom.com。
注2：公司进行减值测试的估计售价系将二线厂商含税市场价格除以 1.17换算成不含
税市场价格。
5、2012年末计提跌价准备的存货在2013年度变动情况
（1）原材料
A、2012年末结存的原材料在2013年度的变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年末结存原材料余额|2013年度减少额|2013年末结存原材料余额|
|45,218,451.44|42,514,026.67|2,704,424.77|

注：2013年末仍结存未领用的原材料为呆滞的“156多晶硅片”，详见“附表2-2”。
如上表所示，公司 2012年末结存的原材料，除了 2,704,424.77元的“156多晶硅片”在2013年末仍未领用以外，其余的42,514,026.67元原材料均已在2013年度被生产领用并进一步加工成了产成品，且该部分产成品均已在 2013年度通过对外销售等方式予以处置。
B、原材料跌价准备转回情况
被生产领用并进一步加工成光伏组件的原材料，在所加工完成的光伏组件尚未实现对外销售前市场价格即已开始回升，公司在 2013年结合光伏组件市场价格的变动陆续转回2012年末计提的原材料跌价准备 13,150,178.85元，增加该部分光伏组件的余额，并在该光伏组件实际处置时按照当时的余额结转光伏组件成本。
2013年末尚未领用的 2,704,424.77元“156多晶硅片”，受市场价格回升的影响，转回2012年末计提的原材料跌价准备447,948.27元。
（2）在产品
A、2012年末结存的在产品在2013年度的变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年末结存在产品余额|2013年度减少额|2013年末结存在产品余额|
|52,003,607.51|51,823,484.65|180,122.86|

注：2013年末仍未进一步生产加工的在产品为浙江优创车间结存的部分有瑕疵的小多晶和硅锭。
如上表所示，公司2012年末结存的在产品，除180,122.86元在2013年末仍
未进一步完成加工以外，其余51,823,484.65元均已在2013年进一步加工成了产
成品，且该部分产成品均已在2013年度通过对外销售等方式予以处置。
B、在产品跌价准备转回情况
已经被进一步生产加工的在产品，其生产完成的产成品尚未实现对外销售前市场价格即已开始回升，公司在 2013年结合光伏组件市场价格的变动陆续转回2012年末计提的在产品跌价准备12,985,596.26元，增加该部分光伏组件的余额，并在该光伏组件实际处置时按照当时的余额结转光伏组件成本。
2013年末尚未进一步完成加工的 180,122.86元小多晶和硅锭，受市场价格回升的影响，转回2012年末计提的在产品跌价准备 72,050.18元。
（3）库存商品
A、2012年末结存的库存商品在2013年度的变动情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年末库存商品余额|2013年度减少额|2013年末库存商品余额|
|251,848,197.35|193,915,361.00|57,932,836.35|

如上表所示，2012年末结存的库存商品，大部分已经在2013年度通过对外出售等方式予以处置。
B、库存商品跌价准备变动情况
2013年度随着光伏组件市场价格的回升，公司在原计提存货跌价准备的金额内转回原计提的库存商品跌价准备 20,322,934.08元，恢复该部分光伏组件的余额；在该光伏组件对外销售时，将该部分光伏组件已计提但尚未完全转回的存货跌价准备予以转销。
具体如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年末计提跌价准备|2013年度转回跌价准备|2013年度转销跌价准备|2013年末结余跌价准备|
|91,633,121.45|26,939,028.87|55,549,708.56|9,144,384.02|

 2013年度转回的库存商品跌价准备 26,939,028.87元具体包括：因市场价格回升而在库存商品处置前转回的库存商品跌价准备 20,322,934.08元；2013年末仍未处置的存库存商品转回的存货跌价准备6,616,094.79元。
6、公司2013年度存货跌价转回的会计核算
《企业会计准则第1号—存货》第十四条规定：已售存货，应当将其成本结
转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
《企业会计准则第1号—存货》第十九条规定：资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
受光伏组件市场价格回升的影响，公司在存货尚未实现最终对外销售前转回原计提的存货跌价准备，并且不超过原计提的金额，符合《企业会计准则》的相关规定。
7、公司2013年度存货跌价准备的变动情况列示
经重新核实，公司原 2013年度财务报表附注中关于存货跌价准备的分类列示有误：误将 2013年末金额为 7,116,809.18元的库存商品存货跌价准备作为原材料存货跌价准备列示，该分类错误对向日葵 2013年末的存货跌价准备总金额及2013年度财务报表均未构成影响。
关于该分类列示错误，公司已在2014年度财务报表附注中予以更正，对2014年度财务报表亦不构成影响。
2013年度存货跌价准备变动情况，根据更正后的正确数据重新列示如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2012年末余额|2013年度计提额|2013年度减少额||2013年末余额|
||||转回|转销||
|原材料|15,501,553.77|-|13,598,127.12|-|1,903,426.65|
|在产品|13,087,966.80|-|13,057,646.44|-|30,320.36|
|库存商品|91,633,121.45|-|26,939,028.87|55,549,708.56|9,144,384.02|
|合计|120,222,642.02|-|53,594,802.43|55,549,708.56|11,078,131.03|

综上所述，公司报告期内存货跌价准备测算方法合理且保持一致，存货跌价准备的计提比较谨慎。2013年度存货跌价准备的转回主要是由于光伏组件市场售价上升所致，与光伏市场的总体情况变化一致；存货跌价准备转回的会计核算真实、准确，不存在通过存货跌价准备的计提操纵利润的情形。
【保荐机构的核查意见】
||
|-|
|保荐机构查阅了发行人2012 年-2014年审计报告及非经常性损益明细表，以|
|及第三方机构对 2012 年末及 2013 年末光伏产品价格的统计资料，复核了 2012|
|年及 2013 年度发行人存货跌价准备测算参数的确定过程及存货跌价准备的具体|
|计算过程。|

发行人最近两年的扣除非经常性损益前后净利润如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年度|2014年度|
|扣除非经常性损益前的净利润|4,060.67|3,746.54|
|扣除非经常性损益后的净利润|549.99|2,634.98|
|孰低值|549.99|2,634.98|

经核查，保荐机构认为：发行人最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
【会计师的核查意见】
公司报告期内存货减值测试的测算方法合理且保持一致，存货减值测试的计算过程正确，存货跌价准备的计提比较谨慎。
2013年度存货跌价准备的转回主要是由于光伏组件市场售价上升所致，与光伏市场的总体情况变化一致；存货跌价准备转回的会计核算真实、准确，不存在通过存货跌价准备的计提操纵利润的情形。
关于存货跌价准备，我们主要执行了下述审计程序：
（1）对公司所属的太阳能光伏行业情况进行了持续的跟踪和了解，在进行风险评估时，充分了解了相关信息，尤其是行业内产能过剩、国外市场对中国产品输入的限制等情况从而导致产品价格大幅度下降的事实，确定了存货跌价的风险较大。
（2）对公司各期末持有的存货情况进行现场查看，主要包括是否毁损；分析各期末持有存货的技术规格、持有时间等。
通过现场查看和分析，判断公司期末持有存货未来的可销售情况；根据现场
查看和分析，公司将其产品分为若干等级，并采取不同的未来销售价格测算存货
跌价准备是合理的、谨慎的。
（3）分析判断公司各资产负债表各类存货的存在状态，确定2012年末计提存货跌价准备的各类原材料在 2013年度的流转、处置、期末结存情况，并以此为基础复核公司存货跌价准备转回或转销会计处理的正确性。
（4）对于能够查询到公开市场价格的A产品，通过查询具有广泛参考意义的行业专业网站公开数据，获取报表日公司产品公开市场销售价格；对于不能查询到公开市场价格的 C级品，获取并查验公司报告期末的对外销售合同、发票等资料获取对外实现销售的价格；并将获取的销售价格数据与公司用于确定可变现净值的未来估计售价进行比较，未发现重大差异以及不合理情况。
（5）获取公司各期销售费用率、销售相关税金比率、以及材料进一步加工至完工产品的各生产环节的成本构成数据，复核公司用于确定可变现净值的进一步加工成本、相关税费数据，未发现重大差异以及不合理情况。
（6）对公司期末存货跌价准备的计算过程进行复核，确定公司存货跌价准备的计算结果是否正确。经复核，公司的存货跌价准备计算结果准确，不存在重大计算错误。
通过执行上述审计程序，我们认为：
针对公司2012、2013年度财务报表实施审计时对审计风险的评估是充分的；
执行的审计程序和获取的审计证据是充分的、适当的。
问题3、根据申请材料，2012年度申请人对发电量低于预期的自用的 1.8MW屋顶电站项目计提1,774.90万元减值准备，同时对正在建设中的自用 8.2MW金太阳屋顶电站项目也计提 2,188.63万元减值准备。请申请人说明报告期内固定资产及在建工程相关减值的测试方法、测试程序，结合同行业可比上市公司情况说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题回复：
【发行人的说明】
1、固定资产、在建工程减值的测试方法及程序
公司在每期末判断固定资产、在建工程是否存在可能发生减值的迹象。固定资产、在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为固定资产减值损失或在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备或在建工程减值准备。固定资产、在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
由于 1.8MW屋顶电站项目及 8.2MW金太阳屋顶电站项目主要建设于公司厂区内，受建设地点的限制，对外转让处置的可能性较小，无法有效确定处置的公允价值，公司在针对该等电站项目进行减值测试时，仅测算其未来现金流量的现值，并将该现值与资产账面价值比较，判断减值准备的计提情况。
公司 1.8MW屋顶电站项目于 2012年 8月完工并达到预定可使用状态，至 2012年末已运行 5个月。该项目原计划安装于公司厂区车间及宿舍的屋顶，但受场地限制，项目实施时部分太阳能电池组件铺设于厂区地面及车棚棚顶，地势较低，太阳能电池组件受到的遮挡增加，导致项目折减系数提高。2012年9月-12月，项目实际发电量仅达到可行性研究报告中理论值的67.98%，出现减值迹象，公司于2012年末对1.8MW屋顶电站项目进行了减值测试。
（1）未来现金流入
假设未来每年的实际发电量均只能达到可行性研究报告中理论值的67.98%；由于项目发电均自用，取公司不含税的工业用电价格为电价，发电量与电价的乘积即公司因运营该项目而节省的电费作为项目的现金流入。
同时，公司建设屋顶太阳能光伏电站，享受15元/瓦的固定金额补贴款，该部分款项在电站建设以及投入运营后分若干次支付给公司，也构成项目的现金流入。
根据项目可行性研究报告，屋顶太阳能光伏电站预计未来收益期限为20年。
（2）未来现金流出
1.8MW屋顶电站项目未来现金流出为各期电站运营成本，主要为维护成本支出，包括材料和人工，各期预计维护成本支出不同，总体来讲，后期维护成本较前期高。
（3）折现率
确定的折现率为减值测试时的1年期银行借款利率。
根据上述未来现金流入及流出，并根据确定的折现率测算未来现金流量现值，并据此计提资产减值准备。
2012年末，公司8.2MW金太阳屋顶电站项目已基本完工，但尚未验收，也未开始发电，仍作为在建工程核算。考虑到该项目与 1.8MW屋顶电站项目的系统设计、施工组织、主要材料及设备均比较相似，公司对其进行了减值测试。
8.2MW金太阳屋顶电站项目安装于公司及贝得药业厂区车间、仓库、工程楼的屋顶，建设条件相对 1.8MW屋顶电站项目较好，因此公司假设未来每年的实际发电量均达到可行性研究报告中理论值的80%，其余测试过程与1.8MW屋顶电站项目类似。
两个电站项目减值测试计算过程具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|1.8MW电站项目|8.2MW电站项目|
|电站项目账面余额|A|51,880,203.22|209,374,253.11|
|减：政府补贴|B|27,000,000.00|123,000,000.00|
|电站建设净投资|C=A-B|24,880,203.22|86,374,253.11|
|未来现金净流入现值|D|7,131,189.39|64,487,936.04|
|计提减值准备|E=C-D|17,749,013.83|21,886,317.07|

2、固定资产、在建工程减值计提的充分性
2012年末，公司计入固定资产的光伏电站余额 37,024.41万元，计提减值准备 1,774.90万元，计提比例为4.79%；计入在建工程的光伏电站余额 20,937.43万元，计提减值准备2,188.63万元，计提比例为10.45%。
2012年度，同行业可比上市公司对光伏电站计提减值准备的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东方日升|海润光伏|亿晶光电|隆基股份|
|计入固定资产的光伏电站余额|62,515.24|31,236.87|未披露|未披露|
|对计入固定资产的光伏电站计提的减值准备|3,384.57|-|-|-|
|计提比例|5.41%|0.00%|0.00%|0.00%|
|计入在建工程的光伏电站余额|26,255.99|169,491.95|4,062.44|256.00|
|对计入在建工程的光伏电站计提的减值准备|-|-|-|-|
|计提比例|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

由上表可知，2012年度，同行业可比上市公司均未对计入在建工程的光伏
电站计提减值准备；仅东方日升对计入固定资产的光伏电站计提了减值准备，计
提比例与公司相当。
2013-2014年度，公司 1.8MW屋顶电站项目实际发电量达到可行性研究报告中理论值的65.95%，8.2MW金太阳屋顶电站项目实际发电量达到可行性研究报告中理论值的82.04%，可见2012年末对光伏电站进行减值测试时对未来实际发电量的预估数据是基本准确的。
因此，根据两个屋顶电站后续期间的运营情况，结合同行业可比上市公司的情况，公司2012年末对两个屋顶电站的减值准备计提充分。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构询问了发行人减值准备计提政策，查阅了发行人及同行业可比上市公司 2012年度审计报告，1.8MW屋顶电站项目及 8.2MW金太阳屋顶电站项目的可行性研究报告、自建成以来的发电量统计数据，相关政府部门对太阳能光电建筑应用、金太阳示范工程的补贴文件，复核了 2012年末固定资产、在建工程减值准备的计算过程。
根据 1.8MW屋顶电站项目的发电量统计数据，2012年 9月-12月，该项目实际发电量仅达到可行性研究报告中理论值的67.98%，发行人于年末对其进行了减值测试，假设未来每年的实际发电量均只能达到可行性研究报告中理论值的67.98%。由于项目发电均自用，根据《浙江省物价局关于调整省电网销售电价有关事项的通知》（浙价资[2011]382号），按不含税的35千伏大工业用电的高峰电价作为假设电价，发电量与电价的乘积即公司因运营该项目而节省的电费作为项目的现金流入。建设屋顶太阳能光伏电站可以收到的政府补贴也构成项目的现金流入。项目运营期的修理费、材料费作为现金流出。据此测试项目运营期内各期的净现金流量，折现后计算预计未来现金流量的现值。经测试，项目预计未来现金流量的现值较项目抵减政府补助后的账面价值低1,774.90万元，发行人据此计提了固定资产减值准备。
2012年末，发行人8.2MW金太阳屋顶电站项目已基本完工，但尚未验收，也未开始发电，仍作为在建工程核算，发行人对其进行了减值测试。发行人假设未来每年的实际发电量均达到可行性研究报告中理论值的80%，其余测试过程与1.8MW屋顶电站项目类似。经测试，8.2MW金太阳屋顶电站项目预计未来现金
流量的现值较项目抵减政府补助后的账面价值低2,188.63万元，发行人据此计提了在建工程减值准备。
2012年末，发行人计入固定资产的光伏电站余额 37,024.41万元，计提减值准备1,774.90万元，计提比例为4.79%；计入在建工程的光伏电站余额20,937.43万元，计提减值准备2,188.63万元，计提比例为10.45%。
根据东方日升、海润光伏、亿晶光电、隆基股份等同行业可比上市公司 2012年度审计报告，2012年度，同行业可比上市公司均未对计入在建工程的光伏电站计提减值准备；仅东方日升对计入固定资产的光伏电站计提了减值准备，计提比例与公司相当。
根据 1.8MW屋顶电站项目及 8.2MW金太阳屋顶电站项目的发电量统计数据，2013-2014年度，公司 1.8MW屋顶电站项目实际发电量达到可行性研究报告中理论值的65.95%，8.2MW金太阳屋顶电站项目实际发电量达到可行性研究报告中理论值的82.04%，可见2012年末对光伏电站进行减值测试时对未来实际发电量的预估数据是基本准确的。
经核查，保荐机构认为：根据 1.8MW屋顶电站项目及 8.2MW金太阳屋顶电站项目后续期间的运营情况，结合同行业可比上市公司的情况，发行人 2012年末固定资产、在建工程减值准备计提充分。
【会计师的核查意见】
1、报告期内固定资产及在建工程相关减值的测试方法、测试程序
公司固定资产及在建工程减值测试方法为：将其未来可回收金额与资产账面价值进行比较，当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产和在建工程减值准备。
固定资产和在建工程可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司固定资产和在建工程为 10MW屋顶太阳能光伏电站，建设地点为公司厂区内的屋顶及部分闲置地面，受建设地点的限制，该太阳能光伏电站对外转让处置的可能性较小，无法有效确定处置的公允价值。故，公司在针对上述 10MW屋顶太阳能光伏电站进行减值测试时，仅测算其未来现金流量的现值，并将该现值与资产账面价值比较，
判断减值准备的计提情况。
具体测试方法、测试程序如下：
（1）未来现金流入：
根据项目可行性研究报告，10MW屋顶太阳能光伏电站预计未来收益期限为 20年。1.8MW屋顶太阳能光伏电站所产生的电量全部为公司自用，其未来现金流入主要为节省的电费支出；8.2MW屋顶太阳能光伏电站所产生的电量能够并入国家电网，并享受国家发电上网补贴，其未来现金流入主要为节省的电量上网电价结算以及国家根据上网电量确定的补贴。同时，公司建设 10MW屋顶太阳能光伏电站，享受国家15元/瓦的固定金额补贴款，该部分款项在电站建设以及投入运营后分若干次支付给公司。
根据上述电站未来各期预计发电量，结合电量结算价格、光伏发电并网补贴价格以及电站建设运营的固定补贴，确定 10MW屋顶太阳能光伏电站未来现金流入。
（2）未来现金流出
10MW屋顶太阳能光伏电站未来现金流出为各期电站运营成本，主要为维护成本支出，包括材料和人工，各期预计维护成本支出不同，且后期维护成本较前期高。
（3）折现率
确定的折现率为计算减值测试时的1年期银行借款利率。
根据上述未来现金流入及流出，并根据确定的折现率测算 10MW屋顶太阳能光伏电站未来现金流量现值，并据此计提资产减值准备。
2、太阳能光伏电站减值测试具体计算过程
10MW电站项目减值测试计算过程具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|1.8MW电站项目|8.2MW电站项目|
|电站项目账面余额|A|51,880,203.22|209,374,253.11|
|减：政府补贴|B|27,000,000.00|123,000,000.00|
|电站建设净投资|C=A-B|24,880,203.22|86,374,253.11|
|未来现金净流入现值|D|7,131,189.39|64,487,936.04|
|计提减值准备|E=C-D|17,749,013.83|21,886,317.07|

注：1.8MW电站项目未来现金净流入现值具体计算过程详见附表3； 8.2MW
电站项目未来现金净流入现值具体计算过程详见附表4。
如上表所述，公司基于 2012年末可预期信息，确定的太阳能光伏电站减值测试方法合理、计算过程准确无误。
3、期后电站实际发电量占设计发电量的比率
上述光伏电站 2013-2014年度实际发电量数据占设计发电量数据的比率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|1.8MW|8.2MW|
|设计发电量（度）|3,480,000.00|17,780,000.00|
|实际发电量（度）|2,294,900.00|14,587,216.00|
|比率|65.95%|82.04%|
|2012年减值测试采用的比率|67.98%|80.00%|

通过期后电站实际发电数据可以看出，2012年末对光伏电站进行减值测试时对未来实际发电量的预估数据是基本准确的。
4、同行业上市公司比较情况
同行业上市公司中，光伏电站减值准备计提情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2012年初余额|2012年度计提额|2012年末余额|
|东方日升||33,845,664.86|33,845,664.86|

注：公司同行业其他上市公司中，拓日新能、海润光伏未针对光伏电站计提减值准备。同行业上市公司基本未对光伏电站计提减值准备，向日葵根据预计的光伏电站未来现金流入情况，采取合理的方法对光伏电站计提了相应的减值准
备，总体上更为谨慎。
综上所述，我们认为：向日葵光伏电站减值准备的计算方法合理，计算结
果比较准确，相关减值准备计提充分。
附表3-1：1.8MW电站项目未来现金流量测算表
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|年数（n）|公式|合计|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|理论设计年发电量（度）|A|34,800,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|
|预计年发电量（度）|B=67.98%*A|23,231,040.00|756,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|
|每年运营成本（元）|C|5,140,000.00||230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|
|平均每度电运营成本（元）|D=C/B|||0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|0.19|
|预计每年每度电售价（元）|E||0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|
|每年现金流量（元）|F=(E-D)*B|12,849,164.31|586,075.14|685,952.06|685,952.06|685,952.06|685,952.06|685,952.06|685,952.06|685,952.06|685,952.06|
|折现率|G||6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|
|折现系数|H=1/(1+G)n||0.9385|0.8808|0.8267|0.7759|0.7282|0.6834|0.6414|0.6020|0.5650|
|每年现金流现值（元）|I=F*H|7,131,189.39|550,047.06|604,208.54|567,065.73|532,206.22|499,489.65|468,784.28|439,966.48|412,920.20|387,536.56|

注：1.8MW光伏电站在2012年已经建成并发电，采用2012年度的平均发电效率67.98%计算该光伏电站预计未来年发电量。
附表3-2：1.8MW电站项目未来现金流量测算表（续）
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|年数（n）|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|理论设计年发电量（度）|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|1,740,000.00|
|预计年发电量（度）|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|1,182,852.00|
|每年运营成本（元）|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|平均每度电运营成本（元）|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|预计每年每度电售价（元）|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|0.77|
|每年现金流量（元）|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|615,952.06|
|折现率|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|
|折现系数|0.5302|0.4976|0.4670|0.4383|0.4114|0.3861|0.3624|0.3401|0.3192|0.2996|0.2811|
|每年现金流现值（元）|326,597.14|306,520.07|287,677.21|269,992.69|253,395.30|237,818.21|223,198.69|209,477.89|196,600.56|184,514.83|173,172.06|

附表4-1：8.2MW电站项目未来现金流量测算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年数（n）|公式|合计|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|理论设计年发电量（度）|A|162,030,000.00|8,940,000.00|8,840,000.00|8,740,000.00|8,640,000.00|8,540,000.00|8,440,000.00|8,340,000.00|8,240,000.00|8,140,000.00|
|预计年发电量（度）|B=80%*A|129,624,000.00|7,152,000.00|7,072,000.00|6,992,000.00|6,912,000.00|6,832,000.00|6,752,000.00|6,672,000.00|6,592,000.00|6,512,000.00|
|每年运营成本（元）|C|16,750,000.00|740,000.00|730,000.00|720,000.00|710,000.00|710,000.00|700,000.00|690,000.00|680,000.00|670,000.00|
|平均每度电成本（元）|D=C/B||0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|每度电补贴（元）|E||0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|
|预计当年每度电上网售价（元）|F||0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|每年现金流量（元）|G=(F+E-D)*B|114,203,476.92|6,485,353.85|6,414,533.33|6,343,712.82|6,272,892.31|6,192,071.79|6,121,251.28|6,050,430.77|5,979,610.26|5,908,789.74|
|折现率|H||6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|
|折现系数I=1/(1+H)n|I=1/(1+H)n||0.9385|0.8808|0.8267|0.7759|0.7282|0.6834|0.6414|0.6020|0.5650|
|每年现金流现值（元）|J=G*I|64,487,936.04|6,086,676.53|5,650,126.33|5,244,247.17|4,866,917.85|4,508,880.37|4,183,304.56|3,880,718.29|3,599,525.43|3,338,239.18|

注：8.2MW光伏电站在2012年末尚未建成发电，故2012年度进行减值测试时，根据可行性研究报告并结合该光伏电站技术指标等预估该光伏电站的发电效率约在80%，采用80%计算该光伏电站预计未来年发电量。
附表4-2：8.2MW电站项目未来现金流量测算表（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年数（n）|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|
|理论设计年发电量（度）|8,040,000.00|7,980,000.00|7,920,000.00|7,860,000.00|7,800,000.00|7,740,000.00|7,680,000.00|7,620,000.00|7,570,000.00|7,510,000.00|7,450,000.00|
|预计年发电量（度）|6,432,000.00|6,384,000.00|6,336,000.00|6,288,000.00|6,240,000.00|6,192,000.00|6,144,000.00|6,096,000.00|6,056,000.00|6,008,000.00|5,960,000.00|
|每年运营成本（元）|980,000.00|970,000.00|970,000.00|960,000.00|950,000.00|950,000.00|940,000.00|930,000.00|920,000.00|920,000.00|910,000.00|
|平均每度电成本（元）|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|每度电补贴（元）|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|0.60|
|预计当年每度电上网售价（元）|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|0.41|
|每年现金流量（元）|5,517,969.23|5,479,476.92|5,430,984.62|5,392,492.31|5,354,000.00|5,305,507.69|5,267,015.38|5,228,523.08|5,198,112.82|5,149,620.51|5,111,128.21|
|折现率|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|6.55%|
|折现系数I=1/(1+H)n|0.5302|0.4976|0.4670|0.4383|0.4114|0.3861|0.3624|0.3401|0.3192|0.2996|0.2811|
|每年现金流现值（元）|2,925,800.66|2,726,786.33|2,536,513.18|2,363,712.39|2,202,571.47|2,048,448.91|1,908,575.40|1,778,157.85|1,659,141.89|1,542,622.28|1,436,969.97|

问题4、根据申请材料，本次申请人拟使用募集资金97,480万元建设120MW分布式光伏并网发电项目。（1）请申请人结合固定资产和在建工程减值准备计提情况，结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，说明 120MW分布式光伏并网发电项目具体投资数额的测算依据和测算过程，说明预期效益的测算依据及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。（2）公司仅与目标公司签订了意向性协议。请保荐机构和律师核查上述意向性协议是否足以保证该项目的顺利实施，并就正式协议的签订是否存在法律障碍发表结论性意见。
问题答复：
（一）请申请人结合固定资产和在建工程减值准备计提情况，结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，说明 120MW分布式光伏并网发电项目具体投资数额的测算依据和测算过程，说明预期效益的测算依据及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
【发行人的说明】
1、120MW分布式光伏并网发电项目具体投资数额的测算依据和测算过程120MW分布式光伏并网发电项目预算投资总额为97,480万元，其中项目建设投资96,280万元，铺底流动资金1,200万元。投资预算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费|建设工程费|其他费用|合计|占总投资比例|
|一|施工辅助工程||2,100.00||2,100.00|2.15%|
|1|施工供电工程||960.00||960.00||
|2|施工供水工程||810.00||810.00||
|3|其他施工辅助工程||330.00||330.00||
|二|设备及安装工程|75,600.00|6,945.60||82,545.60|84.68%|
|1|电站设备及安装工程|55,920.00|4,473.60||60,393.60||
|2|升压变电站设备及安装工程|10,080.00|1,512.00||11,592.00||
|3|控制保护设备及安装工程|6,480.00|648.00||7,128.00||
|4|其他设备及安装工程|3,120.00|312.00||3,432.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备购置费|建设工程费|其他费用|合计|占总投资比例|
|三|建筑工程||6,132.00||6,132.00|6.29%|
|1|电站工程||2,880.00||2,880.00||
|2|升压变电站工程||1,152.00||1,152.00||
|3|房屋建筑工程||660.00||660.00||
|4|交通工程||600.00||600.00||
|5|其他工程||840.00||840.00||
|四|其他费用|||2,700.00|2,700.00|2.77%|
|1|项目建设用地费|||360.00|360.00||
|2|项目建设管理费|||720.00|720.00||
|3|生产准备费|||840.00|840.00||
|4|勘察设计费|||600.00|600.00||
|5|其他税费|||180.00|180.00||
||一至四部分合计||||93,477.60||
|五|基本预备费||||2,802.40|2.87%|
||工程静态投资（一至五）合计||||96,281.93||
|六|接入系统投资||||1,200.00|1.23%|
|七|项目总投资||||97,480.00||

由上表可知，项目资金投向主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程及其他费用四部分。
（1）设备及安装工程
设备及安装工程需要资金投入82,545.60万元，占总投资的84.68%，包括电站设备、升压变电站设备、控制保护设备及其安装工程，其中又以电站设备为最主要的投向，需要资金投入55,920万元。
项目所需电站设备主要系晶体硅太阳能电池组件、组件支架及五金配件等，公司在测算太阳能电池组件投资金额时，综合考虑了过去三年价格的波动情况、目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况。
2012-2014年度，公司晶体硅太阳能电池组件平均销售价格（不含税）变动情况如下表所示：
单位：元/W
|||||
|-|-|-|-|
|平均售价|2014年度|2013年度|2012年度|
|单晶125电池组件|4.32|4.35|4.60|
|单晶156电池组件|4.15|4.34|4.89|
|多晶156电池组件|3.49|3.77|4.19|

||
|-|
|SOLARZOOM 发布的国内光伏产业第一款价格指数“光伏价格指数（SPI）”|
|走势如下所示：|
|SPI 反映多晶硅、硅片、电池片、组件以及辅材价格的综合变动情况。2015|
|年以来，光伏产业链上各环节产品的价格都呈下跌态势。根据 SOLARZOOM 发|
|布的价格周报，截至2015年6 月1日-5日一周，单晶硅组件平均报价（不含税）|
|0.645美元/W，多晶硅组件平均报价 0.569美元/W，折合人民币分别为 3.95元/W|
|及3.48元/W。|
|公司在综合考虑过去三年价格的波动情况、目前光伏行业供需状况及光伏产|
|品价格和毛利趋势情况、以及组件支架、五金配件的成本后，假设项目所需电站|
|设备单价为4.66元/W（折合不含税价 3.98元/W），则120MW太阳能电池组件|
|的投资金额为55,920万元。|
|（2）施工辅助工程、建筑工程及其他费用|
|施工辅助工程主要包括施工供水、供电工程；建筑工程主要包括太阳能电池|
|组件基座混凝土、总配电室等；其他费用主要包括工程建设管理费、生产准备费、|
|勘察设计费等。该等费用与光伏行业景气度关联程度较低，公司根据其他普通土|
|木建筑工程的钢筋、水泥、砂石等材料、人工及费用情况，对项目的相关投资金|
|额进行了测算。|
|2、120MW 分布式光伏并网发电项目预期效益的测算依据及谨慎性分析|

||
|-|
|根据太阳辐射能量、系统组件总功率、系统总效率等数据，公司预测项目运|
|营期25年，总发电量248,515万度，年均发电9,941万度。按项目装机容量120MW|
|计算，年均利用小时数为828 小时。|
|公司在投资建设 1.8MW 屋顶电站项目及 8.2MW 金太阳屋顶电站项目时，|
|均假设年均利用小时数为967 小时。由于该等项目系公司在屋顶电站建设及运营|
|领域的首次尝试，建成初期，受太阳能电池组件铺设地点、电站调试、检修等因|
|素影响，发电量低于预期，因此计提了减值准备。但是，随着公司运营经验的丰|
|富，两个电站的发电量逐渐提升。2014 年度，8.2MW 金太阳屋顶电站项目利用|
|小时数达932小时，已经接近设计水平。因此，公司在测算 120MW分布式光伏|
|并网发电项目预期效益时，假设年均利用小时数为828小时是谨慎、合理的。|
|项目测算效益时使用的电价由四部分构成：（1）公司与为建设项目提供屋|
|顶的企业约定，自项目发电之日起，该等企业根据其实际用电抄表数和用电时国|
|家电网绍兴市工业用电的销售价格 90%向公司支付电费；（2）国家对分布式光|
|伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元，补贴期|
|限 20 年；（3）浙江省在国家规定的基础上，再每千瓦时补贴 0.1 元；（4）绍|
|兴市由项目所在地政府（管委会）再给予 0.2元/千瓦时的补贴，补贴期限为五年。|
|公司与为建设项目提供屋顶的企业约定，绍兴市的补贴双方各分享 50%，因此公|
|司可取得0.1元/千瓦时的补贴。|
|公司根据上述预测电量及电价，测算项目的现金流入。|
|项目的运营成本包括折旧、修理费、人工、保险费及税金等，其中折旧占|
|90%以上。公司预计项目按20 年直线计提折旧，残值率5%。|

【保荐机构的核查意见】
||
|-|
|保荐机构查阅了 120MW 分布式光伏并网发电项目申请报告，并与 1.8MW|
|屋顶电站项目及 8.2MW 金太阳屋顶电站项目的可行性研究报告及自建成以来的|
|发电量统计数据进行对比分析；查阅了发行人 2012-2014 年度太阳能电池组件销|
|售资料，以及第三方机构对目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情|
|况的统计资料；查阅了国家、浙江省、绍兴市对光伏发电上网电价的优惠政策，|
|以及发行人与为建设项目提供屋顶的企业签订的《合同能源管理协议》；复核了|
|120MW分布式光伏并网发电项目投资数额和预期效益的测算过程。|

||
|-|
|根据《120MW 分布式光伏并网发电项目申请报告》，项目预算投资总额为|
|97,480万元，主要由施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程及其他费用四部|
|分构成，其中设备及安装工程需要资金投入 82,545.60万元，占总投资的 84.68%。|
|设备及安装工程包括电站设备、升压变电站设备、控制保护设备及其安装工程，|
|其中又以电站设备（即晶体硅太阳能电池组件）为最主要的投向，需要资金投入|
|55,920万元。按装机容量120MW计算，每瓦投资金额为4.66 元，折合不含税价|
|3.98元。|
|其余资金投向与光伏行业景气度关联程度较低，发行人根据其他建筑工程的|
|材料、人工及费用情况，对项目的相关投资金额进行了测算。|

根据发行人2012-2014年度太阳能电池组件销售资料，发行人太阳能电池组件平均销售价格（不含税）变动情况如下表所示：
单位：元/W
|||||
|-|-|-|-|
|平均售价|2014年度|2013年度|2012年度|
|单晶125电池组件|4.32|4.35|4.60|
|单晶156电池组件|4.15|4.34|4.89|
|多晶156电池组件|3.49|3.77|4.19|

||
|-|
|根据SOLARZOOM 发布的“光伏价格指数（SPI）”及价格周报，2015年以|
|来，光伏产业链上各环节产品的价格都呈下跌态势。截至 2015 年6 月 1 日-5日|
|一周，单晶硅组件平均报价（不含税）0.645美元/W，多晶硅组件平均报价 0.569|
|美元/W，折合人民币分别为 3.95 元/W及3.48 元/W。|
|经核查，保荐机构认为：发行人已结合过去三年价格的波动情况、目前光伏|
|行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，对 120MW分布式光伏并网发电|
|项目具体投资数额的测算依据和测算过程进行了说明。|
|根据《120MW 分布式光伏并网发电项目申请报告》，项目运营期内年均发|
|电 9,941 万度。按项目装机容量 120MW计算，年均利用小时数为 828 小时。根|
|据 1.8MW 屋顶电站项目及 8.2MW 金太阳屋顶电站项目的可行性研究报告，两|
|个电站均假设年均利用小时数为 967 小时。而根据两个电站发电量统计数据，|
|2012年度发电量低于预期，因此在年末计提了减值准备。2013 年及2014 年度，|
|两个电站的发电量逐渐提升。2014 年度，8.2MW 金太阳屋顶电站项目利用小时|

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|-|
|数达932小时，已经接近设计水平，高于本次 120MW分布式光伏并网发电项目|
|的预计年均利用小时数。|
|根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通|
|知》（发改价格[2013]1638 号）、《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促|
|进产业健康发展的实施意见》（浙政发〔2013〕49 号）、《绍兴市人民政府办|
|公室关于加快分布式光伏发电应用的实施意见》（绍政办发〔2014〕42 号）等|
|文件，国家、浙江省、绍兴市对光伏发电进行补贴。根据发行人与为建设项目提|
|供屋顶的企业签订的《合同能源管理协议》，双方就项目运营后形成的节能效益|
|进行分享。|

经核查，保荐机构认为：发行人已结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况说明了120MW分布式光伏并网发电项目具体投资数额的测算依据和测算过程；已结合固定资产和在建工程减值准备计提情况说明了预期效益的测算依据；120MW分布式光伏并网发电项目预计发电量与现有电站发电情况相符，预计电价符合相关规定及合同约定，预期效益的测算较谨慎、合理。
（二）公司仅与目标公司签订了意向性协议。请保荐机构和律师核查上述意向性协议是否足以保证该项目的顺利实施，并就正式协议的签订是否存在法律障碍发表结论性意见。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了公司与浙江古纤道新材料股份有限公司等公司签订的《厂房屋顶租赁意向协议》以及《合同能源管理协议》，对公司相关人员进行了访谈。
2015年 3月，由于项目尚未开始实施，协议细节有很多条款无法约定，公司与浙江古纤道新材料股份有限公司等公司签订了《厂房屋顶租赁意向协议》，约定了各家公司厂房屋顶租赁位置、面积和租用期限等，拟待本次非公开发行募集资金到位后再签订正式的厂房屋顶租赁协议，约定租金等其他事项。
为保障本次募集资金投资项目“120MW分布式光伏并网发电项目”的顺利实施，公司经与浙江古纤道新材料股份有限公司等 32家公司进一步沟通协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，在创造良好的经济效益和社会效益的基础
上，于2015年6月至7月间陆续签订了《合同能源管理协议》。除了原有的各家
公司厂房屋顶租赁位置、面积和租用期限等条款外，进一步明确效益分享机制，
细化项目实施的保障措施，设置了明确的违约责任，确定了合同成立及生效条件，主要条款如下：
1、效益分享机制
（1）由于本项目为屋顶用户侧光伏发电项目，设备及建设投资均完全由向日葵（以下简称“乙方”）出资并作为享受国家政策优惠的主体，浙江古纤道新材料股份有限公司等32家合作方（以下简称“甲方”）需为项目的申报和建设提供各种必要便利条件，项目申报成功并实施完工后，双方共同分享节能效益（指项目所发电量与发电对应时间的阶段电价相乘后得出的电价总额）。
（2）节能效益分享期内，项目所发电量由甲方优先消纳使用，双方对节能部分的效益根据节能期不同，采取以下分配方式：
①自项目发电之日起，甲方应优先使用项目所发电量，并根据其实际用电抄表数和用电时国家电网绍兴市工业用电的销售价格90%向乙方支付电费。双方每月抄表结算一次，当月节电收益由甲方在次月20日之前支付；
②根据《绍兴市人民政府办公室关于加快分布式光伏发电应用的实施意见》（绍政办发[2014]42号）规定，在绍注册企业投资新建并于 2015年底前建成并网发电的分布式光伏发电项目，根据项目建成后的实际发电效果，除按政策享受国家 0.42元/千瓦时、省 0.1元/千瓦时补贴外，自发电之日起按其实际发电量由项目所在地政府（管委会）再给予0.2元/千瓦时的补贴，补贴期限为五年。故自项目发电之日5年内，绍兴市政府部门应就该项目所发电量每度电补贴0.2元，甲方可以分享0.1元/度的补贴。只有在乙方实际收到该补贴后，甲方方有权根据实际发电量向乙方请求支付其所享有的0.1元/度的补贴。
③根据《绍兴市人民政府办公室关于加快分布式光伏发电应用的实施意见》（绍政办发[2014]42号）规定，对企业投资的分布式光伏发电示范工程项目，竣工验收后经认定成效显著并具有推广价值的，按《关于进一步促进经济转型升级的若干政策意见（试行）》（绍市委发[2013]53号）有关条款规定，给予项目投资额5%的补助，补助金额不超过 150万元。如果乙方成功申请到该文件所规定的补贴，甲方有权要求分享乙方实际取得的补贴的50%。
④作为甲方取得上述补贴的基础，在合同有效期内甲方提供的屋顶使用权不得向乙方收取任何形式的租金和其他费用，同时甲方应保证合同有效期内其所提
供的屋顶应具备必要的可使用条件。当该屋顶不具备可使用的条件时，甲方应及时相应的修理、修葺义务。如果经乙方通知后，在合理时限内仍不履行，则乙方可以先行修理、修葺屋顶，使其达到可使用状态，则相关费用相甲方承担。
2、项目实施保障措施
（1）鉴于甲方提供的适合作为本项目建设及实施的屋顶作为载体是本合同执行的前提。故甲方应在本合同生效后收到乙方通知之日起 30日内提供适合项目建设及实施的厂房及屋顶。甲方应保证对该厂房及屋顶拥有合法所有权且没有任何纠纷。乙方在申报及建设过程中，甲方应及时提供所需材料，并全力配合乙方的申报、设计和实施工作。
（2）因乙方本项目是个长期投资的环保工程，因此，在本合同履行期限内，除双方经协商一致解除本合同外，甲方不得以任何理由单方解除本合同（因政府规划需要拆迁除外）。
（3）若甲方需要出让（租赁）项目所在的厂房，则甲方有义务提前10天通知乙方，乙方有权就为维护本合同继续履行而参与甲方对该厂房的出让（租赁）事宜，甲方应在出让（租赁）时明确告知买受方（租赁方）本合同存在的相关事宜，并应确保买受方（租赁方）继续履行本合同。
（4）本合同不因甲方股权变更而解除，如甲方的股权（股东）发生变更，本合同对新股东继续有效，甲方在股权变更时应明确告知相关方。
（5）在本项目实施期间，未经乙方书面同意，甲方不得在厂区内再和其他单位就本合同所涉项目进行合作。如甲方拟在厂区内再实施类似项目的，乙方有优先获得实施该项目的权利。
3、违约责任
（1）本合同生效后，如甲方未按协议约定及时提供合格的项目建设的场地导致项目无法及时实施，且经乙方催告仍不履行义务的，则乙方有权终止本协议，并有权要求甲方支付1-5万元违约金，且若最终因甲方原因导致本项目建设场地无法进行项目建设，则甲方应当赔偿乙方前期投入的损失。
（2）若甲方转让、出租厂房、公司股东变更导致项目无法继续实施及履行的，甲方应当按（乙方前期投入-乙方收到的节能收益）的1倍进行赔偿。
（3）若甲方延迟支付乙方节能收益，每迟延一日按应付应付节能收益的10%
支付违约金。
（4）如因乙方建设及实施项目给甲方造成损失的（如造成屋顶毁损等），乙方应赔偿甲方该等损失。
4、合同成立及生效条件
（1）本合同经甲乙双方签署后成立。
（2）本合同自乙方取得中国证券监督管理委员会核准乙方2015年度非公开发行股票的核准文件之日起生效。
（3）本合同成立后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更履行本合同。
经核查，保荐机构认为：公司与浙江古纤道新材料股份有限公司等 32家公司签订了《厂房屋顶租赁意向协议》，后续又签订了《合同能源管理协议》，约定了各家公司厂房屋顶租赁位置、面积和租用期限等条款，明确效益分享机制，细化项目实施的保障措施，设置了明确的违约责任，确定了合同成立及生效条件。
上述措施可保障本次募集资金投资项目“120MW分布式光伏并网发电项目”的顺利实施。
【律师的核查意见】
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，发行人本次非公开发行募集资金投资项目之一为投资97,480万元建设120MW分布式光伏并网发电项目。发行人据此和浙江古纤道新材料股份有限公司等32家绍兴地区达成意向，约定利用该等32家企业的屋顶建设实施 120MW分布式光伏并网发电项目。
并在发行人取得中国证监会核准其2015年度非公开发行核准文件之日起生效。
合同约定，在协议生效后如甲方未按协议约定及时提供合格的项目建设的场地导致项目无法及时实施，且经乙方催告仍不履行义务的，则乙方有权终止本协议，并有权要求甲方支付违约金，且若最终因甲方原因导致本项目建设场地无法进行项目建设，则甲方应当赔偿乙方前期投入的损失；若甲方转让、出租厂房、公司股东变更导致项目无法继续实施及履行的，甲方应当按（乙方前期投入-乙方收到的节能收益）的一定倍数进行赔偿；若甲方延迟支付乙方节能收益，每迟延一日按应付应付节能收益的10%支付违约金；如因乙方建设及实施项目给甲方造成损失的（如造成屋顶毁损等），乙方应赔偿甲方该等损失。
综上，本所律师核查后认为，发行人已经和目标公司签订了正式的《合同能源管理协议》，该协议已依法成立，并将在发行人取得证监会关于本次发行的核准文件之日起生效；《合同能源管理协议》约定的权利义务及违约责任能有效保证合同双方积极、完整的履行该合同，该等安排能有效保证120MW分布式光伏并网发电项目的实施。
问题5、根据申请材料，申请人拟使用本次募集资金 27,520万元用于补充流动资金，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
问题答复：
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
【发行人的说明】
1、本次募集资金补充流动资金量的测算过程
（1）基本前提
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的国家级高新技术企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，并在近年来实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光
伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略转型升级。
随着全球工业化的不断推进，环境污染和能源短缺问题日益凸显，世界各国对国家能源安全和环境问题更加重视，太阳能作为最具开发和应用前景的清洁可再生能源成为世界新能源开发和利用的重要对象。此外，随着光伏发电成本的逐渐降低，基于光伏发电众所周知的优势，其在不远的将来会占据世界能源消费的重要席位。在上述因素共同推动下，公司未来三年销售收入预计将保持持续增长。
（2）测算假设
流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2017年末和2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
①收入预测
2012年至2014年，因光伏行业波动原因，公司营业收入有较大起伏，2012年至2014年的营业收入分别为122,600.85万元、112,292.17万元和164,389.54万元。
为平滑行业波动给收入预测带来的影响，本预测采用年复合增长率的方法，计算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|三年年均复合增长率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|122,600.85|112,292.17|164,389.54|15.80%|

根据公司现有主要生产装置的产能情况，以及未来几年光伏行业市场前景状况，合理保守预计未来三年公司营业收入保持15.80%的平稳增长率。
②经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测
计算2014年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。
③测未来流动资金需求
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末实际数|比例|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年末实际数|
||||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|164,389.54|100.00%|190,355.11|220,421.97|255,237.94|90,848.40|
|应收账款|52,661.63|32.03%|60,979.61|70,611.43|81,764.61|29,102.98|
|预付账款|1,162.75|0.71%|1,346.41|1,559.08|1,805.33|642.58|
|应收票据|10,850.46|6.60%|12,564.31|14,548.86|16,846.87|5,996.41|
|存货|36,024.89|21.91%|41,715.07|48,304.03|55,933.72|19,908.83|
|经营性流动资产合计|100,699.73|61.26%|116,605.40|135,023.39|156,350.53|55,650.80|
|应付账款|31,821.49|19.36%|36,847.74|42,667.89|49,407.35|17,585.86|
|预收账款|271.03|0.16%|313.84|363.41|420.81|149.78|
|应付票据|19,804.06|12.05%|22,932.14|26,554.30|30,748.60|10,944.54|
|经营性流动负债合计|51,896.58|31.57%|60,093.72|69,585.61|80,576.76|28,680.18|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|48,803.15|29.69%|56,511.68|65,437.78|75,773.77|26,970.62|

基于上述假设测算，2017年末公司流动资金占用金额为75,773.77亿元，减去 2014年末流动资金占用金额 48,803.15万元，公司新增流动资金需求为26,970.62万元。由于2012-2013年为光伏行业低谷，拉低了公司的收入增长率，因此公司拟用本次非公开募集资金不超过 27,520万元补充流动资金，比上述假设测算所需新增流动资金金额增加了 549.38万元。扣除发行费用后，实际募集
资金用于补充流动资金将低于26,970.62万元。
2、补充流动资金是公司日常经营需要
公司所处光伏行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，运营光伏电站项目投资回报率较高，且能享受长期稳定的现金流，但光伏电站的经营周期较长，建设光伏电站对资金的需求较大。因此，公司对太阳能光伏电站项目投资运营需要大量的流动资金。
基于对我国太阳能光伏发电业务的市场发展前景以及公司日常经营资金状况的综合考虑，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金。
3、补充流动资金能降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债券等方式补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至 2014年 12月 31日公司合并报表资产负债率达到61.69%，处于行业内较高水平。过高的资产负债率，使得公司利息支出负担较重，2013年、2014年公司利息支出分别为9,230.50万元和9,058.40万元。公司本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，公司负债水平将有所降低，能够有效地降低公司的财务成本，提高公司盈利水平。
4、公司整体现金流趋紧
报告期内公司金流量简表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,360.36|6,981.79|40,471.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,308.79|-3,930.48|-15,107.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,632.06|-3,300.74|-10,599.30|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-740.44|86.55|287.89|
|现金及现金等价物净增加额|-22,320.94|-162.88|15,052.62|

报告期内，除 2012年外，公司现金及现金等价物净增加额均为负数；2012年至 2014年投资活动现金净流出金额较大，公司整体现金流量趋于紧张。通过非公开募集资金补充流动资金，有利于缓解公司现金流趋紧的状况。
5、报告期利润分配情况
3,753.78万元，其中2013年末可供股东分配的利润为-21,443.97万元，2014年末可供股东分配的利润为-17,742.88万元。考虑到公司当时的经营环境和未来发展需要，为支持公司发展，公司在2012年至2014年未进行利润分配，也未进行公积金转增股本，取得的利润大部分用于弥补以前年度亏损。
综上所述，本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，能降低财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，非公开发行募集资金用于补充公司流动资金是合理的。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据，查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表，与管理层进行了沟通，考虑了公司未来主营业务发展、业务模式转型升级等方面的需求。
经核查，保荐机构认为：发行人对公司2015年至2017年流动资金的需求进行了分析，结合发行人测算的资金需求、高企的资产负债率和日趋向好的行业转变，发行人拟用本次非公开募集资金不超过27,520万元补充流动资金是合理的。
（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。
【发行人的说明】
1、公司资产负债率水平分析
2012年末至2014年末，公司合并口径的资产负债率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并报表）|61.69%|60.60%|63.57%|

由上表可知，公司合并口径的资产负债率近三年来始终保持在60%左右，处于较高水平。该财务指标与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|可比上市公司|资产负债率（合并报表）|
|2014年12月31日|东方日升|52.44%|
||海润光伏|68.91%|
||亿晶光电|74.43%|
||隆基股份|49.41%|

||||
|-|-|-|
||平均值|61.30%|
||向日葵|61.69%|
|债权融资27,520万元后|向日葵|64.77%|
|股权融资27,520万元后||56.74%|

 2014年末公司合并口径的资产负债率为61.69%，略高于同行业可比上市公司的平均水平。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
若公司全部采用债权融资方式筹集流动资金，则合并口径资产负债率将达到64.77%，超过同行业可比上市公司的平均水平，增加公司的财务风险。
2、公司银行授信情况分析
截至本反馈意见回复出具日，各银行对公司及其子公司的授信额度合计为87,286.00万人民币、3,430.00万欧元。公司及其子公司已合计使用人民币授信额度81,646.00万元，占人民币授信额度的93.54%；合计使用2,859.50万欧元授信额度，占欧元授信额度的83.37%。
公司多年来经营状况较好，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，但较高的银行授信额度并不代表公司可以一直依赖于银行信贷融资，且公司对已授权的信用额度也基本使用完毕。公司基于战略发展需要，向产业链上下游延伸，一方面投资建设多晶硅片生产线，一方面投资建设光伏电站，该等投资需要密集的资本投入，且对长期资产投入需求较高。由于银行授信协议期限一般为一年期，难以满足公司的长期资本需求。鉴于此，公司通过本次非公开发行股票筹集权益资金，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面可也有利于优化公司资本结构，降低对短期银行信贷的依赖。
3、通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较
以公司 2014年末合并口径的资产负债率为基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过 27,520万元）全部以股权方式或全部以债权方式融资，则公司合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合并口径资产负债率|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|2014年12月31日|61.69%|0.84|0.58|
|债权融资27,520万元后|64.77%|0.86|0.64|
|股权融资27,520万元后|56.74%|1.01|0.75|

注：未考虑本次非公开发行股票募集资金投资项目“120MW分布式光伏并网发电项目”对上述偿债能力指标的影响。
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司合并口径的资产负债率将由61.69%下降至56.74%，流动比率将由0.84倍提升至1.01倍，速动比率将由 0.58倍提升至 0.75倍。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常运营资金周转压力，降低财务风险，增强公司资金实力和抗风险能力。而如果公司通过债权融资补充流动资金，对流动比率、速动比率的提升效果有限，反而会进一步提高公司资产负债率，增加财务费用压力。
公司采用股权融资方式补充流动资金，将快速增加公司净资产和股本。假设公司 2015年净利润和 2014年一致，本次募集资金补充流动资金于 2015年 9月 30日到位，股本增加 40,000万股，债权融资下融资成本按一至五年（含五年）银行贷款基准利率5.50%计算，则公司 2015年采用不同融资方式下基本每股收益如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度||
|||债权融资|股权融资|
|净利润（万元）|3,746.54|3,431.32|3,746.54|
|股本（万股）|111,980.00|111,980.00|151.980.00|
|基本每股收益（元/股）|0.033|0.031|0.025|

从短期来看，公司采用股权融资方式的经济性未能充分体现。从长期来看，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司财务风险。公司股本虽然有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，因此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表，查阅了同行业可比上市公司财务数据，查阅了公司的银行授信情况，与管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司通过股权融资补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，增强公司资金实力和抗风险能力，公司采用股
权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
（三）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据，查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报表，查阅了同行业可比上市公司财务数据，查阅了公司的银行授信情况，考虑了公司未来主营业务发展、业务模式转型升级等方面的需求，与管理层进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司本次拟用募集资金约 27,520万元用于补充流动资金是合理必要的，与现有资产、业务规模相匹配。公司通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具有较好的经济性。本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题6、报告期内，申请人净利润大幅波动。请申请人结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，结合同行业可比上市公司情况，分析利润大幅波动的原因和影响因素。请申请人说明本次募投项目与公司现有业务之间的关系，本次募投项目是否有利于增强上市公司持续盈利能力，相关风险的披露是否充分。请申请人就光伏产品价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
问题回复：
【发行人的说明】
1、利润大幅波动的原因及影响因素
2012-2014年度，公司简要合并利润表如下：
单位：万元
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|同比变动|
|营业收入|164,389.54|46.39%|112,292.17|-8.41%|122,600.85|-36.76%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|同比变动|
|营业成本|135,823.02|44.79%|93,804.49|-15.94%|111,591.91|-32.11%|
|毛利|28,566.52|54.52%|18,487.69|67.93%|11,008.94|-62.69%|
|营业税金及附加|47.90|-70.06%|159.95|-52.87%|339.38|-29.80%|
|销售费用|3,913.16|-8.36%|4,269.99|-47.78%|8,177.61|-1.08%|
|管理费用|13,061.91|17.35%|11,130.97|1.33%|10,985.05|6.63%|
|财务费用|7,890.14|-14.19%|9,195.23|-7.19%|9,907.95|-44.56%|
|资产减值损失|684.00|111.88%|-5,757.04|-133.47%|17,202.67|356.49%|
|公允价值变动收益|397.78|114.83%|-2,682.69|70.62%|-9,131.72|-334.06%|
|投资收益|-63.75|-101.03%|6,212.37|-15.19%|7,324.84|-17.95%|
|营业利润|3,303.46|9.45%|3,018.26|108.07%|-37,410.60|-2,379.49%|
|利润总额|3,891.00|-5.28%|4,107.72|111.83%|-34,712.90|-1,058.37%|
|净利润|3,753.78|-7.52%|4,058.88|111.37%|-35,702.74|-1,124.76%|
|归属于母公司股东的净利润|3,746.54|-7.74%|4,060.67|111.37%|-35,723.31|-1,125.35%|

由上表可知，公司利润大幅波动，首先是营业收入及毛利率波动，其次是资产减值损失波动导致的。
（1）营业收入波动
2009年以来，欧洲光伏市场在国际金融危机之后需求恢复旺盛，国内光伏行业景气度高，企业盈利能力强；恰逢当时我国货币政策保持宽松，刺激固定资产投资，两者叠加导致国内光伏产业投资过热，行业新进入者不断增加，产能快速扩张。从 2011年下半年开始，国内新增产能逐渐投产，而同一时期又恰逢欧债危机爆发，欧盟为保护本地区光伏生产商的利益，对中国光伏产品出口展开了“双反”调查，两者叠加导致国内光伏产业产能过剩，产业链上各种主要产品价格暴跌，景气度迅速下滑。两次“两者叠加”使光伏行业在半年左右时间内就经历冰火两重天，2012年成为光伏行业形势最恶劣、经营最困难的一年。尽管公司采取了一系列措施，积极拓展日本、澳大利亚等光伏新兴市场，销量仅较上年减少18.57%，但受行业环境影响，销售单价大幅下跌49.57%，综合导致太阳能
电池及组件营业收入减少58.94%，成为营业收入减少的主要原因。
公司自 2011年进入下游光伏电站建设及运营领域以来，积累了丰富的行业
经验，2012年度首次成功实现了电站出售，导致当年营业总收入较2011年度仅下降36.76%，低于太阳能电池及组件产品的降幅。
2013年及2014年度，行业景气度触底，受主要原材料价格持续下跌、单价相对较低的多晶组件在公司电池组件产品中的比重逐年提高、以及单价相对较低的内销业务比重持续上升等因素影响，公司组件产品的平均销售单价继续下降。
但是，2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，简化行政审批手续，明确、完善电价和补贴政策，为公司打开了国内新的广阔市场，加之公司积极拓展日本市场，逐渐摆脱了对欧洲市场的依赖，组件产品的销量逐年增长，综合导致 2013年度公司太阳能电池片及组件营业收入93,265.33万元，较2012年度增长17.56%。受2013年电站出售收入减少影响，当年营业总收入较 2012年度减少8.41%。2014年度公司太阳能电池片及组件营业收入142,583.82万元，较2013年度增长52.88%，电站出售收入略有减少，综合导致当年营业总收入较2013年度增长46.39%。
（2）毛利率波动
如前所述，2012年前后光伏产业链上各种主要产品价格暴跌，但具体来看，太阳能电池片及组件价格大幅下跌集中于 2012年，至年底触及阶段最低位，而主要原材料硅片价格在2011年下半年率先大幅下跌，2012年度跌幅相对较小；
而且太阳能电池片及组件直接面向海外客户，受负面因素冲击更大，综合导致公司太阳能电池片及组件产品毛利率从2011年的15.06%下滑至2012年的2.88%，综合毛利额下降62.60%至11,008.94万元。由于公司对行业形势进行了预判，提前涉足光伏电站领域，当年实现了2,466.74万元的发电收入毛利及5,407.17万元的电站出售毛利，对冲了组件毛利下滑对发行人的冲击，当年综合毛利率为8.98%。
2013年，电池片及组件价格在低位企稳略有反弹，全年平均价格较2012年仍有下降，而硅片价格波动趋势与之基本一致，使组件毛利率恢复至正常水平。
14,152.35万元及24,356.69万元，分别较上年大幅增长518.59%及72.10%，毛利率也分别提升至15.17%及17.08%，公司综合毛利率相应分别提升至16.46%及17.38%。
（3）资产减值损失波动
由于太阳能电池片及组件产品价格大幅下跌，2012年末公司存货可变现净值低于成本，计提存货跌价准备金额12,437.60万元。
2012年度，公司自用的1.8MW屋顶发电项目建成后，试运行期间发现发电量低于预期，该光伏电站存在减值迹象。经减值测试后，公司对该光伏电站计提 1,774.90万元减值准备，同时对正在建设中的自用 8.2MW金太阳示范工程也计提2,188.63万元减值准备。2012年度，公司合计发生资产减值损失17,202.67万元，较2011年度增加356.49%。
2013年度，太阳能电池片及组件价格在底部有所反弹，公司转回存货跌价准备5,359.48万元。
综上所述，受收入减少、毛利下降及资产减值损失增加共同影响，2012年度公司发生营业亏损37,410.60万元，最终导致公司2012年度出现大幅亏损。2013及 2014年度，由于收入增加、毛利率恢复正常水平及无重大资产减值事项，公司扭亏为盈。
（4）同行业可比上市公司对比分析
2012-2014年度，同行业可比上市公司的主要盈利能力指标如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务|2014年度|2013年度|2012年度|
|东方日升|营业收入增长率|36.44|112.98|-51.77|
||综合毛利率|20.53|21.31|7.83|
||净利润增长率|-11.51|115.70|-988.38|
|海润光伏|营业收入增长率|4.20|-4.17|-30.37|
||综合毛利率|12.24|14.56|9.01|
||净利润增长率|-367.70|-9,859.39|-99.48|
|亿晶光电|营业收入增长率|20.78|37.01|-51.77|
||综合毛利率|18.87|19.22|-0.02|
||净利润增长率|74.01|110.00|-750.40|
|隆基股份|营业收入增长率|61.38|33.49|-15.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务|2014年度|2013年度|2012年度|
||综合毛利率|17.01|12.26|9.47|
||净利润增长率|313.85|229.70|-118.61|
|向日葵|营业收入增长率|46.39|-8.41|-36.76|
||综合毛利率|17.38|16.46|8.98|
||净利润增长率|-7.74|111.37|-1,125.35|

由上表可知，2012-2014年度，同行业可比上市公司利润亦出现大幅波动，且主要盈利能力指标的波动趋势与公司一致。
2、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
光伏产业链组成如下图所示：
公司现有业务包括上游硅片、中游光伏电池及组件的生产和销售，以及下游光伏电站的建设、运营和销售。2014年度，公司主营业务收入中，上游硅片业务占7.19%，中游光伏电池及组件业务占89.93%，下游光伏电站业务占2.88%。
本次募投项目“120MW分布式光伏并网发电项目”属于下游光伏电站的建设和运营业务。项目进入运营期后，发电收入在公司营业收入的比重将提高。
3、本次募投项目对公司持续盈利能力的影响
光伏产业链各环节中，上游和中游市场都随供需状况呈明显的周期性波动，而下游光伏电站的产品是电力，属于公共事业产品，价格受国家宏观调控，波动相对较小；客户是居民和工商业单位，需求相对稳定。
为了避免太阳能电池片及组件市场周期性波动对经营的冲击，公司在 2012年以前就开始涉足下游光伏电站建设及运营领域。光伏电站的建设虽然需要大量的资本投入，但建设过程中可以带动电池组件的销售，建成后可以选择自主运营取得稳定的发电收入，也可以选择出售一次性回收现金流，滚动开发新的电站，不但为公司贡献了新的收入和利润来源，未来该部分业务发展壮大后，还可以有效避免2012年度的亏损情况再次发生。公司于2012年度首次成功取得了发电收
入及实现了电站出售，当年实现发电收入 4,382.49万元，实现电站销售收入
组件业务极端困难的情况下，实现了8.98%的综合毛利率。
如果本次非公开发行募集资金投资项目建成投产，公司发电收入将进一步增加，太阳能电池片及组件销售在营业收入中的比重会继续降低，应对行业周期性波动风险的能力会得到加强，有利于增强公司持续盈利能力。
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|-|
|4、光伏产品价格波动对募投项目盈利能力影响的敏感性分析|
|光伏产品的价格波动影响光伏电站的建设成本，进而通过影响电站运营期的|
|折旧影响电站盈利水平。|
|假设发电量、电价及其他部分的投资金额不变，太阳能电池组件价格变动对|
|项目盈利能力的影响如下表所示：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|太阳能电池组件价格变动|-20%|-10%|0%|10%|20%|
|发电收入|293,677|293,677|293,677|293,677|293,677|
|折旧费|80,841|86,154|91,466|96,778|102,091|
|累计净利润|162,634|157,321|152,004|146,697|141,384|
|投资收益率|14.69%|13.59%|12.61%|11.72%|10.91%|

项目累计净利润对太阳能电池组件价格的敏感系数仅为-0.35，项目投资收益率对太阳能电池组件价格的敏感系数仅为-0.74。由于项目净利率较高，光伏产品的价格上涨虽然会影响项目盈利能力，但影响不大。而当光伏产品价格下跌时，项目可以有效平滑电池片及组件市场周期性波动对公司经营的冲击。
5、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化导致项目建设期内太阳能电池等产品价格大幅上涨，或者在募投项目运营期国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了发行人及同行业可比上市公司 2012-2014年度审计报告，第
三方机构对光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况的统计数据、研究
报告，120MW分布式光伏并网发电项目申请报告；复核了光伏产品价格波动对
募投项目盈利能力影响的敏感性分析过程。
根据发行人及同行业可比上市公司 2012-2014年度审计报告，2012-2014年度，发行人及同行业可比上市公司利润均出现大幅波动，且主要盈利能力指标的波动趋势一致，主要是营业收入、毛利率及资产减值损失波动导致的。
发行人现有业务包括上游硅片、中游光伏电池及组件的生产和销售，以及下游光伏电站的建设、运营和销售。本次募投项目属于下游光伏电站的建设和运营业务。项目进入运营期后，发电收入在发行人营业收入的比重将提高。本次募投项目建成后的产品是电力，价格受国家宏观调控，波动相对较小；客户是工商业单位，需求相对稳定，周期性不明显，有利于加强发行人应对行业周期性波动风险的能力，有利于增强持续盈利能力。
根据光伏产品价格波动对募投项目盈利能力影响的敏感性分析，光伏产品的价格上涨虽然会影响项目盈利能力，但影响不大。而当光伏产品价格下跌时，项目可以有效平滑电池片及组件市场周期性波动对发行人经营的冲击。
项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化导致建设期内太阳能电池等产品价格大幅上涨，或者在运营期国家、地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，从而对项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，结合同行业可比上市公司情况，分析了利润大幅波动的原因和影响因素；说明了本次募投项目与现有业务之间的关系；并就光伏产品价格波动对募投项目盈利能力的影响作了敏感性分析。本次募投项目有利于增强上市公司持续盈利能力，相关风险已经充分披露。
||
|-|
|问题 7、截至 2014 年 12 月 31 日，申请人正在履行的对外担保合同五份，|
|最高保证金额 18,200 万元。请保荐机构对被担保人合同违约的风险及申请人防|
|范违约风险的措施是否充分、有效发表核查意见。|
|请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，|
|如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害|
|上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发|
|表明确意见。|

问题回复：
【保荐机构的核查意见】
（1）对外担保基本情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保对象|担保额度（万元）|担保类型|担保期限|是否为关联方提供担保|反担保方|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|10,000|保证合同|2014-10-30至2015-10-30|否|浙江博力高能纤维材料有限公司|
|绍兴县骏联家纺制品有限公司|2,200|最高额保证合同|2014-9-9至2015-9-8|否|浙江庆盛控股集团有限公司|
|绍兴县新联喷织有限公司|1,300|最高额保证合同|2014-9-2至2015-9-1|否||
|浙江荣盛纺织有限公司|2,000|最高额保证合同|2014-9-2至2015-9-1|否||
|浙江绿洲生态股份有限公司|2,700|最高额保证合同|2014-9-2至2015-9-1|否||
|合计|18,200|||||

（2）被担保企业的基本情况、最近一年财务数据及银行信用情况
①浙江古纤道新材料股份有限公司
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|-|-|
|注册地址|浙江省绍兴袍江工业区越东路|
|注册资本|63,450 万元|
|法定代表人|施建强|
|成立时间|2003年6月4日|
|经营范围|生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品)的销售；无储存批发经营：1，4-二甲苯及甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至 2015 年 11 月 15 日）；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

经绍兴天和联合会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，浙江古纤道
新材料股份有限公司总资产6,486,130,965.06元，净资产2,830,928,636.14元，2014年营业收入5,161,971,862.51元，净利润283,812,717.58元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，浙江古纤道新材料股份有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
②绍兴县骏联家纺制品有限公司
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|-|-|
|注册地址|绍兴市柯桥区杨汛桥镇江桥唐家桥|
|注册资本|12,000 万元|
|法定代表人|洪渔|
|成立时间|2002年4月28日|
|经营范围|一般经营项目：生产：纺织面料、服装、家用纺织品；纺织新产品开发、技术咨询服务；经销：针纺织品、经编织物、纺机配件、轻纺原料、五金产品、建筑材料、办公用品。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。|

经绍兴兴业会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，绍兴县骏联家纺制品有限公司总资产581,394,581.65元，净资产291,994,841.24元，2014年营业收入486,320,309.54元，净利润31,831,822.62元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，绍兴县骏联家纺制品有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
③绍兴县新联喷织有限公司
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|-|-|
|注册地址|绍兴市柯桥区杨汛桥镇江桃村桃园|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|洪渔|
|成立时间|2001年2月26日|
|经营范围|一般经营项目：生产、销售：各类纺织面料；经销：针纺织品、服装、纺机配件、建筑材料、五金交电、家具、办公用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

经绍兴兴业会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，绍兴县新联喷织有限公司总资产 115,368,335.43元，净资产 73,445,241.55元，2014年营业收入201,508,186.84元，净利润9,556,284.86元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，绍兴县新联喷织有限公司不存在
到期不良信贷信息记录。
④浙江荣盛纺织有限公司
|||
|-|-|
|注册地址|浙江省绍兴县杨汛桥镇江桥|
|注册资本|500万美元|
|法定代表人|高祥江|
|成立时间|1992年12月3日|
|经营范围|生产销售各类纺织面料|

经绍兴兴业会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，浙江荣盛纺织有限公司总资产 540,968,887.77元，净资产 239,778,283.37元，2014年营业收入438,207,531.22元，净利润21,412,916.83元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，浙江荣盛纺织有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
⑤浙江绿洲生态股份有限公司
|||
|-|-|
|注册地址|浙江省绍兴县鉴湖路162 号（龙华星洲花园8 楼）|
|注册资本|6,180万元|
|法定代表人|黄冠军|
|成立时间|1999年9月8日|
|经营范围|一般经营项目：生态景观研究，景观工程设计、施工、养护，草坪、花卉、树木的开发、生产、销售、收购，园林古建筑、市政工程、水利水电工程、房屋建筑工程施工，花卉租赁，农产品的技术开发和销售，转基因油菜、转基因草的研究，边坡绿化、矿山复绿、地质灾害防治，保洁服务，城市道路照明工程，装饰装潢工程，绿化造林。|

经绍兴兴业会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，浙江绿洲生态股份有限公司总资产726,661,418.63元，净资产431,185,095.60元，2014年营业收入768,610,152.84元，净利润54,466,697.88元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，浙江绿洲生态股份有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
（3）提供反担保企业的基本情况、最近一年财务数据及银行信用情况
①浙江博力高能纤维材料有限公司
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|-|-|
|注册地址|浙江省绍兴袍江工业区329国道|
|注册资本|750万美元|
|法定代表人|李素芳|

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|-|-|
|成立时间|2006年3月20日|
|经营范围|生产、销售产业吊装带、输送带、帆布、涤纶制品、涤纶牵引索具、起重吊索具、拉紧器；化工、纺织原料及产品（除农药、农膜、化肥及危险化学品），有色金属（除贵稀金属、铁），矿产（除铁矿石）、五金交电、建材、成套设备及相关技术的销售与进出口（涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），无仓储批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品实际经营地址 329 国道与越东路东北角 2 幢 203 室）（危险化学品经营许可证有效期至 2016年12 月29 日）、（法律法规规定须经审批的除外）|

经绍兴天和联合会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，浙江博力高能纤维材料有限公司总资产1,023,959,889.72元，净资产347,879,318.09元，2014年营业收入1,924,084,025.35元，净利润20,126,190.02元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，浙江博力高能纤维材料有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
②浙江庆盛控股集团有限公司
|||
|-|-|
|注册地址|绍兴市柯桥区杨汛桥镇江桥|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|陈火庆|
|成立时间|1995年1月3日|
|经营范围|一般经营项目：生产：纺织面料、服装、针织品、经编织物；经销：纺机配件、轻纺原料、建筑材料、五金交电、染料、皮革塑料、办公用品、家俱；出口本企业自产的纺织品、服装、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。下设纺织技术研究所。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）|

经绍兴兴业会计师事务所审计，截至 2014年 12月 31日，浙江庆盛控股集团有限公司总资产 2,713,506,958.16元，净资产 688,678,851.32元，2014年营业收入1,788,421,442.06元，净利润126,917,922.37元。
依据2015年6月调取的《企业信用报告》，浙江庆盛控股集团有限公司不存在到期不良信贷信息记录。
（3）对外担保履行的程序
2014年 8月 9日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续为绍兴县新联喷织有限公司等五家公司提供担保的议案》，认为：上述被
担保公司均资信优良、信誉较好、经营稳定，具有良好的偿债能力。且本公司已
提供反担保规避风险措施，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，
公司对其提供担保不会损害本公司及其股东的利益。
独立董事对本次担保进行了事前核查并发表了独立意见：上述被担保公司生产经营正常，企业信誉良好，至今未发生逾期担保事项，因其生产规模的不断扩大，公司分别为其提供银行贷款担保是可行的，符合国家相关法律法规关于对外担保的有关规定和企业生产经营活动的实际情况，没有超出公司所能承受的风险范围。且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益，我们一致同意公司的此项担保。
五家被担保企业与发行人不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及发行人现行的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关法律法规及规范性文件，上述对外担保事宜无需提交股东大会审议。
（4）保荐机构的核查过程
保荐机构查阅了绍兴县新联喷织有限公司等五家被担保企业与发行人签署的《保证合同》、《最高额保证合同》；五家被担保企业的工商资料、最近一年审计报告、企业征信报告，核查其财务状况、资信情况。
保荐机构查阅了提供反担保的企业浙江博力高能纤维材料有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司与发行人签署的《反担保合同》；浙江博力高能纤维材料有限公司、浙江庆盛控股集团有限公司的工商资料、最近一年审计报告、企业征信报告等，核查反担保企业的财务状况、反担保能力和资信情况。
保荐机构查阅了发行人对外担保履行的对外担保程序，查阅第二届董事会第十八次会议通知、会议资料、决议、会议记录、独立董事发表的独立意见等资料，核查对外担保事宜的合法合规性。
此外，保荐机构查阅了发行人报告期内《审计报告》、借款合同明细、历次三会全套资料、企业征信报告等资料，核查报告期内是否存在违规对外担保。
（5）保荐机构的核查结论
发行人正在履行对外担保最高保证担保金额 18,200万元，经核查，被担保企业经营正常、资信良好。上述对外担保均提供反担保措施，提供反担保企业财务状况、资信良好，具备实际担保能力。发行人上述对外担保已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及发行人现行的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关法律法规和规范性文件履行了内部审议程序，报告期内发行人不存在违规对外担保的情形。
【律师的核查意见】
本所律师核查了上述对外担保相关的担保合同、发行人审议该等担保的董事会或股东大会会议资料、独立董事就对外担保事项发表意见的情况、保荐机构光大证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司就担保事项出具的核查意见，本所律师核查后认为发行人报告期内对外担保事项已按照《公司法》及公司章程、公司对外担保管理办法等履行了必要的审批程序，报告期内不存在违规对外提供担保的行为。
二、一般问题
问题1、申请人实际控制人吴建龙持股比例较低，且所持股份绝大部分已被质押。请申请人补充说明质押的详细情况，请保荐机构结合质押情况补充核查控股股东发生变更的可能性。
问题回复：
【发行人的说明】
截至本反馈回复签署日，发行人控股股东吴建龙直接持有发行人176,833,040股股份，占发行人总股本的15.79%。吴建龙办理质押的股份总数为 157,300,000股，占吴建龙先生直接持有发行人股份总数的88.9540%，占发行人总股本的14.0472%。吴建龙控制的企业浙江盈凖投资股份有限公司（以下简称“浙江盈凖”）持有发行人15,279,000股股份，占发行人总股本的1.3644%。浙江盈凖办理质押的股份总数为 15,270,000股，占浙江盈凖直接持有发行人股份总数的99.94%，占发行人总股本的1.3636%。
发行人控股股东吴建龙及其控制的浙江盈凖股份质押情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押股份（股）|质权人|
|1|吴建龙|57,300,000|国元证券股份有限公司|
|2|吴建龙|11,000,000|中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行|
|3|吴建龙|15,000,000|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|4|吴建龙|12,000,000|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|5|吴建龙|12,000,000|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|6|吴建龙|50,000,000|第一创业证券股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|7|浙江盈凖投资股份有限公司|15,270,000|浙江浙商证券资产管理有限公司|

吴建龙及其控制的浙江盈凖质押所持发行人股份主要用于融资。
【保荐机构的核查意见】
截至2015年3月31日，发行人前十大股东股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴建龙|176,833,040|15.79|
|2|浙江盈凖投资股份有限公司|15,279,000|1.36|
|3|中国农业银行股份有限公司-申万菱信中证环保产业指数分级证券投资基金|13,157,552|1.17|
|4|肖俊杰|7,717,616|0.69|
|5|兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|4,742,900|0.42|
|6|吴凤英|4,504,480|0.40|
|7|俞相明|4,296,765|0.38|
|8|徐月英|3,600,000|0.32|
|9|杜天宇|3,500,000|0.31|
|10|陈建伟|3,170,067|0.28|

截至本反馈回复签署日，吴建龙及其控制的浙江盈凖合计持有发行人17.15%股份，发行人股权结构较为分散，吴建龙目前持股比例能对发行人保持较为稳定的控制关系。
此外，吴建龙2015年7月6日出具承诺：“本人吴建龙系浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）股东，截至本承诺函出具日，本人持有向日葵176,833,040股股票，持股比例为15.79%，本人控制的浙江盈凖投资股份有限公司持有向日葵15,279,000股股票，持股比例为1.36%。
本人承诺自本承诺函出具之日起一年内不减持本人直接或间接持有的向日葵的股票。
截至本承诺函出具日，本人及浙江盈凖投资股份有限公司已将持有的公司股票172,570,000股质押给银行等机构，本人承诺将及时偿还质押股票对应的债务，确保不出现质权人实施质权的情况。”
保荐机构核查了吴建龙股权质押情况、发行人股权结构以及吴建龙出具的承
诺。此外，保荐机构核查了吴建龙的对外投资情况，吴建龙除投资本公司外，其
他的对外投资涉及房地产开发及物业管理、贸易、医药及电子等多个行业。其中，持有浙江优创材料科技股份有限公司（创业板拟上市公司，已通过发审会审核）46.29%股权、浙江贝得药业有限公司100%股权（2014年度净利润1,673.98万元），资金实力充足。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东地位较为稳定，未发现因股权质押而存在发生控股股东变更的情形。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题回复：
【发行人的说明】
发行人已于2015年7月13日在深交所网站披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了最近五年发行人收到证券监督部门和交易所出具的《监管意见函》、《监管关注函》以及发行人的回复等文件，保荐机构对监管措施关注的问题及其整改情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：通过分析发行人所受到的浙江证监局、深圳证券交易所的监管措施，本保荐机构认为发行人的相关行为未造成较大影响，且事后发行人、发行人管理人员及相关当事人积极进行整改并达到了预期整改效果。除上述情况外，发行人能够按照有关法律、法规和证券监管机构的要求规范运作。
问题3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
问题回复：
【发行人的说明】
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
（1）主要假设
为充分体现本次发行对 2015年财务指标的影响，假设本次非公开发行方案于 2014年 12月 31日实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
假设2015年净利润及其他综合收益与2014年保持不变（该假设分析仅作为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
假设本次募集资金总额为 125,000万元，非公开发行股票数量为发行上限400,000,000股，不考虑扣除发行费用的影响；
预测2015年净资产时，不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
不考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（2）本次发行对公司财务指标的影响
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|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|111,980.00|111,980.00|151,980.00|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|3,746.54|3,746.54|3,746.54|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|116,064.48|120,816.84|245,816.84|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|120,816.84|125,529.61|250,529.61|
|基本每股收益（元）|0.03|0.03|0.02|
|加权平均净资产收益率|3.16%|3.05%|1.51%|

2、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为 1,119,800,000股，本次拟非公开发行不超过
35.72%，公司净资产将增加不超过125,000万元。由于本次募集资金投资项目预计需要1.5年的建设期，建设期内项目无法产生效益，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
（1）加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方面，将继续通过参加国际展会等形式，树立SUNOWE品牌知名度，提升品牌价值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，积极寻找合适的大型光伏发电项目。公司将继续加大研发力度，以研发中心为依托，增强持续创新能力，提高产品转换效率，降低成本，提升公司核心竞争力。
（4）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
以上情况已在《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》中公开披露。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2015年7月13日