国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯利泰 2013年度《内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、凯利泰内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海凯利泰医疗科技股份有限公司、上海凯利泰医疗器械贸易有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、资金活动、募集资金使用、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、投资管理与对子公司的控制、筹资、财务报告、信息与沟通、内部监督等内容。
重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境、资金活动、募集资金使用、投资管理与对子公司的控制、采购业务、销售业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力
资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。
公司已按照《公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的《议事规则》开展工作。
公司按照实际情况建立了相应的各种机构，如审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等。审计委员会下设立内审部。
公司按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，并规定了各自的权限、职责等。
公司已制定了各业务、管理部门的内部管理制度。
2、风险评估
公司所处医疗器械行业，一贯非常重视对风险的评估。公司根据战略目标及发展思路，从战略风险、经营风险、财务报告风险、资产安全风险和合规风险等角度，结合行业特点，进行风险识别和分析。公司通过多种平台及时了解行业内的最新变化，以及时调整公司的风险应对措施，完善公司风险评估和控制体系。
3、控制活动
为保证经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，制定了以下业务流程的内部控制制度，以确保公司业务合法、合理、安全、规范的运行。
（1）货币资金管理制度
资金管理制度包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。对审批人弄虚作假，未加严格审核等情况制定了严格的处罚制度。
（2）销售与收款管理制度
公司对销售与收款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人员对销售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责
范围和工作要求，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。
（3）研究与开发制度
公司已制定《设计和开发控制程序》，规定产品设计和开发过程各阶段的要求和职责，以确保产品满足指定的设计需要。目前公司产品研发一般按照项目进行，每个项目组由项目负责人及其成员组成，一般来自技术研发部、品质管理部、市场产品部/国际贸易部、生产部等部门，共同承担项目的全部设计和开发任务。
（4）采购与付款管理制度
公司对采购与付款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。公司建立了严格的请购审批制度，严禁未经授权的机构或人员办理采购与付款业务。
（5）决策管理制度
公司根据管理需要，对有关制度作了修订和完善，相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金筹集管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》等制度。
上述制度从内控环境、控制程序等方面建章立制，严格管理，基本建立了一套完整、严密、合理的决策管理制度。
（6）预算管理制度
公司已制定《预算管理制度》，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门及各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
由公司管理层（总经理、董事长）及各部门责任人组成公司预算领导小组，财务部具体负责预算的日常管理、控制和运作。企业内部相关业务部门的主要负责人参与企业预算管理工作。
（7）投资管理制度
公司制订了《对外投资管理制度》。公司投资发展部为对外投资日常工作的
主管部门，公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司内审部为对外投资内审监督部门。公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东大会是投资的最高决策机构。
（8）对子公司的管理制度
对子公司的基本管理制度主要包括：公司根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。内审部根据公司对外投资情况，对全资和控股企业进行定期、专项、经营者离任等内部审计。
（9）筹资管理制度
公司投资发展部及财务部管理筹资业务。公司已制定《资金筹集管理制度》。
公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对借款金额的计划、审批、借款合同的签订以及借款费用的支付等都设计了严格的控制程序，以使公司高效地使用借款并合理的支付借款费用。
（10）人力资源管理制度
公司由人力资源部管理人力资源。公司已制订《人力资源管理制度》、《各岗位人员任职规定》等制度。实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（11）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存放、使用、报告、管理和监督等内容作了明确的规定。公司募集资金存放、使用和管理严格按照《募集资金使用管理制度》执行。
公司按募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。
为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司已制订了《信息披露管理制度》、，对信息披露的范围、标准、种类、方式、流程等作出了明确规定，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整。
5、内部监督
公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审查公司内部控制制度的有效实施和内部控制自我评价情况，内部审计与外部审计之间的沟通等工作。审计委员会下设常设的内审部，按审计委员会和董事会的要求进行内部制度的日常监督、管理。
内审部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入2%|营业收 2%<错报≤营业收入5%|错报>营业收入5%|
|资产总额潜在错报|错 报 ≤ 资 产 总 额0.5%|资产总额 0.5%<错报≤资产总额1.5%|错报>资产总额1.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失|错 报 ≤ 资 产 总 额0.5%|资产总额 0.5%<错报≤资产总额1.5%|错报>资产总额1.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大失误，产生重大经济损失；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务流程缺乏制度控制或制度体系失效，严重降低工作效率或效果；
④公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）出现以下特征的的，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误，产生较大经济损失；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷，显著降低工作效率或效；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，发现非财务报告内部控制一般缺陷：1个。
（1）缺陷性质及影响
公司内审专职人员不足三人，不符合《创业板上市公司规范运作指引》7.2.2条关于创业板上市公司应当“配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人”规定。该缺陷属于运行缺陷，导致内部审计可能难以对公司内部控制制度的执行情况进行有效的监督和检查。
（2）缺陷整改情况
公司内审部已将其制定的人员招聘计划报送人力资源部门，并与人力资源部门就拟招聘的审计人员要求进行了详细沟通；此外，公司亦计划采用内部选拔的方式从公司内部挑选适合人员加入内审部，以尽快完善内审部的人员配备，使其符合《创业板上市公司规范运作指引》对内部审计工作的相关规定，有效发挥内审部的职能，提高公司内部控制管理水平。
（3）整改计划
公司通过外部招聘积极在人才市场上筛选符合条件的人员，通过面试、上岗培训等程序后，尽快确定合适人选；此外，公司已采用内部选拔的方式已挑选了部分合适人员，通过进一步的专业知识和综合素质考评后，予以最终确定具体加入内审部的人选。公司将尽快完成内部审计人员的外部招聘、内部选拨、和上岗培训工作，以使公司内审部人员配备符合《创业板上市公司规范运作指引》对内部审计工作的相关规定。
二、凯利泰对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对凯利泰《内部控制评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：凯利泰的法人治理结构健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求，凯利泰在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，凯利泰2013年度《内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘昊拓 姜文国
国金证券股份有限公司年 月 日