证券简称：唐山港 证券代码：601000 股票上市地点：上海证券交易所唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 唐山港口实业集团有限公司
注册地址 唐山海港开发区
通讯地址 唐山海港开发区唐山港大厦
独立财务顾问
二〇一六年六月
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声 明
一、董事会声明
本公司以及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方唐港实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、董事会声明 .................................................................................................................................. 1二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 1三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组方案的主要内容 ........................................................................................................ 10二、标的资产的估值和定价情况 .................................................................................................... 10三、本次交易的简要情况 ................................................................................................................ 11四、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 12五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 13六、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 ................................................................ 14七、本次交易未导致本公司控制权变化 ........................................................................................ 14八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 14九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................... 14十、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 19十二、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ............................................................ 24十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 26十四、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相
关问答》的要求及是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安
排 ........................................................................................................................................................ 29十五、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排 ................................................................................ 31十六、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告 ........................................................ 33十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 33重大风险提示 ............................................................................................................. 34一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 34二、业务整合与管理风险 ................................................................................................................ 34三、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 35四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................... 36五、本次重组的审批风险 ................................................................................................................ 37六、股价波动风险 ............................................................................................................................ 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 38一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 38二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 41三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 42
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 50五、本次交易现金对价比例设置的原因、是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未
来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响 ........................................................................ 56六、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响 .................................................... 59第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 63一、公司概况 .................................................................................................................................... 63二、公司设立情况 ............................................................................................................................ 63三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 64四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 65五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 65六、公司主要财务数据 .................................................................................................................... 66七、控股股东和实际控制人情况 .................................................................................................... 67八、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及最近三
年受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................................................................................................ 68第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 69一、唐港实业基本情况 .................................................................................................................... 69二、历史沿革情况 ............................................................................................................................ 69三、最近三年注册资本变化情况 .................................................................................................... 71四、产权控制关系及主要下属企业情况 ........................................................................................ 71五、主要业务发展状况 .................................................................................................................... 73六、主要财务数据 ............................................................................................................................ 75七、其他事项说明 ............................................................................................................................ 76第四节交易标的 ..................................................................................................... 78一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 78二、津航疏浚30%股权 .................................................................................................................... 78三、唐港铁路18.58%股权 ............................................................................................................... 93四、曹妃甸实业10%股权 .............................................................................................................. 121五、土地使用权及固定资产（地面附着物） .............................................................................. 143六、债权债务转移情况 .................................................................................................................. 144七、标的资产的合法合规性说明 .................................................................................................. 144第五节发行股份情况 ........................................................................................... 146一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 .............................................................................. 146二、募集配套资金基本情况 .......................................................................................................... 148三、发行前后上市公司股权结构 .................................................................................................. 160四、本次交易对于上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 160第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 162一、交易标的评估的基本情况 ...................................................................................................... 162二、津航疏浚评估情况 .................................................................................................................. 174三、唐港铁路评估情况 .................................................................................................................. 199四、曹妃甸实业评估情况 .............................................................................................................. 225
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、6宗土地使用权评估情况 ....................................................................................................... 245六、固定资产（地面附着物）评估情况 ...................................................................................... 258七、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .................................................. 262八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见 ............... 268第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 270一、《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》 .......................................................................................................................................... 270二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ............................................................ 277三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 .................................................. 278第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 282一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 .............................................................................. 282二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定287三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ... 289四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .............................................................. 290第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 292一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 292二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 297三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 353第十节财务会计信息 ............................................................................................. 361一、本次交易标的公司的简要财务报表 ...................................................................................... 361二、本公司备考财务资料 .............................................................................................................. 363第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 365一、交易标的的关联交易情况 ...................................................................................................... 365二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况 ........... 371第十二节风险因素 ............................................................................................... 374一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 374二、业务整合与管理风险 .............................................................................................................. 374三、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 375四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................................. 376五、本次重组的审批风险 .............................................................................................................. 377六、股价波动风险 .......................................................................................................................... 377第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 378一、资产托管 .................................................................................................................................. 378二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实
际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 383三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 .......................................................................... 383四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 384五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................................................... 384六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 387
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................................................... 389八、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 389九、本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
整改的情况 ...................................................................................................................................... 392第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 395一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 395二、中介机构关于本次交易所出具的意见 .................................................................................. 396第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 399一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 399二、专项法律顾问 .......................................................................................................................... 399三、审计机构 .................................................................................................................................. 399四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 400五、土地评估机构 .......................................................................................................................... 400第十六节董事、交易对方及相关中介机构声明 ................................................. 401上市公司全体董事声明 .................................................................................................................. 401唐港实业声明 .................................................................................................................................. 402独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 403律师声明 .......................................................................................................................................... 404会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 405资产评估机构声明 .......................................................................................................................... 406土地评估机构声明 .......................................................................................................................... 407第十七节备查文件 ................................................................................................. 408一、备查文件 .................................................................................................................................. 408二、查阅方式 .................................................................................................................................. 408
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
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|公司/本公司/发行人/唐山港/上市公司|指|唐山港集团股份有限公司|
|唐港实业/控股股东|指|唐山港口实业集团有限公司，由唐山港口投资有限公司2009 年更名而来|
|唐港投资/港投公司|指|唐山港口投资有限公司|
|北京京泰|指|北京京泰投资管理中心|
|河北省建投|指|河北建设投资集团有限责任公司，原名为“河北省建设投资公司”|
|唐山市建投|指|唐山建设投资有限责任公司，原名为“唐山市建设投资公司”|
|集装箱公司|指|唐山港国际集装箱码头有限公司|
|津航疏浚|指|唐山津航疏浚工程有限责任公司|
|唐港铁路|指|唐港铁路有限责任公司|
|曹妃甸实业|指|唐山曹妃甸实业港务有限公司，由曹妃甸实业开发有限责任公司更名而来|
|大唐国际|指|大唐国际发电股份有限公司|
|华润电力|指|华润电力（唐山曹妃甸）有限公司|
|建投交通公司|指|河北建投交通投资有限责任公司，河北省建投的子公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|唐山市国资委|指|唐山市人民政府国有资产监督管理委员会|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|专项法律顾问/律师/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和资产|指|中和资产评估有限公司|
|唐山兰德|指|唐山兰德资产评估有限公司|
|本次交易/本次重组|指|唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|标的资产|指|本次作为交易标的的唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，以及拥有的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）|
|补偿资产|指|唐港实业持有的津航疏浚 30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权|
|标的公司|指|唐山津航疏浚工程有限责任公司、唐港铁路有限责任公司和唐山曹妃甸实业港务有限公司|
|评估基准日|指|2015年10 月31日|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年|
|预案|指|唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书、本报告书|指|唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|减值测试资产|指|本次交易标的资产中的唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权、6宗土地使用权|
|津航疏浚审计报告|指|津航疏浚 2014 年、2015 年《审计报告》（XYZH/2016TJA20076）|
|唐港铁路审计报告|指|唐港铁路 2014 年、2015 年《审计报告》（XYZH/2016TJA20077）|
|曹妃甸实业审计报告|指|曹妃甸实业 2014 年、2015 年《审计报告》（XYZH/2016TJA20075）|
|《上市公司备考审阅报告》|指|根据本次重组完成后的架构编制的唐山港 2015年 备 考 财 务 报 告 的 审 阅 报 告（XYZH/2016BJA90454）|
|资产评估报告|指|唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书（中和评报字（2016）第BJV3035号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|唐山港与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|唐山港与唐港实业签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《资产托管协议》|指|《唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司之资产托管协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次重组方案的主要内容
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津
航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权；以发行股份的
方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同
时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部
用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。
二、标的资产的估值和定价情况
本次评估的标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路
18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面
附着物）。
中和资产以 2015年10月31日为评估基准日对上述标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第 BJV3035号），该评估报告已
经唐山市国资委核准。
根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为 919,140.82万元，
评估值为 1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，
标的资产评估值为219,708.09万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项 目|账面净资产|评估方法|评估值|增值率（%）|股权比例（%）|标的资产评估值|
|津航疏浚|14,245.11|资产基础法|14,590.68|2.43|30.00|4,377.20|
|唐港铁路|611,011.63|市场法|705,061.90|15.39|18.58|131,000.50|
|曹妃甸实业|284,140.03|市场法|346,324.33|21.89|10.00|34,632.43|
|6宗土地使用权|9,160.95|市场比较法成本逼近法|49,005.99|434.94|-|49,005.99|
|固定资产（地面附着物）|583.10|资产基础法|691.96|18.67|-|691.96|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项 目|账面净资产|评估方法|评估值|增值率（%）|股权比例（%）|标的资产评估值|
|合计|919,140.82|—|1,115,674.86|21.38|-|219,708.09|

本次交易标的资产根据上述经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格
为219,708.09万元。
三、本次交易的简要情况
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发
行，中国证监会一次核准。
若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公
司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。
本次交易标的资产的评估值为 219,708.09万元，其中交易价款中的
119,708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以
现金方式支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式
本次交易中，发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董
事会会议决议公告日（即 2016年 1月 23日），发行价格为定价基准日前 60个
交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次向唐港实业发行的股票数量为 14,760.5536万股。从定价基准日至本次
股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.31元/股，最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过 100,000万元，发行
数量不超过13,679.8905万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的
规定进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发
行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山
港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
（二）募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产经审计的财务数据、资产交易金额以及唐山港2015年经审计
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项 目|标的资产|唐山港|财务指标占比|
|资产总额|323,682.50|1,664,443.51|19.45%|
|营业收入|82,432.12|515,736.92|15.98%|
|资产净额|219,708.09|1,039,630.70|21.13%|

注：根据《重组管理办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2015年度经审计的
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合并财务会计报告相应财务指标的比例不超过50%。因此，本次交易不构成重
大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审
核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为公司控股股东，
故本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需回
避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东需回避表决。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，唐港实业持有公司43.48%股权，为公司控股股东，唐山市国
资委为公司实际控制人。以发行股份上限 28,440.4441万股计算（包括发行股份
购买资产和募集配套资金），交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为
44.43%，唐港实业仍为公司控股股东，唐山市国资委仍为公司实际控制人。因
此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿
石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的
多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。
本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚
30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部
分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港
铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁
路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的
获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和
煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两
大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，
增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。
本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注
入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整
体竞争力将进一步提升。
在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口
主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整
体上市，协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|唐港实业|97,763.69|43.48|112,524.24|46.96|112,524.24|44.43|
|其他股东|127,080.16|56.52|127,080.16|53.04|127,080.16|50.17|
|特定投资者|-|-|-|-|13,679.89|5.40|
|合 计|224,843.85|100.00|239,604.40|100.00|253,284.29|100.00|

本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441万股计算（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.43%，仍为
本公司控股股东。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|1,664,443.51|1,885,437.89|220,994.37|13.28%|
|负债合计|526,735.89|623,493.08|96,757.19|18.37%|
|所有者权益合计|1,137,707.62|1,261,944.80|124,237.18|10.92%|
|归属于母公司股东权益合计|1,039,630.70|1,163,867.88|124,237.18|11.95%|
|营业收入|515,736.92|515,736.92|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|142,985.50|23,006.47|19.18%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|120,128.27|143,134.74|23,006.47|19.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.59|0.03|5.36%|
|项目|2014.12.31/2014年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|1,524,725.79|1,745,231.72|220,505.93|14.46%|
|负债合计|742,135.98|840,514.57|98,378.59|13.26%|
|所有者权益合计|782,589.82|904,717.14|122,127.32|15.61%|
|归属于母公司股东权益合计|693,504.25|815,631.58|122,127.33|17.61%|
|营业收入|512,662.71|512,662.71|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|108,898.79|140,843.55|31,944.76|29.33%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|107,447.95|139,392.71|31,944.76|29.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.61|0.07|12.96%|

根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 12月 31日为基准，本次交易
完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者
权益增加10.92%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司
的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441
万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司 2015年基本每股收
益由0.56元/股上升至0.59元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61
元/股。
十、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016年 1月 22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交
易预案；
2016年 3月 29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交
易重组报告书。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；
2016年 3月 29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作
价等相关事宜。
3、其他已履行的程序及获得的批准
2016年 3月 28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文
件。2016年 6月 13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新
出具的评估报告的核准文件。
2016年 4月 12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港
集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38
号），批准本次交易方案。
2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易
方案。
本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃
优先购买权的书面文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方唐港实业作出的一般性承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|关于本次交易相关事项的承诺函|1、关于标的资产的权属事项（1）本公司对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持有的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）对于标的资产中的股权类资产，本公司已足额缴付所持股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）对于标的资产中的土地使用权等非股权类资产，本公司已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件，权属不存在瑕疵；（4）标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结、权属争议及其他权利受到限制的情况；（5）标的资产交付、过户或权属转移至唐山港名下不存在法律障碍。2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本公司及其董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象的情形本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、关于内幕交易事项本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若本次交易未取得唐山港股东大会的批准或本次交易未通过中国证券监督管理委员会的核准，则本承诺函自动失效。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|2|关于提供信息的承诺函|1、本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐山港或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在唐山港拥有权益的股份。|
|3|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36 个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；2、本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月；3、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定；4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|
|4|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。|

（二）交易对方唐港实业作出的专项承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与唐山港及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与唐山港及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争，本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港协商解决。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|||上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为唐山港股东或关联方的整个期间持续有效。|
|2|关于诚信情况的承诺函|本公司及本公司主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下属子公司之间的关联交易，对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借、占用唐山港及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占唐山港资金。2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在唐山港权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致唐山港或其下属子公司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的，唐山港及其下属子公司的损失由本公司承担。5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间持续有效。|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺函|本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（3）本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|
|||2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺内容|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺事项|承诺内容|
|1|关于提供信息的承诺函|1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份（如有）。|
|2|关于本次交易相关事项的承诺函|承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|3|关于诚信情况的承诺函|上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务，未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所公开谴责的情况。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年实现的基本每股收益为 0.56元/股，根据信
永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年期初完成，
以发行股份 28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
上市公司 2015年实现的基本每股收益为 0.59元/股。本次交易不会导致上市公
司当期每股收益被摊薄。
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊
薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊
薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、统筹协调，扎实做好生产经营工作
经过多年运营，公司专业化矿石码头作业工艺已趋于成熟，公司将进一步
优化生产计划，合理匹配生产要素，加强大型船舶减载移泊作业，实现港区的
深水深用，释放最大产能；36#-40#煤炭专业化泊位 2015年下半年已投入试运
行，公司将充分利用专业化码头达产积累的宝贵经验，努力缩短调试期，做好
生产组织，特别关注配套铁路建设，全力协调，促进专业煤炭码头尽快规模达
产；液化公司2015年开始进入成长期，公司将进一步提高专业管理水平和作业
操作水平，充分发挥液化铁路、基础设施完善的优势，稳固既有货种，培育新
货种，延伸腹地辐射范围，促进液化产品运量增长。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
公司将进一步细化管理，加强风险管控，推动管理工作持续改进提高。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团
队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人
才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠
的人才保障。
4、加快建立综合物流体系
现代港口作为全球物流供应链的中心节点，正在由货物转运组织者，向主
动参与、策划和组织国际经贸活动的“前方调度总站”、产业集聚基地和综合服
务平台加快转变。公司将大力发展港口综合物流产业，以供应链价值管理为导
向，运用现代物流理念与手段，通过向物流上下游环节渗透，拓展港口功能，
开发贸易、监管、仓储、综合运输以及检测、咨询等物流新业态。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际
情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制
度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律
法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规
划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，
特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来
三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股
东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出
保证。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人
员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证
监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实
履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
为充分保障公司全体股东特别是广大中小股东的利益，经与唐港实业协商，确定本次向唐港实业发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交
易均价的90%（即8.11元/股），高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（即7.31元/股），充分体现控股股东唐港实业对上市公司的支持。
本次拟购买标的资产中唐港铁路评估作价在评估基准日对应上年度净利润
的市盈率为4.27倍，对应在评估基准日的市净率为1.15倍，分别低于可比上市
公司的同期平均值 33.42倍和 1.93倍。曹妃甸实业评估作价在评估基准日对应
上年度净利润的市盈率7.11倍，对应在评估基准日的市净率为1.22倍，分别低
于可比上市公司的同期平均值 42.40倍和 3.15倍。根据唐港铁路和曹妃甸实业
的估值情况，其市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，有利
于保障广大中小股东的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发
行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山
港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方唐港实业承诺：
“1、本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐山港或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份。”
十四、本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求及是否存在收购津
航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排
（一）本次交易符合《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问答》的要求
中国证监会于2016年4月29日发布了《关于<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），上市公
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司购买少数股权应当同时符合《问答》规定的条件，唐山港本次重组与《问答》逐条对照分析如下：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港
实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。
唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主
营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液
化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改
善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作
用，是港口运营不可缺少的组成部分。
唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的
滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程 232公里，正线延展里
程 419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种
为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，
唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，
将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影
响力，有利于促进港口货源的增加。
曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增
强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。
综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股
权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业
或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公
司整体质量，符合《问答》第（一）项的规定。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%
根据津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业以及唐山港2015年经审计的财务数
据，津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权最近一个
会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市
公司同期合并报表对应指标计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|资产总额|资产净额|
|津航疏浚30%股权|1,110.42|5,570.34|4,336.48|
|唐港铁路18.58%股权|64,280.93|191,499.81|108,291.67|
|曹妃甸实业10%股权|17,040.77|76,914.39|28,818.59|
|3个少数股权金额合计|82,432.12|273,984.55|141,446.75|
|唐山港合并报表数据|515,736.92|1,664,443.51|1,039,630.70|
|占比|15.98%|16.46%|13.61%|

注：少数股权对应的营业收入、资产总额、资产净额分别为其各自2015年经审计的营
业收入、资产总额、资产净额乘以拟购买的股权比例。
经计算，唐山港本次拟购买的3个少数股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标分别占上市公司同期合并报表
对应指标的15.98%、16.46%、13.61%，均不超过20%，符合《问答》第（二）项的规定。
综上，唐山港本次交易符合《问答》规定的要求。
（二）是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计
划和安排。
本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上
市具体措施的重要组成部分。截至目前，公司不存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。但本次交易完成后，若津航疏浚、唐
港铁路、曹妃甸实业实施增资或其他股东进行股权转让，或者相关政府部门对
唐山地区港口领域进行重组整合，不排除公司认购津航疏浚、唐港铁路、曹妃
甸实业新增注册资本或受让其他股东所转让标的股权的可能。
十五、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港
铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对 6宗土地使用权
采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；
对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股
权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于
2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意
在 2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务
资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并
出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会
计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值
测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现
减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年
6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业
承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累
积实现的净利润数不低于人民币 6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的
实际净利润数低于人民币 6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港
股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积
实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准
无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数。）
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小
股东权益。
十六、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告
中和资产接受本公司及唐港实业的委托，对标的资产以 2015年10月31日
为基准日进行了评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实
业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3097
号）（以下简称“原评估报告”），原评估报告由何俊、牛东政两位资产评估师签
署。
因本次交易中和资产原签字资产评估师之一何俊因其他项目评估报告于
2016年 5月 17日被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，经中和资产决
定，本次交易的签字资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政（以下
简称“新签字评估师”），中和资产新签字评估师到项目现场履行必要的评估程
序，并重新出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公
司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3035号）（以下
简称“本次评估报告”）。
本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数
较原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的资产的评估值
为219,708.09万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。
本次签字评估师具有资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工
作程序，本公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关
审议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估
报告的重新出具不影响本次交易。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信
证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在
不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司将获得唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港
铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，6宗土地使用权及部分固定资产（地
上附着物）。同时，根据本公司与唐港实业签署的《资产托管协议》，本公司将
通过资产托管的方式管理集装箱公司100%股权及唐港实业名下的10#、11#、
26#、27#以及纯碱泊位等 5个经营性泊位相关资产，公司管理的资产规模和业
务范围都将扩大。如果上市公司的管理不能与规模的扩大相适应，因重大过失
行为或违背委托方利益而使托管资产遭受损失，本公司将面临赔偿责任，将会
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接影响本公司的发展前景。
公司将不断完善公司治理结构，加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、标的公司的经营风险
（一）唐港铁路
1、受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险
唐港铁路管辖线路为国家 I级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同
为目前最高等级重载铁路，下辖迁曹线、滦港线两条主要干线，线路北起大秦
线迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区，营业
里程 232公里，正线延展里程 419公里。由于唐港铁路为大秦铁路向唐山港两
个港区分流的铁路线路，因此其运输的货种主要为煤炭。随着我国产业结构的
调整，煤炭的需求量的变化可能导致唐港铁路的经营情况发生变化。
2、铁路运输行业改革造成的风险
目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，以
上变化均可能会对唐港铁路的业务经营或盈利情况造成一定的影响。
3、安全事故风险
唐港铁路一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，该公司在经营过程中仍
面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等事故的风险。倘若重
大运输事故导致该公司财产遭受损失、运输业务中断，该公司的业务经营和财
务状况将可能受到不利影响。
4、自然灾害风险
铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、雪灾等自然灾害大面积影响，可能造
成铁路线路中断，将对该公司的业务经营产生不利影响。
（二）曹妃甸实业
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、经济周期和相关行业周期性所引致的风险
我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发
展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外
经贸关系等密切相关。根据我国经济发展趋势的分析，未来在新的经济形势下，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，但经济危机以及相关行业的景气衰
退势必对港口行业造成重大不利影响。
经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需
求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大影响。曹妃甸
实业主要经营货种铁矿石、煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气
度变化影响。
2、腹地经济依赖风险
该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源、原
材料基地，其中直接腹地唐山市的钢铁、建材、能源、装备制造和化工五大优
势重工业产业发展较快。曹妃甸港区的间接腹地包括华北、东北和西北等地区，随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施，间接腹地的经济亦
出现良好的发展趋势。该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地
经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若该公司依赖的
经济腹地发展出现波动，可能对该公司的经营产生一定影响。
（三）津航疏浚
疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关。若全球宏观经济进入下行周期
或者我国经济增长速度显著放缓，而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并
相应调整经营策略，则津航疏浚经营业绩存在下滑的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资
者非公开发行募集配套资金 100,000万元，占本次交易总金额的45.51%，不超
过100%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资
金额低于预期，公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司
带来一定的融资风险和财务风险。
五、本次重组的审批风险
公司本次重组方案已获河北省国资委批准。
本次交易方案已分别经本公司五届六次董事会、五届七次董事会、2016年
第一次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、推进“一带一路”发展战略，继续扩大对外开放
2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之
路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景和行动》。“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济
发展潜力巨大。“一带一路”建设是我国扩大对外开放的重大战略举措，其中海
上丝绸之路就以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道，利用
长三角、珠三角、环渤海等经济开发区开放程度高、经济实力强、辐射带动作
用大的优势，成为“一带一路”特别是21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力
军。
从整体结构上讲就要求我国沿海及长江干线港口建立海铁联运通道和口岸
通关协调机制，打造“中欧班列”品牌，建设沟通境内外，连接东中西的运输通
道，这些都为我国港口，特别是沿海港口未来发展提供了有利的政策支持。
2、借力京津冀协同发展，推动港口加速发展
2014年 2月 26日举行的京津冀协同发展工作座谈会上，习近平总书记明
确提出，“实现京津冀协同发展，是一个重大国家战略，要加快走出一条科学持
续的协同发展路子来。”习近平总书记的讲话首次将京津冀协同发展上升到国家
战略层面，并就京津冀协同发展提出 7点要求。3月 5日，李克强总理在作政
府工作报告时也提出，要加强环渤海及京津冀地区经济协作。2014年 11月，
河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力
支撑的意见》，并在其中明确提出，“将重点建设以唐山港为中心，黄骅港、秦
皇岛港为两翼，布局合理、分工明确、优势互补、绿色环保的现代化综合性港
群体系”。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年4月，中共中央政治局会议审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略。战略的核心是有序疏解北京非
首都功能，调整经济结构和空间结构，走出一条内涵集约发展的新路子，探索
出一种人口经济密集地区优化开发的模式，促进区域协调发展，形成新增长极。
2016年2月，《“十三五”时期京津冀国民经济和社会发展规划》印发实施，这是我国第一个跨省市的区域“十三五”规划。规划提出，到2020年，京津冀
地区的整体实力将进一步提升，经济保持中高速增长，结构调整取得重要进展；
协同发展取得阶段性成效，首都“大城市病”问题得到缓解，区域一体化交通
网络基本形成。“十三五”时期，京津冀地区将打造国际一流航空枢纽，构建世
界级现代港口群。
这些方向性政策的落地，必将极大地推动港口、产业、城市一体化发展，
为公司争取国家和省市更多支持、推动港口加速发展提供了重要契机。
3、深化国有企业改革，推动集团公司整体上市
2013年11月12日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制
力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增
值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进
一步深化国有企业改革。
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。
京津冀协同发展需要大型国有企业发挥主要作用，而通过兼并重组做大做
强做优国有企业，能够帮助实现国家战略，达到“1+1>2”的效果，从而提升行业
整合度，实现产业升级。
4、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014年，国务院发布《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优
势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强
企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
唐港实业作为唐山市国资委下属企业，将抓住这一有利的政策机遇，整合
集团内部优势资产及优良企业，支持上市公司不断做大做强，实现上市公司的
可持续发展。
（二）本次交易目的
1、壮大港口主业，提升公司持续经营能力，推动整体上市
本次重组，唐港实业将其持有的与上市公司现有业务密切相关的 6宗土地
使用权及部分固定资产（地面附着物）、与港口主业及其延伸领域的津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业股权全部注入上市公司。同时，为进一步推动控股股东
唐港实业港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市，唐港实业将其拥有的
由于盈利能力尚不稳定等原因暂不适合注入上市公司的 5个经营性泊位资产和
业务全部以资产托管的方式委托上市公司经营管理，2016年 1月 22日，经上
市公司五届六次董事会审议通过，上市公司与唐港实业签署了《资产托管协议》，具体详见本报告书“第十三节其他重要事项”。
公司自上市以来，一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物的
装卸、堆存和仓储业务，未涉足集装箱业务。本次重组，上市公司港口主业进
一步壮大，并向延伸领域发展，持续经营能力和整体竞争力得到提升，业务将
扩展到集装箱领域。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领
域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有
资本流动性，实现国有资产保值增值。
2、减少关联交易
目前，上市公司由于堆存仓储的经营需要，以租赁方式向唐港实业长期承
租部分土地使用权及封闭堆场，租赁期限均至 2027年底。2015年，公司因该
租赁向唐港实业支付租金 2,477.44万元，占 2015年关联交易总额（包含采购/
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售商品、接受/提供劳务、出租/承租等总金额）的23.90%。本次重组完成后，上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司，上述关联交易全
部消除，有利于减少关联交易。
3、避免潜在同业竞争
从国内外港口发展来看，用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的
重件，可大大提高装卸效率，加速车船周转，减少货损货差，简化包装和理货
手续，消除繁重的体力劳动，从而大大降低货物的包装运输和装卸成本。集装
箱作为先进的运输组织方式，已经取代大宗散货，成为一个港口现代化、国际
化的重要标志，是衡量开放性经济发展水平的重要指标，对带动港口开放，优
化产业布局推动经济转型、促进经济发展具有重要作用。
公司一直按“国内一流、国际知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区
打造成为综合性、国际化大港，上市公司发展集装箱业务已是必然趋势。鉴于
目前唐港实业从事集装箱业务，且该业务盈利能力尚不稳定，为保护中小股东
利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务，在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；
2016年 1月 22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交
易预案；
2016年 3月 29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交
易重组报告书。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 3月 29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作
价等相关事宜。
3、其他已履行的程序及获得的批准
2016年 3月 28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文
件。2016年 6月 13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新
出具的评估报告的核准文件。
2016年 4月 12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港
集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38
号），批准本次交易方案。
2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易
方案。
本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃
优先购买权的书面文件。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东——唐港实业。
2、交易标的
本次交易标的为津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10%股权以及唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。
3、交易方式
本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式，购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用
权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过 10名特定投资
者非公开发行股份募集不超过 100,000万元的配套资金，所募集的配套资金将
用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发
行，中国证监会一次核准。
若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公
司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。
4、交易金额
评估机构中和资产以2015年10月31日为基准日对交易标的进行了评估。
其中，对津航疏浚全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用
资产基础法评估结果作为本次评估值的最终结果；对唐港铁路、曹妃甸实业全
部权益价值采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为本次
评估值的最终结果；对 6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评
估，并采用两种方法的简单算术平均值作为本次评估值的最终结果；对固定资
产（地面附着物）采用资产基础法进行了评估，并作为本次评估值的最终结果。
根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，以 2015年
10月 31日为基准日，本次交易标的评估值为 219,708.09万元。经双方友好协
商，本次交易金额以经唐山市国资委核准的评估报告确定的评估值为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的资产的评估值为 219,708.09万元，其中交易价款中的
119,708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以
现金方式支付，据此测算，本次交易公司拟向唐港实业发行股份14,760.5536万
股。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为唐港实业，采用非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即2016年
1月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及交易均
价的90%价格测算如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|8.11|9.01|12.45|
|交易均价的90%|7.31|8.11|11.21|

经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次唐山港发行股
份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价
的90%，即8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、发行数量
本次向唐港实业发行的股票数量为 14,760.5536万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行
相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
唐港实业出具了《关于股份锁定期的承诺函》：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让；
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发
行的股份的锁定期自动延长6个月；
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定；
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山
港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名（含 10名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发
行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会
议决议公告日（即 2016年 1月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原
则合理确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 100,000万元，发行股份数不超
过13,679.8905万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的
规定进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有；在过渡期内产生的亏损由
唐港实业向唐山港补足，唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之
日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足。上述期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（五）减值测试补偿安排
本次交易补偿期限为：2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）。
本次交易减值测试资产为：唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸
实业10%股权及6宗国有土地使用权。
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实
业10%股权及 6宗国有土地使用权（减值测试资产）的评估结论均体现了市场
法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成
后的3年内（即2016年、2017年、2018年），如减值测试资产发生减值，则唐
港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：
“（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评
估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估
报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明
与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理
性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产
中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿。
（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减
值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补
偿期限内已补偿股份总数。
（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估
值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期
限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”
等参数需进行相应调整。
（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价 1.00元
的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个
交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如
果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大
会结束后 2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续
注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港
实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业
将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐
港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股
份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量
的比例享有获赠股份。
（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实
施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。”
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实
业10%股权及 6宗国有土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，本
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易设置了减值测试补偿安排，减值测试补偿符合《中国证监会上市部关于
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）的规定。
（六）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿资产：唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路
18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。
盈利承诺期：2016年、2017年和2018年。
1、承诺净利润
唐港实业承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币
6亿元。
2、累计实现净利润数额的确定
（1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。
（2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净
利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的
审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数。
3、补偿安排
（1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿
元，则唐港实业应以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
（2）唐港实业应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计
实现的实际净利润数）/本次交易每股发行价格。
（3）若唐山港在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式
中“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）唐港实业应补偿的股份，由唐山港按总价 1.00元的价格回购，并依
法予以注销。唐山港应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业 2018年度审计报告
出具后30日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认唐
港实业应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事
宜的议案，唐山港应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如唐山港股东
大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则唐山港应在股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知唐港实业，唐山港将在股东大会决议公告之日起
30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该
股权登记日登记在册的唐山港股东。唐山港股东按其所持股份数量占股权登记
日扣除应补偿的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份。
（5）若唐山港在盈利承诺期内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补
偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿
石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的
多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。
本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚
30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部
分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通
航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港
铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁
路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的
获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和
煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两
大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。
本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注
入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整
体竞争力将进一步提升。
在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口
主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整
体上市，协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|唐港实业|97,763.69|43.48|112,524.24|46.96|112,524.24|44.43|
|其他股东|127,080.16|56.52|127,080.16|53.04|127,080.16|50.17|
|特定投资者|-|-|-|-|13,679.89|5.40|
|合 计|224,843.85|100.00|239,604.40|100.00|253,284.29|100.00|

本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.43%，仍为本
公司控股股东。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年实际数据 备考数据||变动额|变动比率|
||实际数据||||
|资产合计|1,664,443.51|1,885,437.89|220,994.37|13.28%|
|负债合计|526,735.89|623,493.08|96,757.19|18.37%|
|所有者权益合计|1,137,707.62|1,261,944.80|124,237.18|10.92%|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,039,630.70|1,163,867.88|124,237.18|11.95%|
|营业收入|515,736.92|515,736.92|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|142,985.50|23,006.47|19.18%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|120,128.27|143,134.74|23,006.47|19.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.59|0.03|5.36%|
|项目|2014.12.31/2014年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|1,524,725.79|1,745,231.72|220,505.93|14.46%|
|负债合计|742,135.98|840,514.57|98,378.59|13.26%|
|所有者权益合计|782,589.82|904,717.14|122,127.32|15.61%|
|归属于母公司股东权益合计|693,504.25|815,631.58|122,127.33|17.61%|
|营业收入|512,662.71|512,662.71|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|108,898.79|140,843.55|31,944.76|29.33%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|107,447.95|139,392.71|31,944.76|29.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.61|0.07|12.96%|

根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 12月 31日为基准，本次交易
完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者
权益增加10.92%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司
的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441
万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司 2015年基本每股收
益由0.56元/股上升至0.59元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61
元/股。
（四）津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权
的初始和后续计量的会计处理方法以及对上市公司未来经营成果的影响
1、参股股权的初始和后续计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的
相关规定
本次交易完成后，公司持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹
妃甸实业10%股权。公司对津航疏浚、唐港铁路具有重大影响，确认为长期股
权投资，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值一致）作为初始投资成本，并按照权益法进行后续计量；公司对曹妃甸实业
不具有控制、共同控制、重大影响，基于目前实际情况将沿用唐港实业的核算
方式，将该项投资纳入可供出售金融资产会计科目核算，按照实际支付的购买
价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，
因该项投资的公允价值无法可靠计量，公司将按照成本法进行后续计量。公司
对上述被投资单位是否具有重大影响分析如下：
（1）津航疏浚
目前，津航疏浚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|中交天津航道局有限公司|3,500.00|50.00|
|唐港实业|2,100.00|30.00|
|唐山港兴实业总公司|1,400.00|20.00|
|合 计|7,000.00|100.00|

津航疏浚共有 7名董事，其中：中交天津航道局有限公司委派 4名，唐港
实业委派 2名，唐山港兴实业总公司委派 1名。津航疏浚总经理 1人由中交天
津航道局有限公司提名，副总经理1人由唐港实业提名。
唐港实业在津航疏浚派有2名董事并参与经营，对津航疏浚具有重大影响，按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定分类为长期股权投资并按
权益法核算。交易完成后，公司继续对津航疏浚实施重大影响，分类为长期股
权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）唐港铁路
目前，唐港铁路股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|46,218.00|19.73|
|唐港实业|43,522.00|18.58|
|国投交通控股有限公司|35,439.00|15.13|
|曹妃甸实业|35,439.00|15.13|
|大唐国际发电股份有限公司|32,715.00|13.97|
|河北建设交通投资有限责任公司|27,262.00|11.64|
|华润电力（唐山曹妃甸）有限公司|13,631.00|5.82|
|合 计|234,226.00|100.00|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐港铁路股权比较分散，第一大股东持股比例为19.73%，第二大股东唐港
实业持股比例为18.58%，第三大股东持股比例为15.13%。
唐港铁路共有 9名董事，其中：太原铁路局推荐 2名，其余 6个股东各推
荐 1名，另有 1名职工董事。董事长 1人由太原铁路局推荐并当选的董事为候
选人，副董事长 1人由唐港实业推荐并当选的董事为候选人。总经理 1人、副
总经理 1人由太原铁路局提名，总会计师 1人、董事会秘书 1人由唐港实业提
名。
唐港实业在唐港铁路派有 1名副董事长、1名董事会秘书并参与经营，对
唐港铁路具有重大影响，分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，
公司继续对唐港铁路实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续
计量符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）曹妃甸实业
目前，曹妃甸实业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港股份有限公司|70,000.00|35.00|
|首钢总公司|60,000.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|30,000.00|15.00|
|河北建投交通投资有限责任公司|20,000.00|10.00|
|唐港实业|20,000.00|10.00|
|合计|200,000.00|100.00|

唐港实业持股比例为10%，持股比例较低，为曹妃甸实业最小股东。
曹妃甸实业共有11名董事，其中：秦皇岛港股份有限公司推荐3名，首钢
总公司推荐 3名，其余 3个股东各推荐 1名，另有 1名独立董事、1名职工董
事，董事长 1人由首钢总公司推荐。秦皇岛港股份有限公司提名总经理 1人、
副总经理 2人，其余四方股东各提名副总经理 1人，财务总监 1人由唐山钢铁
集团有限责任公司提名。
曹妃甸实业自2002年9月设立以来，唐港实业一直为其最小股东，且鉴于
曹妃甸实业从事港口码头的装卸、堆存和仓储业务，主要作业货种为煤炭、铁
矿石，与唐港实业控制的上市公司唐山港从事相同的业务且作业货种相同，唐
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港实业在提名董事和行使股东权利时尽量避免对其造成实质性重大影响，以避
免与上市公司产生潜在或实质性的同业竞争。
唐港实业持有曹妃甸实业10%股权（或10%的表决权），向曹妃甸实业提
名董事 1人，仅占曹妃甸实业董事会成员表决权的9.09%。自唐山港 2010年 7
月上市后，唐港实业向曹妃甸实业提名的董事在历次董事会表决中未作出过与
最终董事会决议相反的意思表示，唐港实业在曹妃甸实业历次股东会表决中未
作出过与最终股东会决议相反的意思表示。
综合上述判断，唐港实业实质对曹妃甸实业财务和经营没有重大影响，按
《企业会计准则》的规定将其列入可供出售金融资产，采用成本法核算。交易
完成后，公司基于目前实际情况暂时沿用原股东核算方式，将对曹妃甸实业投
资确认为可供出售金融资产并按成本法进行后续计量符合《企业会计准则》的
相关规定。
2、对上市公司未来经营成果的影响
按照以上所述核算方法，公司在假设的前提下以此为基础编制了2015年备
考财务报表。公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业
10%股权对财务报表的影响金额如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|净资产|净利润|
|津航疏浚|152.64|155.14|
|唐港铁路|18,713.25|18,713.25|
|曹妃甸实业|4,000.00|4,000.00|
|合计|22,865.90|22,868.40|

假设未来公司对上述三家被投资单位的持股比例保持不变，上述三家公司
所处的经济环境、业务所在的行业状况、税收政策及法律法规、公司架构及投
资结构不发生重大变化,以及无其他不可抗力因素及不可预测因素对三家公司
造成重大影响，上述三家被投资单位财务状况及经营成果持续保持稳定，并且
作为可供出售金融资产核算的曹妃甸实业保持一贯的分红政策。在以上各项假
设基础上，预计公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实
业10%股权每年对公司业绩的贡献将超过2亿元。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易现金对价比例设置的原因、是否有利于保护上市
公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳
定性的影响
本次交易作价 219,708.09万元，其中以现金方式支付 100,000万元，占本
次交易作价的45.51%。
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功
能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件
实现集团公司整体上市”。
为避免潜在同业竞争，减少关联交易，实现唐山港集团港口主业和延伸服
务领域经营性资产的整体上市，唐港实业作为唐山港控股股东，结合自身资产
和业务实际情况，同时兼顾保护上市公司及中小股东权益，提出了“两步走”
的整体上市目标，即本次重组的基本原则为将盈利能力较好的经营性资产注入
上市公司；将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产
托管的方式委托上市公司经营管理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营，将主要从事供水及公益性港务设施的经营。
本次交易完成后，唐港实业虽不再从事港口相关业务的经营活动，但仍需
要承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责
任，且有部分公益性资产建设产生的债务尚未全部偿还，具有较强的现金支出
需求。
2014年 11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津
冀协同发展提供强力支撑的意见》（冀政[2014]123号），明确提出重点实施京唐
港区 25万吨级主航道工程；2015年 1月，河北省发改委下发《关于唐山港京
唐港区25万吨级航道工程项目建议书的批复》，指出建设唐山港京唐港区25万
吨级航道工程是必要的，同意唐港实业负责该工程相关前期及建设工作，同意
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该工程在现有 20万吨级航道基础上，拓宽浚深至 25万吨级。该工程估算总投
资约 16.39亿元，属于公益性港务设施，目前工程设计已取得河北省交通厅批
复。2015年 11月，唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程根据
河北省交通运输厅港航管理局对初步设计的批复完成招标工作并进入建设阶
段，项目实施主体为唐港实业，总投资约6.75亿元，预计2017年12月竣工。
前述两项目建设合计总投资约23.14亿元。
目前，唐山港京唐港区主航道为 20万吨级。25万吨级航道项目建设是大
型港口适应船舶大型化、航道深水化发展的必然趋势，有利于改善港口通航条
件；防波堤建设有利于减小主航道与内航道的淤积，维护航道的稳定和航行安
全，也将为拓展港区发展空间提供便利。未来，这些公益性项目的建成将对上
市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司
持续经营能力和整体竞争力。
唐山港本次重组交易作价 21.97亿元，经交易双方协商及认真分析，并综
合考虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益
性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、
本次交易对上市公司股东权益的影响等因素，本次交易拟以现金方式支付10亿
元，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用
后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元。
（二）是否有利于保护上市公司和中小股东权益
在中共中央、国务院鼓励国有企业集团公司整体上市的政策背景下，唐港
实业正是基于保护上市公司及中小股东权益的考虑提出了“两步走”的整体上
市目标。第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二步，将盈
利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托
上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司。
同时，考虑到上市公司未来的可持续发展，唐港实业在实现港口主业及延
伸领域经营性资产整体上市后，仍然从事航道、防波堤等公益性港务设施的建
设和维护，为进一步提高港口及上市公司整体竞争力提供良好的外部环境。本
次交易拟以现金方式支付10亿元，经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约 7.9亿
元，占京唐港区 25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约 23.14
亿元的34.14%。
本次交易现金对价比例的设置是经过交易双方协商及认真分析，并综合考
虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项
目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次
交易对上市公司股东权益的影响等因素后确定的，有利于保护上市公司和中小
股东权益。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年
6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二》，唐港实业承
诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积
实现的净利润数不低于人民币 6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实
际净利润数低于人民币 6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股
份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积
实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准
无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数。）
综上，本次交易现金对价比例设置合理，有利于保护上市公司和中小股东
权益。
（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
本次交易不涉及人员安置，交易前后，上市公司董事、监事及高级管理人
员等核心团队也不会发生变化，核心团队能够保持稳定。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的
整体上市具体措施的重要组成部分
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功
能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件
实现集团公司整体上市”。
为深化国有企业改革，整合资源优势，发挥协同效应，减少关联交易，避
免潜在同业竞争，提高上市公司持续经营能力，提高国有资本流动性，实现国
有资产保值增值，控股股东唐港实业通过资产重组意将其持有的港口主业及延
伸领域相关的经营性资产全部注入唐山港上市公司，实现港口相关经营性资产
的整体上市。
为充分保护上市公司和中小股东权益，唐港实业针对其持有的港口主业及
延伸领域相关经营性资产实际情况提出了“两步走”的整体上市目标：第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二部，将盈利能力尚不稳定、
暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管
理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司，上市公司对托管资产有排他
性收购权，唐港实业不得向第三方转让托管资产。
唐港实业将其持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实
业10%股权注入上市公司后，不再持有上述三个公司股权，股东权利也将随股
权转让而终止。本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资
产的整体上市具体措施的重要组成部分。
（二）拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，
并且与上市公司属于同行业或紧密相关的行业，通过本次交易一并注入有助于
增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港
实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主
营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液
化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改
善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作
用，是港口运营不可缺少的组成部分。
唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的
滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程 232公里，正线延展里
程 419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种
为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，
唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，
将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影
响力，有利于促进港口货源的增加。
曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增
强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。
综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股
权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业
或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公
司整体质量。
（三）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
根据唐港实业提出的“两步走”的整体上市目标，上市公司本次交易购买
的三家公司的少数股权具有良好的盈利能力。根据信永中和出具的《上市公司
备考审阅报告》，本次交易将增加上市公司 2015年归属于母公司股东的净利润
23,006.47万元，增厚上市公司每股收益 0.03元，上市公司资产规模、利润水平
均有所提高，持续经营能力和盈利能力将进一步提高，从而有利于提升股东回
报水平。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易以部分现金支付对价有利于提升上市公司未来持续经营能
力和整体竞争力
本次交易完成后，唐港实业仍承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性
港务设施的建设和维护等社会责任。“十三五”期间，唐港实业将主导唐山港京
唐港区25万吨级航道工程、唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工
程建设，两个项目预计总投资约23.14亿元。本次交易拟以现金方式支付10亿
元。经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介
机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约 23.14亿元的34.14%。
这两项重大工程将进一步改善京唐港区港口通航条件，适应船舶大型化、
航道深水化的发展趋势，提供适当比例的现金支付有利于项目的顺利进行。项
目建成后，将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐
量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。
（五）减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中
小股东权益
本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港
铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对 6宗土地使用权
采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；
对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。
鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股
权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于
2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意
在 2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务
资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并
出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会
计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值
测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年
6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业
承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累
积实现的净利润数不低于人民币 6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的
实际净利润数低于人民币 6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港
股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积
实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准
无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数。）
上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小
股东权益。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：唐山港集团股份有限公司
英文名称：Tangshan Port Group Co.,Ltd.
A股上市交易所：上海证券交易所
A股简称：唐山港
A股代码：601000.SH
注册资本：人民币4,047,189,228元
法定代表人：孙文仲
注册地址：河北省唐山市海港开发区
办公地址：河北省唐山市海港开发区唐山港大厦
成立日期：2003年1月3日
上市日期：2010年7月5日
邮政编码：063611
经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓
储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；建筑材料的销售。
二、公司设立情况
本公司系经2002年12月17日河北省人民政府股份制领导小组办公室《关
于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复》（冀股办[2002]第 96号）批准，
由唐山港口投资有限公司、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心、国富投资公司、唐山市建设投资公司、河北省建设投资公司、国投交通实
业公司7家发起人共同发起设立。
2002年10月23日，上述发起人依法签订了《京唐港股份有限公司发起人
协议》，港投公司作为主发起人，联合北京京泰等其他6家法人，以各自在京唐
港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资，共同发起设立京唐港股份有
限公司。
根据 2002年 9月 26日北京京都资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告》（京都评报字[2002]第 044号），截至 2002年 6月 30日，京唐港务局改
制设立股份有限公司项目资产评估后净资产66,949.01万元，按照1：0.8962的
折股比例折合股本 6亿股，实际出资金额超过申请注册资本的 6,949.01万元作
为公司资本公积，河北华安会计师事务所有限公司对本次出资到位情况进行了
验证，并出具了《验资报告》（冀华会验字[2002]3013号）。公司国有股权管理
方案经河北省财政厅《关于京唐港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（冀
财企[2002]130号）批复同意。
公司设立时各发起人持股情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发起人名称|应享有评估后净资产（万元）|折股比例（%）|折合股份（万股）|差异（万元）|持股比例（%）|
|唐山港口投资有限公司|27,623.16|89.62|24,756.00|2,867.16|41.26|
|北京京泰|20,499.79|89.62|18,372.00|2,127.79|30.62|
|河北利丰燕山投资管理中心|10,644.89|89.62|9,540.00|1,104.89|15.90|
|国富投资公司|2,102.20|89.62|1,884.00|218.20|3.14|
|唐山市建投|2,088.81|89.62|1,872.00|216.81|3.12|
|河北省建投|2,088.81|89.62|1,872.00|216.81|3.12|
|国投交通实业公司|1,901.35|89.62|1,704.00|197.35|2.84|
|合 计|66,949.01|89.62|60,000.00|6,949.01|100.00|

2003年1月3日，公司在河北省工商行政管理局取得了企业法人营业执照。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
从设立至本报告书签署日，上市公司控股股东一直为唐港实业，唐山市国
资委持有唐港实业100%的股权，为公司实际控制人。公司自上市以来，控股股
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东与实际控制人未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
本公司是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主
营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液
化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。公司是
京唐港区铁矿石和钢铁装卸业务的唯一港口经营主体，煤炭装卸业务的主要港
口经营主体之一。
京唐港区现有已建成的经营性泊位 41个，其中公司的经营性泊位有29个，吞吐量连续多年保持快速增长，从2008年的0.76亿吨增长到2015年的2.33亿
吨，年均增长17.36%。公司吞吐量从2008年的0.46亿吨增长到2015年的1.61
亿吨，年均增长19.49%。
近年来，公司业务规模、经营业绩和核心竞争力大幅提升，知名度和业界
影响力进一步提高，社会承载力和港口辐射力显著增强。2014年和 2015年，
公司分别实现归属于上市公司股东的净利润10.89亿元及12.00亿元。近8年来，公司实现归属于上市公司股东的净利润逐年增长，年复合增长率为31.83%。
2012年，公司入选上海证券交易所上证公司治理板块样本股，公司治理结
构进一步规范。根据港口行业17家A股上市公司2015年年报财务数据统计，公司净资产收益率位列行业第一位；归属于母公司股东的净利润增速位列行业
第三位；利润总额仅次于上港集团、宁波港和天津港，位列行业第四。
2014年 11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津
冀协同发展提供强力支撑的意见》，明确提出今后河北省港口将重点建设以唐山
港为中心，黄骅港、秦皇岛港为两翼，布局合理、分工明确、优势互补、绿色
环保的现代化综合性港群体系。意见还提出重点实施京唐港区 25万吨级主航道
工程。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，公司先后荣获中华全国总工会授予的“全国五一劳动奖状”、“全国
模范职工之家”称号；获得中国企业联合会和中国企业家协会授予的“最具成长
性企业”、“中国优秀诚信企业”、“中国百佳诚信企业”、“中国交通百强企业”荣
誉称号；被国务院经济发展研究中心评为“全国十大杰出企业”；获得中华人民
共和国人力资源和社会保障部、中华全国总工会等部门联合授予的“全国模范劳
动关系和谐企业”称号；荣获中国合作贸易企业协会等部门联合授予的“全国文
明诚信示范单位”称号；公司董事长孙文仲先生荣获“全国五一劳动奖章”。
六、公司主要财务数据
公司2014年、2015年财务报告已经信永中和审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|404,215.01|276,403.41|
|非流动资产|1,260,228.50|1,248,322.39|
|资产总额|1,664,443.51|1,524,725.79|
|流动负债|354,382.25|414,317.49|
|非流动负债|172,353.64|327,818.48|
|负债总额|526,735.89|742,135.98|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,039,630.70|693,504.25|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|515,736.92|512,662.71|
|利润总额|159,448.97|150,704.01|
|净利润|129,383.74|118,892.00|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|108,898.79|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|108,479.85|130,649.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,194.56|-183,093.79|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,796.15|38,215.57|
|现金及现金等价物净增加额|85,087.10|-14,225.36|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（%）|31.65|48.67|
|流动比率（倍）|1.14|0.67|
|速动比率（倍）|1.04|0.55|
|项 目|2015年|2014年|
|毛利率（%）|40.64|39.93|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.54|
|稀释每股收益（元/股）|0.56|0.54|

七、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，唐港实业持有本公司977,636,855股股份，占总股本
的43.48%，为本公司控股股东，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山港口实业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住址|唐山海港开发区|
|办公地址|唐山海港开发区唐山港大厦|
|法定代表人|孙文仲|
|注册资本|85,700万元|
|营业执照注册号|130294000002160|
|税务登记证号|冀唐国税海港字130212601030168号|
|组织机构代码|60103016-8|
|经营范围|国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年7月3日|
|营业期限|2000年7月3日至2050年6月30日|

唐港实业目前从事的主要业务为国有资产产权和资本运营、港口、铁路设
施及临港相关产业开发建设。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为唐山市国资委，唐山市国资委根据唐山市人民政府
授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等
法律和行政法规代表唐山市人民政府履行出资人职责。
八、公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、唐港实业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐山港口实业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|唐山海港开发区|
|办公地址|唐山海港开发区唐山港大厦|
|法定代表人|孙文仲|
|注册资本|85,700万元|
|营业执照注册号|130294000002160|
|税务登记证号|冀唐国税海港字130212601030168号|
|组织机构代码|60103016-8|
|经营范围|国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务（经营至2016年7月28日止）；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年7月3日|
|营业期限|2000年7月3日至2050年6月30日|

二、历史沿革情况
（一）2000年7月，唐港投资设立
唐山港口投资有限公司系 2000年 5月 25日经唐山市国资委《关于组建唐
山港口投资有限公司的决定》（唐国资委[2000]1号）批准，由唐山市国资委出
资组建的国有独资公司，授权经营唐山市政府投资到京唐港形成的国有资产，
注册资本3亿元。
根据唐山明正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（唐正会验二字
[2000]93号），截至2000年6月21日，唐港投资已收到股东唐山市国资委投入
资本共计3亿元，并于2000年6月21日通过企业国有资产产权登记进行确认。
（二）2003年8月，唐港投资增加注册资本
唐港投资成立后至2003年8月，资本金经历了一系列调整，具体情况如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2000年 12月，京唐港投资资金划转50,667.8万元
根据2000年12月28日唐山市财政局《关于将市财政对京唐港的投资划转
给唐山港口投资有限公司和唐山建设投资公司的通知》（唐财基[2000]39号），
唐山市财政局将市财政 1987年至 2000年投入到京唐港的 50,667.8万元资金划
转给唐港投资。
2、2001年 2月，坨港铁路投资资金划转14,589.52万元
根据2001年2月2日唐山市财政局《关于将市财政对坨港铁路的投资划转
唐山港口投资有限公司的通知》（唐财基字[2001]1号），为了组建唐山坨港铁路
有限责任公司的需要，将市财政 1988年至 1994年拨付给坨港铁路的投资共计
145,895,224元，划转给唐港投资，作为该公司对坨港铁路投入的资本金。
3、2002年 4月，公司减少资本金 1,000万元
根据2002年4月5日唐山市财政局《关于调整市财政划转给唐山港口投资
有限公司、唐山建设投资有限公司资本金的通知》（唐财基[2002]6号），为了组
建京唐港埠股份有限公司的需要，将市财政划转给唐港投资的资本金调减 1,000
万元。
4、2002年 6月，出资转让，减少资本金3,207万元
根据2002年6月23日唐山市国资委办公室《关于唐山市对北京市优惠5%
股份问题的批复》（唐国资委办[2002]51号），以 2002年 6月 18日京唐港一号
港池实际出资额为基数，同意将唐港投资持有的5%出资额无偿转让给北京市，唐港投资资本金减少3,207万元。
5、2002年 8月，增加资本金 15,675.49万元
根据2002年8月29日唐山市财政局《关于增加国家资本金的通知》（唐财
建[2002]47号），为支持京唐港改制，将唐港投资应上缴的土地出让金
141,825,881元及契税 14,929,039元，共计 156,754,920元转为对唐港投资的出
资。
6、2003年 8月，验资及工商变更
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据2003年5月1日唐山市国资委《关于对<唐山港口投资有限公司章程>
的批复》，注册资本由3亿元变更为8.57亿元；同时经营范围变更为“国有资产
产权经营、资本运营，港口、铁路设施及临港相关产业开发建设，港口装卸、
货物堆存。经营方式采用自营、资产出租、控股、参股、兼并、收购、转让、
合资合作、服务等”；住所变更为唐山海港开发区。
根据唐山明正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（唐明正审验字
[2003]第036号），截至2003年5月30日，唐港投资已收到股东唐山市国资委
投入的新增注册资本55,700万元，全部为货币（实收资本）出资。
2003年 8月 18日，唐港投资取得了由唐山市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号为1302001180068。
（三）2009年10月，名称变更
根据唐山市国资委《关于唐山港口投资有限公司更名的批复》（国资
[2009]262号），唐港投资名称变更为“唐山港口实业集团有限公司”。
2009年10月20日，唐港实业取得了由唐山市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，唐港实业注册资本未发生变化。
四、产权控制关系及主要下属企业情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，唐山市国资委持有唐港实业100%股权，为唐港实业
的控股股东及实际控制人。
唐山市国资委作为唐山市人民政府的直属特设机构，按照唐山市人民政府
授权履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，对所监管企业
国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作。
唐港实业产权控制关系图如下所示：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐山市人民政府国有资产监督和管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

唐山港口实业集团有限公司
（二）下属企业情况
截至本报告书签署日，唐港实业下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|一、交通运输行业|||||
|1|唐山港|码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务；建筑材料的销售。|224,843.8460|43.48%|
|2|集装箱公司|船舶、驳船、火车、卡车的集装箱装卸；空重集装箱和进出口货物的储存，保管和运输；码头内进出口集装箱的拆装箱业务；受委托的洗箱业务；集装箱内地储存和货运站的经营；集装箱码头设施的建设、经营|40,000.00|100.00%|
|3|唐山华兴海运有限公司|国内沿海及长江中下游普通货船运输、国际船舶普通货船运输；国内船舶代理和货物运输代理业务|12,064.00|100.00%|
|4|津航疏浚|港口及航道疏浚、吹填造地、船舶出租、港口水工施工、水上辅助服务；房屋租赁|7,000.00|30.00%|
|5|国投中煤同煤京唐港口有限公司|为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务；装卸及辅助作业服务（人力）；机械电气设备维修；技术及企业管理咨询|96,558.30|20.00%|
|6|唐港铁路|铁路运输及铁路运输服务|234,226.00|18.58%|
|7|曹妃甸实业|港口业务经营；土地开发；基本建设投资、旅游业的投资；黑色金属、矿产品经营；房屋出租、场地租赁；港口杂项作业|200,000.00|10.00%|
|8|唐山唐曹铁路有限责任公司|对铁路投资建设运营|250,000.00|8.00%|
|二、水的生产和供应业|||||

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|唐山浩淼水务有限公司|工业供水服务，生活供水服务；供水设备安装、维修、销售，给排水工程施工|48,683.05|79.70%|
|三、其他行业|||||
|1|唐山港务投资管理有限公司|投资与资产管理（金融性投资除外）|1,000.00|100.00%|
|2|财达证券有限责任公司|证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务|274,500.00|2.91%|
|3|唐山银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；吸收外汇存款；办理外汇汇款；办理外币兑换；办理国际结算；办理同业外汇拆借；发放外汇贷款；办理外汇票据的承兑和贴现；办理外汇担保；办理资信调查、查询、见证业务；经营即期结汇、售汇业务；经中国银行业监管机构批准的其他业务。|282,590.05|1.98%|

五、主要业务发展状况
唐港实业是唐山市大型重点骨干企业之一的国有独资公司。按照唐山市委、市政府的战略部署，经营范围为国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设
施及临港相关产业开发建设、招商引资等。
唐港实业以服务经济发展为己任，开启、推动唐山港快速发展、科学发展，在京唐港区建设了41个1.5-25万吨级各种功能码头泊位，年设计通过能力 1.72
亿吨/集装箱110万TEU。京唐港区是全国首个在粉砂质海岸建设、首个采用挖
入式港池设计、首个使用地连墙码头结构的港口，是世界第一个采用地连墙加
深水遮帘桩结构建设10万吨级泊位的港口，是全国从建港起步到吞吐量突破 1
亿吨用时最短的港口。2014年，唐港实业的粉沙质海岸泥沙运动规律研究及工
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程应用项目获得国家科学技术进步奖二等奖。2009年京唐港区货物吞吐量首次
突破 1亿吨，2013年突破 2亿吨。2015年，完成货物吞吐量 2.33亿吨，同比
增长8.37%；其中集装箱完成吞吐量 111.7万TEU，同比增长29.13%，成为河
北省“三港四区”中首个百万标箱港区，占河北省港口集装箱总运量约50%。
目前，京唐港区主要货种在全国港口运输中占重要位置，其中，焦煤进口量居
全国沿海港口第一位，下水动力煤居“北煤南运”北方七港第四位；钢铁发运
量居全国沿海港口第三位；矿石上岸量居全国沿海港口第五位。
唐港实业现有12家全资、控股、参股实体公司，业务范围覆盖港口建设、码头经营、铁路运输、港口疏浚、集装箱运输、供水工程、金融证券等多个领
域。2010年7月5日，控股公司唐山港在上证所成功上市发行股票，成为河北
省第一家港口上市企业。
根据《唐山港总体规划》，京唐港区规划面积 90平方公里，规划建设 6个
港池，逐步形成集装箱码头作业区、液体散货作业区、干散货作业区、杂货码
头作业区、通用散杂货码头作业区、综合物流区等 6个功能区及远景预留发展
区。规划自然岸线长度19公里，岸线总长45公里，可建设各类泊位近150个，目前已开发利用岸线11.165公里，占可利用岸线的24.8%，发展空间巨大。
2014年，唐港实业及上市公司分别组织建设了26-27#集装箱专业泊位、
36-40#煤炭专业化泊位和乐亭新区水厂三期工程建设。其中，26-27#集装箱专
业泊位已经投产运营，新增设计通过能力 90万TEU，目前京唐港区已经成为
河北“三港四区”中集装箱运输条件最好的港口。36-40#煤炭泊位已于2015年
11月投入试运行。水厂三期工程已实现向开发区企业供应原水，进一步增强对
开发区经济社会发展的服务和带动能力。同时京唐港区正在推动28#-29#液化码
头、23-25#多用途泊位、东南防波堤、25万吨级航道、LNG码头、30万吨原
油泊位等重点港口项目前期工作，为“十三五”时期抢抓机遇、科学发展，打
基础、创条件。
下一步，唐港实业依据《唐山港总体规划》和京津冀“十三五”规划，抢
抓国家实施“一带一路”开放战略和京津冀协同发展新机遇，发挥优势，改革
开放，围绕服务腹地经济发展，积极融入国家战略和经济发展大局，以码头功
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能调整为主线，推进港口深水化、专业化、集装箱化、园区化、生态化转型升
级，加快港口装卸板块、物流板块、集装箱板块和金融板块建设，构建现代港
口综合物流体系，调结构、转方式、提质量，推动建设综合性国际化大港，构
建世界级现代港口群，更好地服务经济社会科学发展。
六、主要财务数据
（一）最近两年主要财务指标
最近两年，唐港实业主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|资产总额|2,375,010.47|2,160,117.72|
|所有者权益|1,494,039.07|1,072,325.11|
|归属于母公司所有者权益合计|795,772.97|603,926.41|
|营业收入|583,510.75|572,468.97|
|利润总额|164,074.69|153,671.09|
|归属于母公司股东的净利润|57,601.22|53,526.47|
|经营活动产生的现金流量净额|123,968.85|162,487.12|
|毛利率（%）|32.64|33.49|

注：唐港实业财务报告业经信永中和审计。
（二）最近一年简要财务报表
1、2015年 12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015.12.31|
|流动资产|464,215.37|
|非流动资产|1,910,795.11|
|资产总计|2,375,010.47|
|流动负债|511,838.93|
|非流动负债|369,132.47|
|负债总计|880,971.40|
|所有者权益合计|1,494,039.07|
|归属于母公司所有者权益|795,772.97|

2、2015年简要合并利润表
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年|
|营业收入|583,510.75|
|营业利润|150,777.32|
|利润总额|164,074.69|
|净利润|133,856.58|
|归属于母公司所有者的净利润|57,601.22|

3、2015年简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|123,968.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,522.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,386.91|
|汇率变动对现金的影响|49.03|
|现金及现金等价物净增加额|57,881.94|
|期末现金及现金等价物余额|256,041.75|

七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，唐港实业持有上市公司43.48%股份，为上市公司控
股股东，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司第五届董事会中，唐港实业共向上市公司
推荐孙文仲、宣国宝、孟玉梅、张志辉、李建振、单利霞、张小强、金东光等
8人作为董事；唐山港的高级管理人员均为董事会选聘。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，唐港实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁事项。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据唐港实业出具的声明，唐港实业及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的
一、交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为唐港实业持有的津航疏浚
30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及
部分固定资产（地面附着物）。
唐港实业基本信息、历史沿革及产权控制关系等情况详见“第三节交易对
方基本情况”。
二、津航疏浚30%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐山津航疏浚工程有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|唐山海港开发区港福街（3号路）南海平路（10号路）东商业楼|
|主要办公地点|唐山海港开发区|
|法定代表人|王首相|
|注册资本|7,000万元|
|成立日期|2006年10月16日|
|营业执照注册号|130294000004229|
|组织机构代码|79418340-X|
|税务登记证号码|13021279418340X|
|经营范围|港口及航道疏浚、吹填造地（含围堰）、船舶出租、港口水工施工、水上辅助服务（凭资质经营）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2006年 10月，津航疏浚设立，注册资本5,000万元
津航疏浚系由唐港投资、天津航道局、唐山港兴实业总公司共同出资设立
的有限责任公司，其中唐港投资出资 2,000万元，天津航道局出资2,000万元，
唐山港兴实业总公司出资1,000万元。
根据唐山明正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（唐明正审验字
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2006]第0169号），确认截至2006年10月11日，津航疏浚已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式均为货币出资。
2006年10月16日，津航疏浚取得由唐山市工商行政管理局核发的营业执
照，企业类型为有限责任公司。
津航疏浚设立时，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|唐港投资|2,000.00|40.00|
|天津航道局|2,000.00|40.00|
|唐山港兴实业总公司|1,000.00|20.00|
|合 计|5,000.00|100.00|

注：2006年 8月 24日，中国建设集团有限公司印发了《关于天津航道局及所属企业改制
方案的批复》（中交企字[2006]805号），同意天津航道局的改制方案，改制后为由中国交通
建设股份有限公司（601800.SH）出资设立的一人有限公司，改制后企业更名为“中交天津
航道局有限公司”。
2、2007年 2月，增资至7,000万元
2007年1月8日，津航疏浚召开股东会，同意注册资本增加至7,000万元。
增资后中交天津航道局有限公司以现金出资 3,500万元，占50.00%；唐港投资
以现金出资 2,100万元，占30.00%；唐山港兴实业总公司以现金出资 1,400万
元，占20.00%。
唐山明正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（唐明正变验字[2007]第
004号），确认截至2007年1月17日，津航疏浚收到股东缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计人民币 2,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本
实收金额为人民币7,000万元。
2007年2月2日，津航疏浚取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执照。
此次变更后，津航疏浚股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|中交天津航道局有限公司|3,500.00|50.00|
|唐港投资|2,100.00|30.00|
|唐山港兴实业总公司|1,400.00|20.00|
|合 计|7,000.00|100.00|

注：唐港投资于2009年更名为“唐山港口实业集团有限公司”。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）津航疏浚最近三年未发生过增减资和股权转让情况。
（三）股东及出资情况
津航疏浚是由唐港实业、中交天津航道局有限公司和唐山港兴实业总公司
共同出资组建的公司，以上三家股东分别持有津航疏浚30%、50%和20%股权。
津航疏浚公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，
也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响津航疏浚独立性
的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情
况
1、主要资产权属状况
截至 2015年 12月 31日，津航疏浚资产总额为 18,567.81万元，其中流动
资产2,688.69万元，非流动资产15,879.12万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|12.10|0.07|
|应收账款|1,911.74|10.30|
|其他应收款|81.62|0.44|
|存货|683.22|3.68|
|流动资产合计|2,688.69|14.48|
|固定资产|15,293.01|82.36|
|无形资产|556.43|3.00|
|递延所得税资产|29.68|0.16|
|非流动资产合计|15,879.12|85.52|
|资产总计|18,567.81|100.00|

截至 2015年 12月 31日，津航疏浚主要资产为固定资产，账面价值为
15,293.01万元，占非流动资产的比例为96.31%。
（1）固定资产
截至2015年12月31日，津航疏浚固定资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|施工船舶|11,017.86|72.05|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|房屋建筑物|4,226.07|27.63|
|运输工具|22.38|0.15|
|办公及电子设备|21.77|0.14|
|机器设备|4.93|0.03|
|合计|15,293.01|100.00|

①施工船舶
津航疏浚持有其自行建造的 5,000立方米自航耙吸式“通赢轮”疏浚船，账
面价值为 11,017.86万元，津航疏浚持有编号为 0400800001的中华人民共和国
船舶所有权登记证书，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|购置日期|数量|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|通赢轮|2008年1月|1|20,306.28|11,017.86|54.26|

②房屋
截至2015年12月31日，津航疏浚拥有的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|坐落|用途|房屋面积（平方米）|
|唐 山 房 权 证 海 港 字 第101002394号|海港开发区海平路东侧|公用设施商务金融|9,959.31|

（2）无形资产
截至2015年12月31日，津航疏浚无形资产主要为2宗土地使用权，具体
情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积（平方米）|
|1|津航疏浚|冀唐曹国用（2012）第6553号|海港开发区 10号路东|商务金融用地|出让|2048.2.27|4,035.53|
|2|津航疏浚|冀唐曹国用（2013）第8174号|海港经济开发区 3#路南 23#路北 10#路东|商务金融用地|出让|2053.2.17|1,740.00|

2016年 3月 28日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署
《流动资金贷款借款合同》（合同编号：13020501160328001），津航疏浚向承德
银行股份有限公司借款人民币2,000万元，贷款利率为7.075‰/月，借款期限自
2016年 3月 28日至 2017年 3月 27日，上述借款为流动资金借款，用于补充
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司日常经营所需流动资金。
同日，津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签署《抵押合同》，津航疏浚以其持有的9,959.31平方米房屋（唐山房权证海港字第101002394号）及4,035.53平方米国有土地使用权（冀唐国用[2012]第6553号）为前述借款提
供抵押担保。
上述抵押事项系津航疏浚为自身的银行融资提供的抵押担保，根据津航疏
浚确认，津航疏浚的本项银行融资目前履行情况正常，到期可以按时偿还，抵
押房产和土地使用权不会因不能按时偿还借款而被债权人申请强制执行。因此，上述抵押事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，对本次交易完成后上市公
司的资产权属和生产经营亦不会造成不利影响。
除上述抵押外，津航疏浚拥有的主要资产不存在其他抵押、质押、查封、
冻结等权利限制。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，津航疏浚不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年12月31日，津航疏浚主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|1,543.85|37.54|
|预收款项|40.69|0.99|
|应付职工薪酬|5.57|0.14|
|应交税费|205.83|5.00|
|其他应付款|316.93|7.71|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|48.63|
|流动负债合计|4,112.87|100.00|
|负债合计|4,112.87|100.00|

4、或有负债
截至本报告书签署日，津航疏浚不存在或有负债。
5、诉讼、仲裁或行政处罚情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，津航疏浚不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或
涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
津航疏浚的主营业务为港口及航道疏浚、吹填造地（含围堰），船舶出租，港口水工施工，水上辅助服务（凭资质经营）；房屋租赁等业务。
该公司自有 5,000立方米自航耙吸船“通赢”轮，投入使用以来，先后在钦
州港、天津港、营口港、京唐港、曹妃甸港、石岛港、莱州港、黄骅港等港区
施工。
2、行业主管部门、行业主要法律法规和政策
（1）行业主管部门
疏浚行业的主管部门为交通运输部，其为疏浚行业制定相关业务执行标准
及规范性文件，促进我国疏浚行业规范运作。
中国疏浚协会是中国疏浚行业及相关行业的企事业单位自愿结成的全国
性、行业性、非营利性社会组织，其致力于促进疏浚有关领域的知识交流，促
进我国疏浚行业的技术进步和管理水平的提高。
（2）主要法律法规和政策
疏浚行业相关的法律法规及规范性文件主要有《中华人民共和国航道法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《港口岸线使用审批管理办法》、《国内水路
运输管理规定》、《国内水路运输辅助业管理规定》、《水运工程建设市场管理办
法》、《水运工程施工招投标管理办法》等，以上文件均为规范和加强航道的规
划、建设、养护、保护，保障航道畅通和通航安全，促进水路运输发展的重要
文件，对保持和改善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起了
重要作用。
3、主要服务及用途
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，港口疏浚对保持和改
善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用。
该公司主要从具有一级及以上的施工总承包资质的单位承揽部分工程，因此工
程规模不大。
津航疏浚主要服务流程如下：
承揽工程—船舶施工—结算月租费（或工程款）—收款—施工结束总结算
—收尾款。
4、主要经营模式
津航疏浚经营模式主要有两种：一是按照船舶有效运转小时计费，二是按
照实际挖泥工程量计费。目前，津航疏浚主要采用按照船舶有效运转小时计费
的方式经营。
津航疏浚采购的原材料主要为润滑油、液压油、泥泵和柴油机备件、挖泥
备件等。采购采用向若干家供应商询价比价方式。
5、主要经营资质
津航疏浚持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：
B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。
津航疏浚目前持有的河北省建设厅于 2009年 1月 13日颁发的《建筑业企
业资质证书》（证书编号：B3374013020601）未记载证书有效期。
根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）、《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市
[2015]154号）、《关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函[2015]870
号），持有旧版建筑业企业资质证书的企业须按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第22号）及《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）申请换领新证。
津航疏浚已于2016年5月5日向唐山市住房和城乡建设局申请换领新证并
已获得批准，目前新的《建筑业企业资质证书》正在制作核发过程中，取得新
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的《建筑业企业资质证书》不存在法律障碍，对本次交易不会造成不利影响。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|疏浚业务收入（万元）|3,378.81|2,716.50|
|其他业务收入（万元）|322.61|73.76|
|营业收入（万元）|3,701.41|2,790.26|
|主营业务占营业收入比例（%）|91.28|97.36|

（2）产能产量情况
津航疏浚按作业船有效运转小时向客户收费，理论上，除作业船维修外，
均可进行作业。但实际作业过程中，有效作业时间受天气状况、海底工况、水
文气候状况、淤泥堆积程度、运泥距离、避让进出港船舶等诸多因素影响。
（3）业务收费情况
疏浚行业市场竞争较为充分，津航疏浚主要根据工程施工区域的泥砂状况
（水底泥砂坚硬程度、泥砂类型）、水文气候状况（水域风浪情况，台风发生概
率）、运泥距离（挖泥点与抛泥点的距离）等工程特点，结合施工作业量、市场
燃油价格等成本因素定价。
（4）前五大客户情况
报告期各期，津航疏浚向前五名客户销售额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|向前5名客户合计的销售额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|是否为交易对方及其关联方|
|2015年|3,315.20|89.57|否|
|2014年|2,790.26|100.00|否|

津航疏浚2014年向中交烟台环保疏浚有限公司销售金额 2,696万元，占当
期营业收入的96.62%；2015年向沧州渤海新区津骅港建工程有限公司销售金额
2,621.36万元，占当期营业收入的70.82%。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）津航疏浚消耗的原材料及能源主要为柴油机备件、润滑油、液压油、挖泥
备件等，市场供应充足，采购价格遵循市场价格。
（2）前五大供应商情况
报告期各期，津航疏浚向前五名供应商采购额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|向前5名供应商合计的采购额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为交易对方及其关联方|
|2015年|134.22|7.08|否|
|2014年|301.81|19.49|否|

津航疏浚不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名供应商中所占权益情况
津航疏浚董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前五
名供应商占有权益的情况。
津航疏浚前五名供应商中，天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司为中交
天津航道局有限公司的控股子公司。
除上述外，津航疏浚主要关联方、持有其5%以上股份的股东不存在在其各
报告期前五名供应商占有权益的情况。
（2）关联方在前五名客户中所占权益情况
津航疏浚董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前五
名客户占有权益的情况。
津航疏浚前五名客户中，中交天津航道局有限公司为津航疏浚控股股东，
中交烟台环保疏浚有限公司、中交天航滨海环保浚航工程有限公司、中交天航
港湾建设工程有限公司均为中交天津航道局有限公司全资子公司，天津深基工
程有限公司为中国交通建设股份有限公司（601800.SH）控股子公司。
上述销售客户均为中国交通建设股份有限公司（601800.SH）子公司，除上
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述外，主要关联方、持有其5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名客户
占有权益的情况。
9、结合资质和业务承接能力，说明津航疏浚的业务独立性
（1）津航疏浚具有航道工程专业承包叁级资质
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，港口疏浚对保持和改
善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用。
该公司持有河北省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：
B3374013020601），资质等级为航道工程专业承包叁级。
根据中华人民共和国住房城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》和《建
筑业企业资质标准》，获得该资质证书的企业可承担单项合同额不超过企业注册
资本金 5倍的沿海 2万吨级和内河 300吨级及以下航道工程、250万立方米及
以下疏浚工程或陆域吹填工程、2万立方米及以下水下炸礁、清礁工程，以及
相应的测量、航标与渠化工程、水下清障、开挖、清淤等工程的施工。因此，
津航疏浚具有独立承接上述标准范围内业务的能力。
对于超过上述业务量的单项疏浚工程，津航疏浚主要作为分包单位从具有
一级及以上的施工总承包单位承揽部分工程。
（2）津航疏浚具备独立的业务承接能力
津航疏浚港口及航道疏浚、吹填造地主要设备为一艘 5,000方耙吸式自航
挖泥船“通赢轮”，船体总长113米，型宽 8.1米，型深8.1米，泥仓容积 5,000
立方。船体总吨位 6,070吨，净吨位1,813吨，设计吃水6米，结构吃水7.1米。
装机功率12,330KW，自行航速 11.5节，施工航速 2.5节，耙管直径900mm，
挖深26米。津航疏浚在诸多方面具备竞争优势：
①船舶建造质量过硬，技术先进，维护成本低，施工效率高
“通赢轮”采用国内设计、国内建造、关键设备进口的建造方式。设计单
位 708所为国内顶级的船舶设计单位，建造单位广州文冲船厂是我国著名的造
船厂，以建造耙吸式挖泥船闻名，而柴油主机和泥泵分别为日本和德国进口。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通赢轮秉承“大挖深、大功率、大吹距”的建造原则，船舶建造质量过硬，后
期运营期间成本比同类型船舶要低得多。
②船员队伍稳定
目前高级船员和普通船员的骨干基本都是参与建造的船员或船舶运营初期
加入该公司的，熟悉“通赢轮”的每一个部件、每一道施工程序，施工效率高。
津航疏浚主要管理人员均为2009年之前加入公司，对公司各业务非常熟悉，团
队稳定。
③鼓励通过自修方式降低船舶修理费。
对于一些修理项目，如更换备件、刷漆等，可由船员自行完成的修理项目，不必由修船厂负责，通过船员自行完成，既符合要求，又降低成本。
④经营方式灵活
津航疏浚发挥技术和先进设备的优势，在根据行业景气度周期可以采用“租
船和分包相结合”的方式或者出租“通赢轮”的方式经营，降低经营成本，提
高利润水平。
因此，津航疏浚先进的设备、稳定专业的技术团队和管理人员、较高的施
工效率、较低的成本决定了其具备独立的业务承接能力。
综上，综合业务资质和业务承接能力，津航疏浚的业务具有独立性。
10、津航疏浚是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性及可拓展性对业
绩稳定性的影响
（1）津航疏浚获得的施工项目主要来自于中交天津航道局有限公司及其下
属企业的原因
津航疏浚具有航道工程专业承包叁级资质，在资质标准规定的范围内可以
独立参与投标承揽业务。超过资质标准规定的工程，津航疏浚主要作为分包单
位凭借其作业设备、技术和团队优势、施工经验等从具有一级及以上的施工总
承包单位取得。而具有一级及以上的施工总承包单位在项目竞标成功后，通常
会将部分工程再分包给其他单位。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国交通建设股份有限公司（601800.SH）及其下属的中交天津航道局有限
公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司三家全资子公司为
我国疏浚行业中历史最悠久、经营规模最大、项目履历最丰富、盈利能力最强、船舶装备最先进的疏浚企业，在国内拥有很高的行业地位，在国内沿海疏浚市
场的占有率达到80%左右。
中交天津航道局有限公司具有港口与航道工程施工总承包特级资质，在环
渤海大型项目疏浚市场中占有绝对主导地位，其与业主签署项目施工总承包合
同后通常根据分包单位的资质等级、作业设备、作业能力、项目经验等条件将
部分项目分包给具有航道工程专业承包一级、二级、三级资质的施工单位。其
他环渤海地区分包单位的项目也主要从中交天津航道局有限公司取得。
津航疏浚主要作业设备为一艘自建 5,000方自航耙吸船，投入使用以来，
先后在钦州港、天津港、营口港、唐山港京唐港区、唐山港曹妃甸港区、石岛
港、莱州港、黄骅港等港区施工，由于作业设备的作业能力和自身规模有限，
承接的工程量有限，作业区域也主要集中在环渤海地区。由于中交天津航道局
有限公司在环渤海大型项目疏浚市场中占有绝对主导地位，且具有特级资质，
津航疏浚获得的分包项目也主要来自于中交天津航道局有限公司及其下属企
业。
（2）津航疏浚不存在对主要客户的重大依赖，客户群稳定，可拓展性良好
2014年、2015年，津航疏浚来自第一大客户收入占比分别为96.62%和
70.82%，主要是因为港口及航道工程规模通常较大，而津航疏浚作业能力有限，津航疏浚一般每年取得一项大型港口的吹填工程就基本能够使其作业船的作业
能力达到饱和状态，体现在每年销售客户分布上即对单一客户销售占比较高。
津航疏浚由于具有船舶建造质量过硬、技术先进、维护成本低、施工效率
高、船员队伍稳定、经营方式灵活等诸多优势，且常年在环渤海港口从事疏浚
工程，拥有丰富的项目经验，树立了良好的口碑，在分包项目竞争中具有较为
明显的优势。2013-2015年，津航疏浚完成的主要工程项目如下表所示：
|||
|-|-|
|施工总承包单位/业主单位|工程合同名称|
|2013年||

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||施工总承包单位/业主单位||工程合同名称|
||中交烟台环保疏浚有限公司||疏浚工程（基建维护）-莱州港5万吨级航道工程|
|曹妃甸港集团股份有限公司|||疏浚工程（基建维护）-唐山港曹妃甸港区一港池航道维护工|
||||程|
||中交天航港湾建设工程有限|疏浚工程（基建维护）-天津港大港港区10万吨级航道工程||
||公司|||
||中交天航滨海环保浚航工程||疏浚工程（基建维护）-黄骅港综合港区、散货港区 20 万吨|
||有限公司||级航道一期工程一标段|
|天津深基工程有限公司|||港口工程-京唐港 26#-27#集装箱泊位码头导墙换填及临时路|
||||等工程|
||2014年|||
||中交天航滨海环保浚航工程||疏浚工程（基建维护）-黄骅港综合港区、散货港区 20 万吨|
||有限公司||级航道一期工程一标段|
|中交烟台环保疏浚有限公司|||疏浚工程（基建维护）-潍坊港中港区 3.5 万吨级航道疏浚工|
||||程一标段|
||2015年|||
|中交烟台环保疏浚有限公司|||疏浚工程（基建维护）-潍坊港中港区 3.5 万吨级航道疏浚工|
||||程一标段|
||沧州渤海新区津骅港建工程|疏浚工程（基建维护）-黄骅港20万吨级航道二期维护工程||
||有限公司|||
|天津深基工程有限公司|||港口工程-京唐港 26#-27#集装箱泊位码头导墙换填及临时路|
||||等工程|

从上表看出，津航疏浚近年来在环渤海的莱州港、曹妃甸港、天津港、黄
骅港、京唐港、潍坊港等主要港口均完成了疏浚工程项目，业主单位较为分散，不存在对主要客户的重大依赖。
由于获得了业主单位的充分认可，津航疏浚已与环渤海地区港口建立起了
良好、稳定的合作关系。例如黄骅港由于特殊的地理和水文环境的影响，其航
道回淤量很大，需要挖泥船常年进行维护，津航疏浚过去三年一直与黄骅港有
稳定的合作关系，且2015年作为沧州渤海新区津骅港建工程有限公司的分包单
位完成黄骅港 20万吨级航道二期维护工程，实现收入 2,621.36万元，占当年
营业收入的70.82%。该客户为非关联方，业务独立性亦明显增强。
未来，京唐港区东南防波提、25万吨级航道建设等环渤海地区港口的建设
需求使津航疏浚依然存在较好的市场空间和可拓展性。
11、安全生产和环境保护情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）津航疏浚的安全控制制度、环保制度及相应设施符合有关国家和地方法规，已取得必要的安全生产许可，在报告期内一直遵守国家和地方的环境监管规定。
由于津航疏浚业务简单，人员不多，未单独设置安全管理和环境保护部门，由工程部和综合部负责监管劳动、卫生和安全状况，以及监控与空气、水、噪
声和固体废物污染有关的法定环保规则的遵行情况。在运作工序的各个阶段，
津航疏浚均会实施安全和反污染措施，并定期进行内部安全和环境检查，尽可
能减少与工作有关的事故和伤害、职业病和环境污染的发生。津航疏浚还向员
工提供安全教育，在购买、安装及操作新设备、建造新设施和改良现有设施等
方面设立安全标准。
津航疏浚技术人员一直在完善施工工艺和作业规范以提高安全生产和环保
措施。疏浚船舶装备了 GPS全球定位系统技术和先进的计算机处理系统，以确
保能够在指定的区域内处理沉淀物；同时采用现代废油处理系统以减少对环境
的污染。
12、质量控制情况
津航疏浚在合同工程的管理和履行方面遵循高标准的质量要求，主要从四
个方面加强质量控制。
第一，从人员操作方面看，采用均匀布耙方式，保证工程总体施工质量。
第二，从挖泥深度看，采用定深施工。
第三，及时测量，根据测图施工，对浅点重点施工，保证不留死角。
第四，根据施工地的工况条件合理选择施工工艺，在保证施工效率的前提
下提高工程质量。
（六）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
报告期内，津航疏浚经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总额|18,567.81|19,824.91|
|负债总额|4,112.87|5,878.78|
|所有者权益|14,454.94|13,946.13|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|3,701.41|2,790.26|
|利润总额|588.71|-317.47|
|净利润|517.15|-318.72|
|扣除非经常性损益的净利润|517.15|-318.72|
|经营活动产生的现金流量净额|2,205.12|1,991.10|

2、非经常性损益构成及原因
报告期内，津航疏浚不存在非经常性损益。
（七）利润分配情况
报告期内，津航疏浚未进行利润分配。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
津航疏浚的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使
用权收入，收入确认原则如下：
商品销售收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的
商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入
企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的
实现。
提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相
关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳
务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完
工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的
金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
津航疏浚财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
津航疏浚未设立子公司，故不编制合并报表。
3、与上市公司会计政策差异
津航疏浚所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差
异。
（九）下属企业概况
截至本报告书签署日，津航疏浚未设立子公司。
（十）本次交易是否征得津航疏浚其他股东的同意
截至本报告书签署日，中交天津航道局有限公司和唐山港兴实业总公司已
分别出具书面文件，同意唐港实业将其持有的津航疏浚30%股权转让给唐山港，并同意放弃前述股权转让的优先购买权，符合津航疏浚公司章程规定的股权转
让前置条件。
三、唐港铁路18.58%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐港铁路有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|曹妃甸区唐海镇垦丰大街23号|
|主要办公地点|唐山海港开发区|
|法定代表人|薛继勇|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|234,226万元|
|成立日期|2002年3月14日|
|统一社会信用代码|91130230737393574K|
|经营范围|铁路运输及铁路运输服务（运营许可证有效期至2016年12月23日）|

（二）历史沿革
1、2002年 3月，唐山滦港铁路有限责任公司设立，注册资本15,941.69万
元
2001年4月4日，唐港投资与北京铁路局签署《唐山滦港铁路有限责任公
司章程》，决定共同出资组建唐山滦港铁路有限责任公司，其中唐港投资出资
14,611.20万元，北京铁路局出资 1,330.49万元。
根据唐山市财政局《关于将市财政对坨港铁路的投资划转唐山港口投资有
限公司的通知》（唐财基字[2001]1号）和唐山市国有资产管理委员会《关于授
权唐山港口投资有限公司经营管理滦港铁路唐山资产的通知》（唐国资委
[2001]1号），唐山市财政局 1988年至 1994年拨付给坨港铁路的投资划转给唐
港投资，作为唐港投资对坨港铁路的出资。
2002年1月18日，乐亭明正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乐明正审验字[2002]第 16号），确认截至 2001年 3月 31日，唐山滦港铁路
有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,941.69万元。
2002年 3月 14日，唐山滦港铁路有限责任公司取得唐山市工商行政管理
局核发的营业执照，企业类型为有限责任公司。
唐山滦港铁路有限责任公司成立时，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|唐港投资|14,611.20|91.65|
|北京铁路局|1,330.49|8.35|
|合 计|15,941.69|100.00|

2、2005年 8月，变更公司名称，增资至171,839万元
2005年 5月 19日，唐山滦港铁路有限责任公司召开股东会，同意公司名
称由“唐山滦港铁路有限责任公司”变更为“唐港铁路有限责任公司”。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年6月7日，唐山滦港铁路有限责任公司召开股东会，根据《铁道部、河北省人民政府关于河北铁路建设有关问题的会议纪要》、《铁道部、河北省人
民政府关于滦港铁路改造有关问题的会议纪要》，同意唐山滦港铁路有限责任公
司变更重组，在原两方股东组织对公司进行整体评估的基础上扩股增资，增加
唐山曹妃甸实业开发有限责任公司、国投交通公司、河北省建投、华润电力等
为公司股东；新增股东以现金出资，注册资本由 15,941.69万元增加至 171,839
万元。
河北华安会计师事务所有限公司以2004年12月31日为基准日对唐山滦港
铁路有限责任公司进行了整体评估，并出具了《唐山滦港铁路有限责任公司资
产重组项目评估报告书》（冀华会评字[2005]第6002号），本次评估使用了重置
成本法的评估结果，经评估的净资产为 34,839.09万元，增值率为144.83%。本
次评估结果已经唐山市国资委核准。
2005年8月19日，唐山明正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（唐
明正变验字[2005]第010号），确认截至2005年8月19日，唐港铁路累计收到
各股东缴纳的出资共计62,239万元。其中，北京铁路局以货币出资6,200万元，实物出资 2,909万元；唐港投资以实物出资 31,930万元；国投交通公司以货币
出资5,200万元；曹妃甸实业以货币出资5,200万元；大唐国际以货币出资 4,800
万元；河北省建投以货币出资4,000万元；华润电力以货币出资2,000万元。
2005年 8月 19日，唐港铁路取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|比例（%）|实缴金额（万元）|比例（%）|
|北京铁路局|33,909.00|19.73|9,109.00|14.64|
|唐港投资|31,930.00|18.58|31,930.00|51.30|
|国投交通公司|26,000.00|15.13|5,200.00|8.35|
|曹妃甸实业|26,000.00|15.13|5,200.00|8.35|
|大唐国际|24,000.00|13.97|4,800.00|7.71|
|河北省建投|20,000.00|11.64|4,000.00|6.43|
|华润电力|10,000.00|5.82|2,000.00|3.22|
|合 计|171,839.00|100.00|62,239.00|100.00|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2006年 4月，股东缴纳出资
2006年4月17日，唐山明正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（唐
明正审验字[2006]第082号），确认截至2006年4月17日，唐港铁路收到各股
东缴纳的本期出资共计 109,600万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本
实收金额为171,839万元。
2006年 4月 27日，唐港铁路取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|北京铁路局|33,909.00|19.73|
|唐港投资|31,930.00|18.58|
|国投交通公司|26,000.00|15.13|
|曹妃甸实业|26,000.00|15.13|
|大唐国际|24,000.00|13.97|
|河北省建投|20,000.00|11.64|
|华润电力|10,000.00|5.82|
|合 计|171,839.00|100.00|

4、2007年 3月，股权转让
根据铁道部《关于变更唐港铁路有限责任公司铁道部出资者代表的通知》（铁计函[2006]1029号），唐港铁路股东北京铁路局变更为太原铁路局。
2006年12月19日，唐港铁路召开股东会，同意北京铁路局将其持有唐港
铁路的33,909万元出资（占注册资本的19.73%）转让给太原铁路局。
2006年 12月，北京铁路局与太原铁路局签署了《关于转让唐港铁路公司
股权的协议书》。
2007年 3月 23日，唐港铁路取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|33,909.00|19.73|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|唐港投资|31,930.00|18.58|
|国投交通公司|26,000.00|15.13|
|曹妃甸实业|26,000.00|15.13|
|大唐国际|24,000.00|13.97|
|河北省建投|20,000.00|11.64|
|华润电力|10,000.00|5.82|
|合 计|171,839.00|100.00|

5、2008年 10月，股权转让
2008年 1月 25日，河北省国资委下发《关于河北省建设投资公司将所持
京唐港股份有限公司等 12家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任
公司有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2008]9号），同意河北省建投将其持
有的唐港铁路出资额转让给建投交通公司。
2008年4月22日，唐港铁路召开股东会，同意上述股权转让事项。
2008年7月16日，河北省建投与建投交通公司签署了股权转让协议。
2008年7月17日，河北省产权交易中心出具了《京唐港股份公司等 11家
企业国有股权转让成交确认书》，对股权转让行为进行了确认。
2008年 10月 8日，唐港铁路取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|33,909.00|19.73|
|唐港投资|31,930.00|18.58|
|国投交通公司|26,000.00|15.13|
|曹妃甸实业|26,000.00|15.13|
|大唐国际|24,000.00|13.97|
|建投交通公司|20,000.00|11.64|
|华润电力|10,000.00|5.82|
|合 计|171,839.00|100.00|

注：曹妃甸实业开发有限责任公司于2008年更名为唐山曹妃甸实业港务有限公司。
6、2010年 6月，增资至234,226万元
2010年6月10日，唐港铁路召开股东会，同意唐港铁路注册资本由171,839
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元增加至234,226万元，由各股东按照持股比例进行等比例增资。
2010年5月18日，唐山明正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（唐
明正变验字[2010]第021号），确认截至2010年5月18日，唐港铁路已收到全
体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 62,387万元，变更后的累计注册资本实
收金额为234,226万元。
2011年 1月 21日，唐港铁路取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|46,218.00|19.73|
|唐港实业|43,522.00|18.58|
|国投交通公司|35,439.00|15.13|
|曹妃甸实业|35,439.00|15.13|
|大唐国际|32,715.00|13.97|
|建投交通公司|27,262.00|11.64|
|华润电力|13,631.00|5.82|
|合 计|234,226.00|100.00|

注：唐山港口投资有限公司于2009年更名为唐山港口实业集团有限公司。
7、2013年，股东变更
2013年10月23日，国家开发投资有限公司出具《关于同意国投交通公司
存续分立的批复》，同意国投交通公司存续分立为国投交通公司和国投交通控股
中心，国投交通公司持有的唐港铁路股权由国投交通控股中心承继。
2013年12月，国投交通控股中心由全民所有制企业变更为有限责任公司，经工商登记机关核准，企业名称由“国投交通控股中心”变更为“国投交通控股有
限公司”。
此次变更后，唐港铁路股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|太原铁路局|46,218.00|19.73|
|唐港实业|43,522.00|18.58|
|国投交通控股有限公司|35,439.00|15.13|
|曹妃甸实业|35,439.00|15.13|
|大唐国际|32,715.00|13.97|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|建投交通公司|27,262.00|11.64|
|华润电力|13,631.00|5.82|
|合 计|234,226.00|100.00|

最近三年，唐港铁路未发生过增减资和股权转让的情况。
（三）股东及出资情况
唐港铁路股东为太原铁路局、唐港实业、国投交通控股有限公司、曹妃甸
实业、大唐国际、建投交通公司和华润电力，持股比例分别为19.73%、18.58%、15.13%、15.13%、13.97%、11.64%和5.82%。
唐港铁路公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，
也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响唐港铁路独立性
的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情
况
1、主要资产权属状况
截至2015年12月31日，唐港铁路资产总额为 1,030,677.13万元，其中流
动资产122,905.27万元，非流动资产907,771.86万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|21,441.65|2.08|
|应收票据|11,114.00|1.08|
|应收账款|50,482.31|4.90|
|预付款项|23,192.81|2.25|
|其他应收款|12,017.69|1.17|
|存货|4,656.81|0.45|
|流动资产合计|122,905.27|11.92|
|可供出售金融资产|50.00|0.00|
|长期股权投资|9,060.00|0.88|
|固定资产|591,874.82|57.43|
|在建工程|240,805.73|23.36|
|无形资产|64,789.18|6.29|
|长期待摊费用|133.89|0.01|
|递延所得税资产|1,058.25|0.10|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|907,771.86|88.08|
|资产总计|1,030,677.13|100.00|

唐港铁路主要资产为固定资产和在建工程，账面价值分别为 591,874.82万
元和240,805.73万元，合计占非流动资产的比例为91.73%。
（1）固定资产
截至2015年12月31日，唐港铁路固定资产具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占比（%）|
|线路|485,571.73|82.04|
|建筑物|30,788.32|5.20|
|房屋|21,776.50|3.68|
|电气化供电系统|16,674.99|2.82|
|机车车辆|15,337.87|2.59|
|通讯信号设备|6,616.24|1.12|
|仪器仪表及信息技术设备|5,867.12|0.99|
|传导设备|4,549.39|0.77|
|机械动力设备|2,402.72|0.41|
|运输设备|1,356.14|0.23|
|工具及器具|816.40|0.14|
|生产设备|117.39|0.02|
|总计|591,874.82|100.00|

固定资产主要为线路，其为铁路运输所需的铁路路基、轨道、桥梁、涵渠、隧道、线路隔离网等资产。
①主要生产设备
唐港铁路主要生产设备为铁路线路，截至 2015年 12月 31日账面价值为
485,571.73万元，综合成新率为91.80%。
②房屋
截至2015年12月31日，唐港铁路拥有的账面价值100万元以上的房屋如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值（万元）|投入使用日期|成新率（%）|
|1|房屋（滦曹段）|4,530.61|2007年12月|81.94|
|2|房屋（滦港段）|3,422.60|2007年12月|81.66|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值（万元）|投入使用日期|成新率（%）|
|3|机关综合楼（食堂）|1,973.98|2014年6月|95.49|
|4|机关单身宿舍楼|1,372.28|2012年8月|89.29|
|5|菱角山站综合楼（二）|610.52|2015年12月|100.00|
|6|东港站综合楼|549.01|2009年12月|84.02|
|7|曹妃甸站综合楼估价入账|540.42|2013年10月|93.13|
|8|新建办公楼主体|531.32|2005年8月|70.21|
|9|京唐港站供电电务综合楼|508.57|2014年5月|94.98|
|10|京唐港站职工活动中心|498.94|2015年12月|100.00|
|11|滦南站综合楼主体|386.18|2010年9月|84.20|
|12|聂庄站综合楼|382.25|2015年12月|100.00|
|13|房屋（迁菱段）|369.59|2007年9月|72.15|
|14|菱角山站综合楼|356.45|2010年11月|84.61|
|15|菱角山站工务车间综合楼|317.87|2009年12月|88.52|
|16|滦南站职工活动中心|304.56|2015年12月|100.00|
|17|曹妃甸站派出所工程|282.70|2014年9月|96.04|
|18|滦南站机车修理车间|242.17|2015年11月|99.74|
|19|东港站工务车间综合楼|222.16|2009年12月|82.32|
|20|滦南站工务车间综合楼|212.17|2009年12月|82.32|
|21|京唐港站机务折返段综合楼|208.82|2009年12月|82.38|
|22|路通商贸综合楼房屋主体|205.14|2009年7月|81.27|
|23|侯各庄养路工区办公楼|173.71|2009年5月|80.86|
|24|曹西站工务用房屋|170.14|2009年2月|75.37|
|25|曹西增建到发线（房屋）|166.10|2012年8月|89.43|
|26|京唐港站锅炉房工程|139.84|2015年9月|72.15|
|27|滦南站派出所|139.58|2009年12月|82.32|
|28|京唐港站新建派出所|124.61|2009年12月|82.32|
|29|菱角山站派出所|111.33|2009年12月|82.32|
|30|曹北工务车间综合楼|110.85|2009年12月|82.32|

唐港铁路拥有的 213处房屋未取得房屋所有权证书。唐港铁路声明：上述
未办理房屋所有权证书的房屋为本公司合法拥有，不存在权属争议，相关权属
证书正在办理过程中，本公司在生产经营中可正常使用上述房屋，上述房屋未
办理产权证书不会对本公司的生产经营产生不利影响。
（2）无形资产
截至 2016年 5月 31日，唐港铁路无形资产主要为土地使用权，具体情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积（平方米）|
|1|唐港铁路|冀倴国用（2003）第008074号|滦南境内|桥涵排水|划拨|-|12,679.87|
|2|唐港铁路|冀倴国用（2003）第008075号|滦南县境内|铁路|划拨|-|879,593.75|
|3|唐港铁路|乐国用（2003）字第0282号|汀流河镇何庄至乐亭镇韩坨|其他用地|划拨|-|302,134.00|
|4|唐港铁路|乐国用（2003）字第0283号|王滩镇八家子村至王滩镇曹庄|其他用地|划拨|-|145,345.33|
|5|唐港铁路|乐国用（2003）字第0284号|乐亭镇董大庄至王滩镇八家子村|其他用地|划拨|-|232,522.67|
|6|唐港铁路|乐国用（2003）字第0285号|王滩农场|其他用地|划拨|-|254,056.00|
|7|唐港铁路|滦国用（2003）字第160号|唐山海港开发区火车站|铁路用地|出让|2048.6.3|235.00|
|8|唐港铁路|滦国用（2003划）字第161号|滦县|铁路用地|划拨|-|9,994.60|
|9|唐港铁路|滦国用划国用（2003）字第162号|滦州镇西坨子头|铁路用地|划拨|-|2,925.00|
|10|唐港铁路|滦国用划国用（2003）字第163号|滦州镇秦庄以南|铁路用地|划拨|-|494,414.01|
|11|唐港铁路|冀唐国用（2003）字第2674号|唐山海港开发区12#路东|办公楼|出让|2053.5.8|9,600.00|
|12|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110302号|坨里镇境内|铁路用地|划拨|-|45,501.75|
|13|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110303号|胡各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|39,789.30|
|14|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110304号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|25,914.98|
|15|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110305号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|19,807.01|
|16|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110306号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|10,132.46|
|17|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110307号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|35,189.35|
|18|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110308号|胡各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|93,373.97|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积（平方米）|
|19|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110309号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|27,193.73|
|20|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110310号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|28,904.06|
|21|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110311号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|69,912.04|
|22|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110312号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|58,041.00|
|23|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110313号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|17,957.83|
|24|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110314号|胡各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|69,066.60|
|25|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110315号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|21,931.71|
|26|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110316号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|39,336.30|
|27|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110317号|柏各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|15,447.00|
|28|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110318号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|27,634.21|
|29|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110319号|坨里镇境内|铁路用地|划拨|-|38,559.52|
|30|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110320号|胡各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|61,520.47|
|31|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110321号|胡各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|55,621.97|
|32|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110322号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|29,704.29|
|33|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110323号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|43,969.24|
|34|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110324号|方各庄镇境内|铁路用地|划拨|-|18,997.78|
|35|唐港铁路|乐国用（2014）字第040号|王滩农场|其他用地|划拨|-|216,863.75|
|36|唐港铁路|冀唐国用（2005）字第3916号|海港开发区3-2小区|住宅|出让|2070.6.16|1,893.81|
|37|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110209号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|1,530.84|
|38|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110210号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|2,153.42|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积（平方米）|
|39|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110211号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|689.00|
|40|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110212号|程庄镇境内|铁路用地|划拨|-|2,437.22|
|41|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110213号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|563.15|
|42|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110214号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|666.77|
|43|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110215号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|6,753.92|
|44|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110216号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|105.99|
|45|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110217号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|1,511.00|
|46|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110218号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|1,571.48|
|47|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110220号|倴城镇、方各庄镇、宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|400,626.83|
|48|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110221号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|4,823.12|
|49|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110222号|程庄镇境内|铁路用地|划拨|-|3,885.30|
|50|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110223号|程庄镇、倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|122,869.26|
|51|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110224号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|20,985.37|
|52|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110225号|宋道口镇境内|铁路用地|划拨|-|19,255.78|
|53|唐港铁路|冀倴国用（2011）字第110226号|倴城镇境内|铁路用地|划拨|-|5,778.32|
|54|唐港铁路|冀唐国用（2008）字第5179号|海港开发区港兴大街南|铁路|出让|2052.9.23|11,238.78|

除上述土地使用权外，唐港铁路拥有的其他土地使用权证书正在办理过程
中。唐港铁路声明：本公司合法拥有该等土地的使用权，不存在权属争议，本
公司在生产经营中可正常使用该等土地，上述土地未办理使用权证书不会对本
公司的生产经营产生不利影响。
唐港铁路拥有的主要资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①尚未取得土地使用权证书的其他土地的具体情况
截至目前，唐港铁路尚未取得土地使用权证书的土地的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用单位|土地性质|面积（m2）|座落位置|使用期限|土地用途|他项权利|
|1|唐港铁路|划拨|984,700.17|迁安市|长期|铁路用地|无|
|2|唐港铁路|划拨|1,163,246.84|滦县|长期|铁路用地|无|
|3|唐港铁路|划拨|886,745.78|乐亭县|长期|铁路用地|无|
|4|唐港铁路|划拨|4,359,361.64|曹妃甸区|长期|铁路用地|无|
|5|唐港铁路|划拨|1,552,141.45|海港开发区|长期|铁路用地|无|
|-|合计|-|8,946,195.88|-|-|-|-|

②划拨土地的面积占比情况及未取得土地使用权证书土地的面积占比情况
截至目前，唐港铁路使用的土地面积共计13,009,405.79平方米，其中划拨
土地面积为12,986,438.20平方米，占使用土地总面积的99.82%；未取得土地使
用权证书的土地面积为8,946,195.88平方米，占使用土地总面积的68.77%。
③结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他
划拨用地政策，补充披露划拨用地注入上市公司是否违反相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定，建设单位使用国
有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上
人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
A、国家机关用地和军事用地；
B、城市基础设施用地和公益事业用地；
C、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
D、法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号），铁路交通设施用地属于国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用
权，铁路交通设施用地具体包括：
A、铁路线路、车站及站场设施；
B、铁路运输生产及维修、养护设施；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、铁路防洪、防冻、防雪、防风沙设施（含苗圃及植被保护带）、生产防
疫、环保、水保设施；
D、铁路给排水、供电、供暖、制冷、节能、专用通信、信号、信息系统
设施；
E、铁路轮渡、码头及相应的防风、防浪堤、护岸、栈桥、渡船整备设施；
F、铁路专用物资仓储库（场）；
G、铁路安全守备、消防、战备设施。
唐港铁路目前拥有的划拨土地均为铁路交通设施用地，符合《中华人民共
和国土地管理法》和《划拨用地目录》的规定。
2008年 1月 3日，国务院颁布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，
其中规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今
后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对
国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类
社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使
用。”但截至目前，上述文件尚无配套的实施细则出台，《划拨用地目录》也尚
未作出修改。
本次交易中，唐港实业将其持有的唐港铁路18.58%的股权注入唐山港，本
次交易完成后，唐港铁路不纳入唐山港合并财务报表范围，上述划拨土地资产
不会成为上市公司合并财务报表范围内的资产。
综上所述，本次交易中唐港铁路拥有的部分土地为划拨土地符合《中华人
民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，对本次交易不构成实质
性法律障碍。
④划拨地用地政策调整形成的相关费用的承担方式及对本次交易评估值的
影响
对于唐港铁路，本次评估分别采用了市场法和收益法对其进行了评估，并
最终选用市场法评估结果。市场法评估过程中，采用了市净率（P/B）指标。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土
地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定，但若将来国家政策对划拨用地政策
进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路
需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的
划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁
路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并
不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低。
本次交易评估值采用市场法中的市净率模型，在净资产不变的情况下不影响评
估结果，因此不会对本次交易评估值造成影响。
⑤划拨地用地政策调整风险对本次交易及未来生产经营的影响
本次交易中唐港铁路持有的部分土地为划拨土地符合《中华人民共和国土
地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定。但若将来国家政策对划拨用地政策
进行调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用地范围，则唐港铁路
需要对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续。如唐港铁路目前使用的
划拨用地将来变更为出让用地，并实际支付了土地出让金，会直接导致唐港铁
路货币资金减少或负债增加，但该变更也会同时增加唐港铁路的无形资产，并
不会因此引起唐港铁路的资产价值减少，亦不会引起唐港铁路的股权价值降低。
若国家划拨用地政策调整，唐港铁路目前使用的划拨用地不再属于划拨用
地范围，则唐港铁路在对相关划拨用地支付土地出让金，办理出让手续后仍可
继续使用相关土地，且唐港铁路的盈利状况较好，现金流比较充沛，故对本次
交易及唐港铁路未来生产经营不构成重大不利影响。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，唐港铁路不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年12月31日，唐港铁路主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例（%）|
|应付账款|90,810.07|20.28|
|应付职工薪酬|638.37|0.14|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例（%）|
|应交税费|-1,409.63|-0.31|
|应付股利|6,969.83|1.56|
|其他应付款|5,818.49|1.30|
|一年内到期的非流动负债|44,100.00|9.85|
|流动负债合计|146,927.13|32.81|
|长期借款|300,910.00|67.19|
|非流动负债合计|300,910.00|67.19|
|负债合计|447,837.13|100.00|

4、或有负债
截至本报告书签署日，唐港铁路不存在或有负债。
5、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，唐港铁路不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或
涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
唐港铁路管辖线路为国家Ⅰ级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同
为目前最高等级重载铁路。线路营业里程 232公里，正线延展里程 419公里，
北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区。
2、行业主管部门及主要法律法规和政策
（1）铁路运输行业主管部门
2013年3月以前，铁道部及其下属的地方铁路局作为国务院铁路主管部门
及其设立的管理机构，负责各自区域内的铁路运输安全监督管理工作。
2013年3月，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院
关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，铁道部实行铁路政企
分开。将铁道部职责划分给交通运输部、国家铁路局和中国铁路总公司。
交通运输部负责拟定铁路发展规划和政策的行政职责，组织拟定综合交通
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运输发展战略和政策，拟订铁路发展战略、政策和规划，指导综合交通运输枢
纽规划和管理；负责提出铁路、公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财
政性资金安排意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模
内固定资产投资项目；参与铁路投融资体制改革和有关政策拟订工作。
国家铁路局由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁
路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。
中国铁路总公司承担原铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，
经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全
生产主体责任等。
河北省铁路管理局负责协调河北省地方铁路与国家铁路、邻省铁路和其它
运输方式的接轨联运等事宜，协调海关、进出口检查检疫部门作好口岸铁路运
输。
（2）主要法律法规及政策
铁路行业以《中华人民共和国铁路法》为核心，辅以行政法规、法规性文
件及铁路规章，形成铁路管理的法律法规体系。《中华人民共和国铁路法》主要
保障铁路运输和铁路建设的顺利进行；《铁路运输安全保护条例》为主要的规章
制度。
3、主要服务及用途
唐港铁路属于铁路运输企业，业务管辖地区包括：迁曹线（迁安北站至曹
妃甸西站），滦菱线（滦县站至菱角山站），京唐港线（滦南站至京唐港站），东
港线（聂庄站至东港站），曹南线（曹妃甸北站至曹妃甸南站），作为大秦铁路
的分流线路，运输的主要货种为煤炭。
唐港铁路主营业务为唐山港两大港区（京唐港区、曹妃甸港区）的进出港
货物的铁路运输服务，货物到港及出港流程（以京唐港为例）如下：
（1）货物到港
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铁路局日装车计划审批后通过局域网发送至装车站段，装车站兑现日装车
计划，列车发出经国家铁路运输，由区间分接口（滦县站）进入地方铁路运输，到达京唐港站点后由调车机按照卸车指定地点对位卸车，完成货物进港。
（2）货物出港
发送单位提前向路局报装车计划，路局日装车计划审批后通过局域网发送
至装车站段，京唐港站提前通知港口做好装车前的准备工作，在选配可利用空
车对位后进行货物装车。货物装车完毕后由调车机牵引至京唐港站开始技术作
业检查，具备发车条件的列车在铁路调度指挥下发车，经地方铁路运输至区间
分接口（滦县站），滦县站技术作业后经国铁运输至终点站。
4、主要经营模式
（1）采购模式
唐港铁路按照铁路行业管理要求，主要实行集中组织、定向采购的采购模
式。唐港铁路采购的主要产品为电力、柴油、钢轨等，除电力外基本由中国铁
路总公司统一组织招标采购。
（2）生产模式
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐港铁路主要业务为货物运输。铁路运输具有集中度高、联动性强的特点，日常运输生产实行统一指挥、集中调度的运输组织模式。
唐港铁路作为大秦铁路的分流线路，承接大秦铁路的货物，同时下辖 11个
车站受理业务，推行货运全程代理；实行港站联手，组织多式联运；加强与专
业市场的合作，建立稳定的货源关系。
（3）销售模式
唐港铁路依据铁路运输企业与托运人之间签定的运输合同（货物运单等），依托铁路网络为托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。
铁路货物营运收入采取“一次核收、分段计费”的收入取得方式，即由发
送站向客户一次性核收全程货物运输费用后，按中国铁路总公司和铁路局规定
的分段计费办法，在运输所经过的各运输企业间根据各自实际承担的货物运输
工作量进行收入结算。各铁路运输企业的运输营业收入由中国铁路总公司资金
清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算。
5、主要经营资质
根据《铁路运输企业准入许可办法》、《铁路运输企业准入许可实施细则》
等规定，唐港铁路持有河北省铁路管理局颁发的《地方铁路运输运营许可证》（冀铁运字13-006号），有效期自2013年12月24日至2016年12月23日。
唐港铁路持有的《地方铁路运输经营许可证》系依据《河北省地方铁路条
例》向河北省铁路管理局申请取得。
《河北省地方铁路条例》规定，从事地方铁路运输营业应当取得省铁路管
理机构核发的地方铁路运输营业许可证。地方铁路运输营业许可证的有效期为
三年。地方铁路运输企业需要延续有效期的，应当在有效期届满三十日前向省
铁路管理机构提出申请。省铁路管理机构应当根据地方铁路运输企业的申请，
在有效期届满前依法作出是否准予延续的书面决定。逾期未作决定的，视为准
予延续。
《河北省地方铁路条例》最近一次修订的时间为 2015年 7月 24日，修订
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间在交通运输部《铁路运输企业准入许可办法》颁布之后，目前仍为现行有
效的地方性法规。
根据唐港铁路确认，截至目前尚无相关部门要求唐港铁路根据《铁路运输
企业准入许可办法》向国家铁路局申请取得铁路运输许可证，唐港铁路将在所
持《地方铁路运输经营许可证》届满前依据《河北省地方铁路条例》向河北省
铁路管理局申请续展，续展该项资质证书不存在法律障碍。
《铁路运输企业准入许可办法》系中华人民共和国交通运输部颁布，属部
门规章，而《河北省地方铁路条例》系河北省人民代表大会常务委员会通过，
属地方性法规。根据《中华人民共和国立法法》（以下简称“《立法法》”）的规
定，作为部门规章的《铁路运输企业准入许可办法》的效力层级并不高于作为
地方性法规的《河北省地方铁路条例》。经天元律师、独立财务顾问向国家铁路
局咨询确认，目前国家铁路局正在和河北省相关部门协商解决上述法规存在的
不一致之处，目前河北省内地方铁路运输企业均未根据《铁路运输企业准入许
可办法》向国家铁路局申请取得铁路运输许可证。
综上所述，唐港铁路依据《河北省地方铁路条例》取得《地方铁路运输经
营许可证》而未依据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局申请铁路运
输许可证，系由于地方性法规和部门规章对同一事项的规定不一致造成的；根
据《立法法》第九十五条的规定，《河北省地方铁路条例》和《铁路运输企业准
入许可办法》规定不一致的适用问题需要国务院提出意见，或决定适用地方性
法规，或提请全国人民代表大会常务委员会裁决适用部门规章；唐港铁路在《铁
路运输企业准入许可办法》颁布实施之前已依据《河北省地方铁路条例》的规
定取得《地方铁路运输经营许可证》，在有权机关对《河北省地方铁路条例》和
《铁路运输企业准入许可办法》规定不一致的适用问题作出裁决或相关规定做
出修改后，再根据裁决或修改结果确定是否需要向国家铁路局申请取得铁路运
输许可证；唐港铁路目前未根据《铁路运输企业准入许可办法》向国家铁路局
申请铁路运输许可证不构成违法，对本次交易不构成实质性法律障碍。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，唐港铁路销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|运输业务收入（万元）|342,418.28|423,705.29|
|其他业务收入（万元）|3,550.12|2,811.13|
|营业收入（万元）|345,968.40|426,516.42|
|运输收入占营业收入比例（%）|98.97|99.34|

（2）产能产量情况
报告期内，唐港铁路运能及运量情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|设计运能（万吨）|13,000|13,000|
|运量（万吨）|17,640|21,567|

（3）业务收费情况
唐港铁路向客户收取的货物运输费用主要包括两部分：铁路货物营运收入
和货物运输杂费收入。
铁路货物运价按河北省物价局批复的价格按运输吨公里计价。唐港铁路根
据客户需求向其提供取送车、货物暂存等服务，并根据铁道部有关规定向客户
收取费用，作为货物运输杂费收入，货物运输杂费标准比照中国铁路总公司《铁
路货物运价规则》规定执行。
（4）前五大客户情况
报告期各期，唐港铁路前五大客户的销售内容、业务类型如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|是否为交易对方及其关联方|销售内容|业务类型|
|2015年|1|中国铁路总公司|284,239.10|82.16|否|煤炭、钢材等|运输费用|
||2|河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司造地分公司|19,309.84|5.58|否|剥岩土|运输费用|
||3|大同煤矿集团有限责任公司大同煤业股份有限公司|12,694.63|3.67|否|煤炭|运输费用|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4|中煤平朔集团有限公司|5,946.73|1.72|否|煤炭|运输费用|
||5|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|4,151.20|1.20|否|煤炭|运输费用|
||小计||326,341.50|94.33|-|-|-|
|2014年|1|中国铁路总公司|365,627.16|85.72|否|煤炭、钢材等|运输费用|
||2|河北钢铁集团司家营研山铁矿有限公司造地分公司河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司造地分公司|30,073.89|7.05|否|剥岩土|运输费用|
||3|神华销售集团有限公司|10,370.76|2.43|否|煤炭|运输费用|
||4|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|10,096.16|2.37|否|煤炭|运输费用|
||5|中煤平朔集团有限公司|6,058.03|1.42|否|煤炭|运输费用|
||小计||422,226.01|98.99|-|-|-|

注：同一控制下的企业已合并列示。
报告期内，唐港铁路对前五大客户的业务类型均为货物运输，主要运输货
种为煤炭、剥岩土和钢材等。
2014年和 2015年，中国铁路总公司根据唐港铁路实际承担的货物运输工
作量向其结算的金额分别为 365,627.16万元和 284,239.10万元，占当期营业收
入的比例分别为85.72%和82.16%。
铁路行业的业务模式为依据铁路运输企业与托运人之间签定的运输合同
（货物运单等），依托铁路网络为托运人提供铁路运输服务并获得运输收入。
在我国，铁路货物营运收入主要采取“一次核收、分段计费”的收入取得
方式，即由发送站向客户一次性核收全程货物运输费用后，按中国铁路总公司
和铁路局规定的分段计费办法，在运输所经过的各运输企业间根据各自实际承
担的货物运输工作量进行收入结算。各铁路运输企业的运输营业收入由中国铁
路总公司资金清算中心按铁路运输企业财务清算相关规定统一清算。
唐港铁路为大秦铁路的分流线路，北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，所承运的货种主要为山西、内蒙古等地通
过大秦铁路运输至唐山港两大港区的下水动力煤，货主主要来自山西、内蒙古
等地煤炭生产企业。由于铁路运输行业特有的结算模式，山西、内蒙古等地货
主将货物运至发送车站时，就与当地所属路局的铁路运输企业签订运输合同，
并一次性支付全程货物运输费用，中国铁路总公司资金清算中心根据唐港铁路
实际承担货物运输里程核算的运输费用向唐港铁路统一清算，因此唐港铁路向
中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合理的，不存在业务依赖。
除中国铁路总公司向唐港铁路按其运输工作量结算的收入外，唐港铁路向
其他客户的收入主要为其管辖的车站作为发送车站承运的货物运输收入，主要
包括唐山地区运送至曹妃甸港区的剥岩土以及港口煤炭转运销售到唐山地区的
运费收入，报告期内该部分收入合计占比不超过20%。
综上所述，唐港铁路客户集中度较高是由我国铁路货物营运收入的结算模
式决定的，唐港铁路向中国铁路总公司取得的收入占其营业收入比例较高是合
理的，不存在业务依赖。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
唐港铁路消耗的主要原材料包括轨枕、钢轨、道砟等。
唐港铁路消耗的能源主要为机车牵引用电和柴油。电力向电力部门直接采
购；柴油主要由中国铁路总公司集中组织招标采购，少部分由唐港铁路自行采
购。
2014年和2015年，唐港铁路牵引电力平均采购单价分别为0.8563元/千瓦
时和 0.6877元/千瓦时；柴油平均采购单价分别为 6,633.91元/吨、5,419.79元/
吨。
（2）前五大供应商情况
报告期各期，唐港铁路向前五名供应商采购额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|向前5名供应商合计的采购额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为交易对方及其关联方|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|77,935.01|45.07|否|
|2014年|92,470.03|51.07|否|

唐港铁路不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本50%的情形。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名供应商中所占权益情况
唐港铁路董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前五
名供应商占有权益的情况。
报告期内，唐港铁路向大秦铁路股份有限公司大秦车务段支付货车使用费，唐港铁路股东太原铁路局（持股比例19.73%）持有大秦铁路股份有限公司
61.70%股份。
除上述外，唐港铁路主要关联方、持有其5%以上股份的股东不存在在其各
报告期前五名供应商占有权益的情况。
（2）关联方在前五名客户中所占权益情况
唐港铁路董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前五
名客户占有权益的情况。
唐港铁路主要关联方、持有其5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五
名客户占有权益的情况。
9、安全生产和环境保护情况
唐港铁路深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“依
法治企、依法兴企”的原则，坚持“三点共识”、“三个重中之重”，以“安全管
理规范化、现场作业标准化、检查整治常态化”为重点，深入推进安全风险管
理向机制化、规范化方向发展。
唐港铁路设有安全监察部，从管理项目、管理过程、管理细节、责任落实、
应急事故处置、安全结果考核等方面制定了详细的安全管理措施，同时发挥技
术设备部、运营统计部、工程建设指挥部的安全保证措施，完善安全机制，有
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效提高了生产一线的防控能力，确保了安全稳定的生产局面。报告期内，唐港
铁路未发生重大事故及特别重大事故。
唐港铁路对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有
关环境保护的法律法规和标准，未发生过重大环境污染事故，未受到环境保护
行政部门的处罚。
（六）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
报告期内，唐港铁路经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,030,677.13|944,899.95|
|负债总额|447,837.13|388,819.30|
|所有者权益|582,840.00|556,080.65|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|345,968.40|426,516.42|
|利润总额|150,321.47|220,075.57|
|净利润|112,774.33|165,028.65|
|归属于母公司所有者的净利润|112,774.33|165,028.65|
|扣除非经常性损益的净利润|113,760.32|164,686.50|
|经营活动产生的现金流量净额|167,662.54|203,099.85|

2、非经常性损益构成及原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-561.73|-180.43|
|对外捐赠|-22.34|-7.00|
|罚款及滞纳金支出|-105.65|-1.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-296.26|530.78|
|合计|-985.99|342.15|

（七）利润分配情况
2013年 11月 20日，唐港铁路召开股东会，同意将 2013年上半年实现可
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供分配利润的50%共计38,961.60万元，按股东股权比例进行分配。
2014年5月13日，唐港铁路召开股东会，同意将2013年下半年实现净利
润的50%共计35,718万元，按股东股权比例进行分配。
2014年 10月 16日，唐港铁路召开股东会，同意将 2014年上半年实现净
利润的50%共计42,276.17万元，按股东股权比例进行分配。
2015年6月17日，唐港铁路召开股东会，同意将2014年度实现可供分配
利润的60%共计 90,926万元（扣除 2014年已预分 42,276.17万元，本次分配
48,650万元）按股东股权比例进行分配。
2015年 11月 19日，唐港铁路召开股东会，同意将 2015年上半年实现可
供分配净利润的60%共计37,365万元，按股东股权比例进行分配。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
唐港铁路的营业收入主要包括铁路运输收入、销售商品收入、提供劳务收
入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
铁路运输收入：按照《铁路运输进款清算办法》（铁财[2005]16号）等文件
规定进行清算确认。
（1）铁路运输收入，是指铁路运输企业在从事客货运输服务等日常经营活
动中所形成的经济利益的总流入（不包括增值税销项税额和其他代收款）。铁路
运输收入的核收实行发送核算制，由收款铁路运输企业负责按照运输收入分项
审核、并按其归属核算列账。
（2）铁路运输企业按照铁路运输收入清算办法或联合运输合同、协议，根
据铁路运输收入清算机构出具的收入结算凭证、中国铁路总公司财务主管部门
出具的凭证或者企业间互相认定的结算金额，确认各自的营业收入。
（3）分期收款销售商品具有融资性质的（收款期一般为 3年及以上），按
应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款与其
公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入当期损益。
商品销售收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的
商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入
企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的
实现。
提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相
关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳
务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完
工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经
发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的
金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
唐港铁路以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则》及相关规定编制。
唐港铁路将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与唐港铁路采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照唐港铁路的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制
时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表
“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少
数股东的综合收益总额”项目列示。
3、与上市公司会计政策差异
唐港铁路所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差
异。
4、行业特殊的会计处理政策
根据财政部《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的
函》（财发[2002]42号）、财政部《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定
资产折旧政策的复函》（财办建[2002]349号）、《中国铁路总公司执行企业会计
准则实施办法》的规定，由于线路中的钢轨（包括道岔）、轨枕、道砟等资产具
有通过大修实现局部更新的特点，该类资产不计提折旧，其后续支出予以费用
化，计入当期损益。
（九）下属企业概况
截至本报告书签署日，唐港铁路有控股子公司 1家，即唐山海港路通商贸
有限公司。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山海港路通商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|唐山滦港铁路有限责任公司办公楼|
|主要办公地点|唐山海港开发区|
|法定代表人|梁雁生|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2004年6月22日|
|统一社会信用代码|911302947651708370|
|经营范围|铁路货物装卸服务、劳务输出服务（法律、法规禁止经营的除外）；路基维护、房屋维护、土木工程施工、房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程（凭资质经营）；建筑材料（原木、木材、石灰除外）、电料、煤炭及制品的批发、零售；轨道衡称重服务；房屋租赁、机械设备租赁；普通货运；汽车租赁；园林绿化工程（依法须经批复的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）本次交易是否征得铁路公司其他股东同意
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，太原铁路局、国投交通控股有限公司、曹妃甸实业、大唐国际、建投交通公司、华润电力已分别出具书面文件，同意唐港实业将其
持有的唐港铁路18.58%股权转让给唐山港，并同意放弃前述股权转让的优先购
买权，符合唐港铁路公司章程规定的股权转让前置条件。
四、曹妃甸实业10%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|唐山曹妃甸实业港务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|曹妃甸工业区唐山曹妃甸实业港务有限公司综合楼内|
|主要办公地点|唐山市曹妃甸工业区曹妃甸岛|
|法定代表人|顾章飞|
|注册资本|200,000万元|
|成立日期|2002年9月4日|
|营业执照注册号|130200000018076|
|组织机构代码|74340566-6|
|税务登记证号码|130216743405666|
|经营范围|港口业务经营；土地开发（须凭资质证书）；基本建设投资、旅游业的投资（以上各项涉及国家法律、法规限制经营的除外）；黑色金属、矿产品经营；房屋出租、场地租赁；港口杂项作业。|

（二）历史沿革
1、2002年 9月，曹妃甸实业设立，注册资本2,000万元
唐山曹妃甸实业开发有限责任公司系2002年9月4日由首钢总公司、河北
省建投、唐山钢铁集团有限责任公司、唐港投资出资设立，注册资本 2,000万
元。
2002年8月28日，唐山正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（唐
正会验字[2002]279号），确认截至 2002年 8月 20日，曹妃甸实业已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，出资方式均为货币出资。
2002年9月4日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局核发的营业执
照，企业类型为有限责任公司。
曹妃甸实业设立时，股权结构情况如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|河北省建投|600.00|30.00|
|首钢总公司|600.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|400.00|20.00|
|唐港投资|400.00|20.00|
|合 计|2,000.00|100.00|

2、2004年 4月，股权转让，增资至20,000万元
2003年 9月 24日，曹妃甸实业召开股东会，同意将河北省建投20.00%、
唐港投资10.00%、唐山钢铁集团有限责任公司5.00%的股份分别以3,267.20万
元、1,633.60万元、816.80万元的价格转让给秦皇岛港务集团有限公司。
2003年 9月 26日，秦皇岛港务集团有限公司分别与河北省建投、唐山钢
铁集团有限责任公司、唐港投资签署了股权转让协议。
2003年 12月 31日，曹妃甸实业召开股东会，同意注册资本由 2,000万元
增加至 20,000万元，其中秦皇岛港务集团有限公司认缴新增出资 6,300万元、
首钢总公司认缴新增出资 5,400万元、唐山钢铁集团有限责任公司认缴新增出
资 2,700万元、唐港投资认缴新增出资 1,800万元、河北省建投认缴新增出资
1,400万元。
2004年4月19日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀祥会验字（2004）第07005号），确认截至2004年4月19日，曹妃甸实业
已收到全体股东缴纳新增的注册资本合计人民币18,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 20,000万元。
此次变更后，曹妃甸实业股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港务集团有限公司|7,000.00|35.00|
|首钢总公司|6,000.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|3,000.00|15.00|
|唐港投资|2,000.00|10.00|
|河北省建投|2,000.00|10.00|
|合 计|20,000.00|100.00|

3、2006年 8月，增资至105,000万元
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 1月 19日，曹妃甸实业召开股东会，同意公司注册资本由 20,000
万元增加至105,000万元，由原股东分别按原持股比例以货币增资。
2006年3月13日，唐山天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（唐
天华验（2006）0108号），确认截至2004年10月22日，已收到各股东缴纳的
新增注册资本合计人民币85,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本
实收金额为105,000万元。
2006年 8月 21日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局换发的营业
执照。
此次变更后，曹妃甸实业股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港务集团有限公司|36,750.00|35.00|
|首钢总公司|31,500.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|15,750.00|15.00|
|唐港投资|10,500.00|10.00|
|河北省建投|10,500.00|10.00|
|合 计|105,000.00|100.00|

4、2008年 1月，增资至152,000万元
2007年3月23日，曹妃甸实业召开股东会，同意增加注册资本由 105,000
万元至152,000万元，由原股东分别按原持股比例以货币增资。
根据唐山天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（唐天华验（2007） 0241号），确认截至 2007年 11月 2日，曹妃甸实业已收到各股东缴纳的新增
注册资本合计人民币47,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收
金额为152,000万元。
2008年1月7日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
照。
此次变更后，曹妃甸实业的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港务集团有限公司|53,200.00|35.00|
|首钢总公司|45,600.00|30.00|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|唐山钢铁集团有限责任公司|22,800.00|15.00|
|唐港投资|15,200.00|10.00|
|河北省建投|15,200.00|10.00|
|合 计|152,000.00|100.00|

5、2008年 4月，股权转让
2008年4月7日，曹妃甸实业召开股东会，同意秦皇岛港务集团有限公司
将其持有的曹妃甸实业35%股权全部转让给秦皇岛港股份有限公司。
2008年4月3日，秦皇岛港务集团有限公司与秦皇岛港股份有限公司签署
了股权转让协议。
2008年 4月 10日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局换发的营业
执照。
此次变更后，曹妃甸实业的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港股份有限公司|53,200.00|35.00|
|首钢总公司|45,600.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|22,800.00|15.00|
|唐港投资|15,200.00|10.00|
|河北省建投|15,200.00|10.00|
|合 计|152,000.00|100.00|

6、2008年 7月，公司更名及股权转让
2008年5月20日，曹妃甸实业召开股东会，同意公司名称变更为“唐山曹
妃甸实业港务有限公司”；将河北省建投持有的曹妃甸实业10%的股权转让给建
投交通公司。
2008年 1月 25日，河北省国资委出具《关于河北省建设投资公司将所持
京唐港股份有限公司等 12家企业股权协议转让给河北建投交通投资有限责任
公司有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2008]9号），批准河北省建投资与建
投交通公司的股权转让。
2008年7月1日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局换发的营业执
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照。
此次变更后，曹妃甸实业的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港股份有限公司|53,200.00|35.00|
|首钢总公司|45,600.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|22,800.00|15.00|
|唐港投资|15,200.00|10.00|
|建投交通公司|15,200.00|10.00|
|合 计|152,000.00|100.00|

注：唐港投资于2009年更名为“唐山港口实业集团有限公司”。
7、2011年 12月，增资至200,000万元
2011年 12月 14日，曹妃甸实业召开股东会，同意注册资本由 152,000万
元增加至200,000万元，由原股东分别按原持股比例以货币增资。
2011年12月31日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（唐山中元精诚海验甸字（2011）第 098号），确认截至 2011年 12月 31日，
已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币48,000万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币200,000万元。
2011年12月31日，曹妃甸实业取得由唐山市工商行政管理局换发的营业
执照。
此次变更后，曹妃甸实业的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|秦皇岛港股份有限公司|70,000.00|35.00|
|首钢总公司|60,000.00|30.00|
|唐山钢铁集团有限责任公司|30,000.00|15.00|
|唐港实业|20,000.00|10.00|
|建投交通公司|20,000.00|10.00|
|合 计|200,000.00|100.00|

最近三年，曹妃甸实业未发生过增减资和股权转让情况。
（三）股东及出资情况
曹妃甸实业股东为秦皇岛港股份有限公司、首钢总公司、唐山钢铁集团有
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限责任公司、建设交通公司和唐港实业，以上五家股东分别持有曹妃甸实业
35%、30%、15%、10%和10%股权。
曹妃甸实业公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协
议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响曹妃甸实业
独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情
况
1、主要资产权属状况
截至2015年12月31日，曹妃甸实业资产总额为 769,143.92万元，其中流
动资产171,473.32万元，非流动资产597,670.60万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|43,350.76|5.64|
|应收票据|48,421.62|6.30|
|应收账款|31,845.74|4.14|
|预付款项|40,984.79|5.33|
|应收利息|209.52|0.03|
|其他应收款|240.51|0.03|
|存货|5,832.60|0.76|
|其他流动资产|587.79|0.08|
|流动资产合计|171,473.32|22.29|
|可供出售金融资产|35,439.00|4.61|
|长期股权投资|23,044.23|3.00|
|固定资产|338,465.59|44.01|
|在建工程|1,657.12|0.22|
|无形资产|92,177.76|11.98|
|递延所得税资产|2,886.89|0.38|
|其他非流动资产|104,000.00|13.52|
|非流动资产合计|597,670.60|77.71|
|资产总计|769,143.92|100.00|

曹妃甸实业主要资产为固定资产、其他非流动资产和无形资产，账面价值
分别为 338,465.59万元、104,000万元和 92,177.76万元，合计占非流动资产比
例为89.45%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）固定资产
截至2015年12月31日，曹妃甸实业固定资产具体如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|占 比（%）|
|港口设施|144,846.25|42.79|
|机器设备|80,998.85|23.93|
|建筑物|82,925.42|24.50|
|房屋|28,740.50|8.49|
|船舶及运输设备|798.98|0.24|
|办公及其他设备|155.59|0.05|
|合 计|338,465.59|100.00|

截至2015年12月31日，曹妃甸实业主要固定资产为港口设施、机器设备
建筑物，三者合计占固定资产比重超过90%。
①泊位
曹妃甸实业拥有的6个经营性泊位，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营企业|泊位名称|投产年份|主要用途|泊位个数|靠泊能力（吨级）|核定能力（万吨/年）|
|1|曹妃甸实业|曹妃甸矿石码头一期工程|2005|矿石专用|2|25万吨（兼顾30万吨）|3,000|
|2|曹妃甸实业|曹妃甸矿石码头二期工程|2010|矿石专用|2|25万吨（兼顾30万吨）|3,200|
|3|曹妃甸实业|通用散杂货泊位工程|2007|散杂货接卸|2|5-10万吨级|350|

②主要生产设备
截至2015年12月31日，曹妃甸实业拥有的账面价值超过 1,000万元的主
要生产设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|类别|使用日期|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|1|链斗式连续卸船机1|装卸机械|2011年9月|10,215.26|6,090.13|59.62|
|2|链斗式连续卸船机2|装卸机械|2011年9月|10,215.26|6,090.13|59.62|
|3|桥式抓斗卸船机7|装卸机械|2011年1月|6,449.03|3,436.34|53.28|
|4|桥式抓斗卸船机8|装卸机械|2011年1月|6,449.03|3,436.34|53.28|
|5|桥式抓斗卸船机9|装卸机械|2011年1月|6,449.03|3,436.34|53.28|
|6|桥式抓斗卸船机10|装卸机械|2011年1月|6,449.03|3,436.34|53.28|
|7|堆取料机|装卸机械|2012年12月|4,376.52|3,128.91|71.49|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|类别|使用日期|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|8|港区供电照明系统|传导设备|2011年1月|3,687.42|2,539.03|68.86|
|9|皮带机BDQ3|装卸机械|2012年12月|2,585.38|1,848.36|71.49|
|10|110KV变电站设备|传导设备|2005年12月|4,260.72|1,562.30|36.67|
|11|110KV架空高压线|传导设备|2011年1月|2,133.60|1,469.12|68.86|
|12|电缆|传导设备|2011年1月|2,018.29|1,389.72|68.86|
|13|皮带机BD2|装卸机械|2011年1月|2,517.70|1,341.55|53.28|
|14|皮带机BD3|装卸机械|2011年1月|2,517.70|1,341.55|53.28|
|15|港区供电照明设备|传导设备|2005年12月|4,124.45|1,275.41|30.92|
|16|堆料机1|装卸机械|2011年1月|2,321.65|1,237.08|53.28|
|17|堆料机2|装卸机械|2011年1月|2,321.65|1,237.08|53.28|
|18|堆料机3|装卸机械|2011年1月|2,321.65|1,237.08|53.28|
|19|2750T/H卸船机1|装卸机械|2007年8月|5,434.20|1,132.39|20.84|
|20|2750T/H卸船机2|装卸机械|2007年8月|5,434.20|1,132.39|20.84|

③房屋
截至2015年12月31日，曹妃甸实业拥有的账面价值100万元以上的房屋
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值（万元）|投入使用日期|成新率（%）|
|1|综合楼|5,545.80|2005年12月|68.33|
|2|中控楼|2,849.65|2011年1月|84.43|
|3|2#侯工楼|2,015.17|2011年1月|84.43|
|4|1#侯工楼|1,984.93|2011年1月|84.43|
|5|港顺侯工楼|1,080.68|2011年12月|87.33|
|6|立体库及大件库|991.06|2012年12月|90.50|
|7|方舟侯工楼|951.79|2012年12月|90.50|
|8|含矿污水处理厂|709.88|2011年1月|84.43|
|9|杂货码头综合楼|626.54|2007年9月|73.84|
|10|保安队办公楼|623.51|2012年12月|90.50|
|11|职工食堂|617.39|2011年1月|84.43|
|12|8#变电站|524.99|2011年1月|84.43|
|13|110KV变电站|486.19|2005年12月|68.33|
|14|机修厂侯工楼|444.92|2012年12月|90.50|
|15|职工活动中心|416.21|2011年1月|84.43|
|16|1#候工楼|401.78|2005年12月|68.33|
|17|含矿污水处理厂|354.58|2005年12月|68.33|
|18|2#候工楼|352.11|2006年11月|71.25|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面价值（万元）|投入使用日期|成新率（%）|
|19|3#变电所及除尘泵房|338.15|2005年12月|68.33|
|20|供水调节站|327.96|2005年12月|68.33|
|21|消防保安倒班楼|300.65|2008年12月|88.12|
|22|矿石码头综合服务楼|291.77|2007年10月|74.15|
|23|1#变电所|291.58|2005年12月|68.33|
|24|雨水提升泵房|263.81|2005年12月|68.33|
|25|锅炉房|259.23|2005年12月|68.33|
|26|二期停车场收票房|257.58|2012年12月|90.50|
|27|6#变电站|230.46|2011年1月|84.43|
|28|杂货码头1#码头变电所|228.77|2007年9月|73.84|
|29|侯工楼|227.80|2005年12月|68.33|
|30|涉外办公楼|225.87|2005年12月|68.33|
|31|7#变电站|209.25|2011年1月|84.43|
|32|浴室|202.89|2011年1月|84.43|
|33|3#食堂|201.78|2006年11月|71.25|
|34|生活污水处理厂|196.87|2011年1月|84.43|
|35|综合库|194.60|2005年12月|68.33|
|36|9#变电站|178.00|2011年1月|84.43|
|37|制冷站|163.04|2005年12月|68.33|
|38|边检管理用房|154.95|2005年12月|68.33|
|39|一期停车场收票房|154.71|2012年12月|90.50|
|40|10#变电所|150.87|2012年12月|90.79|
|41|2#变电所|144.17|2005年12月|68.33|
|42|杂货码头供水调节站|143.16|2007年9月|73.84|
|43|设备转接站|142.92|2005年12月|63.45|
|44|危险品库|140.38|2012年12月|90.50|
|45|矿石码头停车场收费房|134.01|2009年12月|81.98|
|46|2#食堂|119.19|2005年12月|68.33|
|47|健身房及浴室扩建|114.95|2007年12月|74.65|
|48|生活污水处理厂|108.56|2005年12月|68.33|
|49|装载机维修车间扩建|105.27|2014年12月|96.83|

曹妃甸实业拥有的80处房屋均为矿石及通用散杂货泊位项目配套用房，房
屋所有权证书正在办理中。曹妃甸实业声明：本公司未办理房屋所有权证书的
房屋为本公司合法拥有，不存在权属争议，相关权属证书正在办理过程中，本
公司在生产经营中可正常使用上述房屋，上述房屋未办理产权证书不会对本公
司的生产经营产生不利影响。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）无形资产
截至2015年12月31日，曹妃甸实业无形资产主要为2宗土地使用权，具
体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积（平方米）|
|1|曹妃甸实业|冀唐曹国用（2012）第0036号|甸头区内，港区北道南侧、港区大道北侧|港口码头|出让|2056.12.30|2,401,568.68|
|2|曹妃甸实业|冀唐曹国用（2012）第0037号|甸头区内，港区西路以东、一号港池以南|港口码头|出让|2055.10.31|372,771.29|

曹妃甸实业拥有的主要资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，曹妃甸实业不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年12月31日，曹妃甸实业主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|45,000.00|9.36|
|应付账款|5,636.75|1.17|
|预收款项|1,017.86|0.21|
|应付职工薪酬|609.32|0.13|
|应交税费|255.92|0.05|
|应付利息|8,865.99|1.84|
|其他应付款|8,690.03|1.81|
|一年内到期的非流动负债|112,980.00|23.49|
|其他流动负债|70,000.00|14.55|
|流动负债合计|253,055.85|52.61|
|长期借款|197,571.00|41.08|
|应付债券|30,000.00|6.24|
|递延收益|331.13|0.07|
|非流动负债合计|227,902.13|47.39|
|负债合计|480,957.98|100.00|

4、或有负债
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，曹妃甸实业不存在或有负债。
5、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，曹妃甸实业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查
或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
况。
根据唐山市曹妃甸区海洋局 2014年 12月 2日出具的行政处罚决定书（唐
曹海执处罚[2014]002号），因曹妃甸实业在唐山曹妃甸工业区18+海域未取得
海域使用权擅自建设曹妃甸矿石码头一期工程行为向其罚款989.46万元。曹妃
甸实业矿石码头一期工程2号泊位已于2015年停用，相关手续正在补充完善中，其他码头运营正常，未对曹妃甸实业码头吞吐量及生产经营造成重大影响。
根据曹妃甸实业的确认，曹妃甸实业已全额缴纳了上述罚款，并积极进行
整改，正在补充完善海域使用相关手续。2014年 12月 9日，国家海洋局出具
《国家海洋局关于河北省曹妃甸矿石码头一期工程（1#泊位、2#泊位）项目用
海审查意见的函》（国海管字[2014]714号），经审查，河北省曹妃甸矿石码头一
期工程（1#泊位、2#泊位）项目用海符合《河北省海洋功能区划（2011-2020
年）》，用海面积为16.1743公顷。
2015年，曹妃甸实业 6个经营性泊位完成吞吐量 8,042万吨（其中一期工
程2号泊位已于2015年四季度停用），受曹妃甸实业矿石码头一期工程2#泊位
停产影响，假设在其他泊位吞吐效率不变的情况下，预计对 2016年全年货物吞
吐量造成1,000万吨左右的影响，约占 2015年完成吞吐量的12.43%，但曹妃甸
实业将通过提高其他泊位作业效率和船舶疏港效率，优化流程、优化制度达到
降低成本增加效益的效果，以降低对生产经营的影响。此外，曹妃甸实业矿石
码头一期工程2号泊位相关手续正在补充完善中，预计2016年完成手续实现复
产。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹妃甸实业主要负责唐山港曹妃甸港区4个25万吨级矿石泊位和2个5-10
万吨级通用散杂货泊位的建设和经营管理，主营业务为煤炭和铁矿石的装卸、
堆存、仓储业务。
2、行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律法规和政策
（1）行业主管部门和监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分标
准，公司所处的港口行业属于交通运输、仓储和邮政业（G）—水上运输业（55）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“深水泊位（沿海万
吨级、内河千吨级及以上）建设”属于“鼓励类”。
港口行业主管部门是中华人民共和国交通运输部，其主要负责拟定并组织
实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划
协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。
自新中国成立以来，我国港口的管理体制进行了多次改革，呈现出中央管
理逐步退出、逐步市场化、逐步开放的特征。随着《中华人民共和国港口法》
的实施，我国港口行业目前形成了由国务院交通主管部门进行宏观调控、地方
政府进行具体管理的监管体制。
（2）行业的主要法律法规和政策
港口行业适用的主要法律、法规及政策主要有：《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《中华人民共和国海域使用管理法》、《中华人民共和国
道路交通安全法》、《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民
共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国航道管理条例》、《中华人民共和国
港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）（修
正）》、《港口建设费征收使用管理办法》、《港口道路交通管理办法》、《港口工程
竣工验收管理办法》、《港口危险货物管理规定》、《河北省港口条例》等。主要
港口行业法律、法规如下：
①《中华人民共和国港口法》
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《中华人民共和国港口法》于 2004年 1月 1日起开始施行，对港口的规
划、建设、维护、经营、管理及相关活动进行了全面的规范。按照《中华人民
共和国港口法》，建设港口码头使用土地和水域的，应当按照土地管理、水域管
理、规划管理、航道管理、环境保护管理、军事设施保护管理等有关法律法规
规定办理。
②《港口经营管理规定》
修订后的《港口经营管理规定》于 2010年3月1日起施行。该规定对港口
经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查、以及港口经营过程中的违
法行为的处罚进行了细化。在港口区域内为船舶、旅客和货物提供港口设施或
服务活动的企业，均应向港口行政管理部门申请取得《港口经营许可证》。
③《中华人民共和国海域使用管理法》
《中华人民共和国海域使用管理法》于 2002年1月1日起施行，明确规定：海域属于国家所有，国家实行海域有偿使用制度，个人或单位使用海域，必须
向海洋行政主管部门提交申请并取得海域使用权，且需按照有关规定缴纳海域
使用金。
④《港口岸线使用审批管理办法》
《港口岸线使用审批管理办法》于 2012年7月1日起施行。根据该办法，在港口总体规划区内建设码头等港口设施使用港口岸线应当依法开展岸线使用
审批。交通运输部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口
深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门依法具体
实施港口岸线使用审批的相关工作。使用港口岸线的港口设施项目未取得港口
岸线使用批准文件或者交通运输部关于使用港口岸线的意见，不予批准港口设
施项目初步设计和施工许可。
⑤《河北省港口条例》
《河北省港口条例》于2012年1月1日起实施。该条例重点对港口管理体
制、地主港建港模式和港口经营等做了进一步规定，明确了港口公用基础设施
的建设、维护和管理职责由港口管理部门承担，鼓励多元投资建设经营港口，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增强了港口岸线资源的利用和保护力度。此外，为支持港口发展，还对港口项
目建设用海免缴或者减缴海域使用金的优惠政策、港口建设项目填海形成的土
地权属登记程序进行了规定。
3、主要服务的工艺流程
4、主要经营模式
（1）采购模式
曹妃甸实业采购主要为港机设备及配件、维修材料、生产所需能源等。大
型港机设备的采购采用委托招标公司进行一般招标采购，小型港机设备采用向
多家以上设备供应商进行询价采购；原材料、能源等主要采取招标采购、比价
采购、直接议价采购等具体采购模式。
（2）生产模式
曹妃甸实业生产最主要环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸
车、货物港区内堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由
调度部门负责作业过程中协调和管理。
（3）销售模式
曹妃甸实业具有独立的营销体系，由商务部门针对不同的客户和特定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动态作出
反应，更好的满足了客户需求。曹妃甸实业通过在腹地主要客源安排专人，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹妃甸实业定价策略是根据市场供求和竞争状况、生产经营成本及客户情
况自主制定收费标准。
2016年3月1日前，港口收费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内
贸部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定
执行。2016年3月1日后，港口收费按《交通运输部、国家发展改革委关于印
发<港口收费计费办法>的通知》（交水发〔2015〕206号）执行。
5、主要经营资质
曹妃甸实业及其控股子公司唐山曹妃甸中钢实业有限公司的主要业务资质
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持证人|证号|颁发时间|颁发机关|有效期|
|1|港口经营许可证|曹妃甸实业|（冀唐）港经证（0014）|2014年7月11日|唐山市港航管理局|至2016年10月23日|
|2|保税仓库注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|（石）关保库字第2013001号|2016年1月18日|石家庄海关|至2019年1月7日|
|3|对外贸易经营者备案登记表|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|01246413|2014年12月25日|唐山市商务局|长期有效|
|4|报关单位注册登记证书|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|1302916018|2015年1月15日|石家庄海关|长期有效|

（1）曹妃甸实业持有的《港口经营许可证》有效期至2016年10月23日，根据交通运输部《港口经营管理规定》，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
根据曹妃甸实业确认，曹妃甸实业将在证书到期前根据相关规定办理《港口经
营许可证》的续展手续，续展《港口经营许可证》不存在法律障碍，对本次交
易不会造成不利影响。
（2）唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《保税仓库注册登记证书》有效
期至2019年1月7日，根据海关总署《中华人民共和国海关对保税仓库及所存
货物的管理规定》以及出口监管仓库、保税仓库设立审批服务指南，《保税仓库
注册登记证书》有效期为 3年，仓库经营企业申请延期的，应在注册登记证书
有效期届满30个工作日前向仓库主管海关提出申请。根据曹妃甸实业确认，唐
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山曹妃甸中钢实业有限公司将在证书到期前根据相关规定办理《保税仓库注册
登记证书》的续展手续，续展《保税仓库注册登记证书》不存在法律障碍，对
本次交易不会造成不利影响。
（3）唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》的有效期为长期，不需要办理续展手续。
（4）唐山曹妃甸中钢实业有限公司持有的《报关单位注册登记证书》的有
效期为长期，不需要办理续展手续。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
报告期内，曹妃甸实业销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|装卸堆存收入（万元）|160,486.74|171,024.72|
|港务管理收入（万元）|2,217.48|2,646.48|
|其他业务收入（万元）|7,703.43|9,694.85|
|营业收入（万元）|170,407.65|183,366.05|
|主营业务占营业收入比例（%）|95.48|94.71|

（2）产能产量情况
2014年和2015年，曹妃甸实业4个25万吨级矿石泊位和2个5-10万吨级
通用散杂货泊位核定吞吐能力及吞吐量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|泊位数（个）|核定吞吐能力（万吨/年）|吞吐量（万吨）|吞吐能力利用率（%）|
|2015年|6|6,550|8,042|122.78|
|2014年|6|6,550|8,384|128.00|

2014年、2015年，上述泊位按货种划分的吞吐量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||吞吐量（万吨）|比例（%）|吞吐量（万吨）|比例（%）|
|铁矿石|7,684|95.55|7,990|89.73|
|煤炭|308|3.83|380|9.55|
|其他|50|0.62|14|0.72|
|合 计|8,042|100.00|8,384|100.00|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）业务收费情况
曹妃甸实业根据市场供求和竞争状况、生产经营成本及客户情况自主制定
收费标准。主要定价参考因素有：
①《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《交通运输部国家发展
改革委关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发[2014]253号）、《交通运输部、国家发展改革委关于印发<港口收费计费办法>的通知》（交水发
〔2015〕206号）；
②周边港口现行港杂费收取标准；
③货物作业成本。
曹妃甸实业主营业务收入主要包括港杂费、港使费、堆存费。曹妃甸实业
成立了价格委员会，价格委员会收费小组成员依据定价因素进行综合评审，最
终确定港杂费标准。港杂费以作业包干费形式按自主定价收费标准收取。
港使费按《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华人民共和
国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执行。
堆存费按与客户签订的年度合同执行。
（4）前五大客户情况
报告期各期，曹妃甸实业向前五名客户销售额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|向前5名客户合计的销售额（万元）|占当期营业收入比例（%）|是否为交易对方及其关联方|
|2015年|86,085.82|50.52|否|
|2014年|92,042.08|50.20|否|

曹妃甸实业不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情形。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制
品、苫垫等，原材料及能源消耗占主营业务成本的比重较低，2014年和 2015
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年上述原材料及能源成本合计分别为 13,120.24万元和 11,497.83万元，占比分
别为15.95%和13.78%。
（2）前五大供应商情况
报告期各期，曹妃甸实业向前五名供应商的物资采购额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|向前5名供应商合计的物资采购额（万元）|占当期营业成本的比例（%）|是否为交易对方及其关联方|
|2015年|3,165.18|3.79|否|
|2014年|3,519.05|4.20|否|

曹妃甸实业不存在向单个供应商采购比例超过当期营业成本50%的情形。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名供应商中所占权益情况
曹妃甸实业董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前
五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有其5%以上股份的股东，不存在在其各报告期前五名供应
商占有权益的情况。
（2）关联方在前五名客户中所占权益情况
曹妃甸实业董事、监事、高管人员和核心技术人员不存在在其各报告期前
五名客户占有权益的情况。
前五名客户中，首钢京唐钢铁联合有限责任公司、首钢股份公司迁安钢铁
公司、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司、中国首钢国际贸易工程公司均为
曹妃甸实业股东首钢总公司控股或管理的企业。
除上述外，主要关联方、持有其5%以上股份的股东不存在在其各报告期前
五名客户占有权益的情况。
9、安全生产和环境保护情况
（1）环境保护及措施
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹妃甸实业在日常生产中可能产生的环境污染问题包括以燃油为动力的交
通工具和装卸机械所排放的有害气体、矿石等散杂货接卸和堆存过程中可能产
生的粉尘污染、港口机械作业和交通运输车产生的噪声污染、水域和陆域产生
的生产生活垃圾等。
曹妃甸实业在生产经营中严格遵守国家环境保护的各项法律、法规的规定，认真落实各级环保部门下达的工作要求。曹妃甸实业环保管理机制健全，制度
完善，设有安保部专门负责环境保护管理工作，在生产过程中加大资金和技术
投入，选择能耗低、环保达标的生产设备，重点解决了矿石等散杂货粉尘污染
问题，改善港区绿化环境，尤其是建设防风抑尘墙、堆场喷淋系统，对易起尘
货种实现了全覆盖，从而有效控制了二次扬尘。
曹妃甸实业对环保问题高度关注，定期开展专项内部核查，制定了《环境
保护管理办法》等文件。
（2）安全生产
曹妃甸实业遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实施网络化
管理、责任链管理，明确各级责任，共创港口安定局面。
曹妃甸实业制定了详尽的安全生产制度，如《安全生产责任制管理办法》、《设备维修管理办法（试行）》、《安全检查、隐患排查整改管理办法》、《生产安
全事故报告和调查处理办法》、《安全教育培训管理办法》、《安全生产奖惩管理
办法》、《劳动防护用品管理办法》、《特种作业人员安全管理办法》、《安全生产
组织及会议管理办法》、《职业健康监护管理办法》、《危险作业安全管理办法》、《安全设备设施管理办法》、《安全操作规程》等规定，在生产中认真贯彻落实。
针对协力单位，曹妃甸实业还专门制定了《相关方安全管理办法》。曹妃甸实业
严格遵守国家及地方的各项安全生产法律法规，致力于安全生产标准化和规范
化建设。
曹妃甸实业历来重视安全生产，设置了以总经理为主任的安全生产委员会，下设安全生产委员会办公室，办公地点设在安保部，定期开展安全检查和事故
隐患排查整改，保证了曹妃甸实业的安全生产及运营。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹妃甸实业开展安全生产标准化建设，细化安全基础管理，通过对作业人
员及管理人员安全操作技能的培训，提升全体在职人员的安全意识，规范作业
标准和操作流程，完善安全绩效考核制度，促进职工自觉遵守各项制度和流程。
10、主要服务质量控制情况
曹妃甸实业非常重视货运质量管理工作，编制了以下管理制度：《疏港铲车
装车作业标准和处罚规定》、《铲车装车作业工艺流程》、《铲车安全管理规定》、《关于铲车司机收取装车小费管理规定及处罚标准》、《疏港质量服务承诺书》。
《疏港铲车装车作业标准和处罚规定》为给客户提供优质高效的服务，规
范了疏港作业过程中的装车标准及违法标准的处罚措施；《铲车装车作业工艺流
程》规定了铲车作业区域警示墩摆放和铲车作业前、中、后期的具体操作步骤，规范了司机作业流程，充分发挥铲车的效能，提高设备的综合效率；《铲车安全
管理规定》预防事故发生，避免事故损失；《关于铲车司机收取装车小费管理规
定及处罚标准》进一步加强了人员管理、净化了作业环境，约束与避免铲车司
机在装车过程中收取小费、物品等吃拿卡要的行为发生；《疏港质量服务承诺书》面向来港客户公开了疏港服务标准，并公布了服务监督电话。
（六）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
报告期内，曹妃甸实业经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|769,143.92|798,903.86|
|负债总额|480,957.98|520,275.77|
|所有者权益|288,185.93|278,628.09|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|170,407.65|183,366.05|
|利润总额|55,986.17|61,393.16|
|净利润|49,405.47|49,342.28|
|归属于母公司所有者的净利润|48,801.07|48,710.74|
|扣除非经常性损益的净利润|49,102.52|49,844.85|
|经营活动产生的现金流量净额|101,220.52|69,508.80|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、非经常性损益构成及原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|18.71|46.16|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-68.48|-129.78|
|罚款及滞纳金支出|-251.78|-1,051.21|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.10|0.72|
|小 计|-301.45|-1,134.11|

（七）利润分配情况
2013年1月18日，曹妃甸实业召开股东会，同意对2012年度实现的可供
分配利润3.84亿元中的3.8亿元按股东股权比例进行分配。
2014年4月10日，曹妃甸实业召开股东会，同意对2013年度实现的可供
分配利润3.25亿元中的3亿元按股东股权比例进行分配。
2015年3月27日，曹妃甸实业召开股东会，同意对2014年度实现的可供
分配利润4.58亿元中的4亿元按股东股权比例进行分配。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
曹妃甸实业的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产
使用权收入，其中提供劳务收入主要包括装卸堆存收入、港务管理收入等，收
入确认原则如下：
商品销售收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的
商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入
企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的
实现。
提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳
务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完
工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经
发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的
金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
曹妃甸实业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
曹妃甸实业合并财务报表范围包括唐山曹妃甸中钢实业有限公司 1家子公
司。
3、与上市公司会计政策差异
曹妃甸实业所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差
异。
（九）下属企业概况
截至本报告书签署日，曹妃甸实业有控股子公司 1家，即唐山曹妃甸中钢
实业有限公司。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|唐山曹妃甸中钢实业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|曹妃甸实业公司综合楼内|
|主要办公地点|曹妃甸实业公司综合楼207|
|法定代表人|孙红|
|注册资本|1,000万元|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2012年11月30日|
|统一社会信用代码|91130230058186792E|
|经营范围|仓储（易燃易爆有毒有害化学危险品除外）；进出口业务；铁矿石加工技术服务。|

（十）本次交易是否征得曹妃甸实业其他股东同意
截至本报告书签署日，曹妃甸实业已召开股东会并通过决议，同意唐港实
业将其持有的曹妃甸实业10%股权转让给唐山港，各股东同意放弃前述股权转
让的优先购买权，符合曹妃甸实业公司章程规定的股权转让前置条件。
五、土地使用权及固定资产（地面附着物）
由于上市公司部分经营性泊位后方土地使用权及堆场为唐港实业所有，上
市公司采取租赁形式向唐港实业长期租赁使用。为了减少关联交易，本次上市
公司拟发行股份的方式购买唐港实业下属 6宗土地使用权及部分固定资产（地
面附着物）。
（一）土地使用权
截至2015年12月31日，本公司拟购买的6宗土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落|项目名称|面积（㎡）|性质|用途|终止日期|
|1|冀唐国用（2010）第6828号|海港开发区9号路南|京唐港区16#-19#泊位工程|410,620.92|出让|港口码头|2056.12.30|
|2|冀唐国用（2010）第6819号|海港开发区港区内|二港池堆场一期|30,009.99|出让|仓储|2052.8.26|
|3|冀唐国用（2010）第6823号|唐山市海港开发区港区范围内|二港池堆场二期|43,551.30|出让|仓储|2052.9.23|
|4|冀唐国用（2010）第6824号|海港开发区港区内|二港池堆场一期|527,927.70|出让|仓储|2052.8.26|
|5|乐国用（2011）第030号|大唐电厂南|铁路用地|57,687.03|出让|铁路用地|2060.11.9|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落|项目名称|面积（㎡）|性质|用途|终止日期|
|6|冀唐国用（2010）第6821号|海港开发区港区内|31#泊位堆场|456,689.82|出让|港口码头|2056.12.29|

唐港实业已取得上述土地使用权权属证书，并缴纳了土地出让金。
（二）固定资产（地面附着物）
固定资产（地面附着物）主要为堆场及照明设备。截至2015年12月31日，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|建成年月|
|1|封闭堆场|1|2003年1月|
|2|高杆灯（封闭堆场）|3|2003年1月|
|3|电缆（1,326米）|1|2003年1月|

截至本报告书签署日，上述资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、债权债务转移情况
本次交易的资产为股权、土地使用权及部分固定资产（地面附着物），不涉
及债权债务的转移。
七、标的资产的合法合规性说明
本次交易标的为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股
权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。
唐港实业承诺：
“1、本公司对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第
三方持有的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、对于标的资产中的股权类资产，本公司已足额缴付所持股权对应的注册
资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
3、对于标的资产中的土地使用权等非股权类资产，本公司已取得合法有效
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的权属证书或其他权利证明文件，权属不存在瑕疵；
4、标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结、权属争议及其他权利受到限
制的情况；
5、标的资产交付、过户或权属转移至唐山港名下不存在法律障碍。”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
本次资产重组的总交易价格为 219,708.09万元，其中，发行股份部分的支
付对价为119,708.09万元，现金支付部分为100,000万元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为唐港实业，采用非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即2016年
1月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及交易均
价的90%价格测算如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|8.11|9.01|12.45|
|交易均价的90%|7.31|8.11|11.21|

经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次唐山港发行股
份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的90%，即8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
（四）发行数量
本次向唐港实业发行的股票数量为 14,760.5536万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行
相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发
行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山
港股份，唐港实业作出如下承诺：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
（六）本次交易发行股份购买资产的可行性及对上市公司和中小股东权益
的影响
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行股份购买资产
的发行价格确定为董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%，即
8.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
2016年5月19日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，每股派发现金红利人民币0.15元（含税），每股转增0.8股。除权除息后，司本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.42元/股。
截至《反馈意见》出具日（2016年5月19日）前20个交易日公司股票交
易均价为 4.34元/股（除权除息后），较本次发行股份购买资产的发行价格低
1.81%，未出现明显上涨或下跌，不影响本次交易，本次交易发行股份购买资产
具有可行性，对上市公司和中小股东权益不存在重大影响。
二、募集配套资金基本情况
在本次交易中，为了提高重组整合绩效，本公司拟向不超过 10名（含 10
名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金预计不超过 100,000
万元，占交易总金额的45.51%，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行，具体如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名（含 10名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发
行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。
（三）发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会决
议公告日（即 2016年 1月 23日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 100,000万元，发行股份数不超
过13,679.8905万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的
规定进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途及必要性
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、募集配套资金的具体用途
在本次交易中，为了提高重组整合绩效，本公司拟通过非公开发行股份募
集配套资金支付现金对价和中介机构费用，预计不超过 100,000万元，该部分
现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010
年第一期，总第四期），上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，
在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无
溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行
权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用
应在发生时计入当期损益。
预计本次交易为发行权益性证券发生的应自所发行权益性证券的发行收入
中扣减的中介机构费用不超过 3,400万元，因此，拟用于支付现金对价的募集
资金金额约为 96,600万元，占96.6%；拟用于支付中介机构费用的募集资金金
额约为3,400万元，占3.4%。
2、募集资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高整合绩效
为避免潜在同业竞争，减少关联交易，实现唐山港集团港口主业和延伸服
务领域经营性资产的整体上市，唐港实业将其盈利能力较好的资产注入上市公
司。对于唐港实业持有的港口主业及其延伸领域的经营性资产中，因经营尚不
稳定、盈利能力暂不确定等原因导致暂不适合注入上市公司的资产和业务，唐
港实业拟以资产托管的方式委托上市公司进行管理。本次交易完成后，唐港实
业虽不实际从事港口相关业务的经营活动，但仍需要承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任，且有部分公益性资产建设
产生的债务尚未全部偿还，具有稳定的现金支出需求。
2014年 11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冀协同发展提供强力支撑的意见》（冀政[2014]123号）明确提出重点实施京唐
港区25万吨级主航道工程。
2015年 1月，河北省发改委下发《关于唐山港京唐港区 25万吨级航道工
程项目建议书的批复》，指出建设唐山港京唐港区25万吨级航道工程是必要的，同意唐港实业负责该工程相关前期及建设工作，同意该工程在现有20万吨级航
道基础上，拓宽浚深至25万吨级。该工程估算总投资约16.39亿元，属于公益
性港务设施，目前处于设计招标阶段。
2015年 11月，唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程根据
河北省交通运输厅港航管理局对初步设计的批复完成招标工作并进入建设阶
段，项目实施主体为唐港实业，总投资约6.75亿元，预计2017年12月竣工。
防波堤有利于减小京唐港区主航道与内航道的淤积，维持航道的稳定，也
将为拓展港区发展空间提供便利；25万吨级航道建设是适应船舶大型化、航道
深水化发展的必然趋势，有利于改善港口通航条件，促进未来上市公司散杂货
和集装箱货物吞吐量的进一步增长，增强上市公司的持续经营能力。
本次配套融资募集的10亿元现金用于支付唐港实业的交易对价，有利于本
次交易的顺利进行，有利于唐港实业的可持续发展，有利于增强上市公司的持
续经营能力，提高本次重组的整合绩效。
（2）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排说明
根据《关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]701号）核准文件，唐山港获准向特定投资者非公开发行不超过 57,000
万股新股。唐山港实际非公开发行股票 218,086,965股，每股发行价格为人民币
11.50元，募集资金总额为人民币 2,507,999,994.00元，扣除发行费用后实际募
集资金净额为人民币2,480,148,011.41元。上述募集资金业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 711258
号）。
募集资金存入专户的时间为2015年5月20日。自2013年5月1日至2015
年2月28日，唐山港以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额合计
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,578,912,312.62元。信永中和于2015年5月29日出具了《募集资金置换专项
鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。唐山港以本
次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|自筹资金实际投入（万元）|置换金额（万元）|
|唐山港京唐港区36#-40#煤炭泊位工程|257,891.23|236,500.00|
|合 计|257,891.23|236,500.00|

截至2015年6月30日，累计使用本次募集资金 2,482,799,285.35元（包含
利息 1,003,186.98元），其中投入唐山港京唐港区36#-40#煤炭泊位工程
2,365,000,000.00元，补充流动资金 117,799,285.35元，募集资金已全部使用完
毕，公司募集资金账户无余额，非公开发行股票募集资金账户已分别于2015年
6月24日和6月30日注销完毕。
（3）上市公司生产经营状况、财务状况、资金使用安排
截至2015年12月31日，上市公司货币资金余额为 218,432.96万元，考虑
扣减应付款项备用金（（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利
息+其他应付款）-（应收票据+应收账款+应收利息+其他应收款））后，剩余实
际可使用货币资金为101,351.28万元，主要用于3.56亿元一年内到期的非流动
负债和4亿元短期融资券的偿还。
综上，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易
的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高整合绩效，有利于
减少上市公司的资金压力，有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公
司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者
的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定，上述《募集资金管理制
度》已经公司2012年度股东大会审议通过。
《募集资金管理制度》主要内容如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第七条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第八条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用
的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使
用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情
况分别报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）严格遵守公司关于募集资金使用的申请程序、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益。
第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案
并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（六）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易
所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意
意见并披露。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，公
司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，应当经董事会、股东大会审
议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐人的意见。
第十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定进行决策和披露。
第二十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审
议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十三条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报
告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第二十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可
以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交
易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股
份，募集不超过 100,000万元配套资金用于支付现金对价和中介机构费用。若
本次募集配套资金失败或所募集资金不足支付现金对价，基于上市公司与多家
金融机构保持着长期合作关系且信用记录良好，上市公司将采用金融机构借款
等债务工具融资支付现金对价，从而保障本次交易顺利实施。然而，从财务稳
健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市
公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、发行前后上市公司股权结构
假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|唐港实业|97,763.69|43.48|112,524.24|46.96|112,524.24|44.43|
|其他股东|127,080.16|56.52|127,080.16|53.04|127,080.16|50.17|
|特定投资者|-|-|-|-|13,679.89|5.40|
|合 计|224,843.85|100.00|239,604.40|100.00|253,284.29|100.00|

本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441万股计算（包括发行股份购买
资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.43%，仍为
本公司控股股东。
四、本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年实际数据 备考数据||变动额|变动比率|
||实际数据||||
|资产合计|1,664,443.51|1,885,437.89|220,994.37|13.28%|
|负债合计|526,735.89|623,493.08|96,757.19|18.37%|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,137,707.62|1,261,944.80|124,237.18|10.92%|
|归属于母公司股东权益合计|1,039,630.70|1,163,867.88|124,237.18|11.95%|
|营业收入|515,736.92|515,736.92|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|142,985.50|23,006.47|19.18%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|120,128.27|143,134.74|23,006.47|19.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.59|0.03|5.36%|
|项目|2014.12.31/2014年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|1,524,725.79|1,745,231.72|220,505.93|14.46%|
|负债合计|742,135.98|840,514.57|98,378.59|13.26%|
|所有者权益合计|782,589.82|904,717.14|122,127.32|15.61%|
|归属于母公司股东权益合计|693,504.25|815,631.58|122,127.33|17.61%|
|营业收入|512,662.71|512,662.71|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|108,898.79|140,843.55|31,944.76|29.33%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|107,447.95|139,392.71|31,944.76|29.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.61|0.07|12.96%|

根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 12月 31日为基准，本次交易
完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者
权益增加10.92%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司
的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441
万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司 2015年基本每股收
益由0.56元/股上升至0.59元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61
元/股。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
（一）交易标的评估基本情况
本次评估的标的资产为津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸
实业10%股权以及唐港实业拟转让的 6宗土地使用权及部分固定资产（地面附
着物）。中和资产以 2015年 10月 31日为基准日对标的资产进行了评估，并出
具了资产评估报告。本次评估具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估方法|评估值|增值率（%）|股权比例（%）|标的资产评估值|
|津航疏浚|14,245.11|资产基础法|14,590.68|2.43|30.00|4,377.20|
|唐港铁路|611,011.63|市场法|705,061.90|15.39|18.58|131,000.50|
|曹妃甸实业|284,140.03|市场法|346,324.33|21.89|10.00|34,632.43|
|6宗土地使用权|9,160.95|市场比较法成本逼近法|49,005.99|434.94|-|49,005.99|
|固定资产（地面附着物）|583.10|资产基础法|691.96|18.67|-|691.96|
|合计|919,140.82|—|1,115,674.86|21.38|-|219,708.09|

标的公司经审计的净资产、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为 919,140.82万元，评估值为 1,115,674.86万元，整体评估增值
率为21.38%，按股权比例折算后，标的资产评估值为 219,708.09万元。
（二）评估方法概述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以资产占有单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估的资产为部分资产，各资产之间的收益各自独立，风险不一，因
此从总体上不适合用收益法进行评估。
类似本次评估的部分资产总体上缺少市场交易案例，因此总体上不适合用
市场法进行评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，总体上
选择资产基础法进行评估。具体各项资产根据资产特点，分别选用成本法、收
益法、市场法中的两种方法进行评估。
各资产具体的评估方法如下：
1、资产基础法
（1）流动资产：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①实物类流动资产：主要是指存货，纳入评估范围的存货全部为正常周转
的存货，其中：原材料以市场价格为基础进行评估；
②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
③应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应
收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回
收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的
资产或权利确定评估值。
（2）非流动资产：
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①可供出售金融资产
纳入本次评估的可供出售金融资产主要为一个参股公司，本次评估对被投
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资企业采用市场法、收益法两种方法进行整体评估，以整体评估后的股东全部
权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。
②长期股权投资
纳入本次评估的长期股权投资主要为津航疏浚、唐港铁路两个参股公司，
本次评估针对被投资单位的不同特点分别采用适当的评估方法进行评估。
对于津航疏浚本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行整体评估，
以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权
价值。
对唐港铁路本次评估采用市场法、收益法两种方法进行整体评估，以整体
评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定长期股权投资的股权价值。
③房屋建筑物：
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。由于委估房屋建
筑物通过自建模式取得的，本次对于房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包
商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定
代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，
利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估
基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合
房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房
屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定
的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确
定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未
考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求
和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
B、综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋
建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维
护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑
物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
④设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可
以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
A、设备重置全价的确定
（a）国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和
资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特
点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及
评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施
合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备
的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设
统一考虑的除外）。
（b）非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及
税金等确定。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（c）运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照
费及手续费等确定。
（d）电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
B、设备综合成新率的确定
（a）机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×
40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人
员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
（b）运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成
新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系
数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中：
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
⑤土地使用权
委托方已单独聘请唐山兰德资产评估有限公司对土地使用权进行评估，并
出具唐兰土估[2016]字第015-1号（备案号：1311616IB0072，查询码：C78032A6）、唐兰土估[2016]字第 015-2号（备案号：1311616IB0073，查询码：026CDB27）《土地估价报告》，以上两个估价报告根据该《土地估价报告》，土地使用权分
别采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，评估人员核
实了唐山兰德资产评估有限公司对本次纳入评估关范围的土地使用权价值评估
的评估过程及参数选取，本次评估引用其评估结果。
A、市场比较法
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进
行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
公式：P=PB×A×B×C×D×E
其中：
P——估价宗地价格;
PB——比较实例价格;
A——待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
B——待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;
C——待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
D——待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
E——待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
B、成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
并对待估宗地区域及个别因素状况、土地使用年期进行修正。成本逼近法的基
本计算公式如下：
P＝(P+ R)×K× K
E 3 1 2
PE＝（Ea＋Ed＋T+R＋R）
1 2
式中：
P—估价价格；
P—土地成本价格；
E
Ea—土地取得费及税费；
Ed—土地开发费；
T—税费；
R—利息；
1
R—利润；
2
R—土地增值收益；
3
K—待估宗地区位及个别因素修正系数；
1
K—年期修正系数。
2
C、基准地价法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期
日土地使用权价格的方法。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：基准地价设定开发程度
下的宗地地价＝宗地所在区域的级别基准地价×K×K×K（1±∑K）+K
1 2 3 4
式中：K──土地使用年限修正系数；
1
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K──期日修正系数；
2
K──容积率修正系数；
3
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和；
K──开发程度修正。
4
唐山兰德资产评估有限公司属于在中国土地估价师协会注册的土地估价专
业机构，资产评估人员根据《土地估价报告》及其附件核实了土地估价机构的
资质。
被引用《土地估价报告》的性质、评估目的、评估基准日、评估结果使用
有效期与本次资产评估报告一致。《土地估价报告》评估对象与纳入此次资产评
估的土地使用权一致。
资产评估人员依照评估准则要求对被引用《土地估价报告》披露的前提及
假设条件、估价结果和估价报告使用的限制条件，以及需要特殊说明的事项等
与此次资产评估要求的一致性和关联性给予了必要关注；按准则要求履行了必
要的披露义务。
负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估资产占有单位的全部股东权益选择现金流量折现法。
根据资产占有单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发
展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。股东全部权益
价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日资产占有单位账面上需要付息的债务，包括短期
借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） n
P[Ri(1r)i R /r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值；
Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流；
r——折现率,由加权平均资本成本确定；
i——收益预测年份；
n——收益预测期。
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的
资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产
生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（4）折现率的选取
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本；
E：权益资本的市场价值；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D：债务资本的市场价值；
kd：债务资本成本；
t：所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普
遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] -Rf2)+Alpha
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1：长期国债期望回报率；
β：贝塔系数；
E[Rm]：市场期望回报率；
Rf2：长期市场预期回报率；
Alpha：特别风险溢价；
(E[Rm]-Rf2)：股权市场超额风险收益率，称ERP。
3、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用方法包括交易案例
比较法和上市公司比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，且交易具体情况难以获得，因此本次不
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用交易案例比较法。由于我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资
本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息，本次评估采用上市公
司比较法。具体操作步骤如下：
1、选择可比上市公司；
2、财务报表分析调整；
3、对确定选取的价值比率乘数；
4、对相应价值乘数进行修正；
5、应用分析结果计算被评估对象的价值。
（三）唐港铁路和曹妃甸实业作价采用市场法评估结果作为定价依据的合
理性
本次交易分别采用市场法和收益法对唐港铁路和曹妃甸实业进行了评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市
场法的前提是任何一个正常的投资者在购买某项资产时，所愿意支付的价格不
会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要
取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效
用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场
供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作
用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡
状态。市场法的优点是评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估
方法以市场为导向，评估结果说服力强。本次评估可比上市公司选取国内同类
上市公司，以资本市场对企业定价为出发点确定的市场法评估结果相对合理和
易于被交易双方接受。
收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值。收益法是基
于一系列的假设，从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑企业整体的综合
获利能力。唐港铁路和曹妃甸实业同属于基础设施行业，在目前国际、国内经
济持续疲软的环境下，唐港铁路和曹妃甸实业未来收益的预测存在一定的不确
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定性，相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。
本次市场法的评估结果是通过对国内证券市场上与唐港铁路和曹妃甸实业
类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公
平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评
价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数
据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各
个投资者在当前市场状况下对唐港铁路和曹妃甸实业公允价值的判断。
综上所述，市场法评估结果更能反映被评估企业的价值，本次选取市场法
的评估结果是合理的。
二、津航疏浚评估情况
（一）评估方法及评估结论
本次交易对津航疏浚的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方
法进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至 2015年
10月31日，津航疏浚账面净资产为 14,245.11万元，采用资产基础法评估，评
估值为14,590.67万元，增值率为2.43%。
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
根据中和资产出具的资产评估报告，津航疏浚资产基础法评估结果如下：
截至 2015年 10月 31日，津航疏浚总资产账面价值为 19,367.01万元，评
估价值为19,712.57万元，增值额为345.56万元，增值率1.78%；总负债账面价
值为5,121.90万元，评估价值为5,121.90万元，增值额为0万元，增值率为0.0%；
净资产账面价值为 14,245.11万元，净资产评估价值为 14,590.67万元，增值额
为345.56万元，增值率为2.43%。评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|3,356.72|3,354.16|-2.56|-0.08|
|2|非流动资产|16,010.29|16,358.41|348.12|2.17|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|15,421.41|15,793.94|372.53|2.42|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|559.21|534.80|-24.41|-4.37|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|29.67|29.67|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|19,367.01|19,712.57|345.56|1.78|
|21|流动负债|5,121.90|5,121.90|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|5,121.90|5,121.90|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|14,245.11|14,590.67|345.56|2.43|

（2）评估增减值的主要原因
津航疏浚净资产账面价值为 14,245.11万元，净资产评估价值为 14,590.67
万元，增值额为 345.56万元，增值率为2.43%，其中固定资产评估增值 372.53
万元，无形资产评估减值24.41万元。造成评估增减值的主要原因：
A．流动资产评估减值，主要原因是原材料评估基准日市场价格低于其财
务账面值所致。
B.房屋构筑物整体评估增值的主要原因：评估人员根据委估房屋构筑物实
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际使用情况确定的成新折扣，低于津航疏浚财务核算的房屋构筑物累计折旧，
使评估净值出现一定比例增值。
C.机器设备增值的主要原因：因为企业折旧年限与设备经济使用年限不
同，形成评估增值。
D.无形资产总体减值，主要系土地使用权评估减值，主要原因：被评估单
位的土地于2012年调增了容积率，当时唐港开发区土地价格比较高，所以补交
土地出让金较多，2015年商服用地价格出现下降。
2、收益法评估基本情况
采用收益法评估，在2015年10月31日，津航疏浚股东全部权益为13,779.52
万元，增值率为-3.27%。
3、不同方法评估结果的差异及原因
采用收益法评估比采用资产基础法评估的净资产低 811.15万元，差异率为
5.6%，收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因是受宏观调控影响
及疏浚行业现状制约。由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面
存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是立足于资产重置的角
度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法
是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来
评估企业价值。
4、最终结果确定的理由
收益法的不确定因素较多，而资产基础法是从资产重置的角度评价资产的
公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。本次评估
决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：津航疏浚的
股权价值评估结果为14,590.67万元。唐港实业持有津航疏浚股权比例为30%，据此确认，唐港实业对津航疏浚的长期股权投资价值为 4,377.20万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1.一般性假设
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①津航疏浚在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
②津航疏浚将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2.针对性假设
①假设津航疏浚各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
②津航疏浚各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③津航疏浚未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
④津航疏浚提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一
致）。
（三）选用的评估方法和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
津航疏浚作为专门从事航道疏浚工作的公司，目前类似企业市场公开资料
较为缺乏，难以找到足够的可比交易案例或参考企业，在选取参照物方面具有
较大难度，故不宜采用市场法。
津航疏浚各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本
条件。
津航疏浚持续运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度生产经营项目预测依据，具备收益法预测条件，可采用收益法。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别
采用资产基础法和收益法作为评估方法。
2、资产基础法
（1）流动资产评估技术说明
评估范围为津航疏浚申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和其他流动资产。上述资产在评估基准日的账面
值如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面价值|占流动资产比例|
|货币资金|354,888.65|1.06%|
|应收账款|26,143,923.96|77.89%|
|预付款项|6,000.00|0.01%|
|其他应收款|529,945.31|1.58%|
|存货|6,503,644.57|19.37%|
|其他流动资产|28,800.00|0.09%|
|流动资产合计|33,567,202.49|100.00%|

①货币资金
津航疏浚申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 354,888.65元，包括
现金、银行存款。
A.现金
津航疏浚现金账面值为896.86元，全部为人民币，存放于津航疏浚财务部
保险柜。
评估人员核对了总账、现金日记账和会计报表，与被评估企业财务人员一
起对现金进行了现场盘点，盘点完成后参加人员签字、形成现金盘点表。根据
盘点日现金盘存额，以及盘点日至评估基准日间的收入支出倒推出评估基准日
津航疏浚的现金余额，经盘点金额无差异。
本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.银行存款
津航疏浚银行存款账面值 353,991.79元，核算内容为在工商银行股份有限
公司海港支行、中国农业银行唐山京唐港支行和承德银行唐山丰南支行的人民
币存款。
评估人员查阅了被评估企业2015年10月31日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账
户进行了函证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。
本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。
②应收账款
津航疏浚评估基准日应收账款账面余额为27,330,760.86元，计提坏账准备
1,186,836.90元，应收账款净额 26,143,923.96元。核算的是津航疏浚因提供劳
务尚未收回的工程款项。
评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，
对应收款请款进行了调查核实并综合分析债务人状况、欠款的性质及款项发生
时间，结合公司以往应收账款回收情况和公司财务制度规定，对应收账款预计
了评估风险损失。
经评估，津航疏浚基准日应收账款账面原值为 27,330,760.86元，坏账准备
评估为零，预计风险损失为 1,186,836.90元，应收账款评估值为 26,143,923.96
元。
③预付款项
津航疏浚评估基准日预付款项账面值为 6,000.00元，核算内容为津航疏浚
按照合同规定预付给上海申诚液压气动公司的购买备件款。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款
项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查。通过了解了预付款项形成
的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预付款项的评估值以核实后的账面价值确定。
④其他应收款
津航疏浚评估基准日其他应收款账面值为 529,945.31元。核算的是津航疏
浚主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、押金、代垫社会保险及工资
等。
评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，
对其他应收款请款进行了调查核实并综合分析债务人状况、欠款的性质及款项
发生时间。结合公司以往其他应收账款回收情况和公司财务制度规定，对其他
应收账款预计了评估风险损失。
其他应收款评估值为529,945.31元。
⑤存货
津航疏浚评估基准日存货账面值为 6,503,644.57元，核算科目为原材料。
原材料账面价值 6,503,644.57元。核算内容为库存的通赢轮修理用备品备
件，主要包括叶轮、泵壳、主轴瓦、进气阀等修理用配件。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解津航疏
浚的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭
证。在此基础上根据评估申报表对津航疏浚申报评估的原材料进行了盘点，盘
点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日
至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认
津航疏浚提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放
时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
津航疏浚原材料采用实际成本核算，其账面价值是其修理用备品备件的采
购价。评估人员了解了津航疏浚的原材料采购模式、市场价格信息、原材料核
算的计价方式，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知津航疏
浚申报的原材料核算的是修理用备件、耗用量不是很大，采购是根据耗用量补
充。绝大部分近期购置，备品备件账面价值基本反映了评估基准日的市场行情，对这些备品备件以核实后的账面价值作为其评估值；有部分油料库存账面价值
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偏高，按评估基准日市场价格*委估数量确定评估值。
经评估，存货评估价值为 6,478,059.76元。
⑥其他流动资产
津航疏浚评估基准日其他流动资产账面值28,800.00元,核算的主要是津航
疏浚施工预缴所得税，待津航疏浚有经营利润时可以扣回。本次评估以清查核
实后的账面值作为评估值。
（2）房屋建筑物评估技术说明
评估范围：津航疏浚拥有的全部房屋建筑物。
评估对象：主要包括唐山津航大厦、津航大厦附属楼等。位于河北省唐山
市东南80公里的唐山海港开发区福港街（3号路）南海平路（10号路）东。
截至 2015年 10月 31日，津航疏浚申报评估的房屋建筑物账面原值为
46,940,104.38元，账面净值为 42,521,553.32元。对房屋建筑物的评估采用重置
成本法。其计算公式：
评估净值＝评估原值×成新率（%）
①评估原值的确定
评估人员选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋进行测算，利用
测出的典型房屋的评估原值，根据建筑面积、层高、檐高、建材及施工工艺、
装修及设备设施配置等，将其余房屋与典型房屋和构筑物进行类比分析，通过
调整差异求得其评估原值。
评估原值＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，主要采用预决算调整法或重编预算法和类比法计算。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选择同类用途和结构中有一定
代表性的建筑物进行决算指标调整，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等
工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工程
造价。
本次评估中评估人员获得了部分被评估房屋建筑物的建筑安装工程竣工决
算资料，以及被评估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这
为评估人员结合专业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘查资料采用预（决）算调整法获得有代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条件。
对其他房屋建筑物，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、
评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的
数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建筑物的具体施工用料、建筑面积、
层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价的参
数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋
建筑物的建筑安装工程造价。
B.前期费用及其他费用
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费等。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||取费基数||取费依据|
|1|||建设单位管理费||建安造价|0.80%||财建（2002）394号||
|2|||勘察设计费||建安造价|2.85%||计价格（2002）10号||
|3|||工程监理费||建安造价|1.55%||发改价格[2007]670号||
|4|||编制预算、竣工结|建安造价||0.30%||唐建价字（2006)36号||
||||算、标底|||||||
|5||审核预算、标底、竣工结算||建安造价||0.28%||唐建价字（2006)36号||
|6||工程招投标代理服务费||建安造价||0.15%||计价格[2002]1980号||
|7||可行性研究费||建安造价||0.41%||计价格[1999]1283号||
||8||环境影响评价费||建安造价||0.09%||计价格[2002]125号|
||9||城市建设配套费||平方米||10||唐价经费字[2003]44号|

C.资金成本
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评
估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资
金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合
理工期
②综合成新率的确定
被评估房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。
A.使用年限法
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑
物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使
用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经
济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保
养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行
修正。
B.打分法
依据房屋建筑物成新率的评分标准，对被评估房屋建筑物的不同构成部分
进行勘查、对比、打分，汇总得出其的现场勘查成新率。
根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及
《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘查，主要勘查内容为：
a.结构部分
地基基础有无足够承载能力，是否有不均匀沉降现象，对上部结构是否产
生影响：承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否产生下沉开裂等：非承重墙墙
体有无轻微裂缝、面层破损，墙板节点是否牢固；屋面防水、隔热、保温、排
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）水设施是否完好；楼地面整体面层是否牢固，有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。
b.装饰部分：
门窗开关是否灵活、玻璃、五金、油漆是否齐全完好，内外粉饰是否完整
粘结牢固，有无空鼓、裂缝、剥落。清水沟缝砂浆是否密实等；顶棚面层有无
损坏、下垂变形等。
c.设备部分：
水卫系统上下水管道是否畅通，有无锈蚀，各种卫生器具是否完好无损，
零件是否齐全，电器线路及各种照明装置是否老化、零乱，不符合绝缘要求，
暖通管道、设备是否完好，有无堵漏、锈蚀，电梯、中央空调、消防等是否有
毁损，使用是否正常等。
根据上述标准，按房屋的结构、装修、设备等组成部分实际状况分别计取
结构部分、装修部分、设备部分的成新率分值，再根据以下公式测算打分法的
成新率。
打分法成新率=结构部分得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B
G：结构部分的评分修正系数；
S：装修部分的评分修正系数；
B：设备部分的评分修正系数；
C.综合成新率的确定
综合成新率结合使用年限法和打分法的结果，综合（加权）判定。
综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
（3）机器设备评估技术说明
本次参与评估的是津航疏浚申报的机器设备、运输车辆及电子设备。根据
申报的资料，截至2015年10月31日，设备类账面原值 206,082,999.02元，账
面净值 111,692,534.53元，其中：机器设备账面原值为 203,184,034.18元，账
面净值为 111,168,863.76元；运输车辆账面原值为 1,777,554.84元，账面净值
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为252,544.96元；电子设备账面原值为 1,121,410.00元，账面净值为 271,125.81
元。评估原值为113,911,270.00元，评估净值为 112,960,339.00元，评估净值比
账面净值增值1,267,804.47元，增值率为1.14%。
对机器设备采用重置成本法评估，评估价值=重置全价×综合成新率。
①设备重置价值的确定
A.机器设备
a.标准机器设备：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价
为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交
的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再
考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其
原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
b.电子设备：主要查询当期相关报价资料确定其重置价值；对于购置时间
较长的电子设备，评估人员参照二手市场价确定评估值。
B.运输车辆
运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相
应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定；对于购置时间较长的车辆，评
估人员参照二手市场价确定评估值。
②设备综合成新率的确定
A.设备
评估人员对津航疏浚的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维
护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填
写了鉴定表。津航疏浚的设备维护情况较好，利用率较高。评估人员在进行现
场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备
的成新率，
公式为：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
其中：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限
现场鉴定成新率：评估人员现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术鉴定
表、打分表，确定现场鉴定成新率。
B.车辆
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》，按以下方法分别确定年限法成新率和里程法成新率后，按孰
低原则取其较小者为最终成新率，并经现场勘查，根据车辆实际状况进行调整，确定委估车辆的成新率，即
年限法成新率＝（车辆经济寿命年限-已使用年限）/车辆经济寿命年限×
100%
里程法成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）
（4）土地使用权
根据唐山兰德出具的《土地估价技术报告》（唐兰土估[2016]字第015-2号），津航疏浚土地使用权评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证编号|土地设定使用权年限（年）|土地面积（m2）|单位面地价（元/m2）|评估值（万元）|
|1|冀唐国用（2012）第6553号|32.3|4,035.53|954|384.99|
|2|冀唐国用（2013）第8174号|37.3|1,740.00|861|149.81|
|合计|—|—|5,775.53|—|534.80|

根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价
规程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。
①市场比较法
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易
的市场交易实例，适宜采用市场比较法评估；
②基准地价系数修正法
待估宗地位于唐山海港经济开发区基准地价商业一级区覆盖范围内，唐山
海港经济开发区基准地价于2014年5月5日公布执行，至估价期日仍执行使用，具有较强的现势性，本次评估采用基准地价系数修正法评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地
土地使用权价值。
（5）递延税款借项
递延税款借项账面价值 296,709.23元，属可抵扣暂时性差异影响的所得税
费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关
财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相
关文件，递延税款借项是因为应收款项坏账准备的影响，这些影响的所得税费
用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评
估值。
（6）负债
评估范围为津航疏浚申报的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。
①应付账款
应付账款评估基准日账面值 15,756,889.85元，主要是应付在津航疏浚在经
营过程中形成的应付服务费、工程款、材料款等费用。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，
同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成
原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资
料，列入评估范围的各项预收账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债
务，以核实无误账面值15,756,889.85元确定评估值。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②预收款项
评估基准日账面值1,019,333.33元，均为企业预收的房租。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了租房合同等资料，以经核实的账
面值1,019,333.33元确认为评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 370,666.16元，是企业已经计提尚未发放的工资、
奖金、津贴和补贴已经已经计提尚未使用的工会经费。
评估人员核实了企业明细账及总账，相应的会计凭证及企业有关工资政策，以清查核实后账面值370,666.16元确认为评估值。
④应交税费
应交税费基准日账面值 1,127,516.10元，是企业按税法规定已计提而尚未
缴纳的营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及代扣个人所得税。评
估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核
实的账面值1,127,516.10元确认评估值。
⑤应付利息
评估基准日账面值 142,375.00元，为企业应向银行支付的贷款利息。评估
人员查阅了贷款合同、利息计提及支付利息的原值凭证等资料，应支付利息计
算无误。
以经核实的账面值142,375.00元确认为评估值。
⑥其他应付款
评估基准日账面值 2,802,178.77元。主要是应付劳务费、代垫社会保险等
款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于企业实际承
担的负债，按照核实后的账面价 2,802,178.77元确认评估值。
⑦一年内到期的非流动负债
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基准日账面值 30,000,000元，为津航疏浚因构建 5,000立方米耙式疏
浚船而向银行借入的一般固定资产贷款，将于 2016年 3月 31日到期。评估人
员查阅了贷款合同等资料并对其进行了函证。以经核实的账面值 30,000,000元
确认为评估值。
3、收益法
采用收益法评估，在2015年10月31日津航疏浚股东全部权益评估结果为
13,779.52万元，较其账面净资产减值为-465.59万元，增值率为-3.27%。
（1）概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折
现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然
后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债
务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折
现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流
等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所
得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加
投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供
给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
②关于折现率
有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC
模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是
普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
(E[Rm] - Rf2)——股权市场超额风险收益率，称ERP、
③关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 11月 1日
至 2020年 12月 31日，预测期为 5.16年。在此阶段中，根据对被评估企业的
历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2021年1月1
日至永续经营，在此阶段中，津航疏浚的净现金流在2020年的基础上将保持稳
定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准
日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资
本价值，计算出委估资产的整体价值。
（2）收益法的适用条件
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取
值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）评估基本思路
①对津航疏浚主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对津航疏浚的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对津航疏浚的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算津航疏浚的股东权益价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段
收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预
测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各
年预期收益额均相同。
根据津航疏浚的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上
考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定津航疏浚未来期间各年度的自由
现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到津航疏浚在评估基
准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
权投资价值
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R /r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值；
Ri——企业未来第 i年预期自由净现金流；
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定；
i——收益计算年；
n——折现期。
（5）收益预测的基础和假设
①收益预测的基础
对津航疏浚的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该
公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目
前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市
场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有
关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
②预测的假设条件
对津航疏浚的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预
测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础
上：
A.一般性假设
a.津航疏浚在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b.津航疏浚将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
c.国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
d.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
B.针对性假设
a.假设津航疏浚各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
b.津航疏浚各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
c.津航疏浚未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项；
d.津航疏浚提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
e.唐山津航疏浚工程有限责任公司出具的《关于洽谈<黄骅港综合港区航
道维护性疏浚工程船舶租赁合同>续期情况的说明》真实、可靠，且在未来能够
实现。
（6）评估过程
本次评估过程介绍如下：
①接受委托，以 2015年 10月 31日为评估基准日，对津航疏浚的股东权
益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
②听取津航疏浚工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集
有关经营和基础财务数据；
③分析津航疏浚的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成
及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
④分析津航疏浚的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等因素；
⑤根据津航疏浚的财务计划和战略规划及潜在市场优势，预测公司未来期
间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当
调整；
⑥建立收益法评估定价模型；
⑦确定折现率，估算委估对象的公允价值；
（7）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数
学公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
（E[Rm]-Rf2）——股权市场超额风险收益率，称ERP。
①运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的方法。CAPM
模型可用下列公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
（E[Rm]-Rf2）——股权市场超额风险收益率，称ERP。
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
A．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准
日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值
为4.16%（数据来源：和讯网）。
B．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对
于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
a.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估人员借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份
股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
b.确定1999-2015各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2015各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
c.按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2014年 12月 31日期
间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值6.31%作为股权资本期
望回报率。
C．确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家类似上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 6家上市公司作为可比公
司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集
的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被
评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式
如下：
βU=βL/[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
E——权益资本的市场价值。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
βL=βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
E——权益资本的市场价值。
D．特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与
入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此有
必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险
报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企
业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人
员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率即股权
资本成本为12.34%。
②运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
A、权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
B、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C、债务资本成本（kd）采用评估基准日中长期贷款利率4.75%。
D、所得税率（t）采用目标公司所得税税率，取25%。
根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本为10.77%。
4、引用其他评估机构报告内容的情况
津航疏浚纳入本次评估范围的土地使用权于2015年10月31日的价值由唐
山兰德专门进行了评估，并于2016年2月16日出具（报告编号：唐兰土估[2016]
字第015-2号，备案号：1311616IA0073，查询码：026CDB27）土地估价报告。
经唐山兰德评估，本次纳入评估范围的津航疏浚2宗土地使用权总地价为534.80
万元。中和资产评估人员核实了唐山兰德资产评估有限公司对以上 2宗土地的
评估过程及参数选取，认为估价方法、参数的选取是合理的，对于以上土地使
用权本次评估引用唐山兰德的估值结果作为评估结果，即土地使用权评估值为
534.80万元。
唐山兰德属于在中国土地估价师协会注册的土地估价专业机构（注册号
A201146001），中和资产评估人员根据《土地估价报告》及其附件核实了土地
估价机构的资质。被引用《土地估价报告》的性质、评估目的、评估基准日、
评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致。《土地估价报告》评估对象与纳
入此次资产评估的土地使用权一致。
5、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
（1）根据津航疏浚与承德银行股份有限公司唐山丰南支行签订的最高额抵
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 35S2014005号最高额抵押合同，抵押人津航疏浚将唐山津航大厦（唐山房权证
海港字第101002394号）建筑及冀唐国用2012第6553号土地、冀唐国用 2013
第8174号土地抵押给抵押权力人承德银行股份有限公司唐山丰南支行，抵押期
限从2014年5月20日至2016年5月14日。
津航疏浚拥有的津航大厦附属楼建筑面积为1,441平方米未办理房产证。
（2）津航疏浚拥有的地使用权（土地权证编号：冀唐国用（2012）第6553
号）已设定抵押权（于 2014年 5月 20日—2016年 5月 14日抵押于承德银行
股份有限公司唐山丰南支行）。
6、评估基准日至评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，津航疏浚未发生对评估结果产生重
大影响的事项。
三、唐港铁路评估情况
（一）评估方法及评估结论
本次交易对于唐港铁路的全部股东权益分别采用了市场法、收益法两种方
法进行了预评估，并最终选用市场法评估结果作为评估结论。截至 2015年 10
月31日，唐港铁路账面净资产为611,011.63万元，采用市场法评估，评估值为
705,061.90万元，增值率为15.39%。
1、市场法评估基本情况
（1）评估结果
根据中和资产出具的资产评估报告，市场法评估结果如下：
截至 2015年 10月 31日，在持续经营前提下，唐港铁路账面净资产为
611,011.63万元，采用市场法评估，评估值为705,061.90万元，增值率为15.39%。
（2）评估增减值的主要原因
唐港铁路采用市场法评估增值额为 94,050.27万元，增值率为15.39%，增
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值的主要原因是：企业账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合
会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成
本。市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物
来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括
了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景
的公司，一般会有较高的估值定价。
2、收益法评估基本情况
通过实施必要的评估程序，经过分析和估算，经收益法评估，唐港铁路评
估后的股东全部权益价值（净资产）为702,453万元，增值率为14.97%。
3、不同方法评估结果的差异及原因
采用市场法评估比采用收益法评估的净资产高 2,608.90万元，差异率为
0.37%。由于市场法与收益法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估
的结果亦会有所不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行
公平市场价值。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给
主要取决于成本，需求主要取决于资产的效用。资产的价格由市场的供给和需
求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于
需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
4、最终结果确定的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市
场法的前提是任何一个正常的投资者在购买某项资产时，所愿意支付的价格不
会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要
取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效
用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场
供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡
状态。市场法的优点是评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估
方法以市场为导向，评估结果说服力强。本次评估可比上市公司选取国内同类
上市公司，以资本市场对企业定价为出发点确定的市场法评估结果相对合理和
易于被交易双方接受。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，选择市场法结果作为本次评
估的最终结果，即：唐港铁路的股东全部权益价值评估结果为 705,061.90万元。
唐港实业持有唐港铁路股权比例为18.58%，据此确认，唐港实业对唐港铁路的
股权投资价值为131,000.50万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般性假设
本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
2、针对性假设
（1）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
（2）本次上市公司比较法评估，相关价值比率的测算，均基于评估基准日
2015年10月31日的时点状况。本次评估未考虑唐港铁路评估基准日后资产、收益状况的重大变化及其对评估对象价值的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
对企业价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是
以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据
直接来源于市场，评估结果有较强的市场参考性特点。收益法强调的是企业整
体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它
是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
目前，国际上一般多采用市场法或收益法。现在随着我国市场体系的日益
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化以及加入 WTO
后市场开放程度的日益提高，相关信息获取的渠道大大增多，国内在评估中已
越来越多地采用国际通用的市场法或收益法。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，
人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对
企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的
权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资
产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
综上所述，本次资产评估的目的为确定唐港铁路的全部股东权益价值，为
唐港铁路拟进行上市公司转让行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历
史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法进行评估的基本条件，同时
采用收益法评估。
2、市场法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，
评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因
素对价值的影响。
（2）市场法中具体评估方法的选择
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形
成机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上
市公司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估企业主营业务相近、规模相似的同行业可比交
易案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取应用上市公司比较法所
需的样本上市公司相关生产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公
司比较法。
（3）上市公司比较法评估程序
本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
A.在对唐港铁路所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确
定可比上市公司；
B.对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整；
C.选取并测算可比上市公司适用价值比率；
D.测算被评估企业股东全部权益；
E.测算股权非流通性折扣；
F.评估对象价值的确定。
（4）上市公司比较法评估模型选取
采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业或参考案例，
然后，选择合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参
考企业的异同，计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到
被评估企业价值。
上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比
率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率
模型、市净率模型和市销率模型。
市盈率（P/E）模型：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权价值=每股收益（EPS）X市盈率P/E。
市盈率指标计算以公司上一年的盈利水平为依据，其最大的缺陷在于忽略
了对公司未来盈利状况的预测。从单个公司来看，市盈率指标对业绩较稳定的
公司参考较大，但对业绩不稳定的公司，则易产生判断偏差。
本次评估基准日为 2015年 10月 31日，目前可获得的最新数据为 2015年
3季数据，可比公司收益类数据与被评估公司 2015年 10月份度数据的可比性
存在一定问题，故本次评估未采用市盈率（P/E）。
市销率（P/S）模型：
市销率也称价格营收比，是股票市值与营业收入（营业收入）的比率。
市销率=总市值÷主营业务收入
股权价值=市销率（P/S）×主营业务收入
市销率越低，说明该公司股票目前的投资价值越大。
对于营业收入存在波动的公司，不宜采用市销率指标，故本次评估未采用
市销率（P/S）。
市净率（P/B）模型：
股权价值=股本数量×每股净资产×P/B。对于铁路运输类企业来说，周期
性较强，对于周期性较强的行业来说，目前国内估值的主要依据为市净率（P/B）；
另外，被评估公司近年来净资产相对比较稳定。因此，本次评估采用市净率（P/B）模型来测算被评估单位的估值水平，具体公式如下：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-负债
价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1-缺少
流动性折扣）
（5）可比上市公司的确定
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。
可比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影
响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利
模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等因素。
①选择可比上市公司
可比上市公司的选择标准主要为以下几点：
A.有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一
定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另
一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效
保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24个月左右。
B.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受
相同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于
进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
C.企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
D.企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要
求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈
利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
E.预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
以适当放宽。
F.其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进
一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
唐港铁路可归为 Wind资讯行业分类中的铁路运输行业，主营业务为运营
唐港铁路。本次评估选取中国资本市场（沪、深两市上市公司），按 Wind资讯
行业分类，在遵循以上可比上市公司选取原值的基础上，确定以下 3家铁路运
输行业上市公司作为本次上市公司比较法的可比对象。
3家样本上市公司概况如下：
可比公司1
|||
|-|-|
|公司全称|中铁铁龙集装箱物流股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|铁龙物流（600125）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|成立时间：1993年2月16日；上市时间：1998年5月11日|
|注册地址|辽宁省大连市高新园区火炬路32号创业大厦A座2716号|
|办公地址|辽宁省大连市中山区新安街1号|
|公司简介|公司系由大连铁道有限责任公司、大连铁路经济技术开发总公司等五家单位于1993年2月份共同发起设立，始以发起人净资产折为国有法人股3,600万股，同时定向募集职工股2,400万股，经1994年注销361.2万股内部职工股，1996年10月增资扩大国有法人股1,400 万股和 1998 年 4 月 16 日发行公众股后，上市时总股本达9,538.8万股，其内部职工股2038.8万股于公众股2,500万股1998年5月11日在上交所上市交易期满三年后上市。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|主营业务（主要产品）|铁、公、水路运输；货物专用运输（集装箱）；仓储；货物装卸；设备租赁；集装箱现场维修；承办陆路、水路、航空国际货运代理业务（包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、相关短途运输服务及咨询业务）；物流技术开发、技术服务；化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、危险化学品（详见危险化学品经营许可证）批发；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（以下仅限分公司经营）销售蔬菜、果品、肉、禽、蛋及水产品、预包装食品及散装食品；停车场服务。|

可比公司2
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|-|-|
|公司全称|大秦铁路股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|大秦铁路（601006）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|成立时间：2004年10月28日；上市时间：2006年8月1日|
|注册地址|山西省大同市站北街14号|
|办公地址|山西省大同市站北街14号、山西省太原市建设北路202号|
|公司简介|2004年10月28日，原北京局作为主发起人，以大秦铁路的全部铁路运输业务及相关资产、负债，联合华能集团、大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际和同方投资等六家发起人发起设立公司。公司设立时，拥有大秦铁路相关资产，主要经营煤炭运输业务。 2005年1月1日，公司收购了丰沙大、北同蒲等资产和大秦铁路专用货车，相应增加旅客运输业务，并扩大了非煤炭货物运输业务量。 2005年3月，铁道部精简国铁管理体制，撤销全国所有铁路分局。根据该方案，铁道部批准撤销了原北京局下属的5个铁路分局，并批准原北京局分立为太原局及北京局。分立后，原北京局在公司的全部股份由太原局持有，太原局成为公司的控股股东，新成立的北京局与公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同分局在《重组协议》及其附件、《丰沙大、北同蒲等资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。|
|主营业务（主要产品）|铁路客货运输。铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；国际货物运输代理。|

可比公司3
|||
|-|-|
|公司全称|广深铁路股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|广深铁路（601333）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|成立时间：1996年3月6日；上市时间：2006年8月1日|

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|-|-|
|注册地址|广东省深圳市和平路1052号|
|办公地址|广东省深圳市和平路1052号|
|公司简介|1994年3月7日，经国务院证券委员会证券发[1994]3号文批准，广深铁路总公司被确定为境外发行股票和上市预选的试点企业。1995年10月27日，铁道部以铁政策函[1995]522号文批准，由广铁集团将其拥有的全资子公司--广深铁路总公司的客货运输主业以及与运输业务和设施相关联的多种经营服务单位的资产（扣除相关负债后）折价入股，组建"广深铁路股份有限公司"。1996 年3月6日，经深圳市工商行政管理局批准，本公司正式注册成立，并领取注册号为19241166-3的企业法人营业执照。|
|主营业务（主要产品）|铁路客货运输服务，铁路设施技术服务，国内货运代理，铁路货运代理，铁路设备租赁，机械设备加工维修，铁路专用仪器设备检测、维修、改造、租赁、安装，铁路工程施工管理服务，自有房地产出租，水电维修安装，物业管理，仓储装卸服务，火车客票代理及广告业务，国内贸易物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口，兴办各类实业（具体项目另行申报）。|

以上3家可比上市公司2015年9月30日的基本财务状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产总计|归属母公司股东权益|营业收入|归属母公司股东净利润|
|铁龙物流|703,184.52|481,335.83|496,466.54|23,264.47|
|大秦铁路|10,809,200.69|8,785,193.51|4,040,549.14|1,118,938.02|
|广深铁路|3,072,450.79|2,727,448.03|1,131,972.75|88,281.66|

②公司财务报表分析调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为：
A、会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务
数据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策
的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。
B、非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整一
般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认定如下，
可比公司与被评估单位的调整应保持一致。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非主业经营性负债：交易性金融负债；
溢余资产：应收股利、闲置资产、其他与主营业务无关的资产等；
溢余负债：金融性负债、应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他
与主营业务无关的负债等。
非主业经营损益包括：投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业
外支出等。
本次评估调整包括：非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经
营损益，涉及科目：货币资金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供
出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、在建工程、工
程物资、交易性金融负债、应付利息、应付股利、资产减值损失、公允价值变
动收益、投资收益、营业外收入、营业外支出。
③结合可比公司的业务类型、主要客户、运力和运量等业务指标对所选取
公司的可比性分析
截至评估基准日2015年10月31日，唐港铁路与可比公司在业务类型、主
要客户、运力和运量方面的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|主要客户|货物发送量|
|铁龙物流|委托加工贸易业务、铁路货运及临港物流业务、铁路特种集装箱业务|经营煤炭、钢铁等业务的客户|2015 年 1-6 月货物发送量1,826.16 万吨|
|大秦铁路|客货运输|大型煤炭生产和经营企业|2015 年 1-6 月货物发送量完成 28,115.00万吨|
|广深铁路|货运、客运、其他业务|中铁总及划转下属企业|2015 年 1-6 月货物发送量776.86万吨|
|唐港铁路|货运|大型煤炭生产和经营企业|2015 年 1-6 月货物发送量9,257.06万吨|

唐港铁路与铁龙物流、大秦铁路和广深铁路的可比性主要体现在：
1、均为铁路运输企业，属同一行业，其收益同受相同宏观经济影响，所面
临的市场风险接近。
2、经营业务都涉及到货物运输。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、运送货物都涉及煤炭、钢铁等大宗货物。
4、在运力和运量方面有一定的差异。
因此，唐港铁路与铁龙物流、大秦铁路和广深铁路从行业、风险、业务、
运输货种等方面来看具有可比性。此外，唐港铁路为大秦铁路的分流线路，经
济腹地相同、运输货种相同，唐港铁路与大秦铁路具有更强的可比性。
综上所述，综合业务类型、主要客户、运力和运量等因素，唐港铁路与上
市公司铁龙物流、大秦铁路和广深铁路具有可比性。
（6）评估模型的运用
①经营性资产价值
A．模型的选取
本次市场法评估具有如下特点：（1）被评估公司与各可比公司之间在适用
税率、资本结构等方面差异很小，采用股权价值为基础的模型估值不会受到该
类因素的较大影响。（2）被评估公司近年来净资产相对比较稳定。（3）对于铁
路运输类公司来说，业内普遍认为是高周期性行业。对于周期性较强的行业来
说，目前国内估值的主要依据市净率（P/B）。（4）唐张铁路预计会在2016年正
式投入运营，其开通运营可能会分散唐港铁路部分运量。
因此本次采取以股权价值为基础的市净率模型（P/B）。
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调
整系数×成长性调整系数
B．修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指
标，因此，本次选取了公司规模、盈利能力（资产收益率/资本成本）、净利增
长率指标对可比公司价值乘数进行修正。
对于以股权价值为基础的市盈率模型（P/E），资本成本采用股权风险报酬
率（COE）。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，COE的确定采用 CAPM模型，CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
（E[Rm]-Rf2）——股权市场超额风险收益率，称ERP。
本次长期国债期望回报率经过汇总计算取值为4.10%；股权市场超额风险
收益率（E[Rm]-Rf2）经计算取值为6.31%；可比公司的风险系数β根据每家可
比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市
（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），被评估企业风
险系数β参考行业同类上市公司的风险系数进行财务杠杆调整后确定。
被评估企业与可比上市公司财务指标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|||总资产（万元）|ROE|ROA|COE|WACC|增长率g|
|被评估企业|唐港铁路||993,401.97|30%|12%|16.42%|16.38%|-1.50%|
|600125.SH||铁龙物流|703,184.52|10.53%|8%|12%|12%|11.00%|
|601006.SH||大秦铁路|10,809,200.69|20.34%|15%|9%|9%|0.43%|
|601333.SH||广深铁路|3,072,450.79|4.72%|4%|11%|11%|1.97%|

根据目标公司的ROE/COE、ROA/WACC、增长率修正和可比公司的相应
指标，计算的比值得出调整系数。
经整理，被评估企业与可比上市公司对比指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业||规模修正|ROE/COE修正|ROA/WACC修正|增长率修正|
|600125.SH|铁龙物流|1.02|1.04|1.01|0.78|
|601006.SH|大秦铁路|0.89|0.99|0.92|0.88|
|601333.SH|广深铁路|0.95|1.07|1.07|0.82|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比公司于评估基准日的比率乘数如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/B|
|600125.SH|铁龙物流|3.54|
|601006.SH|大秦铁路|2.56|
|601333.SH|广深铁路|1.43|

数据来源：wind资讯
综上，计算得出可比公司综合修正后的P/B乘数：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后P/B|
|600125.SH|铁龙物流|2.94|
|601006.SH|大秦铁路|1.83|
|601333.SH|广深铁路|1.28|

由于唐港铁路公司运营的线路是大秦铁路的支线，两者可比性更强，故本
次对于大秦铁路取50%的权重，对于铁龙物流、广深铁路各取25%的权重。经
计算，确定被评估企业P/B乘数为1.97。
C.评估对象缺少流动性折扣的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其
它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场
上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
a.国外关于流动性折扣的研究
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一
类是限制股票交易研究（RestrictedStockStudies)；另一类是 IPO前研究
（Pre-IPOStudies）。
限制股票交易研究（RestrictedStockStudies)
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销
售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流通性折扣；在美国的
上市公司中，存在一种转让具有限制性的股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易，但
这些股票可以进行场外交易。
限制性股票交易价格研究结论
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值（%）|
|1|SECOverallAverage|1966-1969|25.8|
|2|SECNon-reportingOTCCompanies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|
|5|Moroney||35.6|
|6|Maher|1969-1973|35.4|
|7|StandardResearchConsultants|1978-1982|45|
|8|WillametteManagementAssociates|1981-1984|31.2|
|9|SilberStudy|1981-1988|33.8|
|10|FMVStudy|1979-1992.4|23|
|11|FMVRestrictedStockStudy|1980-2001|22.1|
|12|ManagementPlanning,Inc.|1980-1995|27.7|
|13|BruceJohnson|1991-1995|20|
|14|ColumbiaFinancialAdvisors|1996-1997.2|21|
|15|ColumbiaFinancialAdvisors|1997.5-1998|13|

从结论中可以看出利用上世纪 90年代前交易的限制股研究缺少流通折扣
率大约在30%左右；利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差
异主要是由于限制股的限制期由2年改为1年的原因。
IPO前研究（Pre-IPOStudies）
该类研究的思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价
格对比来研究缺少流通折扣。根据美国证券市场的一些规定，公司在进行 IPO
时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2年的所有股权交易情况，因此 IPO
前研究一般是根据公司IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市交易
的价格差异来估算缺少流通折扣的。
RobertW.Baird&Company的研究
研究对比分析了公司IPO后公司可交易的股票价格与其在IPO之前不可上
市交易的股票价格之间的关系。研究涉及了1980年到2000年超过4,000个 IPO
项目以及 543项满足条件的 IPO前交易数据，研究结果表明从 1980年到 2000
年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。
RobertW.Baird&Company研究结论表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖|IPO项目|符合条件的交|折扣率|折扣率|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|数量|易案例数量|平均值|中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

ValuationAdvisor研究
研究收集并编辑了大约 3,200个交易 IPO前的案例建立一个 IPO前研究缺
少流通折扣率的数据库，这些数据包含各个年份的折扣率并且可以通过网址
bvmarketdata.com和 valuationpros.com在线搜索；研究包括的数据主要是公司
IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。
ValuationAdvisor研究结论表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2年|
|1999折扣率中位值|30.8%|53.9%|75.0%|76.9%|82.0%|
|2000折扣率中位值|28.7%|45.1%|61.5%|68.9%|76.6%|
|2001折扣率中位值|14.7%|33.2%|33.4%|52.1%|51.6%|
|2002折扣率中位值|6.2%|17.3%|21.9%|39.5%|55.0%|
|2003折扣率中位值|28.8%|22.3%|38.4%|39.7%|61.4%|
|2004折扣率中位值|16.7%|22.7%|40.0%|56.3%|57.9%|
|2005折扣率中位值|14.8%|26.1%|41.7%|46.1%|45.5%|
|2006折扣率中位值|20.7%|20.8%|40.2%|46.9%|57.2%|
|2007折扣率中位值|11.1%|29.4%|36.3%|47.5%|53.1%|
|2008折扣率中位值|20.3%|19.2%|45.8%|40.4%|49.3%|

这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市
交易的股票的价格应该有很大的折扣。
b.我国关于流动性折价的研究
法人股交易价格研究
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所谓“法人股”是指早年在我国上市公司中存在的一种不可以进入证券市
场交易的上市公司国家股和法人股的总称。国家股和法人股不能在证券交易市
场上竞价交易，但可以进行场外转让。这种协议转让的价格与同一公司流通股
的交易价格存在差异，通过这个差异研究缺少流通性折扣。
法人股交易价格研究结论表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法人股交易年度|案例数量|法人股价格/流通股价格平均值(%)|缺少流通折扣率(%)|
|1|1998年度|70|19.3|80.7|
|2|1999年度|74|24.27|75.73|
|3|2000年度|189|18.5|81.5|
|4|2001年度|1,100|23.6|76.4|
|5|2002年度|252|21.75|78.25|
|6|2003年度|259|26.54|73.46|
|7|2004年度|363|36.5|63.5|
|8|2005年度|107|36.2|63.8|
|9|合计/平均|2,414|25.83|74.2|

从上述统计数据可以看出缺少流通性折扣非常高，原因分析如下：法人股
与限制股相比，法人股从流通性上说是完全不可流通的，这种股票“流通性”
要比限制股的流通性更弱，因此法人股的缺少流通性折扣应该更高；2005年以
前的法人股/国家股交易很多由于内部重组的关联交易，致使法人股的交易价格
偏低。
2005年的法人股交易多为大宗的股票一次性交易，因此在缺少流通折扣方
面存在两个方面的因素：（1）股票本身不能流通造成流通差异大；（2）股票交
易的规模大，实际还存在一个大宗交易影响流通性的折扣；而作为对比的股票
交易价格是少数股权的交易价格，因此利用上述法人股交易的数据研究缺少流
通折扣的数字就会比较高。
股权分置改革对价研究
股权分置改革实质是非流通股东向流通股东支付对价换取在一定限制期后
流通。通过估算非流通股东向流通股东支付对价数量方式估算由完全不可流通
到具有一定期限限制的流通的缺少流通折扣率ξ，通过期权定价模型估算由具
1
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有一定时间限制流通到完全可以流通的折扣率ξ，最终的缺少流通折扣率ξ
2
=1-（1-ξ）×（1-ξ）
3 1 2
利用股权分置改革支付对价方式估算缺少流通折扣率ξ
1
非流通股每股支付给流通股的对价
缺少流通折扣率
1股权分置改革基准日流通股收盘价
非流通股份每股支付对价占流通股价的比率
非流通股东每股送出率
利用B-S模型估算缺少折扣率ξ
2
采用股票期权定价模型(Black-Scholes模型）估算ξ
2
具有一定期限流通限制的股票可以采用一个对冲策略购买一个与限制期时
间长度相当，行权价格的现值与现行股票价格相当的一个美式看跌期权
（AmericanPutOption），实际计算按欧式期权替代。
卖期权价值P

2股票现行价值
综上，缺少流通折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型（B-S
模型）结论为：股权不可流通折扣率为22%~32%左右。
新股发行定价研究
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正
式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格
一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个
公平交易价。可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研
究缺少流通折扣。
当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此评估人员可以认为
在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造
成的。
收集并研究从 2002年到 2013年 IPO的 1069个新股的发行价，分别研
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）究其与上市后第一个交易日均价、上市后第 30日均价、第 60日均价以及第
90日均价之间的关系，得出如下结论表：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表数据可以看出，从 2002年到 2013年的十二年中，每个行业的缺
少流动折扣是不相同的，最高的折扣为69.72%左右，最低的折扣为21.17%左
右。
根据以上国外、国内对流通性折扣的研究成果，结合本次被评估单位的实
际情况，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为35%。
D.经营性资产价值
经营性资产价值=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1-缺少
流动性折扣）
=（3,850,499,139.67×1.97）×（1-35%）/10,000
=493,056.41（万元）
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②溢余资产价值
主要为溢余现金，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余
资金加回。最低保障现金按企业一个月的期间费用计算。评估基准日，被评估
企业实有货币资金为 65,535.64万元。因此，经计算，多余现金为 51,591.53万
元将其加回。
③非经营性资产及负债
经以上对被评估企业及样本上市公司财务数据协同性调整，以及主营业务
相关性对比后，确定被评估企业非经营性资产及负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|
|1|加：其他应收款|10,672.58|10,672.58|
|2|加：可供出售金融资产|50.00|50.00|
|3|加：长期股权投资|9,060.00|9,047.88|
|4|加：在建工程|150,089.32|150,089.32|
|5|减：其他应付款|8,018.37|8,018.37|
|6|减：应付股利|27.46|27.46|
|7|减：应付利息|1,400.00|1,400.00|
|合计||160,426.08|160,413.95|

经以上上市公司比较法的分析及估算，截至评估基准日，唐港铁路持续经
营前提下股东权益市场价值如下：
股东权益全部价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债
价值
=493,056.41+51,591.53+160,413.95=705,061.90万元。
3、收益法
收益法概述、适用条件、评估思路、评估公式、收益预测的基础和假设与
津航疏浚收益法评估相同，相关内容详见本节“二、（三）3、收益法”。
（1）评估过程
本次评估过程介绍如下：
①接受委托，以 2015年 10月 31日为评估基准日，对唐港铁路的股东权
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
②听取唐港铁路工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集
有关经营和基础财务数据；
③分析唐港铁路的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成
及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
④分析唐港铁路的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势
等因素；
⑤根据唐港铁路的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期
间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当
调整；
⑥建立收益法评估定价模型；
⑦确定折现率，估算委估对象的公允价值；
（2）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数
学公式表示：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
（E[Rm]-Rf2）——股权市场超额风险收益率，称ERP。
①运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM
模型可用下列公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本；
Rf1——长期国债期望回报率；
β——贝塔系数；
E[Rm]——市场期望回报率；
Rf2——长期市场预期回报率；
Alpha——特别风险溢价；
（E[Rm]-Rf2）——股权市场超额风险收益率，称ERP。
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
A．长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准
日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值
为4.10%（数据来源：和讯网）。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B．ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对
于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前
在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
a.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估人员借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数
中的成分股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成分
股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
b.确定2004-2014年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2004-2014年各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的
到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
c.按照几何平均方法分别计算 2004年 12月 31日至 2014年 12月 31日期
间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估人员采用其平均值6.31%作为股
权资本期望回报率。
C．确定可比公司市场风险系数β。评估人员首先收集了多家类似上市公
司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 3家上市公司作
为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标
计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：
wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平
均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β
的计算公式如下：
βU=βL/[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E——权益资本的市场价值。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
βL=βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
E——权益资本的市场价值。
D．特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与
入选沪深 300指数中的成分股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评
估人员认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加
1.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企
业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人
员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险；（9）唐张
铁路作为运煤专线，其开通会对唐港铁路的业务量有一定影响。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%（通常
为0%-3%）。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率即股权
资本成本为16.43%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
A、权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
B、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C、债务资本成本（kd）采用评估基准日中长期贷款利率4.75%。
D、所得税率（t）采用目标公司所得税税率，取25%。
根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本为12.38%。
4、引用其他评估机构报告内容的情况
对唐港铁路的评估未引用其他评估机构报告内容。
5、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不涉及估值特殊处理。
6、评估基准日至评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，唐港铁路未发生对评估结果产生重
大影响的事项。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、曹妃甸实业评估情况
（一）评估方法及评估结论
本次交易对于曹妃甸实业的全部股东权益分别采用了市场法、收益法两种
方法进行了预评估，并最终选用市场法评估结果作为评估结论。截至 2015年
10月 31日，曹妃甸实业账面净资产为 284,140.03万元，采用市场法评估，评
估值为346,324.33万元，增值率为21.89%。
1、市场法评估基本情况
①评估结果
根据中和资产出具的资产评估报告，市场法评估结果如下：
截至2015年10月31日，在持续经营前提下，曹妃甸实业账面净资产为曹
妃甸实业账面净资产为284,140.03万元，采用市场法评估，评估值为 346,324.33
万元，增值率为21.89%。
②评估增减值的主要原因
本次市场法评估增值额为 62,184.30万元，增值率为21.89%，增值的主要
原因是：企业账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则
为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本；另外
对不符合会计准则的部分无形资产均不包括在账面净资产中。市场法评估企业
价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资
产、商誉及客户资源等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资
产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
2、收益法评估基本情况
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，经收益法评估，曹妃甸
实业评估后的的归属于母公司所有者权益为 334,246.45万元，增值率为
17.63%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、不同方法评估结果的差异及原因
采用市场法评估比采用收益法评估的净资产高 12,077.88万元，差异率为
3.61%。由于市场法与收益法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估
的结果亦会有所不同。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行
公平市场价值。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，供给
主要取决于成本，需求主要取决于资产的效用。资产的价格由市场的供给和需
求共同决定。价格在短期内可能会因为市场供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作用下回到均衡状态，即供给数量等于
需求数量，供给价格等于需求价格的均衡状态。收益法是立足于判断资产获利
能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
4、最终结果确定的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市
场法的前提是任何一个正常的投资者在购买某项资产时，所愿意支付的价格不
会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要
取决于供给和需求两个方面，供给主要取决于成本，需求主要取决于资产的效
用。资产的价格由市场的供给和需求共同决定。价格在短期内可能会因为市场
供需双方的不平衡产生一定的波动，但从长期来看，都会在自发的市场调节作
用下回到均衡状态，即供给数量等于需求数量，供给价格等于需求价格的均衡
状态。市场法的优点是评估数据直接来源于市场，评估过程简单、直观；评估
方法以市场为导向，评估结果说服力强。本次评估可比上市公司选取国内同类
上市公司，以资本市场对企业定价为出发点确定的市场法评估结果相对合理和
易于被交易双方接受。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，推荐市场法结果作为本次评
估的最终结果，即：唐山曹妃甸实业港务有限公司的股东全部权益价值评估结
果为 346,324.33万元。唐港实业持有曹妃甸实业股权比例为10%，据此确认，
唐港实业对曹妃甸实业的股权投资价值为34,632.43万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、一般性假设
本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
2、针对性假设
（1）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
（2）本次上市公司比较法评估，相关价值比率的测算，均基于评估基准日
2015年10月31日的时点状况。本次评估未考虑曹妃甸实业评估基准日后资产、收益状况的重大变化及其对评估对象价值的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
对企业价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是
以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据
直接来源于市场，评估结果有较强的市场参考性特点。收益法强调的是企业整
体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量
化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它
是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
目前，国际上一般多采用市场法或收益法。现在随着我国市场体系的日益
完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化以及加入 WTO
后市场开放程度的日益提高，相关信息获取的渠道大大增多，国内在评估中已
越来越多地采用国际通用的市场法或收益法。
企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，
人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对
企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的
权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资
产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
本次资产评估的目的为确定曹妃甸实业的全部股东权益价值，结合委估资
产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法进行评估的基本
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件，同时采用收益法评估。
因此，本次评估确定分别采用市场法和收益法作为评估方法。
2、市场法
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，
评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因
素对价值的影响。
（2）市场法中具体评估方法的选择
资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形
成机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上
市公司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
本次评估难以获取与被评估企业主营业务相近、规模相似的同行业可比交
易案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取应用上市公司比较法所
需的样本上市公司相关生产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公
司比较法。
（3）上市公司比较法评估程序
本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.在对曹妃甸实业所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确定可比上市公司；
B.对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析、调整；
C.选取并测算可比上市公司适用价值比率；
D.测算被评估企业股东全部权益；
E.测算股权非流通性折扣；
F.评估对象价值的确定。
（4）上市公司比较法评估模型选取
采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择
合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异
同，计算出适用于被评估企业的价值比率或经济指标值，从而得到被评估企业
价值。
上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比
率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率
模型、市净率模型和市销率模型。
市盈率（P/E）模型：
股权价值=每股收益（EPS）X市盈率P/E。
市盈率指标计算以公司上一年的盈利水平为依据，其最大的缺陷在于忽略
了对公司未来盈利状况的预测。从单个公司来看，市盈率指标对业绩较稳定的
公司参考较大，但对业绩不稳定的公司，则易产生判断偏差。
本次评估基准日为 2015年 10月 31日，目前可获得的最新数据为 2015年
3季数据，可比公司收益类数据与被评估公司 2015年 10月份度数据的可比性
存在一定问题，故本次评估未采用市盈率（P/E）。
市销率（P/S）模型：
市销率也称价格营收比，是股票市值与营业收入的比率。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市销率=总市值÷主营业务收入
股权价值=市销率（P/S）X主营业务收入
市销率越低，说明该公司股票目前的投资价值越大。
对于营业收入不稳定的公司，不宜采用市销率指标，故本次评估本次评估
未采用市销率（P/S）。
市净率（P/B）模型：
股权价值=股本数量×每股净资产×P/B
对于港口类公司来说，业内普遍认为是高周期性行业。对于周期性较强的
行业来说，目前国内估值的主要依据还是市净率（P/B）；另外，被评估公司近
年来净资产相对比较稳定。因此，本次评估采用市净率（P/B）模型来测算被评
估单位的估值水平，具体公式如下：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-负债
价值
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1-缺少
流动性折扣）
（5）可比上市公司的确定
上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估企业具有可比性的上市公司。
可比上市公司的选取应基于与被评估企业同属特定行业，或受相同经济因素影
响的原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利
模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风
险、财务风险等因素。
①选择可比上市公司
可比上市公司的选择标准主要为以下几点：
A.有一定时间的上市交易历史
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一
定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另
一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效
保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24个月左右。
B.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受
相同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于
进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
C.企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比
性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以
适当放宽。
D.企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要
求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈
利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对
象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
E.预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于
可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可
以适当放宽。
F.其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进
一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐山曹妃甸实业港务有限公司可归为 Wind资讯行业分类中的铁路运输行
业，主营业务为港口服务。本次评估选取中国资本市场（沪、深两市上市公司），按 Wind资讯行业分类，在遵循以上可比上市公司选取原值的基础上，确定以
下 3家港口服务行业上市公司作为本次上市公司比较法的可比对象。3家样本
上市公司概况如下：
3家样本上市公司概况如下：
可比公司1
|||
|-|-|
|公司全称|营口港务股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|营口港（600317）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|2000年3月22日；2002年1月31日|
|注册地址|辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号|
|办公地址|辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号|
|公司简介|公司是由营口港务局作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立。于2000年3月22日成立注册资本为人民币15,000万元。经2002年1月16日在上交所发行10,000万股后，公司总股本为25,000万股。|
|主营业务（主要产品）|经营的散杂货种主要有金属矿石、非金属矿石、钢材、粮食、化肥、煤炭等;专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品业务。|

可比公司2
|||
|-|-|
|公司全称|天津港股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|天津港（600717）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|1992年12月21日；1996年6月14日|
|注册地址|天津市天津港保税区通达广场1号A区|
|办公地址|天津市塘沽区津港路99号|
|公司简介|公司系由天津港务局于1992年12月独家发起设立，始以其下属天津港储运公司净资产折为国家股6,527.98万股，定向募集法人股843万股和内部职工股2,607万股，于1993年将其全部职工股转为公众股，股本总额9,977.98万股（至股票上市时，股份结构未曾变动）。|
|主营业务（主要产品）|商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务（以上范围内国家有|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|专营专项规定的按规定办理）；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|

可比公司3
|||
|-|-|
|公司全称|唐山港集团股份有限公司|
|上市公司简称及股票代码|唐山港（601000）|
|证券类型|流通A股|
|公司成立及上市日期|2003年1月3日；2010年7月5日|
|注册地址|河北省唐山市海港开发区|
|办公地址|河北省唐山市海港开发区唐山港大厦|
|公司简介|发行人系经 2002 年 12 月 17 日河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意改制设立京唐港股份有限公司的批复》（冀股办[2002]第 96 号）批准，由唐山港口投资有限公司、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中心、国富投资公司、唐山市建设投资公司、河北省建设投资公司、国投交通实业公司 7家发起人共同发起设立。2003年1月3日，发行人在河北省工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为13000010023321/1。应河北省工商行政管理局统一换发营业执照的要求，2007 年12 月12 日公司换发了营业执照，营业执照注册号变更为1300000000187721/1。|
|主营业务（主要产品）|港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务|

以上3家可比上市公司评估基准日2015年10月31日的基本财务状况如下
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产总计|归属母公司股东权益|营业收入|归属母公司股东净利润|
|营口港|1,666,633.38|991,640.72|277,738.11|44,384.84|
|天津港|3,338,871.83|1,420,560.77|1,219,091.08|99,276.17|
|唐山港|1,660,770.78|1,004,209.31|373,944.21|83,230.04|

②公司财务报表分析调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为：
A．会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财务报告中由于执行的会计政策
的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整一
般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认定如
下，可比公司与被评估单位的调整应保持一致。
非主业经营性负债：交易性金融负债；
溢余资产：应收股利、闲置资产、其他与主营业务无关的资产等；
溢余负债：金融性负债、应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他
与主营业务无关的负债等。
非主业经营损益包括：投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业
外支出等。
本次评估调整包括：非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经
营损益，涉及科目：货币资金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供
出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、在建工程、工
程物资、其他非流动资产、交易性金融负债、应付利息、应付股利、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、资产减值损失、公允
价值变动收益、投资收益、营业外收入、营业外支出。
（6）评估模型的运用
①经营性资产价值
A．模型的选取
本次市场法评估具有如下特点：（1）被评估公司与各可比公司之间在适用
税率、资本结构等方面差异很小，采用股权价值为基础的模型估值不会受到该
类因素的较大影响。（2）被评估公司近年来净资产相对比较稳定。（3）对于港
口类公司来说，业内普遍认为是高周期性行业。对于周期性较强的行业来说，
目前国内估值的主要依据还是市净率（P/B）。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此本次采取了以股权价值为基础的市净率模型（P/B）。
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调
整系数×成长性调整系数
B.修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指
标，因此，本次选取了公司规模、盈利能力（资产收益率/资本成本）、净利增
长率指标对可比公司价值乘数进行修正。
对于以股权价值为基础的市盈率模型（P/E），资本成本采用股权风险报酬
率（COE）。
其中，COE的确定采用 CAPM模型，CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
本次长期国债期望回报率经过汇总计算取值为4.10%；股权市场超额风险
收益率（E[Rm]-Rf2）经计算取值为6.31%；可比公司的风险系数β根据每家可
比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市
（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），被评估企业风
险系数β参考行业同类上市公司的风险系数进行财务杠杆调整后确定。
被评估企业与可比上市公司财务指标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|总资产（万元）|ROE|ROA|COE|WACC|增长率g|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估企业|曹妃甸实业||771,031.41|7%|5%|18.71%|10.10%|-1.90%|
|600317.SH||营口港|1,666,633.38|3.67%|3%|10%|9%|0%|
|600717.SH||天津港|3,338,871.83|6.96%|6%|11%|9%|11%|
|601000.SH||唐山港|1,660,770.78|14.63%|10%|13%|12%|12%|

根据目标公司的ROE/COE、ROA/WACC、增长率修正和可比公司的相应
指标，计算的比值得出调整系数。
经整理，被评估企业与可比上市公司对比指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业||规模修正|ROE/COE修正|ROA/WACC修正|增长率修正|
|600317.SH|营口港|0.96|1.00|1.03|-|
|600717.SH|天津港|0.93|0.97|0.98|0.74|
|601000.SH|唐山港|0.96|0.94|0.95|0.74|

可比公司于评估基准日的比率乘数如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/B|
|600317.SH|营口港|2.61|
|600717.SH|天津港|1.40|
|601000.SH|唐山港|1.92|

数据来源：wind资讯
综上，计算得出可比公司综合修正后的P/B乘数：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后P/B|
|600317.SH|营口港|2.58|
|600717.SH|天津港|0.92|
|601000.SH|唐山港|1.22|

由于曹妃甸实业公司与唐山港业务相同、经营货种都是以煤炭、铁矿石为
主，且均处于同一地区，两者可比性更强，故本次对于唐山港取40%的权重，
对于天津港、营口港各取30%的权重。经计算，确定被评估企业P/B乘数为1.54。
C.评估对象缺少流动性折扣的确定
相关内容详见本节“三、（三）、2、（6）、C.评估对象缺少流动性折扣的确
定”。
2002年至2013年新股发行方式估算缺少流动性折扣计算表：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表数据可以看出，从 2002年到 2013年的十二年中，每个行业的缺少
流动折扣是不相同的，最高的折扣为69.72%左右，最低的折扣为21.17%左右。
本次评估选择所有行业平均折扣率并取整，即35%。
根据以上国外、国内对流通性折扣的研究成果，结合本次被评估单位的实
际情况，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为35%。
D.经营性资产价值
经营性资产价值=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×（1-缺少
流动性折扣）
=（5,732,650,927.43×1.56）×（1-35%）/10,000
=573,838.36（万元）
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②溢余资产价值
主要为溢余现金，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余
资金加回。最低保障现金按企业一个月的期间费用计算。评估基准日被评估企
业实有货币资金为 25,076.13万元。因此，经计算，多余现金为 17,585.88万元
将其回加。
③非经营性资产及负债
经以上对被评估企业及样本上市公司财务数据协同性调整，以及主营业务
相关性对比后，确定被评估企业非经营性资产及负债如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面值（万元）|评估值（万元）|
|1|加：其他应收款|279.02|279.02|
|2|加：可供出售金融资产|35,439.00|106,675.87|
|3|加：长期股权投资|23,095.70|23,095.70|
|4|加：在建工程|2,376.34|2,376.34|
|5|加：其他非流动资产|100,000.00|100,000.00|
|6|减：应付利息|8,456.61|8,456.61|
|7|减：短期借款|45,000.00|45,000.00|
|8|减：其他应付款|12,529.22|12,529.22|
|9|减：一年内到期非流动负债|112,980.00|112,980.00|
|10|减：其他流动负债|70,000.00|70,000.00|
|11|减：长期借款|198,561.00|198,561.00|
|12|减：应付债券|30,000.00|30,000.00|
|合计||-316,336.78|-245,099.91|

经以上上市公司比较法的分析及估算，截至评估基准日，曹妃甸实业持续
经营前提下股东权益市场价值如下：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值-非经营性资产及负债
价值
=573,838.36+17,585.88-245,099.91=346,324.33万元。
3、收益法
收益法概述、适用条件、评估思路、评估公式、收益预测的基础和假设与
津航疏浚收益法评估相同，相关内容详见本节“二、（三）3、收益法”。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）评估过程
本次评估过程介绍如下：
①接受委托，以 2015年10月31日为评估基准日，对曹妃甸实业的股东权
益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；
②听取曹妃甸实业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收
集有关经营和基础财务数据；
③分析曹妃甸实业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构
成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
④分析曹妃甸实业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优
势等因素；
⑤根据曹妃甸实业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来
期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适
当调整；
⑥建立收益法评估定价模型；
⑦确定折现率，估算委估对象的公允价值。
（2）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业的价值，采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算权益资本成本时，评估人员采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用
下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
①运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM
模型可用下列公式表示：
E[Re]=Rf1+β×（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日
距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为
4.10%（数据来源：和讯网）。
B.ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于
风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在
我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
a.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估人员借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数
中的成分股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成分
股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
b.确定2004-2014年各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 2004-2014年各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的
到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
c.按照几何平均方法分别计算 2004年 12月 31日至 2014年 12月 31日期
间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估人员采用其平均值6.31%作为股
权资本期望回报率。
C．确定可比公司市场风险系数β。评估人员首先收集了多家类似上市公
司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 3家上市公司作
为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标
计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：
wind网），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平
均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β
的计算公式如下：
βU=βL/[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
E——权益资本的市场价值。
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
βL=βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU——无财务杠杆β；
βL——有财务杠杆β；
t——所得税率；
D——债务资本的市场价值；
E——权益资本的市场价值。
D．特别风险溢价Alpha的确定，评估人员考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与
入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评
估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人
员认为追加1.5%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企
业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人
员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%（通
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常为0%-3%）。
目标公司二期码头的所得税享受三免三减半的税收优惠政策，2016年是减
半的最后一年，2017年税收优惠政策结束，实行25%的所得税税率。
根据以上分析计算，评估人员确定评估基准日至2016年底权益期望回报率
即股权资本成本为19.62%；2017年至永续权益期望回报率即股权资本成本为
18.89%。
②运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——所得税率。
在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：
A.权益资本成本（ke）采用 CAPM模型的计算结果。
B.对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
C.债务资本成本（kd）采用评估基准日中长期贷款利率4.75%。
D.所得税率（t）采用目标公司二期码头的所得税享受三免三减半的税收优
惠政策，2016年是减半的最后一年，2017年税收优惠政策结束，实行25%的所
得税税率。
根据以上分析计算，评估人员确定加权平均资本成本评估基准日至2016年
为10.62%，2017年及以后年度为10.06%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、引用其他评估机构报告内容的情况
对曹妃甸实业的评估未引用其他评估机构报告内容。
5、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不涉及估值特殊处理。
6、评估基准日至评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，曹妃甸实业未发生对评估结果产生
重大影响的事项。
五、6宗土地使用权评估情况
（一）评估方法及评估结论
根据唐山兰德出具的《土地估价报告》（唐兰土估[2016]字第015-1号），本
次交易对唐港实业下属 6宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行
了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。截至评估基准
日2015年10月31日，唐港实业下属6宗土地使用权账面价值共计9,160.95万
元，最终估价结果为49,005.99万元，增值率434.94%。
1、市场比较法及成本逼近法的评估情况
本次交易对唐港实业下属 6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法的
具体结果如下：
单位：元/m2
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|土地证号|面积（m2）|市场比较法测算结果||成本逼近法测算结果||单价|总价（万元）|
|||||价格|权重|价格|权重|||
|1|二港池堆场一期工程-1|冀唐国用（2010）第6819号|30,009.99|306.4|0.5|330.0|0.5|318|954.32|
|2|二港池堆场一期工程-2|冀唐国用（2010）第6824号|527,927.70|306.4|0.5|330.0|0.5|318|16,788.10|
|3|二港池堆场二期工程|冀唐国用（2010）第6823号|43,551.30|306.6|0.5|330.2|0.5|318|1,384.93|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|土地证号|面积（m2）|市场比较法测算结果||成本逼近法测算结果||单价|总价（万元）|
|||||价格|权重|价格|权重|||
|4|京唐港区16＃-19＃泊位工程|冀唐国用（2010）第6828号|410,620.92|314.4|0.5|342.6|0.5|329|13,509.43|
|5|31＃泊位堆场工程|冀唐国用（2010）第6821号|456,689.82|314.4|0.5|342.6|0.5|329|15,025.10|
|6|液体化工区铁路用地|冀唐国用（2011）第030号|57,687.03|214.8|0.5|251.8|0.5|233|1,344.11|
|合 计|||1,526,486.76|-|-|-|-|-|49,005.99|

2、评估增值的主要原因
由于 6宗土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，随着港口周边经
济的发展，周边土地成交价格大幅上升，土地价值涨幅较大。
6宗待估宗地取得时间、取得成本如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|面积（m2）|取得时间|取得成本||备注|
|||||单价（元/㎡）|总价（万元）||
|唐港实业-01|二港池堆场一期工程-1|30,009.99|2002.8.26|47.15|141.49|为取得海域使 用 权 成本，不含吹沙造地费|
|唐港实业-02|二港池堆场一期工程-2|527,927.70|2002.8.26|47.15|2,489.06||
|唐港实业-03|二港池堆场二期工程|43,551.30|2002.9.23|47.15|205.33||
|唐港实业-04|京唐港区 16＃－19＃泊位工程|410,620.92|2006.12.30|156.63|6,431.39|—|
|唐港实业-05|31＃泊位堆场工程|456,689.82|2006.12.29|17.64|805.51|—|
|唐港实业-06|液体化工区铁路用地|57,687.03|2010.11.9|169.51|977.85|—|

土地估价人员搜集了待估宗地所在区域近三年的工业用地交易案例（详见
下表），并对影响工业用地地价的各因素（道路类型、基础设施保证率、相关企
业配套协作程度、环境质量影响度、宗地形状、开发程度）进行修正，修正到
除期日以外的可比价格，利用 excel软件的图标功能对交易案例的进行了地价水
平动态分析（详见下图），测定地价的变化趋势。
唐山市海港开发区工业用地交易案例统计表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|坐落|交易时间|宗地面积（公顷）|成交总价（万元）|
|1|唐山港兴实业总公司|海港7#路南侧、9#路北侧、规划海保路西侧|2011.11.18|35.242379|5,656.4019|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|唐山海港大华再生资源加工仓储有限公司|唐山海港开发区港盛街（5#路）南侧|2012.11.27|6.32|1,213.44|
|3|唐山中浩化工有限公司|唐山海100-++9+港开发区7#路南侧、海明路东侧|2013.9.24|58.4849|8,772.74|
|4|唐山海港博成钢材加工有限公司|海港开发区 25 号路以南、7 号路以北、14号路以西|2013.10.12|3.724|633.4598|
|5|河北宁富石油设备安装工程有限公司|唐山海港开发区海靖路以东、海强路以西、港盛街以北|2014.9.15|10.000175|2,196.0385|
|6|唐山东风重工实业集团有限公司|海宁路以东、港福街以南|2014.11.13|2.819675|609.0498|
|7|唐山海港浩林科技有限公司|港盛街以北、海靖路以东、海强路以西|2015.2.25|8.127364|1,612.8754|

地价动态变化趋势分析图
250
2011/9/14 2012/4/1 2012/10/18 2013/5/6 2013/11/22 2014/6/10 2014/12/27 2015/7/15
交易日期
此外，土地估价师通过对唐山海港开发区的社会经济发展情况、产业及供
地政策调整情况的分析，得出随着海港开发区铁矿石、煤、原油、杂货等专业
码头的投入使用以及一批重大产业项目的引入、开工建设，自2012年以来，海
港开发区工业用地需求增加，工业用地市场逐渐活跃，工业用地地价保持平稳
上涨势头。
3、不同方法评估结果的差异及原因
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则
和估价程序，本次评估选择市场比较法和成本逼近法两种估价方法进行了评估，
两种方法测算结果相近。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、最终结果确定的理由
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日
近期市场上交易的类似地产进行比较，对类似地产成交价格作适当修正，以此
得到待估宗地比准价格的一种方法。由于该方法选择的比较案例是在市场上搜
集的比较客观的真实交易，修正体系是根据估价师多年实践经验编制而成，因
此，该方法的测算结果能够比较真实的反映待估宗地客观合理的市场价格。
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。由于该
方法在测算过程中土地取得费和相关税费、土地开发费、利息、利润等是宗地
所在区域的客观、平均价格，因此，该方法的测算结果具有较高的可信度。
据前述，市场比较法和成本逼近法的测算结果均能客观反映待估宗地的地
价水平，两种方法测算结果相近，根据待估宗地所在区域同类建设用地的市场
价格水平，经评估人员综合分析认为，市场比较法的估价结果权重值取0.5，成
本逼近法的估价结果取 0.5作为估价对象的价格较为合理，故本次评估采用两
种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、本次估价的依据包括中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014），《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507—2014），《土地
利用现状分类》（GB/T21010—2007），全国人大、国务院和国土资源部颁布的
有关法律法规，河北省人民政府、河北省国土资源厅、唐山市人民政府和唐山
市国土资源局海港经济开发区分局等有关部门颁布的有关法规条例等文件进行
估价活动；待估宗地资料是根据产权方唐港实业提供的包括企业营业执照、唐
山市人民政府国资委文件《关于唐山港口实业集团有限公司资产重组的意见》（国资产字[2015]235号）,待估宗地《国有土地使用证》等有关资料。
2、估价期日土地市场为公正、公开、公平的均衡市场，土地区位条件和土
地市场交易资料等评估相关资料由估价人员实地调查而得。
3、待估宗地地价内涵是待估宗地在估价期日 2015年 10月 31日、设定土
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地用途、设定土地开发程度、设定土地年限及现状利用条件下的出让土地使用
权价格。待估宗地与其它经营要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的
正常进行，保证公司的持续发展。
4、土地估价报告的估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权
价格，若待估宗地的土地利用方式、估价期日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应调整。
（三）选用的评估方法和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价
规程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。
（1）市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的
近期已经发生交易的市场交易实例，适宜采用市场比较法评估；
（2）成本逼近法：由于待估宗地所在区域近年来有征地标准可参考，其土
地开发平均费用较易获取，故适宜采用成本逼近法进行评估。
综上所述，本次估价采用市场比较法和成本逼近法评估待估宗地土地使用
权价值。
2、市场比较法
（1）基本原理
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进
行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
公式：P= P✕A✕B✕C✕D✕E
B
其中：P—估价宗地价格；
P—比较实例价格；
B
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A—待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
（2）比较实例选择
土地估价师调查、收集待估宗地所在区域的近期已经发生交易的土地市场
交易实例，与待估宗地估价期日接近，用途相同或相近，土地条件基本一致，
并且属同一供需圈内的三宗实例，以它们的价格作比较，并结合影响工矿仓储
用地、码头用地、铁路用地地价的因素，进行因素修正。
实例A：河北宁富石油设备安装工程有限公司用地
该实例是河北宁富石油设备安装工程有限公司所使用的位于唐山海港开发
区海靖路以东、海强路以西、港盛街以北的土地，用途为工业用地，用地面积
100,001.75平方米，土地使用权类型为出让，土地使用权年限为50年，交通条
件为西临海靖路、东临海强路、南临港盛街，对外交通便利，宗地形状规则、
有利于宗地利用，宗地地质条件良好，目前规划无限制。成交日期为 2014年
10月13日，基础设施开发程度达到宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及红线内“地面平整”的土地使用权交易总价为 2,196.0385万元，
地面单价为219.6元/平方米。
实例B：唐山海港鑫兴模板制造有限公司用地
该实例是唐山海港鑫兴模板制造有限公司所使用的位于唐山海港开发区港
盛街以北、海华路以东的土地，用途为工业用地，用地面积 13,870.01平方米，土地使用权类型为出让，土地使用权年限为50年，交通条件为南临港盛街、西
临海华路，对外交通便利，宗地形状规则、有利于宗地利用，宗地地质条件良
好，目前规划无限制。成交日期为2014年10月13日，基础设施开发程度达到
宗地红线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及红线内“地面平整”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的土地使用权交易总价为301.6728万元，地面单价为217.5元/平方米。
实例C：唐山东风重工实业集团有限公司用地
该实例是唐山东风重工实业集团有限公司所使用的位于唐山海港开发区海
宁路以东、港福街以南的土地，工业用地，用地面积28,196.75平方米，土地使
用权类型为出让，土地使用权年限为50年，交通条件为西临海宁路、北临港福
街，对外交通便利，宗地形状规则、有利于宗地利用，宗地地质条件良好，目
前规划无限制。成交日期为2014年11月13日，基础设施开发程度达到宗地红
线外“五通”（即通路、通电、供水、排水、通讯）及红线内“地面平整”的土地
使用权交易总价为609.0498万元，地面单价为216.0元/平方米。
（3）比较因素的选择
根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
①用途：因土地用途的不同而地价存在差异须进行交易方式修正。
②交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
③交易方式：因交易方式的不同而地价存在差异须进行交易方式修正。
④交易日期：确定地价指数
⑤土地使用年期：不同土地使用年期的地价存在差异，须进行土地使用年
期修正。
⑥区域因素：主要有交通便捷度、公用设施完备度、开发程度、环境状况。
⑦个别因素：主要指距码头距离（公里）、临路类型与级别、宗地面积、宗
地形状、地质条件、规划限制、开发程度。
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，
对待估宗地与比较实例进行土地用途、交易情况、交易方式、交易期日、土地
使用年期、区域因素、个别因素可比修正后，得到各待估宗地市场比较法评估
比准价格，经过比较分析，三个比准价格比较接近，均能反应待估宗地的地价
水平，取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估待估宗地的最终
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价格，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地名称|面积（m2）|市场比较法测算结果（元/ m2）|
|唐港实业-01|二港池堆场一期工程-1|30,009.99|306.4|
|唐港实业-02|二港池堆场一期工程-2|52,7927.70|306.4|
|唐港实业-03|二港池堆场二期工程|43,551.30|306.6|
|唐港实业-04|京唐港区16＃－19＃泊位工程|410,620.92|314.4|
|唐港实业-05|31＃泊位堆场工程|456,689.82|314.4|
|唐港实业-06|液体化工区铁路用地|57,687.03|214.8|

3、成本逼近法
（1）基本原理
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
并对待估宗地区域及个别因素状况、土地使用年期进行修正。成本逼近法的基
本计算公式如下：
P＝（P+ R）×K× K
E 3 1 2
P＝（E＋E＋T+R＋R）
E a d 1 2
式中：
P—估价价格
P—土地成本价格
E
E—土地取得费及税费
a
E—土地开发费
d
T—税费
R—利息
1
R—利润
2
R—土地增值收益
3
K—待估宗地区位及个别因素修正系数
1
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K—年期修正系数
2
（2）土地取得费（Ea）
土地取得费是指用地单位为取得土地使用权而支付的各项客观费用，待估
宗地位于海港经济开发区港区内，为填海造地新开发土地，土地取得费包括为
取得建设用海而支付的海域使用金以及为取得海域使用权所支付的养殖用海征
用清理补偿费。因此，本次估价以取得建设用海海域使用权的方式确定待估宗
地的取得成本，土地取得费主要指取得建设用海的相关费用。
养殖用海征用清理补偿费主要是指取得建设用海海域使用权过程中所发生
的费用，主要包括对所征用海域养殖户的补偿费、地上附着物补偿费、劳动力
安置补助费。不发生相关税费。
①土地取得费
土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用，海港
开发区港区为沿海滩涂以及填海造地新开发土地，土地取得费即为取得建设用
海所支付的费用，根据唐山市国土资源局海港经济开发区分局提供的该地区建
设用海实际情况得出费用由养殖用海征用清理补偿费、海域使用金等构成。因
所在海域区位的不同，海域使用权取得费也有所不同。唐山市海港经济开发区
建设用海使用金收取标准依据财政部、国家海洋局联合发布的《关于加强海域
使用金征收管理的通知》中对海域使用金的征收标准，唐山市海港经济开发区
所处海域建设用海一次性收取海域使用金3万元/亩，合45元/平方米。
②养殖用海征用清理补偿费
唐山市海港经济开发区海域的自然条件适合各种贝类生长，是贝类养殖密
集区，近岸区域为池塘养殖区，根据收集到的港区内平均用海补偿费用情况，
确定海港经济开发区港区养殖用海的平均征用补偿标准为 3万元/亩，合 45元/
平方米。
土地取得费=建设用海海域使用金+养殖用海补偿费=45+45=90（元/平方米）（3）税费（T）
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①征地管理费
根据财政部、国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收
费的通知》（财税[2014]101号）文件的规定，自2015年1月1日起，取消征地
管理费，本次评估征地管理费按0元/平方米计算。
②耕地占用税和耕地开垦费
海港开发区港区为沿海滩涂以及填海造地新开发土地，所以不涉及耕地占
用税和耕地开垦费。因此，T=0（元/平方米）
（4）土地开发费用（Ed）
土地开发费包括宗地外土地开发费和宗地内土地开发费。依据本次评估的
地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，待估宗地唐港实业01—05本次评
估设定的基础设施开发程度为宗地外五通（通路、通电、通上水、通下水、通
讯及宗地内场地平整）。
根据收集到的海港经济开发区港区基础设施开发费用资料以及《海港经济
开发区土地定级与基准地价报告》，待估宗地所处区域土地开发费用为基础设施
费用、围海造地成本。
①围海造地成本
根据收集到的港区内造地成本资料，经核算，港区每公顷围海造地成本为
60万元，合60元/平方米，因此港区的造地成本为60元/平方米，合4万元/亩。
②基础设施费用
待估宗地唐港实业01—05土地开发程度为宗地外五通（通路、通电、通上
水、通下水、通讯），根据收集到的唐山海港经济开发区港区基础设施开发费用
资料，确定基础设施配套费为 88元/平方米，则估价对象的土地开发费用为：
E=60+88=148（元/平方米），详见下表；
d
待估宗地唐港实业-06：液体化工区铁路用地，为液体化工铁路专线，开发
程度为宗地外“三通”（通路、通电、通讯），宗地内场地满足铁路建设运营需要。
根据收集到的唐山市海港经济开发区铁路用地的铁轨地基处理费用为 40元/平
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方米，故待估宗地开发程度为宗地外“三通”（通路、通电、通讯）及宗地内场
地满足铁路建设运营需要的开发费用为 108元/平方米，详见下表：
基础设施费用一览表（单位：元/平方米）
||||||
|-|-|-|-|-|
|通路|通电|通讯|上水|下水|
|28|25|15|10|10|

（5）投资利息（R）
1
根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为一年，投资利
息率按评估期日中国人民银行公布的一年期贷款利息率4.35%计。假设土地取
得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在土地开发周期内均匀投入，单
利计息，故：
R=土地取得费及相关税费×4.35%+土地开发费×4.35%×1/2
1
=（90+0）×4.35%＋148×4.35%×1/2
=7.13（元/平方米）
（6）投资利润（R）
2
唐山港京唐港区为河北省唯一一个综合性港口，货种涵盖煤炭、水泥、钢
材、矿石、原盐、纯碱、液化石油气、集装箱、散件等十多大类数十个品种。
待估宗地唐港实业-01—05为码头后方堆场用地，预期收益较高，通过调查港区
土地一级开发市场的开发投资回报情况，同时结合港区经济增长率及估价对象
的实际用途等因素，本次评估取土地开发的投资回报率为20%；待估宗地唐港
实业-06为通港区内液体化工铁路专线，本次评估取土地开发的投资回报率为
15%。则：
R=（土地取得费及相关税费+土地开发费）×投资回报率
2
（7）土地成本价格（P）
E
通过上述测算，待估宗地成本价格 P= E＋T＋E＋R＋R
E a d 1 2
（8）土地增值收益（R）
3
土地增值收益的确定方法及计算公式：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R＝土地成本价格×土地增值收益率＝P×土地增值收益率
3 E
土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进
行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价
格与成本价格之间的差额。土地增值的形式主要为两种：①土地用途转换型增
值；②外部投资作用型增值。由于京唐港区近几年连续加大对港区基础设施的
投入，良好的基础设施条件为京唐港区经济发展奠定了基础。京唐港区域码头
后方堆场用地土地成本价格与市场价格的差额约占土地成本价格的10%～
30%。同时考虑到码头仓储用地、港口用地土地资源的稀缺性，故本次土地估
价土地增值率为：唐港实业-01—05为20%；唐港实业-06：液体化工区铁路用
地土地增值率为15%。
（9）区位及个别因素修正 K
1
①确定区位因素修正
成本逼近法测算过程中土地取得费和相关税费、土地开发费、利息、利润
等是宗地所在区域的客观、平均价格，没有对宗地的区位做出修正，因此需要
对评估出的待估宗地所在区域相同开发程度土地使用权价格进行基础设施状
况、产业集聚度、交通条件等实际情况的区位修正，估价师经过综合分析，确
定区位因素修正系数，详见下表：
②确定个别因素修正
待估宗地为港口码头及后方堆场用地、铁路用地，影响其地价的个别因素
主要有宗地形状、环境条件等因素，估价师经过综合分析，确定个别因素修正
系数见下表：
区位及个别因素修正系数表—1
||||
|-|-|-|
|影响因素|唐港实业01—03因素说明|修正系数|
|基础设施状况|一般|0%|
|产业集聚状况|港区内相关产业集聚度高|2.80%|
|交通条件|临港区内道路，可与交通主干道通达，水运、陆运交通条件较好|1.00%|
|宗地形状|基本规则、不影响宗地利用|1.00%|
|城市规划要求|无限制|1.40%|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|环境条件|污染程度一般|0%|
|合 计|——|6.20%|

区位及个别因素修正系数表—2
||||
|-|-|-|
|影响因素|唐港实业04—05因素说明|修正系数|
|基础设施状况|一般|0%|
|产业集聚状况|港区内相关产业集聚度高|2.80%|
|交通条件|临码头、临港区内道路，可与交通主干道通达，水运、陆运交通条件良好|1.90%|
|宗地形状|基本规则、不影响宗地利用|1.00%|
|城市规划要求|无限制|1.40%|
|环境条件|污染程度一般|0%|
|合 计|——|7.10%|

区位及个别因素修正系数表—3
||||
|-|-|-|
|影响因素|唐港实业06因素说明|修正系数|
|基础设施状况|较差|-2.0%|
|产业集聚状况|港区内相关产业集聚度较高|0%|
|交通条件|为液体化工铁路专线，临运煤路，交通条件良好|1.00%|
|宗地形状|基本规则、不影响宗地利用|0.4%|
|城市规划要求|无限制|1.40%|
|环境条件|污染程度一般|0%|
|合 计|——|0.80%|

（10）确定年期修正系数 K
2
以上测算的P为无限年期土地成本价格。由于待估宗地评估设定土地使用
E
年限为有限年期，因此需要进行年期修正，根据年期修正系数计算公式，确定
年期修正系数，具体如下：
年期修正公式：K=1-1/（1+r）n
2
式中：
r—土地还原利率（土地还原率按估价期日时中国人民银行公布的一年期
（含一年）存款利率1.5%，综合考虑通货膨胀，再加上一定的风险因素调整值，按6.04％计）
n—待估宗地设定使用年期
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） K
=1-1/（1+r）n＝1-1/（1+6.04%）n
2
设定土地使用年限及修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|唐港实业-01|唐港实业-02|唐港实业-03|唐港实业-04|唐港实业-05|唐港实业-06|
|剩余年期（年）|36.8|36.8|36.9|41.2|41.2|45.0|
|年期修正系数|0.8845|0.8845|0.8851|0.9107|0.9107|0.9286|

（11）确定待估宗地土地价格（P）
待估宗地土地价格（P）=（P+ R）×K× K
E 3 1 2
成本逼近法估价结果详见下表：
待估宗地成本逼近法估价结果表
单位：元/平方米
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地编号|估价期日土地使用者|土地取得费|税费|土地开发费|投资利息|投资利润|土地增值收益|无限年期土地使用权价格|因素修正系数|年期修正系数|有限年期土地使用权价格|
|1|唐港实业-01、02|唐港实业|90|0|148|7.13|47.6|58.55|351.28|1.062|0.8845|330.0|
|2|唐港实业-03|唐港实业|90|0|148|7.13|47.6|58.55|351.28|1.062|0.8851|330.2|
|3|唐港实业-04、05|唐港实业|90|0|148|7.13|47.6|58.55|351.28|1.071|0.9107|342.6|
|4|唐港实业-06|唐港实业|90|0|108|6.26|29.7|35.09|269.05|1.008|0.9286|251.8|

六、固定资产（地面附着物）评估情况
唐港实业本次纳入评估的建筑物为封闭堆场 63,451.30平方米，2003年建
成。本次纳入评估的机器设备为封闭堆场的高杆灯以及电缆（1,326米），2003
年购买。
（一）评估方法
厂区内房屋建筑物的评估，采用重置成本法。其计算公式：
评估净值＝评估原值×成新率(%)
1、评估原值的确定
评估原值＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价＝建筑工程造价+安装工程造价
建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，主要采用预决算调整法或重编预算法和类比法计算。
评估人员对被评估的建筑物进行决算指标调整，根据当地有关土建（建筑
及装饰）、安装等工程造价资料，参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工
程造价。
本次评估中评估人员获得了部分被评估房屋建筑物的建筑安装工程竣工决
算资料，搜集到一些与被评估房屋建筑物类似工程的技术经济指标，以及被评
估房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及造价信息，这为评估人员结合专
业知识、利用所搜集的工程设计及现场勘查资料采用预（决）算调整法获得有
代表性房屋建筑物的建筑安装工程造价创造了条件。
（2）前期费用及其他费用
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用，包括建设单位管理费、勘察设计费等，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率（%）|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价|0.40|关于印发《基本建设财务管理规定》的通知财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|1.10|国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10号|
|3|工程建设监理费|建安工程造价|1.02|《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格〔2007〕670号|
|4|编制预算、竣工结算、标底|建安工程造价|0.30|唐建价字（2006)36号|
|5|审核预算、标底、竣工结算|建安工程造价|0.28|唐建价字（2006)36号|
|6|工程招投标代理服务费|建安工程造价|0.05|国家发展计划委员会 2000 年第 3 号令、招标代理服务收费管理暂行办法（计价格[2002]1980号）、国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通（发改办价格【2003】857号）|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率（%）|取费依据|
|7|可行性研究费|建安工程造价|0.10|招标代理服务收费管理暂行办法,计价格[1999]1283号|
|8|环境影响评价费|建安工程造价|0.03|《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号|
|合计|||3.28||

（3）资金成本
根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评
估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资
金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×
合理工期
2、综合成新率的确定
本次评估的构筑物其结构比较简单，采用使用年限法计算成新率。以构筑
物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该构筑物的使用年限成新
率，用公式表示即为：
构筑物使用年限成新率＝构筑物尚可使用年限÷（构筑物已使用年限+构筑
物尚可使用年限）×100%
（二）评估结论
截至2015年10月31日，唐港实业拥有的固定资产（与6宗土地使用权相
关的地面附着物）账面价值合计583.10万元，采用资产基础法评估，评估值为
691.96万元，增值率为18.67%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|建成年月|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|封闭堆场|1|2003-1|558.08|691.96|23.99|
|2|高杆灯（封闭堆场）|3|2003-1|22.31|0|-100.00|
|3|电缆（1,326米）|1|2003-1|2.71|0|-100.00|
|合 计||||583.10|691.96|18.67|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次纳入评估范围的设备（高杆灯及电缆）为房屋建筑物中封闭堆场
的附属设施，将其纳入构筑物中一并进行评估，故在此评估为零。
（三）固定资产（地面附着物）仅采用资产基础法一种方法进行评估符合
相关规定
1、现行法律法规对于资产评估方法选择的规定
《重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当
采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产
评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等
3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方
法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用
两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据
并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
2、本次交易评估方法选择的说明
中和资产为本次交易出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实
业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，纳入本次评估范围的固定资产
（地面附着物）为封闭堆场、高杆灯及电缆，账面价值为 583.10万元、评估价
值为 691.96万元，该资产评估价值占公司本次购买资产评估值总额的0.31%，
占比很小，非核心资产，且其对本次收购资产的收益影响较小。
单项资产的评估方法有：重置成本法、收益法、市场法。本次评估的固定
资产为自建资产，缺少公开交易市场案例，因此不适宜用市场法进行评估。
本次评估的固定资产只有与其所在的土地使用权一起方可使用，现该固定
资产连同其所在的土地一同租赁给唐山港使用，固定资产所对应的租金难以从
总的租金中分离出来，固定资产所对应的租金难以量化，因此不适宜用收益法
进行评估。
纳入本次评估范围的固定资产（地面附着物），其历史资料保存完整，具备
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本法评估条件，因此采用重置成本法进行了评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估资产的特点及评估所需资料的收集
情况，本次采用资产基础法进行评估。
七、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、担任本次交易评估机构的中和资产具有证券期货业务资格，担任本次交
易土地评估机构的唐山兰德具有土地估价业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经
办人员与公司、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次评估对津航疏浚分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基
础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业分别采用市场法和
收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论；对 6宗土地使
用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算
术平均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础法进行了评估，并作
为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以中和资产评估出具的并经唐山市国资委核准的资产评估报告
载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，
不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经
营
1、本次交易标的资产定价依据
本次评估的标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路
18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面
附着物）。评估基准日为2015年10月31日。中和资产对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
本次评估对津航疏浚分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资
产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业分别采用市场
法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结论作为最终评估结论；对 6宗土
地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简
单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法
进行了评估，并作为最终评估结论。
截至2015年10月31日，标的资产经审计的账面净资产为919,140.82万元，评估值为 1,115,674.86万元，整体评估增值率为21.38%，按股权比例折算后，
标的资产评估值为219,708.09万元，本次交易作价为 219,708.09万元。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估方法|评估值|增值率（%）|股权比例（%）|标的资产评估值|
|津航疏浚|14,245.11|资产基础法|14,590.68|2.43|30.00|4,377.20|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估方法|评估值|增值率（%）|股权比例（%）|标的资产评估值|
|唐港铁路|611,011.63|市场法|705,061.90|15.39|18.58|131,000.50|
|曹妃甸实业|284,140.03|市场法|346,324.33|21.89|10.00|34,632.43|
|6宗土地使用权|9,160.95|市场比较法成本逼近法|49,005.99|434.94|-|49,005.99|
|固定资产（地面附着物）|583.10|资产基础法|691.96|18.67|-|691.96|
|合计|919,140.82|—|1,115,674.86|21.38|-|219,708.09|

2、财务预测情况
本次重组标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%
股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），分别采用资产基础法、市场法、市场比较法、成本逼近法定价，未作财务预测。
3、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第九节管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次重组标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%
股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），分别采用资产基础法、市场法、市场比较法、成本逼近法定价，不适合作敏感
性分析。
（四）协同效应分析
本次交易前，上市公司主要从事煤炭、铁矿石、钢铁等大宗散杂、件杂货
物的装卸、堆存和仓储业务。本次交易后，上市公司将持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。津航疏浚从事港口疏浚业务，对
保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关
重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种
为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成
量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强
在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；土地使用权及固定资产有助于大幅减
少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。
本次交易能够充分发挥港口主业及延伸领域业务的联动协同效应，使唐山
港在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、了解市场需求和增加市场占有
率等方面都得到极大的改进，从而提升公司综合竞争力。此外，收购 6宗土地
使用权及部分固定资产（地面附着物）将减少关联交易，提高上市公司资产独
立性和经营业绩。
本次重组标的公司股权分别采用资产基础法、市场法定价，土地使用权采
用市场比较法、成本逼近法定价，固定资产采用资产基础法定价，上述协同效
应未在本次交易对价中予以考虑。
（五）可比交易标的估值对比
1、标的资产整体估值对比
最近三年，A股港口行业上市公司重组的交易案例中，估值对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|重组预案公告日期|标的资产对应市盈率（倍）|
|1|002040.SZ|南京港|2016.1.27|29.90|
|2|601018.SH|宁波港|2016.1.27|20.17|

注1：标的资产对应市盈率=标的资产预估值/2014年净利润。
注2：根据南京港重组预案，标的公司龙集公司整体预估值23.62亿元，2014年净利润0.79亿元。舟
港股份整体预估值36.10亿元，2014年净利润1.79亿元。
唐山港本次拟购买标的资产为港口主业及其延伸领域的经营性资产。本次
拟购买资产交易价格为219,708.09万元，本次交易对2014年上市公司净利润整
体增厚31,344.76万元，对应2014年市盈率7.01倍。通过与上述可比交易进行
比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
2、土地使用权估值对比
按照市场同类土地使用权比较的原则，对本次拟注入的 6宗土地使用权具
体对比情况如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|冀唐国用（2010）第6819号|冀唐国用（2010）第6824号|冀唐国用（2010）第6823号|冀唐国用（2010）第6828号|冀唐国用（2010）第6821号|乐国用（2011）第030号|案例A|案例B|案例C|
|宗地位置|海港开发区港区内|海港开发区港区内|唐山市海港开发区港区范围内|海港开发区9号路南|海港开发区港区内|海港开发区港区内|海靖路以东、海强路以西、港盛街以北|港盛街以北、海华路以东|海宁路以东、港福街以南|
|交易时间|2015.10.31|2015.10.31|2015.10.31|2015.10.31|2015.10.31|2015.10.31|2014.10.13|2014.10.13|2014.11.13|
|交易方式|资产重组|资产重组|资产重组|资产重组|资产重组|资产重组|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|土地用途|仓储用地|仓储用地|仓储用地|港口码头|港口码头|铁路用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限|36.8年|36.8年|36.9年|41.2年|41.2年|45.0年|50年|50年|50年|
|距码头距离|邻码头|邻码头|邻码头|邻码头|邻码头|3.8公里|3.9公里|4.3公里|4.8公里|
|产业集聚度|港区内，集聚度高|港区内，集聚度高|港区内，集聚度高|港区内，集聚度高|港区内，集聚度高|集聚度较高|工业区内，集聚度高|工业区内，集聚度高|工业区内，集聚度高|
|公用设施完备度|一般|一般|一般|一般|一般|不完备|一般|一般|一般|
|交通便捷度|便捷|便捷|便捷|较便捷|较便捷|较便捷|便捷|便捷|便捷|
|宗地形状|基本规则、不影响宗地利用|基本规则、不影响宗地利用|基本规则、不影响宗地利用|基本规则、不影响宗地利用|基本规则、不影响宗地利用|基本规则、不影响宗地利用|规则、有利于宗地利用|规则、有利于宗地利用|规则、有利于宗地利用|
|地质条件|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|
|宗地面积|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|对企业布置无影响|
|城市规划要求|无限制|无限制|无限制|无限制|无限制|无限制|无限制|无限制|无限制|
|环境状况|污染程度一般|污染程度一般|污染程度一般|污染程度一般|污染程度一般|污染程度一般|污染较轻|污染较轻|污染较轻|
|临路类型与级别|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|
|开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|宗地外三通，宗地内满足铁路运营需要|五通一平|五通一平|五通一平|
|交易单价/评估单价|318元/㎡|318元/㎡|318元/㎡|329元/㎡|329元/㎡|233元/㎡|219.6元/㎡|217.5元/㎡|216.0元/㎡|

通过将本次标的资产中的 6宗土地使用权评估价值与可比交易案例中土地
进行比较分析，并考虑到土地用途、交易情况、交易方式、交易期日、土地使
用年期、区域因素、个别因素等 7个比较因素修正的影响，上述 6宗土地使用
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权的评估价格与周边可比交易案例价格基本保持一致，本次评估作价合理。
（六）可比上市公司估值对比
结合同行业可比资产情况或可比上市公司市盈率、市净率等指标对本次评
估作价中可比资产的公允性分析如下：
1、唐港铁路
根据中国证监会行业分类标准，截至2015年10月29日，唐港铁路同行业
上市公司估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|1|铁龙物流|39.44|2.88|
|2|大秦铁路|9.68|1.64|
|3|广深铁路|51.15|1.27|
|平均值||33.42|1.93|

注1：根据中国证监会行业分类标准，选取A股“CSRC交通运输、仓储和邮政业——
铁路运输业”上市公司作为可比样本公司。
注2：计算市盈率、市净率所用数据均采用上一年度（2014年）经审计的财务数据。
唐港铁路评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率为4.27倍，在
评估基准日的市净率为1.15倍，低于可比上市公司的平均值。唐港铁路作为大
秦铁路的分流线路，运输货种与业务模式与大秦铁路最为相近，根据其评估作
价计算得出的市盈率及市净率指标均低于大秦铁路的对应指标，考虑到流动性
折扣等因素，本次评估作价合理。
2、曹妃甸实业
根据申银万国行业分类标准，截至 2015年10月29日，曹妃甸实业同行业
上市公司估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|1|深赤湾A|32.10|3.26|
|2|盐田港|37.26|3.20|
|3|珠海港|357.38|2.50|
|4|北部湾港|35.12|6.08|
|5|厦门港务|21.38|2.41|
|6|南京港|182.26|5.87|
|7|日照港|40.72|2.34|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|8|上港集团|24.52|3.04|
|9|锦州港|57.21|2.17|
|10|重庆港九|76.75|2.24|
|11|营口港|61.77|3.50|
|12|皖江物流|-7.29|4.81|
|13|天津港|16.12|1.37|
|14|唐山港|17.03|2.67|
|15|连云港|76.26|2.47|
|16|宁波港|37.06|3.40|
|17|大连港|60.27|2.29|
|平均值||42.40|3.15|
|中 值||37.26|2.67|
|环渤海港口平均值||42.48|2.40|

注1：根据申银万国行业分类标准，选取A股“SW交通运输——港口”上市公司作为
可比样本公司。
注2：计算市盈率、市净率所用数据均采用上一年度（2014年）经审计的财务数据。
注3：计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负和高于100倍的公司。
曹妃甸实业评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率为7.11倍，在评估基准日的市净率为1.22倍，低于可比上市公司的平均值。曹妃甸实业矿
石码头和散杂货码头的经营主体，经济腹地和业务模式与唐山港最为相近，根
据其评估作价计算得出的市盈率及市净率指标均低于唐山港的对应指标，考虑
到流动性折扣等因素，本次评估作价合理。
（七）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
估值基准日至重组报告书披露日期间，标的公司经营情况未发生重要变化。
（八）交易定价与估值结果的差异及其合理性
标的资产交易定价为 219,708.09万元，评估值为 219,708.09万元。因此，
标的资产的估值结果与本次交易定价不存在差异。
八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易
定价公允性的意见
公司独立董事就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、担任本次交易评估机构的中和资产具有证券业务资格，担任本次交易土
地评估机构的唐山兰德具有土地估价业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方唐港实业均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次
发行股份及支付现金购买资产相关的工作。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。本次评估对津航疏浚分别采用资产基础法和收益法进行了
评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实
业分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为最终评估
结论；对 6宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采
用两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础
法进行了评估，并作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、本次交易以中和资产出具的并经唐山市国资委核准的资产评估报告载明
的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会
损害公司及中小股东利益。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议》
唐山港与唐港实业于 2016年 1月 22日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易内容
唐山港向唐港实业发行股份及支付现金购买唐港实业持有的标的资产并募
集配套资金。
（二）标的资产
1、股权类资产：唐港实业持有的津航疏浚30%的股权、唐港铁路18.58%
的股权及曹妃甸实业10%的股权；
2、非股权类资产：唐港实业名下的6宗国有土地使用权及其地上附着物；
3、标的资产的具体范围以中和资产出具的并经唐山市国资委备案的资产评
估报告所载为准。
（三）标的资产交易价格及定价依据
由中和资产对标的资产以2015年10月31日为基准日进行整体评估，双方
参考经唐山市国资委备案的资产评估报告载明的评估价值，确定标的资产交易
价格。标的资产截至评估基准日的评估值为 215,373.37万元，双方参考前述评
估值，协商确定标的资产的交易价格暂定为 215,373.37万元。标的资产的评估
价值最终以资产评估报告载明的评估价值为准，待资产评估报告正式出具并经
唐山市国资委备案后，双方以资产评估报告确认的评估值为基础确定标的资产
的最终交易价格。
（四）交易对价的支付方式
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐山港采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产的对
价，标的资产中 6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由唐山港以非
公开发行股份的方式支付预计49,707.28万元。其余标的资产的交易对价由唐山
港以非公开发行的股份支付预计 65,666.09万元；以现金方式支付预计 100,000
万元。
（五）非公开发行股份的发行和认购
本次交易中唐山港向唐港实业发行的用以支付购买标的资产对价的股票的
具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为唐港实业，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象
非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为唐山港五届六次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基
准日前 60个交易日唐山港股票交易均价的90%，即 8.11元/股。交易均价的计
算公式为：定价基准日前 60个交易日唐山港股票交易均价＝定价基准日前 60
个交易日唐山港股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日唐山港股票交易总
量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若唐山港发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、发行数量
本次发行向唐港实业发行的股份数=唐山港以非公开发行的股份支付的对
价÷本次发行的发行价格。计算结果中折股数不足一股的部分应舍去取整，即不
足一股的部分无偿赠予唐山港。依据上述计算方法，唐山港本次发行的股份数
量预计为14,226.0628万股，待标的资产最终交易价格确定后，双方将签订补充
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议，明确唐山港本次向唐港实业发行的股份数。本次发行最终发行数量将以
唐山港股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若唐山港发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格
的调整进行相应调整。
5、锁定期安排
（1）本次向唐港实业发行的股份，自股份上市之日起 36个月内且依据本
协议约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向唐港实业
发行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，唐港实业由于唐山港送红股、转增股本等原因
增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，唐山港本次发行前的滚存未分配利润由唐山港本次发行
后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（六）交割
1、唐港实业应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30日内
办理完成标的资产权属变更至唐山港名下的交付、过户、登记、备案等手续，
完成交割。
2、标的资产交割完成后7日内，唐山港应办理完成本次所发行股份的发行、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）验资及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记等手续。
3、在交割时，唐港实业应将与标的资产相关的全部材料交付给唐山港。
4、在交割日，双方应就本次交易项下相关资产的交割事宜签署资产交割协
议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
5、唐山港应就标的资产交割事宜向唐港实业提供必要的协助；唐港实业应
就本次所发行股份的发行、登记事宜向唐山港提供必要的协助。
（七）过渡期的损益安排
1、标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有；在过渡期内产生的亏损
由唐港实业向唐山港补足，唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具
之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足。
2、双方同意，标的资产交割完成后，唐山港可适时提出对标的资产进行审
计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期
货业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则完成。如唐山港提出对标的
资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基
准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月
末。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、本次交易完成后，本次交易相关各方均将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不会导致额外的人员安排问题。
2、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，本次交易相关各方
仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）陈述、保证及承诺
1、唐山港的陈述、保证及承诺
唐山港向唐港实业作出如下陈述、保证及承诺：
（1）唐山港保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权。
（2）唐山港保证签署和履行本协议不会（a）导致违反唐山港的组织文件
的任何规定；（b）导致违反以唐山港为一方当事人、对其有约束力或对其任何
资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项
下的违约；（c）导致违反任何适用于唐山港的法律。
（3）唐山港保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）唐山港保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5）唐山港在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上海证券
交易所的适用规则；唐山港已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开
进行披露的信息外，唐山港不存在任何根据中国适用法律以及上海证券交易所
的适用规则应当披露而未予披露的信息；唐山港已公开披露的信息以及未公开
披露的信息，均不涉及任何可能对唐山港或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6）唐山港同意对唐港实业由于任何唐山港陈述、保证或承诺的失实而遭
受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
2、唐港实业的陈述、保证及承诺
唐港实业向唐山港作出如下陈述、保证及承诺：
（1）唐港实业保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和
授权。
（2）唐港实业保证签署和履行本协议不会（a）导致违反唐港实业的组织
文件的任何规定；（b）导致违反以唐港实业为一方当事人、对其有约束力或对
其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或
文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于唐港实业的法律。
（3）唐港实业保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协
议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）唐港实业保证已向唐山港真实、完整地披露了标的资产的基本情况。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐港实业保证真实合法拥有标的资产的所有权，唐港实业对相关股权的出资真
实、合法，不存在出资不实、抽逃出资等情况。唐港实业拥有的土地使用权等
相关资产已取得合法有效的权属证书或其他权利证明文件。标的资产之上没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益并在交割前也不会设置上述权益，不存
在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产权属转移
至唐山港不存在法律障碍。唐港实业保证拥有、使用标的资产未侵犯任何第三
方的权利，没有任何其他第三方会对标的资产以任何形式主张任何权利。如果
对于标的资产存在其他权利主张，唐港实业保证有能力自行将该等他项权利的
主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护唐山港的合法权益。
（5）唐港实业保证其提供的标的资产的资料真实、有效、完整、准确。
（6）唐港实业同意对唐山港由于任何唐港实业陈述、保证或承诺的失实而
遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）向唐山港进行赔偿。
（十）减值测试及补偿
鉴于标的资产中唐港实业持有的减值测试资产的评估结论均体现了市场法
的评估方法，唐港实业同意，在补偿期限内，如减值测试资产发生减值，则唐
港实业以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿，减值测试及补偿方案具体如
下：
1、在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评
估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估
报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时
说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值
测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐
港实业应对唐山港用股份进行补偿。
2、唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值
测试资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值
并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
4、若唐山港在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则“补偿期限内
已补偿股份总数”及“本次交易每股发行价格”等需进行相应调整。
5、唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由唐山港按总价 1.00元
的价格回购，并依法予以注销。唐山港应在减值测试专项审核报告披露后的 10
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，唐山港应在
股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如唐山港股东大会未通过上述股份回
购及后续注销事宜的议案，则唐山港应在股东大会决议公告后 10个交易日内书
面通知唐港实业，唐山港将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日
并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的
唐山港股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。唐山
港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份
数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份。
6、唐港实业在补偿期限内应逐年对唐山港进行补偿，各年计算的应补偿股
份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
7、若唐山港在补偿期限内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补偿的
股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
（十一）生效条件
协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、河北省国资委批准本次交易；
2、唐港实业董事会、唐山港董事会及股东大会批准本次交易；
3、唐山港股东大会批准同意唐港实业免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次交易。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）标的资产交易价格
根据经唐山市国资委核准的中和评报字（2015）第BJV3097号《唐山港集
团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告
书》的评估结果，标的资产于评估基准日 2015年 10月 31日的评估价值为
2,197,080,900.34元，双方据此确定标的资产的交易价格为 2,197,080,900.34元。
（二）交易对价的支付方式
双方同意，唐山港采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的
资产的对价，标的资产中 6宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由唐
山港以非公开发行股份的方式支付，共计支付 496,979,524.00元。其余标的资
产的交易对价由唐山港以非公开发行的股份支付 700,101,376.34元；以现金方
式支付1,000,000,000元。
（三）向唐港实业发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行
价格（8.11元/股），唐山港本次就收购标的资产向唐港实业发行的股份数量为
14,760.5536股，最终发行数量将以唐山港股东大会批准并经中国证监会核准的
发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若唐山港发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格
的调整进行相应调整。
（四）补充协议的效力
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本补
充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《发行股份及支付现金购
买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行
股份及支付现金购买资产协议》为准。
2、本补充协议经双方签署后于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
之日生效。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
截至2016年5月，鉴于本次交易资产评估机构中和资产的原经办资产评估
师何俊因其他项目被中国证监会立案调查尚无明确结论意见，中和资产决定本
次交易的经办资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，中和资产对
本次交易的标的资产重新进行了评估，并出具了中和评报字（2016）第 BJV3035
号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目
资产评估报告书》。
（一）标的资产定价依据的变更
双方同意根据中和评估出具的中和评报字（2016）第BJV3035号《唐山港
集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报
告书》的评估结果重新确定标的资产的交易价格。该资产评估报告载明标的资
产于评估基准日 2015年 10月 31日的评估价值为 2,197,080,900.34元，与前次
评估相比未发生变化，双方同意标的资产的交易价格仍为 2,197,080,900.34元。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中约定的本次交易方案
的其他内容均不发生变化。
（二）利润承诺及补偿安排
1、承诺净利润
唐港实业承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币
6亿元。
2、累计实现净利润数额的确定
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。
（2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净
利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的
审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数。
3、补偿安排
（1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿
元，则唐港实业应以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
（2）唐港实业应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计
实现的实际净利润数）/本次交易每股发行价格。
（3）若唐山港在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式
中“本次交易每股发行价格”需进行相应调整。
（4）唐港实业应补偿的股份，由唐山港按总价 1.00元的价格回购，并依
法予以注销。唐山港应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业 2018年度审计报告
出具后30日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认唐
港实业应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事
宜的议案，唐山港应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如唐山港股东
大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则唐山港应在股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知唐港实业，唐山港将在股东大会决议公告之日起
30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该
股权登记日登记在册的唐山港股东。唐山港股东按其所持股份数量占股权登记
日扣除应补偿的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）若唐山港在盈利承诺期内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补
偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。
4、不可抗力
（1）不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事
件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战
争等。
（2）如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可
抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
（3）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方
应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
（4）如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不
可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一
方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
6、争议解决
（1）本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协商不成，任何一方均有权将前述争议提交至有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
7、生效、解除、修改及补充
（1）生效
本协议经双方签署后于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起
生效。
（2）解除
①一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协
议，并要求违约方承担违约责任。
②除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
③《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除
或终止。
（3）修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经
双方授权代表签署后方可生效。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法
规的规定，不存在违反环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次资产重组符合有关土地管理法律和行政法规的规定，不存在违反土地
管理法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东
所持股份的情况，以及标的资产交易价格、本次拟发行普通股的发行定价/发行
底价进行计算，本次资产重组完成后，唐山港公众股东所持比例高于10%的最
低比例要求，不会导致上市公司不符合《上市规则》规定的股票上市条件的情
况。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股
东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定依法进行，
由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格与具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具的、并经唐山市国资委核准的评估报告的评估结果相同。相
关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为唐港实业持有的津航疏浚30%的股
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权以及唐港实业拥有的6宗
国有土地使用权及部分固定资产（地上附着物）。
本次交易所涉及的标的资产股权和资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，不存在质押、担保、冻结获其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，
相关股权和资产的过户不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，提高了上市公
司盈利能力和可持续发展能力，有助于减少关联交易。本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，唐港实业已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后继续保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等
方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后，公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，
公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易能够充分发挥港口主业及延伸领域业务的联动协同效应，使公司
在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、了解市场需求和增加市场占有率
等方面都得到极大的改进，从而提升公司综合竞争力。在本次交易完成后，考
虑到标的资产良好的盈利能力，公司资产规模、利润水平将有所提高，增强公
司竞争实力，上市公司持续盈利能力将进一步提高。
（2）关于关联交易
唐港实业拥有的部分堆场及土地使用权长期租赁给上市公司使用，形成了
关联交易。通过本次交易，唐港实业将 6宗土地使用权及部分固定资产（地面
附着物）注入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独
立性。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，唐港实业出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作
出的重要承诺”。
本次交易完成后，公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的
关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司控股股东唐港实业及其控制的其他企业均未从事与公司
相同或相似的业务，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，公司将获得唐港实业持有的津航疏浚30%的股权、唐港铁路
18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地
面附着物），上述业务将不会与公司控股股东唐港实业及其控制的其他企业构成
同业竞争。
作为公司控股股东，唐港实业意将公司作为其港口主业及其延伸领域经营
性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，增强上市公司
的持续盈利能力。同时，唐港实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有
关本次资产重组完成后唐港实业及其所控制的其他企业避免与唐山港同业竞争
的事宜作出承诺，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是
中小投资者的合法权益，唐港实业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
唐山港 2015年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了
XYZH/2016BJA90450号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为唐港实业持有的津航疏
浚30%的股权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权、6宗土地使
用权及部分固定资产（地面附着物）。
唐港实业所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、权
利担保或其他受限制的情形，参股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的
声明，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条的规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为8.11元/股，系根据唐山港五届六次董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的
90%确定；向其他特定投资者发行股份的发行底价为7.31元/股，系不低于上市
公司五届六次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规
定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定
根据唐港实业出具的《关于股份锁定期的承诺函》，唐港实业作为唐山港的
控股股东，作出以下承诺：
“1、本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让；
2、本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行
的股份的锁定期自动延长6个月；
3、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持
的唐山港股份，亦应遵守上述约定；
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规
则或监管机构的要求执行。”
本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规
定。
二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》
关于非公开发行股票的规定
（一）本次交易募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七
条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定对象投资者，符合
《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）本次交易发行价格符合《公司法》及《发行管理办法》等的相关规
定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份
募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为8.11元/股，系根据唐山港五届六次董事会决议公告日前 60个交易日的股票交易均价的
90%确定，向其他特定投资者发行股份的发行底价为7.31元/股，系不低于上市
公司五届六次董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，两次发行
的股票均为人民币普通股股票，同一次发行的每股发行条件和价格均相同。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易所涉两次发行均符合《公司法》第一百二十七第二款、第
一百二十八条、《发行管理办法》第三十八条第（一）项的相关规定。
（三）本次交易募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第
三十八条第（二）项的相关规定
根据本次资产重组方案，不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司股
份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。本次资产重组募集配套资金发行股份的锁定期安排
符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的相关规定。
（四）本次交易未导致唐山港控制权发生变化
本次交易前后，本公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，公司控制权未发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（五）本次交易募集配套资金的使用符合《发行管理办法》的相关规定
根据上市公司五届六次董事会审议通过的议案及会议决议、五届七次董事
会审议通过的议案及会议决议，本次交易集资金使用符合《发行管理办法》第
十条的规定：
1、依据本次交易的方案，本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金
对价和中介机构费用，因此本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需
要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、本次交易募集资金系为支付购买标的资产的现金对价和中介机构费用，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十
条第（二）项的规定；
3、本次交易募集资金系为了支付购买标的资产的现金对价和中介机构费
用，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发
行管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次交易募集资金投资实施后，积极避免与控股股东、实际控制人产生
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、唐山港已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于唐山港董事
会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）唐山港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股份的情形
唐山港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的
如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、唐山港权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、唐山港及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、唐山港或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次交易的发行方式符合《证券法》第十条规定
上市公司本次交易所涉非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《国信证券股
份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：唐山港本次资产重组符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
公司专项法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规
范性文件规定的原则和实质性条件。
四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具报告的结论性意见
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|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|《津航疏浚审计报告》|“我们认为，津航疏浚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津航疏浚2015 年12 月31日、2014年12 月31 日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。”|
|2|《唐港铁路审计报告》|“我们认为，唐港铁路财务报表在所有重大方面按照企业会计准则及相关规定编制，公允反映了唐港铁路2015 年12 月31日、2014年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2015年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”|
|3|《曹妃甸实业审计报告》|“我们认为，曹妃甸实业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曹妃甸实业2015 年12 月31日、2014年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2015年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”|
|4|《上市公司备考审阅报告》|“根据我们审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”|

（二）资产评估机构出具资产评估报告的结论性意见
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|《资产评估报告书》|在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，唐港实业纳入评估范围的资产评估值为219,708.09万元。|

（三）土地评估机构出具土地估价报告的结论性意见
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|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|《土地估价报告》（唐兰土估[2016]字第015-1号）|唐港实业所属的六宗国有出让土地使用权评估情况如下：唐港实业-01，土地评估面积：30,009.99平方米，单位面积土地价格：318元/平方米，地价总额：954.32万元；唐港实业-02，土地评估面积：527,927.70平方米，单位面积土地价格：318元/平方米，地价总额：16,788.10万元；唐港实业-03，土地评估面积：43,551.30平方米，单位面积土地价格：318元/平方米，地价总额：1,384.93万元；唐港实业-04，土地评估面积：410,620.92平方米，单位面积土地价格：329元/平方米，地价总额：13,509.43万元；唐港实业-05，土地评估面积：456,689.82平方米，单位面积土地价格：329元/平方米，地价总额：15,025.10万元；唐港实业-06，土地评估面积：57,687.03平方米，单位面积土地价格：233元/平方米，地价总额：1,344.11万元。|
|2|《土地估价报告》（唐兰土估[2016]字第015-2号）|津航疏浚所属的二宗国有出让土地使用权评估情况如下：津航疏浚-01，土地评估面积：4,035.53平方米，单位面积土地价格：954元/平方米，地价总额：384.99万元；津航疏浚-02，土地评估面积：1,740平方米，单位面积土地价格：861元/平方米，地价总额：149.81万元。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
信永中和对津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业截至2014年12月31日、2015
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财
务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的《津航疏浚审计报告》、《唐港铁路审计报告》、《曹妃甸实业审计报告》，并对唐山港按照重组后架构编
制的截至 2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年的备考利润表进
行了审阅，出具了《上市公司备考审阅报告》。
本公司董事会以上述报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者阅读
本节内容时，应同时参见本报告书“第十节财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司 2014年审计报告（XYZH/2014A9017）、2015年审计报告
（XYZH/2016BJA90450），最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,664,443.51|1,524,725.79|
|负债总额|526,735.89|742,135.98|
|所有者权益合计|1,137,707.62|782,589.82|
|归属于母公司的股东权益|1,039,630.70|693,504.25|
|利润表项目|2015年|2014年|
|营业收入|515,736.92|512,662.71|
|营业成本|306,153.07|307,952.20|
|营业利润|159,598.21|148,759.00|
|利润总额|159,448.97|150,704.01|
|净利润|129,383.74|118,892.00|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|108,898.79|
|现金流量表项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量|108,479.85|130,649.93|
|投资活动产生的现金流量|-45,194.56|-183,093.79|
|筹资活动产生的现金流量|21,796.15|38,215.57|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|5.66|2.94|
|现金及现金等价物净增加|85,087.10|-14,225.36|
|每股指标|2015年|2014年|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.54|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.62|3.42|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.48|0.64|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2014年末和2015年末，公司主要资产及构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|218,432.96|13.12|133,345.86|8.75|
|应收票据|60,568.13|3.64|19,171.33|1.26|
|应收账款|68,037.51|4.09|36,271.15|2.38|
|预付款项|7,568.33|0.45|16,273.25|1.07|
|其他应收款|10,208.50|0.61|10,814.07|0.71|
|存货|37,026.26|2.22|48,306.33|3.17|
|一年内到期的非流动资产|-|-|444.01|0.03|
|其他流动资产|2,373.31|0.14|11,777.40|0.77|
|流动资产合计|404,215.01|24.29|276,403.41|18.13|
|可供出售金融资产|23,778.00|1.43|22,478.00|1.47|
|长期股权投资|18,329.35|1.10|18,227.13|1.20|
|固定资产|1,080,005.88|64.89|782,759.46|51.34|
|在建工程|28,804.87|1.73|309,992.80|20.33|
|无形资产|98,517.28|5.92|99,191.17|6.51|
|长期待摊费用|2,445.03|0.15|1,542.25|0.10|
|递延所得税资产|8,348.10|0.50|9,028.35|0.59|
|其他非流动资产|-|-|5,103.22|0.33|
|非流动资产合计|1,260,228.50|75.71|1,248,322.39|81.87|
|资产总计|1,664,443.51|100.00|1,524,725.79|100.00|

 2014年末和 2015年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为18.13%和
24.29%，非流动资产占资产总额的比例分别为81.87%和75.71%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款等，非流动资产主要
为固定资产、无形资产等，这与港口行业资本密集型的特点相适应。
2015年末，公司货币资金较2014年末增长63.81%，主要系公司2015年5
月非公开发行股票募集资金所致；2015年末应收票据较2014年末增长215.93%，主要系子公司京唐港首钢码头有限公司装卸业务、煤炭贸易业务采用票据结算
方式增加所致；2015年末，应收账款较 2014年末增长87.58%，主要系公司定
期结算客户运量增长所致；2015年末，预付款项较 2014年末减少53.49%，主
要系子公司唐山港国贸投资有限公司期末预付货款减少所致；2015年末，在建
工程较2014年末减少90.71%，主要系公司36#-40#泊位工程结转固定资产。
2、负债结构分析
截至2014年末和2015年末，公司主要负债及构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|-|-|20,000.00|2.69|
|应付票据|-|-|35,050.00|4.72|
|应付账款|212,975.68|40.43|196,688.74|26.50|
|预收款项|22,663.72|4.30|33,774.94|4.55|
|应付职工薪酬|7,029.89|1.33|7,877.38|1.06|
|应交税费|25,950.11|4.93|29,613.91|3.99|
|应付利息|1,836.78|0.35|1,439.92|0.19|
|应付股利|-|-|18.00|0.00|
|其他应付款|8,103.37|1.54|7,604.76|1.02|
|一年内到期的非流动负债|35,641.00|6.77|52,068.14|7.02|
|其他流动负债|40,181.70|7.63|30,181.70|4.07|
|流动负债合计|354,382.25|67.28|414,317.49|55.83|
|长期借款|131,951.00|25.05|285,584.26|38.48|
|应付债券|20,623.76|3.92|-|-|
|长期应付款|-|-|24,554.30|3.31|
|专项应付款|9,643.76|1.83|9,803.11|1.32|
|预计负债|2,440.00|0.46|-|-|
|递延收益|7,695.12|1.46|7,876.81|1.06|
|非流动负债合计|172,353.64|32.72|327,818.48|44.17|
|负债合计|526,735.89|100.00|742,135.98|100.00|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年末和 2015年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为55.83%和
67.28%；非流动负债占负债总额的比例分别为44.17%和32.72%。
公司流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费、一年内到期的非流
动负债、其他流动负债等，非流动负债主要为长期借款等。
2015年末，应付账款较 2014年末增加8.28%，主要系公司及子公司首钢码
头公司工程款增加所致；2015年末，应付利息较 2014年末增加27.56%，主要
是短期融资券期末利息应付利息增加所致；2015年末，其他流动负债较 2014
年末增加33.13%，主要是 2015年在归还上期 3亿元短期融资券后，新发行 4
亿元短期融资券所致；2015年末，长期借款较 2014年末减少53.80%，主要是
公司非公开发行募集资金到位后归还了部分先行投入36#-40#泊位工程项目的
银行借款。
3、现金流量分析
2014年和2015年，公司现金流量状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量|108,479.85|130,649.93|
|投资活动产生的现金流量|-45,194.56|-183,093.79|
|筹资活动产生的现金流量|21,796.15|38,215.57|
|现金及现金等价物净增加|85,087.10|-14,225.36|

 2014年和 2015年，公司经营活动产生的现金流量分别为 130,649.93万元
和108,479.85万元，公司经营活动现金流状况良好。
2014年和 2015年，公司投资活动产生的现金流量分别为-183,093.79万元
和-45,194.56万元，公司投资活动现金流持续为负，主要系公司支付36-40#泊
位设备及工程进度款、收购子公司少数股东权益所致。
2014年和2015年，公司筹资活动产生的现金流量分别为 38,215.57万元和
21,796.15万元。2014年公司筹资活动现金流入增加主要系公司取得售后租回融
资租赁款、发行短期融资券所致。
4、偿债能力分析
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（%）|31.65|48.67|
|流动比率（倍）|1.14|0.67|
|速动比率（倍）|1.04|0.55|

注：资产负债率=总负债/总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动
资产－存货）／流动负债
2015年，资产负债率大幅下降，流动比率、速动比率大幅提高，主要是 5
月份非公开发行募集资金到位，公司归还了部分先行投入36#-40#泊位工程项目
的银行借款。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|515,736.92|512,662.71|
|营业成本|306,153.07|307,952.20|
|销售费用|187.64|466.86|
|管理费用|33,178.69|33,445.97|
|财务费用|15,140.74|19,115.35|
|资产减值损失|4,223.47|4,991.33|
|投资收益|3,976.55|3,565.94|
|营业利润|159,598.21|148,759.00|
|营业外收入|2,378.18|2,032.84|
|营业外支出|2,527.42|87.83|
|利润总额|159,448.97|150,704.01|
|净利润|129,383.74|118,892.00|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|108,898.79|

公司主营业务为港口装卸运输、堆存仓储等服务，形成了以铁矿石、煤炭
和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货
种格局，报告期内公司的主营业务收入及利润均来源于上述业务。
2014年和2015年，公司实现营业收入分别为512,662.71万元和 515,736.92
万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 108,898.79万元和 119,979.03万
元。随着公司货物吞吐量的逐年增长，利润水平保持稳定增长。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、盈利能力和收益质量分析
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|净资产收益率（%）|11.54|15.70|
|销售净利率（%）|25.09|23.19|
|毛利率（%）|40.64|39.93|

注：净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的所有者权益*100%；
销售净利率=净利润/营业收入；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2014年和 2015年，公司销售净利率、毛利率基本稳定，盈利能力较为稳
定。2015年，净资产收益率较 2014年有所下降，主要是 5月份非公开发行募
集资金 25.08亿元，净资产快速增加，但募集资金项目尚未竣工并产生效益所
致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）津航疏浚
1、行业概况
津航疏浚以疏浚工程业务为主。根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011）分类，属“E建筑业—4823港口及航运设施工程建筑”行
业。
（1）行业基本情况
疏浚行业的发展已有数百年的历史，近年在经济全球化浪潮以及国际贸易
快速发展的推动下，为适应集装箱及油轮运输大型化发展的需求，世界各国纷
纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力。随着港口、航道、农田
水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港
口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水
库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域。疏浚装备、
技术和能力的快速提高使得吹填工程业务在近年来得到快速发展，在市场需求
和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下。疏浚业务的持续发展使得其市场容
量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行业已成为
世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国是世界上最早利用人工疏浚方法开挖运河、疏浚河道、沟通水系以发
展航运、进行排洪与灌溉的国家。中国的现代机械疏浚业是随着港口口岸开放
而逐渐发展形成的，至今已有100多年的历史。1897年，基于对海河航道进行
治理的需要，清政府成立了天津航道局的前身——海河工程局，自此开创了我
国专业疏浚的时代。
根据施工效果和作业目的不同，疏浚业务可分为疏浚工程和吹填工程两大
业务类型。近年来，中国疏浚市场经历了飞速的发展，无论市场容量还是作业
领域均发生了巨大的变化，疏浚工程（主要包括基建疏浚和维护疏浚）和吹填
工程基本各自占据了我国疏浚市场的半壁江山。疏浚工程属于疏浚行业的传统
业务，主要目的是利用施工船舶开挖河流或海湾浅段的泥砂，以提高航道通航
或排洪能力；以及开挖港池、进港航道等以兴建码头及港区。随着疏浚装备和
技术水平的进步，疏浚业务的应用领域不断扩大，近年来全球范围内沿海土地
日益紧缺，使吹填工程成为疏浚业务的另一个重要应用领域。吹填工程即将近
海淤泥填垫，排除淤泥中的水份，达到一定标高，使之具有可利用价值。近年
来，随着吹填工程业务的快速发展，其实用功能也逐渐增加并且具有广阔的发
展前景，目前该类业务主要包括海岸防护、吹填造地、吹填造田、吹填造库、
吹填造岛等多个新兴业务领域。
①疏浚工程
以港口航道的基建疏浚为代表的疏浚工程是我国疏浚行业的发展基础。近
年来，国际贸易和港口吞吐量的连年快速增长极大的带动了我国港口、航道基
建疏浚市场，《全国沿海港口布局规划》涉及的长江三角洲、珠江三角洲、环渤
海湾、东南沿海和西南沿海港口群以及上海国际航运中心建设均对基建疏浚业
务形成了旺盛的市场需求。
②吹填工程
沿海地区是我国经济最为发达的区域，受到工业高速发展、城市快速扩张
和人口大量迁徙等因素影响，我国沿海地区土地资源日益紧缺，用地供需矛盾
逐渐凸显。此外，我国产业集中布局以及转移规划的实施，大量钢铁、化工、
能源等对运输成本具有较强依赖或对环境及安全具有重要影响的产业基地已形
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成向沿海区域迁移的趋势。该等因素均促使我国在城市建设、产业转移和人口
安置的过程中向海洋要地，这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求—
—吹填工程。
（2）市场竞争情况
①全球疏浚市场情况
根据WODA和 IADC的统计，经过历史上不断的合并重组，世界各地具有
一定规模的疏浚公司现有 100多家，其中比利时的 JandeNul公司、Dredging
Internation（alDEME）公司和荷兰VanOord公司、Royal Boskalis Westminster N.V.
（Boskalis）公司在国际疏浚行业中处于领先地位。
根据疏浚业务是否对外国企业开放，各国疏浚市场被分为封闭市场和开放
市场，其中封闭市场是一国不对外国疏浚企业开放的部分，相关国家主要通过
从业资质限制、国家安全政策等方面的行业监管形成封闭市场，开放市场是一
国接纳外国疏浚企业的部分。目前，中国和美国是全球疏浚行业最大的封闭市
场。截至2013年，全球开放市场的收入占比达到60%；封闭市场的收入占比为
40%。而前述四大国际疏浚企业在通过国际招标方式承接业务的全球开放市场
中占据了大约60%的份额。
②我国疏浚市场情况
以港口航道的基建疏浚为代表的疏浚工程是我国疏浚行业的发展基础。近
年来，国际贸易和港口吞吐量的逐年快速增长极大的带动了我国港口、航道基
建疏浚市场，《全国沿海港口布局规划》涉及的长江三角洲、珠江三角洲、环渤
海湾、东南沿海和西南沿海港口群以及上海国际航运中心建设均对基建疏浚业
务形成了旺盛的市场需求。2008-2013年，我国疏浚工程市场规模情况如下（单
位：百万欧元）：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：前瞻产业研究院。
由上图可知，我国疏浚工程市场规模呈逐年上升趋势，随着我国沿海、内
河港口航道建设及维护、临海工业区建设以及沿海城市的发展、河道、湖泊和
库区疏浚清淤市场、环境保护和改善、海洋资源开发等因素的影响，我国疏浚
工程市场将继续持续上升。
（3）行业内主要企业和市场份额
根据前瞻研究院《2014-2018年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划
分析报告》统计数据显示，2014年中国前五大疏浚工程公司分别为中国交通建
设股份有限公司、中交广州航道局有限公司、中交天津航道局有限公司、中交
上海航道局有限公司以及翔宇疏浚控股有限公司。其中，中交广州航道局有限
公司、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司均为中国交通建设
股份有限公司的全资子公司，中国交通建设股份有限公司及其子公司占有中国
疏浚市场的80%左右。
（4）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
疏浚行业涉及到经济发展和社会进步的众多领域，如沿海、内河的港口航
道建设与维护、临海工业区建设与沿海城市发展、水利防洪清淤、环境改善和
能源开发利用等。因此，疏浚行业的发展受到多重因素的支撑和驱动，前景良
好，具体表现在：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、适应世界航运船舶大型化、航道深水化的发展趋势
随着世界航运船舶大型化、航道深水化的发展趋势，我国沿海各港口深水
航道的建设均在未来港口建设的规划之中。根据《交通运输“十二五”发展规
划》，“十二五”时期沿海港口规划新增深水泊位约 440个，加强港口公共基础
设施建设，重点建设主要港口、地区性重要港口深水航道防波堤。根据交通运
输部统计，截至 2014年底，我国沿海港口深水泊位 2,110个，比 2010年底增
加449个，以上政策均有力的促进了沿海港口、航道疏浚工程的发展。
B、内河港口、航道疏浚工程市场潜力巨大
内河港口、航道是内河水运最重要的基础设施，随着区域经济转移和产业
结构调整，内陆地区将越来越多的融入全球经济的发展步伐，并受益于贸易往
来的快速增长。该等趋势将使内河港口、航道继沿海港口、航道后成为又一个
发展空间巨大的疏浚工程领域。
根据《长江干线航道总体规划纲要》、《长江口航道发展规划》等国家相关
政策规划，未来我国水运建设将继续完善沿海沿江港口布局、改善出海口航道、提高内河通航条件、建设长江、珠江、西江等高等级航道网。预计2020年我国
将建成1.9万公里的高等级航道，建设以千吨级航道为骨架，以300-500吨级航
道为基础，加速长江口、珠江口等主要河口航道的整治及建设。
C、环境保护扩展疏浚工程市场空间
江河湖库清淤和污染底泥处置是疏浚工程对于水资源保护和生态环境治理
的两大功能。我国河流众多，但由于特殊的自然地理环境，许多河流存在水土
流失的现象，全国每年约有 14亿吨泥沙淤积水库、河道、湖泊和灌渠，18亿
吨泥沙进入河口和海洋，并主要淤积在各江河的下河段和入海口附近，因此存
在大量的疏浚需求。此外，工业生产和人类生活对于江河、湖泊、海洋的污染
已经越来越严重，受污染底泥的积存对水资源的损害巨大，已经成为环境安全
的重大隐患。随着全社会环保意识的逐渐增强，环保疏浚相关业务也将获得更
加广阔的发展空间。
②不利因素
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受到国际航运低迷的影响，波罗地海干散货指数（BDI）自2008年5月最
高点11,793点跌至2016年2月的290点，跌幅达98%，达到自1985年1月份
波罗的海交易所开始编制该指数以来的最低点。国际航运市场的低迷一定程度
上影响了我国港口的建设步伐，进而影响了我国疏浚市场的整体需求。
（5）进入该行业的主要障碍
①业务资质壁垒
我国对疏浚企业实行业务资质管理，有关主管部门从注册资本、从业经历、装备水平、经营状况等多个方面对疏浚企业进行综合评价，并根据企业情况授
予相应的业务资质。通常大中型疏浚项目招投标过程中，均要求投标企业均有
较高等级的业务资质以及丰富的过往项目履历，因此，该行业具有明显的业务
资质壁垒。
②资金及规模壁垒
疏浚业务属于需要大量长期投入的资本密集型行业，所需装备的单价较高，大型疏浚船舶单价高达数亿元以上，因此，从业企业必须具备雄厚的资金实力。
此外，由于疏浚装备价值巨大，大额的资产折旧要求疏浚企业必须达到较大的
经营规模，方能够覆盖成本并取得盈利，因此，对从业企业的经营规模要求较
高。
③装备壁垒
疏浚装备对疏浚企业的作业能力具有十分重要的影响，其在最大作业深度、船舱容量以及吹泥距离等方面的性能往往成为疏浚企业是否能够承接某项业务
的最终决定性因素。除需要配备具有优越性能的旗舰装备以外，需要多种类型、不同功能的船队协作完成，因此，较高的疏浚装备要求形成了该行业的另一主
要壁垒。
④技术壁垒
疏浚业务具有较高的技术含量、涉及众多专业领域、需要疏浚船队之间协
同配合，因此，疏浚业务涉及一整套复杂的项目管理和技术体系，并且需要大
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量具有专业知识技能和作业经验的专门人才。从业企业的项目管理能力和技术
水平对于项目施工进度效率以及项目成本控制等方面具有较大影响，因此，具
有较强的项目管理能力和技术水平是疏浚企业参与大型疏浚项目或国际疏浚项
目的基本条件。
（6）行业特点
①弱周期性
疏浚行业具有基础性建设的特点，在提高水运效率、改善生态环境以及增
加陆地面积等方面对于人类社会生活产生了巨大的影响和积极的作用。因此，
宏观经济周期对于疏浚行业的影响相对有限，这就使得疏浚行业具有较为明显
的抗周期性。
②地域限制小
疏浚业务的开展主要依赖于疏浚装备以及专门人才，除此以外对于相关后
勤配套服务要求较低，通常装备完善、经验丰富的疏浚船队即可独立完成一项
疏浚作业任务。因此，疏浚行业对于从业企业而言地域限制较小，对于综合实
力较强的企业而言进入国际市场不存在技术性障碍。
③受各国行业政策影响大
受到各国疏浚行业管理政策的影响，全球疏浚市场按照是否对国外企业开
放分为开放市场和封闭市场两类。目前，全球开放市场的收入占比约60%；封
闭市场的收入占比约40%。相关国家主要通过从业资质限制、国家安全政策等
方面的行业监管形成封闭市场，目前，中国和美国是全球疏浚行业最大的封闭
市场。
（7）所处行业与上、下游行业之间的关联性
疏浚工程行业的上游主要为船舶设备设计、装备制造业、工程勘察设计行
业，下游主要为港口行业、航运业。津航疏浚主要服务于各大沿海及内河港口，疏浚业务量各大港口运输服务业企业的经营状况、港口建设状况存在较大的关
联性。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、津航疏浚行业竞争力及行业地位
根据住房城乡建设部《住房城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的
通知》（建市[2014]159号），我国对港口与航道工程施工采取资质管理。通过综
合考量承包单位业务合格人员数量、工程业绩、资本规模等因素，对企业颁发
业务资质证书。港口与航道工程施工总承包资质证书分为特级、一级、二级和
三级，航道工程专业承包资质分为一级、二级和三级。
中国交通建设股份有限公司（601800.SH）及其三家全资子公司中交天津航
道局有限公司、中交上海航道局有限公司和中交广州航道局有限公司为我国疏
浚行业中历史最悠久、经营规模最大、项目履历最丰富、盈利能力最强、船舶
装备最先进的疏浚企业，在国内拥有很高的行业地位。由于国内疏浚市场相对
封闭，且市场容量巨大，中交集团在国内沿海疏浚市场的占有率达到80%左右，在整个国内封闭的疏浚市场中占有绝对主导地位。
津航疏浚主要作业设备仅为一艘自建 5,000方自航耙吸船，作业能力和自
身规模有限，承接的工程量有限，因此作业区域基本在环渤海地区。津航疏浚
作为中交天津航道局有限公司的子公司，其业务资质为航道工程专业承包三级，主要通过总承包单位承接部分疏浚及航务工程业务。
3、财务状况分析
（1）津航疏浚资产负债分析
①津航疏浚资产主要构成及变化分析
报告期各期末，津航疏浚资产主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|12.10|0.07|28.76|0.15|
|应收账款|1,911.74|10.30|2,433.59|12.28|
|预付款项|-|-|7.80|0.04|
|其他应收款|81.62|0.44|81.74|0.41|
|存货|683.22|3.68|627.55|3.17|
|其他流动资产|-|-|7.43|0.04|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产合计|2,688.69|14.48|3,186.87|16.08|
|固定资产|15,293.01|82.36|16,064.21|81.03|
|无形资产|556.43|3.00|573.11|2.89|
|递延所得税资产|29.68|0.16|0.72|0.00|
|非流动资产合计|15,879.12|85.52|16,638.04|83.92|
|资产总计|18,567.81|100.00|19,824.91|100.00|

报告期各期末，津航疏浚的流动资产分别为3,186.87万元和2,688.69万元，占资产总额的比例分别为16.08%和14.48%；非流动资产分别为16,638.04万元
和15,879.12万元，占资产总额的比例分别为83.92%和85.52%，为津航疏浚资
产的主要组成部分。其中，非流动资产主要为固定资产，占资产总额的80%以
上。
报告期各期末，津航疏浚固定资产分别为16,064.21万元和15,293.01万元，占资产总额比例分别为81.03%和82.36%。截至2015年12月31日，津航疏浚
固定资产主要为房屋建筑物及施工船舶，二者账面价值合计占津航疏浚固定资
产账面价值比例为99.68%。
②津航疏浚负债主要构成及变化分析
报告期各期末，津航疏浚负债主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|1,543.85|37.54|1,492.56|25.39|
|预收款项|40.69|0.99|91.09|1.55|
|应付职工薪酬|5.57|0.14|-|-|
|应交税费|205.83|5.00|94.26|1.60|
|其他应付款|316.93|7.71|200.86|3.42|
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|48.63|2,000.00|34.02|
|流动负债合计|4,112.87|100.00|3,878.78|65.98|
|长期借款|-|-|2,000.00|34.02|
|非流动负债合计|-|-|2,000.00|34.02|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|负债合计|4,112.87|100.00|5,878.78|100.00|

报告期各期末，津航疏浚流动负债金额分别为 3,878.78万元和 4,112.87万
元，占负债总额的比例分别为65.98%和100%。
津航疏浚流动负债主要为应付账款、一年内到期的非流动负债，占 2015年
末负债总额的86.16%。
2015年末，长期借款较2014年末减少2,000万元，主要是津航疏浚向中国
农业银行唐山京唐港支行的向其借款于2016年3月到期而转入一年内到期的非
流动负债。
（2）津航疏浚偿债能力分析
报告期各期末，津航疏浚主要偿债能力指标及变动趋势如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|流动比率（倍）|0.65|0.82|
|速动比率（倍）|0.49|0.66|
|资产负债率（%）|22.15|29.65|
|息税折旧摊销前利润（万元）|907.58|771.29|
|利息保障倍数（倍）|3.72|2.58|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|2,205.12|1,991.10|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额*100%；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
报告期内，从短期偿债指标来看，流动比率、速动比率呈下降趋势。2015
年末，流动比率、速动比率下降的主要原因是津航疏浚于2007年3月向中国农
业银行唐山京唐港支行的2,000万元长期借款于2016年3月到期而由非流动负
债转入流动负债。
报告期内，津航疏浚资产负债率不高，且2015年末有所下降，主要是 2007
年由于自行建造疏浚作业船向中国农业银行唐山京唐港支行的借款逐年偿还所
致，长期偿债能力较强。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较2014年有所上升。
报告期内，津航疏浚经营活动产生的现金流量净额持续为正，经营活动现
金流量充裕，具备稳定的偿债能力。
（3）津航疏浚资产周转能力分析
报告期各期，津航疏浚主要资产周转能力指标及变动趋势如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|应收账款周转率|1.70|0.76|
|存货周转率|2.89|1.32|

注：应收账款周转率=营业收入/（0.5*（期初应收账款+期末应收账款））；存货周转率=营业成本/（0.5*（期初存货+期末存货））。
津航疏浚主要为疏浚工程收入，工程周期相对较长，回款情况良好，应收
账款周转率处于良好水平。
2015年，存货周转率较 2014年提高主要是原工程施工合同全部结算，存
货减少。
（4）津航疏浚盈利能力分析
①收入及利润情况
报告期各期，津航疏浚利润表主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|营业收入|3,701.41|2,790.26|
|营业成本|1,894.91|1,548.84|
|管理费用|840.97|1,166.31|
|财务费用|217.29|292.83|
|资产减值损失|115.86|2.88|
|营业利润|588.71|-317.47|
|利润总额|588.71|-317.47|
|净利润|517.15|-318.72|

2014年和2015年，津航疏浚营业利润分别为-317.47万元和588.71万元。
2014年亏损的主要原因是环渤海沿海各港口经过几年的建设高潮，当年新建航
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道数量不多且多为等级较低的航道，业务量有所下降。
报告期内，津航疏浚营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|主营业务收入|3,378.81|2,716.50|
|其他业务收入|322.61|73.76|
|合计|3,701.41|2,790.26|

2014年和 2015年，津航疏浚主营业务收入占营业收入比例分别为97.36%
和91.28%。
报告期内，津航疏浚毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|毛利（万元）|1,806.50|1,241.41|
|毛利率（%）|48.81|44.49|

2014年和2015年，津航疏浚毛利率分别为44.49%和48.81%，毛利率稳定。
②成本及费用分析
报告期内，津航疏浚营业成本主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|主营业务成本|1,771.55|1,417.55|
|其他业务成本|123.36|131.29|
|合计|1,894.91|1,548.84|

2014年和2015年，津航疏浚主营业务成本占营业成本的比例较高。
津航疏浚期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
2014年和 2015年，津航疏浚的管理费用分别为 1,166.31万元和 840.97万
元，占营业收入比例分别为41.80%和22.72%。2014年管理费用较高主要原因
是当年停工期间较长。
2014年和2015年，津航疏浚的财务费用分别为292.83万元和217.29万元，
占营业收入比例分别为10.49%和5.87%，2015年财务费用占比下降主要系利息
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出减少造成。
4、本次交易购买津航疏浚30%股权的原因和合理性
（1）津航疏浚具备持续盈利能力
津航疏浚自成立以来，已分别在钦州港、天津港、营口港、京唐港、曹妃
甸港、石岛港、莱州港、黄骅港等港区施工，尤其与环渤海地区港口建立起了
良好的合作关系，如黄骅港由于特殊的地理和水文环境的影响，其航道回淤量
很大，需要挖泥船常年进行维护，津航疏浚过去三年一直与黄骅港有稳定的合
作关系。津航疏浚2015年实现净利润517.15万元。
未来，唐山港京唐港区东南防波提、25万吨级航道建设等环渤海地区港口
的建设使疏浚业务依然存在较好的市场空间。因此，津航疏浚具备较好的持续
盈利能力。
（2）疏浚是港口的一项主要功能
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，港口疏浚对保持和改
善通航条件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，
是大型港口不可缺少的一项功能。
（3）推动唐港实业拥有的港口主业及延伸领域相关经营性资产整体上市
本次重组是唐山港控股股东唐港实业推动其持有的港口主业及延伸领域相
关的经营性资产整体上市的具体措施之一。重组完成后，唐港实业不再从事泊
位经营，将主要从事公益性资产建设、维护以及非港口业务经营。
津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或挖深港口及航道，对保持和改善通航条
件，保护航道安全，维护航道网络完整和畅通起到重要作用，属于与港口主业
及延伸领域密切相关的经营性资产，因此将其纳入本次交易范围。
因此，将津航疏浚30%股权其纳入本次交易范围是合理的。
（二）唐港铁路
1、行业概况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）唐港铁路从事铁路货物运输，根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2011）分类，属于“G交通运输、仓储和邮政业—5320铁路货物
运输”行业。
（1）行业基本情况
铁路行业是国民经济基础性、战略性和先导性产业，是保障国民经济运行、推动经济增长和实现工业化、城镇化、现代化的重要力量，自改革开放以来，
我国铁路运输行业发展成就显著。随着中国铁路总公司进一步加快铁路建设，
一批重点工程建成投产，近年来我国铁路营业里程逐年增长，到 2015年底铁路
营业里程达到12.1万公里，居世界第二位。铁路的发展将带动国家的全面发展，具有明显的经济效益和社会效益。
2007-2015年，全国铁路营业里程情况如下图所示：
数据来源：国家统计局。
近十年来，我国铁路货运业务稳定发展。2011-2013年，铁路货运量保持在
较高水平，2014、2015年略有下降。据国家发改委发布的中国 2015年全国公
路货运行业运行数据显示，2015年全国铁路货运总发送量为 34亿吨，同比下
降10.53%；货运周转量2.42万亿吨公里，同比下降12%。
2007-2015年，全国铁路货运量情况如下图所示：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局。
（2）市场竞争情况
铁路运输行业主要面临来自公路、航空、水运及管道等其他运输方式的竞
争，各种运输方式因其不同的特点适应不同类型的货物运输需要。
铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自
然条件影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适
合承担中长距离的大宗货物内陆运输。
受铁路运输能力限制，铁路运输的市场份额近年有所下降。据国家发改委
发布的中国 2015年全国公路货运行业运行数据显示，2015年，全国公路完成
货运量354.5亿吨，同比增长6.4%；完成货物周转量64,705亿吨公里，同比增
长6%。2015年全国铁路货运总发送量为 34亿吨，同比下降10.53%；货运周
转量2.42万亿吨公里，同比下降12%。
根据国家统计局数据，2007-2014年，我国货运行业市场份额如下图所示：单位：万吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|铁路|314,237|330,354|333,348|364,271|393,263|390,438|396,697|381,334|
|公路|1,639,432|1,916,759|2,127,834|2,448,052|2,820,100|3,188,475|3,076,648|3,332,838|
|水运|281,199|294,510|318,996|378,949|425,968|458,705|559,785|598,283|
|远洋|58,903|42,352|51,733|58,054|63,542|65,815|71,156|74,733|
|民用航空|402|408|446|563|557|545|561|594|
|管道|40,552|43,906|44,598|49,972|57,073|62,274|65,209|73,752|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）行业内主要主体和市场份额
我国的经营性铁路可分为国家铁路、地方铁路和合资铁路，国家铁路占绝
对主导地位。国家铁路是由中国铁路总公司统一规划、建设和管理的铁路；地
方铁路是地方政府建设和管理的铁路；合资铁路是中国铁路总公司、其他部委、地方政府、企业或其他投资者等不同投资主体合资建设和管理的铁路。
2010-2014年，我国各类铁路的货运量情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|国家铁路货运量|309,541|329,535|323,559|322,207|306,942|
|地方铁路货运量|19,089|22,179|22,907|24,999|24,095|
|合资铁路货运量|35,641|41,549|43,971|49,491|50,296|
|合计铁路货运量|364,271|393,263|390,438|396,697|381,334|

数据来源：各年铁道统计公报。
（4）市场供求及变动原因
①铁路运输市场需求情况
A.我国铁路运输市场需求量空间巨大
我国幅员辽阔，国土面积大，区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大运量的大宗货物运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。
随着我国经济发展进入新常态，全社会对铁路运输的需求不断增长，对铁
路运输的能力、效率、服务和技术水平也不断提出更高的要求。铁路货运价格
市场化改革持续进行，货运价格逐年上升，铁路运输企业向现代物流企业转型
成为大势所趋。2014年以来铁路货运有所下滑，但中长期看来，铁路运输需求
仍处于增长态势。在大宗货物运量需求低迷的背景下，货运量增长主要来自“白
货”运输，以“白货”为主的公路运输 2014年完成货运量 333.28亿吨，同比
增长8.3%。而国内铁路运输中“白货”占比不到10%，相比美国铁路“白货”运量占比达40%，国内铁路“白货”运输市场仍有巨大提升空间。未来随着铁
路货运改革进一步深化，铁路快运市场的蓬勃发展以及铁路集装箱运输市场的
逐渐成熟，“白货”运量增长将成为拉动铁路货运的新引擎。
B.经济增速放缓对我国铁路运量的影响
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国铁路运输的主要货物为大宗货物，货物种类相对单一，主要为煤炭、
钢材以及矿粉。近年来，伴随宏观经济增速放缓，经济结构调整持续推进，煤
炭能源消费总量实施控制，煤炭产量下降将对铁路煤炭运量造成一定不利影响。
根据国家能源局和国家统计局发布的数据，2014年和 2015年，全社会用
电量均保持增长，分别同比增长3.8%和0.5%，全国火电发电量占全国发电量
的比例分别为75.20%和74.94%。尽管国家积极推进太阳能、风能、核能等清
洁可再生能源逐步替代煤炭，煤电占比由75.20%下降至74.94%，但由于风能、太阳能等存储、稳定性差等问题，煤电仍占有相当大的比重。我国 GDP增速回
落至6.5%-7.0%，依然保持中高速增长，全社会用电量水平仍将保持增长，煤
炭提供了约65%的一次能源和约75%的电力，因此煤炭作为主体能源地位没有
发生改变。我国资源禀赋和经济布局又决定了我国能源运输“西煤东送”和“北
煤南运”的格局将长期存在，短期内国内煤运大格局不会出现大的变化。
此外，铁路作为国家运输动脉，从行业特性看，铁路行业具有稳定性、抗
经济波动性等特点，且铁路运输具有一定的自然垄断性和国有体制垄断性。短
期看，虽然经济增速的放缓对铁路货运量产生了一定的不利影响，但是从长期
货物运输的需求来看，铁路运输地位将进一步提高，运输需求将持续增长。
②铁路运力供给情况
在铁路运力供给方面，根据原铁道部印发的《国家铁路“十二五”发展规
划》，2015年全国铁路营业里程达到 12万公里以上。截至 2015年底，我国铁
路营业里程已由2010年底的9.1万公里增加到12.1万公里，位居世界第二位，但仍不及美国铁路营业里程的一半，人均铁路营业里程不及美国的十分之一。
目前，我国的 GDP中，物流运输比例约占20%，主要是靠汽车运输优质的
石油和煤炭等资源拉动，大型汽车运输对环境、道路的破坏较大，且易发生安
全事故。而发达国家的 GDP中，物流运输的比例只有8%-9%，主要靠铁路运
输拉动。目前，我国能源运输成本额中汽车运输占83.7%，民航占14%，铁路
仅占1.9%。因此，我国铁路货物运输能力仍有很大的发展空间。
近年来，我国铁路固定资产投资规模处于高位，根据《铁路“十三五”发
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展规划征求意见稿》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.5-3.8万亿
元，到2020年全国铁路营业里程将达到15万公里。
③铁路货运价格的变动
我国铁路执行统一的运价政策，由国家统一制定和调整。2015年1月，国
家发改委公布《关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》，决定
自2015年2月1日起，国家铁路货物统一运价率平均每吨公里提高1分钱。该
通知称，大秦、京秦、京原、丰沙大铁路本线运输煤炭（指发、到站均在本线
的煤炭）运价率每吨公里同步提高 1分钱，即由现行 9.01分提高到 10.01分；
以调价后的国家铁路货物统一运价率、实行特殊运价的国铁线路及国铁控股合
资铁路以国家规定的运价为基准价，允许上浮不超过10%，下浮不限。在上述
浮动范围内，铁路运输企业可以根据市场供求状况自主确定具体运价水平，其
中运价上浮政策自2015年8月1日起实行。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、国家政策扶持
铁路发展对我国大宗货物运输有重要意义，特别是我国煤炭生产地和消费
地逆向分布的特点，使得“西煤东运”的铁路煤炭运输格局短期内难以改变，
因此国家对加快铁路建设高度重视。根据《铁路“十三五”发展规划征求意见
稿》，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5-3.8万亿元，到 2020年
全国铁路营业里程将达到15万公里；国家铁路局初拟“十三五”期间建设铁路
新线 2.3万公里，投资 2.8万亿元；2015年，李克强总理在政府工作报告中明
确指出，2015年“铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里
以上”，为铁路行业营造了良好的发展环境。
2015年，国家发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路
的愿景与行动》，铁路等基础设施互联互通是“一带一路”规划的优先领域，铁
路干线是衔接“一带一路”城市和港口的重要物流通道。随着“一带一路”国
家战略的推进，为铁路行业进一步拓展货源区域和经营地域提供了发展机遇。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、区域经济发展
2012年以来，国家区域一体化的经济政策逐步出台，区域间经济联系增强，其中 2014年 3月京津冀交通一体化提出；同年，“一带一路”战略启动，提出
边境地区互联互通，与东北亚、中亚、南亚、东南亚等国家开通公路通路13条、铁路8条，推动经济往来；2015年3月，国务院批复《京津冀协同发展规划纲
要》；2015年4月，国务院批复《长江中游城市群发展规划》；2016年2月，《“十
三五”时期京津冀国民经济和社会发展规划》正式印发，确定了互联互通、加
快重大基础设施建设等九方面的重点任务，三地一盘棋推动京津冀协同发展。
一系列的区域经济建设战略的提出，对铁路建设提出新的要求，未来铁路
投资仍将保持较大规模，铁路网布局更加合理和完善，客运量和货运量将进一
步提升。
C、融资方式多元化
2012年以来，铁路行业投融资改革市场化政策持续推进，铁路运营逐步向
市场化发展。
2012年5月《关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》颁布，对铁
路引入民营资本投资不设限制，并鼓励民间资本投资铁路产业；中国铁路总公
司成立以后，2013年 5月国务院下发《关于 2013年深化经济体制改革重点工
作的意见》，进一步为铁路行业市场化改革提出意见和建议；2013年 8月《关
于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设资金；对铁路运价机制不断完善，建
立铁路公益性、政策性运输补贴的制度安排，为社会资本进入铁路创造条件；
2014年4月的国务院常务会议确定设立铁路发展基金，并初设基金总规模每年
2,000-3,000亿元。
综上，铁路运输将逐渐区分出公益性与盈利性业务，融资方式将更加市场
化，收入来源将更加多元化。
②不利因素
2014年以来，受我国整体经济下行的压力和运输成本增加的影响，铁路货
物运输需求增长缓慢，同时受营业税改增值税影响，使铁路运输行业收入有所
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下降。
另外，我国铁路主体间协作能力较弱。目前，中国铁路总公司下设18个路
局，各铁路局旗下物流企业仍然是以分散经营为主，组织机构繁杂，管理层次
较多，路局、站段各部门实体之间条块分割，各自为政，整体处于分散多元的
管理格局，难以发挥规模化、集约化的效应。铁路局物流企业同时受市场经济
和铁路体制的双重制约，导致在拓展全程物流的过程中，不仅面临两端延伸服
务中的经营管理问题，而且由于信息流不畅，整体协作性差，与兄弟路局物流
企业间的沟通、协作能力较差，影响了铁路物流企业全程物流的发展。
（6）进入该行业的主要障碍
目前，中国铁路总公司作为主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行
高度集中、统一指挥的运输管理体制。因行业自身特点，目前进入铁路行业的
准入壁垒较高。目前，国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几
方面：
①政府管理严格
由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，我国对铁路运输行业实行严格的
政府管理。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业
管理，给进入者带来一定的障碍。
②资本投入大
铁路运输作为资本密集型行业，基础设施的建设、更新、维护都需要巨大
的资金投入，要求进入者必须具有雄厚的资金实力。
③经营管理复杂，技术要求高
铁路运输是一个庞大、复杂的系统工程，铁路运输企业需要掌握多门类的
专业技术，并具备丰富的运营管理经验，才能确保安全、正常地运行。
（7）行业特点
①行业技术水平及技术特点
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年发展，我国铁路已经发展成为世界上规模最大、运输能力及运量
最大的铁路网络之一。特别是近年来，我国铁路系统广泛采用先进技术，在不
断扩张铁路网络规模的同时大幅提高运营质量及运营效率，并进行大规模线路
及铁路线配套设备改造及机车更新、改造。我国坚持采用“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针，按照“标准化、系列化、模块化、信息化”的要求，立足国产化，引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌，加强对引进技术
的消化吸收和再创新，增强自主创新能力，加快推进技术装备现代化。具体包
括六方面内容，即：加快机车车辆升级换代；提升线路基础设施技术水平；加
快通信信号技术现代化；积极推进铁路信息化建设；加强资源节约和环境保护；
加快铁路创新体系建设。
②周期性
铁路具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性，其周期性
与国民经济发展和社会需求是一致的。当国民经济发展迫切需要铁路提供运输
服务时，铁路将处于发展期。目前我国铁路运输尚不能满足社会需求，在国民
经济中还属“瓶颈”行业，在相当长的时期仍将处于持续增长的上升周期。
③区域性
铁路行业通过覆盖全国的铁路网络，业务范围可延伸至网络所及的区域，
但具体的运营单位在客流、货流的组织方面受其所处经济区域影响，其业务发
展与该区域经济的发展关系密切。
④季节性
铁路运输装备和客货服务设施都具有承受正常气候条件下的风、沙、雷、
雨、雪、雾、台风、冰冻、高温的能力。铁路运输的重要优势之一就是不受季
节气候变化影响，每天24小时均可提供运输服务，但铁路运输也因春节、暑运
等因素而随客流、货流的变化呈现一定波动。
（8）所处行业与上下游行业之间的关联性
铁路运输产品是旅客与货物的位移。铁路运输产品与客流、物流的出行意
愿、人口规模、经济发展程度、各种交通方式衔接便利程度密切相关。铁路运
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）输与航空运输、公路运输、水运和城市公共交通共同组成社会立体交通服务体
系。铁路运输与其它运输方式存在一定的差异性，这种差异性决定了铁路运输
在社会交通体系中的分工，形成了既相互依赖，又相互竞争的关联关系，并不
存在显著的上下游关系。
2、唐港铁路行业竞争力及行业地位
（1）唐港铁路的市场份额
唐港铁路管辖线路为国家Ⅰ级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同
为目前最高等级重载铁路，线路营业里程 232公里，正线延展里程 419公里，
北起大秦线迁安北站和京秦线滦县站，南至京唐港区和曹妃甸港区。
唐港铁路主要运输晋北、蒙西地区的煤炭，以动力煤为主，主要用于燃煤
发电，为全国多家发电公司和电厂提供煤炭运输服务。2013年、2014年和2015
年，唐港铁路分别完成货运量2.09亿吨、2.15亿吨和1.76亿吨，其中分别完成
煤炭货运量1.70亿吨、1.74亿吨和1.40亿吨，煤炭货运量占比分别为81.52%、80.48%和79.47%。
2013-2015年，唐港铁路分货种的运量具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货种|2015年||2014年||2013年||
||运量（万吨）|占比（%）|运量（万吨）|占比（%）|运量（万吨）|占比（%）|
|煤炭|14,018|79.47|17,357|80.48|17,002|81.52|
|剥岩土|2,858|16.20|3,464|16.06|3,142|15.07|
|钢铁|287|1.63|236|1.09|185|0.89|
|铁矿石|190|1.08|150|0.70|167|0.80|
|其它|287|1.63|360|1.67|360|1.73|
|合计|17,640|100.00|21,567|100.00|20,856|100.00|

2013-2015年，唐港铁路煤炭货运量占全国煤炭货运量的比例如下：
单位：亿吨
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|唐港铁路煤炭货运量|1.40|1.74|1.70|
|全国煤炭货运量|20.00|22.90|16.78|
|比 例|7.00%|7.60%|10.13%|

（2）唐港铁路的竞争优势
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①经济腹地优势和客户基础
唐港铁路作为大秦铁路在唐山地区的分流线路，主要货源地晋北、蒙西地
区煤炭资源丰富，为其提供了充足、稳定的货源。唐港铁路直接和间接经济腹
地包括京津冀环渤海地区以及蒙、晋、陕、甘、宁、新等省区，该地区煤炭、
矿产资源丰富，煤炭储量占全国的80%，生产了全国50%的钢铁、25%的水泥
和23%的化肥。我国煤炭生产地和消费地逆向分布的特点使得“西煤东运”的
铁路煤炭运输格局短期内难以改变，环渤海地区是我国继长江三角洲、珠江三
角洲之后开发的重点区域之一，经济腹地优势日益显现。
唐港铁路的主要客户均为大型煤炭生产和经营企业，生产能力强，外运需
求大，已经形成了较好的客户基础。
②专业化的煤炭运输通道
唐港铁路管辖线路为国家Ⅰ级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同
为目前最高等级重载铁路，是具有世界先进水平、运输能力极强的现代化专业
煤炭运输线路。唐港铁路采用双线电气化重载技术，配置了性能先进的机车车
辆等设备，通过扩大万吨、2万吨列车开行规模，优化运输组织和集疏运系统
的扩能改造，大力释放运输生产力，不断提高运输效率，形成了完整、先进、
高效的煤炭重载集疏运系统，为实现煤炭运输的经营目标和巩固在煤炭重载运
输中的竞争地位提供了充分保障。
③先进的管理体系
唐港铁路长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管
理机制和调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输
管理和专业技术队伍。同时，秦皇岛公安处派驻30余名公安人员和200余名保
安人员负责唐港铁路沿线的治安，确保运输安全。
3、财务状况分析
（1）唐港铁路资产主要构成及变化分析
报告期各期末，唐港铁路资产主要构成如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|21,441.65|2.08|153,852.32|16.28|
|应收票据|11,114.00|1.08|9,137.00|0.97|
|应收账款|50,482.31|4.90|32,666.61|3.46|
|预付款项|23,192.81|2.25|9,144.17|0.97|
|其他应收款|12,017.69|1.17|9,842.92|1.04|
|存货|4,656.81|0.45|6,168.26|0.65|
|流动资产合计|122,905.27|11.92|220,811.28|23.37|
|可供出售金融资产|50.00|0.00|50.00|0.01|
|长期股权投资|9,060.00|0.88|9,060.00|0.96|
|固定资产|591,874.82|57.43|610,438.14|64.60|
|在建工程|240,805.73|23.36|38,658.57|4.09|
|无形资产|64,789.18|6.29|64,807.81|6.86|
|长期待摊费用|133.89|0.01|-|-|
|递延所得税资产|1,058.25|0.10|1,074.15|0.11|
|非流动资产合计|907,771.86|88.08|724,088.67|76.63|
|资产总计|1,030,677.13|100.00|944,899.95|100.00|

报告期各期末，唐港铁路的流动资产分别为 220,811.28万元和 122,905.27
万元，占资产总额的比例分别为23.37%和11.92%；非流动资产分别为724,088.67
万元和 907,771.86万元，占资产总额的比例分别为76.63%和88.08%，为唐港
铁路资产的主要组成部分。2015年末，流动资产占比较低主要是货币资金减少
所致。
报告期各期末，唐港铁路的非流动资产主要为固定资产，占资产总额的比
例分别为64.60%和57.43%。
最近两年唐港铁路报表主要资产科目变化情况及原因如下：
①货币资金
2014年末和 2015年末，唐港铁路货币资金分别为 153,852.32万元、
21,441.65万元，占总资产的比例分别为16.28%和2.08%，2015年末较2014年
末占比下降，主要是2015年新增在建工程，铁路工程投入增加所致。
②应收票据
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年末和2015年末，唐港铁路应收票据分别为9,137万元和11,114万元，占总资产的比例分别为0.97%和1.08%。应收票据主要为商业承兑汇票。
③应收账款
2014年末和 2015年末，唐港铁路应收账款净额分别为 32,666.61万元和
50,482.31万元，占总资产的比例分别为3.46%和4.90%，占比较为稳定。
2015年末，应收账款余额的前五大客户分别河北钢铁集团司家营研山矿公
司造地分公司、中国铁路总公司、唐山曹妃甸基石物流有限公司、河北钢铁集
团滦县司家营矿公司造地分公司、唐山司曹铁路有限公司，以上五家应收账款
余额合计占当期应收账款余额97.18%。
④预付款项
2014年末和2015年末，唐港铁路预付款项分别为9,144.17万元和23,192.81
万元，占总资产的比例分别为0.97%和2.25%。预付款项主要为预付中铁物资
集团东北有限公司采购款，占2015年末预付账款余额的41.27%。
⑤固定资产
2014年末和 2015年末，唐港铁路固定资产净额分别为 610,438.14万元和
591,874.82万元，占总资产的比例分别为64.60%和57.43%，占比较高，主要为
线路、房屋建筑物、机车车辆和电气化供电系统、通讯信号设备等。
2015年末，固定资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占比（%）|
|线路|485,571.73|82.04|
|建筑物|30,788.32|5.20|
|房屋|21,776.50|3.68|
|电气化供电系统|16,674.99|2.82|
|机车车辆|15,337.87|2.59|
|通讯信号设备|6,616.24|1.12|
|仪器仪表及信息技术设备|5,867.12|0.99|
|传导设备|4,549.39|0.77|
|机械动力设备|2,402.72|0.41|
|运输设备|1,356.14|0.23|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|工具及器具|816.40|0.14|
|生产设备|117.39|0.02|
|总计|591,874.82|100.00|

⑥在建工程
2014年末和 2015年末，唐港铁路在建工程余额分别为 38,658.57万元和
240,805.73万元，占总资产的比例分别为4.09%和23.36%，在建工程主要为聂
庄至东港增二线及东港改扩建工程和曹妃甸港区铁路扩能改造工程。
⑦无形资产
2014年末和 2015年末，唐港铁路无形资产净额分别为 64,807.81万元和
64,789.18万元，占总资产的比例分别为6.86%和6.29%，主要为土地使用权。
⑧资产减值情况
唐港铁路对应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，2014年计提坏账
准备 3,216.47万元，占应收账款余额的8.96%；2015年计提坏账准备 3200.57
万元，占应收账款余额的5.96%。2015年无收回或转回坏账准备的情况。
唐港铁路对其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备，2014年计提坏
账准备 1,080.14万元，占其他应收款余额的10.97%；2015年计提坏账准备
1032.43万元，占其他应收款余额的7.91%。
最近两年，唐港铁路未对固定资产计提减值准备。
（2）唐港铁路负债主要构成及变化分析
报告期各期末，唐港铁路负债主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|90,810.07|20.28|55,880.83|14.37|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|638.37|0.14|621.14|0.16|
|应交税费|-1,409.63|-0.31|13,547.06|3.48|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|6,969.83|1.56|7,882.37|2.03|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|其他应付款|5,818.49|1.30|2,027.90|0.52|
|一年内到期的非流动负债|44,100.00|9.85|-|-|
|流动负债合计|146,927.13|32.81|79,959.30|20.56|
|长期借款|300,910.00|67.19|308,860.00|79.44|
|非流动负债合计|300,910.00|67.19|308,860.00|79.44|
|负债合计|447,837.13|100.00|388,819.30|100.00|

报告期各期末，唐港铁路流动负债金额分别为79,959.30万元和 146,927.13
万元，占资产总额的比例分别为20.56%和32.81%；非流动负债金额分别为
308,860万元和300,910.00万元，占资产总额的比例分别为79.44%和67.19%。
流动负债主要为应付账款、其他应付款；非流动负债全部为长期借款。
最近两年，唐港铁路的主要负债科目变化情况及原因如下：
①应付账款
2014年末和2015年末，唐港铁路应付账款分别为55,880.83万元和90,810.07
万元，占负债总额的比例分别为14.37%和20.28%，占比保持稳定。
应付账款主要为应付大同铁路路兴工程有限责任公司、中铁十六局、中铁
二十一局和中铁电化一公司的未结算工程款。
②其他应付款
2014年末和 2015年末，唐港铁路其他应付账款分别为 2,027.90万元和
5,818.49万元，占负债总额的比例分别为0.52%和1.30%。
③长期借款
2014年末和 2015年末，唐港铁路长期借款余额分别为 308,860万元和
300,910万元，分别占负债总额的79.44%和67.19%，占负债总额比例较大，全
部为信用借款，占比保持稳定。长期借款主要用于迁曹铁路项目建设。
（3）唐港铁路偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|指标|2015.12.31/|2014.12.31/|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||2015年|2014年|
|流动比率（倍）|0.84|2.76|
|速动比率（倍）|0.80|2.68|
|资产负债率（%）|43.45|41.15|
|息税折旧摊销前利润（万元）|167,516.19|268,613.75|
|利息保障倍数（倍）|10.02|14.30|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|167,662.54|203,099.85|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额*100%；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期内，从短期偿债指标来看，唐港铁路流动比率、速动比率呈波动变
化趋势，总体保持稳定，短期偿债能力较强。
报告期内，唐港铁路资产负债率分别为41.15%和43.45%，占比稳定，长
期偿债能力增强。
报告期内，唐港铁路息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额
呈下降趋势。2015年利润总额下降，主要是受控制煤炭能源消费总量及 2015
年原油价格大幅下跌导致的一部分铁路运输货物转为公路运输的影响，唐港铁
路货运量较2014年有所下降。
总体来看，唐港铁路报告期利息保障倍数分别为14.30和10.02，处于较高
水平，偿债能力较强。
（4）唐港铁路资产周转能力分析
报告期各期，唐港铁路主要资产周转能力指标及变动趋势如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|应收账款周转率|8.32|13.05|
|存货周转率|31.94|44.52|

注：应收账款周转率=营业收入/（0.5*（期初应收账款+期末应收账款））；存货周转率=营业成本/（0.5*（期初存货+期末存货））。
报告期内，唐港铁路应收账款周转率、存货周转率呈下降趋势，主要是受
控制煤炭能源消费总量及 2015年油价大幅下跌导致的一部分铁路运输货物转
为公路运输的影响，2015年营业收入、营业成本有所下降。
（5）唐港铁路盈利能力分析
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①收入及利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|营业收入|345,968.40|426,516.42|
|营业成本|172,900.99|181,080.46|
|管理费用|6,086.99|6,291.39|
|财务费用|14,739.04|15,513.51|
|资产减值损失|-63.61|2,833.19|
|投资收益|10.40|3.90|
|营业利润|151,999.00|220,396.14|
|利润总额|150,321.47|220,075.57|
|净利润|112,774.33|165,028.65|

唐港铁路营业收入主要来自货物运输收入，运输的主要货种为煤炭。2014
年和2015年，分别实现营业收入 426,516.42万元和345,968.40万元，实现营业
利润 220,396.14万元和 151,999.00万元，总体盈利能力较强，但伴随宏观经济
增速放缓，经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制，短期内煤炭产量
下降对铁路煤炭运量造成一定不利影响。
报告期内，唐港铁路营业收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|货物运输收入（万元）|342,418.28|423,714.33|
|营业收入（万元）|345,968.40|426,516.42|
|主营业务占营业收入比例（%）|98.97|99.34|

2014年和 2015年，唐港铁路货运收入占营业收入的比例分别为99.34%和
98.97%。
报告期内，唐港铁路毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|毛利（万元）|173,067.40|245,435.96|
|毛利率（%）|50.02|57.54|

2014年和2015年，唐港铁路毛利率分别为57.54%和50.02%，保持在50%
以上，主营业务盈利能力较强。
②成本及费用分析
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，唐港铁路的营业成本主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|主营业务成本|171,439.88|181,080.21|
|其他业务成本|1,461.11|0.25|
|合计|172,900.99|181,080.46|

报告期内，唐港铁路主营业务成本占营业成本的比例较高。
唐港铁路期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
最近两年，唐港铁路的管理费用分别为 6,291.39万元和 6,086.99万元，占
营业收入比例分别为1.48%和1.76%。
最近两年，唐港铁路的财务费用分别为 15,513.51万元和 14,739.04万元，
占营业收入比例分别为3.64%和4.26%，呈逐年减少的趋势，主要系利息支出
减少造成。
（6）报告期唐港铁路业绩下滑的原因和合理性
唐港铁路公司属于铁路运输企业，业务管辖地区包括：迁曹线（迁安北站
至曹妃甸西站），滦菱线（滦县站至菱角山站），京唐港线（滦南站至京唐港站），东港线（聂庄站至东港站），曹南线（曹妃甸北站至曹妃甸南站），作为大秦铁
路的分流线路，运输的主要货种为煤炭。
2013年、2014年和2015年，唐港铁路分别完成货运量 2.09亿吨、2.15亿
吨和 1.76亿吨，其中分别完成煤炭货运量 1.70亿吨、1.74亿吨和 1.40亿吨，
煤炭货运量占比分别为81.52%、80.48%和79.47%。
2015年，唐港铁路业绩下滑的主要原因有：
①受环保、去产能等能源消费总量控制因素影响，煤炭产量减少
2013年以前，我国原煤产量逐年增长，在 2013年达到39.69亿吨后开始逐
年下降。受煤电价格下调、国家环保力度加大、特高压线路建设深入推进、新
能源发展壮大等因素，2014年和2015年，原煤产量分别同比下降2.4%和4.6%。
下图为2010-2015年我国原煤产量情况：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与原煤产量变化趋势相同，2014年和 2015年，全国铁路煤炭发运量分别
为 22.9亿吨和 20亿吨，其中处于国内煤运骨干地位的大秦铁路煤炭运量分别
为4.50亿吨和3.97亿吨。伴随宏观经济增速放缓，经济结构调整持续推进，能
源消费总量实施控制，煤炭产量下降对铁路煤炭运量造成一定不利影响。
②公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转为公路运输
2014年6月起，国际原油价格持续下跌，以布伦特原油为代表的价格指数
从 2014年 6月份的最高 115.71美元/桶持续大幅下跌至 2016年 1月份的最低
27.10美元/桶，下跌幅度为76.58%。与此同时我国国家发改委同步多次下调成
品油价格，公路运输成本大幅下降，导致部分煤炭企业纷纷选择公路运输煤炭。
据国家发改委发布的中国 2015年全国公路货运行业运行数据显示，2015
年，全国公路完成货运量 354.5亿吨，同比增长6.4%；完成货物周转量 64,705
亿吨公里，同比增长6%。而2015年全国铁路货运总发送量为 34亿吨，同比下
降10.53%；货运周转量2.42万亿吨公里，同比下降12%。
公路运输成本下降使天津港、黄骅港汽运煤炭集港量大幅增加，2015年煤
炭汽运集港量约5,300万吨，部分运量来自唐港铁路迁曹线的原有运量。
③张唐铁路开通运营，迁曹线部分蒙煤分流至张唐铁路
张（河北张家口）唐（河北唐山）铁路2015年底开通运营，由于地缘因素，唐港铁路管辖的迁曹线部分蒙煤分流至张唐铁路运输。2014年迁曹线蒙煤运量
约5,120万吨，2015年迁曹线蒙煤运量约4,800万吨。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，由于我国煤炭产量减少、公路运输成本下降导致部分煤炭由铁路转
为公路运输、张唐铁路开通分流等原因影响，唐港铁路 2015年业绩较 2014年
有所下降。
（7）结合未来持续盈利能力、本次交易的业绩补偿安排等方面，补充披露
对中小股东权益保护措施的充分性
①唐港铁路未来仍具备较好的持续盈利能力
虽然唐港铁路 2015年业绩较 2014有所下降，但其依然具备较好的持续盈
利能力，并且唐港铁路已采取相关措施保障其持续盈利能力，主要体现在：
A、我国“西煤东送”和“北煤南运”的格局将长期存在
根据国家能源局和国家统计局发布的数据，2014年和 2015年，全社会用
电量均保持增长，分别同比增长3.8%和0.5%，全国火电发电量占全国发电量
的比例分别为75.20%和74.94%。2016年一季度，全社会用电量仍同比增长
3.2%。
我国资源禀赋和经济布局决定了我国能源运输“西煤东送”和“北煤南运”的格局将长期存在，尽管国家积极推进太阳能、风能、核能等清洁可再生能源
逐步替代煤炭，煤电占比虽然有所下降，但仍占有相当大的比重。煤炭提供了
约65%的一次能源和约75%的电力，煤炭作为主体能源地位没有发生改变。短
期内，“西煤东送”和“北煤南运”的国内煤运大格局不会出现大的变化。
“北煤南运”的大部分煤炭运输还将由主要运煤铁路和煤炭下水港口承担，东南沿海地区煤炭海上调入量仍主要来自北方港口。大秦铁路主要运输晋煤、
蒙西煤，是我国运输距离最短、效率最高、成本优势最明显、竞争力最强的煤
炭货运铁路，仍然是“西煤东送”尤其山西煤炭下水的最佳选择，唐港铁路依
然将从中受益。
B、公路运输成本提高将导致部分煤炭运量从汽运回流
2016年 1月，以布伦特原油为代表的国际原油价格指数自最低点 27.10美
元/桶持续反弹，至 2016年 5月已反弹至 51美元/桶，涨幅达84.50%。与此同
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时我国国家发改委同步多次上调成品油价格，公路运输成本提高将导致部分煤
炭运量从汽运回流至铁路运输。
C、做好“补短板”工作，大力开发矿石发运量，实现列车“重到重回”
唐港铁路连接唐山港京唐港区、曹妃甸港区两大港口，两大港口铁矿石年
吞吐量超过2亿吨，基本通过汽车运输，2015年通过铁路运输的矿石运量仅 190
万吨。一方面由于唐港铁路历来非常重视煤炭货种，另一方面港区内铁路设施
尚不完善，造成矿石一直是唐港铁路运输结构上的一个“短板”。由于唐港铁路
特有的地域优势，唐山港两大港区矿石可经铁路直通各大钢铁企业，2016年以
来，唐港铁路大力开展市场营销，主动和京唐港矿石码头、曹妃甸港矿石码头
对接，解决矿石发运量徘徊不前的问题，真正做好“补短板”的工作，实现列
车“重到重回”。预计 2016年，唐港铁路矿石发送量将会有较大增长，有望达
到600万吨。
D、变“坐商”为“行商”，实现煤炭货源增量
煤炭运输方面，在经济结构调整持续推进，能源消费总量实施控制的背景
下，唐港铁路积极转变原来的经营思路和方法，变“坐商”为“行商”，走出去
搞营销，到上游找发货人，到港口对接收货人，在煤炭总需求不变的情况下，
通过精细管理和过细工作，实现煤炭运输货源的增量。
E、继续发展集装箱运输，打造新增长点
唐山港京唐港区2015年实现集装箱运量 111.7万标箱，同比增长29%，运
量占河北省沿海港口集装箱运量的近五成。根据唐山市“十三五”规划，“到
2020年，唐山港货物吞吐量达到 8亿吨，集装箱发展到 500万标箱”。唐港铁
路将继续发展集装箱运输，将其打造成新的运量增长点，预计 2016年运量将达
到120万吨。
F、尽快形成既有铁路运输又有现代物流“双轮并驱”的发展局面
发展现代物流，实现铁路运输向现代物流转型是全国铁路转型发展的重点。
太原铁路局已谋划在曹妃甸建物流园区，依托迁曹线扩大港铁、公铁多式联运，公司将积极参与其中，为可持续发展打好坚实基础。此外，唐港铁路正在建设
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）曹妃甸港区铁路扩能改造工程，工程完工后，曹北至曹西设计运能为2.4亿吨，曹北至曹南设计运能为 1.4亿吨，唐港铁路将利用自身优势特别是曹妃甸扩能
改造完成后的运输区位优势，大力发展关联产业和项目，尽快形成既有铁路运
输又有现代物流“双轮并驱”的发展局面。
G、加强创新经营管理，挖潜提效
唐港铁路将加强并创新经营管理，在努力拓展增收空间的同时，在挖潜提
效、节能降耗上下功夫。一是实现财务、劳资管理的精细化。严格全面预算管
理；及时了解掌握信贷政策信息，努力降低财务费用；严格控制非生产性支出；
加大债权清理，缓解流动资金的压力等；严格劳动用工管理，严格工资计划管
理，通过严管“降成本”；二是要与委管站段深入研究固定设备的修程修制改策，特别是工务系统通过推进“检养修”分开，科学合理的研究设备生命周期，实
行设备等级管理，通过改革“降成本”；三是发动全员开展“节支降耗”活动。
鼓励职工围绕生产经营、节支降耗开展提合理化建议、小改小革、修旧利废、
发明创造，解决跑、冒、滴、漏，杜绝浪费，通过降耗“降成本”；四是向效率
要效益，认真研究运输过程中的节支降耗，如机车达速运行、缩短装卸车时间、减少车辆保有、压缩停时、内电机车节油节电、包括山皮土运输是否能够实现
内改电等；通过精细管理，努力实现成本压缩目标。
H、矿石铁路专用线建设将增加运量、提高盈利能力
2014年，唐港铁路（30%）、唐山港（20%）、大秦铁路股份有限公司（15%）、河北钢铁集团九江线材有限公司（12%）、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司
（12%）、山西大秦物流有限公司（6%）、迁安市公共交通运输总公司（5%）共
同出资设立了迁安路港国际物流有限公司，该公司主要负责建设经营唐山港迁
安矿石铁路综合物流项目，主要包括建设与迁曹铁路（注：迁曹铁路为唐港铁
路管辖的线路之一）连接、途经滦县和迁安两县市至迁安市北方钢铁（省级）
物流产业聚集区的矿石铁路专用线等设施。上述铁路设施建成后，将打通唐山
港两大港区与核心经济腹地迁安地区之间的“快车道”，实现港口货源铁路运输
的“重去重回”，增加唐港铁路的运量和盈利能力。该项目建成后，每年将增加
矿石铁路疏港量3,000-4,000万吨。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②减值测试及补偿安排、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实
业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交
易双方于2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港
实业同意在 2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券
期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行
评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减
值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核
报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。
经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价
格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于 2016年
6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业
承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累
积实现的净利润数不低于人民币 6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的
实际净利润数低于人民币 6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港
股份对唐山港进行补偿。
（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积
实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准
无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数。）
综上，唐港铁路未来具备较好的持续盈利能力，本次交易对减值测试资产
设置了减值测试补偿安排，对标的资产设置了业绩补偿安排，有利于保护中小
股东权益。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）曹妃甸实业
1、行业概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分标
准，曹妃甸实业的主营业务为港口的装卸、堆存和仓储，所处的港口行业属于
交通运输、仓储和邮政业（G）—水上运输业（55）。
（1）行业基本情况
港口是资源配置的枢纽，在交通运输系统中起着举足轻重的作用。港口行
业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。由于
各国、各地区资源分布、经济发展水平以及消费水平具有不平衡性，需要通过
贸易加以调节，这类贸易活动形成的货物流动构成了对港口业务的需求。港口
对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支撑经济、社会和贸易发展以及
人民生活水平的提高，提升国家综合实力具有十分重要的作用。港口中转的货
物分为干散货、集装箱、液体散货、件杂货、滚装汽车五大类。煤炭、金属矿
石、水泥、粮食等大宗货物主要通过散装方式运输，而机电产品、纺织服装、
玩具等工业制成品主要通过集装箱方式运输。
①全球港口行业发展现状
全球港口行业的发展直接受到全球经济及贸易的影响。在全球经济与贸易
的发展过程中，作为一种有效、安全和环保的远距离大宗货物运输手段，海运
一直承担着世界主要的贸易运输量。
近年来，随着全球经济的持续增长，全球海运贸易总量由 2002年的 61.20
亿吨增长到 2014年的 99.76亿吨，复合年均增长率达到4.16%，快于全球经济
及贸易增速。2008年下半年以来，受全球经济危机的影响，2009年全球海运
贸易总量同比有所下滑，但随着全球经济的逐渐企稳回升，海运贸易总量逐渐
恢复并稳步提升。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：联合国贸易和发展会议（UNCTAD）。
港口尤其是沿海港口作为国际海运贸易的重要枢纽，随着全球经济和世界
贸易的发展而快速成长。从运输货种看，干散货仍是海运最大货种，2014年运
量为 44.93亿吨，较 2013年的 44.43亿吨增长1.13%，占全球货运量比例减少
1.24%；石油与天然气 2014年运量为 24.32亿吨，较 2013年的 26.02亿吨减少
6.53%，占全球货运量比例下降2.73%；集装箱2014年运量为6.51TEU，较2013
年的6.17TEU增加5.60%，占全球货运量比例增加0.10%。（资料来源：联合国
贸易和发展会议（UNCTAD）发布的《2014年海上运输报告》及 CLARKSON
行业研究）
2014年，全球港口吞吐量保持增长，全球主要港口完成吞吐量158.12亿吨，同比增长4.31%。按吞吐量计算，2012-2014年全球前十大主要港口排名和吞吐
量如下表所示：
单位：亿吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|1|宁波-舟山港|8.73|宁波-舟山港|8.10|宁波-舟山港|7.44|
|2|上海港|7.55|上海港|7.76|上海港|7.36|
|3|新加坡港|5.81|新加坡港|5.60|新加坡港|5.38|
|4|天津港|5.40|天津港|5.01|天津港|4.77|
|5|唐山港|5.01|广州港|4.55|鹿特丹港|4.42|
|6|广州港|4.80|苏州港|4.54|广州港|4.35|
|7|苏州港|4.79|青岛港|4.50|苏州港|4.28|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|8|青岛港|4.77|唐山港|4.46|青岛港|4.07|
|9|鹿特丹港|4.45|鹿特丹港|4.40|大连港|3.74|
|10|大连港|4.23|大连港|4.08|唐山港|3.65|

资料来源：交通运输部、上海国际航运研究中心，中港网。
20世纪 90年代以来，亚洲国家经济迅速增长并逐渐发展成为世界制造中
心，在世界贸易中的份额快速增加，以中国为中心的亚洲地区正逐渐发展成为
世界的港口航运中心。2014年，全球货物吞吐量排名前 10名的港口中，有 9
个是亚洲港口，其中中国内地港口占据 8席。
②我国港口行业发展现状
我国经济、对外贸易及水上运输的快速发展带动了港口吞吐量迅速提升。
2003-2014年，全国港口完成货物吞吐量从33.00亿吨增长到124.52亿吨，年均
复合增长率为12.83%；沿海主要港口完成货物吞吐量从19.49亿吨增长到76.58
亿吨，年均复合增长率为13.25%；外贸货物吞吐量从8.59亿吨增长到31.77亿
吨，年均复合增长率为12.63%。
数据来源：国家统计局、WIND。
在港口吞吐量逐年提升的同时，我国港口泊位呈现出大型化、专业化的发
展趋势。2012年末、2013年末和 2014年末，我国港口万吨级及以上泊位数量
分别为1,886个、2,001个和2,110个，具体如下：
单位：个
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|泊位吨级|2014年末|2013年末|2012年末|
|1-3万吨级（不含3万）|755|736|732|
|3-5万吨级（不含5万）|365|356|335|
|5-10万吨级（不含10万）|684|648|581|
|10万吨级以上|306|261|238|
|合 计|2,110|2,001|1,886|

资料来源：交通运输部《公路水路交通运输行业发展统计公报》，《2013年交通运输行业发
展统计公报》。
2012年末、2013年末和 2014年末，我国港口万吨级及以上泊位中专业化
泊位数量分别为997个、1,062个和1,114个。2012年末、2013年末和2014年
末，专业化泊位数量分别较上年末增加 55个、65个和52个。
③我国港口布局情况
根据交通运输部《全国沿海港口布局规划》制定的目标，我国已建立了五
大区域港口群，自北向南依次是环渤海地区港口群体、长江三角洲地区港口群
体、东南沿海地区港口群体、珠江三角洲地区港口群体和西南沿海地区港口群
体，这将强化港口群体内综合性大型港口的主体作用。
根据交通运输部《交通运输“十二五”发展规划》，在沿海港口布局方面的
主要任务是优化沿海港口结构与布局，促进港口结构调整，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。到 2015年底，形成布局合理、保障有力、服
务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系，沿海港口深水泊位达到 2,214
个，能力适应度达到1.1。同时，推进主要货类运输系统码头建设，重点推进煤
炭、原油和铁矿石建设，具体要求如下：
煤炭运输系统：结合国家煤炭铁路外运通道的扩能和新建，推进装船码头
建设，提高保障能力；加快建设华东、华南地区煤炭公用接卸码头，结合国家
煤炭中转储备基地布局、建设相应码头。规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通
过能力3.1亿吨。
外贸进口原油运输系统：根据炼厂扩能与布局，以及原油管道建设、战略
储备和能源安全供应的需要，相应建设大型原油接卸码头。规划新增大型原油
码头接卸能力1.0亿吨。
外贸进口铁矿石运输系统：加快建设环渤海地区、长江三角洲地区外贸铁
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿石一程接卸码头。结合沿海大型钢铁基地布局，配套建设铁矿石码头。规划
新增大型铁矿石码头接卸能力3.9亿吨。
（2）市场竞争情况
从沿海港口的重要性划分，我国沿海港口基本已形成以主枢纽港口为主、
区域性中型港口为辅、小型港口为补充的体系，并向着规模化、集约化方向发
展，以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显，主枢纽港对周边经济的带动和
辐射作用日趋明显，在与周边港口竞争中综合优势突出。我国沿海的五个港口
群中，由于港口发展与腹地经济联系紧密，因此港口群内的港口间竞争相对激
烈。
从不同货种来看，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口
设施、港口及口岸服务、航班密度、航线覆盖范围等。由于集装箱运输具有货
物价值高、时效要求紧等特点，加之国际班轮为追求规模效应和提升运输经济
性，在同一经济区域内一般只选择一个港口作为该区域的干线港，因此集装箱
业务在相邻港口间的竞争较为激烈。而大宗散货如铁矿石、原油和煤炭等由于
低货值和低时效要求的特点，全程运输的经济性将是货主最关注的焦点，由于
运程远、运量大，中转港的选择相对比较分散，因此对大宗散货而言，竞争港
口的分布面将会更广。
从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口
规模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次
港口企业间的竞争度较小。港口企业具有一定的自然垄断性，各港口所处的区
域位置将决定其发展潜力，地理位置间隔较远的港口之间可以有效的减少竞
争，而地理位置间隔较近的港口可以通过对货物运输品种和客户需求的差异性
进行选择，构建港口独特的核心竞争力。伴随着港口功能逐渐完善，港口行业
竞争将向专业化、国际化、信息化和综合性等方向转变，行业内的竞争将愈加
激烈。
（3）行业内主要企业和市场份额
我国港口行业经过十余年的发展，目前已形成了市场化的竞争性市场。行
业内主要企业及其市场份额如下表所示：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|公司简称|2014年主营收入构成|2014年主营业务收入|
|上港集团|港口物流：51.52%；集装箱板块：41.68%；散杂货板块：8.84%；港口服务：6.71%；其他：1.85%；|2,877,870.35|
|天津港|销售业务收入：73.67%；装卸业务：20.32%；港口物流业务：6.73%；港口服务及其他业务：4.69%；|2,552,829.88|
|皖江物流|物流贸易业（行业）：95.03%；铁路运输业（行业）：3.86%；港口作业：0.8%；其他（行业）：0.01%|1,931,809.23|
|宁波港|综合物流及其他业务：43.85%；集装箱装卸及相关业务：14.27%；铁矿石装卸及相关业务：13.02%；其他货物装卸及相关业务：12.85%；贸易销售业务：11.05%；原油装卸及相关业务：3.6%|1,341,520.70|
|大连港|油品、液体化工品码头及相关物流业务：24.04%；汽车码头及相关物流业务：20.65%；集装箱码头及相关物流业务：19.75%；散粮码头及相关物流业务：12.6%；港口增值与支持业务：11.51%；杂货码头及相关物流业务：5.27%；矿石码头及相关物流业务：3.22%；客运滚装码头及相关物流业务：1.65%；未分配项目：1.33%|794,245.62|
|厦门港务|港口物流：51.79%；贸易：42.71%；建材销售：4.87%|750,233.03|
|唐山港|港口装卸堆存：67.28%；商品销售23.56%|512,662.71|
|日照港|装卸劳务：80.18%；港务管理劳务：9.1%；堆存业务：3.59%|508,360.38|
|北部湾港|港口装卸业务：60.52%；商品贸易业：33.53%；拖轮、停泊等港口管理业：3.71%；物流代理：1.59%|423,772.77|
|营口港|装卸业务：95.31%|391,048.76|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司简称|2014年主营收入构成|2014年主营业务收入|
|珠海港|商业：71.33%；工业：23.71%；物业管理和其他（行业）：2.5%|213,903.80|
|锦州港|装卸：65.92%；其他行业：3.76%；船方：2.65%；堆存：1.73%|212,699.47|
|重庆港九|商品销售业务：54.39%；装卸业务：39.79%；综合物流业务：4.49%；客货运输业务：0.59%|189,529.59|
|深赤湾A|装卸业务：93.72%|180,476.62|
|连云港|港口业：85.8%；堆存业务（行业）：12.62%；港务管理业务（行业）：1.47%|152,937.11|
|盐田港|交通运输业：87.4%；仓储租赁业：12.6%|30,085.08|
|南京港|交通运输辅助业：100%|15,026.57|

数据来源：各公司年度报告。
（4）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、国家和地方政策的有力支持
交通运输业作为经济发展的前提，是国家重点支持发展的对象。港口对城
市经济发展有很大的导向和促进作用，港城互动发展是沿海城市走向现代化的
一个基本路径。作为区域集群中心的国际化都市大多拥有通往世界各地的港口
作依托，并基于此构架起飞平台。我国颁布的《中华人民共和国港口法》已经
确立了“一城一港、一港一政”的港口体制，各沿海及内河港口城市均认识到
经济全球化条件下日益密切的港城互动关系，纷纷实行“以港兴市”发展战略，把港口作为城市经济发展的重要依托。国家和地方政策的支持已成为促进我国
港口业发展的有利因素。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“深水泊位（沿
海万吨级、内河千吨级及以上）建设”属于“鼓励类”。
2011年3月，全国人大审议通过的“十二五”规划明确提出“完善煤炭、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现代化水平”。
2011年3月，商务部、国家发改委等部委联合发布《商贸物流发展专项规
划》，从财政、土地、税收、金融等方面支持商贸物流业发展。
2011年 4月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》，提出加
快推进主要港口、铁路和公路货运站场、物流园区等货运枢纽的集疏运网络建
设。发挥沿海港口货运枢纽优势，大力拓展港口的现代物流功能。发展专业化、规模化港区。“十二五”时期沿海港口规划新增深水泊位约440个，重点推进煤
炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设。结合国家煤炭铁路外运通道的扩能和新
建，推进装船码头建设，提高保障能力。规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通
过能力3.1亿吨。
2011年8月，国务院办公厅下发《关于促进物流业健康发展政策措施的意
见》，内容包括切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、加快物流管理体制改革、鼓励整合物流设施资源、推
进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入等九项意见。
2011年 11月，国家发改委批准的《河北省沿海地区发展规划》指出：完
善港口功能，优化港口结构，促进港口与产业、城市、腹地互动发展，加快形
成布局合理、功能完备、辐射力强的现代化综合性港口群。
根据 2015年 11月《中共唐山市委关于制定唐山市国民经济和社会发展第
十三个五年规划的建议》，唐山市将坚持港口、港产、港城“三位一体”协调推
进，促进沿海经济迅速崛起。以建设世界性综合枢纽大港为目标，统筹三个港
区规划，完善集疏运体系建设，形成功能完备、优势互补的港口群，建设成为
“一带一路”交汇点和重要枢纽之一。提出“到2020年，唐山港货物吞吐量达
到 8亿吨，集装箱发展到 500万标箱”的发展目标，推动海港经济开发区在京
津冀协同发展中加快发展，努力建成沿海新增长极。
在国家及地方政策的大力支持下，港口企业正面临前所未有的发展机遇，
为实现快速、健康发展创造了有利条件。
B、长期稳定发展的宏观经济环境
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年11月，党的“十八大报告”明确提出“到2020年，实现国内生产
总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”。目前，我国经济增长步入新常态，“十三五”期间，GDP仍将保持6.5%-7%的中高速增长。
从中长期来看，受国家提高居民收入水平、推进城镇化进程、建立扩大内
需的长效机制的影响，我国经济仍将持续平稳较快发展。由于沿海港口货物吞
吐量与GDP增长的高度相关性，随着国民经济、腹地经济的发展，我国沿海港
口吞吐量将呈现稳定增长态势，沿海港口行业亦将持续平稳较快发展。
C、全球经济一体化程度的深化
和平、发展、合作是当今时代的潮流，经济全球化趋势深入发展，科技进
步日新月异，生产要素流动和产业转移加快，促进了国际贸易的发展和全球货
物流通量的增加，从而刺激远洋运输需求，带动港口货物吞吐量的持续增长。
我国经济尤其是外向型经济的快速发展，对港口码头通过能力的需求将持续保
持在较高水平，将带动我国港口行业的持续发展。
D、腹地经济加快发展并向沿海转移
港口直接为腹地经济发展所驱动。腹地经济结构、资源禀赋、经济增长水
平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业的未来成长。
环渤海地区主要包括北京、天津、河北、辽宁、山东三省两市，环渤海港
口群的直接经济腹地除上述地区外，还包括黑龙江、吉林、内蒙、山西、陕西
等。环渤海港口群腹地煤炭、矿产资源丰富，是我国重要的能源、原材料生产
基地。同时，东北、华北也是我国重要的重工业基地，第二产业中采掘业、冶
金和石油化工等重工业比重较高。
环渤海地区是我国继长江三角洲、珠江三角洲之后，新世纪开发的重点区
域之一。工业增加值同比增速、固定资产完成额复合增长率及外商投资增速分
析表明，我国区域经济重心正在向北移动。区域经济重心北移将为环渤海港口
群带来新的发展机遇。
E、交通基础设施建设的进一步完善
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《国家高速公路网规划》、《中长期铁路网规划》、《京津冀协同发展交
通一体化规划》，在公路建设方面，我国将规划建设 40.1万公里公路，其中普
通国道网由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和 81条联络线
组成，总规模约26.5万公里；国家高速公路网由 7条首都放射线、11条北南
纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8万公
里，另规划远期展望线约 1.8万公里。
铁路建设方面，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.5-3.8万亿
元，到2020年全国铁路营业里程将达到 15万公里。以扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完善中东部铁路网结构，提高对地区经济发展的适应能
力。
重点建设京津冀区域城际铁路网，连接所有地级及以上城市，构建连接县
城、新城以及重要产业聚集区等节点的高速公路网。交通基础设施建设的完善
将为港口行业创建良好的集疏运环境。
F、水运交通的比较优势
港口作为水运交通的重要组成部分，相比其他运输方式具有明显的特点和
优势。水路运输是最传统的运输方式，与其他运输方式相比，现代水运有运输
成本低、能源消耗少、土地占用少、环境影响小等特点和优势。在沿海运输方
面，由于船舶吨位较大，运输成本与运价一般比铁路低，适合于大宗散货运输。
在远洋运输方面港口也具有不可替代性。
②不利因素
A.宏观经济与相关行业的周期性波动
港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰
退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业涉及的
上下游行业较多，其主要经营货种的市场需求情况、景气度、贸易量的增减等
因素均会给港口企业带来直接影响。
B.经济发展和港口资源的不平衡
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国各地区的经济发展水平和国民经济基础条件不同，依托经济腹地发展
的各个港口面临的市场情况也不相同，各港口所服务的腹地经济发展的快慢程
度，将影响我国港口行业的发展速度。随着各地港口建设的加快，港口的服务
能力得到较快提升，但由于我国部分地区港口的布局不尽合理，导致部分港口
的经济腹地重合，加剧了港口之间的竞争，特别在行业处于低谷时，功能类似、地理位置相近的港口之间更容易产生过度竞争，从而影响行业的整体效益。
（5）进入该行业的主要障碍
①资质要求
我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门提
出书面申请并取得港口经营许可，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。此外，港口事关国计民生，因此对安全要求较高，需要配备“一关三检”，具备良好的通关设施以及安保设施，建立健全的安全生
产管理制度等。同时，转运不同的货物还需要不同的特殊资质，例如转运油品
需要危险品转运资质等。
②港口自然条件
港口是具有一定面积的水域和陆域，具有水陆联运设备和条件，供船舶安
全进出和停泊以及货物和旅客集散，并为船舶提供补给、修理等技术服务和生
活服务的运输枢纽，因此港口的建设受岸线、水域、陆域、地质、水文、气象、交通等多方面因素的制约，该种自然条件对港口的发展至关重要。
③经济腹地
港口经济腹地为港口发展提供必须的货源，腹地经济越发达，对外经济联
系越频繁，对港口的运输需求也越大，从而推动港口规模扩大和结构演进。此
外，经济腹地的资源分布、货种等因素也将对港口的经营产生重要的影响。
④资金投入
港口行业属于交通基础设施产业，具有投资规模大、建设周期长的特点，
对港口经营者资金实力与经营管理能力要求较高。特别是随着船舶向大型化发
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展，沿海港口向深水区发展，对进入者的资金实力将进一步提高。
⑤集疏运条件
港口是水陆交通的重要枢纽，是全球综合物流供应链的关键节点。港口的
集疏运体系由铁路、公路、水运、空运、管道及相应的交接站场组成，是现代
港口的必要组成部分，其优劣将直接影响客户的综合物流成本，从而影响客户
对港口的选择。
（6）行业特点
①资本密集型
港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型
设备等资产进行整体一次性投资，且投资金额巨大，投资回收期较长。
②规模经济性
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模
时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，规模经济性明显。
③周期性
港口行业的周期性与宏观经济发展密切相关，本国经济和全球经济波动影
响货物的总体吞吐量，主要经营货种所属行业的周期性影响具体货物的吞吐量。
④区域性
由于运输成本因素，港口行业的地域特征明显，经济腹地的经济发展水平
直接影响港口的吞吐量水平，经济腹地的产业结构、货源结构直接决定港口的
产品结构，因此港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业具有明显的区域
性特点。
（7）所处行业与上、下游行业之间的关联性
港口行业的上、下游行业包括公路、铁路、海运和内河运输等运输行业，
以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源相关的行业。港口行业的发展与上下游
行业的发展密切相关。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）港口所在地的公路、铁路、海运、内河运输的畅通将有利于货主及时将产
品运抵港口，从而确保港口能够吸引更多的客户前来进行货物装卸，提高港口
的吞吐量和业务收入；反之则不利于客户选择港口为其进行服务，不利于港口
的发展。
2、曹妃甸实业行业竞争力及行业地位
（1）行业地位
曹妃甸实业主要负责唐山港曹妃甸港区4个25万吨级矿石泊位和2个5-10
万吨级通用散杂货泊位的建设和经营管理，主营业务为煤炭和铁矿石的装卸、
堆存、仓储业务。2014年，曹妃甸实业完成货物吞吐量 8,384万吨，占唐山港
两个港区合计吞吐量50,800万吨的16.74%。
（2）竞争优势
①自然条件优势
曹妃甸拥有深水岸线 69.5公里，岛前 500米水深即达 25米，深槽水深 36
米，为渤海最低点，不冻不淤，是渤海沿岸唯一不需开挖航道和港池即可建设
30万吨级大型泊位的天然港址，10万吨级船舶可自由进出，15万吨级船舶可
乘潮进港，30万吨级巨轮可在港停泊，可建上百个万吨以上级泊位码头，具有
得天独厚的地理条件。
②交通区位及经济腹地优势
曹妃甸港区位于环渤海经济圈内，曹妃甸矿石码头距唐山港京唐港区33海
里、距天津港 38海里、距秦皇岛港 92海里；曹妃甸毗邻京津两大城市，距唐
山市中心区80公里，距北京220公里，距天津120公里，距秦皇岛170公里，腹地范围覆盖京津地区、河北、山西北部和内蒙古西部地区，交通便利。从国
际海运看，距韩国仁川港 400海里，距日本长崎 680海里、神户 935海里，与
矿石出口国澳大利亚、巴西等国海运航线十分顺畅。
在铁路方面有京山、京秦、大秦、通坨、蒙冀铁路干线通过，另有唐遵、
卑水、汉张、坨港铁路穿插其中。在公路方面，现曹妃甸沙岛与大陆的通路大
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）堤使其与唐港、京沈高速相连，青林高等级公路也已建成通车，港区形成完好
的公路网络，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
唐山市工业历史悠久，被誉为“中国近代工业的摇篮”，已形成煤炭、钢铁、电力、建材、机械、化工等重化工业产业群，是全国重要的能源、原材料基地。
曹妃甸工业区将依托进口矿石码头、首钢搬迁和首钢京唐钢铁联合有限责任公
司投资建设的钢材基地，稳定货源，持续发展；人力资源丰富，京津的巨大人
才储备和强大的研发能力也为曹妃甸开发建设提供了有力的人才、技术支撑。
通过正在建设的蒙冀铁路，联通华北、西北等广阔腹地，可为发挥港口优势，
做大临港产业提供强有力支撑。
③政策优势
曹妃甸工业区自成立以来，先后被列为国家省级循环经济试点产业园区，
中韩日循环经济示范基地，国家智慧城市试点和综合保税区以及京津冀协同发
展、首都产业转移重要承接点，为港口行业发展奠定了基础。
2012年，曹妃甸综合保税区经国务院批准正式设立，实现了保税区、保税
物流园区、出口加工区、保税港区等多种功能叠加，是我国引导加工贸易转型
升级、承接产业转移、优化产业结构、拉动经济发展的重要载体，享受综合保
税区国内货物入区退税的优惠政策，有利于促进国际经济合作，加速产业聚集
步伐，发展物流业务。
④运营和装备优势
曹妃甸组织研发并建成矿石码头信息系统、港口客户管理系统、采购管理
及库存系统、设备管理系统、港口业务管理和生产管理系统，增强与货主、船
东之间的沟通，为货主提供超值增值的服务，真正实现了数字化的矿石码头。
公司在利用已建成的信息化平台为客户提供船舶作业、货物堆存、货物发运情
况等信息的同时，还充分听取客户意见，在完善现有系统的基础上开发新系统。
通过视频监控、GPS定位对生产各个环节进行监控，对货物发运系统、卡口门
禁系统进行升级，保证货物安全、降低货物损耗，保证客户在港利益。
同时，曹妃甸的卸船能力、堆场能力和发送能力均优于其他老港口，通过
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减少物流环节，合理配置船型，节约装卸成本，减少损耗。
3、财务状况分析
（1）曹妃甸实业资产主要构成及变化分析
报告期各期末，曹妃甸实业资产主要构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|货币资金|43,350.76|5.64|31,888.65|3.99|
|应收票据|48,421.62|6.30|61,083.14|7.65|
|应收账款|31,845.74|4.14|34,039.10|4.26|
|预付款项|40,984.79|5.33|41,982.54|5.26|
|应收利息|209.52|0.03|211.97|0.03|
|其他应收款|240.51|0.03|301.90|0.04|
|存货|5,832.60|0.76|4,929.42|0.62|
|一年内到期的非流动资产|-|-|100,000.00|12.52|
|其他流动资产|587.79|0.08|-|-|
|流动资产合计|171,473.32|22.29|274,436.72|34.35|
|可供出售金融资产|35,439.00|4.61|35,439.00|4.44|
|长期股权投资|23,044.23|3.00|22,018.28|2.76|
|固定资产|338,465.59|44.01|367,178.37|45.96|
|在建工程|1,657.12|0.22|2,726.10|0.34|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|92,177.76|11.98|94,443.96|11.82|
|递延所得税资产|2,886.89|0.38|2,661.44|0.33|
|其他非流动资产|104,000.00|13.52|-|-|
|非流动资产合计|597,670.60|77.71|524,467.14|65.65|
|资产总计|769,143.92|100.00|798,903.86|100.00|

报告期各期末，曹妃甸实业的流动资产分别为274,436.72万元和 171,473.32
万元，占资产总额的比例分别为34.45%和22.29%；非流动资产分别为524,467.14
万元和 597,670.60万元，占资产总额的比例分别为65.65%和77.71%，为曹妃
甸实业资产的主要组成部分。2014年末，流动资产占比较高主要是 10亿元委
托贷款即将到期划入一年内到期的非流动资产所致。
报告期各期末，曹妃甸实业的非流动资产主要为固定资产，占资产总额的
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例分别为45.96%和44.01%。
最近两年曹妃甸实业报表主要资产科目变化情况及原因如下：
①货币资金
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业货币资金分别为 31,888.65万元、
43,350.76万元，占总资产的比例分别为3.99%和5.64%，占比略有下降，总体
保持稳定。
②应收票据
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业应收票据分别为 61,083.14万元和
48,421.62万元，占总资产的比例分别为7.65%和6.30%。应收票据主要为银行
承兑汇票。
④应收账款
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业应收账款净额分别为 34,039.10万元和
31,845.74万元，占总资产的比例分别为4.26%和4.14%。2015年末应收账款余
额的前五大客户分别为中国首钢国际贸易工程公司、首钢京唐钢铁联合有限责
任公司、唐山曹妃甸港联物流有限公司、河北钢铁集团北京国际贸易有限公司
和中钢国际货运河北有限责任公司，以上五家应收账款余额的合计数占当期应
收账款余额88.80%，主要系销售产生。
④预付款项
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业预付款项分别为 41,982.54万元和
40,984.79万元，占总资产的比例分别为5.26%和5.33%。预付款项主要为预付
河北美和房地产开发有限公司的职工公寓款项，占 2015年末预付账款余额的
99.06%。
⑤固定资产
2014年末和2015年末，曹妃甸实业固定资产净额分别为367,178.37万元和
338,465.59万元，占总资产的比例分别为45.96%和44.01%，占比较高，主要为
港口设施、机器设备、建筑物、船舶及运输设备、办公及其它设备。2014年末
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和2015年末，固定资产构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|港口设施|144,846.25|42.79|149,841.77|40.81|
|机器设备|80,998.85|23.93|101,439.70|27.63|
|建筑物|82,925.42|24.50|85,438.68|23.27|
|房屋|28,740.50|8.49|29,512.94|8.04|
|船舶及运输设备|798.98|0.24|735.79|0.20|
|办公及其他设备|155.59|0.05|209.49|0.06|
|合计|338,465.59|100.00|367,178.37|100.00|

⑥在建工程
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业在建工程余额分别为 2,726.10万元和
1,657.12万元，占总资产的比例分别为0.34%和0.22%，在建工程主要为散杂货
码头堆场防风网工程和矿石码头一期疏港货车磅房及保安卡口改造工程。
⑦无形资产
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业无形资产净额分别为 94,443.96万元和
92,177.76万元，占总资产的比例分别为11.82%和11.98%，主要为土地使用权。
⑧资产减值情况
曹妃甸实业对应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，2014年计提坏
账准备2,043.66万元，占应收账款余额的5.56%；2015年计提坏账准备 2,225.14
万元，占应收账款余额的6.53%。2015年无收回或转回坏账准备的情况。
曹妃甸实业对其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备，2014年计提
坏账准备 1,121.89万元，占其他应收款余额的78.80%；2015年计提坏账准备
787.15万元，占其他应收款余额的76.60%。坏账准备主要为河北出入境检验检
疫局京唐港办事处发生的往来款，账龄在5年以上。
最近两年，曹妃甸实业未对固定资产计提减值准备。
（2）曹妃甸实业负债主要构成及变化分析
报告期各期末，曹妃甸实业负债主要构成如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|45,000.00|9.36|50,000.00|10.30|
|应付账款|5,636.75|1.17|2,830.35|0.54|
|预收款项|1,017.86|0.21|2,699.32|0.52|
|应付职工薪酬|609.32|0.13|683.65|0.13|
|应交税费|255.92|0.05|5,757.81|1.11|
|应付利息|8,865.99|1.84|6,766.96|1.30|
|其他应付款|8,690.03|1.81|8,656.84|1.66|
|一年内到期的非流动负债|112,980.00|23.49|71,980.00|13.83|
|其他流动负债|70,000.00|14.55|30,000.00|5.77|
|流动负债合计|253,055.85|52.61|179,374.93|34.48|
|长期借款|197,571.00|41.08|220,551.00|42.39|
|应付债券|30,000.00|6.24|120,000.00|23.06|
|递延收益|331.13|0.07|349.84|0.07|
|非流动负债合计|227,902.13|47.39|340,900.84|65.52|
|负债合计|480,957.98|100.00|520,275.77|100.00|

报告期各期末，曹妃甸实业流动负债金额分别为 179,374.93万元和
253,055.85万元，占资产总额的比例分别为34.48%和52.61%；非流动负债金额
分别为340,900.84万元和227,902.13万元，占资产总额的比例分别为65.52%和
47.39%。
流动负债主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非
流动负债主要为长期借款、应付债券。曹妃甸实业非流动负债占比下降主要是
前期投建的项目陆续完工并实现运营，且近年无重大项目投建，长期限的项目
贷款逐步减少，转为用于生产运营的短期流动资金周转。
最近两年，曹妃甸实业的主要负债科目变化情况及原因如下：
①短期借款
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业短期借款余额分别为 50,000万元和
45,000.00万元，全部为信用借款，占资产总额比例较为稳定。
②其他应付款
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业其他应付款余额分别为 8,656.84万元
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和8,690.03万元，主要为往来款、工程物资款，占总额比例较为稳定。
③一年内到期的非流动负债
2014年末和2015年末，曹妃甸实业一年内到期的非流动负债分别为 71,980
万元和112,980.00万元，占负债总额的比例分别为13.83%和23.49%，逐年增长。
2015年末，曹妃甸实业一年内到期的非流动负债较2014年末增长56.96%，主要是9亿元中期票据即将于2016年初到期所致。
④其他流动负债
2015年末，曹妃甸实业其他流动负债增加8.78%，主要是 2015年 5月 18
日发行4亿元“15曹妃甸CP001”短期融资券所致。
⑤长期借款
2014年末和 2015年末，曹妃甸实业长期借款分别为 220,551.00万元和
197,571.00万元，分别占负债总额的42.39%和41.08%，占负债总额比例较大，全部为信用借款，并呈逐年下降趋势。长期借款主要用于矿石码头二期项目建
设，随着项目建设逐步完工，对长期项目借款需求降低，前期项目借款逐步偿
还，长期借款有所下降。
⑥应付债券
2014年末和2015年末，曹妃甸实业应付债券余额分别为12亿元和3亿元，占负债总额的比例分别为23.06%和6.24%。
2015年末，曹妃甸实业于2011年3月9日发行的7亿元5年期中期票据、2014年8月26日发行的2亿元1.5年期中期票据将集中到期，导致应付债券余
额大幅下降。
（3）曹妃甸实业偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|指标|2015.12.31/2015年|2014.12.31/2014年|
|流动比率（倍）|0.68|1.53|
|速动比率（倍）|0.65|0.94|
|资产负债率（%）|62.53|65.12|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|87,438.83|127,782.73|
|利息保障倍数（倍）|3.05|4.07|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|101,220.52|69,508.80|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额*100%；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期内，从短期偿债指标来看，曹妃甸实业流动比率呈下降趋势，2015
年末，曹妃甸实业流动比率、速动比率有所下降，主要是 7亿元中期票据及 2
亿元PPN即将到期转入一年内到期非流动负债所致。
报告期内，曹妃甸实业资产负债率分别为65.12%和62.53%，呈逐年下降
趋势，主要是矿石码头二期项目建设，随着项目建设逐步完工，对长期项目借
款需求降低，前期项目借款逐步偿还，长期偿债能力增强。
报告期内，曹妃甸实业息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净
额处于较高水平，且利息保障倍数保持稳定，长期偿债指标较好。
（4）曹妃甸实业资产周转能力分析
报告期各期，曹妃甸实业主要资产周转能力指标及变动趋势如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|
|应收账款周转率|5.17|5.55|
|存货周转率|15.53|16.31|

注：应收账款周转率=营业收入/（0.5*（期初应收账款+期末应收账款））；存货周转率=营业成本/（0.5*（期初存货+期末存货））。
报告期内，曹妃甸实业应收账款周转率、存货周转率处于较高水平，资产
周转能力较好。
（5）曹妃甸实业盈利能力分析
①收入及利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|营业收入|170,407.65|183,366.05|
|营业成本|83,561.95|83,855.56|
|管理费用|17,254.20|18,217.35|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|财务费用|26,963.88|31,414.88|
|资产减值损失|-153.26|-405.17|
|投资收益|14,721.64|13,478.48|
|营业利润|56,287.62|62,527.27|
|利润总额|55,986.17|61,393.16|
|净利润|49,405.47|49,342.28|

报告期内，曹妃甸实业营业收入主要来自与港口服务相关的营运收入，具
体包括装卸堆存收入、港务管理收入等。报告期内，分别实现营业收入183,366.05
万元和 170,407.65万元，实现营业利润 62,527.27万元和 56,287.62万元，盈利
能力较强。
报告期内，曹妃甸实业营业收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|装卸堆存收入（万元）|160,486.74|171,024.72|
|港务管理收入（万元）|2,217.48|2,646.48|
|其他业务收入（万元）|7,703.43|9,694.85|
|营业收入（万元）|170,407.65|183,366.05|
|主营业务占营业收入比例（%）|95.48|94.71|

 2014年和 2015年，曹妃甸实业营业收入稳定，主营业务收入占比高，分
别为94.71%和95.48%。
报告期内，曹妃甸实业毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|毛利（万元）|86,845.70|99,510.49|
|毛利率（%）|50.96|54.27|

2014年和2015年，曹妃甸实业毛利率分别为54.27%和50.96%，呈稳定增
长趋势，主营业务盈利能力较强。
②成本及费用分析
报告期内，曹妃甸实业的营业成本主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|主营业务成本|83,438.60|82,291.68|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|科 目|2015年|2014年|
|其他业务成本|123.35|1,563.88|
|合计|83,561.95|83,855.56|

报告期内，曹妃甸实业主营业务成本占营业成本比例较高。
曹妃甸实业期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
2014年和 2015年，曹妃甸实业的管理费用分别为 18,217.35万元和
17,254.20万元，占营业收入比例分别为9.93%和10.13%，占比较为稳定。
2014年和 2015年，曹妃甸实业的财务费用分别为 31,414.88万元和
26,963.88万元，占营业收入比例分别为17.13%和15.82%，逐年下降，主要是
前期投建的项目陆续完工并实现运营，且近年无重大项目投建，长期限的项目
贷款逐步减少导致利息支出减少。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
本次交易前，上市公司主要从事煤炭、铁矿石、钢铁等大宗散杂、件杂货
物的装卸、堆存和仓储业务。本次交易后，上市公司将持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，业务范围由港口主业扩展至延伸
领域；收购 6宗土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公
司资产和业务的独立性，提高经营业绩。
本次交易能够充分发挥港口主业及延伸领域业务的联动协同效应，使公司
在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、了解市场需求和增加市场占有率
等方面都得到极大的改进，从而提升公司综合竞争力。在本次交易完成后，考
虑到标的资产良好的盈利能力，公司资产规模、利润水平将有所提高，增强公
司竞争实力，上市公司持续经营能力将进一步提高。
2、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势
津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道
大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝
连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售
渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储
业务，有助于上市公司强化自身在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。
在战略安排方面，作为公司控股股东，唐港实业意将其持有的港口主业及
其延伸领域相关的经营性资产全部注入上市公司，实现港口相关经营性资产的
整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。
3、本次交易完成后公司资产负债情况及财务安全性
（1）本次交易对公司资产构成的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015.12.31|||||
||实际数（合并报表）|占比（%）|备考数（合并报表）|占比（%）|增幅（%）|
|货币资金|218,432.96|13.12|218,432.96|11.59|-|
|应收票据|60,568.13|3.64|60,568.13|3.21|-|
|应收账款|68,037.51|4.09|68,037.51|3.61|-|
|预付款项|7,568.33|0.45|7,568.33|0.40|-|
|其他应收款|10,208.50|0.61|10,208.50|0.54|-|
|存货|37,026.26|2.22|37,026.26|1.96|-|
|其他流动资产|2,373.31|0.14|2,373.31|0.13|-|
|流动资产合计|404,215.01|24.29|404,215.01|21.44|-|
|可供出售金融资产|23,778.00|1.43|58,410.43|3.10|145.65|
|长期股权投资|18,329.35|1.10|155,209.99|8.23|746.78|
|固定资产|1,080,005.88|64.89|1,080,688.22|57.32|0.06|
|在建工程|28,804.87|1.73|28,804.87|1.53|-|
|无形资产|98,517.28|5.92|147,316.24|7.81|49.53|
|长期待摊费用|2,445.03|0.15|2,445.03|0.13|-|
|递延所得税资产|8,348.10|0.50|8,348.10|0.44|-|
|非流动资产合计|1,260,228.50|75.71|1,481,222.88|78.56|17.54|
|资产总计|1,664,443.51|100.00|1,885,437.89|100.00|13.28|

单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2014.12.31|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数（合并报表）|占比（%）|备考数（合并报表）|占比（%）|增幅（%）|
|货币资金|133,345.86|8.75|133,345.86|7.64|-|
|应收票据|19,171.33|1.26|19,171.33|1.10|-|
|应收账款|36,271.15|2.38|36,271.15|2.08|-|
|预付款项|16,273.25|1.07|16,273.25|0.93|-|
|其他应收款|10,814.07|0.71|10,814.07|0.62|-|
|存货|48,306.33|3.17|48,306.33|2.77|-|
|一年内到期的非流动资产|444.01|0.03|444.01|0.03|-|
|其他流动资产|11,777.40|0.77|11,777.40|0.67|-|
|流动资产合计|276,403.41|18.13|276,403.41|15.84|-|
|可供出售金融资产|22,478.00|1.47|57,110.43|3.27|154.07|
|长期股权投资|18,227.13|1.20|153,319.44|8.79|741.16|
|固定资产|782,759.46|51.34|783,499.50|44.89|0.09|
|在建工程|309,992.80|20.33|309,992.80|17.76|-|
|无形资产|99,191.17|6.51|149,232.30|8.55|50.45|
|长期待摊费用|1,542.25|0.10|1,542.25|0.09|-|
|递延所得税资产|9,028.35|0.59|9,028.35|0.52|-|
|其他非流动资产|5,103.22|0.33|5,103.22|0.29|-|
|非流动资产合计|1,248,322.39|81.87|1,468,828.31|84.16|17.66|
|资产总计|1,524,725.79|100.00|1,745,231.72|100.00|14.46|

本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司流动资产总额较本次交易
前无变化；截至2015年12月31日，公司流动资产总额较本次交易前无变化。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司非流动资产总额较本次交
易前增长17.66%；截至 2015年 12月 31日，公司非流动资产总额较本次交易
前增长17.54%。本次交易后，公司非流动资产增长主要来自于可供出售金融资
产、长期股权投资、无形资产。
（2）本次交易对公司负债构成的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015.12.31|||||
||实际数（合并报表）|占比（%）|备考数（合并报表）|占比（%）|增幅（%）|
|应付账款|212,975.68|40.43|212,975.68|34.16|-|
|预收款项|22,663.72|4.30|22,663.72|3.63|-|
|应付职工薪酬|7,029.89|1.33|7,029.89|1.13|-|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|25,950.11|4.93|27,662.18|4.44|6.60|
|应付利息|1,836.78|0.35|1,836.78|0.29|-|
|其他应付款|8,103.37|1.54|103,148.49|16.54|1,172.91|
|一年内到期的非流动负债|35,641.00|6.77|35,641.00|5.72|-|
|其他流动负债|40,181.70|7.63|40,181.70|6.44|-|
|流动负债合计|354,382.25|67.28|451,139.44|72.36|27.30|
|长期借款|131,951.00|25.05|131,951.00|21.16|-|
|应付债券|20,623.76|3.92|20,623.76|3.31|-|
|专项应付款|9,643.76|1.83|9,643.76|1.55|-|
|预计负债|2,440.00|0.46|2,440.00|0.39|-|
|递延收益|7,695.12|1.46|7,695.12|1.23|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|172,353.64|32.72|172,353.64|27.64|-|
|负债合计|526,735.89|100.00|623,493.08|100.00|18.37|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2014.12.31|||||
||实际数（合并报表）|占比（%）|备考数（合并报表）|占比（%）|增幅（%）|
|短期借款|20,000.00|2.69|20,000.00|2.38|-|
|应付票据|35,050.00|4.72|35,050.00|4.17|-|
|应付账款|196,688.74|26.50|196,688.74|23.40|-|
|预收款项|33,774.94|4.55|33,774.94|4.02|-|
|应付职工薪酬|7,877.38|1.06|7,877.38|0.94|-|
|应交税费|29,613.91|3.99|30,469.95|3.63|2.89|
|应付利息|1,439.92|0.19|1,439.92|0.17|-|
|应付股利|18.00|0.00|18.00|0.00|-|
|其他应付款|7,604.76|1.02|105,127.32|12.51|1,282.39|
|一年内到期的非流动负债|52,068.14|7.02|52,068.14|6.19|-|
|其他流动负债|30,181.70|4.07|30,181.70|3.59|-|
|流动负债合计|414,317.49|55.83|512,696.09|61.00|23.74|
|长期借款|285,584.26|38.48|285,584.26|33.98|-|
|长期应付款|24,554.30|3.31|24,554.30|2.92|-|
|专项应付款|9,803.11|1.32|9,803.11|1.17|-|
|其他非流动负债|7,876.81|1.06|7,876.81|0.94|-|
|非流动负债合计|327,818.48|44.17|327,818.48|39.00|-|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|742,135.98|100.00|840,514.57|100.00|13.26|

本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司流动负债总额较本次交易
前增长23.74%；截至 2015年 12月 31日，公司流动负债总额较本次交易前增
长27.30%。本次交易后，公司负债资产增长主要来自于其他应付款。
本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司非流动负债总额较本次交
易前无变化；截至 2015年12月31日，公司非流动负债总额较本次交易前无变
化。
（3）本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易完成后，上市公司在 2014年 12月 31日以及 2015年 12月 31日
的备考资产、负债及资产负债率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产合计|1,885,437.89|1,745,231.72|
|流动资产|404,215.01|276,403.41|
|非流动资产|1,481,222.88|1,468,828.31|
|负债合计|623,493.08|840,514.57|
|流动负债|451,139.44|512,696.09|
|非流动负债|172,353.64|327,818.48|
|股东权益|1,261,944.80|904,717.14|
|资产负债率|33.07%|48.16%|

本次交易前，截至 2015年 12月 31日上市公司合并口径的资产负债率为
31.65%，根据截至 2015年12月31日公司备考财务报表，本次交易完成后上市
公司的资产负债率为33.07%。
根据公司备考财务报表，公司在本次收购完成后的资产负债率略有下降，
与同行业上市公司平均水平相比，处在合理水平。最近一年及一期，可比上市
公司资产负债率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2015.9.30|2014.12.31|
|000022.SZ|深赤湾A|24.09|29.70|
|000088.SZ|盐田港|21.50|18.82|
|000507.SZ|珠海港|49.80|50.67|
|000582.SZ|北部湾港|49.84|58.51|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|000905.SZ|厦门港务|41.50|44.67|
|002040.SZ|南京港|37.53|37.48|
|600017.SH|日照港|39.42|37.42|
|600018.SH|上港集团|33.56|36.12|
|600190.SH|锦州港|50.01|51.20|
|600279.SH|重庆港九|42.33|40.45|
|600317.SH|营口港|35.86|40.25|
|600575.SH|皖江物流|44.30|51.61|
|600717.SH|天津港|43.77|45.37|
|601000.SH|唐山港|33.66|48.67|
|601008.SH|连云港|50.68|49.37|
|601018.SH|宁波港|30.22|27.58|
|601880.SH|大连港|47.09|46.20|
|平均值||39.72|42.01|

数据来源：wind。由于无法取得上市公司截至2015年12月31日财务数据，上表列示2015
年9月30日财务数据。
本次交易前，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|108,479.85|130,649.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,194.56|-183,093.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,796.15|38,215.57|
|现金及现金等价物净增加额|85,087.10|-14,225.36|

本次交易前，上市公司现金流量正常，银行授信额度充裕。标的公司主营
业务良好的偿债能力和盈利能力，经营活动产生的现金流量净额持续为正。本
次交易标的资产注入上市公司后，将增加上市公司合并口径投资活动产生的现
金流量净额。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
本次重组，控股股东唐港实业意将其持有的港口主业及延伸领域相关经营
性资产全部注入上市公司，实现港口相关经营性资产的整体上市。重组的基本
原则为将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司，将盈利能力尚不稳定、暂
不适合注入上市公司的经营性资产全部以资产托管方式委托上市公司经营管
理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易，唐港实业将其持有的津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业股权及
6宗土地使用权及部分固定资产注入上市公司。津航疏浚从事港口疏浚业务，
对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至
关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货
种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生
成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事
曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增
强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；土地使用权及固定资产有助于大幅
减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。
本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注
入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整
体竞争力将进一步提升。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|1,664,443.51|1,885,437.89|220,994.37|13.28%|
|负债合计|526,735.89|623,493.08|96,757.19|18.37%|
|所有者权益合计|1,137,707.62|1,261,944.80|124,237.18|10.92%|
|归属于母公司股东权益合计|1,039,630.70|1,163,867.88|124,237.18|11.95%|
|营业收入|515,736.92|515,736.92|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|119,979.03|142,985.50|23,006.47|19.18%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|120,128.27|143,134.74|23,006.47|19.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.59|0.03|5.36%|
|项目|2014.12.31/2014年||变动额|变动比率|
||实际数据|备考数据|||

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|1,524,725.79|1,745,231.72|220,505.93|14.46%|
|负债合计|742,135.98|840,514.57|98,378.59|13.26%|
|所有者权益合计|782,589.82|904,717.14|122,127.32|15.61%|
|归属于母公司股东权益合计|693,504.25|815,631.58|122,127.33|17.61%|
|营业收入|512,662.71|512,662.71|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|108,898.79|140,843.55|31,944.76|29.33%|
|扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润|107,447.95|139,392.71|31,944.76|29.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.61|0.07|12.96%|

根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 12月 31日为基准，本次交易
完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者
权益增加10.92%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司
的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份 28,440.4441
万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司 2015年基本每股收
益由0.56元/股上升至0.59元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61
元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成
后，上市公司将通过多种方式降低上市公司资产负债率及财务费用。
本次交易配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需
支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的简要财务报表
（一）标的公司简要资产负债表
1、津航疏浚简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|2,688.69|3,186.87|
|非流动资产|15,879.12|16,638.04|
|资产总额|18,567.81|19,824.91|
|流动负债|4,112.87|3,878.78|
|非流动负债|-|2,000.00|
|负债总额|4,112.87|5,878.78|
|归属于母公司股东的所有者权益|14,454.94|13,946.13|

2、唐港铁路简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|122,905.27|220,811.27|
|非流动资产|907,771.86|724,088.67|
|资产总额|1,030,677.13|944,899.95|
|流动负债|146,927.13|79,959.30|
|非流动负债|300,910.00|308,860.00|
|负债总额|447,837.13|388,819.30|
|归属于母公司股东的所有者权益|582,840.00|556,080.65|

3、曹妃甸实业简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|171,473.32|274,436.72|
|非流动资产|597,670.60|524,467.14|
|资产总额|769,143.92|798,903.86|
|流动负债|253,055.85|179,374.93|
|非流动负债|227,902.13|340,900.84|
|负债总额|480,957.98|520,275.77|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|归属于母公司股东的所有者权益|286,865.88|277,422.45|

（二）标的公司简要利润表
1、津航疏浚简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|3,701.41|2,790.26|
|利润总额|588.71|-317.47|
|净利润|517.15|-318.72|
|归属于母公司股东的净利润|517.15|-318.72|

2、唐港铁路简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|345,968.40|426,516.42|
|利润总额|150,321.47|220,075.57|
|净利润|112,774.33|165,028.65|
|归属于母公司股东的净利润|112,774.33|165,028.65|

3、曹妃甸实业简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|170,407.65|183,366.05|
|利润总额|55,986.17|61,393.16|
|净利润|49,405.47|49,342.28|
|归属于母公司股东的净利润|48,801.07|48,710.74|

（三）标的公司简要现金流量表
1、津航疏浚简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,205.12|1,991.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.00|-59.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,216.77|-1,990.03|
|现金及现金等价物净增加额|-16.65|-58.83|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、唐港铁路简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|167,662.54|203,099.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-237,574.99|-75,217.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-67,447.14|-116,667.36|
|现金及现金等价物净增加额|-133,250.58|11,214.49|

3、曹妃甸实业简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|101,220.52|69,508.80|
|投资活动产生的现金流量净额|11,632.44|12,205.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-102,651.31|-91,205.94|
|现金及现金等价物净增加额|10,202.11|-9,490.75|

二、本公司备考财务资料
公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，并由信永中
和进行了审阅，经审阅的备考财务信息如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|404,215.01|276,403.41|
|非流动资产|1,481,222.88|1,468,828.31|
|资产总额|1,885,437.89|1,745,231.72|
|流动负债|451,139.44|512,696.09|
|非流动负债|172,353.64|327,818.48|
|负债总额|623,493.08|840,514.57|
|归属于母公司股东的所有者权益|815,631.58|815,631.58|
|所有者权益|904,717.14|904,717.14|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业收入|515,736.92|512,662.71|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|
|营业成本|303,675.63|305,474.76|
|销售费用|187.64|466.86|
|管理费用|35,227.41|35,494.69|
|财务费用|15,140.74|19,115.35|
|营业利润|182,711.86|180,810.94|
|利润总额|182,562.61|182,755.95|
|净利润|152,390.21|150,836.76|
|归属于母公司股东的净利润|142,985.50|140,843.55|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、交易标的的关联交易情况
（一）关联方情况
报告期内，与津航疏浚发生过关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方全称|与津航疏浚的关联关系|
|中交天津航道局有限公司|母公司|
|中交烟台环保疏浚有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|中交天航滨海环保浚航工程有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|中交天航港湾建设工程有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|天津中交博迈科海洋船舶重工有限公司|受同一母公司控制的其他企业|
|天津深基工程有限公司|受最终控制方控制的其他企业|

报告期内，与唐港铁路发生过关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方全称|与唐港铁路的关联关系|
|太原铁路局|母公司|
|大秦铁路股份有限公司|同一母公司|
|山西三晋铁建工程集团有限公司|同一母公司|
|太原铁路局辅业国有资产管理中心|同一母公司|

报告期内，与曹妃甸实业发生过关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方全称|与曹妃甸实业的关联关系|
|唐山港曹妃甸拖船有限公司|联营企业|
|唐山曹妃甸港联物流有限公司|联营企业|
|秦皇岛方圆港湾工程监理有限公司|其他关联方|
|河北港口集团港口工程有限公司|其他关联方|
|河北港口集团港口机械有限公司|其他关联方|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|其他关联方|
|中国首钢国际贸易工程公司|其他关联方|

（二）关联交易情况
1、津航疏浚的关联交易
报告期内，津航疏浚销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年|2014年|
|中交烟台环保疏浚有限公司|疏浚工程|334.93|2,696.00|
|中交天津航道局有限公司|疏浚工程|-|20.50|
|天津深基工程有限公司|疏浚工程|92.98|-|
|中交天津滨海环保浚航工程有限公司|疏浚工程|-|73.76|
|合计||427.90|2,790.26|

报告期内，津航疏浚采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年|2014年|
|中交天津航道局有限公司船舶管理分公司|船舶管理|40.00|40.00|
|中交烟台环保疏浚有限公司|采购燃油|46.93|-|
|合计||86.93|40.00|

2、唐港铁路的关联交易
报告期内，唐港铁路采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|太原铁路局|综合服务费|2,522.85|3,153.34|
|太原铁路局|共同经费||434.18|
|大秦铁路股份有限公司|石碴运费、翻卸车维检费等|9.62|222.58|
|山西三晋铁建工程集团有限公司|内燃机车租赁费、工程款等|1,916.81|1,479.49|
|合计||4,449.28|5,289.59|

3、曹妃甸实业的关联交易
报告期内，曹妃甸实业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|秦皇岛方圆港湾工程监理有限公司|监理费|77.90|102.01|
|河北港口集团港口工程有限公司|工程款|75.92|-|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|采暖费|400.68|332.86|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|河北港口集团港口机械有限公司曹妃甸分公司|劳务费|3,907.02|4,001.71|
|唐山港曹妃甸拖船有限公司|拖船费|78.42|33.79|
|合计||4,539.94|4,470.44|

报告期内，曹妃甸实业销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|唐山港曹妃甸拖船有限公司|转供水电收入|26.91|23.96|
|唐山曹妃甸港联物流有限公司|港使费、转供水电收入|26,145.97|16,207.45|
|河北港口集团港口机械有限公司曹妃甸分公司|转供电收入|2.65|0.34|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|港使费|20,720.69|20,603.84|
|中国首钢国际贸易工程公司|港使费|4,537.86|5,466.72|
|唐山曹妃甸工业区联合国际船舶代理有限公司|港使费|177.52|185.78|
|合计||51,611.62|42,488.09|

报告期内，曹妃甸实业关联出租情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2015年|2014年|
|曹妃甸实业|唐山港曹妃甸拖船有限公司|房屋|115.71|105.19|
|曹妃甸实业|唐山曹妃甸港联物流有限公司|房屋|23.84|29.30|

4、土地使用权涉及的关联交易
报告期内，唐山港向唐港实业承租部分码头后方土地使用权及堆场，具体
情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁费用||租赁期限|
||||2015年|2014年||
|唐港实业|唐山港|土地使用权（30#、31#泊位后方）|753.53|753.53|2008.4.1-2027.12.31|
|唐港实业|唐山港|土地使用权（12#-15#泊后方）|838.24|838.24|2008.4.1-2027.12.31|
|唐港实业|唐山港|土地使用权（9#泊位后方）|49.51|49.51|2008.1.1-2027.12.31|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁费用||租赁期限|
||||2015年|2014年||
|唐港实业|唐山港|土地使用权（16#-19#泊位后方）|677.52|677.52|2008.4.1-2027.12.31|
|唐港实业|唐山港|封闭堆场|156.83|158.63|2008.4.1-2027.12.31|

 2008年，唐山港与唐港实业分别签署了《土地使用权租赁协议》（唐港投
经营合同[2008]27号、28号和29号），租赁唐港实业31#泊位堆场、30#泊位扩
建堆场、12#-15#泊位后方合计 1,447.07亩土地使用权，租赁期限自 2008年 4
月1日至2027年12月31日。
2008年，唐山港与唐港实业签署了《土地使用权租赁协议》（唐港投经营
合同[2008]30号），租赁唐港实业9#泊位后方45.01亩土地使用权，租赁期限自
2008年1月1日至2027年12月31日。
2008年，唐山港原子公司第一港埠公司与唐港实业签署了《土地使用权租
赁协议》（唐港投经营合同[2008]9号），租赁唐港实业16#-19#泊位615.93亩土
地使用权，租赁期限自2008年4月1日至2027年12月31日。2008年8月，第一港埠公司办理完毕公司注销手续，变更为唐山港第一港埠生产作业部，唐
山港与唐港实业签署了《变更协议》（唐港投经营合同[2008]31号），自2008年
9月1日起，《土地使用权租赁协议》（唐港投经营合同[2008]9号）中第一港埠
公司的一切权利义务由唐山港承受。
上述土地使用权租赁期最初五年租金标准均为 1.1万元/亩。五年届满之日
起，土地租赁价格根据当时市场价格，经双方协商进行调整，调整比例不超过
20%。此后，每五年租赁价格按上述原则调整一次。
2008年，唐山港与唐港实业签署《封闭堆场租赁合同》（唐港投经营合同
[2008]7号），租赁唐港实业封闭堆场 63,451.3平方米，租赁期限自2008年4月
1日至2027年12月31日。租赁期最初五年（自2008年4月1日至2012年12
月31日）租金标准为每年25元/平方米，每年租金为158.63万元。五年届满之
日起，堆场租赁价格根据当时市场价格，经双方协商进行调整，调整比例不超
过20%。此后，每五年租赁价格按上述原则调整一次。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）关联交易的必要性及定价公允性
1、津航疏浚
津航疏浚主要从事疏浚工程业务。根据《住房城乡建设部关于印发<建筑业
企业资质标准>的通知》（建市[2014]159号），我国对港口与航道工程施工采取
资质管理。港口与航道工程施工总承包资质证书分为特级、一级、二级和三级，航道工程专业承包资质分为一级、二级和三级。各企业因资质标准不同，所承
担的工程范围也不同。
中国交通建设股份有限公司（601800.SH）及其下属的中交天津航道局有限
公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司三家全资子公司为
我国疏浚行业中历史最悠久、经营规模最大、项目履历最丰富、盈利能力最强、船舶装备最先进的疏浚企业，在国内拥有很高的行业地位，在国内沿海疏浚市
场的占有率达到80%左右，在整个国内封闭的疏浚市场中占有绝对主导地位。
津航疏浚作为中交天津航道局有限公司的子公司，其业务资质为航道工程
专业承包三级，且其拥有的作业船舶作业能力有限，不具备独立承揽大型疏浚
吹填工程项目的能力，因此主要通过具备较高资质标准的施工总承包单位承接
的大型项目中承担小部分疏浚及航务工程业务，故与中国交建控制的相关企业
发生关联交易。
中国交建的主要客户群体为沿海城市的港口企业、港口建设开发企业以及
沿海地区地方政府等。中国交建从事的疏浚业务主要通过参加工程招投标的方
式承揽项目。
对于参加工程招投标的项目，中国交建及其下属企业根据工程施工区域的
泥砂状况（水底泥砂坚硬程度、泥砂类型）、水文气候状况（水域风浪情况，台
风发生概率）、运泥距离（挖泥点与抛泥点的距离）等工程特点，结合施工作业
量、市场燃油价格等成本因素，向业主方提交竞标价格。在中标后，中国交建
将与业主方签订正式的业务合同约定最终工程合同价格。
津航疏浚与中国交建及其下属企业以与业主方业务合同约定的最终工程合
同价格为依据签署施工合同，定价公允。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、唐港铁路
唐港铁路作为大秦铁路的分流线路，承担大秦铁路货物的接轨联运业务。
由于铁路行业特殊的管理体制，铁路运输调度、治安等主要由太原铁路局负责，唐港铁路按中国铁路总公司规定的标准向太原铁路局支付的调度费等综合服务
费、线路治安维护费用、铁路运输企业共同经费等。
3、曹妃甸实业
报告期内，曹妃甸实业的关联采购商品、接受劳务主要为向河北港口集团
港口机械有限公司支付劳务费。为提高设备运行效率、节约人力和管理成本，
曹妃甸实业将矿石码头一期、二期和通用散杂货码头设备巡视、点检、维护等
运行服务项目承包给河北港口集团港口机械有限公司，双方按年度签署《设备
运行服务合同》及《设备运行服务合同细则》，对双方职责、权利义务、运行服
务承包过程组织、安全管理、合同标的及结算方式等予以明确约定，定价公允。
报告期内，曹妃甸实业的关联销售商品、提供劳务主要为收取首钢京唐钢
铁联合有限责任公司、中国首钢国际贸易工程公司、唐山曹妃甸港联物流有限
公司港口使用费。船舶进出港口以及在港停泊期间，因使用港口水域、航道、
泊位、码头、浮筒、锚地等，装卸和申请港口有关机构提供的各项服务，如引
航、拖轮等，按规定要支付的各种费用，统称为港口使用费。
港口收费包括实行政府定价、政府指导价和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、港口设施保安费、国内客运和
旅游船舶港口作业费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮
费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港
口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的
供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费。
2016年3月1日前，港使费严格按《中华人民共和国港口收费规则（内贸
部分）》和《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》规定执
行；2016年 3月 1日后，港口收费按《交通运输部国家发展改革委关于印发
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《港口收费计费办法》的通知》（交水发〔2015〕206号）执行，定价公允。
4、土地使用权
堆场是港口货物装卸、转运、保管、交接的场所，在港口运输中起到重要
作用。为满足港口堆存、仓储业务的日常经营需要，上市公司向控股股东唐港
实业长期租赁土地使用权及堆场。
根据唐山港《关联交易决策制度》，关联交易定价原则和依据如下：
（1）公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
（2）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：交易事项实行政府
定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导
价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场
价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价
的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
唐山港的上述关联交易均已按照相关法律法规规定履行了审议批准程序，
并及时履行信息披露义务，独立董事对公司关联交易的必要性和关联交易价格
的公允性发表了独立意见，关联交易定价公允。
二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业
竞争或关联交易情况
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易前，本公司一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物
的装卸、堆存和仓储业务，与控股股东唐港实业及其关联企业之间不存在同业
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争。
本次交易完成后，本公司将获得津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%、曹
妃甸实业10%股权及 6宗土地使用权及部分固定资产，标的资产不会与本公司
控股股东唐港实业及其关联企业构成同业竞争。
唐港实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次资产重组完成
后唐港实业及其所控制的其他企业避免与唐山港同业竞争的事宜作出承诺：
“1、本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与唐
山港及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与唐山港及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与唐山港及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与唐山港及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来本公司拟从事的业务可能与唐山港及其子公司存在同业竞争，本公司将本着唐山港及其子公司优先的原则与唐山港协商解决；
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为唐山港股东或关联
方的整个期间持续有效。”
（二）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况
本次交易前，上市公司及其子公司与控股股东唐港实业及其关联企业之间
存在土地使用权租赁及少量持续性日常关联交易。
本次交易完成后，上市公司向唐港实业租赁使用的土地使用权及封闭堆场
将全部注入上市公司，关联交易金额将大幅减少。2015年，公司因该租赁向唐
港实业支付租金2,477.44万元，占上市公司2015年关联交易总额的23.90%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在本次交易完成后的备考报表关联交易情况详见上市公司备考审
计报告附注的关联交易部分。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，唐港实业出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与唐山港及其下
属子公司之间的关联交易，对于唐山港及其下属子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由唐山港及其下属子公司与独立第三方进行。本公司
控制或影响的其他企业将严格避免向唐山港及其下属子公司拆借、占用唐山港
及其下属子公司资金或采取由唐山港及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式
侵占唐山港资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与唐山港及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与唐山港及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守唐山港公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在唐山港权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使唐山港及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致唐山港或其下属子公
司损失或利用关联交易侵占唐山港或其下属子公司利益的，唐山港及其下属子
公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成唐山港的关联方期间
持续有效。”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在
不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、业务整合与管理风险
本次交易完成后，公司将获得唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁
路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，6宗土地使用权及部分固定资产（地上
附着物）。同时，根据本公司与唐港实业签署的《资产托管协议》，本公司将通
过资产托管的方式管理集装箱公司100%股权及唐港实业名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产，公司管理的资产规模和业务范围
都将扩大。如果上市公司的管理不能与规模的扩大相适应，因重大过失行为或
违背委托方利益而使托管资产遭受损失，本公司将面临赔偿责任，将会直接影
响本公司的发展前景。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司将不断完善公司治理结构，加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、标的公司的经营风险
（一）唐港铁路
1、受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险
唐港铁路下辖迁曹线、滦港线两条主要干线，线路北起大秦线迁安北站，
经过京秦线的滦县站，南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区，营业里程232公里，正线延展里程 419公里。由于唐港铁路为大秦铁路向唐山港两个港区分流的铁
路线路，因此其运输的货种主要为煤炭。随着我国产业结构的调整，煤炭的需
求量的变化可能导致唐港铁路的经营情况发生变化。
2、铁路运输行业改革造成的风险
目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，以
上变化均可能会对唐港铁路的业务经营或盈利情况造成一定的影响。
3、安全事故风险
唐港铁路一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，该公司在经营过程中仍
面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等事故的风险。倘若重
大运输事故导致该公司财产遭受损失、运输业务中断，该公司的业务经营和财
务状况将可能受到不利影响。
4、自然灾害风险
铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、雪灾等自然灾害大面积影响，可能造
成铁路线路中断，将对该公司的业务经营产生不利影响。
（二）曹妃甸实业
1、经济周期和相关行业周期性所引致的风险
我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外
经贸关系等密切相关。根据我国经济发展趋势的分析，未来在新的经济形势下，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，但经济危机以及相关行业的景气衰
退势必对港口行业造成重大不利影响。
经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需
求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大影响。该公司
主要经营货种铁矿石、煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变
化影响。
2、腹地经济依赖风险
该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源、原
材料基地，其中直接腹地唐山市的钢铁、建材、能源、装备制造和化工五大优
势重工业产业发展较快。曹妃甸港区的间接腹地包括华北、东北和西北等地区，随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施，间接腹地的经济亦
出现良好的发展趋势。该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地
经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若该公司依赖的
经济腹地发展出现波动，可能对该公司的经营产生一定影响。
（三）津航疏浚
疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关。若全球宏观经济进入下行周期
或者我国经济增长速度显著放缓，而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并
相应调整经营策略，则企业经营业绩存在下滑的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资
者非公开发行募集配套资金 100,000万元，占本次交易总金额的45.51%，不超
过100%。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资
金额低于预期，公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）带来一定的融资风险和财务风险。
五、本次重组的审批风险
公司本次重组方案已获河北省国资委批准。
本次交易方案已分别经本公司五届六次董事会、五届七次董事会、2016年
第一次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或
核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、资产托管
（一）托管目的
公司自上市以来，一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物的
装卸、堆存和仓储业务，未涉足集装箱业务。
本次重组中，对于盈利能力较好的优质资产由上市公司以发行股份及支付
现金并募集配套资金的方式购买。对于盈利能力尚不稳定等暂不适合注入上市
公司的资产和业务，唐港实业以资产托管的方式委托上市公司进行管理。
重组完成后，唐港实业持有的与上市公司现有业务密切相关的 6宗土地使
用权及部分固定资产（地面附着物）、与港口主业及其延伸领域的津航疏浚、唐
港铁路、曹妃甸实业股权全部注入上市公司。同时，唐港实业将拥有的集装箱
等经营性泊位全部委托上市公司经营管理，上市公司业务将扩展到集装箱领域，进一步壮大港口主业，并向延伸领域发展，提升上市公司持续经营能力和整体
竞争力。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注
入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
（二）资产托管情况
1、资产托管概述
本次资产托管的委托方为控股股东唐港实业，唐港实业以资产托管的方式
委托上市公司管理其拥有的集装箱等泊位资产和业务。唐港实业与上市公司签
署了《资产托管协议》。
2、托管资产
托管资产指唐港实业持有的部分经营性资产，具体包括集装箱公司100%
股权；唐港实业名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位相
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关资产，包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的
债权债务等（以下简称“5个经营性泊位相关资产”）。
3、托管内容
（1）唐港实业委托唐山港作为集装箱公司的股东代理人，行使作为集装箱
公司股东的决策权利，但唐山港决定修改集装箱公司章程、增加或者减少集装
箱公司注册资本以及集装箱公司合并、分立、解散、清算或者变更集装箱公司
组织形式的，需经唐港实业同意后方可实施。
（2）唐港实业委托唐山港作为5个经营性泊位相关资产的管理人，由唐山
港负责管理并运营该等泊位相关资产，唐山港可根据需要将泊位资产交由集装
箱公司运营，并对该等泊位相关资产的经营情况进行监督，提出建议或者质询，并依照法律及相关规定获得作为管理人应获知的有关信息。
（3）托管资产之所有权、收益权、处置权等由唐港实业保留，托管资产之
损益（含非经常性损益）由唐港实业自行承担或享有。
4、托管费
就资产托管事宜，唐山港每年度向唐港实业收取一定的托管费，托管费分
为固定托管费及绩效托管费两个部分，具体如下：
（1）固定托管费
托管期限内，唐山港每年按照托管资产上一年度经审计资产总额的1.4%向
唐港实业收取固定托管费，首笔固定托管费的审计基准日为2015年12月31日。
（2）绩效托管费
为鼓励唐山港努力改善和提高托管资产的经营绩效，在每个托管年度结束
后，唐港实业同意将相当于托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性损益
后的净利润的5%的金额作为额外奖励，并以托管费的方式支付给唐山港。首笔
绩效托管费的审计基准日为2016年12月31日。
若托管资产上一年度发生经营亏损，唐山港不承担相应的亏损金额。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、托管费用的支付
托管协议生效后，由唐山港委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管
资产以2015年12月31日为基准日进行审计，双方根据托管资产的审计报告确
定首个托管年度的固定托管费。以后每个会计年度结束后的四个月内，由唐山
港委托具有证券期货业务资格的审计机构对托管资产进行审计，双方根据托管
资产的审计报告确定上一年度的绩效托管费及下一年度的固定托管费。唐港实
业应在托管资产的审计报告出具后 10日内将上一年度的托管费全额支付至唐
山港。
6、托管期限
唐山港受托经营管理托管资产的期限为自正式履行托管职责之日起至下属
日期中最先发生之日止：（1）唐港实业将托管资产注入唐山港；（2）托管资产
注销或业务终止经营；（3）双方协商一致终止托管协议之日。
7、双方权利及义务
||||
|-|-|-|
|交易双方|权利|义务|
|委托方：唐港实业|（1）唐港实业作为托管资产的所有人享有托管资产的最终处置权及收益分配权等；（2）唐港实业有权对唐山港的经营管理和委托收益进行监督检查，要求唐山港每月提供有关托管资产的财务资料（如资产负债表、利润表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权自费聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计。|（1）唐港实业应在本协议生效后十五日内将与本协议所列托管资产清单和有关的权利证书及其他权属或经营文件交付唐山港，对于未办理产权证书的房屋等唐港实业应当及时办理产权证书，保证唐山港能在本协议生效后正常行使经营管理权；（2）唐港实业保证不干涉唐山港的正常经营管理活动；（3）唐港实业应对托管资产经营管理给予唐山港必要的协助；（4）唐港实业应按时足额向唐山港支付托管费；（5）在托管期限内，唐港实业应当保持托管资产处于正常状态，未经唐山港同意，不得随意处置托管资产。|

唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|交易双方|权利|义务|
|受托方：唐山港|（1）唐山港享有对托管资产的经营管理权；（2）唐山港对托管资产非因唐山港重大过失或违背委托方利益导致的经营亏损不承担责任；（3）唐山港享有按照本协议的约定向唐港实业收取托管费的权利；（4）唐山港对托管资产有排他性收购权，唐港实业不得向第三方转让托管资产；（5）唐山港有单方面要求收购托管资产的权利，在唐山港单方面要求收购托管资产时，唐港实业不得拒绝。唐山港可采用发行股份或现金等方式收购托管资产。|（1）唐山港负有注意善管义务，应妥善管理托管资产，使其获得最大收益；唐山港在具有重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产蒙受损失时，需赔偿唐港实业相应损失；（2）唐山港负有分别管理资产义务，应将托管资产与自有资产严格区分，单独经营分别核算，编制单独的财务资料并每月报送给唐港实业。|

（三）资产托管与本次发行股份及支付现金购买资产的关系
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体
上市。
为深化国有企业改革，整合资源优势，发挥协同效应，减少关联交易，避
免潜在同业竞争，提高上市公司持续经营能力，提高国有资本流动性，实现国
有资产保值增值，控股股东唐港实业意将其持有的港口主业及延伸领域相关的
经营性资产全部注入上市公司，实现港口相关经营性资产的整体上市。
本次重组的基本原则为将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司，将盈
利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产全部以资产托管的方式
委托上市公司经营管理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营。
港口深水化、专业化、集装箱化是世界港口的发展趋势，集装箱作为先进
的运输组织方式，已经取代大宗散货，成为一个港口现代化、国际化的重要标
志，是衡量开放性经济发展水平的重要指标，对带动港口开放，优化产业布局
推动经济转型、促进经济发展具有重要作用。唐山港一直按“国内一流、国际
知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性、国际化大港，
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展集装箱业务已是必然趋势。目前，集装箱业务盈利能力尚不稳定，尚不满
足注入上市公司的条件。唐港实业本着维护上市公司股东利益，尤其是中小股
东利益的宗旨，避免潜在同业竞争，对该部分资产采取资产托管方式委托上市
公司经营管理。在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产和资产托管是唐港实业实现其港
口主业及延伸领域相关的经营性资产整体上市的两个独立的具体措施。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产和资产托管不互为条件
2016年 1月 22日，上市公司与唐港实业分别签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》和《资产托管协议》，以上两个协议的生效条件如下：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件
（1）河北省国资委批准本次交易；
（2）唐港实业董事会、唐山港董事会及股东大会批准本次交易；
（3）唐山港股东大会批准同意唐港实业免于发出收购要约；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、《资产托管协议》的生效条件
双方签署后成立，并在唐港实业董事会、唐山港董事会及股东大会审议通
过后生效。
本次发行股份及支付现金购买资产和资产托管是唐港实业实现其港口主业
及延伸领域相关的经营性资产整体上市的两个独立的具体措施，《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《资产托管协议》的生效条件亦不同，因此两者不互
为条件。
（五）资产托管不触及重大资产重组的标准
托管资产 2015年未经审计财务数据以及唐山港 2015年经审计财务数据如
下：
单位：万元
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|标的资产|唐山港|财务指标占比|
|资产总额|173,282.26|1,664,443.51|10.41%|
|营业收入|69,714.61|515,736.92|13.52%|
|资产净额|35,856.34|1,039,630.70|3.45%|

由上表可见，唐山港托管资产相关财务指标均不超过50%，不触及重大资
产重组的标准。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
2015年 3月 17日，公司召开四届二十一次董事会会议，审议通过了《关
于挂牌转让公司持有的唐山华兴海运有限公司60%股权的议案》。为了进一步重
点发展公司主业，减少管理成本，同意公司通过在河北省产权交易中心挂牌交
易的方式转让所持有的唐山华兴海运有限公司的60%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对唐山
华兴海运有限公司进行了整体评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司和上
海帝力商务咨询有限公司拟转让其持有唐山华兴海运有限公司股权项目评估报
告》（天兴评报字[2015]第0206号），经资产基础法评估，唐山华兴海运有限公
司净资产账面价值1,181.06万元，评估价值为1,357.57万元，增值率14.59%。
2015年 3月 19日，唐山市国资委出具国资产字[2015]48号，同意本次股
权转让。2015年3月30日，上述评估报告经唐山市国资委备案。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年5月28日，唐山华兴海运有限公司完成工商变更登记。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
通过本次交易（假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集
配套资金的影响），公司控股股东唐港实业持有上市公司的股权比例将由
43.48%提升至44.43%，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变化，唐港实业将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。此外，为保证本次交易完成后上市公司独立性，唐港实业出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》，这将有利于本公司进一步完善法人治理结构，有利于保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易
完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上
市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继
续完善上市公司组织机构的设置。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
公司现行有效《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红的政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公
司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、
董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资
者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结
合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
2、公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百五十七条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请
中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。”
本次交易后上市公司的现金分红政策不会发生变化。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，公司股票自2015年10月29日起因筹划重大事项
开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月至重组报告
书披露之前一日止（即2015年4月29日至2016年3月30日，以下简称“自查
期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进
行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，相关各方及人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）唐港实业
2015年7月8日，中国证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），通知指
出“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下
跌时通过增持股票等方式稳定股价”。
2015年7月11日，唐山港发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，“基于对公司目前价值的判断及未来稳定发展的信心，本着共同促进资本市场平
稳健康发展的社会责任，唐港实业计划自 2015年 7月 13日起 6个月内，通过
上海证券交易所交易系统增持公司股份，并承诺累计增持资金不低于 3,000万
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。”
2015年 9月 22日、23日，唐港实业通过上海证券交易所交易系统累计增
持唐山港股份 3,941,551股，占总股本的0.175%，累计增持金额为 3,000.04万
元，唐港实业已完成了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》中的增持计
划。
上述唐港实业在自查期间增持唐山港股票的行为是本着共同促进资本市场
平稳健康发展的目标，履行企业社会责任和增持承诺，基于对唐山港价值判断
及未来稳定发展信心的基础上做出的，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
（二）相关专业机构人员
唐山兰德为标的资产之土地评估机构。自查期间，唐山兰德法定代表人李
明存在买卖唐山港股票的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|交易单元号|变更股数（股）|结余股数（股）|交易方向|
|2015-06-29|23365|5,000|5,000|买入|
|2015-07-01|23365|5,000|10,000|买入|
|2015-07-07|23365|-3,700|6,300|卖出|
|2015-07-07|23365|-3,400|2,900|卖出|
|2015-07-07|23365|-2,900|0|卖出|
|2015-08-25|23365|10,000|10,000|买入|
|2015-08-26|23365|-4,700|5,300|卖出|
|2015-08-26|23365|-900|4,400|卖出|
|2015-08-26|23365|-4,000|400|卖出|
|2015-08-26|23365|-400|0|卖出|

针对上述买卖行为，李明声明如下：
“1、本人交易唐山港股票的时间系在唐山港与交易对方就本次交易事宜进
行首次磋商之前，本人未参与唐山港本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过
其他任何途径知悉唐山港本次交易的相关信息，本人在进行上述交易时未掌握
本次交易的内幕信息。
2、本人交易唐山港股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与唐山港本次交易事项不存
在任何关联关系。”
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
本公司就因资产重组事项申请停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相
关标准进行以下说明：
公司股票于2015年10月29日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年9
月 23日，公司股票收盘价为 7.36元/股（除权除息后），停牌前一交易日 2015
年10月28日收盘价为8.25元/股，期间涨幅为12.09%。
自2015年9月24日至2015年10月28日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,115.89点涨至3,375.20点，期间涨幅为8.32%；港口指数（代码：886031.WI，数据源于Wind）由 6,524.87点涨至 7,423.78点，期间涨幅为13.78%。剔除上
述指数影响，公司股票价格在该期间内累计涨幅未超过20%。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条
相关标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产
评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合
理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
为充分保障公司全体股东特别是广大中小股东的利益，经与唐港实业协商，确定本次向唐港实业发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交
易均价的90%（即8.11元/股），高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（即7.31元/股），充分体现控股股东唐港实业对上市公司的支持。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次拟购买标的资产中唐港铁路评估作价在评估基准日对应上年度净利润
的市盈率为4.27倍，对应在评估基准日的市净率为1.15倍，分别低于可比上市
公司的同期平均值 33.42倍和 1.93倍。曹妃甸实业评估作价在评估基准日对应
上年度净利润的市盈率7.11倍，对应在评估基准日的市净率为1.22倍，分别低
于可比上市公司的同期平均值 42.40倍和 3.15倍。根据唐港铁路和曹妃甸实业
的估值情况，其市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，有利
于保障广大中小股东的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方唐港实业承诺：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起 36
个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义
务之前不得转让。
（2）本次交易完成后 6个月内如唐山港股票连续 20个交易日的收盘价低
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发
行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市
公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山
港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上
市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增
持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。”
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日
起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方唐港实业承诺：
“1、本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐山港或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份。”
九、本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改的情况
（一）本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机
关立案调查或者责令整改
本次交易的评估机构包括资产评估机构中和资产及土地估价机构唐山兰
德，该两家机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
整改的情况如下：
1、中和资产
（1）中和资产被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令整改情况
根据中和资产提供的资料及说明，中和资产及本次交易经办资产评估师被
中国证监会及其派出机构采取监管措施或立案调查的情况如下：
2016年4月15日，中国证监会通报“关于2015年度审计、评估机构检查
处理情况”，对中和资产出具警示函。截至目前，上述监管措施已执行完毕。
2016年5月20日，中国证监会深圳专员办出具《调查通知书》（深专调查
通字2016315号），对中和资产进行立案调查，所调查项目不涉及本次交易的经
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办签字评估师陈桂庆、牛东政。
2016年6月，中和资产出具《关于是否被中国证监会及其派出机构、司法
行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：除上述已披露的情形外，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情
形。
（2）本次交易中和资产经办人员更换情况
因本次交易的原经办评估师之一何俊因其他项目被中国证监会立案调查，
尚无明确结论意见，经中和资产决定，本次交易的签字资产评估师由何俊、牛
东政更换为陈桂庆、牛东政（以下简称“新签字评估师”），中和资产新签字评
估师到项目现场履行了必要的评估程序，对本次交易的标的资产重新进行了评
估，并出具了中和评报字（2016）第BJV3035号《唐山港集团股份有限公司拟
收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》，该资产评估报
告已由唐山市国资委于2016年6月13日予以核准。
根据中和资产持有的《营业执照》（注册号：110000003805563）、《资产评
估资格证书》（证书编号：NO.11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013）及经办资产评估师陈桂庆、牛东政持有的注册资产
评估师证书，中和资产具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评
估师陈桂庆、牛东政具备相应的业务资格。
2、唐山兰德
（1）唐山兰德资质及评估人员情况
截至目前，唐山兰德作为本次重组的土地估价机构，持有统一社会信用代
码为91130203728808176F号的《营业执照》；持有注册号为 A201113002的《土
地评估中介机构注册证书》。本次重组签字土地估价师为李明、蔡敬侠，分别持
有2000130138、2002130010土地估价师执业资格证书。
（2）报告期内唐山兰德被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调
查或者责令整改情况
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年6月，唐山兰德出具了《关于是否被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令整改的情况说明及承诺》：不存在被中国证监会及
其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）是否会影响本次相关评估文件的效力
截至目前，中和资产持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政
部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资
格。鉴于本次交易原经办资产评估师之一何俊被中国证监会立案调查，尚无明
确结论意见，中和资产将本次交易的经办评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政，并重新出具了资产评估报告，更换后的经办资产评估师具备相应的业
务资质。因此，上述中和资产被采取监管措施或立案调查的情况不影响本次相
关评估文件的效力。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规
定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关
于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易
发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司五届七次董事会会议审议前已经我们事
先认可。
2、本次交易为公司向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交
易，本次交易的相关事项已经公司五届七次董事会会议审议通过，董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会
的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《唐山港集团股份有限公
司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
3、公司本次交易所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
4、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益；
5、《唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与唐港实业签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议以及董事会就本次交易事项的总体安排
符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可
操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相
关法律、法规和《唐山港集团股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议。
6、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构承担本次交易审
计、评估工作，目前本次交易的审计、评估工作已全部完成，本次交易作价系
根据评估机构出具的评估报告中确认的评估结果确定，符合公司和全体股东的
利益。
7、本次交易尚需公司股东大会的批准和相关政府主管部门的批准。
二、中介机构关于本次交易所出具的意见
（一）独立财务顾问意见
国信证券作为唐山港的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与唐山
港、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经唐山港五届七次
董事会会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格
定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资
产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利
于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权
益的问题；
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。通过本次
交易，唐港实业作为公司控股股东，其意将上市公司作为其港口主业及其延伸
领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助
上市公司做大做强主营业务。因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上
市公司及非关联股东的利益的情形。
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）天元律师意见
天元律师作为本次交易的专项法律顾问，认为：
1、唐山港和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成借
壳上市。
3、本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程
序，已取得的批准和授权程序合法有效。
4、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置抵押、质押或其他第三
者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至唐山
港名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、截至本法律意见出具之日，唐山港及相关各方已履行了法定的信息披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的
原则和实质性条件。
8、唐山港和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议
的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实
际履行。
9、本次交易有利于减少关联交易，不会导致唐山港与唐港实业产生同业竞
争，唐港实业已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有
效。
10、参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供
相关服务的资格。
11、在自查期间，本次交易相关机构或人员买卖唐山港股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法
律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005103、010-88005117
传真：010-66211974
财务顾问主办人：姚崟、胡钊
二、专项法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
单位负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：周世君、贺秋平、李静娴
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座8层
单位负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-65547190
经办注册会计师：树新、崔巍巍、林国伟、周军
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
法定代表人：杨志明
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册资产评估师：陈桂庆、牛东政
五、土地评估机构
名称：唐山兰德资产评估有限公司
住所：唐山路北区卫国路3号
法定代表人：李明
电话：0315- 2057098
传真：0315-2056866
经办注册土地估价师：李明、蔡敬侠
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
1、唐山港五届六次董事会决议；
一、备查文件
2、唐山港五届七次董事会决议；
3、唐港实业关于本次重组的内部决策文件；
4、唐山港独立董事关于本次交易的专项意见；
5、唐山港与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集
团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、唐山港与唐港实业签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》；
7、津航疏浚2014年、2015审计报告；
8、唐港铁路2014年、2015年审计报告；
9、曹妃甸实业2014年、2015年审计报告；
10、 唐山港 2015年备考审阅报告（依据资产重组后的资产状况模拟计
算）；
11、 中和资产出具的资产评估报告；
12、 唐山兰德出具的土地估价报告；
13、 天元律师出具的法律意见书；
14、 国信证券关于本次交易出具的独立财务顾问报告；
15、 其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
唐山港集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、唐山港集团股份有限公司
联系地址：河北省唐山市海港开发区唐山港大厦3楼
电话：0315-2916409
传真：0315-2916409
联系人：高磊
2、国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦9层
电话：010-88005103，010-88005117
传真：010-66211974
联系人：姚崟、胡钊
投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。