湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“上市公司”或“公司”）持续督导机构，对华数传媒 2015年度日常关联交易和 2016年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查并发表如下意见：
一、日常关联交易情况
（一）关联交易概述
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2015年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为19,891.95万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为17,122.09万元。2016年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过30,830.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过20,760.00万元。
公司2016年4月22日召开的九届八次董事会审议通过了《关于2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%，关联董事王健儿、励怡青、沈林华、冯钟鸣、李庆回避表决。
因公司 2016年日常关联交易预计总额超出公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上且金额超过三千万元，故本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、东方星空创业投资有限公司等需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2015年度日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式||本期数||占营业成本的比例(%)||
|华数数字电视传媒集团有限公司|节目成本|协议价||10,297,131.25||0.65||
||采购机顶盒等||协议价||269,772.07||0.02|
||节目内容采购|协议价||471,698.11||0.03||
|浙江华云数字科技有限公司|合作分成支出|协议价||5,571,626.03||0.35||
|浙江华通云数据科技有限公司|设备托管等|参照市价||47,408,652.82||2.98||
||网络维护|参照市价||99,824.20||0.01||
|上海云盈数据科技有限公司|宽带租费|协议价||25,120,665.09||1.58||
|宁波华数广电网络有限公司|合作分成支出|协议价||2,877,358.49||0.18||
||网络运行|协议价||67,924.53||0.00||
|杭州地铁电视有限公司|合作分成支出|协议价||9,347,299.81||0.59||
|浙江华数广电股份公司及其子公司|合作分成支出|协议价||70,511,926.99||4.42||
||网络运行|协议价||4733498.98||0.30||
||采购机顶盒等|协议价||256,289.31||0.02||
||销售代理费|协议价||3,204,269.17||0.20||
|浙江广联有线电视传输中心|线路租费|协议价||1,403,226.42||0.09||
|浙江华数信息传媒科技有限公司|采购机顶盒等|协议价||161,737.08||0.01||
|杭州边锋网络技术有限公司|合作分成支出|协议价||228,199.19||0.01||
|尼尔森网联媒介数据服务有限公司|其他|协议价||792,452.88||0.05||
|恒生电子股份有限公司|材料及软件采购|协议价||256,410.26||0.02||
|支付宝（中国）网络技术有限公司|其他|协议价||319,617.52||0.02||
|阿里云计算有限公司|线路租费|协议价||4,985,080.52||0.31||
|杭州文化广播电视集团|广告费|协议价||5,235,683.62||0.33||
|深圳市茁壮网络股份有限公司|采购软件|协议价||5,299,145.27||0.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|198,919,489.61|12.48|

2、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||关联交易定价方式||本期数||占营业收入的比例(%)||
|华数数字电视传媒集团有限公司||商品销售收入|协议价||425,364.46||0.01||
|||互动电视业务费||协议价||1,755,951.55||0.06|
|||集团宽带网络业务收入|协议价||1,166,652.12||0.04||
|||系统集成收入|协议价||47,169.81||0.00||
|||无线业务收入|协议价||314,466.04||0.01||
|||城市WIFI收入|协议价||1,273,584.91||0.04||
|浙江华云数字科技有限公司|集团宽带网络业务收入||协议价||18,867.85||0.00||
|浙江爱上网络科技有限公司|IPTV网络电视分成||协议价||13,207,547.17||0.46||
|新疆广电网络股份有限公司|商品销售收入||协议价||6,680,575.71||0.23||
||互联网业务||协议价||4,202,122.64||0.15||
||互动电视业务费||协议价||18,018,867.92||0.63||
|新疆广电传输网络有限责任公司|互联网业务||协议价||5,132,704.39||0.18||
|华数探索商务咨询（杭州）有限公司|互动电视业务费||协议价||5,816,849.06||0.20||
||集团宽带网络业务收入||协议价||5,785.91||0.00||
|浙江华通云数据科技有限公司|网络接入收入||参照市价||1,670,818.43||0.06||
||集团宽带网络业务收入||参照市价||1,686,051.43||0.06||
||其他收入-光纤代理收入||参照市价||144,150.94||0.01||
|杭州华数智屏信息技术有限公司|集团宽带网络业务收入||协议价||3,790.30||0.00||
|浙江广电移动电视有限公司|集团宽带网络业务收入||协议价||94,358.49||0.00||
|浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司|视听费收入||协议价||960,466.24||0.03||
||互动电视业务费||协议价||75,727,502.83||2.65||
|||系统集成收入|协议价||1,387,433.12||0.05||
||集团宽带网络业务收入等||协议价||11,233,306.22||0.39||
|浙江华数信息传媒科技有限公司|集团宽带网络业务收入||协议价||64,571.70||0.00||
|浙江广电新媒体有限公司|IPTV网络电视分成||协议价||13,604,404.56||0.48||
||互动电视业务费||协议价||4,668.30||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||协议价|||
|杭州市广播电视科学技术研究所|集团宽带网络业务收入|协议价|66,037.70|0.00|
|杭州网络广播电视有限公司|集团宽带网络业务收入|协议价|4,339.62|0.00|
|浙江广联有线电视传输中心|集团宽带网络业务收入|协议价|389,104.00|0.01|
|浙江省发展资产经营有限公司|集团宽带网络业务收入|协议价|18,535.98|0.00|
|尼尔森网联媒介数据服务有限公司|其他收入|协议价|471,698.11|0.02|
|承德广通信息网络有限公司|互动电视业务费|协议价|750,787.74|0.03|
|江苏通广传媒数字电视有限公司|互联网业务|协议价|264,150.94|0.01|
|杭州文化广播电视集团|视听费及广告|协议价|4,490,475.47|0.16|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|其他|协议价|116,168.97|0.00|
|小计|-|-|171,220,925.71|5.99|

（三）2016年度预计日常关联交易类别和金额
因全资子公司传媒网络与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团及其子公司等关联方在2016年度将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2016年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2016年度日常关联交易情况预计如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2016年度预计发生金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（%）|
|向关联人采购商品和接受劳务的关联|华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司|25,000,000.00|14,145,621.53|7.11|
||浙江华通云数据科技有限公司及其子公司|85,000,000.00|72,629,142.11|36.51|
||浙江华云数字科技有限公司|8,000,000.00|5,571,626.03|2.80|
||浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司|95,000,000.00|78,705,984.45|39.57|
||浙江广联有线电视传输中心|5,000,000.00|1,403,226.42|0.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别交易|关联方|2016年度预计发生金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（%）|
||浙报传媒集团股份有限公司及其子公司|2,000,000.00|228,199.19|0.11|
||尼尔森网联媒介数据服务有限公司|1,500,000.00|792,452.88|0.40|
||支付宝（中国）网络技术有限公司|2,000,000.00|319,617.52|0.16|
||杭州地铁电视有限公司|15,000,000.00|9,347,299.81|4.70|
||深圳市茁壮网络股份有限公司|6,000,000.00|5,299,145.27|2.66|
||杭州文化广播电视集团|2,500,000.00|5,235,683.62|2.63|
||恒生电子股份有限公司|1,000,000.00|256,410.26|0.13|
||阿里云计算有限公司|60,000,000.00|4,985,080.52|2.51|
||众研凯博网络科技有限公司|300,000.00|-|-|
||小计|308,300,000.00|198,919,489.61|100|
|向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务|华数数字电视传媒集团有限公司及其子公司|25,000,000.00|17,140,099.99|10.01|
||浙江嘉华优视文化传播有限公司|1,000,000.00|-|-|
||浙江爱上网络科技有限公司|18,000,000.00|13,207,547.17|7.71|
||新疆广电网络股份有限公司及其子公司|42,000,000.00|34,034,270.66|19.88|
||浙江华数广电网络股份有限公司及其子公司|95,000,000.00|84,152,091.45|49.15|
||浙江华通云数据科技有限公司及其子公司|5,000,000.00|3,501,020.80|2.04|
||浙江广电新媒体有限公司|16,000,000.00|13,604,404.56|7.95|
||浙报传媒集团股份有限公司及其子公司|1,000,000.00|-|-|
||支付宝（中国）网络技术有限公司|1,000,000.00|116,168.97|0.07|
||杭州文化广播电视集团及其子公司|2,500,000.00|4,567,116.17|2.67|
||浙江省发展资产经营有限公司|50,000.00|18,535.98|0.01|
||浙江华云数字科技有限公司|50,000.00|18,867.85|0.01|
||浙江广联有线电视传输中心|1,000,000.00|389,104.00|0.23|
||小计|207,600,000.00|170,749,227.60|99.72|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）关联方名称：华数数字电视传媒集团有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2229室，法定代表人：王健儿，注册资本：123,995.95万元，经营范围：有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务等。2015年度主要财务指标：总资产2,687,267.17万元，净资产1,476,196.52万元，营业收入676,575.65万元，净利润21,240.53万元（以上数据未经审计）。
（2）关联方名称：浙江华通云数据科技有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块 2号 3幢31203-31212，法定代表人：郑晓林，注册资本：299,986.25万元，经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务，开发、投资、建设、出租数据机房等。2015年度主要财务指标：总资产 141,092.03万元，净资产56,911.29万元，营业收入50,567.58万元，净利润6,994.79万元。
（3）关联方名称：浙江华云数字科技有限公司，住所：杭州市上城区化仙桥路39号，法定代表人：汪海英，注册资本：1,000万元，经营范围：商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务等。2015年度主要财务指标：总资产858.90万元，净资产814.48万元，营业收入599.53万元，净利润3.37万元。
（4）关联方名称：浙江华数广电网络股份有限公司，住所：杭州市滨江区六和路368号B2039室，法定代表人：王健儿，注册资本：120,014.55万元，经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理。2015年度主要财务指标：总资产 550,427.10万元，净资产 486,481.81万元，营业收入31,817.55万元，净利润-15,724.16万元。
（5）关联方名称：浙江广联有线电视传输中心，住所：杭州市莫干山路 111号，法定代表人：章杰，注册资本：6,000万元，经营范围：有线电视网络的开发及应用，有线电视网施工及维护。
（6）关联方名称：浙江华数信息传媒科技有限公司，住所：杭州市上塘路 1084号 2003室，法定代表人：曹强，注册资本：2,000万元，经营范围：电子屏信息制作技术服务，广告，影视设备的研发、销售，信息网络技术的开发、服务等。2015年度主要财务指标：总资产 1,378.52万元，净资产 1,157.54万元，营业收入47.23万元，净利润-411.41万元。
（7）关联方名称：杭州边锋网络技术有限公司，住所：杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 B幢 2楼 B座、C座、D座，法定代表人：张雪南，注册资本：1,000万元，经营范围：信息服务，网络广告；技术开发、技术服务、网络游戏开发等。2015年度主要财务指标：总资产14.13万元，净资产8.73万元，营业收入9.26万元，净利润3.53万元。
（8）关联方名称：尼尔森网联媒介数据服务有限公司，住所：杭州市西湖区天目山路398号12号楼2楼201室，法定代表人：李学东，注册资本：10,000万元，经营范围：开发用于收视率调查的数字电视传媒技术，数据采集和处理，市场研究，提供相关技术咨询和技术服务。2015年度主要财务指标：总资产
4,172.88万元，净资产 1,754.24万元，营业收入 4,802.59万元，净利润-1,187.04万元（以上数据未经审计）。
（9）关联方名称：浙江嘉华优视文化传播有限公司，住所：杭州市新塘路58号新商务大厦1001室，法定代表人：党郃，注册资本：625万元，经营范围：设计、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服。2015年度主要财务指标：总资产722.92万元，净资产334.95万元，净利润1.23万元。
（10）关联方名称：浙江爱上网络科技有限公司，住所：杭州市岳帅桥 10号1303室，法定代表人：高小平，注册资本：2,000万元，经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制和发行等。2015年度主要财务指标：总资产3,637.95万元，净资产2,350.91万元，营业收入3,301.89万元，净利润325.89万元。
（11）关联方名称：新疆广电网络股份有限公司，住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455号新软创智大厦 A座 8层，法定代表人：吐尔洪.阿不力孜，注册资本：29,292.90万元，经营范围：有线电视网络运营、信息网络传播视听业务等。2015年度主要财务指标：总资产 163,235.60万元，净资产59,723.37万元，营业收入75,101.99万元，净利润8,387.64万元（以上数据未经审计）。
（12）关联方名称：新疆广电传输网络有限责任公司，住所：新疆乌鲁木齐市天山区胜利路 154号，法定代表人：吐尔洪·阿不力孜，注册资本：20,000万元，经营范围：因特网接入服务业务、信息服务业务；广播电视干线传输网络及各地接入网络的建设及经营等。
（13）关联方名称：宁波华数广电网络有限公司，住所：宁波市鄞州区天童南路 707号明创大楼四楼，法定代表人：钟发松，注册资本：14,186.98万元，经营范围：有线电视网络运营。2015年度主要财务指标：总资产55,484.25万元，净资产33,840.27万元，营业收入22,187.27万元，净利润2,100.27万元。
（14）关联方名称：杭州市广播电视科学技术研究所，住所：杭州市上城区之江路888号902室，法定代表人：徐青，注册资本：54.5万元，经营范围：承接系统内广播、电视配套安装等。2015年度主要财务指标：总资产358.55万元，净资产196.44万元，净利润144.74万元（以上数据未经审计）。
（15）关联方名称：杭州红星文化大厦有限公司，住所：杭州市上城区建国南路280号，法定代表人：王建华，注册资本：11,500万元，经营范围：中、西餐制售，接待文艺演出，承办展示、展览，物业管理等。2015年度主要财务指标：总资产 10,139.46万元，净资产 3,563.78万元，营业收入 3,332.96万元，净利润-283.95万元（以上数据未经审计）。
（16）关联方名称：杭州网络广播电视有限公司，住所：上城区之江路 888号2301室，法定代表人：李黎，注册资本：1,000万元，经营范围：网络广播电视技术开发，网站建设与维护，网络技术、计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，文化艺术活动策划，经济信息咨询等。2015年度主要财务指标：总资产 1,415.27万元，净
资产 1,299.63万元，营业收入 646.67万元，净利润-185.05万元（以上数据未经审计）。
（17）关联方名称：中广有线信息网络有限公司，住所：北京市海淀区西三环中路 11号B-01，法定代表人：曹强，注册资本：156,058万元，经营范围：有线电视网络运营。2015年度主要财务指标：总资产 515,899.14万元，净资产204,251.47万元，营业收入183,053.69万元，净利润13,728.04万元。
（18）关联方名称：浙江广电新媒体有限公司，住所：杭州市岳帅桥10号1幢 407室，法定代表人：李艳，注册资本：5,000万元，经营范围：广播电视节目集成、分发、播控，技术信息咨询服务，网络工程、通信工程、电子系统工程的设计、施工及技术服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（19）关联方名称：浙报传媒集团股份有限公司，住所：杭州市体育场路 178号 26-27楼，法定代表人：张雪南，注册资本：118,828.76万元，经营范围：广告，实业投资，新媒体技术开发，进出口业务，增值电信业务等。2015年度主要财务指标：总资产 801,939.31万元，净资产 422,576.81万元，营业收入345,754.98万元，净利润61,029.69万元。
（20）关联方名称：支付宝（中国）网络技术有限公司，住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号108E室，法定代表人：彭蕾，注册资本：100,000万元，经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）等
（21）关联方名称：杭州地铁电视有限公司，住所：上城区新丰苑 1幢 202室，法定代表人：陈杰，注册资本：2,000万元，经营范围：地铁电视相关的技术服务，影视技术研发，信息网络技术的开发、应用，国内广告的策划、设计、制作、代理、发布；销售：影视设备。2015年度主要财务指标：总资产 2,195.77万元，净资产2,063.02万元，营业收入948.01万元，净利润48.56万元。
（22）关联方名称：上海云盈数据科技有限公司，住所：上海市浦东新区桂桥路1201号第九幢北侧，法定代表人：石磊，注册资本：3,000万元，经营范围：数据处理和存储服务，因特网数据中心业务等。2015年度主要财务指标：总资产13,493.22万元，净资产5,988.28万元，营业收入4943.26万元，净利润 1,720.23万元。
（23）关联方名称：杭州文化广播电视集团，住所：杭州市上城区之江路 888号 2210室，法定代表人：余新平，注册资本：50,000万元，经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。
（24）关联方名称：深圳茁壮网络股份有限公司，住所：深圳市罗湖区莲塘一园区 113栋厂房2、3、4层，法定代表人：徐国胜，注册资本：8,360万元，经营范围：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资等。
2015年度主要财务指标：总资产 39,821.86万元，净资产 33,890.23万元，营业收入14,166.04万元，净利润730.92万元（以上数据未经审计）。
（25）关联方名称：恒生电子股份有限公司，住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼，法定代表人：彭政纲，注册资本：61,780.52万元，经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。2015年度主要财务指标：总资产397,528.03万元，净资产243,206.59万元，营业收入222,553.24万元，净利润45,373.35万元。
（26）关联方名称：阿里云计算有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块16号8幢，法定代表人：陆兆禧，注册资本：5,000万元，经营范围：数据中心、介入服务、信息服务等。
（27）关联方名称：浙江广电移动电视有限公司，住所：杭州市西湖区天目山路 398号 12号楼第二层，法定代表人：沈林华，注册资本：2,659.47万元，经营范围：广播电视信息咨询，数字电视技术开发，广播电视系统网络集成，广告等。2015年度主要财务指标：总资产 2,205.48万元，净资产 1,264.25万元，营业收入920.00万元，净利润217.72万元（以上数据未经审计）。
（28）关联方名称：华数探索商务咨询（杭州）有限公司，住所：杭州市西湖区文二西路777号福堤6号楼104室，法定代表人：赵志峰，注册资本：12,110万元，经营范围：企业管理咨询服务，技术服务，营销策划，软件技术开发与配套服务等。2015年度主要财务指标：总资产 13,551.68万元，净资产 11,455.16万元，营业收入171.22万元，净利润-285.26万元（以上数据未经审计）。
（29）关联方名称：众研凯博网络科技有限公司，住所：杭州市江干区丁桥镇同协路 28号 1-13楼 921室，法定代表人：赵志峰，注册资本：6,500万元，经营范围：广播电视技术研发，软件产品研发，网络设备及系统的技术开发等。
2015年度主要财务指标：总资产 5,316.69万元，净资产 5,256.52万元，营业收入65.83万元，净利润-443.48万元（以上数据未经审计）。
（30）关联方名称：江苏通广传媒数字电视有限公司，住所：南通开发区上海路18号，法定代表人：陈志军，注册资本：3,000，经营范围：广播电视、多媒体通讯、数字电视广播设备、数字家电产品的开发、销售；数字视频及增值业务；电子通讯技术开发及咨询服务等。2015年度主要财务指标：总资产 3,955.78万元，净资产2,655.84万元，营业收入2,342.29万元，净利润-7.14万元。
（31）关联方名称：承德广通信息网络有限公司，住所：承德市开发区南区数字电视传输中心，法定代表人：沈向军，注册资本：5,000万元，经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护，广播电视节目的收转、传送，卫星数字电视直播业务，广电网络信息服务和广告等。2015年度主要财务指标：总资产 61,379.97万元，净资产 22,672.21万元，营业收入 21,333.07万元，净利润2,828.36万元。
（32）关联方名称：杭州华数智屏信息技术有限公司，住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼637室，法定代表人：王磊，注册资本：1,000万元，经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，广告，经济信息咨询等。2015年度主要财务指标：总资产
502.04万元，净资产148.72万元，营业收入927.44万元，净利润-294.20万元（以上数据未经审计）。
（33）关联方名称：浙江省发展资产经营有限公司，住所：杭州市文二路 391号（西湖国际科技大厦）1014-1室，法定代表人：周卫三，注册资本：10,000万元，经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。2015年度主要财务指标：总资产 44,802.60万元，净资产 39,816.06万元，营业收入464.00万元，净利润538.78万元。
（二）与上市公司的关联关系
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|关联人|与上市公司的关联关系|
|华数数字电视传媒集团有限公司|华数集团为上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|浙江华通云数据科技有限公司|该公司为公司联营企业，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的情形。|
|浙江华云数字科技有限公司|公司高管担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江华数广电网络股份有限公司|该公司为公司控股股东华数集团控制的企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|浙江广联有线电视传输中心|该公司为浙江广播电视集团全资子公司，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的情形。|
|浙江华数信息传媒科技有限公司|公司董事担任浙江华数信息传媒科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|杭州边锋网络技术有限公司|公司董事担任杭州边锋网络技术有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|尼尔森网联媒介数据服务有限公司|公司董事担任尼尔森网联媒介数据服务有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江嘉华优视文化传播有限公司|公司董事担任浙江嘉华优视文化传播有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江爱上网络科技有限公司|公司董事担任浙江爱上网络科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|新疆广电网络股份有限公司|公司控股股东华数集团高管在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|新疆广电传输网络有限责任公司|该公司为公司联营企业新疆广电网络股份有限公司的控股子公司，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的情形。|
|宁波华数广电网络有限公司|公司控股股东华数集团为宁波华数广电网络有限公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州市广播电视科学技术研究所|该公司为公司实际控制人杭州文化广播电视集团全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州红星文化大厦有限公司|该公司为公司实际控制人杭州文化广播电视集团全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州网络广播电视有限公|该公司为公司实际控制人杭州文化广播电视集团控股子公|

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|关联人|与上市公司的关联关系|
|司|司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|中广有线信息网络有限公司|公司控股股东华数集团持有该公司 41.68%的股权，并对该公司实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|浙江广电新媒体有限公司|公司董事在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙报传媒集团股份有限公司|公司董事担任浙报传媒集团股份有限公司副总经理，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|公司关联自然人马云系支付宝（中国）网络技术有限公司的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|杭州地铁电视有限公司|公司控股股东华数集团高管担任杭州地铁电视有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|上海云盈数据科技有限公司|该公司为公司联营企业浙江华通云数据科技有限公司之全资子公司，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的情形。|
|杭州文化广播电视集团|杭州文化广播电视集团为上市公司的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|深圳市茁壮网络股份有限公司|该公司为公司控股股东华数集团的联营企业，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的情形。|
|恒生电子股份有限公司|公司关联自然人马云系恒生电子股份有限公司的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|阿里云计算有限公司|公司关联自然人马云系阿里云计算有限公司的实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江广电移动电视有限公司|该公司为公司控股股股东华数集团全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|华数探索商务咨询（杭州）有限公司|公司控股股股东华数集团高管担任该公司董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|众研凯博网络科技有限公司|该公司为公司全资子公司浙江华数传媒资本管理有限公司的联营企业，且公司控股股东华数集团高管在该公司担任总经理，符合《股票上市规则》10.1.3条第三、五款规定的情形。|
|江苏通广传媒数字电视有限公司|公司控股股东华数数字电视传媒集团控股的中广有线信息网络有限公司持有该公司95%股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|承德广通信息网络有限公司|公司控股股东华数数字电视传媒集团控股的中广有线信息网络有限公司持有该公司100%股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州华数智屏信息技术有限公司|该公司为公司控股股股东华数集团有限公司全资子公司浙江广电移动电视有限公司的联营企业，根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第五|

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|关联人|与上市公司的关联关系|
||款规定的情形。|
|浙江省发展资产经营有限公司|公司监事担任浙江省发展资产经营有限公司副总经理，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|

（三）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议，其中付款安排按协议约定一次性或分期方式支付，结算方式主要以现金方式为主。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。其中，2016年预计新增的关联交易为向关联人恒生电子股份有限公司采购服务软件，向关联人阿里云计算有限公司采购CDN服务和云服务，向关联人浙江广联有线电视传输中心销售宽带网络服务。以上新增的关联交易主要鉴于关联人在行业和地区的规模水平和服务质量，均属于公司正常业务经营需要，有利于双方资源共享，优势互补。另外，因关联人众研凯博网络科技有限公司清算注销，公司拟受让其零星固定资产。
公司关联采购和关联销售中，占比较大的一部分是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的交叉销售优势；另一部份是采购CDN视频分发服务及云服务，这些服务有助于提升用户使用公司新媒体产品的体验，并进一步降低带宽服务及服务器成本。
（1）公司通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联
网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，公司与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、广告商等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。公司提供内容平台及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。
（2）公司凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在 2016年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，相关方已承诺，在符合国家政策的前提下，浙江华数广电网络股份有限公司、中广有线信息网络有限公司等集团持有的有线网络资产和业务将纳入上市公司，未来，这一部分关联交易将随之消除。
（3）作为新传媒平台视频服务的提供方，公司采购阿里云计算有限公司提供的 CDN视频分发服务，有利于提升用户使用公司互联网电视产品及 PC流媒体产品的视听体验，并进一步降低带宽服务成本。同时，公司采购阿里云计算有限公司的云计算服务可将公司的互联网电视页面源站和公网主站页面源站部署到阿里云机端，有助于显著减少公司日常运维压力，并降低公司的服务器采购成本。
（二）日常关联交易的定价公允
上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，公司与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。
关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。
（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
2015年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为19,891.95万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为 17,122.09万元。2016年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过 30,830.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过 20,760.00万元。上述关联交易金额相较于上市公司 2015年经审计的营业收入285,857.21万元和营业成本159,375.71万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、关联交易的决策程序及独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、2015年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为19,891.95万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为17,122.09万元。2016年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过30,830.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过20,760.00万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；
2、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
六、核查意见
本保荐机构查询、核对了华数传媒的相关规章制度、相关业务合同、财务报表及审计报告、相关关联方的工商登记信息及合资协议、章程等文件；就关联交易的发生原因、定价方法以及关联交易规范调整的具体方案与管理层及业务部门进行了多次访谈。经核查认为：
华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合华数传媒正常业务经营需要，对华数传媒的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害华数传媒和股东权益的情形，不会对华数传媒独立性产生影响，华数传媒亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒 2015年度日常关联交易和 2016年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司 2015年度日常关联交易情况和 2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年 月 日