证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2014-42
广东电力发展股份有限公司
关于将威信云投粤电扎西能源有限公司部分股权与
临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权进行臵换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为加大云南地区水电开发力度，调整对外投资结构，广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将参股40%的子公司威信云投粤电扎西能源有限公司（以下简称“威信公司”）部分股权臵换为云南省电力投资有限公司（以下简称“云电投公司”）持有临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）51%股权。股权臵换后，公司将持有临沧公司100%股权，同时持有威信公司股权将相应减少为约25%。
2、本次臵换事项经评估和审计机构分别对威信公司和临沧公司进行了评估、审计，评估、审计基准日为2014年9月30日。
3、2014年12月15日，公司第八届董事会第四次会议，以18票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将威信云投粤电扎西能源有限公司部分股权与临沧云投粤电水电开发有限公司51%股权进行臵换的议案》。根据相关规
定，上述交易无需提交公司股东大会审议。上述交易亦不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：云南省电力投资有限公司
住所：昆明市人民中路美亚大厦19-22楼
法定代表人：刘文娴
注册资本：1,097,564,723元
企业类型：有限责任公司
经营范围：参与云南省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资，货物进出口和技术进出口业务。
云电投公司相关的产权及控制关系图。我公司与云电投公司无关联关系。
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南省能源投资集团有限公司
中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司
55.01%
云南红塔集团有限公司 云天化集团有限责任公司
19.47%
15.79% 云南省电力投资有限公司
9.73%
%
%
三、交易标的基本情况
1、臵出资产
本次臵出资产为本公司持有的威信公司部分股权。
公司名称：威信云投粤电扎西能源有限公司
住所：云南省威信县麟凤乡金竹村
法定代表人：杨国文
注册资本：1,126,740,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤电项目投资
威信公司相关的产权及控制关系图，威信公司为我公司参股40%子公司，我公司与威信公司其他股东方无关联关系。
云南省国有资产监督管理委员会
100%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||云南省能源投资集团有限公司|||||||||||||
||||项目55.|||||||||||本年增加额|||本年减少额|
|||||||||55.|20001%|||||||||
||||一、原价合计||||||88|||||1,076,500.00||||
||||土地||使用权云南省电力投资有||||424,41限公司|||3,406.27||||||
||||软件项目||||||263,28|||||1,076,500.00本年增加额|||本年减少额|
||||输变电运输工程一、原价合计||||||198,077,087.56885,776,145.27|||||1,076,500.00||||
||广东电力发|||||||||||||||||
||||二、累计摊销额合计展土股地份使有用限权 公司||||||499,233,011.98云42南4,省41煤3,田40地6.质27局|||||1|0,671,630.06|||
||||土软|地使用权件|||||133,961,382.96263,285,651.44|||||3,859,625.611,076,500.00||||
||||软输|变件4 0%电 运 输工程|||50%||21|54,96598,077|||,239.28,01807.%5 6|1||,330,137.21||
||||输二|变电运输工、累计摊销||程额合计威信云投|||110,306,389.74499,233,011.98粤电扎西能源有限公|||||510司||,481,867.24,671,630.06||
||||四、无形资产土地使用权|||账面价值合计|||386,543,133.29133,961,382.96|||||-93||,595,130.06,859,625.61||
||||土地使用权软件||||||290,452,023.31254,965,239.28|||||-3,859,625.611,330,137.21||||
||||年软件又 一期主要财务状况输变电运输工程||||||如下8,：32 0 , 4 1 2. 1 6110,306,389.74|||||（单位-2：53,万63元7.）215,481,867.24||||
|项目|||输变电运输工程四、无形资产账面价值合计||||||838||7,770,697.826,543,133.29|||-5,481,867.24-9,595,130.06||||
||||2013年度（经审计）||||||||2014年9|||月30日（经审计|||）|
||||限公司||||||29||0,452,023.31|||-3,859,625.61||||
|总资产|||土地使用权|||||||||||||||
||||835,001.02软件||||||||8,320,412.16|||889,412.29-253,637.21||||
|总负债||输变电运输工程 8673,342.58|输变电运输工程673,342.58||||||8||7,770,697.82|||-5,481,867.24742,723.32||||
|净资产||限公司161,737.89|||||||||146,688.97|||||||
|营业总收入||100,219.39|||||||||78,119.29|||||||
|净利润||80.75|||||||||-15,497.79|||||||

2、臵入资产
本次臵入资产为云电投公司持有的临沧公司51%股权。
公司名称：临沧云投粤电水电开发有限公司
住所：云南省临沧市临翔区工业园区
法定代表人：黄宁
注册资本：256,600,000元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营，兼营电力相关业务
临沧公司相关的产权及控制关系图，临沧公司为我公司参股49%子公司，我公司与临沧公司其他股东方无关联关系。
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南省能源投资集团有限公司
|||
|-|-|
||55.01%|
|云南省电力投资有限公司||

49% 51%
临沧云投粤电水电开发有限公司
临沧公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度（经审计）|2014年9月30日（经审计）|
|总资产|80,520.92|96,357.89|
|总负债|43,973.75|58705.84|
|净资产|36,547.17|37,652.05|
|营业总收入|1,738.71|878.21|
|净利润|7.45|-163.73|

3、臵换资产的审计评估
公司与云电投公司共同聘请天健会计师事务所、中和资产评估有限公司就本次臵换的资产进行审计、评估，由于审计、评估报告尚未完成相关主管机构备案程序，完成备案后公司将在指定媒体详细披露有关情况。（审计、评估报告详情将刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。臵换资产基本情况如下：
经清查，评估基准日临沧公司总资产为9.64亿元，负债5.87亿元，净资产3.76亿元，其中资本金3.96亿元；经评估，临沧公司总资产10.45亿元、负债5.68亿元、净资产4.77亿元。净资产评估值较账面净值增值1.01亿元，增值幅度为26.75%。
评估基准日威信公司总资产为90.43亿元，负债75.76亿元，净资产14.67亿元，其中实收资本16.18亿元；经评估，威信公司总资产91.97亿元、负债75.73亿元、净资产16.24亿元。净资产评估值较账面值增值1.56亿元，增值幅度为10.65%。
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据威信公司、临沧公司的评估初步结果，将云电投公司所持临沧公司51%股权相应估值与威信公司同等数额的估值进行臵换，从而折算出将本公司在威信公司的股权臵出比例。根据前述臵换原则及评估基准日相应的威信公司、临沧公司评估结果，按照双方对威信公司和临沧公司在10月1日至11月30日期间损益的初步预计，在考虑期间损益后并以临沧公司51%股权估值作为对价定额，相应臵换威信公司等额对价后，本公司所持威信公司的剩余股权比例将降低到25%左右。
2、臵换后标的资产的股权结构图
臵换后威信公司相关的产权及控制关系图，威信公司为我公司参股约25%子公司，威信公司控股股东仍为云电投公司。
云南省国有资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

云南省能源投资集团有限公司
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||55.|200801%||年12月31日||||本年增加额||||本年减少额|
||一、原价合计||||||||885||||||1,076,500.00|||||
||土地||云南省电力投资有使用权||||||限公司424,41||||3,406.27|||||||
|广东电力发|项目软件||||||||2008年12月31日263,285,651.44||||||||本年增加额1,076,500.00||本年减少额|
||展股份有限公司||||||||云南省煤田地质局|||||||||||
||一、原价合计输变电运输工程||||||||885,776,145.27198,077,087.56||||||||1,076,500.00|||
||土二|地使用权、累计摊销额合计|||||65%||424,4499,2|||13,33,||4 010 106 1. .%2 79 8|10|||,671,630.06||
|||25%||||||||||||||||||
||软土|件地使用权|||||||263,285,651.44133,961,382.96||||||13|||,076,500.00,859,625.61||
|||||||威信云投|||粤电扎西能源有限公||||||司|||||
||输变电运输工程软件|||||程|||198,077,087.56|||||||||||
||||||||||254,965,239.28|||||||||||
||二、累计摊销额合计输变电运输工程||||||||499,233,011.98110,306,389.74||||||10,671,630.065,481,867.24|||||
||司土 四相地 、关使 无的用 形权 资产 产权账及面价控值制合关计 系||||||||133,961,382.96图38，6,临54沧3,1公33司.2为9||||||3,859,625.61我公-9司,5全95资,1子30.公06司||||。|
||软件土地使用权||||||||254,965,239.28290,452,023.31||||||1,330,137.21-3,859,625.61|||||
||输变电运输软件||||工程 广东电力发||||110,306,389.74展股8份,3有20限,4公12司.1 6|||||||5,481,867.24-253,637.21||||
||四、无形资产账面价值合计输变电运输工程||||||||386,543,133.2987,770,697.82||||||-9,595,130.06-5,481,867.24|||||
|||||||||||87,770,||||||||||
||土地使用权限公司|||||||||219000,%45 2,||||023.31|-3,859,625.61|||||
||软件||||||||||||||-253,637.21|||||
||||||||||8,320,412.16|||||||||||
||临沧云投粤电输变电运输工程|||临沧云投粤电运输工程|||||水电开发有限公司87,770,697.82|||||||||||

限公司
五、交易协议的主要内容
1、甲方：云南省电力投资有限公司；乙方：广东电力发展股份有限公司。
2、双方一致同意将臵出股权同臵入股权进行臵换。
3、臵出股权及臵入股权的作价以经国有资产监督管理部门或其授权机构核
准或备案的威信能源资产评估报告及临沧水电资产评估报告确定的净
资产评估结果为基础，考虑10月份、11月份经审计的期间损益后，按照等价原则确定。
4、对于云电投及其关联企业向临沧公司提供的股东借款，由粤电力在股权臵换协议生效后60天内协助临沧公司归还给云电投。对于云电投及其关联企业向临沧公司提供的股东担保，由粤电力在臵换股权交割基准日后的6个月内协助有关金融机构予以解除。
5、甲乙双方同意，应确保威信公司和临沧公司现有员工队伍的稳定。相关公司现有员工与相关公司已签订的劳动合同继续履行。
6、甲乙双方依照法律规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的全部税收和各自所实际支出的转让费用。对于法律没有规定或规定不清的税收和行政规费，由甲乙双方各自承担一半。
7、本协议经甲方的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章，以及乙方的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章，并在取得国资监管部门的批准、备案文件后生效。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权臵换目的为加大云南地区水电开发力度，优化公司资产结构，促进公司持续健康发展。按照国家能源产业政策导向以及公司发展战略，公司一直积极在云南等西南地区寻求优质水电资源投资机遇。本次股权臵换后，临沧公司作为我司全资控股项目，不仅符合公司控股一个云南地区中型水电项目的战略发展方向，而且以此为契机，逐步将临沧公司打造成公司在西南地区后续水电开发建设、运营和管理的投资平台，为公司未来参与西南地区水电投资开发做好准备。
臵换完成后，公司持有威信公司约25%的股权比例，其仍为公司参股子公司。臵入的临沧公司将成为公司全资子公司，按照《企业会计准则》相关规定，临沧公司将纳入合并报表范围。经初步测算，本次臵换对本公司2014年度经营业绩不构成重大影响，对主营业务结构也不构成影响。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会二0一四年十二月十七日