广东万和新电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将 2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股30.00元，可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币 78,507,682.00元后，实际募集资金净额为 1,421,492,318.00元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第090001号”《验资报告》验证。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012年度信会师报字[2013]第 410209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2012年 12月31日止，募集资金结余 417,341,014.09元。
本年度使用募集资金 98,305,588.32元，使用闲置募集资金永久性补充流动资金10,500,000.00元，募集资金账户银行利息收入6,795,085.82元减去银行手续费支出14,691.46元，截至2013年12月31日止，募集资金结余315,315,820.13元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。本公司在商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。
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(二) 募集资金专户存储情况
截至 2013年 12月 31日止，本公司在商业银行共有 9个募集资金专户和 8个定期存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表：
募集资金用途 开户银行 银行账号 金额 备注节能环保燃气热水、平安银行股份有 8062100084204 1,633,396.41募集资金专户供暖产品生产线扩 限公司上海外滩
建及公司营销网络 支行 2000013369795 100,000,000.00定期存款账户建设项目
健康厨房电器产品 平安银行股份有
扩产项目 限公司上海外滩 8062100084875 487.42募集资金专户支行
新能源集成产品生 招商银行股份有
产基地建设项目 限公司佛山容桂 757900655910188 10,295.36募集资金专户支行
核心零部件规模化 中国银行股份有 670457760342 1,532,887.89募集资金专户自制建设项目 限公司佛山顺德 656159753715 131,441.72募集资金专户容桂支行
719857765532-00102 10,604,136.36定期存款账户科技与研发中心扩 中国工商银行股 2013012919020161185 1,509,247.31募集资金专户建项目 份有限公司佛山 2013012919020179779 13,813,539.13募集资金专户容桂支行
2013012914200004328 20,000,000.00定期存款账户 2013012914200005230 8,000,000.00定期存款账户信息管理系统升级 兴业银行股份有 393030100100109276 225,234.27募集资金专户建设项目 限公司佛山顺德 393030100200065765 2,137,528.97定期存款账户容桂支行
393030100200065887 2,137,528.97定期存款账户 393030100200066053 2,137,528.97定期存款账户 393030100200066563 2,137,528.97定期存款账户其他与主营业务相 佛山顺德农村商
关的营运资金 业银行股份有限 10618800165332 155,462,720.38募集资金专户公司容桂支行
余额合计 321,473,502.13
余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余 315,315,820.13元存在差额6,157,682.00元，是由于有部分发行费用在非募集资金专户中支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由2012年9月30日调整至2013年9月30日；《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012年9月30日调整至2012年12月31日。
2013年 5月 29日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由2013年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。前期本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 146,368,334.06元，具体情况如下：
募集资金投资项目 金额
节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目 14,295,198.07健康厨房电器产品扩产项目 35,843,371.55新能源集成产品生产基地建设项目 61,822,669.52核心零部件规模化自制建设项目 17,419,882.00科技与研发中心扩建项目 13,618,212.92信息管理系统升级建设项目 3,369,000.00合计 146,368,334.06天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具《广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第090027号），本公司董事会、监事会、股东大会均决议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。
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(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，经 2011年 11月 20日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将 35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司 2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年 12月 8日）起不超过 6个月，到期前将归还至募集资金专用账户。
本公司独立董事、监事会、保荐机构亦出具同意实施本计划的意见。
2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万元，2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元，已于 2012年 5月 22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 6个月。
2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 超募资金使用情况
公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额 84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。
2011年度使用超募资金8,000.00万元补充流动资金。
2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向计划出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金 30,831.09万元补充流动资金。
2011年12月 29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4800万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使用上述资金4,871.90万元。
2013年度实际使用超募资金 1,050.00万元补充流动资金。
(六) 尚未使用的募集资金用途和去向
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截至2013年12月31日止，公司对尚未使用的募集资金暂无更改用途的计划，全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东万和新电气股份有限公司董事会2014年4月23日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万和新电气股份有限公司 2013年度
单位：人民币万元募集资金总额 142,149.23 本年度投入募集资金总额 10,880.56
报告期内变更用途的募集资金总额 无
114,545.88
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建
否 31,633.56 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71.00% 2013年12月 2,764.40 否 否及公司营销网络建设项目
健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0.00 9,508.48 100.58% 2012年12月 476.11 否 否新能源集成产品生产基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 0.00 25,045.70 101.23% 2013年6月 2,726.13 否 否核心零部件规模化自制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013年9月 1,493.83 否 否科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013年9月 不适用 不适用 否信息管理系统升级建设项目 否 3,060.00 3,060.00 602.44 2,301.53 75.21% 2013年9月 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 84,538.14 84,538.14 9,830.56 69,792.89 82.56% 7,460.47
超募资金投向
补充流动资金 57,611.09 57,611.09 1,050.00 39,881.09
购买厂区用地 4,871.90
超募资金投向小计 57,611.09 57,611.09 1,050.00 44,752.99
合计 142,149.23 142,149.23 10,880.56 114,545.88 7,460.47
2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由2012年9月30日调整至2013年9月30日。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012年9月30日调整至2012年12月31日。
（分具体项目）
2013年 5月 29日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由2013年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。
2011年度使用超募资金8,000.00万元补充流动资金。
2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立超募资金的金额、用途及使用进展情况
董事对上述超募资金投向计划出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资金。
2011年12月29日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4800万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使用上述资金4,871.90万元。
2013年度实际使用超募资金1,050.00万元补充流动资金。
2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路 80号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨募集资金投资项目实施地点变更情况 西大道601号，该项目资金中的1,700.00万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号，该项目资金中的2,200.00万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
经2011年11月20日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户，2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元。
2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元，
已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
注：1、本年度实现的效益是指本年度相对于2010年度增加的利润总额
2、本期未达到预计效益的原因：一方面，厨卫行业中约20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家18次出台宏观调控房地产市场政策，限购、限贷、提高购房贷款利率，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2013年GDP增长率为7.7%，相比2012年、2011年、2010年的7.8%、9.2%、10.4%，增速严重放缓，宏观经济的低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募投项目产生的效益也未达到《招股说明书》预测的效益。因此，公司调整了各个募投项目的建设进度，确保公司收入的增长可充分消化固定资产投资而新增的折旧费用，避免了出现利润下降的现象。