中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司重大资产重组
延期复牌之核查意见
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，中国船舶股票自 2017年 9月 27日起停牌（公告编号：临2017-32）。2017年 10月 18日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-34），因重大事项涉及发行股份购买资产，公司于2017年10月18日进入重大资产重组程序（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。目前，相关事项仍在推进中。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为中国船舶本次重组聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对中国船舶延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司于 2017年9月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-32），公司因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017年 9月 27日起停牌。公司于 2017年 10月 11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-33）。
公司于 2017年10月18日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-34），因重大事项涉及发行股份购买资产，公司于 2017年 10月 18日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过一个月。
公司于 2017年10月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-36）。
公司于2017年10月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-37），申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月。公司于 2017年 11月 3日、11月 10日、11月 17日、11月 24日分别披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-40、临2017-41、临2017-49、临2017-51）。
公司于 2017年 11月 24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，并于 2017年 11月 25日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌一个月。
公司于 2017年12月2日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-55）。
公司于 2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的预案》，申请自2017年12月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，并将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。公司于 2017年 12月 9日、12月 16日、12月 23日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-56、临2017-60、临2017-62）。在召开股东大会之前，公司于 2017年 12月 20日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原因等与投资者进行了沟通和交流，具体详见公司于 2017年 12月 21日披露的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-61）。2017年 12月 26日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。
上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、本次重组框架方案介绍
（一）交易对方
本次资产重组需取得相关主管部门的前置审批意见，公司已与相关主管部门就本次交易相关情况进行了汇报与沟通。截至目前，因相关主管部门前置审批意见尚未取得，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。
（二）标的资产
本次交易标的资产为公司子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）的部分股权。本次交易不会导致外高桥造船和中船澄西的控制权发生变更。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。
（四）协议签署情况
停牌期间，公司积极与各交易对方及相关主管部门就本次重大资产重组方案进行沟通，截至目前，尚未最终确定交易对方、尚未签订重组框架协议或意向协议等相关协议。以相关主管部门的前置审核同意为前提，公司预计将于2018年1月13日前同交易对方签署重组框架协议。
三、本次延期复牌的必要性及原因
停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中，公司预计无法在股票停牌期满 3个月前披露重组方案。
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满 3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：
（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）。”
为确保本次重组工作申报及披露资料的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司董事会和
股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017年 12月 27日起继续停牌不超过2个月。
四、本次延期复牌的时间安排
公司已分别于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议、2017年12月26日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》并予以公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年12月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
五、后续工作安排
公司后续将继续积极推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司预计将在 2018年 2月 25日前取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意意见，公司将及时履行决策程序，召开董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构积极推进各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国资委和国防科工局的原则性同意意见。因此，预计公司股票在短期内无法复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。中国船舶申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东、特别是公众股东利益的情形。
独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
（以下无正文）