山东地矿股份有限公司
和
莱州鸿昇矿业投资有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一六年九月
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2016年 9月 9日在中国济南共同签署：
甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路 750号 5号楼
法定代表人：张虹
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于:
1.
甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000409，股票简称：山东地矿。
2.
乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其持有莱州金盛矿业投资有限公司100%的股权。
3.
经甲乙双方协商一致，本次交易方案的内容为：甲方以发行股份的方式向乙方购买其所持有的莱州金盛100%股权；同时甲方向 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 93,000万元，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次配套融资的具体内容将根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，体现在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，并与本协议同时提交山东地矿董事会审议。
为此，本协议甲乙双方通过友好协商，就甲方收购乙方持有的标的公司100%的股权事宜，达成本协议，以资共同信守。
第一条 定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
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|山东地矿、上市公司|指|山东地矿股份有限公司|
|莱州鸿昇、交易对方|指|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|莱州金盛、标的公司、标的资产|指|莱州金盛矿业投资有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|山东地矿发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%的股权|
|本次配套融资|指|山东地矿在收购莱州金盛 100%的股权同时向第三方募集配套资金|
|本次交易|指|山东地矿发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%的股权并配套募集资金所涉及的有关事项|
|《交易报告书》|指|《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|山东地矿和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》。|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|中联资产以2016年4月30日为评估|

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|||基准日，对标的公司全部股东权益价值进行评估后出具的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193号）|
|审计基准日、评估基准日|指|2016 年 4 月 30 日|
|交割日|指|本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇所持莱州金盛 100%股份全部变更至山东地矿名下之日|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国|指|中华人民共和国(为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)|
|元|指|人民币元(除非另有规定或特别说明)|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 本次交易的方案
2.1本次交易的整体方案
甲乙双方同意，本次交易的整体方案包括：(1)甲方以发行股份的方式向莱州鸿昇购买其所持有的莱州金盛的100%股权；(2)甲方向 6名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额 93,000万元。发行股份购买资产的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.2标的资产交易价格
本次重组的标的资产为乙方所持莱州金盛100%股权。
根据中联资产出具《资产评估报告》，截至 2016年 4月 30日，莱州金盛100%股权的评估值为 204,838.09万元。经协商，甲乙双方一致同意莱州金盛100%股权的交易价格为 204,838.09万元。
2.3本次发行股份购买资产方案
甲乙双方同意，甲方以向乙方非公开发行新股的方式，支付标的资产的交易价格，具体发行方案如下：
2.3.1发行方式
甲方向乙方非公开发行股份。
2.3.2发行股票的种类和面值
人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元。
2.3.3发行对象
本次新增股份的发行对象为乙方。
2.3.4定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议并同意本次重组方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.5发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格，并按照计算价格不足一股的，尾数舍去取整。
据此，甲乙双方确认，该等发行的股份总数为 215,166,060股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
若甲方董事会根据本协议 2.3.7条规定的股价调整方案对股份发行价格作出调整，则发行数量根据前述公式相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.6对价股份的锁定期
乙方通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至 2023年 12月 31日。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
发行价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如乙方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份
乙方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
2.3.7股价调整方案
甲乙双方同意，在满足本协议约定的条件下，本次重组的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下： 2.3.7.1 价格调整方案的对象
甲乙双方同意，调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。
2.3.7.2 价格调整方案生效条件
甲乙双方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3.7.3 可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
2.3.7.4 触发条件
如出现下列情形，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘点数跌幅超过10%；
2.3.7.5 调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告日。
2.3.7.6 发行价格调整
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
2.3.8上市地点
本次重组涉及的新增股份将在深交所上市交易。
第三条 交割安排
3.1本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
3.2乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
3.3甲方应当于本协议第 3.2条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。
第四条 过渡期间损益安排
4.1甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲方予以补偿。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1甲方是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；
(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5.2甲方符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件。
5.3甲方的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除甲方账簿记载外，甲方不存在未披露的债务(包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务)，没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。
5.4甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
5.5甲方在为本次重组实施停牌前，甲方及甲方的董事、监事、高级管理人员未违反相关法律法规和规范性文件的规定实施任何内幕交易。
5.6本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
5.7标的资产交割日之前，甲方不存在任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或者其他法律程序。
5.8甲方在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至标的资产交割日均是真实、准确和完整的。
第六条 乙方的陈述与保证
6.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2乙方就签署本协议及开展本协议项下交易已履行其内部决策程序，并已获得其有权决策机构的必要批准和授权，本次重组不会出现因无法获得乙方有权决策机构的批准而无法实施的情形。
6.3莱州金盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签署之日，乙方已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
6.4乙方所持莱州金盛出资不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.5自本协议签署之日起至本协议终止前，除甲方董事会、股东大会否决本次重组方案或中国证监会不予核准本次重组或交易双方协商一致终止本次重组外，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但为本次重组采取的相关行动或签署的相关文件除外。
6.6乙方在本协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至标的资产交割日均是真实、准确和完整的。
第七条 业绩补偿
7.1甲乙双方确认，莱州鸿昇应按照中国证监会的相关要求对本次重组完成后莱州金盛未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以甲乙双方《盈利预测补偿协议》的约定为准。
第八条 税费及其他责任
8.1除另有约定外，甲乙双方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用、收费及支出。
第九条 信息披露和保密义务
9.1 协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。涉及披露乙方的信息的，应事先告知所涉及的乙方并征得其事先书面同意。
9.2 协议双方对本次重组的相关信息(包括但不限关于本次重组进程的信息以及协议双方为促成本次重组而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次重组所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次重组的相关信息进行内幕交易。
9.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十条 不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)，地震、水灾、火灾、台风、地质灾害等自
然灾害，以及国家法律、政策的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3任何一方由于受到本协议第 10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十一条违约责任
11.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.2如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1条所列条件未满足导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
11.3自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的(本协议第 11.1条和 11.2条约定的不构成违约的情形除外)，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的)，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定的违约金不重复计
算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金额。
11.4违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，均提请济南仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十三条本协议的生效和终止
13.1除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
(1)甲方董事会审议通过本次重组方案；
(2)乙方股东会审议通过本次重组方案；
(3)本次重组所需的山东省国资委的核准或备案；
(4)甲方股东大会审议通过本次重组方案；
(5)本次重组获得中国证监会的核准。
13.2除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
13.3《盈利预测补偿协议》是本协议不可分割的组成部分。
第十四条附则
14.1本次重组前甲方滚存未分配利润将由本次重组后甲方的新老股东共同享有。
14.2截至本协议签署日，莱州金盛 39,000万元注册资本中尚有 38,500万元尚未实缴，双方同意，本次交易完成且甲方登记成为莱州金
盛的股东后，该部分认缴义务由甲方承担。
14.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.4本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
14.5除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
14.6本协议双方应实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。
14.7本协议一式五份，协议双方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发行股份购买资产协议》之签章页)
甲方：山东地矿股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
(本页无正文，为《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发行股份购买资产协议》之签章页)
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表：