北部湾港股份有限公司
募集资金使用管理办法
（经2019年 12月 23日2019年第四次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募集资金说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条公司必须根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。
第七条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。
第二章募集资金的存放
第八条公司必须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的10%（以较低者为准）的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注 - 3 -
销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金的使用和管理
第十一条公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东大会批准不得改变。
公司在使用募集资金时，不论金额大小，必须填制《募集资金使用审批表》，并依照以下审批流程履行审批手续后方可支用。
募集资金使用审批流程：使用部门申请→财务部门审核→证券内控部审核→财务总监审核→总经理审核→副董事长审核→董事长审批→保荐机构或独立财务顾问核准。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司必须及时公告。
第十二条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门必须细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向公司财务部、审计/法务部报告具体工作进展情况。公司财务部、审计/法务部将项目进度和募集资金的使用情况定期或不定期上报分管领导→总经理→董事长→董事会。
第十四条禁止公司股东及其关联方、具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。禁止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条公司必须在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司必须对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常的情形。
如有以上情况，公司在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，需在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项必须经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条闲置募集资金不可用于购买理财产品等高风险投资。
第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，必须经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司必须在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司必须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
贷款的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司必须在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的相关承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司必须在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，必须参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司必须经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司须在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，须经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司须在董事会会议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司募集资金项目出现以下变化的，视作募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变更为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条公司募集资金必须按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十九条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十四条公司仅变更募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计/法务部必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，必须及时 - 12 -
向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司必须在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出 - 13 -
明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十九条独立董事、董事会审计委员会、监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事、董事会审计委员会、监事会同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司必须积极配合，并承担必要的费用。
第四十条公司必须积极配合保荐机构或独立财务顾问对募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时对本办法及时修订。
第四十三条本办法由公司股东大会授权董事会解释。
第四十四条本办法自公司自 2019年 12月 23日 2019年第四次临时股东大会审议通过之日起施行，2017年 4月 10日 2017年第一次临时股东大会审议通过《募集资金使用管理办法》同时废止。