平安证券有限责任公司关于
深圳兆日科技股份有限公司
使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关规定，对兆日科技使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、兆日科技募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]693号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2800万股，共募集资金人民币 64,400万元，扣除承销及发行费用人民币 5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币 58,748.85万元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字【2012】第1038号《验资报告》。
（一）公司募集资金投资项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|项目备案情况|项目建设期（自募集资金到位后）|预计达到可使用状态日期|
|电子支付密码系统升级改造项目|7,541.61|深发改核准[2011]0082号|三年|2015年7月1日|
|金融票据防克隆产品研发及产业化项目|4,025.72|深发改核准[2011]0081号|两年|2014年7月1日|
|合计|11567.33|-|-|-|

（二）公司超募集资金实际使用情况
公司超募资金存放于募集资金专项账户，尚未使用。
（三）公司募集资金实际使用情况
截至 2014年9月 30日，公司募投项目仍在建设及推广中，募投项目的实际资金投入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||项目可行性|
||募集资金承诺|截至期末累计|截至期末投|项目达到预定可使用||
|承诺投资项目|||||是否发生重|
||投资总额|投入金额|资进度|状态日期||
||||||大变化|
|电子支付密码系统||||||
||7,541.61|3,949.84|52.37%|2015年07月01日|否|
|升级改造项目||||||
|金融票据防克隆产||||||
|品研发及产业化项|4,025.72|3,096.18|76.91%|2014年07月01日|否|
|目||||||
|承诺投资项目小计|11,567.33|7,046.02|--|--|--|

。（四）公司超募资金、闲置募集资金的存放及余额（含利息）：
公司超募资金、尚未使用募集资金均以活期或定期存款方式存放在募集资金专户，享受活期或定期存款利息。
截至2014年9月30日，公司超募资金余额（含利息）为50,406.88万元；
尚未使用募集资金余额（含利息）为4,898.47万元，共计55,305.35万元。
目前上述资金仍存放于公司的募集资金专户；尚未使用募集资金继续用于募投项目，公司目前暂无超募资金的详细使用计划。
二、本次募集资金使用计划的情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目正常实施的情况下，公司拟利用超募资金购买短期银行保本理财产品，以增加公司收益。
（二）投资政策依据
根据中国证监会于 2012年下半年发布《上市公司监管指引第 2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所于 2014年12月22日发布的《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
（4）投资产品的期限不得超过12个月。
（三）投资额度
拟使用额度不超过人民币 14,000.00万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资品种
公司运用超募资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期商业银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
（五）投资期限
自获公司董事会审议通过之日起一年内有效（若首笔理财产品为一年期的，则自买入该理财产品的收益结算日起一年内有效）。。
（六）资金来源
本次用于投资理财产品的资金为上述超募资金（含利息）。
（七）投资授权
授权管理层在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司仅限投资低风险的理财产品，而不用于证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险，以保证资金安全性。
2、建立跟踪监控机制，公司财务总监负责及时分析和跟踪委托理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报。
3、公司内审部负责短期保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
4、独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。
6、公司委托理财受托方应为正规的商业银行，与公司不存在关联关系。
7、理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销理财产品专用结算账户的，投资期满后资金应转回募集资金专户存放。
四、对公司的影响
公司运用超募资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响募投项目的正常实施。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、保荐机构核查意见
平安证券经核查后认为：
兆日科技拟使用额度不超过人民币 14,000.00万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规的规定。
综上，平安证券同意兆日科技使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳兆日科技股份有限公司使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
叶贤萍
吴永平
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司年 月 日