股票简称：泰合健康 股票代码：000790 上市地点：深圳证券交易所广发证券股份有限公司
关于
成都泰合健康科技集团股份有限公司
重大资产出售之交易实施进展
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“泰合健康”、“上市公司”）之委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产之交易实施进展之独立财务顾问核查意见》，并做出如下声明：
广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5（一）本次交易总体方案 ....................................................................................................... 5（二）本次交易定价情况 ....................................................................................................... 5（三）交易对价支付安排 ....................................................................................................... 5二、本次资产重组的实施过程 ....................................................................................................... 5（一）本次交易履行的决策和审批程序 ............................................................................... 5（二）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 6三、本次交易实施情况 ................................................................................................................... 6四、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................................... 7
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、泰合健康、转让方|指|成都泰合健康科技集团股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000790|
|华神集团|指|成都华神集团股份有限公司（原泰合健康曾用公司名）|
|四川华神集团|指|四川华神集团股份有限公司|
|业康置业、标的公司|指|成都业康置业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都业康置业有限公司100%股权|
|交易对方、四川温资、受让方|指|四川温资房地产开发投资有限公司|
|交易双方|指|成都泰合健康科技集团股份有限公司和四川温资房地产开发投资有限公司|
|本核查意见|指|《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之交易实施进展之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》|
|《资产评估报告》|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟股权转让事宜涉及的成都业康置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字［2017］第1109号）|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|交割日|指|标的资产 100%股权经工商行政管理机关变更登记为四川温资之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|信永中和、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城（成都）律所、法律顾问|指|上海市锦天城（成都）律师事务所|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《成都泰合健康科技集团股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
泰合健康将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。
（二）本次交易定价情况
本次资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以 2017年 9月 30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易双方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。
（三）交易对价支付安排
本次交易对价为43,000万元，由交易对方全部以现金方式支付。
根据泰合健康与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价将采取现金支付的方式进行，标的公司的股权转让款分三次支付：1、本合同签订之日起10个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让款18,000万元；2、本合同生效后3个工作日内，交易对方向公司支付股权转让款17,000万元；3、交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
二、本次资产重组的实施过程
（一）本次交易履行的决策和审批程序
1、2017年11月22日，业康置业股东作出决定，同意将其持有的业康置业100%股权转让给四川温资。
2、2017年11月22日，交易对方四川温资内部决策机构作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。
3、2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。
4、2017年 12月 18日，上市公司 2017年第二次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案。
（二）交易对价支付情况
交易对方四川温资分别于2017年12月5日、2017年12月7日向上市公司支付第一期标的公司股权转让款 10,000万元和 8,000万元，合计 18,000万元；
四川温资已于 2017年 12月 20日向上市公司支付第二期标的公司股权转让款17,000万元。截至本核查意见出具之日，四川温资已向上市公司支付的股权转让款合计为35,000万元，占本次交易全部对价款项43,000万元的81.40%。
根据《股权转让合同》，交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款8,000万元。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产实施情况
2017年 12月 26日，业康置业已完成股权转让相应工商变更登记手续，并取得成都市双流区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510122MA6CQ3XE3D），上市公司持有的业康置业100%股权已变更登记至四川温资名下。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产变更登记已完成，四川温资持有业康置业100%的股权。
（二）剩余股权转让款的支付安排及相关条款
根据《股权转让合同》的约定，交易对方应在本次股权转让变更登记办理完毕之日起至2018年3月31日前向公司支付剩余股权转让款 8,000万元。
根据《股权转让合同》的相关约定，若四川温资延迟支付第三期股权转让款持续达到15个工作日以上的，泰合健康有权解除《股权转让合同》，四川温资除赔偿泰合健康所受实际损失外，还需向泰合健康支付本次股权交易总价格3%的违约金，四川温资并应在《股权转让合同》解除后5个工作日内，协助配合将标的公司100%股权经工商变更登记转回至泰合健康名下。
截至本核查意见出具之日，本次交易各方均已按照相关约定履行了本次交易标的资产的转让和现阶段的对价支付义务，四川温资尚未支付第三期股权转让款，但未超过双方约定的付款期限。上述款项支付完成后，本次交易实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：四川温资依约在2018年3月31日前向上市公司支付剩余股权转让款8,000万元，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。
（三）其他事项
2017年12月26日，上市公司发布了临时停牌公告，公告内容如下：
“因媒体上出现关于成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的相关信息，可能对公司股票交易价格产生影响，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰合健康，股票代码：000790）于 2017年 12月 26日上午开市起停牌。目前公司正在对相关事项进行核查，待有关情况核实后，公司将及时刊登相关公告并申请复牌。目前，公司日常经营情况一切正常。公司董事会将及时关注事态发展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。”
因上市公司尚对相关事项进行核实中，独立财务顾问提醒投资者关注该等事项，同时关注该等事项可能带来的风险。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
泰合健康本次交易已履行必要的决策和审批程序，标的资产的工商变更登记
手续已办理完毕，交易对方已按照《股权转让合同》的约定完成了现阶段交易对价的支付；本次交易实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；四川温资依约在2018年3月31日前支付剩余股权转让款，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售之交易实施进展之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ___________ ___________
秦超 罗青
广发证券股份有限公司年 月 日