股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-025债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 29日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第48号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就公司2018年度业绩预告修正及公司拟对 2015年收购全资子公司时所形成的商誉计提资产减值准备等事宜表示关注，要求公司将有关说明材料报送深圳证券交易所并对外披露。
公司组织财务部等《问询函》涉及的相关单位、人员进行了充分沟通论证，现对《问询函》涉及的相关事项回复说明如下：
1、你公司短期运营资金紧张的具体原因、部分建设项目施工进度不及预期的具体情况以及预计对你公司 2018年净利润的具体影响。
【回复】
（1）公司短期运营资金紧张的具体原因
①公司大部分资金用于投资中长期项目，部分项目未达到结算条件
公司于2016年面向合格投资者公开发行 12亿元公司债券，全部债券资金用于全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）补充流动资金及归还银行贷款。因本次债券存续期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），为提高资金使用效率，中茂园林将大部分债券募集资金及银行贷款资金投入中长期工程项目。该部分工程项目大部分为全垫资项目，没有工程进度款，部分项目短时间内无法达到合同约定的结算条件，是导致公司2018年度现金流较为紧张的主要原因；
②2018年3月份开始，受“国家地产调控”、“金融去杠杆”等系统风险影响，公司股价持续下跌。报告期内中茂园林合作的部分银行以公司股价大幅下跌、存
在可能影响中茂园林流动性等因素为由，抽贷、断贷并冻结、扣压中茂园林银行账户资金，导致中茂园林融资渠道受限，影响了中茂园林的资金流动性，加大了短期流动资金的缺口；
③受国家地产调控，行业金融环境趋紧，融资困难、融资渠道受限等一系列系统性因素影响，中茂园林承接的部分工程项目的业主方因资金压力较大导致其进度款支付实际滞后于工程进度，中茂园林无法按预期回收应收工程项目款。
（2）部分建设项目施工进度不及预期的具体情况以及预计对公司 2018年净利润的具体影响
受市场资金趋紧影响，2018年公司营运资金压力与 2017年相比较大，2018年初，公司董事会主动调整经营策略，压缩长线工程项目，收缩部分园林业务。
公司在披露2018年第三季度报告时，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）下调为盈利30,395万元至盈利48,632万元，净利润增幅在-50%至-20%。
截至本次业绩预告修正，公司全年的收入、利润与三季度预期的差异原因主要系公司园林板块，受流动资金紧张影响，部分工程项目材料款及劳务款无法按计划支付，从而影响了部分工程项目的建设进度、结算进度，使部分建设项目施工进度不及预期，预计对2018年度净利润影响金额约0.4亿。
部分建设项目施工进度不及预期的具体情况如下表所示（按对净利润的影响从大到时小排序取前5名）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|工程进度对应全年收入||对2018年度净利润影响金额|
|||三季度预计|实际进度(未经审计)||
|“中源誉峰”第二三期8#楼、9#楼、10#楼11#楼及12#楼工程工程施工总承包|37,091.50|25,300.00|13,062.85|1,501.00|
|增城市挂绿湖水利综合整治工程光明村安置新社区建设工程市政道路工程|9,503.44|5,000.00|529.77|525.00|
|恒隆新城商住小区装饰装修分包工程|11,487.59|8,000.00|4,652.44|419.00|
|海景明珠财富广场8-13栋总承包工程（装饰装修、水电安装、园建）|5,394.30|4,500.00|1,066.17|407.00|
|东莞时富花园二期城东世家东区商住楼工程|49,434.90|3,600.00|615.53|358.00|
|合 计||||3,210.00|

2、你公司拟对商誉计提减值准备的主要原因、决策过程、会计处理的依据以及对你公司2018年净利润的具体影响。请年审会计师对你公司2018年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。
【回复】
2015年，公司采取发行股份购买资产的方式收购了中茂园林、电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）100%股权。合并日确认的商誉明细如下（合并日至2017年度末该等商誉未发生减值）：
单位：元
被投资单位名称 金额
广州中茂园林建设工程有限公司 372,633,043.80电白中茂生物科技有限公司 924,648,969.65合计 1,297,282,013.45（1）对商誉计提减值准备的主要原因
根据中茂生物的经营业绩情况及对未来经营情况的分析预测，公司认为中茂生物商誉减值迹象明显，具体表现为：
①现金流及经营利润低于形成商誉时的预期且被收购方未实现所承诺的业绩，中茂生物2015年-2018年业绩承诺及以前年度完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|8,000.00|15,000.00|18,000.00|
|7,399.84|12,847.54|14,690.04|
|600.16|2,152.46|3,309.96|

②所处行业市场状况及市场竞争程度发生明显不利变化且没有证据表明短期内会消除。
③拟议中的新建产能未能按计划投资建成
2017年6月，中茂生物与陕西渭南市富平县政府签订了《中茂生物西北生产基地建设项目协议书》，具体内容详见刊登在2017年6月6日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广中茂股份有限公司关于全资子公司签署生产基地建设项目协议书的公告》。目前该项目尚未有实质性进展。
（2）决策过程
2019年1月23日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，对公司第四届
董事会进行改组，改组后的董事会于当天组建成立。
新的董事会成立后，董事会主要成员、董事会审计委员会主要成员、总经理、
财务总监等经理层人员与负责公司审计事务的注册会计师召开了 2018年度审计沟通会。经与会人员充分讨论，本次计提商誉减值有关事项已获得董事会大多数成员认可。
公司将聘请评估机构对公司商誉有关事项进行专业测试，待评估报告出具后，公司将对公司商誉进行合理计提，并提请董事会进行审议。
（3）会计处理依据
根据中国证监会《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在2018年度终了、公司财务报表初步编制完成后进行了商誉减值测试。
（4）对公司2018年净利润的具体影响
基于谨慎性原则，综合考虑行业市场环境变化及企业实际情况，经公司初步的减值测试，公司拟在2018年度对收购中茂生物形成的商誉计提资产减值准备约1至1.2亿元。公司本次商誉减值准备预计计提的金额仅为公司初步测算数据，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。
（5）公司年审会计师意见
根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，我们初步判断公司因购买中茂生物形成的商誉存在明显减值迹象，该等减值金额应当根据会计准则的规定计入2018年度公司利润表。
由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，我们尚未能获取充分适当的审计证据，就公司整体商誉减值的恰当性、减值金额及对 2018年度公司业绩的影响形成审计意见。我们目前不能对商誉资产计提减值的会计处理合规性发表意见。
3、你公司在第三季度报告中对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
【回复】
（1）第三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响
公司在第三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预告时已考虑了宏观政策及行业环境对公司发展的影响，园林板块方面，考虑到中茂园林工程项目大部分
为全垫资的中长期项目，没有工程进度款，部分项目短时间内无法达到合同约定
的结算条件，由此导致的资金流紧张将会对项目进度造成影响，将使得2018年度全年业绩同比2017年度有所下滑；生物板块方面，考虑到四季度国家出台了相关政策支持民营企业发展，市场环境应会有所改善，而中茂生物的销售旺季通常是每年四季度和一季度，因此预计四季度经营业绩将会得到改善，可能不会导致商誉减值的情况，故在第三季度报告中对 2018年度全年业绩进行预测时未考虑商誉减值情况。所以在披露2018年第三季度报告时，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润下调为盈利 30,395万元至盈利 48,632万元，净利润增幅在-50%至-20%之间。
虽公司对第四季度的经营情况进行了合理的估计，但进入第四季度以来，经济下行仍然持续，中茂园林继续受资金紧张的影响、工程项目进度未达预期水平，故全年业绩下滑超出三季报时对全年的预测；中茂生物的业绩也未能进一步回升，全年实际业绩未达到业绩承诺。因此公司于2019年1月对2018年度业绩预告进行修正、并拟对2015年收购全资子公司时所形成的商誉计提资产减值准备。
（2）公司知悉上述事项的具体时点
公司于 2019年年初聘请了专业的审计机构，积极推进年终财务决算相关工作。鉴于公司工程项目数量众多且分布在不同区域，工程管理及财务决算的工作量比较大，2019年1月26日，公司财务部对2018年度的财务情况完成了初步的财务核算，对全年的业绩进行了合理预测。
2019年1月28日，公司披露了2018年度业绩预告修正公告。
（3）业绩预计修正是否及时
2019年 1月 28日，公司披露了《2018年度业绩预告修正公告》，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等的相关规定，及时进行了业绩修正，履行了信息披露义务。
4、你公司认为应当说明的其他事项。
公司无其他应予说明的事项。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一九年二月十九日