北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
二〇一六年五月
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 10二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 13三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 15四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 22五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 25六、发起人或股东 ......................................................................................................................... 28七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 35八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 47九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 52十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 66十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 77十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 81十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 82十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 84十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 88十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 97十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 103十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 105十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 108二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 109二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 111二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................... 111二十三、结论意见 ....................................................................................................................... 112
北京盈科（上海）律师事务所
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：佩蒂动物营养科技股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所依据与发行人签署的《专项法律顾问协议》，指派孙彦芝律师、陈智丽律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分引言
一、 律师事务所及签名律师简介
北京市盈科律师事务所成立于2001年，是一家国际化大型综合性律师事务所，总部设在北京，在上海、深圳、南京、天津、武汉等地都设有分所。北京盈科（上海）律师事务所现持有上海市司法局颁发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：23101201011020863）本所的法律服务领域主要包括：金融证券、企业并购、公司事务、房地产与工程建设、商事仲裁、知识产权、争端解决等。
为发行人本次发行上市，本所指派孙彦芝律师、陈智丽律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。孙彦芝律师、陈智丽律师的主要经历、证券业务执业记录、联系方式如下：
孙彦芝律师，北京盈科（上海）律师事务所律师，硕士学位，主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、发行上市、私募、资产证券化、资产重置等业务。孙彦芝律师联系方式：办公电话：021-60561231；传真：021-60561299；
电子邮箱：sunyanzhi@yingkelawyer.com。
陈智丽律师，北京盈科（上海）律师事务所律师，硕士学位，主要从事证券和公司法律业务，在融资、证券、信托和基金等金融证券法律服务领域具有丰富经验。
陈智丽律师联系方式：办公电话：021-60561231；传真：021-60561299；电子邮箱：chenzhili@yingkelawyer.com。
二、 本所律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问协议》后正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。本所律师多次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师自2015年10月
起即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法人治理结构、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后向发行人出具过多份补充尽职调查清单，要求发行人就特定问题进行说明或补充提供材料。
为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别向工商、环保、质量技术监督及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保、质量技术监督及税务等方面的法律、法规问题进行调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。此外，本所律师还向发行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了确认函。
经本所统计，本所律师向发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在900工作小时以上。本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作报告
有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在法律意见书及律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
三、 律师工作报告以及法律意见书的申明事项
本所律师依据本律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
8、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
释义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
|||
|-|-|
|本所|指北京盈科（上海）律师事务所|
|发行人/佩蒂股份|指佩蒂动物营养科技股份有限公司|
||指温州佩蒂动物营养科技有限公司及其前身温州佩|
|佩蒂有限||
||蒂宠物用品有限公司|
|江苏康贝|指江苏康贝宠物食品有限公司|
|泰州乐派|指泰州乐派宠物营养有限公司|
|上海禾仕嘉|指上海禾仕嘉商贸有限公司|
|绍兴乐派|指绍兴乐派宠物用品有限公司|
|温州顺通|指温州顺通电子加速器有限公司|
||指Vietnam Happy Chews Pet Food Co., Ltd（越南|
|越南好嚼||
||好嚼有限公司）|
|中山联动|指中山联动第一期股权投资中心（有限合伙）|
|平阳荣诚|指平阳荣诚投资有限公司|
|北京泓石|指北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海宠锐|指上海宠锐投资管理有限公司|
|上海宠赢|指上海宠赢投资管理中心（有限合伙）|
|上海宠域|指上海宠域投资管理中心（有限合伙）|
|温州贝家|指温州贝家宠物乐园有限公司|
|上海智宠|指上海智宠宠物服务有限公司|
|南雁分公司|指发行人南雁分公司|
|上海佩圣|指上海佩圣庭安投资控股有限公司|
|泰州悦然|指泰州悦然纸尚装饰材料有限公司|
|重庆易宠|指重庆易宠科技有限公司|
|中审亚太|指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安信证券|指安信证券股份有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

|||
|-|-|
|深交所|指深圳证券交易所|
|全国股转系统/||
||指全国中小企业股份转让系统|
|新三板||
|全国股转系统公司|指全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
||指《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日|
|《公司法》||
||修订)|
||指《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日修|
|《证券法》||
||订)|
||指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《首发管理办法》||
||(2015年12月30日修订)|
||指《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12|
|《编报规则第12号》||
||号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
||指现行有效的《佩蒂动物营养科技股份有限公司章|
|《公司章程》||
||程》|
||指本次发行上市后适用的《佩蒂动物营养科技股份|
|《公司章程》(草案)||
||有限公司章程》|
|报告期|指2013年度、2014年度和2015年度|
||指为本次发行上市，本所与本报告一同出具的《关|
||于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请首次公开发|
|《法律意见书》||
||行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见|
||书》|
|《招股说明书》(申报|指《佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行|
|稿)|股票并在创业板上市招股说明书》(申报稿)|
||指中审亚太于2016年4月18日出具的编号中审亚|
|《内部控制鉴证报||
||太审字（2016）020011-01号的《内部控制鉴证报|
|告》||
||告》|
||指中审亚太于2016年4月18日出具的编号为中审|
|《审计报告》||
||亚太审字(2016)020011号的《审计报告》|
|《纳税情况审核报|指中审亚太于2016年4月18日出具的编号为中审|
|告》|亚太审字（2016）第020011-02号的《主要税种纳|

|||
|-|-|
||税情况的专项审核报告》|
|元|指人民币元|

第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录、回执等会议文件，参加了有关本次发行上市的有关会议，履行了必要的核查程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行上市已取得如下批准与授权：
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2016年3月11日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2016年第二次临时股东大会审议。
2016年3月29日召开的发行人2016年第二次临时股东大会就本次发行上市相关议案进行了表决，一致通过如下决议：
1、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，本次发行上市的主要内容为：
（1）发行股份类型：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元；
（3）股票上市地：深圳证券交易所；
（4）发行数量：拟公开发行不超过2,000万股（最终以证券监管部门核准的为准），其中新股发行数额不超过2,000万股，公司股东公开发售股份数量的上限为1,000万股，公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。公开发行股份的总数（含公司公开发行的新股和股东公开发售的股份之和），应不低于发行后公司股份总数的25%；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、行政法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外）；
（6）发行方式：全部向网上投资者发行、不进行网下询价和配售或中国证监会认可的其他发行方式；
（7）定价方式：本次股票的发行定价将遵循市场化原则，公司与主承销商协商后直接定价或中国证监会认可的其他方式确定；
（8）承销方式：余额包销；
（9）募集资金用途：本次募集资金主要用于宠物食品生产线技术改造、企业研发中心建设及国内的销售网络建设等；
（10）发行费用承担原则：承销费由公司与公开发售股份的股东（如有）按公开发行的新股数量和股东各自公开发售的股份数量的比例分摊，其余发行费用由公司承担；
（11）决议有效期：本决议的有效期为十二个月，自本议案获得股东大会审议通过之日起算。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
授权董事会全权处理有关本次发行上市的有关事宜，具体包括：
(1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案；
(2)决定本次公开发行的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
(3)在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度决定募集资金的具体使用计划；
(4)批准、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
(5)办理本次公开发行完成后发行股份在深交所上市流通相关事宜；
(6)聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
(7)在本次发行上市完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
(8)根据有关监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金使用方案；
(9)办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
4、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前利润分配方案为：本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
5、审议通过《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
6、审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
7、审议通过《关于公司首次公开发行股票时股东公开发售股份的议案》
8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》
9、审议通过《关于制定<佩蒂动物营养科技股份有限公司稳定公司股价的预案>的议案》
10、审议通过《关于制定<佩蒂动物营养科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》
11、审议通过《关于聘请安信证券股份有限公司为公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并创业板上市保荐机构（主承销商）的议案》
12、审议通过《关于聘请北京盈科（上海）律师事务所为公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并创业板上市专项法律顾问的议案》
综上，经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人第一届董事会第十三次会议和 2016年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2016年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
2、发行人 2016年第二次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
（二）本次发行上市的前置审批
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需报请中国证监会核准并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件、企业法人营业执照等相关文件，对发行人现行有效的企业法人营业执照进行了核查。
1、佩蒂股份的前身佩蒂有限是2002年10月由陈振标、陈声解、陈振录和郑香兰4名自然人共同组建的有限责任公司，变更为股份有限公司之前注册资本
为5,800万元。2014年12月，佩蒂有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2014年12月22日，发行人取得了温州市工商行政管理局向佩蒂有限核发变更为股份有限公司后的注册号为330326000022655的《企业法人营业执照》，注册资本5,800万元。2015年11月27日，佩蒂股份通过股东大会决议，公司定向发行200万股，股票发行完成后，公司股本增至6,000万元，并进行了工商变更登记，取得了变更后的营业执照。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必要的法律手续，合法有效。
2、发行人持有温州市工商行政管理局核发的注册号为统一社会信用代码为 913303007441123125的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：
名称： 佩蒂动物营养科技股份有限公司
类型： 其他股份有限公司(非上市)
住所： 平阳县水头镇工业园区宠乐路2号
法定代表人： 陈振标
注册资本： 6,000万元
成立日期： 2002年10月21日
营业期限： 2002年10月21日至长期
经营范围： 宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口
3、经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因合并或者分立而解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院应股东请求依法予以解散。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》之规定，具备公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了核查。本所律师查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人声明与承诺、《招股说明书》、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人公司制度、发行人辅导验收备案等资料，向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局进行了商标及专利注册查询，向温州市工商行政管理局进行了工商登记注册查询。
经本所律师上述核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行上市的股份仅限于人民币普通股一种，每股面值 1.00元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2016年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行上市已经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、发行人股东均已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员的身份作出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的相关文件资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
4、最近三年工商、税务、土地、环保、海关、社会保险等关于发行人未受行政处罚的证明：
（1）2016年3月16日，平阳县地方税务局出具《证明》，确认发行人 2013年1月1日至今，未发现有违反税收法律法规的行为。
（2）2016年 1月 27日，平阳县国家税务局水头分局出具《证明》，确认发行人自2013年1月1日起至今，均能自觉依法足额缴纳各项税款，未发现有违反有关税收法律的行为，未被国家税务机关实施行政处罚，不存在正在被国家税务机关立案调查的情形。
（3）2016年 1月 28日，平阳县安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人自 2013年 1月 1日至 2016年 1月 28日期间未受到行政处罚，未发生生产安全死亡事故。
（4）2016年 1月 28日，平阳县国土资源局出具《证明》，确认发行人自 2013年 1月 1日起至今不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的行为，不存在有关土地管理方面的行政处罚。
（5）2016年 1月 28日，平阳县环境保护局出具《证明》，确认发行人能遵守环保法律法规，2013年至今未受到环保部门处罚。
（6）2016年1月28日，温州市住房公积金管理中心平阳分中心出具《证明》，确认发行人自 2013年 1月 1日起至今不存在违反有关住房公积金方面法律、行政法规及其他有关规定的行为，亦不存在有关住房公积金方面行政处罚的情形。
（7）2016年 1月 29日，平阳县质量技术监督局出具《证明》，确认发行人自2013年1月1日起至今，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律法规的行为，不存在有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。
（8）2016年 4月 5日，中华人民共和国温州海关出具编号为[2016]17号《企业资信证明》，确认发行人自 2013年 1月至今，在温州海关无走私违规记录。
根据上述政府管理部门出具的证明及本所律师的合理核查，本所律师认为发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
5、经本所律师核查，本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件(即《首发管理办法》)，详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十三条第一款第(四)项之规定。
6、发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 2,000万股，不低于本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且合法存续的股份公司，系由成立于2002年10月的佩蒂有限整体变更设立。因此，本所律师认为发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益的专项审核报告》，发行人2014年度和 2015年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 26,710,599.08元和 56,586,527.64元。因此，本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 340,139,887.81元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元，符合《首发管理办法》
第十一条第（四）款之规定。
5、发行人的前身佩蒂有限成立时及历次增资的注册资本均已到位并经验资机构验证，佩蒂有限整体变更为股份有限公司及后续增资的注册资本均已到位，并经验资机构验证(详见本律师工作报告正文“七.发行人的股本及演变”部分)。本所律师核查后认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
6、根据《公司章程》和发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；
货物进出口、技术进出口”。根据发行人的确认和本所律师核查，发行人主要经营畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等宠物零食的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录》，农副食品加工业属于鼓励类产业。
根据发行人及子公司所在地环境保护部门出具的证明以及本所律师核查，其生产经营活动符合环境保护政策。
综上所述，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务为畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等宠物零食的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务未发生变化；发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；最近两年发行人实际控制人为陈振标和郑香兰，发行人实际控制人没有变更。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条之规定。
8、发行人目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|49.1667|
|2|陈振录|货币|1,131.2|18.8533|
|3|中山联动|货币|318.8|5.3133|
|4|郑香兰|货币|300|5.0000|
|5|陈林艺|货币|290|4.8333|
|6|平阳荣诚|货币|275|4.5833|
|7|陈宝琳|货币|240|4.0000|
|8|林明霞|货币|215|3.5833|
|9|北京泓石|货币|200|3.3333|
|10|张菁|货币|30|0.5000|
|11|李荣林|货币|25|0.4167|
|12|唐照波|货币|25|0.4167|
|合计|||6,000|100|

根据发行人工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
9、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。
10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人确认和本所律师核查，
本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认和本所律师核查，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的个人简历和确认、发行人股东大会决议、董事会决议和监事会决议，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条之规定。
13、根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员和发行人控股股东、实际控制人确认，以及工商、税务、环保、社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》、企业法人营业执照等资料。
1、发行人的前身佩蒂有限于 2002年 10月 21日在平阳县工商行政管理局注册成立。佩蒂有限成立后，经历次股权转让、增资及名称变更(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分)，整体变更为股份有限公司前，佩蒂有限的注册资本为5,800万元。
2、发行人设立的程序
（1）2014年11月21日，中审亚太出具了中审亚太审字（2014）011240号《审计报告》，经审计，佩蒂股份截至 2014年 10月 31日的净资产值为 239,753,971.01元。
（2）2014年 11月 22日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字[2014]第 01-288号《温州佩蒂动物营养科技有限公司拟改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，佩蒂有限截至 2014年10月31日净资产评估价值为28,794.37万元。
（3）2014年 11月 22日，佩蒂有限股东会会议同意佩蒂有限以 2014年 10月 31日为基准日，以审计后的公司净资产 239,753,971.01元中的 5,800万元折合为变更后股份公司的注册资本5,800万元，每股面值人民币1元，其余净资产 181,753,971.01元计入股份公司的资本公积，各发起人按其对公司的出资比例享受折合股本后的股份。
（4）2014年 11月 23日，陈振标、陈振录、郑香兰、陈林艺、陈宝琳、林明霞、张菁、唐照波、李荣林、中山联动、平阳荣诚等十一位发起人签署了《关于变更设立佩蒂动物营养科技股份有限公司的发起人协议书》，约定以 2014年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
（5）2014年11月25日，佩蒂股份召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。2014年11月20日，佩蒂有限召开职工代表大会，选举产生了佩蒂股份第一届监事会职工代表监事。
（6）2014年11月23日，中审亚太出具了中审亚太验字（2014）011253号《验资报告》，验证截至 2014年 11月 23日，佩蒂股份已收到全体发起人以其拥有的佩蒂有限2014年10月31日为基准日经审计净资产折合的股本5,800万元。
（7）2014年 12月 22日，温州市工商行政管理局向佩蒂有限核发变更为股份有限公司后的注册号为330326000022655的《企业法人营业执照》。
3、发行人设立的条件
（1）佩蒂有限整体变更为股份有限公司时的股东为 9名自然人、1名法人和1名有限合伙，且上述股东均在中华人民共和国境内有住所。
（2）佩蒂有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为人民币5,800万元。
（3）发行人创立大会通过了《公司章程》，且经温州市工商行政管理局核准登记。
（4）2014年11月13日，佩蒂有限取得国家工商行政管理总局核发的（国）名称变核内字[2014]第2679号《企业名称变更核准通知书》，核准佩蒂有限名称变更为佩蒂动物营养科技股份有限公司。
（5）发行人创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
5、发行人设立的核准
2014年12月22日，发行人取得了温州市工商行政管理局核发的注册号为330326000022655的《营业执照》。
综上，本所律师认为：发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人的设立行为履行了审计、评估、验资等法律程序并办理了工商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人控股股东及实际控制人陈振标先生控制的其他企业的工商档案，核查了发行人高级管理人员的工资发放表，核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况，核查了发行人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的税务登记证明，并实地考察了发行人及控股股东、实际控制人控制的其他企业的办公场所，与发行人的财务人员进行了访谈核查。
（一）发行人的业务独立
1、经本所律师核查，发行人主营业务为畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、鸟食及可食用小动物玩具、烘焙饼干等宠物零食的研发、生产和销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师合理核查，发行人内部设置了审计部、市场销售部、业务计划部、采购部、品质管理部、仓储部、人力资源部、企业技术中心、信息部、财务部、行政部和证券法务部等职能部门。发行人能够独立进行产品开发和管理，能独立对外签署合同进行产品采购并销售商品，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。具体而言，发行人具有完整的业务体系，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
3、根据发行人的确认及本所律师合理核查，发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。
（二）发行人资产独立完整
1、根据《验资报告》及本所律师核查，佩蒂股份与股东的资产产权已界定清晰，佩蒂股份设立时股东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转
移手续。佩蒂股份设立后增资亦出资到位。
2、根据《审计报告》，截至2015年12月31日，公司总资产为476,332,952.68元，净资产为 340,139,887.81元。公司的财产主要包括机器设备、车辆、办公设备、专利所有权、土地使用权、房屋所有权及其他相关资产及持有的子公司权益。根据本所律师核查，该等资产完全独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业（详见本律师工作报告正文第十部分），公司合法拥有上述资产。
根据公司承诺并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被公司的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人的人员独立
1、根据公司高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据公司创立大会及相关董事会、监事会、股东大会等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3、发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事规则，其实际运行亦符合发行人《公司章程》和各自相关议事规则的规定(详见本律师工作报告正文“十四、发起人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分)。
2、本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公机构与股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，不存在合署办公的情形。
3、根据发行人提供的组织结构图、机构设置方案并经本所律师合理核查，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。
（五）发行人的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师适当核实，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户、独立核算，并按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各单位财务管理的统一和规范及对公司附属公司的财务监管，公司财务负责人未在股东单位兼职。
2、根据《审计报告》及公司承诺，截至本律师工作报告出具日，公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。
3、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料，发行人持有913303007441123125号《税务登记证》，发行人依法独立纳税。
4、经本所律师核查，发行人在现行《公司章程》、《佩蒂动物营养科技股份有限公司股东大会议事规则》、《佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会议事规
则》中已对股东大会、董事会关于对外担保、关联交易及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人有干预发行人财务决策的情况。
本所律师核查后认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的供应、生产和销售系统，公司具备直接面向市场的独立经营能力。
六、发起人或股东
本所律师核查了企业发起人的企业法人营业执照与章程，并核查了企业发起人的相关工商登记资料及自然人发起人的身份证明文件，与发行人实际控制人及发行人高级管理人员进行了访谈，核查了发行人设立时的《验资报告》等。
（一）发行人的发起人（股东）
根据佩蒂股份发起人签署的《关于变更设立佩蒂动物营养科技股份有限公司的发起人协议书》和《公司章程》，公司发起人股东共11名，均为发行人的现有股东。2015年11月27日，发行人2015年第五次临时股东大会作出决议，发行人向北京泓石定向发行200万股，股票发行完成后，公司股本增至6,000万元。
发行人发起人及股东基本信息如下：
1、陈振标，身份证号33032619610312****，住所为上海市浦东新区浦城路366弄*号****室。陈振标持有佩蒂股份2,950万股股份，占佩蒂股份总股本的49.1667%；
2、陈振录，身份证号33032619671116****，住所为上海市浦东新区浦明路233弄*号****室。陈振录持有佩蒂股份1,131.2万股股份，占佩蒂股份总股本的18.8533%；
3、郑香兰，身份证号33032619630220****，住所为上海市浦东新区浦城路 366弄*号****室。郑香兰持有佩蒂股份 300万股股份，占佩蒂股份总股本的5%；
4、陈林艺，身份证号33032619791225****，住所为浙江省平阳县南雁镇**村。陈林艺持有佩蒂股份290万股股份，占佩蒂股份总股本的4.8333%；
5、陈宝琳，身份证号33032619780515****，住所为浙江省平阳县昆阳镇县前街**号海洋局。陈宝琳持有佩蒂股份 240万股股份，占佩蒂股份总股本的4%；
6、林明霞，身份证号33032619560715****，住所为浙江省平阳县南雁镇新街**号。林明霞持有佩蒂股份215万股股份，占佩蒂股份总股本的3.5833%；
7、张菁，身份证号36010219780803****，住所为上海市浦东新区灵山路866弄**号****室。张菁持有佩蒂股份30万股股份，占佩蒂股份总股本的0.5%；
8、唐照波，身份证号33032619770124****，住所为浙江省平阳县水头镇**村。唐照波持有佩蒂股份25万股股份，占佩蒂股份总股本的0.4167%；
9、李荣林，身份证号31010119570217****，住所为上海市黄浦区北京西路***弄*号。李荣林持有佩蒂股份25万股股份，占佩蒂股份总股本的0.4167%；
10、中山联动
中山联动于 2011年 1月 26日在中山市工商行政管理局登记注册成立，目前持有注册号为 442000000406632的《营业执照》，主要经营场所为中山市小榄镇升平中路10号8楼813室，执行事务合伙人为中山市联动建业投资管理有限公司（委派代表：何伟坚），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“法律、
法规、政策允许的股权投资业务；企业资产管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为 2011年 1月 26日至 2018年 1月 26日。中山联动持有佩蒂股份 318.8万股股份，占佩蒂股份总股本的5.3133%。
根据公司提供的材料和本所律师核查，中山联动合伙人出资及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李苗颜|4,500|12.16|
|2|中山市联成投资有限公司|3,000|8.11|
|3|苏惠娟|3,000|8.11|
|4|中山市联动资产管理有限公司|2,000|5.40|
|5|中山市联动技术发展有限公司|2,000|5.40|
|6|中山市小榄镇工业资产经营有限公司|2,000|5.40|
|7|甘毅|2,000|5.40|
|8|陈华亮|2,000|5.40|
|9|麦惠权|2,000|5.40|
|10|中山市小榄镇旅游物业管理有限公司|1,000|2.70|
|11|林汝强|1,000|2.70|
|12|朱惠杰|1,000|2.70|
|13|胡玉贞|1,000|2.70|
|14|广东德乾投资管理有限公司|500|1.35|
|15|何洪标|500|1.35|
|16|黄旺萍|500|1.35|
|17|杜启明|500|1.35|
|18|何伟坚|500|1.35|
|19|甘源|500|1.35|
|20|何权标|500|1.35|
|21|李影霞|500|1.35|
|22|区江枫|500|1.35|
|23|郭慧廉|500|1.35|
|24|潘志锐|500|1.35|
|25|蔡志林|500|1.35|

|||||
|-|-|-|-|
|26|伍财欢|500|1.35|
|27|谢荣均|500|1.35|
|28|梁丽珍|500|1.35|
|29|邓文伟|500|1.35|
|30|梁颜珍|500|1.35|
|31|罗立婷|500|1.35|
|32|邓丽贤|500|1.35|
|33|何锦标|500|1.35|
|34|陈健敏|500|1.35|
|35|中山市联动建业投资管理有限公司|10|0.03|
|合计||37,010|100|

11、平阳荣诚
平阳荣诚于2010年12月20日在平阳县工商行政管理局登记注册成立，目前持有注册号为 330326000054014的《企业法人营业执照》，住所为平阳县水头镇凤尾北路 29号，法定代表人为郑香兰，公司类型为有限责任公司，注册资本和实收资本均为 600万元；经营范围为“对宠物用品制造业的投资，投资信息的咨询，投资管理”；营业期限自 2010年 12月 20日至 2020年 12月 19日。
平阳荣诚目前持有佩蒂股份275万股，占佩蒂股份总股本的4.5833%。
根据公司提供的材料和本所律师核查，平阳荣诚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈振标|278|46.33|
|2|朱峰|50|8.33|
|3|安琦|20|3.33|
|4|潘春斌|17|2.83|
|5|林海|13|2.17|
|6|邓昭纯|12|2.00|
|7|陈小敏|12|2.00|
|8|陈长清|10|1.67|
|9|付长军|10|1.67|

|||||
|-|-|-|-|
|10|何建军|10|1.67|
|11|徐宪道|9|1.50|
|12|杜迎香|8|1.33|
|13|王占奇|6|1.00|
|14|周青东|6|1.00|
|15|王冬|6|1.00|
|16|丁保清|6|1.00|
|17|吕杰|6|1.00|
|18|黄水芸|6|1.00|
|19|王建国|5|0.83|
|20|芮道文|5|0.83|
|21|陈海彬|4|0.67|
|22|林凤全|4|0.67|
|23|蔡黄生|4|0.67|
|24|潘丽容|4|0.67|
|25|周云彩|4|0.67|
|26|曾巧元|4|0.67|
|27|沈德全|4|0.67|
|28|严秀军|4|0.67|
|29|叶正青|4|0.67|
|30|秦婷|4|0.67|
|31|戴军|4|0.67|
|32|周隆|4|0.67|
|33|叶维沅|4|0.67|
|34|庄林萍|4|0.67|
|35|徐美娟|4|0.67|
|36|王孝亮|4|0.67|
|37|陈建秋|3|0.50|
|38|温小雷|3|0.50|
|39|曹立|3|0.50|
|40|董静|3|0.50|
|41|陈海霞|3|0.50|
|42|司长春|3|0.50|
|43|张荣|3|0.50|
|44|崔海军|3|0.50|
|45|高友均|3|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|46|戴亚|3|0.50|
|47|乔娟|3|0.50|
|48|夏巧云|3|0.50|
|49|陈丽琴|3|0.50|
|50|刘培容|2|0.33|
|合计||600|100|

12、北京泓石
北京泓石于2015年7月20日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，目前持有统一社会信用代码为911101083512729131的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间。执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司（委派宋德清为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，资产管理，项目投资，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。北京泓石持有佩蒂股份200万股股份，占佩蒂股份总股本的3.3333%。
根据公司提供的材料和本所律师核查，北京泓石合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张云弟|3200|10.67|
|2|宋德清|2800|9.33|
|3|陆建英|2500|8.33|
|4|王安邦|2000|6.67|
|5|章程|2000|6.67|
|6|张高帆|2000|6.67|

|||||
|-|-|-|-|
|7|王军|1500|5|
|8|王来春|1000|3.33|
|9|丁云林|1000|3.33|
|10|刘燕平|1000|3.33|
|11|牟金香|1000|3.33|
|12|王雅君|900|3|
|13|高萍|700|2.33|
|14|刘晓健|700|2.33|
|15|田成立|700|2.33|
|16|北京泓石资本管理股份有限公司|600|2|
|17|王连嵘|600|2|
|18|何宁|600|2|
|19|葛详明|600|2|
|20|范博扬|500|1.67|
|21|袁晓勐|500|1.67|
|22|周隆斌|500|1.67|
|23|孙岩|500|1.67|
|24|梁永林|500|1.67|
|25|包丽媛|300|1|
|26|周瑞|300|1|
|27|李真如|300|1|
|28|李志刚|300|1|
|29|田天|300|1|
|30|陈宇|300|1|
|31|徐彬|300|1|
|合计||30,000|100|

综上，本所律师认为：
1、本所律师经核查后认为，发行人的各发起人和股东为依中国法律注册成立并合法存续的企业或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。
2、发行人的发起人及股东在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住
所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
1、陈振标和郑香兰系夫妻关系，陈振标直接持有公司股份 2,950万股，持有公司股东平阳荣诚46.3333%股权，平阳荣诚持有公司4.5833%股份，陈振标通过平阳荣诚间接控制公司4.5833%股份，郑香兰直接持有公司股份300万股。
陈振标和郑香兰通过直接及间接持股的方式合计控制公司58.75%股份，且陈振标系公司董事长兼总经理、郑香兰系公司董事兼副总经理。因此，本所律师认为陈振标是公司的控股股东，陈振标、郑香兰是公司的实际控制人。
2、发行人股东中，陈振标与陈振录为兄弟关系，林明霞系陈振标、陈振录的兄嫂，同时林明霞系陈宝琳、陈林艺的母亲。经核查，发行人股东之间，除上述已披露的关联关系外，其他股东之间不存在亲属关系及其他关联关系。
（三）发起人投入的资产
2014年 11月 23日，根据中审亚太出具的中审亚太验字（2014）011253号《验资报告》，发行人整体变更设立时，各股东出资均已实际到位。本所律师核查后认为，发行人各股东对投入资产的权属无争议；各股东投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，发行人资产的产权关系明晰，各股东对发行人出资不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、股东会决议、企业法人营业执照、工商登记变更等文件，就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通。
（一）发行人设立前的股本及演变
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人设立前的股本演变过程如下：
1、佩蒂有限设立
佩蒂有限系佩蒂股份的前身，成立于2002年10月21日，是由陈振标、陈振录、陈声解、郑香兰共同以货币方式出资设立的有限责任公司。佩蒂有限成立时的基本情况为：公司名称为温州佩蒂宠物用品有限公司，法定代表人为陈振标，注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品”。
2002年10月15日，平阳正益会计师事务所出具了平正会验字（2002）第 537号《验资报告》，确认截至 2002年 10月 15日止，佩蒂有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均为货币出资。
佩蒂有限设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|150|30|
|2|陈振录|货币|150|30|
|3|陈声解|货币|150|30|
|4|郑香兰|货币|50|10|
|合计|||500|100|

本所律师核查了佩蒂有限设立时的工商登记资料和《验资报告》。本所律师认为，佩蒂有限设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
2、2003年1月，经营范围的变更
2002年12月26日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
平阳县工商行政管理局于2003年1月核准上述变更经营范围的变更登记。
3、2005年8月，股东资格继承和股权转让
2004年10月28日，陈宝林、陈林艺、林明霞、卢秋菊和陈加管签署《继承协议书》，全体继承人就继承被继承人陈声解持有的佩蒂有限股权一事达成协议，全体继承人分别为陈声解的父母、配偶和子女，卢秋菊、陈加管、林明霞和陈林艺放弃继承陈声解在佩蒂有限的30%股份，由陈宝林全额继承。
2005年 7月 25日，佩蒂有限股东会作出决议，同意陈宝林将其所持有的佩蒂有限5%的股权转让给陈振标，5%的股权转让给陈振录，4%的股权转让给林明霞，8%的股权转让给陈林艺。同日，各转让方与各受让方签署《股份转让协议书》。
平阳县工商行政管理局于2005年8月核准上述股东资格继承和股权转让的变更登记。本次股东资格继承和股权转让后，佩蒂有限各股东的出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|175|35|
|2|陈振录|货币|175|35|
|3|郑香兰|货币|50|10|
|4|陈林艺|货币|40|8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陈宝林|货币|40|8|
|6|林明霞|货币|20|4|
|合计|||500|100|

4、2005年8月，经营范围的变更
2005年7月25日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品，经营本企业自产产品及技术的出品业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务”。
平阳县工商行政管理局于2005年8月核准上述变更公司经营范围的变更登记。
5、2008年10月，增资至2,000万元
2008年 9月 22日，佩蒂有限召开股东会，同意各股东同比例增资 1,500万元，增资后的注册资本为2,000万元。
2008年 10月 6日，平阳正益会计师事务所出具了平正会验字（2008）第270号《验资报告》，确认截至2008年10月6日止，佩蒂有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,500万元，均为货币出资。
平阳县工商行政管理局于2008年10月核准上述增加注册资本的变更登记。
本次增资完成后，佩蒂有限各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|700|35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈振录|货币|700|35|
|3|郑香兰|货币|200|10|
|4|陈林艺|货币|160|8|
|5|陈宝林|货币|160|8|
|6|林明霞|货币|80|4|
|合计|||2,000|100|

6、2009年11月，增资至3,000万元
2009年 11月 2日，佩蒂有限召开股东会，同意各股东同比例增资 1,000万元，增资后的注册资本为3,000万元。
2009年 11月 2日，平阳正益会计师事务所出具了平正会验字（2009）第358号《验资报告》，确认截至2009年11月2日止，佩蒂有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
平阳县工商行政管理局于2009年11月核准上述增加注册资本的变更登记。
本次增资后，佩蒂有限各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|1,050|35|
|2|陈振录|货币|1,050|35|
|3|郑香兰|货币|300|10|
|4|陈林艺|货币|240|8|
|5|陈宝林|货币|240|8|
|6|林明霞|货币|120|4|
|合计|||3,000|100|

7、2010年12月，增资至5,400万元
2010年11月30日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司增资2,400万元，
增资后的注册资本为 5,400万元；其中陈振标以货币 3,800万元，认缴新增的
1,900万元注册资本；平阳荣诚以货币 500万元，认缴新增的250万元注册资本；
林明霞以货币190万元，认缴新增的95万元注册资本；陈林艺以货币 100万元，认缴新增的50万元注册资本；张菁以货币60万元，认缴新增的30万元注册资本；李荣林以货币50万元，认缴新增的25万元注册资本；唐照波以货币 50万元，认缴新增的25万元注册资本；周时坝以货币50万元，认缴新增的 25万元注册资本。
2010年12月24日，利安达会计师事务所有限公司浙江分所出具了利安达验字（2010）第L1115号《验资报告》，确认截至 2010年12月23日止，佩蒂有限已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,400万元，均为货币出资。
平阳县工商行政管理局于 2010年 12月核准上述注册资本和股东的变更登记。
本次增资后，佩蒂有限各股东的出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|54.6296|
|2|陈振录|货币|1,050|19.4444|
|3|郑香兰|货币|300|5.5555|
|4|陈林艺|货币|290|5.3704|
|5|平阳荣诚|货币|250|4.6296|
|6|陈宝林|货币|240|4.4444|
|7|林明霞|货币|215|3.9815|
|8|张菁|货币|30|0.5556|
|9|李荣林|货币|25|0.4630|
|10|唐照波|货币|25|0.4630|
|11|周时坝|货币|25|0.4630|
|合计|||5,400|100|

8、2010年12月，公司变更经营范围
2010年11月30日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司经营范围变更为“宠物用品、宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口”。
平阳县工商行政管理局于2010年12月核准上述变更公司经营范围的变更登记。
9、2011年3月，增资至5,800万元
2011年 3月 22日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司增资 400万元，增资后的注册资本为5,800万元；其中中山联动以货币4,122万元认缴公司新增的注册资本318.8万元，南京锦绣投资企业（有限合伙）以货币1,050万元认缴新增的注册资本81.2万元。
2011年3月22日，利安达会计师事务所有限公司浙江分所出具了利安达验字（2011）第 L1106号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 22日止，佩蒂有限已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 400万元，均为货币出资。
平阳县工商行政管理局于 2011年 3月核准上述注册资本和股东的变更登记。
本次增资后，佩蒂有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|50.8623|
|2|陈振录|货币|1,050|18.1034|
|3|中山联动|货币|318.8|5.4966|
|4|郑香兰|货币|300|5.1724|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陈林艺|货币|290|5|
|6|平阳荣诚|货币|250|4.3103|
|7|陈宝林|货币|240|4.1379|
|8|林明霞|货币|215|3.7069|
||南京锦绣投资企业||||
|9||货币|81.2|1.4|
||（有限合伙）||||
|10|张菁|货币|30|0.5172|
|11|李荣林|货币|25|0.431|
|12|唐照波|货币|25|0.431|
|13|周时坝|货币|25|0.431|
|合计|||5,800|100|

10、2011年9月，公司名称及经营范围的变更
2011年 9月 8日，温州市工商行政管理局出具编号为（温工商）名称变核内[2011]第666622号《企业名称变更核准通知书》，核准佩蒂有限名称由“温州佩蒂宠物用品有限公司”变更为“温州佩蒂动物营养科技有限公司”。
2011年9月16日，佩蒂有限股东会作出决议，同意公司名称变更为温州佩蒂动物营养科技有限公司；经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日常用品生产、销售；宠物食品销售；货物进出口、技术进出口”。
平阳县工商行政管理局于2011年9月核准上述变更企业名称及经营范围的变更登记。
11、2013年11月，股权转让
2013年10月28日，佩蒂有限股东会作出决议，同意股东周时坝将其所持有的公司 25万元的出资（占公司总注册资本的0.4310%）以 50万元的价格转让给股东平阳荣诚。同日，周时坝与平阳荣诚签订了《股权转让协议》，周时坝
将其所持有的公司 25万元的出资（占公司总注册资本的0.4310%）以 50万元
的价格转让给平阳荣诚。
2013年10月28日，佩蒂有限股东会作出决议，确认股东陈宝林姓名变更为陈宝琳。
平阳县工商行政管理局于2013年11月核准上述股权转让的变更登记。
本次股权转让后，佩蒂有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|50.8623|
|2|陈振录|货币|1,050|18.1034|
|3|中山联动|货币|318.8|5.4966|
|4|郑香兰|货币|300|5.1724|
|5|陈林艺|货币|290|5|
|6|平阳荣诚|货币|275|4.7413|
|7|陈宝琳|货币|240|4.1379|
|8|林明霞|货币|215|3.7069|
||南京锦绣投资企业（有限合||||
|9||货币|81.2|1.4|
||伙）||||
|10|张菁|货币|30|0.5172|
|11|李荣林|货币|25|0.431|
|12|唐照波|货币|25|0.431|
|合计|||5,800|100|

12、2014年10月，股权转让
2014年10月14日，佩蒂有限股东会作出决议，同意股东南京锦绣投资企业（有限合伙）将其所拥有公司81.2万元的出资（占公司总注册资本的1.4%）以1,409.8万元的价格转让给股东陈振录。同日，南京锦绣投资企业（有限合伙）与陈振录签订了《股权转让协议》，南京锦绣投资企业（有限合伙）将其所拥有
公司81.2万元的出资（占公司总注册资本的1.4%）以1,409.8万元的价格转让
给陈振录。
平阳县工商行政管理局于 2014年 10月核准上述股权转让的变更登记。本次股权转让后，佩蒂有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|50.8622|
|2|陈振录|货币|1,131.20|19.5034|
|3|中山联动|货币|318.8|5.4966|
|4|郑香兰|货币|300|5.1724|
|5|陈林艺|货币|290|5|
|6|平阳荣诚|货币|275|4.7414|
|7|陈宝琳|货币|240|4.1379|
|8|林明霞|货币|215|3.7069|
|9|张菁|货币|30|0.5172|
|10|李荣林|货币|25|0.431|
|11|唐照波|货币|25|0.431|
|合计|||5,800|100|

13、2014年 12月，佩蒂有限整体变更为股份有限公司(详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分)
2014年11月21日，中审亚太出具了中审亚太审字（2014）011240号《审计报告》，经审计确认佩蒂股份截至 2014年 10月 31日的净资产值为 239,753,971.01元。
2014年 11月 22日，佩蒂有限股东会作出决议，同意佩蒂有限以 2014年 10月 31日为基准日，以审计后的公司净资产为 239,753,971.01元；佩蒂有限经审计的净资产折股为公司的注册资本5,800万元，每股面值人民币1元。
2014年 11月 25日，佩蒂股份召开创立大会暨 2014年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第
一届监事会股东代表监事。
2014年12月22日，温州市工商行政管理局向佩蒂有限核发变更为股份有限公司后的注册号为330326000022655的《企业法人营业执照》。
佩蒂股份设立时，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|陈振标|净资产|2,950|50.8622|
|2|陈振录|净资产|1,131.20|19.5034|
|3|中山联动|净资产|318.8|5.4966|
|4|郑香兰|净资产|300|5.1724|
|5|陈林艺|净资产|290|5|
|6|平阳荣诚|净资产|275|4.7414|
|7|陈宝琳|净资产|240|4.1379|
|8|林明霞|净资产|215|3.7069|
|9|张菁|净资产|30|0.5172|
|10|唐照波|净资产|25|0.431|
|11|李荣林|净资产|25|0.431|
|合计|||5,800|100|

14、2015年4月，新三板挂牌
2014年 12月 23日，佩蒂股份召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意佩蒂股份向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续。
2015年4月3日，股份转让系统公司出具编号为股转系统函[2015]1266号
《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年4月23日，佩蒂股份股票在全国股转系统挂牌公开转让。
15、2015年12月，非公开发行股票
2015年 11月 27日，佩蒂股份 2015年第五次临时股东大会审议通过《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2015年第二次股票发行方案的议案》。
2015年11月30日，佩蒂股份与发行对象北京泓石签署《股票认购协议》，北京泓石以13元/股的价格认购200万股，认购金额总计2,600万元。
2015年12月4日，中审亚太出具中审亚太验字[2015]第020702号《验资报告》，确认截至 2015年 12月 2日，佩蒂股份已收到北京泓石货币出资 200万元作为注册资本。
温州市工商行政管理局于2015年12月30日，核准上述注册资本和股东的变更登记。
本次增资后，佩蒂股份的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|陈振标|货币|2,950|49.1667|
|2|陈振录|货币|1,131.2|18.8533|
|3|中山联动|货币|318.8|5.3133|
|4|郑香兰|货币|300|5.0000|
|5|陈林艺|货币|290|4.8333|
|6|平阳荣诚|货币|275|4.5833|
|7|陈宝琳|货币|240|4.0000|
|8|林明霞|货币|215|3.5833|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|北京泓石|货币|200|3.3333|
|10|张菁|货币|30|0.5000|
|11|李荣林|货币|25|0.4167|
|12|唐照波|货币|25|0.4167|
|合计|||6,000|100|

16、2016年2月，经营范围变更
2016年2月22日，佩蒂股份召开2016年第一次临时股东大会，同意经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；
宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理（不含证券、期货）”。
（二）发行人股份质押及其第三方权利情况
根据发行人股东的承诺，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
本所律师认为，发行人历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三方权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的《企业法人营业执照》及分公司的《营业执照》，并现场考察了发行人及其子公司、分公司生产经营场所，就有关业务问题与公司相关负责人进行了沟通交流。
（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人《企业法人营业执照》记载和《公司章程》，发行人经营范围为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售，宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口”。
2、发行人控股子公司的经营范围
（1）江苏康贝
根据江苏康贝《营业执照》记载和公司章程，江苏康贝经营范围为“宠物食品（配合饲料——鸟食棒）制造销售；宠物用品、玩具、工艺礼品（塑料制品、橡胶制品除外）制造销售，经营各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）上海禾仕嘉
根据上海禾仕嘉《营业执照》记载和公司章程，上海禾仕嘉经营范围为“从事货物与技术的进出口业务，宠物用品、饲料的销售，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（3）温州贝家
根据温州贝家《营业执照》记载和公司章程，温州贝家经营范围为“宠物食品生产、销售；宠物日用品生产、销售；宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；
货物进出口、技术进出口”。
（4）泰州乐派
根据泰州乐派《营业执照》记载和公司章程，泰州乐派经营范围为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物食品生产、销售；宠物用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）上海宠锐
根据上海宠锐《营业执照》记载和公司章程，上海宠锐经营范围为“投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（6）上海宠赢
根据上海宠赢《营业执照》记载和合伙协议，上海宠赢经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（7）上海宠域
根据上海宠域《营业执照》记载和合伙协议，上海宠域经营范围为“投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（8）温州顺通
根据温州顺通《营业执照》记载和公司章程，温州顺通经营范围为“电子直
线加速器研发、生产、销售；为宠物产品狗咬胶提供辐照加工及其他物理消毒服务”。
（9）越南好嚼
根据公司提供的越南好嚼文件，越南好嚼经营范围为“宠物用品、宠物食品、牛皮等研发、生产和销售”。
（10）上海智宠
根据上海智宠《营业执照》记载和公司章程，上海智宠经营范围为“宠物寄养，宠物美容，会展服务，宠物用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
（二）发行人历次经营范围变更
截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围共进行了五次变更：
1、佩蒂有限设立时，其经营范围为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品行业”。
2、2003年 1月，佩蒂有限经营范围变更为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料和进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
3、2005年 8月，佩蒂有限经营范围变更为“生产宠物玩具、宠物食品、宠物用品，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”。
4、2010年12月，佩蒂有限经营范围变更为“宠物用品、宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口”。
5、2011年 9月，佩蒂有限经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品销售；货物进出口、技术进出口”。
6、2015年 6月，佩蒂股份经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口”。
7、2016年2月22日，佩蒂股份经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理（不含证券、期货）”。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人的主营业务为从事畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、鸟食及可食用小动物玩具、烘焙饼干等宠物零食的研发、生产和销售。该等业务未超出发行人的《企业法人营业执照》的经营范围。
根据《审计报告》，发行人近三年的主营业务突出，且最近两年内主营业务未发生过重大变更。
经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，也不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人及发行人全部子公司的工商查询档案，向发行人、发行人股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员发出关联方调查问卷，并审阅了前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，并审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度，并与会计师、保荐人就交易定价依据进行了沟通。
本所律师还审阅了发行人5%以上股东作出的有关避免或减少关联交易的承诺。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控制人和相关人员承诺、《审计报告》以及本所律师核查，本所律师认为截至本律师工作报告出具之日，公司目前的主要关联方包括：
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系性质|
|1|陈振标|发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理|
|2|郑香兰|发行人实际控制人、董事、副总经理|
|3|陈振录|持有发行人5%以上股份的股东、董事、副董事长|
|4|邵明晟|发行人董事|
|5|佟爱琴|发行人独立董事|
|6|谢志镭|发行人独立董事|
|7|刘俐君|发行人独立董事|
|8|王孝亮|发行人职工代表监事|
|9|邓昭纯|发行人股东代表监事、监事会主席|

||||
|-|-|-|
|10|陈小敏|发行人股东代表监事|
|11|张菁|发行人副总经理|
|12|李荣林|发行人副总经理|
|13|唐照波|发行人副总经理、董事会秘书|
|14|付长军|发行人副总经理|
|15|王冬|发行人副总经理|
|16|朱峰|发行人财务总监|

注：以上关联自然人关系密切的家庭成员及关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦构成发行人关联方。
2、关联企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系性质|
|1|江苏康贝|发行人全资子公司|
|2|上海禾仕嘉|发行人全资子公司|
|3|温州贝家|发行人全资子公司|
|4|泰州乐派|发行人全资子公司|
|5|上海宠锐|发行人全资子公司|
|6|上海宠赢|上海宠锐担任普通合伙人、发行人担任有限合伙人的有限合伙企业|
|7|上海宠域|上海宠锐担任普通合伙人、发行人担任有限合伙人的有限合伙企业|
|8|温州顺通|发行人控股子公司|
|9|越南好嚼|发行人全资子公司|
|10|上海智宠|上海宠赢控股子公司|
|11|平阳荣诚|发行人控股股东（实际控制人）陈振标控制的企业|
|12|上海佩圣|公司实际控制人陈振标持股44%，任执行董事|
|13|绍兴乐派|报告期内曾是发行人全资子公司，现已注销|
|14|泰州悦然|实际控制人女儿陈聂晗控制的公司|
|15|重庆易宠|上海宠域参股公司|
|16|中山联动|持有公司5%以上股份的股东|

（1）江苏康贝
江苏康贝成立于 2010年 1月 27日，系发行人的全资子公司，持有江苏省
泰州工商行政管理局核发的注册号为 321200000019804的《营业执照》。住所
为泰州市高港区许庄街道创业大道南侧；法定代表人为陈振录；注册资本为2,000
万元；公司类型为有限公司（法人独资）；经营范围为“宠物食品（配合饲料—鸟食棒）制造销售；宠物用品、玩具、工艺礼品（塑料制品、橡胶制品除外）制造销售，经营各类商品及技术的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2010年 1月 27日至 2030年 1月 26日。江苏康贝的设立和变更情况如下：
（2）上海禾仕嘉
上海禾仕嘉成立于2010年9月6日，系发行人的全资子公司，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001739486的《企业法人营业执照》。住所为浦东新区张杨路 560号 1501室；法定代表人为郑香兰；
注册资本和实收资本均为300万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“从事货物与技术的进出口业务，宠物用品、饲料的销售，商务咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自2010年9月6日至2020年9月5日。
（3）温州贝家
温州贝家成立于2015年10月20日，系发行人的全资子公司，目前持有平阳县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330326MA2851CD0W的《营业执照》。住所为平阳县南雁镇镇中路；法定代表人为郑香兰；注册资本为2,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“宠物食品生产、销售；宠物日用品生产、销售；宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；货物进出口、技术进出口”；营业期限自2015年10月20日至2035年10月19日。
（4）泰州乐派
泰州乐派成立于2015年10月28日，系发行人的全资子公司，目前持有泰州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91321203MA1MAGD42N的
《营业执照》。住所为泰州市高港区高新技术产业园区永兴路；法定代表人为陈宝琳；注册资本为300万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物食品生产、销售；宠物用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2015年10月28日至2025年10月27日。
（5）上海宠锐
上海宠锐成立于 2015年 6月 18日，系发行人的全资子公司，现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局的统一社会信用代码为 913100003421900513的《营业执照》。住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路 620号 2002-B室；法定代表人为张菁；注册资本 50万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自2015年6月18日至2045年6月17日。
（6）上海宠赢
上海宠赢成立于 2015年 8月 10日，目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310141000188054的《营业执照》。住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路620号2002-C室；执行事务合伙人为上海宠锐投资管理有限公司（委派代表：张菁）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自2015年8月10日至2025年8月9日。
截至本律师工作报告出具之日，上海宠赢的合伙人结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|佩蒂股份|1485|99|
|2|上海宠锐|15|1|
|合计||1500|100|

（7）上海宠域
上海宠域成立于2015年3月3日，目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310115002596701的《营业执照》。住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路620号2002室A区；执行事务合伙人为张菁；
企业类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自 2015年 3月3日至2025年3月2日。
截至本律师工作报告出具之日，上海宠域的合伙人结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|佩蒂股份|1287|99|
|2|上海宠锐|13|1|
|合计||1300|100|

（8）温州顺通
温州顺通成立于 2009年 8月 21日，现持有平阳县工商行政管理局核发的注册号为 330326000036872的《营业执照》。住所为平阳县水头镇占江村；法
定代表人为陈振标；注册资本和实收资本为 800万元；公司类型为有限责任公
司；经营范围为“电子直线加速器研发、生产、销售；为宠物产品狗咬胶提供辐
照加工及其他物理消毒服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”；营业期限自2009年8月21日至2019年8月20日。
截至本律师工作报告出具之日，温州顺通的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|佩蒂股份|货币|440|55|
|2|娄克敏|货币|176|22|
|3|娄忠新|货币|184|23|
|合计|||800|100|

（9）越南好嚼
2014年6月11日，发行人取得中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投资证第 3300201400283号《企业境外投资证书》，获准在越南投资设立越南好嚼有限公司，注册资本300万美元，投资总额 600万美元，经营范围为“宠物用品、宠物食品、牛皮等研发、生产、销售”。
越南好嚼于 2013年 4月 2日经越南西宁省管理经济机关颁发第453043000196号投资执照成立。注册地址为越南西宁省鹅油县福东社福东工业区 43-29号；注册资本为 600亿越盾（相当于 300万美金）；经营范围为“宠物用品、宠物食品、牛皮等研发、生产和销售”；运行期限为签发执照之日起45年。
（10）平阳荣诚，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东”部分。
（11）上海佩圣
上海佩圣成立于2014年9月5日，现持有上海市工商行政管理局自由贸易
试验区分局核发的注册号为91310115312458766L的《企业法人营业执照》。住
所为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 277号 5层 516室；法定代表人为陈振标；注册资本为 5,000万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为“实业投资，投资咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机械设备及配件，机电设备及配件，印刷材料，数码产品，家居用品的销售，家居用品的设计，从事货物及技术的进出口业务”；营业期限自 2014年9月5日至2044年9月4日。
截至本律师工作报告出具之日，上海佩圣的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||王兆进|货币|2800|56|
|2||陈振标|货币|2200|44|
||合计|||5000|100|

（12）绍兴乐派
绍兴乐派，成立于2009年12月18日，曾系发行人的全资子公司。住所为绍兴袍江启圣路以南；法定代表人为郑香兰；注册资本人民币 300万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“生产、销售：宠物用品、宠物用品生产设备；宠物产品开发及技术转让；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。绍兴乐派已于 2015年 7月 8日经绍兴市市场监督管理局核准注销。
（13）泰州悦然
泰州悦然，成立于2014年11月12日，现持有江苏省泰州工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91321200321220215K的《企业法人营业执照》。住所为泰州市高港区许庄街道创业大道南侧；法定代表人为陈聂晗；注册资本 1000
万元人民币；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；经营范围为“墙纸生产，
机械设备与配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”；营业期限自2014年11月12日至2064年11月11日。
截至本律师工作报告出具之日，泰州悦然的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1||陈聂晗|货币|900|90|
|2||陈峥|货币|100|10|
||合计|||1000|100|

（14）上海智宠
上海智宠，成立于2015年10月16日，现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K30J39J的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区张杨路 620号 2002-D室；法定代表人为张菁；注册资本 100万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“宠物寄养，宠物美容，会展服务，宠物用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限自 2015年 10月 16日至 2025年 10月15日。
截至本律师工作报告出具之日，上海智宠的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宠赢|货币|51|51|
|2|吴起|货币|49|49|
|合计|||100|100|

（15）重庆易宠
重庆易宠，成立于 2008年 3月 25日，现持有重庆两江新区市场和质量监
督管理局核发的统一社会信用代码为91500000673357530T的《营业执照》，住
所为重庆市北部新区人和街道黄山大道中段 5号 1幢 B2-14-3号；法定代表人为肖宇；注册资本 270.215万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“计算机软硬件及电子产品（不含电子出版物）的技术服务；计算机网络技术服务；设计招牌、字牌、灯箱广告；会展服务；销售：日用百货、文化用品、玩具、装饰品（不含危险化学品）、计算机软硬件及配件、宠物用品（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2008年 3月25日至永久。
截至本律师工作报告出具之日，重庆易宠的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖宇|货币|65.1647|24.12|
||重庆德同领航创业投资||||
|2||货币|38.5|14.25|
||中心（有限合伙）||||
||重庆智基智本同浩股权||||
|3||货币|37.4992|13.88|
||投资中心（有限合伙）||||
|4|余振|货币|31.1856|11.54|
|5|王刚|货币|27.8262|10.3|
|6|陈万春|货币|23.7754|8.8|
|7|刘琦开|货币|13.4288|4.97|
|8|上海宠域|货币|13.2|4.89|
|9|汪玲|货币|6.1908|2.29|
||上海浦软晨汇投资中心||||
|10||货币|4.4|1.63|
||（有限合伙）||||
|11|刘璇|货币|2.8996|1.07|
|12|张离可|货币|2.7148|1|
|13|宋晓宇|货币|2.7148|1|
|14|罗雄|货币|0.55|0.2|
|15|陈晓|货币|0.11|0.04|
|16|王娜|货币|0.055|0.02|
|合计|||270.215|100|

（16）中山联动
中山联动，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东”部分。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人三年报告期内发生的重大关联交易包括：
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，发行人关联租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年度||
||租赁资产种||||
|承租方名称||定价依据||占营业收入比例|
||类||金额（万元）||
|||||（%）|
|泰州悦然|房屋|市场价格|387,072.00|0.08|

2015年1月1日，江苏康贝与泰州悦然签署房屋租赁协议，协议约定江苏康贝将位于泰州市高港区许庄街道创业大道南侧的仓库租赁给泰州悦然使用。租赁面积为4,032平方米，租赁期限为2015年1月1日至2017年12月30日，租金为8元/平方米/月，合计32,256元/月。
江苏康贝所租赁仓库暂时处于闲置状态，江苏康贝为提高资产利用效率将其租赁给泰州悦然，交易价格与周边同等类型房屋的租金相当，系双方根据市场价格协商确定，价格公允，不存在关联方侵占公司利益的情形。
（2）购销商品的关联交易
报告期内，发行人因购销商品而发生的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||
|关联方|关联交易内容|定价依据||占营业收入比例|
||||金额（元）||
|||||（%）|
|泰州悦然|代收水电费|市场价格|96,025.98|0.02|

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，发行人不存在为其关联方提供担保的事项，关联方为公司银行融资提供担保的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|陈振标、郑香兰||||||
|||||2014年6月18||
||越南好嚼|1300万|2013年6月19日||是|
|江苏康贝||||日||

2013年6月19日，中国银行股份有限公司平阳支行与发行人签署《开立保函/备用信用证合同》，为越南好嚼在中国银行股份有限公司有效期限内连续发生的多笔贷款提供最高额保证。保函有效期限为2013年6月19日至2014年6月18日，保函金额为人民币1,300万元；发行人提供最高额抵押，江苏康贝、陈振标、郑香兰提供连带责任的反担保。
（2）专利受让
2014年 11月 18日，陈振录与江苏康贝签署《专利权转让协议》，陈振录
将其持有的专利号为200810135840.3的“一种骨蛋白及其制作工艺”和专利号
为200810135841.8的“一种压骨及其制作工艺”的发明专利无偿转让给江苏康贝。
江苏康贝无偿受让陈振录上述专利权是为了提升公司资产完整性及独立经营能力，有利于加强公司的技术及研发独立性。相关专利转让协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
（3）对外投资
1）投资设立上海宠域
佩蒂股份与关联自然人张菁于2015年3月3日投资成立上海宠域投资管理中心（有限合伙）。上海宠域全体合伙人认缴的出资总额为 1,300万元，张菁认缴156万元、佩蒂股份认缴1,144万元。截至2015年12月31日，张菁实际出资 144.65万元，佩蒂股份实际出资 1,144万元。2016年 2月 4日，公司第一届董事会第十一次会议决议收购张菁在上海宠域11%的出资份额，收购价格根据张菁实际出资金额确定为 143万元，收购完成后公司持有上海宠域99%的出资份额。
2）投资设立上海宠锐
佩蒂股份与关联自然人张菁于 2015年 6月 18日投资成立上海宠锐。上海宠锐设立时注册资本为50万元，张菁认缴35万元、佩蒂股份认缴15万元。截至 2015年 12月 31日，张菁实际出资 11.41万元，佩蒂股份实际出资 4.89万元。2016年 2月，公司第一届董事会第十一次会议决议收购张菁持有上海宠锐70%股权，收购价格根据上海宠锐截至 2015年12月31日的净资产协商确定为11.41万元，收购完成后上海宠锐成为公司的全资子公司。
3）投资设立上海宠赢
佩蒂股份与关联法人上海宠锐于 2015年 8月 10日投资成立上海宠赢投资管理中心（有限合伙）。上海宠赢设立时全体合伙人认缴的出资总额为 1,500万元，上海宠锐认缴15万元、佩蒂股份认缴1,485万元，上海宠锐为普通合伙人、佩蒂股份为有限合伙人。
3、关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况
2013年末至 2015年末，关联交易形成的应收、应付款项余额变化情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||
|泰州悦然|183,097.98|9,154.90|-|-|-|-|

注：2015年末对泰州悦然的应收账款系江苏康贝向其出租房产尚未收取的租金。
（2）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目及关联方名称|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付账款||||
|张菁|21,779.00|-|-|

注：公司2015年末对张菁的其他应付款余额为应付报销款。
综上，本所律师认为：发行人与其关联方之间的上述关联交易已经相关权力机构批准或已经发行人全体股东追认，关联交易的审议、表决程序合法有效，遵循公平原则，相关关联交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人的主营业务系从事畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、鸟食及可食用小动物玩具、烘焙饼干等宠物零食的研发、生产和销售，根据发行人实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核查，陈振标和郑香兰直接或间接持有股权的上述企业中，不存在与发行人的主营业务实质性相同的情形。
2、关于避免同业竞争承诺
发行人的控股股东及实际控制人陈振标及郑香兰已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本人作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”）的实际控制人，目前未直接或间接从事与佩蒂股份存在同业竞争的业务及活动。为避免与佩蒂股份产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
一、本人目前未直接或间接从事与佩蒂股份存在同业竞争的业务及活动；本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与佩蒂股份存在同业竞争的业务及活动；
二、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与佩蒂股份业务有同业竞争的经营活动；
三、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对佩蒂股份构成竞争的业务及活动或拥有与佩蒂股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
四、未来如有在佩蒂股份经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给佩蒂股份；对佩蒂股份已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与佩蒂股份相同或相似；
五、如未来本人所控制的企业拟进行与佩蒂股份相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与佩蒂股份相同或相似，不与佩蒂股份发生同业竞争，以维护佩蒂股份的利益；
六、本人在作为佩蒂股份股东期间及任职期间及辞去在佩蒂股份职务后三十六个月内，本承诺为有效之承诺；
七、本人愿意承担因违反上述承诺而给佩蒂股份造成的全部经济损失。”
综上，本所律师认为：
1、发行人与其关联方之间的上述关联交易已经相关权力机构批准或已经发行人全体股东追认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，发行人发生的重大关联交易均已履行了必要的批准程序，关联交易的审议、表决程序合法有效，遵循公平原则，相关关联交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东及实际控制人陈振标与郑香兰不存在实质性同业竞争关系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房屋
截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份及子公司江苏康贝共拥有 8宗房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||他项|
|房屋所有权证号|所有权人|坐落|面积（㎡）||用途||
|||||||权利|
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||非居||
||发行人||7,538.13|||抵押|
|字第077691号||号（3#生产车间）|||住||
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||非居||
||发行人||24.40||||
|字第077695号||号（传达室）|||住||
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||非居||
||发行人||6,167.65|||抵押|
|字第077699号||号（2#生产车间）|||住||
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||||
||发行人||5,204.94||工业|抵押|
|字第077686号||号|||||
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||||
||发行人||4,614.00||工业|抵押|
|字第077705号||号|||||
|温房权证平阳县||水头镇工业园区宠乐路2|||||
||发行人||23,417.00||工业|抵押|
|字第077708号||号|||||
|泰房权证高字第||泰州市高港区许庄街道创|||非居||
||江苏康贝||8,072.02||||
|509127号||业大道南侧|||住||
||||1幢|3,998.40|||
||||2幢|3,574.94|||
|泰房权证高字第||泰州市高港区许庄街道创|||非居||
||江苏康贝||3幢|6,975.48|||
|509128号||业大道南侧|||住||
||||4幢|6,975.48|||
||||5幢|4,837.74|||

（二）发行人拥有的土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份及子公司江苏康贝共取得2宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用||||
|使用权证编|使用||||||他项|
|||详细地址|面积（㎡）||用途|终止日期||
|||||权类||||
|号|权人||||||权利|
|||||型||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平国用||水头镇工业||||||
||佩蒂|||||||
|（2015）第||园区宠乐路2|24,874.37|出让|工业|2058.06.09|抵押|
||股份|||||||
|07392号||号||||||
|泰州国用||高港区许庄||||||
||江苏|||||||
|（2010）第||街道创业大|66,543.90|出让|工业|2053.09.03||
||康贝|||||||
|10877号||道南侧1幢||||||

2016年4月20日，佩蒂股份与平阳县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，佩蒂股份受让位于平阳县南雁镇A26-1地块的工业用地，土地面积为7,478平方米，土地使用权出让金为555.27万元。截至本律师工作报告出具之日，该土地的使用权证正在办理中。
（三）发行人租赁房屋情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址||租金||租赁期限||用途|
|||平阳县南雁|||||2016年1月|1||
||||平阳县南雁镇||287,750.00元|/||||
|1|佩蒂股份|镇东门村民|||||日至2018年||营业|
||||镇中路||年|||||
|||委员会|||||12月31日|||
|||平阳县南雁|||||2015年10|月8日||
||||平阳县南雁镇||12,000.00元|/||||
|2|温州贝家|镇东门村民|||||11日至201||营业|
||||镇中路||年|||||
|||委员会|||||年10月10|||
|||富域美容|上海市浦东新|号|||2014年7月|16||
||上海禾仕|||||||||
|3||（上海）有|区张杨路560||47,800元/月||日至2017年||办公|
||嘉|||||||||
|||限公司|1501室||||月30日|||
||||上海市浦东新|号|||2015年5月|85||
|4|上海宠锐|陈振录|区张杨路620||1,500元/月||日至2016年||办公|
||||2002-B室||||月7日|||
||||上海市浦东新|号|||2015年8月|17||
|5|上海宠赢|陈振录|区张杨路620||1,500元/月||日至2016年||办公|
||||2002-C室||||月30日|||
||||上海市浦东新|号|||2015年3月|16||
|6|上海宠域|陈振录|区张杨路620||1,500元/月||日至2016年||办公|
||||2002-A室||||月30日|||
||||上海市浦东新|号|||2015年10|月年||
|7|上海智宠|陈振录|区张杨路620||1,500元/月||1日至2016||办公|
||||2002-D室||||9月30日|||
|||南京市六合||||||||
||||南京市六合区||||2016年2月|11||
|||区葛塘街道||||||||
|8|上海智宠||葛塘街道葛关||300元/月||日至2018年||办公|
|||企业服务中||||||||
||||路815号||||月31日|||
|||心||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||厂|10,560||||
||||越南西宁省展|栋||||||
||||||房|美元/月||食品|加晾储|
||||鹏县安靖乡铃||||2013年9月|||
|||远东国际有|||空|457 美||工、||
|9|越南好嚼||中三出口加工||||1 日至 2016|||
|||限公司|||地|元/月||晒和||
||||区四号路B1||||年8月30日|||
||||||物|227 美||存||
||||厂房|||||||
||||||业|元/月||||
||||越南西宁省展|厂||||||
||||||||2013年7月|食品|加晾储|
||||鹏县安靖乡铃|||||||
|||远东国际有|||34,394.04 美||21 日 至|工、||
|10|越南好嚼||中三出口加工|||||||
|||限公司|||元/季度||2016年7月|晒和||
||||区四号路A栋|||||||
||||||||20日|存||
||||房|||||||

佩蒂股份、温州贝家承租的位于南雁镇镇中路的房产，其出租方平阳县南雁镇东门村民委员会未取得相关房产的房产证，且无法在当地办理房屋租赁备案登记。针对上述情况，为保障佩蒂股份、温州贝家在可预见的未来时间内正常使用租赁房产，平阳县南雁镇人民政府出具了《有关房屋租赁合同的补充说明》，证明上述租赁房屋所处区域近期没有拆迁计划。如因特殊原因需解除合同的，将按照房屋租赁合同的规定，提前通知；相关搬迁补偿按《房屋租赁合同》及有关规定条款执行。
公司实际控制人陈振标、郑香兰已就此出具承诺，在租赁协议期间内，无论何种原因致使各公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，或者出现任何纠纷并给发行人造成损失的，实际控制人将承担上述损失及相关费用（包括但不限于拆除、处罚的损失，或因搬迁产生的相关费用、停工损失或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），以使发行人不因此遭受经济损失，同时及时、积极配合公司尽快寻找到合适的合法生产经营用房。
经本所律师核查，佩蒂股份及控股子公司均与出租方签署了租赁协议。发行人及控股子公司与出租方所签署的租赁协议合法有效，发行人及控股子公司有权依照约定占有、使用该等房屋。
（四）发行人拥有的注册商标
1、截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份及子公司拥有注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||类||商标权到|
|序号|商标|注册人|注册证号||核定使用商品||
|||||别||期日|
||||||宠物食品;动物可食用咀嚼||
||||||物;宠物用食品;动物食品;||
|||||||2023年8|
|1||佩蒂股份|3285678|31|动物用鱼粉;宠物饮料;狗||
|||||||月27日|
||||||食用饼干;宠物用沙纸(垫||
||||||窝用);宠物用香沙||
||||||狗食用饼干;动物食品;宠||
||||||物用食品;动物可食用咀嚼||
|||||||2019年8|
|2||佩蒂股份|6001285|31|物;宠物饮料;动物食用蛋||
|||||||月6日|
||||||白;饲料;动物用鱼粉;果渣;||
||||||鸟食||
||||||狗食用饼干;动物食品;宠||
||||||物用食品;动物可食用咀嚼||
|||||||2019年8|
|3||佩蒂股份|6001286|31|物;宠物饮料;动物食用蛋||
|||||||月6日|
||||||白;饲料;动物用鱼粉;果渣;||
||||||鸟食||
||||||狗食用饼干;动物食品;宠||
||||||物食品;动物可食用咀嚼|2022年11|
|4||佩蒂股份|3034484|31|||
||||||物;动物用鱼粉;动物食用|月27日|
||||||蛋白;动物栖息用品||
||||||狗食用饼干;动物食品;宠||
||||||物食品;动物可食用咀嚼|2022年11|
|5||佩蒂股份|3034490|31|||
||||||物;动物用鱼粉;动物食用|月27日|
||||||蛋白;动物栖息用品||
||||||动物食用谷类;狗食用饼||
||||||干;鸟食;动物食品;动物可||
|||||||2023年6|
|6||佩蒂股份|10720597|31|食用咀嚼物;饲料;宠物饮||
|||||||月6日|
||||||料;动物食用鱼粉;宠物食||
||||||品;宠物用香沙||
||||||宠物饮料;宠物用食品;动||
||||||物可食用咀嚼物;动物食||
|||||||2022年4|
|7||佩蒂股份|9198878|31|品;动物食用蛋白;动物用||
|||||||月6日|
||||||鱼粉;狗食用饼干;果渣;鸟||
||||||食;饲料||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||宠物饮料;宠物用食品;动||
|||||物可食用咀嚼物;动物食||
||||||2022年4|
|8|佩蒂股份|9198877|31|品;动物食用蛋白;动物用||
||||||月6日|
|||||鱼粉;狗食用饼干;果渣;鸟||
|||||食;饲料||
||||||2021年9|
|9|佩蒂股份|1632395|3|动物用化妆品;宠物用香波||
||||||月13日|
|||||宠物饮料;宠物用食品;动||
|||||物可食用咀嚼物;动物食||
||||||2022年4|
|10|佩蒂股份|9198880|31|品;动物食用蛋白;动物用||
||||||月6日|
|||||鱼粉;狗食用饼干;果渣;鸟||
|||||食;饲料||
||||||2022年6|
|11|佩蒂股份|1790650|5|兽用洗涤剂||
||||||月20日|
|||||宠物饮料;宠物用食品;动||
|||||物可食用咀嚼物;动物食||
||||||2023年12|
|12|佩蒂股份|9198879|31|品;动物食用蛋白;动物用||
||||||月20日|
|||||鱼粉;狗食用饼干;果渣;鸟||
|||||食;饲料||
|||||家具;玩具箱;动物标本;羽||
|||||兽毛工艺品;食品用塑料装||
||||||2025年11|
|13|佩蒂股份|15511576|20|饰品;家养宠物窝;家养宠||
||||||月27日|
|||||物用床;饲料架;宠物靠垫;||
|||||家养宠物栖息箱||
|||||动物用梳;牙刷;牙线;化妆||
|||||用具;清洁用垫;沐浴海绵;||
||||||2025年11|
|14|佩蒂股份|15511575|21|家养宠物用笼子;宠物排泄||
||||||月27日|
|||||用盒（盘）;动物饲料槽;||
|||||捕虫器||
|||||游戏器具;家养宠物玩具;||
|||||玩具;动物棋;体育活动用||
||||||2026年3|
|15|佩蒂股份|15511574|28|球;锻炼身体器械;圣诞树||
||||||月13日|
|||||用装饰品（照明用物品和||
|||||糖果除外）;钓鱼用具||
|||||宠物饮料;动物饲料;饲料;||
||||||2025年11|
|16|佩蒂股份|15511573|31|果渣;鸟食;动物食用鱼粉;||
||||||月27日|
|||||狗食用饼干;动物食品;宠||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||物食品;动物可食用咀嚼物||
|||||宠物食品;动物可食用咀嚼||
|17||||物;宠物饮料;动物饲料;饲|2025年12|
||佩蒂股份|15520215|31|||
|||||料;动物食用鱼粉;果渣;鸟|月06日|
|||||食;狗食用饼干;动物食品||
|||||狗食用饼干;动物食品;宠||
|||||物食品;动物可食用咀嚼|2022年11|
|18|江苏康贝|3034485|31|||
|||||物;动物用鱼粉;动物食用|月27日|
|||||蛋白;动物栖息用品;||

其中，第1、6项商标已取得国际注册，具体情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类||认证||注册日|
|序号|商标|注册人||注册号||使用范围||
||||别||国家||期|
|||||||Pet food;edible chews for animals;||
|||||||animal foodstuffs;fishmeal for||
||||||||2007|
||||||WIP|animal consumption;beverages for||
|1||佩蒂股份|31|932399|||年6月|
||||||O|pets;dog biscuits;sanded paper for||
||||||||25日|
|||||||pets(litter); aromatic sand for||
|||||||pets(litter).||
|||||||Pet food;Beverages for|2013|
|||||UK0000||||
|||||||pets;Animal foodstuffs;Edibl|年11|
|2||佩蒂股份|31|302009|英国|||
|||||||echews for Animals; Stallfood for|月29|
|||||9||||
|||||||animals;Edible pet treats.|日|
||||||||2014|
|||||||Animal feed;Animal foodstuffs;||
|||||464628|||年11|
|3||佩蒂股份|31||美国|Edible chews for animals;Pet||
|||||6|||月25|
|||||||beverages; Pet food;Pet treats.||
||||||||日|
|||||||Pet food; Beverages for pets;||
|||||||animal foodstuffs, namely canned||
|||||||pet food, dried pet food, pellets,||
|||||||crumbles, powder, blocks, liquid||
||||||||2015|
|||||TMA908|加拿|and granulate forms of feed and||
|4||佩蒂股份|31||||年7月|
|||||785|大|feed for game birds and||
||||||||17日|
|||||||aquaculture; edible chews for||
|||||||dogs; Stall food for animals; Pet||
|||||||treats, namely edible dog treats||
|||||||and edible cat treats.||

（五）发行人拥有的专利
1、截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份和子公司江苏康贝拥有国内专利27项，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利|||||||
||序号||专利权人||专利号||||专利名称||专利申请日||授权公告日|
||||||||类型|||||||
|1||佩蒂股份||ZL200310107876.8||发明||宠物狗的韧性营养咀嚼咬胶的生产方法||2003.10.13||2005.12.14||
|2||佩蒂股份||ZL201110038841.8||发明||一种烟熏宠物食品的制作工艺||2011.02.16||2012.09.26||
|3||佩蒂股份||ZL201010273607.9||发明||一种胶原纤维再生皮及其制备方法||2010.09.02||2012.10.17||
|4||佩蒂股份||ZL201210293837.0||发明||一种植物提取蛋白和动物蛋白混合制备幼犬零食的方法||2012.08.17||2014.08.27||
|5||佩蒂股份||ZL201020132370.8||实用新型||宠物咀嚼营养球||2010.03.16||2010.11.10||
|6||佩蒂股份||ZL201020132154.3||实用新型||宠物狗食用组合骨||2010.03.16||2010.11.10||
|7||佩蒂股份||ZL201020132165.1||实用新型||宠物洁牙食品||2010.03.16||2010.11.10||
|8||佩蒂股份||ZL201020132184.4||实用新型||宠物磨牙食品||2010.03.16||2010.11.10||
|9||佩蒂股份||ZL201020132150.5||实用新型||宠物食用营养棒||2010.03.16||2010.10.27||
|10||佩蒂股份||ZL201020132176.X||实用新型||宠物磨牙棒||2010.03.16||2010.10.27||
|11||佩蒂股份||ZL201020132201.4||实用新型||宠物休闲磨牙棒||2010.03.16||2010.10.27||
|12||佩蒂股份||ZL201020132163.2||实用新型||宠物食用咀嚼棒||2010.03.16||2010.10.27||
|13||佩蒂股份||ZL201020132368.0||实用新型||宠物食用营养卷||2010.03.16||2010.10.27||
|14||佩蒂股份||ZL201020132148.8||实用新型||宠物食用营养编花球||2010.03.16||2010.12.22||
|15||佩蒂股份||ZL201020132202.9||实用新型||宠物打结食品||2010.03.16||2010.12.22||
|16||佩蒂股份||ZL201020132178.9||实用新型||宠物食用健康骨||2010.03.16||2010.12.22||
|17||佩蒂股份||ZL201020132180.6||实用||宠物趣味食品||2010.03.16||2010.12.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||新型||||
|18|佩蒂股份|ZL201020132194.8|实用新型|宠物食用打结食品|2010.03.16|2010.12.22|
|19|佩蒂股份|ZL201020132192.9|实用新型|宠物刷毛按摩器|2010.03.16|2010.12.22|
|20|佩蒂股份|ZL201020132152.4|实用新型|宠物休闲食品|2010.03.16|2011.01.26|
|21|佩蒂股份|ZL201020132135.0|实用新型|宠物玩具|2010.03.16|2011.01.19|
|22|佩蒂股份|ZL201320669122.0|实用新型|粒棒类狗咬胶的裁切分离装置|2013.10.29|2014.04.09|
|23|佩蒂股份|ZL201420028273.2|实用新型|一种胶原皮狗咬胶宠物食品|2014.01.17|2014.10.29|
|24|佩蒂股份|ZL201320669272.1|实用新型|一种狗咬胶的纸塑包装机械|2013.10.29|2014.06.11|
|25|江苏康贝|ZL200810135840.3|发明|一种骨蛋白及其制作工艺|2008.07.12|2012.02.01|
|26|江苏康贝|ZL200810135841.8|发明|一种压骨及其制作工艺|2008.07.12|2012.02.08|
|27|佩蒂股份|ZL201410020794.8|发明|一种压纹技术胶原皮狗咬胶宠物食品及其加工工艺|2014.01.17|2015.11.18|

2、截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份拥有国外专利 2项：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||专利申请||授权公告|
||序号||专利权人||专利号||授予国家||专利名称|||||
||||||||||||日||日|
|1||佩蒂股份||5709230||日本||一种胶原纤维再生皮及其制备方法||2011.9.2||2015.3.13||
|2||佩蒂股份||9,016,241 B2||美国||一种胶原纤维再生皮及其制备方法||2011.7.18||2015.4.28||

（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值(元)|累计折旧(元)|净值(元)|
|运输设备|7,580,537.31|4,358,953.54|3,221,583.77|
|机械设备|54,653,672.30|24,564,523.56|30,089,148.74|
|其他设备|11,269,984.23|4,505,766.68|6,764,217.55|
|合计|73,504,193.84|33,429,243.78|40,074,950.06|

（七）发行人的对外投资
1、全资子公司
（1）江苏康贝，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（2）上海禾仕嘉，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（3）温州贝家，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（4）泰州乐派，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（5）上海宠锐，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（6）越南好嚼，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
2、控股子公司
温州顺通，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
3、参股公司和投资的合伙企业
（1）重庆易宠，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（2）上海宠域，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
（3）上海宠赢，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
4、南雁分公司
发行人南雁分公司成立于 2012年 1月 17日，负责人为郑香兰，注册号为330326000071022，营业场所为平阳县南雁镇镇中路，经营范围为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品销售；货物进出口、技术进出口”；营业期限自2012年1月17日至2032年10月20日。
5、上海智宠及上海智宠宠物服务有限公司南京分公司
上海智宠，其基本情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。
上海智宠宠物服务有限公司南京分公司成立于2016年 4月1日，负责人为吴起，注册号为91320116MA1MH67455，营业场所为南京市六合区葛塘街道葛
关路815号，经营范围为“宠物寄养，宠物美容，会展服务，宠物用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2016年04月01日至2025年10月15日。
综上，根据发行人声明及本所律师的核查，本所律师认为：
1、本所律师核查后认为，发行人上述主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷；发行人已取得上述主要财产的权属证书或证明；发行人系由佩蒂有限整体变更而来，发行人设立前由佩蒂有限名义持有或申请的相关权属证书或证明将由发行人承继，不存在潜在法律风险。
2、除上述土地房屋用作抵押之外，根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
除本律师工作报告正文第九部分所述发行人与关联方之间的重大关联交易外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的截至 2015年12月31日正在履行的如下重大合同（指发行人正在履行的标的在发行人最近一个会计年度经审计的营业利润的10%（约 600万元）以上的合同以及本所律师认为重要的其他合同）：
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内的重大合同如下：
1、销售合同
公司与主要客户签订了长期合作的框架合同，对双方的合作关系、权利义务
等做了基本的规定。报告期内已履行完毕、目前正在履行或将要履行主要销售框架合同如下：
（1）2012年3月1日，佩蒂有限、江苏康贝、上海禾仕嘉（以下统称“佩蒂各方”）与UPG签署《主供货协议》，约定佩蒂各方向 UPG持续提供UPG专有产品及其他产品，具体产品种类、数量、金额以订单为准；协议初始期限三年，除非一方在初始期限届满前至少提前六个月发出终止本协议的通知，该协议将自动续展三年。
（ 2） 2010年 5月 28日，绍兴乐派与 Petmatrix LLC签署《PETMATRIX/SHAOXING SUPPLYAGREEMENT》，约定绍兴乐派向 PetmatrixLLC持续提供 Petmatrix LLC专有产品及其他产品，具体产品种类、数量、金额以订单为准；协议初始期限三年，除非一方在初始期限届满前至少提前六个月发出终止本协议的通知，该协议将自动续展三年。
（3）2016年1月，发行人及下属公司江苏康贝、泰州乐派、上海禾仕嘉、越南好嚼与 Petmatrix LLC签署《补充协议》，对上述《供货协议》的供货方进行了补充约定，其余合同条款不变。
截至本律师工作报告签署日，发行人已签署正在履行中的重大销售订单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产||||
|序号|供应商|客户||合同金额|签订日期|履行期限|
||||品||||
||佩蒂股|Petmatrix|狗咬胶|122.54万美|||
|1|||||2016-2-18|2016-2-18~2016-5-15|
||份|LLC|等|元|||
||越南好|Petmatrix|狗咬胶||||
|2||||57.54万美元|2016-2-19|2016-2-19~2016-6-2|
||嚼|LLC|等||||
||佩蒂股|Petmatrix|狗咬胶||||
|3||||97.83万美元|2016-4-15|2016-4-15~2016-7-15|
||份|LLC|等||||

注：公司与Wal-Mart未签署框架性协议，其与Wal-Mart之间的交易订单、出口单证、
发货信息等均在Wal-Mart的采购系统完成，公司与Wal-Mart在执行的交易订单金额均较小。
2、采购合同
截至本律师工作报告签署日，公司正在履行的框架性采购合同主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购标的|合同金额|签订日期|履行期限|
||Peng Sheng|||||
|1||咬胶片|564万美元|2015-12-30|2016年度|
||Feed|||||
||平阳奋盛皮||参考市场定价，合计|||
|2||牛皮||2015-12-27|2016年度|
||业有限公司||约3,000吨|||
||平阳诚利皮||参考市场定价，合计|||
|3||牛皮||2015-12-27|2016年度|
||业有限公司||约3,000吨|||

3、借款合同及抵押合同
2015年12月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司平阳支行签订编号为62716612302015122201的《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为2,000万元，借款期限为 2015年 12月 25日至 2016年 12月 24日，借款年利率为4.1325%。
2015年 6月 26日，发行人与中国建设银行股份有限公司平阳支行签订了编号为62716692502015062601的《最高额抵押合同》，以房产（温房权证平阳县字第 077686号、温房权证平阳县字第 077691号、温房权证平阳县字第077699号、温房权证平阳县字第 077705号、温房权证平阳县字第 077708号）和土地（平国用（2015）第 07392号）提供最高额抵押担保，担保期限为 2015年6月26日至2018年6月26日。
4、其他重大合同
2016年 4月 20日，发行人与平阳县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，佩蒂股份受让位于平阳县南雁镇 A26-1地块的工业用地，土地面积为7,478平方米，土地使用权出让金为555.27万元。
综上所述，本所律师认为，上述重大合同或协议合法、有效，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍或重大法律风险；发行人系由佩蒂有限整体变更而来，发行人设立前由佩蒂有限名义签署的合同将由发行人承继，不存在潜在法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师合理核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷。
（三）侵权之债
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
1、根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人的应收账款为 75,233,740.89元，预付账款为 9,731,580.73元，其他应收款为 4,691,670.65元，无持有发行人5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款的情形。
2、根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人的应付账款为97,838,459.65元，预收账款为1,630,463.24元，其他应付款为121,708元，无对持有发行人5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款的情形。
3、除本律师工作报告正文第九部分所述外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人金额较大的应收、应付款项因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
1、经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的情况。
2、发行人自设立至今的增资扩股情况详见本律师工作报告正文第七部分所述。
本所律师认为，发行人设立至今的增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人的重大收购、出售资产行为
根据发行人提供的相关材料、发行人声明与承诺并经本所律师核查，除在本律师工作报告正文第九部分披露的发行人于2015年7月8日经绍兴市市场监督管理局核准注销绍兴乐派之外，发行人在报告期内不存在其他的重大收购、转让、出售资产、注销等业务整合行为。
本所律师认为，发行人及子公司进行的上述对外投资以及资产变动事宜，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且都已履行了必要的法律手续，合法、
有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人的章程于 2014年 11月 25日经发行人创立大会暨 2014年第一次临时股东大会审议通过，并报温州市工商行政管理局备案。发行人创立大会通过的《公司章程》，履行了法定程序，其批准和内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人近三年的章程修改情况
1、2013年 10月 28日，佩蒂有限通过股东会决议，同意股东变更，并
同意通过公司章程修正案。
2013年11月22日，佩蒂有限在平阳县工商行政管理局办理了相关章程
备案登记手续。
2、2014年 10月 14日，佩蒂有限通过股东会决议，同意股东变更，以
及组织机构变更，并同意通过公司章程修正案。
2014年10月16日，佩蒂有限通过股东会决议，同意股东变更，以及组
织机构变更，并同意通过公司章程修正案。
2014年10月28日，佩蒂有限在平阳县工商行政管理局办理了相关章程
备案登记手续。
3、2014年11月25日，佩蒂有限通过股东会决议，同意公司名称变更，企业类型变更以及组织机构变更，并同意制作股份公司章程。
2014年12月22日，佩蒂有限在温州市工商行政管理局办理了相关章程
备案登记手续。
4、2015年5月19日，佩蒂股份通过股东会决议，同意变更公司经营范
围、营业期限并同意通过公司章程修正案。
2015年 6月 25日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局办理了相关章程
备案登记手续。
5、2015年 11月 27日，佩蒂股份通过股东会决议，同意公司定向增发
200万股，并同意通过公司章程修正案。
2015年12月30日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局办理了相关章程
备案登记手续。
6、2016年2月22日，佩蒂股份召开 2016年第一次临时股东大会，同
意经营范围变更为“宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生
产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理（不
含证券、期货）”。
本所律师认为，发行人上述章程修正案或者新制定的章程内容符合法律
要求，经过了公司相关股东会的批准并在工商局进行了备案登记，合法有效。
（三）发行人的章程（草案）
2016年3月29日，佩蒂股份2016年第二次临时股东大会审议通过了本
次发行上市后公司适用的章程（草案），该章程（草案）系依照《上市公司章
程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规
范性文件而修订，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该章程
（草案）在公司本次发行上市后施行。
经核查，本所律师认为：
1、发行人近三年章程的制定、修改，均已经履行了法定程序，内容均符
合法律规定；
2、发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定；
3、发行人的章程（草案）按照《上市公司章程指引》（2014年修订）等
规定起草，并经发行人的股东大会审议通过。该章程（草案）在中国证监会
核准本次发行上市后施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了佩蒂股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。
根据发行人提供的相关资料：
（一）发行人组织机构
发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。根据发行人现行章程，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
1、发行人股东大会为公司的权力机构，并由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。
2、发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会，对董事会负责。
3、发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，未少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人目前聘有总经理 1名，另聘有副总经理 6名，其中 1名副总经理兼任董事会秘书，财务总监1名。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人创立大会暨第一次股东大会的决议，发行人审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述规则的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开十一次股东大会会议，历次股东大会会议召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|创立大会暨2014年第一次临时股东大会|2014年11月25日|
|2|2014年第二次临时股东大会|2014年12月23日|
|3|2014年年度股东大会|2015年05月19日|
|4|2015年第一次临时股东大会|2015年02月7日|
|5|2015年第二次临时股东大会|2015年03月03日|
|6|2015年第三次临时股东大会|2015年07月16日|
|7|2015年第四次临时股东大会|2015年11月23日|
|8|2015年第五次临时股东大会|2015年11月27日|
|9|2016年第一次临时股东大会|2016年02月22日|
|10|2016年第二次临时股东大会|2016年03月29日|
|11|2016年第三次临时股东大会|2016年04月15日|

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开十五次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会第一次会议|2014年11月25日|

||||
|-|-|-|
|2|第一届董事会第二次会议|2014年12月06日|
|3|第一届董事会第三次会议|2015年01月21日|
|4|第一届董事会第四次会议|2015年02月13日|
|5|第一届董事会第五次会议|2015年04月28日|
|6|第一届董事会第六次会议|2015年06月30日|
|7|第一届董事会第七次会议|2015年08月17日|
|8|第一届董事会第八次会议|2015年09月29日|
|9|第一届董事会第九次会议|2015年11月06日|
|10|第一届董事会第十次会议|2015年11月11日|
|11|第一届董事会第十一次会议|2016年02月04日|
|12|第一届董事会第十二次会议|2016年03月08日|
|13|第一届董事会第十三次会议|2016年03月11日|
|14|第一届董事会第十四次会议|2016年03月29日|
|15|第一届董事会第十五次会议|2016年04月18日|

3、截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开五次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届监事会第一次会议|2014年11月25日|
|2|第一届监事会第二次会议|2015年04月28日|
|3|第一届监事会第三次会议|2015年08月17日|
|4|第一届监事会第四次会议|2016年02月04日|
|5|第一届监事会第五次会议|2016年04月18日|

经核查发行人自整体变更以来历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，本所律师认为，发行人自整体变更以来历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
4、发行人挂牌期间的规范运作情况
2015年 4月 3日，发行人收到全国中小企业股份转让系统《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，并于2015年4月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为832362。
挂牌期间，发行人根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统对于挂牌公司监管的相关要求，规范公司运作，符合相关监管机构的监管要求，并及时进行了公告。
经核查，本所律师认为，发行人在挂牌期间公司治理制度健全，公司运作规范，符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统的监管要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件包括但不限于股东会决议、董事会决议等，审阅了发行人的创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、第一届董事会第三次会议、2015年度股东大会及相关临时股东大会的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、回执等文件，审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的组成
1、董事会成员
公司董事会由七名董事组成，分别为陈振标、陈振录、郑香兰、邵明晟、佟爱琴、谢志镭、刘俐君。公司现任董事中，陈振标、陈振录、郑香兰由股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，其余四名董事由公司2016年第一次临时股东大会选举产生。
（1）陈振标先生，1961年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究研究生学历，高级经济师。1992年9月至2002年10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂厂长；2002年 10月至 2014年 11月，历任佩蒂有限执行董事、董事长、总经理；2009年 8月至今任温州顺通执行董事、经理；2010年 12月至今任平阳荣诚监事；2013年4月至2015年6月任越南好嚼执行董事、经理；2014年9月至今任上海佩圣庭安执行董事；2014年11月至今，任佩蒂股份董事长、总经理；2015年 7月至今任越南好嚼执行董事；2010年 12月至今任平阳荣诚监事。除上述职务外，陈振标先生还担任了中国礼仪休闲用品行业协会副理事长、中国检验检疫协会宠物食品分会副会长等职。陈振标先生具有多年宠物零食行业的研发、管理经验，作为主要参与人参与了国家标准《宠物食品-狗咬胶》的制定，作为发明人获得了“宠物狗的韧性营养咀嚼咬胶的生产方法”、“一种烟熏宠物食品的制作工艺”、“一种胶原纤维再生皮及其制备方法”、“一种植物提取蛋白和动物蛋白混合制备幼犬零食的方法”等多项发明专利及实用新型专利，在宠物零食行业具有广泛的影响力。
（2）陈振录先生，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1992年9月至2002年10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂副厂长；2002年10月至2010年1月，任佩蒂有限董事、采购部经理；2010年2月起至今，任江苏康贝执行董事、经理；2014年11月起至今，任佩蒂股份副董事长；2015年7月至今任越南好嚼总经理；2015年10月至今任温州贝家监事。
（3）郑香兰女士，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，温州市第十一届人大代表。1992年9月至2002年10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂生产部经理；2002年10月至2014年11月，历任佩蒂有限总经理、副总经理；2010年9月至今任上海禾仕嘉执行董事兼经理；2014年11月至今，任佩蒂股份董事、副总经理；2015年 10月至今任温州贝家执行董事、经理；
2010年12月至今任平阳荣诚执行董事。
（4）邵明晟先生，1984年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年 6月至今，担任中山联动第一期股权投资中心（有限合伙）投资经理、投资总监；2016年2月至今，任佩蒂股份董事。
（5）佟爱琴女士，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1994年 3月至 1996年 1月任上海新建机器厂助理会计师；1996年 1月至 2003年 6月任同济大学讲师；2004年 7月至今任同济大学副教授，硕士研究生导师；2016年 3月至今，任上海丰科生物科技股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任佩蒂股份独立董事。
（6）谢志镭，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1984年 7月至今任上海市食品研究所职员、科研开发部经理；兼任上海海洋大学硕士研究生导师、上海市财政局政府采购评审专家、全国米面食品标准化技术委员会速冻米面食品分技术委员会委员；2016年 2月至今，任佩蒂股份独立董事。
（7）刘俐君先生，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年5月至2007年 5月，任浙江恒昌远大商贸有限公司业务员；2007年6月至2008年12月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2009年 1月至2013年9月，任浙江丰国律师事务所律师；2013年10月至今，任浙江泽大律师事务所律师；2014年 4月至今，任宁波双林汽车零部件股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任佩蒂股份独立董事。
2、监事会成员
（1）邓昭纯先生，1964年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年 9月至 1985年 7月，任教于平阳县山门中心小学；1987年 9至 2010年 7月，任教于平阳县水头镇第一中学；2010年 9月起至今，任佩蒂有限、佩蒂股份采购部经理；2014年11月至今，任公司监事会主席。
（2）陈小敏女士，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年 2月起至今，任佩蒂有限、佩蒂股份业务计划部经理；2014年11月起至今，任佩蒂股份监事。
（3）王孝亮先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年 1月至 2008年 5月，任佩蒂宠物生产部食品车间统计员；2008年 5月起至今，任佩蒂有限、佩蒂股份采购部采购员；2013年 6月至 2014年11月，任佩蒂有限监事；2014年11月起至今，任佩蒂股份职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）陈振标，佩蒂股份总经理，其简历参见佩蒂股份董事会成员简历。
（2）郑香兰，佩蒂股份副总经理，其简历参见佩蒂股份董事会成员简历。
（3）朱峰先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、注册管理会计师。1999年 9月至 2003年 2月，任东莞立勤塑胶电子有限公司会计主管；2003年 3月至 2008年 6月，任苏州光隆羽绒制品有限公司会计部经理；2008年 7月至 2011年 5月，任昆山华恒焊接股份有限公司财务部财务经理；2011年 6月至 2012年 4月，任江苏金国园房地产开发有限公司财务总监；2012年5月至2014年11月，任佩蒂有限财务总监；2014年11月至今，任佩蒂股份财务总监。
（4）唐照波先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经营师。1997年 10月至 2002年 10月，历任平阳县佩蒂皮件制品厂品管部、业务部专员；2002年 10月至 2014年 11月，历任佩蒂有限行政部经理、人力资源部经理；2014年11月至今，任佩蒂股份副总经理、董事会秘书。
（5）张菁女士，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。2001年9月至2002年9月，任平阳县佩蒂皮件制品厂市场部专员；
2002年10月至2014年11月，历任佩蒂有限市场销售部经理、销售总监；2014年11月至今，任佩蒂股份副总经理、销售总监；2015年3月至2016年3月任上海宠域执行事务合伙人；2015年 6月至今任上海宠锐执行董事；2015年 8月至今任上海宠赢执行事务合伙人委派代表；2015年10月至今任上海智宠执行董事；2016年3月至今，任上海宠域执行事务合伙人委派代表。
（6）李荣林先生，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级宠物营养师。1977年9月至2000年11月，历任上海面粉公司设计员、技术科科长；2000年 12月至 2002年 10月，任平阳县佩蒂皮件制品厂技术总监；2002年 11月至 2014年 11月，任佩蒂有限研发总监；2014年 11月至今，任佩蒂股份副总经理、研发总监。李荣林先生具有多年宠物零食行业的研发工作经历，参与了公司多项国家发明专利及实用新型专利的研发、申请工作，其主持研发的“高档功能性植物咬胶类食品”被评为省级高新技术产品，“双效洁牙营养骨”、“动植物膨化营养骨”、“利用植物蛋白复合制备的幼犬洁牙片”等多个产品被列入省级新产品计划。
（7）王冬女士，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师、国际培训师。2009年 7月至 2012年 6月，任浙江友诚控股有限公司人力资源部经理；2012年 7月至 2013年 9月，任万控电气集团有限公司人力资源部经理；2013年 10月至 2014年 11月，任佩蒂有限、佩蒂股份人力资源部总监；2014年11月起至今，任佩蒂股份副总经理、人力资源总监。
（8）付长军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年 8月至 2004年 2月，任福建亲亲食品有限公司生产部经理；
2004年 2月至 2006年 6月，任福建盼盼食品有限公司生产中心事业部经理；
2006年 6月至 2008年 12月，任山东正航食品有限公司副总经理；2009年 6月至 2014年 11月，任佩蒂有限副总经理；2014年 11月至今，任佩蒂股份副
总经理。
4、经核查有关股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并且不存在下述情形之一：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
最近两年来，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变动情况
报告期期初至股份公司成立前，公司未组建董事会，只设一名执行董事，由陈振标担任。
2014年11月25日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举陈振标、陈振录、郑香兰、陈宝琳、张绍旭为公司董事，组成公司第一届董事会，任期三年。
2016年 2月 22日，陈宝琳、张绍旭因个人原因辞去董事职务；同日，公司2016年第一次临时股东大会选举邵明晟为公司董事，选举佟爱琴、谢志镭、刘俐君为公司独立董事。
2、监事的变动情况
报告期期初至股份公司成立前，公司未组建监事会，只设一名监事，由陈细纯担任。由于陈细纯因病无法履行监事职务，2014年10月，公司股东会改选王孝亮为公司监事。
2014年11月25日，公司召开创立大会第一次临时股东大会，选举邓昭纯、陈小敏为公司监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事王孝亮组成公司第一届监事会，任期三年。
3、高级管理人员的变动情况
报告期初，公司的高级管理人员为总经理陈振标、副总经理郑香兰、副总经理付长军、财务总监朱峰。
2014年11月25日，公司第一届董事会第一次会议聘任陈振标为公司总经理，郑香兰、张菁、李荣林、付长军、唐照波、王冬为副总经理，朱峰为财务总监，唐照波为董事会秘书。
本所律师认为，发行人在近二年中大部分的董事、监事及高级管理人员一直保持稳定，未发生重大变化，其间发生的部分人员变动主要系为增加董事和独立董事、设立监事会及完善组织架构和规范运作之目的而进行的，上述变更履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）独立董事
1、独立董事的设立情况
（1）经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，佟爱琴、谢志镭和刘俐君当选为发行人独立董事，其中佟爱琴为会计专业人员。
（2）发行人独立董事的简历详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
2、发行人独立董事的任职资格
（1）根据独立董事的确认并经本所律师核查，发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)规定的下列基本条件：
（a）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（b）具有中国证监会所要求的独立性；
（c）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（d）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（e）《公司章程》规定的其他条件。
（2）根据独立董事的确认并经本所律师合理核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司章程》关于独立董事独立性规定，即不具有下列不得担任独立董事的情形：
（a）在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（b）直接或间接持有发行人已发行股份１％以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（c）在直接或间接持有发行人已发行股份５％以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（d）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（e）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（f）《公司章程》规定的其他人员。
（3）发行人独立董事的职权范围
根据发行人《独立董事制度》规定，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使如下特别职权：
（a）发行人拟与关联人达成的总额高于300万元或高于发行人最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据；
（b）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（c）向董事会提请召开临时股东大会；
（d）提议召开董事会会议；
（e）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（f）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的规定，有助于发行人科学决策、规范运作以及强化法人治理结构。
十六、发行人的税务
（一）发行人现执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人说明及有关证明部门证明，并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司目前缴纳的主要税种和税率具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||产品、原材料、电力销售、加工劳务收入||13%、17%||
|营业税||应税营业收入||5%||
|城市维护建设税||应缴纳流转税额||5%、7%||
|教育费附加||应缴纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应缴纳流转税额||2%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|企业所得税||应纳税所得额||15%、20%、25%||

说明：（1）增值税：发行人及境内子公司按销售商品或提供劳务的增值额
计缴增值税，主要商品的增值税税率为13%、包装物、电力和加工劳务的增
值税税率17%。
（2）城市维护建设税：发行人、子公司江苏康贝、子公司泰州乐派、子
公司温州顺通、子公司温州贝家按当期应纳流转税额的5%计缴城市维护建设
税，子公司上海禾仕嘉、子公司绍兴乐派按照应纳流转税额的7%计缴城市维
护建设税。
境内子公司所得税按25%的税率计缴。
境外子公司越南好嚼自经营活动开始之日起十年内按20%的税率缴纳企
业所得税，十年后按25%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查及依据相关部门的证明，本所律师认为，报告期内佩蒂股
份及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税
佩蒂股份于 2011年 9月 27日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201133000261，有效期限为三年。2015年 1月 19日，根据《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]36号），公司通过 2014年高新技术企业复审，取得编号为 GF201433000175的高新技术企业证书，有效期三年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关规定，报告期内，公司的企业所得税率为15%。
根据子公司越南好嚼有限公司营业执照所载的项目优惠政策：越南好嚼自经营活动开始之日起十年内按20%的税率缴纳企业所得税，十年后按25%的税率缴纳企业所得税；从开始取得应纳税额起第1-2年免缴企业所得税，第3-6年减
半征收企业所得税；若公司在前三年未取得应纳税所得额，则减免税期间自第四年开始计算。越南好嚼 2013年度和 2014年度亏损，无应纳税所得额，故不需缴纳企业所得税。越南好嚼于 2015年度实现盈利，根据优惠政策免缴企业所得税。
2、其他税收减免
（1）房产税
根据平阳县地方税务局水头税务分局平地税水优批（2013）29号的批复，本公司免缴2013年度房产税。
根据平阳县地方税务局水头税务分局平地税水优批（2014）50号的批复，本公司免缴2014年房产税。
（2）城镇土地使用税
根据平阳县地方税务局水头税务分局平地税水优批（2013）30号的批复，本公司免缴2013年度城镇土地使用税。
（3）其他
根据子公司越南好嚼营业执照所载内容，依据越南中央政府于 2010年 08月 13日颁发的第 87/2010/ND-CP号法令，对于《进口税、出口税法》第 12条规定的货物，免缴进口税。
本所律师认为，发行人享受的上述有关税收优惠政策经税务主管部门核定，合法、合规、真实、有效的。
（三）政府补贴
（1）2015年度：
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|政府批文||
|||根据文件泰高高新管||
|专利申请奖励|1,500.00|||
|||【2014】49号文件||
|双驱轮动战略资金|100,000.00|泰财工贸【2014】77号||
|双驱轮动战略资金|30,000.00|泰财工贸【2014】82号||
|双驱轮动战略资金|100,000.00|泰财工贸【2014】87号||
|||泰高科【2015】19号；泰||
|考核奖励泰州市高港区科学技术局|60,000.00|||
|||高财【2015】29号||
|标准化示范先进单位奖补经费|200,000.00|苏财教【2015】93号||
|饲料质量信得过企业奖励（园区农经站）|10,000.00|泰高发（2013）7号||
|消防职业技能补助|2,800.00|温人社发[2015]112号||
|2013工业经济优秀奖|50,000.00|水委[2014]35号||
|2014年温州市先进职工之家、先进小组之家|5,000.00|温总工发[2015]2号||
|第二批活力和谐企业奖励经费|5,000.00|平组发[2014]119号||
|2014年国内发明专利补助经费|4,000.00|平科[2015]19号||
|新三板挂牌奖励|1,000,000.00|平金融办[2015]16号||
|新产品鉴定补助|60,000.00|平科[2015]46号||
|||平地税水优批地税【2015|】|
|2014年水利基金减免退回|208,376.01|||
|||第5号||
|2014年度开放型经济发展专项补助资金|272,268.00|平商务[2015]75号||
|在线监控运行维护县级配套补助|28,000.00|平环[2015]149号||
|在线监控运行维护省级专项补助|16,000.00|平环[2015]140号||
|水头镇“两新”组织党建公积金补助|15,000.00|水委[2015]38号||
|平阳县第三届“党建强、发展强”先进企业奖励|7,000.00|平组发[2015]54号||
|2014年度市财政科技经费、2014年发明专利||||
||2,614.16|平科[2015]85号||
|授权资助||||
|2014年财政科技经费|70,000.00|平科[2015]73号||
|2014年度复审高薪技术企业经费|13,071.00|平科[2015]69号||
|“黄标车”淘汰补助|3,332.00|平政办〔2014〕115号||
|2015年度中小微企业稳定就业失业保险补贴|137,068.94|平人社[2015]175号||

|||
|-|-|
|合计|2,401,030.11|

（2）2014年度
||||
|-|-|-|
|补助项目|金额|政府批文|
|省级高新技术企业研究研发中心补助经费|200,000.00|平科[2014]29号|
|省级新产品鉴定补助经费(5个)|150,000.00|平科[2014]23号|
|节能降耗项目专项补助资金|120,000.00|平财企[2014]226号|
|||水委[2012]5号、浙工商标[2013]4号|
|2012年度荣获“中国驰名商标”企业奖金|100,000.00||
|市科技创新百强企业以奖代补经费|100,000.00|温财教[2013]795号|
|水头镇2012年度销售产值首超两亿元企业奖|||
||50,000.00|水委[2012]5号|
|金|||
|||水委[2012]5号、水政[2013]54号|
|水头镇2012年度纳税先进单位奖金|20,000.00||
|||水委[2012]5号、水政[2013]40号|
|水头镇2012年度工业优秀企业前五强奖金|20,000.00||
|2012年镇工业统计工作先进单位|3,000.00|水政[2013]52号|
|2013年温州市第二批授权专利补助经费|3,000.00|温财教[2013]684号|
|泰州农业龙头发展专项资金|85,000.00|泰财农[2013]149号|
|泰州市2013年度市级信息产业专项引导资金|100,000.00|泰财工贸[2014]1号|
|泰州市高港区转型升级综合改革若干政策科||泰高科[2014]43号、泰高财[2014]39号|
||90,000.00||
|技奖励资金|||
|工业经济考核奖励|50,000.00|泰高经信[2014]14号|
|2014年泰州市农业科技支撑计划项目经费|80,000.00|泰科计[2014]13号|
|市高技能人才创新工作室奖励|10,000.00|温总工发[2014]41号|
|发明专利奖|50,000.00|平科[2014]63号|
|科技三项经费|50,000.00|温市科发[2014]91号|
|2014年在线监控补助|30,000.00|平环[2014]239号|
|2014年度中小微企业稳定就业失业保险补贴|72,075.56|平人社[2014]176号|
|2012.2013 年度平阳县开放型经济发展专项|||
||415,753.00|平商务[2014]78号|
|补助资金|||
|||平地税水优批地税【2014】第10号|
|2013年水利基金减免退回|216,840.80||

||||
|-|-|-|
|提高亩产奖励|50,000.00|（袍委办(2013)176号|
|提高亩产奖励|25,000.00|（袍委办(2013)176号|
|扩大出口奖励|15,000.00|（袍委办(2013)176号|
|合计|2,105,669.36||

（3）2013年度
||||
|-|-|-|
|补助项目|金额|政府批文|
|中国驰名商标奖励|500,000.00|平政办抄[2013]5号|
|三十强功勋企业奖励|200,000.00|平政办抄[2013]5号|
|平阳县科学技术奖三等奖奖励|5,000.00|平政办抄[2013]5号|
|2011年度平阳县开放型经济扶持奖励资金|389,649.00|平财企[2012]296号|
|2013年省财政农业产业化贴息资金|250,000.00|平财农[2013]418号|
|2012年度中小微企业稳定就业失业保险补贴|67,078.83|平人社[2013]168号|
|活力和谐企业奖金|50,000.00|平组发[2013]15号|
|星火验收奖励|50,000.00|平科[2013]23号|
|2013年浙江省国内发明专利补助经费|8,000.00|平科[2013]31号|
|2013年温州市第一批授权专利补助经费|3,000.00|温财教[2013]416号|
|2013年平阳县第一批授权专利申请补助资金|10,000.00|平科[2013]47号|
|2012年度省级名牌产品奖励|30,000.00|泰财农[2012）150号|
|||泰高科（2013）26号、泰高财（2013）39号|
|2012年科技创新奖励|30,000.00||
|||泰财农（2013）32号、泰农计（2013）27号、泰财农（2013）50号、泰农计（2013）41号|
|扶持家禽业发展省级补助项目|187,500.00||
|2013年度泰州市企业知识产权标准化示范创|||
||20,000.00|苏知发〔2013〕170号|
|建转型资金|||
|2012年度双轮驱动奖励|200,000.00|泰财工贸（2013）83号|
|节能技术改造奖励|150,000.00|泰财工贸（2013）78号|
|2012年度区科技进步奖三等奖|10,000.00|泰高政发（2013）126号|
|合计|2,160,227.83||

根据《审计报告》及税收优惠文件、财政补贴文件等，本所律师认为，佩蒂股份及境内子公司享受的税收优惠、财政补贴合法、合规。
（四）税收合规证明
2016年3月16日，平阳县地方税务局出具《证明》，确认发行人2013年 1月1日至今，未发现有违反税收法律法规的行为。
2016年 1月 27日，平阳县国家税务局水头分局出具《证明》，确认发行人自2013年1月1日起至今，均能自觉依法足额缴纳各项税款，未发现有违反有关税收法律的行为，未被国家税务机关实施行政处罚，不存在正在被国家税务机关立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年来一直依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、佩蒂股份现持有平阳县环境保护局核发的编号为浙 CJ2012A0293
号《浙江省排污许可证》，有效期自 2016年 04月 20日至 2020年 12月
31日。
2016年 1月 28日，平阳县环境保护局出具《证明》，确认发行人能遵守环保法律法规，2013年至今未受到环保部门处罚。
2、江苏康贝现持有泰州市高港区环境保护局核发的编号为321203‐2013‐003008的《江苏省排放污染物许可证》，有效期 2013年05月22日至2016
年05月22日。
2016年 3月 4日，泰州市高岗区环境保护局出具相关证明，证明江苏康贝自2013年至今未发现有违反有关环境保护方面法律、法规的行为，不存在有关环境保护方面的行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人的日常经营活动符合环境保护相关法律、法规的有关规定，发行人报告期内不存在重大违反环境保护相关法律、法规的行为。
（二）产品质量及技术
1、公司持有中国质量认证中心核发的编号为 00115Q213453R3M/3300
的《质量管理体系认证证书》，有效期 2015年12月29日至2019年04月 10
日；公司持有编号为00116E20042R1M/3300的《环境管理体系认证证书》，有效期自 2016年 01月 05日至 2019年 06月 03日；公司持有编号为
001FSMS1300394的《食品安全管理体系认证证书》，有效期自 2015年 12
月 24日至 2019年 04月 15日；公司持有中国质量认证中心核发的变化为
00115S22307R1M/3300的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期自
2015年12月31日至2019年6月17日。
2、平阳县质量技术监督局 2016年 1月 28日出具证明，发行人自 2013年1月1日起至今，生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，未发现重大违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的行为，没有有关产品质量和技术监督方面的行政处罚。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，发行人在报告期内不存在重大违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人2016年3月29日召开的 2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股普通股股票，募集资金数额将根据市
场和向投资者询价情况确定，本次募集资金用于以下五个项目投资：
|||||
|-|-|-|-|
||项目总投资|拟使用募集资金金额||
|项目名称|||备案文号|
||（万元）|（万元）||
|年产3000吨畜皮咬胶|||平阳经技备案[2016]4号、|
||13,078.00|13,078.00||
|生产线技改项目|||平阳经技变更[2016]12号|
|年产2500吨植物咬胶、||||
|500吨营养肉质零食生|10,164.94|10,164.94|泰高发改备[2016]12号|
|产线项目||||
|研发中心升级改造项目|3,964.00|3,964.00|平经信[2016]40号|
|营销与服务网络建设项||||
||4,617.48|4,617.48|平经信[2016]41号|
|目||||
|补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00||
|合计|39,824.42|39,824.42||

募投项目共需投入资金39,824.42万元。在完成本次公开发行股票并在创业板上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，本公司将自筹解决。公司已经建立募集资金管理制度。
根据发行人提供的有关募集资金投资项目的《可行性研究报告》，发行人
对募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务；募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二）募集资金投资项目的合法性
1、募集资金投资项目备案情况
截至本律师工作报告签署日，上诉项目已完成考察论证、项目选址、可行
性研究、实施计划编订等前期准备工作。
2016年3月25日，浙江省温州市平阳县经济和信息文化局向佩蒂股份出
具了备案号为330000160315066387A/本地文号为平阳经技备案【2016】4
号的《浙江省企业投资项目备案通知书》，对佩蒂股份年产 3000吨畜皮咬胶
生产线技改项目建设准予备案。2016年4月18日，平阳县经济和信息化局出
具了备案号为330000160315066387B2的平阳经技变更【2016】2号的《浙
江省企业投资项目变更通知书》，对该项目建设备案情况进行了修改。
2016年3月17日，江苏省泰州市高港区发展和改革委员会向江苏康贝出
具了备案号为泰高发改备【2016】12号的《企业投资项目备案通知书》，对江
苏康贝年产2500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目予以备案。
2016年3月24日，浙江省温州市平阳县经济和信息文化局向佩蒂股份出
具了编号为平经信【2016】40号的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司研
发中心升级改造项目的批复》文件，同意佩蒂股份《研发中心升级改造项目》的立项。
2016年3月24日，浙江省温州市平阳县经济和信息文化局向佩蒂股份出
具了编号为平经信【2016】41号的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司营
销与服务网络建设项目的批复》文件，同意佩蒂股份《营销与服务网络建设项
目》的立项。
2、募集资金投资项目环保审批情况
2016年4月20日，浙江省温州市平阳县环境保护局出具了编号为平环建
[2016]49号《关于年产3000吨畜皮咬胶生产线技改项目、研发中心升级改造
项目环境影响报告表的审批意见》，准予佩蒂股份该项目的实施。
2016年4月21日，江苏省泰州市高港区环境保护局出具了编号为泰高环
建【2016】27号的《审批意见》，同意江苏康贝建设年产 2500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目。
2016年4月13日，浙江省温州市平阳县环境保护局出具了《环保意见》，明确了佩蒂股份“营销与服务网络建设项目”不涉及生产及土建内容，无需办
理环评审批手续。
3、募集资金投资项目土地使用权情况
“年产3000吨畜皮咬胶生产线技改项目”涉及佩蒂股份分别位于温州市
平阳县南雁镇与水头镇生产基地的技术改造，项目技改的南雁部分位于温州市
平阳县南雁镇A26-1地块，项目技改的水头部分位于温州市平阳县水头镇工业
园区宠乐路 2号。水头镇生产基地的技术改造在佩蒂股份现有厂区范围内实
施，佩蒂股份已取得项目实施地块的国有土地使用证。南雁部分位于温州市平
阳县南雁镇A26-1地块，截至本律师工作报告出具之日，佩蒂股份已与平阳县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地面积为7,478平方米。
本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护和土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股
东(实际控制人)及其控制的其他企业产生同业竞争，本次募集资金投资项目的
实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其《可行性研究报告》已由发行人于 2016年 3月 11日召开的第一届董事会第十三次会议以及于
2016年3月29日召开的2016年第二次临时股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行
人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关
投资管理规定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；
发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人
的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分
析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策
程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人的说明和发行人之《招股说明书》(申报稿)，发行人的业务发
展目标是将以募集资金投资项目为契机，充分利用自身积累的设计、研发、技
术工艺、生产管理、客户发展等优势与经验，在提高产品技术含量的基础上，扩大生产规模，提升产品品质，降低生产成本，减少单位产品能耗；加大市场
开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个宠物食品行业内的市场占有率。同时发行人将通过自主创新、精细管理和优质服务，不断增强国际综合竞争力，建立世界级宠物健康性食品
研发和生产基地，构建完善的全球营销体系，致力于向有竞争力宠物食品采购
商和宠物食品终端消费者提供富有竞争力的健康性食品，成为全球知名宠物食
品采购和供应商的优选业务合作伙伴，并提升在国内宠物健康性食品领域开发
和生产的领航地位，成为全球知名的宠物健康性食品综合提供商。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
发行人将以本次发行上市为契机，以公司发展战略为导向，通过募集资金
投资项目的建设，进一步扩大企业规模，提高自主创新能力，巩固和加强公司
在宠物零食方面的优势地位，实现公司持续、快速发展，不断提升公司价值。
公司未来将继续致力于成为国内领先的综合性宠物产业集团，面向全球市场，领导国内市场，参与国际竞争，成为创新型、国际化、世界级综合宠物产品供应公司。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）实际控制人陈振标、董事陈振录与王兆进股权转让纠纷
2014年9月5日，陈振标与王兆进共同投资设立上海佩圣庭安投资控股有
限公司，注册资本人民币5000万元，陈振标认缴出资额为 2200万元，持有公
司44%的股权；王兆进认缴出资额为 2800万元，持有公司56%的股权。2015
年9月8日，王兆进与陈振标、陈振录签订《股权转让协议》，约定王兆进将其
持有的佩圣庭安49%的股权转让给陈振录，将其持有的佩圣庭安7%的股权转
让给陈振标。《股权转让协议》签订后，王兆进以各种理由拒绝办理工商变更登
记手续。陈振标、陈振录向江苏省泰州医药高新技术开发区人民法院提起诉讼，要求判决王兆进立即配合办理上述股权转让工商变更登记手续。2016年 3月
31日，江苏省泰州医药高新技术开发区人民法院开庭审理并作出生效判决：王
兆进于判决生效之日起三十日内协助陈振标、陈振录办理股东变更登记手续。
（二）绍兴乐派行政处罚
2013年 8月28日，绍兴市工商行政管理局向绍兴乐派出具绍市工商案字
[2013]74号《行政处罚决定书》，确认绍兴乐派未在规定时间内接受 2012年
度企业年检，违反了当时《公司登记管理条例》的相关规定，对绍兴乐派做出
罚款10,000元的处罚。
根据本所律师核查，绍兴乐派在收到上述行政处罚决定书后，及时足额缴
纳了罚款并按照相关规定补办了 2012年度年检。绍兴市市场监督管理局袍江
分局出具证明，认为绍兴乐派上述逾期年检行为可不视为严重损害市场经济秩
序的行为。
本所律师核查后认为，上述不规范问题系由于绍兴乐派具体经办人员工作
疏忽所致，相关不规范行为也已得到纠正，且处罚金额较小，未对公司正常的
生产经营造成重大影响。另外，企业年检制度已被国家取消，改为企业年度报
告公示制度，且绍兴乐派于 2015年 7月 8日被核准注销，绍兴乐派的上述处
罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（三）上海禾仕嘉行政处罚
根据公司提供的相关资料，报告期内上海禾仕嘉因违反价格法有关规定，被上海市浦东新区市场监督管理局处以5,000元罚款。
本所律师经核查后认为，上述不规范问题系由于上海禾仕嘉具体经办人员
工作疏忽所致，上海禾仕嘉无主观恶意，相关不规范行为也已得到纠正，且处
罚金额较小，上海禾仕嘉缴纳了上述罚款后，加强了管理，至今无类似情况行
为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（四）经本所律师合理核查，并经发行人及持有发行人5%以上股份的股
东确认，除第 20.1项所述诉讼外，发行人及持有发行人5%以上股份的股东不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）经本所律师合理核查，并经发行人董事长和总经理确认，除上述与
王兆进股权转让纠纷外，发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
1、本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书》(申报稿)。
2、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书》(申报稿)全文，特别对发行人在《招股说明书》(申报稿)中所引用的本所为本次发行上市所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了核查。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）江苏康贝的劳务派遣问题
根据本所律师核查，江苏康贝还以劳务派遣的方式使用一部分员工。江苏康贝与泰州市力邦劳动服务有限公司签订了《劳务派遣协议》，泰州市力邦劳动服
务有限公司持有泰州市高港区市场监督管理局核发的注册号为321203000050559的《营业执照》，该公司取得了由泰州市人力资源和社会保障局颁发的编号为321200201407290020的《劳务派遣经营许可证》。截至本律师工作报告签署日，江苏康贝通过劳务派遣方式招募了 56人，不属于使用劳务派遣员工比例超过10%的情形，并未违反《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
发行人实际控制人出具《承诺函》，若发行人及其子公司因劳务派遣问题造成损失，包括但不限于罚款、整改等支出均由实际控制人承担，其保证发行人及其子公司不因该等问题产生任何损失。
综上所述，本所律师认为，江苏康贝使用被派遣劳动者的情况符合相关法律法规的规定，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案
本所律师核查后认为，公司股东中山联动和北京泓石为私募投资基金。根据本所律师核查，中山联动和北京泓石均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票(A股)并取得深交所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。
发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用的本律师工作报告和法律意见书的内容是适当的。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京盈科（上海）律师事务所
负责人：
孙彦芝：
陈智丽：
日期：二〇一六年月日