中信证券股份有限公司
关于新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”）重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，对八一钢铁重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项进行了核查，具体情况如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017年11月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案。截至2017年12月5日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2017年12月7日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（2017-077）。
2017年 9月 13日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。|

二、承诺事项履行完成情况
前述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理”，上述内容目前尚未完成，该部分尚未完成权属证书的办理的房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||建筑面积（平方米）|
|1||OY炉循环水泵房钢构厂房|1,918.54|
|2||OY炉水处理泵房及加药间|3,003.40|
|3||OY炉水处理电气室及发电机房|2,102.44|
|4||OY炉污泥脱水间及电气室|1,351.40|
|5|欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房||3,020.80|
|6|欧冶炉制氧预冷系统厂房||1,549.44|
|7|欧冶炉制氧1#四万膨胀机厂房||525.90|
|8|欧冶炉制氧2#四万膨胀机厂房||525.40|
|9|欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室||2,497.75|
|10|欧冶炉制氧循环水泵房||1,519.43|
|11||OY炉空压站厂房|800.69|
|12|欧冶炉汽轮机发电主厂房||3,877.25|
|13|C3000变电站欧冶炉110KV氧气站、高压配电室及控制室||1,359.13|
|14|欧冶炉加热站||519.00|
|15|原料系统综合外网中控楼||1,360.38|
|16|新建球团储运系统-检检化验楼||1,400.88|
|17|OY炉TRT站房+液压及润滑油站房||698.39|
|18|OY炉TRT电气室及控制室||553.46|
|19|综合楼||6,120.24|
|20||OY炉空压站高低压电气室|311.97|
|21|欧冶炉240t/h锅炉引风机房||483.58|
|22|20万柜配电室||344.64|
|合计|||35,844.11|

八钢公司和本公司已对相关房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出了办理相关房产权属证明存在的问题和难点。八钢公司和本公司联合成立房产办证工作小组，整理和完善房产办理权属登记手续所需文件。截止目前，八钢公司已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案意见和国有土地使用证。
三、承诺事项未完成的原因
上述承诺事项部分未完成的主要原因如下：
（一）欧冶炉整体项目尚未完工
2017年重大资产重组中的置入资产包括欧冶炉相关资产，具体为欧冶炉及其配套设施和欧冶炉所涉及的22处新建房屋建筑物。上述承诺事项中涉及的22处尚未办理权属证书的房产为欧冶炉整体项目的一部分，根据政府部门的相关批复意见，欧冶炉项目的竣工验收手续需要统一办理。截至目前，欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目尚未完工，欧冶炉整体项目仍处于建设中，无法办理竣工验收，导致欧冶炉所涉及 22处新建房屋建筑物虽然已经完成建设，但仍不能办理竣工验收手续，从而影响其后续相关权属证书的办理。
欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目预计 2018年 12月底完工，完工后，八钢公司将协助八一钢铁尽快办理欧冶炉整体项目（包括 22处新建房屋建筑物）的竣工验收。
（二）历史遗留问题导致需重新制定区域规划
22处房屋建筑物位于八钢公司厂区内，八钢公司成立于1951年，地处乌鲁木齐市郊，属于历史较为悠久的国有企业，历史遗留问题较多。乌鲁木齐市城市总体规划虽然涵盖八钢公司厂区，但至今没有出台针对八钢公司厂区的区域控制性规划。由于缺少政策规划指引，22处房产办理权属证书存在障碍。
八钢公司和本公司已与乌鲁木齐主要政府部门进行沟通，建议规划部门出台针对八钢厂区的区域控制性规划。由于上述规划的出台还需征求环保、消防、民航、园林、人防等多个部门意见，同时乌鲁木齐市政府及相关职能部门对于处理历史遗留问题十分严格和谨慎，需要多次召开会议讨论和审议，所需时间较长，导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢，无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。
四、承诺变更方案
为继续推进上述房产权属登记手续的办理，八钢公司拟出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，八钢公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入资产中存在 22 处于当时尚未办理完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。|

五、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》，关联董事肖国栋、魏成文、沈东新、张志刚、黄星武先生回避了表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司 2018年第三次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。
2、八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，八一钢铁重大资产重组承诺完成进展及控
股股东申请变更部分承诺事项按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会程序；本次承诺变更事
项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）