国信证券股份有限公司
关于
成都华泽钴镍材料股份有限公司
之
恢复上市保荐书
签署日期：二零一三年十二月
深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）具备《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的担任上市公司股票恢复上市保荐人资格。受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”或“公司”）委托，国信证券担任其申请恢复上市的保荐机构。
根据2012年6月28日深圳证券交易所出台的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，新规则发布前已暂停上市的公司适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等规定。因此，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规和规范性文件的规定，国信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对华泽钴镍的重大资产重组情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了审慎尽职调查，并根据贵所的要求出具华泽钴镍恢复上市保荐书。
需要说明的是，上市公司于2008年5月9日向贵所正式递交了公司股票恢复上市的申请材料，2008年5月16日，上市公司接贵所通知（公司部函[2008]第21号），正式受理上市公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向上市公司发出补正资料的要求。2013年 4月 27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。目前，公司重大资产重组已经实施完毕。根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的要求，国信证券现就华泽钴镍恢复上市推荐情况说明如下。
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2
释义 .............................................................................................................................................. 3
第一节公司的基本情况 ............................................................................................................... 6
一、基本情况 ................................................................................................................................... 6
二、公司设立及历史沿革 ............................................................................................................... 6
三、公司暂停上市情况 ................................................................................................................. 11
四、公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 13
五、公司暂停上市后主要财务数据 ............................................................................................. 16
六、本次重大资产重组情况 ......................................................................................................... 18
第二节公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明 ................................................. 30
一、本次重组完成前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 ............................................. 30
二、本次重组完成后上市公司存在的主要风险 ......................................................................... 31
第三节上市公司发展前景评价 ................................................................................................. 39
一、本次重组前上市公司财务状况和经营情况 ......................................................................... 39
二、本次重组后上市公司发展前景 ............................................................................................. 39
第四节核查报告的具体内容 ..................................................................................................... 45
一、公司规范运作情况核查 ......................................................................................................... 45
二、公司财务风险情况核查 ......................................................................................................... 63
三、公司或有风险情况核查 ......................................................................................................... 67
第五节公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明 ..................................................... 68
第六节保荐意见及其理由 ......................................................................................................... 71
第七节保荐人资格以及内部审核程序的说明 ......................................................................... 72
一、国信证券及其保荐人资格说明 ............................................................................................. 72
二、保荐人内部审核程序的说明 ................................................................................................. 72
第八节保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ..................................... 73
第九节保荐人比照有关规定所作出的承诺事项 ..................................................................... 74
第十节对公司持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 75
第十一节保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ............................. 78
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|华泽钴镍/上市公司/公司|指|成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友网络股份有限公司）|
|聚友网投|指|深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司原控股股东|
|首控聚友|指|首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权|
|出售资产交易对方/康博恒智/承债公司/承债人|指|北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司|
|出售资产/拟出售资产|指|上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）|
|重大资产出售|指|上市公司将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为|
|债务重组|指|作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接上市公司的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为|
|星王集团|指|陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联方|
|陕西华泽|指|陕西华泽镍钴金属有限公司|
|购买资产/拟购买资产|指|陕西华泽100%股权|
|平安鑫海|指|平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司|

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|元石山铁镍矿/元石山镍铁矿|指|平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿权|
|陕西飞达|指|陕西飞达科技发展有限责任公司|
|鲁证投资|指|鲁证创业投资有限公司|
|三角洲投资|指|东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）|
|西证股权|指|西证股权投资有限公司|
|伟创富通|指|新疆伟创富通投资股权有限合伙企业|
|陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方|指|王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城|
|非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行|指|上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽100%股权的行为|
|《资产重组协议》|指|上市公司、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司和收购人签订的《成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|《债务重组协议》|指|上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》|
|《债务处理协议》|指|上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务处理协议》|
|本报告书||《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司之恢复上市保荐书》|
|基准日|指|2011年6月30日|

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|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|发行办法|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）|
|重组办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）|
|收购办法|指|《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节 公司的基本情况
一、基本情况
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：*ST聚友
股票代码：000693
注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
法定代表人：王涛
注册资本：543,491,923元
营业执照注册号：510100000078391
税务登记号码：510123202452208
组织机构代码：20245220-8
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
联系地址：成都市上升街72号8楼
电话：028-86758751
传真：028-86758331
二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立情况
成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。
成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改（1990）010号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1990年1月25日，公司
进行股份制试点，改制后的股本结构如下：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||337,508.76||100%||
|其中：国家股||337,508.76||100%||
|总股本||337,508.76||100%||

注：股票面值为100元/股。
（二）公司历次主要变更
1、1990年向社会公众发行股票
1990年 2月，公司按面值（100元/股）向社会公众公开发行股票 27.3万股，其后，公司股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||337,508.76||55.28%||
|其中：国家股||337,508.76||55.28%||
|社会公众股||273,000.00||44.72%||
|总股本||610,508.76||100%||

注：股票面值为100元/股。
2、1992年股票面值拆细
1992年6月，经股东代表大会审议通过，公司将股票面值拆细为每股1元。其后，公司股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||33,750,876||55.28%||
|其中：国家股||33,750,876||55.28%||
|社会公众股||27,300,000||44.72%||
|总股本||61,050,876||100%||

3、1992年股权调整
1992年 10月，根据国家体改委体改生[1992]31号、国家国有资产管理局国资法规发[1992]39号文的精神，经1992年临时股东大会审议通过，并报经成都市国有资产管理局以成国资工[92]字第92号文确认，公司对国家股股本进行了如下调整：（1）将公司国有土地按评估后的使用权价值折价 4,984,000元转增国家股股本，计4,984,000股；
（2）对非生产经营性资产按评估价值 11,570,004.87元予以剥离，调减国家股11,570,004.87股；
（3）将国家股历年应分未分红利 8,806,817.27元列入盈余公积金部分转增国家股，计8,806,817.27股。
通过以上调整，公司国家股股本由33,750,876股调整为35,971,688股，股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||35,971,688||56.85%||
|其中：国家股||35,971,688||56.85%||
|社会公众股||27,300,000||43.15%||
|总股本||63,271,688||100%||

4、1993年发行定向募集法人股
1993年 1月 18日，经成都市体改委批准和公司股东代表大会审议通过，公司以每股1.25元的价格溢价发行定向募集法人股4,506万股。此次发行完成后，公司股本结构变更如下：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||35,971,688||33.21%||
|其中：国家股||35,971,688||33.21%||
|募集法人股||45,060,000||41.59%||
|社会公众股||27,300,000||25.20%||
|总股本||108,331,688||100%||

5、1993年股份制改造
1993年12月31日，公司经国家体制改革委员会体改生（1993）270号文批准为规范化股份制试点企业。
6、1997年深交所挂牌交易
1997年1月，成都泰康化纤股份有限公司的2,730万社会公众股经证监发行字[1997]19号文批准于1997年2月在深交所挂牌交易。
7、1997年送股
1997年 6月 18日，公司实施 1996年度利润分配方案，即以 1996年末总股本10,833万股为基数，每10股送1股。其后，公司股本结构变更为：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||39,568,856||33.21%||
|其中：国家股||39,568,856||33.21%||
|募集法人股||49,566,000||41.59%||
|社会公众股||30,030,000||25.20%||
|总股本||119,164,856||100%||

8、1999年国家股转让
1999年 1月 8日，经国家财政部财管字[1998]105号文和成都市证券监督管理办公室成证管[1998]55号文批准，公司国家股持有单位成都市国有资产管理局分别与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让公司部分国家股股权的协议。根据协议，成都市国有资产管理局将 3,300万股国家股以每股 2元的价格分别转让给深圳市聚友视讯网络有限公司 1,815万股，转让给成都振益科技发展有限公司1,485万股。转让后，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||6,568,856||5.51%||
|其中：国家股||6,568,856||5.51%||
|募集法人股||82,566,000||69.29%||
|社会公众股||30,030,000||25.20%||
|总股本||119,164,856||100%||

9、1999年名称变更
1999年 5月 24日，成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份有限公司，并于 2000年 3月 30日经成都市科学技术委员会成工科字[2000]04号文认定为高新技术企业。
10、2000年配股
2000年 9月 8日，公司以10:3，每股 18元的价格向全体股东实施配股，其中法人股股东深圳聚友认配288,750股，流通 A股股东认配9,009,000股。配股后，公
司股本结构变更为：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||6,568,856||5.11%||
|其中：国家股||6,568,856||5.11%||
|募集法人股||82,854,750||64.50%||
|社会公众股||39,039,000||30.39%||
|总股本||128,462,606||100%||

11、2000年住所变更
2000年 12月经成都海峡两岸科技园管委会批准，公司迁入成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。
12、2003年送股分红
2003年 5月 28日，公司实施 2002年度利润分配方案，即以 2002年末总股本12,846.26万股为基数，每10股送5股派1.25元现金。其后，公司股本结构变更为：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||9,853,284||5.11%||
|其中：国家股||9,853,284||5.11%||
|募集法人股||124,282,125||64.50%||
|社会公众股||58,558,499||30.39%||
|总股本||192,693,908||100%||

13、2003年名称变更
2003年 7月 30日，公司名称变更为成都聚友网络股份有限公司，工商注册号变更为5101001807592，住所为成都海峡两岸科技开发园科技创新中心，法定代表人陈健，注册资本为19,269.39万元。
14、2003年国家股拍卖
2003年9月1日，深圳市中资源拍卖有限公司受四川省成都市中级人民法院委托，对因债务纠纷被四川省成都市中级人民法院冻结的成都市国有资产投资经营公司所持有的上市公司9,853,284股发起人国家股依法进行公开拍卖，由两名自然人注册成立的上海银茂发展有限公司以15,272,590.20元竞买成交。其后，公司股本结构变更为：
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||股份类别||股本数额（股）||股权比例|
|发起人股||9,853,284||5.11%||
|其中：国家股||9,853,284||5.11%||

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|募集法人股|124,282,125|64.50%|
|社会公众股|58,558,499|30.39%|
|总股本|192,693,908|100%|

注1：2006年2月22日，上海壹信拍卖有限公司受上海市高级法院委托又对上海银茂发展有限公司所持的上市公司9,853,284股股票进行公开拍卖，最终由两名自然人注册的上海钜爱企业发展有限公司以总价 11,035,678.08元竞拍成交。但该 9,853,284股一直未办理股权变性，所以该股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。
注2：根据上海市闵行区人民法院于2012年4月9日作出的（2012）闵执督字第784号执行裁定书裁定，将被执行人上海钜爱企业有限公司持有的S*ST聚友计 9,853,284股折价 10,290,900元抵偿给申请执行人陈亚德所有，抵偿被执行人所欠申请执行人 10,290,900元的债务。申请执行人陈亚德可持裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。2012年5月9日，该9,853,284股过户手续已办理完毕，股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。
15、2013年名称、注册资本变更
2003年 10月 9日，公司名称变更为成都华泽钴镍材料股份有限公司，工商注册号变更为510100000078391，法定代表人变更为王涛，注册资本变更为543,491,923元。
上市公司已于2013年9月12日就本次重大资产重组所涉增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。根据公司收到中证登深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的 350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券预登记手续已办理完毕，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行完成后上市公司总股本为 543,491,923股。本次新增股份均为有限售条件流通股。
三、公司暂停上市情况
2007年 5月 21日，公司接到深交所深证上[2007]72号《关于成都聚友网络股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票自2007年5月23日起暂停上市。
2008年5月9日，公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请。
2008年 5月 16日，公司接到深交所通知（通知文号为：公司部函[2008]第 21号），深交所已于2008年5月16日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向公司发出补正资料的要求。
2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）重组完成前控股股东、实际控制人情况
1、产权控制关系
重组完成前，上市公司产权控制关系如下图：
陈健
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||56.96%|
|首控聚友集团有限公司||

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|||95%|
||深圳市聚友网络投资有限公司||
|14.13%|||

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||深圳市蜀荆置业有限公司|
|5.11%||

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||其他非流通股东|
|19.49%||

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|-|-|
||全体流通股东|
|30.88%||

上市公司
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||80%|
|北京大众上市公司信息服务有限公司||

||||
|-|-|-|
|80%|7|0%|

南京聚友宽带网络 北京聚友西恩西网络技
技术有限公司 术有限责任公司
2、控股股东简介
企业名称：深圳市上市公司投资有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼
法定代表人：陈健
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：440301103181862
税务登记证号码：深税登字440300618810961
组织机构代码证：61881096-1
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992年11月17日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
自有物业租赁。
3、首控聚友简介
企业名称：首控聚友集团有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心7楼
法定代表人：陈健
注册资本：45,000万元
营业执照注册号：4403011074077
税务登记证号码：440300618849102
组织机构代码证：61884910-2
企业类型：有限责任公司
成立日期：1990年12月7日
经营范围：计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、视讯网络软件的开发，相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。在北京、天津、沈阳、长春、成都、克拉玛依、武汉、郑州、海口、南宁、广州、长沙、贵阳、石家庄、太原、西宁、上海、银川、呼和浩特、兰州、西安、昆明、合肥、杭州、重庆、福州、南京、哈尔滨、拉萨、乌鲁木齐、济南市设立分支机构；在北京市西城区设立办事机构；矿产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。
4、实际控制人简介
重组完成前，上市公司实际控制人为自然人陈健，其有关情况如下：
姓名：陈健
性别：男
国籍：中国香港
身份证号：P944927
通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼
是否取得其他国家或地区居留权：拥有美国居留权
最近五年内的职业及职务：近五年一直担任首控聚友董事长兼总裁；2010年3月17日前同时担任上市公司董事长。
（二）重组完成后控股股东、实际控制人情况
上市公司重大资产重组完成之后，王辉、王涛（王涛为王辉之兄）合计直接持有上市公司191,633,241股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的35.36%，为上市公司第一大股东。上市公司实际控制人为王应虎（王应虎为王辉、王涛之父）、王辉、王涛。
1、王应虎简介
姓名：王应虎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610104195809250651
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3号楼1单元4层2号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
1994年创办陕西星王化工有限责任公司（1996年变更为陕西星王企业集团有限公司）；1998年创办陕西星王锌业股份有限公司；2003年创办陕西华江矿业有限公司；2004年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕西华泽的前身）；2005年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁，上市公司副董事长，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人大代表。
2、王辉简介
姓名：王辉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113198509180049
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3号楼1单元4层2号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2008年至今，担任陕西华泽董事；2009年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。目前担任上市公司董事。
3、王涛简介
姓名：王涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610113198104210051
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3-142号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2005年至今，担任陕西华泽副总经理。目前担任上市公司董事长。
五、公司暂停上市后主要财务数据
公司暂停上市后经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
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||项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日||2007年12月31日|
|总资产（元）||3,038,959,330.10||159,128,260.38||191,844,890.46||244,767,812.16||290,757,339.23||389,484,906.52||434,371,366.88||
|总负债（元）||1,935,909,034.75||339,371,534.08||317,781,985.21||307,935,390.84||359,344,332.06||389,281,422.62||435,749,726.67||
|净资产（元）||1,103,050,295.35||-180,243,273.70||-125,937,094.75||-63,167,578.68||-68,586,992.83||203,483.90||-1,378,359.79||
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||2009年||2008年度||2007年度|
|营业收入（元）||2,709,355,498.69||25,058,492.70||36,809,986.61||51,513,353.45||58,064,688.26||65,345,192.67||79,883,101.45||
|营业利润（元）||47,103,117.92||-56,201,352.33||-62,315,034.21||-70,727,208.42||-68,353,375.77||-65,553,975.07||-148,346,265.20||
|利润总额（元）||52,014,705.52||-54,306,178.95||-62,769,516.07||4,919,414.15||-68,790,476.73||3,657,414.49||20,925,234.84||
|净利润（元）||44,288,568.58||-51,485,010.35||-62,769,516.07||4,919,414.15||-68,790,476.73||3,657,414.49||20,873,991.48||
|基本每股收益（元/股）||0.12||-0.27||-0.31||0.03||-0.35||0.02||0.13||
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||2009年||2008年度||2007年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||-93,554,138.83||2,588,615.08||-12,187,110.62||-5,567,026.18||1,716,510.00||6,999,699.57||10,713,495.53||
|投资活动产生的现金流量净额（元）||-7,652,157.46||10,507,274.49||37,119,901.86||34,079,041.01||-5,092,137.65||-10,548,356.61||-6,982,152.99||
|筹资活动产生的现金流量净额（元）||-53,296,367.68||-1,796,108.79||11,946,771.60||-||-||-||-59,262.58||
|现金及现金等价物净增加额（元）||-154,502,663.97||11,299,780.78||36,879,562.84||28,512,014.83||-3,375,627.65||-3,548,657.04||3,672,079.96||

六、本次重大资产重组情况
上市公司自 2004年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业务和资产已经难以维持公司发展，严重影响全体股东的根本利益。为使上市公司走出困境，最大限度保护全体股东和债权人的利益，上市公司决定实施本次重大资产重组，出售原有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。
（一）本次重组方案概述
本次重组方案如下：
1、重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。
2、发行股份购买资产
上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行 350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价总计189,080.13万元。
（二）本次重组交易价格及溢价情况
1、拟出售资产价格
本次交易出售资产为上市公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143号《审计报告》，截至 2011年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95元，且存在或有负债285,740,000元。
根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（0）元的价格将全部的资产及负债（包括285,740,000元或有负债）出售给承债公司。
2、购买资产价格及溢价
根据《资产重组协议之补充协议》，本次交易标的资产作价以以下两种作价中的较低者确定：（1）以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以 2011年 6月 30日为评估基准日），即197,555.16万元；（2）以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以 2012年6月30日为评估基准日）- 2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润 14,705.78万元，即189,080.13万元。最终，标的资产交易作价为189,080.13万元。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字（2012）第1301号《资产评估报告》，购买资产账面净值和评估净值如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||账面净值（万元）||评估净值（万元|）||评估增值额（万元）||增值率|
|购买资产||55,267.40||203,785.90|||148,518.90||268.73%||

3、本次股票发行价格
依据上市公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，上市公司向重组方发行股份的价格为每股 5.39元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价。
（三）本次重组公司相关决策及批准过程
2010年 11月 30日，经七届二十一次董事会审议通过，在债委会见证下，上市公司与首控聚友及王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后，上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。
2011年 6月 3日，上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根
据相关法律法规的规定推进重组工作。
2011年 11月 16日，上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有
限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]303号），原则同意上市公司通过上市环保核查。
2012年3月19日，为了保证上市公司本次重组聘请的独立财务顾问的独立性，上市公司与国信证券签订了新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任上市公司本次重组独立财务顾问。
2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月9日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月20日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012年12月2日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年12月24日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年 12月 28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2012年第 41次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。
2012年 12月 31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。
2013年1月15日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013年3月11日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。
2013年4月27日，中国证监会向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司 191,633,241股股份，约占上市公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。
2013年8月31日，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，对出售资产的具体情况进行了确认和安排。
2013年8月31日，上市公司与重组方签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。
2013年 9月 11日，陕西华泽100%的股权已过户至上市公司名下，并完成了相应的工商变更。
2013年9月12日，上市公司完成了向中国登记结算有限责任公司申报公司非公开发行新股登记的预登记手续。
2013年 9月 18日，上市公司召开了 2013年第二次临时股东大会，通过了变更公司名称、注册资本、经营范围、修改公司章程、选举董事、监事等相关议案。
2013年10月9日，上市公司完成了工商变更登记，取得成都市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
（四）股权分置改革情况
上市公司本次重大资产重组与股权分置改革同步进行。
上市公司股权分置改革方案为：上市公司全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股东直接送股，赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的10%（13,413,541股），相当于流通股股东每 10股获送2.29股。
2012年8月27日，上市公司召开了股权分置改革相关股东会，股权分置改革相关股东会议表决通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》，目前正在实施中。
（五）本次重组及股权分置改革完成后公司的股权结构变化情况
1、公司股权结构变化情况
本次交易导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为聚友网投；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。
（1）公司本次股权分置改革方案实施后、支付重组让渡股份后，公司前 10大股东情况如下：
（截止：2013年12月31日）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||重组及股改实施前||||重组及股改实施后||||
|||||持股股数（股）||占总股本比例（%）||持股数量（股）||占总股本比例（%）||
|1||北京康博恒智科技有限责任公司||||||53,654,164||27.844||
|2||深圳市聚友网络投资有限公司||37,558,125||19.491||18,779,062||9.746||
|3||中行四川分行国际信托投资公司||4,950,000||2.569||4,950,000||2.569||
|4||航天科技财务有限责任公司||4,950,000||2.569||4,950,000||2.569||
|5||陈亚德||9,853,284||5.113||4,926,642||2.557||
|6||成都中益实业投资发展有限公司||9,225,000||4.787||4,612,500||2.394||
||||深圳市蜀荆置业有|||||||||
||7||||27,225,000||14.129||3,974,000||2.062|
||||限公司|||||||||
|8||海南合旺实业投资有限公司||7,000,000||3.633||3,500,000||1.816||
|9||中国农业银行股份有限公司四川省分行||2,475,000||1.284||2,227,500||1.156||

深圳市金海博实业
10 3,300,000 1.713 1,650,000 0.856
有限公司
（2）本次交易后，公司的股权结构变化如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组及股改实施前||||重组及股改实施后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||占总股本||持股数量||占总股本比|
||号|||||||||||
||||||（股）||比例||（股）||例|
|一||有限售条件的流通股||||||||||
|1||王辉||||||107,441,716||19.77%||
|2||王涛||||||84,191,525||15.49%||
|3||康博恒智||||||53,654,164||9.87%||
|4||鲁证投资||||||23,398,227||4.31%||
|5||三角洲投资||||||23,398,227||4.31%||
|6||西证股权||||||23,398,227||4.31%||
|7||伟创富通||||||21,183,289||3.90%||
|8||杨宝国||||||21,183,289||3.90%||
|9||陕西飞达||||||19,065,170||3.51%||
|10||聚友网投||37,558,125||19.49%||18,779,062||3.46%||
|11||其他有限售条件的流通股||96,577,284||50.12%||75,826,987||13.95%||
|||有限售条件的流通股合计||134,135,409||69.61%||471,519,883||86.76%||
|二||流通股股份合计||58,558,499||30.39%||71,972,040||13.24%||
|三||总股本||192,693,908||100%||543,491,923||100%||

2、本次交易完成后公司的股权结构
本次重大资产重组及股权分置改革完成后上市公司的股权结构如下图所示：
王辉 康博恒智
三角洲投资 伟创富通 陕西飞达 其他有限售流通股东
|||
|-|-|
|杨宝国||
||3.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|19.77%|15.49%|9.87%|4.31%|

|||
|-|-|
|3.90%|3.90%|

成都华泽钴镍材料股份有限公司
100%
陕西华泽镍钴金属有限公司
100% 100%
上海华泽 平安鑫海
3、本次交易完成后公司的实际控制人情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。其简介见本报告书本节之“四、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）重组完成后控股股东、实际控制人情况”。
（六）本次重组实施情况
本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理状况如下：
1、资产、负债平移情况
上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。
截止本报告书出具日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：
（1）投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积|用途|账 面 价 值|占整个剥离|审计价值|占整个剥离|
|产权证证号||地址|||||||
||||（平方米）|类型|（元）|资 产 账 面|(元)|资 产 审 计|
|||||||值%||值%|
|温国用（2004|）|成都市温江区柳城||工业|||||
||||89,984.60||||||
|字第2045号||镇新西路158号||出让|5,626,934.00|2.759|5,666,717.50|2.896|

截止本报告书出具日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第 2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资
产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权
过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。
对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
（2）应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：①上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等（如有）；
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等（如有）。
2、拟购买资产
（1）拟购买资产的过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以 2013年 8月 31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授
权下进行管理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，上市公司持有陕西华泽100%股权。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》，截至 2013年 8月 31日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作价人民币 1,890,801,332.32元，对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。
（2）拟购买资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产的交割协议》，自本次重组评估基准日起至拟购买资产交割审计基准日（2013年 3月 31日），拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损由陕西华泽全体股东承担。自拟购买资产交割审计基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产运营所产生损益由上市公司承担。
根据中瑞岳华出具的审计报告，自 2011年6月30日至2013年3月31日，陕西华泽实现净利润226,602,811.52元，陕西华泽上述期间的收益归上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司及本次交易完成后上市公司新老股东应全额承继上市公司未弥补亏损。
3、非流通股股份让渡
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年12月31日出具的《股份确认登记表》，经核查，上市公司非流通股股东已经将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智，相应的股份登记手续已经办理完毕。
其中，非流通股股东中：
（1）方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，无法完成重组让渡股份的支付；
（2）中行四川分行国际信托投资公司、德阳市劳动城市信用社、四川都江机械有限责任公司都机宾馆、成都市科联城市信用合作社、成都市锦江区虹兴日用百货经营部、铁道部第二工程局成都物资供应部、成都江沪贸易服务中心、通达资产评估咨询事务所、成都成华区三金汽配经营部、西南长城经济开发总公司金河贸易发展部、成都市盛发纺织科贸开发公司已将股份转让，拟受让方虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于尚未完成股份的更名、过户手续，无法完成重组让渡股份的支付；高尔夫时尚杂志社虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于自身原因未办理 2012度年检，无法提供最新通过年检的身份证明，无法完成重组让渡股份的支付；
（3）航天科技财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司四川省分行、武汉长盈科技投资发展有限公司、四川省建设信托投资公司、四川省燃料有限责任公司、成都铁路工程服务总承包有限责任公司、中铁二局第二工程有限公司、四川省党建印刷所、成都年鉴编辑部虽然已经出具无偿让渡40%股份予康博恒智的承诺函，但是由于其尚未取得相关国资部门的书面批复，无法完成重组让渡股份的支付。
为推动本次重大资产重组顺利进行，并尽快推动公司恢复上市，深圳市蜀荆置业有限公司代上述股东支付重组让渡股份合计8,285,000股。
4、证券发行登记
上市公司已于2013年9月12日就本次重大资产重组所涉增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。根据上市公司收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富
通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的 350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券预登记手续已办理完毕，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行完成后上市公司总股本为 543,491,923股。本次新增股份均为有限售条件流通股。
综上，本保荐机构认为：（1）拟出售资产相关资产所涉及的责任、义务、风险和收益均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响；（2）本次交易拟购买资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；（3）上市公司非流通股股东将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智的股份登记手续已经办理完毕；（4）上市公司本次向重组方合计非公开发行的350,798,015股人民币普通A股相关股份登记手续已经办理完毕。
第二节 公司存在的主要风险以及原有风险已经消除的说明
一、本次重组完成前上市公司存在的主要风险及其消除的说明
（一）股票终止上市风险
上市公司因 2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于 2007年 4月30日披露2006年度报告后停牌，2007年5月23日股票被深交所正式通知暂停上市。
上市公司于 2012年 12月 31日收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准上市公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。
若本次重大资产重组自上市公司收到中国证监会核准文件之日起 12个月内未实施完毕，公司股票将被终止上市。
对策：目前，本次重大资产重组已基本实施完毕，公司股票终止上市的风险已基本消除。
（二）主要业务风险及其引致的持续经营能力和盈利能力不确定性风险
上市公司原有的主营业务为信息传播服务业，近几年总体经营状况不佳，主营业务处于亏损状态。
酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务方面，营业酒店和客房数减少；原有设备已进入老化期且内容单一，收费节目与诸多免费节目竞争难度大。
信息及网络工程方面，网络业务的竞争加剧造成平均收费不断下降，上市公司受经营规模的影响，成本较高，导致竞争力降低。
网络器材销售业务方面，有线设备的价格战越演越烈，公司所售设备高价位使销售市场大幅度萎缩，产品积压造成销售困难。
对策：本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍钴矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售，公司持续经营能力将大大改善，盈利能力将得到明显
提高，上述主营业务风险及其引致的持续经营能力和盈利能力不确定性风险将得以消除。
（三）债务风险及其引致的诉讼风险
上市公司受大股东及其关联方财务、经营危机的影响，债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债务风险及其引致的诉讼风险的不利影响。截至2012年12月31日，上市公司债务总额339,371,534.08元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元，每股净资产-0.93元。
对策：截止本报告书出具日，上市公司拟出售资产相关负债（包括或有负债）所涉及的责任、义务、风险已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。本次重组实施完毕后，上市公司的债务风险及其引致的诉讼风险将得以消除。
二、本次重组完成后上市公司存在的主要风险
（一）盈利预测无法实现的风险
公司对购买资产2013年的盈利情况及本次重大资产重组后2013年的盈利情况（备考）进行了盈利预测，中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大，存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
受到欧洲债务危机及中国经济结构调整、增速放缓等因素的影响，全球有色金属价格普遍下跌，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对陕西华泽生产经营造成了严重不利影响。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001号《审计报告》，2013年 1-9月上市公司及陕西华泽的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||2013年1-9月||陕西华泽||2013年1-9月|
|营业收入||2,709,355,498.69||营业收入||2,709,355,498.69||
|营业利润||47,103,117.92||营业利润||47,306,304.22||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|52,014,705.52|利润总额|52,217,891.82|
|净利润|44,288,568.58|净利润|44,491,754.88|

根据上述主要财务指标，如果镍价格持续下跌的情况无明显改观，公司预计陕西华泽2013年度盈利预测实现难度较大，甚至可能无法实现盈利预测的50%。
在此本保荐机构特别提醒投资者注意本次重组注入资产盈利预测无法实现引致的投资风险。本保荐机构将督促上市公司做好信息披露工作，及时、充分向投资者揭示相关风险。
（二）行业风险
1、行业竞争风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、安全生产风险
矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业，面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外，暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定，矿山开采必须具备保障安全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安全管理工作，保证安全生产。
尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式，相对于地下开采方式而言，生产安全的风险较低，并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。
（三）经营风险
1、产品价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，经营实体为其子公司陕西华泽及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题，将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿，其最终产品硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响，若电解镍价格出现大幅下滑，亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。
目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例，而长江有色金属网、上海有色网1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性，国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。
2010年1月至2013年10月电解镍平均价格（含增值税）走势如下：
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
由上图可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大，硫酸镍价格亦会受到电解镍价格的影响。因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。
2、能源和水的供应风险
本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘干、还原工序需要消耗煤炭；公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要耗费一定的蒸汽。
上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而对公司的经营产生不利影响。
3、客户相对集中的风险
陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业，相对比较集中。最近三年，陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下：
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||时间||销售额（元）||占同期营业收入的比例（合并报表）|
|2012年||1,130,180,143.29||89.53%||
|2011年||940,792,664.61||74.24%||
|2010年||798,989,632.67||76.87%||

其中，标的资产最近三年主要对太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司（太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁（集团）有限公司控制）、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司（上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制）销售占比较高，主要原因在于：销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业，对标的资产产品需求量较大；标的资产产品质量较高，与优质客户建立了长期合作关系。
陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系，但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作，且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道，则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。
4、供应商相对集中的风险
最近三年，陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高，主要原因在于：国内镍矿资源有限，陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口；五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定，有效地保证了标的资产所用原料质量；没有特殊情况，陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳，与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况，如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料，将对陕西华泽生产经营产生不利影响。
5、对矿产资源的依赖风险
镍矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后，公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然公司拥有优质的镍矿资源，但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响公司的生存和发展。
（四）汇率波动风险
自 2009年底开始，对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料，陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买，其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买，因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元，分别占采购总额的34.04%、15.32%、22.28%。
2005年7月21日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后，汇率波动较为频繁。因此，重组完成后，公司的经营业绩受其波动影响，
在一定程度上存在不确定性。
（五）与国家政策相关的风险
1、环保风险
陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解，其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然，陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致其环保费用和生产成本的增加。
2、采矿许可证无法延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源均为国家所有。
平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14年，自 2010年 12月 3日至 2024年 12月 3日。根据有关法律法规，平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难，则有可能对生产经营产生不利影响。
3、税收优惠风险
根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》（陕国税函[2008]551号），陕西华泽从2008年减按15%计缴企业所得税。陕西华泽2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核，减按15%计缴企业所得税。
根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号）“第二条第（一）款第2项”中的“新办生产性企业（国家明令限制的除外）、商贸流通企业，自生产经营之日起，5年内免征企业所得税，期满后减按15%的税率征收企业所得税 5年”等有关规定，平安鑫海2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复，2009年、2010年均免征企业所得税，2011年减按15%的税率征收企业所得税。
虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策，但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策，将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。
（六）实际控制人变更风险
本次交易完成后，上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎（王辉、王涛之父）、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，王应虎、王辉以及王涛出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
（七）本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止 2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后，新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定，新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次交易完成后，上市公司成为持股型公司，陕西华泽100%的股权成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（八）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，
但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。
第三节 上市公司发展前景评价
一、本次重组前上市公司财务状况和经营情况
根据鹏城出具的审计报告，上市公司 2008年、2009年、2010年、2011年及 2012年主营业务分别亏损 65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元、62,315,034.21元及56,201,352.33元。
截至 2012年 12月 31日，上市公司债务总额 339,371,534.08元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元，每股净资产-0.93元；或有负债 285,740,000元。
虽然上市公司于 2007年、2008年以及 2010年通过债务重组实现了盈利，暂时避免了被终止上市，但是本次重组前公司主营业务依然亏损严重，债务负担沉重，公司依然处于严重的经营危机及财务危机，面临着严峻的破产风险和退市风险。
二、本次重组后上市公司发展前景
（一）本次重组后上市公司的主营业务彻底变更
本次资产重组完成后，上市公司成为持股型上市公司，陕西华泽100%股权为其唯一资产。因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务情况即为陕西华泽的主营业务情况。
陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。陕西华泽目前拥有年产 15,000吨硫酸镍、5,000吨电解镍、300吨氯化钴以及 120,000吨铁精粉的生产线，2011年生产硫酸镍9,795.30吨、电解镍4,503.76吨、氯化钴263.97吨以及铁精粉 44,510.00吨；2012年生产硫酸镍 11,146.83吨、电解镍 4,292.17吨、氯化钴215.23吨以及铁精粉95,701.25吨。其中，陕西华泽（母公司）主营业务业务产品为电解镍板以及氯化钴，目前拥有年产 5,000吨电解镍、300吨氯化钴的生产线，2011年生产电解镍4,503.76吨、氯化钴263.97吨；2012年生产
电解镍4,292.17吨、氯化钴215.23吨。
同时，为了迅速扩大市场份额，在 2010年生产能力不能满足主要客户对于相关镍金属产品的需求的情况下，陕西华泽开始展开贸易服务业，相关贸易额在 2010年达到 397,467,427.27元，2011年达 238,591,522.92元，2012年达到340,790,841.25元。
（二）本次重组后上市公司的行业地位居于行业前列
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍钴矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的拥有矿产资源的有色金属冶炼压延加工类上市公司。
目前国内的镍金属产品生产商较多，但是能上规模的生产商较少，并且只有少数企业拥有矿山资源。目前来说国内能具有一定规模并且拥有矿山资源的企业主要有金川集团有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司、新疆新鑫矿业股份有限公司、陕西华泽。其中，金川集团有限公司生产的镍产品占据了国内镍产品产量的70%，其余三家在产能规模上来说相差较小。除金川集团有限公司、吉林吉恩镍业股份有限公司外，陕西华泽的镍金属储量大于新疆新鑫矿业股份有限公司。
因此总体上来说，陕西华泽的综合竞争地位处于行业的前四位。进而，本次交易完成后，上市公司的综合竞争地位处于行业的前四位。
（三）本次重组后上市公司财务状况和盈利能力彻底改善
1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第 0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年12月31||交易完成后||||交易完成前||||交易前后的比较|||
||日||金额（元）||占比||金额（元）||占比||增长额||增长幅度|
|流动资产||1,545,908,230.08||69.40%||98,934,676.58||62.17%||1,446,973,553.50||1462.55%||
|非流动资产||681,586,979.05||30.60%||60,193,583.80||37.83%||621,393,395.25||1032.32%||
|总资产||2,227,495,209.13||100%||159,128,260.38||100%||2,068,366,948.75||1299.81%||
|流动负债||1,125,985,915.89||95.50%||332,869,363.08||98.08%||793,116,552.81||238.27%||
|非流动负债||53,000,000.00||4.50%||6,502,171.00||1.92%||46,497,829.00||715.11%||

总负债 1,178,985,915.89 100% 339,371,534.08 100% 839,614,381.81 247.40%
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,048,509,293.24|-180,243,273.70|1,228,752,566.94|-|
|速动比率（倍）|0.68|0.25|0.42||
|流动比率（倍）|1.37|0.30|1.08||
|资产负债率|52.93%|213.27%|-160.31个百分点||

（1）本次交易前后的资产规模及构成分析
在资产规模上，本次交易后公司的资产总额为 2,227,495,209.13元，较本次交易前的资产总额 159,128,260.38元增加了 2,068,366,948.75元，增长率达1299.81%，公司的资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
在资产结构上，本次交易后公司的流动资产占总资产的比例为69.40%，本次交易前流动资产占总资产的比例为62.17%，本次交易后流动资产占总资产的比例所有提升。相比之下，本次交易后非流动资产占总资产的比例较本次交易前所有下降。
（2）本次交易前后的负债规模及构成分析
在负债规模上，本次交易后公司的负债总额为 1,178,985,915.89元，较本交易前公司的负债总额 339,371,534.08元增加了 839,614,381.81元，增长率达到247.40%，负债规模的增长幅度远远低于资产规模的增长幅度1299.81%。
在负债结构上，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例为95.50%，本次交易前公司流动负债占总负债的比例为98.08%，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例有所降低。相比之下，本次交易后非流动负债占总负债的比例较本次交易前所有上升。
（3）本次交易前后的偿债能力分析
本次交易后公司的速动比率为0.68倍，较本次交易前的0.25倍提高了0.43；
本次交易后的流动比率为 1.37倍，较本次交易前的 0.30倍提高了1.07；本次交易后公司的资产负债率为52.93%，较本次交易前的213.27%降低了 160.34个百分点。
因此，本次交易完成后，公司的偿债能力较本次交易有大幅的提高，公司抵
御风险的能力显著增强。
（4）本次交易前后的营运能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易完成后||交易完成前||交易前后增长幅度|
|应收账款周转率（次/年）||5.41||10.02||-4.61||
|存货周转率（次/年）||3.47||12.61||-9.14||
|总资产周转率（次/年）||0.66||0.14||0.52||

注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）
存货周转率=营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）
总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）
本次交易后，公司的应收账款周转率为 5.41次/年，较本次交易前的 10.02次/年减少了4.61次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司应收账款较低所致。
本次交易后，公司的存货周转率为 3.47次/年，较本次交易前的 12.61次/年减少了 9.14次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司存货较低所致。
本次交易后，公司的总资产周转率为 0.66次/年，较本次交易前的 0.14次/年提高0.52次/年，本次交易后公司的总资产营运能力显著提升。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年9月30日上市公司的主要财务状况和偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.09.30||项目||2013.09.30|
|流动资产（元）||2,385,143,484.93||速动比率（倍）||1.05||
|非流动资产（元）||653,815,845.17||流动比率（倍）||1.26||
|总资产（元）||3,038,959,330.10||资产负债率||63.70%||
|流动负债（元）||1,887,909,034.75||应收账款周转率（次/年）||23.71||
|非流动负债（元）||48,000,000.00||存货周转率（次/年）||8.37||
|总负债（元）||1,935,909,034.75||总资产周转率（次/年）||1.37||
|所有者权益合计（元）||1,103,050,295.35||||||

注：应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率采用年化的营业收入与营业成本计算。
因此，总体上来说，本交易完成后公司的资产营运能力相对于本次交易前的
资产营运能力显著提升。
2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第 0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易前后比较|||
||2012年度||交易完成后（元|）||交易完成前（元|）|||||
||||||||||增长额（元）||增长幅度|
|营业收入||1,262,343,001.49|||25,058,492.70|||1,237,284,508.79||4937.59%||
|营业利润||177,894,262.99|||-56,201,352.33|||234,095,615.32||-||
|净利润||156,329,395.16|||-54,306,178.95|||210,635,574.11||-||
|归属于母公司的净利润||156,329,395.16|||-51,485,010.35|||207,814,405.51||-||
|每股收益||0.288|||-0.267|||0.555||-||
|每股净资产||1.93|||-0.93|||2.86||||

本次交易后公司的营业收入为 1,262,343,001.49元，本次交易前公司的营业收入为 25,058,492.70元，本次交易后公司的营业收入增长额为 1,237,284,508.79元，增长率达到4937.59%，本次交易后公司的营业收入显著提高。
本次交易后公司的营业利润为 177,894,262.99元，本次交易前公司的营业利润为-56,201,352.33元，本次交易后公司的营业利润不仅由亏损转变为盈利，并且增长额达到234,095,615.31元，公司的主营业务盈利能力显著提升。
本次交易后公司的净利润为 156,329,395.16元，本次交易前公司的净利润为-54,306,178.95元，本次交易后公司的净利润增长210,635,574.11元；本次交易后公司的归属于母公司的净利润为 156,329,395.16元，本次交易前公司的归属于母公司的净利润为-51,485,010.35元，本次交易后公司的归属于母公司的净利润增长207,814,405.51元，本次交易后公司实现扭亏为盈。
上市公司近几年前主营业务一直处于亏损状态，虽然2007年、2008年以及 2010年通过债务重组获得盈利，但是公司若依赖于现有业务将无法实现主营业务盈利。通过本次重大资产重组，将公司现有的资产及负债全部出售给承债公司，并通过非公开发行股份购买陕西华泽100%的股权，本次交易后公司的销售规模、
盈利能力相对于本次交易前将显著提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年度||交易完成后||交易完成前||增长幅度|
|销售毛利率||22.82%||-68.75%||91.57个百分点||
|销售净利率||12.38%||-316.72%||329.10个百分点||
|净资产收益率||16.26%||不适用||不适用||
|期间费用率||8.27%||115.12%||-106.85个百分点||

本次交易后公司的销售毛利率为22.82%，本次交易前公司的销售毛利率为-68.75%，本次交易后销售毛利率增长了 91.57个百分点；本次交易后公司的销售净利率为12.38%，本次交易前公司的销售净利率为-316.72%，本次交易后销售净利率增长了329.10个百分点；本次交易后公司的期间费用率为8.27%，本次交易前公司的期间费用率为115.12%，本次交易后公司的期间费用率下降了106.85个百分点。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》， 2013年 1-9月上市公司的主要经营状况和盈利指标如下表。2013年陕西华泽开展贸易业务，营业收入大幅提高，销售毛利率、净利润、期间费用率相应有所下降。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.1-9||项目||2013.1-9|
|营业收入（元）||2,709,355,498.69||销售毛利率||5.27%||
|营业利润（元）||47,103,117.92||销售净利率||1.63%||
|利润总额（元）||52,014,705.52||期间费用率||3.12%||
|归属于母公司的净利润（元）每股净资产（元）||44,288,568.582.97||每股收益（元）||0.119||

综上，本次交易完成后，公司主营业务变更为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售。本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量、财务状况良好、持续盈利能力提升，符合全体股东的利益。
第四节 核查报告的具体内容
一、公司规范运作情况核查
（一）关于业务、资产、财务、人员、机构的独立性
本次交易后，上市公司与控股股东及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持相对独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、业务独立
本次交易完成后，原有业务整体置出上市公司；同时，陕西华泽拥有的镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品生产销售业务作为完整的业务体系注入上市公司，上市公司将独立经营镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售业务，实现业务独立。
本次交易完成后，上市公司业务将保持独立性。
2、资产独立完整
本次交易完成后，上市公司持有陕西华泽100%的股权，上市公司成为持股型公司，陕西华泽成为上市公司经营实体。
陕西华泽具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，上市公司与陕西华泽均没有为控股股东及其他关联方的债务提供担保，对其全部资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，上市公司资产将保持独立完整。
3、财务独立
目前，上市公司与陕西华泽独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务将保持独立性。
4、人员独立
目前，上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理。
上市公司已于2013年9月17日召开第八届董事会第一次会议，聘任陈胜利先生为公司总经理、总工程师（兼），吴锋先生为公司董事会秘书，朱若甫先生为公司常务副总经理，郭立红女士为公司副总经理兼财务总监，金涛先生、赵强先生为公司副总经理。上述高级管理人员均在上市公司领取报酬，并未在控股股东及其关联企业担任职务和领取报酬。
本次交易完成后，上市公司人员将保持独立性。
5、机构独立
根据陕西华泽及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确认函》，陕西华泽与星王集团、陕西华江矿业有限公司分别租赁同一层办公楼的不同区间。目前，已对陕西华泽办公区进行了整改，就现有条件尽最大可能对陕西华泽和星王集团、陕西华江矿业有限公司及其他陕西华泽实际控制人控制的企业的办公区域进行了区分和物理隔离。陕西华泽实际控制人正在为陕西华泽另觅办公场所。
除此之外，陕西华泽与控股股东及/或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
此外，上市公司实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立，具体承诺如下：
（1）保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司人员独立
①保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
②向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
本保荐机构认为：本次交易中上市公司实际控制人已出具《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，有利于保持上市公司法人治理结构规范，保证上市公司业务独立、资产独立完整、财务独立、人员独立、机构独立。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人王应虎、王辉及王涛下属矿产资源类企业涉及镍、钴、铅、锌等领域。通过本次交易，上市公司实际控制人将其镍、钴资源类资产注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为镍矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。
因此本次交易完成后，上市公司与实际控制人王应虎、王辉及王涛不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施及承诺
为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛特此承诺如下：
（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
（2）承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
（3）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
（4）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
（5）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
（6）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
本保荐机构认为：本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的下属企业不存在同业竞争的情形；在本次交易中，上市公司实际控制人出具了《关于避免与成都聚友网络股份有限公司同业竞争的承诺函》，若其能够在本次交易完成后严格履行承诺，将有利于避免上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（三）关联交易
1、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
（1）本次交易完成后上市公司的关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||与交易完成后上市公司的关系|
|1||王应虎||上市公司实际控制人||
|2||王辉||上市公司实际控制人||
|3||王涛||上市公司实际控制人||
|4||申汶仟||王涛的配偶||
|5||赵琴霞||王涛、王辉的母亲||
|6||西安鑫海资源开发集团有限公司||受同一控制人控制||
|7||西安华泽矿产科技有限公司||受同一控制人控制||
|8||陕西华江矿业有限公司||受同一控制人控制||
|9||会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司||受同一控制人控制||
|10||南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司||受同一控制人控制||
|11||陇县鑫海资源开发有限责任公司||受同一控制人控制||
|12||西安华汇房地产开发有限公司||受同一控制人控制||
|13||陕西星王企业集团有限公司||受同一控制人控制||
|14||陕西星王锌业股份有限公司||受同一控制人控制||
|15||陕西星王进出口有限公司||受同一控制人控制||
|16||平安华江资源开发有限公司||受同一控制人控制||
|17||平凉华泓汇金煤化有限公司||受同一控制人控制||
|18||北京华源汇沣投资有限责任公司||受同一控制人控制||
|19||陕西大宝矿业开发有限公司||王辉为其法定代表人||
|20||康博恒智||本次交易完成后其持有上市公司的股权比例为9.5945%||

注：根据王涛的书面说明，申汶仟、赵琴霞均未控制其他企业或在其他企业担任董事、
监事、高级管理人员。
（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号《审计报告》、中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》、中瑞岳华审字[2011]第03350号《审计报告》、瑞华专审字[2013]第 91240001号《审计报告》，上市公司（标的资产）自 2010年以来与关联方的交易情况如下：
1）采购/出售商品
①采购商品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易内容|定价原则||||占同类交易|
||时期||关联方名称||||金额（元）|||
||||||||||金额的比例|
|2013年1-9月||陕西星王企业集团公司--二园制锌厂||水电气费|市场价|6,580,888.68||100%||
|2012年||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂||采 购 硫 酸及特种酸|市场价|1,090,424.00||64.60%||
|2011年||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂||采 购 硫 酸及特种酸|市场价|915,697.74||100%||
|2010年||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂||采 购 硫 酸及特种酸|市场价|494,384.57||100%||
|||陕西星王企业集团有限公司||采 购 锌 锭144.434吨|市场价|2,030,717.34||100%||

注1：硫酸及特种酸的关联采购虽然在同类交易中占比较高，但由于硫酸和特种酸属于生产辅料，在陕西华泽整个采购中占比较小。2012年度、2011年度、2010年度硫酸和特种酸关联采购占整个采购额的比例仅为0.13%、0.10%、0.12%。陕西华泽主要从运输方便、产品质量和长期合作的角度考虑采购眉县硫酸厂的产品。
注2：陕西华泽从陕西星王企业集团有限公司采购锌锭为偶发交易。
②出售商品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易内容|定价原||||占同类交易|
||时期||关联方名称||||金额（元）|||
||||||则||||金额的比例|
|2010年||陕西星王进出口有限公司||销售镍板及氯化钴172.4255吨|市场价|15,032,358.79||3.80%||
|||陕西华江矿业有限公司||销 售 锌 锭144.434吨|市场价|2,073,924.10||100%||

注：以上出售商品的关联交易均为偶发交易。
2）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始、到期日|
||陕西星王锌业股份有限公司||||
|||平安鑫海|8,000,000|2010.4.28-2013.11.20|
|2013.9.30|||||
||陕西星王锌业股份|平安鑫海|8,000,000|2010.4.28-2014.11.20|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|||||||
|||陕西星王锌业股份|||||||
|||||平安鑫海||10,000,000||2010.4.28-2015.4.27|
|||有限公司|||||||
|||星王集团||平安鑫海||35,000,000||2012.10.24-2014.10.22|
|2012.12.31|星王集团||平安鑫海||60,000,000||2012.7.31-2013.7.30||
||陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||8,000,000||2010.4.28-2013.11.20||
||陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||8,000,000||2010.4.28-2014.11.20||
||陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||10,000,000||2010.4.28-2015.4.27||
||陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||35,000,000||2012.10.24-2014.10.22||
||星王集团||陕西华泽||10,000,000||2012.7.5-2013.1.5||
||星王集团||陕西华泽||20,000,000||2012.7.20-2013.1.20||
||星王集团||陕西华泽||20,000,000||2012.8.2-2013.2.1||
||星王集团||陕西华泽||40,000,000||2012.8.10-2013.2.9||
|2011.12.31|陕西华泽||星王集团||10,000,000||2011.3.28-2012.3.28||
||陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||28,000,000||2010.4.28-2015.4.27||
||星王集团||平安鑫海||60,000,000||2011.7.26-2012.7.25||
||星王集团||平安鑫海||18,000,000||2010.4.27-2012.4.29||
|2010.12.31|陕西星王锌业股份有限公司||平安鑫海||30,000,000||2010.4.28-2015.4.27||
||星王集团||平安鑫海||20,000,000||2010.7.8-2011.1.7||
||星王集团||平安鑫海||30,000,000||2010.7.8-2011.7.7||

注：本次交易前，陕西华泽拥有的西莲国用（2011出）第338号《国有土地使用权证》证载土地使用权由星王集团于2011年9月26日转让给陕西华泽，在陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将该土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自2001年9月29日至2012年12月31日期间该行对星王集团在 10,000万元的最高余额内的债权。截止本报告书签署日，证号为西莲国用（2011出）第 338号的土地使用权的抵押解除工作已经办理完毕，陕西华泽为星王集团的担保已经解除。
3）经营性往来发生额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||关联方|金额（元）|说明|
||||贷方发生额：|||
||||陕西星王企业集团有限公司|84,000.00||
||||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|6,580,888.68||
||2013年1-9月|||||
||||借方发生额：|||
||||陕西星王企业集团有限公司|84,000.00|房租|
||||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|6,769,092.31|支付水电费|
|2012年||贷方发生额：||||

|||||
|-|-|-|-|
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,090,424.00||
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|12,174,555.61||
||借方发生额：|||
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,090,424.00|采购硫酸|
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|12,174,555.61|支付水电费|
|2011年|贷方发生额：|||
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,773,049.50||
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|12,686,550.99||
||借方发生额：|||
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,581,973.13|采购硫酸|
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|11,766,023.02|支付水电费|
|2010年|贷方发生额：|||
||陕西飞达科技发展有限公司|37,766,002.12||
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,746,007.04||
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|23,343,575.95||
||借方发生额：|||
||陕西飞达科技发展有限公司|38,266,002.12||
||陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂|1,937,083.41|采购硫酸|
||陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂|25,589,103.92|支付水电费|

注：以上经营性往来发生额主要为：陕西华泽与陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂之间的硫酸采购价款结算、陕西华泽与陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂之间的水电费结算（作为缴纳水电费的主体，星王集团代陕西华泽支付水电费，然后按照各自实际耗用耗费水电量结算。2010年陕西华泽的经营性往来发生额除支付水电费外，包括经营性往来额调整14,153,832.66元）。另外，2010年陕西华泽与陕西飞达科技发展有限公司的往来发生额为往来款项，截止2010年12月31日，陕西华泽对陕西飞达科技发展有限公司往来余额为0，且自2011年1月1日起至本报告书签署日，陕西华泽与陕西飞达科技发展有限公司均无任何往来款项发生。
4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013.09.30|2012.12.31|
|其他应收款：|||||
|陕西星王企业集团公司--二园制锌厂||188,203.63|||

（3）本次交易后上市公司的关联交易变化趋势
根据上述分析可知，本次交易完成后上市公司未来关联交易变化趋势取决于陕西华泽关联交易的变化。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号《审计报告》、中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》、中瑞岳华审字[2011]
第 03350号《审计报告》，陕西华泽与其关联方的交易较少，并且在本次交易完
成后陕西华泽实际控制人将其镍铁矿资源类资产全部注入上市公司，与其他关联方企业的业务没有相似性。因此本次交易完成后，上市公司的关联交易减少。
2、减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
（3）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
（4）承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（5）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本保荐机构认为，上市公司实际控制人出具了《关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，有利于本次交易完成后上市公司关联交易定价的公允性，有利于规范关联交易批准程序的合规性及信息披露的及时性。若上市公司实际控制人在本次交易完成后能够严格履行其规范关联交易的承诺，上市公司及中小股东的利益不会因关联交易受到损害。
（四）本次交易的合规性
1、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1）本次交易符合国家产业政策的相关规定
本次交易后，上市公司的主营业务为镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售。有色金属的开采、加工制造业是国民经济的基础产业之一，我国产业结构的发展现状和趋势决定了其在国民经济体系中的重要作用，因此本次交易符合我国经济发展的趋势。
本次交易购买资产已竣工项目的环境保护、土地管理等与生产经营相关的主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准，符合国家对镍铁矿采选、冶炼及相关产品生产销售活动企业的产业政策及相关规定。
2）本次交易符合环境保护政策的相关规定
陕西华泽及平安鑫海所在地环境保护局已出具相关证明，陕西华泽及平安鑫海自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的相关规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括陕西华泽及其全资子公司平安鑫海。2011年 11月 15日，环保部出具环函[2011]303号《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意成都聚友网络股份有限公司通过上市环保核查。
3）本次交易符合土地管理政策的相关规定
陕西华泽以及平安鑫海相关土地管理部门已出具相关证明，陕西华泽及平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关土地利用方面的法律、行政法规和地方性规章，土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
同时，平安鑫海相关林地管理部门也出具了《确认函》，确认平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关林地使用方面的法律、行政法规和地方性规章，林地使用情况符合国家有关法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在非法占用林地的情况，未发生因违反国家及地方有关林地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。平安鑫海使用林地的相关林地补偿费、林木补偿费、安置补助费、森林植被恢复费、退耕还林补偿费用等费用已经足额缴纳，不存在欠缴情况。
4）本次交易符合反垄断政策的相关规定
本次交易不涉及《反垄断法》所规定的经营者集中等垄断行为，无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。本次交易后，上市公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断法律的情况。
（2）本次交易完成后，上市公司具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；
公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众
是指除了“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”外的其他股东。
本次交易前，上市公司总股本为 192,693,908股，其中非流通股股份数量为 134,135,409股，占总股本的比例为69.61%，流通股股份数量为 58,558,499股，占总股本的比例为30.39%；本次交易后，上市公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人持股比例为35.26%，社会公众股东（持股低于10%）持股比例为64.74%，该股权结构的分布符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市条件的要求。因此，本次交易后，公司的股权结构仍符合上市条件。
（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的拟购买资产定价以经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产评估价值为依据，经各方协商确定，资产定价公允；拟出售资产以经具有证券从业资格的审计机构的审定数据为依据，经各方协商确定，并最终以零（0）元价格转让予承债公司，资产定价公允。
公司董事会已就评估审计机构的独立性、评估假设前提的合理性、拟购买资产评估方法的合理性分析、关于拟购买资产评估方法与评估目的的相关性以及拟出售资产和拟购买资产定价的公允性发表意见，认为资产定价合理、公允。
在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事审议了审计评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和定价公允性并发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买资产为陕西华泽100%的股权，已过户至上市公司名下。出售资产（包括负债）除投资性房地产、应交税费、应付股利外已平移至康博恒智。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据鹏城出具的审计报告，上市公司 2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损 148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元及 62,315,034.21元；根据国富浩华出具的审计报告，上市公司 2012年主营业务亏损 56,201,352.33元。截至 2012年 12月 31日，上市公司债务总额 339,371,534.08元，归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元，每股净资产-0.93元。
本次交易后，上市公司持有陕西华泽100%的股权，陕西华泽为经营性资产，其主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号《审计报告》、瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，陕西华泽 2012年实现销售收入 1,262,343,001.49元，营业利润 177,894,262.99元；2013年 1-9月实现销售收入 2,709,355,498.69元，营业利润 47,103,117.92元。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持相对独立，具备直接面向市场经营的能力。具体内容见本报告书本节之“一、关于上市公司规范运作的核查”之“（一）关于业务、资产、财务、人员、机构的独立性”。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已于 2013年 9月 18日举行 2013年第二次临时股东大会，通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》等，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完善公司治理结构，拟采取的措施主要
包括以下几个方面：
1）股东与股东大会
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3）董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则，避免大股东对上市公司的占用。
4）监事与监事会
公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5）绩效评价与激励约束机制
①绩效评价
公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立
董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
②经理人员的激励与约束机制
公司将对经理人员采用更为积极有效的激励约束措施，将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
6）信息披露与透明度
公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善了公司的盈利能力、改善上市公司财务状况
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指 标||发行前2012.12.31审计数||发行后2012.12.31备考数|
|资产总额（元）||159,128,260.38||2,227,495.209.13||
|负债总额（元）||339,371,534.08||1,178,985,915.89||
|所有者权益合计（元）||-180,243,273.70||1,048,509,293.24||
|归属于母公司的所有者权益合计（元）||-179,575,838.23||1,048,509,293.24||
|每股净资产（元）||-0.93||1.93||
||指 标||发行前2012年度审计数||发行后2012年度备考数|
|营业收入（元）||25,058,492.70||1,262,343,001.49||
|利润总额（元）||-54,306,178.95||191,120,217.45||
|净利润（元）||-54,306,178.95||156,329,395.16||
|归属于母公司的净利润合计（元）||-51,485,010.35||156,329,395.16||
|基本每股收益（元）||-0.267||0.288||

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，上市公司2013年1-9月主要财务指标表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.09.30||项目||2013.1-9|
|资产总额（元）||3,038,959,330.10||营业收入（元）||2,709,355,498.69||
|负债总额（元）||1,935,909,034.75||利润总额（元）||52,014,705.52||
|所有者权益合计（元）||1,103,050,295.35||归属于母公司的净利润（元）||44,288,568.58||
|归属于母公司的所有者权益合计（元）每股净资产(元)||1,103,050,295.352.97||基本每股收益（元）||0.119||

本次交易后上市公司各项财务指标显著改善，且通过本次交易上市公司获得了陕西华泽优质的镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产和销售类资产，因此本次交易将显著提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，为上市公司未来盈利能力提供了保证。
2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
陕西华泽控股股东及实际控制人所控制及参股的企业涉及到铅锌矿、镍铁矿以及化工等行业。本次陕西华泽的控股股东及实际控制人将控制的镍铁矿采选、冶炼类资产全部注入了上市公司。
本次交易后，陕西华泽的相关资产、业务、人员、机构进入上市公司，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，控股股东及实际控制人将履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性，同时遵循市场公开、公平、公正的原则。
为避免同业竞争和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人做出了有关承诺，具体情况详见本报告书本节的“一、关于上市公司规范运作的核查”之“（二）同业竞争”和“（三）关联交易”。
（2）上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见审计报告的情形；且本次交易完成后，将消除上市公
司 2012年度财务报告被注册会计师出具的非标准无保留意见审计报告中强调事
项段所涉及的事项
上市公司 2012年度的财务报告经国富浩华审计，并出具了带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告，因此不存在上市公司最近一年财务会计报告被会计师出具保留意见、否定意见及无法表示意见的审计报告的情形。
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，2012年度《审计报告》强调事项段如下：
“公司主营业务持续亏损，虽然于2007、2008、2010年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任，并且严重资不抵债，公司持续经营能力存在风险。公司为消除上述事项的影响，拟实施资产重组及债务重组。2012年12月28日，公司资产重组方案经中国证监会审核获得有条件通过。公司预计重组实施完成后，相关或有负债将获得消除，所以未计提担保连带责任预计负债。
我们提醒财务报表使用者关注，截至审计报告日，重组尚未正式开始实施，存在因意外事项导致无法实施完成的风险。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
本次交易将消除上市公司 2012年度被注册会计师出具的非标准无保留意见审计报告中强调事项段所涉及的事项。
（3）上市公司发行股份拟购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买资产为陕西华泽100%的股权，已过户至上市公司名下。
3、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（包括《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》）
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，修改后的《重组办法》第十二条规定：
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
此外，《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》对上述“经营实体”、“净利润”作了明确说明。
经本保荐机构核查：
（1）陕西华泽成立于2004年12月31日，为依法设立且合法存续的有限责任公司，实际控制人为王应虎、王辉、王涛，且自设立以来未发生变化。
陕西华泽符合“经营实体持续经营时间应当在3年以上”且“在同一控制下持续经营3年以上”的规定。
（2）根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号、中瑞岳华审字[2012]第 0735号《审计报告》，陕西华泽 2012年度、2011年度的净利润分别为 156,329,395.16元、167,615,370.25元；扣除非经常性损益后的净利润分别为145,109,254.50元、165,330,835.22元。
因此，陕西华泽符合“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”且“净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定”的规定。
（3）根据本报告书本节之“一、关于业务、资产、财务、人员、机构的独立性”、“（二）同业竞争”及“（三）关联交易”，本次交易实施完毕之后，上市公司符合“中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”。
4、本次交易拟购买资产最近三年内主营业务没有发生重大变化，不适用《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定
经本保荐机构核查：
（1）陕西华泽最近 3年的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。陕西华泽最近3年的主营业务没有发生重大变化。
（2）陕西华泽最近 3年不存在对实际控制人控制的相同、类似或相关业务进行重组的情况，因此不存在“最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况”。
综上，本保荐机构认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定。
（五）重组后的业务方向及经营状况发生实质性好转
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍钴矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的拥有矿产资源的有色金属冶炼压延加工类上市公司。
本次交易提高了上市公司资产质量，改善了公司财务状况和盈利能力，上市公司的经营情况将发生实质性好转。
经核查，保荐机构认为，重大资产重组实施完成后，上市公司将实现业务转型，主营业务得到充实和拓展，资产质量彻底改善，具备盈利能力和持续经营能力。
二、公司财务风险情况核查
（一）收入确认情况核查
1、收入确认原则
（1）销售商品
在下列条件均能满足时予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流人企业；相关的收入和成本能够可靠地计量；满足上述条件的基础上，一般以货物发出且对方验收为时点对销售收入予以确认。
（2）提供劳务
在资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收到或应收的合同或协议价款确定，但已收到或应收的合同或协议价款不公允的除外。
（3）让渡资产使用权收入
公司预计相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2、收入情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号、中瑞岳华审字[2012]第0735号、中瑞岳华审字[2011]第03350号《审计报告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，陕西华泽最近三年营业收入构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|主营营业收入||2,677,567,494.40||1,216,850,362.57||1,244,456,943.97||940,824,636.44||
|其他业务收入||31,788,004.29||45,492,638.92||22,830,282.68||98,582,209.80||
|合计||2,709,355,498.69||1,262,343,001.49||1,267,287,226.65||1,039,406,846.24||

经核查，本保荐机构认为：公司上述收入确认原则和收入的确认符合会计准则关于收入确定的规定。
（二）非经常性损益确认情况核查
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号、中瑞岳华审字[2012]第 0735号、中瑞岳华审字[2011]第 03350号《审计报告》，陕西华泽最近三年非经常性损益项目如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|非流动资产处置损益||||-54,356.38||||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||||||||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||13,230,000.00||2,561,600.00||4,654,000.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||||
|非货币性资产交换损益||||||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||
|债务重组损益||||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||||||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转会||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|委托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项以外的其他营业外收入和支出|-4,045.54|180,444.65|-614,075.32|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-7,002.03|||
|小计|13,218,952.43|2,687,688.27|4,039,924.68|
|所得税影响额|1,998,811.77|403,153.24|605,988.70|
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|11,220,140.66|2,284,535.03|3,433,935.98|

经核查，本保荐机构认为：上述非经常性损益项目确认符合企业会计准则及中国证监会有关规定。
（三）对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响的核查
上市公司 2012年度的财务报告经国富浩华审计，并出具了带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告。
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，2012年度《审计报告》强调事项段如下：
“公司主营业务持续亏损，虽然于2007、2008、2010年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任，并且严重资不抵债，公司持续经营能力存在风险。公司为消除上述事项的影响，拟实施资产重组及债务重组。2012年12月28日，公司资产重组方案经中国证监会审核获得有条件通过。公司预计重组实施完成后，相关或有负债将获得消除，所以未计提担保连带责任预计负债。
我们提醒财务报表使用者关注，截至审计报告日，重组尚未正式开始实施，存在因意外事项导致无法实施完成的风险。
本段内容不影响已发表的审计意见。”
本次交易完成后，上市公司 2012年度被注册会计师出具的非标准无保留意
见审计报告中强调事项段所涉及的事项将得以消除。
（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的核查
公司及陕西华泽财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，截止本报告出具日，未发现公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项。
三、公司或有风险情况核查
（一）本次交易完成后，上市公司历史期间的或有风险将得以消除
通过重大资产出售和债务重组，上市公司将全部资产和负债（包括或有负债）转移至康博恒智。截止本报告书出具日，上市公司拟出售资产相关负债（包括或有负债）所涉及的责任、义务、风险已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司历史期间形成的资金、资产被关联方占用及提供担保的情形、未决诉讼或仲裁形成的或有事项、对外担保所形成的或有负债将得以消除。
（二）陕西华泽的或有风险情况
截止2013年9月30日，陕西华泽不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在未决诉讼或仲裁形成的或有事项。
综上所述，截止本报告出具日，本保荐机构未发现上市公司存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用或向实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况和未决诉讼或仲裁形成的或有事项。
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
对照《证券法》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律法规的具体规定，华泽钴镍符合恢复上市的条件。具体理由如下：
（一）华泽钴镍为依法有效存续的股份有限公司，至本保荐书出具日，未发现其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程需要终止上市的情形，华泽钴镍具备申请股票恢复上市的主体资格。
（二）华泽钴镍于法定限期限内，在指定披露报刊《证券时报》、《中国证券报》以及指定披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登了2007年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年报告。符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
（三）鹏城出具的深鹏所股审字[2008]111号《审计报告》显示，公司 2007年度实现净利润 20,873,991.48元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。
（四）华泽钴镍于2008年5月9日向深交所提交了恢复上市书面申请。2008年 5月 16日，公司接到深圳证券交易所通知（通知文号为：公司部函[2008]第21号），已于2008年5月16日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向公司发出补正资料的要求。符合“在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请”规定。
（五）2008年 4月 40日，鉴于公司 2007年度《审计报告》被鹏城出具了带强调事项段的非标准无保留意见，为了向投资者提示了公司可能终止上市的风险，公司董事会发出《关于股票可能终止上市的风险提示公告》。符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。
（六）公司重大资产重组已经获得中国证监会核准。本次交易实施完成后，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易后上
市公司主要财务数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||指 标||发行后2012.12.31备考数|
|资产总额（元）||2,227,495.209.13||
|负债总额（元）||1,178,985,915.89||
|所有者权益合计（元）||1,048,509,293.24||
|归属于母公司的所有者权益合计（元）||1,048,509,293.24||
|每股净资产（元）||1.93||
||指 标||发行后2012年度备考数|
|营业收入（元）||1,262,343,001.49||
|利润总额（元）||191,120,217.45||
|净利润（元）||156,329,395.16||
|归属于母公司的净利润合计（元）||156,329,395.16||
|基本每股收益（元）||0.288||

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，上市公司2013年1-9月主要财务指标表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.09.30||项目||2013.1-9|
|资产总额（元）||3,038,959,330.10||营业收入（元）||2,709,355,498.69||
|负债总额（元）||1,935,909,034.75||利润总额（元）||52,014,705.52||
|所有者权益合计（元）||1,103,050,295.35||归属于母公司的净利润（元）||44,288,568.58||
|归属于母公司的所有者权益合计（元）每股净资产(元)||1,103,050,295.352.97||基本每股收益（元）||0.119||

因此，本次重大资产重组后，公司的资产质量和经营状况将有很大改善，公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复。
（七）1997年 1月 8日，经中国证监会以证监发字[1997]19号文批准，公司社会公众股在深交所挂牌上市。 1997年 2月 26日，公司社会公众股 2,730万股在深交所上市交易。本次申请恢复上市的股票是获得了证监会批准公开发行的股票，符合《证券法》第五十条第（一）项“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的规定。
（八）本次重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司股本总额为 543,491,923股，符合《证券法》第五十条第（二）项关于股份有限公司申请其
股票上市必须符合“公司股本总额不少于人民币 3000万元”的规定，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）“公司股本总额不少于人民币 5000
万元”的规定。公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人持股比例为35.26%，社会公众股东（持股低于10%）持股比例为64.74%，公司的股权结构符合《证券法》第五十条第（三）项“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行的股份的比例为百分之十以上”的规定，符合上市条件。
（九）公司符合《证券法》第五十条第（四）项“在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。
（十）深圳证券交易所《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号）核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市，目前公司重大资产重组已经实施完毕，具备申请恢复上市的条件。
综上所述，本保荐机构认为：华泽钴镍符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件。
第六节 保荐意见及其理由
国信证券对华泽钴镍申请恢复上市相关事宜进行了详尽尽职调查，同时审慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所保荐华泽钴镍股票恢复上市，理由如下：
华泽钴镍 2007年度实现盈利，已在深交所规定的法定期限内披露了其暂停上市后的年度报告。公司已在法定期限内披露了 2008年度、2009年度、2010年度、2011年、2012年报告，且于2008年、2010年实现盈利。
华泽钴镍重大资产重组已经获得中国证监会核准且已实施完毕。本次交易实施完成后，公司原有不良资产得到剥离，完成了优质资产注入，主营业务变更为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，资产质量得到改善，恢复了持续盈利能力。
本保荐机构核查后认为，本次交易实施完成后，华泽钴镍的恢复上市申请符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件。国信证券同意向深圳证券交易所推荐华泽钴镍恢复上市。
第七节 保荐人资格以及内部审核程序的说明
一、国信证券及其保荐人资格说明
国信证券股份有限公司是中国证监会审核批准的首批登记注册保荐机构，具有深圳证券交易所会员资格及具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格，具备恢复上市保荐机构的资格。
根据业务性质，国信证券安排龙飞虎、王晓娟为本项目保荐代表人。龙飞虎和王晓娟的保荐资格均经中国证监会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、保荐人内部审核程序的说明
国信证券内核小组依据《国信证券股份有限公司内核小组工作规则》对本次保荐上市公司恢复上市的申请材料进行了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
1、内核办公室对项目组提交的申请文件进行审查，并指派内核专员对材料进行审核。项目组对内核专员提出的问题进行口头或书面答复，并对申报材料内容进行修改。内核办公室召开内核会议的通知，并将全套申请文件送交内核小组成员审阅。
2、内核小组会议在充分讨论的基础上，形成内核结论意见。内核小组成员一致同意，本次交易实施完成后，可以推荐上市公司恢复上市。
第八节 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
国信证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；
2、上市公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上市公司提供担保或融资。
第九节 保荐人比照有关规定所作出的承诺事项
1、本保荐机构在证券恢复上市保荐书中做出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人恢复上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在恢复上市申请文件中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人恢复上市申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受深交所和中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券恢复上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券恢复上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
第十节 对公司持续督导期间的工作安排
持续督导期间为公司股票恢复上市后的当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导的期间自股票上市之日起计算。持续督导工作内容如下：
一、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度
1、继续督导上市公司，在中介机构的协助下继续完善旨在规范关联交易的各项制度；
2、敦促上市公司制定并完善与大股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用上市公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
3、将与上市公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知；
4、保荐代表人有权参加上市公司董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见；
5、督导上市公司严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，上市公司应予纠正并将落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管机构报告及在媒体上发表声明。
二、督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度
1、督导上市公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关规章，并细化相关规定；
2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化；
3、督导上市公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高
管人员利用职务之便损害公司利益。
三、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
1、督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；
2、督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度；
3、督导上市公司及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
4、本保荐人每季度至少到上市公司和其大股东处走访一次；
5、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
四、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
1、督导上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
2、建议上市公司配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
3、督导上市公司在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本保荐人的意见；
4、上市公司在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
五、持续关注上市公司重组方案的实施等承诺事项
1、督促和检查上市公司履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
2、督促和检查上市公司落实后续计划及重组方案中约定的其他相关义务的
情况；
3、结合上市公司定期报告，核查资产重组的实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
上述情况如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部门报告。
六、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见
1、督导上市公司制定《对外担保规则》，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定；
2、上市公司在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐人根据情况发表书面意见；
3、上市公司应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是否存在对外提供担保的情况。
第十一节 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：龙飞虎、王晓娟
联系电话：010-88005217
联系传真：010-66211976
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街六号国信证券大厦
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司之恢复上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
龙飞虎 王晓娟
法定代表人授权代表：
龙飞虎
国信证券股份有限公司年 月 日