北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股票简称：海兰信 股票代码：300065 上市地点：深圳证券交易所北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|申万秋|北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦C座1902室|
|扬子江船厂|江苏省江阴市鲥鱼港路38号|
|上海言盛|上海市普陀区同普路1175弄3号348室|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年六月
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在北京海兰信数据科技股份有限公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产交易标的的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得上市公司股东大会和中国证监会的批准与核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方申万秋、扬子江船厂及上海言盛承诺如下：
一、本人及本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人及本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人及本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
此外，申万秋及上海言盛承诺：本次交易完成后6个月内如海兰信公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋和上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明
根据深交所《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015】第 158号）（以下简称“问询函”），本公司对预案进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：一、公司在预案“第三节交易的背景和目的”之“三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性及资金使用规划”部分补充披露通过新设公司先行收购劳雷产业的必要性。公司在预案“第九节本次交易合规性分析”部分补充披露本次交易的合规性。
二、公司在预案“五、业绩承诺的补偿”、“第四节本次交易具体方案”之“发行股份购买资产”、“第六节本次交易主要合同”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”、“第十二节其他事项”之“六、方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议主要内容及相应业绩承诺条款与本次交易业绩承诺条款存在差异的说明”部分补充披露了本次业绩补偿方案的修订。公司在预案“第十一节保护投资者合法权益的相关安排”之“五、盈利预测承诺补偿的安排”部分补充披露本次业绩补偿方案是否保护投资者利益等内容。公司在预案“重大风险提示”部分补充披露“业绩承诺无法实现的风险”。
三、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”部分补充披露劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的具体内容等。
四、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“九、最近三年标的公司进行评估、增资或转让的情况说明”部分补充披露海兰劳雷最近两次股权转让价格差异的分析。
五、公司在预案“第三节本次交易的背景和目的”之“三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性和资金使用规划”部分补充披露结余资金的使用及对估值的影响。
六、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“三、海兰劳雷下属子公司关系”部分补充披露劳雷产业原股东方励与杨慕燕的基本信息、任职情况、
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案控制的核心企业及关联企业情况等信息。
七、公司在预案“第二节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”部分补充披露上海言盛各主要合伙人的基本信息。
八、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“十、物探业务的剥离情况及劳雷产业剥离物探业务的整体规划”部分补充披露了劳雷产业剥离物探业务的整体规划及剥离后对公司管理与经营上的影响。公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“三、海兰劳雷下属子公司情况”部分补充披露了标的公司及其子公司的具体员工构成、核心员工情况以及对方励、杨慕燕与其他核心员工采取的保障措施等内容。
九、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“二、主要产品和服务”部分补充披露了海兰劳雷报告期内标的公司前五大客户与前五大供应商的交易及占比情况等内容。
十、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”部分补充披露标的公司过去两年的主要资产及负债情况及对发生大比例变动科目进行解释的内容。在预案“重大风险提示”部分补充披露“应收账款余额较大的风险”。
十一、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（二）主要产品和服务”部分补充披露 2014年营业收入与净利润同比下降的原因。
十二、公司在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”之“（二）海兰劳雷下属劳雷产业最近两年主要财务数据”部分补充披露劳雷北京亏损的原因以及劳雷北京采购、销售价格的公允性。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概况
根据公司与海兰劳雷全体股东于 2015年 6月 4日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟向海兰劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
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|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|36.36%|200,000,000|
|23.64%|130,000,000|
|40.00%|220,000,000|
|100.00%|550,000,000|

二、标的资产估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对海兰劳雷100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。其中子公司劳雷香港的账面净资产 9,710.68万元港币，全部股权的预估值为 73,900.00万元港币（55%股权的预估值约为 40,600.00万元港币），预估增值 64,189.32万元港币，增值率为661%；
子公司Summerview的合并报表账面净资产2,891.40万元港币，全部股权的预估值为 4,660.00万元港币（55%股权的预估值为 2,560.00万元港币），预估增值1,768.60万元港币，增值率为61%。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易双方以标的资产评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的资产作价暂定为5.5亿元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未
经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请
投资者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案次交易的重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方申万秋、扬子江船厂及上海言盛分别以其持有的海兰劳雷股权（合计100%股权）认购海兰信定向发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。经交易各方协商，海兰信向海兰劳雷全体股东发行股票的价格为19.16元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前120个交易日海兰信股票交易总量。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因海兰信进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，海兰信向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的预估值为 5.55亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为5.5亿元。按照本次发行股票价格19.16元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,705,635股（最终交易价格以评估报告为依据，由交易各方协商确定，最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案若海兰信股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
海兰信本次向申万秋发行的股份之限售期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
海兰信本次向扬子江船厂发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向扬子江船厂发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺的补偿
（一）业绩承诺期及承诺的净利润
根据2015年6月17日海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议一》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，申万秋承诺标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，申万秋同意最终应承诺的标的公司年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。
（二）业绩补偿实施方案
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
1、现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，海兰信在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由承诺方向上市公司补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺
净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2、股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿返还海兰信。
3、减值测试
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—按照前述约定应补偿的总金额
具体另行补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额－已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
4、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿紧额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。如申万秋本次认购股份的锁定期在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之前到期，则申万秋的锁定期自动延长至补偿实施完成之日。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后 2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋另行支付补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案六、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的期间为过渡期。交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为海兰劳雷100%的股权，根据上市公司2014年度经审计的财务数据、海兰劳雷 2014年度未经审计的模拟财务报表，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|海兰信|海兰劳雷|
|82,592.97|73,545.89|
|39,282.07|31,756.32|
|59,979.15|55,000.00|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年 7月 28日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|38,861,460|18.46%|49,299,873|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|扬子江船厂|-|0.00%|6,784,968|
|上海言盛|-|0.00%|11,482,254|
|其他|151,094,556|71.78%|151,094,556|
|合计|210,505,940|100.00%|239,211,575|

本次交易中，申万秋为上海言盛的普通合伙人，因此，申万秋与上海言盛构成一致行动人。
本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变化，主要原因如下：申万秋在上市公司历史股权结构中一直保持第一大股东地位，本次交易完成后仍为第一大股东；上市公司前几大股东股权比例分散，单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%；公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为 2013年度，本次交易的标的资产海兰劳雷为 2015年 5月 25日新设公司，该公司注册资本 55,000万元，占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 83,493.57万元的比例为65.87%，未达到100%以上；同时，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的模拟会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,545.89万元，占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额83,493.57万元的比例为88.09%，未达到100%以上。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据标的资产交易价格计算，本次交易完成后，公司总股本为 239,211,575股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
根据本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成标的资产审计、评估；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十三、股票停复牌安排
公司股票（A股证券代码300065）已于 2015年 3月 27日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、与本次交易相关的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的内容为准。
四、标的公司收购资产增值较大的风险
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。根据评估机构预估，本次交易标的账面净资产为55,000.00万元，预评估值为55,500.00万元，预估增值500万元，增值率为0.9%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 9,710.68万元港币，全部股权的预估值为73,900.00万元港币（55%股权的预估值约为40,600.00万元港币），预估增值64,189.32万元港币，增值率为661%；子公司Summerview的合并报表账面净资产2,891.40万元港币，全部股权的预估值为 4,660.00万元港币（55%股权的预估值为2,560.00万元港币），预估增值1,768.60万元港币，增值率为61%。
评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、Summerview的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案法实现的风险。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购海兰劳雷不会形成商誉，但海兰劳雷之前收购劳雷香港及Summerview属于非同一控制下的企业合并，在海兰劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对海兰劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。
七、政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。
然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。
八、市场竞争风险
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对海兰劳雷的业绩产生不利影响。
九、业绩波动风险
多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。
在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业模拟合并利润表，劳雷产业 2013年度净利润为 56,779,916.82元港币，2014年度净利润为 30,897,245.27元港币。虽然该波动主要是因为 2013年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响海兰劳雷的盈利能力。
十、应收账款余额较大的风险
劳雷产业期末应收款账面原值 66,939,945.56元港币，其中账龄一年以内金额为66,114,819.80港币元，占比为98.77%。2014年末应收账款占当期收入16.60%，占比合理，主要原因是最终客户未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。按照谨慎性原则，公司对其做了风险提示，提请投资者关注。
十一、汇率波动风险
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。
伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
十二、人才流失风险
劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是海兰劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产业的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。
十三、资金运用风险
海兰劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金余额约 2.1亿元，该部分资金将用于海兰信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升海兰劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为海兰信海洋信息调查解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，海兰信和劳雷产业在海洋信息调查解决方案提供方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。故提请投资者注意。
十四、业务剥离的风险
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。海兰劳雷预计相关剥离工作将在上市公司召开第二次董事会审议本次交易之前实施完毕，但若相关业务剥离不能及时完成或者剥离过程中出现其他不可控的风险，有可能会影响本次交易的实施。
十五、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................................................................... 2交易对方承诺 ........................................................................................................... 3修订说明 .......................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案概况 ........................................................................................... 6二、标的资产估值及作价 ....................................................................................... 6三、发行股份购买资产概况 ................................................................................... 7四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................... 8五、业绩承诺的补偿 ............................................................................................... 8六、期间损益安排 ................................................................................................. 12七、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 12八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 12九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................... 13十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................... 14十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................. 14十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形 ................................................................................. 14十三、股票停复牌安排 ......................................................................................... 15十四、待补充披露的信息 ..................................................................................... 15重大风险提示 ................................................................................................................. 16一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 16二、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 16三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ..................................... 16四、标的公司收购资产增值较大的风险 ............................................................. 17五、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................. 17
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案六、商誉减值风险 ................................................................................................. 18七、政策变动风险 ................................................................................................. 18八、市场竞争风险 ................................................................................................. 18九、业绩波动风险 ................................................................................................. 19十、应收账款余额较大的风险 ............................................................................. 19十一、汇率波动风险 ............................................................................................. 19十二、人才流失风险 ............................................................................................. 20十三、资金运用风险 ............................................................................................. 20十四、业务剥离的风险 ......................................................................................... 20十五、股市风险 ..................................................................................................... 21目录 ............................................................................................................................ 22释义 ............................................................................................................................. 27第一节上市公司基本情况 ............................................................................................... 31一、公司概况 ......................................................................................................... 31二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 31三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................. 35四、主要股东及实际控制人 ................................................................................. 36五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 36六、上市公司最近两年的主要财务指标 ............................................................. 37第二节交易对方基本情况 ............................................................................................... 39一、交易对方基本信息 ......................................................................................... 39二、本次重组交易对方有关情况的说明 ............................................................. 47第三节本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 49一、本次交易的背景 ............................................................................................. 49二、本次交易目的 ................................................................................................. 51三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性及资金使用规划 ................. 56第四节本次交易具体方案 ............................................................................................... 61
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 61二、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 67三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 67四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ............................. 68五、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................. 69六、本次交易后标的公司法人治理结构 ............................................................. 70七、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................... 70第五节交易标的的基本情况 ............................................................................................ 71一、海兰劳雷基本情况 ......................................................................................... 71二、海兰劳雷历史沿革 ......................................................................................... 71三、海兰劳雷下属子公司情况 ............................................................................. 72四、主要资产权属、负债及对外担保情况 ......................................................... 84五、最近两年主要财务数据 ................................................................................. 88六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................. 96七、标的资产的预估值情况 ............................................................................... 115八、海兰劳雷出资及合法存续情况分析 ........................................................... 128九、最近三年标的资产进行评估、增资或转让的情况说明 ........................... 128十、物探业务的剥离情况及劳雷产业剥离物探业务的整体规划 ................... 130第六节本次交易主要合同 ............................................................................................. 132一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 132二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议一》的主要内容 ................................................................................................................................ 136第七节本次交易的定价依据 .......................................................................................... 141一、本次交易定价依据 ....................................................................................... 141二、本次发行股份定价依据 ............................................................................... 142第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 144一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................... 144
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................... 144三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................... 144四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................... 145五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ....................................... 145第九节本次交易合规性分析 .......................................................................................... 147一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 147二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................... 149三、新设公司收购劳雷产业控制权的合规性分析 ........................................... 151第十节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 153一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................... 153二、本次交易相关的风险提示 ........................................................................... 153第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 159一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 159二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................... 159三、股东大会及网络投票安排 ........................................................................... 159四、股份锁定安排 ............................................................................................... 159五、盈利承诺补偿的安排 ................................................................................... 160本次交易业绩补偿实施方案符合相关规定，是基于劳雷产业估值作出的，保
护了上市公司普通投资者利益 ........................................................................... 160六、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................... 163七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................... 163第十二节其他事项 ....................................................................................................... 164一、独立董事意见 ............................................................................................... 164二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 ....................................... 165三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................... 166四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................... 166
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................... 167六、方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议主要内容及相应业绩承诺条
款与本次交易业绩承诺条款存在差异的说明 ................................................... 169第十三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 172第十四节上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 173
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北京海兰信数据科技股份有限公司
公司英文名称 BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 海兰信
证券代码 SZ.300065
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
办公地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
注册资本（元） 210,505,940
法定代表人 申万秋
营业执照注册号 110108001945979
邮政编码 100084
联系电话 010-82151445
传真 010-82150083
技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自经营范围 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年 3月 14日，经海兰信有限公司 2008年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为 2008年 1月 31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为 4,723.27万元人民币，折为公司股份总额 3,300万股，其余 1,423.27万元列入资本公积。
2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为 3,300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2039号《验资报告》。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,022.67|
|魏法军|721.05|
|首钢冶金机械厂|705.54|
|侯胜尧|392.70|
|中国远洋运输（集团）总公司|284.46|
|启迪控股股份有限公司|173.58|
||3,300.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2009年3月11日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向深圳力合创业投资有限公司、启迪控股股份有限公司定向增发 554.63万股，每股3.6元人民币，深圳力和创业投资有限公司合计出资额1,500万元、启迪控股股份有限公司认购公司新股的实际投资金额为 500万元，本次增资完成后公司股本为3,854.63万股，深圳力和创业投资有限公司占公司本次增资后股本总额的10.79%、启迪控股股份有限公司占公司本次增资后股本总额的8.10%。
2009年6月18日，海兰信，根据股东大会决议，公司向江苏中舟海洋工程
装备有限公司、乳山市造船有限责任公司定向增发300万股，每股3.6元人民币，
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案江苏中舟海洋工程装备有限公司合计出资额720万元、乳山市造船有限责任公司认购公司新股的实际投资金额为360万元，本次增资完成后公司股本为 4,154.63万股，江苏中舟海洋工程装备有限公司本次增资后股本总额的4.81%、乳山市造船有限责任公司占公司本次增资后股本总额的2.41%。
2009年6月24日，北京海兰信数据科技股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
经历次增资后，在 2010年 3月首次公开发行并上市前，海兰信股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,022.67|
|魏法军|721.05|
|首冶新元|705.54|
|深圳力合|415.97|
|侯胜尧|392.70|
|启迪控股|312.24|
|中远集团|284.46|
|江苏中舟|200.00|
|乳山造船|100.00|
||4,154.63|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]268号文审核批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A股）1,385万股，发行价格为32.80元/股。
2010年 3月 26日，海兰信股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码“300065”，股票简称“海兰信”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至5,539.63万股。
新股发行前后，海兰信的股权结构如下：
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|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|比例|股数（万股）|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|1,022.67|24.62%|1,022.67|
|721.05|17.36%|721.05|
|705.54|16.98%|648.67|
|415.97|10.01%|382.44|
|392.70|9.45%|392.70|
|312.24|7.52%|287.08|
|284.46|6.85%|261.53|
|200.00|4.81%|200.00|
|100.00|2.41%|100.00|
|-|-|138.50|
|-|-|1,385.00|
|4,154.63|100.00%|5,539.63|

注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
2009年7月23日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178号文），确认了国有股股东的股份设置。2009年9月11日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保基金。
2012年 6月 1日，海兰信公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计 49,856,670股，股权登记日为 2012年 6月 7日，除权基准日及转增股份上市日为 2012年 6月 8日。本次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297万股。2012年10月30日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
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|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,943.07|
|魏法军|1,370.00|
|首冶新元|1,092.69|
|深圳力合|790.34|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|启迪控股|507.44|
|中远集团|496.91|
|江苏中舟|380.00|
|全国社保基金一零九组合|199.44|
|程正辉|190.00|
|社会公众股|3,555.41|
||10,525.30|

 2014年 5月 27日，海兰信公告 2013年度权益分派实施公告：经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，股权登记日为 2014年 5月 30日，除权除息日日及转增股份上市日为 2014年 6月 3日。本次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594万股。2014年 11月 14日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|3,886.15|
|魏法军|2,054.99|
|社会公众股|17,164.44|
||21,050.59|

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司近三年控股权变动情况
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年 7月 28日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司
关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主要股东及实际控制人
海兰信没有控股股东和实际控制人，以下是持股5%以上的主要股东的基本情况：
||
|-|
|持股|
|38,861,460|
|20,549,924|

申万秋，男，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20周年突出贡献奖获得者,南通市科技兴市功臣。2001年 2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司，任董事长。现任本公司董事长、海兰船舶、香港海兰信董事长、海兰天澄董事长、江苏海兰董事长、三沙海兰信、江苏船舶、海兰劳雷董事长。截至预案签署日申万秋先生持有公司股份 38,861,460股，占公司目前总股本的18.46%。
魏法军先生，男，中国国籍，原任公司总经理，现任下属子公司三沙海兰信总经理。截至预案签署日魏法军先生持有公司股份 20,549,924股，占公司目前总股本的9.76%。
五、公司最近三年主营业务发展情况
北京海兰信数据科技股份有限公司是一家立足于航海智能化领域和海洋监
测信息化领域的高科技企业，主营业务是航海电子科技产品和系统的研发、生产、
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案销售和服务。
公司主营产品为船舶通信导航产品系列以及海洋遥测遥感产品系列。其中船舶通信导航产品系列包括综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；海洋遥测遥感产品系列包括监测雷达、溢油探测雷达、测冰雷达、海浪探测雷达、防海盗雷达以及与之配套的综合光电系统等。
海兰信两大产品系列同时面向军标产品和民用产品市场。在民品业务领域，公司为多个国家的远洋商船提供了产品和服务，同时，公司也是海工特种船领域、公务船领域、近海及远洋渔船领域的供应商。
六、上市公司最近两年的主要财务指标
根据上市公司公告的2013及2014年度报告，上市公司近两年的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2014年12月31日|
|825,929,688.84|
|143,948,818.26|
|599,791,535.74|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2014年度|
|392,820,726.88|
|-1,722,606.57|
|20,555,770.65|
|18,070,987.95|

（三）合并现金流量表主要数据
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案单位：人民币元
||
|-|
|2014年度|
|-11,563,885.41|
|-78,221,962.71|
|4,550,627.36|
|-86,268,955.60|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）申万秋
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申万秋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 22010319700427****
住所 北京市海淀区东升园公寓宿舍*楼***号
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
申万秋，男，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20周年突出贡献奖获得者,南通市科技兴市功臣。2001年 2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司，任董事长。现任本公司董事长、海兰船舶、香港海兰信董事长、海兰天澄董事长、江苏海兰董事长、三沙海兰信、江苏船舶、海兰劳雷董事长。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|海兰船舶|董事长|2004年5月-至今|
|香港海兰信|董事长|2008年10月-至今|
|海兰天澄|董事长|2009年2月-至今|
|江苏海兰|董事长|2011年3月-至今|
|三沙海兰信|董事长|2013年7月-至今|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|江苏船舶|董事长|2013年11月-至今|
|海兰劳雷|董事长|2015年5月-至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|注册地址|
|上海言盛|22,000|15.47%|上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号348室|
|海兰劳雷|55,000|23.64%|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层|

（二）扬子江船厂
1、基本情况
企业名称 江苏扬子江船厂有限公司
成立日期 1999年12月22日
合伙企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
主要经营场所 江苏省江阴市鲥鱼港路38号
法定代表人/负责人 任元林
出资额 6.226亿元（人民币）
营业执照注册号 320281400006582
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案从事5.5万吨以下船舶的制造、修理和拆解；大型钢结构、带式输送机械产品的制造和加工；并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批经营范围
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。
2、股权控制关系结构
||
|-|
|出资额（万元）|
|62,260|

扬子江船厂股权结构图如下所示：
任元林 王东 常亮
0.08% 100% 100% 100%
Newyard Worldwide Lido point HongKong Hengyuan
社会公众股东 Holdings Ltd. Investments Ltd. Investment Limited
26.1% 10.3% 8.1% 55.42%
扬子江（船业）控股有限公司
100%
江苏扬子江船厂有限公司
3、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（1）近三年主营业务发展情况
扬子江船厂是新加坡和台湾两地上市公司扬子江（船业）控股有限公司的全
资子公司，主营业务为造船及海洋工程制造，拥有5万吨级船台1座、3万吨级
船台 1座、1万吨级船台 2座，并配备 300吨龙门吊 2台、150吨龙门吊 2台;
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案拥有 5万吨级岸壁式舾装码头约 1500米，码头配备有 150吨、80吨和 60吨门机;拥有长 185米、宽 70米的深水港池一座。公司拥有员工 3000余人，其中各类专业技术管理人员450余人，公司近三年业务发展稳健。
（2）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|904,687.09|
|516,180.82|
|388,506.27|
|533,120.09|
|452,450.64|
|80,669.46|
|371,567.00|
|2014年度|
|347,741.52|
|140,034.63|
|140,022.67|
|120,133.49|

4、下属企业名目
扬子江船厂的控股股东扬子江（船业）控股有限公司主要下属企业如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资人持股比例|
|江苏新扬子造船有限公司|51.16%|
|江苏扬子长博造船|51%|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|有限公司||
|江苏扬子江海洋油气装备有限公司|60%|
|江苏天元船舶进出口有限公司|90%|
|江苏天晨船舶进出口有限公司|90%|
|江苏扬船物资有限公司|95%|
|江苏省江阴经济开发区靖江园区扬子劳务工程有限公司|80%|
|光大创业投资江阴有限公司|20%|

（三）上海言盛
1、基本情况
企业名称 上海言盛投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年5月15日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区同普路1175弄3号348室
法定代表人/负责人 申万秋
营业执照注册号 310107000796424
组织机构代码 34243284-X
税务登记证号码 沪字31010734243284X
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动】
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2、历史沿革
上海言盛系申万秋、姜楠于2015年5月15日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 100万元，均为货币出资。申万秋认缴 90万元，姜楠认缴 10万元，申万秋为普通合伙人，姜楠为有限合伙人。上海市工商行政管理局向上海言盛核发了注册号为 310107000796424的营业执照。2015年 5月 27日，姜楠退出上海言盛，中船投资等作为有限合伙人加入上海言盛，全体合伙人认缴出资额变为22,000万元，均为货币出资。
上海言盛目前各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|赵晶晶|4,745|
|有限合伙人|陈为群|1,250|
|||22,000|

3、股权控制关系结构
申万秋中船投资 黄方 周英霞 李军 陈家涛 杨宇 赵晶晶 陈为群
15.47% 22.73%18.17% 4.55% 4.55% 2.73% 4.55% 21.57% 5.68%
上海言盛
4、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上海言盛的主营业务是对外投资。因上海言盛成立不满一年，故此处未提供相关财务数据。
5、上海言盛主要合伙人的基本信息
（1）申万秋（普通合伙人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申万秋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 22010319700427****
住所 北京市海淀区东升园公寓宿舍*楼***号
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信董事长
（2）中船投资
中船投资成立于 2001年 6月 1日，公司类型为有限责任公司，注册资本 55,0000万元，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19号 312室，经营范围为对高薪技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
中船投资系中国船舶工业集团公司的全资子公司，中国船舶工业集团公司组建于 1999年 7月 1日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公司在海洋装备领域拥有雄厚实力。
（3）陈家涛
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈家涛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42010619730628****
住所 广州市海珠区翠庭一街**号**房
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信下属子公司三沙海兰信副总经理
（4）赵晶晶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 13213219811119****
住所 河北省邯郸市涉县涉城镇**路**号
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信下属控股子公司海兰盈华副总经理
（5）黄方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄方|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 51010319620424****
住所 北京市朝阳区东风北路**号东山墅**号
通讯地址 北京市朝阳区东风北路**号东山墅**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 劳雷北京总经理
（6）周英霞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周英霞|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 11010419710715****
住所 北京市海淀区万寿寺甲**号
通讯地址 北京市海淀区万寿寺甲**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 劳雷北京副总经理
（7）李军
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李军|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 15020419680608****
住所 内蒙古包头市青山区民主路*号街坊**号
通讯地址 内蒙古包头市青山区民主路*号街坊**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
（8）杨宇
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨宇|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010419820621****
住所 北京市宣武区红居*巷**号
通讯地址 北京市宣武区红居*巷**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
（9）陈为群
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|-|-|-|-|-|-|
|陈为群|曾用名|无|性别|男|国籍|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案身份证号码 36232119630707****
住所 上海市徐汇区漕宝路**号**室
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路**号**室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
6、上海言盛合伙人作出的承诺
陈家涛等 7名上海言盛自然人有限合伙人已就其对上海言盛的出资及持股作出承诺如下：
（1）本人对上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的公司资金进行出资的情形。
（2）本人因出资而持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权，本人持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的情形，所持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系情况说明
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
2、交易对方之间关联关系说明
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方申万秋为上海言盛的普通合伙人及实际控制人，故交易对方申万秋与上海言盛存在关联关系。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，申万秋担任上市公司董事长，除此之外，本次交易中拟购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况、最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方均出具了承诺，交易对方及其主要管理人员、控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中国海洋强国战略明确
在经济全球化的背景下，海洋对世界政治经济秩序和国家安全与发展的影响越来越大，已经成为人类生存与发展空间拓展的主要领域。世界各国对海洋的争夺，从15世纪末和16世纪初西欧封建国家为探求通往东方新航路的所谓“地理大发现”时期就已开始。大规模的海洋地质和地球物理调查工作，不仅大大丰富了人类的海底地质知识，同时发现了海底极为丰富的矿产，石油、天然气、铜、钴、镍、锰等许多种人类急需的矿产蕴藏量远远超出人类的想象，改变了传统的只开采现代滨海沉积矿产的认知，各国开始深谋远虑地把注意力集中到海底矿产资源的勘查和开发利用上。各国对海底矿产的争夺，直接演变为对海洋国土权益的要求，打破了传统的海洋管理秩序。
1994年 11月 16日，已有 100多个国家批准的《联合国海洋法公约》正式生效。这个公约确定了沿海各国及经济水域的范围，对开发利用大陆架自然资源等方面作出了原则规定，并对共同开发共有的海洋矿产资源和保护海洋生物资源进行国际管理。
中国位于太平洋西岸，大陆岸线长 1.8万公里，面积500平方米以上的海岛6900多个，内水和领海面积38万平方公里。根据《联合国海洋法公约》有关规定和我国的主张，我国管辖的海域面积约300万平方公里。
上述地缘特点结合综合国力的发展，决定了我国将是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的平衡。作为发展中的海洋大国，我国将在海洋拥有更广泛的战略利益。
2012年 11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013年1月，国务院发布《国家海洋事业发展“十二五”规划》，对新时期海洋事业发展作出了全面深入的部署，确立了十二五时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。到 2020年，实现海洋科技自主创新能力和产业化水平大幅提升，国家海洋权益、海洋安全得到有效维护和保障，海洋强国战略阶段性目标得以实现等战略目标。
2013年 10月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。以海富国、以海强国，海洋强国战略的确立是我国根据时代发展潮流和当前及今后一个时期发展的实际需求而作出的战略抉择，既是实现中华民族复兴的必然要求，也是着眼于我国领土主权和发展权的维护，实现“中国梦”的重要步骤和战略举措。
（二）海洋信息化是实施海洋战略的重要保障
海洋科技与经济的发展，都得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。获取海洋基础数据和信息，是维护海洋权益、实施海洋开发、促进海洋持续发展以及推进海洋管理科学化和智能化等工作的基础。
海洋信息化水平，直接影响到海洋大国的国家利益分配，以美国、俄罗斯、英国、日本等为代表的发达海洋国家，早在 19世纪就高度重视并大力推动海洋信息化发展，针对全球海域进行了大量水文、气象、物理、化学、生物、地质分布情况和变化规律的调查，积累了海量宝贵数据。美国和前苏联还重点发展大洋水下三维海洋环境信息监测保障体系。21世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势：单点观测只能获得局部的、时空不连续的数据，对海洋规律认识不够全面深入。而由多种海洋监测平台组成的监测网能长期、实时、连续的获取海洋信息，为认识海洋变化规律，提高对海洋环境和气候变化的预测能力提供更有效的数据支撑；多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的必然趋势，海洋监测网包含了各种监测平台，即天基、空基、岸基、海面、水下和海底等多种监测平台和调查仪器，其中移动的包括卫星、调查船、漂流浮标、Agro浮标、无人艇、水下机器人等，固定监测平台包括锚定浮标、锚定潜标、岸基雷达等。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2014年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。
海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
（三）企业现状
海兰信一直坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能。同时，公司设立了三沙海兰信海洋信息科技有限公司，通过先进的波浪能驱动机器人、高速无人艇等手段，积极参与国家海洋信息化项目。海兰信一直聚焦“海洋”进行战略规划和业务布局，一方面为航海、海洋渔业、海洋石油等客户提供智能导航系统，不断提升中国航海智能化水平，并且为客户提供基于船端和岸基的高效率系统解决方案；同时，公司也积极深入海洋信息领域，通过提供先进的传感器、海上无人平台、岸基雷达等技术，面向“十三五”海洋观测发展需求，创新机制体制，服务国家海洋战略。
二、本次交易目的
（一）把握市场机遇，快速完善海洋信息化产业布局
海兰信致力于服务国家海洋战略，围绕海洋信息化产业进行综合布局，包括：提供一流的仪器、装备；提供专业的系统解决方案和工程实施服务；持续积累海量海洋数据，提供海洋数据分析与处理服务。以上各方面业务相互支撑、强化，并构建海洋信息产业生态。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案海兰信基于自身多年积累的航海智能化、船岸高效系统解决方案的丰富经验、同时利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，将充分发挥并购协同效应，共同致力于海洋电子信息领域以水声和浮标等船载传感器、深海观测仪器和运载设备为主的物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备和水下工程仪器等开发应用及产业化，成为海洋电子信息领域关键技术和专业设备供应商、系统集成提供商和工程实施服务商。
同时，劳雷产业还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，已经获得全球一流厂商认可。海兰信基于在船舶、船岸信息化领域的优势，与劳雷产业协同发展电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘，提供三维海洋信息系统与信息技术服务；未来
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋监测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台，为后续海洋信息处理、集成、交换、融合与服务提供相应的信息数据支撑，力争成为国内领先的专业海洋大数据服务提供商。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案海兰信“海空天一体化”的立体海洋监测网
（图片基础来源：高等教育出版社 2013年中国海洋工程与科技发展战略“科学”与考察船功能示意图）
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案并购完成后，海兰信将能够在为客户提供船舶智能化系统解决方案、岸基和船载/舰载对海监控服务的基础上，拓展海洋监测产品线，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，全方位服务于国家海洋观测网建设。
未来，海兰信还将通过与劳雷产业协同发展进一步突出和强化海洋信息化主业，完善现有的海洋信息化战略布局，成为航海智能化领域和海洋电子信息化领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，并可逐步建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
（二）强化客户网络和国际技术资源的整合能力，加速推动海兰信海洋信息战略的实现。
劳雷产业自创立以来，一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。与此同时，海兰信公司在船舶电子配套和海洋信息化行业的民品和军标产品领域，客户群体亦覆盖国家海洋局、交通部等公务船客户以及商船客户，拥有坚实的客户基础和认可度。本次交易将有助于加速提升上市公司及劳雷产业现有成熟产品的销售，更有利于获得核心客户群对海兰信海洋信息产业战略数据调查专业性、深度研发可行性及生产保障能力的认可，实现强强联合、优势互补。
此外，劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。其超前的国际化视野及优秀的技术基础将为海兰信深入推进海
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案洋信息战略提供更为丰富和核心的技术储备和产品来源。双方还将依托海兰劳雷的平台，联合高校科研院所机构，对国内缺失的海洋调查传感器技术和海洋运动平台技术进行研究和引进，将海兰劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息服务提供产品基础，加速推动海兰信海洋信息化战略的实施。
（三）引进战略投资者，形成战略联盟
本交易方案中，交易对方包括扬子江船厂、中船投资及其他自然人。
扬子江船厂是新加坡和台湾两地上市公司扬子江（船业）控股有限公司的全资子公司，主营业务为造船及海洋工程制造，拥有5万吨级船台1座、3万吨级船台1座、1万吨级船台2座，并配备300吨龙门吊2台、150吨龙门吊2台;拥有5万吨级岸壁式舾装码头约1500米，码头配备有150吨、80吨和60吨门机;拥有长185米、宽70米的深水港池一座。公司拥有员工3000余人，其中各类专业技术管理人员450余人，是中国实力最雄厚的民营造船企业。
中船投资是中国船舶工业集团公司（简称“中船”）的下属全资子公司，中船组建于1999年7月1日，作为全球最具实力的造船企业，其产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、液化天然气船（LNG)、超大型油船（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产品已出口到50多个国家和地区，是中国第一大造船集团。
本次交易成功引入战略投资者，将为拓展海兰信在船舶智能化领域和海洋信息化领域的业务带来新的发展机会。
三、新设公司并使用结余资金发展业务的必要性及资金使用规划
（一）必要性
1、海兰信无法在短时间内筹集现金进行收购
截至 2015年 3月 31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 118,713,865.69元，海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业的控制权。
2、劳雷产业原股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份，且劳雷产业的原股东有资金需求
劳雷产业原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权，且杨慕燕（香港）及方励（美国）对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购对价。故海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港）及方励（美国）发行股份的方式收购劳雷产业的控制权。
3、境内自然人境外直接投资的路径尚不明确，申万秋个人先行收购不可行目前境外直接投资主要相关管理部门为发改委、商务部、外汇管理局，但三部门境外直接投资的管理对象主要为企业法人。2014年5月，发改委发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，明确规定适用对象为我国境内各类法人的境外投资项目。2014年 9月，商务部发布的《境外投资管理办法》也规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。目前涉及个人境外直接投资的文件为外汇管理局 2014年印发的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该《通知》认可个人境外直接投资行为，但仅限于境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制境外企业。因此，目前对境内自然人境外直接投资可遵循的规章制度尚不明确，海兰信第一大股东申万秋先行直接收购劳雷产业控制权，再由海兰信向大股东发行股份购买资产不可行。
基于以上原因，各方经协商最终决定采取由第一大股东申万秋联合扬子江船厂以及由申万秋实际控制的上海言盛新设海兰劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案4、海兰劳雷实际注册资金超过收购劳雷产业控制权所需资金的原因
为实现海兰信对劳雷产业的战略收购及双方业务后续的协同发展，2015年5月，海兰信第一大股东申万秋联合扬子江船厂、上海言盛，设立海兰劳雷，海兰劳雷注册资金为5.5亿元。
海兰劳雷先行收购劳雷产业55%的股权，交易作价 42,731.73万元港币，海兰劳雷剩余2.1亿元资金将主要用于双方后续业务协同发展，使得海兰劳雷能够整合海洋调查行业和海洋船配行业龙头企业的技术基础、市场优势和资源整合能力，用于获取全球一流的海洋调查仪器供给、系统集成和数据处理能力，提供海洋信息化大数据服务。
综上所述，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足劳雷产业原股东境外身份及现金对价要求，以及我国境外投资的相关要求，申万秋联合扬子江船厂、上海言盛，设立海兰劳雷先行收购劳雷产业控制权，并集中双方优势发展海洋信息化服务业务。上市公司向海兰劳雷股东发行股份购买其持有的海兰劳雷100%股权，交易价格（除现金部分外）与海兰劳雷收购劳雷产业股权的作价一致，亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司的长远发展和中小股东利益。
（二）结余资金发展业务的使用规划
1、结余资金未来支出计划
（1）海兰劳雷进一步整合海兰信和劳雷产业资源
海兰信拟通过与劳雷产业的合并，使得海兰劳雷能够整合海洋调查行业和海洋船配行业龙头企业的技术基础、市场优势、生产配套能力、售后服务网络和资源整合能力，部分结余资金将用于获取全球一流的海洋调查仪器系统集成和数据处理能力和产品供给，并对海洋行业客户资源与市场资源进行整合。
（2）不断加大海洋技术研发投入
实现双方结合的同时，海兰信和劳雷产业将依托海兰劳雷的平台，共同分析国内客户需求和国际技术资源能力，并与高校科研机构等联合，通过委托开发形
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案式，对国内缺失的调查传感器技术和海洋运动平台技术进行基础性研究，旨在为国际高端技术引进和为海洋信息数据服务提供信息采集能力奠定基础。
（3）提升海兰劳雷海上无人装备研制和生产水平
在实现双方的结合后，海兰信将基于自身和劳雷产业的技术基础，同时利用海兰劳雷平台引进国际先进海洋调查产品，力争将海兰劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务提供产品基础。
2、计划投入的具体项目
海兰劳雷未来拟计划主要用于以下两个可能方向：
（1）建设无人平台产业基地，用于引进、研发和生产多种型号海洋自主无人艇
自2001年，美国国防部制定海上无人系统发展规划以来，全球海上无人系统得到迅速发展。据国际预测公司预计，未来十年，全球海上无人系统市场将达154亿美元。而我国出于不断变化的安全需求和军事环境，近两年开始加大无人系统的投入。十三五期间，无人智能将是主要的建设内容。与国际发展趋势相同，军事技术的发展将带动民用市场的技术应用，国内海洋调查市场对无人平台的应用已出现迅速发展趋势。目前海上反恐、海洋监测、海洋科学、海洋工程勘测、海上石油天然气、海洋渔业、海洋旅游等行业对无人艇的需求日益明显。
海兰劳雷基于无人艇的市场趋势和海洋信息服务的战略规划，将针对客户需求，通过技术引进或自主研发手段开展海洋自主无人艇的开发工作和生产基地建设工作，并全力推广无人艇业务。
（2）建设海洋大数据示范工程
海兰劳雷拟基于海兰信在船舶、船岸信息化领域的优势和劳雷产业在海洋调查领域的优势，建立可能包含电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘的示范性项目；未来将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋观测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台。
以上为海兰劳雷目前拟定的投资规划，但不排除未来随着海洋信息化相关业务市场变化而改变投资项目，未来具体项目投资时，上市公司将按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，由董事会或股东大会对投资项目履行审议程序。
3、投入期限
海兰劳雷未来投资项目预计在 2015年进行论证，2016-2018年投资建设，三年左右完成投入建设。
4、预计效益
本次交易完成后，预计海兰劳雷将获得以下能力：
（1）公司将获得海洋自主无人艇的无形资产、生产能力；
（2）公司将具备建设完整“海空天一体化”的立体海洋监测网的能力并可提供相关业务；
（3）公司将具备建设海洋大数据库，并提供海洋信息服务的能力。
5、对本次交易标的公司整体估值的影响
海兰劳雷主要资产为对劳雷香港和 Summerview各55%的长期股权投资以及货币资金，该公司整体估值采用资产基础法估值，其中对长期股权投资劳雷香港为收益法，Summerview为资产基础法，货币资金采用资产基础法估值，因此，本次交易的估值未考虑结余资金使用对整体估值的影响。
同时，鉴于海兰劳雷未来投资项目预计在2015年进行论证，2016-2018年投资建设，本次交易亦未对海兰劳雷结余资金的使用作出业绩承诺。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第四节本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
根据公司与海兰劳雷全体股东于 2015年 6月 4日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟向海兰劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
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|-|-|
|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|36.36%|200,000,000|
|23.64%|130,000,000|
|40.00%|220,000,000|
|100.00%|550,000,000|

（二）发行股份购买资产
1、交易对方
公司本次发行股份购买海兰劳雷的交易对方为：申万秋、扬子江船厂及上海言盛。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为海兰劳雷100%股权。
3、定价原则与交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对海兰劳雷100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据评估机构预估，本次交易标的账面净资产为 55,000.00万元，预评估值为55,500.00万元，预估增值500万元，增值率为0.9%。根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，标的资产作价为5.5亿元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
4、支付方式及来源
本公司以股份方式向交易对方支付的对价金额为 5.5亿元，股份来源为本公司向交易对方定向发行的股份。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）交易对方的认购方式
申万秋、扬子江船厂及上海言盛分别以其持有的海兰劳雷股权认购海兰信定向发行的股份。
（3）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。经交易各方协商，海兰信向海兰劳雷全体股东发行股票的价格为19.16元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前120个交易日海兰信股票交易总量。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因海兰信进行分红、
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案配股、转增股本等除权、除息事项，海兰信向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（4）发行数量
本次本次交易标的预估值为 5.55亿元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为5.5亿元。按照本次发行股票价格19.16元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,705,635股（最终交易价格以评估报告为依据，由交易各方协商确定，最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）股份锁定安排
海兰信本次向申万秋发行的股份之限售期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
海兰信本次向扬子江船厂发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向扬子江船厂发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、业绩承诺的补偿
（1）业绩承诺期及承诺的净利润
根据2015年6月17日海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案议一》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，申万秋承诺标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，申万秋同意最终应承诺的标的公司年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。
（2）业绩补偿实施方案
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
①现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净
利润数－已补偿金额
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案承诺期前两年每一个会计年度结束后，海兰信在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由承诺方向上市公司补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
②股份补偿
a在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
b如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
c如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿返还海兰信。
③减值测试
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—按照前述约定应补偿的总金额
具体另行补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额－已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
4、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿紧额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。如申万秋本次认购股份的锁定期在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之前到期，则申万秋的锁定期自动延长至补偿实施完成之日。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后 2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋另行支付补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的期间为过渡期。交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在发行股份购买资产协议签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为海兰劳雷100%的股权，根据上市公司2014年度经审计的财务数据、海兰劳雷 2014年度未经审计的模拟财务报表，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|海兰信|海兰劳雷|
|82,592.97|73,545.89|
|39,282.07|31,756.32|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|59,979.15|55,000.00|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年 7月 28日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|38,861,460|18.46%|49,299,873|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|扬子江船厂|-|0.00%|6,784,968|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|上海言盛|-|0.00%|11,482,254|
|其他|151,094,556|71.78%|151,094,556|
|合计|210,505,940|100.00%|239,211,575|

本次交易中，申万秋为上海言盛的普通合伙人，因此，申万秋与上海言盛构成一致行动人。
本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变化，主要原因如下：申万秋在上市公司历史股权结构中一直保持第一大股东地位，本次交易完成后仍为第一大股东；上市公司前几大股东股权比例分散，单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%；公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为 2013年度，本次交易的标的资产海兰劳雷为 2015年 5月 25日新设公司，该公司注册资本 55,000万元，占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 83,493.57万元的比例为65.87%，未达到100%以上；同时，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的模拟会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,545.89万元占上市公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额83,493.57万元的比例为88.09%，未达到100%以上。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，公司总股本为239,211,575股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不
符合股票上市条件。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案六、本次交易后标的公司法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成海兰劳雷的审计、评估；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次交易。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第五节交易标的的基本情况
一、海兰劳雷基本情况
公司名称 上海海兰劳雷海洋科技有限公司
英文名称 Shanghai Laurel Ocean Systems Limited
公司类型 有限责任公司
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人 申万秋
注册资本 55,000万元
营业执照注册号 310141000153343
海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及经营范围
配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 2015年5月25日
二、海兰劳雷历史沿革
2015年5月25日，申万秋、扬子江船厂、上海言盛共同出资组建海兰劳雷，该公司注册资本 55,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层。海兰劳雷目前的各股东的出资额如下表所示：
单元：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000|
|13,000|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|22,000|
|55,000|

三、海兰劳雷下属子公司情况
（一）产权控制关系及基本业务架构
截至本预案签署日，标的公司持有劳雷香港55%股权、Summerview55%股权。
截至本预案签署日，劳雷产业业务总体情况如下图所示：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
Summerview
100%
劳雷香港 劳雷北京
主营业务 主营业务
物探业务 物理海洋
待剥离业务
海洋业务
海洋测绘 水下工程
劳雷产业主要业务有：
1、海洋业务，具体包括物理海洋、海洋测绘及水下工程，在劳雷香港和劳雷北京运营，主要从事海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、
市场营销，售后技术服务以及技术咨询服务。
2、物探业务，指劳雷产业为客户提供地球物理勘探调查集成服务，协助客
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案户对地球的各种物理场分布及其变化进行观测，探索地球本体及近地空间的介质结构、物质组成、形成和演化，研究与其相关的各种自然现象及其变化规律。物探业务实施范围在陆地表面，不涉及水下业务。
鉴于物探业务与劳雷产业从事的海洋业务能够清晰的分别运营，分别核算，且海兰信不打算收购物探业务，2015年 5月，海兰劳雷收购劳雷香港和 Summerview的《股权转让协议》约定，协议签署后，卖方会将所有涉及物探业务从劳雷产业中剥离。
劳雷产业物探业务主要在劳雷北京开展，该业务与海洋业务分属不同部门，该部门人员能够与海洋业务人员能够分开，项目合同独立于海洋业务单独签署，与海洋业务不存在同业竞争和关联交易，财务核算能够清晰分开物探业务和海洋业务。因此，物探业务具有独立性，该部分业务剥离后，海兰劳雷公司管理与经营的独立性不会受到影响，物探业务剥离不会影响本次注入资产的独立性。
（二）劳雷香港基本情况
1、概况
公司名称: 劳雷工业有限公司
公司类型： 私人股份有限公司
公司编号： 858913
登记证号码： 33867655-000-08-14-4
成立日期： 2003年8月25日
业务性质： 贸易与投资
注册办事处： 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室
股本总数： 3,000,000港币
公司主营业务为分销先进的海洋调查仪器和系统，并提供售后主营业务：
支持及工程咨询服务。
2、历史沿革
（1）2003年8月劳雷香港设立
2003年 8月，黄方、方励、王伟、杨慕燕四名自然人出资共同设立劳雷香
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案港，注册资本 38万元港币，其中黄方出资 7.6万元港币，方励出资 15.2万元港币，王伟出资13.3万元港币、杨慕燕出资1.9万元港币。2003年8月25日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为33867655-000-08-14-4的商业登记证，劳雷香港正式成立，注册资本38万元港币，住所为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室，经营范围为：贸易与投资。
劳雷香港设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|黄方|76,000|
|方励|152,000|
|王伟|133,000|
|杨慕燕|19,000|
||380,000|

（2）劳雷香港最近三年股权转让情况
劳雷香港成立后经历了增资及股权转让，最近三年的股权转让情况如下：
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作价为14,300万元港币。
本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|方励|900,000|
|杨慕燕|2,100,000|
||3,000,000|

 2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港的《股权转让协议》，劳雷香港55%股权的交易对价为 40,201.73万元港币。该次股权转让已经中国（上海）自由贸易实验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】1
号《项目备案通知书》予以备案，并取得上海市商务委员会境外投资证第
N31002015000325号《企业境外投资批准证书》。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|海兰劳雷|1,650,000.00|
|方励|750,000.00|
|杨慕燕|600,000.00|
||3,000,000|

（三）Summerview基本情况
1、概况
公司名称： Summerview Company Limited
公司类型： 私人股份有限公司
公司编号： 1304936
登记证号码： 50256885-000-02-15-4
成立日期： 2009年2月5日
业务性质： 贸易与一般投资
香港铜锣湾礼顿道 77号礼顿中心 1321室 Rm.1321,Leighton注册办事处：
Centre,77 Leighton Road,Causeway Bay,Hong Kong
股本总数: 8,000,000港币
主营业务： 公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京。
2、历史沿革
（1）2009年1月 Summerview设立
2009年 1月，Greentown现金出资 10,000港币设立Summerview。2009年 2月5日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为50256885-000-02-15-4的商业登记证，注册资本10,000港币，分为10,000股股份。
2009年3月25日，Summerview注册资本由10,000港币增加至8,000,000港币，分为8,000,000股股份。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|Greentown|8,000,000|
||8,000,000|

（2）2015年5月 Summerview第一次股权转让
2015年 5月 18日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。
本次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|杨慕燕|8,000,000|
||8,000,000|

（3）2015年5月 Summerview第二次股权转让
2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关 Summerview的《股权转让协议》，Summerview55%股权的交易对价为2,530万元港币。该次股权转让已经中国（上海）自由贸易实验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】2号《项目备案通知书》予以备案，并取得上海市商务委员会境外投资证第N31002015000324号《企业境外投资批准证书》。
本次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港币）|
|海兰劳雷|4,400,000|
|杨慕燕|3,600,000|
||8,000,000|

3、下属子公司劳雷北京情况
截至本预案出具之日，Summerview持有劳雷北京100%股权。劳雷北京成立于1994年7月1日，注册资本69万美元，公司住所为北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰大厦1809室，法定代表人为黄方，主营业务为为海洋测绘、海洋物理、水下工程、物理探测系统解决方案，并提供系统实施、技术支持、售后维护服务。
（1）概况
公司名称 劳雷（北京）仪器有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案成立日期 1994年07月01日
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
办公地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
法定代表人 黄方
注册资本 69万美元
营业执照号 110000410083148
生产仪器仪表及计算机软件。安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油经营范围 田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（2）历史沿革
①1994年7月1日公司设立
1994年 7月 1日，经由北京市对外经济贸易委员会出具的外经贸京资字【1994】273号批复、北京市人民政府出具的商外资京资字【1994】1102号批复及北京市西城区人民政府出具的西政复【1994】97号批复，美国劳雷出资设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司，后更名为劳雷（北京）仪器有限公司。
公司注册资本为20万美元，美国劳雷以17万美元的设备及3万美元的现汇全额认缴。
1995年 2月 22日，北京进出口商品检验局出具了编号为 Z50069的《价值鉴定证书》，该鉴定证书对 1994年 12月 23日运抵至北京饭店 8035室的地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10项设备进行鉴定，鉴定结果为这些设备价值基准日的市场价值为 16.3万元美元。1995年 3月 2日北京神州会计师事务所出具了神会（95）验字第【103】号《验资报告》。公司设立时股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||（万美元）|（万美元）||
|美国劳雷|20.00|20.00|100.00%|
|-|20.00|20.00|100.00%|

1994年07月01日，公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独京副字 8314号的《企业法人营业执照》，注册资本为 20万元美元，注册地址为北京市西城区狮子胡同 30号，企业类别为外商独资，法定代表人为方励先生。
②2010年7月15日股权转让及增资
2010年3月31日，经公司第十届第一次董事会决议，同意公司现有股东美国劳雷一次性将100%全额转股至Summerview名下，一致同意将注册资本20万美元增资至 69万美元，注册资本增加部分全部以美元现汇投入，双方于 2010年 3月 26日及 2010年 3月 31日分别签订了《股权转让协议书》。2010年 5月 14日北京市朝阳区商务委员会朝商复字【2010】2430号文件，同意该次股权转让及增资。截至2010年6月29日，公司已收到Summerview缴纳的新增注册资本合计美元49万元。2010年7月15日完成工商变更登记。
2010年 6月 21日北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具了京国验字（2010）第30035号《验资报告》。公司变更后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|Summerview|69.00|69.00|100.00%|
|-|69.00|69.00|100.00%|

（四）劳雷产业原股东方励、杨慕燕介绍及劳雷香港与 Summerview之间的关系说明
1、方励
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|方励|曾用名|无|性别|男|国籍|

护照号 50542****
住所 北京市朝阳区姚家园路观湖国际xx幢
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
方励，男，出生于1953年。1982年毕业于华东地质学院（现东华理工大学）应用地球物理专业，1989年又于美国 Wake Forest大学获得了MBA学位。多年来一直致力于海洋调查与地球物理业务的研究，曾主导 2002年辽宁大连“5.7”空难黑匣子打捞搜救作业、三峡大坝水下精细成像反恐警戒声呐阵列系统等行业内重大影响事件。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|美国劳雷|总裁|1991年12月-至今|
|劳雷香港|总经理|2003年8月-至今|
|奥塔投资|董事|2008年11月-至今|
|劳雷影业|董事、总经理|2004年3月-至今|
|上海劳雷|执行董事|2008年10月-至今|
|劳雷绿湾|董事长|2012年3月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|关联关系|注册地址|
|奥塔投资|10,000,000港币元|方 励 持 股90%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层C10室|
|上海劳雷|5,700,000港币元|方励担任法定代表人；股东为方励持股90%的奥塔投资|上海市徐汇区龙吴路777号7号楼202室|
|南风科创|5,000,000元人民币|方励之弟黄方持股20%|北京市海淀区中关村南大街|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||||5号683号楼理工 科 技 大 厦2007室|
|奥塔科技|5,000,000元人民币|方励之弟黄方持股20%|成都市青羊区蜀金路 1 号 3栋 21 层2108-2109号|
|边界电子|2,000,000元人民币|方励之弟黄方持股30%|杭州市滨江区秋溢路288号1号楼 3 层 308室|
|劳雷绿湾|9,000,000元人民币|方励之弟黄方任董事；南风科创持有劳雷绿湾51%股权|武汉市青山区武东科技发展工业园内|
|劳雷影业|20,000,000元人民币|方励任法定代表人；股东之一为方励之弟黄方|北京市东城区新中街 68 号 8号楼 5 层 504室|
|美国劳雷|不适用|方励任总裁|美国北加州电子工业中心“硅谷”|
|劳雷香港|3,000,000港币|方励持股25%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|

2、杨慕燕
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杨慕燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 D342****
住所 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室
通讯地址 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室
CarmenYeung，中文名杨慕燕，女，香港永久居民，身份证号D342****，未取得其他国家或地区的居留权。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|劳雷香港|副总经理|2003年8月-至今|
|奥塔投资|董事|2008年11月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占比|注册地址|
|劳雷香港|3,000,000港币|20%|香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心15层A室|
|Summerview|8,000,000|45%|香港铜锣湾礼顿道 77 号礼顿中心1321室|
|奥塔投资|10,000,000港币|10%|香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心15层C室|
|TOGETHEREXPOLIITED|10 万元港币|100%|香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心15层C室|

3、是否存在同业竞争情形以及在本次交易中为防止同业竞争所采取的必要措施
除了劳雷产业外，方励所控制的企业及关联企业的主要业务为物探业务、影视业务及投资管理。杨慕燕所控制的企业及关联企业的主要业务为展会业务及投资业务。
物探业务业务范围半径局限于陆地表面，不涉及海洋业务，故与剥离物探业务后的标的公司海兰劳雷不存在同业竞争情形。影视业务、展会业务及投资管理业务也与海兰劳雷不存在同业竞争情形。
目前，方励和杨慕燕已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港执行
相关职务外，为避免本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与海兰信、海兰劳雷及其控股公司的潜在同业竞争，本人及关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信、海兰劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信、海兰劳雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信、海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知海兰信，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信、海兰劳雷及其控股公司；
（3）本人保证绝不利用对海兰信、海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信、海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿海兰信、海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
4、劳雷香港与Summerview之间的关系说明
劳雷香港系由主要出资人方励、杨慕燕于 2003年 8月成立。Summerview的下属子公司劳雷北京系由美国劳雷于 1994年出资成立，而美国劳雷系由方励于 1992年出资设立的公司。方励与杨慕燕系劳雷产业的共同创始人，自劳雷产业创立至今保持战略合作关系，共同经营劳雷产业，因此历史上劳雷香港与劳雷北京一直以整体形态运营海洋调查业务。
目前，劳雷香港及 Summerview子公司劳雷北京的经营活动都是在劳雷产业框架供应商下统一进行，且受到方励、杨慕燕的共同影响与控制，故在本次预案签署日之前，海兰劳雷选择收购劳雷香港和Summerview。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（五）标的公司海兰劳雷及其子公司的具体员工构成及核心员工情况
考虑到物探业务需剥离，此处只介绍截至 2014年 12月 31日，劳雷产业中海洋业务人员情况。
1、具体员工构成
（1）从专业类型角度划分
||
|-|
|人数|
|19|
|10|
|6|
|6|
|4|
|45|

相关岗位介绍：
技术研发：由技术部门和项目负责人构成，主要职责是技术开发、根据客户需求开发制定系统集成整合方案、技术咨询和培训、用户的维护和开发。
工程实施、服务：由工程服务部门和物流部门构成，主要职责是供应商的协调、项目实施、项目验收、售后服务等，重点是解决项目实施及验收过程中的技术问题，确保项目顺利完成。
职能：主要由财务、人事和行政人员构成。
市场营销：由公司的市场部门构成，主要职责是产品的宣传和推广、合同管理等。
管理：公司的管理层，由公司高管组成。
（2）从人员受教育程度角度划分
||
|-|
|人数|
|17|
|16|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|10|
|1|
|1|
|45|

2、核心员工情况
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|方励|劳雷香港总经理|
|黄方|劳雷北京总经理|
|周英霞|劳雷北京副总经理|
|杨慕燕|劳雷香港副总经理|
|尤立夫|劳雷产业海洋测绘业务负责人|
|赵建森|劳雷产业副总经理|
|张兆富|劳雷产业技术总监|
|李萌|劳雷产业海洋事业部经理|
|李立|劳雷产业物理海洋业务负责人|
|王悦东|劳雷产业技术服务负责人|
|刘斌|劳雷产业技术专家|
|李有桢|劳雷产业技术专家|

（六）对方励、杨慕燕与其他核心员工采取的保障措施
根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港、Summerview的《股权转让协议》，在交割日后，杨慕燕、方励等承诺保持上述核心人员的稳定性。
协议同时约定，劳雷产业与上述核心人员签署竞业禁止协议，要求核心人员离职后2年内应承担竞业禁止的义务。
四、主要资产权属、负债及对外担保情况
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案海兰劳雷设立于2015年5月25日，注册资本5.5亿元。下文主要介绍劳雷产业的主要资产、负债及对外担保情况。
（一）主要资产及权属情况
劳雷香港、Summerview记账本位币为港币，下表为劳雷香港、Summerview抵消关联交易模拟合并后的财务报表数据，反映劳雷产业实际的资产情况。劳雷产业为轻资产公司，其主要资产为应收款项和存货。
1、主要资产
单位：港币元
||
|-|
|金额|
|113,443,728.73|
|63,428,455.46|
|16,504,215.43|
|19,211,363.88|
|76,339,685.43|
|3,604,068.26|
|2,656,666.84|
|284,463.66|
|1,706,162.59|
|3,496,170.97|
|300,674,981.25|

2、商标
截至本预案出具之日，劳雷北京拥有注册商标 14项，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|时限|类别|
|第3788157号||2015.12.13|商品第12类|
|第3788158号||2016.03.06|服务第37类|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|第3788162号|2015.12.06|商品第7类|
|第3788155号|2016.02.20|服务第41类|
|第3788145号|2015.10.06|商品第9类|
|第3788154号|2016.02.20|服务第41类|
|第3788156号|2015.10.06|商品第12类|
|第3788159号|2016.03.06|服务第37类|
|第3788161号|2016.04.13|服务第35类|
|第1702183号|2022.01.20|商品第9类|
|第3788146号|2015.12.27|商品第9类|
|第3788160号|2016.02.20|服务第35类|
|第3788163号|2015.12.06|商品第7类|
|第864875号|2016.08.20|商品第9类|

3、资质证书
（1）对外贸易经营者备案登记表
劳雷北京持有2010年8月3日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00840605，进出口企业代码：1100625909548。
（2）自理报检单位备案登记证明书
劳雷北京持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局2007年8月29日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100608501）。
（3）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
劳雷北京持有中华人民共和国北京海关颁发的注册登记编号为 1105940448的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
4、房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|
|劳雷香港|方励、王伟|北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦1808室|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|劳雷香港|北京昆泰嘉华房地产经营有限公司|北京市朝阳区朝外大街乙 12号昆泰国际大厦写字楼 18 层第0-1815号|
|劳雷北京|方励、王伟|北京市朝阳区朝外大街乙 12号昆泰国际大厦写字楼1807、1809、1810室|
|劳雷香港|王伟|香港筲箕湾南安街 83 号海安商业中心15楼A室连B室半间|
|劳雷香港|张艳萍、刘琼|成都市青羊区蜀金路1号3栋(楼)21层2108号和2109号|
|劳雷香港|北京劳雷影业有限公司|北京市朝阳区半截塔村55号|

（二）劳雷产业主要负债情况
1、主要负债情况
截至2014年12月31日，劳雷产业模拟合并报表的主要负债项目见下表：单位：港币元
||
|-|
|金额|
|34,750,921.75|
|39,976,285.46|
|1,381,044.73|
|500,203.86|
|99,000,000.00|
|78,696.70|
|5,750,338.68|
|181,437,491.18|

劳雷产业的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，应付股利系劳雷香
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案港2014年度利润分配导致。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，海兰劳雷不存在对外担保情况，其下属劳雷产业亦不存在对外担保。
五、最近两年主要财务数据
（一）海兰劳雷最近两年主要财务数据
1、模拟财务报表的编制方法及基础
（1）海兰劳雷收购劳雷产业情况
海兰劳雷已于2015年5月27日与杨慕燕女士及方励先生签署股权转让协议，海兰劳雷通过支付现金 40,201.73万元港币的方式受让劳雷香港55%的股权，其中受让杨慕燕女士合法持有的劳雷香港50%的股权，受让方励先生合法持有的劳雷香港5%的股权。
海兰劳雷已于2015年5月27日与杨慕燕女士及方励先生签署股权转让协议，海兰劳雷通过支付现金 2,530万元港币的方式受让Summerview55%的股权。
Summerview系一家依据香港法律法规组建并存续的公司，持有劳雷北京100%股权。
（2）备考财务报表的编制基础
备考财务报表系假设下列条件均已满足，以海兰劳雷持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则》及2014年财政部颁布的新准则的有关规定进行编制。
①假设本节（1）所述的重组事项于2013年1月1日前实施完毕且满足企业会计准则关于“控制”的条件；
②假设2013年1月1日并购时被并购方净资产公允价值等于其账面价值；
③假设 2013年 1月 1日并购时支付的对价为被并购方抵销关联交易及其未实现的利润后的账面净资产按海兰劳雷最终持股比例计算的份额对应的金额；
④假设海兰劳雷已于 2013年 1月 1日设立且注册资本 5.5亿元各股东已实
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案缴。
2、最近两年主要财务数据
（1）模拟资产负债表主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2014/12/31|
|735,458,889.12|
|143,130,593.67|
|550,000,000.00|
|592,328,295.46|

（2）模拟合并利润表主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2014年度|
|317,563,182.54|
|29,652,773.30|
|29,620,878.44|
|24,333,125.51|
|13,383,219.03|

（3）模拟合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
||
|-|
|2014年度|
|31,917,045.83|
|-1,336,583.54|
|-|
|30,575,623.54|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）海兰劳雷下属劳雷产业最近两年主要财务数据
1、劳雷香港最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014/12/31|
|249,983,480.93|
|152,876,684.95|
|97,106,795.98|

（2）利润表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|395,765,724.98|
|43,806,884.05|
|43,768,205.04|
|36,546,451.21|

（3）现金流量表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|1,635,439.47|
|-1,345,978.28|
|-|
|302,684.83|

2、Summerview最近两年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：港币元
项目 2014/12/31 2013/12/31
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|81,716,254.11|
|52,802,223.43|
|28,914,030.68|

（2）利润表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|72,406,092.20|
|-3,571,414.70|
|-3,573,234.52|
|-3,491,946.17|

（3）现金流量表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|2,343,925.99|
|-351,162.90|
|1,616,056.57|

3、劳雷产业合并模拟最近两年主要财务数据
劳雷产业主要业务分别在劳雷香港和Summerview的全资子公司劳雷北京开展，对于需要以人民币结算的客户，由劳雷北京向劳雷香港进行关联采购再销售，因此，劳雷香港和 Summerview抵消关联交易后的合并模拟报表反映了劳雷产业实际的经营情况。以下为劳雷香港和Summerview合并模拟报表的主要财务数据：（1）资产负债表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014/12/31|
|300,674,981.25|
|181,437,491.18|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案所有者权益合计 119,237,490.07 187,434,749.94（2）利润表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|403,229,233.12|
|37,651,924.70|
|37,611,425.87|
|30,897,245.27|

（3）现金流量表主要数据
单位：港币元
||
|-|
|2014年度|
|3,979,365.46|
|-13,697,141.18|
|-56,066,237.24|
|-66,147,495.84|

4、标的公司过去两年的主要资产及负债情况及相应分析
标的公司主要资产如下表所示：
单位：港币元
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|113,443,728.73|112,224,031.53|
|63,428,455.46|65,436,226.37|
|16,504,215.43|13,126,072.06|
|19,211,363.88|25,144,919.13|
|76,339,685.43|59,442,341.84|
|3,604,068.26|-|
|292,531,517.19|275,373,590.93|
|2,656,666.84|3,544,465.59|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|284,463.66|46,938.76|
|1,706,162.59|1,345,247.14|
|3,496,170.97|3,065,366.55|
|8,143,464.06|8,002,018.04|
|300,674,981.25|283,375,608.97|

劳雷产业2013、2014年末主要资产为货币资金、应收款项及存货。其中货币资金分别占期末资产总额39.6%、37.73%，应收款项分别占期末资产总额36.6%、32.97%，存货分别占期末资产总额20.98%、25.39%。
存货年末余额较年初增加 16,897,343.59元港币，增幅28.43%，主要原因系部分上年订购存货在本期到货尚未销售以及部分发出商品未取得对方验收证明未确认收入、未结转成本所致。
应收款项-预付账款年末余额较年初余额增加 3,378,143.37元港币，增幅25.74%，主要原因系本年预付货款增加所致。
应收款项-其他应收款年末余额较年初减少6,094,026.17元港币，减幅23.60%，主要原因系本期收回部分保证金所致。
无形资产年末余额较年初增加237,524.90港币，增幅506.03%，主要原因系劳雷北京2014年新购置办公软件所致。
标的公司主要负债如下表所示：
单位：港币元
|||
|-|-|
|年末余额|年初余额|
|34,750,921.75|64,998,224.96|
|39,976,285.46|15,912,215.93|
|1,381,044.73|1,469,601.91|
|500,203.86|7,519,080.65|
|99,000,000.00|-|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|78,696.70|59,787.20|
|175,687,152.50|89,958,910.65|
|5,750,338.68|5,981,948.38|
|5,750,338.68|5,981,948.38|
|181,437,491.18|95,940,859.03|

劳雷产业2013、2014年末负债主要为应付账款、预收账款和应付股利。应付账款余额分别占期末负债总额67.75%、19.15%，预收账款余额分别占期末负债总额16.59%、22.03%，应付股利余额分别占期末负债总额0，54.56%。
应付账款 2014年末余额较 2013年末余额减少 30,247,303.21元港币，减幅46.54%，主要原因系年初部分采购货款在本期支付所致。
预收款项 2014年末余额较 2013年末余额增加 24,064,069.53元港币，增幅151.23%，主要原因系本期预收货款增加所致。
应付股利2014年末余额较2013年末余额增加9,900万元港币，主要原因为本期分配累积利润所致。
5、劳雷北京持续亏损的原因及劳雷北京采购、销售、提供服务在定价方面的公允性及未来拟采取的措施
（1）劳雷北京持续亏损的原因
劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，主要是针对不同的客户需要而分别由劳雷香港和劳雷北京进行销售。同时，劳雷产业利用香港作为国际自由贸易港的区位优势，便于与国际一流的海洋调查设备供应商和国际一流海洋调查核心技术实施对接，且劳雷香港拥有独家分包权，毛利率较高；而劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港，属于二级分包，毛利相对较低，2013年度、2014年度劳雷北京销售毛利率分别为17.85%、17.14%，且劳雷北京销售费用方面的支出较大，故出现亏损，
亏损的原因系销售费用较高。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案考虑到本次并购为同时并购劳雷香港和劳雷北京，因此将劳雷香港和劳雷北京视为一个整体考虑。劳雷产业模拟合并报表时，劳雷香港和劳雷北京之间的交易已经抵销，因此，该模拟合并的净利润才能真正反映劳雷产业整体的实际盈利能力。
（2）劳雷北京采购、销售、提供服务在定价方面的公允性
①劳雷北京销售商品、提供服务的定价公允性
劳雷北京销售商品、提供服务均向无关第三方进行，其客户均为海洋调查行业用户，最终客户包括国家海洋局、水利部、中海油等，劳雷北京与客户之间不存在相互依赖，其产品和服务的定价具有公允性。
②劳雷北京采购商品的定价公允性
a同业之间的比较
虽然劳雷北京海洋业务采购均来自于香港劳雷，属于二级分包，但是劳雷北京与劳雷香港之间的采购价格公允。鉴于目前上市公司中没有与劳雷北京完全可比的公司，我们选取海兰信船舶电子集成系统业务与劳雷北京主营业务比较如下：
||||
|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|
|2014年（港币元）|72,406,092.20|59,992,309.71|
|2013年（港币元）|57,201,914.63|46,993,539.96|
|2014年（人民币元）|269,179,355.45|226,118,389.23|
|2013年（人民币元）|184,747,608.21|175,588,541.23|

从上表可以看出，劳雷北京向劳雷香港采购海洋调查仪器保持了合理的毛利率，结合同行业情况，该价格未损害劳雷北京的利益，交易定价公允。
此外，根据劳雷北京出具的说明，劳雷北京在最近三年未受到税务机关的行政处罚，因此，劳雷北京采购定价过去并未造成税务处罚的后果。
（3）未来拟采取的措施
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案①继续保持定价公允性
本次交易前，劳雷北京采购、销售、提供服务的价格具备公允性，本次交易完成后，劳雷北京将继续按照市场化进行采购、销售等。同时，上市公司将敦促劳雷北京不断完善采购价格的定价机制，参照同类业务二级分包商在中国、地理区位接近的亚太地区（台湾、韩国、日本等）的市场价格，不断完善关联采购的定价机制。上市公司将按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》的相关要求，一旦相关交易涉及需要表决的关联交易事项，将按照相应规则由上市公司董事会或股东大会表决。
②控制劳雷北京费用规模
劳雷北京亏损的主要原因在于销售费用较高，2013年、2014年劳雷北京销售费用分别占主营业务收入的17.89%、21.29%。本次交易完成后，上市公司将敦促劳雷北京制定和完善相关内部控制制度，进一步规范包括销售费用在内的所有费用开支，控制劳雷北京费用的规模，提升公司持续盈利能力。
六、标的公司的主营业务情况
（一）所属行业概况
劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。从海洋经济总体运行情况来看，2014年全国海洋生产总值59,936亿元，比上年增长7.7%，实现连续4年稳健增长。2014年海洋生产总值占国内生产总值的9.4%，其中海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为5.4%、45.1%和49.5%。
2010-2014年全国海洋生产总值情况
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案资料来源：国家海洋局网站
在大力发展海洋经济的进程中，海洋信息获取的广泛性、准确性、及时性及预见性变得尤为重要。2014年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出：我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。目前，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国参与世界海洋竞争、加快实现海洋强国战略目标的关键要务。
目前，海洋调查行业发展前景广阔，且相关政策法规鼓励该行业的发展，未来海洋调查行业有望迎来跨越式发展。
1、物理海洋
物理海洋学是研究并测量海洋的各种物理特性及其时、空变化，同时探讨控制这些物理特性的各种过程的一门科学。物理海洋学主要研究海水的物理特性（例如温度、盐度和密度的分布）以及海流、波浪、潮汐和海水声学特性等。
其中，海水的温度、盐度和密度等参数可以导出蒸发、热交换、海流、海水的运动以及海洋中其它多种物理过程，所有这些物理过程都与海气相互作用息息相关，是人类赖以生存的环境的重要决定因素；流浪潮则对海上交通、海上构筑物、军事活动、渔业生产的安全有着举足轻重的影响。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案热盐环流示意图 表面海水密度示意图
资料来源：NASA，World Ocean Atlas
随着科学技术的发展，仪器设备的应用对物理海洋学研究起到了关键性作用，在研究过程中使得设备性能有了较多提高：从用温度计、采水－氯度滴定测量海水温度、盐度的古老方法到使用电子式CTD系统快速、准确地测量温、盐、深；
从船舶飘移法或双联浮筒粗略地测流到用声学多普勒海流剖面仪（ADCP）快速、准确地测量剖面流或用高频测流系统大面积测量海表流；从测波杆或早期的“依万诺夫”测波浮标目视测波到用ADCP、“波浪骑士”重力式测波浮标或压力式波潮仪测量波/潮。目前，现代先进仪器设备已融入到海洋工作者的调查、研究、开发领域中；先进仪器的合理优化集成应用，对海洋研究的成果的获取至关重要。
2、海洋测绘
海底的地形地貌对人们能否成功、顺利地进行海洋地质勘探、海上交通运输、海上军事活动来说尤为重要，现代科技为人们提供了诸如侧扫声纳、浅地层剖面仪、单（多）波束测深仪等重要的仪器设备，为海上作业提供了必要的保障。凭借海洋测绘的先进设备，人们不但能测绘出新的海图，为航海安全提供有力的保障，同时还能“发现”新的水下地形。
声波技术在水下探测领域获得了相当的重视。相对于其他途径，声波的持续监测成本也相对较低，进而近些年水声探测成为水下探测主要的技术来源。其发展大体经历了经典回声测深、旁视声呐扫测、多换能器扫测、多波束测深、相干声呐测深五个阶段。
其中，多波束声学测深仪的问世大大地提高了测深作业的速度和质量，可以
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案对水下地形地貌进行大范围全覆盖的测量及实时声纳图象显示，结合实时动态GPS定位，可以迅速获得各种比例尺的水下地形图金额DTM数字高程图，其测量成果可以精确反映水下细微的地形变化和目标物情况，极大地提高了测量的精度和效率，也是汛期进行水下监测的重要手段。目前，多波束测深仪在世界范围内广泛应用于大面积水下测绘中，并可预期将来多波束测深仪会在水下测量领域逐步得到更大规模的应用。
多波束探深仪工作示意图 多波束实测水下地形图
资料来源：国信证券经济研究所
在国内，目前水声探测市场的产品主要来自于国外进口，特别是多波束技术相关产品，国内相对技术有限，只有少数厂商达到了生产相关产品的能力。
对于精密测绘设备而言，细小的变动或者影响将会改变整个测量结果，因此在比大陆环境更多变的海洋环境中，如何精确的度量与测绘一直是技术上的障碍，对水声探测设备的应用能力也因此成为海洋测绘领域的核心竞争优势。
3、水下工程
水下工程是一门新兴的海洋科学，其发展正是基于新技术提供的安全性和可靠性的保障。水下工程仪器设备包括海洋锚系系统、遥控潜水器（ROV）、船上甲板机械、水密接插件、先进导航定位设备等。
其中，海洋锚系系统是海洋学家进行长期、定点测量的主要手段，在各国海洋界和众多国际海洋合作项目中已获得广泛的应用，此类系统通常包括声学释放器和声学通讯机，以实现系统的回收和数据的传输。遥控潜水器作为潜水员的替代设备在海洋工程中受到了越来越广泛的应用，能够潜入几千米深海中作业，目
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案前已成为水下观察、海洋平台检测/维护、油管水下维修、深海勘查、排雷/扫雷等作业的主要工具。船上甲板机械也是进行海洋工程作业的必要设备，安全可靠的投放回收机械（俗称A型架）和绞车是实现海洋测量设备投放回收的必需品。
水密接插件则是海洋仪器在海洋中获得应用的重要因素，新型水密接插件解决了老型号存在的结构复杂、使用不便等问题。利用光纤的特性生产的先进导航定位设备如光纤罗经、运动传感器、惯性导航系统等克服了旧型号设备启动时间长、稳定性差、精度低的缺点，成为当前海洋测绘仪器设备、水下运载器的新宠，正在越来越多地得到海洋用户的认可。
水下工程系统的核心是系统实施能力，对系统布放的经验，直接决定了系统工作的精度和使用寿命，是获取技术成果准确性和实施费用经济性起到关键作用。
（二）主要产品和服务
1、基本介绍
劳雷产业产品的技术领域主要包括物理海洋、海洋测绘和水下工程，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。多年来，劳雷产业公司致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务。
劳雷产业的集成产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、浮力材料、抗拽网海底安装座、ROV、救生潜器、水下三维全景成像声纳系统、水下二维图像声纳、前视声纳系统、动力水面无人艇系列产品、水下作业工具及设备、A型架与吊艇架、绞车、水密接插件、导航定位仪器设备等。
（1）主要物理海洋仪器设备
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||产品示例|主要功能及用途|
|类别|||

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||所属产品|||||
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||类别|||||
|温盐深测量系统||SBE9 11 Plus直读式温盐深剖面仪||由美国SEA-BIRD ELECTRONICS INC.（海鸟公司）生产的温、盐、深综合剖面测量系统，由SBE9plus水下单元、SBE11 plus甲板单元和SBE32采水器等几部分组成。||
|多参数光学测量仪||Contros公司HydroC水下二氧化碳传感器||目前世界上唯一一款可以用于深水（2000米以上）测量 CO2 的传感器。HydroC 水下二氧化碳传感器广泛应用于海气交换、海水酸化、湖沼研究、气候研究、农业/渔业、海水监测、碳获取和储存（CCS）等各个应用领域。||
|测流仪器||TRDI公司OS-38/75/150相控阵海洋调查型ADCP||一种新型船载测流系统，声学换能器由数百个小换能器组成，通过以相控阵原理为基础的波束形成电路构成四个声波束，由换能器、甲板单元、电缆及相应软件等部分组成。||
|波潮仪||TRDI公司ADCP波潮流测量系统(300/600/1200kHz)||ADCP 波潮仪采用三种方法测量波浪方向谱：流速单元矩阵法，波面跟踪法，PUV法。它可同时测量海流剖面、波浪方向谱、波浪参数和潮位。波浪方向分辨率较高，可以分辨从不同方向传播过来的相同频率的波浪，同时截止频率较高，能测到较高频率（较短周期）的波浪。||
|其他||BOT公司LOPC型激光浮游生物计数器||利用激光束照射测量通道内水体中的浮游生物，对浮游生物量进行计数。该计数器还设有一些接口，可与一些附加传感器连接，进行综合测量。||

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||所属产品|||||
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||类别|||||
|波能滑翔器||Liquid Robotics公司波能滑翔器（Wave Glider）||一种利用波能驱动的海洋滑翔器，由水面浮体和水下滑翔体组成，两者之间用锚系绳连接，波浪的运动为水下滑翔体提供动力，滑翔体带动水面浮体运动，后者则装有锂电池、太阳能电池、可随需要加装的测量仪器和通讯设备。该滑翔器的设计寿命为长期工作 1,900 多天，连续航行 4 万多海里，保证在六级海况下仍能以1-1.5节的速度航行。||

（2）主要海洋测绘仪器设备
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||所属产品||||
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||类别||||
|多波束测深系统||R2SONIC公司SONIC2024/2022/2020宽带超高分辨率多波束测深仪||当前世界最先进的水下声学技术和最新的多波束设备结构和设计。声纳处理器/控制器嵌入到声纳头中。目前全球有超过500套SONIC系列产品工作在海洋、河流和湖泊。SONIC 系列产品在 500米全量程范围内性能稳定、数据质量高、用户使用灵活方便。|
|单波束测深系统||Elac公司HydroStar4300系列单波束双频浅水测深仪||世界上公认的高性能调查型单波束测深仪，分单频系统（200kHz）和双频系统（200/30kHz）两种。单频系统的最大测量水深为 80 米，双频系统为1,000米。作为水道测量的精密调查仪器，特别适用于小型平台如橡皮筏、汽艇等。|
|侧扫声纳系统||EdgeTech公司4200-MP型侧扫声纳系统||将EdgeTech公司的全频谱CHIRP和多脉冲技术集成于一体。4200MP拖鱼采用可拼接的发射/接收换能器阵，通过系统控制软件，可选择两种工作模式：高分辨率模式(HDM)或高速模式（HSM）。|

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||所属产品|||||
||||产品示例||主要功能及用途|
||类别|||||
|浅地层剖面仪系统||EdgeTech公司3200XS型浅地层剖面仪||采用全频谱CHIRP技术，是一种高分辨率宽带调频（FM）浅地层剖面仪系统。3200XS有三种拖鱼可 选 ： SB-512i （ 500Hz-12kHz ）、 SB-216S（2-16kHz）、SB-424（4-24kHz）。波束宽度分别为 160-320、170-240、160-230，垂直分辨率分别为 8-20cm、6-10cm、4-8cm。最大工作水深 300米。主要应用于工程勘察、底质调查、沉积物分类等。||
|组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统||EdgeTech公司2000组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统||有两种拖鱼可选，型号为2000-CSS和2000-DSS。侧扫声纳换能器阵的频率为 100/400kHz；浅剖换能器阵频率可选 2-16kHz（2000-DSS 拖鱼）或500Hz-12kHz（2000-CSS拖鱼）。换能器的最大工作深度2,000米，是一种近海、深海均适用的组合式系统。||
|深海拖曳系统||EdgeTech公司2400型组合式深海拖曳系统||将侧扫声纳、浅地层剖面仪等集于一体，也可加装多波束测深系统等设备，利用 StarMux 通讯链进行数据传输，通过一根同轴电缆将全部数据传送到水面处理器。拖体的最大工作水深可达6,000米。可用于深海地质灾害调查、地球物理调查、海洋考古及电缆/管线路由调查等领域。||
|测绘软件||CARIS公司水道测量软件||基于 Oracle 的水道测量产品数据库，解决了数据冗余问题，包含完整的数据库功能，用于管理各种属性的空间数据。||
|声呐同步控制器||SSC-4/8同步控制器||可输出多路同步信号，为其它电子仪器的工作提供同步触发信号，同步信号的输出可由仪器内部时钟或者外部触发信号控制。主要面向中低时间精度应用领域（例如海洋调查、地球物理勘探、自动化控制等领域）。||
|动力水面无人艇||DeepOcean USV I-1650||i-1650是可远程控制的动力水面无人艇，可加载声学多普勒流速剖面仪测量潮流、水深等传感器载荷进行海洋探测，并可定制集成主控设备、GPS、测深器及其他设备。||

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）主要水下工程仪器设备
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||所属产品|||||
||||产品示例||主要功能及用途|
||类别|||||
|声学释放器||Edge Tech公司SPORTMFE浅水主动推离式声学释放器（中频）||一款特别适合应用于近海岸地区的声学释放器，“主动推离”机制和良好的抗生物附着能力能够使它在近海进行长期投放而其机械部件不受生物附着和沉积物的影响。其声学安全控制编码适合多路环境。||
|声学通讯机||Evologics公司S2C系列声学通讯机||采用一系列新技术（如自适应现场通讯算法、内装纠错软件等）抑制多路效应，提高通讯可靠性和速率，能够测量相对速度和距离，坚固耐用，是现代水声通讯的首选设备。||
|浮力材料||Deep Water BUOYANCY公司ADCP浮球||专为锚系系统中的ADCP设计生产的由合成泡沫材料制成的浮球，配有不锈钢吊挂架，形成一种易于安装、吊挂、布放的浮体。该浮球的直径从610mm至1,575mm，耐压从300m至6,000m，规格齐全，便于选用。根据用户要求，浮球上还可安装闪光灯，无线电信标等设备，便于锚系系统的回收。||
|抗拽网海底安装座||Deep Water BUOYANCY公司抗拖网海底安装座||由流线型高强度铝合金底座、铅块压载物、合成泡沫材料浮体、万向支架、声学释放器、缆绳等部分组成。可将安装在该底座中的 ADCP、水位计或其它仪器布放在 200 米以内海域进行长期测量。||
|ROV（有缆遥控潜器）||DOE公司观察、检测级系列ROV||包括Triggerfish、Lionfish、Swordfish等型号，大多配有摄像机、照相机、声纳和小型机械手，适用于不同水下观察、轻型作业的场合。所有ROV均采用相同的控制器、脐带缆及零备件，最大工作水深从50米至600米，航速从1节至3.5节，配载能力从3kg至11kg不等。设计精巧，机动性强，控制功能完善，是水下工程、调查、搜索的最佳轻型载体。||

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||所属产品|||||
||||产品示例||主要功能及用途|
||类别|||||
|救生潜器||PSSL公司LR系列救生潜水器||备有足以供给 168 人时的氧气，可配备 7 功能机械手进行艇外作业。潜水器全长9.6米，型宽2.9米，高2.74米，重15吨，最大工作深度457米，航速 2 节，载重量 680 千克。该潜水器可在俯仰角30度条件下与失事潜艇对接，并配有可变角对接裙口。最新设计的LR7型救生潜水器可同时救出18名失事潜艇乘员。||
|水下三维全景成像声纳系统||BlueViewBV5000水下三维全景成像声纳系统||3D 扫描可以生成高分辨率、360 度全范围的 3D数据，可以精确地获得水下结构、物体等测量数据，并可以提供工程和测量地图。水下三维全景成像声纳可生成水下地形、结构和目标的高分辨率图像。声纳采用紧凑型低重量设计，便于在三脚架或ROV上进行安装。扫描声纳头和集成的云台可以生成扇区扫描和球面扫描数据。||
|水下二维图像声纳||BlueView二维图像声纳||可以实时传回高分辨率类视频的图像，即使在低能见度或零能见度条件下也可以工作，具有高刷新率、高频率、体积小等特点。在视角、范围、深度等方面有多种选择。||
|前视声纳系统||IMAGENEX公司多频数字图像声纳||一种可编程的多频数字图像声纳。用户可以根据使用情况设定声纳频率，得到质量最佳的图像。其高性能、低成本、低功耗以及易于安装和使用的特点使得它成为ROV、AUV和UUV的理想选择。||
|水下作业工具及设备||PSSL公司TA系列多功能机械手||不同型号的机械手（TA9、TA16、TA40、STORM等）为 5~7 功能主/从控制式机械手，负重量从65kg至272kg，活动直径可达3m，适用于水下维修、取样等作业。||
|A型架与吊艇架||CALEY公司A型架||海洋重型吊放设备，该系统的自动液压阻尼补偿式吊放机构能够有效地阻尼掉纵横摇的影响，对升沉运动进行补偿，即使在恶劣海况条件下也能使被吊放装置平稳安全地投放入水或从海中回收。负载能力从24吨到150吨不等。||

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||类别|||||
|绞车||Caley公司海洋绞车||智能绞车带有变速电动驱动装置、独立控制的自动排缆系统和主动式升沉补偿系统，保护电缆免于受损，并使用户可以在水面上或接近水面的地方投放仪器，提高仪器投放的灵活性和可靠性。||
|水密接插件||IMPULSE公司水密接插件||规格型号繁多，从简单的单芯接插件到几十芯的品种，从橡胶制品到金属制品，从接插件到穿舱件，从干插拔到水下插拔，从耐低压到耐高压，是水下设备的必备零部件。||
|导航定位仪器设备||iXSEA公司PHINS惯性导航系统||世界上最轻便的惯性导航系统，可提供载体的真方位角、运动姿态、航行速度及三维位置信息。其核心部分是光纤陀螺以及与之相匹配的数字信号处理器、卡尔曼滤波器。该系统为即插即用型，具有 GPS、水下声学定位系统、声学多普勒计程仪及深度传感器接口，在GPS数据中断的情况下，仍能输出位置信息。||

2、报告期内主要客户及供应商情况
（1）报告期内标的公司前五大客户与前五大供应商的交易及占比情况
基于保守客户商业秘密、涉及敏感信息等因素，隐去客户及供应商名称。
2014年度前五大客户情况
单位:港币元
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|-|
|销售金额|
|58,962,312.90|
|42,775,354.03|
|21,587,646.89|
|17,525,500.00|
|13,666,236.75|
|154,517,050.57|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2013年度前五大客户情况
单位:港币元
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|-|
|销售金额|
|102,859,380.00|
|38,251,617.54|
|29,206,173.00|
|25,177,542.29|
|19,707,773.30|
|215,202,486.13|

 2014年度前五大供应商情况
单位:港币元
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|-|
|采购金额|
|96,607,651.97|
|45,341,618.54|
|20,713,716.66|
|18,323,034.52|
|13,391,068.00|
|194,377,089.69|

 2013年度前五大供应商情况
单位:港币元
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|-|
|采购金额|
|89,115,394.94|
|64,363,231.53|
|30,102,860.42|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|
|28,326,792.18|
|23,012,778.19|
|234,921,057.26|

（2）标的公司2013年度与 2014年度前五大客户中国船舶工业贸易公司与本次交易的对手方上海言盛的有限合伙人中船投资是否存在关联关系
中船投资发展有限公司、中国船舶工业贸易公司均为中国船舶工业集团公司的下属企业。中国船舶工业集团公司组建于 1999年 7月 1日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公司在海洋装备领域拥有雄厚实力。
中国船舶工业贸易公司为进出口代理公司，劳雷产业实际最终客户采购时受到自营进出口权的限制通常会通过进出口代理公司采购，中国船舶工业贸易公司实际是在代理最终客户采购。因此，中国船舶工业贸易公司与中船投资发展有限公司的关联关系不会对劳雷产业的后续经营存在影响。
（3）劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的具体内容
①独家买断式分包商的定义
定义：劳雷香港获取制造商独家销售产品的权利，并基于此为客户提供全面的产品集成技术服务，根据客户需求引导制造商的产品研发方向。同时，替代其完成售前售后技术支持、维修维护等与产品相关的技术服务工作。
劳雷通过协议获取的权利：
a独家销售产品；
b独家接受培训，为客户提供售前售后技术支持、维修维护等技术服务工作；
c部分劳雷香港的独家协议到期后自动续约，无需重新签署。
②具体协议内容
此处列举劳雷产业主要供应商中A、B、C与劳雷产业分包代协议的内容：
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|产品供应|
|各类型声学多普勒流速剖面|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|仪、波潮流测量系统等|
|温盐深剖面仪、温盐深记录仪、溶解氧记录仪、波潮仪等|
|侧扫声呐系统、深海拖曳系统、浅地层剖面仪、主动推离式声学释放器等|

独家代理：在中国境内（含或不含香港）被唯一授权，为客户提供技术集成、产品销售等服务，不允许有其他销售商在规定区域内销售该产品。
非独家代理：在中国境内（含或不含香港），存在多家被授权的企业，为规定区域内客户提供技术集成、产品销售等服务。
其中，独家代理多为核心关键海洋探测仪器设备，非独家代理多为配套（非功能性）仪器设备。
（4）报告期内分包协议的签订数量
劳雷香港2013和2014年与供应商签订的分包协议代数量如下：
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|-|
|独家代理|
|15|
|15|

（5）本次交易后，已签订协议的效力情况以及对新签订协议是否存在障碍①劳雷产业股权转让后，之前签订协议的效力说明
本次交易中，海兰劳雷收购的是劳雷产业55%股权，劳雷产业原有的代理、采购、销售、技术服务、维修的业务模式保持不变，因此，股权收购不改变劳雷香港已签订的分包协议的效力。
②劳雷产业股权转让后，新签订分包协议的主体及业务稳定性说明
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，劳雷产业分包协议签订的主体仍旧为劳雷香港，海兰信及海兰劳雷都不会作为之后签订协议的主体，海兰信及海兰劳雷拟维持劳雷产业的独立性，不干预劳雷产业原有业务的正常运营。
本次交易完成后，劳雷产业将继续保持原有业务的稳定，主要基于以下原因： a劳雷产业自 1994年创立，二十多年来一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，具有较高的品牌知名度和美誉度，供应商不会轻易选择更换合作伙伴。
b方励、杨慕燕作为劳雷产业的原股东，在交易后继续持有劳雷产业45%的股权，有助于从股东层面稳定劳雷产业的业务经营，亦有利于供应商长期关系的维护。
c海洋调查仪器领域内的供应商属于高端装备研发企业，员工结构以技术性人才为主，员工人数仅有20-30人，技术难度大，应用针对性强，但面临全球市场。所以厂家多没有能力进行全球性开拓和服务，一般会委托代理商进行市场推广。劳雷产业与国外著名的海洋物理及海洋测绘传感器生产厂家签订产品独家合作协议，制造商根据劳雷订单需求提供产品，并对劳雷产业进行培训，劳雷产业为制造商提供全面系统集成及技术服务，并替代其完成售前售后技术支持、维修维护工作，因此供应商对海兰劳雷具有一定的依赖性。
d劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，本次交易后，该业务团队未发生变化，有利于劳雷产业的业务稳定。该业务团队能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案，在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力。
综上所述，本次交易前后劳雷产业的原有业务，即全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务将继续在劳雷产业的业务体系下独立运营，劳雷产业的原股东继续持有公司少数股权，公司核心员工保持留用并对劳雷产业的经营发展起决定
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案性作用，本次交易后劳雷产业业务将保持稳定。
3、按主要产品和服务分类的营业收入情况
（1）2013年度和2014年度按主要产品和服务分类的营业收入情况
单位：港币元
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|-|
|2014年度|
|19,364,126.20|
|285,711,145.94|
|98,153,960.98|
|403,229,233.12|
|2014年度|
|11,307,294.64|
|185,939,151.89|
|63,795,203.61|
|261,041,650.14|

（2）2014年营业收入与净利润同比下降的原因
①2014年营业收入与净利润同比下降的原因
劳雷产业 2014年营业收入与净利润与 2013年比有较大下滑，是由于 2013年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司作为进出口代理公司签订的金额为 102,234,660.00元港币的合同，导致当年业绩较平常年度增幅较大。历史上劳雷产业销售的客户集中度不高，剔除此订单影响的劳雷产业业绩更能反映劳雷产业的实际经营情况。故不考虑此订单的影响，劳雷产业近三年的业绩呈稳定增长趋势。
②对估值的影响
本次交易采用收益法对劳雷香港进行估值，估值采用的以劳雷香港过去 3
年的经营业绩为基础，结合劳雷香港已经取得的客户订单情况，分析了劳雷香港
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案整体海洋业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，做出预测期内的收入。因此，收益法估值考虑的是公司未来的订单和业务合理增长，历史总体经营情况是未来预测的基础，但并未单独考虑历史个别交易对估值的影响。
（三）经营模式
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|技术升级需求反馈|

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|劳雷北京商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

方式分配
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|-|
|劳雷产业技术部门|
|· 售前技术支持· 交付培训、验收· 质保期内外设备维修|

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|劳雷产业海洋业务部门|
|· 调查系统解决方案设计· 系统配套产品开发与生产|

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|劳雷香港商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有的独家分销的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
4、订单交付
劳雷产业的系统解决方案设计完成后，根据客户不同的支付及结算方式需求，分别由劳雷北京商务部门或者是劳雷香港进行产品组织与物流配送，并代替或指导客户完成报关清关工作。
5、施工、培训与验收
客户收到劳雷产业交付的系统后，劳雷技术部门将配合客户进行系统施工、组装，并对客户进行技术培训。根据客户不同的需求，技术部门在完成现场产品试航后，对产品完成交付验收。
6、保质期内外的售后服务
劳雷产业的售后团队为劳雷销售产品提供保质期内外的维护维修工作和技
术支持工作，只有少量难度很大的产品是由原厂工程师进行售后支持，这种模式一方面从技术上隔绝了客户与厂商，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对劳雷服务的依赖度。
由于劳雷产业拥有国内大多数客户，在售后服务过程中，劳雷技术部门会根据客户的紧急需求，调度资源，替客户完成仪器借用工作。
7、产品技术升级
在客户售前售后技术支持过程中，会因为实际任务需求的更新，提出各种产品技术升级需求。劳雷技术团队整合这些需求，并进行市场趋势分析，将结果提供给制造商，并与其研发团队进行沟通研讨，促进制造商新的产品型号的产生。
（四）竞争优势
1、品牌优势卓越、创新能力优秀
劳雷是世界上最大的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司，在细分领域深耕多年，积极参与行业创新，具有较高的品牌知名度和美誉度，其参与的在行业内有重大影响的事件如下：
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2002年，劳雷工业公司无偿帮助“5.7”空难打捞搜救作业，成功完成“黑匣子”的水下定位工作。
2008年，为中国奥运会青岛帆船赛区提供全部海域流场实时测量播报系统和现场技术支持；与国土资源部航空遥感中心联合研制航空重力测量系统；与东方地球物理公司和大庆油田合作完成国内首例三维地震井地联合采集项目。
2009年，为三峡大坝设计完成水下大范围精细成像反恐警戒声纳阵列系统；
自主研发国内第一套走航式快速海洋垂直剖面调查系统；与上海交大联合研发水下观测型遥控机器人；完成在国内道数最多、功率最大的一套高密度电法设备的集成和验收。
2010年，与国土资源部航空遥感中心一起进行国内第一套航空时域电法系统的引进和系统集成，填补国内在该领域的空白；同年，为广州亚运会提供水下安防设备和工程服务，获得客户认可。
2011年，劳雷产业完成了首次执行远洋科学考察的“海洋六号”船主体设备的技术方案和安装实施；与中科院力学所合作，成功在西太平洋布放6,100米深海潜标，6,100米潜标是我国迄今在大洋成功布放的最深观测潜（浮）标，并具有一定声学传输信息功能的能力，这也是国际上在该海域布放的最深测流潜标。
2013年，方励说服国际海洋技术与工程设备展览会（Oceanology International简称OI）组委会将OI首次落户中国，首届OI China展会为中国与世界各国海洋技术领域的同行搭建了交流的平台；同年，劳雷产业提供了高精度侧扫声呐，并派出工程师现场服务，参与打捞美国 MACH1表演队落难飞行员遗体。
2014年 OI继续落户上海，劳雷产业的展台为当年 OI中规模最大的展台，提供了无人艇、无人机、研究海洋地震的低频气泡震源枪、重载水下机器人等新项目、新技术、新产品。
2、世界领先的整体海洋信息方案解决能力
劳雷产业为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立来劳雷产业一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务。它拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。
劳雷产业提供的系统集成服务涵盖了客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及成套解决方案，帮助大量客户完成了数个重大国家科学项目和工程项目。
3、全球一流的技术服务专家团队
劳雷产业产品使用专业性极强。在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，并为客户使用新产品提供持续的培训服务，劳雷产业的技术服务团队皆由国内海洋调查领域技术专家组成，其强大的技术支持能力获得了客户的认可与信赖。
此外，劳雷产业是全球高端海洋调查仪器的独家总分销商，在与供应商长期的合作中劳雷产业向供应商反馈劳雷产业客户的需求，与供应商共同讨论、研究、制定产品的发展方向，引导供应商的产品发展思路。此外，劳雷产业自身还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，并获得全球一流厂商认可。
4、快速响应客户需求的问题解决能力
以科研机构的客户为例，劳雷所提供的主要设备性能非常稳定，功能也比较固化。但是随着科学家研究方向和水平的提升，会对设备提出新的需求和指标，劳雷会及时跟进，一方面提供科学家的需求予以厂家，方便厂家再进行深度研发和更新；另一方面为客户新的需求在现有设备基础上提供新的解决方案。此外，在客户有紧急任务保障的时候，劳雷会积极配合客户需求，致力于解决客户问题。
快速响应客户需求让劳雷产业获得了极强的客户粘性。
5、大量长期合作的优质客户
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的合作关系。劳雷产业掌握全球最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
七、标的资产的预估值情况
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）标的资产预估值情况
本次标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，标的资产以2015年6月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，故本次对交易标的海兰劳雷采取了资产基础法预评估，对适宜采用收益法的子公司劳雷香港采取了收益法预评估，对不能采用收益法、市场法进行评估的子公司
Summerview采取了资产基础法预评估。
以2014年12月31日为预估基准日，本次交易标的账面净资产为 55,000.00万元，预评估值为55,500.00万元，预估增值500万元，增值率为0.9%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 9,710.68万元港币，全部股权的预估值为 73,900.00万元港币（55%股权的预估值约为 40,600.00万元港币），预估增值 64,189.32万元港币，增值率为661%；子公司 Summerview的合并报表账面净资产 2,891.40万元港币，全部股权的预估值为4,660.00万元港币（55%股权的预估值为2,560.00万元港币），预估增值1,768.60万元港币，增值率为61%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（二）本次预估的假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续经营假设：该假设首先设定被评估对象正处于经营状态；其次根据有关数据和信息，推断这种处于经营状态的企业还将继续使用下去。持续使用
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案假设既说明了被评估对象所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状态。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的各项资产均为在原地按照现行用途持续使用。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
（4）企业在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
（5）企业的经营模式不发生重大变化；
（6）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（7）企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（8）企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（9）企业及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
3、特别假设
（1）标的资产遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（2）标的资产自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（3）劳雷香港与劳雷（北京）仪器有限公司一直以目前的合作方式合作；
（4）海兰劳雷需同时收购劳雷香港及劳雷（北京）仪器有限公司；
（5）标的单位管理层、技术团队、销售团队、重要客户稳定，不会因股权发生变动而发生重大变化。
（三）评估模型及参数的选取思路
因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，且已对长期股权投资进行了整体评估，故本次对交易标的海兰劳雷采取了资产基础法预评估。
1、长期股权投资的评估方法介绍
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案由于长期股权投资均为控股子公司，故采用适宜的评估方法对子公司进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按标的单位所占权益比例计算长期投资评估值。
（1）子公司劳雷香港的评估方法
根据本次评估目的，收集资料情况，劳雷香港可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据；评估人员通过分析标的单位提供的相关资料并结合宏观经济及标的单位所处行业发展前景，结合公司成立至今业务持续发展、近3年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法对劳雷香港进行评估。
（2）子公司Summerview的评估方法
由于标的单位主要从事的经营活动是持有子公司劳雷北京的股权，从未进行其他生产经营，且自持有子公司股权至预估基准日，Summerview从未收到过任何分红，因此评估人员无法准确预测其未来收益状况，故本次评估不采用收益法。
（3）孙公司—劳雷北京的评估方法
由于劳雷北京在采购产品时成本较高，导致近几年连续亏损，且标的单位不能提供未来降低成本的具体措施及计划，评估人员未能取得未来能扭亏为盈的确切证据，故在预估时未采用收益法进行评估，仅采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
①货币资金的评估：
对于货币资金，评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，以核实无误的账面值确认为评估值。
对于银行存款，评估人员向银行进行函证，并与评估基准日银行对账单余额及评估单位日记账余额核对，以核实无误的账面值确认评估值。若有外币，则以外币金额乘以相应的汇率确定评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如评估人员认为有可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；如评估
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案人员通过分析其欠款性质、数额、欠款时间和原因等情况，认为款项无法收回的可能性很小的，以核实后的账面值确认评估值。预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
纳入评估范围的存货主要为库存商品。
①本次评估对于正常销售的库存商品，在进一步核实结存数量的基础上，其评估值按照销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润进行确定，具体计算过程如下：
库存商品评估值=该产品销售单价×[1-销售费用/营业收入－营业税金及附加/营业收入－销售利润/营业收入×所得税率－销售利润/营业收入×（1-所得税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
②对于用于展览的库存商品，因购置日期接近评估基准日，市场价格变化不大，本次以账面值确认为评估值。
（2）非流动资产的评估方法
①机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现后标的单位持续经营的前提条件，本次评估采用成本法对电子设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
I重置价值的确定
对于电子设备，由于经销商免费送货并负责安装调试，因此本次重置全价=设备购置原价。
对于运输车辆，由于委估的全部车辆均在中国大陆购买并使用，因此其重置全价包括：车辆购置费、车辆购置附加税、牌照费及杂费。因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置费+车辆购置附加税+牌照费及杂费
其中：车辆购置附加税=车辆购置费÷1.17×10%
注：根据标的单位能抵扣增值税与否确定重置全价是否扣除增值税。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 II设备成新率的确定
A电子设备成新率：根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
B车辆成新率
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶里程法计算的成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
计算公式如下：
η综合成新率=η1×40%+η2×60%
其中：η1=理论成新率
η2=现场勘察成新率
III评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②其他无形资产
本次评估采用收益法对商标权进行评估。
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
I评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案未来商标资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用商标资产带来的预期收益及商标资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
商标普通许可带来的收入根据标的单位与劳雷香港签订的注册商标许可使
用合同中约定的许可使用费确定。
II计算公式
其基本公式如下：
nDA
P i
1Ri
i1
式中：
P--商标资产的评估值；
D--商标分成率；
Ai--分成基数；
R--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
III预测期
无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。
根据《商标法》的规定，商标保护期10年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展10年。本次评估中，由于商标可以续期，目前商标对应的行业没有一个明确的产品寿命年限，所以取永续年限。
IV收入分成率的确定
由于标的单位为非上市公司，其市场价值未知，因此无法测算其资产结构比率，但我们认为其资本结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。
为此，我们参考同行业上市公司的资本结构估计标的单位应有的资本结构，并进而估算商标的贡献率或提成率。
V商标资产现金流的确定
商标资产产生的现金流计算公式如下：
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（预测期内每年）商标资产产生的现金流量=商标资产收益相关产品的营业收入×商标提成率
VI商标资产折现率的确定
税前WACCWRWR
R c c f f
i W
i
式中：
Wc：为流动资产占企业市值的比例；
Wf：为固定资产占企业市值的比例；
Wi：为商标资产占企业市值的比例；
Rc：为流动资产的期望回报率；
Rf：为固定资产的期望回报率；
Ri：为商标资产的期望回报率。
VII企业税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径相一致的原则，本次评估折现率选取国际上通用的加权平均资本成本（WACC）。
公式：
K E D
税前WACC e K
1T
V
d
V
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（3）负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后标的单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
3、收益法模型的介绍
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
企业整体价值=营业性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
（2）收益期的确定
本次评估采用分段法对标的单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是标的单位持续经营，结合企业所在行业的特点及企业的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据企业营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为5年，从2015年1月1日至2019年12月31日，自2020年1月1日起为永续经营期。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为权益的系统风险系数
ERP为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为具有被评估企业目标财务杠杆的Beta；
βU为参考企业无财务杠杆的算术平均Beta；
D为债务的市场价值；
E为权益的市场价值。
（5）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案要包括收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
（6）有息负债的确定
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。对付息债务的评估，在公司违约风险稳定的情况下，其公允价值与账面值基本一致。
4、收益法模型中关键参数的确定
因只有子公司劳雷香港采用收益法进行评估，故本次仅对劳雷香港收益法评估时的主要参数选择进行说明。
（1）收入的预测
以劳雷香港近3年的经营业绩为基础，分析了劳雷香港整体海洋业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，预测出预测期内的收入。
（2）成本费用的预测
①营业成本的预测
根据近年营业成本占营业收入的比例情况预测未来年度的营业成本。
②营业费用的预测
手续费、住宿费、投标费根据近两年占营业总收入的平均比例预测；
维修费用为已售产品质保期内所发生的费用，已售产品的质保期为1年，因此评估人员根据当年的维修费用占上年销售收入的平均比例预测；
运输费用主要时将产品或维修零件运至购买方所在地发生的费用，本次根据近两年运输费用占销售收入及维修收入之和的平均比例进行预测；
其他费用按照2013-2014年度的平均值进行预测。
③管理费用的预测
管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。
董事薪酬为方励的基本工资和销售提成，根据劳雷香港董事及CEO方励提供的承诺书：“自本人于2012年11月1日任职劳雷香港董事起，劳雷香港每年支付本人一定的董事薪酬。鉴于本人良好的工作表现，劳雷香港股东杨慕燕同意转让部
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案分股份给予本人且杨慕燕同意本人以股东身份加入劳雷香港。鉴于此，本人做出承诺自2015年1月1日起，不再领取劳雷香港上述的董事薪酬。在本人正式成为劳雷香港的股东后，将按照本人占有的股权比例以及相关规定分配公司利润。”基于上述承诺书，本次进行收益法评估在预测未来管理费用时，未预测管理费用中方励的董事薪酬。
职工薪酬为企业职工的基本工资及销售提成，考虑到职工薪酬与销售收入有关，未来年度工资按照占销售收入比例进行预测。
折旧费、大厦管理费、长期待摊费用摊销、其他费用，根据实际情况按照历史年度平均或者保持2014年的水平不变进行预测。
其他项目：差旅费、办公费、招待费、其他税费等，根据近几年占收入的平均比例进行预测。
④所得税的预测
劳雷香港所得税率均为16.5%。根据《香港税务条例》中规定的劳雷香港适用的所得税率和预测的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。
⑤折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型
（WACC）来估算。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
劳雷香港为一家海洋仪器进出口贸易公司，其注册地址为香港，在北京设立有代表处，其销售客户几乎全部来自于中国大陆，因此中国大陆的经济繁荣与否
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案与标的单位的发展密切相关，故此次评估采用的WACC所涉及的相关数据均来自或参照于中国大陆上市公司，无风险收益率也参照从上交所选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债确定。
（3）企业自有现金流汇总情况
由于目前尚未到评估基准日2015年6月30日，故本次暂以2014年12月31日为基准日预测未来收益情况。
企业自有现金流汇总情况如下表所示：
单位：港币万元预测年期
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|45,099.25|50,026.62|52,339.52|54,753.92|57,327.25|
|29,358.16|32,613.39|34,131.80|35,719.88|37,412.15|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,894.78|3,211.49|3,376.18|3,528.88|3,691.29|
|5,058.36|5,420.23|5,612.32|5,811.99|6,007.41|
|72.96|81.83|85.99|90.34|94.97|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,715.00|8,699.69|9,133.22|9,602.84|10,121.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,715.00|8,699.69|9,133.22|9,602.84|10,121.43|
|1,272.97|1,435.45|1,506.98|1,584.47|1,670.04|
|6,442.02|7,264.24|7,626.24|8,018.37|8,451.40|
|82.14|82.14|82.14|82.14|66.56|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|34.54|34.54|34.54|34.54|34.54|
|-2,937.08|1,688.16|801.31|833.40|887.62|
|9,426.71|5,623.68|6,872.53|7,232.58|7,595.80|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（4）评估增值原因分析
本次预估值较账面净资产增值较大，主要由于收益法评估值与账面价值采取了不同的价值衡量标准。采用收益法计算的股东全部权益价值，从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。劳雷香港作为盈利能力较强的企业，拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验，经营规模一直保持稳定的增长趋势，具有较为广阔的未来发展空间。收益法评估体现了劳雷香港实际拥有或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、人力资源等，因此收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，账面价值仅反映账面资产的取得成本，故有较大的评估增值。
八、海兰劳雷出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，海兰劳雷的设立已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。海兰劳雷股东已分别承诺其依法对海兰劳雷履行了出资义务，不存在代持、委托持股等情形；其持有的海兰劳雷股权未设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、最近三年标的资产进行评估、增资或转让的情况说明
（一）标的公司最近三年的股权转让情况
标的公司及其下属的劳雷产业最近三年股权转让情况如下：
1、2015年5月18日劳雷产业股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作价为14,300万元港币。同日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕，作价4,500万元港币。
2、2015年5月27日劳雷产业股权转让
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为 40,201.73万元港币。同日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为2,530万元港币。
3、本次涉及的交易海兰劳雷股权转让
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买协议》，上市公司发行股份购买海兰劳雷100%股权作价为55,000万元，海兰劳雷资产主要为对劳雷香港55%的长期股权投资、对Summerview55%的长期股权投资，以及货币资金。其中，长期股权投资作价与海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview股权的作价一致。
（二）标的公司最近三年股权转让价格的有关说明
2015年 5月 18日劳雷香港和 Summerview股权转让按照100%股权折算作价为51,935.90万元港币，而5月27日劳雷香港和Summerview股权转让给海兰劳雷按照100%股权折算为 77,694.05万元港币，两次股权转让作价不同的主要原因是：
1、交易的目的不同。2015年 5月 18日的股权转让是海兰劳雷收购劳雷产业的条件之一，方励作为劳雷产业的创始人和重要的管理层在劳雷产业的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，方励在交易后继续持有劳雷产业少数股权有利于劳雷公司的经营稳定。本次交易完成后，方励、杨慕燕持有劳雷产业的股权，而黄方不再持有劳雷产业的股权。2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业股权的原因是海兰信看好劳雷产业未来发展，于是先行成立海兰劳雷收购劳雷香港和 Summerview各55%股权。
2、交易的风险不同。2015年 5月 18日的股权转让中黄方退出劳雷产业并未承担业绩对赌的风险；方励、杨慕燕向海兰劳雷的股权转让中承担了未来业绩对赌的风险。海兰劳雷收购劳雷产业后，由方励、杨慕燕向申万秋承诺劳雷产业未来三年的经营业绩，上市公司收购海兰劳雷后，由申万秋向上市公司承诺海兰劳雷未来三年的经营业绩。
3、交易的估值方法不同。2015年 5月 18日劳雷产业的股权转让由交易各方协商确定，杨慕燕与方励共为劳雷产业的创使人，黄方为方励之弟，该次股权
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案转让为劳雷产业股东的内部调整，价格由交易各方协商确定。2015年5月27日的股权转让是基于未来上市公司对劳雷产业的收购作出的，该交易作价以 2014年12月31日为审计评估基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，交易价格参照评估值确定。
因此，劳雷产业最近两次股权转让价格存在一定差异，主要是由于不同的交易目的、受让方承担的业绩承诺风险不同、以及估值方法不同导致的，交易具有公平性、合理性。
（三）黄方退出劳雷产业后成为上海言盛有限合伙人的情况说明
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200万元港币。
2015年 5月 27日，黄方作为有限合伙人加入上海言盛，认缴 4,000万元，占比18.17%。
方励与杨慕燕系劳雷产业的共同创始人，共同经营劳雷产业，所以海兰劳雷收购后劳雷产业后，拟由申万秋与方励、杨慕燕对赌。因此，黄方于 2015年 5月 18日将股权转让予以杨慕燕，理清了劳雷产业的股权结构，有利于随后海兰劳雷收购劳雷产业交易的顺利进行。
黄方虽然退出了劳雷产业的股权结构，但作为劳雷北京的总经理，是劳雷产业的核心员工，为了保持业务团队的稳定性，给予其有效的激励，故吸纳黄方为上海言盛的有限合伙人。
十、物探业务的剥离情况及劳雷产业剥离物探业务的整体规划
（一）物探业务的剥离情况
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。截至目前，海兰劳雷业务中尚有与海洋业务无关的物探业务。海兰劳雷预计相关剥离工作将在上市公司召开第二次董事会审议本次交易之前实施完毕。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）劳雷产业剥离物探业务的整体规划
1、资产剥离：劳雷产业原股东拟新设物探公司，该物探公司接收截止 2015年6月30日具有证券从业资格的会计师事务所审计的物探业务全部资产和负债。
业务剥离完成后劳雷产业与新设的物探公司不存在资产及负债混同的情况。
2、人员剥离：劳雷产业将原物探部门所有员工的劳动关系转入新设的物探公司。劳雷产业将与被剥离员工解除劳动关系，由新设的物探公司与被剥离员工重新签署劳动合同并将被剥离员工的社保等一并转入新设的物探公司。劳雷产业海洋业务和物探业务原交叉使用人员原则上留在劳雷产业，业务剥离完成后，劳雷产业与新设的物探公司不存在人员交叉任职的情况。
3、合同剥离：劳雷产业正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的劳雷物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及地球物理勘探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
4、剥离后业务运行：在完成业务剥离后，应保持劳雷产业销售、技术服务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合作，不因任一环节的缺失而影响劳雷产业的良好运营。
5、剥离费用：剥离过程中因转让交易、交易增值及履行剥离（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由劳雷产业和新设的物探公司根据法律规定各自承担。
按照上述规划剥离完成后，劳雷产业和新设的物探公司将在资产、机构、人员、财务、业务五个方面保持独立。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第六节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 6月 4日，海兰信与海兰劳雷的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）标的资产及其交易价格
拟购买的标的资产为海兰劳雷100%的股权。交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估。经预估，标的资产的预估值约为 55,500万元。各方一致同意标的资产的最终交易作价为55,000万元。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海兰劳雷的全体股东，包括申万秋 1位自然人和扬子江船厂、上海言盛 2家企业。
（五）发行价格及定价原则
海兰信本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易均价的90%为基准计算，本次发行价格为19.16元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因海兰信进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，海兰信向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（六）发行数量
海兰信本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：海兰信本次向交易对方发行股份的数量总额=标的资产最终交易作价/海兰信向交易对方发行股份的价格。海兰信向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：海兰信向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司股权比例）/海兰信向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由上市公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经海兰信股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（七）本次发行股份的锁定期
针对本次上市公司向交易对方发行股份，各方同意锁定期作如下安排：
海兰信本次向申万秋和言盛发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向申万秋和言盛发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋和言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向扬子江发行的股份之限售期安排为：海兰信本次向扬子江发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方取得的因海兰信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意自海兰信本次发行股份购买资产而获得的全部股份登记在其名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，亦保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的海兰信股份进行处分，包括但不限于转让其持有的海兰信
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案股份、将其持有的海兰信股份赠予给他人、对其持有的海兰信股份进行质押等，但经海兰信董事会同意的除外。
（八）标的资产交割及股份发行
交易各方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至海兰信名下，交易对方应协助海兰信办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至海兰信名下之日起 30个工作日内完成本协议项下海兰信向交易对方发行股份事宜。
（九）过渡期损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在本协议签署日其对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由海兰信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
自交割日起，海兰信即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次发行股份购买资产完成后，海兰信滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自发行股份购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经海兰信董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自发行股份购买资产协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案海兰信事先书面同意，交易对方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（十）人员安排
本次发行股份购买资产完成后，海兰劳雷成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，海兰劳雷员工的劳动关系将不发生变化；
各方同意，海兰信将于本次交易公告之日起在海兰劳雷派一名财务总监，海兰劳雷及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
（十一）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（十二）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成各方违约。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案二、《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议一》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年6月4日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》。2015年6月17日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议之补充协议一》。对于《盈利预测补偿协议之补充协议一》与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议一》为准，《盈利预测补偿协议之补充协议一》未约定事项，仍适用《盈利预测补偿协议》的约定。
（二）标的资产
本协议项下的标的资产指申万秋、上海言盛与扬子江船厂持有的标的公司100%股权。
（三）业绩承诺期及承诺的净利润
根据2015年6月17日海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议之补充协议一》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，申万秋承诺标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，申万秋同意最终应承诺的标的公司年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。
（四）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。其中标的公司 2015年度实现的净利润以具有证券从业资格的会计师根据企业会计准则出具的模拟财务报表（假设2015年1月1日标的公司即完成控股公司的收购）数据为准。
（五）业绩补偿实施方案
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
1、现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，海兰信在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起
30个工作日内，由承诺方向上市公司补偿应补偿的现金金额。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
2、股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿返还海兰信。
3、减值测试
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—按照前述约定应补偿的总金额
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案具体另行补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额－已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
4、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿紧额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。如申万秋本次认购股份的锁定期在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之前到期，则申万秋的锁定期自动延长至补偿实施完成之日。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后 2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案方式通知申万秋另行支付补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
（六）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（七）违约责任
如果任一交易对方违反其在本补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的海兰信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成海兰信违约。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易的定价依据
一、本次交易定价依据
本次交易的标的资产海兰劳雷交易作价为 55,000.00万元。由于母公司海兰劳雷及子公司 Summerview均只采用资产基础法进行评估，故本次仅对采用收益法结果的子公司劳雷香港预估作价的合理性进行分析。
按照具有证券从业资格的资产评估公司预估盈利预测，劳雷香港 2015年净利润为 6,442.02万元港币。截至 2014年 12月 31日劳雷香港账面净资产为 9,710.68万元港币，按本次劳雷香港55%的股权作价 40,201.73万元港币，其市盈率倍数约为11.35倍，市净率约为7.53倍。
劳雷香港为海洋调查解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），劳雷香港属于“专业技术服务业（M74）”。
根据上市公司公开资料，专业技术服务业A股上市公司截至2015年5月31日的市盈率、市净率如下表所示（为使对比更有针对性，剔除市盈率倍数为负或者超过100的可比上市公司）：
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|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率（PE）|
|002116.SZ|中国海诚|38.28|
|002398.SZ|建研集团|35.81|
|002469.SZ|三维工程|53.53|
|300008.SZ|上海佳豪|88.03|
|300284.SZ|苏交科|56.52|
|300332.SZ|天壕节能|89.14|
|601226.SH|华电重工|65.80|
|603017.SH|园区设计|83.64|
|603018.SH|设计股份|51.11|

北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|603698.SH|航天工程|97.35|
|||65.92|
|||11.35|

从上表可以看出，本次交易的标的资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率与同行业可比上市公司的平均水平持平，因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
二、本次发行股份定价依据
（一）发行股份定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。经交易各方协商，海兰信向海兰劳雷全体股东发行股票的价格为19.16元/股，不低于市场参考价的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）发行股份定价合理性
交易双方通过友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即发行价格确定为19.16元/股。
截至 2014年 12月 31日，上市公司归属于母公司所有者权益为 599,791,535.74元，按照上市公司当前股本210,505,940股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为2.85元，而本次发行价格为19.16元，远高于上市公司每股净资产，没有损害中小股东的利益。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以证监会核准为准。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前的主营业务为航海智能化和海洋监测信息化两大业务板块。近年，上市公司围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，其主营业务收入主要来源为船舶信息化以及海事军标产品。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，多年来，劳雷产业致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，积累了丰富的行业经验及行业数据。同时劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商紧密的合作关系也为海兰信未来海洋信息化战略的实现奠定了良好的产品基础。
综上，本次交易完成后，上市公司的主营业务将更为丰富，业务结构更为完善，抗风险能力更强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将间接持有劳雷北京55%、劳雷香港55%的股权，形成航海智能化及海洋监测信息化为主业的发展格局。航海智能化、海洋监测信息化属于我国的重点战略产业，与海洋强国战略相契合，仍然处于成长阶段，且近年来受产业政策的大力支持，行业发展空间较大。考虑到整合后上市公司和劳雷产业在航海智能化发展方面的协同效应，本次交易将有利于增强上市公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，目前本公司仅能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化前提下，对本次交易完成后对本公司财务和盈利能力的影响进行初步分析。待本次交易相关的审计报告及评估报告出具后，本公司将进一步就相关影响进行分析。
三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|38,861,460|18.46%|49,299,873|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|扬子江船厂|-|0.00%|6,784,968|
|上海言盛|-|0.00%|11,482,254|
|其他|151,094,556|71.78%|151,094,556|
|合计|210,505,940|100.00%|239,211,575|

本次交易完成后，公司仍然无控股股东及实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易完成后，海兰劳雷将成为本公司的全资子公司。本次交易完成后，申万秋、魏法军除持有上市公司股份外，不控制其他企业，亦不与本公司存在同业竞争。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于申万秋、魏法军。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其关联方不存在关联交易，本次交易后上市公司仍与申万秋、魏法军及其关联方不存在关联交易。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至
本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市
公司规范运作指引》的要求。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第九节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国务院海洋主管部门编制的《全国海洋观测网规划》（2014-2020年）提出为保障和促进沿海地区经济社会发展，提高海洋经济对国民经济的贡献度，维护海洋权益，减少海洋灾害的影响，需要加强海洋观测网的建设。该规划还提出到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其它行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络。
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
海兰劳雷不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
海兰劳雷无土地使用权，因此不涉及土地管理相关规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估交易价格测算，本次交易完成后，公司的股本将由 210,505,940股变更为239,211,575股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海兰劳雷100%股权，不涉及债权债务的转移。上述股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司主营业务将从航海智能化领域、海洋监测信息化拓展至海洋调查仪器设备领域。公司将顺应“建设海洋强国”战略，扩大产业链优势，优化业务结构，有助于上市公司借助海兰劳雷研发资源以及海外市场，快速提升研发能力、扩展海外市场。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司股东申万秋先生与魏法军先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
本次上市公司收购海兰劳雷是公司继续完善航海智能化和海洋信息化两大业务板块的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展，双方均在海洋设备产业拥有较高的技术水准，海兰劳雷在大陆也拥有较为完善的运行模式，因此在业务、企业文化的融合中，拥有较好的基础。
根据海兰劳雷模拟财务报表，该公司 2014年实现营业收入 31,756.32万元、归属于母公司所有者的净利润1,338.32万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
同时，本次交易前上市公司与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间不存在同业竞争和关联交易，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间不存在亦同业竞争和关联交易。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为申万秋、扬子江船厂及上海言盛合计持有的海兰劳雷100%股权。海兰劳雷100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
三、新设公司收购劳雷产业控制权的合规性分析
（一）新设公司设立过程合法合规
此次用于收购劳雷产业的新设公司海兰劳雷是由海兰信第一大股东申万秋、扬子江船厂以及上海言盛共同出资设立的，海兰劳雷于2015年5月25日取得了由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343号的《营业执照》，注册资本为55,000万元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定代表人为申万秋，经营范围为海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售、系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据天职国际会计师事务所于2015年5月29日出具的（10706号）验资报告，申万秋、扬子江船厂以及上海言盛已经履行了全部的出资义务。
据此，海兰劳雷是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司，其设立过程合规、真实、有效。
（二）新设公司收购劳雷产业55%股权的过程合法合规
海兰劳雷于2015年5月27日与方励以及杨慕燕签署了有关劳雷产业的股权转让协议，获得了劳雷产业55%的股权，方励以及杨慕燕已经于2015年5月27日在香港公司登记处完成了上述股权变更登记，目前，依据香港公司注册登记处资料，海兰劳雷合法持有劳雷产业55%的股权。
海兰劳雷此次收购劳雷产业55%的股权属境内企业境外直接投资，鉴于海兰劳雷为设立于上海自贸区内的企业，依据《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》，海兰劳雷已经于2015年6月2日获得了中国（上海）
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案自由贸易试验区管理委员会颁发的编号为 N3100201500324及 N3100201500325的《企业境外投资证书》，并按照《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国(上海)自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》的相关规定以及合同约定支付了股权转让进度款。
据此，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的过程符合相关法律法规规定，海兰劳雷系劳雷产业55%股权的合法登记股东，合法拥有劳雷产业的控制权。
（三）本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，且已在重组预案“第九节本次交易合规性分析”中进行了披露。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的内容为准。
（四）标的公司收购资产增值较大的风险
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。根据评估机构预估，本次交易标的账面净资产为55,000.00万元，预评估值为55,500.00万元，预估增值500万元，增值率为0.9%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 9,710.68万元港币，全部股权的预估值为73,900.00万元港币（55%股权的预估值约为40,600.00万元港币），预估增值64,189.32万元港币，增值率为661%；子公司Summerview的合并报表账面净资产2,891.40万元港币，全部股权的预估值为4,660.00万元港币（55%股权的预估值为2,560.00万元港币），预估增值1,768.60万元港币，增值率为61%。
评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、Summerview的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案响标的资产预估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购海兰劳雷不会形成商誉，但海兰劳雷之前收购劳雷香港及 Summerview属于非同一控制下的企业合并，在海兰劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对海兰劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。
（七）政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。
然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。
（八）市场竞争风险
劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对海兰劳雷的业绩产生不利影响。
（九）业绩波动风险
多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。
在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业模拟合并利润表，劳雷产业 2013年度净利润为 56,779,916.82元港币，2014年度净利润为 30,897,245.27元港币。虽然该波动主要是因为 2013年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响海兰劳雷的盈利能力。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（十）应收账款余额较大的风险
劳雷产业期末应收款账面原值 66,939,945.56元港币，其中账龄一年以内金额为66,114,819.80港币元，占比为98.77%。2014年末应收账款占当期收入16.60%，占比合理，主要原因是最终客户未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。按照谨慎性原则，公司对其做了风险提示，提请投资者关注。
（十一）汇率波动风险
标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。
伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（十二）人才流失风险
劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业的企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的的高端人才储备均是海兰劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案业的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。
（十三）资金运用风险
海兰劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金余额约 2.1亿元，该部分资金将用于海兰信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升海兰劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，海兰信和劳雷产业在海洋信息化解决方案业务方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。故提请投资者注意。
（十四）业务剥离的风险
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。海兰劳雷预计相关剥离工作将在上市公司召开第二次董事会审议本次交易之前实施完毕，但若相关业务剥离不能及时完成或者剥离过程中出现其他不可控的风险，有可能会影响本次交易的实施。
（十五）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节、一、（二）、5、（5）股份锁定安排”。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案五、盈利承诺补偿的安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对盈利承诺补偿的安排进行了约定。相关业绩承诺的具体安排请详见本预案“第四节、一、（二）、6、业绩承诺的补偿”。
本次交易业绩补偿实施方案符合相关规定，是基于劳雷产业估值作出的，保护了上市公司普通投资者利益
1、本次交易业绩补偿实施方案符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易采用新设公司先行收购劳雷产业并将新公司注入上市公司的方式进行，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。本次交易业绩补偿方案明确了业绩承诺期、承诺净利润及补偿方式，签订了明确可行的补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易业绩补偿实施方案是基于劳雷产业估值作出的
根据预案“第五节交易标的的基本情况”之“七、标的资产的预估值情况”，劳雷香港未来盈利预测情况如下：
单位：万元港币项目 预测年期
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|45,099.25|50,026.62|52,339.52|54,753.92|57,327.25|
|29,358.16|32,613.39|34,131.80|35,719.88|37,412.15|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,894.78|3,211.49|3,376.18|3,528.88|3,691.29|
|5,058.36|5,420.23|5,612.32|5,811.99|6,007.41|
|72.96|81.83|85.99|90.34|94.97|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,715.00|8,699.69|9,133.22|9,602.84|10,121.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,715.00|8,699.69|9,133.22|9,602.84|10,121.43|
|1,272.97|1,435.45|1,506.98|1,584.47|1,670.04|
|6,442.02|7,264.24|7,626.24|8,018.37|8,451.40|

鉴于劳雷香港是海兰劳雷持股55%的子公司，且海兰劳雷另一家持股55%的子公司Summerview以及除长期股权投资之外的其他资产均采用资产基础法估值，本次交易业绩补偿方案中 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的承诺净利润不低于香港劳雷上述对应年度盈利预测净利润换算为人民币数后乘以海兰劳雷对劳雷香港的持股比例55%的数值，故本次交易业绩补偿方案是基于标的公司估值作出的。
3、本次交易业绩补偿实施方案保护了上市公司普通投资者利益
（1）本次交易实施完成后将增厚上市公司每股收益
本次交易业绩补偿实施方案是基于标的公司估值作出的，而且交易实施完成后将增厚上市公司每股收益，保护了上市公司普通投资者利益。
假设：
a、海兰信2015-2017年业绩在2014年度净利润18,070,987.95元基础上，每年复合增长率为10%；
b、并购标的资产2015-2017年业绩达到业绩承诺；
c、本次重组于2015年1月1日实施完毕。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案经初步测算，上市公司2015年-2017年预计每股收益（EPS）情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|0.09|0.10|
|0.20|0.23|
|0.11|0.13|

由上表可见，假设本次交易实施完成，上市公司的每股收益将得到增厚，本次交易估值并未导致交易实施完成后摊薄上市公司每股收益。本次交易的估值及业绩补偿方案保护了普通投资者利益。
（2）本次交易业绩承诺方为申万秋，业绩补偿实施方案采用现金补偿与股份补偿相结合的方式进行，有利于保护上市公司普通投资者利益
①申万秋作为业绩承诺方保护了上市公司普通投资者利益
由于交易对方扬子江船厂及上海言盛在本次交易完成后，将不再作为海兰劳雷的股东直接参与标的公司的重大决策，对标的公司经营管理与未来业绩的影响程度也显著低于海兰劳雷核心人员申万秋。因此，以申万秋作为此次交易唯一的业绩承诺方有助于本次交易业绩补偿方案的顺利实施，保护了上市公司普通投资者利益。
②业绩补偿实施方案采用现金补偿与股份补偿相结合的方式进行，有利于保护上市公司普通投资者利益
本次交易业绩补偿实施方案采用现金补偿与股份补偿相结合的方式进行，在每个业绩承诺期期末，根据标的公司累积业绩承诺实现情况，决定申万秋需补偿的现金数与股份数。这样的方案设计，可以使上市公司在整个业绩承诺期期间及业绩承诺期结束后的业绩补偿都能得到有力保障，有助于保护上市公司普通投资
者利益。
4、本次交易业绩补偿实施方案对交易对手方的激励
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易业绩补偿方案是基于标的公司估值作出的，该估值在交易完成后增厚了上市公司的每股收益。鉴于本次交易虽然实质上是向无关第三方购买资产但由上市公司大股东对标的资产先行进行收购，形式上是向上市公司的第一大股东申万秋发行股份购买资产完成的，基于对上市公司的勤勉经营义务和保护上市公司普通投资者的利益考量，申万秋放弃完成或超额完成业绩承诺的激励，故本次交易中未设置业绩奖励条款。
综上所述，本次交易业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，业绩承诺净利润数是基于劳雷产业估值作出的，交易完成后增厚了上市公司每股收益，业绩承诺方及补偿方式设定合理，保护了上市公司普通投资者的利益。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节其他事项
一、独立董事意见
公司事前已将本次交易作为资产重组事项暨关联交易事项通知了独立董事，提供了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件。根据《公司法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的有关规定，独立董事就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，本次重组不会导致公司控制权发生变更且并购标的资产的资产总额占上市公司最近一年资产总额不超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行披露。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次交易的相关事项；（2）中国证监会核准本次交易方案。
7、本次交易涉及的审计、评估尚在进行中，待相关审计及评估工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的有关安排。”
二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
（一）本次交易内幕交易自查范围
海兰信已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海兰信停牌前六个月，即自2014年9月26日至2015年3月26日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、海兰信持股5%以上股东，海兰信董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、海兰劳雷及其重要子公司以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）本次交易内幕交易自查结果
就本次重组申请股票停牌前 6个月至重组预案披露之前 1交易日止（2014年9月26日至2015年3月26日），海兰信及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案了自查。依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除国信证券股份有限公司号码为0899012534的证券账户在2015年2月26日买入10,000股海兰信股票行为，2015年2月27日融券券源划拨减持至0股之外，其他内幕信息知情人在本次重组申请股票停牌前6个月内并无买卖海兰信股票的行为。
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
海兰信股票在本次连续停牌前一交易日（即 2015年3月26日）收盘价格为34.49元/股，连续停牌前第20个交易日（即2015年2月27日）收盘价格为24.97元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 2月 27日至 2015年 3月26日期间）海兰信股票收盘价格累计涨幅为38.13%。2015年 2月27日至 2015年 3月 26日期间，同期创业板综合指数（399006.SZ）由 1,928.04上涨至2,291.79，累计涨幅为18.87%；Wind技术硬件与设备指数（882120）自2,503.74上涨至3,048.33，累计涨幅为21.75%。上述期间公司和创业板综合指数、Wind技术硬件与设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|创业板综合指数（点）|
|24.97|1,928.04|
|34.49|2,291.79|
|38.13%|18.87%|

剔除大盘影响涨跌幅 19.26%剔除同行业板块影响涨跌幅 16.38%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，经海兰信2014年度第一次临时股东大会表决通过，《公司章程》有关利润分配的条款和内容修订如下：
“第一百五十五条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行发生以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
6、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出；
7、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过70%。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
六、方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议主要内容及相应业绩承诺条款与本次交易业绩承诺条款存在差异的说明
1、业绩承诺期及承诺的净利润
本次交易的业绩承诺期为2015年－2017年中国大陆会计年度，业绩承诺方为杨慕燕和方励。业绩承诺方向申万秋承诺劳雷产业的净利润在 2015年、2016
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案年和 2017年分别不低于 6,170万元港币、8,000万元港币和 9,317万元港币。
（“业绩目标”）
2、业绩补偿
在业绩承诺期内的每一会计年度，如果劳雷产业经审计后的净利润未达到业绩目标，业绩承诺方将以现金方式对申万秋进行业绩补偿，业绩承诺方应对业绩补偿的支付承担连带责任。业绩补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额＝（当年承诺净利润－当年实际净利润）×3
业绩补偿金额应于业绩承诺期内每一会计年度审计报告出具后结算，并于该年度审计报告出具后5个工作日内由业绩承诺方向申万秋进行支付。如业绩承诺方未能在约定时间内向申万秋支付业绩补偿金额，海兰劳雷有权暂扣按照股权转让协议当年应向业绩承诺方支付的转让款直至业绩承诺方将相关业绩补偿金额支付给申万秋。如业绩承诺方在该年度审计报告出具后1个月内仍然未向申万秋支付，则海兰劳雷将被免除在该年度向业绩承诺方支付转让款的义务，该等免除并不影响申万秋向业绩承诺方追偿业绩补偿金。业绩承诺方承诺在业绩承诺期最后一年期间在其持有的劳雷香港以及 Summerview的股份上不得存在任何担保、质押或其他影响业绩承诺方处置股权的权利限制。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若劳雷产业在业绩承诺期内累计实现的净利润总和达到 24,454万元港币，则申万秋将向业绩承诺方返还其前期支付的所有业绩补偿金［如有］。此外，劳雷产业承诺在承诺期满后，将劳雷产业在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出 24,454万元港币部分的50%奖励给业绩承诺方。该等奖励将于劳雷产业2017年度审计报告出具后10个工作日内发放。
4、方励、杨慕燕与申万秋签订的业绩承诺协议约定的业绩承诺条款与本次交易业绩承诺条款存在差异的说明
方励、杨慕燕与申万秋约定的业绩承诺条款同本次交易申万秋与海兰信约定的业绩承诺条款在业绩承诺数及补偿方式等处存在区别。方励、杨慕燕与申万秋
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案约定的业绩承诺条款是海兰劳雷收购劳雷产业时，由参与交易各方根据市场化原则谈判而形成的，承诺净利润数由交易各方根据商谈情况确定，补偿方式全部采用现金方式。而本次申万秋与海兰信约定的承诺净利润数是基于劳雷产业的估值作出的，补偿方式采用现金与股份相结合的方式，相关约定的出发点是保护上市公司普通投资者利益。因此，方励、杨慕燕与申万秋的业绩承诺条款同本次交易申万秋与海兰信的业绩承诺条款是基于不同的背景作出的，存在一定的差异是合理的。
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节独立财务顾问核查意见
国信证券作为本次上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问，核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，附条件生效的《发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
5、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实地披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国信证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问报告。”
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
申万秋 高照杰
仓梓剑 孙陶然
陈武朝
北京海兰信数据科技股份有限公司2015年6月17日
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
申万秋北京海兰信数据科技股份有限公司 2015年 6月17日