证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2016-54湖南黄金股份有限公司
关于全资子公司签订投资合作协议书的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、情况概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州矿业”）于 2016年 5月 28日与浙江黄金宝投资股份有限公司（以下简称“浙江黄金宝”）、湖南国有资产经营管理有限公司（以下简称“湖南国资公司”）和长沙经济技术开发集团有限公司（以下简称“长沙经开集团”）签署了《投资合作协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），由四方共同组建公司投资建设100t黄金精炼深加工、加工贸易项目。
2016年5月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于100t黄金精炼深加工、加工贸易项目增加投资方并调整出资比例的议案》，增加湖南国资公司作为100t黄金精炼深加工、加工贸易项目的投资方并调整出资比例。本次投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。具体内容详见2016年5月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于100t黄金精炼深加工、加工贸易项目增加投资方并调整出资比例的公告》（公告编号：临2016-53）。
二、合作方基本情况
1.湖南辰州矿业有限责任公司
公司名称：湖南辰州矿业有限责任公司
成立日期：2015年5月8日
法定代表人：李中平
住所：沅陵县官庄镇沃溪村
注册资本：人民币7亿元整
营业期限：长期
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；
经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有辰州矿业100%股权
2.浙江黄金宝投资股份有限公司
公司名称：浙江黄金宝投资股份有限公司
成立日期：2015年5月22日
法定代表人：盛相中
住所：杭州市富阳区富闲路9号银湖创新中心7号一层
注册资本：人民币5,000万元整
经营范围：实业投资，黄金珠宝及饰品、贵金属、电子产品、通讯设备的销售，计算机软硬件的技术开发、技术服务，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，从事进出口业务。
股权结构：浙江中金黄金饰品销售有限公司持股50%，浙江中金黄金投资管理有限公司持股20%，盛相中持股30%。
3.湖南国有资产经营管理有限公司
公司名称：湖南国有资产经营管理有限公司
成立日期：2015年4月13日
法定代表人：王选祥
住所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼2号楼12楼
注册资本：人民币100,000万元整
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理，承接省直部门脱钩移交的有关资产，接收和处置省属国有企业剥离资产，打包收购、管理和处置省属国有企业
所欠金融机构的不良贷款，国有企业和国有资产托管，改革遗留问题处理，开展相关的产权投资和产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南国资公司100%股权
4.长沙经济技术开发集团有限公司
公司名称：长沙经济技术开发集团有限公司
成立日期：1996年1月18日
法定代表人：郭汉辉
住所：长沙经济技术开发区三一路二号
注册资本：人民币100,000万元整
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；市政公用工程施工；城市道路养护；城市桥梁养护；土地整理、复垦；土地管理服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；高新技术创业服务。
股权结构：长沙经济技术开发区管理委员会持有100%股权。
三、协议的主要内容
1.合作方
甲方：湖南辰州矿业有限责任公司
乙方：浙江黄金宝投资股份有限公司
丙方：湖南国有资产经营管理有限公司
丁方：长沙经济技术开发集团有限公司
2.新设公司经营宗旨与范围
中文名称：湖南黄金珠宝实业有限公司
经营范围：黄金、白银、其他稀贵金属、珠宝、玉石等产品的研发、设计、生产、加工、批发、零售、鉴定、回收及进出口贸易；品牌自营及品牌代理；企业管理咨询；技术进出口；资本运营和管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。（在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）
新设公司注册资本：2亿元人民币
各方出资金额、出资方式及出资比例：辰州矿业出资 11,600万元，出资比例58%；浙江黄金宝出资 4,000万元，出资比例20%；湖南国资公司出资 2,400万元，出资比例12%；长沙经开集团出资2,000万元，出资比例10%。
认缴出资时间：各方认缴出资时间分两次缴纳。第一次缴纳时间由新公司根据投资建设需要提前20天书面通知各方，各方在接到书面通知之后的20个工作日内将认缴出资额50%的货币资金存入新设公司账户。
第二次缴纳时间在 2017年 12月 31日前，由新公司根据投资建设需要提前20天书面通知各方。各方在接到书面通知后20个工作日内，缴足剩余认缴出资额。
4.协议各方的权利、义务与责任
（1）协议各方的权利
①协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
②协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。
③协议各方在公司成立3年内不得转让其在新设公司的股权，3年后，各方可以依法转让。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。
④如新设公司不能设立时，在承担投资人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。
（2）协议各方义务
①协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
②协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。
（3）协议各方责任
不按新公司通知时间缴纳出资的一方，应向已足额缴纳出资的投资人承担违约责任。违约方超过书面通知 20个工作日，但未超过 3个月时，违约方按其应出资额欠缴金额日千分之三向守约方支付违约金，直至缴足为止。出资若超过 3个月未缴纳时，新公司按照各方实际缴纳的出资稀释违约方的股份，违约方不再缴纳剩余认缴资金。
辰州矿业承诺将“上海黄金交易所综合类会员”资质长期许可新公司使用，使用费及方式另行签订许可合同。浙江黄金宝、湖南国资公司、长沙经开集团承诺完成本次投资相关的内部决策手续交新公司备案，保证出资的合法性、可靠性。
向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
5.新公司法人治理结构
（1）股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。
（2）董事会由 7名董事组成。其中，辰州矿业委派 4名，浙江黄金宝委派1名，湖南国资公司委派1名，长沙经开集团委派1名。设董事长1名，由辰州矿业推荐或更换，全体董事过半数选举产生和罢免。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
（3）监事会由 3名监事组成，其中湖南国资公司推荐 1名监事，长沙经开集团推荐1名监事，由职工代表民主选举产生1名。监事会主席由湖南国资公司推荐，全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
（4）总经理为公司法人代表，由董事长推荐或更换，副总经理由总经理推荐或更换，经董事会聘任或解聘。
6.违约责任
本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
7.其他
（1）新设公司的具体管理体制由新设公司章程另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。
（2）本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。
（3）本协议生效后，辰州矿业、浙江黄金宝和长沙经开集团于 2016年 4月签署的《合作意向协议书》即废止。
8.协议的生效
本协议自协议各方签字、盖章后生效。
四、其他说明
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。
五、备查文件
《投资合作协议书》。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司董事会