中国国际金融股份有限公司
关于
中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明
中国国际金融股份有限公司接受中粮生物化学（安徽）股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由中粮生化和交易对方提供。中粮生化和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中粮生化的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中粮生化董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、本次交易方案基本情况................................................................................. 7二、本次发行履行的相关决策和审批程序....................................................... 10三、本次交易的资产过户情况........................................................................... 11四、本次交易后续事项....................................................................................... 12五、独立财务顾问结论意见............................................................................... 12
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资 100%股权|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|原定价基准日|指|上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日|
|调价基准日|指|调价机制触发的当日，即2018年 7月17日|
|中粮生化、上市公司|指|中粮生物化学（安徽）股份有限公司|
|大耀香港|指|大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家于香港注册成立的公司，为本次交易前上市公司的控股股东|
|生化能源|指|COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司|
|生物化学|指|COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的公司|
|桦力投资|指|桦 力 投 资 有 限 公 司 （ Widepower InvestmentsLimited），一家于香港注册成立的公司|
|生化投资、交易对方|指|COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英|

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|||属维尔京群岛注册成立的公司|
|标的公司|指|生化能源、生物化学、桦力投资三家公司|
|标的资产|指|生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权|
|相关协议|指|上市公司与交易对方签署的《中粮生物化学（安徽）股 份 有 限 公 司 与 COFCO BIO-CHEMICALINVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCOBIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICALINVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|评估基准日|指|2017 年10月31日|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《评估报告》|指|《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投资评估报告》的合称|
|《生化能源评估报告》|指|东洲出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1329 号）|
|《生物化学评估报告》|指|东洲出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1330 号）|
|《桦力投资评估报告》|指|东洲出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1328 号）|

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|评估机构、东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》，截至本次交易的评估基准日，标的资产的评估值合计为 828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为 336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为 454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为 37,616.74万元。
根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易对价为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为 336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为 454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为 37,616.74万元。
上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：
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|标的资产|评估值（万元）|交易对价（万元）|
|生化能源100%股权|336,104.90|336,104.90|
|生物化学100%股权|454,751.16|454,751.16|
|桦力投资100%股权|37,616.74|37,616.74|
|合计|828,472.80|828,472.80|

本次交易前，上市公司未持有生化能源、生物化学和桦力投资股权；本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
本次发行的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
3、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产原定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|原定价基准日前20个交易日|原定价基准日前60个交易日|原定价基准日前120个交易日|
|交易均价|14.03|13.30|12.64|
|交易均价的90%|12.63|11.98|11.38|

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前 120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。
综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
本次交易的价格调整方案于 2017年 7月 17日经上市公司 2018年第二次临
时股东大会审议通过。由于深证综指（399106.SZ）在本次交易的股东大会决议
公告日（2018年 7月 17日）前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 10月 23日）收盘点数（即 2,012.05点）跌幅超过10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018年 7月 17日）前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%；因此本次交易方案中调价机制已经触发。
2018年 7月 30日，上市公司召开七届董事会 2018年第五次临时会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价机制触发的当日，即 2018年 7月 17日，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，即9.38元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价828,472.80万元、原定发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。
2018年 7月 30日，上市公司召开七届董事会 2018年第五次临时会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38元/股。按照本次标的资产交易对价 828,472.80万元、调整后的发行价格 9.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 883,233,262股股份，用于支付本次重组的全部对价。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
（1）上市公司控股股东大耀香港承诺
“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
（2）本次重组交易对方生化投资承诺
“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
二、本次发行履行的相关决策和审批程序
2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过；
4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；
5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；
6、国务院国资委已批准本次交易方案；
7、上市公司2018年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；
8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；
9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
10、中国证监会已对本次交易予以核准；
11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
12、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户情况
根据生化能源、生物化学、桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文书，截至本核查意见出具之日，中粮生化已获得生化能源100%股权、生
物化学100%股权和桦力投资100%股权。至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中粮生化现持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
四、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）办理工商登记备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问中金公司认为：
准，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》）独立财务顾问主办人：______________ ______________
李伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司2018年11月9日