证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方江苏省盐业集团有限责任公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所
出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
二、本次交易的预估值及作价情况
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。本次交易的评估基准日为 2017年 4月 30日，标的资产预估价值为 222,464.02万元，标的资产未经审计的账面净资产（母
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司报表口径）为 146,641.70万元，本次预估增值 75,822.32万元，预估增值率为51.71%。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价的预估值为人民币 222,464.02万元。根据井神股份 2016年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、年末资产总额、年末净资产额的比例均大于50%，且标的公司评估基准日合计净资产合计超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第三届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本 559,440,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.28元/股。
如上市公司在定价基准日至股份发行期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若 2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2017年、2018年、2019年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，具体详见《业绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经初步测算，收益法评估资产 2017年、2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,476.02万元、2,659.09万元、2,775.70万元、2,788.24万元。
交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）减值测试补偿
在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（六）补偿限额
业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。
（七）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易初步约定的交易作价为 222,464.02万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至 77,584.47万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.10%的股份，上市公司的控制权未发生变化。
上市公司股本总额超过 40,000万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。
本次交易标的为上市公司下游企业，通过本次交易，上市公司将实现食盐业务产销一体，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易
本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的 12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案进行销售。
因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。
本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。
2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易
盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。
盐改前，食盐实行国家专营。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。
“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司，苏盐集团承诺不再开展食盐经营相关业务；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”。
十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经苏盐集团董事会决议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
4、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。
5、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省国资委核准备案；
2、本次交易尚需江苏省国资委批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需获得中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|承诺内容|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|苏盐集团|关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函|1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其他原始资料原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如违反上述承诺及声明，本承诺人保证对由此而产生的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。|
||关于股份锁定期的承诺函|本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本承诺人持有的井神股份的所有股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如我公司拟减持井神股份股份的，我公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定执行|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本承诺人仍为井神股份的控股股东，为避免同业竞争，本承诺人作出如下明示且不可撤销的承诺：一、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与井神股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与井神股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。二、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。四、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其子公司。五、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神股份所有。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|关于规范与减少关联交易的承诺函|一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。五、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司达成交易的优先权利。六、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。七、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|关于上市公司独立性的承诺函|一、保证井神股份资产独立1.保证井神股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于井神股份及其子公司的控制之下，并为井神股份及其子公司独立拥有和运营。2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用井神股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。二、保证井神股份业务独立1.保证井神股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与井神股份及其控制的子公司相竞争的业务。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与井神股份及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照井神股份的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、保证井神股份人员独立1.保证井神股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在井神股份工作并在井神股份领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除井神股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证井神股份的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除井神股份以外的其他企业中兼职。2.保证井神股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3.保证本承诺人推荐出任井神股份董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预井神股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。四、保证井神股份财务独立1.保证井神股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2.保证井神股份及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预井神股份的资金使用。3.保证井神股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户。4.保证井神股份及其控制的公司依法独立纳税。五、保证井神股份的机构独立1.保证井神股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2.保证井16神 股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|关于重组资产瑕疵的说明及承诺函|1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。|
|关于江苏省苏盐连锁有限公司和江苏省盐业集团南通公司对外担保事项承诺函|本承诺人作为苏盐连锁的唯一股东和南通盐业的控股股东，就苏盐连锁和南通盐业的对外担保等事宜，特此承诺如下：一、截止本承诺函出具之日，苏盐连锁、南通盐业及其子公司不存在对外担保。二、自本承诺函出具之日至本次交易完成之日，若苏盐连锁或南通盐业及其附属企业发生对企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致井神股份须承担担保责任从而给井神股份造成损失的，本承诺人将赔偿井神股份的全部损失。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|关于资产完整性的承诺函|截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权，是苏盐连锁股权的实际持有人，不存在代他人持有苏盐连锁股权的情形。截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权，是南通盐业股权的实际持有人，不存在代他人持有、委托他人持有南通盐业股权的情形。|
|诉讼、仲裁及行政处罚事项的承诺函|除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。|
|关于最近五年未受行政处罚诚信情况的承诺函|1.本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。2.本公司及主要管理人员不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3.本公司及主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。4.本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。5.本公司及主要管理人员最近五年不存在其他诚信问题。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|井神股份|保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函|江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国证券监督管理委员会承诺：1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会对申请人的判断。2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组审核委员会的审核工作。3.在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会的询问时，本公司保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次并购重组审核委员会审核无关的内容。4.若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
||关于江苏井神盐化股份有限公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函|本公司作为江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购方，本公司及其董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺，并对承诺承担个别或连带的法律责任：1.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于电子版文件与文字版申请文件一致的承诺函|中国证券监督管理委员会：江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规之规定，制作了江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件。本公司承诺所有申请文件的文字版和电子版保持一致，不存在差异，并承担相应法律责任。|
||关于最近三年未受行政处罚及诚信情况的承诺函|1.本公司最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。2.本公司不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。4.本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。5.本公司最近 36个月内不存在其他诚信问题。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|井神股份及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性的承诺|井神股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
||重组期间不减持承诺|井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。|

十二、标的资产在过渡期间的损益安排
（一）过渡期
自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
（二）标的资产过渡期间损益的归属
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合
交易惯例。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行交易批准程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。为保障上
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（五）股份锁定安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
（六）标的资产过渡期间损益安排
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（七）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。
十六、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易如出现以下情况可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次重组若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组若拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，将存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成江苏省国资委备案、江苏省国资委批准本次交易以及中国证监会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（四）整合风险
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于食盐专营办法规定，公司在 2017年1月1日前不具有食盐批发经营的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。
同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
2016年 5月，国务院发布了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号）（以下简称《通知》），工信部、发改委围绕《通知》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。
但目前盐业改革处于初期阶段，包括《食盐专营办法（修订征求意见稿）》和《盐业管理条例（修订征求意见稿）》等在内的对行业具有重要影响的政策法规均处于公开征求意见或草拟阶段，具体落实时间还未明确。
综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）行业竞争风险
《通知》明确，自 2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。
本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。
而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（三）业务风险
1、食盐销售业务
（1）价格波动风险
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。
盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。
（2）省外业务开拓不利的风险
由于盐改前我国实行食盐专营管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。食盐跨区域销售放开后，注入标的资产的上市公司将加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）商标使用权终止的风险
盐改前，食盐实行国家专营。不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。
苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的食盐销售所需主要商标“淮”牌通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。
“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止授权上市公司及其子公司无偿使用该等商标，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。
2、工业盐及非盐化工产品
苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及非盐化工贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。同时近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及非盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
（四）权属瑕疵的风险
截至本预案出具日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十）
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。鉴于上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）诉讼的风险
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
本次发行股份购买资产交易对方苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目录
公司声明 .................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 4二、本次交易的预估值及作价情况 ........................................................................................ 4三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 5四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................................................ 5五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5六、本次交易发行股份的定价方式和价格 ............................................................................. 5七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排 .......................................................................... 6八、本次交易相关业绩补偿安排 ............................................................................................ 6九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 10十、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ........................................................................... 12十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 12十二、标的资产在过渡期间的损益安排 ............................................................................... 20十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 20十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 23十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................. 23十六、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ................................ 23重大风险提示 ........................................................................................................................... 25一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 25二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 26三、其他风险 ....................................................................................................................... 30目录 .......................................................................................................................................... 32释义 .......................................................................................................................................... 35第一节本次交易概述 .............................................................................................................. 40一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 40二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 42
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43四、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 46第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................... 55一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 55二、上市公司历史沿革 ........................................................................................................ 55三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................................... 60四、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................... 62五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................... 63六、前十大股东情况 ............................................................................................................ 64七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................... 65八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 65第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................... 66一、交易对方情况 ................................................................................................................ 66二、发行股份购买资产的交易对方情况 ............................................................................... 66第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 78一、苏盐连锁100%股权 ..................................................................................................... 79二、南通盐业51%股权 ..................................................................................................... 201第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................... 228一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................... 228二、本次预估方法说明 ...................................................................................................... 228三、预估增值原因分析 ...................................................................................................... 245四、特别事项说明 .............................................................................................................. 245五、本次预估作价合理性及定价公允性分析 ...................................................................... 260第六节发行股份情况 ............................................................................................................ 265一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 265二、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 .................................................................. 268第七节本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 269一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 269
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 269三、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 .................................................................. 270四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 272第八节本次交易涉及的审批事项和风险因素 ........................................................................ 276一、本次交易的报批事项 ................................................................................................... 276二、本次交易涉及的交易风险提示 .................................................................................... 276第九节其他重要事项 ............................................................................................................ 283一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................... 283二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................... 283三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 283四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 288第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................................................................ 291一、独立董事意见 .............................................................................................................. 291二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 292上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................... 293
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释义
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|预案、本预案|指|江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|重组报告书|指|井神股份就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|井神股份、上市公司、公司、本公司|指|江苏井神盐化股份有限公司，股票代码：603299|
|发行股份购买资产的交易对方|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐集团|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐连锁|指|江苏省苏盐连锁有限公司|
|南通盐业|指|江苏省盐业集团南通有限公司|
|苏盐生活家|指|江苏省苏盐生活家股份有限公司|
|苏盐资管|指|江苏苏盐资产管理有限公司|
|苏南盐业|指|江苏省苏南盐业有限公司|
|浙盐集团|指|浙江省盐业集团有限公司|
|山西盐业|指|山西省盐业公司|
|苏豪创投|指|江苏苏豪创业投资有限公司|
|汇鸿国际|指|江苏汇鸿国际集团有限公司|
|农垦投资|指|江苏省农垦投资管理有限公司|
|金桥盐化|指|江苏金桥盐化集团有限责任公司|
|银宝盐业|指|江苏省银宝盐业有限公司|
|淮阴盐化|指|淮安市淮阴盐化工发展有限公司|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上大鼎正|指|上海上大鼎正软件有限公司|
|江苏集群|指|江苏集群信息产业股份有限公司|
|江淮公司|指|安徽新江淮投资有限公司|
|众合创投|指|江苏众合创业投资有限公司|
|诚源盐化|指|莱州诚源盐化有限公司|
|高尔登投资|指|淮安高尔登投资有限公司|
|华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|和睦家投资|指|江苏和睦家投资管理有限公司|
|泰华德勤|指|江苏泰华德勤投资管理有限公司|
|中海公司|指|江苏中海联合信息工程发展有限公司|
|淮海盐化|指|江苏省淮海盐化有限公司|
|淮盐矿业|指|江苏淮盐矿业有限公司|
|瑞洪盐业|指|江苏瑞洪盐业有限公司|
|交易双方|指|井神股份和苏盐集团|
|拟购买资产、交易标的、标的资产、注入资产|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权暨关联交易|
|《发行股份购买资产协议》|指|井神股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》||井神股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2017 年4 月 30 日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|最近三年|指|2014 年、2015 年、2016 年|
|报告期、最近两年及一期|指|2015 年、2016 年及2017 年1-4 月|
|交割审计基准日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定|
|过渡期|指|本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日期间|
|盐改、盐业改革|指|国务院于 2016 年 4 月 22 日印发《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，明确从 2017年1月1日起在坚持食盐专营制度基础上取消食盐产销区域限制，改革食盐定价机制，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域等相关规定|
|《盐改方案》、《通知》|指|国务院于 2016 年 4 月 22 日印发的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》|
|《食盐专营办法》|指|国务院于1996 年5 月27 日发布的，并于 2013年修订的《食盐专营办法》|
|《盐业管理条例》|指|国务院于1990 年3 月2 日发布的《盐业管理条例》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土厅|指|江苏省国土资源厅|
|国土局|指|国土资源局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9月8 日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9 月8日修订）|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）|
|《128 号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|井矿盐|指|盐的来源可以分为四类：海盐、湖盐、井盐和矿盐。其中，运用凿井法汲取地表浅部或地下天然卤水加工制得的盐叫作“井盐”；开采古代岩盐矿床加工制得的盐则称“矿盐”。由于岩盐矿床有时与天然卤水盐矿共存，加之开采岩盐矿床钻井水溶法的问世，故又有“井盐”和“矿盐”的合称“井矿盐”，或泛称为“矿盐”|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|原盐|指|在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称。主要组分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的钙、镁盐类。原盐生产有四种方法：①用露天开采法或地下溶浸法开采岩盐。②由盐湖开采自沉积湖盐。③海水和盐湖水经盐田日晒制取海盐和湖盐。④用人工熬煮或真空蒸法从天然卤水中制取。原盐是人们生活必需品，也是基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯酸钠、氯气、漂白粉、金属钠等，并在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。原盐作为化学工业用的原料，必须进行处理。处理方法是将原盐加水配成一定浓度的盐水，其中机械杂质可用澄清和过滤的方法除去，化学杂质则根据要求用加化学药剂的方法除去|
|两碱用盐|指|两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造|
|小工业盐|指|除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业|
|元明粉|指|化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业|
|纯碱|指|化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体
国务院《食盐专营办法》《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。
2016年5月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从 2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；
“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。
2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制 2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。
2014年 5月 26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。
2016年10月28日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。鼓励社会资本进入食盐生产领域，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。
3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年 8月 31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
（二）本次交易的必要性
1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化
本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道、终端零售资源及成熟、专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入优质的食盐销售渠道。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。
2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：
（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。
（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。
（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。
苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。
3、减少关联交易，增强上市公司独立性
《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。
本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司；同时，苏盐集团承诺不再从事食盐批发业务。因此，本次交易有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经苏盐集团董事会决议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
5、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省国资委核准备案；
2、本次交易尚需江苏省国资委批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需获得中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
（三）标的资产
本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产加工“淮”等品牌的食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。
重组完成后，苏盐集团将不再从事与食盐经营相关的业务。盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
（四）本次交易标的资产的预估值情况
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。本次交易的评估基准日为 2017年 4月 30日，标的资产预估价值为 222,464.02万元，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 146,641.70万元，本次预估增值 75,822.32万元，预估增值率为51.71%。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估报告确定的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即 10.30元/股，作为发行价格。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于 2017年 4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000股为基数，每股派发现金红利 0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年 6月 15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。
在本预案公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。
（七）发行股份的数量
根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21,640.47万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.89%。如本预案公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（八）锁定期安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
四、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、本次交易的概述
上市公司以向苏盐集团发行的股份作为对价，购买苏盐集团持有的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。
苏盐集团承诺，至迟在本次发行股份购买资产交割完成之日，将其食盐经营业务注入苏盐连锁。
根据标的资产预估值 222,464.02万元计算，本次交易完成后，苏盐集团持
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案有上市公司股份增加 216,404,684股，苏盐连锁成为上市公司全资子公司，上市公司持有南通盐业51%的股权，成为南通盐业的控股股东。
2、标的资产作价与支付
经初步估测，截至评估基准日，标的资产的预估值为 222,464.02万元。据此，交易双方同意标的资产的交易价格暂定为 222,464.02万元。最终交易价格由交易双方以经有关国资监管部门备案的评估报告确认的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。
交易双方同意，上市公司将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
3、股份发行具体方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象非公开发行。
（2）发行股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（3）发行对象和认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为苏盐集团。
该等发行对象以其所持苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认购井神股份向其发行的股份。
（4）定价基准日：上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（5）发行价格：本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 10.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于上市公司以 2017年 6月 15日为除息日进行利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税），根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（6）发行数量：发行数量=标的资产交易作价÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，对于不足认购一股的余额，苏盐集团同意无偿赠予上市公司；据此，根据预估值，上市公司将向苏盐集团非公开发行人民币普通股 A股合计 216,404,684股，每股面值人民币 1.00元，最终的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（7）滚存利润安排：在新增股份发行完成后，上市公司本次重组前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
（8）上市安排：上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
4、股份锁定
（1）苏盐集团承诺，以其持有的苏盐连锁股权、南通盐业股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如井神股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的井神股份股票的锁定期自动延长至少 6个月。
（2）苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）苏盐集团承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
5、标的资产交割
（1）交易双方于交割日实施交割。
（2）交割日前苏盐集团应促使标的公司的股东作出股东决定或召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至上市公司名下。
（3）上市公司向苏盐集团发行股份，新发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至苏盐集团名下。
（4）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（5）交易双方同意，在本次重组获得所有必须批准后 90日内，完成所有本次交易所有事项及程序，如有特殊情况，经交易双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
（6）交易双方同意并确认，标的资产项下的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的所有权人，苏盐集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
6、过渡期安排
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。
（2）交易双方同意，以本次交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对苏盐连锁、南通盐业进行审计。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（3）过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。
7、标的资产涉及员工的安排
（1）交易双方同意，苏盐连锁、南通盐业在本次交易完成后保留独立法人地位。苏盐连锁、南通盐业现有人员由本次交易完成后的标的公司留任，与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
（2）苏盐集团保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
（3）苏盐集团确保标的公司过渡期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
（4）苏盐集团保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由苏盐集团负责处理并承担因此需要支付的费用。
（5）本次交易完成后，上市公司有权根据法律法规、规范性文件及标的公司《公司章程》所规定的程序，向标的公司提名董事或监事。
8、业绩承诺
苏盐集团同意，对苏盐连锁及其子公司所属以收益法评估值作为评估结论的资产，就其在本次交易实施完毕后三年内（含当年）合计产生的租金收入作出承诺。具体内容以交易交易双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
1、业绩补偿期间
依据相关规定，交易双方约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若 2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2017年、2018年、2019年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
2、预测租金收入与承诺租金收入数
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产进行业绩承诺，具体详见《业绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经初步测算，收益法评估资产 2017年、2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,476.02万元、2,659.09万元、2,775.70万元、2,788.24万元。
交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
3、实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
4、业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、减值测试补偿
在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。
7、补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏井神盐化股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangsu Jingshen Salt & Chemical Industry Co.,Ltd.|
|股票简称|井神股份|
|股票代码|603299|
|公司注册地址|江苏省淮安市淮安区华西路18号|
|注册资本|55,944万元|
|成立日期|2001年4月06日|
|统一社会信用代码|91320800720586548C|
|法定代表人|徐长泉|
|经营范围|岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
井神股份前身为江苏省井神盐业有限公司，该公司系苏盐集团以划拨资产于 2001年4月设立的有限责任公司公司。2005年12月经井神盐业股东会审议通过，股东苏盐集团受让江苏淮棉有限公司、井神股份职工持股会所持井神盐业全部股权；同时，引进浙盐集团、LAUTANLUAS SINGAPORE PTELTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资。此次增资后，井神盐业变更为中外合资企业。2006年 10月，苏盐集团受让 LAUTANLUAS SINGAPORE PTE LTD所持有的井神盐业全部股权，转让完成后井神盐业变更为内资企业。
2009年10月井神盐业完成变更为股份公司前的最后一次增资，引入汇鸿国际等
5家新股东。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2009年11月3日，经井神盐业股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司。2009年12月25日，公司取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 265,000,000元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏省盐业集团有限责任公司|13,942.23|52.61|
|2|江苏省淮海盐化有限公司|4,742.65|17.90|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司|2,150.02|8.11|
|4|浙江省盐业集团有限公司|1,807.11|6.82|
|5|江苏汇鸿国际集团有限公司|1,205.62|4.55|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|803.75|3.03|
|7|合肥市新江淮煤炭购销有限公司|803.75|3.03|
|8|上海上大鼎正软件有限公司|643.00|2.43|
|9|江苏集群信息产业股份有限公司|401.89|1.52|
|合计||26,500.00|100.00|

（二）公司设立后历次股本变动情况
1、2010年5月增资
2010年5月21日，股份公司2010年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司增加注册资本人民币 6,300万元（即 6,300万股），所增股份均为普通股股份，每股面值为人民币 1元，新增股份由苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司 10家法人单位认购。本次增资的股份每股认购价格为 2.831元，增资各方以货币资金认购该等股份。2010年 5月 26日，本次增资的新老股东签订了增资协议。
为本次增资，股份公司委托江苏华辰资产评估有限公司以 2009年12月31日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2010年4月1日，江苏华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字（2010）第0012号《江苏井神盐化股份有限公司拟引进其他投资者并增资扩股项目的评估报告》，根据该评估报告，截至 2009年 12月 31日股份公司股东全部权益评估价值为 75,018.47万元。该评估报告
已在苏盐集团备案。根据该评估报告，公司确定本次增资的股份每股认购价格为
2.831元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2010年 6月 7日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验（2010） 45号验资报告，经其验证，截至 2010年 6月 7日止，公司收到苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司十家公司缴纳的认购款 17,835.3万元，其中计入股本 6,300万元，计入资本公积 11,535.3万元。
2010年 7月，股份公司办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。此次增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资比例|
|1|苏盐集团|139,422,330.00|42.51%|
|2|淮海盐化|47,426,520.00|14.46%|
|3|汇鸿国际|22,056,175.00|6.72%|
|4|苏盐连锁|8,054,870.88|6.55%|
|5|诚源盐化|20,800,000.00|6.34%|
|6|浙盐集团|18,071,145.00|5.51%|
|7|苏豪创投|15,037,450.00|4.58%|
|8|江淮公司|11,537,450.00|3.52%|
|9|上大鼎正|7,129,960.00|2.17%|
|10|和睦家投资|6,500,000.00|1.98%|
|11|江苏集群|4,018,725.00|1.23%|
|12|泰华德勤|4,000,000.00|1.22%|
|13|山西盐业|3,500,000.00|1.07%|
|14|中海公司|3,500,000.00|1.07%|
|15|众合创投|3,500,000.00|1.07%|
|合计||328,000,000.00|100.00%|

2、2011年10月增资及股权划转
2011年 10月 15日，股份公司 2011年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司本次合计发行 14,144万股，所增股份均为普通股，每股面值为人民币 1元。新增股份由苏盐集团、高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化、华昌化工、汇鸿国际、农垦投资、诚源盐
化 9家法人单位认购。增资各方以所持瑞洪盐业75%股权、淮盐矿业100%股
权及部分现金认购该等股份；根据股份公司资产评估结果，公司确定本次增资的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案股份每股认购价格为 4.33元。本次认购金额超出新增注册资本部分计入资本公积。同日，公司与认购方签订了股份认购协议。
2011年 9月 14日，江苏省国资委以苏国资函[2011]86号《关于省盐业集团参与江苏井神盐化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，同意苏盐集团以其所持有的淮盐矿业、瑞洪盐业的股权根据评估价值对井神股份增资。
为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 468号《江苏井神盐化股份有限公司拟增资扩股项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011年 3月 31日股份公司股东全部权益评估价值为 142,041.12万元。
为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日对淮盐矿业股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 469号《江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011年3月31日淮盐矿业股东全部权益评估价值为 28,487.32万元。
为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011年 3月 31日为基准日对瑞洪盐业股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 470号《江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011年3月31日瑞洪盐业股东全部权益评估价值为 26,278.18万元。
2011年10月13日，江苏省国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的上述天兴评报字（2011）第468号、天兴评报字（2011）第469号、天兴评报字（2011）第470号三份评估报告分别予以备案。
2011年11月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2011） 104号验资报告，经其验证，截至 2011年11月22日止，公司收到各认购方缴纳的认购款 61,243.52万元，其中：计入股本 14,144万元，计入资本公积
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 47,099.52万元。各股东以货币认购股本 3,016万元，以股权认购股本 11,128万元。
2011年 3月 9日，苏盐集团董事会会议决定将淮海盐化、苏盐连锁所持股份公司的股份全部无偿划转给苏盐集团。2011年 9月 8日，苏盐集团分别与淮海盐化、苏盐连锁签订《关于江苏井神盐化股份有限公司股权无偿划转之协议》，淮海盐化将所持井神股份 47,426,520股股份无偿划转给苏盐集团，苏盐连锁将所持井神股份21,500,245股股份无偿划转给苏盐集团。
股份公司于2011年11月24日办理完毕本次增资及股权划转的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。此次增资及股权划转后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|出资比例|
|1|苏盐集团|280,139,095.00|59.68%|
|2|汇鸿国际|30,056,175.00|6.40%|
|3|高尔登投资|23,060,000.00|4.91%|
|4|诚源盐化|22,960,000.00|4.89%|
|5|浙盐集团|18,071,145.00|3.85%|
|6|华昌化工|18,000,000.00|3.83%|
|7|金桥盐化|15,130,000.00|3.22%|
|8|苏豪创投|15,037,450.00|3.20%|
|9|江淮公司|11,537,450.00|2.46%|
|10|上大鼎正|7,129,960.00|1.52%|
|11|和睦家投资|6,500,000.00|1.38%|
|12|江苏集群|4,018,725.00|0.86%|
|13|泰华德勤|4,000,000.00|0.85|
|14|山西盐业|3,500,000.00|0.75%|
|15|中海公司|3,500,000.00|0.75%|
|16|众合创投|3,500,000.00|0.75%|
|17|农垦投资|2,000,000.00|0.43%|
|18|淮阴盐化|650,000.00|0.14%|
|19|银宝盐业|650,000.00|0.14|
|合计||469,440,000.00|100.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、2015年 12月，首次公开发行A股股票并上市
经江苏省人民政府批准，中国证监会审核通过，6月 24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1364号文核准，公司于 2015年6月获准首次公开发行人民币普通股 9,000万股，首次公开发行后公司股本总额由 46,944万股变更为 55,944万股，其中苏盐集团占股本总额的48.83%，为公司的第一大股东。2015年12月 31日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
自 2015年首次公开发行后，公司总股本未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。井神股份目前拥有 8个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量38.52亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计 1,194万吨/年。公司2015、2016年盐产品总产量分别为 382.20及 428.64万吨。公司制盐生产能力在我国制盐行业内名列前茅,具有较强的综合优势。公司业绩主要来源于盐及盐化工产品的生产和销售，具有“循环经济、资源、运输、区位、技术创新、品牌”六大核心竞争优势,形成了“盐硝联产、盐碱联产、盐钙联产和热电联产”为主体的循环经济产业体系。特别是公司自主研发的―井下循环盐钙联产制碱工艺‖为国内首创,总体达到国际先进水平。这一重大科技成果的工程化应用,显著降低了生产成本,有效延伸了产业链条，增强了公司盈利能力和抗风险能力。公司纯碱生产得益于“井下循环盐钙联产制碱工艺”，其单位制造成本及盈利能力在国内碱行业处于领先水平。随着《盐业体制改革方案》等国家盐改相关文件正式出台，自 2017年 1月 1日起，现有食盐定点生产企业允许进入流通销售领域。公司顺应盐改新形势，在技术提升、降本增效、内部挖潜的同时，提高产品品牌影响力，创造品牌溢价，开拓更加高效的销售渠道并进一步拓展了省外市场。
上市公司最近三年按产品分类的营业收入和成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|215,166.91|204,691.76|245,805.67|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|按产品分类|2016年度|2015年度|2014年度|
|盐产品|121,696.41|119,303.72|137,916.80|
|纯碱|59,422.57|52,766.48|59,749.08|
|元明粉|12,756.36|11,616.64|15,020.09|
|氯化钙|5,855.08|2,809.56|3,531.61|
|卤水|5,286.15|6,237.26|8,021.78|
|小苏打|3,812.25|3,932.28|1,995.08|
|其它|6,338.09|8,025.82|19,571.23|
|营业成本|155,668.97|141,253.94|170,640.28|
|盐产品|86,157.61|79,911.74|93,056.71|
|纯碱|42,641.77|39,738.69|41,934.34|
|元明粉|9,557.90|9,755.48|11,398.36|
|氯化钙|6,986.43|3,036.72|3,584.69|
|卤水|2,590.04|2,538.35|3,317.46|
|小苏打|2,987.26|2,844.63|1,513.09|
|其它|4,747.96|3,428.33|15,835.63|

（一）近年来业绩下滑的原因及合理性
上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016年前三季度，受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市公司2016年毛利率较2015年下降，2016年净利润较上年出现较大幅度下滑。
随着盐及盐化工市场回暖，上市公司 2017年 1-9月份主要产品销售价格大幅上升，产品销售毛利率同比上升较大，其中：元明粉上升117.98元/吨，增加毛利 3,286.78万元；两碱工业盐上升 80.34元/吨，增加毛利 9,070.37万元；
纯碱均价上升371.30元/吨，增加毛利4,213.14万元，共计增加毛利 16,570.29万元，公司2017年1-9月份利润及净利润均大幅高于2016年同期。
（二）上市公司具体应对措施
针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现
生产作业计划、物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖
掘产能潜力，保持生产线长周期稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合设
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案备管理水平，消除设备缺陷和安全隐患；加强供应链管理，高度关注煤炭、焦炭、石灰石等大宗物资市场变化情况，提升采购保障能力；抢抓盐化工产品触底企稳、价格回升的市场机遇，稳步提升产品市场份额；大力开拓国际市场，加快推动高附加值盐产品出口。
在安全质量方面，上市公司严格落实安全生产责任制和管理制度，及时排查整改安全隐患，坚决遏制重特大安全事故。以争创中国质量奖为契机，培育和弘扬工匠精神，提升智能制造、绿色制造水平。响应盐业体制改革的新要求，进一步提高食盐品质，确保食盐健康安全，切实履行好食盐定点生产企业的社会责任。
以进入“省自主工业品牌五十强”为新起点，全力实施品牌战略，进一步提升公司品牌在省外市场的影响力。
在技术创新方面，上市公司围绕“市场化、领先化、特色化、智能化”要求，结合打造盐碱钙循环产业链，进一步加强技术攻关工作。围绕市场有需求、企业有效益、成本有优势、产品有特色的要求，进一步加强新品研发工作。加强创新平台建设，按照国家企业技术中心标准，完善企业技术创新有关制度，建立健全产学研用的协同创新机制。
四、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
井神股份最近三年经审计的合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|448,077.97|455,819.48|444,667.51|
|负债总额|251,430.72|258,767.79|281,264.94|
|归属于上市公司股东的所有者权益|196,407.60|196,579.76|162,645.23|

2、收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|215,166.91|204,691.76|245,805.67|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,438.37|5,891.64|11,216.33|
|利润总额|3,257.94|7,201.88|12,318.69|
|毛利率|27.65%|30.99%|30.58%|
|营业利润率|1.60%|2.88%|4.56%|
|归属于上市公司股东的净利润|2,295.45|6,182.42|9,925.18|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|58,916.90|49,981.82|42,145.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,145.89|-14,168.14|-24,122.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,859.75|1,202.07|-11,847.24|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.0410|0.1317|0.2100|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0345|0.1097|0.1900|
|加权平均净资产收益率|1.17%|3.75%|6.13%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.98%|3.12%|5.56%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.0531|0.8934|0.9000|
|资产负债率|56.11%|56.77%|63.25%|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况
截至本预案签署日，苏盐集团持有上市公司 273,169,495股 A股股份，持股比例为48.83%，为上市公司的控股股东，公司实际控制人是江苏省国资委。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
48.83%
江苏井神盐化股份有限公司
（二）控股股东基本情况
参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方情况”相关内容。
六、前十大股东情况
截至 2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股票性质|
|1|江苏省盐业集团有限责任公司|273,169,495|48.83|限售流通 A股|
|2|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|30,056,175|5.37|A股流通股|
|3|淮安高尔登投资有限公司|20,683,600|3.70|A股流通股|
|4|江苏华昌化工股份有限公司|18,000,000|3.22|A股流通股|
|5|江苏苏豪创业投资有限公司|13,612,852|2.43|A股流通股|
|6|安徽新江淮投资有限公司|11,537,450|2.06|A股流通股|
|7|全国社会保障基金理事会转持二户|6,969,600|1.25|限售流通 A股|
|8|江苏和睦家投资管理有限公司|6,500,000|1.16|A股流通股|
|9|连云港市工业投资集团有限公司|5,991,000|1.07|A股流通股|
|10|江苏众合创业投资有限公司|3,500,000|0.63|A股流通股|
|10|山西省盐业公司|3,500,000|0.63|A股流通股|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|393,520,172|70.35|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
二、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）苏盐集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省盐业集团有限责任公司|
|成立日期|1987年6月1日|
|法定代表人|童玉祥|
|注册资本|156,000万元人民币|
|注册地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|主要办公地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|统一社会信用代码|913200001347507715|
|主要经营范围|原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1987-05-31至无固定期限|

（二）历史沿革
1、1983年，江苏省盐业公司的设立
1983年 3月，江苏省轻工业厅向江苏省人民政府提交了《关于成立江苏省盐业公司的报告》，主要内容为：决定改革盐业管理体制，以江苏省淮北盐务管理局为基础，成立江苏省盐业公司，江苏省盐业公司为全民所有制单位。
1983年4月，江苏省人民政府以苏政发（1983）56号《批转省轻工业厅<关于成立江苏省盐业公司的报告>的通知》，同意江苏省轻工业厅提出的关于成立江苏省盐业公司的报告。
1984年 7月，江苏省盐业公司在连云港市工商行政管理局领取了企业法人
营业执照。1987年 6月，江苏省盐业公司在江苏省工商行政管理局换发了企业
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案法人营业执照，企业地址为连云港市新浦海连中路 10号，经济性质为全民，注册资本为146,907,317.00元，经营范围中的主营业务为盐、盐化工产品的生产、销售。
2、1990年9月，江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司
1990年 9月，江苏省工商行政管理局以苏工商(90)261号文件,批准江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司。1990年12月，经江苏省财政厅批准，江苏省盐业总公司的注册资本核定为 19,423.49万元，并据此办理了工商变更登记。
3、1998年，江苏省盐业总公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司
1997年 12月，江苏省人民政府以苏政复（1997）164号《省政府关于江苏省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》，同意将江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司，江苏省盐业集团有限责任公司为国有独资公司，其出资者为江苏省人民政府，授权苏盐集团为国有资产投资主体，授权范围为:该集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；经省政府授权的其他资产。苏盐集团对其全资子公司和控股企业、参股企业的有关国有资产依据公司法行使出资人权利，对其国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值等责任。
1998年 1月，经江苏省国有资产管理局审定，江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司后的注册资本为 60,000万元。1998年5月，江苏省财政厅、江苏省国有资产管理局以苏国资企（1998）51号《关于江苏省盐业集团有限责任公司国有资产投资主体方案复函》，经核实，苏盐集团国家资本金 60,000万元，国家所有者权益 86,842万元。
1998年 8月，江苏省盐业集团有限责任公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业注册号为3200001100067，住所为连云港市海连中路 10号，注册资本为60,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售等。
4、2000年，苏盐集团增加注册资本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1999年12月29日，江苏省国有资产管理局以苏国资企[1999]184号文《关于同意淮安井神盐电厂国有资产无偿划转江苏省盐业集团有限责任公司的批复》，同意淮安井神盐电厂国有资产整体无偿划入苏盐集团，划转后相应增加苏盐集团国家资本及长期投 5,228.20万元。苏盐集团据此办理了增加注册资本工商变更登记。本次增资后，苏盐集团注册资本增加至 65,228.20万元。
5、2008年，苏盐集团增加注册资本
2007年11月6日，江苏省国资委以苏国资复（2007）65号《关于同意江苏省盐业集团有限责任公司将盈余公积转增实收资本的批复》，同意苏盐集团将盈余公积14,771.8万元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 8亿元。
2007年 11月 10日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字（2007）23号验资报告,公司增加注册资本 14,771.8万元,增资方式为盈余公积转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 80,000万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
在本次公积金转增注册资本的同时，苏盐集团住所地变更为：江苏省南京市鼓楼区江东北路386号。
6、2010年6月，苏盐集团增加注册资本
2010年5月26日，江苏省国资委以苏国资复（2010）55号《关于同意省盐业集团有限公司转增实收资本的批复》，同意苏盐集团以资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本 7.6亿元，转增后公司注册资本变更为 15.6亿元。
2010年 6月 7日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了淮宁（2010）验 109号验资报告,经审验，截至 2010年 6月 7日，公司已将资本公积182,000,000.00元、盈余公积127,695,791.41元、未分配利润150,304,208.59元，合计7.6亿元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 156,000万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
7、2016年 12月，苏盐集团增加注册资本
2016年12月30日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于确认省盐业集团增资扩股协议书的函》，同意江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案开发集团有限公司和江苏交通控股有限公司对苏盐集团分别增资 4亿元、4亿元和2亿元，按苏盐集团2015年度财务决算审计报告确认的归属母公司净资产数据计算，增资后，苏盐集团的股本结构如下：省政府持股75%，江苏省国信资产管理集团有限公司持股10%，江苏省沿海开发集团有限公司持股10%，江苏交通控股有限公司持股5%。上述各方签订的增资扩股协议书，省国资委原则上予以确认。本次增资后，实际控制人仍为江苏省国资委。
此次增资完成后，苏盐集团的注册资本将变更为 208,000.00万元，股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏省国资委|156,000.00|156,000.00|75.00%|
|2|江苏省国信资产管理集团有限公司|20,800.00|20,800.00|10.00%|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|20,800.00|20,800.00|10.00%|
|4|江苏交通控股有限公司|10,400.00|10,400.00|5.00%|
|合计||208,000.00|208,000.00|100.00%|

注：截至本预案签署日，本次增资尚未办理工商变更手续，工商登记注册资本仍为156,000.00万元。
8、2017年 10月江苏省政府以土地作价增资
江苏省人民政府将苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。
该方案已于 2017年 9月 28日经江苏省人民政府同意，并于 2017年 10月 16日获得江苏省国土厅备案通过。
（三）产权和控制关系
截至本预案签署日，苏盐集团的产权控制关系如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
苏盐集团是以食盐批发专营，矿卤制盐、化工为主体，实行多种经营的综合性集团公司，是盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强，2017年 1月 1日盐业改革正式实施前，其食盐销售占江苏省100%的市场份额。主要产品涵盖食盐、小工业盐、两碱用盐等盐产品及厨房食品、洗涤用品和日化产品等非盐产品。国务院在 2016年5月印发的《通知》中指出自 2017年1月1日起允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格。
苏盐集团最近两年经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|996,220.15|978,548.82|
|总负债|567,913.44|560,028.85|
|归属于母公司所有者权益|428,306.71|418,519.97|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|473,597.60|459,218.36|
|利润总额|18,271.51|18,208.58|
|净利润|12,515.33|15,240.42|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,078.42|103,229.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,210.30|-18,258.59|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,255.18|-16,118.70|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，苏盐集团所控制的核心企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|1|江苏井神盐化股份有限公司|江苏省淮安市淮安区华西路18号|55,944.00|48.83|岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司|南京市玄武大道699－1号|36,879.14|100.00|食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|3|江苏省盐业集团南通有限公司|南通市通富北路北首8号|5,000.00|51.00|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|南京市江东北路386号|3,400.00|100.00|房地产开发与经营。酒店经营管理，物业管理及房屋租赁，建筑材料销售，家政、礼仪服务，国内贸易|
|5|江苏省盐海化工有限公司|江苏滨海经济开发区沿海工业园|15,500.00|100.00|化工产品生产{离子膜烧碱项目[烧碱、液氯、氢气、盐酸（31%）、次氯酸钠及副产品废硫酸]、邻氯苯胺}，码头及其他港口设施服务，港口货物装卸，仓储驳运服务（经营地域限滨海港化工园港区盐化工公司码头）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏晶元大酒店有限公司|南京市鼓楼区江东北路 386号|500.00|100.00|中餐制售，住宿服务，歌舞，卡拉 OK、KTV 包间，健身房，棋牌室，理发美容，公共浴室，为营业性演出活动提供演出场地和相关服务，各类定型包装食品、酒类、烟零售。酒店管理，物业管理，商务咨询，日用百货、工艺美术品、服装、纺织品、鞋帽、家用电器、皮革制品销售，停车服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|响水县陈家港人民东路北侧|5,000.00|80.00|企业投资管理；实业投资；投资咨询服务；资产受托管理；国内贸易、商务咨询服务（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|8|江苏省淮海盐化有限公司|江苏省淮安市清浦区黄码乡|6,600.00|100.00|聚丙烯塑料丝及其编织制品制造、机械零配件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）|
|9|连云港苏泰房地产开发有限公司|连云港市海州区外仓街解放东路34号|800.00|75.76|房地产开发经营。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|苏州银河激光科技股份有限公司|苏州高新区黄埔街69号|2,350.00|51.79|激光全息防伪商标印制、包装装潢印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、粘胶带、机械制造、软件开发、新型包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；物业管理；批发零售：灯具、五金交电、电器元件、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|南京市鼓楼区石头城6号石榴财智中心 16 栋A1-2|10,000.00|100.00|食盐批发销售；厨房用品、预包装食品、初级农产品、保健用品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备的销售；卷烟、工业盐零售；仓储服务（危险化学品及易制毒化学品除外）；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理电信业务；酒店企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|徐州市建国东路盐业大厦1幢6层|50.00|100.00|店管理服务；餐饮服务；住宿；停车场管理服务；物业管理；会议服务；食品（按许可证核定范围经营）、化妆品、日用品、服装、鞋帽销售；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|13|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|南京市浦口区雨合路 20 号 2号研发楼 605室|4,000.00|50.00|新能源汽车货物运输；普通货物仓储；普通货运；货运代理；仓库租赁；搬运装卸；物流信息咨询；新能源汽车应用推广；充电桩建设及营运；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|江苏苏盐资产管理有限公司|南京市鼓楼区江东北路 386号|1,000.00|100.00|投资管理，企业管理，资产管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；实业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：
1．江苏省盐海化工有限公司向上市公司采购化工原料，为上市公司下游企业，与上市公司不存在同业竞争。
2．江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司为2016年新成立公司，尚未实质开展经营，与上市公司不存在同业竞争。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案出具日，苏盐集团及其现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
截至本预案出具日的最近五年内，苏盐集团涉及与经济纠纷有关的民事诉讼与仲裁（涉诉标的额在 1,000万元以上）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由/事由|涉诉标的额（万元）|诉讼日期|审判和执行情况|
|1|中国建设银行股份有限公司镇江新区支行|格林艾普、格林艾普镇江分公司、苏盐集团|金融借款合同纠纷|5,374|2014.01|经各方协商，已撤诉。|
|2|民生银行股份有限公司南京分行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|金融借款合同纠纷|1,000|2014.01|已执行完毕并结案。|
|3|民生银行股份有限公司南京分行|东泰化工、新世纪盐化、苏盐集团|金融借款合同纠纷|2,000|2014.01|已执行完毕并结案。|
|4|南京诚行创富投资企业（有限合伙）|苏盐集团|股权转让合同纠纷|3,933|2014.01|已判决，驳回原告诉讼请求。|
|5|上海阳亨实业投资有限公司|苏盐集团、李晗|股权转让合同纠纷|3,446|2014.01|已判决，驳回原告诉讼请求。|
|6|广发银行股份有限公司无锡永乐路支行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|贷款合同纠纷|3,500|2014.01|已调解结案。|
|7|兴业银行股份有限公司镇江分行|东泰化工、新世纪盐化、苏盐集团|借款合同纠纷|2,100|2014.03|苏盐集团已代偿1,200万元；由于东泰化工破产清算中，已裁定本案中止诉讼。|
|8|兴业银行股份有限公司镇江分行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|借款合同纠纷|6,300|2014.03|苏盐集团已代偿5,000万元；由于格林艾普破产清算中，已裁定本案中止诉讼。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由/事由|涉诉标的额（万元）|诉讼日期|审判和执行情况|
|9|镇江新区财政局|苏盐集团|申请强制执行保证|3,900|2014.03|经双方申请，裁定格林艾普破产程序结束后，破产财产不足清偿镇江新区财政局的部分债务，再由苏盐集团承担相应的保证责任。|

（八）与上市公司之间的关联关系
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东。
（九）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案出具日，苏盐集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，推荐童玉祥、郑海龙、艾红为上市公司董事，推荐徐长泉为上市公司董事、总经理，推荐高寿松为董事、副总经理、董事会秘书，推荐刘正友、吴旭峰、周兵为上市公司副总经理。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权和南通盐业51%股权。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌的食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12家苏盐连锁市级分公司和南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。
重组完成后，苏盐集团将不再从事与食盐经营相关的业务。井神股份将自主生产加工食盐产品，并通过全资子公司苏盐连锁直接对外销售，实现食盐业务的产销一体。
重组前食盐业务流程图：
①委托上市公司
苏盐集团 井神股份
（省级食盐 （食盐定点
批发企业） 生产加工食盐产品 生产企业）
②省内食 盐批发
南通盐业 苏盐连锁
③市级食盐批发
（南通市内 （江苏省内食
食盐批发） 盐批发）
③市级食盐批发
苏盐连锁十二
业务流程
家市级分公司
股权关系
苏盐集团食盐经营相关业务注入连锁后上市公司后食盐业务流程图：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案井神股份
（获苏盐集团品牌授权
后自主生产销售食盐）
①省内食 盐批发
苏盐连锁
②市级食 南通盐业
（江苏省内食盐批发）
盐批发 （南通市内食盐批发）②市级食盐批发
苏盐连锁十二家市级 业务流程
分公司 股权关系
一、苏盐连锁100%股权
（一）基本情况
截至本预案出具日，苏盐连锁基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市玄武大道699－1号|
|主要办公地址|南京市玄武大道699－1号|
|法定代表人|王志华|
|注册资本|36,879.137670万人民币|
|成立日期|2000年11月02日|
|统一社会信用代码|91320000134896121T|
|组织机构代码|134896121|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2000年11月，公司初始设立
苏盐连锁的前身为江苏省盐业集团南京有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司以江苏省盐业公司南京分公司为基础设立，其设立过程如下：
1999年12月23日，苏盐集团下发《关于组建江苏省盐业集团南京有限公司的通知》（苏盐司发[1999]197号），根据该通知，苏盐集团将江苏省盐业总公司南京分公司、江苏省盐业总公司六合支公司、江苏省盐业总公司溧水支公司、江苏省盐业总公司高淳支公司合并，组建江苏省盐业集团南京有限公司。江苏省盐业集团南京有限公司为国有独资公司，出资人为苏盐集团。
1999年12月29日，苏盐集团南京有限公司（筹）取得《企业名称预先核准通知书》（[苏]名称预核内字第 1981号）。江苏省工商局核准企业名称为“江苏省盐业集团南京有限公司”。
2000年 1月 28日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《江苏省盐业公司南京分公司资产评估报告书》（苏天会评[2000]10号），根据该报告，截至 1999年10月31日，江苏省盐业总公司南京分公司的资产总额为 75,221,316.13元、负债为20,869,672.40元、净资产为54,351,643.73元。
2000年 9月 12日，江苏省财政厅出具《关于江苏省盐业集团有限公司出
资组建国有独资公司江苏省盐业集团南京有限公司项目资产评估结果的审核意
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案见的通知》（苏财办[2000]109号），根据该通知，江苏省盐业集团有限公司南京分公司改制成立有限责任公司项目的资产评估立项业经批准，承担本评估项目的江苏天华会计师事务所有限责任公司具有从事资产评估的资格，评估报告选用的评估方法得当，该评估报告所揭示的评估结论有效。
2000年10月8日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2008]80号），根据该报告，江苏省盐业集团南京有限公司已经收到股东投入的资本5,435.16万元人民币。
2000年11月2日，江苏省盐业集团南京有限公司取得《企业法人营业执照》。
江苏省盐业集团南京有限公司初始设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|苏盐集团|54,351,600|54,351,600|100.00%|
|合计|54,351,600|54,351,600|100.00%|

2、历次增减资、股权转让及工商变更情况
（1）2008年 3月，吸收合并苏盐集团其他子公司，增加注册资本、变更公司名称
2008年 2月 26日，苏盐集团发布《江苏省盐业集团公司关于组建江苏省苏盐连锁有限公司的通知》（苏盐司发[2008]9号）。根据该通知，苏盐集团董事会经研究，并报省国资委批准，决定组建江苏省苏盐连锁有限公司。具体组建方式如下：
1）将江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司；
2）江苏省盐业集团南京有限公司对江苏省盐业集团苏南有限公司、镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司等九个公司进行吸收合并，被吸收的以上九个有限公司全部解散，同时变更苏盐连锁公司的注册资金；
3）在原各全资公司所在地新设苏盐连锁公司分支机构，承继原全资公司的日常经营。
2008年 2月 28日，江苏省国资委出具《关于同意组建苏盐连锁有限公司
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的批复》（苏国资复[2008]18号），同意苏盐集团关于成立“江苏省苏盐连锁有限责任公司”的实施方案，有关工商注册、产权变更等事项，按照相关规定办理。
2008年 4月 22日，苏盐连锁在《新华日报》刊登注销公告，公告内容为江苏省盐业集团苏南有限公司、镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司等九个公司并入江苏省苏盐连锁有限公司，上述九家公司的债权债务由江苏省苏盐连锁有限公司承继。
2008年6月20日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
1）以苏盐集团所属的全资公司苏盐连锁为主，吸收合并江苏省盐业集团镇江有限公司、扬州有限公司、泰州有限公司、徐州有限公司、淮安有限公司、盐城有限公司、宿迁有限公司、连云港有限公司。被吸收方解散注销。
2）苏盐连锁注册资本由 5,435.16万元人民币增加以上被吸收合并的江苏省盐业集团镇江有限公司等八家公司的原注册资本（实收资本）16,335.99万元人民币，增资后苏盐连锁的注册资本（实收资本）为 21,771.15万元人民币，于 2008年7月1日前一次缴足。
2008年7月1日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2008]17号），根据该报告，截至 2008年 7月 1日止，苏盐连锁已经收到江苏省盐业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 16,335.99万元，苏盐集团以其所属全资子公司苏盐集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司等八家单位原注册资本出资。为本次增加注册资本的需要，江苏永诚会计师事务所对江苏盐业集团扬州有限公司等八家单位的 2007年度汇总会计报表进行了审计，这八家单位汇总净资产合计 28,419.38万元，其中实收资本 16,335.99万元。
2008年7月7日，苏盐集团与苏盐连锁联合出具《债务清偿或债务担保的说明》，苏盐连锁与苏盐集团作出如下承诺：江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司注销前，所有债务由原公司承担，如注销后仍不能清偿的，所有债务由吸收合并方苏盐连锁承继，苏盐集团为上述公司的债务提供担保。
此次变更完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|南京市江东北路386号江苏盐业大厦六层|
|法定代表人|孙永友|
|注册资本|21,771.15万元|
|实缴资本|21,771.15万元|
|经营范围|许可经营项目：食用盐的加工、销售，普通货运，（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品销售、化肥零售，实业投资。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。|
|股权结构|苏盐集团100%|

（2）2012年 4月，吸收合并苏南盐业，增加注册资本
苏南盐业前身为江苏省盐业集团苏州有限公司，该公司由江苏省盐业总公司苏州分公司等6家公司于 1998年合并组建，合并后原江苏省盐业总公司昆山支公司、太仓支公司、常熟支公司、张家港支公司、吴江支公司变更为江苏省苏州盐业有限公司下属分公司。2003年，江苏省盐业集团苏州有限公司吸收合并江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司，并变更名称为江苏省苏南盐业有限公司，被吸收的江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司注销。
2012年4月8日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
1）苏盐连锁吸收合并苏南盐业，吸收合并后苏盐连锁存续，苏南盐业注销；
2）苏盐连锁注册资本增加至 36,879.14万元人民币，新增注册资本的出资方式为以被吸收合并方苏南盐业注册资本出资。
苏盐连锁与苏南盐业签订《合并协议》，协议内容如下：
1）苏盐连锁吸收苏南盐业，苏南盐业解散注销；
2）苏盐连锁与苏南盐业合并后，苏盐连锁的注册资本变更为 36,879.13767
万元，江苏省盐业集团有限责任公司持有100%股权；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3）合并后，原双方的债权债务由苏盐连锁承担。
2012年5月3日，苏盐连锁在《江苏法制报》发布《吸收合并公告》。
2012年8月29日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公N[2012]B0458号），根据该报告，截至 2012年 8月 1日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 15,107.99万元，全部以被吸收合并方苏南盐业股东元投入的实收资本 15,107.99万元出资。
此次吸收合并完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市玄武大道699-1号|
|法定代表人|周明勇|
|注册资本|36,879.13767万元|
|实收资本|36,879.13767万元|
|经营范围|许可经营项目：食盐销售，普通货运，煤炭批发经营；（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、笨、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钡、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储）。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、化肥零售，实业投资，软件开发。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。自营和代理各类商品和技术进口业务，代理代办电信业务。|
|股权结构|苏盐集团100%|

此次增资完成后，苏盐连锁的股权结构至今未发生变化。
（3）2017年10月，苏盐集团对苏盐连锁以土地作价增资
本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地采取国家作价出资的方式对苏盐集
团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。该方案已于 2017年 9月 28日
经江苏省人民政府同意，并于 2017年 10月 16日获得江苏省国土厅备案通过。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案苏盐集团以其中74宗土地使用权合计作价34,664.86万元对苏盐连锁进行增资，增资计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地通过国家作价出资方式变更为出让用地，土地使用权的最终所有人为苏盐连锁及下属分子公司。
（三）出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，苏盐连锁股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（四）股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股权结构如下图所示：
江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
100%
江苏省苏盐连锁有限公司
（五）控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”。苏盐连锁的实际控制人为江苏省国资委。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
1、子公司基本情况
截至本预案出具日，苏盐连锁下属主要子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|1|江苏绿尚品种盐有限公司|1,000.00|张家港市凤凰镇程墩村|100%|2017年8月15日|食盐生产、零售；食品销售（按许可证所列范围）；糖、味精、工业盐、盐化工产品包装、分装、购销、配送；五金交电、日用百货、金属材料、建筑材料、机械设备购销；自有房屋租赁；装卸、搬运、仓储服务|
|2|扬州盐商有限责任公司|500.00|扬州市广陵区渡江桥南西后街47-1号14幢|100%|2015年9月29日|食盐零售，工业盐的批发；预包装食品、水果、蔬菜、猪肉、家禽、豆制品、散装食品、热食类食品、冷冻食品、生食类食品、糕点类食品、干货类食品的批发及零售；物业管理、房屋租赁、餐饮企业管理；餐饮服务；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品（不含危险化学品等需审批项目）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备、农副产品销售；普通货物仓储服务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏、保鲜）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|
|3|江苏省苏盐生活家股份有限公司注1|5,000.00|南京市玄武区玄武大道699-1号行政服务中心6楼|100%|2015年5月6日|食盐销售；普通货运；盐产品（危险品除外）装卸、搬运；仓储服务（危险品除外）；物业管理；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、铜材、汽车销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品、化妆品研发、生产、加工；烟、酒、食品、调味品、粮油制品、保健品销售；厨房刀具销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的进出口和销售；米、面制品及食用油的进出口和销售；保健食品的进出口和销售；肉、禽、蛋、奶及水产品的进出口和销售；以下限指定分支机构经营：餐饮服务；代理发展电信业务|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|4|灌云县盐业有限公司|685.953|灌云县伊山镇中大街107号|51%|2009年5月20日|食盐、食用加碘盐及各类预包装食品批发销售；工业盐、助染剂、钢材、建材、百货、日用杂品、家具、机电产品、矿产品、化工产品、办公用品销售|
|5|响水盐业有限公司|100.00|响水县城黄海路西侧110号|100%|2009年1月20日|预包装食品批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售。（以上范围限分支机构经营）食盐销售；食用腌制盐分装销售；染色助剂、元明粉、海水精、日用品、洗涤化妆用品、盐包装物、化工原辅料（危险化学品除外）销售；县内小额工业盐零售；自有房屋租赁|
|6|滨海县盐业有限公司|200.00|滨海县东坎镇小岛路38号|100%|2006年12月8日|食盐、工业盐、盐包装物、家用电器、日用品（除电动三轮车）、农膜、农机具、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，预包装食品、化肥零售，卷烟、雪茄烟零售（限取得许可证的分支机构经营）|
|7|连云港联兴制盐有限公司|160.00|连云港开发区泰山中路88号二楼229室|51%|2006年3月27日|原盐生产；酒类、化肥的销售；原盐、化工原料的销售，代购代销盐产品；水产品养殖|
|8|连云港市赣榆盐业有限公司|843.137|赣榆区青口镇黄海路52号|51%|1991年1月20日|盐销售；预包装食品、散装食品批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；房屋租赁；物业服务；仓储服务；盐化工产品、建筑材料、钢材、日用化学品、化妆品、日用百货、化工原料及产品、农副产品销售|
|9|盐城海晶集团盐业有限公司|406.00|大丰市区健康东路38号|51%|1984年3月28日|海、淡水产品养殖销售；盐、预包装食品（酒类）、调味品、卷烟（限取得许可证的分支机构）、日用品、印染助剂（除危险化学品）、化工原料（除危险品）、建材、机械产品、棉纱、化肥销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。房屋出租|
|10|射阳县盐业有限公司|200.00|射阳县合德镇人民路10号|45%|1982年8月1日|食盐批发、零售；预包装食品零售；日用化学品、其他日用品销售；农产品（粮食、鲜茧除外）、皮棉购销；工业盐批发、零售；（以下限分支机构经营）碘盐分装、批发、零售|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|11|南京市盐业有限公司注2|100.00|南京市雨花台区郁金香路6号|100%|2017年7月12日|食盐、工业盐零售；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸及纸制品、塑料制品、净化设备、食品销售；仓储服务；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：经苏盐集团第二届董事会第四十二次会议审议批准，苏盐集团直接持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权已于2017年8月通过无偿划转方式转让给苏盐连锁下属全资子公司南京市盐业有限公司持有。至此，苏盐连锁直接持有其45%股份，通过全资子公司间接持有其55%股份。
注2：为防止江苏省内以各市、县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，苏盐连锁于2017年3月开始陆续申请注册的及计划注册的以省内市、县级地域名称命名的盐业公司（包括但不限于上述―南京市盐业有限公司‖等），预计总数不超过60家，上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。
注3：上表不包括在本次重组前剥离至苏盐集团的苏盐连锁原子公司及合营公司。剥离公司详情参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
2、分公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|2008 年 9月26日|徐州市建国东路盐业大厦1幢6层|91320300681117238E|食盐销售；预包装食品（按许可证所列范围经营）、烟零售；工业盐销售、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；化工原料及产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车销售；化肥零售；铂金制品、铝锭、家具销售；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|2003 年 1月21日|沛县沛城镇铁东路|91320322745597681L|食盐销售，国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|2003 年 2月11日|丰县经济开发区北苑路东首|91320321745593496E|食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|2003 年 2月8日|新沂市新安镇临沭中路61号|913203817455856644|食盐销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司邳州分公司|2003 年 1月20日|邳州市运河镇青年西路26号|913203827468103847|食用盐、预包装食品销售；工业盐、日用百货销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|2003 年 2月19日|睢宁县睢城镇城北村文学北路东侧|913203241369748913|食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|2003 年 1月3日|铜山新区海河路南、天津路东|9132031274484517XT|食盐销售，预包装食品兼散装食品批发、零售（按《食品经营许可证》核定范围和方式经营）。工业盐销售，房屋租赁，包装材料、家具、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸制品、五金交电、建筑材料、塑料制品、饮用水净化设备、钢材、化工产品（危险品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|2010 年 7月13日|徐州市贾汪区 206国道西侧永业嘉苑营业楼 8 号 1 单元106|91320305559260532U|食盐批发；预包装食品、烟零售；工业盐、化工产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|2008 年 9月27日|连云港市海州区解放东路162号|913207066811093777|食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务、物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用品、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、初级农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|2001年11月6日|灌南县新安镇创业路10号|913207241396649872|食用盐、预包装食品销售。工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、农副产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|11|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|2001年11月16日|东海县牛山镇钢铁路15号|91320722139313941Q|食盐、预包装食品（调味品）销售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业管理、房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|2008 年 9月9日|宿迁市宿豫区天山路长江路交叉口|913213116816185694|食盐批发销售（待取得许可后方可经营），预包装食品批发与零售（食品经营许可证有效期至 2021 年 6 月 16 日止），日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品、包装材料、塑料制品销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|2001 年 9月29日|沭阳县北京南路|91321322139718535K|食盐批发销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至2018年8月3日）；日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品（图书除外）、包装材料、塑料制品、工业盐销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|2001年10月15日|泗阳县众兴镇淮海路南侧、泗塘河东侧|913213236085400725|食盐销售（食盐批发许可证有效期至2018年12月31日）；食品销售（按食品经营许可证核定的经营项目经营）；日用百货、日用化学品（不含危险品）、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料（不含危险品）、包装材料、塑料制品、工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司泗洪分公司|2001年10月20日|青阳东路53号|91321324139880401A|食盐销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；工业盐、盐化工产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品、家用水净化设备销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|2008年10月23日|淮安市承德路 215号1幢1号|91320800681626681U|食盐批发销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；普通货运；工业盐销售；装卸、搬运，仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、农副产品（许可项目除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司淮安区分公司|2000 年 7月12日|淮安市淮安区西门大街24号|91320800142713049Q|食盐销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司涟水分公司|2000 年 7月12日|涟水县涟城镇大关路22号|913208001398335177|食盐批发销售（有效期至2018年12月）；预包装食品零售；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|江苏省苏盐连锁有限公司洪泽分公司|2000 年 6月23日|淮安市洪泽县中洋旺 街 绿 帆 座A107-109 、A207-209室|91320800139952356P|食盐批发销售（按照《食盐批发许可证》载明的范围和期限经营），工业盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|2000 年 6月27日|盱眙县盱城镇金源南路4号|91320800139981165A|食用盐销售；食品销售；工业盐销售，房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙金源南路店|2011年12月1日|盱眙县金源南路 72号|320830000142890|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|2000 年 6月20日|金湖县神华大道205号|91320800140031650J|食盐批发销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|江苏省苏盐连锁有限公司淮阴分公司|2013年10月28日|淮阴区淮河路 188号206室|91320804MA1MA1UE12|食用盐销售，普通货运，食品批发、零售，烟零售，保健食品销售（以上须取得盐业主管部门许可及《货物运输经营许可证》、《食品流通许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《保健食品临时审核表》后方可经营，工业盐加工（仅限分装）、零售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品（不含需审批的项目）、包装材料、日用百货、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）销售，化肥零售，实业投资，软件研发，日用化学品、化妆品研发，初级农产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），代理代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司淮阴区分公司|2000 年 6月27日|淮安市淮阴区长江西路111号|913208001394426551|食盐销售（有效期至 2018 年 12 月）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|2008 年 9月16日|盐城市盐都区新区开元路16号|91320900720583793W|食盐及其它预包装、散装食品批发与零售；工业盐批发、零售；装卸（除港口装卸）、搬运；普通货物仓储服务；物业管理服务；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金产品（除电动三轮车）、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车、化工产品（除农药及其他危险化学品）、农产品（除非包装种子）、煤炭批发、零售；酒店管理；餐饮服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|江苏省苏盐连锁有限公司盐城城区分公司|2001 年 3月29日|盐城市盐都区张庄街道办事处东徐村盐兴路19号|913209031403253411|食用盐批发,预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售，工业盐销售，普通货物装卸，仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用品、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产品（除农药及其它危险化学品，农膜限零售）、农产品（除非包装种子）销售，化肥零售，软件设计，日用化学品、化妆品技术的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|2001 年 4月26日|东台市北关北路 41号|91320981142530832K|预包装食品批发与零售，卷烟零售，国内贸易[房屋租赁，工业盐销售，仓储服务，化工产品（除农药及其它监控化学品和危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，国家有专项规定的报经审批后经营）]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司三仓批发部|1999 年 6月9日|东台市三仓镇裕华西路（苍南村）|320981000015510|为东台分公司联系洽谈业务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|2001 年 1月19日|建湖县城冠华路（建北桥东首）|913209251406069875|食盐销售；预包装食品批发；工业盐加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资。|
|30|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|2001 年 2月15日|阜宁县阜城镇射河北路|913209231405148475|盐、瓶装酒、各类定型包装食品批发、零售；日用百货、盐化工产品、五金、建材、钢材、家用水净化设备、包装材料、汽车（除九座以下乘用车）、化工原料（除危险品）、塑料制品销售；化肥零售；房屋租赁；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|31|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|2008年10月8日|扬州市渡江桥南西后街47－1号|91321002140719949T|食用盐的销售（按食盐批发许可证有效期经营）；预包装食品批发、零售（按食品流通许可证有效期经营）。工业盐的销售、装卸、人力搬运；仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不含危险化学品）、农副产品销售；化肥零售；实业投资；软件研发；日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|2000年12月28日|扬州市江都区人民路35号|91321012141211311U|食盐批发、销售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。物业管理、工业盐的销售、加工、装卸、人力搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、农副产品销售；化肥零售；实业投资，软件开发，日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理代办电信业务（按合作协议经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|2001 年 1月4日|高邮市琵琶路69号|91321084724440845Q|食盐、工业盐销售，瓶装酒、调味品、各类预包装食品批发，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品）、农副产品的销售，房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|2001 年 2月16日|宝应县安宜东路242-1号|913210231410100850|食盐加工、销售。工业盐的加工销售；不需审批的国内贸易；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|2001 年 3月19日|仪征市真州镇国庆路255号|913210811419589765|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（按《食品流通许可变更审核情况表》所列项目经营；凭有效的许可证经营）。房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代理代办电信业务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|2008 年 9月23日|泰州市鼓楼南路315号|91321200681148843P|食盐销售、批发零售预包装食品。工业盐的加工、销售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、家用电器、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|2000 年 4月27日|泰州市姜堰区罗塘街 道 人 民 南 路41-49号|9132120414135067XU|预包装食品批发与零售；日用百货、家用电器、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|2000 年 6月6日|泰兴市河失镇城黄公路北侧|91321283141133333L|食盐销售；预包装食品兼散装食品零售；工业盐加工、销售；装卸、搬运，一般货物仓储，物业管理，房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料（不含危险化学品）、农副产品的销售，化肥零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|2000 年 5月26日|兴化市大垛民政工业园区|91321281142628215M|食盐、工业盐的加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|2000 年 5月31日|靖江市靖城镇新建路61号|91321282141092172G|食盐销售；预包装食品批发、零售；工业盐的加工、销售；搬运、装卸、仓储服务；物业管理；房屋租赁；日用百货、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料、化工产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|2008 年 6月4日|南京市雨花台区郁金香路6号|91320114674917878Q|食盐销售；预包装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售；工业盐销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品、家具、粮油制品、农副产品的销售，化肥零售；日用化学品、化妆品的研发、生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|42|江苏省苏盐连锁有限公司南京江北店|2001 年 3月3日|南京市浦口区新马路11号|91320116742397086A|各类定型包装食品（碘盐、食糖、调味品等）批发、零售；食盐销售。物业管理；房屋租赁；化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备的销售；日用化学品、化妆品的研发；初级农产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|江苏省苏盐连锁有限公司南京江宁店|2010 年 4月2日|南京市江宁区农副产品物流配送中心众彩农副产品批发市场B区B727|91320115MA1MN77C60|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|2001 年 4月16日|高淳县淳溪镇丹阳湖北路2号|91320118730580190P|食盐、工业盐加工、销售；味精、食糖、酒类、粮油农副产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁；家用水净化设备的销售、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、钢材、汽车（不含小轿车）、化工产品、包装材料、建材、日用百货、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司|2001 年 3月26日|溧水县经济开发区|91320117726098991H|预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐、盐化工产品及日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、农副产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|2008 年 9月10日|镇江市中山东路 28号|9132110268051862XF|食用盐的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|2001 年 7月19日|句容经济开发区华阳西路19号|91321183141696953L|食用盐的销售；预包装食品、散装食品的批发和零售（按食品流通许可核定的商品类别经营）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|2001 年 8月7日|丹阳市轮船站路 40号|913211811424128525|食用盐的加工销售，预包装食品兼散装食品的批发与零售。工业盐的加工销售，装卸、搬运、仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货（烟花爆竹除外）、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（危险品除外）、调味品、粮油制品、农副产品的销售，化肥的零售。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|49|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|2001 年 7月30日|扬中市港东北路 88号|913211827301360495|食用盐的销售；预包装食品零售(商品类别限食品流通许可备案核定范围)；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、化工原料及产品(危险化学品除外)的销售；装卸、搬运、仓储服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|2003年10月28日|钟楼区西林街道张家村委大吴家村 68号|91320404754626405H|食盐销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；批发氯乙烯[抑制了的]、苯、甲醇、硫磺、氯化钡、乙酸[含量>80%]、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液（不含剧毒化学品、其它易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品），工业盐的销售，非道路运输站（场）类经营性质的搬运装卸，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品的销售，软件研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|江苏省苏盐连锁有限公司常州配送中心|2010年10月21日|常州市西林街道张家村委大吴家村 68号|320400000038633|盐化工产品、五金、交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发，国内贸易，房屋租赁，化肥的零售；预包装食品的批发与零售；搬运装卸、货运代理（代办）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|2003年10月23日|常州市金坛区晨风路1-6号|91320413137390740M|食盐的销售；预包装食品的批发与零售；烟的零售；工业盐的销售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品（不含危险化学品）、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车（不含小轿车）、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；化肥零售；农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|2003年10月29日|溧阳市平陵中路200号|91320481137557838B|食盐销售，工业盐的加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，预包装食品零售，实业投资，软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|54|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|2003年10月20日|无锡市扬名镇五爱村|913202007546485165|食盐批发销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售；普通货运；工业盐的加工、销售；仓储服务；货运港口管理；物业管理；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；房屋租赁；化肥的零售；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|55|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|2003年10月21日|宜兴市宜城街道红塔谈家干236号|9132028275462141XD|食盐的销售；预包装食品的批发与零售；化肥的零售；工业盐的销售；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产品及原料（除危险化学品）的销售；软件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|江苏省苏盐连锁有限公司江阴分公司|2003年10月31日|江阴市澄江中路 38号|91320281755076329X|食盐的批发；预包装食品的批发与零售；工业盐、盐化工产品（不含危险品）、五金、家用电器、日用百货、钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|江苏省苏盐连锁有限公司锡澄配送中心|2005 年 8月29日|江阴市青阳镇里旺里村|320281000029149|工业盐、其他行业用盐的批发、配送；碘盐分装；预包装食品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|江苏省苏盐连锁有限公司无锡天鹏市场店|2012年12月26日|无锡市通沙路88号天鹏大厦 A 座 160号铺位|91320200MA1NW7214G|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|江苏省苏盐连锁有限公司江阴食品城店|2013 年 8月23日|江阴市锡澄路88号E 区（南服务区 11号）|320281000414918|许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：无。|
|60|江苏省苏盐连锁有限公司苏州分公司|2012年11月23日|苏州市三香路 1158号|913205080586505918|批发销售食盐；批发与零售：预包装食品兼散装食品。工业盐零售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资，软件研发，代理代办电信业务，停车场管理服务。|
|61|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|2003年10月21日|苏州市三香路 1158号|91320508071023605Q|食盐、工业盐的销售与加工。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|62|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|1983 年 8月3日|昆山开发区南浜路686号|91320583251257687N|食盐销售；工业盐的销售与加工；食品销售(按《食品经营许可证》核定项目经营)；卷烟，雪茄烟零售；盐化工产品、日用百货、五金、建筑材料的批发；纸及纸制品，家用电器的销售；房屋租赁；装卸搬运；普通货运（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|1999 年 6月18日|太仓市城厢镇上海西路56号|91320585713222420X|食盐、工业盐的销售与加工；预包装食品、散装食品的批发与零售，调味品的批发。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|64|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|1999 年 6月25日|吴江市松陵镇交通路2942号|91320509138266880K|食盐批发销售；预包装食品、散装食品批发与零售；普通货运；工业盐零售；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、日用百货、日用化学品、建筑材料、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（不含化学危险品）销售；房屋租赁；化肥零售；装卸、搬运。|
|65|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|1999 年 6月18日|常熟市长江路 405号|91320581142066224P|食品经营；食盐批发销售；盐化工产品(不含危险化学品)批发；五金、家具、家用电器、日用百货、家用水净化设备、钢材销售；房屋租赁、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|66|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|1999 年 6月18日|张家港市杨舍镇港城大道城西桥堍|91320582714127759A|食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟，雪茄烟零售；工业盐的销售与分装，盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），房屋租赁，装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|江苏省苏盐连锁有限公司张虞配送中心|2003年10月22日|凤凰镇港口程墩村|91320582MA1MF7NU1L|食盐、糖、味精、工业盐及盐化工产品的包装、分装、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）主营业务发展情况
1、行业基本情况
（1）行业主管部门及监管体制
苏盐连锁的主营业务为食盐的批发和零售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码F51。
根据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码F51。
目前，我国对批发业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划来引导规范商品流通业的运行与发展。中国连锁经营协会、中国商业联合会、中国百货商业协会为行业自律性组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流，发挥自律管理职能，促进行业健康发展。
在食盐批发领域，工信部是我国盐业的最高行政主管部门，负责盐业行政管理，其内设机构消费品工业司负责食盐生产计划、承担盐业和国家储备盐行政管理职责。省及省级以下人民政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管行政区域内的盐业工作。中国盐业协会旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。
（2）行业法律法规及政策
我国政府多次出台鼓励批发行业发展的相关政策，促进了行业的健康发展。
相关产业政策主要有：
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《国内贸易发展“十一五”规划》|2006-07|商务部|继续推进连锁经营、物流配送等现代流通方式，加强连锁企业内部物流配送中心建设。以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《商务部关于“促消费”的若干意见》|2007-04|商务部|充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的功能，以培育农村消费、扩大服务消费为重点，大力培育消费热点，推动消费结构升级|
|《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》|2008-03|商务部|加大对物流信息系统和生鲜食品物流的政策扶持|
|《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》|2008-03|国务院|鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送等现代流通组织形式|
|《商务部办公厅关于做好2008年扩大消费工作的通知》|2008-05|商务部|发挥商贸流通在扩大消费需求中的作用|
|《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》|2008-12|国务院|推动农村消费、扩大城市消费、维护市场稳定、降低消费成本、促进消费升级、促进安全消费、支持流通业发展。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式|
|《商务部关于流通领域现代物流示范工作的通知》|2009-08|商务部|通过物流示范工作带动我国流通领域现代物流水平的提升|
|《商务部办公厅财政部办公厅关于进一步加强“万村千乡市场工程”建设的通知》|2010-09|商务部与财政部|突出农村配送能力建设，提升农村流通信息化水平，构建覆盖农村的现代流通网络|
|《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》|2011-10|商务部、财政部、中国人民银行|鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到2015年，社会消费品零售总额达到32万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过8.6万亿元|
|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|2012-08|国务院|积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组|
|《国内贸易发展“十二五”规划》|2012-09|国务院|总体目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》|2015-11|国务院|优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强现代批发零售服务体系建设。合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设施|
|《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》|2016-12|商务部|消费规模进一步扩大。到2020年，社会消费品零售总额达到48万亿元左右，年均增长10%左右，最终消费率达到55%左右|
|《商贸物流发展“十三五”规划》|2017-01|商务部 发展改革委 国土资源部 交通运输部 国家邮政局|发展目标：商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升|

从上述政策可以看出，我国政府一直支持批发行业的发展，支持批发企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费。
与食盐批发相关的产业政策及主要法规法规有：
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《盐业管理条例》|1990-03|国务院|盐的批发业务，由各级盐业公司统一经营。未设盐业公司的地方，由县级以上人民政府授权的单位统一组织经营。食盐的零售业务，由商业行政主管部门指定的商业企业、粮食企业和供销合作社零售单位负责。需要委托个体工商户、代购代销店代销食盐的，由县级商业（含粮食、供销）行政主管部门批准|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《食盐专营办法》|1996年5月发布，2013年12月修订|国务院|国家对食盐批发实行批发许可证制度。经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。经营食盐批发业务的企业，由省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。食盐批发许可证由国务院盐业主管机构统一制作|
|《盐业体制改革方案》|2016-05|国务院|放开食盐出厂、批发和零售价格；取消食盐产销区域限制，允许以自有品牌开展跨区经营，鼓励企业自主经营、产销一体；坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，鼓励社会资本进入食盐生产和批发领域；完善企业食盐储备制度，限定食盐生产、批发企业的最低库存和最高库存|
|《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》|2016-09|工信部、发改委|从2017年1月1日开始，食盐定点生产企业可持本省（自治区、直辖市）省级盐业主管机构颁发的食盐批发许可证（有效期至2018年12月31日为止）进入食盐流通销售领域，跨省（自治区、直辖市）自主经营。现有省级食盐批发企业、中国盐业总公司和取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业开展跨省（自治区、直辖市）经营食盐业务，应主动将企业主要信息告知销售地省级盐业主管机构|
|《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》|2016-10|发改委|全面放开食盐价格。自2017年1月1日起，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。各地要抓紧开展相关工作，确保食盐零售价格如期放开|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》|2016-12|工信部、发改委|对在2017年1月1日至2018年12月31日的改革过渡期内，对食盐批发企业（含取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业）开展食盐销售经营活动的方式进行规范|
|《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》|2017-03|国务院|国家对消除碘缺乏危害，采取长期供应加碘食盐为主的防治措施|
|《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于进一步落实盐业体制改革有关工作的通知》|2017-04|发改委、工信部|保证食盐安全，维护市场秩序，促进公平竞争，释放市场活力，进一步做好盐业体制改革工作|
|《工业和信息化部办公厅关于加强食盐质量安全管理工作的通知》|2017-05|工信部|食盐是日常生活必需品，关系人民群众身体健康，保障食盐质量安全供应是重要的民生工程|

国务院《食盐专营办法》，规定了国家对食盐实行专营管理，形成食盐行业产销分离的局面。2016年5月国务院印发《盐改方案》，明确指出强化食盐专业化监管，完善食盐专营制度，坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组实现产销一体。2017年1月1日起，放开盐产品价格，取消食盐准运证，取消食盐产销区域限制，允许现有食盐定点生产企业进入销售领域，以自有品牌开展跨区经营。
（3）行业发展情况
1）宏观经济状况
①国家宏观经济持续稳步发展，批发零售业增速总体高于平均水平
21世纪以来，我国宏观经济持续稳步发展。2006年至2016年间，国内生产总值由219,438.5亿元增至744,127.2亿元，国内生产总值同比增长率趋于平稳，近年维持在7%左右。同期，批发零售业国内生产总值由16,530.7亿元增至
71,113.4亿元，2006年至 2014年批发零售业国内生产总值同比增速高于平均
水平，2015年增速放缓，但 2016年已有所上升，批发零售业整体呈现快速发
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案展状态。
800,000.00 25.00
 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
GDP（亿元） 批发和零售业GDP（亿元）
GDP同比增长率（%） 批发和零售业GDP同比增长率（%）
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯②居民可支配收入增加，社会消费品零售总额显著增长
随着我国国民经济持续稳步增长，居民收入和社会消费品零售总额均表现出良好的增长态势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国批发零售业的持续发展提供了广阔的市场空间。
2006年至2016年间，我国城镇居民人均可支配收入已由2006年的11,759元增加至2016年的33,616元，年复合增长率为11.08%。可支配收入的快速增长带来了批发零售业市场的良好增长态势。2006年至 2016年间，我国社会消费品零售总额由2006年的76,410亿元增至2016年的332,316亿元，增长了 3倍以上；社会消费品零售总额同比增长率稳定在10%以上，并于 2015年突破 30万亿大关。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 350000 25.00
 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
社会消费品零售总额（亿元） 社会消费品零售总额同比增长率（%）
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯③城镇化水平逐渐提高，推动社会总体消费增长
随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口占人口总数比例由2006年的约43.90%上升至2016年的约57.35%。随着近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社会消费水平提高以及消费结构升级速度加快。我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国批发零售业的快速发展。
160,000.00 70.00 140,000.00
60.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
总人口（万人） 城镇总人口（万人） 城镇人口占比（%）
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯2）批发零售行业概况
①行业规模逐步扩大，行业呈繁荣景象
随着批发零售行业的发展，行业内的法人企业数量持续增加，法人企业数量情况是批发零售业的基本反映和市场繁荣的保证。2006年至 2015年间，批发零售业法人企业数量由 2006年的 51,788个增加至 2015年的 183,077个，年复合增长率达15.05%，行业规模逐步扩大。
批发零售业的从业人员是具体从事批发零售活动的主体，从业人数的变化也是批发零售业繁荣和萧条转换的重要体现。2006年末至 2015年末，批发零售业从业人员数量由2006年的544.3万人增加至 2015年的1,173.60万人，年复合增长率达8.91%，行业从业人员数量稳步增加。
200,000.00
180,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015批发零售业法人企业数（个）
数据来源：商务部、Wind资讯
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 1400
1200
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015批发零售业年末从业人数（万人）
数据来源：商务部、Wind资讯②商品销售额呈上升趋势，行业蓬勃发展
2006年至 2015年间，批发零售业商品销售额由 2006年的 110,054.85亿元增加至 2015年的 515,567.45亿元，年复合增长率达18.72%，虽然 2015年批发零售业商品销售额有所回落，但整体呈上升趋势，增速缓中趋稳，行业蓬勃发展。
600,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
批发零售业商品销售额（亿元）
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案数据来源：商务部、Wind资讯③商品交易市场迅速发展，规模化专业化态势明显
21世纪以来，我国孕育出了一批亿元以上的商品交易市场。2006年至 2015年间，亿元以上商品交易市场的数量由 2006年的 3,876个上升至了 2015年的 4,952个，虽然 2012年以后亿元以上商品交易市场数量有所下降，但整体呈上升趋势。随着商品交易市场数量的增多，商品交易市场的成交额亦稳步提升。
2006年至2015年间，亿元以上商品交易市场的成交额由2006年的37,137.47亿元上升至了2015年的100,133.79亿元，年复合增长率达11.65%。亿元以上商品交易市场的迅速发展将我国批发零售业推向了新的局面，意味着我国批发零售业的规模化专业化态势日趋明显。
6,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015亿元以上商品交易市场数量（个）
数据来源：商务部、Wind资讯
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 120,000.00
100,000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015亿元以上商品交易市场成交额（亿元）
数据来源：商务部、Wind资讯3）江苏省批发零售市场状况
①江苏省的基本情况
江苏省位于中国东部沿海的中部，省际陆地边界线 3,383公里，总面积为 10.26万平方公里，占全国总面积的1.06%。2015年，江苏省地区生产总值 70,116.38亿元，占全国的比重为10.4%，江苏省人均生产总值 87,995元，比全国人均生产总值高出 38,664元，江苏省经济发展水平位于全国前列。截至 2015年末，江苏省总人口 7,976.30万人，其中城镇人口 5,305.83万人，占总人口数的66.5%，高于同期全国城镇人口占比。2015年江苏省居民人均可支配收入为 29,539元，较上年增长8.71%，比全国居民可支配收入高出 7,573元，江苏省人民生活水平较高，消费能力较强。（数据来源：江苏统计年鉴）
②江苏省批发零售业经营情况
改革开放以来，江苏省批发零售业业发展较快，市场规模日益扩大。近年来，江苏省加快了现代商贸流通体系建设，进一步推广电子商务、连锁经营、大型超市、仓储式商场等新型业态，构筑实惠便利的居民商贸服务体系和快捷畅通的生
产资料流通体系。推进农村现代流通服务网络建设。加快建设一批面向全国乃至
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国际的具有物流集散、批发交易、价格发现、信息发布、电子商务等综合功能的现代产品交易市场。
截至 2015年，江苏省批发零售业已有 167个连锁总店，17,865个连锁门店，总营业面积19,32.88万平米，行业销售总额总计4,475.44亿元，行业从业人员36.09万人。按照行业业态进一步划分的批发零售业经营情况如下表所示。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|批发零售业业态|连锁总店数（个）|连锁门店数（个）|营业面积（万平方米）|销售总额（亿元）|从业人员（万人）|
|百货商店|7|1,232|109.66|264.43|2.70|
|超级市场|41|4,220|535.98|972.24|11.78|
|专业店|95|11,384|1,265.99|3,212.31|21.06|
|专卖店|13|817|8.06|11.25|0.40|
|便利店|9|209|4.65|12.53|0.15|
|家居建材店|2|3|8.54|2.68|0.02|
|总计|167|17,865|1,932.88|4,475.44|36.09|

数据来源：江苏统计年鉴③江苏省食盐市场概况
江苏省是中国的盐资源大省，也是产盐大省，拥有两千多年源远流长的盐业史。2005年至2015年间，江苏省原盐产量由2005年的500.13万吨上升至2015年的858.57万吨，年复合增长率达5.55%。
1,000.00
900.00
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
江苏省原盐产量（万吨）
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案数据来源：国家统计年鉴江苏省是中国历史上著名的食盐产区，也是我国用盐大省。食盐市场需求量与人口数量及生活品质息息相关，在人口数量稳定的前提下，食盐市场需求量也相对稳定。根据苏盐集团销售数据统计 2010年至 2016年间，江苏省食盐批发总量均稳定在60万吨至 70万吨之间。
800000.00
700000.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016江苏省食盐批发总量（吨）
2、主要产品及业务
苏盐连锁主要经营食盐的批发及零售，并利用食盐批发的销售渠道资源开展小工业盐等盐产品以及非盐产品的批发。非盐产品主要为调味品、粮油、酒等非盐食品及纯碱、元明粉等盐化工产品。
（1）盐产品
苏盐连锁批发销售的盐产品主要分为小包装食盐、大包装食盐、小工业盐、农牧渔盐与其他生活用盐。
|||
|-|-|
|类别|说明|
|小包装食盐|每件重1000g、500g、250g或250g以下的食盐产品，主要包括500g复合膜包装加碘绿标精制食用盐、250g纸塑复合膜包装精制食盐（绿色食品）、320g纸塑包装淮牌碘精制食用盐、海藻碘盐、低钠盐、雪花盐、500g复合膜泡菜盐、雪晶盐和冰晶盐等，主要销售给食盐转（代）批商、商场超市与农贸市场等|
|大包装食盐|每件重量为25kg或50kg的食盐产品，主要销售给食品加工企业|
|小工业盐|除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|类别|说明|
|农牧渔盐|用于农业选种、牧业牲畜饲养、渔业水产加工腌制保鲜与水产养殖的盐产品|
|生活用盐|用于生活日用领域的盐产品，主要包括足浴盐、沐浴盐、蔬菜水果洗涤盐等，主要供应给商场超市|

（2）非盐产品
苏盐连锁批发销售的非盐产品主要分为化工类产品、食品类产品、酒水类产品。
|||
|-|-|
|类别|说明|
|化工类产品|主要包括两碱用盐、纯碱、元明粉和聚氯乙烯|
|食品类产品|主要包括味精、食用油、酱油醋、糖等|
|酒水类产品|主要为白酒、饮料、瓶装饮用水等|

（3）市场竞争优势
本次重组后，上市公司将实现食盐业务的产销一体化，直接拥有苏盐集团长期积累的销售渠道和专业销售队伍，针对市场变化的反应速度和决策效率将大幅提高；同时，标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质及自身优势，在巩固区域内市场的同时，积极拓展区域外市场。
标的公司的核心竞争优势主要表现在以下方面
1）仓储物流优势
标的公司的食盐批发网点及物流配送体系遍布全省13个市县（市、区），已建成多个食盐配送中心，拥有一批地理位置佳、存储条件好的仓库资源。这些仓储资源保证了标的公司具有较深较广的配送覆盖能力，可以快速实现将食盐产品从生产企业配送到各市、县（市、区），进而直接配送到终端客户。
2）品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。淮盐因淮河横贯江苏盐场而得名，“淮”牌食盐于2006年9月获得“中国名牌”称号，成为中国首批获得中国名牌产品称号的食盐产品；2012年“淮”牌食盐商标被国家工商行政管理总
局商标局认定为“中国驰名商标”。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的良好品牌形象，积累了大量客户资源，市场地位不断巩固。
3）电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于2015年起上线“甄品茂”网上商城、手机APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机APP随时随地下单购买在线产品。苏盐生活家全面引入“互联网+”模式打造了“O2O+会员制+直购”的全渠道现代连锁经营模式，被商务部评为2017-2018年度电子商务示范企业。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强市场竞争能力。
4）区位优势
食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性。截至 2015年末，江苏省总人口 7,900多万人，其中城镇人口 5,300多万人。江苏省食盐消费量约占全国食盐消费量的6.5%，食盐需求位于全国前列1，同时，地处经济较为发达的长江三角洲，流动人口较多，江苏市场食盐需求量较大且保持稳定，高端食盐产品市场前景广阔。
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，有效提升标的公司的物流效益及效率。
5）客户优势
标的公司通过多年的食盐专营业务，与包括食盐转（代）批发商、大型商超、机关企事业单位食堂及调味品生产企业在内的众多客户建立了一定的合作关系，近2000名本土化的营销管理人员队伍，具有良好的人缘、地缘优势。2017年以来标的公司还加大了与阿里、京东、店达、美菜网等知名电商平台的合作，并加强了苏果、大润发、永辉等重点商超的开发和维护力度。
综上，标的公司在盐改后的市场竞争中具有明显的竞争优势。
1按国家发改委公布的全国食盐年需求量约1000万吨及江苏省全部销售量计算。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（4）跨区域经营规划及主要竞争对手情况
1）跨区域经营规划
随着盐业体制改革全面实施，标的公司确立了以市场为导向的运营模式，通过市场化选聘专业人才，组建了全国市场营销团队，并制定了“增品种、提品质、创品牌”战略，形成了较完备的跨区经营规划和方案。委托专业机构先后研发了晶纯岩盐、自然晶盐、食用菇盐、竹盐等 50多个新品食用盐和果蔬洗涤盐、餐具洗涤盐、医药用盐等60余种生活用盐，以满足市场不同消费者的多品种需求；
在全国率先建立食盐质量安全电子追溯系统，实现每袋小包装食盐产品来源可查询，并通过严格的质量管控体系，保障“淮”牌食盐的品质安全、购买放心；开展系列品牌宣传，在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，多种形式宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌。同时加强与外省各地盐业公司、大型连锁超市、全国性和区域性电商平台、供应链管理企业等各种类型客户的合作，通过互利互惠、市场共建、合作共赢的合作模式布局全国市场。
2）主要竞争对手情况
标的公司在跨区域经营中的主要竞争对手分为二类，一是部分省级批发企业；
二是根据盐改《通知》精神，因允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域而构成竞争的部分食盐定点企业。在盐业体制改革初期，竞争对手面临着品牌识别度低、市场营销能力不足、渠道终端掌控弱等共性问题。标的公司目前在市场上面临的主要竞争对手有：
①食盐批发企业
A．中国盐业总公司：为央企，经营范围包括食盐、工业盐等盐产品，年食盐产销量225万吨，在北京、上海、内蒙、新疆等地拥有控股、参股公司，主要经营“中盐”系列盐产品。
B．山东省盐业集团有限公司：是山东省人民政府出资设立的国有独资公司。
现已逐步形成集盐及盐化工产品产销、海产品养殖、非盐商品经营、建筑、商贸、物流等产业于一体的综合性企业集团，主要经营“鲁晶牌”系列盐产品。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案②食盐定点生产企业
A．云南能源投资股份有限公司：是云南省唯一的食盐定点生产企业，经营范围包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、运营等，主要经营“白象牌”系列盐产品。
B．四川久大盐业（集团）公司：该公司主要从事食盐、工业盐、液体盐、品种盐及盐化工的研发、生产及销售，其拥有四川自贡、四川遂宁大英、湖北应城三大制盐基地。
3）跨区域经营优势
标的公司在江苏食盐市场深耕多年，仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。标的公司的跨区域经营优势主要体现在如下方面：
①品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。“淮”牌曾获得“中国名牌”“中国驰名商标”称号。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立了良好的品牌形象。标的公司2017年以来，陆续在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，全方位宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌，放大“淮”盐在省外市场的影响力。
②区位优势
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，市场容量大，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，保证标的公司的物流效益及效率。
③电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于2015年起上线“甄品茂”网上商城、手机APP，并开设了一批线下体验中心，省外消费者可通过互联网或手机APP随时随地下单购买在线产品。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强省外的市场竞争力。
④产销一体优势
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重组后，上市公司与标的公司实现食盐产销一体和优势互补，经营决策成本降低、决策效率提升。与产销分离的食盐生产、批发企业相比，产销一体化的企业产销衔接的计划性、科学性、能动性将显著增强，食盐产品的采购来源、采购量及采购价等均能得到有效的保障。
3、主要经营模式
（1）采购模式
1）食盐采购模式
苏盐连锁的食盐采购模式如下：
苏盐连锁的食盐产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，并在ERP-NC（集团应用信息化管理）系统中录入请购单，请购单经苏盐连锁本部、苏盐集团批准后，由苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同。货物流转方面，食盐定点生产企业根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到食盐之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐集团按照小包装食盐出厂价与食盐定点生产企业结算，食盐定点生产企业开具增值税发票给苏盐集团；其次再由苏盐连锁本部按照小包装食盐一次批发价与苏盐集团结算，苏盐集团开具增值税发票给苏盐连锁本部；最后苏盐连锁各分公司按照小包装食盐二次批发价与苏盐连锁本部结算，苏盐连锁开具增值税发票给苏盐连锁分公司。井神股份和苏盐集团在苏盐连锁食盐采购业务流程中的定位如下：
本次交易前，苏盐集团作为国家指定的江苏省内的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务；上市公司作为食盐定点生产企业，生产加工食盐产品；
苏盐连锁作为苏盐集团全资子公司，负责食盐产品的批发和零售。
本次交易后，苏盐连锁作为上市公司的全资子公司，将直接向上市公司采购食盐产品然后进行销售。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案货款结算 货物流转
苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司于ERP-
苏盐连锁分公司
统计客户需求 形成采购计划 NC系统中录入请购单
|||
|-|-|
|开票|结算|

|||
|-|-|
|未|通过|

苏盐连锁
苏盐连锁本部
本部审批
|||
|-|-|
|开票|结算|

|||
|-|-|
|通|过|

苏盐集团
苏盐集团
审批
|||
|-|-|
|开票|结算|

|||
|-|-|
|通|过|

食盐定点生产企 苏盐连锁分公司 食盐定点生产企 苏盐集团与食盐定点生产
业 验收入库 业发货 企业签订采购合同
2）非食盐产品采购模式
苏盐连锁采购的非食盐产品分为集中采购（以下简称“集采”）产品和自主采购（以下简称“自采”）产品，分别采用不同的采购模式。
①集采产品
苏盐连锁的非食盐集采产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁本部批准后，由苏盐连锁本部与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到非食盐集采产品之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐连锁本部按照非食盐集采产品出厂价与供应商结算，其次再由苏盐连锁各分公司按照非食盐集采产品一次批发价与苏盐连锁本部结算。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案货款结算 货物流转
苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司于ERP-
苏盐连锁分公司
统计客户需求 形成采购计划 NC系统中录入请购单
|||
|-|-|
|开票|结算|

|||
|-|-|
|未|通过|

苏盐连锁
苏盐连锁本部
本部审批
|||
|-|-|
|开票|结算|

|||
|-|-|
|通|过|

苏盐连锁分公司 苏盐连锁本部与
供应商发货
供应商 验收入库 供应商签订采购合同
②自采产品
为激发分公司的经营积极性，苏盐连锁给予苏盐连锁各分公司部分自采权。
对于这部分自采产品，由苏盐连锁各分公司直接与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货。货款结算方面，由苏盐连锁各分公司与供应商直接结算。
（2）销售模式
苏盐连锁以批发业务为主，食盐产品与非食盐产品采用同样的销售模式，主要客户为各地转（代）批商、零售网点、餐饮食堂及其他大宗客户，并通过自有线上线下连锁网络开展零售业务。
1）客户开发流程
苏盐连锁的业务人员普遍具有丰富的批发零售行业经验。业务部门首先广泛地收集潜在客户的信息，对潜在客户进行初步的分类和筛选后对目标客户进行拜访并提出销售意向，与客户沟通谈判后确认订单，实现销售。业务部门还会定期回访客户，维护原有客户群体。
收集潜在 确定拜访
客户分类、筛选 拜访客户
客户信息 客户名单
定期维护客户 签约成交 沟通谈判 提出销售意向
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2）销售流程
苏盐连锁业务部门根据客户下单内容于 ERP-NC系统中做新增订单处理，新增订单交由分管领导审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。
（3）盈利模式
苏盐连锁主要从事盐产品、调味品、酒业和日化的供销服务，主要通过赚取进销差价和提供物流配送仓储服务产生的价值增值实现盈利。
苏盐连锁已建成遍布全省各市、县（市、区）的配送中心，将产品配送到零售终端、各类客户。苏盐连锁还设立了一些零售门店，苏盐连锁子公司苏盐生活家于2016年7月上线网上商城、手机APP，方便消费者通过移动互联网随时随地下单购买在线产品，引入“互联网+”模式打造了“O2O+会员制+直销”的全渠道现代连锁经营模式。苏盐连锁各分子公司利用各地营销网络优势，积极组织盐化、酒水、日用品等非盐产品销售经营，提高了销售、运输等资源的综合利用效率。
1）食盐产品盈利模式
苏盐连锁的食盐采购均来源于苏盐集团，苏盐连锁再通过各级分子公司（包括南通盐业）批发给下游客户。盐业体制改革前，大包装食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和零售价由各省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定，因此苏盐连锁食盐的进销差价相对稳定，盈利能力相对稳定。
在盐业体制改革后，食盐价格全面放开，苏盐连锁可根据市场供需状况与客户需求主动调整批发价格。2017年苏盐连锁为积极应对外省食盐批发企业的进入，通过优结构、广宣传、拓渠道、调价格等多种方式巩固江苏省食盐销售市场。
2）非食盐产品盈利模式
苏盐连锁与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购非食盐产品获得较低的采购成本，从而获得进销差价。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（4）结算模式
苏盐连锁结算模式根据客户类型不同而有所区别，对各地区食盐转（代）批商主要采取先款后货或现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结算。
苏盐连锁设立了严格的赊账管制程序，由销售部门评估新客户信用度，并由不同级别的管理层批准建议信用额度。
4、报告期内的主营业务情况
（1）主要产品市场情况
苏盐连锁的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，其中食盐转（代）批商和商超、农贸市场为主要的销售对象。
食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性，在人均食盐需求量不会显著减少与人口数量稳定的前提下，食盐需求量相对稳定。2010年至2016年间，江苏省食盐批发总量均稳定在 60万吨至70万吨之间。
（2）向前五名客户销售的情况
报告期内，苏盐连锁向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2017年1-4月||||
|1|南通盐业|2,139.32|3.17%|
|2|客户二|678.43|1.00%|
|3|客户三|650.34|0.96%|
|4|客户四|646.64|0.96%|
|5|客户五|455.18|0.67%|
|合计||4,569.91|6.76%|
|2016年||||
|1|南通盐业|7,632.05|3.09%|
|2|客户二|3,811.64|1.54%|
|3|客户三|3,303.38|1.34%|
|4|客户四|2,764.23|1.12%|
|5|客户五|2,611.97|1.06%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计||20,123.27|8.14%|
|2015年||||
|1|南通盐业|8,838.97|3.52%|
|2|客户二|4,846.88|1.93%|
|3|客户三|4,712.60|1.88%|
|4|客户四|3,090.80|1.23%|
|5|客户五|1,736.18|0.69%|
|合计||23,225.42|9.25%|

 2015年、2016年与2017年1-4月，苏盐连锁向其前五大客户的销售总额分别为23,225.42万元、20,123.27万元和4,569.91万元，分别占各年度销售总额比例为9.25%、8.14%和6.76%。苏盐连锁客户相对分散，上述期间不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。
除南通盐业外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（3）主要产品的采购情况
1）主要产品的价格变动趋势
苏盐连锁的食盐采购均来源于苏盐集团，苏盐集团按照固定价格销售给苏盐连锁，盐改后，苏盐连锁从苏盐集团采购食盐的价格保持稳定。
2）向前五名供应商采购的情况
①苏盐连锁前五名供应商采购的情况（实际业务流程）
本次交易前，苏盐集团委托上市公司生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连锁本部，苏盐集团从中获取食盐相关销售利润。苏盐连锁的一级供应商为苏盐集团，二级供应商为井神股份。
报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示（未审数）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2017 年 1-4 月||||
|1|苏盐集团|20,726.75|44.87%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|供应商二|1,182.16|2.56%|
|3|供应商三|998.24|2.16%|
|4|供应商四|989.65|2.14%|
|5|供应商五|670.68|1.45%|
|合计||24,567.48|53.18%|
|2016 年||||
|1|苏盐集团|77,553.65|44.91%|
|2|供应商二|7,907.89|4.58%|
|3|供应商三|4,827.57|2.80%|
|4|供应商四|4,549.65|2.63%|
|5|供应商五|3,349.04|1.94%|
|合计||98,187.80|56.86%|
|2015 年||||
|1|苏盐集团|80,758.18|46.75%|
|2|供应商二|16,836.39|9.75%|
|3|供应商三|11,726.94|6.79%|
|4|供应商四|3,323.19|1.92%|
|5|供应商五|2,355.00|1.36%|
|合计||114,999.70|66.58%|

②苏盐连锁前五名供应商采购的情况（重组完成后的业务流程）
本次交易完成后，随着苏盐集团食盐经营相关业务注入苏盐连锁，苏盐集团原有食盐相关销售利润将在重组完成后一并注入苏盐连锁，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品，井神股份将成为苏盐连锁的一级供应商。
为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，公司按重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况：
报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示（未审数）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2017年1-4月||||
|1|井神股份|14,008.10|35.49%|
|2|供应商二|1,182.16|2.99%|
|3|供应商三|998.24|2.53%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|供应商四|989.65|2.51%|
|5|供应商五|670.68|1.70%|
|合计||17,848.83|45.21%|
|2016年||||
|1|井神股份|51,556.35|35.14%|
|2|供应商二|7,907.89|5.39%|
|3|供应商三|4,827.57|3.29%|
|4|供应商四|4,549.65|3.10%|
|5|供应商五|3,349.04|2.28%|
|合计||72,190.50|49.21%|
|2015年||||
|1|井神股份|53,223.81|36.66%|
|2|供应商二|16,836.39|11.60%|
|3|供应商三|11,726.94|8.08%|
|4|供应商四|3,323.19|2.29%|
|5|供应商五|2,355.00|1.62%|
|合计||87,465.33|60.25%|

 2015年、2016年与2017年1-4月，苏盐连锁向其前五大供应商的采购总额分别为87,465.33万元、72,190.50万元和17,848.83万元，分别占各年度采购总额比例为60.25%、49.21%和45.21%。除食盐产品主要向井神股份采购外，苏盐连锁其他供应商相对分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。
除井神股份外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
5、安全生产、环境保护情况
（1）安全生产情况
苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于高危险行业。
报告期内，苏盐连锁的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反
安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）环境保护情况
苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于重污染行业。
报告期内，苏盐连锁的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
6、质量管理体系
（1）严把供应商引进关
苏盐连锁严格审核供应商的经营资质（营业执照、税务登记证、商标注册证等），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
（2）严格按照标准进行商品的验收
苏盐连锁在进行商品验收时，需要同时根据供应商提供的质检报告与苏盐连锁商品入库标准把好商品验收关，对于未提供质检报告或不符合入库标准的商品，拒绝验收并退回供应商。对于符合标准已验收入库的商品，苏盐连锁还会定期送样至质量监督局抽查，如若发现抽检不合格的情形，则退回同批次验收的同类商品。
（3）落实商品处理制度
苏盐连锁制定了商品处理制度，对于临期商品、过期商品等不良商品建立了库存商品临期预警和过期报告制度，每月检查商品的质量安全情况，及时处理不良商品。
（八）业务资质
报告期内，苏盐连锁主营业务为食盐批发及零售，根据《食盐专营办法》《通知》规定经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。企业经营食盐批发业务需由省、自治区、直辖市盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务；
截至本预案出具日，苏盐连锁及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案构取得食盐批发许可证的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100001|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|2|江苏省苏盐生活家股份有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100072|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100015|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司南京江北店|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100018号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100016号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100017号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|7|江苏省苏盐连锁有限公司苏州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100002号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|8|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100008号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|9|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100011号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100009号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|11|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100010号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100012号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司张虞配送中心|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100096号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100003号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100004号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司江阴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100006号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100007号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100005号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|19|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100014号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100013号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|21|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100019号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|22|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100020号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|23|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100021号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100022号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|25|苏盐连锁有限公司盐城分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100046号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|26|苏盐连锁有限公司东台分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100054号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|27|苏盐连锁有限公司阜宁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100052号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|28|苏盐连锁有限公司盐城城区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100047号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|29|苏盐连锁有限公司建湖分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100053号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|30|盐城海晶集团盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100048号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|31|滨海县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100050号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|32|响水盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100049号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|33|射阳县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100051号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|34|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100030号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|35|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100031号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|36|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100032号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|37|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100028号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|38|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100029号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|39|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100023号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|40|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100024号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|41|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100025号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|42|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100026号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|43|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100027号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|44|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100041号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|45|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100044号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|46|江苏省苏盐连锁有限公司洪泽分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100043号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|47|江苏省苏盐连锁有限公司淮安区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100077号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|48|江苏省苏盐连锁有限公司涟水分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100042号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|49|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100045号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|50|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100060号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|51|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100061号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|52|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100062号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|53|江苏省苏盐连锁有限公司泗洪分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100063号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|54|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100033号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|55|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100034号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|56|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100035号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|57|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100036号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|58|江苏省苏盐连锁有限公司邳州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100037号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|59|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100038号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|60|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100039号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|61|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100040号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|62|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100055号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|63|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100056|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|64|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100057号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|65|灌云县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100058号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|66|赣榆盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100059号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

（九）资产剥离的情况
在本次重组前，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、非经营性资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐集团（以下简称“本次资产剥离”或“资产剥离”），具体情况如下：
1、资产剥离的总体原则
（1）将苏盐连锁食盐销售等核心业务及资产注入上市公司
苏盐连锁在部分非经营性资产剥离后经营范围及主营业务不发生变化。原则上所有与食盐批发销售业务有关的资产全部注入上市公司。
（2）保持经营团队及组织层级的稳定
本次资产剥离后苏盐连锁及下属各子公司的组织架构、业务结构及各层级管理人员和员工保持稳定，各公司的生产经营不受影响。
2、资产剥离的方式
（1）子公司股权剥离
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案对于需剥离的全资及控股子公司，苏盐连锁采用将其股权无偿划转至苏盐集团的方式给予剥离。
（2）非股权资产的剥离
对于需剥离的非股权资产，苏盐连锁先将其以无偿划转方式剥离至苏盐连锁新成立的全资子公司苏盐资管，然后将苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团完成剥离。
3、资产剥离的主要内容
（1）非食盐经营为主业的子公司股权
2017年6月30日，经苏盐集团审批同意，以2016年12月31日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权剥离至苏盐集团，具体情况如下：
①苏州银河激光科技股份有限公司51.79%的股权。
②徐州苏盐生活家酒店管理有限公司100%的股权。
③江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司50%的股权。
④江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司100%股权。
本次长期股权投资剥离的金额及原因如下（苏盐连锁母公司口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|剥离股权的账面净值|剥离原因|剥离方式|
|1、苏州银河激光科技股份有限公司|1,989.83|非主业资产|无偿划转|
|2、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|300.00|非主业资产|无偿划转|
|3、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|50.00|非主业资产|无偿划转|
|4、江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|87.03|非主业资产|无偿划转|
|剥离长期股权投资合计|2,426.86|||

（2）非经营性资产
2017年9月12日，经苏盐集团同意，以 2017年4月 30日为基准日，苏
盐连锁本部以无偿划转方式将非经营性资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐
资管，然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团，具体剥
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案离情况如下：
①剥离土地47宗，2017年4月30日评估基准日 47宗土地及对应的房产账面价值合计16,601.54万元。
②剥离代管房屋维修基金，2017年 4月 30日评估基准日账面价值为 513.31万元。
③剥离不良债权，2017年4月30日评估基准日账面价值为 2,534.24元。
本次资产剥离的具体金额如下（苏盐连锁母公司口径）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产性质|科目名称|剥离资产的账面净值|剥离方式|
|剥离土地及房产|投资性房地产|892.54|剥离至江苏苏盐资产管理公司，再划转资产管理公司股权至苏盐集团|
||固定资产|11,045.88||
||无形资产-土地使用权|4,663.12||
|代管房屋维修基金等|货币资金|483.22||
||其他应收款|30.08||
|债权债务|应收账款|1,831.61||
||其他应付款-诉讼相关注1|-937.44||
||对应长期待摊费用注1|937.44||
||预付款项|89.24||
||其他应收款|613.39||
|剥离资产账面净值合计||19,649.08||

注1：上述剥离的房地产中包含苏盐连锁盐城分公司名下盐都区开元路11号综合楼，该综合楼涉及一笔房屋出租的未决诉讼（相关诉讼信息，详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“1、重大未决诉讼情况”）。由于该房产属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产各937.44万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。根据苏盐集团出具的《诉讼事宜的承诺函》，苏盐连锁如因上述未决诉讼对井神股份造成损失的，苏盐集团将承担相应赔偿责任。
除上述937.44万元诉讼相关债务外，本次资产剥离不涉及其他债务剥离事项。
本次资产剥离对苏盐连锁母公司净利润影响金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年|2016年|2017年1-4月|
|投资性房地产-租金收入（扣除折旧后净额）|-125.51|-59.64|-0.92|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产-房屋折旧|290.08|240.46|71.99|
|无形资产-土地使用权摊销|41.99|41.99|11.34|
|所得税前影响合计|206.56|222.81|82.41|
|所得税|51.64|55.70|20.60|
|净利润影响|154.92|167.11|61.81|

4、资产剥离的批准情况
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）规定，本次股权无偿划转已经苏盐集团第二届董事会第四十二次及第四十三次会议审议批准，并获得苏盐连锁董事会相关决议通过。
苏州银河激光科技股份有限公司、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司及苏盐资管等五家公司股权无偿划拨至苏盐集团的批复日期及工商变更日期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|苏盐集团批复日期|工商变更日期|
|1|苏州银河激光科技股份有限公司|2017.06.30|无需工商变更|
|2|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|2017.06.30|2017.07.28|
|3|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|2017.06.30|2017.07.26|
|4|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|2017.06.30|无需工商变更|
|5|江苏苏盐资产管理有限公司|2017.09.12|2017.10.16|

苏盐连锁本部剥离资产涉及的相关资产与负债已于2017年9月协议签订之日划转至苏盐资管，涉及的土地房产的权证正在办理变更权属过程中。截至本预案签署日，本次剥离的苏盐连锁子公司股权已全部变更至苏盐集团，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
（十）最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集
团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。该方案已于 2017年 9月 28日
经江苏省人民政府同意，并于 2017年 10月 16日获得江苏省国土厅备案通过。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案苏盐集团以其中74宗土地使用权合计作价34,664.86万元对苏盐连锁进行增资，增资计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地通过国家作价出资方式变更为出让用地，土地使用权的最终所有人为苏盐连锁及下属子公司。
除上述增资外，苏盐连锁最近三年不涉及其他股权转让、增减资及资产评估情况。
（十一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
报告期内，苏盐连锁不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
（十二）主要财务数据
1、苏盐集团收入确认政策
在食盐定点生产企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给苏盐连锁或其指定的收货单位，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
苏盐集团在收到苏盐连锁开具的结算凭证并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。
2、主要财务数据及指标
苏盐连锁报告期未经审计模拟合并财务报表的主要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|226,166.87|208,259.60|192,696.23|
|负债总额|86,513.97|101,638.77|86,918.96|
|归属于母公司股东的权益|138,398.71|105,252.83|104,407.38|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|67,561.02|247,341.26|251,100.54|
|营业利润|8,990.55|33,262.25|40,925.19|
|利润总额|13,780.24|34,561.51|41,489.46|
|毛利率|41.57%|40.69%|42.18%|
|营业利润率|13.31%|13.45%|16.30%|
|归属于母公司股东的净利润|10,445.73|25,191.58|30,897.91|

1）苏盐连锁近年来业绩下滑的原因及合理性
苏盐连锁 2016年营业收入247,341.26万元，较2015年的251,100.54万元下降了3,759.28万元，下降幅度为1.50%，主要系2016年苏盐连锁毛利率较低的非盐产品销售收入略有下降所致。
苏盐连锁营业利润率由 2015年的16.30%下降至 2016年的13.45%，毛利率由2015年的42.18%下降至2016年的40.69%，毛利率下降了1.49个百分点。其中，苏盐连锁食盐毛利率从 2015年的60.56%下降至 2016年的57.85%，下降了2.71个百分点，主要由于2016年度苏盐连锁客户为应对盐改后的价格竞争，提升了低价食盐品种的采购比例，导致苏盐连锁2016年度食盐毛利率较2015年略有下降。
苏盐连锁2016年净利润较2015年下降5,694.32万元，下降幅度为18.32%。
除上述毛利略有下滑外，主要系2016年苏盐连锁管理费用上升 2,006.65万元所致。
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。
盐改初期，部分盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，苏盐连锁通过增品种、调结构、广宣传、优渠道、抓营销、强改革等措施积极应对市场竞争。在此背景下，苏盐连锁因调整食盐销售品种和价格、增加宣传推广费等原因导致 2017年1-4月食盐产品营业收入、毛利率和净利润出现下滑，销售毛利率下降趋势与同行业一致。
2）苏盐连锁的具体应对措施
①深入实施“聚焦品牌、聚焦品种”战略，加大品牌宣传力度。2017年以
来，通过在央视投放广告、在京沪高铁启动“淮盐号”品牌宣传等方式，深度传
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案播淮盐的历史、文化，树立“千年淮盐、健康安全”的良好品牌形象。
②加强大型连锁商超、区域商超渠道维护。强化与10余家区域性大型商超总部的衔接沟通，及时推出一批有竞争力的新包装、新产品，配齐配强专兼职理货员队伍，通过排面管理、现场陈列、营销宣传等多种方式，稳定和巩固在商超渠道的市场占有率。
③及时调整价格政策，开展富有特色的市场营销活动。针对市场变化情况，适时出台有针对性的价格政策、促销活动和营销策略，牢牢把握市场竞争主动权。
④加大直配直送工作力度。抓住淮盐被纳入全省“菜篮子”工程等有利契机，深入推进抓终端、优终端、强终端，通过直配直送提高市场快速反应能力和客户服务水平。
⑤深化市场化改革。全面推进市县公司人事制度改革、薪酬分配制度改革，大力选拔优秀年轻人才积极参与市场化竞争，充分释放体制机制的活力。
3、主营业务收入分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|盐产品收入|49,263.39|163,814.90|165,880.68|
|非盐食品|13,273.39|49,308.41|35,843.42|
|其他产品|3,841.53|30,798.37|45,738.20|
|其他收入|1,182.71|3,419.58|3,638.24|
|合计|67,561.02|247,341.26|251,100.54|

4、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|非流动资产处置利得合计|4,257.82|964.58|-13.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|462.76|239.62|505.33|
|所得税影响额|1,197.42|324.81|141.07|
|所得税后合计|3,592.26|974.44|423.20|
|减：少数股东权益影响额|27.86|6.23|26.94|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）|3,564.40|968.21|396.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|6,881.32|24,223.37|30,501.65|

（十三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
苏盐连锁报告期未经审计模拟合并财务报表的主要资产账面信息如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|65,451.63|28.94%|82,653.62|39.69%|75,696.95|39.28%|
|应收票据|4,425.89|1.96%|6,849.12|3.29%|6,451.47|3.35%|
|应收账款|6,148.66|2.72%|3,440.11|1.65%|3,145.42|1.63%|
|预付账款|7,461.47|3.30%|6,720.29|3.23%|3,139.21|1.63%|
|其他应收款|20,973.35|9.27%|17,095.43|8.21%|15,946.51|8.28%|
|存货|19,727.66|8.72%|21,668.39|10.40%|19,371.16|10.05%|
|其他流动资产|1,079.58|0.48%|1,625.35|0.78%|1,078.81|0.56%|
|流动资产合计|125,268.24|55.39%|140,052.30|67.25%|124,829.52|64.78%|
|可供出售金融资产|6.26|0.00%|6.26|0.00%|6.26|0.00%|
|投资性房地产|4,494.37|1.99%|4,330.04|2.08%|4,458.85|2.31%|
|固定资产|52,766.12|23.33%|49,526.81|23.78%|48,963.68|25.41%|
|在建工程|104.81|0.05%|318.93|0.15%|584.45|0.30%|
|无形资产|40,848.65|18.06%|11,156.20|5.36%|11,247.67|5.84%|
|商誉|24.29|0.01%|24.29|0.01%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|316.25|0.14%|201.81|0.10%|18.00|0.01%|
|递延所得税资产|2,337.89|1.03%|2,642.96|1.27%|2,587.80|1.34%|
|非流动资产合计|100,898.63|44.61%|68,207.30|32.75%|67,866.71|35.22%|
|资产总计|226,166.87|100.00%|208,259.60|100.00%|192,696.23|100.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）土地使用权
苏盐连锁无形资产主要为土地使用权。根据报告期未经审计的模拟合并财务报表，截至2017年4月30日，苏盐连锁土地使用权账面价值为40,755.70万元，占无形资产总额的99.77%。
截至本预案签署日，苏盐连锁及其下属分子公司房屋所有权情况如下：
1）出让地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|1|苏（2017）宁玄不动产权第0000410号|江苏省苏盐连锁有限公司|玄武区紫气路16号|科教用地|出让|15,068.42|
|2|苏（2017）宁鼓不动产权第0131236号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|鼓楼区宝善小区世茂外滩新城二期商业327（含一、二层）|商业|出让|-|
|3|宁建国用（2014）第09898号|江苏省苏盐连锁有限公司|建邺区燕山路156-4号|批发零售用地|出让|48.70|
|4|宁浦国用（2010）第02279号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|浦口区江浦街道文德东路 15 号鼎业国际花园01幢101室|其他商服用地|出让|13.30|
|5|宁栖国用（2012）第07653号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|栖霞区高家村43号104室|批发零售用地|出让|15.80|
|6|宁秦国用（2013）第17686号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|秦淮区仙鹤街65号|批发零售用地|出让|229.17|
|7|宁玄国用（2001）字第11514号|南京市盐务管理局|玄武区玄武门街道傅厚岗 7 号 02幢一、二层|综合|出让|710.30|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|8|宁高国用（2000）字第1335号|江苏省盐业集团南京有限公司|淳溪镇丹阳湖北路|商服业|出让|2,994.55|
|9|宁高国用（2010）字第01725号|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|淳溪镇康乐路55号302室|城镇混合住宅用地|出让|163.30|
|10|常国用（2013）第 42768号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|吴家场2幢501室|住宅|出让|40.70|
|11|武国用（2013）第 01238号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|江苏凌家塘农副产品批发市场沿街商店一期江凌路1幢11号|批发零售用地|出让|56.84|
|12|常国用（2013）第3313号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|新奥家园3幢4、5号|商业服务业|出让|74.90|
|13|常国用（2013）第3314号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|新奥家园3幢6号|商业服务业|出让|29.50|
|14|常国用（2013）第3283号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|鹏欣丽都3幢-2号|商业服务业|出让|29.70|
|15|常国用（2013）第3720号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|天安工业村综合楼|商住|出让|623.50|
|16|泰州国用（2014）第17074号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州经济开发区寺巷镇富野村|工业用地|出让|19,558.00|
|17|靖国用（2013）第801671号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市靖城镇虹兴村三组|仓储用地（223）|出让|5,536.60|
|18|泰国用（2014）第6053号|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|泰兴市河失镇城黄公路北侧|工业用地|出让|5,072.00|
|19|兴国用（2014）第3296号|江苏省苏盐连锁有限公司|兴化市英武居委会英武路21号|商务金融用地|出让|202.40|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|||兴化分公司|||||
|20|兴国用（2015）第1301号|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化市大垛镇迎宾路东侧|仓储用地|出让|7,704.40|
|21|丰土国用（2014）第01817号|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|丰县北苑路南、东环路西侧|仓储用地|出让|3,696.70|
|22|睢土国用（2013）第13886号|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|睢宁县睢城镇文学北路东侧|机关团体用地|出让|1,201.47|
|23|徐土国用（2011）第20725号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|民富大道东方美地小区三期 2#商铺1-109|商业用地|出让|119.80|
|24|徐土国用（2011）第20901号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|绿环路南站商贸楼1-214|商业用地|出让|22.20|
|25|铜国用（2013）第 07034号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|海河路南，天津路东|工业用地|出让|875.00|
|26|徐土国用（2011）第20902号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|绿环路南站商贸楼1-215|商业用地|出让|22.20|
|27|徐土国用（2011）第20897号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|绿环路南站商贸楼1-114|商业用地|出让|19.30|
|28|徐土国用（2011）第20896号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|绿环路南站商贸楼1-115|商业用地|出让|19.30|
|29|沛县国用（2015）第11870号|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|香颂雅苑小区16号楼8、9号房|商业用地|出让|24.40|
|30|（2017）新沂市不动产权第0009857号|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|新安镇市府路8号宏基天城5号楼1单元2103|城镇住宅用地|出让|未分割|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|31|连 国 用 （ 2014 ） 第XP005012号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云港市新浦区解放东路162号|其他商服用地|出让|717.00|
|32|连国用（2014）第LY002497号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云区中山西路46号4#门面|商业|出让|41.80|
|33|连 国 用 （ 2010 ） 第XP001779号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|开发区大浦工业区中心路南侧|工业用地|出让|9,999.70|
|34|宿国用（2014）第 22102号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿豫区天山路与长江路交叉口|综合用地|出让|16,866.00|
|35|沭国用（2013）第 18370号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|沭阳县锦辉佳园9幢27号门面|批发零售用地|出让|84.80|
|36|沭国用（1998）字第270094号|沭阳县盐务管理局|沭阳县北京南路26号|仓储、综合用地|出让|5,440.69|
|37|泗国用（2014）第4006号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|泗阳县众兴镇徐淮路南侧|综合|出让|6,727.00|
|38|宿国用（2015）第5392号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿豫区华东农业大市场 A 幢 119室|批发零售|出让|24.95|
|39|宿国用（2015）第1610号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区南菜市.项里御景二期 3 幢053铺|批发零售用地|出让|7.56|
|40|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|众兴镇众兴中路北侧上海城 11 幢西14室|批发零售用地/商业服务|出让|20.91|
|41|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区维多利亚花园14幢103铺|商服用地|出让|107.88|
|42|苏（2017）宿迁市不动产权|江苏省苏盐连锁有限公司|宿城区维多利亚花园14幢104铺|商服用地|出让|107.88|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||第0055465号|宿迁分公司|||||
|43|淮Y国用（2014出）第5966号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮阴区长江西路111号|综合用地|出让|1,275.20|
|44|金国用（2011）第4541号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|金湖县黎城镇上海花园 38 幢 102铺室|商业|出让|15.70|
|45|淮市国用（2003 出）字第341号|江苏省盐业集团淮安有限公司|淮安经济开发区厦门路|工业|出让|8,970.60|
|46|金国用（2010）第3774号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|神华大道北侧、地税局西侧|商业用地、办公用地|出让|6,509.00|
|47|洪国用（2014）第3607号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|洪 泽 县 中 洋 旺 街 绿 帆 座A107-109、A207-209|商业|出让|209.41|
|48|苏（2016）盱眙县不动产权第0008585号|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|综合|出让|1,237.00|
|49|盐 都 国 用 （ 2011 ） 第022003861号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区南港居委会城南印象花园16幢13室|批发零售用地|出让|16.00|
|50|盐国用2012第608392号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|飞驰新天地广场B幢1042室|批发零售用地|出让|8.20|
|51|建国用(2012)第605643号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭A-D幢215室|住宅|出让|24.70|
|52|建国用(2012)第605605号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭A-D幢115室|商服|出让|12.40|
|53|建国用(2012)第605642号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭A-D幢214室|住宅|出让|24.70|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|54|建国用(2012)第605641号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭A-D幢114室|商服|出让|12.40|
|55|射国用(2004)字第 06864号|射阳县盐业有限公司|合德镇人民路10号|城镇混合住宅|出让|336.40|
|56|射国用(2004)字第 06860号|射阳县盐业有限公司|合德镇人民路10号|仓储用地|出让|975.10|
|57|射国用（2004）字第06862号|射阳县盐业有限公司|开发区射东村八组|仓储用地|出让|1,217.60|
|58|射国用(2005)字第 06640号|射阳县盐业有限公司|临海镇同胜村|仓储用地|出让|2,089.60|
|59|射国用(2004)字第 06861号|射阳县盐业有限公司|新洋港闸北|仓储用地|出让|1,402.90|
|60|大土国用（2004）第 4149号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区健康东路|商业|出让|415.60|
|61|大土国用（2004）第 2346号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区健康小区66号楼1号车库|住宅用地|出让|6.20|
|62|大土国用（2012）第 1417号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区人民北路西侧|工业用地|出让|11,482.00|
|63|东国用(2013)第146195号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台市金海西路56号|商服用地|出让|94.95|
|64|滨国用（2013）第602167号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|滨海县景湖路购物中心 1 幢 1012室|批发零售用地|出让|40.06|
|65|苏（2017）大丰区不动产权|盐城海晶集团盐业有限公|市区康平南路安居苑2幢14室|城镇住宅用地|出让|6.02|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||第0016018号|司|||||
|66|苏（2017）大丰区不动产权第0016019号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区康平南路安居苑2幢20室|城镇住宅用地|出让|6.02|
|67|扬国用（11Z）第12737号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|梅岭东路 26 号（名雅花苑）4 幢111室|商业|出让|34.10|
|68|江国用（2014）第1225号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇引江居委会龙城苑3幢底层6间|商业服务业|出让|108.09|
|69|仪国用（2013）第 19544号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆北路 400 号商业步街B幢142、242室|批发零售用地|出让|101.51|
|70|邮国用（2012）第 06107号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|商住|出让|24.90|
|71|苏（2017）扬州市不动产权第0015929号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|三盛国际广场1幢117室|商务金融用地|出让|4.81|
|72|锡南国用（2014）第005711|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|红星路248|商业用地|出让|63.30|
|73|锡新国用（2015）第 1147号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|南开路91|工业用地|出让|38,672.90|
|74|宜国用（2014）第45600293号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|新街街道龙泽苑二期 3 幛 27-203室|城镇住宅用地（071）|出让|34.40|
|75|宜国用（2014）第45600935号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|新街街道龙泽苑二期3幢环氿南路25号|商服用地（051）|出让|10.10|
|76|兴国用（2014）第3449号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|兴化市安丰镇工业集中区南区|工业用地|出让|13,446.50|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|77|常国用（2014）第 04282号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|支塘镇常熟华东食品城A02幢102|商服用地（05）|出让|8.44|
|78|常国用（2014）第 04290号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|支塘镇常熟华东食品城A02幢103|商服用地（05）|出让|8.44|
|79|常国用（2014）第 05704号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟东南经济开发区富春江路 79号东南食品广场A9幢123|商服用地（05）|出让|15.26|
|80|苏工园国用（2013）第87969号|江苏省苏盐连锁有限公司|苏州工业园区葑谊街266号5商幢117室|商业用地|出让|29.71|
|81|苏国用（2014）第0216268号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦101室|城镇混合住宅用地(252)|出让|33.60|
|82|苏国用（2014）第0216263号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦103室|城镇混合住宅用地(252)|出让|4.10|
|83|苏国用（2014）第0216265号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦104室|城镇混合住宅用地(252)|出让|35.00|
|84|苏国用（2014）第0216255号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦201室|城镇混合住宅用地(252)|出让|44.70|
|85|苏国用（2014）第0216262号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦203室|城镇混合住宅用地(252)|出让|18.90|
|86|苏国用（2014）第0216260号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦204室|城镇混合住宅用地(252)|出让|35.40|
|87|苏国用（2014）第0216264号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦205室|城镇混合住宅用地(252)|出让|53.20|
|88|苏国用（2014）第0216261|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦302室|城镇混合住宅用|出让|37.50|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||号|||地(252)|||
|89|苏国用（2014）第0216253号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦303室|城镇混合住宅用地(252)|出让|37.10|
|90|苏国用（2014）第0216252号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦402室|城镇混合住宅用地(252)|出让|37.50|
|91|苏国用（2014）第0216254号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦404室|城镇混合住宅用地(252)|出让|36.70|
|92|苏国用（2014）第0216258号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦405室|城镇混合住宅用地(252)|出让|34.00|
|93|苏国用（2014）第0216266号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦501室|城镇混合住宅用地(252)|出让|53.70|
|94|苏国用（2014）第0216257号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦502室|城镇混合住宅用地(252)|出让|37.10|
|95|苏国用（2014）第0216256号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦503室|城镇混合住宅用地(252)|出让|36.70|
|96|苏国用（2014）第0216267号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦504室|城镇混合住宅用地(252)|出让|36.20|
|97|苏国用（2014）第0216269号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦602室|城镇混合住宅用地(252)|出让|37.50|
|98|苏国用（2014）第0216259号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路399号银海大厦地下|城镇混合住宅用地(252)|出让|180.80|
|99|苏国用（2014）第0416388号|江苏省苏盐连锁有限公司|三香路1158号4幢6层ABCDEF室|城镇混合住宅用地(252)|出让|69.90|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|100|苏（2017）张家港市不动产权第0066615号|江苏省苏盐连锁有限公司|凤凰镇程墩村|仓储|出让|17,419.10|
|101|苏（2017）张家港市不动产权第0066616号|江苏省苏盐连锁有限公司|凤凰镇程墩村|仓储|出让|4,240.70|
|102|张国用（2014）第0240293号|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|乐余镇广场花苑 21 幢 14、15 门面|批发零售用地|出让|44.30|
|103|昆国用（2014）第 z7502号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|昆山市花桥镇光明路1359号5幢23室|商业服务业|出让|38.10|
|104|昆国用（2014）第 z7503号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|昆山市张浦镇海虹路 250 幢 1058室|商业服务业|出让|17.10|
|105|苏（2017）太仓市不动产权第0016684号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|新区毛太路东、青岛路北|仓储|出让|11,714.82|
|106|相 国 用 （ 2014 ） 第07C17079号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|苏州市相城区元和街道齐门大街1247号|批发零售用地（051）|出让|55.21|
|107|镇国用（2010）第7037号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|学府路 56 号学府华庭 35 幢第 1层104室|批发零售用地|出让|62.90|
|108|镇国用（2010）第7041号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|学府路 56 号学府华庭 35 幢第 1层105室|批发零售用地|出让|62.90|
|109|句土国用（2014）第 3927号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|句容市宝华镇宝华新村 17 幢 113室|商业|出让|52.48|
|110|句土国用（2014）第 3928号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|句容市宝华镇宝华新村 17 幢 213室|商业|出让|52.48|
|111|丹国用（2010）第 14590|江苏省苏盐连锁有限公司|丹阳市珥陵镇商贸南路7号8室|城镇混合住宅用|出让|47.70|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||号|丹阳分公司||地|||
|112|丹国用（2010）第 14589号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|丹阳市珥陵镇商贸南路7号9室|城镇混合住宅用地|出让|47.20|
|113|镇 国 用 （ 2004 ） 字 第1150396号|江苏省盐业集团镇江有限公司|丹徒路455号|仓储|出让|1,172.00|

注：
1、序号7、36，证载权利人分别为南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局。2017年盐改前，江苏省盐业监管及批发销售业务实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，前述盐务管理局名下土地取得时的出让金实际由苏盐连锁支付，序号7宗地实际使用权人为苏盐连锁南京分公司，序号36宗地实际使用权人为苏盐连锁沭阳分公司。南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
2、序号8，证载使用权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于 2008年 2月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
3、序号45，证载使用人为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
4、序号113，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008年 2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2）划拨地使用权
本次交易涉及到苏盐连锁及下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；
本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及苏盐集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。该方案已于 2017年 9月 28日经江苏省人民政府同意，并于 2017年 10月 16日获得江苏省国土厅备案通过。增资后，苏盐集团以其中 74宗土地使用权作价对苏盐连锁进行增资，该部分土地通过国家作价出资方式变更为出让用地，土地使用权的最终所有人为苏盐连锁及下属子公司；对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计 15块划拨土地采用补交出让金的方式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。上述变动过程不影响该等土地的正常经营使用。苏盐连锁及其下属公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善上述 89宗划拨土地的相关用地手续。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|1|宁浦国用（2014）第22442号|江苏省苏盐连锁有限公司|浦口区新马路11号|仓储用地|划拨|1,419.90|作价出资|
|2|宁秦国用（2003）字第02699号|江苏省盐业集团南京有限公司|秦淮区中华门街道集合村85号|仓储|划拨|1,275.70|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|3|宁六国用（2015）第09218号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|六合区程桥街道长青社区花园52号|仓储用地|划拨|2,298.15|作价出资|
|4|常国用（2008）第0255131号|常州市盐务管理局|运北路西侧、京杭大运河东侧|仓储|划拨|34,956.00|作价出资|
|5|常国用（2013）第4951号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|北港街道仕庄村新闸队 167号|仓储用地|划拨|17,151.00|作价出资|
|6|溧国用（2013）第 07147号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号-42号|商业用地|划拨|123.30|作价出资|
|7|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号|批发零售用地/商业服务|划拨|175.97|作价出资|
|8|坛国用（2000）字第5181号|江苏省盐业集团常州有限公司|金城镇横街6号|商业、机关|划拨|2,147.20|作价出资|
|9|坛国用（2000）字第5182号|江苏省盐业集团常州有限公司|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|仓储|划拨|6,419.80|作价出资|
|10|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|西城街道横街33幢201室|城镇住宅用地|划拨|10.29|补交出让金|
|11|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|东园新村3-205室|城镇住宅用地|划拨|16.22|补交出让金|
|12|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街 33 幢303室|城镇住宅用地|划拨|23.10|补交出让金|
|13|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街 33 幢304室|城镇住宅用地|划拨|28.50|补交出让金|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|14|泰州国用（2015）第7997号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市海陵区鼓楼南路 315号|机关团体用地|划拨|6,717.10|作价出资|
|15|泰州国用（2001）字第0038号|江苏省盐业集团泰州有限公司|泰州市新仓街76号|仓储|划拨|12,142.49|作价出资|
|16|泰州国用（2015）第10403号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园通江西路59号|仓储用地|划拨|1,221.30|作价出资|
|17|泰州国用（2015）第10412号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园区通江西路59号|商务金融用地|划拨|114.00|作价出资|
|18|姜国用（2011）第2963号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|人民南路41\43\45\47\49|商服用地|划拨|191.50|作价出资|
|19|靖国用（2013）第801670号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市靖城镇新建路62号|机关团体用地|划拨|302.40|作价出资|
|20|靖国用（2013）第801684号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|划拨|769.60|作价出资|
|21|靖国用（2013）第801685号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|划拨|315.00|作价出资|
|22|靖国用（2014）第803699号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|原八圩镇新民村一队|仓储用地|划拨|1,388.40|作价出资|
|23|徐土国用（2014）第48553号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路|商业用地|划拨|76.00|作价出资|
|24|徐土国用（2012）第21892号|江苏省盐业集团徐州有限公司|苏山村苏山头立交桥南|仓储用地|划拨|6,353.10|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|25|徐土国用（2014）第16834号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路盐业大厦|商业用地|划拨|2,732.30|作价出资|
|26|灌南国用（2002）字第0222930号|江苏省盐业集团连云港有限公司|灌南县城创业路10号|综合用地|划拨|7,443.40|作价出资|
|27|灌国用（2011）第327号|灌云县盐业公司|灌云县伊山镇中大街107号|商业服务|划拨|2,132.50|补交出让金|
|28|东 国 用 （ 2002 ） 字 第0124020号|江苏省盐业集团连云港有限公司东海分公司|牛山镇钢铁东路南侧|办公用地|划拨|2,453.40|作价出资|
|29|赣国用（1994）字第3667号|赣榆县盐务局|青口镇东关路47号|机关宣传用地|划拨|5,703.00|补交出让金|
|30|淮 国 用 （ 2000 ） 字 第P01085号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|运北西路|住宅|划拨|4,479.30|补交出让金|
|31|淮 国 用 （ 2000 ） 字 第P01087号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|人民南路178号|住宅|划拨|1,916.90|补交出让金|
|32|淮国用（2014）第 19314号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安市承德路215号|科教用地|划拨|2,775.80|作价出资|
|33|涟国用（2000）字第1808号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|涟水县西商城|办公|划拨|228.76|作价出资|
|34|淮国用（2014）第 19313号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|清浦区运北西路（盐库）（淮三路）|仓储用地|划拨|6,654.00|作价出资|
|35|淮C国用（2014）第5266号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区南门大街322号|商业、住宅|划拨|233.38|作价出资|
|36|淮国用（2000）字第011649|江苏省盐业集团淮阴有限公|淮城镇运河小街101号|仓储|划拨|2,675.90|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
||号|司||||||
|37|淮C国用（2014）第5267号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|淮安区西长街24号|仓储用地|划拨|972.13|作价出资|
|38|盐 都 国 用 （ 2013 ） 第028000897号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|工业用地|划拨|10,963.80|作价出资|
|39|建国用（2002）字第501132号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建北桥南侧|工业（21）|划拨|4,866.60|作价出资|
|40|滨国用(98)字第036号|江苏省滨海县盐业公司|小岛路22号|综合|划拨|4,593.00|作价出资|
|41|滨国用(98)字第038号|江苏省滨海县盐业公司|越河路64号|综合|划拨|4,029.90|作价出资|
|42|东国用(2006)第232770号|江苏省盐业集团盐城有限公司|北关北路41号|仓储|划拨|3,500.54|作价出资|
|43|东国用(2001)第180052号|江苏省盐业集团盐城有限公司|东台市三仓镇裕华西路|仓储用地|划拨|5,446.67|作价出资|
|44|建 国 用 （ 2002 ） 字 第5020107094号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建湖县建阳镇马厂村七组|仓储（22）|划拨|2,972.70|作价出资|
|45|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路 87 号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|划拨|1,275.38|作价出资|
|46|射国用(1995)字第 160085号|射阳县盐业公司长荡食盐批发部|长荡镇|商业服务业|划拨|399.10|补交出让金|
|47|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路 87 号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|划拨|134.34|补交出让金|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|48|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|县城黄海路西侧，长江路北侧|机关团体用地|划拨|3,351.30|作价出资|
|49|仪国用（2013）第 19545号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路255号|机关团体用地|划拨|291.01|作价出资|
|50|江国用（2014）第1229号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|仓储|划拨|2,053.35|作价出资|
|51|江国用（2014）第1213号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区小纪镇林北村|仓储用地|划拨|2,400.00|作价出资|
|52|江国用（2014）第1232号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|办公、经营|划拨|244.49|作价出资|
|53|宝国用（2012）第 06064号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜东路南侧、安宜桥西侧1、2|仓储用地|划拨|4,973.70|作价出资|
|54|宝国用（2012）第 02888号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝 应 县 安 宜 镇 叶 挺 路86-1,86-2号|商业服务业|划拨|227.10|作价出资|
|55|宝国用（2014）第 06304号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路 17-21号|办公用地|划拨|244.10|作价出资|
|56|宝国用（2012）第 02899号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜镇运河路297号1.运河路297号2.运河路297号3|仓储用地|划拨|888.40|作价出资|
|57|邮国用（2012）第 05818号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市琵琶东路-69号|办公 工业|划拨|2,368.30|作价出资|
|58|邮国用（2012）第 05813号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市新河北路-40号|经营|划拨|2,056.80|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
|59|邮国用（2012）第 05811号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市傅公桥路-3号|仓储|划拨|1,341.00|作价出资|
|60|邮国用（2012）第 05816号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市御马头路34号|仓储|划拨|1,183.30|作价出资|
|61|仪国用（2013）第 19547号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司等|仪征市真州镇人民路 53 号综合楼|城镇住宅用地|划拨|39.65|补交出让金|
|62|锡崇国用（2001）字第 36号|江苏省盐业集团无锡有限公司|工艺路40号|商业服务业（11）|划拨|4,261.70|作价出资|
|63|锡郊国用（2000）字第190号|江苏省盐业集团无锡有限公司|扬名镇五爱村|仓储（22）|划拨|5,466.10|作价出资|
|64|宜 国 用 （ 2013 ） 第41605757号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道谈家干村|机关团体用地（081）|划拨|12,363.10|作价出资|
|65|宜 国 用 （ 2014 ） 第41601915号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢302室|城镇住宅用地（071）|划拨|18.90|补交出让金|
|66|宜 国 用 （ 2014 ） 第41601914号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢501-2室|城镇住宅用地（071）|划拨|6.50|补交出让金|
|67|宜 国 用 （ 2014 ） 第41601913号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路68号301室|城镇住宅用地（071）|划拨|21.90|补交出让金|
|68|苏 国 用 （ 2004 ） 字 第04001560号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号1室|机关团体用地(241)|划拨|2,605.60|作价出资|
|69|苏 国 用 （ 2004 ） 字 第|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号盐业大厦剩余|机关团体用|划拨|631.20|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
||04001559号|||地(241)||||
|70|苏 国 用 （ 2004 ） 字 第04001558号|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|商业用地(211)|划拨|391.40|作价出资|
|71|吴国用(2013)第 1004624号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2942号|商业|划拨|791.60|作价出资|
|72|吴国用(2014)第 1040455号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|仓储用地|划拨|5,864.30|作价出资|
|73|吴国用(2014)第 1040456号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|工业用地|划拨|3,932.10|作价出资|
|74|吴 国 用 (2001) 字 第05200100229号|江苏省盐业公司吴江支公司|屯村镇运河路|仓储（22）|划拨|2,084.50|作价出资|
|75|常国用（2013）第 26677号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-407号|综合用地|划拨|2,275.00|作价出资|
|76|常城国用（2003）第013183号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|四丈湾88号|仓储（22）|划拨|3,300.00|作价出资|
|77|常城国用（2003）第013181号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|虞山镇西门三条桥|仓储（22）|划拨|2,257.00|作价出资|
|78|张国用（2005）第040018号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|工业|划拨|3,164.00|作价出资|
|79|张国用（2005）第040019号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|商业服务业|划拨|2,010.10|作价出资|
|80|张国用（2005）第020007|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|划拨|199.90|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m²）|处置方式|
||号|||||||
|81|张国用（2005）第020008号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|划拨|53.60|作价出资|
|82|太 国 用 （ 2013 ） 第522018589号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|城厢镇上海西路56号|商业用地|划拨|1,002.10|作价出资|
|83|常国用（2013）第 06331号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路417号103|城镇住宅用地（071）|划拨|14.34|补交出让金|
|84|丹国用（2012）第 08678号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|划拨|157.30|作价出资|
|85|丹国用（2012）第 08679号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|划拨|6,491.80|作价出资|
|86|扬国用（1998）字第2940号|江苏省盐业公司扬中支公司|三茅镇港东北路88号|仓储|划拨|1,762.30|作价出资|
|87|句土国用（2012）第1804号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号|办公|划拨|2,878.20|作价出资|
|88|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号01幢1-2层|商服用地|划拨|246.24|作价出资|
|89|镇国用（京 97）字第 040号|江苏省盐业公司镇江有限公司|镇江市京口区丹徒镇丹徒路455号|仓储|划拨|8,758.90|作价出资|

注：
1、序号2号，证载使用权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于2008年2月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、序号4、48，证载使用权人为常州市盐务管理局及响水县盐务管理局，2017年盐改前，江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，序号4宗地实际使用权人为苏盐连锁常州分公司，序号48宗地实际使用权人为响水县盐业有限公司。常州市盐务管理局及响水县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
3、序号8、9，证载权利人为江苏省盐业集团常州有限公司，该公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
4、序号15号，证载使用权人为江苏省盐业集团泰州有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团泰州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
5、序号24号，证载使用权人为江苏省盐业集团徐州有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团徐州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
6、序号26，证载权利人为江苏省盐业集团连云港有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司于 2008年 2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
成更名手续。
8、序号29，证载使用权人为赣榆县盐务局，实际使用人为赣榆县盐业有限公司。赣榆县盐业有限公司设立时，赣榆县政府以该土地的地上房屋出资，经赣榆县政府与县盐务局同意，赣榆县盐业有限公司将通过补缴出让金的方式将该土地变更为出让地，并办理土地的更名手续。
9、序号30、31、33、36、37，证载使用人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
10、序号39、42、43、44，证载权利人为江苏省盐业集团盐城有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团盐城有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
11、序号68、69、70、78、79、80、81，证载权利人为江苏省苏南盐业有限公司，该公司于2012年8月被苏盐连锁吸收合并，苏南盐业解散注销（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），上述土地的实际使用权人为苏盐连锁，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
12、序号74证载权利人为江苏省盐业公司吴江支公司，该公司于1998年被吸收合并为江苏省盐业集团苏州有限公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于 2003年被吸收合并为苏南盐业。苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
13、序号76、77，证载权利人为江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司，苏南盐业于2012年8月被苏盐连锁吸收合并，苏南盐业解散注销，江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司变更为苏盐连锁常熟分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），上述土地的实际使用权人为苏盐连锁常熟分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
14、序号89，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008年 2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）房屋建筑物
苏盐连锁固定资产主要为房屋建筑物。根据报告期未经审计的模拟合并财务报表，截至2017年4月30日，苏盐连锁房屋及建筑物账面价值为49,312.81万元，占固定资产总额的93.46%。
截至本预案签署日，苏盐连锁及其下属分子公司房屋所有权情况如下：
1）已取得权属证书的房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|1|苏（2017）宁玄不动产权第0000410号|江苏省苏盐连锁有限公司|厂房、其他辅助设施，车库、其他辅助设施|玄武区紫气路16号|25,440.78|
|2|宁房权证浦变字第462801号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|60.40|
|3|宁房权证浦变字第462802号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|225.63|
|4|宁房权证浦变字第462803号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|128.91|
|5|宁房权证浦变字第462804号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|60.40|
|6|宁房权证浦变字第462805号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|161.83|
|7|宁房权证浦变字第462806号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|446.60|
|8|宁房权证浦变字第462807号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|62.80|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|苏（2017）宁鼓不动产权第0131236号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司||鼓楼区宝善小区世茂外滩新城二期商业3-27（含一、二层）|230.26|
|10|宁房权证建转字第464242号|江苏省苏盐连锁有限公司|综合|建邺区燕山路156-4号|319.93|
|11|宁房权证浦转字第280404号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|浦口区江浦街道文德东路15号鼎业国际花园01幢101室|151.34|
|12|宁房产证栖转字第407261号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|栖霞区高家村43号104室|160.93|
|13|宁房权证秦转字第301638号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|秦淮区仙鹤街65号|229.15|
|14|高房权证淳转字第014440号|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|商业|淳溪镇康乐路55号302室|489.88|
|15|宁房权证秦变字第226735号|江苏省盐业集团南京有限公司|-|集合村路85号|1,286.26|
|16|宁房权证玄初字第021500号|南京市盐务管理局|-|傅厚岗7号02幢1/2层|2,708.89|
|17|高房权证淳溪字第00018392号|高淳县盐务管理局|-|淳溪镇丹阳湖北路2号|3,951.81|
|18|常房权证字第00594520号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|北港街道仕庄村新闸队167号|3,694.98|
|19|常房权证字第00594521号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|北港街道仕庄村新闸队167号|809.37|
|20|溧房权证溧阳字第132730号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|营业|平陵中路200号-42号|318.17|
|21|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|商业服务|平陵中路200号|428.09|
|22|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|西城街道横街33幢201室|69.43|
|23|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|东园新村3-205室|85.08|
|24|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|金坛区西城街道横街33幢304室|60.55|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|金坛区西城街道横街33幢303室|60.55|
|26|常房权证字第00634092号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司||吴家场2幢501室|67.05|
|27|常房权证武字第21006477号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|江苏凌家塘农副产品批发市场沿街商店一期江凌路1幢11号|154.07|
|28|常房权证字第00594519号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|新奥家园3幢4、5、6号|701.72|
|29|常房权证字第00594517号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|鹏欣丽都3幢-2号|194.22|
|30|常房权证新字第00595519号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|天安工业村综合楼|2,008.20|
|31|房权证常金字第014465号|金坛市盐务管理局||横街6号|3,100.00|
|32|房权证常金字第010469号|江苏省盐业集团常州有限公司|-|横街6号|377.50|
|33|常房权证字第00424703号|常州市盐务管理局|-|西林街道张家村委大吴家村68号|27,496.60|
|34|常房权证字第00424704号|常州市盐务管理局|-|西林街道张家村委大吴家村68号|32.85|
|35|泰房权证海陵字第1000103080号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315号|9.49|
|36|泰房权证海陵字第1000103081号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315号|47.30|
|37|泰房权证海陵字第1000103082号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315号|6,420.55|
|38|泰房权证高字第80002383号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|仓储|泰州市滨江工业园通江西路59号|256.02|
|39|泰房权证高字第80002377号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|仓储|泰州市滨江工业园通江西路59号|317.29|
|40|姜房权证姜堰字第80026770号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|非住宅|人民南路41\43\45\47\49|383.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|泰房权证高新字第90000569号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州经济开发区寺巷镇富野村|7,398.85|
|42|兴房权证兴化字第XH067518号|江苏苏盐连锁有限公司兴化分公司|非住宅|兴化市英武居委会英武路21号|942.98|
|43|睢房权证睢城字第A-05—0478号|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|办公楼|睢宁县睢城镇文学北路东侧|1,867.28|
|44|徐房权证云龙字第103654号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|民富大道东方美地小区三期2#商铺1-109|91.72|
|45|徐房权证泉山字第179388号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-214|52.78|
|46|徐房权证泉山字第179389号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-215|52.78|
|47|铜房权证铜山镇字第42609号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|办公|海河路南，天津路东|650.20|
|48|徐房权证云龙字第136569号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|建国东路|202.28|
|49|徐房权证泉山字第236325号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|仓储办公|苏山村苏山头立交桥南|1,306.80|
|50|徐房权证泉山字第236326号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|仓储办公|苏山村苏山头立交桥南|2,210.20|
|51|徐房权证泉山字第179390号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-114|45.95|
|52|徐房权证泉山字第179391号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-115|45.95|
|53|徐房权证云龙字第133643号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|盐业大厦|建国东路盐业大厦|15,526.23|
|54|（2017）新沂市不动产权第0009857号|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|住宅|新安镇市府路8号宏基天城5号楼1单元2103|117.60|
|55|沛房权证政字第00020972号|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|商业|新沛路南侧香颂雅苑小16号楼8、9号门|100.50|
|56|徐房字第007565号|江苏省盐业公司徐州分公司|住宅|湖滨五期2#楼1单元702室|69.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|连房权证牛字第N00063830号|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|办公|连云港市东海县牛山镇钢铁东路南侧|1,172.24|
|58|连房权证新字第X00300345号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|办公|连云港市新浦区解放东路162号|1,789.09|
|59|连房权证连字第L00152438号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|门面|连云区中山花园A楼4号楼门面|166.11|
|60|连房权证开字第K00134833号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|配送中心|开发区金桥路11号2号车间|1,540.25|
|61|连房权证开字第K00134834号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|配送中心|开发区金桥路11号1号车间|1,287.75|
|62|连房权证开字第K00134835号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|办公|开发区金桥路11号楼办公室|1,432.29|
|63|连房权证开字第K00134836号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|仓储|开发区金桥路11号辅料库|318.75|
|64|连房权证开字第K00134837号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|传达室|开发区金桥路11号东传达室|39.45|
|65|连房权证灌字第G00140228-1号|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|办公|连云港市灌南县城创业路10号|166.45|
|66|连房权证灌字第G00140228号|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|办公|连云港市灌南县城创业路10号|628.09|
|67|灌房权证伊山字第00031841号|灌云县盐业有限公司|商业|灌云县伊山镇中大街107号|287.83|
|68|灌房权证伊山字第00031840号|灌云县盐业有限公司|住宅|灌云县伊山镇中大街107号|44.64|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|69|灌房权证伊山字第00031839号|灌云县盐业有限公司|住宅|灌云县伊山镇中大街107号|111.48|
|70|灌房权证伊山字第00031705号|灌云县盐业有限公司|办公|灌云县伊山镇中大街107号|2,665.00|
|71|赣青全字第0195号|赣榆县盐务管理局|-|青口镇东关路47号|2,042.67|
|72|宿房权证宿豫字第201303384号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|宿豫区华东农业大市场A幢119室|73.96|
|73|宿房权证宿城字第15000891号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|南菜市.项里御景3幢053铺|13.11|
|74|沭阳县房权证沭城字第0130857号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|办公|沭阳县北京南路17号|2,542.19|
|75|沭阳县房权证沭城字第0156049号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|商铺|沭阳县锦辉佳园9幢27号门面|167.27|
|76|宿房权证宿豫字第201000495号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|办公、仓储|宿豫区天山路与长江路交叉口|6,187.01|
|77|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司||众兴镇众兴中路北侧上海城11幢西14室|105.83|
|78|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司||宿城区维多利亚花园14幢103铺|183.66|
|79|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司||宿城区维多利亚花园14幢104铺|183.66|
|80|淮房权证六珠字第C201426915号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|南门楼|淮安区南门大街322号|242.18|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|81|淮房权证勺湖字第C201426916号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公楼|淮安区西门大街24号|1,476.00|
|82|淮房权证清河字第A201454857号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|综合楼|淮安市承德路215号1幢1室|4,499.21|
|83|淮房权证淮阴字第B201422836号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公|淮北路（长江西路111号）|1,566.60|
|84|金房权证金湖县字第201102109号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商业|金湖县黎城镇上海花园38幢102铺室|61.26|
|85|涟房权证涟城字第L201426141号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商住|涟城镇常青路南侧|766.79|
|86|淮房权证清浦字第A201454860号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公|人民南路178号|1,246.75|
|87|洪房权证高良涧镇字第H201414072号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商业|洪泽县中洋旺街绿帆座A107-109、A207-209|913.01|
|88|淮房权证清浦字第A201454861号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|住宅|运北西路（盐库）|56.12|
|89|淮房权证清浦字第A201454862号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|住宅|运北西路（盐库）|498.00|
|90|苏（2016）盱眙县不动产权第008585号|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|办公楼|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|3,738.68|
|91|金房权证金湖县字第J201514913号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|仓库|金湖县神华大道205号|1,532.48|
|92|金房权证金湖县字第J201514914号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|综合楼|金湖县神华大道205号|7,390.76|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|93|淮房权证城镇勺字第00404号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|-|运河小街88号|1,272.33|
|94|淮房权证开字第06819号|江苏省盐业集团淮安有限公司|-|经济开发区厦门东路17号|2,959.52|
|95|盐房权证市区都字第0200151号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号1幢|38.40|
|96|盐房权证市区都字第0200152号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号2幢|22.26|
|97|盐房权证市区都字第0200153号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号3幢|44.55|
|98|盐房权证市区都字第0200154号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号4幢|376.30|
|99|盐房权证市区都字第0200155号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号5幢|358.55|
|100|盐房权证市区都字第0200156号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号7幢|34.96|
|101|盐房权证市区都字第0200157号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号10幢|213.92|
|102|盐房权证市区都字第0200158号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号12幢|534.00|
|103|盐房权证市区都字第0200159号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号16幢|266.40|
|104|盐房权证市区都字第0007651号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|商用|新区南港居委会城南印象花园16幢13室|112.67|
|105|盐房权证市区字第0115347号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|菜市场|飞驰新天地广场B幢1042室|48.91|
|106|建房权证建湖字第57656号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|住宅|建湖县城君地华庭A-D幢214室|98.84|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|107|建房权证建湖字第57551号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|住宅|建湖县城君地华庭A-D幢215室|98.84|
|108|建房权证建湖字第57655号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|商业|建湖县城君地华庭A-D幢114室|49.80|
|109|建房权证建湖字第57651号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|商业|建湖县城君地华庭A-D幢115室|49.80|
|110|射房权证黄沙港字第20050046号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇东港居委会一组|271.96|
|111|射房权证合城字第20042991号|射阳县盐业有限公司|仓库|合德镇黄海桥南首|454.74|
|112|射房权证经开区字第2004048号|射阳县盐业有限公司|仓库|射阳经济开发区盐业公司仓库|252.00|
|113|射房权证合城字第20070010号|射阳县盐业有限公司|办公楼、车库|合德镇人民路射阳县盐业有限公司|289.80|
|114|射房权证合城字第20052054号|射阳县盐业有限公司|仓库、车库、办公|合德镇人民路10号|1,191.25|
|115|射房权证长荡字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库、附房|长荡镇沙河居委会|214.94|
|116|射房权证临海字第20040072号|射阳县盐业有限公司|仓库|临海镇兴盛路南首|189.75|
|117|射房权证黄沙港字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇利民河闸南东侧（双灯路）|192.00|
|118|射房权证黄沙港字第20040002号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇射阳港中江公司北侧|182.16|
|119|射房权证海通字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库|海通镇射阳河闸南东侧|182.16|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|120|大丰房权证大中字第20042400号|盐城海晶集团盐业有限公司|车库|市区健康小区66号楼1号车库|28.80|
|121|大丰房权证大中字第201402124号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库|市区人民路西侧、疏港路北侧8幢|1,276.24|
|122|大丰房权证大中字第201204662号|盐城海晶集团盐业有限公司|配电房|市区人民路西侧、疏港路北侧7幢|10.53|
|123|大丰房权证大中字第201204663号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库、办公、厕所|市区人民路西侧、疏港路北侧4幢、5幢、6幢|864.55|
|124|大丰房权证大中字第201204664号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库|市区人民路西侧、疏港路北侧1幢、2幢、3幢|1,914.36|
|125|大丰房权证大中字第201202348号|盐城海晶集团盐业有限公司|待确认|市区健康东路38号1幢、2幢|1,327.39|
|126|东台房权证市区字第S0073419号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市北关北路41号|4,343.75|
|127|东台房权证市区字第S0073420号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市北关北路41号|408.88|
|128|东台房权证三仓镇字第S0073446号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|办公|东台市三仓镇南2组|677.33|
|129|东台房权证市区字第S0073418号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市金海西路56号|346.04|
|130|滨房权证滨海字第201302421号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司||滨海县景湖路购物中心1幢1012室|102.12|
|131|苏（2017）大丰区不动产权第0016019号|盐城海晶集团盐业有限公司||市区康平南路安居苑2幢20室|23.07|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132|苏（2017）大丰区不动产权第0016018号|盐城海晶集团盐业有限公司||市区康平南路安居苑2幢20室|23.07|
|133|阜房权证阜城字第00085830号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司||阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|1,401.76|
|134|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|自建房|县城黄海路西侧，长江路北侧|3,606.38|
|135|字第117375号|滨海县盐务管理局|-|小岛路22号|1,546.77|
|136|扬房权证维字第2011006676号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|商业|梅岭东路26号（名雅花苑）4幢111室|89.59|
|137|苏（2017）扬州市不动产权第0015929号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|商业服务|三盛国际广场1幢117室|80.40|
|138|仪房权证真州镇字第2013008050号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|非居住|仪征市真州镇国庆路255号|1,178.50|
|139|江房权证仙女字第2013013755号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|1,244.00|
|140|江房权证小纪字第2013013757号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区小纪镇林北村|611.56|
|141|江房权证仙女字第2013013756号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|600.00|
|142|江房权证仙女字第2013013754号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇龙城苑3幢底层1-7轴6间3幢15-20室|277.15|
|143|宝房权证安宜字第2012812859号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非居住|安宜东路南侧、安宜桥西侧1、2|2,746.91|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|144|宝房权证安宜字第2012812860号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非居住|国土管理所东侧1|1,949.61|
|145|宝房权证安宜字第2012812856号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|宝应县安宜镇叶挺路86-1,86-2号|639.10|
|146|宝房权证安宜字第2012812858号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|宝应县安宜镇叶挺路17-21号|1,222.27|
|147|宝房权证安宜字第2012812855号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|安宜镇运河路297号1.运河路297号2.运河路297号3|681.40|
|148|邮房权证高邮字第2012006696号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市琵琶东路-69号|3,942.76|
|149|邮房权证高邮字第2012006698号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市新河北路-40号|728.16|
|150|邮房权证高邮字第2012006697号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市傅公桥路-3号|734.31|
|151|邮房权证卸甲字第2012006708号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司||高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|88.17|
|152|仪房权证真州镇字第2013008391号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司||仪征市真州镇国庆北路400号商业步街B幢142、242室|236.20|
|153|仪房权证真州镇字第2013008048号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司||仪征市真州镇人民路53号综合楼|150.74|
|154|锡房权证字第WX1000913902号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|办公|工艺路40号|12,888.43|
|155|宜房权证宜城字第1000108118号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|1,172.56|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|156|宜房权证宜城字第1000108117号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|934.06|
|157|宜房权证宜城字第1000108116号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|885.06|
|158|宜房权证宜城字第1000108115号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|1,172.56|
|159|宜房权证宜城字第1000108119号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|商业 住宅|宜城街道解放西路22号|534.91|
|160|宜房权证宜城字第1000105991号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|成套住宅|宜城街道解放西路38号301室|109.62|
|161|锡房权证字第WX1000819692号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|商业|红星路248|126.52|
|162|锡房权证字第XQ1001015773号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|8,346.53|
|163|锡房权证字第XQ1001015772-1号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|9,074.37|
|164|锡房权证字第XQ1001015772-2号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|1,970.42|
|165|锡房权证字第XQ1001015776号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|3,075.21|
|166|宜房权证新街字第1000105985号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|成套住宅|新街街道氿南路25号|296.77|
|167|宜房权证新街字第1000105987号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|商业|新街街道氿南路25号|87.09|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|168|兴房证安字第321281106352001号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|-|兴化市安丰镇三庄村朱北宁盐路西侧|654.68|
|169|锡房权证郊字第40027607号|江苏省盐业集团无锡有限公司|工交仓储|扬名镇五爱村|3,303.15|
|170|苏房权证姑苏字第10413372号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住等|三香路1158号|10,228.75|
|171|苏房权证吴江字第25016189号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|松陵镇交通路2942号|1,021.08|
|172|苏房权证吴江字第25018272号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|1526.90|
|173|苏房权证吴江字第25018271号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|1,081.29|
|174|苏房权证吴江字第25018273号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|949.47|
|175|苏房权证吴江字第25054054号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|工业|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|498.10|
|176|熟房权证虞山字第14003059号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|综合用房|长江路403-407号1幢|2,024.62|
|177|熟房权证虞山字第14003060号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|非居住|长江路403-407号2幢|256.47|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|178|张房权证杨字第0000320180号|江苏省苏盐连锁有限公司|工业|杨舍镇港城大道城西桥北侧1幢|2,040.30|
|179|张房权证杨字第0000315461号|江苏省苏盐连锁有限公司|商业服务|杨舍镇港城大道城西桥南堍盐业公司综合楼|2,457.30|
|180|张房权证杨字第0000315460号|江苏省苏盐连锁有限公司|商业服务|杨舍镇河东路14号|340.28|
|181|太房权证太仓字第0100159255号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|非居住|城厢镇上海西路56号|363.52|
|182|太房权证太仓字第0100159256号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|非居住|城厢镇上海西路56号|848.44|
|183|熟房权证支塘字第13002670号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|支塘镇常熟华东食品城A02幢102|56.71|
|184|熟房权证支塘字第13002669号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|支塘镇常熟华东食品城A02幢103|56.71|
|185|熟房权证虞山字第13034194号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|常熟东南经济开发区富春江路79号东南食品广场A9幢123|41.43|
|186|苏房权证园区字第00519317号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|苏州工业园区葑谊街266号5商幢117室|124.90|
|187|苏房权证姑苏字第10413365号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号101室|163.01|
|188|苏房权证姑苏字第10413366号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号103室|19.86|
|189|苏房权证姑苏字第10413371号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号104室|170.08|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|190|苏房权证姑苏字第10413363号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号201室|217.22|
|191|苏房权证姑苏字第10413381号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号203室|91.97|
|192|苏房权证姑苏字第10413379号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号204室|172.15|
|193|苏房权证姑苏字第10413378号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号205室|258.22|
|194|苏房权证姑苏字第10413368号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号302室|182.28|
|195|苏房权证姑苏字第10413377号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号303室|180.34|
|196|苏房权证姑苏字第10413380号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号402室|182.28|
|197|苏房权证姑苏字第10413373号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号404室|178.04|
|198|苏房权证姑苏字第10413376号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号405室|165.35|
|199|苏房权证姑苏字第10413361号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号501室|260.98|
|200|苏房权证姑苏字第10413370号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号502室|180.20|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201|苏房权证姑苏字第10413362号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号大厦503室|178.29|
|202|苏房权证姑苏字第10413375号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号504室|176.01|
|203|苏房权证姑苏字第10413374号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号602室|182.20|
|204|苏房权证姑苏字第10413367号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号银海地下室|878.06|
|205|苏房权证姑苏字第10413364号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|三香路1158号4幢6层ABCDEF室|554.32|
|206|苏（2017）张家港市不动产权第0066615号|江苏省苏盐连锁有限公司|工业|凤凰镇程墩村|7,263.76|
|207|苏（2017）张家港不动产权第0066616号|江苏省苏盐连锁有限公司|工业|凤凰镇程墩村|31.60|
|208|张房权证乐字第0000315757号|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|非居住|乐余镇广场花苑|86.94|
|209|昆房权证花桥字第131093510号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|商业|昆山市花桥镇光明路1359号5幢23室|60.32|
|210|昆房权证张浦字第171045398号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|商业服务房|昆山市张浦镇海虹路250幢1058室|35.67|
|211|熟房权证虞山字第13035833号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|成套住宅|长江路417号103|57.35|
|212|苏房产证相城字第30212594号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司||苏州市相城区元和街道齐门大街1247号|130.78|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|213|苏房权证市区字第10013347号|江苏省苏南盐业有限公司|非居住|南浩街31号|1,186.55|
|214|熟房权证虞山字第00007909号|江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司|-|四丈湾88号|1,948.63|
|215|熟房权证虞山字第00058703号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|-|西门外三条桥东堍|1,607.92|
|216|吴房权证平望字第04003365号|江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司|非居住用房|平望镇新建街莺湖商城|18.94|
|217|昆房字NO001606号|江苏省盐业公司昆山支公司|-|玉山镇游方弄27号楼102、21号楼201|126.00|
|218|镇房权证京字第0201031319100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号1幢|50.00|
|219|镇房权证京字第0201031320100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号2幢|676.40|
|220|镇房权证京字第0201031318100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号3幢|152.25|
|221|镇房权证京字第0201031321100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号6幢|185.00|
|222|镇房权证京字第0201031322100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号7幢|61.00|
|223|镇房权证京字第0201027262100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|办公|丹徒路455号8幢1至3层|767.85|
|224|镇房权证京字第0201027260100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号9幢第1层|1,257.51|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|225|丹房权证云阳字第01051241号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|294.51|
|226|丹房权证云阳字第01051242号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|1,539.01|
|227|丹房权证云阳字第01051243号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|1,068.40|
|228|扬房字第81801344号|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|-|三茅街道港东北路88号|1,710.96|
|229|句房权证开发区字第02111969号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|开发区华阳西路19号04幢|64.90|
|230|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|-|开发区华阳西路19号01幢1-2层|1,008.83|
|231|句房权证开发区字第02111971号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|仓库|开发区华阳西路19号02幢|875.62|
|232|句房权证开发区字第02111972号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|开发区华阳西路19号03幢|122.94|
|233|镇房权证京字第90047054号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|商业|学府路56号学府华庭35幢第1层104室|181.02|
|234|镇房权证京字第90047055号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|商业|学府路56号学府华庭35幢第1层105室|181.02|
|235|句房权证宝华镇字第11100904号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|宝华镇宝华新村17幢113室|75.68|
|236|句房权证宝华镇字第11100905号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|宝华镇宝华新村17幢213室|75.68|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|237|丹房权证珥陵字第30002606号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|商业|丹阳市珥陵镇商贸南路7号8室|151.81|
|238|丹房权证珥陵字第30002607号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|商业|丹阳市珥陵镇商贸南路7号9室|151.81|
|239|镇房权证京字第15652716号|江苏省盐业集团镇江有限公司|仓储|丹徒路455号|836.20|

注：
1、序号15号，证载所有权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于2008年2月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号 16证载所有权人为南京市盐务管理局、序号 17证载所有权人为高淳县盐务管理局、序号 31证载所有权人为金坛市盐务管理局，序号33、34证载所有权人为常州市盐务管理局，序号 71证载所有权人为赣榆县盐业管理局，序号 134证载所有权人为响水县盐务管理局。2017年盐改前，江苏省盐务管理局是江苏省人民政府的盐业行政主管部门，主管全省盐业工作。南京市盐务管理局、高淳县盐务管理局等各市县盐务管理局为省盐务管理局下属单位。江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行―两块牌子，一套人马‖的管理模式，即苏盐集团与省盐务管理局实行内部部门分设、职责分开、合署办公，江苏省内各盐务管理局所有人员同时为江苏省盐业集团及下属子公司（包括苏盐连锁）员工。序号16、17实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司、序号31实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，序号33、34实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司，序号71实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，序号134实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，各相关盐务局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的房屋权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：―省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理‖，权证更新不存在实质性障碍。
3、序号32号，证载所有权人为江苏省盐业集团常州有限公司，该公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
4、序号56号，证载所有权人为江苏省盐业集团徐州有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团徐州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
5、序号93证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
6、序号94证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司，2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
7、序号168证载所有权人为江苏省盐业集团无锡有限公司，该公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
8、序号213证载所有权人为江苏省苏南盐业公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
9、序号214证载所有权人为江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。序号 215证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
10、序号216证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司，江苏省苏南盐业有限公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本预案出具日，苏盐连锁及其下属分子公司尚有共计约 46,221.36平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证，面积占苏盐连锁及其下属子公司的房产总面积约为13.23%，该等瑕疵房产的评估预估值占本次交易标的资产总预估值的比例约为1.78%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|仓库|丰县北苑路南、东环路西侧|1,260.00|自建|缺少竣工验收备案证明，已向住建局递交材料，权证正常办理中。|
|||办公楼||1,104.00|||
|2|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|永业嘉苑8-1-106、23-3-101、23-3-102|贾汪区206国道西侧|548.57|购买|已与开发商签订购房合同,后因开发商原因，政府接手楼盘。由于土地未分割，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同及发票完备，权属不存在争议。|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|程桥店仓库、程桥店门面及辅助设施|六合区程桥街道长青社区花园52号|583.00|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建筑工程规划许可等，但存在超规划建设情况，目前正积极与相关部门沟通办理中。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|小孟湖3号201|小孟湖小区3号201|80.00|购买|该处房产系苏盐连锁于1993年从自然人处购得并签订有私有房产转让协议，但由于彼时该处房产的开发商还未完成交付，未办理权证。后因房产开发单位注销，无法联系卖房当事人，以及购房协议中的房屋号和实际房屋的公安号牌不一致等原因，至今未办理权证。现公司已聘请律师专门就此事进行办理，权证办理工作正在推进中。|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|钢结构仓库|开发区华阳西路19号|455.82|自建|已取得建设工程规划许可证外，但还未取得其他相关部门的批准文件，目前正在补办相关材料。|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|仓库、大棚|东海县牛山镇钢铁东路南侧|587.60|自建|临时搭建建筑，未取得规划部门许可，无法办理房产证。|
|7|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|堆沟门店|堆沟港镇农贸市场|160.00|购买|2011年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权属不存在争议。但该处房产系建立在集体用地上的小产权房，预计权证办理存在障碍。|
|8|灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|伊山镇振兴北路237号|98.00|自建|未履行报批手续，无法办理房产证。|
|9|连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|赣榆区青口镇一沟村|810.00|改建|房产系原债务人抵债获得后在原有基础上改建，年代久远，未履行报批手续，无法办理房产证。|
|||城南库改建二期||491.55|自建|简易搭建的结构建筑物，无法办理权属证书。|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|综合楼|宿豫区天山路与长江路交叉口|2,710.00|自建|已取得建设工程规划许可、建筑工程规划许可，但缺少竣工图纸和监理资料，还未办理权证。目前公司正在补办材料中。|
|11|江苏省苏盐连锁有|办公楼|沭城向阳南路|442.00|自建|因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正在|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司沭阳分公司|仓库||1,329.25||积极补办材料中。|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|盐务局办公楼|众兴镇徐淮路南侧|1,962.00|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可，但由于年代久远，部分原始资料丢失，还未办理权证。目前公司正在积极补办材料中。|
|||仓库||554.00|||
|13|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|东库袋盐成品库、东盐库及加工车间|高邮市新河北路-40号|898.61|自建|实际建筑与规划不符，无法办理权证。|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|1号、2号、5号仓库|泰州市新仓街76号|1,970.00|自建|未取得规划部门许可，无法办理房屋所有权证。|
|||营业用房||230.00|购买|该处房产购房合同及发票完备，权属不存在争议。但由于年代久远，部分材料缺失，未办理权证。|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化大垛仓储中心|大垛镇迎宾路东侧|2,056.80|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建筑工程规划许可，尚未完成消防验收，验收完成后将完成权证办理。|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|季市盐库|靖江市季市镇南大街|914.65|受让|1993年受让时即无权属证书，目前无法办理权证。|
|||盐务大厦|靖城镇新建路61号|1,461.78|自建|办理房屋权属证书的手续欠缺，无法办理权属证书。|
|||靖城仓库|靖城镇虹兴村三组|1,479.72|购买|1998年受让取得，未办理权属证书。|
|||靖泰仓储中心|河失镇城黄公路北侧|3,456.00|自建|未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，正在与相关部门进行沟通。|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|三仓钢结构仓棚（南、北）|东台市三仓镇裕华西路|797.50|自建|自主搭建简易房屋，不满足办理房屋所有权证的条件。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|西仓库、东仓库及包装车间|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|488.10|自建|自主搭建的简易建筑物，无法办理房屋所有权证书。|
|19|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|仓库及附属工程|建北桥南侧|592.00|自建|未取得规划部门许可，无法办理房屋所有权证。|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄临时仓库（4号库）、临时办公用房|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|1,252.90|自建|自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理房屋所有权证条件。|
|||张庄1、2号仓库||878.00|自建|旧仓库改建，未履行报批手续，无法办理房产证。|
|21|滨海县盐业有限公司|粉盐厂车间、小包装仓库大棚及仓库|越河路64号|678.62|自建|未取得规划部门许可，无法办理房屋所有权证。|
|||办公楼|小岛路22号|431.51|改建||
|22|射阳县盐业有限公司|公司仓库|射阳县人民路10号|100.86|自建|在租赁土地上建设的临时性建筑，不满足办理房产证条件。|
|||双洋闸盐库、罩网尖盐库、黄沙港盐库|双洋闸北，金海岛大桥东侧，黄沙港闸北西侧|1,938.06|自建||
|23|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|梅李门面2间|梅李新农商业中心|110.24|购买|已与开发商签订购房协议，但由于开发商资金断裂，土地整体抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门沟通办理中。|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|吴江平望钢结构仓库|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|768.00|自建|未履行建设规划报批手续，无法办理房产证。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡盐湖城（盐务大厦附房）|工艺路40号|703.93|改建|在原房产基础上加盖，未取得相关建设许可手续，无法办理权证。|
|||无锡锦江之星（盐务大厦）||1,130.39|||
|||无锡厂区行政楼|南开路91|490.00|司法拍卖|该处房产为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司于2014年通过司法拍卖购得的厂房中权证外房产部分，该房产已完成资产过户登记手续，权属不存在争议。|
|26|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常州北港钢结构包装车间|北港街道仕庄村新闸队167号|315.00|自建|未取得规划部门许可，无法办理房屋所有权证。|
|27|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛城区5间平顶仓库|金城镇街道6号|738.14|自建|该房产系90年代初苏盐连锁自建，由于年代久远建设图纸遗失且房屋抗震未达到到现行标准，权证办理存在障碍。|
|||金坛华城包装车间、12间仓库、8间综合楼|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|2,076.28|自建||

注：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，对瑕疵房产的核查工作尚在进行中，最终结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
苏盐连锁及下属子公司正在积极协调、办理上述因开发商原因暂时无法办理权证的外购房产及报建手续完备的自建房产，预计权证办理不存在重大的法律障碍。苏盐连锁及下属子公司名下部分无证房屋建筑物由于未履行报建手续或手续不全存在无法办理房屋产权证书的法律障碍或不能如期办毕的风险，所涉及的各主体均已就实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由苏盐连锁或下属分子公司所有和使用，权属不存在争议和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响苏盐连锁及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响正常的生产经营。
除上述房产外，苏盐连锁及下属子公司还有包括传达室、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 4,833.29平方米的非经营性辅助设
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
施未取得权属证书，由于该等建筑物为苏盐连锁及下属子公司非核心生产经营设施，且该部分预评估值仅占本次交易预评估值的0.18%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响，苏盐集团正积极督促苏盐连锁及其子公司办理上述辅助性设施的产权证书。
针对上述苏盐连锁存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证，苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
3）固定资产瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司及苏盐连锁经营的影响：
1、标的资产中权利瑕疵房产虽无产权证书，但有从开发商处购买的房产有房屋购买合同、转让协议、抵债合同或各相关主体出具的权属确认的说明等，不存在权利纠纷和争议。且权利瑕疵房产的评估值仅占本次交易金额的1.78%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
2、江苏省政府已就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）、《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）出具批复意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理。”根据批复意见，苏盐连锁及下属子公司正在积极协调办理部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产的产权登记手续，未来办理完毕后会进一步减小权利瑕疵房产的占比。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
获取房屋与土地的产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
综上，上述固定资产瑕疵情形不会对上市公司及苏盐连锁持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）已列入征收的房产
截至本预案签署日，苏盐连锁及其下属子公司共有 5处房产土地已被列入拆迁征收范围，并均已与房屋征收部门签署征收补偿协议，合计拆迁补偿金额为 4,982.7694万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|征收房屋补偿对象|坐落地址|建筑面积（m2）|房产证编号|对应土地证编号|房屋征收补偿金额|
|1|江苏省盐业集团南京有限公司溧水分公司|溧水县经济开发区1号|2,490|溧房权证初字第100582号|宁溧国用（2001）字第591号|1,168.6249万元|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|扬名镇五爱村|780|锡房权证郊字第40027607号、锡房权证郊字第40027608号|锡郊国用（2000）第189号|850.6800万元|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|溧城镇上城湾14号|1,709.01|溧房产证溧阳字第132731号，溧房产证溧阳字第132732号、溧房产证溧阳字第132816号、溧房产证溧阳字第132815号|溧国用（2013）第07140号|1,777.8643万元|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰兴市根思路3号|2,219.52|-|泰国用（2001）字第430331号|578.9986万元|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|新安镇临沭中路61号|1,581.87|新房权证新沂字第20110498-2号、新房权证新沂字第20110498-1号|新国用（2013）第3289号|606.6016万元|

（4）商标
1）苏盐集团授权使用商标
盐改前，食盐实行国家专营，食盐的品质保证主要依靠国家信用背书。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐品牌在江苏省内认知度较高是源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消
费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。
另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。根据苏盐集团与井神股份签署的《商标许可使用协议》，苏盐集团许可井神股份使用的商标明细如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
1、境内商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|商标图形|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|1|30||1663118|食品防腐盐；食物防腐盐；食盐；烹饪用盐；芹子盐|2000/9/11|2011/11/7|2021/11/6|
|2|30||8025360|咖啡饮料；食用面筋；豆浆；调味品；酵母；食用碱；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂|2010/1/26|2011/3/14|2021/3/13|
|3|30||19207650|可可饮料；茶饮料；糖；甜食；食品用糖蜜；燕麦食品；人食用的去壳谷物；面条为主的预制食物；粉丝（条）；食物防腐盐；食盐；醋；酱油；调味料；调味品；酱菜（调味品）；味精；调味酱|2016/3/3|2017/6/14|2027/6/13|
|4|30||1251188|食盐；盐（烹饪用）|1997/10/28|2009/2/28|2019/2/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、境外商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|途径|类别|国家|注册号|注册日期|有效期至|目前状态|
|1||马德里|30|越南|959147|2008/3/31|2018/3/31|核准注册|
|||||日本|||||
|||||韩国|||||
|||||新加坡|||||
|||||意大利|||||
|||||俄罗斯|||||
|||||蒙古|||||
|||||朝鲜|||||
|2||单独|30|香港|301019015|2007/12/20|2017/12/19|2017-07-17申请续展|
|3||||台湾|1315234|2008/6/16|2018/6/15|核准注册|
|4||||澳门|N/033499|2008/6/23|2022/6/23|核准注册|
|6||||马来西亚|07025594|2007/12/28|2017/12/28|2017-07-17申请续展及地址变更|
|7||||印尼|IDM000213644|2007/12/27|2017/12/27|2017-07-17申请续展|
|8||||加拿大|TMA743771|2009/7/21|2024/7/21|核准注册|

根据《商标许可使用协议》约定，上述商标的许可方式为独占许可，许可使用期限为自协议生效之日起三年，在协议有效期届满后，除非协商一致对该协议条款进行变更或终止本协议，该协议有效期自动续展，每次续展期为三年，任何一方不得单方终止或变更协议。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2）苏盐连锁持有的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|1||江苏省苏盐连锁有限公司|690029|30|2024年05月20日|
|2||江苏省苏盐连锁有限公司|690028|30|2024年05月20日|
|3||江苏省苏盐连锁有限公司|16466940|30|2026年05月13日|
|4||江苏省苏盐连锁有限公司|3321778|30|2024年01月27日|
|5||江苏省苏盐连锁有限公司|4182942|3|2027年10月13日|
|6||江苏省苏盐连锁有限公司|9408900|35|2022年05月20日|
|7||江苏省苏盐连锁有限公司|9449470|35|2022年07月20日|
|8||江苏省苏盐连锁有限公司|10494319|1|2023年04月06日|
|9||江苏省苏盐连锁有限公司|10494345|3|2023年04月06日|
|10||江苏省苏盐连锁有限公司|10494379|5|2023年04月06日|
|11||江苏省苏盐连锁有限公司|10494418|29|2023年04月06日|
|12||江苏省苏盐连锁有限公司|10494442|30|2023年04月06日|
|13||江苏省苏盐连锁有限公司|10494471|31|2023年04月06日|
|14||江苏省苏盐连锁有限公司|10494511|32|2023年04月06日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|15||江苏省苏盐连锁有限公司|10494553|33|2023年04月06日|
|16||江苏省苏盐连锁有限公司|10494619|35|2023年04月06日|
|17||江苏省苏盐连锁有限公司|10494647|36|2023年04月06日|
|18||江苏省苏盐连锁有限公司|10499652|37|2023年04月06日|
|19||江苏省苏盐连锁有限公司|10499684|39|2023年04月06日|
|20||江苏省苏盐连锁有限公司|10499717|40|2023年04月06日|
|21||江苏省苏盐连锁有限公司|10499764|43|2023年04月06日|
|22||江苏省苏盐连锁有限公司|12097498|3|2024年07月13日|
|23||江苏省苏盐连锁有限公司|15525206|1|2025年12月06日|
|24||江苏省苏盐连锁有限公司|15525171|5|2026年02月06日|
|25||江苏省苏盐连锁有限公司|15525277|21|2025年12月06日|
|26||江苏省苏盐连锁有限公司|15525360|31|2026年02月06日|
|27||江苏省苏盐连锁有限公司|15525411|32|2026年02月06日|
|28||江苏省苏盐连锁有限公司|15525736|39|2026年02月06日|
|29||江苏省苏盐连锁有限公司|15525777|40|2025年12月06日|
|30||江苏省苏盐连锁有限公司|16466954|30|2026年05月13日|
|31|惠美家|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|6824597|30|2020年04月27日|
|32|惠美乐|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|6824596|30|2020年04月27日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|33|香醉人生|江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554696|41|2026年09月20日|
|34||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554668|40|2026年09月20日|
|35||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554616|35|2026年09月20日|
|36||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554453|32|2026年09月20日|
|37||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554340|21|2026年09月20日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案签署日，苏盐连锁主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本预案签署日，苏盐连锁不存在为其他关联企业或第三方企业提供担保的情形。
4、主要负债情况
截至 2017年 4月 30日，苏盐连锁未经审计模拟合并财务报表的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||
||金额|比例|
|流动负债|||
|短期借款|10,053.89|11.62%|
|应付票据|3,000.00|3.47%|
|应付账款|44,646.10|51.61%|
|预收款项|6,859.56|7.93%|
|应付职工薪酬|2,805.02|3.24%|
|应交税费|7,158.90|8.27%|
|应付股利|1,041.14|1.20%|
|其他应付款|10,732.99|12.41%|
|流动负债合计|86,297.60|99.75%|
|非流动负债|||
|长期应付款|214.43|0.25%|
|递延收益|1.94|0.00%|
|非流动负债合计|216.37|0.25%|
|负债合计|86,513.97|100.00%|

截至本预案签署日，苏盐连锁有一笔银行借款，苏盐连锁已向债权人交通银
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行江苏省分行告知本次重大资产重组事项，并已收到交通银行江苏省分行《关于同意债务人重大事项变更的函》。
（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
报告期内，苏盐连锁主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、重大未决诉讼情况
截至本预案出具日，苏盐连锁涉及的涉诉标的额为 500万元以上的未决诉讼具体情况如下：
（1）2016年9月，孙彤向盐城市盐都区人民法院提起诉讼，请求法院判决苏盐连锁盐城分公司向其赔偿解除合同后的装修及其他投入损失 1,238万元（按鉴定结论的意见）。诉讼理由为：2010年孙彤与苏盐连锁盐城分公司签订房屋租赁协议，租赁其位于盐都区开元路 11号综合楼的部分房屋用于酒店经营，租赁期限为15年，由于其他纠纷，孙彤同意与苏盐连锁盐城分公司解除合同，但要求苏盐连锁盐城分公司赔偿其装修损失与其他投入损失。2017年 5月，盐都区人民法院作出一审判决，判令租赁物的装潢附着物归苏盐连锁盐城分公司所有，但其对孙彤作出补偿，补偿金额为 937.44万元。苏盐连锁盐城分公司已经提起再审，该案现正在再审审理过程中。
针对上述诉讼，苏盐连锁已根据一审判决确认了“长期待摊费用-装修”及对应的债务“其他应付款-诉讼相关”各937.44万元，并随涉诉房产一并剥离至苏盐集团下属苏盐资管。
（2）2016年8月30日，苏盐连锁无锡分公司向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判决无锡鑫业源化工贸易有限公司返还货款 798.3944万元及相应违约金 600万元，判令沙晓军、詹颜慈对此债务承担连带赔偿责任，诉讼
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案理由为：苏盐连锁无锡分公司向无锡鑫业源化工有限公司采购聚氯乙烯树脂材料（PVC），款到发货。截至 2016年6月23日双方对账后，无锡鑫业源化工贸易有限公司结欠苏盐连锁无锡分公司预付款 798.3944万元，2016年 7月 25日，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司、沙晓军、詹颜慈签订《协议书》，约定无锡鑫业源化工贸易有限公司所欠苏盐连锁无锡分公司于 2016年8月30日前签字后应于5日内清偿，沙晓军、詹颜慈以其名下 7处房产作抵押担保。本案正在一审审理过程中。
因对判决结果及金额尚无法确定，本诉讼事项不满足确认预计负债的条件，苏盐连锁未对其计提预计负债。
（3）2017年5月，无锡鑫业源化工贸易有限公司作为原告向无锡市梁溪区人民法院递交了诉状，诉请被告一江苏省苏盐连锁有限公司、被告二江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司连带偿还原告货款 2,417万元及利息。现该案件已经开始司法审计，尚未进行判决。
因预计败诉可能性较小，且对于未来败诉需支付的金额尚无法确定，本诉讼事项不满足确认预计负债的条件，苏盐连锁未对其计提预计负债。
针对苏盐连锁未决诉讼事项，苏盐集团已出具《诉讼事宜的承诺函》。苏盐连锁如因上述未决诉讼给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团将承担相应赔偿责任。
截至本预案签署日，除上述诉讼外，苏盐连锁不存在涉案金额超过 500万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
2、行政处罚情况
（1）2017年3月16日，南京市工商行政管理局向江苏省苏盐连锁有限公司下达《行政处罚决定书》（宁工商案[2017]00005号），对苏盐连锁罚款人民币 8万元。处罚原因为苏盐连锁销售的―淮―牌食用盐包装上印有―1906年获世界博览金奖‖宣传语，属于《中华人民共和国广告法》规定的虚假宣传。
南京市工商行政管理局作出此次行政处罚的依据是《中华人民共和国广告法》
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五十五条第一款，该条款的内容为：违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。在本次行政处罚中，苏盐连锁的广告费用为26,641.35元，罚款的金额为广告费用的三倍，属于该条款规定的行政处罚中最轻微的行政处罚。苏盐连锁在收到上述南京市工商局行政处罚的通知后已积极完成了整改、及时足额缴纳了罚款并消除了该等违法违规情形的不利影响，不会对标的资产未来的经营产生重大不利影响。
（2）2017年 7月 5日，滨海县市场监督管理局向滨海县盐业有限公司下达《行政处罚决定书》（滨市监案字[2017]第 00075号），对滨海县盐业有限公司作出罚款3万元的行政处罚决定。处罚原因为滨海县盐业有限公司销售给滨海大润发超市的―淮牌‖系列竹盐实际由山东莱夹子盐场生产，并非包装上宣称的―淮盐‖，属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的虚假宣传行为。滨海县市场监督管理局已出具了关于上述行政处罚为非重大违法违规行为的说明。
苏盐连锁及其主要子公司已经取得了当地工商局、国税局、地税局、社保等相关主管机关的合法合规经营证明文件，除上述行政处罚以外，标的资产及其下属子公司在报告期内合法合规经营，不存在其他重大违法违规情形。
（十六）其他事项
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
井神股份本次拟收购苏盐连锁100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的苏盐连锁100%股权不存在转让前置条件及其他可
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案能对本次交易产生影响的内容；苏盐连锁不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、预案披露前 12月内所进行的重大资产购买、出售事项
详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
3、非经营性资金占用
截至本预案出具日，苏盐连锁与关联方之间的关联往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
4、本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的苏盐连锁100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
5、债权债务转移的情况
详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
二、南通盐业51%股权
（一）基本情况
截至本预案出具日，南通盐业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省盐业集团南通有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|南通市通富北路北首8号|
|主要办公地址|南通市通富北路北首8号|
|法定代表人|莫宗强|
|注册资本|5,000万人民币|
|成立日期|1991年07月01日|
|统一社会信用代码|91320600138301674N|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1980年1月，南通盐业公司设立
1980年 1月，经南通地区行政公署批准，江苏省南通盐业公司设立，该公司的设立时的资金数额为 85.14万元，经济性质为全民所有制，独立核算，主营范围为原盐。
2、历次增减资、股权转让及工商变更情况
（1）2005年10月，南通盐业改制为有限公司并进行资产重组
2005年9月30日，南通市国资委出具《南通盐业公司资产重组方案》，主要内容如下：
1）总体思路
以江苏省盐业公司南通分公司现有国有资产为基础，吸收省盐业集团公司和市工贸国有资产经营公司的出资，置换江苏省盐业公司南通分公司部分存量资产，按照《公司法》的要求，将其改制为规范的有限责任公司。在此基础上，由重组改制后的市级新公司对启东、海门、如东、通州的四个县级盐业公司支公司进行投资，实行存量置换或增量扩股，将其重组改制为公司制企业。通过以上操作，完成对全市盐业系统的产权制度改造。
2）资产处置
截至 2005年 7月 31日，根据江苏富华会计师事务所有限公司的评估和南通市国资委的批准，江苏省盐业公司南通分公司的总资产13,217.06万元，总负
债5,383.5万元，对净资产进行以下处置：
①剥离不良资产 718万元，剥离南通盐业公司对南通自行车厂的应收账款
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 100万元和对如东盐场的应收账款 618万元，交国资委处置。
②提取离退休人员工资费用 559.55万元。
③提取伤残退伍军人医疗补贴 10万元。
④提取养老保险金 145.96万元。
⑤提取离休干部遗孀补助 26万元。
⑥提取遗属补助 12万元。
⑦上缴市财政 1,362.05万元。
经上述处置后，江苏省盐业公司南通分公司纳入本次资产重组的净资产为 5,000万元。
（3）重组改制后新企业注册资本为 5,000万元，其中，苏盐集团通过受让江苏省盐业公司南通分公司净资产出资，占新企业注册资本的46%；市国资委保留出资 2,200万元，占注册资本的44%；市工贸公司通过市国资委授权出资 500万元，占注册资本的10%。
2005年 10月 8日，南通市国资委、苏盐集团、南通工贸国有资产经营有限公司签订《重组南通盐业协议书》。
2005年10月10日，南通市政府形成《关于江苏省盐业公司南通分公司资产重组有关问题的会议纪要》，会议原则上同意南通市国资委提出的关于南通盐业公司与省盐业集团资产重组的实施方案。
2005年10月10日，南通市国资委向南通工贸国有资产经营有限公司印发《市国资委关于增加南通工贸国有资产经营有限公司授权资产的通知》，根据该通知，南通市国资委根据江苏省盐业公司南通分公司资产重组方案，将江苏省盐业公司南通公司经审计评估后净资产中的 500万元授权给南通工贸国有资产经营有限公司，江苏省盐业公司南通分公司重组后的新公司注册资本为 5,000万元，南通工贸国有资产经营有限公司的出资为500万元。
2005年10月11日，南通国资委与江苏省盐业集团有限责任公司共同签署
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案《产权交割书》（南通产权交易所有限公司文件，通权所[2005]56号），江苏省盐业公司南通分公司按照《南通盐业公司资产重组方案》进行资产处置后，纳入本次资产重组的总资产为 12,499.06万元，总负债为 7,499.06万元，净资产为 5,000万元。根据移交方与受让方签署的《重组南通盐业协议书》的约定，移交方保留44%的南通盐业公司产权，接收方以人民币 2,300万元取得南通盐业公司46%的产权；剩余10%（500万元）南通盐业公司产权由移交方划拨给南通工贸国有资产经营有限公司持有。移交方、接收方共同确认市公司的产权交割工作已全部完成。
2005年 10月 11日，南通新天会计师事务所有限公司出具“通新天验[2005]107号”《验资报告》，根据该报告，截至 2005年10月11日止，江苏省盐业集团南通有限公司（筹）已经收到变更后的股东缴纳的注册资本合计人民币 5000万元。
2005年10月14日，南通市政府下发《市政府关于同意江苏省盐业公司南通分公司资产重组的批复》（通政复[2005]44号），该《批复》同意江苏省盐业公司南通分公司与江苏省盐业集团有限责任公司实行资产重组，通过存量置换，吸收省盐业集团和南通工贸国有资产经营有限公司为股东，依法将南通盐业公司改制变更为江苏省盐业集团南通有限公司。
（2）2015年 9月，第一次股权转让
2015年 7月 22日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号），同意南通产业控股集团（下称“南通控股”）将在南通盐业持有的部分股权（5%的股权）转让给苏盐集团，股权转让价格以南通盐业最近一期审计报告确认的净资产价值为作价依据。
2015年 9月 10日，南通盐业召开股东会，股东会作出决议，同意南通控股将在南通盐业持有的部分股权（5%的股权）转让给苏盐集团，转让价格根据《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号）规定，“以南通盐业公司最近一期审计报告确认的净资产为作价
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案依据”。按照苏永城会专字[2015]174号专项审计报告确认的将资产为 177,211,562.93元，5%股权转让价格为8,861,078.15元。
2015年9月10日，南通控股与苏盐集团签订《股权转让协议》，双方同意以177,211,562.93元的价格完成此次股权转让。
此次股权转让完成后，南通盐业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|苏盐集团|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|2|南通市国资委|2,200.00|2,200.00|44.00%|
|3|南通产业控股集团有限公司|250.00|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

此次股权转让完成后，南通盐业的股权结构至今未发生变化。
（三）出资及合法存续情况的说明
南通盐业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方国家电投承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（四）股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，南通盐业的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股权结构如下图所示：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，南通盐业的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”。南通盐业的实际控制人为江苏省国资委。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
1、主要子公司基本情况
截至本预案出具日，南通盐业下属的主要子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|1|南通店达新通富信息技术有限公司|100|南通市崇川区观音山街道通富北路北首8号|51%|2017 年 5月15日|信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农产品、水产品、食品、医疗器械、珠宝首饰、眼镜、摩托车及配件、盆景、电动自行车、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具、办公用品、体育用品、家具、汽车配件、建筑材料、电子产品、五金产品、家用电器、工艺品、花卉、化妆品的销售；网上贸易代理；票务代理；企业营销策划；道路普通货物运输。|
|2|南通市江晟盐业有限公司|200|海门市海门镇北海路 188 号 30幢|100%|2007 年 6月6日|食盐及各类预包装食品批发、零售；卷烟；工业盐、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、建材、盐业机械及其配件、日用百货、不再分装的饲料添加剂批发、零售；道路普通货物运输。|
|3|南通银海盐业发展有限公司|100|南通市通富北路北首8号|100%|1998年11月3日|工业盐的零售；水产品、机电产品、化肥、化工产品（除危险品）、装饰装潢材料、建筑材料、盐业机械、皮革箱包、日用杂品、日用百货、五金交电、塑料制品销售；服装加工、销售。|
|4|南通市宏强盐化有限公司|200|开发区星湖商城|100%|1997 年 4月24日|工业盐、染料、助剂、水产品、农副产品、塑料制品、五金交电、建筑装璜材料（油漆除外）、钢材、现代办公用品、工艺品、针织品、日用百货、纯碱、硫酸钠、氯化镁、化肥、洗化用品、燃料油、煤炭、pvc聚氯乙烯、饲料添加剂的销售；第2类压缩气体和液化气体、第3类易燃液体、第4类易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、第5类氧化剂和有机过氧化物；第6类毒害品和感染性物品、第8类腐蚀品批发（不带仓储；不得超范围经营危险化学品；不得|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|||||||经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）；预包装食品批发与零售；劳务派遣经营。|
|5|南通市江口盐业有限公司|300|启东市汇龙镇和平南路306号|100%|1994 年 3月1日|食盐、工业盐、印染助剂（印染用盐）、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品（除危险化学品）、医药中间体、燃料中间体（药品及危险品除外）、日用百货（除烟花爆竹）批发、零售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。|
|6|南通市江东盐业有限公司|200|如东县掘港镇朝阳路25号|100%|1994 年 1月6日|盐、预包装食品、日用百货（烟花爆竹除外）、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料及产品、建材（油漆除外）、盐业机械及配件、不再分装的饲料添加剂批发、零售；烟零售（凭许可证经营）。|
|7|南通市江州盐业有限公司|200|通州区金沙镇吴桥村六组|100%|1993 年12 月 27日|食盐批发、零售；食品经营（按《食品经营许可证》核定的主体业态和经营项目经营）；化肥销售；卷烟、雪茄烟零售（限分公司经营）；日用百货、五金交电、化工产品、塑料原料及产品、建材、盐业机械及配件、办公设备、办公耗材、数码产品、棉纱、纺织品、服装、电子产品、通讯器材、汽车零配件、摩托车零配件、一类医疗器械、印刷机械、金属材料、农产品销售；网络设备销售及安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：为防止南通市内以各县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，南通盐业于2017年3月开始陆续申请注册了6家以市内各县级地域名称命名的盐业公司（包括但不限于“如东县盐业有限公司”等），上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。
2、主要分公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|江苏省盐业集团南通有限公司城区分公司|2009年11月26日|南通市通富北路北首8号|320600000246003|预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）、食盐批发；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司注1|2017年07月31日|海安县海安镇镇南路699号|91320621MA1Q0JKB10|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；卷烟、雪茄烟的零售；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司注1|2017年07月28日|如皋市如城街道中山路迎驾街1号|91320682MA1Q0CEY2A|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；卷烟、雪茄烟的零售；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售（以上不含危险化学品）；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：根据2005年9月30日南通市国资委出具的《南通盐业公司资产重组方案》要求江苏省盐业公司南通分公司重组改制的同时，将其下属的江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司两个全资子公司办成非独立核算的分公司，取消其独立法人资格，领取分公司营业执照（变更过程详见本节之“（二）历史沿革”）。南通盐业已经按照《南通盐业公司资产重组方案》要求于 2017年7月注册成立了江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司与江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，并已将江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司资产分别划转入如皋、海安分公司，同时如皋、海安支公司正在办理注销手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）主营业务发展情况
南通盐业经营业务及运营模式与苏盐连锁下属市级分公司相同，主要负责南通市的食盐批发和零售等业务。其业务情况参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”。
1、行业基本情况
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“1、行业基本情况”。
2、主要产品及业务
有关南通盐业主要产品及业务参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要产品及业务”。
3、主要经营模式
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
4、报告期内的销售与采购情况
（1）主要产品市场情况
南通盐业的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，其中食盐转（代）批商、商超及农贸市场为主要的销售对象。
（2）向前五名客户销售的情况
报告期内，南通盐业向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重（%）|
|2017年1-4月||||
|1|客户一|504.39|3.05|
|2|客户二|384.87|2.33|
|3|客户三|297.28|1.80|
|4|客户四|275.97|1.67|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|客户五|246.32|1.49|
|合计||1,708.83|10.34|
|2016年||||
|1|客户一|557.04|2.20|
|2|客户二|289.04|1.14|
|3|客户三|209.75|0.83|
|4|客户四|192.42|0.76|
|5|客户五|184.71|0.73|
|合计||1,432.97|5.65|
|2015年||||
|1|客户一|566.54|2.74|
|2|客户二|298.59|1.44|
|3|客户三|272.42|1.32|
|4|客户四|160.07|0.77|
|5|客户五|149.59|0.72|
|合计||1,447.21|6.99|

 2015年、2016年与2017年1-4月，南通盐业向其前五大客户的销售总额分别为1,447.21万元、1,432.97万元和1,708.83万元，分别占各年度销售总额比例为6.99%、5.65%和10.34%。南通盐业销售客户较分散，上述期间不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。
上述期间，南通盐业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（3）主要产品的采购情况
1）主要产品的价格变动趋势
南通盐业的食盐产品采购均来源于苏盐连锁，苏盐连锁按照固定价格将食盐产品销售给南通盐业，盐业体制改革前后，南通盐业从苏盐连锁采购食盐产品的价格较为稳定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2）向前五名供应商采购的情况
报告期内，南通盐业向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2017年1-4月||||
|1|苏盐连锁|1,620.40|11.91%|
|2|供应商二|1,170.68|8.61%|
|3|供应商三|1,024.99|7.54%|
|4|井神股份|521.24|3.83%|
|5|供应商五|914.45|6.72%|
|合计||5,251.75|38.62%|
|2016年||||
|1|苏盐连锁|7,584.98|45.98%|
|2|供应商二|1,912.24|11.59%|
|3|井神股份|1,267.85|7.69%|
|4|供应商四|850.14|5.15%|
|5|供应商五|609.47|3.69%|
|合计||12,224.68|74.10%|
|2015年||||
|1|苏盐连锁|8,487.60|73.38%|
|2|井神股份|1,459.13|12.61%|
|3|供应商三|361.14|3.12%|
|4|供应商四|248.42|2.15%|
|5|供应商五|213.07|1.84%|
|合计||10,769.36|93.10%|

 2015年、2016年与2017年1-4月，南通盐业向其前五大供应商的采购总额分别为10,769.36万元、12,224.68万元和5,251.75万元，分别占各年度采购总额比例为93.10%、74.10%和38.62%。由于南通盐业在经营及管理方面履行苏盐连锁市级分公司的职能，故采购主要来源于苏盐连锁及井神股份。除此外，上述期间南通盐业不存在严重依赖少数供应商的情况。
南通盐业向井神股份采购产品主要为大包装盐产品及纯碱、元明粉等盐化工
产品。2017年1-4月，南通盐业及子公司向井神股份采购产品具体类型如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|具体名称|规格|主要用途|
|盐产品|精制工业盐|50kg|主要用于印染、制革、建筑、化工、机械等行业|
||印染助剂|25kg、50kg||
||工业粉盐|50kg||
||饲料盐|50kg|主要用于食品、酿造腌制、调味配料、食品加工等|
||肠衣盐|25kg、50kg、1000kg||
||编织袋装精制盐|20kg、50kg、500kg、1000kg||
|元明粉|无水硫酸钠|50kg|主要应用于洗涤剂、硫化碱、印染、玻璃、造纸、纺织、制革、冶金、合成纤维等工业|
|纯碱|轻质纯碱|40kg|主要用于玻璃、冶金、日化、医药等行业|
|小苏打|食品级碳酸氢钠|25kg|主要用于食品、酿造腌制、调味配料、食品加工等|

除苏盐连锁与井神股份外，上述期间，南通盐业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
5、安全生产、环境保护情况
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“5、安全生产、环境保护情况”。
6、质量管理体系
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“6、质量管理体系”。
（八）业务资质
报告期内，南通盐业主营业务为食盐批发及零售业务，根据《食盐专营办法》（国务院令第 645号）、《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号）规定经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务；企业经营食盐批发业务需由省、
自治区、直辖市人民政府盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国
务院盐业主管机构备案。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案出具日，南通盐业及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机构取得食盐批发许可证具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|1|江苏省盐业集团南通有限公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100064号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|2|南通市江东盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100070号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|3|南通市江州盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100065号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|4|南通市江晟盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100069号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|5|南通市江口盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100068号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|6|江苏省盐业公司如皋支公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100066号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|7|江苏省盐业公司海安支公司|食 盐 批 发企业许可|食 盐 批 字 第100067号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

（九）主要财务数据
南通盐业报告期未经审计合并财务报表主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|33,871.10|31,386.38|27,179.93|
|负债总额|9,997.64|12,808.40|9,051.92|
|所有者权益合计|23,873.47|18,577.98|18,128.01|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|16,528.05|25,372.88|20,708.06|
|营业利润|916.07|2,572.08|2,870.72|
|利润总额|1,313.01|2,902.65|3,005.21|
|毛利率|17.72%|34.98%|44.14%|
|营业利润率|5.54%|10.14%|13.86%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|885.29|2,078.62|2,287.03|

南通盐业的营业利润率由 2015年的13.86%下降至 2017年 1-4月的5.54%，毛利率由2015年的44.14%下降至2017年1-4月的17.72%。主要原因如下：
1）2017年初收购宏强盐化100%股权
南通盐业于 2017年 3月收购南通市宏强盐化有限公司（以下简称“宏强盐化”）100%股权，宏强盐化纳入南通盐业 2017年1-4月合并财务报表范围。宏强盐化主要销售盐化工产品。由于盐化工产品销售收入占比增大，且相较食盐产品来说盐化工产品毛利率较低，因此本次收购拉低了南通盐业整体毛利率水平。
2017年 1-4月宏强盐化、南通盐业食盐产品及其他产品的主要经营数据如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年 1-4 月||||
||宏强盐化|食盐产品|其他产品|南通盐业（合并）|
|营业收入|5,374.92|5,416.57|5,736.56|16,528.05|
|营业成本|4,803.16|3,348.41|5,448.52|13,600.09|
|毛利率|10.64%|38.18%|5.02%|17.72%|

2）非食盐产品销售占比提高
为应对盐改后的市场竞争，南通盐业利用已有的渠道资源，大力开发味精、粮油类等非盐产品经营业务，2016年非食盐产品销售收入比2015年提高。由于非食盐产品毛利率相对较低，因此南通盐业整体毛利率进一步下滑。
南通盐业 2015年及2016年食盐产品及非食盐产品主要经营数据如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||食盐产品|非食盐产品|合计|食盐产品|非食盐产品|合计|
|营业收入|15,249.67|10,123.21|25,372.88|14,759.93|5,948.13|20,708.06|
|占比|60.10%|39.90%|100.00%|71.28%|28.72%|100.00%|
|毛利率|46.64%|17.41%|34.98%|50.35%|28.75%|44.14%|

3）食盐销售价格下降及产品结构发生变化
南通盐业 2017年1-4月食盐产品销售毛利率较2015、2016年有所下滑，主
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案要系 2017年盐改实施后，食盐产品价格下降及毛利率较低的普通精制盐销售占比增加所致。
南通盐业报告期食盐业务收入及毛利率变化趋势如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,416.57|15,249.67|14,759.93|
|其中：普通精制盐占比|36.90%|28.59%|29.59%|
|营业成本|3,348.41|8,137.03|7,329.03|
|毛利|2,068.16|7,112.64|7,430.90|
|毛利率|38.18%|46.64%|50.35%|
|其中：1、普通精制盐毛利率|36.69%|43.05%|43.71%|
|2、其他盐毛利率|41.08%|51.69%|61.48%|

尽管南通盐业 2017年 1-4月毛利率有所下滑，但南通盐业 2015年、2016年及 2017年 1-4月未经审计的毛利润分别为 9,141.12万元、8,875.24万元和 2,927.96万元，毛利润总额保持稳定。南通盐业相对稳定的业绩表现，及其在南通市仓储物流等方面的优势，将有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|553.62|2,069.54|2,244.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-697.54|-679.61|542.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-488.60|-|-|

2、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|412.75|-0.32|0.17|
|计入当期损益的政府补助|0.00|342.86|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-15.81|-11.97|134.32|
|税前非经常损益合计|396.94|330.57|134.48|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税影响额|102.70|87.65|42.72|
|所得税后合计|294.24|242.92|91.76|
|扣除非经常性损益后净利润|591.05|1,835.70|2,195.27|

（十）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据南通盐业报告期未经审计的合并财务报表，截至 2017年 4月 30日，南通盐业总资产为33,871.10万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|货币资金|10,795.68|31.87%|
|应收票据|274.30|0.81%|
|应收账款|3,475.10|10.26%|
|预付款项|3,511.00|10.37%|
|应收利息|45.63|0.13%|
|其它应收款|699.46|2.07%|
|存货|2,137.69|6.31%|
|流动资产合计|20,938.87|61.82%|
|固定资产|9,465.53|27.95%|
|在建工程|670.01|1.98%|
|无形资产|2,493.06|7.36%|
|长期待摊费用|29.20|0.09%|
|递延所得税资产|274.45|0.81%|
|非流动资产合计|12,932.24|38.18%|
|资产总计|33,871.10|100.00%|

（1）土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|1|苏通国用（2009）第0406007号|江苏省盐业集团南通有限公司|崇川区通富北路北首8号|工业|出让|35,641.69|
|2|苏通国用（2010）第01051296号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼109室|商业|出让|47.75|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|苏通国用（2010）第01051297号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼110室|商业|出让|55.48|
|4|苏通国用（2010）第01051298号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼108室|商业|出让|52.64|
|5|苏（2016）南通市不动产权第0018170号|江苏省盐业集团南通有限公司|金鹰办公大楼第12层|商务金融用地|出让|168.17|
|6|苏（2017）海安县不动产权第0000713号|江苏省盐业公司海安支公司|海安镇镇南路699号|仓储用地|出让|14,627.00|
|7|苏海国用（2003）字第801143号|江苏省盐业公司海安支公司|海安镇长江东路8号（城东镇泰宁村东二组）|综合|出让|3,210.70|
|8|东国用（2016）第200002号|南通市江东盐业有限公司|马塘镇马丰南路2号地块|其他商服用地|出让|21,698.80|
|9|东国用（2015）第S100287号|南通市江东盐业有限公司|掘港镇范堤北路9号中央广场C区2期4-3-17号楼121铺|商业|出让|63.98|
|10|启国用（2007）第1124号|南通市江口盐业有限公司|启东市近海镇公益村|仓储|出让|4,502.00|
|11|启国用（2007）第1185号|南通市江口盐业有限公司|启东市吕四港镇东皇山村|工业用地|出让|1,006.00|
|12|海国用（2007）第070260号|南通市江晟盐业有限公司|海门镇北海路188号30幢|工业|出让|1,584.10|
|13|苏（2017）海门市不动产权第0007132号|南通市江晟盐业有限公司|海门街道保险路79号|城镇混合住宅用地/商业|出让|521.90|
|14|海国用（2008）第130272号|南通市江晟盐业有限公司|三厂镇第二人民医院东侧|城镇混合住宅用地|出让|43.40|
|15|海集用（2009）第020105号|南通市江晟盐业有限公司|天补镇通启路北侧农民街5号楼109室110室|城镇混合住宅用地|出让|42.00|
|16|海国用（2008）第290001号|南通市江晟盐业有限公司|正余镇岸桥路3区2号房中6、7号|城镇混合住宅用地|出让|32.67|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|海国用（2008）第170102号|南通市江晟盐业有限公司|悦来镇农贸商城B幢1号|商业用地|出让|42.56|
|18|海国用（2008）第170101号|南通市江晟盐业有限公司|悦来镇农贸商城B幢2号|商业用地|出让|42.56|
|19|海国用（2008）第100101号|南通市江晟盐业有限公司|常乐镇状元街3号楼东起5号|城镇混合住宅用地|出让|14.39|
|20|海国用（2008）第100107号|南通市江晟盐业有限公司|常乐镇状元街3号楼东起4号|城镇混合住宅用地|出让|14.39|
|21|通州国用（2006）第2197号|南通市江州盐业有限公司|通州市金沙镇吴桥村六组（原金西乡）|仓储用地|出让|3,326.70|
|22|皋国用（2007）691号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇陆桥村19组地段|仓储用地|出让|11,111.80|
|23|皋国用（2007）字第1224号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐苑109幢|商居|出让|939.89|
|24|皋国用（2006）705号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐街道西北成脚25号|住宅|划拨|589.00|

注：
1、序号6、7地块证载土地使用权人为江苏省盐业公司海安支公司，序号22、23、24地块证载使用权人为江苏省盐业集团如皋支公司。根据2005年9月30日南通市国资委出具的《南通盐业公司资产重组方案》要求江苏省盐业公司南通分公司重组改制的同时，将其下属的江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司两个全资子公司办成非独立核算的分公司，取消其独立法人资格，领取分公司营业执照（变更过程详见本节“（二）历史沿革”）。南通盐业已经按照《南通盐业公司资产重组方案》要求于 2017年 7月注册成立了江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司与江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，并已将江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司资产分别划转入如皋、海安分公司，同时如皋、海安支公司正在办理注销手续。综上序号6、7地块实际使用权人为江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司，序号22、23、24土地实际使用权人为江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，上诉宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号24“皋国用（2006）705号”的划拨土地将采用补交出让金的方式进行划拨地转出让地处置。
（2）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|南通房权证字第12110216号|江苏省盐业公司南通分公司|非住宅|人民东路3号宝隆大厦附房一层B|165.14|
|2|南通房权证字第71013262号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|10,230.30|
|3|南通房权证字第71013263号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|9,671.87|
|4|南通房权证字第71013264号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|4,343.10|
|5|南通房权证字第71188720号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0110室|235.86|
|6|南通房权证字第71188721号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0109室|203.02|
|7|南通房权证字第71188719号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0108室|223.82|
|8|苏（2016）南通市不动产权第0018170号|江苏省盐业集团南通有限公司|其他|南大街28号金鹰国际大厦12层|1,343.19|
|9|海安房产证海安镇字第（2003）20042号|江苏省盐业公司海安支公司|商业|海安镇长江东路8号|6,027.62|
|10|苏（2017）海安县不动产权第0000713号|江苏省盐业公司海安支公司|仓储|海安镇镇南路699号|7,599.21|
|11|南通房权证字第32000036号|南通市宏强经贸有限公司|-|中兴路15号星湖商城II-2-216|35.64|
|12|如东房权证掘港字第1520054号|南通市江东盐业有限公司|商业|掘港镇堤北路9号中央广场4-3-17幢121铺|574.91|
|13|东房权证掘港字第0820217号|南通市江东盐业有限公司|仓库|掘港镇朝阳路25号|1,789.08|
|14|如东房权证马塘字第1520096号|如东县马塘镇人民政府|-|马塘镇马丰南路2号3,1|2,028.06|
|15|启东房产证海东字第070157号|南通市江口盐业有限公司|-|近海镇公益村|1,920.00|
|16|苏（2017）海门市不动产权第0007132号|南通市江晟盐业有限公司|商业|海门街道保险路79号|22.37|
|17|海政房房权证字第10101631号|南通市江晟盐业有限公司|工业|海门镇北海路188号30幢|2,103.34|
|18|海政房房权证字第02018189号|南通市江晟盐业有限公司|商业|三厂镇第二人民医院东侧1号|186.87|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|海政房房权证字第10000465号|南通市江晟盐业有限公司|商业|天补镇通启路北侧农民街5号楼109室，110室|103.75|
|20|海政房房权证字第31000491号|南通市江晟盐业有限公司|-|正余镇岸桥路3区2号房中6，7号|109.75|
|21|海政房房权证字第80000729号|南通市江晟盐业有限公司|商住|悦来镇农贸商城B幢1号|64.13|
|22|海政房房权证字第80000728号|南通市江晟盐业有限公司|商住|悦来镇农贸商城B幢2号|64.13|
|23|海政房房权证字第12000460号|南通市江晟盐业有限公司|商业|常乐镇状元街3号楼东起5号|48.25|
|24|海政房房权证字第12000461号|南通市江晟盐业有限公司|商业|常乐镇状元街3号楼东起4号|48.25|
|25|通州房权证金沙字第06-11997B号|南通市江州盐业有限公司|非住宅|金沙镇吴桥村六组|912.82|
|26|通州房权证金沙字第101012号|南通市江州盐业有限公司|综合楼|金沙镇吴桥村六组（原金西乡）1幢|1,535.81|
|27|皋房权证字第71881号|江苏省盐业公司如皋支公司|仓库|如城镇陆桥村19组地段|4,481.00|
|28|皋房权证字第71882号|江苏省盐业公司如皋支公司|办公|如城镇陆桥村19组地段|3,98.52|
|29|皋房权证字第63064号|江苏省盐业公司如皋支公司|商业|丰乐苑109幢|3,411.02|

注：
1、序号 1证载使用权人为江苏省盐业公司南通分公司，该公司为南通盐业前身，于 2005年改制变更为南通盐业（变更过程详见本节之“（二）历史沿革”），该房屋的实际所有权人为南通盐业，该房产将在重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号11证载所有权人为南通市宏强经贸有限公司，该公司为南通市宏强盐化有限公司。
2006年3月，南通市宏强经贸有限公司公司名称变更为“南通市宏强盐化有限公司”。该房屋的实际所有权人为南通市宏强盐化有限公司，该房产将在重组完成后一年内完成更名手续。
3、序号14证载所有权人为如东县马塘镇人民政府，该房产为2013年南通市江东盐业有限公司自如东县马塘镇人民政府受让的位于马塘镇马丰南路 2号的地块上的附带房屋建筑，该房产的实际所有权人为南通市江东盐业有限公司。
（3）尚未取得权属证书的房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|建筑名称|坐落|对应土地证编号|建筑面积（m2）|
|1|江苏省盐业集团南通有限公司|1号仓库|崇川区通富北路北首8号|苏通国用（2009）第0406007号|1,056.00|
|||私盐仓库|||123.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|江苏省盐业公司如皋支公司|综合楼|如城镇丰乐街道西北城脚25号|皋国用（2006）第705号|491.40|

注：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，对瑕疵房产的核查工作尚在进行中，最终结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
江苏省盐业集团南通有限公司位于崇川区通富北路北首 8号的 1号仓库与私盐仓库由于建造年代久远，未履行报批手续，无法办理权属证明；江苏省盐业公司如皋支公司位于如城镇丰乐街道西北城脚 25号的综合楼于 1985年取得建筑执照后建设，当时未办理权证，现由于年代久远，权证办理预计存在障碍。
南通盐业及江苏省盐业公司如皋支公司已就上述实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由南通盐业或下属子公司所有和使用，权属不存在争议和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响南通盐业及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响正常的生产经营。
针对上述南通盐业存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证，苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产
的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经
济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。‖
2、主要负债情况
截至2017年4月30日，南通盐业未经审计合并财务报表的负债情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|应付账款|6,430.07|64.32%|
|预收款项|1,014.04|10.14%|
|应交税费|574.82|5.75%|
|其他应付款|1,978.70|19.79%|
|流动负债小计|9,997.64|100.00%|
|负债合计|9,997.64|100.00%|

3、对外担保情况
报告期内，南通盐业不存在对外担保的情况。
4、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本预案出具日，南通盐业主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（十一）南通盐业股权转让取得公司其他股东的同意
南通盐业的本次股权转让事宜已取得南通盐业其他股东南通市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例44%，以下简称“南通市国资委”）和南通产业控股集团有限公司（持股比例5%，实际控制人为南通市国资委）出具的同意放弃优先购买权之同意函。
（十二）其他事项
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
井神股份本次拟收购南通盐业51%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南通盐业股权，本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、预案披露前 12月内所进行的重大资产购买、出售事项
（1）2017年 3月南通盐业协议回购南通市宏强盐化有限公司100%股权
2017年 1月 20日，南通盐业召开董事会，会议决议将南通产业控股集团有限公司持有的南通市宏强盐化有限公司100%股权协议回购。
2017年 3月 31日，南通市国资委出具《关于同意南通产业控股集团有限公司转让南通市宏强盐化有限公司100%股权的批复》，同意南通产业控股集团有限公司将所持宏强盐化股权以经备案的评估价协议转让给南通盐业。
2017年 3月 31日，南通产业控股集团有限公司作出股东决定，同意将所持宏强盐化全部股权转让给南通盐业。
2017年 3月，江苏振兴资产评估有限公司出具―苏振兴评报字[2017]第 004号‖《关于南通市宏强盐化有限公司 2016年12月31日净资产的评估报告》，根据该报告，截至 2016年 12月 31日，宏强盐化的净资产评估价值为 722.45万元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2017年 3月 23日，转让方和受让方将上述股权转让情况进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。
2017年 3月 31日，南通产业控股集团有限公司与苏盐集团南通公司就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，苏盐集团南通公司以 722.45万元的价格受让上述股权。
此次股权转让完成后，宏强盐化的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|南通盐业|200.00|货币|100.00%|

本预案出具前12个月内，除上述资产购买外，南通盐业没有其他重大资产购买、出售事项。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
（1）2016年 11月 14日，如东县市场监督管理局向南通市江东盐业有限公司下达《行政处罚决定书》（东市监案字[2016]Z67号），对南通市江东盐业有限公司作出罚款 7,739元，没收违法所得 1,125.25元的行政处罚决定。处罚原因为南通市江东盐业有限公司销售的江苏省银宝盐业有限公司生产的海立方牌中粗盐产品包装上未标注“禁止食用”的中文警示说明，且外包装上未发现生产日期或生产批号，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十七条的相关规定。
南通市江东盐业有限公司在收到如东县市场监督管理局的行政处罚通知后，积极改正违法行为，不再销售包装不合规定的粗盐产品，此外，南通市江东盐业有限公司销售包装不合格产品的数量较少，违法所得数额较低，情节轻微，不属于《中华人民共和国产品质量法》规定的重大违法违规行为。
南通盐业及其主要子公司已经取得了当地工商局、国税局、地税局、社保等相关主管机关的合法合规经营证明文件，除上述行政处罚以外，南通盐业及其下属子公司在报告期内合法合规经营，不存在其他重大违法违规情形。
截至本预案签署日，南通盐业不存在涉案金额超过 500万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
4、非经营性资金占用
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案出具日，南通盐业与关联方之间的关联往来余额均为经营性交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
5、本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的南通盐业51%股权为股权类资产，不涉及员工安置，南通盐业的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、本次交易不涉及债务处理
由于南通盐业作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值相关内容，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估报告确定的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
评估机构以 2017年 4月 30日为评估基准日对标的资产的价值进行了预评估，标的资产未经审计的净资产账面值（母公司报表口径）为146,641.70万元，评估值为222,464.02万元，评估增值75,822.32万元，增值率为51.71%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|苏盐连锁100%股权|135,748.30|203,522.07|67,773.77|49.93%|
|南通盐业51%股权|10,893.40|18,941.95|8,048.55|73.88%|
|合计|146,641.70|222,464.02|75,822.32|51.71%|

注：账面值为苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权对应净资产的未经审计账面价值（母公司报表口径）。
二、本次预估方法说明
（一）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》的规定，评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法，《资产评估准则—企业价值》进一步规定对企业价值进行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选用一种或多种评估基本方法。
结合本次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法进行了评估，三种评估方法的说明及选取理由如下：
1、市场法
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；交易案例比较法是指获取并分析可比上市企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通过市场法进行资产评估需要满足以下几点最基本的前提条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在足够相同或类似的可比上市公司或交易案例；
（3）能收集并获得可比上市公司或交易案例的相关信息；
（4）所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
目前，A股市场上苏盐连锁和南通盐业的可比上市公司数量较少，仅云南能投（002053.SZ）一家上市公司主营业务涉及食盐批发，且云南能投主营业务涵盖食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等，不具备可比性。截至目前也暂无可参考的其他交易案例。因此，本次评估不适宜使用市场法。
2、资产基础法
资产基础法也称成本法，是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估构成企业的各项资产、负债价值，并将各项资产的评估值加总减去负债评估值求得股东权益价值的方法。
苏盐连锁和南通盐业为常见的资产类型，根据所收集的资料，对于运用成本法所需要的经济技术参数，评估机构都能获得充分的数据资料，因此本次评估适宜采用资产基础法。
3、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称，它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。收益法适用的前提条件：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
从历史财务报表来看，苏盐连锁及南通盐业具有持续的盈利能力，其主体经营资产及构成没有发生重大变化，预计在未来可预测有限年度内主体资产结构、规模和经营方式不会发生重大变化；同时，预计在未来可预测有限年度内经济发展将处于一个较平稳或稳定发展状况，但食盐行业政策环境因本次盐改已发生重大变化，未来市场竞争格局面临较大的不确定性，因此标的公司预期收益的精确测算具有较大难度，与资产基础法相比收益法评估结果准确性较低。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。因此，本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估。
4、拟最终选取资产基础法作为评估结论
企业的预期收益受到宏观经济、行业政策、市场发展情况、经营能力等因素的影响较大，2017年1月1日起实施的《盐改方案》规定食盐的出厂、批发和零售价格不再由政府定价；允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域；食盐批发企业可开展跨区域经营。《盐改方案》打破了原《食盐专营管理办法》下的食盐价格管制和区域垄断，未来几年食盐行业在产品种类、销售价格、销售方式、竞争主体、竞争格局等方面均将发生较大变化。基于上述因素，标的公司未来经营数据难以准确预测，采用收益法进行评估的假设条件缺乏合理性，直接影响了收益法评估结果的可靠性。
而苏盐连锁和南通盐业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，根据所收集的资料，对于运用成本法所需要的经济技术参数评估机构都获得充分的数据资料，具备资产基础法评估的前提条件。资产基础法的评估结果可以客观真实反应标的资产的整体价值。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案综上所述，资产基础法评估结果较为公允，受宏观经济、行业现状及未来发展状况的影响相对较小，故本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）评估的假设条件
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
假定被评估单位的经营业务在经营范围、方式等方面与现时情况保持一致，且未来不会出现不可预见的因素导致被评估单位无法持续经营。
3、收益法假设
对被评估单位的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，本次评估收益预测建立在以下假设条件的基础上：
（1）一般性假设
①被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②被评估单位以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互之间的利益关系无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发生重大变化；
⑤评估结论所依据的委托方及被评估单位提供的资料客观合理、真实、合法、完整，委估资产产权清晰。
⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②被评估单位的现有和未来经营者是负责的，能够稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
④被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策与会计核算方法和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，被评估单位的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥被评估单位的经营能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法说明
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金并追溯调整至评估基准日的方式确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对的方式确定评估值。
2、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款的评估
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户、发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。坏账准备评估值为零。
3、存货的评估
关于存货的评估，本次评估范围内的存货为在库周转材料、产成品、发出商品，主要为盐类产品和非盐类产品。盐类产品主要为小包装食盐、大包装食盐、小工业盐、农牧渔盐、生活用盐等；非盐类产品主要为化工类、食品类、酒水类、日常生活类等。其中化工类主要为两碱工业盐、纯碱、元明粉、聚氯乙烯（PVC）；
食品类主要为味精、酱油醋、糖、饮料、食用油等。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了抽查盘点。产成品中的食盐产品根据经核实的数量、销售价格，以市价法确定评估价值。其他产成品大部分为近期购入的货品，账面值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值；对于滞销、积压、降价销售的库存商品，按可回收净收益确定评估值。
4、其他流动资产的评估
其他流动资产为尚未抵扣的增值税进项税和预缴的税费，评估人员取得了增值税纳税申报表，与账面发生额核实。评估人员按照核实后的账面价值确认评估值。
5、可供出售金融资产的评估
评估人员对可供出售金融资产的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了有关会计记录，以确定可供出售金融资产的真实性和准确性。评估人员按照核实后的账面价值确认评估值。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、长期股权投资的评估
评估人员对长期投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，向工商行政管理局查询并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。
由于子公司收益预测已经纳入苏盐连锁或南通盐业合并收益预测范围，以苏盐连锁或南通盐业合并口径整体作收益法评估，因此本次评估对苏盐连锁及南通盐业下属子公司单体不单独作收益法评估，而是采用资产基础法进行评估。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价或少数股权折价等因素产生的影响。
7、固定资产的评估
标的公司申报评估的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和办公电子设备等，对该类固定资产的评估，主要采用重置成本法，计算公式为：评估值=重置全价×成新率
（1）房屋建筑物（构筑物）的评估方法
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和被评估单位提供的有关资料，对于生产经营等生产用房，宜采用重置成本法进行评估；对于购入的商品办公及住宅用房，则采用市场比较法、收益法进行评估。
1）重置成本法
重置成本法通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、配套规费、资金成本等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期(专业)费用+配套规费＋资金成本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案①工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
具体修正计算详见评估举例。
②前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
③配套规费
对有房屋所有权证的建筑物，我们主要计算了城镇基础设施配套费、与规划技术服务费等。
④资金成本按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次被评房屋建筑物类资产属于苏盐连锁各分公司，建筑分散在江苏省各市，且建筑规模大小不等，本次评估以建筑物所在宗地为单位，根据宗地建设规模来确定建（构）筑物的建造工期，并根据确定的工期按合理建设期计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的对应建设工期所对应的人民币贷款基准利率计算，按资金均匀投入计算。
资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期×50%。
建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以委托方申报并经现场核实的面积为准。
成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
①年限法计算公式：
年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
②完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=(结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数)×100％
综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
2）市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干商品房交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定估价对象价格的方法。
计算公式：
房屋比较售价＝交易实例房屋价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
每个可比实例的成交价格经过上述各种修正和调整后，都会相应的得到一个比较售价，计算比较售价的简单算术平均数，以此作为比较法的测算结果。
3）收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。其计算公式为：
V= a /
r×[1-1/(1+r)n]，其中：
V–房地产价值
a–年纯收益
r–资本化率
n–收益年限
（2）机器设备及电子设备的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备重置全价的确定
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案对于需要安装的通用类设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、设备基础费（在土建中评）、工程建设其他费用和资金成本等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费；
同时，根据“财税[2016]36”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。则：
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+安装工程费/1.11+设备基础费（在土建中评）+工程建设其他费用/1.06+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价/1.17+运杂费/1.11
①设备现行购置价
主要通过向原生产厂家或代理贸易公司询价、参照《2017机电产品报价手册》、网络等渠道收集的报价资料，以及参考近期购置合同价格信息分析确定；
对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
是指从设备生产厂家到设备安装现场的运输费用。以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产评估常用数据及参数手册》。
按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。故：
运杂费=设备购置价×运杂费率
③设备基础费
设备基础费=设备购置价×设备基础费率
本次评估设备的基础费均在房产中考虑。
④安装调试费
按照设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，参照《机械
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
设备询价中已含安装调试费，本次评估为零。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
2）电子设备重置全价的确定
电子设备按现行市场购置价扣除增税税额后作为重置全价，对于已经更新换代而无法确定其重置全价的电子设备（如电脑、空调等），评估人员按照可比类似设备市场的现行市价确定其评估值。
对于已淘汰的电子设备，按二手市场价作为评估净值。
3）设备成新率
一般设备及电子设备依据各设备已使用年限及尚可使用年限确定理论成新率，主要设备通过现场勘察了解设备的运行情况，原始制造质量，维护保养等，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定综合成新率。
综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%
调整系数K=K1*K2*K3* K4*K5*K6*K7
原始质量 K1
负荷利用 K2
时间利用 K3
维护保养 K4
修理改造 K5
故障情况 K6
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案环境情况 K7
对超期服役的老设备，如仍在继续使用的，其成新率不低于15%。
（3）车辆的评估方法
本次对委托评估的车辆根据评估对象合理选用重置成本法和市场法。
1）重置成本法
①重置全价
按基准日市场不含税价格，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+办证费-可抵扣进项税
②车辆成新率
根据商务部，发展改革委、公安部、环境保护部联合发布的自2013年5月 1日起施行《机动车强制报废标准规定》，本次评估车辆成新率根据可使用经济年限和行驶里程分别计算成新率，最终按孰低法确定车辆综合成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2）市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的方法。
市场法评估的主要步骤：
①评估人员首先对委评的车辆进行现场勘察，对委评车辆数量、规格型号、制造质量、技术性能及维护状况等进行了详细的调查记录；收集相关权属资料等；
②收集与委评车辆型号、配置、使用年限相近的车辆成交案例；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案③对成交案例进行分析，剔除交易时间距基准日三个月以上的、成交价格明显不合理等无效案例，选取三个成交时间距基准日三个月以内的有效成交案例；
④建立打分体系，委评车辆与选定的成交案例进行比较并打分，最终计算出委评车辆的评估值。
8、在建工程的评估
在建工程包括在建工程-土建工程和在建工程-设备安装工程。评估人员了解了在建工程的概况，包括开工时间、竣工时间、已付工程款等情况，收集了有关的合同和协议，抽查了原始入账凭证，并进行实地查勘，至评估基准日工程尚未完工，评估人员对在建工程的账面价值的形成、构成进行了核查、分析。
9、无形资产的评估
（1）无形资产-土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设开发法、成本法、收益还原法等。
本次纳入评估范围的仓储、工业用地，对于近期有成交案例的工业用地，首选市场比较法作为一种评估方法。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
对于采取作价出资形式宗地，土地使用权评估值引用由江苏金宁达房地产土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2017）（估）字第 0830号《土地估价汇总报告》。
（2）无形资产—其他无形资产评估方法
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次委托评估的其他无形资产为外购软件等无形资产组合。对外购的软件采用市场法评估，以现行市场售价确定评估值。
10、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用的评估，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实。在此基础上，评估人员根据评估基准日后是否尚存权利确定评估值。
11、递延所得税资产的评估
递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。对递延所得税资产，评估人员检查递延所得税资产发生的原因、金额，预计转销年限和本期转销额是否合理正确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对递延所得税资产根据评估目的实现后是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。
12、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（四）收益法说明
本次评估采取合并报表口径对标的资产的收益法评估。
1、收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务-少数股东权益
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为经营性资产价值；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
n为预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
江苏省苏盐连锁有限公司成立于 2000年 11月 2日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自 2000年 11月 2日至***。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估对 2017年至2022年采用详细预测，同时假定 2022年以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2022年的水平。
3、未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
4、主要收入成本的预测思路
本次收益法评估苏盐连锁公司预测期的主要盐产品的市场销售价格以 2017年3月15日江苏省盐业集团公司印发的文件执行的市场批发价为基础确定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国务院关于印发盐业体制改革方案的通知中提出，从2017年1月1日开始，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证。取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营。与此同时，食盐也不再由政府定价，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。故本次评估根据苏盐连锁近期的经营数据分析企业每年收入，预测保持其平稳性，不考虑较大波动，未预测以后年度盐产品价格的变动。
5、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
其中：
WACC：加权平均资本成本
K：普通权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： e
KrMRPr
e f L c
其中：
r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 r：企业特定风险调整系数。
c
6、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
三、预估增值原因分析
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
本次交易的评估基准日为 2017年 4月 30日，标的资产预估价值为人民币 222,464.02万元。截至2017年4月30日，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 146,641.70万元，本次预估增值 75,822.32万元，预估增值率为51.71%。
本次预估增值主要系投资性房地产和固定资产—房屋建筑物增值所致，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|账面值|预估值|预增值|增值率|
|苏盐连锁100%股权|投资性房地产|4,494.37|34,497.77|30,003.40|667.58%|
||固定资产—房屋建筑物|46,620.97|90,982.89|44,361.92|95.15%|
|南通盐业51%股权|投资性房地产|-|-|-|-|
||固定资产—房屋建筑物|2,230.78|3,685.95|1,455.17|65.23%|
|标的资产|投资性房地产|4,494.37|34,497.77|30,003.40|667.58%|
||固定资产—房屋建筑物|48,851.75|94,668.84|45,817.09|93.79%|
||合计|53,346.12|129,166.61|75,820.49|142.13%|

四、特别事项说明
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）瑕疵房产对预估值的影响
对于苏盐连锁及其全资子公司、南通盐业及其子公司下属部分无证房产，本次评估主要采用成本法进行预估，对于少部分无证房产采用收益法、市场法进行预估或以账面值作为预估值，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以账面值作为预估值|成本法|收益法|市场法|总预估值|
|苏盐连锁及全资子公司|65.01|3,848.84|0.00|170.00|4,083.85|
|南通盐业及全资子公司|0.00|133.03|0.00|0.00|133.03|
|合计|65.01|3,981.87|0.00|170.00|4,216.88|
|对本次预估值的影响金额|||||4,151.70|

注1：对本次预估值的影响金额=苏盐连锁及全资子公司瑕疵房产预估值*100%+南通盐业及全资子公司瑕疵房产预估值*51%。
注2：上述采用收益法评估的瑕疵房产均为辅助用楼，与相邻的主楼一并进行预估，其预估值体现在相邻主楼的预估值中。
注3：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，对瑕疵房产的核查工作尚在进行中，最终结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）资产基础法下使用收益法评估资产的说明
资产基础法下对于苏盐连锁所属部分投资性房地产和固定资产—房屋建筑物及其子公司所述部分固定资产—房屋建筑物采用收益法进行评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|租金收入||||
||||2017年|2018年|2019年|2020年|
|苏盐连锁投资性房地产|2,899.00|27,966.09|1,045.56|1,197.38|1,278.11|1,280.52|
|苏盐连锁固定资产—房屋建筑物|6,554.15|27,291.06|1,271.42|1,301.04|1,334.38|1,343.65|
|子公司所属固定资产—房屋建筑物|453.37|2,426.90|159.04|160.67|163.21|164.07|
|合计|9,906.52|57,684.05|2,476.02|2,659.09|2,775.70|2,788.24|

注：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，最终结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上述房屋建筑物目前用途及未来用途如下表所示，房屋主要属于仓储、办公、商业，部分房屋出租，部分房屋自用。
出于提高资产经营使用效率的考虑，企业未来计划将下表中在评估基准日自用的房地产作为租赁房产对外出租，原出租的房产拟继续出租。情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋名称|目前用途|预计未来用途|目前出租状况|未来是否作为租赁房产对外出租|
|2-1|淮房权证清河字第A201454857号|综合楼|办公|办公|自用，部分出租|是|
|4-1|淮房权证开字第06819号|经济开发区办公楼|办公|办公|出租|是|
|5-1|淮房权证清浦字第A201454860号|办公楼|商业、办公|商业、办公|自用，部分出租|是|
|5-3|淮房权证清浦字第A201454860号|门面房|商铺|商铺|出租|是|
|9-1|淮房权证六珠字第0201426915号|南门楼|商业|商业|出租|是|
|11-3|淮房权证淮阴字第B201422836号|办公楼|商业、办公|商业、办公|自用，部分出租|是|
|12-1|金房权证金湖县字第201102109号|上海花园商铺|商业|商业|出租|是|
|13-1|金房权证金湖县字第J201514914号|综合楼|商业（宾馆）|商业（宾馆）|部分自用，部分出租|是|
|13-2|金房权证金湖县字第J201514913号|仓库、办公楼|办公、仓库|办公、仓库|自用|是|
|14-1|涟房权证涟城字第L201426141号|商城综合楼|商业|商业|出租|是|
|15-1|苏（2016）盱眙县不动产权第|盐政综合楼|商业、办公|商业、办公|部分自用，部分出租|是|
|16-2|宁房0权00证85秦85变号字 第226735号|集合村仓库|商业（宾馆）|商业（宾馆）|出租|是|
|23-1|宁房权证玄初字第021500号|傅厚岗7号02幢|商业（宾馆）|商业（宾馆）|出租|是|
|25-1|高房权证淳溪字第00018392号|高淳综合楼|商业、办公、仓库|商业、办公、仓库|部分自用，部分出租|是|
|26-1|高房权证淳转字第014440号|康乐路55号302商|办公|办公|出租|是|
|36-1|苏（2017）句容市不动产权第|开用发区房华阳西路19|商铺、办公|商铺、办公|自用，部分出租|是|

0041717号 号01幢
1-2层
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋名称|目前用途|预计未来用途|目前出租状况|未来是否作为租赁房产对外出租|
|37-1|句房权证宝华镇字第11100904号、句房权证宝华镇字第|宝华新村17幢113室、宝华新|商铺|商铺|出租|是|
|43-1|11100905号连房权证新字第X00300345|村17幢新办公大213室楼|商铺、办公|商铺、办公|部分自用，部分出租|是|
|48-1|宿房权证宿豫字第201303384号|华东农业市场店|商业（办公）|商业（办公）|出租|是|
|49-1|宿房权证宿城字第15000891号|南菜市门店|商业（空置）|商业（空置）|空置待租|是|
|50-1|苏（2017）宿迁市不动产权第|幸福路门店|商业（超市）|商业（超市）|出租|是|
|50-2|苏（020051574）64宿号迁 市不动产权第|幸福路门店|||出租|是|
|52-1|沭阳0县05房54权65证号沭 城字第0156049号|商店|办公|办公|出租|是|
|55-1|苏（2017）泗阳县不动产权第|商业门面房|商业|商业|出租|是|
|59-1|0邮02房18权75证号2012006708号|高邮市卸甲镇飞龙|商铺|商铺|出租|是|
|62-1|江房权证仙女字第2013013756|路公商司业办街公楼（仙A5女 镇|办公|办公|自用|是|
|63-1|仪房权证真州镇字第2013008050号|综人合民楼路办（公4楼9-12号-6）|办公|办公|自用|是|
|71-1|徐房权证云龙字第103654号|东3方5层号美 ）地 3期房产|商铺|商业|出租|是|
|83-1|兴化字第XH067518|综合办公大楼|商业|商业|部分自用，部分出租|是|
|92-1|阜房权证阜城字第00085830号|综合楼|商铺、办公|商铺、办公|出租|是|
|100-1|苏房权证姑苏字第10413372号|盐业大厦|办公|办公|自用，部分出租|是|
|101-1|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|商铺|商铺|自用，部分出租|是|
|105-1|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平|办公|办公|空置待租|是|
|108-1|熟房权证支塘字第13002670号|米支塘门面|商铺|商铺|空置待租|是|
|109-1|熟熟房房权权证证支虞塘山字字第第1133000324616994号号|东南食品城A9-123|商铺|商铺|空置待租|是|
|111-1|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合楼|办公|办公|空置待租|是|

自用
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋名称|目前用途|预计未来用途|目前出租状况|未来是否作为租赁房产对外出租|
|114-1|张房权证乐字第0000315757号|广场花苑|商铺|商铺|出租|是|
|119-1|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|办公|办公|自用，部分出租|是|
|122-1|吴房权证平望字第04003365号|门面一间|商铺|商铺|出租|是|
|123-1|锡房权证字第WX1000913902号|新大楼（盐务大厦）|办公|办公|自用，部分出租|是|
|123-2|锡房权证字第WX1000913902号|春申化工公司（盐务|办公|办公|自用，部分出租|是|
|123-3|锡房权证字第WX1000913902号|南大京厦鑫）茂特机电（盐|办公|办公|自用，部分出租|是|

务大厦）
上述房地产标的在评估基准日尚在“固定资产一房屋建筑物”科目核算，公司将分下述三种情况分别进行账务调整：
1）部分已出租的房屋只是该土地上房屋建筑物整体的一部分，其余部分属于自用，由于难以拆分账面价值，所以标的公司在核算时统一放在了“固定资产—房屋建筑物”科目核算，未来当企业将该自用部分的房地产用于出租时将按相关核算要求一并转入“投资性房地产”；2）计划未来出租的自用房地产将在实际出租时转入“投资性房地产”科目核算；3）评估基准日已整体出租的房地产将在出具《交易报告书》（草案）时调整至“投资性房地产”科目核算。
对每项房屋评估人员分别履行如下程序测算租金收入：
1）评估人员调查类似房屋的市场租金，并分析与目前租赁合同的差异。
2）分析租金是否含增值税价或不含增值税价，最后统一调整为不含增值税。
3）对目前有租约限制的面积采用合同租金评估，对无租约限制的面积采用市场租金评估。
4）对有租约限制的不考虑空置及租金损失，对无租约限制考虑空置及租金损失，按半个月租金考虑。
5）预测期内有合同约定的按合同考虑租金增长情况，合同期外增长率根据
所在区域市场情况、房屋情况及市场租金本身的高低情况综合确定。对无租约的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案采用市场租金评估的在预测期内也根据所在区域市场情况、房屋情况及市场租金本身的高低情况综合确定今后年度的租金增长率。
苏盐集团已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，就上述采用收益法进行评估的资产确定业绩承诺及补偿安排。
（三）引用其他评估机构报告内容的说明
1、通过国家作价出资方式变更为出让用地的74宗土地预估情况
本次交易涉及苏盐连锁及下属全资子公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，苏盐连锁及下属全资子公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地不符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策的规定。
本次交易并不直接涉及苏盐集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。但是，为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。该方案已于 2017年 9月 28日取得江苏省人民政府同意，并于2017年10月16日获得江苏省国土厅备案通过。
上述增资完成后，苏盐集团将以其中 74宗土地使用权作价（34,664.86万元）对苏盐连锁进行增资，该部分土地通过国家作价出资方式变更为出让用地，土地使用权的最终所有人为苏盐连锁及下属全资子公司。
对于上述通过作价出资方式变更为出让用地的 74宗土地的使用权价值，本次评估机构拟引用由江苏金宁达房地产土地评估有限公司（一下简称“金宁达”）出具的（江苏）金宁达（2017）（估）字第 0830号《土地估价汇总报告》的评估结果作为预估依据。
评估机构对于上述74宗土地采用独立评估及房地合一（土地与房产一起预
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案估，土地预估值并入体现在房产预估值中列示）的方式进行预估，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|1|宁浦国用（2014）第22442号|江苏省苏盐连锁有限公司|浦口区新马路11号|仓储用地|1,419.90|61.57|63.42|独立评估|
|2|宁六国用（2015）第09218号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|六合区程桥街道长青社区花园52号|仓储用地|2,298.15|120.19|123.80|独立评估|
|3|常国用（2008）第0255131号|常州市盐务管理局|运北路西侧、京杭大运河东侧|仓储|34,956.00|1,677.89|1,728.23|独立评估|
|4|常国用（2013）第4951号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|北港街道仕庄村新闸队167号|仓储用地|17,151.00|857.55|883.28|独立评估|
|5|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号|批发零售用地/商业服务|175.97|144.84|144.84|独立评估|
|6|坛国用（2000）字第5182号|江苏省盐业集团常州有限公司（金坛分公司）|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|仓储|6,419.80|200.94|206.97|独立评估|
|7|泰州国用（2001）字第0038号|江苏省盐业集团泰州有限公司|泰州市新仓街76号|仓储|12,142.49|665.41|685.37|独立评估|
|8|泰州国用（2015）第10403号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园通江西路59号|仓储用地|1,221.30|43.48|44.78|独立评估|
|9|泰州国用（2015）第10412号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园区通江西路59号|商务金融用地|114.00|6.57|6.77|独立评估|
|10|靖国用（2013）第801670号|江苏省苏盐连锁有限公司靖|靖江市靖城镇新建路62号|机关团体用地|302.40|144.64|148.98|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|||江分公司|||||||
|11|靖国用（2013）第801684号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|769.60|29.40|30.28|独立评估|
|12|靖国用（2013）第801685号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|315.00|12.03|12.39|独立评估|
|13|靖国用（2014）第803699号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|原八圩镇新民村一队|仓储用地|1,388.40|57.90|59.64|独立评估|
|14|徐土国用（2012）第21892号|江苏省盐业集团徐州有限公司|苏山村苏山头立交桥南|仓储用地|6,353.10|243.96|251.28|独立评估|
|15|灌南国用（2002）字第0222930号|江苏省盐业集团连云港有限公司|灌南县城创业路10号|综合用地|7,443.40|262.01|269.87|独立评估|
|16|东国用（2002）字第0124020号|江苏省盐业集团连云港有限公司东海分公司|牛山镇钢铁东路南侧|办公用地|2,453.40|84.98|87.53|独立评估|
|17|淮国用（2014）第19313号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|清浦区运北西路（盐库）（淮三路）|仓储用地|6,654.00|227.57|234.40|独立评估|
|18|淮国用（2000）字第011649号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|淮城镇运河小街101号|仓储|2,675.90|50.04|51.54|独立评估|
|19|淮C国用（2014）第5267号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|淮安区西长街24号|仓储用地|972.13|18.37|18.92|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|20|盐都国用（2013）第028000897号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|工业用地|10,963.80|240.11|247.31|独立评估|
|21|建国用（2002）字第501132号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建北桥南侧|工业（21）|4,866.60|56.02|57.70|独立评估|
|22|滨国用(98)字第036号|江苏省滨海县盐业公司|小岛路22号|综合|4,593.00|523.13|538.82|独立评估|
|23|滨国用(98)字第038号|江苏省滨海县盐业公司|越河路64号|综合|4,029.90|67.14|69.15|独立评估|
|24|东国用(2006)字第232770号|江苏省盐业集团盐城有限公司|北关北路41号|仓储|3,500.54|157.52|162.25|独立评估|
|25|东国用(2001)字第180052号|江苏省盐业集团盐城有限公司|东台市三仓镇裕华西路|仓储用地|5,446.67|139.08|143.25|独立评估|
|26|建国用（2002）字第5020107094号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建湖县建阳镇马厂村七组|仓储（22）|2,972.70|62.72|64.60|独立评估|
|27|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|响水黄海路西侧110号|机关团体用地|3,351.30|670.93|124.21|独立评估|
|28|江国用（2014）第1229号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|仓储|2,053.35|73.92|76.14|独立评估|
|29|江国用（2014）第1213号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区小纪镇林北村|仓储用地|2,400.00|52.08|53.64|独立评估|
|30|宝国用（2012）第06064号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜东路南侧、安宜桥西侧1、2|仓储用地|4,973.70|115.39|118.85|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|31|宝国用（2012）第02888号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路86-1,86-2号|商业服务业|227.10|96.99|99.90|独立评估|
|32|宝国用（2012）第02899号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜镇运河路297号1.运河路297号2.运河路297号3|仓储用地|888.40|18.30|18.85|独立评估|
|33|邮国用（2012）第05818号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市琵琶东路-69号|办公 工业|2,368.30|822.04|846.70|独立评估|
|34|邮国用（2012）第05813号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市新河北路-40号|经营|2,056.80|192.93|198.72|独立评估|
|35|邮国用（2012）第05811号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市傅公桥路-3号|仓储|1,341.00|57.26|58.98|独立评估|
|36|邮国用（2012）第05816号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市御马头路34号|仓储|1,183.30|34.43|35.46|独立评估|
|37|锡郊国用（2000）字第190号|江苏省盐业集团无锡有限公司|扬名镇五爱村|仓储（22）|5,466.10|440.57|453.79|独立评估|
|38|宜国用（2013）第41605757号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道谈家干村|机关团体用地（081）|12,363.10|1,065.70|1,097.67|独立评估|
|39|吴国用（2014）第1040455号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|仓储用地|5,864.30|209.36|215.64|独立评估|
|40|吴国用（2014）第1040456号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|工业用地|3,932.10|140.38|144.59|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|41|吴国用（2001）字第05200100229号|江苏省盐业公司吴江支公司|屯村镇运河路|仓储（22）|2,084.50|75.04|77.29|独立评估|
|42|常城国用（2003）第013183号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|四丈湾88号|仓储（22）|3,096.00|140.25|144.46|独立评估|
|43|常城国用（2003）第013181号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|虞山镇西门三条桥|仓储（22）|2,110.00|94.53|97.37|独立评估|
|44|张国用（2005）第040018号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|工业|3,164.00|146.81|151.21|独立评估|
|45|丹国用（2012）第08678号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|157.30|8.93|9.20|独立评估|
|46|丹国用（2012）第08679号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|6,491.80|370.03|381.13|独立评估|
|47|扬国用（1998）字第2940号|江苏省盐业公司扬中支公司|三茅镇港东北路88号|仓储|1,762.30|107.50|110.73|独立评估|
|48|句土国用（2012）第1804号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号|办公|2,878.20|610.75|629.07|独立评估|
|49|镇国用（京97）字第040号|江苏省盐业公司镇江分公司|镇江市京口区丹徒镇丹徒路455号|仓储|8,758.90|352.98|363.57|独立评估|
|50|宁秦国用（2003）字第02699号|江苏省盐业集团南京有限公司|秦淮区中华门街道集合村85号|仓储|1,275.70|188.55|0.00|房地合一|
|51|溧国用（2013）第07147号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号-42号|商业用地|123.30|98.99|0.00|房地合一|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|52|坛国用（2000）字第5181号|江苏省盐业集团常州有限公司（金坛分公司）|金城镇横街6号|商业、机关|2,147.20|1,149.40|0.00|房地合一|
|53|泰州国用（2015）第7997号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市海陵区鼓楼南路315号|机关团体用地|6,717.10|3,279.96|0.00|房地合一|
|54|姜国用（2011）第2963号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|人民南路41\43\45\47\49|商服用地|191.50|164.06|0.00|房地合一|
|55|徐土国用（2014）第48553号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路|商业用地|76.00|105.71|0.00|房地合一|
|56|徐土国用（2014）第16834号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路盐业大厦|商业用地|2,732.30|2,886.40|0.00|房地合一|
|57|淮国用（2014）第19314号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安市承德路215号|科教用地|2,775.80|159.61|0.00|房地合一|
|58|涟国用（2000）字第1808号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|涟水县西商城|办公|228.76|62.86|0.00|房地合一|
|59|淮C国用（2014）第5266号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区南门大街322号|商业、住宅|233.38|38.81|0.00|房地合一|
|60|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|1,275.38|291.93|0.00|房地合一|
|61|仪国用（2013）第19545号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路255号|机关团体用地|291.01|156.10|0.00|房地合一|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|62|江国用（2014）第1232号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|办公、经营|244.49|63.59|0.00|房地合一|
|63|宝国用（2014）第06304号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路17-21号|办公用地|244.10|43.45|0.00|房地合一|
|64|锡崇国用（2001）字第36号|江苏省盐业集团无锡有限公司|工艺路40号|商业服务业（11）|3,961.70|4,887.15|0.00|房地合一|
|65|苏国用（2004）字第04001560号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号1室|机关团体用地(241)|2,605.60|2,472.19|0.00|房地合一|
|66|苏国用（2004）字第04001559号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号盐业大厦剩余|机关团体用地(241)|631.20|2,537.61|0.00|房地合一|
|67|苏国用（2004）字第04001558号|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|商业用地(211)|391.40|491.79|0.00|房地合一|
|68|吴国用（2013）第1004624号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2942号|商业|791.60|324.95|0.00|房地合一|
|69|常国用（2013）第26677号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-407号|综合用地|2,275.00|1,014.42|0.00|房地合一|
|70|张国用（2005）第040019号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|商业服务业|2,010.10|1,126.86|0.00|房地合一|
|71|张国用（2005）第020007号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|199.90|196.72|0.00|房地合一|
|72|张国用（2005）第020008号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|53.60|52.75|0.00|房地合一|
|73|太国用（2013）第522018589号|江苏省苏盐连锁有限公司太|城厢镇上海西路56号|商业用地|1,002.10|497.64|0.00|房地合一|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|金宁达评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|||仓分公司|||||||
|74|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号01幢1-2层|商服用地|246.24|321.20|0.00|房地合一|
|合计|||||253,295.46|34,664.86|11,842.54|-|

注1：第 27号宗地使用权面积为 3,351.3平方米，金宁达评估值为其全部面积的评估值，评估机构对其中1,380.11平方米单独进行预估，其余1,971.19平方米与房产一起预估，预估值体现在房产的预估值中。
注2：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，最终结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
2、补交出让金的划拨用地
对于苏盐连锁所属非生产经营性质及其非全资子公司所属共计 15块划拨用地、南通盐业子公司江苏省盐业公司如皋支公司所属 1块划拨用地采用补交出让金的方式进行划拨用地转出让用地处置，具体补交金额将由各地国土局审定后确定。上述变动过程不影响该等土地的正常经营使用。
评估机构对于上述土地主要采用房地合一的方式进行预估，对于部分土地则参考其为办理划拨用地转出让用地而聘请专业机构出具的土地评估报告的评估结果，以此为依据进行单独预估。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|土地评估报告的评估值（万元）|评估机构预估值（万元）|评估机构预估方式|
|1|灌国用（2011）第327号|灌云县盐业公司|灌云县伊山镇中大街107号|商业服务|2,132.50|888.08|914.72|独立评估|
|2|赣国用（1994）字第3667号|赣榆县盐务局|青口镇东关路47号|机关宣传用地|1,485.80|334.00|354.32|独立评估|
|3|射国用(1995)字第16-00-85号|射阳县盐业公司长荡食盐批发部|长荡镇|商业服务业|399.10|28.74|29.60|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|皋国用（2006）705号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐街道西北成脚25号|住宅|589.00|120.39|120.00|独立评估|
|5|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街33幢303室|城镇住宅用地|10.29|6.10|0.00|房地合一|
|6|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街33幢304室|城镇住宅用地|16.22|9.50|0.00|房地合一|
|7|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|西城街道横街33幢201室|城镇住宅用地|23.10|14.00|0.00|房地合一|
|8|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|东园新村3-205室|城镇住宅用地|28.50|16.00|0.00|房地合一|
|9|淮国用（2000）字第P01087号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|人民南路178号|住宅|1,916.90|307.66|0.00|房地合一|
|10|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|134.34|30.75|0.00|房地合一|
|11|仪国用（2013）第19547号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司等|仪征市真州镇人民路53号综合楼|城镇住宅用地|39.65|56.53|0.00|房地合一|
|12|宜国用（2014）第41601915号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢302室|城镇住宅用地（071）|18.90|23.75|0.00|房地合一|
|13|宜国用（2014）第41601914号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢501-2室|城镇住宅用地（071）|6.50|7.87|0.00|房地合一|
|14|宜国用（2014）第41601913号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路68号301室|城镇住宅用地（071）|21.90|27.58|0.00|房地合一|
|15|常国用（2013）第06331号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路417号103|城镇住宅用地（071）|14.34|68.75|0.00|房地合一|
|16|淮国用（2000）字第P01085号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|运北西路|住宅|4,479.30|593.30|0.00|-|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,316.34|2,532.98|1,418.64|

注1：上述第16号土地办理划拨用地转出让用地事宜尚未得到当地国土局明确批复，因此评估机构暂不对其进行预估。
注2：评估机构尚未完成本次交易的土地房产评估工作，最终结果将在本次交易的重组报告
书中予以披露。
五、本次预估作价合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、苏盐集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定。
4、评估定价的公允性
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
的评估基准日为2017年4月30日，标的资产预估价值为人民币 222,464.02万
元。截至 2017年 4月 30日，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案径）为146,641.70万元，本次预估增值 75,822.32万元，预估增值率为51.71%。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案确定的评估报告的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次预估情况与可比上市公司及可比交易的比较
1、标的资产评估作价的市盈率和市净率
截至本报告书签署日，标的资产的预估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被评估对象|评估值|2016年度归属于母公司所有者的净利润|2017年4月30日归属于母公司所有者的净资产|
|苏盐连锁100%股权|203,522.07|25,191.58|126,216.79|
|南通盐业51%股权|18,941.95|1,060.10|12,175.47|
|合计|222,464.02|26,251.67|138,392.26|

基于上述未经审计的财务数据及标的资产预估值情况，标的资产对应的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被评估对象|市盈率|市净率|
|苏盐连锁100%股权|8.08|1.61|
|南通盐业51%股权|17.87|1.56|
|合计|8.47|1.61|

注1：市盈率=标的资产预估值/标的资产 2016年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=标的资产预估值/标的资产 2017年 4月 30日合并报表口径归属于母公司所有者的净资产。
本次交易前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份等
食盐定点生产企业生产加工“淮”等品牌的食盐后，溢价销售给苏盐连锁本部，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。苏盐集团通过上述溢价销售行为获得利润。
本次交易后，苏盐连锁本部将直接向井神股份采购食盐，上述原先由苏盐集团享有的利润将归苏盐连锁所有。在苏盐连锁未经审计的模拟合并报表中，上述利润已经并入苏盐连锁，从而导致苏盐连锁与南通盐业预估值对应的市盈率出现较大差异。
从股权结构上看南通盐业与苏盐连锁是相互独立的法人实体，但是在实际经营和管理上南通盐业相当于苏盐连锁的市级分公司，因此南通盐业市盈率不具有参考价值，应当将苏盐连锁和南通盐业作为一个整体看待。本次交易，标的资产整体预估值对应的市盈率为8.47，估值水平合理。
2、可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于：“F51批发业”。
截至 2017年 4月 30日，A股市场只有 1家主营业务涉及食盐批发的上市公司，即云南能投（002053.SZ）。
医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等。同时，医药流通企业具有较强的区域性特征，在药品招标采购与配送管理制度的影响下，医药流通企业受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，只能在本企业服务的区域半径内进行药品配送。综上，医药批发行业与食盐批发行业具有较高的相似性，具有可参照性。
综上所述，选取云南能投及 A股上市医药批发企业作为可比公司，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率|市净率|
|002053.SZ|云南能投|31.87|3.82|
|000028.SZ|国药一致|27.47|3.86|
|000411.SZ|英特集团|55.68|6.37|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|000705.SZ|浙江震元|81.92|2.87|
|002462.SZ|嘉事堂|46.66|5.25|
|002589.SZ|瑞康医药|44.82|3.85|
|002758.SZ|华通医药|85.59|6.21|
|002788.SZ|鹭燕医药|45.20|3.81|
|600090.SH|同济堂|30.54|2.64|
|600511.SH|国药股份|31.41|4.88|
|600829.SH|人民同泰|34.30|4.67|
|600998.SH|九州通|36.52|2.84|
|603368.SH|柳州医药|34.24|3.45|
|平均值||45.09|4.19|
|中位数||36.52|3.85|
|标的资产||8.47|1.61|

注1：市盈率根据2017年4月30日收盘价/2016年度基本每股收益计算，并对市盈率大于100倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；
注2：市净率根据2017年4月30日收盘价/截至2016年12月31日的每股净资产计算。
注3：标的资产市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；
市净率根据交易价格/截至2017年4月30日归属于母公司的净资产计算。
经比较，截至 2017年 4月 30日，标的公司可比上市公司的市盈率平均值为45.09，市净率平均值为4.19。本次评估中，标的资产整体预估值对应的市盈率为8.47，市净率为1.61，低于可比上市公司平均估值水平。
3、可比交易比较情况
2015年以来，A股上市公司发行股份购买批发类企业的交易中，可比交易案例估值情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|市盈率|市净率|
|1|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|13.74|4.72|
|2|ST建峰（000950.SZ）|重庆医药96.59%股权|20.00|2.37|
|3|力源信息（300184.SZ）|武汉帕太100%股权|16.47|5.09|
|4|ST常林（600710.SH）|苏美达集团100%|16.64|2.55|
|5|如意集团（002193.SZ）|远大物产48%股权|15.34|4.33|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|深信泰丰（000034.SZ）|神码中国/神码上海/神码广州100%的股权|12.71|1.31|
|平均值|||15.82|3.40|
|中位数|||15.90|3.44|
|标的资产|||8.47|1.61|

注1：市盈率根据交易价格/报告期最近1年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算。
注2：市净率根据交易价格/截至审计基准日归属于母公司的净资产计算。
注3：标的资产市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；
市净率根据交易价格/截至2017年4月30日归属于母公司的净资产计算。
经比较，可比交易案例的市盈率平均值为15.82，市净率平均值为3.40。本次评估中，标的资产整体预估值对应的市盈率为8.47，市净率为1.61，低于可比案例平均估值水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份情况为发行股份购买资产，具体情况如下：一、发行股份购买资产
（一）发行股份价格、定价依据及其合理性
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份 2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本 559,440,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.28元/股。
如上市公司在定价基准日至股份发行期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整，具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、定价原则
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易市场参考价如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司A股股票交易均价（元/股）|11.44|14.15|15.74|
|公司A股股票交易均价之90%（元/股，向上取整）|10.30|12.74|14.17|

经井神股份第三届董事会第十次会议和2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本 559,440,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00元（含税）。本次利润分配除权（息）日和现金红利发放日为 2017年 6月 15日。前述利润分配实施后，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司A股股票交易均价（元/股）|11.42|14.13|15.72|
|公司A股股票交易均价之90%（元/股，向上取整）|10.28|12.72|14.15|

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.28元/股。
3、定价合理性分析
本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业（氯碱行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 200倍的上市公司）截至 2017年4月 30日的估值的比较，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE,TTM）|市净率（PB）|
|000510.SZ|金路集团|66.79|6.66|
|000635.SZ|英力特|49.66|2.60|
|000818.SZ|方大化工|60.75|3.49|
|002002.SZ|鸿达兴业|20.18|4.96|
|002053.SZ|云南能投|31.63|3.75|
|002092.SZ|中泰化学|10.63|1.56|
|002386.SZ|天原集团|42.11|1.25|
|600075.SH|新疆天业|15.06|2.31|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE,TTM）|市净率（PB）|
|600091.SH|ST明科|62.79|3.58|
|600277.SH|亿利洁能|69.96|1.55|
|600281.SH|太化股份|139.19|6.35|
|601216.SH|君正集团|21.62|2.78|
|中值||45.89|3.14|
|均值||49.20|3.41|
|井神股份定价基准日前 20 日 A 股交易均价的90%=10.28元/股||126.94|2.93|
|井神股份定价基准日前 60 日 A 股交易均价的90%=12.72元/股||157.07|3.62|
|井神股份定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.17元/股||174.73|4.03|

注1：市盈率=2017年4月30日收盘价/每股归属于母公司股东的净利润TTM；
注2：市净率=2017年4月30日收盘价/每股归属于母公司股东的净资产。
与同行业可比上市公司比较，井神股份市盈率明显高于同行业水平，发行价格能够有效保护上市公司中小股东的利益。井神股份通过与苏盐集团之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.28元/股。
（二）发行种类和每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
根据发行价格与本次交易标的资产的预估值估算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 216,404,684股，占发行后上市公司总股本的27.89%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（四）锁定期
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
二、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
本次重组完成后，井神股份的总股本将增加至 77,584.47万股，苏盐集团持有上市公司股权比例从48.83%增至63.10%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|苏盐集团|27,316.95|48.83%|48,957.42|63.10%|
|其他股东|28,627.05|51.17%|28,627.05|36.90%|
|合计|55,944.00|100.00%|77,584.47|100.00%|

本次交易后，苏盐集团将直接持有上市公司63.10%的股权，上市公司控制权未发生变化。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。本次交易前，上市公司仅负责食盐的生产及加工，上市公司控股股东苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐专营单位，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食盐的生产和流通业务。
本次交易的标的资产是注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。标的公司在食盐销售行业耕耘数年，与客户建立了十分良好、稳固的合作关系，建立了专业的销售队伍。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变。本次注入的资产、业务系对上市公司原有食盐产品产业链的延伸和拓展，上市公司将直接拥有标的公司长期积累的渠道优势和销售经验，实现食盐业务的产销一体化，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。同时，标的公司将借助上市公司可以在全国批发经营食盐的资质及自身优势，在巩固区域内市场的同时，积极拓展区域外市场。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2016年度、2017年1-4月的营业收入分别为 215,166.91万元和78,798.92万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,295.45万元和5,566.59万元。目前上市公司利润主要来源于盐产品及盐化工业务，受益于2017年上市公司主要盐化产品销售价格同比上升，公司 2017年 1-4月盈利能力有所提高，但是考虑到盐化工业务波动性较大，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。
本次交易完成后，上市公司将持有注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案连锁100%股权及南通盐业51%股权。假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，根据未经审阅财务数据，上市公司 2016年和 2017年 1-4月将分别新增营业收入 219,860.44万元和 67,565.40万元，新增归属于母公司股东的净利润 27,302.22万元和12,092.17万元。
由上可知，本次重组有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司及全体股东利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司，苏盐集团承诺不再开展食盐经营相关业务；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（三）控股股东为避免同业竞争所作的承诺
井神股份于 2015年12月31日在上海交易所完成首发上市。上市时，为了
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案避免损害井神股份及其他股东利益，控股股东苏盐集团、主要股东汇鸿国际分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售；
3、在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。”
以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有上市公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。
本次交易，苏盐集团已出具《江苏省盐业集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与井神股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与井神股份及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。
4、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其子公司。
5、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神股份所有。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及―淮‖牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的 12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。
因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。
（二）本次交易构成上市公司关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东苏盐集团。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产均需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案需经公司董事会非关联董事审议通过、公司股东大会非关联股东审议通过，并取得独立董事事前认可、
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案独立董事就本次交易发表独立意见，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况
1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易
本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司；苏盐集团承诺不再从事食盐销售业务，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。因此，本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
2、新增上市公司与控股股东之间的商标许可关联交易
（1）商标许可关联交易基本情况
盐改前，苏盐集团持有―淮‖牌食盐商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的―淮‖牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标许可关联交易。
（2）商标许可关联交易必要性及合理性分析
“淮”牌商标构成食盐批发、零售业务不可分割的一部分。但由于盐改前，食盐实行国家专营，相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。―淮‖牌商标在江苏省内认知度较高是源于批发专营下“淮”牌食盐在江苏省内市场的独家垄断地位，“淮”牌的品牌价值及消费者的忠诚度均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。
另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
1、上市公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
（1）第三十九条规定，“公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。”
（2）第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（3）第一百一十一条规定，“除公司章程、股东大会决议另有规定外，应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：（一）关联交易事项。公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
2、公司《董事会议事规则》中的相关规定
公司《董事会议事规则》第十六条规定，“董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、标的资产的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案此外，苏盐集团对本次交易做出了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。
5、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司达成交易的优先权利。
6、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易涉及的审批事项和风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经苏盐集团董事会决议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过；
3、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
4、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
5、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省国资委核准备案；
2、本次交易尚需江苏省国资委批准；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易需获得中国证监会核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的交易风险提示
（一）本次重组的交易风险
1、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易的相关审批风险
本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成江苏省国资委备案、江苏省国资委批准本次交易以及中国证监会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
3、估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
4、整合风险
本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于食盐专营办法规定，公司在 2017年1月1日前不具有食盐批发及销售的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（二）与标的资产相关的风险
1、政策风险
2016年 5月，国务院发布了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号）（以下简称《通知》），工信部、发改委围绕《通知》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。
但目前盐业改革处于初期阶段，包括《食盐专营办法（修订稿）》和《盐业管理条例（修订稿）》等在内的对行业具有重要影响的政策法规尚处于公开征求意见或草拟阶段，具体出台时间还未明确。随着盐改进程的推进，行业政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
2、行业竞争风险
《通知》明确，自 2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重组兼并浪潮。若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
3、业务风险
（1）食盐销售业务
1）价格波动风险
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。
盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，各地食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。
2）省外业务开拓风险
盐改前，我国实行食盐专营管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。食盐跨区域销售放开后，注入标的资产的上市公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
3）商标使用权终止的风险
盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高，是源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的食盐销售所需主要商标“淮”牌通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。
“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分。若商标授权协议到期后，苏盐集团停止授权上市公司及其子公司无偿使用商标，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。
（2）工业盐及非盐化工产品
苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案源开展工业盐及非盐化工贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。前两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率大幅下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年四季度以来，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及非盐化工产品价格呈现上升势头。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
4、资产权属瑕疵的风险
截至本预案出具日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况‖之“二、南通盐业51%股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。鉴于上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
5、诉讼的风险
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
本次发行股份购买资产交易对方苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前及交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A股股票于2017年5月 31日开始起停牌。根据《128号文》第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数及申万氯碱指数波动情况进行了自查比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-4-27）|公司股票停牌前1个交易日（2017-5-26）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.88|10.49|-11.70%|
|上证综合指数收盘值（代码：000001）|3,152.19|3,110.06|-1.34%|
|申万氯碱指数（代码：850322.SI）|2,156.51|1,972.70|-8.52%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|-10.36%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-8.52%|||

上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅为-11.70%，扣除申万氯碱指数下跌8.52%因素后，波动幅度为-3.18%；扣除上证综指指数下跌1.34%因素后，波动幅度为-10.36%。井神股份股票价格在停牌前 20个交易日剔除同行业板块因素或大盘因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的股价异常波动情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《128号文》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月至重大资产重组预案签署日之前一交易日期间（即 2016年 11月 30日至 2017年 5月 31日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登上海分公司出具的查询结果。
（一）自查结果
经核查发现，相关人员在自查期间存在买卖股票的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|时间|买入/卖出|数量（股）|
|宣健敏|苏盐集团企划与品牌发展中心副总经理叶蕾之母|2016-11-10|卖出|10,000|
|||2017-01-06|买入|5,000|
|||2017-01-13|买入|5,000|
|||2017-01-16|买入|5,000|
|||2017-02-08|买入|5,000|
|||2017-02-14|买入|5,000|
|||2017-02-15|买入|5,000|
|||2017-03-16|买入|5,000|
|||2017-03-16|买入|5,000|
|||2017-03-20|买入|3,000|
|||2017-03-20|买入|2,000|
|||2017-03-30|买入|5,000|
|||2017-03-31|买入|5,000|
|伏晓璐|苏盐集团副总经理伏运景之女|2016-12-09|买入|300|
|||2017-01-18|买入|300|
|||2017-02-28|买入|500|
|||2017-02-28|买入|1,000|
|||2017-02-28|买入|600|
|||2017-03-03|买入|800|
|||2017-03-16|卖出|3,000|
|||2017-03-27|卖出|500|
|||2017-05-05|买入|200|
|丁诚|苏盐集团党委副书记|2017-05-25|买入|50,000|
|||2017-05-25|买入|6,100|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017-05-26|买入|28,100|
|魏善荣|丁诚配偶|2017-05-25|买入|6,200|
|丁冬|丁诚之子|2017-02-21|买入|6,000|
|||2017-03-15|卖出|6,000|
|||2017-03-28|买入|10,000|
|||2017-03-30|买入|5,000|
|||2017-03-30|卖出|10,000|
|||20170-3-31|买入|10,000|
|||2017-04-10|买入|5,000|
|||2017-04-14|买入|10,000|
|||2017-04-17|买入|5,000|
|||2017-04-19|买入|4,500|
|||2017-04-25|买入|5,000|
|||2017-05-03|买入|5,000|
|||2017-05-12|买入|5,000|
|||2017-05-22|买入|5,000|
|||2017-05-23|买入|5,000|
|||2017-05-24|买入|5,000|
|||2017-05-25|买入|20,000|
|||2017-05-25|买入|10,000|
|||2017-05-25|买入|22,500|
|||2017-05-25|买入|5,000|
|||2017-05-26|买入|28，400|

（二）买卖股票的说明
上市公司控股股东苏盐集团高级管理人员叶蕾母亲宣健敏在自查期间累计买入 55,000股井神股份股票，卖出 10,000股井神股份股票。就该买卖井神股份股票的行为，叶蕾作出如下声明：―本人担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副总经理职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人母亲宣健敏于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对
井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。本人未向本人母亲透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”叶蕾母亲宣健敏作出如下声明：“本人女儿担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副总经理职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人女儿未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
上市公司控股股东苏盐集团副总经理伏运景之女伏晓璐累计买入 2,600股井神股份股票，累计卖出 3,500股井神股份股票。就该买卖井神股份股票的行为，伏运景作出如下声明：―本人担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人女儿伏晓璐于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人女儿透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人女儿不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”伏运景女儿伏晓璐作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。
本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
上市公司控股股东苏盐集团党委副书记丁诚本人累计买入 84,200股井神股份股票，其配偶魏善荣累计买入 6,200股井神股份股票，其子丁冬买入 171,400股井神股份股票，累计卖出 16,000股井神股份股票。就上述买卖井神股份股票的行为，丁诚作出如下声明：―本人担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人、本人配偶魏善荣及本人之子丁冬于核查期间买卖井神股份股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人从未以任何方式获取本次重大资产重组的相关内幕消息，亦从未向本人配偶及子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人、本人配偶及本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚配偶魏善荣作出如下声明：“本人配偶担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚之子丁冬作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
北京市君致律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“前述人员在买卖井神股份股票时未获知本次交易事项的相关信息，其买卖井神股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
除此之外，其他相关自查范围内的法人及自然人不存在买卖上市公司股票的情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》的要求履行了信息披露义务。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见本预案“第一节本次交易概述”之“四、本次交易合同的主要内容”。
（四）资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，交易作价以评估机构出具并经江苏省国资委备案确定的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易定价定价合法、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）期间损益归属的安排
根据井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
“自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。”
七、业绩承诺及补偿安排
根据本公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺及补偿安排见本预案“第一节本次交易概述”之“四、本次交易合同的主要内容”。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成关联交易。本次交易涉及的相关议案经公司董事会审议通过，公司关联董事回避表决，董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案，及有关各方签订的相关协议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
6、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准备案，本次交易事项尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题，规范关联交易，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事、监事、高级管理人员已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明签字盖章页）
全体董事签名：
徐长泉 童玉祥 郑海龙 王健英
高寿松 艾红 刘祥林 荣幸华
底同立
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明签字盖章页）
全体监事签名：
李宇诗 薛炳海 卢龙 匡友本
姚继军 王进虎
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体高级管理人员声明签字盖章页）
全体高管签名：
徐长泉 高寿松 周兵 吴旭峰
熊海波 刘正友
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日