本报告依据中国资产评估准则编制
河北汇金机电股份有限公司拟股权收购
涉及的山西鑫同久工贸有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2019〕第1262号
（共 1册，第 1册）
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声 明 .................................................................................................................................... 1摘 要 .................................................................................................................................... 3正 文 .................................................................................................................................... 6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 6二、评估目的 .................................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11四、价值类型 .................................................................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................................................ 13六、评估依据 .................................................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 21九、评估假设 .................................................................................................................... 22十、评估结论 .................................................................................................................... 24十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 25十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 28十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 29十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 ............................................................ 29附 件 .................................................................................................................................. 31
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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沪申威评报字〔2019〕第 1262号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为河北汇金机电股份有限公司，被评估单位为山西鑫同久工贸有限公司，资产评估报告使用人为河北汇金机电股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
股权收购。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为山西鑫同久工贸有限公司的股东全部权益价值，评估范围为山西鑫同久工贸有限公司在 2019年 4月 30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）四、价值类型
市场价值类型
五、评估基准日
2019年4月30日
六、评估方法
采用资产基础法、收益法
七、评估结论
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com评估前山西鑫同久工贸有限公司总资产账面值为 179,999,383.06元，负债账面值为127,655,469.40元，所有者权益账面值为52,343,913.66元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2019年 4月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，山西鑫同久工贸有限公司股东全部权益价值评估值为 5,900.00万元，大写人民币：伍仟玖佰万元整，评估增值665.61万元，增值率 12.72%。
评估结论使用有效期为一年，即在 2019年 4月 30日到 2020年 4月 29日期间内有效。
八、对评估结论产生重大影响的特别事项
1、根据企业及股东提供的情况说明，企业今后的经营业务均为煤炭贸易。故本次在收益法预测中仅考虑了煤炭贸易相关业务收入、成本及费用。如今后业务内容发生变化，评估结论应相应调整。
2、企业以前的经营模式是在资金出现缺口的情况下向股东或银行借款，通过自身的运营及资金的周转实现利润，企业需要承担因资金短缺承担的经营风险。根据本次企业与股东提供的情况说明以及企业与股东签订的框架协议，邯郸市兆通供应链管理有限公司将在山西鑫同久工贸有限公司资金不足的情况下，根据山西鑫同久工贸有限公司每笔订单金额给于山西鑫同久工贸有限公司资金支持，资金按年化7%计算，资金占用费按实际使用天数计息，待订单完成后，一次性返还本息。本次收益法的预测是建立在以上变更经营模式后的基础上测算的，如以上经营模式发生变更，本评估报告
结论不成立。
3、根据邯郸市兆通供应链管理有限公司的承诺将无条件、无额度限制提供资金支持。我方无法对以上承诺事项进行核实，由此对估值造成的影响，我方不承担相关责任。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4、关于国电衡峰、国电龙山收入预测，由于企业在出具报告日之前尚未与上述两家公司签订框架协议或其他贸易协议，我方与企业进行了访谈，并根据企业提供的客商清单对客商进行了访谈，本次评估结论采用收益法结论，预测数据是根据企业提供的预测数据，并结合评估人员电话访谈综合判断后作出的。如本次预测数据与实际情况不符，本评估报告结论不成立。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为2019年6月20日。
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正 文
沪申威评报字〔2019〕第1262号
河北汇金机电股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对河北汇金机电股份有限公司拟股权收购涉及的山西鑫同久工贸有限公司股东全部权益价值在 2019年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况（一）、委托人概况
名 称：河北汇金机电股份有限公司
统一社会信用代码：911301007727529744
类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：石家庄市高新区湘江道209号
法定代表人：邢海平
注册资本：53194.347500万人民币
成立日期：2005年03月21日
经营范围：金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓储、保管、输送、搬
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能物流系统、自动化系统集成、技术服务及工程施工，软件开发及销售；售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、仓储服务、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）、被评估单位概况
名称：山西鑫同久工贸有限公司
统一社会信用代码：91140426MA0JX51983
类型：其他有限责任公司
住所：山西省长治市黎城县西仵乡西水洋村华驰物流园办公区 103
法定代表人：李龙飞
注册资本：伍仟万圆整
成立日期：2018年01月19日
营业期限：2018年01月19日至2030年01月18日
经营范围：普通货物的储存、运输、加工、管理、销售及服务；食品经营：环保设备、工矿设备、建材、煤炭、焦炭、钢铁、铁精粉、团球、镁矿石、钢坯、生铁、废钢、水渣、烧结矿、焦粉、耐火材料、铝材、铁矿石、铁矿粉、塑料制品、金属材料（不含稀有贵重金属）、计算机及网络设备、通信设备及配件（无线电发射装置、卫星地面接收设备除外）、化工原料及产品（不含危险化学品）、橡胶制品（不含医用）、电子产品、五金交电、汽车及摩托车配件、金属制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、户外用品、润滑油、化肥、纺织原料及针纺织品、皮革制品、食品、初级食用农产品、饲料及饲料原料的销售；物流信息咨询服务；装卸搬运服务；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）（限分支机构经营）；货物运输代理；进出口：货物进出口（国家明令禁止或需相关资质证的除外）；自有房屋租赁；贸易代理服务；环保工程设计施
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com工、委托加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1、被评估单位历史沿革
山西鑫同久工贸有限公司成立于2018年01月，成立时注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币 3000万元。邯郸市兆通供应链管理有限公司出资人民币 3000万元，持股比例100%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）|股权比例|
|邯郸市兆通供应链管理有限公司|3,000.00（货币）|100.00%|
|合计|3,000.00（货币）|100.00%|

 2018年 8月山西鑫同久工贸有限公司增加注册资本至人民币 5000万元，增资额 2000万元为认缴，未实际出资，同时邯郸市兆通供应链管理有限公司将其持有的山西鑫同久工贸有限公司40%股权以0万元转让给宿迁市天禄富众企业管理咨询服务中心，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（人民币万元）|实缴注册资本（人民币万元）|股权比例|
|邯郸市兆通供应链管理有限公司|3,000.00|3000.00|60.00%|
|宿迁市天禄富众企业管理咨询服务中心|2,000.00||40.00%|
|合计|5,000.00|3000.00|100.00%|

截至评估基准日，实收资本已全部到位，上述股权结构未发生变动。
山西鑫同久工贸有限公司位于山西省长治市，主要经营普通货物的储存、运输、加工、管理、销售及服务等。2018年8月10日，公司实施资源共享战略，通过增资扩股的形式引入股东宿迁市天禄富众企业管理咨询服务中心。
公司自2018年2月份开始正式经营，主要以煤炭为销售标的，采用代理和直销两种模式，今后主要以代理为主。
目前公司已运作的煤炭业务板块合作上下游客户均为较有实力的央企、国企、大型民营企业，销售价格稳定，毛利稳定。
2、主要会计政策及税收政策
山西鑫同久工贸有限公司执行《企业会计准则》。会计年度自公历1月1日起至12
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
税种 具体税率情况
应税收入按17%/16%/13%/11%/10%的税率计算销项税，并按扣除当期允增值税（注）
许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴
注：根据财政部税务总局发布的财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
3、资产结构和经营情况
近两年的财务状况
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2019年4月30日|
|货币资金|7,072.88|243,414.48|
|应收票据及应收账款|39,403,933.69|116,380,551.72|
|预付账款|49,877,858.42|62,668,744.75|
|其他应收款|349,800.00|451,675.00|
|存货|3,020,857.76|153,156.46|
|其他流动资产|372,413.27|87,287.30|
|流动资产合计|93,031,936.02|179,984,829.71|
|固定资产净值|16,708.39|14,553.35|
|递延所得税资产|50.00||
|非流动资产合计|16,758.39|14,553.35|
|资产合计|93,048,694.41|179,999,383.06|
|应付票据及应付账款|15,926,359.16|15,130,000.76|
|预收账款|3,010,859.01||
|应付职工薪酬|285.12|9,909.94|
|应交税费|217,579.71|313,575.62|
|其他应付款|57,582,035.56|112,201,983.08|

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|项 目|2018年12月31日|2019年4月30日|
|流动负债合计|76,737,118.56|127,655,469.40|
|负债合计|76,737,118.56|127,655,469.40|
|所有者权益|16,311,575.85|52,343,913.66|

近两年的经营成果
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年1-4月|
|营业总收入|13,320,092.63|77,995,622.50|
|其中：主营业务收入|13,320,092.63|77,995,622.50|
|其他业务收入|||
|营业总成本|12,898,657.79|75,283,692.89|
|其中：主营业务成本|2,327,419.98|68,170,281.59|
|税金及附加|97,384.00|132,675.73|
|销售费用|9,466,794.75|5,746,245.65|
|管理费用|829,363.86|202,413.22|
|财务费用|177,495.20|1,032,276.70|
|资产减值损失|200|-200|
|营业利润|421,434.84|2,711,929.61|
|营业外收入|||
|营业外支出|||
|利润总额|421,434.84|2,711,929.61|
|所得税费用|109,858.99|679,591.80|
|净利润|311,575.85|2,032,337.81|

上述2018年度以及2019年1-4月数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第230005号审计报告。
（三）、委托人与被评估单位的关系
截至评估基准日，委托人拟收购被评估单位股权。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使
用人。
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根据《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公司股权的会议纪要》，同意河北汇金机电股份有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司股权，由河北汇金机电股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的山西鑫同久工贸有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
（一）已取得的经济行为文件：
1、《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公司股权的会议纪要》；
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是山西鑫同久工贸有限公司的股东全部权益价值。本次资产评估范围为山西鑫同久工贸有限公司在2019年4月30日经审计的全部资产和负债。
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（元）|
|货币资金|243,414.48|
|应收票据及应收账款|116,380,551.72|
|预付账款|62,668,744.75|
|其他应收款|451,675.00|
|存货|153,156.46|
|其他流动资产|87,287.30|
|流动资产合计|179,984,829.71|
|固定资产净值|14,553.35|
|非流动资产合计|14,553.35|

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|-|-|
|项目|账面价值（元）|
|资产合计|179,999,383.06|
|应付票据及应付账款|15,130,000.76|
|应付职工薪酬|9,909.94|
|应交税费|313,575.62|
|其他应付款|112,201,983.08|
|流动负债合计|127,655,469.40|
|负债合计|127,655,469.40|
|所有者权益|52,343,913.66|

上述财务数据摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2019）第230005号审计报告。
山西鑫同久工贸有限公司办公场地位于山西省长治市黎城县水洋火车站西水洋物流园内，该场地由山西华驰物流有限责任公司无偿提供使用。经核实，上述房地产权利人均不是山西鑫同久工贸有限公司，故不纳入本次评估范围。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报。
（三）、评估范围中主要资产情况：
（1）存货—库存商品
列入本次清查的存货—库存商品共 1项，账面值为 153,156.46元，均为采购的煤炭。实物与账相符，存放于水洋站台内。
（2）固定资产—电子设备
列入本次清查的电子设备共 2项，账面原值为 20,416.38元，账面净值 14,553.35元，主要包括视频会议设备和空调。实物与账相符，均处于正常使用状态。
（四）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
未引用其他机构出具的报告结论。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，山西鑫同久工贸有限公司承诺无其他应纳
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四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2019年 4月 30日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号） 2.《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
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4.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号） 5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 8.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）
9.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号） 10.《企业国有资产交易监督管理办法》（（国务院国资委财政部令第32号） 11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）
15.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
16.其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资（2017）43号
2.《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36号
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35号
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37号
7.《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38号
8.《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号
9.《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42号
10.《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号
11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）
（三）经济行为依据
1.《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公司股权的会议纪要》；
2.资产评估委托合同。
（四）权属依据
1.山西鑫同久工贸有限公司章程
2.库存商品、设备订货合同或购置发票
3.其他产权证明资料
4.委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1.当地有关计价取费标准的法规、规章
2.国家有关部门发布的统计资料
3.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4.《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
5.评估基准日有效的利率、汇率、税率
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7.通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值
8.公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
9.会计师事务所有限公司审计报告
10.评估人员现场勘察记录
11.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
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由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收
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（1）货币资金的评估
为银行存款。核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收票据的评估
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
（3）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（4）预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
（5）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（6）存货的评估
A、库存商品的评估
经评估人员通过对库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，库存商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，库存商品周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
（7）其他流动资产的评估
对预缴的税费，按核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）固定资产—设备（电子设备）的评估：
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评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－可抵扣增值税国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
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对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
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E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年5月1日至2023年12月31日；第二阶段为 2024年1月1日直至永续。其中，假设 2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com(3)、本次评估仅对企业未来五年（2019年－2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023年）的水平上。
十、评估结论
评估前山西鑫同久工贸有限公司总资产账面值为 179,999,383.06元，负债账面值为127,655,469.40元，所有者权益账面值为52,343,913.66元。
（一）资产基础法评估结论
经评估，以 2019年 4月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，山西鑫同久工贸有限公司总资产评估值为180,001,103.31元，负债评估值为127,655,469.40元，股东全部权益价值评估值为 52,345,633.91元，大写人民币：伍仟贰佰叁拾肆万伍仟陆佰叁拾叁元玖角壹分。评估增值1,720.25元，增值率0.003%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年 4月 30日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|一、流动资产合计|17,998.48|17,998.48|||
|货币资金|24.34|24.34|||
|应收账款净额|4,201.70|4,201.70|||
|预付账款净额|7,436.35|7,436.35|||
|其他应收款净额|6,266.87|6,266.87|||
|存货净额|45.17|45.17|||
|其他流动资产|8.73|8.73|||
|二、非流动资产合计|1.46|1.63|0.17|11.64|
|固定资产净额|1.46|1.63|0.17|11.64|
|三、资产总计|17,999.94|18,000.11|0.17|0.001|
|四、流动负债合计|12,765.55|12,765.55|||
|应付票据|65.00|65.00|||
|应付账款|1,448.00|1,448.00|||
|应付职工薪酬|0.99|0.99|||
|应交税费|31.36|31.36|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C＝B－A|D＝C/|A||
|其他应付款|11,220.20|11,220.20|||
|五、负债总计|12,765.55|12,765.55|||
|六、净资产|5,234.39|5,234.56|0.17|0.003|

（二）收益法评估结论
经评估，以 2019年 4月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，山西鑫同久工贸有限公司股东全部权益价值评估值为 5,900.00万元，大写人民币：伍仟玖佰万元整，评估增值665.61万元，增值率 12.72%。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 5,900.00万元，资产基础法评估结果为 5,234.56万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 665.44万元，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的为股权收购，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。
综上所述，收益法更能客观反映委评企业的股东全部权益价值，经评估人员分析确定本次企业价值评估采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为本评估报告结论。
经评估，山西鑫同久工贸有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,900.00万元，大写人民币：伍仟玖佰万元整。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
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(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)收益法预测数据由企业提供。
(五)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映山西鑫同久工贸有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(九)至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判
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(十)根据企业及股东提供的情况说明，企业今后的经营业务均为煤炭贸易。故本次在收益法预测中仅考虑了煤炭贸易相关业务收入、成本及费用。如今后业务内容发生变化，评估结论应相应调整。
(十一)企业以前的经营模式是在资金出现缺口的情况下向股东或银行借款，通过自身的运营及资金的周转实现利润，企业需要承担因资金短缺承担的经营风险。根据本次企业与股东提供的情况说明以及企业与股东签订的框架协议，邯郸市兆通供应链管理有限公司将在山西鑫同久工贸有限公司资金不足的情况下，根据山西鑫同久工贸有限公司每笔订单金额给于山西鑫同久工贸有限公司资金支持，资金按年化7%计算，资金占用费按实际使用天数计息，待订单完成后，一次性返还本息。本次收益法的预测是建立在以上变更经营模式后的基础上测算的，如以上经营模式发生变更，本评估报告结论不成立。
(十二)根据邯郸市兆通供应链管理有限公司的承诺将无条件、无额度限制提供资金支持。我方无法对以上承诺事项进行核实，由此对估值造成的影响，我方不承担相关责任。
(十三)关于国电衡峰、国电龙山收入预测，由于企业在出具报告日之前尚未与上述两家公司签订框架协议或其他贸易协议，我方与企业进行了访谈，并根据企业提供的客商清单对客商进行了访谈，本次评估结论采用收益法结论，预测数据是根据企业提供的预测数据，并结合评估人员电话访谈综合判断后作出的。如本次预测数据与实际情况不符，本评估报告结论不成立。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
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十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本报告如需按有关国资管理办法进行核准、备案，应自核准、备案后生效；
6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2020年4月29
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上海申威资产评估有限公司地址：上海市东体育会路816号C楼电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com日止）。
9、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2019年6月20日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼
邮编：200083
联系电话：021－31273006
传真：021－31273013
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评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
资产评估专业人员：王熙路陈超
2019年6月20日
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传真：021-31273013邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、《河北汇金机电股份有限公司关于收购深圳市维恒国际供应链管理有限公司、青岛维恒国际供应链管理有限公司、山西鑫同久工贸有限公司和河北兆弘贸易有限公司股权的会议纪要》；
2、河北汇金机电股份有限公司营业执照；
3、山西鑫同久工贸有限公司营业执照；
4、山西鑫同久工贸有限公司审计报告；
5、山西鑫同久工贸有限公司章程；
6、委托人的承诺函；
7、山西鑫同久工贸有限公司的承诺函；
8、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
9、上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7号）；
10、证券期货相关业务评估资格证书；
11、资产评估师职业资格证书登记卡；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估委托合同。
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