中德证券有限责任公司
关于启迪古汉集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“启迪古汉”、“发行人”或“公司”）向3名投资者共计发行16,140,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪古汉本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 19.73元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为16,140,000股，符合公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）中本次非公开发行不超过 1,614万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象最终确定为3名，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限。各发行对象具体认购情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|启迪科技服务有限公司|现金|538.00|9,554.88|
|2|衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司|现金|215.00|3,818.40|
|3|嘉实基金管理有限公司|现金|861.00|15,291.36|
|合计|||1,614.00|28,664.64|

本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）、衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“衡阳弘湘”）和嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”），共3名投资者，符合公司股东大会决议及相关规定。其中，启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳国资委，同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理，除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，启迪科服和衡阳弘湘不属于私募投资基金，不需要在中国基金业协会履行登记备案程序。
嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划参与认购启迪古汉本次发行。根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实
基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划、
嘉实基金元寿三号资产管理计划均已在中国基金业协会完成资产管理计划备案手续；
根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认。
（四）募集资金额
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于 2017年5月3日出具的天职业字[2017]12468号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 286,646,400.00元，扣除本次发行费用人民币 7,950,000.00元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币278,696,400.00元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过28,664.64万元（含本数）的要求。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）内部决策程序
2015年 10月 8日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2015年11月25日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光古汉集团股份有限公司 2015年非公开发行股票方案的批复》（清校复[2015]14号），同意公司本次非公开发行股票的方案。
2016年2月1日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2016年2月19日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案。
2016年 5月 30日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等议案。上述相关议案已经 2016年 6月 23日召开的公司2015年度股东大会审议通过。
2016年 9月 26日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）>及<附条件生效的股份认购合同之终止合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案。上述相关议案已经 2016年10月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2017年 1月 23日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》等议案。上述相关议案已经 2017年 2月 10日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开发行的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
（二）监管部门核准过程
2016年11月18日，启迪古汉非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年 4月 24日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号），核准发行人本次非公开发
行不超过1,614万股新股。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
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|发行日|日期|工作内容|
|T-2日|2017年4月26日周三|发行方案等相关材料报备中国证监会；向特定投资者发送《缴款通知书》|
|T日|2017年4月28日周五|获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止当日15:00）|
|T+1日|2017年5月2日周二|保荐机构（主承销商）验资；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+4日|2017年5月5日周五|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|
|T+6日|2017年5月9日周二|完成股份登记，获得股份托管证明；向交易所报送上市申请文件|

（二）本次非公开发行的股票认购情况
各发行对象具体认购情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|启迪科技服务有限公司|现金|538.00|9,554.88|
|2|衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司|现金|215.00|3,818.40|
|3|嘉实基金管理有限公司|现金|861.00|15,291.36|
|合计|||1,614.00|28,664.64|

本次非公开发行的发行对象为启迪科服、衡阳弘湘和嘉实基金共3名投资者，符
合公司股东大会决议及相关规定。其中，启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘的实际
控制人为公司第二大股东衡阳国资委，同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理，除
此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，启迪科服和衡阳弘湘不属于私募投资基金，不需要在中国基金业协会履行登记备案程序。
嘉实基金以其管理的嘉实元安股票专项型养老金产品、嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划和嘉实基金元寿三号资产管理计划参与认购启迪古汉本次发行。根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，嘉实基金-工商银行-元寿一号资产管理计划、嘉实基金-工商银行-元寿二号资产管理计划、嘉实基金元寿三号资产管理计划均已在中国基金业协会完成资产管理计划备案手续；
根据《企业年金基金管理办法》、《人力资源和社会保障部、银监会、证监会、保监会关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等有关规定，人力资源和社会保障部办公厅已对嘉实元安股票专项型养老金产品予以确认。
（三）缴款和验资情况
发行人及保荐机构（主承销商）中德证券于2017年4月26日向启迪科服、衡阳弘湘和嘉实基金发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象启迪科服、衡阳弘湘和嘉实基金于2017年4月28日15:00时前向指定账户足额缴纳认股款。
截止 2017年 4月 28日 15:00时，中德证券已收到启迪科服、衡阳弘湘和嘉实基金缴纳的股份认购款合计286,646,400.00元。根据天职国际于2017年5月2日出具的天职业字[2017]12711号《验资报告》，截至 2017年 4月 28日，中德证券指定的认购资金专用账户已收到启迪古汉本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币 286,646,400.00元。2017年 5月 2日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至启迪古汉指定的资金账户。
根据天职国际于2017年5月3日出具的天职业字[2017]12468号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币 286,646,400.00元，扣除本次发行费用人民币 7,950,000.00元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币 278,696,400.00元；截至 2017年5月2日，发行人已收到上述募集资金净额人民币 278,696,400.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额449,999.98元，其中增加股本人民币 16,140,000.00元，增加资本公积人民币263,006,399.98元。发行人变更后的注册资本为人民币239,471,267.00元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的定价、股票认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
启迪古汉本次非公开发行于2016年11月18日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及时进行了公告。
启迪古汉于2017年4月24日收到中国证监会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
经核查，保荐机构认为：
启迪古汉本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中启迪科服为公司控股股东，衡阳弘湘的实际控制人为公司第二大股东衡阳国资委，同时，公司监事长现任衡阳弘湘副总经理，除此之外，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化资产管理产品等方式间接参与认购本次非公开发行股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程志 张永毅
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