国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一六年七月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年5月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据“161066号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、申请材料显示，环能科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权；若剔除2016年1月坏账准备转回因素，并不考虑所得税影响，最近两年及一期四通环境持续亏损，请环能科技补充披露：1、本次交易的必要性，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。2、是否存在购买剩余股权的后续安排。请律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1、本次交易的必要性，是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定
（1）根据大华会计出具的《审计报告》，最近两年及一期四通环境经营状况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1月|2015年度|2014年度|
|营业收入|208.82|2,262.98|1,809.50|
|营业利润|292.96|-966.08|-746.72|
|利润总额|113.82|-833.58|-647.96|
|净利润|101.48|-813.50|-618.82|
|归属于母公司所有者的净利润|66.06|-779.78|-596.00|
|少数股东损益|35.42|-33.72|-22.82|

根据大华会计出具的《审计报告》，若剔除2016年1月坏账准备转回因素，并不考虑所得税影响，则四通环境2016年1月的净利润将从101.48万元下降到-230.51万元，最近两年及一期四通环境的业绩均为亏损。
根据四通环境确认并经本所律师核查，造成四通环境最近两年及一期持续亏损的主要原因如下：
1）四通环境及子公司报告期内已投入运营的污水处理处理项目数量不多，污水处理量不足，四通环境及其子公司目前已拥有的污水处理项目的污水处理能力未充分释放。
截至2016年1月31日，四通环境及子公司已拥有的污水处理项目设计日处理水量为 18.74万吨，但已投入运营的污水处理项目设计日处理水量仅为 3.4万吨，占比为18.14%。
2）四通环境所处细分行业的特点决定了在自有资金有限的情况下，污水处理项目在建设阶段需依赖外部借款，并承担较高的贷款利息支出
根据大华会计出具的《审计报告》，最近两年及一期，四通环境财务费用分别为982.99万元、1,291.64万元及103.00万元，占营业收入的比例分别为54.32%、
57.08%及49.32%，若扣除财务费用影响（不考虑所得税因素），四通环境最近两
年及一期的净利润分别为364.17万元、478.14万元及204.48万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（2）四通环境提升盈利水平的保障措施及未来盈利能力
1）加快污水处理项目的投资建设，确保污水处理项目按期投入运营
根据四通环境确认，截至2016年1月31日，四通环境处于待建、在建、已竣工暂未运营阶段的污水处理项目的设计日处理水量共计15.34万吨，其中2016年已建成和将建成并投入运营的污水处理项目设计日处理水量共计7.7万吨，在不考虑新增特许经营协议的情况下，未来三至五年预计将建成并投入运营的污水处理项目设计日处理水量将达7.64万吨，具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设计规模万吨/日|运营模式|特许经营期|
|2016年已建成和将建成并投入运营污水处理项目|||||
|1|南溪区九龙食品园区污水处理厂|1|BOT|30年|
|2|大邑县污水处理厂一期|4|BOT|25年|
|3|南溪区留宾乡污水处理厂|0.05|BOT|25年|
|4|南溪区江南镇污水处理厂|0.05|BOT|25年|
|5|南溪区汪家镇污水处理厂|0.06|BOT|25年|
|6|南溪区石鼓乡污水处理厂|0.04|BOT|25年|
|7|江油市第二城市生活污水处理厂一期|2.5|PPP|30年|
|合计||7.7|||
|未来三至五年预计将建成并投入运营的污水处理项目（不含未来新增）|||||
|1|南溪区裴石乡污水处理厂|0.1|BOT|25年|
|2|南溪区黄沙镇污水处理厂|0.04|BOT|25年|
|3|大邑县污水处理厂二期|2|BOT|25年|
|4|西充县多扶污水处理厂一期第二阶段、二期|3|BOT|30年|
|5|江油市第二城市生活污水处理厂二期|2.5|PPP|30年|
|合计||7.64|||
|总计||15. 34|||

根据四通环境确认并经本所律师核查，上表中大邑县污水处理厂一期已于2016年3月投入运营；南溪区九龙食品园区污水处理厂已于2016年4月投入运营；南溪区留宾乡、江南镇、汪家镇、石鼓乡4座乡镇污水处理厂、江油市第二城市生活污水处理厂一期主体已竣工；上表中南溪区裴石乡、黄沙镇2座乡镇污
水处理厂已启动规划建设工作，预计在2016年年底前开工建设，2017年建成并
投入运营；大邑县污水处理厂二期已完成项目立项、环评工作，目前四通环境正
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）积极与政府部门商议二期建设启动时间，预计将于2016年末开工建设，2017年投入商业运营。
若 2016年及未来三至五年污水处理项目均能陆续建成并投入运营，四通环境的污水处理能力较报告期内将得到提升，四通环境将获得稳定并持续的污水处理收入，从而提升四通环境的持续盈利能力。根据中同华评估出具的《评估报告》，四通环境2016年2-12月、2017年度及2018年度可实现的归属母公司净利润（未考虑财务费用）分别为2,556.44万元、3,490.28万元及3,716.86万元，整个评估预测期（特许经营权期一般为25-30年）可实现的归属母公司净利润（未考虑财务费用）合计为80,769.06万元。
2）优化资本结构，减少利息支出，提升盈利能力
①在建污水处理项目陆续投入运营有利于缓解四通环境资金压力，降低财务费用
根据中同华评估出具的《评估报告》，2016年2-12月、2017年度及2018年度上述污水处理能力为四通环境带来的污水处理收入分别为 5,601.32万元、 7,600.09万元及 7,928.79万元，整个评估预测期（特许经营权一般为 25-30年）内上述污水处理能力为四通环境带来的污水处理收入合计为 208,582.36万元，稳定并逐步提升的污水处理收入有利于减少四通环境的债务余额，从而降低四通环境的财务费用，增加四通环境的盈利能力。
②本次募集配套资金有利于增强四通环境资金实力，降低资金成本
本次募集的部分配套资金共计5,496.65万元，将用于四通环境的项目建设和借款偿还，配套资金的安排有利于增强四通环境的资金实力，加快四通环境污水处理项目的建设进度，减轻四通环境的利息负担，提升其盈利水平。
3）充分发挥本次重组的协同效应，拓宽融资渠道和降低融资成本，加快业务发展速度
（3）2016年上半年四通环境实际盈利情况及2016年度预计盈利情况
根据四通环境提供的财务资料，四通环境2016年上半年盈利情况如下表：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）单位：万元
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|-|-|
|项目|上半年实际情况（未经审计）|
|营业收入|4,475.53|
|营业成本|2,706.21|
|期间费用|1,009.36|
|资产减值损失|-501.81|
|营业利润|1,203.66|
|营业外收支净额|-27.98|
|归属于母公司净利润|1,140.45|

由上表可见，2016年上半年四通环境已实现净利润（未经审计）1,140.45万元，占2016年度交易对方业绩承诺金额的67.09%，即使扣除全部坏账准备转回因素（不考虑所得税影响），四通环境2016年上半年已扭亏为盈。
（4）根据四通环境确认及《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”），鉴于四通环境及子公司污水处理厂的污水处理单价及污水处理量相对稳定、污水处理成本相对固定等因素，四通环境未来毛利率呈稳定趋势具有合理性，四通环境未来能够保持持续盈利。
综合所述，四通环境 2016年上半年已实现盈利，且如四通环境已签署协议的污水处理项目在 2016年及未来三至五年的陆续投入运营，四通环境续盈利能力应将得以保障。本次交易有利于增加环能科技的持续经营能力，改善环能科技的财务状况及增强持续盈利。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
2、未收购四通环境全部股权的原因及是否存在购买剩余股权的后续安排
（1）本次交易环能科技未收购四通环境全部股权的原因
根据环能科技及四通环境确认，四通环境股东李华继续保留部分股权能有效对其进行激励，有利于本次交易完成后标的公司业务稳定性、核心管理团队的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响。
李华希望保留少数股权，有意与环能科技强强联合，致力于市政污水处理投资运
营和污水处理工程总包领域的进一步耕耘与发展。
（2）是否存在购买剩余股权的后续安排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据环能科技及四通环境确认，环能科技目前尚无明确收购四通环境剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需根据四通环境未来经营情况及交易双方商业谈判结果而定。若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，环能科技将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、四通环境通过资产抵押、股权质押、特许经营权质押等方式借入大量资金用于污水处理厂的前期投入；四通环境将南溪四通100%股权、南溪联创100%股权、西充四通100%股权、大邑四通100%股权进行质押，南溪四通、南溪联创、西充四通将其 2015年 11月至 2016年 3月期间的污水处理费转让给四川发展，以应收账款2,628.21万元办理保理业务获得贷款；四通环境以现有的以及在生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物设定浮动抵押，大邑四通以大邑县污水处理厂收费权设定抵押，四通环境以西充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展提供质押担保。请环能科技补充披露：1、上述抵质押事项的合同主要内容，对应的债务人、债务总金额、用途、担保期限。2、是否存在解除标的子公司股权质押的安排，如存在，补充披露是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。3、上述污水处理费转让事项对本次交易的影响。4、标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1、上述抵质押事项的合同主要内容，对应的债务人、债务总金额、用途、担保期限
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|债权人|债务人|债务总额（万元）|用途|担保方式|借款期限|担保期限|
|成都农村商业银行股份有限公司青羊支行|四通环境|2,000|采购污水处理设备|四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物提供浮动抵押担保。|1000万：2015年9月25日至2016年9月24日；1000万：2015年10月20日至2016年10月19日|抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日止。|
||大邑四通|7,000|固定资产投资|1、大邑四通以大邑县污水处理厂收费权提供权利质押。2、四通环境以其所持大邑四通的 100%股权（出资额3,000万元）提供质押担保。|2016年1月28日至2021年1月27日|质押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日止。|
|四川发展融资租赁有限公司（本部分简称“四川发展”）|南溪四通、南溪联创、西充四通|1,800|—|1、南溪四通、南溪联创、西充四通以账面价值共计 26,282,029.51 元的应收账款提供质押。2、四通环境以其所持南溪联创的 100%股权向四川发展提供质押担保。|2015年12月8日至2016年7月14日|自主合同项下债务履行义务的期限届满之日起两年内，质权人有权行使本合同项下的质押权。|
||西充四通|1,500|—|1、西充县多扶污水处理厂的机器设备和电子设备出售给四川发展，再由四川发展租赁给西充四通使用。2、四通环境以《西充县多扶污水处理厂项目BOT特许经营协议》的有关约定而取得的西充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展提供质押担保。|2015年2月9日至2018年2月8日|自主合同项下债务履行义务的期限届满之日起两年内，质权人有权行使本合同项下的质押权。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||3、四通环境以其所持西充四通的 100%股权（出资额2,500万元）向四川发展提供质押担保。|||
||南溪四通|5,000|—|南溪县城市生活污水处理厂、罗龙工业集中区污水处理厂、九龙食品园污水厂的整体资产，包括污水处理设施及设备出售给四川发展，再由四川发展租赁给南溪四通使用。|2014年5月7日至2017年5月6日|—|
|中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行（质权人为四川昊鑫投资担保有限公司）|南溪四通|4,200|污水处理厂项目建设固定资产|四川昊鑫投资担保有限公司为南溪四通提供保证担保，四通环境以其所持南溪四通的100%股权向四川昊鑫投资担保有限公司提供股权质押反担保。|2000万：2010年4月9日至2019年4月8日；2200万：2010年6月18日至2019年6月17日|质押反担保权的行使期限自本合同签订之日起至四川昊鑫投资担保有限公司承担代偿责任后追偿主债权的诉讼时效期满止。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2、是否存在解除标的子公司股权质押的安排，如存在，补充披露是否切实可行，是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
（1）已解除子公司股权质押的具体情形
截至本补充法律意见书出具之日，除四通环境所持大邑四通的100%股权及南溪四通的100%股权提供质押担保及反担保外，南溪联创及西充四通的股权质押已解除，四通环境及子公司已于2016年6月28日归还了南溪联创及西充四通的股权质押对应的融资合同的债务，南溪联创及西充四通股权质押注销手续具体如下，该等股权质押解除不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，不会对本次交易构成实质性不利影响。
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|借款/保理合同|质押合同|质押权人|债务总额（万元）|股权出质注销登记号|
|发展租赁2015QT28/2015QT29/ 015QT30《商业保理合同》|发展租赁2015QT28-2《股权质押合同》|四川发展|1,800|（宜工商南字）股权登记消字[2016]第000008号|
|发展租赁2015HZ04《融资租赁合同（售后回租）》|发展租赁2015HZ04-5《股权质押合同》|四川发展|1,500|（南工商西字）股权登记消字[2016]第000008号|

注：四通环境以西充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展《融资租赁合同（售后回租）》提供质押担保，截至目前，该《融资租赁合同（售后回租）》主债务已偿还。
（2）尚未解除的子公司股权质押对本次交易的影响
①四通环境及子公司已履行股权质押事项对应的融资合同和担保合同下的
义务
根据四通环境、大邑四通（甲方）与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行（乙方）签订的《流动资金借款合同》约定：甲方如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、减资、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响乙方债权实现的行为，应当提前叁十日书面通知乙方，征得乙方书面同意，并按乙方要求落实本合同项下债务的清偿担保。
根据南溪四通（借款人）与中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行（贷款
人）签订的《固定资产借款合同》约定：借款人实施承包、租赁、股份制改造、
联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）外投资、发行债券、申请停业整顿、申请解散、申请破产等应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意。
根据四通环境（乙方）与四川昊鑫投资担保有限公司（甲方）签订的反担保相关协议约定：反担保期限内，甲方对乙方的资信情况有知情权……。乙方发生股权结构改变、高管人员变动、企业分立、合并等情形时，乙方应提前十五日书面通知甲方并取得甲方书面同意。
成都农村商业银行股份有限公司青羊支行、中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行及四川昊鑫投资担保有限公司分别于2016年7月5日、2016年6月30日及2016年7月13日，出具《知悉函》，知悉环能科技收购四通环境65%股权事项，且确认将会继续履行借款合同或担保合同。
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境及子公司能够按照借款合同的约定履行还款义务，所借款项均按照业务需求或借款合同的约定用于四通环境子公司的市政污水处理业务，未发生借款合同项下的违约行为，四通环境及子公司也未因上述借款事项与上述债权人及质权人发生纠纷及争议。
②交易对方出具关于标的子公司股权质押事项的承诺函
针对上述标的公司子公司股权质押事项，交易对方李华、胡登燕出具承诺函，承诺：
A、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展，避免标的公司及子公司无法及时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、质权人等行使相应权利，以保障标的公司及子公司未来生产经营的稳定性；
B、若因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定清偿银行贷款而引起债权人或质权人等行使相应权利，本人将通过包括但不限于以本人所持标的公司剩余35%股权予以置换标的公司子公司股权质押，或以本人其他资产为标的公司子公司股权质押提供反担保，确保标的公司子公司股权不被行使质押权；
C、截至本承诺函出具之日，大邑四通污水处理项目收费权已形成，待大邑四通正常收取污水处理服务费后，本人将与成都农村商业银行股份有限公司青羊
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）支行协商解除大邑四通100%股权质押担保事宜，解除股权质押担保后，该笔贷款仅以大邑四通污水处理项目未来收费权提供唯一质押担保；
D、在本次交易完成前，标的公司及子公司后续生产经营中产生的业务收入将优先偿还中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行贷款，争取提前归还贷款并解除南溪四通100%股权质押担保事宜。
③四通环境及子公司不能按期偿还借款的风险较低
截至本补充法律意见书出具之日，除江油PPP项目按协议需支付后期投资
款外，四通环境及子公司其他在建污水处理项目主体工程已完工，除南溪区裴石乡、黄沙镇2座污水处理厂和大邑县污水处理厂二期预计于 2016年底开工建设以外，其他待建污水处理厂近期暂无建设规划。目前，四通环境已投入运营的污水处理厂项目可以为四通环境及子公司带来持续、稳定的污水处理收入。根据中同华评估出具的《评估报告》，2016年2-12月、2017年和2018年，四通环境及子公司的污水处理收入分别为5,601.32万元、7,600.09万元和7,928.79万元，上述污水处理收入将保障四通环境及子公司拥有充足的资金用于日常运营、工程结算及偿还借款。
本次交易部分募集配套资金将用于四通环境的污水处理项目建设和借款偿
还，可以满足四通环境及子公司资金需求。本次交易完成后，借助上市公司平台，四通环境的融资能力将会增强，有利于四通环境盈利能力和偿债能力的进一步增强。
综上，本次交易完成前及本次交易完成后，四通环境不能按期偿还借款的风险较低，上述尚未解除标的子公司股权质押情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、上述污水处理费转让事项对本次交易的影响
（1）根据南溪四通、南溪联创、西充四通与四川发展签署的《商业保理合同》，南溪四通、南溪联创、西充四通负责应收账款的催收，并将收到的款项用于向四川发展回购本次转让的应收账款。若截至2016年7月14日，南溪四通、南溪联创、西充四通未回购完毕应收账款或者买方未清偿完毕应收账款，四川发展有权要求其一次性回购剩余应收账款，该《商业保理合同》为可回购的商业保理合同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）因此，南溪四通、南溪联创、西充四通将其项下污水处理厂收费权转让给四川发展，实质上是将该等污水处理厂收费权其质押给四川发展以获得该等《商业保理合同》项下的融资，系一种质押融资方式，并非收费权的转让。上述污水处理厂收费权限仍属于南溪四通、南溪联创、西充四通。
截至本补充法律意见书出具之日，南溪四通、南溪联创及西充四通已归还了上述融资合同项下的债务，上述借款及污水处理收费权质押事项不会对本次交易产生不利影响。
（2）根据四通环境确认并经本所律师核查，大邑四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订的《流动资金借款合同》约定大邑四通将大邑县污水处理厂收费权转让给成都农村商业银行股份有限公司青羊支行，如上所述，其实质上是将该等污水处理厂收费权质押给成都农村商业银行股份有限公司青羊支行以获得该《流动资金借款合同》项下的贷款，系一种质押融资方式，该污水处理厂收费权限仍属于大邑四通。该污水处理厂收费权质押系大邑四通经营所需的正常融资安排，其对应的债务由大邑四通在2021年1月27日之前分次还款，截至本补充法律意见书出具日，大邑四通按照借款合同的约定正常履行还款义务，所借款项均按照业务需求或借款合同的约定用于四通环境子公司的市政污水处理业务，未发生借款合同项下的违约行为，大邑四通也未因上述借款事项与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行发生纠纷和争议，因此上述通过污水处理厂收费权质押形成的借款情形不会构成本次交易实质性法律障碍。
4、标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，除下表所列资产存在抵押、质押外，四通环境及其子公司不存在其他资产抵押、质押的情形：
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|债权人|债务总额（万元）|债务余额（万元）|担保方式|
|成都农村商业银行股份有限公司青羊支行|2,000|2,000|1、四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、原材料、半成品、产品等作为抵押物提供浮动抵押担保。|
||7,000|6,950|1、大邑四通以大邑县污水处理厂收费权提供权|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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||||利质押。2、四通环境以其所持大邑四通的100%股权（出资额3,000万元）提供质押担保。|
|中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行（质权人为四川昊鑫投资担保有限公司）|4,200|2,290|四川昊鑫投资担保有限公司提供保证担保，四通环境以其所持南溪四通的 100%股权向四川昊鑫投资担保有限公司提供股权质押反担保。|
|四川发展|5,000|1,605|1、南溪区城市生活污水处理厂、罗龙工业集中区污水处理厂、九龙食品园区污水厂的整体资产，包括污水处理设施及设备出售给四川发展，再由四川发展租赁给南溪四通使用。|

截至目前，上述债权人和质权人已出具《知悉函》，知悉环能科技收购四通环境65%股权事项，并确认将继续履行借款合同或担保合同。四通环境及其子公司均能按照借款合同的约定履行还款义务，所借款项均按照业务需求或借款合同的约定用于四通环境子公司的市政污水处理业务，未发生借款合同项下的违约行为，四通环境及其子公司也未因上述借款事项与上述债权人、质权人等发生纠纷和争议，因此上述借款及资产被抵押、质押事项不会构成本次交易实质性法律障碍。
本次交易的标的资产系四通环境的65%股权，由李华与胡登燕合法持有，权属清晰且未设置质押等他项权利；四通环境子公司的股权、资产或污水处理厂收费权被设定抵押、质押权事宜不对会本次交易及交易完成后的上市公司资产权属及生产经营产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、四通环境于 2015年 12月进行股权转让和增资，大邑四通于 2016年 1月、西充四通于2015年 12月、南溪四通于 2015年 12月、南溪联创于 2015年12月股权转让至四通环境；江油四通于2015年9月设立，未进行实际出资。请环能科技补充披露：1、报告期内标的资产股权转让相关方的关联关系。2、上述
股权转让和增资的原因。3、江油四通未进行实际出资、南溪联创未完全缴纳出
资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。4）是否存在不能如期缴足出资的风险，如存在，补充披露对标的资产的影响及应对措施。请律师核查并发表明确意见。
1、报告期内标的资产股权转让相关方的关联关系
（1）四通环境
报告期内，四通环境的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权受让方|股权转让方|转让股权对应出资额（万元）|
|1|2014年1月|李万荣|胡登燕|166.65|
|2|2015年12月|胡登燕|李万荣|166.65|

上述两次股权转让相关方均为胡登燕和李万荣，胡登燕与李华系夫妻关系，李万荣为李华之兄。
（2）大邑四通
报告期内，大邑四通的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权受让方|股权转让方|转让股权对应出资额（万元）|
|1|2016年1月|四通环境|李华|1,800.00|
||||吴瑛|1,200.00|

此次股权转让的转让方为李华、吴瑛，受让方为四通环境。李华为四通环境的实际控制人，吴瑛与四通环境无关联关系。
（3）西充四通
报告期内，西充四通的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权受让方|股权转让方|转让股权对应出资额（万元）|
|1|2015年12月|四通环境|李华|1,100.00|
||||胡登燕|1,400.00|

此次股权转让的转让方为李华、胡登燕，受让方为四通环境。李华、胡登燕为四通环境的实际控制人。
（4）南溪四通
报告期内，南溪四通的股权转让情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权受让方|股权转让方|转让股权对应出资额（万元）|
|1|2015年12月|四通环境|李华|1,790.00|
||||周龙生|30.00|
||||郑义娟|30.00|

此次股权转让的转让方为李华、周龙生、郑义娟，受让方为四通环境。李华为四通环境的实际控制人，周龙生、郑义娟与四通环境无关联关系。
（5）南溪联创
报告期内，大邑四通的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权受让方|股权转让方|转让股权对应出资额（万元）|
|1|2016年1月|四通环境|胡登燕|3,959.00|
||||李万平|-|

注：李万平认缴出资额为20万元，截至2016年1月转让前尚未实际出资。
此次股权转让的转让方为胡登燕、李万平，受让方为四通环境。胡登燕为四通环境的实际控制人，李万平为李华之弟。
2、上述股权转让和增资的原因
（1）四通环境于2014年1月及2015年12月进行股权转让的原因
根据胡登燕和李万荣出具的确认函，在本次交易对方李华、胡登燕夫妻创业初期，李万荣作为李华之兄曾向两人提供了一定的帮助，因此，2014年 1月，出于对李万荣的感谢并基于双方的近亲属关系，胡登燕自愿将其所持的四通环境3.29%股权（对应出资额166.65万元）按照注册资本作价166.65万元转让给李万荣。
2015年12月，鉴于李华及胡登燕可能进行的本次交易，同时李万荣所持四通环境股权时间较短，且未参与四通环境任何的经营管理，经胡登燕与李万荣协商一致，李万荣将所持四通环境的2.07%股权（对应出资额166.65万元）按照四通环境注册资本作价166.65万元转让给胡登燕。
胡登燕和李万荣确认上述两次转让的股权系双方真实合法持有的四通环境
股权，上述股权转让行为系其真实意思表示，转让行为真实，不存在股权纠纷或
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）其他潜在纠纷。
（2）2015年 12月、2016年 1月，四通环境增资及南溪四通、南溪联创、西充四通、大邑四通股权转让的原因
2015年 12月 20日，四通环境股东会作出决议，一致同意将四通环境注册资本由8,060万元增加至20,860万元。在该次增资中，李华以货币方式增资 7,441万元，胡登燕以货币方式增资 5,359万元。截至 2015年 12月 25日，四通环境已收到李华、胡登燕以货币方式缴纳的注册资本合计12,800万元。
2015年12月，经过本次交易双方的前期接触，环能科技与交易对方已就本次交易达成了初步的意向。为符合本次交易方案的设计，标的公司需要调整自身架构，将之前主要由交易对方李华、胡登燕控制的 BOT项目公司南溪四通、南溪联创、西充四通和大邑四通的全部股权整合至四通环境名下。
鉴于架构整合过程中的股权转让款支付问题，交易对方李华、胡登燕于 2015年12月对四通环境增资12,800万元，上述增资款绝大部分用于标的公司对南溪四通、南溪联创、西充四通和大邑四通4家BOT项目公司100%股权的收购。四通环境对上述四家公司的股权收购情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|收购标的|股权转让方及出资额（万元）|每1元注册资本的转让价格（元）|股权转让款（万元）|
|1|南溪四通100%股权|李华（1,790.00）周龙生（30.00）郑义娟（30.00）|1.0270|1,900.00|
|2|南溪联创100%股权|胡登燕（3,959.00）李万平（0.00）|1.0000|3,959.00|
|3|西充四通100%股权|李华（1,100.00）胡登燕（1,400.00）|1.0248|2,562.00|
|4|大邑四通100%股权|李华（1,800.00）吴瑛（1,200.00）|1.0000|3,000.00|
|合计||||11,421.00|

（3）2015年 12月、2016年 1月，南溪四通、大邑四通股权转让价格低于
本次交易作价的原因
1）价格差异比较情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|公司名称|股权受让方|股权转让方|每1元注册资本的转让价格（元）|
|大邑四通|四通环境|吴瑛|1.0000|
|南溪四通|四通环境|郑义娟、周龙生|1.0270|
|四通环境|环能科技|李华、胡登燕|1.5849|

四通环境受让大邑四通、南溪四通少数股权的每1元注册资本的转让价格低于环能科技本次交易作价。
2）价格差异原因及是否存在代持情形
①根据四通环境确认，报告期内，四通环境获取 BOT特许经营权后，会根据投资需求适度考虑在项目公司引进一些其他股东，以减轻其自身资金压力。南溪四通设立时引进郑义娟、周龙生（合计出资 60万元，占南溪四通3.24%的股权），大邑四通设立时引进吴瑛（出资1,200万元，占大邑四通40%的股权），其中吴瑛作为财务投资者，不参与大邑四通BOT项目的运作和具体管理工作。
②由于 BOT项目前期需要大量的资金投入，投资成本的收回及利润的赚取依赖于项目建成后 25-30年持续污水处理费的收取，截至 2015年末，大邑四通等大部分项目公司尚处于投建阶段，尚未盈利。2015年12月，本次重组的交易对方与环能科技初步接触后，环能科技无意收购项目公司的少数股权，同时为了未来便于垂直管理，环能科技要求交易对方将所有 BOT项目公司全部股权转让至四通环境。
考虑上述因素及吴瑛等自身变现需求，经各方协商一致，郑义娟、周龙生同意将所持南溪四通3.24%的股权、吴瑛同意将所持大邑四通40%的股权均依据转让时项目公司账面净资产状况作价转让给四通环境。
③上述股权转让由大邑四通、南溪四通股东会审议通过，交易双方签署了股权转让协议，股权转让款已由四通环境向转让方真实支付并办理了工商变更登记。根据郑义娟、周龙生、吴瑛三人签署的书面确认函，确认上述股权系其个人所有，上述股权转让行为是三人真实意思表示，不存在股权代持，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、江油四通未进行实际出资、南溪联创未完全缴纳出资对本次交易及交易
完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
根据四通环境提供的银行出资凭证，四通环境于2016年6月21日向江油四通账户转入投资款1,000万元；于2016年6月28日向南溪联创账户转入投资款 20万元。截至本补充法律意见书出具之日，四通环境已完成江油四通和南溪联创注册资本的足额实缴。
综上所述，本所律师认为，四通环境对江油四通、南溪联创注册资本已缴足，不存在不能如期缴足出资的风险，不会对标的资产产生影响。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
四、四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务。
请环能科技：1、结合财务指标，补充披露四通环境各业务投产运营情况。2、结合业务类别，补充披露报告期内四通环境生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3、补充披露特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案手续，如需，补充披露办理情况。4、补充披露即将于2016年到期的资质续期是否存在法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
1、结合财务指标，补充披露四通环境各业务投产运营情况。
根据四通环境确认及大华会计出具的《审计报告》、《重组报告书（修订稿）》，四通环境各业务投产运营情况及收入构成情况如下：
（1）四通环境收入构成情况
最近两年及一期，四通环境市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|市政污水处理投资运营|||||||
|BOT运营收入|194.62|93.20%|1,881.20|83.13%|1,535.93|84.88%|
|托管收入|14.19|6.80%|165.22|7.30%|199.96|11.05%|
|污水处理工程总包服务|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程收入|-|-|216.56|9.57%|73.61|4.07%|
|合计|208.82|100.00%|2,262.98|100.00%|1,809.50|100.00%|

 BOT运营收入是四通环境报告期内的主要收入来源，占四通环境当期营业收入的比重分别为84.88%、83.13%和93.20%。
（2）BOT运营收入具体情况
最近两年及一期，四通环境 BOT污水处理项目的投产运营及污水处理收入具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|日设计规模（万吨）|运营时间|污水处理收入||||
||||2014年度|2015年度|2016年1月|汇总|
|南溪区城市生活污水处理厂一期|1|2010.5|484.87|563.59|78.85|1,127.31|
|南溪区罗龙工业集中区污水处理厂|1|2010.5|702.99|673.12|57.82|1,433.93|
|西充县多扶污水处理厂一期|1|2014.4|348.07|644.48|57.95|1,050.50|
|宜宾市南溪区乡镇污水处理厂（仙临、大观和长兴3个乡镇项目）|0.4|2015.7|—|—|—|—|
|合计|3.4||1,535.93|1,881.20|194.62|3,611.75|

报告期内四通环境 BOT运营收入主要来源于南溪区城市生活污水处理厂一期、南溪区罗龙工业集中区污水处理厂及西充县多扶污水处理厂一期3座污水处理厂。
（3）托管运营收入具体情况
最近两年及一期，四通环境托管运营污水处理厂2座，分别为南溪区城市生活污水处理厂二期、郫县三道堰镇污水处理厂，托管运营垃圾处理厂和垃圾渗滤液处理站各1座，分别为屏山县城市生活垃圾处理厂、屏山县垃圾渗滤液处理站。
截至本补充法律意见书出具之日，除屏山县垃圾渗滤液处理站托管运营项目已终止外，其他托管运营项目均处于正常运营状态。
最近两年及一期，四通环境污水处理厂项目实现的托管运营收入分别为
92.45万元、98.66万元及 8.92万元，系报告期内四通环境托管运营收入的主要
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）来源。
（4）工程收入具体情况
四通环境 2014年工程收入 73.61万元为成都市锦江区环卫清运中心垃圾压缩站新建污水处理设施工程施工总包收入，2015年工程收入 216.56万元为四川省遂资眉高速公路遂宁至资阳段服务区污水一体化处理设备采购安装工程总包收入。
2、结合业务类别，补充披露报告期内四通环境生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。
四通环境的主营业务为市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务，四通环境主要通过BOT、托管运营、PPP等方式取得市政环保项目的经营权，并对项目进行投资运营管理。同时四通环境采用工程总承包业务模式接受客户委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行等全过程的承包。同时，为满足客户对污水处理设备整体解决方案的需求，四通环境还作为污水处理设备集成供应商和专业分包商，为客户提供污水处理专用设备采购、现场安装指导和调试服务。
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境已取得以下资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证书|资质编号|发证单位|有效期至|类别、等级|
|建筑业企业资质证书|D251447402|四川省住房与城乡建设厅|2021年1月7日|市政公用工程施工总承包资质贰级|
|||||环保工程专业承包资质贰级|
|||||建筑机电设备安装工程专业承包资质贰级|
|建筑业企业资质证书|D351447409|成都市城乡建设委员会|2020年12月20日|建筑工程施工总承包资质叁级|
|||||水利水电工程施工总承包资质叁级|
|四川省环境污染防治工程等级确认证书|川环证第124号|四川省环境保护产业协会|2019年7月|废水、废气、环境在线监控与预警系统甲级；固体废物乙级|
|安全生产许可证|（川）JZ安许证字[2008]000888|四川省住房和城乡建设厅|2017年11月12日|建筑施工|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|资质证书|资质编号|发证单位|有效期至|类别、等级|
|中国设备维修企业资质证书|中设1401-26035-I025|中国设备管理协会|2017年1月|通用类（I类）一级|

经核查，本所律师认为，四通环境及子公司已取得生产运营所需的相关资质。
3、补充披露特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案手续，如需，补充披露办理情况。
（1）根据《市政公用事业特许经营管理办法》第八条规定，对于市政公用事业特许经营项目，主管部门应通过招标方式选择特许经营权授予对象，并与获得特许经营权的企业签订特许经营协议。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条规定：主管部门应当在特许经营协议签订后30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。
（2）根据四通环境确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，四通环境及子公司签署的特许经营协议及是否履行招投标程序具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同项目名称|签订日期|特许经营权类型|特许经营权使用期限|是否履行招投标程序|
|1|南溪区城市生活污水处理工程项目|2008.12|BOT|30年|否|
|2|南溪区罗龙工业集中区污水处理项目|2008.12|BOT|26年|否|
|3|宜宾市南溪区乡镇生活污水处理项目|2014.6|BOT|25年|否|
|4|南溪区九龙食品园区污水处理项目|2012.10|BOT|30年|否|
|5|西充县多扶污水处理项目|2011.6|BOT|30年|否|
|6|大邑县污水处理项目|2013.3|BOT|25年|是|
|7|江油市第二城市生活污水处理一期项目|2015.8|PPP|30年|是|
|8|阆中市新城区城市生活污水处理项目|2013.5|BOT|30年|注|

注：截至本补充法律书出具之日，阆中市人民政府出具确认函，同意终止上述特许经营
协议，双方互不追究违约责任，双方不存在纠纷及潜在纠纷，双方已就终止协议相关事项达
成一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）针对南溪区城市生活污水处理工程项目、南溪区罗龙工业集中区污水处理项目、宜宾市南溪区乡镇生活污水处理项目、南溪区九龙食品园区污水处理项目、西充县多扶污水处理项目未履行招投标程序即确定四通环境及子公司为获取特许经营权的企业，西充县人民政府及宜宾市南溪区人民政府分别于 2016年 6月及 2016年 7月出具确认函，确认上述特许经营协议的签署均已按照相关法律法规履行了相应的程序，该等特许经营协议合法有效。截至该确认函出具日，各方均严格履行了其在特许经营协议项下的义务，不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，四通环境及子公司部分特许经营协议等相关合同已按照规定履行了许可手续，部分特许经营协议等相关合同虽未履行招投标等许可程序，但取得了相关主管部门的确认，确认上述特许经营协议的签署均已按照相关法律法规履行了相应的程序，该等特许经营协议合法有效，不存在纠纷，故上述事项不会对本次交易构成实质性不利影响。
（3）四通环境及子公司特许经营协议向上一级市政公用事业主管部门备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境及子公司签署的特许经营协议向上一级主管部门备案的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同项目名称|签订日期|特许经营权类型|特许经营权使用期限|是否已备案或补充备案|
|1|南溪区城市生活污水处理工程项目|2008.12|BOT|30年|是|
|2|南溪区罗龙工业集中区污水处理项目|2008.12|BOT|26年|是|
|3|宜宾市南溪区乡镇生活污水处理项目|2014.6|BOT|25年|是|
|4|南溪区九龙食品园区污水处理项目|2012.10|BOT|30年|是|
|5|西充县多扶污水处理项目|2011.6|BOT|30年|是|
|6|大邑县污水处理项目|2013.3|BOT|25年|是|
|7|江油市第二城市生活污水处理一期项目|2015.8|PPP|30年|是|
|8|阆中市新城区城市生活污水处理项目|2013.5|BOT|30年|注|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）注：截至本补充法律书出具之日，阆中市人民政府出具确认函，同意终止上述特许经营协议，双方互不追究违约责任，双方不存在纠纷及潜在纠纷，双方已就终止协议相关事项达成一致。
上表中1-6项特许经营权协议在签署时均未按规定及时办理备案手续，为了进一步规范管理，四通环境及子公司所在地的市政公用事业主管部门已向上级部门申请对特许经营合同进行补备案。截至本补充法律意见书出具之日，主管部门已办理了该等特许经营协议的补备案手续，目前该等特许经营协议处于正常履行中，且相关政府部门出具确认函，确认该等特许经营协议合法有效，不存在纠纷。
故该等特许经营协议未及时办理备案手续事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、补充披露即将于2016年到期的资质续期是否存在法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境持有的于2016年7月15日到期的《四川省环境污染防治工程等级确认证书》已获得四川省环境保护产业协核准，证书有效期至2019年7月。
五、目前四通环境有用特许经营权的污水处理厂大部分处于在建、待建状态；已进入调试阶段的南溪区九龙食品园区污水处理厂尚未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已经运营的罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂尚未办理完毕环境保护验收手续。请环能科技补充披露：1、待建、在建及其他未标运营阶段的污水处理项目的预计完工时间，尚需履行的审批或备案事项的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍，不能按期完工风险的应对措施。2、上述尚未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未办理完毕环境保护验收手续是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
请律师核查并发表明确意见。
1、待建、在建及其他未达运营阶段的污水处理项目的预计完工时间，尚需履行的审批或备案事项的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，办
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）理是否存在法律障碍，不能按期完工风险的应对措施
（1）待建污水处理项目
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境待建污水处理项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设计规模万吨/日|运营模式|特许经营期|
|1|南溪区裴石乡污水处理厂|0.1|BOT|25年|
|2|南溪区黄沙镇污水处理厂|0.04|BOT|25年|
|3|大邑县污水处理厂二期|2|BOT|25年|
|4|西充县多扶污水处理厂一期第二阶段、二期|3|BOT|30年|
|5|江油市第二城市生活污水处理厂二期|2.5|PPP|30年|
|合计||7.64|||

根据四通环境确认，上述污水处理厂预计在未来三至五年陆续建设并投入运营，截至本补充法律意见书出具之日：
1）南溪区裴石乡、黄沙镇 2座污水处理厂已完成项目立项、环评工作，并已启动规划建设工作，预计将于2016年末开工建设，2017年投入商业运营。
2）大邑县污水处理厂二期已完成项目立项、环评工作，目前四通环境已积极与政府部门商议二期建设启动时间，预计将于2016年末开工建设，2017年投入商业运营。
3）上表中其他污水处理厂近期暂未有建设规划
由于上述待建项目未纳入本次收益法评估范围，本次交易作价亦未包含待建项目未来能够实现的收益，因此，上述待建项目后续的投建支出将由本次交易完成后上市公司及李华按持股比例分别承担；截至目前，上述待建项目合同的履行正常，合同双方也未因上述待建项目相关事宜发生纠纷和争议。因此，上述待建项目的正常推进不存在实质性法律障碍。
（2）在建及其他未投入运营阶段的污水处理项目
根据四通环境确认，截至本补充法律意见书出具之日，四通环境 2016年新
建成并投入运营污水处理项目的具体情况如下表：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|项目|污水处理厂名称||
||南溪区九龙食品园区污水处理厂|大邑县污水处理厂一期|
|设计日处理规模（万吨）|1|4|
|投入运营时间|2016.4|2016.3|
|尚需完成的审批或备案程序|竣工验收|环评验收|
||环评验收||
|预计办毕时间|2016年年底前完成|2016年年底前完成|
|费用承担方式|四通环境承担|四通环境承担|
|办理是否存在法律障碍|不存在实质法律障碍|不存在实质法律障碍|

截至目前，上述污水处理厂项目已办理了立项及环评手续，该等项目建设施工已完工，并已经投入运营，目前运营情况正常，故该等项目于 2016年年底完成相关竣工验收及环评验收的办理不存在实质性法律障碍。
根据四通环境确认，截至本补充法律意见书出具之日，四通环境在建污水处理项目的具体情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|污水处理厂名称||
||南溪区留宾乡、汪家镇、江南镇、石鼓乡4座污水处理厂|江油市第二城市生活污水处理厂一期|
|设计日处理规模（万吨）|0.2|2.5|
|施工进度|主体已竣工|主体已竣工|
|尚需完成的审批或备案程序|竣工验收|竣工验收|
||环评验收|环评验收|
|预计办毕时间|2016年年底前完成|2016年年底前完成|
|费用承担方式|四通环境承担|四通环境承担|
|办理是否存在法律障碍|不存在实质法律障碍|不存在实质法律障碍|
|是否存在不能按期完工的风险|截至本补充法律意见书出具之日，项目主体已竣工，按协议约定，项目于授予方现场验收后即可投入商业运营，因此不存在不能按期完工的风险。||

截至目前，上述污水处理厂项目已办理了立项及环评手续，该等项目主体已竣工，故该等项目于 2016年年底完成相关竣工验收及环评验收的办理不存在实质性法律障碍。
2、上述尚未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，尚未办理完毕环境保护验收手续是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司
的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请律
师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（1）上述《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及环境保护验收手续办理进度情况
1）截至本补充法律意见书出具之日，南溪区九龙食品园区污水处理厂已办理建设工程规划及建筑工程施工手续，并取得了相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
2）截至本补充法律意见书出具之日，西充县多扶污水处理厂及南溪区罗龙工业集中区污水处理厂已完成环境保护验收；南溪仙临镇、大观镇、长兴镇3座乡镇污水处理厂环境保护保护验收已进入受理公示程序，其已经履行及尚需履行的具体办理程序如下：
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|-|-|-|
|序号|已办理/尚需办理环评手续|已办理时间/预计办理时间|
|1|提交验收申请|2016.5|
|2|第三方监测|2016.6|
|3|受理公示|2016.7|
|4|现场验收|预计2016.8|
|5|验收结果公示|预计2016.8|
|6|验收完成|预计2016.9|

（2）上述手续未及时办理是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1）宜宾市南溪区环境保护局出具证明：南溪仙临镇、大观镇、长兴镇 3座乡镇污水处理厂正在申请办理环保验收手续。截至本证明出具之日，上述污水处理厂运营符合国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2）根据交易对方李华和胡登燕于 2016年 3月 15日出具的书面承诺：上述污水处理厂的环境保护验收手续不存在办理障碍，李华、胡登燕将敦促四通环境及子公司加快手续办理进程，若因上述手续未及时办理而被相关政府部门处罚并因此遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
3）根据四通环境与南溪区人民政府签订的特许经营协议约定：在运营期间，南溪区人民政府每月按污水处理项目当月处理后出水水量向四通环境支付污水
处理费。根据上述约定，虽南溪仙临镇、大观镇、长兴镇3座乡镇污水处理厂尚
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）未办理环境保护验收手续，但未影响四通环境污水处理费的收取。因此，本次交易完成后，上述3座乡镇污水处理厂环保验收未及时办理不会损害上市公司的利益。
综上所述，本所律师认为，南溪仙临镇、大观镇、长兴镇3座乡镇污水处理厂作为市政工程项目，目前运行情况良好，最近两年未受到相关环保主管部门的处罚，基本符合办理环保验收的条件，且已向相关环保主管部门申请办理环保验收手续并受理公示程序，办理环境保护验收手续不存在实质性法律障碍。且上述污水处理厂自2014年1月1日至今不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。同时本次交易对方李华、胡登燕已对上述污水处理厂未及时办理环保验收而可能存在的处罚所产生的损失进行了赔偿承诺，故四通环境及子公司投入运营的污水处理厂尚未办理环保验收事项对本次交易不构成实质性法律障碍。故本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
六、四通环境及其子公司拥有多项特许经营权；阆中市人民政府与四通环境已就终止相关BOT协议达成一致意见；除大邑县污水处理厂外，四通环境已取得各政府部门或其授权机构出具的关于污水处理价格调整的确认函。请环能科技补充披露：1）上述特许经营权相关业务的具体运营情况，相关特许经营协议是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及相关应对措施。2）污水处理费及处理单价的确定方式，污水处理单价价格调整机制是否符合相关规定，正式调价文件的取得情况，污水处理单价不能及时调整的风险对标的资产生产经营的影响，以及相关应对措施。请律师核查并发表明确意见。
1、上述特许经营权相关业务的具体运营情况，相关特许经营协议是否存在违约、延期执行、变更或终止的风险，如存在，补充披露对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及相关应对措施
（1）四通环境特许经营协议的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境拥有的特许经营权具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|协议名称|签订时间|授予方|协议类型|履行情况|
|1|南溪县城市生活污水处理工程项目特许经营协议|2008年12月|宜宾市南溪区人民政府|BOT|正常履行|
|2|南溪县罗龙工业集中区污水处理工程项目特许经营协议|2008年12月|宜宾市南溪区人民政府|BOT|正常履行|
|3|宜宾市南溪区乡镇污水处理厂工程项目特许经营协议|2014年6月|宜宾市南溪区人民政府|BOT|正常履行|
|4|西充县多扶污水处理厂项目BOT特许经营协议|2011年6月|西充县人民政府|BOT|正常履行|
|5|南溪区九龙食品园区污水处理厂工程BOT特许经营协议|2012年10月|宜宾市南溪区人民政府|BOT|正常履行|
|6|大邑县污水处理厂BOT特许经营协议|2013年3月|大邑县水务局|BOT|正常履行|
|7|江油市第二城市生活污水处理厂PPP合作协议书|2015年8月|江油鸿飞投资（集团）有限公司|PPP|正常履行|
|8|阆中市新城区城市生活污水处理（一期）BOT 投资运营商特许经营协议|2013年5月|阆中市人民政府|BOT|注|

注：2016年 3月 9日，阆中市人民政府出具了《关于阆中市新城区城市生活污水处理一期工程BOT合作项目有关事宜的函》，确认终止该特许经营协议，并约定互不追究违约责任。2016年 7月 6日，阆中市人民政府出具了确认函，双方同意终止上述特许经营协议，双方互不追究违约责任，双方不存在纠纷及潜在纠纷，双方已就终止协议相关事项达成一致。
自签订该特许经营协议以来，四通环境并未实际参与阆中市新城区城市生活污水处理厂项目的实施，未将其纳入财务核算范围，协议终止不会对标的公司经营稳定性和持续盈利能力造成影响。该项目亦未纳入本次交易评估范围，不影响本次交易作价。
（2）特许经营权相关业务具体运营状况
截至本补充法律书出具之日，四通环境正在履行的特许经营协议相关项目具体情况如下：
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|序号|项目名称|设计规模万吨/日|运营模式|特许经营期|实施阶段|
|1|南溪区城市生活污水处理厂一期|1|BOT|30年|投产运营|
|2|南溪区罗龙工业集中区污水处理厂|1|BOT|26年|投产运营|
|3|西充县多扶污水处理厂一期|1|BOT|30年|投产运营|
|4|大邑县污水处理厂一期|4|BOT|25年|投产运营|
|5|南溪区九龙食品园区污水处理厂|1|BOT|30年|投产运营|
|6|南溪区仙临镇污水处理厂|0.4|BOT|25年|投产运营|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|7|南溪区大观镇污水处理厂||BOT|25年|投产运营|
|8|南溪区长兴镇污水处理厂||BOT|25年|投产运营|
|9|南溪区留宾乡污水处理厂|0.05|BOT|25年|待投产|
|10|南溪区江南镇污水处理厂|0.05|BOT|25年|待投产|
|11|南溪区汪家镇污水处理厂|0.06|BOT|25年|待投产|
|12|南溪区石鼓乡污水处理厂|0.04|BOT|25年|待投产|
|13|江油市第二城市生活污水处理厂一期|2.5|PPP|30年|待投产|
|14|南溪区裴石乡污水处理厂|0.1|BOT|25年|待建|
|15|南溪区黄沙镇污水处理厂|0.04|BOT|25年|待建|
|16|大邑县污水处理厂二期|2|BOT|25年|待建|
|17|西充县多扶污水处理厂一期二阶段、二期|3|BOT|30年|待建|
|18|江油市第二城市生活污水处理厂二期|2.5|PPP|30年|待建|

根据四通环境确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上表中1-8项已投入运营，9-13项预计近期投入运营，14-16项预计于2016年底前开工建设，2017年投入运营，17-18项预计未来三至五年建成并投入运营，暂无近期规划。上述项目实施过程中，未出现影响项目正常实施的重大不利情况，四通环境将加快推进上述项目的后续建设，保障上述项目能够如期投入运营，最大程度避免上述项目出现违约、延期执行、变更或终止等情形。
综上所述，本所律师认为，《阆中市新城区城市生活污水处理（一期）BOT投资运营商特许经营协议》已经双方协商拟终止，且阆中市人民政府确认双方已就终止协议相关事项达成一致，并互不追究违约责任，不存在纠纷及潜在纠纷，且阆中市新城区城市生活污水处理厂项目未纳入财务核算范围及本次交易评估范围，故此协议的拟终止履行事项不会对本次交易及交易完成后标的公司经营的稳定和持续盈利能力产生不利影响。除此之外，截至目前，其他特许经营协议均处在正常履行状态，四通环境将加快推进上述项目的后续建设，保障上述项目能够如期投入运营，最大程度避免上述项目出现违约、延期执行、变更或终止等情形。
2、污水处理费及处理单价的确定方式，污水处理单价价格调整机制是否符合相关规定，正式调价文件的取得情况，污水处理单价不能及时调整的风险对标
的资产生产经营的影响，以及相关应对措施
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（1）污水处理费及处理单价的确定方式
根据四通环境及其子公司与特许经营权授予方依法签署的《特许经营协议》，污水处理服务费单价是根据项目投资总额、投资收益率、直接运行成本、特许经营期限及污水处理总量综合测算所得。
且《四川省污水处理定价成本监审办法》（川发改价格[2015]226号）对污水处理定价总成本和核定污水处理总量的内涵进行了明确规定，具体如下：污水处理定价总成本包括污水收集输送的运行维护成本、污水处理生产成本、期间费用，具体如下：1）污水收集输送的运行维护成本，是指污水处理经营者将排入城镇污水收集管网的生活污水、工业污（废）水和径流水收集输送到污水处理厂所发生的合理运行费用支出，包括污水收集输送环节职工薪酬、动力费、维护费等；
2）污水处理生产成本是指污水处理过程中发生的各项合理支出，包括直接材料费、动力费、职工薪酬、污泥处置费、固定资产折旧、土地摊销、维修费、监测检验费、机物材料消耗、低值易耗品摊销及其它费用等；3）期间费用是指污水处理经营者为组织和管理污水收集处理工作发生的管理费用、销售费用和财务费用。
（2）污水处理单价价格调整机制是否符合相关规定
2004年 3月 29日，住建部发布的《市政公用事业特许经营管理办法》（第126号）第九条规定了特许经营协议内容应当包括价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。2015年4月25日，发展与改革委员会等6部门联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（第25号）第二十条规定了特许经营协议应当明确价格或收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法规规定和特许经营协议约定予以确定和调整。
四通环境及其子公司与特许经营权授予方依法签署的《特许经营协议》中对污水处理单价调整机制进行了约定，主要内容为：当能源、原材料、人员工资、 CPI的变动以及由于政策法规的影响等因素，导致污水处理成本变化达到一定范围时，对污水处理服务费单价进行调整。
因此，上述《特许经营协议》有关污水处理单价价格调整的条款符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）定，合法有效。
（3）新的税收政策使《特许经营权协议》触发了关于污水处理单价调整的条款
2015年6月12日，国家财政部和税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（以下简称“财税[2015]78号文”）对资源综合利用产品和劳务增值税优惠政策进行整合和调整。根据财税[2015]78号文规定，2015年 7月 1日起从事污水处理、垃圾处理、污泥处理处置劳务执行增值税即征即退政策，退税比例为70%。为此，四通环境及其子公司从事污水处理、垃圾处理业务需要承担大概7.14%（17%×30%+17%×12%）的增值税及附加税费，增加了企业的经营成本。
根据四通环境及其子公司于特许经营权授予方签署的《特许经营协议》，当污水处理成本变化达到一定范围时，需对污水处理服务费单价进行调整。财税[2015]78号文的实施增加了企业的污水处理运营成本，满足触发污水处理单价调整条款的相关规定。
（4）截至目前四通环境污水处理服务费单价调整情况
1）自财税[2015]78号文开始实施以来，四通环境及其子公司已多次与所涉污水处理项目所在地政府部门进行口头或书面的申请和沟通。截至本补充法律意见书出具之日，四通环境已经取得了相关政府部门授权部门就因财税[2015]78号文实施导致四通环境税费负担增加而给予补偿的原则性确认。
2）截至本补充法律意见书出具之日，南溪区人民政府已就四通环境南溪区范围内污水处理项目新增污水处理税费成本问题召开专门协调会，南溪区人民政府已同意承担四通环境南溪区范围内污水处理项目新增污水处理税费成本。
3）截至本补充法律意见书出具之日，四通环境已协调相关政府部门或授权部门签署了《大邑县污水处理厂 BOT特许经营协议》之补充协议（将报大邑县人民政府常务委员会批准后履行）及《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP合作协议书》之补充协议，补充条款如下：
①该特许经营协议中所指污水处理服务费单价为不含税费单价；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）②按该特许经营协议提供污水处理服务时，由乙方（指四通环境及其子公司）实际承担的税费，甲方（指特许经营权授予方）应予以全额补偿。原则上，甲方应将上述补偿金额与污水处理服务费一并支付给乙方，如果甲方采用其他支付方式或安排的，应事先取得乙方书面同意。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除西充县多扶污水处理厂项目仅取得原则性确认外，四通环境及子公司其他污水处理项目因执行财税[2015]78号文而触发的污水处理单价调整事宜已取得实质性进展，四通环境将依据政府会议决议或补充协议向各地政府申请并收取污水处理服务费和新增污水处理水费税费。
（5）污水处理单价不能及时调整对标的资产生产经营的影响及相关应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，西充县多扶污水处理厂项目仅取得原则性确认，该项目因执行财税[2015]78号文而触发的污水处理单价调整事宜尚未取得实质性进展，鉴于该项目目前进水水量较少，尚未达到设计处理规模。若该项目实际处理水量达到设计规模，污水处理单价调整事宜仍未取得实质性进展，在不考虑可抵扣的增值税进项税的情况下，四通环境因该污水处理项目每年需承担约 54.48万元的增值税及附加税费，该新增税费成本不会对四通环境及子公司未来生产经营造成实质性不利影响。
综上所述，本所律师认为，除西充县多扶污水处理厂项目仅取得原则性确认外，四通环境及子公司其他污水处理项目因执行财税[2015]78号文而触发的污水处理单价调整事宜已取得实质性进展，相关政府部门已以会议决议或补充协议的方式同意承担四通环境及子公司新增污水处理税费成本。四通环境及子公司因执行财税[2015]78号文而触发的污水处理单价调整事宜不会对标的资产未来经营的稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
七、四通环境以托管运营方式管理2座污水处理厂，城市生活垃圾处理厂、垃圾渗滤液处理站各 1座。请环能科技补充披露上述运营方式是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及相关应对措施。请律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1、补充披露上述运营方式是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及相关应对措施
1）2016年 5月 20日，四通环境与屏山县住房城乡规划和城镇管理局签订了《屏山县垃圾渗滤液处理站运行协议终止协议》，双方协商一致终止屏山县垃圾渗滤液处理站项目并互不追究违约责任，不存在纠纷及潜在纠纷。
2）按照《政府采购法》相关规定，各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为需履行政府采购程序，政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。四通环境为政府提供托管运营服务需履行相应政府采购程序。
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境及其子公司剩余3项托管营运项目政府采购的履行程序如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同项目名称|签订日期|托管运营期限|是否履行政府采购程序|
|1|屏山县垃圾处理厂项目|2010.3|15年|是|
|2|郫县三道堰污水厂项目|2014.4|未约定|否|
|3|南溪区城市生活污水处理二期项目|—|—|—|

①对于上表中第 2项托管营运项目，郫县水务局于 2009年 9月通过竞争性谈判程序确定四通环境为托管运营方，运营期限为一年。对于该托管运营项目后续未履行政府采购程序，郫县水务局于2016年6月30日出具确认函，确认上述运行协议的签署均已按照相关法律法规履行了相应的程序，该等运行协议合法有效。截至该确认函出具之日，各方均严格履行了其在运行协议项下的义务，不存在任何纠纷。
②南溪四通城市生活污水处理厂二期托管运营项目以南溪区人民政府以会议纪要的形式委托四通环境运营，南溪区人民政府未对该项目运营管理作出新的安排，南溪四通持续收取污水处理费。根据四通环境确认并经本所律师核查，南
溪四通与宜宾市南溪区人民政府已就签署托管经营协议（运营管理年限与同城市
生活污水处理厂一期工程一致）达成一致意见，该托管运营协议已在报送政府内
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）部审批手续阶段。根据宜宾市南溪区水务局出具的说明：南溪四通城市生活污水处理厂二期托管运营项目现由南溪四通运营管理，运营管理年限同城市生活污水处理厂一期工程一致（待区政府常务会议后正式生效）。且该污水处理厂项目一期二期共用污水处理厂的主要经营设施（含污水处理设备及自动化控制系统等），该等主要经营设施不可分割。故该项目交由第三方运营的可能性较低，南溪四通与南溪区人民政府无法签订正式托管运营协议的风险可能性较。
3）经本所律师核查，四通环境以托管运营方式管理污水处理厂及城市生活垃圾处理厂符合相关法律法规的规定。
2、屏山县垃圾渗滤液处理站项目的终止对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
根据中同华评估出具的《评估报告》，屏山县垃圾渗滤液处理站项目在本次交易中的评估值约为168.53万元，仅占标的公司评估值的0.51%，因此，屏山县垃圾渗滤液处理站项目的终止不会对本次交易完成后上市公司经营稳定性带来重大影响，不会对本次交易产生实质性不利影响。
综上所述，本所律师认为，南溪四通城市生活污水处理厂二期托管运营项目由南溪区人民政府以会议纪要的形式委托四通环境运营并实际由四通环境进行运营并收取污水处理费，目前运营情况良好，不能签订正式协议的可能性较低；
屏山县新县城城市生活垃圾处理项目已履行了政府采购程序，郫县三道堰污水厂项目合同于 2009年后虽未履行政府采购程序，但相关主管部门确认该托管营运协议的签署已按照相关法律法规履行了相应的程序，该托管营运协议合法有效，不会对本次交易构成实质性不利影响。
八、2015年 8月，江油鸿飞投资（集团）有限公司与四通环境签署《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP合作协议书》，项目公司尚未成立。请环能科技补充披露上述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产运营时间，上述项目的权益分享比例对四通环境营业收入和未来生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
1、上述项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产运营
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）时间
（1）江油PPP项目已经履行的审批或备案事项
截至本补充法律意见书出具之日，江油市第二城市生活污水处理厂 PPP项目已经履行的审批或备案等事项如下：
1）2014年 4月 14日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于委托江油市环境保护局审批江油市第二城市生活污水处理厂建设项目环评文件的函》（川环建函[2014]85号），同意委托江油市环境保护局审批江油市第二城市污水处理厂建设项目环评文件。2014年 5月 7日，江油市环境保护局出具《江油市环境保护局关于<江油鸿飞投资（集团）有限公司江油市第二城市生活污水处理厂工程项目环境影响报告书>的批复》（江环政[2014]47号），同意该环境影响报告书相关内容。
2）2014年 5月 15日，四川省发展和改革委员会出具《四川省发展和改革委员会关于江油市第二城市生活污水处理厂可行性研究报告的批复》（川发改环资[2014]353号），同意该可行性研究报告相关内容；同时，对项目招标事项进行了核准。
3）2015年5月8日，作为项目业主，江油鸿飞于四川省公共资源交易信息网发布本项目工程设备采购、安装调试及 PPP投资人招标公告，向社会进行公开招标，四通环境中标，江油鸿飞与四通环境签订了《江油市第二城市生活污水处理厂PPP合作协议书》。
4）根据《江油市第二城市生活污水处理厂PPP合作协议书》的约定并经当地国有资产监督管理部门批复同意，2016年 5月 4日，江油鸿飞与四通环境全资子公司江油四通签署《公司章程》，决定共同投资设立江油市鸿欧环保科技有限公司（以下简称“江油鸿欧”），作为江油市第二城市生活污水处理厂 PPP项目的合营项目公司，负责该污水处理厂的投资、建设和运营管理。江油鸿欧设立时的注册资本为 2,000万元，其中江油鸿飞以货币认缴出资 1,020万元，占注册资本的51%；江油四通以货币认缴出资980万元，占注册资本的49%。
2016年 5月 9日，江油市食品药品和工商质监管理局核准江油鸿欧设立登
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）记，并核发了统一社会信用代码为 91510781MA6248TE26的营业执照。江油鸿欧的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|江油市鸿欧环保科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|江油市中坝镇太白中路1号6栋1-2层1号|
|法定代表人|杜亮|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91510781MA6248TE26|
|经营范围|污水处理，固体废物治理，环保设备研发、销售及相关技术咨询，机械设备，建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年5月9日|

江油鸿欧各股东的出资额及出资比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江油鸿飞|1,020.00|51.00%|
|2|江油四通|980.00|49.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（2）江油 PPP项目进展及尚需履行的审批或备案事项的办理进展、预计投产运营时间
根据四通环境确认及本所律师核查，江油市第二城市生活污水处理厂一期项目主体已竣工，并将在近期投入运营。该污水处理厂后续需履行的审批或备案事项包括：
1）组织会同设计、规划、施工、监理及工程质量监督部门进行建设项目竣工验收，预计项目申请竣工验收的时间在2016年8月；
2）向环保部门申请进行建设项目竣工环境保护验收，预计项目申请竣工环境保护验收的时间在2016年12月。
综上所述，本所律师认为，截至目前江油市第二城市生活污水处理厂 PPP项目已经履行了相关审批和备案程序，且该项目主体已竣工，并将在近期投入运
营，后续需履行的审批或备案事项将按计划推进。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2、项目的权益分享比例对四通环境营业收入和未来生产经营的影响
根据中同华评估出具的《评估报告》，以江油四通享有该PPP项目74.67%的权益分享比例计算，该项目在评估预测期内贡献的自由现金流现值为4,062.28万元，占标的公司评估预测期内企业自由现金流现值总额的比例为9.84%，因此，若该江油四通最终确定的该 PPP项目权益分享比例低于74.67%，将会对四通环境营业收入和未来生产经营产生一定的不利影响。
江油第二城市生活污水处理厂 PPP项目的项目公司江油鸿欧已于 2016年 5月成立。根据《江油市第二城市生活污水处理厂 PPP合作协议书》及江油鸿飞和江油四通签署并工商主管部门备案的公司章程，江油四通享有该 PPP项目的权益分享比例为74.67%，江油鸿飞为25.33%。
故该 PPP项目最终确定的权益分享比例不会影响本次交易收益法评估值，不会对四通环境营业收入和未来生产经营产生不利影响。
九、四通环境存在2处不能办理房屋所有权证的房产，1处尚未办理房屋所有权证的房产；西充四通1处土地为划拨用地；南溪联创用地初始登记的国有建设用地使用权年期为五年；大邑水务局将 51,075.22平方米的土地无偿提供大邑四通作为大邑污水处理厂项目建设用地使用。请环能科技：1）补充披露上述不能办理和尚未办理房屋所有权证房产的面积占比，尚未办理房屋所有权证房产的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露南溪联创办理上述土地剩余年期的《国有土地使用证》相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。4）补充披露上述通过无偿许可方式获得的土地是否拥有土地使用权证，上述无偿许可方式是否符合相关规定。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
1、补充披露上述不能办理和尚未办理房屋所有权证房产的面积占比，尚未
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）办理房屋所有权证房产的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
（1）上述不能和尚未办理房屋所有权证房产的面积占比情况如下：
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|所属公司|建筑物名称|建成年月|建筑面积（㎡）|占房产总面积比例|
|四通环境|德商国际办公楼|2012.2|1,799.49|17.30%|
|南溪四通|南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房|2010.3|1,892.75|18.20%|
|南溪四通|南溪仙临镇、大观镇、长兴镇污水处理厂污水处理用房|2015.6|2,538.38|24.40%|
|合计|||6,230.62|59.90%|

南溪城市生活污水处理厂一期由于项目业主方尚未变更为四通环境，从而导致南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房无法办理房屋所有权证。
南溪仙临镇、大观镇、长兴镇共3座污水处理厂的用地由相关政府部门无偿提供给南溪四通使用，南溪四通在该等无偿使用的土地上建造的3座污水处理厂的污水处理用房无法办理房屋所有权证。
（2）尚未办理房屋所有权证房产的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，四通环境正在与成都华诚积极协商办理德商国际办公楼房屋土地使用权证及所有权证的办理事宜，相关办理费用由本次交易对方承担。但该等产证的办理需要履行相关政府审批程序，存在四通环境不可控制和预期的因素，故存在所有权证办理的不确定风险。
交易对方李华和胡登燕于2016年3月15日出具书面承诺，本次交易完成后，如由于上述房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，或者上述房产为取得土地使用权证及房屋所有权证需补缴任何相关税费或产生任何支出，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
成都华诚已出具书面说明：1）成都华诚已收到四通环境支付的上述房屋全部购买价款，四通环境已根据《德商国际项目物业购买协议书》履行其义务；2）
成都华诚已取得上述房屋的国有土地使用权证，办理了上述房屋出售应具备的相
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）关资质许可，有权向四通环境出售上述房屋；3）前述房屋属四通环境所有，成都华诚正在积极办理上述房屋的国有土地使用权证及房屋所有权证的登记转移手续。
根据四通环境与成都华诚签署《德商国际项目物业购买协议书》，在四通环境同意委托成都华诚向权属登记机关申请办理权属登记转移的情况下，因成都华诚原因导致逾期仍未能协助四通环境办理房屋转移登记的，四通环境有权退房。
若四通环境选择不退房，合同继续履行，自成都华诚应当取得该商品房所在楼栋的权属声明期限届满之次日至实际取得权属证明之日止，成都华诚应当按日计算向四通环境支付全部已付款的万分之一的违约金，并与成都华诚实际取得权属证明之日起10内向四通环境支付。
德商国际办公楼目前主要用于公司办公和对外出租，并不直接服务于标的公司的污水处理的主营业务，四通环境较容易找到替代性的办公用房，不会对四通环境的生产经营也不会带来重大不利影响。
根据成都市国土资源局及成都市城乡房产管理局出具的书面证明，四通环境自 2014年 1月 1日至今，未曾受到上述主管部门关于土地使用及房屋方面的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，四通环境德商国际办公楼虽存在土地使用权证及房屋所有权证办理的不确定性风险，但鉴于：1）如遭受任何损失及产生任何费用，均由李华和胡登燕承诺将予以赔偿及补偿。2）对于德商国际的房产，如果出售方未能根据协议为四通环境办理土地使用权证及房屋所有权证，四通环境根据协议享有相应的救济方式；对于未取得房屋所有权证的污水处理厂，均系污水处理的市政工程用房，已由南溪四通实际占有及使用，被拆除或灭失的可能性较低。3）自2014年1月至今，四通环境及其子公司未因该等情形受到相关主管部门的处罚。因此，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本次交易完成后上市公司和四通环境生产经营的稳定性造成重大不利影响。
2、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。
目前四通环境的子公司西充四通拥有一宗国有划拨用地的土地使用权。根据西充县人民政府与四通环境签订的《西充县多扶污水处理厂项目 BOT特许经营
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）协议》约定：甲方（即西充县人民政府）应在本协议生效后，向乙方（四通环境）提供合法的污水处理厂项目用地，土地性质应为城市市政基础设施建设国有划拨用地。
根据《土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（二）城市基础设施用地和公益事业用地。根据国土资源部《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）规定，城市基础设施用地的环境卫生设施包括括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其他环卫设施。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
截至目前，新的《划拨用地目录》尚未调整，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地积极探索实行有偿使用的相关细则尚未出台。《国务院关于促进节约集约用地的通知》要求对城市基础设施等用地积极探索实行有偿使用，但也并未限制城市基础设施等用地不得以划拨形式取得用地。
经核查，西充四通取得上述国有划拨用地系西充县人民政府根据特许经营协议向其提供的污水处理厂项目用地，污水处理厂项目所占用地属于《划拨用地目录》规定的城市基础设施用地范围，符合《土地管理法》等法律法规规定关于划拨用地的规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策。
3、补充披露南溪联创办理上述土地剩余年期的《国有土地使用证》相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
根据南溪联创与宜宾市国土资源局南溪区分局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《挂牌成交确认书》，南溪联创通过招拍挂程序取得南溪联创国有土地使用权的出让年限为 40年，用地初始登记的国有建设用地使用权年期为五年，待该宗国有土地上项目竣工验收后再办理剩余年期的《国有土地使用证》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）截至目前，南溪联创已缴纳该宗土地出让年限为40年的全部土地出让金。
根据四通环境确认并经本所律师核查，该等宗地上的项目工程即南溪区九龙食品园区污水处理项目已完工并投入运营，南溪联创正在办理该项目工程的竣工验收，待该项目完成竣工验收后，南溪联创即可办理剩余年限的《国有土地使用权证》，且无需支付该国有土地使用权证剩余年限的出让费用。
综上所述，本所律师认为，在南溪联创按照项目进度达到项目建设竣工验收的条件时，上述土地剩余年期《国有土地使用证》的办理不存在实质性法律障碍。
4、补充披露上述通过无偿许可方式获得的土地是否拥有土地使用权证，上述无偿许可方式是否符合相关规定。
根据大邑县水务局与四通环境签订的《大邑县污水处理厂 BOT特许经营协议》及大邑县水务局签发了“大水务（2016）47号”《大邑县水务局关于大邑县污水处理厂项目土地无偿使用的函》，大邑县水务局按照特许经营协议的约定，提供位于大邑县工业集中发展区的 51,075.22平方米的土地无偿提供大邑四通作为大邑县污水处理厂项目建设用地使用。
根据四通环境、大邑县水务局确认及本所律师核查，大邑县水务局将大邑县污水处理厂项目土地无偿许可给大邑四通使用，实际系大邑县水务局将该宗用地无偿租赁给大邑四通用于大邑县污水处理厂 BOT项目，系该 BOT项目特许经营的授予方根据项目投资总额及污水处理费单价等因素确定的土地使用方式，不违反相关法律法规的规定。
5、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
（1）不能办理和尚未办理房屋所有权证的房产对本次交易及交易后上市公司的影响
四通环境存在德商国际办公室尚未办理土地使用权证及房屋所有权的情形及在后续产证时存在办理的不确定风险，但对于该等未取得土地使用权证及房屋所有权证的房产：1）如遭受任何损失及产生任何费用，均由李华和胡登燕承诺将予以赔偿及补偿。2）对于德商国际的房产，如果出售方未能根据协议为四通环境办理土地使用权证及房屋所有权证，四通环境根据协议享有相应的救济方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）式；对于无法办理房屋所有权证的污水处理厂，均系污水处理的市政工程用房，已由南溪四通实际占有及使用，被拆除或灭失的可能性较低。3）自2014年1月至今，四通环境及其子公司未因该等情形受到相关主管部门的处罚。4）德商国际办公楼目前主要用于公司办公和对外出租，并不直接服务于标的公司的污水处理的主营业务，四通环境较容易找到替代性的办公用房。本所律师认为，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）如上述，本次交易中西充四通存在划拨地、南溪联创存在剩余土地使用权尚未办理土地使用权证，以及大邑县水务局通过无偿许可的方式授权大邑四通使用污水处理厂的情形未违反相关规定，不会对本次交易后环能科技及四通环境生产经营的稳定性造成重大不利影响，故本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
十、交易对方李华和胡登燕、四通环境董监高及其关系密切家庭成员控制的从事环保等相关业务的企业正在注销，或已将控股权转让无关联第三方。请环能科技补充披露上述注销及股权转让是否已经完成，如未完成，补充披露预计完成时间，及对本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
1、补充披露上述注销及股权转让是否已经完成，如未完成，补充披露预计完成时间，及对本次交易的影响
为避免本次交易后，标的公司股东李华和胡登燕夫妇、标的公司董监高及其关系密切家庭成员仍控制从事环保等相关业务的企业，与上市公司业务存在同业竞争的情形，标的公司股东李华和胡登燕夫妇、标的公司董监高及其关系密切家庭成员已对相关企业进行了梳理，并将存在同业竞争情形的相关企业转让给无关联第三方或直接注销，具体情况如下表：
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|企业名称|经营范围|解决方案|完成情况|
|集益环保|环保工程技术咨询、项目工程咨询|注销|已完成注销公告手续，正在办理税务注销手续，尚需办理工商注销手续，预计在 2016 年8月完成。|
|华宇中恒环保|环保技术研发；项目投资、资产管理。|||
|高通环保|环保设备生产等|转让给无关联第三方|2016年3月9日完成转让|
|首创环境|环保工程施工、环保设备销||2016年1月28日完成转让|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|售等|

截至本补充法律意见书出具之日，上述存在同业竞争的企业已全部转让给无关联第三方或正处于注销过程中。根据高通环保及首创环境股权转让方及受让方签署的书面确认文件，股权双方不存在关联关系。根据四通环境确认，上述注销手续办理不存在法律障碍。
根据交易对方签署的《避免同业竞争的承诺函》，交易对方所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形，并对本次交易完成后交易对方与上市公司之间避免同业竞争等做出了约定。
综上所述，本所律师认为，上述事宜不会对本次交易产生不利影响。
十一、交易对方李华、胡登燕取得香港居留权。请环能科技补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。请律师核查并发表明确意见。
本次交易中，交易对方李华和胡登燕虽取得了香港居留权，但仍为中国国籍，长期居住地为中国，李华身份证号为52022119750403XXXX，住所为成都市武侯区武青南路 6号 3栋，胡登燕身份证号为51010619810409XXXX，住所为成都市新都区新繁镇新庞村 4组；李华和胡登燕对四通环境的出资均来源于中国境内；李华和胡登燕不构成《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《中华人民共和国外资企业法》及其实施条例、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关法律法规规定的外国投资者身份。
综上所述，本所律师认为，李华和胡登燕作为具有香港居留权的中国籍公民，并非外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份无需取得相关主管部门的批准。
十二、请环能科技补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。
请律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确
意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1、大华会计受到行政监管措施和立案调查的相关情况
根据本次重组的审计机构大华会计出具的书面说明，大华会计被相关监管部门立案调查或者责令整改的情况如下：2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对包括大华会计等 6家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知书》（深专调查通字 592号）于 2016年 5月 17日下达至大华会计。调查内容可能涉及 2015年度中国证监会对大华会计执业质量检查过程被抽查的项目贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司。目前尚处于立案调查阶段。涉案注册会计师分别为：贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目签字会计师郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目签字会计师王力飞、赵添波。2、前述行政监管措施和立案调查是否影响本次相关审计文件的效力
（1）根据大华会计出具的书面说明：1、上述立案调查未导致大华会计失去从事证券、期货相关业务的资质；2、上述受到立案调查的签字注册会计师及项目负责人均未参与本次重组项目的审计工作；3、本次重组项目签字注册会计师及项目负责人亦均未参与上述受到立案调查的项目。
（2）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告
等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
综上所述，本所律师认为，上述立案调查事项不会影响大华会计在本次重组项目中所出具的编号为“大华审字[2016]003748号”《四川四通欧美环境工程有限公司审计报告》的效力。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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唐银锋律师
二〇一六年 月 日