成都康弘药业集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定。作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第六届董事会第二十次会议，认真审核了全部议案。我们对第六届董事会第二十次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于《二○一八年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的独立意见
通过对公司《二○一八年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的认真审查，我们认为本次利润分配与公司发展成长相匹配，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，未超过累计可分配利润的范围，不存在损害公司、股东、中小投资者合法权益的情形。符合《公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时，符合《公司章程》和公司关于股东分红回报规划的规定。
我们同意本次董事会提出的二○一八年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
二、关于《二○一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等相关规定，我们就公司二○一八年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
经核查，公司董事会编制的《二○一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司二○一八年度对募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司制定的《二○一八年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
三、关于《二○一八年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司遵循内部控制的各项基本原则，结合自身实际情况行使了内部监督职能，有效防范了风险，保护了公司资产的安全和完整，保护了公司和全体股东的利益。《二○一八年度内部控制自我评价报告》符合国家法律法规及相关规范性文件的要求，客观、真实、准确地反映了公司二○一八年度内部控制的建设和实际运行情况。
我们同意本议案。
四、《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》及其他相关规定的要求，我们作为独立董事，对公司二○一八年度资金占用及对外担保情况进行了认真的了解和查验，公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018年 12月 31日的违规占用资金情况。
我们同意本议案。
五、关于《二〇一九年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
我们认真审阅了《二〇一九年度高级管理人员薪酬方案》，并结合二○一八年度公司高级管理人员履职情况，我们认为该方案兼顾了公平与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
我们同意本方案。
六、关于聘请二〇一九年度审计机构的独立意见
经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其执业人员具备专业胜任能力，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，出具的各项专业报告客观、公正，能够满足公司年度审计工作的需要。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
公司续聘审计机构的程序合法有效。
我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一九年度审计机构，同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
七、关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金在不超过人民币 17亿元的额度内购买理财产品（包括结构性存款），购买原则为安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期保本型理财产品（包括结构性存款），购买期限为自股东大会审议通过之日起一年；
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
本次公司及下属子公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司及下属子公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
我们同意公司及下属子公司在合法合规范围内使用闲置自有资金在不超过人民币 17亿元内购买理财产品，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。
九、关于公开发行可转换公司债券各项资格和条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司本次发行符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。
我们同意公司制定的《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十、关于公司公开发行可转换公司债券的方案及预案的独立意见针对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为，本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的方案及预案，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查公司《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
我们同意关于公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析的独立意见
公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
我们同意公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取的填补措施及相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和
投资者利益的情形。我们同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十四、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
我们同意公司《可转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十五、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。
我们同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，并同意将该议案提交公司二○一八年度股东大会审议。
十六、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度事项，符合公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意本次募投项目“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”和“康弘药业研发中心异地改扩建项目”实施进度调整事项。
十七、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募集资金投资项目的独立意见
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募集资金投资项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，符合法律法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，审议程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司募投项目“济生堂中成药生产线技改扩能项目”结项，并将节余募集资金用于“济生堂技改配套生产项目”。
十八、关于公司同业竞争事项的独立意见
我们认为：公司控股股东、实际控制人没有直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，没有直接或间接在经营与公司及其控股子公司相同或相近的业务的企业中担任职务。控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，出具了《关于避免同业竞争承诺函》，控股股东、实际控制人严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
（以下无正文，为《成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见》的签署页）独立董事：
______ ______ ______高学敏 屈三才 张宇 2019年 4月 26日