股票简称：银亿股份 股票代码：000981银亿房地产股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
主承销商（债券受托管理人）
（注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
募集说明书签署日期：二〇一六年七月 日
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中国人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 18亿元的公司债券，采取分期发行方式。首期自证监会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。2015年12月24日至2015年12月25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额3亿元，发行期限3+2年期。2016年6月21日至2016年6月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限3+2年期。本期债券系第三期发行，拟发行规模为 4亿元。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
三、本期债券拟发行规模为4亿元，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。上市前，公司 2016年 3月末的净资产为 548,459.60万元，合并报表口径的资产负债率为77.50%（母公司口径资产负债率为42.06%）。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 59,160.33万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
四、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现 1-1-4
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的行为无效。
六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。但在本期债券存续期内，宏观经济形势、行业发展趋势、国家产业政策以及公司自身的经营状况仍然存在一定的不确定性，并可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，进而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
八、发行人 2011年完成重大资产重组后，主营业务变由通信及相关设备制造业转型为房地产开发和经营，隶属于房地产开发行业。房地产开发行业对于国民经济运行具有重大影响，易受宏观政策调控。在政策影响下，发行人主营业务的市场需求存在一定不确定性。严厉的房地产市场调控政策会影响到发行人的盈利及现金流状况，进而影响发行人的偿债能力。
九、2013-2015年末及2016年3月末公司资产负债率分别为81.47%、81.15%、78.06%和77.50%，较行业平均水平（Wind统计数据）65.35%、65.19%、78.06%和76.86%偏高；流动比率分别为1.66、1.59、1.76和1.89，速动比率分别为0.36、0.27、0.41和0.42，均略低于行业平均水平，资产整体保持着稳定的流动性水平。
利息保障指标方面，近三年发行人的EBITDA利息保障倍数分别为1.26倍、1.10倍、0.86倍和 0.85倍，总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势，显示出一定程度的长期债务偿付压力。总体而言，较高的负债水平在为公司业务发展提供支持的 1-1-5
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书同时，也带来了较大的财务压力，若发行人不能有效应对高负债带来的财务压力，将对其经营活动产生不利影响，使公司在未来面临一定的偿债风险。
十、2013-2015年度及2016年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、263,019.42万元和51,604.76万元，2015年经营活动现金流由负转正，发行人回款能力增强。但发行人的待结算收入未能如期结算，以及在售及拟售项目销售回款不佳，则发行人的经营性现金流状况将无法得到有效改善，进而对本期债券的偿还造成影响。
十一、2013-2015年度及2016年一季度，公司主营业务毛利率分别为34.92%、33.48%、22.60%和23.32%，净利润分别为 67,990.52万元、60,247.30万元、 43,516.35万元和 4,243.28万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为59,143.23万元、54,418.28万元、20,580.61万元和-1,309.99万元，上述指标均呈逐年下降趋势，主要原因系受房地产行业景气度波动等因素影响，近年来公司房地产销售面积、销售金额、毛利率出现下降所致。若未来房地产行业景气度持续走低，将对发行人盈利能力造成不利影响，并影响公司偿债能力。
十二、发行人截至 2015年一季度末的其他应收款余额为 168,902.23万元，其中涉及资金拆借的款项包括与百胜麒麟（南京）建设发展有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁波天元电气集团有限公司和宁波龙泰塑胶实业有限公司的拆借款，合计128,612.92万元，占该科目的比例为76.14%，金额较大，且上述资金拆借事项在发生时未能履行董事会、股东大会审议程序及进行公开信息披露。2015年7月31日，发行人于第六届董事会第十七次临时会议通过《关于追溯确认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》；
2015年 9月 15日，发行人于 2015年第二次临时股东大会通过了《关于追溯确认子公司与业务合作单位资金拆借的议案》，完成对其他应收款中全部拆借款项的董事会、股东大会追认程序，并进行了相应的公开信息披露。
截至2015末，发行人的其他应收款余额为71,660.51万元，其中涉及资金拆借的款项包括与宁波巨鹰房地产开发有限公司、宁波新恒投资发展有限公司、宁波天元电气集团有限公司的拆借款，合计 38,687.00万元，占该科目的比例为53.99%。未来若发行人未能良好管控资金拆借事宜，可能会对发行人偿债能力产 1-1-6
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书生不利影响。
十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。
十四、公司的房地产开发业务多以宁波区域为主，2013-2015年及2016年一季度，宁波地区的项目销售结算收入分别为 204,547万元、242,169万元、 531,541.81万元和 70,985万元，占总结算收入的48.66%、42.17%、66.65%和58.95%。随着近年来“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”扩张战略的逐步实施，公司在深耕宁波市场的同时，还逐步进行了舟山、上海、沈阳、南城等区域的业务拓展。截至 2016年一季度末，公司存货中宁波、舟山、上海、沈阳、南昌地区开发成本占当年末开发总成本的比例分别为23.21%、31.22%、21.51%、8.52%和8.60%。尽管近年来公司加快了各区域的拓展步伐，但目前其在建及储备项目中二线城市的市场占比仍然较大，市场集中度偏高，存在一定的区域集中风险。
十五、中诚信证券评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证券评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信证券评估有限公司将及时向发行人和有关监管部门报送跟踪评级结果与跟踪评级报告，并由发行人 1-1-7
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。中诚信证券评估有限公司同时在其公司网站（www.ccxr.com.cn）进行公布。
十六、本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十七、截至本募集说明书签署日，公司因筹划与宁波保税区管理委员会跨境电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组阶段。
本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生产商 ARC集团100%股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因素影响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
以上事宜亦已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目录
声 明 .................................................................................................................2重大事项提示 ...............................................................................................................4释 义 ...............................................................................................................12第一节 发行概况 ...................................................................................................15一、发行人简要情况 .....................................................................................15二、发行人债券发行核准情况 .....................................................................16三、公司债券发行核准情况 .........................................................................16四、本期债券基本条款 .................................................................................16五、本期债券发行及上市安排 .....................................................................19六、本期债券发行的有关当事人 .................................................................20七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系 .............22八、认购人承诺 .............................................................................................23第二节 风险因素 ...................................................................................................24一、与本期债券相关的投资风险 .................................................................24二、与发行人相关的风险 .............................................................................25第三节 发行人的资信状况 ...................................................................................38一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 .........................................38二、公司债券信用评级报告主要事项 .........................................................38三、公司最近三年的资信情况 .....................................................................40第四节 担保情况 ...................................................................................................44第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................................................................45一、偿债计划 .................................................................................................45二、偿债保障措施 .........................................................................................46三、违约的相关处理 .....................................................................................50第六节 发行人基本情况 .......................................................................................52一、发行人概况 .............................................................................................52 1-1-9
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、公司设立及历史沿革 .............................................................................52三、公司组织架构及权益投资情况 .............................................................58四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .........................................67五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .....................................71七、公司主营业务情况 .................................................................................81八、关联方及关联交易情况 .......................................................................114九、发行人内部管理制度的建立和运行情况 ...........................................122十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .......................................126第七节 财务会计信息 .........................................................................................128一、近三年审计意见的类型 .......................................................................128二、合并会计报表 .......................................................................................129三、母公司会计报表 ...................................................................................133四、最近三年合并报表范围及变化情况 ...................................................136六、公司财务分析 .......................................................................................140七、有息债务分析 .......................................................................................176八、本期债券发行后公司资产负债结构变化 ...........................................183九、公司资产负债表日后事项 ...................................................................184(一)重要的非调整事项 ................................................................................184(二)其他资产负债表日后事项说明 ............................................................184十、公司或有事项 .......................................................................................185十一、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 .......................................189十二、公司持有衍生品、重大投资理财产品、海外投资情况 ...............200十三、其他直接融资计划 ...........................................................................201十四、其他事项 ...........................................................................................202第八节 募集资金运用 .........................................................................................203一、募集资金运用计划 ...............................................................................203二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ...........................204第九节 债券持有人会议 .....................................................................................206 1-1-10
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书一、债券持有人行使权利的形式 ...............................................................206二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...............................................206第十节 债券受托管理人 .....................................................................................218一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 .......................218二、债券受托管理协议主要内容 ...............................................................219三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ...................................226第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................229第十二节备查文件 ...................................................................................................239一、备查文件内容 .......................................................................................239二、备查文件查阅时间、地点 ...................................................................239 1-1-11
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、银亿股份|指|银亿房地产股份有限公司|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|董事会|指|本公司董事会|
|监事会|指|本公司监事会|
|公司章程|指|《银亿房地产股份有限公司章程》|
|本期公司债券、公司债、本期债券|指|银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模为4亿元|
|持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有银亿房地产股份有限公司公司债的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《评级报告》|指|中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》|
|《募集说明书》|指|《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|公司债券受托管理人|指|招商证券股份有限公司|
|律师|指|上海市上正律师事务所|
|资信评估机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|监管银行|指|中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|报告期、三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|
|宁波银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|银亿集团|指|银亿集团有限公司|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|宁波银亿房产|指|宁波银亿房地产开发有限公司|
|西部创新投资|指|西部创新投资有限公司|
|宁波银亿建设|指|宁波银亿建设开发有限公司|
|宁波银亿置业|指|宁波银亿置业有限公司|
|宁波荣耀置业|指|宁波荣耀置业有限公司|
|镇海银亿房产|指|宁波市镇海银亿房产开发有限公司|
|银亿世纪投资|指|宁波银亿世纪投资有限公司|
|宁波矮柳置业|指|宁波矮柳置业有限公司|
|象山银亿房产|指|象山银亿房地产开发有限公司|
|舟山银亿房产|指|舟山银亿房地产开发有限公司|
|鲁家峙投资|指|舟山鲁家峙投资发展有限公司|
|玉环银亿房产|指|玉环银亿房地产开发有限公司|
|上海庆安置业|指|上海庆安置业有限公司|
|上海诚佳置业|指|上海诚佳房地产置业有限公司|
|南京中兆置业|指|南京中兆置业投资有限公司|
|南昌银亿房产|指|南昌市银亿房地产开发有限公司|
|沈阳银亿房产|指|沈阳银亿房地产开发有限公司|
|大庆银亿房产|指|大庆银亿房地产开发有限公司|
|江北银亿房产|指|宁波江北银亿房地产开发有限公司|
|北京同景投资|指|北京同景兴业投资有限公司|
|舟山新城房产|指|舟山银亿新城房地产开发有限公司|
|宁波银隆咨询|指|宁波银隆商业管理咨询有限公司|
|宁波银策销代|指|宁波银策房地产销售代理服务有限公司|
|宁波银亿物业|指|宁波银亿物业管理有限公司|
|大庆银亿物业|指|大庆银亿物业管理有限公司|
|沈阳银亿物业|指|沈阳银亿万万城物业服务有限公司|
|南京银亿物业|指|南京银亿物业管理有限公司|
|宁波银尚广告|指|宁波银尚广告传媒有限公司|
|上海银亿同进|指|上海银亿同进置业有限公司|
|宁波银亿筑城|指|宁波银亿筑城房地产开发有限公司|
|余姚银亿房产|指|余姚银亿房地产开发有限公司|
|银洲星国际|指|新疆银洲星国际商贸城有限公司|
|海尚大酒店|指|宁波海尚大酒店有限公司|
|上海银亿物业|指|上海银亿物业服务有限公司|
|余姚商业管理|指|余姚银亿商业管理有限公司|
|通达商业管理|指|宁波银亿通达商业管理有限公司|
|海尚酒店投资|指|宁波银亿海尚酒店投资有限公司|
|南京银亿建设|指|南京银亿建设发展有限公司|
|银亿永茂房产|指|宁波银亿永茂房地产开发有限公司|
|呼伦贝尔银亿|指|呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司|
|南昌银亿物业|指|南昌银亿物业有限公司|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|宁波江东银亿|指|宁波江东银亿房地产开发有限公司|
|宁波银乾销代|指|宁波银乾房地产销售代理有限公司|
|大庆同景咨询|指|大庆同景投资咨询有限公司|
|新港湾投资|指|海口新港湾投资发展有限公司|
|宁波新城置业|指|宁波银亿新城置业有限公司|
|慈溪恒康投资|指|慈溪恒康投资有限公司|
|余姚银亿百货|指|余姚银亿四明广场银亿股份百货有限公司|
|上海银月置业|指|上海银月置业有限公司|
|宁波富田置业|指|宁波富田置业有限公司|
|南昌银亿九龙湖|指|南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司|
|宁波中元房产|指|宁波中元房地产开发有限公司|
|银亿永盛房产|指|宁波银亿永盛房地产开发有限公司|
|余姚伊顿房产|指|余姚伊顿房地产开发有限公司|
|银亿海港房产|指|宁波银亿海港房地产开发有限公司|

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本期债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
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|中文名称：|银亿房地产股份有限公司|
|英文名称：|Yinyi Real Estate Co., Ltd.|
|股票简称：|银亿股份|
|股票代码：|000981|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|熊续强|
|注册资本：|2,577,015,600元|
|实收资本：|2,577,015,600元|
|统一社会信用代码：|91620000710207508J|
|公司成立时间：|1998年8月31日|
|公司上市日期：|2000年5月18日|
|注册地址：|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼|
|办公地址：|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码：|315020|
|电话号码：|0574-87037581|
|传真号码：|0574-87653689|
|经营范围：|房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人债券发行核准情况
2015年4月17日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。
2015年 5月 12日，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告均已刊登在《证券时报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
三、公司债券发行核准情况
2015年11月12日，经中国证监会“证监许可[2015]2598号”文核准，本公司获准发行不超过 18亿元人民币公司债券，采用分期发行方式。本期债券拟发行规模为4亿元，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。公司将在遵守相关法规要求的前提下，综合多方面状况确定债券的发行时间、发行规模和其他具体发行条款。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
（二）发行规模：本期债券发行规模为4亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行日期：2016年7月11日-2016年7月12日。
（六）起息日：2016年7月11日。
（七）利息登记日：本期债券利息登记日将按照深交所和债券托管结算机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 1-1-16
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书就本期债券获得该利息登记日所在利息年度的利息。
（八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）付息日：2017年至 2021年每年的 7月 11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 7月 11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十）本金兑付日：2021年7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2019年7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十一）债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
（十二）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继 1-1-17
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起3个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
（十五）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回收选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
（十六）募集资金及偿债保证金专户：本期公司债募集资金及偿债保证金专户的开户银行为中国工商银行宁波市分行鼓楼支行，本期公司债券所募集的资金及利息、还本付息等相关资金，均应存放至该募集资金及偿债保证金专户。专项账户内募集资金的使用、资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行。
（十七）信用级别及资信评级：经中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G409号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）担保方式：本期债券为无担保债券。
（十九）主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
（二十）发行对象：持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者。
（二十一）发行方式：本期公司债券采用网下发行的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。具体的 1-1-18
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行安排根据深交所的相关规定进行。
（二十二）配售规则：网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效申购将优先得到满足。配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，将按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售的情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自助决定本期债券的最终配售结果。本期债券不安排向公司股东优先配售。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
（二十五）质押式回购安排：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
（二十六）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年7月7日
发行首日：2016年7月11日
网下发行期限：2016年7月11日至2016年7月12日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、本期债券发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：银亿房地产股份有限公司
法定代表人：熊续强
住所：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼
联系电话：0574-87037581、0574-87653687
传真：0574-87653689
联系人：罗瑞华、赵姝
（二）主承销商、债券受托管理人
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
联系电话：010-57601901
传真：010-57601990
联系人：潘军、董尧、卢小桃
（三）分销商
公司名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
联系人：李素娟
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）律师事务所
名称：上海市上正律师事务所
负责人：程晓鸣
住所：浦东南路528号证券大厦北塔2301室
联系电话：021-68816261
传真：021-68816005
经办律师：李备战、周文平、沈粤
（五）会计师事务所
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
电话：020-37600380
传真：020-37606120
经办注册会计师：施其林、卢娅萍
（六）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话： 021-51019090
传真：021-51019030
经办人员：樊春裕、张和、龚天璇
（七）主承销商收款银行
银行：建行深圳华侨城支行
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
大额支付系统号：105584000440
（八）募集资金及偿债保证金专户银行
银行：中国工商银行宁波市分行鼓楼支行
户名：银亿房地产股份有限公司
账号：3901110019200156235
大额支付系统号：102332011006
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的重大利害关系
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系其他重大利害关系。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书八、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）投资者认购本期债券视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取利率固定模式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于初期试点阶段，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃导致不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
报告期内，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、盈利能力波动风险
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书快增长；因受前期房地产市场价格下行影响，营业收入的增长幅度总体弱于营业成本的增长幅度，反映为营业利润与营业毛利率受均出现下滑情况。2015年度房地产行业景气度虽略有回升，但行业不确定性程度加大。若未来房地产行业景气度继续走低，将对发行人盈利能力造成较大不利影响。
2、主营业务毛利率、净利润下降的风险
2013-2015年度及 2016年一季度，公司主营业务毛利率分别为34.92%、33.48%、22.60%和23.32%，净利润分别为 67,990.52万元、60,247.30万元、 43,516.35万元和 4,243.28万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为59,143.23万元、54,418.28万元、20,580.61万元和-1,309.99万元，上述指标均呈逐年下降趋势。受行业政策波动，以及人工、材料、土地等成本上升，发行人主营业务及利润空间均受到了一定程度积压。若未来上述负面因素持续存在，而发行人不能通过优化产品结构、加强营销能力等措施提升盈利水平，则主营业务毛利率、净利润下降将对公司的偿债能力造成不利影响。
3、资产负债率较高的风险
由于行业特殊性，房地产行业资产负债率普遍较高。报告期内发行人资产负债率持续处于较高水平，2013-2015年末，发行人资产负债率分别为81.47%、81.15%和78.06%，较行业平均水平（Wind统计数据）65.35%、65.19%和68.56%偏高。
随着未来发行人业务的扩张，将对公司现金及负债管理能力提出更高要求。若发行人不能有效应对高负债带来的财务压力，将对其经营活动产生不利影响，进而影响发行人的偿债能力。
4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，加之销售回款的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2013-2015年度及2016年一季度，公司经营活动现金净流量分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、263,019.42万元和51,604.76万元，起伏波动较大，主要系房地产项目前期的土地价款、建设投入与销售回款之间存在一定的时间错配所致。若未来发行人采取积极的项目拓展和开发策略，且 1-1-26
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书销售回款受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。
5、未来资本支出较大风险
发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。截至 2016年3月末，发行人共持有土地储备面积217.94万平方米，随着发行人业务规模的不断扩大，预计未来几年的投资支出亦将同步上升，可能对公司将造成一定的资本支出压力和资金周转的风险。
6、流动比率和速动比率较低的风险
作为房地产开发企业，项目投资规模往往较大，且相关投入在产品销售并结转收入以前都以存货的形式存在，因此发行人流动比率和速动比率处于较低水平。
2013年末、2014年末和 2015年末，发行人流动比率分别为1.66、1.59和1.76，行业平均流动比率（Wind统计数据）分别为1.74、1.69和2.07；发行人速动比率分别为0.36、0.27和0.41，行业平均速动比率（Wind统计数据）分别为0.43、0.42和0.65，发行人流动比率和速动比率低于主要房地产开发企业平均水平，如若未来发行人存货的变现能力下降，公司将面临一定的流动性风险。
7、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要系从银行借款而设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2016年3月31日，发行人所有权受限资产账面价值合计1,242,872.70万元，占期末资产总额的50.99%，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，则有可能导致公司受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
8、销售按揭担保的风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。一般情况下，银行会要求开发商为购房人的按揭借款提供担保。截至2016年3月31日，发行 1-1-27
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人合并口径累计按揭担保余额为187,592.59万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
9、有息负债规模较大的风险
报告期内，发行人为满足经营发展及项目开发的需要，保持了较大的有息债务规模。截至 2016年 3月 31日，发行人短期借款期末余额为 55,500.00万元，一年内到期的非流动负债期末余额为 238,911.59万元，长期借款期末余额为730,990.00万元，其他应付款中付息项30,572.56万元，应付债券为54,349.73万元，有息债务期末余额合计达到1,186,728.81万元。总体来看，虽然发行人具有良好的销售回款能力以及多元化的融资渠道，但若房地产行业形势及金融市场状况等出现重大不利变化，较大规模的有息负债或将使发行人面临一定的资金压力，进而可能影响发行人的偿债能力。
10、短期债务规模较大的风险
发行人的短期债务包括短期借款及一年内到期的非流动负债。2016年 3月末，发行人短期债务期末余额分别为294,411.59万元，短期债务占有息负债的比例为24.81%，短期债务占比较大。尽管发行人留存有较为充裕的货币资金，但是短期内到期的债务规模较大，可能面临一定的短期偿债压力。
11、存货跌价风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，房地产项目在产品销售并结转收入以前一般以存货形式存在，房地产企业通常持有较大规模的存货资产。发行人的存货资产主要由已完成开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成，最近三年及一期期末存货余额分别为1,625,718.05万元、1,912,454.40万元、1,628,504.23万元和1,624,568.47万元，占总资产比例分别为67.70%、72.16%、65.89%和66.64%。
未来，若房地产行业景气度持续下滑，发行人的存货资产面临一定的跌价风险，进而对发行人的经营状况和偿债能力产生不利影响。
12、其他应收款回收风险
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书65,989.43万元、71,660.51万元和70,265.84万元，占发行人当期总资产的比例分别为1.78%、2.49%、2.90%和2.88%。发行人其他应收款账期以一年以内为主，2013-2015年末及2016年3月末，账龄一年期以内的其他应收款占该科目的比例分别为60.64%、84.68%、64.49%和64.41%。发行人其他应收款虽然占比较小且大部分期限较短，但绝对额仍较大，若未来出现回收问题，将对发行人造成不利影响。
13、EBITDA利息保障倍数较低风险
2013-2015年度及 2016年 3月，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 1.26倍、1.10倍、0.86倍和 0.85倍，总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势。若未来房地产行业景气度继续走低，公司经营状况受到不利影响，毛利润进一步下降，发行人可能因此面临一定程度的偿债压力。
14、股票质押占比较大的风险
截至 2016年 3月 31日，公司控股股东宁波银亿控股持有公司股份数 1,464,072,354股，占公司总股份数的56.81%，其累计对外质押的发行人股份数为 1,337,150,000股，占公司总股份的51.89%。若上述被质押股票无法按时解除质押，可能会造成公司控股权变动及控制权变更风险，为公司带来负面影响。
15、公司债券集中偿付风险
公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。目前，发行人于 2015年 7月申请的额度不超过人民币 18亿元、期限不超过 5年期的公开发行公司债券已取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2598号”文核准，首期 3亿元已于 2015年 12月24日-12月25日完成发行，二期7亿元已于2016年6月21日-6月22日完成发行。此外，发行人还分别于 2016年 3月 28日-3月 29日和 2016年 5月 3日-5月4日完成了2.5亿元、1+1+1年期“银亿房地产股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）”及3.5亿元、1+1+1年期“银亿房地产股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）”的发行。若剩余额度内的公开发行 1-1-29
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司债券和非公开发行公司债券在今年相继得以成功发行，未来3年左右公司可能会面临债券集中偿付的情况。虽然现阶段发行人经营情况良好，融资能力较强，偿债风险较低，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大规模的债券偿付或将使发行人面临一定的资金压力。
（二）经营风险
1、宏观经济形势变动风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。未来经济形势及行业政策仍然存在着一定的不确定性，或将对发行人的主营业务产生影响并且出现经营业绩波动，进而对发行人偿债能力造成影响。
2、行业内竞争风险
过去十年，发行人始终保持着在区域房地产行业的领先地位，并连续多年销售收入位居行业百强。但近年来，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争日趋激烈。公司作为具有一定区域特征的房地产开发企业，面对众多知名房地产企业的竞争，未来将面临一定的行业竞争风险。
3、发行人项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现差错，如：产品定位偏差、行业政策变化、施工方案选定失误、合作单位配合不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
4、房地产项目销售下滑的风险
受宏观经济、行业政策等因素的影响，公司 2014年度房地产销售面积出现下滑，2015年销售面积企稳反弹。公司 2014年度房地产销售面积为 31.64万平 1-1-30
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书方米，较 2013年度下滑38.30%；2015年度房地产销售面积为 38.21万平方米，较2014年上升20.76%。虽然公司开发的房地产项目大多处于一线及二线城市且拿地成本不高，同时公司采取了多种措施力争保持销售量稳定，但行业性的因素仍使发行人存在销售量持续下滑的可能，进而导致发行人的经营风险。
5、合作开发经营的风险
过去十年，发行人通过合作开发方式，为公司获取了许多优质的项目资源。
发行人在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响，进而对公司经营带来负面影响。
6、产品、原材料价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。土地价格近年来呈上升趋势，各类建材价格虽然涨幅不如土地巨大，但未来仍存在涨价可能。虽然发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但发行人未来在业务扩张中，仍将面临土地、建材等成本上升风险，相关风险可能会对发行人经营造成不利影响。
7、工程质量的风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥有多年项目开发经验，并已建立了完善的质量管理体系和控制标准。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员未能保持谨慎且负责的态度，则可能出现的工程质量问题会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。
8、技术创新的风险
公司在区域内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品和新理念。虽然新模式、新技术在提高开发效率、降低开发成本、提升产品附加值、提升销售能力等方面具有积极意义，但在实际推广和应用中也存在操作风险。若相关风险发生将对发行人经营产生不利影响。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9、区域分布集中风险
公司的房地产开发业务多以宁波区域为主，2013-2015年及2016年1-3月，宁波地区的项目销售结算收入分别为204,547万元、242,169万元、531,541万元和70,985万元，占总结算收入的48.66%、42.17%、66.65%和58.95%。随着近年来“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”扩张战略的逐步实施，公司在深耕宁波市场的同时，还逐步进行了舟山、上海、沈阳、南城等区域的业务拓展。截至 2016年 1季度末，公司存货中宁波、舟山、上海、沈阳、南昌地区开发成本占当年末开发总成本的比例分别为23.21%、31.22%、21.51%、8.52%和8.60%。
尽管近年来公司加快了各区域的拓展步伐，但目前其在建及储备项目中二线城市的市场占比仍然较大，市场集中度偏高，存在一定的区域集中风险。
10、区域市场占有率下降风险
经过二十余年发展，公司在宁波区域成功开发了“世纪城”、“外滩花园”、“清泉花园”、“日湖花园”、“海德花苑”、“海悦花苑”、“晴园”等多个高品质住宅项目，“外滩大厦”、“时代广场”、“世纪广场”、“海尚广场”等商业与办公项目，在房地产开发规模、年销售金额及品牌效应等方面在宁波市位居前列。2014年，公司在宁波区域销售金额在当地本土房地产开发企业中排名第三，在进入宁波市的所有房地产开发企业中排名第五。尽管目前公司在宁波市场的品牌知名度较高，销售额排名靠前，但随着其他房地产企业在宁波地区业务的扩张，公司可能存在一定区域市场占有率下降的风险。
11、关联交易的风险
发行人与其关联公司之间涉及出售商品提供劳务、关联担保、关联拆借、关联租赁等关联交易，其关联交易的类型主要体现为关联资金拆借和关联担保。截至2015年12月末，发行人关联方资金拆借余额7,147.39万元，主要系子公司宁波银亿房产与银亿集团拆借资金所致；关联担保合计693,716.17万元，主要系发行人及子公司作为被担保方，接受银亿集团、宁波银亿控股、实际控制人熊续强的担保。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，则可能会存在利用关联交易影响发行人经营业绩的风险。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书12、汇率变动风险
尽管发行人在中国经营绝大部分业务，但目前已开始从事境外房地产开发业务，未来可能增加本外币汇兑业务。发行人承受汇率风险主要与以韩元和美元计价的款项有关，其设立在境外的下属子公司使用美元或其他货币计价结算。因此，汇率（特别是人民币、韩元或美元之间）波动或会影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产与负债出现外币汇兑亏损。
13、重大资产重组风险
截至本募集说明书签署日，公司因筹划与宁波保税区管理委员会跨境电商的合作事项以及非公开发行股票收购境外资产事项处于重大资产重组阶段。本次筹划的重大资产重组事项为拟通过非公开发行股票方式向控股股东宁波银亿控股有限公司或子公司收购全球技术和市场份额领先的汽车安全系统核心部件生产商 ARC集团100%股权并募集配套资金。由于跨境收购受到多重因素影响，相关资产收购的最终完成尚存在不确定性，可能存在一定风险。以上事宜亦已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。
（三）管理风险
1、安全施工风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、人力资源风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司要保持在区域中的行业领先地位，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引和留住高素质的人 1-1-33
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的长期发展。
3、资金管理的风险
房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求，如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。
4、发行人海外业务扩张的风险
除了国内房地产业务外，发行人还参与海外市场的拓展，现有的海外项目主要为位于韩国济州岛的旅游地产开发项目，该项目主要涉及景区开发、商业以及住宅产品线，已于2015年开工。截至2016年3月末，该项目累计投入资金 16,189万元。总体来看，发行人在国内稳步发展房地产业务的同时，还进一步参与海外市场的拓展，可以规避单一市场集中度的风险，增强整体竞争实力。然而，其海外扩张过程中资源的获取能力、销售能力以及管理保障能力的有待提高可能引起海外市场扩张的风险。
（四）政策风险
1、房地产政策风险
发行人所在的房地产行业须遵守多项政府法规，因此发行人的业务受房地产行业有关政策的变动影响较大。2004年至今，为引导和规范房地产行业的健康发展，政府推出一系列旨在全面控制房地产市场增长的法规和政策，其中包括：（1）严格执行闲置土地相关法律和法规；
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）限制向拥有大量闲置土地和闲置商品房的房地产开发商授出新信贷融资；
（3）禁止商业银行向内部资本比率低于若干规定百分比率的房地产开发商放贷；
（4）禁止商业银行向房地产开发商发放用于支付土地出让金的贷款；
（5）对购买后的数年内转让若干房屋类型所得销售款项征收营业税；
（6）提高购买住宅物业所需最低首期付款额；
（7）限制向以按揭拥有多个住宅物业的家庭发放贷款；
（8）限制向拥有多个住宅物业的家庭发放用于购买住宅物业的个人住房公积金贷款；及自2011年初起于上海及重庆征收房产税。
2009年下半年起，国内政府实施一系列法规和政策以遏抑房地产市场发展过快、房价上涨以及遏制房地产投机活动。该等政策对预售施加额外规定，限制预售物业所得资金仅用于开发指定项目。2013年2月20日，国务院公布将实施一系列限制物业投机的政策，包括对新开发物业设置价格控制目标，要求省级政府实施限购及限贷、扩大征收房产税的试点范围、增加土地及住宅单位的供应以及加强市场监管。2013年 3月 1日，国务院办公厅进一步发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。该通知规定，省及市政府须加强管理物业市场，包括在房价快速上涨的城市增加物业供应及设置价格控制目标。通知要求地方政府严格执行现有限购政策。倘任何城市的物业价格上涨过快，或未执行限购政策，则相关省政府须要求有关城市及时采取限购措施。金融机构须严格执行按揭首付款比例及利率方面的信贷政策，并从严审查按揭申请人的背景。
对房价上涨过快的城市，中国人民银行当地分支机构可进一步提高第二套住房按揭的贷款利率和首付款比例。税务、住房和建设部门须密切配合，确保对出售二手物业所得收入按20%征收个人所得税。除以上限制措施外，通知同时鼓励政府增加住宅单位及经济适用房的建设用地供应。相关部门须加快中小型单位的物业开发项目审批程序。对中小型住房套数达致总套数70%以上的项目，金融机构须优先处理其开发贷款申请。2013年起，国内部分地方政府采取新政策进一步 1-1-35
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书规管房地产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。
2014年以来，随着市场形势的变化以及房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控”的方向转变。部分住房供应充足、库存量较大的城市，结合当地市场情况，逐步放松了前期的一些行政性限制手段。此外，央行也要求加大对首次置业家庭的贷款需求。预计未来一段时期的政策环境将趋于缓和。尽管如此，房地产行业调控依然在延续，长期来看，不合理的需求依然受到抑制。此外，如果未来住房市场状况发生转变，亦不排除政策有进一步调整的可能。
如发行人的营运不能适应不断变动的国内房地产行业新政策、法规或措施，或发行人的营销及定价策略无效，发行人的营运现金流量、毛利率、业务前景、经营业绩及财务状况或会受到重大不利影响。
2、开发土地回收及土地闲置费征收风险
发行人属于房地产企业，土地使用权获得是公司最大的成本开支项目。同时，在获得土地后，房地产企业需具有较丰沛的资金以保障房地产项目完成开发。若未来由于政策、合规、资金等因素导致发行人的开发项目出现延滞，根据我国现行的法律法规，发行人持有的土地使用权将面临回收风险，或将被收取土地闲置费，从而对发行人经营造成重大不利影响。
3、税收政策风险
根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、营业税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
根据国内有关土地增值税的法规，国内外房地产开发投资者须按土地增值30%至60%的累进税率就销售或转让土地使用权、物业及附属设施所得收益缴纳土地增值税。根据国家税务总局所发出 2007年 2月 1日起生效的通知，土地增值税款须在房地产开发项目完成后规定时间内清算。
国内相关法律及法规，发行人根据应付土地增值税作出计提，由于发行人开 1-1-36
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发的项目经常涉及多个阶段，因此计算土地增值税时分摊至不同开发阶段。土地增值税负债须在房地产开发项目竣工后由相关税务部门核定，如相关税务机关计算的土地增值税高于发行人计提的土地增值税，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
4、信贷政策风险
目前央行的银行准备金率依然保持较高的水平，整体信贷规模紧张。同时，针对房地产企业的银行信贷尚未完全放开。尽管近年来，政府已采取各种措施降低企业融资成本，但未来房地产行业的融资状况仍然具有一定的不确定性。发行人目前总体融资金额规模较大，如果未来国家信贷政策收紧，发行人可能面临随之而来的融资困难及融资成本上升等风险。
5、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
6、购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G409号），本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望稳定；
该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。
中诚信证券评估有限公司评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）丰富的房地产开发经验和较强的区域优势。银亿股份经过多年发展，目前其房地产开发规模、年签约销售金额及品牌效应等方面在宁波市位居前列。
同时，近年来公司向宁波以外区域拓展亦较为顺利，累积了丰富的房地产项目开发运作经验。
（2稳步提升的营业收入规模。近年公司房地产开发业务发展较好，受益于良好的销售业绩及合理的结转进度安排，近年公司营业收入规模持续上升；此外，2015年末的待结算资源亦对其短期内经营业绩的提升提供一定支撑。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）股东产业多元，具备一定的综合实力。银亿集团经过二十多年发展，目前已形成以房地产开发和资源类工业为支柱产业、以国内外贸易为重点发展产业，兼有物业管理、物流仓储、建材商城和五星级酒店等多元化的产业布局，综合实力日趋增强。作为银亿集团下属房地产业务板块运营主体和唯一上市公司，银亿股份可获得股东支持。
2、关注
（1）公司未来业务结构值得关注。目前公司项目储备集中于经济欠发达的三、四线城市，难以对未来业绩的增长形成良好支撑；此外，公司拟非公开发行股票收购ARC集团布局汽车气体发生器业务，未来存在较大不确定性。
（2）库存去化压力较大。截至2015年末，存货中已竣工的开发产品占存货净额的比重为38.21%，较 2014年末上升 16.31个百分点，公司整体库存去化压力较大。
（3）盈利能力下行压力。近年来公司毛利水平有所收窄，2015年毛利率由2013年的34.46%降至22.06%；此外，主要由存货存跌价损失导致的资产减值损失2.26亿元，亦对利润产生一定侵蚀，公司整体盈利能力有所弱化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和中诚信证券评估有限公司的评级业务管理制度，中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级及不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
银亿股份应按中诚信证券评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关 1-1-39
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书财务报告以及其他相关资料。银亿股份如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供有关资料。
中诚信证券评估有限公司将密切关注银亿股份的经营管理状况及相关信息，如发现银亿股份出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证券评估有限公司将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整银亿股份主体及债券信用等级。
如银亿股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至银亿股份提供相关资料。
中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
三、公司最近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年3月31日，公司拥有的银行授信总额为 830,500.00万元，未使用授信额度269,978.41万元，具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|授信银行|授信总额|已使用额度|未使用授信额度|
|浙商银行北仑支行|32,000.00|32,000.00|0.00|
|宁波银行市分行|24,000.00|18,000.00|6,000.00|
|平安银行|20,000.00|9,000.00|11,000.00|
|稠州银行|6,500.00|4,967.00|1,533.00|
|工行余姚江南支行|50,000.00|47,000.00|3,000.00|
|工行鼓楼支行|40,000.00|20,000.00|20,000.00|
|农行市分行|29,000.00|9,500.00|19,500.00|
|建行江北支行|25,000.00|22,800.00|2,200.00|
|中行市分行|40,000.00|15,000.00|25,000.00|
|兴业银行|130,000.00|44,104.59|85,895.41|
|民生银行宁波分行|60,000.00|60,000.00|0.00|
|民生银行宁波分行|35,000.00|28,800.00|6,200.00|
|宁波银行市分行|28,000.00|27,800.00|200.00|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|工行|30,000.00|19,150.00|10,850.00|
|交通银行|40,000.00|30,800.00|9,200.00|
|上海银行|110,000.00|80,000.00|30,000.00|
|光大银行南昌分行|20,000.00|20,000.00|0.00|
|广发银行沈阳浑南支行|50,000.00|20,200.00|29,800.00|
|沈阳抚商银行|7,000.00|7,000.00|0.00|
|临商银行|22,000.00|22,000.00|0.00|
|江苏银行|32,000.00|22,400.00|9,600.00|
|合计|830,500.00|560,521.59|269,978.41|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至目前，发行人已发行债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|债券名称|债券种类|发行日期|发行规模|发行期限|票面利率|备注说明|
|银亿股份|银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|公司债券|2015-12-24至2015-12-25|3亿元|3+2年|7.28%|设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权|
|银亿股份|银亿房地产股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）|公司债券|2016-3-28至2016-3-29|2.5亿元|1+1+1年|8.20%|设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权|
|银亿股份|银亿房地产股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）（品种一）|公司债券|2016-5-3至2016-5-4|3.5亿元|1+1+1年|8.20%|设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权|
|银亿股份|银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|公司债券|2016-6-21至2016-6-22|7亿元|3+2年|7.03%|设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权|

最近三年一期，发行人已发行债券尚未进入偿还期。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模4亿元，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为14亿元，占发行人2016年3月末未经审计的合并报表净资产的比例为25.53%，未超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期公司的主要财务指标（合并报表口径）
发行人最近三年及一期公司的主要财务指标如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016年第一季度|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|流动比率|1.89|1.76|1.59|1.66|
|速动比率|0.42|0.41|0.27|0.36|
|（合并）资产负债率（%）|77.50|78.06|81.15|81.47|
|（母公司）资产负债率（%）|42.06|46.99|40.29|31.43|
|应收账款周转率（次）|3.95|43.57|80.49|69.96|
|存货周转率（次）|0.06|0.37|0.24|0.20|
|每股净资产（元/股）|2.02|2.00|5.51|4.95|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.20|1.02|-0.63|-0.04|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|0.06|-1.20|1.72|
|EBITDA利息保障倍数|0.85|0.86|1.10|1.26|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：2016年1-3月各指标未经年化处理
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧
+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节 担保情况
本期债券不设置担保。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至 2021年每年的 7月 11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021年7月11日。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书保持在 460,000.00万元以上，实现归属母公司所有者净利润保持在 50,000.00万元以上，为本期债券的偿还提供了基本保障。
2、经营活动产生的现金流入是偿债资金的主要来源。报告期内，发行人的经营活动现金流入呈小幅波动趋势，2013-2015年度，发行人经营活动现金流入分别为 675,058.74万元、670,754.35万元、798,189.75万元。随着发行人各开发项目陆续进入预售阶段，项目销售回款将会持续增加，未来经营活动产生的现金流金额较大，为本期公司债券的还本付息提供较为充分的保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
截至2016年3月31日，发行人流动资产为 2,086,567.23万元，其中货币资金236,854.38万元，存货为1,624,568.47万元。发行人的存货分布在各下属项目公司，主要包括土地成本和后续建设投入。如果经营活动产生的现金不足以偿付公司债券，发行人可以通过转让项目公司股权获得所需的偿债资金。
2、银行借款
多年来发行人及其子公司与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、民生银行、平安银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2016年3月31日，公司拥有的银行授信总额为830,500.00万元，未使用授信额度269,978.41万元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。由于通过银行借款偿还债券本息无法强制执行，因而该偿债应急保障方案存在一定程度的不确定风险。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按 1-1-46
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，发生协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事项时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（三）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、主体或债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8、拟作出重大资产重组、重大资产划转、减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大事项的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、拟变更《募集说明书》的约定；
14、预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
15、实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、提出债务重组方案的；
17、本期公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本期公司债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（四）设立募集资金及偿债保证金专户
为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金及偿债保证金专户，专门用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期公司债券还本付息资金的归集和划付等，确保专款专用。
中国工商银行宁波市分行鼓楼支行作为本期公司债券募集资金及偿债保证 1-1-48
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书金专户的开户银行，将与受托管理人共同监督发行人专项账户内募集资金的使用、资金划转等情况。
1、资金来源
本募集资金及偿债保证金专户的资金来源于发行人经营性现金流入。
2、划付时间、金额
根据募集说明书规定和《受托管理协议》的约定，本期公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前 5个交易日将约定的还本付息资金全额划付至募集资金及偿债保证金专项账户，中国工商银行宁波市分行鼓楼支行应当在划付截止日次日书面形式通知受托管理人资金收取情况。
3、监督管理
募集资金及偿债保证金专户的开户银行按季度（每季度末次 2个交易日前）向发行人出具对账单，并抄送受托管理人。募集资金及偿债保证金专户的开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
受托管理人可依据《公司债券受托管理人执业行为准则》以及相关规定指定工作人员对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、还本付息资金的归集和划付进行监督。受托管理人有权采取事前审核、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。受托管理人为履行受托管理人职责而进行的资金监管、核查、出具专项报告和信息披露等行为，有权要求发行人和募集资金及偿债保证金专户银行予以配合。发行人和募集资金及偿债保证金专户银行应当配合受托管理人的调查与查询。在本期公司债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、季度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回款并得到增值，公司将加强销售资金回款管理，一方面加快在售项目房款回款速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
（六）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（七）发行人承诺
经公司2015年4月17日第六届董事会第十一次会议和2015年5月12日召开的 2014年年度股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
三、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）针对发行人违约的违约责任和其承担方式
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用。受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和受托管理人、债券持有人、债券投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，以上各方一致同意将争议提交协议签署地（宁波）有管辖权的人民法院诉讼解决。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
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|-|-|
|中文名称：|银亿房地产股份有限公司|
|英文名称：|YinyiRealEstateCo.,Ltd.|
|股票简称：|银亿股份|
|股票代码：|000981|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|熊续强|
|信息披露事务负责人|罗瑞华|
|注册资本：|2,577,015,600元|
|实收资本：|2,577,015,600元|
|统一社会信用代码：|91620000710207508J|
|组织机构代码证：|71020750-8|
|税务登记号码：|620101710207508|
|公司成立时间：|1998年8月31日|
|公司上市日期：|2000年5月18日|
|注册地址：|中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼|
|办公地址：|浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼|
|邮政编码：|315020|
|电话号码：|0574-87037581|
|传真号码：|0574-87653689|
|所属行业|房地产业|
|经营范围：|房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
发行人系经甘肃省人民政府《关于同意设立甘肃兰光科技股份有限公司的批复》（甘政函[1998]56号）批准，由深圳兰光经济发展公司为主发起人，联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技有限公司
和深圳大学文化科技服务有限公司共同发起，于1998年8月31日设立。设立时
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书名称为兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”），注册资本为人民币 11,100万元，总股本为11,100万股，其中，国有法人股10,000万股，非国有法人股1,100万股。
（二）主要历史沿革
1、公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]60号）批准，兰光科技于2000年5月31日向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值为 1.00元，每股发行价格为 8.68元。发行后，公司总股本为 16,100万股。其中，国有法人股10,000万股，法人股1,100万股，社会公众股5,000万股。公开发行的人民币普通股5,000万股于2000年6月22日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。股票简称“兰光科技”，代码为“000981”。
2、股权分置改革
2009年12月9日，兰光科技召开股权分置改革相关股东会，通过了公司股权分置改革方案。根据方案，以公司总股本 16,100万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付 3股对价，共支付15,000,000股给流通股股东。
3、上市公司收购及重大资产重组
2009年 11月 15日，公司控股股东兰光经济发展公司（下称“兰光经发”）与宁波银亿控股有限公司（下称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的8,110万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
经中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准， 2011年 5月 20日，兰光经发将其持有的公司全部8,110万股股份过户至银亿控股。2011年5月 30日，公司办理完毕发行股份购买资产导致的新增股份登记手续。之后，发行 1-1-53
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人总股本变更为859,005,200股，注册资本变更为 859,005,200元。
4、名称及经营范围变更
2011年 7月 26日，经兰光科技 2011年第一次临时股东大会审议，通过变更公司名称及证券简称、变更经营范围、修改公司章程等议案。
2011年 8月 18日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，核准本次变更。自此发行人名称变更为银亿房地产股份有限公司。
5、公司权益分派
2015年 11月 9日，经公司 2015年 9月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，银亿股份以总股本 859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。分红前，公司总股本为859,005,200股，分红后总股本增至2,577,015,600股。本次所送（转）股于2015年11月13日直接记入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为 2,577,015,600股，注册资本变更为2,577,015,600元。
（三）股票复牌上市及股本变动情况
2011年8月26日公司在深交所复牌上市，借壳上市后，发行人总股份变更为85,900.52万股，资本金变更为85,900.52万元。证券简称为“银亿股份”，证券代码为“000981”。
2015年 11月 9日，经公司 2015年 9月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，银亿股份以总股本 859,005,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。分红前，公司总股本为859,005,200股，分红后总股本增至2,577,015,600股。本次所送（转）股于2015年11月13日直接记入股东证券账户。之后，发行人总股本变更为2,577,015,600股。
截至 2016年 3月 31日，发行人股份总数为 2,577,015,600股，其中有限售条件股份 2,700,000股。截至 2016年 3月 31日，发行人主要股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|股份（股）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|1,464,072,354|56.81|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|持股人|股份（股）|持股比例（%）|
|熊基凯|240,000,000|9.31|
|张学通|120,000,000|4.66|
|鲁国华|117,000,000|4.54|
|孔永林|114,000,000|4.42|
|蒋伟平|99,000,000|3.84|
|周株军|84,045,000|3.26|
|姚佳洪|66,000,000|2.56|
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111|12,598,203|0.49|
|王萌霞|5,500,000|0.21|
|合计|2,322,215,557|90.10|

（四）受限股份变动情况
1、公司于 2012年 9月 13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|解除限售股份情况||
||数量（股）|占公司股份总数的比例|
|深圳市禄聚源贸易有限公司|8,050,000|0.94%|
|北京科力新技术发展总公司|5,189,189|0.60%|
|凌源钢铁股份有限公司|1,902,703|0.22%|
|深圳创景源科技有限公司|1,556,757|0.18%|
|深圳大学文化科技服务有限公司|864,865|0.10%|
|合计|17,563,514|2.04%|

2、公司于 2013年 9月 13日安排第二次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%，详情如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|解除限售股份情况||
||数量（股）|占公司股份总数的比例|
|深圳市禄聚源贸易有限公司|7,517,568|0.87%|
|合计|7,517,568|0.87%|

3、公司于 2014年 8月 29日安排第三次非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为768,024,118股，占公司股份总数的89.41%，详情如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|解除限售股份情况||
||数量（股）|占公司股份总数的比例|
|宁波银亿控股有限公司|768,024,118|89.41%|
|合计|768,024,118|89.41%|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2016年3月31日，发行人有限售条件股份2,700,000股。
（五）股权变动情况
2015年6月15日，银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的本公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 568,024,118股股份，占本公司总股份数的66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。
因银亿股份于2015年11月13日实施了“以资本公积金向全体股东每10股转增 20股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯先生的 25,000万股股份变更为 75,000万股，并约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司1,464,072,354股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下510,000,000股股份），占公司总股份数的56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000股股份，占公司总股份数的9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。
（六）近三年实际控制人变化情况
发行人实际控制人为熊续强先生，近三年实际控制人未曾发生过变化。
（七）近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产购买、出售和置换的情况。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（八）发行人股本结构及前十名股东情况
1、截至2016年3月31日，发行人股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|2,700,000|0.10|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|2,700,000|0.10|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|5、高管股份|-|-|
|二、无限售条件流通股份|2,574,315,600|99.90|
|1、人民币普通股|2,574,315,600|99.90|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|2,577,015,600|100.00|

2、截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|1|宁波银亿控股有限公司|境内非国有法人|56.81%|1,464,072,354|-||1,337,150,000|
|2|熊基凯|境内自然人|9.31%|240,000,000|-||240,000,000|
|3|张学通|境内自然人|4.66%|120,000,000|-||115,000,000|
|4|鲁国华|境内自然人|4.54%|117,000,000|-||111,100,000|
|5|孔永林|境内自然人|4.42%|114,000,000|-||114,000,000|
|6|蒋伟平|境内自然人|3.84%|99,000,000|-||66,100,000|
|7|周株军|境内自然人|3.26%|84,045,000|-||66,100,000|
|8|姚佳洪|境内自然人|2.56%|66,000,000|-||54,000,000|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX111|其他|0.49%|12,598,203|-|
|10|王萌霞|境内自然人|0.21%|5,500,000|-|

注：宁波银亿控股有限公司768,024,118股的限售股已于2014年8月29日全部解禁。
2015年6月15日，公司控股股东宁波银亿控股与关联自然人熊基凯先生签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 25,000万股股份转让给熊基凯先生，占银亿股份总股份数的29.10%；同时，宁波银亿控股分别与非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 568,024,118股股份，占本公司总股份数的66.13%。
孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。
因银亿股份于2015年11月13日实施了“以资本公积金向全体股东每10股转增20股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯先生的 25,000万股股份变更为75,000万股，并约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。截2015年12月31日，银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。银亿控股需转让给熊基凯先生的 750,000,000股股份尚在办理过户过程中。本次过户完成后，一致行动人熊基凯先生持有公司750,000,000股股份，占发行人总股份的29.10%；
前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯先生为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
三、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司组织结构
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2016年3月31日，本公司组织结构如下图所示：
（二）公司重要权益投资情况
截至2016年3月31日，公司的权益投资情况如下：
1、发行人主要全资子公司基本情况
公司全资子公司情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||子公司名称||经营范围||持股比例||||注册资本||2015年总资产|2015年总负债|2015年所有者权益|2015年营业收入|2015年净利润|
|||||||直接||间接|||||||||
||||||科技企业和项目投资|||||||7,444.11|1,657.32|5,786.79|0.00|-0.06|
||1||西部创新投资||||100%||||5,500||||||
||||||及咨询服务||||||||||||
||||||房地产开发；柜台、|||||||21,763.34|7,457.49|14,305.85|238.88|-646.26|
||2||大庆银亿房产||||||100%||5,000||||||
||||||房屋出租||||||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产开发、经营；|||32,982.00|2,389.60|30,592.40|507.80|-282.00|
|||建筑装饰材料销售；||||||||
|3|南京中兆置业||100%|2,000||||||
|||自有房屋租赁；物业||||||||
|||管理；停车场服务||||||||
|||商业企业管理咨询、|||50,664.76|49,268.30|1,396.46|1,632.33|47.44|
|4|宁波银隆咨询||100%|3,000||||||
|||房屋租赁，物业服务||||||||
|||镇海新城商贸中心项|||79,021.94|6,494.72|72,527.22|3,596.44|-222.92|
|||目开发、经营；企业||||||||
|5|镇海银亿房产|管理咨询、经济贸易|100%|58,000||||||
|||咨询服务；物业服务；||||||||
|||自有房屋租赁||||||||
|||实业项目投资，房地|||29,404.71|23,940.68|5,464.03|2,821.06|-59.33|
|6|银亿世纪投资||100%|5,000||||||
|||产开发||||||||
|||房地产销售代理、居|||5,333.65|3,755.15|1,578.50|316.84|9.72|
|7|宁波银策销代|间服务、投资咨询、|100%|500||||||
|||房屋租赁||||||||
|||房地产开发、销售，|||316,223.41|293,294.83|22,928.58|5,607.07|-7,513.63|
|8|舟山银亿房产||100%|33,500||||||
|||物业管理，房屋出租||||||||
|||物业管理壹级，房产|||2,026.06|502.36|1,523.7|2,361.67|107.72|
|9|大庆银亿物业|中介服务，清洁服务，|100%|1,300||||||
|||室内装饰设计服务||||||||
|||房地产开发，商品房|||150.34|0.00|150.34|0.00|-0.36|
|10|沈阳银亿物业|销售，自有房屋租赁，|100%|200||||||
|||物业管理服务||||||||
|||物业管理；自有房屋|||2,026.06|502.36|1,523.7|2,361.67|107.72|
|11|南京银亿物业||100%|50||||||
|||租赁；室内外装潢||||||||
|||住宿、茶座；大型餐|||196.12|389.67|-193.55|873.21|-43.38|
|||馆；卷烟、雪茄烟零||||||||
|||售；洗衣服务；健身||||||||
|12|宁波银尚广告||100%|150||||||
|||服务；代售机票服务；||||||||
|||物业管理；停车场服||||||||
|||务；汽车、房屋租赁||||||||
||||||94,451.37|85,676.4|8,774.97|0.00|1.60|
|||房地产开发、销售，||||||||
|13|舟山新城房产||100%|10,000||||||
|||物业管理，房屋租赁||||||||
|||房地产开发经营，物|||19,469.42|2,196.45|17,272.97|1,057.00|50.70|
|14|上海银亿同进|业管理，企业营销策|100%|8,000||||||
|||划，建筑材料销售||||||||
|||房地产开发、经营；|||53,155.51|32,988.50|20,167.01|39,171.33|-530.38|
|15|宁波银亿筑城|物业管理；室内外装|100%|22,000||||||
|||潢工程的设计、施工；||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||自有房屋出租||||||||
|||房地产开发经营；物|||87,366.60|16,150.00|71,216.60|14,360.44|1,839.82|
|||业管理；室内外装饰||||||||
|||工程的设计、施工；||||||||
|16|余姚银亿房产||100%|54,000||||||
|||房屋出租；建筑材料||||||||
|||及装潢材料的批发、||||||||
|||零售||||||||
||||||599.53|926.37|-326.84|3,327.78|-4.40|
|17|海尚大酒店|酒店项目投资|100%|1,500||||||
|||物业管理，室内外装|||452.67|16.50|436.17|782.10|-17.68|
|18|上海银亿物业||100%|300||||||
|||潢||||||||
|||商业企业管理咨询，|||99.88|0.00|99.88|0.00|-0.06|
|19|余姚商业管理||100%|100||||||
|||房屋租赁||||||||
|||物业管理；房屋租赁；|||6,342.86|0.01|6,342.85|190.27|-162.00|
|||房地产咨询、中介、||||||||
|20|通达商业管理||100%|7,000||||||
|||房地产投资策划；文||||||||
|||化交流策划||||||||
||||||27,475.49|12,242.5|15,232.99|200.00|-684.16|
|21|海尚酒店投资|酒店项目投资|100%|10,000||||||
|||许可经营项目：房地|||23,704.99|22,170.00|21,487.99|2,175.92|5,603.60|
|||产开发经营。一般经||||||||
|||营项目：房屋租赁；||||||||
|||房地产经纪：工程管||||||||
|||理、建设项目管理；||||||||
|22|南京银亿建设||100%|2,000||||||
|||企业管理咨询；道路||||||||
|||工程和土方工程施||||||||
|||工；室内装修；物业||||||||
|||管理；建筑装饰材料||||||||
|||销售||||||||
||||||51,879.15|50,513.26|1,365.89|0.00|-225.45|
|||房地产开发经营、物||||||||
|23|呼伦贝尔银亿||100%|2,000||||||
|||业管理、房屋租赁||||||||
|||物业服务，房屋租赁，|||859.97|855.04|4.93|528.95|26.78|
|24|南昌银亿物业||100%|300||||||
|||室内外装饰||||||||
|||房地产开发、经营；|||20,314.90|19,980.00|334.90|0.00|-125.44|
|||物业管理；室内外装||||||||
|25|宁波江东银亿||100%|500||||||
|||潢工程的施工、设计；||||||||
|||自有房屋租赁||||||||
|||房地产销售代理、居|||3,212.8|1,579.31|1,633.49|1,491.17|481.54|
|26|宁波银乾销代||100%|500||||||
|||间服务、房屋租赁||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资咨询、管理（国||||101.59|2.40|99.19|0.00|0.11|
|||家限制、禁止的不得|||||||||
|27|大庆同景咨询|||100%|100||||||
|||经营，许可项目除|||||||||
|||外），房地产经纪|||||||||
|28|香港银亿投资|投资||100%|100|7,705.47|7,600.12|105.35|0.00|5.94|
|||投资兴办实业；房地||||4,993.16|0.00|4993.16|0.00|-3.77|
|29|深圳银亿投资|产项目投资；投资管||100%|5,000||||||
|||理、投资咨询|||||||||
|||房地产开发、商品房||||8,529.53|6,555.54|1,973.99|0.00|-17.00|
|30|新疆银亿房产|销售、自有房租赁、||100%|2,000||||||
|||物业管理服务|||||||||
|||房地产开发、建筑施||||4,0451.28|38,516.88|1,934.4|0.00|-40.00|
|31|南昌九龙湖|工、房地产销售、租||100%|2,000||||||
|||赁、售后服务|||||||||
|||房地产销售代理、居||||3848.25|1,815.74|2,032.51|4221.12|1,627.90|
|32|宁波银胜销代|||100%|500||||||
|||间服务、房屋租赁|||||||||
|33|上海银乾经纪|房地产经纪||100%|50|47.4|28.65|18.75|434.35|144.77|
|||许可经营项目：游泳||||30824.05|22,146.39|8,677.66|25,690.74|2,155.05|
|||池的游泳服务（另设|||||||||
|34|宁波银亿物业|分公司经营）。一般||100%|3,000||||||
|||经营项目：物业管理、|||||||||
|||租赁；室内外装潢|||||||||
|||房地产开发、建筑施||||370,350.33|280,233.76|90,116.57|100,945.29|23,385.12|
|||工（以上项目凭资质|||||||||
|||证书经营）、房地产|||||||||
|35|南昌银亿房产|||100%|33,000||||||
|||销售、租赁、售后服|||||||||
|||务（以上项目国家有|||||||||
|||专项规定的除外）|||||||||
|||房地产开发、商品房||||107,330.45|34,964.00|72,366.45|621.01|661.52|
|36|宁波银亿置业|出售、出租、房产咨||100%|5,049||||||
|||询服务|||||||||
|||房地产开发，物业管||||92,849.70|52,095.12|40,754.58|114.92|9.06|
|37|宁波银亿建设|理，装饰装修，房屋||100%|5,000||||||
|||出租|||||||||
|||房地产开发，商品房||||237,987.23|223,230.66|147,56.57|31,343.65|2,491.71|
|38|沈阳银亿房产|销售，自有房屋租赁，||100%|20,800||||||
|||物业管理服务|||||||||
|||房地产开发、经营；||||1,293,867.00|1,058,012.60|235,854.40|324,510.80|29,349.73|
|||物业管理；装饰装修；|||||||||
|39|宁波银亿房产|房屋出租；建筑材料|100%||42,405||||||
|||及装潢材料的批发、|||||||||
|||零售。|||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||许可经营项目：住宿|、、；；、|||206,670.43|141,887.73|64,782.7|15,785.88|2,141.60|
|||美容、美发、游泳；|||||||||
|||商场；特大型餐馆：|||||||||
|||中西餐制售，含凉菜|||||||||
|||含生食海产品、含裱|||||||||
|||花蛋糕；卷烟、雪茄|||||||||
|||烟的零售；预包装食|||||||||
|||品的零售；打印复印|||||||||
|||一般经营项目：房地|||||||||
|||产开发、经营；房屋|||||||||
|||租赁；场地租赁；物|||||||||
|||业管理；自营和代理|||||||||
|||各类货物和技术的进|||||||||
|||出口，但国家限定经|||||||||
|||营或禁止进出口的货|||||||||
|||物和技术除外；洗衣|||||||||
|||服务；健身服务；代|||||||||
|||订车船机票；停车服|||||||||
|||务；会务服务；展览|||||||||
|||展示服务；汽车租赁|||||||||
|||服务；日用品、工艺|||||||||
|40|宁波荣耀置业|品、珠宝、化妆品、||100%|80,000||||||
|||服装、服饰、鞋帽、|||||||||
|||箱包、针纺织品、五|||||||||
|||金交电、家用电器、|||||||||
|||通讯设备、家具、办|||||||||
|||公设备、电子产品、|||||||||
|||初级食用农产品的批|||||||||
|||发、零售；体温表、|||||||||
|||血压计、磁疗器具。|||||||||
|||家庭用血糖分析仪及|||||||||
|||试纸、医用小型制氧|||||||||
|||机、手提式氧气发生|||||||||
|||器、医用脱脂棉、医|||||||||
|||用脱脂纱布、避孕药|||||||||
|||（套）。第一类医疗|||||||||
|||器械的零售；眼镜配|||||||||
|||镜；摄影；照相彩扩|||||||||
|||礼服出租；鞋、箱包|||||||||
|||家电的维修；服装修|||||||||
|||改、加工及干洗、保|||||||||
|||健按摩。（以上经营|||||||||
|||范围不含国家法律法|||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||规规定禁止、限制和|||||||||
|||许可经营的项目）|||||||||
|||||||16,335.07|10,365.14|5,969.93|0|380.36|
|||资产管理；投资管理|；；||||||||
|||投资咨询；会计咨询|||||||||
|41|北京同景投资|经济贸易咨询；物业||100%|1,000||||||
|||管理；技术开发、技|||||||||
|||术咨询、技术服务|||||||||
|||房地产开发、经营，||||158,697.45|109,666.16|49,031.29|87,578.33|16,666.88|
|||商务信息咨询，市场|||||||||
|||营销策划，建筑材料|||||||||
|42|上海庆安置业|||100%|5,000||||||
|||批发、零售，实业投|||||||||
|||资（除股权投资和股|||||||||
|||权投资管理）|||||||||
|||房地产开发经营，建||||123,550.50|11,4410.1|9,140.40|39,045.00|7,436.20|
|43|上海诚佳置业|||100%|5,000||||||
|||筑材料批发、零售|||||||||
|||项目投资；房地产开||||62,485.28|24,168.44|38,316.84|22,514.48|2,517.77|
|||发经营；物业管理；|||||||||
|44|慈溪恒康投资|室内外装饰工程的设||100%|36,500||||||
|||计、施工；自有房屋|||||||||
|||租赁|||||||||
|||房地产经纪（不含评||||1,956.46|102.24|1,854.22|888.56|428.20|
|45|南京润昇咨询|估）、商品房代理销||100%|50||||||
|||售|||||||||
|||自营和代理货物和技||||302.97|352.85|-49.88|74.00|-49.88|
|||术的进出口，物联网|||||||||
|||技术的研发、应用及|||||||||
|||推广；供应链管理；|||||||||
|46|宁波亿彩购|普通货物运输代理、||100%|500||||||
|||仓储服务；日用品、|||||||||
|||食品、电子产品、纺|||||||||
|||织品的批发、零售及|||||||||
|||网上销售|||||||||
|||企业管理咨询，自有||||67.71|30.73|36.98|-|-13.02|
|47|上海宁涌|设备的租赁（除金融||100%|50||||||
|||租赁），物业管理|||||||||

注：上海宁涌的财务数据为截至2016年3月31日/2016年1-3月。
2、发行人主要控股子公司基本情况
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司主要的控股子公司情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||子公司名称||经营范围|||持股比例||||注册资本||2015年总资产|2015年总负债|2015年所有者权益|2015年营业收入|2015年净利润|
||||||||直接||间接|||||||||
||||||||||||||252,401.25|244,149.58|8,251.67|0.00|-1,649.40|
||||||房地产开发经营、物业|||||||||||||
||1||上海银月置业|||||51%||||10,000||||||
||||||管理|||||||||||||
||||||计算机软件开发；网络||||||||710.34|867.00|-156.66|0.00|-130.00|
||||||技术研发；物联网应用|||||||||||||
||2||宁波莲彩科技||技术咨询；自助终端设|||70%||||5,000||||||
||||||备的设计、制造、加工、|||||||||||||
||||||批发、零售|||||||||||||
||||||开发“新疆国际商贸城|”，|||||||8,827.32|63.90|8,763.42|0.00|149.72|
||||||项目；房地产开发经营|||||||||||||
||3||银洲星国际||房屋租赁，物业管理，|||||51%||8,000||||||
||||||装修装饰；物流配送；|||||||||||||
||||||专业市场经营|||||||||||||
||||||房地产开发、经营；物||||||||36,982.52|20,695.16|16,287.36|41,511.06|-2,480.00|
||||||业管理；室内外装潢工|||||||||||||
||4||银亿永茂房产|||||||80%||20,000||||||
||||||程的施工、设计；自有|||||||||||||
||||||住房租赁|||||||||||||
||||||房地产开发、经营；物||||||||58,383.32|51,095.49|7,287.83|0.00|-391.56|
||||||业服务；室内外装潢工|||||||||||||
||5||宁波新城置业|||||||65%||8,000||||||
||||||程的设计、施工、自有|||||||||||||
||||||房屋租赁|||||||||||||
||||||房地产开发，商务楼、||||||||49,011.75|30,474.65|18,537.10|0.00|57.45|
||||||产品会展中心（国内）|||||||||||||
||6||宁波矮柳置业|||||||72%||14,566||||||
||||||的建设、经营、本公司|||||||||||||
||||||房屋租赁|||||||||||||
||||||实业投资，房地产开发|，|||||||1,728.11|8,437.66|-6,709.55|0.00|-1,270.61|
||7||鲁家峙投资|||||||67%||10,000||||||
||||||物业管理|||||||||||||
||||||房地产开发、经营；物|；|||||||155,367.19|155,145.13|222.06|0.00|-2,690.55|
||||||业管理；房产拆迁；室|||||||||||||
||||||内外装潢；水电安装；|||||||||||||
||||||建筑材料的批发、零售|||||||||||||
||8||宁波富田置业|||||||70%||3,000||||||
||||||自有房屋租赁。（依法|||||||||||||
||||||须经批准的项目，经相|||||||||||||
||||||关部门批准后方可开展|||||||||||||
||||||经营活动）|||||||||||||
||||||房地产开发、经营；室||||||||69,135.88|50,832.32|18,303.56|0.00|-402.63|
||9||宁波恒瑞置业|||||||70%||19,000||||||
||||||内外装饰工程的施工、|||||||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||设计；物业服务；五金||||||||
|||件、金属材料的批发、||||||||
|||零售||||||||
|||针纺织品、服装鞋帽、|||1,207.99|2,171.01|-963.02|2,822.24|-1,354.86|
|||日用品、文化用品、体||||||||
|||育用品及器材、机械设||||||||
|||备、五金交电、家用电||||||||
|||器、电子产品、通讯器||||||||
|||材、计算机的软硬件及||||||||
|||辅助设备、建材、百货、||||||||
|||工艺品、家具、黄金珠||||||||
|10|余姚银亿百货||60%|1,000||||||
|||宝首饰的批发、零售；||||||||
|||电子器具与钟表修理；||||||||
|||柜台、场地出租；广告||||||||
|||服务；自营和代理货物||||||||
|||和技术的进出口，但国||||||||
|||家限定经营或禁止进出||||||||
|||口的货物和技术除外；||||||||
|||旧家电回收。||||||||
|||酒店度假村运营业；公|||16,247.04|4,840.50|11,406.54|0.00|-378.00|
|||寓酒店运营业；观光饭||||||||
|||店业；||||||||
|||销售设施业；Outlet运营||||||||
|||业||||||||
||济州悦海堂[注|土产品销售业；房地产||||||||
|11|||50.00%|943.19||||||
||1]|销售及租赁业；国内旅||||||||
|||游业；||||||||
|||海外旅游业；贸易业；||||||||
|||建设业；造景业；土地||||||||
|||运营业；与上述各项相||||||||
|||关附属产业||||||||
|||房地产开发经营；物业|||132,585.43|101,401.88|31,183.55|34,282.59|-656.02|
|12|象山银亿房产||73.86%|30,000||||||
|||服务||||||||
||||||29,282.69|38,535.76|-9,253.07|43,627.97|-11,241.00|
|13|江北银亿房产|房地产开发、经营|51.00%|5,000||||||
|||自营和代理各类货物和|||20,165.93|186.00|19979.93|0.00|-20.06|
|14|银保物联科技||90.00%|20,000||||||
|||技术的进出口||||||||
||||||32,058.70|28,058.70|4,000.00|0.00|0.00|
|15|上海添泰置业|房地产开发、经营|50.00%|5,000||||||
|||旅游项目开发，房地产|||266,655.93|208,967.54|57,688.39|0.00|-743.28|
|||||30,000||||||
|||开发经营，物业服务，||||||||
|16|新港湾投资||80.00%|||||||
|||自有房屋租赁，项目投||||||||
|||||[注2]||||||
|||资的咨询、分析、策划||||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|与顾问。|

注1：济州悦海堂的金额数量单位为“韩元”。
注2：新港湾实际尚未出资，财务数据为截至2016年3月31日/2016年1-3月。
3、发行人主要联营企业基本情况
公司联营企业情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||联营企业名称||注册地||业务性质||持股比例||||2015年总资产|2015年总负债|2015年所有者权益|2015年营业收入|2015年净利润|
|||||||||直接||间接|||||||
||1||银亿永盛房产||宁波||房地产业||30%|||5,428.06|4,359.08|1,068.97|219.21|-203.39|
||2||余姚伊顿房产||余姚||房地产业||||40%|60,181.93|37,056.22|23,268.09|3,429.18|942.19|

注：上述财务指标较2014年末出现较大变动。
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
1）公司持有宁波中元房地产开发有限公司20.00%股权，但公司未在对方单位的董事会中派有代表，且不参与宁波中元房地产开发有限公司财务和经营决策制定，故不存在重大影响。
2）子公司海尚酒店投资持有浙江安生信息20.00%股权，但公司未在对方单位的董事会中派有代表，且不参与浙江安生信息财务和经营决策制定，故不存在重大影响。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况
1、公司简介
控股股东：宁波银亿控股有限公司
法定代表人：张明海
注册资本：100,000万元
成立日期：2004年2月
注册地址：宁波市保税区发展大厦2809室
宁波银亿控股有限公司成立于 2004年 2月，注册资本 100,000万元，由银
亿集团有限公司投资，前身为宁波银源储运有限公司；2009年 6月更名为宁波
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书银亿控股有限公司。宁波银亿控股成立近十年来，坚持实行多元化的发展战略，逐步形成了房地产开发产业、资本投资、劳务服务等多个平台并重的产业布局。
2015年7月20日，宁波如升实业有限公司增加出资12,846.5万元，银亿集团增加出资 38,539.5万元。出资后宁波如升实业有限公司出资额总计 25,000万元，占比25%，银亿集团有限公司出资额总计75,000万元，占比75%。
2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司1,464,072,354股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下510,000,000股股份），占公司总股份数的56.81%。截至本募集说明书出具日，宁波银亿控股持有公司股份数1,464,072,354股，占公司总股份数的56.81%。
2、主要财务数据
宁波银亿控股2015年的财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（2016）京会兴审字第04010231号。
宁波银亿控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月末/一季度|2015年末/2015年度|
|总资产|3,849,702.73|3,668,055.33|
|总负债|2,852,780.39|2,700,963.14|
|净资产|996,922.34|967,092.19|
|营业收入|631,046.10|2,951,329.40|
|净利润|3,663.91|54,644.05|
|资产负债率|74.10%|73.63%|

3、股权结构
截至2016年3月31日，宁波银亿控股的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额|出资比例|
|银亿集团有限公司|货币|75,000.00|75%|
|宁波如升实业有限公司|货币|25,000.00|25%|
|合计||100,000.00|100%|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、所持公司股票被质押的情况
截至 2016年 3月 31日，宁波银亿控股累计对外质押的发行人股份数为 1,337,150,000股，占发行人总股份的51.89%。除上述披露的质押情况外，公司控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议的情况。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为熊续强先生。
熊续强：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。
截至本募集说明书出具日，熊续强间接持有银亿股份56.81%的股份。具体关系如下：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书持有的本公司20,000万股股份转让给前述六方，占银亿股份总股份数的23.28%。
因公司实际控制人熊续强先生与熊基凯先生是父子关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，银亿控股与熊基凯先生构成一致行动人关系，本次股权转让后，银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司 1,704,072,354股股份，占本公司总股份数的66.13%。孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军六位非关联自然人之间不构成一致行动人关系。截至2015年12月 31日，银亿控股转让给六位非关联自然人孔永林、鲁国华、姚佳洪、蒋伟平、张学通、周株军的股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
因银亿股份于2015年11月13日实施了“以资本公积金向全体股东每10股转增 20股”方案，故公司控股股东宁波银亿控股有限公司原约定转让给熊基凯先生的 25,000万股股份变更为 75,000万股，并约定分三批办理前述股份转让过户登记手续。2016年2月2日，公司收到《证券过户登记确认书》，银亿控股转让给熊基凯先生的第一批 240,000,000股股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次过户完成后，银亿控股持有本公司1,464,072,354股股份（其中包括需转让给熊基凯先生的余下510,000,000股股份），占公司总股份数的56.81%；熊基凯先生持有本公司 240,000,000股股份，占公司总股份数的9.31%，为公司第二大股东；银亿控股及其一致行动人熊基凯先生合计持有本公司1,704,072,354股股份，占公司总股份数的66.13%。
截至本募集说明书出具日，银亿股份实际控制人仍为熊续强先生。
（三）实际控制人持股企业情况
截至2016年3月31日，宁波银亿控股有限公司为控股股东，熊续强先生为公司的实际控制人，其主要投资的企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|1|宁波银亿控股有限公司|99.99%|100,000|仓储及劳务、投资银亿房地产股份有限公司|
|2|宁波银亿投资集团有限公司|98%|50,000|投资广西银亿科技冶炼有限|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|||||公司等镍冶炼产业|
|3|宁波银亿物产集团有限公司|98%|50,000|投资浙江巨雄进出口有限公司等进出口及国内贸易行业|
|4|宁波银亿仓储有限公司|90%|500|仓储、房屋租赁|
|5|宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司|100%|500|市场管理服务、市场设施租赁|
|6|宁波市中心农贸市场有限公司|90%|250|市场摊位出租经营、物业管理|
|7|银亿菲律宾投资控股集团有限公司|99.90%|2,846.29|矿产资源勘探、开采、销售和矿产品贸易|
|8|银亿印尼矿产投资集团有限公司|90%|200|矿产资源勘探、开采、销售和矿产品贸易|

注：1、银亿菲律宾投资控股集团有限公司注册资本为2,846.29万比索。
2、银亿印尼矿产投资集团有限公司注册资本为200万美元。
（四）发行人控股股东及实际控制人信用情况
截至 2016年 3月末，公司控股股东和实际控制人信用记录良好，均未有过重大不良信用记录，不存在重大信用违约风险。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格
目前，公司本届董事会为第六届董事会，成员共 9名，其中独立董事 3名；
本届监事会为第六届监事会，成员共5名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共6名。上述人员任职《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|熊续强|董事长|男|59|2014年8月27日至今|
|张明海|副董事长|男|50|2014年8月27日至今|
|方宇|副董事长、执行总裁|女|45|2014年8月27日至今|
|王德银|董事、总裁|男|52|2014年8月27日至今|
|张杰|董事|男|43|2014年8月27日至今|
|吴希良|董事|男|51|2014年8月27日至今|
|邱妘|独立董事|女|52|2014年8月27日至今|
|贾生华|独立董事|男|53|2014年8月27日至今|
|郑如飞|独立董事|女|51|2014年8月27日至今|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|梁勇波|监事会主席|女|47|2014年8月27日至今|
|张保柱|监事|男|33|2014年8月27日至今|
|范剑峰|监事|男|46|2014年8月27日至今|
|刘江|职工监事|男|39|2014年8月27日至今|
|徐海江|职工监事|男|41|2014年8月27日至今|
|孙红|副总裁|女|48|2014年8月27日至今|
|王慧|副总裁|女|49|2014年8月27日至今|
|邹朝辉|副总裁|男|33|2014年8月27日至今|
|罗瑞华|董事会秘书|男|38|2014年8月27日至今|

注：公司董事会于2014年8月收到副总裁吴晓林先生的书面辞职报告，吴晓林先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，吴晓林先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去公司副总裁职务后亦不再在公司担任任何职务。
公司董事会于2016年6月收到财务总监朱莹女士的书面辞职报告，朱莹女士因工作变动原因申请辞去公司财务总监职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，朱莹女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去公司财务总监职务后亦不再在公司担任任何职务。
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
（1）董事（9人）
熊续强先生：男，1956年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。
曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任本公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波康强电子股份有限公司董事，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。
张明海先生：男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师，会计师，宁波市会计专家库成员，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司总经理助理兼财务部经理、副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副董事长，银亿集团有限公司董事、副总裁，宁波银亿控股有限公司董事长。
方宇女士：女，1970年出生，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书外居留权。曾任宁波罐头厂团委副书记，宁波银亿房地产开发有限公司办公室主任，宁波银亿物业管理有限公司总经理，宁波市中心农贸市场公司总经理，宁波银亿房地产有限公司常务副总经理。现任本公司副董事长、执行总裁，宁波银亿控股有限公司董事。
王德银先生：男，1963年出生，硕士研究生，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任浙江省安吉县物资局财务科科长、县煤气公司经理、局党委委员，浙江省物资开发总公司财务部经理、总经理助理，浙江省物产集团公司财务管理部部长、资金营运中心主任，宁波银亿房地产开发有限公司副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司总裁。
张杰先生：男，1972年出生，中共党员，研究生文化程度，工商管理硕士，经济师。曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司投资研究室主任、北京北科创业投资有限公司投资部经理、北京北科永丰科技发展有限公司总经理助理，北京市新技术应用研究所所长助理。现任北京科力新技术发展总公司总经理助理。
吴希良先生：男，1964年出生，硕士研究生，国家一级注册建筑师，享受国务院特殊津贴专家，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市建筑设计研究院建筑师、主任建筑师、副总建筑师、总建筑师等职务，宁波银亿房地产开发有限公司总经理。现任宁波市城乡规划委员会专家委员，宁波中鼎建筑设计研究院董事长兼总建筑师。
邱妘女士：女，1963年出生，硕士研究生，会计学教授，硕士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波大学商学院教师、会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长、书记，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司公司独立董事。现任本公司独立董事，宁波大学会计学教授、硕士生导师，宁波大学会计国际发展研究中心主任，宁波市会计学会副会长，宁波市税务学会常务理事，浙江省会计学会理事，中国会计学会理事，宁波慈星股份有限公司、荣安房地产股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司独立董事。
贾生华先生：男，1962年出生，博士研究生，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系教师，浙江大学管理学院教师、教授、工商管理系主任、MBA教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部 1-1-73
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书副主任，浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会副会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。
郑如飞女士：女，1964年出生，大学文化，毕业于北京大学法律系国际法专业，注册律师，中国国籍，无境外居留权。曾任职于宁波经济技术开发区管理委员会条法处，宁波市第一家合作律师事务所创始合作人，曾兼任浙江省律师协会常务理事，宁波市房地产协会法律专家组副主任、宁波市律师协会常务理事。
现任本公司独立董事，浙江迪盛律师事务所设立人、主任，宁波市住房和城乡建设委员会物业招投标专家库成员、宁波仲裁委员会仲裁员。
（2）监事（5人）
梁勇波女士：女，1968年出生，大专学历，会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波市金属材料总公司财务科科长，宁波经济技术合作公司旅游分公司财务部副经理，宁波银亿金属材料有限公司财务部经理，宁波经济发展总公司总经理助理兼财务部经理，宁波银亿仓储有限公司副总经理，宁波银亿集团有限公司计财部经理、总裁助理，宁波银亿进出口有限公司副总经理。现任本公司监事，银亿集团有限公司总裁助理、贸易管理部经理，宁波银亿进出口有限公司董事长，宁波银亿控股有限公司监事。
张保柱先生：男，1982年出生，管理学博士，中国国籍，无境外居留权。
现任本公司监事、银亿集团有限公司企业发展部经理。
范剑峰先生：男，1969年出生，大专学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波宁建二公司施工员，宁波房地产总公司开发部经理助理，宁波华宁房地产公司开发部副经理，宁波银亿房地产开发有限公司前期部经理、总经理助理、副总经理，本公司副总裁。现任本公司监事。
徐海江先生，男，1976年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外居 1-1-74
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书留权。曾任宁波德威工程造价投资咨询公司助审、主审、部门经理助理、部门副经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理。现任本公司监事、成本合约中心总监。
刘江先生，男，1974年出生，硕士研究生，工程师、一级注册建筑师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波鄞州建筑设计院建筑师，浙江大学宁波理工学院讲师、建筑与环境艺术研究所副所长，宁波银亿房地产开发有限公司总师办主任助理，副主任。现任本公司监事、设计管理中心总监。
（3）高管人员（6人）
王德银先生：本公司总裁，详见董事简历。
方宇女士：本公司执行总裁，详见董事简历。
孙红女士：女，1967年出生，大专学历，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波建工集团股份有限公司预算员，宁波三利房地产开发有限公司预算部经理，宁波银亿房地产开发有限公司成本部经理、副总经理。现任本公司副总裁，宁波市建设工程造价管理协会副会长。
王慧女士：女，1966年出生，硕士研究生，助理经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波金港置地有限公司销售部经理，宁波市交通房地产开发有限公司销售部经理，宁波银亿房地产开发有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理。现任本公司副总裁。
邹朝辉先生：男，1982年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。
曾任平安证券有限责任公司投资银行事业部业务经理、高级经理、高级总监。现任本公司副总裁，宁波康强电子股份有限公司监事。
罗瑞华先生：男，1977年出生，硕士研究生，中国国籍，无境外居留权。
曾任上海国懋财经金融咨询有限公司业务主管、中国华源集团有限公司副董事长秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中天科技股份有限公司董事会秘书、上海世茂股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况
截至 2015年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股份及债券情况如下，且公司不存在董事、监事及高级管理人员持有公司债券情况。
董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|是否从股东单位获得报酬|持有公司股份数量(股)|持有公司债券情况|
|熊续强|董事长|男|59|现任|是|0|0|
|张明海|副董事长|男|50|现任|是|0|0|
|方宇|副董事长兼执行总裁|女|45|现任|是|0|0|
|王德银|董事兼总裁|男|52|现任|否|0|0|
|张杰|董事|男|43|现任|否|0|0|
|吴希良|董事|男|51|现任|否|0|0|
|邱妘|独立董事|女|52|现任|否|0|0|
|贾生华|独立董事|男|53|现任|否|0|0|
|郑如飞|独立董事|女|51|现任|否|0|0|
|梁勇波|监事|女|47|现任|是|0|0|
|张保柱|监事|男|33|现任|否|0|0|
|范剑峰|监事|男|46|现任|否|0|0|
|徐海江|职工监事|男|39|现任|否|0|0|
|刘江|职工监事|男|41|现任|否|0|0|
|孙红|副总裁|女|48|现任|否|0|0|
|王慧|副总裁|女|49|现任|否|0|0|
|邹朝辉|副总裁|男|33|现任|否|0|0|
|罗瑞华|董秘|男|38|现任|否|0|0|

六、公司治理及其运行情况
（一）公司治理结构概述
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全了发行人法人治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会的建立健全及具体运行情况如下所示：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司规范运作指引》、《银亿房地产股份有限公司章程》的相关规定执行股东大会的召集、召开、审议和表决等程序，披露股东大会决议及执行情况。同时，公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其人数及人员构成符合当前有关法律、法规的要求；公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专业委员会，其主任委员全部由独立董事担任，成员配备合理。近三年及一期，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
公司设立监事会，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会由3名股东监事和2名职工监事组成，其人数和人员构成符合法律、法规的要求。近三年及一期，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定运作。
（二）发行人内部组织架构设置情况
根据《公司法》等有关法律法规，发行人制定了章程，设立了董事会，建立了公司的组织机构。发行人下设总裁办、行政管理中心、人力资源中心、财务管理中心、战略投资中心、成本合约中心、运营管理中心、设计管理中心、证券部、法律部等职能部门。主要职能部室的主要职责简介如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|1|董事会|董事会日常事务；政府管理部门与证券监管机构的沟通和联络；信息披露；投资者关系协调；股东大会、董事会及其专业委员会会议筹备及相关工作；发展战略研究；重大项目的投资、企业并购、合资、出售方案编报与运作；证券投资与管理；企业法律事务。|
|2|总裁室|主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|序号|部门|主要职能|
|3|行政管理中心|文秘管理；资质证照管理；档案、合同管理；后勤管理；公共关系；会议服务；管理标准化体系建设与持续优化；组织管理；流程管理；体系建设；流程管理体系实施监控；信息系统规划；信息系统管理；网络管理。|
|4|人力资源中心|人力资源规划；职位管理；招聘管理；人员异动管理；培训管理；晋升管理；绩效管理；薪酬福利管理；员工关系管理；企业文化建设。|
|5|财务管理中心|财务制度和会计核算体系的建立和完善；全面预算管理；项目投资分析；会计核算；资金管理；融资管理；长短期投资管理；税务管理；固定资产账务管理；财务分析；财务信息化管理；印章及档案管理。|
|6|战略投资中心|战略研究；战略规划；战略实施及评估；投资拓展体系建设；投资规划；土地信息收集；项目拓展；对城市公司的项目拓展管理；前期配套支持与监督。|
|7|成本合约中心|成本合约体系建设；成本策划及目标成本管理；动态成本管理；预结算管理；成本分析及成本信息库管理；成本管理软件平台建设；战略采购配合；采购策划与招标管理；战略采购；合同管理；材料设备研究；供应商管理平台建设；履约评估；满意度调查；采购价格信息管理；资金计划；付款审核。|
|8|运营管理中心|公司计划管理；项目运营管理；项目后评估管理；信息报表与关键成果管理；知识管理；决策会议管理；工程策划；工程技术研究与规范；工程管理制度建设；工程质量监督；工程进度监督；安全文明施工监督。|
|9|营销管理中心|体系建设；品牌管理；媒体资源研究；市场分析与客户模型研究；项目定位；营销策划推广；销售管理；销售软件管理；广告管理；客户关系管理；客户承诺与风险管理；客户满意度研究；客户投诉与危机管理；物业管理对接；商业地产市场研究；商业项目前期论证参与；商业策划；商业资源管理；招商管理；商业运营管理。|
|10|产品研发中心|产品研发；工作规划；产品规划；标准化产品研发与推广。|
|11|设计管理中心|设计管理体系建设；设计单位管理；项目可研阶段产品策划；概念设计管理；方案设计管理；施工图设计管理；设计变更管理；设计成本控制；材料选型定板管理；设计档案管理；协调配合。|
|12|法务部|法律政策研究；法律服务；合同审查与监督管理；法律纠纷处理；城市公司法律事务；内部控制审计；财务审计；工程审计；专项审计。|
|13|证券部|投资者关系；信息披露；董事会、监事会、股东大会的组织；息采集和监控；资本运作。|
|14|物业管理中心|市场调研/政策研究；产品/服务研发、创新；新业务开发/拓展；品牌推广策划；组织建设；业务管控/考评；体系/品牌管理、维护；员工/客户满意度策划、调查。|
|15|资产管理部|资产清理、盘点；资产登记制度；资产相关权证的保管。|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人未有因重大违法违规行为而受到处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人的独立性情况
发行人具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，在以下方面均与控股股东宁波银亿控股实现了分开：
1、业务独立性
发行人主要从事房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修，房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发，零售；项目投资、兴办实业（具体项目，实业另行申报）。发行人可全权决定并独立经营自身业务。发行人持有从事上述业务的一切必要相关证照，并拥有足够的资金、设备及员工，以独立经营各项业务。宁波银亿控股经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。
宁波银亿控股从事的业务范围与发行人从事的业务范围不存在交叉重叠的情况。
2、资产独立性
发行人拥有独立完整的资产，与宁波银亿控股的资产完全分离。发行人与宁波银亿控股之间的资产产权清晰，发行人的资产完全独立于宁波银亿控股。发行人目前没有以资产和权益为宁波银亿控股及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在宁波银亿控股违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。
3、人员独立性
发行人员工均由发行人独立聘用；发行人自主制定薪酬制度，独立发放薪金。
发行人独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规 1-1-79
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定的程序产生。
发行人除两位副董事长兼任宁波银亿控股董事长、董事，监事会主席兼任宁波银亿控股监事外，其总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在宁波银亿控股担任其他职务，未在宁波银亿控股及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在宁波银亿控股及其控制的其他企业中兼职。
此外，发行人董事会共拥有9名董事，其中包括3名独立董事，可以保证发行人及发行人股东的利益能够得到有效保护。
4、财务独立性
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的会计账簿，不存在宁波银亿控股干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与宁波银亿控股共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与宁波银亿控股混合纳税的现象。
5、机构独立性
发行人按照公司章程和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。发行人已建立了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
（五）发行人资金占用情况
最近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、公司主营业务情况
（一）发行人的主营业务简介
银亿股份是在深圳证券交易所上市的专业房地产开发公司，公司经营范围主要包括：房地产开发、经营，商品房销售（凭资质证经营）；物业管理，装饰装修；房屋租赁；园林绿化（凭资质证经营）；建筑材料及装潢材料的批发、零售、项目投资、兴办实业（具体项目、实业另行申报）。
公司拥有国家一级房地产开发资质，经营业务以商品住宅的开发与销售为主，公司产品主要定位于城市居民的刚需住房和改善型住房，具有二十余年的房地产开发经验。截至本募集说明书出具日，公司已累计竣工交付总面积达500多万平米，累计为5万多户业主提供了各类优质物业及服务。公司住宅地产开发区域以宁波为核心，并已布局上海、南京、沈阳、南昌等多个一、二线城市。近年来公司亦开始介入旅游地产领域，并尝试海外扩张，目前公司在韩国济州岛以及新疆博湖县已布局旅游地产项目。
除房产开发销售的主业以外，公司还涉足住宅和商业产品线的物业管理、营销推广、招商运营等领域，分别由子公司银亿物业、银策销代和银隆商业从事以上房地产延伸领域。
（二）发行人行业主管部门及监管体制
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司属于房地产行业（行业代码：K70）。
我国房地产行业的主管部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。
中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作等。
（三）发行人所处行业基本情况
1、全国经济概览
根据国家统计局初步核算，2015年上半年中国实现国内生产总值（GDP） 676,707.80亿元，同比增长6.9%，增速创下 2000年以来的新低。总体来看，中国宏观经济增速继续放缓，投资对经济增长的拉动作用趋于减弱，经济面临一定的下行压力。
2015年以来，国内经济结构仍处于深层次调整过程中，传统行业需求下降、产能过剩、经济效益下滑等问题较为突出，产业升级压力较大。2015年，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.1%；同期，全国全社会用电量累计55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。2015年，全国工业生产者价格指数（PPI）同比下降3.36%，已持续4年同比负增长，降幅有所扩大。
2015年，全国固定资产投资及名义增长10.0%，实际增速较去年回落2.9各百分点，房地产开发投资同比名义增长1.0%，房屋新开工面积下降14.6%，投资需求增长的显著放缓对宏观经济产生较大负面影响。
2015年，国内消费市场总体表现相对稳定，对外贸易进出口形势逐季好转。
2015年，我国社会消费品零售总额同比名义增长10.7%。据海关统计，2015年，我国进出口总值 24.58万亿元人民币，比去年同期下降7.0%。其中，出口 14.14万亿元，下降1.8%；进口 10.45万亿元，下降13.2%；贸易顺差 3.69万亿元，主要发达经济体和其他新兴市场国家经济增长仍然乏力，未来我国外需形势仍不乐观，国内消费对经济增长的拉动作用将继续增强。
在“稳增长、调结构、促改革”的经济发展思路下，2014年以来，中央政府通过推进棚户区改造、铁路等基建建设、结构性减税和扩大财政支出等措施，加大了财政政策实施力度。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书城镇化是保持经济持续健康发展、加快产业结构转型升级的重要抓手。2014年 3月国务院出台了《国家新型城镇化发展规划（2014-2020）》，明确了未来城镇化的发展路径、主要目标和战略任务。预计未来围绕推进城镇化的相关配套措施会陆续出台，同时中央政府将继续发展完善促进基础设施建设和房地产市场健康发展的长效机制，以加强基础设施和房地产投资对经济增长的拉动作用。
近一年多来，国内资源价格、房地产价格、劳动力成本上涨等要素影响趋于减弱，通货膨胀压力有所缓解。2015年全国居民消费价格同比上涨1.4%。2014年2季度以来，中国人民银行先后下调了县域农村商业银行、县域农村合作银行以及部分商业银行的存款准备金率，货币政策总体仍保持稳健。2015年，我国社会融资规模增量为15.41万亿元，比去年少4675亿元。2015年12月末，我国广义货币（M2）余额139.23万亿元，同比增长13.3%，狭义货币（M1）余额40.10万亿元，同比增长15.2%。预计未来中央银行将灵活运用多种货币政策工具，保持适度流动性，降低存款准备金率及基准利率的可能性有所增大。
综合分析，预计 2016年中国政府将继续推进积极的财政政策，货币政策稳中偏松，宏观经济增长有望企稳筑底、保持在合理的运行区间。
2、房地产行业概况
房地产行业是国民经济的基础性行业之一，与建筑、建材、工程机械等 60余个行业密切相关，属于周期性行业，在国民经济中具有重要地位。随着城镇住房制度改革的深化，个人住房消费成为市场主体，我国房地产行业进入快速发展阶段。根据国家统计局统计，2001-2013年我国房地产开发投资年均复合增长率21.47%，占全社会固定资产投资比例始终保持在15%以上。
房地产行业具有强烈的周期性，与宏观经济的相关性明显。在国际经济形势恶化和国内经济增长放缓的背景下，2008年下半年中国的房地产行业景气度迅速下滑，2009年随着国家宏观调控政策的有效实施，房地产行业景气度触底反弹。2010-2012年随着我国经济的放缓与政策调控，房地产行业景气度又有所放缓。2013年随着国家政策思路和管理方式的转变，房地产市场有所回暖。但 2014年以来，随着我国政府对房地产行业调控政策的推进，住房金融支持的减弱，以及人口结构的变化，我国房地产行业的需求和供给出现不稳定状态，行业发展环 1-1-83
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书境趋于复杂，行业景气度呈下降趋势。2015年，在持续宽松的货币政策以及 330政策、930政策的影响下，楼市回温，但整体景气度仍然处于低位。2008年-2015年上半年GDP累计同比和国房景气指数如下所示：
14.00 110.00
12.00
105.00
10.00
100.00
8.00
6.00
95.00
4.00
90.00
2.00
- 85.00
GDP不变价累计同比(%) 国房景气指数
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
（1）土地供应
土地是房地产主要的成本来源，易受到地方政府供地意愿、开发商购地能力和意愿的影响。2008-2014年房地产行业土地购置面积总体呈波动下降趋势，年均复合增长率-2.32%。
随着 2014年以来房地产市场的不景气，楼市成交量较上年同期有所回落，土地市场也随之降温。国家统计局数据显示，2016年1-2月份，房地产开发企业土地购置面积2,236万平方米，同比下降19.4%，降幅比去年全年收窄12.3个百分点。受1月信贷规模放量和2月份房产交易契税营业税优惠调整等宽松政策的影响，2016年年初房地产开发企业土地购置的积极性大幅提高。2015年至2016年2月全国房地产开发企业土地购置面积增速情况如下所示：
1-1-84
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资料来源：国家统计局网站
中国指数研究院2016年1月4日发布《2015年中国300城市土地市场交易情报》显示：①土地供应方面，2015年，全国300个城市共推出土地31686宗，同比减少14%；推出土地面积113235万平方米，同比减少18%。其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）9332宗，同比减少18%，推出土地面积37295万平方米，同比减少24%。②成交量方面，2015年，全国300个城市共成交土地23924宗，同比减少18%；成交面积85671万平方米，同比减少21%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）6546宗，同比减少23%，成交面积28058万平方米，同比减少24%。③土地溢价率方面， 2015年，全国 300个城市土地平均溢价率16%，较去年上升 6个百分点。其中住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）平均溢价率21%，较去年上升 9个百分点。④土地出让金方面，2015年，全国 300个城市土地出让金总额为21793亿元，同比减少10%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）出让金总额为 15776亿元，同比减少4%。上半年，全国 40个大中城市中仅 17个城市出让金同比增加，一线城市仅上海同比微降；降幅前十城市中仅前三大于60%，同比较年中收窄，贵阳、沈阳降幅仍居前。
（2）资金来源
从开发资金来源情况来看，房地产开发企业资金来源总体呈增长趋势。2015年，房地产开发投资资金来源累计125,203.06亿元，同比上升2.60%，增速较上 1-1-85
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年同期上升3.6个百分点。2008年以来房地产开发投资资金来源如下所示：
1,400,000,000.00 50.00%
1,200,000,000.00
40.00%
1,000,000,000.00
30.00%
800,000,000.00
20.00%
600,000,000.00
10.00%
400,000,000.00
0.00%
200,000,000.00
0.00 -10.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
房地产开发企业本年资金来源 房地产开发资金来源同比
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
从房地产开发资金来源种类来看，2015年房地产开发投资资金来源中，国内贷款、利用外资、自筹资金和其他资金的占比分别为16.15%、0.24%、39.17%和44.45%。其中，国内贷款20,214.00亿元，同比增长-4.84%，增速较上年同期下降12.82个百分点；利用外资296.53亿元，同比增长-53.61%；自筹资金49,037.56亿元，同比增长-2.74%，增速较上年同期下降9.06个百分点；其他资金 55,654.60亿元，同比上升12.00%，增速较上年同期提高20.81%个百分点，除其他资金外，同比增速均由正转负。2008年以来房地产开发投资主要资金来源种类如下所示：100.00% 60,000.00
80.00%
||
|-|
|13|

||
|-|
|15|

|||
|-|-|
|1|4|

||
|-|
|12|

|||
|-|-|
|1|1|

||
|-|
|10|

国内贷款（亿元） 利用外资（亿元） 自筹资金（亿元）
其他资金来源（亿元） 国内贷款累计同比 利用外资累计同比
自筹资金累计同比 其他资金来源累计同比
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2014年，受房地产市场整体不景气的影响，房地产开发投资资金来源增速呈下降趋势。2015年出现小幅回升，但回升动力仍然存疑。2016年 1-2月，房地产开发投资资金来源累计 21,391.64亿元，同比下降1.00%。资金来源整体构成变化不大，利用外资资金下滑幅度较大，其中，国内贷款4,471.47亿元，同比下降7.65%；利用外资大幅下降至14.79亿元，同比下降82.78%；自筹资金8,332.57亿元，同比下降7.65%；其他资金8,572.82亿元，同比增长13.35%。
总体来看，房地产业作为资金密集型行业，近年，房地产开发业务受到土地出让金不断上升的影响，资金压力不断增大。普遍预计，随着国内经济的不断发展和拆迁及重新安置的成本不断增加，土地出让金将继续攀升。此外，2008年至 2015年，一年至三年期基准贷款利率从7.20%下降至4.75%，房地产开发商仍然存在一定的资金募集压力。土地出让金、建筑成本持续上升一般都会严重影响房地产发展营运，因此过去几年大部分主要上市房地产开发商的毛利率均持续下降。
（3）市场供需
2015年，房地产开发企业房屋施工面积 735,693.37万平方米，比上年增长1.30%，其中住宅施工面积 511,569.52万平方米，下降0.70%；房屋新开工面积 154,453.68万平方米，下降14.00%，其中住宅新开工面积 106,651.30万平方米，下降14.60%；房屋竣工面积 100,039.10万平方米，同比下降6.90%；其中，住宅竣工面积73,777.36万平方米，同比下降8.80%。但2016年1-2月，房屋施工面积、房屋新开工面积和房屋竣工面积同比增速分别为5.90%、13.70%和28.90%，分别较上年同期增速上升了4.60、27.70和 35.80个百分点。受政策刺激和宽信贷的影响，房地产市场迎来了去库存的窗口期，房地产投资也逐渐反弹。
2008-2015年及2016年1-2月我国房屋施工、新开工及竣工面积如下所示：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 800,000.00 50.00
700,000.00 40.00
房屋施工面积累计值 房屋新开工面积累计值 房屋竣工面积累计值
房屋施工面积累计同比 房屋新开工面积累计同比 房屋竣工面积累计同比
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
从商品房市场需求来看，2008-2015全国商品房销售面积年均复合增长率11.75%。2015全国商品房销售面积128,494.97万平方米，比2014上升6.50%，其中住宅销售面积112,405.68万平方米，比上年回升了6.90%；2016年1-2月，全国商品房销售面积11,234.56万平方米，较上年同期大幅增长 28.20%，其中住宅销售面积为10,056.39万平方米，比上年同期增长30.40%。2008-2015年及2016年1-2月商品房及住宅销售面积如下所示：
140,000.00 50.00
120,000.00
40.00
30.00
100,000.00
20.00
80,000.00
10.00
60,000.00
0.00
40,000.00
-10.00
20,000.00
-20.00
0.00 -30.00
商品房销售面积累计值 商品房销售面积累计同比
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
从供需比例来看，2015年，房屋竣工面积增速低于销售面积增速，竣工面
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书积/销售面积回升至0.78，但 2016年 1-2月房屋竣工面积的增速大幅提高，竣工面积/销售面积增长至1.24，库存将大幅提高，存在即期的供需矛盾；反映市场短期供求水平的施工面积/销售面积由2012年的5.15上升为2015年的5.73，2016年甚至激增至53.72，反映市场中期供求水平的新开工面积/销售面积下降为1.39。
2008-2015年及2016年1-2月全国商品房供需相关指标如下所示：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|年份|竣工面积/销售面积|施工面积/销售面积|新开工面积/销售面积|
|2008年|1.01|4.29|1.55|
|2009年|0.77|3.38|1.23|
|2010年|0.75|3.87|1.56|
|2011年|0.85|4.63|1.75|
|2012年|0.89|5.15|1.59|
|2013年|0.78|5.10|1.54|
|2014年|0.89|6.02|1.49|
|2015年|0.78|5.73|1.20|
|2016年1-2月|1.24|53.72|1.39|

资料来源：Wind资讯、招商证券分析
（4）销售价格
从市场价格来看，2008-2015年我国商品房平均销售价格年均复合增长率为8.65%。受供需失衡影响，2009年房价出现快速上涨，全国商品房平均销售价格为4,681.04元/平方米，较2008年涨幅达23.19%，为2001年以来最高；2010年 -2013年，我国政府加强了宏观调控，货币政策逐渐缩紧，并出台了限购、限价等政策，商品房平均销售价格增速明显放缓。2010-2014年商品房平均销售价格如下所示：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 14,000.00
2010 2011 2012 2013 2014
住宅平均销售价格 别墅高档公寓平均销售价格
办公楼平均销售价格 商业营业用房平均销售价格
其他平均销售价格
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
从百城价格指数来看，一线城市住宅价格自2012年10月起，小幅回暖，2013年4月后呈现随后快速上升；二线城市的住宅价格自2012年12月起也呈上升趋势，三线城市反弹较为滞后。但 2014年初起平均住宅价格增速开始回落，2014年 6月起平均住宅价格开始下降，2015年 6月全国百城一、二、三线城市平均住宅价格分别为29,516.25/平方米、9,893.50元/平方米和6,749.00元/平方米，同比增速分别为3.06%、-4.111和-5.68%，受政策刺激，一线城市房价增速由负转正，二三线城市随后出现小幅回升。全国百城一、二、三线城市平均住宅价格情况如下所示：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 40,000.00 30.00
35,000.00 25.00
30,000.00 20.00
25,000.00 15.00
20,000.00 10.00
15,000.00 5.00
10,000.00 0.00
5,000.00 -5.00
0.00 -10.00
百城住宅平均价格:一线城市 百城住宅平均价格:二线城市
百城住宅平均价格:三线城市 百城住宅价格指数:一线城市:同比
百城住宅价格指数:二线城市:同比 百城住宅价格指数:三线城市:同比
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
2015年，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”的整体特征。政策方面，多重政策组合出击，中央多轮降准降息、降首付、减免税费等降低购房成本，地方政府采取税费减免、财政补贴、取消限购限外等多措施刺激消费。市场方面，在高库存压力下市场需求表现乏力，除一线城市外房价多呈下跌态势，而下半年随着宽松政策的出台市场成交持续回暖。土地方面，整体库存量的居高不下和房企拿地的信心不足放慢了土地供应节奏，但城市分化加剧，热点城市地王频出。企业方面，大型品牌房企凭借雄厚的资金实力和有效的运营管理能力，不断提高自己的市场份额，行业集中度不断提升，在拿地上仍较谨慎，投资布局多在一线城市。资金方面，受市场需求放缓影响房企负债率攀升，短期偿债能力走弱，债券融资规模扩大。
总体来看，城镇化水平的提高和城镇人口的增长使房地产市场需求持续增长，但房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，未来1～2年内一线城市和部分二线城市的房地产价格因土地供给贫乏和区位优势仍有一定的上涨空间，但三线城市的上涨动力存疑。
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银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、宁波房地产行业
宁波市是浙江省的副省级城市，位于浙江省东部，被列为长三角南翼经济中心和浙江省经济中心，是国家历史文化名城、中国大运河最南端出海口、“海上丝绸之路”东方始发港、中国优秀旅游城市。
截至2015年末，宁波市全市户籍人口586.6万人，行政区域土地面积为9,845平方公里。2015年，全市实现地区生产总值 8011.5亿元，按可比价格计算，比上年增长8.0%。其中，第一产业实现增加值 285.2亿元，增长1.8%；第二产业实现增加值3924.5亿元，增长4.8%，其中工业实现增加值3460.9亿元，增长4.4%；
第三产业实现增加值3801.8亿元，增长12.5%。随着经济的发展，宁波市财政收入也不断增长。2015年全市实现财政总收入 2072.7亿元，比上年增长11.4%，其中地方公共财政收入完成1006.3亿元，突破1000亿元大关；中央财政收入完成1066.3亿元。
近年来，随着宁波市经济的发展，宁波市房地产行业快速发展，投资额不断增加。2015年宁波市房地产开发完成投资额1228.8亿元，下降7.5%。
2015年宁波市土地供应面积为580.52万平方米，同比去年减少24.99%，成交面积为448.74万平方米，同比去年减少15.28%，土地流标率为29.37%，流标率较去年再度上升。商品房市场的冷清是导致土地出让骤减的主要原因，一方面开发商的项目资金回流缓慢，能用于增加土地储备的资金有限；另一方面，楼市存在局部供过于求的局面，开发商拿地意愿较为谨慎。
从主要供应指标上来看，2015年宁波市房地产开发投资完成1,228.84亿元，比上年下降7.5%，住宅施工面积3,637.52万平方米，同比下降7.9%；房屋竣工面积1,007.76万平方米，同比下降20.7%，其中住宅613.39万平方米，同比下降13.90%。2015年全年商品住宅新增供应429万平方米，同比2014年下降了15.92%，商品住宅供应占据绝对主导地位。商品住宅供应量持续放大，开发商“以价换量”以及政策利好是助推住宅市场升温的关键因素，年内多个刚需大盘低价入市获得热销，部分高品质改善楼盘因其产品特性亦受到高端客户青睐，在政策利好的背景下，部分市场需要被激活，市场去化量因此不断攀升。2008年-2015年宁波市房屋施工竣工面积如下所示（单位：万平方米）：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
房屋施工面积累计值 房屋竣工面积累计值 住宅竣工面积累计值
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
从市场需求来看，2015年宁波市商品房销售面积 1,007.21万平方米，同比上升38.65%，其中住宅销售面积846.92万平方米，同比增长42.29%。2008年-2015年宁波市房屋销售面积如下所示（单位：万平方米）：
1,200.00
1,000.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
商品房销售面积累计值 住宅销售面积累计值
资料来源：Wind资讯、招商证券分析
成交量方面，2015年商品住宅成交532.12万平方米，同比增长45.41%。商品住宅均价为 13475元/平方米，同比上升1.85%。2015年商品房住宅成交均价总体表现稳定，成交量增幅较大。
总体来看，近年来宁波市经济发展平稳，地方经济实力与财政实力稳步增强。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书受益于良好的区域经济环境，宁波市房地产行业发展较快。但考虑到房地产行业受宏观经济周期性和国家相关调控政策影响较大，且房地产市场景气程度近年来有所下降，预计未来1-2年内，宁波市房屋平均销售价格出现大幅上升的可能性不大。
4、国内房地产市场竞争形势概览
过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额逐步提高是行业未来发展趋势。
4、国内房地产市场竞争形势概览
过去多年以来，衡量房地产企业的竞争实力主要在于土地储备以及周转速度两个维度。土地储备维度的要素在于拿地成本、储备规模以及地块质量，考量的是房地产企业的资源配置能力和资金实力；周转速度维度的要素在于营销能力和融资能力。房地产行业经过多年的市场竞争，市场集中度呈逐步提高趋势。综合实力排名前列的房地产企业无一不是具有强大的资金实力、营销实力以及资源配置实力，其品牌和产品在市场上具有强大的号召力。与此同时，行业内亦涌现出一批具有自身特色，展现出独特竞争力的企业。主要表现为，在区域内具有较强资源配置实力的区域性龙头房地产企业，以及具有产品特征、营销实力较强的细分市场龙头企业。大型综合性地产开发商和中型特色型地产地产开发商市场份额逐步提高是行业未来发展趋势。
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）发行人面临的主要竞争情况
1、发行人在行业中的地位
银亿房地产股份有限公司属于中国500强企业——银亿集团的控股企业，是深交所上市的专业房地产开发公司。截至本募集说明书出具日，公司已连续 12年上榜由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家科研机构共同评选出的中国房地产百强榜单，并连续 10年名列由《浙江日报》和全国房地产商会联盟、中国主流报刊影视媒体宣传联盟联合评选出的浙江省住宅产业十大领军企业。公司以稳健的经营策略和优质的产品质量，在国内房地产行业内屡获殊荣，如：“2015中国房地产百强企业——百强之星”、“2014年中国区域房地产公司品牌价值TOP10”、“2013-2014中国房地产年度社会责任感企业”等。
公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，深耕区域布局，优化产品结构，加大土地储备，努力实现精细化管理为目标，力争成为具有可持续发展能力的大型房地产公司。
公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。已形成了以世纪城、外滩花园、金陵尚府等为代表的城市中心中高档公寓系列；以清泉花园、上上城等为代表的新兴城区型综合住宅区系列；以外滩大厦、时代广场等为代表的甲级办公写字楼系列；以环球中心、海尚广场等为代表的城市综合体系列以及以阳光城、万万城为代表的大型社区系列。
公司作为立足宁波本土的区域性龙头房地产企业，经过20余年的发展壮大，不断扩大业务布局，目前已成为全国具有一定影响力的专业房地产开发企业。公司秉持“创亿生活，筑就梦想”的品牌理念，致力于打造优质、精品、创新的住宅产品，创造和谐美好的人居环境。自2004年以来，公司连续12年上榜中国房地产百强企业；连续10年名列浙江省住宅产业十大领军企业。
2、发行人的竞争优势
（1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质。公司以宁波为总部，不断扩大业务布局，经过 20余年的发展壮大，累计房地产竣工交付总面积达500多万平方米，累计为5万多位业主提供了各类优质物业。公司重视产品创新，形成了商品住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。公司产品得到了众多消费者的认可，多次荣获全国性奖项与荣誉。
（2）标准高效的项目管理体系
经过多年的摸索与发展，公司逐步实现了战略、设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系，并导入 ERP管理系统，通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施，构建了合理高效的项目管控体系。
（3）良好的区位优势与品牌效应
公司是立足宁波本土的区域性龙头房地产开发企业，银亿品牌在区域内具有很高的知名度与美誉。公司成功开发过宁波区域内多个地标性建筑，以及区域内多个具有行业里程碑意义的商业住宅项目。目前宁波市正凭借良好的区位优势，成为国家大力发展海洋经济的先发地区，公司未来也将受益于这一国家战略，迎来新一轮发展期。银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位，开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。公司是具有区域优势、品牌特色的优质房地产企业。
（4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力
近年来，公司采取稳步扩张、逐渐布局的策略，经营区域从宁波市场走向全国。目前公司开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。发行人作为深圳证券交易所上市公司，随着房地产企业融资政策逐步放开，未来公司能够与资本市场更深层次的对接，资金实力有望不断增强，公司具备较强的可持续发展能力。
（5）土地成本优势
发行人获取土地较为审慎，对项目预期收益率有着严格要求，近年来公司的土地取得成本相对较低。公司依靠在宁波市场长期的精耕细作，在本区域具有一 1-1-96
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定成本优势；在沈阳、南昌等区域的项目土地获取时间较早，获得土地成本较低；
在上海等一线城市公司采取合作开发模式较多，进而能较好的控制土地成本。良好的土地成本控制增强了发行未来的盈利能力以及抗风险能力。
3、公司未来发展规划
为了落实公司总体战略规划，践行发展目标，本着简约、明确、切实可行的原则，公司正大力推行六大战略：
（1）立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场，实施“聚焦深耕的市场战略”
房地产开发是公司的核心主业。尽管房地产市场“黄金十年”已经过去，但房地产业依然是我国国民经济的重要支柱产业，未来仍然有着很大的市场发展空间。
但公司面临的市场竞争亦越来越激烈。同时，不同区域、不同等级城市的房地产市场形势和竞争格局也正在发生着较大变化——公司必须做好前瞻性的市场布局，避开结构性市场泡沫，避免犯市场判断错误和布局错误。
通过对房地产市场的研究分析，结合公司的资源和能力状况，公司在房地产开发市场业务上的总体战略规划是实施“聚焦深耕的市场战略”，核心内容是“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区域，拓展海外市场”。
①立足宁波市（全市范围内）：持续保持“前三甲”（包括本地和外地进甬企业），宁波区域年度销售额占公司年度销售额的比例不低于25%。
②聚焦长三角，2015年实现在沪宁杭三个中心城市的全面布局，使公司在长三角地区的年度销售额占公司年度销售额的比例不低于50%。在浙江省保持在本省企业年度销售额前五之列；平均每年以新进入一个省内城市的速度进行省域深耕。
③布局全国四大区：2015年实现全国四大区（长三角、环渤海、中西部、东北地区）布局，到 2016年四个区域的市场结构（区域销售额占比）分别达到45-50%、20%、15%和10%（浮动区间±5%）；
④拓展海外市场：进军海外市场，着手项目布局，首选华人比较集中、市场供应小于需求、处于上升通道的国家和地区，如澳大利亚、马来西亚、济州岛、 1-1-97
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书加拿大、澳门等。在2015年实现4+X项目布局（X是指海外及四大区以外的项目），宁波市、长三角、四大区和海外区域的项目比将为25%、50%、95%、5%。
到 2017年上述区域的市场结构（区域销售额占比）调整到25%、50%、90%和10%（浮动区间±5%）。在不断提高宁波市、长三角和其它地区的销售额的同时，不断培育处于上升通道的海外市场，通过海外市场良好的自然环境，拓展养老、旅游地产项目，获得较高的投资回报率。
⑤持续保持在全国房地产百强企业之列，2015年营业收入目标超过70亿元。
（2）大力推行标准化，实施“快速高效的标准化战略”
房地产企业的标准化体系包括产品标准化、管理标准化、服务标准化等。标准化复制开发能较大的提高开发效率，
公司已明确提出了“产品标准化为先导，管理标准化做管控，服务标准化促提升”标准化体系建设的总体指导思想，未来将践行高周转、标准化的开发模式。
标准化战略是公司新的战略规划期的核心战略之一。
（3）构建战略资源平台和实现“上下游联动，多元化产业互补”，实施“产业协同和资源整合战略”
公司明确提出实施“以房产开发为主，以联动开发和物业经营为辅，拓展多元化发展”的产业战略（两端小、中间大的“橄榄形”产业结构），积极构建上下游联动的产业布局，最终形成具有核心竞争力的产业链、价值链优势。公司将“产业协同和资源整合战略”作为核心战略之一。
（4）以提高资本收益为导向，优化融资渠道，控制资金成本，实施“资本运营战略”
作为资金密集型行业，房地产业对资金的依赖性较强。随着房地产行业融资政策的逐步放开，公司正着手构建高效、多渠道的资本投融资平台，以优化公司融资结构，促进公司可持续发展。公司将充分发挥上市企业的品牌优势，积极拓宽融资渠道，力争资金成本，提高资本使用效率，并确保资金链安全。
（5）公司将加强企业品牌、文化、人力资源建设，实施“本体建设战略”
现代企业建设理论认为，法人治理与内部管理、品牌、企业文化、人力资源 1-1-98
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书建设等视为企业发展之本公司提出了“本体建设”的概念，并将“本体建设战略”作为公司的核心战略之一。本体建设战略的目的是“练好内功”，为公司其他战略的实施提供支持保障。
（五）主营业务收入构成情况
发行人近三年及一期主营业务收入构成（合并报表数据）情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房产销售|120,412.06|89.18%|797,534.77|94.75%|565,251.62|90.13%|420,215.97|92.14%|
|物业管理|6,050.01|4.48%|26,339.75|3.13%|22,201.80|3.54%|15,820.24|3.47%|
|其他|8,561.40|6.34%|17,822.17|2.12%|39,706.45|6.33%|20,032.05|4.39%|
|合计|135,023.47|100.00%|841,696.69|100.00%|627,159.87|100.00%|456,068.26|100.00%|

公司最近三年及一期主营业务成本的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房产销售|95,376.84|92.11%|619,441.29|95.08%|362,470.40|86.89%|275,125.50|92.70%|
|物业管理|5,899.11|5.70%|23,517.72|3.61%|17,804.80|4.27%|14,844.68|5.00%|
|其他|2,266.27|2.19%|8,555.42|1.31%|36,888.16|8.84%|6,825.66|2.30%|
|合计|103,542.21|100.00%|651,514.43|100.00%|417,163.36|100.00%|296,795.84|100.00%|

公司最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房产销售|25,035.23|79.52%|178,093.48|93.64%|202,781.22|96.56%|145,090.47|91.10%|
|物业管理|150.90|0.48%|2,822.03|1.48%|4,397.00|2.09%|975.56|0.61%|
|其他|6,295.13|20.00%|9,266.74|4.87%|2,818.29|1.34%|13,206.39|8.29%|
|合计|31,481.26|100.00%|190,182.25|100.00%|209,996.51|100.00%|159,272.42|100.00%|

公司最近三年及一期主营业务毛利率情况如下所示：
单位：%
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|房产销售|20.79|22.33|35.87|34.53|
|物业管理|2.49|10.71|19.80|6.17|
|其他|73.53|52.00|7.10|65.93|
|主营业务毛利率|23.32|22.60|33.48|34.92|

公司主营业务收入包括房地产收入、物业管理收入和其他业务收入，其中房产销售业务近三年及一期的营业收入占主营业务收入的比例分别为92.14%、90.13%、94.75%和89.18%，是公司的核心业务。2013-2015年度及 2016年一季度，公司主营业务收入分别为 456,068.26万元、627,159.87万元、841,696.69万元和135,023.47万元，毛利润分别为159,272.42万元、209,996.51万元、190,182.25万元和31,481.26万元，主营业务毛利率分别为34.92%、33.48%、22.60%和23.32%。
近三年来，随着公司业务规模的不断扩大以及在建房地产项目的相继竣工交付，公司经营业绩良好，主营业务收入呈现稳步上升趋势，2015年毛利润略有下降；
2014年、2015年公司主营业务收入增长率同比分别为37.51%和34.21%，毛利润增长率同比分别为31.85%和-9.44%。报告期内主营业务毛利率有所下滑，主要为行业监管政策以及土地储备成本变化等行业性因素影响导致。
（六）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、房产销售业务
（1）经营模式
公司房产销售业务标准开发流程的主要包括项目开发战略决策---建设---销售及市场推广---竣工、交付、售后服务四个环节。
项目开发阶段，由公司总部及区域本部协同做出战略决策，并成立具体的项目公司负责项目开发管理。建设阶段，由公司通过招标程序，外包项目工程给予专业的施工单位，验收合格后按施工合同价格支付建设成本。销售阶段，公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售公司按公司设定的价格促销物业。交付后，公司确认收入，并由下属的物业公司对产品的售后服务及物业管理进行统一安排。
（2）销售经营情况
近三年及一期，受房地产行业景气度波动影响，公司房地产销售业务存在一
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定波动。2013年，房地产行业景气度较2012年度回升，公司销售面积同比上升19.03%，签约金额同比增长86.44%至 67.12亿元。2014年度，房地产限购政策延续导致的全行业库存增大导致行业整体景气度不佳，公司当年销售面积同比下降38.30%，签约金额同比下降39.36%至40.70亿元。2015年度销售情况有所回升，公司销售面积同比上升38.21%，签约金额同比增长72.75%至 70.31亿元。
公司最近三年及一期房产销售经营情况如下所示：
单位：万平方米、亿元
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|指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售面积|7.94|43.73|31.64|51.28|
|销售收入|14.97|70.31|40.70|67.12|
|结算面积|5.87|58.39|39.18|48.19|
|结算金额|12.04|79.75|57.43|42.02|
|已售未结算面积|36.26|34.19|48.85|47.30|
|已售未结算金额|66.37|63.44|72.88|75.99|

公司近三年及一期主要销售项目数据如下所示：
单位：万元、平方米
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|项目名称|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||销售收入|销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|销售面积|销售收入|销售面积|
|钰鼎园|2,328|2,041|39,632|32,629|16,459|6,595|45,218|27,359|
|四明广场|||-128|214|||51,315|21,932|
|上府|||1,106|2,212|13,162|10,926|9,254|10,802|
|上郡|5,762|6,871|7,696|9,702|8,669|8,419|23,537|24,386|
|东岸|17,269|10,467|135,668|77,223|141,654|71,240|81,007|35,211|
|晴园三期|89|279|1,400|2,190|41,208|44,556|||
|学仕府（学渊名苑）|||1,185|489|8,258|3,889|||
|新世境花苑（新世界）|4,562|6,218|10,546|13,242|8,635|11,272|||
|都会国际|16,124|13,732|50,678|44,050|||||
|环球中心|205|105|272|107|||||
|海尚广场|||392|274|||||
|海悦花苑|170|536|579|1,509|||||
|海德花苑|||284|451|||||
|晴园一期|90|78|34|209|||||
|晴园二期|28|110|1,024|2,376|||33,681|24,406|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|银亿领墅|22,785|6,681|114,990|27,695|48,291|9,791|108,328|22,404|
|徐汇酩悦|50|43|1,057|1,213|||51,048|11,978|
|诚品大厦|12,121|4,326|38,307|9,400|7,097|1,623|||
|上尚城一期|16|23|586|642|||9,852|9,480|
|上尚城二期|||2,725|4,212|4,362|4,058|41,138|64,845|
|上尚城三期|67|104|3,089|3,081|11,582|6,503|102,164|145,642|
|上尚城四期|3,091|2,839|49,618|53,005|65,132|89,692|||
|上尚城五-1期|790|1,380|42,264|70,386|||||
|万万城一期|||92|15|||||
|格兰郡（万万城四期)|3,668|6,637|24,185|39,284|24,055|37,499|27,640|42,182|
|海悦庭一期|||49|242|||||
|海悦庭二期|156|248|918|1,595|||17,031|19,930|
|璞园一期|||1,741|2,572|8,401|10,323|11,705|13,087|
|和创大厦|||||||12,282|4,868|
|金域华府|4,341|5,786|21,613|2,085|||46,003|34,335|
|世纪花园|1,396|1,352|6,058|7,283|||||
|金融湾|54,628|9,584|145,431|27,731|||||
|合计|149,736|79,440|703,091|437,318|406,965|316,386|671,203|512,847|

注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。公司房产销售面积包括商品房销售面积和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁金额。
（3）房地产项目开发情况
近年来，公司以较为成熟的住宅产品线为依托，积极优化产品结构，逐步开发包括社区配套商业街、中小型城市综合体、旅游综合景区等在内的商业产品线；
业务区域由宁波、上海、南京、南昌、舟山等长三角城市覆盖至黑龙江、新疆等边疆省份以及济州岛等海外地区，总体来看，公司业务拓展情况良好。
具体而言，2013年，随着房地产行业景气度回升，公司加大了项目开发节奏，当年在开发和已开发项目共20个，在开发建设总面积287.49万平方米，同比增长33.88%，其中在建面积 88.39万平方米、新开工面积 123.72万平方米、竣工交付面积77.79万平方米，较好地完成了年度各项经营指标。
2014年以来，鉴于整体经济下行压力较大，房地产行业整体景气度不佳，公司适时放缓了项目新开工和建设进度，当年在开发和已开发的房地产项目共
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书21个，在开发建设总面积275.80万平方米，同比减少4.87%，其中在建面积145.58万平方米、新开工面积62.76万平方米、竣工交付面积 67.46万平方米。
2015年，随着国内经济下行压力加大，全国房地产市场延续此前的调整回落态势，表现出“政策暖风频吹、市场以价换量、土地地王频出、企业依然困惑”的整体特征。公司及子公司建设项目共17个，开发建设总面积238.38万平方米，同比下降13.57%，其中在建面积129.62万平方米、新开工面积12.17万平方米、竣工面积96.59万平方米。全年共交付项目9个，交付面积约120万平方米。下表为近三年及一期公司主要的项目开发情况，其中每个开发项目均包括处于竣工、在建或拟开发等不同阶段的物业：
竣工-毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目，而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已竣工项目。
在建-毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表或尚未完成装修的物业分类为在建项目。
拟开发-物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可；或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟开发项目。公司近三年及一期公司主要项目开发情况如下所示：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：平方米、万元
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|城市|项目名称|项目位置|经营模式|银亿权益比例|土地面积|开发面积|总投资成本|已投入资金|预计未来投资|已竣工|在建|拟开发|截至2016年3月末已销售面积|资金来源|
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|宁波|海德花苑|江北区|地产开发|100%|72,751|162,772|61,088|61,088|-|162,772|-|-|80,101|自有资金、开发贷|
|宁波|海悦花苑|镇海区|地产开发|100%|54,012|168,238|97,660|97,660|-|168,238|-|-|117,020|自有资金、开发贷|
|宁波|四明广场|余姚|地产开发|100%|43,798|135,666|127,462|127,462|-|135,666|-|-|36,368|自有资金、开发贷|
|宁波|钰鼎园|江北区|地产开发|100%|48,505|124,480|147,195|147,195|-|124,480|-|-|76,133|自有资金、开发贷|
|上海|领墅|新江湾城|地产开发|100%|60,449|117,856|235,789|235,789|-|117,856|-|-|60,292|自有资金、开发贷|
|上海|徐汇酩悦|徐汇区|地产开发|100%|4,501|24,163|67,224|67,224|-|24,163|-|-|19,159|自有资金、信托借款|
|上海|诚品大厦|浦东新区|地产开发|100%|12,699|64,308|101,720|101,720|-|64,308|-|-|15,330|自有资金、开发贷|
|上海|金融湾|浦东新区|地产开发|51%|32,976|114,736|330,000|183,670|146,330|-|114,736|-|37,315|自有资金、开发贷|
|南昌|上尚城一期|东新乡|地产开发|100%|178,570|200,784|352,946|248,900|104,046|193,887|-|-|185,894|自有资金、开发贷|

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自有资金、南昌 上尚城二期东新乡 地产开发 100% 128,933 210,925 210,925 - - 197,767开发贷
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|南昌|上尚城三期|东新乡|地产开发|100%|108,003|183,898||||184,025|-|-|155,008|自有资金、开发贷|
|南昌|上尚城四期|东新乡|地产开发|100%|115,261|151,110||||22,361|128,749|-|144,547|自有资金、开发贷|
|南昌|上尚城五-1期|东新乡|地产开发|100%|29,856|74,297||||-|74,297|-|71,766|自有资金、开发贷|
|南昌|上尚城五-2期|东新乡|地产开发|100%|54,050|88,570||||-|88,570|-||自有资金、开发贷|
|沈阳|万万城三期|于洪区|地产开发|100%|65,608|92,156|36,358|36,358|-|92,156|-|-|87,133|自有资金、开发贷|
|沈阳|万万城三期A|于洪区|地产开发|100%|3,947|7,678|3,441|3,441|-|7,678|-|-|6,487|自有资金、开发贷|
|沈阳|格兰郡|于洪区|地产开发|100%|106,445|262,759|112,302|112,302|-|34,892|227,867|-|125,566|自有资金、开发贷|
|舟山|海悦庭一期|鲁家峙岛|地产开发|67%|26,183|54,596|24,951|24,951|-|54,596|-|-|41,057|自有资金、开发贷|
|舟山|海悦庭二期|鲁家峙岛|地产开发|67%|55,331|96,949|45,985|45,985|-|96,949|-|-|61,611|自有资金、开发贷|
|舟山|璞园一期|鲁家峙岛|地产开发|67%|69,602|105,487|64,241|64,241|-|105,487|-|-|34,631|自有资金、开发贷|
|舟山|璞园二期|鲁家峙岛|地产开发|100%|104,209|149,332|103,000|89,663|13,337|-|149,332|-||自有资金、开发贷|
|宁波|和创大厦|象山县|地产开发|100%|5,348|31,860|40,809|40,809|-|31,860|-|-|-|自有资金、|

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开发贷
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|宁波|金域华府|象山县|地产开发|73.86%|74,807|162,383|115,102|115,102|-|162,383|-|-|116,569|自有资金、开发贷|
|宁波|甬江东岸|江东区|地产开发|100%|99,914|350,543|383,984|383,984|-|350,543|-|-|182,399|自有资金、开发贷|
|宁波|上郡|云龙镇|地产开发|100%|45,533|136,917|62,932|62,932|-|136,917|-|-|49,950|自有资金、开发贷|
|宁波|晴园三期|鄞州区|地产开发|100%|22,541|69,186|45,228|45,228|-|69,172|-|-|45,672|自有资金、开发贷|
|宁波|上府|慈溪|地产开发|100%|59,086|126,560|71,315|71,315|-|126,667|-|-|22,233|自有资金、开发贷|
|宁波|新世界|鄞州区|地产开发|100%|46,646|77,465|28,030|25,733|2,297|-|77,465|-|30,621|自有资金、开发贷|
|宁波|学仕府|海曙区|地产开发|100%|5,623|4,680|8,187|8,187|-|4,680|-|-|4,378|自有资金|
|宁波|都会国际|鄞州区|地产开发|100%|65,013|200,850|163,000|93,947|69,053|-|200,850|-|57,782|自有资金、开发贷|
|宁波|姚隘路项目|江东区|地产开发|100%|27,052|110,363|80,000|52,293|27,707|-|110,363|-|-|自有资金、开发贷|
|宁波|丹府一品|象山县|地产开发|73.86%|106,735|179,169|142,450|83,296|59,154|-|179,169|-|-|自有资金、信托借款|
|上海|花木路项目|浦东新区|地产开发|50%|6,183|22,076|97,063|50,914|46,149|-|22,204|-|-|自有资金、开发贷|
|南昌|望城一期|南昌|地产开发|100%|34,714|195,000|241,766|41,136|200,630|-|-|195,000|-|自有资金、开发贷|

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自有资金、韩国 悦海堂 济州岛 地产开发 50% 221,403 52,790 123,362 16,189 107,173 - - 52,787 -开发贷 1-1-107
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2016年公司将重点围绕加快销售去库存、强化一线布局、探索新型服务业，积极探索互联网+、加强成本控制等方面展开工作，全年计划总体开发建设面积 168.77万平方米，其中：在建面积 60.09万平方米、计划新开工面积 26.99万平方米、计划竣工面积81.69万平方米。
（4）房地产业务前五大供应商及客户情况
①供应商情况
项目建设阶段，公司通过招标程序外包开发项目工程给专业施工单位进行建设，上述施工单位均为独立的第三方。采购分工上，由公司负责采购电梯、涂料、进户门、工程灯具、楼宇对讲设备、防水材料、成套配电设备等特定建材及设备，施工承包商通常采购钢铁及混凝土混合料等一般及基本建材。为此，公司建立集中采购环节，制定包括《银亿股份工程项目招标采购管理办法》、《战略采购项目实施细则》、《供应商资源库、认证、评估、淘汰与激励管理作业指引》、《战略采购作业指引》等在内的工程采购管理制度，与全国范围内信誉良好的供货商建立了稳定战略合作关系。
2015年，公司不断扩大采购范围，深化与合作伙伴的关系，进一步加大集中采购和战略合作的比例，累计从前 5名材料设备供应商的采购额合计 7.34亿元，占全年采购总额的29.59%，比2014年增加4.77个百分点。公司前5名供应商采购情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|23,039|9.29%|
|2|供应商二|17,646|7.11%|
|3|供应商三|15,441|6.23%|
|4|供应商四|9,308|3.75%|
|5|供应商五|7,962|3.21%|
|合计||73,396.00|29.59%|

②客户情况
公司通过招标程序聘请下属销代公司或外部销售代理公司按公司设定的价格销售公司的物业。在项目销售管理方面，公司修订《案场标准化管理办法》遵
循流程明晰、授权审批和岗位职责分离的原则，通过销售管理平台对项目定价、
认购、折扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录；在营销风险管理方面，公
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司发布《销售变更作业指引》、《销售档案作业指引》以及《销售信息管理作业指引》等等制度，进一步推进销售法律风险检查和防范工作，规范销售行为；在营销实际业务审批流程方面，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。
具体而言，公司的购房客户以个人购房者为主，客户多而且分散。目前公司仅南昌项目有少数单位团购现象。2013年南昌项目团购金额约为 5亿元，占公司全年营业收入的比例接近10%。
（5）房地产业务土地储备情况
近年来，公司通过招拍挂、收购、兼并和合作开发等多渠道稳步增加土地储备，2013至 2016年 3月末，公司合计新增储备项目 12个，合计新增土地储备面积 144万平方米，整体土地取得成本折合楼面价为 1,746.00元/平方米。截至 2016年 3月末，公司共持有待开发土地储备面积 217.94万平方米，区域覆盖沈阳、舟山、南昌、海拉尔等国内城市和韩国济州岛等海外地区，可较好地满足其未来房地产业务经营发展的要求。截至 2016年 3月末，公司主要土地储备情况如下所示：
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|宗地位置|待开发土地面积|计容建筑面积|权益比例|土地用途|
|1|舟山鲁家峙项目|舟山鲁家峙岛|61.00|64.50|67%|住宅|
|2|上尚城五期|南昌东新乡|7.27|9.24|100%|住宅|
||南昌望城新区地块|南昌高新区|10.50|44.10|100%|住宅|
|3|万万城项目|沈阳于洪区|20.34|42.70|100%|住宅|
|4|北山地块|内蒙古呼伦贝尔|41.13|36.00|100%|商住|
|5|博斯腾湖项目|新疆巴州博湖县|55.50|55.50|100%|住宅|
|6|济州岛悦海堂项目|韩国济州岛|22.20|5.30|50%|商住|
|7|合计||217.94|257.34|-|-|

注：待开发土地面积即土地占地面积。
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截至2016年3月末，公司主要土地储备情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|项目名称|宗地位置|土地证号|
|舟山公司|舟山鲁家峙项目|舟山鲁家峙岛|舟普国用（2011）第07248号、舟普国用（2011）第07249号、舟普国用（2011）第07250号、舟普国用（2011）第05976号|
|南昌公司|上尚城五期|南昌东新乡|南国用(2011)第00059号|
||南昌望城新区地块|南昌高新区|新国用（2014）第09015号|
|沈阳公司|万万城项目|沈阳于洪区|沈阳国用（2012）第0118号、沈阳国用（2012）第0120号|
|海拉尔公司|北山地块项目|内蒙古呼伦贝尔|呼海分国用（2013）第0180号、呼海分国用（2013）第0181号、呼海分国用（2013）第0178号、呼海分国用（2013）第0191号|
|新疆公司|博斯腾湖项目|新疆巴州博湖县|博（挂）2014-040号、博（挂）2014-041号、博（挂）2014-042号、博（挂）2014-043号、博（挂）2014-046号、博（挂）2014-047号、博（挂）2014-048号、博（挂）2014-049号、博（挂）2014-050号、|
|济州岛公司|济州岛悦海堂项目|韩国济州岛|[土地]济州特别自治道济州市涯月邑晓吉里125、126、132、134、135、139、147、148、149、153、154、156、173、150、151号；[土地]济州特别自治道济州市涯月邑流水岩里2878-1、2960、2992-1、2960-4、2960-5、2960-6、2960-7、2793、2969、2972、2974、2992、2960-3、2793-2、2793-3、2793-4、2793-5、2760-6、2793-1、2880-1、2881、2886、2887号；|

（6）收入确认方法
一般情况下，公司在房产完工后先取得合格验收（即达到销售合同约定的交付条件），待签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同的首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用，与销售房地产相关的成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。房地产销售未能满足销售收入确认原则时，发行人将购房客户支付的购房款全部计入“预收账款”科目，当其满足上述销售收入确认原则时，发行人即对其进行销售结算，将其从“预收账款”科目结转至“营
业收入”科目。
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从结算情况来看，随着在建项目的相继竣工交付，尤其是上海地区项目陆续进入结算阶段带动结算均价的提升，2013-2015年及2016年1-3月公司房地产结算收入实现持续增长，分别为420,216万元、574,277万元、797,535万元和120,410万元，销售毛利率分别为34.53%、35.87%、22.33%和20.79%，公司经营业绩良好。公司近三年及一期结算收入数据总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||结算收入|占比|结算收入|占比|结算收入|占比|结算收入|占比|
|镇海银亿/海尚广场|70|0.06%|1,216|0.15%|4,774|0.83%|5,968|1.42%|
|镇海银亿/海悦花苑|436|0.36%|1,324|0.17%|5,146|0.90%|58,313|13.88%|
|银亿房产/甬江东岸|54,269|45.07%|319,348|40.04%|||||
|银亿房产东航项目|||||||5,225|1.24%|
|银亿房产周转房|||||||169|0.04%|
|银亿房产/学仕府|||9,160|1.15%|||||
|江北银亿/钰鼎园|3,052|2.53%|43,628|5.47%|83,539|14.55%|||
|世纪投资/海德花苑|||2,290|0.29%|3,382|0.59%|25,948|6.17%|
|荣耀置业/环球中心|||3,199|0.40%|9,027|1.57%|6,049|1.44%|
|余姚银亿/四明广场|||13,674|1.71%|93,251|16.24%|||
|银亿筑城/上郡|4,201|3.49%|39,171|4.91%|||||
|慈溪恒康/上府|469|0.39%|22,514|2.82%|||||
|银亿永茂/晴园三期|729|0.61%|41,511|5.20%|||||
|银亿建设/时代广场|||||5,600|0.98%|482|0.11%|
|上海庆安/银亿领墅|36,232|30.09%|87,578|10.98%|147,800|25.74%|||
|上海同进/徐汇酩悦|50|0.04%|1,057|0.13%|32,658|5.69%|42,463|10.10%|
|上海诚佳/滨江中心|12,105|10.05%|87,578|10.98%|||||
|沈阳万万城|75|0.06%|1,057|0.13%|5,236|0.91%|4,170|0.99%|
|南昌上尚城一期|||617|0.08%|4,429|0.77%|66,162|15.74%|
|南昌上尚城二期|||7,123|0.89%|61,225|10.66%|42,973|10.23%|
|南昌上尚城三期|59|0.05%|70,501|8.84%|46,342|8.07%|||
|南昌上尚城四期|||22,704|2.85%|||||
|舟山银亿/海悦庭一期、海悦庭二期、璞园一期|||5,607|0.70%|28,241|4.92%|51,554|12.27%|
|南京金陵尚府|||366|0.05%|4,302|0.75%|1,192|0.28%|
|大庆阳光城|||97|0.01%|1,878|0.33%|7,154|1.70%|
|矮柳置业东方商务中心|||||||13,151|3.13%|
|象山银亿/世纪花园|2,939|2.44%|7,667|0.96%|2,769|0.48%|4,087|0.97%|
|象山银亿/金域华府|4,837|4.02%|26,616|3.34%|22,078|3.84%|85,096|20.25%|

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|银亿置业/梅苑中央花城|||||130|0.02%|59|0.01%|
|银亿置业/和创大厦|||||12,473|2.17%|||
|银亿筑城/上郡|||||||||
|其他|42|0.03%|223|0.03%|||||
|合计|120,410|100.00%|797,535|100.00%|574,277|100.00%|420,216|100.00%|

注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即主营业务收入中的房地产销售收入
（7）发行人房地产业务合规情况
①业务资质情况
公司拥有国家一级房地产开发资质（证书编号：建开企[2005]484号），且其合并范围内正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。
②诚信合法经营情况
2013-2015年度及 2016年 1-3月，公司及其合并范围内子公司房地产项目：a.在建项目不存在将宗地用于《禁止用地项目目录（2012年本）》、《限制用地项目目录（2012年本）》中禁止或限制用地的项目的情形；
b.以出让方式有偿取得项目用地的，不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；
c.除因政府动迁导致无法交付土地的原因外，不存在拖欠土地出让金且数额较大，不存在项目用地已取得土地使用权证但尚未支付土地出让金的情形；
d.项目用地取得土地使用权证的，权属不存在瑕疵；
e.已完工取得竣工备案文件的项目不存在被相关主管部门认定调整容积率而补偿土地出让金，且仍未缴纳的情形；
f.大多数项目按期开工建设，个别延期动工项目已与土地主管部门协商延长动工期限，或已开始向土地主管部门申请协商延长动工期限事宜，不违反《闲置土地处置办法》的相关规定；
g.最近三年一期内存有销售情况的商品房开发项目，均履行了商品房预售、
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现房销售的申报手续，合法合规。最近三年在中国证监会、银行、工商、税务等单位无不良诚信记录，无重大违法、违规记录，不存在被判处刑罚的情形；
h.最近三年无重大违法违纪记录；不存在被判处刑罚，执行期满未逾三年的情形；
i.近三年一期，没有发生因“囤地”、炒地等违法违规行为被土地主管部门处罚的情形，也没有发生因“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等违法行为被房地产主管机关处罚的情形。
（8）发行人房地产业务专项核查结果
本次房地产业务专项核查的范围为近三年及一期发行人及其下属公司完工、在建、拟建项目，共计 41个，其中完工项目 24个，在建项目 11个，拟建项目6个。近三年及一期，公司及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，亦不存在违法违规行为，符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关规范性文件的有关规定。
2、物业管理业务
公司的物业管理业务主要由银亿物业等6家物业管理子公司负责运营，业务范围包括为公司所开发的项目及市场上其他项目提供物业管理和资源整合配套服务。截至 2016年 3月末，公司物业管理业务覆盖管理的房地产项目共 70个，物业建筑面积共计859.75万平方米。
2013-2015年度及 2016年 1-3月，公司分别实现物业管理收入 15,820.24万元、22,201.80万元、26,339.75万元和 6,050.71万元，随着未来公司房地产开发规模和竣工交付项目的持续增加，公司物业管理业务收入有望继续呈现稳步增长态势。
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3、其他业务
除房地产开发和物业管理业务以外，公司还开展了房地产营销代理、酒店和商业物业经营、工程服务等其他业务。2013-2015年度及2016年1-3月，公司分别实现其他业务收入20,032.05万元、39,706.45万元、17,822.17万元和1,509.04万元。
具体而言，房地产销售代理方面，主要由子公司银策销代参与外部市场化项目营销形成收入。酒店经营方面，公司自持了威斯汀酒店和海尚大酒店、海德商业中心、海尚广场、环球亿彩购物中心以及四明广场等若干处商业物业，收入的主要来源为租金收入。
八、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为宁波银亿控股有限公司，实际控制人为自然人熊续强。
2、发行人子公司
发行人重要子公司详见“第六节之三、（二）公司重要权益投资情况”。
3、发行人合营及联营企业有关信息
发行人合营及联营企业详见“第六节之三、（二）公司重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
截至2016年3月末，公司其他关联方情况如下所示：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|银亿集团|宁波银亿控股母公司|
|欧阳黎明|最终控制方配偶|
|宁波中元房地产开发有限公司|被投资单位|
|浙江巨雄进出口有限公司|同受最终控制方控制|
|宁波银亿进出口有限公司|同受最终控制方控制|

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|-|
|宁波银亿矿业有限公司|
|银亿宏峰矿业有限公司|

（二）关联交易及关联方往来余额
根据发行人制定的《关联交易管理办法》和《关联方资金往来管理制度》，公司股东大会、董事会、总裁或执行总裁按照权限和职责审批公司与公司关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节进行的关联交易事项。公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|银亿永盛房产|商品房销售代理|市场价|||74.83|1,447.95|
|宁波保税区银亿金属材料有限公司|住宿服务|市场价||||0.13|
|宁波恒兆贸易有限公司|住宿服务|市场价||||10.86|
|宁波银亿控股|住宿服务|市场价||||0.00|
|广西银亿科技矿冶有限公司|住宿服务|市场价||||4.58|
|宁波银亿进出口有限公司|住宿服务|市场价||||3.61|
|浙江巨雄进出口有限公司|住宿服务|市场价||||4.85|
|宁波聚雄进出口有限公司|住宿服务|市场价||||0.00|
|宁波银亿矿业有限公司|住宿服务|市场价||||7.38|
|灵石国泰能源有限公司|住宿服务|市场价||||0.81|
|银亿宏峰矿业有|住宿服务|市场价||||1.69|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|合计|0.00|0.00|74.83|1,481.84|

2、关联租赁
（1）租赁收入情况
近三年及一期公司关联租赁收入明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|银亿集团|房屋|0.00|60.00|60.00|60.00|

根据发行人子公司宁波银亿置业与银亿集团签订《房屋租赁合同》，将宁波银亿置业人民路 132号 27楼(27-1)(27-2)办公用房租赁给银亿集团，发行人连续三年取得租金收入60万元。
3、关联担保
发行人关联担保历史上没有发生过代偿行为，关联担保严格履行关联交易决策程序。截至 2016年 3月末，发行人关联担保明细如下，主要系发行人及子公司作为被担保方，接受银亿集团、宁波银亿控股、实际控制人熊续强的担保：
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|银亿集团、熊续强[注1.1]|30,000.00|2014/8/27|2016/8/26|否|
|宁 波 银 亿 控股、熊续强[注1.2]|21,000.00|2014/3/25|2016/3/24|否|
|银亿集团[注1.3]|22,000.00|2014/11/29|2016/11/28|否|
|宁 波 银 亿 控股、熊续强[注1.4]|||||
||6,400.00|2015/1/6|2016/10/15|否|
||16,000.00|2015/1/6|2017/1/5|否|
|银亿集团、熊续强[注1.5]|15,000.00|2015/9/17|2017/9/16|否|
||47,000.00|2015/12/9|2017/12/8|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|熊续强 [注1.6]|31,500.00|2015/12/22|2017/12/21|否|
||500.00|2015/12/22|2016/12/21|否|
|银亿集团、熊续强[注1.7]|80,000.00|2015/12/17|2017/12/16|否|

[注1.1]：该笔借款同时由舟山银亿房产以土地使用权提供抵押担保。
[注1.2]：该笔借款同时由本公司以持有上海银月置业51%的股权提供质押担保。
[注1.3]：该笔借款同时由宁波银亿置业以房产提供抵押担保。
[注1.4]：该笔借款同时由象山银亿房产以土地使用权提供抵押担保。
[注1.5]：该笔借款同时由宁波荣耀置业以投资性房地产提供抵押担保。
[注1.6]：该笔借款同时由舟山银亿房产以土地使用权提供抵押担保。
[注1.7]：该笔借款同时由宁波荣耀置业以固定资产提供抵押担保。
（2）子公司作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|银 亿 集 团[注2.1]|宁波银亿房产|49,067.78|2014/1/6|2016/9/11|否|
|熊续强[注2.2]||30,000.00|2014/8/8|2017/7/25|否|
|熊续强[注2.3]||7,870.00|2015/12/18|2017/6/17|否|
|银亿股份[注3.1]|沈阳银亿房产|5,600.00|2015/9/2|2017/7/31|否|
|||1,400.00|2015/9/2|2016/7/31|否|
|银 亿 集 团[注3.2]||22,500.00|2013/7/5|2016/6/12|否|
|宁波银亿控股、熊续强[注4]|宁波荣耀置业|2,700.00|2013/7/2|2016/6/27|否|
|||3,000.00|2013/7/2|2016/12/27|否|
|||28,400.00|2013/7/2|2017/6/27|否|
|||5,000.00|2013/8/6|2017/6/27|否|
|||5,000.00|2013/8/15|2017/6/27|否|
|宁波银亿控股 [注5]|宁波银亿筑城|10,000.00|2013/6/27|2016/6/24|否|
|||10,000.00|2013/9/22|2016/6/24|否|
|熊续强[注6]|上海诚佳置业|3,040.00|2015/7/8|2017/1/8|否|
|||9,940.00|2015/7/14|2017/7/14|否|
|||4,050.00|2015/11/3|2017/11/3|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||6,000.00|2015/11/12|2017/11/12|否|
|||5,130.00|2015/5/15|2016/5/15|否|
|||10,700.00|2015/5/15|2016/11/15|否|
|||2,750.00|2015/5/29|2016/5/29|否|
|||250.00|2015/5/29|2016/11/29|否|
|||1,120.00|2015/6/4|2016/6/4|否|
|银 亿 集 团[注7]|银亿永茂房产|2,000.00|2013/10/25|2016/9/8|否|
|||3,000.00|2013/11/16|2016/9/8|否|
|||5,000.00|2013/11/29|2016/9/8|否|
|银 亿 集 团[注8]|银亿新城置业|250.00|2015/2/6|2016/6/1|否|
|||250.00|2015/2/6|2016/12/1|否|
|||1,000.00|2015/2/6|2017/6/1|否|
|||12,400.00|2015/2/6|2017/8/28|否|
|||250.00|2015/2/13|2016/6/1|否|
|||250.00|2015/2/13|2016/12/1|否|
|||1,000.00|2015/2/13|2017/6/1|否|
|||12,400.00|2015/2/13|2017/8/28|否|
|银 亿 集 团[注9]|慈溪恒康投资|5,000.00|2014/1/9|2016/11/30|否|
|||1,000.00|2014/1/9|2016/6/30|否|
|||4,000.00|2014/1/10|2016/6/30|否|
|||5,000.00|2014/2/26|2016/6/30|否|
|熊续强[注10]|宁波富田置业|24,000.00|2015/1/30|2019/1/6|否|
|||20,000.00|2105/4/17|2019/1/6|否|
|||16,000.00|2015/6/26|2019/1/6|否|
|熊续强|宁波银亿房产|7,506.00|2016.3.21|2018.3.21|否|
|||32,494.00|2016.3.24|2018.3.24|否|

[注2.1]：该笔借款同时由宁波银亿房产以开发产品提供抵押担保。
[注2.2]：该笔借款同时由宁波富田置业以土地使用权提供抵押担保、本公司提供保证担保，由宁波银亿房产持有宁波富田置业的股权提供质押担保。
[注2.3]：该笔借款同时由呼伦贝尔银亿以开发成本提供抵押担保、本公司提供保证担保。
[注3.1]：该笔借款同时由大庆银亿房产以银亿·阳光城商铺提供抵押担保。
[注3.2]：该笔借款同时由沈阳银亿房产以房产提供抵押担保。
[注4]：该笔借款同时由本公司提供保证担保。
[注5]：该笔借款同时由宁波银亿筑城以开发产品提供抵押担保。
[注6]：该笔借款同时由镇海银亿房产以投资性房地产提供抵押担保，本公司提供保证担保。
[注7]：该笔借款同时由本公司提供保证担保。
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[注8]：该笔借款同时由宁波新城置业以土地使用权提供抵押担保。
[注9]：该笔借款同时由慈溪恒康投资上品轩452套房产提供抵押担保。
[注10]：该笔借款同时由南昌九龙湖以土地使用权、银亿世纪投资以海德花苑 122套商铺、宁波富田置业以土地使用权提供抵押担保，本公司提供保证担保。
4、关联方资金拆借
(1)根据北京同景投资与余姚伊顿房产签订的借款协议，北京同景投资本期从余姚伊顿房产借入资金10,500.00万元，归还资金13,567.00万元，应付借款利息238.84万元。
(2)子公司宁波银亿房产与银亿集团的拆借款按年利率10.21%计算资金占用费，本期平均占用银亿集团资金为 1,374.87万元，应付资金占用费 140.38万元。截至 2016年 3月 31日，宁波银亿房产应付银亿集团拆借资金余额 147.39万元。
(3)根据象山银亿房产与银亿集团签订的借款协议，象山银亿房产本期从银亿集团借入资金4,200万元，年利率13%，本期已归还，计付银亿集团资金占用费112.09万元。
(4)子公司江北银亿房产与银亿集团的拆借款按年利率12%计算资金占用费，本期借入资金3,400万元，归还资金3,400万元，应付资金占用费6.80万元。
(5)子公司宁波荣耀置业与宁波银亿控股的拆借款按年利率10.21%计算资金占用费，本期宁波荣耀置业平均占用宁波银亿控股资金为 263.89万元，应付资金占用费26.94万元。
5、关联方应收应付款项
近三年及一期发行人应收关联方款项如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月末余额|2015年末余额|2014年末余额|2013年末余额|
|应收账款|宁波银亿进出口有限公司|-|-|0.34|0.74|
||浙江巨雄进出口有限公司|-|0.06|0.65|1.57|
||宁波聚雄进出口有限公司|-|-|-|-|
||广西银亿科技矿冶有限公司|-|-|-|5.41|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银亿宏峰矿业有限公司|-|0.15|-|1.12|
||宁波银亿矿业有限公司|-|0.18|-|0.50|
||银亿永盛房产|-|2.70|-|-|
|小计||-|3.09|0.99|9.34|
|应收股利|宁波中元房地产开发有限公司[注1]|-|-|1,629.22|4,400.00|
||宁波银亿永盛[注1]|-|-|2,100.00|-|
|小计||-|-|3,729.22|4,400.00|
|其他应收款|宁波银亿永盛|-|-|11,700.00|-|
||三亚银南房产[注2]|-|-|-|-|
|小计||-|-|11,700.00|-|

注1：应收股利期后已收回。
注2：该笔款项已收回
近三年及一期发行人应付关联方款项如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月末余额|2015年末余额||2014年末余额|2013年末余额|
|其他应付款|银亿集团|7,147.39||7,147.39|11,200.00|44,348.56|
||余姚伊顿房产|9,125.17||10,125.17|13,192.17|12,003.27|
||银亿海港房产||-||-|-|
|小计||16,272.56|17,272.56||24,392.17|56,351.83|
|应付利息|余姚伊顿房产|238.84|238.84||-|729.87|
||银亿集团||6.80||-|-|
|小计||238.84|245.64||-|729.87|

（三）关联交易决策
发行人在《银亿房地产股份有限公司关联交易管理办法》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限和决策程序
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，
提交董事会讨论审议。
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（2）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定：
①与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
②因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
③公司为关联人提供担保的。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
（4）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立书面协议，并按协议涉及的总交易金额提交最近一次董事会或股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
（5）公司与关联人签订的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在年度报告和半年度报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东大会审议程序并及时披露。
2、定价机制
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务基础上 1-1-121
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加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
九、发行人内部管理制度的建立和运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，形成了以财务管理制度、预算管理制度、对外投资管理制度、重大融资决策制度、对外担保管理制度、关联交易制度、信息披露制度、税务事项管理制度、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
（二）内部管理制度的运行情况
1、财务管理制度
发行人具备健全的财务核算及监督体系，根据企业会计准则等有关规定，建立了《银亿房地产股份有限公司财务管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对资金管理、计划管理、流动资产管理、固定资产、无形资产管理、收入管理、营运费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析等进行明确，以规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞。同时，发行人统一规范各下属公司的财务行为，促进企业内外资金的合理利用，实现公司整体利益最大化，有效防范财务风险。
2、预算管理制度
发行人建立了财务预算管理制度，以年度经营计划为基础，结合下属公司实际情况编制年度财务预算。通过财务预算的编制、审批和执行，严格控制各下属公司的成本费用开支，确保各项经营计划和财务目标如期实现。财务预算的执行 1-1-122
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情况作为下属公司经营绩效考核的重要依据。
财务预算的编制实行统一组织、逐级落实的原则。下属公司按照公司统一的内容、格式、时间节点等要求编制和上报财务预算。下属公司每年成立下属公司负责人领导下的预算编制管理机构，协调组织各业务职能部门按时完成下属公司下年度财务预算的编制工作。下属公司编制的财务预算应报下属公司负责人审批。
下属公司根据年度财务预算分解各项预算指标至各层级、各部门，明确预算执行责任人，采取有效措施确保预算的执行
在预算执行过程中，由于客观环境变化、经营计划改变、项目开发销售进度变化等致使实际情况与预算发生或将要发生重大偏离的，下属公司应及时对财务预算提出修订建议意见，按规定报经公司批准后修订。
3、对外投资管理制度
发行人对外进行短期投资，均需进行可行性论证。经论证投资必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审批。公司选择的投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。公司加强对投资项目的跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，定期进行分析，发现异常情况，及时报告并妥善处理。
4、重大融资决策制度
发行人为规范融资行为，降低融资成本，防范融资风险，提高资金效益，制订了相关融资管理制度。公司年度融资方案由董事会提交股东大会审议批准后，根据授权决定实施。年度融资预算外的融资事项，须经董事会批准后方可实施。
发行债务融资工具等重大融资事项，须召开股东会议，经批准后方可实施。下属公司从事借款、融资租赁等融资活动，须事先征得发行人同意，并履行必要的内部审批程序。
5、对外担保管理制度
为加强发行人对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，发行人制订了对外担保管理制度，制度适用于本级及全资子公司、控股子公司， 1-1-123
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明确了对外担保的基本准则和要求、审批权限和程序、日常管理和信息披露等。
对外担保的范畴包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。
发行人对外担保遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险；
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）对股东，实际控制人及其关联方提供的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司与全资子公司之间相互提供担保、全资子公司之间相互提供担保，不包含在上述条款所述范围内，均由董事会审议。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
6、关联交易制度
为规范发行人关联交易行为，合理配置发行人内部资源、防范经营风险、确保合规运营，发行人制订了关联交易制度。发行人关联交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，制度对关联交易管理的组织机构、关联人和关联交易的认定、决策程序、交易定价原则和交易信息披露等内容进行了明确和规范，以保证发行人的关联交易规范、关联交易价格公允，并对关联交易予以充分及时披露。
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时予以披露；公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议，必要时需聘请中介机构评估或审计；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议并予以披露。
7、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制
发行人下属子公司较多，为确保下属子公司各项经济活动的合法、安全、有效，发行人所制定的各项财务管理制度、投融资管理制度、资产管理制度、担保管理制度、人事管理制度以及内部审计制度等多个管理制度方面均涉及对子公司的管理要求，要求子公司一并严格遵照执行。同时，发行人通过向下属子公司直接委派、兼任高管人员或财务负责人，控制其组织架构、人员编制、管理人员和关键技术人员安排等，实现对子公司的控制，并定期或不定期地实施对子公司的审计监督，从而实现对子公司的统一管理和控制。
8、税务事项管理制度
公司严格遵守国家税收法律法规，依法纳税。下属公司根据国家相关规定获得税收优惠政策或税种、税率发生变化时，应于知晓该事项一个工作日内，将相关情况书面报告公司财务管理中心，如有正式文件的，需在取得正式文件后的一个工作日内，将正式文件复印件报备公司财务管理中心。下属公司发生重大涉税事项（包括税收专项稽查、大额税款支付等）时，需于知晓该事项的一个工作日内，将相关事项上报公司财务管理中心、公司总裁及董事会，及时履行相应审批程序；达到信息披露条件的，应及时履行披露义务。下属公司发生税收清算事项时，应及时将相关情况上报公司，清算报告完成后，需于一个工作日内将清算报告报备公司财务管理中心。
9、财务资助管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 1-1-125
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证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》等法律、法规的规定，公司制定了《银亿房地产股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，当公司对外提供财务资助时，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务；当连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形时，还需经董事会审议通过后提交股东大会审议。上述董事会、股东大会审议事项均需同步完成相应的公开信息披露。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，发行人内部管理制度得到了较为有效的实施，保证了公司财务收支和经营活动的合法和规范化。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
（一）信息披露管理制度
为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定，发行人制定了信息披露管理制度。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
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（二）投资者关系管理制度
发行人为深交所上市公司，为加强公司与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，保护投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了投资者关系管理制度。
在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等。
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息。
（5）公司经营管理理念和企业文化建设。
（6）公司的其他相关信息。
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第七节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2013年度、2014年度、2015年度的审计报告及 2016年一季度报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、近三年审计意见的类型
（一）财务报告审计情况
本公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2014〕3618号、天健审〔2015〕3518号和天健审〔2016〕1888号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所认为，银亿股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银亿股份合并及母公司财务状况，以及合并及母公司经营成果和现金流量。
如未特别说明，本节2013年度、2014年度、2015年度的财务会计信息均摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。2016年一季度财务会计信息摘自公司2016年第一季度报告，该数据未经审计。
（二）会计政策变更情况
1、会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务 1-1-128
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报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
2、受重要影响的报表项目和金额
采用修订的会计准则后，受重要影响的报表项目和金额如下所示。
||||
|-|-|-|
|受重要影响的报表项目2013年12月31日资产负债表项目|影响金额（元）|备注|
|可供出售金融资产|51,728,300.00|不能实施控制、共同控制，且不具有重大影响的权益性投资|
|长期股权投资|-51,728,300.00||

二、合并会计报表
（一）公司最近三年及一期的合并财务报表
2013-2015年末及2016年3月末，公司合并资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|236,854.38|227,612.55|219,818.93|308,961.02|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|56.00|1,640.00|
|应收账款|37,394.86|31,652.67|7,175.63|8,513.33|
|预付款项|76,093.50|103,946.74|48,439.08|43,559.02|
|应收利息|7,956.22|6,970.88|4,955.39|2,376.33|
|其他应收款|70,265.84|71,660.51|65,989.43|42,801.80|
|应收股利|-|-|3,729.22|4,400.00|
|存货|1,624,568.47|1,628,504.23|1,912,454.40|1,625,718.05|
|其他流动资产|33,433.95|49,932.13|33,322.96|36,713.47|
|流动资产合计|2,086,567.23|2,120,279.71|2,295,941.05|2,074,683.02|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|38,917.83|38,917.83|5,172.83|5,172.83|
|长期应收款|7,202.20|7,202.20|12,148.83|19,148.83|
|长期股权投资|9,667.46|9,627.93|49,312.07|22,282.91|
|投资性房地产|129,206.06|131,342.34|139,035.03|79,149.72|
|固定资产|120,781.03|121,994.32|120,500.13|128,735.16|
|在建工程|-|-|-|47,242.30|
|无形资产|2,784.57|2,843.70|3,019.67|3,242.58|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|16.99|26.02|254.33|695.87|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|31,336.14|30,285.66|24,847.59|20,994.99|
|其他非流动资产|11,185.30|9,078.30|-|-|
|非流动资产合计|351,097.57|351,318.29|354,290.47|326,665.18|
|资产总计|2,437,664.80|2,471,598.00|2,650,231.52|2,401,348.20|
|流动负债：|||||
|短期借款|55,500.00|62,500.00|98,822.00|58,780.00|
|应付账款|133,340.37|158,546.42|137,067.53|122,408.11|
|预收款项|461,061.05|407,268.83|484,284.82|514,692.36|
|应付职工薪酬|390.07|5,489.88|5,882.61|4,277.63|
|应交税费|58,944.54|53,262.59|38,673.81|35,682.83|
|应付利息|14,440.55|16,626.72|13,849.93|9,024.82|
|应付股利|-|-|-|626.28|
|其他应付款|116,468.28|151,093.80|187,237.66|234,005.38|
|一年内到期的非流动负债|238,911.59|324,393.78|445,208.38|252,213.00|
|其他流动负债|24,100.99|25,305.43|31,162.15|17,894.53|
|流动负债合计|1,103,157.45|1,204,487.45|1,442,188.90|1,249,604.94|
|非流动负债：|||||
|长期借款|730,990.00|694,460.00|697,750.00|686,778.38|
|应付债券|54,349.73|29,528.21|-|-|
|长期应付款|523.45|564.78|10,832.85|20,006.17|
|预计负债|184.56|184.56|0.79|2.88|
|非流动负债合计|786,047.74|724,737.55|708,583.64|706,787.43|
|负债合计|1,889,205.19|1,929,225.00|2,150,772.53|1,956,392.37|
|所有者权益(或股东权益)：|-||||
|实收资本(或股本)|47,420.84|47,420.84|47,420.84|47,420.84|
|资本公积金|58,739.58|58,739.58|58,739.58|58,739.58|
|其他综合收益|-13.17|-5.04|-|-|
|盈余公积金|17,351.72|17,351.72|17,351.72|19,720.87|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|397,387.25|392,444.95|350,204.79|299,337.33|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|520,886.23|515,952.05|473,716.92|425,218.62|
|少数股东权益|27,573.38|26,420.96|25,742.06|19,737.21|
|所有者权益合计|548,459.60|542,373.00|499,458.98|444,955.83|
|负债和所有者权益总计|2,437,664.80|2,471,598.00|2,650,231.52|2,401,348.20|

2013-2015年及2016年1-3月，公司合并利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|136,532.51|845,946.04|631,364.01|460,486.94|
|营业收入|136,532.51|845,946.04|631,364.01|460,486.94|
|二、营业总成本|134,708.30|810,046.82|550,741.06|389,720.08|
|营业成本|105,465.25|659,302.52|423,544.59|301,792.36|
|营业税金及附加|9,291.24|69,876.92|63,314.18|29,046.78|
|销售费用|5,110.44|19,801.05|19,443.99|15,744.55|
|管理费用|8,416.65|31,479.08|35,682.08|33,830.26|
|财务费用|7,285.56|6,971.49|8,798.06|7,195.13|
|资产减值损失|-860.85|22,615.76|-41.84|2,111.00|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|6.60|
|投资收益（损失以“-”填列）|5,535.86|28,188.61|3,858.88|14,310.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|315.86|1,229.16|8,225.91|
|汇兑净收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“-”填列）|7,360.07|64,087.83|84,481.83|85,084.38|
|加：营业外收入|562.53|3,341.25|7,593.08|13,852.27|
|减：营业外支出|232.49|1,358.56|1,547.43|1,355.15|
|其中：非流动资产处置净损失|-|2.65|8.49|35.95|
|四、利润总额（损失以“-”填列）|7,690.12|66,070.52|90,527.48|97,581.50|
|减：所得税|3,446.83|22,554.18|30,280.18|29,590.98|
|五、净利润（损失以“-”填列）|4,243.28|43,516.35|60,247.30|67,990.52|
|少数股东损益|-699.02|-9,195.36|-928.22|4,396.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,942.30|52,711.71|61,175.52|63,593.76|
|六、综合收益总额|4,243.28|43,516.35|60,247.30|67,990.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|-699.02|-9,195.36|-928.22|4,396.77|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|4,942.30|52,711.71|61,175.52|63,593.76|
|七、每股收益：|||||
|基本每股收益|0.02|0.20|0.71|0.74|
|稀释每股收益|0.02|0.20|0.71|0.74|

2013-2015年度及2016年1-3月，公司合并现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|188,140.39|744,509.00|600,447.91|600,112.01|

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|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|189.74|1,265.82|1,900.35|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,811.94|52,414.93|68,406.09|74,946.73|
|经营活动现金流入小计|204,142.06|798,189.75|670,754.35|675,058.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|88,895.83|287,780.98|500,725.72|477,199.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|13,455.71|42,640.06|35,697.35|29,380.35|
|支付的各项税费|18,647.08|86,235.39|85,029.85|79,373.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|31,538.69|118,513.90|103,264.85|92,183.01|
|经营活动现金流出小计|152,537.31|535,170.33|724,717.78|678,135.78|
|经营活动产生的现金流量净额|51,604.76|263,019.42|-53,963.43|-3,077.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||||
|收回投资收到的现金|3,900.00|53,020.82|-|1,887.87|
|取得投资收益收到的现金|804.01|23,984.68|4,803.26|8,472.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|166.53|1,231.78|49,106.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|1,223.62|
|收到其他与投资活动有关的现金|45,520.00|273,916.74|127,437.64|21,256.00|
|投资活动现金流入小计|50,224.01|351,088.76|133,472.68|81,946.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|295.90|9,388.66|7,843.07|15,120.08|
|投资支付的现金|5,057.00|62,478.00|43,500.00|13,999.90|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|7,742.69|1,824.46|
|支付其他与投资活动有关的现金|43,973.00|290,293.44|201,359.99|25,060.00|
|投资活动现金流出小计|49,325.90|362,160.10|260,445.75|56,004.45|
|投资活动产生的现金流量净额|898.10|-11,071.34|-126,973.07|25,942.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||||
|吸收投资收到的现金|1,000.00|8,900.00|4,900.00|8,070.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|8,900.00|4,900.00|8,070.00|
|取得借款收到的现金|89,930.00|621,874.00|749,052.00|713,876.38|
|收到其他与筹资活动有关的现金|23,100.00|219,973.00|181,285.52|559,116.00|
|发行债券收到的现金|24,810.00|29,525.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|138,840.00|880,272.00|935,237.52|1,281,062.38|
|偿还债务支付的现金|145,882.19|782,300.60|505,043.00|414,406.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,692.96|114,964.73|121,888.64|106,510.23|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|4,916.24|5,015.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|39,700.00|218,795.33|230,603.26|635,586.68|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|205,275.15|1,116,060.66|857,534.91|1,156,502.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-66,435.15|-235,788.66|77,702.62|124,559.47|
|四、汇率变动对现金的影响|-25.64|-4.00|-0.43|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-13,957.92|16,155.42|-103,234.31|147,424.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,521.00|130,365.58|233,599.88|86,175.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|132,563.08|146,521.00|130,365.58|233,599.88|

三、母公司会计报表
2013-2015年及2016年3月末，公司母公司资产负债表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|133.07|205.99|8,186.12|89,692.36|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|20,000.00|19,964.46|1,339.14|2,405.72|
|应收利息|5,310.86|3,826.32|2,864.62|7,997.91|
|其他应收款|278,366.42|338,594.60|265,240.89|223,671.00|
|一年内到期的非流动资产|61,000.00|82,000.00|||
|其他流动资产|1,612.87|1,638.05|-|-|
|流动资产合计|366,423.21|446,229.42|277,630.77|323,766.98|
|非流动资产：|-||||
|可供出售金融资产|32,250.00|32,250.00|||
|长期应收款|-|-|122,000.00|-|
|长期股权投资|342,329.49|342,329.49|342,329.49|337,229.49|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1.50|1.97|4.06|6.48|
|在建工程|-|-|-|10.00|
|无形资产|59.95|62.16|70.99|74.70|
|其他非流动资产|10,905.00|8,848.00|||
|非流动资产合计|386,709.00|383,491.61|464,404.54|337,320.67|
|资产总计|753,132.21|829,721.03|742,035.31|661,087.65|
|流动负债：|-||||
|应付账款|-|1.98|-|157.78|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4.50|8.95|8.89|43.87|
|应交税费|4,872.14|5,397.79|7,021.64|11,241.89|
|应付利息|1,598.78|2,284.86|1,392.39|776.42|
|应付股利|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|其他应付款|7,557.02|48,660.02|7,532.02|7,543.72|
|一年内到期的非流动负债|58,900.00|114,500.00|144,990.00|58,000.00|
|流动负债合计|72,932.44|170,853.60|160,944.93|77,763.67|
|非流动负债：|-||||
|长期借款|189,500.00|189,500.00|138,000.00|130,000.00|
|应付债券|54,349.73|29,528.21|-|-|
|非流动负债合计|243,849.73|219,028.21|138,000.00|130,000.00|
|负债合计|316,782.17|389,881.81|298,944.93|207,763.67|
|所有者权益(或股东权益)：|-||||
|实收资本(或股本)|257,701.56|257,701.56|85,900.52|85,900.52|
|资本公积金|159,082.36|159,082.36|330,883.40|330,883.40|
|盈余公积金|6,727.32|6,727.32|6,727.32|6,727.32|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|12,838.80|16,327.98|19,579.14|29,812.74|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|436,350.04|439,839.22|443,090.38|453,323.97|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|436,350.04|439,839.22|443,090.38|453,323.97|
|负债和所有者权益总计|753,132.21|829,721.03|742,035.31|661,087.65|

2013-2015年度及2016年1-3月，公司母公司利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、营业总收入|-|-|-|494.41|
|减：营业成本|-|-|-|392.19|
|营业税金及附加|-|25.45|121.48|197.59|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|265.72|415.25|417.90|841.44|
|财务费用|4,386.52|3,505.64|-518.54|-2,684.30|
|资产减值损失|-|-|-|-0.05|
|加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|11,008.44|-|1,643.23|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“－”号填列）|-4,652.24|7,062.11|-20.83|3,390.76|
|加：营业外收入|-|-|123.89|37,396.06|
|减：营业外支出|-|1.00|0.66|0.05|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（损失以“－”号填列）|-4,652.24|7,061.11|102.40|40,786.77|
|减：所得税|-1,163.06|4.20|27.94|7,728.51|

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|-|-|-|-|-|
|四、净利润|-3,489.18|7,056.91|74.46|33,058.26|
|五、综合收益总额|-3,489.18|7,056.91|74.46|33,058.26|

2013-2015年度，公司母公司现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|490.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,782.08|67,555.54|151,714.88|34.82|
|经营活动现金流入小计|43,782.08|67,555.54|151,714.88|525.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|19.73|33.89|277.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21.91|37.66|75.90|257.85|
|支付的各项税费|611.49|1,687.68|4,376.48|202.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|55,207.23|119,035.43|4,867.15|67,555.07|
|经营活动现金流出小计|55,840.62|120,780.51|9,353.42|68,293.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,058.54|-53,224.97|142,361.47|-67,768.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|-||||
|取得投资收益收到的现金|2,165.27|33,457.47|31,524.42|6,954.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|47,487.65|
|收到其他与投资活动有关的现金|51,365.00|177,650.00|460,674.00|53,500.00|
|投资活动现金流入小计|53,530.27|211,107.47|492,198.42|107,941.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|0.68|5.58|154.63|
|投资支付的现金|2,057.00|60,478.00|5,100.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|118,765.00|771,414.89|63,500.00|
|投资活动现金流出小计|2,057.00|179,243.68|776,520.47|63,654.63|
|投资活动产生的现金流量净额|51,473.27|31,863.79|-284,322.05|44,287.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||||
|取得借款收到的现金|-|235,525.00|177,370.00|130,000.00|
|筹资活动现金流入小计|24,810.00|235,525.00|177,370.00|130,000.00|
|偿还债务支付的现金|55,600.00|184,990.00|82,380.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,697.64|36,576.96|34,535.65|17,149.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|577.00|||
|筹资活动现金流出小计|64,297.64|222,143.96|116,915.65|17,149.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,487.64|13,381.04|60,454.35|112,850.42|
|四、汇率变动对现金的影响|-||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-72.91|-7,980.13|-81,506.24|89,369.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|205.99|8,186.12|89,692.36|322.64|

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|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|133.07|205.99|8,186.12|89,692.36|

四、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）公司 2013年末财务报表合并范围变化情况
公司 2013年末纳入合并报表的子公司包括 47家子公司，合并范围较 2012年相比，当年新增加合并单位3家。其中，公司将所持有的南京银嵘房地产开发有限公司100%股权转让给马道军，故不再纳入公司合并范围。2013年，公司合并范围变化具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|变更内容|变更原因|
|宁波银亿新城置业有限有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|上海银乾房地产经纪有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|慈溪恒康投资有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|
|南京银嵘房地产开发有限公司|不纳入合并范围|股权转让|

（二）公司 2014年末财务报表合并范围变化情况
公司2014年纳入合并报表的子公司包括59家子公司，其中将尚未出资的新港湾投资纳入。合并范围较2013年相比，当年新增加合并单位12家，上海银月置业有限公司等7家公司均为当年度投资设立的子公司。其中，公司受让浙江华联商厦有限公司持有的余姚银亿四明广场新华联百货有有限公司20%的股权，持股比例由40%调增至60%，故在当年新增至合并范围。2014年末，公司合并范围变化具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|变更内容|变更原因|
|上海银月置业有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|银亿地产（香港）投资控股有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|深圳银亿投资有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|新疆银亿房地产开发有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|宁波银胜房地产销售代理有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|宁波莲彩科技有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|宁波富田置业有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|
|余姚银亿四明广场新华联百货有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|
|宁波恒瑞置业有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|
|南京润昇房地产咨询有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|

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||||
|-|-|-|
|济州岛株式会社悦海堂|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|

（三）公司 2015年末财务报表合并范围变化情况
公司2015年纳入合并报表的子公司包括63家子公司，较2014年当年新增加合并单位3家，宁波亿彩购等2家公司均为当年度投资设立的子公司。其中宁波亿彩购注册资本500万元，根据公司章程，银保物联科技认缴注册资本的100%，认缴金额为500万元，宁波亿彩购于2016年3月17日收到银保物联科技的投资款500万元。
||||
|-|-|-|
|企业名称|变更内容|变更原因|
|宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|浙江银保物联科技有限公司|新增至合并范围|当年投资设立的子公司|
|上海添泰置业有限公司|新增至合并范围|非同一控制下企业合并|

五、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016年1-3月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|流动比率|1.89|1.76|1.59|1.66|
|速动比率|0.42|0.41|0.27|0.36|
|（合并）资产负债率（%）|77.50|78.06|81.15|81.47|
|（母公司）资产负债率（%）|42.06|46.99|40.29|31.43|
|债务资本比率（%）|344.46|355.70|430.59|439.64|
|应收账款周转率（次）|3.95|43.57|80.49|69.96|
|存货周转率（次）|0.06|0.37|0.24|0.20|
|每股净资产（元/股）|2.02|2.00|5.51|4.95|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.20|1.02|-0.63|-0.04|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|0.57|-1.20|1.72|
|EBITDA利息保障倍数|0.85|0.86|1.10|1.26|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
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3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、债务资本比率=负债总计/所有者权益总计
5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数；
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
10、EBITDA利息保障倍数=（净利润+所得税+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
11、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
12、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
2013-2015年及2016年1-3月，公司每股收益与净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.02|0.20|0.71|0.74|
||稀释|0.02|0.20|0.71|0.74|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|0.008|10.63|12.91|14.96|
||加权平均|0.008|10.63|13.55|15.90|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.01|0.08|0.63|0.69|
||稀释|-0.01|0.08|0.63|0.69|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|-0.004|4.15|11.49|13.91|
||加权平均|-0.004|4.15|12.05|14.79|

注：2016年1-3月数据未年化
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率
①加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期
i j
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末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
②全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润÷期末归属于公司普通股股东的净资产
（2）每股收益
①基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起 0 i
至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
②稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
2013-2015年度及2016年1-3月，公司非经常性损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|5,496.48|26,654.54|74.94|12,281.83|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|278.85|2,200.37|2,720.88|2,220.36|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|824.43|7,816.81|2,557.45|1,034.47|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|21.34|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|126.18|329.28|3,594.19|-822.54|
|减：所得税影响额|307.40|4,170.42|1,518.80|10,115.20|
|少数股东权益影响额（税后）|166.22|699.49|671.42|169.73|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|6,252.30|32,131.10|6,757.24|4,450.53|

公司 2013-2015年度及 2016年 1-3月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为4,450.53万元、6,757.24万元、32,131.10万元和6,252.30万元。最近三年一期公司实现的归属于母公司所有者的非经常性损益净额均为正数，表明公司生产经营正常，主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。
六、公司财务分析
公司管理层以最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析（以下分析非经特别说明均以合并报表数据为基础）。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构及其变动分析
2013-2015年末及2016年3月末，公司合并资产结构情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|236,854.3|9.72|227,612.5|9.21|219,818.9|8.29|308,961.0|12.87|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||8||5||3||2||
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|56.00|0.00|1,640.00|0.07|
|应收账款|37,394.86|1.53|31,652.67|1.28|7,175.63|0.27|8,513.33|0.35|
|预付款项|76,093.50|3.12|103,946.74|4.21|48,439.08|1.83|43,559.02|1.81|
|应收利息|7,956.22|0.33|6,970.88|0.28|4,955.39|0.19|2,376.33|0.10|
|其他应收款|70,265.84|2.88|71,660.51|2.90|65,989.43|2.49|42,801.80|1.78|
|应收股利|-|-|-|-|3,729.22|0.14|4,400.00|0.18|
|存货|1,624,568.47|66.64|1,628,504.23|65.89|1,912,454.40|72.16|1,625,718.05|67.70|
|其他流动资产|33,433.95|1.37|49,932.13|2.02|33,322.96|1.26|36,713.47|1.53|
|流动资产合计|2,086,567.23|85.60|2,120,279.71|85.79|2,295,941.05|86.63|2,074,683.02|86.40|
|可供出售金融资产|38,917.83|1.60|38,917.83|1.57|5,172.83|0.20|5,172.83|0.22|
|长期应收款|7,202.20|0.30|7,202.20|0.29|12,148.83|0.46|19,148.83|0.80|
|长期股权投资|9,667.46|0.40|9,627.93|0.39|49,312.07|1.86|22,282.91|0.93|
|投资性房地产|129,206.06|5.30|131,342.34|5.31|139,035.03|5.25|79,149.72|3.30|
|固定资产|120,781.03|4.95|121,994.32|4.94|120,500.13|4.55|128,735.16|5.36|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|47,242.30|1.97|
|无形资产|2,784.57|0.11|2,843.70|0.12|3,019.67|0.11|3,242.58|0.14|
|商誉|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|16.99|0.00|26.02|0.00|254.33|0.01|695.87|0.03|
|递延所得税资产|31,336.14|1.29|30,285.66|1.23|24,847.59|0.94|20,994.99|0.87|
|非流动资产合计|351,097.57|14.40|351,318.29|14.21|354,290.47|13.37|326,665.18|13.60|
|资产总计|2,437,664.80|100.00|2,471,598.00|100.00|2,650,231.52|100.00|2,401,348.20|100.00|

近年来公司资产规模呈逐年较快增长态势，公司2013-2015年末及2016年3月末资产总额分别为2,401,348.20万元、2,650,231.52万元、2,471,598.00万元和 2,437,664.80万元。公司 2013-2015年末及 2016年 3月末流动资产分别为 2,074,683.02万元、2,295,941.05万元、2,120,279.71万元和 2,086,567.23万元，占比分别为86.40%、86.63%、85.79%和85.60%，与近年来公司资产规模相匹配，占比比较稳定。公司 2013-2015年末及 2016年 3月末非流动资产分别为 326,665.18万元、354,290.47万元、351,318.29万元和 351,097.57万元，占比分别为13.60%、13.37%、14.21%和14.40%，公司非流动资产规模变化不大。
（1）货币资金
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2013-2015年末及 2016年 3月末，公司货币资金分别为 308,961.02万元、 219,818.93万元、227,612.55万元和 236,854.38万元，货币资金占总资产比例略有浮动，分别为12.87%、8.29%、9.21%和9.72%。
2014年末公司货币资金较 2013年末减少 89,142.09万元，降幅为28.85%。
2015年末公司货币资金较 2014年末增加 7,793.62万元，增幅为3.55%，主要系公司本期对外投资及偿还债务所致。2016年3月末公司货币资金较2015年末增加 9,241.83万元，增幅为4.06%。截止 2016年 3月末，发行人使用权受到限制的资金共计81,222.48万元，分别为质押担保75,210.00万元、按揭保证金5,070.37元、保函保证金342.11万元。
近三年及一期，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|库存现金|105.31|111.84|152.38|190.08|
|银行存款|230,722.73|219,667.16|214,384.36|303,420.97|
|其他货币资金|6,026.34|7,833.55|5,282.19|5,349.98|
|合计|236,854.38|227,612.55|219,818.93|308,961.02|

注：2015年末银行存款中有96,310.00万元定期存单用于质押担保。
2015年末其他货币资金为按揭保证金4,627.96万元、保函保证金3,205.59万元。
2016年3月末银行存款中有75,210.00万元定期存单用于质押担保。
2016年3月末其他货币资金为按揭保证金5,070.37万元、保函保证金342.11万元。
（2）应收账款
2013-2015末及2016年3月末，公司应收账款分别为8,513.33万元、7,175.63万元、31,652.67万元和37,394.86万元，占当期总资产的比例分别为0.35%、0.27%、1.28%和1.53%，占比较小。公司应收账款主要为当地土地储备中心返还土地款和按揭款。2015年末，公司应收账款较 2014年末增加 24,477.04万元，增幅为341.11%，2016年 3月末，公司应收账款较 2015年末增加 5,742.19万元，增幅为18.14%，主要系本期尚未收到的按揭款增加所致。2014年末公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例|坏账准备|
|大庆市国土资源收购储备中心[注1]|3,723.15|39.83%|1,861.58|
|胡南平、郑芸[注2]|230.00|2.46%|11.50|
|汪翔[注2]|225.00|2.41%|11.25|
|熊玮[注2]|221.00|2.36%|11.05|
|殷虹静、任意、任桐[注2]|220.00|2.35%|11.00|
|合计|4,619.15|49.41%|1,906.38|

注1：大庆市国土资源收购储备中心回购子公司大庆银亿房产的土地使用权，土地使用权证已上交并注销，截至期末未收回的土地款余额3,723.15万元。
注2：应收房款期后已收回。
2015年末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|坏账准备|
|大庆市国土资源收购储备中心[注]|3,723.15|10.6|1,861.58|
|诸凯颖、李柏琴|1,598.29|4.55|79.91|
|苏菊南、何达|1,308.13|3.72|65.41|
|叶文江|831.78|2.37|41.59|
|胡建荣、李琼、胡晨琳|816.69|2.32|40.83|
|合计|8,278.05|23.56|2,089.32|

注1：大庆市国土资源收购储备中心回购子公司大庆银亿房产的土地使用权，土地使用权证已上交并注销，截至期末未收回的土地款余额3,723.15万元。
2016年3月末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额比例|坏账准备|
|大庆市国土资源收购储备中心[注]|3,723.15|9.05|1,861.58|
|诸凯颖、李柏琴|1,598.29|3.88|79.91|
|苏菊南、何达|1,308.13|3.18|65.41|
|叶文江|831.78|2.02|41.59|
|胡建荣、李琼、胡晨琳|816.69|1.98|40.83|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|8,278.05|20.11|2,089.32|

注1：大庆市国土资源收购储备中心回购子公司大庆银亿房产的土地使用权，土地使用权证已上交并注销，截至期末未收回的土地款余额3,723.15万元。
（3）预付账款
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司预付款项分别为 43,559.02万元、 48,439.08万元、103,946.74万元和 76,093.50万元，规模呈逐年增长趋势，2016年一季度有所回落。当期占总资产比分别为1.81%、1.83%、4.21%和3.12%，其中 2015年占比大幅提高，主要系子公司上海添泰置业支付上海浦东新区花木镇建国村地块的项目竞拍款 28,600万元，公司支付北京青年路小区的项目预付款20,000万元所致。公司的预付款项主要为预付地价款、土地拆迁安置补偿款和预付工程款。2016年 3月末公司预付账款较 2015年年末减少 27,853.23万元，降幅为-26.80%。2013年-2015年末及2016年3月末预付账款账龄分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年3月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|40,519.78|53.25%|67,083.60|64.54%|15,174.74|31.33%|18,354.55|42.14%|
|1至2年|8,036.88|10.56%|8,807.28|8.47%|10,725.50|22.14%|6,406.37|14.71%|
|2至3年|6,747.15|8.87%|7,564.53|7.28%|5,937.67|12.26%|9,563.15|21.95%|
|3年以上|20,789.70|27.32%|20,491.33|19.71%|16,601.17|34.27%|9,234.94|21.20%|
|合计|77,706.37|100.00%|103,946.74|100%|48,439.08|100.00%|43,559.02|100.00%|

2014年末公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|款项性质|占预付款项余额的比例|
|沈阳市于洪区北陵乡包道村民委员会|16,976.69|预付拆迁补偿费和土地出让金|35.05%|
|沈阳市规划和国土资源局|8,725.45|预付拆迁补偿费和土地出让金|18.01%|
|沈阳包道发展股份有限公司|4,200.00|预付购房款|8.67%|
|南昌县财政局|2,339.74|后期土地规费|4.83%|
|淅江欣捷建设有限公司|1,885.03|预付工程款|3.89%|

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|-|-|-|
|合计|34,126.91|70.45%|

2015年末公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|占预付款项余额比例|
|上海青莲阁拍卖有限责任公司[注1]|否|28,600.00|27.51|
|中扶投资集团有限公司[注2]|否|20,000.00|19.24|
|包道村村委会[注3]|否|17,232.69|16.58|
|沈阳市规划和国土资源局[注3]|否|8,725.45|8.39|
|沈阳包道发展股份有限公司[注4]|否|4,200.00|4.04|
|合计||78,758.13|75.76|

注1：根据上海市第一中级人民法院执行裁定书（（2012）沪一中执字第 1074号），上海添泰置业于2015年12月16日以4.32亿元最高价竞得浦东新区花木镇建国村929/1丘地块的土地使用权以及该地块上的所有在建工程项目。截至2015年12月31日，上海添泰置业已支付28,600.00万元，剩余款项已于2016年1月8日支付。
注2：根据2015年6月25日公司与中扶投资集团有限公司签订的《北京青年路小区西区项目合作开发协议》，双方共同开发青年路小区西区项目地块。本公司于 2015年 6月 30日向中扶投资集团有限公司支付2亿元作为项目保证金，用于支付后续项目获取及开发事宜。
注3：2006年11月，子公司沈阳银亿房产与沈阳市土地储备交易中心签订《包道村地块拍卖预成交确认书》（沈土交字[2006]63号），竞得宗地2006-81号位于沈阳市于洪区三环路南侧的包道村地块。截至2015年12月31日，子公司沈阳银亿房产已累计支付包道村村屯改造办公室与上述地块相关的拆迁补偿费81,260.12万元，累计支付土地款43,142.15万元，沈阳银亿房产将尚未取得土地使用权证的土地出让金 8,725.45万元及其应分摊的拆迁补偿费17,232.69万元账列“预付款项”项目。
注4：沈阳银亿房产于2014年与包道村村委会签订《房屋抵押买卖合同》及补充协议，鉴于注3所述的包道村地块办理征用手续涉及沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会（以下简称包道村村委会）对被征地农户需支付养老保障资金，由于包道村村委会资金困难，沈阳银亿房产通过意向购买福居园项目（即馨阳名都项目）部分商业用房的形式，出资解决被征地农户的养老保障资金问题。沈阳银亿房产于 2014年 6月、7月向沈阳包道发展股份有限公司（包道村村委会下属企业）支付了 4,200万元。截至 2015年 12月 31日，馨阳名都部分交付，沈阳包道发展股份有限公司尚未归还借款。
2016年3月末公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|单位名称|是否关联方|期末余额|占预付款项余额比例|
|中扶投资集团有限公司|否|20,000.00|25.74|
|包道村村委会|否|17,290.58|22.25|
|沈阳市规划和国土资源局|否|8,725.45|11.23|
|江西省国利建筑工程有限公司|否|4,350.02|5.60|
|沈阳包道发展股份有限公司[注1]|否|4,200.00|5.40|
|合计||54,566.05|70.22|

注1：沈阳银亿房产于2014年与包道村村委会签订《房屋抵押买卖合同》及补充协议，鉴于注3所述的包道村地块办理征用手续涉及沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会（以下简称包道村村委会）对被征地农户需支付养老保障资金，由于包道村村委会资金困难，沈阳银亿房产通过意向购买福居园项目（即馨阳名都项目）部分商业用房的形式，出资解决被征地农户的养老保障资金问题。沈阳银亿房产于 2014年 6月、7月向沈阳包道发展股份有限公司（包道村村委会下属企业）支付了4,200万元。截至2016年3月31日，馨阳名都部分交付，沈阳包道发展股份有限公司尚未归还借款。
（4）其他应收款
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司其他应收款分别为 42,801.80万元、65,989.43万元、71,660.51万元和70,265.84万元，占当期总资产的比分别为1.78%、2.49%、2.90%和2.88%。公司其他应收款主要为关联及非关联公司往来款、押金保证金、应收暂付款等，其中2014年末其他应收款较2013年末增加了23,187.63万元，同比增长54.17%，2015年末其他应收款较 2014年末增加 5,671.08万元，增幅为8.59%，主要系本期支付拆借款增幅较大所致。2016年3月末其他应收款较 2015年末减少 1,394.67万元，降幅为1.95%。2014年末公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|宁波巨鹰房地产开发有限公司|拆借款|17,090.30|1年以内|23.22%|854.52|
|银亿永盛房产|减资款|11,700.00|1年以内|15.90%|585.00|
|宁波富田集团有限公司|应收暂付款|7,809.30|1年以内|10.61%|390.47|
|宁波天元电气集团有限公司|拆借款|5,220.00|1年以内|7.09%|261.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|宁波鼎泰建筑工程有限公司|应收暂付款|4,850.00|1年以内|6.59%|242.50|
|合计||46,669.60||63.41%|2,333.48|

2015年末公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|坏账准备|占其他应收款余额的比例(%)|
|宁波巨鹰房地产开发有限公司[注1]|拆借款|22,343.70|1年以内|1,117.19|27.59|
|||4,423.30|1-2年|442.33|5.46|
|宁波新恒投资发展有限公司[注2]|拆借款|8,400.00|1年以内|420.00|10.37|
||应收暂付款|3,500.00|1-2年|350.00|4.32|
|宁波富田集团有限公司[注3]|应收暂付款|7,809.30|1-2年|780.93|9.64|
|宁波天元电气集团有限公司[注4]|拆借款|3,520.00|1-2年|352.00|4.35|
|象山巨鹰投资管理有限公司|应收暂付款|1,659.18|1年以内|82.96|2.05|
|||1,000.00|1-2年|100.00|1.23|
|合计||52,655.48||3,645.40|65.01|

注1：该笔拆借款系对宁波巨鹰房地产开发有限公司的潘家桥项目及大目涂商业街项目前期开发所需资金的拆借款。根据子公司象山银亿房产与宁波巨鹰房地产开发有限公司就潘家桥项目及大目涂商业街项目合作开发事宜达成的《合作框架协议》，潘家桥项目及大目涂商业街项目由宁波巨鹰房地产开发有限公司取得土地并进行前期开发，开发资金除金融机构融资外，由象山银亿房产提供借款方式解决，借款利息按年利率10%计算，待具备收购条件后由象山银亿房产收购。.
注2：应收宁波新恒投资发展有限公司款项系在合作开发房地产项目情形下发生，考虑到资金统一调度等因素，由宁波银亿房产通过借款方式拨付，并由宁波银亿房地产开发有限公司与新恒投资公司签订借款合同。
注3：应收宁波富田集团有限公司款项系在合作开发的房地产项目销售回笼资金较多情况下暂拨形成。
注4：应收宁波天元电气集团有限公司款项系以资金拆借形式支付项目收购款。
2016年3月末公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|坏账准备|占其他应收款余额的比例(%)|
|宁波巨鹰房地产开发有限公司[注]|拆借款|20,796.70|1年以内|1,039.84|26.29|
|||4,423.30|1-2年|442.33|5.59|
|宁波新恒投资发展有限公司|拆借款|8,400.00|1年以内|420.00|10.62|
||应收暂付款|3,500.00|1-2年|350.00|4.42|
|宁波富田集团有限公司|应收暂付款|7,809.30|1-2年|780.93|9.87|
|宁波天元电气集团有限公司|拆借款|3,520.00|1-2年|352.00|4.45|
|象山巨鹰投资管理有限公司|应收暂付款|1,659.18|1年以内|82.96|2.10|
|||1,000.00|1-2年|100.00|1.26|
|合计||51,108.48||3,568.05|64.61|

注：该笔拆借款系对宁波巨鹰房地产开发有限公司的潘家桥项目及大目涂商业街项目前期开发所需资金的拆借款。根据子公司象山银亿房产与宁波巨鹰房地产开发有限公司就潘家桥项目及大目涂商业街项目合作开发事宜达成的《合作框架协议》，潘家桥项目及大目涂商业街项目由宁波巨鹰房地产开发有限公司取得土地并进行前期开发，开发资金除金融机构融资外，由象山银亿房产提供借款方式解决，借款利息按年利率10%计算，待具备收购条件后由象山银亿房产收购。
（5）存货
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司存货余额分别为 1,625,718.05万元、 1,912,454.40万元、1,628,504.23万元和 1,624,568.47万元，存货规模逐年上升，2016年3月末下降幅度较小，占总资产比例分别为67.70%、72.16%、65.89%和66.64%。近三年及一期，公司存货主要为与房地产业相关的存货，占比超过90%。
2015年公司存货较2014年同比减少14.85%，主要系本期营业收入结转所致，全年共交付项目 9个，交付面积约 120万平方米。2016年 3月末公司存货较 2015年末减少0.24%。
截至2014年末，公司存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发产品|433,190.88|14,387.56|418,803.32|
|开发成本|1,488,636.75|0.00|1,488,636.75|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|劳务成本|707.84|0.00|707.84|
|周转房|4,236.71|385.02|3,851.69|
|其他|454.80|0.00|454.80|
|合计|1,927,226.98|14,772.58|1,912,454.40|

截至2015年末，公司存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发产品|651,893.63|29,677.32|622,216.31|
|周转房|5,175.30|385.02|4,790.29|
|开发成本[注1]|1,000,139.24|-|1,000,139.24|
|劳务成本[注2]|810.72|-|810.72|
|其它|547.67|-|547.67|
|合计|1,658,566.56|30,062.34|1,628,504.23|

注1：开发成本未计提跌价准备，主要原因系部分未来项目可实现盈利、部分项目可变现净值高于成本、部分项目无减值迹象。
注2：劳务成本系子公司鲁家峙投资为开发鲁家峙整岛发生的开发成本491.10万元及工程项目代管代建成本319.62万元。
房地产存货主要包括开发成本（在建商品房）和开发产品（已完工商品房）。
截至2015年末，公司开发成本和开发产品分别为 1,000,139.24万元和651,893.63万元。
截至2016年3月末，公司存货明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发产品|552,552.43|24,814.93|527,737.50|
|开发成本|1,090,805.61|-|1,090,805.61|
|劳务成本|826.04|-|826.04|
|周转房|4,829.88|385.02|4,444.86|
|其他|754.45|-|754.45|
|合计|1,649,768.42|25,199.95|1,624,568.47|

①开发成本
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
2015年末公司存货-开发成本明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|开发成本|占比|
|甬江东岸|2013年11月|2015年12月|383,984.00|-|0.00%|
|鲁家峙东南涂B/C/D/E地块|2016年4月|2022年11月|645,000.00|249,092.14|24.91%|
|金融湾|2015年2月|2016年9月|330,000.00|174,443.85|17.44%|
|格兰郡（银亿万万城四期）|2013年6月|2015年11月|112,302.00|-|0.00%|
|鲁家峙 E04-04、05|2012年9月|2016年4月|103,000.00|88,155.69|8.81%|
|丹府一品|2012年8月|2016年3月|142,450.00|81,316.42|8.13%|
|滨江中心(浦三路)|2013年5月|2015年8月|101,720.00|-|0.00%|
|银亿上尚城|2010年5月|2012年12月至2017年4月|352,946.00|42,952.32|4.29%|
|上府|2013年8月|2015年8月|71,315.00|-|0.00%|
|都会国际|2014年10月|2017年7月|163,000.00|82,564.07|8.26%|
|上郡（云龙项目）|2013年4月|2015年5月|62,932.00|-|0.00%|
|海 拉 尔 北 山CDEF地块|2016年6月|2020年9月|216,000.00|50,763.04|5.08%|
|馨阳名都[注]|2011年5月|2015年12月|45,000.00|40,122.14|4.01%|
|东都国际|2014年10月|2017年9月|80,000.00|50,703.04|5.07%|
|望城一期|2016年10月|2020年12月|241,766.00|40,231.49|4.02%|
|银亿万万城五期|2016年4月|2020年10月|166,467.00|35,171.51|3.52%|
|晴园三期|2013年7月|2015年11月|45,228.00|-|0.00%|
|银亿万万城六期|2019年4月|2022年10月|77,562.00|16,825.20|1.68%|
|悦海堂|2016年5月|2018年8月|123,362.00|16,065.22|1.61%|
|新世界|2014年7月|2016年4月|28,030.00|23,275.89|2.33%|
|学仕府|2014年1月|2015年5月|8,187.00|-|0.00%|
|博 湖 县[2014]040/041|2016年12月|2020年12月|166,400.00|8,457.22|0.85%|
|/042/043地块||||-|0.00%|
|合计||||1,000,139.24|100.00%|

注1：馨阳名都(银亿万万城二期)为回迁楼项目，用于安置房建设。根据子公司沈阳银
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亿房产与沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会于2011年1月31日签订的协议书及补充协议，由沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会自负盈亏。项目的财务收支由双方共同进行财务处理，并由本公司以商品房性质办理相关手续，有关回迁楼项目全部费用及法律责任由于洪区北陵街道包道村村委会自行承担。截至2015年12月31日，回迁楼项目“存货-开发成本”40,122.14万元，“预收账款”18,521.34万元，“其他应付款-沈阳金安房地产开发有限公司”22,134.77万元，回迁楼项目已部分竣工，本期竣工部分均已交付，项目累计留存收益列报“其他应付款-包道村村委会”166.80万元。
2016年3月末公司存货-开发成本明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|开发成本|占比|
|鲁家峙东南涂B/C/D/E地块|2016年4月|2022年11月|645,000.00|251,103.71|23.02%|
|金融湾|2015年2月|2016年9月|330,000.00|183,669.77|16.84%|
|鲁家峙E04-04、05|2012年9月|2016年4月|103,000.00|89,470.53|8.20%|
|丹府一品|2012年8月|2016年3月|142,450.00|85,986.04|7.88%|
|银亿上尚城|2010年5月|2012年12月至2017年4月|352,946.00|52,627.44|4.82%|
|都会国际|2014年10月|2017年7月|163,000.00|89,316.93|8.19%|
|海拉尔北山CDEF地块|2016年6月|2020年9月|216,000.00|51,123.79|4.69%|
|馨阳名都[注]|2011年5月|2015年12月|45,000.00|40,126.15|3.68%|
|东都国际|2014年10月|2017年9月|80,000.00|52,042.77|4.77%|
|望城一期|2016年10月|2020年12月|241,766.00|41,136.25|3.77%|
|银亿万万城五期|2016年4月|2020年10月|166,467.00|35,765.22|3.28%|
|银亿万万城六期|2019年4月|2022年10月|77,562.00|17,000.23|1.56%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|悦海堂|2016年5月|2018年8月|123,362.00|16,188.65|1.48%|
|新世界|2014年7月|2016年4月|28,030.00|25,877.29|2.37%|
|博湖县[2014]040/041/042/043地块|2016年12月|2020年12月|166,400.00|8,457.22|0.78%|
|花木路项目|2016年4月|2017年12月|102,814|50,913.61|4.67%|
|合计||||1,090,805.61|100.00%|

②开发产品
2015年末，公司存货-开发产品明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|开发产品|占比|
|甬江东岸|2015年12月|127,900.11|19.62%|
|格兰郡（银亿万万城四期）|2015年11月|96,276.72|14.77%|
|滨江中心(浦三路)|2015年8月|78,106.44|11.98%|
|上府|2015年8月|55,796.18|8.56%|
|上郡（云龙项目）|2015年5月|30,173.16|4.63%|
|晴园三期|2015年11月|2,366.15|0.36%|
|学仕府|2015年5月|374.42|0.06%|
|银亿领墅|2014年4月|53,590.17|8.22%|
|钰鼎园|2014年3月|23,130.01|3.55%|
|银亿璞园一期|2014年5月|36,789.84|5.64%|
|金域华府|2013年7月|13,255.51|2.03%|
|和创大厦|2014年6月|29,190.21|4.48%|
|四明广场|2014年3月|14,429.37|2.21%|
|银亿海悦庭二期|2013年6月|11,636.55|1.79%|
|银亿阳光城三期|2011年6月|12,515.97|1.92%|
|银亿上尚城|2012年12月至2015年6月|9,865.90|1.51%|
|海德花苑|2012年10月|9,927.47|1.52%|
|环球中心|2011年7月|9,113.23|1.40%|
|世纪花园|2011年5月|5,021.29|0.77%|
|银亿徐汇酩悦|2013年12月|8,429.01|1.29%|
|海悦花苑|2012年10月|6,418.35|0.98%|
|金陵尚府|2011年3月|7,191.47|1.10%|
|时代广场|2009年6月|3,722.92|0.57%|

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|||||
|-|-|-|-|
|欧洲花园|2007年6月|2,876.46|0.44%|
|银亿海悦庭一期|2012年11月|2,114.69|0.32%|
|德郡(银亿万万城三期)|2014年4月|449.25|0.07%|
|海尚广场|2011年9月|242.78|0.04%|
|银亿上上城|2010年9月|421.68|0.06%|
|银亿万万城一期|2009年9月|163.48|0.03%|
|银亿阳光城二期|2009年11月|72.13|0.01%|
|其他项目||332.71|0.05%|
|小计||651,893.63|100.00%|

2016年3月末，公司存货-开发产品明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|开发产品|占比|
|甬江东岸|2015年12月|83,786.06|15.16%|
|格兰郡（银亿万万城四期）|2015年11月|96,218.28|17.41%|
|滨江中心(浦三路)|2015年8月|68,631.82|12.42%|
|上府|2015年8月|55,855.18|10.11%|
|上郡（云龙项目）|2015年5月|26,378.64|4.77%|
|晴园三期|2015年11月|1,687.64|0.31%|
|学仕府|2015年5月|374.42|0.07%|
|银亿领墅|2014年4月|27,517.26|4.98%|
|钰鼎园|2014年3月|19,618.81|3.55%|
|银亿璞园一期|2014年5月|36,291.14|6.57%|
|金域华府|2013年7月|8,023.11|1.45%|
|和创大厦|2014年6月|29,190.21|5.28%|
|四明广场|2014年3月|14,436.56|2.61%|
|银亿海悦庭二期|2013年6月|11,345.11|2.05%|
|银亿阳光城三期|2011年6月|12,515.97|2.27%|
|银亿上尚城|2012年12月至2015年6月|9,729.93|1.76%|
|海德花苑|2012年10月|10,104.56|1.83%|
|环球中心|2011年7月|9,084.76|1.64%|
|世纪花园|2011年5月|2,905.08|0.53%|
|银亿徐汇酩悦|2013年12月|8,400.47|1.52%|
|海悦花苑|2012年10月|5,831.47|1.06%|

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金陵尚府 2011年3月 7,167.25 1.30%
|||||
|-|-|-|-|
|时代广场|2009年6月|3,722.92|0.67%|
|欧洲花园|2007年6月|-|0.00%|
|银亿海悦庭一期|2012年11月|2,114.69|0.38%|
|德郡(银亿万万城三期)|2014年4月|449.25|0.08%|
|海尚广场|2011年9月|202.47|0.04%|
|银亿上上城|2010年9月|421.68|0.08%|
|银亿万万城一期|2009年9月|163.48|0.03%|
|银亿阳光城二期|2009年11月|72.13|0.01%|
|其他项目||312.06|0.06%|
|合计||552,552.43|100.00%|

截至2015年末，公司存货中开发成本和开发产品按销售区域划分情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售区域|开发成本|占比|开发产品|占比|
|宁波|237,859.42|23.78%|331,482.84|50.85%|
|舟山|337,247.83|33.72%|50,541.07|7.75%|
|上海|174,443.85|17.44%|140,125.62|21.50%|
|沈阳|92,118.85|9.21%|96,889.45|14.86%|
|南昌|83,183.81|8.32%|9,865.90|1.51%|
|内蒙古|50,763.04|5.08%||0.00%|
|韩国|16,065.22|1.61%||0.00%|
|新疆|8,457.22|0.85%||0.00%|
|南京||0.00%|7,191.47|1.10%|
|其他||0.00%|15,797.28|2.42%|
|合计|1,000,139.24|100.00%|651,893.63|100.00%|

注：上表中的开发成本和开发产品合计数均为当期尚未计提跌价准备的账面原值。
截至 2016年 3月末，公司存货中开发成本和开发产品按销售区域划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售区域|开发成本|占比|开发产品|占比|
|宁波|253,223.03|23.21%|271,623.59|49.16%|
|舟山|340,574.24|31.22%|49,750.94|9.00%|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海|234,583.38|21.51%|104,549.55|18.92%|
|沈阳|92,891.60|8.52%|96,831.01|17.52%|
|南昌|93,763.69|8.60%|9,729.93|1.76%|
|内蒙古|51,123.79|4.69%||0.00%|
|韩国|16,188.65|1.48%||0.00%|
|新疆|8,457.22|0.78%||0.00%|
|南京|-|0.00%|7,167.25|1.30%|
|其他|-|0.00%|12,900.16|2.33%|
|合计|1,090,805.61|100.00%|552,552.43|100.00%|

（6）长期股权投资
2013-2015年末及2016年末，公司长期股权投资余额分别为22,282.91万元、 49,312.07万元、9,627.93万元和 9,667.46万元。2014年末长期股权投资较 2013年末增长27,029.16万元，增幅121.30%，主要系2014年子公司宁波荣耀置业有限公司支付宁波正邦装饰工程有限公司 40,000万元收购其所持有的绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）的66.59%股权份额，被投资单位银亿永盛房产减资所致。2015年长期股权投资期末数较期初数减少 39,684.14万元，降幅为80.48%，主要系公司本期收回绍兴盛创投资股权66.59%股权份额的投资款 40,000万元所致。2016年3月末长期股权投资期末数较期初数减少39.53万元，降幅为0.41%（7）投资性房地产
随着多元化发展战略的推进，为优化资产配置，公司稳步向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例也将逐年增大。2013-2015年末及 2016年 3月末，公司投资性房地产余额分别为79,149.72万元、139,035.03万元、131,342.34万元和129,206.06万元。2014年末投资性房地产较 2013年末增加 59,885.31万元，增幅为75.66%，主要系在建工程余姚四明广场本期交付使用转入投资性房地产。2015年末较 2014年末减少 7,692.69万元，减幅为5.53%。2016年 3月末较 2015年末减少 2,136.28万元，减幅为1.63%。
公司按成本法对投资性房地产进行计量。近三年及一期末，公司投资性房地产明细如下：
单位：万元
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|一、账面原值合计|149,945.60|149,945.60|150,587.05|85,351.90|
|1.房屋、建筑物|149,945.60|149,945.60|150,587.05|85,351.90|
|二、累计折旧和累计摊销合计|19,239.55|17,103.26|10,052.03|4,702.18|
|1.房屋、建筑物|19,239.55|17,103.26|10,052.03|4,702.18|
|三、投资性房地产减值准备累计金额合计|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|1.房屋、建筑物|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|四、投资性房地产账面价值合计|129,206.06|131,342.34|139,035.03|79,149.72|
|1.房屋、建筑物|129,206.06|131,342.34|139,035.03|79,149.72|

（8）固定资产
2013-2015年末及2016年3月末，公司固定资产净额分别为128,735.16万元、 120,500.13万元、121,994.32万元和 120,781.03万元，在总资产中的占比分别为5.36%、4.55%、4.94%和4.95%，稳步递减。2014年末固定资产较 2013年末减少 8,235.03万元，降幅为6.40%。2015年较 2014年同比增加 1,494.19万元，增幅为1.24%，主要系公司新购置的房屋及建筑物。2016年3月末固定资产较2015年末减少1,213.29万元，降幅为0.99%。
近三年及一期公司固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|房屋及建筑物|118,314.35|119,336.38|116,789.12|125,327.48|
|电子设备及其他设备|1,153.58|1,400.30|1,869.425|1,288.80|
|运输设备|1,313.11|1,257.63|1,841.60|2,118.87|
|合计|120,781.03|121,994.32|120,500.13|128,735.16|

（9）在建工程
2013-2015年末及2016年3月末，公司在建工程分别为47,242.30万元、0.00万元、0.00万元和 0.00万元。2014年末在建工程较 2013年末减少 47,242.30万元，降幅为100.00%，主要系本期余姚四明广场完工转出在建工程所致。
（10）无形资产
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司无形资产分别为 3,242.58万元、
3,019.67万元、2,843.70万元和 2,784.57万元，逐年递减。公司的无形资产主要
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
由土地使用权和软件构成，其中，土地使用权为子公司大庆银亿房产位于大庆市南一路南侧面积为 65,414.60平方米（期末账面价值为 2,395.25万元）的土地，已由大庆让胡路区政府用于廉租房建设，大庆银亿房产分别于2007年7月、2008年 2月累计取得补偿款 4,343.89万元，账挂“其他应付款”。由于双方尚未签订与该土地使用权相关的补偿协议，亦未办理土地使用权过户手续，故该房产仍在“无形资产”科目体现。
2、负债结构及其变动分析
2013-2015年末及2016年3月末，公司合并负债结构情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|55,500.00|2.94%|62,500.00|3.24%|98,822.00|4.59%|58,780.00|3.00%|
|应付账款|133,340.37|7.06%|158,546.42|8.22%|137,067.53|6.37%|122,408.11|6.26%|
|预收款项|461,061.05|24.41%|407,268.83|21.11%|484,284.82|22.52%|514,692.36|26.31%|
|应付职工薪酬|390.07|0.02%|5,489.88|0.28%|5,882.61|0.27%|4,277.63|0.22%|
|应交税费|58,944.54|3.12%|53,262.59|2.76%|38,673.81|1.80%|35,682.83|1.82%|
|应付利息|14,440.55|0.76%|16,626.72|0.86%|13,849.93|0.64%|9,024.82|0.46%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|626.28|0.03%|
|其他应付款|116,468.28|6.16%|151,093.80|7.83%|187,237.66|8.71%|234,005.38|11.96%|
|一年内到期的非流动负债|238,911.59|12.65%|324,393.78|16.81%|445,208.38|20.70%|252,213.00|12.89%|
|其他流动负债|24,100.99|1.28%|25,305.43|1.31%|31,162.15|1.45%|17,894.53|0.91%|
|流动负债合计|1,103,157.45|58.39%|1,204,487.45|62.43%|1,442,188.90|67.05%|1,249,604.94|63.87%|
|长期借款|730,990.00|38.69%|694,460.00|36.00%|697,750.00|32.44%|686,778.38|35.10%|
|长期应付款|523.45|0.03%|564.78|0.03%|10,832.85|0.50%|20,006.17|1.02%|
|预计负债|184.56|0.01%|184.56|0.01%|0.79|0.00%|2.88|0.00%|
|非流动负债合计|786,047.74|41.61%|724,737.55|37.57%|708,583.64|32.95%|706,787.43|36.13%|
|负债合计|1,889,205.19|100.00%|1,929,225.00|100.00%|2,150,772.53|100.00%|1,956,392.37|100.00%|

近年来随着房地产项目开发规模的扩大，使得公司负债水平持续上升。
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司负债总额分别为 1,956,392.37万元、 2,150,772.53万元、1,929,225.00万元和 1,889,205.19万元；流动负债分别 1,249,604.94万元、1,442,188.90万元、1,204,487.45万元和 1,103,157.45万元，
在总负债中的占比分别为63.87%、67.05%、62.43%和58.39%，主要为短期借款、
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预收账款、其他应付款和一年内到期非流动负债。2013-2015年末及 2016年 3月末，公司长期借款分别为 686,778.38万元、697,750.00万元、694,460.00万元和730,990.00万元，占总负债的比例分别为35.10%、32.44%、36.00%和38.69%。
考虑到行业特性，公司计划调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本期公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。
（1）短期借款
2013-2015年末及2016年3月末，公司短期借款余额分别为58,780.00万元、 98,822.00万元、62,500.00万元和 55,500.00万元，总体呈波动的趋势。2014年末短期借款较2013年末增加40,042.00万元，增幅为68.12%，主要系2014年流动性借款增加所致。2015年末短期借款较 2014年末减少 36,322.00万元，降幅为36.75%。2016年3月末短期借款较2015年末减少7,000.00万元，降幅为11.20%。
近三年及一期公司短期借款分类明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|52,500.00|62,500.00|52,000.00|38,730.00|
|抵押借款|-|-|6,062.00|11,000.00|
|保证借款|-|-|28,260.00|-|
|委托贷款|-|-|12,500.00|9,000.00|
|抵押、保证借款|-|-|-|50.00|
|合计|52,500.00|62,500.00|98,822.00|58,780.00|

（2）应付账款
2013-2015年末及 2016年末，公司应付账款余额分别为 122,408.11万元、 137,067.53万元、158,546.42万元和 133,340.37万元，在总负债中占比分别为6.26%、6.37%、8.22%和7.06%，主要为应付宁波建工股份有限公司、南京白下区人民政府、浙江银誉建设工程有限公司等的工程款。2013年末公司应付账款较2012年末减少10,619.14万元，降幅为7.98%；2014年末公司应付账款较 2013年末增加 14,659.42万元，增幅为11.98%；2015年末公司应付账款较 2014年末增加 21,478.89万元，增幅为15.67%。2016年 3月末公司应付账款较 2015年末减少25,206.05万元，降幅为15.90%。近三年及一期公司应付账款明细如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|工程款|129,529.53|156,496.99|135,176.60|120,129.61|
|产权受让款|-|-|-|-|
|土地款|-|-|-|-|
|其他|3,810.84|2,049.43|1,890.93|2,278.50|
|合计|133,340.37|158,546.42|137,067.53|122,408.11|

（3）预收账款
2013-2015年末及 2016年末，公司预收账款余额分别为 514,692.36万元、 484,284.82万元、407,268.83万元和 461,061.05万元，在总负债中的占比分别为26.31%、22.52%、21.11%24.41%。
公司预收账款的构成主要为预收购房款，一般是指已经签订商品房销售合同，所收取的未确认销售收入的客户购房款，在符合收入确认条件时，该部分预收款将结转为营业收入。对预收房款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，因此并不构成公司实质性负债。
2014年末公司预收账款较2013年末减少30,407.54万元，降幅为5.91%。2015年末公司预收账款较 2014年末减少 77,015.99万元，减幅为15.90%，主要系受报告期内市场环境影响，房屋成交量较低导致预收款减少所致。2016年 3月末公司预收账款较 2015年末增加 53,792.23万元，增幅为13.21%，主要系本期预售房款增加所致。未来，随着公司房屋销售的逐年增加，预收账款也将呈增长态势。近三年及一期公司预收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|预收房款|457,142.73|402,313.11|481,258.35|512,261.18|
|预收物业管理费|1,084.66|1,557.31|1,054.04|944.04|
|预收租金|2,163.66|1,807.94|704.67|81.97|
|其他|670.01|1,590.45|1,267.77|1,405.17|
|合计|461,061.05|407,268.83|484,284.82|514,692.36|

2014年末，公司预收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预收账款余额的比例|性质|
|东岸名邸|159,132.40|32.86%|购房款|
|银亿上尚城|108,434.60|22.39%|购房款|
|万万城四期|44,787.63|9.25%|购房款|
|晴园三期|36,082.15|7.45%|购房款|
|银亿上郡|31,670.16|6.54%|购房款|
|合计|380,106.95|78.49%||

2015年末，公司预收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预收账款余额的比例|性质|
|银亿上尚城四期|77,889.03|19.12%|购房款|
|格兰郡(银亿万万城四期)|49,235.98|12.09%|购房款|
|都会国际|48,502.21|11.91%|购房款|
|银亿上尚城五-1期|33,201.95|8.15%|购房款|
|银亿领墅|23,380.48|5.74%|购房款|
|合计|402,313.11|57.02%||

2016年3月末，公司预收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预收账款余额的比例|性质|
|金融湾|158,639.38|34.41%|购房款|
|银亿上尚城四期|85,590.83|18.56%|购房款|
|都会国际|61,367.73|13.31%|购房款|
|格兰郡(银亿万万城四期)|51,795.52|11.23%|购房款|
|银亿上尚城五-1期|38,950.29|8.45%|购房款|
|合计|396,343.74|85.96%||

（4）其他应付款
2013-2015年末及 2016年 3月末，公司其他应付款余额分别为 234,005.38万元、187,237.66万元、151,093.80万元和 116,468.28万元，在总负债中占比分别为11.96%、8.71%、7.83%和6.16%。公司的其他应付款主要为押金保证金、拆借款、应付暂收款和其他款项。2014年末公司其他应付款较 2013年末减少 46,767.72万元，降幅为19.99%，主要系公司抵押保证金和其他减少所致。2015年末，公司其他应付款较 2014年末减少 36,143.86万元，降幅为19.30%，主要
系公司押金保证金和应付暂收款下降所致。2016年 3月末，公司其他应付款较
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2015年末减少34,625.52万元，降幅为22.92%。近三年及一期公司其他应付款明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月|2015年末|2014年末|2013年末|
|合并范围内往来款|1,078.43|-|-|-|
|押金保证金|16,204.02|19,576.59|25,768.17|62,955.24|
|拆借款|59,292.57|75,846.82|52,261.90|81,360.83|
|应付暂收款|37,388.44|44,365.57|94,154.01|68,131.36|
|其他|2,504.82|11,304.82|15,053.59|21,557.94|
|合计|116,468.28|151,093.80|187,237.66|234,005.38|

（5）长期借款
2013-2015年末及2016年3月末，公司长期借款余额分别为686,778.38万元、 697,750.00万元、694,460.00万元和 730,990.00万元，在总负债中占比分别为35.10%、32.44%、36.00%和38.69%，公司长期借款构成主要为金融机构长期借款。2014年末长期借款较2013年增长1.60%，2015年较2014年同比下降0.47%，2016年3月末较2015年同比上升5.26%。
近三年及一期，公司长期借款分类明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|315,560.00|30,400.00|-|30,000.00|
|抵押借款|30,400.00|113,410.00|88,000.00|131,340.00|
|保证借款|-|-|10,500.00|10,500.00|
|抵押、保证借款|353,130.00|514,650.00|458,250.00|463,025.00|
|质押、保证借款|-|-|61,000.00|33,913.38|
|抵押、保证、质押借款|31,900.00|36,000.00|45,000.00|18,000.00|
|委托贷款|-|-|35,000.00|-|
|合计|730,990.00|694,460.00|697,750.00|686,778.38|

（6）应付债券
2013-2015年末及2016年3月末，公司应付债券余额分别为0万元、0万元、 29,528.21万元和 54,349.73万元，2015年末应付债券占总负债的比例为1.53%。
2015年应付债券的增加来自于公司在 2015年 12月 24日发行的面值 3亿元的 5
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年期固定利率债券，附第3年末发行人票面利率选择权和投资者回售选择权，该债券当期票面利率为7.28%，中诚信证券评估有限公司给予其债券评级为AA。
2016年 3月末公司应付债券占总负债的比例为2.88%。2016年 3月末应付债券的增加主要系公司在2016年3月28日发行的面值2.5亿元的3年期固定利率债券，附第1年末和第2年末发行人票面利率选择权和投资者回售选择权，该债券当期票面利率为8.20%，中诚信证券评估有限公司给予其债券评级为AA。
（二）现金流量分析
最近三年一期公司现金流量的基本情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金流入小计|204,142.06|798,189.75|670,754.35|675,058.74|
|经营活动现金流出小计|152,537.31|535,170.33|724,717.78|678,135.78|
|经营活动产生的现金流量净额|51,604.76|263,019.42|-53,963.43|-3,077.04|
|投资活动现金流入小计|50,224.01|351,088.76|133,472.68|81,946.74|
|投资活动现金流出小计|49,325.90|362,160.10|260,445.75|56,004.45|
|投资活动产生的现金流量净额|898.10|-11,071.34|-126,973.07|25,942.30|
|筹资活动现金流入小计|138,840.00|880,272.00|935,237.52|1,281,062.38|
|筹资活动现金流出小计|205,275.15|1,116,060.66|857,534.91|1,156,502.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-66,435.15|-235,788.66|77,702.62|124,559.47|
|现金及现金等价物净增加额|-13,957.92|16,155.42|-103,234.31|147,424.73|

1、经营活动产生的现金流
公司经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源，鉴于公司尚处于房地产业务的发展阶段，土地储备投入较大，大量的土地成本支出及工程建设支出使得近两年公司经营活动现金流出较大，具体反映为 2013年至2014年公司经营活动产生的现金流净值为负值，但在 2015年由负转正，2016年 1-3月现金流净值为负值。
2013-2015年度及2016年1-3月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、263,019.42万元和51,604.76万元。其中，经营活动现金流入小计分别为675,058.74万元、670,754.35万元、798,189.75
万元和204,142.06万元。
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2013年，公司经营活动现金流入小计 675,058.74万元，同比增长53.73%，主要系“上尚城三期”、“徐汇酩悦(斜土路)”等项目销售回款增加所致；2013年经营活动现金流出小计 678,135.78万元，同比增长39.31%，主要系新购沈阳地区土地以及支付“甬江东岸”等工程款增加所致。
2014年，公司经营活动现金流入小计670,754.35万元，同比下降0.64%；经营活动现金流出小计724,717.78万元，同比增长6.87%，产生的现金流净额同比大幅下降，主要系新购新疆和韩国地区土地、完工“宁波钰鼎园”、“余姚四明广场”、“舟山璞园（鲁家峙E04-01）”、“上海领墅”、“南昌上尚城二期”、“宁波和创大厦”等六个项目增加土地、工程款2.27亿元及沈阳公司归还集团承诺款 3.18亿元所致。
2015年，公司经营活动现金流入小计 798,189.75万元，同比增长19.00%，主要系本期甬江东岸、金融湾、银亿领墅、上尚城四期、都会国际和钰鼎园等项目销售回款情况较好，销售回款较上年同期增加所致，反映在“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年增长了 144,061.09万元，增幅23.99%。经营活动现金流出小计 535,170.33万元，同比下降26.15%，主要系本期支付土地款及项目工程款较上年同期减少所致。
2016年1-3月，公司经营活动现金流入小计204,142.06万元，较上年同期数增长83.47%，主要系本期销售回款较上年同期增加所致。经营活动现金流出小计152,537.31万元，较上年同期数增加0.13%，主要系本期支付土地款及项目工程款较上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-3月，公司合并口径的投资活动产生的现金流量净额分别为-25,942.30万元、-126,973.07万元、-11,071.34万元和898.10万元。
2013年，公司投资活动现金流入小计为81,946.74万元，同比增长120.43%，主要系本期出售兰光大厦B、C座及其他资产所致；投资活动现金流出小计为56,004.45万元，同比下降22.51%。
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主要系本期收回百胜麒麟拆借款 8.4亿元所致；投资活动现金流出小计为 260,445.75万元，同比增长365.04%，主要系支付百胜麒麟拆借款 8.4亿元，收购富田项目、洞桥项目支付投资款 7.67亿元，荣耀置业投资绍兴（盛创）投资合伙企业4亿元所致。
2015年，公司投资活动现金流入小计 351,088.76万元，同比增长163.04%，主要系子公司宁波荣耀置业有限公司收回对绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙）66.59%股权份额的投资款 40,000万元以及子公司宁波银亿房地产开发有限公司收到宁波房地产股份有限公司股权分利款所致。投资活动现金流出小计 362,160.10万元，同比增长39.05%，主要系南京银亿建设支付百胜麒麟拆借款 257,149.74万元，象山银亿支付巨鹰房产拆借款 22,343.70万元，银亿股份支付北京树村项目收购款 20,000.00万元，银亿股份支付川山甲公司股权收购款 20,000.00万元，银亿股份支付上海并购股权投资基金合伙企业投资款 10,000.00万元。
2016年 1-3月，公司投资活动现金流入小计 50,224.01万元，较上年同期数增长34.59%，主要系本期收回投资款与投资收益以及收回拆借款较上年同期增加所致。投资活动现金流出小计49,325.90万元，较上年同期数减少62.18%，主要系本期支付投资款及支付拆借款较上年同期增加所致。
3、筹资活动产生的现金流
2013-2015年度及2016年1-3月，公司合并口径的筹资活动产生的现金流量净额分别为124,559.47万元、77,702.62万元、-235,788.66万元和-66,435.15万元。
2013年筹资活动现金流入小计 1,281,062.38万元，同比增长32.27%，主要系开发项目借款增加所致；筹资活动现金流出小计 1,156,502.91万元，同比增长36.21%，主要系偿还借款增加以及本期分配利润所致。
2014年筹资活动产生的现金流量净额77,702.62万元，同比降低37.62%，主要系金融机构借款资金净流入减少5.55亿元所致。
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1,116,060.66万元，同比增长30.15%，主要系本期偿还金融机构贷款较上年同期增加所致。
2016年1-3月，公司筹资活动现金流入小计138,840.00万元，较上年同期数减少16.66%，主要系本期收回投资款与投资收益以及收回拆。筹资活动现金流出小计 205,275.15万元，较上年同期数增加61.70%，主要系本期偿还企业间借款较上年同期减少所致。
最近三年及一期，公司筹资活动现金流中涉及资金拆借的数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月末|2015年|2014年|2013年|2012年|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,673.48|219,973.00|181,285.52|559,116.00|492,075.40|
|其中：收到企业间借款|2,000.00|127,323.00|141,285.52|555,731.00|480,075.40|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,376.34|218,795.33|230,603.26|635,586.68|570,434.98|
|其中：归还企业间借款|-|101,293.00|169,233.70|555,408.49|567,049.98|

最近三年及一期，公司主要应付资金拆借的期初余额、拆入余额、拆出金额、期末余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额|本期拆出|本期拆入|期末余额|
|2012年资金拆借|145,280.62|567,049.98|480,075.40|58,306.05|
|其中：银亿集团|126,024.93|512,170.80|412,531.91|26,386.05|
|2013年资金拆借|55,426.05|555,408.49|555,731.00|55,748.56|
|其中：银亿集团|26,386.05|519,668.49|493,631.00|348.56|
|2014年资金拆借|66,748.56|169,233.70|141,285.52|38,800.39|
|其中：银亿集团|348.56|18,216.00|17,867.83|0.39|
|2015年资金拆借|18,609.39|98,226.00|127,323.00|47,706.39|
|其中：银亿集团|0.39|67,776.00|67,923.00|147.39|
|2016年3月末资金拆借|47,706.39|69,000.00|41,300.00|20,006.39|
|其中：银亿集团|147.39|-|-|147.39|

注：当存在公司上一年度期末数对应的单位在下一年度未发生与公司之间计入“企业间借款”的现金往来时，审计机构在统计下一年度筹资活动现金中“企业间借款”时，未将当期未生“企业间借款”的单位计入，故出现上一期期末余额与下一期期初余额不一致情形。
报告期内，发行人收到其他与筹资活动有关的现金分别为 559,116万元、
181,285.52万元、219,973.00万元和23,100.00万元，支付其他与筹资活动有关的
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现金分别为635,586.68万元、230,603.26万元、218,795.33万元和39,700.00万元， 2015年金额较大。主要为报告期内发行人控股股东之控股股东银亿集团向发行人提财务资助而发生的资金往来，该事项发行人已履行信息披露程序（公告编号分别为：2011-041、2012-038、2013-010、2014-019、2015-016、2016-043）。未来若发行人未能良好管控资金拆借事宜，可能会对发行人偿债能力产生不利影响，具体如下：
（1）2011年 8月 17日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过20亿元人民币），并按照银行同期贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过13,200万元）的有关事项，其中4名关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避表决。独立董事事先同意将此议案提交第五届董事会第二次临时会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2011年8月17日履行了信息披露程序（公告编号：2011-041）；
（2）2012年 8月 20日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过15亿元人民币），并按照同期金融机构贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 15,000万元）的有关事项。独立董事事先同意将此议案提交第五届董事会第十二次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2012年8月20日履行了信息披露程序（公告编号：2012-038）；
（3）2013年 4月 23日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过18亿元人民币），并按照同期金融机构贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 18,000万元）的有关事项。独立董事事先同意将此议案提交第五届董事会第二十次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及 1-1-166
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关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2013年4月23日履行了信息披露程序（公告编号：2013-010）；
（4）2014年 4月 22日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过18亿元人民币），并按照同期金融机构贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 18,000万元）的有关事项，其中 4名关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避表决。独立董事事先同意将此议案提交第五届董事会第三十七次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2014年4月22日履行了信息披露程序（公告编号：2014-019）；
（5）2015年 4月 21日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过18亿元人民币），并按照同期金融机构贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 18,000万元）的有关事项。独立董事事先同意将此议案提交第六届董事会第十一次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2015年4月21日履行了信息披露程序（公告编号：2015-016）。
（6）2016年 3月 29日，公司董事会审议通过了关于宁波银亿房地产开发有限公司向银亿集团临时借款（日均余额不超过25亿元人民币），并按照同期金融机构贷款利率支付资金占用费（预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过 25,000万元）的有关事项。独立董事事先同意将此议案提交第六届董事会第三十一次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。鉴于上述议案涉及关联交易金额未超过近一期经审计净资产的5%，故根据《上市规则》和公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议。该事项已于2016年3月29日履行了信息披露程序（公告编号：2016-043）。
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银亿集团为公司控股股东之控股股东，与公司发生资金往来主要为向公司提供财务资助，不存在违规占用公司资金情形。
4、现金及现金等价物净增加额
2013年现金及现金等价物净增加额同比增长301.16%，主要系销售回款增加及出售兰光大厦所致。2014年现金及现金等价物净增加额同比降低170.03%，主要系新购土地及支付工程款增加、收购投资项目增加及偿还金融机构借款增加所致。2015年现金及现金等价物净增加额由负转正，同比增长115.65%，主要系销售回款增加以及土地款支出减少所致所致。2016年1-3月现金及现金等价物净增加额为-13,932.29万元，相较于2015年1-3月同期现金及现金等价物净增加额增加80,576.07万元。
5、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,077.04万元，而公司实现的归属母公司所有者的净利润为 63,593.76万元，二项存在较大差异的原因是：本期公司处于房地产业务发展阶段，土地储备及投入成本增加所致。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-53,963.43万元，而公司实现的归属母公司所有者的净利润为 61,175.52万元，二项存在较大差异的原因是：本公司处于房地产业务发展阶段，土地储备及投入成本、对外投资增加所致。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 263,019.42万元，而公司实现的归属母公司所有者的净利润为52,711.71万元，二项差距呈现缩小的原因是：公司房地产业务规模逐渐稳定，销售回款能力不断增强。
2016年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 51,604.76万元，而司实现的归属母公司所有者的净利润为4,942.30万元。
（三）偿债能力分析
发行人最近三年及一期末的偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.89|1.76|1.59|1.66|

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|-|-|-|-|-|
|速动比率|0.42|0.41|0.27|0.36|
|资产负债率（%）|77.50|78.06|81.15|81.47|
|EBITDA利息保障倍数|0.85|0.86|1.10|1.26|

最近三年及一期，公司合并报表资产负债率分别为81.47%、81.15%、78.06%和77.50%，剔除预收账款后的其它负债占总资产的比例分别为60.04%、62.88%、61.58%和58.59%。从整体来看，公司剔除并不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率基本保持在60%左右，维持在行业内平均的水平。
最近三年及一期，公司的流动比率比较稳定，未产生重大波动。流动比率在1.60左右，流动资产可以覆盖流动负债，公司资产一直保持着稳定的流动性水平。
最近三年一期公司的速动比率有所波动，但变化不大。
最近三年及一期，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为1.26倍、1.10倍、 0.86倍和 0.85倍，总体水平偏低并呈现小幅下降的趋势，指标显示出一定程度的长期债务偿付压力。
随着公司在建项目预期销售的增强，土地储备的增多，偿债资金将得到进一步保障，公司实际长期偿债能力较强。
根据2015年年度数据，2015年12月31日公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|北京城建|1.96|0.37|68.13|
|冠城大通|2.11|0.70|56.11|
|华发股份|2.52|0.47|79.30|
|东湖高新|1.23|1.13|88.30|
|宁波富达|1.32|0.21|81.99|
|银亿股份|1.76|0.41|78.06|

数据来源：Wind资讯
根据2016年1-3月数据，2016年3月31日公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|北京城建|1.87|0.39|71.27|
|冠城大通|1.89|0.63|56.15|
|华发股份|2.63|0.59|80.93|

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|-|-|-|-|
|东湖高新|1.23|0.48|89.57|
|宁波富达|1.48|0.33|79.50|
|银亿股份|1.89|0.42|77.50|

根据上表，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，说明公司更加充分的运用了财务杠杆；公司流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司平均水平。
2015年末公司与行业龙头上市公司偿债能力指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|万科A|1.30|0.43|77.70|
|华夏幸福|1.35|0.47|84.80|
|银亿股份|1.76|0.41|78.06|

根据上表，与行业龙头上市公司相比，公司资产负债率高于行业龙头上市公司平均水平；公司流动比率和速动比率略低于行业龙头上市公司平均水平。
2016年3月末公司与行业龙头上市公司偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|公司|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|万科A|1.29|0.39|78.94|
|华夏幸福|1.44|0.57|83.14|
|银亿股份|1.89|0.42|77.50|

根据上表，与行业龙头上市公司相比，公司资产负债率高于行业龙头上市公司平均水平；公司流动比率和速动比率略低于行业龙头上市公司平均水平。
（四）盈利能力分析
近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业利润|7,360.07|64,087.83|84,481.83|85,084.38|
|营业外收支净额|330.05|1,982.69|6,045.65|12,497.12|
|投资收益|5,535.86|28,188.61|3,858.88|14,310.92|
|利润总额|7,690.12|66,070.52|90,527.48|97,581.50|
|所得税费用|3,446.83|22,554.18|30,280.18|29,590.98|
|净利润|4,243.28|43,516.35|60,247.30|67,990.52|
|毛利率（%）|22.75%|22.06|32.92|34.46|
|净利率（%）|3.11%|5.14|9.54|14.76|

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|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|0.008|10.63|13.55|15.90|
|总资产收益率（%）|0.001|1.7|2.39|3.18|

近三年及一期公司盈利能力与行业平均比较如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|净资产收益率(%)|||||
|行业平均|0.88|8.84|4.55|5.44|
|银亿股份|0.008|10.65|13.61|15.93|
|总资产报酬率(%)|||||
|行业平均|0.31|3.78|2.76|3.19|
|银亿股份|0.001|2.80|3.84|4.87|
|销售(营业)利润率(%)|||||
|行业平均|9.68|14.15|10.64|11.26|
|银亿股份|5.39|7.58|13.38|18.48|

注：行业平均数据来源于Wind资讯
虽然近年来全国房地产市场受政策调控影响不确定性增大，但商品房价格总体上趋于平稳。公司的业务布局区域房地产市场较为健康，同时公司成本管控较为良好，保持了较好的销售(营业)利润率水平、总资产报酬率水平以及净资产收益率。
2013-2015年及 2016年 1-3月公司营业利润分别为 85,084.38万、84,481.83万元、64,087.83万元和7,360.07万元，呈逐年下降态势；利润总额分别为97,581.50万元、90,527.48万元、66,070.52万元和7,690.12万元，略有波动。
总体来看，受房地产调控及 2014年以来房地产市场不景气的影响，公司近三年营业收入有所波动，利润率有所下降，但整体盈利仍能力较强。
1、营业收入分析
最近三年及一期公司营业收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房产销售业务|120,412.06|88.19%|797,534.77|94.75%|565,251.62|89.53%|420,215.97|91.25%|
|物业管理业务|6,050.01|4.43%|26,339.75|3.13%|22,201.80|3.52%|15,820.24|3.44%|

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|其他业务|8,561.40|6.27%|17,822.17|2.12%|39,706.45|6.29%|20,032.05|4.35%|
|主营业务收入|135,023.47|98.89%|841,696.69|99.50%|627,159.87|99.33%|456,068.26|99.04%|
|其他收入|1,509.04|1.11%|4,249.35|0.50%|4,204.14|0.67%|4,418.68|0.96%|
|营业收入合计|136,532.51|100.00%|845,946.04|100.00%|631,364.01|100.00%|460,486.94|100.00%|

 2013年-2015年及 2016年 1-3月，公司营业收入分别为 460,486.94万元、 631,364.01万元、845,946.04万元和 136,532.51万元，呈逐年上升趋势，其中主营业务收入占总营业收入的比例均在98%以上。公司主营业务收入包括房地产收入、物业管理收入和其他业务收入，其中房产销售业务近三年及一期的营业收入占主营业务收入的比例分别为92.14%、90.13%、94.75%和88.19%，是公司的核心业务。近年来，公司房产销售业务收入呈现上升趋势，进而带动了营业总收入的稳步增长，主要原因系该业务规模的不断扩大以及在建项目的相继竣工交付所致。
2015年，公司营业收入较去年同期上升33.99%，全年共交付项目 9个，交付面积约120万平方米，全年营业收入主要来源于宁波甬江东岸、钰鼎园、上郡、晴园三期、上府、学士府、金域华府，上海领墅、诚品中心，沈阳万万城四期及南昌上尚城三期、四期等项目。但从销售情况和预收账款来看，报告期内公司房屋销售量和预收款项均较去年同期平稳增长，公司经营业绩良好。
具体而言，从房地产项目的区域布局来看，公司遵循“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区”的扩张战略。近年来公司在继续加大宁波区域房地产开发规模的同时，也逐步进行宁波以外区域的业务拓展，宁波以外区域的结算收入占比均有所上升，业务拓展情况良好。近三年及一期，公司房地产销售收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||结算收入|占比|结算收入|占比|结算收入|占比|结算收入|占比|
|宁波|70,985|58.95%|531,541.81|66.66%|242,169|42.17%|204,547|48.66%|
|上海|48,388|40.19%|127,680.59|16.01%|180,458|31.43%|42,463|10.10%|
|沈阳|75|0.06%|31,296.71|3.92%|7,114|1.24%|11,324|2.69%|
|南昌|75|0.06%|100,945.29|12.66%|111,996|19.50%|109,135|25.97%|
|舟山|843|0.70%|5,607.07|0.70%|28,241|4.92%|51,554|12.27%|

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|南京|45|0.04%|366|0.05%|4,302|0.75%|1,192|0.28%|
|合计|120,410|100.00%|797,437.47|100.00%|574,277|100.00%|420,216|100.00%|

2、营业外收入分析
最近三年及一期公司营业外收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|非流动资产处置利得|0.24|45.38|83.44|11,444.87|
|其中：固定资产处置利得|0.24|45.38|83.44|11,444.87|
|政府补助|278.85|2,200.37|2,720.88|2,220.36|
|债权转让收益|-|-|4,500.00|0.00|
|违约金收入|92.45|347.67|78.50|105.61|
|其他|191.00|747.83|210.26|81.42|
|合计|562.53|3,341.25|7,593.08|13,852.27|

公司营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助、债权转让收益等。
近三年及一期，公司营业外收入分别为13,852.27万元、7,593.08万元、3,341.25万元和562.53万元，各年度波动较大。其中，固定资产处理利得在2013年金额较大，主要原因系当年发行人与深圳兰光集团有限公司、宁波银亿控股有限公司、新锦安实业发展（深圳）有限公司签订了《深圳市福田区兰光大厦旧改项目拆迁补偿协议》，深圳兰光集团有限公司拟通过拆迁补偿或者直接购买的方式收购发行人名下兰光大厦B、C座及“其他资产”，2013年 12月 23日，公司将兰光大厦B、C座等资产交付给深圳兰光集团有限公司，该款项扣除商誉、应交的税费及及固定资产净值后，2013年度确认营业外收入11,229.81万元。
公司的政府补助主要包括招商管理经费、科技创新基金、财政综合补助、税收返还、现代服务业发展专项资金、网点设施补助款等补助。2013-2015年度及2016年1-3月，公司政府补助收入分别为2,220.36万元、2,720.88万元、2,200.37万元和278.85万元，呈稳步增长趋势。
2014年，发行人发生债权转让收益4,500万元，系发行人与太原天益弘贸易有限公司签订《债权转让协议》，转让五洲星集团诉讼生效判决书中发行人享有的全部债权产生的收益。
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3、期间费用分析
最近三年及一期公司期间费用如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|销售费用|5,110.44|19,801.05|19,443.99|15,744.55|
|管理费用|8,416.65|31,479.08|35,682.08|33,830.26|
|财务费用|7,285.56|6,971.49|8,798.06|7,195.13|
|合计|20,812.65|58,251.62|63,924.13|56,769.94|
|占营业收入比例|15.24%|6.89%|10.12%|12.33%|

 2013年-2015年末及 2016年 1-3月，公司三费总额分别为 56,769.94万元、63,924.13万元、58,251.62万元和20,812.65万元，分别占各营业收入的12.33%、10.12%、6.89%和15.24%，随着营业总收入的提升，三费总额占比呈波动下降态势。公司销售费用和管理费用逐年增长，主要原因系近年来公司主营业务规模扩张所致。公司财务费用逐年增长，主要原因系伴随公司近年来经营规模的扩大，融资规模有所增长所致。
4、投资收益分析
最近三年及一期公司投资收益如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|成本法核算的长期股权投资收益|39.53|-|-|5,197.36|
|权益法核算的长期股权投资收益||315.86|1,229.16|8,225.91|
|处置长期股权投资产生的投资收益|5,496.33|8,657.24|-|872.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益||-|-|14.74|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||19,215.51|2,629.72|-|
|合计|5,535.86|28,188.61|3,858.88|14,310.92|

近三年及一期公司投资收益分别为14,310.92万元、3,858.88万元、28,188.61万元和5,535.86万元，投资收益是公司盈利的重要补充，但受公司参股企业、联营企业开发的房地产项目进入结算时间分布的不同，近三年公司投资收益波动幅
度较大。其中，2013年公司投资收益主要来源于对银亿永盛房产、余姚伊顿房
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产和银亿海港房产按权益法进行核算产生的长期股权投资收益，以及对宁波中元房地产开发有限公司按成本法进行核算产生的长期股权投资收益。2014年和2015年公司投资收益主要来源于可供出售金融资产在持有期间的投资收益。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，初步完成了区域布局，优化了产品结构和区域分布，未来将以加快产业扩张、加大土地资源储备，努力实现精细化管理为目标，成为一家规模化开发、社会化融资的，具有可持续发展能力的大型房地产公司。
1、房地产业的发展的可持续性
（1）我国房地产行业固定资产投资与国民经济发展成正相关关系：一方面，良好的宏观经济能为房地产投资创造良好的环境，另一方面，房地产作为宏观经济的重要组成部分，其发展亦能反过来推动宏观经济的发展。2014年度我国房地产业固定资产投资完成额123,689.78亿元，较2013年度增长11.05%，保持了较快的增长速度。随着经济总量的进一步提高和城镇化进程的不断深化，预计未来我国房地产投资将继续实现稳步增长。
（2）房地产行业关联度高，产业的上下游带动力强，其发展态势与国民经济整体发展情况联系十分密切，是我国经济发展的重要推动力。为确保实现我国经济的长期良性发展和城镇化的有序推进，历年来中央至地方各级政府均非常重视房地产行业的良性发展。我国下一阶段经济的增长模式来看，城镇化已明确成为未来经济增长方向，房地产业在推动城市化以及促进经济增长方面的作用无可替代。房地产市场持续稳定健康发展，这将有利于促进钢铁、水泥、建材、家电等多个基础工业同步增长，提升经济活力；而国民经济整体平稳快速发展又将进一步推动了房地产的发展。因国家对房地产行业将继续实行差异化调控政策，在限制房价过快增长的同时支持房地产行业的健康、有序发展。
（3）房地产企业经营模式日益成熟。经历了数十年时间的高速发展，我国房地产市场逐渐走向成熟，成为国民经济的重要推动力。房地产开发企业也逐步由传统、粗放的低品质住房建设转变为住宅/商业等多元化供应商，经营模式日 1-1-175
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益成熟、具备可持续发展能力。
2、公司的业务发展可持续性
（1）丰富的房地产开发经验与产品创新能力
发行人是专业的房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质。公司以宁波为总部，经过二十余年的不断发展，累计竣工交付总面积达 500多万平方米，累计为5万多业主提供了各类优质物业。公司开发重视产品创新，形成了商业住宅、中高档公寓、甲级办公写字楼和大型城市综合体等完整的产品线。公司以具有创意的产品领跑区域楼市，是建筑与品质结合的先行者之一，得到了众多消费者的认可，多次荣获全国性奖项与荣誉。
（2）标准化管理体系与集团化的管控能力
经过多年的探索与发展，公司逐步实现了设计、成本、运营、营销、工程、售后等各专业线的标准化管理体系，通过信息化手段实现了管理标准化体系在项目开发全过程中的有效实施，构建了集团化管控体系。
（3）良好的品牌优势与品牌效应
银亿品牌目前已经在全国建立了一定知名度与行业地位，开发区域涉及上海、南京、南昌、舟山等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十多个一、二线城市。连续12年上榜中国房地产百强企业，并连续10年名列浙江省住宅产业十大领军企业，公司是一家优质的具有区域性龙头特征的房地产开发企业。
（4）初步完成全国性布局，具备较强的可持续发展能力
公司一直秉持着“创亿生活，筑就梦想”的品牌宗旨，致力于为亿万客户打造创意无限的人居生活，筑就精彩无限的梦想人生的品牌目标；同时公司坚持“立足宁波，跨区域发展”的经营战略，初步完成了全国布。下一步公司将优化产品结构和区域分布，适时加大土地资源储备，努力实现精细化管理为目标，保持持续性的发展能力。
七、有息债务分析
截至2016年3月31日，公司有息债务总余额1,186,728.81万元，主要包括 1-1-176
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短期借款、长期借款等。目前，银行借款是公司有息负债的主要构成部分。
（一）有息债务总余额
1、短期借款明细
截至2016年3月末，公司主要短期借款明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款金融机构|金额|开始时间|结束时间|年利率|借款条件|
|民生银行市分行|4,500.00|2015年6月29日|2016年6月29日|4.850%|质押|
|民生银行市分行|4,500.00|2015年6月29日|2016年6月29日|4.850%|质押|
|民生银行市分行|4,500.00|2015年6月29日|2016年6月29日|4.850%|质押|
|民生银行市分行|4,500.00|2015年6月29日|2016年6月29日|4.850%|质押|
|民生银行市分行|4,500.00|2015年6月29日|2016年6月29日|4.850%|质押|
|上海银行卢湾支行|3,000.00|2016年2月5日|2017年2月1日|7.320%|抵押及质押|
|宁波银行总行营业部|10,000.00|2015年3月12日|2016年3月12日|5.35%|质押|
|光大银行南昌分行|10,000.00|2015年7月6日|2016年7月15日|4.85%|质押|
|光大银行南昌分行|10,000.00|2015年7月6日|2016年7月15日|4.85%|质押|
|合计|62,500.00|||||

2、一年内到期长期借款
截至2016年3月末，公司主要一年内到期长期借款明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|起始日|到期日|借款金额|借款利率|借款条件|
|上海国际信托有限公司|2014年8月27日|2016年8月26日|30,000.00|12.00%|抵押、保证|
|临商银行宁波鄞州支行|2014年11月29日|2016年11月28日|22,000.00|6.60%|抵押、保证|
|江苏银行股份有限公司深||||||
||2015年1月6日|2017年1月5日|16,000.00|12.44%|抵押、保证|
|圳分行||||||
|江苏银行股份有限公司深||||||
||2015年1月6日|2016年10月15日|6,400.00|12.44%|抵押、保证|
|圳分行||||||
|西藏信托|2015年12月22日|2016年12月21日|500.00|10.50%|抵押、保证|
|兴业银行宁波分行|2014年1月6日|2016年9月11日|44,104.59|5.19%|抵押、保证|
|辽宁沈抚农商银行|2015年9月2日|2016年7月31日|1,400.00|12.00%|抵押、保证|
|广发银行浑南支行|2013年7月5日|2016年6月12日|20,200.00|5.23%|抵押、保证|
|浙江稠州商业银行股份有|||657.00|||
||2016年每月24日归还73万|||6.78%|抵押|
|限公司宁波分行||||||
|宁波银行市分行|2013年7月2日|2016年6月1日|1,200.00|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|2013年7月2日|2016年12月1日|1,200.00|6.48%|抵押|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工商银行鼓楼支行|2013年6月27日|2016年6月24日|10,000.00|5.50%|抵押、保证|
|工商银行鼓楼支行|2013年9月22日|2016年6月24日|10,000.00|5.50%|抵押、保证|
|华融资产（西藏信托）|2015年12月21日|2016年12月21日|500.00|9.60%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年12月24日|2016年6月21日|1,000.00|6.25%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年12月24日|2016年12月21日|1,500.00|6.25%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年5月29日|2016年6月21日|500.00|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年5月29日|2016年12月21日|500.00|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年7月8日|2016年6月21日|3,000.00|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年7月8日|2016年12月21日|3,000.00|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年7月18日|2016年6月21日|1,000.00|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|2014年7月18日|2016年12月21日|1,500.00|6.41%|抵押、保证|
|交通银行股份有限公司上|||800.00|||
||2013年11月13日|2016年5月13日||7.36%|抵押、保证|
|海宝山分行||||||
|交通银行股份有限公司上||||||
||2014年7月21日|2016年11月13日|6,000.00|7.68%|抵押、保证|
|海宝山分行||||||
|中建投信托有限责任公司|2015年5月15日|2016年5月15日|5,130.00|10.80%|抵押、保证|
|中建投信托有限责任公司|2015年5月15日|2016年11月15日|10,700.00|11.00%|抵押、保证|
|中建投信托有限责任公司|2015年5月29日|2016年5月29日|2,750.00|10.80%|抵押、保证|
|中建投信托有限责任公司|2015年5月29日|2016年11月29日|250.00|11.00%|抵押、保证|
|中建投信托有限责任公司|2015年6月4日|2016年6月4日|1,120.00|10.80%|抵押、保证|
|工商银行余姚江南支行|2014年8月28日|2016年6月20日|1,000.00|5.15%|抵押、保证|
|工商银行余姚江南支行|2014年8月28日|2016年12月20日|3,000.00|5.15%|抵押、保证|
||||||质押、抵押、|
|平安银行明州支行|2013年4月28日|2016年4月29日|1,000.00|7.68%||
||||||保证|
||||||质押、抵押、|
|平安银行明州支行|2013年4月28日|2016年7月28日|1,000.00|7.68%||
||||||保证|
||||||质押、抵押、|
|平安银行明州支行|2013年4月28日|2016年10月28日|1,000.00|7.68%||
||||||保证|
|农业银行宁波市分行|2013年10月25日|2016年9月8日|2,000.00|4.99%|保证|
|农业银行宁波市分行|2013年11月16日|2016年9月8日|3,000.00|4.99%|保证|
||||4,500.00|||
|农业银行宁波市分行|2013年11月29日|2016年9月8日||4.99%|保证|
|宁波银行|2015年2月6日|2016年6月1日|250.00|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|2015年2月6日|2016年12月1日|250.00|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|2015年2月13日|2016年6月1日|250.00|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|2015年2月13日|2016年12月1日|250.00|6.00%|抵押、保证|
|中国银行股份有限公司宁||||||
||2014年1月9日|2016年11月30日|5,000.00|6.90%|抵押、保证|
|波分行||||||
|中国银行股份有限公司宁||||||
||2014年1月9日|2016年6月30日|1,000.00|6.90%|抵押、保证|
|波分行||||||
|中国银行股份有限公司宁|2014年1月10日|2016年6月30日|4,000.00|6.90%|抵押、保证|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|波分行||||||
|中国银行股份有限公司宁||||||
||2014年2月26日|2016年6月30日|5,000.00|6.90%|抵押、保证|
|波分行||||||
|浙商银行北仑支行|2015年9月29日|2016年6月25日|500.00|6.00%|抵押、保证|
|浙商银行北仑支行|2015年9月29日|2016年12月25日|500.00|6.00%|抵押、保证|
||||11,000.00|||
|上海银行|2015年8月12日|2016年12月30日||6.50%|抵押|
|中国建设宁波江北支行|2014年9月29日|2016年6月28日|3,000.00|6.52%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2014年9月29日|2016年10月28日|3,000.00|6.52%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2014年12月23日|2016年6月28日|200.00|6.36%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2014年12月23日|2016年10月28日|200.00|6.36%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2014年12月18日|2016年6月28日|300.00|6.36%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2014年12月18日|2016年10月28日|300.00|6.36%|抵押、保证|
|中国建设宁波江北支行|2015年6月12日|2016年6月28日|200.00|5.83%|抵押|
|中国建设宁波江北支行|2015年6月12日|2016年10月28日|300.00|5.83%|抵押|
||||254,911.59|||
|总计||||||

3、长期借款
截至2016年3月末，公司主要长期借款明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款机构|金额|开始时间|结束时间|年利率|借款条件|
|江苏银行股份有限||||||
||16,000.00|2015年1月6日|2017年1月5日|12.44%|抵押、保证|
|公司深圳分行||||||
|西藏信托|15,000.00|2015年9月17日|2017年9月16日|10.30%|抵押、保证|
|西藏信托|47,000.00|2015年12月9日|2017年12月8日|10.30%|抵押、保证|
|西藏信托|31,500.00|2015年12月22日|2017年12月21日|11.10%|抵押、保证|
|南充商行贵阳分行|80,000.00|2015年12月17日|2017年12月16日|10.50%|抵押、保证|
||28,000.00|||||
|民生银行宁波分行||2014年8月8日|2017年7月25日|5.70%|质押、抵押、保证|
|中建投信托有限责|21,900.00|||||
|||2015年12月18日|2017年6月17日|10.95%|抵押、保证|
|任公司||||||
|辽宁沈抚农商银行|5,600.00|2015年9月2日|2017年7月31日|12.00%|抵押、保证|
|浙江稠州商业银行||||||
|股份有限公司宁波|4,310.00|2015年6月25日|2021年12月24日|6.78%|抵押|
|分行||||||
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2017年6月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2017年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2018年6月1日|6.48%|抵押|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2018年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2019年6月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2019年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2020年6月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2020年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2021年6月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2021年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2022年6月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2022年12月1日|6.48%|抵押|
|宁波银行市分行|1,200.00|2013年7月2日|2023年5月8日|6.48%|抵押|
|华融资产（西藏信||||||
||47,500.00|2015年12月21日|2017年12月21日|9.60%|抵押、保证|
|托）||||||
|光大银行南昌分行|20,000.00|2014年3月28日|2017年3月27日|7.07%|抵押|
|平安信托|9,500.00|2015年10月28日|2017年10月28日|5.20%|质押|
|平安信托|9,500.00|2015年10月29日|2017年10月29日|5.20%|质押|
|平安信托|11,400.00|2015年10月30日|2017年10月30日|5.20%|质押|
|工商银行普陀支行|1,000.00|2014年5月29日|2017年5月26日|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|3,000.00|2014年7月8日|2017年5月26日|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|1,650.00|2014年7月18日|2017年5月26日|6.41%|抵押、保证|
|工商银行普陀支行|1,500.00|2014年12月24日|2017年5月26日|6.25%|抵押、保证|
|交通银行股份有限||||||
||3,000.00|2013年11月19日|2017年5月13日|7.36%|抵押、保证|
|公司上海宝山分行||||||
|交通银行股份有限||||||
||9,000.00|2014年7月28日|2017年11月13日|7.36%|抵押、保证|
|公司上海宝山分行||||||
|交通银行股份有限||||||
||12,000.00|2014年10月27日|2018年3月16日|7.68%|抵押、保证|
|公司上海宝山分行||||||
|中建投信托有限责||||||
||3,040.00|2015年7月8日|2017年1月8日|11.00%|抵押、保证|
|任公司||||||
|中建投信托有限责||||||
||9,940.00|2015年7月14日|2017年7月14日|11.20%|抵押、保证|
|任公司||||||
|中建投信托有限责||||||
||4,050.00|2015年11月3日|2017年11月3日|11.20%|抵押、保证|
|任公司||||||
|中建投信托有限责||||||
||6,000.00|2015年11月12日|2017年11月12日|11.20%|抵押、保证|
|任公司||||||
|工商银行余姚江南||||||
||1,000.00|2014年8月28日|2017年6月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||3,000.00|2014年8月28日|2017年12月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年8月28日|2018年6月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||3,000.00|2014年8月28日|2018年12月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年8月28日|2019年6月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||3,000.00|2014年8月28日|2019年12月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年8月28日|2020年6月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||3,000.00|2014年8月28日|2020年12月20日|5.15%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年9月5日|2021年6月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||4,000.00|2014年9月5日|2021年12月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年9月5日|2022年6月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||4,000.00|2014年9月5日|2022年12月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年9月5日|2023年6月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||4,000.00|2014年9月5日|2023年12月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||2,000.00|2014年9月5日|2024年6月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|工商银行余姚江南||||||
||4,000.00|2014年9月5日|2024年8月20日|5.40%|抵押、保证|
|支行||||||
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2017年1月28日|7.68%|质押、抵押、保证|
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2017年4月29日|7.68%|质押、抵押、保证|
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2017年7月28日|7.68%|质押、抵押、保证|
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2017年10月28日|7.68%|质押、抵押、保证|
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2018年1月28日|7.68%|质押、抵押、保证|
|平安银行明州支行|1,000.00|2013年4月28日|2018年4月18日|7.68%|质押、抵押、保证|
|宁波银行|1,000.00|2015年2月6日|2017年6月1日|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|12,400.00|2015年2月6日|2017年8月28日|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|1,000.00|2015年2月13日|2017年6月1日|6.00%|抵押、保证|
|宁波银行|12,400.00|2015年2月13日|2017年8月28日|6.00%|抵押、保证|
|民生银行宁波分行||||||
||24,000.00|2015年1月30日|2019年1月6日|7.80%|抵押、保证|
|营业部||||||
|民生银行宁波分行||||||
||20,000.00|2105年4月17日|2019年1月6日|7.80%|抵押、保证|
|营业部||||||
|民生银行宁波分行||||||
||16,000.00|2015年6月26日|2019年1月6日|7.80%|抵押、保证|
|营业部||||||
|浙商银行北仑支行|500|2015年9月29日|2017年6月25日|6.00%|抵押、保证|
|浙商银行北仑支行|30,500.00|2015年9月29日|2017年9月28日|6.00%|抵押、保证|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上海银行||25,000.00|2014年10月27日|2017年10月27日|6.50%|抵押|
||上海银行||14,000.00|2015年2月10日|2017年10月27日|6.50%|抵押|
||上海银行||20,000.00|2015年12月28日|2017年10月27日|6.18%|抵押|
||上海银行||10,000.00|2015年6月3日|2017年10月27日|6.50%|抵押|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||3,000.00|2014年9月29日|2017年9月27日|6.52%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||6,000.00|2014年9月29日|2017年6月28日|6.52%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||200|2014年12月23日|2017年6月28日|6.36%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||400|2014年12月23日|2017年9月29日|6.36%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||300|2014年12月18日|2017年6月28日|6.36%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||900|2014年12月18日|2017年9月29日|6.36%|抵押、保证|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||500|2015年6月12日|2017年6月28日|5.83%|抵押|
||中国建设宁波江北支行|||||||
||||4,000.00|2015年6月12日|2017年9月29日|5.83%|抵押|
||昆仑信托||7,506.00|2016年3月21日|2018年3月21日|11.00%|抵押、保证|
||昆仑信托||32,494.00|2016年3月24日|2018年3月24日|11.00%|抵押、保证|
||上海银行卢湾支行||8,000.00|2016年2月5日|2017年8月1日|7.32%|抵押、保证|
||上海银行卢湾支行||14,900.00|2016年2月5日|2018年2月2日|7.32%|抵押、保证|
|总计||730,990.00||||||

（二）有息债务期限结构分析
截至2016年3月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务期限|短期借款||长期借款||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|55,500.00|100.00%|254,912.00|26.28%|
|1-2年|-|-|597,480.00|61.60%|
|2-3年|-|-|68,400.00|7.05%|
|3-4年|-|-|7,400.00|0.76%|
|4-5年|-|-|7,400.00|0.76%|
|5年以上|-|-|34,310.00|3.54%|
|合计|55,500.00|100.00%|969,902.00|100.00%|

从债务期限结构看，截至 2016年 3月末，公司一年以内到期的有息债务为
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310,412.00万元，占有息债务总余额的比例为30.27%，公司具有一定的短期偿债压力。随着公司在建项目和拟建项目的推进，公司对长期资金的需求进一步加强。
本次公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，以进一步提高中长期债务的比例，优化资本结构，保障公司业务发展的资金需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2016年3月末，公司主要有息债务信用融资与担保融资的构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款种类|借款金额|占比|
|质押|82,900.00|8.03%|
|抵押|127,967.00|12.40%|
|抵押/保证|821,535.00|79.58%|
|合计|1,032,402.00|100.00%|

截至2016年3月末，抵押/保证借款占期末有息债务总余额的比例为79.58%，是公司债务融资的主要方式。同时，公司信用等级较高，具备较强的后续融资能力。
八、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为4亿元；
（三）本期债券募集资金拟用于补充营运资金；
（四）假设公司债券发行在2016年3月31日完成。基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并报表||
||发行前|发行后|

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||||
|-|-|-|
|流动资产|2,086,567.23|2,126,567.23|
|非流动资产|351,097.57|351,097.57|
|总资产|2,437,664.80|2,477,664.80|
|流动负债|1,103,157.45|1,103,157.45|
|非流动负债|786,047.74|826,047.74|
|总负债|1,889,205.19|1,929,205.19|
|资产负债率|77.50%|77.86%|
|流动比率|1.89|1.93|
|速动比率|0.42|0.46|

本期债券发行后，虽然公司资产负债率略有上升，但公司流动资产将增加，同时流动负债不变而非流动负债增加，公司的流动比率将提高，长短期债务结构得到改善，短期偿债能力将得到提升。且公司债券作为直接融资手段，成本相对较低，有助于公司控制融资成本。
九、公司资产负债表日后事项
(一)重要的非调整事项
公司拟采取发行股份的方式购买西藏银亿投资管理有限公司（宁波银亿控股子公司）所持有的宁波昊圣投资有限公司100%股权，并将通过宁波昊圣投资有限公司间接持有 ARC集团相关资产,ARC集团包括 ARC香港、ARC马其顿、ARCAS AutomotiveGroup、ARC AutomotiveGroup、ARC西安、ARC/Asia、ARC美国和 ARC墨西哥。ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市（Knoxville），是研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。
(二)其他资产负债表日后事项说明
2015年 12月 20日，宁波银亿房产与上海豪美佳股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以 2,500万元的价格收购其持有的上海添泰置业公司50%股权。由公司高管人员出资设立的上海荃儒投资有限公司于 2016年1月12日与上海豪美佳股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，以 1,000万元的价格收购其持有的项目公司20%股权。
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十、公司或有事项
（一）担保情况
1、公司对内担保情况
截至 2016年 3月 31日，公司对内担保本金余额 441,225.00万元，占公司2016年3月31日净资产的比例为80.45%。具体明细如下：
①公司与子公司之间担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|海尚酒店投资|2013年04月23日|20,000|2013年04月23日|8,000|连带责任保证|5年|否|否|
|宁波银亿永茂|2013年09月06日|10,500|2013年09月06日|8,500|连带责任保证|3年|否|否|
|宁波银亿房产|2014年08月08日|35,000|2014年08月08日|28,000|连带责任保证|3年|否|否|
|宁波银隆商业|2014年08月28日|75,000|2014年08月28日|47,000|抵押|10年|否|否|
|宁波恒瑞置业|2014年09月29日|25,000|2014年09月29日|17,800|抵押|3年|否|否|
|宁波富田置业|2015年01月30日|24,000|2015年01月30日|23,995|抵押|4年|否|否|
|宁波富田置业|2015年04月17日|20,000|2015年04月17日|20,000|抵押|4年|否|否|
|南昌银亿房产|2015年12月19日|48,000|2015年12月19日|48,000|抵押|2年|否|否|
|宁波富田置业|2015年06月26日|16,000|2015年06月26日|16,000|抵押|4年|否|否|
|上海诚佳置业|2015年05月15日|43,000|2015年05月15日|42,980|抵押|2年|否|否|
|宁波富田置业|2015年09月29日|32,000|2015年09月29日|32,000|抵押|2年|否|否|
|沈阳银亿房产|2015年09月02日|7,000|2015年09月02日|7,000|抵押|2年|否|否|
|||||||到期日|||
|宁波银亿房产|2016/3/21|40,000|2016/3/21|40,000|抵押||否|否|
|||||||2018/3/24|||
|||||||到期日|||
|宁波银亿房产|2015/12/18|21,900|2015/12/18|21,900|抵押||否|否|
|||||||2017/6/18|||
|||||||到期日|||
|上海添泰置业|2016/2/5|25,900|2016/2/5|25,900|连带责任保证||否|否|
|||||||2018/2/2|||

②子公司与子公司之间担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|海尚酒店投资|2013年04月23日|20,000|2013年04月23日|8,000.00|连带责任保证|5年|否|否|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波银隆商业|2014年08月28日|75,000|2014年08月28日|47,000|抵押|10年|否|否|
|宁波富田置业|2015年04月17日|20,000|2015年04月17日|20,000|抵押|4年|否|否|
|南昌银亿房产|2015年12月19日|48,000|2015年12月19日|48,000|抵押|2年|否|否|
|宁波富田置业|2015年06月26日|16,000|2015年06月26日|16,000|抵押|4年|否|否|
|上海诚佳置业|2015年05月15日|43,000|2015年05月15日|42,980|抵押|2年|否|否|
|上海诚佳置业|2013年11月02日|41,000|2013年11月02日|30,000|连带责任保证|5年|否|否|
|宁波富田置业|2015年09月29日|32,000|2015年09月29日|32,000|抵押|2年|否|否|
|舟山银亿新城|2014年05月20日|30,000|2014年05月20日|19,150|抵押|3年|否|否|
|沈阳银亿房产|2015年09月20日|7,000|2015年09月20日|7,000|抵押|2年|否|否|
|宁波恒瑞置业|2015年06月12日|5,000|2015年06月12日|5,000|抵押|2年|否|否|

注：上述表中“公司对子公司担保情况”和“子公司对子公司的担保情况”有9笔担保重复，主要系公司及子公司同时为另一家子公司提供担保，该9笔担保中，有6笔担保为报告期内已审批重复，该6笔担保事项的报告期内审批担保额度合计为166,000万元、报告期内实际担保余额合计为165,980万元；该9笔担保事项的报告期末已审批的担保额度合计为283,000万元、报告期末实际担保余额合计为230,850万元。
2、公司对外担保情况
截至2016年3月31日，公司对外担保本金余额为 43,000万元，占公司2016年3月31日净资产的比例为7.84%。具体明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|宁波卓越圣|||||||||
|龙工业技术|2014年05月13日|52,000|2014年05月13日|35,000|抵押|3年|否|否|
|有限公司|||||||||
|宁波卓越圣|||||||||
|龙工业技术|2014年11月21日|8,000|2014年11月21日|8,000|抵押|3年|否|否|
|有限公司|||||||||

注：2013年 12月，本公司与宁波卓越圣龙工业技术有限公司(以下简称卓越圣龙)签订《关于提供担保及反担保之协议书》。约定卓越圣龙向本公司提供不超过 60,000万元借款，本公司在该实际借款额度内为其提供等额担保，卓越圣龙以其对本公司的等额债权提供反担保（债权质押）。该协议经本公司第五届董事会第三十一次会议和2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至2016年3月31日，子公司宁波荣耀置业为卓越圣龙提供最高额抵押担保金额为43,000万元。
3、为关联方提供的担保
截至2016年3月31日，公司存在为关联方提供担保的情况。具体明细如下：
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额|到期日期|
|银亿股份、银亿房产、海尚酒店|海尚酒店投资|8,000.00|2018/4/23|
|银亿股份|宁波银亿永茂|8,500.00|2016/9/6|
|银亿股份|宁波银亿房产|28,000.00|2017/7/25|
|银亿股份、余姚银亿|宁波银隆商业|47,000.00|2024/8/28|
|银亿股份|宁波恒瑞置业|17,800.00|2017/9/29|
|银亿股份|宁波富田置业|23,995.00|2019/1/30|
|银亿股份、世纪投资|宁波富田置业|20,000.00|2019/4/17|
|银亿股份、舟山银亿|南昌银亿房产|48,000.00|2017/12/19|
|银亿股份、南昌九龙湖|宁波富田置业|16,000.00|2019/6/26|
|银亿股份、镇海银亿|上海诚佳置业|42,980.00|2017/11/12|
|银亿股份、银亿房产、银亿建设、银亿置业、银乾银亿、通达商业|宁波富田置业|32,000.00|2017/9/29|
|银亿股份、大庆银亿|沈阳银亿房产|7,000.00|2017/9/2|
|银亿房产|上海诚佳置业|30,000.00|2018/3/16|
|银亿房产|舟山银亿新城|19,150.00|2017/5/20|
|银亿股份、舟山银亿|宁波恒瑞置业|5,000.00|2017/6/12|
|银亿股份|宁波银亿房产|40,000.00|2018/3/24|
|银亿股份|宁波银亿房产|21,900.00|2017/6/18|
|银亿股份|上海添泰置业|25,900.00|2018/2/2|
|合计||441,225.00||

4、为承购人提供的抵押贷款担保
按照房地产企业经营惯例，公司及子公司为商品房承购人提供阶段性购房按揭贷款担保。截至2016年3月31日，公司及子公司为商品房承购人提供的阶段性购房按揭贷款担保余额为187,592.59万元。
上述担保事项均依据证监会、交易所的相关法规以及公司的相关制度履行了必要的审批程序，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
（二）公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司重大未决诉讼事项情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情况|涉案金额(万元)|是否形成预计负债|诉讼(仲裁)进展|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|披露日期|披露索引|
|2003年12月23日至2006年1月26日期间，银亿股份（原甘肃兰光科技股份有限公司）为陕教中心8320万元贷款提供了连带责任保证。后因陕教中心没有履行全部还款义务，深圳建行遂分6个诉案向深圳市中级法院提供诉讼。2007年4月5日，深圳市中级法院分别作出（2007）深中法民二初字第55、56、58、59、61及63号判决，判决陕教中心偿还借款本金5969万元及相关利息，同时判决银亿股份承担连带清偿责任。2010年4月20日，在银亿集团重组股份公司过程中，股份公司向深圳建行还清了该5969万元款项。|5,939|否|2012年1月5日，银亿股份向深圳市中级法院提交了6份强制执行申请书，共要求执行陕教中心5939万元。同日，深圳市中级人民法院决定对（2007）深中法民二初字第63号及58号判决予以立案执行，案号为（2012）深中法执字第24号及第27号，执行金额合计2683万元。其它四个判决（合计金额3256万元）因为原判决内容为：银亿股份对陕教中心拖欠深圳建行的债务承担物的担保以外的连带清偿责任，银亿股份代为清偿后，有权向陕教中心追偿，即，该判决没有对在未处分担保物的情况下代为清偿债务后银亿股份是否对陕教中心有追偿权作出判决，故深圳法院对此四案的执行存在争议，没有立案。|该诉讼如能执行回款，将会增加银亿股份利润。|截至本募集书出具日，本案件无最新进展。|2007年02月28日|《重大诉讼、仲裁公告》（公告编号2007-007）|
|2011年5月31日，宁波银房产亿与五洲星公司签订《合作协议书》。因五洲星公司未按照协议书履行相应义务，宁波银亿房产于2012年5月28日向宁波市中级法院起诉，请求判令解除与五洲星公司签订的《合作协议书》，并要求判令五洲星双倍返还履约定金人民币壹亿元。宁波市中级法院已作出一审判决（（2012）浙甬民二初字第6号），判令五洲星向银亿股份支付定金1亿元。2015年5月，浙江省高级人民法院《民事裁定书》（ (2014)浙民终字第18号）裁定撤销一审判决并发回宁波市中级人民法院重审。2015年6月，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事裁定书》（ (2015)|10,000|否|2015年6月24日，宁波市中级人民法院作出重审判决【（2015）浙甬民二重字第1号民事判决书】：解除《合作协议书》；五洲星集团双倍返还定金1亿元。五洲星集团不服该重审判决，向浙江省高级人民法院提起上诉。截至期末该案件处于重审上诉审理阶段。案外人新疆华山恒达房地产开发有限公司为五洲星集团提供1亿元资金作为诉讼担保，该资金已被法院依法冻结。|公司已于2014年12月26日与太原天益弘贸易有限公司签订《债权转让协议》，协议约定无论该案件终审判决结果如何，届时该生效判决书中发行人享有的全部债权均转让给太原天益弘贸易有限公司，该债权转让价格为9,500万元，发行人已收到该债权转让款，并于2014年度确认营业外收|二审和浙江省高级人民法院判决五洲星集团向宁波银亿房产双倍返还定金 1 亿元，并已收到该笔 1 亿元款项。现因五洲星集团不服该重审|2012年06月22日|《重大诉讼公告》（公告编号2012-030）、《重大诉讼中止公告》（公告编号2013-046）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2013-049）、《重大诉讼进展公告》（公告编号2014-030）、浙江省高级人民法院《民事裁定书》(2014)浙民终字第18号、《重大诉讼进展公告》（公告编号2015-036）、浙江省高级人民法院|

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|浙甬民二重字第1号），二审判决解除原告宁波银亿房地产开发有限公司与被告宁波五洲星集团有限公司于2011年5月31日签订的《合作协议书》，五洲星集团应在本判决生效之日起十五日内双倍返还给原告履约定金1亿元，|入4,500万元。本次公告的诉讼进展情况对公司本期利润无影响。|判决，向最高人民法院提起上诉。|《民事裁定书》(2014)浙民终字第18号、《重大诉讼进展公告》（公告编号2015-057）、浙江省宁波市中级人民法院《民事裁定书》(2015)浙甬民二重字第1号《重大诉讼进展公告》（公告编号：2015-099）、浙江省高级人民法院《民事判决书》(2015)浙民终字第17号|

以上重大诉讼仲裁事项不会给公司带来不良影响。
（三）重大承诺事项
截至2016年3月31日，公司及子公司已签订但未完全履行的大额发包合同金额467,964.82万元，未付金额共计165,093.71万元。
十一、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
公司受限资产主要系因借款而被抵押的存货、投资性房地产、固定资产及少部分用于质押担保的货币资金。
截至 2016年 3月 31日，公司资产抵押物账面价值总计 1,136,318.90万元，占总资产的比例为45.98%；质押金额总计 104,143.55万元，占总资产的比例为4.21%。
单位：万元、%
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|受限资产|账面余额|受限原因|占总资产比重|
|货币资金|91,226.34|质押存单、保函保证金、按揭保证金|3.74|
|存货|900,442.80|抵押|36.94|
|投资性房地产|130,145.86|抵押|5.34|
|固定资产|102,277.88|抵押|4.20|

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|无形资产|2,395.25|已被征用的土地|0.10|
|合计|1,226,488.14||50.31|

截至2016年3月31日，公司抵押情况明细如下所示：
单位：万元
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|抵押人|抵押权人|抵押资产|抵押金额|到期时间|
|||甬国用（2013）第0102148号||2016年9月11日|
|宁波银亿房产|兴业银行海曙支行||44,104.59||
|||甬国用（2013）第0102147号||2016年9月11日|
|宁波银亿筑城|工行鼓楼支行|甬鄞国用（2013）第10-05032号|20,000.00|2016年6月24日|
|宁波银亿永茂|农行市分行|甬鄞国用（2013）第15-05272号|9,500.00|2016年9月8日|
|恒康投资|中国银行市分行|慈共用（2013）第032014号||2016年11月30日|
||||15,000.00||
|恒康投资|中国银行市分行|慈共用（2013）第032015号||2016年11月30日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134496号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134497号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134498号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134499号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134500号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134501号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134502号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134503号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134504号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134505号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134506号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134507号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134508号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134509号|5,000.00|2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134551号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134552号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134553号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134554号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134555号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134556号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134557号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134558号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134559号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134560号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134561号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134563号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|舟房权证普字第5134564号||2017年9月29日|
|恒瑞置业|建设银行江北支行|甬鄞国用（2014）第20-05070号|17,800.00|2017年9月29日|

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|恒瑞置业|建设银行江北支行|甬鄞国用（2014）第20-05071号||2017年9月29日|
|富田置业|民生银行市分行|甬鄞国用（2014）第19-05149号||2019年1月6日|
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|富田置业|民生银行市分行|甬鄞国用（2014）第19-05150号||2019年1月6日|
|南昌银亿房产|民生银行市分行|新国用2014第09015号|16,000.00|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082253号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082254号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082255号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082256号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082257号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082258号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082259号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082260号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082261号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082262号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082263号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082264号||2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082271号||2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082272号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082273号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082274号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082275号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082276号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082277号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082278号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082279号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082280号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082281号||2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082283号||2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082287号||2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082288号||2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082292号||2019年1月6日|

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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082293号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082294号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082295号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082298号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082300号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082302号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082305号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082306号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082307号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082308号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082309号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082314号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082332号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082334号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082335号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082336号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082337号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082338号|2019年1月6日|

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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082339号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082340号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082341号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082342号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082343号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082344号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082351号|2019年1月6日|
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|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082357号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082358号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082359号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082360号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082361号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082362号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082363号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082364号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082365号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082366号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082367号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082368号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082369号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082370号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082371号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082372号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082373号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082374号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082375号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082376号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082377号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082378号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082379号|2019年1月6日|
|世纪投资|民生银行市分行|甬房权证江北字第0120082380号|2019年1月6日|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|宁波银亿建设|稠州银行宁波分行|甬房权证鄞州区字第201303430号|4,967.00|2021年12月24日|
||宁波银行市分行营||||
|新城置业||甬国用（2014）第0101693号|27,800.00|2017年8月28日|
||业部||||
||西藏信托|舟普国用（2011）第07248号|48,000.00|2017年12月21日|
||西藏信托|舟普国用（2011）第07249号|32,000.00|2017年12月21日|
|舟山银亿|||||
||上海国际信托有限||||
|||舟普国用（2011）第05976号|30,000.00|2016年8月27日|
||公司||||
||工商银行普陀区支||||
|舟山银亿新城||舟普国用（2011）第02463号|19,150.00|2017年5月26日|
||行||||
|上海诚佳置业|交通银行宝山支行|沪房地浦字（2010）第097580号|30,800.00|2018年3月16日|
||海通证券（上海银||||
|上海银月置业||洋泾街道336街坊3/1丘|110,000.00|2017年6月1日|
||行）||||
|南昌银亿房产|光大银行南昌分行|南国用（2011）第00060号|20,000.00|2017年3月27日|
|沈阳银亿房产|广发银行沈阳分行|沈阳国用（2012）第0119号|20,200.00|2016年6月12日|
|||庆房权证让胡路区字第 NA494357|||
|大庆银亿房产|沈阳抚商银行||7,000.00|2017年7月31日|
|||号|||
|呼伦贝尔|中建投信托|呼海分国用（2013）第0191号||2017年6月18日|
|呼伦贝尔|中建投信托|呼国分国用（2013）第0180号||2017年6月18日|
||||21,900.00||
|呼伦贝尔|中建投信托|呼海分国用（2013）第178号||2017年6月18日|
|呼伦贝尔|中建投信托|呼国分国用（2013）第0181号||2017年6月18日|
||南充商业银行贵阳||||
|宁波荣耀置业||甬房权证海曙字第20110067982号||2017年12月17日|
||支行||||
||||80,000.00||
||南充商业银行贵阳||||
|宁波荣耀置业||甬房权证海曙字第20110067972号||2017年12月17日|
||支行||||
|银亿世纪投资|宁波银行|甬房权证江北字第20120082252号|18,000.00|2023年5月8日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406157号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406158号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406159号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406160号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406161号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406162号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406174号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406179号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406180号|47,000.00|2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406175号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406176号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406177号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406178号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406173号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406172号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406171号||2024年8月20日|
|余姚银亿房产|工行余姚江南支行|余房权证城区字第A1406170号||2024年8月20日|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406169号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406168号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406166号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406167号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406165号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406164号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406163号||||2024年8月20日|
||余姚银亿房产||工行余姚江南支行||余房权证城区字第A1406181号||||2024年8月20日|
||海尚酒店投资||平安银行||镇骆字第2012015889号||9,000.00||2018年4月18日|
|宁波荣耀置业||中国银行宁波分行||甬房权证海曙字第20120024927号||5,785.00||2016年6月26日||
|宁波荣耀置业||||甬房权证海曙字第20120024928号||||2016年6月26日||
||宁波荣耀置业||西藏信托有限公司||甬房权证海曙字第20120024929号||||2017年12月9日|
||宁波荣耀置业||西藏信托有限公司||甬房权证海曙字第20120024930号||||2017年12月9日|
||||||||62,000.00|||
||宁波荣耀置业||西藏信托有限公司||甬房权证海曙字第20120024932号||||2017年12月9日|
||宁波荣耀置业||西藏信托有限公司||甬房权证海曙字第20120024933号||||2017年12月9日|
||||||房权证镇骆字第2011014511、12、|||||
||镇海银亿房产||中建投信托||||42,980.00||2017年11月12日|
||||||64号3本|||||
||银亿建设||浙商银行北仑支行||甬房权证鄞州区字第201303430号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20101001754号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110083501号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110082962号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110082963号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110083502号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110083505号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110082873号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110083503号||||2017年9月28日|
||宁波银亿房产||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第20110083491号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859212号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859214号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859219号||32,000.00||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859188号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859193号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859210号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859216号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859206号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859218号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859204号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859201号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859202号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200510611号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200501044号||||2017年9月28日|
||宁波银亿置业||浙商银行北仑支行||甬房权证江北字第200859208号||||2017年9月28日|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405109号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405084号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405199号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405057号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405078号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405080号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405059号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405060号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405081号||2017年9月28日|
|余姚银亿房产|浙商银行北仑支行|余房权证城区字第A1405205号||2017年9月28日|
|银亿通达商业|||||
||浙商银行北仑支行|房权证镇骆字第2012015899号||2017年9月28日|
|管理|||||
|银亿通达商业|||||
||浙商银行北仑支行|房权证镇骆字第2012015890号||2017年9月28日|
|管理|||||
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066988号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066971号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066615号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066613号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066608号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066607号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066603号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066602号||2017年9月28日|
|银乾销代|浙商银行北仑支行|甬房权证江东字第20130066598号||2017年9月28日|
|象山银亿房产|江苏银行深圳分行|象国用2010第09840号||2017年1月5日|
||||22,400.00||
|象山银亿房产|江苏银行深圳分行|象国用2010第09841号||2017年1月5日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055747号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055746号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055745号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055744号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055743号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055742号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055748号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055741号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055766号|22,000.00|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055767号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055768号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055769号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055770号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055771号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055772号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055773号||2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055774号||2016年11月28日|

银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055775号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055776号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055777号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055778号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055779号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055780号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055781号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055814号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055815号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055816号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055817号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055818号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055819号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055820号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055821号|2016年11月28日|
|宁波银亿置业|临商银行鄞州支行|甬房权证海曙字第20140055823号|2016年11月28日|
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||宁波银亿置业||临商银行鄞州支行||甬房权证海曙字第20140055699号|||2016年11月28日|
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|宁波银亿置业||平安银行明州支行||甬房权证海曙字第20140055782号|||2017年10月12日||
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||宁波银亿置业||平安银行明州支行||甬房权证海曙字第20140055791号|||2017年10月12日|

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|宁波银亿置业|平安银行明州支行|甬房权证海曙字第20140055813号||2017年10月12日|
|合计|||892,386.59||

截至2016年3月31日，公司质押情况明细如下所示：
单位：万元
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|质押人|质押权人|质押金额|到期时间||
|宁波银亿房产|民生银行宁波分行|22,500.00|2016年6月29日||
|宁波荣耀置业|宁波银行总行营业部|10,000.00|2016年3月26日||
|南昌银亿房产|光大银行南昌分行|10,000.00||2016年7月15日|
|南昌银亿房产|光大银行南昌分行|10,000.00||2016年7月15日|
|南昌银亿房产|平安信托|9,500.00||2017年10月28日|
|南昌银亿房产|平安信托|9,500.00||2017年10月29日|
|南昌银亿房产|平安信托|11,400.00||2017年10月30日|
|总计||82,900.00|||

十二、公司持有衍生品、重大投资理财产品、海外投资情况
截至2015年12月31日，公司未参与金融衍生品及大宗商品期货投资。
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截至2015年12月31日，公司未投资重大理财产品。
截至2015年12月31日，银亿地产（香港）投资控股有限公司[以下简称“银亿地产（香港）”]通过股权合作方式获得济州岛一项目地块。项目公司名称为济州岛株式会社悦海堂（以下简称“项目公司”），注册资金为壹拾陆亿陆仟柒佰万元韩币，项目地块作价人民币贰亿元整。项目公司原股东曹钟哲、徐旭昶、朴成日、郑莲花同意向银亿地产（香港）受让项目公司50%股权，股权转让后，银亿地产（香港）与另两名股东曹钟哲、徐旭昶分别持有项目公司50%、27%、23%股权，并共同通过项目公司对项目地块进行房地产开发经营。除此之外，公司未有其他海外投资情况。
十三、其他直接融资计划
公司申请公开发行不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，期限不超过5年。目前，该公司债券已取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2598号”文核准，公司已于 2015年 12月 24日-2015年 12月 24日发行银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：15银亿01，债券代码：112308），发行规模人民币3亿元，债券期限5年（附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）；于 2016年 6月 21日-2016年 6月 22日发行银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16银亿04，债券代码：112404），发行规模人民币7亿元，债券期限5年（附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
发行人取得深圳证券交易所“深证函〔2015〕410号”无异议函，拟面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币 10亿元的公司债券，自深圳证券交易所无异议函发行之日起12个月内完成。2016年3月28日-3月29日，公司发行银亿房地产股份有限公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16银亿01，债券代码：118586），发行规模人民币2.5亿元，发行期限3年（附第1年末和第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。2016年5月3日-2016年5月4日，公司发行银亿房地产股份有限公司2016年非公开发 1-1-201
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行公司债券（第二期）（债券简称：16银亿02，债券代码：118656），发行规模人民币3.5亿元，发行期限3年（附第1年末和第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
除此之外公司无其他直接融资计划。
十四、其他事项
无。
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第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，并经 2014年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币18亿元公司债券。
（二）本期发行公司债券募集资金的使用计划
本期债券发行规模4亿元，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
具体而言，公司作为专业的房地产开发公司，业务范围覆盖住宅和商业产品线的开发与销售、物业管理、营销推广、招商运营等领域，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，发行人分别实现营业收入460,486.94万元、631,364.01万元、845,946.04万元和136,532.51万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,077.04万元、-53,963.43万元、 263,019.42万元和 51,604.76万元。公司目前正处于快速发展时期，为实现“立足宁波市，聚焦长三角，布局四大区，拓展海外市场”的发展战略，发行人需要较大规模的营运资金为业务扩张提供资金保障。
本期债券发行募集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人。公司亦不会违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见
根据公司第六届董事会第十一次会议决议第十四条《关于公司公开发行公司债券的议案》之（八）募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于 1-1-203
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补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
根据公司 2014年年度股东大会议案第十一条《关于公司公开发行公司债券的议案》之子议案 11.8募集资金用途，本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。
（四）专项账户管理安排
本期公司债券设立募集资金及偿债保证金专户，该专项账户仅用于募集资金的收取和划付以及存储和使用、本期公司债券还本付息资金的归集和划付等，不得用作其他用途。由中国工商银行宁波市分行鼓楼支行和招商证券股份有限公司共同对专项账户内募集资金的使用、资金划转等进行监督。
二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券发行，公司的资产负债期限结构得以优化，融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
本期债券发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于锁定公司债务融资成本
目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，促进公司的长期稳定发展
公司自 2011年重大资产重组实施完毕以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，融资结构有待完善和丰富。公司通过发行公司债券可以拓展公司融资渠道，获得长期稳定经营资金，为业务扩张提供资金保障有利于公司长期稳定发展。
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（三）有利于优化公司资产负债结构
房地产项目开发一般会经历“拿地——建设——销售”三个阶段，对企业资金占用时间较长。2015年12月末，公司流动负债占总负债的比例为62.43%，2016年 3月末公司流动负债占总负责的比例为58.39%，较高的流动负债比率在带来流动性风险的同时，亦不利于公司正常执行业务发展战略。公司适当增加中长期债务融资规模，可以在较长的时间段内保障资金供给，促进公司稳步推进业务发展。
（四）生产经营的刚性需求
2013-2015年末及2016年3月末，公司货币资金余额分别为30.90亿元、21.98亿元、22.76亿元和23.69亿元。其中2014年由于受非筹资性现金流大幅净流出影响，公司当年末货币资金规模同比下降28.85%，当期货币资金/短期债务由2013年末的0.99倍降低至0.40倍，对流动资金的需求量较大。
另根据发行人《2015年年度报告》披露，2016年是公司战略转型升级的攻坚之年，也是走向新一轮发展的起步之年。公司要积极实施“房地产业与高端制造业”双轮驱动的发展战略，形成新的产业和新的增长动力。全年计划总开发建设面积168.77万平方米，力争确保花木路项目、望城一期、悦海堂等新项目如期开工，新世纪花苑、格兰郡(银亿万万城四期)、上尚城四期、丹府一品、金融湾等项目如期竣工交付。较大规模的在建和拟建项目是公司持续经营的保障，但同时也对公司后续的开发资金供给提出了较高要求。2016年，公司预计投资额为175,415.00万元，再加之待开发和待新增的储备土地，公司现阶段的资金压力较大。本期公司债券发行额度为不超过18亿元，若成功发行，可有效解决公司项目开发及土地储备支出的资金需求，为公司的持续稳定发展奠定了良好的基础。
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第九节 债券持有人会议
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期公司债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更公司本期债券利率、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
2、修改《债券持有人会议规则》；
3、变更本期公司债券受托管理人或《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》的主要内容，但根据《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》的约定无需取得债券持有人同意的补充或修订除外；
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关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期公司债券本息，以及决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序；
5、在发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产时，决定本期公司债券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；
6、在增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人、改变担保方式等；
7、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、本期公司债券上市交易的证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召开情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、拟变更本期公司债券《募集说明书》的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更、解聘本期公司债券受托管理人或变更《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期支付本期公司债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户；
5、发行人控股股东、实际控制人、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
6、发行人提出债务重组方案的；
7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重大资产重组、重大资产划转或者申请破产及破产的情形；
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8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式的（若有）；
10、发行人书面提议召开债券持有人会议；
11、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
12、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
13、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议的召集程序
（1）在出现本募集说明书第九节二（二）第 1-10及第 13项所列情形时，发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起五个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）在出现本募集说明书第九节二（二）第11项所列情形时，债券受托管理人应在决定提议召开之日起五个交易日内以书面通知发行人，并在其后十个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）在出现本募集说明书第九节二（二）第12项所列情形时，发行人应在代表10%以上未清偿的有表决权的债券持有人提出之日起五个交易日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在知 1-1-208
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悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日（以时间在先者为准）起十个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起十个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可在五个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。当出现本规则第八条第 1-9项所列之情形时，债券受托管理人或发行人未按约定发出召开债券持有人会议通知的，单独或合计代表10%以上未清偿的有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（3）单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
3、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个交易日在监管部门指定的媒体或证券交易所公告债券持有人会议通知，但经代表本期债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个交易日期限的约束。
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（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①本期债券发行情况；
②会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
③会议时间和地点；
④会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
⑤会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
⑥会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
⑦债权登记日；
⑧提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
⑨委托事项：债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
⑩召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体或证券交易所公告。
（3）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
（4）拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召 1-1-210
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集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的未清偿债券面值总额未超过未清偿本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的债券持有人仍然不足未清偿本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。
4、债券受托管理人可以作为征集人，征集有表决权的债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见书：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
7、债券持有人会议的地点
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议召集人负责。
（四）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、债券持有人会议议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有 1-1-211
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明确的议题和具体决议事项。
（2）发行人、受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5个交易日前于监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本期公司债券不得低于本期公司债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人会议委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（2）应单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人、本期公司债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当列席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议召集人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相 1-1-212
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关事项进行说明：
①债券受托管理人的相关人员；
②资信评级机构；
③发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师；
④法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方。
（3）如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份/出资的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权委托书签发日期和有效期限；
⑥委托人签字或盖章。
（6）会议召集人和律师应依据中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人 1-1-213
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会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人或债券受托管理人从中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的有表决权债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人的代理人）自行承担。
5、债券持有人会议须经超过持有本期公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
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（六）债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的本期公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的本期公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张本期公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之计票人、监票人各一名。会议主持人应主持推举两名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之计票人和监票人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。
任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
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2、债券持有人会议的决议
（1）债券持有人会议作出的决议，经超过持有本期公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
（2）债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（3）召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权情况；
②会议有效性；
③各项议案的议题和表决结果。
（4）债券持有人会议决议的生效条件及效力
①债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
②关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规定。
③债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
④该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
3、债券持有人会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，以及所代表的本期公司债券张数；
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②出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）人数，所代表的本期公司债券张数以及占本期债券有表决权总张数的比例；
③召开会议的日期、具体时间、地点、议程和召集人名称；
④会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
⑤对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
⑥每一表决事项的表决结果；
⑦债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
⑧债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起五年。
（3）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
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第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请招商证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与招商证券签署的《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券受托管理协议》，招商证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系电话：010-57601901
传真：010-57601990
联系人：潘军、董尧、卢小桃
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
招商证券作为本期债券的主承销商与担任受托管理人，除此以外与发行人不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
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二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、本期债券存续期间的常规代理事项如下：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）代表债券持有人对专项偿债账户进行持续监督；
（8）代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）代表债券持有人对保证人（如有）进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。
2、本期债券存续期间的特别代理事项如下：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
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支付本期公司债券的利息和本金并严格履行其他职责和义务。
2、发行人应当为本期公司债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和《募集说明书》的约定。
本期公司债券存续期内，发行人应当于每次还本付息日前5个交易日将约定的还本付息资金全额划付至募集资金专项账户。
3、本期公司债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期公司债券存续期限内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，并通过深交所网站或者以深交所认可的方式进行信息披露：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人拟作出重大资产重组、重大资产划转、减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大事项的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人经营状况发生重大变化对其担保能力构成实质性影响、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；
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（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人预计到期难以偿还本期公司债券的利息及/或本金，或不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本期公司债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（15）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；发行人实际控制人、控股股东、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期公司债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人未能按照相关主管部门的要求履行义务，或未能履行本期公司债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他义务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期公司债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
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增信或偿债保障措施。因此产生的相关费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
8、发行人无法按时偿付本期公司债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向受托管理人支付本期公司债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）定期或不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告、会计账簿等相关资料；
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（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或保证人的董事、监事、高级管理人员或相关人员进行谈话；
（6）受托管理人认为适当的其他方式。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等进行监督。在本期公司债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站公开披露的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行一次回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告或向债券持有人披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期公司债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期公司债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
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供其他增信或偿债保障措施，督促发行人履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，也可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因此产生的所有费用由发行人全额承担，除非法律法规另有规定。
10、本期公司债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期公司债券设定担保的，受托管理人应当在本期公司债券申报/申请确认挂牌转让资格前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，因此产生的费用由发行人承担。
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17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
18、受托管理人应当按照相关法律法规、《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定履行受托管理职责，受托管理人超越受托管理权限的行为无效，该责任由受托管理人承担。但受托管理人超越受托管理权限的行为，在事后得到债券持有人会议决议同意或追认的除外。
（四）受托管理人的变更
1、在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本期公司债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）受托管理人提出书面辞职；
（5）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人与新任受托管理人受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（五）利益冲突的风险防范机制
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行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，发行人与受托管理人双方将在《募集说明书》、临时或年度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺受托管理人将不会利用其受托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。
2、受托管理人不得为本期公司债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害其他债券持有人的合法权益。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、由于《债券受托管理协议》一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期发行人未能偿付应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺，且经发行人书面通知该种违约情形持续三十个连续交易日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及深交所。
4、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息及罚息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3债券持有人会议同意的其他措施。
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起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
6、发行人应支付受托管理人为履行《债券受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而造成的除外。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意按以下第（三）种方式解决：（一）将争议提交深圳/北京/上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会/华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）/上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：
熊续强
银亿房地产股份有限公司年月日第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事签名：
熊续强张明海方宇
王德银张杰吴希良
邱妘贾生华郑如飞
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全体监事签名：
梁勇波张保柱范剑峰
刘江徐海江
除担任董事外的高级管理人员签名：
孙红王慧吴晓林
邹朝辉罗瑞华朱莹
银亿房地产股份有限公司年月日 1-1-233
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
潘军
法定代表人签名：
宫少林
招商证券股份有限公司年月日 1-1-234
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四、受托管理人声明
承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
潘军
法定代表人签字：
宫少林
招商证券股份有限公司年月日 1-1-235
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五、发行人会计师事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认债券募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在债券募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认债券募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
卢娅萍王何成
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 1-1-236
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六、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李备战沈粤
单位负责人：
程晓鸣
上海市上正律师事务所年月日 1-1-237
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七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
樊春裕张和
评级机构负责人：
周浩
中诚信证券评估有限公司年月日 1-1-238
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第十二节备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次债券发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：银亿房地产股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼
联系电话：0574-87037581
传真：0574-87653689
联系人：罗瑞华、赵姝
2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层
银亿房地产股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
联系电话：010-57601901
传真：010-57601990
联系人：潘军、董尧、卢小桃
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（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》之签章页）
法定代表人：
熊续强
银亿房地产股份有限公司年月日 1-1-241