浙江上峰建材有限公司拟对外投资涉及的
ZETH水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2014〕408号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十一月十四日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 .............................................................. 7三、评估对象和评估范围 .................................................... 7四、价值类型及其定义 ...................................................... 9五、评估基准日 ............................................................ 9六、评估假设 .............................................................. 9七、评估依据 ............................................................. 10八、评估方法 ............................................................. 12九、评估过程 ............................................................. 16十、评估结论 ............................................................. 18十一、特别事项说明 ....................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 21资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 22二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 23三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 25四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 27五、评估机构法人营业执照 .................................................. 28六、评估机构资格证书 ...................................................... 29七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 31八、主要权属资料复印件 .................................................... 33评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 45
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注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。其中，列入评估范围的粉煤灰为露天堆放，其实际重量难以准确称量，本次以企业估算的粉煤灰总量来评估。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材公司”），被评估单位为ZETH水泥有限责任公司（以下简称“ZETH水泥公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
上峰建材公司拟在吉尔吉斯共和国境内投资水泥厂建设项目，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的 ZETH水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供 ZETH水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的 ZETH水泥公司的股东全部权益。
评估范围为ZETH水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—矿业权）及流动负债。
按照 ZETH水泥公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为13,963,979.78
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元、15,468,086.20元和-1,504,106.42元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年9月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，ZETH水泥公司股东全部权益的评估价值为84,076,538.41元（大写为人民币捌仟肆佰零柒万陆仟伍佰叁拾捌元肆角壹分）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至2015年9月29日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
列入评估范围的资产存在以下权属资料瑕疵事项：
1)列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地ZETH水泥公司已取得证号为058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11
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日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江上峰建材有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司对外投资涉及的ZETH水泥有限责任公司股东全部权益在2014年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江上峰建材有限公司，被评估单位为 ZETH水泥有限责任公司。
(一)委托方概况
1.名称：浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材公司”)
2.住所：诸暨次坞镇大院里村
3.法定代表人：俞小峰
4.注册资本：壹亿陆仟陆佰万元
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.企业法人营业执照注册号：330681000032473
7.发照机关：诸暨市工商行政管理局
8.经营范围：一般经营项目：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
(二)被评估单位概况
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一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：ZETH水泥有限责任公司(以下简称“ZETH水泥公司”)
2.住所：吉尔吉斯共和国乔尔蓬-阿塔路2/2号
3.注册资本：100,000索姆
4.公司类型：有限责任公司
5.注册号：123367-3300-ООО
6.发照机关：吉尔吉斯共和国司法部
二)企业历史沿革
ZETH水泥公司于2012年6月4日设立于吉尔吉斯共和国，当时公司名称为“拖尔扎伊特有限责任公司”，企业组织形式为有限责任公司，注册地址为吉尔吉斯共和国比什凯克市莱蒙托夫路35A号。公司的注册资本由中国公民于明全额投资。
2013年 9月，公司股东于明将持有的 ZETH水泥公司全部股权转让给了吉尔吉斯共和国公民穆拉托夫•埃列曼•纳扎罗维奇。
2014年 5月，公司股东穆拉托夫•埃列曼•纳扎罗维奇将持有的 ZETH水泥公司全部股权转让给了中国公民朱荣军，公司名称变更为“ZETH水泥有限责任公司”。
2014年8月，公司股东朱荣军将其持有的ZETH水泥公司全部股权转让给 ZETH国际投资有限公司，截至本报告出具日，ZETH水泥公司已在吉尔吉斯共和国司法部完成了再注册登记。
当前，ZETH水泥公司注册资本和实收资本均为100,000索姆，公司的唯一股东为ZETH国际投资有限公司。
三)被评估单位去年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|基准日|
|资产|1,524,590.98|13,963,979.78|
|负债|1,828,942.13|15,468,086.20|
|股东权益|-304,351.15|-1,504,106.42|
|项目名称|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-364,338.36|-1,428,133.79|
|净利润|-327,606.46|-1,284,121.46|

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上述年基准日的财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营情况
ZETH水泥公司主要经营位于吉尔吉斯共和国境内楚河州的水泥厂建设项目，目前该项目仍处于前期报批阶段，水泥厂建设用地和石灰石矿山的矿业权证已取得，但建设审批程序尚未全部结束，工程尚未开工。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟在吉尔吉斯共和国境内开展的投资项目涉及被评估单位。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
上峰建材公司拟在吉尔吉斯共和国境内投资水泥厂建设项目，为此需要对该经济行为涉及的ZETH水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供 ZETH水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的 ZETH水泥公司的股东全部权益。
评估范围为ZETH水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—矿业权）及流动负债。
按照 ZETH水泥公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为13,963,979.78元、15,468,086.20元和-1,504,106.42元。
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||1 3 ,0 5 6 , 1 1 9 .0 7|
|二、非流动资产||9 0 7 , 8 6 0 .7 1|

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||||
|-|-|-|
|其中：长期股权投资||0 .0 0|
|投资性房地产||0 .0 0|
|固定资产|716,183.78|685,407.43|
|在建工程||0 .0 0|
|工程物资||5 2 , 5 1 2 .5 8|
|无形资产||0 .0 0|
|其中：无形资产——土地使用权||0 .0 0|
|长期待摊费用||1 6 9 , 9 4 0 .7 0|
|递延所得税资产||0 .0 0|
|其他非流动资产||1 3 ,9 6 3 , 9 7 9 .7 8|
|资产总计||1 5 ,4 6 8 , 0 8 6 .2 0|
|三、流动负债||0 .0 0|
|四、非流动负债||0 .0 0|
|其中：递延所得税负债|||
|负债合计||1 5 ,4 6 8 , 0 8 6 .2 0|
|股东权益合计||- 1 ,5 0 4 , 1 0 6 .4 2|

其中：
列入评估范围的存货账面价值 2,970,024.00元，为原材料，系 ZETH水泥公司 2014年购入储备的粉煤灰，堆放于比什凯克市北的地号为 7-01-09-1001-3239和 7-01-09-1001-4632的两宗土地上，为露天堆放，大部分已埋于地表下，尚未开挖利用，ZETH水泥公司购入时交易双方确定的粉煤灰总量为70万吨。ZETH水泥公司承诺，上述粉煤灰自购入后尚未开挖取用，至评估基准日粉煤灰总量仍为70万吨。
列入评估范围的设备类固定资产账面原值716,183.78元、账面净值685,407.43元，主要为电脑、打印机等电子设备和办公家具，及小客车等运输设备，均位于公司办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编|||数量||||
|号|科目名称|计量单位|||账面价值（元）||
||||||原值|净值|
|1|固定资产--电子设备|台（套/项）||29|94,505.42|93,557.97|
|2|固定资产—车辆|辆||3|621,678.36|591,849.46|
|3|减值准备|||||0.00|

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灰石原料的矿业权，账面价值52,512.58元。截至评估基准日，ZETH水泥公司取得了编号为3363TE的地下资源开采使用许可证，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为20公顷，权利终止日期为2022年11月11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。当前该矿山的开采设计尚未编制。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
列入评估范围的资产存在以下权属资料瑕疵事项：
1)列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地ZETH水泥公司已取得证号为058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年9月30日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
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利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即中华人民共和国和吉尔吉斯共和国现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；两个国家货币金融政策基本保持不变，两个国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；两个国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及国家地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．中华人民共和国的公司法、证券法等法律法规；
2．吉尔吉斯共和国的地下资源法、公司法、土地法、税法等法律法规；
3．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
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4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
13.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
14．《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001；
15．国土资源部公告发布的《矿业权评估指南》；
16．中国矿业权评估师协会《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．临时用地许可证、地下资源开采使用许可证、车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告；
3．吉尔吉斯共和国国家矿产储量委员会会议纪要№39及相关地质报告；
4．主要材料的市场价格信息资料；
5．吉尔吉斯共和国的土地市场交易信息资料；
6．吉尔吉斯共和国办公设备和车辆的市场价格资料、询价记录；
7．房产、设备的购货合同、发票、付款凭证；
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8．中国人民银行及吉尔吉斯共和国国家银行公布的评估基准日的利率标准及折算汇率；
9．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
10．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
11．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于极少有吉尔吉斯共和国的类似公司的股权交易案例，同时在吉尔吉斯共和国和中国市场上都难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
ZETH水泥公司主要经营位于吉尔吉斯共和国境内楚河州的水泥厂建设项目，，该项目当前仍处于前期报批阶段，水泥厂建设用地和石灰石矿山的矿业权证已取得，但建设审批程序尚未全部结束，工程的建设规模尚未确定，工程尚未开工，未来建设情况和经营情况难以准确预期，无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估也不宜采用收益法。
由于ZETH水泥公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的ZETH水泥公司的股东全部权益价值进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
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股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
美元现金和存款按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆现金和存款按核实后的索姆金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
2．预付款项
各项款项经核实期后能形成相应资产或权利，故美元款项按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆款项按核实后的索姆金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
3．其他应收款
经核实，各项其他应收款估计发生坏账的风险很小，故美元款项按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆款项按核实后的索姆金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．存货
存货为原材料。
原材料为企业购入储备的粉煤灰。由于吉尔吉斯当地火电企业和水泥企业都很少，粉煤灰的供应和销售交易非常少，难以取得当地粉煤灰的交易价格，本次评估参考国内同类粉煤灰产地价格扣除开挖整理费用后考虑两国物价水平差异调整确定其评估值。
二)非流动资产
1.设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
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成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
由于本次评估的设备报价包括了运输和调试等费用，故不再另行计算其他相关费用。吉尔吉斯当地购车无购置税及相关费用，车辆评估中也不另行计算其他费用。
(2)成新率的确定
A．对于电脑、打印机等办公设备及家具，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
B．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
2.无形资产--土地使用权
列入评估范围的土地使用权共2宗，但财务上未记录，分布于吉尔吉斯共和国境内的楚河州克明区克孜勒-十月村，为ZETH水泥公司拟建设的水泥厂的建设用地和石灰石矿山用地，当前均尚未开工建设。
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据吉尔吉斯当地土地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于委估的水泥厂建设用地为临时工业用地使用权，周边工业厂区很少，工业用地交易案例难以取得，当地土地交易主要为私人农业用地补偿交易，因此从重置成本角度采用成本法进行评估。该宗地的地价内涵是指在评估基准日在当前权利状态、设定的土地用途、实际土地开发程度及剩余土地使用年限条件下的土地使用权价格。
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成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
由于委估的矿山用地为根据吉尔吉斯矿产法律法规在取得石灰石矿业权时一并取得的矿山临时用地使用权，该矿山用地为荒山地，取得过程中无需支付土地补偿款项，未来使用过程中的所有者增值收益（即我国土地管理中的级差地租部分）通过土地使用税上交，故矿山用地使用权实际为石灰石矿业权的一部分，因此其价值在石灰石矿业权评估中一并考虑，此处评估值为0元。
3.无形资产—矿业权
列入评估范围的矿业权为 ZETH水泥公司拟建水泥厂项目所需的石灰石原料的矿业权。
ZETH水泥公司取得了编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为 20公顷，权利终止日期为 2022年 11月 11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。当前该矿山的开采设计尚未编制。
由于该矿山的开采设计方案（相当于中国国内的开发利用方案）尚未编制，采矿权相关的主要技术经济参数尚未明确，本次评估通过与委托方和被评估单位的工程师讨论并参考南京设计研究院的相关意见，通过现有资料估算各技术经济参数，参照国内的相关矿业权评估准则，在此基础上采用收入权益法评估采矿权的价值。
根据收入权益法原理和财务模型，其计算公式为：
 n 
1

W E 
p pi i1
i1 1r 
式中：Wp—采矿权评估价值；
Epi—年销售收入；
κ—采矿权权益系数；
r—折现率；
i—年序号（i=1,2,3,…,n）；
n—计算年限。
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4.递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位计提应收款项坏账准备和预计可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。
经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
九、评估过程
本项资产评估工作开始前，委托方曾安排坤元资产评估有限公司工作人员于 2014年 7月赴资产所在地现场对 ZETH水泥公司的资产负债进行了预清查核实；本项资产评估工作正式于2014年10月20日开始，2014年11月14日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年 7月，上峰建材公司安排坤元资产评估有限公司工作人员于 2014年 7月赴资产所在地现场，对ZETH水泥公司的资产负债进行了预清查核实，重点对ZETH水泥公司的实物资产及无形资产的实际状况、权属情况等进行了勘查核实。
2014年10月20日，上峰建材公司对外投资评估项目正式启动，由上峰建材公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
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依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估工作小组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2014年10月21日至10月24日。
(三)资产清查核实和调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。清查调查工作时间为2014年10月25日至10月29日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对银行存款，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现状调查
评估人员依据资产评估申报明细表，结合企业提供的财务及业务相关资料，对所申报的实物资产在评估基准日的现状情况进行了分析核实。针对不同的资产性质和特点，采取不同的分析方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
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评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2014年10月30日至11月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于2014年11月14日完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，ZETH水泥公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 13,963,979.78元，评估价值 99,544,624.61元，评估增值85,580,644.83元，增值率为612.87%；
负债账面价值15,468,086.20元，评估价值15,468,086.20元；
股东全部权益账面价值-1,504,106.42元，评估价值84,076,538.41元，评估增值85,580,644.83元，增值率为5689.80%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|13,056,119.07|24,104,083.91|11,047,964.84|84.62|
|二、非流动资产|907,860.71|75,440,540.70|74,532,679.99|8,209.70|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|685,407.43|717,800.00|32,392.57|4.73|
|在建工程|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|52,512.58|74,552,800.00|74,500,287.42|141,871.31|
|其中：无形资产——土地使用权||6 6 ,3 3 2 , 8 0 0 .0 0|6 6 ,3 3 2 , 8 0 0 .0 0||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|169,940.70|169,940.70|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|13,963,979.78|99,544,624.61|85,580,644.83|612.87|
|三、流动负债|15,468,086.20|15,468,086.20|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|15,468,086.20|15,468,086.20|||
|股东权益合计|(1,504,106.42)|84,076,538.41|85,580,644.83|5,689.80|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1．在对ZETH水泥公司股东全部权益价值评估中，本公司对ZETH水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是ZETH水泥公司的责任，评估人员的责任是对ZETH水泥公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和ZETH水泥公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
1)列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地ZETH水泥公司已取得证号为058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政
府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
2．ZETH水泥公司承诺，截至评估基准日，ZETH水泥公司不存在资产抵押、质
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押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.由于列入评估范围的水泥厂建设用地中136,400.00公顷土地尚未取得土地证，本次评估是以ZETH水泥公司提供的政府批文记载的相关内容来确定土地面积，并根据政府批文及同一区块内的30公顷临时用地许可证的记载确定其相关权利状况，未考虑上述土地面积及土地权利状况与最终权证记载内容存在差异而对评估结果可能产生的影响，也未考虑企业为取得合法权证可能支付的费用对评估结果存在的影响。
由于列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为3363TE的地下资源开采使用许可证的附件一已于2014年5月11日到期，当前延期工作正在办理过程中，本次评估是以ZETH水泥公司未来能够取得附件一的延期并顺利开发上述矿产为前提，未考虑企业为附件一延期可能支付的费用而对评估结果存在的影响。
4.列入评估范围的粉煤灰为露天堆放，大部分已埋于地表下，尚未开挖利用，其实际重量难以准确称量，ZETH水泥公司购入时交易双方确定的粉煤灰总量为70万吨。根据ZETH水泥公司提供的评估基准日粉煤灰重量估算说明，该堆粉煤灰总量应重70万吨。本次以企业估算的粉煤灰总量来评估。
5.本次资产评估中，评估师未对各类各种设备在资产评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察及相关分析作出的判断。
6.在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7.除ZETH水泥公司申报评估的账面未记录的无形资产—土地使用权和无形资产—矿业权外，被评估单位未能提供排除或确认存在其他账外无形资产的可能，也没有将可能存在的其他账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的其他账外无形资产进行清查核实和评估。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评
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估对象价值的影响。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年9月30日起至2015年9月29日止。
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ZETH水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估说明
坤元评报〔2014〕408号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十一月十四日
目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 .......................................................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................ 2第三部分资产评估说明 ................................................................................... 8
浙江上峰建材有限公司拟对外投资涉及的
ZETH水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为浙江上峰建材有限公司，被评估单位为 ZETH水泥有限责任公司。
(一)委托方概况
9.名称：浙江上峰建材有限公司(以下简称“上峰建材公司”)
10.住所：诸暨市次坞镇大院里村
11.法定代表人：俞小峰
12.注册资本：壹亿陆仟陆佰万元
13.公司类型：有限责任公司（法人独资）
14.企业法人营业执照注册号：330681000032473
15.发照机关：诸暨市工商行政管理局
16.经营范围：一般经营项目：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
7.名称：ZETH水泥有限责任公司(以下简称“ZETH水泥公司”)
8.住所：吉尔吉斯共和国乔尔蓬-阿塔路2/2号
9.注册资本：100,000索姆
10.公司类型：有限责任公司
11.全俄组织机构代码：27706024
12.注册登记号：No.123367-3300-000
13.发照机关：吉尔吉斯共和国司法部
二)企业历史沿革
ZETH水泥公司于2012年6月4日设立于吉尔吉斯共和国，当时公司名称为“拖
尔扎伊特有限责任公司”，企业组织形式为有限责任公司，注册地址为吉尔吉斯共和国比什凯克市莱蒙托夫路35A号。公司的注册资本由中国公民于明全额投资。
2013年 9月，公司股东于明将持有的 ZETH水泥公司全部股权转让给了吉尔吉斯共和国公民穆拉托夫•埃列曼•纳扎罗维奇。
2014年 5月，公司股东穆拉托夫•埃列曼•纳扎罗维奇将持有的 ZETH水泥公司全部股权转让给了中国公民朱荣军，公司名称变更为“ZETH水泥有限责任公司”。
2014年8月，公司股东朱荣军将其持有的ZETH水泥公司全部股权转让给ZETH国际投资有限公司。
当前，ZETH水泥公司注册资本和实收资本均为100,000索姆，公司的唯一股东为ZETH国际投资有限公司。
三)被评估单位去年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|基准日|
|资产|1,524,590.98|13,963,979.78|
|负债|1,828,942.13|15,468,086.20|
|股东权益|-304,351.15|-1,504,106.42|
|项目名称|2013年|2014年1-9月|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|利润总额|-364,338.36|-1,428,133.79|
|净利润|-327,606.46|-1,284,121.46|

上述基准日的财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营情况
ZETH水泥公司主要经营位于吉尔吉斯共和国境内楚河州的水泥厂建设项目，目前该项目仍处于前期报批阶段，水泥厂建设用地和石灰石矿山的矿业权证已取得，但建设审批程序尚未全部结束，工程尚未开工。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：吉尔吉斯索姆；
公司编制财务报表时所采用的货币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：增值税按应税收入的12%计缴，企业所得税按应纳税所得额的10%计缴。
ZETH水泥公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟在吉尔吉斯共和国境内开展的投资项目涉及被评估单位。
二、关于经济行为的说明
上峰建材公司拟在吉尔吉斯共和国境内投资水泥厂建设项目，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的ZETH水泥公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供 ZETH水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的 ZETH水泥公司的股东全部权益。
评估范围为ZETH水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—矿业权）及流动负债。
按照 ZETH水泥公司提供的业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2014年9月30日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为13,963,979.78元、15,468,086.20元和-1,504,106.42元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1. ZETH水泥公司承诺，截至评估基准日，ZETH水泥公司不存在资产抵押、质
押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2.截至评估基准日，ZETH水泥公司存在以下权属瑕疵事项：
1) ZETH水泥公司列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中， 300,000.00公顷土地 ZETH水泥公司已取得证号为 058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地 ZETH水泥公司尚未取得土地证，但 ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
3.委托方曾委托评估机构于2014年7月赴资产所在地现场对ZETH水泥公司的资产负债进行了预清查核实，本次评估的评估基准日等事项确定后，ZETH水泥公司补充提供了资产负债相关清查资料，并提供说明，表明列入本次评估范围的存货、固定资产及无形资产等主要资产在评估人员现场勘查时至评估基准日期间未发生重大变化。
六、资产清查情况的说明
为配合坤元资产评估有限公司对ZETH水泥公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，ZETH水泥公司在9月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，委托方已委托瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计 13,963,979.78元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—矿业权)；负债合计为15,468,086.20元，清查对象为流动负债。列入清查范围的主要资产包括存货、设备类固定资产、无形资产—土地使用权和无形资产—矿业权，其中：
列入清查范围的存货为原材料，账面价值 2,970,024.00元，系 ZETH水泥公司 2014年购入储备的粉煤灰，堆放于比什凯克市北的地号为 7-01-09-1001-3239和 7-01-09-1001-4632的两宗土地上，为露天堆放，大部分已埋于地表下，尚未开挖
利用，ZETH水泥公司购入时交易双方确定的粉煤灰总量为70万吨。ZETH水泥公司
承诺，上述粉煤灰自购入后尚未开挖取用，至评估基准日粉煤灰总量仍为70万吨。
列入清查范围的设备类固定资产账面原值716,183.78元、账面净值685,407.43元，主要为电脑、打印机等电子设备和办公家具，及小客车等运输设备，均位于公司办公场地内。
列入清查范围的无形资产—土地使用权企业账面未记录，共2宗，合计土地面积 636,400.00平方米，分布于吉尔吉斯共和国境内的楚河州克明区克孜勒-十月村，为 ZETH水泥公司拟建设的水泥厂的建设用地和石灰石矿山用地，当前均尚未开工建设。
列入清查范围的无形资产—矿业权为 ZETH水泥公司拟建水泥厂项目所需的石灰石原料的矿业权，账面价值52,512.58元，矿业权的账面构成仅为办证费用，未包括矿业权价款等支出，账面构成不完整。ZETH水泥公司取得了编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为20公顷，权利终止日期为2022年11月11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。当前该矿山的开采设计尚未编制。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年7月10日至2014年9月30日，ZETH水泥公司组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．生产经营统计资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
第三部分资产评估说明
一、一、评估对象和评估范围说明
(一)评估对象和评估范围内容
1．评估对象为 ZETH水泥有限责任公司（以下简称“ZETH水泥公司”）的股东全部权益。评估范围为ZETH水泥公司的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产—土地使用权、无形资产—矿业权）及流动负债。按照 ZETH水泥公司提供的截至2014年9月30日业经审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为13,963,979.78元、15,468,086.20元和-1,504,106.42元。
上峰建材公司已聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对其截至 2014年 9月 30日的会计报表进行了审计，该事务所出具了《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据ZETH水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，发现： 1)列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地 ZETH水泥公司已取得证号为 058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
除此以外，其他评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。
(二)实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货、设备类固定资产等，其中：
列入评估范围的存货为原材料，账面价值 2,970,024.00元，系 ZETH水泥公司 2014年购入储备的粉煤灰，堆放于比什凯克市北的地号为 7-01-09-1001-3239和
7-01-09-1001-4632的两宗土地上，为露天堆放，大部分已埋于地表下，尚未开挖利用，ZETH水泥公司购入时交易双方确定的粉煤灰总量为70万吨。ZETH水泥公司承诺，上述粉煤灰自购入后尚未开挖取用，至评估基准日粉煤灰总量仍为70万吨。
列入评估范围的设备类固定资产账面原值716,183.78元、账面净值685,407.43元，主要为电脑、打印机等电子设备和办公家具，及小客车等运输设备，均位于公司办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||||
||||数量|||
|号|科目名称|计量单位||账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--电子设备|台（套/项）|29|94,505.42|93,557.97|
|2|固定资产—车辆|辆|3|621,678.36|591,849.46|
|3|减值准备||||0.00|

(三)企业申报的账面记录及未记录的无形资产情况
1．无形资产—土地使用权
列入评估范围的无形资产—土地使用权企业账面未记录，共 2宗，合计土地面积 636,400.00平方米，分布于吉尔吉斯共和国境内的楚河州克明区克孜勒-十月村，为 ZETH水泥公司拟建设的水泥厂的建设用地和石灰石矿山用地，当前均尚未开工建设。
2.无形资产—矿业权
列入评估范围的无形资产—矿业权为 ZETH水泥公司拟建水泥厂项目所需的石灰石原料的矿业权，账面价值52,512.58元。截至评估基准日，ZETH水泥公司取得了编号为3363TE的地下资源开采使用许可证，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为20公顷，权利终止日期为2022年11月11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。当前该矿山的开采设计尚未编制。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，ZETH水泥公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。委托方曾委托评估机构于 2014年 7月赴资产所在地现场
对 ZETH水泥公司的资产负债进行了预清查核实。本次评估的评估基准日等事项确
定后，ZETH水泥公司补充提供了资产负债相关清查资料。评估人员在此基础上对
ZETH水泥公司列入评估范围的资产负债进行了清查。
具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，除 ZETH水泥公司账面未记录的无形资产—土地使用权外，评估人员未发现其他列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员发现：
1)列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地 ZETH水泥公司已取得证号为 058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
2)ZETH水泥公司已取得列入评估范围的吉利-阿雷克矿床一号矿段的矿业权的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，但该证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
除此以外，没有发现其他评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一)流动资产
1．货币资金
货币资金账面价值 398,103.46元，包括库存现金 62,710.96元、银行存款335,392.50元。
(1)库存现金
库存现金账面价值 62,710.96元，包括索姆现金和美元现金，存放于公司财务出纳处。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金中，美元现金按核实后的美元现金金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆现金按核实后的索姆现金金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
库存现金的评估值62,711.12元。
(2)银行存款
银行存款账面价值335,392.50元，系存放于吉尔吉斯投资信贷银行的1个索姆存款和1个美元存款的余额。评估人员查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
美元存款按核实后的美元存款金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆存款按核实后的索姆存款金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
银行存款评估值为335,534.12元。
货币资金评估价值为 398,245.24元，评估增值 141.78元，增值率0.04%；包括库存现金62,711.12元，银行存款335,534.12元。
2．预付款项
预付款项账面价值9,420,473.49元，内容包括账龄在1年以内的购房款、水泥
款等。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其中，预付华尔有限责任公司的购房款 1,137,155.60美元，为根据 2014年 5月 ZETH水泥公司与华尔有限责任公司签订的房产预售合同预付的购房款，合同总价款为 1,137,155.60美元，购置的房产位于吉尔吉斯共和国首都比什凯克市乔尔蓬-阿塔路 2/2号，包括该楼 1层营业房、地下室及 2单元902、2单元904、1单元902、3单元404、1单元901、1单元 903的 6套住宅，房产面积合计 1,866.68平方米。上述房屋已交付ZETH水泥公司使用，但ZETH水泥公司尚未取得房地产权证。
各项款项经核实期后能形成相应资产或权利，故美元款项按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆款项按核实后的索姆金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
预付款项评估价值为9,424,122.94元，评估增值3,649.45元，增值率0.04%。
3．其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 267,518.12元，其中账面余额 281,598.02元，坏账准备14,079.90元，系应收的往来款、暂支款等，账龄均在1年以内。
ZETH水泥公司的坏账准备政策为：关联方不计提坏账；除关联方以外的其他款项采用账龄分析法计提坏账准备，即账龄在1年以内的坏账准备提5%、1-2年提10%、2-3年提20%、3-4年提50%、4-5年提80%、5年以上提100%。
评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项其他应收款估计发生坏账的风险很小，故美元款项按核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值，索姆款项按核实后的索姆金额和基准日吉尔吉斯共和国国家银行公布的人民币汇率折合人民币确定评估值。
公司按规定计提的坏账准备 14,079.90元评估为零。
其他应收款评估价值为281,715.73元，与其账面净额相比评估增值 14,197.61
元，增值率为5.31%。
4．存货
存货账面价值 2,970,024.00元，其中账面余额 2,970,024.00元，存货跌价准备0.00元，为原材料。
原材料为企业购入储备的粉煤灰。ZETH水泥公司的原材料采用实际成本法核算，为公司于2014年从关联方ZETH新标准公司购入的。
上述粉煤灰堆放于比什凯克市北的地号为 7-01-09-1001-3239和 7-01-09-1001-4632的两宗土地上，为露天堆放，大部分已埋于地表下，尚未开挖利用，其实际重量难以准确称量，ZETH水泥公司购入时交易双方确定的粉煤灰总量为70万吨。
评估人员对上述地块进行过现场勘查，确认了当地粉煤灰堆放的事实，但无法对粉煤灰总量进行精确称量。根据 ZETH水泥公司提供的评估基准日粉煤灰重量估算说明，该堆粉煤灰总量应为70万吨，本次以企业估算的粉煤灰总量来评估。
由于吉尔吉斯当地火电企业和水泥企业都很少，粉煤灰的供应和销售交易非常少，难以取得当地粉煤灰的交易价格，本次评估参考国内同类粉煤灰产地价格扣除开挖整理费用后考虑两国物价水平差异调整确定其评估值。
原材料评估价值为 14,000,000.00元，评估增值 11,029,976.00元，增值率371.38%。
5．流动资产评估结果
账面价值 13,056,119.07元
评估价值 24,104,083.91元
评估增值 11,047,964.84元
增值率 84.62%
二)非流动资产
1．设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 32台（套/项、辆），合计账面原值716,183.78元，账面净值685,407.43元，减值准备0.00元。
根据 ZETH水泥公司提供的《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||||
||||数量|||
|号|科目名称|计量单位||账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--电子设备|台（套/项）|29|94,505.42|93,557.97|
|2|固定资产—车辆|辆|3|621,678.36|591,849.46|
|3|减值准备||||0.00|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
机器设备 10-15 原价的5% 6.33-9.50
运输设备 5 原价的5% 19.00
其他设备 5 原价的5% 19.00
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，ZETH水泥公司未对设备类固定资产计提减值准备。
2)主要设备与设备特点
列入本次评估范围的设备主要为电脑、打印机等电子设备和办公家具等，以及小客车等运输设备，均位于公司办公场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评的办公设备主要系国产设备，车辆均为进口，购置时间范围为 2013-2014年，整体使用年份较新，整体状况较好。公司有专人负责设备维修、保养。
4)机器设备核实的方法、过程和结果
评估人员曾在 2014年 7月与企业管理人员一起对 ZETH水泥公司的设备进行了现场清查。在此基础上，评估人员在2014年10月对列入评估范围的设备进行了现场核实，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
经核实，委估设备的账面原值主要由设备购置价及安装费等构成，其整体状况较好，能满足生产需要。
5)权属情况
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属
相关资料进行了必要的查验。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
(3)具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
电脑、打印机及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
车辆：通过上网查询、向经销商询价等方式确定现行购置价。
由于本次评估的设备报价包括了运输和调试费用，故不再另行计算其他相关费用。吉尔吉斯当地购车无购置税及相关费用，车辆评估中也不另行计算其他费用。
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对于电脑、打印机等办公设备及家具，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
B．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
(3)评估举例
以丰田轿车（列《车辆评估明细表》第 1项）为例对车辆的评估过程作具体说明。
1)车辆概况
车辆名称：陆地巡洋舰
规格型号：丰田陆地巡洋舰
生产厂家：丰田公司
启用日期：2012年11月
账面原值：234,624.00元
账面净值：207,251.20元
牌照号：6674BC
2)重置价值的评定
通过市场询价并经相关信息分析，该车当地现市场售价约为 280万索姆（含增值税），按当地增值税率12%计算，不含增值税车价为 250万索姆，折合人民币为282,000.00元。
在吉尔吉斯当地购车无购置税及相关费用。故
重置价值=现行购置价
=282,000.00元
3)成新率的确定
A.理论成新率的计算
车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和经济行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率，此类车辆经济使用年限取为12年，经济行驶公里数取为60万公里，该车已使用1.83年、已行驶7.84万公里，故
年限成新率=(12-1.83)/12×100%≈84.7%
里程成新率=(60－7.84)/60×100%≈86.9%
取理论成新率=85%
B.现场勘察情况
评估人员对该车进行现场勘察，车辆外表整齐，没有划伤或磕碰，各种灯光齐全。
发动机启动、运转、停车灵活准确、无杂音。车辆加速性能、制动性能、操纵性能良好。车内仪表齐全、灵活、准确、座位无变形、整齐、空调、音响、工作正常。根据现场勘察情况，对理论成新率进行调整，以调整后的理论成新率作为综合成新率。
C.综合成新率
根据理论成新率和现场勘察情况，评定综合成新率为85%。
4)评估价值的确定
评估价值＝重置成本×成新率
＝282,000.00×85%
＝239,700元（圆整后）
(4)设备类固定资产评估结果
账面原值 716,183.78元
账面净值 685,407.43元
重置价值 763,230.00元
评估价值 717,800.00元
评估增值 32,392.57元
增值率 4.73%
2．无形资产--土地使用权
(1)概况
1)基本情况
无形资产--土地使用权账面价值0.00元。
列入评估范围的土地使用权共2宗，但财务上未记录，合计土地面积636,400.00平方米，分布于吉尔吉斯共和国境内的楚河州克明区克孜勒-十月村，为ZETH水泥公司拟建设的水泥厂的建设用地和石灰石矿山用地，当前均尚未开工建设。主要情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||准用|面积(平方||
|权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|||描述|
|||||年限|米)||
|||||||水泥厂建设|
|058955/未取|||水泥厂建|||用地，未开|
|得|克孜勒-十月村|2062-10-30|设|49.00|436,400.00|发|
||||石灰岩矿|||石灰石矿山|
|058977|克孜勒-十月村|2022-11-11|床开采|8.00|200,000.00|用地，未开|

||
|-|
|发|

评估人员通过对上述土地的临时用地许可证、相关合同及其他资料进行核对，发现：
列入评估范围的水泥厂建设用地（436,400.00公顷）中，300,000.00公顷土地 ZETH水泥公司已取得证号为 058955的临时用地许可证，另 136,400.00公顷土地ZETH水泥公司尚未取得土地证，但ZETH水泥公司提供了136,400.00公顷土地的政府批文，表明公司已取得该地块、土地证正在办理中，并承诺该土地使用权为其所有。
除此以外，没有发现其他委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
根据吉尔吉斯共和国的土地管理法律法规，非吉尔吉斯共和国公民控制的法人拥有的土地不能取得该国土地的所有权，仅能取得使用期限不超过 50年的临时土地使用权。因此，ZETH水泥公司的上述2宗土地均为临时用地使用权。
2)核实情况
在核实产权归属的基础上，评估人员对土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
3)核实结果
经评估人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||准用|面积(平方||
|权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|||描述|
|||||年限|米)||
|||||||水泥厂建设|
||||水泥厂建|||用地，未开|
|058955|克孜勒-十月村|2062-10-30|设|49.00|436,400.00|发|
|||||||石灰石矿山|
||||石灰岩矿|||用地，未开|
|058977|克孜勒-十月村|2022-11-11|床开采|8.00|200,000.00|发|

(2)土地的一般因素、区域因素和个别因素
1)土地的一般因素
吉尔吉斯共和国位于中亚东北部，属内陆国家。北部与哈萨克斯坦毗邻，西南
部与塔吉克斯坦相连，西部与乌兹别克斯坦交界，东部和东南部与中国接壤，边界
线全长4170公里，其中与中国的共同边界长1096公里。国土面积19.85万平方公
里。时区属东六区，比北京时间晚2小时。
吉尔古斯共和国全国人口约为 577.6万人，人口主要分布在楚河州、奥什州和贾拉拉巴德州。在吉巳办理劳动卡的华人约 8000人，主要集中在首都比什凯克和南部的奥什州。
吉尔古斯境内多山，4/5是山地，低地约占1/5，素有“中亚山国”之称。全境平均海拔在500米以上，其中约90%的领土在海拔1500米以上，约1/3的地区在海拔3000～4000米之间。天山山脉和帕米尔—阿莱山脉绵亘于中吉边境。低地主要分布在西南部的费尔干纳盆地和北部塔拉斯河谷地一带：全国水力资源丰富，主要河流有纳伦河和楚河。气候属大陆性，大部分谷地的平均气温 1月份为-6℃，7月份为15～25℃。年降水量中部为200毫米，北部和西部山坡为800毫米。境内动植物品种繁多，植物达4000种左右。
吉尔吉斯全国共划分为 7个州和 2个中央直辖市。7个州分别是楚河州、塔拉斯州、奥什州、贾拉拉巴德州、纳伦州、伊塞克湖州、巴特肯州，2个直辖市分别是奥什市和首都比什凯克市。
吉尔吉斯境内矿产资源丰富，拥有一些世界级的大型矿床，如库姆托尔金矿、哈伊达尔干束矿、卡达姆詹锦矿等。但目前已得到工业开发的矿山仅是吉尔吉斯矿产资源的一部分，许多资源的储量和分布情况有待进一步探明，以确定开发前景。
吉尔吉斯的国民经济以多种所有制为基础，农牧业为主，工业基础薄弱，主要生产原材料。近年来，吉尔吉斯调整经济方针，稳步渐进地向市场经济转轨，推行以私有化和非国有化改造为中心的经济体制改革，经济保持了低增长态势，工业生产恢复性增长。2011年以来，吉尔吉斯逐渐走出政局动荡和国际金融危机的阴影，经济总量有所提升，失业率逐渐下降，贸易额大幅上升。
2)土地的区域因素
楚河州成立于 1990年 12月，它包括原先直属吉尔吉斯共和国的 9个行政区以及卡拉一巴勒塔市和托克马克市。楚河州位于吉尔吉斯斯坦共和国北部，其西北与哈萨克斯坦共和国接壤。面积2．03万平方公里，人口75．28万人(2003年1月1日)。下辖8个区、4个市、5个镇、104个村。
楚河州国民经济在吉尔吉斯共和国占有重要地位，工农业都比较发达。工业不仅利用本地区原料，而且输入原料进行加工生产。农业提供的各种农畜产品如谷物、
蔬菜、水果和蛋、奶等在吉尔吉斯均占有很大比重。
工业企业主要分布在州内各城镇。比什凯克的大型热电厂和该地区的几座水电站为工业生产提供电力。重要的工业部门有有色冶金、机器制造、金属加工、建材、轻工和食品工业。大型企业有电缆厂、电机厂、商用机器厂、汽车修造厂、金属制品厂等。阿克一秋兹、博尔敦的矿冶联合工厂是采选多金属矿的大型冶炼企业。托克马克市有制造玻璃以及花岗石和大理石镶面板的工厂。伊万诺夫卡有建材联合企业。坎特有年产万吨的水泥厂和水泥石板厂。轻工主要有加工畜产品的毛呢和毛毯厂。此外还有缝纫、针织、制鞋、织袜等企业。共和国的电缆、石棉混凝土板、窗玻璃、长短袜制品的生产全集中在这一地区。食品工业主要有砂糖厂、乳品厂、罐头厂、磨粉厂、面包制品厂、酿酒厂等。
楚河地区种植业比较发达，是州共和国谷物、经济作物、蔬菜、水果的主要产区，饲料作物也有大量种植。
楚河州的交通运输有铁路、公路、航空和管道运输等。卢戈沃耶一比什凯克一贝斯特罗夫卡一巴雷克奇铁路横贯全州。公路四通八达。比什凯克到各州首府之间有公路干线，从比什凯克乘汽车可以直达阿拉木图和塔什干。航空也以比什凯克为中心，“玛纳斯”航空港是有许多航线的空中交通枢纽。管道将天然气从布哈拉煤气田输送到比什凯克。
3)土地的个别因素
委估的2宗土地位于楚河州克明区克孜勒-十月村，距离首都比什凯克市 100多公里，其中：
水泥厂建设用地位于克孜勒-十月村，东距十月村约1公里，距克孜勒约10公里，中国喀什—比什凯克市的高等级公路及伊塞克湖州—比什凯克市的铁路均在该地块旁经过，区域交通运输条件便利。当前场地已基本平整，水、电未通，水泥厂建设工作尚未开展。
矿山用地位于克孜勒-十月村，为热尔-阿雷克矿床1号地段石灰石矿区，区域内均为山地，距水泥厂建设用地约5公里，距最近的开米镇约16公里，当前矿区尚未建设开采。
委估的2宗土地的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||准用|面积(平方||
|权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|||描述|
|||||年限|米)||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||水泥厂建设|
||||水泥厂建|||用地，未开|
|058955|克孜勒-十月村|2062-10-30|设|49.00|436,400.00|发|
|||||||石灰石矿山|
||||石灰岩矿|||用地，未开|
|058977|克孜勒-十月村|2022-11-11|床开采|8.00|200,000.00|发|

(3)评估方法
1)评估方法的选择及价值内涵
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据吉尔吉斯当地土地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
由于委估的水泥厂建设用地为临时工业用地使用权，周边工业厂区很少，工业用地交易案例难以取得，当地土地交易主要为私人农业用地补偿交易，因此从重置成本角度采用成本法进行评估。该宗地的地价内涵是指在评估基准日在当前权利状态、设定的土地用途、实际土地开发程度及剩余土地使用年限条件下的土地使用权价格。
由于委估的矿山用地为根据吉尔吉斯矿产法律法规在取得石灰石矿业权时一并取得的矿山临时用地使用权，该矿山用地为荒山地，取得过程中无需支付土地补偿款项，未来使用过程中的所有者增值收益（即我国土地管理中的级差地租部分）通过土地使用税上交，故矿山用地使用权实际为石灰石矿业权的一部分，因此其价值在石灰石矿业权评估中一并考虑，此处评估值为0元。
2)选用的评估方法简介及参数的选取路线
成本法，也称成本逼近法，以成本法评估土地使用权价格，成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=（土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收益）×个别因素修正系数×使用年限修正系数
土地取得费包括征地补偿费和征地税费，根据当地现行的征地标准结合现时征地工作实际支付水平评定。
土地开发费包括宗地内部的开发费和外围开发的费用。宗地内部开发费包括内
部场地平整和内部水、电等管线的铺设等费用；宗地外围开发费包括宗地外围道路、
电力、上下水、通讯等市政设施的建设及接入宗地的有关费用。
开发期应计的利息的计算公式为：
利息=（土地取得费＋土地开发费/2）×年资金成本率×开发期＋（土地取得费＋土地开发费）×年资金成本率×（建设期 -开发期）
利润即开发利润，对土地而言，投资也同样应获得相应的利润。根据公司所属行业的市场情况和收益水平，确定合理的利润率。计算公式为：
利润=(土地取得费+土地开发费)×利润率
土地增值收益一般包括土地用途改变带来的增值和土地开发带来的增值两部分。根据吉尔吉斯的土地管理相关法律法规规定，临时用地在使用过程中的所有者增值收益通过土地使用税上缴国家，因此本次评估不考虑土地增值收益。
个别因素修正：根据委评宗地在区域内的位置和宗地条件等，对以上积算价格进行个别因素修正。
使用年限修正：用以上重置成本积算的地价属无限年使用权地价，待估地块的在评估基准日剩余使用年限根据相关权证地记载可以确定，计算公式为：
使用年限修正系数=1-1/（1+r）n
式中：
r：土地还原利率，本次评估取8%
n：土地剩余使用年限
(4)水泥厂建设用地的评估过程
1)土地取得费
A.征地补偿费
根据吉尔吉斯的土地管理法律规定，取得农用地进行开发建设前需要向土地所有者购入该地块，相当于中国的农地征用工作中支付征地补偿费，但该国没有强制征用补偿的规定，一般都是通过市场直接向农户购入，政府也没有规定具体的征地补偿价格标准。
因此，本次评估收集到的当地近期农业用地交易价格为660-1200索姆/平方米，根据对待估宗地所在区域近年来农地交易样本进行的分析，待估宗地所在区域一带征地补偿费确定为1080索姆/平方米，折合人民币129元/平方米。
B.征地税费
根据吉尔吉斯的土地管理法律规定，农用地改变用途进行工业建设，需要当地社区、议会及政府的土地管理、规划、环保等部门的同意，但无需在征地环节缴纳税费。故征地税费确定为0。
待估宗地的土地取得费为129元/平方米。
2)土地开发费
土地开发费与土地开发程度和基础设施的档次等因素有关。本次评估时水泥厂建设用地内部仅进行了场地平整，宗地外围电力、上下水等尚未接入。因此水泥厂建设用地的土地开发费仅考虑内部场地平整费用。根据我公司掌握的数据，结合委估宗地实际情况，判定待估宗地内部开发费为 120索姆/平方米，折算后即宗地土地开发费为人民币14元/平方米。
3)利息
计算投资利息是评估土地时考虑资金的时间价值。由于该地块尚未开始动工建设厂房，故设定待估宗地截至评估基准日状态的土地开发期为 0.25年，尚不考虑建设期；利率取评估基准日时当地金融机构的贴现利率6%。按惯例设定土地取得费为一次性支付，土地开发费在开发期内均匀支付，则
利息＝（土地取得费＋土地开发费/2）×年资金成本率×开发期
＝（129＋14/2）×6%×0.25
＝2.04元/平方米
4)利润
投资的目的是为了取得利润。视开发土地为投资，也同样应获得相应的利润。
计算利润的关键是确定利润率。根据当地情况，经综合分析，本次评估土地投资利润率取为8%，则投资利润为：
待估宗地投资利润＝（土地取得费+土地开发费）×投资利润率
＝（129＋14）×8%
＝11.44元/平方米
5)积算地价
积算地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润
＝129＋14+2.04+11.44
＝156元/平方米(已圆整)
6)个别及区域因素修正
在以上地价测算过程中，土地取得费和开发费均以待估宗地所在区域的客观费用为基础，故需根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件，进行个别及区域因素修正。
待估宗地位于克孜勒-十月村，东距十月村约1公里，位置和交通条件一般，因此个别及区位因素修正系数为1.00。
7)使用年限修正
以上积算价格是土地所有权（无限年使用权）的价格，待估宗地的使用终止日期按照证号为058955的临时用地许可证的记载确定为2062年10月30日，剩余使用年限为48.1年，故需要进行使用年限修正，取土地还原率为8%，按公式：
年限修正系数＝1－1/(1＋土地还原率)剩余使用年限
则可得到年限修正系数为＝0.9753。
8)地价试算
根据以上测算数据，可得待估宗地的单位面积地价为：
待估宗地试算单价＝156元/平方米×1×0.9753
＝152元/平方米（已圆整）
待估宗地的评估价值＝152元/平方米×436,400.00平方米
＝66,332,800元(圆整后)
(5)无形资产——土地使用权评估结果
账面价值 0.00元
评估价值 66,332,800.00元
评估增值 66,332,800.00元
3.无形资产—矿业权
(1)矿业权概况
无形资产--矿业权账面价值 52,512.58元。列入评估范围的矿业权为 ZETH水泥公司拟建水泥厂项目所需的石灰石原料的矿业权。
1)矿业权权利状况
截至评估基准日，ZETH水泥公司取得了编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为 20公顷，权利终
止日期为 2022年 11月 11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。当前该矿山的开采设计尚未编制。
另外，上述编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证的附件一已于 2014年 5月 11日到期，当前延期工作正在办理过程中。ZETH水泥公司提供了延期申请的报告和政府部门收文的回函，并承诺上述矿业权为其所有。
2)矿业权地理地质情况
吉利-阿雷克矿床一号矿段位于吉尔吉斯共和国楚河州境内，距首都比什凯克市约 116公里，距最近的开米镇约 16公里，矿区西约 3公里有中国特变电公司正在修建的500千伏安大型变电站，矿区北约1公里有近东西向的楚河通过。
矿区中心点坐标：北纬42.43，东经75.52，矿区海拔高度1500米～2000米，相对高差 350米，矿区地势南高北低，山脉走向北北西向，矿区面积 20公顷。矿区地面植被仅生长有稀少的低矮灌木和牧草，无地面径流，矿山生产生活靠从2公里以外的山下解决。
矿区地质勘探工作主要由前苏联地矿部于 1963年完成，1999年为筹建吉尔吉斯水泥厂进行了补充勘探。
矿区矿体产于奥陶纪地层中，石灰岩上下盘地层为泥盆纪粉砂岩和砾岩，石灰岩露头断续长约3.5公里，宽约400米，中间夹有砂页岩，单层最后可达110米，单层最薄3米，累计厚度30～250米，北部薄南部厚，整体形态呈北北东----南南西向展布不规则T型，由北往南厚度增大后可能是由于剥蚀原因中南部地段有分枝，石灰岩矿体由于受区域构造影响，矿层和地层褶曲、断层发育，总体产状为北西倾，倾角56～80。
3)矿山开发现状
该矿矿区地质勘探工作主要由前苏联地矿部于 1963年完成，1999年为筹建吉尔吉斯水泥厂进行了补充勘探。
2001年 5月 16日吉尔吉斯共和国国家矿产储量委员会以《吉尔吉斯共和国国家矿产储量委员会会议纪要№39》对该矿山的资源量进行了评审。经审批的吉利-阿雷克矿床一号矿段的资源储量为：
C1和C2级碳酸盐岩原料储量的数量为总计3612679m3或9573598t，其中：
石灰岩：3416563m3或9053891t，包括：
C1级：2890203m3或7659037t
C2级：526360m3或1394854t
泥灰岩：196116m3或519707t，包括：
C2级：196116m3或519707t
石灰岩P1级预测资源量为1008506m3或2672541t。
2013年 11月 11日，ZETH水泥公司取得了由国家地质和矿产资源署颁发的该矿山的编号为 3363TE的地下资源开采使用许可证，根据该证记载，矿山位置为吉利-阿雷克矿床一号矿段石灰岩，矿山面积为 20公顷，权利终止日期为 2022年 11月11日。根据该证及其附件记载，目前该矿开发仍处于方案设计阶段。
当前该矿山的开采设计方案尚未编制，矿山的建设工作尚未开展，矿山尚未进行过开采。
评估人员对该矿山进行了现场踏勘，未发现矿山有曾经开采过的迹象。
(2)矿业权评估的特殊假设
1)本项目拟定的未来正常生产年份矿山生产方式、生产规模、产品结构保持不变，且在旷野权证规定的开发期内持续经营；
2)吉尔吉斯国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
3)以本项目拟定的采矿技术水平为基准；
4)产品的市场供需水平符合本评估预期；
5)吉尔吉斯物价水平基本保持不变，产品销售价格符合本评估预期；
6)无其它人力不可抗抗拒因素及不可预见因素造成的重大影响。
(2)矿业权评估方法
由于该矿山的开采设计方案（相当于中国国内的开发利用方案）尚未编制，采矿权相关的主要技术经济参数尚未明确，本次评估通过与委托方和被评估单位的工程师讨论并参考南京设计研究院的相关意见，通过现有资料估算各技术经济参数，参照国内的相关矿业权评估准则，在此基础上采用收入权益法评估采矿权的价值。
根据收入权益法原理和财务模型，其计算公式为：
 n 
1

W E 
p pi i1
i1 1r 
式中：Wp—采矿权评估价值；
Epi—年销售收入；
κ—采矿权权益系数；
r—折现率；
i—年序号（i=1,2,3,…,n）；
n—计算年限。
(3)矿业权评估参数的确定
1）可采储量
根据 2001年 5月 16日国家矿产储量委员会会议纪要，经审批的吉利-阿雷克矿床一号矿段的资源数量为：总计：3612679m3或9573598t，其中：
石灰岩：3416563m3或9053891t，包括：
C1级：2890203m3或7659037t
C2级：526360m3或1394854t
泥灰岩：196116m3或519707t，包括：
C2级：196116m3或519707t
石灰岩P1级预测资源量为1008506m3或2672541t。
该国的 C1和 C2级相当于国内标准的推测资源量331~333，可以作为开采的依据，P1级预测资源量相当于国内标准的334？级，作为远景资源量。
我们按照石灰岩C1和C2级相当于中国标准的推测资源量332级，可信度系数取1；P1级预测资源量相当于国内标准的334？级，可信度系数取0；泥灰岩不能直接用于水泥生产，故本次测算不考虑其储量。
根据现场勘查情况，未发现矿山有曾经开采过的迹象，故不考虑已动用资源储量。
再参考石灰石矿一般开采情况，扣除估算的设计损失量、采矿损失量后，确定本次测算利用的可采储量合计为840万吨石灰石。
2）生产能力和服务年限
由于开发利用方案尚未确定，矿山的设计生产能力尚未确定。根据采矿证规定的采矿年限8年计算，则按照测算利用的可采储量840万吨推算，该矿山未来正常的设计生产能力应在100万吨/年左右。
根据矿业权评估指南和收益途径评估方法规范中的规定，收入权益法的计算模
型中不考虑建设期。
因此，本次测算设定的计算年限取为 8年，设计生产能力取100万吨/年。
3）产品方案和生产方案
根据 ZETH水泥公司未来水泥厂的建设计划来看，该矿的产品方案设定为：水泥用灰岩原矿。
根据矿山实地勘查情况和相关地矿资料，该矿的生产方案初步设定为：采用露天开采。
4）销售收入
根据我们调查中的了解，吉尔吉斯当地水泥生产企业很少，国家北部在首都比什凯克周围仅1家名为坎特的水泥厂，该厂的石灰石原料主要从邻国哈萨克斯坦通过其关联企业（该厂股东为哈萨克斯坦方）购入，因此在当地没有作为水泥生产原料的石灰石的市场价格。
本次调查中我们了解了 ZETH水泥公司的关联房地产开发企业近年来的石料采购成本，并对当地建筑市场石料价格进行了解。根据调查了解的情况，综合确定石灰石含税销售价格（坑口价）为350索姆/吨，折合人民币40元/吨。
增值税按当地税率12%考虑。
根据矿业权评估参数确定指导意见等的有关规定，假设该矿山生产的产品全部销售。因此，销售量按照100万吨设计生产能力取100万吨/年。
则该矿的正常年销售收入为
40元/吨×[1/(1+12%)]×100万吨= 3,571.43万元
5）采矿权权益系数
根据中国《矿业权评估参数确定指导意见》，建筑材料矿产原矿的采矿权权益系数为3.5%－4.5%，鉴于该矿位于境外，法律及税务风险尚不明确；矿区内开采条件较为复杂，主要是夹层与矿层互层较难分离；采用露天开采方式，开采技术条件相对简单。综上所述，此次测算采矿权权益系数取4%。
6）折现率
根据《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》和《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》及由国土资源部公告[2006]18号《关于实施〈矿业权评估收益途径评估方法修改方案〉的公告》，折现率取值范围8.00%～10.00%。勘探
及生产矿山取低值，详查及以下取高值。鉴于本次评估的矿山已界勘探至生产阶段，按照当地金融机构贴现率6%加计2%的风险溢价，故折现率取8%。
(4)矿业权评估结果的确定
根据收入权益法的计算公式，按照上述参数计算后本次石灰石采矿权的测算值为人民币8,220,000.00元。
矿业权具体评估计算过程见附表。
4.递延所得税资产
递延所得税资产账面价值169,940.70元，为被评估单位计提应收款项坏账准备和预计可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
递延所得税资产评估值为169,940.70元。
5.非流动资产评估结果
账面价值 907,860.71元
评估价值 75,440,540.70元
评估增值 74,532,679.99元
增值率 8209.70%
三)流动负债
1．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值16,473.36元，包括应付的工资奖金、社会保险费等。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付账款评估值为16,473.36元。
2．应交税费
应交税费账面价值 8,544.95元，包括应交的土地使用税、车船税、预交的垃圾回收税和代扣的个人所得税。
被评估单位主要税负政策如下：增值税按应税收入的12%计缴，企业所得税按
应纳税所得额的10%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付或可抵阔，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为8,544.95元。
3．其他应付款
其他应付款账面价值 15,443,067.89元，为应付关联方 ZETH国际投资有限公司的往来款。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为15,443,067.89元。
4．流动负债评估结果
账面价值 15,468,086.20元
评估价值 15,468,086.20元
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对 ZETH水泥公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的 ZETH水泥公司股东全部权益在评估基准日 2014年9月30日的评估结论如下：
在本报告所揭示的评估假设基础上，ZETH水泥公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 13,963,979.78元，评估价值 99,544,624.61元，评估增值85,580,644.83元，增值率为612.87%；
负债账面价值15,468,086.20元，评估价值15,468,086.20元；
股东全部权益账面价值-1,504,106.42元，评估价值 84,076,538.41元，评估增值85,580,644.83元，增值率为5689.80%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|13,056,119.07|24,104,083.91|11,047,964.84|84.62|
|二、非流动资产|907,860.71|75,440,540.70|74,532,679.99|8,209.70|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|685,407.43|717,800.00|32,392.57|4.73|
|在建工程|||||
|无形资产|52,512.58|74,552,800.00|74,500,287.42|141,871.31|
|其中：无形资产——土地使用权||6 6 ,3 3 2 , 8 0 0 .0 0|6 6 ,3 3 2 , 8 0 0 .0 0||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|169,940.70|169,940.70|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|13,963,979.78|99,544,624.61|85,580,644.83|612.87|
|三、流动负债|15,468,086.20|15,468,086.20|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|15,468,086.20|15,468,086.20|||
|股东权益合计|(1,504,106.42)|84,076,538.41|85,580,644.83|5,689.80|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1)流动资产评估增值11,047,964.84元，增值率为84.62%，主要系存货中的粉煤灰系从关联方购入、原始购置价较低，考虑到当地同类粉煤灰供应极少、具有相当的稀缺性，故按市价评估有增值。
(2)设备类固定资产评估增值 32,392.57元，增值率为4.73%，系设备财务折旧年限明显短于其经济耐用年限所致。
(3)无形资产—土地使用权评估增值 66,332,800.00元，系两国的会计准则体系有差异，企业账面未记录土地价值，而列入评估范围的水泥厂建设用地区位优势较明显，与石灰石矿区相邻，铁路、公路、楚河及大型变电站在该地块 10公里范
围内，对于水泥生产的各项条件具有优越的稀缺性，因此导致土地使用权评估大幅
增值。
(4)无形资产—矿业权评估增值8,167,487.42元，系企业账面未完整记录矿业权价值所致；由于两国的会计准则体系有差异，企业账面仅记录了矿权办证费用，未记录矿业权价款等投入，账面记录不完整，账面价值畸低，该石灰石矿山在该国北部地区是仅有的两座符合水泥生产需要的石灰石矿山之一，具有独特的稀缺性，因此矿业权评估有大幅增值。
3.特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。