广东五维律师事务所
关于深圳市方直科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市方直科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，广东五维律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、现行的公司章程；
2、贵公司于2016年04月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上、创业板上市公司信息披露平台上刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》、《第三届董事会第十次会议决议》及《第三届监事会第八次会议决议》公告。
3、贵公司本次股东大会股权登记日（2016年05月10日）的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4、公司本次股东大会的会议文件。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、根据贵公司第三届董事会第十次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2016年04月28日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）信息披露平台上刊登了定于2016年05月13日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2、2016年05月13日下午15:00，本次股东大会在深圳市南山区科技中二路深圳软件园13栋501会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年05月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05月12日下午
15:00至2016年05月13日下午15:00期间的任意时间。
3、本次股东大会由公司第三届董事会董事长黄元忠先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1、本次股东大会的股权登记日为2016年05月10日。出席本次股东大会的股东（授权代表）共 7人，所持（代理）股份 86,343,518股，占公司有表决权总股份数的54.52%。其中，现场出席本次股东大会的股东（授权代表）共 7人，所持（代理）股份 86,343,518股，占公司有表决权总股份数的54.52%；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东（授权代
表）共 0人，所持（代理）股份 0股，占公司有表决权总股份数的0.0000%。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）共 4人，所持（代理）股份 5,291,375股，占公司有表决权总股份数的3.35%。
经核查，上述股东均为2016年05月10日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
2、公司第三届董事会董事、第三届监事会监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
2、本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3、经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4、本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并后的表决结果，《股东大会通知》所列明的审
议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
议案一、审议《非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案；
现场表决情况：同意 86,343,518票；反对 0票；弃权 0票；
网络表决情况：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。
合计表决结果:同意86,343,518票，占出席会议所有股东所持股份的54.52%;反对 0票，占出席会议所有股东所持股份的100%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：
同意5,291,375票，占出席会议中小股东所持股份的3.35%；反对 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：获得赞成票86,343,518票。其中，获得中小投资者投票5,291,375票，占出会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，本议案获得通过。
议案二：审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；
现场表决情况：同意86,343,518票；反对 0票；弃权 0票；
网络表决情况：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。
合计表决结果:同意86,343,518票，占出席会议所有股东所持股份的54.52%;反对 0票，占出席会议所有股东所持股份的100%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：
同意5,291,375票，占出席会议中小股东所持股份的3.35%；反对 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：获得赞成票86,343,518票。其中，获得中小投资者投票5,291,375票，占出会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，本议案获得通过。
议案三、审议《深圳市方直科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
现场表决情况：同意86,343,518票；反对 0票；弃权 0票；
网络表决情况：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。
合计表决结果:同意86,343,518票，占出席会议所有股东所持股份的54.52%;反对 0票，占出席会议所有股东所持股份的100%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：
同意5,291,375票，占出席会议中小股东所持股份的3.35%；反对 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：获得赞成票86,343,518票。其中，获得中小投资者投票5,291,375票，占出会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，本议案获得通过。
议案四、审议并通过《关于2015年度非公开发行股票相关承诺》的议案；
现场表决情况：同意86,343,518票；反对 0票；弃权 0票；
网络表决情况：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。
合计表决结果:同意86,343,518票，占出席会议所有股东所持股份的54.52%;反对 0票，占出席会议所有股东所持股份的100%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：
同意5,291,375票，占出席会议中小股东所持股份的3.35%；反对 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：获得赞成票86,343,518票。其中，获得中小投资者投票5,291,375票，占出会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，本议案获得通过。
议案五、审议并通过《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修
订稿）》的议案；
现场表决情况：同意86,343,518票；反对 0票；弃权 0票；
网络表决情况：同意 0票；反对 0票；弃权 0票。
合计表决结果:同意86,343,518票，占出席会议所有股东所持股份的54.52%;反对 0票，占出席会议所有股东所持股份的100%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：
同意5,291,375票，占出席会议中小股东所持股份的3.35%；反对 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：获得赞成票86,343,518票。其中，获得中小投资者投票5,291,375票，占出会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%，本议案获得通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式叁份（提交给公司两份，本所留存一份），经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
（本页为《广东五维律师事务所关于深圳市方直科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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二〇一六年五月十三日