证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临 2015-072
贵州长征天成控股股份有限公司
关于参与认购西仪股份非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以所持有的参股子公司承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏垦银河”）30%股权作为对价认购云南西仪工业股份有限公司（证券简称：西仪股份，证券代码：002265）非公开发行股票6,596,931股（最终按照经中国证监会核准的股份数确定）。
●本公司及苏垦银河其他股东承诺，苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。若未达到或超过承诺盈利数额，将按照各方约定分别进行盈利补偿或奖励。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交天成控股、西仪股份股东大会审议。
●本次交易尚需获得包括但不限于国务院国资委及中国证监会等监管部门
授权和批准。
一、交易概述
为贯彻经营战略规划和产业结构调整的要求，2015年12月28日公司与西仪股份签署了《发行股份购买资产的协议》，决定以持有的参股子公司苏垦银河30%股权（对应评估价值暂定为10,475.9280万元，最终数据以经国务院国资委备案的评估价格为准）作为对价认购西仪股份非公开发行股票6,596,931股，认购价格为15.88元/股。具体认购数量与认购总额以经国务院国资委备案并经中国证监会核准的结果为准。
公司与西仪股份不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易；也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
公司于2015年12月28日召开的2015年第六次临时董事会会议审议通过了《关于公司参与认购西仪股份非公开发行股票的议案》；独立董事发表了同意的独立意见，认为本次交易有利于增强公司可持续性发展能力，符合公司实际经营情况及发展需求，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需提交股东大会审议，且需获得包括但不限于国务院国资委及中国证监会等监管部门授权和批准。
二、交易对方情况介绍
名称：云南西仪工业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：高辛平
住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲
经营范围：出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。
进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与西仪股份不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：承德苏垦银河连杆股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：孙宝成
住所：河北省承德市开发区东区
经营范围：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售；金属材料（除贵、稀金属）电器机械及器材批发、
零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏垦银河为本公司参股子公司，本公司持有其30%股权。苏垦银河产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
苏垦银河最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
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|指标名称|2015年1-8月（已审计）|2014年度（已审计）|
|总资产|449,093,529.96|443,573,214.11|
|负债总额|257,023,733.44|265,351,046.52|
|净资产|192,069,796.52|178,222,167.59|
|营业收入|255,181,532.34|352,625,224.72|
|净利润|18,847,628.93|30,821,710.66|

苏垦银河目前的股东列表如下：
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|股东姓名|持有股份数（股）|持股比例|
|江苏农垦集团有限公司|25,000,000|50%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|15,000,000|30%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|2,137,000|4.2740%|
|周作安|2,009,100|4.0182%|
|姚国平|1,300,000|2.6000%|
|范士义|564,300|1.1286%|
|黄永生|435,820|0.8716%|
|杨金余|435,820|0.8716%|
|陈冬兵|435,820|0.8716%|
|杜秀良|300,000|0.6000%|
|金 鑫|300,000|0.6000%|
|赵 俊|244,940|0.4899%|
|孟庆义|240,000|0.4800%|
|袁 野|200,000|0.4000%|
|苏爱民|120,000|0.2400%|
|封 钰|120,000|0.2400%|
|谢泽兵|120,000|0.2400%|

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|陈永龙|100,000|0.2000%|
|李文子|100,000|0.2000%|
|田立国|91,400|0.1828%|
|王志飞|85,700|0.1714%|
|杨路辉|80,000|0.1600%|
|丁文印|78,700|0.1574%|
|郭希华|71,400|0.1428%|
|徐德彪|70,000|0.1400%|
|高凤玉|50,000|0.1000%|
|薛洪波|50,000|0.1000%|
|郭雪梅|50,000|0.1000%|
|王秀华|160,000|0.3200%|
|闫桂英|50,000|0.1000%|
|合计|50,000,000|100%|

（二）交易标的评估情况
根据中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告》，在持续经营前提下，承德苏垦银河连杆股份有限公司股东全部权益价值于评估基准日2015年8月31日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为34,919.76万元，较账面净资产增值 16,028.02万元，增值率为84.84%。
2、资产基础法评估前账面总资产为 41,132.27万元，总负债为 22,240.53万元，净资产为18,891.74万元；评估后的总资产价值为 48,215.89万元，总负债为 21,720.89万元，净资产为 26,494.99万元，增值额为 7,603.26万元，增值率为40.25%。
3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差8,424.77万元，差异率31.80%。这主要是收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，强调的是基
准日时各项资产的重置价值。两种不同途径造成差异。
股东长期持股的目的是取得长期投资收益，所持股权的价值体现更多的是其预期盈利能力，收益法可以全面地体现该公司股权的价值，因此本次选取收益法结果作为最终评估结论。即：
在持续经营前提下，承德苏垦银河连杆股份有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2015年8月31日为34,919.76万元。
四、协议签订情况
(一)协议概要
1、2015年12月28日，公司及苏垦银河的其他股东与西仪股份签署了《云南西仪工业股份有限公司与江苏农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人关于发行股份购买资产的协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”或“本协议”），西仪股份以发行股份方式购买苏垦银河所有股东合计持有的苏垦银河100%股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
2、根据中资资产评估有限公司就本次交易出具的中资评报[2015]409号《资产评估报告》，苏垦银河截至基准日 2015年8月31日的全部股东权益的评估价值为34,919.76万元。本协议各方在此基础上经协商确定苏垦银河100%股权的作价暂定为 34,919.76万元，若国务院国资委对上述评估结果备案有调整的，以经国务院国资委备案的结果为最终作价。本公司以持有的苏垦银河30%股权（对应价值为10,475.9280万元，最终数据以经国务院国资委备案的评估价格为准）作为对价认购西仪股份非公开发行的股份，认购数量为6,596,931股，认购价格为15.88元/股。
3、在西仪股份重组获得中国证监会核准后，苏垦银河的公司类型将由股份有限公司变更为有限责任公司。本次交易完成后，本公司将直接持有西仪股份的股份，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。
（二）认购数量、价格及锁定期
1、认购价格为定价基准日之前60个交易日公司股票交易均价的90%，即15.88元/股。
2、本公司认购数量为6,596,931股。
12个月内不得转让。在上述锁定期满后，公司在本次交易中所取得的西仪股份定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12 个月且苏垦银河 2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24 个月且苏垦银河 2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36 个月且苏垦银河 2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解锁股份比例为100%）|

本次交易取得的西仪股份股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及其他相关规定。
（三）协议生效条件
1、取得国务院国资委关于本次重大资产重组交易标的的评估报告备案表；
2、本次交易之全部交易各方履行完毕本次交易相关的内部批准和授权；
3、江苏省国资委、国务院国资委批准西仪股份本次重大资产重组方案；
4、西仪股份股东大会审议通过本次重组相关议案；
5、天成控股股东大会审议通过参与认购本次非公开发行股票；
6、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
7、其他可能涉及的批准或核准。
（四）业绩承诺及补偿、奖励
1、本公司及苏垦银河其他股东承诺，苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000万元、3,200万元、3,500万元。本处所指“净利润”指扣除在 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助以及在 2015年 11月 30日前已取得政府批准
文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
2、在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末承诺的累积净利润数，本公司及苏垦银河其他股东将按照各自持有的股权比例对西仪股份承担逐年补偿义务。在承诺期届满时，如苏垦银河股权期末减值额大于苏垦银河全体股东在补偿期限内已补偿额度，则苏垦银河全体股东应对西仪股份另行补偿。
3、若苏垦银河在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的110%的，则差额部分的30%将作为奖励对价，并按照苏垦银河全体股东各自持有的股权比例分别支付给本公司及苏垦银河其他股东。
详细内容请查阅本公司和西仪股份披露的相关公告。
五、本次交易的风险及对公司的影响
1、可能存在的风险
本次西仪股份非公开发行股票方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产
监督管理机构的批准、西仪股份股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定性因素。公司本次参与非公开发行存在股份锁定安排，自本次发行结束之日起计算，由于二级市场的股价波动，存在一定的投资风险。
2、对公司的影响
本次参与认购西仪股份非公开发行股票对公司经营成果、财务状况有积极影响，符合公司发展战略，有利于增强公司可持续性发展能力，为长远发展奠定基础。
六、备查文件
1、公司 2015年第六次临时董事会会议决议
2、公司第六届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事关于参与认购西仪股份非公开发行股票的事前认可意见
4、公司独立董事关于2015年第六次临时董事会会议相关事项的独立意见
5、相关审计报告
6、相关评估报告
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会2015年12月28日