西南证券股份有限公司
关于福建东百集团股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
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|保荐机构名称：|西南证券股份有限公司|
|上市公司 A股简称：|东百集团|
|上市公司 A股代码：|600693|

西南证券股份有限公司系福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）股权分置改革的保荐机构。本次东百集团的限售股东所持东百集团有限售条件的股份上市流通，西南证券股份有限公司针对东百集团相关股东在股权分置改革时所做出承诺的履行情况及本次有限售条件的流通股上市申请的合规情况出具核查意见。
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、东百集团股权分置改革方案的相关情况
（一）东百集团股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，东百集团股权分置改革方案经2006年8月14日召开的股东大会审议通过。东百集团本次股权分置改革以2006年8月28日为方案实施的股权登记日，具体方案为：深圳市钦舟实业发展有限公司（以下简称“钦舟实业”）、深圳市飞尚实业发展有限公司等非流通股股东，向流通股股东每10股送1股作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。东百集团股票于2006年8月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
东百集团股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“公司控股股东钦舟实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”
东百集团没有达到追送股份的触发条件，因此没有实施追加对价方案。
二、东百集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）法定承诺：
全体非流通股股东持有的非流通股股份，自获得 A股市场上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易。
（二）特殊承诺：
东百集团控股股东钦州实业承诺：公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
若触发股份追送条款，钦舟实业需追加对价安排为 3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后 12个月不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
若没有触发追送股份条款，所持股份自 2008年度股东大会决议公告之日（2009年5月23日）起，12个月不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在 12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。
（三）相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
在持续督导期内，本保荐机构对东百集团相关股东履行承诺的情况予以监督和指导。经核查，东百集团相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
（四）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、东百集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今东百集团股本数量变化情况
1、东百集团于2007年8月30日安排第一批限售流通股21,489,109股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|52,477,555|－21,489,109|30,988,446|
||限售流通股份合计|52,477,555|－21,489,109|30,988,446|
|无限售条件的流通股份|A股|79,531,135|＋21,489,109|101,020,244|
||无限售流通股份合计|79,531,135|＋21,489,109|101,020,244|
|股份总额||132,008,690||132,008,690|

2、东百集团于2007年10月15日安排第二批限售流通股2,352,630股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|30,988,446|-2,352,630|28,635,816|
||限售流通股份合计|30,988,446|-2,352,630|28,635,816|
|无限售条件的流通股份|A股|101,020,244|＋2,352,630|103,372,874|
||无限售流通股份合计|101,020,244|＋2,352,630|103,372,874|
|股份总额||132,008,690||132,008,690|

3、经东百集团2007年度股东大会批准，2008年3月19日实施了以2007年末总股本132,008,690股为基准，用累计资本公积向全体股东每10股转增10股的2007年度分配方案，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别|本次变动前||本次变动后|||
||持股数量|占总股本|转增股份|本次变动后|占总股本|

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|||比例(%)|数 量|持股数量|比例(%)|
|有限售条件的流通股份|28,635,816|21.69|28,635,816|57,271,632|21.69|
|无限售条件的流通股份|103,372,874|78.31|103,372,874|206,745,748|78.31|
|股份合计|132,008,690|100.00|132,008,690|264,017,380|100.00|

4、东百集团于2008年9月1日安排第三批限售流通股8,488,608股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|57,271,632|-8,488,608|48,783,024|
||限售流通股份合计|57,271,632|-8,488,608|48,783,024|
|无限售条件的流通股份|A股|206,745,748|＋8,488,608|215,234,356|
||无限售流通股份合计|206,745,748|＋8,488,608|215,234,356|
|股份总额||264,017,380||264,017,380|

5、经东百集团2008年度股东大会批准，2009年6月9日实施了以2008年末总股本264,017,380股为基数，向全体股东每10股送3股红股的2008年度分配方案，股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后|||
||持股数量|占总股本比例(%)|转增股份数 量|本次变动后持股数量|占总股本比例(%)|
|有限售条件的流通股份|48,783,024|18.48|14,634,907|63,417,931|18.48|
|无限售条件的流通股份|215,234,356|81.52|64,570,307|279,804,663|81.52|
|股份合计|264,017,380|100.00|79,205,214|343,222,594|100.00|

6、东百集团于2009年9月21日安排第四批限售流通股887,026股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|63,417,931|-887,026|62,530,905|
||限售流通股份合计|63,417,931|-887,026|62,530,905|
|无限售条件的流通股份|A股|279,804,663|＋887,026|280,691,689|

无限售流通股份合计 279,804,663 ＋887,026 280,691,689
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|股份总额|343,222,594|343,222,594|

7、东百集团于2010年 11月1日安排第五批限售流通股17,767,228股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|62,530,905|-17,767,228|44,763,677|
||限售流通股份合计|62,530,905|-17,767,228|44,763,677|
|无限售条件的流通股份|A股|280,691,689|＋17,767,228|298,458,917|
||无限售流通股份合计|280,691,689|＋17,767,228|298,458,917|
|股份总额||343,222,594||343,222,594|

8、东百集团于2011年 11月15日安排第六批限售流通股553,010股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|44,763,677|-553,010|44,210,667|
||限售流通股份合计|44,763,677|-553,010|44,210,667|
|无限售条件的流通股份|A股|298,458,917|＋553,010|299,011,927|
||无限售流通股份合计|298,458,917|＋553,010|299,011,927|
|股份总额||343,222,594||343,222,594|

9、东百集团于 2014年 5月 14日安排第七批有限售条件流通股 43,153,610股上市流通，股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|44,210,667|－43,153,610|1,057,057|
||限售流通股份合计|44,210,667|－43,153,610|1,057,057|
|无限售条件的流通股份|A股|299,011,927|＋43,153,610|342,165,537|
||无限售流通股份合计|299,011,927|＋43,153,610|342,165,537|
|股份总额||343,222,594||343,222,594|

10、经东百集团 2014年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会批
准，2015年3月31日东百集团向十名特定对象非公开发行股份105,891,980股，
股本结构变化如下：
单位：股
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|股份类别|本次变动前||发行股份数量|本次变动后||
||数量|占总股本比例(%)||数量|占总股本比例 (%)|
|有限售条件的流通股份|1,057,057|0.31|105,891,980|106,949,037|23.81|
|无限售条件的流通股份|342,165,537|99.69|0|342,165,537|76.19|
|股份总数|343,222,594|100.00|105,891,980|449,114,574|100.00|

（二）前次股改限售股上市至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
单位：股
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|股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至有限售条件流通股上市流通日||
||持有有限售条件流通股数量|占总股本比例(%)|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售条件流通股数量|占总股本比例(%)|
|方宝贵|0|0|2015年09月14日|偿还代付对 价|-19,048|138,252|0.031|
|福州开发区海兴贸易有限公司|24,200|0.018|2015年09月14日|偿还代付对 价|-7,618|55,302|0.012|
|黄 敏|0|0|2015年09月14日|偿还代付对 价|-3,809|27,651|0.006|
|陈 坚|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-27,651|0|0|
|陈能忠|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|陈志业|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|梁 云|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|刘莉玉|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|沈惠仙|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|孙骏伟|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|王碧秀|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|郑 崇|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|
|游在维|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,766|0|0|

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|王月英|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-2,757|0|0|
|福建省商业（集团）有限责任公司|0|0|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-55,302|0|0|
|深圳钦舟实业发展有限公司|26,401,738|20|2014年05月14日|限 售 股解禁上市|-43,043,006|30,475|0.007|
||||2015年09月14日|收回代付对 价|+30,475|||

1、本次有限售条件流通股上市以东百集团公积金转增、送股及非公开发行股份完成后的股本总额为基数计算，东百集团总股本数为449,114,574股。
2、股改实施后至今，东百集团部分股东持股比例发生变化，是因为部分法人股东为获得上市流通权，根据股改方案的要求，向钦舟实业偿还其代垫的对价股份所形成。
3、在股改说明书公告后，截止本核查意见出具日，存在支付障碍的非流通股股东中尚有8名股东持有东百集团有限售条件流通股股份805,377股因未完成偿还对价股份事项，所以未安排其有限售条件流通股的上市流通。钦舟实业垫付的对价减少为97,527股。
4、除上述情况外，东百集团原股东所持有的有限售条件流通股份对应的上市流通比例不因上述股东将股份协议转让或司法划转而发生变化。
经本保荐机构核查，东百集团提交的《福建东百集团股份有限公司关于部分股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
经本保荐机构核查，东百集团不存在大股东占用资金情况。
五、东百集团本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为251,680股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2015年11月 27日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
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|序号|股东名称|持有有限售条件流通股股份数量|占总股本比例（%）|本次上市数 量|剩余有限售条件流通股股份数量|

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|1|深圳钦舟实业发展有限公司|30,475|0.007|30,475|0|
|2|方宝贵|138,252|0.031|138,252|0|
|3|福州开发区海兴贸易有限公司|55,302|0.012|55,302|0|
|4|黄敏|27,651|0.006|27,651|0|
|总计||251,680|0.056|251,680|0|

4、本次有限售条件的流通股上市情况与东百集团股改说明书所载情况的差异情况
（1）原东百集团股东福州市晋安工业物资公司持有的公司有限售条件流通股份（2008年送股后持有股份数为 157,300股），因方宝贵先生起诉该公司要求确认其名下的股份，经法院裁决该公司所持有的东百集团有限售条件的流通股股份归方宝贵先生所有，双方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续。
（2）原东百集团股东福州市仓山卫星器材厂持有的公司有限售条件流通股份（2008年送股后持有股份数为31,460股），因黄敏先生起诉该公司要求确认其名下的股份，经法院裁决该公司所持有的东百集团有限售条件的流通股股份归黄敏先生所有，双方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更手续。
5、此前东百集团有限售条件的流通股上市情况
本次限售流通股上市为东百集团第八批安排限售流通股（仅限股改形成）上市，此前已安排七批限售流通股上市，具体如下：
单位：股
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||上市流通数量|上市流通时间|公告披露日期|查询索引|
|第一批|21,489,109|2007年08月30日|2007年08月27日|上海证券交易网站[www.sse.com.cn]及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》|
|第二批|2,352,630|2007年10月15日|2007年10月09日||
|第三批|8,488,608|2008年09月01日|2008年08月26日||
|第四批|887,026|2009年09月21日|2009年09月17日||
|第五批|17,767,228|2010年11月01日|2010年10月27日||
|第六批|553,010|2011年11月15日|2011年11月10日||
|第七批|43,153,610|2014年05月14日|2014年05月10日||

经本保荐机构核查，本次东百集团有限售条件流通股股东所持东百集团股份
上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、本次股本变动结构表
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|96,783,134|－85,777|96,697,357|
||2、境内自然人持有股份|10,165,903|－165,903|10,000,000|
||限售流通股份合计|106,949,037|－251,680|106,697,357|
|无限售条件的流通股份|A股|342,165,537|＋251,680|342,417,217|
||无限售流通股份合计|342,165,537|＋251,680|342,417,217|
|股份总额||449,114,574|0|449,114,574|

七、其他事项
无。
八、结论性意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券股份有限公司认为：截止本核查意见出具日，东百集团各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，东百集团董事会提出的本次东百集团限售股东所持东百集团有限售条件的股份上市流通申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。
(此页无正文,为《西南证券股价有限公司关于福建东两窠团股份有隈公司申请
有限售条件的流通股上市流遢之核奄崽兕》之 负〉
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