证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-020
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易
2.本次交易不构成重大资产重组
3.本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
基于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）战略规划及业务发展需要，公司与致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”或“标的公司”）及其现有股东于 2019年 3月 31日在北京签署了《致维科技（北京）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），经双方友好协商，公司拟以自有资金3,000万元（人民币元，下同）通过增资方式取得致维科技4.1209%的股权，增资完成后，致维科技成为公司的参股公司（以下简称“本次投资”或“本次对外投资”）。
2.对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议；公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了《关于对外投资的议案》。
3.对外投资不涉及关联交易的说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
公司向致维科技增资，与致维科技及其现有股东签订了《增资协议》，同时公司董事会已对致维科技及其现有股东的相关情况进行了必要的尽职调查。
增资协议各方的基本情况：
1.共青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35L4336E
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市私募基金园区 408-94
执行事务合伙人：北京致维广告有限公司
认缴出资额：2.00万元
成立日期：2016年11月2日
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.共青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35Q26F59
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内
执行事务合伙人：北京致维广告有限公司
认缴出资额：100.00万元
成立日期：2017年2月17日
经营范围：项目投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：霍尔果斯蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码：91654004MA778APA88
类型：有限合伙企业
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第212号)
执行事务合伙人：天津蓝剑股权投资管理有限公司
认缴出资额：9,250.00万元
成立日期：2017年1月6日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35H5W232
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-390
执行事务合伙人：北京万世一合投资基金管理有限公司
认缴出资额：1,000.00万元
成立日期：2016年4月7日
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.齐艳彬
性别：男
国籍：中国
身份证号码：411424199110******
住址：河南省柘城县洪恩乡齐大村委会****
齐艳彬近三年主要从事餐饮行业，及部分个人投资。
6.刘伟
性别：女
国籍：中国
身份证号码：310110197510******
住址：上海市虹口区海门路609号****
刘伟近三年一直作为致维科技的CEO、控股股东及实际控制人。
增资协议各方及其控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、投资标的基本情况
1.基本情况
公司名称：致维科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108MA002CK24T
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街18号1号楼12层1208
注册资本：人民币 597.3716万元
法定代表人：刘伟
成立日期：2015年12月 09日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.标的公司的经营情况
致维科技是一家专业的数据驱动的精准营销解决方案提供商，在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力。致维科技致力于为广告主提供以搜索引擎营销、信息流广告营销为主，应用分发、程序化购买、大数据分析、舆情监测为辅的全案互联网营销解决方案及服务。
3.增资前后的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后|||
|股东姓名/名称||认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|股东姓名/名称||认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|共青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）||470.0000|78.6780|共青城湛美投资管理合伙企业（有限合伙）||470.0000|75.4358|
|共青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）||75.0000|12.5550|共青城众维投资管理合伙企业（有限合伙）||75.0000|12.0376|
|齐艳彬||29.8686|5.0000|齐艳彬||29.8686|4.7940|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后|||
|天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）||11.9474|2.0000|天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）||11.9474|1.9176|
|共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）||5.5556|0.9300|共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）||5.5556|0.8917|
|刘伟||5.0000|0.8370|刘伟||5.0000|0.8025|
|||||宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司||25.6750|4.1209|
|合计||597.3716|100.0000|合计||623.0466|100.0000|

4.最近一年的主要财务指标
单位：元
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|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|
|资产总额|504,639,490.88|
|负债总额|383,328,103.51|
|净资产|121,311,387.37|
|利润表项目|2018年度|
|营业收入|1,970,151,411.33|
|净利润|61,814,957.60|

注：致维科技2018年度财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1.本次增资
致维科技拟将其注册资本从人民币 597.3716万元增加至人民币 623.0466万元，其新增注册资本金额人民币25.6750万元，由宣亚国际依据本协议的约定认缴（“本次增资”）。其中：
本次增资前致维科技估值为 69,800万元。宣亚国际向致维科技投资人民币 3,000万元，认购致维科技新增注册资本人民币 25.6750万元，其中人民币 25.6750万元计入致维科技注册资本，其余增资价款即人民币 2,974.3250万元计入致维科技的资本公积，本次增资完成后宣亚国际应持有致维科技4.1209%的
股权。
2.增资款的缴付
2.1在本协议签署并生效之日起的五（5）个工作日内，宣亚国际向致维科技指定的银行账户支付增资款 3,000万元。其中25.6750万元计入致维科技实收资本，剩余 2,974.3250万元计入致维科技资本公积。宣亚国际增资款到位之日起即按照其持股比例享受股东权利承担股东义务。
2.2致维科技应在收到3,000万元增资款的当日向宣亚国际出具一份由致维科技法定代表人签字并加盖致维科技公章的本次增资完成的出资证明书和股东名册。
2.3致维科技在收到3,000万元增资款后，协议各方应立即办理工商变更登记手续，致维科技应于收到增资款之日起三十（30）日内办理完成本次增资的工商变更登记手续，并将该等变更后的致维科技新营业执照复印件加盖公章后提供给宣亚国际。
2.4协议各方一致同意本次增资款3,000万元只能用于致维科技的主营业务需要之用途，不得挪作他用。
3.股权回购
3.1在宣亚国际全部增资款到位后，致维科技出现以下任何一种情况，则宣亚国际有权启动本股权回购条款。宣亚国际有权（但无义务）在下列任何一种情况发生后的任何时间，以书面形式或其他有效形式通知致维科技控股股东/实际控制人，要求其在收到通知书之日起两个月期限届满之日（即“回购日”）购买宣亚国际持有的致维科技全部或者部分股权：
a)致维科技未能在全部增资款到位后12个月届满之日前完成境内A股（包括科创板）首次公开发行股票并上市；或
b)致维科技未能在全部增资款到位后 12个月届满之日前完成“合格并购/退出”（合格并购/退出指第三方以不低于8亿元的致维科技估值收购致维科技股权，且被收购的股权须包含宣亚国际持有的致维科技全部股权，且以宣亚国际实际收到股权转让款时为宣亚国际完成从致维科技合格并购/退出）；
c)致维科技控股股东/实际控制人以股权转让或者接受其他投资者投资等任何方式让渡致维科技的实际控制权（让渡实际控制权是指：控股股东持有致维科技的股权比例低于50.01%，或实际控制人个人持有控股股东的合伙份额比例低于50.01%的情形），但事先取得宣亚国际书面同意函的除外；
d)本协议生效后致维科技及其控股子公司的主营业务及其与主营业务有关的资产（包括无形资产）及业务合同被转移至致维科技及其控股子公司以外的任何第三方法人主体，但事先取得宣亚国际书面同意函的除外。
3.2在触发本协议第 3.1款第a)项和第b)项回购条款时，回购价款按照宣亚国际增资款实际到账资金总额加上该投资金额年8%复利计算（自增资款实际到账之日起算；分期付款的，以当期增资款实际到账之日起计算）的价格回购宣亚国际要求回购的全部或部分股权。
3.3在触发本协议第 3.1款第c）项和第d）项回购条款时，回购价款按照宣亚国际增资款实际到账资金总额加上该投资金额年10%复利计算（自增资款实际到账之日起算；分期付款的，以当期增资款实际到账之日起计算）的价格回购宣亚国际要求回购的全部或部分股权。
3.4若宣亚国际依据本协议第 3.1款第a)项和第b)项启动回购条款，则致维科技控股股东/实际控制人应于回购日按照上述第 3.2款约定支付全部回购价款。逾期未支付的，则逾期部分致维科技控股股东/实际控制人应按年化16%的利率计算并支付违约金。
3.5若宣亚国际依据本协议第 3.1款第c)项和第d)项启动回购条款，则致维科技控股股东/实际控制人应于回购日按照上述第 3.3款约定支付全部回购价款。逾期未支付的，则逾期部分致维科技控股股东/实际控制人应按年化16%的利率计算并支付违约金。
3.6若宣亚国际启动股权回购条款，致维科技股东/协议各方应当积极配合致维科技控股股东/实际控制人回购宣亚国际持有的致维科技全部或部分股权，包括但不限于召开董事会、股东会投赞同票、签署《股权回购协议》相关的各类文件、现场配合（如需）等；宣亚国际可以向控股股东或实际控制人任何一方或者双方发出回购通知，控股股东和实际控制人对本协议第3条约定的股权回购义务承担连带责任。
3.7致维科技应于宣亚国际收到回购价款、违约金、债务追索费用（如有）之日起三十（30）日内完成相应工商变更，宣亚国际应予以积极配合。
3.8致维科技为致维科技控股股东/实际控制人在本协议第 3.2款、第 3.3款、第3.4款、第3.5款项下的回购价款、违约金、债务追索费用（如有）承担
连带清偿责任，即在控股股东/实际控制人收到宣亚国际股权回购通知后 2个月期限届满之日仍未支付前述全部回购价款、违约金、债务追索费用（如有）的，宣亚国际有权要求致维科技在十（10）日内向宣亚国际支付前述全部回购价款、违约金、债务追索费用（如有），直至前述款项全部支付完毕为止。宣亚国际在收到前述全部回购价款、违约金、债务追索费用（如有）后，应积极配合控股股东/实际控制人及致维科技将宣亚国际持有的致维科技股权进行变更。因致维科技、控股股东/实际控制人及其他非宣亚国际原因导致宣亚国际未能及时将其持有的致维科技股权进行变更的，宣亚国际不承担任何违约责任。
3.9本次增资完成后至本协议义务全部履行完毕前，若致维科技引入新的投资者导致致维科技股东结构发生变化的，本协议对新的投资者仍然有效。新的投资者仍应按照本协议的约定履行相关义务，包括但不限于在致维科技控股股东/实际控制人回购宣亚国际股权时按照本协议第3.6款的约定在召开的董事会、股东会上投赞同票、签署《股权回购协议》相关的各类文件、现场配合（如需）等。
若新的投资者未履行本协议约定的义务，应按本协议约定承担违约责任。
4.争议的解决
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；
如在任何一方向其他方发出通知之日起的 30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京市进行仲裁。
5.违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿损失的责任。本协议对违约责任另有约定的，按照约定执行。
6.一般条款
本协议自各方签字或者盖章且经致维科技及宣亚国际履行完毕内部批准程序后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次投资的目的
本次投资旨在整合公司上下游产品、市场及资源，打造协同发展的生态链，
符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
2.本次投资存在的风险
致维科技的业务发展对其核心团队成员稳定性依赖度较高，若致维科技核心团队成员流失，将对致维科技业绩产生较大不利影响。
3.本次投资对公司的影响
公司本次增资入股致维科技，有利于增加公司利润贡献点，多方面分享互联网营销发展的红利；同时，有利于加强公司与上游客户的联系，增强客户黏性，为公司业务布局奠定基础。
本次投资对公司合并报表范围不产生影响，对公司当前的财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易资金来源于公司的自有资金，对公司的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。
六、备查文件
1.《致维科技（北京）有限公司增资协议》；
2.《第三届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会
2019年3月31日