云南旅游股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《第 26号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、因筹划重大资产重组事项，2018年 3月 26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日开市起停牌。
2、由于公司本次交易涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 4月 26日开市起继续停牌，并按照有关规定于 2018年 4月 26日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-036）。
3、因本次重大资产重组工作量大，且在公司召开首次董事会会议审议本次重大资产重组预案（或报告书）暨公司股票复牌前，尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司预计无法按原计划在 2018年 5月 26日前披露重大资产重组预案（或报告书），2018年 5月 24日，公司召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自 2018年 5月 28日开市继续停牌，并于 2018年 5月 26日披露了《第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-043）及《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-044）。
4、公司原预计争取在 2018年 6月 26日前按照《第 26号准则》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次交易涉及相关事项较多，具体方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）。2018年 6月 8日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，第六届监事会第十九次（临时）会议同日审议并通过相关议案，公司与交易对方同日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2018年6月9日，公司披露了《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-048）、《第六届监事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-050）、公司独立董事就公司第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事宜发表的事前认可意见和独立意见、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》；2018年 6月 25日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自 2018年 6月 26日开市起继续停牌；2018年 6月 26日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 26日开市起继续停牌，并按规定披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056）、《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-057）。
5、鉴于公司尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意
见、审计评估工作尚未完成等原因，公司预计无法在2018年7月26日前披露重大资产重组预案（或报告书）。2018年 7月 26日，公司按规定披露了独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》及《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-066），公司股票自2018年7月26日开市起继续停牌。
6、 2018年 7月 30日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了本次交易的预案以及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》，并按规定披露了《第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-068）、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等文件。
7、2018年8月10日，公司就本次交易相关事项召开媒体说明会，并于2018年 8月 13日按规定披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-073）。
8、 2018年 8月 12日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对云南旅游股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 26号）（以下简称“问询函”），要求公司就有关问题作出书面说明并于 2018年 8月 14日前进行回复。公司收到问询函后立即组织相关方及各中介机构就问询函中的问题进行逐项落实并准备回复材料，但鉴于回复工作量较大，公司无法在上述期限前进行回复。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复问询函并于 2018年 8月 13日按规定披露了《关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-074）。
9、2018年9月8日，公司对问询函进行回复，公司聘请的独立财务顾问及法律顾问出具了相关核查意见，并按规定披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2018-090），《云南旅游股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月10日开市起复牌，公司按照规定披露了《关于重大资产重组复牌的公告》（公告编号：2018-089）。
10、停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
11、停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司根据相关规定选聘了独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构，且按照证券监管机构的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并与交易对方和各中介机构分别签署了保密协议。
12、2018年9月20日，公司召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》以及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并按规定披露了《第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-093）、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
13、 2018年 9月 29日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-098），拟定于2018年10月19日召开 2018年第三次临时股东大会，审议本次交易相关议案。鉴于公司本次重大资产重组在国有资产监督管理部门的审批尚在履行程序中，结合预计履行完毕的时间，公司决定将2018年第三次临时股东大会延期至2018年10月24日召开，并于2018年10月17日在指定信息披露媒体披露了《关于延期召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-102）。鉴于公司预计无法在 2018年10月24日前取得国有资产监督管理部门的审批文件，且根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）等有关规
则的规定，股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更，故公司决定取消原定于 2018年 10月 24日召开的 2018年第三次临时股东大会，推迟审议原定股东大会审议的各项议案，并于2018年10月20日披露了《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-103）。
14、2018年10月23日，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及本次交易其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，并按规定披露了《第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-104）、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》等文件。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组规定》、《第 26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门对本次交易的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《第 26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
云南旅游股份有限公司董事会2018年10月23日