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北京大成律师事务所
关于河南华英农业发展股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：河南华英农业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭耀黎律师（以下简称“大成律师”）出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是以现场会议与网络投票相结合的方式由公司董事会召集召开的，2014年4月8日公司第五届董事会第二次会议决议通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2014年4月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，通知的内容为公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月29日下午15：00至2014年4月30日下午15：00时期间
大成律师事务所 1
大成律师事务所 法律意见书的任意时间；现场会议于2014年4月30日14：30时在公司办公地河南省潢川县跃进东路308号三楼会议室召开本次股东大会；本次股东大会拟审议的议案已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计10名，代表股份72,100，066股，占公司有表决权股份总数的16.9328%。具体情况如下：
1、现场会议出席情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计7名，代表股份72,061,166股，占公司有表决权股份总数的16.9237%。
本次股东大会由公司第五届董事会召集，公司的部分董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司传来的公司2013年度股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东及股东代理人共计3名，代表股份38,900股，占公司有表决权股份总数的0.0091%。
大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2013年度股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
同意票：72,097,766股，占参加会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对票：2,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.0032%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
同意票：72,097,766股，占参加会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对票：2,300股，占参加会议有表决权股份总数的0.0032%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；
同意票：72,097,766股，占参加会议有表决权股份总数的99.9968%；
反对票：600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0008%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
4、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
5、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：38,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.0540%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
7、审议通过了《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
8、审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
9、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
10、审议通过了《关于调整公司利润分配并修订<公司章程>的议案》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
11、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
12、审议通过了《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》。
同意票：72,061,166股，占参加会议有表决权股份总数的99.9460%；
反对票：37,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.0516%；
弃权票：1,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0024%。
在本次股东大会上，听取了公司独立董事2013年度述职报告。
经大成律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，大成律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本律师见证法律意见书正本二份。
大成律师事务所
大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 郭耀黎
负责人： 经办律师：
彭雪峰 李国旺
年 月 日
大成律师事务所
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