证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2017-60
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于增加 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召开2016年度股东大会，审议通过了公司《2017年日常关联交易预计的议案》，公司预计2017年日常关联交易合计总金额为134,437.89万元，其中向关联人采购金额17,813.80万元，向关联人销售金额116,624.09万元，全部是与控股股东、实际控制人及其控股子公司发生的各项日常关联交易，在总额度不超的前提下可以内部调剂使用。具体内容详见2017年3月17日与2017年4月12日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.公司于2017年10月24日召开第五届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常经营性关联交易的议案》。该项决议关联董事刘文彦、于宝池、张建锋、朱岩回避表决，其他三名独立董事进行表决，全部同意上述交易。
受市场需求因素影响，公司预计的2017年日常经营性关联交易额度不能满足公司生产运营需要，现需要向关联人增加销售产品、商品的关联交易额度预计为24,012万元。
增加后，公司预计2017年日常关联交易合计总金额为158,449.89万元，其中向关联人采购金额17,813.80万元，向关联人销售金额140,636.09万元。在总额度不超的前提下可以内部调剂使用。
3.2017年度增加的日常经营性关联交易预计金额高于公司最近一期经审计净资产的5%，尚需经股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）新增日常关联交易额度的基本情况
1.新增关联交易类别：向关联人销售产品、商品。
2.新增关联交易内容：销售设备、备件、商品。
单位：（人民币）万元
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||原预计||增加后|||
|||||截至披露日|上年发生金|
|关联人|2017年度|新增金额|2017年度|||
|||||已发生金额|额|
||金额||金额|||
|唐山盾石房地产开发有限公司|||800.00|||
|||800.00||||
|唐山冀东发展机械设备制造有限公司|||4,222.38|4,212.51|29.00|
||382.38|3,840.00||||
|唐山冀东发展集成房屋有限公司|||1,896.00|1,553.16||
|||1,896.00||||
|冀东水泥黑龙江有限公司|||25,351.55|13,717.54|18,858.69|
||21,907.55|3,444.00||||
|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|||10,287.05|7,433.28|5,429.06|
||7,754.05|2,533.00||||
|冀东水泥磐石有限责任公司|||6,746.76|2,212.40|2,340.00|
||5,446.76|1,300.00||||
|冀东水泥永吉有限责任公司|||6,171.90|2,546.79|1,586.32|
||4,530.90|1,641.00||||
|内蒙古冀东水泥有限责任公司|||5,145.28|1,482.64|1,121.66|
||3,927.28|1,218.00||||
|包头冀东水泥有限公司|||5,662.51|2,661.23|395.76|
||3,887.51|1,775.00||||
|冀东水泥滦县有限责任公司|||3,807.71|1,259.42|1,489.77|
||2,571.71|1,236.00||||
|阳泉冀东水泥有限责任公司|||3,248.02|1,258.83|1,035.94|
||1,680.02|1,568.00||||
|邯郸涉县金隅水泥有限公司|||1,881.26|1,844.62||
||1,561.26|320.00||||
|邢台金隅咏宁水泥有限公司|||200.00|141.88||
|||200.00||||
|广灵金隅水泥有限公司|||1,295.00|1,277.02||
|||1,295.00||||
|北京金隅股份有限公司|||8,487.35|3,257.11|10,907.47|
||7,541.35|946.00||||
|合计|61,190.77|24,012.00|85,202.77|44,858.43|43,193.67|

2017年公司向关联人销售产品、商品的关联交易预计额度为116,624.09万元。截至2017年9月30日，公司向关联人销售产品、商品的关联交易合计发生额为77，866.71万元。个别公司已发生额超出预计部分，属于在总额度不超的前提下内部调剂使用。
本次增加额度后，在总额度不超的前提下可以内部调剂使用。
二、关联人和关联关系
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||关联人|法定代表人|注册资本序号（万元）|住所|2016年12月31日财务数据（单位：万元）（经审计）||||2017年6月30日财务数据（单位：万元）（未经审计）||||
||||||总资产|净资产|主营业务收入|净利润|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|1|唐山盾石房地产开发有限公司|洪玉民|30,000|唐山市路北区新华东道15号|141,940.61|16,871.74|10,268.09|-1,880.39|197,457.34|16,504.08|4,883.53|-367.67|
|2|唐山冀东发展机械设备制造有限公司|刘占良|55,000|曹妃甸工业区装备制造产业园区|109045.82|31,130.94|6,603.12|-14,678.57|118,131.57|26，726.91|5728.54|-4392.38|
|3|唐山冀东发展集成房屋有限公司|向以川|12,500|河北省唐山市丰润区西杨家营村|24,268.93|12,265.55|6,654.84|-226.38|22,600.34|11,745.59|5,485.8|-570.47|
|4|冀东水泥黑龙江有限公司|周兆印|16,200|哈尔滨市阿城区玉泉街道河南大街|121,863.13|1,658.43|6,228.26|- 1,017.24|1 39,133.45|696.19|117.44|-962.24|
|5|唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司|王继成|-|河北省唐山市丰润区王官营镇焦家村村西（马头山、马蹄山、刺山）|290,516.10|125,140.04|162,449.60|26,830.21|3 04,209.83|123,798.02|86,488.75|10,629.04|
|6|冀东水泥磐石有限责任公司|李晓明|35,640|磐石市牛心镇|106,313.28|51,939.25|44,921.29|5 ,036.04|94,600.87|48,747.98|1 6,681.32|1 ,308.73|

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|7|冀东水泥永吉有限责任公司|李晓明|34,000|永吉县西阳镇黑山村25-6-9-3|121,300.50|51,465.22|63,043.92|1 3,001.43|1 26,443.50|4 4,101.63|2 4,618.65|2 ,636.41|
|8|内蒙古冀东水泥有限责任公司|朱长君|42,850.44|内蒙古自治区呼和浩特市武川县鑫川工业园区|142,120.29|20,432.53|36,047.81|- 6,407.29|1 45,774.20|1 8,314.26|1 4,552.13|-2,035.71|
|9|包头冀东水泥有限公司|焦留军|30,200|内蒙古自治区包头市达茂旗百灵庙镇巴音敖包嘎查|93,220.27|-14,106.86|1 6,108.33|- 7,321.99|94,680.09|-19,215.92|4,499.12|-5,138.10|
|10|冀东水泥滦县有限责任公司|张立华|42,149.5472|滦县杨柳庄镇|101,416.42|40,351.22|33,402.01|- 2,541.68|1 07,904.42|4 0,882.25|2 4,053.22|684.84|
|11|阳泉冀东水泥有限责任公司|王俊华|38,500|山西省阳泉市郊区杨家庄乡黑土岩村|108,904.86|19,008.15|33,831.72|-800.97|108,861.05|1 9,436.49|1 8,478.17|526.80|
|12|邯郸涉县金隅水泥有限公司|王东书|10,000|涉县神头乡（东罗沟）|58,738.83|7,928.9|22,443.15|-1,596.18|57,084.6|9,158.96|12,119.26|1,230.06|
|13|邢台金隅咏宁水泥有限公司|田大春|33,000|河北省邢台市沙河市章村村东|61,712|38,559.06|33906.37|-868.34|64,445.50|41,717.53|21,640.96|3,158.47|
|14|广灵金隅水泥有限公司|马树立|31,700|大同市广灵县蕉山乡杜庄村|76,252.21|33,685.87|26,538.23|1,343.60|72,427.65|37,498.74|18,776.52|3,812.87|
|15|北京金隅股份有限公司|姜德义|1,067,777.11|北京市东城区北三环东路36号|20,839,711.69|6,290,951.08|4,679,338.46|269,034.78|22,397,088.13|6,401,000.82|2,877,810.64|178,202.31|

（一）经营范围说明
1.唐山盾石房地产开发有限公司经营范围：房地产开发经营、小区物业管理
2.唐山冀东发展机械设备制造有限公司经营范围：水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安装；货物及技术进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。
3.唐山冀东发展集成房屋有限公司经营范围：矿山、冶金、建筑专用设备制造；集成房屋制造、钢结构制造（以上两项限办资质后方可开展经营）；彩板成型加工（不准以钢坯为原料轧制彩板）；建材（不含原木、木材、石灰）销售；新型材料技术咨询服务；自营商品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4.冀东水泥黑龙江有限公司经营范围：水泥及水泥制品、水泥熟料、矿渣超细粉、混凝土骨料、建筑碎石、机制砂、石灰石粉制造；余热发电；水泥相关技术咨询、技术服务；装卸服务。
5.唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司经营范围：硅酸盐水泥、熟料制造及相关技术咨询；塑料编织袋、水泥设备、石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.冀东水泥磐石有限责任公司经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、装卸；余热发电、售电；石灰石开采、销售；放射源及放射源技术进出口业务；水泥生产技术咨询、服务、开发、转让；房屋、建筑物、机器设备、运输设备、车辆、办公设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.冀东水泥永吉有限责任公司经营范围：水泥生产、销售；低温余热发电、售电；
与水泥相关的技术咨询、技术服务；建筑材料（不含木材）销售；Ⅳ类放射源及相关技术进口业务（仅供本企业生产水泥使用）；水泥用灰岩开采、销售；水泥熟料生产、销售；固体废弃物处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8.内蒙古冀东水泥有限责任公司经营范围：水泥用大理石露天开采，水泥、水泥熟料的生产和销售，水泥生产设备维修，相关技术咨询服务，混凝土等建材产品的生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.包头冀东水泥有限公司经营范围：水泥、熟料的制造销售；石灰石的销售；及相关技术咨询、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2038年9月）；水泥熟料、水泥、水泥制品生产销售（安全生产许可证有效期至2018年6月19日）；普通货运；水泥机械设备租赁、房屋租赁；公司自产产品和自有技术的出口业务，公司所需设备、原辅材料、技术的进口业务（但国家限制或禁止公司经营的项目除外）；石灰石销售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.阳泉冀东水泥有限责任公司经营范围：符合国家政策的水泥、水泥熟料制造、销售；商品混凝土的制造、销售；石灰石加工、销售；水泥制造相关技术服务、技术咨询；石灰石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）12.邯郸涉县金隅水泥有限公司经营范围：水泥熟料预拌商品混凝土水泥高细矿粉高细粉煤灰的生产、销售；水泥用石灰岩矿开采及销售（限分公司经营）；砂石加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.邢台金隅咏宁水泥有限公司经营范围：水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、销售；粉煤灰加工及销售；水泥用石灰岩和石英砂岩露天开采、加工及销售；矸石砖的生产与销售；固体废弃物污染治理（危险废弃物治理除外）；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术服务；劳务输出；
机制砂生产及销售；机械设备和产区内房屋租赁；工业自动化技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14.广灵金隅水泥有限公司
经营范围：生产销售水泥、熟料；石灰石、砂岩开采与销售；粉煤灰、脱硫石膏的销售；水泥机械配件加工修理，水泥生产工艺技术的服务转让咨询；收集、贮存、水泥窑协同处置；普通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.北京金隅股份有限公司经营范围：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；
房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
（二）与公司关联关系
1.北京金隅股份有限公司
与公司的关联关系：为公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。
2.除北京金隅股份有限公司外，其余均为公司控股股东、实际控制人的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。
（三）履约能力分析
该交易为公司及其子公司向关联方销售产品、商品，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，以往交易能够按合同约定执行，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策和定价依据。
本公司向关联公司销售产品、商品的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价进行。
公司销售产品、商品采用招标方式或与其签署战略合作关系参照市场价格并进行协议采购的方式取得。
2.关联交易协议签署情况。
具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2017年度公司及所属子公司与关联方发生采购材料、商品，销售产品、商品等经济行为。该关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司及所属子公司的业务经营虽然与关联方存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，不构成对控股股东、实际控制人及其子公司的业务依赖。
五、独立董事意见
1.发生的关联交易为与公司日常生产经营相关的正常交易，符合公司和全体股东的利益，公司董事会在审议上述关联交易预计事项前已经征求了我们的意见。
2.上述关联交易已获得公司董事会批准，关联董事在董事会上履行了回避表决义务，公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求。
3.各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
4.根据《股票上市规则》规定，上述关联交易尚需获得股东大会的批准。
为此，我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。同意将上述议案提交股东大会表决。
六、备查文件
1.第五届董事会第六十五次会议决议；
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会2017年10月25日