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股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-119银亿股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：ST银亿，股票代码：000981）股票连续两个交易日（2019年 6月 19日、6月 20日）收盘价格涨跌幅累计偏离-13.43%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对本次公司股价异常波动，经公司董事会关注、征询、自查并核实：1、股价异常波动期间，公司对《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》进行了回复并披露了相关公告，具体详见公司于 2019年 6月 18日披露的《关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-107）、《关于 2018年年度报告的更正公告》（公告编号：2019-108）等相关公告，除此之外，不存在前期披露信息需要更正、补充之处。
2、公司
控股股东母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）、控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）已于2019年6月14日向浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）申请重整，若重
整申请被宁波中院受理，银亿集团、银亿控股将进入重整程序，可能会对公司股权结构等方面产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。具体详见公司于 2019年 6月 17日披露的《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-115）。
3、近日，有相关自媒体、财经股吧内发表关于公司控股股东破产的文章、传言等。自媒体、股吧传言等关于控股股东破产清算的传言与事实不符。破产重整和破产清算有着本质的区别，敬请投资者注意甄别。
4、公司于 2019年 6月 20日在指定信息披露媒体上披露了《关于新增债务到期未能清偿的公告》，截至 2019年 6月 20日，公司到期未清偿债务金额为 271,500.60万元。公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加公司财务费用，对公司本年度业绩产生影响。
5、公司及相关人员于 2019年 6月 10日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）下发的《行政监管措施决定书》，即甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施并对公司相关人员采取出具警示函的行政监管措施，具体详见公司于 2019年 6月 11日披露的《关于公司及相关人员收到甘肃证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-106）。
6、公司已于 2019年 6月 11日披露了《关于新增部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-109），即公司下属子公司新增部分银行账户被冻结，新增冻结金额合计为 32,166,102.56元。
东银亿控股与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的股票质押式回购业务触发违约条款，天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的 26,737,968股、 42,760,000股公司股票进行违约处置。同时，自 2019年 6月 10日起，银亿控股及其一致行动人股票账户（包含信用账户）可能通过集中竞价或大宗交易方式被动减持 40,279,898股。
2019年 6月 19日、6月 20日即股票异常波动期间，银亿控股及其一致行动人未发生被动减持公司股份的情形。
8、除上述已披露的重要事项外，公司经营情况及内外部经营环境不存在或预计将要发生重大变化。
9、近期，公司不存在公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
10、除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会履行核查程序后确认，除上述事项外，目前公司没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息已及时进行补充更正，除此之外，不存在其他需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司股价异常波动期间，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司将严格按照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
独立董事关于投资设立生态产业并购基金暨关联交易的
事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读了拟提交第三届董事会第十二次会议审议的会议资料和听取有关人员汇报的基础上，经事前审核讨论，我们以独立和客观的立场，对董事会拟审议的《关于投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易的议案》所涉关联交易事项，发表如下独立意见：
经审阅相关资料，我们认为：
本次拟投资设立浙商铁汉（深圳）生态产业并购基金暨关联交易事项，有利于公司在水环境治理和环保领域业务的开拓，交易内容合法，交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（以下无正文，下接签字页）
本页无正文，为深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见签字页：
独立董事：
李 敏 麻云燕 刘升文
2016年 5月 11日
证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2019-013广博集团股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与 2018年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：元（人民币）
|||||
|-|-|-|-|
||||增减变动幅|
|项 目|本报告期|上年同期||
||||度（％）|
|营业总收入|2,037,104,479.15|2,378,495,764.20|-14.35|
||-676,988,722.52|118,327,671.12|-672.13|
|营业利润||||
|利润总额|-667,735,616.71|115,837,791.88|- 6 76.44|
|归属于上市公司股东的净利润|-678,955,630.65|111,812,857.44|- 7 07.23|
|基本每股收益（元）|-1.25|0.20|-725.00|
|加权平均净资产收益率|-48.66%|6.45%|-55.11|
||||增减变动幅|
||本报告期末|本报告期初||
||||度（％）|
|总资产|2,060,617,338.27|2,652,804,758.56|-22.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,012,919,717.26|1,778,123,329.14|-43.03|
|股 本|545,623,431.00|549,212,944.00|-0.65|
|归属于上市公司股东的每股净资产|1.86|3.24|-42.59|
|（元）||||

注：上述数据均以公司合并报表数据填列。
二、经营业绩和财务状况情况说明
报告期内公司实现营业总收入203,710.45万元，同比减少14.35%；营业利润-67,698.87万元，同比减少672.13%。报告期内公司实现利润总额-66,773.56万元，同比减少676.44%，归属于上市公司股东的净利润-67,895.56万元，同比减少707.23%。
截至报告期末，公司总资产 206,061.73万元，较上年减少22.32%；期末归属于上市公司股东的所有者权益 101,291.97万元，较上年减少43.03%。
公司股本较期初减少0.65%，归属于上市公司股东的每股净资产为 1.86元，较报告期初减少42.59%。公司股本变动主要系公司以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人（任杭中、杨燕、杨广水）业绩承诺期内应补偿股份共计 3,589,513股，并于 2018年 7月 3日完成上述应补偿股份的注销手续，公司总股本由 549,212,944股变更为 545,623,431股。
报告期内对于公司业绩产生较大影响的主要因素有：
1、2018年度，公司经营情况总体正常稳定，但是因前期公司收购西藏山南灵云传媒有限公司产生了较大商誉，根据《企业会计准则第 8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对商誉进行减值测试。因互联网营销行业竞争日趋激烈，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，互联网广告代理业务价格也日趋透明，致使灵云传媒信息流广告营销业务毛利较去年下滑。另外，国家有关部门加大对于互联网营销内容领域的监管力度，导致灵云传媒部分大客户对广告投放和营销推广做出了调整，从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平，各种因素导致灵云传媒未达 2018年度承诺利润 12,083.5万元，公司收购灵云传媒产生的商誉存在减值迹象，公司对此计提商誉减值准备 62,371.07万元，具体减值金额将在公司 2018年年度报告中予以确定。
2、截至报告期末，公司持有Geoswift Asset ManagementLimited（汇
元通）公司13.94%股权。鉴于国内支付监管政策日益趋严，为更好的应对监管政策的变化，汇元通需要对于客户交易行为的真实性、客户背景信息还原、反洗钱等多方面的内容提高审核要求，并据此来完善IT技术系统，控制整体合规风险，从而对汇元通公司的成本以及交易量的增长产生较大影响；另汇元通香港储值支付工具牌照（SVF）目前尚未获批，导致电子旅行支票等相关业务无法开展，各种情况综合导致汇元通业务开展不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司对上述股权计提长期股权投资减值准备11,683.02万元，具体减值金额将在公司2018年年度报告中予以确定。
3、公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，根据《企业会计准则》的相关规定，公司自终止本次股权激励计划后，将对相关股份支付费用于报告期内加速确认。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报未改变公司盈亏性质，本次业绩快报与公司前次业绩预计存在差异主要原因为：随着公司年报编制工作的深入，灵云传媒商誉减值金额比预计有所增加。此外，根据公司与汇元通管理层的沟通访谈情况，以及会计师事务所对汇元通的预审计情况，因汇元通业务开展情况不及预期，基于谨慎性原则，公司对汇元通相关资产计提资产减值准备。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人王利平、主管会计工作的负责人王君平、会计机构负责人黄琼签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、公司内部审计部门负责人符丽新签字的内部审计报告。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十七日
财通证券股份有限公司
关于浙江世宝股份有限公司
2014年度内部控制评价报告之核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）首次公开发行A股股票及2014年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件要求，对浙江世宝2014年度内部控制评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、财通证券对浙江世宝内部控制自我评价报告的核查工作
财通证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、董事会、总经理办公会等会议记录、监事会报告、内部审计报告、管理层出具的内部控制自我评价报告等资料，并结合保荐代表人与公司管理层及其他中介机构的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、浙江世宝的内部控制评价报告基本情况
（一）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）内部控制评价范围
浙江世宝按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属全资子公司（杭州世宝汽车方向机有限公司、四平市方向机械有限公司及吉林世宝机械制造有限公司）及控股子公司（杭州新世宝电动转向系统有限公司、北京奥特尼克科技有限公司芜湖世特瑞转向系统有限公司和鄂尔多斯市世特瑞转向系统有限公司）共8家单位的主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、风险管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、内部信息传递、信息系统等。
根据风险评估结果，本年度重点关注的高风险领域主要包括资金活动、风险管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、其他内部控制监管要求及结合《内部控制评价方法》开展了2014年公司内部控制评价工作，主要是为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，达到全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，确保公司各项管理和业务工作规范、有序进行。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。内部控制缺陷标准设置定性标准和定量标准，在认定内部控制缺陷时，同时考虑定性标准和定量标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、内部控制缺陷定义：内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷。
（1）一般缺陷：是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
（3）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般缺陷：潜在影响或财产损失小于合并财务报表税前净利润的3%。
重要缺陷：潜在影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的3%，但小于5%。
重大缺陷：潜在影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一般缺陷：给公司带来轻微的财务损失；造成公司财务报告的轻微错报、漏报；其造成的负面影响在部分区域流传，给公司声誉带来轻微损害。
重要缺陷：给公司带来一定的财务损失；造成公司财务报告中等程度的错报、漏报；其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区给公司声誉带来较大损害。
重大缺陷：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；给公司带来重大财务损失；造成公司财务报告重大错报、漏报；其造成的负面影响波及范围极广，普遍引起公众关注，给公司声誉带来无法弥补的损害。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）一般缺陷：
A.公司决策程序效率不高，
B.公司违反内部规章，但未形成损失；
C.公司一般岗位业务人员流失严重；
D.媒体出现负面新闻，但影响不大；
E.公司一般业务制度或系统存在缺陷；
F.公司一般缺陷未得到整改；
G.公司存在的其他缺陷。
（2）重要缺陷：
A.公司民主决策存在但不够完善；
B.公司决策程序导致出现一般失误；
C.公司违反企业内部规章，形成损失；
D.公司关键岗位业务人员流失严重；
E.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
F.公司重要业务制度或系统存在缺陷；
G.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
（3）重大缺陷：
A.公司缺乏民主决策程序，决策程序导致重大失误；
B.公司违反国家法律法规并受到处罚；
C.中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
D.媒体频现负面新闻，涉及面广；
E.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
F.公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（五）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状态和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司的可持续发展。
三、财通证券对浙江世宝内部控制自我评价报告的结论性意见
经对浙江世宝内部控制情况进行充分核查后，财通证券认为：浙江世宝已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的各项规章制度；
2014年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，浙江世宝董事会对公司2014年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，财通证券对《浙江世宝股份有限公司2014年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司2014年度内部控制评价报告之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龚俊杰 何斌辉
财通证券股份有限公司 2015年3月27日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪瑞尔”）董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2016年11月8日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起按重大资产重组事项停牌，2016年12月7日，公司停牌期满申请延期复牌，继续停牌时间不超过 1个月。2017年 1月 6日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请延期复牌，预计于2017年2月8日前公司股票恢复交易。
2017年1月20日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。2017年 2月 6日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，停牌时间为自停牌首日（2016年11月8日）起累计不超过6个月。
2、公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条的相关标准。
3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。
6、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报深圳证券交易所。
7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
8、2017年 2月 28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司股票将于公告董事会决议及本次交易的报告书等文件并经深圳交易所审核同意后复牌交易。
9、2017年 2月 28日，公司与交易对方签订了附条件生效的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
10、2017年2月28日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议并通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。
11、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
牛俊杰 刘宏 尉剑刚
_____________ _____________ _____________
朱江滨 邱仕育 薛军
_____________ _____________ _____________
祁兵 王再文 潘帅
北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-010
克明面业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金理财，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起1年。现将相关事宜公告如下：一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。
上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
二、募集资金使用情况
截止至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金 250,231,953.18元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为 19,030,823.85元。募集资金余额为人民币 140,859,662.67元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），其中未到期银行理财
产品12,200万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
公司募投项目建设尚未完工，根据募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。
（二）投资额度
本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币1亿元
（含1亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（五）资金来源
用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（六）实施方式
公司股东大会审议通过后，在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）信息披露
||
|-|
|公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品|
|的名称、额度、期限、收益率等。|

五、十二个月内购买理财产品的情况
截至2014年12月31日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为48,379万元。尚未到期金额12,200万元,占公司最近一期（2014年）经审计的总资产的11.57%。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集
资金进行现金理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。
（二）监事会意见
公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），符合相关规定的要求，且能够获取一定收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司及其全资（或控股）子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事
会第十三次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚须提交公司股东大会审议；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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|-|
|八、备查文件|
|1、克明面业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议|
|2、克明面业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议|
|3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见|
|4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司募集资金使用相|
|关事项的专项意见。|

特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2015年3月16日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2017-015江苏华宏科技股份有限公司
关于举行2016年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月28日（星期二）15:00-17:00在全景网举行 2016年年度报告业绩说明会，本次年度报告
说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景路演天下（http://rs.p5w.net）”参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：董事长胡士勇先生；副总经理、财务总监兼董事会秘书朱大勇先生；独立董事范永明先生；保荐代表人郭湘女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十一日
无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2018-118无锡和晶科技股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：和晶科技，证券代码：300279）交易价格于 2018年 10月 29日至 10月 30日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动的情况，公司对相关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及实际控制人。现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司分别于 2018年 10月 14日、2018年 10月 27日披露了《2018年前三季度业绩预告》、《2018年第三季度报告全文》（具体内容详见公司分别于2018年 10月 14日、2018年 10月 27日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件），公司经营情况及内外部经营环境的变化情况请详见《2018年第三季度报告全文》。
3、公司于2018年10月14日接到公司董事长冯红涛先生关于公司回购部分社会公众股份事项的提议（具体内容详见公司于 2018年 10月 15日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）；2018年10月26日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含0.5亿元）且不超过人民币1亿元（含1亿元），回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含7.20元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。公司本次回购
无锡和晶科技股份有限公司公告文件股份拟用于员工持股计划、股权激励计划及法律法规许可的其他用途，具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定（以下简称“回购事项”）。公司将于2018年11月13日召开2018年第四次临时股东大会审议本次回购事项（具体内容详见公司于 2018年 10月 27日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
截至本公告披露日，除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
4、公司披露回购事项后，央视财经（CCTV2）、证券时报、上海证券报、中国证券报、21世纪经济报道等媒体就公司回购事项对公司副总经理、董事会秘书陈瑶女士进行了采访，相关报道已发布在相应的媒体平台。
5、经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人在公司股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会目前也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、公司本次回购事项尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保而导致回购方案难以实施、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
3、公司《2018年第三季度报告全文》已于 2018年 10月 27日披露在中国证监会指定信息披露网站上，《2018年第三季度报告全文》中的财务数据未经会计师事务所审计。
4、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
无锡和晶科技股份有限公司公告文件为准。敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2018年10月30日
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2017-0047林州重机集团股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年6月6日上午9:00在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议的通知已于 2017年 5月 26日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实参加监事三人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：1、审议通过了《关于转让公司持有的天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司股权的议案》。
经审议，监事会认为：同意将公司持有的天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司25%的股权转让给上海柳宿投资中心（有限合伙）。
转让完成后，公司将不再持有天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公
司的任何股权。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于转让公司持有的天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司股权的公告》（公告编号：2017-0048）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于提请股东大会批准郭浩先生免于以要约收购方式增持股份的议案》。
该议案尚需提请股东大会审议，股东大会的通知另行公告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《关于预计与西安重装澄合煤矿机械有限公司 2017年度日常关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：同意公司与参股公司西安重装澄合煤矿机械有限公司 2017年度日常关联交易预计。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于预计与西安重装澄合煤矿机械有限公司 2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-0049）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过了《关于预计与鄂尔多斯市西北电缆有限公司 2017年度日常关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：同意公司与合营公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司 2017年度日常关联交易预计。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《关于预计与鄂尔多斯市西北电缆有限公司 2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-0050）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》。
经审议，监事会认为：同意为全资子公司林州重机矿建工程有限公司和林州重机林钢钢铁有限公司在银行及相关融资机构的融资业务提供担保，担保金额为各提供不超过 50,000万元人民币，期限三年。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、审议通过了《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》。
经审议，监事会认为：同意全资子公司林州重机矿建工程有限公司以售后回租的方式向中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司申请不超过 10,000万元的融资业务，期限三年，并由公司及实际控制人夫妇为全资子公司林州重机矿建工程有限公司在上述融资租赁业务提供无限连带责任保证担保。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
林州重机集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
监事会
二〇一七年六月七日
证券代码：002123 证券简称：梦网荣信 公告编号：2017-024梦网荣信科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人增持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 3月 16日，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人余文胜先生的通知，基于对公司未来发展的坚定信心，余文胜先生通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司部分股份（以下简称“本次增持”），现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
余文胜先生于2017年3月16日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式共计买入了公司股份 2,000,870股，占公司股份总数的0.23%。本次增持前，余文胜先生持有公司股份127,596,533股，占公司股份总数的14.81%。本次增持后，余文胜先生持有公司股份129,597,403股，占公司股份总数的15.04%。
二、后续增持计划
余文胜先生基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，同时为提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，不排除在未来6个月内（自本次增持之日起算，包含本次增持之日）以自有资金继续通过深圳证券交易所交易系统适时增持公司股份。
三、增持计划实施的不确定性风险
增持计划可能存在因增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。公司会及时关注余文胜先生增持计划的实施并及时披露。
四、其它说明
1．上述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规章及业务规则的规定。
2．余文胜先生将严格遵守有关法律法规的规定及已经作出的各项承诺，在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份。
3.公司将持续关注余文胜先生增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司
董事会
南极电商股份有限公司 2017-082 第五届监事会第二十八次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-082南极电商股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议通知于2017年10月13日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于2017年10月16日下午以通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席崔亦凤女士主持，以同意 3名，反对 0名，弃权 0名,审议通过了《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2017年10月17日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司监事会二〇一七年十月十六日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-89
海虹企业（控股）股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、根据公司控股股东中海恒实业发展有限公司于 2017年 10月 20日向公司董事会提交的临时提案，本次会议增加《关于转让子公司股权的议案》，并于 2017年 10月 21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于 2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》及《关于召开 2017年第三次临时股东大会的补充通知》
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。
二、会议的召开情况
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会于 2017年 10月 31日在海口君华海逸大酒店会议室以现场和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长贾岩燕先生主持了会议。
会议通知等相关文件在2017年10月14日的、2017年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网均有刊登。会议的召开完全符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
通过现场和网络投票的股东 33人，代表股份 254,804,940股，占上市公司总股份的28.3488％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份229,456,193股，占上市公司总股份的25.5285％。
通过网络投票的股东30人，代表股份25,348,747股，占上市公司总股份的
2.8202％。
公司董事会及监事会部分成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。
四、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东32人，代表股份25,439,347股，占上市公司总股份的2.8303％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 90,600股，占上市公司总股份的0.0101％。
通过网络投票的股东30人，代表股份25,348,747股，占上市公司总股份的2.8202％。
五、会议的表决情况
会议以现场记名投票表决及网络投票表决的方式对议案进行了表决，并通过了以下议案:
1、关于延长公司 2016年度非公开发行股票决议有效期的议案
总表决情况：
同意 254,802,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意25,436,847股，占出席会议中小股东所持股份的99.9902％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0098％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
总表决情况：
同意 254,802,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意25,436,847股，占出席会议中小股东所持股份的99.9902％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0098％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、关于转让子公司股权的议案
总表决情况：
同意 254,802,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9990％；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意25,436,847股，占出席会议中小股东所持股份的99.9902％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0098％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
六、法律意见
海南圣合律师事务所张国伟律师、石峰律师对本次股东大会出具了法律意见书。律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过以上决议合法、有效。
七、备查文件
1、公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、海南圣合律师事务所出具的《关于海虹企业（控股）股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
二零一七年十月三十一日
唐山冀东装备工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步建立健全唐山冀东装备工程股份有限
公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由二名独立董事和一名
非独立董事构成。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内任命。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第八条公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常
办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配
方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，
并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源
部门保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避制度
第二十三条薪酬和考核委员会委员个人或其直系亲属
或薪酬和考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与
会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬和考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员
在薪酬和考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确
表示自行回避表决。但薪酬和考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结
果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十五条薪酬和考核委员会会议应在不将有利害关
系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，薪酬和考核委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。
第二十六条薪酬和考核委员会会议记录及会议决议应
写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情
况。
第七章附则
第二十七条本议事规则自董事会决议通过之日起执
行。
第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2019-086乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议于 2019年 10月 25日在北京市昌平区超前路 37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2019年 10月15日以邮件方式发出。会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长蒲忠杰先生主持，出席会议的董事逐项审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议《关于公司2019年第三季度报告全文》的议案
《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告披露提示性公告》详见中国证监会指定信息披露网站；同时，提示性公告将刊登于公司指定信息披露报刊。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议《关于乐普控股有限公司申请境外银团贷款》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于乐普控股有限公司申请境外银团贷款的公告》（公告号：2019-089）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
三、审议《关于公司为乐普控股有限公司提供担保》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于为乐普控股有限公司提供担保的公告》（公告号：2019-090）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
四、审议《关于公司制定<外汇套期保值业务管理制度>》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议《关于公司开展外汇套期保值业务》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告号：2019-091）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
六、审议《关于会计政策变更》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2019-092）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
七、审议《关于公司向国家开发银行北京市分行申请贷款》的议案
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向国家开发银行北京市分行申请贷款的公告》（公告号：2019-093）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议《关于召开公司2019年第三次临时股东大会》的议案
公司拟于2019年 11月11日上午10:00时在北京市昌平区超前路37号公司会议室召开2019年第三次临时股东大会。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告号：2019-094）。
同意 7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一九年十月二十五日