股票简称：重庆港九 股票代码：600279 股票上市地点： 上海证券交易所重庆港九股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
购买资产交易对方 住所及通讯地址
国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室
重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路3号
独立财务顾问
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
就贵会2019年8月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号）所涉及的有关问题，重庆港九、华西证券、大信会计师、联一律师、华康评估进行了核查和说明，现回复如下：
目录
目录........................................................................................................................................ 3释义...................................................................................................................................... 18一、申请文件显示，上市公司主营业务是重庆港港口的中转运输业务和综合物流业务。本次交易拟收购重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民爆）67.17％股权，丰富物流资源，但渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力。请你公司：1）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性。2）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 21二、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将新增国投重庆果园港港务有限公司（以下简称果园港务）铁水联运业务，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白。2）通过本次交易购买重庆珞璜港务有限公司（以下简称珞璜港务）剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力。3）本次交易拟收购渝物民爆67.17％股权，丰富物流资源。请你公司：1）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 29三、申请文件显示，1）上市公司主营港口装卸业务，为避免与上市公司发生潜在同业竞争，港务物流集团将正在经营的万州港从事港口装卸业务的分公司和子公司股权以及港务物流集团其他从事港口装卸业务子公司股权均已托管给上市公司并支付托管费用。果园大件货物于2018年12月成立，港务物流集团待其正式经营后托管给
上市公司。2）港务物流集团及其一致行动人万州港于 2009年 11月签署《避免同业竞争承诺函》，2014年 7月就进一步避免同业竞争做出承诺。请你公司：1）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等。2）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式。3）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。4）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形。5）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.............................................................................................................................................. 37四、申请文件显示，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 51五、申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于 2019年 10月 31日到期，渝物民爆拥有的《民用爆炸物品销售许可证》将于2019年8月28日到期，《爆破作业单位许可证》已于 2019年 7月 31日到期。凯东物流取得的 48个《（危险品）货车通行证》已于2019年8月9日到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 52六、申请文件显示，报告期内果园港务受到税收处罚、消防处罚；珞璜港务受到渔政处罚、税务处罚；渝物民爆受到税务处罚、公安行政处罚、道路运输处罚。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响。2）标的资产针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。3）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 57
七、申请文件显示，1）果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。2）珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工，因此相关房产暂未办妥产权证书。3）珞璜港务部分土地尚未取得权属证书。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。
2）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施。3）补充披露前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 66八、申请文件显示，截至2019年3月31日标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 73九、申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至 2021年。请你公司补充披露：1）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施。
2）该事项对评估作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 75十、申请文件显示，1）交易对方港务物流集团承诺期为相关股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度，渝物民爆 2019年4—12月净利润预测数为 2,298.74万元、2020年-2022年净利润预测数分别为 2,579.71万元、2,373.34万元和2,432.65万元，累计实现净利润数低于同期累计净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。2）业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的 30个工作日内，如渝物民爆期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿。3）报告期内，渝物民爆归属于母公司股东的净利润分别为 3,229.04万元、2,648.5万元和 353.53万元。请你公司：1）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、报告
期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性。3）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿。4）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程。5）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.. 79十一、申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1—3月，果园港务 1#散货泊位产能利用率分别为30.95％、58.55％和49.83％，果园作业区铁路专用线产能利用率分别为2.17％、2.82%和5.04%。珞璜港务实际运营泊位产能利用率分别为228.89％、284.44%和393.33％。2）果园港务扣减分包部分后的装卸收入平均单价分别为28.44元/吨、19.13元/吨和24.81元/吨，珞璜港务装卸收入平均单价分别为 24.80元/吨、23.84元/吨和17.73元/吨，单价随不同货种单价和数量的变化而波动。请你公司：1）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务 2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形。2）补充披露珞璜港务2#泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目设计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全生产的保障措施是否充分。3）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 94十二、申请文件显示，报告期内果园港务前五名客户销售额占当期销售总额比例分别为63.97％、68.46％和73.06％，其中两江物流和久久物流构成果园港务的关联方；
珞璜港务向前五名客户合计的销有额占当期销售总额的比例分别为63.27％、58.92％
和76.54％，上市公司控股子公司久久物流为其前五大客户。请你公司：1）以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性。4）结合上述标的资产业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。
5）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。6）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与上述标的资产合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 113十三、申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆营业收入分别为 20,600.11万元、19,532.32万元和3,854.35万元，其中民用爆炸物品销售收入占比分别为77.69％、65.00％和70.76％。2）报告期内，渝物民爆销售的工业炸药平均单价分别为 8,698.68元/吨、8,840.96元/吨和8,886.67元/吨；工业雷管平均单价分别为31,246.09元/万发、40,048.14元/万发和41,945.07元/万发；工业索类平均单价分别为27,538.59元/万米、27,718.31元/万米和28,140.06元/万米。请你公司结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等，补充披露报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符、销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................ 149十四、申请文件显示，报告期内，渝物民爆向前五名客户销售额占比分别为50.49％、49.67％和50.06％。请你公司：1）以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合渝
期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。5）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................ 155十五、申请文件显示，报告期内，果园港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.03%、68.32％和76.12％；珞璜港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为85.4％、90.91％和99.23％。请你公司：1）补充披露报告
期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性。
2）结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
............................................................................................................................................ 172十六、申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆采购的工业炸药平均单价分别为6,231.31元/吨、6,304.58元/吨和6,296.98元/吨；工业雷管平均单价分别为 20,817.96元/万发、24,449.83元/万发和26,019.77元/万发；工业索类平均单价分别为 20,713.45元/万米、20,176.47元/万米和20,047.50元/万米。2）渝物民爆通过广联民爆向供应商采购，渝物民爆仅能获取采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。3）报告期内，渝物民爆向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为99.82％、99.61％和99.27%。请你公司：1）结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等，补充披露报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。2）结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送。3）结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采
购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
4）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 185十七、申请文件显示，截至评估基准日，果园港务评估值为 130,468.77万元，增值率7.57％；珞璜港务评估值68,423.73万元，增值率29.80％；渝物民爆100％股权评估值为31,490.00万元，增值率94.23％。本次评估结果已经重庆两江新区财政局备案。
请申请人1）结合上述标的资产行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................ 205十八、申请文件显示，2016年 5月 6日，港务物流集团向珞璜港务增资 10,000万元。2019年 1月，上市公司向珞璜港务增资，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元）以及1,500万元现金，合计30,247.45万元对珞璜港务进行增资，新增珞璜港务注册资本 30,216.78万元，其余 30.67万元为资本公积。请你公司：1）结合上述历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。................................................................................ 220十九、申请文件显示，果园港务、珞璜港务本次采用资产基础法评估结论。其中，房屋建筑物主要采用重置成本法评估。请你公司结合同行业可比案例，补充披露果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................... 228
二十、申请文件显示，本次评估存在理货管理房（一期）等未办理房地产权证情况。
请你公司列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 231二十一、申请文件显示，本次交易果园港务、珞璜港务共涉及 22宗土地，总面积441,148.34平方米，截至评估基准日账面净值 62,361,444.02元。其中，果园港务采用市场法评估；珞璜港务采用成本逼近法、市场法进行评估。请你公司补充披露：1）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况。2）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................................................ 233二十二、申请文件显示，本次评估珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况。请你公司：1）补充披露该部分土地本次交易是否纳入评估及交易作价情况；2）如后续不能如期签订合同，对产能扩建的影响及本次交易作价的影响。................ 243二十三、申请文件显示，果园港务本次评估资产基础法与收益法的评估差异率为0.85％，并最终采用资产基础法评估结论；珞璜港务资产基础法与收益法的评估差异率为0.82％，并最终采用资产基础法评估结论。渝物民爆本次评估资产基础法的评估结论为18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差 13,280.28万元，差异率为72.93％，最终选取评估结论较高的收益法作为作价依据。请你公司：1）结合前述情况及同行业可比案例补充披露渝物民爆采用收益法评估的合理性；2）结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................ 244二十四、申请文件显示，本次交易渝物民爆采用收益法评估结论作为评估结果。请你公司：1）补充披露标的资产预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况。2）结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................ 248二十五、申请文件显示，渝物民爆产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强。请你公司结合渝物民爆下游行业的周
期性情况，补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................... 262二十六、申请文件显示，《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号）发布后，民用爆炸物品具体价格由市场竞争形成。请你公司：1）补充披露渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况；2）结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................ 265二十七、申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为13.62％。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 270二十八、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务应收票据净额分别为4,796.11万元、3,059.50万元和157.45万元，应收账款净额分别为 1,090.14万元、1,042.61万元和 2,053.07万元，应收票据呈下降趋势；珞璜港务应收票据净额分别为6,002.48万元、5,427.58万元和3,628.73万元，应收账款净额分别为2,331.80万元、1,994.19万元和4,132.49万元，应收票据呈下降趋势，2019年3月底应收账款增长较大；渝物民爆应收票据净额分别为114.50万元、551.25万元和 180.33万元，应收账款净额分别为674.73万元、751.49万元和1,163.64万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，补充披露上述标的资产应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性。2）补充披露上述标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内上述标的资产 2019年 3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................ 276
二十九、申请文件显示，至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务货资金余额分别为1,101.86万元、6,486.34万元和7,941.71万元，长期借款余额分别为66,700万元、95,961.36万元和103,142.44万元；珞璜港务货币资金余额分别为1,765.91万元、11,847.82万元和18,935.59万元，短期借款余额分别为28,000万元、44,000万元和 44,009万元，长期借款余额分别为0、23,000万元和 36,000万元；渝物民爆货资金余额分别为8,005.25万元、8,050.91万元和14,003.22万元。请你公司：1）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性。2）结合上述银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................... 294三十、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，渝物民爆存货净额分别为2,022.54万元、1,508.72万元和1,408.84万元，存货周转率保持稳定。请你公司补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况、是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。................................................................................ 306三十一、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务预付款项净额分别为 887.16万元、941.26万元和 2,341.48万元。请你公司补充披露报期内果园港务预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................ 310三十二、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务他流动资产净额分别为3,076.31万元、5,418.53万元和5,424.17万元，珞璜港务其他流动资产净额分别为 2,571.35万元、4,281.49万元和 4,684.4万元，主要是待抵扣的程设备采购进项税。请你公司结合报告期内相关工程设备采购情况、后续抵扣情况等，补充披露果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成、待抵扣进项税金额的准确性与完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 313
三十三、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务固定资产余额分别为6,998.69万元、8,207.68万元和134,712.17万元，珞璜港务的固定资产余额分别为 11,035.01万元、11,459.64万元和 21,114.81万元。请你公司结合上固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、固定资产周转率、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、未计提资产减值的判断依据、折旧计提政策合理性、固定资产规模与收入和经营的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................ 316三十四、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务在建工程余额分别为 178,769.72万元、203,074.58万元和 77,972.94万元，占非流动资的比例分别85.17％、85.60％和32.84％；珞璜港务在建工程余额分别为71,858.34万元、103,536.03万元和99,528.84万元，占非流动资产的比例分别为67.97％、76.86％和70.76％，占比较高。请你公司：1）补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，如否，请说明原因。2）结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性。3）补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................... 325三十五、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务付账款净额分别为3,118.97万元、7,193.42万元和230.18万元，珞璜港务应付账款净额分别为7,750.39万元、6,311.33万元和1,751.33万元，渝物民爆应付账款净额分别为565.66万元、714.18万元和1,211.94万元。请你公司：1）补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因
及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................... 337三十六、申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年3月底，果园港务其他应付款净额分别为 24,655.84万元、28,331.64万元和 27,923.13万元，珞璜港务其应付款净额分别为 9,715.87万元、11,996.58万元和 13,843.6万元，主要是工程质保请你公司结合报告期在建项目明细、质保金比例、后续支付安排等，补充披露果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性、后续支付能力以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................ 347三十七、申请文件显示，截至各报告期末，珞璜港务其他非流动负债金额均为 21,000万元，主要是通过银行投资理财计划融资。请你公司补充披露珞璜港务上述融资期限、利率、使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................ 352三十八、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务港口装卸收入分别为 7,186.48万元、10,664.57万元和 2,749.73万元，综合物流业务收入别为 3,797.32万元和 370.81万元和 99.67万元；珞璜港务装卸业务收入分别为 10,216.27万元、12,206.86万元和 3,137.79万元，综合物流业务收入分别为 7,190.58万元、8,524.7万元和 1,711.84万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致。
2）结合报告期内果园港务和珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，补充披露报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。.................................... 355三十九、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务港口装卸业务毛利率分别为21.79％、20.74％和24.63％，综合物流业务毛利率分别为12.96％、1.36％和6.4％；珞璜港务装卸业务毛利率分别为43.95％、42.06％和48.83％，综合物流业务毛利率分别为9.98％、11.06％和4.07%。请你公司结合装卸业务和综合
期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 376
期内现金流量表、现金流量倒算表，并结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。........................................................................ 393四十五、申请文件显示，根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查，自查期间，除华西证券量化交易业务股票账户、上市公司副总经理刘晓骏母亲刘淑君、港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶钟莉、港务物流集团监事汤卫东配偶汪军之外，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。请你公司：1）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等。2）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 412
释义
在本回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
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专业名词：
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注：本回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、申请文件显示，上市公司主营业务是重庆港港口的中转运输业务和综合物流业务。本次交易拟收购重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民爆）67.17％股权，丰富物流资源，但渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力。请你公司：1）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性。2）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第一节”之“二、本次交易目的”之“（四）优化资源配置，发挥协同效应”补充披露如下：
（一）结合上市公司与渝物民爆主营业务的差异，上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力，民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系、渝物民爆估值情况等，补充披露本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性。
1.上市公司与渝物民爆主营业务的差异
上市公司的主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务；渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品流通、配送及爆破一体化服务，二者本质上具有较多相通之处，都是以“贸易+物流”要素为核心，二者的主要差异在于：
上市公司开展港口中转运输业务和综合物流业务的对象较为宽泛，理论上可以是任何货物和物品；在实践中，受水路运输时效差、成本低等特点的影响，上市公司实际服务的货物品种主要是集装箱、钢材、煤炭、矿石等大宗商品；而渝物民爆进行流通、配送的产品限于民用爆炸物品，属于专业货物的“贸易+物流”。概括而言，二者的差异就是服务对象不一样，上市公司服务的是普通货物与物品，渝物民爆服务的是特殊货物与物品。
2.上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力
本次交易收购渝物民爆主要目的之一是推动港务物流集团整体上市，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产有必要择机注入上市公司，而上市公司本身并未计划在民爆行业扩大发展。
上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制，并具备贸易物流业务、危险货物港口装卸等相关经营管理经验和能力。港务物流集团董事长、副董事长分别兼任上市公司董事长、董事兼总经理，从既有管理过程来看，完全有能力驾驭渝物民爆的业务发展规划。此外，港务物流集团对其控制的企业一直存在较为完善的人才引进、组织、培训、交流机制，渝物民爆在港务物流集团的控制下，其管理团队也多有交流到重庆港九等港务物流集团其他企业的情况；比如，上市公司现任副总经理刘勇就曾经长期担任过渝物民爆的董事、总经理，并且目前在上市公司也是主要分管安全生产与贸易物流业务，与渝物民爆的业务具有高度相关性。上市公司拟在收购渝物民爆后结合行业监管部门的建议，建立和完善对民用爆炸物品管理的内部控制制度，不断提高上市公司的经营管理能力。因此，虽然上市公司没有民爆行业的直接经营管理经验，但是，上市公司利用管理经营优势、充分发挥协同效应可以更好地运营渝物民爆。
同时，上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全保障。
3.民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系
（1）业务能力协同
民用爆炸物品运输与上市公司主营业务港口中转运输业务和综合物流业务，本就存在相通之处。
渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。
同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。
（2）客户资源协同
渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源，已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。
此外，上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比如，全资子公司化工码头就是专业从事危险货物的港口物流业务，与渝物民爆所从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间，未来将可以依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货物港口装卸业务的基础上，进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。
（3）物流资源协同
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代
化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
4.渝物民爆估值情况
（1）目标公司渝物民爆按照评估价值作价，价值类型为市场价值
根据华康评估出具的评估报告，本次交易收购渝物民爆评估所采用的价值类型是市场价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。
如前所述，渝物民爆与上市公司存在诸多协同空间，二者还可能创造出超越市场价值之外的投资价值。
（2）与同行业上市公司市盈率相比，渝物民爆估值谨慎
2019年6月30日，渝物民爆可比上市公司市盈率情况如下：
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|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|002037.SZ|久联发展|7.58|0.36|
|002360.SZ|同德化工|5.39|0.37|
|002683.SZ|宏大爆破|11.70|0.31|
|002783.SZ|凯龙股份|12.80|0.24|
|002827.SZ|高争民爆|10.76|0.33|
|603227.SZ|雪峰科技|3.80|0.08|
|603977.SH|国泰集团|8.88|0.22|

渝物民爆 2018年市盈率为 11.89倍，远低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）与同行业可比交易案例估值情况相比，渝物民爆估值合理
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
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|被收购资产|评估基准日|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润|

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|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|50,364.10|5,560.86|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|47,029.28|3,631.56|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|48,573.32|5,591.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|36,826.15|984.70|
|广东省四零一厂77.89%股权|2017年9月30日|16,474.50|581.79|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|31,014.81|2,268.65|
|重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权|2015年12月31日|26,613.61|2,784|

渝物民爆2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值 17.09倍。
5.本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性
结合前述情况可知，本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性包括：
（1）本次交易涉及的三家目标公司中，渝物民爆作为民用爆炸物品流通企业具有轻资产的特点，而果园港务和珞璜港务作为港口企业具有重资产特点；港口企业投资金额较大，经济效益稳定但是见效较慢；民用爆炸物品流通企业无需大额固定资产投资，主要凭借特许资质、商誉口碑、运营能力等无形资源盈利，净资产收益率远高于港口企业。本次交易同时收购三家目标公司，从整体上有利于保护投资者利益，既获取了上市公司主营业务长期发展所需的港口资产，巩固了上市公司的战略定位与竞争优势，又通过收购渝物民爆这样的轻资产进行业务协同，提升整体净资产收益率，避免或减轻了本
次交易摊薄股东即期回报的风险。
（2）本次交易是持续推动控股股东港务物流集团整体上市的重要举措，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产，有必要择机注入上市公司；从长远来看，有利于从根本上避免和减少关联交易以及潜在的同业竞争风险。同时，借助上市公司资源在业务发展规划、安全管理和内部控制等方面加强管理，可以更好地运营渝物民爆。
（3）渝物民爆与上市公司业务相通，资源互补，具有较强的协同效应，通过本次交易可以创造出一加一大于二的投资价值；本次交易中，渝物民爆完全按照市场价值作为定价依据，未考虑其与上市公司之间的协同效应。因此，本次交易收购渝物民爆不仅估值合理，而且对上市公司具有特殊的投资价值，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排（如有），及上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响
1.本次交易未购买渝物民爆剩余股权的原因
渝物民爆的股权结构中，港务物流集团持有67.17%股权，顺安爆破直接持有21.11%股权并通过其控股子公司顺安南桐持有4.04%股权，力能民爆持有7.68%股权。
根据重组报告书所披露的渝物民爆历史沿革可知，顺安爆破（及其控股子公司顺安南桐）和力能民爆均是重庆地区主要的民用爆炸物品生产企业，其投资渝物民爆的目的就是通过股权纽带加强民用爆炸物品生产企业与流通企业的联系与合作，因此，顺安爆破（及其控股子公司顺安南桐）和力能民爆并没有出售其持有的渝物民爆股权的意向。
综上所述，在本次交易中，除交易对方港务物流集团基于保护投资者利益、推动整体上市等目的与上市公司磋商并达成交易协议出售其持有的渝物民爆67.17%股权之外，渝物民爆的其他股东没有出售其股权的意向，因此，本次交易未购买渝物民爆的剩余股权。
2.交易双方就收购剩余股权的安排
由于交易对方并不持有渝物民爆的剩余股权，渝物民爆的其他股东也没有出售其持有的渝物民爆股权的意向，因此，交易双方不存在关于收购剩余股权的安排。
3.上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响
上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等主要遵循公司法等相关法律法规的规定以及渝物民爆公司章程的约定，上市公司没有与渝物民爆的其他股东就公司治理形成除此之外的其他安排，不会对上市公司公司治理和生产运营构成不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.上市公司与渝物民爆的主营业务本质都是以“贸易+物流”要素为核心，差异主要在于上市公司主要服务的是普通货物和物品，而渝物民爆服务的则是特殊的民用爆炸物品；二者业务逻辑存在相通之处，在业务能力、客户资源、物流资源等方面具有较强的协同效应；上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制，可以从渝物民爆的业务发展规划、安全管理和内部控制等方面着手，充分利用上市公司管理经营优势更好地运营渝物民爆。渝物民爆净资产收益率高于港口资产，有利于提升本次交易的整体净资产收益率，同时考虑到渝物民爆估值低于同行业可比上市公司以及同行业可比交易案例估值水平，可以有效避免或减轻了本次交易摊薄股东即期回报的风险。因此，本次交易收购渝物民爆具有必要性与合理性。
2.渝物民爆的其他股东系民用爆炸物品生产企业，其投资渝物民爆的目的就是通过股权纽带加强民用爆炸物品生产企业与流通企业的联系与合作，因此，其没有出售渝物民爆剩余股权的意向；本次交易的交易双方没有关于收购渝物民爆剩余股权的安排；
上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等事项主要遵循公司法等相关法律法规的规定以及渝物民爆公司章程的约定，除此之外，上市公司没有与渝物民爆的其他股东就公司治理形成其他安排，不会对上市公司公司治理和生产运营构成不利影响。
经核查，联一律师认为：
1.渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性，本次交易完成后，可以充分发挥二者的协同效应，有利于提升上市公司整体价值和盈利能力；渝物民爆资产权属清晰，经营业绩较好，法人治理结构完善，不存在重大违法、违规行为，符合注入上市公司的规范性条件；本次交易收购渝物民爆具有必要性和合理性；
2.渝物民爆的其他股东系民用爆炸物品生产企业，其投资渝物民爆的目的就是通过股权纽带加强民用爆炸物品生产企业与流通企业的联系与合作，截止本补充法律意见书出具之日，渝物民爆的其他股东没有出售其持有渝物民爆股权的意向；本次交易完成后，港务物流集团将不再持有渝物民爆股权，因此，上市公司与港务物流集团没有就收购渝物民爆剩余股权作出任何安排；上市公司与渝物民爆其他股东就公司治理等事项将主要遵循《公司法》等相关法律、法规的规定以及渝物民爆《公司章程》的规定，除此之外，上市公司没有与渝物民爆的其他股东就公司治理形成其他安排，不会对上市公司的公司治理和生产运营构成不利影响。
二、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将新增国投重庆果园港港务有限公司（以下简称果园港务）铁水联运业务，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白。
2）通过本次交易购买重庆珞璜港务有限公司（以下简称珞璜港务）剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力。3）本次交易拟收购渝物民爆67.17％股权，丰富物流资源。请你公司：1）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第一节”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司业务发展的影响”之“1.优化港口布局”补充披露如下：
（一）补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响
1.九龙坡作业区关闭的原因
近年来，随着重庆城市建设的快速发展，上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区所在地块已变成重庆市主城区核心区域，九龙坡作业区的生产组织及集疏运条件均受到限制。
2013年 5月 2日，重庆市人民政府召开专题会议决定：根据重庆市港口布局规划要求，九龙坡作业区港口功能将逐步取消。九龙坡作业区港口功能取消后，对其中属于上市公司的土地及地面设施设备，按第三方中介机构评估价格进行补偿后，由政府收回土地使用权。2018年12月，九龙坡作业区按照要求关闭。
2.对果园港务生产经营的影响
重庆港主城港区果园作业区建成之前，重庆港主城港区只有九龙坡作业区具备铁水联运功能。随着重庆港主城港区果园作业区的逐步建成，特别是果园港务所拥有的作业区铁路专用线投入试运营之后，果园港务已承担起果园作业区的铁水联运功能；九龙坡作业区关闭后，果园作业区将成为重庆港主城港区唯一具有铁水联运功能的港口作业区，果园港务将能够吸引更多的港口物流需求，提升市场竞争力和盈利能力。
（二）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（三）收购整合风险”、“第十一节”之“一、本次交易相关的风险”之“（三）收购整合风险”、“第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”，以及“第二节”之“一、上市公司基本情况”补充披露如下：
1.上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人是重庆两江新区管委会；重庆两江新区管委会是重庆市人民政府的派出机构，主要负责重庆两江新区经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。
上市公司管理团队主要经历背景如下：
姓
主要工作经历
名
现任上市公司董事长、党委书记，港务物流集团董事长、党委书记。历任重庆市经委经济运杨 行局副局长兼财金处副处长，重庆市经委经济运行局局长，重庆市沙坪坝区委常委、区政府昌 党组副书记,重庆市沙坪坝区委常委、副区长（期间兼任重庆西永微电子工业园开发公司总经学 理），重庆市交通委员会副主任、党委委员，重庆市发展和改革委员会副主任、党组成员（期间挂职国家发展改革委基础产业司副司长）等职务。
现任上市公司董事、总经理、党委副书记，港务物流集团副董事长、党委副书记。历任万州熊
港务局计划科副科长、科长，万州港务局副局长、局长、党委书记，万州港党委书记、董事维
长、总经理，港务物流集团副总经理（期间兼任上市公司董事长），港务物流集团董事、总经明
理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局技术处工程师、副处长、处长，重庆港运输生产部副部长、主任工程师，重庆港江北港埠公司黄 经理，重庆港九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集团副总工程师，重庆继 港通科技发展公司经理，国际集装箱副总经理，化工码头执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理，上市公司副总经理、董事长、党委书记，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司董事、副总经理、董秘、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管张 理局猫儿沱港埠公司办公室副主任、机务科科长、总工程师、副经理，重庆港口管理局船务强 公司总工程师，重庆港九江津分公司党委书记、商务副经理，港务物流集团党委工作部部长，国际集装箱董事、总经理，港务物流集团党委副书记，上市公司董事、总经理等职务。
现任上市公司董事、财务总监、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局财曹 务处会计、主办、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司财务处处长，港务物流集团财务浪 部部长，上市公司董事、财务总监、党支部书记，港务物流集团财务副总监、副总经理，上市公司监事等职务。
现任上市公司董事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部部长及股权管理部部长，兼任重庆药品交易所股份有限公司董事、重庆兴农融资担保集团有限公司董事、中交航空港罗
有限公司董事。历任重庆市城市建设投资公司投融资部副经理、经理（期间曾兼任重庆药品异
交易所股份有限公司董事），重庆渝开发股份有限公司副总经理、党委委员，重庆市城市建设投资（集团）有限公司财务部部长等职务。
廖
现任上市公司独立董事，重庆工商大学教授、博士生导师。历任重庆市社会科学院副研究员、元
研究员、副院长，重庆工商大学副校长等职务。
和
张
现任上市公司独立董事，重庆树深律师事务所主任律师。曾先后任职于重庆第一律师事务所、树
重庆大渡口律师事务所，1998年创办重庆树深律师事务所，任重庆树深律师事务所主任律师。
森
黎 现任上市公司独立董事，重庆理工大学会计学院教授，金科股份、福安药业、涪陵电力、中明 国汽研独立董事，小康股份监事。历任重庆理工大学会计学院书记、院长等职务。
现任上市公司监事会主席、党委委员，港务物流集团监事长、党委委员。历任重钢綦江铁矿团委副书记（主持工作）、团委书记，共青团重庆市委研究室干事，共青团重庆市委组织部干许
事、副部长、机关党委副书记（正处级），重庆市交通委员会人事教育处、组织处副处长（正丽
处级）、处长，重庆市交通委员会教育培训处处长兼交通职业鉴定指导中心主任，重庆高速公路集团有限公司工会主席，港务物流集团董事、党委副书记、工会主席、纪委书记等职务。
现任上市公司监事、工会主席、党委委员，港务物流集团工会主席、党委委员。历任重庆包装工业公司生产计划处干事、科员、主任科员；中国包装总公司重庆分公司综合计划部副经李 理；华西包装集团公司生产计划处处长；重庆印铁制罐厂厂长、党委委员；重庆华西包装物鑫 资贸易公司总经理、党总支书记；华西包装集团公司国际事务部主任、进出口有限责任公司总经理、人力资源部主任、公司副总经理、党委委员、公司总经理、董事、党委书记，港务物流集团党委委员等职务。
现任上市公司监事、党委副书记，港务物流集团党委副书记。历任万盛区委组织部干部科科员、副主任科员、主任科员，万盛区委组织部组织科科长，重庆市委组织部驻万盛区委副处吴
级组织员，重庆市委组织部驻市直机关工委组织员，重庆市直机关工委组织部副部长、市委仲
组织部驻市直机关工委组织员（副处级），重庆市直机关工委培训部部长、市级机关党校常务全
副校长、市委组织部驻市直机关工委组织员，挂任重庆市政府驻厦门办事处主任助理，重庆市直机关工委培训部部长、市级机关党校常务副校长等职务。
现任上市公司监事，果集司党委书记、董事长，国集司董事长。历任重庆港口实业总公司工贸公司经理，重庆港江北港埠公司调度室主任，上市公司证券投资部副经理，重庆港九期货屈
经纪有限公司监事会主席、副总经理，重庆宝特曼生物高科技公司监事会主席，久久物流副宏
总经理，港务物流集团经济运行部副部长、部长兼武装部部长，国际集装箱董事、副总经理，国际集装箱总经理、党委书记等职务。
现任上市公司监事、审计部部长。历任重庆兴惠会计师事务所、重庆金汇会计师事务所有限游
责任公司审计、评估项目经理，港务物流集团资产部资产、投资主管，港务物流集团资产财吉
务部副部长，港务物流集团资产投资部副部长，港务物流集团资产投资部副部长（主持工作），宁
重庆港务物流集团资产管理有限公司副总经理、党总支部委员、董事会董事等职务。
杨 现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆港口管理局技术处工建 程师、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司科技处处长，港务物流集团设备技术部部长，中 港务物流集团副总经理等职务。
刘 现任上市公司副总经理、党委委员，港务物流集团党委委员。历任重庆市渝通公路工程总公晓 司计划经营科科员、项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工程师、总经理骏 助理、总工程师，重庆港务物流建设投资有限公司副总经理，港务物流集团副总经理等职务。
现任上市公司副总经理，港务物流集团党委委员。历任重庆市物资集团有限责任公司人事部刘
副经理、业务部副经理，重庆市物资集团有限责任公司企管部部长，渝物民爆董事、总经理，勇
重庆金材物流有限公司执行董事、总经理、党委书记，港务物流集团副总经理等职务。
2.交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，上市公司对目标公司的董事会、管理层的相关人员安排如下：（1）果园港务董事会、管理层中由交易对方国投交通委派或推荐的人员将予以撤换，由上市公司另行委派或推荐其他人员；为保持经营稳定，果园港务董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
（2）珞璜港务董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
（3）渝物民爆董事会、管理层中由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选原则保持不变。
3.本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性
详见本题回复“（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施”。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
1.整合计划
（1）业务整合
业务整合方面，上市公司将目标公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。目标公司业务将在上市公司统一规划下，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应。
（2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把目标公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与目标公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理安排上市公司与目标公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
（3）财务整合
本次交易完成后，目标公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；上市公司将加强内部审计和内部控制。
（4）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，目标公司在职员工劳动关系不变。为保证目标公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持目标公司的人员相对独立。
（5）机构整合
本次交易完成后，目标公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，并严格执行对子公司管理的内部控制制度，整体上增强上市公司的竞争力。
2.整合风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，双方在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在短期内上市公司与目标公司融合效果不佳的风险。
3.应对措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将目标公司的战略管理、人力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对目标公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对目标资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的融合，深入分析不同企业文化，提炼核心价值，吸收企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
（4）上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全保障。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.九龙坡作业区根据政府规划要求关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区唯一具有铁水联运功能的港口作业区，能够吸引更多的港口物流需求，提升市场竞争力和盈利能力。
2.重庆两江新区管委会通过港务物流集团实际控制上市公司；一方面上市公司在两江新区范围内进行了重要的港口功能布局，另一方面，两江新区经济发展为上市公司港口物流提供了深厚的腹地货源支撑，二者形成了良性互动、相互支撑的关系；同时，上市公司管理团队大多数都具有交通物流，特别是港口物流的工作经历和背景，本次交易完成后目标公司董事会、管理层中由交易对方委派或推荐的人员，将全部改由上市公
司委派或推荐；本次交易完成后，上市公司对目标公司进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
3.上市公司已制定了本次交易完成后的整合计划，涵盖业务、资产、财务、人员、机构等方面；针对上市公司规模及业务管理体系快速扩大、上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度上升，以及目标公司与上市公司在法律法规、会计税收制度等方面的融合风险，上市公司将加强统一管理，完善内部管理制度的建设，建立有效的风险控制机制并增加监督机制，保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的融合。
经核查，联一律师认为：
1.上市公司已经补充披露九龙坡作业区关闭的原因以及对果园港务生产经营的影响；九龙坡作业区的关闭，为果园港务在重庆港主城港区的业务发展带来积极影响；上市公司收购果园港务100%股权，有利于提高上市公司经营业绩，没有损害上市公司和上市公司全体股东的利益；
2.上市公司管理团队大多数都具有交通物流，特别是港口物流的工作经历和背景，本次交易完成后目标公司董事会、管理层中由交易对方委派或推荐的人员，将全部改由上市公司委派或推荐；本次交易完成后，上市公司对目标公司的资产进行整合和管控的相关措施具有可实现性，其实施没有法律障碍；上市公司已制定了本次交易完成后的整合计划涵盖业务、资产、财务、人员、机构等方面，整合计划具有较强的针对性，整合风险可控，应对整合风险的措施得当，其整合计划的实施没有法律障碍。
三、申请文件显示，1）上市公司主营港口装卸业务，为避免与上市公司发生潜在同业竞争，港务物流集团将正在经营的万州港从事港口装卸业务的分公司和子公司股权以及港务物流集团其他从事港口装卸业务子公司股权均已托管给上市公司并支付托管费用。
果园大件货物于 2018年 12月成立，港务物流集团待其正式经营后托管给上市公司。2）港务物流集团及其一致行动人万州港于 2009年 11月签署《避免同业竞争承诺函》，2014年 7月就进一步避免同业竞争做出承诺。请你公司：1）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等。2）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式。3）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。4）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形。5）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：
（一）补充披露相关《托管协议》的主要内容，包括但不限于托管期限、各方权利义务、《托管协议》终止条件等
1.上市公司与港务物流集团签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
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|-|-|
|托管资产|托管期限/终止条件|
|托管资产包括股权资产和经营性资产。其中，股权资产为其合法持有的涪陵港务100%股权；经营性资产为其下属分支机构江北港埠所有的经营性资产。待果园港埠和寸滩港区三期工程建成投产后，即按照本协议之约定交由重庆港九托管。|自本协议生效之日起至港务物流集团不再拥有托管资产或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。/经协议双方协商一致，可以修改、变更或解除。如发生因不可抗力致使不能实现协议的目的或法律法规规定的其他情形，协议一方可在协议期限届满前以书面方式通知另一方解除。|

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|-|-|
|不变|不变|
|增加：东港集装箱96.55%的股权和果园件散货51%的股权。|不变|
|就2009年11月签署《资产托管协议》的托管资产，调整并明确为：涪陵港务100%股权。|不变|

2018年1月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：
（1）港务物流集团于 2013年 1月将建成的原寸滩三期6、7号泊位置入重庆港九下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于 2012年 5月交由重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
（2）港务物流集团于 2013年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于 2016年11月将其关闭注销。
（3）2015年8月国投交通增资控股果园港埠，并更名为果园港务（本次交易的目标资产）。港务物流集团于 2014年 11月将果园集装箱65%的股权转让给重庆港九，于2017年1月将果园件散货51%的股权托管给重庆港九。
2.上市公司与万州港签署的《资产托管协议》及补充协议主要内容
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|托管资产|托管期限/终止条件|
|万港发展100%股权、奉节港龙60%股权、云阳澎溪52%股权、巫山抱龙河70%股权、忠县新生40%股权。|自本协议生效之日起至万州港不再拥有托管资产股权或托管资产的业务类型不再与重庆港九产生重叠为止。/经协议双方协商一致，可以修改、变更或解除。如发生因不可抗力致使不能实现协议的目的或法律法规规定的其他情形，协议一方可在协议期限届满前以书|

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|-|-|
||面方式通知另一方解除。|
|不变|不变|
|增加：苏商港口物流68%的股权和孝子溪港埠100%的股权。|不变|
|就2009年11月签署《资产托管协议》的托管资产，调整并明确为：原万港发展所属忠县、西沱、云阳、奉节、巫山及客运等|不变|

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|-|
|6家分公司，奉节港龙60%股权，苏商物流68%股权。|

2018年1月签署的《资产托管补充协议（二）》托管资产范围调整的原因：
（1）万州港于2014年2月将苏商港口物流68%的股权和孝子溪公司100%的股权托管给重庆港九。
（2）万州港分别于 2014年 3月、2015年 11月和 2016年 3月吸收合并了万港发展、孝子溪港埠和清算关闭了云阳澎溪，巫山抱龙河、忠县新生均已歇业拟逐步清算关闭。
（二）补充披露上市公司对被托管公司实施托管的主要方式
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：
根据签署的托管协议，上市公司对被托管公司实施托管的主要方式是：
上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，主要包括：
1.参加或者委派股东代理人参加被托管公司的股东会；
2.依照其所托管的股份份额行使股东表决权；
3.依照其所托管的股份份额向股东会推荐董事、监事；
4.对被托管公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5.依照法律及被托管公司章程的规定获得被托管公司的有关信息。
（三）补充披露受托企业是否纳入上市公司合并报表范围核算，上述托管安排是否能够实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞
争问题
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：
被托管公司没有纳入上市公司合并报表范围核算。被托管公司经营状况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利益。通过上述托管安排，上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利，港务物流集团不再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争、抢夺业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市公司的盈利能力，消除与被托管公司的竞争关系，防止港务物流集团损害上市公司其他股东利益，实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。
（四）补充披露港务物流集团及万州港出具解决同业竞争承诺履行情况及效果，托管资产是否满足注入上市公司的条件，是否存在新增同业竞争的情形
港务物流集团及其一致行动人万州港于 2009年 11月签署《避免同业竞争承诺函》就避免与上市公司同业竞争特别承诺：
（自 2010年）重大资产重组完成后，港务物流集团和万州港在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
港务物流集团及其一致行动人万州港于 2014年 7月就进一步避免同业竞争做出承诺：
（1）港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
（2）港务物流集团和万州港将在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
（3）若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
（4）港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待其建成投产后交由重庆港九托管，并按本承诺的第一条、第二条和第三条进行处理。
根据要求已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：
港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况如下：
1.2010年重大资产重组时
港务物流集团已将涪陵港务100%股权和江北港埠所有的经营性资产托管给重庆港九。并承诺待果园港埠和寸滩港区三期工程建成投产后交由重庆港九托管。万州港已将万港发展100%股权、奉节港龙60%股权、云阳澎溪52%股权、巫山抱龙河70%股权、忠县新生40%股权托管给重庆港九。
港务物流集团于2013年1月将建成的原寸滩三期6、7号泊位置入重庆港九下属国际集装箱。因政府调整规划，寸滩三期其余所征土地于2012年5月交由重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司收储。
2015年8月国投交通增资控股果园港埠并持有果园港埠51%股权，并于2015年12月更名为果园港务。2019年3月重庆港九拟通过本次发行股份购买基本建成投产后的果园港务100%股权（国投交通和港务物流集团分别持有51%和49%股权）。
此外，港务物流集团于2014年11月将基本建成投产后的果园集装箱65%的股权转让给重庆港九，于2017年1月将基本建成投产后的果园件散货51%的股权托管给重庆港九。
2.2010年重大资产重组实施完成后
港务物流集团作为重庆市重点打造的国有大型综合物流集团，承担着重庆市辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。为将重庆市建设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以此避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，自 2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向如下：
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|-|
|投资原因|
|为贯彻落实重庆市人民政府《关于永川区加快建设区域性中心城市的会议纪要》（专题会议纪要2009-201）精神，经港务物流集团与永川区人民政府协商一致。|
|万州港作为港务物流集团独资公司，须承担一定的社会责任，同时为了拓展市场、开辟货源、发展战略伙伴关系。|
|重庆市国资委作出《关于同意将重庆东港集装箱码头有限公司等企业股权无偿划转给重庆港务物流集团有限公司有关问题的批复》（渝国资〔2011〕42 号）。|
|万州港出于自身承担的社会责任及拓展市场、开辟货源、经营结构战略性调整等原因。|
|重庆市政府的规划要求港务物流集|

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|团投资建设。|
|为加快建设长江上游航运中心，推动长江经济带发展，以及贯彻落实重庆市政府《关于我市部分铁路项目前期工作推进会议的纪要》（专题会议纪要 2016-92号）精神。|
|根据重庆市政府《ABB项目整体搬迁工作专题会议纪要》（专题会议纪要2018-56）精神。|

综上所述，港务物流集团和万州港履行了于2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》：在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。同时，港务物流集团和万州港履行了 2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺（4）：港务物流集团和万州港及时向重庆港九通报其所有的在建港口建设进展情况，待其建成投产后交由重庆港九托管。
重庆港九从 2015年起每年 4月份公告上一年度关于股东托管资产净资产收益率情况，表明港务物流集团和万州港履行了2014年7月就进一步避免同业竞争做出承诺（2）：在每个会计年度终了之日起四个月内向重庆港九通报并披露托管资产经审计后的净资产收益率。
2014年—2018年《关于股东托管资产净资产收益率情况的公告》统计如下：
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|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|0.01%|0.00057%|0.000383%|0.0028%|
|0.59%|3.02%|1.5%|3.2%|
|亏损|亏损|注销|-|
|亏损|亏损|亏损|亏损|
|亏损|亏损|亏损|亏损|

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|-|-|-|-|
|亏损|停业|注销|-|
|亏损|亏损|预计亏损|停业|
|亏损|预计亏损|停业|停业|
||亏损|注销|-|
||||0.37%|
||||亏损|
|3.05%|2.12%|2.07%|3.09%|

注1：港务物流集团于2013年将江北港埠公司更名为果园件散货分公司并于2016年11月将其注销。万州港分别于2014年3月、2015年11月吸收合并了万港发展、孝子溪港埠。
注2：万州港于2019年9月转让了奉节港龙的股权。
注3：重庆港九的净资产收益率是扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
综上所述，托管的涪陵港务、苏商港务物流等盈利能力有较大提升，表明港务物流集团和万州港履行了 2014年 7月就进一步避免同业竞争做出承诺（1）：港务物流集团和万州港将积极改善托管资产的经营状况和盈利能力，以促进托管资产生产资源状况的实质提升。
除重庆港九已收购或拟收购的外，托管资产均不满足注入上市公司的条件。表明港务物流集团和万州港履行了 2014年 7月就进一步避免同业竞争做出承诺（3）：若托管资产连续三个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）均高于重庆港九同期水平，或重庆港九认为必要时并履行相关决策程序后，港务物流集团和万州港应在三年内通过符合上市公司股东利益的方式完成托管资产注入重庆港九。
综上所述，港务物流集团和万州港履行了 2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》和2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺（1）—（4）。上述承诺仍在履行过程中，港务物流集团和万州港没有出现违背上述承诺的情形。
港务物流集团和万州港出具解决同业竞争承诺并严格履行承诺有利于上市公司的良性发展和上市公司股东的利益，即通过建成投产后的转让或托管安排，港务物流集团和万州港不再拥有港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争、抢夺业务机会、侵害上市公司利益，从而保障上市公司的盈利能力，消除与托管资产的竞争
关系，防止港务物流集团和万州港损害上市公司其他股东利益，实质上解决上市公司与
港务物流集团和万州港的同业竞争问题。此外，港务物流集团和万州港不仅承担了港口
投资前期风险和资金压力，还有效避免经营状况相对较差、盈利能力不强等尚未达到注入上市公司条件的托管资产影响上市公司的盈利状况，损害上市公司股东的利益。
除重庆港九认为有必要收购的外，根据重庆港九2014年—2018年《关于股东托管资产净资产收益率情况的公告》显示的托管资产净资产收益率，托管资产均不满足注入上市公司的条件。
后续港务物流集团还将通过以下举措来彻底解决现有托管资产潜在的同业竞争：（1）与涪陵地区其他港口企业进行整合，不再控制涪陵港务；
（2）根据《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》要求关闭注销东港集装箱；
（3）择机交由上市公司收购果园件散货和苏商港务物流。
根据港务物流集团和万州港履行上述承诺的具体情况表明，不存在新增同业竞争的情形。
（五）结合交易前后上市公司与港务物流集团及其控制企业在港口装卸业务的同业竞争变化情况，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题
本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易收购果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权，主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联
运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。除托管的涪陵港务、果园件散货、东港集装箱和万州港分公司、苏商港务物流外，港务物流集团及其一致行动人万州港没有建成的港口装卸业务公司，本次交易将有利于解决上市公司与港务物流集团之间的同业竞争问题。
（六）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.根据签署的托管协议，港务物流集团和万州港配合上市公司对被托管公司实施托管，上市公司作为被托管公司的股东代理人，行使股东的部分权利：参加股东会、行使表决权、推荐董事、监事、对经营行为进行监督和获得有关信息等。被托管公司未纳入上市公司合并报表范围核算，避免影响上市公司的盈利状况。通过托管，港务物流集团不再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争，实质上解决上市公司与港务物流集团的同业竞争问题。
2.港务物流集团及其一致行动人万州港严格履行其 2009年 11月签署的《避免同业竞争承诺函》以及2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺：
一是将可能与上市公司存在同业竞争的港口资产托管给上市公司，并积极改善托管资产的经营状况和盈利能力；二是托管资产中符合上市公司需要的寸滩三期6、7号泊位、果园集装箱、果园港务等港口资产转让给上市公司；三是将托管资产中经营状况达不到注入上市公司条件的江北港埠、云阳澎溪、巫山抱龙河、孝子溪港埠等港口资产进行注销，将奉节港龙转让给无关联第三方、对忠县新生进行停业，后续也将进行注销；
四是将通过不再控制涪陵港务、注销东港集装箱或交由上市公司择机收购果园件散货、苏商港务物流等方式彻底解决现有托管资产潜在的同业竞争。
此外，港务物流集团及其一致行动人万州港不仅承担了港口投资前期风险和资金压力，还有效避免尚未达到注入上市公司条件的托管资产影响上市公司的盈利状况。目前，托管资产尚不满足注入上市公司的条件，不存在新增同业竞争的情形。
3.本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，有利于实现股东利益的最大化。除已托管的涪陵港务、果园件散货、东港集装箱和万州港分公司、苏商港务物流之外，港务物流集团及其一致行动人万州港没有建成的港口装卸业务公司，本次交易将有利于避免上市公司与港务物流集团之间的潜在同业竞争。
经核查，联一律师认为：
1.上市公司与港务物流集团、万州港就解决同业竞争问题签订的上述《资产托管协议》、《资产托管补充协议》等系列合同主体的真实意思表示，内容和形式符合我国《合同法》等有关法律、法规的规定，合法有效；
2.上市公司对被托管公司实施托管采取的主要方式合法、合理，能够有效促使被托管公司规范经营，提高其经营水平；
3.上市公司与港务物流集团、万州港签订的上述《资产托管协议》、《资产托管补充协议》是上市公司与港务物流集团、万州港解决同业竞争的具体安排，通过托管，港务物流集团不再拥有被托管公司港口资产的实际管理、运营权，无法与上市公司进行同业竞争，实质上解决了上市公司与港务物流集团的同业竞争问题；
4.上市公司与港务物流集团及其一致行动人万州港均遵守了上述《资产托管协议》、《资产托管补充协议》的约定；港务物流集团及其一致行动人万州港严格履行了其 2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》以及 2014年7月就进一步避免同业竞争做出的承诺，且履行情况较好；截止本补充法律意见书出具之日，港务物流集团及其一致行动人万州港所签署的上述解决同业竞争的相关承诺正在履行，没有出现违反承诺的情形；
目前，托管资产尚不满足注入上市公司的条件，不存在新增同业竞争的情形；
5.本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，有利于实现上市公司股东利益的最大化。除已托管的涪陵港务、果园件散货、东港集装箱和万州港6家分公司、苏商港务物流之外，港务物流集团及其一致行动人万州港没有新建成的港口作业区，本次交易有利于解决上市公司与港务物流集团之间的潜在同业竞争。
四、申请文件显示，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东。
请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露如下：
港务物流集团及其一致行动人万州港关于股份限售期补充承诺，本次交易前持有的上市公司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
经核查，华西证券认为：《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。上市公司已按要求补充披露港务物流集团本次交易前持有上市公司股份限售期安排，关于股份限售期的补充承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
经核查，联一律师认为：根据《证券法》第九十八条的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个内不得转让。”，以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股份，在收购行为完成后的十二个内不得转让。”的规定，港务物流集团就本次交易前持有的上市公司股份作出的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，合法、合规，具有可操作性。
五、申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于 2019年 10月 31日到期，渝物民爆拥有的《民用爆炸物品销售许可证》将于 2019年 8月 28日到期，《爆破作业单位许可证》已于 2019年 7月 31日到期。凯东物流取得的 48个《（危险品）货车通行证》已于 2019年 8月 9日到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（3）经营资质”，“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（3）经营资质”，“第三节目标公司”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（3）经营资质”补充披露如下：
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
1.果园港务《港口经营许可证》
果园港务持有的《港口经营许可证》将于 2019年10月31日到期。《港口经营管理规定》（交通运输部令2019年第8号）第九条规定了港口工程试运行期间从事经营需要具备的条件，第十条第三款规定“港口工程试运行期间从事经营的，应当提供上述第（一）（二）（四）（六）项规定的材料和证明符合第九条规定条件的其他文件和材料。”
上述法规规定与果园港务具体情况对比如下：
是否法规要求 果园港务的情况
符合第九条
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|果园港务拥有果园作业区铁路专用线等固定的经营场所。|
|果园港务在港区内从事普通货运、货物装卸、人力搬运服务、仓储（不含危险品），果园港务拥有相适应的设施、设备：1. 果园港务工程建设取得了重庆市交通委员会的批复，截至本回复出具日，未因固定设施建设不符合规划而受到监管部门的处罚；2. 果园港务拥有完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证作业区环境。果园港务配备有船舶污染物接收处置设施、各类污水处理设施以降低对环境的污染。3. 果园港务拥有1条年设计通过能力2,600万吨的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，目前对接1个年设计通过能力454.6万吨的散货泊位，拥有经营所需浮吊趸船、门座起重机、翻车机、集装箱正面吊、轮胎吊、装载机、电子汽车衡及其他配套港口装卸、动力，同时拥有相应的仓库、堆场；港口设施主体工程已按批准的初步设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工验收报告；主要装卸设备也经联动调试后，确认合格。4. 港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病防护设施、消防设施等均按照国家有关法律、法规要求进行建设，并取得相应批文；已完工主体|

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|工程相配套的设施已通过验收或备案。报告期，果园港务未因环境保护、安全防护及职业病防护受到行政处罚；果园港务果园作业区铁路专用线工程已完成消防设计备案和竣工验收消防备案。|
|果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员；|
|果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书；果园港务制订了健全的经营管理制度及安全生产事故综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案等完善的应急措施。|

第十条
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|果园港务在申请资质证书时，已按照重庆市港航管理局制定的标准格式，填写申请书。|
|1. 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员；2. 果园港务拥有自建的铁路专用线综合楼及租赁的办公楼。|
|果园港务的港口岸线取得了交通运输部的的批复（交规划发〔2011〕31号、交规划发〔2011〕772号）|
|果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书。|

《港口经营管理规定》第十五条规定，港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。
根据果园港务出具的说明，果园港务熟知《港口经营许可证》延续手续的要求，目前已经在开展续展准备工作，并向重庆市江北区港航管理所提交了申请材料；鉴于果园港务港口经营场地、港口工程设施、配套设备、管理维护及人员等均未发生重大变化，
符合《港口经营管理规定》的相关规定，如期续展不存在重大不确定性，对果园港务的
生产经营不会产生重大不利影响。
2.渝物民爆经营资质
渝物民爆的《民用爆炸物品销售许可证》、连洲建筑的《爆破作业单位许可证》及凯东物流的48个《（危险品）货车通行证》在到期前已顺利办理续展，续展后的资质证书情况如下：
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|单位名称|许可证名称|许可内容|到期时间|
|渝物民爆（含永川分公司）|《民用爆炸物品销售许可证》（（渝）MB销许证字-〔02〕）|工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品销售|2022.8.28|
|连洲建筑|《爆破作业单位许可证》（5000001300860）|设计施工、安全评估、安全监理（资质等级二级）|2022.8.1|
|凯东物流|《（危险品）货车通行证》|规定了货车通行时间和通行路线|2019.11.9|

（二）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案
截至本回复出具日，目标公司根据自身生产经营所需已取得相应的经营资质，具体情况如下：
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|证书名称|持证人|证书编号|有效期限|
|港口经营许可证|果园港务|（渝江北区）港经证（临2019-06）号|2019.6.14-2019.10.31|
|危险化学品经营许可证|果园港务|渝安经（易制爆）字〔2018〕000099|2018.11.5-2021.11.4|
|道路运输经营许可证|果园港务|渝交运管许可字500105012907|2019.5.21-2023.5.21|

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|港口经营许可证|珞璜港务|（渝江津）港经证（1912）号|2019.3.15-2022.3.14|
|港口危险货物作业附证|珞璜港务|（渝江津）港经证（1912）号-M002|2019.3.15-2022.3.14|
|民用爆炸物品销售许可证|渝物民爆（含永川分公司）|（渝）MB销许证字-[02]|2019.8.29-2022.8.28|
|道路运输经营许可证|凯东物流|渝交运管许可字500103008483|2016.11.17-2020.11.17|
|爆破作业单位许可证（营业性）|连洲建筑|5000001300860|2019.8.1-2022.8.1|
|安全生产许可证|连洲建筑|（渝）JZ安许证字〔2012〕006042-04|2018.6.20-2021.6.19|
|建筑业企业资质证书|连洲建筑|D350045578|2017.5.10-2021.1.18|
|《（危险品）货车通行证》|凯东物流|共计48个|2019.8.9- 2019.11.9|

综上所述，目标公司已取得生产经营所需的全部资质。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：截至补充独立财务顾问报告出具日，目标公司到期资质证书已如期续展；对于即将到期的资质证书，目标公司符合续展法律规定，如期续展不存在重大法律障碍，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响；根据各目标公司主要从事业务范围及相应的监管法律法规，各目标公司已取得生产经营所需的全部资质证书。
经核查，联一律师认为：
1.截止补充法律意见书出具之日，目标公司及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建
筑目标公司到期经营资质证书已如期续期，没有出现上述经营资质证书到期不能续期的
情形；即将到期的《港口经营许可证》续期不存在法律障碍，不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
2.本次交易的目标公司及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑已经依法取得生产经营所需的资质，其取得相关经营资质的行为合法、合规，目标公司及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑能够按其取得的相关经营资质证书依法开展经营活动。
六、申请文件显示，报告期内果园港务受到税收处罚、消防处罚；
珞璜港务受到渔政处罚、税务处罚；渝物民爆受到税务处罚、公安行政处罚、道路运输处罚。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响。2）标的资产针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。3）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”，“第三节目标公司”之“三、渝物民爆”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况”之“3.权利限制、诉讼仲裁及合规性情况”之“（3）立案调查及处罚情况”补充披露如下：
报告期内，目标公司及渝物民爆控股子公司连洲建筑、凯东物流共有9件行政处罚事项，具体情况如下：
1.珞璜港务渔政违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完成后上市公司影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
2016年3月31日，重庆市江津区渔政渔监船检站因珞璜港务实施珞璜港改扩建工程时，占用鱼类保护区实验区岸线200米、水面面积4,000㎡，未采取保护和补救措施，破坏国家重点保护的水生野生动物鱼类生息和生存条件等违法行为，依据当时适用的《野生动物保护法》（2009年修正）第三十四条、《水生野生动物保护实施条例》（2013年修订）第二十七条的规定做出《行政处罚决定书》（津渔罚（2016）26号），责令停止破坏行为，罚款10万元。
上述事件发生后，珞璜港务立即采取措施停止施工并缴纳了罚款。2016年10月10日，农业部长江流域渔政监督管理办公室出具《关于<重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程>对长江上游珍稀特有鱼类国家级自然保护区影响专题评价报告的批复》（农长（资环）便〔2016〕101号），确认珞璜港改扩建工程建设符合《重庆港整体规划》的要求，批复可占用上述保护区实验区岸线770米，占用涉水面积6,000平方米。
2016年 12月 27日，重庆市江津区环境保护局出具《重庆市建设项目环境影响评价批准书》（渝（津）环准〔2016〕193号），核准重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程环境影响评价文件。
珞璜港务自接受行政处罚后，及时停止施工，2010年 10月 10日取得农业部长江流域渔政监督管理办公室出具的上述批复，至今再未受到类似的行政处罚。
根据当时适用的《野生动物保护法》（2009年修正）第三十四条的规定以及《水生野生动物保护实施条例》（2013年修订）第二十七条“违反野生动物保护法律、法规，
在水生野生动物自然保护区破坏国家重点保护的或者地方重点保护的水生野生动物主要生息繁衍场所的，依照《野生动物保护法》第三十四条的规定处以罚款的，罚款幅度为恢复原状所需费用的 3倍以下。”之规定，珞璜港务在接到停止施工的通知时已经停止了施工，避免了损害行为的继续发生，渔政部门的行政罚款金额 10万元，系该类情形处罚的低档，低于珞璜港务采取保护水生生态和补救措施支出费用的 1倍；且珞璜港务自上述事件发生后积极整改至今，再未发生因该类事件而受到行政处罚的情形。
因此，珞璜港务上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
2.目标公司税务违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完成后上市公司影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
（1）果园港务
2017年8月4日，重庆市地方税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（渝地税一稽罚〔2017〕24号），对果园港务2013年度应补扣补交个人所得税5,488.06元；
2013-2015年度少缴印花税共计29,269.10元；根据《税收征收管理法》第六十九条之规定，对少代扣代缴的个人所得税5,488.06元，处以百分之五十的罚款计 2,744.03元；根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对少缴印花税 29,269.10元，处以百分之五十的罚款计14,634.55元。
果园港务自接到处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年 5月 16日，国家税务总局两江新区税务局出具《证明》，确认果园港务除上述税务违法被行政处罚外，自 2016年 1月 1日起至《证明》出具之日止，果园港务不存在重大违反税收法律、法规的行为，未因重大税务方面的违法行为受到行政处罚。
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少
缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，《税收征收管理法》第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”，果园港务该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的严重情形；且果园港务上述税务违法行为发生在 2016年 1月 1日之前，自 2016年 1月 1日起至 2019年3月31日止，果园港务没有因税务方面的违法行为受到行政处罚。
因此，果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
（2）珞璜港务
2019年1月11日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《税务行政处罚决定书》（简易）（江津税珞简罚〔2019〕4号）对珞璜港务 2018年 9月未按期清卡、2018年 10月未按期进行抄报作出处罚决定：根据《税收征收管理法》第六十二条对珞璜港务处罚款600元。
珞璜港务自接到涉税处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年5月31日，国家税务总局重庆市江津区税务局出具《涉税信息结果告知书》，确认珞璜港务自 2016年 1月 1日起至《涉税信息结果告知书》出具之日止，除因上述税务违法被行政处罚外，暂未发现其他税收违法行为。
根据《税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，珞璜港务该次被税务行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的较低档，且不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，珞璜港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
（3）渝物民爆
2018年5月3日，重庆市地方税务局第三稽查局出具《税务行政处罚决定》（渝地税三稽罚〔2018〕7号），对渝物民爆 2015年度未申报和少申报缴纳营业税 7,690元、城市维护建设税538元、企业所得税73,128.6元作出处罚决定：根据《税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，对渝物民爆处未交和少交营业税7,690元、城市维护建设税538元、企业所得税73,128.6元百分之五十的罚款计40,648.79元。
渝物民爆自接到该次处罚决定书后，及时缴纳了罚款，进一步完善了财务制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
2019年4月9日，国家税务总局重庆市渝中区税务分局出具《证明》，确认渝物民爆自 2016年 1月 1日起至《证明》出具之日止，渝物民爆按时纳税，无欠税，无重大税务违法记录。
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”，渝物民爆该次被税务行政处罚金额的比例属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形；且渝物民爆的税务违法行为发生在2016年 1月1日之前，自 2016年1月 1日起至 2019年3月 31日止，没有因税务违法被处罚的记录。
因此，渝物民爆上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
3.渝物民爆控股子公司连洲建筑违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完成后上市公司影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
（1）2016年8月18日，重庆市江津区公安局出具《公安行政处罚决定》（津公（治）决字〔2016〕第1523号），对连洲建筑保管员陈瑶2016年8月18日下午在江津区行政服务中心操作手持机时延期上报造成单位卡被锁作出处罚决定：根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定，对连洲建筑罚款五万元，责令限期 3日改正。
（2）2016年 11月 30日，重庆市江北区公安局出具《公安行政处罚决定》（渝公江治责通字[2016]第 13号），对连洲建筑 2016年 11月 29日上午在江北区鱼嘴果园工程工地，因未如实将本单位购买、使用、存储、民爆物品信息上报并录入计算机系统，造成单位卡被锁作出处罚决定：根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定，对连洲建筑责令立即改正，罚款五万元。
连洲建筑自接到上述2次处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予单位内部处分，同时，进一步完善了业务培训制度，以避免今后再出现类似事件的发生。自 2017年 1月 1日起至 2019年3月 31日止，连洲建筑再未因类似情形受到行政处罚。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》第四十六条第六项之规定“违反本条例规定，有下列情形之一的，由公安机关责令限期改正，处 5万元以上 20万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产停业整顿：（六）未按照规定建立民用爆炸物品登记制度，如实将本单位生产、销售、购买、运输、储存、使用民用爆炸物品的品种、数量和流向信息输入计算机系统的；”，连洲建筑上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，连洲建筑上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
4.果园港务消防违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完成后上市公司影响，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
（1）2017年11月 16日，长江航运公安局重庆分局水上消防支队（以下简称：长航重庆分局水上消防支队）出具《公安行政处罚决定书》（长公渝消行决字〔2017〕160号），对果园港务果园作业区铁路专用线工程未进行消防设计备案擅自施工的违法行为作出处罚：根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定，决定给予五千元的罚款。
2018年1月10日，果园港务取得公安消防支队出具的《建设工程消防设计备案凭证》（长公渝（消）设备字（2018）第0001号）。
（2）2017年11月16日，长航重庆分局水上消防支队出具《公安行政处罚决定书》（长公渝消行决字〔2017〕161号），对果园港务果园作业区铁路专用线工程未依法进行竣工验收消防备案的违法行为作出处罚：根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第二款之规定，决定给予五千元的罚款。
2018年8月14日，果园港务取得长航重庆分局水上消防支队出具的《建设工程竣工验收消防备案凭证》（长公渝(消）竣备字（2018）第0004号)。
果园港务自接到上述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极开展相关工作，已经取得上述相关备案的凭证；同时，进一步完善建设项目的消防管理制度；自接受上述处罚至今，再未发生因类似事件而受到消防处罚的情形。
2019年4月17日，长航重庆分局水上消防支队出具《证明》，确认果园港务自 2016年1月1日起至《证明》出具之日止，未发生重大消防安全事故，未发现严重违反消防法律、法规的行为。
根据当时适用的《消防法》第五十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；”，果园港务上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。
果园港务上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且公安机关已经出具证明，确认 2016年 1月 1日至《证明》出具之日止，未发现果园港务严重违反消防法律、法规的行为。
因此，果园港务上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
5.渝物民爆控股子公司凯东物流违法行为不构成重大违法的理由，相应行政处罚对交易完成后上市公司影响罚，以及针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果
2016年9月22日，湖北省长阳县土家族自治县公安局出具《公安行政处罚决定书》（长公（高管）行罚字〔2016〕第 339号），对凯东物流驾驶员蓝瑞吉、押运员钟笑运输民爆物品时，存在未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制通行的沪渝高速公路鄂西段的违法行为作出行政处罚：根据《危险化学品安全管理条例》第八十八条第（三）项之规定，对凯东物流罚款五万元。
凯东物流自接到处罚决定后，及时缴纳了罚款，对责任人进行了批评教育，并给予了单位内部处分，进一步完善了相关的管理制度，以避免今后再出现类似事件的发生。
自2017年1月1日起至2019年3月31日止，凯东物流再未因类似情形受到行政处罚。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十八条第（三）项之规定：“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（三）运输危险化学品的车辆未经公安机关批准进入危险化学品运输车辆限制通行的区域的；”，凯东物流上述被公安机关行政处罚的金额属于该类行政处罚情形的低档，不属于该类情形中的情节严重情形。
因此，凯东物流上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司构成影响。
（二）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易后，保障上市公司合规运营的具体措施”补充披露如下：
除目标公司针对各项违规事项进行内部整改外，为保障目标公司本次交易后规范开展业务和合法合规运营，上市公司将采取以下措施将目标公司及其子公司在生产经营过程中出现违规行为的可能性尽可能降低：
1.目标公司及其控股子公司自设立以来，已在环保、质量控制、财务与内部控制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理等涉及日常经营的各个环节制定了适合自身规范运营的相关内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运营的经验，按照《控股子公司管理办法》，通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能，督促标的公司参照上市公司的规范管理制度进一步完善自身各项内部管理制度。
2.上市公司将要求目标公司按照上市公司《信息披露管理办法》的要求，及时向上市公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等，全面及时掌握标的公司的运营情况。
3.上市公司将督促目标公司建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制，并从规范运营等各个方面加强员工培训及考核机制。上市公司将进一步明确标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，目标公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：目标公司报告期的违法行为不构成重大违法行为，行政处罚事项对交易完成后上市公司不存在重大影响；目标公司针对前述违法事项已采取有效整改措施，截至补充独立财务顾问报告出具日，未再次发生类似违法事项；上市公司已制定相对完善的保障交易完成后合规运营的具体措施。
经核查，联一律师认为：
1.目标公司以及渝物民爆控股子公司凯东物流、连洲建筑上述违法行为不属于重大违法行为，受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍；上述行政处罚对交易完成后的上市公司没有实质性的不良影响；
2.目标公司以及渝物民爆子公司凯东物流、连洲建筑针对前述违法事项已采取的整改措施适当，效果较好，截止补充法律意见书出具之日，未再次发生类似违法事项；
同时，上市公司已制定相对完善的保障交易完成后合规运营的具体措施。
七、申请文件显示，1）果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。2）珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工，因此相关房产暂未办妥产权证书。3）珞璜港务部分土地尚未取得权属证书。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施。3）补充披露前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”，“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”补充披露如下：
（一）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产及土地对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式
1.果园港务
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|名称|建筑面积（平方米）|
|铁路专用线综合楼|1,179.20|
|铁路专用线宿舍|1,359.99|

截至本回复出具日，果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后1年内，果园港务办理完成房产的权属证书。办理上述房产的权属证书的相关费用由果园港务承担。
2.珞璜港务
（1）尚未办理权属证书的房产情况
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|-|-|
|名称|建筑面积（平方米）|
|理货管理房|149.42|
|办公楼及生活区域|29,289.78|

理货管理房为珞璜港务港口运营中修建的临时性建筑，无需办理房屋权属证。
截至本回复出具日，珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工结算，办公楼及生活区域相关房产暂未办妥产权证书。预计该工程竣工验收后1年内，珞璜港务办理完成房产的权属证书。办理上述房产的权属证书的相关费用由珞璜港务承担。
（2）尚未办理权属证书的土地情况
①已签署《项目投资协议》尚未签署土地出让合同的土地
2015年 5月，重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署《项目投资协议》约定，珞璜港务拟新增用地约 447亩（其中包括河滩地约 137亩）。珞璜港务已按照协议约定缴纳了 310亩项目用地90%的订金及 137亩河滩地补偿款。2017年前述土地已全部交付珞璜港务。除已签署土地出让合同的 48亩土地之外，为上述土地支付的订金和补偿款列入珞璜港务“其他非流动资产”科目，账面净值 7,840.32万元，评估净值7,840.32万元。
2017年 1月国务院批复同意设立重庆江津综合保税区，江津综合保税区位于江津珞璜工业园。根据江津综保区管委会出具的证明，310亩项目用地已交付珞璜港务使用，其中 48亩已签署了土地出让合同，正在办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余262亩土地的招拍挂相关工作，待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将签署土地出让合同并按期办理相应的不动产权证。
上述已签署《项目投资协议》尚未签署土地出让合同的土地，预计在本次交易完成后1年内办理完成土地权属证书。办理上述土地权属证书的相关费用由珞璜港务承担。
②已签署土地出让合同的土地
珞璜港务已经与重庆市江津区国土局签署了 105亩土地（包含上述 48亩土地）的《国有建设用地使用权出让合同》，尚未取得权属证书，具体情况如下：
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|坐落|面积（平方米）|用途|权利性质|出让年限|账面净值（万元）|评估净值（万元）|
|珞璜工业园A区A03-01/02-01号|15,723.50|港口码头用地|出让|50|3,339.46|3,339.46|
|珞璜工业园A区A03-01/02-02号|10,381.49|港口码头用地|出让|50|||
|珞璜工业园A区A03-01/02-03号|3,130.96|港口码头用地|出让|50|||
|珞璜工业园A区A03-01/02-04号|20,373.53|港口码头用地|出让|50|||
|珞璜工业园A区A03-01/02-02号|7,591.96|港口码头用地|出让|50|||
|珞璜工业园A区A03-01/02-02|13,178.39|港口码头用地|出让|50|||

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|号|

上述已签署土地出让合同的土地，珞璜港务预计在本次交易完成后 1年内，办理完成土地的权属证书。办理上述土地的权属证书的相关费用由珞璜港务承担。
（二）补充披露办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响以及采取的切实可行的解决措施；补充披露前述房屋及土地是否存在重大权属纠纷
1.果园港务
果园港务铁路专用线综合楼、铁路专用线宿舍系果园港务自有铁路用地之上的经营性用房和生活用房，所占土地已取得土地权属证书，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，且铁路专用线工程取得了立项、建设等审批或备案手续，不存在权属纠纷。因此，上述房产办理权属证书不存在法律障碍，果园港务预计该工程竣工验收后1年内办理完成房产的权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
针对该无证房产情况，2019年 7月 15日港务物流集团出具《专项说明》，确认果园港务在取得不动产权证之前正常使用上述房屋，积极推进重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程全部竣工结算后，办理该房屋的不动产权证书事宜；如因上述房屋无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或果园港务遭受经济损失的，则港务物流集团将赔偿重庆港九或果园港务因此而遭受的经济损失。
2.珞璜港务
（1）办公楼及生活区域
珞璜港务现在占有、使用的上述建筑物属于珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程配套用房，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续，项目用地
已经重庆市江津区政府规划为港口码头建设用地；上述建筑物使用的土地虽尚未取得不
动产权证，但根据江津综保区管委会出具的证明，该部分土地已经交付珞璜港务使用；
珞璜港务实际占有使用土地过程中，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等建筑物而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。因此，上述房产办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港务预计该工程竣工验收后1年内办理完成房产的权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）尚未办理权属证书的土地
①已签署《项目投资协议》尚未签署土地出让合同的土地
已签署《项目投资协议》的土地已被重庆市江津区人民政府规划为港口码头建设用地，是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建设用地，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续；珞璜港务目前已实际占有、使用该等土地，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等土地而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
根据江津综保区管委会出具的证明，310亩项目用地已交付珞璜港务使用，其中48亩已签署了土地出让合同，正在办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余 262亩土地的招拍挂相关工作，待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将签署土地出让合同并按期办理相应的不动产权证。
因此，上述已签署《项目投资协议》的土地后续签署土地出让合同并办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港务预计在本次交易完成后1年内办理完成权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
②已签订土地出让合同的土地
珞璜港务已签订土地出让合同尚未取得不动产权证书的土地，办证手续正在办理中，不存在权属纠纷。因此，上述土地办理权属证书办理不存在法律障碍，珞璜港务预计在本次交易完成后1年内办理完成权属证书，不能如期办毕的风险较小，也不会对生产经营造成重大不利影响。
针对珞璜港务上述无证房产或暂未办理权属证书的土地、房产情况，2019年 7月15日港务物流集团出具《专项说明》，确认珞璜港务在取得不动产权证之前正常使用上
述土地、房屋，积极推进珞璜港改扩建工程全部竣工结算后，办理上述土地、房屋的不动产权证书事宜；如因上述土地、房屋无法取得不动产权证书而导致本次交易完成后的重庆港九或珞璜港务遭受经济损失的，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例赔偿重庆港九或珞璜港务因此而遭受的经济损失。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.果园港务和珞璜港务新建房产因相关工程尚未完工结算暂未办妥权属证书，不存在权属纠纷，相关工程建设项目取得了立项、建设等审批或备案手续，权属证书的办理不存在法律障碍，预计工程竣工验收后1年内办理完成房产的权属证书，不能如期办毕的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
2.珞璜港务已签署《项目投资协议》尚未签订土地出让合同的土地，珞璜港务已交付订金并实际占有、使用该等土地，工程建设项目取得了立项、建设等审批或备案手续，江津综保区管委会也出具证明将积极推动土地的招拍挂工作，因此后续签署土地出让合同并办理权属证书不存在法律障碍，预计本次交易完成后1年内办理完成土地权属证书，不能如期办毕的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
3.珞璜港务已签署土地出让合同尚未取得不动产权证书的土地，办证手续正在办理中，不存在权属纠纷。因此，该土地办理权属证书不存在法律障碍，预计本次交易完成后1年内办理完成权属证书，不能如期办毕的风险较小，不会对生产经营造成重大不利影响。
4.办理上述权属证书的相关费用由目标公司承担。如因上述土地、房屋无法取得权属证书而导致本次交易完成后的重庆港九或目标公司遭受经济损失的，港务物流集团将予以相应赔偿。
经核查，联一律师认为：
1.果园港务有权占有、使用铁路用房
果园港务铁路用房系建于果园港务自有铁路用地之上的经营性用房和生活用房，未侵犯或妨害任何其他方的权益，该房屋由果园港务实际占有、使用，不存在权属争议或潜在纠纷，并能在本次交易完成后，由果园港务继续占有、使用；港务物流集团已经确认承担如该房屋自本次交易完成且竣工结算后无法办理不动产权证可能给上市公司或果园港务造成的经济损失；因此，果园港务在果园港区铁路专用线工程全部竣工结算后的预计期限内，办理该房屋的不动产权证书不存在重大法律障碍和不能如期办毕的风险；
果园港务继续使用该房屋不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
2.珞璜港务有权占有、使用工程建设用地和办公楼及生活区域
珞璜港改扩建工程建设用地符合江津区政府批准的珞璜港改扩建工程用地区域控制性详细规划，属于港口码头建设用地，符合《中华人民共和国城乡规划法》第七条、第三十五条的规定，珞璜港务占有、使用的上述土地和办公楼及生活区域（以下简称：该土地和房屋）属于该工程建设用地和配套用房，未侵犯或妨害任何其他方的权益，并能在本次交易完成后，由珞璜港务继续占有、使用；不存在重大权属纠纷，亦未给任何其他方造成重大不利影响，珞璜港务没有因为占有、使用该土地和房屋而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
截止补充法律意见书出具之日，珞璜港务该土地和房屋办证手续有序推进，港务物流集团已经确认如该土地和房屋自本次交易完成且竣工结算后无法办理不动产权证，则港务物流集团将按转让珞璜港务股权的比例承担给上市公司或珞璜港务造成的经济损失，因此，珞璜港务取得该土地和房屋不动产权证不存在法律障碍，该土地和房屋对本次交易不构成实质性的法律障碍。
八、申请文件显示，截至 2019年 3月 31日标的资产存在多笔收款方为关联方的其他应收款款项。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、目标公司报告
期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1.果园港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”、“第十节同业竞争和关联交易”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2.珞璜港务的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”、“第十节同业竞争和关联交易”之“一、目标公司报告期内的关联交易”之“（二）关联交易情况”之“3.渝物民爆的关联交易情况”之“（4）关联方应收应付款项”之“①应收款项”补充披露如下：（一）截至 2019年 3月 31日，前述其他应收款形成的原因，是否构成非经营性资金占用
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|-|-|-|
|关联方|金额（万元）|形成原因|

果园港务
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|两江物流|67.92|应收代付的铁路运费|
|集团物业|0.05|水电费形成的押金和保证金|
|化工码头|11.00|固定资产处置形成的应收款项|

珞璜港务
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|-|-|-|
|重庆港九|205.27|2019年1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务，过渡期猫儿沱分公司上存到重庆港九的货|

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|-|-|-|
|||币资金与过渡期利润的差额，重庆港九需予以返还。|
|港务物流集团|48.02|2019年1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务发生的过渡期损失，按照协议约定，由港务物流集团承担。|

渝物民爆
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|伟航建设|288.74|重庆港主城港区果园作业区二期及二期扩建工程配套仓储项目场平土石方爆破施工工程质保金|
|果园港务|1.00|凯东物流为果园港务提供运输而收取的安全保证金|

如上表所述，截至2019年3月31日，珞璜港务按照重庆港九（母公司）货币资金统一上存管理形成的其他应收款，不损害上市公司利益。除此之外，目标公司与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。
因 2019年 1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务而形成的过渡期损失，在2019年6月30日前，港务物流集团经审计确认后已经支付。2019年8月7日本次重大资产重组申报材料获得中国证监会受理。
（二）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
根据上述分析，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条“前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：截至2019年3月31日，珞璜港务按照重庆港九（母公司）货币资金统一上存管理形成的其他应收款，不损害上市公司利益；除此之外，目标公司与其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形；因 2019年 1月重庆港九以猫儿沱
分公司经营性资产和现金增资珞璜港务而形成的过渡期损失，在 2019年 6月 30日前，
港务物流集团经审计确认后已经支付，早于本次重大资产重组申报材料获得中国证监会受理的日期；因此，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》。
经核查，联一律师认为：本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》第一条的规定。
九、申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，工程建设工期为 2017年 5月 31日至 2019年 6月 30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至 2021年。请你公司补充披露：1）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施。2）该事项对评估作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“2.主要服务的用途及报告期的变化情况”补充披露如下：
（一）上述工期延期的具体原因，是否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施
1.上述工期延期的具体原因
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中交二航和中铁二院成都作为工程的总承包商。按照设计规划，铁路专用线建设先竣工，因此重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。
根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的EPC（设计、采购、施工）总承包合同约定（即码头建设；后续项目实施中，港务物流集团与中交二航、珞璜港务就合同主体变更为珞璜港务事项签订了补充协议）：合同总工期48个月（自收到中标通知书之日起计算），2019年6月30日前（暂定）完成竣工验收。
中交二航收到中标通知书的时间为 2015年 8月。因下列具体原因，码头建设完成竣工验收时点由暂定的2019年6月30日调整至2021年末：
（1）工程所需土地交付滞后。根据 2015年 5月 28日重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署的《项目投资协议》约定，土地交付共分4个阶段，全部交付的最终截止日为2015年11月30日。但因政府征地拆迁滞后，土地实际交付在2017年4月才全部完成，导致工程开工滞后，建设进度相应延长。
（2）工程建设规模调整影响。2014年12月31日，重庆市江津区发改委批复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，于2017年5月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程业主由港务物流集团变更为珞璜港务，且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投资规模，2017年11月28日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更手续。
上述发改委备案手续的重新办理、变更办理导致工程建设进度延长。
2.是否存在重大的合同违约风险
对于发包人的违约责任，在上述总承包合同“第二部分合同通用条款”第 16.1.1款进行了约定，具体如下：
“16.1.1发包人的违约责任。当发生下列情况时：
（1）发包人未能履行5.1款[设计义务的一般规定]的约定，未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术或（和）建筑造型、项目基础资料和现场障碍资料；
（2）发包人未能按13条的约定调整合同价格，未能按预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项类别、金额和时间支付相应款项；
（3）发包人未能履行合同中约定的其他责任和义务。
发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。当造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担的违约责任，并不减轻或免除合同中约定的由发包人继续履行的其他责任和义务。”
上述第16.1.1款中涉及的第5.1款约定：承包人应负责工程的设计，对设计标准和计算的正确性负责，以及发包人提供项目基础资料、现场障碍资料的时间并需要对提供的工程资料正确性负责；第13条：关于变更和合同价格调整的约定，对工程的变更权、变更范围、变更程序、变更价款确定、合同价格调整及合同价格调整的争议进行了详细约定。
此外，上述总承包合同第4条：对于工程的开工、竣工时间、进度计划、竣工时间的延长、工程延误、暂停进行了详细约定。
因此，根据上述总承包合同中关于发包人违约责任的约定，工程延期系因工程所需土地交付滞后和工程建设规模调整等原因引起，不属于发包人珞璜港务合同违约的情形；
而因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照总承包合同中的第 4条及第 13条约定与承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险。
3.对于合同工期管理的具体内部措施
珞璜港务制定了完善的《工程建设项目管理办法》及配套管理措施：
（1）投资部负责审查 EPC承包单位的总进度计划以及其他进度计划；
（2）在工程实施过程中，工程部负责实施阶段的现场管理和过程控制，发现施工进度与计划出现偏差时，及时与监理单位及施工单位一起分析原因，并督促施工单位合理调配资源，采取措施纠偏；
（3）分管领导和部门主要负责人应定期检查合同履行情况，掌握工程建设进度；
（4）工程合同计量支付时，要分别附有相应的合同或缴（付）费通知书（单）或由施工（承包）方、监理、造价咨询与项目业主签字盖章齐全的《工程进度（中间）计
量计价支付表（证书）》或结算书或审计报告等资料，审查签字手续齐全，财务部才予以付款。
（二）该事项对评估作价的影响
本次对珞璜港务的评估作价系采用资产基础法评估结论。在资产基础法评估中，在建工程系以账面成本为基础，对相关成本费用的合理性进行分析，账面值反映了实际发生的合理的工程建设成本，按核实后账面值确认为评估值。因此，工期延期对评估作价无影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的工期延后主要是受工程所需土地交付滞后和工程建设规模调整的影响，工程延期并不属于发包人合同违约的情形；因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照总承包合同的约定与承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险；对于合同工期管理，珞璜港务有着完善的工程建设项目管理制度；工期延后对本次交易评估作价无影响。
经核查，联一律师认为：重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的工程延期主要是受工程所需土地交付滞后和工程建设规模调整的影响，不属于合同违约的情形；因工程延期导致的合同价格调整，珞璜港务只需按照合同约定与承包人协商解决，不会出现重大的合同违约风险；对于合同工期管理，珞璜港务有着完善的工程建设项目管理制度；
工期延后对本次交易评估作价无影响。
十、申请文件显示，1）交易对方港务物流集团承诺期为相关股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度，渝物民爆2019年4—12月净利润预测数为2,298.74万元、 2020年-2022年净利润预测数分别为 2,579.71万元、2,373.34万元和 2,432.65万元，累计实现净利润数低于同期累计净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。2）业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的 30个工作日内，如渝物民爆期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿。3）报告期内，渝物民爆归属于母公司股东的净利润分别为 3,229.04万元、2,648.5万元和 353.53万元。请你公司：1）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019年4—12月业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性。3）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿。4）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程。5）补充披露上
市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充披露 2019年4—12月业绩承诺的可实现性
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”补充披露如下：
根据大信会计师出具的《审计报告》，渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等如下表：
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|2019年1—6月|2019年4—6月|
|1,135.50|823.90|
|1,136.97|783.44|
|23.20|2.43|
|1,113.77|781.01|

根据渝物民爆2019年4—6月（1个季度）实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 781.01万元测算，预计 2019年4—12月（3个季度）可以实现归属于母公司股东的净利润 2,343.03万元，大于同期华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号）收益法归属于母公司股东的净利润预测数 2,141.33万元（计算过程详见本题第（三）问回复），因此收益法净利润预测数据相对谨慎，业绩承诺具有可实现性。
（二）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性
上市公司已在重组报告书“第四节”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（二）目标公司报告期及未来财务预测的相关情况”补充披露如下：
1.行业发展趋势
民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸物品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民爆产品需求降低。
近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛行，国际贸易增速放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。但是，国内经济形势总体向好， 2018年中国经济增长仍保持在6.6%，继续延续了健康发展态势。国家进一步改革开放和减税降费等调控措施为经济持续增长提供了动力，特别是基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。
十三五期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，将拉动对民用爆炸物品的国内市场需求；中国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不足。因此预计“十三五”期间，工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。
随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基础设施建设预计还将维持在高位。例如，2017年 1月，国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完善的目标，具体为建成现代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、管网等设施保障能力全面提升；水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。此外，2012年以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一方面，固定资产投资总额从2012年的364,854.15亿元上升至 2017年的 631,683.96亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大；另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民用爆炸物品以及爆破服务仍有稳定需求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。
2.报告期内净利润下降原因
如前所述，民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。
民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设。根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015—2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，2015年以来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。报告期内，重庆主城区内的建筑安装工程等固定资产投资规模增速放缓相应影响了区域市场对民用爆炸物品的需求，而渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其报告期内的收入、净利润规模都相应下降。
3.同行业公司情况
报告期内，民爆行业可比上市公司营业收入平均值 2018年比 2017年增长，2019年1—6月折算全年比 2018年增长；归属母公司股东净利润平均值2018年比2017年有
所下降，2019年1—6月折算全年比 2018年有所增长，行业收入、净利润呈现波动，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|股票代码|股票简称|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|归属母公司股东净利润（万元）|收入（万元）|
|002037.SZ|久联发展|230,115.46|6,771.17|87,537.28|-1,223.55|603,503.94|17,744.80|458,720.57|
|002360.SZ|同德化工|30,758.61|7,138.86|8,927.50|770.09|89,658.61|14,367.74|70,971.64|
|002683.SZ|宏大爆破|243,899.81|13,662.22|99,900.04|2,926.92|457,990.08|21,404.07|398,508.16|
|002783.SZ|凯龙股份|87,730.38|7,319.78|35,932.40|1,197.19|186,520.99|8,176.39|135,895.04|
|002827.SZ|高争民爆|14,299.51|610.94|4,630.47|-794.87|35,821.34|6,039.08|45,038.64|
|603227.SZ|雪峰科技|89,037.21|1,686.94|31,490.09|-1,989.93|203,428.37|5,177.54|127,344.06|
|603977.SH|国泰集团|62,303.60|6,221.23|24,150.09|859.43|86,831.00|7,033.76|56,530.69|
||行业平均值|230,947.55|128,842.77|164,436.59|122,890.51|360,320.37|134,061.66|307,356.72|

4.可比收购案例情况
近年来，民爆行业上市公司可比交易中采取收益法评估作价并完整披露了报告期以及收益法下预测期业绩情况的案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|业绩项目|报告期|||预测期|||||
|||2016年度|2017年度|2018年1—6月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|营业收入（万元）|57,367.96|59,291.42|30,086.74|52,265.51|56,169.02|58,106.56|58,106.56|58,106.56|
||净利润（万元）|3,191.63|5,560.86|2,736.00|4,974.61|4,689.82|5,094.10|4,470.15|4,587.73|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|营业收入（万元）|29,521.24|34,770.25|15,202.89|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|
||净利润（万元）|3,766.28|3,631.56|1,459.01|3,004.89|3,128.75|3,347.39|3,532.43|3,696.92|
|被收购资产|业绩项目|报告期|||预测期|||||
|||2016年度|2017年度|2018年1—3月|2017年9—12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|营业收入（万元）|20,132.03|21,019.34|5,300.91|7,845.77|21,441.64|21,576.81|21,716.05|21,863.31|
||净利润（万|5,591.17|5,667.25|1,213.11|1,871.40|4,867.37|4,797.18|4,759.41|4,819.69|

||
|-|
|元）|

同行业可比交易案例的预测期净利润大多是在历史净利润水平的基础上有所下滑，然后逐步提升并趋于平稳，与渝物民爆承诺业绩变动趋势一致。
渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润与重庆主城区内的建筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性情况来看，其报告期内收入、利润呈现下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性，需要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资18,000亿元）；房地产开发及其他房屋投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资12,000亿元）；相比《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的全社会固定资产投资预期 45,000亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来仍将保持较为平稳的趋势。
因此，收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势，相对报告期内的历史经营业绩更加谨慎、保守，且符合行业发展趋势、客观经营环境等。
综上所述，渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与同行业公司情况以及可比收购案例情况不存在重大差异，交易对方基于渝物民爆实际情况所做出的承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实现性。
（三）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份补偿不足时是否进行现金补偿
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“1.净利润预测差异补偿”补充披露如下：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第八条的相关规定：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
本次交易上市公司发行股份购买港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权，交易对方港务物流集团为上市公司控股股东，交易完成后，港务物流集团将获得上市公司增发的股份、不包括现金。因此，港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿，不进行现金补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定。
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”补充披露如下：
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号），以 2019年 4—12月渝物民爆（母公司）、连洲建筑和凯东物流的营业收入、营业成本和营业税金及附加、期间费用等盈利预测基础数据分别计算出三家公司的净利润，汇总确定渝物民爆净利润预测数为2,298.74万元，扣除连洲建筑和凯东物流少数股东损益后，汇总确定渝物民爆归属于母公司股东的净利润预测数为 2,141.33万元。具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度||||
||母公司|连洲建筑|凯东物流|
|一、营业收入|11,017.03|1,820.99|2,881.82|
|减：营业成本|7,642.83|1,565.87|2,236.22|
|营业税金及附加|65.42|4.90|19.91|
|营业费用|491.51|108.55||
|管理费用|660.18|128.14|262.37|
|财务费用||-||
|资产减值损失||-||
|加：公允价值变动损益||-||
|投资收益|142.86|||
|其他收益||-||
|二、营业利润|2,299.95|13.53|363.32|
|营业外收入||-||

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-||
|三、利润总额|2,299.95|13.53|363.32|
|减：所得税|323.56||54.50|
|四、净利润|1,976.39|13.53|308.82|
|减：连洲和凯东少数股东损益注||6.09|151.32|
|五、归属于母公司股东净利润|1,976.39|7.44|157.50|

注：连洲建筑少数股东损益 6.09万元=连洲建筑净利润预测数 13.53万元×少数股东股权比例45%；凯东物流少数股东损益 151.32万元=凯东物流净利润预测数 308.82万元×少数股东股权比例49%。
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号）并按照上述计算方式确定收益法渝物民爆归属于母公司股东的净利润预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,141.33|2,406.32|2,184.09|2,202.10|2,228.53|

（四）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程
上市公司已在重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（四）业绩补偿的实施”之“3.其他”补充披露如下：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号），以上述净利
润预测数为基础，经评定估算，渝物民爆归属于母公司的股东全部权益即渝物民爆100%
股权于评估基准日采用收益法的评估值为 31,490.00万元，采用收益法评估结果作为最
终评估结论。渝物民爆67.17%股权其市场价值为 21,151.83万元，相应交易价格为21,151.83万元，即交易价格以渝物民爆100%股权评估值×67.17%股权比例确定。
具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分，与本次交易价格以渝物民爆100%股权评估值×67.17%股权比例确定相对应，补偿金额具体计算如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数×67.17%－截至当期期末累积实现净利润数×67.17%）÷（补偿期限内各年的预测净利润数总和×67.17%）×（渝物民爆100%股权评估值×67.17%）－累积已补偿金额
=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额由上所知，具体补偿公式的最终计算结果与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的相关规定一致。
（五）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“（八）本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露如下：
交易对方之港务物流集团关于不质押相关股份的承诺：本公司承诺业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份。如违反该承诺，本公司将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。
自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
（六）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.根据大信会计师出具的《审计报告》，按照渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况推算，渝物民爆2019年4—12月业绩承诺具有可实现性。
2.渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与同行业可比上市公司以及同行业可比交易案例情况均不存在重大差异，承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实现性。
3.根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第八条的相关规定：上市公司控股股东应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易完成后，港务物流集团将获得上市公司增发的股份、不包括现金。因此，港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行补偿符合规定。
4.具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民爆67.17％股权对应部分，与本次交易价格以渝物民爆100%股权评估值×67.17%股权比例确定相对应，具体补偿公式最终计算结果与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的相关规定一致。
5.港务物流集团已作出承诺，业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
经核查，大信会计师认为：
1.根据大信会计师出具的《审计报告》，按照渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况推算，渝物民爆2019年4—12月业绩承诺具有可实现性。
2.渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与同行业可比上市公司以及同行业可比交易案例情况均不存在重大差异，承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实现性。
经核查，联一律师认为：
1.港务物流集团是上市公司的控股股东，通过本次交易港务物流集团只获得新增股份，没有取得现金，因此港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条的规定；
2.盈利预测只计算渝物民爆67.17%股权对应部分、具体补偿公式的最终计算结果与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的第八条的规定一致；
3.为保证港务物流集团的业绩承诺补偿能够得以实施，港务物流集团已经作出业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份的承诺，港务物流集团的承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，实施不存在法律障碍。
十一、申请文件显示，1）2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务 1#散货泊位产能利用率分别为30.95％、58.55％和49.83％，果园作业区铁路专用线产能利用率分别为2.17％、2.82%和5.04%。珞璜港务实际运营泊位产能利用率分别为228.89％、284.44%和393.33％。2）果园港务扣减分包部分后的装卸收入平均单价分别为 28.44元/吨、19.13元/吨和 24.81元/吨，珞璜港务装卸收入平均单价分别为 24.80元/吨、23.84元/吨和 17.73元/吨，单价随不同货种单价和数量的变化而波动。请你公司：1）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务 1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务 2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形。2）补充披露珞璜港务 2#泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目设计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全生产的保障措施是否充分。3）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
（一）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披露果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务 2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存在减值情形
1.同地区可比公司产能利用率情况
果园港务和珞璜港务分别位于重庆港主城港区和江津港区。
果园港务和珞璜港务都属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企业较少。其中，重庆港主城港区主要有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务，重庆港江津港区主要有重庆港九江津分公司。中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务的产量数据没有公开渠道可获得，且码头均没有铁路专用线相连，不具备铁水联运条件，货源相对较少，产能利用率可比性较差。重庆港九江津分公司与珞璜港务建成年代相近（均为 20世纪 70年代），港口设施设备条件相仿，均具备铁水联运条件，且同处重庆港江津港区，产能利用率可比性较强。
|||||
|-|-|-|-|
|比较主体|公司名称|2019年1—6月|2018年度|
|目标公司|果园港务|90.51%|58.55%|
|可比公司|中交港口|-|-|
||航发司佛耳岩分公司|-|-|
||纳溪沟港务|-|-|
||港区整体|-|-|
|目标公司|珞璜港务（按设计产能计算）|329.77%|284.44%|
||珞璜港务（按实|197.86%|170.67%|

|||||
|-|-|-|-|
||际产能计算）|||
|可比公司|重庆港九江津分公司|188.49%|195.61%|
||港区整体|-|-|

注：2017年度重庆港主城港区和江津港区的产能、产量数据均来自于《中国港口年鉴（2018）》；
2018年度数据尚未出版。
由上表可知，珞璜港务按照实际产能计算的产能利用率与重庆港九江津分公司基本一致，与整个江津港区2017年度的产能利用率也大致相当。2019年3月末，果园港务的铁路专用线才达到预定可使用状态，在此之前连接铁路专用线与1#散货泊位的散货装卸工艺系统（主要由皮带机、廊道等构成）仍处于安装调试中，导致1#散货泊位的产能利用率相对较低；但是，2019年 3月果园作业区铁路专用线达到预定可使用状态后，1#散货泊位货源吸引能力以及装卸效率均大幅提高，因此，2019年1—6月其产能已基本饱和。
泊位的年设计通过能力是指按照设计当时所假定的各项参数条件下，泊位在一年内可装卸的理论货物数量。假定的参数条件包括预期的货运量、货种、流向及不平衡性、车型、船型、堆场大小、集疏运方式、管理水平、经济条件等因素，具有较强的时代局限和经验局限；对泊位的设计通过能力的计算在港口的工程设计阶段通常较为保守。即使泊位进行了基础设施及技术升级以提高效率或拥有更大的容量，设计通过能力可能仍无法更新。实际通过能力与港口运营效率（如船舶周转时间、货物装卸率、轮班次数和时间，以及劳动力经验）密切相关。在港口行业中，泊位的实际装卸货物数量超过设计通过能力的情况较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患。
2.最新产能利用率情况
2019年1—6月，果园港务的最新产能利用率如下：
|||
|-|-|
|设计通过能力（万吨）||
||装卸量（万吨）|
|454.60|205.73|
|2,600.00|97.42|

注1：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了
年化。
注2：装卸量按照果园港务实际执行数量计算，已扣减分包的装卸量。
珞璜港务原有 5个泊位（1#—5#泊位），为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，部分泊位（主要是原1#、3#、4#、5#泊位）逐步拆除或停用，导致报告期内实际作业的泊位合计拥有的年设计通过能力是动态变化的，因此，为简化计算，在计算产能利用率时分母只考虑了截至2019年3月末仍在完整运营的2#散货泊位年设计通过能力；同时，由于2#散货泊位投入使用的时间是 20世纪 70年代，当时的设计通过能力较小，历经多次技改后，实际通过能力已大大超过设计通过能力，由此导致按照设计产能计算的报告期内产能利用率偏高。
2019年1—6月，珞璜港务实际运营泊位的产量及最新产能利用率（按照设计通过能力计算）情况如下：
2019年1—6月
年设计通过能力（万吨）
||
|-|
|装卸量（万吨）|
|296.79|

注：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。
3.上述资产投入使用时间和预计利用率情况
果园港务1#散货泊位相关资产主要是各种港口装卸设备，其投入使用时间是 2016年 10月，2019年1—6月的产能利用率已基本饱和；果园作业区铁路专用线投入使用的时间是 2019年 3月（2019年 3月之前处于试运营状态），预计产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、2021年预计达到35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计达到57.31%。
报告期内，珞璜港务运营的实际是原重庆港九猫儿沱分公司泊位，为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，原重庆港九猫儿沱分公司部分泊位（主要是原1#、3#、4#、5#泊位）逐步拆除或停用，导致报告期内实际作业的泊位合计拥有的年设计通过能力是动态变化的；截至2019年3月末，仍在完整运营的主要是2#散货泊位，其投入使用的时间是20世纪70年代，历年来已经多次技改，实际产能利用率已处于饱和状态。
果园港务与珞璜港务的泊位资产在投入使用时间和产能利用率方面的差异，正是中
国港口建设发展变迁史的体现：
珞璜港务的泊位属于历史存量码头，建成于20世纪70年代，最初设计其通过能力时系根据当时的煤炭需求量及装卸设备工作效率确定的，设计的通过能力偏低，随着中国经济社会的发展，原设计能力已不能满足腹地经济的需求。一方面，可以通过技术改造提升装卸效率或扩大容量；另一方面，还可以通过优化货种结构、作业安排等方式让历史存量码头发挥出更大的装卸潜力。例如，货种相对单一的港口，其装卸能力往往大于货种繁多的港口；不同货种的物理性状也会影响泊位实际装卸能力的表现，例如，煤的容重一般为0.8～1.0吨/立方米，而矿石的容重一般为2.5～3.5吨/立方米，也就是说，单位容积所能装卸的矿石重量理论上是煤炭的3.13～3.50倍。珞璜港务的货种就是从以煤炭为主逐步转变为以矿石为主，因此，其最初以煤炭需求量设计的通过能力与目前矿石为主货种结构下的实际装卸能力差异较大。
果园港务运营的泊位是新时代背景下新建的码头，建成于2016年10月，其设计通过能力本来就是基于当前货物物流需求以及装卸设备工作效率确定的，已经反映了时代的需求和技术进步；尽管设计能力仍然可能是趋于保守的，但是，实际装卸数量超过设计能力的幅度明显小于历史存量码头。
4.同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况
经检索，港口行业上市公司相关泊位等资产的产能、产量、产能利用率等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内果园港务、珞璜港务的产能利用率波动情况与同行业上市公司进行比较。经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书或进行重大资产重组的报告书（包括A股和港股），尽量选取与报告期相近期间的产能利用率数据统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年1—6月|2016年度|
|北部湾港|大榄坪南作业区1#-2#集装箱泊位|-|308.27%|286.48%|
||勒沟作业区7#-8#泊位|-|565.29%|467.22%|
||北暮作业区3#-4#泊位|-|175.00%|146.02%|
|公司简|泊位名称||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|称||2018年1—6月|2017年度|2016年度|
|青岛港|前港分公司|162.5%|178.1%|185.7%|
||摩科瑞物流|174.9%|195.4%|246.2%|
||董家口分公司|150.2%|105.2%|57.3%|
||大港分公司|136.6%|109.6%|120.0%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2018年度|2017年度|
|日照港裕廊|西2#|-|66.7%|50.0%|
||西3#|-|484.7%|514.3%|
||西5#|-|105.8%|109.6%|
||西18#|-|211.8%|170.6%|
|公司简称|泊位名称||||
|||-|2017年度|2016年度|
|远航港口|江口码头|-|81.3%|67.6%|
||牛头山码头|-|73.1%|73.7%|

由上表可知，港口企业的产能利用率是受多方面因素影响的，不一定存在行业趋同性结果。
5.果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
如前所述，果园港务1#散货泊位投入使用时间早于铁路专用线，报告期内其产能利用率正处于逐步提升过程中，2019年1—6月的产能利用率已基本饱和。而果园作业区铁路专用线由于一次性投资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求，以适应周边地区经济社会发展的需要，因此，其产能利用率的爬升是一个长期的过程，报告期内其产能利用率相对较低；但是，随着 2019年 3月大规模投入正式使用后，预计其产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、2021年预计达到35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计达到57.31%。
6.珞璜港务2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营
业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
如前所述，珞璜港务2#泊位历经多次技改后，其实际通过能力已经远远超过最初设计通过能力；按照珞璜港务的经验估计，2#泊位实际通过能力约 300万吨/年。按此计算，报告期内，珞璜港务实际运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|产能利用率|装卸量（万吨）|
|296.79|197.86%|177|236.00%|512|170.67%|412|

注1：计算2019年1—3月、2019年1—6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。
注2：装卸量按照财务统计口径（即计费的吨位数）计算。
珞璜港务的部分客户会根据其对大宗商品价格趋势的判断，先组织购进货物，并选择珞璜港务这样类似的港口企业卸货进行堆存，然后再联系有意向的货物购买方；待交易达成后，货物购买方直接从珞璜港务装船出口。由于从购进卸货到装船出口之间可能存在较长的时间间隔，因此，珞璜港务在与这类客户合作时根据其业务特点和实际需要，将包括卸车、装船等主要环节的完整收费项目拆分为卸车、装船两个收费项目（被拆分的两个收费项目价格合计数与一个完整港口作业项目价格基本一致），但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的都会计算数量；因此，如果这类被拆分的收费项目较多时，据此计算得出的产能利用率会比传统计费方式更高。
7.相关泊位和专用线的竞争优势
（1）果园港务
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
果园港务是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，独家拥有重庆港主城港区果园作业区铁路专用线；重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和“长江经济带”
的重要战略支点，西部地区唯一港口型国家物流枢纽。
果园港务的铁路专用线采用翻车机系统通过密闭式输送带直接进堆场或装船，现已投产的翻车机 2台，每小时翻卸车皮 88节，装船 1,600吨/小时，矿石经皮带机输送至铁路装车机对装车皮，每小时可装20节车皮，装卸效率高。
（2）珞璜港务
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
珞璜港务毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达。珞璜港务现有的铁路专用线连接渝黔铁路，渝黔铁路客运分流后货运能力大幅度提升，是西部地区大宗物资铁水联运的重要通道。同时，珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程则是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。
规划建设 5,000吨级泊位 4个，临时转运泊位 1个，码头设计年吞吐量 1,090万吨（不含集装箱）；拟建设铁路装卸作业线 16条共 10公里，铁路设计年货运量 340万吨（其中：到发兼调车线3条，翻车机线5条，货物线5条，存车线、车辆临修线、机车整备线各1条）。
8.是否存在减值情形
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”，以及“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”补充披露如下：
针对固定资产、在建工程等资产是否存在减值迹象，大信会计师主要实施了以下核查程序：
（1）测试了目标公司管理层对上述资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估其减值测试方法的适当性。
（2）复核验证了目标公司管理层减值测试所依据的基础数据，评估其在减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
（3）复核验证了上述资产减值测试模型的计算准确性。
（4）复核验证了固定资产未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
（5）对上述资产进行了现场查看，未发现报废、损毁现象。
经上述核查程序，未发现上述资产存在减值迹象。
（二）补充披露珞璜港务 2#泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全生产的保障措施是否充分。
1.珞璜港务 2#泊位历年技改项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
1984年以前，中国主要港口的经营主体为政企合一的港口管理局或港务局，直接隶属于国家交通部；20世纪80年代开始探索港口政企分开，到20世纪90年代开始大规模推广。珞璜港务的前身猫儿沱分公司是当时重庆港口管理局下属企业，其行业主管部门就是政企合一体制下的重庆港口管理局；2000年，重庆港启动政企分开改革；2002年10月31日，重庆市人民政府出具《关于同意重庆港口管理局改制为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕177号）正式批复同意重庆港口管理局改制为国有独资公司重庆港务（集团）有限责任公司（后改制为港务物流集团），授权其经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产，行使出资人权利。
珞璜港务运营的2#泊位建成于 20世纪 70年代，最初设计产能时系根据当时的煤炭需求量及装卸设备工作效率确定的，因此，导致其设计的通过能力偏低。随着时代进步，腹地经济不断发展，以及货运总量的不断增加，最初的设计产能已不能满足周边地区货物的物流需求。
1993年，珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）对包括2#泊位在内的码头设施进行了一次系统性的改扩建，并依据当时适用的法律法规取得了以下审批或备案手续：
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|颁发部门|许可名称|
|交通部|《关于重庆港猫儿沱港区改扩建工程可行性研究报告的批复》|
|重庆市计划委员会|《固定资产投资项目投资许可证》|
|重庆市建筑管理站|《重庆市建设工程施工许可证》|

由于是改扩建工程，所以不涉及用地、规划方面的审批备案。
上世纪 90年代初国家尚未有环境影响评价方面行政审批的要求，目前适用的环境影响评价制度最初的法律依据来自于 2002年 10月 28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过的《环境影响评价法》。
港口行业准入方面，最早的法律依据是《中华人民共和国港口法》，该法是 2003年6月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过，并自 2004年1月1日起施行的，珞璜港务于2004年初次取得了（渝江津）港经证（16014）号《港口经营许可证》，其后一直合法续展《港口经营许可证》。
经过 1993年的系统性改扩建后，珞璜港务在后期的使用过程中又逐步通过更换现代化、高效率的装卸设备和增加成套的装卸设备的方式提高了包括2#泊位在内的码头设施设备实际装卸能力，这种通过增加设备、更新设备的改造方式则不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案。
2.相关安全生产的保障措施是否充分
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“9.安全生产及环境保护”补充披露如下：
如前所述，珞璜港务主要通过技改扩展2#泊位的实际通过能力，目前基本能够满
足运营需求，不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患。
珞璜港务主要的安全防范措施包括：
（1）健全安全生产领导组织
实行以总经理为第一责任人，分管领导、安全部门、职能部门各司其职的安全生产领导组织。
（2）落实安全生产责任制
安全部门会同各职能部门制订各部门、岗位的全员安全生产责任制，经珞璜港务安全领导小组审议通过后实施；安全分管领导定期组织安全生产责任制考评工作，并将考核结果和奖惩建议提交公司安全领导小组；安全领导小组审议安全生产责任制考核结果，并督促相关部门落实奖惩。
（3）安全会议制度
安全领导小组定期召开会议，审议安全生产、环境保护制度、预案，研究安全生产重大事项，负责安全生产责任制考核、奖惩；每月召开一次安全例会，传达上级安全生产、环境保护文件、会议精神，交流安全管理、环境保护经验和剖析事故教训，总结安全生产、环境保护工作情况，协调相关部门处理安全生产、环境保护难点问题，布置下一阶段安全、环保重点工作。
（4）现场管理
班组作业前组织班前会，在布置作业任务的同时，须根据货物装卸工艺、操作规程中安全注意事项，对可能产生的职业危害及防护知识，对作业的危化品理化性质、风险防控、应急处置装备和措施等进行告知和布置。
班组长、安全员以及负有安全管理职责的作业人员，按照管理制度进行安全监督、检查，制止作业过程中的“三违”行为，检查设备设施事故隐患。
巡查人员到各作业现场和安全重点部位进行巡查，并根据检查情况编制检查记录。
安全部门会同相关部门定期开展安全检查活动，按“班组日检查、部门周检查、公司班子成员月检查”频次要求开展安全检查，并将检查情况如实填写安全检查表。
（5）事故隐患排查治理
珞璜港务制订了安全生产事故隐患、生态环境风险排查治理管理制度，将隐患、风险排查治理纳入日常工作，进行常态化管理。
职能部门适时检查、修订管理制度，使之符合现场安全管理需要；职能部门定期到现场开展事故隐患排查整治活动。
现场作业区负责开展日常事故隐患排查整治，对上级部门及作业人员排查出的隐患提出整改措施并及时消除隐患。
安全巡检人员负责对作业人员“三违”行为、设备设施隐患进行排查。
班组作业人员负责做好班前检查，发现设备运行等存在事故隐患及时汇报。
综上所述，珞璜港务的生产经营活动符合国家安全生产要求，最近三年，不存在重大安全生产违法行为，相关安全生产的保障措施充分。
（三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性
1.报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告
期内变动情况
（1）果园港务
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|货种|装卸量（万吨）|收入（万元）|占比|
|铁矿|74.05|1,518.07|35.78%|
|铬矿|34.51|516.62|12.18%|
|煤炭|68.71|1,429.63|33.70%|
|其他|28.46|396.20|9.34%|
|货种小计|205.73|3,860.53|90.99%|
|港口堆存服务||382.17|9.01%|
|装卸业务总计||4,242.70|100.00%|

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|-|-|-|-|
|铁矿|13.95|272.17|20.18%|
|铬矿|18.38|318.53|23.61%|
|煤炭|19.81|460.92|34.17%|
|其他|2.23|87.45|6.48%|
|货种小计|54.36|1,139.06|84.44%|
|港口堆存服务||209.92|15.56%|
|装卸业务总计||1,348.99|100.00%|
|铁矿|110.57|2,389.67|46.92%|
|铬矿|54.41|915.45|17.98%|
|煤炭|46.44|1,080.09|21.21%|
|其他|54.75|422.97|8.31%|
|货种小计|266.16|4,808.17|94.41%|
|港口堆存服务||284.68|5.59%|
|装卸业务总计||5,092.85|100.00%|
|铁矿|10.7|343.02|8.57%|
|铬矿|45.04|748.77|18.71%|
|煤炭|65.54|1,893.32|47.30%|
|其他|19.44|717.99|17.94%|
|货种小计|140.72|3,703.10|92.52%|
|港口堆存服务||299.60|7.48%|
|装卸业务总计||4,002.70|100.00%|

注1：其他货种主要是粮食、石油焦、沥青、集装箱、商品车等小货种；其中，集装箱、商品车并非按照重量计费，为简化计算，此处将其折算为实际重量以测算平均单价。
注2：装卸量、装卸收入按照果园港务实际执行数量、金额计算，已扣减分包的装卸量、收入金额。
（2）珞璜港务
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|货种|装卸量（万吨）|收入（万元）|占比|
|煤炭|71.21|1,628.02|25.19%|
|矿石|216.99|4,692.10|72.60%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|8.59|124.24|1.92%|
|货种小计|296.79|6,444.37|99.71%|
|港口堆存服务||19.02|0.29%|
|装卸业务收入合计||6,463.38|100.00%|
|煤炭|23.67|597.70|19.05%|
|矿石|101.08|2,480.30|79.05%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|3.37|51.59|1.64%|
|货种小计|128.12|3,129.59|99.74%|

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|-|-|-|-|
|港口堆存服务||8.19|0.26%|
|装卸业务收入合计||3,137.78|100.00%|
|煤炭|108.42|2,059.79|16.87%|
|矿石|386.29|8,649.72|70.86%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|17.29|287.46|2.35%|
|货种小计|512.00|10,996.97|90.09%|
|港口堆存服务||1,209.89|9.91%|
|装卸业务收入合计||12,206.86|100.00%|
|煤炭|94.43|1,903.62|18.63%|
|矿石|294.09|6,472.57|63.36%|
|石膏粉、淀粉、钢材、沥青|23.48|331.49|3.24%|
|货种小计|412.00|8,707.68|85.23%|
|港口堆存服务||1,508.59|14.77%|
|装卸业务收入合计||10,216.27|100.00%|

注1：如无特别注明，本回复涉及珞璜港务的有关财务数据均来自珞璜港务备考财务报表数据，即假设珞璜港务与重庆港九猫儿沱分公司的资产交割已于2017年1月1日完成，自2017年1月1日起，珞璜港务已吸收合并重庆港九猫儿沱分公司，即重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港务已完成。
注2：如前所述，珞璜港务在与部分客户合作时，会根据业务特点和实际需要，将一个完整港口作业项目拆分为卸车、装船两个收费项目，被拆分的两个收费项目价格合计数大致相当于一个完整港口作业项目的价格，但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的都会计算数量；因此，如果这类被拆分的收费项目较多时，据此统计的装卸数量会比传统计费方式更多。2019年1—3月这类收费项目相对较多，因此，在计算平均销售价格时，为便于比较，对被拆分收费项目的装卸量进行了相应折算。
2.同行业公司装卸单价情况
如前所述，港口行业上市公司的产量（吞吐量）等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无法将报告期内目标公司果园港务、珞璜港务的装卸单价情况与同行业上市公司进行比较。经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书、进行重大资产重组的报告书以及在银行间债券市场发行债券的募集说明书，尽量选取与报告期相近期间的相关装卸单价披露情况统计如下：
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|货种|计量单位|2018年1—6月|2017年度|-|
|铁矿石|元/吨|27.52|27.37|-|
|煤炭||21.67|21.69|-|
|镍矿||19.67|19.72|-|

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|货种|计量单位|-|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|-|15.37|15.87|
|金属矿石||-|34.83|23.57|
|货种|计量单位|2017年1—3月|2016年度|2015年度|
|煤炭|元/吨|21.16|19.94|23.14|
|杂货||30.27|27.85|23.37|

上表比较显示，不同区域的港口企业即使相同货种的装卸单价也可能差异较大，装卸价格定价原则主要还是根据各自成本、利润水平，适当考虑临近港口竞争等因素确定。
综上所述，果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性在于：
1.根据国家相关规定，港口作业包干费等在内的相关费用实行市场调节价。果园港务、珞璜港务主要根据货物类别、作业方式、进/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，每年通过召开生产经营分析会确定次年港口收费基准，同时，根据不同客户装卸作业量的大小可以在收费基准基础上进行适当上浮或下调；因此，同一货种的装卸单价可能每年进行调整，而且作业量不同的客户之间装卸单价也会略有差异，从而导致不同会计期间的装卸均价产生波动。
2.根据同行业情况来看，果园港务、珞璜港务相同或类似货种的装卸单价基本处于合理差异范围内；不同港口之间的装卸单价差异原因一般包括：
（1）不同港口的生产成本存在差异，基于此形成的价格必然产生差异。港口装卸业务的生产成本主要是固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本等。一般来说，沿海港口由于地理环境优良，建造码头的成本相对内河港口更低，相应的单位作业量所分摊的固定资产折旧、无形资产摊销也较低，而内河港口之间也存在类似的差异，下游港口的码头建造成本相对上游港口也会更低一些；至于人工成本影响因素更加复杂，一般来说，沿海地区劳动力工资水平高于中西部地区，但是，考虑到沿海港口优良作业条件等因素，
其装卸自动化、机械化程度往往更高，所需的劳动力数量可能低于内河港口；而分处于
上中下游的内河港口之间也存在类似的差异。
（2）不同港口面临的竞争环境不同，基于竞争产生的价格压力必然存在差异。如果同一地区内只有一家或几家港口企业，则装卸单价往往较高，反之亦然；例如，在长三角、珠三角地区集中了大量的地理位置相近的港口，彼此竞争相对激烈，因此需要依靠价格优势吸引货源。重庆港由于历史原因，境内存在大量“小散乱”的码头，在煤炭、矿石等散货装卸业务方面可以与重庆港九、果园港务、珞璜港务这样的规模以上港口企业展开竞争，因此，果园港务、珞璜港务过往的煤炭、矿石等散货的装卸单价并不高；
但是，从 2016年开始，重庆市政府开展了全市非法码头和非法采砂专项整治工作，对长江干流和嘉陵江、乌江两岸形成的非法码头进行了全面清理和专项整治，到 2017年底整治工作全面完成，严格关停并拆除设施设备的码头 108座，完善手续的有 10座；
2018年 12月，《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》进一步启动了货运码头整治，按照“关闭货运、整合搬迁、转型升级”原则，逐步关闭治理范围1内货运码头的货运功能，禁止新增货运码头，在此基础上对具备条件且符合规划、环保、安全等要求的部分码头实施整合搬迁、转型升级，优化码头结构及港口岸线布局，为“两江四岸”治理提升腾出更多岸线空间。由此，重庆港九、果园港务等面临的市场环境进一步优化，煤炭、矿石等散货装卸市场将逐步进入规范、有序的轨道，相应的装卸单价有望逐步提升。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.果园港务和珞璜港务都属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企业较少；其中，果园港务同地区可比港口企业有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务，但是其产量数据没有公开渠道可获得；考虑到果园港务的散货泊位投入使用时间不长，报告期内产能利用率逐步提高，2019年1—6月产能利用率已基本饱和，其产能利用率具有合理性；果园港务的铁路专用线由于一次性投资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求，因此，其产能利用率的爬升 1治理范围是指“沿长江，上起九龙坡区西彭镇，下至江北区五宝镇；沿嘉陵江，上起北碚城区，下至渝中区朝天门”，主要是重庆市主城区。
是一个长期的过程，2019年 3月才正式投入使用，报告期内其产能利用率相对较低具有合理性。珞璜港务同地区可比港口企业为重庆港九江津分公司，二者建成年代相近，港口设施设备条件相仿，同处重庆港江津港区，产能利用率相近，且变动趋势一致；考虑到珞璜港务的泊位属于历史存量码头，建成于20世纪70年代，最初设计通过能力偏低，历经多次技改后，按照经验估计 2#泊位的实际通过能力约300万吨/年，以此计算其报告期内的产能利用率分别为137.33%、170.67%和197.86%，与同地区可比港口企业重庆港九江津分公司产能利用率基本一致，具有合理性。
2.果园港务相关泊位和专用线的竞争优势在于独家拥有重庆港主城港区果园作业区铁路专用线，是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，同时，正在运营的1#散货泊位通过散货装卸工艺系统（包括皮带机、廊道等）与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，中转成本较低；珞璜港务相关泊位和专用线的竞争优势在于毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达，现有的铁路专用线连接渝黔铁路，2#泊位与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，整体效率较高，中转成本较低，同时，珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程则是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程；前述资产基本都属于新建或在建资产，在性能上和技术上均处于行业先进水平，预计很可能给企业带来经济利益，没有其他足以证明已经发生减值的情形。
3.珞璜港务 2#泊位历经多次技改提高年通过能力，其中，1993年的系统性改扩建已依照当时的法律法规履行了必要的审批备案，在此之后的技改方式主要是增加、更换现代化、高效率的装卸设备等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用较为紧张，该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；珞璜港务通过技改扩展泊位的实际通过能力，目前基本能够满足运营需求，不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患，相关安全生产的保障措施充分。
4.结合报告期主要装卸货种及其占比、不同货种的单价情况以及报告期内变动情况来看，果园港务主要货种铁矿石、铬矿、煤炭的装卸单价均持续下降，珞璜港务主要货种煤炭的装卸单价总体下降，而矿石以及石膏粉、淀粉、钢材、沥青等的装卸单价有
所起伏，基本都符合下游市场供需变化情况。与同行业上市公司类似货种的装卸单价相比，由于彼此地理位置、腹地经济情况各不相同，相应的成本费用、竞争压力也各具特点，不存在一致的变化趋势；但是，从相同或类似货种价格的总体水平来看，果园港务和珞璜港务的装卸价格基本处于行业合理差异范围内。
经核查，大信会计师认为：
1.果园港务和珞璜港务都属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企业较少；其中，果园港务同地区可比港口企业有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务，但是其产量数据没有公开渠道可获得；考虑到果园港务的散货泊位投入使用时间不长，报告期内产能利用率逐步提高，2019年1—6月产能利用率已基本饱和，其产能利用率具有合理性；果园港务的铁路专用线由于一次性投资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求，因此，其产能利用率的爬升是一个长期的过程，2019年 3月才正式投入使用，报告期内其产能利用率相对较低具有合理性。珞璜港务同地区可比港口企业为重庆港九江津分公司，二者建成年代相近，港口设施设备条件相仿，同处重庆港江津港区，产能利用率相近，且变动趋势一致；考虑到珞璜港务的泊位属于历史存量码头，建成于20世纪70年代，最初设计通过能力偏低，历经多次技改后，按照经验估计 2#泊位的实际通过能力约300万吨/年，以此计算其报告期内的产能利用率分别为137.33%、170.67%和197.86%，与同地区可比港口企业重庆港九江津分公司产能利用率基本一致，具有合理性。
2.果园港务相关泊位和专用线的竞争优势在于独家拥有重庆港主城港区果园作业区铁路专用线，是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，同时，正在运营的1#散货泊位通过散货装卸工艺系统（包括皮带机、廊道等）与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，中转成本较低；珞璜港务相关泊位和专用线的竞争优势在于毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达，现有的铁路专用线连接渝黔铁路，2#泊位与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，整体效率较高，中转成本较低，同时，珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程则是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程；前述资产基本都属于
新建或在建资产，在性能上和技术上均处于行业先进水平，预计很可能给企业带来经济利益，没有其他足以证明已经发生减值的情形。
3.珞璜港务 2#泊位历经多次技改提高年通过能力，其中，1993年的系统性改扩建已依照当时的法律法规履行了必要的审批备案，在此之后的技改方式主要是增加、更换现代化、高效率的装卸设备等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用较为紧张，该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；珞璜港务通过技改扩展泊位的实际通过能力，目前基本能够满足运营需求，不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患，相关安全生产的保障措施充分。
4.结合报告期主要装卸货种及其占比、不同货种的单价情况以及报告期内变动情况来看，果园港务主要货种铁矿石、铬矿、煤炭的装卸单价均持续下降，珞璜港务主要货种煤炭的装卸单价总体下降，而矿石以及石膏粉、淀粉、钢材、沥青等的装卸单价有所起伏，基本都符合下游市场供需变化情况。与同行业上市公司类似货种的装卸单价相比，由于彼此地理位置、腹地经济情况各不相同，相应的成本费用、竞争压力也各具特点，不存在一致的变化趋势；但是，从相同或类似货种价格的总体水平来看，果园港务和珞璜港务的装卸价格基本处于行业合理差异范围内。
十二、申请文件显示，报告期内果园港务前五名客户销售额占当期销售总额比例分别为63.97％、68.46％和73.06％，其中两江物流和久久物流构成果园港务的关联方；珞璜港务向前五名客户合计的销有额占当期销售总额的比例分别为63.27％、58.92％和
76.54％，上市公司控股子公司久久物流为其前五大客户。请你公司：1）以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性。4）结合上述标的资产业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。
5）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。6）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与上述
标的资产合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”以及“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
（一）以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比
1.果园港务
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆港九|1,346.22|
|2|成渝钒钛科技有限公司|943.96|
|3|港铁物流|903.23|
|4|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|5|重庆华新物流有限公司|290.39|
||合计|3,850.73|
|1|重庆港九|778.64|
|2|港铁物流|620.29|
|3|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|4|东方希望重庆物流有限公司|187.41|
|5|成都中远海运物流有限公司|128.58|
||合计|2,081.85|
|1|重庆港九|3,060.55|
|2|港铁物流|2,779.23|
|3|成渝钒钛科技有限公司|790.36|
|4|成都达海金属加工配送有限公司|477.77|
|5|重庆重水贸易有限公司|446.59|
||合计|7,554.50|
|1|重庆港九|2,723.68|
|2|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|1,719.97|

||||
|-|-|-|
|3|港铁物流|1,421.67|
|4|重庆重水贸易有限公司|624.52|
|5|成都达海金属加工配送有限公司|536.63|
||合计|7,026.47|

注：两江物流和久久物流同受重庆港九控制，合并计算销售额。
2.珞璜港务
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|港铁物流|2,762.79|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|2,351.21|
|3|久久物流|857.53|
|4|安徽六国化工股份有限公司|576.49|
|5|武汉中东磷业科技有限公司|292.39|
||合计|6,840.41|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|1,592.80|
|2|港铁物流|1,143.36|
|3|安徽六国化工股份有限公司|548.44|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|277.30|
|5|久久物流|149.76|
||合计|3,711.66|
|1|港铁物流|5,166.83|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|3,782.16|
|3|久久物流|1,526.62|
|4|贵州润才贸易有限公司|912.49|
|5|贵州久利矿业有限公司|826.93|
||合计|12,215.03|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|4,723.03|
|2|久久物流|2,852.33|
|3|山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司|1,612.55|
|4|安徽六国化工股份有限公司|1,038.30|
|5|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|786.54|
||合计|11,012.76|

（二）补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
1.果园港务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式|销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按运输方式13～23元/吨；自行装卸车皮7元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|20元/吨、集改散650元/箱|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|成渝钒钛科技有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|23元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150元/箱（20英尺）；260元/箱（40英尺）|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019年1月1日-2019年12月31日|
|4|上海润鹤国际贸易有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按运输方式18～37元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|5|重庆华新物流有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按年装卸量大小37.9～41.9元/吨，包含综合物流费|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按运输方式13～23元/吨；自行装卸车皮7元/吨|按月结算，银|2019年1月1日-2019年12月31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||行转账|日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|20元/吨、集改散650元/箱|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150元/箱（20英尺）；260元/箱（40英尺）|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|上海润鹤国际贸易有限公司|煤炭装卸运输、堆存|按自然吨计费|按运输方式18～37元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|4|东方希望重庆物流有限公司|铁矿石装卸运输、堆存|按自然吨计费|按年装卸量37.78～41.9元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|5|成都中远海运物流有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|按运输方式8～31元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按年装卸量13～16元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|按运输方式15～20元/吨，散改集700元/箱|按月结算，银行转账或承兑汇|2018年1月1日-2018年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||票||
|2|港铁物流|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按运输方式22～27元/吨|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2018年1月1日-2018年12月31日|
|3|成渝钒钛科技有限公司|铁矿石装卸运输|按自然吨计费|25元/吨|按次结算，银行转账|2018年3月1日-2018年12月31日|
|4|成都达海金属加工配送有限公司|钢材装卸运输|按自然吨计费|按运输方式12～27元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|5|重庆重水贸易有限公司|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按年供货量大小37.9～41.9元/吨，包含综合物流费|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|1|重庆港九（两江物流）|钢铁制品、有色金属材料装卸运输|按自然吨计费|按年装卸量13～16元/吨；自行装卸车皮7元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|
||重庆港九（久久物流）|铁矿石全程物流|按自然吨计费|全程物流194元/吨包干|按月结算，银行转账或银行承兑汇票|2017年1月1至本批货运输完毕|
|2|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|铁矿石全程物流|按自然吨计费|全程物流198元/吨包干|按月结算，现金汇款|2017年3月25至本批货运输完毕|
|3|港铁物流|集装箱装卸运输|按集装箱数量计费|150元/箱（20英尺）；260元/箱|按月结|2017年1月1日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（40英尺）|算，银行转账或银行承兑汇票|-2017年12月31日|
|4|重庆重水贸易有限公司|煤炭装卸运输|按自然吨计费|按年供货量大小37.9～41.9元/吨，包含综合物流费|按月结算，银行转账|2017年3月1日-2017年12月31日|
|5|成都达海金属加工配送有限公司|钢材装卸运输|按自然吨计费|按运输方式12～27元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|

2.珞璜港务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式|销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸单价24元/吨，综合物流运输28元/吨浮动|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输40元/吨|按次结算，银行承兑汇票或银行电汇|2019年1月1日-2019年12月31日|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输35元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车11元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸单价24元/吨，综合物流运输28元/吨浮动|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|2|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|3|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输40元/吨|按次结算，银行承兑汇票或银行电汇|2019年1月1日-2019年12月31日|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输35元/吨|按次结算，银行转账|2019年1月1日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||-2019年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车11元/吨|按月结算，银行转账|2019年1月1日-2019年12月31日|
|1|港铁物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸单价24元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|装卸及运输50元/吨|按月结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|3|贵州润才贸易有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸27元/吨|按次结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|4|贵州久利矿业有限公司|磷矿石装|按自然吨计费|装卸27元/吨|按次结算，银行转账|2018年1月1日-2018年12月31日|
|5|久久物流|磷矿石装卸及堆存|按自然吨计费|卸车13元/吨|按月结算，银行转账|2017年9月1日-2018年12月31日|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸24元/吨|按月结算，银行转账|2017年3月1日-2017年12月31日|
|2|久久物流|磷矿石装卸|按自然吨计费|卸车13元/吨|按月结算，银行转账|2017年9月1日-2018年12月31日|
|3|山东聊城鲁西化工第五化肥有|磷矿石装卸及运输|按自然吨计费|全程物流126.5元/吨|按次结算，银行转账|2017年8月29日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||-2017年12月31日|
|4|安徽六国化工股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸24.5元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|
|5|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|磷矿石装卸|按自然吨计费|装卸26元/吨|按月结算，银行转账|2017年1月1日-2017年12月31日|

（三）结合两江物流和久久物流主要业务内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性
1.主要业务内容
两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务；上市公司通过控股子公司开展这类综合物流业务的目的在于通过提供有价值服务达到控制物流向港口集聚、增加港口中转运输业务收入。
2.主要客户情况
（1）两江物流
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆满捷商贸有限公司|29,645.81|
|2|重庆吉杰物资（集团）有限公司|9,517.68|
|3|重庆冠亚物资有限公司|8,384.06|
|4|重庆金日欣物资有限公司|7,063.81|
|5|重庆茂维申商贸有限公司|5,954.91|
||合计|60,566.27|
|1|重庆茂维申商贸有限公司|5,954.91|
|2|重庆吉杰物资（集团）有限公司|5,777.63|
|3|重庆满捷商贸有限公司|5,227.99|
|4|重庆天辰创豪物资有限公司|4,279.12|
|5|重庆浦蓝物资有限公司|4,101.17|
||合计|25,340.82|
|1|重庆满捷商贸有限公司|59,641.72|
|2|重庆茂维申商贸有限公司|53,200.19|
|3|重庆金日欣物资有限公司|23,226.45|
|4|重庆浦蓝物资有限公司|15,329.57|
|5|重庆冠亚物资有限公司|14,900.49|

||||
|-|-|-|
||合计|166,298.42|
|1|重庆满捷商贸有限公司|91,758.89|
|2|重庆茂维申商贸有限公司|42,465.86|
|3|重庆物产宝新贸易有限公司|24,376.14|
|4|重庆浦蓝物资有限公司|17,608.32|
|5|重庆金日欣物资有限公司|12,227.22|
||合计|188,436.43|

（2）久久物流
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|达州市善智商贸有限公司|43,840.84|
|2|黑龙江北大荒农垦集团农业生产资料有限公司|15,652.84|
|3|威远县百德诚贸易有限公司|15,348.05|
|4|贵州磷化（集团）有限责任公司|14,308.60|
|5|成渝钒钛科技有限公司|12,482.17|
||合计|101,632.50|
|1|达州市善智商贸有限公司|31,074.71|
|2|威远县百德诚贸易有限公司|13,467.52|
|3|贵州开磷集团矿肥有限责任公司|10,153.51|
|4|成渝钒钛科技有限公司|8,391.86|
|5|贵州开磷化肥有限责任公司|705.38|
||合计|63,792.98|
|1|达州市善智商贸有限公司|125,416.19|
|2|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|46,405.47|
|3|成渝钒钛科技有限公司|31,872.37|
|4|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|9,526.07|
|5|安徽六国化工股份有限公司|7,332.72|
||合计|220,552.82|
|1|达州市善智商贸有限公司|151,058.86|
|2|四川省长浩贸易有限公司|42,623.66|
|3|成渝钒钛科技有限公司|25,543.35|
|4|黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司|19,468.37|
|5|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|6,626.44|
||合计|245,320.68|

注：2019年1—6月客户贵州开磷集团矿肥有限责任公司、贵州开磷有限责任公司、贵州开磷国际贸易有限公司因为同受贵州磷化（集团）有限责任公司控制，其销售额合计计算。
3.与其他港口类公司业务合作情况
（1）两江物流
除了与果园港务（重庆港主城港区果园作业区）、珞璜港务（重庆港江津港区珞璜作业区）之间的业务合作之外，报告期内，两江物流还与万州港（重庆港忠县港区苏家作业区）、港九万州（重庆港万州港区红溪沟作业区）、重庆港九九龙坡集装箱码头分公司（重庆港主城港区九龙坡作业区）等港口类企业开展了业务合作。
（2）久久物流
除了与果园港务、珞璜港务之间的业务合作之外，报告期内，久久物流还与重庆港九江津分公司（重庆港江津港区兰家沱作业区）、重庆港九九龙坡集装箱码头分公司（重庆港主城港区九龙坡作业区）、港九万州（重庆港万州港区红溪沟作业区）、重庆东港集装箱码头有限公司（重庆港主城港区东港作业区）、宜昌港务集团港龙物流有限责任公司、镇江港务集团有限公司大港分公司、宜宾港国际集装箱码头有限公司、国投镇江港有限公司集装箱分公司、泰州港务集团有限公司等港口类企业开展了业务合作。
4.果园港务和珞璜港务向其销售价格情况、向第三方客户销售价格情况，以及销售价格公允性
（1）果园港务
相同货种的装卸单价，果园港务向两江物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆百钢联物流有限公司|
|2. 重庆君道物流有限公司|
|3. 重庆浩航船务有限公司|
|对两江物流的销售|

||
|-|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆百钢联物流有限公司|
|2. 重庆君道物流有限公司|
|3. 重庆钢联智捷供应链管理有限公司|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆君道物流有限公司|
|2. 重庆浩航船务有限公司|
|3. 重庆齐信汽车零部件有限公司|
|对两江物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 重庆全悦祥精密锻造机械工业有限公司|
|2. 重庆齐信汽车零部件有限公司|
|3. 重庆东港船舶产业有限公司|

如上表所示，果园港务向两江物流销售价格略低于向第三方客户销售价格，主要是因为：两江物流在重庆港主城港区果园作业区内拥有自己的仓库和堆场，果园港务仅向其提供单纯装卸服务，货物卸载后由两江物流自行运至自有仓库或堆场；而果园港务向第三方客户提供的服务不仅包括单纯的装卸作业，还包括卸货后运送至果园港务在作业区内的仓库或堆场临时周转存放。由于涉及的作业环节不同，相应的成本也不相同，因此，果园港务向第三方客户收取的费用实质还包括5～10元的入场费。
相同货种的装卸单价，果园港务向久久物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 成渝钒钛科技有限公司|
|2. 重庆鸿力莱商贸有限公司|
|3. 常州涵雅国际货运代理有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 成渝钒钛科技有限公司|
|2. 重庆鸿力莱商贸有限公司|
|3. 常州涵雅国际货运代理有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 四川省国新联程煤炭运销运销责任公司|

||
|-|
|2. 宜昌瑞唐进出口贸易有限公司|
|3. 重庆鸿力莱商贸有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 乐山市川义矿业贸易有限公司|
|2. 湖北进欣优商贸有限公司|
|3. 宜昌瑞唐进出口贸易有限公司|

如上表所示，综合比较而言，果园港务向久久物流销售价格与向第三方客户销售价格基本一致。
（2）珞璜港务
报告期内，珞璜港务未与两江物流发生交易，仅向久久物流提供了港口装卸服务。
珞璜港务向久久物流物流销售价格与向第三方客户销售价格比较情况如下：
||
|-|
|比较项目|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州省开阳县天缘矿业有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州省开阳县天缘矿业有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 贵州久利矿业有限公司|
|对久久物流的销售|
|对第三方客户的销售|
|1. 安徽省司尔特肥业股份有限公司|

||
|-|
|2. 湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|3. 安徽六国化工股份有限公司|

如前所述，久久物流在开展商品贸易业务时，会根据其对大宗商品价格趋势的判断，先自行组织购进货物，并选择珞璜港务这样类似的港口企业卸货进行堆存，然后再联系有意向的货物购买方；待交易达成后，直接从珞璜港务装船出口。由于从购进卸货到装船出口之间可能较长的时间间隔，因此，珞璜港务在与久久物流合作时根据其业务特点和实际需要，将一个包括卸车、装船等主要环节的完整收费项目拆分为卸车、装船两个收费项目，被拆分的两个收费项目价格合计数为23元/吨，与对第三方客户销售的完整港口作业收费价格基本一致。
综上所述，果园港务和珞璜港务向两江物流/久久物流的销售价格与其向第三方客户销售价格基本一致，符合市场化定价原则，销售价格公允。
5.果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流合作的稳定性，以及上述交易的必要性
如前所述，两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务，实行“贸易聚物流，以物流促贸易”的基本方略，立足重庆市场，通过与各大港口企业、铁路运输企业、汽车运输企业密切合作，开展其主营业务活动。
与此同时，果园港务、珞璜港务分别是重庆港主城港区果园作业区和重庆港江津港区珞璜作业区主要的散货铁水联运企业，所以，果园港务、珞璜港务都是两江物流、久久物流开展主营业务必不可少的合作伙伴，双方合作关系稳定。具体合作规模则主要取决于下游货主或代理公司的货源多少及其对物流运输方式的选择。
因此，报告期内，果园港务与两江物流、久久物流的交易，以及珞璜港务与久久物流的交易都具有必要性。
（四）结合上述标的资产业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港
务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性
1.业务模式
果园港务和珞璜港务的业务模式大致相同，总结如下：
（1）采购模式
主要采购品种包括各种装卸设备、原材料、能源等。装卸设备一般采取招投标或者比质、比价等形式，主要采购对象是各种装卸设备制造商等；原材料包括五金材料、钢丝绳、维修用钢轨、枕木、设备配件、耗材等，主要采用招标或比质、比价等方式；能源主要是电力，由国网重庆市电力公司下属单位供应。
（2）生产模式
生产主要特点是依托自有的作业区铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，以承运人的身份与托运人签订货物运输合同，办理承运、货物运输和交付业务并收取物流费用，为作业区内各单位到发货物提供仓储、转运、装卸等各项服务，收取各项服务费用。
（3）销售模式
主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择。
（4）结算模式
结算模式主要为全额预收、按月结算或航次结算。全额预收：客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额港口作业包干费、适当的超期堆存费和全额港口建设费，并在提货或装货完毕后结算所有港口费用。按月结算：港口费用每按月结算算一次，客户须在每按月结算算日前，结清该结算日之前所产生的港口费用。航次结算：在船舶每航次离泊后在约定日期内支付各项费用。
2.行业上下游格局
港口企业的上游主要是航运企业。随着航运企业运输体系的逐渐完善，同一港口群内的港口逐步分化为枢纽港与支线港，航运行业的发展直接影响各港口的竞争格局；此外，船舶的大型化也对港口泊位的深水化、专业化提出了更高的要求，具有深水优势、设施优势的港口未来将具备更为广阔的发展空间。
港口的发展为下游相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业生产模式的转变。冶金、石化、装备制造等行业的企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，腹地经济的发展将带动对能源及原材料的需求，促进冶金、石化、装备制造等行业发展，增加货物的转运需求，促进港口货物吞吐量的增长。
3.与客户合同签署和续约情况
如前所述，报告期内果园港务、珞璜港务的主要客户基本都能够正常续约，具有较强的市场竞争力。
4.同行业公司情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前 5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”（下同。）
经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，而未分别披露前5名客户名称和销售额；同行业上市公司的前五大客户集中度情况比较如下：
前五大客户销售占比
上市公司简称、股票代码
||
|-|
|2018年度|
|62.76%|
|82%|
|50.12%|
|68.46%|
|58.92%|

由上表可知，果园港务、珞璜港务的客户集中度与同行业可比上市公司基本一致。
此外，武汉港务集团有限公司在其 2018年度第一期超短期融资券募集说明书中披露了 2017年度主要货类前五大客户情况；该等情况对于内河港口企业，尤其是货种相对较少的内河港口企业的客户集中度具有一定的参考意义：
集装箱 商品车
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|-|-|
|销售占比|客户名称|
|21.08%|安吉物流（湖北）有限公司|
|18.83%|上海安盛汽车船务有限公司|
|6.64%|长航武汉汽车物流有限公司|
|6.27%|中铁特货运输有限公司武汉分公司|
|4.68%|武汉水陆通仓储有限公司|
|57.49%|合计|

 5.果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性
果园港务和珞璜港务的装卸业务主要是依托自有作业区的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，为港口客户提供港口装卸、转运、堆存等服务。果园港务、珞璜港务基于货物装卸量向客户收取服务费。果园港务、珞璜港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
果园港务和珞璜港务的主要客户包括各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的效率、成本等方面的综合衡量、选择。铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本。
因为港口业务经营的区位优势明显，港口之间替代效应弱，水运物流对大宗物资运输的成本优势明显，所以果园港务和珞璜港务的客户合作一般较为稳定。
6.销售回款真实性
在了解果园港务、珞璜港务销售及回款内部控制制度的基础上，通过核查果园港务、珞璜港务主要客户销售合同、发票、对账单、银行流水、票据登记备查簿等原始凭证，并结合函证等程序，核查其业务合作内容，对销售收入真实性、销售回款真实性及期后回款情况进行了核查。经核查，果园港务、珞璜港务销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售客户一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款真实。
7.客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
如前所述，从港口企业的业务模式来看，其主要客户是运输各种大宗商品的综合物流服务企业、货主及其代理公司，其之所以选择水路运输方式，很大程度上是对运费比较敏感，追求规模效益的，因此，往往单一客户的货运需求相对集中；从港口行业下游格局来看，港口的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，从而形成了双向互动的产业聚集效应；
从港口行业的客户集中度来看，报告期内果园港务、珞璜港务的前五大客户占比与同行业企业大致相当，具体占比详见本问题回复“（五）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因”。因此，果园港务、珞璜港务的客户集中度具有合理性。
如前所述，港口企业的主要客户是各类综合物流服务企业、货主及其代理公司，货源的多少主要取决于客户对铁路、港口等多式联运方式的综合衡量、选择，因此，港口企业在客户选择方面相对被动，并不存在主动依赖单一客户或少数客户的问题；同时，港口属于公共基础设施，具有较高的进入门槛，在一定地域范围内具有相对垄断的特点，不会对主要客户构成依赖风险。
（五）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因
1.果园港务
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆港九|1,346.22|
|2|成渝钒钛科技有限公司|943.96|
|3|港铁物流|903.23|
|4|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|5|重庆华新物流有限公司|290.39|
||合计|3,850.73|
|1|重庆港九|778.64|
|2|港铁物流|620.29|
|3|上海润鹤国际贸易有限公司|366.93|
|4|东方希望重庆物流有限公司|187.41|
|5|成都中远海运物流有限公司|128.58|
||合计|2,081.85|
|1|重庆港九|3,060.55|
|2|港铁物流|2,779.23|
|3|成渝钒钛科技有限公司|790.36|
|4|成都达海金属加工配送有限公司|477.77|
|5|重庆重水贸易有限公司|446.59|
||合计|7,554.50|
|1|重庆港九|2,723.68|
|2|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|1,719.97|
|3|港铁物流|1,421.67|
|4|重庆重水贸易有限公司|624.52|
|5|成都达海金属加工配送有限公司|536.63|
||合计|7,026.47|

注：两江物流和久久物流同受重庆港九控制，合并计算其销售额。
2017年度陕钢集团韩城钢铁有限责任公司主要与果园港务开展综合物流业务合作，由于综合物流业务涉及的铁路运输环节运费上涨，该客户经营策略调整，未再开展相应合作；除此之外，报告期内果园港务的其他主要客户基本保持稳定。
2.珞璜港务
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|港铁物流|2,762.79|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|2,351.21|
|3|久久物流|857.53|
|4|安徽六国化工股份有限公司|576.49|
|5|武汉中东磷业科技有限公司|292.39|
||合计|6,840.41|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|1,592.80|
|2|港铁物流|1,143.36|
|3|安徽六国化工股份有限公司|548.44|
|4|武汉中东磷业科技有限公司|277.30|
|5|久久物流|149.76|
||合计|3,711.66|
|1|港铁物流|5,166.83|
|2|安徽省司尔特肥业股份有限公司|3,782.16|
|3|久久物流|1,526.62|
|4|贵州润才贸易有限公司|912.49|
|5|贵州久利矿业有限公司|826.93|
||合计|12,215.03|
|1|安徽省司尔特肥业股份有限公司|4,723.03|
|2|久久物流|2,852.33|
|3|山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司|1,612.55|
|4|安徽六国化工股份有限公司|1,038.30|
|5|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|786.54|
||合计|11,012.76|

贵州润才贸易有限公司、贵州久利矿业有限公司均系磷矿石贸易商，由于磷矿石市场行业波动的影响，该等贸易商暂未进行相关贸易，因此，其与珞璜港务对相关的港口装卸合作也相应中止。除此之外，报告期内珞璜港务的其他主要客户基本保持稳定。
（六）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与上述标的资产合作
渊源
1.果园港务
报告期内，果园港务的前五大客户包括重庆港九、港铁物流、上海润鹤国际贸易有限公司、东方希望重庆物流有限公司、成都中远海运物流有限公司、成渝钒钛科技有限公司、成都达海金属加工配送有限公司、重庆重水贸易有限公司、陕钢集团韩城钢铁有限责任公司、重庆华新物流有限公司，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|港务物流集团|重庆两江新区管委会控股的国有企业，主要从事港口物流相关领域投资管理|1999年1月8日|重庆市九龙坡区九龙镇盘龙五村113-13号|港口中转、综合物流|重庆市江北区海尔路298号|2017年度收入63.21亿元；2018年度收入63.67亿元；2019年1—6月收入25.27亿元|
|万州港|港务物流集团一致行动人，主要从事港口物流相关领域投资管理||||||
|重庆市城市建设投资（集团）有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事城市建设投资||||||
|社会公众股东|未知||||||
|重庆港九|A股上市公司，主要从事港口物流以及综合物流业务|2010年04月26日|重庆市渝北区龙塔街道五红路66号长安华都6幢2-17-3|货运代理等|重庆市渝北区龙塔街道五红路66号长安华都6幢2-17-3|2017年度1.45亿元；2018年度2.45亿元；2019年1—6月1.09亿元|
|徐波|未知||||||
|李汇渠|未知||||||
|盐城市物资集团有限公司|盐城市政府控制的国有独资公司，主要从事大宗商品批发|2016年9月8日|上海市长宁区金轮路55号1座5层601室|批发、零售|上海市长宁区金轮路55号1座5层601室|实收资本1亿元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东方希望企业服务有限公司|外方控股的中外合资企业，从事进出口贸易|2018年4月4日|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组|水路运输|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组|实收资本1,000万元|
|中海集团物流有限公司|中国海运（集团）总公司直属的专业从事综合物流的国有大型企业，是中国大型综合物流企业之一|1999年9月7日|成都市武侯区武青北路5号附2号|货运代理及综合物流|成都市武侯区武青北路5号附2号|实收资本500万元|
|豪御有限公司|香港离岸公司|2006年9月4日|威远县连界镇解放街|钒钛矿冶炼、加工等|威远县连界镇解放街|实收资本138,664.694万元|
|四川省川威集团有限公司|以冶炼钢铁为主业大型民营企业||||||
|四川省川威集团有限公司工会|工会，无具体经营业务||||||
|段诚碧|未知||||||
|吴文东|未知||||||
|张远贵|未知||||||
|石银君|未知||||||
|李和胜|未知||||||
|成都积微物联集团股份有限公司|攀钢集团有限公司控制下的金属制品加工企业|2013年11月29日|成都市青白江区华金大道一段738号2栋1层|金属制品加工及配送|成都市青白江区华金大道一段738号2栋1层|实收资本500万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成都东方希望新材料有限公司|东方希望集团有限公司控股子公司，主要从事水泥制品的研发、销售，铝制品批发，项目投资及投资管理等|2016年5月18日|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组（东方希望办公楼2层）|煤炭、水泥、熟料、砂石骨料等商品贸易|重庆市丰都县湛普镇燕子村六组（东方希望办公楼2层）|实收资本500万元|
|陕西钢铁集团有限公司|陕西省国资委通过陕西煤业化工集团有限责任公司间接控制的国有大型钢铁企业|2015年7月29日|陕西省韩城市龙门镇龙钢集团办公楼|铁矿石贸易|陕西省韩城市龙门镇龙钢集团办公楼|实收资本30亿元|
|重庆拉法基地维水泥有限公司|A股上市公司华新水泥股份有限公司（600801）控股子公司，主要生产、销售水泥及其他建材产品|2002年4月26日|重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村45栋第一层|货运代理等|重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村45栋第一层|实收资本50万元|
|重庆拉法基特水水泥有限公司|A股上市公司华新水泥股份有限公司（600801）控股子公司，主要生产、销售特种水泥和其他水泥产品等||||||

注：收入数据来源于上市公司公告等公开信息，实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
2.珞璜港务
报告期内，珞璜港务的前五大客户包括安徽省司尔特肥业股份有限公司、港铁物流、安徽六国化工股份有限公司、武汉中东磷业科技有限公司、久久物流、贵州润才贸易有限公司、贵州久利矿业有限公司、山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司、湖北祥云（集团）化工股份有限公司，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|国购产业控股有限公司|主要从事实业投资、创业投资、投资管理等|1997年11月5日|安徽省宁国经济技术开发区|高浓度磷复肥、测土配方专用肥及水溶肥产品研发、生产和销售|安徽省宁国经济技术开发区|2017年度收入26.03亿元；2018年度收入31.27亿元；2019年1—6月收入14.06亿元。|
|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|主要以企业自有资金进行项目投资、投资管理、投资咨询等||||||
|金国清|未知||||||
|社会公众股东|未知||||||
|重庆港九（600279.SH）|A股上市公司，主要从事港口物流及综合物流业务|2010年04月26日|重庆市渝北区龙塔街道五红路66号长安华都6幢2-17-3|货运代理等|重庆市渝北区龙塔街道五红路66号长安华都6幢2-17-3|2017年度1.45亿元；2018年度2.45亿元；2019年1—6月1.09亿元|
|徐波|未知||||||
|李汇渠|未知||||||
|铜陵化学工业集团有限公司|铜陵市国资委控制的企业，主要从事对化工行业投资、咨询|2000年12月28日|安徽省铜陵市铜港路|化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、|安徽省铜陵市铜港路|2017年度收入47.66亿元；2018年度收入41.65亿元；2019年1—6月收入21.36亿元。|
|社会公众股东|未知||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||化学原料的生产加工和销售|||
|江苏中东化肥股份有限公司|主要从事化肥生产、销售等|2004年12月17日|武汉市新洲区阳逻开发区汽渡路|磷肥等化肥生产、销售|武汉市新洲区阳逻开发区汽渡路|实收资本1.6亿元；年销售收入20亿元|
|重庆港九（600279.SH）|A股上市公司，主要从事港口物流以及综合物流业务|2002年10月24日|重庆市长寿区晏家街道育才路5号3-1|商品贸易、综合物流|重庆市长寿区晏家街道育才路5号3-1|2017年收入26.00亿元；2018年收入26.25亿元；2019年1—6月10.88亿元|
|龙久玲|未知|2011年9月22日|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B496室|销售矿产品（除专项）、五金交电、化工产品（除危险品）、建筑材料、金属材料等|贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B496室|实收资本3,000万元；2017年度主营业收入1.12亿元，2018年度主营业务收入1.69亿元|
|吴举才|未知||||||
|吴道昌|未知|2008年3月19日|贵州省贵阳市开阳县双流镇白马村同心组|磷矿石、硫铁矿、铝矿、硅矿、铁矿、铅锌矿、钼矿、化工原料及产品（危险、易制化学品除外）、稀有金属、五金交电、日用|贵州省贵阳市开阳县双流镇白马村同心组|实收资本50万元|
|谌英|未知||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||百货、服装、装饰材料、建材（不含木材）、仪器仪表、电力物资及设备购销；普通货物运输|||
|鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）|聊城市国资委控制下的大型化工集团，A股上市公司，主要从事化工、化工新材料及化肥产品的生产销售|2003年09月27日|山东省聊城市阳谷运河西路421号|化肥生产、销售等|阳谷运河西路421号|实收资本1.86亿元|
|胡华文|未知|1997年9月18日|湖北省黄冈市武穴市盘塘|磷肥、复混肥料的生产和销售|湖北省黄冈市武穴市盘塘|2017年度收入44.76亿元；2018年度收入51.35亿元；2019年1—6月30.62亿元。|
|苏州寒武九鼎投资中心（有限合伙）|财务投资者||||||
|武穴市城市建设投资开发有限公司|武穴市国有资产经营公司全资子公司，主要从事土地的收购储备和开发经营；市政基础设施的投资开发、建设营运等||||||
|新余新宇鼎韵投资|财务投资者||||||

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|-|-|
|管理合伙企业（有限合伙）||
|徐亚蓉|该公司原董事袁云的配偶|
|新余新鼎啃哥壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|财务投资者|
|北京中金智合创业投资中心（有限合伙）|财务投资者|
|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）|财务投资者|
|胡文彪|曾任该公司董事|
|北京中金汇金投资中心（有限合伙）|财务投资者|
|社会公众股东|未知|

注：武汉中东磷业科技有限公司的年度销售金额来源于其官方网站介绍；贵州润才贸易有限公司的主营业务收入来源于“天眼查”专业版的企业信用报告；其他收入数据来源于上市公司公告等公开信息，其他实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
（七）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.上市公司已经以列表形式补充披露了果园港务、珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，补充披露了果园港务、珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等以及合同续签情况。从这些披露要素来看，符合果园港务、珞璜港务所从事的港口装卸、综合物流业务模式，也印证了下游行业的特点和集中度情况；报告期内果园港务、珞璜港务前五大客户不存在较大变动，续约情况正常，客户集中度也与同行业上市公司基本一致，具备合理性；港口码头作为公共基础设施，存在较高进入门槛，在一定区域内具备相对垄断性，不存在对主要客户的依赖风险。
2.两江物流和久久物流主要开展以商品贸易、全程物流等为内容的综合物流业务，都立足重庆市场，通过与各大港口企业、铁路运输企业、汽车运输企业密切合作开展业务活动。与此同时，果园港务、珞璜港务又分别是重庆港主城港区果园作业区和重庆港江津港区珞璜作业区主要的港口企业，正是两江物流、久久物流开展主营业务必不可少的合作伙伴，双方合作关系稳定；报告期内两江物流、久久物流主要客户基本都是贸易类企业，符合其业务定位和业务内容；从果园港务和珞璜港务向两江物流、久久物流销售价格情况、向第三方客户销售价格比较情况来看，果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售的价格是公允的。
3.上市公司已经补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，以及双方合作渊源；从这些披露要素来看，果园港务、珞璜港务的主要客户本身或其主要股东一般都是上市公司、大型国有企业或知名民营企业，其主营业务符合与果园港务、珞璜港务开展合作的逻辑，经营规模相对其与果园港务、珞璜港务合作的规模是匹配的，且大多数客户合作时间较长，合作渊源较深。
经核查，大信会计师认为：
1.上市公司已经以列表形式补充披露了果园港务、珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，补充披露了果园港务、珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等以及合同续签情况。从这些披露要素来看，符合果园港务、珞璜港务所从事的港口装卸、综合物流业务模式，也印证了下游行业的特点和集中度情况；报告期内果园港务、珞璜港务前五大客户不存在较大变动，续约情况正常，客户集中度也与同行业上市公司基本一致，具备合理性；港口码头作为公共基础设施，存在较高进入门槛，在一定区域内具备相对垄断性，不存在对主要客户的依赖风险。
2.两江物流是上市公司开展商品贸易业务的主要子公司，久久物流是上市公司开展商品贸易业务和综合物流业务的主要子公司，都立足重庆市场，通过与各大港口企业、铁路运输企业、汽车运输企业密切合作开展业务活动。与此同时，果园港务、珞璜港务又分别是重庆港主城港区果园作业区和重庆港江津港区珞璜作业区主要的港口企业，正是两江物流、久久物流开展主营业务必不可少的合作伙伴，双方合作关系稳定；报告期内两江物流、久久物流主要客户基本都是贸易类企业，符合其业务定位和业务内容；从果园港务和珞璜港务向两江物流、久久物流销售价格情况、向第三方客户销售价格比较情况来看，果园港务和珞璜港务向两江物流和久久物流销售的价格是公允的。
3.上市公司已经补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，以及双方合作渊源；从这些披露要素来看，果园港务、珞璜港务的主要客户本身或其主要股东一般都是上市公司、大型国有企业或知名民营企业，其主营业务符合与果园港务、珞璜港务开展合作的逻辑，经营规模相对其与果园港务、珞璜港务合作的规模是匹配的，且大多数客户合作时间较长，合作渊源较深。
十三、申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆营业收入分别为 20,600.11万元、19,532.32万元和 3,854.35万元，其中民用爆炸物品销售收入占比分别为77.69％、65.00％和70.76％。2）报告期内，渝物民爆销售的工业炸药平均单价分别为 8,698.68元/吨、 8,840.96元/吨和 8,886.67元/吨；工业雷管平均单价分别为
31,246.09元/万发、40,048.14元/万发和 41,945.07元/万发；工业索类平均单价分别为 27,538.59元/万米、27,718.31元/万米和
28,140.06元/万米。请你公司结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等，补充披露报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符、销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
（一）渝物民爆同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况
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|产品类别|计量单位|2018年度|||||
|||销售数量|销售金额|单价|销售数量|销售金额|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|149,675.37|1,016,420,697.65|6,790.83|171,850.55|1,102,796,034.17|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|7,213.86|231,637,096.68|32,110.01|7,290.67|212,769,070.06|
|工业索类|（万米、元、元/万米）|2,167.51|29,222,876.19|13,482.23|2,355.92|42,397,094.27|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|158,427.00|926,356,983.25|5,847.22|135,824.00|904,572,743.66|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|9,426.00|242,853,806.82|25,764.25|8,196.00|200,095,739.74|
|工业索类|（万米、元、元/万米）|-|-|-|-|-|
|工业炸药|（吨、元、元/吨）|86,639.62|482,598,823.78|5,570.19|63,377.16|357,546,424.00|
|工业雷管|（万发、元、元/万发）|2,922.07|93,496,350.98|27,527.91|2,918.29|89,942,371.86|

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|工业索类|（万米、元、元/万米）|474.35|-|-|521.00|-|

注：同行业上市公司2019年半年报未披露相关产品销售数量，无法计算其销售均价。
渝物民爆相关产品的销量变动趋势与同行业上市公司的变动趋势基本一致。渝物民爆的销售收入变化与销量变化基本一致。渝物民爆销售单价高于同行业上市公司，原因是渝物民爆是一家民用爆炸物品流通企业，而同行业上市公司大多是以民用爆炸物品生产为主，兼有民用爆炸物品销售以及爆破作业业务，二者实际上构成上下游关系，因此，同行业上市公司的销售价格基本上与渝物民爆产品采购价格一致。同行业上市公司的销售对象主要是民用爆炸物品流通企业，销售价格为出厂价，而渝物民爆的销售对象主要是建筑施工企业、矿山等终端爆破作业单位，销售价格是终端零售价，所以，渝物民爆的销售价格高于同行业上市公司是合理的。
（二）报告期内渝物民爆上述产品单价合理性、波动原因以及是否与同行业公司相符
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|销售单价|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|元/吨|8,999.20|8,886.67|8,840.96|
|元/万发|41,397.66|41,945.07|40,048.14|
|元/万米|28,682.57|28,140.06|27,718.31|

报告期内，渝物民爆工业炸药2018年较2017年销售单价小幅上涨，销量和销售收入呈下降趋势，与南岭民爆变动趋势基本一致；工业雷管2018年较2017年销售单价上涨，销量波动较小，与同行业变动趋势基本一致。渝物民爆的工业索类占比较小，价格总体呈上涨趋势，与同行业变动趋势一致。
（三）销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性
渝物民爆的业务包括民用爆炸物品销售、民用爆炸物品物流配送、爆破作业服务等；
其中，渝物民爆母公司负责民用爆炸物品销售业务，子公司凯东物流负责民用爆炸物品物流配送业务，子公司连洲建筑负责爆破作业服务。报告期内渝物民爆民用爆炸物品销售数量、销售价格和销售金额列示如下：
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|项目|计量单位|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

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|销售单价|元/吨|8,999.20|8,886.67|8,840.96|
|销售数量|吨|5,643.74|2,589.98|13,434.23|
|销售金额|万元|5,078.91|2,301.63|11,877.15|
|销售单价|元/万发|41,397.66|41,945.07|40,048.14|
|销售数量|万发|211.79|100.72|468.49|
|销售金额|万元|876.76|422.47|1,876.22|
|销售单价|元/万米|28,682.57|28,140.06|27,718.31|
|销售数量|万米|4.25|1.70|14.00|
|销售金额|万元|12.19|4.78|38.81|

报告期内渝物民爆的工业炸药销售单价无大幅波动，呈略微上涨的趋势。从实际情况来看，报告期内渝物民爆的含税销售单价未发生较大变化，由于国家调整了增值税税率，报告期内的不含税单价有所增长，按销售数量测算的平均单价上涨幅度与增值税税率下降幅度基本一致。因此，渝物民爆的销售单价及销售数量与报告期收入是匹配的、售价变化是合理的。
渝物民爆的工业雷管的型号较多，价格也分布在不同的区间。2018年销售单价较 2017年上涨了28.17%，主要原因系 2018年价格较高的新型雷管销售占比提高；同时，2018年增值税税率变化也有一定程度影响。
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|2018年度主营业务收入||||2017年度主营业务收入||||
|金额（万元）|占比（%）|销量|均价（元）|金额（万元）|占比（%）|销量|均价（元）|
|299.36|15.96|149.26|20,056.54|499.17|35.53|250.39|19,935.79|
|230.84|12.30|42.82|53,910.06|98.75|7.03|18.78|52,582.61|
|188.60|10.05|34.96|53,946.61|64.46|4.59|12.36|52,150.29|
|265.63|14.16|49.34|53,836.60|82.14|5.85|15.82|51,921.22|
|62.39|3.33|14.63|42,643.49|27.00|1.92|6.36|42,446.15|
|35.22|1.88|6.68|52,726.23|5.98|0.43|1.14|52,448.72|
|20.80|1.11|3.94|52,799.88|||||
|75.98|4.05|14.88|51,060.10|36.05|2.57|7.10|50,781.20|

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|96.80|5.16|18.96|51,054.57|48.55|3.46|9.56|50,781.20|
|1,275.62|67.99|335.47|38,024.94|862.10|61.37|321.51|26,813.97|

综上所述，渝物民爆销售单价的变化主要系增值税税率以及产品销售结构变化所致，报告期内销售数量变化与销售收入变化基本一致。
（四）变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
从渝物民爆近年销售单价的变化趋势分析，受增值税税率变化以及产品结构变化的影响，工业炸药、工业雷管、工业索类的销售单价均有不同程度的上涨。本次评估预测的销售单价系根据 2019年销售价格确定，并预期未来保持稳定。从历史销售价格的变化趋势及宏观经济的发展趋势来看，收益法评估对销售价格的预测是谨慎的，具备充分的合理性和可实现性；此外，为降低价格波动风险对预期毛利的影响，本次评估主要参考历史毛利率水平进行预测。因此，未来渝物民爆销售价格的变化不会对其持续盈利能力和评估预测产生重大不利影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.由于民爆行业上市公司大多是以民用爆炸物品的生产为主，同时涉及销售（流通）、配送和爆破服务；而渝物民爆则是以民用爆炸物品的流通为主，同时涉及配送和爆破服务，但不包括生产活动；因此，民爆行业上市公司与渝物民爆之间更类似上下游关系，民爆行业上市公司的同类产品销售单价实质上接近于渝物民爆的采购单价；从采购成本加合理利润的角度来看，报告期内渝物民爆主要产品销售价格是合理的，其报告
期内的波动原因主要是增值税税率以及产品销售结构变化。
2.报告期内渝物民爆的销售价格、销售数量与销售收入相互匹配；报告期内主要产品销售价格总体呈上升趋势，而收益法评估预测渝物民爆的销售价格根据 2019年销售价格确定，并预期未来保持稳定，以此评估渝物民爆的持续盈利能力是合理、谨慎的，
不会对评估结论构成重大不利影响。
经核查，大信会计师认为：结合同行业公司同类产品销售单价情况、销量情况等来看，报告期内渝物民爆主要产品销售价格是合理的，其报告期内的波动原因主要是增值税税率以及产品销售结构变化；渝物民爆的销售价格、销售数量与报告期内的销售收入匹配。
经核查，华康评估认为：报告期内渝物民爆的销售价格、销售数量与销售收入相互匹配；报告期内主要产品销售价格总体呈上升趋势，而收益法评估预测渝物民爆的销售价格根据 2019年销售价格确定，并预期未来保持稳定，以此评估渝物民爆的持续盈利能力是合理、谨慎的，不会对评估结论构成重大不利影响。
十四、申请文件显示，报告期内，渝物民爆向前五名客户销售额占比分别为50.49％、49.67％和50.06％。请你公司：1）以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合渝物民爆业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露渝物民爆与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。4）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。5）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“5.报告期内的生产和销售情况”补充披露如下：
（一）以列表形式补充披露渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,395.91|
|2|重庆建工第九建设有限公司|1,231.39|
|3|顺安爆破|717.07|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|516.70|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|505.65|
||合计|4,366.72|
|1|重庆建工第九建设有限公司|680.81|
|2|重庆鑫奥土石方工程有限公司|399.00|
|3|顺安爆破|316.96|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|293.78|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|239.04|
||合计|1,929.59|
|1|重庆建工第九建设有限公司|2,735.91|
|2|顺安爆破|2,133.34|
|3|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,849.79|
|4|重庆萌特建材有限责任公司|1,684.84|
|5|重庆鼎茂矿业有限公司|1,298.25|
||合计|9,702.13|
|1|重庆建工第九建设有限公司|3,651.54|
|2|重庆国昌建筑工程有限公司|2,686.46|
|3|顺安爆破|1,680.69|
|4|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,346.56|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|1,036.36|
||合计|10,401.62|

（二）补充披露渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
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|序号|客户名称|销售的主要内容|计费方式与销售价格|结算/付款方式|合同期限|
|1|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32的含税单价10,680元/吨；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）的含税单价23,340.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，银行转账|2018年3月起无固定期限|
|4|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32的含税单价10,680.00元/吨普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3米）的含税单价23,340.00元/万发；普通秒导爆管雷管（7米）的含税单价59,414.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）的含税单价63,000.00|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

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||||元/万发|||
|5|重庆同益拆迁爆破有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32额含税单价10,680.00元/吨；煤矿许用瞬发电雷管（2米）的含税单价19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管的含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2米）的含税单价27,400.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32的含税单价10,680元/吨；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）的含税单价23,340.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，银行转账|2018年3月起无固定期限|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32额含税单价10,680.00元/吨；|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

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|-|-|-|-|-|-|
||||煤矿许用瞬发电雷管（2米）的含税单价19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管的含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2米）的含税单价27,400.00元/万发|||
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32的含税单价10,680.00元/吨普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3米）的含税单价23,340.00元/万发；普通秒导爆管雷管（7米）的含税单价59,414.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）的含税单价63,000.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按按月结算算，银行转账|2008年11月至2018年3月|
|3|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；乳化炸药60含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发；|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

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|-|-|-|-|-|-|
||||普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发|||
|4|重庆萌特建材有限责任公司|爆破作业服务|每月爆破岩石总吨数×2.1元/吨|按月结算，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|5|重庆鼎茂矿业有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；散装改性铵油炸药含税单价10,100.00元/吨；乳化炸药32含税单价10,180.00元/吨；煤矿许用瞬发电雷管（2米）含税单价19,310.00元/万发；普通毫秒电雷管含税单价32,000.00元/万发；普通毫秒电雷管（2米）含税单价27,400.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|1|重庆建工第九建设有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60的含税单价9,900.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|2|重庆国昌建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药60含税单价9,900.00元/吨；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|3|顺安爆破|民用爆炸物品物流配送服务|运输公里×合同单价（含税）；1.66元/吨公里|按月结算，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|
|4|重庆鑫奥土石方工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工|

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||||普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00元/万发||程竣工之日止|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|民用爆炸物品|实际领用量（经客户签收的出库单数量）×合同单价；乳化炸药32含税单价10,680.00元/吨；普通毫秒导爆管雷管（5米）含税单价51,300.00元/万发；普通瞬发电雷管（3米）含税单价23,340.00万发；普通秒导爆管雷管（7米）含税单价59,414.00万发；普通毫秒导爆管雷管（7米）含税单价63,000.00万发|现款现货，银行转账|自三方签字盖章后生效，至相关工程竣工之日止|

注：向某一客户销售的民用爆炸物品往往同时涉及多个型号规格，其相应的销售价格也不尽相同，为简化披露，此处摘要列示。
渝物民爆主营业务为民用爆炸物品的销售、物流配送以及爆破作业。其中：
民用爆炸物品销售业务主要面向从事基础设施建设的工程施工单位等类型的客户，该等客户一般根据某一工程项目或一系列工程项目与渝物民爆签订合同，并且合同期限一般是根据工程期限确定；因此，只有当这些工程施工单位承接了新的工程项目时，才会需要采购民用爆炸物品，才会与渝物民爆再次签订合同。
民用爆炸物品物流配送业务主要是渝物民爆控股子公司凯东物流与顺安爆破的合作。凯东物流是西南地区最大的专业民用爆炸物品配送企业之一，顺安爆破是重庆最主要的民用爆炸物品生产企业；为保障其民用爆炸物品配送，顺安爆破与凯东物流建立了长期合作关系。
（三）结合渝物民爆业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露渝物民爆与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性
1.业务模式
（1）采购模式
渝物民爆设有业务部门，负责成品采购，包括工业炸药、工业雷管、工业导爆索等。
采购计划依据物资需求计划制定，分为年度、月份和临时计划，由业务部门统一集中管理。渝物民爆根据上年度销售情况和第二年行业预测情况、年度订货会议等信息制定下年度需求计划和采购计划。结合年度采购计划、实际销售情况制定月度需求计划与采购计划，业务部门根据市场实时需求、库存情况分解执行。
成品采购前，渝物民爆需在重庆民用爆炸物品安全管理信息系统上申报采购信息，申报内容包含采购厂家、采购品种、采购数量、运输公司等信息，并向公安机关申请《民用爆炸物品购买许可证》《民用爆炸物品运输许可证》。
报告期内渝物民爆主要通过其参股子公司广联民爆来向民用爆炸物品生产企业采购民用爆炸物品。广联民爆成立于2004年，是由重庆市内主要民用爆炸物品生产单位、流通单位以及其他从业人员联合发起设立的民用爆炸物品经销平台。
（2）销售模式
渝物民爆采取直供的销售模式直接向终端客户销售。
渝物民爆设有业务部门，专门负责产品的市场调研和开发、销售计划编制、制订销售价格建议、落实销售计划、签订销售合同及客户（订单）管理等工作，协助其他职能部门完成销售业务流程中收款、发货及售后服务异议处理等工作。
（3）配送模式
渝物民爆销售的民爆产品由公司按照公安机关核定的爆破作业单位所需品种、规格、数量和时限统一配送到爆破作业现场，并收取配送费用。仓库管理员根据公安机关审批的出库传票发货，货物运至目的地后，出库传票及运输证由客户签收。渝物民爆对民爆产品配送、仓库之间调配运输过程实施 GPS全程监控并记录，确保产品配送过程的安全。
（4）订单获取方式
渝物民爆是重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，目标客户为重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等；民用爆炸物品的销售订单是渝物民爆基于其在重庆主城区内完善的专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势而争取获得的。
（5）结算方式
民用爆炸物品销售采取现款现货，一般不涉及赊销的情况，支付方式上采取银行转账方式结算。
2.行业上下游格局
民爆行业的产业链根据上下游关系可以分为民用爆炸物品生产企业、民用爆炸物品流通企业、爆破服务企业。随着产业结构向全产业链发展步伐的加快，生产企业、流通企业业务相互延伸，同时生产企业、流通企业向爆破服务延伸，产业链构成如下： 3.与客户合同签署和续约情况
如前所述，报告期内渝物民爆的主要客户基本保持稳定，其中，渝物民爆与顺安爆破系基于民用爆炸物品专业物流配送服务形成的长期合作关系，双方签署的合同没有固定期限；其他客户签署合同的期限基本按照客户所从事的工程建设期来确定，工程未结束前客户一般会持续采购。另外，基于渝物民爆具有较强竞争优势的民用爆炸物品流通服务能力，即使客户的某一建设工程结束后暂时没有采购民用爆炸物品的需求，但是，只要其持续在重庆主城区内开展建筑工程施工等业务，涉及到爆破作业的，一般都会与渝物民爆再次签约采购民用爆炸物品。
4.同行业公司情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”
中：“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前 5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索民爆行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，而未分别披露前5名客户名称和销售额；同行业上市公司的前五大客户集中度情况比较如下：
前五大客户销售占比
上市公司简称、股票代码
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|-|
|2018年度|
|33.68%|
|47.69%|
|37.69%|
|50.63%|
|49.67%|

由上表可知，渝物民爆的客户集中度与同行业可比上市公司基本一致。
5.渝物民爆与客户合作的稳定性
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的流通配送及爆破服务，民用爆炸物品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等多个领域，在矿山开采、基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用。渝物民爆是重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，目标客户为重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等；客户选择是基于渝物民爆在重庆主城区内具备完善的专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势而合作的，双方合作关系一般较为稳定。
6.销售回款真实性
在了解渝物民爆销售及回款内部控制制度的基础上，通过核查渝物民爆主要客户销售合同、发票、对账单、银行流水、票据登记备查簿等原始凭证，并结合函证等程序，对销售收入真实性、销售回款真实性及期后回款情况进行了核查。经核查，渝物民爆销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售客户一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款真实。
7.客户集中度的合理性、是否对主要客户存在依赖风险
如前所述，从民爆行业的下游格局来看，民用爆炸物品主要应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等大型工程，而大型工程建设周期往往较长，因此，在一定周期内，其对民用爆炸物品的采购需求也比较集中；从民爆行业本身的客户集中度来看，报告期内渝物民爆的前五大客户占比与同行业情况大致相当。因此，渝物民爆的客户集中度具有合理性。
渝物民爆是重庆主城区主要的民用爆炸物品流通企业，其在重庆主城区已经建立起了专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势，建筑施工类企业在重庆主城区开展工程建设等活动产生的民用爆炸物品采购需求首选合作对象就是渝物民爆，在重庆主城区范围内渝物民爆可以跟任何一家具有民用爆炸物品采购需求的客户合作，因此，不存在对主要客户的依赖风险。
（四）补充披露报告期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,395.91|
|2|重庆建工第九建设有限公司|1,231.39|
|3|顺安爆破|717.07|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|516.70|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|505.65|
||合计|4,366.72|
|1|重庆建工第九建设有限公司|680.81|

||||
|-|-|-|
|2|重庆鑫奥土石方工程有限公司|399.00|
|3|顺安爆破|316.96|
|4|重庆同益拆迁爆破有限公司|293.78|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|239.04|
||合计|1,929.59|
|1|重庆建工第九建设有限公司|2,735.91|
|2|顺安爆破|2,133.34|
|3|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,849.79|
|4|重庆萌特建材有限责任公司|1,684.84|
|5|重庆鼎茂矿业有限公司|1,298.25|
||合计|9,702.13|
|1|重庆建工第九建设有限公司|3,651.54|
|2|重庆国昌建筑工程有限公司|2,686.46|
|3|顺安爆破|1,680.69|
|4|重庆鑫奥土石方工程有限公司|1,346.56|
|5|重庆市宏晟泽建筑工程有限公司|1,036.36|
||合计|10,401.62|

 2018年，渝物民爆对重庆国昌建筑工程有限公司的销售收入大幅下降，主要是因为该客户承建的鱼复汽车城西区及朝阳溪以东平场项目工程已竣工，暂未发生新的民用爆炸物品采购需求；渝物民爆对重庆建工第九建设有限公司的销售收入有所下降，主要是因为随着该客户工程项目进度的推进，需要爆破施工的工程量逐渐减少，因此，相应的民用爆炸物品采购需求下降；重庆萌特建材有限责任公司主要是采购渝物民爆控股子公司连洲建筑的爆破作业服务，由于当年该客户新增施工工地，爆破作业服务需求较大，因此对其销售金额较多。
（五）补充披露前五大客户股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源如前所述，报告期内渝物民爆的前五大客户包括重庆建工第九建设有限公司、重庆国昌建筑工程有限公司、顺安爆破、重庆鑫奥土石方工程有限公司、重庆市宏晟泽建筑工程有限公司、重庆萌特建材有限责任公司、重庆鼎茂矿业有限公司、重庆同益拆迁爆破有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东构成|股东背景|注册时间|注册地址|主营业务|主要经营地址|经营规模|
|重庆建工集团股份有限公司（600939.SH）|重庆市国资委控制的A股上市公司，主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资及其他相关业务|1985年5月8日|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路69号|爆破作业设计施工，建筑工程施工等|重庆市九龙坡区杨家坪西郊路69号|实收资本1亿元|
|陈桂林|未知|1990年12月20日|重庆市渝北区双龙湖街道福畅路28号融创渝北中央公园二期7幢6-6|土石方工程施工；爆破作业|重庆市渝北区双龙湖街道福畅路28号融创渝北中央公园二期7幢6-6|实收资本1,006万元|
|廖维松|未知||||||
|重庆市能源投资集团有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事煤炭、天然气的开采、销售等|2001年12月28日|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|民用爆炸物品的生产、销售|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|2017年度主营业务收入5.49亿元；2018年度主营业务收入6.95亿元|
|冯兵|未知|2009年8月3日|重庆市江北区五简路10号2幢7-3|土石方工程承包，爆破作业|重庆市江北区五简路10号2幢7-3|实收资本300万元|
|唐素琼|未知||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|张进|未知|2016年7月5日|重庆市万盛区翠屏路6号附3号1-2-3|建筑工程施工，爆破作业|重庆市万盛区翠屏路6号附3号1-2-3|注册资本2,190万元，实收资本未知|
|张波|未知||||||
|谢欢|未知|2008年4月2日|重庆市九龙坡区石板镇天池村|露天开采：建筑石料用灰岩；销售石灰石|重庆市九龙坡区石板镇天池村|实收资本5,000万元|
|邱沛阳|未知|2012年6月29日|重庆市大渡口区白沙沱新华横街5号|露天开采：建筑石料用灰岩；销售石灰石|重庆市大渡口区白沙沱新华横街5号|实收资本1,000万元|
|邱尼丁|未知||||||
|毛永利|未知|2003年6月3日|重庆市巴南区龙海大道15号8幢8-8|爆破作业|重庆市巴南区龙海大道15号8幢8-8|实收资本2,035万元|
|陈洪秀|未知||||||

注：顺安爆破收入数据来自重庆市能源投资集团有限公司因发行债券而公告的财务报告；实收资本数据来自“天眼查”专业版的企业信用报告。
（六）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.上市公司已以列表形式补充披露了渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，补充披露了渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。从这些披露要素来看，渝物民爆与主要客户的合作符合其业务模式特点，也反映了下游客户的基本格局；报告期内，渝物民爆的主要客户基本保持稳定，客户集中度与同行业可比上市公司基本一致；渝物民爆凭借其专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势在重庆主城区内构建了较高的进入门槛，是建筑施工类企业在重庆主城区内开展爆破作业的首选民用爆炸物品供应商，渝物民爆对下游客户事实上具有较大的选择余地，不存在对主要客户的依赖风险。
2.报告期内渝物民爆前五大客户变化原因主要是下游客户承建的建筑工程项目进度变化导致其对民用爆炸物品采购需求变化。
3.上市公司已补充披露渝物民爆报告期内前五大客户股东背景、注册时间、注册地址、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源等信息；
从这些披露要素来看，渝物民爆的主要客户之一顺安爆破的股东是重庆市国资委控制下的重庆市能源投资集团有限公司，主要投资涉及爆破作业需求的煤矿等能源物资，顺安爆炸则是重庆本地主要的民用爆炸物品生产企业，由于渝物民爆控股子公司凯东物流是西南地区最大的专业民用爆炸物品配送企业之一，顺安爆破主要向凯东物流采购民用爆炸物品配送服务，双方合作规模与顺安爆破的经营规模相互匹配，合作渊源深厚。渝物民爆的其他主要客户都是基于其在重庆主城区内开展的爆破工程需求形成的合作关系，主要随工程进度而变化，渝物民爆与其合作符合这些客户经营规模特点。
经核查，大信会计师认为：
1.上市公司已以列表形式补充披露了渝物民爆报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比，补充披露了渝物民爆与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。从这些披露要素来看，渝物民爆与主要客户的合作符合其业务模式特点，也反映了下游客户的基本格局；报告期内，渝
物民爆的主要客户基本保持稳定，客户集中度与同行业可比上市公司基本一致；渝物民爆凭借其专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势在重庆主城区内构建了较高的进入门槛，是建筑施工类企业在重庆主城区内开展爆破作业的首选民用爆炸物品供应商，渝物民爆对下游客户事实上具有较大的选择余地，不存在对主要客户的依赖风险。
2.报告期内渝物民爆前五大客户变化原因主要是下游客户承建的建筑工程项目进度变化导致其对民用爆炸物品采购需求变化。
3.上市公司已补充披露渝物民爆报告期内前五大客户股东背景、注册时间、注册地址、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与渝物民爆合作渊源等信息；
从这些披露要素来看，渝物民爆的主要客户之一顺安爆破的股东是重庆市国资委控制下的重庆市能源投资集团有限公司，主要投资涉及爆破作业需求的煤矿等能源物资，顺安爆炸则是重庆本地主要的民用爆炸物品生产企业，由于渝物民爆控股子公司凯东物流是西南地区最大的专业民用爆炸物品配送企业之一，顺安爆破主要向凯东物流采购民用爆炸物品配送服务，双方合作规模与顺安爆破的经营规模相互匹配，合作渊源深厚。渝物民爆的其他主要客户都是基于其在重庆主城区内开展的爆破工程需求形成的合作关系，主要随工程进度而变化，渝物民爆与其合作符合这些客户经营规模特点。
十五、申请文件显示，报告期内，果园港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.03%、68.32％和76.12％；
珞璜港务向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为85.4％、90.91％和99.23％。请你公司：1）补充披露报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性。2）结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”以及“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
（一）补充披露报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容、与主要在建工程的匹配性
1.果园港务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|开始合作的时间|采购内容|采购金额（万元）|主要在建工程项目|期末在建工程余额（万元）|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|13,136.89|果园作业区二期扩建工程|25,621.58|
||||||果园作业区一期技改工程|10,781.20|
|2|重庆车昇装卸服务有限公司|2018年开始合作|装卸劳务|530.15|-|-|
|3|重庆市锐旺物流有限公司|2018年开始合作|装卸劳务|339.13|-|-|
|4|国网重庆电力有限公司|2015年开始合作|电力供应|365.72|-|-|
|5|重庆豪迈物流有限公司|2018年开始合作|装卸劳务|191.44|-|-|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|7,096.00|果园作业区二期扩建工程|22,392.88|
||||||果园作业区一期技改工程|8,837.14|
|2|国网重庆市电力公司|2015年开始合作|电力供应|203.00|-|-|
|3|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017年开始合作|燃油供应|127.00|-|-|
|4|宁波交通工程建设集团有限公司|2018年开始合作|建筑工程总承包|115.38|果园作业区二期扩建工程陆域B标段|268.62|
|5|中交第四航务工程局有限公司|2018年开始合作|建筑工程总承包|83.85|果园作业区二期工程|3,120.16|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|8,833.25|果园作业区二期扩建工程|60,679.37|
||||||果园作业区一期技改工程|8,729.29|
|2|中铁二院成都|2013年开始合作|建筑工程总承包|4,242.23|果园作业区铁路专|130,172.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用线工程项目||
|3|无锡华东重型机械股份有限公司|2018年开始合作|装卸设备采购|2,030.30|-|-|
|4|国网重庆市电力公司|2015年开始合作|电力供应|667.23|-|-|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017年开始合作|燃油供应|576.25|-|-|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|30,871.00|果园作业区二期扩建工程|41,384.09|
||||||果园作业区一期技改工程|1,418.11|
|2|中铁二院成都|2013年开始合作|建筑工程总承包|10,244.00|果园作业区铁路专用线工程项目|109,892.91|
|3|杭州华新机电工程有限公司|2016年开始合作|装卸设备采购|778.70|-|-|
|4|上海振华重工（集团）股份有限公司|2016年开始合作|装卸设备采购|432.00|-|-|
|5|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|2017年开始合作|燃油供应|395.98|-|-|

注：2018年向港铁物流支付的6,235.00万元款项系代客户支付的铁路运费，实质不属于采购活动，未再列入采购金额。
报告期内，果园港务主要的采购项目是建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，会计处理上确认或暂估的在建工程账面价值与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商工程采购金额合计 70,136.37万元与各期在建工程增加额合计76,276.31万元是基本匹配的。
2.珞璜港务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|开始合作的时间|采购内容|采购金额（万元）|主要在建工程项目|在建工程期末余额（万元）|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|10,335.11|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|2|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|1,376.49|-|-|
|3|中铁二院成都|2016年开始合作|建筑工程总承包|944.16|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|4|重庆天沃石油化工销售有限公司|2016年开始合作|燃润物料|189.11|-|-|
|5|江苏八达重工科技有限公司|2008年开始合作|装卸设备|161.03|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|107,475.12|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|10,335.11|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|
|2|中铁二院成都|2016年开始合作|建筑工程总承包|944.16|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|752.79|-|-|
|4|湖北源和电力机电工程建设有限公司|2018年开始合作|建筑工程承包|84.00|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|
|5|上海华东铁路建设监理有限公司|2016年开始合作|工程监理服务|72.71|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|99,528.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|37,714.73|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|103,536.02|
|2|中铁二院成都|2016年开始合作|建筑工程总承包|4,615.24|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|3173.63|-|-|
|4|重庆龙航航运有限公司|2015年开始合作|轮船运输服务|634.51|-|-|
|5|港盛船务|2013年开始合作|轮船运输服务|600.47|-|-|
|1|中交二航|2015年开始合作|建筑工程总承包|30,865.55|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|71,858.34|
|2|中铁二院成都|2016年开始合作|建筑工程总承包|4,256.47|||
|3|重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司|2008年开始合作|装卸劳务、外租汽车费|2,111.69|-|-|
|4|港铁物流|2010年开始合作|代理服务|740.74|-|-|
|5|鱼台县湖西煤炭运输有限公司|2016年开始合作|运输服务|695.83|-|-|

注：珞璜港务于2015年5月8日成立，“开始合作时间”早于2015年5月的供应商实际是原重庆港九猫儿沱分公司的供应商。
报告期内，珞璜港务主要的采购项目是建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，会计处理上确认或暂估的在建工程账面价值与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商的工程采购金额 89,324.62万元与各期在建工程增加额93,138.49万元是基本匹配的。
（二）结合果园港务和珞璜港务与主要供应商合作时间、相关在建工程建设进展、同行业公司供应商集中度等，补充披露报告期内果园港务变动的原因及其合理性、果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性
1.同行业公司供应商集中度
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十七条规定，在“（一）主要经营业务”之“1.收入与成本”中，“公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前 5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。”
经检索港口行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前 5名供应商采购额占年度采购总额的比例，而非分别披露前5名供应商名称和采购额；因此，现将同行业上市公司的前五大供应商集中度情况比较如下：
前五大供应商采购占比
上市公司简称、股票代码
2018年度 2017年度
||
|-|
|68.16%|
|40.25%|
|70.69%|
|32.09%|
|35.48%|
|68.32%|
|90.91%|

港口行业可比上市公司的供应商集中度差异较大，波动变化也较大，其实质在于各自统计口径不完全一致，部分上市公司的统计仅涉及日常经营活动采购，部分上市公司的统计还包括固定资产购建活动的采购；有的上市公司只统计了原材料和能源采购，而有的上市公司还包括劳务的采购。从港口行业特点来看，日常生产经营活动中的采购项目一般包括装卸劳务、燃润物料、电力、轮胎、五金备品备件等，其中，燃润物料、电力由于涉及公用事业经营，一般供应商较为集中，其他采购项目通常较为分散；但是，在涉及固定资产购建活动时，采购项目则包括建筑工程总承包服务、机械设备等，根据工程规模大小，相应的采购供应商集中度有所差异。果园港务、珞璜港务报告期内均进行了较大规模的工程建设，工程采购集中于1～2家总承包商，因此，供应商集中度高于同行业水平。
2.报告期内果园港务变动的原因及其合理性
果园港务报告期内第一大供应商是中交二航，该供应商是果园港务的散货工艺项目二期扩建工程、散货工艺项目一期技改工程的总承包商，由于该等工程建设规模较大，且报告期内一直未完工，因此，中交二航持续成为报告期内第一大供应商具有合理性。
中铁二院成都是果园港务铁路专用线工程的总承包商，该工程建设规模较大，并于 2019年3月大规模转为固定资产，因此，2019年1—6月中铁二院成都未再进入前五大供应商。国网重庆市电力公司、中国石化销售有限公司重庆石油分公司，系向其采购的能源，电力和燃油是果园港务的主营业务成本的组成部分，所以，果园港务对其采购具有持续性，报告期内向其采购规模主要随果园港务经营规模变化。另外，向杭州华新机电工程有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司等供
应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营
需求偶发性产生。
珞璜港务报告期内前两大供应商中交二航、中铁二院成都均是重庆港江津港区珞璜作业区的工程总承包商（分别负责码头建设和铁路专用线建设），由于该项工程规模较大且报告期内持续在建，因此，报告期内向这两个供应商的采购金额较大且持续发生。
重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司是专业劳务外包服务企业，也是原重庆港九猫儿沱分公司长期合作伙伴，主要是为珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）提供港口装卸劳务外包，报告期内采购规模主要随珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）经营规模变化。港盛船务、重庆龙航航运有限公司、鱼台县湖西煤炭运输有限公司等则是珞璜港务在开展综合物流业务过程中，为代理客户完成其他环节物流运输而形成的轮船运输、汽车运输、代理服务等采购供应商，这类型供应商主要根据珞璜港务开展综合物流业务的规模、方向以及为客户设计的综合物流方案而发生变化，影响因素包括不同的运输方式的成本、时效要求、货流方向等。另外，向湖北源和电力机电工程建设有限公司、江苏八达重工科技有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
3.果园港务和珞璜港务供应商集中度的合理性
报告期内，果园港务和珞璜港务的供应商集中度高，主要是因为工程建设规模较大，建设周期较长，且采用工程总承包方式。如果不考虑工程建设项目的影响，则报告期内果园港务和珞璜港务的供应商集中度正常，与同行业基本一致。
4.采购付款真实性
在了解果园港务、珞璜港务采购及付款内部控制制度的基础上，通过核查果园港务、珞璜港务与主要供应商签订的合同、获取主要供应商提供给果园港务、珞璜港务的对账记录，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购付款记录与从银行获取的银行对账单资金流出、票据登记备查簿等进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内果园港务、珞璜港务的采购付款是真实的。
5.是否存在对供应商的依赖风险
果园港务和珞璜港务不存在供应商依赖。报告期内，果园港务、珞璜港务采购金额较大的供应商主要是在建工程的建筑工程总承包商。建筑工程行业属于充分竞争行业，不存在少数供应商垄断市场的情况。报告期内，果园港务、珞璜港务的建筑工程总承包供应商保持稳定，是由于工程建设项目采取总承包方式，且建设期工期较长导致的。
果园港务的电力和燃油供应商属于国家公用事业单位，属于相对垄断行业，国家管制力度较大，价格波动幅度不大，其对果园港务和对其他企业的影响是一致的，不构成依赖风险。
珞璜港务的劳务服务提供商和综合物流服务提供商都属于充分竞争行业，珞璜港务可以根据价格、质量等因素自主选择供应商，不存在任何依赖风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容包括建筑工程总承包服务、机械设备、装卸劳务、燃润物料、电力、轮胎、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的项目是建筑工程总承包服务；报告期各期的工程采购金额合计数与报告期各期的在建工程增加额基本匹配。
2.港口行业可比上市公司的供应商集中度差异较大，波动变化也较大，其实质在于各自统计口径不完全一致。报告期内，果园港务、珞璜港务采购金额最大的项目就是建筑工程总承包服务，导致相应的供应商集中度较高；果园港务、珞璜港务与建筑工程总承包商的合作时间、结算进度符合相应工程开工时间、建设进度，采购规模也与相应的固定资产购建规模基本匹配，供应商集中度较高是由于工程建设规模较大、建设工程承包体制决定只有一家总承包商等因素导致的，不存在对供应商的依赖风险。从同行业可比上市公司来看，也存在部分上市公司的供应商集中度与果园港务、珞璜港务基本一致，说明其供应商集中度具有合理性。经复核验证果园港务、珞璜港务与主要供应商的采购合同、银行付款凭证、票据登记薄、财务记录等，确信其采购付款是真实的。
3.报告期内果园港务供应商变动的原因包括：
（1）果园港务报告期内第一大供应商是中交二航，该供应商是果园作业区二期扩建工程、果园作业区一期技改工程的总承包商，由于该等工程建设规模较大，且报告期内一直未完工，因此，中交二航持续成为报告期内第一大供应商具有合理性。
（2）中铁二院成都是果园作业区铁路专用线工程的总承包商，该工程建设规模较大，并于 2019年 3月大规模转为固定资产，因此，2019年1—6月中铁二院成都未再进入前五大供应商。
（3）国网重庆市电力公司、中国石化销售有限公司重庆石油分公司，系向其采购的能源，电力和燃油是果园港务的主营业务成本的组成部分，所以，果园港务对其采购具有持续性，报告期内采购规模主要随果园港务经营规模变化。
（4）向杭州华新机电工程有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
报告期内珞璜港务供应商变动的原因包括：
（1）珞璜港务报告期内前两大供应商中交二航、中铁二院成都均是重庆港江津港区珞璜作业区的工程总承包商（分别负责码头建设和铁路专用线建设），由于该项工程规模较大且报告期内持续在建，因此，报告期内向这两个供应商的采购金额较大且持续发生。
（2）重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司是专业劳务外包服务企业，是原重庆港九猫儿沱分公司长期合作伙伴，主要是为珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）提供港口装卸劳务外包，报告期内采购规模随珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）经营规模变化。
（3）港盛船务、重庆龙航航运有限公司、鱼台县湖西煤炭运输有限公司等则是珞璜港务在开展综合物流业务过程中，为代理客户完成其他环节物流运输而形成的轮船运输、汽车运输、代理服务等采购供应商，这类型供应商主要根据珞璜港务开展综合物流
业务的规模、方向以及为客户设计的综合物流方案而发生变化，影响因素包括不同的运输方式的成本、时效要求、货流方向等。
（4）向湖北源和电力机电工程建设有限公司、江苏八达重工科技有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
经核查，大信会计师认为：
1.报告期内果园港务和珞璜港务向前五大供应商采购的主要内容包括建筑工程总承包服务、机械设备、装卸劳务、燃润物料、电力、轮胎、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的项目是建筑工程总承包服务；报告期各期的工程采购金额合计数与报告期各期的在建工程增加额基本匹配。
2.港口行业可比上市公司的供应商集中度差异较大，波动变化也较大，其实质在于各自统计口径不完全一致。报告期内，果园港务、珞璜港务采购金额最大的项目就是建筑工程总承包服务，导致相应的供应商集中度较高；果园港务、珞璜港务与建筑工程总承包商的合作时间、结算进度符合相应工程开工时间、建设进度，采购规模也与相应的固定资产购建规模基本匹配，供应商集中度较高是由于工程建设规模较大、建设工程承包体制决定只有一家总承包商等因素导致的，不存在对供应商的依赖风险。从同行业可比上市公司来看，也存在部分上市公司的供应商集中度与果园港务、珞璜港务基本一致，说明其供应商集中度具有合理性。经复核验证果园港务、珞璜港务与主要供应商的采购合同、银行付款凭证、票据备查簿、财务记录等，确信其采购付款是真实的。
3.报告期内果园港务供应商变动的原因包括：
（1）果园港务报告期内第一大供应商是中交二航，该供应商是果园作业区二期扩建工程、果园作业区一期技改工程的总承包商，由于该等工程建设规模较大，且报告期内一直未完工，因此，中交二航持续成为报告期内第一大供应商具有合理性。
（2）中铁二院成都是果园作业区铁路专用线工程的总承包商，该工程建设规模较大，并于2019年3月大规模转为固定资产，因此，2019年1-6月中铁二院成都未再进入前五大供应商。
（3）国网重庆市电力公司、中国石化销售有限公司重庆石油分公司，系向其采购的能源，电力和燃油是果园港务的主营业务成本的组成部分，所以，果园港务对其采购具有持续性，报告期内采购规模主要随果园港务经营规模变化。
（4）向杭州华新机电工程有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
报告期内珞璜港务供应商变动的原因包括：
（1）珞璜港务报告期内前两大供应商中交二航、中铁二院成都均是重庆港江津港区珞璜作业区的工程总承包商（分别负责码头建设和铁路专用线建设），由于该项工程规模较大且报告期内持续在建，因此，报告期内向这两个供应商的采购金额较大且持续发生。
（2）重庆市江津区碧涛装卸搬运有限责任公司是专业劳务外包服务企业，是原重庆港九猫儿沱分公司长期合作伙伴，主要是为珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）提供港口装卸劳务外包，报告期内采购规模随珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）经营规模变化。
（3）港盛船务、重庆龙航航运有限公司、鱼台县湖西煤炭运输有限公司等则是珞璜港务在开展综合物流业务过程中，为代理客户完成其他环节物流运输而形成的轮船运输、汽车运输、代理服务等采购供应商，这类型供应商主要根据珞璜港务开展综合物流业务的规模、方向以及为客户设计的综合物流方案而发生变化，影响因素包括不同的运输方式的成本、时效要求、货流方向等。
（4）向湖北源和电力机电工程建设有限公司、江苏八达重工科技有限公司等供应商主要是采购港口装卸设备，这种设备采购需求不具有连续性，主要是根据生产经营需求偶发性产生。
十六、申请文件显示，1）报告期内，渝物民爆采购的工业炸药平均单价分别为 6,231.31元/吨、6,304.58元/吨和 6,296.98元/吨；工业雷管平均单价分别为 20,817.96元/万发、24,449.83元/万发和 26,019.77元/万发；工业索类平均单价分别为 20,713.45元/万米、 20,176.47元/万米和 20,047.50元/万米。2）渝物民爆通过广联民爆向供应商采购，渝物民爆仅能获取采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。3）报告期内，渝物民爆向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为99.82％、99.61％和99.27%。请你公司：1）结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等，补充披露报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响。2）结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送。3）结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。4）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“三、渝物民爆”之“（五）主营业务具体情况”之“6.报告期内的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
（一）结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等，补充披露报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容、单价变化的原因及合理性、变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
1.行业发展趋势
民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民爆产品需求降低。
近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛行，国际贸易增速放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。从国内看，经济形势总体向好， 2018年中国经济增长仍保持在6.6%，继续延续了健康发展态势。国家进一步改革开放和减税降费等调控措施为经济持续增长提供了动力，特别是基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。
十三五期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，将拉动对民用爆炸物品的国内市场需求；中国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不足。因此预计“十三五”期间，工业炸药市场需求将
呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。
随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基础设施建设预计还将维持在高位。例如，2017年 1月，国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完善的目标，具体为建成现代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、管网等设施保障能力全面提升;水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。此外，2012年以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一方面，固定资产投资总额从2012年的364,854.15亿元上升至 2017年的 631,683.96亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大；另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民用爆炸物品以及爆破服务仍有稳定需求。上述各种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。
2.供应商结构变化
民用爆炸物品流通企业的供应商是民用爆炸物品生产企业。按照行业政策导向，民用爆炸物品生产行业的总体发展趋势为：一是国内并购重组提速，行业集中度将进一步提高。民爆行业十三五规划提出的排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%的预期性目标将提前实现。二是科技创新将具有更多的行业话语权。抓住信息化发展和智能制造带来的新机遇，用现代信息技术提升管理水平，用智能制造新技术提升生产线本质安全水平，是抢占行业制高点，引领行业的新发展的必由之路。三是一体化发展成为必然。推进一体化发展战略，促进民爆生产与爆破业务协同发展已成为各家大型民爆企业集团的共识，爆破工程，特别是矿山爆破工程服务将成为持续稳定的经济增长点。
四是产业、产品结构调整持续升级。按照民爆行业十三五规划明确提出的产品结构进一步优化的相关要求，将推动产业、产品结构的持续调整，民用爆炸物品向高可靠性、高精度性、本质安全和智能型方向发展的步伐明显加快。
3.行业相关产品采购单价变动趋势
经检索民爆行业上市公司，大多是以民用爆炸物品生产为主，兼有民用爆炸物品销售以及爆破作业的企业，该等上市公司报告期内的平均销售价格实质上构成了渝物民爆的平均采购价格参考对象。
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|工业炸药（元/吨）|6,304.19|
|工业雷管（元/万发）|24,453.89|
|工业索类（元/万米）|20,151.71|
|工业炸药（元/吨）|6,790.83|
|工业雷管（元/万发）|32,110.01|
|工业索类（元/万米）|13,482.23|
|工业炸药（元/吨）|5,847.22|
|工业雷管（元/万发）|25,764.25|
|工业索类（元/万米）|-|
|工业炸药（元/吨）|5,570.19|
|工业雷管（元/万发）|27,527.91|
|工业索类（元/万米）|-|

 4.报告期内渝物民爆向主要供应商采购的主要内容
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|顺安爆破|1,846.19|
|2|易普力|1,152.70|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|564.26|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|186.50|
|5|四川凯达化工有限公司|150.71|
|1|顺安爆破|679.29|
|2|易普力|638.19|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|318.27|
|4|四川省南部永生化工有限责任公司|102.01|

||||
|-|-|-|
|5|四川凯达化工有限公司|95.71|
|1|顺安爆破|5,304.05|
|2|易普力|2,166.20|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|944.17|
|4|四川凯达化工有限公司|761.59|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|391.51|
|1|顺安爆破|6,761.75|
|2|易普力|2,543.12|
|3|重庆神斧锦泰化工有限公司|927.37|
|4|四川凯达化工有限公司|932.20|
|5|四川省南部永生化工有限责任公司|521.78|

注：由于渝物民爆是通过广联民爆向上述供应商采购的，因此，渝物民爆业务部门仅能获取向各家的采购数量，采购价格按照渝物民爆财务部门统计的向广联民爆平均采购单价计算。
受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算其采购额。
5.单价变化的原因及合理性
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|6,279.56|6,296.98|6,304.19|
|25,362.57|26,019.77|24,453.89|
|20,047.50|20,047.50|20,151.71|

由上表可知，报告期内，工业炸药和工业索类的采购单价基本保持稳定。报告期内，工业雷管平均采购单价的变化，主要是由于工业雷管型号规格较多，不同型号规格产品的价格差异较大，因此，受具体采购品种结构变化的影响，报告期内的平均采购单价有所变化。
6.变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测的影响
从历史采购价格的变化分析，工业炸药和工业索类的采购单价相对平稳，工业雷管
由于品种结构变化导致平均采购单价的波动较大。本次评估为降低价格波动风险对预期
毛利的影响，本次评估主要参考历史毛利率水平进行预测。经分析渝物民爆母公司历史
毛利率水平，2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月平均毛利率水平分别为30.01%、30.55%、31.53%和32.72%，总体呈稳中有涨的趋势。对于工业炸药，由于产品结构相对稳定，本次评估系参照历史毛利率平均水平进行预测；对于工业雷管和工业索类，由于产品结构有所调整，按照收入与成本匹配的原则，主要参照 2019年毛利率水平进行预测。总体而言，预测期平均毛利率水平约为30.79%，在历史年度毛利率范围内，结合毛利率变化趋势分析，本次评估对渝物民爆未来营业成本、毛利率的预测符合谨慎性原则，具备合理性，因此，未来渝物民爆采购价格变化不会对其持续盈利能力和评估预测产生重大不利影响。
（二）结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等，补充披露渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因、是否存在利益输送
1.广联民爆股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|顺安爆破|1,308.60|
|力能民爆|851.4|
|渝物民爆|490.6|
|顺安南桐|426|
|易普力|426|
|重庆市渝北区特业物资有限责任公司|161.7|
|彭水县民用爆破器材专营有限责任公司|128.2|
|重庆市涪陵区民用爆破器材专营有限公司|125.8|

|||
|-|-|
|重庆市綦江区永泰爆破器材有限公司|117.6|
|重庆市巴南民用爆破器材有限公司|110.2|
|重庆朗博化工轻工集团有限公司|108.1|
|秀山土家族苗族自治县物资民爆有限责任公司|96|
|奉节县化工建材公司|90.6|
|重庆市南川区诚信物资（集团）有限公司|89.9|
|石柱土家族自治县民用爆破器材有限公司|85|
|重庆市长寿区渝凤民用爆破器材有限公司|80.4|
|重庆市五桥物资有限公司|76.8|
|重庆市开州区盛泰民用爆破器材有限公司|74.8|
|重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司|73.6|
|重庆市武隆区民用爆破器材公司|72.1|
|吴明珠|67.8|
|重庆市荣昌区物通民用爆破器材专营有限公司|66.2|
|重庆市梁平区安腾民爆器材有限公司|65.2|
|重庆市云阳县民用爆破器材有限责任公司|64.2|
|重庆市铜梁区鹏程物有限责任公司|63.4|
|重庆市九鹏物资发展有限责任公司|60.5|
|丰都县化工建材公司|55.8|

|||
|-|-|
|巫山县民用爆破器材专营公司|54|
|酉阳土家族苗族自治县民用爆破器材专营公司|53.2|
|倪华云|52|
|重庆市万商实业集团有限公司|51|
|重庆市江津区国立民用爆破器材有限公司|50.6|
|重庆市城口县帝辉物资有限公司|49.4|
|忠县民用爆破器材有限公司|49.2|
|垫江县物资有限公司|46.1|
|重庆市万州区民用爆破器材有限公司|46|
|重庆市璧山区物资有限责任公司|42.5|
|重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司|37.2|
|重庆市潼南区金回化轻公司|20.1|
|李应述|12.2|
|合计|6,000|

 2.广联民爆相关资质
广联民爆已取得编号为（渝）MB销许证字-[01]的《民用爆炸物品销售许可证》，有效期至2022年8月28日。
3.广联民爆毛利率情况（未经审计）
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|42,269.88|19,416.71|82,773.64|
|40,074.02|18,193.09|78,999.44|

||||
|-|-|-|
|2,195.86|1,223.62|3,774.20|
|5.19%|6.30%|4.56%|

 4.渝物民爆通过广联民爆采购的必要性与合理性、渝物民爆不直接向上述供应商采购的原因
广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台。区域内民用爆炸物品生产经营企业共同成立经销平台的经营方式普遍存在于民爆行业中，经销平台在流通环节主要作用有：
（1）避免民用爆炸物品生产企业之间的恶性竞争。民用爆炸物品生产企业将生产出来的产品通过经销平台进行销售，实行销售统一、价格统一、市场统一，有效的避免了生产企业为了抢占市场，进行恶性价格竞争，进而扰乱市场秩序的行为。
（2）经销平台作为一个产品购销、流向信息的统一汇集点，生产企业和流通企业的购销行为从下单、发货、收货到结算等购销信息通过销售平台，能够使生产企业更准确、更全面的掌握市场需求信息。与此同时，也使行业主管部门能够更加全面掌握民爆产品购销和流向信息，为主管部门提供了更有效的监管手段，提高了行业安全管理的信息化水平。
综上所述，作为重庆市主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，渝物民爆是广联民爆的主要发起人之一，其通过广联民爆进行“统购分销”，而不直接向民用爆炸物品生产企业采购是历史原因形成的，该等经营模式在民爆行业普遍存在，具有合理性和必要性。通过广联民爆这个统一的经销平台，渝物民爆能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障，也有效避免了重庆市内主要民用爆炸物品生产经营单位在区域内的恶性竞争行为。
5.是否存在利益输送
如前所述，广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台，股权结构分散，股东之间存在相互监督制衡的
关系；渝物民爆无法单独对广联民爆施加重大影响，广联民爆的宗旨也是为全体股东利益服务，而没有理由偏向任何单一股东。
根据广联民爆出具的说明，其对外销售的产品均按照市场化原则定价，根据客户购买规模可以给予不同程度的价格优惠，但是，不同客户购买的同一规格型号产品，在销售数量大致相当的情况下，实际销售价格基本一致，不存在因为客户不同而采取差异化定价的情况。广联民爆统计了报告期内对外销售的各类产品大致均价，与报告期内渝物民爆向广联民爆采购的均价对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|工业炸药|元/吨|6,279.56|6,296.98|6,304.19|
|工业雷管|元/万发|25,362.57|26,019.77|24,453.89|
|工业索类|元/万米|20,047.50|20,047.50|20,151.71|
|工业炸药|元/吨|6,150|6,150|6,100|
|工业雷管|元/万发|25,000|26,100|25,200|
|工业索类|元/万米|19,000|19,200|19,100|

由上表可知，渝物民爆向广联民爆采购的各类产品均价与广联民爆对外销售的各类产品的均价基本一致，渝物民爆与广联民爆之间不存在利益输送；其中，工业雷管由于型号规格较多，且不同型号规格之间价格差异较大，因此，广联民爆对外销售的均价与渝物民爆采购均价存在一定差异，属于产品销售结构不同导致的合理性差异。
（三）结合同行业公司情况、与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内渝物民爆采购集中度的合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性
1.同行业可比上市公司情况
经检索民爆行业上市公司年度报告披露情况，大多数均采取以汇总方式披露向前 5名供应商采购额占年度采购总额的比例，而非分别披露前5名供应商名称和采购额；同
行业上市公司的前五大供应商集中度情况比较如下：
上市公司简称、股票代码 前五大供应商采购占比
||
|-|
|2018年度|
|41.17%|
|31.58%|
|43.47%|
|46.67%|
|68.82%|
|99.61%|

民爆行业可比上市公司的供应商集中度一般较高，其中，以民用爆炸物品流通业务为主的高争民爆（002827.SZ）相对更高。渝物民爆就是以民用爆炸物品流通业务为主，且销售范围主要集中在重庆主城区，基于流通安全性考虑，其采购半径有限，因此，供应商集中度高。渝物民爆的业务结构与高争民爆（002827.SZ）类似，供应商集中度也相近，具有合理性。
2.渝物民爆与主要供应商合作时间、合同续签情况等
报告期内，渝物民爆的供应商为广联民爆，双方持续签署采购合同。渝物民爆实质性供应商主要包括顺安爆破、易普力、重庆神斧锦泰化工有限公司、四川省南部永生化工有限责任公司、四川凯达化工有限公司，这些供应商都是重庆及周边区域的主要民用爆炸物品生产企业。
自成立以来，渝物民爆就开始与前述供应商持续开展合作。
3.报告期内渝物民爆采购集中度的合理性
如前所述，由于民用爆炸物品生产企业普遍规模较大，相对民用爆炸物品流通企业而言，其市场集中度更高；民爆行业十三五规划提出排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比将突破60%。渝物民爆作为一家区域性的民用爆炸物品流通企业，一方面是面对上游相对集中的供应商群体，另一方面则是基于民用爆炸物品的安全管理需要，为避免长距离运输民用爆炸物品的风险，渝物民爆主要向重庆及周边地区的民用爆炸物品生产企业进行采购，进一步强化其供应商的集中度。因此，报告期内渝物民爆的采购集中度较高是符合其所面临的经营环境、行业格局等客观情况的，具有合理性。
4.采购付款真实性
由于民用爆炸物品是国家严格管控的物资，其生产、购进、销售、使用流向都由当地公安机关、经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）严格监控，民用爆炸物品的采购合同必须有经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）审批后才能生效执行，并且每批次的购进必须通过公安机关的“重庆市民爆信息系统网络服务平台”申请《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》；经公安机关审核后，凭盖章后的纸质申请表到运达仓库所在地公安机关办理《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》的电子信息卡，以及经公安机关盖章的纸质《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》，才能最终采购入库。经抽查有经济与信息化委员会民用爆破器材管理处鉴证盖章的采购合同、发票以及随附的《爆炸物品购买许可证》《爆炸物品运输许可证》等，并通过“重庆市民爆信息系统网络服务平台”读取电子信息卡的相关记录进行验证，并与财务记录数据进行核对；通过采购付款记录与从银行获取的银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付款未见异常，报告期内渝物民爆的采购付款是真实的。
5.是否存在对供应商的依赖风险
如前所述，渝物民爆采购集中度较高具有其合理性，考虑到上游民用爆炸物品生产行业市场开放程度相对较高，特别是《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），进一步放开了民爆器材出厂价格，强化了市场竞争，渝物民爆事实上具备灵活选择供应商的能力。现阶段渝物民爆采购集中度较高的原因主要是：（1）作为重庆地区主要的民用爆炸物品流通企业，渝物民爆从维护自身长远利益出发，为了避免行业恶性竞争，维护有序市场环境，主动参与发起设立重庆地区民用爆炸物品经销平台——广联民爆，推动实现区域内民用爆炸物品的“统购分销”；可以说，供应商相对集中本身就是渝物民爆自主选择的结果。
（2）渝物民爆设立目的就是要强化重庆地区民用爆炸物品生产企业与流通企业的合作，共同发展区域市场；重庆地区最主要的民用爆炸物品生产企业顺安爆破、力能民爆都是渝物民爆的股东，生产企业通过参股流通企业就是要绑定销售渠道；因此，渝物
民爆的采购相对倾向顺安爆破等地区大型民用爆炸物品生产企业是顺理成章的；对于渝物民爆而言，集中采购也更有利于安全管理、质量管理以及获取谈判优势。
（3）从民用爆炸物品物流安全性角度而言，尽管技术上的安全保障措施可以不断完善，但是，远距离、长时间运输始终风险更高，因此，民用爆炸物品流通企业倾向于采取就近原则选择采购供应商。
综上所述，渝物民爆不存在对供应商的依赖风险。
（四）补充披露前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等
报告期内，渝物民爆前五大供应商分别为顺安爆破、易普力、重庆神斧锦泰化工有限公司、四川省南部永生化工有限责任公司、四川凯达化工有限公司，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东构成|股东背景|注册时间|注册地点|主营业务|主要经营地址|
|重庆市能源投资集团有限公司|重庆市国资委控制的国有独资公司，主要从事煤炭、天然气的开采、销售等|2001年12月28日|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|民用爆炸物品的生产、销售|重庆市北碚区安礼路128号5幢1-4|
|中国葛洲坝集团股份有限公司（600068.SH）|国有控股的A股上市公司，以建筑工程业务为核心，其他业务并进|1998年3月18日|重庆市北部新区星光五路2号|民用爆炸物品的生产、销售；爆破作业|重庆市北部新区星光五路2号|
|中国葛洲坝集团第二工程有限公司|国有控股公司，主要从事对外承包工程；爆破作业等|||||
|于同国等5名股东|未知|||||
|其他股东|未知|||||

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|湖南神斧民爆集团有限公司|A股上市公司湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（002096）全资子公司，主要从事民用爆破物品的生产、销售|2010年3月2日|重庆市正阳工业园区园区路白家河|乳化炸药(胶状)生产及销售|重庆市正阳工业园区园区路白家河|
|张德宇|未知|2001年11月18日|四川省南部县南隆镇涌泉村|民用爆炸物品生产、销售；爆破作业|四川省南部县南隆镇涌泉村|
|王其友|未知|||||
|李正琼|未知|||||
|满海潮|未知|||||
|李定安|未知|||||
|王通|未知|||||
|刘友生|未知|||||
|许杰|未知|||||
|魏林泉|未知|||||
|何华强|未知|||||
|安徽江南化工股份有限公司（002226.SZ）|A股上市公司，主要从事民用爆炸物品生产、销售|||||
|王贵金|未知|2006年12月14日|四川省泸州市龙马潭区龙马大道3段10号1幢402号|民用爆炸物品生产、销售|四川省泸州市龙马潭区龙马大道3段10号1幢402号|
|张富贵|未知|||||
|庞希国|未知|||||
|赵锡枝|未知|||||
|雷莉嫒|未知|||||

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|庞佳城|未知|
|侯锦华|未知|
|四川雅化实业集团股份有限公司（002497.SZ）|A股上市公司，主要从事民用爆炸物品生产、销售。|

注：收入数据来源于上市公司公告等公开信息，实收资本数据来源于“天眼查”专业版的企业信用报告。
（五）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等情况来看，报告期内渝物民爆向主要供应商采购的内容都是民用爆炸物品，包括工业炸药、工业雷管和工业索勒，没有实质性变化；采购的工业炸药、工业索类的平均价格也基本保持稳定，工业雷管由于规格型号较多，各自价格差异较大，受采购品种结构变化的影响，报告期内工业雷管平均采购单价相应有所波动也是合理的，该等变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测不构成重大不利影响。
2.结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等情况来看，渝物民爆通过广联民爆采购具有必要性与合理性，渝物民爆不直接向民用爆炸物品生产企业采购的原因是：广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台，通过广联民爆这个统一的经销平台，渝物民爆能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障，有效避免了重庆市内主要民用爆炸物品生产经营单位在区域内的恶性竞争行为。广联民爆对外销售均按照市场化原则定价，相同规格型号产品销售价格基本一致，与渝物民爆之间不存在利益输送。
3.报告期内渝物民爆与广联民爆持续签署采购合同，实质性供应商保持稳定。自渝物民爆成立以来就开始与实质性供应商合作。民爆行业可比上市公司的供应商集中度一般较高，其中，以民用爆炸物品流通业务为主的高争民爆（002827.SZ）相对更高；
渝物民爆就是以民用爆炸物品流通业务为主，且销售范围主要集中在重庆主城区，基于流通安全性考虑，其采购半径有限，因此，供应商集中度高；渝物民爆业务结构与高争民爆（002827.SZ）类似，供应商集中度也相近，具有合理性。供应商集中度较高是自渝物民爆身基于避免恶性竞争、加强与生产企业战略合作、保障供应链安全等因素自主选择的结果，不存在对供应商的依赖风险。民用爆炸物品属于国家严格管控物资，其生产、购进、销售、使用流向都由当地公安机关、经济与信息化委员会民用爆破器材管理
处（或类似职权机关）严格监控，采购付款杜绝现金支付，全程可验证追溯，经与财务记录数据、银行对账单等相互核对，确信其采购付款是真实的。
4.上市公司已补充披露渝物民爆报告期内前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等信息；从这些披露的要素来看，渝物民爆主要供应商都是重庆及周边地区主要的民用爆炸物品生产企业，这些供应商的主要股东大多数都是民爆行业上市公司，经营规模相对其与渝物民爆合作的规模是匹配的，且大多数客户合作时间较长，合作渊源较深。
经核查，大信会计师认为：
1.结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等情况来看，报告期内渝物民爆向主要供应商采购的内容都是民用爆炸物品，包括工业炸药、工业雷管和工业索勒，没有实质性变化；采购的工业炸药、工业索类的平均价格也基本保持稳定，工业雷管由于规格型号较多，各自价格差异较大，受采购品种结构变化的影响，报告期内工业雷管平均采购单价相应有所波动也是合理的，该等变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测不构成重大不利影响。
2.结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等情况来看，渝物民爆通过广联民爆采购具有必要性与合理性，渝物民爆不直接向民用爆炸物品生产企业采购的原因是：广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台，通过广联民爆这个统一的经销平台，渝物民爆能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障，有效避免了重庆市内主要民用爆炸物品生产经营单位在区域内的恶性竞争行为。广联民爆对外销售均按照市场化原则定价，相同规格型号产品销售价格基本一致，与渝物民爆之间不存在利益输送。
3.报告期内渝物民爆与广联民爆持续签署采购合同，实质性供应商保持稳定。自渝物民爆成立以来就开始与实质性供应商合作。民爆行业可比上市公司的供应商集中度一般较高，其中，以民用爆炸物品流通业务为主的高争民爆（002827.SZ）相对更高；
渝物民爆就是以民用爆炸物品流通业务为主，且销售范围主要集中在重庆主城区，基于流通安全性考虑，其采购半径有限，因此，供应商集中度高；渝物民爆业务结构与高争
民爆（002827.SZ）类似，供应商集中度也相近，具有合理性。供应商集中度较高是自渝物民爆身基于避免恶性竞争、加强与生产企业战略合作、保障供应链安全等因素自主选择的结果，不存在对供应商的依赖风险。民用爆炸物品属于国家严格管控物资，其生产、购进、销售、使用流向都由当地公安机关、经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）严格监控，采购付款杜绝现金支付，全程可验证追溯，经与财务记录数据、银行对账单等相互核对，确信其采购付款是真实的。
4.上市公司已补充披露渝物民爆报告期内前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等信息；从这些披露的要素来看，渝物民爆主要供应商都是重庆及周边地区主要的民用爆炸物品生产企业，这些供应商的主要股东大多数都是民爆行业上市公司，经营规模相对其与渝物民爆合作的规模是匹配的，且大多数客户合作时间较长，合作渊源较深。
经核查，华康评估认为：
1.结合行业发展趋势、供应商结构变化、行业相关产品采购单价变动趋势等情况来看，报告期内渝物民爆向主要供应商采购的内容都是民用爆炸物品，包括工业炸药、工业雷管和工业索勒，没有实质性变化；采购的工业炸药、工业索类的平均价格也基本保持稳定，工业雷管由于规格型号较多，各自价格差异较大，受采购品种结构变化的影响，报告期内工业雷管平均采购单价相应有所波动也是合理的，该等变化趋势对渝物民爆持续盈利能力和评估预测不构成重大不利影响。
2.结合广联民爆股权结构、相关资质、广联民爆毛利率情况等情况来看，渝物民爆通过广联民爆采购具有必要性与合理性，渝物民爆不直接向民用爆炸物品生产企业采购的原因是：广联民爆是重庆地区民用爆炸物品生产经营单位及相关从业人员联合发起设立的区域性民用爆炸物品经销平台，通过广联民爆这个统一的经销平台，渝物民爆能够准确掌握市场需求信息，产销的协调性得到有效提高，企业经济效益得到有力保障，有效避免了重庆市内主要民用爆炸物品生产经营单位在区域内的恶性竞争行为。广联民爆对外销售均按照市场化原则定价，相同规格型号产品销售价格基本一致，与渝物民爆之间不存在利益输送。
3.报告期内渝物民爆与广联民爆持续签署采购合同，实质性供应商保持稳定。自渝物民爆成立以来就开始与实质性供应商合作。民爆行业可比上市公司的供应商集中度一般较高，其中，以民用爆炸物品流通业务为主的高争民爆（002827.SZ）相对更高；
渝物民爆就是以民用爆炸物品流通业务为主，且销售范围主要集中在重庆主城区，基于流通安全性考虑，其采购半径有限，因此，供应商集中度高；渝物民爆业务结构与高争民爆（002827.SZ）类似，供应商集中度也相近，具有合理性。供应商集中度较高是自渝物民爆身基于避免恶性竞争、加强与生产企业战略合作、保障供应链安全等因素自主选择的结果，不存在对供应商的依赖风险。民用爆炸物品属于国家严格管控物资，其生产、购进、销售、使用流向都由当地公安机关、经济与信息化委员会民用爆破器材管理处（或类似职权机关）严格监控，采购付款杜绝现金支付，全程可验证追溯，经与财务记录数据、银行对账单等相互核对，确信其采购付款是真实的。
4.上市公司已补充披露渝物民爆报告期内前五大供应商股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模等信息；从这些披露的要素来看，渝物民爆主要供应商都是重庆及周边地区主要的民用爆炸物品生产企业，这些供应商的主要股东大多数都是民爆行业上市公司，经营规模相对其与渝物民爆合作的规模是匹配的，且大多数客户合作时间较长，合作渊源较深。
十七、申请文件显示，截至评估基准日，果园港务评估值为
130,468.77万元，增值率7.57％；珞璜港务评估值 68,423.73万元，增值率29.80％；渝物民爆100％股权评估值为 31,490.00万元，增值率94.23％。本次评估结果已经重庆两江新区财政局备案。请申请人1）结合上述标的资产行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2）补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述标的资产行业地位、核心竞争力、市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、目标公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露如下：
1.目标公司行业地位
（1）果园港务
重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点，中国（重庆）自由贸易试验区的核心港口，西部地区唯一港口型国家级物流枢纽。2014年4月28日，李克强总理考察了果园作业区；2016年1月4日，习近平总书记亲临果园作业区视察，
听取果园作业区建设等相关情况，看到港口设施齐备，已初具规模，他表示“这里大有希望”，并提出了要将果园作业区“建设好、管理好、运营好，以一流的设施、一流的技术、一流的管理、一流的服务，为长江经济带发展服务好，为一带一路建设服务好、为深入推进西部大开发服务好”的殷殷嘱托。
果园港务是果园作业区内以经营散货装卸为主的最主要港口企业，拥有作业区唯一的铁路专用线，是重庆港主城港区唯一的铁水联运枢纽，实现了长江黄金水道、渝新欧国际铁路联运大通道和国际陆海贸易新通道的无缝贯通。未来，果园港务将进一步依托多式联运枢纽优势、腹地纵深，积极促进重庆、四川、陕西和湖北等内陆自贸试验区与“一带一路”沿线国家的贸易往来，实现中新（重庆）第三个政府间合作项目与“一带一路”和长江经济带的有机结合。
（2）珞璜港务
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。
珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，该项目是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。
（3）渝物民爆
渝物民爆具有民用爆炸物品的销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，是目前重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业。
2.核心竞争力
（1）果园港务
果园港务的核心竞争力主要体现为：
①行业优势
果园港务的铁水联运物流业务核心在于依托国家铁路网络系统，并在区域上具有一定的行业竞争优势。
②区位优势
果园作业区铁路专用线接轨于渝怀铁路鱼嘴车站，分左右两条线分别从鱼嘴车站接出，终点为果园港区站，线路全长 10.5公里。该线作为果园作业区的疏港经路，承担着该区域全部铁路货物的集疏任务，作为港口与铁路网连接的重要通道，对保证进出口货物与经济腹地物资交流起到重要的作用。
（2）珞璜港务
珞璜港务是港务物流集团为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而设立的主体，其核心竞争力主要体现为：
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。
江津综合保税区规划面积 2.21平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。
（3）渝物民爆
渝物民爆的核心竞争力主要体现为：
①区位优势
近年来，重庆市主城区内的基础设施建设投资力度较大；2019年将新开工建设轨道交通四号线二期工程、轨道交通五号线北延伸段工程、轨道交通五 A线、城市快轨璧铜线，续建轨道交通环线西南半环、轨道交通五号线一期工程南段、轨道交通六号线支线二期工程、轨道交通九号线一期工程、轨道交通九号线二期工程、轨道交通十号线二期工程等，红岩村嘉陵江大桥、曾家岩嘉陵江大桥、水土嘉陵江大桥、蔡家嘉陵江大桥、郭家沱长江大桥及六纵线南段、白居寺长江大桥等，新开工建设大学城复线隧道、新燕尾山隧道，续建龙兴隧道、华岩隧道西延伸段、渝中链接隧道等，均将用到大量的民用爆炸物品。
②民爆服务一体化优势
《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆炸物品行业“十三五”规划》明确鼓励发展民用爆炸物品科研、生产、销售、爆破服务一体化的经营模式，一体化经营的企业将更具有行业竞争优势。
近年来，渝物民爆在完善民用爆炸物品流通网络布局的同时积极向爆破服务领域、专业化物流配送服务领域拓展，目前已形成销售、配送及爆破服务一体化的经营模式。
具体表现在：A.渝物民爆高度重视信息化、物联网等技术手段的研发与应用，通过引进、消化、吸收各种新兴技术，强化民用爆炸物品物流配送服务能力；B.渝物民爆是重庆市主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，在城区及周边设置了完善的配送网络及储存仓库；C.拥有《民用爆炸物品运输许可证》，配备专业运输队伍，可从事销售运输一条龙服务；D.拥有专业的爆破工程公司，拥有经验丰富、素质优良、专业技能较强的管理和施工队伍，所有人员均具备相应资质。
③安全管理优势
安全生产是民爆企业经营管理中的永恒主题，也是实现可持续发展的重要保障。渝物民爆专注于民用爆炸物品的销售，积累了全面的、符合区域实际情况的安全管理技术和经验，培养了一批经验丰富的经营管理人员，形成了规范有效的安全管理体系和长效机制，有效保障了安全生产。
渝物民爆建立了覆盖民用爆炸物品运输、仓储、销售、配送全过程的安全管理运作流程及相关制度，建成了符合行业监管要求的安全保障设施；渝物民爆将信息化手段引入企业安全生产管理，通过信息化平台建设，有效地控制安全生产的视频实时情况，提升企业的安全管理能力，安防监控设施和民用爆炸物品运输车辆运输过程实时监控系统已投入使用，有效地实现销售、储存、运输的安全管理；渝物民爆拥有专业运输车队，对配送人员定期进行安全培训，同时每辆运输车上均安装有定位系统，随时掌控运输车辆的运行状况，确保民用爆炸物品配送的安全。
最近三年，渝物民爆未发生过重大安全事故。
3.市场占有率、竞争格局、与竞争对手的比较情况
（1）港口行业
①竞争格局
港口企业的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更加理性化，港口之间的市场竞争日趋激烈，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。
②主要竞争对手及其市场份额
基于上述竞争格局可知，果园港务的竞争对手主要是重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务；
珞璜港务的竞争对手主要是重庆港江津港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括重庆港九江津分公司。由于中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务的吞吐量数据缺乏公开渠道获取，因此，在估算市场份额时假设按照各港口企业公开披露的设计通过能力计算，其中，中交港口设计通过能力 190万吨/年，航发司佛耳岩分公司设计通过能力 215万吨/年，纳溪沟港务设计通过能力约 300万吨/年，果园港务设计通过能力 454.60万吨/年；据此，在重庆港主城港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，果园港务所占的份额可达39.27%。
在重庆港江津港区，以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业主要是珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）和重庆港九江津分公司，按照 2018年度吞吐量计算，在重庆港江津港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，珞璜港务所占份额为67.33%。
（2）民爆行业
①竞争格局
民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的管制，开放程度有限，市场化程度不高，竞争相对温和，制约着行业的健康、协调和可持续发展。反映在中国的民用爆炸物品流通细分市场中，则表现为两个特点：一是市场的区域化特征明显，二是企业规模小、数量多。
从《民爆行业“十一五”规划》开始，以《民用爆炸物品安全管理条例》的实施及《民用爆炸物品销售许可证》的颁发为契机，在“政府引导、企业自愿”原则下，民爆行业通过采取企业重组、淘汰落后产品等措施，整合、关闭了一批销售企业，民用爆炸物品流通企业数量大幅压缩，规模有所扩大；但是，民用爆炸物品流通企业仍存在一些问题：
A.流通企业规模小，布局分散尚未彻底解决。通过兼并重组，虽然企业数量锐减，“十一五”期间，流通企业数量由1,720家调整到523家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成，但跨地区的龙头流通企业还比较少，多数企业未能实现规模效益，大而不强；总体看，中小规模流通企业仍占相当比例，职工收入水平偏低，自主创新能力和国际竞争力不强，产业集中度不高。
B.民爆行业行政管制偏多，市场区域化色彩浓厚，生产者与用户有一定的脱节，民用爆炸物品跨省市、跨地区流通和销售存在一定的障碍，市场竞争机制尚未完全形成。
②主要竞争对手及其市场份额
民用爆炸物品流通企业数量众多、普遍规模较小。
在重庆主城区市场范围内，民用爆炸物品流通企业主要有渝物民爆、巴南民爆、重庆市渝北区特业物资有限公司、重庆朗博化工轻工集团有限公司（另外，广联民爆系重庆地区主要民爆企业及从业人员发起设立的行业经销平台，并不涉及实际销售业务）。
由于历史发展起源地不同、公安机关监管区域划分等因素影响，上述民用爆炸物品流通企业在重庆主城区内形成了各自的销售区域划分，即巴南民爆主营区域为重庆巴南区，重庆市渝北区特业物资有限公司主营区域为重庆渝北区，重庆朗博化工轻工集团有限公司主营区域为重庆北碚区，渝物民爆主营区域则为重庆主城其他区域，包括渝中区、沙
坪坝区、江北区、九龙坡区、大渡口区。基于相互之间的股权合作关系（比如，渝物民爆参股巴南民爆，巴南民爆的控股股东顺安爆破又参股渝物民爆）、各自与当地公安机关监管合作深度等因素，重庆主城区内的主要民用爆炸物品流通企业一直保持了各自相对稳定的经营区域划分，各自的市场份额也由此形成。
根据《中国爆破器材行业工作简报》，最近三年（2016年、2017年和 2018年）民用爆炸物品销售企业分别完成民用爆炸物品销售总额216.01亿元、203.61亿元和245.66亿元，渝物民用爆炸物品销售相应的市场份额分别为1.13%、0.82%和0.57%。
4.同行业公司市盈率情况
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”补充披露如下：
2019年6月30日，目标公司果园港务和珞璜港务的可比上市公司市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|600017.SH|日照港|3.15|0.21|
|600190.SH|锦州港|3.47|0.12|
|600317.SH|营口港|2.71|0.15|
|601880.SH|大连港|2.11|0.04|
|600279.SH|重庆港九|4.68|0.20|

珞璜港务 2018年度市盈率 16.70倍，低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。2018年，果园港务的铁路专用线等主要资产尚处于试运营阶段未能创造盈利，因此与同行业数据不可比。
2019年6月30日，目标公司渝物民爆的可比上市公司市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|002037.SZ|久联发展|7.58|0.36|
|002360.SZ|同德化工|5.39|0.37|
|002683.SZ|宏大爆破|11.7|0.31|

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|-|-|-|-|
|002783.SZ|凯龙股份|12.8|0.24|
|002827.SZ|高争民爆|10.76|0.33|
|603227.SZ|雪峰科技|3.8|0.08|
|603977.SH|国泰集团|8.88|0.22|

渝物民爆 2018年度市盈率 11.89倍，低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
5.可比收购案例
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”补充披露如下：
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的相对价值对比情况如下：
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|被收购资产|评估基准日|净资产账面值（万元|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|对应的市盈率|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018年9月30日|485,101.30|750,668.78|3,555.22|211.15|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|4,537.55|27,850.31|599.28|46.47|
|防城港胜港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|25,359.67|141,044.27|10,928.38|12.91|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015年11月30日|184,742.09|361,045.36|18,523.62|19.49|
|南京港龙潭集装箱有限|2015年11|188,564.01|230,714.03|7,900.82|29.20|

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|-|-|-|
|公司54.71%股权|月30日||
|||63.84|

注：北部湾港（000582.SZ）收购北海港兴码头经营有限公司100%股权案例中，北海港兴评估基准日前一个年度亏损，无法计算市盈率，此处未予列示。
根据经审计的财务数据及备考审阅数据，珞璜港务2018年市盈率分别为16.71倍；
其中，珞璜港务市盈率远低于同行业可比交易案例的平均水平，而果园港务由于报告期内主要资产（铁路专用线）尚处于试运营阶段，未能创造盈利，因此其市盈率畸高，与同行业数据不可比；考虑到港口资产大多采用资产基础法作为评估值结论，因此，一般也不适宜用市盈率进行比较评价；果园港务和珞璜港务评估基准日的市净率分别为 1.08倍和1.30倍，均低于可比交易案例的平均水平，估值合理。
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的评估增值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估方法|取值结论|净资产账面值（万元）|净资产评估值（万元）|增值额（万元）|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018年9月30日|资产基础法、收益法|资产基础法|485,101.30|750,668.78|265,567.48|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|资产基础法|资产基础法|4,537.55|27,850.31|23,312.76|
|北海港兴码头经营有限公司100%股权|2016年4月30日|资产基础法|资产基础法|19,732.98|26,345.92|6,612.95|
|防城港胜港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|资产基础法|资产基础法|25,359.67|141,044.27|115,684.60|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015年11月30日|收益法、市场法|市场法|184,742.09|361,045.36|176,303.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京港龙潭集装箱有限公司54.71%股权|2015年11月30日|资产基础法、收益法|资产基础法|188,564.01|230,714.03|42,150.02|

 A股港口行业上市公司近期可比交易案例采用的评估方法主要为资产基础法和收益法，评估结论大多采用了资产基础法的评估结果。从评估增值率来看，同行业可比交易案例的平均评估增值率为196.00%。根据本次目标公司的评估结论，果园港务评估值为130,468.77万元，增值率7.57％；珞璜港务评估值为68,423.73万元，增值率29.80％；
从增值率上来看，目标公司增值率水平属合理范围内，低于可比交易案例的平均评估增值率水平。
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的相对价值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|50,364.10|5,560.86|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|47,029.28|3,631.56|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|48,573.32|5,591.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|36,826.15|984.70|
|广东省四零一厂77.89%股权|2017年9月30日|16,474.50|581.79|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|31,014.81|2,268.65|

|||||
|-|-|-|-|
|重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权|2015年12月31日|26,613.61|2,784|

渝物民爆2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值 17.09倍。
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的评估增值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估方法|取值结论|净资产账面值（万元）|净资产评估值（万元）|增值额（万元）|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|资产基础法、收益法|收益法|10,621.32|50,833.49|40,212.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|资产基础法、收益法|资产基础法|23,649.87|36,959.90|13,310.03|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|资产基础法、收益法|收益法|44,725.99|50,364.10|5,638.11|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|资产基础法、收益法|收益法|30,950.12|47,029.28|16,079.16|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|资产基础法、收益法|收益法|5,329.36|31,014.81|25,685.45|

注1：南岭民爆（002096.SZ）收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权未披露采用的评估方法，因此，此处未列示。
注2：宏大爆破（002683.SZ）收购广东省四零一厂77.89%股权案例中，广东省四零一厂净资产账面值为负数，不宜计算其增值率。
A股民爆行业上市公司近期可比交易案例采用的评估方法主要为资产基础法和收益法，评估结论大多采用了收益法的评估结果。从评估增值率分析，上述可比交易案例的平均增值率为196.29%。根据本次目标公司的评估结论，渝物民爆评估值为 31,490
万元，增值率94.23％，从评估增值率上来看，目标公司增值率水平属合理范围内，低
于可比交易案例平均评估增值率水平。
（二）补充披露本次交易评估备案程序是否符合相关规定
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的审批程序”补充披露如下：
1.与本次交易相关的国有资产评估备案规定
||
|-|
|所在章节条款项|
|第二条|
|第三条第一款|
|第四条第四款|
|第三条|
|第四条|

2.本次交易涉及的评估备案主管部门
根据重庆市人民政府渝府〔2013〕90号《关于无偿划转重庆保税港区开发管理有限公司等 4户企业的批复》，以 2013年 9月 30日为基准日，港务物流集团等 4家企业整体成建制由重庆市国资委无偿划转给重庆两江新区管委会管理，重庆市人民政府授权
重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履行出资人职责。据此，重庆两江
新区管委会对港务物流集团等 4家企业依法履行相当于重庆市国资委一样的出资人职
责；因此，对于港务物流集团转让其所持目标资产涉及的评估报告依法应当向重庆两江新区管委会备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款规定。
同时，根据重庆两江新区管委会对其内设机构职责分工的公示，重庆两江新区财政局（国资局）是负责财税政策、财政收支预算、财政监督、财务会计、资金调度、财政绩效和国有资产监管等工作的管理部门，主要职责包括：
“根据授权，履行对所监管国有企业重大投资决策出资人职责的工作，拟订国有企业组建、合并、股份制改造、上市、合资等方案；承办所监管国有企业章程审核工作，承担国有企业的清产核资和统计分析等工作，按规定管理国有资产评估工作。”
综上所述，本次交易涉及的评估结果依法向重庆两江新区管委会备案、具体由重庆两江新区财政局办理符合相关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点，是习近平总书记嘱托要“建设好、管理好、运营好”的重要港口，而目标公司果园港务是果园作业区内以经营散货装卸为主的最主要港口企业，拥有作业区唯一的铁路专用线，是重庆港主城港区唯一的铁水联运枢纽，是联通长江经济带与“一带一路”的重要战略支点，不仅具有长远的经济价值，而且具有重要社会价值；在重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，按照设计通过能力计算，果园港务能够争取达到的市场份额为39.27%，具有重要市场地位；结合港口行业可比上市公司市盈率、近年来的港口行业可比收购案例的评估市盈率、市净率比较情况来看，目标公司果园港务的评估增值率处于合理范围。
2.珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，该项目是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程，地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽，具有重要的经济价值和社会价值；
在重庆港江津港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，按照 2018年度吞
吐量计算，珞璜港务市场份额为67.33%，具有重要的市场地位；结合港口行业可比上市公司市盈率、近年来的港口行业可比收购案例的评估市盈率、市净率比较情况来看，目标公司珞璜港务的评估增值率处于合理范围。
3.渝物民爆具有民用爆炸物品的销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，是目前重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业，具有区域性的重要市场地位；渝物民爆凭借其专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势在重庆主城区内构建了较高的进入门槛，竞争对手很少；结合民爆行业可比上市公司市盈率、近年来的民爆行业可比收购案例的评估市盈率比较情况来看，目标公司渝物民爆的评估作价均处于合理范围。从近年来民爆行业可比收购案例的评估增值率比较情况来看，目标公司渝物民爆的评估增值率也是合理的。
4.本次交易评估备案程序符合相关规定。
经核查，华康评估认为：
1.重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点，是习近平总书记嘱托要“建设好、管理好、运营好”的重要港口，而目标公司果园港务是果园作业区内以经营散货装卸为主的最主要港口企业，拥有作业区唯一的铁路专用线，是重庆港主城港区唯一的铁水联运枢纽，是联通长江经济带与“一带一路”的重要战略支点，不仅具有长远的经济价值，而且具有重要社会价值；在重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，按照设计通过能力计算，果园港务能够争取达到的市场份额为39.27%，具有重要市场地位；结合港口行业可比上市公司市盈率、近年来的港口行业可比收购案例的评估市盈率、市净率比较情况来看，目标公司果园港务的评估增值率处于合理范围。
2.珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，该项目是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程，地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽，具有重要的经济价值和社会价值；
在重庆港江津港区以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业中，按照 2018年度吞吐量计算，珞璜港务市场份额为67.33%，具有重要的市场地位；结合港口行业可比上
市公司市盈率、近年来的港口行业可比收购案例的评估市盈率、市净率比较情况来看，目标公司珞璜港务的评估增值率处于合理范围。
3.渝物民爆具有民用爆炸物品的销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，是目前重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业，具有区域性的重要市场地位；渝物民爆凭借其专业物流配送体系、优质的仓储资源等竞争优势在重庆主城区内构建了较高的进入门槛，竞争对手很少；结合民爆行业可比上市公司市盈率、近年来的民爆行业可比收购案例的评估市盈率比较情况来看，目标公司渝物民爆的评估作价均处于合理范围。从近年来民爆行业可比收购案例的评估增值率比较情况来看，目标公司渝物民爆的评估增值率也是合理的。
4.本次交易评估备案程序符合相关规定。
十八、申请文件显示，2016年 5月 6日，港务物流集团向珞璜港务增资 10,000万元。2019年 1月，上市公司向珞璜港务增资，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值 28,747.45万元）以及 1,500万元现金，合计 30,247.45万元对珞璜港务进行增资，新增珞璜港务注册资本 30,216.78万元，其余 30.67万元为资本公积。请你公司：1）结合上述历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“2.最近三年与增资或改制相关的作价及评估情况”补充披露如下：
（一）结合上述历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性
1.历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况
（1）港务物流集团2016年增资前后珞璜港务收入和盈利变化情况
2016年 5月，港务物流集团向珞璜港务增资。本次增资前后，珞璜港务的收入、盈利情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|-|0.00|
|-|-6.92|
|-|-6.92-|

（2）上市公司 2019年增资前后珞璜港务收入和盈利变化情况
2019年 1月，上市公司向珞璜港务增资。本次增资前后，珞璜港务的收入、盈利情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|0.00|
|-198.66|
|-198.66|

注：上表中珞璜港务的有关财务数据来自珞璜港务法定财务报表。
（3）本次交易前后珞璜港务收入和盈利变化情况
截至本回复出具日，本次交易尚未实施，对珞璜港务收入和盈利变化没有影响。
2.前次股东入股后贡献情况
2016年 5月，港务物流集团向珞璜港务增资 10,000万元，并提供大量的委托贷款和银行贷款担保，为珞璜港务实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程提供了强有力的财务支持；同时，港务物流集团还提供了丰富的人才资源和经营管理经验，帮助珞璜港务初步建立起一家大型港口企业的基础。
2019年1月，上市公司以其猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值28,747.45万元）以及 1,500万元现金，合计 30,247.45万元对珞璜港务增资。本次增资，上市公司为珞
璜港务直接注入了盈利能力较好的经营性资产，并且通过将其猫儿沱分公司的资产与珞
璜港务在建的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程连接在一起，进行有效整合，从而
形成与周边腹地经济发展相匹配的大型铁水联运枢纽港口，提升了目标公司的整体价值和长远发展空间。同时，通过上市公司的整合，港务物流集团履行了避免同业竞争的承诺，目标公司在公司治理、内部控制、财务管理等方面得到进一步规范，提升了管理运营能力。
3.增资前后估值、对应市盈率和市净率情况
（1）港务物流集团2016年增资
2016年5月6日，港务物流集团以货币资金向珞璜港务增资10,000万元，增资后，珞璜港务注册资本变更为30,000.00万元。由于珞璜港务于2015年5月8日成立，开始建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，尚未开展经营业务，其整体估值按照净资产账面价值确定，即整体估值 30,000.00万元；因未盈利，无法计算其市盈率，市净率为1.00倍。
（2）上市公司 2019年增资
2019年 1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额（评估值 28,747.45万元）以及 1,500万元现金，合计 30,247.45万元对珞璜港务进行增资。增资事项评估基准日为2018年7月31日。该次增资估值情况如下：
①珞璜港务评估情况
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|112,104.49|112,097.51|-6.98|
|82,514.00|82,064.98|-449.02|
|29,590.49|30,032.53|442.04|

由于珞璜港务正在全力建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，尚未开展经营业务，因此，无法计算其市盈率；根据评估情况，珞璜港务市净率为1.01倍。
②上市公司猫儿沱分公司评估情况
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|23,426.74|31,800.84|8,374.10|
|3,050.04|3,053.39|3.35|
|20,376.70|28,747.45|8,370.75|

根据评估情况，重庆港九猫儿沱分公司市盈率为8.31倍（以评估值/2017年度净利润计算），市净率为 1.41倍。
（3）本次交易情况
本次交易，上市公司拟购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为 2019年 3月 31日，珞璜港务（包括原重庆港九猫儿沱分公司）的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增减值（万元）|
|172,473.24|187,504.32|15,031.08|
|119,758.63|119,080.59|-678.04|
|52,714.61|68,423.73|15,709.12|

珞璜港务承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程仍在建设过程中，上市公司增资投入的猫儿沱分公司持续开展经营业务。根据评估情况，本次交易中，珞璜港务的市盈率为16.7倍（以评估值/2018年度净利润计算），市净率为1.30倍。
4.控股权溢价
2019年 1月，上市公司增资珞璜港务时，评估基准日为 2018年 7月 31日，该次评估未考虑控股权溢价。
本次交易中，上市公司发行股份购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为2019年3月31日，该次评估未考虑控股权溢价。
5.同行业可比交易
近年来，港口行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|净资产账面值（万元|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|对应的市盈率|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018年9月30日|485,101.30|750,668.78|3,555.22|211.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|4,537.55|27,850.31|599.28|46.47|
|防城港胜港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|25,359.67|141,044.27|10,928.38|12.91|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015年11月30日|184,742.09|361,045.36|18,523.62|19.49|
|南京港龙潭集装箱有限公司54.71%股权|2015年11月30日|188,564.01|230,714.03|7,900.82|29.20|
||||||63.84|

注：北部湾港收购北海港兴100%股权案例中，北海港兴评估基准日前一个年度亏损，无法计算市盈率，此处未予列示。
根据经审计的财务数据及备考审阅数据，珞璜港务 2018年市盈率 16.71倍，远低于同行业可比交易案例的平均水平，而果园港务由于报告期内主要资产（铁路专用线）尚处于试运营阶段未能创造盈利，其市盈率与同行业数据不可比；考虑到港口资产大多采用资产基础法作为评估值结论，因此，一般也不适宜用市盈率进行比较评价；果园港务和珞璜港务评估基准日的市净率分别为 1.08倍和 1.30倍，均低于可比交易案例的平均水平，估值合理。
6.上述两次增资之间、与本次交易作价差异的原因及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日/定价基准日|交易/增资金额（万元）|对应的股权比例|对应的整体估值（万元）|
|2016年5月6日|10,000.00|33.33%|30,000.00|
|2018年7月31日|30,247.45|50.18%|60,277.90|
|2019年3|34,088.70|49.82%|68,423.73|

||
|-|
|月31日|

2016年 5月，港务物流集团向珞璜港务增资时，尚未开展经营业务，该次增资未进行评估，按照账面价值确定增资价格具有合理性。
2019年 1月，上市公司对珞璜港务进行增资时，珞璜港务正在进行重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建设，尚未开展经营业务，但是依法应当进行评估；本次增资评估基准日为2018年7月31日，珞璜港务（重庆港九增资前）以及被增资注入的原重庆港九猫儿沱分公司净资产评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|29,590.49|30,032.53|442.04|1.49|
|20,376.70|28,747.45|8,370.75|41.08|
|49,967.19|58,779.98|8,812.79|17.64|

本次交易中，重庆港九拟发行股份购买珞璜港务49.82%股权，评估基准日为 2019年3月31日，珞璜港务（重庆港九增资后）的净资产评估增值额为 15,709.12万元，增值率为29.8%，增值原因主要系固定资产、土地使用权评估增值以及负债评估减值（政府补助款项）。
上市公司以2018年7月31日为基准日对珞璜港务增资时的评估作价与本次交易评估作价的差异主要是珞璜港务的土地使用权评估差异导致的，具体对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面值（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|6,340.30|13,272.48|6,932.18|109.34|
|6,236.14|19,833.97|13,597.83|218.05|

本次交易对珞璜港务的土地使用权采用市场法进行评估，随着珞璜作业区及珞璜工业园区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨，特别是在本次评估基准日前一段时间，珞璜港务毗邻的重庆江津综合保税区正式封关运行，园区入驻企业大量增加，相关用途的土地使用权供不应求，相应推高了珞璜港务所拥有土地使用权的市场价格。经查询，近半年珞璜工业园工业用地和仓储用地的加权平均出让单价约为456元/平方米。另外，根据珞璜港务 2018年8月签订的土地出让合同，出让价格为495元/平方米（出让面积36,835.91平方米），420元/平方米（出让面积 33,551.92平方米）。因此，根据近期市场交易案例并结合珞璜港务实际情况，上市公司2019年增资评估与本次交易评估均具有充分、可靠的依据，两次评估结果的差异具有合理性。
（二）结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率及其合理性
1.珞璜港股东历次增资情况
||||
|-|-|-|
|第一次注资|||
|持股时间|持股成本（万元）|持股时间|
|2015年5月至今|20,000.00|2016年5月至今|
|2019年1月至今|30,216.78|-|

 2.珞璜港务历年经营业绩情况
||||
|-|-|-|
|利润总额（万元）|净利润（万元）|利润归属|
|-|-|港务物流集团100%|
|-6.92|-6.92|港务物流集团100%|
|-282.46|-282.46|港务物流集团100%|
|-198.66|-198.66|港务物流集团100%|
|1,080.13|1,006.29|港务物流集团49.82%|
|||重庆港九50.18%|
|2,566.16|2,268.38|港务物流集团49.82%|
|||重庆港九50.18%|

3.珞璜港务股东投资收益率
截至2019年6月末，珞璜港务各股东的投资收益率如下：
||
|-|
|总收益率|
|5.90%|
|10.41%|

综合上述计算结果来看，本次交易作价计算的总收益率和年化收益率具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.结合历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等来看，珞璜港务两次增资之间、与本次交易作价差异的原因主要是珞璜港务所拥有的土地使用权评估价值变化，由于珞璜港务所在地块毗邻重庆江津综合保税区，且于评估基准日前不久正式完成封关运行，园区入驻企业大量增加，相关用途的土地使用权供不应求，相应推高了珞璜港务所拥有土地使用权的市场价格，本次评估按照市场法确认珞璜港务的土地使用权价值从而导致本次交易作价与前两次增资作价差异，是具有充分、合理的依据的。
2.结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等来看，截至2019年6月末，港务物流集团按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率分别为5.90%和1.48%，重庆港九相应的总收益率和年度收益率分别为10.41%和10.41%，具有合理性。
经核查，华康评估认为：
1.结合历次增资之间、与本次交易之间珞璜港务收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、增资前后估值、对应市盈率和市净率情况、控股权溢价和同行业可比交易等来看，珞璜港务两次增资之间、与本次交易作价差异的原因主要是珞璜港务所拥
有的土地使用权评估价值变化，由于珞璜港务所在地块毗邻重庆江津综合保税区，且于
评估基准日前不久正式完成封关运行，园区入驻企业大量增加，相关用途的土地使用权供不应求，相应推高了珞璜港务所拥有土地使用权的市场价格，本次评估按照市场法确认珞璜港务的土地使用权价值从而导致本次交易作价与前两次增资作价差异，是具有充分、合理的依据的。
2.结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等来看，截至2019年6月末，港务物流集团按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率分别为5.90%和1.48%，重庆港九相应的总收益率和年度收益率分别为10.41%和10.41%，具有合理性。
经核查，大信会计师认为：结合港务物流集团和上市公司对珞璜港务的持股时间、持股成本等来看，港务物流集团按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率分别为5.90%和1.48%，重庆港九相应的总收益率和年度收益率分别为10.41%和10.41%，具有合理性。
十九、申请文件显示，果园港务、珞璜港务本次采用资产基础法评估结论。其中，房屋建筑物主要采用重置成本法评估。请你公司结合同行业可比案例，补充披露果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”，以及“第四节目标资产评估”之“二、珞璜港务49.82%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”补充披露如下：
（一）同行业可比案例
经检索港口行业上市公司近期公告的交易案例，对于房屋建筑物的评估方法具体应用情况汇总如下：
|||
|-|-|
|被收购资产|评估基准日|
|湛江港（集团）股份有限公司32.35%股权|2018年9月30日|
|南京港清江码头有限公司49%股权|2017年12月31日|
|南京港龙潭集装箱有限公司54.71%股权|2015年11月30日|
|唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权|2017年3月31日|
|舟山港股份有限公司85%股权|2015年11月30日|
|广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|
|防城港胜港码头有限公司100%股权|2016年4月30日|
|北海港兴码头经营有限公司100%股权|2016年4月30日|
|广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司100%股权|2017年5月31日|
|爱凯尔（贵港）港务有限公司100%股权|2017年5月31日|
|爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权|2017年5月31日|

由上表可知，对于生产用自建房屋建筑物采用重置成本法是较为适用的评估方法。
（二）果园港务、珞璜港务房屋建筑物评估采用重置成本法的合理性
不动产评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
采用市场法评估不动产，应当收集足够的交易实例，收集交易实例的信息，包括在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似,成交日期与评估基准日接近；交易类型与评估目的相适合等。由于纳入评估范围的房屋建筑物主要为港区内为港口作业配套建设的房屋构筑物，市场交易不活跃，在目前市场上难以找到可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
采用收益法评估不动产时，不动产应当具有经济收益且不动产未来收益及风险能够较准确地预测与量化。由于纳入评估范围的房屋建筑物为港区作业配套用房屋构筑物，不直接产生经济收益，且风险无法准确预测与量化，故不适宜采用收益法评估。
由于房屋建筑物截至评估基准日的重置价格资料较易取得，引起不动产贬值的主要因素可以判断并量化，因此根据建筑物用途、结构特点和使用性质，适宜采用重置成本法评估。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：结合同行业可比案例来看，本次交易中果园港务、珞璜港务的房屋建筑物采用重置成本法评估是合理的。
经核查，华康评估认为：结合同行业可比案例来看，本次交易中果园港务、珞璜港务的房屋建筑物采用重置成本法评估是合理的。
二十、申请文件显示，本次评估存在理货管理房（一期）等未办理房地产权证情况。请你公司列表补充披露本次评估全部未办理房地产权证房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（1）主要固定资产”，“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产状况”之“（1）主要固定资产”补充披露如下：
1.果园港务
|||
|-|-|
|名称|建筑面积（平方米）|
|铁路专用线综合楼|1,179.20|
|铁路专用线宿舍|1,359.99|

对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前期工程费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设配套费及相关办证费用。
截至本回复出具日，果园港务因铁路专用线工程尚未完工结算，相关房产暂未办妥产权证书。果园港务预计该工程竣工验收后1年内办理完成房产的权属证书。
2.珞璜港务
|||
|-|-|
|项目|建筑面积（平方米）|
|理货管理房|149.42|
|办公楼及生活区域|29,289.78|

对于上述房屋构筑物，华康评估采用重置成本法进行评估，重置成本包括前期工程
费用、建筑安装工程费用、其他工程费用以及资金利息，未考虑城市建设配套费及相关
办证费用。
截至本回复出具日，珞璜港务因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工结算，办公楼及生活区域相关房产暂未办妥产权证书。珞璜港务预计该工程竣工验收后 1年内办理完成房产的权属证书；其中，理货管理房为珞璜港务港口运营中修建的临时性建筑，无需办理房屋权属证。
经核查，华西证券认为：本次评估全部未办理产权证书的房产，除理货管理房无需办理外，均因工程尚未完工结算，暂未办妥产权证书。预计工程竣工验收后1年内办理完成权属证书，办理期限有合理的预期，评估作价合理。
经核查，华康评估认为：本次评估全部未办理产权证书的房产，除理货管理房无需办理外，均因工程尚未完工结算，暂未办妥产权证书。预计工程竣工验收后1年内办理完成权属证书，办理期限有合理的预期，评估作价合理。
经核查，联一律师认为：上市公司已经对本次评估全部未办理不动产权证书房屋情况、办理进展、预计办毕时间及评估作价情况进行列示披露；除无需办理不动产权证书的理货管理房（一期）外，本次评估未办理不动产权证书的房屋，均因工程尚未完工结算，暂未办妥不动产权证书；其不动产权证书的办理不存在重大法律障碍；不动产权证书的办理期限预计合理。
二十一、申请文件显示，本次交易果园港务、珞璜港务共涉及 22宗土地，总面积 441,148.34平方米，截至评估基准日账面净值 62,361,444.02元。其中，果园港务采用市场法评估；珞璜港务采用成本逼近法、市场法进行评估。请你公司补充披露：1）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况。2）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“一、果园港务100%股权评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”，以及“第四节目标资产评估”之“二、珞璜港务49.82%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”补充披露如下：
（一）列表补充披露采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况
1.果园港务
果园港务纳入本次评估范围的土地使用权在评估基准日2019年3月31日的账面价值为21,467.54万元，评估值为27,442.70万元，评估增值5,975.16万元，增值率27.83%。
本次纳入评估范围的4宗土地明细如下：
||
|-|
|1|
|果园港务|
|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、|

||
|-|
|8社等处1号地块|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717806号|
|248745|
|铁路用地|
|铁路用地|
|出让|
|10级|
|重庆市国土资源和房屋管理局|
|2015/5/14|
|2065/5/14|
|46.15|
|铁路等构筑物|
|评估设定容积率为1|
|较规则多边形|
|红线外五通，红线内五通一平|
|红线外五通，红线内场地平整|

（续表）
||
|-|
|3|
|果园港务|
|两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处3号地块|
|渝（2017）两江新区不动产权第000717999号|
|12070|
|铁路用地|
|铁路用地|
|出让|
|10级|
|重庆市国土资源和房屋管理局|
|2015/5/14|
|2065/5/14|
|46.15|
|铁路等构筑物|

||
|-|
|评估设定容积率为1|
|较规则多边形|
|红线外五通，红线内五通一平|
|红线外五通，红线内场地平整|

委估宗地均位于重庆市两江新区鱼嘴镇果园作业区，取得时间为2015年。近年来，果园作业区及周边功能区基础设施逐步配套完善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地实际用于码头堆场与鱼嘴镇及鱼复工业园各物流基地铁路货运，属铁路用地，与鱼嘴组团其他工业用地相比，更具稀缺性。
委估宗地性质出让、用途为铁路用地，虽然近年来果园作业区没有铁路用地和交通运输用地的成交案例，但有较多位于果园作业区功能区的物流仓储用地成交案例，鉴于港口物流仓储用地与铁路用地存在较强的相似性及相关性，因此，华康评估对铁路用地采用市场法评估，并以物流仓储用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口铁路用地与其他物流仓储用地因区位和用途等差异对地价的影响。
同时，由于鱼嘴镇所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故也可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修正。
2.珞璜港务
本次纳入评估范围的珞璜港务土地使用权账面净值6,236.14万元，评估值19,833.97万元，评估增值13,597.83万元，增值率218.05%。纳入评估范围的 22宗土地明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|准用年限|开发程度|
|渝（2017）江津区不动产权第000010440号|江津区珞璜工业园A区|出让|工业用地|2056/9/19|五通一平|
|203房地证2010字第18186号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|港口码头用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2013字第28268号|江津区珞璜镇工业园区A区猫儿港|出让|港口码头用地|2063/10/30|五通一平|
|203房地证2010字第18149号|江津区珞璜镇郭坝村36幢|出让|其他交通用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18156号|江津区珞璜镇猫港村61、62、63、65幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|203房地证2010字第18157号|江津区珞璜镇猫港村25、26、27、28幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18159号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4、5幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18147号|江津区珞璜镇猫港村53、54、55、56幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18146号|江津区珞璜镇猫港村57、58、59幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18145号|江津区珞璜镇猫港村75、58、82、81幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18140号|江津区珞璜镇猫港村67、68、69、71幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18154号|江津区珞璜镇猫港村49、56、57、59、64幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18150号|江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18162号|江津区珞璜镇郭坝村1幢80号|出让|其他交通用地|2058/11/19|五通一平|
|渝（2017）江津区不动产权第000035665号|江津区珞璜工业园A区|出让|其他交通用地|2058/11/19|五通一平|
|渝（2017）江津区-不动产权第000034113号|江津区珞璜镇石关村|出让|铁路用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18185号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18183号|江津区珞璜镇工业园区|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18148号|江津区珞璜镇盐井村21、22、23幢|出让|其他交通用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2010字第18155号|江津区珞璜镇猫港村28、29、30、38幢|出让|工业用地|2058/11/19|五通一平|
|203房地证2013字第28356号|江津区珞璜镇工业园区A区猫儿港|出让|港口码头用地|2063/10/30|五通一平|
|203房地证2010字第18184号|江津区珞璜镇郭坝村|出让|公路用地|2058/11/19|五通一平|

合计 441,148.34委估宗地均位于重庆市江津区珞璜工业园区 A区珞璜作业区（大部分为原重庆港九猫儿沱分公司所在地块），均为相邻地块，取得时间为2006—2008年，距评估基准日
已有 11年，取得时间较早，近年来，重庆市江津区珞璜工业园区基础设施逐步配套完
善，以及土地资源稀缺等因素使土地价格不断上涨；同时委估宗地实际用于码头堆场及铁路货运，与不靠近长江岸线的其他工业用地相比，更具稀缺性。
委估宗地性质均为出让、证载用途大部分为工业用地，部分为交通运输用地（港口码头用地、铁路用地、公路用地等），虽然近年来珞璜港务所在的珞璜工业园A区没有土地出让，但珞璜工业园 B区有大量的工业用地成交案例，鉴于珞璜工业园 B区与珞璜工业园 A区均属于珞璜工业园且相邻，只是功能分区上的不同，珞璜工业园 A区主要是物流港口片区，珞璜工业园 B区大型工业企业较密集，故珞璜工业园 B区的工业用地与评估对象存在较强的相似性及相关性，因此，华康评估对评估对象采用市场法评估，并以珞璜工业园 B区的工业用地作为交易案例，在进行相关因素修正时设立了规划用途，即带有岸线的垄断性和稀缺性等修正因子，从而充分考虑了港口用地与其他工业用地因区位和用途等差异对地价的影响。上述运用市场法的评估思路是可行的。
同时，由于珞璜港务所在区域征地成本和有关税费等资料可以调查收集得到，开发费用可通过相关资料测算，故可以采用成本逼近法进行评估再进行因素修正。
（二）本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与标的资产土地性质是否一致、所处地理位置、产业聚集度等是否具有可比性 1.果园港务
经查询中国土地市场网等，报告期内，果园作业区功能区共出让4宗工业用途土地，均为物流仓储用地，成交价在757～810元/平方米，考虑到本次评估的对象均为相邻宗地，面积共计277,199.00平方米，故选取出让面积较为接近的作为比较案例，明细如下：
||||
|-|-|-|
|1|2||
|中新（重庆）多式联运物流发展有限公司|重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司||
|||重庆辉联埔程国际物流|
|||有限公司|
|两江新区鱼嘴组团F分区F12-2/04、F12-4/04号宗地|两江新区鱼嘴组团F分区F18-3/02号宗地||
|||两江新区鱼嘴组团F分|
|||区F29-1/02号宗地|
|出让|出让||
|2019/1/3|2017/12/26||

|||
|-|-|
|759|810.02|
|一类物流仓储用地|一类物流仓储用地|
|50|50|
|宗地外"五通"，宗地内场地平整|宗地外"五通"，宗地内场地平整|
|挂牌|挂牌|
|346,284.00|200,317.00|

估价对象与比较实例详细对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B||
||两江新区（江北区）鱼嘴镇堰坪村6、8社等处1号地块|两江新区鱼嘴组团F分区F12-2/04、F12-4/04号宗地|两江新区鱼嘴组团F分区F18-3/02号宗地||
|||||两江新区鱼嘴|
|||||组团F分区|
|||||F29-1/02号宗地|
||2019/3/31|2019/1/3|2017/12/26||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||46.15|50年|50年||
||铁路用地|一类物流仓储用地|一类物流仓储用地||
|基础及公用设施状况|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优||
|道路通达度|临绕城高速，通达度优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优||
|对外交通条件|自有港口及铁路，对外交通条件优|对外交通条件一般|对外交通条件一般||
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优||
|产业聚集度|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高|鱼复工业园及果园港工业集群，产业集聚度高||
|宗地面积|248,745|346,284|200,317||
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形||
|规划用途|黄金水道，长江岸线资源|果园港配套区|果园港配套区||

|||||
|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤1.5|≤1.5|

（1）从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
（2）从区位来讲，评估对象与比较实例均位于果园作业区，区域因素可比性较强，基础设施水平、产业集聚度、环境条件相近。
（3）在成交时间上，由于本评估基准日为2019年3月31日，华康评估对案例B、 C进行了期日修正。
（4）在剩余年限上，委估宗地剩余年限为 46.15年，案例的剩余年限均为 50年，华康评估按照重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434号）规定的相关土地还原率进行了修正。
（5）评估对象为交通水利设施用地中的铁路用地，比较实例均为物流仓储用地，华康评估根据重庆市国土局《关于印发<重庆市主城区国有建设用地使用权基准地价说明>的通知》（渝国土房管〔2016〕434号）附表《土地用途修正系数表》进行了修正。
（6）对于评估对象与比较实例的道路通达度和对外交通条件的差异，华康评估进行了修正。
（7）对于土地面积，华康评估对比较实例A稍微进行修正。
（8）对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄金水道岸线资源，港口的交通运输用地相对于一般工业用地，具有数量少，专用垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
（9）对于宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象与比较实例相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，市场法最终评估单价为990元/平方米。
综上所述，果园港务的土地使用权的评估方法恰当，市场法案例亦具有较强可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
2.珞璜港务
经查询中国土地市场网等，2017年至2019年1季度，珞璜工业园出让工业用地的成交均价为 437元/平方米；由于案例较多，且珞璜工业园 B区范围较大，华康评估调查了案例所处的实际位置，选取了距离评估对象直线距离较近的3个案例作为比较案例，明细如下：
||||
|-|-|-|
|1|2||
|重庆睿容置业有限公司|重庆科亚房地产开发有限公司||
|||重庆天旗实业有限公司|
|珞璜工业园B区F12-01/01号|珞璜工业园B区H11-01/01号||
|||江津区珞璜工业园B区|
|出让|出让||
|2019/1/3|2018/7/24||
|420.04|353.03||
|工业用地|工业用地||
|50|50||
|宗地外"五通"，宗地内场地平整|宗地外"五通"，宗地内场地平整||
|挂牌|挂牌||
|70,446.00|59,769.00||

下面以估价对象1作为评估示例，估价对象与比较实例详细对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象1|比较实例A|比较实例B||
||江津区珞璜工业园A区|珞璜工业园B区F12-01/01号|珞璜工业园B区H11-01/01号||
|||||江津区珞璜工|
|||||业园B区|
||2019/3/31|2019/1/3|2018/7/24||
||正常|正常|正常||
||出让|出让|出让||
||37.5|50年|50年||
||工业用地|工业用地|工业用地||
|基础及公用设施状|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优|基础及公用设施配套较优||

|||||
|-|-|-|-|
|况||||
|道路通达度|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|临主干道，通达度较优|
|对外交通条件|长江岸线资源，自有港口，对外交通条件优|对外交通条件一般|对外交通条件一般|
|环境质量|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|工业园区、轻微污染，环境条件较优|
|产业聚集度|珞璜工业园区A区，产业集聚度较高|珞璜工业园区B区，产业集聚度高|珞璜工业园区B区，产业集聚度高|
|宗地面积|55665|70446|59769|
|宗地形状|较规则多边形|较规则多边形|较规则多边形|
|规划用途|珞璜港|工业园区|工业园区|
|平整度|平整|平整|平整|
|开发程度|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|红线外五通，红线内场地平整|
|容积率|设定为等于1|≤2|≤2|

（1）从土地性质上看，比较实例均为挂牌出让，与评估对象相同。
（2）从区位来讲，评估对象与比较实例均位于珞璜工业园区，区域因素可比性较强，基础设施水平、道路通达度、环境条件相近。
（3）在成交时间上，本次评估基准日为 2019年3月31日，华康评估对案例B、C进行了期日修正。
（4）在剩余年限上，估价对象1剩余年限为37.5年，案例的剩余年限均为50年，华康评估按照重庆市江津区人民政府《关于公布江津区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发〔2016〕34号）规定的相关土地还原率进行了修正。
（5）评估对象大部分为工业用地，少部分为交通水利设施用地中的港口用地、铁路用地、公路用地，比较实例均为工业用地，根据重庆市江津区人民政府《关于公布江津区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（江津府发〔2016〕34号）附表
《土地用途修正系数表》，无需进行用途修正。
（6）对于评估对象与比较实例的对外交通条件的差异，华康评估进行了修正。
（7）珞璜工业园 A区主要是港口物流片区，地块面积和企业规模相对 B区较小，且 B区仍在扩建中，目前，重庆江津综合保税区也在 B区附近。委估宗地所在的珞璜工业园 A区产业集聚度较高，而比较实例所在的珞璜工业园 B区产业集聚度高。本次评估将产业集聚度分为高、较高、一般、较差、差五个等级，对产业集聚度进行了修正。
（8）对于土地稀缺性，在规划用途中进行考虑；由于评估对象拥有长江黄金水道岸线资源，码头、港口的工业用地和交通运输用地相对于一般工业用地，具有数量少，专用垄断性较强的稀缺性，故进行了规划用途修正。
（9）对于宗地面积、宗地形状、平整度、开发程度、容积率等，评估对象与比较实例相同或相似，故未进行修正。
经过以上几个因素的修正，估价对象 1最终评估单价为 440元/平方米，珞璜港务土地使用权所有评估对象的综合评估单价约为450元/平方米。
综上所述，珞璜港务土地使用权的评估方法选取恰当，市场法案例亦具有较强可比性，评估结果反映公允，土地使用权评估增值是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：上市公司已补充披露了采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况；本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与目标公司土地性质一致、所处地理位置、产业聚集度等具有可比性。
经核查，华康评估认为：上市公司已补充披露了采用市场法、成本逼近法评估的土地宗地位置、交易时间、交易类型、土地最高使用年限等基本情况；本次交易采用市场法评估的土地，选取的案例与目标公司土地性质一致、所处地理位置、产业聚集度等具有可比性。
经核查，联一律师认为：本次交易华康评估采用市场法评估珞璜港务土地使用权是合理的，选取的案例均在珞璜工业园 B区，与珞璜港务所在的珞璜工业园 A区同属珞璜工业园区，所选取的案例在土地性质、所处位置、产业聚集等方面具有可比性。
二十二、申请文件显示，本次评估珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况。请你公司：1）补充披露该部分土地本次交易是否纳入评估及交易作价情况；2）如后续不能如期签订合同，对产能扩建的影响及本次交易作价的影响。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”“之“1.主要资产状况”进行补充披露如下：
（一）补充披露该部分土地本次交易是否纳入评估及交易作价情况
2015年 5月，重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署《项目投资协议》约定，珞璜港务拟新增用地约 447亩（其中包括河滩地约 137亩）。珞璜港务已按照协议约定缴纳了 310亩项目用地90%的订金及 137亩河滩地补偿款。2017年前述土地已全部交付珞璜港务。除已签署土地出让合同的 48亩土地之外，为上述土地支付的订金和补偿款列入珞璜港务“其他非流动资产”科目，账面净值 7,840.32万元，评估净值7,840.32万元。
（二）如后续不能如期签订合同，对产能扩建的影响及本次交易作价的影响
已签署《项目投资协议》的土地已被重庆市江津区人民政府规划为港口码头建设用地，是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建设用地，该项目取得了立项、建设等审批或备案手续；珞璜港务目前已实际占有、使用该等土地，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，不存在权属纠纷，没有因为使用该等土地而被第三人提出权利请求或受到行政处罚。
2017年 1月国务院批复同意设立重庆江津综合保税区，江津综合保税区位于江津珞璜工业园。根据江津综保区管委会出具的证明，310亩项目用地已交付珞璜港务使用，其中 48亩已签署了土地出让合同，正在办理土地使用权证相关手续；同时，积极推动其余262亩土地的招拍挂相关工作，待珞璜港务通过竞拍方式摘牌后，将按期办理相应的不动产权证。
因此，上述已签署《项目投资协议》的土地后续签署土地出让合同并办理权属证书不存在法律障碍，珞璜港务预计在本次交易完成后1年内办理完成土地的权属证书，不能如期办毕的风险较小；再结合其在本次评估中的作价情况以及已实际交付使用情况来看，预计不会对珞璜港务产能扩建以及本次交易作价构成影响，也不会对生产经营造成重大不利影响。
二十三、申请文件显示，果园港务本次评估资产基础法与收益法的评估差异率为0.85％，并最终采用资产基础法评估结论；珞璜港务资产基础法与收益法的评估差异率为0.82％，并最终采用资产基础法评估结论。渝物民爆本次评估资产基础法的评估结论为 18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差 13,280.28万元，差异率为72.93％，最终选取评估结论较高的收益法作为作价依据。请你公司：1）结合前述情况及同行业可比案例补充披露渝物民爆采用收益法评估的合理性；2）结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“4.最终确定评估结论的理由”补充披露如下：
（一）结合前述情况及同行业可比案例补充披露渝物民爆采用收益法评估的合理性
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例所采用的评估方法汇总如下：
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|被收购资产|评估基准日|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|
|贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权|2017年12月31日|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|
|广东省四零一厂77.89%股权|2017年9月30日|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|

注：南岭民爆（002096.SZ）收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权未披露其采用的评估方法，因此此处未列示。
根据上述案例，近期同行业可比交易既有采用收益法评估结果的也有采用资产基础法评估结果的，大多采用了收益法评估结果；其中，国泰集团（603977.SH）收购的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权，主要是江西威源民爆器材有限责任公司存在较多的土地使用权和房屋建筑物（占总资产的64.55%），且取得或建设年代较久，因此，其最终选取了资产基础法的评估结果。
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的盈利能力，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，对于渝物民爆这样以轻资产运营为突出特点的民用爆炸物品流通企业尤其如此。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。事实上，渝物民爆所持有的民用爆炸物品销售许可证、凯东物流所持有的《（危险品）货车通行证》本身属于较高的行业准入门槛，具有一定的稀缺性；
更重要的是，渝物民爆在长期的运营过程中积累形成的良好行业声誉、高效运营体系，深厚客户资源等都是无法用资产基础法评估其价值的核心资产。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。基于对渝物民爆财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估目的、适用的价值类型等，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，因此，本次评估最终选取收益法评估结果是合理的。
（二）结合评估作价差异情况补充披露采用收益法评估结论是否有利于保护投资者的利益
渝物民爆本次评估资产基础法的评估结论为 18,209.72万元，收益法的评估结论为 31,490.00万元，两种方法相差 13,280.28万元，差异率为72.93％，最终选取收益法评估结论作为定价依据，有利于保护投资者利益，主要理由如下：
1.收益法评估更加合理地反映目标资产价值，有利于达成交易
虽然资产基础法的评估结论低于收益法的评估结论，以其作为定价依据理论上可能降低交易价格，但是，在未能反映渝物民爆资产负债表之外所拥有的资质、资源等价值的情况下，资产基础法的评估结论难以取得交易双方的认可，从而可能导致本次交易失败，反而不利于保护投资者利益。事实上，只要收益法评估结论真实、合理地反映了目标资产的市场价值，交易双方据此确定的交易价格就是在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，是完全市场化的公允价值，不会对投资者利益构成损害。
2.交易对方已就收益法评估作价的目标公司经营业绩依法作出了补偿承诺
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
上述业绩补偿方法有效地确保了不会因为目标公司经营业绩未达到收益法评估预测数而导致本次交易作价虚高，从而更加全面地保障了投资者利益。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：结合资产基础法、收益法下不同评估结论以及同行业可比案例来看，本次交易渝物民爆最终选取收益法评估结论是合理的，有利于达成本次交易，实现投资者的价值；同时，交易对方港务物流集团对渝物民爆的经营业绩做出了切实可行的补偿承诺，从根本上保障了投资者的利益。
经核查，华康评估认为：结合资产基础法、收益法下不同评估结论以及同行业可比案例来看，本次交易渝物民爆最终选取收益法评估结论是合理的，有利于达成本次交易，实现投资者的价值；同时，交易对方港务物流集团对渝物民爆的经营业绩做出了切实可行的补偿承诺，从根本上保障了投资者的利益。
二十四、申请文件显示，本次交易渝物民爆采用收益法评估结论作为评估结果。请你公司：1）补充披露标的资产预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况。2）结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”补充披露如下：（一）渝物民爆预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据的预测情况
预测期（合并口径）
项目（万元）
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|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|11,444.92|14,208.41|14,575.15|14,987.66|15,452.02|15,564.64|
|4,274.92|5,317.15|5,436.24|5,571.45|5,725.06|5,746.04|
|27.19%|27.23%|27.17%|27.10%|27.03%|26.96%|
|600.06|881.53|896.29|911.46|927.06|943.10|
|1,050.69|1,587.55|1,602.35|1,641.23|1,678.16|1,701.93|
|-|-|-|-|-|-|
|2,298.74|2,579.70|2,373.33|2,432.64|2,506.39|2,491.92|

（二）结合报告期渝物民爆经营情况，补充披露评估预测的合理性
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期（合并口径）|||||||||
|2017年度|2018年度|2019年1—3月|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|20,600.11|19,532.32|3,854.35|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|14,669.87|13,686.21|2,791.50|11,444.92|14,208.41|14,575.15|14,987.66|15,452.02|15,564.64|
|5,930.24|5,846.11|1,062.86|4,274.92|5,317.15|5,436.24|5,571.45|5,725.06|5,746.04|
|28.79%|29.93%|27.58%|27.19%|27.23%|27.17%|27.10%|27.03%|26.96%|
|757.41|804.91|259.18|600.06|881.53|896.29|911.46|927.06|943.10|
|1,487.07|1,559.71|513.29|1,050.69|1,587.55|1,602.35|1,641.23|1,678.16|1,701.93|
|-167.49|-200.95|-48.66|-|-|-|-|-|-|
|3,344.68|2,847.36|311.60|2,298.74|2,579.70|2,373.33|2,432.64|2,506.39|2,491.92|

在评估时，渝物民爆合并口径营业收入、营业成本、期间费用等均由三家企业构成：渝物民爆母公司（本部和永川分公司）、凯东物流和连洲建筑。
1.营业收入
（1）渝物民爆母公司
①渝物民爆本部
渝物民爆本部营业收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|10,847.05|13,146.28|13,146.28|13,146.28|13,146.28|
|10,847.05|13,146.28|13,146.28|13,146.28|13,146.28|
|9,316.99|11,188.81|11,188.81|11,188.81|11,188.81|
|1,502.98|1,925.45|1,925.45|1,925.45|1,925.45|
|27.08|32.02|32.02|32.02|32.02|

渝物民爆本部历史年度收入情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|17,859.84|16,465.90|13,830.22|
|17,791.14|16,407.92|13,792.17|
|15,663.05|14,980.96|11,877.15|
|2,078.62|1,404.79|1,876.22|
|49.48|22.17|38.81|
|68.70|57.98|38.05|

从历史数据分析，近年来，渝物民爆的民用爆炸物品销售收入总体呈下滑趋势，主要原因：一是受宏观经济的影响，国家对固定资产投资减少，导致民用爆炸物品需求下降。前几年地区经济发展较快，重庆市基础设施建设投资力度大，轨道交通、路桥建设等市政工程发展投资速度快，也带动了地区民爆行业的快速发展，最近两年重庆地区基础设施建设投资增长速度有所放缓；二是大型机械的使用和新的作业方式不断挤压民用爆炸物品的应用空间；三是国内重视安全生产管理，对民爆行业的监管和民用爆炸物品的安全管理日益严格。
对预测期销售收入的预测，考虑受宏观经济下行的影响，从谨慎性原则出发，2019
年、2020年可能延续下滑趋势。但从重庆市地区经济的长远发展来看，总体将维持平
稳增长的态势，且重庆经济增长主要靠投资拉动，基础设施投资、房地产投资占重庆经济的重要地位。2019年重庆市推出交通、城建和生态修复等 38个重点基础设施项目，总投资超过3,700亿元，结合重庆特有的地形特点，基础设施的投资建设离不开爆破服务和对民用爆炸物品的需求，将新开工建设的轨道工程、桥梁工程、隧道工程等基础设施的投资建设将对渝物民爆业务形成有力支撑，对 2021年及以后销售收入的预测考虑维持稳定水平是相对谨慎的。
预测数据分析结论：
根据历史销售收入及变化趋势，结合宏观经济的发展以及重庆市基建投资情况和企业的市场竞争力状况，华康评估认对未来销售收入的预测是合理、谨慎的。
渝物民爆本部其他业务收入系咨询收入，由于自 2018年 3月后未有该类业务，因此预测期不考虑该部分业务收入。
②渝物民爆永川分公司
渝物民爆永川分公司收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|169.98|224.87|224.87|224.87|224.87|
|152.05|200.00|200.00|200.00|200.00|
|17.94|24.87|24.87|24.87|24.87|

渝物民爆永川分公司历史年度收入情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|265.25|231.39|268.08|
|219.06|171.25|217.95|
|46.19|60.14|50.13|

依据广联民爆（甲方）与渝物民爆（乙方）签订的《片区委托代理协议》，“甲方将永川区、潼南县、铜梁县、璧山县、大足区、荣昌县民爆公司的业务委托给乙方分公司（即渝物民爆永川分公司），代理费用按照乙方向甲方购进产品总金额（不含税）不超过2%计算，从甲方对乙方片区内销售额扣减流转税后折让给乙方定额 120万元/年，超
出部分由甲乙双方结算。”
另外根据渝物民爆永川分公司与重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司商业惯例，渝物民爆永川分公司不单独对永川区内客户销售民爆产品，由重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司负责永川区域内销售，但重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司须支付渝物民爆永川分公司一定费用。
对未来收入的预测参照上述规定以及永川分公司历史收益水平确定预测期各年主营业务收入。
其他业务收入系租赁收入等，根据历史年度租赁收入水平结合租赁合同约定情况，对未来其他业务收入进行预测。
（2）连洲建筑
连洲建筑主营业务收入主要为爆破作业服务收入，其他业务收入为有形动产租赁和爆破咨询服务收入。
连洲建筑营业收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|
|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|

连洲建筑历史营业收入情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,468.23|1,293.69|2,775.16|
|2,332.64|1,177.97|2,689.02|
|135.59|115.72|86.14|

从历史经营情况看，2018年收入较 2017年增长幅度大，主要是连洲建筑 2018年办理结算的收入较 2017年增加。考虑到建筑工程收入与办理结算进度直接相关，本次取近3年平均收入作为预测基数进行测算并考虑一定比例增长确定。
因连洲建筑历史年度的其他业务收入不具有持续性，本次预测暂不考虑。
（3）凯东物流
凯东物流营业收入主要为运输物流收入（包含民用爆炸物品物流运输收入和普通货物运输收入）。
凯东物流营业收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|2,881.82|3,949.41|4,325.24|4,756.96|5,252.93|
|932.75|1,176.63|1,176.63|1,176.63|1,176.63|
|1,707.89|2,473.27|2,844.26|3,270.90|3,761.53|
|69.08|96.73|101.57|106.65|111.98|
|166.32|195.57|195.57|195.57|195.57|
|5.78|7.21|7.21|7.21|7.21|

凯东物流历史营业收入情况如下：
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,169.91|3,218.83|4,061.34|
|1,157.60|1,090.15|1,282.15|
|1,625.71|1,937.48|2,375.42|
|205.49|-|-|
|26.58|99.30|94.32|
|143.11|84.65|306.49|
|11.41|7.25|2.96|

业务一部主要是承担渝物民爆和巴南民爆的民用爆炸物品物流运输，近年来业务收入较稳定，以近3年平均收入为基数预测未来年度的运输收入。
业务二部主要核算顺安爆破的民用爆炸物品物流运输业务，该部分收入与顺安爆破销售区域及规模相关，近年业务收入增长较快，2016—2018年的复合增长率约为22.5%，随着市场放开，预计未来年度亦将保持15～20%的较快增长。
业务三部（果园）主要是向果园港务提供的成品油运输服务，近年该类收入较稳定，未来年度参考历史平均水平并考虑适当增长。
业务三部（本部）和业务三部（庆荣）主要是开展的普通货物运输，参考历史平均水平进行预测。
根据企业的经营发展规划，未来将在完善民用爆炸物品流通网络布局的同时，积极
向专业化物流配送服务领域拓展，配备专业运输队伍实现对民用爆炸物品的流量、流向
自动化、智能化的实时监管，对配送车辆的实时动态监管，最终形成销售、配送及爆破服务一体化的经营模式。未来五年，渝物民爆在确保民用爆炸物品销售业务稳定的同时，充分发挥凯东物流配送优势，持续推进非民爆业务发展，实现多元化经营。综上所述，对凯东物流营业收入的预测是合理的。
2.营业成本
（1）渝物民爆母公司
①渝物民爆本部
营业成本预测情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|7,637.68|9,246.70|9,246.70|9,246.70|9,246.70|
|7,637.68|9,246.70|9,246.70|9,246.70|9,246.70|
|6,560.36|7,868.42|7,868.42|7,868.42|7,868.42|
|1,058.47|1,355.99|1,355.99|1,355.99|1,355.99|
|18.85|22.29|22.29|22.29|22.29|

历史年度营业成本具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|12,893.11|11,674.27|9,780.25|
|12,893.11|11,674.27|9,780.25|
|11,290.49|10,642.81|8,420.77|
|1,563.17|1,014.70|1,331.13|
|39.45|16.76|28.35|
|-|-|-|

历史毛利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|27.53%|28.85%|29.09%|
|27.92%|28.96%|29.10%|
|24.80%|27.77%|29.05%|
|20.26%|24.38%|26.95%|

对渝物民爆母公司本部的历史毛利率水平进行分析，2017年、2018年、2019年 1
—3月平均毛利率水平分别为28.85%、29.09%、30.16%，总体呈稳中有涨的趋势。对
于工业炸药，由于产品结构相对稳定，本次评估系参照历史毛利率平均水平进行预测；
对于工业雷管和工业索类，由于产品结构有所调整，按照收入与成本匹配的原则，主要参照2019年毛利率水平进行预测。总体而言，预测期平均毛利率水平约为29.66%，在历史年度毛利率范围内，结合毛利率变化趋势分析，对渝物民爆预测的营业成本、毛利率符合谨慎性原则，具备合理性。
②渝物民爆永川分公司
渝物民爆永川分公司营业成本主要系租赁房产对应的折旧费用。经查询其他业务成本历史水平，结合永川分公司租赁房屋原值及折旧政策对其他业务成本预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年度4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|5.15|8.02|8.02|8.02|8.02|

（2）连洲建筑
连洲建筑营业成本包括材料费、人工成本、其他费用。其他费用主要为折旧摊销、安全生产费、差旅交通费、设备费用、修理费等项目。
连洲建筑营业成本预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|1,565.87|1,896.08|1,990.67|2,090.42|2,195.32|2,305.39|

根据对历史成本的梳理和分析，历史成本具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,125.78|1,066.95|2,415.19|

本次评估，参考历史平均毛利率水平对预测期营业成本进行预测。
（3）凯东物流
凯东物流的营业成本预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|2,236.22|3,057.61|3,329.77|3,642.54|4,001.98|4,004.53|
|698.82|885.42|885.42|885.42|885.42|885.42|
|1,334.00|1,924.38|2,194.34|2,504.79|2,861.80|2,861.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|37.77|53.16|55.36|57.68|60.11|62.66|
|165.64|194.65|194.65|194.65|194.65|194.65|

凯东物流营业成本包括人工成本，汽车费用-汽车燃油费、保险费、修理费、检测费及其他费用，折旧摊销，办公费，业务招待费，通讯费及其他费用等。
根据历史财务资料反映，凯东物流历史营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年1—3月|
|2,580.07|2,459.65|2,881.82|646.68|
|926.42|777.46|838.32|257.44|
|1,236.73|1,493.20|1,685.29|340.86|
|204.12|-|0.01|-|
|56.49|49.93|53.55|17.93|
|156.31|139.06|304.65|30.45|

根据对生产成本的了解和对财务数据的查阅，生产成本费用主要包括人工成本，汽车费用-汽车燃油费、保险费、修理费、检测费及其他费用，折旧摊销，办公费，业务招待费，通讯费及其他费用等。华康评估主要了解企业各项费用划分的原则，区分固定成本和变动成本项目分别进行评估，了解固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用发生的依存基础和发生规律。
对于折旧及摊销费，根据评估基准日存量固定资产，参考2019年1—3月实际折旧及摊销情况进行预测。
对于人工成本，由于目前的人员配置能够满足生产经营需要，因此以目前的人员结构，参考 2018年实际的人工成本水平，结合历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长率进行预测。
对于汽车费用，按照汽车费用与营业收入的历史占比确定。
对于办公费、业务招待费、通讯费等，参考历史年度成本水平进行预测。
综上分析，结合历史成本情况及企业成本控制计划，凯东物流营业成本的预测是客观、合理的。
3.销售费用
（1）渝物民爆母公司
渝物民爆销售费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|491.51|739.21|752.21|765.59|779.36|
|448.52|686.39|698.34|710.65|723.32|
|42.99|52.82|53.87|54.94|56.04|

渝物民爆销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、仓储保管费、装卸费、租赁费、业务招待费、差旅费、办公费等。
根据历史财务资料反映，渝物民爆历史销售费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|729.51|650.32|723.16|
|665.08|587.00|672.26|
|64.43|63.32|50.90|

对于职工薪酬，由于不考虑经营规模和模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长。
对于折旧费用，根据评估基准日存量资产以及更新情况，结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于其他销售费用的预测主要依照 2018年的水平并考虑部分费用项目与产品销售收入的比例关系进行分析预测。
根据对历史销售费用水平的比较分析，了解预测期销售费用各项目的预测依据，未来经营期的销售费用的预测较为合理。
（2）连洲建筑
连洲建筑销售费用预测情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|108.55|142.32|144.08|145.87|147.70|

连洲建筑销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、租赁费、差旅费、办公费等。
根据历史财务资料反映，连洲建筑历史销售费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|112.72|107.09|90.86|

对于职工薪酬，由于不考虑经营规模和模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，主要参考近年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长率进行预测。
对于折旧费用，根据评估基准日存量资产以及更新情况，结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于其他销售费用，参考历史水平结合企业的经营管理计划进行预测。
根据对历史销售费用水平的比较分析，未来经营期的销售费用的预测较为合理。
（3）凯东物流
凯东物流历史财务核算无销售费用，因此预测期各年不考虑该类费用。
4.管理费用
（1）渝物民爆母公司
渝物民爆管理费用预测情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|660.18|978.57|976.58|997.48|1,015.11|
|562.10|852.40|843.97|862.78|878.26|
|98.08|126.17|132.61|134.71|136.85|

渝物民爆的管理费用主要为职工薪酬、折旧及无形资产摊销、安全保护费、汽车费用、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费、中介机构费等其他费用。
根据渝物民爆经营资料反映，渝物民爆历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

||||
|-|-|-|
|1,303.12|914.43|932.26|
|1,129.01|772.67|799.92|
|174.11|141.76|132.34|

考虑到渝物民爆经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，本次评估对于与营业收入有密切关联关系的管理费用，按渝物民爆历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产的实际情况进行预测。
对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定比例的增长。
对于其他费用如办公费、差旅费等，根据历史费用情况结合企业的费用预算进行预测。
对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
（2）连洲建筑
连洲建筑管理费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|128.14|165.91|168.28|170.69|173.15|

连洲建筑管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、汽车费用、差旅费及业务招待费、办公费及其他费用。
根据连洲建筑经营资料反映，历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

||||
|-|-|-|
|264.78|182.04|138.85|

考虑到经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，本次预测对与营业收入有密切关联关系的管理费用，根据企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与营业收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产实际情况结合折旧摊销政策进行预测。
对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，不会发生人员结构、人数的大幅度变化，主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定比例的增长。
对于其他费用如办公费、差旅费等，参考历史水平结合企业费用预算进行预测。
对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例考虑，因连洲建筑 2018年后将安全保护费计入营业成本核算，故不在此项目进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
（3）凯东物流
凯东物流管理费用预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|262.37|443.07|457.50|473.06|489.90|

凯东物流管理费用主要为职工薪酬、安全保护费、折旧摊销、汽车费用、差旅费及业务招待费、办公费及其他费用。根据经营资料反映，凯东物流历史管理费用情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|421.71|376.23|433.98|

考虑到经营模式、销售规模在未来预测中无重大变化，故本次预测对与营业收入有
密切关联关系的管理费用，根据企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平
确定未来各年的管理费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定公司预测期的管理费用。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以评估基准日存量资产实际情况结合企业折旧摊销政策进行预测。
对于管理人员的职工薪酬，由于不考虑经营模式的变化，未来不会发生人员结构、人数的大幅度变化，故主要参考 2018年实际的人工成本水平，结合企业历史情况并参考物价水平指数，未来考虑一定的增长进行预测。
对于其他费用如办公费、差旅费等，参考历史水平结合企业费用预算进行预测。
对于安全保护费，根据《关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知》（财企〔2012〕16号），按营业收入的一定比例进行预测。
根据对历史管理费用的比较分析，了解未来管理费用的预测依据，未来经营期的管理费用的预测较为合理。
5.财务费用
本次预测采用企业自由现金流量模型进行估算。截至评估基准日，渝物民爆及其控股子公司不存在有息负债，且根据未来经营性现金流的测算情况，未来经营期无现金流缺口。本次评估预测期没有财务费用。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：上市公司已补充披露了渝物民爆预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据；结合报告期渝物民爆经营情况来看，渝物民爆在收益法评估中所做的预测是谨慎、合理的。
经核查，华康评估认为：上市公司已补充披露了渝物民爆预测期营业收入、期间费用、毛利率等主要经营数据；结合报告期渝物民爆经营情况来看，渝物民爆在收益法评估中所做的预测是谨慎、合理的。
二十五、申请文件显示，渝物民爆产品主要应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强。请你公司结合渝物民爆下游行业的周期性情况，补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（一）评估的基本情况”之“5.评估增值的主要原因”补充披露如下：（一）渝物民爆下游行业的周期性情况
民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民用爆炸物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设。
根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015— 2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，近年来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来将保持较为平稳的趋势。
（二）补充披露标的资产预测期营业收入的可实现性
渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润与重庆主城区内的建筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性情况来看，其报告期内收入、利润呈现下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性，需要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资18,000
亿元）；房地产开发及其他房屋投资累计达到22,500亿元（另有储备重大项目投资12,000亿元）；相比《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的全社会固定资产投资预期 45,000亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来将保持较为平稳的趋势，相应地，收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势。渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入与报告期收入对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||||
|2017年度|2018年度|2019年1—3月|2019年4—12月|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|
|20,600.11|19,532.32|3,854.35|15,719.84|19,525.56|20,011.39|20,559.11|21,177.08|21,310.68|
|16,697.29|14,098.30|2,787.51|11,017.03|13,371.15|13,371.15|13,371.15|13,371.15|13,371.15|
|1,293.69|2,775.16|401.32|1,820.99|2,205.00|2,315.00|2,431.00|2,553.00|2,681.00|
|3,218.83|4,061.34|736.37|2,881.82|3,949.41|4,325.24|4,756.96|5,252.93|5,258.53|
|-609.70|-1,402.48|-70.85|-|-|-|-|-|-|

由上表可知，与报告期内的收入水平相比，渝物民爆收益法预测期收入总体维持近三年的平均水平，渝物民爆母公司收益法评估所估计的预测期收入更加谨慎，也符合前述重庆固定资产投资变化趋势、固定资产投资与民用爆炸物品销售关系等因素的分析；
因此，渝物民爆收益法评估所估计的预测期收入可实现性较强。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：从下游行业的周期性情况来看，近年来重庆固定资产投资增长速度总体是不断下降的，预计未来将保持较为平稳的趋势。因此，渝物民爆在收益法评估时对预测期营业收入做了较为谨慎、保守的估计，符合当前下游行业的周期性变化趋势，预测期营业收入可实现性较强。
经核查，华康评估认为：从下游行业的周期性情况来看，近年来重庆固定资产投资增长速度总体是不断下降的，预计未来将保持较为平稳的趋势。因此，渝物民爆在收益法评估时对预测期营业收入做了较为谨慎、保守的估计，符合当前下游行业的周期性变化趋势，预测期营业收入可实现性较强。
二十六、申请文件显示，《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号）发布后，民用爆炸物品具体价格由市场竞争形成。请你公司：1）补充披露渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况；2）结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）渝物民爆”补充披露如下：
（一）渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况
1.渝物民爆的行业地位
渝物民爆具有民用爆炸物品的销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，是重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业。
渝物民爆的销售规模、物流配送能力位列区域内民用爆炸物品流通企业前列。渝物民爆的发展得到了行业主管部门的高度重视和大力支持；报告期内，渝物民爆与区域内知名民爆企业、大型国企以及政府平台等建立了良好的合作关系，为业绩持续增长奠定了良好的发展基础。
由于产品的特性，同时考虑到长途运输导致的安全隐患，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，多年来形成了一定的区域性供需关系格局；结合安全风险、远距离运输经济性等考量因素，安全运输成本与运输距离成正相关，运输距离越远，安全管理成本和运输费用成本越高，削弱了远距离销售的市场竞争力。较高的物流成本及安全风险、安全合规方面的规定，造成了民用爆炸物品具有一定的销售半径。同时，区域内生产企业、以及终端用户由于长期的合作形成了较为稳定、完善的销售网络。渝物民爆主要服务范围为重庆市主城区，有着优质、高效、专业的物流配送能力和仓储资源，与客户保持着长期稳定的合作关系，市场地位较为稳定。
2.行业竞争状况
民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的管制，开放程度有限，市场化程度不高，竞争相对温和，制约着行业的健康、协调和可持续发展。反映在中国的民用爆炸物品流通细分市场中，则表现为两个特点：一是市场的区域化特征明显，二是企业规模小、数量多。
从《民爆行业“十一五”规划》开始，以《民用爆炸物品安全管理条例》的实施及《民用爆炸物品销售许可证》的颁发为契机，在“政府引导、企业自愿”原则下，民爆行业通过采取企业重组、淘汰落后产品等措施，整合、关闭了一批销售企业，民用爆炸物品流通企业数量大幅压缩，规模有所扩大；但是，民用爆炸物品流通企业仍存在一些问题：
（1）流通企业规模小，布局分散尚未彻底解决。通过兼并重组，虽然企业数量锐减，“十一五”期间，流通企业数量由 1,720家调整到 523家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成，但跨地区的龙头流通企业还比较少，多数企业未能实现规模效益，大而不强；总体看，中小规模流通企业仍占相当比例，职工收入水平偏低，自主创新能力和国际竞争力不强，产业集中度不高。
（2）民爆行业行政管制偏多，市场区域化色彩浓厚，生产者与用户有一定的脱节，民用爆炸物品跨省市、跨地区流通和销售存在一定的障碍，市场竞争机制尚未完全形成。
从渝物民爆的实际运营情况来看，也完全符合上述情况。渝物民爆主要经营区域在重庆市主城区内，受民用爆炸物品流通管制的需要，能够满足该地区经营法定条件的企业不多，且多年未发生变化，渝物民爆面临的竞争相对温和，竞争格局相对稳定。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露渝物民爆本次交易作价的合理性
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”补充披露如下：
1.同行业可比上市公司估值情况
2019年6月30日，渝物民爆可比上市公司市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2019年6月30日收盘价（元/股）|2018年度每股收益（元/股）|
|002037.SZ|久联发展|7.58|0.36|
|002360.SZ|同德化工|5.39|0.37|
|002683.SZ|宏大爆破|11.7|0.31|
|002783.SZ|凯龙股份|12.8|0.24|
|002827.SZ|高争民爆|10.76|0.33|
|603227.SZ|雪峰科技|3.8|0.08|
|603977.SH|国泰集团|8.88|0.22|

渝物民爆 2018年市盈率为 11.89倍，远低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2.同行业可比交易案例估值情况
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估值（万元）|评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元）|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|50,364.10|5,560.86|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|47,029.28|3,631.56|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|48,573.32|5,591.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|36,826.15|984.70|
|广东省四零一厂77.89%股权|2017年9月30日|16,474.50|581.79|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|31,014.81|2,268.65|
|重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权|2015年12月31日|26,613.61|2,784|

渝物民爆2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值 17.09倍。
3.同行业可比交易案例的评估增值情况
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的评估增值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购资产|评估基准日|评估方法|取值结论|净资产账面值（万元）|净资产评估值（万元）|增值额（万元）|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|资产基础法、收益法|收益法|10,621.32|50,833.49|40,212.17|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|资产基础法、收益法|资产基础法|23,649.87|36,959.90|13,310.03|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|资产基础法、收益法|收益法|44,725.99|50,364.10|5,638.11|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|资产基础法、收益法|收益法|30,950.12|47,029.28|16,079.16|
|广东华威化工有限公司43.069%股权|2017年4月30日|资产基础法、收益法|收益法|5,329.36|31,014.81|25,685.45|

注1：南岭民爆（002096.SZ）收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权未披露采用的评估方法，因此，此处未列示。
注2：宏大爆破（002683.SZ）收购广东省四零一厂77.89%股权案例中，广东省四零一厂净资产账面值为负数，不宜计算其增值率。
通过梳理 A股民爆行业上市公司近期公告的可比交易案例，采用的评估方法主要为资产基础法和收益法，评估结论大多采用了收益法的评估结果。从增值率分析，上述可比交易案例的平均增值率为196.28%。根据本次目标公司的评估结论，渝物民爆评估值为31,490万元，增值率94.23％，从增值率上来看，目标公司增值率水平属合理范围内，低于可比交易案例平均增值率水平。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：上市公司已补充披露了渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况；渝物民爆是重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业，销售规模、物流配送
能力位列区域内民用爆炸物品流通企业前列；渝物民爆优质、高效、专业的物流配送能
力和仓储资源，与客户保持着长期稳定的合作关系，市场地位较为稳定；结合同行业可
比上市公司市场估值以及同行业可比交易案例的评估市盈率、评估增值率等情况来看，渝物民爆本次交易作价是合理的。
经核查，华康评估认为：上市公司已补充披露了渝物民爆的行业地位及民爆市场竞争情况；渝物民爆是重庆市主城区主要的民用爆炸物品流通企业，销售规模、物流配送能力位列区域内民用爆炸物品流通企业前列；渝物民爆优质、高效、专业的物流配送能力和仓储资源，与客户保持着长期稳定的合作关系，市场地位较为稳定；结合同行业可比上市公司市场估值以及同行业可比交易案例的评估市盈率、评估增值率等情况来看，渝物民爆本次交易作价是合理的。
二十七、申请文件显示，标的资产本次收益法评估折现率为
13.62％。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节目标资产评估”之“三、渝物民爆67.17%股权评估”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2.收益法”补充披露如下：
（一）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
1.收益法估价模型概述
根据收益额与折现率匹配的原则，本次收益法评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC模型）：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1—t）×[D÷（D+E）]
ke是权益资本成本；
E是权益资本的市场价值；
D是债务资本的市场价值；
Kd是债务资本成本；
t是企业所得税率；
（1）权益资本成本 ke按国际通行的资本资产定价模型（CAPM模型）确定，其计算公式如下：
权益资本成本=无风险报酬率+β权益系统风险系数×市场风险溢价+特有风险调整系数
即：ke=Rf+β×MRP+Rc
ke是权益资本成本；
Rf是无风险报酬率；
β是权益系统风险系数；
MRP是市场风险溢价；
Rc是特有风险调整系数；
（2）债务资本成本 Rd则是评估基准日有息负债的加权平均成本，假设预测期内保持不变。
2.权益资本成本的取值依据
（1）无风险报酬率
以评估基准日尚未到期的5年以上国债的到期收益率3.87%作为本次评估的无风险报酬率。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价（MRP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定适用市场风险溢价。
基本公式为：
MRP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
其中，成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定；
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody's InvestorsService）对各国国债评级及对风险补偿的相关研究测算；σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述测算，中国地区市场风险溢价为6.78%。
（3）β风险系数
经查询，民爆行业沪深300指数剔除财务杠杆后的平均β系数为0.7006。
（4）特有风险调整系数
特有风险调整系数，即考虑被评估企业在特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的优劣势分析确定的调整系数，根据被评估单位的实际情况分析确定。
A.安全生产风险
渝物民爆所属行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，渝物民爆总体安全生产情况正常，未发生过重大安全责任事故。
尽管渝物民爆不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，但是仍然不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
B.市场竞争风险
2014年 12月 25日，国家发改委、工信部、公安部联合发布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》（发改价格〔2014〕2936号），通知决定放开民爆器材出厂价格，同时取消对民爆器材流通费率管理，具体价格由市场竞争形成。随着民爆市场的进一步放开，市场竞争可能加强，渝物民爆的经营压力加大。
C.随着经济发展和科技进步，在工程施工过程中大型机械的应用和新的作业方式使民爆市场空间不断受挤压。
D.业务具有一定的地域限制，未来发展具有局限性。
在综合考虑渝物民爆面临的各种风险后，本次取企业特有风险调整系数为5.00%。
④权益资本折现率的计算
根据上述数据，代入公式 Re=Rf+β×MRP+Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
3.债务资本成本的取值
渝物民爆在评估基准日的账面有息负债为零。
4.权益资本与债务资本在资本结构中的比率
根据渝物民爆评估基准日的资产负债结构，权益资本在资本结构中的比率为100%，债务资本在资本结构中的比率为0%。
5.折现率的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1—t）×[D÷（D+E）]
计算得出预测期内折现率如下表：
项目 取值
无风险报酬率Rf 3.87%
项目 取值
市场风险溢价MRP 6.78%企业有财务杠杆的β系数 0.7006企业特有风险补偿率Rc 5.00%股东权益要求的回报率 13.62%有息负债比率 0.00%股权资本比率 100.00%WACC加权资本成本折现率R 13.62%（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
近年来，市场可比交易（距本次交易评估基准近三年内的交易案例）中目标资产选取的折现率情况如下：
|||
|-|-|
|目标资产|评估基准日|
|江西铜业民爆矿服有限公司100%股权|2017年8月31日|
|江西威源民爆器材有限责任公司100%股权|2017年8月31日|
|贵州盘江民爆有限公司100%股权|2017年12月31日|
|山东银光民爆器材有限公司100%股权|2017年12月31日|
|渝物民爆67.17%股权|2019年3月31日|

注：宏大爆破（002683.SZ）收购广东省四零一厂77.89%股权的案例以及收购广东华威化工有限公司43.069%股权案例均未披露评估选取的折现率，故此处未列示。
经比较，本次评估渝物民爆的折现率相对于市场可比交易的折现率较高，主要是由于渝物民爆没有财务杠杆，且从谨慎性原则出发考虑的个别风险系数较高，因此，从市场可比交易选取折现率情况来看，本次渝物民爆收益法评估选取的折现率是合理、谨慎的。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：本次交易中渝物民爆收益法评估选取的折现率相关参数合理；结合近期民爆行业可比交易案例选取的折现率情况来看，渝物民爆收益法评估最终选取的折现率是合理的。
经核查，华康评估认为：本次交易中渝物民爆收益法评估选取的折现率相关参数合理；结合近期民爆行业可比交易案例选取的折现率情况来看，渝物民爆收益法评估最终选取的折现率是合理的。
二十八、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务应收票据净额分别为 4,796.11万元、3,059.50万元和 157.45万元，应收账款净额分别为 1,090.14万元、1,042.61万元和 2,053.07万元，应收票据呈下降趋势；珞璜港务应收票据净额分别为 6,002.48万元、5,427.58万元和 3,628.73万元，应收账款净额分别为 2,331.80万元、1,994.19万元和 4,132.49万元，应收票据呈下降趋势，2019年 3月底应收账款增长较大；渝物民爆应收票据净额分别为 114.50万元、551.25万元和 180.33万元，应收账款净额分别为 674.73万元、751.49万元和 1,163.64万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，补充披露上述标的资产应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性。2）补充披露上述标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内上述标的资产 2019年 3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”补充披露如下：（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业情况等，补充披露上述标的资产应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、果园港务和珞璜港务应收票据下降原因、渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性
1.标的资产应收票据和应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）主要应收账款应收方、信用期及期后回款情况
①果园港务
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|港铁物流|862.13|-|-|-|
|久久物流|577.05|-|500.00|86.65%|
|成渝钒钛科技有限公司|294.60|194.07|100.53|34.13%|
|两江物流|87.02|-|87.02|100.00%|
|江苏立勤燃料有限公司|52.97|-|52.97|100.00%|
|港铁物流|517.49|-|517.49|100.00%|
|久久物流|383.16|-|383.16|100.00%|
|两江物流|379.81|-|379.81|100.00%|
|成渝钒钛科技有|117.70|-|117.70|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|重庆重水贸易有限公司|94.38|-|94.38|100.00%|
|港铁物流|276.61|-|276.61|100.00%|
|久久物流|229.44|-|229.44|100.00%|
|中船重工物贸集团西北有限公司|55.76|-|55.76|100.00%|
|湖北龙彬商贸有限公司|55.00|-|55.00|100.00%|
|两江物流|49.13|-|49.13|100.00%|
|港铁物流|331.74|-|331.74|100.00%|
|两江物流|101.92|-|101.92|100.00%|
|上港集团物流有限公司|75.31|-|75.31|100.00%|
|成都达海金属加工配送有限公司|59.21|-|59.21|100.00%|
|湖北龙彬商贸有限公司|55.00|-|55.00|100.00%|

注：2019年 6月末对成渝钒钛科技有限公司的应收账款存在 194.07万元逾期，主要是因为客户对账及开票延迟，该款项已于9月初回款完毕。
②珞璜港务
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|港铁物流|2,424.26|-|886.85|36.58%|
|久久物流|1,301.64|392.65|-|-|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|833.93|-|525.49|63.01%|
|重庆辰正物流有限公司|84.44|-|84.44|100.00%|
|安徽六国化工股份有限公司|84.21|-|-|-|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司|1,635.51|-|1,635.51|100%|
|港铁物流|1,164.51|-|1,164.51|100%|
|久久物流|551.39|392.65|-|-|
|湖北祥云集团化|331.34|35.21|296.13|89.37%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工股份有限公司|||||
|玖龙纸业（重庆）有限公司|120.45|-|120.45|100%|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|931.38|-|931.38|100.00%|
|久久物流|553.28|-|160.63|29.03%|
|湖北祥云化工股份有限公司|285.44|-|285.44|100.00%|
|安徽六国化工股份有限公司|156.80|-|156.80|100.00%|
|贵州久利矿业有限公司|97.52|-|97.52|100.00%|
|久久物流|1,201.12|-|1,201.12|100.00%|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|273.29|-|273.29|100.00%|
|贵州开磷有限责任公司|245.83|-|245.83|100.00%|
|港铁物流|168.79|-|168.79|100.00%|
|重庆钢铁集团矿业有限公司|148.76|148.76|148.76|100.00%|

注1：2019年3月末湖北祥云集团化工股份有限公司的应收账款存在35.21万元逾期，久久物流的应收账款存在392.65万元逾期，由于前述客户为长期稳定合作客户，且久久物流为重庆港九全资子公司，与珞璜港务为同一控制下的单位，历史回款情况良好，预计未来发生损失可能性较小。
注2：2017年末重庆钢铁集团矿业有限公司应收账款存在 148.76万元逾期，该款项已于 2018年3月收回。
③渝物民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末应收账款余额（万元）|其中：逾期应收账款金额（万元）|截至2019年8月31日回款金额（万元）|回收比例|
|中交第四航务工程局有限公司|350.94|-|203.86|58.09%|
|重庆顺安天力达爆破器材有限公司|330.99|-|330.99|100.00%|
|顺安南桐|168.29|78.29|90.00|53.48%|
|中国建筑第六工程局有限公司注|144.79|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|顺安爆破|101.12|-|101.12|100.00%|
|国家电投集团远达环保催化剂有限公司|153.22|-|141.91|92.61%|
|重庆市永川区民用爆破器材专营有限公司|137.76|-|137.76|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|122.85|-|5.95|4.84%|
|顺安爆破|112.93|-|112.93|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|86.26|-|86.26|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|159.21|-|42.31|26.57%|
|国家电投集团远达环保催化剂有限公司|121.05|-|121.05|100.00%|
|顺安爆破|114.82|-|114.82|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|86.51|-|86.51|100.00%|
|重庆中立建设（集团）有限公司|73.87|73.87|-|-|
|顺安爆破|176.86|-|176.86|100.00%|
|重庆建工第二市政工程有限责任公司|150.20|-|150.20|100.00%|
|重庆庆荣物流有限公司|74.69|-|74.69|100.00%|
|中国建筑第六工程局有限公司|74.58|-|74.58|100.00%|
|宁波交通工程建设集团有限公司|44.56|-|44.56|100.00%|

注1：中国建筑第六工程局有限公司的应收账款主要是根据合同约定需在工程完工后支付的剩余施工款，因该工程尚未完工，故其并未逾期。
注2：2019年6月末对顺安南桐的应收账款存在78.29万元逾期，主要是因为客户对账及开票
延迟，由于其为渝物民爆持股比例4.04%的股东，双方合作情况良好，期后基本没有回款风险。
注3：2018年末对重庆中立建设（集团）有限公司的应收账款存在 73.87万元逾期，主要是因为客户出现资金周转困难暂未回款，截至2019年6月30日渝物民爆对其已累计计提坏账准备32.36万元。
总体而言，目标公司的应收账款回款情况较好，发生逾期的情况较少。
（2）具体信用政策
①果园港务、珞璜港务
报告期内，果园港务、珞璜港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，果园港务、珞璜港务与客户采取按月结算的方式，果园港务一般提供1个月信用期，珞璜港务一般提供1～3个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流为重庆港九全资子公司，且与珞璜港务（重庆港九猫儿沱分公司）的会计报表均全部纳入重庆港九合并报表，货币资金均统一上存重庆港九，港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股公司，因此，久久物流和港铁物流应收账款可控性较强，果园港务、珞璜港务为两家公司提供6个月信用期。
②渝物民爆
报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品销售主要采取现货现款的结算方式，无信用期；
物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以1个月为主。爆破施工业务通常根据工程进度开具发票要求付款，信用期以 3个月为主。
（3）应收票据和应收账款的同行业对比分析
①果园港务、珞璜港务
果园港务、珞璜港务的平均应收票据余额占当期营业收入的比例与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|日照港（600017.SH）|-|90,682.93|92,565.63|
|锦州港（600190.SH）|1,066.51|4,468.29|2,217.68|
|连云港（601008.SH）|23,871.13|22,327.02|20,872.91|
|大连港（601880.SH）|17,673.08|18,208.27|28,923.88|

|||||
|-|-|-|-|
|重庆港九（600279.SH）|20,042.12|21,494.50|22,969.34|
|同行业平均值|12,530.57|31,436.20|33,509.89|
|果园港务|274.98|157.45|3,059.50|
|珞璜港务|3,124.59|3,628.73|5,427.58|
|日照港（600017.SH）|18.34%|70.73%|18.89%|
|锦州港（600190.SH）|0.47%|2.41%|0.93%|
|连云港（601008.SH）|33.68%|63.59%|19.06%|
|大连港（601880.SH）|7.23%|14.75%|3.44%|
|重庆港九（600279.SH）|8.51%|16.17%|4.38%|
|同行业平均值|13.65%|33.53%|9.34%|
|果园港务|27.84%|55.51%|34.88%|
|珞璜港务|47.74%|93.37%|27.57%|

由上表可知，报告期内，果园港务应收票据占比整体呈下降趋势，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资金为主；珞璜港务的应收票据余额均较高，主要是因为珞璜港务的客户以票据支付为主。报告期内，果园港务、珞璜港务的平均应收票据余额占营业收入的比例高于同行业平均水平，主要是因为客户采取票据支付的情况较多。报告期内，果园港务、珞璜港务未出现应收票据到期无法收回的情况。
果园港务、珞璜港务的应收账款余额、应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|72,279.41|77,253.43|62,144.80|
|锦州港（600190.SH）|18,757.17|21,760.55|15,174.80|
|连云港（601008.SH）|27,260.22|30,925.01|26,619.28|
|大连港（601880.SH）|126,957.11|119,354.70|65,819.47|
|重庆港九（600279.SH）|21,004.07|27,479.89|15,246.64|
|同行业平均值|53,251.59|55,354.72|37,001.00|
|果园港务|2,156.42|2,053.07|1,042.61|
|珞璜港务|4.830.18|4,132.49|1,994.19|
|日照港（600017.SH）|7.51|7.43|8.64|
|锦州港（600190.SH）|41.02|30.02|54.06|
|连云港（601008.SH）|4.93|4.72|5.03|

|||||
|-|-|-|-|
|大连港（601880.SH）|6.69|6.90|8.02|
|重庆港九（600279.SH）|27.88|25.75|35.24|
|同行业平均值|17.61|14.97|22.20|
|果园港务|7.49|7.49|10.56|
|珞璜港务|5.25|6.33|9.58|

由上表可知，2017年末、2018年末，果园港务、珞璜港务的应收账款周转率处于同行业可比范围之内，与部分同行业公司基本一致。2019年1—3月、2019年1—6月，果园港务、珞璜港务的应收账款周转率较2017年、2018年下降，主要是因为果园港务、珞璜港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末，进而导致应收账款周转率下降。结合同行业情况来看，2019年1—3月、1—6月的应收账款周转率通常会低于全年，果园港务、珞璜港务与同行业的变动趋势一致。
果园港务、珞璜港务的分月度的应收账款余额情况如下：
|||
|-|-|
||果园港务|
|1月|1,847.16|
|2月|2,476.78|
|3月|2,735.82|
|4月|3,100.74|
|5月|2,410.19|
|6月|2,131.75|
|7月|1,742.58|
|8月|1,789.82|
|9月|1,321.21|
|10月|1,477.80|
|11月|1,549.73|
|12月|1,042.61|
|2018年平均余额|1,968.85|
|1月|1,445.89|
|2月|1,326.01|
|3月|1,458.62|
|4月|2,020.56|
|5月|1,659.37|
|6月|3,573.03|
|7月|1,990.05|
|8月|2,027.23|
|9月|2,326.23|

|||
|-|-|
|10月|2,350.15|
|11月|1,820.45|
|12月|1,090.14|
|2017年平均余额|1,923.98|

如上表所示，果园港务、珞璜港务2017年12月末、2018年12月末的应收账款余额均为全年最低，其他月份的应收账款余额通常高于年末。
②渝物民爆
渝物民爆的期末应收票据占当期营业收入的比例与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|久联发展（002037.SZ）|16,506.00|21,602.91|14,729.53|
|同德化工（002360.SZ）|6,109.71|2,538.22|3,737.28|
|宏大爆破（002683.SZ）|25,537.45|24,868.67|31,402.86|
|凯龙股份（002783.SZ）|9,691.70|4,959.96|9,172.45|
|高争民爆（002827.SZ）|154.17|437.16|374.17|
|雪峰科技（603227.SZ）|17,755.03|16,792.20|20,126.54|
|国泰集团（603977.SH）|1,963.58|2,111.32|2,303.01|
|同行业平均值|11,102.52|10,472.92|11,692.26|
|渝物民爆|212.99|180.33|551.25|
|久联发展（002037.SZ）|6.79%|20.75%|2.09%|
|同德化工（002360.SZ）|16.01%|35.15%|3.40%|
|宏大爆破（002683.SZ）|11.67%|28.16%|8.84%|
|凯龙股份（002783.SZ）|10.75%|19.67%|4.29%|
|高争民爆（002827.SZ）|1.85%|8.76%|0.52%|
|雪峰科技（603227.SZ）|21.27%|58.62%|8.09%|
|国泰集团（603977.SH）|3.42%|9.14%|1.74%|
|同行业平均值|10.25%|25.75%|4.14%|
|渝物民爆|4.49%|9.49%|1.70%|

报告期内，渝物民爆的应收票据余额较低，应收票据平均余额占营业收入的比例低于同行业平均水平，主要是因为采用应收票据结算的情况较少。
渝物民爆的期末应收账款余额、应收账款周转率与同行业对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|久联发展（002037.SZ）|565,021.23|507,397.77|510,048.63|
|同德化工（002360.SZ）|9,783.78|8,647.34|8,124.94|
|宏大爆破（002683.SZ）|165,227.44|138,523.69|142,923.56|
|凯龙股份（002783.SZ）|28,709.33|27,629.32|23,410.51|
|高争民爆（002827.SZ）|6,047.86|4,955.73|5,127.39|
|雪峰科技（603227.SZ）|42,173.94|37,020.06|31,499.35|
|国泰集团（603977.SH）|17,657.89|20,570.74|11,590.38|
|同行业平均值|119,231.64|106,392.09|104,674.96|
|渝物民爆|1,520.31|1,163.64|751.49|
|久联发展（002037.SZ）|0.86|0.69|1.35|
|同德化工（002360.SZ）|6.87|4.26|11.68|
|宏大爆破（002683.SZ）|3.17|2.84|3.03|
|凯龙股份（002783.SZ）|6.73|5.63|8.97|
|高争民爆（002827.SZ）|5.12|3.67|7.92|
|雪峰科技（603227.SZ）|4.83|3.68|7.17|
|国泰集团（603977.SH）|8.52|6.01|10.18|
|同行业平均值|5.16|3.83|7.19|
|渝物民爆|14.97|16.10|27.39|

报告期内，渝物民爆的应收账款周转率高于同行业平均水平，应收账款周转良好。
2019年1—3月、2019年1—6月渝物民爆应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为物流运输业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算导致应收账款增长，属于正常的应收账款波动。
（4）标的资产应收票据和应收账款水平的合理性分析
由上述分析可知，报告期内，三家目标公司应收账款的期后回款良好，逾期情况较少，应收票据未发生无法收回的情况；果园港务的应收票据在 2019年下降较多，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资金为主，而珞璜港务的应收票据较高，主要是因为客户采取票据结算为主；果园港务、珞
璜港务在 2019年 3月末、2019年 6月末的应收账款高于 2017年末、2018年末，且变
动趋势与同行业一致，2017年末、2018年的应收账款占比与同行业平均水平基本一致。
渝物民爆的应收账款周转率高于同行业平均水平，应收账款周转良好，由于较少采用票据结算，其应收票据平均余额占营业收入的比例低于同行业平均水平。因此，目标公司的应收票据、应收账款水平具备合理性。
（5）标的资产坏账准备计提的充分性分析
①果园港务、珞璜港务
2017年、2018年，果园港务的应收账款采用账龄分析法的坏账计提政策与同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|3.00%|10.00%|20.00%|40.00%|80.00%|
|-|5%|20.00%|100.00%|100.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|40.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|50.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|

如上表所示，果园港务、珞璜港务2017年、2018年采用账龄分析法的坏账计提比例与同行业无显著差异。
除按账龄分析法计提坏账外，果园港务、珞璜港务还对以下情况的应收账款单独计提坏账准备：
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额单个客户欠款余额占应收账款总额5%以上（含）的应收账款、标准 占其他应收款总额10%以上（含）的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之备的计提方法 间差额确认
B.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收单项计提坏账准备的理由
款项组合和关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
2019年1—6月，果园港务、珞璜港务财务报表适用新金融工具准则计提坏账准备，所采取的预期信用损失率符合公司实际应收账款历史实际损失情况。
截至2019年6月末，果园港务、珞璜港务的应收账款账龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|果园港务|||
|账面余额（万元）|占比|账面余额（万元）|
|2,138.53|99.02%|4,832.46|
|21.19|0.98%|3.18|
|-|-|6.08|
|2,159.73|100.00%|4,841.73|

如上表所示，截至 2019年 6月末，果园港务、珞璜港务的应收账款绝大部分账龄均在1年以内。根据历史实际回款情况来看，果园港务、珞璜港务的实际无法收回的坏账较少。综上所述，果园港务、珞璜港务的坏账准备计提充分。
②渝物民爆
2017年、2018年，渝物民爆的应收账款采用账龄分析法的坏账计提政策与同行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5.00%|7.00%|10.00%|20.00%|40.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|
|5.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|
|3.00%|8.00%|15.00%|20.00%|60.00%|

如上表所示，渝物民爆2017、2018年采用账龄分析法的坏账计提比例与同行业无显著差异。
除按账龄分析法计提坏账外，渝物民爆还对以下情况的应收账款单独计提坏账准备： A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额单个客户欠款余额占应收账款总额5%以上（含）的应收账款、
标准 占其他应收款总额10%以上（含）的其他应收款
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之备的计提方法 间差额确认
B.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收单项计提坏账准备的理由
款项组合和关联方款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
2019年1—6月，渝物民爆财务报表适用新金融工具准则计提坏账准备，所采取的预期信用损失率符合公司实际应收账款历史实际损失情况。
截至2019年6月30日，渝物民爆的应收账款账龄情况如下：
||
|-|
|账面余额（万元）|
|1,469.07|
|21.31|
|-|
|73.87|
|1,564.24|

注：3年以上的应收账款为对重庆中立建设（集团）有限公司的应收账款73.87万元，截至2019年6月末渝物民爆根据预期信用损失率已对其计提坏账准备32.36万元，计提比例43.81%。
如上表所示，截至 2019年 6月末，渝物民爆的应收账款绝大部分账龄均在 1年以内。报告期内，渝物民爆实际无法收回的坏账较少，其坏账计提政策已反映了实际坏账损失风险的实际情况。综上所述，渝物民爆的坏账准备计提充分。
2.果园港务和珞璜港务应收票据下降原因
报告期内果园港务应收票据余额呈下降趋势，主要是因为果园港务与客户的结算方式由票据和货币资金两种方式逐渐改变为以货币资金为主；珞璜港务 2019年3月末、6月末应收票据较2018年末下降，主要是因为票据到期及背书转让。
3.渝物民爆应收账款增长与现款现货模式的匹配性
报告期各期末，渝物民爆的应收账款余额分别为674.73万元、751.49万元、1,163.64
万元和1,520.31万元。其中2019年3月末、2019年6月末的应收账款增长，主要是因
为物流配送业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算形成的应收账款增长。
渝物民爆的主营业务包括民用爆炸物品销售业务、物流配送业务和爆破施工业务。
其中，民用爆炸物品销售业务主要采取现款现货模式，物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以1个月为主，爆破施工业务客户通常根据工程进度开具发票要求付款，信用期以3个月为主。
综上所述，渝物民爆应收账款增长主要来自物流运输业务与爆破施工业务，与民用爆炸物品销售业务的现款现货模式是匹配的。
（二）补充披露上述标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致
1.果园港务、珞璜港务
（1）收入确认时点、收款政策与同行业对比
报告期内，果园港务、珞璜港务与同行业的收入确认时点、收款政策对比如下：
||
|-|
|收入确认时点|
|公司向船方收取的作业包干费、堆存保管费，对于出口船舶在整船装卸完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在完成作业经船方签署确认后确认相关业务收入。公司向货方收取的作业包干费、堆存保管费，对于出口船舶，在整船装船完毕时确认相关业务收入；对于进口船舶，在收货人提货时确认收入。运输收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。代理收入在劳务完成并收到价款或取得收取价款的证据时确认收入。|
|于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳|

||
|-|
|务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。|
|a、装卸收入：装卸业务完毕后确认收入。b、堆存收入：期租于堆存期间按合同约定金额每月确认收入；零租于堆存结束时一次确认收入，如果堆存期跨月则于月末确认收入。c、港务管理收入：于确认装卸收入、堆存收入的同时，根据实际吞吐量和费率确认港务管理收入。d、运输收入：运输作业完成后确认收入。|
|（1）装卸业务：在整船装卸作业完毕后或中转作业转运完毕时确认收入。（2）综合物流业务：在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后确认收入。|

注：此处主要列示完整披露收入确认政策、收款政策的同行业上市公司。
由上表可知，果园港务、珞璜港务的收入确认时点与同行业基本一致，除对久久物
流、港铁物流提供较长信用期以外，其对一般客户的收款政策与同行业无显著差异。
（2）平均回款时间与同行业对比
报告期内，果园港务、珞璜港务与同行业的应收账款周转天数对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|47.95|48.42|41.65|
|8.78|11.99|6.66|
|73.00|76.24|71.63|
|53.85|52.14|44.89|
|12.91|13.98|10.21|
|39.30|40.56|35.01|
|48.08|48.07|34.10|
|68.57|56.85|37.56|

 2017年、2018年，果园港务、珞璜港务的应收账款平均回款时间与同行业平均水平基本一致。2019年1—3月、2019年1—6月高于同行业平均水平，主要是因为果园港务、珞璜港务通常在年末会加大应收账款催收力度，年末的应收账款回款加快、余额较低，年中的应收账款通常会暂时性高于年末。
2.渝物民爆
（1）收入确认时点、收款政策与同行业对比
||
|-|
|收入确认时点|
|民爆产品销售：销售采取提货方式的，以发出产品时确认收入；销售采取送货方式的，以客户签收时点确认收入运输业务：按运送货物已经完成，已经取得客户的签收资料时确认收入爆破施工：以业主当期确认的工程方量确认收入。|
|民爆产品销售：货物运达客户并取得客户的发货签收单后确认。运输业务：以双方确认的运输结算量确认收入爆破施工：以双方确认的工程结算量确认收入|
|民用爆破品贸易收入在民用爆破品移交给买方时确认收入。物流运输收入|

在货物运达合同约定目的地，并经验收合格后结算的方式，信用期一般为1个确认收入。 月。爆破施工业务通常根据工程爆破施工业务收入 进度结算后开具发票要求付款，①隧道爆破业务：以与客户确认的以实际使用信用期以一般为3个月。
炸药量、人员配备量的计量清单为确认依据。
②矿山岩石爆破业务：以实际用炸药量及雷管
数量乘以对应单价为确认依据。
③土石方爆破业务：以当月实际爆破开方数量
乘以开方单价（元/方）为确认依据。
注：此处主要列示完整披露民用爆炸物品销售、爆破施工业务收入确认政策、收款政策的同行业上市公司。
报告期内，渝物民爆的收入确认时点、收款政策与同行业基本一致，信用期处于同行业合理范围之内。
（2）平均回款时间与同行业对比
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|420.46|522.95|236.25|
|52.40|84.54|35.39|
|113.71|126.78|126.27|
|53.47|63.92|44.04|
|70.34|97.99|26.66|
|74.47|97.91|61.81|
|42.25|59.93|35.35|
|118.16|150.57|80.82|
|24.05|22.36|13.14|

报告期内，渝物民爆的应收账款平均回款时间低于同行业平均水平，应收账款周转良好。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内上述标的资产 2019年 3月底应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性 1.重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
如前所述，报告期内目标公司的重点客户应收账款回款时点、账期未发生明显变化。
2.应收账款增长原因及合理性、应收账款周转率下降合理性
如前所述，果园港务、珞璜港务的应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为其通常在年末会加大应收账款催收力度，因此年中的应收账款余额通常高于年末，应收账款周转率相应下降。渝物民爆应收账款增长、应收账款周转率下降，主要是因为物流运输业务主要客户应收账款增长，以及爆破施工业务新增工程结算导致应收账款增长，属于正常的应收账款波动。由前述分析可知，果园港务、珞璜港务、渝物民爆的收入确认时点、收款政策与同行业并无明显差异，对主要客户的信用政策并未发生改变，且应收账款期后回款情况较好。因此，2019年3月末、6月末的应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：目标公司的应收票据和应收账款水平合理，应收账款坏账准备计提充分；果园港务、珞璜港务应收票据下降、应收账款增长合理；渝物民爆应收账款增长主要是物流运输和爆破施工业务应收账款增长，与民用爆炸物品销售的现款现货模式匹配；目标公司收入确认时点、收款政策与同行业不存在显著差异，平均回款时间与同行业的差异具有合理性；2019年 3月底应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
经核查，大信会计师认为：目标公司的应收票据和应收账款水平合理，应收账款坏账准备计提充分；果园港务、珞璜港务应收票据下降、应收账款增长合理；渝物民爆应收账款增长主要是物流运输和爆破施工业务应收账款增长，与民用爆炸物品销售的现款现货模式匹配；目标公司收入确认时点、收款政策与同行业不存在显著差异，平均回款时间与同行业的差异具有合理性；2019年 3月底应收账款增长、应收账款周转率下降具有合理性。
二十九、申请文件显示，至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务货币资金余额分别为 1,101.86万元、6,486.34万元和 7,941.71万元，长期借款余额分别为 66,700万元、95,961.36万元和103,142.44万元；珞璜港务货币资金余额分别为1,765.91万元、 11,847.82万元和 18,935.59万元，短期借款余额分别为 28,000万元、44,000万元和 44,009万元，长期借款余额分别为0、23,000万元和36,000万元；渝物民爆货币资金余额分别为8,005.25万元、 8,050.91万元和 14,003.22万元。请你公司：1）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性。2）结合上述银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）结合业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况、货币资金受限情况、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产货币资金真实性、果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性
1.资产货币资金真实性
（1）业务模式、收付款方式、收入成本及现金收支情况
①果园港务、珞璜港务
果园港务、珞璜港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务，以及以铁水联运为核心的综合物流业务，同时收取各项服务费用。果园港务、珞璜港务的主要采购品种包括工程建设、装卸设备、劳务及运输服务、能源等。
在销售收款和采购付款时，果园港务、珞璜港务要求客户主要以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式支付，同时以银行转账、银行承兑汇票等非现金方式向供应商支付。
报告期内，果园港务、珞璜港务基本没有现金收支的情形。
②渝物民爆
渝物民爆主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品的流通、配送及爆破施工服务，并向客户收取民用爆炸物品货款和运输、爆破相关的服务费用。渝物民爆的主要采购品种是民用爆炸物品。
在销售收款和采购付款时，渝物民爆要求客户主要以银行转账等非现金方式进行支付，同时以银行转账等非现金方式向供应商进行支付。
报告期内，渝物民爆的现金收支情况较少，主要是极少部分的员工小额费用报销。
（2）货币资金受限情况、收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源
①果园港务
报告期内，果园港务的货币资金受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，果园港务的货币资金余额均未受限。
报告期内，果园港务的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|7,350.91|4,076.37|14,481.08|
|122.75%|140.67%|128.61%|
|4,351.94|2,179.14|8,980.74|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|97.23%|149.18%|75.09%|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|-10,194.93|-7,512.06|-24,782.63|
|10,819.49|8,609.38|24,817.29|

如上表所示，果园港务2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月销售货物、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要是收回了部分上期末的应收账款和应收票据、当期新增预收账款。果园港务的经营活动现金流总体和收入成本匹配。
报告期内，果园港务主要通过银行借款筹措资金并投入在建工程建设，投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额基本持平。
综上所述，报告期内果园港务的货币资金来源主要是经营活动现金流以及银行借款，货币资金余额合理。
②珞璜港务
报告期内，珞璜港务的货币资金受限情况如下：
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|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|

||||
|-|-|-|
|7,723.45|18,935.60|11,847.82|
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的货币资金余额均未受限。
报告期内，珞璜港务的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|8,071.74|4,001.98|15,899.98|
|90.11%|82.52%|76.69%|
|5,527.61|3,247.79|14,654.82|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|73.42%|31.01%|35.47%|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,787.17|
|10,022.10|14,227.34|35,859.41|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的销售货物、提供劳务收到的现金低于营业收入，而购买商品、接受劳务支付的现金同样低于营业成本，这主要是因为珞璜港务将部分应收票据背书转让用于支付船运费、工程进度款等。珞璜港务的经营活动现金流总体和收入成本匹配。
报告期内，珞璜港务主要通过银行借款筹措资金并投入在建工程建设，考虑到 2017年初尚有货币资金余额 1.24亿元，报告期内投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额是基本匹配的。
综上所述，报告期内珞璜港务的货币资金来源主要是经营现金流以及银行借款，货币资金余额合理。
③渝物民爆
报告期内，渝物民爆的货币资金受限情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|

如上表所示，报告期内，渝物民爆的货币资金余额均未受限。
报告期内，渝物民爆的收入成本、经营性现金流、筹资及投资现金流、货币资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|9,567.78|4,636.13|22,256.00|
|112.54%|120.28%|113.94%|
|6,071.76|2,791.50|13,686.21|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|98.53%|75.52%|109.04%|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|-53.22|-53.94|-11.87|
|-|-|-2,427.96|

如上表所示，渝物民爆的经营活动现金流总体和收入成本匹配，现金流充沛。筹资活动现金流为负，主要是因为现金分红。
综上所述，报告期内渝物民爆的货币资金来源主要是经营活动现金流，货币资金余额合理。
（3）货币资金余额同行业对比
①果园港务、珞璜港务
报告期内，果园港务、珞璜港务的货币资金余额占总资产的比例与同行业对比如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6.90%|4.44%|4.56%|
|4.13%|4.64%|2.73%|
|14.95%|14.16%|18.36%|
|10.31%|14.00%|16.22%|
|9.98%|12.10%|11.40%|

||||
|-|-|-|
|9.25%|9.87%|10.66%|
|3.58%|3.10%|2.55%|
|4.44%|10.98%|7.45%|

如上表所示，报告期内，果园港务的货币资金余额占总资产比例低于同行业平均水平，主要是因为其在保证不影响正常经营周转情况下，将货币资金主要投入了在建工程建设；珞璜港务的货币资金余额占总资产比例低于同行业平均水平且波动较大，一方面是因为将货币资金投入在建工程建设，另一方面是因为原重庆港九猫儿沱分公司将货币资金统一上存重庆港九。
②渝物民爆
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6.81%|9.25%|8.04%|
|29.90%|29.27%|21.87%|
|14.53%|13.33%|13.83%|
|17.26%|19.41%|29.70%|
|29.46%|32.08%|45.35%|
|14.82%|17.22%|20.04%|
|9.66%|8.04%|13.51%|
|17.49%|18.37%|21.76%|
|67.57%|68.81%|41.37%|

如上表所示，报告期内，渝物民爆的货币资金余额占总资产比例高于同行业平均水平，表明渝物民爆的资产流动性较强。
（4）货币资金真实性相关审计程序
针对目标公司的货币资金真实性，大信会计师执行了以下审计程序：
1.前往目标公司所在地的人民银行分行获取企业的银行账户开户清单，与企业账面账户情况进行核对。
2.实施银行存款函证和库存现金监盘程序。对所有银行存款账户进行函证，包括其账户信息、余额、受限信息、对应的银行借款等。在函证时保证了对函证的全过程控
制，由会计师亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
3.前往目标公司开户行获取银行对账单，与目标公司账面金额进行核对。
4.抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等；检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并重点核对相关账户的进账情况。
5.抽查资产负债表日前后的会计凭证实施截止测试，重点关注业务内容及对应项目，确认是否跨期。
6.获取银行资金流水记录，核对：（1）报告期内重要大额交易内容是否与目标公司会计记录一致；（2）收付业务内容与目标公司日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，三家目标公司的货币资金真实性可以确认。此外，三家目标公司均建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。综上所述，三家目标公司的货币资金余额真实、准确。
2.果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配性
报告期内，果园港务、珞璜港务的货币资金和长短期借款余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|短期借款|-|-|-|
|一年内到期的长期借款|3,123.04|2,923.04|238.64|
|长期借款|110,442.44|103,142.44|95,961.36|
|货币资金余额|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|短期借款|14,000.00|44,009.00|44,000.00|
|一年内到期的长期借款|-|-|-|
|长期借款|63,000.00|36,000.00|23,000.00|
|其他非流动负债|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|货币资金余额|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

注：“其他非流动负债”为银行理财计划融资21,000.00万元。
报告期内，果园港务、珞璜港务的银行借款余额相对较高，主要是因为在建工程项
目资金需求较大，因此采取银行借款的方式筹措资金。由于港口行业的特殊性，港口公
司均需要在发展期初投入大量资金用于港口设施设备的建设，考虑到果园港务、珞璜港务的发展阶段，其目前的借款余额是合理的。
报告期内，果园港务、珞璜港务与工程承包方定期确认工程进度，工程进度结算数据确认无误后收到发票即安排付款，果园港务、珞璜港务除保障正常经营外需要预留部分货币资金，以便及时支付工程进度款。
综上所述，果园港务、珞璜港务的货币资金余额和长短期借款余额是匹配的。
（二）结合上述银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力
1.相关借款与工程建设进展的匹配性
果园港务的主要在建工程项目进展、银行借款匹配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划投资（万元）|累计投资（万元）|在建工程进展|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,882.88|92.60%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,604.25|10.24%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|64,057.40|74.22%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|10,780.96|33.13%|
|合计|296,455.00|210,325.49|70.95%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,203.98|92.13%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,388.78|9.63%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|61,096.62|70.79%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改|32,539.00|8,837.14|27.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|工程||||
|合计|296,455.00|204,526.51|68.99%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|131,203.98|92.13%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,388.78|9.63%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|61,096.62|70.79%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|8,837.14|27.16%|
|合计|296,455.00|202,941.99|68.46%|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|142,415.00|130,172.94|91.40%|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程|35,199.00|3,360.38|9.55%|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|86,302.00|60,679.37|70.31%|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|32,539.00|8,729.29|26.83%|
||296,455.00|153,129.05|51.65%|

珞璜港务的在建工程进展、银行借款匹配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计划投资（万元）|累计投资（万元）|在建工程进展|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|152,673.55|66.38%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|144,778.86|62.95%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|125,489.39|54.56%|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|230,000.00|93,196.05|40.52%|

注：2019年6月30日借款余额较2019年3月31日下降主要是因为借款净偿还3,009万元。
如上述表格所示，报告期内，随着借款余额增长，果园港务、珞璜港务的在建工程累计投入亦逐步增加。截至2019年6月末，在建工程累计投入金额高于银行借款余额，表明果园港务、珞璜港务除银行借款外，还持续投入自有资金到在建工程建设。
综上所述，果园港务、珞璜港务的借款余额与工程建设进展相互匹配。
2.标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力
（1）果园港务
①偿还计划
根据现有借款合同约定，果园港务截至 2019年 6月末的各项借款在未来的偿还安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||农业银行重庆江北支行|重庆农村商业银行重庆江北支行|重庆农村商业银行重庆江北支行|中国银行重庆江北支行|
||55010420150000200|江北支行2016年公固贷字第0200002016117064|江北支行2016年公固贷字第0200002016121744|江北支行2016年公固贷字第0200002016117064|
||84,500.00|2,481.00|15,084.48|11,500.00|
|2019年6-12月|-|19.00|115.52|-|
|2020年|5,718.00|38.00|231.04|575.00|
|2021年|5,928.00|38.00|231.04|1,725.00|
|2022年|7,118.00|38.00|231.04|2,875.00|
|2023年|7,228.00|100.00|608.00|3,450.00|
|2024年|7,238.00|100.00|608.00|2,875.00|
|2025年|7,258.00|100.00|608.00|-|
|2026年|7,278.00|100.00|608.00|-|
|2027年|7,898.00|375.00|2,280.00|-|
|2028年|7,928.00|375.00|2,280.00|-|
|2029年|9,153.00|375.00|2,280.00|-|
|2030年|11,755.00|375.00|2,280.00|-|
|2031年|-|448.00|2,723.84|-|

注：同一合同下的多笔借款金额合并列示。
②偿债压力分析
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-1号）“五、评估技术说明”之“第六章收益法评估说明”的自由现金流预测情况表，并结合借款偿还计划及未来资本性支出，对未来五年内（2019年 4月—2024年）的货币资金情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|7,941.71|13,880.94|11,300.93|6,740.27|447.80|
|6,607.52|5,341.43|5,632.95|7,025.22|8,655.40|
|7,711.76|12,673.23|23,369.65|12,275.29|-|
|7,711.76|12,673.23|23,369.65|12,275.29|43.06|
|134.52|6,680.03|8,233.93|10,931.49|12,243.26|
|533.77|1,241.41|1,959.69|2,386.20|2,354.70|
|13,880.94|11,300.93|6,740.27|447.80|-5,537.82|

注1：经营现金流量=净利润+折旧摊销–营运资本的增加（基于自由现金流预测情况表）注2：假设自由现金流预测情况表中的未来资本性支出全部采取新增借款进行融资。
注3：新增借款的还本付息按照现有固定资产借款合同的利率、偿还计划进行合理预计。
注4：截至2019年6月末，果园港务已签订的固定资产贷款合同未提取额度116,434.52万元，扣除上述预测新增借款后仍有60,270.07万元剩余额度。
由于预测时没有考虑在日常运营中增加流动资金贷款，因此，以果园港务的现有借款和未来新增固定资产借款合计数而言，2023年—2024年可能出现一定的资金缺口。
针对该部分资金缺口，果园港务拟增加流动资金借款予以补足。
此外，港务物流集团承诺，若果园港务因现有在建工程导致可能出现资金缺口，将积极协调金融机构给予果园港务融资支持或者在果园港务需要时，以委托贷款等方式给果园港务资金支持。
综上所述，果园港务未来偿债压力较小。
（2）珞璜港务
①偿还计划
根据现有借款合同约定，珞璜港务截至 2019年 6月末的各项借款（包括理财融资
计划）在未来的偿还安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||国家开发银行重庆市分行|农业银行江北支行|建设银行重庆中山路支行|交通银行重庆分行|
||5000201801100000756|550104201903290001|建渝投资产收益20177年002号|渝交银2018年营业部委字002号、005号|
||33,000.00|30,000.00|21,000.00|14,000.00|
|2019年6-12月|-|-|-|14,000.00|
|2020年|-|-|21,000.00|-|
|2021年|733.33|-|-|-|
|2022年|1,466.67|780.00|-|-|
|2023年|1,711.11|780.00|-|-|
|2024年|1,955.56|3,180.00|-|-|
|2025年|2,200.00|3,180.00|-|-|
|2026年|2,444.44|3,180.00|-|-|
|2027年|2,688.89|3,180.00|-|-|
|2028年|2,933.33|3,180.00|-|-|
|2029年|3,300.00|4,620.00|-|-|
|2030年|3,666.67|3,180.00|-|-|
|2031年|3,788.89|3,180.00|-|-|
|2032年|4,033.33|1,560.00|-|-|
|2033年|2,077.78|-|-|-|

注：同一合同下的多笔借款金额合并列示。
②偿债压力分析
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-2号）之“五、评估技术说明”之“第六章收益法评估说明”的自由现金流预测情况表，并结合借款偿还计划及未来资本性支出，对未来五年内（2019年4月—2024年12月）的货币资金情况预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|18,935.59|9,222.14|12,283.27|13,381.19|11,286.26|
|4,832.65|4,623.32|5,311.65|6,701.04|8,050.30|
|17,482.17|52,404.00|28,842.00|9,557.49|-|
|17,482.17|31,404.00|28,842.00|9,557.49|25.00|
|14,000.00|21,000.00|1,447.60|5,770.35|6,299.24|
|546.10|1,562.19|2,766.13|3,025.61|2,864.93|
|9,222.14|12,283.27|13,381.19|11,286.26|10,147.39|

注1：经营现金流量=净利润+折旧摊销–营运资本的增加（基于自由现金流预测情况表）
注2：假设自由现金流预测情况表中的未来资本性支出全部采取新增借款进行融资。
注3：2020年到期的21,000万元理财计划融资使用新增借款进行接续。
注4：新增借款的还本付息按照现有固定资产借款的利率、偿还计划进行合理预计。
注5：截至2019年6月末珞璜港务已签订的固定资产借款合同剩余额度为172,000万元，扣除上述预测新增借款后仍有63,714.34万元剩余额度。
如上表所示，在合理假设下，珞璜港务未来五年内通过经营活动和筹资活动产生的现金流，足够覆盖在建工程和还本付息的资金需求。
此外，港务物流集团承诺，若珞璜港务因现有在建工程导致可能出现资金缺口，将积极协调金融机构给予珞璜港务融资支持或者在珞璜港务需要时，以委托贷款等方式给予珞璜港务资金支持。
综上所述，珞璜港务未来偿债压力较小。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：目标公司的货币资金真实、准确，果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配；果园港务、珞璜港务的借款与工程建设进展相匹配，未来偿债压力较小。
经核查，大信会计师认为：目标公司的货币资金真实、准确，果园港务和珞璜港务货币资金和长短期借款金额匹配；果园港务、珞璜港务的借款与工程建设进展相匹配，未来偿债压力较小。
三十、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，渝物民爆存货净额分别为 2,022.54万元、1,508.72万元和
1,408.84万元，存货周转率保持稳定。请你公司补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况、是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“3.财务状况分析”补充披露如下：（一）补充披露渝物民爆存货明细、库龄、有订单支持的存货占比及变动情况
1.存货明细及库龄
报告期内，渝物民爆的存货明细如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|198.90|158.65|198.18|
|1,122.29|1,250.19|1,310.54|
|1,321.20|1,408.84|1,508.72|

其中，库存商品明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|129.27|80.81|81.50|50.79|151.54|94.26|138.77|
|38.72|112.73|33.12|97.37|37.04|98.07|59.62|
|2.65|5.36|5.20|10.51|2.90|5.86|0.90|
|-|198.90|-|158.65|-|198.18|-|

建造合同形成的已完成未结算资产的存货按项目明细如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|110.63|51.88|43.92|
|-|-|-|
|11.82|22.55|-|
|-|-|-|
|-|2.11|0.55|
|959.89|1,150.57|1,236.95|
|-||-|
|9.41|9.41|9.41|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-||6.20|
|10.64|10.64|10.64|
|5.38||-|
|14.53|3.02|2.87|
|1,122.29|1,250.19|1,310.54|

报告期内，渝物民爆的存货主要分为库存的民用爆炸物品、已完工但尚未结算的爆破施工工程两类。其中，库存的民用爆炸物品周转较快，库龄通常在1个月以内；爆破施工工程不适用库龄。
2.订单支持的存货占比及变动情况
在民用爆炸物品方面，渝物民爆根据与客户签订的产品销售合同以及客户提供的经公安部门批准的购买许可证所载明数量，合理预计客户需求量后进行存货采购；在基于建造合同形成的存货方面，渝物民爆一般先与客户签订施工合同才开始施工作业。报告
内，渝物民爆的存货均有订单支持，订单支持率为100%。
（二）是否存在存货毁损、丢失的情形，存货监盘情况，是否足额计提存货跌价准备
1.存货监盘情况
大信会计师在存货的审计过程中，除一般的加计复核和分析性程序外，对库存商品和建造合同形成的存货分别执行了不同的监盘程序：
针对库存商品，大信会计师分别在2019年3月22日和2019年8月24日，对渝物民爆组织的存货盘点工作实施了监盘。大信会计师提前向渝物民爆索取了存货盘点计划，
拟订了监盘计划，现场观察了存货品质状况，并重点对部分大额库存商品进行了抽盘。
经过监盘程序，实物数量与账面数量核对一致，未发现库存商品存在毁损和丢失的情形。
针对建造合同形成的已完工未结算资产的存货，大信会计师在企业人员的陪同下进行了现场查勘，证实了工程施工的真实性。大信会计师获取了发包方提供的未结算计量清单与存货余额核对相符，并检查了存货的借贷方发生额，以证实工程施工成本发生的真实性。
2.是否存在存货毁损、丢失的情形，是否足额计提存货跌价准备
渝物民爆的库存商品库龄较短，均有销售合同支持，合同售价高于存货成本加必要的销售费用和税金；在实际抽盘过程中也未发现丢失、毁损情形，未发现减值迹象，无需计提存货跌价准备。渝物民爆的建造合同已完成未结算资产的存货中，重庆地博房地产开发有限公司签订的工程施工合同项目虽已完工，但由于重庆地博房地产开发有限公司没有资金且无可执行财产，其2018年无法支付工程款，渝物民爆2018年对此项目尚未结算的部分全额计提了存货跌价准备 316.33万元。除此以外的其他工程项目，根据可收回的金额与账面价值进行比较，未发现减值迹象。
综上所述，渝物民爆不存在存货毁损、丢失的情形，存货跌价准备计提充分。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，渝物民爆的库存商品库龄较短，存货均有销售合同支撑；渝物民爆的存货管理有效，不存在存货毁损、丢失的情形，已足额计提存货跌价准备。
经核查，大信会计师认为：报告期内，渝物民爆的库存商品库龄较短，存货均有销售合同支撑；渝物民爆的存货管理有效，不存在存货毁损、丢失的情形，已足额计提存货跌价准备。
三十一、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务预付款项净额分别为 887.16万元、941.26万元和 2,341.48万元。请你公司补充披露报告期内果园港务预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况，并结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：（一）预付款项与采购额及付款周期的匹配性、期后预付款结转情况
报告期内，果园港务前五大预付款及其相应的预付款项余额、当期采购金额、平均付款周期、期后结转情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要预付款单位|预付账款期末余额|当期采购额|采购内容|付款周期|
|重庆果园件散货码头有限公司|179.01|85.24|租赁场地|9个月|
|重庆市锐旺物流有限公司|134.45|339.13|劳务费|2个月|
|重庆港九港铁物流有限公司|75.38|-|铁路运费|1.个月|
|重庆豪迈物流有限公司|67.23|191.44|劳务费|1个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.60|0.24|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|重庆果园件散货码头|2,068.48|-|分包费、|6个月、9个月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||租赁场地||
|重庆港九港铁物流有限公司|178.42|-|铁路运费|1个月|
|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|32.00|127.00|燃油|2个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|26.62|-|货车延占费|4个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.60|5.69|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|重庆港九港铁物流有限公司|824.88|-|铁路运费|1个月|
|中国石化销售有限公司重庆石油分公司|34.00|542.25|燃油|2个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|18.18|-|铁路运费、货车延占费|4个月|
|重庆创发集装箱有限公司|13.65|6.21|集装箱租金及维修费|无明确付款周期|
|成都南资机车车辆有限公司|10.00|-|修理费|1个月|
|重庆港九港铁物流有限公司|347.26|-|铁路运费|1个月|
|成都铁路局鱼嘴车站|236.20|-|铁路运费|4个月|
|重庆东港集装箱码头有限公司|180.48|-|搬运费|10个月|
|重庆市电力公司江北供电局|90.00|-|电力|12个月|
|中国石油天然气股份有限公司重庆江北销售分公司|12.72|24.34|燃油|6个月|

如上表所示，报告期内，果园港务的预付款项主要是预付铁路运费、分包费、租金、燃油、劳务费等。总体而言，果园港务的预付款项期后结转情况较好。
2019年3月末的预付款项较高，主要原因：2017年、2018年果园港务为弥补作业能力不足，将部分装卸业务分包给果园件散货。2019年 1月果园港务基于装卸分包业务的预期规模向果园件散货预付了半年 3,000.00万元分包费，由于 2019年 3月末散货工艺系统达到预定可使用状态后果园港务的作业能力大幅提升，因此果园港务决定自2019年4月起不再开展分包业务，双方对2019年1季度的实际业务量进行结算并经审计后，果园港务于 2019年 6月向果园件散货收回约 1,800万元。在开展分包业务时，果园港务不赚取分包差价，不符合采购活动标准，未纳入采购金额统计。
除此以外，果园港务的预付铁路运费是导致果园港务的预付款项占比较高的主要原因。由于果园港务主要开展以铁运、船运等多式联运为主的港口装卸业务，按照铁路车站的要求，为了提高结算效率，果园港务提前代主要客户将铁路运费支付鱼嘴车站或者其指定的港铁物流，事后再据实向客户收取，因此，代付部分不符合采购活动标准，未纳入采购金额统计。
由前述表格所示，除分包费、铁路运费外，果园港务的预付款项与采购额及付款周期总体匹配，期后预付款结转情况较好。
（二）结合同行业公司说明各报告期末果园港务预付账款规模的合理性
报告期内，果园港务与同行业上市公司预付款项占营业成本的比例对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|0.31%|0.27%|0.08%|
|8.82%|25.61%|1.13%|
|-|0.01%|-|
|2.41%|4.71%|0.68%|
|31.61%|37.12%|6.66%|
|8.63%|13.54%|1.71%|
|9.86%|3.05%|1.09%|

注：已剔除预付分包费、预付铁路运费。
如上表所示，剔除预付分包费、预付铁路运费后，2017年末、2018年末、2019年3月末果园港务的预付款项占营业成本的比例处于同行业可比范围之内；2019年6月末的预付款项占营业成本的比例稍高，主要是因为向果园件散货预付场地租金。
综上所述，果园港务的预付款项规模波动较大，和果园港务的自身业务特点相关，预付款项结转情况较好，不存在长期挂账的大额预付款项。因此，果园港务的预付款项规模是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务预付款项与采购额及付款周期相互匹配，期后预付款结转情况较好，不存在长期挂账的大额预付款项。预付款项规模波动较大，和自身业务特点相关，具有合理性。因此，果园港务的预付款项规模是合理的。
经核查，大信会计师认为：报告期内，果园港务预付款项与采购额及付款周期相互匹配，期后预付款结转情况较好，不存在长期挂账的大额预付款项。预付款项规模波动较大，和自身业务特点相关，具有合理性。因此，果园港务的预付款项规模是合理的。
三十二、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务其他流动资产净额分别为 3,076.31万元、5,418.53万元和 5,424.17万元，珞璜港务其他流动资产净额分别为 2,571.35万元、4,281.49万元和 4,684.4万元，主要是待抵扣的工程设备采购进项税。请你公司结合报告期内相关工程设备采购情况、后续抵扣情况等，补充披露果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成、待抵扣进项税金额的准确性与完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）果园港务和珞璜港务其他流动资产具体构成
1.果园港务
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|6,950.83|5,424.17|5,418.53|
|-|-|-|
|6,950.83|5,424.17|5,418.53|

 2.珞璜港务
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|
|4,788.07|4,684.40|4,281.49|

（二）待抵扣进项税金额的准确性与完整性
1.工程设备采购情况、后续抵扣情况
（1）果园港务
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|建筑工程|7,365.91|1,547.20|17,930.83|
|装卸机械设备|6,177.99|2.16|13,668.54|
|其他|3,389.79|2,123.19|86,28.70|
|合计|16,933.69|3,672.55|40,228.07|
||1,804.20|327.27|3,260.30|
||271.90|321.63|760.00|
||6,950.83|5,424.17|5,418.53|

（2）珞璜港务
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑工程|11,540.07|10,000.02|11,775.13|
|装卸机械设备|141.03|-|-|
|其他|4,362.91|2,660.66|-|
|合计|16,044.01|12,660.68|11,775.13|
||1,174.72|793.17|1,710.14|
||1,071.05|390.26|-|
||4,788.07|4,684.40|4,281.49|

 2.准确性与完整性分析
对待抵扣进项税金额的准确性与完整性，大信会计师执行了如下程序：
（1）获取或编制应交增值税明细表，加计复核其正确性，并与明细账核对相符。
（2）将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较两者是否总体相符，若有差额分析其原因。
（3）通过“存货、在建工程”等相关科目匡算进项税是否合理。
（4）抽查一定期间的进项税抵扣汇总表，与应交增值税明细表相关数额合计数核对，如有差异，查明原因并作适当处理。
（5）抽查重要进项税发票，并与网上申报系统进行核对一致。
（6）检查采购物资用途或发生非经常损失应计的进项税额转出数的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理。
通过以上程序，未发现待抵扣进项税异常，其金额的准确性和完整性可以确认。
综上所述，果园港务和珞璜港务的待抵扣进项税额准确、完整。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务、珞璜港务其他流动资产主要是待抵扣进项税，待抵扣进项税金额准确、完整。
经核查，大信会计师认为：报告期内，果园港务、珞璜港务其他流动资产主要是待
抵扣进项税，待抵扣进项税金额准确、完整。
三十三、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务固定资产余额分别为 6,998.69万元、8,207.68万元和 134,712.17万元，珞璜港务的固定资产余额分别为 11,035.01万元、11,459.64万元和 21,114.81万元。请你公司结合上述固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、固定资产周转率、同行业公司情况等，补充披露果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、未计提资产减值的判断依据、折旧计提政策合理性、固定资产规模与收入和经营的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）果园港务和珞璜港务固定资产规模合理性、与收入和经营的匹配性
1.固定资产占总资产的比例的同行业比例
报告期各期末，果园港务、珞璜港务固定资产占总资产的比例与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|44.89%|46.73%|47.26%|
|51.66%|52.53%|54.90%|
|53.10%|54.01%|54.08%|
|46.23%|43.99%|48.67%|

||||
|-|-|-|
|39.11%|39.17%|46.39%|
|47.00%|47.29%|50.26%|
|51.31%|52.67%|3.22%|
|12.11%|12.24%|7.20%|

报告期内，果园港务主要实施了铁路专用线工程、果园作业区二期扩建工程、果园作业区一期技改工程等在建工程；截至 2019年 3月末，铁路专用线工程大规模转为固定资产，导致其固定资产占总资产比例大幅上升，因此，2019年3月末和2019年6月末的固定资产占总资产比例与同行业平均水平大致相当，符合行业规律，具有合理性。
珞璜港务是为建设重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而设立的实施主体，报告
期内该工程一直处于建设过程中，因此，报告期内珞璜港务的在建工程规模较大，固定资产规模较小，相应的固定资产占总资产比例远低于同行业平均水平；预计重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建成转固后该比例将回归正常水平，采用“固定资产+在建工程”占总资产比例进行同行业比较更具可比性，具体列示如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末|2019年3月末|2018年末|
|63.83%|65.24%|65.42%|
|56.23%|56.49%|58.64%|
|54.39%|55.25%|55.13%|
|52.08%|49.31%|54.42%|
|55.93%|56.65%|51.89%|
|56.49%|56.59%|57.10%|
|73.95%|69.95%|72.27%|

由上表可知，珞璜港务的“固定资产+在建工程”占总资产比例仅略高于行业平均水平，这与珞璜港务在建工程规模较大有关，具有合理性。
2.固定资产周转率同行业比例（固定资产规模与收入和经营匹配性）报告期各期末，果园港务、珞璜港务固定资产周转率与同行业对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年6月末/2019年1—6月|2019年3月末/2019年1—3月|2018年末/2018年度|
|0.25|0.13|0.50|
|0.38|0.15|0.66|
|0.14|0.07|0.26|
|0.19|0.09|0.40|

||||
|-|-|-|
|0.67|0.36|1.73|
|0.33|0.16|0.71|
|0.08|0.04|1.48|
|0.55|0.30|1.84|

 2017年、2018年果园港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要是因为：果园港务2017年度、2018年度营业收入主要来自于利用1#散货泊位开展的装卸业务和综合物流业务；由于铁路专用线和对接散货泊位的散货工艺系统尚未达到预定可使用状态，果园港务为了弥补作业能力不足，向果园件散货分包部分装卸业务，这部分装卸业务收入实际并未占用果园港务的固定资产，2017年度和 2018年度分包收入分别为 3,183.78万元和 5,571.72万元，占当期营业收入比例分别为27.94%和49.49%；同时，综合物流业务收入主要是为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费，无需增加额外固定资产就可以创造较大规模的营业收入。2017年度和 2018年度综合物流业务收入分别为 3,797.32万元和 370.81万元，占当期营业收入比例分别为33.32%和3.29%；综合前述因素导致果园港务 2017年、2018年固定资产周转率较高。2019年 3月末，果园港务铁路专用线和对接散货泊位的散货工艺系统达到预定可使用状态并转为固定资产，导致 2019年1—3月和 2019年1—6月固定资产周转率下降较快。
报告期内，珞璜港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要原因包括：（1）珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未投入使用（即未转为固定资产），未产生营业收入，在计算其固定资产周转率时采用的备考财务数据实际产生于 2019年 1月重庆港九增资注入的猫儿沱分公司；考虑到原重庆港九猫儿沱分公司固定资产购建时间较为久远，购建成本低、净值也低，且实际产能历经数次技改得到扩充，产生的营业收入较高，因此，固定资产周转率相对较高。
（2）除港口装卸业务之外，与同行业上市公司相比，2017年度、2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月珞璜港务的综合物流业务收入规模较大，综合物流业务收入占比分别为41.31%、41.12%、35.3%、27.85%，相应助长了固定资产周转率，这一点
在综合物流业务收入比例较高的重庆港九得到了印证；最近三年（2016年、2017年、
2018年），重庆港九的综合物流业务收入（含商品销售业务收入）占比分别为61.42%、
82.96%和84.67%，相应地，其固定资产周转率分别为0.59、1.72和1.73，与珞璜港务的固定资产周转率大致相当。假设仅按照珞璜港务的港口装卸业务收入来计算固定资产周转率，则 2017年度、2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月的固定资产周转率分别为0.91、1.09、0.19和0.40，更接近同行业平均水平。
（二）折旧计提政策合理性、未计提资产减值的判断依据
1.折旧计提政策合理性
果园港务、珞璜港务的固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧政策要素||||||
||装卸机械设备|港务设施|库场设施|房屋及建筑物|运输工具|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8～30|20～50|20～40|20～40|5～15|
|残值率（%）|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/5|0/3/4/5|
|年折旧率（%）|3.17～12.50|1.90～5.00|2.38～5.00|2.38～5.00|6.33～20.00|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|30|35～50|35～50|20～50|8|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|3.17|1.9～2.714|1.9～2.714|1.9~4.75|11.875|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|8~15|50|10~40|10~40|6|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|6.333~11.875|1.9|2.375~9.5|2.375~9.5|15.833|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|10~20|50|40|20~45|7~10|
|残值率（%）|5~10|5~10|0~10|5~10|5~10|
|年折旧率（%）|4.5~9.5|1.8~1.9|2.3~2.5|2~4.8|9~13.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧方法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|年限平均法|
|折旧年限（年）|3~20|5~99|5~99|10~50|5~25|
|残值率（%）|5|5|5|5|5|
|年折旧率（%）|4.75~31.67|0.96~19|0.96~19|1.9~9.5|3.8~19|

由上表可知，果园港务、珞璜港务固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，最终的年折旧率也属于同行业相对谨慎的水平，其固定资产折旧计提政策具备合理性。
2.未计提资产减值的判断依据
报告期各期末，果园港务各项固定资产均正常使用，不存在闲置、毁损、经济绩效低于预期等各种减值迹象，因此未计提减值准备。
报告期之前，珞璜港务从关联方购买的一项发电机设备在购买前由于关联方闲置已计提减值准备；除此之外，报告期各期末珞璜港务各项固定资产均正常使用，不存在闲置、毁损、经济绩效低于预期等各种减值迹象，因此未计提减值准备。
针对果园港务、珞璜港务的固定资产是否存在减值情况，主要实施了以下核查程序：（1）验证果园港务、珞璜港务管理层对固定资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估减值测试方法的适当性。
（2）复核果园港务、珞璜港务管理层减值测试所依据的基础数据，评估其减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性。
（3）复核固定资产减值测试模型的计算准确性。
（4）复核验证了固定资产的未来现金流量现值计算的准确性和可行性。
（5）对固定资产进行了现场查看，未发现闲置、毁损等现象。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.从固定资产占总资产的比例来看，2017年和2018年果园港务仍在实施大规模的在建工程，因此，固定资产占总资产比例偏低；截至 2019年 3月末，铁路专用线等工程大规模转为固定资产后，固定资产占总资产比例与同行业平均水平大致相当，符合行业规律，具有合理性；报告期内，珞璜港务持续实施建设规模较大的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，导致固定资产占总资产比例偏低，该工程建成转固后该比例将回
归正常水平，如果采用“固定资产+在建工程”占总资产比例进行同行业比较则基本一致。
2.固定资产规模与收入和经营匹配性可以采用固定资产周转率衡量；2017年、2018年果园港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要是因为果园港务 2017年开展了大规模的装卸业务分包合作以及综合物流业务、2018年继续开展大规模的装卸业务分包合作，这类业务在不额外占用固定资产的前提下提高了当期营业收入规模，相应固定资产周转率较高；2019年3月，果园港务的铁路专用线等工程大规模转为固定资产，导致固定资产周转率下降较快。报告期内，珞璜港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要原因一是珞璜港务的大规模在建工程尚未转为固定资产，营业收入均在账面净值较低的码头设施设备基础上创造；二是报告期内开展的不额外占用固定资产的综合物流业务收入占比较高。总体而言，果园港务、珞璜港务的固定资产规模与其营业收入规模是相互匹配的。
3.从同行业可比上市公司的折旧政策来看，果园港务、珞璜港务的固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，最终的年折旧率也属于同行业相对谨慎的水平，其固定资产折旧计提政策具备合理性。报告期各期末，果园港务、珞璜港务均未发现固定资产存在减值迹象。
经核查，大信会计师认为：
1.从固定资产占总资产的比例来看，2017年和2018年果园港务仍在实施大规模的在建工程，因此，固定资产占总资产比例偏低；截至 2019年 3月末，铁路专用线等工程大规模转为固定资产后，固定资产占总资产比例与同行业平均水平大致相当，符合行业规律，具有合理性；报告期内，珞璜港务持续实施建设规模较大的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，导致固定资产占总资产比例偏低，该工程建成转固后该比例将回归正常水平，如果采用“固定资产+在建工程”占总资产比例进行同行业比较则基本一致。
2.固定资产规模与收入和经营匹配性可以采用固定资产周转率衡量；2017年、2018年果园港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要是因为果园港务 2017年开展了大规模的装卸业务分包合作以及综合物流业务、2018年继续开展大规模的装卸业务
分包合作，这类业务在不额外占用固定资产的前提下提高了当期营业收入规模，相应固定资产周转率较高；2019年3月，果园港务的铁路专用线等工程大规模转为固定资产，导致固定资产周转率下降较快。报告期内，珞璜港务的固定资产周转率高于同行业平均水平，主要原因一是珞璜港务的大规模在建工程尚未转为固定资产，营业收入均在账面净值较低的码头设施设备基础上创造；二是报告期内开展的不额外占用固定资产的综合物流业务收入占比较高。总体而言，果园港务、珞璜港务的固定资产规模与其营业收入规模是相互匹配的。
3.从同行业可比上市公司的折旧政策来看，果园港务、珞璜港务的固定资产折旧计提政策的各项要素均处于行业合理范围内，最终的年折旧率也属于同行业相对谨慎的水平，其固定资产折旧计提政策具备合理性。报告期各期末，果园港务、珞璜港务均未发现固定资产存在减值迹象。
三十四、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务在建工程余额分别为 178,769.72万元、203,074.58万元和 77,972.94万元，占非流动资产的比例分别85.17％、85.60％和32.84％；珞璜港务在建工程余额分别为 71,858.34万元、
103,536.03万元和 99,528.84万元，占非流动资产的比例分别为67.97％、76.86％和70.76％，占比较高。请你公司：1）补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，如否，请说明原因。2）结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性。3）补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展、是否与预计建设进展一致，如否，请说明原因
1.果园港务
截至2019年6月30日，果园港务的在建工程建设进展如下：
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|-|-|
|原预计完工时间|最新建设进展|
|2017年7月|完成投资计划的92.60%|
|2018年6月|完成投资计划的10.24%|
|2017年6月|完成投资计划的74.22%|
|2018年11月|完成投资计划的33.13%|

受征地拆迁、设计方案调整等因素影响，果园港务主要在建工程开工时间晚于原定计划，比如，重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程 2018年 8月才开工，因此，整体工程的建设周期相应延后；重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程由于设计方案多次调整，建设期也相应顺延，但是，2019年 3月该工程多数建设内容已完成并转为固定资产，部分配套设施设备仍在安装调试中，按照目前最新的建设进展估计，2021年末将全部完工。
2.珞璜港务
截至2019年6月30日，珞璜港务的在建工程建设进展如下：
|||
|-|-|
|原预计完工时间|最新建设进展|
|2019年6月|完成投资计划的66.38%|

受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程开工时间晚于原定计划，因此，整体工程的建设周期相应延后；但是，自开工以来，工程建设进展顺利，按照目前最新的建设进展估计，2021年末将完工。
（二）结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额、会计处理及其合规性
1.借款使用计划、建设进度
报告期内，果园港务、珞璜港务的银行借款主要用于在建工程，其借款使用计划主要根据工程建设进展实时推进，因此，报告期内借款余额变化情况实际反映了借款使用计划的执行情况；同时，结合工程投入变化情况与工程投资预算情况，可以测算工程建设进度。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2018年末|2019年3月末|
|借款金额（万元）|69,474.90|98,974.90|108,840.38|
|工程投入（万元）|178,769.72|203,074.58|204,659.11|
|其中：在建工程余额（万元）|178,769.72|203,074.58|77,972.94|
|转固金额（万元）|-|-|126,686.17|
|工程预算合计（万元）|296,455.00|296,455.00|296,455.00|
|工程投入/工程预算合计|60.30%|68.50%|69.04%|
|利息资本化金额（万元）|2,214.88|4,484.43|1,299.08|
|借款金额（万元）|49,000.00|88,000.00|101,009.00|
|工程投入（万元）|89,017.87|117,231.51|122,581.87|
|其中：在建工程余额（万元）|71,858.34|103,536.03|99,528.84|
|转固金额（万元）|2,564.17|574.07|9,838.36|
|其他非流动资产余额（万元）|14,595.36|13,121.41|13,214.67|
|工程预算合计（万元）|230,000.00|230,000.00|230,000.00|
|工程投入/工程预算合计|38.70%|50.97%|53.30%|
|利息资本化金额（万元）|1,415.04|3,140.59|1,041.14|

注1：“借款金额”包括银行借款、其他非流动负债等有息负债。
注2：珞璜港务的其他非流动资产主要是预付给珞璜工业园管委会、土地房屋征收储备中心的预付土地款和土地拆迁安置款。
由上表可知，报告期内果园港务、珞璜港务的借款使用进度与工程建设进度基本匹配。
2.在建工程确认的会计政策
报告期内，果园港务、珞璜港务在建工程确认政策如下：
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3.利息资本化金额、会计处理及其合规性
报告期内，果园港务、珞璜港务在建工程借款费用资本化金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|其中：资本化利息|利息支出总额|
|2,641.87|2,023.30|1,299.08|1,299.08|4,484.43|4,484.43|2,357.23|
|2,237.38|2,237.38|1,041.14|1,041.14|3,140.59|3,140.59|1,415.04|

如上表所示，珞璜港务的利息支出在报告期全部予以了资本化；果园港务 2017年流动资金借款利息支出费用化，2017年—2019年3月借款的利息支出全部予以资本化，2019年4—6月借款利息支出部分予以资本化；具体原因如下：
果园港务和珞璜港务在对利息资本化的原则是：在建工程使用专门的固定资产借款，则借款对应的利息支出作资本化处理；在建工程未使用借款，则不承担资本化利息。在建工程达到预定可使用状态转为固定资产时，其使用专门固定资产借款按照转固比例（转为固定资产的金额占在建工程账面余额的比例）将相应的利息支出作费用化处理。
珞璜港务的珞璜港改扩建工程使用借款的建设项目在报告期内尚未达到预定可使用状态，故其借款利息全部资本化。2019年 3月之前，果园港务各在建工程尚未达到预定
可使用状态，其专门的固定资产借款利息支出全部予以资本化。2019年 3月，重庆港
主城港区果园作业区铁路专用线工程和重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程的部分工程已达到预定可使用状态转为固定资产，其相应承担的利息支出同时停止资本化，转为费用化处理。
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本，符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。此外，借款费用须同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
报告期末，果园港务、珞璜港务在建工程借款费用资本化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|截至2019年6月末利息资本化累计金额（万元）|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|||利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|利息资本化率|利息资本化金额（万元）|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|7,495.41|1,325.28|4.83%|843.65|4.77%|3,240.73|4.85%|1,850.87|
|重庆港主城港区果园作业区二期工程（包括陆域B标）|240.77|240.77|4.83%|25.30|4.77%|-|-|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|886.59|397.51|4.83%|379.53|4.77%|1,164.29|4.85%|351.24|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|99.22|56.10|4.83%|50.60|4.77%|43.12|4.85%|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程|6,793.02|2,237.38|4.73%|10,41.14|4.64%|3,140.59|4.47%|1,415.04|

前述工程均需经过相当长时间（1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用状态，借款费用开始资本化时，相关的资产支出及借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始，同时，果园港务、珞璜港务均严格按照相应在建工程占用相关借款的起止时间和利率计算确认利息资本化金额。
综上所述，果园港务、珞璜港务的利息资本化处理符合会计准则的相关规定。
（三）补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合预计可收回净值，补充说明判断上述资产不存在减值迹象的原因
1.各项在建工程转固情况
（1）果园港务
报告期末，果园港务在建工程明细如下：
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|-|-|-|-|
|预算投资额（万元）|在建工程期末余额（万元）|建设进度（%）|期末工程状态|
|142,415.00|43,972.63|92.6|门座起重机走行轨基础、轨道施工处于在建状态，尚未交付|
|35,199.00|3,604.25|10.24|土建基础工程正在施工，工艺设备尚未交付|
|86,302.00|25,353.65|74.22|斗轮堆取料机尚未交付，通信工程、空箱堆场正在施工|
|32,539.00|10,780.96|33.13|皮带机、斗轮堆取料机、装船机等设备尚未交|

||||
|-|-|-|
|||付，堆场处、供电工程正在施工|
|296,455.00|83,711.50||

根据各在建工程的建设进度和期末工程状态，截至 2019年 6月末，上述项目均未达到预定可使用状态，未达到转为固定资产的条件。
报告期内，果园港务持续投入、持续建设，在建工程规模不断增长；其中，果园作业区铁路专用线工程和重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程的部分建筑物、装卸设备等已于2019年3月达到预定可使用状态转为固定资产，具体转固情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转固类别|转固内容|转固金额（万元）|转固时间|
|装卸机械设备|翻车机、超偏载检测装置等|16,330.02|2019年3月|
|建筑物|路基、桥涵、隧道、轨道等|71,519.81|2019年3月|
|合计||87,910.25||
|装卸机械设备|装船机、斗轮堆取料机、趸船、带式输送机等|3,538.60|2019年3月|
|建筑物|廊道、转运站、防风网等|35,165.14|2019年3月|
|合计||38,703.74||

（2）珞璜港务
报告期末，珞璜港务在建工程明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预算投资额（亿元）|在建工程期末余额（万元）|建设进度（%）|期末工程状态|
|23.00|107,475.12|66.38|翻车机尚未交付，皮带机的配套建筑设施仍在施工，皮带机尚未安装|

||||
|-|-|-|
|||等|
|23.00|107,475.12||

根据建设进度和期末工程状态，截至 2019年 6月末，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程未达到预定可使用状态，不符合转为固定资产的条件。
报告期内，珞璜港务持续投入、持续建设，在建工程规模不断增长；其中，部分建筑物、装卸设备等在报告期内陆续达到预定可使用状态转为固定资产，具体转固情况如下：
||||
|-|-|-|
|转固内容|转固金额（万元）|转固时间|
|晋安钢结构厂厂房|2,564.17|2017年1月|
|装载机、铲斗|133.28|2018年12月|
|高空作业车|28.21|2018年12月|
|清洗车|83.00|2018年12月|
|洗地机|5.95|2018年12月|
|办公楼、侯工楼家具、装修、食堂改造等|226.05|2018年12月|
|多用途货车|8.38|2018年12月|
|牵引车|89.21|2018年12月|
|办公楼|9,838.36|2019年3月|
|双动力液压轮胎式抓料机|141.03|2019年4月|

综上所述，果园港务、珞璜港务均严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时结转固定资产，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形。
2.上述资产不存在减值迹象的原因
（1）果园港务
果园港务各项在建工程均持续进行，不存在长期停建的在建工程，各项在建工程在性能上和技术上均未落后于行业水平，预计很可能给企业带来经济利益，也没有其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。同时，本次交易中，果园港务以 2019年3月31日为基准日进行评估，在建工程的评估价值高于账面价值，不存在减值的情况。
为验证在建工程是否存在减值情况，果园港务管理层对其在建工程在未来经营过程中可能创造的现金流量进行了预测并测算了预计可收回金额现值，具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|预计可收回净值（万元）|
|43,764.21|45,291.81|
|3,604.25|3,712.38|
|25,621.58|26,114.26|
|10,781.20|11,104.39|

经测试，报告期末果园港务的在建工程账面价值小于预计可收回金额现值，无需计提减值准备。
（2）珞璜港务
珞璜港务的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程一直在持续进行，不存在长期停建的情况，该工程在性能上和技术上未落后于行业水平，预计很可能给企业带来经济利益，也没有其他足以证明该工程已经发生减值的情形。同时，本次交易中，珞璜港务以2019年3月31日为基准日进行评估，在建工程的评估价值高于账面价值，不存在减值的情况。
为验证在建工程是否存在减值情况，珞璜港务管理层对其在建工程在未来经营过程中可能创造的现金流量进行了预测并测算了预计可收回金额现值，具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|预计可收回净值|

|||
|-|-|
|107,475.12|120,640.99|

经测试，报告期末珞璜港务的在建工程账面价值小于预计可收回金额现值，无需计提减值准备。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1.上市公司已补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展，工程最新进展相比原定完工时间有所迟延；其中，果园港务主要是涉及征地拆迁、设计方案变更等原因导致工期延后；珞璜港务主要是涉及征地拆迁、建设规模调整等原因导致工期延后。
2.上市公司已结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露了报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额，其相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3.上市公司已补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，其转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；目标公司管理层对各项在建工程的可收回金额现值进行了测算，经复核验证，各项在建工程可回收金额现值均高于其账面价值，不存在减值迹象。
经核查，大信会计师认为：
1.上市公司已补充披露果园港务和珞璜港务在建工程最新进展，工程最新进展相比原定完工时间有所迟延；其中，果园港务主要是涉及征地拆迁、设计方案变更等原因导致工期延后；珞璜港务主要是涉及征地拆迁、建设规模调整等原因导致工期延后。
2.上市公司已结合银行借款使用计划、建设进展、在建工程确认的会计政策等，补充披露了报告期内果园港务和珞璜港务利息资本化金额，其相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3.上市公司已补充披露各项在建工程是否存在已经达到预定可使用状态的情形，
其转固时间符合《企业会计准则》的相关规定；目标公司管理层对各项在建工程的可收
回金额现值进行了测算，经复核验证，各项在建工程可回收金额现值均高于其账面价值，不存在减值迹象。
三十五、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务应付账款净额分别为 3,118.97万元、7,193.42万元和 230.18万元，珞璜港务应付账款净额分别为 7,750.39万元、 6,311.33万元和 1,751.33万元，渝物民爆应付账款净额分别为
565.66万元、714.18万元和 1,211.94万元。请你公司：1）补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、与同行业公司趋势是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）补充披露上述标的资产各报告期末应付账款账龄分布情况、主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况 1.果园港务、珞璜港务
（1）应付账款账龄分布情况
果园港务和珞璜港务的应付账款账龄均在 1年以内，应付账款形成的主要原因是在资产负债表日根据对在建工程完工进度预估需要支付的工程款，应付账款期末余额的大小取决与在建工程在资产负债表日的结算进度。
（2）主要供应商给予果园港务、珞璜港务的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内，果园港务、珞璜港务的主要供应商是中交二航、中铁二院成都两家工程总承包方，按照双方签订的工程承包合同约定，果园港务、珞璜港务对中交二航、中铁二院成都享有30个工作日、25天等不同的付款信用期（视工程进度、付款内容而定）。
由于工程承包合同未发生变更，因此，报告期内前述付款信用期也未发生变化。
如前所述，报告期各期末果园港务、珞璜港务财务所记载的对各工程承包商的应付账款是根据对在建工程完工进度预估形成的；按照双方签订的工程承包合同约定，果园港务、珞璜港务享有的付款信用期是从工程进度结算完成并收到工程承包商开具的发票后才开始计算的，因此，在实践中，尽管果园港务、珞璜港务均按照工程承包合同约定的信用期付款，但是，从财务记录应付账款之日到实际付款日，往往还需要花费1～3个月的时间。
综上所述，报告期内果园港务、珞璜港务的应付账款均及时支付，其享有的付款信用期未发生变化。
2.渝物民爆
（1）应付账款账龄分布情况
渝物民爆的应付账款账龄均为1年以内，应付账款形成的主要原因是应付供应商广联民爆的民用爆炸物品采购款。
（2）主要供应商给予渝物民爆的付款信用期以及在报告期内的变化情况
如前所述，广联民爆是发挥“统购分销”职能的区域性民用爆炸物品经销平台，而渝物民爆是广联民爆的主要发起人之一。因此，形式上渝物民爆主要向广联民爆采购民用爆炸物品，付款信用期为在收到发票后1个月内支付货款。报告期内渝物民爆均及时支付应付账款，付款信用期未发生变化。
（二）结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量情况等，补充披露上述标的资产应付账款合理性、应付账款形成原因、与业务规模的匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
1.果园港务
报告期内果园港务的应付账款主要是预估的应付工程进度款。按照合同约定，果园港务定期确认工程进度，在工程进度结算数据确认无误并收到工程承包商开具的发票后安排付款。由于工程结算数据的汇总确认需要一定的时间，所以，款项实际支付时间可能落后于工程进度，即预估确认应付账款后1～3个月内才会实际支付工程进度款。
果园港务的采购情况、应付账款与相应的经营活动、投资活动现金流量等情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月30日|2019年1—3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|
|1,096.09|230.18|7,193.42|
|15,033.00|10,008.46|32,211.68|
|5,988.58|2,897.81|11,259.37|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|

||||
|-|-|-|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|

果园港务的采购内容包括在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的是在建工程。由于日常经营活动中所需采购的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等付款周期较短，其相应产生的应付账款期末余额一般都不大，报告期各期末的应付账款余额主要是暂估的应付工程款。
由于采购涉及建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商工程采购金额合计 70,136.37万元与各期在建工程增加额合计 76,276.31万元是基本匹配的。因此，结合报告期内的采购情况、应付账款信用期，以及经营活动与投资活动现金流量等情况来看，果园港务报告期各期末的应付账款余额与其报告期内的工程建设规模、业务规模相互匹配；报告期内，果园港务均按时偿还各项经营性负债，未出现无力付款的情形。截至 2019年 6月末，期末现金及现金等价物余额大于应付账款余额，应付账款不存在资金压力，可以按期支付。
参考果园港务报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其管理层对未来经营现金流量的预测情况来看，未来资本性支出全部采取新增借款进行融资，因此未来经营过程中涉及的应付账款是具有足够支付保障的，果园港务将根据其与供应商之间的采购合同约定，以及自身经营收支情况等，按时支付应付账款。
2.珞璜港务
报告期内，珞璜港务的应付账款主要是是预估的应支付的工程进度款。按照合同约定，珞璜港务的工程款项定期确认工程进度，工程进度结算数据确认无误后收到发票即安排付款。因为工程结算数据的汇总确认需要一定的时间，所以款项实际支付时间一直落后于工程进度，即应付账款账面预估后1～3个月需支付工程进度款。
报告期内，珞璜港务的采购情况、应付账款与相应的经营活动、投资活动现金流量
等情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月30日|2019年1—3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|
|4,205.74|1,751.33|6,311.33|
|14,033.05|12,283.65|51,413.51|
|8,957.69|4,849.62|20,731.56|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

珞璜港务的采购内容包括在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等，其中，报告期内采购金额最大的是在建工程。由于日常经营活动中所需采购的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等付款周期较短，其相应产生的应付账款期末余额一般都不大，报告期各期末的应付账款余额主要是暂估的应付工程款。
由于采购涉及建筑工程总承包服务，其采购金额系按照工程计量截止日期统计的结算金额，因结算资料需发包方、承包方、施工方、监理方等签章确认，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与统计的结算金额不完全相等，但是，报告期内各期的主要供应商的工程采购金额89,324.62万元与各期在建工程增加额93,138.49万元是基本匹配的。因此，结合报告期内的采购情况、应付账款信用期，以及合经营活动与投资活动现金流量等情况来看，珞璜港务报告期各期末的应付账款余额与其报告期内的工程建设规模、业务规模相互匹配；报告期内，珞璜港务均按时偿还各项经营性负债，未出现无力付款的情形。截至 2019年 6月末，期末现金及现金等价物余额大于应付账款余额，应付账款不存在资金压力，可以按期支付。
参考珞璜港务报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其管理层对未来经营现金流量的预测情况来看，未来资本性支出全部采取新增借款进行融资，因此未来经营过程中涉及的应付账款是具有足够支付保障的，珞璜港务将根据其与供应商之间的采购合同约定，以及自身经营收支情况等，按时支付应付账款。
3.渝物民爆
作为一家民用爆炸物品流通企业，渝物民爆主要采购项目是民用爆炸物品。如前所述，渝物民爆作为主要发起人之一参与设立了广联民爆，以实现区域内民用爆炸物品的“统购分销”，因此，渝物民爆主要是通过广联民爆来采购民用爆炸物品。渝物民爆与广联民爆合同约定了先货后款的赊销模式，一般情况下，渝物民爆在收到广联民爆开具的发票后1个月内支付货款；在未收到广联民爆开具的发票之前，渝物民爆则根据采购入库数量暂估应付账款。
报告期内，渝物民爆的采购情况、应付账款与经营现金流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月/2019年6月末|2019年1—3月/2019年3月末|2018年度/2018年末|
|758.54|1,211.94|714.18|
|3,918.52|1,846.69|9,604.71|
|8,501.46|3,854.35|19,532.32|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|

2019年 3月末应付账款余额相对较高主要是因为当期国家调整了增值税税率，广联民爆因发票管理等事务繁杂而延长了对外开具发票的周期，因此，渝物民爆根据合同约定在未收到发票前没有支付相应的采购款，由此累积形成的应付账款余额较多。
结合报告期内采购情况、应付账款信用期、经营活动现金流量等情况来看，渝物民爆报告期各期末的应付账款与其业务特点、业务规模是相互匹配的；相对期末现金及现金等价物余额而言，报告期各期末的应付账款余额较小，不存在无力按时付款的情形；
参考渝物民爆报告期各期末现金及现金等价物余额，并结合其收益法评估所预测的未来经营现金流量情况来看，未来经营过程中涉及的应付账款具有足够支付保障，渝物民爆将根据与供应商之间的采购合同约定以及自身经营收支情况，按时支付应付账款。
（三）补充披露报告期内标的资产应付账款变化的原因及合理性、
与同行业公司趋势是否一致
1.果园港务、珞璜港务
如前所述，果园港务、珞璜港务的应付账款主要是采购在建工程、装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等形成的，其中，应付工程款是最主要的项目，应付的装卸劳务、燃润物料、五金备品备件等采购款相对较少，而且由于日常采购具有一定的规律性，其产生的应付账款在报告期各期末余额变动幅度一般不大；而应付工程款主要是根据与工程承包方共同确认的工程进度形成的，由于工程建设进度受征地拆迁、设计调整、施工条件、组织管理等多方面因素影响，因此，其产生的应付账款在报告期各期末的余额缺乏明显的规律或趋势，具有一定的随机性。
总体而言，报告期内应付账款余额主要是随工程施工进度、结算进度等因素而波动，其波动趋势符合果园港务、珞璜港务的工程建设实际情况，具有合理性。
报告期内，果园港务、珞璜港务的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|16,872.79|-24.99%|-|-|22,492.92|49.63%|
|7,506.94|154.57%|-|-|2,948.90|-39.45%|
|24,523.78|-11.29%|-|-|27,645.92|-20.87%|
|24,233.51|-6.08%|-|-|22,444.25|-41.00%|
|19,320.39|-6.01%|-|-|14,944.90|0.68%|
||9.15%|-|-||-17.74%|
|1,096.09|-84.76%|230.18|-96.80%|7,193.42|130.63%|
|4,205.74|-33.36%|1,751.33|-72.25%|6,311.33|-18.57%|

注：同行业上市公司一季报未区分应付账款和应付票据。
果园港务在 2018年加大了在建工程投入，相应的工程采购形成的应付账款余额增长较快，并在 2019年 3月多数建设项目达到预定可使用状态转为固定资产；进而，果园港务在2019年1—3月、2019年1—6月的工程采购大幅减少，相应的应付账款余额也快速下降；剔除工程采购形成的应付账款余额变动影响因素，果园港务报告期内的应付账款余额变动趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
珞璜港务主要在2017年工程投入较多，相应的工程采购形成的应付账款余额较大，并在 2018年实现一批建设项目达到预定可使用状态转为固定资产；进而，珞璜港务在2018年度、2019年1—3月、2019年1—6月的工程采购均持续减少，应付账款余额也相应下降；剔除工程采购形成的应付账款余额变动影响因素，珞璜港务报告期内的应付账款余额变动趋势与同行业上市公司变动趋势基本一致。
2.渝物民爆
报告期内，渝物民爆的应付账款主要是应付广联民爆的民用爆炸物品采购款。渝物民爆与广联民爆合同约定了先货后款的赊销模式，一般情况下，渝物民爆在收到广联民爆开具的发票后1个月内支付货款；在未收到广联民爆开具的发票之前，渝物民爆则根据采购入库数量暂估应付账款。
由于渝物民爆的经营情况较为平稳，报告期内采购金额相对稳定，因此，相应形成的应付账款余额总体变动幅度较小。其中，2019年 3月末应付账款余额相对较高，主要是因为当期国家调整了增值税税率，广联民爆因发票管理等事务繁杂而延长了对外开具发票的周期，因此，渝物民爆根据合同约定在未收到发票前没有支付相应的采购款，由此累积形成的应付账款余额较多。
报告期内，渝物民爆的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|224,103.97|3.84%|-|-|215,821.82|15.10%|
|5,339.54|-30.19%|||7,648.22|9.90%|
|99,430.33|26.79%|-|-|78,419.15|-1.83%|
|21,644.46|-0.32%|-|-|21,714.18|95.70%|
|2,077.69|42.51%|||1,457.90|7.27%|
|26,812.67|13.49%|-|-|23,626.31|21.55%|
|12,008.17|-3.71%|||12,470.59|80.43%|
|-|7.49%||||32.59%|
|758.54|6.21%|1,211.94|69.70%|714.18|26.26%|

注：同行业上市公司一季报未区分应付账款和应付票据。
由上表可知，报告期内渝物民爆的应付账款变化情况与同行业上市公司变化趋势基本一致。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：目标公司的应付账款账龄均在1年以内；报告期内主要供应商的付款信用期未发生重大变化；应付账款规模合理，与业务规模相匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形；报告期内，应付账款余额主要随工程结算进度、供应商开具发票的时间等因素而波动，与同行业可比上市公司的变化趋势不存在实质性差异。
经核查，大信会计师认为：目标公司的应付账款账龄均在1年以内；报告期内主要供应商的付款信用期未发生重大变化；应付账款规模合理，与业务规模相匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形；报告期内，应付账款余额主要随工程结算进度、供应商开具发票的时间等因素而波动，与同行业可比上市公司的变化趋势不存在实质性差异。
三十六、申请文件显示，截至 2017年底、2018年底和 2019年 3月底，果园港务其他应付款净额分别为 24,655.84万元、28,331.64万元和 27,923.13万元，珞璜港务其他应付款净额分别为 9,715.87万元、11,996.58万元和 13,843.6万元，主要是工程质保金。请你公司结合报告期在建项目明细、质保金比例、后续支付安排等，补充披露果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性、后续支付能力以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“3.财务状况分析”，“第八节管
理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）果园港务和珞璜港务其他应付款金额合理性、与相关项目的匹配性
1.果园港务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|421.30|1.74%|3,273.45|12.08%|3,239.53|11.49%|3,103.49|
|1,356.70|5.60%|1,638.54|6.05%|1,756.13|6.23%|1,178.57|
|22,401.36|92.43%|22,023.14|81.29%|23,083.93|81.89%|20,036.53|
|57.57|0.24%|157.63|0.58%|109.64|0.39%|242.82|
|24,236.93|100.00%|27,092.76|100.00%|28,189.22|100.00%|24,561.40|

如上表所示，报告期内，果园港务的其他应付款主要是工程质保金。除工程质保金外，2017年、2018年、2019年3月末的关联方往来款较高，主要是港务物流集团为果园港务代垫的土地款3,273.45万元，已于2019年6月全部归还给港务物流集团。
报告期内，果园港务工程质保金主要是向工程承包方按进度付款时，根据合同约定按15%~30%不等的比例计提。报告期内，工程质保金具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目类别|项目内容|在建工程账面价值（万元）|已转固金额（万元）|合同质保金比例|质保金余额（万元）|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|24,644.41|58,986.00|20%|6,249.21|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|8,598.10|-|15%|1,312.45|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|15,299.47|26,484.02|30%|14,688.28|
|其他注|-|35,169.51|41,216.14|-|151.42|
|合计|-|83,711.50|126,686.17|-|22,401.36|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|24,644.41|58,986.00|20%|6,249.21|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|6,916.63|-|15%|908.83|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|14,664.84|26,484.02|30%|14,688.28|
|其他|-|31,747.07|41,216.14|-|176.82|
|合计|-|77,972.94|126,686.17|-|22,023.14-|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|83,630.41|-|20%|8,755.60|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|6,916.63|-|15%|51.30|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|41,148.86|-|30%|14,170.47|
|其他|-|71,378.69|-|-|106.55|
|合计|-|203,074.58|-|-|23,083.92|
|重庆港主城港区果园作业区铁路专用线工程|建筑工程-中铁二院|79,053.56|-|20%|7,705.57|
|重庆港主城港区果园作业区散货工艺项目一期技改工程|建筑工程-中交二航|1,400.00|-|15%|-|
|重庆港主城港区果园作业区二期扩建工程|建筑工程-中交二航|38,158.58|-|30%|12,207.49|
|其他|-|34,516.91|-|-|123.47|
|合计|-|153,129.05|-|-|20,036.53|

注：“其他”包含：没有产生质保金的在建工程、资本化利息及其他分摊费用等，对应“质保金余额”为其他已转固资产的质保金。
2.珞璜港务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月末||2019年3月末||2018年末|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|-|1,414.18|
|14,241.87|97.59%|13,087.22|94.54%|11,906.86|99.25%|7,865.01|
|129.39|0.89%|717.39|5.18%|10.44|0.09%|294.27|
|221.77|1.52%|38.99|0.28%|79.28|0.66%|142.42|
|14,593.03|100.00%|13,843.60|100.00%|11,996.58|100.00%|9,715.87|

如上表所示，报告期内，珞璜港务的其他应付款主要是工程质保金。主要是向工程承包方按进度付款时，根据合同约定按15～20%不等的比例计提。报告期内，工程质保金具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目内容|在建工程账面价值|已转固金额|合同质保金比例|质保金余额（万元）|
|建筑工程-中交二航|63,826.32|9,838.36|15%|11,478.64|
|建筑工程-中铁二院|10,712.86|-|20%|2,300.39|
|其他注|32,935.94|141.03|5%-10%|462.84|
|合计|107,475.12|9,979.40|-|14,241.87|
|建筑工程-中交二航|58,880.65|9,838.36|15%|10,365.60|
|建筑工程-中铁二院|10,200.88|-|20%|2,300.39|
|其他|30,447.31|-|5%-10%|421.22|
|合计|99,528.84|9,838.36|-|13,087.22|
|建筑工程-中交二航|65,440.92|-|15%|9,295.31|
|建筑工程-中铁二院|10,261.63|-|20%|2,166.75|
|其他|27,833.48|574.07|5%-10%|444.80|
|合计|103,536.03|574.07|-|11,906.86|
|建筑工程-中交二航|51,211.46|-|15%|7,035.10|
|建筑工程-中铁二院|5,064.14|-|20%|649.62|
|其他|15,582.73|2,564.17|5%-10%|180.30|
|合计|71,858.34|2,564.17|-|7,865.02|

注：“其他”包含：没有产生质保金的在建工程、资本化利息及其他分摊费用等，对应“质保金余额”为其他已转固资产的质保金。
对于果园港务、珞璜港务应付 EPC总承包商中铁二院和中交二航在报告期各期末的工程质保金余额经会计师发函确认，前述金额准确、完整。
综上所述，果园港务、珞璜港务其他应付款余额是合理的，与相关项目匹配。
（二）后续支付能力以及是否存在偿付风险
果园港务、珞璜港务的工程质保金预计大部分于主体工程完工次年 2022年支付，拟使用已签署的固定资产借款合同未提取额度支付。因此果园港务、珞璜港务预计未来有足够的能力偿还工程质保金，偿付风险较低。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务、珞璜港务其他应付款主要为根据工程进度计提的工程质保金，金额合理，与相关项目投入相匹配；后续将通过固定资产借款剩余未提取额度新增借款进行偿还，偿付风险较低。
经核查，大信会计师认为：报告期内，果园港务、珞璜港务其他应付款主要为根据工程进度计提的工程质保金，金额合理，与相关项目投入相匹配；后续将通过固定资产借款剩余未提取额度新增借款进行偿还，偿付风险较低。
三十七、申请文件显示，截至各报告期末，珞璜港务其他非流动负债金额均为 21,000万元，主要是通过银行投资理财计划融资。
请你公司补充披露珞璜港务上述融资期限、利率、使用安排、偿还计划，以及是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“3.财务状况分析”补充披露如下：
（一）银行投资理财计划融资的具体内容
项目 内容
理财计划分两笔提款：
融资期限 1.期限2017年1月24日-2020年1月23日，本金1,000.00万元。
2.期限2017年10月26日-2020年10月25日，本金20,000.00万元人民银行同期限基准利率下浮5%。调整方式为：按年调整，每年根据利率调整日当日的基准利率以及上述浮动比例调整一次，调整日为每期利率
交割日在当年的对应日（若当月没有交割日的对应日，则当月最后一日为调整日）
1.偿还农行江津支行5,000.00万元、农行江北支行15,000.00万元借款（贷款用于在建工程）
2.支付2017年3-5月农行江津支行和农行江北支行借款利息222.10万使用安排 元
3.支付中交二航设备安装费329.25万元，支付中铁二院勘察设计费273.50万元
4.支付其他零星费用
偿还计划 按季付息，本金到期一次支付（采取回购收益权的形式）
（二）是否存在偿付风险
1.珞璜港务偿付能力
根据本回复“第二十九题”之“（二）结合上述银行借款使用和偿还计划等，补充披露相关借款与工程建设进展的匹配性、标的资产相关偿还计划、是否存在偿债压力”相关测算，珞璜港务对于2020年到期还本的21,000.00万元理财计划融资，拟使用已签署的固定资产借款合同未提取额度进行接续。
2.港务物流集团对偿付的保障措施
根据港务物流集团的说明和 2017年 1月签订的相关合同约定，珞璜港务向建设银行中山路支行转让在建工程资产收益权并收到建设银行中山路支行发行的资产收益权投资理财计划资金 2.10亿元，在珞璜港务不能履行向建设银行中山路支行回购该资产收益权义务时，港务物流集团有义务向建设银行中山路支行收购该资产收益权。
此外，港务物流集团承诺，若珞璜港务现有在建工程融资导致可能出现的资金缺口，港务物流集团将积极协调金融机构给予珞璜港务融资支持或者在珞璜港务需要时，以委托贷款等方式给予珞璜港务资金支持。
综上所述，珞璜港务的21,000.00万元理财计划融资偿付风险较低。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：结合珞璜港务自身的还款安排以及港务物流集团出具的承诺，珞璜港务的理财计划融资偿付风险较低。
经核查，大信会计师认为：结合珞璜港务自身的还款安排以及港务物流集团出具的承诺，珞璜港务的理财计划融资偿付风险较低。
三十八、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务港口装卸收入分别为 7,186.48万元、10,664.57万元和 2,749.73万元，综合物流业务收入分别为 3,797.32万元和 370.81万元和99.67万元；珞璜港务装卸业务收入分别为10,216.27万元、12,206.86万元和3,137.79万元，综合物流业务收入分别为 7,190.58万元、8,524.7万元和 1,711.84万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致。2）结合报告期内果园港务和珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，补充披露报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务4.盈利能力分析”补充披露如下：
（一）结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露果园港务和珞璜港务报告期内装卸收入与装
卸数量的匹配性、装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
1.报告期内装卸收入与装卸数量的匹配性
报告期内，果园港务、珞璜港务装卸业务收入、装卸数量、单价变动的具体原因参见本回复“第十一题”之“（三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性点相关分析”的相关回复。
由上述分析可知，结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，果园港务和珞璜港务报告期内的装卸收入与装卸数量是匹配的。
2.装卸收入增长的合理性、增长趋势与同行业公司是否一致
报告期内，果园港务、珞璜港务的装卸业务收入增长与同行业对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|金额（万元）|同比增幅|
|-|-|-|-|411,780.12|4.96%|
|103,200.00|12.10%|-|-|196,067.30|11.38%|
|-|-|-|-|119,922.48|-4.71%|
|197,388.13|16.07%|-|-|357,598.00|31.22%|
|36,352.48|2.26%|20,693.78|-1.44%|94,237.08|-10.33%|
|-|10.14%|-|-1.44%|-|6.50%|
|5,643.44|36.39%|2,749.73|27.42%|10,664.57|48.40%|
|6,463.38|27.95%|3,137.79|64.97%|12,206.86|19.48%|

注1：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
注2：根据重庆港九2018年报显示：装卸业务收入下降主要原因是九龙坡港区关闭和集装箱吞吐量下降，但是，重庆港九下属主要经营散货装卸的港九万州、猫儿沱分公司及江津分公司等生产经营形势较好，货物吞吐量、装卸自然吨等主要生产指标均有一定幅度增长。
港口行业的装卸业务收入报告期增幅变动，反映了港口所在的腹地经济在持续增长。
港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。地理位置间隔较远的各个港口，依托于其货源范围、服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争。地理位置相近的港口通过对货种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。依托各自的竞争优势以及市场需求增长，报告期内，港口行业可比上市公司的装卸业务收入整体呈增长趋势。
在同一经济腹地内，果园港务的竞争对手主要是重庆港主城港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务；珞璜港务的竞争对手主要是重庆港江津港区内以长江干线散货物流为主的规模以上港口企业，包括重庆港九江津分公司。
果园港务、珞璜港务借助交通枢纽地位、先进的港口设施设备等在区域上具有一定的行业竞争优势，加上从 2018年开始重庆沿江“小散乱”散货码头将逐步关闭，货源将逐步向果园作业区和珞璜作业区集中。报告期内装卸业务收入快速增长，与同行业趋势一致。报告期内装卸业务收入增速高于同行业平均水平，主要是因为果园港务、珞璜港务业务规模和比较基数均相对较小。
（二）结合报告期内果园港务和珞璜港务综合物流业务量和价格、同行业公司情况、相关客户变化情况等，补充披露报告期内综合物流业务收入变动、2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否与同行业公司一致，该业务收入下降是否影响持续经营能力
1.果园港务
（1）综合物流业务收入、业务量和价格
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|238.27|99.67|370.81|

||||
|-|-|-|
|22.89|9.39|35.59|
|10.41|10.61|10.42|

报告期内，2017年综合物流的平均单价较 2018年、2019年1—3月、2019年1—6月高，主要是因为 2017年前两大客户陕钢集团韩城钢铁有限责任公司、久久物流的综合物流业务距离较远，而且为铁运、船运结合为主，相较于其他以重庆周边地区的船运为主的综合物流业务客户收费更高。2017年后，由于铁路运费上涨，果园港务与前述客户不再开展该业务，因此综合物流业务平均单价回落。
（2）同行业增长趋势对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|-|-|-|-|107,028.99|-22.46%|
|-|-|-|-|917.45|4.75%|
|20,152.93|-22.52%|10,505.96|-3.90%|50,407.30|63.45%|
||-22.52%||-3.90%|-|15.25%|
|238.27|18.65%|99.67|-21.62%|370.81|-90.23%|

注：多数港口行业上市公司未按照综合物流业务、港口装卸业务等口径披露业务分部，此处仅选取披露了综合物流业务的港口行业上市公司。
同行业上市公司的综合物流业务收入既有增长又有下降，增幅差异较大，同行业内的综合物流业务没有一致性的变化趋势。
（3）综合物流收入客户变化情况
报告期内，果园港务的综合物流收入前五大客户情况如下：
||
|-|
|客户|
|东方希望重庆物流有限公司|
|重庆远燃煤炭销售有限公司|
|港铁物流|
|陕西西煤物产有限责任公司|
|重庆天安物产有限公司|
|东方希望重庆物流有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|
|重庆天安物产有限公司|
|重庆凌葭商贸有限公司|
|-|
|东方希望重庆物流有限公司|

||
|-|
|重庆重水贸易有限公司|
|东方希望重庆水泥有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|
|苏州交运物流有限公司|
|陕钢集团韩城钢铁有限责任公司|
|久久物流|
|重庆重水贸易有限公司|
|成都中远海运物流有限公司|
|鞍钢蒂森克虏伯（重庆）汽车钢有限公司|

报告期内，随着客户需求变化，果园港务的综合物流业务客户存在一定变动。其中， 2017年前两大客户陕钢集团韩城钢铁有限责任公司、久久物流由于铁路运费上涨，不再与果园港务开展综合物流业务，导致2017年后综合物流业务收入大幅下降。
（4）2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否影响持续经营能力
鉴于前述综合物流业务收入下滑的原因，2019年1—3月该业务收入持续下降，具有合理性。报告期内，果园港务的主营业务收入总体呈上升趋势，其中，毛利率较高的装卸业务收入占比远高于综合物流业务收入，2019年1—6月装卸业务毛利率26.60%，收入占比95.95%；综合物流业务毛利率21.03%，收入占比4.05%。因此综合物流业务收入下降不会影响公司的持续经营能力。
2.珞璜港务
（1）综合物流业务收入、业务量和价格
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,494.31|1,711.84|8,524.70|
|90.13|46.37|207.60|
|27.68|36.92|41.06|

报告期内，珞璜港务的综合物流业务收入和运输数量总体变动趋势一致，但平均单价呈下降趋势，主要是因为运输目的地变化。珞璜港务的综合物流业务以船运到安徽和山东为主要目的地，其中，山东由于距离更远，收费相对较高。2017年以来，山东为
目的地的业务相对减少，因此，综合物流业务的平均单价随之下降。
（2）同行业增长趋势对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|-|-|-|-|107,028.99|-22.46%|
|-|-|-|-|917.45|4.75%|
|20,152.93|-22.52%|10,505.96|-3.90%|50,407.30|63.45%|
||-22.52%||-3.90%|-|15.25%|
|2,494.31|-35.22%|1,711.84|-23.68%|8,524.70|18.55%|

注：多数港口行业上市公司未按照综合物流业务、港口装卸业务等口径披露业务分部，此处仅选取披露了综合物流业务的港口行业上市公司。
同行业上市公司的综合物流业务收入既有增长又有下降，增幅差异较大，同行业的综合物流业务没有一致性的变化趋势。
（3）综合物流客户变化情况
||
|-|
|客户|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|武汉中东磷业科技有限公司|
|荆门市荆化物贸有限公司|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|武汉中东磷业科技有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|重庆辰正物流有限公司|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|贵州润才贸易有限公司|
|威海恒邦化工有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|临沂市金喜顺农资有限公司|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|山东鲁西化工第五化肥有限公司|
|安徽六国化工股份有限公司|
|贵州华盛源矿业开发有限责任公司|
|贵州润才贸易有限公司|

报告期内，珞璜港务的综合物流业务客户主要是安徽省司尔特肥业股份有限公司、
安徽六国化工股份有限公司等，总体变动不大。
（4）2019年1—3月该业务收入大幅下降的原因及合理性，是否影响持续经营能力
2019年1—3月，珞璜港务的综合物流收入较去年同期下降531.25万元，降幅23.68%，主要是因为客户需求存在一定波动。其中：主要客户安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年1—3月、1—6月的综合物流业务收入分别为712.55万元、1,171.84万元，较同期大幅下降，主要是因为安徽省司尔特肥业股份有限公司上半年船运需求量较小，结合其 2017年、2018年的综合物流业收入 2,018.09万元、4,087.86万元，预计下半年客户综合物流业务需求将会回升。综上所述，珞璜港务2019年1—3月的综合物流业务收入大幅下降是主要客户需求调整所致，具有合理性。报告期内，珞璜港务的主营业务收入总体呈上升趋势，其中，毛利率较高的装卸业务收入占比远高于综合物流业务收入占比，2019年1—6月装卸业务毛利率50.35%，收入占比72.15%；综合物流业务毛利率7.06%，收入占比27.85%。综上所述，珞璜港务综合物流业务收入下降不会影响其持续经营能力。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务、珞璜港务的装卸收入与装卸数量相互匹配，装卸收入增长与同行业总体趋势一致，具有合理性；果园港务、珞璜港务综合物流业务量和价格相互匹配，综合物流业务客户变动、收入变动具有合理性，由于两家公司的毛利主要来自装卸业务，报告期内装卸业务发展良好，因此综合物流业务收入下降不会影响其持续经营能力。
经核查，大信会计师认为；报告期内，果园港务、珞璜港务的装卸收入与装卸数量的相互匹配，装卸收入增长与同行业总体趋势一致，具有合理性；果园港务、珞璜港务综合物流业务量和价格相互匹配，综合物流业务客户变动、收入变动具有合理性，由于两家公司的毛利主要来自装卸业务，报告期内装卸业务发展良好，因此综合物流业务收入下降不会影响其持续经营能力。
三十九、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务港口装卸业务毛利率分别为21.79％、20.74％和24.63％，综合物流业务毛利率分别为12.96％、1.36％和6.4％；珞璜港务装卸业务毛利率分别为43.95％、42.06％和48.83％，综合物流业务毛利率分别为9.98％、11.06％和4.07%。请你公司结合装卸业务和综合物流业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”补充披露如下：
（一）装卸业务和综合物流业务具体运营模式
1.装卸业务
果园港务、珞璜港务主要是依托自有的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的装卸设施设备，对外开展仓储、转运、装卸业务。果园港务、珞璜港务基于货物装卸量向客户收取服务费。
2.综合物流业务
果园港务、珞璜港务的综合物流业务主要是依托自身的枢纽优势，整合港口、铁路、公路、航运等资源，为客户提供全程负责的多式联运服务，并依据货物运输量、运输距离等因素确定单价向客户收取承运费。
（二）报告期内果园港务和珞璜港务装卸业务和综合物流业务毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致
1.毛利率与同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|-|-|34.77%|
|锦州港（600190.SH）|-|-|27.83%|
|连云港（601008.SH）|-|-|27.52%|
|大连港（601880.SH）|-|-|-|
|重庆港九（600279.SH）|35.87%|28.97%|32.95%|
|行业均值|35.87%|28.97%|30.77%|
|果园港务|26.60%|24.63%|20.74%|
|珞璜港务|50.35%|48.83%|43.60%|
|广州港（601228.SH）|-|-|15.55%|
|宁波港（601018.SH）|-|-|17.90%|
|重庆港九（600279.SH）|7.06%|2.33%|6.79%|
|行业均值|7.06%|2.33%|13.41%|
|果园港务|21.03%|6.40%|1.36%|
|珞璜港务|7.06%|4.07%|8.85%|

注：部分同行业上市公司在季报、半年报中未细分业务分部，因此未列示。
2.业务量、单价情况及同行业对比
详见本回复“第十一题”之“（三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性”的相关回复。
3.毛利率水平及其变动的原因和合理性，是否与同行业一致
（1）果园港务
①装卸业务
果园港务装卸业务毛利率在报告期的 2017年、2018年无明显变化，2019年1—3月毛利率出现小幅上升，主要是因为随着收入规模增长，装卸效率提高。2019年1—6月毛利率和2019年1—3月基本持平。报告期内，果园港务的毛利率低于同行业平均水平，主要有两方面原因：首先，2019年 3月底铁路专用线等在建工程达到预定可使用状态转固前，果园港务的作业能力有限，因此将部分装卸业务分包给果园件散货，果园港务不赚取分包差价，即该部分业务的毛利为0，因此拉低了整体的毛利率；其次，2019年4月起，随着铁路专用线等在建工程转固，果园港务不再将装卸业务分包，但在建工程转固将增加折旧额，因此2019年1—6月的毛利率并未明显上涨。
综上所述，果园港务的装卸业务毛利率变动符合企业的发展现状，并未对盈利能力产生不利影响，2017年、2018年、2019年1—6月其变动与同行业趋势一致。因此，果园港务的装卸业务毛利率水平及其变动是合理的。
②综合物流业务
报告期内，果园港务的综合业务毛利率波动较大。2017年，果园港务的综合物流业务毛利率较高，主要是因为客户铁矿石相关业务目的地以长江下游如南通港为主，航运距离较长，形式以铁运、船运结合为主，毛利率相对较高。2017年以后，随着铁路运费上涨，原有客户综合物流业务利润空间逐渐下降，果园港务正在积极调整综合物流业务客户结构，导致 2018年、2019年1—3月、2019年1—6月综合物流业务量较小。
此外，综合物流业务毛利率视运输距离、货种等因素各有不同，因此毛利率波动较大。
综上所述，果园港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由前述表格可知同行业上市公司的综合物流业务毛利率不存在一致性的变化趋势。因此，果园港务的综合业务毛利率水平及其变动合理。
（2）珞璜港务
①装卸业务
珞璜港务2017年、2018年的装卸业务毛利率基本持平，而2019年1—3月、2019年1—6月毛利率出现小幅上升，主要原因：由于2019年上半年珞璜港务的磷矿石等货
源的下游需求波动，当期的货物装卸以火车到港卸货为主，船舶装货出港较少。由于到港卸货的作业环节少于装货出港，需要的机械设备和人工投入较少，燃料、材料、设备修理和人工成本下降，从而导致 2019年上半年珞璜港务的毛利率提高。随着下半年货物逐步装货出港，珞璜港务的毛利率预计将逐渐回落。
报告期内，珞璜港务的装卸业务成本明细变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|收入占比|金额（万元）|
|1,417.97|21.94%|722.46|23.02%|3,013.84|24.69%|2,021.76|
|168.18|2.60%|69.20|2.21%|493.91|4.05%|247.69|
|57.54|0.89%|23.34|0.74%|216.64|1.77%|156.70|
|66.91|1.04%|33.81|1.08%|208.50|1.71%|162.67|
|1,498.68|23.19%|756.88|24.12%|3,140.27|25.73%|3,136.98|
|3,209.27|49.65%|1,605.70|51.17%|7,073.16|57.94%|5,725.79|

如上表所示，2019年1—3月、2019年1—6月的装卸业务毛利率增长，主要是外付劳务费、燃料、材料、设备修理等下降所致，与前述分析一致。
综上所述，报告期内，珞璜港务的装卸业务毛利率在 2019年出现上升，主要是货物到港出港情况波动导致的，预计全年的毛利率将回落至正常水平，报告期内毛利率总体平稳，与同行业变动趋势一致。因此，报告期内珞璜港务的毛利率水平及其变动合理。
②综合物流业务
2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务综合物流业务毛利率分别为9.98%、8.85%、4.07%和7.06%，呈现波动。珞璜港务开展的综合物流业务是指整合港口、铁路、公路、航运等资源，根据客户不同综合物流业务收费不同，其对优质客户的综合物流业务仅在成本基础上略微上浮进行收费，对应毛利率通常低于3%，其主要利润贡献还是来自装卸业务。部分业务规模小或者频次低的客户收费相对较高，
部分可达到10%以上毛利率。报告期内，由于综合物流业务客户结构、距离和货种的不同，珞璜港务的综合物流毛利率存在波动，具备合理性。
综上所述，珞璜港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由前述表格可知同行业上市公司的综合物流业务毛利率不存在一致性的变化趋势。因此，珞璜港务的综合物流业务毛利率水平及其变动合理。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务、珞璜港务的装卸业务毛利率变动符合企业的发展现状和经营情况，并未对盈利能力产生不利影响；果园港务、珞璜港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由于综合物流业务并非毛利的主要来源，其毛利率变动并不会对盈利能力产生实质影响；因此，果园港务、珞璜港务的装卸业务毛利率、综合物流业务毛利率水平及其变动合理。
经核查，大信会计师认为：报告期内，果园港务、珞璜港务的装卸业务毛利率变动符合企业的发展现状和经营情况，并未对盈利能力产生不利影响；果园港务、珞璜港务的综合物流毛利率变动主要由客户变化等因素导致，由于综合物流业务并非毛利的主要来源，其毛利率变动并不会对盈利能力产生实质影响；因此，果园港务、珞璜港务的装卸业务毛利率、综合物流业务毛利率水平及其变动合理。
四十、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，渝物民爆的主营业务收入分别为 20,366.27万元、19,358.00万元和 3,837.04万元，2018年收入较 2017年有所下降；其中，民用爆炸物品销售业务收入分别为 16,003.22万元、12,695.92万元和
2,727.49万元。请你公司结合同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势、市场环境变化等因素，补充披露渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因、各项业务收入与销售数量的匹配性、收入下降是否与行业趋势一致，以及收入下滑对渝物民爆持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”补充披露如下：（一）渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降的原因
1.同行业公司情况、行业增长情况和竞争态势
报告期内，民爆行业上市公司的民用爆炸物品业务收入增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度||
|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|
|72,202.54|0.23%|-|-|176,894.44|37.61%|
|17,239.08|-5.87%|-|-|32,899.86|20.20%|
|51,837.14|3.17%|-|-|113,226.32|51.89%|
|26,214.49|1.95%|-|-|59,051.24|9.32%|
|7,397.47|-34.97%|-|-|25,430.46|-31.87%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|48,757.89|18.43%|
|36,857.18|67.93%|-|-|57,609.52|28.74%|
|-|5.41%|-|-|-|19.19%|
|6,055.93|-6.47%|2,727.49|-11.13%|14,010.12|-15.50%|

由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因而民用爆炸物品的销售具有较强的地域性。
在重庆主城区市场范围内，民用爆炸物品流通企业主要有渝物民爆、巴南民爆、重庆市渝北区特业物资有限公司、重庆朗博化工轻工集团有限公司（另外，广联民爆系重庆地区主要民爆企业及从业人员发起设立的行业经销平台，并不涉及实际销售业务）。
由于历史发展起源地不同、公安机关监管区域划分等因素影响，上述民用爆炸物品流通企业在重庆主城区内形成了各自的销售区域划分，即巴南民爆主营区域为重庆巴南区，重庆市渝北区特业物资有限公司主营区域为重庆渝北区，重庆朗博化工轻工集团有限公司主营区域为重庆北碚区，渝物民爆主营区域则为重庆主城其他区域，包括渝中区、沙坪坝区、江北区、九龙坡区、大渡口区。基于相互之间的股权合作关系（比如，渝物民爆参股了巴南民爆）、各自与当地公安机关监管合作深度等因素，重庆主城区内的主要民用爆炸物品流通企业一直保持了各自相对稳定的经营区域划分，各自的市场份额也由此形成。
报告期内，同行业平均销售收入呈波动趋势，同时存在收入增长和收入下降的情形。
此外，受宏观经济影响，同行业销售收入2019年1—6月增幅明显低于2018年增幅。
2.渝物民爆民用爆炸物品销售收入下降的原因、收入下降是否与同行业一致
报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品销售收入呈下降趋势，主要原因分析如下：
如前所述，由于民用爆炸物品的销售具有较强的地域性，民用爆炸物品需求量与当
地的固定资产投资规模息息相关，渝物民爆为重庆主城区主要的民用爆炸物品销售企业，
受重庆地区的固定资产投资变动影响较大。根据重庆统计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015—2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、15.84%和0.72%；
按城乡固定资产投资划分，重庆2015—2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，近年来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。在此背景下，其销售收入下滑。
由前述分析可知，由于各地区的固定资产投资、地区竞争格局等存在差异，渝物民爆的民用爆炸物品销售业务收入下滑与同行业公司的波动趋势有所差异。
（二）各项业务收入与销售数量的匹配性
1.民用爆炸物品销售业务
详见本回复“第十三题”之“（三）销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性”的相关回复。
由前述分析可知，渝物民爆爆炸物品销售业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
2.物流运输业务
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务一部|业务二部|业务三部|其他|
|收入（万元）|441.93|1,010.53|88.19|62.76|
|业务量|1.14|665.77|240.79|-|
|平均单价|389.09|1.52|0.37|-|
|收入（万元）|233.06|438.76|29.25|24.48|
|业务量|0.72|291.58|101.72|-|
|平均单价|324.41|1.50|0.29|-|
|收入（万元）|1,193.86|2,375.42|306.49|97.28|
|业务量|3.20|1,578.59|894.33|-|
|平均单价|372.91|1.50|0.34|-|
|收入（万元）|1,056.40|1,937.48|84.65|106.55|
|业务量|3.43|1,303.06|134.31|-|
|平均单价|307.98|1.49|0.63|-|

注：业务一部的对应业务量单位为万笔运单，平均单价单位为元/运单。业务二部、三部的对应业务量单位为万吨公里，平均单价单位为元/吨公里。其他零星业务无法统计准确运量，因此未列示。
渝物民爆的物流运输业务根据客户类型不同，下设三个业务部门开展业务。渝物民爆物流运输业务一部主要承担重庆主城区民爆产品流通企业——渝物民爆和巴南民爆销售给客户的民爆产品运输，根据配送工地的产品类别、重量和运输距离和客户约定每笔运单价格，报告期内平均每笔运单价格变动主要是因为每年配送的工地不同；业务二部主要承担民爆产品生产企业——顺安爆破的民爆产品运输，配送目的地主要集中于重庆郊区民爆产品流通企业仓库等，和客户顺安爆破约定的每吨公里（吨数×公里数）民爆产品的运输单价较为稳定；业务三部主要服务环保催化剂运输及其他普通货物运输业务客户，和客户约定的每吨公里环保催化剂的运输单价较为稳定，其他普通货物根据运输距离不同，对应的单价区间不同，因此报告期内随着运输变化、客户变化等存在波动。
综上所述，渝物民爆物流运输业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
3.爆破施工业务
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1—6月|2019年1—3月|2018年|
|业务收入（万元）|-|-|1,684.84|
|炸药量（吨）|-|-|1,243.44|
|平均单价（万元/吨）|-|-|1.35|
|业务收入（万元）|225.85|118.01|354.74|
|炸药量（吨）|60.72|22.32|130.25|
|平均单价（万元/吨）|3.72|5.29|2.72|
|业务收入（万元）|617.10|195.56|594.39|
|方量（方）|106.09|34.60|122.37|
|平均单价（万元/方）|5.82|5.65|4.86|
|其他工程收入（万元）|131.54|70.44|55.06|
||974.49|384.01|2,689.02|

渝物民爆爆破施工业务主要有矿山岩石爆破业务、隧道爆破业务、土石方爆破业务三种类型。
矿山岩石爆破业务的主要根据炸药使用数量来计量爆破业务收入，报告期内其平均单价波动较小。
隧道爆破业务主要根据炸药使用数量并加上技术服务、人员配备等因素综合计量爆破业务收入，报告期内平均单价存在波动，主要是因为各个隧道工程的人员配备、技术服务复杂程度差异较大，收费价格相应不同。
土石方爆破业务主要根据实际爆破开方数量来计量爆破业务收入，各个工程作业复杂程度对应的收费单价不同，从而导致报告期内平均单价存在波动。
综上所述，渝物民爆爆破施工业务的平均单价波动原因合理，收入和数量总体匹配。
（三）收入下滑对渝物民爆持续盈利能力的影响
详见本回复“第十题”之“（二）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性”相关回复。
由上述分析可知，渝物民爆的收入下滑不会对持续盈利能力产生明显不利影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降主要是因为重庆地区的固定资产投资增速下滑；渝物民爆业务收入与销售数量相互匹配；由于各地区的固定资产投资、地区竞争格局等存在差异，渝物民爆的民用爆炸物品销售业务与同行业公司的波动趋势有所差异；考虑到重庆地区的基础设施建设、城镇化发展仍有较大空间，未来仍存在较大的民用爆炸物品市场需求，因此物民爆目前的收入下滑不会对持续盈利能力产生明显不利影响。
经核查，大信会计师认为：渝物民爆民用爆炸物品销售业务收入下降主要是因为重庆地区的固定资产投资增速下滑；渝物民爆业务收入与销售数量相互匹配；由于各地区的固定资产投资、地区竞争格局等存在差异，渝物民爆的民用爆炸物品销售业务与同行业公司的波动趋势有所差异；考虑到重庆地区的基础设施建设、城镇化发展仍有较大空间，未来仍存在较大的民用爆炸物品市场需求，因此物民爆目前的收入下滑不会对持续盈利能力产生明显不利影响。
四十一、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，渝物民爆民用爆炸物品销售毛利率分别为28.85％、29.09％和
30.16％，物流运输业务毛利率分别为23.59%、29.05％和12.20％，爆破施工业务毛利率分别为17.15％、11.39％和10.63％。请你公司结合渝物民爆各项业务具体运营模式、报告期业务量和单价情况、同行业公司情况等，分业务补充披露报告期内渝物民爆毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”补充披露如下：（一）渝物民爆各项业务具体运营模式
1.民用爆炸物品销售业务
渝物民爆与客户签订销售合同后，客户可在销售合同的范围内根据需求计划向渝物民爆提交具体订单，渝物民爆根据订单向广联民爆组织采购入库。与此同时，客户到当地公安部门办理《民用爆炸物品购买许可证》，在证件齐备的条件下渝物民爆向客户发货，发货经客户验收后确认销售收入的实现。
2.运输配送业务
渝物民爆销售的民用爆炸物品全部由渝物民爆子公司凯东物流统一配送到工地，并收取配送收入。仓库根据发货通知单开具送货单，送货单随同货物运至工地后由客户签收并确认收入。渝物民爆对民用爆炸物品对外配送过程实施 GPS全程监控并记录，确保产品配送过程的安全。
3.爆破施工业务
渝物民爆的爆破施工业务主要由子公司连洲建筑开展，其以矿山岩石、隧道、土石方的爆破施工服务为主，根据炸药使用量、技术服务复杂程度、人员配备等向客户收取业务收入，通常每月与客户按照工程进度结算。报告期内连洲建筑主要采购物资为民用爆炸物品，主要供应商为母公司。
（二）各项业务报告期业务量和单价情况
民用爆炸物品业务的业务量和单价情况详见本回复“第十三题”之“（三）销售单价及销量与报告期收入的匹配性、售价变化的原因及合理性”的相关回复。物流运输业务、爆破施工业务的业务量和单价情况详见本回复“第四十题”之“（二）各项业务收入与销售数量的匹配性”的相关回复。
（三）报告期内渝物民爆分业务的毛利率的合理性、毛利率变动原因及是否与同行业公司一致的分析
1.毛利率与同行业对比
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|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久联发展（002037.SZ）|25.03%|-|-|
|同德化工（002360.SZ）|29.57%|-|40.60%|
|宏大爆破（002683.SZ）|33.05%|-|34.30%|
|凯龙股份（002783.SZ）|52.32%|-|51.37%|
|高争民爆（002827.SZ）|51.19%|-|53.58%|
|雪峰科技（603227.SZ）|32.06%||41.58%|
|国泰集团（603977.SH）|-|-|43.84%|
|行业均值|37.20%|-|44.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|渝物民爆|31.36%|30.16%|29.09%|
|雅化集团（002497.SZ）|14.76%|-|18.53%|
|雪峰科技（603227.SZ）|18.29%||22.98%|
|行业均值|16.53%|-|20.76%|
|渝物民爆|16.65%|12.20%|29.05％|
|久联发展（002037.SZ）|21.72%|-|13.21%|
|宏大爆破（002683.SZ）|15.27%|-|16.40%|
|凯龙股份（002783.SZ）|30.40%|-|32.73%|
|高争民爆（002827.SZ）|37.51%|-|46.42%|
|国泰集团（603977.SH）|-|-|24.20%|
|雪峰科技（603227.SZ）|12.27%||9.85%|
|行业均值|19.92%|-|19.28%|
|渝物民爆|13.07%|10.63%|11.39％|

注：部分同行业上市公司未开展相关业务或未按照上述口径披露业务分部，因此未列示。
报告期内，渝物民爆的民用爆炸物品业务毛利率低于同行业平均值，主要是因为渝物民爆以提供民用爆炸物品流通业务为主，而同行业上市公司大多是以民用爆炸物品生产为主的一体化企业，其毛利率高于渝物民爆是合理的。
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率、爆破施工业务毛利率与同行业平均水平基本一致。
2.毛利率水平及其变动的原因和合理性，是否与同行业一致
（1）民用爆炸物品业务毛利率
报告期内，渝物民爆民用爆炸物品销售毛利率小幅上涨，主要是因为在增值税率下调的情况下，民用爆破物品的合同含税单价不变，因此不含税单价上升。
由于渝物民爆以提供民用爆炸物品流通业务为主，其业务模式与生产销售一体化的
同行业企业不同，因此毛利率变动趋势与同行业有所差异。
（2）物流运输业务毛利率
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率存在波动。2018年毛利率较2017年上升，主要是因为 2018年重庆主城区以外的中长途运输业务增长，其毛利率相对较高拉高了整体毛利率；2019年1—3月、2019年1—6月毛利率降低主要是因为1—3月民爆用品销售下降导致对应的民爆用品运输业务下降，由于人工、折旧等成本相对固定，所以1—3月毛利率下降比较大，4—6月民爆用品销售回升使得对应的民爆用品运输业务回升，毛利率也随之上升。
报告期内，渝物民爆的物流运输业务毛利率与高于同行业，主要是因为渝物民爆拥有多年的物流运输经验，管理模式高效，同时运输半径、业务模式等与同行业存在差异。
（3）爆破施工业务毛利率
报告期内，渝物民爆的爆破施工业务毛利率呈先降后升的波动趋势，主要是由鱼嘴果园项目的土石方爆破业务导致。具体情况如下：
鱼嘴果园项目 2018年因业主原因施工作业无法正常持续性开展，但是由于爆破业务的特殊性，根据《爆破作业人员资格条件和管理要求》等法律法规要求，除特殊情况外合同履行期间不得变更爆破技术负责人。2018年该项目的实际作业量较小，但人工成本持续发生，因此该项目2018年毛利率较低，进而导致整体的爆破施工毛利率较2017年下降。2019年1—3月爆破毛利高的项目减少，2019年1—6月，项目开工趋于正常并实现盈利，因此带动爆破施工业务2019年1—6月毛利率有所回升。报告期内，爆破施工业务毛利率及其变动与同行业存在差异，主要是因为各家民爆企业之间的施工项目的内容、业务模式等存在差异。
综上所述，渝物民爆各项业务毛利率水平及其变动具备合理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内渝物民爆各项业务毛利率合理；毛利率变动与同行业存在差异，主要是因为业务模式不同，渝物民爆的毛利率变动及其原因合理。
经核查，大信会计师认为：报告期内渝物民爆各项业务毛利率合理；毛利率变动与同行业存在差异，主要是因为业务模式不同，渝物民爆的毛利率变动及其原因合理。
四十二、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，果园港务期间费用分别为 1,498.61万元、1,451.20万元和 356.11万元，珞璜港务期间费用分别为 1,690.19万元、1,749.11万元和 533.63万元；果园港务净利润率分别为5.36％、7.15%和10.94％，珞璜港务净利润率分别为18.26％、19.76％和20.75％。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、果园港务和珞璜港务期间费用明细等，补充披露果园港务和珞璜港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因。2）结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“4.盈利能力分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“4.盈利能力分析”补充披露如下：
（一）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、果园港务和珞璜港务期间费用明细等，补充披露果园港务和珞璜港务各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因
1.销售费用率、管理费用率同行业对比情况
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|-|-|-|-|
||2019年 1—6月|2019年 1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|-|-|-|
|锦州港（600190.SH）|0.27%|0.35%|0.45%|
|连云港（601008.SH）|-|-|-|
|大连港（601880.SH）|0.01%|0.00%|0.01%|
|重庆港九（600279.SH）|0.13%|0.13%|0.10%|
|同行业平均值|0.14%|0.16%|0.19%|
|果园港务|1.33%|1.37%|1.49%|
|珞璜港务|-|-|-|
|日照港（600017.SH）|4.00%|3.60%|3.57%|
|锦州港（600190.SH）|1.48%|1.94%|2.91%|
|连云港（601008.SH）|15.01%|13.75%|15.64%|
|大连港（601880.SH）|10.30%|10.17%|10.39%|
|重庆港九（600279.SH）|3.29%|3.16%|2.77%|
|同行业平均值|6.82%|6.52%|7.06%|
|果园港务|12.14%|10.92%|11.44%|
|珞璜港务|10.94%|10.67%|8.10%|

报告期内，果园港务、珞璜港务尚处于起步阶段，未能发挥规模效应，固定的期间费用占比较高。此外，珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）根据其业务特点，销售活动很少，未单独设置销售费用科目。
2.果园港务和珞璜港务期间费用明细
（1）果园港务
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|职工薪酬|59.65|1.00%|31.03|1.07%|140.56|1.25%|100.36|
|办公用品|-|-|-|-|1.24|0.01%|1.19|
|差旅费|3.21|0.05%|1.00|0.03%|1.94|0.02%|10.83|
|业务招待费|16.05|0.27%|7.06|0.24%|22.09|0.20%|22.33|
|折旧费|0.72|0.01%|0.38|0.01%|1.10|0.01%|0.29|
|其他|0.27|0.00%|0.14|0.00%|0.62|0.01%|0.31|
|小计|79.90|1.33%|39.62|1.37%|167.56|1.49%|135.33|
|职工薪酬|294.89|4.92%|151.29|5.22%|739.72|6.58%|727.17|
|租赁费|67.95|1.13%|32.47|1.12%|137.45|1.22%|102.32|
|物业费|83.25|1.39%|9.02|0.31%|63.6|0.57%|79.31|
|信息系统运行费|21.99|0.37%|2.79|0.10%|57.97|0.52%|27.87|
|邮电通讯费|22.01|0.37%|11.06|0.38%|46.16|0.41%|41.62|
|车辆使用费|19.98|0.33%|14.27|0.49%|46.09|0.41%|59.31|
|折旧费|18.21|0.30%|11.54|0.40%|40.37|0.36%|31.07|
|业务招待费|13.64|0.23%|8.15|0.28%|33.3|0.30%|38.54|
|交通费|19.65|0.33%|10.7|0.37%|30.48|0.27%|48.11|
|差旅费|10.22|0.17%|5.1|0.18%|29.95|0.27%|23.79|
|专业机构费|16.51|0.28%|14.15|0.49%|19.7|0.18%|0.59|
|无形资产摊销|86.70|1.45%|10.33|0.36%|11.23|0.10%|2.18|
|物料燃料消耗费|10.10|0.17%|5.03|0.17%|10.53|0.09%|-|
|董事会费|1.45|0.02%|-|-|2.49|0.02%|3.76|
|长期待摊费用摊销|4.78|0.08%|-|-|-|-|-|
|离职后福利-设定受益计划|0.10|0.002%|0.10|0.003%|0.40|0.004%|0.50|
|其他|35.62|0.59%|30.32|1.05%|18.68|0.17%|32.63|
|小计|727.05|12.13%|316.31|10.91%|1,288.12|11.45%|1,218.37|
|利息费用|611.75|10.22%|-|-|-|-|142.35|
|减：利息收入|2.50|0.04%|0.36|0.01%|5.88|0.05%|10.55|
|手续费支|0.76|0.01%|0.35|0.01%|0.69|0.01%|12.41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出||||||||
|其他支出|0.20|0.00%|0.20|0.01%|0.70|0.01%|0.70|
|小计|610.20|10.19%|0.19|0.01%|-4.48|-0.04%|144.91|
||1,417.16|23.58%|356.11|12.29%|1,451.20|12.89%|1,498.61|

2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，果园港务的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和业务招待费等，销售费用率分别为1.19%、1.49%、1.37%和1.33%，保持相对稳定。
报告期内，果园港务的管理费用主要是职工薪酬、物业费、土地使用权摊销和租赁费等，管理费用率分别为10.69%、11.44%、10.92%和12.06%，无大幅波动。
报告期内，果园港务的财务费用主要是利息费用，财务费用率分别为1.27%、-0.04%、0.01%和10.19%，财务费用在 2019年1—6月大幅上升，主要是因为 2019年 3月末在建工程大规模转固后，对应的借款利息支出不再资本化而计入财务费用。
（2）珞璜港务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|薪酬|674.81|7.53%|394.12|8.13%|1,164.83|5.62%|1,128.53|
|无形资产摊销|78.12|0.87%|39.06|0.81%|156.24|0.75%|152.92|
|折旧费|82.86|0.92%|14.41|0.30%|68.29|0.33%|61.73|
|业务招待费|31.26|0.35%|14.09|0.29%|48.93|0.24%|52.81|
|材料费|11.67|0.13%|9.03|0.19%|13.38|0.06%|14.14|
|修理费|11.51|0.13%|8.43|0.17%|40.29|0.19%|37.88|
|办公费|11.35|0.13%|7.49|0.15%|19.94|0.10%|15.25|
|汽车费用|17.03|0.19%|7.47|0.15%|21.47|0.10%|23.15|
|聘请中介机构费|8.78|0.10%|6.79|0.14%|7.72|0.04%|14.10|
|通讯费|12.44|0.14%|6.71|0.14%|14.36|0.07%|16.96|
|差旅费|10.74|0.12%|4.38|0.09%|15.79|0.08%|17.95|
|离职后福利-设定受益计划|3.70|0.04%|3.70|0.08%|11.10|0.05%|9.10|
|其他|25.66|0.29%|1.65|0.03%|97.38|0.47%|100.66|
|小计|979.93|10.94%|517.34|10.67%|1,679.71|8.10%|1,645.19|
|利息费用|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|3.43|0.04%|0.98|0.02%|2.87|0.01%|2.37|
|手续费支出|1.67|0.02%|0.58|0.01%|1.26|0.01%|1.37|
|离职后福利-设定受益计划净负债利息|16.70|0.19%|16.70|0.34%|71.00|0.34%|46.00|
|小计|14.93|0.17%|16.30|0.34%|69.40|0.33%|45.00|
||994.87|11.11%|533.63|11.00%|1,749.11|8.44%|1,690.19|

2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务的管理费用主要是职工薪酬、无形资产摊销和折旧费等，管理费用率分别为9.45%、8.10%、10.67%和10.94%，变动幅度较小。
2017年、2018年、2019年1—3月、2019年1—6月，珞璜港务的财务费用主要是离职后福利-设定受益计划净负债利息，财务费用率分别为0.26%、0.33%、0.34%和0.17%，保持相对稳定。截至 2019年 6月末，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程使用借款的建设项目尚未达到预定可使用状态没有转固，借款利息采取资本化处理，故报告期尚无利息费用。
3.各项期间费用的合理性、期间费用率变动的原因分析
报告期内，珞璜港务的期间费用率总体稳定，果园港务的期间费用率在最近一期出现大幅上升，主要是因为 2019年 3月末在建工程大规模转固后，对应借款利息不再资本化而计入财务费用。
综上所述，果园港务、珞璜港务的期间费用率变动符合企业的实际情况，各项期间费用是合理的。
（二）结合港口区位优势、年吞吐量等数据，比较同行业公司情况，补充披露报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因、果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理
性
1.报告期内果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
（1）毛利率、期间费用率、净利润率同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|28.60%|30.83%|27.46%|
|锦州港（600190.SH）|12.22%|14.77%|12.04%|
|连云港（601008.SH）|27.25%|26.10%|26.58%|
|大连港（601880.SH）|27.36%|26.12%|23.88%|
|重庆港九（600279.SH）|7.11%|6.08%|7.27%|
|同行业平均值|20.51%|20.78%|19.44%|
|果园港务|27.33%|24.80%|20.24%|
|珞璜港务|38.29%|33.03%|29.31%|
|日照港（600017.SH）|9.31%|8.66%|8.87%|
|锦州港（600190.SH）|9.65%|11.41%|10.62%|
|连云港（601008.SH）|26.53%|24.50%|28.81%|
|大连港（601880.SH）|19.24%|22.82%|14.67%|
|重庆港九（600279.SH）|4.99%|4.76%|4.56%|
|同行业平均值|13.94%|14.43%|13.50%|
|果园港务|23.66%|12.29%|12.89%|
|珞璜港务|11.11%|11.00%|8.44%|
|日照港（600017.SH）|15.99%|19.41%|14.33%|
|锦州港（600190.SH）|3.01%|3.30%|4.16%|
|连云港（601008.SH）|2.90%|2.56%|1.41%|
|大连港（601880.SH）|10.98%|6.52%|10.10%|
|重庆港九（600279.SH）|3.06%|2.34%|2.79%|
|同行业平均值|7.19%|6.83%|6.56%|
|果园港务|3.45%|10.76%|7.01%|
|珞璜港务|25.32%|20.75%|19.76%|

 2017年度、2018年度果园港务的净利润率水平与同行业基本一致；2019年1—6月，果园港务的净利润率水平下降，主要是因为 2019年3月末大规模在建工程转固后，对应借款利息费用化，期间费用率提高。
报告期内，珞璜港务的净利润率高于同行业平均水平，主要原因是珞璜港务额业务
结构以毛利率较高的装卸业务为主，而同行业上市公司往往同时经营商品贸易业务拉低
了整体毛利率；此外，珞璜港务的管理效率较高，管理费用率较低也是影响因素之一。
（2）果园港务、珞璜港务的区位优势、吞吐量情况
①果园港务
果园作业区铁路专用线接轨于渝怀铁路鱼嘴车站，分左右两条线分别从鱼嘴车站接出，终点为果园港区站，线路全长 10.5公里。该线作为果园作业区的疏港经路，承担着该区域全部铁路货物的集疏任务，作为港口与铁路网连接的重要通道，对保证进出口货物与经济腹地物资交流起到重要的作用。
果园港务的装卸作业量情况详见本回复“第十一题”之“（三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性”的相关内容。
②珞璜港务
重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。
江津综合保税区规划面积 2.21平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。
珞璜港务的装卸作业量情况详见本回复“第十一题”之“（三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性”的相关内容。
（3）果园港务和珞璜港务净利润率水平合理性、净利率波动的原因
①果园港务
报告期内，果园港务的净利润实现情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,988.58|100.00%|2,897.81|100.00%|11,259.37|100.00%|11,395.34|
|4,351.94|72.67%|2,179.14|75.20%|8,980.74|79.76%|9,291.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15.91|0.27%|-|-|5.87|0.05%|15.60|
|79.90|1.33%|39.62|1.37%|167.56|1.49%|135.33|
|727.06|12.14%|316.31|10.92%|1,288.12|11.44%|1,218.37|
|610.20|10.19%|0.19|0.01%|-4.48|-0.04%|144.91|
|611.75|10.22%|-|-|-|-|142.35|
|2.50|0.04%|0.36|0.01%|5.88|0.05%|10.55|
|-|-|-|-|3.68|0.03%|3.59|
|-10.16|-0.17%|-12.26|-0.42%|-|-|-|
|-|-|-|-|4.55|0.04%|-11.97|
|-|-|-|-|50.50|0.45%|-|
|213.72|3.57%|350.30|12.09%|880.29|7.82%|581.25|
|2.91|0.05%|0.48|0.02%|11.34|0.10%|5.43|
|0.16|0.00%|0.04|0.001%|-|-|6.33|
|216.47|3.61%|350.74|12.10%|891.63|7.92%|580.35|
|10.02|0.17%|38.90|1.34%|102.28|0.91%|-8.62|
|206.45|3.45%|311.84|10.76%|789.35|7.01%|588.97|

报告期内，果园港务的净利润率呈先升后降趋势。2018年、2019年1—3月净利润率较2017年上升，主要是因为毛利率由2017年的18.46%增长到2018年、2019年1—3月的20.24%、24.80%，属于随着装卸业务规模逐渐增长的正常效率提升；2019年1—6月净利润率下降，主要是因为 2019年 3月末在建工程大规模转固后，对应借款利息不再资本化而计入财务费用，导致 2019年1—6月财务费用率由 2018年的-0.04%上升至10.19%。
综上所述，果园港务的净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，虽然总体略低于同行业平均水平，但报告期内呈增长趋势，具有合理性；净利润率的变动并未对盈利能力带来明显不利影响，变动原因合理。
②珞璜港务
报告期内，珞璜港务的净利润实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,957.69|100.00%|4,849.62|100.00%|20,731.56|100.00%|17,406.85|
|5,527.61|61.71%|3,247.79|66.97%|14,654.82|70.69%|12,198.83|
|100.26|1.12%|18.02|0.37%|235.46|1.14%|235.11|
|-|-|-|-|-|-|-|
|979.93|10.94%|517.34|10.67%|1,679.71|8.10%|1,645.19|
|14.93|0.17%|16.30|0.34%|69.40|0.33%|45.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.43|0.04%|0.98|0.02%|2.87|0.01%|2.37|
|-|-|-|-|3.48|0.02%|-|
|45.66|0.51%|44.57|0.92%|-|-|-|
|-|-|-|-|2.55|0.01%|-21.70|
|1.61|0.02%|1.61|0.03%|-|-|-|
|2,382.23|26.59%|1,096.36|22.61%|4,098.21|19.77%|3,261.01|
|200.21|2.24%|0.05|0.001%|0.82|0.00%|92.84|
|16.28|0.18%|16.28|0.34%|1.61|0.01%|175.05|
|2,566.16|28.65%|1,080.13|22.27%|4,097.42|19.76%|3,178.80|
|297.78|3.32%|73.84|1.52%|-|-|-|
|2,268.38|25.32%|1,006.29|20.75%|4,097.42|19.76%|3,178.80|

报告期内，珞璜港务的净利润率总体呈增长趋势。2018年净利润率较2017年上升幅度较小，属于正常范围内波动。2019年1—6月净利润率出现明显上升，主要是因为2019年1—6月毛利率为38.29%，高于2018年的29.31%。珞璜港务2019年1—6月毛利率出现小幅上升，主要原因：由于 2019年上半年珞璜港务的磷矿石等货源的下游需求波动，当期的货物装卸以火车到港卸货为主，船舶装货出港较少。由于到港卸货的作业环节少于装货出港，因此需要的机械设备和人工投入较少，燃料、材料、设备修理和人工成本下降，从而导致2019年上半年珞璜港务的毛利率提高。
综上所述，珞璜港务的净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，其略高于同行业平均水平主要是因为业务结构中高毛利率部分占比较大，且管理费用率较低，具有
合理性；报告期内净利润率的变动并未对盈利能力带来明显不利影响，变动原因合理。
2.果园港务和珞璜港务净利润差异较大的原因及合理性
如前述表格所示，报告期内，果园港务和珞璜港务的净利润差异较大，这和两家公司的基本情况不同有关。果园港务的铁路专用线以及连接散货泊位的散货装卸工艺系统在 2019年 3月末才大部分达到预定可使用状态并投入使用，因此，报告期内其业务量和收入规模尚处于爬坡阶段。珞璜港务自 2019年 1月起承接了原猫儿沱分公司的主营业务，猫儿沱分公司成立于2011年1月5日，其前身可追溯至1966年开始筹建的猫儿沱港区，一直以来主要经营以磷矿、煤炭和其他散货为主的港口业务，具有一定的业务规模。
综上所述，报告期内果园港务、珞璜港务的净利润差异较大，符合两家公司的实际情况，随着果园港务的在建工程持续转固、主营业务持续发展，其净利润规模将逐渐增长。因此，果园港务、珞璜港务的净利润差距较大具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：报告期内，果园港务、珞璜港务的期间费用率变动符合企业的实际情况，各项期间费用是合理的；报告期内净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，变动并未对盈利能力带来明显不利影响，净利润率水平及变动合理；报告期内果园港务、珞璜港务的净利润差异较大，符合两家公司的实际情况，随着果园港务的在建工程持续转固、主营业务持续发展，其净利润规模将逐渐增长。因此，果园港务、珞璜港务的净利润差距较大具有合理性。
经核查，大信会计师认为：报告期内，果园港务、珞璜港务的期间费用率变动符合企业的实际情况，各项期间费用是合理的；报告期内净利润率水平符合企业的发展阶段和经营特点，变动并未对盈利能力带来明显不利影响，净利润率水平及变动合理；报告
期内果园港务、珞璜港务的净利润差异较大，符合两家公司的实际情况，随着果园港务的在建工程持续转固、主营业务持续发展，其净利润规模将逐渐增长。因此，果园港务、珞璜港务的净利润差距较大具有合理性。
四十三、申请文件显示，2017年度、2018年度和 2019年1—3月，渝物民爆期间费用分别为 2,076.98万元、2,16 3.6 6万元和 723.81万元，期间费用率分别为10.2％、11.8％和18.86％，净利润率分别为15.4％、13.39％和8.67％。请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、渝物民爆期间费用明细等，补充披露渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因。2）结合同行业公司情况、渝物民爆毛利率和期间费用变动情况，补充披露报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“4.盈利能力分析”补充披露如下：（一）结合同行业公司销售费用、管理费用占收入比例情况、渝物民爆期间费用明细等，补充披露渝物民爆各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因
1.销售费用、管理费用率同行业对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久联发展（002037.SZ）|5.75%|5.55%|4.27%|
|同德化工（002360.SZ）|5.11%|4.00%|5.79%|
|宏大爆破|1.31%|1.36%|1.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|（002683.SZ）||||
|凯龙股份（002783.SZ）|8.99%|8.66%|9.51%|
|高争民爆（002827.SZ）|13.52%|18.86%|10.57%|
|雪峰科技（603227.SZ）|1.46%|1.70%|1.37%|
|国泰集团（603977.SH）|8.78%|9.16%|9.89%|
|同行业平均值|6.42%|7.04%|6.16%|
|渝物民爆|5.17%|6.72%|4.12%|
|久联发展（002037.SZ）|10.64%|12.40%|7.92%|
|同德化工（002360.SZ）|16.22%|22.32%|12.75%|
|宏大爆破（002683.SZ）|8.34%|9.46%|10.02%|
|凯龙股份（002783.SZ）|10.09%|11.62%|10.15%|
|高争民爆（002827.SZ）|22.42%|32.53%|19.60%|
|雪峰科技（603227.SZ）|8.70%|10.35%|7.23%|
|国泰集团（603977.SH）|16.47%|19.63%|18.88%|
|同行业平均值|13.27%|16.90%|12.36%|
|渝物民爆|10.20%|13.32%|7.99%|

报告期内，渝物民爆的销售费用率和同行业基本持平，管理费用率略低于同行业平均水平。
2.期间费用明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|职工薪酬|284.84|3.35%|183.43|4.76%|500.45|2.56%|463.43|
|租赁费|77.27|0.91%|39.88|1.03%|167.42|0.86%|161.06|
|装卸费|25.60|0.30%|10.93|0.28%|51.88|0.27%|55.41|
|业务招待费|24.60|0.29%|13.93|0.36%|31.73|0.16%|16.47|
|交通费|5.64|0.07%|2.67|0.07%|10.29|0.05%|16.66|
|办公费|9.46|0.11%|4.67|0.12%|19.96|0.10%|13.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧费|1.08|0.01%|0.61|0.02%|6.35|0.03%|9.90|
|其他|10.96|0.13%|3.06|0.08%|16.83|0.09%|20.74|
|小计|439.45|5.17%|259.18|6.72%|804.91|4.12%|757.41|
|职工薪酬|508.32|5.98%|326.38|8.47%|902.11|4.62%|816.43|
|离职后福利-设定受益计划|0.10|0.00%|0.10|0.00%|0.20|0.00%|0.30|
|安全保护费|193.24|2.27%|96.34|2.50%|306.40|1.57%|332.40|
|租赁费|29.98|0.35%|10.33|0.27%|62.21|0.32%|60.77|
|咨询费|27.11|0.32%|13.68|0.35%|37.86|0.19%|32.73|
|差旅费|13.86|0.16%|7.52|0.20%|42.21|0.22%|51.83|
|业务招待费|21.11|0.25%|10.94|0.28%|27.26|0.14%|37.01|
|折旧费|7.31|0.09%|3.66|0.09%|15.66|0.08%|21.65|
|修理费|2.49|0.03%|2.46|0.06%|63.80|0.33%|19.79|
|劳务费|9.43|0.11%|4.79|0.12%|20.79|0.11%|20.70|
|物业及水电费|10.79|0.13%|3.92|0.10%|25.34|0.13%|25.44|
|办公费|9.51|0.11%|5.26|0.14%|15.81|0.08%|12.03|
|通讯费|3.39|0.04%|1.79|0.05%|8.33|0.04%|9.58|
|无形资产摊销费|17.54|0.21%|8.77|0.23%|6.81|0.03%|6.81|
|会务费|2.36|0.03%|1.61|0.04%|1.54|0.01%|4.62|
|绿化费|0.73|0.01%|0.28|0.01%|2.92|0.01%|3.19|
|其他|9.56|0.11%|15.45|0.40%|20.45|0.10%|31.78|
|小计|866.83|10.20%|513.29|13.32%|1,559.71|7.99%|1,487.07|
|利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|减：利息收入|106.09|1.25%|49.36|1.28%|203.10|1.04%|169.43|
|汇兑损失|-|-|-|-|-|-|-|
|减：汇兑收益|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费支出|1.13|0.01%|0.39|0.01%|0.65|0.00%|0.57|
|其他支出|0.05|0.00%|0.01|0.00%|0.10|0.00%|0.07|
|离职后福利-设定受益计划净负债利息|0.30|0.00%|0.30|0.01%|1.40|0.01%|1.30|
|小计|-104.61|-1.23%|-48.66|-1.26%|-200.95|-1.03%|-167.49|
||1,201.67|14.13%|723.81|18.78%|2,163.66|11.08%|2,076.98|

2019年1—3月、2019年1—6月的销售费用率、管理费用率较 2018年增长，主要是渝物民爆职工薪酬增长。报告期内财务费用为负，主要是因为渝物民爆的负债水平低、现金流充裕，利息收入高于其他财务支出。
3.各项期间费用的合理性、期间费用率上升的原因分析
报告期内，渝物民爆的期间费用率呈上升趋势。其中，2018年较2017年波动较小，总体相对平稳；2019年1—3月、2019年1—6月的期间费用率较2018年有所增长，主要是因为职工薪酬增长带来的销售费用率和管理费用率的提升。
综上所述，渝物民爆的销售费用率、管理费用率上升符合企业的实际情况，且销售费用率和同行业平均水平基本持平，管理费用率仍低于同行业平均水平，期间费用率上升并未对渝物民爆的盈利能力带来明显不利影响。因此，渝物民爆的各项期间费用及其变动是合理的。
（二）结合同行业公司情况、渝物民爆毛利率和期间费用变动情况，补充披露报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性、净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响
1.报告期内渝物民爆净利润率下降的原因及合理性
（1）毛利率、期间费用率、净利润率同行业对比
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久联发展（002037.SZ）|24.00%|18.34%|21.92%|
|同德化工（002360.SZ）|37.64%|39.81%|45.19%|
|宏大爆破（002683.SZ）|19.33%|17.15%|21.47%|
|凯龙股份（002783.SZ）|34.62%|31.07%|33.79%|
|高争民爆（002827.SZ）|42.98%|34.47%|49.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|雪峰科技（603227.SZ）|15.17%|6.25%|17.63%|
|国泰集团（603977.SH）|36.66%|32.92%|37.84%|
|行业均值|30.06%|25.72%|32.45%|
|渝物民爆|28.58%|27.58%|29.93%|
|久联发展（002037.SZ）|18.53%|19.57%|15.32%|
|同德化工（002360.SZ）|21.16%|26.02%|18.50%|
|宏大爆破（002683.SZ）|11.43%|12.68%|13.56%|
|凯龙股份（002783.SZ）|21.36%|24.43%|21.10%|
|高争民爆（002827.SZ）|36.77%|52.61%|30.29%|
|雪峰科技（603227.SZ）|11.81%|14.34%|9.68%|
|国泰集团（603977.SH）|25.73%|29.64%|30.42%|
|行业均值|20.97%|25.61%|19.84%|
|渝物民爆|14.13%|18.78%|11.08%|
|久联发展（002037.SZ）|3.73%|-2.07%|3.99%|
|同德化工（002360.SZ）|23.46%|8.91%|15.79%|
|宏大爆破（002683.SZ）|6.70%|3.65%|5.78%|
|凯龙股份（002783.SZ）|12.10%|5.80%|7.08%|
|高争民爆（002827.SZ）|5.54%|-17.53%|17.32%|
|雪峰科技（603227.SZ）|1.30%|-8.25%|4.88%|
|国泰集团（603977.SH）|10.70%|3.76%|8.81%|
|行业均值|9.08%|-0.82%|9.09%|
|渝物民爆|13.36%|8.08%|14.58%|

报告期内，渝物民爆的毛利率总体保持稳定，略低于同行业平均水平，主要是因为
渝物民爆以民用爆炸物品流通为主，而同行业上市公司大多以民用爆炸物品生产为主；
渝物民爆经营管理活动相对简单，期间费用率相对行业水平较低，因此，其净利率水平相对较高。
（2）渝物民爆净利润率下降的原因及合理性分析
报告期内，渝物民爆的净利润实现情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年1—6月||2019年1—3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,501.46|100.00%|3,854.35|100.00%|19,532.32|100.00%|20,600.11|
|6,071.76|71.42%|2,791.50|72.42%|13,686.21|70.07%|14,669.87|
|61.91|0.73%|41.38|1.07%|154.86|0.79%|162.30|
|439.45|5.17%|259.18|6.72%|804.91|4.12%|757.41|
|866.83|10.20%|513.29|13.32%|1,559.71|7.99%|1,487.07|
|-104.61|-1.23%|-48.66|-1.26%|-200.95|-1.03%|-167.49|
|-|-|-|-|-|-|-|
|106.09|1.25%|49.36|1.28%|203.10|1.04%|169.43|
|12.53|0.15%|12.53|0.33%|20.06|0.10%|18.49|
|208.46|2.45%|113.03|2.93%|219.50|1.12%|263.33|
|146.33|1.72%|113.03|2.93%|161.76|0.83%|131.66|
|-40.74|-0.48%|-32.47|-0.84%|-|-|-|
|-|-|-|-|-326.89|-1.67%|14.32|
|1,346.37|15.84%|390.75|10.14%|3,440.25|17.61%|3,987.10|
|4.01|0.05%|0.05|0.00%|0.32|0.00%|43.21|
|1.25|0.01%|1.00|0.03%|10.41|0.05%|10.57|
|1,349.14|15.87%|389.81|10.11%|3,430.16|17.56%|4,019.75|
|213.64|2.51%|78.20|2.03%|582.80|2.98%|675.06|
|1,135.50|13.36%|311.60|8.08%|2,847.36|14.58%|3,344.68|

由上表可知，渝物民爆2018年净利润率为14.58%，较2017年的16.24%有所下降，
主要是因为 2018年计提资产减值损失 326.89万元，扣除后净利润率与 2017年基本持
平。2018年资产减值损失主要是爆破施工业务对重庆地博房地产开发有限公司已完工未结算、且预计无法收回工程款全额计提了存货跌价准备316.33万元。
渝物民爆 2019年1—3月的净利润率为8.08%，较 2018年明显下降，主要是因为当期的毛利率下降和期间费用率提高。毛利率下降主要是因为物流运输部门发放奖金增大2019年1—3月的营业成本，拉低了当期毛利率；期间费用率提高主要是工资薪酬增长所致。2019年1—6月，渝物民爆的净利润率为13.36%，较1—3月有所回升。综上所述，渝物民爆的净利润率下降符合企业的实际情况，且2019年1—6月的净利润率已出现回升趋势，因此具备合理性。
2.净利率下降对渝物民爆持续盈利能力的影响
由前述分析可知，报告期内渝物民爆的净利率下降主要是因为个别存货项目计提减值准备、职工薪酬增长等内部因素，其影响较小、总体可控，并未对渝物民爆的持续盈利能力产生明显不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：渝物民爆的期间费用率上升主要是因为职工薪酬增长，期间费用率总体低于同行业，具有合理性；渝物民爆的净利率下降主要是因为个别存货项目计提减值准备、职工薪酬增长等内部因素，不会对渝物民爆的持续盈利能力产生明显不利影响。
经核查，大信会计师认为：渝物民爆的期间费用率上升主要是因为职工薪酬增长，期间费用率总体低于同行业，具有合理性；渝物民爆的净利率下降主要是因为个别存货项目计提减值准备、职工薪酬增长等内部因素，不会对渝物民爆的持续盈利能力产生明显不利影响。
四十四、申请文件显示，本次交易报告书中未披露标的资产现金流量表。请你公司：1）逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第三十二、三十四条的规定，补充披露各标的资产报告期内现金流量表、现金流量倒算表，并结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。
回复：
上市公司已在重组报告书“第九节财务会计分析”“之“一、目标公司的简要财务报表”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（一）果园港务”之“5.现金流量分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）珞璜港务”之“5.现金流量分析”，“第八节管理层讨论分析”之“二、目标公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）渝物民爆”之“5.现金流量分析”补充披露如下：
（一）逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》（2018年修订）第三十四条的规定，补充披露各标的资产报告期内现金流量表、现金流量倒算表，并结合各标的资产业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
1.对照《格式准则第26条》规定，补充披露现金流量表、现金流量倒算表
（1）果园港务
①现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|7,350.91|4,076.37|14,481.08|
|-|-|155.16|
|346.21|85.70|319.09|
|7,697.12|4,162.07|14,955.33|
|4,231.19|3,250.91|6,744.07|
|448.80|217.26|1,175.31|
|136.02|86.21|124.92|
|663.99|249.64|1,561.21|
|5,480.01|3,804.02|9,605.51|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|-|-|-|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|
|10,194.93|7,512.06|24,782.63|

||||
|-|-|-|
|-10,194.93|-7,512.06|-24,782.63|
|17,500.00|10,000.00|29,500.00|
|17,500.00|10,000.00|29,500.00|
|2,909.42|134.52|-|
|3,771.10|1,256.10|4,682.71|
|6,680.51|1,390.62|4,682.71|
|10,819.49|8,609.38|24,817.29|
|-|-|-|
|2,841.66|1,455.37|5,384.48|
|6,486.34|6,486.34|1,101.86|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|

②现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|206.45|311.84|789.35|
|-10.16|12.26|-|
|-|-|-4.55|
|1,186.61|183.76|667.57|
|86.70|10.33|11.23|
|4.78|-|-|
|-|-|-50.50|
|0.16|0.04|-|
|-|-|-|
|611.75|-|-|
|-|-|-|
|4.16|-1.55|0.47|
|-|-|-|
|3.10|9.94|41.68|
|2,000.01|862.70|2,163.30|
|-1,876.45|-1,031.28|1,731.28|
|-|-|-|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
||-||

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,328.00|7,941.71|6,486.34|
|6,486.34|6,486.34|1,101.86|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,841.66|1,455.37|5,384.48|

（2）珞璜港务
①现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,071.74|4,001.98|-|
|456.94|22.64|798.29|
|8,528.68|4,024.62|798.29|
|4,058.41|1,007.25|-|
|2,324.26|1,532.88|-|
|370.11|2.38|391.69|
|4,828.28|68.90|28.34|
|11,581.07|2,611.40|420.03|
|-3,052.38|1,413.22|378.26|
|13.94|13.94|-|
|13.94|13.94|-|
|11,108.01|8,566.72|26,621.33|
|11,108.01|8,566.72|26,621.33|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,621.33|
|1,500.00|1,500.00|-|
|40,009.00|13,009.00|81,000.00|
|2,177.89|2,177.89|5,000.00|
|43,686.89|16,686.89|86,000.00|
|25,009.00|-|47,000.00|
|2,237.38|1,041.14|3,140.59|
|5,000.00|-|-|
|32,246.38|1,041.14|50,140.59|
|11,440.51|15,645.76|35,859.41|

||||
|-|-|-|
|-2,705.95|8,506.19|9,616.34|
|10,429.40|10,429.40|813.07|
|7,723.45|18,935.59|10,429.40|

②现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,268.38|1,006.29|-198.66|
|-45.66|-44.57|-|
|-|-|6.11|
|361.22|149.86|62.19|
|78.12|39.06|39.87|
|76.67|38.33|-|
|-1.61|-1.61|-|
|16.22|16.22|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.94|-6.10|-|
|-||-|
|-18.09|-13.66|-|
|-5,014.99|-507.32|16.25|
|-766.71|736.72|452.51|
|-|-|-|
|-3,052.38|1,413.22|378.26|
|-|-|-|
|7,723.45|18,935.59|10,429.40|
|10,429.40|10,429.40|813.07|
|-2,705.95|8,506.19|9,616.34|

③备考现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|8,071.74|4,001.98|15,899.98|

||||
|-|-|-|
|456.94|22.64|866.00|
|8,528.68|4,024.62|16,765.98|
|4,058.41|1,007.25|5,198.78|
|2,324.26|1,532.88|4,419.57|
|370.11|2.38|998.02|
|4,828.28|68.90|5,139.94|
|11,581.07|2,611.40|15,756.31|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|13.94|13.94|8.59|
|13.94|13.94|8.59|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|11,108.01|8,566.72|26,795.75|
|-11,094.07|-8,552.79|-26,787.17|
|1,500.00|1,500.00|-|
|40,009.00|13,009.00|81,000.00|
|759.48|759.48|5,000.00|
|42,268.48|15,268.48|86,000.00|
|25,009.00|-|47,000.00|
|2,237.38|1,041.14|3,140.59|
|5,000.00|-|-|
|32,246.38|1,041.14|50,140.59|
|10,022.10|14,227.34|35,859.41|
|-|-|-|
|-4,124.36|7,087.78|10,081.90|
|11,847.82|11,847.82|1,765.91|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|

④备考现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|-45.66|-44.57|-|
|-|-|-2.55|
|361.22|149.86|533.74|
|78.12|39.06|156.24|

||||
|-|-|-|
|76.67|38.33|153.33|
|-1.61|-1.61|-|
|16.22|16.22|-0.38|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.94|-6.10|-|
|-|-|-|
|-18.09|-13.66|-22.50|
|-5,014.99|-507.32|837.47|
|-766.71|736.72|-4,743.11|
|-|-|-|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|-|-|-|
|7,723.45|18,935.59|11,847.82|
|11,847.82|11,847.82|1,765.91|
|-4,124.36|7,087.78|10,081.90|

（3）渝物民爆
①合并现金流量表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|9,567.78|4,636.13|22,256.00|
|-|-|10.50|
|5,308.19|5,309.26|262.64|
|14,875.97|9,945.40|22,529.13|
|5,982.69|2,108.25|14,923.27|
|1,455.76|880.80|2,637.31|
|820.51|498.18|1,745.17|
|469.85|451.91|737.88|
|8,728.81|3,939.15|20,043.63|

||||
|-|-|-|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|-|-|271.18|
|0.73|-|-|
|0.73|-|271.18|
|53.94|53.94|283.05|
|53.94|53.94|283.05|
|-53.22|-53.94|-11.87|
||-||
|-|-|2,427.96|
|-|-|46.19|
|-|-|2,427.96|
|-|-|-2,427.96|
||-||
|6,093.95|5,952.31|45.66|
|8,050.91|8,050.91|8,005.25|
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|

②合并现金流量倒算表
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|40.74|32.47|-|
|-|-|326.89|
|54.86|27.51|146.33|
|17.54|8.77|6.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.25|0.99|0.53|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-208.46|-113.03|-219.50|
|0.70|3.44|0.92|
|-|-|-|
|187.52|99.88|197.49|
|4625.16|5,104.26|-531.17|

||||
|-|-|-|
|292.40|530.34|-290.17|
|-|-|-|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
||-||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
||-||
|14,144.85|14,003.22|8,050.91|
|8,050.91|8,050.91|8,005.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,093.95|5,952.31|45.66|

 2.补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性
（1）销售收款模式与采购付款模式以及是否存在季节性波动
①果园港务、珞璜港务
报告期内，果园港务、珞璜港务对少部分客户采取在货物出库前结清所有费用的方式，不约定信用期；针对一般客户，果园港务、珞璜港务与客户采取按月结算的方式，果园港务一般提供 1个月信用期，珞璜港务则一般提供1～3个月信用期；对于久久物流、港铁物流两家大客户，由于久久物流、珞璜港务（包括原重庆港九猫儿沱分公司）均为重庆港九合并报表范围子公司，货币资金均统一上存重庆港九，而港铁物流为重庆港九具有重大影响的参股子公司，因此久久物流和港铁物流应收账款可控性较强且回款信誉良好，果园港务、珞璜港务为两家公司提供6个月信用期。
果园港务、珞璜港务采购主要涉及原材料、运输服务、设备、及工程类的采购。针对原材料、运输服务采购，果园港务通常在对方开票确认后及时付款；针对设备及工程类采购，果园港务主要按月结算工程进度款，同时计提部分质保金。
报告期内，除了年底会进一步加强对应收账款的催收以外，果园港务、珞璜港务的销售收款及采购付款不存在明显的季节性波动。
②渝物民爆
渝物民爆的民用爆炸物品销售主要采取现货现款的结算方式，无信用期；物流运输业务主要和客户采取按月结算的方式，信用期以1个月为主。爆破施工业务通常根据工程进度结算后开具发票要求付款，信用期一般为3个月。
渝物民爆的采购主要为民用爆炸物品采购。渝物民爆和主要供应商广联民爆采取先货后款的方式，广联民爆通常在签收后数日向渝物民爆开具发票要求支付，渝物民爆在收到发票后1个月内付款。
报告期内，渝物民爆的销售收款及采购付款不存在明显的季节性波动。
（2）经营性应收、应付、预付的余额变动分析
①果园港务
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,000.01|862.70|2,163.30|
|-1,084.71|-1,010.47|3.48|
|2,784.52|2,902.04|1,736.61|
|436.84|-1,055.36|373.75|
|-136.64|26.49|49.46|
|-1,876.45|-1,031.28|1,731.28|
|331.28|-42.80|13.80|
|-|-|-82.17|
|-577.11|-901.91|560.75|
|-1,630.62|-86.57|1,238.90|

 2017年，果园港务的经营性应收增加较多，主要是因为当期新增较多应收票据，随着应收票据在2018年逐步到期收款，2018年的经营性应收随之减少；2017年预付账款下降较多，主要是因为期初的预付果园件散货分包费在当期正常结转；2018年经营性应付增加，主要是因为民工工资保证金、铁路代理维护费等其他应付款项的增长；2019年1—3月经营性应付减少，主要是因为期初预收装卸费在当期确认收入；2019年1—6
月经营性应付减少，主要是因为工程采购形成的待抵扣进项税使得应交税费减少。
②珞璜港务
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|-5,014.99|-507.32|837.47|
|-2,847.12|-2,594.11|340.16|
|2,302.99|1,646.93|574.91|
|-4,458.10|513.73|-78.75|
|18.54|92.82|1.15|
|-766.71|736.72|-4,743.11|
|-338.60|-221.51|338.60|
|311.65|744.41|-5,158.98|
|-186.87|-359.73|-515.59|

 2017年，经营性应收增长，主要是因为应收账款、应收票据增长，经营性应付下降较多，主要是因为工程采购形成的待抵扣进项税使得应交税费减少；2018年，其他应付款下降较多导致经营性应付下降，主要是因为原猫儿沱分公司向重庆港九上缴经营所得；2019年其他应收款增长较多导致经营性应收项目增长，主要是因为当期将货币资金约4,300万统一上存至上市公司统一管理。
③渝物民爆
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|4,625.16|5,104.26|-531.17|
|-776.44|-418.72|-84.20|
|338.26|370.00|-436.75|
|5.80|0.14|2.57|
|5,060.34|5,144.61|-4.91|
|292.36|530.34|-290.17|
|10.43|463.84|148.53|
|-|-|-|
|135.01|10.00|-581.71|
|178.29|99.39|264.93|
|-131.44|-131.57|25.93|
|67.21|72.71|-189.72|

2019年1—3月、2019年1—6月的经营性应收项目变动幅度较大，主要是因为2019年3月收回了存放港务物流集团的款项 5,184.63万元，从而导致其他应收款余额大幅下降。除此之外，渝物民爆的经营性应收、应付的变动幅度较小。
（3）标的资产与同行业公司营业收入和销售商品、提供劳务获得的现金对比
①果园港务、珞璜港务
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|日照港（600017.SH）|89.74%|89.18%|89.92%|
|锦州港（600190.SH）|106.19%|98.13%|111.77%|
|连云港（601008.SH）|97.72%|81.08%|105.06%|
|大连港（601880.SH）|91.96%|80.76%|106.13%|
|重庆港九（600279.SH）|107.26%|105.53%|90.60%|
|同行业平均值|98.57%|90.94%|100.70%|
|果园港务|122.59%|140.67%|128.61%|
|珞璜港务|90.11%|82.52%|76.69%|

报告期内，果园港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入高于同行业平均水平，表明果园港务的现金回款情况较好，珞璜港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入在2017、2018年较低，主要是因为珞璜港务存在将应收票据背书转让来支付船运费、工程款等情形。2019年1—3月、2019年1—6月珞璜港务的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入与同行业平均水平基本一致。
②渝物民爆
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称、股票代码|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|久联发展（002037.SZ）|72.09%|87.07%|83.33%|
|同德化工（002360.SZ）|99.77%|89.18%|96.54%|
|宏大爆破（002683.SZ）|107.38%|90.00%|105.84%|
|凯龙股份（002783.SZ）|89.41%|75.02%|88.45%|
|高争民爆（002827.SZ）|108.63%|81.08%|114.10%|
|雪峰科技（603227.SZ）|62.08%|99.04%|82.53%|
|国泰集团（603977.SH）|97.10%|68.89%|100.64%|
|同行业平均值|90.92%|84.33%|95.92%|
|渝物民爆|112.54%|120.28%|113.94%|

报告期内，渝物民爆的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入高于同行业平均
水平，表明渝物民爆的现金回款情况较好。
3.经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（1）果园港务
报告期内，果园港务的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|2,217.11|358.05|5,349.82|
|206.45|311.84|789.35|
|10.74|1.15|6.78|

果园港务 2017年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是当期较多应收账款以票据形式回款，2017年末应收票据余额较年初增长 4,534.09万元；2018年、2019年 1—3月经营活动产生的现金流量远高于净利润，主要是因为当期较多应收票据到期收款以及收回上期末的应收账款，2019年1—6月经营活动产生的现金流量远高于净利润主要是因为固定资产折旧增长等。综上所述，果园港务经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的。
（2）珞璜港务
报告期内，珞璜港务的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年度|
|-3,052.38|1,413.22|1,009.66|
|2,268.38|1,006.29|4,097.42|
|-1.35|1.40|0.25|

2017年、2018年珞璜港务的经营活动产生的现金流量净额较低，2019年1—6月
经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为报告期内将货币资金存放至上市公司统
一管理，2017年、2018年、2019年1—6月，该金额分别为 1,437.71万元、4,859.42万元和4,308.11万元。除此以外，差异主要来自经营性应收应付款项的正常波动。综上所述，珞璜港务经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的。
（3）渝物民爆
||||
|-|-|-|
|2019年1—6月|2019年1—3月|2018年|
|6,147.16|6,006.25|2,485.49|
|1,135.50|311.60|2,847.36|
|5.41|19.28|0.87|

2019年1—3月、2019年1—6月，渝物民爆经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润，主要是因为当期收回存放于港务物流集团款项 5,184.63万元。2017年、 2018年当期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异来自经营性应收应付款项的正常波动。综上所述，渝物民爆经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异是合理的。
4.现金流真实性分析
针对标的公司现金流的真实性，大信会计师实施了以下核查程序：
（1）实施函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常。函证时保证了对函证的控制，由审计人员亲自寄发函证，函证回函也是直接寄至会计师事务所。
（2）抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容；检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；
（3）获取银行资金流水记录，核对：A.报告期内重要大额交易内容是否与会计记录一致；B.收付业务内容与日常收支的相关性，以识别转移资金或者出借银行账户的
情况。
（4）通过非流动资产科目、非流动负债科目及权益类科目的检查发现并统计投资活动和筹资活动对现金流的影响因素。
（5）对企业编制的现金流量表各科目进行加计汇总及分析性复核，检查货币资金流向是否归入正确的现金流量表科目、对现金流量表进行倒轧分析的方式确认企业现金流量表编制合理，能后真实反映企业实际经营的资金流动情况。
在执行审计程序过程中，大信会计师未发现货币资金存在异常，现金流量表编制过程合理，未发现异常，目标公司现金流具有真实性。
（二）补充披露珞璜港务备考报表与实际报表差异情况、备考报表编制过程、披露备考报表的原因
1.珞璜港务备考报表与实际报表差异情况
报告期内，由于重庆港九已于 2019年 1月以猫儿沱分公司经营性资产以及现金增资珞璜港务，增资后珞璜港务的 2019年财务报表已包含猫儿沱分公司相关经营数据。
2019年1—3月和2019年1—6月备考报表和实际报表的差异主要是现金流量表科目的个别差异：备考报表假设在 2017年初已将原重庆港九猫儿沱分公司纳入合并范围，因此 2019年初的现金及现金等价物包含原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金；而实际报表的合并日为 2019年初，在实际报表中，原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金体现为其他筹资活动现金流入，珞璜港务期初现金及现金等价物不包含原重庆港九猫儿沱分公司的货币资金。2017—2018年备考报表与实际报表主要报表科目差异主要体现为原重庆港九猫儿沱分公司的相关经营数据。具体差异如下：
2019年6月30日/2019年1—6月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|25,372.23|25,372.23|
|148,418.29|148,418.29|
|173,790.52|173,790.52|
|33,090.08|33,090.08|
|86,750.17|86,750.17|
|119,840.24|119,840.24|
|53,950.27|53,950.27|

|||
|-|-|
|8,957.69|8,957.69|
|5,527.61|5,527.61|
|2,268.38|2,268.38|
|-3,052.38|-3,052.38|
|-11,094.07|-11,094.07|
|11,440.51|10,022.10|
|-2,705.95|-4,124.36|
|10,429.40|11,847.82|
|7,723.45|7,723.45|

2019年3月31日/2019年1—3月
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|31,807.47|31,807.47|
|140,665.77|140,665.77|
|172,473.24|172,473.24|
|59,994.53|59,994.53|
|59,764.10|59,764.10|
|119,758.63|119,758.63|
|52,714.61|52,714.61|
|4,849.62|4,849.62|
|3,247.79|3,247.79|
|1,006.29|1,006.29|
|1,413.22|1,413.22|
|-8,552.79|-8,552.79|
|15,645.76|14,227.34|
|8,506.19|7,087.78|
|10,429.40|11,847.82|
|18,935.59|18,935.59|

2018年12月31日/2018年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|14,956.36|24,410.78|
|121,207.90|134,698.95|
|136,164.26|159,109.73|
|61,854.41|62,669.45|
|44,798.90|46,757.90|
|106,653.31|109,427.35|

|||
|-|-|
|29,510.95|49,682.38|
|-|20,731.56|
|-|14,654.82|
|-198.66|4,097.42|
|378.26|1,009.66|
|-26,621.33|-26,787.17|
|35,859.41|35,859.41|
|9,616.34|10,081.90|
|813.07|1,765.91|
|10,429.40|11,847.82|

2017年12月31日/2017年度
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|3,652.23|13,274.86|
|90,534.71|105,715.75|
|94,186.94|118,990.61|
|43,476.22|46,348.26|
|21,001.10|22,724.10|
|64,477.32|69,072.36|
|29,709.62|49,918.25|
|-|17,406.85|
|-|12,198.83|
|-282.46|3,178.80|
|-863.80|522.62|
|-39,813.15|-40,603.05|
|30,903.85|30,903.85|
|-9,773.10|-9,176.58|
|10,586.16|10,942.49|
|813.07|1,765.91|

2.披露备考报表的原因、备考报表编制过程
（1）披露备考报表的原因
2019年 1月以前，珞璜港务的主体经营设施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工
程尚未完工，其尚未正式开展业务经营。
2019年 1月，上市公司以猫儿沱分公司经营性资产以及现金对珞璜港务进行增资后，珞璜港务主要经营业务实际是指原猫儿沱分公司在重庆港江津港区珞璜作业区内为客户提供的磷矿石、煤炭等货物的装卸、堆存、综合物流等服务。
为了便于对珞璜港务（含原猫儿沱分公司经营性资产）在报告期内的整体经营情况进行分析，基于自 2017年 1月 1日（报告期期初）起重庆港九已以猫儿沱分公司经营性资产及现金增资珞璜港务等一系列假设前提下，编制了珞璜港务的备考财务报表。
（2）备考报表编制过程
①备考财务报表编制基础
珞璜港务备考财务报表（以下简称“本备考报表”）以珞璜港务为报告主体编制，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制备考财务报表。
由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的假设存在差异，则相关资产及负债都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
②备考财务报表的编制假设
本备考合并财务报表按照以下假设编制：
A.假设本次交易方案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
B.假设珞璜港务与猫儿沱分公司的资产交割已于 2017年 1月 1日（“以下简称交割日”）完成，自2017年1月1日起，重庆港九已以猫儿沱分公司经营性资产及现金增资珞璜港务；
C.基于本次交易方案，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制；
D.本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
③备考合并财务报表的编制方法
A.本备考财务报表以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的猫儿沱分公司的2017年度、2018年度、2019年1至3月的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
B.由于在交易前后珞璜港务和猫儿沱分公司均受港务物流集团控制，因此本备考财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将猫儿沱分公司的资产、负债按账面价值并入备考财务报表，猫儿沱分公司 2017年 1月 1日归属于母公司所有者权益账面价值低于合并对价的部分调整资本公积和留存收益。
C.鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表的所有者权益不再区分“实收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；
D.鉴于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括备考现金流量表及备考所有者权益变动表；
E.本备考财务报表将珞璜港务和猫儿沱分公司之间的交易、往来抵消后编制。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：目标公司的经营活动现金流与业务模式相互匹配，现金流真实、准确，经营活动现金流量净额是否与当期净利润的差异具有合理性；编制珞璜港务备考报表是为了便于对珞璜港务（含原猫儿沱分公司经营性资产）在报告期内的整体经营情况进行分析，备考报表与实际报表的差异内容为2017—2018年原猫儿沱分公司的相关财务数据，备考报表编制过程、编制方法符合会计准则等相关规定。华西证券已根据证监会相关规定，仔细核对了本次重组报告书及相关文件的内容与格式，对重组报告书中披露不完整的内容进行了补充披露，除本回复列明补充披露的内容外，还于重组报告书“第十二节其他重要事项”补充披露了本次交易对上市公司负债结构的影响。
经核查，大信会计师认为：目标公司的经营活动现金流与业务模式相互匹配，现金流真实、准确，经营活动现金流量净额是否与当期净利润的差异具有合理性；编制珞璜港务备考报表是为了便于对珞璜港务（含原猫儿沱分公司经营性资产）在报告期内的整体经营情况进行分析，备考报表与实际报表的差异内容为2017-2018年原猫儿沱分公司的相关财务数据，备考报表编制过程、编制方法符合会计准则等相关规定。
四十五、申请文件显示，根据登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查，自查期间，除华西证券量化交易业务股票账户、上市公司副总经理刘晓骏母亲刘淑君、港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶钟莉、港务物流集团监事汤卫东配偶汪军之外，上述自查范围内无相关机构和人员买卖上市公司股票。请你公司：1）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等。2）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第十二节其他重要事项”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况”补充披露如下：
（一）以列表形式补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，包括但不限于法人的名称、股票账户、自然人的姓名、职务、买卖股票数量、交易时间等
自查期间为自上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易前 6个月（即 2018年 9月 12日）至重组报告书披露之前一日（即 2019年 7月 15日）止，上述主体买卖上市公司股票的具体情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|买卖上市公司股票主体|股票账户|自然人职务或关系|期初股票数量（股）|买入股票数量（股）|卖出股票数量（股）|期末股票数量（股）|
|华西证券股份有限公司|D890564547|-|34||34|0|
|||||10,900||10,900|
||||||3,200|7,700|
||||||5,300|2,400|
||||||2,400|0|
|||小计|34|10,900|10,934|0|
|刘淑君|A130128790|上市公司副总经理刘晓骏母亲||1,000||1,000|
||||||1,000|0|
|||小计|0|1,000|1,000|0|
|钟莉|A157903470|港务物流集团和上市公司纪委书记阳勇配偶|2000||2,000|0|
|汪军|A163858685|港务物流集团监事汤卫东配偶|400||400|0|

（二）结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形
根据上市公司《发行股份购买资产交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员自查报告和相关人员买卖股票的说明，买卖上市公司股票的刘淑君、钟莉和汪军均不在相关单位任职，上述人员在相关单位任职的直系亲属均没有参加前期方案的论证、沟通。2019年3月11日上市公司股票交易收市后，上市公司开会讨论决定于3月12日起停牌筹划重大资产重组，上市公司副总经理刘晓骏和纪委书记阳勇参会。2019年3月26日上市
公司公告重组预案并复牌。因此上述人员及其直系亲属能够知晓本次交易方案的时间均
是在上市公司股票停牌后，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，华西证券认为：上市公司已按要求补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，并结合本次交易的决策过程及参与人员等，补充披露本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，联一律师认为：上市公司已按要求补充披露上述主体买卖上市公司股票的具体情况，上述相关人员买卖上市公司股票时对上市公司本次交易方案并不知情，其买卖上市公司股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投资行为，其买卖上市公司股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形；华西证券在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为；上述相关人员和机构在核查期内买卖上市公司股票不会对上市公司本次交易构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《重庆港九股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签章页）
重庆港九股份有限公司2019年10月10日