中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票申请初审会反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）非公开发行股票下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》已收悉，现将相关问题的落实情况逐条书面回复如下：
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|-|
|问题1：发行人前次募投“锂离子动力电池生产线扩产项目”实际效益分别|
|为273 万元、10 万元、-614 万元，累计实现效益-331 万元，远低于承诺效益 2,745|
|万/年，本次拟使用募集资金 4.59 亿元继续投资锂离子动力电池项目。|

（1）请具体说明本次募投项目中“圆柱形锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”与前次“锂离子动力电池生产线扩产项目”的关系。
（2）请针对前次募投业绩未达预期相关因素，说明目前外部环境是否已经改善、客观条件是否已经具备，并对比同行业可比公司情况，说明本次募投锂离子动力电池项目的必要性、合理性，相关可行性分析及效益测算是否客观谨慎。
（3）请说明振华新能源预计未来电池的总需求量 14,400万支的测算依据。
（4）请结合发行人与李树军之间关于振华新能源合作的所有协议、章程、相关安排，列表说明李树军在股权及股东会、董事会、经营管理以及其他各方面所享有的权利，说明发行人对振华新能源的控制力是否受到限制，最近三年内是否出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益的情况，同时请说明李树
军的对外投资以及在外任职情况、李树军与振华新能源是否存在同业竞争。
（5）请说明发行人、振华新能源是否已建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险，李树军是否就维护振华新能源合法利益、审慎履职作出相关承诺。
综上，请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目“圆柱形锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”与前次募投项目“锂离子动力电池生产线扩产项目”的关系
前次募投“锂离子动力电池生产线扩产项目”主要生产 2.2Ah密度的18650型号电池，投资规模整体较小。本次募投“圆柱形锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”主要生产 2.6Ah和 3.0Ah密度的 18650型号电池，是基于前次募投项目建设后对18650型号电池的技术提升，且本次募投项目整体规模远大于前次募投项目。
综上，前次募投为本次募投奠定了技术和经验基础，本次募投项目是振华新能源对产业发展趋势及其自身优劣势的充分论证后，对前次募投项目进行了技术、量产能力等的全面提升。
二、针对前次募投业绩未达预期相关因素，说明目前外部环境是否已经改善、客观条件是否已经具备，并对比同行业可比公司情况，说明本次募投锂离子动力电池项目的必要性、合理性，相关可行性分析及效益测算是否客观谨慎
2018年3月7日，振华科技召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投向的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订版）的议案》，振华科技结合近期证券市场状况、股票价格走势以及根据证监会的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，对本次非公开发行股票预案进行调整，调整的内容及原因说明如下：1、对发行预案募投项目进行调整
将“圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目”从本次募集资金投资项目中移除，相应调减本次非公开发行募集资金总额，由原定的170,887万元减少至125,003万元。
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|调整前募集资金投资金额|
|微波阻容元器件生产线建设项目|51,000|51,000|
|圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目|45,884|45,884|
|高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目|24,013|24,013|
|射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目|25,190|25,190|
|触器和固体继电器生产线扩产项目|24,800|24,800|
||170,887|170,887|

除前述募集资金总额和募投项目调整外，本次非公开发行预案其他要素未做调整。
2、对募投项目进行调整的说明
（1）股票价格持续走低，存在募集资金无法募足的风险
截至2018年2月9日，振华科技前20个交易日公司交易均价为13.24元/股，假设以此作为未来发行的价格参考，振华科技预计的发行价格将不低于 11.91元/股。本次非公开发行股票数量的上限为振华科技发行前总股本的20%，即发行数量合计不超过 93,868,443股(含本数)。假设振华科技本次以发行底价和发股数量上限为最终发行结果计算，本次非公开发行募集资金总额预计 11.91元/股×93,868,443股=11.18亿元，与原有募集资金总额17.09亿元相差较大。因此，出于对市场股价走势的谨慎预期和届时实际可募集资金规模受限的考虑，决定调整募集资金投资项目并相应减少募集资金总额。
（2）以巩固军工板块优势为首要核心，尽快推动本次发行
振华科技本次非公开发行募集资金原拟投资项目分别为微波阻容元器件生产线建设项目、圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目、高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目、射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目和接触器和固体继电器生产线扩产项目，除锂离子动力电池项目外，以军工板块为主的项目投资金额占募集资金原拟投资总额的73.15%，为本次发行重点投资的方向，符合振华科技长期的战略布局要求。因此，振华科技出于对各募投项目企业发展大局考虑，以巩固军工板块优势为首要核心，将民用板块的圆柱型锂离子动力电池生产线建设项目移出本次募集资金投资项目之列，未来拟根据行业发展动态及该产业发展情况以自筹资金或其他方式进行投资建设。
3、关于此次调整的审批流程
根据发行人出具的说明，经中国电子与国防科工局、国务院国资委沟通，振华科技本次对发行预案的调整无须国防科工局和国资委审批，需履行经股东大会授权的振华科技董事会程序。
振华科技已履行完所需程序，“圆柱形锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”已不属于本次募投项目。
三、并说明振华新能源预计未来电池的总需求量 14,400万支的测算依据。
振华新能源对市场需求、自身生产能力、生产线的最佳投入产出比等因素进行分析，综合考虑后预测未来电池的总需求量 14,400万支：
1、从市场需求考虑，需求总量远远大于 14,400万支。振华新能源的目标市场是新能源汽车和储能两个市场，单一新能源汽车市场的需求远大于 14,400万支。目前每辆新能源汽车大约需要30KWh~60KWh，每款车型至少估算年产 1万辆以上，因此每款车型至少需要0.3~0.6GWh，以 2.6Ah电池测算每只电池为 9.36Wh,每款车型至少需要约合 3,200万支~6,400万支（0.3 GWh÷9.36Wh≈3200）。目前与振华新能源合作的车型已经有 15款通过了国家的推荐目录，根据前述每款车型对电池的用量测算，只需要3~5款车型量产即可全部消化这些产量。
2、从振华新能源现有的生产能力考虑，按照日产十万支锂离子动力电池需要大约1万平方米计算，振华新能源预计达到日产 35万支，即需要 3.5万平方米场地面积。目前振华新能源现有的场地基础不具备支撑更大产能，相反较小产能的布局又会浪费目前的场地基础，因此从场地基础所能负荷的合理产能测算出
14,400万支。
3、从生产线的投入产出比考虑，目前锂离子动力电池的关键设备大部分采用进口，价格比较昂贵且进口周期长，现有比较成熟的设备效率为130ppm/条，本项目规划为 2条生产线，130ppm×2条=260ppm，年产能约为 9,200万只（260ppm×60分钟×22小时/天×300天/年≈9,200万只），加上振华新能源现有产能5,500万只，预计总产能不超过 14,700万支。
根据上述各因素的分析，振华新能源根据测算预计未来电池的总需求量为 14,400万支/年。
四、请结合发行人与李树军之间关于振华新能源合作的所有协议、章程、相关安排，列表说明李树军在股权及股东会、董事会、经营管理以及其他各方面所享有的权利，说明发行人对振华新能源的控制力是否受到限制，最近三年内是否出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益情况，同时请说明李树军的对外投资以及在外任职情况、李树军与振华新能源是否存在同业竞争。
李树军为振华新能源股东，持有振华新能源6.05%股权，并担任振华新能源董事、总经理。根据《公司法》、李树军与发行人签署的《技术开发合同》、《合资经营协议书》、《东莞市振华新能源科技有限公司增资合同》及振华新能源的《公司章程》，李树军在股东会、董事会、经营管理等方面享有的权利如下表所示：权利类别 事项
李树军作为股东在股东会审议如下事项时享有6.05%的表决权：作为股东享有
1、任命和更换公司董事、监事；
的权利
2、决定有关董事、监事的报酬事项；
3、决定公司经营方针和投资计划；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度预算方案、年度决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决定；
9、对公司发行债券作出决定；
10、对转让出资作出决定；
11、对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决定；
12、制定和修改公司章程。
对公司的经营活动和日常管理进行监督。
查阅董事会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出意见和质询。
按出资比例分取红利，公司新增注册资本及向股东之外的第三方股权转让时，享有优先认购权。
李树军作为董事在董事会审议如下事项时享有一票表决权：
1、召集股东会；
2、选举董事长；
作为董事享有
3、决定公司经营计划和投资方案；
的权利
4、制定公司年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定增加或减少注册资本、发行债券方案；
7、拟定公司重大收购方案；
8、拟定公司合并、分立、变更、解散方案；
9、决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；
10、决定公司贷款事宜；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、决定设立分支机构；
13、决定公司的基本管理制度；
14、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理或股东提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；
15、制定公司章程修改方案。
主持公司的日常经营管理工作，组织落实董事会决议，向董事会报告工作。
组织实施公司年度经营计划和投资方案。
拟定公司内部管理机构设置方案。
作为总经理享拟定公司的基本管理制度。
有的权利 制定公司具体规章制度。
拟定公司员工工资方案、晋升方案、福利方案以及用工计划。
决定除董事会聘任人员之外的公司人员的聘用、升级、升薪、奖励与辞退。
根据公司董事会确定的投资计划，实施董事会授权范围内的投
资项目。
根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议。
签发日常行政、业务文件。
提议召开董事会临时会议。
李树军在股东会、董事会、经营管理等方面享有的权利符合《公司法》中关于股东、董事、高级管理人员的相关规定。
根据振华新能源的《公司章程》及《董事会议事规则》，振华新能源董事会由五名董事组成，其中四名由发行人委派，董事长由董事会从发行人委派的董事中选举产生。振华新能源董事会于到会董事超过全体董事人数三分之二时方可召开，经全体董事人数过半数同意，董事会决议生效。李树军作为董事，对任何表决事项均不享有一票否决权。根据振华新能源的《公司章程》及《股东会议事规则》，发行人持有振华新能源93.95%股权、李树军持有振华新能源6.05%股权，发行人及李树军以其各自的持股比例对股东会审议事项享有表决权。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议事项需经全体股东三分之二通过，对于任命和更换公司董事、监事、向股东以外第三方转让股权等决议事项需经全体股东过半数通过，李树军对任何事项均不享有一票否决权。
综上，截至本回复出具日，不存在发行人对振华新能源的控制力受到限制的情形。
经核查，振华新能源最近三年内未出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益的情况。
根据李树军提供的兼职及对外投资调查表并经核查，除振华新能源外，李树军无其他对外投资；除在振华新能源担任董事、总经理外，李树军在振华新能源虎门分公司担任法定代表人。综上，截至本回复出具日，李树军与振华新能源不存在同业竞争。
五、请说明发行人、振华新能源是否已建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险，李树军是否就维护振华新能源合法利益、审慎履职作出相关承诺。
根据发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》等内部控制文件，振华新能源的《公司章程》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《“三重一大”决策制度》等内部管理制度文件，发行人、振华新能源已经建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险。
截至本回复出具之日，李树军就维护振华新能源合法利益、审慎履职作出相关承诺如下：
根据发行人与李树军签署的《东莞市振华新能源科技有限公司增资合同》，李树军承诺对其增资到振华新能源的知识产权具有完全和独立自主的占有、使用、收益和处分的权利，且该等知识产权不存在包括但不限于侵犯第三人权利、与第三人达成权利限制、质押等任何情形的权利瑕疵；李树军应当努力维护振华新能源的利益，保守振华新能源的技术秘密和商业秘密，不得以个人名义或假借第三人名义或与第三人合作，将与振华新能源技术秘密、成果、生产等相关的权利申请专利、著作权益；不得自己经营或为第三人经营与振华新能源同类或类似的业务。
根据发行人与李树军于 2017年 8月 9日签署的关于东莞市振华新能源科技有限公司增资事项的《承诺函》，李树军承诺若届时发行人对振华新能源进行增资，则李树军将与发行人按照振华新能源最近一期审计报告确定的企业注册资本及持股比例，对振华新能源的新增注册资本进行共同增资。
六、核查意见
经核查，我们认为不存在发行人对振华新能源的控制力受到限制的情形；振华新能源最近三年内未出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益的情况；根据李树军提供的兼职及对外投资调查表并经核查，截至本回复出具日，李树军与振华新能源不存在同业竞争。发行人、振华新能源已经建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险；李树军就已维护振华新能源合法利益、审慎履职作出相关承诺。
此外，发行人已履行完预案调整所需的程序，圆柱形锂离子动力电池生产线建设技术改造项目已不在本次募投项目范围。
问题6：发行人 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额较 2016年度、 2015年度有大幅度变动；2017年1-9月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）也比 2016年度、2015年度有一定程度的降低。请结合发行人历史情况、同行业可比公司情况，说明发生前述情况的原因，发行人的经营环境、行业竞争情况是否发生或将发生变化，本次募投项目相关效益测算是否谨慎。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、关于振华科技经营活动产生的现金流量净额下降较快的情况分析
1、振华科技 2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额较 2015年度、 2016年度减少的原因
振华科技各期经营活动产生的现金流量净额明细具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月（未经审计）||||
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现|||35,422.32||
||-62,222.18|16,741.92||7,851.53|
|金流量净额|||||

注：振华科技2017年1-9月财务数据未经审计。
公司2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2015年度、2016年度减少的主要原因如下：
（1）专业整机与核心零部件业务板块的营业收入持续增长，2017年 1-9月较去年同比增长120,750.11万元，该板块的采购资金量较大，其 2017年1-9月的原材料采购支出为334,341.02万元，因此 2017年1-9月该板块购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加 105,866.99万元；同时该部分业务与长期稳定的客户合作，货款回收较多采用了票据的方式，截至 2017年9月 30日，专业整机与核心零部件板块的应收票据为 43,500.00万元。因此购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度大于销售商品、提供劳务收到的现金的增加，导致了 2017年 1-9月经营活动的现金流净额减少。
（2）2017年高新电子业务板块受国家重新调整武器装备科研生产许可目录
影响，部分高新产品不再享受军品增值税减免的税收优惠政策，支付的各项税费
较2016年有所增加。2017年1-9月公司支付的各项税费较上年同期增加12,193.27
万元。
（3）受高新电子业务板块的行业特性及客户主要为军工企业的影响，其销售的产品需经过客户对产品验收入库后方制定相应的资金付款计划，付款多集中在年末。随着 2017年末该业务的款项逐步回收，2017年全年来看，公司销售商品、提供劳务收到的现金将较 2017年 1-9月有所增加，经营性活动现金流的情况会有所改善。
2、同行业上市公司的相关情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月（未经审计）|2016年度|2015年度|
|-62,222.18|16,741.92|35,422.32|
|14,625.12|21,708.98|1,658.02|
|31,972.60|43,556.26|35,481.52|
|2,131.22|32,978.64|4,012.95|
|660.23|23,100.14|62,365.39|
|193,592.97|205,610.52|239,074.94|

从上表可以看出，振华科技 2014-2016年度经营活动产生的现金流量净额与同行业可比上市公司均维持现金流为正。振华科技 2017年 1-9月经营活动现金流为负，除受到军品付款周期和军品增值税减免的税收优惠政策调整的影响之外，主要原因是受到了营业收入规模增长较快的专业整机与核心零部件板块中的移动通信终端业务的影响，该业务原材料采购资金量较大，同时货款回收较多采用了票据的方式，而同行业上市公司无此板块业务。
二、关于振华科技应收账款周转率、存货周转率下降的情况分析
1、振华科技 2017年 1-9月应收账款周转率、存货周转率下降的原因
振华科技各期间应收账款周转率、存货周转率情况具体如下：
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|-|-|-|
|2017年9月30日（未审）|2016年12月31日|2015年12月31日|
|3.09|5.59|5.39|
|3.00|3.68|3.79|

备注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2
截至2017年9月30日，振华科技应收账款周转率、存货周转率较上年降低的主要原因为高新电子业务板块行业特性及军工客户回款周期的影响，其销售的产品须经过客户对产品验收入库后方制定相应的资金付款计划，付款多集中在年末。随着 2017年末款项回收，应收账款周转率与存货周转率有所提升，较报告
期各年末的指标维持平稳或改善的趋势。
2、同行业上市公司的相关情况
同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12年31日|2015年12年31日|
|2.67|3.28|3.06|
|1.97|2.97|3.00|
|3.11|6.79|4.11|
|1.66|2.92|2.71|
|2.88|3.83|3.83|

||||
|-|-|-|
|2.46|3.96|3.34|
|3.09|5.59|5.39|

同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12年31日|2015年12年31日|
|3.36|4.68|3.71|
|2.51|4.63|4.12|
|1.49|2.32|1.73|
|2.29|3.07|2.96|
|2.66|3.08|2.29|
|2.46|3.55|2.96|
|3.00|3.68|3.79|

从上表可见，振华科技应收账款周转率、存货周转率在同行业可比上市公司处于较高水平。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1、2017年1-9月振华科技经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：专业整机与核心零部件板块的采购资金量较大，同时货款回收较多采用了票据的方式，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度大于销售商品、提供劳务收到的现金的增加；2017年高新电子业务板块受国家重新调整武器装备科研生产许可目录影响，部分高新产品不再享受军品增值税减免税收优惠政策，支付的各项税费较 2016年增加；受高新电子业务板块的行业特性及客户主要为军工企业
的影响，其销售的产品需经过客户对产品验收入库后方制定相应的资金付款计
划，回款集中在年末。
2、截至 2017年 9月 30日，振华科技应收账款周转率、存货周转率较上年减少的主要原因为高新电子业务板块行业特性及军工客户回款周期的影响，付款多集中在年末所致。随着 2017年末款项回收，应收账款周转率与存货周转率有所提升，较报告期各年末的指标维持平稳或改善的趋势。振华科技应收账款周转率、存货周转率在同行业可比上市公司处于较高水平。
3、发行人所处行业具有较好的发展空间，发行人的经营活动正常，本次募投项目考虑了行业政策与竞争等因素，相关效益测算谨慎。
问题7：请结合报告期末持有 2.19亿元可供出售金融资产的具体内容，说明发行人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期末持有的可供出售金融资产符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2017年9月30日，发行人持有可供出售金融资产的明细情况如下：
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|-|-|
|被投资单位|账面余额|
|贵阳银行股份有限公司|8,605.35|
|河北宝硕股份有限公司|13,274.55|
||21,879.90|

备注：贵阳银行股份有限公司简称贵阳银行，河北宝硕股份有限公司简称宝硕股份。
振华科技作为原贵州省属国有企业，响应贵州省国资委的号召，支持地方金融事业发展，助力贵州省证券业发展，参与了华创证券 2001年设立时出资和 2010年的增资，投资成本合计为1,825万元。2016年9月宝硕股份以非公开发行股份进行换股的方式向公司购买其所持华创证券1.27%的股权，截至 2017年 9月 30日，发行人持有的宝硕股份股权账面余额为 13,274.55万元。发行人对华创证券的累计投资成本较低，所持股权的增值主要源自宝硕股份收购后产生。
振华科技作为原贵州省属国有企业，响应贵州省国资委的号召，支持地方金融事业发展，助力贵州省银行业发展，参与了 2002年贵阳银行的增资，投资成本合计为 670万元。2016年 8月贵阳银行首次公开发行上市，截至 2017年 9月 30日，发行人持有的贵阳银行股权账面余额为8,605.35万元。发行人对贵阳银行的投资成本较低，所持股权的增值主要源自后产生。
综上，截至 2017年 9月 30日，发行人持有可供出售金融资产投资成本为2,495.00万元，账面余额为21,879.90万元。可供出售金融资产的初始成本占发行人总资产和净资产比例分别为0.27%和0.59%，可供出售金融资产的账面余额占发行人总资产和净资产比例分别为2.37%和5.18%，占比较低，且均属于维护金
融稳定的政策性持有，不属于持有金额较大的财务性投资。
二、核查意见
经核查，从可供出售金融资产的投资成本和账面余额角度，发行人可供出售金融资产的占比均较小，投资系为了响应和支持贵州省国资委的发展规划，以及支持地方金融事业的发展，不属于持有金额较大的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票申请初审会反馈意见的回复》之签字页）中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
二○一八年三月八日 中国注册会计师：
2-20