股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-031号重庆博腾制药科技股份有限公司
第四届董事会第二次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次临时会议于2019年4月23日（星期二）以现场会议结合通讯会议方式在重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司新药外包服务基地研发中心2楼大会议室召开，会议通知已于2019年4月19日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中，委托出席的董事人数1人，独立董事郑培敏先生因其他安排无法亲自出席本次会议，委托独立董事郭永清先生出席）。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：（一）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
总经理居年丰先生向公司董事会汇报了2018年度工作情况和2019年度工作计划。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（二）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018
年度财务决算报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（三）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务预算报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（四）审议通过《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；
根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，同意公司在 2018年度财务报告中对部分应收款及存货计提资产减值准备共计人民币 1,189.74万元，减少净利润 994.38万元；对部分固定资产进行报废，报废的固定资产账面价值为2,190.77万元，减少净利润1,801.09万元。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（五）审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-032号）。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（六）审议通过《关于审计委员会 2018年工作总结及 2019年工作计划的议案》；
审计委员会主任委员郭永清先生向公司董事会汇报了审计委员会 2018年工作总结及2019年工作计划。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（七）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（八）审议通过《关于 2018年董事会工作报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（九）审议通过《关于2018年度利润分配的预案》；
同意公司以扣除回购专户上已回购股份后的 534,322,520股为分配基数（公司总股本 542,747,533股，扣除公司回购股份 8,425,013股），向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.47元（含税），合计派发现金股利 25,113,158.44元（含税）。独立董事发表了表示同意的独立意见。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度利润分配预案》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十）审议通过《关于 2018年社会责任报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年社会责任报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（十一）审议通过《关于2018年度审计报告的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年度审计报告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（十二）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-034号）。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十三）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，鉴于其在 2018年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十四）审议通过《董事会关于2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于 2018年度财务报表非标准审计意见的专项说明》。独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）有关股份回购的相关规定
以及《上市公司治理准则》（2018年修订），为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修正案》及《公司章程（2019年4月）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则（2019年4月）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则（2019年4月）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会表决。
（十八）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《审计委员会议事规则（2019年4月）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（十九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《总经理工作细则（2019年4月）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
（二十）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司拟召开 2018年年度股东大会审议上述相关议案。具体召开时间以公司后续发布的股东大会通知为准。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权
二、备查文件
1、《第四董事会第二次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》；
3、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2019年4月24日