证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2014-082
浙江佐力药业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无新增、更改、否决议案的情况；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于 2014年 9月 23日以公告形式发出会议通知，现场会议于 2014年 10月 9日（星期四）下午14：30在浙江德清县武康镇志远路浙江佐力药业股份有限公司总部会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月9日上午9：00至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年 10月 8日下午15： 00至2014年10月9日下午15：00期间的任意时间。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共63人，代表公司有表决权的股份134,677,788股，占公司有表决权股份总数的42.5119%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11人，所持股份129,591,293股，占公司有表决权总股份的40.9063%；参加网络投票的股东 52人，所持股份 5,086,495股，占公司有表决权总股份的
1.6056％。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长俞有强先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况：
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意 134,676,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对 1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意16,043,996股，占出席会议中小股东所持股份的99.9889％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》本次非公开发行对象中的公司控股股东及实际控制人俞有强先生，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）出资人董弘宇、陈国芬、郑学根、彭晓国、郭银丽、郑超一、朱晓平、陈建等高级管理人员等为关联股东（下同），均已回避表决，其他非关联股东对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行”）的具体方案：
1、发行股票的种类；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、股票面值
本次非公开发行的股票每股面值为人民币 1.00元。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对 6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（即
2014年9月23日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即11.98元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D为公司在定价基准日至发行
日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
表决结果为：同意 25,740,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.8492％；
反对 38,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.1508％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,118,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.2461％；反对 38,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.7539％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、发行数量、认购对象
本次非公开发行的股票数量为不超过 4,053万股（含4,053万股），其中俞有强认购200万股，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）认购 1,343万股，长信基金管理有限责任公司通过设立资产管理计划认购1,170万股，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）认购670万股，长城国融投资管理有限公司认购
670万股。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果为：同意 25,740,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.8492％；
反对 38,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.1508％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 5,118,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.2461％；反对 38,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.7539％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、限售期安排
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 48,554.94万元(含48,554.94万元)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目||25,000.00|||
||补充流动资金||23,554.94|||
||||48,554.94|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、本次发行是否构成关联交易
认购人俞有强先生为公司控股股东、实际控制人，因此与发行人构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易。
认购人德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙）出资人中董弘宇、陈国芬、
郑学根担任公司董事，彭晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、
陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员，与公司存在关联关系，因此本次交易比照关联交易履行表决程序。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，
占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0345％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0911％。
（五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果为：同意 134,671,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权4,700
股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。表决通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意16,039,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9596％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0293％。
（六）审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0345％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0911％。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0345％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0911％。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对 6,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0251％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对6,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
本议案关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行表决。
表决结果为：同意 25,772,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9749％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0069％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意5,150,615股，占出席会议中小股东所持股份的99.8743％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0345％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0911％。
（十）审议通过了《关于股东分红回报规划（2014年-2016年）的议案》
表决结果为：同意 134,676,008股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；反对 1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意16,043,996股，
占出席会议中小股东所持股份的99.9889％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 134,671,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意16,039,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9596％；反对1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0293％。
（十二）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 134,671,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意16,039,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9596％；反对 1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权4,700股（其中，因未投票默认弃权 4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0293％。
（十三）审议通过了《关于选举袁彬为公司独立董事的议案》
表决结果为：同意 134,671,308股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9952％；反对1,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权 4,700股（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％。
同意16,039,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9596％；反对 1,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％；弃权4,700股（其中，因未投票
默认弃权4,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0293％。
三、律师出具的法律意见
上海东方华银律师事务所王建文、叶菲出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。认为本公司二〇一四年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
（一）《浙江佐力药业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会决议》；
（二）《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会