海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议海南航空控股股份有限公司
关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited
之
发行股份购买资产协议
二零一八年六月
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议目录
1 释义 ..................................................................................................................... 4 2 本协议标的资产作价 ......................................................................................... 5 3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排 ......................................................... 6 4 本协议项下交易中的发行 ................................................................................. 6 5 过渡期间 ............................................................................................................. 7 6 本协议项下交易的完成 ..................................................................................... 8 7 滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 8 8 人员与劳动关系安排 ......................................................................................... 9 9 协议生效的先决条件 ......................................................................................... 9 10陈述和保证 ......................................................................................................... 9 11锁定期 ............................................................................................................... 13 12税费的承担 ....................................................................................................... 14 13排他性 ............................................................................................................... 14 14信息披露和保密 ............................................................................................... 14 15不可抗力 ........................................................................................................... 15 16违约责任 ........................................................................................................... 15 17协议生效、变更及终止 ................................................................................... 16 18适用法律和争议解决 ....................................................................................... 17 19通知及送达 ....................................................................................................... 17 20协议文本与其他 ............................................................................................... 18
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议本协议由以下各方于2018年6月【】日在中国海口市美兰区签署：
1、甲方： HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份的受让方
名称：海南航空控股股份有限公司
注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
法定代表人：包启发
2、乙方：HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份的出让方
名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：包启发
鉴于：
1、海南航空控股股份有限公司，曾用名海南航空股份有限公司，上海证券交易所上市，股票代码：600221、900945。
2、为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟以发行股份的方式购买HNA Aviation59.93%的股份。
3、乙方同意出让其合法持有的HNA Aviation59.93%的股份，甲方同意按本协议约定条件受让相关股份。
4、截至本协议签署日，HNAAviation的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|出资方式|
|1|海航航空集团有限公司|2,730,000,000|59.93%|货币|
|2|HNA Aviation （Cayman）Technics Holding Co., Ltd|1,825,210,000|40.07%|货币|
|合计||4,555,210,000|100.00|--|

5、甲方拟向乙方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的HNA Aviation
59.93%的股权。
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议据此，甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|甲方拟通过发行股份的方式向海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限公司60.78%股份、HNAAviation（Hong Kong） Technics Holding Co., Limited59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权；向海航集团西南总部有限公司购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权；向天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的西部航空有限责任公司29.72%股权|
|本协议|指|甲、乙双方签署的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何附件或补充协议（如有）|
|本协议项下交易|指|甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持HNA Aviation59.93%的股份|
|标的资产|指|甲方拟购买的、乙方依法合计持有的HNA Aviation 59.93%的股份|
|海航控股、上市公司、公司、甲方、发行人|指|海南航空控股股份有限公司|
|HNA Aviation|指|HNA Aviation（Hong Kong）Technics Holding Co., Limited|
|SR TechnicsHoldco|指|SR Technics Holdco I GmbH|
|中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|专项审核报告|指|具备相关资质审计机构对SR Technics Holdco实现盈利数额与承诺净利润的差异情况出具的专项审核报告|
|定价基准日|指|甲方第八届董事会第二十四次会议决议公告日|
|基准日|指|本次交易的评估基准日|
|先决条件|指|本协议第9条所述的本次交易必须满足的前提条件|
|交割日|指|乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|基准日至交割日的期间|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|双方、各方|指|甲方、乙方|
|一方或任何一方|指|甲方、乙方中的任何一方|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|元|指|中国法定货币人民币元|

注：本协议中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件。
1.4根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 本协议标的资产作价
2.1双方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
2.2以2017年12月31日为预评估基准日，对HNA Aviation100%股份进行预评估，HNA Aviation59.93%股份对应的预评估值为234,481.18万元，双方一致同意HNA Aviation59.93%股份的交易价格经友好协商确定为234,481.18万元。
2.3乙方拟出让的HNA Aviation59.93%股份的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|拟出让出资额占注册资本的比例（%）|交易作价（万元）|
|1|海航航空集团有限公司|2,730,000,000|59.93|234,481.18|

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|合计|2,730,000,000|59.93|234,481.18|

2.4乙方将承诺HNA Aviation2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订《盈利预测补偿协议》。
3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让HNA Aviation59.93%股份，HNA Aviation59.93%股份的交易价格为234,481.18万元，由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：
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|序号|股东名称|出让HNA Aviation股份||取得对价||
|||持股数（股）|股权比例（%）|对价总计（万元）|股票对价（股）|
|1|海航航空集团有限公司|2,730,000,000|59.93|234,481.18|751,542,250|
|合计||2,730,000,000|59.93|234,481.18|751,542,250|

4 本协议项下交易中的发行
4.1甲方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发行股份购买其合计持有的HNA Aviation59.93%的股份。具体发行情况如下：
4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2 每股面值：人民币1.00元
4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。
4.1.4 发行价格：
（1）甲方发行股份购买资产的发行价格。发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%与上市公司最近一年经审
计的每股净资产孰高值，经交易双方友好协商，本次发行股
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议份的价格初步确定为3.12元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4.1.5 发行数量：
（1）向乙方发行股份的数量。向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=根据预评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格÷发行价格。经计算，本协议项下交易甲方向乙方合计发行股份数为751,542,250股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。海航控股向乙方发行的股份数如下：
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|序号|股东名称|交易价格（万元）|海航控股拟向其发行股份数（股）|
|1|海航航空集团有限公司|234,481.18|751,542,250|
|合计||234,481.18|751,542,250|

（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4.1.6 上市地点：上海证券交易所。
4.2乙方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购海航控股本次发行的股份。
5 过渡期间
5.1乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
5.2经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，HNAAviation所产生的收益，由甲方享有。就过渡期间的亏损：SR Technics Holdco
合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低
于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议与承诺净利润数的差额部分由乙方按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
5.3在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证HNA Aviation在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
5.4各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
6 本协议项下交易的完成
6.1各方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕： 6.1.1 标的资产交割，详见本协议第6.2条；
6.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司上海分公司被登记至乙方名下。
6.2乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
6.2.1 修改HNAAviation的公司章程，将甲方合法持有股份情况记载于HNAAviation的公司章程中；
6.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有HNA Aviation59.93%的股份。
6.3甲方于HNAAviation股份转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方以HNA Aviation59.93%的股份认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
7 滚存未分配利润安排
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 7.1本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8 人员与劳动关系安排
8.1本协议项下交易不影响HNAAviation员工与HNAAviation签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
9 协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
9.1甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
9.2甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
9.3 HNAAviation股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
9.4乙方履行有关本次重组的内部审批程序。
9.5本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）。
9.6本次重组方案获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
10陈述和保证
10.1在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
10.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 10.1.2除本协议第9条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
10.1.3甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.4甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
10.1.5甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10.1.6甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
10.1.7甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
10.1.8甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10.1.9甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.1.10甲方在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
10.1.11甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 10.1.12甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
10.1.13甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.2在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.2.1乙方承诺除所持HNAAviation的59.93%股份及HNAAviation持有的SR Technics Holdco IGmbH的80.00%股权质押给国家开发银行之外，截至本协议签署日，标的资产不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；乙方承诺在本次交易的草案正式披露之前予以解除上述质押事项，并保证在过渡期内不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利；
10.2.2 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及其他内部规定；
10.2.3 乙方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.4 乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
10.2.5 乙方及HNAAviation所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方及HNAAviation并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.2.6 HNAAviation依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，HNAAviation已依法按有关税务机关的要求支付其
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.2.7 乙方及HNAAviation遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、HNAAviation遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.2.8 乙方承诺，本次交易完成前，HNAAviation现有董事、监事、高级管理人员稳定且无变化。
10.2.9 乙方承诺，在本次交易完成后，HNAAviation发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方连带承担；若发生上述款项由HNA Aviation先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。乙方承诺无条件承担本次交易完成前，HNAAviation在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
10.2.10乙方承诺将积极协助HNAAviation及其控股、参股子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理HNAAviation目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。
10.2.11乙方承诺HNAAviation及其控股子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
10.2.12乙方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，HNA Aviation不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
10.2.13乙方应在中国证监会核准本次重组后，尽快办理标的资产的过户手续。
10.2.14乙方自始至终均遵守所作出的承诺。
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 10.2.15乙方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，HNA Aviation新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股份等，均应当经甲方书面同意。
10.2.16乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为。
10.2.17本次交易完成后，乙方承诺自身并督促HNAAviation的董事、监事、高级管理人员，或前述人员的关联方，与HNA Aviation之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照甲方子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害HNAAviation及其股东的合法利益。
11锁定期
11.1乙方因上市公司发行股份购买资产取得上市公司751,542,250.00股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期满后，乙方持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。
具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2018年度、2019年度及2020年度实际净利润《专项审核报告》，乙方不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股扣除已补偿股份后的剩余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2021年实际净利润《专项审核报告》，乙方不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股扣除已补偿股份后的剩余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco2022年实际净利润《专项审核报告》，乙方不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议362,591,429股扣除已补偿股份后的剩余股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限SR TechnicsHoldco《专项审核报告》和标的公司《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
11.2如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
11.3本次交易完成后，由于海航控股送股、分红、转增股本等原因增持的海航控股股份，亦应遵守上述约定。
12税费的承担
12.1各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股份出让方承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13排他性
13.1本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
13.2各方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给第三方。
14信息披露和保密
14.1本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 14.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
14.3上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
15不可抗力
15.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
15.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
15.3任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
16违约责任
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 16.1本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
16.2本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的3%。
16.3若乙方对涉及HNAAviation所做的陈述和保证失实或严重有误或 HNAAviation本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
16.4如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中登公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
17协议生效、变更及终止
17.1协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在本协议第9条所述的先决条件实现时生效。
17.2协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第9条所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
17.3协议变更
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
17.4协议终止
在以下情况下，本协议终止：
17.4.1 经各方协商一致，终止本协议；
17.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议；
17.4.3 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
17.4.4 本协议已被各方依法并适当履行完毕。
18适用法律和争议解决
18.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
18.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应将争议提交协议签订地有管辖权的人民法院予以解决。
18.3本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
18.4除有关产生的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
18.5本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
19通知及送达
19.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议列明的双方地址，该地址为本协议双方确认有效的送达地址：
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议甲方：
地址：
传真：
联系人：
电话：
乙方：
地址：
传真：
联系人：
电话：
19.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
19.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
19.4本协议双方的送达地址需要变更时，变更方应当按照约定方式履行通知义务，并在变更后48小时内通知对方，本合同任何一方未按照前述方式履行通知义务，该方所确认的送达地址仍视为有效送达地址；若因此导致通知、信函、协议、法律文书及其他各类文件无法送达的，造成的损失由变更方负责。
20协议文本与其他
20.1本协议以中文签署，正本一式伍份，协议各方各执壹份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议 20.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司关于 HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议》之签字盖章页）
甲方：海南航空控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
包启发
签署日期：2018年月日
海南航空控股股份有限公司关于HNAAviation（HongKong）Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议（本页无正文，为《海南航空控股股份有限公司关于 HNAAviation（HongKong） Technics Holding Co., Limited之发行股份购买资产协议》之签字盖章页）
乙方：海航航空集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
包启发
签署日期：2018年月日