中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
2017年预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断2017年预计日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据 2016年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2017年与关联人发生日常关联交易总额不超过 5,970.00万元。2016年公司与关联人发生的日常关联交易金额为4,048.45万元。
2017年3月25日，公司第二届董事会第81次会议以6票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈海斌先生、徐敏女士、陈启宇先生回避表决。
本次日常关联交易事项尚需提交2016年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2017年度拟继续与关联人发生关联交易金额不超过5,970.00万元，具体内容如下：
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||关联交||||关联交易||关联交易定||2017年预||截至披露日||2016年发|
||||关联人|||||||||||
||易类别||||内容||价原则||计金额||已发生金额||生金额|
|向关联人采购产品||上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司||体外诊断产品||参照市场价格公允定价||3,200||572.58||2,329.98||
|||杭州博圣生物技术有限公司||体外诊断产品||参照市场价格公允定价||200||2.47||8.82||
|||上海万格生物科技有限公司||体外诊断产品||参照市场价格公允定价||20||-||135.45||

||||||||
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||广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|300|124.74|177.40|
||杭州德格医疗设备有限公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|0|-|429.13|
|向关联人销售商品|上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|200|7.7|99.94|
||杭州博圣生物技术有限公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|800|34.5|249.73|
||广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|10|-|4.27|
||上海观合医药科技有限公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|250|17.7|104.29|
||杭州德格医疗设备有限公司|体外诊断产品|参照市场价格公允定价|0|-|97.62|
|向关联人提供劳务|上海复星医药( 集团)股份有限公司控股子公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|400|31.12|235.54|
||杭州博圣生物技术有限公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|400|16.18|133.91|
||杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|80|-|35.21|
||杭州德格医疗设备有限公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|0|-|4.92|
||绍兴华因生物科技有限公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|0|-|0.45|
||上海观合医药科技有限公司|医学检测服务等|参照市场价格公允定价|10|0.41|1.79|
|接受关联人提供劳务|杭州博圣生物技术有限公司|技术服务等|参照市场价格公允定价|100|-|0|
|合计||||5,970.00||4048.45|

注：绍兴华因生物科技有限公司、杭州德格医疗设备有限公司已于报告期内合并报表。
(三)2016年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交||||关联交易||实际发生||预计||额占同类||额与预计|||
||||关联人||||||||||||披露日期及索引|
||易类别||||内容||金额||金额||业务比例||金额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人采购产品||上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司||体外诊断产品||2,329.98||2000||0.77%||16.50%||2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|||杭州博圣生物技术有限公司||体外诊断产品||8.82||1000||0.003%||-99.12%||2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|||上海万格生物科技||体外诊断||135.45||50||0.04%||170.90%||2016年3月15日||

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||有限公司|产品|||||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|177.40|1000|0.06%|-82.26%|2016年6月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||杭州德格医疗设备有限公司|体外诊断产品|429.13|500|0.14%|-14.17%|2016年6月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|向关联人销售商品|上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司|体外诊断产品|99.94|200|0.04%|-50.03%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||杭州博圣生物技术有限公司|体外诊断产品|249.73|200|0.11%|24.87%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||广州迪会信医疗器械有限公司及其控股子公司|体外诊断产品|4.27|1000|0.002%|-99.57%|2016年6月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||上海观合医药科技有限公司|体外诊断产品|104.29|-|0.04%|-||
||杭州德格医疗设备有限公司|体外诊断产品|97.62|500|0.04%|-80.48%|2016年6月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|向关联人提供劳务|上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司|医学检测服务等|235.54|700|0.16%|-66.35%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||杭州博圣生物技术有限公司|医学检测服务等|133.91|500|0.09%|-73.22%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司|医学检测服务等|35.21|-|0.02%|-||
||杭州德格医疗设备有限公司|医学检测服务等|4.92|100|0.003%|-95.08%|2016年6月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||绍兴华因生物科技有限公司|医学检测服务等|0.45|-|0.00%|-||
||上海观合医药科技有限公司|医学检测服务等|1.79|-|0.00%|-||
||杭州博圣生物技术有限公司|技术服务等|0|200|0.00%|-100.00%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
||绍兴华因生物科技有限公司|技术服务等|0|800|0.00%|-100.00%|2016年3月15日巨潮资讯网|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||www.cninfo.com.cn|
||杭州大医堂网络技术有限公司|技术服务等|0|200|0.00%|-100.00%|2016年3月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|合计|||4048.45|8950.00|1.52%|-54.77%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2016 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2016 年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司 2016 年日常关联交易的实际发生数额少于预计金额，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。|||||

注：上述日常关联交易实际发生额超过预计金额（董事会审议及披露）的部分，均在总经理审议权限范围内，且已经总经理批准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）
注册资本：241,447.4545万元
公司住所：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
复星医药实际控制人为郭广昌，截至2016年12月31日股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例|
|上海复星高科技（集团）有限公司||937,557,780||38.83%||
|其他||1,476,954,265||61.17%||

||||
|-|-|-|
|合计|2,414,512,045|100%|

复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年9月30日|
|资产总额||42,244,099,360.71||
|负债总额||19,632,476,193.04||
|归属于上市公司股东的所有者权益||19,617,469,098.43||
||科目||2016年1-9月|
|营业收入||10,637,985,462.00||
|归属于上市公司股东的净利润||2,176,888,747.95||

注:以上数据未经审计。
关联关系：公司董事陈启宇为复星医药董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
2、杭州博圣生物技术有限公司（以下简称“博圣生物”）
注册资本：2,378.51万元
公司住所：杭州市西湖区学院路77号1幢10层
法定代表人：张民
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：计算机软件、生物技术的技术开发、技术服务，医疗器械租赁，机械设备租赁（除拆、装）；货运：普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜），装卸服务，国内货运代理，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；
批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博圣生物股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||547.10||23.00%||

||||
|-|-|-|
|罗文敏|533.7169|22.44%|
|张民|533.7169|22.44%|
|杭州意峥投资管理有限公司|285.42|12.00%|
|宁波梅山保税港区康投投资管理有限公司|118.9255|5.00%|
|宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）|120.3526|5.06%|
|宁波梅山保税港区圣信投资管理合伙企业(有限合伙)|120.3526|5.06%|
|宁波梅山保税港区康技投资管理有限公司|118.9255|5.00%|
|合计|2378.51|100.00%|

博圣生物（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年9月30日|
|资产总额||43,897.06||
|负债总额||6,774.62||
|所有者权益合计||36,901.01||
||科目||2016年度1-9月|
|主营业务收入||27,193.49||
|营业利润||7,074.68||
|净利润||5,732.82||

注：以上数据已经审计。
关联关系：博圣生物为公司联营公司；公司控股股东、董事、总经理陈海斌为博圣生物董事。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
3、上海万格生物科技有限公司（以下简称“万格生物”）
注册资本：1,000万元
公司住所：上海市普陀区真光路1473弄3号4层4074室
法定代表人：周学迅
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物（除专项）科技、电子科技、计算机专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项），制冷设备及实验室设备维修（除特种设备），销售：医疗器械、科学器材、科研设备（除专项）、实验室设备及耗材（除专项）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、冷冻冷藏箱、仪器仪表、建筑材料、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万格生物实际控制人为陈海斌，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|杭州海安控股有限公司||72.4557||51%||
|史翼德||41.7686||29.40%||
|周学讯||27.8457||19.60||
|合计||142.07||100%||

万格生物简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目|2016年12月31日|
|资产总额|26,737,584.12|
|负债总额|10,457,456.07|
|所有者权益合计|16,280,128.05|
|科目|2016年度|
|主营业务收入|25,609,176.64|
|营业利润|-26,849.96|
|净利润|23,632.77|

注：以上数据未经审计。
关联关系：万格生物由公司控股股东陈海斌控制；公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人徐敏为万格生物董事。
4、广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“迪会信”）
注册资本：26,000万元
公司住所：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
法定代表人：喻惠民
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;药品零售;预包装食品批发;贸易代理;计算机零配件批发;计算机批发;软件批发;医疗设备维修;医疗设备租赁服务;电子产品批发;软件零售;计算机零售;计算机零配件零售;医学研究和试验发展;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;仪器仪表修理;科技信息咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;
迪会信股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|杭州迪桂股权投资合伙管理企业（有限合伙）||16,640||64%||
|广州市执信医疗科技有限公司||6,240||24%||
|曾武||1,560||6%||
|陈美珍||1,560||6%||
|合计||26,000||100%||

迪会信简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||67,176.02||
|负债总额||19,391.96||
|所有者权益合计||43,504.46||
||科目||2016年度|
|主营业务收入||88,471.48||
|营业利润||22,546.51||
|净利润||15,554.29||

注：以上数据未经审计。
关联关系：公司控股股东、董事、总经理陈海斌和公司董事、副总经理、董
事会秘书、财务负责人徐敏为迪会信的董事；迪会信为公司关联人杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）控股子公司。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）、（五）规定的关联关系情形。
5、上海观合医药科技有限公司（以下简称“观合医药”）
注册资本：4,000万元
公司住所：上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室
法定代表人：徐颐
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
观合医药股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||2,000||50%||
|杭州泰格医药科技股份有限公司||2,000||50%||
|合计||4,000||100%||

观合医药简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||1,647.02||
|负债总额||245.47||
|所有者权益合计||1,401.55||
||科目||2016年度|
|主营业务收入||388.61||
|营业利润||-263.21||
|净利润||-198.45||

注：以上数据未经审计。
关联关系：观合医药为公司合营公司；公司控股股东、董事、总经理陈海斌
和公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人徐敏为观合医药董事。符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
6、杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程国际”）
注册资本：6,000万元
公司住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室
法定代表人：毕铃
公司类型：有限责任公司
经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材，化妆品，日用百货。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
全程国际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（人民币万元）||出资比例|
|浙江迪安诊断技术股份有限公司||2,100||35%||
|杭州解百集团股份有限公司||2,700||45%||
|百大集团股份有限公司||1,200||20%||
|合计||6,000||100%||

全程国际简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||2016年12月31日|
|资产总额||6,254.62||
|负债总额||533.31||
|所有者权益合计||5,721.31||
||科目||2016年度|
|主营业务收入||25.25||
|营业利润||-278.69||
|净利润||-278.69||

注：以上数据未经审计。
关联关系：全程国际为公司联营公司；公司副总经理侯勇进为全程国际经理。
符合相关会计准则及《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
（二）关联人履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议
1、2015年12月30日，公司全资子公司浙江深海冷链物流有限公司（以下简称“深海物流”）与博圣生物签订《物流服务协议书》,约定深海物流为其提供物流相关服务，合同有效期为2016年1月1日至2017年12月31日。合同到期且任一方未提出解约，合同继续顺延有效。
2、2016年5-9月，深海物流分别与复星医药三家控股子公司签订《物流服务协议》，约定深海物流为其提供物流相关服务，合同有效期分别为2016年5月1日至2016年12月31日、2016年5月29日至2017年5月28日、2016年9月20日至2017年9月19日。其中，第1、2份协议期满除需终止协议或因特殊原因不能继续履行外，到期后自动延续有效，第3份协议如未在协议期满前就续签达成一致则自动终止。
3、2016年12月，公司控股子公司杭州韩诺医疗门诊部有限公司（以下简称“韩诺门诊”）与博圣生物签订《健康体检协议书》，约定韩诺门诊为其提供健康体检服务，合同有效期为2016月12月1日至2017年6月1日。
4、2017年2月，公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）与博圣生物签订《试剂购销简单协议》，约定迪安基因向其采购相关体外诊断产品，合同自2017年2月起生效。
5、2016年12月15日，公司与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合作合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同自2016年12月30日起
生效。
6、2017年1月1日，公司与复星医药控股子公司签订《试剂购销合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同自2017年1月1日起生效。
7、2012年3月、2013年4月，公司全资子公司南京迪安医学检验所有限公司（以下简称“南京迪安“）与复星医药控股子公司签订《管理咨询与技术服务协议》，约定南京迪安向其提供管理咨询与技术服务，合同有效期分别为2012年4月1日至2017年3月31日、2013年1月1日至2017年12月31日。
8、2015年12月26日，公司全资子公司合肥迪安医学检验所有限公司（以下简称“合肥迪安”）与复星医药控股子公司签订《医学检测服务协议》，约定由合肥迪安向其提供医学检测服务，合同有效期自2012年4月1日至2017年3月31日，协议到期若双方没有提出终止协议，有效期自动延续。
9、2016年6月2日，公司全资子公司浙江迪安医疗器械有限公司（以下简称“迪安医疗器械”）与复星医药控股子公司签订《试剂购销协议》，约定迪安医疗器械向其销售试剂耗材等，合同自2016年6月2日起生效。
10、2017年1月，公司全资子公司上海迪安医学检验所有限公司（以下简称“上海迪安”）与观和医药签订《委托检测协议》，约定委托观和医药提供相关实验室检测服务，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月15日。
11、2017年2月8日，公司与迪会信控股子公司签订《经销商协议》，约定公司向其采购相关体外诊断产品，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。
12、2017年2月20日，公司控股子公司陕西凯弘达医疗设备有限公司（以下简称“凯弘达”）与迪会信控股子公司签订《经销商协议》，约定凯弘达向其采购相关体外诊断产品，合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人购买试剂耗材等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交
易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断 2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届董事会第 81次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。
保荐机构同意迪安诊断预计2017年度日常关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江迪安诊断技术股份有限公司2017年预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________________
罗汇 陈淑绵
中信证券股份有限公司2017年3月28日