（2017年度）
债券受托管理人
（住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二零一八年六月
目录
目录 ..................................................................................................................................... 1重要声明 ............................................................................................................................... 2第一节本期公司债券概况 ................................................................................................. 3第二节发行人2017年度经营情况和财务状况 ............................................................... 7第三节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ............................................... 20第四节本期债券本息偿付情况 ....................................................................................... 21第五节债券持有人会议召开情况 ................................................................................... 22第六节公司债券担保人资信情况 ................................................................................... 23第七节本期债券的信用评级情况 ................................................................................... 24第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................... 25第九节受托管理人履职情况 ........................................................................................... 26第十节其他情况 ............................................................................................................... 27
重要声明
信达证券股份有限公司（“信达证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的 2017年年度报告等相关公开信息披露文件、中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为信达证券所作的承诺或声明。
第一节本期公司债券概况
一、发行人概况
1、中文名称：中国银河证券股份有限公司
英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd
2、法定代表人：陈共炎
3、住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
4、邮政编码：100033
5、成立日期：2007年1月26日
6、注册资本：人民币10,137,258,757元
7、统一社会信用代码：91110000710934537G
8、股票上市地及股票代码：上海证券交易所，601881.SH/香港联交所， 06881.HK
9、联系电话：010-66568587、66568062
10、传真：010-66568704
11、网址：www.chinastock.com.cn
12、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；
销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本期公司债券核准文件及核准规模
2014年12月8日，公司第二届董事会第四十五次会议（定期）审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意发行总规模不超过人民币 55亿元（含 55亿元），且不超过2014年6月末公司净资产额的40%，期限为不超过10年（含 10
年）的公司债券，募集资金拟用于补充公司营运资金。为有效完成本次发行事宜，提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
6、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2015年 3月 26日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行公司债
券》的议案，同意发行公司债券，同时授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜。
根据顾伟国董事、吴承明董事等两名董事签署的确认书，本期债券发行规模为 55亿元，债券品种分为 3年期固定利率和 5年期固定利率两个品种，其中 3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨，募集资金主要用于补充公司营运资金。
经中国证监会“证监许可〔2015〕2913号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行不超过 55亿元公司债券。本期债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
三、本期债券基本情况
1、本期债券名称：中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券。
2、本期债券发行总额：55亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限品种：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的发行规模为49亿元，5年期品种的发行规模为6亿元。
5、债券利率：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中，3年期品种的利率为3.10%，5年期品种的利率为3.35%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年6月1日。
10、付息日：3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为 2017年至 2021年每年的 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、兑付日：3年期品种的兑付日期为 2019年 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为 2021年 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
12、信用级别及信用评级机构：经大公国际综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
13、担保情况：本期债券无担保。
14、主承销商、债券受托管理人：本期债券主承销商为信达证券股份有限公司和财通证券股份有限公司。本期债券的债券受托管理人为信达证券股份有限公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
16、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。
17、上市地：上海证券交易所。
18、上市安排：本期债券自2016年6月28日起在上海证券交易所上市流通。
第二节发行人2017年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司和中国建材股份有限公司以货币出资发起设立的股份有限公司。
德勤华永对公司截至 2006年 1月 25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（07）第B001号）。
2007年1月26日，公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069），注册资本 60亿元。2007年 1月 30日，公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z10111000）。
公司设立时股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|中国银河金融控股有限责任公司|599,300|99.89|
|北京清华科技创业投资有限公司|200|0.03|
|重庆市水务控股（集团）有限公司|200|0.03|
|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|200|0.03|
|中国建材股份有限公司|100|0.02|
|合计|600,000|100.00|

注：1.重庆市水务控股（集团）有限公司于 2007年 9月 6日更名为重庆水务集团股份有限公司。
2.北京清华科技创业投资有限公司于 2008年 5月 9日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。
2013年 5月，经中国证监会批准同意，公司在境外首次公开发行 150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行 H股股票 1,537,258,757股，发行价格为每股 5.30港元，募集资金总额约
81.48亿港元。此外，根据规定，公司各国有股东合计减持了 153,725,876股国有股，
其中 84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，这些股份在转持后以一兑一转换为 H股，另有 69,345,743股由公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行 H股后，公司注册资本增加至 7,537,258,757元。2013年 6月 28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第 0130号），对公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。2013年8月，公司完成了注册资本工商变更登记。
2015年5月，公司完成配售20亿股H股，公司注册资本增加至人民币95.37亿元。
公司于2017年1月11日发行600,000,000股人民币普通股（A股），并于 2017年 1月 23日在上海证券交易所上市。A股每股发行价格 6.81元，共募集资金 408,600.00万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金。A股发行完成后，公司股份总数为10,137,258,757股，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至2017年末，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|中国银河金融控股有限责任公司|内资股|5,160,610,864|50.91%|
|其他内资股股东|内资股|1,285,663,260|12.68%|
|H股公众股东|H股|3,690,984,633|36.41%|
|合计||10,137,258,757|100%|

截至2017年末，前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国银河金融控股有限责任公司|国有法人|5,160,610,864|50.91%|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|3,688,481,616|36.39%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司|国有法人|114,381,147|1.13%|
|4|上海农村商业银行股份有限公司|社会法人|110,000,000|1.09%|
|5|兰州银行股份有限公司|社会法人|90,514,398|0.89%|
|6|上海中智电子科技有限公司|社会法人|60,000,000|0.59%|
|7|全国社会保障基金理事会转持一户|国有法人|58,726,267|0.58%|
|8|华润股份有限公司|国有法人|38,379,809|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|9|健康元药业集团股份有限公司|社会法人|28,983,000|0.29%|
|10|中国证券金融股份有限公司|国有法人|28,317,840|0.28%|

二、发行人2017年度经营情况
（一）2017年总体经营情况
2017年，是公司实施三年战略转型的起步之年，也是总体布局之年。在全体员工的共同努力下，公司积极顺应从严监管新形势，按照“打造航母券商、建设现代投行”战略目标，定位“双轮驱动、协同发展”业务新模式，确立大经纪、大投行、大资管、大投资和研究院架构体系，做实业务委员会，经营运行机制发生较大调整，全面启动和推进经营与管理十五项重点工作，A+H上市平台建设顺利完成，海外并购项目获得重大进展，积极履行企业社会责任，较好完成年度各项工作目标，全年未发生重大风险事项，在证券公司分类评价中重新获得 AA券商评级。截至报告期末，集团总资产 2,548.15亿元，归属于母公司所有者权益人民币 645.13亿元。报告
期内，集团实现营业收入人民币113.44亿元，同比下降14.32%，归属母公司所有者的净利润人民币 39.81亿元，同比下降22.76%；加权平均净资产收益率6.33%，同比下降2.64个百分点。
（二）公司主营业务情况
1.经纪、销售和交易业务
（1）证券经纪
2017年，公司经纪业务实现营业收入人民币 87.58亿元，同比下降11.99%，主要由于A股市场股基交易量收缩及佣金率下滑引起。
市场环境
2017年行业延续严监管常态化，市场窄幅震荡，股基交易量进一步萎缩，行业
佣金率持续下滑，传统经纪业务竞争激烈。根据沪深交易所数据，市场日均股票交
易量4,574亿，同比下降12.43%，行业平均股票佣金率0.036%，同比下降11.4%。
两融规模稳步上行，股票质押继续较快增长，报告期内市场融资融券日均规模 9,346亿元，同比增长4.24%，截至报告期末，市场股票质押业务规模为 16,428亿元，较上年增长34%。
经营举措及业绩
经纪业务方面，在2017年较为艰难的市场环境中，公司将“客户利益优先”的服务理念贯彻始终，产品销售和服务能力大幅提升，报告期内，金融产品销售量及保有量超千亿，成为公司重要的创收来源之一。公司通过加强固定收益类产品及定投基金的供给，引导投资者合理进行资产配置，促进客户资产保值增值。公司重点推进以Apama为主的量化交易平台和顶点VIP高速交易通道的发展，提升分支机构量化专员的专业水平和服务能力，机构客户开发及服务能力显著提升。公司在个股期权、港股通等业务中积极引入机构及产品客户，优化期权业务客户结构，提升客户投教服务范围。报告期内，公司新增港股通开户1.6万户，较上年开户数增长
43%；公司港股通交易市占率2.56%，同比增长6.5%。截至报告期末，公司股票期权经纪业务存量客户2.23万户，同比增长24.04%，开户市占率8.66%，行业排名第1；场内期权交易量596.54万张，同比增长147.69%，交易市占率2.77%，行业排名从2016年的第12位提升至2017年第6位；期权经纪业务托管资产2.29亿元，同比增长12.25%，客户总权益424.47亿元。
融资融券业务方面，截至报告期末，公司融资融券余额570.29亿元，市场占有率5.56%，行业排名第4（按合并券商口径统计），较2016年末上升2位。公司分片区开展精准营销、督导和服务，以上市公司大股东、专业机构投资者及高净值客户为目标客户，推广两融交易策略创新，报告期内累计新增两融余额65.23亿元，占两融总余额的11.44%。公司开展机构客户两融开户专项营销活动，报告期内新增有效机构客户205户，新增客户资产105亿元。公司加强融券券源服务，满足客户特殊交易策略需求，报告期内新增自有资金配置ETF券源5亿元，累计借入转融通券源10.7亿元，实现融券交易量53亿元，支持完成两融精准营销余额的80%。
股票质押回购业务方面，公司充分调动区域客户和上市公司资源，实施精准反馈、完善尽职调查、严格风险控制、提升项目时效，综合服务能力得到明显提升，业务规模实现较快发展。截至报告期末，根据沪深交易所数据，公司股票质押回购
余额人民币494.04亿元，行业排名从2016年末第20名上升到2017年末第10名。
研究业务方面，公司成立银河研究院，定位为公司智库，负责公司战略规划、业务布局和职能优化；负责公司和各业务线对标研究分析和配置建议；买方和卖方研究、公司培训等相关工作。报告期内，公司强化研究业务管理，优化分析师队伍建设，实现与银河国际控股共享研究资源和内容，进一步提高研究质量并明确研究报告质量要求的新标准和新规范，建立研究报告合规审查和内部通报机制。
机构销售交易业务方面，公司通过强化小型路演与反路演力度，与客户开展小型专题活动，丰富服务内容、提高服务质量。开发战略性 QFII机构客户取得显著成效，引入机构客户资产规模 25亿元。公司加快推动 WFOE业务（外商独资私募业务），完成国内券商 WFOE首单业务，开始形成新的业务模式和新的盈利增长点。
截至报告期末，QFII和RQFII签约客户数 14家，沪港通客户 2家，新增 WOFE客户3家。
（2）期货经纪
市场环境
受股指期货成交清淡及商品需求不旺等因素影响，2017年期货市场成交规模（单边）187.89万亿元，同比下降3.95%，但稳健发展的趋势未变。白糖期权、豆粕期权作为首批商品期权推出，棉纱期货、苹果期货相继挂牌交易；期货市场价格发现功能逐步完善，为期货服务三农、服务实体经济注入新动力。
经营举措及业绩
银河期货以投研一体化为依托，以机构类客户为切入点，优化营业网点设置，盘活现有客户，开发新增客户，大力发展以主动管理产品为主的资产管理业务，努力从传统通道业务向基于风险管理能力的综合财富管理业务转型。报告期内，由于客户权益及资金收益率增长，利息收入相应增加，银河期货实现营业收入人民币 8.36亿元，较 2016年增加13.39%，日均客户权益人民币 165.94亿元，以单边计算成交量0.72亿手，成交额人民币4.38万亿元，在中国证监会期货公司分类监管评级A类AA级。
（3）资产管理
市场环境
2017年，受到监管政策调整影响，资产管理行业市场规模同比增速持续下降，收入增速继续维持在较低水平，产品创新和发展步伐明显放缓；行业受托资产管理规模17.3万亿元，同比减少0.7%；实现资产管理业务净收入 310.2亿元，同比增长4.3%。
经营举措及业绩
为支持资产管理子公司银河金汇业务发展和有效缓解其面临的净资本监管指标压力，2017年4月公司向银河金汇增资5亿元，2017年8月公司董事会审议通过向银河金汇再增资 10亿元的议案，同时增加了对银河金汇净资本担保 20亿元。报告
期内，银河金汇积极打造投研体系，发力产品创新，提升主动管理能力；积极开拓机构客户，搭建客户分层分级管理体系，新增授信合作金融机构超过 120家，资产管理规模和收入水平实现较大幅度增长。截至报告期末，银河金汇受托资产管理规模人民币3,375.32亿元，较2016年末增长52.4%，行业排名由2016年末第24名升至第 13名，其中，集合资产管理业务受托规模人民币 381.28亿元，定向资产管理业务受托规模人民币 2,895.58亿元，专项资产管理业务受托规模人民币 98.47亿元，管理产品数量 375只（其中，集合 63只；定向 304只；专项 8只）。
2.投资银行业务
2017年，公司投资银行业务实现营业收入人民币 4.92亿元,较 2016年下降53.78%，主要是因为前期项目储备数量不多，新三板流动性逐渐枯竭所致。
（1）股权融资及财务顾问市场环境
受益于国内中小企业持续活跃、新股审核进度加快等多个因素，2017年 IPO再创新高，再融资逐步恢复，IPO承销规模2,304亿元，同比增长53.2%；增发承销规模12,705亿，同比下降24.8%。
经营举措及业绩
公司继续巩固和扩大传统保荐承销业务，稳定 IPO业务，同时抓住市场机遇期，大力挖掘公司债、可转债、绿色债等业务机会，加大项目储备，积极探索创新业务与私募、投资、并购等方面的对接撮合能力。报告期内，根据 WIND资讯公布数据，
公司完成3单IPO项目，主承销金额人民币12.32亿元，1单并购重组暨配套资金项目，以发行股份购买资产方式支付人民币18.66亿元，配套融资总额人民币6.9亿元。
公司股票主承销金额合计人民币37.88亿元。
（2）债券融资
市场环境
2017年在去杠杆和防风险的背景下，市场信用风险溢价面临上升压力，十年期国债利率上行78BP，五年期 AAA企业债利率上行153BP，各类债券（不含同业存单）发行总规模人民币 20.64万亿，同比下降11.55%，其中，信用债券（扣除国债、政策性银行金融债和地方政府债）发行总规模人民币8.96万亿，同比减少17.60%。
经营举措及业绩
公司继续巩固和扩大传统债券承销业务，积极参与债券市场基础设施建设与创新业务,在助推绿色产业健康有序发展、服务绿色企业及构建绿色金融体系等方面均做出新的尝试，获得中央结算公司在 2017年度评选的创新业务奖“中债绿色债券指数成份券优秀承销机构”。报告期内，公司承销各类信用债券合计 98只，同比增长42.03%，承销金额714.81亿，同比下降13.56%。
（3）新三板
市场环境
新三板分层与交易制度改革措施出台，部分阻碍市场发展的问题正在逐步得到解决，新三板改革路径日益清晰，对于提升市场活力将发挥积极的作用，新三板市场发展呈现动态平衡。2017年新三板推荐挂牌企业数量2,147家,同比下降57.5%，股票发行1,336.25亿元，同比下降3.73%。
经营举措及业绩
公司持续完善新三板业务制度建设，加强风险控制体制建设，充分发挥网点和客户优势，逐步搭建并完善新三板全业务链协同发展机制。报告期内，公司完成 16个新三板推荐挂牌项目，较2016年减少28个；完成10个新三板股票发行项目，较2016年减少10个；挂牌公司募集资金人民币9.45亿元，同比下降53.38%；新增上线做市项目3个，较2016年减少29个。
3.投资管理业务
（1）自营及其他证券交易服务
行业减持新规使公司的定增持仓无法按原计划变现，收益表现不如预期。市场“债市熊，资金贵”，公司债券投资业务收入出现小幅下滑。公司衍生品业务利润趋薄、利润率下降。报告期内，本集团自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币3.84亿元，较2016年下降66.30%。
市场环境
2017年，权重股股价上扬，带动市场呈现波动微涨趋势。市场结构化特点明显，在剔除了当年上市新股后的 3,031只股票中，上涨股票为 698只，占比23.03%。行业监管从严、货币政策从紧、信用持续收缩，债券市场收益率大幅上行。
经营举措及业绩
①权益类投资
报告期内，公司加强二级市场的操作力度，并利用有限的机会努力兑现解禁定向增发品种的投资收益。在策略上，公司分别从低估值、高成长、高分红、长期交易金额反转等方面进行综合分析考量，坚守价值投资的思路。公司继续将上市公司研究作为重点工作，对多家上市公司进行了调研，为投资决策提供支持。
②债券类投资
报告期内，公司债券质押式报价回购业务（产品“天天利”）继续保持业内领先地位,业务规模及客户数量稳居市场第1，截至报告期末，公司债券质押式报价回购业务（产品“天天利”）未到期余额53.34亿元，投资者人数46.69万。
③衍生品投资
公司衍生产品类自营投资业务克服市场低迷影响，推出场外期权、为公司高净值客户提供流动性支持等业务，满足客户多元化的投资、避险、交易等需求。公司积极参加大连商品交易所 2017年“场外期权试点”，申报铁矿石项目并获准立项，利用场外期权创新业务服务实体经济。公司在中国证券行业最早推出 ETF基金流动性服务，2017年上交所流动性服务评级中，公司共有 13支基金参加评级，其中 12支
基金评级获得 A及以上。截至报告期末，深交所质押式报价回购业务（产品“金自来”）存续业务规模人民币13.06亿元。
（2）私募股权投资
市场环境
2017年，国内私募基金发展迅速。截至 2017年末，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人 22,446家，同比增长28.76%；已备案私募基金 66,418只，同比增长42.82%；管理基金规模11.10万亿元，同比增长40.68%。同时，随着《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列规范的发布，券商直投业务将面临转型。
经营举措及业绩
银河创新资本根据监管要求完成了私募基金管理子公司整改事项，并已于报告
期末获得监管部门联合机制审查认可。根据要求整改期间不得开展新业务，报告期内银河创新资本重点推动银河粤科基金的投资，完成了 4个项目的审批决策，其中 3个项目已完成投资，投资金额 1.31亿元。同时，银河创新资本持续强化投后管理，完成了 2个存量自有资金投资项目的退出工作。2017年，受制于监管政策调整影响，银河创新资本实现营业收入人民币1.06亿元，较2016年减少27.40%。
（3）另类资产投资市场环境
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的要求，2017年各家另类投资子公司将业务模式改为以自有资金投资。受到监管政策、资本规模的限制，另类投资子公司间多以联合投资等形式在优质项目上开展合作。
经营举措及业绩
银河源汇投资专注于股权投资和金融产品投资，2017年4月11日，公司向银河源汇增资人民币11.5亿元到位，其注册资本由人民币3.5亿元增至人民币15亿元。
银河源汇积极对标另类投资子公司管理规范的要求进行整改，因公司成立时间不长且注重合规开展业务，整改工作进展顺利。报告期内，银河源汇优化资产配置，在原股权一级市场投资业务和金融产品投资业务的基础上，新增了一级半市场投资业务，实现营业收入人民币0.60亿元，较2016年增长445.45%。
4.海外业务
市场环境
恒生指数于2017年底收市报29,919.15点，较2016年底上升36%。证券市场市价总值于 2017年底为 34万亿港元，创下历史新高，按年上升37%；平均每日成交金额为 882亿港元，较 2016年上升32%。香港证券市场 2017年的总集资金额为5,799亿港元，较2016年的4,901亿港元上升18%。
经营举措及业绩
报告期内，配合国家“一带一路”发展战略和公司加快海外业务发展规划，公司积极拓展东盟地区业务。2017年 6月 6日，经过审慎尽调和谈判，银河国际控股与联昌集团在2016年10月17日签署《非约束性投资条款》的基础上，进一步签署《联昌证券国际私人有限公司股份买卖协议》。交割完成后，公司的海外业务平台将延伸至除香港地区外的八个国家，包括马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、印度、韩国、美国和英国。银河国际控股强化多元化业务收入来源以增强抵御市场周期的能力，在巩固经纪业务、融资业务和投行业务三大常规性业务产出能力的同时，自营业务、固定收益业务均有较大进步，各项业务保持稳健运营。报告期内，银河国际控股实现营业收入人民币3.46亿元，较2016年下降1.18%。
三、发行人2017年度财务状况
（一）合并资产负债表主要财务数据
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年末|2016 年末|增减率|
|资产总计|2,548.15|2,458.81|3.63%|
|负债合计|1,899.29|1,875.27|1.28%|
|归属于母公司股东权益合计|645.13|579.89|11.25%|
|股东权益合计|648.86|583.54|11.19%|
|股本|101.37|95.37|6.29%|

截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为人民币 2,548.15亿元，较 2016年末
增加3.63%。负债总额人民币 1,899.29亿元，较 2016年末的人民币 1,875.27亿元增
长1.28%；归属于母公司股东的权益为人民币 645.13亿元，较 2016年末的人民币
579.89亿元增长11.25%；股东权益合计为人民币 648.86亿元，较 2016年末的人民币583.54亿元增长11.19%；股本为人民币101.37亿元，与2016年末的人民币 95.37亿元相比，增长6.29%。资产结构保持稳定，资产质量和流动性保持良好。
2017年公司资产总额构成如下：结算备付金为人民币 125.38亿元，占总资产的4.92%；融出资金为人民币 600.64亿元，占总资产的23.57%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为人民币290.10亿元，占总资产的11.38%；买入返售金融资产为人民币 382.56亿元，占总资产的15.01%；可供出售金额资产为人民币 340.61亿元，占总资产的13.37%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，根据公司会计政策，公司对存在减值迹象的资产已计提了相应的减值准备，资产质量较高。
截至2017年末，公司总负债人民币1,899.29亿元，扣除代理买卖证券款及信用交易代理买卖证券款后，自有负债为人民币 1,251.41亿元，其中自有流动负债人民币 720.32亿元，占比57.56%；自有长期负债人民币 531.09亿元，占比42.44%。自有负债主要为应付短期融资款人民币283.28亿元，占比22.64%；卖出回购金融资产款人民币187.16亿元，占比14.96%；应付债券（长期次级债、长期公司债和长期收益凭证）人民币 628.80亿元，占比50.25%。公司的资产负债率65.85%，负债结构合理。公司无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。
（二）合并利润表主要财务数据
公司2017年和2016年的主要经营业绩指标如下：
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减率|
|营业收入|113.44|132.40|-14.32%|
|营业支出|64.96|66.91|-2.91%|
|营业利润|48.49|65.49|-25.96%|
|利润总额|48.09|65.77|-26.88%|
|净利润|40.19|51.85|-22.49%|
|归属于母公司股东的净利润|39.81|51.54|-22.76%|
|其他综合收益|1.61|-9.48|不适用|
|综合收益总额|41.79|42.37|-1.37%|
|加权平均净资产收益率|6.33%|8.97%|-29.43%|

2017年，资本市场在稳中求进的主基调下平稳有序运行，服务实体经济功能不断完善，市场深度与广度不断拓展。市场规模、投资者结构、双向开放以及制度建设方面均出现积极信号，新的发展空间已经打开。预计 2018年行业监管将呈现边际改善的态势。公司将坚持“打造航母券商、建设现代投行”的战略目标，推进业务模式转型。公司将抓住当前证券行业对外开放的机遇期，积极应对激烈的竞争形势，适应经济新常态和证券市场发展的新趋势，以为实体经济服务作出发点和落脚点，按照“集中统筹+条线管理”管理体制，坚持提升核心竞争力，从完善机制、整合资源、补充短板等多方面着手，落实行业监管要求，回归证券业务本源，将自身发展和社会责任协调一致，务求转型发展取得实效，推进公司各项业务步入“稳中求进”可持续发展之路。
2017年，公司实现收入及其他收益总计人民币 113.44亿元，同比下降14.32%；
实现归属于公司股东的净利润人民币 39.81亿元，同比下降22.49%；实现每股收益人民币0.39元，同比下降27.78%；加权平均净资产收益率6.33%，同比减少2.64个百分点。
（三）现金流量表主要数据
金额单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2017年|2016年|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|-528.40|-148.10|256.79%|
|投资活动产生的现金流量净额|25.00|-79.54|-131.43%|
|筹资活动产生的现金流量净额|321.63|-115.85|-377.63%|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.49|2.71|-191.88%|
|现金及现金等价物净减少额|-184.27|-340.77|-45.93%|

2017年经营活动产生的现金流量净额为人民币-528.40亿元，2016年同期为人民币-148.10亿元，同比减少人民币 380.3亿元；2017年投资活动产生的现金流量净额为人民币25.00亿元，2016年同期为人民币-79.54亿元，同比增加104.54亿元；2017
年筹资活动产生的现金流量净额为人民币 321.63亿元，2016年同期为人民币-115.85
亿元，同比增加 437.48亿元；2017年现金及现金等价物净增加额为人民币-184.27亿元，2016年同期为人民币-340.77亿元，同比增加156.50亿元。
第三节发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2913号文核准，于 2016年 6月1日至2016年6月2日公开发行了人民币55亿元的2016年公司债券，本期债券募集资金总额 55亿元，已于 2016年 6月 3日汇入发行人指定的银行账户，根据发行人公告的本期债券募集说明书，本次公司债券募集资金 55亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
本期债券募集资金 55亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。本期债券募集资金专项账户开户银行为中国建设银行股份有限公司北京复兴支行，专项账户账号为11001046500053032073-0002。截至目前，本期债券募集资金专项账户运行情况良好，募集资金已按照募集说明书约定用途使用，已累计使用总额为 55亿元。
第四节本期债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2016年6月1日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为 2017年至 2021年每年的 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券到期一次还本。3年期品种的兑付日期为 2019年 6月 1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为2021年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
发行人已于2018年6月1日支付16银河G1和16银河G2的上一年度利息。
第五节债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，本期债券未召开债券持有人会议。
第六节公司债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
第七节本期债券的信用评级情况
本期债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）。大公国际于 2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《中国银河证券股份有限公司 2016年公司债券信用评级报告》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
在本期债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本期债券首份评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
2017年 5月，大公国际对本期债券进行了跟踪评级，出具了《中国银河证券股份有限公司主体与相关债项 2017年跟踪评级报告》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级维持AAA，本期债券的信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。
第八节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
截至本报告出具日，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九节受托管理人履职情况
本期债券受托管理人信达证券股份有限公司，按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求履行了受托管理人职责，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第十节其他情况
一、对外担保情况
截至2017年12月31日，公司不存在为第三方提供担保的情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年，公司未新增《上交所上市规则》中要求披露的涉案金额超过人民币1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
公司 2016年年报披露的三项重大诉讼，其中一项已终审判决，对此 2016年年报已披露，其余两项诉讼进展情况及2017年新增一项诉讼情况如下：
1．四川信托有限公司诉威海中天房地产有限公司等八家单位及个人委托贷款合同纠纷案
目前尚在一审中。
2．因于小磊非法吸收公众存款罪引发的民事纠纷
2016年1月26日，唐腊头向江苏省高级人民法院申请再审，2017年4月19日，江苏省高级人民法院作出裁定，驳回唐腊头再审申请。
2017年7月20日，公司收到南京市建邺区人民法院邮寄送达的唐腊头起诉南京江东中路证券营业部及公司起诉状资料，唐腊头再次提请诉讼，以营业部及公司未尽到管理责任为由，请求法院判令营业部及我司赔偿其损失人民币 8,614,000元。
2017年 10月 31日，南京市建邺区人民法院作出一审判决，驳回唐腊头诉讼请求。
据目前了解情况，唐腊头未提起上诉，一审判决已生效。
3．青海银行诉沈阳大北关街营业部等四家单位及个人国债交易纠纷案
2017年 2月 28日，青海银行股份有限公司以 2003年曾委托中国银河证券有限责任公司（简称“银河有限”）沈阳青年大街证券营业部购买国债，营业部在其不知情情况下将国债卖出并将资金收益交付大连长富瑞华集团有限公司使用为由，要求中国银河证券股份有限公司沈阳大北关街证券营业部、大连长富瑞华集团有限公司支付国债资金本金及收益、违约金以及为实现债权产生的费用共计人民币 9,800余万元，代威及大连大福控股股份有限公司承担连带清偿保证责任。
中国银河证券股份有限公司是经批准于 2007年 1月 26日新设成立的公司，中国银河证券股份有限公司沈阳大北关街证券营业部是中国银河证券股份有限公司成立后重新设立的营业部，与此同时，银河有限仍存续，已更名为中国银河投资管理有限公司，公司已同时将有关资料转报中国银河投资管理有限公司。
三、期后诉讼、仲裁事项
无。
四、相关当事人
自本期债券发行后至本报告出具日，本期债券的受托管理人、资信评级机均未发生变动。
五、重大资产重组情况
2017年度，发行人无重大资产重组事项。
六、新增借款情况
截至2017年4月末，公司当年累计新增借款占2016年末经审计净资产比例为24.09%，首次超过20%。截至2017年5月末，上述比例降至5.21%。截至2017年10月末，上述比例增至28.45%，在本年度内第二次超过20%。公司于2017年5月 8日及 2017年 11月 6日在上交所网站对累计新增借款情况予以披露，信达证券于2017年5月8日及2017年11月7日在上交所网站披露了相应的受托管理事务临时报告。