北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇一九年二月
目录
第一部分引言...................................................................................................... 6第二部分正文...................................................................................................... 7一、本次交易的方案.......................................................................................... 7二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................. 9三、本次交易的批准和授权............................................................................ 15四、本次交易的拟购买资产............................................................................ 17五、本次交易涉及的债权债务的处理............................................................ 58六、本次交易的相关协议................................................................................ 58七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.................................................... 59八、本次交易的披露和报告义务.................................................................... 61九、本次交易的实质条件................................................................................ 62十、参与本次交易的证券服务机构的资格.................................................... 68十一、本次交易相关人员买卖美联新材股票的情况.................................... 69十二、结论意见................................................................................................ 74
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
鉴于广东美联新材料股份有限公司（简称“美联新材”、“公司”、“上市公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司61%股权。根据美联新材与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所担任美联新材本次交易的专项法律顾问。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的统一社会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、汤士永律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。
释 义
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|-|-|-|
|美联新材/公司/上市公司|指|广东美联新材料股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300586|
|美联有限|指|广东美联新材料股份有限公司的前身广东美联新材料科技有限公司|
|营创三征/标的公司|指|营创三征（营口）精细化工有限公司，曾用名营口三征精细化工有限公司、德固赛三征（营口）精细化工有限公司、赢创三征（营口）精细化工有限公司|
|盛海投资|指|营口盛海投资有限公司|
|福庆化工|指|营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|
|美联盈通|指|汕头市美联盈通投资有限公司|
|美联赢达|指|汕头市美联赢达投资企业（有限合伙）|
|佳兴贸易|指|营口佳兴贸易有限公司|
|E&A|指|E&A Investment Limited|
|德固赛|指|赢创德固赛（中国）投资有限公司，曾用名德固赛（中国）投资有限公司|
|德瑞化工|指|营口德瑞化工有限公司|
|三征有机|指|营口三征有机化工股份有限公司|
|三征气体|指|营口三征气体有限公司|
|交易对方|指|盛海投资、美联盈通、福庆化工|
|本次重组/本次交易|指|美联新材拟购买盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）（合计为营创三征61.00%股权）|
|标的资产/拟购买资产|指|盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28 万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72 万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00 万元），合计为营创三征61%股权|

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|-|-|-|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即2018年12月31日|
|交易价格|指|美联新材收购标的资产的价格|
|交割日|指|营创三征 61%股权之股东变更为美联新材的工商变更登记完成之日|
|报告期|指|2017年1月1日至2018年12月31日|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所，系本次交易的专项法律顾问|
|华林证券/独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司及标的公司的审计机构|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），系本次交易的评估机构|
|《重组报告书（草案）》|指|《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第 01-031 号《广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《上市公司审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2019]G18033210015 号《广东美联新材料股份有限公司2018年度审计报告》|
|《标的公司审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2019] G18033210025号《营创三征（营口）精细化工有限公司2017年度、2018年度审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到美联新材、营创三征及交易对方的下述保证，即：已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的文件及所述事实均为真实、准确、完整、及时。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和美联新材、营创三征、交易对方的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并公告，并愿意依法就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
第二部分正文
一、本次交易的方案
根据美联新材与交易对方于2019年2月27日签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》及美联新材于2019年2月27日召开的第三届董事会第四次会议决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
美联新材拟收购盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本 930.72万元）、31%的股权（对应注册资本5,208.00万元），合计为营创三征61%股权，交易对价为45,377.50万元；本次交易完成后美联新材持有营创三征63.25%的股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
2、标的资产
本次交易的标的资产为营创三征61%的股权，具体包括盛海投资持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）、福庆化工持有营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、美联盈通持有营创三征31%的股权（对应注册资本5,208.00万元）。
本次交易完成后，上市公司将直接持有营创三征63.25%股权。
3、交易价格
对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征30%股权的交易价格，参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定为27,720.00万元。
对于收购美联盈通所持营创三征31%股权的交易价格，参考美联盈通取得营创三征股权的成本，并经双方协商确定为17,657.50万元。
前述交易对价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让出资额（万元）|股权转让比例|股权转让价款（万元）|
|1|美联盈通|5,208.00|31.00%|17,657.50|
|2|盛海投资|4,109.28|24.46%|22,601.04|
|3|福庆化工|930.72|5.54%|5,118.96|
|小计||10,248.00|61.00%|45,377.50|

4、交割安排
（1）美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%的股权、福庆化工所持营创三征5.54%的股权，盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后7日内办理完毕前述股权交割手续。
（2）美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权，美联盈通应在交易协议生效后7日内办理完毕前述股权交割手续。
5、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，如营创三征盈利，则盈利部分由交割日后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有；如营创三征发生亏损，则亏损部分由盛海投资、福庆化工、美联盈通按照其在本次交易前持有标的资产的比例向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润
营创三征截至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的营创三征全体股东按各自持有营创三征股权的比例共同享有。
7、本次交易的支付方式及支付安排
本次交易支付方式不涉及发行股份，采用现金等合法方式支付，不影响美联新材的股权结构、股本总额、控制权。
（1）关于美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%的股权、福庆化工所持营创三征5.54%的股权，美联新材应在交易协议生效后7日内将股权转让价款一次性支付至盛海投资、福庆化工指定账户。
（2）关于美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权，美联新材应在交割日起6个月内支付完毕股权转让对价。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产收购方美联新材和交易对方营创三征的股东盛海投资、福庆化工、美联盈通。
（一）美联新材
1、基本情况
根据美联新材于2018年7月9日获发的《营业执照》，美联新材的基本情况如下：
|||
|-|-|
||广东美联新材料股份有限公司|
|企业名称||
||91440500723817938W|
|统一社会信用代码||
||黄伟汕|
|法定代表人||
||股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|企业类型||
||24,000万元|
|注册资本||
||汕头市美联路1号|
|经营场所||
||生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼（危险化学品除外）（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2017 年 9月30日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||2000年6月20日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限至||

2、历史沿革
根据上市公司提供的工商登记资料、证监许可[2016]2865号文、深交所深证
上[2016]1002号文等资料，美联新材历史沿革的主要情况如下：
（1）公司设立
公司前身为美联有限，成立于2000年6月20日。
2012年 10月 21日，美联有限召开股东会，审议通过了《关于将广东美联新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意美联有限整体变更为股份有限公司，具体方案为由美联有限的全体股东作为发起人，以经审计的美联有限的净资产（审计基准日为 2012年 9月 30日）共计人民币 171,975,669.36元，按1：0.3954的比例折合为整体变更后的美联新材的股份总额6,800万股，差额部分均作为资本公积金，由全体发起人按出资比例共享；美联有限各股东将其在美联有限的权益所对应的净资产投入美联新材，并折算为各发起人所持有的美联新材的股份。同日，美联有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
2012年 10月 19日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所审字[2012]第11005420038号《审计报告》，截至2012年9月30日，美联有限经审计的净资产值为人民币 171,975,669.36元。
2012年 10月 19日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信证评报字[2012]第A0304号《广东美联新材料科技有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及经审计后资产和负债评估报告》，以资产基础法为评估方法，截至2012年9月30日，美联有限净资产评估值为17,743.01万元。
2012年 10月 23日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2012]11005420049号《验资报告》，验证截至2012年10月23日，美联新材（筹）以经审计的美联有限截至2012年9月30日的净资产值171,975,669.36元为折股依据，按1：0.3954的比例折合为 6,800万股，超过折合实收股本部分共计 103,975,669.36元计入资本公积。
2012年 10月 23日，美联新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于广东美联新材料股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立广东美联新材料股份有限公司的议案》等议案。
2012年 10月 26日，美联新材取得汕头市工商局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可[2016]2865号文审核批准、深交所深证上[2016]1002号文审核同意，公司向社会公众投资者公开发行的2,400万股人民币普通股（A股）股票于2017年1月4日在深交所上市交易，股票代码为300586。
2016年 12月 28日，正中珠江出具广会验字[2016]G14001220411号《验资报告》，验证截至 2016年 12月 28日，上市公司募集资金总额为人民币223,200,000.00元，扣除发行费用人民币22,935,000.00元，实际募集资金净额为人民币200,265,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币2,400.00万元，股本溢价人民币176,265,000.00元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。
2017年3月29日，美联新材取得汕头市工商局核发的本次增资后的《营业执照》。
（3）上市后历次股本变更
2018年 4月 16日，公司召开了 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决议以截至 2017年12月31日公司总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增14,400万股，转增后公司总股本增加至24,000万股。
2018年5月24日，正中珠江出具广会验字[2018]G18002930090号《验资报告》，验证截至 2018年 5月 24日，美联新材已将资本公积 14,400.00万元转增股本。
2018年 7月 9日，美联新材取得汕头市工商局核发的本次增资后的《营业
执照》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为盛海投资、福庆化工、美联盈通。
1、盛海投资
（1）根据盛海投资于2018年4月16日获发的《营业执照》，盛海投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
||营口盛海投资有限公司|
|企业名称||
||91210800MA0P5MFH15|
|统一社会信用代码||
||刘至寻|
|法定代表人||
||有限责任公司|
|企业类型||
||5,000万元|
|注册资本||
||中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号|
|经营场所||
||非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2016年11月1日|
|成立日期||
||2036年10月31日|
|营业期限至||

（2）根据盛海投资股东于2016年10月31日签署的《营口盛海投资有限公司章程》，盛海投资的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴注册资本（万元）||股权比例（%）|
|1||刘至寻||4,950.00||99.00||
|2||刘子程||50.00||1.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

2、福庆化工
（1）根据福庆化工于2019年2月22日获发的《营业执照》，福庆化工的基
本情况如下：
|||
|-|-|
||营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|
|企业名称||
||91210800MA0XQPL516|
|统一社会信用代码||
||营口佳兴贸易有限公司（委派代表：刘至寻）|
|执行事务合伙人||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||中国（辽宁）自由贸易试验区营口市辽宁省营口市西市区新建大街80号|
|经营场所||
||化工产品研究、开发、利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||2018年5月7日|
|成立日期||
||长期|
|合伙期限至||

（2）根据福庆化工合伙人提供的于 2019年 2月 25日打印的《企业机读档案登记资料》，福庆化工工商登记的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||佳兴贸易||普通合伙人||10.00||0.20||
|2||刘至杰||有限合伙人||2,688.00||54.24||
|3||刘至寻||有限合伙人||856.80||17.30||
|4||吴建凤||有限合伙人||672.00||13.56||
|5||姜龙||有限合伙人||168.00||3.39||
|6||张鑫||有限合伙人||168.00||3.39||
|7||王瑞民||有限合伙人||100.80||2.03||
|8||臧克庸||有限合伙人||84.00||1.69||
|9||张春光||有限合伙人||84.00||1.69||
|10||张瑾||有限合伙人||74.00||1.49||
|11||齐长亮||有限合伙人||16.80||0.34||
|12||吕赢||有限合伙人||16.80||0.34||
|13||商富丽||有限合伙人||16.80||0.34||
|合计||||||4,956.00||100.00||

根据刘至寻出具的声明与承诺，刘至寻持有福庆化工856.80万元财产份额，其中226.80万元为刘至寻本人实际持有，剩余630.00万元系代以下主体持有：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称/姓名||出资额（万元）||序号||名称/姓名||出资额（万元）|
|1||王秀成||84.00||14||郭中辉||12.60||
|2||吴英琦||67.20||15||李云涛||12.60||
|3||李建新||67.20||16||刘旭东||12.60||
|4||刘岩||67.20||17||康宏海||8.40||
|5||董晓峰||67.20||18||张明家||8.40||
|6||王新阳||42.00||19||陈光强||8.40||
|7||封荣召||33.60||20||王永军||4.20||
|8||张显刚||25.20||21||龙伟泽||4.20||
|9||宁作峰||16.80||22||林海峰||4.20||
|10||于明科||16.80||23||宋颖||4.20||
|11||刘勇||16.80||24||李洪刚||4.20||
|12||魏虹||16.80||25||李剑||4.20||
|13||丛庆梅||16.80||26||孙尚峰||4.20||
|合计||||||||||630.00||

3、美联盈通
（1）根据美联盈通于2018年7月16日获发的《营业执照》，美联盈通的基本情况如下：
|||
|-|-|
||汕头市美联盈通投资有限公司|
|企业名称||
||91440500MA51X44G4E|
|统一社会信用代码||
||陈新场|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||1,000万元|
|注册资本||
||汕头市龙湖区中山路198号柏嘉半岛花园12幢208号房之二|
|经营场所||
||项目投资，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
||2018年6月26日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限至||

（2）根据美联盈通股东于 2019年 2月 26日签署的《汕头市美联盈通投资有限公司章程》，美联盈通的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴注册资本（元）||股权比例（%）|
|1||美联赢达||9,999,900.00||99.999||
|2||帆海资本管理有限公司||100.00||0.001||
|合计||||10,000,000.00||100.00||

（三）交易对方与上市公司的关系
根据盛海投资、福庆化工出具的承诺函，本次交易前，交易对方盛海投资、福庆化工与美联新材不存在关联关系。
根据美联盈通、美联赢达提供的工商登记资料等资料，美联赢达持有美联盈通99.999%股权，而上市公司为美联赢达有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00万元财产份额（占财产总额的33.96%）。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，本次交易前，美联盈通为美联新材的关联方。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美联新材系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；盛海投资、福庆化工、美联盈通系依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，均具备作为交易对方参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019年2月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予认可，并就本次交易相关议案发表了独立意见。
（二）营创三征的批准和授权
2019年2月15日，营创三征股东会作出决议，同意盛海投资、福庆化工、美联盈通分别将持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本 4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元）转让给美联新材。
（三）交易对方的批准和授权
1、盛海投资
2019年2月15日，盛海投资股东会作出决议，同意盛海投资将其所持营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）作价22,601.04万元转让给美联新材。
2、福庆化工
2019年2月15日，福庆化工合伙人会议作出决议，同意福庆化工将其所持营创三征5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）作价5,118.96万元转让给美联新材。
3、美联盈通
2019年2月15日，美联盈通股东作出决定，同意美联盈通将其所持营创三征31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元）作价 17,657.50万元转让给美联新材。
（四）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得上市公司的股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次
交易已履行了现阶段应当履行的批准程序，截至本法律意见书出具之日，上述批准合法有效。
四、本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为营创三征61%的股权。
（一）基本情况
根据营创三征于2018年12月24日获发的《营业执照》及营创三征于2019年1月7日打印的《企业机读档案登记资料》，营创三征的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||营创三征（营口）精细化工有限公司|||
|名称||||
|统一社会信用|91210800771408696L|||
|代码||||
||有限责任公司|||
|类型||||
||辽宁省营口市站前区营创路2号|||
|住所||||
||2005年2月28日|||
|成立日期||||
||2005年2月28日至2055年10月31日|||
|营业期限||||
||设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品和TAC产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|经营范围||||
||股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
||盛海投资|6,654.48|39.61|
||美联盈通|5,208.00|31.00|
|股权结构||||
||福庆化工|4,559.52|27.14|
||美联新材|378.00|2.25|
||合计|16,800.00|100.00|

（二）历史沿革
根据营创三征提供的工商登记资料及营创三征确认的重要节点的实际股东
名册等资料，营创三征历史沿革基本情况如下：
1、2005年2月，营创三征分立设立
（1）工商登记信息
营创三征系于2005年2月从三征有机分立设立。
2004年 10月 30日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字[2004]第081号《审计报告》，截至2004年9月30日，分立后营创三征承接资产总值 119,797,453.56元、负债 86,358,814.78元、净资产 33,438,638.78元，其中实收资本16,052,580.00元、资本公积17,380,058.78元。
2004年 11月 10日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫所财字[2004]第117号《资产评估报告》，截至评估基准日2004年9月30日，分立出的营创三征承接的资产的市场价值为119,797,453.56元。
2004年 11月 15日，三征有机召开股东大会，决议采用“存续分立”的分立方式设立营创三征，分立后三征有机的股权结构不变，新设公司的股权结构与三征有机股权结构相同。
2004年 11月 16日，三征有机就分立事宜、异议债权人行使债权的时间和方式进行登报公告。
2005年2月21日，辽宁省人民政府就三征有机以“存续分立”方式设立营创三征出具辽政[2005]39号《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司分立的批复》。
2005年 2月 23日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]014号《验资报告》，验证截至 2004年 9月 30日，营创三征已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,605.00万元，出资方式为净资产。
2005年2月28日，营口市工商局核准营创三征设立。
营创三征设立时，工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||3,366,807||20.97||
|2||刘至寻||2,693,842||16.78||
|3||刘至柔||2,636,058||16.42||
|4||杨致丽||821,698||5.12||
|5||臧德兴||754,478||4.70||
|6||朱乃昌||638,990||3.98||
|7||王瑞民||632,878||3.94||
|8||侯来福||570,923||3.56||
|9||吴英琦||473,903||2.95||
|10||张久福||343,272||2.14||
|11||其他24名自然人股东||3,119,731||19.44||
|合计||||16,052,580||100.00||

（2）实际持股情况
根据营创三征提供的实际股东名册，营创三征设立时，其实际股东共 170名自然人股东，设立时其实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||3,265,693||20.34||
|2||刘至寻||2,617,678||16.31||
|3||刘至柔||2,444,768||15.23||
|4||臧德兴||614,967||3.83||
|5||杨致丽||583,951||3.64||
|6||朱乃昌||533,969||3.33||
|7||侯来福||525,340||3.27||
|8||王瑞民||515,611||3.21||
|9||吴英琦||473,903||2.95||
|10||叶华||237,747||1.48||
|11||其他160名自然人股东||4,238,953||26.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|合计|||16,052,580||100.00|

2、2005年3月，第一次增资（增至3,344.00万元）
（1）工商登记信息
2005年 3月 2日，营创三征召开股东会，审议通过了《关于用资本公积转增股本的议案》，同意营创三征以资本公积转增注册资本 17,386,020元，34名股东按出资比例同比例转增；转增后，营创三征注册资本增至33,438,600元。
2005年 3月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]015号《验资报告》，验证截至2005年3月2日，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计17,386,020元，出资方式为资本公积转增。
2005年3月7日，营口市工商局核准营创三征本次增资的工商变更登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1||刘庆晨||7,013,285||20.97|
|2||刘至寻||5,611,453||16.78|
|3||刘至柔||5,491,085||16.42|
|4||杨致丽||1,711,652||5.12|
|5||臧德兴||1,571,628||4.70|
|6||朱乃昌||1,331,059||3.98|
|7||王瑞民||1,318,327||3.94|
|8||侯来福||1,189,271||3.56|
|9||吴英琦||987,172||2.95|
|10||张久福||715,059||2.14|
|11||其他24名自然人股东||6,498,609||19.44|
|合计||||33,438,600||100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征提供的实际股东名册，本次增资为资本公积金转增股本，全体股东同比例转增；本次增资后营创三征各实际股东持股比例不变，实际股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨|||||
|||||6,802,657||20.34|
|2||刘至寻|||||
|||||5,452,800||16.31|
|3||刘至柔|||||
|||||5,092,616||15.23|
|4||臧德兴|||||
|||||1,281,019||3.83|
|5||杨致丽|1,216,409||3.64||
|6||朱乃昌|1,112,294||3.33||
|7||侯来福|1,094,319||3.27||
|8||王瑞民|1,074,052||3.21||
|9||吴英琦|987,172||2.95||
|10||叶华|495,243||1.48||
|11||其他160名自然人股东|8,830,019||26.41||
|合计|||33,438,600||100.00||

3、2005年7月，第一次股权转让
（1）工商登记信息
2005年7月10日，营创三征召开股东会，审议通过《关于股权转让的议案》，全体股东一致同意刘庆晨、刘至寻、刘至柔等股东之间的股权转让，在股东之间进行股权转让的同时，其他股东放弃优先受让权。
后，股权转让双方签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体内容如下：A.刘至寻受让股权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让人||转让出资额（元）||比例（%）||受让人|
|1||刘庆晨|4,909,300||14.679||刘至寻||
|2||刘至柔|3,843,760||11.494||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|杨致丽|1,198,156|3.584||
|4|朱乃昌|931,741|2.786||
|5|陈桂新|72,005|0.217||
|6|张久福|500,541|1.498||
|7|张继华|275,613|0.826||
|8|吕洪威|107,881|0.322||
|9|伍小军|85,914|0.259||
|10|胡克利|369,305|1.106||
|11|刘颖|18,845|0.056||
|12|刘岩|197,630|0.588||
|13|王瑞民|922,828|2.758||
|14|李世国|178,060|0.532||
|15|吴英琦|691,020|2.065||
|合计||14,302,599|42.77|--|

B.臧德兴受让股权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||转让出资额（元）||比例（%）||受让人|
|1||侯来福||832,490||2.492||臧德兴||
|2||靖香伟||307,159||0.917||||
|3||苏彦||279,092||0.833||||
|4||王秀成||232,445||0.693||||
|5||赵国斌||226,141||0.665||||
|6||王殿彪||222,730||0.679||||
|7||王鹏举||205,612||0.616||||
|8||李建新||149,781||0.448||||
|9||孙秀辉||121,673||0.364||||
|10||刘振荣||408,475||1.225||||
|11||顾坤||289,539||0.868||||
|12||郭良忠||283,703||0.847||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||转让出资额（元）|比例（%）||受让人|
|13||乔云峰||236,286||0.707|||
|14||宋庆杰||126,162||0.378|||
|14||张海涛||106,740||0.322|||
|16||魏凤强||38,455||0.112|||
|合计||||4,066,483||12.166|--||

C.王瑞民受让股权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||转让出资额（元）|比例（%）||受让人|
|1||刘庆晨||2,103,985||6.291|王瑞民||
|2||刘至寻||1,683,436||5.034|||
|3||刘至柔||1,647,325||4.926|||
|4||杨致丽||513,496||1.536|||
|5||臧德兴||471,488||1.41|||
|6||朱乃昌||399,318||1.194|||
|7||侯来福||356,781||1.068|||
|8||张久福||214,518||0.642|||
|9||刘振荣||175,061||0.525|||
|10||胡克利||158,273||0.474|||
|11||靖香伟||131,639||0.393|||
|12||顾坤||124,089||0.372|||
|13||郭良忠||121,587||0.363|||
|14||苏彦||119,611||0.357|||
|15||张继华||118,120||0.354|||
|16||乔云峰||101,265||0.303|||
|17||王秀成||99,619||0.297|||
|18||赵国斌||96,918||0.291|||
|19||王殿彪||95,456||0.285|||
|20||王鹏举||88,119||0.264|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让人||转让出资额（元）||比例（%）||受让人|
|21||刘岩||84,698||0.252||||
|22||李建新||64,192||0.192||||
|23||宋庆杰||54,069||0.162||||
|24||孙秀辉||52,146||0.156||||
|25||吕洪威||46,235||0.138||||
|26||张海涛||45,745||0.138||||
|27||伍小军||36,820||0.111||||
|28||陈桂新||30,859||0.093||||
|29||魏凤强||16,480||0.048||||
|30||刘颖||8,077||0.024||||
|31||张贺||4,192||0.012||||
|合计||||9,263,617||27.705||--||

2005年7月18日，营口市工商局核准本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|18,230,616|54.52|
|2|臧德兴|5,166,623|15.45|
|3|王瑞民|9,659,116|28.89|
|4|吴英琦|296,152|0.88|
|5|李世国|76,312|0.23|
|6|张贺|9,781|0.03|
|合计||33,438,600|100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本
次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
4、2005年7月，第二次股权转让
（1）工商登记信息
2005年7月20日，营创三征召开股东会，决议同意臧德兴将持有营创三征15.45%的股权转让给刘至寻、张贺将持有营创三征0.03%的股权转让给刘至寻；
其他股东均同意放弃优先购买权。
同日，刘至寻与臧德兴、张贺针对本次股权转让签署了《股权转让协议》与《信托合同》。
2005年7月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|23,407,020|70.00|
|2|王瑞民|9,659,116|28.89|
|3|吴英琦|296,152|0.88|
|4|李世国|76,312|0.23|
|合计||33,438,600|100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，营创三征本次工商登记股权转让非真实股权转让，实际系简化工商登记的股权结构以便于后续成立中外合资企业；故本次工商登记的股权转让不改变营创三征的实际股权结构。
5、2005年8月，第二次增资（增至5,654万元）
（1）工商登记信息
2005年7月19日，营创三征召开股东会，审议通过《关于增加注册资本的议案》，同意营创三征注册资本增加2,310.00万元，由四名股东按原出资比例以
现金形式认缴出资。
2005年 8月 2日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]065号《验资报告》，验证截至2005年8月2日，营创三征已收到全体股东缴纳的新增注册资本23,101,400.00元，出资方式为货币。
2005年8月3日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次增资后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||39,578,000||70.00||
|2||王瑞民||16,332,217||28.89||
|3||吴英琦||500,751||0.88||
|4||李世国||129,032||0.23||
|合计||||56,540,000||100.00||

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，自营创三征第一次增资完成至本次增资前，营创三征实际自然人股东刘庆晨、臧德兴、朱乃昌等股东之间进行了7次股权转让，合计交易出资额 695,792元，股权转让完成后营创三征实际股东为 167名。
本次增资所需资金由增资前营创三征全体实际股东按各自股权比例出资，以刘至寻、王瑞民、吴英琦、李世国4位名义股东的名义办理工商登记。
根据营创三征提供的实际股东名册，本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘庆晨||12,607,830||22.30||
|2||刘至寻||||||
||||||9,219,923||16.31|
|3||刘至柔||||||
||||||8,610,902||15.23|
|4||臧德兴||||||
||||||2,024,026||3.58|
|5||杨致丽||2,056,778||3.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|6||朱乃昌||||||
||||||1,738,735||3.08|
|7||侯来福||||||
||||||1,850,341||3.27|
|8||王瑞民||||||
||||||1,816,072||3.21|
|9||吴英琦||||||
||||||1,669,170||2.95|
|10||叶华||837,387||1.48||
|11||其他157名自然人股东||14,108,836||24.95||
|合计||||56,540,000||100.00||

6、2005年 11月，第三次增资、第三次股权转让，营创三征公司类型变更为中外合资企业
（1）工商登记信息
2005年7月20日，刘至寻与德固赛签署《建立德固赛三征（营口）精细化工有限公司合资经营合同》，约定德固赛合计出资 12,892.60万元，以增资方式认购营创三征50%的股权（其中6,357.00万元出资额计入注册资本、6,535.60万元出资额作为认购溢价计入资本公积金；增资后营创三征注册资本增加至 12,011.00万元，德固赛与中方股东各占注册资本的50%，即 6,005.50万元）；
同时，由德固赛购买增资后营创三征15%的股权。
同日，德固赛与刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦等人签署《关于认购营口三征精细化工有限公司百分之五十（50%）股权和出售与购买其百分之十五（15%）的股权的协议》，约定王瑞民、李世国、吴英琦将其持有的营创三征15%的股权（对应增资后的注册资本1,801.65万元）作价9,600.00万元转让给德固赛。
2005年 8月 6日，营创三征召开股东会，决议同意通过增资并股权转让的方式并更为中外合资经营企业，其中德固赛认缴营创三征新增注册资本6,357.00万元，同时德固赛收购现有股东王瑞民、李世国及吴英琦所持营创三征的全部股权。增资并股权转让后，营创三征的注册资本变更为 12,011.00万元，其中德固
赛持股65%，刘至寻持股35%；同意营创三征与德固赛及营创三征现有股东于
2005年7月20日签署的《关于认购营口三征精细化工有限公司50%股权和出售
与购买其15%股权的协议》等。
2005年10月9日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发[2005]366号《关于营口三征精细化工有限公司股权并购并变更为中外合资企业的批复》。
2005年11月1日，营口市工商局核准营创三征本次增资及股权转让的工商登记。
2005年 12月 13日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2005]108号《验资报告》，验证截至2005年12月13日，营创三征已收到德固赛缴纳的注册资本 6,357.00万元，营创三征累计注册资本实收金额为人民币 12,011.00万元，同时营创三征已收到德固赛缴纳的认购溢价6,509.614623万元。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|7,807.15|65.00|
|2|刘至寻|4,203.85|35.00|
|合计||12,011.00|100.00|

（2）实际持股情况
A．第三次增资
根据营创三征的确认及提供的资料，第三次增资完成后，刘至寻、王瑞民、李世国、吴英琦 4位名义股东持有的营创三征出资额由 5,654万元增至 6,005.5万元。新增的315.5万元注册资本按本次增资前中方实际股东的股权比例分配。
本次增资后，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽等股东之间进行了14次股权转让，合计交易营创三征股权1,123,553元；本次增资及实际股东进行股权转让后，营创三征中方实际股东减少为153名，实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||60,055,000||50.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|2||刘庆晨||14,479,690||12.06||
|3||刘至寻||9,793,111||8.15||
|4||刘至柔||9,146,228||7.61||
|5||杨致丽||2,184,645||1.82||
|6||臧德兴||2,149,856||1.79||
|7||朱乃昌||1,846,829||1.54||
|8||侯来福||1,965,374||1.64||
|9||王瑞民||1,928,974||1.61||
|10||吴英琦||1,772,940||1.48||
|11||其他144名自然人股东||14,787,353||12.30||
|合计||||120,110,000||100.00||

B．向德固赛出售股权
根据营创三征的确认及提供的资料，德固赛以9,600.00万元的价格收购中方名义股东王瑞民、吴英琦、李世国持有的全部15%的股权。股权转让完成后，德固赛持有营创三征65%的股权，刘至寻持有营创三征35%的股权，其中5.71%为刘至寻实际所持有的股权，其余为代持股权。
本次股权转让实质为全体实际中方股东的每名股东将第三次增资完成后各自持有的营创三征股权的30%出售给德固赛，合计向德固赛出售的股权占第三次增资完成后营创三征注册资本的比例为15%。
根据营创三征提供的实际股东名册，本次转让完成后营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||78,071,500||65.00||
|2||刘庆晨||10,135,783||8.44||
|3||刘至寻||6,855,178||5.71||
|4||刘至柔||6,402,360||5.33||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|5||杨致丽||1,529,252||1.27||
|6||臧德兴||1,504,899||1.25||
|7||朱乃昌||1,292,780||1.08||
|8||侯来福||1,375,762||1.15||
|9||王瑞民||1,350,282||1.12||
|10||吴英琦||1,241,058||1.03||
|11||其他144名自然人股东||10,351,146||8.62||
|合计||||120,110,000||100.00||

7、2006年3月，第四次增资（增至16072.5万元）
（1）工商登记信息
2005年 11月 23日，营创三征召开董事会，决议同意营创三征新增注册资本 4,061.50万元，注册资本增至 16,072.50万元；其中，德固赛认缴 2,640.00万元，由资本公积转增注册资本；刘至寻认缴1,421.50万元，以货币方式出资。
2006年 2月 6日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸发[2006]48号《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》。
2006年 3月 8日，营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具营鑫达验字[2006]016号《验资报告》，验证截至2006年3月3日，营创三征已收到德固赛、刘至寻缴纳的新增注册资本 4,061.50万元，变更后营创三征累计注册资本为 16,072.50万元；刘至寻以货币方式出资、德固赛以资本公积金方式出资。
2006年3月9日，营口市工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次变更后，营创三征的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|德固赛|10,447.15|65.00|
|2|刘至寻|5,625.35|35.00|
|合计||16,072.50|100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，本次增资中，营创三征中方实际自然人股东认缴1,421.50万元，出资方式为现金；该部分现金由营创三征全体实际自然人股东按各自股权比例缴纳，以刘至寻的名义增资。本次增资完成后，营创三征的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||德固赛||104,471,500||65.00||
|2||刘庆晨||13,563,121||8.44||
|3||刘至寻||9,173,204||5.71||
|4||刘至柔||8,567,269||5.33||
|5||杨致丽||2,046,356||1.27||
|6||臧德兴||2,013,769||1.25||
|7||朱乃昌||1,729,924||1.08||
|8||侯来福||1,840,965||1.15||
|9||王瑞民||1,806,869||1.12||
|10||吴英琦||1,660,712||1.03||
|11||其他144名自然人股东||13,851,311||8.62||
|合计||||160,725,000||100.00||

8、第四次股权转让及第五次增资
（1）工商登记信息
A．2012年10月，第四次股权转让
2012年6月15日，营创三征召开董事会，决议同意德固赛将所持营创三征65%的股权转让给刘至寻，并同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A。
德固赛出具声明，在刘至寻收购德固赛所持有全部营创三征股权的前提下，
同意刘至寻将所持营创三征25%的股权转让给E&A并放弃优先认购权，收购德
国赛所持65%的股权与刘至寻转让25%的股权同时进行。
2012年6月30日，刘至寻与德固赛签署《股权转让协议》，约定德固赛将所持营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元转让给刘至寻。
2012年 6月 30日，刘至寻与E&A签署《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征25%的股权（对应注册资本4,018.125万元）作价40,181,250元转让给E&A。
2012年 10月 18日，辽宁省对外贸易经济合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2012]90号《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批复》。
2012年10月19日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,054.3750|75.00|
|2|E&A|4,018.1250|25.00|
|合计||16,072.5000|100.00|

B．2013年4月，营创三征第五次增资（增至16,800万元）
2012年 12月 19日，营创三征召开董事会，决议将营创三征注册资本增至 16,800万元，新增注册资本 727.5万元由刘至寻认缴 545.625万元、E&A认缴 181.875万元。
2013年 1月 16日，辽宁省对外贸易合作厅就本次变更出具辽外经贸资批[2013]7号《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》。
2013年 4月 18日，营口鑫达会计师事务有限责任公司出具营鑫达验
[2013]173号《验资报告》，验证截至 2013年 4月 18日，营创三征已收到刘至
寻、E&A缴纳的新增注册资本合计727.5万元，出资方式为货币。
2013年4月19日，营口市工商局核准本次增资的工商登记。
本次变更后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘至寻|12,600|75.00|
|2|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，在上述第四次股权转让过程中，德固赛将其持有的营创三征65%的股权（对应注册资本 10,447.15万元）作价 8,850.00万元全部转让给刘至寻及其代持的中方股东；同时E&A以 4,018.125万元的价格向刘至寻及其代持的中方股东购买营创三征25%的股权（对应注册资本 4,018.125万元）。在上述第五次增资中，刘至寻及其代持的中方股东认缴新增注册资本中的545.625万元。
营创三征第四次股权转让和第五次增资完成后，中方实际股东通过股权转让新增 6,429.025万元出资额的股权、通过增资新增 545.625万元出资额的股权，合计新增6,974.65万元出资额的股权；中方实际股东合计需支付的股权转让差价及增资款为5,377.50万元。
上述中方实际股东的股权转让差价及增资款的资金来源为：刘至寻等 90名原中方股东中的部分股东按每1元注册资本0.6元的价格出资，合计出资2,806.35万元；董飞雅等 16名新引进的中方股东按 1元的价格出资，合计出资 2,297.40万元；按上述标准，所有中方实际股东合计出资5,103.75万元，与中方实际股东合计需支付股权转让差价及增资款 5,377.50万元之间的差额 273.75万元由刘至寻出资。
此外，自 2006年 3月第四次增资完成至 2012年 10月工商登记的第四次股权转让之间，营创三征实际自然人股东刘庆晨、刘至杰、杨致丽、刘至寻、刘至
柔等股东之间进行 75次股权转让，刘至柔等多名中方实际自然人股东通过股权
转让方式退出，截至工商登记的第四次股权转让时，营创三征中方实际股东人数减少为 90名。工商登记的第四次股权转让及第五次增资完成后，新引进董飞雅等16名自然人股东，营创三征中方实际股东人数为106名。
根据营创三征提供的实际股东名册，工商登记的第五次增资完成后，营创三征实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||刘至寻||43,720,841||26.02||
|2||E&A||42,000,000||25.00||
|3||刘至杰||23,520,000||14.00||
|4||刘庆晨||8,400,000||5.00||
|5||董飞雅||6,720,000||4.00||
|6||吕永平||6,720,000||4.00||
|7||吴建凤||6,720,000||4.00||
|8||杨致丽||2,774,070||1.65||
|9||侯震||2,688,000||1.60||
|10||王瑞民||1,848,000||1.10||
|11||朱乃昌||1,848,000||1.10||
|12||其他96名自然人股东||21,041,089||12.53||
|合计||||168,000,000||100.00||

9、2017年12月，第五次股权转让
（1）工商登记信息
2017年 12月 20日，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有的营创三征45.5%股权（对应注册资本7,644.00万元）转让给盛海投资。
2017年 12月 21日，刘至寻与盛海投资签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征45.5%股权作价7,644.00万元转让给盛海投资。
2017年12月25日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年 1月 6日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|刘至寻|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
根据营创三征的确认及提供的资料，自 2013年 4月工商登记的第五次增资完成至营创三征工商登记的第六次股权转让前，经过约104次股权转让，刘庆晨、臧德兴、朱乃昌、杨致丽、张久福、王瑞民等多名中方实际自然人股东将所持股权转让给刘至寻、刘至杰、臧克庸、王丰等股东；截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际中方自然人股东人数减少为 39名；刘至寻实际持有营创三征7,854万元出资额（股权比例为46.75%）。
刘至寻通过本次股权转让将其所持营创三征的45.50%股权转让给其控制的企业盛海投资，进而通过盛海投资间接持有营创三征股权。
根据营创三征提供的实际股东名册，截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征实际股东持有股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|1||盛海投资||76,440 ,000||45.50||
|2||||||||
||||E&A||42,000,000||25.00|
|3||刘至杰||26,880,000||16.00||
|4||吴建凤||6,720,000||4.00||
|5||刘至寻||2,100,000||1.25||
|6||姜龙||1,680,000||1.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（元）||出资比例（%）|
|7||张鑫||1,680,000||1.00||
|8||王丰||1,008,000||0.60||
|9||臧克庸||840,000||0.50||
|10||王秀成||840,000||0.50||
|11||其他32名股东||7,812,000||4.65||
|合计||||168,000,000||100.00||

10、2018年6月，第六次股权转让
（1）工商登记信息
2018年 6月，营创三征召开董事会，决议同意刘至寻将其持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本4,956万元）转让给福庆化工。
2018年6月21日，刘至寻与福庆化工签署《股权转让协议》，约定刘至寻将持有营创三征29.50%的股权（对应注册资本4,956万元）转让给福庆化工。
2018年6月27日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年6月29日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644|45.50|
|2|福庆化工|4,956|29.50|
|3|E&A|4,200|25.00|
|合计||16,800|100.00|

（2）实际持股情况
截至营创三征工商登记的第六次股权转让前，营创三征工商登记中刘至寻持
有营创三征29.5%股权；为明晰营创三征股权，解除代持关系，刘至杰等 39名
隐名股东同意受托人刘至寻将所持有的营创三征29.5%的股权（包括刘至寻本人持有的1.25%股权及代其他人持有的28.25%股权）转让给部分隐名自然人股东和营口佳兴贸易有限公司共同成立的合伙企业福庆化工。
11、2018年10月，第七次股权转让
2018年7月，营创三征召开董事会，决议同意E&A将持有营创三征25%的股权（对应注册资本4,200.00万元）转让给美联盈通。
2018年 7月 17日，E&A与美联盈通等签署《股权转让协议》，约定E&A将持有营创三征25.00%的股权（对应注册资本 4,200万元）作价 12,600.00万元转让给美联盈通。
2018年10月8日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
2018年 10月 16日，营创三征取得营口市商务局关于本次变更的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,644.00|45.50|
|2|福庆化工|4,956.00|29.50|
|3|美联盈通|4,200.00|25.00|
|合计||16,800|100.00|

12、2018年11月，第八次股权转让
2018年 10月 26日，营创三征召开股东会，决议同意盛海投资将其持有营创三征3.64%的股权（对应注册资本611.52万元）转让给美联盈通；同意福庆化工将其持有营创三征2.36%的股权（对应注册资本396.48万元）转让给美联盈通。
2018年10月27日，盛海投资、福庆化工与美联盈通签署《股权转让协议》，
约定盛海投资将持有营创三征3.64%的股权（对应注册资本611.52万元）、福庆
化工将持有营创三征2.36%的股权（对应注册资本396.48万元）分别作价3,057.60
万元、1,982.40万元转让给美联盈通。
2018年11月13日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|7,032.48|41.86|
|2|福庆化工|4,559.52|27.14|
|3|美联盈通|5,208.00|31.00|
|合计||16,800|100.00|

13、2018年12月，第九次股权转让
2018年 12月 18日，营创三征召开股东会，决议同意盛海投资将其持有营创三征2.25%的股权（对应注册资本378.00万元）转让给美联新材，其他股东同意放弃优先认购权。
2018年 12月 18日，盛海投资与美联新材签署《股权转让协议》，约定盛海投资将其持有营创三征2.25%的股权（对应注册资本378.00万元）作价2,003.40万元转让给美联新材。
2018年12月24日，营口市工商局核准本次股权转让的工商登记。
本次股权转让后，营创三征的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛海投资|6,654.48|39.61|
|2|福庆化工|4,559.52|27.14|
|3|美联盈通|5,208.00|31.00|
|4|美联新材|378.00|2.25|
|合计||16,800.00|100.00|

14、其他情况说明
经本所律师核查，如上所述，历史上营创三征工商登记的显名股东存在替隐
名股东代持营创三征股权的情形，并存在隐名股东增资、股权转让/受让未办理工商登记等情形。由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次增资及实际股东出资、历次股权转让及隐名股东与显名股东之间代持关系的确认等涉及的原始资料存在不完备的情形，对于历史隐名股东持股及演变情况无法一一核实。
（1）本所律师已履行的核查程序
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
①对于本次交易前营创三征现有股东取得营创三征股权所涉原始资料的核查
鉴于盛海投资（由刘至寻持股99%）所持营创三征的股权系自刘至寻处受让取得，本所律师取得并查阅了营创三征董事会决议、该等股权转让协议、刘至寻出具的声明承诺、盛海投资工商资料等。
鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自E&A、盛海投资、福庆化工处受让取得，本所律师取得并查阅了营创三征董事会决议/股东会决议、该等股权转让协议、股权转让价款支付凭证等。
鉴于福庆化工所持营创三征的股权系原营创三征隐名股东等为解除代持关系，设立福庆化工作为持股平台，再将所持营创三征股权转至持股平台福庆化工，进而通过福庆化工间接持有营创三征股权。本所律师取得并查阅了营创三征提供的该等显名合伙人和隐名合伙人出具的声明与承诺。
②对于本次交易前营创三征现有股东的访谈
本所律师访谈了现有直接股东盛海投资、美联盈通、福庆化工、美联新材。
本所律师对本次交易对方进行了穿透访谈，关于盛海投资，本所律师访谈了刘至寻（系盛海投资控股股东）；关于福庆化工，本所律师通过现场访谈、电话访谈、邮寄访谈问卷等方式访谈了福庆化工显名合伙人、隐名合伙人；关于美联盈通，鉴于美联盈通所持营创三征的股权系自E&A、盛海投资、福庆化工处受让取得，除前述盛海投资、福庆化工的穿透访谈，本所律师取得了E&A填写的
书面访谈问卷扫描件。
③本所律师取得了本次交易对方出具的声明承诺及工商机关出具的证明
本所律师取得并查阅了本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰等相关事宜的声明承诺及盛海投资、福庆化工、刘至寻出具的《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》。
本所律师取得并查阅了营口市市场监督管理局于2019年1月7日出具的《证明》。
（2）交易对方及刘至寻提供的保障措施
①本次交易对方关于所持营创三征股权权属清晰的承诺及工商机关的证明
本次交易对方已出具声明承诺，承诺“本公司（或本企业，下同）对营创三征的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的营创三征股权；本公司持有的营创三征的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至本次交易涉及的营创三征股权变更登记至上市公司名下时。”
营口市市场监督管理局于 2019年1月7日出具证明，证明“我局为营创三征（营口）精细化工有限公司的工商行政主管机关。截至本证明出具之日，该公司已就其设立及历次变更依法在我局办理了工商登记手续。该公司自设立之日起至本证明出具之日，一直依照国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件的规定依法经营，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而被或将被工商行政管理部门处罚的情形，与工商行政管理部门也不存在有关工商行政管理方面的争议。截至本证明出具之日，该公司的
股权未在本局办理质押登记事项，该公司的股权亦不存在被查封、冻结的情形。”②关于历史沿革演变情况的确认及对已退出隐名股东潜在纠纷的应对措施
盛海投资、福庆化工、刘至寻出具了《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》，具体内容如下：
“1、营创三征及其历史股东、现有股东就营创三征历史沿革相关事实提供的材料（包括但不限于刘至寻、刘庆晨等股东在访谈中确认的事实、在本承诺函中所确认的事实等材料）均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
2、营创三征系由营口三征有机化工股份有限公司通过存续分立而在2005
年2月28日成立的有限责任公司。营创三征的设立已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序（包括但不限于审计（如需）、评估（如需）、验资（如需）、工商登记、政府主管部门审批/备案等；下同）；营创三征的设立不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因设立存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
3、营创三征历次增资均已经营创三征全体实际股东同意，且已履行必要的法律程序；各实际股东均已依法履行实缴出资义务，且出资方式及来源合法，出资资金不存在争议纠纷，不存在出资不实或抽逃出资等违法情形；营创三征历次增资不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因增资存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
4、营创三征历次实际股权转让均已经营创三征全体实际股东同意，转让之外的其他股东均已同意放弃优先购买权，且已履行必要的法律程序；营创三征历次实际股权转让均系股权转让双方真实意思表示，真实、合法、有效，且股权受让方均已依法向股权转让方支付相应股权转让价款，股权转让方已依法履行纳税义务（如需）；营创三征历次股权转让不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；不存在因股权转让存在瑕疵或不合规而被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。
5、营创三征历史上工商登记股东与实际股东之间的代持关系真实、合法、有效，实际股东已合法享有所持股权相应权益（包括但不限于分红、股权转让价款等），不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。截至本承诺函出具之日，营创三征的股东不存在委托其他主体或代其他主体持有营创三征股权的情形（包括但不限于委托持股、信托持股等代持情形）。
6、营创三征股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在争议纠纷；本次交易涉及营创三征的股权转让，转让方之外的其他股东均已同意放弃优先购买权；
本次交易涉及营创三征的股权转让，不存在限制转让、禁止转让的协议约定或安排等情形，权属转移手续不存在法律障碍。
7、若上述第1至第6项承诺存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，或营创三征任一实际股东未如上述第1至第6项承诺所述履行相关义务（包括但不限于实缴出资、支付股权转让价款等）或履行的相关义务存在瑕疵或存在争议纠纷的，则刘至寻同意对此予以妥善处理，避免使美联新材、美联盈通受到不利影响；若刘至寻未能妥善处理的，则盛海投资、福庆化工自愿以自有资金代相关实际股东履行相关义务或解决存在的瑕疵及争议纠纷。”
③关于上市公司权益的保障
根据美联新材与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，盛海投资、福庆化工、刘至寻就上市公司的权益保障提供了如下措施：
若存在其他主体对盛海投资、福庆化工、美联盈通转让给上市公司的营创三征的股权主张权属或主张其他权利的情形，则盛海投资、福庆化工、刘至寻应当妥善解决该等纠纷，以避免上市公司因此遭受损失。
如果上市公司因此遭受损失，上市公司有权从营创三征应向盛海投资、福庆化工分配的股利中直接扣留相应款项，以赔偿上市公司因此遭受的实际损失（包括但不限于赔偿相关主张主体的费用、诉讼费用、律师费用等；下同）；同时，
上市公司有权从营创三征应向刘至寻支付的薪酬（如有）直接扣留相应款项，以赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
如果通过前述方式仍未能弥补上市公司的实际损失，上市公司有权要求盛海投资、福庆化工、刘至寻对上市公司遭受的实际损失向上市公司承担连带赔偿责任（包括但不限于要求盛海投资、福庆化工以其届时持有的营创三征股权赔偿上市公司的实际损失等）。
综上，除上述已披露的情形外，基于盛海投资、福庆化工、刘至寻《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》的真实、准确、完整且本次交易对方及刘至寻能够充分履行其承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障
碍，且各方已对上市公司合法权益有较为充分的保障安排。
（三）子公司
根据营创三征的确认，并经本所律师于2019年1月10日登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至报告期末，营创三征未对外投资设立子公司。
（四）主要资产
1、土地使用权、房屋所有权
（1）有证房产
根据营创三征提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的土地使用权、房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||土地|||
||序||||||不动产单元|||||||权利||使用||抵|
||||证书编号||坐落||||面积（平方米|）||用途|||||||
||号||||||号|||||||性质||权期||押|
|||||||||||||||||限|||
|1||辽（2018）营口市不动产 权 第||营口市站前区营创路2号||210802等共59个||土地使用权面积158,254.00；房屋建筑面积|||工业||出让/自 建房||2051.03.15||有||

|||
|-|-|
|0044788号|56,067.10|

根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，上述59个不动产单元中3个不动产单元已被拆除，合计拆除面积为733.82平方米。
2018年8月30日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为 2018年营中银抵字 0830001号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的上述不动产为中国银行股份有限公司营口分行与营创三征自2015年3月11日起至2019年3月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三征与中国银行股份有限公司营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为16,500万元。
（2）正在补办建设手续、房产权属证书的房产
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征正在补办建设手续、房产权属证书的房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||座落||用途||面积（m2）|
|1||营口市站前区营创路2号||预处理设备间及调解池||247.17||
|2||营口市站前区营创路2号||深度处理设备间||298.08||
|3||营口市站前区营创路2号||废水处理池及管道门阀间||477.09||
|4||营口市站前区营创路2号||泵站||363.00||
|5||营口市站前区营创路2号||空压站||420.00||
|6||营口市站前区营创路2号||配电室及冷冻||865.92||
|7||营口市站前区营创路2号||再生工序||251.00||
|8||营口市站前区营创路2号||新办公楼||3,046.12||
|9||营口市站前区营创路2号||三聚浴池||385.00||
|面积合计||||||6,353.38||

根据营创三征出具的《关于主要财产基本情况的说明》，上述建筑物所涉建设手续存在不完备的情形，营创三征承诺尽快补办相关尚未办理的建设手续，并在完成相关建设手续后申请办理产权证书。
（3）尚未办理建设手续的房屋建筑物
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未办理建设手续的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||座落||用途||面积（m2）|
|1||营口市站前区营创路2号||南厂水洗厕所||40.00||
|2||营口市站前区营创路2号||厂房||1,392.58||
|3||营口市站前区营创路2号||泵房||54.00||
|4||营口市站前区营创路2号||循环水泵房||30.00||
|5||营口市站前区营创路2号||焦料库||174.00||
|6||营口市站前区营创路2号||冷冻厂房||100.00||
|7||营口市站前区营创路2号||三聚四车间成品库房||700.00||
|8||营口市站前区营创路2号||职工浴室||924.00||
|9||营口市站前区营创路2号||水泵房（2）及变压器室||131.00||
|10||营口市站前区营创路2号||天然气释放站房||40.50||
|11||营口市站前区营创路2号||一次盐水过滤膜组厂房||270.00||
|12||营口市站前区营创路2号||北门卫||35.00||
|面积合计||||||3,891.08||

营创三征已出具《关于主要财产基本情况的说明》，确认上述尚未办理建设手续的自建生产辅助设施和建筑物系营创三征老厂改造的客观需要。虽然未履行相应法律手续并在完工后投入使用，但是面积较小，对营创三征生产经营影响较
小。同时该部分建筑物位于营创三征拥有的土地使用权上，不存在权属争议纠纷
或潜在争议纠纷，不存在被查封、冻结等权利限制的情形。为进一步完善上述建筑的法律手续，营创三征确认正在向相关主管部门（包括但不限于规划部门、住建部门、环保部门、安全部门和消防部门等）申请补办上述建筑物的法律手续并补办产权证书。
根据营口市发展和改革委员会、营口市站前区环境保护局、营口市国土资源局站前分局、营口市老边区住房和城乡规划建设局出具的证明，报告期内，营创三征未受到前述主管机关的重大行政处罚。
此外，营口市站前区环境保护局于2019年1月10日出具《企业环保情况说明》，其确认营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经审批即开工建设并投入使用的情况。经其核查，营创三征自建部分生产辅助设施系老厂改造的客观需要，主要生产用房均已按规定办理相关手续，且营创三征已就未办理环保手续的自建项目提出补办或正在办理环保验收申请。基于以上情况，其确认营创三征上述行为不构成重大违法违规行为。
就上述未取得权属证书的房产瑕疵情形，盛海投资承诺，“本公司承诺，如因上述未取得权属证书的房产瑕疵问题导致营创三征无法继续使用该等房产或受到损失，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。如营创三征因上述未取得权属证书的房产未履行项目备案审批、建设规划、环保审批和验收、消防验收等法律手续而受到发改委、建设、环保、消防、住房和城乡建设等行政机关处以的罚款、拆除自建房产等处罚的，本公司自愿以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
2、境内商标
根据营创三征的确认及提供的商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册人|分类号|核定使用商品|有效期|
|1||5470166|营创三征|1|三氯三聚氰；氰化物；碱（化学制剂）|2009.10.07 至2019.10.06|

根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的上述商
标权不存在质押情形。
3、专利
根据营创三征的确认及提供的专利证书，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利号||权利人||专利名称||类型||申请日期|
||号|||||||||||
|1||ZL200710064954.9||北京紫光英力化工技术有限公司、营创三征||一种含有 CN-并含有NH 或 NH +废水的3 4资源化新方法||发明||2007.03.30||
|2||ZL201010259879.3||营创三征||一种螯合树脂塔||发明||2010.08.23||
|3||ZL201520373844.0||营创三征||可同时使用多种喷淋液的填料塔||实用新型||2015.06.03||
|4||ZL201520373807.X||营创三征||列管式三聚氯氰聚合炉||实用新型||2015.06.03||
|5||ZL201520373843.6||营创三征||一次盐水精制反冲罐补水装置||实用新型||2015.06.03||
|6||ZL201520373842.1||营创三征||一种降膜吸收塔布液器||实用新型||2015.06.03||
|7||ZL201520374082.6||营创三征||一种可保障三聚氯氰装置正常开车的气氯供给系统||实用新型||2015.06.03||
|8||ZL201520374001.2||营创三征||一种轻油预热器||实用新型||2015.06.03||
|9||ZL201520373920.8||营创三征||一种使用硬水作为三聚氯氰尾气喷淋用水的处理装置||实用新型||2015.06.03||
|10||ZL201510297040.1||营创三征||一种用于制备氯化氰的氯化反应装置及氯化反应工艺||发明||2015.06.03||
|11||ZL201620661108.X||营创三征||大型容器的液体混合装置||实用新型||2016.06.29||
|12||ZL201620658821.9||营创三征||喷淋液收集分流式喷淋塔||实用新型||2016.06.29||
|13||ZL201620661153.5||营创三征||氯化钙废水提纯装置||实用新型||2016.06.29||
|14||ZL201620659270.8||营创三征||新型三聚氯氰结晶器||实用新型||2016.06.29||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利号||权利人||专利名称||类型||申请日期|
||号|||||||||||
|15||ZL201720412064.1||营口三同环保科技开发有限公司、营创三征||废椰壳活性炭再生装置||实用新型||2017.04.19||
|16||ZL201720412065.6||营创三征||氰化钠生产余热回收系统||实用新型||2017.04.19||
|17||ZL201720463373.1||营创三征||新型连续式氯化氰干燥系统||实用新型||2017.04.28||
|18||ZL201721821499.8||营创三征||一种三聚氯氰生产用新型聚合炉||实用新型||2017.12.23||
|19||ZL201711425515.6||营创三征||一种三聚氯氰尾气无害化处理工艺||发明||2017.12.25||
|20||ZL201820019817.7||营创三征||一种用于三聚氯氰生产的结晶器||实用新型||2018.01.06||
|21||ZL201820126883.4||营创三征||三聚氯氰接料系统清洁的设备||实用新型||2018.01.25||
|22||ZL201820474484.7||营创三征||一种三聚氯氰解析釜废水回用于离子膜法生产氯碱的装置||实用新型||2018.04.04||
|23||ZL201820575778.9||营创三征||一种使用 PH 计来确定氰化钠吸收终点的连续吸收装置||实用新型||2018.04.23||

针对第 1项、第 15项共有专利，营创三征已与共有专利权人签署《技术开发合同》或《使用许可协议》，明确专利权属和使用权等。
根据营创三征的确认，截至本法律意见书出具之日，营创三征拥有的上述专利权不存在质押情形。
4、其他
根据营创三征提供的抵押合同，截至本法律意见书出具之日，营创三征机器设备抵押情况主要如下：
2015年3月11日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为2015年营中银抵字0311号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的设
备（包括三聚一车间296项生产设备、三聚二车间446项生产设备、三聚三车间
96项生产设备、三聚四车间 267项生产设备、三聚五车间 876项生产设备、氯碱车间 457项生产设备、氰化钠车间 1982项生产设备、氯碱中水车间 541项生产设备、淡盐水浓缩设备一套）为中国银行股份有限公司营口分行与营创三征自2015年3月11日起至2019年3月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三征与中国银行股份有限公司营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为16,500万元。
2018年5月10日，营创三征与中国银行股份有限公司营口分行签署编号为2018年营中银抵字YC001号的《最高额抵押合同》，约定营创三征以其拥有的设备（氯碱车间342项生产设备和氰化钠公用工程452项生产设备）为中国银行股份有限公司营口分行与营创三征自2015年5月10日起至2019年3月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同项下实际发生的债权及该《最高额抵押合同》生效前营创三征与中国银行股份有限公司营口分行已经发生的债权提供抵押担保，被担保的最高债权额为 16,500万元。
（五）业务及资质
1、营创三征的主营业务
根据营创三征的书面确认，报告期内，营创三征的主营业务为生产、销售三聚氯氰。
2、营创三征生产经营资质
（1）已取得的生产经营资质
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营创三征已取得的生产经营资质情况如下：
|||||||||||||
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||序号||证书名称||发证单位||证书编号||备注||期限|
|1||安全生产许可证||辽宁省安全生产监督管理局||（辽）WH安 许 证 字[2018]0098||许可范围：次氯酸钠；氯气；氢气；氢氧化钠；氰化钠30%液体；三聚氯氰；稀硫酸；盐酸||2018.5.7-2021.5.6||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|全国工业产品生产许可证-氯碱|辽宁省质量技术监督局|（ 辽 ）XK13-008-00003|（1）工业用氢氧化钠液体 IL-IT II 合格品（生产）（2）工业用液氯合格品（生产）（3）高纯盐酸一等品（生产）（4）次氯酸钠溶液B型II（生产）|2016.7.14-2021.7.13|
|3|全国工业产品生产许可证-染料中间体|辽宁省质量技术监督局|（ 辽 ）XK13-012-00001|染色中间体：三聚氯氰（一等品）|2016.6.16-2021.6.15|
|4|全国工业产品生产许可证-危险化学 品 无 机（II类）|辽宁省质量技术监督局|（ 辽 ）XK13-006-00001|氰化物：工业氰化钠溶液（一等品）|2016.7.14-2021.7.13|
|5|监控化学品生产特别许可证书|中华人民共和国工业和信息化部|HW-C0080013|准予生产氯化氰、氰化氢|2016.9.18-2021.9.18|
|6|危险化学品登记证|辽宁省安全生产监督管理局化学品登记中心|210812001|登记品种：氰尿酰氯、氯、氰化钠等|2016.10.10-2019.10.09|
|7|危险化学品经营许可证|营口市老边区安全生产监督管理局|营边危化经字[2017]000008号|经营方式：批发（无仓储）；许可范围：三聚氰酰氯（三聚氯氰）、烧碱、液氨|2017.3.28-2020.3.27|
|8|非药品类易制毒化学品生产备案证明|营口市应急管理局|（ 辽 ）3S21080000010|生产品种、销售量（吨/年）：盐酸（20000）、硫酸（1300）|2019.02.19-2022.02.18|
|9|危险化学品重大危险源备案告知书|营口市老边区安全生产监督管理局|-|-|2018.08.15-2021.08.14|
|10|取水许可证|营口市行政审批局|取水（辽营城 ） 字[2018] 第30011号|取水方式：水井工程；取水量：26万立方米；取水用途：工业用水；退水地点：大辽河；退水方式：管道；退水水质要求：达标排放。|2018.01.12-2023.01.11|
|11|中华人民共和国海关报|营口海关|2108931012|进出口货物收发货人|2015.01.28-长期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关单位注册登记证书|||||
|12|对外贸易经营者备案登记表|辽宁营口对外贸易经营者备案登记机关|02163896|-|2016.04.18-|
|13|自理报检企业备案登记证明书|中华人民共和国营口出入境检验检疫局|2109600027|-|2012.11.12-|
|14|中华人民共和国出口货物原产地备案证书|中国国际贸易促进委员会营口市支会|2108B0027|设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品等|2017.02.21-2021.07.01|
|15|高新技术企业证书|辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省 国 家 税 务局、辽宁省地方税务局|GR201721000300|-|2017.08.08-2020.08.07|
|16|食品经营许可证|营口市站前区市场监督管理局|辽 餐 证 字2015210802003284|热食类食品制售|2018.12.26-2023.12.25|
|17|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|00117Q36727R1M/2100|质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001：2015标准|2017.08.10-2020.07.21|
|18|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|CQC17S21518R1M/2100|职业健康安全管理体系符合OHSAS 18001：2007 GB/T 28001-2001标准|2017.08.10-2020.07.21|
|19|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|00117E32263R1M/2100|环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001：2015标准|2017.08.14-2020.07.21|

（2）营创三征尚未办理《排污许可证》
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未取得排污许可证。
根据营创三征提供的资料，就生产过程中产生的废活性炭、废树脂及离子膜、污泥、废硫酸钙等废弃物，营创三征已与辽宁绿源再生资源开发有限公司（以下
简称“辽宁绿源”）签署了《危险废物委托处置服务合同书》（履行期限自 2018
年 1月 1日至 2018年 12月 31日），营创三征委托辽宁绿源处置前述废弃物。
经核查，辽宁绿源已取得编号为LN2108820076《辽宁省危险废物经营许可证》（有效期自2018年6月14日至2020年6月13日）。
根据营口市站前区环境保护局于2019年1月10日出具的《排污许可证办理的情况说明》，“根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，营创三征应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，但由于目前我市排污许可证实施分批、分行业办理，化工行业具体办证时间尚未确定。经本局核查，未发现营创三征存在不符合申请排污许可证条件的情况。本局兹确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符合本局政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。”
鉴于营口市站前区环境保护局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
（六）关联交易
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征在报告期内主要关联交易情况如下：
单位：元
1、销售货物
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年度||||2017年度|||
||关联方名称||关联交易|||||||||
||||内容||||占同类交||||占同类交|
||||||金额||易比例||金额||易比例|
|辽宁三征化学有限公司||销售材料||7,650.60||0.01%||7,577,324.79||0.81%||
|营口德瑞化工有限公司||销售材料及其他||52,393,755.48||4.69%||1,510,244.90||0.16%||
|营口三征气体有限公司||销售材料及其他||-||-||1,521,090.66||0.16%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度||2017年度|||
||关联方名称||关联交易内容||||||
||||||占同类交易比例|||占同类交|
|||||金额||金额||易比例|
|营口三征新科技化工有限公司||销售材料及其他||4,047,782.62|0.36%|8,424,828.45|0.90%||
|营口三征有机化工股份有限公司||销售材料及其他||27,735,240.62|2.48%|33,827,692.59|3.63%||
|营口市昊霖盈含化工有限公司||销售材料及其他||2,152,190.87|0.19%|2,730,289.17|0.29%||
|鞍山七彩化学股份有限公司||销售材料及其他||1,757,022.44|0.16%|239,500.94|0.03%||

2、采购货物
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度||2017年度|||
||关联方名称||关联交易内容||||||
||||||占同类交易比例|||占同类交|
|||||金额||金额||易比例|
|营口三征气体有限公司||购买材料||-|-|6,411,453.17|1.83%||
|营口三征有机化工股份有限公司||购买产品及材料||24,993,881.03|6.85%|67,976,422.91|19.44%||
|营口市昊霖盈含化工有限公司||购买材料||535,889.95|0.15%|792,396.11|0.23%||
|营口德瑞化工有限公司||购买材料及其他||91,825,870.89|25.16%|34,318,943.67|9.81%||
|营口昊霖化工有限公司||购买材料||391,568.28|0.11%|-|-||

3、接受劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2018年度||2017年度|
|营口市昊霖运输有限公司||2,608,712.31||4,500,483.14||

4、提供担保
截至 2018年 12月 31日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借
款 70,000,000.00元、一年内到期的长期借款10,000,000.00，系由刘至寻及其财产共有人提供连带责任担保。
截至 2017年 12月 31日，营创三征在中国银行股份有限公司借入的短期借款79,900,000.00元、长期借款27,500,000.00元（其中17,500,000.00元反映于一年内到期的非流动负债），系由刘至寻及其财产共有人提供连带责任担保。
（七）税务与财政补贴
1、税务
（1）税务登记
营创三征已领取了 “三证合一 ”后的统一社会信用代码为91210800771408696L的《营业执照》，未单独持有《税务登记证》。
（2）主要税种、税率及税收优惠
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征目前所执行的主要税种、税率及税收优惠情况如下：
①增值税
营创三征为增值税一般纳税人，按销售收入的17%、16%计算销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳。
②所得税
营创三征于2014年10月22日通过高新技术企业资格审核，取得编号为
GF201421000246的《高新技术企业证书》，并于2017年8月8日通过高新技术企业重新认定，取得编号为GF201721000300的《高新技术企业证书》（有效期：三年）。
按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，营创三征在2017、2018年度享受15%的企业所得税优惠税率。
③城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加
营创三征按实际应缴流转税额的1%、3%和2%分别计缴城市维护建设税、教
育费附加和地方教育附加。
2、政府补助
根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》，营创三征在报告期内收到的计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度|
|政府补助||458,870.00||262,000.00||
|合计||458,870.00||262,000.00||

（八）未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、未决诉讼、仲裁
根据营创三征的书面确认，并经本所律师于2019年1月11日登陆中华人民共和国最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn/）、辽宁省高级人民法院网站（http://www.sccourt.gov.cn/）、营口市中级人民法院（http://ykzy.chinacourt.org/）、营口市站前区人民法院审判信息网（http://zqfy.lnsfy.gov.cn/）查询，截至查询日，营创三征不存在标的额在 100万元以上尚未了结的对营创三征的生产经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据营创三征的提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，营创三征存在以下行政处罚：
2017年5月7日，营口市环境监察局执法人员对营创三征进行现场检查时，发现厂区正门南侧50米处沟渠内有固体废物（盐泥），经确认为营创三征氯碱车间生产过程中产生的。鉴于营创三征前述行为违反《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》第十七条的规定，营口市环境保护局于2017年5月15日作出
营环罚字[2017]第23号《行政处罚决定书》，对营创三征处以罚款10万元。
根据营口市环境保护局于2018年5月30日出具的《企业环保情况说明》，营口市环境保护局确认营创三征已按照处罚决定书进行了整改并足额缴纳了罚款，并确认截至目前营创三征上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。
鉴于营创三征已完成上述违法行为的整改，且营口市环境保护局确认上述行为不构成重大环境违法行为，未造成环境污染事件。因此，本所律师认为，营创三征上述违法行为对本次重组不构成重大法律障碍。
除本法律意见书已披露的情形外，根据营口市市场监督管理局、国家税务总局营口市站前区税务局、营口市老边区安全生产监督管理局、营口市人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，营创三征未受到前述行政机关的行政处罚。
（九）其他
1、营创三征向德瑞化工转供电
报告期内，营创三征向供电公司购买的电力除生产自用外，还将部分电力转供于德瑞化工（德瑞化工于 2017年由三征有机分立设立，并于 2017年 12月合并三征气体）和三征有机使用。营创三征转供电行系营创三征成立至今的历史遗留问题，在三征有机分立之前，德瑞化工、三征有机、营创三征为同一公司实体，不存在转供电的瑕疵。分立后，德瑞化工、三征有机、营创三征成为独立的法律主体，因高压电扩容改造需要大额投资以及供电公司电网容量紧张等原因，德瑞化工、三征有机、营创三征共用电力情况被延续。
为解决前述瑕疵情形，德瑞化工已向供电公司提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，供电公司已受理，目前处于审批阶段。
2019年2月27日，国网辽宁省电力有限公司营口供电公司客户服务中心出具的证明，确认营创三征向关联方转供电系因分立等历史原因形成。目前德瑞化工已向其提出电力扩容计划、电力改造计划及相关资料，其已受理，目前处于审批阶段；德瑞化工供电扩容改造完成后，德瑞化工可直接向供电公司采购电力，
上述历史遗留问题将得到彻底解决。
2019年 1月 14日，营口市工业和信息化局出具证明，证明营创三征 2017年1月1日至证明出具日，一直能够遵守国家在行业管理和项目审批方面的有关法律、法规及规范性文件规定，不存在违反相关行业管理和项目审批法律、法规及规范性文件的行为而被或将被其处罚的情形。
就上述瑕疵情形，盛海投资承诺，“若营创三征因上述违法行为受到行政处罚或其他相关损失的，本公司自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责任，并以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
鉴于德瑞化工已向供电公司提出电力扩容计划、电力改造计划，营口市工业和信息化局确认报告期内营创三征未受到其行政处罚，且盛海投资承诺赔偿营创三征因上述行为受到行政处罚或其他相关损失。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，营创三征向德瑞化工转供电行为对本次交易不构成重大法律障碍。
2、劳务派遣人员比例超过法定比例
根据营创三征提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，营创三征使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
为解决营创三征劳务派遣用工超法定比例问题，营创三征及盛海投资承诺采取如下解决措施：（1）在本次交易交割日起两年内将营创三征的劳务派遣用工比例降低至用工总量的10%以下；（2）停止新增被派遣者；（3）提高自动化生产程度，减少对于劳务派遣用工的人员需求；（4）劳务派遣用工期限届满不再续签，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位或派遣用工主动离职；（5）根据定期考核结果，分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的员工签署正式劳动合同；（6）主动与劳动行政主管部门沟通，报告用工情况，规范用工解决方案。
根据营口市人力资源和社会保障局于2019年1月8日出具的《证明》，营口市人力资源和社会保障局确认营创三征已经制定调整用工方案并报其备案，营创
三征承诺在2年内将劳务派遣用工数量降至规定比例，且未将劳务派遣用工数量降至符合规定比例之前不新用被派遣劳动者；营口市人力资源和社会保障局确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为。
就上述瑕疵情形，盛海投资承诺，“若营创三征因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议纠纷而受到损失的，或因上述违法行为受到行政机关行政处罚或其他相关损失的，本公司自愿对营创三征因此受到的损失承担全额赔偿责任，并以现金方式全额补偿营创三征受到的所有损失。”
鉴于营口市人力资源和社会保障局确认营创三征上述违法行为不属于重大违法违规行为，且营创三征及盛海投资已承诺采取上述解决措施。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，营创三征使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的10%对本次交易不构成重大法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，营创三征将成为美联新材的控股子公司，营创三征仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担。本次交易不涉及营创三征债权债务的转移。
六、本次交易的相关协议
2019年2月27日，上市公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署了附生效条件的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，对标的股权、价格、给付标的股权转让价款的方式、标的股权的交割、陈述与保证、过渡期间的经营及完成后的公司治理、利润分配等事项进行了约定。
2019年2月27日，上市公司与美联盈通签署了附生效条件的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，对标的股权、价格、给付标的股权转让价款的方式、标的股权的交割、陈述与保证等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易的上述协议内容不违反法律、行政法规的效力强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据美联盈通、美联赢达提供的工商登记资料等资料，美联赢达持有美联盈通99.999%股权，而上市公司为美联赢达有限合伙人，持有美联赢达 18,000.00万元财产份额（占财产总额的33.96%）。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，本次交易前，美联盈通为美联新材的关联方。
根据上市公司第三届董事会第四次会议决议、《重组报告书（草案）》、《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
美联新材独立董事对本次交易进行事前认可并发表独立意见，认为本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易构成关联交易，除尚需经上市公司股东大会审议批准外，上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。
2、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕出具了承诺，承诺：
“（1）本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务。
（2）本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
（二）同业竞争
本次交易的全部交易对价支付方式不涉及发行股份，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人黄伟汕出具了承诺，承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，除营创三征及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与营创三征及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
（2）本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括营创三征及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。”
八、本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次交易已履行了信息披露义务主要如下：
1. 2018年 3月 5日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。
2. 2018年 4月 4日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，向深交所申请延长股票停牌时间。
3. 2018年 5月 3日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，向深交所申请延长股票停牌时间。
4.2018年5月16日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于签署重大资产重组合作框架协议的公告》。
5. 2018年 6月 1日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产重组继续停牌暨延期复牌公告》，公司于2018年5月31日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2018年6月4日起继续停牌。
6. 2018年 7月 4日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的公告》。
7.2018年7月18日，公司通过指定信息披露媒体发布《2018年度非公开发行 A股股票预案》、《关于公司股票复牌提示性公告》等相关公告，公司股票于2018年7月18日开市起复牌。
8. 2018年 12月 24日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于公司对外投资的公告》。
9.2019年2月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司需要根据深交所关于信息披露的相关规定及时披露前述审议结果及相关文件。
此外，公司已根据相关规定，在停牌期间定期通过指定信息披露媒体披露《重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票停牌的进展公告》。
综上，根据上市公司、交易对方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司已履行了现阶段上述法定的信息披露和报告的义务，上市公司确认不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司尚需根据本次交易的后续进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定继续履行相关信息批露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的营创三征、美联新材的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||美联新材||营创三征||交易金额||占比|
|资产总额||94,156.21||68,071.93||47,380.90||72.30%||
|所有者权益||60,439.51||39,538.44||47,380.90||78.40%||
|营业收入||58,371.80||111,701.68||-||191.36%||

注：（1）上述交易金额包含上市公司2018年12月以2,003.40万元现金收购的营创三征2.25%股权价款。（2）根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。
根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄伟汕为上市公司的实际控制人。根据本次交易的方案，本次交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金等合法方式，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致出现《重组管理办法》第十三条所述的公司控制权发生变化的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为营创三征61%股权。营创三征主营业务为生产销售三聚氯氰。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，营创三征的主营业务属于 C26化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）》，营创三征的主营业务属于C26化学原料和化学制品制造业中C261基础化学原料制造中的C2613无机盐制造。
经核查，国家发改委于2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》未将生产销售三聚氯氰列为限制类或淘汰类产业。
根据国务院办公厅2017年 8月27日颁布的国办发[2017]77号《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》的规定，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业需要就地改造达标、搬迁进入规范化工业园区或关闭退出以降低企业安全和环境风险。
经核查，营创三征目前生产厂区位于营口市站前区营创路2号，辽宁省人民
政府办公厅于 2018年 6月下发的《辽宁省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案的通知》（辽政办发[2018]28号）未将营创三征列入搬迁改造企业的名单，但不排除营创三征未来存在被主管机关要求搬迁改造的风险。
经核查，除上述披露的情形外，生产销售三聚氯氰不属于国家发改委于2013年修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》规定的限制类或淘汰类产业，截至本法律意见书出具之日，符合国家目前产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2017年8月14日，中国质量认证中心向营创三征颁发《环境管理体系认证证书》，证明营创三征建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，通过认证范围为30%液体氰化钠、三聚氯氰、氯碱产品（29%-32%液体氢氧化钠、31%高纯盐酸、液氯、次氯酸钠溶液）的生产及相关管理活动；
有效期至2020年7月21日。
经核查，营创三征尚未办理排污许可证（详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（五）业务及资质”），鉴于营口市站前区环境保护局确认营创三征办理排污许可证不存在法定障碍，未办理排污许可证符合其政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。因此，截至本法律意见书出具之日，营创三征尚未取得排污许可证对本次重组不构成重大法律障碍。
经核查，营创三征存在部分改建、扩建及新建辅助设施项目未经环保主管部门审批/备案即开工建设并投入使用的情况（详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（四）主要资产”）。营口市站前区环境保护局于2019年1月10日出具《企业环保情况说明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。鉴于营口市站前区环境保护局确认该等行为不构成重大违法违规行为，因此，截至本法律意见书出具之日，该等行为对本次交易不构成重大法律障碍。
经核查，报告期内，营创三征存在环保方面的行政处罚（详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（八）未决诉讼、仲裁及行政处罚”）。鉴于营
口市环境保护局确认该等环保违法行为不构成重大环境违法行为，因此，截至本法律意见书出具之日，营创三征前述环保行政处罚对本次交易不构成重大法律障碍。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
根据营口市国土资源局站前分局于2019年1月7日出具的证明，营创三征自2017年1月1日至该证明出具之日，遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。
因此，报告期内，营创三征能够遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
综上，除上述披露的瑕疵情形外，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款（二）项的规定
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，
社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易的方案，本次交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金等合法方式，不会影响上市公司的股权结构和股本总额，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
因此，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定
根据本次交易的方案，对于收购盛海投资、福庆化工所持营创三征30%股权的交易价格，系参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定；对于收购美联盈通所持营创三征31%股权的交易价格，系参考美联盈通取得营创三征股权的成本，并经双方协商确定。同时，本次交易的方案经上市公司董事会审议通过，上市公司的独立董事发表的独立意见认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
因此，本次交易参考评估结果或参考交易对方取得营创三征股权的成本，并协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定
本次交易涉及的标的系营创三征61%的股权，经核查，历史上营创三征工商登记的显名股东存在替隐名股东代持营创三征股权的情形，并存在隐名股东增资、股权转让/受让未办理工商登记等情形。由于历史久远、资料保存不善、管理人员变动等原因，关于营创三征设立、历次增资及实际股东出资、历次股权转让及隐名股东与显名股东之间代持关系的确认等涉及的原始资料存在不完备的情形，对于历史隐名股东持股及演变情况无法一一核实。
就该等情形，本次交易对方已出具声明承诺，承诺其持有营创三征的股权权属清晰。且营口市市场监督管理局于 2019年 1月 7日出具证明，其确认截至证
明出具之日，营创三征的股权未在营口市市场监督管理局办理质押登记事项，营创三征的股权亦不存在被查封、冻结的情形。
此外，关于营创三征历史沿革演变情况及对已退出隐名股东潜在纠纷的应
对，盛海投资、福庆化工、刘至寻已出具《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》。关于上市公司权益的保障，上市公司与盛海投资、福庆化工、刘至寻签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》第5.2.5条进行了约定。
具体分析详见本法律意见书“四、本次交易的拟购买资产”之“（二）历史沿革”之“14、其他情况说明”。
综上，除上述披露的情形及尚需履行的相关审议批准程序外，基于盛海投资、福庆化工、刘至寻《关于营创三征（营口）精细化工有限公司历史沿革若干问题的承诺函》的真实、准确、完整且本次交易对方及刘至寻能够充分履行其承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍。
5．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟通过并购贷款方式融资支付本次交易涉及的部分股权转让价款，从而增加财务费用和提高资产负债率，在上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定
根据上市公司的确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易的支付方式不涉及发行股份，而系支付现金等合法方式，对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。上市公司的控股股东及
实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。
除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7．本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定
根据上市公司的确认，本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，除上述披露的情形及尚需履行的相关审议批准程序外，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的营创三征股权过户登记不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构主要包括：
（一）独立财务顾问
根据华林证券持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华林证券具备为美联新材本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为美联新材本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据正中珠江持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，正中珠江具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四）评估机构
根据北方亚事持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》及北京市财政局于2017年11月 6日出具的2017-0066号《备案公告》，北方亚事具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述参与本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
十一、本次交易相关人员买卖美联新材股票的情况
本所律师查阅了本次交易的内幕知情人/自查对象（美联新材及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要管理人员，营创三征及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的相关专业机构华林证券、北方亚事、正中珠江、本所及专业机构的项目经办人员）出具的自查报告，和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询日自2017年9月5日至2019年2月26日）。
根据上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自美联新材本次重组停牌之日（即 2018年 3月 5日）前 6个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2019年 2月 26日）止（以下简称“自查期间”），上述自查对象确认除以下人员存在买卖美联新材股票的情形外，其他自查对象及直系亲属不存在买卖美联新材股票的情形。
（一）卓树标买卖股票的情况
在 2012年 10月 23日至 2018年 11月 8日期间，卓树标先生为美联新材董事和财务总监，其具体交易美联新材股票情况如下：
2018年1月19日，美联新材发布《关于高管计划减持公司股份的提示性公告（公告编号为2018-002）》，详细披露公司董事、财务总监卓树标先生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式减持公司股份200,000股，减持价格不低于26.30元/股。
2018年2月12日，公司原董事、财务总监卓树标先生以31.35元/股的均价减持公司股份200,000股。
2018年2月13日，美联新材发布《关于高管减持计划实施完成的公告（公告编号为2018-008）》，详细披露公司原董事、财务总监卓树标先生减持美联新材股份的情况。
根据卓树标出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》，其确认“2018年2月12日减持公司股份200,000股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（二）冯育升买卖股票的情况
冯育升系美联新材独立董事（其任期自2018年4月16日始），其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2017-11-29|买入|1,000|
|2017-12-22|买入|1,000|
|2017-12-29|买入|600|
|2018-02-09|卖出|2,600|

冯育升于 2018年 4月 16日美联新材召开 2017年度股东大会时被选任为美联新材独立董事。其上述买卖美联新材股票的行为发生于 2017年 11月至 2018年2月期间，在此期间，其尚未在美联新材任职，根据冯育升出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》，其确认“上述买卖美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，上述核查期间未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）段文勇买卖股票的情况
段文勇系美联新材董事、董事会秘书，其具体交易美联新材股票情况如下： 2018年 11月 23日，美联新材发布《关于董事、高管计划减持公司股份的提示性公告（公告编号为2018-108）》，详细披露段文勇先生因个人资金需求计划于公告发布之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过1,090,000股（占公司总股本比例0.4542%）。
2018年 12月 18日，美联新材发布《关于董事、高管减持计划减持数量过半的进展公告》（公告编号20180-109号），2018年12月17日，段文勇先生以11.00元/股的均价减持了公司625,000股股份。
根据段文勇出具的《关于美联新材重大资产重组项目自查报告》，其确认 “2018年 12月 17日减持公司股份 625,000股系因个人资金需求且基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，按法律法规以及深圳证券交易所的规则履行信息披露义务，减持美联新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）吕赢买卖股票的情况
吕赢系营创三征的高级管理人员，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2019-02-20|买入|1,000|
|2019-02-21|卖出|1,000|

根据吕赢出具的承诺函，其确认并承诺“上述交易行为系本人误操作造成的。
因 2018年 7月 18日上市公司披露了《2018年度非公开发行 A股股票预案》，本人理解为上市公司拟收购营创三征部分股权相关信息已经上市公司公告。本人在自查期间买卖美联新材上述股票时，本人不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（五）陈和中买卖股票的情况
陈和中系美联盈达的有限合伙人之一，其具体交易美联新材股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2017-11-06|买入|400|
|2017-11-17|买入|6,400|
|2017-11-21|买入|9,500|
|2017-11-27|卖出|13,100|
|2018-01-30|买入|9,200|
|2018-02-02|买入|5,300|
|2018-02-09|卖出|5,300|
|2018-02-23|卖出|12,400|

根据陈和中出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未获知美联新材筹划本次交易的任何信息，并不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（六）陈婵珍买卖股票的情况
陈婵珍系陈和中之配偶，其具体交易美联新材股票情况如下：
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|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2017-10-19|买入|7,000|
|2017-11-08|卖出|800|
|2017-11-27|卖出|6,200|
|2017-12-05|买入|200|
|2018-02-09|卖出|200|

根据陈婵珍出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未参与美
联新材本次交易的前期筹划工作，未获知美联新材筹划本次交易的任何信息，并
不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（七）陈新乐买卖股票的情况
陈新乐系陈和中之子，其具体交易美联新材股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2017-10-19|买入|66,600|
|2017-10-20|卖出|46,600|
|2017-10-23|卖出|5,000|
|2017-10-26|卖出|5,000|
|2017-11-08|卖出|10,000|
|2017-11-21|买入|6,400|
|2017-11-24|买入|27,500|
|2017-11-27|卖出|33,900|
|2017-11-27|买入|24,600|
|2017-12-01|卖出|24,600|
|2017-12-04|买入|16,500|
|2017-12-05|买入|800|
|2018-01-23|买入|26,353|
|2018-01-25|买入|15,700|
|2018-01-26|买入|12,700|
|2018-01-29|卖出|26,553|
|2018-02-02|买入|73,206|
|2018-02-09|卖出|118,700|
|2018-02-23|卖出|6|

根据陈新乐出具的承诺函，其承诺“上述交易行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断而作出的。本人在自查期间买卖美联新材股票时，未参与美联新材本次交易的前期筹划工作，未获知美联新材筹划本次交易的任何信息，并不知晓任何关于美联新材进行本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
经核查，本所律师认为，如上述相关人员承诺情况属实，则该等人员买卖美联新材股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除本法律意见书已披露的情形外，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定，本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得上市公司股东大会批准关于本次交易的核准后且交易各方能够充分履行其各自的承诺，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
汤士永
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