证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-028
阳煤化工股份有限公司
关于对 2013年年报事后审核意见函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年 5月 13日，上海证券交易所向我公司下发了《关于对阳煤化工股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0411号）,收到该函后,我公司对于该函中提出的七个问题,逐条进行了深入研究与分析,现就相关情况说明如下:
问题一：中勤万信会计师事务所为公司 2013年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告称“我们提醒财务报表使用者关注：阳煤化工所属子公司阳煤集团青岛恒源化工有限公司在 2013年度实现净利润-9,337.35万元，截至 2013年 12月 31日归属于母公司所有者权益为-8,820.36万元，这些情况与财务报表附注九、1所述，表明该公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”请说明恒源化工近三年的主要财务数据、停产情况、复产计划和相关处臵情况及其对阳煤化工的具体影响。
答复：
1、阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“恒源化工”）是我公司的控股子公司，持股比例为40%。恒源化工近三年主要财务数
据（按公允值调整后）如下表所示:
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度财务指标|2011年|2012年|2013年|
|资产总额|47,603|43,238|45,237|
|权益总额|3,183|992|-8,345|
|收入总额|16,404|1,504|1,982|
|净利润|-5,519|-2,190|-9,337|

2、停产情况
恒源化工位于青岛市黄岛区。由于恒源化工的生产经营活动不符合青岛市的城市发展规划，青岛市政府要求恒源化工停产搬迁至黄岛区董家口工业园区。 2011年 9月，恒源化工全面停产。
3、复产计划
按照黄岛区董家口工业园区的规划，区内企业不允许新建或搬迁煤化工项目。恒源化工目前正在调研“退城入园”方案，未来拟发展的建设项目细节尚未最终确定。
4、相关处臵情况及对阳煤化工的具体影响
恒源化工停产后，处于亏损状态，影响了本公司的盈利能力。2014年 4月 23日，本公司召开的第八届董事会第十四次会议已经审议通过了《关于阳煤化工投资公司转让其持有的阳煤集团青岛恒源化工有限公司股权的议案》，同意本公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司将其持有的恒源化工40%股权转让予本公司控
股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司山西阳煤化工
房地产开发有限责任公司。
该股权转让事宜完成后，恒源化工将臵出本公司，由此会减少本公司的亏损。同时，恒源化工在黄岛区拥有 340亩工业土地，土地增值会形成一定的股权转让收益。由于未完成评估报告，故收益金额不能确定。
问题二：公司 2013年年度财务报告被出具了带强调事项的审计报告，但公司在年报的第十节“财务会计报告”中却称“公司年度财务报告已经中勤万信会计师事务所注册会计师张全成、梁海涌审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。”请说明具体情况。
答复：此问题系我公司工作人员在数据录入上报系统过程中发生的错误。今后，我公司将加强员工培训及规范内部审核流程。
问题三：公司于 2014年 1月 30日发布 2013年度业绩预减公告称“经财务部门初步核算，预计 2013年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少62%-85%。上年同期净利润为 21014万元。”2014年 4月 19日，公司发布 2013年度业绩预告更正公告称“经财务部门再次核算，预计公司 2013年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-3000万元到-500万元之间。
业绩预告更正的主要原因是公司下属公司丰喜集团拟进行臵换的非经营性资产，截止 2013年末，未办妥相关过户、转让手续，不能确认取得的收益。”请说明丰喜集团拟臵换非经营性资产的详细情况，包括臵换方案、臵换完成后的收益情况、决策程序、信息披露情况等。
另请说明公司发布业绩预告和预告更正公告的具体决策过程和依据以及和审计师沟通的情况
答复：
1、丰喜集团非经营性资产臵换的方案及资产范围
丰喜集团非经营性资产臵换的整体思路是：为盘活非经营性资产，丰喜集团将其所持有的非经营性资产与山西海博瑞丰实业有限责任公司持有的山西海丰铝业有限责任公司全部股权进行臵换。
臵换方案为：由丰喜集团将非经营性资产按评估价投资到海博瑞丰公司控股的金博雅装饰材料公司；由丰喜集团控股的阳煤化工机械公司按评估价收购海博瑞丰公司持有的海丰铝业公司全部股权；待条件成熟后，丰喜集团将持有的金博雅装饰材料公司股权转让给海博瑞丰公司。
丰喜集团拟臵换的非经营性资产是丰喜集团总部办公大楼南面的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施（按酒店设计）、职工公寓楼的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施、职工食堂与配套中心的房产（含所涉及的土地使用权）及配套设施、丰喜集团总部尚未使用完毕的土地使用权、姚孟资产（包括土地使用权、房产及配套设施）及三亚房产等。
2、臵换完成后的收益情况
此次臵换完成后，预计能够产生归属于母公司的收益为 6480万元。
3、决策程序和信息披露情况
2013年 12月 2日，本公司第八届董事会第八次会议（通讯方式）审议通过《关于丰喜集团非经营性资产与海丰铝业公司股权臵换的议
案》。
2013年 12月 23日，本公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于丰喜集团非经营性资产与海丰铝业公司股权臵换的议案》。
2013年 12月 2日，本公司单独对本次非经营性资产臵换进行了公告。
4、发布业绩预告和更正公告的具体决策过程和依据及和审计师沟通的情况
由于主营产品市场的持续低迷，我公司经营业绩在 2013年度出现了较大幅度的同比下滑。因此，按照《上海证券交易所上市规则》的规定，我公司财务部门在 2014年 1月下旬对于公司 2013年的利润实现情况进行了预计，并于 2014年 1月 28日向公司证券部报送了关于业绩预减情况的函，董事会秘书即于 2014年 1月 30日安排发布了业绩预减公告。然而，由于下述情况的存在，导致公司又于 2014年 4月 19日，发布了业绩预告的更正公告。
2013年 12月 23日，丰喜集团与海博瑞丰公司、金博雅装饰材料公司签署《关于对金博雅装饰材料公司增资的协议》，并向地方政府相关部门报送了资产过户申请材料。12月 31日，相关资产过户已进入实质性程序，丰喜集团将非经营性资产全部移交金博雅装饰材料公司。因此，当时本公司认为，相关资产产权证照过户工作将在短期内完成。所以，相应的收益应可在 2013年度进行确认。
2014年 2月份，在办理非经营性资产中的三亚房产的过户手续中，三亚市住房和城乡建设局要求提供山西省国资委对本次投资行为
的批复文件。山西省国资委认为，丰喜集团是阳煤集团控股的三级子公司，丰喜集团的投资行为应由阳煤集团决策，不需要上报山西省国资委。随后，我们将山西省国资委的意见反馈到三亚市住房和城乡建设局，三亚市住房和城乡建设局要求山西省国资委出具书面意见。经与山西省国资委沟通，山西省国资委认为无需出具书面意见。反复的汇报、沟通耗费了两个月的时间。
直至 2014年 4月中旬，三亚市住房和城乡建设局仍不予办理丰喜集团拥有的三亚房产的过户手续。为此，本公司财务部门认为，丰喜集团非经营性资产的臵换收益不能在 2013年度确认。随后，本公司财务部门于 2014年 4月 18日向证券部门出具了关于公司 2013年度业绩预亏的函。公司证券部于 2014年 4月 19日进行了公告。
在首次发布业绩预减公告时，公司的年审机构中勤万信会计师事务所提出要根据事情的进展和相关证据来确定账务处理。在发布业绩预告的更正公告时，中勤万信会计师事务所明确提出，要根据实际情况尽快发布业绩更正公告，履行信息披露义务。
问题四：公司2013年度营业收入完成251亿元，同比增长42.63%，但净利润却亏损 2235万元（扣非后亏损 7261万元），请说明具体情况。
答复：公司 2013年度营业收入完成 2,509,064.65万元,比上年同期 1,759,131.54万元，增长 749,933.11万元，增幅42.63%。增长的主要原因有：一是随着新建、技改扩能项目的投产，产能得到很大提升。其中，和顺化工公司 4月份投产增加营业收入 59,220.40万
元，阳煤化工机械公司 7月份投产增加营业收入 11,611.22万元，正元化工集团技改扩能项目投产增加营业收入 121,729.40万元。二是 2012年 10月份收购平原化工公司。平原化工公司 2012年 11月纳入本公司合并报表范围，2012年本公司合并报表中只包括平原化工 2个月营业收入，而 2013年包括其全年的销售收入，只此一项就增加营业收入 199,413.82万元。
公司 2013年度净利润完成-2,234.73万元，比上年同期 21,013.80万元减少 23,248.53万元，降幅110.63%。减少的主要原因为：1、受国内外经济环境影响，煤化工产品市场自 2013年 4月份以来持续走低，主要产品销售价格大幅下降，产品毛利率较同期下降3.68%，主要是：农用化工毛利率较同期减少4.04%；基础化工毛利率较同期减少4.21%；精细化工毛利率较同期减少2.9%。2、期间费用发生 147,922.99万元，同比增加21.19%，其中：财务费用发生 54,359.24万元，同比增加42.28%，主要原因一是部分工程项目竣工投产，利息停止资本化转为费用化，如和顺化工公司新增 5,693万元财务费用；二是受货币政策影响，银行贷款利率上涨，利息支出增加；
三是本公司合并报表范围中，平原化工发生 9,074万元财务费用，比同期 1,342万元（合并报表时间仅为 2012年最后两个月）增加 7,732万元。3、资产减值损失发生 2,475.84万元，同比增加24.91%，主要原因为恒源化工公司及其下属子公司全部处于停产状态，持续经营能力具有不确定性，对相关资产计提减值准备 1,581.99万元。4、投资收益完成-8,784.77万元，同比减少183.59%，主要原因是本期参
股联营公司产生巨额亏损，造成投资损失 8,823万元，上期处臵子公司恒通化工产生投资收益 9,910万元。
问题五：在 2013年亏损 2235万元基础上（2011年和 2012年净利润分别为 2.08亿元和 2.10亿元），公司 2014年一季度巨亏 2.03亿元且预计至下一报告期末仍可能亏损。如公司 2014年度出现亏损，公司股票将被处以退市风险警示。请说明相关情况并向市场提示相关风险。
答复：2014年在国内经济增速继续下行的大背景下，化工、化肥产品价格大幅下滑，盈利能力直线下降。以公司主要产品为例，尿素价格每吨比去年同期下降 600元左右，降幅30%。尽管原料煤价格同比也降低 150元/吨左右，但原料成本的价格下跌幅度远远小于产品销售价格的下降幅度。前几年盈利空间比较大的产品丁辛醇，随着几家新建项目相继投产，市场供给饱和，其产品售价一路下跌。公司的其他产品也不同程度的出现了售价下跌的情况。因此，产品市场的深度低迷、产品价格的大幅下滑是造成公司 2014年一季度亏损额较大的重要原因。
目前，公司大多数产品价格已处于低位，继续下跌空间很小，原料煤价格正处于下行趋势，有一定的降价空间。为了改善公司的经营状况，提高公司盈利能力，公司一方面积极调整产品结构，加大边际贡献为正的产品产量，限产或停产边际贡献为负的产品；另一方面，加快推进新项目建设进度，以尽快投产形成新的利润增长点。
问题六：根据 2011年 3月 6日控股股东阳煤集团与公司签署的
重大资产重组《盈利承诺及补偿协议》，阳煤集团承诺：2012年公司净利润将不低于 2.5亿元，2013年公司净利润将不低于 3.5亿元， 2014年公司净利润将不低于 5亿元；低于承诺数的，阳煤集团应当在上市公司对应年度的年度报告披露之日起 60日内，以现金方式全额补偿给上市公司，或者以经上市公司股东大会认可的其他方式补偿给上市公司。公司 2013年度出现亏损，实现的净利润低于承诺数，公司没有按要求在审议 2013年年报的董事会决议中对此进行单独审议并说明采取的措施。请公司董事会、独立董事、监事会、本次重组的独立财务顾问、律师明确说明公司 2013年度是否实现了阳煤集团对公司的利润承诺并说明理由，请年审会计师对此出具专项审核报告；如没有实现利润承诺，请董事会详细说明差异情况及公司已经或拟采取的措施，督促阳煤集团履行承诺，对公司及时予以补偿，并请阳煤集团出具补偿计划。
答复：在阳煤集团与我公司签署的《盈利承诺及补偿协议》中约定，公司 2013年的税后净利润数，以年审会计师事务所审计后出具的标准无保留意见的审计报告和/或专项审核意见的公司合并利润表所记载的金额为准。由于公司 2013年度年审会计师事务所并未出具标准无保留意见类型的审计报告，因此，公司当时未能对此进行单独审议。截止目前，公司年审会计师已经对于公司 2013年的利润实现情况出具了专项审核报告，公司董事会、独立董事、监事会、本次重组的独立财务顾问、律师也就本公司 2013年的利润承诺实现情况出具了说明。公司董事会也已提请阳煤集团，敦促其按照已签署的《盈
利承诺及补偿协议》，履行相应的盈利补偿义务。截止目前，阳煤集团经过内部审议已出具会议纪要，同意按照《盈利承诺及补偿协议》，对我公司 2013年的利润进行弥补。
问题七：公司与控股股东阳煤集团及其下属企业存在大量互相担保，请说明担保逾期情况及公司对此的风控措施。
答复：公司与控股股东阳煤集团及其下属企业之间的互相担保都是建立在充分防控风险的基础上的，尚不存在逾期的情况。风险控制主要采取的措施如下：
1、公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。
2、公司对外担保对象都具有独立法人资格，其财务状况良好，有较强偿债能力。
3、担保前对被担保人的资信情况进行严格的审查，以确认其提供资料的真实性，并对该担保事项的风险进行充分分析与评估。
4、公司对外担保实行“多层审核、集体决策”制度。并且针对不同的担保情况，交由公司董事会审议通过并递交股东大会审议通过。
5、针对已发生的担保，公司制定了相关的风险监控制度。（1）专人负责担保合同的保管、追踪和监督。（2）经办部门监控被担保方的生产经营、资产负债变动情况以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等，并
说明具体的情况。另外，经办部门还需根据上述的情况，提出必要的防范措施和处理方法。
6、制定严格的内部责任追究制度，对违规担保的行为人及相关责任人制定了严厉的内部处罚措施。
特此公告
阳煤化工股份有限公司董事会
2014年 5月 22日