中国国际金融股份有限公司
关于
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已获得公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十三次会议以及 2016年度股东大会审议通过。经贵会证监许可[2018]215号文核准，中华企业以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地控股”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”） 2名投资者发行 373,411,878股 A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币1,994,019,428.52元（以下简称“本次发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中华企业本次交易的独立财务顾问、主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中华企业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合中华企业及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即 2018年 11月14日。本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即5.34元/股。
（二）发行数量及发行对象
本次发行的股票数量为 373,411,878股，募集资金总额为人民币1,994,019,428.52元。认购对象认购的股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|占比|
|1|华润置地控股|1,834,497,875.52|343,538,928|92%|
|2|平安不动产|159,521,553.00|29,872,950|8%|
|合计|-|1,994,019,428.52|373,411,878|100%|

上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
（三）股份锁定期
华润置地控股、平安不动产通过认购此次配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（四）募集资金总额及发行费用
本次募集配套资金总额为 1,994,019,428.52元，扣除发行费用 25,097,558.38元（不含税）后，募集资金净额为 1,968,921,870.14元。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、中华企业的批准和授权
2016年 11月 23日，中华企业召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年5月22日，中华企业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年 6月 21日，中华企业召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在2016年年度股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行调整。
2、募集资金认购方的批准和授权
华润置地控股、平安不动产的内部决策机构已审议通过本次发行的相关议
案。
3、商务部反垄断局的核准
2017年 3月 7日，中华人民共和国商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 51号），同意对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。
4、中国证监会的批准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 12月 15日召开的2017年第72次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2018年1月30日，中国证监会印发《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），核准中华企业向地产集团发行 2,839,641,434股股份购买相关资产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000元。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
|||
|-|-|
|时间|发行内容|
|2018年1月30日| 获得中国证监会关于本次交易的核准批文|
|2018年11月13日| 向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况、资金来源承诺等材料 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》|
|2018年11月15日| 回收《认购确认函》 投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截止时间为16:00|
|2018年11月16日| 主承销商账户会计师验资 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|2018年11月20日| 发行人募集资金专户验资 会计师出具验资报告|

（二）发行对象及获得配售情况
本次发行对象为华润置地控股、平安不动产有限公司2名投资者。根据发行方案，本次共发行 373,411,878股人民币普通股，发行价格5.34元/股，发行对象及其认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|发行数量（股）|
|1|华润置地控股|343,538,928|
|2|平安不动产|29,872,950|

||||
|-|-|-|
|序号|非公开发行对象|发行数量（股）|
|合计|-|373,411,878|

上述发行对象的资格符合发行人 2016年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
截至 2018年 11月 15日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购资金1,994,019,428.52元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007号《关于中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，华润置地控股、平安不动产缴纳的认购资金总计为1,994,019,428.52元，其中：华润置地控股缴付认购资金为人民币 1,834,497,875.52元；平安不动产缴付认购资金为人民币 159,521,553.00元。
截至 2018年 11月 16日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字[2018]第ZA15923号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2018年 11月 16日，公司募集资金总额为 1,994,019,428.52元，扣除发行费用 25,097,558.38元（不含税）后，实际募集资金净额为 1,968,921,870.14元，其中新增股本 373,411,878.00元，新增资本公积1,595,509,992.14元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2018年1月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），并于2018年2月1日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：中华企业本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合上市公司董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
余子宜 李扬
中国国际金融股份有限公司2018年12月3日