证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2015-014
江苏德威新材料股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署基本情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币60,000万元，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。发行对象为苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司。
2015年1月28日，公司分别与苏州德威投资有限公司、李日松、拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签署了《附条件生效的股票认购合同》。
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）苏州德威投资有限公司
住所：太仓市沙溪镇白云路旅游商品街C幢47号；
注册资本：人民币4,233.09万元；
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资，实业投资，资产管理，投资管理；
成立日期：2009年2月19日。
截至目前，苏州德威投资有限公司持有公司 105,275,900股股份，占公司总股本的32.90%，为公司控股股东。
（二）李日松
中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大专学历，工程师职称。1986年 7月至 2010年 8月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、工程师；2010年 8月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任该公司执行董事。
（三）拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号；
注册资本：人民币200万元；
经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询、技术交流、商务策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）；
成立日期：2014年11月26日。
拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司系公司持股5%以上股东苏州香塘创业投资有限责任公司的全资子公司。
三、股票认购合同的主要内容
（一）公司与苏州德威投资有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》1、合同主体和签署时间
甲方：江苏德威新材料股份有限公司
乙方：苏州德威投资有限公司
签署日期：2015年1月28日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 50,000,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 375,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
（二）公司与李日松签署的《附条件生效的股票认购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：江苏德威新材料股份有限公司
乙方：李日松
签署日期：2015年1月28日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 20,000,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 150,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
（三）公司与拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司签署的《附条件生效的股票认购合同》
1、合同主体和签署时间
甲方：江苏德威新材料股份有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司
签署日期：2015年1月28日
2、认购股票数量
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票中的 10,000,000股，该等股份的每股面值为1元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购股票的数量将进行相应调整。
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（2）认购价格：认购价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。
（3）限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款75,000,000元足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同于下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
（2）上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、声明、承诺与保证
乙方主要的承诺条款如下：
（1）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；
（2）乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二次临时会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会2015年1月28日