证券代码：002119 证券简称：康强电子 公告编号：2015-062
宁波康强电子股份有限公司
关于对《监管关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对宁波康强电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第338号）。公司对此高度重视，根据《监管关注函》要求，公司会同独立财务顾问对相关事项核查后，就《监管关注函》中问题答复并公告如下：
问题1、相关董事和监事无法作出声明和承诺的原因是否合理，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；
【回复】：
一、相关董事、监事无法作出声明和承诺的基本情况
2015年 7月 28日，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了公司关于重大资产重组的相关事项。公司董事熊续强先生、监事邹朝辉先生对上述会议的相关议案均投了弃权票，同时表示无法对《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及本次重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性作出声明和承诺，理由如下：
“本方案对永乐影视估值过高，重组方案不合理，本人从今年 2月份起多次通过董事长、董事关联人和董秘约见永乐影视之法定代表人，但至今无法如愿。
故无法对本董事声明内容作出承诺”。
二、关于本次估值合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次重大资产重组标的资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2014年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2015]第813号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为 278,082.20万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为278,000.00万元。
（二）本次估值的合理性分析
1、评估增值的合理性
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 813号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视100%股权评估值为 39,704.97万元，采用收益法永乐影视100%股权评估值为 278,082.20万元。本次交易以收益法评估值为永乐影视100%股权评估价值，经审计账面净资产（合并口径）金额为39,845.88万元，评估增值238,236.32万元，增值率597.89%。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系永乐影视属于影视传媒行业，为轻资产公司，永乐影视作为内容生产为主的影视企业对固定资产规模的需求较低，其所需的办公场所、摄制场所及摄制器材大多数通过租赁取得，因此，固定资产投入较低，账面价值不高，而永乐影视的品牌优势、完善的发行网络、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧制作发行团队的价值未充分在账面体现，且近年影视剧行业发展良好，永乐影视近年业务发展快速增长，在行业内具有较为领先的行业地位、品牌知名度以及完善的发行网络，业务规模和盈利能力稳定上升，具备良好的发展前景，综合上述因素，永乐影视的本次评估值与账面值相比增值幅度较大。
2、董事会关于本次交易评估情况及评估定价的公允性的意见
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
3、独立董事关于本次交易评估情况及评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真核查，并基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下：
（1）本次重大资产重组由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任资产评估机构对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》。
（2）中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司、浙江永乐影视制作有限公司及其全体股东除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
（3）本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
（5）本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立财务顾问意见
本次交易公司聘请的独立财务顾问对本次交易定价发表的意见如下：
本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
综上，公司认为本次重组标的永乐影视估值结果及其合理性分析已经公告，公司董事会、全体独立董事和独立财务顾问均对本次交易定价的合理性发表了意见，本次交易不存在重组标的估值过高的情况。
三、关于本次重组方案的合理合规性
本次重组方案系经公司与各交易对方严格按照重大资产重组管理办法妥善协商一致形成，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规之规定，公司已在公告的《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及暨关联交易报告书（草案）》对本次交易的合规性进行充分分析。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的相关规定。
四、公司对本次交易的审议情况及相关人员出具的声明和承诺情况
（一）公司已履行的审议程序
本次交易中，公司已聘请相关中介机构严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法规之要求出具或协助编制本次重大资产重组申请文件，并及时将本次重大资产重组相关文件发送给公司全体董事、监事，按照规定履行相关审议程序。
2015年 5月 7日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议>的议案》等议案；
2015年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
公司董事会认为本次交易估值合理，重组方案系经交易各方协商一致，合理合规。
（二）相关人员出具的声明和承诺
本次重组中，交易双方亦积极配合中介机构开展本次重组的尽职调查工作并提供相关资料。交易双方以及独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的出具了承诺书。除熊续强先生、邹朝辉先生之外的公司其他全部董事、监事和高级管理人员亦对本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整性出具了承诺。
公司认为，《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
问题2、相关董事和监事作为公司的董事、监事，在审议本次重组事项过程中的勤勉尽责情况；
【回复】：
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，董事、监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事、监事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
相关董事和监事作为公司的董事、监事，在审议本次重组事项过程中对相关事项进行了关注，并发表了不同意见，公司认为上述行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行了信息披露义务。
在公司第五届董事会第六次会议后，公司积极与相关董事、监事沟通，目前相关董事、监事已同意并签署相关声明以及《宁波康强电子股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，公司已按照规定履行相关信息披露义务。
特此公告
宁波康强电子股份有限公司董事会二〇一五年八月十九日