北京市时代九和律师事务所
关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：北京深华新股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京深华新股份有限公司（以下简“公司”、“发行人”、“上市公司”或“深华新”）的委托，作为深华新以发行股份及支付现金购买王仁年等47名八达园林股东持有的八达园林100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，于2015年5月15日就本次重组出具《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年8月12日出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据2015年8月13日召开的中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第68次会议的审核结果，本次重组获有条件通过。本所律师根据并购重组委提出的审核意见，对相关问题进行了核查，并依法出具本补充法律意见书。
为此，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并依据本补充法律意见书出具之日在中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
2.为出具本补充法律意见书，本所律师就相关事项进行了必要的补充核查，包括八达园林提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，以及本所对相关人员的访谈文件。
3.本补充法律意见书的出具已得到八达园林如下保证：
（1）八达园林已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）八达园林提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
4.本补充法律意见书仅供深华新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人就本次重组向监管机构申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师承诺，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本补充法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6.除非文义另有所指，本补充法律意见书将沿用本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书一》中的释义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具补充法律意见如下：
并购重组委关于本次重组的审核意见
请申请人补充披露2011年4月博正投资等9名股东与标的公司原股东签署的有关增资扩股协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【答复意见】
一、2011年4月博正投资等9名股东与八达园林及八达园林原股东签署的有关增资扩股协议及股权转让协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款
（一）相关协议
1.2011年4月1日，八达园林、八达园林当时之股东与包括博正投资、余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源等 8家投资方在内的11家投资方签订《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定博正投资等8家投资方以28,184万元认缴八达园林新增注册资本1,084万元，占八达园林本次增资扩股后注册资本的17.071%，溢价部分计入资本公积金。
2.2011年5月8日，王仁年与苏州东方签订《股权转让协议》及补充协议，将其持有的江苏八达园林建设有限公司1.575%股权以2,600万元的价格转让给苏州东方，八达园林作为见证方在协议上盖章。
（二）《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议关于业绩承诺补偿及回购的约定
前述《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议关于业绩承诺补偿及回购的约定如下：
1．八达园林及原股东承诺，八达园林 2011年度、2012年度经审计的税后净利润合计不低于24,000万元（以下简称“两年盈利合计承诺”）。
2．如果八达园林两年盈利合计承诺未达到24,000万元，则投资方有权选择以下任一方式向王仁年获取补偿：
（1）两年实际盈利合计未能达到承诺标准且不低于90%时：
A、以现金方式按照各自持股比例获得差额补偿，计算公式为：原投资金额×（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）÷两年盈利合计承诺
B、以股份方式按照各自持股比例获得差额补偿，计算公式为：（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）÷两年实际盈利×原投资份额
（2）两年实际盈利合计未能达到承诺标准且低于90%时：
投资方除可按照上述方式获取补偿外，有权要求八达园林或王仁年回购其持有的八达园林全部或部分股份。股份回购价格应为投资方按年投资回报率12%（单利）计算的投资本金和收益之和。
（三）八达园林两年盈利合计承诺的实现情况
根据八达园林提供的资料，八达园林 2011年度及 2012年度的合计净利润未达到24,000万元，且低于90%。
二、与博正投资关于《增资扩股协议》约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排及对本次交易的影响
（一）后续安排
1．2014年3月31日，博正投资以王仁年及八达园林为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）申请仲裁，仲裁请求事项包括：裁令王仁年支付现金补偿款、裁令王仁年回购其持有的八达园林全部股份并由八达园林承担连带责任等。
2．在仲裁过程中，博正投资分别于2015年5月4日及5月8日与王仁年及八达园林签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，主要内容如下：
（1）由王仁年在收到深华新支付的第二笔股份转让款后5个工作日内或2015年9月30日两者较早之日，向博正投资支付现金补偿款本金余额867.88万元；
（2）如王仁年将所持八达园林51%股权转让给深华新（本次交易的现金对价部分）的交易终止，或者本次交易未能获得中国证监会的核准，或者博正投资与深华新未能在中国证监会同意本次交易的核准文件的有效期内完成股份置换交易，则除前述现金补偿外，博正投资还有权要求王仁年回购其持有的八达园林全部股份，股份回购款、违约金等款项及前述现金补偿款本金余额及利息等合计19,939.25万元。
3．2015年5月5日，博正投资向上海贸仲委提交撤回全部仲裁请求的申请。2015年5月14日，上海贸仲委下达撤案决定，撤销该案。
（二）对本次交易的影响
综上，王仁年与博正投资通过协议方式，明确了《增资扩股协议》约定的业绩承诺补偿及股权回购的后续安排。根据该等安排：
1．对于向博正投资支付现金补偿及可能产生的股份回购义务均由王仁年承担，因此该等安排不会影响本次交易完成后八达园林及上市公司的利益。
2．经核查，截至本补充法律意见书出具之日，王仁年尚未收到深华新支付的第二笔股权转让款，根据上述协议的约定，王仁年应付博正投资现金补偿款本金余额867.88万元尚未到付款期限。
3．除非本次交易未能获得中国证监会的核准，或者未能在中国证监会同意本次交易的核准文件有效期内实施完毕，否则博正投资无权要求王仁年履行股份回购义务，因此该等安排不会影响本次重组交易对方的确定性及标的股权的权属清晰。
因此，本所律师认为，与博正投资关于《增资扩股协议》约定的业绩承诺补偿及股权回购的后续安排不会对本次交易产生不利影响。
三、与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方关于《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排及对本次交易的影响
（一）后续安排
2015年 4月，王仁年分别与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方签署《补偿及股份回购协议》；2015年5月8日，王仁年分别与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇签订《<补偿及股份回购协议>之补充协议》；2015年7月14日，上海雅银、天津百富源、苏州东方分别出具的《关于同意延期支付业绩补偿款的函》。上述《补偿及股份回购协议》、《《<补偿及股份回购协议>之补充协议》及《关于同意延期支付业绩补偿款的函》的主要内容如下：
1.王仁年向余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方支付现金补偿金额合计6,224.1613万元，具体如下：
（1）向余艳平、李文龙、潘永兴支付业绩补偿款合计 3,563.8599万元，付款时间为：于收到深华新支付的第一笔股权转让款后的3个工作日内支付3,000万元，于收到深华新支付的第二笔股权转让款后3个工作日内支付563.8599万元；
（2）向杭州富庆支付业绩补偿款592.3996万元，付款时间为：于收到深华新支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内支付300万元，于收到深华新支付的第二笔股权转让款后的10个工作日内支付292.3996万元；
（3）向广州海汇支付业绩补偿款554.3782万元，付款时间为：于收到深华新支付的第一笔股权转让款后的10个工作日内支付300万元，于收到深华新支付的第二笔股权转让款后的10个工作日内支付254.3782万元；
（4）向上海雅银、天津百富源及苏州东方分别支付业绩补偿款 384.2763万元、307.4646万元和821.7827万元，均于在收到深华新支付的第二笔股权转让款后10个工作日内支付。
2.如深华新未能收购余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方持有的八达园林全部股权，则余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方有权要求王仁年按照《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议的约定履行股份回购义务。
（二）对本次交易的影响
综上，王仁年与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方通过协议方式，明确了《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及股权回购的后续安排。根据该等安排：
1．对于向余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方支付现金补偿及可能产生的股份回购义务均由王仁年承担，因此该等安排不会影响本次交易完成后八达园林及上市公司的利益。
2．王仁年已按上述协议的约定支付了部分业绩补偿款，因王仁年尚未收到深华新支付的第二笔股权转让款，因此尚有部分业绩补偿款尚未到付款期限。
3．除非本次交易未能获得中国证监会的核准，或者未能成功实施，否则余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方无权要求王仁年履行股份回购义务，因此该等安排不会影响本次重组交易对方的确定性及标的股权的权属清晰。
因此，本所律师认为，与余艳平、李文龙、潘永兴、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源及苏州东方关于《增资扩股协议》、《股权转让协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及股权回购的后续安排不会对本次交易产生不利影响。
本补充法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹
年 月 日