冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
资产过户完成情况的法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书释 义
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|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|申请人、冀东水泥、|指|唐山冀东水泥股份有限公司|
|金隅集团|指|北京金隅集团股份有限公司（曾用名：北京金隅股份有限公司）|
|本次重组|指|冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之行为|
|合资公司|指|冀东水泥和金隅集团共同出资组建的金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易
资产过户完成情况的法律意见书
嘉源(2018)-05-037号敬启者：
根据申请人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为申请人本次重组出具法律意见书。
本所及本所经办律师已经依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次重组申报阶段的法律意见书。
本所现依据《重组办法》之规定，对于申请人本次重组的资产过户情况进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师对与出具本法律意见书相关的事实进行了合理、必要及可能的核查与验证（包括但不限于审阅及查验相关文件、资料；查验相关证明文件；查验政府部门网站公示信息；听取当事人陈述），并
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书在此基础上通过独立判断出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、申请人及本次重组相关各方或者其他专业机构出具的证明文件、证言和陈述作出判断。
本法律意见书仅供申请人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为申请人本次重组所必备的法定文件上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本所核查的事实
本所核查了合资公司的设立和相关资产过户的工商登记情况。
（一）合资公司的设立
2018年6月1日，合资公司在唐山市丰润区行政审批局办理了工商登记，领取了核发的《营业执照》。
合资公司工商登记信息如下：
1、公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
4、法定代表人：孔庆辉
5、注册资本：30亿元人民币
6、经营范围：硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；
货物、技术进出口；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：长期
8、统一社会信用代码：91130221MA097UW76T
（二）资产过户情况
1、分公司
2018年6月21日，冀东水泥采用变更隶属关系的方式，将唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司和唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司登记至合资公司
名下。2家分公司工商登记信息如下：
（1）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司
1、公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司
2、类型：有限责任公司分公司
3、营业场所：河北省唐山市丰润区王官营镇焦家村村西（马头山、马蹄山、刺山）
4、负责人：王继成
5、成立日期：2009年11月10日
6、经营范围：硅酸盐水泥、熟料制造及相关技术咨询；塑料编织袋、水泥设备、石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：长期
8、统一社会信用代码：9113020069755263X4
（2）金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司
1、公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书2、类型：有限责任公司分公司
3、营业场所：河北省唐山市丰润区林荫路
4、负责人：孙春雷
5、成立日期：2009年10月29日
6、经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品；塑料编织袋、水泥设备、石灰石批发、零售及产品相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营期限：长期
8、统一社会信用代码：911302006958989791
2、子公司
截止2018年7月26日，金隅集团已将其持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权、冀东水泥将其持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权全部过户登记至合资公司。具体情况如下：
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|序号|标的公司|合资公司持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|
|11|冀东水泥滦县有限责任公司|67.5861%|
|12|唐山冀东启新水泥有限责任公司|100.00%|
|13|唐山冀东水泥外加剂有限责任公司|100.00%|
|14|唐山冀东水泥三友有限公司|85.02%|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·资产过户完成情况的法律意见书
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|序号|标的公司|合资公司持股比例|
|15|天津冀东水泥有限公司|91.00%|
|16|唐县冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|17|涞水冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|18|深州冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|19|灵寿冀东水泥有限责任公司|59.00%|
|20|张家口冀东水泥有限责任公司|66.00%|
|21|大同冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|22|冀东海天水泥闻喜有限责任公司|60.00%|
|23|阳泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|24|山西双良鼎新水泥有限公司|60.00%|
|25|承德冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|26|平泉冀东水泥有限责任公司|100.00%|
|27|昌黎冀东水泥有限公司|69.00%|
|28|冀东水泥永吉有限责任公司|100.00%|
|29|冀东水泥磐石有限责任公司|100.00%|
|30|冀东水泥扶余有限责任公司|100.00%|

三、结论性意见
本所认为：
1、合资公司之设立符合《公司法》及工商登记管理之规定，合法有效。
2、本次重组相关资产已经全部过户登记至合资公司名下，资产内容符合本次重组方案之约定，登记程序符合工商登记管理之规定，合法有效。
本法律意见书正本一式陆份。
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