居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
鉴于武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重
组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《章程》进行修订，修订内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告的通知》（武政[1989]63 号）和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文批准，以募集方式设立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：4201001101148 。国家体改委以体改生[1993]238 号文批准，同意本公司为规范化的股份制试点企业。1994年按照《公司法》的规定，1996 年按照国家体改委和国家国资局的要求，公司进行了规范，依法履行了重新登记手续。|第二条 公司前身为武汉中商集团股份有限公司，系依照《武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告的通知》（武政[1989]63 号）和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78 号文批准，以募集方式设立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420100177691433G。国家体改委以体改生[1993]238 号文批准，同意本公司为规范化的股份制试点企业。1994 年按照《公司法》的规定，1996 年按照国家体改委和国家国资局的要求，公司进行了规范，依法履行了重新登记手续。|
|第三条 公司于 1990年 3 月10日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，|第三条 公司于 1990年 3月 10日经中国人民银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，首|

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|修订前条款|修订后条款|
|首次向社会发行人民币普通股 1375 万股。1997年 7月 11日，经中国证券监督管理委员会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市。|次向社会发行人民币普通股 1375 万股。1997年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公众股1375万股在深圳证券交易所上市。公司于 2019 年 11 月 26 日经中国证监会证监许可〔2019〕2512号文件核准，公司实施重大资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购买资产，于 2019 年【】月【】日在深圳证券交易所上市，更名为居然之家新零售集团股份有限公司。|
|第四条 公司注册名称：武汉中商集团股份有限公司（简称：武汉中商集团）。英 文 名 称 为 ： WUHANZHONGNAN COMMERCIAL GROUPCO.,LTD[缩写 ZNCG]|第四条 公司注册名称：居然之家新零售集团股份有限公司（简称：居然之家）。英 文 名 称 为： EASYHOME NEWRETAIL GROUP CO., LTD。|
|第六条 公司注册资本为人民币 25122.1698万元。|第六条 公司注册资本为人民币 601,983.0101万元。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席。|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。|
|第十二条 公司的经营宗旨是：以人为本、以客为尊、服务社会、兴业报国。充分利用公司的人、财、物资源，以商贸业为主业，同时发展商业房地产、电子商务、进出口贸易等多元产业。坚持商贸主业不动摇、坚持连锁经营不动摇、坚持精细化管理不动摇，不|第十二条 公司的经营宗旨是：以大家居和大消费为主业，以服务和诚信为本，与时俱进，保持企业创新驱动力，将居然之家打造成为富有家国情怀、受人尊敬的百年老店和世界知名商业品牌，以卓越的经营成果回报股东和社会。|

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|修订前条款|修订后条款|
|断推进区域多业态发展，提升经营、管理和发展质量，实现企业效益最大化与员工价值最大化同步发展，在与供应商的合作中求得共赢，最大限度地为股东创造收益，为国家、社会创造更多的财富，并致力于发展壮大民族商业，把企业打造成为“商贸多业态、经营连锁化、管理现代化”的现代商业集团公司。公司的企业精神：和谐、求实、超越、奉献。||
|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：装饰设计；百货、日用杂品销售；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。|
|无|第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。|
|第十四条 根据中国共产党章程（以下简称《党章》）的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，充分发挥党组织的政治核心作用。|无|
|第十五条 为有效开展党的工作，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|无|

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|修订前条款|修订后条款|
|第十六条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党武汉中商集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党武汉中商集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。|无|
|第十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。|无|
|第十八条 公司党委设党委工作部作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。公司下属企业的党组织根据党员人数单独或合署设立相应的工作机构。|无|
|第十九条 公司党委的主要职责：（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，推动公司积极承担经济责任、政治责任和社会责任。（二）加强自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作；支持和保证纪委落实监督责任。统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的监督，建设廉洁企业。（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能有机统一，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。（五）领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代企业制度的要求，适|无|

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|修订前条款|修订后条款|
|应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，领导公司统战工作，积极做好党外知识分子工作。（七）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。（八）参与公司重大事项的决策。||
|第二十条 党委参与决策的公司重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和国有资产出资人重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）公司重要改革方案的制定、修改；（六）公司合并、分立、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施;（十）公司党委应当参与决策的其他重大事项。公司董事会决策重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。公司党委对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出意见和建议。|无|
|第二十一条 公司纪委的职责主要包括：（一）维护党章和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重|无|

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|修订前条款|修订后条款|
|要决定、决议及工作部署；（五）对党员进行党纪党规的教育，作出维护党纪的决定；（六）对党员领导干部行使权力进行监督；（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（九）应由公司纪委决定的事项。||
|第二十六条 公司系由原武汉中南商业大楼整体改制发起设立的，成立时经批准发行的股份总数为 1375 万股。发起人原武汉中南商业大楼的经营性净资产折为国家股为 2508.6 万股，占公司设立时股份总数的64.59%。|第十九条 公司系由原武汉中南商业大楼整体改制发起设立的，成立时经批准发行的股份总数为 1375 万股，发起人原武汉中南商业大楼的经营性净资产折为公有股 2,508.6 万股，总股本 3,883.6万股。|
|第二十七条 公司现股份总数为 25,122.1698万 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股25,122.1698万股。|第二十条 公司现股份总数为 601,983.0101 万股。公司的股本结构为：普通股 601,983.0101万股。|
|第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进|

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|修订前条款|修订后条款|
||行。|
|第三十三条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。|第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。|
|第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、|

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|修订前条款|修订后条款|
|事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近|

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||一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足八人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第五十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。监事会聘请律师的费用由公司承担，股东聘请律师的费用由股东自行承担。|第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。|
|第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2|

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|2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第六十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|
|第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。|第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；|第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；|

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|（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第九十四条 公司同时选举两名以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东的持股比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议事规则规定。|第八十七条 公司同时选举两名以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东及其一致行动人的持股比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议事规则规定。|
|第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网|第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络|

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|修订前条款|修订后条款|
|络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。|及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第一百一十八条 董事会由 9名董事组成，其中 1 名为职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长 1人。|第一百一十一条 董事会由 12名董事组成，设独立董事 4名。董事会设董事长1人。|
|第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据章程的规定或在股东大会的授权|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）根据章程的规定或在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；|

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|范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；|第一百一十五条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议。本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；|

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|（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）本条第二款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或接受劳务；（五）委托或受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。|（十）签订许可协议；（十一）证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；上述签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）不含日常经营签订的加盟、租入、租出合同。|
|第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度|第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、审议程序应遵守如下规定：（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度|

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|经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过1000万元。该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，|经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准的，董事会有权决定。（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批准（提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上。该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上。（四）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。（五）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。|

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|且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。（五）在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的必须由股东大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。（六）在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。||
|无|第一百一十七条 本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）第一百一十五条第二款规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或接受劳务；（五）委托或受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。公司关联交易未达上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。|
|第一百二十四条 公司对外担保（包括对控股子公司的担保）还须遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）公司不得为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保；不得为非法人单位或个|第一百一十八条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。本章程第四十二条规定的对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本章程第四十二条第（五）项规定的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|人提供担保。（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保。（五）公司为非控股子公司提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。（七）公司应向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时向董事会或股东大会报告：（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者公司章程关于公司股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第一百二十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；|第一百二十条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。|

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|（五）行使法定代表人的其他职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。|在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事长可以授权总裁审批有关交易。|
|第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开5日前。|第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百三十八条 公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。|第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管理人员。|
|第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|
|第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；|

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|修订前条款|修订后条款|
|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会、董事长授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百四十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十七条 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十八条 总裁及高级管理人员工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百四十六条 公司副经理的聘任或者解聘由经理提出，董事会决定任免。副经理与经理的关系、副经理的职权等事项在经理工作细则中规定。|第一百四十条 公司副总裁及公司高级管理人员的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定任免。副总裁及公司高级管理人员与总裁的关系、副总裁及公司高级管理人员的职权等事项在总裁及高级管理人员工作细则中规定。|
|第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。|

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|董事、高级管理人员不得兼任监事。|董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中 2 名监事为公司职工代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。|第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中1名监事为公司职工代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。过半数的监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。|第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。过半数的监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数以上监事通过。|
|第一百六十九条 公司利润分配政策为：（一）基本原则利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。（二）分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）决策程序1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别|第一百六十三条 公司利润分配政策为：（一）基本原则利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。（二）分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司在进行利润分配时，具备现金分红条件的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（三）决策程序1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并|

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|审议通过后，方可提交股东大会。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。|第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。|
|第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。|第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。|
|第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由|第一百七十六条 公司通知以公告方式送出|

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|被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件发出之日起第 1个工作日为送达日期。|的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件发出之日起第 1 个工作日为送达日期。|
|第一百八十四条 公司指定证券时报、中国证券报和巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体和巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。|第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。|
|第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报和中国证券报上公告。|第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。|
|第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要|第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告|

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|修订前条款|修订后条款|
|求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。|之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。|
|第一百九十三条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第一百九十四条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|
|第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。|第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。|
|第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、|第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”|

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|修订前条款|修订后条款|
|“低于”、“多于”不含本数。|不含本数。|