证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2014-028北京飞利信科技股份有限公司
关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文批准，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值 1元，发行价格为 15元/股，募集资金总额为 315,000,000元，募集资金净额为277,480,090元，其中超募资金净额为137,290,090元。
京都天华会计师事务所有限公司已于 2012年 1月 19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002号《验资报告》。
二、超募资金已使用及当前结存情况
偿还公司银行贷款；17,000,000元用于增资全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”），用于提前偿还其银行贷款。目前，公司已偿还银行贷款10,000,000元，飞利信电子增资17,000,000元已经完成。
（2）《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用闲置超募资金27,000,000元暂时性补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2012年11月13日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。
2、2013年5月23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了以下议案：（1）《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金27,000,000元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对此次使用超募资金永久性补充流动资金作出同意意见。
（2）《关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用闲置超募资金27,000,000元暂时性补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2013年11月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金归还至募集资金专户。
截止2014年4月30日，公司超募资金专户余额（含利息）为 8,921.74万元。
三、本次超募资金使用计划的基本情况
（一）项目基本情况
公司于第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司开展智慧城市清洁能源应用的相关业务的议案》，拟以投资设立的方式，以2,000万元超募资金与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同投资设立合资
公司。为了节约成本，提高效率，满足公司尽快开展业务，及时与用户签订合同的需求，现公司拟将投资方式调整为参股现有清洁能源公司的形式进行，故不再选用投资设立合资公司的模式。
因此，公司现拟与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同投资人民币5,000万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（原名北京旭明宏达科技发展有限公司，以下简称“清洁能源公司”），开展智慧城市清洁能源应用的相关业务。其中本公司以超募资金2,000万元出资，持有北京飞利信清洁能源科技有限公司40%的股权；
自然人茆诚、杨惠超、左德荣分别出资1,750万元、1,150万元、100万元，持有北京飞利信清洁能源科技有限公司35%、23%、2%的股权。
清洁能源公司成立后，资金将用于租赁办公场所、建设停车楼、建设充电桩、投入刷卡系统及联网管理平台、科技研发及系统维护以及用于公司其它生产经营所需。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）交易标的相关情况
1、交易标的概况
公司名称：北京飞利信清洁能源科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市海淀区上地东路9号1幢2层南区8号
注册号：110106009862540
法定代表人：马瑞岩
注册资本：100万元
公司股东：马瑞岩
经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；工程和技术研究与试验发展；租赁机械设备（不含汽车服务）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；会议服务；应用软件服务；基础软件服务；
计算机系统服务；经济贸易咨询；劳务派遣；货物进出口；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发后的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对手情况介绍
马瑞岩，身份证号：110181966********；住址：北京市朝阳区；北京飞利信清洁能源科技有限公司董事长（原北京旭明宏达科技发展有限公司董事长）。
本次交易前，公司与上述交易标的公司的股东无关联关系。
3、交易标的股权结构
本次交易前，清洁能源公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马瑞岩|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

4、交易标的的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月10日出具的专项审计报告
（信会师报字【2014】第250040号），清洁能源公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年2月28日|2013年12月31日|
|资产总额|37.06|40.24|
|负债总额|18.69|82.79|
|所有者权益|18.37|-42.55|
||2014年1-2月|2013年度|
|营业收入|93.07|350.59|
|营业利润|61.12|-54.13|
|利润总额|61.12|-54.13|
|净利润|60.92|-53.96|

5、其他投资方基本情况
茆诚：
男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学建工学院，硕士研究生学历。2008年，取得教授级高级工程师职称。1994-2010年，就职于浙江省建筑设计院，从事结构设计，历任浙江省建筑设计院八所主任工程师，2010年至今，任上海徐汇规划建筑设计有限公司杭州分公司总经理。
杨惠超：
男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学自动化仪表及装置专业，硕士研究生学历。2006年取得中级工程师职称；2007年取得计算机信息系统集成高级项目经理执业资格，2008年取得二级建造师执业资格。
北京飞利信电子技术有限公司产品部经理；2011-2012年任北京飞利信电子技术有限公司质量管理部经理；2012年至今，任北京飞利信电子技术有限公司副总经理。
左德荣：
男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，EMBA学历。1994-1999年任中煤进出口公司部门经理；1999-2010年任清华同方智能卡公司总经理；2010年至今任北京海泰瑞德科技发展有限公司董事长、中国公交协会信息中心主任。
（三）交易的主要内容
1、交易方案
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第250040号《审计报告》，清洁能源公司经审计的净资产值为 183,666.91元人民币，转让方马瑞岩先生计划将其所持有的清洁能源公司100万元出资额，占公司注册资本的100%股权作价183,666.91元转让给本公司；同时，本公司对清洁能源公司出资 1,981.633309万元，其中 1,900万元计入注册资本，其余 81.633309万元计入资本公积金，公司增资后出资额共计 2,000万元，占增资后清洁能源公司注册资本的40%；自然人茆诚增资 1750万元，占增资后清洁能源公司注册资本的35%；
自然人杨惠超增资1,150万元，占增资后清洁能源公司注册资本的23%；自然人左德荣增资100万元，占增资后清洁能源公司注册资本的2%。
2、交易标的公司在本次交易前后的股权结构
本次交易前后，清洁能源公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|
|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|北京飞利信科技股份有限公司|-|-|2,000.00|40.00%|
|茆诚|-|-|1,750.00|35.00%|
|杨惠超|-|-|1,150.00|23.00%|
|左德荣|-|-|100.00|2.00%|
|马瑞岩|100.00|100.00%|-|-|
|合计|100.00|100.00%|5,000.00|100.00%|

（四）项目投资计划的主要内容
1、投资合作模式
本公司与自然人茆诚、杨惠超、左德荣共同增资参股北京飞利信清洁能源科技有限公司，开展智慧城市清洁能源应用的相关业务。
2、注册资本及股权比例
增资后北京飞利信清洁能源科技有限公司的注册资本拟为人民币 5,000万元。本公司出资2,000万元，占注册资本的40%；茆诚出资1,750万元，占注册资本的35%；杨惠超出资1,150万元，占注册资本的23%；左德荣出资100万元，占注册资本的2%。
3、出资
本公司对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司以经营清洁能源业务为主营业务，包括但不限于以下所列之业务范围：建立城市交通快速充电网络经营服务体系，通过和城市政府、电网、公交等单位的合作，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租赁费等多种方式进行综合型运营；开发、经销动力快速充电锂电池相关技术和产品，重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移动通讯、城市交通等行业进行业务拓展。
四、投资可行性分析
1、社会背景
随着我国经济社会的发展及城市化的进程，诸如交通拥堵、大气污染等问题越发严重，在一些城市甚至影响到市民的日常工作与生活。为此，国家出台了一系列政策来支持发展新能源汽车，如2009年初，财政部和科技部发布《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》，在首批13个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作；2010年6月，财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合出台《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，上海、长春、合肥、深圳成为首批试点城市，通知规定对私人领域推广新能源汽车的单位及个人给予补贴如发放新能源车购车补贴。
由于中大功率新能源汽车存在购车成本，充电装置要求等客观条件限制，社会已经大量存有的是中小功率电动车辆，其中电动助力车为大多数，还有少数政企通勤车辆等，针对这些中低端用户社会缺乏关注力，至今未见相关集中服务存在。
2、用户需求
与此同时，交通新能源配套严重不足。以目前流行最广、节能环保的绿色出
行交通工具电动自行车为例，目前市场上的电动自行车配套电池和充电器一次充电需7-8小时，行驶里程仅为30-40公里，大部分用户几乎每天需要充电；此外，由于80%左右的车主居住在公寓楼上，需将电动自行车扛上楼充电，或私拉电线到一楼充电，充电不便并存在隐患。
随着城市化的快速进展，各市的城区范围不断扩大，目前电动自行车的出行半径很难满足市民出行的基本要求，一旦行驶途中没有电能，将使行车人陷入尴尬的境地。虽然电动自行车有踏板，但由于设计差别且电动自行车重量一般在
30-50公斤左右，踩踏板比较吃力。车主普遍期待便捷、全面、周到的充电网络，更长的电池续航时间与使用寿命。
3、针对中小型电动车服务的商业机会
当前政府对于新能源车大力推广，绝大多数厂商关注的是中、大型电动车市场。大型电动车市场链条长、中大型电动车充电网络投资巨大、涉及面多，需要大量资金运作，目前主要由国家电网在一些地方进行试点，而相关企业对于市场实际用量最多的电动自行车和政府基层用车关注较少。电动自行车车主基本上都采用拆卸电池自行充电的方式，由于铅酸电池比锂电池便宜近50%，车主考虑成本、防盗等问题，大多数购买的是铅酸电池车辆，但是铅酸电池车辆存在较突出的环保问题；此外，大量政府基层用车消耗大量公共资源，国家政策积极鼓励厉行节约和绿色环保，基于上述两方面的原因，建设针对中小型电动车充电及配套服务网络存在巨大的商业机会：
（1）响应政府号召，公司通过服务的方式推广符合政府要求的新能源电动自行车和基层用车。
（2）通过推广低功率充电网络，以后中大功率电动车产品成熟后，可作为
再发展微型电动汽车的基础。
（3）配套推广快速充电技术产品，联合电动助力车生产厂家，改变现有电动自行车的慢充，服务半径小的格局。
（4）配套公司自研各项技术，推广高端电动助力车，包括不可拆卸智能电池，车辆互联网云服务等。
4、市场需求量
目前国内电动助力车保有量约为2亿辆（包括电动自行车及电动三轮车），并呈现出持续增长的趋势，全国快递用电动车数量超过100万辆，占总体保有量约0.5%；剔除警用及环卫用电动车，个人购买电动车并在家充电的比例约为99%。
一方面，保有量巨大的电动助力车市场每年电池替换量巨大；另一方面，随着城市交通快速充电网络的普及，更多的用户将改变目前的充电习惯，享受更便捷的充电方式。
5、投资优势
公司在此项投资中同时具备商业优势和技术优势。公司已经展开中国智慧城市建设项目，目前已经承担多项智慧城市相关建设任务，已开展包括城市交通管理、城市安防、城市公用自行车等若干项目。在智慧城市建设中，大多数城市为二级、三级城市或者新区等，这些地方普遍存在使用大量电动助力车作为交通工具的情况，因此本次拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司可在相关飞利信智慧城市业务中同步进行服务网络建设。与此同时，公司已经在全国各地建立分公司、子公司，并建立了完整的渠道销售体系，且公司针对军队、政府、大型国企有良好的长期合作关系，以上两个优势有利于清洁能源技术在相关客户的大宗清洁能源产品销售业务拓展。
公司已经具备了电子设备研发制造、软件研发实施的能力，通过未来与战略合作伙伴的技术合作、资源共享等方式，并借助公司在湖北飞利信设备的生产基地，可以在相关清洁能源技术和具体产品的研发、制造等方面，给与清洁能源公司有力支持。
6、投资必要性
公司传统业务为智能会议全面解决方案，近年来响应国家建设智慧城市的号召，成功开拓了相关业务。公司在目前智慧城市建设任务中主要发挥了公司在智能会议相关方面音视频处理、集成能力，软件设计和开发能力以及在政府客户方面的优势。随着国家政策倾向于服务采购和市场化运作模式创新的趋势，公司在智慧城市建设中除了围绕政府应用，需补充针对社会服务的项目，且公司湖北生产基地经过大力投资建设后有良好的生产条件和进一步发展的空间，通过投资清洁能源业务，非常有利于公司智慧城市整体业务的建设和发展，有利于进一步利用和发展公司湖北生产基地的生产能力。
五、项目盈亏分析
1、主要营收模式
拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司的收入主要来自城市交通快速
充电服务网络营运收入与清洁能源产品销售收入两个方向。
2、经济效益
本次增资扩股清洁能源公司有利于增强公司智慧城市建设业务的完整性，促进公司业务发展。参股清洁能源公司后，可以充分利用国家鼓励发展清洁能源的政策优势、以及公司智慧城市业务优势、技术优势实现清洁能源公司稳步发展和盈利。本次对外投资符合公司的长远规划和股东的根本利益，有助于提高公司未
来的市场竞争力和盈利能力，能有效提高超募资金的使用效率。清洁能源公司建成后，预计可以实现以下业绩：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|第四年|
|收入|200.00|1,595.00|4,185.00|5,580.00|
|利润|-1,267.00|400.00|2,600.00|3,600.00|

3、社会效益
随着城市空气质量迫切改善的需求，清洁能源替代传统能源已成为社会发展的趋势，清洁能源业务有着广阔的发展前景和市场空间，社会效益显著。随着未来清洁能源的推广与普及，大规模的清洁能源系统建设将不断升级与完善，清洁能源公司将把握发展契机，在清洁能源领域深耕，洞悉客户需求和市场发展变化，更好的发挥和增强公司核心竞争实力和持续发展能力。
六、项目风险分析及对策
1、进入新领域的风险
公司一直致力于智能会议整体解决方案，积累了较高的市场知名度、人才队伍及客户效应。虽然公司在智慧城市建设业务的过程中已经承担了包括城市交通管理、城市安防、城市公用自行车等若干项目建设任务，取得了一定的经验与业绩，未来会通过与战略合作单位进行多方位合作、资源共享，但全面涉足清洁能源业务领域，公司依然缺乏相应的市场运营经验、专业人才以及技术储备等资源。
此外，该领域虽然在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但其盈利模式也
尚需进一步摸索，公司要在清洁能源行业取得预期业绩仍存在相当风险。
2、行业安全风险
清洁能源技术使用和安全息息相关，虽然清洁能源公司计划中包括安全型清洁能源产品，但是成本要高于一般通用产品，且需要兼容市场通用产品，可能会存在一些纠纷或者隐患。因此需要在民用行业通过车辆生产厂商、电池制造厂商共同分担风险。
3、行业应用政策性风险
拟参股的北京飞利信清洁能源科技有限公司计划涉及的业务涉及各类电动车辆，其中部分车辆可能受到国家政策的限制，因此在推广上具备不确定性。清洁能源公司将密切关注，通过不断学习、研究政府有关部门发布的新政策、新法规、新标准规范和新制度，同时按照国家和有关部门、行业要求，逐步建立和达到符合从事该领域技术研发和服务的资质与水平，并使清洁能源公司研发的技术、产品、解决方案随时保持其合规性，规避可能发生的政策风险。
4、行业应用标准风险
传统各类电动车辆的充电过程没有统一的智能控制接口，我们推行快速充电服务，必须统一电池管理通讯接口。目前行业尚无统一的充电通讯接口，公司建设并使用统一的电池管理通讯接口，面临行业应用标准的制定和变化的风险。公司将联手合作厂商积极推动行业标准的建立。
5、短期盈利风险
尽管清洁能源业务在我国有广阔的市场空间和良好的发展前景，但在北京飞利信清洁能源科技有限公司开展电动助力服务业务初期，可能在人员招募、技术研发、设备采购、项目建设等方面需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，从而影响清洁能源公司的综合盈利水平。
6、竞争风险
随着清洁能源服务行业的快速发展，其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，北京飞利信清洁能源科技有限公司可能面临激烈的市场竞争。如果清洁能源公司发生决策失误、市场拓展不力，不能保持产品和服务的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，、清洁能源公司将面临不利的市场竞争局面。
七、专项说明
1、独立董事意见
独立董事顾克明、王汉坡、李荣发表了如下独立意见：公司本次拟使用超募资金2,000万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（原名北京旭明宏达科技发展有限公司），是为了节约成本，提高效率，满足公司尽快开展业务，及时与用户签订合同的需求，对其进行增资扩股，故不再选用投资设立合资公司的模式，是公司董事会根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司超募资金使用的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司本次使用超募资金 2,000万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司，对其进行增资扩股，故不再选用投资设立合资公司的模式。
2、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司认为：本次超募资金使用计划已经北京飞利信科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构同意飞利信本次使用超募资金的事项。由于公司本次投资涉及进入新业务领域，保荐机构提醒投资人关注本次投资的风险。
八、备查文件
1、《北京飞利信科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
2、《北京飞利信科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》
3、《北京飞利信科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》
4、《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》
5、《北京飞利信科技股份有限公司关于使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的可行性研究报告》
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日