中泰证券股份有限公司
关于
西安饮食股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人披露的《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问就本次《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
重要声明 .......................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................... 2
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .................................................... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ..................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................... 5
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 .............................. 9
五、对信息披露义务人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查…………………………………………………………………………….10
六、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 .................................................................................. 13
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ....................................... 13
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ........................................... 14
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................... 14
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................... 14
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................... 15
十二、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................... 17
十三、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ....... 19
十四、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ...................... 19
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...................... 20
十六、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ................................................................................................. 21
十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................ 21
十八、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................. 22
十九、财务顾问结论性意见 .................................................................... 22
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人、华侨城文化集团|指|深圳华侨城文化集团有限公司|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|西安饮食、上市公司|指|西安饮食股份有限公司，股票代码：000721|
|西旅集团|指|西安旅游集团有限责任公司|
|《股份转让协议》|指|华侨城集团与西旅集团于2017年6月29日签订的《关于西安饮食股份有限公司股份转让协议》|
|《<股份转让协议>的补充协议》、《补充协议》|指|华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团于2017年7月2日签订的《关于<西安饮食股份有限公司股份转让协议>的补充协议》|
|权益变动报告书|指|《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见、本财务顾问核查意见|指|《中泰证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让的方式受让西旅集团合计持有的74,858,388股西安饮食A股股份（占上市公司总股本15.00%），通过接受表决权委托方式取得上市公司30,141,612股A股股份（占上市公司总股本6.04%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利|
|中泰证券、财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《西安饮食股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的主要目的是华侨城文化集团看好上市公司的发展前景，积极参与西安市国资委下属上市公司国企改革，优化上市公司股权结构，通过协议受让股份和表决权受托的方式，获得西安饮食的控股权。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》，确认不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问通过查阅信息披露义务人最近一年的审计报告、企业信用报告、信息披露义务人出具的相关说明等资料对信息披露义务人的主体资格进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，华侨城文化集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
深圳华侨城文化集团有限公司
华侨城集团直接持有华侨城文化集团100%股权，为华侨城文化集团的控股股东；国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城文化集团的实际控制人。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
经查询证券期货市场失信记录、中国人民银行征信中心企业信用报告等信息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立尚不满1年。信息披露义务人 2016年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华粤审字[2017]44040083号），2017年1-3月财务数据未经审计。信息披露义务人最近一年一期的财务数据如下所示：
1、合并资产负债表情况
单位：万元
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|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|31,637.06|14,258.57|
|负债总计|2,896.79|332.23|
|所有者权益|28,740.28|13,926.34|
|归属于母公司所有者权益|28,901.92|14,012.01|

2、合并利润表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|1,197.78|-|
|营业利润|-2,185.49|-1,102.78|
|利润总额|-2,186.06|-1,073.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,110.09|-987.99|

3、合并财务指标情况
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|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|
|流动比率（倍）|6.34|37.62|
|速动比率（倍）|1.68|37.60|
|资产负债率|9.16%|2.33%|

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|-|-|-|
|净资产收益率|-7.30%|-7.05%|

信息披露义务人控股股东2014年至2016年的合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第 44010009号、瑞华审字[2016]第 44040025号、瑞华审字[2017]第 44040010号），2017年 1-3月财务数据未经审计。信息披露义务人控股股东最近三年一期的财务数据如下所示：
1、合并资产负债表情况
单位：亿元
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|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,968.62|1,740.72|1,369.57|1,180.45|
|负债总计|1,395.72|1,182.93|862.66|771.84|
|所有者权益|572.90|557.79|506.91|408.61|
|归属于母公司所有者权益|302.35|294.12|274.05|218.30|

2、合并利润表情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|109.30|542.56|506.93|502.86|
|营业利润|9.98|83.86|84.57|76.49|
|利润总额|11.18|95.39|89.33|83.51|
|归属于母公司所有者的净利润|3.63|41.82|48.10|30.92|

3、合并财务指标情况
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|项 目|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.48|1.44|1.46|1.36|
|速动比率（倍）|0.51|0.45|0.51|0.55|
|资产负债率|70.90%|67.96%|62.99%|65.38%|

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|净资产收益率|1.37%|13.32%|12.49%|14.51%|

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立了各项规章管理制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备企业经营管理的经验和能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
本财务顾问根据华侨城文化集团相关工商登记资料，对华侨城文化集团的股权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见签署之日，华侨城文化集团的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
深圳华侨城文化集团有限公司
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|1|深圳华侨城哈克文化有限公司|投资、建设及运营儿童职业体验乐园品牌“麦鲁小城”及 IP开发|8,000|100%|100%|
|2|华侨城（北京）文化发展有限公司|《今注本二十四史》编纂、出版及IP开发|1,000|80%|80%|

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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|3|深圳华侨城文创投资有限公司|投资、开发及运营文创小镇|10,000|58%|58%|
|4|深圳华侨城文创股权投资管理基金有限公司|文化科技企业股权投资基金发起、募集、投资及管理|5,000|55%|55%|
|5|深圳华侨城文华投资有限公司|投资、开发及运营文化科技产业园区|5,000|51%|51%|
|6|深圳上雪华侨城投资发展有限公司|投资、开发及运营深圳上雪高科技园区|10,000|51%|51%|
|7|深圳注艺华侨城影视产业有限公司|影视拍摄基地的投资、开发及管理|1,000|50%|50%|
|8|深圳益田华侨城商业运营有限公司|文化特色小镇的策划、招商及运营管理|5,000|50%|50%|
|9|深圳伙伴华侨城产业运营有限公司|文化科技小镇的策划、招商、运营|10,000|50%|50%|

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况如下：
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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|1|深圳华侨城股份有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|820,568.14|53.47|53.47|
|2|康佳集团股份有限公司|电子产品制造|240,794.54|29.99|29.99|
|3|深圳华侨城房地产有限公司|房地产开发与经营|350,000.00|53.47|100.00|
|4|华侨城（亚洲）控股有限公司|纸和纸板容器制造|6,733.74|35.29|66.00|
|5|宁波华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|6|重庆华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|7|北京世纪华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|51,948.62|53.47|100.00|
|8|上海华侨城投资发展有限公司|文化旅游|44,379.89|53.47|100.00|
|9|武汉华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|117,860.45|53.47|100.00|
|10|深圳市华侨城酒店置业有限公司|房地产酒店开发与经营|56,470.59|53.47|100.00|
|11|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|专用设备制造业|7,600.00|32.08|60.00|

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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|12|深圳东部华侨城有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|120,000.00|53.47|100.00|
|13|成都天府华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|150,000.00|44.38|83.00|
|14|西安华侨城置地有限公司|房地产开发与经营|80,000.00|35.29|66.00|
|15|华侨城（上海）置地有限公司|房地产开发与经营|303,000.00|44.47|83.16|
|16|深圳招商华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|26.74|50.00|
|17|上海天祥华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|71,333.39|46.05|86.12|
|18|上海万锦置业发展有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|53.47|100.00|
|19|西安华侨城实业有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|49.05|91.73|
|20|天津华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|21|深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|27.27|51.00|
|22|深圳华侨城大酒店有限公司|酒店开发与经营|61,010.45|53.47|100.00|
|23|泰州华侨城有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|47,000.00|53.47|100.00|
|24|云南华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|25|广东顺德华侨城实业发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|26|西安曲江华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|32.08|60.00|
|27|华侨城（云南）投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|28|深圳华侨城资本投资管理有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|29|深圳华侨城文化集团有限公司|文化产业园区策划、开发和运营，文化内容产业投资和运营，公共文化演艺策划和运营，亲子文化观光农场，以及少儿文化艺术教育投资和运营。|500,000.00|100.00|100.00|
|30|深圳华侨城东部投资|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|

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|序号|核心企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
||有限公司|||||
|31|华侨城（海南）投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|32|华侨城旅游投资管理有限公司|投资管理|5,000.00|40.00|40.00|
|33|华侨城光明（深圳）投资有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|34|深圳华侨城西部投资有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|
|35|华侨城西部投资有限公司|投资管理|1,000,000.00|100.00|100.00|
|36|云南世博旅游控股集团有限公司|旅游景区运营、酒店投资及管理、房地产开发、交通运输及园林园艺|592,479.26|51.00|51.00|
|37|云南文化产业投资控股集团有限责任公司|文艺创作与表演、景区运营|228,571.43|51.00|51.00|

五、对信息披露义务人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的情形。
信息披露义务人控股股东在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的情形如下：
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|公司名称|注册地|上市地点|主营业务|享有表决权比例|持股比例|
|深圳华侨城股份有限公司|深圳|深圳|旅游综合业务及房地产开发|53.47%|53.47%|
|康佳集团股份有限公司|深圳|深圳|彩电、手机、白电生产与销售|29.99%|29.99%|
|华侨城（亚洲）控股有限公司|开曼|香港|商业综合区的开发与经营、纸包装|66.66%|35.64%|
|云南旅游股份有限公司|昆明|深圳|景区、园林、旅游房地产|49.52%|25.26%|

六、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在于境内、境外拥有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东在境内、境外直接或间接持股超过5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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|公司名称|注册地|经营范围|持股数量（股）|持股比例|
|渤海证券股份有限公司|天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|734,844,816|9.1431%|

信息披露义务人控股股东除持有渤海证券股份有限公司9.1431%股份，不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司A股股份。
本次权益变动，信息披露义务人通过协议转让的方式受让西旅集团合计持有的已委托信息披露义务人行使相应的表决权、提案权及参加股东大会的权利的上市公司 74,858,388股 A股股份（占上市公司总股本15.00%）。另外，通过接受表决权委托方式取得上市公司 30,141,612股 A股股份（占上市公司总股本6.04%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，委托期限为自《股份转让协议》生效之日起36个月。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 74,858,388股 A股股
份（占上市公司总股本15.00%），且取得了上市公司自《股份转让协议》生效之日
起36个月30,141,612股A股股份（占上市公司总股本6.04%）对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次交易股份受让价款总额为人民币 523,260,132.12元。根据信息披露义务人出具的《关于资金来源的声明》，本财务顾问认为：信息披露义务人支付资金来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付本次交易股份受让价款。
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2017年6月29日，华侨城集团召开党政联席会议，审议通过同意华侨城集团受让西旅集团持有的西安饮食股份74,858,388股（占西安饮食股份总数的15.00%）；
同意华侨城集团受西旅集团委托，代为行使西旅集团持有的西安饮食股份 30,141,612股（占西安饮食股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利；依照《上市公司收购管理办法》及有关法律法规的规定办理上述事宜，并聘请财务顾问、法律顾问等。
2017年6月29日，华侨城集团与西旅集团签订《股份转让协议》。
2017年6月30日，华侨城文化集团执行董事作出决定，同意华侨城文化集团以协议收购方式向西旅集团收购其持有的西安饮食股份 74,858,388股（占西安饮食股份总数的15.00%）以及由此所衍生的所有股东权益；同意华侨城文化集团接受西安旅游的表决权委托，即同意西安旅游将其持有的西安饮食股份 30,141,612股（占西安饮食股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利授权给华侨城文化集团行使。同意华侨城文化集团与华侨城集团、西旅集团签署相关补充协议，承接华侨城集团在《股份转让协议》中的全部权利与义务；同意华侨城文
化集团按照《上市公司收购管理办法》及有关法律法规的有关规定，聘请具有从事财务顾问业务资格的中泰证券股份有限公司担任财务顾问，聘请万商天勤（深圳）律师事务所担任法律顾问。
2017年6月30日，华侨城集团召开党政联席会议，审议通过同意华侨城集团公司、华侨城文化集团与西旅集团签署《<股份转让协议>的补充协议》；同意华侨城文化集团通过签署《<股份转让协议>的补充协议》，承接华侨城集团在《股份转让协议》中的全部权利与义务，即：同意华侨城文化集团受让西旅集团持有的西安饮食股份 74,858,388股（占西安饮食股份总数的15.00%）；同意华侨城文化集团受西旅集团委托，代为行使西旅集团持有的西安饮食股份 30,141,612股（占西安饮食股份总数的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利；同意华侨城文化集团承接华侨城集团在《股份转让协议》中的其它权利及义务。
2017年7月2日，华侨城集团、西旅集团与华侨城文化集团签订《<股份转让协议>的补充协议》。根据《<股份转让协议>的补充协议》的约定，华侨城集团将《股份转让协议》中华侨城集团的全部权利、义务一并转让给华侨城文化集团，华侨城文化集团受让华侨城集团在《股份转让协议》中华侨城集团的全部权利、义务。《补充协议》签署后，《股权转让协议》合同项下华侨城集团的全部权利和义务均由华侨城文化集团行使和承担，华侨城文化集团作为合同主体继续履行《股权转让协议》；
华侨城集团不再是《股份转让协议》合同主体，不再享有任何合同权利和承担任何合同义务。《补充协议》签订前华侨城集团在履行《股份转让协议》中所产生的一切权利和义务均由华侨城文化集团享有和承担。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序，尚需获得主管国有资产监督管理审批部门的批准、经中国证监会或深圳证券交易所审核无异议以及满足法律、法规、中国证监会部门规章及规范性文件规定的其他条件（如有）。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。”
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人在未来 12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
“如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”
（四）对上市公司章程条款的修改计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无提出修订公司章程条款的计划。
如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。”
（五）对上市公司现有员工的聘用调整计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
（六）对上市公司分红政策的调整计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。”
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。”
根据信息披露义务人出具的后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
十二、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会逾越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会逾越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用、调度。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
三、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会逾越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
四、上市公司的业务独立
1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为本公司提供商品、服务或者其他资产。如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
五、上市公司的资产独立
1、上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资产。
本公司将确保自身及本公司控制的企业严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
十三、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
另外，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，信息披露义务人承诺：
“信息披露在本公司为拥有西安饮食的股东表决权比例最高的股东期间：
1、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
十四、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及本公司控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺一经签署立即生效，至本公司不再为上市公司的关联方时失效。”
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）经核查，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间无重大交易。
（二）截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十六、对在标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
（一）经核查，标的股份上未设定其他权利。
（二）经核查并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人不存在收购价款之外作出其他补偿安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，经核查，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，经核查，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三）信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股票的情况
根据相关中介机构出具的自查说明以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，截至本核查意见签署之日，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
本财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关说明及其他资料，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十九、财务顾问结论性意见
中泰证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《权益变动报告
书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《权益变动报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙建华 陈雄
法定代表人（或授权代表人）：
李玮
中泰证券股份有限公司
2017年 7月 3日