国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权
暨关联交易的核查意见
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”）于2016年10月27日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为耐威科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对耐威科技现金收购（以下简称“本次交易”、“本次收购”）的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易基本情况
耐威科技、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“四季会基金”）于 2016年 10月 27日与北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”、“标的公司”）、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）(以下简称“镭航聚贤”或“员工持股平台”）共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟通过支付现金方式以人民币 13,120.00万元收购樊真持有的镭航世纪41%的股权；四季会基金拟通过支付现金方式以人民币 2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币 3,520.00万元收购高一文持有的镭航世纪11%的股权（以下简称“本次交易”）。股权转让完成后，公司持有镭航世纪41%的股权，为其控股股东。
2、杨云春先生持有公司50.56%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；同时，杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额。本次交易中，上市公司与四季会基金共同投资镭航世纪，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、公司于 2016年 10月 27日召开第二届董事会第二十六次会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，杨云春先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）企业名称：青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91370781MA3C9EWN2E
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路288号
（5）执行事务合伙人：曹进
（6）成立日期：2016年4月21日
（7）合伙期限：2021年4月20日
（8）经营范围：以自有资金对高科技、高成长的新兴产业项目和其他产业项目进行投资，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构
四季青基金会的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额|出资比例|
|1|杨云春|5,000.00|50.00%|
|2|曹进|3,000.00|30.00%|
|3|青州市宏源公有资产经营有限公司|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2、关联关系
杨云春先生现任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，为公司关联
人。截止本公告披露日,杨云春先生共持有公司股份 93,621,814.00股（全部为
限售股），占公司总股本的50.56%。杨云春先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额。
根据《上市规则》“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关联双方共同投资”，上市公司与四季会基金共同投资镭航世纪的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次标的公司的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2016）第 1145号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的公司镭航世纪经审计净资产账面价值为 4,706.05万元，评估价值为 32,092.60万元，增值额为 27,386.55万元，增值率为581.94%。以上述评估值为参考依据，经各方协商，最终标的公司交易价格为 32,000.00万元。耐威科技受让镭航世纪41%股权的交易价格为 13,120.00万元；四季会基金受让镭航世纪20%股权的交易价格为6,400.00万元。
本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、交易对方的基本情况
1、交易对方之一：高一文
高一文（身份证号：11010419630316****），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区西翠路****。
2、交易对方之二：樊真
樊真（身份证号：51010219640130****），性别女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区西翠路****。
3、交易对方之三：镭航聚贤
（1）企业名称：北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110108MA007URM93
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市海淀区北清路68号院24号楼D座3层373
（5）执行事务合伙人：高伶俐
（6）成立日期：2016年8月29日
（7）合伙期限：2016年8月29日至2021年8月28日
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发。（下期出资时间为 2016年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、关联关系说明
交易对方与公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、标的公司基本情况
1、标的公司镭航世纪的基本情况
（1）企业名称：北京镭航世纪科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108739390588F
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：北京市海淀区中关村南大街12号502室
（5）法定代表人：高一文
（6）注册资本：980.00万元
（7）成立时间：2002年05月16日
（8）营业期限：2002年05月16日至2022年05月15日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|高一文|392.00|40.00%|
|2|樊真|490.00|50.00%|
|3|镭航聚贤|98.00|10.00%|
|合计||980.00|100.00%|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|耐威科技|401.80|41.00%|
|2|高一文|284.20|29.00%|
|3|四季会基金|196.00|20.00%|
|4|镭航聚贤|98.00|10.00%|
|合计||980.00|100.00%|

3、主要财务数据
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天圆全审字[2016]001029号”标准无保留意见《审计报告》，镭航世纪的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|5,588.46|7,074.46|
|负债总计|882.41|2,076.21|
|所有者权益|4,706.05|4,998.25|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|3,197.81|9,018.03|
|营业利润|707.97|1,666.43|
|净利润|547.80|1,414.28|

4、资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对镭航世纪的股东全部权益进
行了评估，并出具了天兴评报字（2016）第 1145号《北京耐威科技股份有限公
司拟收购北京镭航世纪科技有限公司股权项目评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日 2016年 9月 30日，标的公司镭航世纪经审计净资产账面价值为 4,706.05万元，评估价值为 32,092.60万元，增值额为 27,386.55万元，增值率为581.94%元。
六、交易协议的主要内容
1、协议签署
2016年 10月 27日，上市公司（“甲方”）、四季会基金（“乙方”）与镭航世纪（“丙方”）、高一文（“丁方”）、樊真（“戊方”）、镭航聚贤（“己方”）签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》，就本次交易的方案、交割安排、陈述和保证、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
2、支付方式
甲方同意,按照本协议的条件条款以人民币 1.312亿元(壹亿叁仟壹佰贰拾万元)购买戊方所持有的标的公司41%的股权。
乙方同意，按照本协议的条件条款以人民币 2,880万元（贰仟捌佰捌拾万元）购买戊方持有的标的公司9%的股权，按照本协议的条件条款以人民币 3,520万元（叁仟伍佰贰拾万元）购买丁方持有的标的公司11%的股权。
本次交易的款项由甲方向戊方，乙方向丁方、戊方分别支付。具体付款方式如下：
甲方应向戊方支付的转让价款为人民币 1.312亿元，甲方应于本次交易经甲方股东大会通过之日起 2个工作日内，支付总转让价款50%即 6,560万元至戊方银行账户；剩余尾款 6,560万元于耐威科技 2016年审计报告（含镭航世纪 2016年经审计数据）出具之日起 5个工作日内支付，如遇非丙、丁、戊、己方导致原因无法出具报告，最迟不晚于2017年4月30日支付。
乙方应向戊方支付的转让价款为人民币 2,880万元，乙方应于本事项经甲方股东大会通过之日起 5个工作日内，支付总转让价款50%即 1,440万元至戊方银行账户；剩余尾款 1,440万元于镭航世纪自本次股权转让完成工商变更登记之日起15个工作日内支付。
乙方应向丁方支付的转让价款为人民币 3,520万元，乙方应于本事项经甲方
股东大会通过之日起 5个工作日内，支付总转让价款50%即 1,760万元至丁方银行账户；剩余尾款 1,760万元于镭航世纪自本次股权转让完成工商变更登记之日起15个工作日内支付。
3、交割
各方同意，甲方向戊方支付首笔股权转让款之日为“交割日”。自股权交割日起，甲方和乙方成为标的公司股东，甲方和乙方以其持有的标的公司股份份额享有标的公司的利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，及法律、法规、标的公司章程所规定和赋予的与标的公司相关的一切权利、权益和利益，以及标的股权项下的全部义务。
甲方、乙方、丁方、戊方应尽最大合理努力要求标的公司且标的公司应当于交割日向甲方、乙方签发出资证明书，以及将交割完成后的股东及其出资额记载于股东名册之中。
甲方、乙方、丁方、戊方应积极促使标的公司且标的公司应当尽快办理股权转让事宜的工商变更登记。甲方、乙方、丁方、戊方应及时提供标的公司办理工商变更登记所需的资料、签署所需的文件，协助标的公司完成工商变更登记。
4、交易作价及补偿
本次标的公司估值以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，本次交易中标的公司整体估值为人民币 3.2亿元。甲方受让标的公司41%股权的交易价格为 1.312亿元；乙方受让标的公司20%股权的交易价格为6,400万元。
丁方和戊方保证，标的公司 2016年、2017年两年实现的合计净利润不低于 5,500万元。作为对标的公司的分析参考依据，丁方和戊方预计标的公司 2016年实现的净利润不低于2,200万元；2017年实现的净利润不低于3,300万元。
上述标的公司实现的净利润应当按照经甲方、乙方确认的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润确定。
如果2016、2017年实际累计完成净利润低于 5,500万元，则丁方和戊方须向甲方和乙方提供现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
合计补偿金额=（5,500万元--实际完成净利润数）×6.5×甲方和乙方完成投资时的占股比例。
5、赎回条款
若截止 2017年 12月 31日，标的公司未能实现上述本协议第 7条关于净利润的保证，且低于承诺利润的85%，则甲方和乙方有权要求原股东按照本协议第 7条履行现金补偿义务，或回购甲方和乙方在本次交易中所受让的全部或部分标的公司股权，回购金额为：回购股权所对应的甲方和乙方投资额*（1+R*n）计算的固定价格，其中R=10%；n指甲方和乙方已投入的金额分别从实际投入日期（甲方和乙方将已投入的股权受让价款汇入股权转让方之日）至股权回购交割日之间的天数除以365天。
6、同业竞争及竞业禁止承诺
丁方、己方承诺，其在持有标的公司股权期间至转让其持有的全部标的公司股权之日起 5年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、委托他人经营、股权投资等）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司及甲方届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与标的公司及甲方届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。若在承诺期间内存在前述情形，丁方、己方应当向甲方和乙方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收入或业务资产的资产状况，并根据甲方和乙方的决定进行处理。
丁方承诺促成经甲方和乙方确认的标的公司管理层、主要技术人员签署竞业禁止协议，约定若未经甲方书面同意，该等人员在标的公司任职期间至离职之日起 2年内，不得直接或间接地以任何方式在标的公司及甲方（含子公司）以外兼职或经营任何主营业务，包括有可能成为标的公司及甲方（含子公司）竞争对手的业务及有可能与标的公司及甲方（含子公司）构成关联交易的关联方的业务，并约定违反竞业禁止所需的赔偿责任。
7、分红
本次交易完成后，标的公司每年按股权比例向全体股东进行现金分红，现金分红比例为不低于标的公司可分配利润的30%
8、董事会人员构成及议事规则
待本协议生效后 45日内，标的公司变更组织机构，变更后标的公司的董事会成员人数为 5人，甲方和乙方有权委派 3名董事，其中甲方委派 2人，乙方委派1人，另外2名董事由丁方委派。
各方同意，本次交易完成后，标的公司应修订公司章程，且修订后的公司章
程、股东会及董事会权限根据《中华人民共和国公司法》确定，并符合甲方《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司在军工电子信息领域的重大战略步骤，将有效拓展公司业务边界，公司控股镭航世纪后，体系内的相关公司可以发挥协同效应，共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，提高服务客户的深度和广度，最终提高公司整体价值。
本次交易拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、历史关联交易情况
除上述关联交易外，2016年 1月 1日至第二届董事会第二十六次会议决议公告日，公司与四季会基金未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：
1、公司本次现金收购事项的交易价格，由交易各方参考评估机构的最终资产评估结果协商一致确定；本次针对标的公司评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《北京耐威科技股份有限公司章程》的规定。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过，独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、保荐机构意见
国信证券经核查后认为：
1、此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次关联交易履行了必要的程序，已经耐威科技独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，尚待股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。
3、国信证券对耐威科技本次现金收购暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的核查意见》之签
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保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日