轻纺城控股股东变更解决同业竞争承诺的公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2017－011浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于控股股东变更解决同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“上市公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事宜公告如下：
一、原承诺的具体内容
在实施轻纺城 2012年重大资产重组时，控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称“开发公司”）分别于 2011年 9月 26日，2012年 5月 21日出具了《关于本次重组后彻底解决同业竞争的承诺函》和《关于同业竞争的补充承诺函》（以下简称“原承诺”），就开发公司控制的尚不适合注入上市公司的剩余轻纺交易市场资产承诺如下：
第一、本次重组获得中国证监会核准之日起 5年内，开发公司将积极解决该等资产盈利能力欠佳及部分资产存在的权属瑕疵，努力提升该等市场资产的经营水平，并在其资产权属清晰和经营状况明显趋好，符合有关重组启动条件时提议由上市公司以发行股份购买资产、现金收购或其他法律法规允许的方式将剩余市场资产注入上市公司，
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具体条件如下：
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|序号|资产名称|启动重组程序的触发条件|
|1|坯布市场|办理房屋所有权证，加强招商隆市工作并取得成效，促使市场资产实现盈利，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|
|2|服装服饰市场|完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，并通过进一步招商隆市等措施，促使市场实现盈利。|
|3|东门市场|完成土地、房产等资产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|
|4|柯东仓储|分离政府代管职能，实现盈利，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|
|5|西市场|完成历史出资瑕疵的清理工作，明晰资产权属，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|

该等资产将参照本次重组标的资产采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。
第二、如本承诺 5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取向独立第三方转让等措施以彻底消除同业竞争。
二、承诺履行情况及本次变更承诺原因和变更事项
各市场资产因故无法在承诺届满（2017年 7月 16日）前解决同业竞争问题，拟通过变更承诺的方式继续解决同业竞争。变更承诺的具体情况如下：
1、坯布市场
坯布市场已经按照原承诺办理了房屋所有权证，招商隆市工作取得了积极成效，市场资产已实现盈利，坯布市场已经基本符合注入上市公司的条件。开发公司已经组织开展了资产注入的相应准备工作，
截至目前，坯布市场的审计、评估工作尚在进行之中，且需在注入价
格基本确定后征得其他股东放弃优先受让权的同意，预计无法按原承
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诺期限完成资产注入，提议将承诺履行期限延长 6个月。
2、服装服饰市场
尽管服装服饰市场当前未实现盈利，但根据目前已完成的营业房招商情况和尚未出租营业房的出租方案，预计未来服装服饰市场经营情况较为乐观，为此，提议服装服饰市场的注入条件修改为：“完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋好，开发公司对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的承诺及补偿措施。”
服装服饰市场已按照承诺开展市场资产注入的准备工作，但因市场资产和非市场资产创意大厦的产权分割工作较为复杂，需与政府相关部门沟通协商，并涉及规划、国土、住建等政府部门审批，耗时较长；且相应审计、评估工作尚在进行之中，预计无法按原承诺期限完成资产注入，提议将承诺履行期限延长 6个月。
3、东门市场
东门市场公司注册资本 50万元，其中开发公司出资 25.5万元，占比51%，浙江星呈集团有限公司出资 14.5万元，占比29%，金雨琳出资 10万元，占比20%。由于历史原因，市场资产的土地、房产的权证所有人仍为浙江星呈集团有限公司，为解决东门市场土地、房产权属问题，开发公司多次与政府管理部门、浙江星呈集团有限公司进行沟通协调，但进展甚难。截至目前，东门市场仍未解决土地房产权属问题，不满足注入上市公司的条件。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺将东门市场注入上市公司，拟将承诺履行期限延长 3年。
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4、柯东仓储
柯东仓储注册资本 5000万元，开发公司出资 3000万元，占比60%，绍兴市柯桥区柯桥村级资产管理有限公司（以下简称“村级资产管理公司”）出资 2000万元，占比40%。
经开发公司努力，柯东仓储已经完成了政府代管职能的分离，实现了盈利。但是柯东仓储仍存在资产权属瑕疵和利润分配程序不合规等情况，具体如下：
一方面，开发公司经多方沟通及努力，由于历史原因，柯东仓储目前仍无法在短期内办理土地使用权和房屋所有权的过户；另一方面，股东村级资产管理公司在初始投资时对柯东仓储每年的投资回报有明确要求，而柯东仓储过往形成的会计利润无法满足相关要求，这在客观上形成了股东对柯东仓储资金的长期占用。
开发公司为争取将柯东仓储注入上市公司，与村级资产管理公司进行了多次沟通和协调，但难度很大，截至目前上述问题仍无法达成一致意见。鉴于上述情况，开发公司无法按原承诺将柯东仓储注入上市公司，拟将承诺履行期限延长 3年。
5、西市场
因政府部门批准对西市场进行改造升级，原西市场已经拆除，原西市场公司（浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司）现正处于清算注销阶段，不构成与上市公司的同业竞争。
开发公司成立了全资子公司绍兴市柯桥区中国轻纺城西市场开发经营有限公司（以下简称“新西市场公司”）负责在原地重建（改
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造升级）西市场。鉴于目前新西市场尚处于建设阶段，现阶段亦不构成与上市公司的同业竞争，此外该项目后期需要投入大量的建设资金，且建成后涉及难度较大的原西市场经营户补偿安臵工作，未来招商和盈利存在不确定性。为此对新西市场拟重新作出解决同业竞争的承诺。
三、拟变更后的解决同业竞争承诺
鉴于坯布市场、服装服饰市场等市场完成资产注入上市公司尚需一定时间；东门市场和柯东仓储不具备注入上市公司的条件；原西市场已经拆除，新西市场尚处于建设阶段。为保护上市公司及中小投资者的权益，开发公司拟对原承诺进行变更，具体拟变更后的承诺内容如下：
第一、在原承诺期限届满后的 6个月内，开发公司将促成坯布市场、服装服饰市场资产完成下述条件，将其注入上市公司：
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|资产名称|条件|
|坯布市场|坯布市场其他股东放弃优先受让权。|
|服装服饰市场|完成可出租营业房资产和非市场资产创意大厦的产权分割，经营情况趋好，开发公司对相关资产交割后三个会计年度的经营业绩出具明确的承诺及补偿措施。|

据初步估算，上述两项资产注入事项未构成重大资产重组。
在原承诺期限届满后的 3年内，开发公司将积极解决东门市场、柯东仓储等资产权属瑕疵、利润分配不合规等问题，并在符合下述条件基础上，将其注入上市公司：
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|资产名称|条件|
|东门市场|完成土地、房产等资产的过户工作，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|

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|资产名称|条件|
|柯东仓储|完成土地、房产等资产的过户工作，解决利润分配不合规问题，并获得其他股东放弃优先受让权的同意。|

新西市场建造竣工后 3年内，完成原西市场经营户的安臵工作、招商工作取得实效并具备良好盈利前景时，将其注入上市公司。
该等资产将参照上市公司 2012年重大资产重组采取的评估方法进行市场化定价，并由上市公司董事会及股东大会在关联方回避表决情况下审议。
第二、如延长的承诺期间内，该等资产仍不符合注入条件，开发公司将采取相应措施以彻底消除同业竞争。
四、董事会审议情况
2017年 6月 28日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏、李为民回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中 5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
五、独立董事意见
针对公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项，公司独立董事进行了审查并发表了以下独立意见：
1、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律
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法规和公司章程的规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。
3、同意《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为：
1、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合控股股东目前实际情况，有利于避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、本次公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。
3、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见函。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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二○一七年六月二十九日