合同编号：SWSMU[2016]008-01
号
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：申万菱信基金管理有限公司
资产托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
风险揭示书
尊敬的资产委托人：
为了维护您/贵司的利益，特别提示您/贵司在签署编号为【SWSMU[2016]008-01】号的《申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同》（以下简称为“《资产管理合同》”）前，仔细阅读本风险揭示书、《资产管理合同》以及《申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划投资说明书》（以下简称为“《投资说明书》”）等文件，并于充分了解、理解前述文件后独立作出是否签署《资产管理合同》的决定。
资产管理人承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的资产管理义务，申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划（以下简称为“本计划”）在管理、运用或处分委托财产过程中可能面临多种风险，资产管理人将严格遵守有关法律、法规和监管机构规定以及《资产管理合同》约定，为资产委托人利益最大化提供服务。故，资产管理人郑重作出如下申明：1、本计划具有一定的投资风险，资产管理人不对委托财产及预期年化收益率作出保本和最低收益承诺，故本计划适合于具有一定风险识别、评估以及较强承受能力且符合中国证监会要求的合格投资者；
2、资产委托人承诺其向资产管理人交付的委托财产系其合法所有且具有处分权的现金或/且非现金财产，并承诺未以非法汇集他人资金参与本计划；
3、资产委托人已就签署及履行《资产管理合同》获得一切必要、合法的批准或授权，未违反任何法律、法规、监管规定以及与资产委托人有关的章程、决议、协议等其他文件；
4、资产管理人管理、运用、处分本计划及其财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于市场风险、政策法律风险、金融监管政策变化风险、信用风险、管理风险、流动性风险、本计划提前终止或展期的风险、本计划投资对象可能引起的特定风险、预警及止损机制风险、杠杆机制风险、追加增强信用资金的风险以及其他风险（前述风险由《资产管理合同》第二十二节另行约定）。
5、因资产管理人履行《资产管理合同》约定所产生的风险由委托财产承担，因资产管理人违反《资产管理合同》约定、处理受托事务不当造成委托财产损失的，资产管理人应当以其固有财产向资产委托人承担违约、赔偿责任；固有财产不足赔偿的，由资产委托人自行承担。不可抗力造成委托财产损失的，应当由委托财产承担，但资产管理人应当于不可抗力发生后以书面形式告知资产委托人。
特别风险提示：本资产管理计划之意向进取级委托人为本计划投资标的所涉上市公司之员工持股计划，故本资产管理计划投资行为存在关联交易，且因相关监管规定及上市公司员工持股计划方案的要求存在特殊锁定期、建仓期及特别信息披露义务等限制，故本资产管理计划因投资标的及交易安排的特殊性存在较特殊的合规风险。同时，因资产管理人无法通过公开途径获取关于投资标的所涉上市公司披露的相关信息敏感期信息，本资产管理计划因于信息敏感期进行交易引发监管机构或者交易所调查或者其他处罚措施的，资产管理人不承担责任。如管理人因执行进取级委托人实际出资人之代表金振江先生相关投资建议而遭受相关处罚及/或损失的，进取级资产委托人有义务协助管理人为消除监管处罚而配合监管部门调查并负责提供相关证据资料，同时赔偿管理人因此遭受的一切损失。
资产委托人签署本风险揭示书即视为已认真阅读并理解《风险揭示书》、《资产管理合同》、《投资说明书》之全部内容，并愿承担相应风险。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同申明人/资产管理人：申万菱信基金管理有限公司日期：2016年【】月【】日
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同风险承诺函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。资产管理人已就资产管理计划向本人／本机构做出了详细说明并充分揭示了相关风险。本人/本机构同意委托进取级委托人实际出资人之代表金振江先生作为本计划的投资建议下达人为本计划委托财产投资运作提供投资建议，承诺在投资建议符合法律法规及合同约定的前提下，本人/机构自愿承诺在投资建议下达人的投资建议符合法律法规及合同约定的前提下，自愿接受因资产管理人采纳该投资建议所带来的任何风险及损失，并自愿要求资产管理人不承担因执行该等投资建议而引起的任何损失或风险。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。本合同提及的优先级预期年化收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该预期年化收益率取得优先收益，也不保证优先级委托财产本金不受损失；进取级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，进取级可能遭受全部的投资损失。
本人/本机构承认，已知悉本资产管理计划之意向进取级委托人实际出资人代表金振江先生为投资标的所涉上市公司高管，并认可资产管理计划发生的关联交易投资行为。同时，本人/本机构的了解并熟悉相关监管机构关于本计划投资标的及交易安排的特殊性存在的特殊锁定期、建仓期及特别信息披露义务等监管规定及要求，自愿按相关监管规定要求履行信息披露及锁定期的义务，并自愿承担本计划项下的特殊的合规风险。同时，因资产管理人无法通过公开途径获取关于投资标的所涉上市公司披露的相关信息敏感期信息，本资产管理计划因于信息敏感期进行交易引发监管机构或者交易所调查或者其他处罚措施的，资产管理人不承担责任。如管理人因执行进取级委托人实际出资人之代表金振江先生相关投资建议而遭受相关处罚及/或损失的，进取级资产委托人有义务协助管理人为消除监管处罚而配合监管
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同部门调查并负责提供相关证据资料，同时赔偿管理人因此遭受的一切损失。
合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
本人/本机构已认真阅读上述《风险承诺函》，并充分了解及理解该函所述内容，自愿承担本资产管理计划风险。
请手写如下：
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投资人签字或盖章
年 月 日
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同目 录
一、前言........................................................................................................................................... 4二、释义........................................................................................................................................... 4三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 7四、合同当事人 ............................................................................................................................... 8五、资产管理计划的基本情况 ....................................................................................................... 9六、资产管理计划份额的分级 ..................................................................................................... 11七、资产管理计划份额的初始销售 ............................................................................................. 19八、资产管理计划的备案 ............................................................................................................. 21九、资产管理计划的参与、退出 ................................................................................................. 18十、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 22十一、资产管理计划份额的登记 ................................................................................................. 26十二、资产管理计划的投资 ......................................................................................................... 27十三、投资经理的指定与变更 ..................................................................................................... 31十四、资产管理计划的财产 ......................................................................................................... 32十五、投资指令的发送、确认与执行 ......................................................................................... 33十六、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 35十七、越权交易 ............................................................................................................................. 37十八、资产管理计划财产的估值和会计核算 ............................................................................. 39十九、资产管理计划的费用与税收 ............................................................................................. 42二十、资产管理计划的收益分配 ................................................................................................. 47二十一、报告义务 ......................................................................................................................... 47二十二、风险揭示 ......................................................................................................................... 48二十三、资产管理合同的变更、终止 ......................................................................................... 52二十四、清算程序 ......................................................................................................................... 50二十五、违约责任 ......................................................................................................................... 53二十六、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 53二十七、资产管理合同的效力 ..................................................................................................... 54二十八、其他事项 ......................................................................................................................... 54
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同一、前言
资产委托人承认，在签订本合同前，已经签署了风险揭示书、风险承诺函、投资适性分析调查表及相关附件，资产委托人已经获得充分时间阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险。
全体委托人明确知悉且一致同意授权进取级委托人实际出资人之代表金振江先生为本计划投资建议下达人为本计划委托财产的投资运作提供投资建议，并认可本计划投资行为发生的关联交易行为，自愿同意资产管理人根据投资建议下达人的投资建议对本计划之委托财产进行投资运作，同时，自愿承担该等投资行为发生的一切损失及风险。
订立本合同的目的、依据和原则
1.订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称）“《准则》”和其他有关规定。
3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 2.资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
3.资产管理人：指申万菱信基金管理有限公司。
4.资产托管人：指中国工商银行股份有限公司浙江省分行。
5.注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。
6.资产管理计划或本计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排。
7.计划份额分级：指本资产管理计划通过对委托财产收益分配的约定，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称为“优先级”）和进取级计划份额（简称为“进取级”），两者的份额配比符合本合同约定，所募集的两级计划份额的委托资产合并运作。
8.申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划优先或优先级：指本资产管理计划的优先级份额，优先级根据资产管理合同获得预期收益。
9.申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划进取或进取级：指本资产管理计划的进取级份额，本资产管理计划在进行收益支付或清算资产分配时，将优先满足优先级委托财产本金及其预期收益的分配，剩余部分再对进取级进行分配。
10.投资说明书：指《申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。
11.工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。
12.交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
13.开放日：委托人可以办理参与或退出业务的日期。开放期的具体日期以管理人公告为准。
14.T日：指办理本资产管理计划业务申请的工作日。
15.T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日。
16.Tx+n日（x、n指任意正整数）：指Tx日后的第n个工作日。
17.天：指自然日。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 18.合同终止日：资产管理计划合同到期日为资产管理计划存续期的最后一个自然日，合同终止日为合同到期日后的第一个自然日。
19.证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。
20.资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
21.资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。
22.计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
23.计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
24.计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值。
25.资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。
26.初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。
27.本计划成立日、本合同生效日：指资产管理计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会备案手续办理完毕之日。
28.存续期：指计划成立并存续的期间，本资产管理计划存续期为24个月，自本资产管理计划成立之日开始（含）至计划终止日止（不含），可按本合同约定提前终止或展期。
若合同到期日为非工作日的，则本资产管理计划终止日期顺延至下一工作日。
29.股票锁定期：本资产管理计划所指股票锁定期自标的股票过户至计划名下并发布完成股票购买信息披露公告之日起计算12个月，且自该等锁定期起始日起，直至锁定期届满之日止，本计划项下持有全部投资标的股票均不得进行卖出操作。特别提示：本资产管理计划启动锁定期之前只可进行买入标的股票的单向投资行为。
30.股票建仓期：本计划将在投资标的所涉上市公司股东大会审议通过其员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 31.本计划终止日、本合同终止日：本计划预计终止日为计划成立之日24个月后的对应月对应日，若合同到期日为非工作日，则本资产管理计划预计终止日期顺延至下一工作日。
正常情况下，计划终止日（合同终止日）为计划预计终止日。若在计划预计终止日，委托人指定投资对象发生停牌，且本计划所投资其的市值占计划资产净值的比例超过20%，则计划终止日顺延至停牌的委托人指定投资对象复牌交易后的第4个工作日。若计划展期的，根据合同约定重新确定计划终止日。
32.认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为。
33.参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。
34.份额折算基准日：D日，份额折算基准日为资产管理计划成立后每年12月20日。
35.退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。
36.违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。
37.代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。
38.元：中国法定货币人民币，单位“元”。
39.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。
三、声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，委托人为自然人的，委托资产不得为筹集的他人资金；资产委托人为法人或者依法成立的其他组织且委托资产为筹集资金的，应保证对筹集的资金具有合法的支配权。资产委托人通过《风险承诺函》的形式向管理人书面承诺其资金募集合法、合规；资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。
全体资产委托人一致同意委托进取级计划份额委托人实际出资人代表金振江先生为本资产管理计划的投资提供投资建议（投资建议包括但不限于指定投资标的的买卖、股东大会相关事项的表决意见等），资产委托人承诺接受因资产管理人采纳金振江先生投资建议所带来的任何风险及损失，资产管理人不承担因执行该等投资建议而引起的任何损失或风险。
为确保交易顺利进行，全体资产委托人一致同意资产管理人自资产管理计划成立之日起按相关结算机构、交易所的要求留存清算备付金及保证金，具体留存金额以届时结算机构、交易所的要求为准。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、合同当事人
委托人
个人填写：
姓名： 证件类型： 证件号码：
通信地址： 邮政编码：
联系电话： 移动电话： 电子信箱：
其他：
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同委托人资金账户：
账户名称：
开户行：
账号：
机构填写：
机构名称：
法定代表人：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
委托人资金账户：
账户名称：
开户行：
账号:
管理人
名称：申万菱信基金管理有限公司
法定代表人：姜国芳
住所：上海市中山南路100号11层
办公地址：上海市中山南路100号金外滩广场11层
邮政编码：200010
注册资本：15000万元
存续期间：持续经营
联系人：陈景新
联系电话：021-23261188
托管人
机构名称：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
负责人或授权代理人：张松财
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同办公地址：杭州市中河中路150号
联系电话：0571-87803888
传真：0571-87804645
五、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别
结构化股票型。
（三）资产管理计划的运作方式
本资产管理计划存续期间设有开放期，全体份额持有人在开放期仅可以有条件退出，具体以计划管理人届时公告为准。
（四）资产管理计划的投资目标
在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（五）资产管理计划的存续期限
本资产管理计划的存续期为24个月，自本资产管理计划成立之日开始（含）至计划终止日止（不含）。计划预计终止日为计划成立之日24个月后的对应月对应日，若合同到期日为非工作日的，则本资产管理计划预计终止日期顺延至下一工作日。正常情况下，计划终止日为计划预计终止日。
在资产管理计划存续期内，经所有委托人及管理人一致同意，可以提前终止。本资产管理计划存续期前1个月，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。
（六）资产管理计划的初始资产规模限制
本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。本计划成立时目标规模预计不高于：
（大写）人民币伍仟柒佰陆拾万元整；（小写）￥57,600,000元（以资产管理计划成立时的实际募集资金金额为准）。
其中，优先级份额预计为：
（大写）人民币叁仟捌佰肆拾万元整；（小写）￥38,400,000元，具体以优先级份额委托人实际交付的资金为准。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同进取级份额预计为：
（大写）人民币壹仟玖佰贰拾万元整；（小写）￥19,200,000元，具体以进取级份额委托人实际交付的资金为准。
资产管理计划存续期间，持有进取级份额的委托人可向资产管理计划追加增强信用资金，追加增强信用资金不享有本资产管理计划取得的任何收益，不增加进取级份额持有人的份额数。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
人民币1.000元。
（八）资产管理计划认购起点
人民币100万元。
（九）委托人数量
本资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人。
（十）资产管理计划份额的分级
本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划优先”或“优先级”）和进取级计划份额（简称“申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划进取”或“进取级”），两者的份额初始配比原则上不得超过【2】：【1】。
（十一）其他
资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。
六、资产管理计划份额的分级
本资产管理计划通过对委托财产收益分配的约定，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额和进取级计划份额，所募集的两级计划份额的委托资产合并运作。
（一）份额配比
本资产管理计划募集设立及其存续期内，优先级、进取级的份额初始配比原则上不得超过【2】：【1】，最终具体比例，根据实际募集情况由资产管理人确定。
（二）优先级预期收益
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同优先级根据本合同的约定获取预期收益，其预期年化收益率（R）为【7.1】%/年（365天，单利），该等预期收益于优先级份额的份额折算基准日后的5个工作日内支付。优先级预期收益以本资产管理计划优先级份额的初始份额面值为基准进行计算。本合同展期的，资产管理人与优先级、进取级重新协商确定预期年化收益率，并且资产管理人与所有资产委托人以书面形式签署确认。
本合同提及的优先级预期年化收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该预期年化收益率取得优先收益，也不保证优先级委托财产本金不受损失。
（三）分配规则
本资产管理计划合同终止或提前终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的委托财产本金、预期收益分配后，剩余清算净资产再按本合同约定进行分配。如清算时计划净资产等于或低于优先级的委托财产本金、预期收益分配的总额，则清算后净资产全部分配给优先级。
（四）预警与止损策略
在存续期内，为了保护本资产管理计划优先级份额持有人的利益，本资产管理计划设置预警线和止损线。
1.预警线为0.95元。当T日本资产管理计划份额净值≤0.95时，则资产管理人应于 1
T+1日9：30前向进取级委托人提示投资风险，本资产管理计划的进取级可自行决定是否 1
于T+1日追加增强信用资金。
1
2.追加线为0.88元。当T日本资产管理计划份额净值≤0.88时，则资产管理人应于 2
T+1日9：30前要求追加增加信用资金义务人追加增强信用资金。追加增加信用资金义务 2
人必须在 T+1日 17:00之前追加增强信用资金（以托管账户收到追加资金为准），使（（T 2 2日计划资产净值+ T+1日追加增加信用资金义务人追加的增强信用资金）/ T日计划总份额） 2 2
≥0.95元。
追加增强信用资金最低金额计算公式如下：
追加增强信用资金最低金额=Max[（本资产管理计划 T日总资产份额×0.95－T2日资 2
产管理计划总资产净值），100万元]。
若追加增加信用资金义务人没有按约、及时、全额履行其持有的本资产管理计划份额对应的追加增强信用资金义务的，无论之后本资产管理计划份额净值是否能够恢复到追加线以上，以及之后追加增加信用资金义务人是否能够足额追加增强信用资金，均按以下规定处理：
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（1）如本合同约定的指定投资股票处于锁定期时，当T+2日判断（（T+1日计划资产 2 2
净值+ T+1日追加增加信用资金义务人追加的增强信用资金）/ T+1日计划总份额）<0.95 2 2
元时，自T+2日起优先级份额委托人享受全部的计划资产，优先级份额净值计算方法调整 2
为“T+2日计划资产净值/T+2日优先级总份额”，进取级份额及其份额净值均调整为零。
2 2
（2）如本合同约定的指定投资股票处于解禁期时，自追加增加信用资金义务人未能按约、及时、全额履行其持有的本资产管理计划进取级份额对应的追加增强信用资金义务，且持有非现金类资产未处于流通受限状态的，下一个交易日（T+2日）起，资产管理人有权 2
自主选择变现方式，直至本计划以市值计算的仓位降低至计划资产净值的50%以下。若在变现过程中触及止损线的，按照止损线约定处理。
追加增强信用资金不享有资产管理计划取得的任何收益，不增加进取级份额持有人的份额数。进追加增加信用资金义务人追加资金前后，资产管理计划总份额数不变。
3.止损线为 0.84元。当 T日资产管理人估算的本资产管理计划份额净值≤0.84时， 3
追加增加信用资金义务人应于 T日当日 17:00前全额履行其持有本计划进取级份额对应的 3
追加增强信用资金义务（以托管账户收到追加资金为准），使T日追加增强信用资金后的资 3
产管理计划资产份额净值不低于0.95元。
追加增强信用资金最低金额计算公式如下：
追加增强信用资金最低金额=Max（[本资产管理计划T日总资产份额×0.95－T日追加 3 3
增强信用资金前的资产管理计划总资产净值），100万元]
如追加增加信用资金义务人未在T日当日按约、及时、全额履行其持有的本资产管理 3
计划份额对应的追加增强信用资金义务的，无论之后本资产管理计划份额净值是否能够恢复到追加线以上，以及之后追加增加信用资金义务人是否能够足额追加增强信用资金，均按以下规定处理：
（1）如本合同约定的指定投资股票处于锁定期时，当 T+1日判断（T日计划资产净 3 3
值/T日计划总份额）<0.95元时（T日计划资产净值包含追加增加信用资金义务人追加增 3 3
强信用资金净额），自T+1日起优先级份额委托人享受全部的计划资产，优先级份额净值计 3
算方法调整为“T+1日计划资产净值/T+1日优先级总份额”，进取级份额及其份额净值均 3 3
调整为零。
（2）如本合同约定的指定投资股票处于解禁期时，自追加增加信用资金义务人未能按约、及时、全额履行其持有的本资产管理计划进取级份额对应的追加增强信用资金义务，且持有非现金类资产未处于流通受限状态的，下一个交易日（T+1日）起，管理人将对本计
3
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同划项下的非现金资产进行不可逆的止损平仓操作。在此种情况下，管理人参照计划到期清算进行处理，本计划及本合同提前终止。若因停牌、跌停等原因不能及时完成平仓，追加增加信用资金义务人必须在T+2日17:00前足额追加增强信用资金，使T+2日资产管理计划资 3 3
产份额预估净值不低于0.95元，否则T+3日起优先级份额委托人享受全部的计划资产，优 3
先级份额净值计算方法调整为“T+3日计划资产净值/T+3日优先级总份额”，进取级份额 3 3
及其份额净值均调整为零。
4.追加增强信用资金的提取
当追加增加信用资金义务人追加增强信用资金后，资产管理计划份额净值连续5个工作日≥1.10时，追加增加信用资金义务人可以在所追加资金的额度内提出部分提取资金的申请，经管理人同意后，资产管理人在收到申请之日（T日）起的 5个工作日内出具划款指令、 4
通知资产托管人向追加增加信用资金义务人支付提取资金。追加增加信用资金义务人存续期间可以申请提取资金的金额如下：
提取增强信用资金额=min[追加增加信用资金义务人存续期间追加且尚未提取的增强信用资金总金额，（申请提取前一日（T-1日）的计划资产净值－本资产管理计划（T-1日） 4 4
总资产份额×1.10）]
5、追加增强信用资金的第一义务人为本计划进取级份额投资者，第二义务人为银江股份（股票代码：300020）的第一大股东银江科技集团有限公司（第一义务人和第二义务人统称为“追加增加信用资金义务人”）。
（五）计划份额净值计算
1.计划份额净值计算
计划份额净值＝计划资产净值÷计划份额余额
2.优先级的份额参考净值计算公式如下：
（1）未触发本合同“六、（四）、2、（1）和六、（四）、3、（1）”约定的条件时
 R NV
NAVMIN1T0 ， T

aT
365 F
 
a （第一次份额折算之前适用）
 R NV
NAVMIN1Ta ， T

aT
365 F
 
a （第一次份额折算之后适用）
上式中：
NAV为T日优先级的份额参考净值；
aT
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 NV
T为T日闭市后的计划资产净值；
F
a为T日优先级的份额余额总数；
R为优先级预期年化收益率7.1%；
T
0为优先级资金划付至本资产管理人认购账户之日（含到账当日）起至第一次份额折算基准日（含当日）的运作天数；
T
a为自上一次份额折算基准日（不含当日）至T日（含当日）的运作天数。
计算公式中，T日优先级的份额参考净值保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
（2）触发本合同“六、（四）、2、（1）和六、（四）、3、（1）”约定的条件时
优先级的份额参考净值计算公式如下：
NV
NAV T
aT
F
a
NAV为T日优先级的份额参考净值；
aT
NV
T为T日闭市后的计划资产净值；
F
a为T日优先级的份额余额总数。
3.进取级的份额参考净值计算
（1）未触发本合同“六、（四）、2、（1）和六、（四）、3、（1）”约定的条件时
进取级的份额参考净值计算公式如下：
NVTNAV
NAV T aT
bT
F
b
上式中：
NAV为T日进取级的份额参考净值；
bT
NV
T为T日闭市后的计划资产净值；
TNAV为T日优先级的参考净值；
aT
F为T日进取级的份额余额总数。
b
计算公式中，T日进取级的份额参考净值保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同入。
（2）触发本合同“六、（四）、2、（1）和六、（四）、3、（1）”约定的条件时
NAV
bT= 0
F
b= 0
本资产管理合同正常终止的，根据以上公式计算得到的终止日优先级和进取级的份额参考净值即为各自的实际份额净值。
（六）计划提前终止
1、本计划成立满12个月后，且本计划项下持有的标的股票银江股份有限公司（股票代码：300020，以下简称“银江股份”）不再处于股票锁定期的，进取级委托人与优先级委托人协商一致后，可以向资产管理人提出书面形式的“计划提前终止申请”。此时，按本合同约定进行终止清算。
2、本计划触及止损线且股票已经解禁的应提前终止。
（七）优先级的计划份额折算
本计划在运作期内，优先级份额将按以下规则进行计划份额折算。
1.折算基准日
优先级份额的份额折算基准日为本计划成立后每年的12月20日，因不可抗力或其他情形致使本计划无法按时进行折算，折算基准日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。若折算基准日当日优先级份额的份额净值低于1.000，则当日不进行份额折算。
2.折算日
若折算基准日为工作日，则折算日为折算基准日；若折算基准日为非工作日，则折算日为折算基准日之后的第一个工作日。
3.折算对象
优先级计划份额折算基准日登记在册的所有优先级份额。
4.折算方式
折算基准日日终，优先级计划份额净值调整为1.000元，折算后，优先级委托人持有的优先级计划份额数按照折算比例相应增减。折算公式如下：
优先级折算后份额数＝折算基准日优先级份额参考净值÷1.000×折算前优先级份额数
优先级经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后两位，由此产生的误差计入计划资产。上式中“折算基准日优先级份额参考净值”小数点位数保留至小数点后9位，
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同自小数点后第10位起舍去。
在实施优先级份额折算时，折算日折算前优先级份额参考净值、折算后份额数的具体计算由资产管理人出具书面材料，经与资产托管人核对后，提供给优先级委托人。
（八）优先级折算份额强制退出
优先级的计划份额折算日，资产管理人将为优先级委托人持有的增加份额部分办理强制退出，进取级委托人需准备该部分强制退出份额等额的资金，准备方法包括但不限于在托管账户预留出足额货币资金、适度变现本计划资产和向计划划付资金等，并于折算日后3个工作日内划付至本计划资金账户，资产管理人在收到该资金的2个工作日内将其划付至优先级委托人指定账户。若届时资金账户资产不足支付，则优先级委托人预期收益支付日期相应顺延，待资金账户资产满足支付要求后资产管理人一并支付。
优先级委托人指定账户信息如下：
户 名：中国工商银行理财资金托管专户
账 号：0200022329027304158
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行
大额支付系统号： 102100002239
折算后优先级增加份额=每次份额折算后优先级份额数－每次份额折算前优先级份额数。
进取级委托人划付的该部分强制退出份额等额资金不享有资产管理计划任何收益，不增加进取级份额持有人的份额数。进取级份额持有人划付资金前后，资产管理计划总份额数不变。如果优先级的计划份额折算日3个工作日内进取级委托人不能及时将该部分强制退出份额等额资金划付到资金账户，则进取级委托人每日应按未支付该部分强制退出份额等额资金0.05%的标准向优先级委托人支付违约金。
七、资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象及初始销售规模
1.初始销售期间
本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在《投资说明书》中披露。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序提前终止初始销售期，并在资
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同产管理人网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。资产管理人发布公告提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之时起不再接受认购申请。
2.销售方式
本资产管理计划通过资产管理人的直销网点及代理销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
3.销售对象
初始委托投资金额不低于100万元（不含认购费用）且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
4.初始销售规模
本资产管理计划的规模为不低于3000万人民币整（具体以实际认购金额为准，不含认购资金在募集期产生的利息，下同）且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。
在初始销售规模上限范围内，本资产管理计划将根据进取级的实际初始销售金额，在不超过优先级与进取级份额配比的情况下，确定优先级的销售规模上限。为确保资产管理计划初始配比近似且不超过本合同约定的份额配比或因委托人数量控制因素，资产管理人有权根据份额发售的金额、委托人人数等状况提前终止某一类或两类份额的发售。
（二）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为1万元/10万元的整数倍。
（三）资产管理计划份额的认购费用
本计划不收取认购费用。
（四）初始销售期间的认购程序
1.资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。
2.认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
3.认购申请的确认。
销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。资产管理计划初始销售期截止时，如认购人数合计不超过200人（含），则对有效的认购申请全部予以确认。
资产管理计划初始销售期截止时，如认购人数超过200人（不含），则按照时间优先、金额优先的原则，在优先级和进取级的份额配比范围内进行确认。进行确认，确保本合同生效时本资产管理计划的人数为200人。按照以上原则，对于排序在前200（含200）位投资者的有效认购申请全额予以确认，其余投资者的认购资金予以返还。在特殊情形下，基金管理人可根据相关规则对投资者的申请进行确认。
在初始销售期末，若优先级和进取级的份额配比在约定范围之外时，资产管理人有权对优先级或进取级认购申请进行部分确认，多余款项将返还给认购申请人，但该认购申请受限于单一资产委托人最低资产要求。
（五）初始销售期间客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。
（六）资产管理人开立的直销资金专户
户名：申万菱信基金管理有限公司直销中心专户
账号：1001202929025736553
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
八、资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续。
资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人（单笔委托金额在300万元人民币以上委托人数量不受此限制），资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效，资产管理计划成立。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：
1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2.在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
九、资产管理计划的参与、退出
（一）本资产管理计划存续期间不开放参与，有条件地开放退出（不开放违约退出）。
（二）在本计划存续期间，办理退出本计划的有关事项如下：
1、参与和退出场所
本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人的直销网点及资产管理人的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
2、开放期
以届时计划管理人公告为准。
3、T日优先级份额和进取级份额退出时必须同时满足以下条件，否则管理人将确认退出申请无效：
1）T-3日，优先级和进取级委托人需协商一致，向管理人提出开放申请；
2）T日本资产管理计划参与的上市公司实际控制人股票增持的承诺锁定期已结束；
3）优先级份额和进取级份额退出的比例不低于2：1;
4、退出的方式、价格及程序等
1）本计划采取份额退出的方式，即退出以份额申请。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同2）一经提交，委托人参与进取级份额的参与申请不可撤销。
3）退出金额的计算
优先级委托人在开放期退出本计划的，退出金额计算公式如下：
T日优先级退出金额=优先级份额退出份额数×1.000×（1+R×t/365）
1
R为本合同约定之优先级份额预期年化收益率7.1%/年
t为优先级份额最近一个折算基准日（不含）至开放申请日确认日（含）的天数
1
退出金额的计算结果保留到小数点后2位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此误差产生的损失和收益由委托财产承担。
进取级委托人在开放期退出本计划的，退出金额计算公式如下：
T日进取级退出金额=T日进取级退出份额T日进取级份额净值
退出金额的计算结果保留到小数点后2位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此误差产生的损失和收益由委托财产承担。
（8）退出的程序
①申请方式：书面申请或管理人公布的其他方式；
②款项支付：在资产管理人对资产委托人退出申请的有效性进行确认后，资产管理人将通过资产管理人及其相关计划销售机构在T＋1日（包括该日）内将退出款项划往计划份额持有人账户。
（9）退出申请的确认。
本计划份额持有人在份额开放期提出退出申请的，正常情况下，资产管理人在T+1日内为资产委托人退出申请的有效性进行确认，在T＋2日后（包括该日）资产委托人可向销售机构或以销售机构规定的其他方式查询。
销售机构受理退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了退出申请。退出的确认以资产管理人的确认结果为准。
（10）退出的金额限制
当资产委托人持有的计划份额资产净值高于100万元人民币时，委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划份额；选择部分退出资产管理计划份额的，资产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于100万元。当资产管理人发现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的，资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于100万元。当资产委托人持有的计划份额资产净值低于100万元人民币（含100
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同万元人民币）时，需要退出计划的，资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。
在符合上述规定的前提下，资产管理人可根据市场情况，合理调整对退出份额的数量限制。
（11）退出的费用
本资产管理计划退出费用。
（12）拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理
4、在如下情况下，资产管理人可以暂停或延缓接受资产委托人的退出申请：
①因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。
②证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。
③发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。
④法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，资产管理人应当及时告知资产委托人。在暂停退出的情况消除时，资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人。
（三）非交易过户的认定及处理方式
1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。
十、当事人及权利义务
（一）资产委托人
1.资产委托人概况
签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。
2.资产委托人的权利
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（1）分享资产管理计划财产收益。
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。
（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。
（7）经过全体委托人协商一致，委托进取级委托人实际出资人之代表金振江先生为本资产管理计划的投资建议下达人为本资产管理计划委托财产的投资运作提供投资建议。
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3.资产委托人的义务
（1）遵守本合同。
（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。
（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。
（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费等合同约定的费用以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。
（9）接受因资产管理人采纳投资建议下达人的投资建议所带来的任何风险及损失。
（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）资产管理人
1.资产管理人概况
名称：申万菱信基金管理有限公司
法定代表人：姜国芳
住所：上海市中山南路100号11层
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同办公地址：上海市中山南路100号金外滩广场11层
邮政编码：200010
注册资本：15000万元
存续期间：持续经营
联系人：陈景新
联系电话：021-23261188
2.资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。
（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。
（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。
（8）有权采纳资产管理计划投资建议下达人的投资建议。
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3.资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续。
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。
（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。
（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（9）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。
（10）进行资产管理计划会计核算。
（11）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。
（12）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。
（13）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1.资产托管人概况
机构名称：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
负责人或授权代理人：张松财
办公地址：杭州市中河中路150号
联系人：胡兰兰
联系电话：0571-87803888
传真：0571-87804645
2.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。
（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3.资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产。
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。
（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账户。
（6）复核资产管理计划份额净值。
（7）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。
（8）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（9）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。
（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
（11）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。
（12）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
十一、资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。
（三）注册登记机构履行如下职责：
1.建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。
2.配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3.严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。
4.严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。
5.接受资产管理人的监督。
6.保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。
7.对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。
8.按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。
9.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
10.法律法规规定的其他职责。
（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。
十二、资产管理计划的投资
（一）投资目标
在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。
（二）投资范围
1.委托人指定投资对象：本计划所募资金通过二级市场投资于银江股份有限公司（股
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同票代码：300020），投资规模占资产净值的0-100%。本合同项下的二级市场股票投资应在银江股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成。
2.现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金等，规模占资产净值的0-100%。
3.法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照指定投资事项进行投资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，委托人承诺不向管理人主张因采纳该指定投资事项而造成计划资产损失的赔偿责任。如需变更委托人指定投资对象，须经委托人一致同意。
（三）投资策略
资产管理人按照本计划进取级委托人提供的投资建议进行操作。
（四）预警与止损策略
（1）预警线为 0.95元。当 T日本资产管理计划份额净值≤0.95元时，本资产管理计 1
划的进取级可自行决定是否于T+1日履行追加增强信用资金的义务。
1
（2）追加线为 0.88元。当 T日本资产管理计划份额净值≤0.88元时，进取级份额委 2
托人必须在 T+1日 17:00之前按约、及时、全额履行其持有的本资产管理计划进取级份额 2
对应的追加增强信用资金义务，使（（T日计划资产净值+ T+1日进取级委托人追加的增强 2 2
信用资金）/T日计划总份额）≥0.95元。
2
（3）止损线为0.84元。当T日追加增强信用资金前的本资产管理计划份额净值≤0.84 3
元时，进取级委托人应于 T日当日 17:00前全额履行其持有本计划进取级份额对应的追加 3
增强信用资金义务（以托管账户收到追加资金为准），使T日追加增强信用资金后的资产管 3
理计划资产份额净值不低于0.95元。
具体的预警与止损策略，请参见本合同“六、资产管理计划份额的分级”的相关约定。
（五）投资限制
本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：
1.符合本合同约定的投资范围和投资限制。
2.本计划不得投资于除银江股份（股票代码：300020）外的其他股票。
4.不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 5.不得投资于权证等权益类资产。
6.法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本资产管理计划投资限制特别约定如下：
根据《银江股份:第一期员工持股计划(草案)》，进取级委托人实际出资人之代表金振江先生向管理人发出投资建议应当符合锁定期和信息敏感期的相关规定。若因进取级委托人之代表金振江先生在上述期间向管理人发出投资建议导致违返相关法律规定的，由委托人自行承担责任。
A．锁定期：本计划通过二级市场购买等法律行政法规允许的方式获取标的股票，自完成标的股票过户至计划名下并发布信息披露临时公告之日起计算，锁定期为12个月，锁定期内不能减持。
B.信息敏感期：在下列期间不得买卖本资产管理计划投资之股票（银江股份，股票代码：300020）：
（1）银江股份（股票代码：300020）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）银江股份（股票代码：300020）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对标的股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（六）投资禁止行为
本资产管理计划财产禁止从事下列行为：
1.承销证券；
2.向他人贷款或提供担保；
3.从事承担无限责任的投资；
4.从事内幕交易、操纵证券价格，以及对倒、串通操作、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；
5.为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为；
6.进行包括但不限于与资产管理人所管理的其他公募基金或特定客户资产管理计划
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同相冲突的违反《基金管理公司公平交易制度指导意见》的任何投资操作；
7.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（七）业绩比较基准
业绩比较基准=预期年化收益率【7.1%】（一年为365天，按单利计算）。
（八）风险收益特征
本计划为股票型资产管理计划，属于资产管理计划中的高风险品种，预期风险和预期收益高于混合型资产管理计划。其中，优先级表现出较低风险、预期收益相对稳定特征，进取级表现出高风险、收益相对较高的特征。
（九）投资政策的变更
经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（十）投资建议操作的下达
全体资产委托人一致同意并认可进取级委托人实际出资人之代表金振江先生担任本资产管理计划的投资建议下达人为本资产管理计划的投资运作提供投资建议，全体资产委托人自愿承诺在投资建议下达人的投资建议符合法律法规及合同约定的前提下，自愿接受因资产管理人采纳并执行投资建议下达人投资建议所带来的任何风险及损失，自愿同意资产管理人不承担因执行该投资建议而引起的任何损失或风险。投资建议下达人向资产管理人发送的投资建议操作单，应保证投资建议合法合规，不得违反法律法规、本合同及资产管理人公司内部的投资管理规定等，不得为其自身或他人谋取不正当利益，不得对本计划委托资产做出不利于本计划委托人的处置，禁止从事各种形式的违法关联交易、内幕交易、操纵市场、利益输送以及其他违反监管政策的行为。如因进取级委托人的投资建议导致委托人、资产管理人、资产托管人或其他第三方损失的，投资建议下达人应承担由此产生的全部责任，与资产管理人无关。
资产委托人签署本资产管理合同即视为对进取级委托人担任投资建议下达人之事项及其所提供投资建议的委托和认可，并且不得单方面变更或撤销对进取级委托人下达投资建议的委托。投资建议下达人通过传真的方式向资产管理人发送投资建议操作单。在未接收到进取级委托人发送的投资建议时，全体资产委托人一致要求资产管理人不得进行任何投资操作，且全体资产委托人一致同意资产管理人不承担因此造成的任何损失。进取级委托人问未及时向资产管理人及时发送投资建议的，全体资产委托人一致同意资产管理人不承担因此未进行投资操作所产生的任何责任或风险。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同资产管理人不保证进取级委托人的所有建议都正确无误，也不保证进取级委托人的所有建议都能够得到执行。资产管理人不承担因执行进取级委托人发出的投资建议而产生的任何责任和风险。如果资产管理人因执行投资建议下达人投资建议而被《资产管理合同》项下委托人、资产托管人或其他第三方主张权利或索赔的，则进取级委托人应承担由此产生的相应责任，与资产管理人无关。
投资建议下达人应在资产管理人确认收到投资建议操作单后的 3个工作日内将投资建议操作单的原件寄给资产管理人，如投资建议操作单的原件和传真件内容不一致，该交易以资产管理人所保有的传真件的内容为准，且资产管理人不承担由此造成的一切损失。
十三、投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1.投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。
2.计划投资经理
投资经理简历：张文洁女士，现就职于申万菱信基金管理有限公司专户资产管理总部。
曾任职于华夏银行、爱建证券有限公司，分别从事客户经理、债券交易员职务，后加入申万菱信基金管理有限公司，曾任交易总部交易员，现任专户资产管理总部投资经理助理，其能在充分分析企业情况并把控风险的基础上，为委托人实现投资目标。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
十四、资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1.资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的计划财产承担保管职责，对于证券登记机构或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担责任。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 2.除本款第3项规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3.资产管理人、资产托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4.资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的银行间同业活期存款利率。
托管账户信息：
户名：
账号：
开户行:
十五、投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人以中登公司发送的交收指令进行处理。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的被授权人代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。
因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人应立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给资产托管人。在本
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。
被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。资产管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。
当两者不一致时，以资产托管人收到的投资指令传真件为准。
（八）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
十六、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。资产管理人应及时将资产管理计划财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1.资产托管人在清算和交收中的责任
（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中登公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中登公司的交收指令主动从银行托管专户中扣收。
本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司、清算代理银行及其他登记结算机构办理。
（2）证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。
2.无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，若资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产管理人应在中登公司规定的最终交收时间前补足款项。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
3.资产管理计划财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
资产管理计划财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日 14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。对于T+0深圳交易所非担保交收交易，若管理人未能于T+0日14:00之前出具有效划款指令（含不履约申报申请）的，托管人有权根据相关登记结算公司的数据，从托管账户中直接扣划相应资金用于资金交收。如由于非资产托管人的原因导致T+0非担保交收失败，给资产托管人和资产管理计划财产造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
（四）参与或退出的资金清算
1.T日，客户进行参与或退出申请，资产管理人和资产托管人分别计算资产管理计划财产净值，并进行核对；资产管理人向资产委托人报告并向注册登记机构发送资产管理计划份额净值。
2.T+1日下午14：00前，注册登记机构根据T日资产管理计划份额净值计算参与份额或退出金额，更新资产委托人数据库；并将确认的参与或退出汇总数据向资产管理人传送，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人、资产托管人根据确认数据进行账务处理。
3.资产管理人应开立并管理专门用于办理资产管理计划参与和退出款项清算的“清算账户”。资产管理计划资金账户与清算账户间的资金清算遵循“全额清算、净额交收”的原则。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 4.资产管理计划参与和退出款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于T+3日16：00前在资产管理人开立的清算账户和资金账户之间交收。
5.如果当日为净应收款，资产托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知资产管理人划付。对于未准时划付的资金，资产托管人应及时通知资产管理人划付，由此产生的责任应由资产管理人承担。如果当日为净应付款，资产托管人应根据资产管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，资产管理人应及时通知资产托管人划付，由此产生的责任应由资产托管人承担。
6.注册登记机构应将每个开放日的参与或退出汇总数据传送给资产管理人，资产管理人将参与或退出汇总数据传送资产托管人。资产管理人或注册登记机构应对传递的数据真实性负责。资产托管人应及时查收参与资金的到账情况并根据资产管理人指令及时划付退出款项。
十七、越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
1.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。
2.法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2.法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产托管人及资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因非资产托管人的原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午10：00前完成融资,确保完成清算交收。
3.因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合投资比例的，资产管理人应当在10个交易日内调整完毕。
4.越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1.资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，有权对本计划如下投资事项进行监督：
（1）对投资范围的监督
1.委托人指定投资对象：本计划所募资金通过二级市场投资于银江股份有限公司（股票代码：300020），投资规模占资产净值的0-100%。
2.现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、在交易所交易的货币型基金等，规模占资产净值的0-100%。
3.法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。
（2）对投资限制的监督
对本合同“十二、资产管理计划的投资、（五）投资限制”中第1-11条进行监督：
本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：
1.符合本合同约定的投资范围和投资限制。
2.本计划不得投资于除银江股份（股票代码：300020）外的其他股票。
3.不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。
4.不得投资于权证等权益类资产。
5.法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同本资产管理计划投资限制特别约定如下：
根据《银江股份:第一期员工持股计划(草案)》，进取级委托人实际出资人之代表金振江先生向管理人发出投资建议应当符合锁定期和信息敏感期的相关规定。若因进取级委托人实际出资人之代表金振江先生在上述期间向管理人发出投资建议导致违返相关法律规定的，由委托人自行承担责任。
锁定期：本计划通过二级市场购买等法律行政法规允许的方式获取标的股票，自标的股票过户至计划名下并发布完成股票购买信息披露公告之日起计算，锁定期为12个月，锁定期内不能减持。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
（3）对投资禁止行为的监督
对本合同“十二、资产管理计划的投资、（六）投资禁止行为”中第1-3条进行监督： 1)承销证券；
2)向他人贷款或提供担保；
3)从事承担无限责任的投资；
2.资产托管人对资产管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始。资产托管人在其可监测的范围内对投资事项进行监督。
十八、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1.估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。
2.估值时间
资产管理人与资产托管人在每个工作日对资产管理计划财产进行估值核对。
3.估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
4.估值对象
资产管理计划所拥有的各类证券、基金和银行存款本息等资产及负债。
5.估值方法
本计划按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
5）若遇标的证券停牌5个交易日及以上，则估值价格以按标的证券所属AMAC行业指数在停牌期间的涨跌幅估算的指数收益法价格与停牌前收盘价孰低为准。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
4）非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的价值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
D D
FV C(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；D为该非公开发行股票锁定期所含的交易天 l
数；D为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
r
（5）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。
（6）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（7）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（8）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。
（9）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（10）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（11）资产管理人应优先使用电子直连方式与资产托管人进行计划财产估值核对。
（12）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6.估值程序
资产管理人于每个工作日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同行核对。
7.估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
资产管理人按本合同约定的“十八、（一）、5、（8）”行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值错误处理。
8.暂停估值的情形
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；
（3）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障投资者的利益，决定延迟估值的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
9.资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准，但由此给委托人或者委托财产造成损失的，托管人不承担赔偿责任。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1.资产管理人为本计划的主要会计责任方。
2.本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3.计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4.会计制度执行国家有关会计制度。
5.本计划单独建账、独立核算。
6.资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
7.资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
十九、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1.资产管理费。
2.资产托管费。
3.计划的证券交易费用及开户费用。
4.估值费。
5.计划备案后与之相关的会计师费、验资费、询证函费和律师费。
6.资产管理计划财产的银行汇划费用。
7.按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理费
本资产管理计划的年管理费率为【0.3%】。计算方法如下：
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的资产管理计划管理费
E为计划前一日计划资产净值。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同本计划的管理费按前一日产品资产净值计算，按日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。。计划财产中应预留出足额货币资金，以确保按时支付资产管理费。产品终止后，依据清算程序支付管理人尚未支付的管理费。如届时计划持有的现金资产不足支付管理费，进取级委托人应于每季初两个工作日内向计划资金账户划入相应资金，若未按时划入相应资金，资产管理人有权自本合同约定的指定投资股票解禁之日起五个交易日内自主变现本计划资产，变现金额以应支付而未付的管理费为限。
账户名申万菱信基金管理有限公司
账号 1001202909025736662
开户行022029—工行上海市分行营业部
2.资产托管费
本资产管理计划的年托管费率为【0.1%】。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数
H为每日应计提的资产管理计划托管费
E为计划前一日计划资产净值
本计划的托管费按前一日产品资产净值计算，按日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。
计划财产中应预留出足额货币资金，以确保按时支付资产托管费。若因战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的，则在不可抗力情形消除后的首个工作日支付。产品终止后，依据清算程序支付托管人尚未支付的托管费。如届时计划持有的现金资产不足支付托管费，进取级委托人应于每季初两个工作日内向计划资金账户划入相应资金，若未按时划入相应资金，资产管理人有权自本合同约定的指定投资股票解禁之日起五个交易日内自主变现本计划资产，变现金额以应支付而未付的托管费为限。
托管费收费账户信息如下：
户名：其他应付款待清算过渡款项-托管业务清算过渡户
账号：1201000111200508020
开户银行：工行浙江省分行清算中心
摘要中备注：托管费
摘 要：托管费上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1.资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。
2.资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。
（五）资产管理业务的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
二十、资产管理计划的收益分配
本资产管理计划在存续期间不进行收益分配。
二十一、报告义务
（一）向资产委托人提供的报告
1.运作期报告
（1）份额净值报告
资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个交易日的计划财产净值以各方认可的形式提交资产委托人。
（2）临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①投资经理发生变动。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同②涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。
（二）向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。
1.资产管理人网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、临时报告等有关本资产管理计划的信息将于本资产管理计划正式成立运作后在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
资产管理人网站：www.swsmu.com
2.传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（三）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。
二十二、风险揭示
计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1.政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同致市场价格波动而产生风险。
2.经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3.利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4.上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。虽然资产管理计划财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
5.购买力风险
资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
6.债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
7.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
（三）流动性风险
在市场或个股流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资计划，
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同从而对计划收益造成不利影响。
在资产委托人提出追加或减少资产管理计划财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。
（四）信用风险
本计划交易对手方发生交易违约或者计划持仓债券的发行人拒绝支付债券本息，导致资产管理计划财产损失。
（五）特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险1、本资产管理计划所持有的股票存在法定锁定期，由于锁定期、休市、停牌等原因导致股票无法及时变现，委托人可能面临不能如期收回本金和收益的风险。
2、本资产管理计划通过二级市场购买等方式获得标的股票，受到法律法规限制，因资产管理人无法通过公开途径获取关于投资标的所涉上市公司披露的相关信息敏感期信息，本资产管理计划因于信息敏感期进行交易引发监管机构或者交易所调查或者其他处罚措施的，资产管理人不承担责任。如管理人因执行该等进取级委托人实际出资人之代表金振江先生相关投资建议而遭受相关处罚及/或损失的，进取级委托人有义务协助管理人为消除监管处罚而配合监管部门调查并负责提供相关证据资料，同时赔偿管理人因此遭受的一切损失。
3.计划投资可能面临的流动性风险
本计划进取级委托人为银江股份有限公司（代银江股份有限公司第一期员工持股计划），根据监管规定的要求，本计划在增持行为完成之日起的12个月内不得卖出。在此期间内，本计划将面临无法变现的流动性风险。
4.关联人风险
本资产管理计划将根据全体资产委托人的要求执行进取级份额委托人实际出资人代表金振江先生提供的投资建议，通过二级市场、大宗交易等途径买卖方式投资银江股份（股票代码：300020），同时，本计划意向进取级份额委托人与本计划所涉投资标的存在关联关系，本计划委托财产投资运作采用关联交易的方式进行，全资资产委托人一致认可该等关联交易存在潜在利益冲突、利益输送或内幕交易的相关风险，由此造成的风险由计划持有人自行承担，与本计划资产管理人无关。
5.进取级委托人信息披露义务的风险
本计划意向进取级份额委托人为银江股份有限公司（代银江股份有限公司第一期员工持股计划），进取级份额委托人承诺根据相关法律规定切实做好信息披露工作。若进取级计划份额委托人未按相关监管规定要求的频率及事项切实履行信息披露义务而导致牵连本资产
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同管理计划收到监管处罚的，由此造成的风险由全体计划持有人自行承担，与本计划资产管理人无关。
6.预警、止损机制风险
本资产管理计划设计有预警、止损机制，且资产管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则按合同规定及时执行预警、止损，但在极端情况下，终止时的单位净值仍有可能大幅低于本资产管理计划的止损线，进而可能不足以保障优先级委托人的委托财产本金安全及预期收益，且进取级将可能面临更大的甚至全额的委托财产本金损失。
7.计划提前终止的风险
本资产管理计划可能由于发生第二十三章“资产管理合同的变更、终止”（四）中规定的情形而提前终止。
如本资产管理计划终止时，仍有未能变现的资产。因此，资产委托人可能面临财产无法按时收回的流动性风险及资产委托人财产价值因资产管理计划展期而发生贬值的潜在风险；
同时，资产委托人还需继续承担资产管理计划产生的相关费用。
8.产品结构的风险
1)优先级的特有风险
a)流动性风险
在本资产管理计划存续期间，除“优先级折算份额强制退出”规定的情况外，本计划不开放参与和退出，且不接受违约退出，优先级委托人由于无法变现份额而可能面临一定的流动性风险。
b)极端情形下的损失风险
本计划优先级的预期收益并非保证收益，在极端情况下，如果本计划在存续期内发生大幅度的投资亏损而进取级委托人全体未能按照合同规定补足增强资金，则优先级可能不能获得预期收益甚至可能面临委托财产本金受损的风险，由此造成的损失由优先级份额持有人承担，和资产管理人无关。
2)进取级的特有风险
a)流动性风险
在本资产管理计划存续期间，除“追加增强信用资金的提取”以及“资产管理计划的参与、退出和转让”规定的情况外，本计划不开放参与和退出，且不接受违约退出，进取级委托人由于无法变现份额而可能会面临一定的流动性风险。
b)杠杆机制风险
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同进取级的主要风险是投资杠杆放大效应所带来的风险。在极端情况下，进取级可能损失全部委托财产本金，由此造成的损失由进取级份额持有人承担，和资产管理人无关。
c）追加增强信用资金的风险
本计划设置预警、止损机制，当计划净值低于追加线或止损线时，进取份额委托人需在指定时间内全额履行与其持有的本资产管理计划进取级份额相对应的追加增强信用资金义务。如本合同约定的指定投资股票处于锁定期时，若进取级委托人没有按约、及时、全额履行上述追加增强信用资金的义务的，该进取级委托人的计划份额及其份额净值调整为零。如本合同约定的指定投资股票处于解禁期时，当计划份额净值低于止损线且符合本合同约定的止损平仓操作时，若因停牌、跌停等原因不能及时完成平仓，进取级份额委托人必须按约定足额追加增强信用资金，否则进取级委托人的计划份额及其份额净值调整为零。由此造成的任何损失由全体进取级份额持有人承担，和资产管理人无关。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（七）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
二十三、资产管理合同的变更、终止
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列资产管理人有权单独变更合同内容的情形除外：
1.投资经理的变更。
2.资产管理计划认购、参与、退出的时间、业务规则等变更。
其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或中国证监会的相关
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同规定发生变化需要对本合同进行变更的，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。
（二）资产管理合同需要展期的，资产管理人应当在资产管理合同期限届满1个月前，按照资产管理合同约定的方式取得资产托管人和全体资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。
（三）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放参与和退出或发生资产委托人违约退出的，资产管理人应当于每季度结束之日起15个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
（四）资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1.资产管理合同存续期限届满而未延期的。
2.资产管理合同的委托人少于2人的。
3.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。
4.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
5.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。
6.经全体委托人和资产管理人协商一致决定终止的。
7.本计划触及止损线且进取级委托人未按约、及时、全额履行追加增强信用资金时，资产管理人和优先级委托人协商一致提前终止的。
8.本计划进行委托人指定投资事项但未申购成功的。
9.法律法规和本合同规定的其他情形。
二十四、清算程序
（一）清算组的成立及职责
本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人及资产托管人组织成立资产管理计划财产清算小组。负责计划的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：
1.资产管理人
（1）资产变现；
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人账户注销工作；
（7）向资产委托人发布清算通知、清算报告；
（8）将计划财产清算报告报中国证监会备案，
（9）履行与资产管理人义务相关的其他职责。
2.资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的计划财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）计划财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）履行与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）资产核对与变现
1.合同终止日起2个工作日内，资产托管人向资产管理人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示计划财产的证券余额和资金余额；
2.合同终止日起2个工作日内，资产管理人向资产托管人出具合同终止前最后一个自然日计划财产资产负债表，资产托管人自收到后1个工作日内进行复核确认；
3.合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由资产管理人进行强制变现处理；
计划财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，自限制条件解除日起（含解除当日）2个交易日内完成变现。
（三）清理计划财产债权、债务
1.计划财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 2.计划财产债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、银行间账户维护费、券商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。计划财产债务清偿应于合同终止后3个工作日内完成。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在计划财产中预提。
3.在存续期间管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同已终止但计划财产未全部变现的，自合同终止日至计划财产全部变现日的管理费、托管费，以前一日计划资产净值为基数在当日计提，对于最后一个计提日的费用则以当日资产净值为基数在当日计提，按照计划运作期的费率和计提方法计提。
（四）计划终止时的财产分配
1.分配顺序
（1）未支付的资产管理计划的费用（管理费、托管费）；
（2）优先级委托财产本金及预期收益（扣减已进行强制退出部分）；
（3）进取级委托财产本金；
（4）进取级剩余收益。
2、优先级收益
应付优先级预期收益以计划份额的初始份额面值为基准进行计算，计算方法如下：
优先级预期收益=优先级初始持有计划份额×初始份额面值×预期年化收益率7.1%×（优先级计划份额持有天数+T0）/365
扣减已进行强制退出部分后的预期收益=优先级预期收益－∑（每次份额折算后优先级份额数－每次份额折算前优先级份额数）
T
0
为优先级资金划付至本资产管理人认购账户之日（含到账当日）起至本计划成立日（不含成立日当日）的天数
（五）清算报告
1.资产管理人和资产托管人应在合同终止后5个工作日内完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在计划财产全部变现后3个工作日内完成。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同 2.资产管理人编制清算报告交资产托管人复核后，由资产管理人向中国证监会备案并告知资产委托人。
（六）支付清算财产
自计划的清算报告报中国证监会备案，并告知资产委托人后的下一个工作日，按清算完成后计划财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付清算财产，具体安排如下：
1.资产托管人匡算合同终止日的下月及下季度需调整的支付的结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息，按照资产托管人和中登公司规定的利率计息，并由资产管理人进行复核；
2.资产管理人将按复核的结果，对结算备付金、交易保证金及截至计划财产支付日前一日的相关银行存款账户利息按照资产托管人和中登公司相关政策完成清理后进行分配；
3.资产托管人依据清算报告及剩余财产的分配方案向注册登记机构支付清算款、最终支付给资产委托人。
（七）账户销户
1.计划财产账户销户
计划财产的证券资产完成变现后，资产托管人按规定注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户等投资所需账户，资产管理人应给予必要的配合。
2.剩余财产清理
对于在结算备付金账户、交易保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长于资产管理计划非现金资产全部变现后2个季度可以完成清理。结算备付金账户和交易保证金账户利息以中登公司实际支付为准。资产托管人资金账户利息于该计划所有资金往来业务结束日结清。相关利息结清后，资产托管人应向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后将结算公司支付的结算备付金、交易保证金以及中登公司实际支付的利息、资产托管人资金账户利息划出、向注册登记机构支付清算款、最终支付给资产委托人，并注销该计划财产的资金账户。对资金划付过程中产生的银行汇划费用，资产管理人和资产托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。
二十五、违约责任
（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1.资产管理人及和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2.在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3.不可抗力。
（二）资产委托人主动在非开放日要求退出资产管理计划的，属于违约退出。
1.违约退出的认定
资产委托人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出退出申请的，视为违约退出。
2.违约退出的处理
本资产管理计划不接受违约退出。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十六、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同二十七、资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人（负责人）或授权代理人签章或盖章之日起成立；资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人签章或授权的代理人签章、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代理人签章之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会确认之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同有效期24个月，依据本合同约定可提前终止，到期后可以按照本合同约定展期。
二十八、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式叁份，资产管理人、资产委托人、资产托管人各执壹份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
委托人请填写：
（一）资产委托人
1、自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、护照□
证件号码：
联系地址：
邮编：
联系电话：
传真：
电子邮箱：
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
法定代表人或负责人：
联系地址：
邮编：
联系电话：
联系人：
传真：
电子邮箱：
（二）资产委托人认购金额
认购 级份额人民币 元整（￥ ）（三）资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同账户名称：
账号：
开户银行名称：
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同（本页无正文，为《申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同》签署页。）
资产委托人：
自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字）：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月日
资产管理人：申万菱信基金管理有限公司
法定代表人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
资产托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行
负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同附件一：投资建议下达人投资建议样本
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划投资建议（二级市场交易样本）
申万菱信基金管理有限公司：
请按以下要素进行投资交易：
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|股票代码|股票名称|交易方向|交易数量|交易价格|

投资建议下达人（签章）：
日期:
备注：
时间要求:收盘前15分钟不接受投资指令（大宗交易除外）。
数量要求：基金公司风控要求不超过当日市场交易量的50%，下单时可以不必考虑当日成交量，但成交结果一般不会超过当日交易量的50%
交易方式：二级市场交易或大宗交易，大宗交易方式请填写交易对手联系方式等信息。
投资建议下达人在此确认：已认真审核上述投资建议，严格遵守中国证监会关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划资产管理合同附件二：投资建议下达人投资建议样本
申万菱信-银江股份员工持股资产管理计划投资建议（大宗交易样本）申万菱信基金管理有限公司：
请按以下要素进行投资交易：
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|证券代码|证券简称|
|数 量|交易方向|
|交易限价|交易方式|
|交易对手方席位号|约定号|
|时 间||

投资建议下达人（签章）：
日期:
备注：
时间要求:收盘前15分钟不接受投资指令（大宗交易除外）。
数量要求：基金公司风控要求不超过当日市场交易量的50%，下单时可以不必考虑当日成交量，但成交结果一般不会超过当日交易量的50%
交易方式：二级市场交易或大宗交易，大宗交易方式请填写交易对手联系方
式等信息。
投资建议下达人在此确认：已认真审核上述投资建议，严格遵守中国证监会关于信息
敏感期不得买卖股票的规定。