云南城投置业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
云南城投置业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》
2、《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》
3、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
5、《关于提请股东大会对公司2014年日常关联交易事项进行授权的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人的职责:
1、核实参加投票的股东以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会 2014年1月10日
云南城投置业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
（二〇一四年一月十日）
主持人:董事长刘猛先生
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|序号|会议内容|
|1|介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数|
|2|宣布云南城投置业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会开始|
|3|说明《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》，股东进行审议|
|4|说明《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》，股东进行审议|
|5|说明《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》，股东进行审议|
|6|说明《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》，股东进行审议|
|7|说明《关于提请股东大会对公司 2014 年日常关联交易事项进行授权的议案》，股东进行审议|
|8|选举监票人和计票人|
|9|股东进行表决、投票|
|10|回收表决票，统计表决结果|
|11|作回收表决票情况的报告并宣读表决结果|
|12|宣读《云南城投置业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会决议》|
|13|征询股东对大会决议的意见|
|14|签署会议决议与会议记录|
|15|律师发表见证意见|
|16|宣布云南城投置业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会闭幕|

云南城投置业股份有限公司董事会编印
议案一:
关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案
各位股东:
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为提高公司投资决策的效率，提请股东大会对公司投资事项作如下授权:
一、对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的（含20%），授权公司总经理办公会审批。
二、对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的（含10%），授权公司总经理办公会审批。
三、对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
四、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月10日
议案二:
关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案
各位股东:
为满足公司下属全资子公司及控股子公司（下称“下属公司”）融资及经营需求，公司拟为下属公司提供担保，担保方式包括但不限于保证、质押及抵押等，现提请股东大会作如下授权:
一、公司计划为下属公司提供新增对外担保总额为人民币60亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性按揭担保）。
二、公司拟提供担保的下属公司截止2013年9月30日的基本情况如下:
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|公司名称|法定代表 人|注 册资 本（万元）|经营范围|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|公 司持 股比 例（%）|
|云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司|余劲民|3000|房地产开发与经营|223,279.60|2,998.80|-0.7|75|
|昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司|余劲民|10000|房地产开发与经营|126,811.40|9,996.00||60|
|昆明城海房地产开发有限公司|刘猛|10000|房地产开发与经营|263,789.10|5,706.60|-1,847.50|42.11|
|昆明云城尊龙房地产开发有限公司|余劲民|5000|房地产开发与经营|119,484.40|2,664.70|-1,744.00|74|
|云南城投置地有限公司|舒翎|5000|房地产开发与经营|12,932.40|5,120.00|-5.5|100|
|中建穗丰置业有限公司|余劲民|5000|房地产开发与经营|55,537.70|9,652.90|324.3|70|
|昆明云城西山旅游投资开发有限公司|张荔|5000|房地产开发与经营|6,874.40|4,840.00|-99.2|70|
|西双版纳云城置业有|余劲民|2000|房地产开|58,561.90|93|-618.7|100|

限公司 发与经营
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|云南城投园林园艺有限公司|张向军|3000|绿 化 苗木、花卉销售、景观绿地设计施工|2,847.20|2,846.80|-72.4|100|
|成都鼎云房地产开发有限公司|余劲民|10000|房地产开发与经营|7,051.9|6,534.5|65.0|100|
|兰州云城小天鹅房地产开发有限公司|余劲民|10000|房地产开发、房屋销售及租赁|66,077.00|9,851.00|-33|60|
|云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司|曾立品|16000|房地发开发经营|93,861.00|27,763.00|2,237.00|60|
|重庆城海实业发展有限公司|刘 猛|20000|房地产开发与经营|23,868.70|19,099.70|-646.69|59|
|西安云城置业有限公司|董晓萩|8312.24|房地产开发与经营|18,403.00|6,899.00|-319|51|
|云南城投晟发房地产开发有限公司|董晓萩|5000|房地产开发与经营|新设项目公司|||60|
|云南城投龙江房地产开发有限公司|余劲民|20000|房地产开发与经营||||100|
|西安东智房地产有限公司|陈世文|10205|房地产开发与经营|新收购项目公司|||51|

三、公司对全资子公司和按所持股权比例对控股子公司提供担保事宜，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
四、公司实际为被担保人提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
五、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
对于超出计划新增对外担保总额人民币 60亿元范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月10日
议案三:
关于提请股东大会对公司向下属参股公司
提供借款及融资担保进行授权的议案
各位股东:
公司下属参股公司云南华侨城实业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、成都民生喜神投资有限公司（上述8家公司下称“项目公司”）具体实施的项目均处于开发建设期，为确保项目后续顺利推进，经股东各方协商，拟按各自持股比例向项目公司提供股东借款及融资担保。
一、 项目公司截止2013年9月30日基本情况如下:
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|项目公司名称|法 定代表人|注册资本（万元）|经营范围|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|公司持股比例（%）|
|云南华侨城实业有限公司|吴斯远|100000|房地产开发与经营|192396.27|98091.46|-782.14|30|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|许雷|20000|房地产开发与经营|113364.32|19062.1|-221.14|40|
|云南万科城投房地产有限公司|莫军|1000|房地产开发与经营|1052.66|1038.89|13.64|49|
|云南招商城投房地产有限公司|彭良万|1000|房地产开发与经营|124357.9|699.95|-299.85|40|
|云南中海城投房地产开发有限公司|郝建民|1000|房地产开发与经营|106862.58|887.84|-111.59|35|
|云南城投海东投资开发有限公司|谭寿生|25000|房地产开发与经营|57,042.10|24,725.20|-54.9|45|
|鞍山市云投高铁新城置业有限公司|陈嘉|5000|房地产开发与经营|5582.11|4998.42|-1.5|20|
|成都民生喜神投资有限公司|杨斌|1000|房地产开发与经营、项目投资与管理|79,597.00|903|-98|20|

二、提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保作如下授权:
1、项目公司为筹集项目后续建设资金进行融资时，由公司按照持股比例提供融资担保；
2、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
3、对上述提供股东借款及融资担保事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
4、公司实际为项目公司提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
5、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司为项目公司提供借款及融资担保事项构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联人须在股东大会上放弃行使对本议案的投票权。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月10日
议案四:
关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司
申请借款额度进行授权的议案
各位股东:
为顺利实施公司2014年度经营计划，拟提请股东大会对公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增借款额度作如下授权:一、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增人民币30亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截止公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10%。
二、在上述借款额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
三、授权有效期自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司为公司关联人，故本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联人须在股东大会上放弃行使对本议案的投票权。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月10日
议案五:
关于提请股东大会对公司 2014年
日常关联交易事项进行授权的议案
各位股东:
根据公司2014年经营计划，公司及下属公司预计在2014年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司及其下属公司发生关联交易，现提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司截至2013年 10月底的日常关联交易及 2014年预计日常关联交易
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
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|交易类型|关联方名称|交易内容|2013年度授权额（万元）|截至2013年10月31日合同额（万元）|截至2013年10月31日实际发生额（万元）|2014年预计合同金额（万元）|
|提 供 劳务|云南省城市建设投资集团有限公司|物业管理服务|100.00|71.77|71.77|100.00|
||云南城投项目管理有限公司||||||
||云南城投金泰医疗投资管理有限公司||||||
||云南省水务产业投资有限公司||||||
||云南城投甘美医疗投资管理有限公司||||||
||云南循环经济投资有限公司||||||
||昆明未来城开发有限公司||||||

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||云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司||||||
||云南城投海东投资开发有限公司||||||
||云南城投华商之家投资开发有公司||||||
|购 买 商品、接受劳务|云南城际物流有限公司|购买钢材|80,000.00|||100,000.00|
||昆明一建建设集团有限公司|建安工程|300,000.00|45,041.59|68,102.59|400,000.00|
||云南本元健康管理有限公司||200.00|65.18|65.18|200.00|
||景洪市城市投资开发有限公司|煤气、供水设备安装工程|5,000.00|58.80|58.80|1,000.00|
||景洪城投物业管理有限公司|物业服务|150.00|163.76|155.77|300.00|
||云南海埂酒店管理有限公司|酒店服务|80.00||34.86|80.00|
||云南城投版纳投资开发有限公司|酒店服务|80.00||29.69|60.00|
||昆明市第一人民医院|医疗服务|||6.14|20.00|
||北京云南大厦酒店管理有限公司|酒店服务|30.00||21.26|40.00|
|关联租赁|云南城投教育投资管理有限公司|房屋租赁|350.00|295.00|295.00|295.00|
||景洪城投物业管理有|广告位租赁|30.00|9.60|9.60|15.00|

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||限公司||||||
|关 联 债权 债 务往来|云南城投华商之家投资开发有限公司|归还资金|1,800.00|||3,400.00|
|合 计|||387,820.00|45,705.70|68,850.66|505,510.00|

二、关联方介绍
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|公司名称|法 定代表人|注册资本（万元）|经营范围|
|云南省城市建设投资集团有限公司|许 雷|414,221|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。|
|云南城投项目管理有限公司|高 冰|1,000|建设工程项目的管理、工程监理、建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理、编制项目可行性研究报告、建筑方案设计、建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|云南城投金泰医疗投资管理有限公司|许 雷|10,000|法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|

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|云南省水务产业投资有限公司|许 雷|60,000|项目投资及对所投资的项目进行管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|云南城投甘美医疗投资管理有限公司|许 雷|75,000|项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|云南循环经济投资有限公司|许 雷|20,000|项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。|
|昆明未来城开发有限公司|许 雷|10,000|法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|云南城投华商之家投资开发有限公司|许 雷|20,000|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册方可经营；行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|云南城际物流有限公司|刘 猛|50,000|物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。|
|昆明一建建设集团有限公司|赵碧宝|6,600|房屋建筑工程施工总承包;消防设施工程专业承包;起重设备安装工程专业承包;市政公用工程施工总承包;预拌商品混凝土;建筑装修装饰工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑工程材料检测;桩基检测;结构无损检测;承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工|

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||||程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|
|景洪市城市投资开发有限公司|许 雷|60,860|城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；（景洪市人民政府授权的对傣乡水城一引水入城规划范围内的）土地收储、整理、开发。|
|景洪城投物业管理有限公司|杜 胜|500|物业管理，建筑材料、卫生洁具零售，商务咨询服务，装饰装修，房屋代租，家政服务，停车场经营。|
|北京云南大厦酒店管理有限公司|许 雷|100|住宿；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工艺品、日用品、酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含裱花）、咖啡、美容（医疗性美容除外）；体育运动项目经营（含游泳）；机动车公共停车场服务。|
|云南海埂酒店管理有限公司|杨晓轩|1,000|酒店管理、日用百货、工艺拳术品的销售等。|
|云南城投版纳投资开发有限公司|杨晓轩|30,000|项目投资、酒店管理、会议、会务服务、广告设计、制作发布；物业管理；餐饮服务、住宿服务等。|
|云南本元健康管理有限公司|胡云霞|10,000|健康管理咨询、企业管理、商务信息咨询；预包装食品；为企业、个人的支付、转帐等业务提供相关专业化服务等|
|云南城投教育投资管理有限公司|李建美|4,000|项目投资及对所投资的项目进行管理.|
|云南城投海东投资开发有限公司|谭寿生|25,000|房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发与经营管理；城市服务性项目。|

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|云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司|许雷|50,000|会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；酒店项目投资；房屋设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计者及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料等。|
|云南民族文化旅游产业有限公司|梁兴超|30,000|旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发与经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售等。|
|昆明市第一人民医院|李立|18,293|为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，为医学院校学生和成人医科学历教育提供医学教学、临床实习服务等|

云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、云南本元健康管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、昆明未来城开发有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司等均属于公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司的下属子公司，云南城投华商之家投资开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司为公司合营公司。公司及下属子公司与上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据:
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和
结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在
2014年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生符合公司业务特点，可以满足公司业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司及其下属公司为公司关联人，故本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联人须在股东大会上放弃行使对本议案的投票权。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年1月10日