华林证券有限责任公司
关于
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
声明
华林证券有限责任公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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【注】本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年10月27日开市起停牌。
2014年11月21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。
2015年1月26日，三花控股出具《书面股东决定》，同意三花钱江以其持有三花微通道公司100%的股权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年1月26日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015年3月13日，上市公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议并通过了《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年3月13日，上市公司与三花钱江签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生效。
2015年3月30日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2015年6月30日，中国证监会作出《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江
三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准上市公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015年 7月 3日，杭州市市场监督管理局核准了三花微通道的股东变更，三花微通道股东由三花钱江变更为三花股份。上市公司直接持有三花微通道100%股权，三花微通道成为上市公司的全资子公司。交易双方已完成了三花微通道100%股权过户事宜。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为三花微通道100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、发行股份购买资产的验资情况
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（会验字[2015]243号），截至 2015年 7月 3日，上市公司已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币 1,280,000,000.00元，其中：股本 208,809,136.00元，资本公积（资本溢价）1,071,190,864.00元。上市公司本次增资前的注册资本人民币1,546,317,062.00元，实收股本人民币 1,546,317,062.00元，变更后的累计注册资本人民币1,755,126,198.00元，累计股本人民币 1,755,126,198.00元。
4、本次发行股份购买资产新增股份登记及发行上市事宜的办理情况
2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，三花股份向交易对方发行股份购买资产总计发行的 208,809,136股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册并登记至交易对方名下。本次发行股份购买资产涉及的新增股份208,809,136股（有限售条件流通股）已于2015年7月24日在深交所上市。
5、募集配套资金的实施情况
（1）发行价格
根据询价结果，最终确定本次发行价格为 8.63元/股。
（2）发行数量
根据询价结果，最终确定本次发行数量为46,349,942股。
（3）发行对象
本次发行对象确定为华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司，共 7名投资者。
本次非公开发行股票最终获配的投资者及其获配数量、获配金额如下：
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|序号|认购投资者|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,634,994.00|39,999,998.22|
|2|财通基金管理有限公司|8,458,864.00|72,999,996.32|
|3|深圳前海新富资本管理集团有限公司|9,269,988.00|79,999,996.44|
|4|新昌县产业投资发展有限公司|4,634,994.00|39,999,998.22|
|5|舟山金铭投资管理有限公司|11,587,485.00|99,999,995.55|
|6|诺安基金管理有限公司|4,634,994.00|39,999,998.22|
|7|申万菱信基金管理有限公司|3,128,623.00|27,000,016.49|
||合计|46,349,942.00|399,999,999.46|

（4）募集资金总额
本次发行募集资金总额为399,999,999.46元，未超过募集资金规模上限，符合证监会相关法律法规的要求。
（5）缴款与验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]48360058号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月18日止，华林证券指定的认购
资金专用账户已收到特定投资者华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、深圳前海新富资本管理集团有限公司、新昌县产业投资发展有限公司、舟
山金铭投资管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司7家投资者的认购资金合计为 399,999,999.46元。
截至 2015年 12月 21日，华林证券已将上述认购款项 399,999,999.46元扣除发行费用后的金额划转至三花股份指定的募集资金专户内。
根据天健会计师事务所出具的天健验[2015]531号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 21日止，三花股份已收到募集资金总额 399,999,999.46元，扣除各项发行费用人民币 5,999,999.47元，实际募集资金净额人民币393,999,999.99元，其中，新增注册资本人民币46,349,942元，增加资本公积人民币347,650,057.99元。
（6）证券发行登记
根据中登公司深圳分公司 2015年 12月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，三花股份已于2015年 12月29日办理完毕本次配套融资发行的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：三花股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等。《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问华林证券认为：
三花股份本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：
陈永健
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券有限责任公司2016年1月7日