西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充财务顾问意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年一月
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于北
京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2016年1月13日贵会并购重组委的审核意见，西南证券作为北京光环新网科技股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、请申请人补充披露本次重组后，标的公司中金云网董事会组成及上市公司对其控制情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司与中金云网相关交易对方于2015年9月16日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2015年10月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并于2016年1月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，根据上述协议的约定，中金云网董事会组成情况如下：本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成。利润承诺期间，由上市公司提名3名董事，由中金云网相关交易对方提名2名董事，董事长由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
本次交易完成后，上市公司持有中金云网100%的股权，并且控制中金云网董事会半数以上席位。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司与中金云网相关交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二），就中金云网董事会组成做出了明确约定。本次交易完成后，上市公司持有中金云网100%的股权，并且控制中金云网董事会半数以上席位。上市公司对中金云网具有实际控制力。
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二、请申请人补充披露标的公司中金云网2016年取得高新技术企业资质的可行性及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中金云网2016年取得高新技术企业资质存在不确定性
根据北京市科学技术委员会（以下简称“北京市科委”）官方网站于2015年12月28日对高新企业认证相关事宜作出的回复，国家科技部、财政部、税务总局正在组织修订《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“管理办法”），2016年将执行新的管理办法。新管理办法发布后，北京市科委将发布关于2016年申请高新认证的最新通知，申报企业需按通知要求准备申报材料。
截至本补充财务顾问意见出具日，新修订的管理办法尚未颁布，北京市科委网站尚未查询到关于《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》的相关信息。可查询到的最近三年（2013年-2015年）北京市高新技术企业认定及资格复审工作具体时间安排情况如下：
1、根据于2013年4月23日公告的《关于组织开展2013年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》，2013年高新技术企业认定共分3批办理，申请第一批认定的企业应于2013年8月30日前递交申报材料，申请第二批认定的企业应于2013年9月30日前递交申报材料，申请第三批认定的企业应于2013年10月30日前递交申报材料。
2、根据于2014年3月24日公告的《关于组织开展2014年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》，2014年高新技术企业认定分1批办理，申报截止时间为2014年9月1日。
3、根据于2015年3月24日公告的《关于组织开展2015年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》，2015年高新技术企业认定分2批办理，申报截止时间分别为2015年4月29日和2015年7月30日。
根据最近三年（2013-2015年）北京市高新技术企业认定工作的进度安排，高新技术企业认定批次和申报截止时间在各年度均发生变化。
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中金云网属于中金数据存续分立后成立的新公司，于2015年9月29日正式设立，需在成立满一年后（即2016年9月29日后）才可申请高新技术企业证书。如果《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》规定的高新技术企业认定申报截止时间晚于2016年9月29日，且中金云网在申报截止时间前及时提交材料，2016年取得高新技术企业资质具有可行性。
在《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通
知》正式公布前，北京市2016年度高新技术企业认定批次和申报截止时间均无法确定，中金云网能否在2016年申报截止时间前提交材料，并在2016年取得高新技术企业资质存在不确定性。
（二）中金云网为争取在 2016年取得高新技术企业资质拟采取的措施
中金云网主要从事高等级数据中心外包服务和私有云服务业务，属于国家重点支持的高新技术领域中的高技术服务业。
中金云网承继了原中金数据有关数据中心外包服务和私有云服务的科技研
发人员和研发成果，中金数据于2014年12月12日获发了编号为GR201411003483号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。在未来的持续经营中，中金云网将继续增加研发投入，重点研发有关数据中心绿色节能环保、安全运维管理与云计算等领域的技术，并应用于生产经营中，进一步提升中金云网的技术水平和创新服务能力，确保公司符合办理高新技术企业资质所需的各项条件。中金云网将及时关注《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》，并积极准备申报所需材料。如果相关通知规定的2016年申报截止时间晚于2016年9月29日，中金云网将争取在截止时间前提交申报材料，争取在2016年当年取得高新技术企业资质。
（三）中金云网如2016年未取得高新技术企业资质对估值的影响
假设中金云网成立一年后可申请高新技术企业认证，并于2016年取得高新技术企业资质。在此假设条件下，中同华评估师预测中金云网2016年净利润为
12,494.08万元，股东全部权益的市场价值为241,400.00万元。
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由于中金云网2016年取得高新技术企业证书存在一定不确定性，假设中金云网在2016年未取得高新技术企业资质，于2017年取得高新技术企业资质。在此假设条件下，中同华评估师预测中金云网2016年净利润为11,024.19万元，股东全部权益的市场价值为240,100.00万元。两种假设条件下的评估结果差异约1,300.00
万元，差异率0.54%，差异较小。
中同华评估师认为，如中金云网不能在2016年取得高新技术企业证书，对
中金云网100%股权的收益法结果评估影响约为1,300.00万元，差异率0.54%。
（四）本次交易将通过《利润补偿协议》弥补上述估值差异给上市公司造成的影响
根据上市公司与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金云网利润补偿方共同承诺中金云网2016年度净利润不低于13,000.00万元。无论高新技术企业证书是否在2016年取得，中金云网利润补偿方均需承担未来三年的利润补偿义务。
如果中金云网2016年未取得高新技术企业资质，将影响中金云网2016年的实际净利润数，利润补偿方需对2016年承诺净利润数与实际净利润数的差额进行补偿。假设中金云网2016年未取得高新技术企业资质，中同华评估师预测中金云网2016年净利润为11,024.19万元。如果中金云网2016年的实现净利润数等于预测净利润数，与中金云网利润补偿方的承诺净利润差额约为1,975.81万元，将触发补偿义务，中金云网利润补偿方需以现金或股份补偿上市公司。
按照《利润补偿协议》，如果中金云网利润承诺方以现金补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。中金云网利润承诺方针对1,975.81万元的利润差额需补偿金额约为4,541.72万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，在北京市科委发布《关于组织开展 2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》前，北京市2016年度高新技术企业认定批次和申报截止时间均无法确定，中金云网能否在2016年申报
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截止时间前提交材料，并在当年度取得高新技术企业资质存在不确定性。如果中金云网2016年未取得高新技术企业资质，将影响中金云网的评估结果。本次交易将通过《利润补偿协议》弥补上述估值差异给上市公司造成的影响，利润补偿方需针对2016年承诺净利润数与实际净利润数的差额进行补偿。
三、请申请人补充披露报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本、费用等划分的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内中金数据分立前财务报表
1、报告期内中金数据分立前资产负债表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|183,983,175.71|10,579,618.94|
|88,720,236.02|28,888,929.36|
|15,755,169.82|43,999,126.21|
|479,098,451.27|487,016,446.45|
|427,000.01|476,709.78|
|767,984,032.83|570,960,830.74|
|522,773,218.55|522,773,218.55|
|1,710,875,657.87|662,160,743.47|
|23,799,725.61|666,958,299.10|
|38,952,841.46|41,709,276.65|
|52,565,753.76|43,701,932.12|
|3,105,888.20|2,901,675.17|
|2,352,073,085.45|1,940,205,145.06|
|3,120,057,118.28|2,511,165,975.80|
|160,000,000.00|310,000,000.00|
|200,000,000.00||
|126,003,110.43|43,997,516.09|

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|||
|-|-|
|2015年8月31日|2014年12月31日|
|11,083,755.75|11,131,022.50|
|-208,847.15|6,153,281.79|
|-1,261,365.58|-2,230,021.72|
|10,107,847.22||
|333,589,231.67|330,113,569.33|
|839,313,732.34|699,165,367.99|
|1,287,500,000.00|736,000,000.00|
|49,496,347.46|112,839,574.13|
|14,420,000.00|14,420,000.00|
|1,351,416,347.46|863,259,574.13|
|2,190,730,079.80|1,562,424,942.12|
|450,000,000.00|450,000,000.00|
|322,627,750.00|322,627,750.00|
|14,818,668.88|14,818,668.88|
|141,880,619.60|161,294,614.80|
|929,327,038.48|948,741,033.68|
|3,120,057,118.28|2,511,165,975.80|

2、报告期内中金数据分立前利润表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|209,253,264.98|377,593,765.33|
|147,612,883.01|279,515,557.78|
|18,670.62|298,555.62|
|8,205,349.37|15,662,009.78|
|32,135,778.17|54,643,702.13|
|53,898,029.09|69,958,431.21|
|1,591,720.21|577,441.66|

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|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|-34,209,165.49|-43,061,932.85|
|14,590,957.26|11,674,005.99|
|-19,618,208.23|-31,387,926.86|
|-204,213.03|245,551.69|
|-19,413,995.20|-31,633,478.55|

（二）模拟财务报表成本、费用划分原则以及合理性
1、成本、费用划分以业务、机构和人员的划分为基础
中金数据分立前，除在北京、山东烟台和江苏昆山三地从事高等级数据中心外包服务业务、私有云服务业务之外，已经从数据中心外包服务向大数据及行业应用等服务领域拓展，形成了金融大数据技术服务、业务连续性管理咨询服务及软件服务、出版发行行业解决方案等相关业务：
（1）金融大数据技术服务：主要面向银行、保险、小微金融企业提供基于 Hadoop和 Spark技术的大数据平台规划设计、部署实施服务，并提供大数据应用的定制开发服务；
（2）业务连续性管理咨询服务及软件服务：主要是面向金融、政府等行业客户提供灾难备份与业务连续性管理咨询服务、及业务连续性管理软件部署定制开发服务；
（3）出版发行行业解决方案：主要面向出版发行行业，提供 ERP解决方案，并提供全线的ERP软件产品。
同时，中金数据基于互联网+的概念，逐渐向投资型企业转型，重点投资和孵化移动应用、金融信息服务、产业互联网等互联网相关的项目，并培育了三大业务体系：
（1）移动应用技术服务：主要为企业客户，提供移动信息化解决方案，并
提供移动化信息平台的定制开发；
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（2）金融机构综合信息服务平台项目：主要面向北京地区中、小、微金融机构，搭建综合信息服务平台，为金融机构提供综合信用信息服务、资金托管信息服务、金融征信服务，同时为北京市金融监管机构提供金融风险监控服务；
（3）产业互联网咨询与技术服务：主要面向传统企业，提供互联网转型的咨询服务和解决方案服务，并为企业提供信息系统的定制化开发服务。
在中金数据分立前，上述各业务线均组建了独立的业务团队，按照事业部的形式运作。中金数据按照集团化的管控模式设计了如下的组织架构，其中包括 8个业务部门和9个职能部门：
总裁办公会
北
大 业
京 金 产
云 数 务
数 行 移 融 业 项
计 据 连 人 计 行 投 集据 业 动 信 互 营 目
算 技 续 力 划 法 采 政 资 团中 应 业 息 联 销 管
服 术 性 资 财 务 购 办 管 内心 用 务 服 网 中 理
务 服 服 源 务 部 部 公 理 审运 中 中 务 业 心 中
中 务 务 部 部 室 部 部行 心 心 中 务 心
心 中 中
中 心 部
心 心
心
本次交易启动后，经光环新网与中金数据股东协商，将原中金数据北京数据中心外包服务业务和私有云服务业务与光环新网进行资产重组。因此，中金数据将原北京数据中心外包服务业务和私有云服务业务分立出来，设立新公司，并将与上述业务相关的全部业务人员，即北京数据中心运行中心和云计算服务中心的全部人员分立至新公司。同时，基于保证新公司独立经营能力和满足上市公司的管理要求的考虑，从原中金数据分立出相应的销售人员和行政管理等人员，确保中金云网具有独立的销售、项目管理、人力资源管理、采购、财务管理、法务管理、行政管理等职能。
中金数据全体股东于2015年8月26日签署《中金数据分立协议》，通过存续分立的方式设立中金云网，将原中金数据北京数据中心的业务、资产、负债以及相关人员置入新设立的中金云网。2015年8月26日，中金数据2015年第八次临时股东会会议审议通过分立方案。2015年9月29日，中金云网正式设立。
分立后，新公司的组织结构设计如下：
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总经理办公室
北
京
云
数 行
计
据 营 政
算 工 财
中 销 事
服 程 务
心 中 务
务 部 部
运 心 中
中
行 心
心
中
心
截至2015年8月31日，新公司中金云网和存续公司中金数据的部门和人员情况如下：
（1）存续公司部门和人员设置情况：
||
|-|
|部门名称|
|总裁办公会|
|大数据技术服务中心|
|业务连续性服务中心|
|行业应用中心|
|移动业务中心|
|金融信息服务中心|
|产业互联网业务部|
|营销中心|
|人力资源部|
|项目管理中心|
|计划财务部|
|法务部|
|采购部|
|行政办公室|
|投资管理部|

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
||
|-|
|部门名称|
|集团内审部|
|合计|

（2）新公司中金云网的部门和人员设置情况：
||
|-|
|部门名称|
|总经理办公室|
|北京数据中心运行中心|
|云计算服务中心|
|营销中心|
|工程管理部|
|财务部|
|行政事务中心|
|合计|

报告期内，中金数据（存续公司）与中金云网的自有员工年平均人数如下：
|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|

中金数据（存续公司）
|||
|-|-|
|172|212|
|10|13|
|69|81|
|251|306|

中金云网平均人数
|||
|-|-|
|130|128|
|7|7|
|17|17|
|154|152|

注：中金云网成立于 2015年 9月 29日，中金云网模拟报表假设中金云网2013年1月1日起已经从中金数据分立。
2、中金云网模拟报表报告期内营业成本、费用拆分方法
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中金数据将北京数据中心业务、私有云业务相关的资产负债分立成立中金云网，考虑到分立业务需要承接的相关生产运维人员、管理人员、研发人员和销售人员等人员情况，在与光环新网充分沟通后，确认划分进入中金云网的人员。
2015年9月29日中金云网成立，中金云网已与相关人员签订劳动合同补充协议，相关人员已进入中金云网，独立运营数据中心业务和私有云业务。
编制模拟财务报表时，假设中金云网 2013年 1月 1日起已经完成分立，只经营北京数据中心外包业务、私有云服务业务且以持续经营为假设进行编制，中金云网的人员在2013年1月1日开始独立运营北京数据中心业务和私有云业务。
为了体现报告期与分立业务相关的成本、费用情况，在对中金数据成本、费用执行相关审计程序的基础上，将计入模拟财务报表的成本、费用以北京数据中心业务和私有云业务为核心对中金数据的成本、费用进行分拆。
模拟财务报表将北京数据中心外包业务、私有云服务业务的收入、成本以及直接费用归属于中金云网；对于需要分摊的期间费用，按照分立进入中金云网人数占中金数据平均总人数的比例分摊计入模拟财务报表。具体说明如下：
中金数据存续公司与中金云网报告期利润表的主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|
|5,835.44|15,089.88|17,087.90|20,671.47|17,545.48|
|5,285.46|9,475.83|15,945.34|12,006.22|7,391.56|
|1.87||7.99|21.86|19.26|
|389.91|430.63|1,006.52|559.68|901.15|
|1,988.78|1,224.80|3,877.77|1,586.60|3,385.23|
|2,038.53|3,351.28|4,186.10|2,809.75|485.05|
||159.17||57.74||

（1）营业成本划分
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模拟报表核算了分立至中金云网的数据中心业务和私有云业务的收入成本，这两块业务相对应的营业成本已清晰确认至模拟报表。
营业成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|
||9,410.38||11,934.34||
||65.44||71.88||
|2,441.30||5,747.55||3,624.21|
|2,844.16||10,197.79||3,767.35|
|5,285.46|9,475.83|15,945.34|12,006.22|7,391.56|

编制模拟报表时，北京数据中心外包服务业务和私有云业务对应的成本均划入中金云网模拟报表中；与数据中心无关的技术及咨询服务成本和系统集成项目硬件采购成本确认至中金数据存续公司中。
营业成本结构明细如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|
|888.96|1,518.09|2,141.99|2,052.33|1,926.68|
||4,950.97||5,899.28||
|203.26|2,385.04|304.09|2,999.99|312.52|
||413.98||499.41||
|2,844.16||10,197.79||3,767.35|
|523.97||1,950.91||127.75|

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|825.12|207.75|1,350.56|555.21|1,257.26|
|5,285.46|9,475.83|15,945.34|12,006.22|7,391.56|

根据分立协议，数据中心生产运维人员人划分至中金云网，报告期与北京数据中心业务、私有云业务有关的人员成本均已计入中金云网模拟报表中；
职工薪酬为与北京数据中心业务和私有云业务直接相关的生产和技术人员的工资、社保、公积金等薪酬支出。
电费包括数据中心一期机房电费成本、数据中心二期电费成本以及办公区域电费；
折旧、摊销为北京数据中心业务、私有云业务占用的房产和无形资产的折旧、摊销，以及机房用机器设备和生产人员用办公设备的折旧；
外购服务费主要为向电信运营商购买带宽支出等成本。
其他包括：生产和技术人员日常经营中发生的办公费、物料消耗等费用。
综上所述，报告期与北京数据中心业务、私有云业务有关的成本均已划分至中金云网，营业成本根据业务进行划分具有合理性。
（2）营业税金及附加
中金数据 2013年 8月实行营业税改增值税后，由于有进项可以进行抵扣，从 2014年开始，营业税金及附加以增值税作为基数进行缴纳，金额有所下降。
中金云网营业税金及附加与北京数据中心外包业务、私有云服务业务直接相关。
（3）销售费用
编制模拟报表时，报告期销售费用的拆分按照业务进行划分，与北京数据中心外包业务、私有云服务业务相关的销售人员的费用计入中金云网模拟报表中，销售费用根据业务进行划分具有合理性。销售费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
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|-|-|-|-|-|
|359.71|320.04|780.93|424.40|645.61|
|30.20|110.58|225.59|135.27|255.54|
|389.91|430.63|1,006.52|559.68|901.15|

（4）管理费用
1）管理费用拆分方法
①模拟报表假设中金云网 2013年 1月 1日已经设立，考虑了中金云网成立后实际运营北京数据中心业务和私有云业务的情况，以划分进入中金云网的管理人员为基础，在报告期按照人员比例对公摊费用进行分拆；
②报告期北京数据中心业务和私有云业务相关印花税、房产税及土地使用税全部计入中金云网模拟报表；
③报告期与办公用房屋建筑物、土地使用权有关的折旧及摊销以及与北京数据中心业务、私有云业务有关的办公设备折旧全部计入中金云网模拟报表。
2）报告期，中金云网模拟财务报表中参与管理费用分配具体人数如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续公司平均人数|进入中金云网人数|中金数据存续公司平均人数|进入中金云网人数|中金数据存续公司平均人数|
|13|1|16.25|1|17|
|13|3|11.83|3|11.92|
|4.5|3|5|3|4.17|
|2.5|1|4|1|4.5|
|19|5|22.83|5|30.42|
|5.13|2|8.75|2|8.83|
|3|2|3|2|4.08|
|3.50|0|3.75|0|4.75|
|6|0|6|0|5.75|
|69.63|17|81.41|17|91.42|

注：为保证费用分摊相对准确，中金数据存续公司平均人数如不能取整，保留至小数点
后两位。
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上述人员分配是在与光环新网充分沟通的基础上，考虑运营北京数据中心业务和私有云业务的实际情况，从原职能部门划分进入中金云网的管理人员，以满足中金云网具有独立的销售、项目管理、人力资源管理、采购、财务管理、法务管理、行政管理等职能。
中金数据存续人员继续从事中金数据的非数据中心业务，存续业务主要是金融大数据服务、业务连续性管理服务、出版发行行业解决方案三大业务以及移动应用技术服务、金融机构综合信息服务平台项目、产业互联网咨询与技术服务三大培育中的新兴业务。存续业务涉及的职能部门人员较多，且多数业务处于发展初期，需要大量的人力资源投入以及经营管理的投入。中金数据在剥离北京数据中心外包和私有云业务后，运营架构需要保证存续业务稳定运营。
另一方面中金数据是集团型企业，在经营具体业务的同时，兼具投资管理职能，分立后中金数据继续运营建设烟台数据中心和昆山数据中心，相关管理人员由中金数据统一协调，中金数据为烟台中金和中金花桥承担部分管理职能。
3）基于上述管理人员人数和管理费用的拆分方法，报告期管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|
|1,240.79|261.45|2,137.62|349.55|2,171.67|
|657.50|113.75|1,568.26|122.85|1,056.30|
|16.13|400.82|18.32|435.03|14.54|
|74.35|448.78|153.57|679.16|142.71|
|1,988.78|1,224.80|3,877.77|1,586.60|3,385.23|

4）报告期，模拟报表中管理费用具体分拆明细表如下：
2015年1-8月管理费用分配情况如下：
单位：万元
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2015年1-8月
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|-|-|-|-|
|中金数据存续公司平均人数|计入中金云网人数|直接计入中金云网模拟报表费用|参与分配费用|
|13|1||1,058.31|
|13|3|441.67|297.06|
|4.5|3|406.62|242.41|
|2.5|1||42.77|
|19|5||345.46|
|5.13|2||144.20|
|3|2||59.04|
|3.5|0|||
|6|0|||
|69.63|17|848.29|2,189.25|

注：残保金按照全部进入中金云网人员与留在存续公司人员比例进行分摊；
留在存续公司的办公设备、无形资产的折旧摊销不参与分配，与分立业务无关的部门费用不参与分配；直接计入中金云网模拟报表的费用为与分立至中金云网业务、资产相关的财产保险、印花税、房产税、折旧和摊销等。
2014年度管理费用分配情况如下：
单位：万元
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|中金数据存续公司平均人数|计入中金云网人数|直接计入中金云网模拟报表费用|参与分配费用|
|16.25|1||1,403.55|
|11.83|3|662.50|405.56|
|5|3|443.59|225.87|
|4|1||95.92|
|22.83|5||591.45|

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|中金数据存续公司平均人数|计入中金云网人数|直接计入中金云网模拟报表费用|参与分配费用|
|8.75|2||381.78|
|3|2||89.85|
|3.75|0|||
|6|0|||
|81.41|17|1,106.09|3,193.98|

注：残保金按照全部进入中金云网人员与留在存续公司人员比例进行分摊；
留在存续公司的办公设备、无形资产的折旧摊销不参与分配，与分立业务无关的部门费用不参与分配；直接计入中金云网模拟报表的费用为与分立至中金云网业务、资产相关的财产保险、印花税、房产税、折旧和摊销等。
2013年度管理费用分配情况如下：
单位：万元
2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|中金数据存续公司平均人数|计入中金云网人数|直接计入中金云网模拟报表费用|参与分配费用|
|17|1||1,318.73|
|11.92|3|767.37|591.63|
|4.17|3|441.17|170.61|
|4.5|1||97.23|
|30.42|5||766.47|
|8.83|2||342.68|
|4.08|2||103.48|
|4.75|0|||
|5.75|0|||

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
|||||
|-|-|-|-|
|91.42|17|1208.54|3390.83|

注：残保金按照全部进入中金云网人员与留在存续公司人员比例进行分摊；
留在存续公司的办公设备、无形资产的折旧摊销不参与分配，与分立业务无关的部门费用不参与分配；直接计入中金云网模拟报表的费用为与分立至中金云网业务、资产相关的财产保险、印花税、房产税、折旧和摊销等。
（5）财务费用
报告期内，中金数据的融资来自于金融机构的长期借款、融资租赁业务借款、金融机构或非金融机构的短期借款。其中，来自于金融机构的中长期借款、融资租赁业务借款主要用于北京数据中心一期、二期建设，上述融资发生的财务费用支出相应计入中金云网模拟报表；来自于金融机构或非金融机构的短期借款主要用于中金数据的非数据中心业务的研发与系统集成项目硬件采购所需的流动资金周转、补充烟台数据中心、昆山数据中心的建设资金及日常运营资金，该部分融资与分立进入中金云网的业务无关联性，财务费用均分配计入存续的中金数据。
中金数据存续公司和中金云网模拟报表的财务费用明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月||2014年|||
|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|中金云网模拟报表数据|中金数据存续|
|570.62|2,957.79|1,431.89|2,278.95|123.98|
||393.49||530.80||
|1,470.03||2,755.08||360.00|
|-2.12||-0.87||1.06|
|2,038.53|3,351.28|4,186.10|2,809.75|485.05|

在编制中金云网模拟报表时，计入财务费用项目具体如下：
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1）报告期内融资租赁业务产生的融资费用；
2）自2015年6月起，由于北京数据中心二期工程结转固定资产，根据企业会计准则，将与北京数据中心二期工程建设有关的所有借款利息停止资本化，计入财务费用；
3）报告期内，数据中心一期借款利息计入财务费用。
综上所述，本独立财务顾问认为，编制模拟财务报表时假设中金云网 2013年 1月 1日起已经完成分立，只经营北京数据中心外包业务、私有云服务业务且以持续经营为假设，中金云网的人员在2013年1月 1日开始独立运营北京数据中心业务和私有云业务。为了体现报告期与分立业务相关的成本、费用情况，在对中金数据成本、费用执行相关审计程序的基础上，将计入模拟财务报表的成本、费用以北京数据中心业务和私有云业务为核心对中金数据的成本、费用进行分拆。成本、费用的划分具有合理性。
（以下无正文）
西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
独立财务顾问：西南证券股份有限公司2016年 1月18日