股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2014－011
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 1月 17日以电邮方式向全体董事发出“公司关于召开第六届第五次董事会会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事手中。公司第六届董事会第五次会议于2014年1月27日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由董事长赵国清先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、会议审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于：
1、公司2013年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“非公开发行”）的方案于 2013年 5月 22日经公司 2012年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并根据发行结果修改《公司章程》相关条款。
2、2013年 11月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号），核准公司非公开发行不超过117,977万股新股。
3、2013年12月25日，公司向北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、金元惠理基金管理有限公司、北京顺盛股权投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等 6家特定投资者发行了 1,154,123,500股 A股，发行价格为人民币 2.67元/股。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 26日审验并出具
致同验字(2013)第110ZA0239号《验资报告》，验明：截至2013年12月26日，公司本次发行募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为人民币3,028,009,745元。股东全部以货币出资。
5、本次发行的股票于2013年12月27日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股票的性质为有限售条件流通股。本次发行的股票已于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。
基于上述事由，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，按照公司2012年年度股东大会的授权，对《公司章程》作如下修改：
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|原章程条款|修改后章程条款|
|第六条公司注册资本为 1,071,962,929元人民币。|第六条公司注册资本为2,226,086,429元人民币。|
|第十八条公司的股份总数为 1,071,962,929股，全部为普通股。|第十八条公司的股份总数为2,226,086,429股，全部为普通股。|

公司将按照法定程序办理工商变更登记手续。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
二、会议审议并一致通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式的议案》
公司原拟以本次发行募集资金 30,864万元、21,695万元分别收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下简称“目标物业”），并拟以本次发行募集资金 3,028万元、 2,458万元分别用于收购后对合肥金寨路购物中心、武汉中华路购物中心的装修改造，详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。
鉴于目前公司自有物业的管理方式为通过子公司运营管理，公司已经形成了较为成熟的管理方式并制定了相应的管理制度。基于规范和统一公司管理流程的
考虑，经公司与华联综超协商一致，双方同意首先由华联综超分别以两处目标物
业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司（以下简称“目标公司”），再由
公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的两家目标公司100%的股权（以下简称“股权收购”）。股权收购完成后，公司将以本次发行募集资金通过两家目标公司对两处目标物业进行装修改造。
为股权收购目的，华联综超与公司签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》，根据该等协议，华联综超将分别以两处目标物业及部分现金（如需）作为出资设立两家目标公司，并将两家目标公司100%股权（以下简称“目标股权”）转让予公司，目标股权的转让价格等于双方于2013年4月25日签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》所确定的目标物业转让价格（该转让价格与公司于 2013年4月27日披露的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》一致，以下简称“目标物业转让价格”）与现金出资（如有）之和。公司将以本次发行募集资金支付相当于目标物业转让价格的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。股权收购完成后，公司将本次发行募集资金中承诺的对两处目标物业的装修改造资金以增资形式注入两家目标公司，两家目标公司以该等资金继续对两处目标物业进行装修改造。因此，本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及 2012年年度股东大会审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买两处目标物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
中企华于 2014年 1月 17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第 1010号），以 2013年 12月 31日为评估基准日对目标物业进行了再次评估，评估结果显示合肥金寨路店物业的评估价值为 31,407.72万元、武汉中华路店物业的评估价值为 22,067.89万元，与目标物业转让价格相比，公司收购的目标物业未发生减值。
就本次部分募投项目变更实施方式的详情，请参见公司于 2014年 1月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司部分募投项目变更实施方式暨关联交易公告》。
由于公司与华联综超的控股股东均为华联集团，本项议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司
董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：本次部分募投项目变更实施方式有关的关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。公司将募集资金用于收购并装修改造华联综超拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产改为收购分别持有上述物业的两家公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质，收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，该项变更未损害公司中小投资者的利益，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。
董事会同意将上述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、《关于收购坤联信和40%股权的议案》
根据公司发展需要，公司拟收购北京远坤房地产开发有限公司持有的北京坤联信和商业管理有限公司（以下简称“坤联信和”）40%的股权，股权转让价格为198.98万元人民币。收购完成后，公司将持有坤联信和100%股权。
就本次股权收购事项的详情，请参见公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
四、《关于向华联财务有限责任公司申请1.4亿元授信的议案》
公司第五届第十八次董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）申请 1.4亿元综合授信额度，期限为一年。鉴于该笔授信即将到期，为满足公司流动资金需要，董事会同意继续向财务公司申请1.4亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。
本议案构成关联交易，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士、马婕女士回避对本议案的表决。
该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：公司向财务公司申请1.4亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向财务公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
本次关联交易详细情况请参见公司于 2014年 1月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
五、《关于召开北京华联商厦股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2014年2月12日在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号创新中心 2号楼公司会议室召开公司 2014年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014－016）。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2014年1月28日