证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-021
债券代码：122058 债券简称：10豫园债
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复
星高科技集团财务有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以人民币【9000】万元参与上海复星高科技集团财务有限公司的增资扩股，本轮增资完成后持有上海复星高科技集团财务有限公司5%股权。
上海复星高科技集团财务有限公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
特别风险提示:本次关联交易尚需提请公司股东大会审议批准，本次关联交易尚需报请上海银监局批复。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.关联交易标的：
标的名称-上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）5%股权。
2.关联交易的主要内容
公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。经协商确定。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【9000】万元、人民币【32760】万元、人民币【89280】万元及人民币【12960】万元分别认缴复星
财务公司本次新增的注册资本7500万元、27300万元、74400万元、10800万元。（以下简称“本次增资”、“本次交易”或“本次关联交易”）。
本次增资完成后，复星财务公司注册资本将由人民币30,000万元增至150,000万元；本次增资前后，复星财务公司的股东及其持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|复星财务公司股东名称||增资前||||增资后||||
|||注册资本(万元）||股权比例||注册资本(万元）||股权比例||
|复星集团||24,600||82%||99,000||66%||
||复星医药||2,700||9%||30,000||20%|
||南京钢铁联合||2,700||9%||13,500||9%|
||豫园商城||0||0||7,500||5%|
||合计||30,000||100%||150,000||100%|

公司在约定时间出资后，复星财务公司将报上海银监局，待上海银监局批复后预计于6个月内完成增资各项工作及工商变更登记。
3.关联交易价格确定的原则和方法
以【信资评报字[2015]第084号】评估报告为依据，经协商确定
1）公司与复星集团、复星医药、南京钢铁联合共同委托上海立信资产评估有限公司对复星财务公司的全部资产和负债进行了评估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告书》（信资评报字（2015）第 084号），本次经审计后的评估情况如下：
a)评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A|
|现金及存放中央银行|32,959.84|32,959.84|-|-|
|存放同业款项|164,107.71|164,107.71|-|-|
|应收利息|698.12|698.12|-|-|
|发放贷款及垫款|198,940.00|203,000.00|4,060.00|2.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A|
|固定资产|38.72|94.87|56.15|145.03%|
|其他资产|44.23|44.23|-|-|
|资产总计|396,788.63|400,904.78|4,116.15|1.04%|
|负债总计|352,082.52|352,082.52|-|-|
|净资产（所有者权益）|44,706.10|48,822.26|4,116.15|9.21%|

b)评估基准日：2014年12月31日
c)评估目的： 增资
d)价值类型： 集团内部投资价值
e)评估方法： 资产基础法
f)评估结论：
经评估，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币48822.26万元。（大写人民币肆亿捌仟捌佰贰拾贰万贰仟陆佰元整）。
（截止2014年12月31日，按照复星财务公司增资前的30000万元注册资本计算，经审计每元注册资本对应的净资产为1.49元，经评估每元注册资本对应的净资产为1.63元）。
2）关联交易价格确定的原则和方法
本次投资，公司以复星财务公司截止2014年12月底，经评估的净资产
48,822.26万元（对应本次增资前经评估的每元注册资本的净资产为 1.63元）为
依据，扣除复星财务公司2014年度拟分配的利润128,767,792.91元(该分配方案于2015年2月26日，经复星财务公司董事会决议通过，由本次增资前的老股东，按原投资方权益比例分配享有)。扣除该利润分配后，复星财务公司的股东全部权益价值为人民币35,945.48万元（对应本次增资前经评估的每元注册资本的净资产为1.2元）。
公司拟以总额 9000万元（每份出资额为 1.2元的价格），投资认缴复星财务
公司本次新增的注册资本。增资完成后，本公司持有复星财务公司的5%股权。
4.关联交易（投资）目的：
财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利情况逐年提高。豫园商城投资复星财务公司后，可分享复星财务公司持续增长的收益，成为公司又一新的利润贡献点。公司增资复星财务公司，有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
（二）关联交易审议程序
由于复星集团为本公司的股东，且同时为复星医药的控股股东、为南京钢铁联合的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司与复星医药、复星集团、南京钢铁联合构成关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事汪群斌先生、徐晓亮先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、王鸿祥先生、王方华先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。本次关联交易尚需报请上海银监局批复。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
复星财务公司成立于2011年7月7日，2011年9月正式对外营业。公司现设立三个委员会和七个部门，即预算管理委员会、风险管理委员会、授信业务审核委员会，市场拓展部、营业部、计划财务部、风险管理部、综合管理部以及稽核审计部。截止2014年12月末，公司共有员工20人。
注册地址：上海市江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；
法定代表人：张厚林。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、对成员单位提供担保；4、对成员单位办理票据承兑与贴现；5、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；6、办理成员单位之间的委托贷款；7、对成员单位办理贷款及融资租赁；8、吸收成员单位的存款；9、从事同业拆借。
截至 2014年末，复星财务公司的注册资本为人民币 30,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币 24,600万元，占82%的股权；上海复星医药（集团）股份有限公司出资人民币 2,700万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。
安永华明审计师事务所上海分所对复星财务公司 2014年度财务报表，包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计。
该会计师事务所认为，复星财务公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了每个中国会计年度的经营成果以及现金流量。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至 2014年 12月 31日，财务公司的总资产为人民币 396,788.63万元，所有者权益为人民币 44,706.10万元，负债总额为人民币 352,082.52万元；2014年度，财务公司实现营业收入人民币 16,439.47万元，实现净利润人民币10,544.81万元。(经审计)
复星财务公司近三年的财务状况：（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|
|总资产|168,655.17|289,265.98|396,788.63|
|净资产|31,445.37|36,161.30|44,706.10|
|营业收入|4,387.14|9,882.66|16,439.47|
|净利润|1,357.77|4,715.93|10,544.81|

三、关联方基本情况
（一）复星集团：
复星集团成立于 1994年 11月 17日，注册地址为上海市曹杨路 500号 206
室；法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告日，复星集团的注册资本为人民币380,000万元，其中：复星国际有限公司出资人民币380,000万元，占100%的股权。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至 2013年 12月 31日，复星集团的总资产为人民币 15,891,947万元归属于母公司股东的所有者权益为人民币 2,431,905万元，负债总额为人民币 11,428,283万元；2013年度，复星集团实现营业收入人民币 5,204,104万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币 264,901万元(以上为合并口径)。
根据复星集团管理层报表（未经审计），截至 2014年 6月 30日，复星集团的总资产为人民币 17,397,290万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币 2,413,813万元，负债总额为人民币 12,867,962万元；2014年 1至 6月，复星集团实现营业收入人民币 2,269,757万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币 24,162万元(以上为合并口径)。
根据复星集团管理层报表（未经审计），截至 2014年 9月 30日，复星集团的总资产为人民币 17,676,840万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币 2,561,988万元，负债总额为人民币 12,963,806万元；2014年 1至 9月，复星集团实现营业收入人民币 3,571,986万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币 121,329万元(以上为合并口径)。
（二）复星医药
复星医药成立于1994年1月14日，注册地址为上海市曹杨路510号9楼；法定代表人为陈启宇。复星医药的经营范围包括生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，复星医药的注册资本为人民币 2,311,380,364元，其中：复星集团出资人民币 920,641,314元，占39.83%的股权。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2013年 12月 31日，复星医药的总资产为人民币 2,947,519.09万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 1,533,218.45万元，负债总额为人民币 1,181,067.67万元；2013年度，复星医药实现营业收入人民币 999,640.90万元，实现归属于母公司的净利润人民币202,705.77万元(以上为合并口径)。
根据复星医药管理层报表（未经审计），截至 2014年 9月 30日，复星医药的总资产为人民币 3,323,843.87万元，归属于母公司的所有者权益为人民币 1,677,603.62万元，负债总额为人民币1,485,338.06万元；2014年1至9月，复星医药实现营业收入人民币 866,144.46万元,实现归属于母公司的净利润人民币 157,458.39万元(以上为合并口径)。
（三）南京钢铁联合：
南京钢铁联合成立于2003年3月24日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告日，南京钢铁联合的注册资本为人民币【85,000】万元，其中：【南京南钢钢铁联合有限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展有限公司合计持有60%股权）出资人民币85,000万元，占100%的股权】。
经【天衡会计师事务所有限公司】审计，截至 2013年 12月 31日，南京钢铁联合的总资产为人民币【398,066.21】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【122,976.37】万元，负债总额为人民币【275,838.86】万元；2013年度，
南京钢铁联合实现营业收入人民币【141,243.00】万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币【2,473.43】万元(以上为合并口径)。
根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至 2014年 6月 30日，南京钢铁联合的总资产为人民币【504,102.86】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【118,229.83】万元，负债总额为人民币【386,966.81】万元；2014年 1至6月，南京钢铁联合实现营业收入人民币【40,799.86】万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币【-322.52】万元(以上为合并口径)。
根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至 2014年 9月 30日，南京钢铁联合的总资产为人民币【418,417.93】万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币【121,493.35】万元，负债总额为人民币【298,110.69】万元；2014年 1至9月，南京钢铁联合实现营业收入人民币【59,992.49】万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币【2,941.00】万元(以上为合并口径)。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前 12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去 12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》
1.根据《金融服务协议》，在 2013年 1月 1日起至 2014年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 1.5亿元人民币。该事项经公司 2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额与实际发生|
||关联交易类别||关联人||预计金额||实际发生金额|||
||||||||||金额差异较大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过 1.5 亿元人民币||存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币||未发生差异||

在复星财务公复星财务 最高不超过 3亿元 最高不超过 3亿元人
未发生差异
司贷款 公司 人民币 民币
2.公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》
经公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过 10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类|||||||预计金额与实际发生|
||||关联人|预计金额||实际发生金额|||
||别|||||||金额差异较大的原因|
|在复星财务公司存款||复星财务公司||存款余额每日最高不超过6亿元人民币|存款余额每日最高不超过 6 亿元人民币||未发生差异||
|在复星财务公司贷款||复星财务公司||最高不超过10亿元人民币|最高不超过 10亿元人民币||未发生差异||

（二）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”
根据公司 2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。
截止 2014年 12月 31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元,期末公允价值为 2.98亿元。公司的资金来源均为自有资金。
（三）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签
订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—
“豫园房产”与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元[137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。
（四）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易
经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币 1000万元，具体支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）
（五）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
1、复星财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、复星财务公司作为非银行金融机构，近年来积极开拓业务，盈利情况逐年提高。本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展业务范围、增强盈利能力。豫园商城增资复星财务公司后，可分享复星财务公司持续增长的收益，成为公司又一新的利润贡献点。
3、公司增资复星财务公司，有利于优化本公司和复星财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
六、上网公告附件
1.独立董事事前认可书
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4．上海立信资产评估有限公司出具的《上海复星高科技（集团）有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益资产评估报告书》（信资评报字（2015）第084号）；
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2015年3月25日报备文件：
公司第八届董事会第八次会议决议