22001188年年度度股股东东大大会会
会会议议资资料料
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会议议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、公司2018年度报告全文及摘要；
议案2、公司2018年度董事会工作报告；
议案3、公司2018年度监事会工作报告；
议案4、公司2018年度财务决算报告；
议案5、公司2018年度利润分配方案；
议案6、关于聘任公司2019年度审计机构的议案；
议案7、关于终止实施部分募集资金项目的议案
议案8、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案；
议案9、关于2019年度向银行申请授信额度的议案；
议案10、关于调整公司独立董事津贴的议案。
公司独立董事将在 2018年度股东大会上做《独立董事 2018年度述职报告》（非审议事项）
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2019年6月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；
委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。
现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
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议案一
公司 2018年度报告全文及摘要
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《2018年年度报告》。经公司第八届董事会第三次会议审议通过，于2019年4月20日披露，公告登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
请各位股东审议，内容详见公司《2018年年度报告》全文及摘要。
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议案二
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东：
公司2018年度董事会工作报告在《2018年年度报告》全文中，与年报一并审议。（议案内容详见《2018年年度报告》全文）
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议案三
2018年监事会工作报告
各位股东：
我们作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，2018年严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，秉持对全体股东高度负责的态度，对公司运营管理进行全面监督，积极努力地开展工作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度监事会工作报告如下：一、报告期内，公司监事会召开了六次会议
（一）2018年 1月 16日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于与关联方签订销售代理协议及 2018年度日常关联交易预计发生额度的议案》。
会议决议公告（编号：2018－003）已刊登于2018年1月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（二）2018年 3月 29日，公司第八届监事会第二次会议以现场会方式召开，会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《公司2017年监事会工作报告》；
2、审议通过《公司2017年度报告全文及摘要》；
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
5、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
会议决议公告（编号：2018－009）已刊登于2018年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（三）2018年 4月 25日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过《公司 2018年第一季度报告》全文及摘要；
（四）2018年 6月 1日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》；
会议决议公告（编号：2018－023）已刊登于 2018年 6月 2日的《中国证券
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报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（五）2018年 8月 28日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要；
2、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
会议决议公告（编号：2018－033）已刊登于2018年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
（六）2018年 10月29日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过以下议案：
1、《公司2018年第三季报告》全文及摘要。
2、《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化100%股权的议案》；
3、《关于公司会计政策变更的议案》。
会议决议公告（编号：2018－041）已刊登于 2018年 10月 30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
二、监事会对公司经营情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议和股东大会，审阅各项报告，以现场巡视、人员访谈、沟通会等方式对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况和经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运营情况
公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，基本执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司继续完善内部控制体系，在原有基础上进一步加强了内控管理力度、加强了风险控制能力。截至报告期末，未发现现任公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律法规或公司章程等损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
报告期内，监事会检查了公司财务管理制度和财务情况，审核了公司的 2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告及 2018年第三季度报告及
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其它文件，同时对各子公司财务情况也进行了检查。监事会认为：截至本报告期末，公司财务报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，财务制度较为完善，财务管理严格遵守了《会计法》和相关财务规章制度，不存在违规行为。
（三）募集资金使用情况。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告已经按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》的要求编制，如实反应了公司2018年度募集资金的存放和使用情况。
（四）报告期内公司收购、出售资产情况。
1、2018年 7月 16日发布公告，公司筹划收购控股股东启迪科技服务有限公司关联企业--江西诚志永丰药业有限责任公司。之后，公司开展了对诚志永丰的尽职调查等相关工作，并与交易对方进行了充分的沟通与协商，鉴于目前继续推进本次收购事项的时机和条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，经交易双方友好协商，决定终止筹划此次购买资产事项。
2、2018年10月29日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化100%股权的议案》。截止报告期末，上述股权尚未挂牌出售。
（五）关联交易情况
2018年1月16日，公司第八届监事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过《关于与关联方签订销售代理协议及2018年度日常关联交易预计发生额度的议案》。
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，所预计的 2018年度发生额度符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。董事会本次关于与关联方签订销售代理协议及2018年度日常关联交易预计发生额度事项的审议和表决程序符合法律、法规以及公司《公司章程》等有关规定。
我们同意本次与关联方签订销售代理协议及2018年度日常关联交易预计发生额度事项。该事项属于关联交易，监事会会议审议时 1名关联监事宋毓涛先生回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。
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（六）非经营性资金占用情况
报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形。
（七）内幕信息保密情况
报告期内，公司严格执行了内幕信息保密制度，科学规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格地遵守和执行。
（八）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制情况进行了监督，监事会认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求并且得到了有效的实施；内部控制制度的制定和运行，确保了公司经营的有效运行，促进了公司的内部管理，因此，公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的；2018年度公司不存在违反中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制制度的情形。公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》公允反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（九）公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2017年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2018年，公司监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定行事，保障了广大股东的利益和公司利益。
2019年，公司监事会在依法行使监督职能的同时，将加强监事内部的学习培训，进一步提高监事会的工作能力及效率。
启迪古汉集团股份有限公司监事会
2019年6月26日
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议案四
公司 2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年公司各分子公司、各部协同配合，遵守国家相关法律法规，资金做到统筹安排、合理使用、量入为出，在药品流通领域新法规频出，且“营改增+两票制”政策的对药品流通市场具有一定影响的背景下，公司业绩较2017年有一定幅度的下降。财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的企业会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本财务决算报告所涉及的财务数据已经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了无保留意见天职（2019）2543号审计报告，报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了启迪古汉 2018年12月31日的合并财务状况及2018年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
一、主要财务指标的变化
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||同比增减%||
|1、营业收入（万元）||18,581.10||34,353.92||-45.91|
|2、利润总额（万元）||-3,590.24||2,207.14||-262.66|
|3、归属于母公司所有者的净利润（万元）||-3,818.04||1,917.38||-299.13|
|4、收入增长率（%）||-45.91||8.23||-54.14|
|5、基本每股收益（元）||-0.1594||0.0824||-293.45|
|6、扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||-0.1997||0.0562||-455.34|
|7、加权平均净资产收益率（%）|-6.77||4.42||-11.19||
|8、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-8.48||3.02||-11.50||
|9、每股经营活动产生的现金净流量（元）|0.0027||-0.38||0.38||
|项 目|2018年度||2017年度||同比增减%||
|10、总资产（万元）|81,659.88||87,373.60||-6.54||
|11、归属于母公司所有者权益（万元）|57,971.88||58,333.12||-0.62||
|12、归属于母公司所有者每股净资产（元）|2.42||2.44||-0.82||
|13、资产负债率（%）|29.01||33.24||-4.23||
|14、流动比率（%）|345.32||317.24||28.08||
|15、速动比率（%）|296.37||278.71||17.66||
|16、总资产周转率|0.22||0.45||-0.23||
|17、存货周转率|1.48||2.32||-0.84||

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二、纳税情况
2018年公司实现应交税金总额 2,478万元，较去年同期 6,136万元,减少3,658万元；实际上交税金总额3,858万元较去年同期5,455万元减少1,597万元，其中应缴增值税应缴 1,376万元,较上年同期 3,647万元减少 2,271万元，减少62.3%，实缴 2,028万元较上年同期 2,896万元减少868万元，减少30%；实现应交企业所得税179万元较去年同期1,163万元减少984万元减少84.6%，实缴企业所得税 822万元，较去年同期 1,324万元减少 502万元，减少37.9%。截止 2018年12月31日公司合并未交税金余额461万元。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况
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|-|-|-|-|-|-|
|（一） 财务状况（截止2018年12月31日） 单位：万元||||||
|项目|期末数|占资产总额%|期初数|增减金额|增减率%|
|一、资产总额|81,659.88||87,373.60|-5,713.72|-6.54|
|1、流动资产|48,696.84|59.63|52,231.04|-3,534.20|-6.77|
|其中：货币资金|32,135.46|39.35|12,427.71|19,707.75|158.58|
|应收账款|1,674.51|2.05|1,547.04|127.47|8.24|
|存货|6,901.88|8.45|6,343.18|558.70|8.81|
|2、非流动资产|32,963.03|40.37|35,142.56|-2,179.53|-6.20|
|其中：固定资产|15,249.48|18.67|16,133.99|-884.51|-5.48|
|在建工程|1,885.34|2.31|344.40|1,540.94|447.43|
|二、负债总额|23,688.00|29.01|29,040.49|-5,352.49|-18.43|
|1、流动负债|14,102.29|17.27|16,464.20|-2,361.91|-14.35|
|其中：应付职工薪酬|1,940.66|2.38|2,286.04|-345.38|-15.11|
|其他应付款|4,974.20|6.09|4,808.30|165.90|3.45|
|2、非流动负债|9,585.71|11.74|12,576.29|-2,990.58|-23.78|
|三、所有者权益|57,971.88|70.99|58,333.11|-361.23|-0.62|
|其中：未分配利润|-17,971.48||-14,153.44|-3,818.04|26.98|
|资产方面：截至2018年12 月31日，公司资产总额81,659.88 万元，较年初||||||
|87,373.60万元减少5,713.72 万元，减少 6.54%，其中流动资产较年初减少 3,535||||||
|万元，减少6.77%；流动资产变动的主要原因是应收票据较年初减少7,513万元，||||||
|货币资金增加19,708万元主要系年初理财产品在其他流动资产中列报,本期为银||||||
|行大额存单，在货币资金中列报。||||||
|负债方面: 截至2018年12月31日,公司负债总额23,688万元,较年初29,040||||||
|万元，减少5,352万元。主要是应付账款减少了 1,780万元，专项应付款较年初||||||

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|减少3,157万元,系子公司紫光古汉集团衡阳制药公司累计收到合江路112号厂区|
|拆迁及异地新建的补偿款因不再进行异地新建，将专项应付款转入资本公积所致。|
|（二）经营情况|

1、公司损益简表 单位：万元
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|项目|2018年|2017年|变动额|变动率|
|一、营业收入|1 8,581.10|34,353.92|- 15,772.82|-45.91|
|二、营业成本|9 ,805.44|15,073.69|- 5,268.25|-34.95|
|三、营业税费及期间费用|1 2,615.86|17,489.87|- 4,874.01|-27.87|
|四、营业利润|- 3,528.09|2,231.55|- 5,759.64|-258.10|
|五、利润总额|- 3,590.24|2,207.14|- 5,797.38|-262.66|
|六、净利润|- 3,818.04|990.60|- 4,808.64|-485.43|
|七、归属于母公司净利润|- 3,818.04|1,917.38|- 5,735.42|-299.13|
|减：非经常性损益|9 60.79|608.27|3 52.52|57.95|
|八、扣除非经常性损益归属公司净利润|- 4,778.83|1,309.11|- 6,087.94|-465.04|

2018年全年实现销售收入 18,581.10万元，较2017年度34,353.92万元减少 15,772.82万元，营业收入比去年同期下降45.91%。公司营业收入下降主要为受医药行业竞争加剧，公司营销渠道调整多方面因素影响。营业利润-3,528.09万元较上年同期2,231.55万元减少 5,759.64万元，下降258.1%；利润总额-3,590.24万元较上年同期2,207.14万减少5,797.38万元，下降262.66%，净利润-3,818.04万元较上年同期 990.6万元减少 4,808.64万元，下降485.43%；非经常性损益960.79万元较上年同期608.27万增加352.52万元上升57.95%；扣非后归属于母公司净利润-4,778.83万元较上年同期 1,309.11万元减少 6,087.94万元下降465.04%。
2、销售收入、成本分析
2018年中药公司实现销售收入 16,506万元较上年同期 30,244万元，减少 13,738万元；制药公司实现销售收入 1,988万元较上年同期 1,707万元增加 281万元。2018年中药公司营业成本8,164万元，占营业收入的比例为49.5%，毛利率为50.5%；上年同期营业成本13,427万元，占营业收入的比例为44.39%，毛利率55.61%,同比毛利率下降5.11%。毛利率下降原因系新生产线部分达产，在建工程转固，固定成本增加，另一方面 2018年生产产量随销量下降而下调,营业成本因固定成本分摊增加而增加。
3、营业税费及期间费用分析
2018年税金及附加以及期间费用比较见下表： 单位万元
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|费用名称|2018年|2017年|增减|

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|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|664.70|3.58|1,030.14|3.00|-365.44|
|销售费用|4,891.29|26.32|9,910.76|28.85|-5,019.47|
|管理费用|6,580.51|35.42|6,369.46|18.54|211.05|
|财务费用|-269.09|-1.45|-373.83|-1.09|-104.74|
|所得税|227.80|1.23|1,216.54|3.54|-988.74|
|合计|12,843.67|69.12|18,706.41|54.45|-5,862.74|

2018年税金及附加 664.7万元较上年同期 1,030.14万元减少 365.44万元,原因是收入减少,利润减少,税费相应减少。
2018年销售费用 4,891.29万元较上年同期 9,910.76万元，减少 5,019.47万元，主要是因为古汉医药不再纳入合并范围减少 4,847.98万元。
2018年管理费用增加211.05元,原因是辞退福利增加。
4、现金流分析
截止2018年12月31日公司货币资金余额32,135.46万元(含冻结资金400万)较年初12,427.71万元，增加19,707.75万元。主要是上年银行理财产品
(19,323万元)在其他流动资产中列报。具体使用情况如下：
（1）经营活动现金流量净额为65.42万元，其中经营活动流入27,762.4万元，流出27,696.98万元，流出资金中支付各项税费 3,592.51万元,支付给职工及为职工支付的现金9,918.27万元，购买商口接受劳务支付9,565.21万，支付费用及往来支出4,620.99万元。
（2）投资活动现金流量净额为18,052.75万元，其中投资支付的现金
21,908.58万元其中主要为投资于广发银行及光大银行的理财产品19,650万元，购建固定资产及在建工程2,258.58万元；收回投资39,659.15万元。
（3）筹资活动现金流量净额为1,662.23万元，其中借款收到的现金 3,000万元。流出中偿还债务1,200万元,支付利息137.67万元。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案五
公司 2018年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,180,406.48元，公司可供股东分配的利润为
-179,714,831.97元。
因公司2018年度可供股东分配的利润为负数，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案六
关于聘任公司 2019年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，聘期一年。
相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则
与会计师事务所协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案七
关于终止实施部分募集资金项目的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启迪古汉”）获准非公开发行不超过 1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用 7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|实施主体|项目|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目|19,587.00|10,000.00|
|2|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目|9,800.00|8,180.93|
|3|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|固体制剂生产线技改项目|9,700.00|6,784.00|
|4|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中药饮片生产线技改项目|5,500.00|2,904.71注|
|合计|||44,587.00|27,869.64|

注：非公开发行A股股票预案披露的募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露
金额为2,904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。
二、拟终止实施部分募集资金投资项目的情况
中药饮片生产线技改项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），项目实施地点为湖南省衡阳市雁峰区罗金桥 1号中药公司厂区内，中药公司已取得全部建设所需土地的土地使用权证，本项目已经完成项目备案和环评手续。
中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入
2,904.71万元，拟建设年产600吨普通中药饮片、50吨贵细中药饮片、100吨小包装
饮片以及具备7,300吨中药材前处理能力的中药饮片生产线。本项目建设周期为30
22001188年年度度股股东东大大会会资资料料
个月。截止2018年12月31日，已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元。
三、拟终止实施部分募集资金投资项目的原因
考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生募投项目亏损。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司拟终止实施中药饮片生产线技改项目。
四、终止实施部分募集资金投资项目后剩余募集资金的使用计划
上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、能有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，按照相关法律法规及公司章程的要求履行变更募集资金投资项目相应审批程序。
五、终止实施部分募集资金投资项目对公司的影响
1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；
2、此次终止实施部分募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展；
3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案八
关于使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品的议案
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|各位股东：|

一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过1,614万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16,140,000股，发行价格为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286,646,400.00元，扣除发行费用7,950,000.00元（含增值税）后的募集资金净额为人民币278,696,400.00元。上述募集资金已于2017年5月2日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|实施主体|项目|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改工程项目|19,587.00|10,000.00|
|2|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目|9,800.00|8,180.93|
|3|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|固体制剂生产线技改项目|9,700.00|6,784.00|
|4|启迪古汉集团衡阳中药有限公司|中药饮片生产线技改项目注|5,500.00|2,904.71|
|合计|||44,587.00|27,869.64|

注：
1、非公开发行 A股股票预案披露的中药饮片生产线技改项目募集资金投入金额为3,699.71万元，此次披露金额为2,904.71万元，系根据本次发行实际募集资金净额调整；
2、公司于2019年4月18日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，拟终止实施中药饮片生产线技改项目，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
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据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司分别在华融湘江银行股份有限公司衡阳高新支行、广发银行股份有限公司衡阳华新支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；同时，鉴于本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药公司”），已由中药公司分别在中信银行股份有限公司衡阳分行、中国工商银行股份有限公司衡阳城南支行、中国光大银行股份有限公司衡阳雁峰支行开设募集资金专项账户；专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，并与上述开户银行、保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币65,537,653.32元，其中：2017年度置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金30,456,400.00元，2017年度直接使用13,163,914.11元，2018年度直接使用21,917,339.21元，均投入募集资金投资项目。
截至2018年 12月 31日，本公司募集资金专户余额为 224,995,692.13元，与截至 2018年 12月 31日剩余实际募集资金净额人民币 213,158,746.68元的差异金额为人民币 11,836,945.45元，系募集资金累计利息收入、理财产品收益等扣除银行手续费支出后的净额。
（二）募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目正在推进当中，根据项目的实际进展情况，对募集资金的需求是阶段性的。因此，公司将有部分募集资金暂时闲置。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置
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募集资金的收益。
（二）投资额度
公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金购买的理财产品类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月，且须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）资金来源
本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（七）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用部分闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
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3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，且期限不得超过12个月。
2、在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。
4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。
5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
通过适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
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|序号|受托人名称|产品名称|认购金额（万元）|资金来源|起始日期|终止日期|实际收回情况|到期收益（万元）|披露索引|
|1|广发银行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|19,323.00|募集资金|2017年12月29日|2018年6月29日|已收回|443.21|详见2018年1月11日披露的公告（公告编号：2018-001）|

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|2|广发银行|广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款|10,000.00|募集资金|2018年6月29日|2018年9月29日|已收回|122.25|详见2018年7月5日披露的公告（公告编号：2018-029）|
|3|光大银行|光大银行结构性存款|9,650.00|募集资金|2018年7月2日|2018年10月8日|已收回|120.69|详见2018年7月5日披露的公告（公告编号：2018-029）|
|4|广发银行|广发银行大额存单|10,243.00|募集资金|2018年9月30日|2018年12月31日|已收回|42.34|详见2018年10月13日披露的公告（公告编号：2018-038）|
|5|光大银行|光大银行大额存单|9,756.00|募集资金|2018年10月8日|2018年12月29日|已收回|36.22|详见2018年10月13日披露的公告（公告编号：2018-038）|
|6|广发银行|广发银行大额存单|10,243.00|募集资金|2019年1月2日|2019年4月2日|已收回|42.82|详见2019年1月8日披露的公告（公告编号：2019-001）|
|7|光大银行|光大银行大额存单|9,700.00|募集资金|2019年1月2日|2019年4月2日|已收回|40.55|详见2019年1月8日披露的公告（公告编号：2019-001）|
|8|广发银行|广发银行大额存单|10,243.00|募集资金|2019年4月2日|2019年7月2日|未到期||详见2019年4月4日披露的公告（公告编号：2019-012））|
|9|光大银行|光大银行大额存单|9,700.00|募集资金|2019年4月2日|2019年4月17日|已提前支取|1.41|详见2019年4月4日披露的公告（公告编号：2019-012）|
|10|光大银行|光大银行大额存单|1,200.00|募集资金|2019年4月24日|2019年7月24日|未到期||详见2019年4月25日披露的公告（公告编号：2019-026）|

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|11|光大银行|光大银行大额存单|5,000.00|募集资金|2019年4月24日|2019年10月24日|未到期|详见2019年4月25日披露的公告（公告编号：2019-026）|
|12|光大银行|光大银行大额存单|2,000.00|募集资金|2019年4月24日|2019年7月24日|未到期|详见2019年4月25日披露的公告（公告编号：2019-026）|

公司于2019年4月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品期限不得超过12个月。
授权管理层具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
22001188年年度度股股东东大大会会资资料料
议案九
关于 2019年度向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向工商银行衡阳市城南支行、广发银行衡阳分行、浦发银行衡阳分行、中信银行衡阳分行、兴业银行衡阳分行、光大银行衡阳分行等金融机构共申请不超过人民币 3亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
同时，提请公司股东大会授权董事会及董事长全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相关的一切事宜（包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、融资等相关的合同、协议、凭证等法律文件）。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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议案十
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》等有关规定，并参考同行业及本地区上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，决定将公司独立董事津贴由每人每年人民币 9万元（含税）调整为每人每年人民币12万元（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪古汉集团股份有限公司董事会
2019年6月26日
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非审议事项
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
作为启迪古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，保证行使职责的独立性，切实维护公司整体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席公司会议情况
（一）出席董事会会议的情况。
2018年度，公司共召开6次董事会会议，我们认真审议了董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我们所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中应有的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料，我们详细研究会议资料，并就公司各项重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我们通报经营情况，让我们与其他董事享有同样的知情权。2018年度，独立董事对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。无提议召开董事会的情况。出席会议情况如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓名|本报告期应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|安寿辉|6|1|5|0|0|否|
|刘俊峰|6|1|5|0|0|否|
|傅翔燕|6|1|5|0|0|否|

（二）出席股东大会的情况。2018年度，公司召开了1次股东大会，出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|安寿辉|刘俊峰|傅翔燕|
|2017年度股东大会|出席|出席|出席|

二、发表独立董事意见的情况
作为公司的独立董事，我们关注董事会及股东大会的决议及执行情况，认真
听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。
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历次董事会召开前，我们事先均已对相关议案的基本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检查，并出具了书面的独立意见。
2018年度，经对提交董事会审议的相关事项认真审核，我们对下列事项发表了独立意见如下：
（一）2018年 1月 16日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对关于与关联方签订销售代理协议及 2018年度日常关联交易预计发生额度的议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年 3月 29日，在公司召开的第八届董事会第二次会议上，对以下事项及议案发表了同意的独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2.《公司2017年度利润分配预案》；
3.《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；
4.《公司2017年度内部控制评价报告》；
5.《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；
6.《2018年度高级管理人员薪酬考核方案》。
（三）2018年6月1日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对以下事项发表了同意的独立意见：
1.《关于增加设立募集资金专项账户的议案》；
2.《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
（四）2018年 8月 28日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对以下议案发表了同意的独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；
2.《2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
（五）2018年10月29日，在公司召开的第八届董事会临时会议上，对以下的事项及议案发表了同意的独立意见：
1.《关于公开挂牌转让全资子公司古汉文化100%股权的议案》；
2.《关于公司会计政策变更的议案》。
三、学习培训情况
我们作为公司独立董事，致力于合理履行职责，充分发挥作用，不断进行自我学习与提高，积极参与公司及深圳证券交易所等组织的相关培训，认真学习相
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关法律、法规和规章制度，加深了对相关要求尤其是证券监管部门监管要求及规范性文件最新变化的认识和理解，提升了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，增强了对公司和投资者利益的保护能力。
我们持续关注公司的经营管理情况，深入了解公司财务管理、关联交易、内部控制、业务发展和投资项目的进度等事项，查阅学习相关资料，与岗位人员沟通，为公司的科学决策、风险防范及业务运营提供专业的意见和建议。
四、保护投资者权益情况
（一）对公司治理结构及经营管理的关注
2018年，我们密切关注公司治理结构优化、发展战略落实、运营效率的提升、内控制度的完善等情况。凡是须经公司董事会审议决策的重大事项，公司均会提前提供相关资料并及时与我们沟通。我们积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。我们对公司内控建设工作高度重视，与公司内审部门经常保持沟通，及时、准确的了解相关工作进展情况，并对相关事项提出意见。公司2018进一步推进了贯穿于集团管控、采购、销售、财务报告、资金、资产管理、人力资源等各层面、各环节的内部控制的执行。我们希望帮助公司不断完善公司治理结构、改进经营管理水平。
（二）持续关注公司的信息披露工作
2018年，我们积极监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关信息披露管理制度的规定，切实做好信息披露工作，及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。我们密切关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的影响和决策程序。同时，我们督促公司重视与投资者的关系，遵循公平原则对待投资者，注重与投资者的沟通，耐心接听投资者咨询，保证公司与投资者交流渠道畅通，保证公司投资者关系管理活动平等、公开，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证并要求做出回应，维护全体股东的同等知情权。
（三）在公司年报编制过程中履行职责
在 2018年度报告编制和披露过程中，我们切实履行了相应的责任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用以保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在会计年度结束后 30日内，公司均安排管理层向我们汇报公司该年度
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的经营情况和重大事项的进展情况。同时在年报审计初期和后期，公司均安排我们与年审会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中发现的情况及问题。
2018年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的义务，在公司为我们履行职责提供良好条件下积极发挥作用。
2019年我们将继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司科学发展建言献策。继续保持与公司管理层良好的沟通，更好的维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，我们对在履行职责过程中，公司高管及相关人员给予的支持和配合，表示衷心感谢。希望公司未来经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，持续向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：安寿辉、刘俊峰、傅翔燕2019年6月26日