证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-038
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的
整改措施报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 15日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3号）（以下简称“决定书”）的行政监管措施决定书，并于2019年 4月17日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-019）。
公司在收到决定书后高度重视，及时向控股股东及全体董事、监事和高级管理人员进行了传达，并立即组织相关人员对公司所存在的问题进行逐项梳理，制定切实可行的整改措施，督促落实，积极整改。
公司于2019年5月14日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十次会议均审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告》。
现将具体整改措施公告如下：
一、资金拆借事项的情况说明
公司在前期内控自查过程中，发现公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）2018年 4月至 2019年 3月，累计向公司实际控制人及其他关联方转贷或直接借款资金合计 22,740万元。汇嘉小贷上述行为
违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。2019年3月15日、23日公司分别发布了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019-013）、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-017）。
截止2019年3月21日，公司实际控制人及其他关联方已偿还上述全部资金本金及相应利息。
二、已完成的整改措施
（一）2019年3月21日，公司董事会、监事会分别作出决定，对本次汇嘉小贷资金转贷相关责任人采取如下问责及处理措施：1、对公司董事长暨实际控制人、汇嘉小贷董事长潘锦海，要求其向公司董事会承诺不再发生类似事件,并扣罚12个月工资；2、对公司董事兼副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰给予通报评批，扣罚12个月绩效奖金；3、根据《公司章程》第九十九条规定，对其他未尽到勤勉义务的公司董事兼总经理薛意静、董事兼财务总监高玉杰、董事兼副总经理师银郎、董事宋丽芬给予通报评批；4、根据《公司章程》第一百四十七条规定，对未能有效监督公司依法合规运营的监事彭志军、韩丽娟、许建东给予通报批评。
以上处理措施已经公司于2019年3月21日在全公司范围内下发文件执行。
（二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。公司于4月19日以正式文件的形式向公司控股股东及其关联方、公司各门店、相关部门下发执行。该制度的制定执行将规范公司与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来管控等流程，杜绝此类事件再次发生。
（三）公司董事长暨实际控制人潘锦海于2019年4月18日召开的第四届董事会第三十次会议上，向公司董事会承诺不再发生类似事件，并将加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。
（四）合理配置汇嘉小贷组织架构及人力资源
按照《新疆汇嘉时代小额贷款有限公司制度汇编》的岗位设置对各岗位人员
进行合理配置，完善组织构架，充实业务人员。根据公司目前业务状况，充实设置了三个部门，即业务部、风控管理部、综合部（含财务、行政、人事），定编9人。
三、后续整改措施
为进一步提高公司的规范治理水平，公司已着手实施并将在以下几个方面进行持续整改：
（一）公司整体整改措施
1、完善和强化内部审计监督检查职能
为进一步加强和规范公司及控股子公司的管理，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，公司下发《关于加强对控股子公司内控审计的通知》（汇嘉（审）字[2019]69号），公司审计部结合上述法规制度制定了 2019年控股子公司内控审计计划表及内控审计重点工作及标准，要求各单位人员积极配合，审计部将根据审计检查情况定期出具内审报告上报公司及董事会审计委员会，对检查结果进行通报并对完成不力的单位和个人作出相应处罚。
上述审计计划及内控审计工作根据年度重点工作按年下发执行。
责任部门：公司审计部
责任人：公司董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
2、完善内部报告机制
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理办法》的相关规定，公司下发《关于规范关联方资金往来及对外担保内部报告程序的通知》（汇嘉（行）字[2019]70号），要求公司
控股股东及其关联企业、公司相关单位人员对上述通知所涉及事项及时报告公司董事会秘书及证券部，弥补内部报告程序漏洞，规范关联交易及对外担保事项审批程序，确保及时履行信息披露义务。对于执行不力的单位和人员公司将进行通报和问责。
责任部门：公司控股股东及其他关联方、财务管理中心
责任人：公司董事长、财务总监
完成时间：持续整改落实
3、持续完善内部控制体系建设
根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系。聘请专业机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。充分发挥独立董事、公司监事会的监督、检查职能，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
责任部门：公司审计部、相关职能部门
责任人：公司董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
4、强化资金全流程管控
通过制度梳理和流程规范，公司财务管理中心将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方非经营性资金占用，防范资金使用风险。
各子公司结合不同的业务模式，参照《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》及相关财务管理制度的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程。
责任部门：公司财务管理中心
责任人：公司财务总监
完成时间：持续整改落实
5、组织学习，强化合规意识
2019年5月10日公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司全体董事、监事和高级管理人员就关联交易及信息披露等方面进行了专项现场培训。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）还将对公司进行新企业会计准则的财务专题培训。
后续公司将每季度组织全体董事、监事及高级管理人员学习法律法规等规范性文件，积极参加新疆证监局及上海证券交易所举办的各类培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识，提升规范运作水平。
责任部门：公司董事会、监事会
责任人：公司全体董事、监事和高级管理人员
完成时间：持续整改落实
（二）汇嘉小贷整改措施
1、完善贷款审批委员会制度
整改后贷款审批委员会成员由五人组成：汇嘉小贷总经理王立峰、公司监事会主席彭志军、公司财务总监高玉杰、汇嘉小贷副总经理李新苗、公司投资部部长毛世恒。其中汇嘉小代总经理王立峰为贷款审批委员会主任委员。
汇嘉小贷贷款审批委员会在召开贷审会时必须有三人或三人以上参加才具备召开会议的条件。参加会议的人员只有三人时，必须全票通过，才具备发放贷款的条件；三人以上参加会议，也必须三票通过才能具备发放贷款的条件。按照汇嘉小贷规章制度，贷款审批委员会有300万元决策权，超出300万元的贷款额度，需上报公司董事长审定，公司董事长有否决权但没有直接发放贷款的权力。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
2、持续加强业务管理流程
在对汇嘉小贷组织架构及岗位人员合理配置后，业务部门将对客户进行贷前实地调查和初步评价，由风控管理部进行进一步审查，报贷款审批委员会进行批准；贷后管理的实际用途使用方面，风控管理部将对客户进行贷后检查和回访，
及时掌控贷款公司或个人还款意愿和还款来源的真实性，对可能出现的风险进行有效的规避。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
3、认真履行合同签订流程和财务管理制度
严格履行合同签订流程，支付资金时按照汇嘉小贷财务制度规定的付款审批流程执行。贷款审批委员会审批通过的贷款，在贷款发放时，汇嘉小贷总经理审批财务部门上报的贷款发放审批单，作为贷款发放前的最后环节。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
公司将严格落实各项整改措施，杜绝此类事件再次发生。不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司持续健康稳定发展。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会二〇一九年五月十五日