证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-048
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第三十九次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届监事会第三十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2016年 3月 14日，会议通知和会议文件于 2016年3月10日以电子邮件方式发出。会议向全体监事发出表决票14份，收回 14份。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
二、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案
经本次会议审议，公司监事会逐项审议通过了公司 2016年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名的特定投资者。
除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。
4、发行价格及定价原则（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日、修订本次发行方案的股东大会决议公告日或本次发行的发行期首日，对本次发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.51元/股计算，本次发行股票数量合计不超过 1,577,287,066股。
公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份，按照本次发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于 315,457,413股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、锁定期安排（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
7、上市地点（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、募集资金数量和用途（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行募集资金总额不超过 1,500,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财产保险有限公司||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、滚存未分配利润分配安排（同意：14票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
10、本次发行决议有效期限（同意：14票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12个月内有效。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案（同意： 14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公
司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。该预案内容主要包括本次发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明、非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺，以及其他有必要披露的事项等内容。
四、关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》。
五、关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%股份的关联交易事项。该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）经本次会议审议，公司监事会审议通过了公司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》。中国泛海出资认购不低于本次发行
股票数量20%的股份。根据相关法律法规的规定，中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起的三十六个月内不得转让。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意公司截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会二○一六年三月十五日