Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会其字(2016)0109号
对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明
甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，业已完成甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度财务报表的审计工作，并于2016年4月21日出具了希会审字（2016）1635号带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行证券信息披露编报规则 14号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：
一、出具非标准无保留审计意见的事项
强调事项段内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注：1、如财务报表附注“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”所述，截至财务报表批准日，贵公司受行业调整的影响，营运资金紧张，债务逾期；且根据武威市委、市政府的《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造意见》要求贵公司在2016年底前予以搬迁，上述事项对贵公司生产经营的影响具有不确定性。2、如财务报表附注“十一、承诺及或有事项”所述，截至财务报表批准日,贵公司存在重大未决诉讼，公司预计该诉讼将不会对公司造成财务影响。该诉讼事项的最终判决结果具有不确定性。
受粮食白酒行业持续调整影响，贵公司经营性现金流量持续为负数，银行借款出现逾期情况。同时根据武威市委、市政府《武威市中心城区内工业企业出城入园搬迁改造意见》要求，贵公司被列入出城入园搬迁企业目录，应于2016年底完成出城入园搬迁改造。贵公司受目前外部市场环境影响和自身实力限制，无力进行搬迁活动。同时自2015年8月份起贵公司陆续收到公司第二大股东北京皇台商贸有限公司及其关联方甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司以欠付借款和土地使用权转让款事由的诉讼，要求公司支付价款及利息。该系列诉讼目前仍处在尚未开庭或一审无判决结果状态。贵公司预计该未决诉讼将不会对公司造成财务影响。该诉讼事项的最
终判决结果具有不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条等相关准则的规定，我们对贵公司2015年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
二、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度
上述强调事项段中涉及的事项对贵公司 2015年度财务状况和经营成果没有影响。
三、非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形说明
上述强调事项段中涉及的事项不属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二○一六年四月二十一日
证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2017-071
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于为控股子公司成都海兰天澄科技股份有限公司银行授
信提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）于 2017年 5月 16日在巨潮资讯网发布了《关于为控股子公司成都海兰天澄科技股份有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2017-067），我公司为控股子公司成都海兰天澄科技股份有限公司向平安银行股份有限公司申请的综合授信提供不超过2000万元人民币的最高额连带责任保证。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 2号——上市公司信息披露公告格式》的相关规定，现就该公告中未尽事宜，作补充说明如下：
海兰信持有海兰天澄51%股权，王和平持有34%股权，天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有15%股权。海兰天澄系海兰信控股子公司，我公司为其独立担保，其他股东未按持股比例提供相应担保。海兰天澄股东王和平先生为公司本次担保提供了反担保。该笔担保的风险在公司控制范围内。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一七年五月十九日
宁波横河模具股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议若干事项的
独立意见
1、公司独立董事关于全资子公司投资建设汽车零部件生产项目的独立意见
宁波横河模具股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过（拟新设立的）全资子公司投资建设“新建年产160套精密注塑模具及年产700万件汽车塑料零部件项目”（以下简称“该项目”），是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，与公司“加大市场开拓力度，继续拓展世界优质客户，同时挖掘国内潜在需求，增加市场份额，提升公司在整个精密塑料模具及成型行业内的市场占有率”的战略规划契合，有利于公司完善产品结构，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资建设项目事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会将该等投资新建项目事项提交股东大会审议。
同意公司以自筹资金由（拟新设立的）全资子公司嘉兴珈恒汽车电器有限公司（暂定名称）投资建设该项目。
2、公司独立董事关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
公司拟开展的远期结售汇业务与公司日常经营活动的需求紧密相关，开展有关业务系以帮助公司控制汇率风险为目标，使公司专注于生产经营。虽然汇率波动受多方面因素的影响，如对汇率判断出现失误，可能会对公司盈利产生影响，但在规定公司不得利用有关业务进行投机性、套利性的交易操作之后，我们认为相关风险可控。
综上，我们发表意见如下：同意公司择机开展远期结汇业务；有关远期结售汇业务按照各笔交易所约定汇率折合人民币后的累计发生总额，不得超过公司于授权期限内相应货币的应收款总额（即财务部门账套中所记录的对映人民币金额）与公司最近一期经审计净资产的60%之间金额孰低者。有关业务不违反有关法律、
法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并提请公司股东大会审议。
3、公司独立董事关于为向银行申请授信额度提供抵押担保的独立意见
2017年 4月 18日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司拟向相关银行申请不超过人民币5.60亿元的综合授信额度。
根据前述决议及有关授信申请工作的具体需要，公司拟使用自有不动产权（不动产权证号：浙（2016）慈溪市不动产权第0002245号，以下简称“有关资产”）为交通银行宁波分行慈溪支行的相关授信提供抵押担保。
我们认为：有关资产抵押事项符合公司的实际需要，公司已就该等事项履行了必要的审议程序，有关安排合理、合法、合规，同意公司以有关资产为向银行申请的授信额度提供抵押担保。
独立董事：李志刚张学安万华林2017年6月19日（下无正文，下接签字页）
（本页无正文，本页为《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议若干事项的独立意见》之签字页）
李志刚 张学安 万华林
年 月 日
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2018-050卫宁健康科技集团股份有限公司关于
回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销相关情况
1、回购注销原因
公司原首次授予限制性股票激励对象徐春华等 20人、预留授予限制性股票激励对象任吉利等 12人因个人原因离职，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》第五章“二、限制性股票激励计划”、“（八）限制性股票会计处理”、“6、限制性股票回购注销的原则”和第八章“公司/激励对象发生异动的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司拟对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销数量
本次拟回购注销首次授予限制性股票 1,432,980股、预留授予限制性股票 82,300股，合计 1,515,280股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
鉴于公司已实施 2017年度权益分派方案，根据《2016年股权激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”本次首次限制性股票的回购价格调整为 5.862元/股，公司应支付回购价款为 8,400,128.76元；预留限制性股票的回购价格调整为 3.645元/股，公司应支付回购价款为 299,983.50元。本次限制性股票回购总价款为 8,700,112.26元。回购资金均为公司自有资金。
3、股东大会授权
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划及提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、预计回购注销前后公司股本结构变动情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次减少||本次变动后|||
|类别|||||||||||
|||数量||比例%||数量||数量||比例%|
|限 售 条 件|426,740,496||26.38||1,515,280||425,225,216||26.31||
|流通股|||||||||||
|无 限 售 条|1,191,020,083||73.62||-||1,191,020,083||73.69||
|件流通股|||||||||||
|总股本|1,617,760,579||100||1,515,280||1,616,245,299||100||

注：变动后最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
1、因公司有 20名首次授予限制性股票及 12名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，由董事会决定对 20名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 1,432,980股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.862元/股；对 12名预留授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 82,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.645元/股。
2、公司本次限制性股票回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定。
因此，我们一致同意公司对 2016年股权激励计划部分限制性股票进行回购注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：董事会关于本次回购注销合计 1,515,280股限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票进行回购注销。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，2016年股权激励计划调整和回购注销事项均已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《公司章程》以及《2016年股权激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整事项和回购注销事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2016年股权激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司 2016年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年五月二十九日
北京七星华创电子股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《北京七星华创电子股份有限公司章程》等有关规定，作为北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、投资者关系等方面发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范性。公司2015年度内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，审计经验丰富，在公司2015年度及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时高效完成审计任务，出具的各项报告真实、准确、客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
经审阅公司《2016年度日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易关联董事回避表决，表决程序合法，交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，我们认为公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意此次分配预案的实施。
五、关于聘任公司副总经理的独立意见
本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》及本公司章程等相关法规，董事会的召集、召开以及聘任程序合法有效。
经审阅陶海虹女士、金路先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
陶海虹女士、金路先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其所具备的专业知识、教育背景以及工作经历等符合职位要求，能够胜任所聘岗位职责的要求，且本次聘任也得到了上述被聘任人的同意。
同意聘任陶海虹女士、金路先生为公司副总经理。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；
截至本报告期末，公司对已签署协议的报告期内新增及前期发生但尚未履行完毕的下属全资及控股子公司的担保额度合计为17,800万元，实际担保余额合计为6,722万元，占公司2015年度经审计净资产的比例为3.60%。
除此以外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（此页无正文，为独立董事意见签字页）
独立董事签字：
（徐扬） （冉来明） （邹志文）
奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-060奥特佳新能源科技股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月9日，本公司收到公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥控股”）及实际控制人王进飞先生的通知，近期帝奥控股及王进飞先生将其所持有的本公司部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用 途|
|帝奥控股|第一大股东|220|2017年6月6日|2018年6月6日|中国民生银行股份有限公司南通分行|1.21%|用于补充其流动性资金等|
|合 计||220|——|——|——|1.21%|——|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用 途|
|王进飞|与第一大股东构成一致行动人|526,500|2017年6月5日|2018年6月5日|中信证券股份有限公司|0.30%|用于补充流 动 资金、投资等|
|合 计||526,500|——|——|——|0.30%|——|

奥特佳新能源科技股份有限公司
截至本公告披露日，帝奥控股共持有本公司无限售流通股份181,280,374股，占本公司总股本的16.21%。其所持有本公司的股份累计被质押 169,850,000股，占其所持有本公司股份的93.69%，占公司总股本的15.19%。
截至本公告披露日，王进飞先生共持有本公司限售股176,261,996股，占本公司总股本的15.76%。其所持有本公司的股份累计被质押 176,255,200股，占其所持有本公司股份的99.99%，占公司总股本的15.76%。
3、本次质押式回购交易的其他情况说明
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，2014年 12月 19日，本公司与南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东签署了《南京奥特佳新能源科技有限公司全体股东关于南京奥特佳新能源科技有限公司之业绩补偿协议》。王进飞先生等作为交易对方承诺，若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以其持有的股份补充。
根据南京奥特佳新能源科技有限公司 2015年、2016年业绩超额完成情况及当前良好的运营状况，触发业绩补偿义务的可能性较低，故本次被质押冻结的股份不会影响业绩补偿协议的正常履行。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》；
2、中信证券股份有限公司出具的《资金对账单》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会二○一七年六月九日
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）及《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重组的相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、公司符合本次重组的各项实质性条件。
三、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
四、公司聘请具有证券、期货从业资格的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具了审计报告和资产评估报告。拟购买标的资产价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构核准的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，保证了标的资产价格的公允性。公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
五、公司本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，定价原则公平合
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次重组标的资产2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及2016年营业收入占公司2016年合并财务报告相关指标的比例均超过公司2016年末及2016年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。
七、本次重组完成后，江苏盛虹科技股份有限公司将成为公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》、《深交所股票上市规则》等规定，本次重组涉及本公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次重组构成关联交易。
八、本次重组标的资产2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及2016年营业收入、净利润占公司2016年合并财务报告相关指标的比例均超过公司2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占公司本次重组董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次重组导致公司主营业务及实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成重组上市。
九、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
十、公司已在重组报告书（草案）中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。
十一、鉴于本次重组拟购买标的资产的审计、评估等工作均已完成，同意公司董事会召集临时股东大会审议本次重组的相关议案。
综上，本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于进一步提高公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
（以下无正文）
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见（本页无正文，系《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
张祥建 连向阳 万解秋
2017年8月18日
山东和信计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产
申请材料反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）已对贵会关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【151298号】）中提出的问题进行了认真核查，现将相关问题回复说明如下：
在正文回复中，以下词语具有以下含义：
本所、我们：指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司：指青岛特锐德电气股份有限公司
川开电气：指川开电气股份有限公司
未注明货币单位的均为人民币元
1、【反馈意见问题15】请你公司补充披露川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）川开电气可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
如备考财务报表附注三备考财务报表的编制基础所述，本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合并的处理原则，并假设 2013年 1月 1日为购买日。
川开电气可辨认净资产公允价值系以截止2014年12月31日川开电气账面净资产为基础，结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0197号”《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后予以确定。
截止 2014年 12月 31日，川开电气经审计的净资产为 37,526.57万元，川开电气
房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权及商标、专利、非专利技术等资产的评估增值为 11,642.86万元，扣除川开电气 2015年 3月股东大会通过的拟用于现金分红的 1,000.00万元，川开电气可辨认净资产的公允价值为 48,169.43万元。
本次拟收购股权是以北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0197号”《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。截止 2014年 12月 31日，川开电气归属于母公司股东权益评估值为 70,259.30万元。2015年 3月 20日，川开电气 2015年临时股东大会批准：以截至 2014年 12月 31日可供分配的利润中的 1,000.00万元向全体股东进行利润分配，扣除上述股利分配后川开电气归属于母公司股东权益评估值为 69,259.30万元。经各方商定本次交易标的交易价格确定为 69,000.00万元。
上述交易对价与可辨认净资产公允价值的差额 20,830.57万元确认为商誉。
本次交易完成后，公司将重新评估川开电气各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
（2）川开电气商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司，川开电气经营业绩将自购买日纳入公司的合并利润表。公司合并对价超过川开电气购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。
若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定。根据公司与本次重组交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组交易对方承诺川开电气 2015至 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。若未实现承
诺业绩，本次重组交易对方将按照协议约定的补偿方式对公司进行补偿。同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次交易备考合并过程川开电气可辨认净资产公允价值和商誉确认依据合理，符合会计准则规定。公司将至少每年终了对商誉进行减值测试。若川开电气在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（本页为关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见之回复的盖章页，无正文）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
年 月 日
证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2017-078茂硕电源科技股份有限公司
关于方正达股权转让过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月29日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）第四届董事会 2017年第 4次临时会议审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》，公司拟将湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）34%的股权以 15,300万元的交易对价转让。详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于方正达股权转让暨关联交易的公告》。公司于2017年 8月 25日披露了刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于方正达股权转让的进展性公告》。
上述股权转让事项已经公司2017年第3次临时股东大会审议通过。
公司与深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）、方笑求、蓝顺明各方经友好协商，万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“国维投资”），国维投资为万川资产关联方，都为顾媛女士实际控制的企业，国维投资同意受让，公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排；同时，国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为并愿意承担后续法律责任。
截止本公告日，公司已收到全部股权转让款共计15,300万元。公司接到湖南方正达的通知：湖南方正达于今日完成了相关工商变更登记手续，并相应的变更了公司董事、监事。工商登记变更相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变更前||变更后|||
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|茂硕电源|1735.1885|56.24%|茂硕电源|686.1459|22.24%|

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2017-078
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方笑求|675.00||21.88%|方笑求||798.4468|25.88%|
|||||蓝顺明||798.4468|25.88%|
|蓝顺明|675.00||21.88%|深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）||740.4452|24%|
|||||国维投资||61.7038|2%|
|合计|3085.1885||100%|合计||3085.1885|100%|
|董事||顾永德、方吉槟、方笑求|||蓝顺明、方笑求、曹勇、顾媛、秦飞|||
|监事||肖明|||田德琴|||

特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-042号荣盛房地产发展股份有限公司
关于境外间接全资子公司美元债券第一期发行完成情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次债券审议和备案登记情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议、2018年度第五次临时股东大会先后审议通过了《关于拟发行境外公司债券并对其相关事宜进行授权及担保的议案》，同意公司或其境外下属公司（以下简称“发行人”）在中国境外发行不超过5亿美元（含5亿美元）公司债券或等额离岸人民币或其他外币，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。（具体内容详见公司分别于 2018年 9月 29日、10月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninco.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于拟发行境外公司债券的公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司 2018年度第五次临时股东大会决议公告》。）
2019年 2月 3日，公司完成了上述发行外债的备案登记手续，收到国家发展和改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2019]81号）。
二、本次发行情况
Development (BVI)Limited.完成境外发行 3.25亿美元的高级无抵押定息债券，债券期限为 3年，票面利率为8%。本次发行的债券由公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次债券发行依据美国证券法 S条例向专业投资人发售，并在新加坡交易所上市，上市日期为 2019年 4月 25日，3.25亿美元高级无抵押定息债券代码为XS1979285571。
三、本次发行对公司的影响
本次美元债券的发行有利于进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道，满足资金需求、降低融资成本，并为建立境外市场信用打下良好基础。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
关于重大资产重组的停牌进展公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-004山东益生种畜禽股份有限公司
关于重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|-|
|山东益生种畜禽股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大|
|资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：|
|002458，股票简称：益生股份）于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌。|
|具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|
|《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大|
|事项停牌公告》（2017 年 12 月 27 日，公告编号：2017-095）及《重|
|大事项停牌进展公告》（2018 年 01 月 04 日，公告编号：2018-001）。|
|停牌期间，经公司及相关各方论证和协商，该事项达到《上市公|
|司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。经公司向深圳|
|证券交易所申请，公司股票（股票简称：益生股份，股票代码：002458）|
|自 2018 年 01 月 11 日（星期四）开市起转入重大资产重组继续停牌，|
|具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018|
|年 01 月 11 日，公告编号：2018-002）及《关于重大资产重组的停牌|
|进展公告》（2018 年 01 月 18 日，公告编号：2018-003）。|
|截至本公告披露日，公司及相关各方正在推动本次重大资产重组|
|事项的各项工作，本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨|
|和论证，最终方案尚未确定。因有关事项尚存在不确定性，为了维护|
|广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股|
|票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板|
|信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，|
|公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时|
|履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的|
|进展公告。|
|本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，公司指定|
|的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证|

关于重大资产重组的停牌进展公告
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|-|
|券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在|
|上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并|
|注意投资风险。|

山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-001深圳日海通讯技术股份有限公司
关于第一期员工持股计划的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 12月 26日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司第一期员工持股计划于2016年12月26日成立。公司第一员工持股计划的具体内容详见公司 2016年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，现将公司第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票。公司将持续关注公司员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司董事会
国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对和而泰根据《通知》要求填写的《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、公司内控规则落实情况
和而泰结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查意见
保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行访谈等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对和而泰填写的《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：和而泰的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司年月日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—088债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准；
3、现场会议召开时间为：2018年6月13日下午14:30。
4、现场会议召开地点为：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；
5、网络投票时间为：2018年6月12日至2018年6月13日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 6月12日下午15:00至2018年6月13日下午15:00的任意时间。
6、股权登记日：2018年6月6日（星期三）；
7、会议主持人：董事长程凡贵先生；
8、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计32名，其所持有表决权的股份总数为1,132,785,225股，占公司总股份数的48.5407％，没有股东委托独立董事投票。其中2名参会关联股东需要对部分议案履行回避表决程序，其他30名股东及股东授权代表进行表决投票，其所持有表决权的股份总数为194,899,240股，占公司总股份8.3516%；没有股东委托独立董事投票。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表4人，其所持有表决权的股份总数为
658,782,243股，占公司总股份数的28.2293％；参加网络投票的股东为28人，其所持有表决权的股份总数为474,002,982股，占公司总股份数的20.3114％；参加现场及网络投票的中小投资者及股东授权代表28名，其所持有表决权的股份总数为15,586,321股，占公司总股份数的0.6679％。
公司的全体董事，全体监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所胡海若先生和雷萌先生列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
（注：本公告中除特别说明外所有数值均保留4位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
三、议案审议和表决情况
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
（二）本次股东大会形成决议如下：
1、审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》；
总表决情况：
同意 1,131,597,125股，占出席会议所有股东所持股份的99.8951％；反对660,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0583％；弃权528,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0466％。
中小股东总表决情况：
同意14,398,221股，占出席会议中小股东所持股份的92.3773％；反对660,100
股，占出席会议中小股东所持股份的4.2351％；弃权528,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的3.3876％。
2、审议通过了《关于拟与中国-泰国崇左产业园管理委员会签署饲料项目入园合同的议案》；
总表决情况：
同意 1,132,139,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.9430％；反对 645,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0570％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,941,021股，占出席会议中小股东所持股份的95.8598％；反对645,300股，占出席会议中小股东所持股份的4.1402％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》；
关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司回避表决。
总表决情况：
同意 194,277,940股，占出席会议所有股东所持股份的48.8108％；反对 621,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1561％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意14,965,021股，占出席会议中小股东所持股份的96.0138％；反对621,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.9862％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生和雷萌先生见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、江西华邦律师事务所《关于江西正邦科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
关于公司 2016年度证券投资情况的专项说明
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》等有关规定的要求，公司董事会对2016年度证券投资情况说明如下：
一、2016年度证券投资概述
基于公司电力业务规模持续增长、现金流阶段性较为丰富的特点，为提高资金使用效率和回报率，开拓新的业务增长点，经第四届董事会第十三次会议审议通过，公司设立全资子公司“广东宝新能源投资有限公司”，注册资本为 30,000万元人民币，从事对外投资业务。
2015年，在确保电力主业稳健发展的前提下，公司金融投资业务投资规模也稳步扩大，经第六届董事会第十五次会议审议通过，在原 3亿元的基础上，增加不超过人民币10亿元的自有资金用于证券投资。
2016年 6月，公司全资子公司“广东宝新能源投资有限公司”更名为“广东宝新资产管理有限公司”。
2016年度，公司继续坚定不移地贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的发展战略，围绕“全力打造‘宝新能源+宝新金控’双核心主业，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信、融资租赁于一体的互联网+“宝新金控”大金融平台，实现电力、金融两大主业的联动发展”的发展目标，在控制风险的基础上，充分提升自有资金的运营效率。
报告期内，证券投资损益为 23,687,857.51元。其中，报告期内，公司用于买入其他上市公司股份的资金金额为524,411,173.82元、卖出其他上市公司股份收回的资金金额为505,809,003.42元；公司买卖其他上市公司股份产生的投资收益为17,023,432.76元。
二、报告期内，公司证券投资情况
1、报告期末，公司证券投资的组合情况
公司结合所处电力行业资金充裕的特点，积极探索参与资本市场进行稳健投资。报告期末，公司持有投资品种为股票，未持有及证券衍生品。公司将严控投
资风险，努力提高资金的有效使用和投资回报。
2、报告期末，公司按市值排列的前十只证券情况 单位：元、股、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证|||||||||
||||||||||占期末证||
||序号|券|证券代码|证券|初始投资金额||期末账面|||会计核算|
|||||||持有数量||报告期损益|券总投资||
|||品||简称|||价值|||科目|
||||||||||比||
|||种|||||||||
|期末按市值排列的前十只证券|1|股票|600109|国金证券|454,308,192.00|18,929,508|246,651,489.24|1,514,360.64|63.76%|可供出售金融资产|
||2|股票|300425|环能科技|100,000,000.00|4,557,885|113,901,546.15|455,788.50|29.45%|可供出售金融资产|
||3|股票|300366|创意信息|20,000,017.00|540,541.00|18,432,448.10|-|4.76%|可供出售金融资产|
||4|股票|430065|中海阳|6,469,230.00|1,278,000.00|7,872,480.00|1,403,250.00|2.03%|交易性金融资产|
||||||580,777,439.00|25,305,934.00|386,857,963.49|3,373,399.14|100.00%|-|
|小计|||||||||||
||||||-|-|-|-|-|-|
|期末持有的其他证券投资|||||||||||
||||||-|-|-|20,314,458.37|-|-|
|报告期已出售证券投资损益|||||||||||
||||||580,777,439.00|-|386,857,963.49|23,687,857.51|100.00%|-|
|合计|||||||||||

三、报告期内公司证券投资制度执行情况
报告期内，公司严格执行中国证监会、深交所相关证券投资的规定以及公司《章程》、《内部控制制度》及《投资管理制度》的有关要求，在股东大会的授权范围内，在监事会、审计委员会的监督下进行证券投资，使公司资金得到合理的使用，最大限度地为股东创造价值，未有出现违反相关法律法规的情况。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十一日
证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2017-84深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于对维恩贝特向银行申请授信额度
提供担保的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次情况概述
公司控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）因经营发展需求，拟向银行申请使用授信额度6,000万元。
公司为其向银行申请使用授信额度提供担保，担保金额不超过6,000万元，担保期限为2年。
目前，公司对维恩贝特实际担保余额为0万元。
二、被担保对象基本情况.
1、被资助及担保对象简介
公司名称：维恩贝特科技有限公司
成立日期：2009年6月9日
注册地点：深圳市福田区保税区广兰道6号深装总大厦A座308
法定代表人：陈兵
注册资本：13,341万人民币
经营范围：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
与上市公司存在的关联关系及其他业务关系：深圳天源迪科信息技术股份有限公司副总经理、董事会秘书陈秀琴女士同时担任维恩贝特的董事，公司副总经理罗赞先生同时担任维恩贝特的董事，公司财务总监钱文胜先生同时担任维恩贝特的董事。
2、股权结构
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|股东名称|出资金额（元）|出资比例|

深圳天源迪科信息技术股份有限公司 132,675,500 99.4494%
华融证券股份有限公司 594,000 0.4452%
天弘基金管理有限公司 76,500 0.0573%
林艳艳 15,500 0.0116%
王绍宇 15,000 0.0112%
安洪志 10,000 0.0075%
夏凯生 5,000 0.0037%
伍淑琴 3,500 0.0026%
张泳锋 3,500 0.0026%
周俊廷 3,000 0.0022%
上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙） 2,500 0.0019%
李梅芳 2,000 0.0015%
余清锦 2,000 0.0015%
櫁果投资（北京）有限公司 2,000 0.0015%
合计 133,410,000 100%
3、主要财务指标和最新的信用等级状况等
（1）主要财务指标 单位：元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|

资产总额 282,953,732.63 269,357,732.56
负债总额 54,636,292.96 58,958,456.79
其中：流动负债总额 54,636,292.96 58,202,420.13
资产负债率 19.31% 21.89%
净资产 228,317,439.67 210,399,275.77
营业收入 128,130,709.41 151,987,614.22
利润总额 20,778,326.66 38,158,256.04
净利润 19,395,652.91 35,752,076.54
（2）或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
1）维恩贝特对外担保及抵押：无
2）维恩贝特银行借款情况（截止2017年9月30日）
单位：元
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|借款人|贷款人|借款金额|借款用途|借款日期|借款到期日|

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|招商银行深圳莲花支行|16,400,000|流动资金|2016年12月30日|
|中国银行深圳万象支行|6,000,000|流动资金|2016年11月15日|
||22,400,000|||

3）维恩贝特目前进行中的诉讼与仲裁事项：无
4）维恩贝特目前的信用等级状况：无
三、本次担保事项的主要内容
公司为维恩贝特向银行申请银行贷款提供担保。
担保方式：保证担保
担保使用额度：不超过6,000万元。
担保期限：2年
反担保方式：无
协议签署：公司将会在维恩贝特向银行申请具体贷款事项时，签署对应担保协议。
本次担保事项需经股东大会审议。
四、本次审议事项的利益和风险
公司持有维恩贝特99.4494%的股份，目前维恩贝特业务发展和经营状况良好，不会给公司带来重大的财务风险，公司向维恩贝特提供担保合法可行。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司已审议对外使用担保总额（包括本次董事会审议）为 135,500万元，占最近一期经审计净资产66.53%；实际使用担保余额 15,500万元，实际使用担保余额占公司最近一期经审计净资产7.61%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保事项。
以上担保为公司为全资及控股子公司提供的担保，担保事项公平、公正，
公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。
本次担保不属于关联担保。
五、董事会意见
公司董事会认为，为控股子公司维恩贝特科技有限公司提供担保，能够帮助维恩贝特得到其进一步经营发展所需资金的支持，促进其经营发展，公司董事会同意公司对维恩贝特科技有限公司提供担保。
六、独立董事意见
基于维恩贝特经营发展的资金需要，本次为维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的事项具有必要性，有利于其经营发展，且维恩贝特信用等级良好，公司对维恩贝特的财务风险可控，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。
本次为其向银行申请授信额度提供担保的事项履行了必要的审批程序，同时需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。本次审议事项符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规及规则要求。
我们同意本次对维恩贝特向银行申请授信提供担保，担保金额不超过6,000万元，担保期限为2年。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议-会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券关于天源迪科对控股子公司维恩贝特向银行申请授信额度提供担保的核查意见
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
广东塔牌集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表意见：
关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金进行管理管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
陈君柱 吴笑梅