证券代码：000509 证券简称：华塑控股
四川大凡律师事务所
关于华塑控股股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会的法律意见书
委托方：华塑控股股份有限公司
出具日：二零一五年二月十六日
中国·成都
四川大凡律师事务所
关于华塑控股股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会的法律意见书
大凡律意见[2015]第004号致：华塑控股股份有限公司
华塑控股股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第二次临时股东大会于 2015年 2月 16日（星期一）下午 2:30在成都市武侯区火车南站西路 15号麦田中心 15楼公司会议室召开。四川大凡律师事务所（以下称本所）接受公司的委托，指派罗勇律师、张洪剑律师列席了本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《华塑控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、部门规章和《公司章程》的规定，查阅了有关本次股东大会的相关资料，并对会议的召集召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和结果进行了审验，现出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2015年 1月 31日，公司董事会在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告了《华塑控股股份有限公司第九届董事会第十五次临时会议决议公告》、《华塑控股股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。
召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》(以下简称《提示性公告》)。
《股东大会通知》及《提示性公告》载明了公司 2015年第二次临时股东大会现场会议召开的时间、地点、会议审议事项等内容。此外，公司还通过深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统向股东提供投票平台，《股东大会通知》及《提示性公告》载明了网络投票的具体操作流程。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 2月 16日 9时 30分至 11时 30分，13时至 15时；通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 2月 15日 15时至 2015年 2月 16日 15时之间的任意时间。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议于 2015年 2月 16日（星期一）下午 2:30在四川省成都市武侯区火车南站西路 15号麦田中心 15F公司会议室召开，公司董事长郭宏杰先生主持本次会议。本次会议审议事项与《股东大会通知》及《提示性公告》一致，没有新提案。
经审查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共 3人，代表公司股份281，089，380 股，占公司股份总数的 34.05%。前述股东为截止 2015年 2月 10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，有权出席本次股东大会。除前述股东及授权代表外，本所见证律师列席了本次现场会议。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共计 50人，代表股份
9,041,932
股，占公司股份总数1.0954％%。
根据《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经审查验证，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
由于网络投票股东资格系由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法确认网络投票股东资格。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东及授权代表对各项议案的表决情况如下：
议案 1.00《关于修改<公司章程>的议案》
同意 286,168,449股，占出席会议所有股东所持股份的98.6341％；反对 256,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权 3,706,163股，占出席会议所有股东所持股份的1.2774％。
议案 2.00《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 3.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 4.00《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 5.00《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 6.00《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 7.00《关于修订<对外担保管理制度>》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 8.00《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863
股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 9.00《关于制订<对外投资管理制度>的议案》
同意 286,155,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6297％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,896,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3431％。
议案 10.00《关于制订<分红管理制度>的议案》
同意 286,355,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6986％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,696,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.2742％。
议案 11.00《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
同意 286,166,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.6335％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,885,863股，占出席会议所有股东所持股份的1.3393％。
议案 12.00《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》
同意 286,230,099股，占出席会议所有股东所持股份的98.6554％；反对 78,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权 3,822,413股，占出席会议所有股东所持股份的1.3175％。
议案 13.01非公开发行股票的种类和面值
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.02发行方式及时间
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.03发行对象
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.04发行价格和定价原则
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.05发行数量
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.06认购方式
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.07限售期
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.08募集资金投向
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.09上市地点
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.10本次非公开发行前的滚存利润安排
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 13.11本次非公开发行决议的有效期限
同意 86,533,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.1698％；反对 1,180,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.2978％；弃权 3,211,863股，占出席会议所有股东所持股份的3.5324％。
议案 14.00《关于公司非公开发行 A股股票暨关联交易预案的议案》同意 87,865,429股，占出席会议所有股东所持股份的96.6346％；反对 256,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2823％；弃权 2,803,263股，占出席会议所有股东所持股份的3.0830％。
议案 15.00《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意 286,006,899股，占出席会议所有股东所持股份的98.5784％；反
对 256,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权 3,867,713股，占出席会议所有股东所持股份的1.3331％。
议案 16.01公司与成都麦田投资有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 86,890,379股，占出席会议所有股东所持股份的95.5623％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的1.1272％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的3.3105％。
议案 16.02公司与深圳市龙源伟业投资有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 86,890,379股，占出席会议所有股东所持股份的95.5623％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的1.1272％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的3.3105％。
议案 16.03公司与北京开元大业投资管理有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.04公司与北京卓远财富投资有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.05公司与北京力天科创投资有限公司签署《附生效条件之股
份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.06公司与达孜和润投资管理有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.07公司与长江万汇资本管理有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.08公司与深圳智为创联投资有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.09公司与深圳市富邦万达投资有限公司签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 286,096,299股，占出席会议所有股东所持股份的98.6092％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.3533％；弃权
3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.0375％。
议案 16.10公司与郭宏杰签署《附生效条件之股份认购合同》
同意 86,890,379股，占出席会议所有股东所持股份的95.5623％；反对 1,024,900股，占出席会议所有股东所持股份的1.1272％；弃权 3,010,113股，占出席会议所有股东所持股份的3.3105％。
议案 17.00《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》同意 86,811,579股，占出席会议所有股东所持股份的95.4756％；反对 256,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2823％；弃权 3,857,113股，占出席会议所有股东所持股份的4.2421％。
议案 18.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
同意 286,017,499股，占出席会议所有股东所持股份的98.5821％；反对 256,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885％；弃权 3,857,113股，占出席会议所有股东所持股份的1.3294％。
议案 19.00《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》同意 287,272,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.0146％；反对 326,350股，占出席会议所有股东所持股份的0.1125％；弃权 2,532,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.8729％。
综上，本次股东大会的股东（包括授权代表）就前述议案列明的事项通过现场投票、网络投票进表决，本所见证律师参与了计票、监票，大会现场公布了表决结果。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
经审核验证，华塑控股股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，由本所加盖公章并由经办律师签字后生效。
{本页为《四川大凡律师事务所关于华塑控股股份有限公司 2015年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签署页。本页无正文}
四川大凡律师事务所 经办律师：罗 勇
经办律师： 张洪剑
二〇一五年二月十六日