证券代码：002173 证券简称：千足珍珠千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年七月
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股份的相关条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人保证为千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................................................... 8一、本次交易预案的审议 ............................................................................................... 8二、本次交易的主要内容 ............................................................................................... 8三、本次交易标的预估值及定价 .................................................................................. 12四、锁定期安排 ........................................................................................................... 12五、业绩承诺与补偿方案 ............................................................................................. 14六、本次重组的条件 .................................................................................................... 19七、本次交易的目的 .................................................................................................... 19八、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核 ...................... 22九、本次交易前后公司股权结构变化 ........................................................................... 24十、千足珍珠股票停复牌安排 ...................................................................................... 25十一、其他重大事项 .................................................................................................... 26十二、待补充披露的信息 ............................................................................................. 26重大风险提示 .................................................................................................................. 27一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 27二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .................................................. 27三、交易标的的估值风险 ............................................................................................. 28四、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 ................................................................ 28五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................................ 29六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................... 30七、业务整合及转型升级风险 ...................................................................................... 31八、医疗事故风险 ........................................................................................................ 33九、专业技术人员流失或短缺风险 ............................................................................... 34
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、行业竞争风险 ........................................................................................................ 34十一、行业监管和产业政策风险 .................................................................................. 35十二、上市公司股价波动风险 ...................................................................................... 36十三、配套募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 36释义 ................................................................................................................................. 38第一章上市公司基本情况 ............................................................................................... 41一、发行人基本情况 .................................................................................................... 41二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 41三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 44四、公司主营业务情况 ................................................................................................. 44五、公司主要财务指标 ................................................................................................. 44六、实际控制人概况 .................................................................................................... 45七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 46八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................................................................................. 46九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ....................................... 46第二章交易对方基本情况 ............................................................................................... 47一、交易对方与标的公司的股权关系 ........................................................................... 47二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 47三、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................................... 95四、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................................................ 97五、交易对方之间关联关系情况 .................................................................................. 97六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ...................................................... 98七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 98第三章本次交易的背景和目的........................................................................................ 99一、本次交易的背景 .................................................................................................... 99二、本次交易的目的 .................................................................................................. 107三、本次交易的原则 ...................................................................................................110
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案 .......................................................................................... 111一、交易概况 .............................................................................................................. 111二、交易的具体方案 ...................................................................................................112三、配套募集资金的情况 ............................................................................................116四、期间损益安排 ...................................................................................................... 120五、业绩承诺与补偿方案 ........................................................................................... 120六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 126七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 126八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 127九、本次交易需要履行的审批程序 ............................................................................. 127十、本次发行股份具体方案 ....................................................................................... 128第五章交易标的基本情况 ........................................................................................... 134一、交易标的概况 ...................................................................................................... 134二、交易标的所处行业及发展情况 ............................................................................. 134三、标的公司基本情况——建华医院 ......................................................................... 143四、标的公司基本情况——康华医院 ......................................................................... 166五、标的公司基本情况——福恬医院 ......................................................................... 186六、标的资产预评估情况 ........................................................................................... 200第六章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 214一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................. 214二、本次交易对公司未来各项业务构成的影响 ........................................................... 214三、本次交易对公司未来经营发展战略的影响 ........................................................... 214四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 215五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................. 217六、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 218七、本次交易对公司治理情况的影响 ......................................................................... 219第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ......................................................... 221一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 221
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ................................................ 221三、交易标的的估值风险 ........................................................................................... 222四、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险 .............................................................. 222五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 .............................................................. 223六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................. 224七、业务整合及转型升级风险 .................................................................................... 225八、医疗事故风险 ...................................................................................................... 227九、专业技术人员流失或短缺风险 ............................................................................. 228十、行业竞争风险 ...................................................................................................... 228十一、行业监管和产业政策风险 ................................................................................ 229十二、上市公司股价波动风险 .................................................................................... 230十三、配套募集资金投资项目的风险 ......................................................................... 230第八章保护投资者权益的安排...................................................................................... 232一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .................................................................. 232二、严格履行关于本次交易的决策程序 ...................................................................... 232三、关于标的资产利润补偿的安排 ............................................................................. 232四、本次重大资产重组期间损益的归属 ...................................................................... 232五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .............................................................. 233六、本次非公开发行锁定期限承诺 ............................................................................. 233七、利润分配政策和股东回报规划 ............................................................................. 235第九章独立财务顾问核查意见...................................................................................... 240第十章其他重大事项 .................................................................................................... 241一、独立董事意见 ...................................................................................................... 241二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 242三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 243第十一章全体董事的声明 ........................................................................................... 245
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次交易的审计、评估等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制和公告重组报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的主要内容
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为昌健投资实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。本次交易募集配套资金的金额和认缴对象认缴的金额在审计、评估完成后可能进行调整，调整后金额将在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（一）发行股份购买资产
1、2015年6月23日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2015年6月23日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%股权。康华医院的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|王 钢|126.63|1.58|
|12|戴耀明|126.63|1.58|
|合计||8,000.00|100.00|

3、2015年6月23日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|
|2|建东投资|793.40|39.67|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东名称3 岚创投资合计|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||岚创投资|377.78|18.89|
|||2,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份约为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合 计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合 计||2,000.00|100.00|7,640,067|

注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛 岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合 计|127,334,463|150,000.00|

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合 计||150,000|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易标的预估值及定价
本次交易分别采用资产基础法、收益法两种方法对建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权进行预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论，评估基准日为2015年4月30日。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|预估价值|初步协商交易价格|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000|93,000|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000|48,000|
|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000|9,000|
|合计|--|150,000.00|150,000.00|

最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易所的有关规定执行。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）建华医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,900万元、 10,500万元、12,300万元；如在 2015年 12月 31日后 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
2、补偿金额的计算
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）康华医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9名股东（以下简称“补偿义务人”）一致承诺康华医院 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在 2015年 12月 31日后
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
2、补偿金额的计算
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.61|
|2|孙杰风|19.47|
|3|马建建|15.25|
|4|王益炜|10.16|
|5|卢 丹|6.10|
|6|金 漪|5.24|
|7|祁婧怡|5.08|
|8|王 钢|2.54|
|9|戴耀明|2.54|
|合计||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）福恬医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 840万元、980万元和1,100万元。
2、补偿金额的计算
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。
六、本次重组的条件
本次交易预案已经2015年6月23日召开的千足珍珠第四届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
七、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下，千足珍珠作为珍珠行业的龙头企业，将利用在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成的竞争优势，加强直营店的管理的同时，继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，积极谋求产业升级，努力实现下一阶段的快速发展。
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，具体表现在：1、珍珠加工销售业务：在珍珠行业形势低迷的情况下，公司将实行稳健的销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公司将继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而增加销售、降低营业成本。另外，公司将在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位。
2、医疗服务：立足于建华医院、康华医院和福恬医院现有的医疗服务资源
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
千足珍珠自2007年上市以来，一直努力提升品牌知名度，做大做强珍珠加工销售业务，在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成较大的竞争优势。但是，由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润均出现了一定下滑。公司主营业务较为单一的弊端显现，不利于公司的长远发展。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三家标的医院将成为千足珍珠的全资子公司，纳入千足珍珠合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致民营医院融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（四）实现战略和资本的有效协同
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、战略协同
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，千足珍珠单一业务带来的行业波动风险得以分散、主营业务收入结构将得到改善。同时，标的医院成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司转变，其原来单纯依靠自身积累内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，有助于实现业务跨越式发展。
2、资本协同
建华医院、康华医院和福恬医院系各具特色的知名民营医院，具有较强的盈利能力和广阔的发展空间。本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高了上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。千足珍珠无论是资产规模还是盈利能力均将实现跨越式增长，对后续继续筹划债权或股权融资打下良好的基础。
标的医院因属于民营医院，一直以来受政策等因素的影响，融资渠道狭窄，只能依赖自有资金滚动积累来发展，导致无法快速的提高市场份额。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；而对于医院的发展而言，品牌知名度和社会影响力至关重要，标的医院作为千足珍珠的重要子公司，将更容易被患者认可，容易建立医患之间的信任，吸引更多的患者来医院就诊。
八、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，陈夏英直接持有本公司40.23%的股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有本公司17.94%的股权，仍为千
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司5.03%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司0.63%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.08%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.67%股权。本次交易完成后，公司主要股东持股情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈夏英及其家族成员|108,824,093|23.67|
|其中：陈夏英|82,476,997|17.94|
|陈海军（陈夏英弟弟）|23,100,300|5.03|
|孙伯仁（陈夏英妹夫）|2,879,296|0.63|
|王松涛（陈夏英妹夫）|367,500|0.08|
|陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资|55,178,251|12.00|
|其中：昌健投资|33,955,857|7.39|
|岚创投资|12,733,430|2.77|
|陈越孟|8,488,964|1.85|
|梁喜才控制的康瀚投资|46,080,473|10.02|

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及福恬医院100.00%股权。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到144.12%。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为47,862.17万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到313.40%。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟
弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易需要提交并购重组委审核
根据《重组办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，应当提交并购重组委审核。
九、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为20,500万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到45,966.89万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈夏英|82,476,997|40.23|82,476,997|17.94|
|2|陈海军|23,100,300|11.27|23,100,300|5.03|
|3|阮光寅|3,191,387|1.56|3,191,387|0.69|
|4|孙伯仁|2,879,296|1.40|2,879,296|0.63|
|5|长安信托|2,796,000|1.36|2,796,000|0.61|
|6|楼来锋|2,581,250|1.26|2,581,250|0.56|
|7|沈建法|2,373,400|1.16|2,373,400|0.52|
|8|华夏基金|1,593,704|0.78|1,593,704|0.35|
|9|张雪清|1,466,200|0.72|1,466,200|0.32|
|10|韩景华|1,000,000|0.49|1,000,000|0.22|
|11|马三光|637,500|0.31|637,500|0.14|
|12|王松涛|367,500|0.18|367,500|0.08|
|13|康瀚投资|0|0|46,080,473|10.02|
|14|冯美娟|0|0|40,322,580|8.77|
|15|昌健投资|0|0|33,955,857|7.39|
|16|岩衡投资|0|0|16,977,929|3.69|
|17|岚创投资|0|0|12,733,430|2.77|
|18|建恒投资|0|0|11,304,928|2.46|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|长海包装|0|0|8,531,409|1.86|
|20|浦东科投|0|0|8,488,964|1.85|
|21|陈建生|0|0|8,488,964|1.85|
|22|毛 岱|0|0|8,488,964|1.85|
|23|陈越孟|0|0|8,488,964|1.85|
|24|卫保川|0|0|8,488,951|1.85|
|25|林桂忠|0|0|6,366,723|1.39|
|26|孙杰风|0|0|4,942,492|1.08|
|27|赋敦投资|0|0|4,414,263|0.96|
|28|王 艳|0|0|4,244,495|0.92|
|29|朱文弋|0|0|4,244,482|0.92|
|30|马建建|0|0|3,869,949|0.84|
|31|乐康投资|0|0|3,166,128|0.69|
|32|建东投资|0|0|3,030,814|0.66|
|33|王益炜|0|0|2,579,939|0.56|
|34|卢 丹|0|0|1,547,980|0.34|
|35|金 漪|0|0|1,330,309|0.29|
|36|祁婧怡|0|0|1,289,969|0.28|
|37|王 钢|0|0|644,985|0.14|
|38|戴耀明|0|0|644,985|0.14|
|39|其他投资者|80,536,466|39.29|80,536,466|17.52|
|合计||205,000,000|100.00|459,668,926|100.00|

本次交易完成后，陈夏英直接持有公司17.94%股权，仍为上市公司实际控制人。
十、千足珍珠股票停复牌安排
千足珍珠股票已于2014年12月1日停牌，2015年6月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类重组预案披
露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司直通披露预
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票自2015年6月25日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
十一、其他重大事项
2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。
2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销。
截至本预案签署之日，公司尚未完成办理280万股限制性股票的注销手续。
本次减资后，公司总股本将减至20,220万股。
十二、待补充披露的信息
本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。
请投资者至指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
三、交易标的的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上述风险。
四、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护千足珍珠中小投资者利益，康瀚投资承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
乐康投资承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
提请投资者关注，建华医院、康华医院、福恬医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于建华医院、康华医院、福恬医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权预估值分别为93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元，经交易各方协商初步确定，建华医院、康华医院、福恬医院分别作价93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元。预估值相比交易标的于评估基准日（2015年4月30日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于医疗行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，近年来，国家出台了一系列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展提供了良好的政策环境。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份购买资产协议（建华医院）》明确约定了建华医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方康瀚投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，康瀚投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。康瀚投资仅持有建华医院58.37%股权，如建华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现康瀚投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，康瀚投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
《发行股份购买资产协议（康华医院）》明确约定了康华医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东对上市公司的补偿方案。9名交易对方按以下比例各自承担补偿义务：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.61|
|2|孙杰风|19.47|
|3|马建建|15.25|
|4|王益炜|10.16|
|5|卢 丹|6.10|
|6|金 漪|5.24|
|7|祁婧怡|5.08|
|8|王 钢|2.54|
|9|戴耀明|2.54|
|合计||100.00|

长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
9名股东仅持有康华医院62.29%股权，除孙杰风承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案珍珠股份外，其余8名股东承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。如康华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现长海包装、孙杰风、马建建等9名交易对方持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，其需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
《发行股份购买资产协议（福恬医院）》明确约定了福恬医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方乐康投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，乐康投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。乐康投资仅持有福恬医院41.44%股权，如福恬医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现乐康投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，乐康投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
提醒投资者关注上述业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、业务整合及转型升级风险
本次交易完成之后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务属于水产品加工行业，标的公司业务属于医疗服务行业，两种业务存在一定区别，上市公司需将现有业务与拟收购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进、组织设置等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
（一）医院经营风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有医疗服务机构管理经验，而医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，千足珍珠已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在诸暨、苏州、太原、常德、深圳、香港等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理，主要采取以下管理措施：
1、公司治理
（1）公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力；
（2）向标的医院委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整；
（3）公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
2、财务管理
按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
3、人力资源管理
（1）保持原医院员工的稳定
本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。
（2）建立完善的激励机制
为避免专业技术人员的流失，标的医院通过让核心骨干、技术人员直接和间接投资的方式对医院进行投资。梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直接或间接持有医院的股权，本次交易完成后，其将成为上市公司股东，医院的主要员工股东均对医院未来三年业绩作出承诺。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使医院核心技术人员与医院共同发展。同时，公司将更加重视医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；
并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为明确的思路，但本次收购涉及三家医院，分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度较大，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的医院规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
八、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
九、专业技术人员流失或短缺风险
随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。
拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。三家标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人员的流失，三家标的医院通过让部分科室主任、护士长等核心骨干直接入股和间接投资的方式对三家标的医院进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使三家标的医院核心技术人员与医院共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对医院的经营发展造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
十、行业竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。
（一）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。
（二）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%；民营医院提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。资本涌入，推动了民营医院的快速发展，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份额。
提醒投资者关注上述行业竞争风险。
十一、行业监管和产业政策风险
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院。一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于其具有品牌优势、规模优势以及国家在税收、人才、医保定点等相关方面的倾斜性政策，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。
近年来民营医院数量大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院数量增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。目前民营医院的诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院将迎来一个快速的发展时期。
但是，由于医疗服务行业的发展关系到国计民生，“人人享有基本医疗卫生服务”是医改的战略目标，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的主导地位。民营医院总体实力仍较小，现阶段的发展依赖于政策支持，如果国家政策导向发生不利于民营医院的发展变化，那么民营医院的发展空间将很小。提醒投资者关注医疗服务行业的政策风险。
十二、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、配套募集资金投资项目的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的建华医院、康华医院主营业务相关的
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建华医院内科门诊综合大楼建设项目，齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目以及补充流动资金。上述项目充分考虑了医疗服务行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于标的公司所处医疗行业受国家政策影响较大，市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|千足珍珠/公司/本公司/上市公司|指|千足珍珠集团股份有限公司（股票代码：002173）|
|建华医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|
|附属建华医院|指|齐齐哈尔工程学院附属建华医院，建华医院曾用名|
|康华医院|指|海宁康华医院有限公司|
|福恬医院|指|江苏福恬康复医院有限公司|
|标的公司/标的医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东合计持有的康华医院100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福恬医院 100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人|
|标的资产/交易标的|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议（建华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（康华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（福恬医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《公司章程》|指|《千足珍珠集团股份有限公司章程》|
|本预案/本次交易预案/本次重大资产重组预案|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告日|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2015年4月30日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|康瀚投资|指|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|浙商创投|指|浙江浙商创业投资管理集团有限公司|
|岚创投资|指|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|赋敦投资|指|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建恒投资|指|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建东投资|指|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乐康投资|指|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|堰康投资|指|上海堰康投资管理中心（有限合伙）|
|建惠投资|指|齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）|
|大家祥驰|指|浙江大家祥驰投资有限公司|
|昌健投资|指|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|
|岩衡投资|指|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|舒宁医药|指|齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司|
|新禄医疗|指|齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|泰瑞通经贸|指|齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司|
|迪龙洗涤|指|齐齐哈尔迪龙洗涤有限公司|
|长海包装|指|浙江长海包装集团有限公司|
|养源母婴|指|上海养源母婴服务有限公司|
|广汕实业|指|海宁市广汕包装印刷实业有限公司|
|长田贸易|指|长田贸易株式会社|
|海宁长海|指|海宁长海包装印刷有限公司|
|光华化工|指|海宁光华化工有限公司|
|广汕包装|指|海宁市广汕包装印刷有限公司|
|德宏管理|指|浙江德宏医院管理有限公司|
|长安信托|指|长安国际信托股份有限公司-长安信托.长安投资 300 号分层式证券投资集合资金信托|
|华夏基金|指|华夏成长证券投资基金|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章上市公司基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：千足珍珠集团股份有限公司
英文名称：PURE PEARL GROUP CO., LTD.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：千足珍珠
证券代码：002173
注册资本：20,500万元
法定代表人：陈海军
成立时间：2003年9月30日
注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园
邮政编码：311804
董事会秘书：马三光
联系电话：0575-87160891
传真：0575-87160891
网址：www.shanxiahu.com
电子邮箱：qzzz002173@163.com
经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品、金银饰品的装配加工、销售、珍珠养殖、实业投资，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证书》）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、设立情况
公司成立于 2003年 9月 30日，注册资金为 5,000万元，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》批准，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案周法和楼来锋等六个自然人发起设立。公司经浙江省工商行政管理局注册登记，注册号为：3300001010103。公司于2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
2、首次公开发行股票情况
2007年 9月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于 2007年 9月在深圳证券交易所上市，证券简称“山下湖”，股票代码“002173”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有条件限售股|||
|陈夏英|3,150|47.02|
|陈海军|1,000|14.93|
|阮光寅|250|3.73|
|孙伯仁|250|3.73|
|何周法|200|2.99|
|楼来锋|150|2.24|
|二、社会公众股|1,700|25.37|
|合计|6,700.00|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2009年5月，资本公积金转增股本
根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月31日股本6,700万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增3,350万股，并于2009年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币 10,050万元。公司于2009年7月6日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
2、2011年6月，资本公积金转增股本
根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股本10,050万股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共
计转增 10,050万股，并于 2011年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案20,100万元。公司于2011年6月14日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
3、2012年7月，限制性股票激励
根据公司 2012年 7月 4日召开的 2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册资本人民币 450万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币20,550万元。公司于 2012年 7月 31日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
4、2013年8月，股份回购
根据公司 2013年 5月 31日召开的 2013年第二次临时董事会决议，公司回购注销注册资本 50万元，变更后的注册资本为人民币 20,500万元。公司于2013年8月28日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
5、2014年4月，股份回购
2014年4月24日，公司召开四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定将6名激励对象已获授但尚未解锁的160万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司尚未完成办理上述160万股限制性股票的注销手续。
6、2014年8月，股份回购
2014年8月14日，公司召开四届董事会第八次会议，审议通过了《公司关于提前终止股权激励计划暨回购注销第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定提前将6名激励对象的第三期已获授但尚未解锁的120万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司尚未完成办理上述120万股限制性股票的注销手续。
（三）目前的股本结构
截至本次重组预案签署之日，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|陈夏英|82,476,997|40.23|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陈海军|23,100,300|11.27|
|阮光寅|3,191,387|1.56|
|孙伯仁|2,879,296|1.40|
|长安信托|2,796,000|1.36|
|楼来锋|2,581,250|1.26|
|沈建法|2,373,400|1.16|
|华夏基金|1,593,704|0.79|
|张雪清|1,466,200|0.72|
|韩景华|1,000,000|0.49|
|其他投资者|81,541,466|39.76|
|合 计|205,000,000|100.00|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司是珍珠行业唯一一家上市企业，公司的品牌影响力一直处于行业前列，公司“千足”珍珠系列产品被评为中国名牌产品。近年来，依托于公司珍珠产品推广能力不断提升，千足珍珠产品市场占有率始终处于行业前列。公司不断通过增设专卖店的形式提升公司品牌影响力，同时，公司千足珍珠品牌已经成为消费者在珍珠饰品网购中关注度较高的品牌。但随着珍珠行业面临的国际国内环境日益复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润较上年度均出现了大幅下滑。2014年度，公司营业收入为18,331.06万元，与上年同期相比下滑了38.72%，公司营业收入持续下滑、销售毛利率下降导致公司净利润首次出现亏损，2014年归属于母公司所有者的净利润为-1,084.16万元，与上年同期相比下滑了145.72%。
五、公司主要财务指标
本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|1,042,117,597.91|1,040,817,128.98|1,051,220,278.49|
|负债总额|570,405,416.78|562,195,397.45|549,690,095.13|
|所有者权益总额|471,712,181.13|478,621,731.53|501,530,183.36|
|归属于母公司的所有者权益|471,712,181.13|478,621,731.53|501,530,183.36|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,905,864.77|183,310,644.10|299,152,373.79|
|营业利润|-7,008,868.66|-11,463,707.35|25,755,291.16|
|利润总额|-6,964,620.05|-9,264,267.66|30,994,135.21|
|净利润|-6,796,858.56|-10,841,606.80|24,662,448.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,796,858.56|-10,841,606.80|24,662,448.14|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,514,571.37|10,646,421.35|4,268,716.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,557.761.55|-10,381,995.54|-1,046,035.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,226,084.63|-17.017,689.13|-31,437,728.23|
|现金及现金等价物净增加额|-4,269,274.81|-16,730,215.98|-28,290,059.58|

六、实际控制人概况
公司自上市至今实际控制人为陈夏英，截至本重组预案签署之日，陈夏英直接持有本公司40.23%的股份，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。
陈夏英女士：中国国籍，1964年出生。2006年被中华全国妇女联合会授予
“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届、第七届绍兴市政协委员，第
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四届、第十五届、第十六届诸暨市人大代表。曾任千足珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长、浙江千足珠宝有限公司董事长、山下湖珍珠控股有限公司董事，现任中国诸暨珠宝城控股有限公司董事、诸暨华东国际珠宝城有限公司董事、诸暨远帆置业有限公司董事长、诸暨远帆进出口有限公司执行董事。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章交易对方基本情况
本次交易，千足珍珠拟以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资5名股东合计持有的建华医院100%股权、长海包装、岚创投资及卫保川、孙杰风、王艳等12名股东合计持有的康华医院100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资3名股东合计持有的福恬医院100.00%股权；并向岩衡投资、昌健投资 2家合伙企业和冯美娟、陈建生、毛岱等 6名自然人发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
一、交易对方与标的公司的股权关系
（一）建华医院
康瀚投资 建恒投资 岚创投资 浦东科投 赋敦投资
58.37% 14.32% 10.97% 10.75% 5.59%
齐齐哈尔建华医院有限责任公司
（二）康华医院
长海包装 卫保川 孙杰风 王艳 马建建 岚创投资 王益炜等6人
20.94% 20.83% 12.13% 10.42% 9.50% 6.46% 19.72%
海宁康华医院有限公司
（三）福恬医院
乐康投资 建东投资 岚创投资
41.44% 39.67% 18.89%
江苏福恬康复医院有限公司
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。
（一）交易对方概况
截至本预案签署之日，交易对方康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投赋敦投资拟出让的建华医院股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让的出资额（万元）|出让股权比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合 计||3,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，交易对方长海包装、岚创投资2家企业及卫保川、孙杰风、王艳等10名自然人拟出让的康华医院股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让的出资额（万元）|出让股权比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|王 钢|126.63|1.58|
|12|戴耀明|126.63|1.58|
|合 计||8,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资拟出让的福
恬医院股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|拟出让的出资额（万元）|出让股权比例（%）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|乐康投资|828.82|41.44|
|2|建东投资|793.40|39.67|
|3|岚创投资|377.78|18.89|
|合 计||2,000.00|100.00|

（二）交易对方的情况
1、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|单位名称：|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|3,000万元|
|执行事务合伙人：|梁喜才|
|注册地址：|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4253室|
|办公地址：|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4253室|
|营业执照注册号：|310116003249443|
|税务登记证号：|国地税沪字310228332342285|
|组织机构代码：|33234228-5|
|经营范围：|投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年3月5日|
|合伙期限：|2015年3月5日至2025年3月4日|

（2）历史沿革
① 2015年3月，企业设立
康瀚投资系自然人梁喜才、苏涛永投资设立的有限合伙企业，于 2015年3月5日取得上海市工商行政管理局金山分局颁发的注册号为310116003249443的《营业执照》。全体合伙人认缴出资为10万元。康瀚投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号12|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）90.0010.00|
||梁喜才|普通合伙人|9.00||
||苏涛永|有限合伙人|1.00||

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|10.00|100.00|

② 2015年3月，合伙人变更
2015年3月27日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人苏涛永退出
企业，并将持有的1万元出资额转让给自然人李萍，双方就本次转让签订了《转让协议》。本次转让后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|李 萍|有限合伙人|1.00|10.00|
|合 计|||10.00|100.00|

③ 2015年5月，出资增加及合伙人变更
2015年5月8日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人李萍退出企业，并将持有的1万元出资额转让给合伙人梁喜才；新增堰康投资、建惠投资2名
合伙人；梁喜才增加出资额26.24万元、堰康投资出资587.09万元、建惠投资出资3,000.67万元，本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|36.24|1.00|
|2|堰康投资|有限合伙人|587.09|16.20|
|3|建惠投资|有限合伙人|3,000.67|82.80|
|合 计|||3,624.00|100.00|

④ 2015年6月，合伙人退出
2015年6月4日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人堰康投资退出企业，本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|36.24|1.19|
|2|建惠投资|有限合伙人|3,000.67|98.81|
|合 计|||3,036.91|100.00|

⑤ 2015年6月，出资额转让及出资额变更
2015年6月17日，康瀚投资召开合伙人会议审议通过合伙人建惠投资将
持有的1,498.06万元出资额转让给自然人梁喜才；同时，合伙企业出资额变更
至3,000万元。本次变更后，康瀚投资合伙人及认缴出资情况如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|1,515.56|50.52|
|2|建惠投资|有限合伙人|1,484.45|49.48|
|合 计|||3,000.00|100.0000|

截至本预案签署之日，康瀚投资合伙人及出资份额未发生变化。
（3）合伙人基本信息
①梁喜才
梁喜才，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号23020319631007****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市鑫海家园****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2002年至今担任建华医院院长。
②齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|单位名称：|齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|1,484.4442万元|
|执行事务合伙人：|佟宇彤|
|注册地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|办公地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|营业执照注册号：|230200100105725|
|税务登记证号：|黑地税字230203333248231|
|组织机构代码：|33324823-1|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。|
|成立时间：|2015年3月25日|
|合伙期限：|2015年3月25日至2035年3月23日|

（4）主营业务及主要财务指标
康瀚投资成立于2015年3月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，康瀚投资的实际控制人为执行事务合伙人梁喜才先生。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案梁喜才（GP） 建惠投资(LP)
50.52% 49.48%
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除建华医院外，康瀚投资不存在其他对外投资企业；
除康翰投资外，执行事务合伙人梁喜才先生其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海堰康投资管理中心（有限合伙）|10.00|55.00|投资管理、实业投资、投资咨询|
|2|舒宁医药|500.00|1.9|药品、医疗器械等批发、销售|

注：上海堰康投资管理中心（有限合伙）于2015年2月设立，目前没有对外开展经营业务。舒宁医疗的具体情况参见“第五章交易标的的基本情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（六）参股、控股公司情况”之“1、齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司”
2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|单位名称：|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|650万元|
|执行事务合伙人：|冯文梅|
|注册地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|办公地址：|齐齐哈尔市建华区双华路49号|
|营业执照注册号：|230200100106749|
|税务登记证号：|黑地税字230203333346923|
|组织机构代码：|33334692-3|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月29日|
|合伙期限：|2015年5月29日至2035年5月28日|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）历史沿革
建恒投资系由建华医院子公司原主要股东及公司职工冯文梅、刘杰、韩雪梅等9名自然人投资设立的有限合伙企业，于2015年5月29日取得黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局颁发的注册号为 230200100106749的《营业执照》。
全体合伙人认缴出资为650万元。建恒投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯文梅|普通合伙人|280.00|43.08|
|2|刘 杰|有限合伙人|105.00|16.15|
|3|韩雪梅|有限合伙人|60.00|9.24|
|4|于 莉|有限合伙人|35.00|5.38|
|5|宋照东|有限合伙人|35.00|5.38|
|6|邓志梅|有限合伙人|35.00|5.38|
|7|王丽娟|有限合伙人|35.00|5.38|
|8|王 琳|有限合伙人|35.00|5.38|
|9|黄振涛|有限合伙人|30.00|4.63|
|合 计|||650.00|100.00|

截至本预案签署之日，建恒投资的合伙人及出资份额均未发生变化。
（3）合伙人基本信息
①冯文梅
冯文梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319701001****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区营西社区****，通讯地址：齐齐哈尔市建华区双华路****，2007年8月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院设备科科长。
②刘杰
刘杰，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319620206****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区文化街道锦湖社区
****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2002年 4月至今任
职于建华医院及其前身，现任建华医院党委书记。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③韩雪梅
韩雪梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020219740418****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区青云小区****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2007年2月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院财务科科长。
④于莉
于莉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020219680108****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区王仔花苑****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，2006年 12月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院科主任。
⑤宋照东
宋照东，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319660414****，住所：黑龙江省齐齐哈尔市建华区育英小区****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1987年9月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院副院长。
⑥邓志梅
邓志梅，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319690316****，住所：黑龙江齐齐哈尔市鑫海家园****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1986年8月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院副院长。
⑦王丽娟
王丽娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319680817****，住所：齐齐哈尔建华区华意小区****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1989年 12月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院人事科科长。
⑧王琳
王琳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319690316****，住所：齐齐哈尔建华区方兴新村****，通讯地址：黑龙
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1992年7月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院妇产科主任。
⑨黄振涛
黄振涛，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
23020319630416****，住所：齐齐哈尔建华区鑫海家园****，通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路****，1986年8月至今任职于建华医院及其前身，现任建华医院CT室主任。
（4）主营业务及主要财务指标
建恒投资成立于 2015年 5月，主要从事投资与资产管理、投资咨询服务，目前除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，建恒投资的实际控制人为冯文梅女士。
于莉等6名自然人
冯文梅（GP） 刘杰（LP） 韩雪梅（LP）
（LP）
43.08% 16.15% 9.24% 31.53%
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除建华医院外，建恒投资不存在其他对外投资企业；
除建恒投资外，执行事务合伙人冯文梅女士不存在其他对外投资企业。
3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|15,900万元|
|执行事务合伙人：|浙江浙商创业投资管理集团有限公司（委派代表：陈越孟）|
|注册地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店936室|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|办公地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店936室|
|营业执照注册号：|330106000408239|
|税务登记证号：|浙税联字330100341797871|
|组织机构代码：|34179787-1|
|经营范围：|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月15日|
|合伙期限：|2015年5月15日至2025年5月14日止|

（2）历史沿革
岚创投资系浙商创投、大家祥驰设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为15,900万元。岚创投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江浙商创业投资管理集团有限公司|普通合伙人|100.00|0.63|
|2|浙江大家祥驰投资有限公司|有限合伙人|15,800.00|99.37|
|合 计|||15,900.00|100.00|

截至本预案签署之日，岚创投资的合伙人及出资份额均未发生变化。
（3）股东基本信息
①浙江浙商创业投资管理集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江浙商创业投资管理集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册资本：|2亿元|
|法定代表人：|陈越孟|
|注册地址：|杭州市公元大厦北楼1001室|
|办公地址：|杭州市公元大厦北楼1001室|
|营业执照注册号：|浙税联字330000000011919|
|税务登记证号：|330100669166408|
|组织机构代码：|69916640-8|
|经营范围：|实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理，企业管理服务，技术开发、技术服务、技术咨询，工程管理服务，房地产中介服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2007年11月16日|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙期限：|2007年11月16日至2027年11月15日止|

②浙江大家祥驰投资有限公司
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|-|-|
|公司名称：|浙江大家祥驰投资有限公司|
|公司性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|5亿元|
|实收资本：|5亿元|
|法定代表人：|赵炎林|
|注册地址：|北仑区梅山盐场1号办公楼五号543室|
|办公地址：|北仑区梅山盐场1号办公楼五号543室|
|营业执照注册号：|330206000187699|
|税务登记证号：|开地税登字3302066647659号|
|组织机构代码：|06664765-9|
|经营范围：|实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立时间：|2013年6月8日|
|营业期限：|2013年6月8日至2033年6月7日止|

（4）主营业务及主要财务指标
岚创投资成立于2015年5月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙江浙商创业投资管理集团有限公司委派代表陈越孟先生。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈越孟
浙江省人民政府国有资
华晔宇 华晔宇 徐汉杰 毛艳 浙江省手工业合作联社产监督管理委员会
1.00% 99.00% 100.00% 80.00% 20.00% 53.33% 46.67% 100.00%杭州和衷投资合伙企业 浙江省国有资本运营有 浙江中鉴传媒科技有限 杭州荣利投资管理有限
浙江省二轻集团公司（有限合伙） 限公司 公司 公司
6.69% 23.50% 46.57% 13.66% 9.58%浙商创投（GP） 大家祥驰（LP）
0.63% 99.37%
杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）
①陈越孟先生基本情况
陈越孟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33022219690304****，住所：浙江省杭州市西湖区林语别墅****，通讯地址：杭州市公元大厦北楼****， 2007年11月至今担任浙江浙商创业投资管理集团有限公司董事长兼总裁、创始合伙人。
②浙商创投历史沿革
A、2007年11月，公司成立
2007年11月16日，浙江中鉴传媒科技有限公司、杭州荣利投资管理有限公司出资500万元成立浙商创投之前身浙江浙商投资管理有限公司，法定代表
人为陈越孟。前述出资经杭州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2007）第153号《验资报告》验证，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|375.00|75.00|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|125.00|25.00|
|合 计||500.00|100.00|

B、2007年12月，公司名称变更
2007年12月28日，经浙江省工商行政管理局核准，浙商创投名称由“浙江浙商投资管理有限公司”变更为“浙江浙商创业投资管理有限公司”。
C、2010年7月，第一次增资
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 7月 28日，浙商创投注册资本增加至 1,000万元，本次增资经杭州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2010）第118号《验资报告》验证，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|750.00|75.00|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|250.00|25.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

D、2011年7月，第二次增资
2011年 7月，浙商创投注册资本增加至 2,000万元，本次增资经杭州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2011）第76号《验资报告》验证，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|1,500.00|75.00|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|500.00|25.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

E、2012年7月，第三次增资
2012年 7月，浙商创投注册资本增加至 3,000万元，本次增资经浙江普华会计师事务所出具的浙普会验（2012）第 083号《验资报告》验证，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|2,250.00|75.00|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|750.00|25.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

F、2013年11月，第四次增资
2013年11月，浙商创投注册资本增加至5,000万元，本次增资经杭州明德会计师事务所出具的杭明德会验字（2013）第 118号《验资报告》验证，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|3,750.00|75.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|1,250.00|25.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

G、2013年12月，公司名称变更
2013年12月12日，经浙江省工商行政管理局核准，浙商创投名称由由“浙江浙商创业投资管理有限公司”变更为“浙江浙商创业投资管理集团有限公司”。
H、2015年1月，第五次增资及股东变更
2015年 1月 22日，浙商创投召开股东会，审议通过杭州荣利投资管理有限公司将持有的 150万元浙商创投出资转让给杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）及杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）增资 388.89万元。2015年 1月 22日，股权转让双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|3,750.00|69.59|
|2|杭州荣利投资管理有限公司|1,100.00|20.41|
|3|杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）|538.89|10.00|
|合 计||5,388.89|100.00|

I、2015年3月，第六次增资及股东变更
2015年 3月 9日，浙商创投召开股东会，审议通过浙江省综合资产经营有限公司向浙商创投增资 1,892.5万元；浙江省二轻集团公司向浙商创投增资771.19万元。具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|3,750.00|46.57|
|2|浙江省综合资产经营有限公司|1,892.50|23.50|
|3|杭州荣利投资管理有限公司|1,100.00|13.66|
|4|浙江省二轻集团公司|771.19|9.58|
|5|杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）|538.89|6.69|
|合 计||8,052.58|100.00|

J、2015年5月，股东名称变更及第七次增资
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 5月 20日，浙商创投召开股东会，审议通过公司股东“浙江省综合资产经营有限公司”名称变更为“浙江省国有资本运营有限公司”，并于 2015年5月25日在浙江省工商行政管理局办理了备案手续。
2015年5月28日，浙商创投召开股东会，审议通过公司注册资本增加至 2亿元。具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|浙江中鉴传媒科技有限公司|9,314.00|46.57|
|2|浙江省国有资本运营有限公司|4,700.00|23.50|
|3|杭州荣利投资管理有限公司|2,732.00|13.66|
|4|浙江省二轻集团公司|1,916.00|9.58|
|5|杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）|1,338.00|6.69|
|合 计||20,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，浙商创投出资人及出资份额未发生变化。
③浙商创投主营业务及财务指标
浙商创投主营业务为实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理等，目前已经管理13个VC/PE基金、2个天使基金。
浙商创投最近两年主要财务数据如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|23,904.62|21,366.09|
|负债合计|11,489.00|11,673.83|
|所有者权益合计|12,415.62|9,692.22|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,156.08|12,086.88|
|营业总成本|3,190.11|3,020.77|
|归属于母公司所有者的净利润|5,367.27|6,744.50|

注：上述数据为经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表数据。
（6）对外投资情况
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，除建华医院、康华医院和福恬医院外，岚创投资不存在其他对外投资企业。
岚创投资实际控制人陈越孟先生的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|陈越孟持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江浙商创业投资股份有限公司|20,000.00|6.50|实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理|
|2|浙江中鉴传媒科技有限公司|1,000.00|80.00|文化艺术活动的策划、咨询服务，设计、制作、代办各类广告，会议展览服务，企业形象设计，经济信息服务（不含证券、期货咨询），国内版（除港澳台）图书报刊批发零售|
|3|杭州助创天使创业投资合伙企业（普通合伙）|3,200.00|3.125|服务，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。|
|4|杭州和衷投资合伙企业（有限合伙）|500.00|1.00|一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|

除岚创投资外，浙商创投的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|浙商创投持股比例（%）|主营业务|
|1|杭州钱江浙商创业投资管理有限公司|500.00|80.00|创业投资管理、咨询（除证券、期货）|
|2|浙江海鹏投资咨询有限公司|100.00|100.00|投资管理，投资咨询、企业管理咨询服务|
|3|浙江浙商嘉海投资管理有限公司|10.00|70.00|服务、投资管理、投资|
|4|北京浙商华盈创业投资管理有限公司|100.00|100.00|投资管理；资产管理|
|5|浙商创业投资管理（深圳）有限公司|100.00|100.00|受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务；投资咨询|
|6|浙商创投（沈阳）有限公司|200.00|100.00|创业投资管理服务；创业投资信息咨询服务|
|7|杭州联网投资管理有限公司|600.00|100.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|浙商创投持股比例（%）|主营业务|
|8|杭州助合投资管理有限公司|200.00|100.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|9|杭州网合投资管理有限公司|500.00|100.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|10|杭州浙正投资管理有限公司|300.00|65.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|11|杭州华放投资管理有限公司|500.00|100.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|12|杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|65.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询|
|13|杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）|50,000.00|99.00|服务；实业投资，投资管理，投资咨询|

其中，杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）、杭州勇健投资合伙企业（有限合伙）为本次募集资金认购人杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙人。
4、上海浦东科技投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海浦东科技投资有限公司|
|公司性质：|有限责任企业|
|注册资本：|300,000万元|
|法定代表人：|朱旭东|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室|
|办公地址：|上海市浦东新区春晓路439号13号楼|
|营业执照注册号：|310115000514600|
|税务登记证号：|国地税沪字310115631424301|
|组织机构代码：|63142430-1|
|经营范围：|创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。|
|成立时间：|1999年6月3日|
|营业期限：|1999年6月3日至不约定期限|

（2）历史沿革
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海浦东科技投资有限公司系由上海市浦东新区国有资产管理办公室 1999年 6月 3日投资设立的国有独资公司，注册资本 3,000万元，法定代表人徐柏林。
①国有股权历次股权变更过程
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更事项|注册资本（万元）|核准日期|股东名称|持股比例（%）|
|1|成立|3,000.00|1996年06月03日|上海市浦东新区国有资产管理办公室|100|
|2|增资|9,996.00|2001年10月23日|上海市浦东新区国有资产管理委员会|100|
|3|增资|14,996.00|2004年07月05日|上海市浦东新区国有资产管理委员会|100|
|4|增资|23,181.00|2007年06月17日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|
|5|增资|55,181.00|2008年12月29日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|
|6|增资|111,781.00|2009年05月22日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|
|7|增资|185,181.00|2010年01月26日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|
|8|增资|208,281.00|2012年05月14日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|
|9|增资|258,281.00|2013年08月01日|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|100|

2014年10月24日，浦东科投存续分立为两家公司，其中上海浦东科技投资有限公司存续，注册资本7.5亿元；分立新设上海浦东新兴产业投资有限公司，注册资本 18.3281亿元。存续分立后上述两个公司仍为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全资子公司。
②存续分立后的浦东科投历次股权变更
A、2014年11月，第一次增资及股东变更
2014年11月17日，浦东科投召开股东会，审议通过公司增资至18亿元，
由上海上实资产经营有限公司认缴本次全部增资额 10.5亿元，具体股权结构变
更如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|上海上实资产经营有限公司|105,000.00|58.33|
|2|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|75,000.00|41.67|
|合 计||180,000.00|100.00|

B、2015年1月，第二次增资及股东变更
2015年 1月 22日，浦东科投召开股东会，审议通过公司增资至 30亿元，由上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）认缴本次全部增资额12亿元，具体股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|120,000.00|40.00|
|2|上海上实资产经营有限公司|105,000.00|35.00|
|3|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|75,000.00|25.00|
|合 计||300,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，浦东科投的出资人及出资份额均未发生变化。
（3）股东基本信息
除上海市浦东新区国有资产监督管理委员会外，其他股东具体情况如下：
①上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|单位名称：|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|12.2亿元|
|执行合伙人：|上海宏天元投资管理有限公司（委派代表：李勇军）|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢108室|
|办公地址：|中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢108室|
|营业执照注册号：|310115002480028|
|税务登记证号：|国地税沪字310115320845109|
|组织机构代码：|32084510-9|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2014年11月6日|
|营业期限：|2014年11月6日至2022年11月5日|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②上海上实资产经营有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海上实资产经营有限公司|
|公司性质：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：|24,927.25万元|
|法定代表人：|冯煌|
|注册地址：|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座2018B室|
|办公地址：|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座2018B室|
|营业执照注册号：|310000400139164|
|税务登记证号：|国地税沪字310101607345750|
|组织机构代码：|60734575-0|
|经营范围：|实业投资，股权投资，股权投资管理，物业管理，投资信息咨询服务，机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备（除专控产品）的销售，贸易经纪及代理（除拍卖）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立时间：|1996年2月8日|
|营业期限：|1996年2月8日至2046年2月7日|

（4）主营业务及主要财务指标
上海浦东科技投资有限公司主要业务为：（1）并购投资业务：重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务；（2）二级市场业务：参与定向增发、配置型投资；（3）PE/VC投资业务：围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联网+、微创介入器械等领域，开展PE/VC投资。
浦东科投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|108,253.77|271,856.75|
|负债合计|8,771.39|7,223.89|
|所有者权益合计|99,482.37|264,632.86|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|100.00|172.30|
|营业总成本|6,603.62|5,819.19|
|净利润|14,328.28|2,490.86|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，浦东科投的控股股东、实际控制人为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）。
NEW SILVER
INTERNATIONAL LIMITED
100%
邓力、李宁健、郁佳等16胜平国际贸易（上海）有
名自然人 限公司
87% 13%
上海宏天元投资有限公司
100%
上海宏天元洪天元投资管
金石投资有限公司等(LP)
理有限公司（GP）
24.6% 75.4%
上海宏天元创业投资合伙企业（ 上海市浦东新区国有资产监督上海上实资产经营有限公司
有限合伙） 管理委员会
40.00% 35.00% 25.00%
上海浦东科技投资有限公司
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除建华医院外，浦东科投的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|浦东科投持股比例（%）|主营业务|
|1|上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）|50,000.00|91.80|实业投资、投资管理、投资咨询|
|2|上海浦科投资控股有限公司|100,000.00|100.00|实业投资、投资咨询（除经纪）投资管理|
|3|上海临芯投资管理有限公司|1,000.00|100.00|实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）|
|4|上海浦信投资管理有限公司|400.00|90.00|股权投资管理、创业投资管理、投资管理、投资咨询（除经纪）|
|5|上海浦东科技创业投资有限公司|25,000.00|36.00|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|浦东科投持股比例（%）|主营业务|
|||||理服务业务、产于设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

5、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|5,200万元|
|执行事务合伙人：|尹回|
|注册地址：|上海市崇明县新海镇星村公路700号9幢214-3室（上海新海经济开发区）|
|办公地址：|上海市崇明县新海镇星村公路700号9幢214-3室（上海新海经济开发区）|
|营业执照注册号：|310230000799181|
|税务登记证号：|国地税沪字310230342379049|
|组织机构代码：|34237904-9|
|经营范围：|投资管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，企业管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月27日|
|合伙期限：|2015年5月27日至2035年5月26日|

（2）历史沿革
赋敦投资系尹回、董静、王斌、姚国英、俞翔文、许莉等17名自然人投资设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为5,200万元。赋敦投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹 回|普通合伙人|900.00|17.31|
|2|李 广|有限合伙人|980.00|18.85|
|3|许 莉|有限合伙人|800.00|15.38|
|4|何智奇|有限合伙人|500.00|9.62|
|5|肖静茹|有限合伙人|300.00|5.77|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|吴蓓颖|有限合伙人|300.00|5.77|
|7|刘治中|有限合伙人|200.00|3.85|
|8|李 伟|有限合伙人|200.00|3.85|
|9|陆 爽|有限合伙人|150.00|2.88|
|10|孙秀琳|有限合伙人|150.00|2.88|
|11|姚国英|有限合伙人|120.00|2.31|
|12|董 静|有限合伙人|100.00|1.92|
|13|王 斌|有限合伙人|100.00|1.92|
|14|俞翔文|有限合伙人|100.00|1.92|
|15|孙小红|有限合伙人|100.00|1.92|
|16|程亦婷|有限合伙人|100.00|1.92|
|17|楼燕倩|有限合伙人|100.00|1.92|
|合 计|||5,200.00|100.00|

截至本预案签署之日，赋敦投资合伙人及出资份额未发生变化。
（3）合伙人基本信息
①尹回
尹回，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010719791016****，住所：上海市普陀区云岭西路陆家库 60号****，通讯地址：上海市普陀区云岭西路陆家库60号****，2008年08月至2012年07月担任中国国际金融有限公司高级经理；2012年 08月至 2015年 03月担任工银安盛人寿保险有限公司高级股票投资经理；2015年 3月至 2015年 5月为自由职业者；2015年5月至今担任赋敦投资的执行事务合伙人。
②李广
李广，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011319770809****，住所：上海市普陀区顺义路 100弄90号****，通讯地址：上海市普陀区顺义路100弄90号****，2009年2月至2014年1月者担任尼文化传媒（北京）有限责任公司首席技术官；2014年 2月至今担任者尼系统集成
（上海）有限责任公司总经理。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③许莉
许莉，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32021119700602****，住所：江苏无锡滨湖区万科城市花园三区****，通讯地址：江苏无锡滨湖区万科城市花园三区****，2013年 7月至 2014年 12月担任浙江红五环集团副总经理；2015年 1月至今为自由职业者。
④何智奇
何智奇，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31022719670615****，住所：上海市嘉定区安亭镇北安德路 255弄****，通讯地址：上海市嘉定区安亭镇北安德路 255弄****，2011年 7月至今担任上海通福电信工程有限公司董事长兼总经理，持有福建闵香源生态农业有限公司40%股权，该公司主营业务生猪养殖销售，肉制品加工销售，注册资本1,000万元。
⑤肖静茹
肖静茹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019720108****，住所：上海市长宁区愚园路718弄****，通讯地址：上海市长宁区愚园路718弄****，2012年03月至2013年11月担任德电（中国）通讯技术有限公司SI运营经理；2013年11月至今为自由职业者。
⑥吴蓓颖
吴蓓颖，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010919730810****，住所：上海市闵行区都市路 3566弄****，通讯地址：上海市闵行区都市路3566弄****，2008年5月至今担任法国外贸银行上海分行部门总监。
⑦刘治中
刘治中，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号14223319751213****，住所：北京市崇文门新怡家园****，通讯地址：北京市崇文门新怡家园****，2002年6月至今担任神华集团有限责任公司业务经理。
⑧李伟
李伟，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019691215****，住所：上海市澳门路330弄13号****，通讯地址：上海
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市澳门路330弄13号****，1988年7月至今担任上海汇众汽车制造有限公司工程师。
⑨陆爽
陆爽，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号65260119720223****，住所：上海市长寿路28弄15号****，通讯地址：上海市长寿路 28弄 15号****，2002年 8月至今担任上海桑真国际贸易有限公司总经理。
⑩孙秀琳
孙秀琳，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号37032319841005****，住所：上海市牡丹路259弄****，通讯地址：上海市牡丹路259弄****，2009年7月至今担任中国国际金融有限公司员工。
⑪姚国英
姚国英，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31022219680208****，住所：上海宝山区抚远路 538弄****，通讯地址：上海宝山区抚远路 538弄****，2008年 07月至 2010年 06月担任上海赛腾汽车零部件有限公司总经理；2010年07月至今担任上海肇瑞贸易有限公司总经理，持有上海肇瑞贸易有限公司60%股权，该公司主营业务为计算机及办公设备贸易，注册资本 50万元；持有上海赛腾汽车零部件有限公司7.5%股权，该公司主营业务为汽车零部件贸易，注册资本1,000万元。
⑫董静
董静，男，中国籍，取得加拿大居留权，身份证号 11010519710615****，住所：上海浦东金桥路 989弄金达花园****，通讯地址：上海浦东金桥路 989弄金达花园****，2004年07月至今担任上海万友动力科技有限公司总经理。
⑬王斌
王斌，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010219721219****，住所：上海市黄浦区静修路 114弄****，通讯地址：上海市黄浦区静修路114弄****，2010年4月至今担任华安基金管理有限公司行政。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑭俞翔文
俞翔文，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010119741030****，住所：上海市浦东新区五莲路593弄****，通讯地址：上海市浦东新区五莲路 593弄****，2005年 3月至今担任上汽集团（韩国）公司总经理。
⑮孙小红
孙小红，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号51292719740925****，住所：四川省南充市延安路香榭春天 10幢****，通讯地址：四川省南充市延安路香榭春天10幢****，2001年1月至今担任欧普照明股份有限公司销售总监，持有安徽恺明投资合伙企业（有限合伙）3.5%出资，该企业主营业务为投资管理、资产管理及相关咨询服务，注册资本2,100万元。
⑯程亦婷
程亦婷，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010719820311****，住所：上海市浦东新区青桐路618弄****，通讯地址：上海市浦东新区青桐路 618弄****，2008年 7月至今担任凯杰企业管理（上海）有限公司分析师。
⑰楼燕倩
楼燕倩，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010119800320****，住所：上海市浦东新区龙东大道1号****，通讯地址：上海市浦东新区龙东大道1号****，2004年10月至2013年6月担任汉高（中国）投资有限公司采购经理；2013年6月至今为自由职业者。
（4）主营业务及主要财务指标
赋敦投资成立于2015年5月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前除投资建华医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，赋敦投资的实际控制人为执行事务合伙人尹回先生。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案何智奇等14名
尹回（GP） 李广（LP） 许莉（LP）
自然人（LP）
17.31% 18.85% 15.38% 48.46%
上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除建华医院外，赋敦投资不存在其他对外投资企业；
除赋敦投资外，执行事务合伙人尹回先生不存在其他对外投资。
6、浙江长海包装集团有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|浙江长海包装集团有限公司|
|单位性质：|有限责任公司|
|注册资本：|8,300万元|
|法定代表人：|唐德林|
|注册地址：|浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区|
|办公地址：|浙江省海宁市斜桥镇庆云工业开发区|
|营业执照注册号：|330481000016898|
|税务登记证号：|浙税联字3304816094573X|
|组织机构代码：|60945730-X|
|经营范围：|包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2017年底）；塑料复合包装制品、纸制品、铝箔制品制造、加工；化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）、包装设备批发、零售。|
|成立时间：|2002年10月21日|
|营业期限：|2002年10月21日至2052年10月20日|

（2）历史沿革
① 1995年04月，海宁长海包装印刷有限公司设立
浙江长海包装集团有限公司前身海宁长海包装印刷有限公司由 1名中方法
人股东海宁市广汕包装印刷实业有限公司和 1名外资法人股东日本长田贸易株
式会社经外经贸资浙府字（1995）7951号、海市外经（1995）34号批准共同
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资设立。
1995年 04月 05日，海宁长海在嘉兴市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为企合浙嘉总字第000867号的企业法人营业执照，注册资本、实收资本145万美元，法定代表人为唐德林。
海宁长海成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|广汕实业|105.00|72.41|
|2|长田贸易|40.00|27.59|
|合 计||145.00|100.00|

注：经海体改工（1998）97号、海乡镇企（1998）153号《关于同意海宁市广汕包装印刷实业公司改制为海宁市广汕包装印刷有限公司的批复》批准，海宁市广汕包装印刷实业有限公司1998年改制组建为海宁市广汕包装印刷有限公司。
② 2002年09月，海宁长海增资
2002年09月30日，海宁长海召开董事会，
一致同意广汕包装以其土地使用权、房屋产权经评估后以人民币382.4万元（折 46.2万美元）作为对海宁长海的投资，以增加海宁长海的注册资本；并一致同意因中方股东广汕包装增资，外方股东长田贸易的持股比例减少而低于25%，公司依法办理变更登记事项。根据海宁长海在2002年09月30日的净资产，确定本次增资扩股广汕包装投入海宁长海的资产折合注册资本比例为1：1。
2002年10月10日，海市外经（2002）102号《关于同意海宁长海包装印刷有限公司增资并中止合营合同的批复》，同意海宁长海增资并中止合营合同。
2002年 10月 10日，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2002]第123号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2002年10月10日，海宁长海已收到广汕包装缴纳的新增注册资本382.4万人民币，出资方式为实物出资（其中房屋建筑物2,335,745元、土地使用权1,488,255元）。增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例（%）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|广汕实业|151.20|79.08|
|2|长田贸易|40.00|20.92|
|合 计||191.20|100.00|

经海市外经（2002）102号文批复同意，2002年10月21日，海宁长海在海宁市工商行政管理局办理工商登记，公司依法将海宁长海的企业类别由中外合资变更为有限责任公司，取得注册号为 3304812001774的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为1,614.9万人民币，法定代表人为唐德林。
企业类别变更后，以人民币计价的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|广汕公司|1,274.90|78.95|
|2|长田贸易|340.00|21.05|
|合 计||1,614.90|100.00|

③ 2002年12月，海宁长海股权转让
2002年12月24日，各方签订《股权转让协议》，主要内容如下：
广汕包装将其持有海宁长海78.95%的股权计 1,274.90万元出资额以1,274.90万元的价格分别转让给唐德林894万元出资额、唐利林68.3万元出资额、曹阿林 63.5万元出资额、唐敏发 58.6万元出资额、顾永春 48.8万元出资额、李光球 48.8万元出资额、施雪江 48.8万元出资额、张一波 24.5万元出资额、朱胜强9.8万元出资额、汤润芝9.8万元出资额。
长田贸易将其持有海宁长海21.05%的股权计340万元出资额以340万元转让给田中荣。
本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐德林|894.00|55.36|
|2|田中荣|340.00|21.05|
|3|唐利林|68.30|4.23|
|4|曹阿林|63.50|3.93|
|5|唐敏发|58.60|3.63|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|顾永春|48.80|3.02|
|7|李光球|48.80|3.02|
|8|施雪江|48.80|3.02|
|9|张一波|24.50|1.52|
|10|朱胜强|9.80|0.61|
|11|汤润芝|9.80|0.61|
|合 计||1,614.90|100.00|

④ 2005年11月，海宁长海股权转让
2005年11月09日，海宁长海召开股东会议，经全体股东同意，李光球和田中荣将其持有的海宁长海全部股权转让给钱利君、曹赤鹏、张爱明、唐彦等自然人。
各方签订《股权转让协议》，具体内容如下：
李光球将其持有的海宁长海3.02%的股权（48.8万元出资额）以48.8万元的价格转让给钱利君（16.6万元）、曹赤鹏（16.1万元）、张爱明（16.1万元）。
田中荣将其持有海宁长海21.05%的股权（340万元出资额）以340万元转让给唐彦。
本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐德林|894.00|55.36|
|2|唐 彦|340.00|21.05|
|3|唐利林|68.30|4.23|
|4|曹阿林|63.50|3.93|
|5|唐敏发|58.60|3.63|
|6|顾永春|48.80|3.02|
|7|施雪江|48.80|3.02|
|8|张一波|24.50|1.52|
|9|钱利君|16.60|1.02|
|10|曹赤鹏|16.10|1.00|
|11|张爱明|16.10|1.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|12|朱胜强|9.80|0.61|
|13|汤润芝|9.80|0.61|
|合 计||1,614.90|100.00|

⑤ 2006年08月，海宁长海增资
2006年08月24日，海宁长海召开股东会议，作出决议：同意海宁光华化工有限公司以货币资金增资1,885.1万元。
2006年 08月 29日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2006]第234号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2006年08月24日止，海宁长海已收到光华化工缴纳的新增注册资本 1,885.1万元，出资方式均为货币资金。
此次增资后，海宁长海的注册资本由 1,614.9万元增加至3,500万元，增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|光华化工|1,885.10|53.86|
|2|唐德林|894.00|25.54|
|3|唐 彦|340.00|9.71|
|4|唐利林|68.30|1.95|
|5|曹阿林|63.50|1.81|
|6|唐敏发|58.60|1.67|
|7|顾永春|48.80|1.39|
|8|施雪江|48.80|1.39|
|9|张一波|24.50|0.70|
|10|钱利君|16.60|0.47|
|11|曹赤鹏|16.10|0.46|
|12|张爱明|16.10|0.46|
|13|朱胜强|9.80|0.28|
|14|汤润芝|9.80|0.28|
|合 计||3,500.00|100.00|

2006年 08月 30日，海宁长海在海宁市工商行政管理局办理了工商登记，
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案取得了注册号为3304812001774(1/1)的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均为3,500万人民币，法定代表人为唐德林。
⑥ 2006年09月，海宁长海股权转让
2006年09月18日，海宁长海召开股东会议，经全体股东同意，光华化工将其持有的海宁长海全部股权转让给唐德林，同日，双方签订《股权转让合同》，具体内容如下：
2006年9月18日，光华化工与唐德林签订《股权转让合同》，约定光华化工将其持有海宁长海53.86%的股权计 1,885.1万元出资额以 1,885.1万元转让给唐德林。
本次股权转让完成后，海宁长海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐德林|2,779.10|79.40|
|2|唐彦|340.00|9.72|
|3|唐利林|68.30|1.95|
|4|曹阿林|63.50|1.82|
|5|唐敏发|58.60|1.68|
|6|顾永春|48.80|1.39|
|7|施雪江|48.80|1.39|
|8|张一波|24.50|0.70|
|9|钱利君|16.60|0.47|
|10|曹赤鹏|16.10|0.46|
|11|张爱明|16.10|0.46|
|12|朱胜强|9.80|0.28|
|13|汤润芝|9.80|0.28|
|合 计||3,500.00|100.00|

⑦ 2008年01月，海宁长海企业注册号调整
2008年01月18日，根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为15位。
海宁长海企业注册号由原注册号 3304812001774调整为新注册号
330481000016898。
⑧ 2008年04月，海宁长海以未分配利润和资本公积转增实收资本
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2008年04月30日，海宁长海召开股东会议，作出决议：
海宁长海以未分配利润3,780万元和资本公积1,020万元按各股东原持股比例转增资本4,800万元。
2008年 05月 08日，海宁正泰联合会计师事务所出具海正泰会验字[2008]第224号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2008年04月30日止，海宁长海已收到唐德林、唐彦、唐利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪江、张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、朱胜强、汤润芝等13人缴纳的新增注册资本合计人民币4,800万元，以2007年未分配利润转增注册资本3,780万元、资本公积转增注册资本1,020万元。
此次增资后，海宁长海的注册资本由3,500万元人民币增加至8,300万元人民币，增资后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐德林|6,590.44|79.40|
|2|唐 彦|806.29|9.71|
|3|唐利林|161.97|1.95|
|4|曹阿林|150.59|1.81|
|5|唐敏发|138.97|1.67|
|6|顾永春|115.73|1.39|
|7|施雪江|115.73|1.39|
|8|张一波|58.10|0.70|
|9|钱利君|39.37|0.47|
|10|曹赤鹏|38.18|0.46|
|11|张爱明|38.18|0.46|
|12|朱胜强|23.24|0.28|
|13|汤润芝|23.24|0.28|
|合 计||8,300.00|100.00|

⑨ 2009年12月，海宁长海更改公司名称
2009年12月30日，海宁长海召开临时股东会，一致通过决议：海宁长海包装印刷有限公司名称变更为浙江长海包装集团有限公司。
⑩ 2010年03月，长海包装变更新增资本出资方式
2010年3月12日，长海包装召开临时股东会，作出决议：长海包装于2008
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 5月新增的注册资本 4,800万元，由原以未分配利润 3,780万元和资本公积1,020万元按各股东原持股比例转增注册资本变更为以货币（现金）出资，变更后的注册资本仍为8,300万元。
2010年3月17日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字[2010]第 215号《验资报告》对本次新增资本情况进行了审验，截至 2010年 3月 12日，长海包装已收到唐德林、唐彦、唐利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪江、张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、朱胜强、汤润芝等13人缴纳的变更出资方式的注册资本（实收资本）合计人民币4,800万元。
⑪2013年 01月，长海包装股权转让
2013年01月16日，长海包装召开股东会，经全体股东同意，唐德林、唐利林、曹阿林、唐敏发、顾永春、施雪江、张一波、钱利君、曹赤鹏、张爱明、朱胜强、汤润芝将其持有的长海包装部分或者全部股权转让给唐彦。
2013年01月16日，上述各方签订《股权转让合同》，主要内容如下：
唐德林将其持有长海包装69.40%的股权（5,760.44万元出资额）以5760.44万元的价格转让给唐彦。
唐利来将其持有长海包装1.95%的股权（161.97万元出资额）以161.97万元的价格转让给唐彦。
曹阿林将其持有长海包装1.81%的股权（150.59万元出资额）以150.59万元的价格转让给唐彦。
唐敏发将其持有长海包装1.67%的股权计（138.97万元出资额）以138.97万元的价格转让给唐彦。
顾永春将其持有长海包装1.39%的股权（115.73万元出资额）以115.73万元的价格转让给唐彦。
施雪江将其持有长海包装1.39%的股权（115.73万元出资额）以115.73万元的价格转让给唐彦。
张一波将其持有长海包装0.7%的股权（58.1万元出资额）以 58.1万元的价格转让给唐彦。
钱利君将其持有长海包装0.47%的股权（39.37万元出资额）以39.37万元的价格转让给唐彦。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曹赤鹏将其持有长海包装0.46%的股权（38.18万元出资额）以38.18万元的价格转让给唐彦。
张爱明将其持有长海包装0.46%的股权（38.18万元出资额）以38.18万元的价格转让给唐彦。
朱胜强将其持有长海包装0.28%的股权（23.24万元出资额）以23.24万元的价格转让给唐彦。
汤润芝将其持有长海包装0.28%的股权（23.24万元出资额）以23.24万元的价格转让给唐彦。
本次股权转让完成后，长海包装股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐 彦|7,470.00|90.00|
|2|唐德林|830.00|10.00|
|合 计||8,300.00|100.00|

（3）股东基本信息情况
截至2015年6月30日，长海包装股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐 彦|7,470.00|90.00|
|2|唐德林|830.00|10.00|
|合 计||8,300.00|100.00|

注：唐德林与唐彦系父女关系。
①唐德林
唐德林，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319560911****，住所：海宁市海洲街道梅园二里5幢****，通讯地址：海宁市海洲街道梅园二里5幢****，1989年至1992年任海宁市云复印包装厂厂长，1992年至1995年任海宁市广汕包装印刷实业公司董事长兼总经理，1995年至今任浙江长海包装集团有限公司董事长兼总经理，持有长海包装10%股权。
除长海包装外，唐德林任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|所任职务|是否持有该单位股权|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|海宁长昆包装有限公司|董事长|长海包装持有100%股权|
|2|海宁长宇镀铝材料有限公司|董事长|唐彦持有25%股权|
|3|山东长宇镀铝材料有限公司|董事长|海宁长宇镀铝材料有限公司持有100%股权|
|4|海宁亚包长海建设投资有限公司|董事长|长海包装持有51%股权|

除长海包装外，唐德林其他对外投资企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江昂大久力生物制药股份有限公司|10,000.00|5.00|从事生物医药制品、中药原料的研发及技术转让、技术咨询服务；制药专用设备的租赁。|
|2|浙江华阳药业有限公司|500.00|10.00|技术开发、技 术服务、技术 咨询、成果转让：药品,营养保健品，实验室和临床检测试剂。|

②唐彦
唐彦，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33041919811110****，住所：海宁市海洲街道梅园二里5幢12号403室，通讯地址：海宁市海洲街道梅园二里5幢****，2005年至今任浙江长海包装集团有限公司副总经理，持有长海包装90%股权。
除长海包装外，唐彦任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|所任职务|是否持有该单位股权|
|1|海宁长林包装材料有限公司|执行董事|长海包装持有90%股权；唐彦直接持有10%股权|

除长海包装外，唐彦其他对外投资企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海宁长宇镀铝材料有限公司|1,986.58|25.00|真空镀铝薄膜|
|2|海宁长林包装材料有限公司|1,000.00|10.00（直接持有）90.00（通过长海包装间接持有）|塑料薄膜|

（4）主营业务及主要财务指标
长海包装目前主要从事生产和销售塑料复合包装制品为主。长海包装近两年
的主要财务指标如下：
①合并资产负债表数据
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|159,023.79|134,841.93|
|负债合计|116,813.57|92,485.20|
|所有者权益合计|42,210.18|42,356.73|

②合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|147,858.24|153,184.01|
|营业总成本|146,240.15|151,408.62|
|归属于母公司股东的净利润|2,368.49|1,728.77|

（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，长海投资的实际控制人为唐德林、唐彦父女。
唐彦 唐德林
90.00% 10.00%
浙江长海包装集团有限公司
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除康华医院外，长海包装对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与长海包装的关系|主营业务|
|1|海宁长昆包装有限公司|全资子公司|塑料薄膜|
|2|海宁长海进出口有限公司|全资子公司|进出口贸易|
|3|海宁长德贸易有限公司|全资子公司|包装材料贸易|
|4|海宁长林包装材料有限公司|控股子公司|塑料薄膜|
|5|海宁亚包长海建设投资有限公司|控股子公司|酒店投资、房产开发|

截至本预案签署之日，除上表所列单位和康华医院外，长海包装不存在其他
对外投资情况；除上述披露的对外投资情况外，长海包装股东不存在其他对外投
资情况。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、马建建
马建建，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319650328****，住所：浙江省海宁市南苑四里****，通讯地址：浙江省海宁市南苑四里****，1986年8月至1992年7月，任海宁市人民医院内科住院医师，1992年9月至1995年7月，于浙江医科大学就读心内科硕士研究生，1995年9月至2006年12月，任海宁市人民医院内科主任、业务副院长，2007年 3月至今任康华医院院长，持有康华医院9.50%股权。
除康华医院外，马建建其他对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江德宏医院管理有限公司|3,680.00|45.65|医院管理（非诊疗）|

2015年 6月 23日，德宏管理召开了股东会，同意马建建将持有的所有德宏管理股权转让给范晓红，马建建与范晓红签署股权转让协议。截至本预案签署之日，德宏管理正在办理工商变更登记中。
8、戴耀明
戴耀明，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319571209****，住所：浙江省海宁市南苑三里 12幢****，通讯地址：浙江省海宁市南苑三里 12幢****，1983年 8月至 2005年 8月，任海宁市人民医院医生、副院长，2005年9月至今任康华医院副院长，持有康华医院1.58%股权。
除康华医院外，戴耀明其他对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江德宏医院管理有限公司|3,680.00|2.45|医院管理（非诊疗）|

2015年 6月 23日，德宏管理召开了股东会，同意戴耀明将持有的所有德宏管理股权转让给范晓红，戴耀明与范晓红签署股权转让协议。截至本预案签署之日，德宏管理正在办理工商变更登记中。
9、王钢
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王钢，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33042319601001****，住所：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园 19幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道锦绣花园19幢****，1982年1月至2007年3月，任海宁市人民医院医生、外科主任，2007年 3月至今，任康华医院副院长，持有康华医院1.58%股权。
除康华医院外，王钢不存在其他对外投资企业。
10、金漪
金漪，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119881013****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道上城蝶园17幢****，2010年7月至今，任康华医院会计，持有康华医院3.26%股权。
除康华医院外，金漪不存在其他对外投资企业。
11、卢丹
卢丹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119840224****，住所：浙江省海宁市硖石街道相院里 14幢****，通讯地址：浙江省海宁市硖石街道相院里14幢****，2011年11月至今为自由职业者，持有康华医院3.80%股权。
除康华医院外，卢丹不存在其他对外投资企业。
12、祁婧怡
祁婧怡，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880913****，住所：浙江省海宁市盐官镇联丰村花园****，通讯地址：浙江省海宁市紫薇花园9幢****，2011年5月至今，任海宁宏海投资有限公司董事，持有康华医院3.17%股权。
除康华医院外，祁婧怡其他对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海宁宏海投资有限公司|1,000.00|49.00|投资管理|

13、孙杰风
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案孙杰风，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119871229****，住所：浙江省海宁市海洲街道康桥名城 13幢****，通讯地址：浙江省海宁市百合新城晴霞苑 6幢****，2010年 6月至今，任浙江光华新材料有限公司副总经理，2015年 2月至今任浙江光华材料科技有限公司总经理，持有康华医院12.13%股权。
除康华医院外，孙杰风其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|浙江光华材料科技有限公司|4,500.00|90.00|聚酯树脂|

14、王益炜
王益炜，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33048119880805****，住所：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园 46幢****，通讯地址：浙江省海宁市海洲街道紫薇花园46幢****，2013年至今，任海宁猎马皮革服装有限公司员工，持有康华医院6.33%股权。
除康华医院外，王益炜其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海宁市强业针纺织经营部|888 .00|100.00|针织布|
|2|浙江优格厨电有限公司|5,000.00|15.00|环保灶|

15、王艳
王艳，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019730804****，住所：上海市浦东新区临沂路 61弄****，通讯地址：上海市浦东新区临沂路61弄****，2008年8月至2012年11月担任三江购物俱乐部股份有限公司财务部负责人兼董事会秘书；2012年12月至 2015年3月担任上海豫园黄金珠宝集团副总裁兼首席财务官；2015年 3月至今担任星空华文传媒首席财务官，持有康华医院10.42%股权。
除康华医院外，王艳不存在其他对外投资企业。
16、卫保川
卫保川，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
11010519641102****，住所：北京市海淀区厢红旗路御园****，通讯地址：北京
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市海淀区厢红旗路御园****，1996年8月至2015年4月担任新华社中国证券报首席经济学家；2015年2月至今担任永诚财产保险股份有限公司独立董事；2015年4月至今担任北京宏道投资管理有限公司董事长；2015年 6月 26日至今担任北京致生联发信息技术股份有限公司独立董事，持有康华医院20.83%股权。
除康华医院外，卫保川其他对外投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京宏道投资管理有限公司|1,000.00|90.00|投资管理、投资咨询|

17、常州乐康投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|1,000万元|
|执行事务合伙人：|史乐|
|注册地址：|溧阳市戴埠镇东大街8号6幢|
|办公地址：|溧阳市戴埠镇东大街8号6幢|
|营业执照注册号：|320400000056043|
|税务登记证号：|苏税溧字320481331270363|
|组织机构代码：|33127036-3|
|经营范围：|投资管理；对外投资；创业投资；股权投资；资产管理；投资咨询；从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年3月30日|
|合伙期限：|2015年3月30日至2035年3月30日|

（2）历史沿革
乐康投资系福恬医院原股东史乐、费建萍投资设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为1,000万元。乐康投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史 乐|普通合伙人|600.00|60.00|
|2|费建萍|有限合伙人|400.00|40.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计|||1,000.00|100.00|

2015年4月30日，乐康投资召开合伙人会议审议通过合伙人史乐、费建
萍将部分出资份额转让给自然人于凌、殷壮、唐毅。本次转让后，乐康投资合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史 乐|普通合伙人|433.30|43.33|
|2|费建萍|有限合伙人|233.40|23.34|
|3|唐 毅|有限合伙人|166.70|16.67|
|4|于 凌|有限合伙人|83.30|8.33|
|5|殷 壮|有限合伙人|83.30|8.33|
|合 计|||1,000.00|100.00|

2015年6月1日，乐康投资召开合伙人会议审议通过合伙人于凌、殷壮退出合伙企业，并将出资份额转让给合伙人史乐。本次转让后，乐康投资合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史 乐|普通合伙人|599.90|59.99|
|2|费建萍|有限合伙人|233.40|23.34|
|3|唐 毅|有限合伙人|166.70|16.67|
|合 计|||1,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，乐康投资的合伙人及出资份额均未发生变化。
（3）合伙人基本信息
①史乐
史乐，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32042319690316****，住所：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，通讯地址：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，2009年11月至2012年08月担任溧阳市开发区医院院长兼党支部书记；2012年 08月至今担任江苏福恬康复医院有限公司及其前
身院长兼党支部书记。
②费建萍
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案费建萍，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号32042319711222****，住所：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，通讯地址：江苏省溧阳市嘉丰新城三区****，2010年3月至2014年6月溧阳市晶鑫建设有限公司经理；2014年 6月至今担任上海亚泰建设集团有限公司溧阳分公司经理，持有溧阳市颐和康复中心100%股权，该公司主营业务为老年护理，注册资本 300万元。
③唐毅
唐毅，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31010519680501****，住所：上海市金汇南路 60弄****，通讯地址：上海市浦东新区大团镇金石村****，2008年9月至今担任上海唐毅律师事务所主任；2013年9月至今担任上海佳境劳务服务有限公司执行董事兼总经理，持有上海唐毅律师事务所100%股权，该公司主营业务为法律服务，注册资本 18万元；持有上海佳境劳务服务有限公司95%股权，该公司主营业务为劳务派遣，注册资本 200万元。
（4）主营业务及主要财务指标
乐康投资成立于2015年3月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前除投资福恬医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，乐康投资的实际控制人为执行事务合伙人史乐女士。
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除福恬医院外，乐康投资不存在其他对外投资企业；
除乐康投资外，执行事务合伙人史乐女士不存在其他对外投资企业。
史乐（GP） 费建萍（LP） 唐毅（LP）
59.99% 23.34% 16.67%
常州乐康投资管理中心（有限合伙）
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案18、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|单位名称：|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|3,570万元|
|执行事务合伙人：|徐君懿|
|注册地址：|齐齐哈尔市建华区双华路|
|办公地址：|齐齐哈尔市建华区双华路|
|营业执照注册号：|230200100106183|
|税务登记证号：|黑税国字230203333306665|
|组织机构代码：|33330666-5|
|经营范围：|投资与资产管理，投资咨询服务，商务咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年4月17日|
|合伙期限：|2015年4月17日至2035年4月15日|

（2）历史沿革
建东投资系建华医院职工徐君懿、李晔、韩雪梅等49名自然人投资设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资为3,570万元。建东投资设立时各合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐君懿|普通合伙人|50.00|1.40|
|2|李 晔|有限合伙人|1,000.00|28.01|
|3|韩雪梅|有限合伙人|350.00|9.80|
|4|吴雪清|有限合伙人|300.00|8.40|
|5|崔龙平|有限合伙人|250.00|7.00|
|6|全 雷|有限合伙人|250.00|7.00|
|7|邓志梅|有限合伙人|210.00|5.88|
|8|王 琳|有限合伙人|120.00|3.36|
|9|李 琳|有限合伙人|70.00|1.96|
|10|张秀霞|有限合伙人|50.00|1.40|
|11|孙庆波|有限合伙人|50.00|1.40|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|12|柳永平|有限合伙人|50.00|1.40|
|13|唐振喜|有限合伙人|50.00|1.40|
|14|娄群立|有限合伙人|50.00|1.40|
|15|何丽英|有限合伙人|50.00|1.40|
|16|姜秀山|有限合伙人|40.00|1.12|
|17|林 虹|有限合伙人|30.00|0.84|
|18|任佰强|有限合伙人|30.00|0.84|
|19|刘博峰|有限合伙人|30.00|0.84|
|20|于 雷|有限合伙人|30.00|0.84|
|21|李志高|有限合伙人|30.00|0.84|
|22|胡映伦|有限合伙人|30.00|0.84|
|23|李 季|有限合伙人|30.00|0.84|
|24|吴艳玲|有限合伙人|30.00|0.84|
|25|卢培砚|有限合伙人|30.00|0.84|
|26|冮连山|有限合伙人|30.00|0.84|
|27|马百柱|有限合伙人|30.00|0.84|
|28|尹 影|有限合伙人|30.00|0.84|
|29|田云臣|有限合伙人|25.00|0.70|
|30|朱思安|有限合伙人|25.00|0.70|
|31|李晓峰|有限合伙人|20.00|0.56|
|32|袁 玲|有限合伙人|20.00|0.56|
|33|张清民|有限合伙人|20.00|0.56|
|34|朱丽敏|有限合伙人|20.00|0.56|
|35|白晓亮|有限合伙人|20.00|0.56|
|36|黄 璇|有限合伙人|20.00|0.56|
|37|曹 霞|有限合伙人|15.00|0.42|
|38|韩 微|有限合伙人|10.00|0.28|
|39|彭 雷|有限合伙人|10.00|0.28|
|40|张大午|有限合伙人|10.00|0.28|
|41|韩 旭|有限合伙人|10.00|0.28|
|42|陈慧敏|有限合伙人|10.00|0.28|
|43|梁瑀烁|有限合伙人|5.00|0.14|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|44|樊 鹏|有限合伙人|5.00|0.14|
|45|陈 磊|有限合伙人|5.00|0.14|
|46|卞志刚|有限合伙人|5.00|0.14|
|47|朱 泽|有限合伙人|5.00|0.14|
|48|谢长锁|有限合伙人|5.00|0.14|
|49|丁长领|有限合伙人|5.00|0.14|
|合 计|||3,570.00|100.00|

截至本预案签署之日，建东投资合伙人及出资份额未发生变化。
（3）合伙人基本信息
建东投资为建华医院职工投资设立，合伙人通讯地址为黑龙江省齐齐哈尔市建华区双龙路建华医院，合伙人均无其他国家长期居留权，其他基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|性别|住所|
|1|徐君懿|23020219850718****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区科技名苑小区1号楼****|
|2|李 晔|23020319890825****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区五龙街道运建银座2单元****|
|3|韩雪梅|23020219740418****|女|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区青云小区17号楼1门****|
|4|吴雪清|23020319570329****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区兴海花园****|
|5|崔龙平|23010319630608****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区国税名苑****|
|6|全 雷|23020619610327****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区秀水家园14栋****|
|7|邓志梅|23020319690316****|女|黑龙江齐齐哈尔市鑫海家园****|
|8|王 琳|23020319690316****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区方兴新村****|
|9|李 琳|23020319790630****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区方兴新村****|
|10|张秀霞|23020319571208****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区湖畔家园****|
|11|孙庆波|23020219630503****|男|黑龙江省齐齐哈尔市新府名苑****|
|12|柳永平|23020319610527****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区阳光名宅****|
|13|唐振喜|23020419621208****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区锦湖名苑小区****|
|14|娄群立|23020419630408****|男|黑龙江省齐齐哈尔市第一医院小区****|
|15|何丽英|23020319620628****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区学府社区135组****|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|性别|住所|
|16|姜秀山|23020319530605****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区澳的国际****|
|17|林 虹|23020319741129****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区三北社区****|
|18|任佰强|23022319760616****|男|黑龙江省齐齐哈尔市名人花园小区****|
|19|刘博峰|23010319650226****|男|黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗示点新区10栋****|
|20|于 雷|23020219690708****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区王仔花苑10号楼****|
|21|李志高|23020419621116****|男|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区前程社区104组****|
|22|胡映伦|23020319690224****|男|黑龙江省齐齐哈尔市兴海花园|
|23|李 季|23020419640519****|女|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区东社区126组****|
|24|吴艳玲|23020719631123****|女|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区绿溪桃园小区****|
|25|卢培砚|23100419641208****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区谊联名局18号楼****|
|26|冮连山|23020319641005****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区明园小区10号楼****|
|27|马百柱|23010319640123****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区锦湖名苑丽水元2号楼****|
|28|尹 影|23020319500110****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区全福路199号观湖国际****|
|29|田云臣|23020419641026****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区安智小区26号楼****|
|30|朱思安|23020319681228****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区荣华小区****|
|31|李晓峰|23020319750207****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新世纪广场A座6单元****|
|32|袁 玲|23022719820820****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区西大桥街道保安社区21组****|
|33|张清民|23020319631115****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区纸厂一社区26组37号楼****|
|34|朱丽敏|23020219690316****|女|黑龙江省齐齐哈尔市华溪小区****|
|35|白晓亮|23022419751210****|男|黑龙江省齐齐哈尔市建华区荣华社区11号楼****|
|36|黄 璇|23020319790328****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区华溪小区6号楼****|
|37|曹 霞|23020719760129****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区名人花园8号楼****|
|38|韩 微|23270019850318****|女|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|性别|住所|
|39|彭 雷|23060219830305****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区江安街道滨江国际城****|
|40|张大午|23012119691123****|男|黑龙江省哈尔滨市南岗区学府路测绘局9号楼****|
|41|韩 旭|23020319660531****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区新华32号楼****|
|42|陈慧敏|23010719640614****|女|黑龙江省齐齐哈尔市建华区浏园小区****|
|43|梁瑀烁|23020219870429****|女|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区欣豪尚品小区****|
|44|樊 鹏|23020419870428****|男|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙南小区9号楼****|
|45|陈 磊|23020419840628****|男|黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区北局宅街道劳动社区****|
|46|卞志刚|23020219830623****|男|黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新合家园87号楼****|
|47|朱 泽|23112119930318****|男|黑龙江省嫩江县93农垦社区A区****|
|48|谢长锁|23112119900110****|男|黑龙江省哈尔滨市香坊区三辅街****|
|49|丁长领|32032119780307****|男|黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街****|

（4）主营业务及主要财务指标
建东投资成立于2015年4月，主要从事投资管理、实业投资等业务，目前除投资福恬医院外，暂未开展其他经营。暂无最近两年的财务指标。
（5）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署之日，建东投资的实际控制人为执行事务合伙人徐君懿先生。
吴雪清等46名
徐君懿（GP） 李晔（LP） 韩雪梅（LP）
自然人（LP）
1.40% 28.01% 9.80% 60.79%
齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）
（6）对外投资情况
截至本预案签署之日，除福恬医院外，建东投资不存在其他对外投资企业；
除建东投资外，执行事务合伙人徐君懿先生不存在其他对外投资企业。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金认购方基本情况
（一）杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|单位名称：|杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙|
|认缴资本：|100,000万元|
|执行事务合伙人：|华晔宇|
|注册地址：|杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州羽泉饭店938室|
|营业执照注册号：|330106000412059|
|税务登记证号：|浙税联字330100341821106|
|组织机构代码：|34182110-6|
|经营范围：|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间：|2015年5月20日|
|合伙期限：|2015年5月20日至2025年5月19日止|

（二）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|单位名称：|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|
|单位性质：|有限合伙企业|
|认缴资本：|110,500万元|
|执行事务合伙人：|岩山投资管理（上海）有限公司（委派代表：叶可）|
|注册地址：|浦东新区泥城镇新城路2号24幢C3479室|
|营业执照注册号：|310115002662196|
|税务登记证号：|国地税沪字310115332667434|
|组织机构代码：|33266743-4|
|经营范围：|投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）|
|成立时间：|2015年4月30日|
|合伙期限：|2015年4月30日至2022年4月29日|

岩衡投资注册资本由 95,500万元增加到 110,500万元，并于2015年 7月 7日完成工商变更登记。
（三）冯美娟
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案冯美娟，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33020319550224****，住所：浙江省宁波市江东区惊驾路 144弄****，通讯地址：宁波市江东北路515弄8号****，已退休。
（四）毛岱
毛岱，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33010219671110****，住所：杭州市上城区南山路232号****，通讯地址：杭州市下城区朝晖路 205号深蓝广场东 2号****，1997年 4月至今担任杭州易和纺织品有限公司总经理；1997年 12月至今，担任香港彩迪国际（集团）有限公司董事长。
（五）朱文弋
朱文弋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号31011019691226****，住所：上海市黄浦区新昌路345弄****，通讯地址：上海市闵行区古美路 377弄****，2011年 5月至今担任上海新屹基础工程有限公司总经理。
（六）陈越孟
陈越孟基本情况参见本预案“第二章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“3、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）”之“5、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（七）林桂忠
林桂忠，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号44050019610508****，住所：广东省汕头市金平区广厦街道木兰园****，通讯地址：深圳市南山区沿山路兰溪谷****，1998年10月至今创办广东汇马贸易有限公司、上海汇马贸易有限公司、深圳市汇马实业有限公司、香港汇马贸易有限公司，担任上述公司董事长。
（八）陈建生
陈建生，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案37040219650315****，住所：山东省枣庄市市中区枣庄街129号院****，通讯地址：北京市恒基中心****，2005年 1月至今为广东九联科技股份有限公司董事、副总经理。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。
除此之外，其余交易对方及募集资金认购方与上市公司不存在关联关系，亦不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方之间关联关系情况
本次交易的交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。交易对方之间除共同投资三家标的医院外，还存在以下关联关系：
1、梁喜才为康瀚投资的执行事务合伙人，持有50.52%股权，为康瀚投资的实际控制人，同时梁喜才系建华医院董事长兼总经理。建恒投资的合伙人均为建华医院的员工，其中执行事务合伙人冯文梅为建华医院设备科科长。建恒投资的合伙人在建华医院的任职情况参见“第二章交易对方基本情况”之“二交易对方基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“2、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）”。建东投资亦由建华医院职工投资设立，执行事务合伙人徐君懿为建华医院员工。建东投资的具体情况参见“第二章交易对方基本情况”之“二交易对方基本情况”之“（二）交易对方的情况”之“18、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2、马建建、戴耀明分别持有浙江德宏医院管理有限公司45.65%、2.45%股权。2015年 6月 23日，德宏管理召开了股东会，同意马建建、戴耀明将持有的所有德宏管理股权转让给范晓红，马建建、戴耀明分别与范晓红签署股权转让
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议。截至本预案签署之日，德宏管理正在办理工商变更登记中。
除此之外，交易对方不存在关联关系。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以均已出具承诺函，承诺最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方已出具承诺如下：
（1）本人/本企业合法持有建华医院/康华医院/福恬医院股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至千足珍珠名下。
（2）本人/本企业持有的建华医院/康华医院/福恬医院股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有建华医院/康华医院/福恬医院股权之情形。
（3）本人/本企业已经依法对建华医院/康华医院/福恬医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（4）本人/本企业对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案签署之日，本次交易涉及的建华医院、康华医院、福恬医院股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司在原有业务领域已确立竞争优势，但传统珍珠行业消费不
振，导致经营业绩下滑，亟需拓展新的业务
千足珍珠主要从事淡水珍珠饰品的加工和批发零售业务，为珍珠行业的龙头企业，产品主要以外销为主，大客户主要为香港贸易商，产品通过贸易商最终销售欧美国家。经过长期的运营，公司已经形成“养殖-加工-销售”一体化完整的产业链。
公司在控制上游珍珠养殖资源方面具有较大的优势，公司不仅自有的珍珠养殖面积居行业首位，而且与国内众多养殖户建立了密切的合作关系，形成了通畅的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有力保障。
同时，作为高新技术企业，公司自成立以来，密切关注珍珠养殖、加工技术的发展和珍珠市场变化趋势，始终把科学创新放在首位，以技术创新、优化产品结构、提升产品质量为重点，大力实施科技创新，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，努力提高管理水平，充实技术力量，使企业获得长足发展。目前公司已拥有一支具备较强研发能力的科研队伍，成立了以研发珍珠养殖、加工技术为主的研究所，并与多家知名大学等科研机构建立了“产、学、研”合作联盟。
多年来，公司通过不断开发和自主创新，不断深入研究珍珠增光漂白、抛光、染色技术以及三倍体珍珠蚌的培育，形成了一整套先进的、具有较强竞争力的珍珠养殖、加工技术。
作为珍珠行业唯一一家 A股上市公司，自上市以来，公司通过提高产品和服务质量、增设专卖店以及加大线上线下推广力度等方式不断提升公司的品牌影响力，公司“千足”珍珠系列产品被评为“中国名牌产品”，市场占有率始终处于行业前列。千足珍珠一方面巩固老客户，深耕细作，赢取了客户的高度信任、扩大合作范围，与客户建立良好的合作关系。目前，公司已经与香港地区多家珍珠贸易商建立了长期稳定的供销关系，具有较为稳定的客户资源。另一方面，公司抓住互联网发展的机遇，将互联网技术、思维与传统珍珠行业的相融合入，在过去三年中，积极部署和建设网络销售渠道，积累一定的网络销售经验和网络销
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售渠道。良好的客户关系和稳定的销售渠道，为千足珍珠未来长期稳健发展打下了坚实的基础。
在人力资源建设方面，千足珍珠重视内部人才的培养和外部人才的引进，长期以来形成了合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥了良好的作用；同时，通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使内部员工良性竞争和主动进步以适应千足珍珠不断提高的技能要求，为千足珍珠实施业务发展计划提供充足的人才储备。
目前，千足珍珠在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经具有较大的竞争优势，为公司实现多元化经营奠定了坚实的基础。但是，由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润均出现了一定下滑。2014年度，公司营业收入为 18,331.06万元，与上年同期相比下滑了38.72%，公司营业收入持续下滑、销售毛利率下降导致公司净利润首次出现亏损，2014年归属于母公司所有者的净利润为-1,084.16万元，与上年同期相比下滑了145.72%。
在面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下，公司将继续做大做好珍珠产业，积极推进产业转型。一方面公司继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，同时积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而有效的提升消费者的关注度。另一方面，公司通过店铺形象及管理升级进一步提升直营店消费体验，满足消费者场景化的购物需求，为了提升经营质量，降低公司营业成本，通过优化店铺渠道布局，关闭了一些盈利能力较差的店铺，同时在部分一线城市增设了多家直营店，促使公司品牌形象得以有效提升。作为行业龙头，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的产业升级、经营模式转型将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前千足珍珠主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，实施多元化经营战略，以求降低单一主业带来的经营业绩波
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）医疗服务行业市场规模巨大，成为上市公司业务拓展的最佳领域之
一
1、中国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活平水提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容
我国 2013年卫生消费总额为 3.2万亿元，是 2004年的 4.2倍，年复合增长率17.2%。虽然卫生消费增长飞速，在 GDP总额中的占比仍仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在 2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。
同时，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。
（1）人口老龄化
我国人口规模大且老龄化的速度目前有所加快。随着生育率的进一步下降，老少人口关系逆转，助力中国经济过去几十年来高速增长的人口红利正逐渐消失，中国将逐步进入老龄化社会。根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率逐年提高，从 2004年的7.6%上升到 2013年9.7%，达到 1.3亿人。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，65岁以上老年人每两周的患病率高
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达39%，是 25-34岁年龄段人群的四倍。同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群。人口的老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的需求。
（2）城镇化
随着国内经济结构的调整和工业化进程的推进，我国城镇率正在不断提升，城镇人口比率从2004年的41.7%上升到2013年的53.7%。城镇化将拉动居民收入转而增加对医疗服务的消费需求。根据国家统计局 2013年数据，城镇居民医疗保健的消费支出是农村居民的1.8倍。另外，城镇化还将带来居民生活方式的转变。以城市人群为主的疾病将会有增长的趋势，这也会推动对特殊领域的医疗需求。
（3）生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化
人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。
医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业蛋糕的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
（4）基本医疗保障制度的推进提升人们的支付能力，拉动医疗服务需求
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在过去几年里，我国基本医疗保障制度不断完善，在广覆盖、保基本的基础上，覆盖深度也逐步提高。2014年上半年，我国城镇职工医保、城镇居民医保和新农合医保三项基本医保参保率达到95%以上，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 280元，政策范围内住院费用支付比例分别达到70%以上和75%左右。同时国家还积极推动大病保险，卫计生委在 2014年2月发布《国务院医改办关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》指出，尚未开展城乡居民大病保险试点的省份要在2014年6月底前启动试点工作。基本医疗保障制度的逐步推进将持续提升民众的支付能力，拉动医疗服务需求。
综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是千足珍珠实现多元化经营的最佳拓展领域。
2、新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展
（1）国家政策为民营医院快速发展提供良好的政策环境
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：
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|发布时间|发布部门|文件名称|主要内容|
|2009.4|国务院办公厅|关于深化医药卫生体制改革的意见》|提出形成投资主体和方式多样化的办医体制：1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构2、引导社会资本参与公立医院改制3、适度降低公立医疗机构比重|
|2010.2|卫计委、发改委等|《关于公立医院改革试点的指导意见》|选出16个城市作为改革试点，试点内容包括引导社会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制|
|2010.12|国务院办公厅|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》|1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与公立医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社会资本2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面|

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|2011.2|国务院办公厅|《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排》|1、强化区域卫生规划、控制公立医院建设，新增、调整卫生资源优先考虑社会资本2、鼓励民办普通医疗机构、高端医疗机构，控制公立医院开展特需服务比例|
|2012.2|卫计委|《2012年卫生工作要点》|鼓励和规范社会资本举办医疗机构|
|2012.3|国务院办公厅|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨》|明确提出大力发展非公立医疗机构：1、提出 2015 年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总量的20%2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，有资质的人员开办私人诊所3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化大型医疗集团发展|
|2013.10|国务院办公厅|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格政策方面做了较为细致的补充|
|2014.1|国家卫生和计划生育委员会|《关于加快发展社会办医的若干意见》|强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键壁垒和障碍作出了针对性意见，政策较早期更加具体，更有操作性，包括：1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备配置以及完善医保、财税、投融资引导政策，审批手续方面都有详细指导意见2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设和信息化建设|
|2014.4|发改委等|《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》|1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目|
|2014.5|国务院办公厅|《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》|提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面政策不到位和支持不足的问题，制定了相应的实施时间表|
|2014.6|国家卫生和计划生育委员会|《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》|提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机构和非公立机构发展保留空间|
|2014.11|国家卫生和计划生育委员会等|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业|
|2015.3|国务院办公厅|《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）|促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要|
|2015.6|国务院办公厅|《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》|在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安|

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|全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。|

（2）民营医院规模仍普遍较小，随着新医改政策的出台，未来发展空间广阔
近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至 2014年 6月，全国民营医院已经发展到 11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为 866万人，较 2013年同期分别上升14%和19%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。
（三）三家标的医院系各具特色的民营医院，具有较强的竞争优势，收购
后将实现资源共享、优势互补
1、建华医院系集医疗、预防、科研、教学、社区、康复为一体的综合性国家三等乙级医院，医院同时托管讷河市妇幼保健院、哈拉海军马场医院、齐齐哈尔建华区老年护理院、齐齐哈尔建华区中华街道社区卫生服务中心、齐齐哈尔建华区西大桥街道社区卫生服务中心、建华区文化二街道社区卫生服务中心以及北大街道社区卫生服务中心7家医疗机构。医院是齐齐哈尔市城镇职工医疗保险定点医院、城镇居民医疗保险定点医院、七区九县新农村合作医疗保险定点医院、哈尔滨齐齐哈尔铁路分局、克山、依安等县医疗保险定点医院以及齐齐哈尔医学院教学基地。建华医院系由非营利性公立医院改制而来，其前身为建华厂医院，在齐齐哈尔市甚至黑龙江省都有很高的品牌知名度。经过长期科学的管理经营，医院在当地及周边的群众中已经建立起很强的信任度。
建华医院现有临床科室37个、医技科室8个，其中腰间盘科、烧伤科、乳
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案腺科和神经内科为市级重点专科，变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外科、肾病内分泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医科、皮肤科为齐齐哈尔市特色专科。医院目前通过内部培养和外部引进相结合的方式现已拥有一支1,600多人的具有丰富临床经验的医疗服务队伍。
多年来，建华医院致力于发展特色专科医疗，取得了丰厚成绩，2012年12月 31日，黑龙江省卫生厅印发“黑卫医管发[2012]740号”文件，授予建华医院省级“平安医院”称号。
2、康华医院位于全国百强县（市）的浙江省海宁市，医院成立于2005年，是一所集医疗、康复、保健、教学为一体的二级甲等综合医院。全院设有40余个临床、医技科室，其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾病学（血液透析）、内分泌科、免疫风湿科、普外科（微创）、神经外科、骨科（富阳中医骨伤）、泌尿科、肿瘤科、妇科、儿科、重症医学科、中医科（中医骨伤科、理疗科）、中西医结合科等学科在本地区已有较高的知名度，康复医学科是海宁市唯一的重点专业学科。
康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海宁市城乡居民合作医疗保险和急救定点医院，2010年 5月荣获“浙江省十大百姓放心医院”称号，根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014中国非公立医院•竞争力100强”名单，康华医院排名第65位，比2013年上升6位，在浙江省内位列第四。
3、江苏福恬康复医院有限公司是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心。该院依托于以国际物理医学与康复医学主席励建安为首的江苏省人民医院康复科专家为核心康复团队的技术支持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。目前，该院下设康复科、内科、外科、妇科、中医科等重点科室，其中医学康复科是溧阳市唯一开展康复专业治疗的专科，对中风、偏瘫后遗症、骨折术后、脑外伤、脑瘫等疾病开展治疗，效果明显。
三家标的医院均为各具特色的知名民营医院，收购完成后，公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院成为千足珍珠的全资子公司，医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。
综上所述，医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是千足珍珠寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级的情况下，千足珍珠作为珍珠行业的龙头企业，将利用在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成的竞争优势，加强直营店的管理的同时，继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，积极谋求产业升级，努力实现下一阶段的快速发展。
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）实现多元化经营战略，提高综合竞争力
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，公司多元化发展战略初步实现，具体表现在：1、珍珠加工销售业务：在珍珠行业形势低迷的情况下，公司将实行稳健的销售政策，加大对存货、应收账款等的管理和加强对成本费用的控制。同时，公司将继续深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，努力开展线上线下深度融合，积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，从而增加销售、降低营业成本。另外，公司将在稳固海外业务市场的同时，充分依托国内经济高速发展的大环境，发挥原有业务的产业链优势、技术优势、品牌优势和管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，增强上市公司在珍珠行业中的优势地位。
2、医疗服务：立足于建华医院、康华医院和福恬医院现有的医疗服务资源和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
（三）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
千足珍珠自2007年上市以来，一直努力提升品牌知名度，做大做强珍珠加工销售业务，在供销渠道、技术实力、品牌知名度、人才储备等方面已经形成较大的竞争优势。但是，由于近年来世界经济整体低迷，复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，传统珍珠行业面临的国际国内环境复杂严峻，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈，公司面临人工成本上升、客户需求变化等多重压力。珍珠行业受此不利因素影响，珍珠产品毛利率下降，公司主营业务受到较大的冲击，公司营业收入及净利润均出现了一定下滑。公司主营业务较为单一的弊端显现，不利于公司的长远发展。针对经营形式的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找战略新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三家标的医院将成为千足珍珠的全资子公司，纳入千足珍珠
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致民营医院融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（四）实现战略和资本的有效协同
1、战略协同
本次交易完成后，千足珍珠在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，将由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司，千足珍珠单一业务带来的行业波动风险得以分散、主营业务收入结构将得到改善。同时，标的医院成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司转变，其原来单纯依靠自身积累内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，有助于实现业务跨越式发展。
2、资本协同
建华医院、康华医院和福恬医院系各具特色的知名民营医院，具有较强的盈利能力和广阔的发展空间。本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高了上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。千足珍珠无论是资产规模还是盈利能力均将实现跨越式增长，对后续继续筹划债权或股权融资打下良好的基础。
标的医院因属于民营医院，一直以来受政策等因素的影响，融资渠道狭窄，只能依赖自有资金滚动积累来发展，导致无法快速的提高市场份额。随着本次交
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；而对于医院的发展而言，品牌知名度和社会影响力至关重要，标的医院作为千足珍珠的重要子公司，将更容易被患者认可，容易建立医患之间的信任，吸引更多的患者来医院就诊。
三、本次交易的原则
（一）合法合规；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
（四）诚实信用、协商一致；
（五）突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
（六）提高管理效率，增强核心竞争力；
（七）兼顾社会效益和经济效益；
（八）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（九）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
交易标的购买方：千足珍珠。
交易标的出售方：康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人。
（二）交易标的
1、建华医院100.00%股权；
2、康华医院100.00%股权；
3、福恬医院100.00%股权。
本次交易完成后，千足珍珠将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院100.00%股权。
（三）交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权预估值分别约为93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元。
交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|预估价值|初步协商交易价格|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000|93,000|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000|48,000|
|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000|9,000|
|合计|--|150,000.00|150,000.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行股份募集配套资金 150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。发行价格为 11.78元/股，与发行股份购买资产价格一致。
最终的交易价格和募集配套资金金额将根据正式评估报告结果再次协商确定。
二、交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为岚创投资和昌健投资实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。
（一）发行股份购买资产
1、2015年6月23日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2015年6月23日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%股权。康华医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|王 钢|126.63|1.58|
|12|戴耀明|126.63|1.58|
|合计||8,000.00|100.00|

3、2015年6月23日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|
|2|建东投资|793.40|39.67|
|3|岚创投资|377.78|18.89|
|合计||2,000.00|100.00|

本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院成为千足珍珠的全资子公
司。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00
万元，其中建华医院交易价格为93,000.00万元、康华医院交易价格为48,000.00
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元、福恬医院交易价格为9,000.00万元。本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%，本次交易拟发行的股份约为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.3436|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
本次交易募集配套资金的金额和认购对象认缴的金额在审计、评估完成后可
能进行调整，调整后金额将在《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、配套募集资金的情况
（一）募集配套资金的用途
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的项目建设以及补充流动资金，包括建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目。千足珍珠本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
本次配套融资的规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，与千足珍珠现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
（二）建华医院内科门诊综合楼建设项目具体情况
1、项目概况
本项目拟投入募集资金 62,600万元用于建华医院内科门诊综合楼项目的建设，将设置综合门诊、脑科、耳鼻喉科、肿瘤科、呼吸科、消化科、普外科等特
色科室和住院病房、手术室、餐厅等配套设施。本项目的实施主体为建华医院，
拟通过向建华医院增资方式的实施。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、项目必要性
近年来，建华医院从小到大，由弱到强，已形成了具有特色专科、特色技术及优质服务的良好发展势头。随着齐齐哈尔市经济的发展，人民日益俱增的医疗需求也不断增加，人们希望享受到更好的医疗卫生服务。建华医院现有的医疗卫生状况，满足不了齐齐哈尔市和周边地区病患的需求。目前，医院门诊接诊量逐年递增，住院病人递增。床位使用率常年保持在较高的水平。
由于建华医院北院建院较早，现有建筑大多均为40年代至80年代建筑，房屋陈旧，环境设施老化，条件较差。随着就医人数和住院病人的不断增长，医疗业务用房出现了严重不足。存在以下主要问题：
（1）就医病人不断增加，医疗环境亟待改善
齐齐哈尔市建华医院是黑龙江省西北部地区较大的一所综合性三级乙等医院，有烧伤、腰间盘等治疗特色大专科，在齐齐哈尔地区达到领先水平。
近三年平均门诊量18万多人次，不仅承担着齐齐哈尔市7区9（市）县560万人口的医疗保健和急诊急救任务，而且还担负着内蒙古扎赉特旗及周边地区广大人民群众的防病治病任务，医疗辐射近800万人口。医院每天接待的门诊病人在1,200人次左右，而目前的情况无论从规模还是布局看都远远不能满足患者方便、快捷就医的需要，也不能适应医院现代化发展建设的需要。
（2）病房使用面积不足
由于病房有限，为了尽量增加病房数量，有的几个科室医生共用一套办公室，护士合并使用处置室、办公室，使医护人员办公环境受到影响。
床位有限，部分病人需要加床才能进行住院治疗，还有部分患者住不了院，只能在门诊留观治疗，等待病床，造成一定程度的看病难的问题出现。
随着医院水平的提高及规模的扩大，需要新增新科室，对专病进行细化治疗，由于病房有限也无法实现。
（3）医技科室使用面积不足
随着医院的不断发展，医院有部分科室成为重点专科，承担着许多重大科研项目，对疑难病的治疗进行研究，对重要新配方进行研究，需要许多先进的医疗检査设备的验证，因此，需要引进许多先进的医疗检査设备。因为现有条件不足难以实现。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）机关、后勤办公室、库房使用面积不足为了有更多的房用于临床，机关、后勤各科室尽量减少办公室占用面积，几个科室合并使用一套办公室。
由于病人不断增加，药品、卫生材料的使用量也相应增加，原有库房的存储量已经不能满足临床需求，现在医院的库存物资为医院一周的用量，在出现严重的突发公共卫生事件时，医院的应急能力下降，存在一定的隐患。
（三）齐齐哈尔老年护理院建设项目具体情况
1、项目概况
本项目拟投入募集资金30,400万元用于齐齐哈尔老年护理院项目的建设，新建内容包括护理寝室、老年健身房、老年活动室、接待室、食堂、洗衣房、浴室、后勤保障中心及医药仓库等。本项目的实施主体为建华医院，拟通过向建华医院增资方式实施。
2、项目必要性
随着我国社会经济发展、医疗卫生事业的进步、人民生活水平的提高及人均寿命的延长，我国老年人口逐年增加，现已正式步入老龄化社会。随着2015年第一个老年人口增长高峰到来，我国人口老龄化进程将进一步加快。《中国老龄事业发展“十二五”规划》提出从2011年到2015年，全国60岁以上老年人口将由1.78亿增加到2.21亿，平均每年增加860万，比重将由13.3%增加到16%，平均每年递增0.54个百分点，到2030年全国老年人口规模将会翻一番。老龄
化进程与家庭小型化、空巢化相伴，与经济社会转型期的矛盾相交，社会养老保障和养老护理服务的需求将急剧增加，老人特别是失能老人的照料护理已成为非常急迫的问题。
齐齐哈尔市人口老龄化的问题严重，齐齐哈尔市位于黑、吉、蒙三省区交汇处,辖8县1市7区，幅员4.2万平方公里，全市总人口536.7万，截止到2011年全国第六次人口普查时，全市60岁以上老年人口69.8万，占总人口数的13%。
其中，60至69岁老年人口41.5万，占老年人口数的59.5%，70岁以上的老年人口22.1万。在当前齐齐哈尔全市养老场所建设落后、各类设施设备陈旧、老化，难以为社会提供完善的养老护理服务，养老人群居住环境、护理设施和护理水平急需得到改善。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案随着未来人口老龄化程度的不断加剧，为老年人及低保人群提供规范化、专业化的护理服务十分必要，加快养老护理服务体系建设已成为一项重要的民生问题。建华医院在老年护理院的经营管理方面已经积累了丰富的经验，其托管的齐齐哈尔建华区老年护理院从2010年以来一直被市政府评为“孝心养老先进单位”，在当地和周边地区享有很高的声誉，甚至哈尔滨市的老人都来排队预订入住，目前护理院已经人满为患，无法再接纳更多老人。本项目拟建设一个集养、护、医为一体的老年护理院，倡导健康老龄化，医疗先进化，服务亲情化，管理规范化经营理念，通过亲情式服务为入住老人营造温馨的家园。
（四）康华医院二期工程建设项目具体情况
1、项目概况
为满足不断增长的医疗需求，本项目拟投入募集资金48,000万元，用于康华医院二期工程建设，增设妇产科病区、康复病区、肿瘤科病区及医疗配套用房。
本项目建设地点位于现康华医院一期项目的西侧。该地区环境良好，交通便利，道路通畅，停车方便，公共设施齐全；所在地周边无幼托机构、中小学校及中、大型食品生产经营单位，且距市医疗中心3公里左右。
2、项目必要性
（1）满足因人口老龄化和妇女生育人数增加带来不断上升的医疗需求
截至2014年末，海宁市常驻人口65万，加外来人口已超百万，其中全市老年人口已占户籍总人口的23.31%，已成为浙江省最早进入人口老龄化社会的县（市）之一。预计到2020年，全市老年人口将达到18－19万人。呈现出老年人口基数大、增长快、高龄化、空巢化比例高的特点，导致心脑血管病、肿瘤、糖尿病、骨退行性疾病、变态反应疾病等老年病的发病率明显上升。
与此同时，海宁市适龄妇女生育人次数明显增加，据统计，2014年全市人口出生率为10.32‰，未来随着二胎政策的全面放开，这一指标将进一步提升；
另一方面随着当地物质生活水平的不断提高，产妇对住院条件和医疗技术要求明显提高。
本项目拟建设的肿瘤科、康复医学科和高端产科将有效满足老年人和产妇日益增长的医疗需求。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）通过加大软硬件设施投入和引入高端医疗人才，有效解决海宁地区患者“看病难”的问题
目前，海宁市人口已超100万，海宁全市医院住院床位仍有缺口，高端床位缺口更大，尚需解决。近年来，仍有七分之一以上的病源不能留在海宁本地医院诊疗。目前的医疗条件还不能满足日益增长的医疗需求。
本项目医院将在规划布局和人员配置上紧紧围绕急救医学的特点，通过加大软硬件设施投入和引入高端医疗人才，优化医院管理流程，努力提高诊断符合率、抢救成功率和治愈率等业务控制指标，有效解决患者“看病难”问题。
（3）将有效缓解康华医院一期工程容量饱和的困局
康华医院自于2010年1月18日获准执业以来，于2012年初取得二级甲等医院，至2014年位列全国民营医院百强行列（浙江省内第四位）。五年来，康华医院整体经营良好，病员就诊量快速增加，2014年度门诊量已超22万人次，出院病人已超1.1万人次，已超过一期的设计量，急需扩建，以满足不断增长的医疗需求。
本次募投项目将用于建设康华医院二期工程，新增600个床位，有效缓解一期工程容量饱和的困局。
四、期间损益安排
本公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议（康华医院）》和《发行股份购买资产协议（福恬医院）》中约定期间损益安排，标的公司建华医院、康华医院和福恬医院在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）建华医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,900万元、 10,500万元、12,300万元；如在 2015年 12月 31日后 2016年 12月 31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
2、补偿金额的计算
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和建华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由康瀚投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、康瀚投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：康瀚投资当期应补偿股份数量（调整后）=康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：康瀚投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×康瀚投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、康瀚投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价 1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由康瀚投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则康瀚投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）康瀚投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（二）康华医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 9名股东（以下简称“补偿义务人”）一致承诺康华医院 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在 2015年 12月 31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
2、补偿金额的计算
如康华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿义务人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿义务人各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.61|
|2|孙杰风|19.47|
|3|马建建|15.25|
|4|王益炜|10.16|
|5|卢 丹|6.10|
|6|金 漪|5.24|
|7|祁婧怡|5.08|
|8|王 钢|2.54|
|9|戴耀明|2.54|
|合计：||100.00|

当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×补偿义务人各自承担的补偿比例
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和康华医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如补偿义务人当期需向千足珍珠支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：①先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应
补偿股份数量相应调整为：补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补
偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义务人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义务人当期各自应补偿股份数量（调整前）
D、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿义务人向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
（三）福恬医院股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
为保护千足珍珠中小投资者利益，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 840万元、980万元和1,100万元。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、补偿金额的计算
如福恬医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则乐康投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向千足珍珠支付补偿。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
交易各方同意，股份交割日后，千足珍珠和福恬医院应在承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
3、补偿的具体方式
（1）如乐康投资当期需向千足珍珠支付补偿，则先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由乐康投资以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、乐康投资当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、千足珍珠在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：乐康投资当期应补偿股份数量（调整后）=乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、千足珍珠在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：乐康投资当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×乐康投资当期应补偿股份数量（调整前）
D、乐康投资应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由千足珍珠董事会负责办理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康投资定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乐康投资以现金补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，千足珍珠聘请各方一致认可的具有证券期
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案货业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则乐康投资应对千足珍珠另行补偿。补偿时，先以乐康投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因目标股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）乐康投资向千足珍珠支付的补偿总额不超过本次交易的全部股份对价。
六、本次交易构成关联交易
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，陈夏英直接持有本公司40.23%的股份，为千足珍珠实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司11.27%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司1.40%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.18%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠53.08%股权。本次交易完成后，陈夏英直接持有本公司17.94%的股份，仍为千足珍珠第一大股东、实际控制人，其弟弟陈海军直接持有公司5.03%股权、妹夫孙伯仁直接持有公司0.63%股权、妹夫王松涛直接持有公司0.08%股权，陈夏英家族成员总共控制千足珍珠23.67%股权。本次交易完成后，公司主要股东持股情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|陈夏英及其家族成员|108,824,093|23.67|
|其中：陈夏英|82,476,997|17.94|
|陈海军（陈夏英弟弟）|23,100,300|5.03|
|孙伯仁（陈夏英妹夫）|2,879,296|0.63|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|王松涛（陈夏英妹夫）|367,500|0.08|
|陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资|55,178,251|12.00|
|其中：昌健投资|33,955,857|7.39|
|岚创投资|12,733,430|2.77|
|陈越孟|8,488,964|1.85|
|梁喜才控制的康瀚投资|46,080,473|10.02|

本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权以及福恬医院100.00%股权。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为104,081.71万元。
本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到144.12%。
本次交易根据预评估值确定的交易标的总资产交易金额为150,000.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告净资产额为47,862.17万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到313.40%。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易需要履行的审批程序
本次交易预案已经2015年6月23日召开的千足珍珠第四届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象。
（三）发行价格
本次交易涉及向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份购买资产和向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为千足珍珠第四届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人购买资产发行股份的价格为11.78元/
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.08元/股的90%。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为 11.78元/股，与发行股份购买资产价格一致。
若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量
向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（建华医院100.00%股权的交易价格+康华医院100.00%股权的交易价格+福恬医院100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，本次标的资产交易总金额 150,000.00万元，其中建华医院交易价格为 93,000.00万元、康华医院交易价格为 48,000.00万元、福恬医院交易价格为 9,000.00万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数约为12,733.45万股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王 艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢 丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金 漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王 钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

2、向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份数量
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结
果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|建华医院内科门诊综合楼建设项目|62,600|
|2|齐齐哈尔老年护理院建设项目|30,400|
|3|康华医院二期工程建设项目|48,000|
|4|补充流动资金|9,000|
|合计||150,000|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（六）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名股东以合计持有的建华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东以合计持有的康华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院100.00%股权
认购公司本次非公开发行的股份。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（3）福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次重组，上市公司拟发行股份收购建华医院100.00%股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权。根据初步测算，截至 2015年 4月 30日，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|评估基准日|预估价值|初步协商交易价格|
|建华医院|2015年4月30日|93,000|93,000|
|康华医院|2015年4月30日|48,000|48,000|
|溧阳医院|2015年4月30日|9,000|9,000|
|合计|--|150,000|150,000|

二、交易标的所处行业及发展情况
（一）行业定位及管理体制
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，该行业的主管部门、监管体制主要如下：
医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外,质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规
范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部
门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
（二）行业政策及法律法规
1、关于医疗服务市场的政策及法律法规
2009年 3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013年 10月 14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。
大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年 10月 14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年 3月 30日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2、关于医疗服务价格的政策及法律法规
2009年 1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2015年 5月 4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
3、关于医疗服务质量的政策及法律法规
2002年 2月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2002年 8月，卫生部、国家中医药管理局颁布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，要求医疗机构建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。
2009年5月31日，卫生部日前印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、关于医疗服务人员的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年 11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
（三）医疗服务行业发展概况
1、我国医疗服务市场现状
医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。
（1）全国卫生总费用持续增长
根据《2014年中国卫生统计年鉴》，近十年，我国卫生总费用持续上涨，由 2003年的 6,584.10亿元增至 2013年的 31,868.95亿元，年均复合增长率17.08%；同时，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重总体也呈现稳步上升趋势，2013年，全国卫生总费用占GDP的比重达5.6%。
（2）居民卫生支出持续增加
从居民人均卫生支出看，我国居民人均卫生支出额从2000年的361.9元增长至 2013年的 2,327.4元，年均复合增长率15.39%。其中，城市居民人均卫生支出额从 2000年的 813.7元增长到 2013年的 3,234.1元，农村居民人均卫生支出额从2000年的214.7元增长到2013年的1,274.4元。
（3）医疗卫生资源总量不足等问题依然突出
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医疗卫生资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模不合理扩张等问题依然突出。
一是与经济社会収展和人民群众日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量相对不足，质量有待提高。每千人口执业（助理）医师数、护士数、床位数相对较低。执业（助理）医师中，大学本科及以上学历者占比仅为45%；注册护士中，大学本科及以上学历者占比仅为10%。
二是资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。中西医发展不协调，中医药（含民族医药，下同）特色优势尚未得到充分发挥。公共卫生服务体系发展相对滞后。公立医疗机构所占比重过大，床位占比近90%。资源要素之间配置结构失衡，医护比仅为1∶1，护士配备严重不足。专科医院发展相对较慢，儿科、精神卫生、康复、老年护理等领域服务能力较为薄弱。
三是医疗卫生服务体系碎片化的问题比较突出。公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享，各级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强，服务体系难以有效应对日益严重的慢性病高发等健康问题。
四是公立医院改革还不到位，以药补医机制尚未有效破除，科学的补偿机制尚未建立，普遍存在追求床位规模、竞相购置大型设备、忽视医院内部机制建设等粗放式发展问题，部分公立医院单体规模过大，挤压了基层医疗卫生机构与社会办医院的发展空间，影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升。
五是政府对医疗卫生资源配置的宏观管理能力不强，资源配置需要进一步优化。区域卫生规划实施过程中存在权威性与约束性不足、科学性和前瞻性不够等问题，规划的统筹作用和调控效力有待增强。
2、我国医疗服务市场未来发展趋势及前景
（1）政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向
①到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》（以下简称“规划纲要”）指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案点）床位规模的不合理增长。同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中，医院床位数4.8张，基层医疗卫生机构床位数1.2张。在医院床位中，公立医院床位数3.3张，按照每千常住人口不低于1.5张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。
②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复、老年护理等紧缺服务方向。
《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。
B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。
C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。
（2）我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。2012年，中国和美国医疗服务总开支分别为 4,640亿美元和 28,090亿美元，分别占两国当年GDP的5.6%和16.9%；同时中国和美国2012年的人均医疗服务开支分别为 345美元和 8,653美元。我国相对较低的医疗及医疗服务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。2013年，我国与全球主要国家的医疗支出水平对比情况如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未来，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素将驱动医疗服务行业迅速扩容。
3、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
医疗服务是关乎国计民生的事业，有非常高的行业准入和行业管理要求，我国卫生主管部门对医疗机构的管理体系、行业经验以及质量标准有着严格的要求。
（2）人才壁垒
优秀的医疗人才是医疗服务机构的核心资源，而目前我国的优秀医疗人才较为稀缺。完善的人才引进途径、人才培养计划以及人才激励机制是医疗服务机构发展的重要前提。
（3）资金壁垒
大型综合医疗服务机构对资金投入的要求非常高。首先，医院的土地、房产等基础设施建设需要大量的资金投入；其次，医疗机构需要购置大量的顶尖技术医疗设备，上述设备价格较为昂贵；最后，医疗机构的品牌建设、学术科研及人才培养都需要持续的资金投入。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策的支持
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医疗卫生事业与人们生活息息相关，一直得到政府的高度重视。“十二五”规划明确指出，要按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，深化医药卫生体制改革，建立健全基本医疗卫生制度，加快医疗卫生事业发展，优先满足群众基本医疗卫生需求。
2013年 9月 28日，国务院颁布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【2013】40号）。其中提到，到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。建立公开、透明、平等、规范的健康服务业准入制度，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。民办非营利性机构享受与同行业公办机构同等待遇。2013年12月30日，国家卫生计生委与国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发【2013】54号），要求优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展。
由此可见，医疗卫生体制改革的持续深化将进一步推进医疗服务市场的发展。
②市场需求的增加
随着国民经济的发展和人民生活水平的日益提高，人口老龄化趋势明显，持续增长的医疗服务需求将促进我国医疗服务行业的快速发展。
③医保体系更加完善
我国的基本医疗保障体系逐步健全，城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村医疗合作保险和城乡医疗救治制度不断完善。医疗保障体系的完善，增强了居民医疗支付承受力，推动医疗服务行业的健康发展。
（2）不利因素
①医疗资源布局不合理
我国医疗资源分布不均，大部分优质资源集中在大城市的大型医院，大型医院工作量过大。农村及欠发达地区的医疗机构存在人才短缺、设备简陋等问题，许多患者难以得到有效的诊疗服务。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②医疗人才分布不合理
由于医疗机构发展的不平衡，不同医疗机构的薪酬待遇、工作环境、培训机会、和激励机制等差异过大，导致大多优秀医疗人才和专家都集中在大中型医院，而基层医疗机构人才缺乏。
5、行业的周期性、区域性及季节性特征
医疗服务行业具有显著的区域性，各地区经济发展程度的影响较大，经济较为发达的大中城市的医疗水平较高，诊疗人数较多。
医疗服务行业不具有明显的周期性和季节性。
三、标的公司基本情况——建华医院
（一）基本信息
公司名称：齐齐哈尔建华医院有限责任公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：梁喜才
设立时间：2015年3月30日
地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
组织机构代码：33324939-X
税务登记证：23020333324939X
邮政编码：161000
经营范围：综合医院服务
（二）历史沿革
1、2007年，前身建华厂医院改制
齐齐哈尔建华医院有限责任公司前身为齐齐哈尔建华厂医院，系企业办社会职能部门，由齐齐哈尔新华机器有限公司托管。2006年12月20日，新华机器
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案召开首届董事会第五次会议，决议通过建华厂医院的改制方案。
2006年 9月 28日，齐齐哈尔信达会计师事务所有限公司出具齐信审计字[2006]24号《清产核资专项审计报告》；2006年10月17日，黑龙江中齐会计师事务所有限公司出具黑中齐审字[2006]第197号《审计报告》；2006年11月 9日，齐齐哈尔齐达土地估价事务所有限公司出具齐齐哈尔市齐达[2006]（估）字第 0522号《土地估价报告》；2006年 12月 21日，黑龙江正方会计师事务所有限公司出具黑正评报字[2006]第 09号《齐齐哈尔建华厂医院股份制改造项目资产评估报告书》。
2006年12月，齐齐哈尔建华厂医院召开职工安置与重组实施细则表决大会，审议通过了《齐齐哈尔建华厂医院职工安置与重组实施细则》，确定建华医院405名职工有权以一次性安置费或经济补偿金量化为资产后入股。
2007年 8月 3日，齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室下发《齐齐哈尔市企业产权制度改革领导小组办公室关于齐齐哈尔新华机器有限公司拟出售部分资产安置建华厂医院全体职工的意见》（齐产改办发[2007]7号），同意通过在齐齐哈尔市产权交易市场挂牌，以评估净资产价值1,008万出售建华厂医院及相关划拨资产，其中 820万元作为经济补偿金安置 405名医院职工，剩余 188万元由建华医院根据国家主辅分离相关政策一次性收购。2007年 8月，齐齐哈尔建华厂医院整体产权在齐齐哈尔产权交易中心公开挂牌交易。
本次改制完成后，建华医院改制为民办非企业单位，在齐齐哈尔市民政局登记设立，并领取了“民证字第 2302020005号”《民办非企业单位登记证书》。
2、2007年—2015年，建华医院增资、股权转让及名称变更
2007年，建华医院改制完成后，为了加强股权管理水平，维护股东持股的合法权益，建华医院成立了股权管理机构，并制定了《内部职工持股股权管理办法》，由建华医院股权管理机构对股东持股进行登记、过户以及股东持股证书管理，并约定了股东对建华医院的股权转让程序以及增资决策程序。
2007年改制完成至 2015年 2月底，建华医院股东在严格执行并履行前述股权管理相应决策程序的基础上，建华医院股东进行了较为频繁的增资及股权转
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让，截至 2015年 2月底，经建华医院全体股东确认，建华医院开办资金 3,000万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|开办资金（元）|比例（%）|
|1|梁喜才|15,155,557.89|50.52|
|2|韩杰|1,800,000.00|6.00|
|3|吴雪清|880,176.96|2.93|
|4|佟宇彤|833,000.00|2.78|
|5|于莉|833,000.00|2.78|
|6|宋照东|833,000.00|2.78|
|7|邓志梅|833,000.00|2.78|
|8|王丽娟|833,000.00|2.78|
|9|黄振涛|833,000.00|2.78|
|10|王琳|833,000.00|2.78|
|11|刘辉|500,000.00|1.67|
|12|韩雪梅|491,731.06|1.64|
|13|胡映伦|330,000.00|1.10|
|14|郑少海|300,000.00|1.00|
|15|马百柱|300,000.00|1.00|
|16|娄群立|300,000.00|1.00|
|17|李景良|300,000.00|1.00|
|18|孙庆波|300,000.00|1.00|
|19|何丽英|239,353.36|0.80|
|20|冮连山|172,907.81|0.58|
|21|刘杰|150,000.00|0.50|
|22|徐威春|150,000.00|0.50|
|23|姜秀山|150,000.00|0.50|
|24|柳永平|150,000.00|0.50|
|25|李国忠|132,986.36|0.44|
|26|张清民|125,673.34|0.42|
|27|王喜茹|124,694.50|0.42|
|28|胡春明|120,000.00|0.40|
|29|尹燕|116,999.12|0.39|
|30|刘若虹|116,515.24|0.39|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|开办资金（元）|比例（%）|
|31|邢岭|111,995.03|0.37|
|32|房凤云|103,042.27|0.34|
|33|房淑洁|103,037.08|0.34|
|34|马天骄|101,904.43|0.34|
|35|徐秀英|94,644.42|0.32|
|36|刘婷霞|93,775.94|0.31|
|37|崔艳荣|93,106.26|0.31|
|38|庞玉霞|91,556.50|0.31|
|39|周伟平|90,385.64|0.30|
|40|李忠林|89,125.20|0.30|
|41|张勇|85,530.23|0.29|
|42|张万荣|84,021.38|0.28|
|43|耿忠华|82,538.11|0.28|
|44|侯丽娟|81,940.49|0.27|
|45|崔秀芹|81,552.50|0.27|
|46|高文彩|80,532.93|0.27|
|47|王静华|80,134.84|0.27|
|48|邱会菊|72,177.79|0.24|
|49|聂清|71,775.31|0.24|
|50|胡艳春|69,628.01|0.23|
|合计||30,000,000.00|100.0000|

 2013年 2月 27日，根据《关于齐齐哈尔建华医院申请更名为齐齐哈尔工程学院附属建华医院的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔建华医院变更名称的批复》（黑卫医政函[2013]13号），同意建华医院名称变更为齐齐哈尔工程学院附属建华医院。
3、2015年3月，名称变更及变更为营利性医疗机构
2015年 3月，根据《关于齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更经营性质及更名的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫医函[2015]78号）和《关于齐
齐哈尔工程学院附属建华医院有关请示事项的批复》（黑卫医政函[2015]24号）
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意附属建华医院变更为营利性医疗机构，同意其名称变更为齐齐哈尔建华医院有限责任公司；同时，根据黑龙江省卫生和计划生育委员会出具的《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院注销登记的函》（黑卫财函[2015]17号）以及黑龙江省民政厅出具的《关于齐齐哈尔工程学院附属建华医院申请注销登记的批复》，附属建华医院完成民政登记注销手续。
2015年 3月 30日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局向建华医院有限责任公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本 3,000万元，建华医院完成非营利向营利性医疗机构的变更，同时，出于变更便利性考虑，暂由股东梁喜才一人代表全体股东持有建华医院有限责任公司100%股份。
4、2015年4月，股权转让并完成建华医院公司改制
为完成建华医院公司改制，2015年 4月 28日，建华医院股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议，转让其持有的建华医院100%股权。
康瀚投资为普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投资共同出资设立的合伙企业，其中建惠投资为建华医院公司改制前股东投资设立的有限合伙企业。
本次股权转让完成后，康瀚投资为建华医院唯一股东，其后通过对康瀚投资股权结构的调整（康瀚投资股权变动情况参见本预案“第二章交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”“（二）交易对方的情况”之“1、上海康瀚投资管理中心”），截至 2015年 6月 19日，康瀚投资股权结构与建华医院公司改制前股权结构保持一致，建华医院完成公司改制。
5、2015年5月，股权转让
2015年 5月 28日，康瀚投资分别与浦东科投、赋敦投资、岚创投资签订股权转让协议；2015年 6月 8日，康瀚投资与建恒投资签订股权转让协议，康瀚投资合计转让建华医院41.6314%的股份，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|受让方|受让出资额（元）|受让比例（%）|受让价格（元）|
|建恒投资|4,295,870.00|14.32%|4,295,870.00|
|岚创投资|3,290,310.00|10.97%|102,000,000.00|
|浦东科投|3,225,810.00|10.75%|100,000,000.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|赋敦投资|1,677,420.00|5.59%|52,000,000.00|
|合 计|12,489,410.00|41.63%|258,295,870.00|

康瀚投资与浦东科投、赋敦投资、岚创投资的股权交易价格按照建华医院约 9.3亿元的估值进行，与本次发行股份购买资产对建华医院的估值基本一致；建恒投资由于是建华医院子公司原主要股东及建华医院职工投资设立的有限合伙企业，因此，康瀚投资将其所持建华医院14.32%股权以出资额平价转让给建恒投资。
本次股权转让完成后，建华医院股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

（三）股权结构
截至本预案披露之日，建华医院的股权控制关系如下：
康瀚投资 建恒投资 岚创投资 浦东科投 赋敦投资58.37% 14.32% 10.97% 10.75% 5.59%齐齐哈尔建华医院有限责任公司
（四）组织结构
建华医院内部组织结构如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）主要会计政策与主要财务指标
1、主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）会计期间
自公历1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
（3）收入和成本
①收入确认和计量基础原则
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A、销售商品收入确认和计量原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入医院；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
C、对外提供劳务收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
②收入确认的具体条件
医院的收入主要包括医疗服务收入和药品销售收入。
A、医疗服务收入主要包括医院向患者提供疾病的诊断、治疗等医疗服务。
医院在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、药品销售收入根据发货确认收入，即医院向患者交付药品同时确认收入。
③成本确认的原则
医院营业成本主要包括职工薪酬、药品及卫生材料费、固定资产折旧等。
A、职工薪酬：医院每月末根据本月应支付给员工的工资、社保及其他薪酬，计入当期成本费用；
B、药品及卫生材料费：医院每月根据实际耗用的药品及其他卫生材料，计入当期成本费用；
C、固定资产折旧：医院采用直线法按平均年限法计提折旧，每月末计提折旧，并根据实际使用部门，分别计入当期成本费用。
（4）存货
①存货的分类
存货分类为：库存商品、低值易耗品等。
②发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
③不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
④存货的盘存制度
采用永续盘存制。
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法
A、低值易耗品采用一次转销法；
B、包装物采用一次转销法。
（5）固定资产
①固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B、该固定资产的成本能够可靠地计量。
②各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|类 别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|机器设备|3-10|5|31.67-9.50|
|运输设备|4-10|5|19.00-9.50|
|电子设备及其他|3-10|5|31.67-9.50|

③融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融
资租入资产：
A、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
C、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
D、租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（6）借款费用
①借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
③暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
④借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（7）无形资产
①无形资产的计价方法
A、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
B、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项 目|预计使用寿命|
|土地使用权|土地证登记使用年限|
|管理软件|60个月|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
③划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
④开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（8）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
①摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
②摊销年限
A、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。
B、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
C、融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
（10）职工薪酬
①短期薪酬
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
②离职后福利
A、设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2、主要财务指标
报告期内，建华医院未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|65,841.24|61,658.28|49,325.26|
|负债总额|54,092.69|51,059.31|43,584.24|
|净资产|11,748.55|10,598.97|5,726.68|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,281.51|30,232.98|28,070.19|
|利润总额|1,545.34|6,171.94|5,591.26|
|归属于母公司所有者的净利润|1,145.34|4,611.19|4,138.38|

（六）参股、控股公司情况
1、齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司
（1）基本情况
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司
注册资本：500.00万元
法定代表人：刘杰
成立日期：2013年9月6日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
企业法人营业执照注册号：230200100101179
经营范围：化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素批发（非法人）（《药品经营许可证》有效期至 2019年 12月09日），Ⅱ类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6864医用卫生材料及辅料、6866医用高分子材料及制品、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）销售（《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年11月30日），经营保健食品（《食品卫生许可证》有效期至国家食品药品监督管理总局保健食品经营许可新政策实施之日自动失效），化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂品批发、零售。
（2）历史沿革
舒宁医药系由自然人股东出资设立的股份有限公司，2013年 9月 6日，舒宁医药在齐齐哈尔市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为 230200100101179的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 500万元，法定代表人为刘杰。舒宁医药设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|刘 杰|105.00|21.00|
|2|梁喜才|95.00|19.00|
|3|佟宇彤|30.00|6.00|
|4|宋照东|30.00|6.00|
|5|黄振涛|30.00|6.00|
|6|王 琳|30.00|6.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|7|邓志梅|30.00|6.00|
|8|王丽娟|30.00|6.00|
|9|吴雪清|30.00|6.00|
|10|杜 平|30.00|6.00|
|11|韩雪梅|30.00|6.00|
|12|于 莉|30.00|6.00|
|合 计||500.00|100.00|

2015年 4月 28日，舒宁医药召开临时股东大会，审议通过舒宁医药股东刘杰、佟宇彤、宋照东、黄振涛、王琳、邓志梅、王丽娟、吴雪清、杜平、韩雪梅、于莉分别将其所持舒宁医药股权全部平价转让给建华医院，梁喜才将其所持17.1%的股权平价转让给建华医院，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协议，本次股权转让后，舒宁医药股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|建华医院|490.50|98.10|
|2|梁喜才|9.50|1.90|
|合 计||500.00|100.00|

2、齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司
（1）基本情况
公司名称：齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司
注册资本：50.00万元
法定代表人：佟宇彤
成立日期：2013年9月26日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：230203100019730
经营范围：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、6823、6824、6825、
6828、6830、6840（不含体外诊断试剂）6846、6854、6865、6866）Ⅱ类医
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案疗器械（6801、6803、6807、6810、6831、6841、6856）销售，化妆品及卫生间用品、化工产品（不含危险品）仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用电器、办公设备、家具、文具用品、日用杂货批发、零售。
（2）历史沿革
齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司系由自然人佟宇彤出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币50万元，佟宇彤占总出资额的100%。
2013年 9月 26日，新禄医疗在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理了工商登记，取得了注册号为230203100019730的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为50万元，法定代表人为佟宇彤。
2015年4月28日，新禄医疗股东决议将佟宇彤所持新禄医疗100%股权平价转让给建华医院，同日，佟宇彤与建华医院签订了股权转让协议。
本次转让后新禄医疗股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

3、齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司
（1）基本情况
公司名称：齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司
注册资本：50.00万元
法定代表人：冯文梅
成立日期：2013年9月9日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：230203100019543
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：Ⅱ、Ⅲ类：6821、6822、6823、6825、6828、6830、6840（不含体外诊断试剂）、6845、6846、6854、6863、6864、6865、6866、6877、6815、6870；II类6801、6803、6807、6809、6810、6820、6827、6831、6855）销售，化妆品、化工产品、家用电器、仪器仪表、五金产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备、家具、消毒液、文具用品、日用杂品、针织品、纺织品批发、零售，医疗器械维修。
（2）历史沿革
齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司系由自然人冯文梅出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币50万元，冯文梅占总出资额的100%。
2013年 9月 9日，泰瑞通经贸在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理了工商登记，取得了注册号为230203100019543的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为50万元。
2015年4月28日，泰瑞通经贸股东决议将冯文梅所持泰瑞通经贸100%股权平价转让给建华医院，同日，冯文梅与建华医院签订了股权转让协议。本次转让后泰瑞通经贸股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

4、齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司
（1）基本情况
公司名称：齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司
注册资本：50.00万元
法定代表人：柳永平
成立日期：2013年5月22日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：230203100018288
经营范围：洗染服务。
（2）历史沿革
2013年 5月 22日，迪龙洗涤在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局办理了工商设立登记，取得了注册号为230203100018288的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为50万元，迪龙洗涤设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柳永平|10.00|20.00|
|2|梁喜才|10.00|20.00|
|3|佟宇彤|5.00|10.00|
|4|于莉|5.00|10.00|
|5|宋照东|5.00|10.00|
|6|王丽娟|5.00|10.00|
|7|王琳|5.00|10.00|
|8|邓志梅|5.00|10.00|
|合计||50.00|100.00|

2015年 4月 28日，迪龙洗涤召开临时股东会，审议通过迪龙洗涤股东柳永平、梁喜才、佟宇彤、于莉、宋照东、王丽娟、王琳、邓志梅分别将其出资额全部转让给建华医院，同日，前述股东分别与建华医院签订了股权转让协议，本次股权转让后，迪龙洗涤股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建华医院|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（七）建华医院主营业务情况
1、建华医院主营业务及服务概况
建华医院确立了“大专科、小综合”的战略发展目标，是以烧伤科、腰间盘
科、乳腺科、神经内科、妇产科等为特色的综合性医院，具有前沿医疗服务体系，
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为患者提供整合性医疗服务。
目前，建华医院拥有床位 1,200张，员工 1,600多人，其中，正高职称 39人、副高职称 92人，临床科室 37个、医技科室 8个，并成为齐齐哈尔医学院教学基地、哈尔滨医科大学附属第一医院、北京海军总医院、首都医科大学附属北京世纪坛医院的协作医院，现已发展成为集医疗、教学、科研、预防、保健、社区卫生服务于一体的国家三级乙等医院。
2、重点科室介绍
在“大专科”的战略发展指引下，建华医院形成了一系列具有市内外影响力的专科技术品牌：烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科被评定为市重点专科，变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外科、肾病内分泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医科、皮肤科为齐齐哈尔市特色专科。
（1）烧伤科
建华医院烧伤科是齐齐哈尔市本专业唯一重点专科。在烧伤创面治疗中全程采用“湿式治疗”的国际理念，最大程度减少病人治疗过程中的痛苦，在烧伤治疗初期即融入控制瘢痕增生的先进治疗方法，最大程度减少了烧伤后瘢痕增生及功能障碍；在糖尿病足、压疮等慢性创面治疗中采用“VSD＋高压氧＋创面超声清创＋创面再生”的综合治疗，极大程度降低了糖尿病足的截肢率，缩短了创伤愈合时间。
（2）腰间盘科
腰间盘科是我市的重点专科之一，在诊疗手段上形成颈、肩、背、腰、腿痛的系列保健、保守、康复、微创、手术的脊柱单元化综合治疗体系。针对患者个体情况采取不同的治疗方法，量体裁衣，不但有传统的推拿、按摩、针灸、骨膜手法压揉等治疗，还有先进的电脑多功能三维牵引，各种微波、复合脉冲超声磁性电疗、中药离子导入、脊柱梳理等现代化的物理治疗以及小针刀、刃针、浮针、骶管滴注、穴位注射、经皮椎间盘减压臭氧消融术等微创治疗，并结合外科手术治疗，使患者在本专科能够得到国内先进的综合脊柱疾病治疗、康复与脊柱保健。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）乳腺科
乳腺科也是我市重点专科之一，其诊疗特色包括：乳腺癌根治术及即刻再造术（背阔肌皮瓣，腹直肌皮瓣再造术），乳腺癌的保乳术+前哨淋巴结活检术，缩乳术，乳腺微创麦默通活检取病理，乳腺疾病的保守治疗，肿瘤患者的分子靶向治疗等。
（4）变态反应科
变态反应科建华医院特色科室之一，采用先进的德国生物物理治疗仪 MORA进行过敏性疾病的检测与治疗，以德国电针灸为基础，融合了中医经络理论和欧洲自然顺势疗法，采用数字化生物、物质微电磁波技术通过电磁共振的特性，达到检测、治疗的目的。能够在一小时内准确判断出患者对1,500多种过敏原的过敏情况，以及各脏器器官慢性炎症、微量元素、环境毒素等共计上万种检测项目。检测全程无痛无创、无副作用，检测时间短，检测结束即可立即打印报告，同时，适应范围广，儿童至老年患者均可接受检测和治疗。
（5）其他
建华医院还在治疗泌尿系统结石、前列腺、腹腔镜微创治疗胆囊疾病、超声乳化治疗白内障、新技术治疗股骨头坏死、髋关节疾病、膝关节疾病、糖尿病、糖尿病足、肾病、心血管内科、消化内科、心理门诊、生物能检测与治疗过敏性疾病等方面形成了特色专科。
建华医院在加强专科建设的同时，不断增强综合技术实力，重症医学科（ICU）、检验科、影像科、手术室、病理科等科室，先后引进了世界先进的医疗设备，实时四维心脏彩超、新双源动态CT、DSA等先进医疗设备，为医院的稳步发展奠定了基础。
3、行业竞争地位
建华医院作为齐齐哈尔唯一一家民营三级医院，拥有专业的医疗队伍和先进的医疗设备，具有较强的综合实力和区位竞争优势。2012年12月31日，黑龙江省卫生厅印发“黑卫医管发[2012]740号”文件，授予建华医院省级“平安医院”称号。同时，根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014中国非公立
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医院竞争力100强”名单，建华医院位列第59位。
4、建华医院的业务许可和经营资质
（1）医疗机构执业许可证
建华医院持有黑龙江省卫生和计划生育委员于 2015年 3月 11日颁发的登记号为黑卫医证营字直第0031号《营利性医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
机构名称：齐齐哈尔工程学院附属建华医院（建华医院曾用名）
邮政编码：161005
所有制形式：股份制
医疗机构类别：综合医院
经营性质：营利性
服务对象：社会
床位：1,200张，牙椅4张
注册资金：3,000万元
法定代表人：梁喜才
主要负责人：梁喜才
地址：齐齐哈尔市建华区双华路49号
诊疗科目：预防保健科/全科医疗科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；
神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业肾病学专业（血液透析室透析机28台）；内分泌专业；免疫学专业；变态反应专业；老年病专业/外科：普通外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；心脏大血管外科专业；烧伤科专业/妇产科（门诊）/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科（门诊）/皮肤科/精神科；临床心理专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科
有效期限：2011年09月27日至2021年09月26日
注：建华医院目前正在办理上述医疗机构执业许可证的名称变更。
（2）三级乙等综合医院资质
2011年 12月 31日，根据黑龙江省卫生厅印发的“黑卫医管发[2011]720号”文件，建华医院被黑龙江省卫生厅评审为三级乙等综合医院。
（3）其他经营资质
截至本预案披露之日，建华医院拥有的业务许可和经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证名称|许可对象|许可范围|有效期限|
|1|放射诊疗许可证|建华医院|医用X射线影像诊断|2015-01-20|
|2|药品经营许可证|舒宁医药|化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素|2014-12-102019-12-09|
|3|药品经营质量管理规范认证证书|舒宁医药|批发|2014-11-042019-11-03|
|4|医疗器械经营企业许可证|舒宁医药|Ⅱ类：6815注射穿刺器械、6820普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6864医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品、一次性使用无菌医疗器械（6815、6866）|2010.12.01-2015.11.30|
|5|医疗器械经营企业许可证|新禄医疗器械|Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（6815、6821、6822、6823、6824、6825、6828、6830、6840【不含体外诊断试剂】、6846、6854、6865、6866）Ⅱ类医疗器械（6801、6803、6807、6810、6831、6841、6856）|2013.11.22-2018.11.21|
|6|医疗器械经营许可证|泰瑞通经贸|6801、6803、6807、6809、6810、6815、6820、6821、6822、6823、6825、6827、6828、6830、6831、6840、6845、6854、6863、6864、6865、6866、6870、6877|2015.03.27-2020.03.26|

四、标的公司基本情况——康华医院
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）基本信息
公司名称：海宁康华医院有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
法定代表人：马建建
设立时间：2005年1月25日
注册地址：海宁市城南大道 2299号
网站：www.hnkanghua.com
营业执照注册号：330481000039610
税务登记证：330481770733032
组织结构代码：77073303-2
经营范围：许可经营项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血渍图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科
成立时间：2005年1月25日
营业期限：2005年1月25日至2055年1月24日
（二）历史沿革
1、2005年1月，海宁康华医疗投资有限公司设立
海宁康华医院有限公司前身海宁康华医疗投资有限公司由 1名法人股东浙
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江森桥实业集团有限公司和 6名自然人股东马建建、金叶平、王益炜、孙培松、戴耀明、严大勇共同出资设立，成立时注册资本5,500万元。
2005年 1月 24日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具海正所验[2005]22号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至2005年1月24日，海宁康华医疗投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,500万元，出资方式均为货币资金。
2005年 1月 25日，海宁康华医疗投资有限公司在海宁市工商行政管理局办理了工商登记，取得了注册号为 33048112303159的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为5,500万元，法定代表人为马建建。
康华医疗成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|森桥实业|1,375.00|25.00|
|2|马建建|1,375.00|25.00|
|3|金叶平|825.00|15.00|
|4|王益炜|550.00|10.00|
|5|孙培松|550.00|10.00|
|6|戴耀明|550.00|10.00|
|7|严大勇|275.00|5.00|
|合 计||5,500.00|100.00|

2、2008年10月，康华医疗第一次股权转让
2008年 10月 28日，康华医疗召开股东会，经全体股东同意，森桥实业、马建建、金叶平、孙培松、戴耀明、严大勇将其持有的全部或部分康华医疗股权转让给海宁长海包装印刷有限公司、金漪、孙杰风、卢荣标、祁婧怡、王钢，同日，各方签订《股权转让协议》，具体内容如下：
（1）森桥实业将其持有康华医疗25.00%的股权（1,375.00万元出资额）以1,375.00万元的价格转让给长海包装；
（2）严大勇将其持有康华医疗5.00%的股权（275.00万元出资额）以275.00万元的价格转让给长海包装；
（3）金叶平将其持有康华医疗7.50%的股权（412.50万元出资额）以412.50
万元的价格转让给金漪；
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）马建建将其持有康华医疗10.00%的股权（550.00万元出资额）以550.00万元的价格转让给孙杰风 495.00万元、卢荣标55.00万元；
（5）孙培松将其持有康华医疗5.00%的股权（275.00万元出资额）以275.00万元的价格转让给卢荣标；
（6）戴耀明将其持有康华医疗7.50%的股权（412.50万元出资额）以412.50万元的价格转让给祁婧怡275.万元、王钢137.50万元。
本次股权转让完成后，康华医疗股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,650.00|30.00|
|2|马建建|825.00|15.00|
|3|王益炜|550.00|10.00|
|4|孙杰风|495.00|9.00|
|5|金叶平|412.50|7.50|
|6|金 漪|412.50|7.50|
|7|卢荣标|330.00|6.00|
|8|孙培松|275.00|5.00|
|9|祁婧怡|275.00|5.00|
|10|戴耀明|137.50|2.50|
|11|王 钢|137.50|2.50|
|合 计||5,500.00|100.00|

3、2008年11月，康华医疗营业执照注册号变更
2008年11月18日，根据国家工商总局的要求，企业注册号调整为15位，康华医疗原有注册号33048112303159变更为 330481000039610.
4、2010年1月，康华医疗变更经营范围并更名
2010年1月18日，康华医疗召开股东会，审议并通过了以下内容：
（1）康华医疗名称变更为“海宁康华医院有限公司”；
（2）将原有经营范围“一般经营项目：医疗设施投资”变更为“许可经营项目：全科医疗科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血
管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专
业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业、烧伤科专业、妇产科、妇科专业、计划生育专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、 X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血渍图诊断专业、神经肌肉电图专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科”。
5、2010年3月，康华医院股东更名
2010年 2月 25日，康华医院召开股东会，审议通过因公司股东海宁长海包装印刷有限公司已变更为浙江长海包装集团有限公司，故公司股东名称相应调整。康华医院于 2010年 3月 10日在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、2010年4月，康华医院吸收合并森桥医院
2010年4月，康华医院吸收合并森桥医院。本次吸收合并的详细情况如下：（1）森桥医院基本情况
公司名称：海宁森桥医院有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
法定代表人：马建建
设立时间：2007年2月2日
地址：海宁市长埭路164号
营业执照注册号：330481000070619
经营范围：预防保健科、内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、肾病学专业、内分泌专业、老年病专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇科专业、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科、口腔
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血渍图诊断专业、介入放射学专业、中医科、中西医结合科、重症监护室（综合）、管理科室、感染管理（科）
成立时间：2007年2月2日
营业期限：2007年2月2日至2057年2月1日
截至本次吸收合并基准日，森桥医院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|海宁康华医院有限公司|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（2）本次吸收合并的方案内容及执行情况
2010年 3月 3日，康华医院召开股东会并一致通过决议，同意海宁康华医院有限公司吸收合并海宁森桥医院有限公司。合并后，森桥医院的债权债务由合并后存续的公司（即海宁康华医院有限公司）承继，资产及人员同时并入海宁康华医院有限公司；在 10日内通知债权人，30日内在报纸上刊登合并公告一次，自公告之日起45天后到工商机关办理变更登记手续。
2010年 3月 3日，康华医院作为森桥医院股东作出决定，同意海宁森桥医院有限公司被海宁康华医院有限公司吸收合并。合并后，森桥医院的债权债务由合并后存续的公司（即海宁康华医院有限公司）承继，资产及人员同时并入海宁康华医院有限公司，按规定办理注销登记手续。
同日，双方签署《公司合并协议》，根据协议，康华医院吸收合并森桥医院，森桥医院办理注销手续，康华医院存续并办理变更手续。森桥医院的所有资产、负债合并转入康华医院，由于森桥医院是康华医院的全资子公司，故合并后康华医院的股东仍为合并前康华医院的股东；合并后，森桥医院和康华医院的债权债务均由合并后的康华医院承继；合并后，森桥医院的所有职工，全部并入合并后
存续的康华医院，继续履行原劳动合同，劳动合同主体依法进行变更。
2010年 3月 3日，康华医院和森桥医院分别将吸收合并的事项以书面形式
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通知全部已知债权人。
2010年3月4日，康华医院和森桥医院在《海宁日报》发布合并公告。
2010年 4月 30日，海宁森桥医院有限公司停止生产经营活动，进入清算阶段，并向主管税务机关申请办理税务登记注销手续。
2010年 5月 16日，海宁正健会计师事务所有限公司出具《海宁康华医院有限公司审计报告》（海正健专审字（2010）第110号）、《海宁森桥医院有限公司审计报告》（海正健专审字（2010）第 109号），分别对海宁康华医院有限公司、海宁森桥医院有限公司截至 2010年 4月 30日的财务状况发表审计意见。
2010年5月31日，海宁市工商行政管理局核准注销森桥医院。
（3）合并后康华医院股权结构
本次吸收合并完成后，康华医院注册资本仍为 5,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,650.00|30.00|
|2|马建建|825.00|15.00|
|3|王益炜|550.00|10.00|
|4|孙杰风|495.00|9.00|
|5|金叶平|412.50|7.50|
|6|金 漪|412.50|7.50|
|7|卢荣标|330.00|6.00|
|8|孙培松|275.00|5.00|
|9|祁婧怡|275.00|5.00|
|10|戴耀明|137.50|2.50|
|11|王 钢|137.50|2.50|
|合 计||5,500.00|100.00|

7、2010年12月，康华医院增资
2010年 12月 1日，康华医院召开股东会，审议通过公司注册资本增加
2,500.00万元，由 5,500.00万元增加到 8,000.00万元，原有股东 11人中 9人
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案参与了康华医院本次增资，其中：长海包装出资1125.00万元、马建建出资375.00万元、王益炜出资 250.00万元、孙杰风出资 225.00万元、卢荣标出资 150.00万元、孙培松出资 125.00万元，祁婧怡出资 125.00万元，戴耀明出资 62.50万元、王钢出资62.50万元。
2010年 12月 10日，海宁正健会计师事务所有限公司出具海正健会验字（2010）第774号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2010年12月9日，康华医院已收到长海包装及马建建等8位自然人缴纳的新增注册资本2,500万元，各股东均已货币资金出资。2010年12月10日，康华医院在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|王益炜|800.00|10.00|
|4|孙杰风|720.00|9.00|
|5|卢荣标|480.00|6.00|
|6|金叶平|412.50|5.16|
|7|金 漪|412.50|5.16|
|8|孙培松|400.00|5.00|
|9|祁婧怡|400.00|5.00|
|10|戴耀明|200.00|2.50|
|11|王 钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

8、2011年3月，康华医院第一次股权转让
2011年2月25日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，金叶平将其持有康华医院5.16%股权计 412.50万元出资额以 412.50万元的价格转让给孙培松，同日，双方签订《股权转让协议》。康华医院于 2011年 3月 10日在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|孙培松|812.50|10.16|
|4|王益炜|800.00|10.00|
|5|孙杰风|720.00|9.00|
|6|卢荣标|480.00|6.00|
|7|金 漪|412.50|5.16|
|8|祁婧怡|400.00|5.00|
|9|戴耀明|200.00|2.50|
|10|王 钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

9、2014年7月，康华医院第二次股权转让
2014年 6月 30日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，卢荣标将其持有康华医院6.00%股权计 480.00万元出资额以 480.00万元的价格转让给卢丹，同日，双方签订《股权转让协议》。康华医院于 2014年7月3日在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，康华医院股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|2,775.00|34.69|
|2|马建建|1,200.00|15.00|
|3|孙培松|812.50|10.16|
|4|王益炜|800.00|10.00|
|5|孙杰风|720.00|9.00|
|6|卢 丹|480.00|6.00|
|7|金 漪|412.50|5.16|
|8|祁婧怡|400.00|5.00|
|9|戴耀明|200.00|2.50|
|10|王 钢|200.00|2.50|
|合 计||8,000.00|100.00|

10、2015年5月，康华医院第三次股权转让
2015年 5月 26日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，原股东将其
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持有的康华医院股权进行转让，具体如下：
长海包装、马建建、王益炜、孙杰风、金漪、卢丹、祁婧怡、戴耀明、王钢、孙培松将其持有的康华医院 1,100万元出资、440.2万元出资、298万元出资、 293.472万元出资、264.12万元出资、176.08万元出资、151.32万元出资、 146.736万元出资、73.368万元出资、73.368万元出资，总计 3,016.664万元出资以每单位出资 6元价格转让给卫保川、王艳、岚创投资 3位新股东，其中卫保川受让 1,666.664万元出资、王艳受让 833.34万元出资、岚创投资受让516.664万元出资。
本次股权转让后，康华医院股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|王 艳|833.34|10.42|
|4|马建建|759.80|9.50|
|5|岚创投资|516.66|6.46|
|6|孙培松|514.50|6.43|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|孙杰风|455.88|5.70|
|9|卢 丹|303.92|3.80|
|10|金 漪|261.18|3.26|
|11|祁婧怡|253.26|3.17|
|12|王 钢|126.63|1.58|
|13|戴耀明|126.63|1.58|
|合 计||8,000.00|100.00|

11、2015年6月，康华医院第四次股权转让
2015年 6月 2日，康华医院召开股东会，经全体股东同意，孙培松将其持有康华医院6.4313%的股权（514.5万元出资额）以514.5万元的价格转让给孙杰风。同日，双方签订《股权转让协议》。2015年 6月 2日，海宁市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，康华股权结构如下：
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王 艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢 丹|303.92|3.80|
|9|金 漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|戴耀明|126.63|1.58|
|12|王 钢|126.63|1.58|
||合 计|8,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，康华医院股权结构未发生变化。
（三）股权结构
长海包装 卫保川、马建建等10名自然人 岚创投资
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|20.|94%|

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|-|-|
|72.|60%|

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|6.|46%|

海宁康华医院有限公司
（四）组织结构
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东会
监事会
董事会
院长
行政科室 门诊科室 住院病区 医技辅助 后勤行政 门诊内科 五病区（ICU) 放射科 总务室财务部 门诊外科 六病区 待检科 基建科医教部 门诊消化内科 七病区 胃镜是 收费处护理部 门诊妇科 八病区 手术室 客服部外联部 门诊五官科 九病区 麻醉室 图书室民警联系部 门诊肿瘤科 十病区 检验科
社区服务部 门诊骨科 十一病区 病理科
档案管理 门诊中医科 十二病区
体检中心
防保科 门诊理疗科 十三病区
病案室
十四病区 器械科
门诊皮肤科
药库
急诊室 十五病区
供应室
输液室 十六病区
西山社区医务室
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）主要会计政策与主要财务指标
1、主要会计政策
康华医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主要财务指标”之“1、主要会计政策”
2、主要财务指标
报告期内，康华医院未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|28,556.32|28,607.29|27,778.50|
|负债总额|17,867.26|18,603.09|18,523.64|
|净资产|10,689.06|10,004.19|9,254.87|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,605.70|20,137.96|20,161.51|
|利润总额|916.51|2,339.81|2,396.88|
|归属于母公司所有者的净利润|684.86|1,749.33|1,764.73|

（六）控股、参股公司情况
截至本预案签署之日，康华医院无对外投资。
（七）康华医院主营业务情况
1、主营业务介绍
康华医院位于浙江省海宁市，目前一期建筑面积5万平方米，床位500张。
全院设置40余个临床、医技科室。其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾病学（血液透析）、内分泌科、免疫风湿科；普外科（微创）、神经外科、骨科（富阳中医骨伤）、泌尿科；肿瘤科；妇科；儿科；皮肤科；眼科；
耳鼻咽喉科；急诊医学科；重症医学科；中医科（中医骨伤科、理疗科）；中西医结合科等学科在本地区已有较高的知名度，康复医学科是海宁市唯一的重点专
业学科。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案康华医院现有高、中级职称人员 140名。其中医学博士 3名，硕士 6名，并聘请了众多浙江省、上海市等全国各地著名医疗专家指导；同时与上海的瑞金、中山、华山、长征医院和浙一、浙二、邵逸夫医院、省人民医院、省中医药大学等院校建立长期的合作关系。康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海宁市城乡居民合作医疗保险和急救定点医院，荣获浙江省十大百姓放心医院、全国诚信民营医院和浙江省二级甲等综合医院称号。
2、重点科室介绍
（1）心血管内科
心血管内科是康华医院重点学科之一，目前已发展成为集医疗、教学、科研、预防为一体的综合性现代化专科，现有医生 14名，其中副主任医师 2名、主治医师3名。
该科室学科结构完整、设施精良、诊疗技术先进，下设门诊急诊绿色通道，专科病房、冠心病监护单元及相关辅助功能科室，现有两个病区，床位达 100张，综合实力和整体水平居海宁市市级医院前列，连续3年获得康华医院综合目标优胜先进科室，市工人先锋号称号，在海宁及周边地区享有较高声誉。
该科室在海宁地区首次运用单双腔永久起搏器植入等心脏介入治疗技术，具备完善的临床检查体系，并配备大型中央监护站及体外起搏除颤仪、美敦力临时起搏器、呼吸机、超声治疗仪、BNP、CTN-T、降钙素原快速检测仪、平板运动心电图仪等多种先进设备，可对急危重患者提供全面的生命体征监护。；在药物及介入治疗两个方面紧跟省内及国内专业发展方向，积极引进引进新观念、新方法。每年成功抢救治疗心脏疾病重症患者上百例，出院病人约2,600人次，起搏器植入及介入手术50余例，抢救成功率及治愈率均居市内前茅。
（2）骨科
骨科是康华医院重点学科之一，现有医生 23名，其中拥有主任医师 1名、副主任医师 2名、主治医师 4名。该科室在主任蒋林海（原济南军区 401医院骨科主任）的带领下，曾成功施行了海宁市首例双膝关节置换术、双髋关节置换术等高难度手术。2013年 6月，富阳中医骨伤医院华饶锋带领专业团队加盟康华医院，进一步壮大了科室医疗团队。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该科室目前下设床位90张，主要开展诊疗项目：椎间盘突出症，椎管狭窄，脊椎滑脱，颈肩背腰腿痛；复杂、多发性骨折，关节内骨折，脊柱骨折，髋臼和骨盆骨折；畸形愈合的骨不连结矫治；骨肿瘤，骨与关节感染（化脓性及结核），骨坏死；髋、膝关节置换；断指、臂再植，拇指再造，各类手外伤及部分功能重建，皮肤缺损修复，先天性手部畸形；各种先天性或后天性畸形矫治；颅脑损伤，臂丛神经损伤，周围神经卡压，坐骨神经痛，肌肉韧带损伤等。
该科室除引进医学高级人材及先进管理理念外，还不断引入先进的医疗和康复器械，整体医疗技术已达到三级医院水平，在海宁及周边地区处于领先地位，拥有良好的知名度。
（3）肿瘤科
肿瘤科是康华医院重点学科之一，现有医生 9名，其中高级职称 3人、中级职称4名。该科室下设床位30张，设有独立的专家专科门诊，科室与浙江省肿瘤医院，浙江省第一医院，上海肿瘤医院，上海胸科医院等上级医院建立长期合作关系，并有专家定期指导科室临床工作。
目前该科室已初步建成一个集手术、化疗、介入、免疫治疗和中医中药治疗相结合的肿瘤综合治疗中心，能根据不同患者的不同病期拟定不同的个体化治疗方案，并计划引入肿瘤的微创手术、肿瘤的放射治疗、肿瘤的药敏技术、肿瘤的基因药物和靶向药物治疗、肿瘤生物治疗等先进的治疗方法，以进一步加强肿瘤治疗水平。
（4）康复医学科
康复医学科是康华医院重点学科之一，现有医生 12名、康复师 17名，其中副主任医师 1名、主治医师 3名、康复技师 2名、康复技士 7名。该科室是海宁市建立最早、规模最大、技术最先进的现代化康复科室，下设设立病床 75张，150平米康复治疗大厅，50平米理疗室和作业治疗、言语治疗室。
该科室主要采用现代化的康复技术和理学治疗、作业治疗、言语矫治、吞咽功能障碍训练、日常生活活动能力训练、功能重建强化治疗，结合针灸、推拿、中药等传统康复技术对脑卒中〔脑出血、脑梗塞、脑栓塞〕、脑外伤术后、脊髓损伤、多发性硬化、儿童脑瘫、痴呆和帕金森病、骨关节炎和组织病变、骨质疏
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案松、外伤术后、烧伤、关节置换术后、截肢后、腰椎间盘脱出、颈椎病和骨手外伤、心肺及内脏疾病等病例在科学评价基础上进行科学性、系统性康复治疗，通过康复医学的手段配以药物的积极治疗，有效预防、治疗并发症，提高病人生活自理能力，帮助患者实现最大功能恢复。
（5）神经内科
神经内科是康华医院重点学科之一，拥有高素质、年龄轻、富有活力的学术梯队和后备力量，现有研究生导师 1名、博士 1名、副主任医师 1名、主治医师 1名、康复理疗师 1名。神经内科开设组织化中风病房和普通病房，并定期开放专家门诊、中风专病门诊、头痛专病门诊、眩晕专病门诊、睡眠障碍专病门诊和疾病宣传教育。该科室拥有多排螺旋CT、多功能监护仪、常规脑电图仪、经颅多普勒脑血管彩超、神经功能重塑系统、神经康复治疗系统、脑功能康复仪等一大批国内外先进的医疗设备。
康华医院神经内科对急性脑血管病的治疗开设了绿色通道，对发病 6小时内超早期缺血性中风患者实施动脉和静脉溶栓；对急性中风患者给予早期神经康复治疗，明显降低中风死亡率和致残率；对脑出血患者开展了颅内血肿碎吸术、椎管内注射、侧脑室引流等治疗新技术。该科室自创建以来，成功抢救了数百例脑中风、重症肌无力危象、格林巴利呼吸肌麻痹、癫痫持续状态等危重病人，整体疗效处于浙江省内领先水平。
（6）普外科
普外科是康华医院重点学科之一，现有23名医生，其中高级职称有3人中级职称 5人初级职称 6人并特聘邵逸夫医院外科王先法教授、陈周苗教授、丁国庆教授、徐勇教授等担任顾问。
该科室是以手术为主要方法治疗肝脏胆道胰腺胃肠结肠直肠血管疾病甲状腺和乳房的肿瘤及外伤等其它疾病的临床学科。该科室自创建以来
积极引进国内外先进设备，在上海、杭州医疗专家的联合指导下实现治疗水平的快速提升目前已顺利开展了肝脏肿瘤肝门胆管癌根治和胰十二指肠切除等复杂尖端手术和腹腔镜下胆囊切除保胆取石手术、胆总管切开取石术等微创手术。且成功救治多例重伤病人
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）妇科
康华医院妇科系医院重点专科之一，由资深医生组成专业技术团队，现有医生 7名，其中主任医师 1名、副主任医师 5名。该科室诊疗科目包括：不孕症、人流计生、宫颈疾病、宫内疾病、妇科炎症、妇科肿瘤、内分泌疾病、更年期及少女门诊、乳腺病、宫颈癌筛查等。
康华医院妇科通过引入宫/腹腔镜系统、超导可视无痛人流系统、数码阴道镜、GE彩超、红外线光谱治疗仪、臭氧治疗仪、盆腔治疗仪、微波治疗仪等一批国外进口的先进专科设备，在传统妇科疾病诊疗的基础上突破创新，融汇手术、药物治疗、物理疗法、中西医结合等技术，对妇科常见病多发病及疑难病的诊治具有独到的疗效。尤其在无痛人流、微创手术、宫颈病治疗及中西医结合治疗不孕症等方面拥有明显的技术优势。
3、行业地位
康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海宁市城乡居民合作医疗保险和急救定点医院，2010年 5月荣获“浙江省十大百姓放心医院”称号，马建建院长荣膺“浙江省医疗卫生事业最具影响力功勋人物”称号，2012年初被评定为“国家二级甲等综合医院”。
根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014中国非公立医院•竞争力 100强”名单，康华医院排名第 65位，比 2013年上升 6位，在浙江省内位列第四。
4、竞争优势
（1）拥有舒适的住院环境和一流的医疗设备
康华医院是一所集医疗、康复、保健、教学为一体的二级甲等综合医院；坐落于海宁市城区，毗邻中国海宁皮革城和市客运中心，一期建筑面积5万平方米，拥有床位 500张，医院布局合理，环境幽雅，交通方便，病房宽敞、明亮，设施完善，配有中央空调、中心供氧、中心吸引、中央呼叫、洁净、监控和先进的弱电系统。同时建立了一套与国际接轨的现代化服务模式，院内推出全程导诊、陪诊等人性化服务措施。
康华医院积极引进包括嘉兴地区首台全消化道胶囊内镜、奥林巴斯电子胃肠
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案镜、西门子新一代 64排 128层螺旋CT、美国通用电气公司制造的 HDxt1.5T核磁共振、进口彩超、TCD、神经功能重建仪、腹腔镜、关节镜、美国华莱士妇科LEEP、超声刀等一系列国内外诊断和治疗先进医疗设备，为医院的临床诊断和治疗提供了坚实有力的保障。
（2）以马建建为核心的高素质医疗团队
康华医院现有以马建建院长为核心的高、中级职称医生共 140名（含医学博士 3名、硕士 6名），其中马建建院长现任浙江省医院协会民营医院管理分会副会长，长期从事心血管内科临床研究，熟练掌握内科系统基础理论，对心血管类疾病如冠心病、高血压、心力衰竭、心律失常等疾病的诊断治疗有独到之处，曾先后担任海宁市人民医院ICU、心内科主任和业务副院长、海宁森桥医院院长等职，具备丰富的临床诊断治疗经验。
此外，康华医院还积极引进众多浙江省、上海市等全国各地著名医疗专家进行定期上门指导，同时与上海的瑞金、中山、华山、长征医院和浙一、浙二、邵逸夫医院、省人民医院、省中医药大学等院校建立长期的合作关系。
（3）良好的区位优势和政府医疗卫生领域政策的大力支持
康华医院坐落于海宁市城区，毗邻中国海宁皮革城和市客运中心。海宁市位于中国长江三角洲南翼、浙江省北部，距上海、杭州等大城市 1小时车程，在 2014年发布的福布斯中国大陆最佳县级城市名单中，海宁名列浙江省内第三，全国第八，是长三角地区最具发展潜力的县市之一，同时是钱塘江北岸实力最强的县市。
海宁市政府历来重视医疗卫生方面的投入，构筑了完善的卫生服务体系。根据《2014年海宁市国民经济和社会发展统计公报》数据，截至 2014年末，海宁市全市共有医院、卫生院数21个，有卫生技术人员5,194人，其中，执业医师及执业助理医师1,612人，注册护士2,027人；有医疗床位3,370张。年末城乡合作医疗参保人数30.79万人，参保率已达99.7%。全市农村自来水普及率达100%，卫生厕所普及率达99.24%。全年甲、乙类传染病发病率为173.1/10万。
5岁以下儿童死亡率为4.95‰，无孕产妇死亡。“五苗”接种率99%以上。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、业务模式
（1）采购模式
康华医院药品采购由医务科负责，采用公开竞标的方式，由药品采购员制定采购计划，并向药品公司进行询价，并及时反映给科主任，并由科主任决定最终的采购种类和数量。
其他固定资产及设备采购由行政部负责，采用公开招标的方式。
（2）销售模式
康华医院采用两类销售模式：一是开展双向转诊。康华医院与合作医院结对，康华医院医生与合作医院医生结对，并建立医院与社区卫生服务机构相互协作的绿色通道；二是通过举办医疗健康学术论坛，宣传康华医院重点临床科室的疗效。
6、业务许可和经营资质
（1）医疗机构执业许可证
康华医院持有海宁市卫生局于 2015年 4月 20日颁发的登记号为 69702453833048115A1002号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构，具体内容如下：
机构名称：海宁康华医院
邮政编码：314400
所有制形式：股份制
医疗机构类别：综合医院
经营性质：营利性
服务对象：社会
床位：500张，牙椅4张
注册资金：8000万元
法定代表人：马建建
主要负责人：马建建
地址：海宁市江南大道2299号
诊疗科目：预防保健科（健康体检）/全科医疗科/内科；呼吸内科专业；消
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业（血液透析）；内分泌专业；免疫学专业；老年病专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业（人工髋关节置换手术）；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科/小儿外科/眼科/耳鼻咽喉科；
耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；口腔内科专业；口腔颌面外科专业；
正畸专业；口腔修复专业/皮肤科；皮肤病专业/精神科；临床心理专业/肿瘤科/急症医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科；临床体液；血液专业；
临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业/中医科；内科专业；妇产科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业/中西医结合科
有效期限：2015年4月20日至2016年1月17日
（2）二级甲等综合医院资质
2012年1月11日，根据浙江省卫生局印发的浙卫发[2012]2号文件，海宁康华医院等63家医院被批准为浙江省二级甲等综合医院。
（3）放射诊疗许可证
康华医院持有嘉兴市卫生局颁发的编号为浙卫放证字 2013第330401F00002号《放射诊疗许可证》，许可项目：介入放射学，X射线影像诊断。
（4）辐射安全许可证
康华医院持有浙江省环境保护厅颁发的编号为浙环辐证[F8001]号《辐射安全许可证》，许可种类和范围：使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置，有效期至2019年6月25日。
7、质量控制情况
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如图，康华医院质量控制管理体系分为四级：
（1）一级管理部门：医院医疗质量管理委员会，包括：院长和医疗质量控制办公室、药事管理委员会、医院感染管理委员会、输血管理委员会、护理质量管理委员会、病案管理委员会等组织。
（2）二级管理部门:各分管院长。
（3）三级管理部门：相关职能科室。医务科、护理部、院感科、药剂科、设备科、信息科、综合科。
（4）四级管理部门：各科室负责人及科室医疗质量控制员。
康华医院通过四级管理体系实行全面质量管理和全程质量控制。建立患者就医从入院到出院，包括门诊医疗、病房医疗活动的全程质量控制流程和全程质量管理体系。明确质量内容并将其纳入医疗管理部门的日常工作，实施动态监控并与科室目标责任制结合，保证质控措施的落实。
五、标的公司基本情况——福恬医院
（一）基本信息
公司名称：江苏福恬康复医院有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：史乐
设立时间：2015年3月17日
注册地址：溧阳市戴埠镇东大街8号
网站：http://ftkfyy.com/
营业执照注册号：320481000118212
税务登记证：320481331131347
组织结构代码：77073303-2
经营范围：康复医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2011年9月，溧阳市天目湖福恬康复中心设立
2011年9月13日，经溧阳市民政局《关于同意成立溧阳市天目湖福恬康复中心的批复》溧民发[2011]80号文件批准，自然人费建萍出资 300万元设立溧阳市天目湖福恬康复中心，并领取了《民办非企业单位登记证书（个体）》证书，开办资金为300万元。
溧阳市天目湖福恬康复中心成立时，出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|费建萍|300|100.00|
|合 计||300|100.00|

2、2011年11月，溧阳市天目湖福恬康复中心名称、开办资金、业务范围变更
2011年11月29日，溧阳市卫生局以溧卫发[2011]119号《关于同意成立溧阳天目湖福恬康复医院的资格审查意见》批准成立溧阳天目湖福恬康复医院。
2011年12月5日，溧阳市民政局核发了《民办非企业单位登记证书（个体）》，批准溧阳市天目湖福恬康复中心名称变更为溧阳天目湖福恬康复医院；住所变更为：溧阳市戴埠镇东大街8号 A楼；开办资金变更为：1,000万元；业务主管单
位变更为：溧阳市卫生局；业务范围变更为：全科医疗、康复医疗、中医诊疗科
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科。
2011年 12月 19日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具溧众会验[2011]825号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2011年 12月 19日，溧阳天目湖福恬康复医院已收到出资人费建萍缴纳的开办资金合计人民币 1,000万元。
本次开办资金变更后，溧阳天目湖福恬康复医院出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|费建萍|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

3、溧阳天目湖福恬康复医院申请责任人、出资人、业务范围变更
2013年 8月 12日，溧阳市卫生局、溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬康复医院申请责任人由费建萍变更为史乐的申请，并同意费建萍将其出资额全部转让给史乐。2013年 8月 13日，溧阳市民政局核发了《民办非企业单位登记证书（个体）》，批准溧阳天目湖福恬康复医院的责任人变更为史乐；业务范围变更为：全科医疗科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科。
2012年 9月 5日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具了溧众会验[2012]498号《验资报告》，表明截至 2012年8月31日止，溧阳天目湖福恬康复医院相关开办资金、负责人变更及净资产份额转让已生效。
此次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

4、溧阳天目湖福恬康复医院单位性质、出资人变更
2014年 8月 14日，溧阳市民政局批准了溧阳天目湖福恬康复医院将单位性质由个体修改为法人，同时开办资金出资人变更为史乐、费建萍夫妇两人，并修改举办人出资情况的章程。
本次变更后，溧阳天目湖福恬康复医院的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|开办资金（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|600|60.00|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2|费建萍|400|40.00|
|合 计||1,000|100.00|

5、2015年 3月，溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，由非营利性机构变更为营利性机构
2014年12月，溧阳天目湖福恬康复医院召开出资人会议，出资人史乐、费建萍一致同意将溧阳天目湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，由非营利机构变更为营利性机构。
2015年 3月 17日，江苏省溧阳市工商行政管理局向江苏福恬康复医院有限公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本2,000万元，福恬医院完成非营利机构向营利机构的变更。史乐担任福恬医院执行董事、总经理、法定代表人，费建萍担任福恬医院监事。此时股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|史乐|1,200|60.00|
|2|费建萍|800|40.00|
|合 计||2,000|100.00|

 2015年 5月 15日，溧阳市卫生局向江苏福恬康复医院有限公司核发了编号为 50976793332048117A5271号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定福恬医院为营利性医疗机构。
6、2015年4月，福恬医院第一次股权转让
2015年 4月 21日，福恬医院召开股东会决议，经全体股东同意，股东史乐所持福恬医院 1,200万元股权转让给新股东常州乐康投资管理中心（有限合伙）；费建萍所持福恬医院6.6万元股权转让给乐康投资；费建萍所持福恬医院 793.4万元的股权转让给齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）。
同日，股东史乐与乐康投资签订了《股权转让协议》，股东费建萍与乐康投资、建东投资分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，福恬医院的股权如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乐康投资|1,206.60|60.33|
|建东投资|793.40|39.67|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|合 计|2,000.00|100.00|

7、2015年5月，福恬医院第二次股权转让
2015年 5月 27日，福恬医院召开股东会决议，经全体股东同意，股东常州乐康投资管理中心（有限合伙）将其持有福恬医院 1,206.6万元股权中的377.778万元转让给新股东岚创投资。
同日，股东乐康投资与岚创投资签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，福恬医院的股权如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乐康投资|828.82|41.44|
|建东投资|793.40|39.67|
|岚创投资|377.78|18.89|
|合 计|2,000.00|100.00|

截至本预案签署之日，福恬医院股权结构未发生变化。
（三）股权结构
乐康投资 建东投资 岚创投资
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|-|-|
|41.|44%|

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|-|-|
|39.|67%|

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|-|-|
|18.|89%|

江苏福恬康复医院有限公司
（四）组织结构
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东会
监事
执行董事
院长
门诊部 住院部 财务部 办公室
内科 康复病区 收费处 后勤总务
外科 老年病区 食堂
中医科 康复病区护士站 门卫
骨伤科 老年病区护士站
心电图科
B超科
放射科
检验科
药房
（五）主要会计政策与主要财务指标
1、主要会计政策
福恬医院的主要会计政策与建华医院一致，具体参见“第五章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——建华医院”之“（五）主要会计政策与主要财务指标”之“1、主要会计政策”
2、主要财务指标
报告期内，福恬医院未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,710.82|1,705.19|1,172.66|
|负债总额|780.60|845.15|707.15|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|930.23|860.04|465.51|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|431.66|1,438.98|320.09|
|利润总额|94.01|527.45|-196.49|
|归属于母公司所有者的净利润|70.19|394.53|-147.06|

以上数据未合并上海养源母婴服务有限公司的财务数据。
（六）控股、参股公司情况
上海养源母婴服务有限公司为江苏福恬康复医院有限公司全资子公司，注册资本为200万元。
截至本预案签署之日，除养源母婴外，福恬医院无其他控股、参股公司。
1、养源母婴基本情况
公司名称：上海养源母婴服务有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：唐毅
设立时间：2012年4月6日
注册地址：浦东新区莲振路 298号4号楼D211室
营业执照注册号：310115001952225
税务登记证：310115593167649
组织结构代码：59316764-9
经营范围：母婴护理服务（除医疗、诊治服务），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），健身器材、日用百货、计算机软硬件、服装服饰、文化用品的销售，企业营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限：2012年4月6日至2022年4月5日
2、历史沿革
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）2012年4月，养源母婴成立
上海养源母婴服务有限公司系自然人唐毅出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本200万元。
2012年3月27日，上海和颐会计师事务所有限责任公司出具沪和颐验[2012]第 006号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了审验，截至 2012年 3月 23日，养源母婴已收到全体股东缴纳的注册资本 200万元，出资方式均为货币资金。
2012年 4月 6日，养源母婴在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商登记，取得了注册号为310115001952225的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为200万元，法定代表人为唐毅。
养源母婴成立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|唐 毅|200.00|100.00|
|合 计||200.00|100.00|

（2）2015年4月，养源母婴股权转让
2015年4月10日，养源母婴股东唐毅作出决定，将其持有养源母婴100%股权转让给福恬医院，同日，双方签订《股权转让协议》。养源母婴于 2015年4月29日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，养源母婴股权结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|江苏福恬康复医院有限公司|200.00|100.00|
|合 计||200.00|100.00|

截至本预案签署之日，养源母婴股权结构未发生变化。
3、主营业务介绍
近年来，产后康复所作为一项新兴的服务产业，已经成为众多投资者关注的热点行业。2011年以来，生育高峰的出现催生了母婴月子服务在短时间内的快
速发展，据不完全统计，上海目前有各类产后康复机构近100家，而二胎政策
的实施更使今后几年都将维持人口生育的高峰状态。我国妇女都有“坐月子”的
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案传统，选择到月子会所坐月子的家庭已经占到全部分娩孕妇的15%左右，并逞逐年上升趋势。
养源母婴在上海市妇产科护理专业委员会的关心指导下，以推进“孕妇、婴儿健康为中心”的服务理念，努力打造上海高档月子会所的首选品牌—养源月子会所。养源月子会所坐落于虹桥希尔顿宾馆1号楼16层，共有功能房7间，VIP专属房、套房24间。目前共聘用专业护师3名，行政、司机共4名，资深月嫂22名。养源母婴提供月子服务、人流术后短期休养服务、孕期待产服务等多款产品，满足客户的不同需求。目前，养源母婴已发展成为上海市最具影响力的月子会所之一，沪上知名的媒体《新闻晚报》、《新民晚报》、上海电视台等都作过专题报道。
（七）福恬医院主营业务情况
1、主营业务介绍
江苏福恬康复医院有限公司是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心。该院依托于以国际物理医学与康复医学主席励建安为首的江苏省人民医院康复科专家为核心康复团队的技术支持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。目前，该院下设康复科、内科、外科、妇科、中医科等重点科室，其中医学康复科是溧阳市唯一开展康复专业治疗的专科，对中风、偏瘫后遗症、骨折术后、脑外伤、脑瘫等疾病开展治疗，效果明显。
2、重点科室介绍
（1）康复医学科
康复医学科是福恬医院的重点学科之一，包含神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、疼痛康复科等特色康复学科。该科室在以美国国家医学科科学院院士、国际物理科学与康复医学会主席、中华医学会物理医学与康复学分会主任委员、江苏省康复医学会会长励建安教授为首，江苏省人民医院康复科许光旭主任、王红星主任、江苏省人民医院康复科护士长丁慧主任等共同组成的康复专家团队的长期技术支持下，结合现代化康复治疗技术，并利用如：磁振热治疗仪、电脑恒温蜡疗仪、脑病康复治疗仪、中频电治疗仪、等速肌力训练仪、经络导频治疗
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仪、吞咽治疗仪、气压治疗仪、主被动训练议等国际一流康复设备，进行科学、系统性的开展康复治疗，康复效果满意，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。
①神经康复科
神经康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。该科室学科结构完整、诊疗技术先进，下设门诊绿色通道和相关辅助功能科室：如言语吞咽功能评定、作业日常生活活动能力评定等功能评定科室，目前有医生3名，其中副主任医师1名，主治医师1名、护士6名、康复治疗师8名。
该科室在以美国国家医学科科学院院士励建安教授为核心的国内知名神经
康复专家团队的指导下，运用物理治疗、运动治疗、作业治疗等治疗技术，结合纯氧单舱高压氧舱治疗设备和Chattanooga物理工作站、超声治疗仪、脑病康复治疗仪、中频电治疗仪等中小型先进康复设备，开展了脑卒中、脑血管疾病康复、偏瘫、脊髓损伤康复、脑神经康复、颅脑损伤康复等康复项目。在治疗患者常见肌肉萎缩、肌力下降、肌痉挛、步态异常、平衡协调能力减退、感觉障碍、言语障碍、认知障碍、膀胱直肠功能障碍等康复问题上有显著成果。
②骨关节康复科
骨关节康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。现有医生 1名，外聘高级职称的医生2名、护士3名、康复治疗师2名。该科室在著名骨关节康复专家顾绍钦等的指导和带领下，形成了科学的康复团队，曾成功帮助多例骨关节病患者康复。
该科室主要采用开展了针对骨关节炎和组织病变、骨质疏松、关节置换术后、截肢后、骨外伤、椎间盘突出、多发性骨折、关节内骨折、脊柱骨折等康复治疗项目。并立足创新，制定完善的、具有鲜明特色的康复治疗方案，对于拥有使用性肌肉萎缩、瘢痕粘连、纤维组织挛缩、肌力下降、关节活动度下降、骨质疏松、骨关节炎、压疮、血栓、疼痛、步态异常、生活自理能力下降等康复问题的患者有明显的治疗效果。
③老年康复科
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案老年康复科是福恬康复医院康复医学科中重点分支学科之一。现有医生 5人、护士6人、康复治疗师3人。该科下设门急诊绿色通道，集老年病康复、医疗、保健和护理于一体，具有鲜明的专科特色。
该科室的诊疗范围包括：各项老年人功能评估及脏器功能康复，进行体位转移训练、关节活动度训练、肌肉力量训练、协调训练、步行训练、日常活动训练、疼痛和炎症治疗，并采用电刺激疗法预防肌萎缩，采用吞咽刺激疗法改善吞咽困难，采用心理疏导改善老年人情绪等。针对心脑血管疾病，老年性痴呆、帕金森病、糖尿病、高血压、呼吸系统疾病、消化系统疾病、老年抑郁、骨质疏松症、老年癌肿及睡眠呼吸暂停综合征及多器官功能障碍等疾病的老人。
该科室运用先进的治疗技术，如物理治疗、运动治疗、作业治疗等，结合辅助步行器、多功能站立架、医用慢速跑台、吞咽治疗仪、主被动训练仪、作业训练台等康复治疗设备，开展针对老年人的多种康复训练，在改善老年人认知功能、言语障碍、吞咽障碍等方面具有显著的康复效果，在溧阳市及周边地区备受好评。
④疼痛康复科
该科室是康复医学科重点分支学科之一。共有医生 3名，护士 5名，康复治疗师3名。同时，该科室下设疼痛门诊，常年特聘南京军区总医院疼痛康复科专家杨金城教授坐诊。
该科室主要通过神经阻滞和影像学(C型臂）引导下微创介入治疗。如胶原酶溶解术或臭氧注射治疗及可控定量三氧免疫诱导自体血回输治疗、重型椎间盘突出症、射频热凝术。主要治疗骨关节与软组织损伤引起的关节及软组织疼痛和功能障碍性疾病：
该科室坚持创新理念，不断引进先进治疗技术和高级人才，吸引许多患者前来就诊，在本地享有较高知名度。
（2）中医科
该科室为福恬康复医院重点科室之一，拥有医生 3人，其中高级职称 2人，护士3人。该科室下设门诊和中医诊疗诊室，操作规范良好、诊疗环境干净整洁。
该科室常年聘请主任医师，中医骨科专家梁军、著名中医专家管志云等作为该科室技术后盾，采用中西医结合技术治疗各种骨科疾病、消化道疾病、神经内科疾
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案病等。
该科室的诊疗范围广泛，主要包括通过中医中药治疗慢性胃炎、神经衰弱、失眠、月经不调、更年期综合征等疾病，以及通过针灸、拔罐、中药熏蒸、红外治疗等物理法治疗颈椎痛、腰间盘突出、肌肉肌腱劳损发炎等疾病。
（3）妇科
该科室为福恬康复医院重点科室之一，拥有医生3人，其中副主任医师一人，护士5人。该科室诊疗环境干净整洁、制度规范、操作得当，设施精良，下设门诊绿色通道，常年由妇科副主任医师史乐坐诊，结合阴道镜检查、臭氧治疗仪、 GE彩超等先进专科设备，开展多项妇科诊疗项目，通过药物治疗、物理治疗、中西医结合等技术，对宫颈疾病、妇科炎症、不孕不育、内分泌疾病、乳腺病、宫颈癌、不孕不育等妇科常见病、多发病运用中医中药治疗。并且在当地及周边地区具有一定的影响力。
3、行业地位
福恬医院为溧阳地区唯一一家二级康复专科医院，医保、农保定点医疗机构，残疾人康复中心。该院依托于来自以国际物理医学与康复医学主席励建安为首的江苏省人民医院康复科专家为核心的康复团队的技术支持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。2014年，该院荣获溧阳市“青年文明号”称号和“巾帼文明示范岗”称号。
4、竞争优势
（1）福恬医院拥有舒适的住院环境和一流的医疗设备
福恬医院拥有康复床位 100张，是溧阳市唯一一家二级康复专科医院。医院毗邻AAAAA级风景区——天目湖景区，天目湖被誉为“江南明珠”、“绿色仙境”，全区拥有 300平方公里的生态保护区，区内坐落着沙河、大溪两座国家级大型水库，是江苏省首批生态旅游示范区。
福恬医院结合现代化康复治疗技术，并利用如：磁振热治疗仪、电脑恒温蜡疗仪、脑病康复治疗仪、中频电治疗仪、等速肌力训练仪、经络导频治疗仪、吞咽治疗仪、气压治疗仪、主被动训练议等国际一流康复设备，进行科学、系统性
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的开展康复治疗，康复效果满意，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。
（2）以美国国家医学科科学院院士励建安教授为核心的国内知名神经康复专家团队
福恬医院依托于以美国国家医学科科学院院士、国际物理科学与康复医学会主席、中华医学会物理医学与康复学分会主任委员、江苏省康复医学会会长励建安教授为核心，江苏省人民医院康复科许光旭主任、王红星主任、江苏省人民医院康复科护士长丁慧主任等共同组成康复专家团队的技术支持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。
此外，福恬医院还积极引进谢康明、杨金成等江苏省等著名医疗专家进行定期上门指导，同时与江苏省人民医院、南京市中医院等医院建立长期的合作关系。
（3）溧阳市医疗卫生事业持续快速发展为福恬医院的健康发展提供了良好的外部环境
根据《2014年溧阳市国民经济和社会发展统计公报》，2014年全市新建、改扩建 3家城市社区卫生服务站和 13家村卫生室，新增省级示范乡镇卫生院 2家、村卫生室 3家。五里亭、燕山和昆仑 3家新建的城市社区卫生服务站投入使用。埭头镇成功创成国家卫生镇，省卫生镇实现全覆盖。全市共有医疗机构 232个，其中医院 11个、卫生院 15个。实有床位数 2879张，卫生工作人员4964人，卫生技术人员3812人，其中：执业（助理）医师 1702人，注册护士1448人,药师（士）176人。溧阳市整体医疗卫生事业持续快速发展，为福恬医院的健康发展提供了良好的外部环境。
5、业务模式
（1）采购模式
福恬医院药品采购采用公开竞标的方式，由药品采购员制定采购计划，并向药品公司进行询价，并及时反映给医务部、业务院长，并由业务院长决定最终的采购种类和数量。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他固定资产及设备采购由后勤总务科负责，采用公开招标的方式。
（2）销售模式
福恬医院采用两类销售模式：一是通过市场营销扩大规模，通过市场营销、网络营销、会议营销、体验营销等方式扩大医院的知名度；二是通过加强内部管理，提高医疗质量和康复技术水平，通过病人的疗效形成医院的品牌。
6、业务许可和经营资质
（1）医疗机构执业许可证
福恬医院持有溧阳市卫生局于 2015年 5月 15日颁发的登记号为 50976793332048117A5271号《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构，具体内容如下：
机构名称：江苏福恬康复医院有限公司
邮政编码：213331
所有制形式：股份制
医疗机构类别：康复医院
经营性质：营利性
服务对象：社会
床位：100张牙椅1张
注册资金：2000万元
法定代表人：史乐
地址：溧阳市戴埠镇东大街8号
诊疗科目：内科/外科/妇产科；妇科专业/口腔科/康复医学科/医学检验科/医学影像科/中医科
有效期限：2015年5月15日至2017年8月7日
（2）二级康复医院资质
2013年1月30日，根据常州市卫生局印发的常卫医[2013]27号文件，福恬医院被批准为二级康复医院。
（3）放射诊疗许可证
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案溧阳天目湖福恬康复医院持有溧阳市卫生局颁发的编号为溧卫放证字 2014第000001号《放射诊疗许可证》，许可项目：X射线影像诊断，名称至福恬医院的工作正在办理中。
7、质量控制情况
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|-|-|
||院长、业务院长|
|监督、管理||

医务科 质量控制领导小组
支持、保障
科室质量控制小组
管理、监督、支持 管理、监督、支持
科主任
质量控制科室
福恬医院质量实行三级质控，层层负责，责任到人。质量控制领导小组按质量控制方案要求，定期到各科室进行医疗质量、科室治疗的检查，发现的问题及时反馈到科室，提出整改意见，制定整改措施，医务科记录备案。各科室质量控制小组认真负责本科室的医疗质量监控与持续改进，做好质控记录，定期把本科的医疗质量情况反馈给质量控制领导小组。
六、标的资产预评估情况
（一）交易标的预估方法及预估值
1、预评估基准日：2015年4月30日。
2、预评估方法与预估结果：本次交易分别采用资产基础法、收益法两种方法对建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权进行预评估，预评估结果具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的医院|资产基础法预评估值|收益法预评估值|
|建华医院|31,176|93,000|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|康华医院|16,692|48,000|
|福恬医院|2,442|9,000|

本次评估选用收益法预评估结果作为预评估结论。
建华医院100.00%股权预估值约为93,000万元，是建华医院账面净资产（未经审计）的 7.94倍；康华医院100.00%股权预估值约为 48,000万元，是康华医院账面净资产（未经审计）的4.49倍；福恬医院100.00%股权预估值约为9,000万元，是福恬医院账面净资产（未经审计，福恬医院账面净资产未考虑2015年4月收购的全资子公司养源母婴的净资产）的9.68倍。
本次交易的最终作价将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。
（二）本次预评估基本情况
1、评估假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）预测假设
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
③被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
④假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
⑤假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
⑥假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均匀发生；
⑦假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（4）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）限制性假设
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、收益法评估基本思路
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
（1）收益法的的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了医疗服务的行业特性和企业经营及发展计划，预计至 2019年，在基本保持现有医疗规模的基础上，公司发展趋于稳定，故明确的预测期选择为2015年5-12月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋现金流调整事项+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额+往来款等其他现金的收支
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRMRPRR R(RR)RR
＝
e f s c f m f s c
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司特有风险超额回报率
c
R公司规模调整系数
s
（6）溢余资产、非经营性资产负债的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，公司对外出租的花店和超市对公司主营贡献不大、在建工程为二期项目的前期费用，本次评估未考虑二期项目对业绩的贡献，故本次评估将上述两项确认为非经营性资产。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经核实分析，在评估基准日被评估单位不存在溢余资产和溢余负债。
（7）付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（8）企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
3、资产基础法评估基本思路
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付款项、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
存货包括库存商品。
库存商品根据其可实现的销售价扣除相关税费后得出。
库存商品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]
（4）长期股权投资的评估
对于全资及控股型股权投资,按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额作为评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×股权比例
（5）建筑物类固定资产的评估
本次列入评估范围的房屋建筑物为商业楼、住宅以及医院综合楼、附属用
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案房，结合评估目的，对于商业楼、住宅，本次选用市场法，该类建筑物的评估值包含相应土地使用权的评估价值，对于医院综合楼、附属用房，本次选用成本法，该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
①市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的比准价格作为评估对象的市场价值。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
A、参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B、因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正，得出比准价格。
C、评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上以算术平均值作为评估价值。
②成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的评估
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B、成新率的确定
房屋建（构）筑物对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋其它合理费用
车辆重置价值的确定：
重置价值=重置现价+车辆购置附加税+其他费用
②成新率的确定
A、机器设备和电子设备成新率的确定
a、重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限N；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。其计算公式为：
综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、一般设备成新率直接采用年限法确定。
B、对车辆成新率的确定：
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×权重+技术成新率×权重
其中理论成新率以行驶里程成新率和使用年限成新率孰低法确定。
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经停产，无法得到近期全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
（7）无形资产——土地使用权的评估
本次评估将出让取得的工业用地土地使用权列入评估范围，并采用市场法进行评估。
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
评估价值V=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域 1
因素修正系数×个别因素修正系数
（8）长期待摊费用的评估
对于高级别人才引进发生的支出，按核实后的账面值和摊销期进行评估。
对于水暖改造、管道改造、房屋装修和净化改造工程，已在房屋建筑物评估中考虑，故评估为零。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产在核实资产的基础上，按期后实际可抵扣的所得税金额确定评估值。
（10）负债的评估
各项负债按企业实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法预估增值原因
本次重大资产重组的标的资产为三家民营医院，主要为病人提供医疗诊断服务，相对于传统制造型企业具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑整个医疗健康行业广阔的发展前景，三家医院在行业中的地位，其所拥有的先进治疗设备、高素质的医疗专家团队、良好的品牌影响力等因素的价值。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、我国医疗服务市场未来发展潜力巨大
虽然，随着经济增长和人民生活水平的提高，我国医疗卫生费用持续增长，但我国医疗卫生费用支出比例以及人均医疗卫生费用与发达国家相比仍存在显著差距。2012年，中国和美国医疗服务总开支分别为 4,640亿美元和 28,090亿美元，分别占两国当年GDP的5.6%和16.9%；同时中国和美国2012年的人均医疗服务开支分别为 345美元和 8,653美元。我国相对较低的医疗及医疗服务开支，突显我国医疗服务市场巨大的发展空间。2013年，我国与全球主要国家的医疗支出水平对比情况如下：
未来，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素将驱动医疗服务行业迅速扩容。
2、政府继续鼓励社会办医院，并给出空间和方向
（1）到2020年，社会办医院床位数占比将从2013年的15%提高至31%。
《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》指出：明确公立医院的主体地位和公益性，并发挥其在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体（单个执业点）床位规模的不合理增长。
同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。
《规划纲要》同时提出了床位配置目标：到2020年，每千常住人口医疗卫
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生机构床位数控制在6张，其中，医院床位数4.8张，基层医疗卫生机构床位数1.2张。在医院床位中，公立医院床位数3.3张，按照每千常住人口不低于1.5张为社会办医院预留规划空间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间。
②与公立医院差异化竞争，可选择基本或高端医疗服务、康复/老年护理等紧缺服务方向。
《规划纲要》提出社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。
A、鼓励社会力量举办中医类专科医院、康复医院、护理院（站）以及口腔疾病、老年病和慢性病等诊疗机构。
B、推进医疗机构与养老机构加强合作，推动中医药与养老结合，发展社区健康养老服务。推动事级以上医院与老年病医院、老年护理院、康复疗养机构、养老机构内设医疗机构等之间的转诊与合作。
C、支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式，提高基层医学影像服务能力。
3、三家标的医院系各具特色的民营医院，具有较强的竞争优势，收购后将实现资源共享、优势互补
（1）建华医院特色与优势
建华医院系集医疗、预防、科研、教学、社区、康复为一体的综合性国家三等乙级医院，医院同时托管讷河市妇幼保健院、哈拉海军马场医院、齐齐哈尔建华区老年护理院、齐齐哈尔建华区中华街道社区卫生服务中心、齐齐哈尔建华区西大桥街道社区卫生服务中心、建华区文化二街道社区卫生服务中心以及北大街道社区卫生服务中心7家医疗机构。医院是齐齐哈尔市城镇职工医疗保险定点医院、城镇居民医疗保险定点医院、七区九县新农村合作医疗保险定点医院、哈尔滨齐齐哈尔铁路分局、克山、依安等县医疗保险定点医院以及齐齐哈尔医学院教学基地。建华医院系由非营利性公立医院改制而来，其前身为建华厂医院，在齐齐哈尔市甚至黑龙江省都有很高的品牌知名度。经过长期科学的管理经营，医院
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在当地及周边的群众中已经建立起很强的信任度。
建华医院现有临床科室37个、医技科室8个，其中腰间盘科、烧伤科、乳腺科和神经内科为市级重点专科，变态反应科、妇产科、泌尿外科、心血管内科、普外科、肾病内分泌科、眼科、耳鼻喉科、肛肠科、微疗肿瘤科、风湿免疫科、中医科、皮肤科为齐齐哈尔市特色专科。医院目前通过内部培养和外部引进相结合的方式现已拥有一支1,600多人的具有丰富临床经验的医疗服务队伍。
多年来，建华医院致力于发展特色专科医疗，取得了丰厚成绩，2012年12月 31日，黑龙江省卫生厅印发“黑卫医管发[2012]740号”文件，授予建华医院省级“平安医院”称号。
（2）康华医院特色与优势
康华医院位于全国百强县（市）的浙江省海宁市，医院成立于 2005年，是一所集医疗、康复、保健、教学为一体的二级甲等综合医院。全院设有40余个临床、医技科室，其中心血管内科、呼吸内科、消化内科、神经内科、肾病学（血液透析）、内分泌科、免疫风湿科、普外科（微创）、神经外科、骨科（富阳中医骨伤）、泌尿科、肿瘤科、妇科、儿科、重症医学科、中医科（中医骨伤科、理疗科）、中西医结合科等学科在本地区已有较高的知名度，康复医学科是海宁市唯一的重点专业学科。
康华医院为嘉兴市城镇职工基本医疗保险、海宁市城乡居民合作医疗保险和急救定点医院，2010年 5月荣获“浙江省十大百姓放心医院”称号，根据香港艾力彼医院管理研究中心发布的“2014中国非公立医院•竞争力100强”名单，康华医院排名第65位，比2013年上升6位，在浙江省内位列第四。
（3）福恬医院特色与优势
江苏福恬康复医院有限公司是溧阳市唯一一家二级康复专科医院、残疾人康复中心。该院依托于以国际物理医学与康复医学主席励建安为首的江苏省人民医院康复科专家为核心康复团队的技术支持，对患者进行科学、系统性的开展康复治疗，赢得了较好的口碑，在溧阳以及周边地区已具有一定的影响力。目前，该院下设康复科、内科、外科、妇科、中医科等重点科室，其中医学康复科是溧阳
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市唯一开展康复专业治疗的专科，对中风、偏瘫后遗症、骨折术后、脑外伤、脑瘫等疾病开展治疗，效果明显。
三家标的医院均为各具特色的知名民营医院，收购完成后，公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院成为千足珍珠的全资子公司，医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。
综上所述，医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是千足珍珠寻求转型契机、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。
（四）董事会对本次交易定价公平性、合理性分析
公司董事会认为：本次拟交易目标资产以预评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）其他需要说明的事项
1、交易标的出资及合法存续情况
建华医院、康华医院和福恬医院股东的出资已经到位，不存在出资不实情形或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2、交易标的最近三年进行资产评估的情况
最近三年，建华医院、康华医院和福恬医院均未进行资产评估。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司主要从事淡水珍珠饰品的加工生产和批发零售业务。本次交易完成后，上市公司将由单一的淡水珍珠饰品供应商转变为珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业上市公司，上市公司将初步实现多元化战略发展，有效提高上市公司的综合实力。通过本次交易，建华医院、康华医院、福恬医院将成为千足珍珠的全资子公司，建华医院、康华医院、福恬医院具备较强的盈利能力，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对公司未来各项业务构成的影响
2014年度，千足珍珠主营产品包括珍珠、饰品及保健品，经审计的营业收入 18,331.06万元，其中珍珠销售业务收入 12,864.34万元，占比70.18%；三家标的医院主要从事医疗服务行业，2014年度，建华医院、康华医院、福恬医院分别实现营业收入 30,232.98万元（未经审计），20,137.96万元（未经审计）、 1,438.98万元（未经审计）。
本次交易完成后，上市公司将实现从单一淡水珍珠饰品供应商向珍珠饰品生产销售与医疗服务并行的双主业驱动发展模式转变，主营业务将新增医疗服务业务，单一珍珠饰品生产销售业务的行业低迷风险将得以分散。根据两块业务的不同特点，上市公司将制定符合其各自特点的发展战略，将上市公司打造为同时具有抗市场风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。”
三、本次交易对公司未来经营发展战略的影响
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司在 2014年年度报告中披露的发展战略包括：近年来，传统珍珠行业消费需求不振，随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，珍珠消费个性
化、场景化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，珍珠行业进入了转型升
级的新常态。公司将围绕“继续做大做好主业，推进产业转型”的战略目标，
在面对经营环境变化、国内外珍珠市场需求持续低迷和珍珠产品消费需求升级
的情况下,锐意进取、不懈努力。同时，在市场开拓、内部管理、资本运作等方面积极改进，积极筹划重大资产重组，希望通过发行股份购买资产的方式来实
现公司转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持
续盈利能力。
本次交易与公司的战略发展目标相契合：本次交易完成后，一方面，公司将继续发展壮大珍珠饰品生产销售业务，通过深入推动传统经营模式向互联网化经营模式转型积极探索新型个性化、网络化的品牌营销模式，提升品牌影响力、优化市场布局等举措，扭转珍珠饰品经营业务的下滑势头。另一方面，公司将充分利用三家标的医院的特色与优势，实现资源共享与优势互补，把握民营医院发展的大好机遇，借助资本市场平台提升其融资渠道与品牌知名度等综合竞争力，实现做大做强的目标。
“继续做大做好主业，推进产业转型”，依托跨行业的外延式发展模式实
现公司在优势行业的战略布局，打造公司的核心竞争力，提高业务规模及盈利
水平，维护全体股东利益，将成为公司未来长期可持续发展的战略目标。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为20,500万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到45,966.89万股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈夏英|82,476,997|40.23|82,476,997|17.94|
|2|陈海军|23,100,300|11.27|23,100,300|5.03|
|3|阮光寅|3,191,387|1.56|3,191,387|0.69|
|4|孙伯仁|2,879,296|1.40|2,879,296|0.63|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长安信托|2,796,000|1.36|2,796,000|0.61|
|6|楼来锋|2,581,250|1.26|2,581,250|0.56|
|7|沈建法|2,373,400|1.16|2,373,400|0.52|
|8|华夏基金|1,593,704|0.78|1,593,704|0.35|
|9|张雪清|1,466,200|0.72|1,466,200|0.32|
|10|韩景华|1,000,000|0.49|1,000,000|0.22|
|11|马三光|637,500|0.31|637,500|0.14|
|12|王松涛|367,500|0.18|367,500|0.08|
|13|康瀚投资|0|0|46,080,473|10.02|
|14|冯美娟|0|0|40,322,580|8.77|
|15|昌健投资|0|0|33,955,857|7.39|
|16|岩衡投资|0|0|16,977,929|3.69|
|17|岚创投资|0|0|12,733,430|2.77|
|18|建恒投资|0|0|11,304,928|2.46|
|19|长海包装|0|0|8,531,409|1.86|
|20|浦东科投|0|0|8,488,964|1.85|
|21|陈建生|0|0|8,488,964|1.85|
|22|毛 岱|0|0|8,488,964|1.85|
|23|陈越孟|0|0|8,488,964|1.85|
|24|卫保川|0|0|8,488,951|1.85|
|25|林桂忠|0|0|6,366,723|1.39|
|26|孙杰风|0|0|4,942,492|1.08|
|27|赋敦投资|0|0|4,414,263|0.96|
|28|王 艳|0|0|4,244,495|0.92|
|29|朱文弋|0|0|4,244,482|0.92|
|30|马建建|0|0|3,869,949|0.84|
|31|乐康投资|0|0|3,166,128|0.69|
|32|建东投资|0|0|3,030,814|0.66|
|33|王益炜|0|0|2,579,939|0.56|
|34|卢 丹|0|0|1,547,980|0.34|
|35|金 漪|0|0|1,330,309|0.29|
|36|祁婧怡|0|0|1,289,969|0.28|
|37|王 钢|0|0|644,985|0.14|
|38|戴耀明|0|0|644,985|0.14|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|其他投资者|80,536,466|39.29|80,536,466|17.52|
|合计||20,500.00|100.00|459,668,926|100.00|

注：以上数据将根据本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，陈夏英直接持有公司17.94%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司建华医院2014年度实现营业收入为30,232.98万元，归属于母公司的净利润4,611.19万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
标的公司康华医院2014年度实现营业收入为20,137.96万元，归属于母公司的净利润1,749.33万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800
万元和6,300万元。
标的公司福恬医院2014年度实现营业收入为1,438.98万元，归属于母公司
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的净利润394.53万元，2015年4月福恬医院收购了上海养源母婴服务有限公司，上海养源2014年度实现营业收入为1,268.27万元，归属于母公司的净利润132.18万元（2014年数据未经审计）。如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，乐康投资承诺福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
六、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为陈夏英。本次交易前，上市公司实际控制人陈夏英未直接或间接持有任何与本次收购标的公司业务相同或相似的公司资产。因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：
①本企业/本人作为千足珍珠的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与千足珍珠构成竞争的业务或活动；
②本企业/本人作为千足珍珠的股东期间，不会利用在千足珍珠主要股东地位损害千足珍珠及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
③本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为千足珍珠的股东期间持续有
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效且不可撤销；
④本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本企业/本人作为千足珍珠股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与千足珍珠构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本企业/本人未履行本承诺函所作的承诺而给千足珍珠及其它股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（二）本次交易对关联交易的影响
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系千足珍珠董事陈素琴之弟弟。同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东陈夏英、陈海军、陈越孟、岚创投资、康瀚投资、建昌投资、冯美娟承诺如下：
1、本企业/本人及控制的其他企业与千足珍珠将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本企业/本人及控制的其他企业将不通过与千足珍珠的关联交易取得任何不正当的利益或使千足珍珠承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与千足珍珠进行交易而给千足珍珠造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
七、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并予以执行。本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生任何影响，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。
（二）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。
三、交易标的的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，请投资者关注上述风险。
四、标的公司承诺业绩存在无法实现的风险
为保护千足珍珠中小投资者利益，康瀚投资承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，则建华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,900万元、10,500万元、12,300万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东一致承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，康华医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、5,800万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
乐康投资承诺，如在2015年12月31日前本次交易实施完毕，福恬医院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币680万元、840万元、980万元；如在2015年12月31日后2016年12月31日前本次交易实施完毕，则福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
提请投资者关注，建华医院、康华医院、福恬医院盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于建华医院、康华医院、福恬医院近年来业务发展迅速、医疗行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权、福恬医院100.00%股权预估值分别为93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元，经交易各方协商初步确定，建华医院、康华医院、福恬医院分别作价93,000.00万元、48,000.00万元、9,000.00万元。预估值相比交易标的于评估基准日（2015年4月30日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于医疗行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，近年来，国家出台了一系列政策支持民营医院的发展，为标的公司快速发展提供了良好的政策环境。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份购买资产协议（建华医院）》明确约定了建华医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方康瀚投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，康瀚投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。康瀚投资仅持有建华医院58.37%股权，如建华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现康瀚投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，康瀚投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
《发行股份购买资产协议（康华医院）》明确约定了康华医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东对上市公司的补偿方案。9名交易对方按以下比例各自承担补偿义务：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|长海包装|33.61|
|2|孙杰风|19.47|
|3|马建建|15.25|
|4|王益炜|10.16|
|5|卢 丹|6.10|
|6|金 漪|5.24|
|7|祁婧怡|5.08|
|8|王 钢|2.54|
|9|戴耀明|2.54|
|合计||100.00|

长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明
9名股东仅持有康华医院62.29%股权，除孙杰风承诺自本次发行结束之日起 36
个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案珍珠股份外，其余8名股东承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。如康华医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现长海包装、孙杰风、马建建等9名交易对方持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，其需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
《发行股份购买资产协议（福恬医院）》明确约定了福恬医院在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方乐康投资对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，乐康投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份，36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。乐康投资仅持有福恬医院41.44%股权，如福恬医院在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现乐康投资持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，乐康投资需用现金进行补偿，但是由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的风险。
提醒投资者关注上述业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、业务整合及转型升级风险
本次交易完成之后，建华医院、康华医院、福恬医院将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务属于水产品加工行业，标的公司业务属于医疗服务行业，两种业务存在一定区别，上市公司需将现有业务与拟收购业务进行一定程度的整合，同时面临业务转型升级风险，这在管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进、组织设置等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
（一）医院经营风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有医疗服务机构管理经验，而医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟根据发展战略对三家标的医院开展一系列后续整合，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三家标的医院进行规范；将通过激励机制维持医院核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
为加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，千足珍珠已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》，目前公司在诸暨、苏州、太原、常德、深圳、香港等地设有多家子公司，在长期的经营管理过程中积累了丰富的子公司管理经验。本次交易完成后，建华医院、康华医院和福恬医院将成为公司的全资子公司，公司将对三家标的医院进行统一管理，主要采取以下管理措施：
1、公司治理
（1）公司将依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份行使对三家标的医院重大事项的监督管理，对三家标的医院依法享有投资收益、重大事项决策的权力；
（2）向标的医院委派董事（或执行董事）、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整；
（3）公司将对三家标的医院进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门将依照制定的流程制度、《子公司管理制度》及相关内控制度，及时、有效地对三家医院做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
2、财务管理
按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，三家医院建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，医院将按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
3、人力资源管理
（1）保持原医院员工的稳定
本次交易为股权收购，不涉及公司与标的医院员工劳动关系的变更。本次交易不会导致医院管理层和员工的重大变化，标的医院将继续依法履行其作为用人单位的劳动合同。
（2）建立完善的激励机制
为避免专业技术人员的流失，标的医院通过让核心骨干、技术人员直接和间接投资的方式对医院进行投资。梁喜才、马建建、史乐等医院主要管理人员均直接或间接持有医院的股权，本次交易完成后，其将成为上市公司股东，医院的主要员工股东均对医院未来三年业绩作出承诺。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使医院核心技术人员与医院共同发展。同时，公司将更加重视医院内部人才的培养和外部人才的引进，形成合理有效的激励机制及适合人才成长和发展的环境和平台，为稳定核心经营管理技术人才发挥良好作用；
并通过不断完善职工的培训体制，调整人才结构，促使医院内部员工良性竞争和主动进步以适应医院未来发展的要求，为标的医院业务发展提供充足的人才储备。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合和管理亦有较为明确的思路，但本次收购涉及三家医院，分别位于黑龙江省齐齐哈尔市、浙江省海宁市、江苏省常州市，分布较为分散，整合和管理难度较大，如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标的医院规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
八、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。本公司将进一步注重各医院医疗质量的持续
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
九、专业技术人员流失或短缺风险
随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。
拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。三家标的医院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，为避免专业技术人员的流失，三家标的医院通过让部分科室主任、护士长等核心骨干直接入股和间接投资的方式对三家标的医院进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使三家标的医院核心技术人员与医院共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对医院的经营发展造成不利影响。
同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
十、行业竞争风险
从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。
（一）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案医改以来国家提出了一系列政策支持民营医院的发展，控制公立医院扩张。
但是公立医院作为非营利性机构本身就更容易取得患者的信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。
（二）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越被视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%；民营医院提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。资本涌入，推动了民营医院的快速发展，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然可以预见标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是未来医疗服务行业的竞争将进一步加剧，如果标的医院无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场份额。
提醒投资者关注上述行业竞争风险。
十一、行业监管和产业政策风险
我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院。一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于其具有品牌优势、规模优势以及国家在税收、人才、医保定点等相关方面的倾斜性政策，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。
近年来民营医院数量大幅增加，截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，是医改前数量的两倍多，在2008到2013年间保持了约16%的复合增
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医院数量占比减少、民营医院数量增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，较2013年同期分别上升14%和19%。目前民营医院的诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院将迎来一个快速的发展时期。
但是，由于医疗服务行业的发展关系到国计民生，“人人享有基本医疗卫生服务”是医改的战略目标，公立医院作为提供基本医疗服务的主体，将保持在医疗卫生服务行业中的主导地位。民营医院总体实力仍较小，现阶段的发展依赖于政策支持，如果国家政策导向发生不利于民营医院的发展变化，那么民营医院的发展空间将很小。提醒投资者关注医疗服务行业的政策风险。
十二、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、配套募集资金投资项目的风险
本次配套募集资金拟用于本次交易标的建华医院、康华医院主营业务相关的建华医院内科门诊综合大楼建设项目，齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二期工程建设项目以及补充流动资金。上述项目充分考虑了医疗服务行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。
虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于标的公司所处医疗行业受国家政策影响较大，市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章保护投资者权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺与补偿方案”。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议（康华医院）》和《发行股份购买资产协议（福恬医院）》中约定期间损益安排，标的公司建华医院、康华医院和福恬医院在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方承诺：
“1、本人/本企业合法持有建华医院/康华医院/福恬医院的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至千足珍珠名下。
2、本人/本企业持有的建华医院/康华医院/福恬医院股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有建华医院/康华医院/福恬医院股权之情形。
3、本人/本企业已经依法对建华医院/康华医院/福恬医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本企业对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力”。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
1、建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。
卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、利润分配政策和股东回报规划
（一）利润分配政策
2015年 6月 23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中利润分配政策进行如下修改：
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|原章程条款|修订后的条款|
|第一百七十四条 公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则：公司应当以可持续发展和维护股东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合理回报投资者之间的平衡关系，在盈利能力和现金流状况能够满足正常经营和长期发展的需要时，公司应当实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理回报，并保证利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当积极推行以现金方式分配股利；为保持股本规模与业绩增长相匹配，在优先确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%的投资。（四）现金分红的比例及时间：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以每年进行一次现金分红。公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。|第一百七十四条公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则：公司应当以可持续发展和维护股东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合理回报投资者之间的平衡关系，在盈利能力和现金流状况能够满足正常经营和长期发展的需要时，公司应当实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理回报，并保证利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当积极推行以现金方式分配股利；为保持股本规模与业绩增长相匹配，在优先确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的投资。（四）现金分红的比例及时间：在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以每年进行一次现金分红。公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与业绩增长不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）决策程序和机制：1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者行业发展状况、社会资金成本、外部融资环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议|公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与业绩增长不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）决策程序和机制：1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者行业发展状况、社会资金成本、外部融资环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。|

上述事项尚需公司股东大会审议。
（二）股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监发（2012）37号】的文件要求，并结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，具体内容如下：
1、公司制定规划考虑的因素
公司从长远的、可持续发展的角度出发，综合分析企业所处行业特征、公司发展战略、经营计划和股东意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
立足公司积极、持续、稳定的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡公司自身经营发展需要与合理投资回报的关系，建立稳定、持续的分红政策。
公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中，
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司董事会、股东大会应当向中小股东提供表达意见和诉求的便利机制，采用多种媒介、渠道和方式，与中小股东进行充分沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题；充分与独立董事沟通，听取独立董事意见。
3、未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划：
（1）分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）分配周期：未来三年（2015年-2017年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
（3）分配比例：根据法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015年-2017年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东、独立董事的意见制订，并经股东大会审议通过后实施。公司董事会应当在股东大会通过后2个月内完成利润分配事项。
4、本规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章独立财务顾问核查意见
上市公司聘任东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、千足珍珠本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人对千足珍珠未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于千足珍珠将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见本次交易独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于千足珍珠集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重大事项
一、独立董事意见
千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100%股权。
千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象非公开发行股份募集配套资金 150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十二次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，齐齐哈尔建华医院责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司将成为公司的全资子公司，公司借此进入医疗服务行业。本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
二、公司停牌前股价无异常波动的说明
千足珍珠因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年12月1日开市起开始停牌，2014年12月27日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票于2014年12月29日上午开市起继续停牌。
公司本次停牌前一交易日（2014年11月28日）收盘价格为13.08元/股，停牌前第21个交易日（2014年10月31日）收盘价格为13.66元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年10月31日至2014年11月28日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-4.25%，同期中小板综合指数累计涨幅为2.30%，同期水产养殖行业指数累计涨幅为8.79%。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和水产养殖行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，千足珍珠股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，千足珍珠股票于 2014年 12月 1日开始停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自千足珍珠董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6个月（2014年5月27日至2014年11月28日），本次交易相关人员对买卖千足珍珠股票情况进行了如下自查：
（一）本次自查具体情况
千足珍珠及其董事、监事、高级管理人员买卖千足珍珠股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组关系|日期|交易方向|数量（股）|
|陈海军|千足珍珠董事长、总裁|2014-07-11|卖出|-1,300,000|
|||2014-09-09|卖出|-512,500|
|||2014-09-22|卖出|-1,100,000|
|||2014-10-31|卖出|-6,700|
|||2014-11-03|卖出|-250,000|
|||2014-11-04|卖出|-50,000|
|||2014-11-05|卖出|-90,000|
|||2014-11-06|卖出|-10,500|
|||2014-11-07|卖出|-30,000|
|马三光|千足珍珠董事会秘书|2014-08-20|卖出|-212,500|
|陈夏英|千足珍珠实际控制|2014-07-04|卖出|-1,400,000|

千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||人|2014-07-11|卖出|-700,000|
|||2014-09-09|卖出|-1,327,500|
|||2014-09-22|卖出|-1,900,000|
|||2014-10-31|卖出|-108,500|
|||2014-11-04|卖出|-539,480|
|||2014-11-05|卖出|-955,400|
|||2014-11-06|卖出|-100,000|
|||2014-11-07|卖出|-45,000|
|阮光寅|千足珍珠董事|2014-06-09|卖出|-1,000,000|
|||2014-07-14|卖出|-230,463|
|孙伯仁|千足珍珠原董事|2014-06-09|卖出|-809,000|
|||2014-07-04|卖出|-90,000|
|||2014-07-10|卖出|-60,766|
|楼来锋|千足珍珠原董事、原副总经理|2014-06-10|卖出|-850,000|
|王松涛|千足珍珠董事|2014-06-06|卖出|-30,000|
|||2014-07-04|卖出|-81,000|
|||2014-07-08|卖出|-11,500|

除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
（二）关于买卖千足珍珠股票的声明
千足珍珠前述管理人员就买卖股票行为出具了声明，申明其个人于2014年 5月 27日至 2014年 11月 28日期间内在股票账户中卖出千足珍珠股票（股票代码：002173）系其个人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时其并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕信息，买卖千足珍珠股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若其声明不实，其愿承担法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：在千足珍珠停牌前6个月，部分个人存在买卖千足珍珠股票的行为，但在买卖千足珍珠股票时均不是内幕信息知情人，均是基
于对千足珍珠投资价值而作出的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为，
不构成内幕交易。
千足珍珠集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
千足珍珠集团股份有限公司2015年7月13日