证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2016-067南方中金环境股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2016年 10月 22日下午 14:00在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场表决及通讯表决的方式召开，其中沈金浩、沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、牟介刚出席现场会议，钱盘生、周伟、曲久辉、邵少敏以通讯方式表决。
会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中公司董事副董事长钱盘生先生及董事周伟先生属于本次会议相关议案的关联人，故回避了相关议案的表决，由其他7名董事参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于 2016年 10月 17日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016第三季度报告全文》；
董事会认为公司编制《2016年第三季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《南方中金环境股份有限公司2016第三季度报告全文》详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
为了进一步完善公司的法人治理结构,健全公司激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，审议通过《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》。此次股权激励计划作为一项长期的人才激励机制，
有利于稳定公司现有的技术研发团队及业务团队，和吸引更高层次的人才；同时有效将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司的长远稳健发展。
公司副董事长钱盘生先生及董事周伟先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及《南方中金环境股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司副董事长钱盘生先生及董事周伟先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年股票期权激励计划有关事项的议案》；
为了保证南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（以下简称
“激励计划”）的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司激励计划；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、法规、规章及规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
同时，提请公司股东大会同意向董事会授权的有效期限与本次激励计划的有效期一致。
公司副董事长钱盘生先生及董事周伟先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余7名董事表决通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要；
为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保障公司长远健康发展，审议通过《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见等详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》；
为保障南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划的顺利实施，审议通过《南方中金环境股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》；
为了具体实施公司第三期员工持股计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会实施员工持股计划；
2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4.授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5.员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
6.授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
7.若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
8.授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司发展需要，同意公司申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见及本议案相关内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。
九、审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，满足公司发展需要，同意公司申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及本议案相关内容
详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行超短期融资券及中期票据有关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次超短期融资券及中期票据的注册发行工作，同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定并处理本次与发行超短期融资券及中期票据相关的一切事项，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券以及中期票据的相关申报、注册手续；
4、决定终止实施本次超短期融资券以及中期票据项目；
5、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次超短期融资券以及中期票据发行相关的其它事宜；
7、上述授权在本次发行的超短期融资券以及中期票据的注册有效期内持续有效。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定公司<银行间市场债券融资工具信息披露管理制度>的议案》；
《银行间市场债券融资工具信息披露管理制度》详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<投资决策管理制度>的议案》；
随着公司陆续收购了江苏金山环保科技有限公司、北京中咨华宇环保技术有限公司等子公司，公司的资产规模得以增大,公司环保转型持续推进。为保证公司未来对外投资活动的顺利实施，依据相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对《投资决策管理制度》进行相关修订，具体变动如下：
原制度：
第九条单次或年度累计投资金额未达到公司最近一期经审计总资产5%且绝对金额少于500万元的非高风险投资项目（即不包括证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，以下同），由总经理办公会议决定；单次或年度累计投资金额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，且绝对金额达到500万元低于3000万元的非高风险投资项目，由董事会审议通过后执行；单次或年度累计投资金额达到公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过3000万元的非高风险投资项目，由股东大会审议通过后方可执行。
修订后制度：
第九条单次或年度累计投资金额未达到公司最近一期经审计总资产10%且绝对金额少于5,000万元的非高风险投资项目（即不包括证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，以下同），由总经理办公会议决定；单次或年度累计投资金额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%，且绝对金额达到5,000万元低于30,000万元的非高风险投资项目，由董事会审议通过后执行；单次或年度累计投资金额达到公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过30，000万元的非高风险投资项目，由股东大会审议通过后方可执行。
修订后的《投资决策管理制度》（2016年10月）相关内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保
的议案》；
公司全资子公司江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山环保”）为保障未来业务的顺利拓展，计划向银行申请综合授信22,000万元，（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。公司同意在其综合授信额度内提供连带责任担保，担保额度不超过 17,000万元，同时授权公司董事长在董事会本次批准的额度内签署相关协议等法律文件。
公司全资子公司北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）为保障未来业务的顺利拓展，计划向银行申请综合授信额度 5,000万元，（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为五年。公司同意在其综合授信额度内提供连带责任担保，担保额度不超过5,000万元，同时授权公司董事长在董事会本次批准的额度内签署相关协议等法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及《南方中金环境股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
兹定于 2016年 11月 18日，在浙江省杭州市拱墅区湖州街 168号美好国际大厦13楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
股东大会的通知详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告！
南方中金环境股份有限公司董 事 会
2016年10月25日