证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-053债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海星宝智康科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）合计30%的股权
●投资金额：共计人民币540万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易共同投资方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）与上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）同为郭广昌先生所控制，故复星健控构成本公司的关联方。本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
（1）2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币 9,000万元，其中，本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币 4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（2）2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投
资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（3）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司Fosun Pharma USAInc.（以下简称“Fosun PharmaUSA”）现金出资2,550万美元与关联方复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（4）2018年 1月 10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现时股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币 10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（5）2018年2月1日，本公司控股子公司美中互利（北京）国际贸易有限公司（以下简称“美中互利北京公司”）及佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）签订《股东合作协议》，拟共同投资设立上海杏脉信息科技有限公司（以下简称“杏脉信息”）。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币 1,250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的25%；禅城医院拟以人民币 250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的5%；云济信息拟以人民币 3,500万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的70%。
●2017年4月至2018年3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
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|交易内容|金额（单位：人民币 万元）|
|房屋租赁及物业管理|3,239|
|向关联方提供劳务|153|
|接受关联人提供劳务|48|
|本集团存置于复星财务公司（注）的存款的日最高余额|45,336|
|复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额|30,000|

注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●本公司执行董事陈启宇先生兼任本次交易共同投资方海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）间接控股股东北京众鸣世纪科技有限公司董事，故海囤国际构成本公司的关联方。2017年4月至2018年3月，本集团未与海囤国际发生交易。
●本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
（1）2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立复拓生物；
复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中：本公司及关联方复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。
（2）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》，其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
（3）2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与星双健、复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。
（4）2017年12月26日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）分别与Mont ViewCapital（以下简称“MontView”）、Hermed Alpha Industrial Co.,Limited（以下简称“HermedAlpha”）签订《Stock TransferAgreement》，复星实业拟向关联方MontView、关联方Hermed Alpha转让所持有共计250,000股MitrAssist Holdings LimitedA系列优先股，转让价格共计200万美元。
（5）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司 Fosun Pharma USA现金出资 2,550万美元与关联方复星国际（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。
（6）2018年1月10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币 10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。
（7）2018年1月19日，本公司第七届董事会第五十一次会议（临时会议）同意本公司控股子公司复星平耀以现金出资人民币2,754万元与关联方上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）共同投资设立上海星佑医药科技有限公司（以下简称“星佑医药”），星佑医药的注册资本为人民币 5,400万元，其中：复星平耀、复星公益基金会分别认缴注册资本的51%、49%。
（8）2018年 1月 25日，本公司与关联方 SaladaxBiomedical,Inc.（以下简称“Saladax”）签订《Series E and Series E-1 Preferred Stock PurchaseAgreement》，本公司拟出资约 200万美元认购 Saladax 900,900股 E轮优先股。
（9）2018年2月1日，本公司控股子公司美中互利北京公司及禅城医院与关联方云济信息签订《股东合作协议》，拟共同投资设立杏脉信息。杏脉信息的注册资本为人民币5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币 1,250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的25%；禅城医院拟以人民币 250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的5%。
（10）2018年 2月 1日，本公司控股子公司复星实业与关联方 Amerigen Pharmaceuticals,Ltd.（以下简称“AMG”）及其控股股东 GPC Cayman Investors LTD.（以下简称“GPC”）签订《FundingAgreement》（即《融资协议》）等，据此复星实业拟出资1,000万美元认购等额AMG可转债。
一、交易概述
2018年 5月 14日，本公司及控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方复星健控、海囤国际签订《合资合同》，拟共同投资设立上海星宝智康科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“星宝智康”或“新公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。新公司的注册资本为人民币 1,800万元，其中：本公司拟以人民币 450万元的现金出资，认缴新公司注册资本的25%；万邦云健康拟以人民币90万元的现金出资，认缴新公司注
册资本的5%；复星健控拟以人民币720万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%；
海囤国际拟以人民币540万元的现金出资，认缴新公司注册资本的30%。
本公司及万邦云健康将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星健控与本公司同为郭广昌先生所控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星健控构成本公司的关联方；由于本公司执行董事陈启宇先生兼任海囤国际间接控股股东北京众鸣世纪科技有限公司董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海囤国际构成本公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十八次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生及王灿先生回避表决，董事会其余 6名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与本次交易之相关方发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1、复星健控
复星健控成立于 2014年 3月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路 222号综合楼 309室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有
限公司出资人民币10,000万元，持有复星健控100%股权。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至 2017年 12月 31日，复星健控总资产为人民币 29,211万元，所有者权益为人民币 9,930万元，负债总额为人民币19,281万元；2017年度，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-10万元（以上为单体口径）。
因复星健控与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
2、海囤国际
海囤国际成立于 2015年 4月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区马吉路 28号 16层 1610E室，法定代表人为王怀南先生。海囤国际的经营范围包括从事货物及技术的进出口业务,食品、石油制品(除危险品)、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、针织纺织、日用百货、橡塑制品、玻璃制品、环保材料、包装材料、化妆品、阀门管道设备、厨房设备、卫生洁具、建材、灯具、珠宝玉器、船舶配件、印刷设备、洗涤用品、床上用品、水性涂料、工艺品(除象牙及其制品)、酒店用品、机械设备及配件、机电设备及配件、音响设备、皮革制品、玩具、服装服饰、鞋帽、纸制品、办公用品、摄影器材、体育用品、五金交电、家用电器、电脑及配件、金属材料、汽摩配件、电子产品、电子元器件、通讯设备、照明设备、木制品、电线电缆、健身器材、轴承及配件、一类医疗器械、劳防用品的销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，海囤国际的注册资本为人民币200万元，其中：由北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树，其构建了从PC到移动，从线上到线下，集社区、电商、知识付费及 C2M为一体的，充分满足育儿学习、记录、交流、消费需求的年轻家庭服务平台）全资控股的美囤妈妈（上海）电子商务有限公司出资人民币 200万元，持有海囤国际100%股权。
根据海囤国际管理层报表（未经审计），截至 2017年 12月 31日，海囤国际总资产为人民币200万元，所有者权益为人民币188万元，负债总额为人民币12万元；
2017年度，海囤国际实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1万元。
由于本公司执行董事陈启宇先生兼任海囤国际间接控股股东北京众鸣世纪科技有限公司董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海囤国
际构成本公司的关联方。
三、《合资合同》的主要内容
1、新公司名称：上海星宝智康科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、新公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区
3、新公司设立的目的：生产、分发科学的、专业的、时尚的内容，研发并建立线上与线下相结合的服务产品，为用户提供科学、完备、专业、可信赖的优质服务。
4、注册资本及认缴情况：
新公司的注册资本为人民币 1,800万元，其中：本公司拟以人民币 450万元的现金出资，认缴新公司注册资本的25%；万邦云健康拟以人民币90万元的现金出资，认缴新公司注册资本的5%；复星健控拟以人民币720万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%；海囤国际拟以人民币 540万元的现金出资，认缴新公司注册资本的30%。
5、公司治理：
（1）新公司董事会由3名董事组成，其中：复星健控、复星医药及海囤国际分别有权提名 1名董事候选人；新公司董事会设董事长 1名，首任董事长由海囤国际委派的董事担任。
（2）新公司设监事1名，由复星健控提名。
四、本次关联交易的目的及影响
新公司设立后，将发挥本次交易各方各自资源和专业优势，专注于家庭消费升级驱使下的母婴行业，进一步满足孕婴童人群及中国年轻家庭对母婴及育儿等专业知识及服务的需求，进一步完善本集团在大健康产业布局。
新公司设立后，本集团将对其以权益法核算。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五十八次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇
先生、汪群斌先生及王灿先生回避表决，董事会其余 6名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年10月24日，本公司与关联方复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币 9,000万元，其中：本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及 4,410万元、认缴注册资本的51%和49%。复拓生物已于 2017年 10月完成工商登记。
2、2017年12月20日，本公司控股子公司复星医院投资与关联方星双健、关联方复星健控签订《合资合同》，复星医院投资拟现金出资人民币 2,397万元与关联方星双健、关联方复星健控共同投资设立卓瑞门诊；卓瑞门诊的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资、星双健、复星健控分别认缴注册资本的51%、24.5%和24.5%。卓瑞门诊已于 2018年1月完成工商登记。
3、2018年 1月 10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意控股子公司 Fosun Pharma USA现金出资 2,550万美元与关联方复星国际（或通过其控股子公司）共同投资设立美国合资公司，其中：Fosun Pharma USA将持有美国合资公司51%的股权。美国合资公司 Nova JV (US)LLC已于2018年4月设立完成。
4、2018年 1月 10日，本公司第七届董事会第五十次会议（临时会议）同意本公司与关联方复星健控根据现有股权比例对复拓生物进行同比例增资，其中：本公司拟现金出资人民币 10,200万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 10,200万元，仍持有复拓生物51%的股权。复拓生物增资的工商登记已于2018年2月完成。
5、2018年2月 1日，本公司控股子公司美中互利北京公司及禅城医院与关联方云济信息签订《股东合作协议》，拟共同投资设立杏脉信息。杏脉信息的注册资本为人民币 5,000万元，其中：美中互利北京公司拟以人民币1,250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的25%；禅城医院拟以人民币 250万元的现金出资，认缴杏脉信息注册资本的5%；云济信息拟以人民币 3,500万元的现金出资，认缴杏脉信息
注册资本的70%。杏脉信息已于2018年2月完成工商登记。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第五十八次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合资合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一八年五月十四日