证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2014-12安徽省皖能股份有限公司
关于安徽省能源集团财务有限公司为公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省皖能股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。
（二）能源集团财务公司为本公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）2014年3月17日，公司董事会七届十八次会议审议通过了《公司与安徽省能源集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于皖能集团财务公司2014年度为子公司提供贷款的议案》、《公司在安徽省能源集团财务有限公司存款风险评估报告
的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项须获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将对本次关联交易议案进行回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
2011年3月16日，公司董事会六届十五次会议审议通过了《关于共同出资设立皖能集团财务有限公司的议案》，同意公司与控股股东能源集团公司共同出资设立能源集团财务公
司。能源集团财务公司注册资本为3亿元。其中：本公司以现金出资1.47亿元，持有49%的股份；能源集团公司以现金出资1.53亿元，持有51%的股份。
能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450号文件批准，于 2012年 9月 18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：340000000056609（1-1）），2012年9月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。营业场所在安徽省合肥市包河区马鞍山路 76号能源大厦 7层；法定代表人姓名：张飞飞；经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）关联关系
能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。
三、关联交易标的情况
能源集团财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过能源集团财务公司金融服务平台，办理公司系统的存款、信贷、结算及其他金融服务，上述服务符合国家关于财务公司业务开展的规定。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过10亿元人民币，且公司存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务具体情况，经公司董事会授权公司经营管理层与能源集团财务公司签订有关协议确定。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）交易类型
根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及
公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。
（二）预计金额
公司及公司控股子公司在能源集团财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 10亿元，且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。能源集团财务公司为公司控股子公司日贷款余额(包括应计利息)最高不超过人民币15亿元。
（三）协议期限
《金融服务协议》期限自2014年1月1日起至2016年12月31日终止。金融服务及相关条款须经2013年度股东大会审议批准。
（四）定价原则
1、存款服务：
能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。
2、结算服务：
能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、信贷服务：
（1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。
（2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。
4．其他金融服务：
能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向安徽省能源
集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。
国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。
5、风险控制措施
（1）公司制定了《公司重大资金往来管理制度》，对公司与存在关联关系能源集团财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（2）为保证公司及公司控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。
通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得能源集团财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在能源集团财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司进行了风险评估。并出具了天职业字[2014]5957号《关于安徽省能源集团财务有限公司 2013年 12月 31日风险评估报告》,天职国际会计师事务所根据对风险管理的了解和评价，未发现能源集团财务公司截止2013年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
六、交易目的和对上市公司的影响
能源集团财务公司为公司及公司控股子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为能源集团财务公司的股东，享有其49%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
上述关联交易不影响公司的独立性。
七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司及下属控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过
成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注能源集团财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，并通过不定期调出在能源集团财务公司的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、公司与能源集团财务公司签订《金融服务协议》，约定了公司在能源集团财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。
2、本次关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益。
3、公司委托天职国际会计师事务所对能源集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了能源集团财务公司截止到 2013年 12月 31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现能源集团财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在能源集团财务公司的资金是安全的。
九、备查文件
1、公司董事会七届十八次会议决议；
2、独立董事关于对董事会七届十八次会议相关议案发表的独立意见；
3、天职国际会计师事务所出具的《关于能源集团财务公司的风险评估报告》。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二O一四年三月十八日