股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
交易内容 交易对方名称
杨浩
发行股份及支付现金购买资产 李宝海
赵晨海
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年十一月
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事及高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事及高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2交易对方声明................................................................................................................ 3证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4目录............................................................................................................................ 5释义.......................................................................................................................... 11一、一般释义 .......................................................................................................... 11二、专业释义 .......................................................................................................... 14重大事项提示.............................................................................................................. 15一、本次重组方案概述 .......................................................................................... 15二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 22三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 22四、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 23五、本次重组对上市公司影响 .............................................................................. 24六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 .............................. 26七、本次交易完成后仍满足上市条件 .................................................................. 26八、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 27九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见 ...... 33十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 33十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 34十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36十三、其他 .............................................................................................................. 36重大风险提示.............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 39三、其他风险 .......................................................................................................... 41
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第一节本次交易概述 ............................................................................................. 43一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 47三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 47四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 56五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 57六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 58七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 58第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 61一、上市公司概况 .................................................................................................. 61二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 61三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 69四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 69五、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 69六、上市公司主要财务指标 .................................................................................. 69七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 70八、上市公司合法经营情况 .................................................................................. 71第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 74一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 74二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 74三、交易对方其他重要事项 .................................................................................. 81第四节本次交易标的资产 ..................................................................................... 83一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 83二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 83三、标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性及与本次重组估值的差异原因 .......................................................................................................... 92四、标的公司的产权及控制关系 .......................................................................... 93五、报告期主要财务数据 ...................................................................................... 94
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六、标的公司下属企业情况 .................................................................................. 96七、标的资产主营业务情况 ................................................................................ 105八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................................................................................................ 132九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况 ................................................................................................................ 143十、交易标的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 143十一、本次交易债权债务转移情况 .................................................................... 143十二、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 .................................... 143第五节本次交易标的资产评估情况 ................................................................... 151一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 151二、本次评估的主要假设 .................................................................................... 152三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 153四、收益法评估情况 ............................................................................................ 161五、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 178六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项 ........................ 178七、评估基准日后的重大事项情况 .................................................................... 178八、重要下属企业估值情况 ................................................................................ 179九、评估结论及分析 ............................................................................................ 179十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 181十一、独立董事意见 ............................................................................................ 186第六节本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................... 188一、发行种类和面值 ............................................................................................ 188二、发行对象和发行方式 .................................................................................... 188三、发行价格 ........................................................................................................ 188四、发行股份数量 ................................................................................................ 189五、发行股份锁定期 ............................................................................................ 189六、上市地点 ........................................................................................................ 191
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第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 192一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................ 192二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............ 204三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................ 207四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容 ........................................ 211第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 213一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 213二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 219三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 220第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 226一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 226二、标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................... 233三、标的资产行业地位及核心竞争力 ................................................................ 242四、标的资产财务状况分析 ................................................................................ 243五、标的公司盈利能力分析 ................................................................................ 258六、标的公司现金流量分析 ................................................................................ 266七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 268第十节财务会计信息 ........................................................................................... 276一、标的公司最近两年的财务报表 .................................................................... 276二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 281第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 286一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 286二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 289第十二节风险因素 ............................................................................................... 295一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 295二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 297三、其他风险 ........................................................................................................ 299
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第十三节其他重大事项 ....................................................................................... 301一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 301二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 ........................................................................................................ 301三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 301四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................... 301五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 303六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 305七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 310八、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ........................................................ 311九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................................ 312十、上市公司控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见，及控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 312十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ........................................ 313十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 313第十四节独立董事及相关中介机构意见 ........................................................... 314一、独立董事意见 ................................................................................................ 314二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 315三、法律顾问意见 ................................................................................................ 316第十五节本次交易相关的中介机构 ................................................................... 318一、独立财务顾问 ................................................................................................ 318二、法律顾问 ........................................................................................................ 318三、审计机构及审阅机构 .................................................................................... 318
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四、资产评估机构 ................................................................................................ 319第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明
.................................................................................................................................... 320上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 321上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 322上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 323独立财务顾问声明 ................................................................................................ 324法律顾问声明 ........................................................................................................ 325会计师事务所声明 ................................................................................................ 326评估机构声明 ........................................................................................................ 327第十七节备查文件 ............................................................................................... 328一、备查文件目录 ................................................................................................ 328二、备查地点 ........................................................................................................ 328
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释 义
本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；
以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（一）本次交易涉及的发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
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交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即 19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。
按照 8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（二）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
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3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（三）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800万元、5,760万元、6,912万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
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协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019年、2020年以及 2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。
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鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。
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在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
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因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2019年 1月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权转让的方式取得珠海天硌22%股权，增资及股权转让金额合计为2,556.40万元，珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据鼎龙股份 2018年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告以及本次交易作价情况，以及上市公司前 12个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|资产总额（交易对价孰高）|营业收入|
|24,780.00|34,214.33|
|2,556.40|2,791.38|
|396,055.65|133,759.66|
|6.90%|27.67%|

注：前 12个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌 2018年未经审计财务数据及22%股权相乘计算而得。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司预计合计持股比例为30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅59%股权，评估基准日为 2019年4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926号），
截至评估基准日2019年 4月30日，北海绩迅100%股东权益市场价值的评估值
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为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞争。通用耗材市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同效应。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089股，本次交易完成后，公司总股本预计将增至981,468,251股。公司股本结构具体变化如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|148,635,614|15.51%|-|148,635,614|
|147,440,414|15.38%|-|147,440,414|
|2,259,500|0.24%|-|2,259,500|
|-|-|9,681,488|9,681,488|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|660,081,561|68.87%|-|660,081,561|
|958,417,089|100.00%|23,051,162|981,468,251|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由31.13%下降至30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据鼎龙股份2018年年度报告、鼎龙股份未经审计的2019年1-4月合并财务数据、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 2-00007号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.4.30/2019年1-4月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|387,961.11|428,815.69|
|363,427.24|383,251.00|
|37,348.85|49,917.71|
|6,616.24|7,889.96|
|6,319.66|6,997.49|
|0.0658|0.0712|

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2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|396,055.65|436,381.88|
|368,854.30|387,963.69|
|133,759.66|167,661.99|
|32,315.17|36,304.76|
|29,313.10|31,403.76|
|0.3053|0.3194|

六、本次交易的决策程序及批准情况
2019年6月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2019年8月 12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
2019年8月 12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2019年8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年9月 9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案。
2019年 11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2148号），本次交易方案获得中国证监会核准。
七、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易前，公司的总股本为 958,417,089股。本次交易完成后，上市公司总股本预计将增加至981,468,251股，其中社会公众股持股比例将不低于10%。
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规
规定的股票上市条件。
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八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

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|-|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于诚信与合法合规的承诺|

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||
|-|
|关于诚信与合法合规的承诺|
|关于外汇事宜的声明及承诺函|
|关于标的资产或有事项的承诺函|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

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||
|-|
|关于合法合规及诚信情况的承诺|
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函|
|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

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|-|
|关于本次重组期间减持计划的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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||
|-|
|关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

九、上市公司的控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已出具《湖北鼎龙控股股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易”。
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
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截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方取得的股份需进行锁定安排，交易对方已对通过本次交易所取得的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”之“（二）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2018年、2019年 1-4月实现的基本每股收益分别为 0.3053元/股、0.0658元/股。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 2-00007号），假设本次交易在 2018年期初完成，上市公司 2018年、 2019年 1-4月实现的基本每股收益分别为0.3194元/股、0.0712元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露
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了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前 20个交易日并未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但受限于查询范围和核查手段的有限性，本次交易过程中仍存在可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，进而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海3名业绩承诺方承诺北海绩迅 2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润（不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助）分别不低于人民币4,800万元、5,760万元、6,912万元。该业绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的生产能力、技术能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易预计确认商誉 17,609.74万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，2018年及 2019年 1-4月上市公司的基本每股收益分别由交易前的 0.3053元/股、0.0658元/股变为 0.3194元/股、0.0712元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）未办理外汇登记手续的风险
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2007年8月杨浩、李宝海、赵晨海三人在香港设立绩迅控股，2010年7月劳燕蓉代杨浩、李宝海、赵晨海三人设立AbleGenius，2010年9月杨浩、李宝海、赵晨海三人将其持有的绩迅控股100%股权转让给 AbleGenius，2014年 1月绩迅控股投资设立北海绩迅。杨浩三人设立绩迅控股及让劳燕蓉代设立 AbleGenius时均未办理外汇登记手续，虽然根据37号文等外汇法规及杨浩三人与外汇主管部门的咨询情况，Able Genius及绩迅控股不属于特殊目的公司，无法办理外汇登记，且杨浩三人已经出具承诺，如因未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。仍提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。相对于全新通用打印耗材而言，再生行业知识产权风险相对较低，但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于全新通用打印耗材风险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。
（二）再制造试点有效期续展风险
截至本报告书出具日，北海绩迅持有广西出入境检验检疫局（已经划入中华人民共和国南宁海关）下发的《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口旧
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墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，试点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为2017年 1月至 2020年 1月。
试点有效期届满前，主管单位将会对北海绩迅的再制造能力等方面进行检查，满足条件后试点有效期进行续展。虽然北海绩迅在2016年 12月上次试点有效期届满前通过了主管单位的检查并将再制造试点有效期续展到2020年1月，且北海绩迅在再制造试点期内按照要求开展再制造业务并接受主管单位的日常监管核查，但仍然存在因回收墨盒的入境再制造管理政策发生变化或北海绩迅未能通过检查而再制造试点无法续期的风险，提请投资者注意该风险。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅为注册在广西北海综合保税区的高新技术企业，根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5号），北海绩迅享受免征属于地方分享部分的企业所得税的优惠政策，所得税率为9%，上述政策的执行期限为 2014年 1月 1日至 2020年 12月 31日。若上述政策执行到期后未延续或颁布新的税收优惠政策，北海绩迅所得税率将恢复至15%，会影响北海绩迅的经营业绩。同时，北海绩迅享受增值税优惠政策，税率为0，北海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为13%、15%、17%。如果未来我国调整综合保税区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）环保合规风险
北海绩迅日常生产经营过程中涉及水污染物、固体污染物、废气等处理排放，具体详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况”。报告期内，北海绩迅对污染物的处置采取了适当的环保措施，建立了环境管理体系，污水处理设备正常运行，污染物排放符合相关标准。报告期内北海绩迅未受到过重大环保处罚，但仍然存在北海绩迅未来经营过程中因环保违法违规而影响正常经营的风险，提请投资者注意风险。
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（五）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。标的公司原材料采购及销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定不利影响。
（六）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
（七）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、再生墨盒属于国家产业政策支持行业，符合行业循环环保发展的长期趋势
2011年3月国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及 2019年 4月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，其中将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于再生墨盒行业的日益重视，上述产业政策的颁布对我国再生墨盒产业的发展提供了强有力的支撑，再生墨盒生产企业也迎来更大的发展机遇。
再生墨盒与原装墨盒、通用墨盒共同构成了墨盒行业。随着全球自然资源的日益紧张、环境恶化日益加剧，资源、环境问题也引起了世界各国的高度重视，以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的绿色环保热潮已经是大势所趋，各国均在大力推广环保技术和产品的发展，并制定了相应的节能环保政策。
针对打印设备及耗材此类日常用量较大的办公产品，用户对产品的绿色、环保性能指标的重视程度也在持续提高。同时再生耗材对循环使用资源，减少环境污染具有重大环保意义。因此国外发达国家已将打印机耗材的回收再生放在了非常重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展。而中国在欧美等国家和地区的影响下，近年来对再生耗材的重视程度也在不断提高，《中华人民共和国循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管理条例》的颁布实施为打印耗材的循环利用提供了法律依据，也为再生耗材市场发展创造了新商机，再生墨盒符合行业循环环保发展的长期趋势。
2、国家政策支持上市公司兼并重组，打印耗材行业兼并重组活跃
2018年 10月 19日，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤就当前经济金融热点问题接受媒体采访，关于政府对促进股市健康发展提出了新举措，在市
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场基本制度改革方面，强调了“深化并购重组市场化改革”。2018年 10月 21日，沪深交易所就贯彻落实上述工作要求陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。
2019年 5月 11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来打印耗材行业兼并重组活跃。纳思达股份有限公司自 2015年至今先后收购了通用打印耗材芯片公司Static ControlComponent，打印机业务公司Lexmark（“利盟国际”），打印耗材公司珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司以及珠海中润靖杰打印科技有限公司；Turbon集团收购欧洲再生打印耗材制造商Embatex；International ImagingMaterials收购美国喷墨公司AmericanInkJet；美国惠普公司并购三星打印机业务。
打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。
3、外延式并购为实现公司发展战略的重要手段，公司积累了丰富的经验并取得了显著的成效
内生发展和外延式并购为实现公司发展战略的两大重要手段。公司自上市以来，通过外延式并购完善了公司打印耗材传统主业的产业布局，同时为公司“芯”、“屏”材料新兴业务的快速发展提供的支撑。公司先后完成了对珠海名图、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通等优质资产的收购工作，使得公司在打印耗材行业布局从上市期初的彩色碳粉，逐步扩展到通用硒鼓、打印芯片等，打印耗材产业链日趋完善；同时公司收购了国内领先的CMP抛光垫企业成都时代立夫科技有限公司控股权，为公司新兴CMP抛光垫业务的产业化和市场化推广提供助力。公司收购完成后重视被收购企业之间的整合工作，从业务、人员、财务、渠道等方面加强被并购企业与上市公司之间的协同效应，并取得了显著的成果，上市公司
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自2010年上市以来至2018年，营业收入从25,214.41万元增长到133,759.66万元，归属于母公司净利润从 4,311.08万元增长到29,313.10万元，发展势头良好。
（二）本次交易的目的
1、完善打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力
公司一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路，在发展新兴业务的同时，持续深耕打印耗材产业。公司在打印耗材产业目前已经拥有鼎龙股份、佛来斯通等化学碳粉生产企业、珠海名图、超俊科技等硒鼓生产企业和旗捷科技等打印耗材芯片企业，涵盖了碳粉、芯片、硒鼓等打印耗材核心领域。
本次收购前，上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅和珠海天硌芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作。业务合作阶段已经展现了良好的协同效应和互补效应，增强了双方的经营业绩和竞争实力。基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨盒的局面。2019年 1月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司22%股权。本次公司拟通过发股及现金支付方式收购国内再生墨盒细分领域龙头企业北海绩迅59%股权，北海绩迅再生墨盒生产规模、自动化专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够填补上市公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。
本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润水平，提升抗风险能力。
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2、上市公司芯片业务与标的资产合作紧密，本次收购有利于提升公司芯片业务竞争力，同时保证标的资产芯片采购的安全性
本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技原材料采购、尤其是晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此外，标的资产也为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。
本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
3、进一步发挥上市公司现有业务与标的资产的协同效应，打造上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，提高知名度
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品集群，本次交易完成后，将新增再生墨盒产品，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品集群，提高整体知名度。
4、标的资产为国内再生墨盒行业领先企业，具有较强行业地位和盈利能力，通过本次收购有利于增强上市公司盈利能力，积极回报广大股东
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北海绩迅是集打印机墨盒回收、研发、生产、销售于一体的企业，主要产品为再生墨盒。目前北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，在欧洲设有墨盒分拣处置中心，累计开发生产2,000余种型号的再生墨盒，再生墨盒年产量超过 1,000万只，产品广泛适用 HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌，产品已经进入欧美地区各大连锁店。
北海绩迅再生墨盒业务2017至2019年1-4月实现营业收入23,496.97万元、 34,214.33万元及 12,700.28万元，实现归属于母公司净利润 2,020.81万元、4,002.30万元及1,301.78万元。本次收购完成后，上市公司将新增再生墨盒业务，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益，使股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
2019年6月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2019年8月 12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
2019年8月 12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2019年8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年9月 9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案。
2019年 11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】2148号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
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（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；
以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
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易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即 19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。
按照 8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（三）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
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1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
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股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（四）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800万元、5,760万元、6,912万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
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质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019年、2020年以及 2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
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承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
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上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。
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（五）存货减值回购安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，截至 2019年 12月31日，北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则交易双方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货减值金额超过人民币300万元的，本次交易之交易对方应按照回购时该等存货的账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币300万元的部分以现金方式补偿给北海绩迅。在确定评估基准日账面列示的存货截至 2019年 12月 31日是否实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增采购存货的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
（六）过渡期安排
过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。
如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市公司的全部损失。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
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过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除外）均须取得鼎龙股份的同意。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
（七）资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起 20个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后 10个工作日内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
（八）滚存未分配利润的安排
北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海绩迅不分红），上市公司在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东共同享有。
四、本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
2019年 1月，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司通过增资及股权转让的方式取得珠海天硌22%股权，增资及股权转让金额合计为2,556.40万元，珠海天硌与本次交易标的公司北海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据鼎龙股份 2018年年度报告、北海绩迅最近两年一期审计报告及本次交易作价情况，以及上市公司前 12个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额（交易对价孰高）|营业收入|
|24,780.00|34,214.33|
|2,556.40|2,791.38|
|396,055.65|133,759.66|
|6.90%|27.67%|

注：前 12个月内购买的相关资产相关指标根据珠海天硌 2018年未经审计财务数据及22%股权相乘计算而得。
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
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本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司预计合计持股比例为30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅59%的股权，评估基准日为 2019年4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926号），截至评估基准日2019年 4月30日，北海绩迅100%股东权益市场价值的评估值为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞争。通用耗材市场的市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
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才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同效应。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089股，本次交易完成后，公司总股本预计将增至981,468,251股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|148,635,614|15.51%|-|148,635,614|
|147,440,414|15.38%|-|147,440,414|
|2,259,500|0.24%|-|2,259,500|
|-|-|9,681,488|9,681,488|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|-|-|6,684,837|6,684,837|
|660,081,561|68.87%|-|660,081,561|
|958,417,089|100.00%|23,051,162|981,468,251|

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持有的上市公司股份比例将由31.13%下
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降至30.39%，朱双全、朱顺全仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年度报告、大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2019]第 2-00007号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019.4.30/2019年1-4月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|387,961.11|428,815.69|
|363,427.24|383,251.00|
|37,348.85|49,917.71|
|6,616.24|7,889.96|
|6,319.66|6,997.49|
|0.0658|0.0712|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|396,055.65|436,381.88|
|368,854.30|387,963.69|
|133,759.66|167,661.99|
|32,315.17|36,304.76|
|29,313.10|31,403.76|
|0.3053|0.3194|

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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 湖北鼎龙控股股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 鼎龙股份
证券代码 300054
统一社会信用代码 91420000722034843M
企业类型 股份有限公司
法定代表人 朱双全
注册资本 958,417,089元
成立日期 2000年07月11日
注册地址 武汉市经济技术开发区东荆河路1号
办公地址 武汉市经济技术开发区东荆河路1号
董事会秘书 程涌
邮政编码 430057
联系电话 027-59720699
联系传真 027-59720699
公司网址 www.dl-kg.com
电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术
服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相经营范围 关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；
企业管理咨询及服务；专利转让。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
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（一）设立及发行上市时的股本变动情况
鼎龙股份的前身为湖北鼎龙化工有限责任公司（以下简称“湖北鼎龙”），湖北鼎龙于2000年7月 11日设立，设立时注册资本为 118万元。湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字[2000]073号《验资报告》。
验资报告确认：“截至2000年 7月 4日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资”。
鼎龙股份设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|59.00|
|59.00|
|118.00|

 2010年1月 20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]56号文同意，于 2010年 2月4日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币30.55元，公司股票于2010年2月 11日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”。至此，公司注册资本变更为 6,000万元。上述新增注册资本经大信会计师事务所有限公司出具的大信验字[2010]0008号《验资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|45,000,000|
|15,000,000|
|60,000,000|

（二）发行上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
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2011年 5月 30日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010年末总股本 6,000万股为基数，向全体股东每10股派5元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。转增股本后，公司总股本增至90,000,000股。
2、2012年资本公积转增股本
2012年 5月 30日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东每10股派4元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。转增股本后，公司总股本增至135,000,000股。
3、2012年股权激励
2012年 8月 15日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《湖北鼎龙化学股份有限公司 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案》，向 28名激励对象授予的股票期权数量为163.50万份；向15名激励对象授予的限制性股票数量为120万份。截至2012年 9月5日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股120万股，总股本增至136,200,000股。上述新增注册资本经大信会计师事务所有限公司出具的大信验字[2012]第 2-0044号《验资报告》验证。
4、2013年资本公积转增股本
2013年3月 1日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2012年末总股本136,200,000股为基数，向全体股东每 10股派送 2.80元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10股转增10股。转增股本后，公司总股本增至272,400,000股。
5、2013年股票期权第一次行权
2013年8月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可行权股票期权共 130.80万份，实际行权数量为 1,308,000股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00041号《验
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资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为273,708,000股。
6、2013年重大资产重组
经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧阳彦等6位股东合法持有的珠海名图合计80%股权，并募集配套资金，珠海名图合计80%股权交易作价27,275.00万元。
2013年 9月 29日，珠海名图80%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00046号《验资报告》验证，截至 2013年 9月30日止，公司已收到增资款 14,500,000.00元。
公司注册资本实收金额增至288,208,000.00元。
2013年 10月 17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向欧阳彦等发行14,500,000股股份的登记手续。该等新增股份于2013年 10月29日在深交所上市，公司总股本增至288,208,000股。
7、2013年重大资产重组募集配套资金
2013年 10月 17日，公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行 4,810,405股用于募集 2013年重大资产重组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00048号《验资报告》验证，截至 2013年 10月 21日，公司已收到新增注册资金人民币4,810,405.00元。公司注册资本实收金额增至293,018,405元。
2013年 11月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向浙江浙商证券资产管理有限公司等发行4,810,405股股份的登记手续。该等新增股份于2013年11月 13日在深交所上市，公司总股本增至293,018,405股。
8、2014年资本公积转增股本
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2014年3月 11日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2013年末公司总股本293,018,405股为基数，向全体股东每10股派送0.50元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每10股转增 5股。转增股本后，公司总股本增至439,527,607股。
9、2014年股票期权第二次行权第一批
2014年8月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份，其中 24位非高管的核心骨干人员实际行权数量为 103.95万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 2-00028号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 440,567,107股。
10、2014年限制性股票回购注销
2014年 10月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象杨欣已获授但未解锁的 108,000股限制性股票进行回购注销。
此次股票期权回购注销后公司总股本变更为440,459,107股。
11、2014年股票期权第二次行权第二批
2014年8月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45万份，其中 3位高管人员实际行权数量为40.50万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 2-00040号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 440,864,107股。
12、2015年股票期权第三次行权第一批
2015年8月 13日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
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本次股票期权激励对象可行权股票期权共144.45万份，其中24位非高管的核心骨干人员实际行权数量为 103.95万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2015］第 2-00079号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为441,903,607股。
13、2015年股权激励
2015年 9月 30日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；2015年 10月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，向132名激励对象授予的限制性股票数量为599.40万份。截至2015年 11月 18日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股 599.40万股，总股本增至 447,897,607股。上述新增注册资本经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2015］第 2-000107号《验资报告》验资。
14、2016年股票期权第三次行权第二批
2015年8月 13日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45万份，其中 3位高管人员实际行权数量为40.50万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 2-00062号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为448,302,607股。
15、2016年重大资产重组
经公司 2015年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权，并募集配套资金。旗捷投资100%股权作价为34,000.00万元，旗捷科技24%
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股权作价为10,000.00万元，超俊科技100%股权的作价为42,086.00万元，佛来斯通100%股权的作价为13,000.00万元。
截至 2016年 6月 1日，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权过户之工商变更登记手续均已办理完毕。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第2-00080《验资报告》对上述股权过户事宜进行了验证。
2016年6月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向王敏等发行39,421,372股股份的登记申请材料。该等新增股份于2016年 7月 1日在深交所上市，公司总股本增至487,723,979股。
16、2016年重大资产重组募集配套资金
2017年1月 17日，公司向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司合计发行46,345,100股用于募集 2016年重大资产重组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 2-00006号《验资报告》验证，截至2017年1月18日，公司已收到新增注册资金人民币 46,345,100元。公司注册资本实收金额增至534,069,079元。
2017年1月 24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向中船投资发展有限公司等发行 46,345,100股股份的登记申请材料。该等新增股份于 2017年 2月 13日在深交所上市，公司总股本增至534,069,079股。
17、2017年第一次限制性股票回购注销
2017年2月 10日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀四名已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票111,300股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为 533,957,779股。
18、2016年资本公积转增股本
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
2017年5月 5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 533,957,779股为基数，向全体股东每10股派送1.00元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10股转增8股。
转增股本后，公司总股本增至961,124,002股。
19、2017年第二次限制性股票回购注销
2017年 10月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销许远红、王建中、焦辉、王淼和易瑜五名已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票108,000股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为961,016,002股。
20、2018年限制性股票回购注销
2018年 11月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的议案》，决定回购注销第三期未达业绩考核标准的限制性股票合计878,158股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为960,137,844股。
21、2019年业绩补偿股份回购注销
2019年3月 21日、2019年4月18日，公司分别召开第三届董事会第三十八次会议、2018年度股东大会，审议通过《关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。补偿义务人何泽基以其于 2016年重大资产重组取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为 1,720,755股，公司以 1元的总价回购注销。此次业绩补偿股份回购注销后公司总股本变更为 958,417,089股。
（三）截至目前股本结构
截至本报告书出具日，公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（股）|
|248,986,475|

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||
|-|
|股份数（股）|
|709,430,614|
|958,417,089|

三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为朱双全、朱顺全，未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年重大资产重组情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、（二）发行上市后股本变动情况”之“15、2016年重大资产重组”。
五、上市公司主营业务情况
鼎龙股份主营业务具体细分为打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材料业务。即以打印复印通用耗材产业为核心，以光电半导体工艺材料产业为拓展方向，其中：
（1）打印复印通用耗材业务主要产品包括：彩色聚合碳粉、耗材芯片、显影辊、通用硒鼓、胶件等，以全产业链运营为发展思路的传统核心主业；
（2）光电半导体工艺材料业务为公司近年新的业务延展方向，主要产品包括：化学机械CMP抛光垫、清洗液及柔性显示基材PI浆料的研发、生产制造及销售。
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-4月，上市公司分别实现营业收入 130,633.21万元、170,024.03万元、133,759.66万元和 37,348.85万元，实现归属于上市公司股东的净利润 24,010.18万元、33,634.11万元、29,313.10万元和 6,319.66万元。
六、上市公司主要财务指标
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公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：
||||
|-|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|2017.12.31|
|387,961.11|396,055.65|391,263.60|
|366,103.69|372,513.47|363,967.76|
|363,427.24|368,854.30|359,013.98|
|3.79|3.8417|3.8093|
|5.63|5.94|6.98|
|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|37,348.85|133,759.66|170,024.03|
|6,616.24|32,315.17|41,947.36|
|6,319.66|29,313.10|33,634.11|
|38.32|38.87|37.21|
|0.07|0.31|0.35|
|0.06|0.31|0.35|
|1.73|7.98|10.02|
|1.55|7.69|8.58|

注：上市公司2016年、2017年、2018年财务数据来自经审计的各年度报告，2019年1-4月财务数据未经审计。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书出具日，上市公司股权控制关系图如下：
朱双全 朱顺全
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

曲水鼎龙泰豪企
其他股东
业管理有限公司
15.51%
|||
|-|-|
|15.5|1%|

|||
|-|-|
|0.2|4%|

|||
|-|-|
|15.|38%|

|||
|-|-|
|68.|87%|

湖北鼎龙控股股份有限公司
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截至本报告书出具日，朱双全、朱顺全分别持有公司股份 148,635,614股、 147,440,414股，占公司总股本的比例分别为15.51%、15.38%，并通过曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司持有2,259,500股，占公司总股本比例为0.24%。朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%，朱双全、朱顺全为公司控股股东和实际控制人。基本情况如下：
朱双全，男，公司董事长，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，武汉市第十三届政协常委，武汉市第十三届工商联副主席。1987年8月至 1998年 3月，任湖北省总工会干部；1998年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年 7月至 2005年3月，任鼎龙化工执行董事、总经理；2005年3月至 2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；
2008年4月至今，任鼎龙股份第一届至第四届董事会董事长职务。
朱顺全，男，公司董事、总经理，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。1997年至 2000年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至 2005年3月，任鼎龙化工监事；2005年3月至 2008年4月，任湖北鼎龙监事。2008年11月至今，任鼎龙股份董事、总经理。
八、上市公司合法经营情况
2016年5月 13日、2017年4月12日，武汉市环境保护局因公司两次排污超标向公司分别出具了编号为武环罚[2016]18号、武环罚[2017]22号的行政处罚决定书，并分别对公司处以160,913.56元和26,989.08元罚款。由于上市公司在2016、2017年年度报告中未曾对上述事宜予以披露，创业板公司管理部对上市公司下发创业板监管函[2019]第 50号监管函。
2019年 6月 3日，上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局下发的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号《行政处罚决定书》，因公司相关行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，对公司作出如下行政处罚：1）责令停产整治；2）罚款合计
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人民币叁佰万元整。由于上市公司未披露武经开（汉南）环罚告字[2019]4号、武经开（汉南）环罚告字[2019]5号、武经开（汉南）环罚告字[2019]6号《武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》，创业板公司管理部对上市公司下发创业板监管函[2019]第 69号监管函。
针对上述事项，2019年 5月24日公司武汉本部工厂在环保部门现场检查结束后立即自行停产，并开展环保分析、整改工作；2019年5月 26日开始全厂自行排查、举一反三；2019年 5月29日开始全面整改。公司专门成立了以核心管理层为主的环保综合整改领导小组，迅速组织公司环保、生产、技术、工艺等部门人员，邀请专业环保设计公司和环保专家现场指导，对污水产生源、污水收集及处理系统进行严格、仔细、认真、全面的诊断排查，并委托中钢集团武汉安全环保研究院有限公司制定整改方案。公司武汉本部工厂本次环保整改事项的工作进展和计划情况如下：
1、针对环境主管部门现场检查发现的三个问题已经分别于 2019年 6月 5日、2019年6月 5日及2019年 6月9日完成整改。
2、公司环保综合整改领导小组积极开展自查工作，对环保处理过程中疑似、可能出问题的地方进行了严格的全面排查，对发现的其他问题进行全面整改，涉及了污水收集系统及处理系统管网的整改方案、污水处理站现场环境整改方案、污泥管理整改方案、环保运行管理及环保管理制度的规范整改、污水处理站管道问题整改、设备更换。
3、为了贯彻落实绿色发展理念，公司拟请第三方环保设计公司及环保专家对 CPT污水处理站现有处理工艺及能力进行诊断，通过实验研究确定统筹的整改工艺，提升 CPT总体排污能力，并按确定后的整改工艺实施整改，确保达标排放。同时，公司决定在武汉本部工厂永久停止电荷调节剂（CCA）生产。CCA项目停产所释放的研发资源，土地空间资源和环保资源将优先用于满足 CPT彩粉新品开发和量能的提升，更好满足芯屏关键材料CMP和PI项目的产业化市场化要求，并为公司在光电半导体材材料领域的深度布局提供保障。
截至本报告书出具日，公司已新增投入本次环保整改设施、费用等946万元，严格按《环保整改方案》要求完成了各项整改工作，有关问题均已落实整改到位，
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具备恢复生产的条件。《公司整改方案落实报告》和《公司恢复生产报告》已于 2019年 8月 7日报送环境保护主管部门进行备案。根据《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第十七条的规定，且经公司审慎评估后认为公司武汉本部工厂已经具备复产条件，并自2019年8月9日（其中8月9至 23日为试运行期间）起科学组织生产车间根据生产工序恢复生产。
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为北海绩迅自然人股东杨浩、李宝海、赵晨海。截至本报告书出具日，北海绩迅股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|
|杨浩|3,561,266.80|
|李宝海|2,458,969.94|
|赵晨海|2,458,969.94|
|北海承锝|687,503.24|
||9,166,709.92|

本次交易交易对方拟转让北海绩迅59%股权，各交易对方拟转让的北海绩迅股权如下：
|||
|-|-|
|股东名称|拟转让出资金额（元）|
|杨浩|2,271,510.72|
|李宝海|1,568,424.07|
|赵晨海|1,568,424.07|
||5,408,358.85|

二、本次交易对方详细情况
（一）杨浩
1、基本情况
姓名 杨浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310105197403******
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住所 上海市闸北区灵石路 999弄*号*室
通讯地址 上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单元
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007 年至今|执行董事|
|2018 年至今|主管|
|2004 年至今|监事|
|2002 年至今|董事长|
|2016 年至今|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除投资北海绩迅外，杨浩其他控制核心企业和关联企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|上海英镭|100.00|孙朱豪50%、曹敏50%（注1）|
|上海成沛|500.00|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海29%（注2）|
|Able Genius|5.00 万美元|劳燕蓉100%（注 3）|

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||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|绩迅控股|50.00 万港元|Able Genius100%|
|宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|劳燕蓉42%（注3）、李宝海29%、赵晨海 29%|
|宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|劳燕蓉42%（注3）、李宝海29%、赵晨海 29%|
|广西稼轩资本控股有限公司|2,000.00|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|上海信策纺织品有限公司|50.00|胡顺耀60%、杨浩 40%|
|Secondlife-Inkjets|40.00 万欧元|Able Genius40%（注 4）|
|北海承锝|750.00|注 5|

注1：上海英镭名义股东为孙朱豪50%、曹敏50%，实际股东为杨浩、李宝海、赵晨海，持股比例分别为42%、29%、29%。截至本报告书出具日，上海英镭正在注销中，已取得国家税务总局上海市嘉定区税务局出具的《清税证明》（沪税嘉二十二税企清[2019]38751号）。
注2：截至本报告书出具日，杨浩、李宝海、赵晨海已经与第三方签署了股权转让协议转让其所持有的上海成沛100%股权。
注3：劳燕蓉与杨浩为夫妻关系。劳燕蓉为杨浩、李宝海、赵晨海分别代持 Able Genius42%、29%、29%股权；劳燕蓉所持宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）股份均系为杨浩代持。
注4：截至本报告书出具日，Able Genius已与Secondlife-Inkjets的控股股东签署协议转
让其所持Secondlife-Inkjets40%股权。
注5：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本报告书“第四节本次交易
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标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情况”。
（二）李宝海
1、基本情况
姓名 李宝海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 301106197407******
住所 上海市静安区江宁路*号
通讯地址 上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单元
是否取得其他国家或者地区
美国
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014 年至今|总经理/法定代表人|
|2016 年至今|执行董事/法定代表人|
|2016 年至今|执行董事兼总经理、法定代表人|
|2014 年至今|执行董事|
|2014 年至今|监事|
|2007 年至今|副总裁|
|2017 年至今|监事|
|2015 年至今|监事|
|2011 年-2016 年|法定代表人|
|2019 年至今|监事|
|2019 年至今|监事|
|2018 年至今|执行董事/法定代表人|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
截至本报告书出具日，除投资北海绩迅外，李宝海其他控制核心企业和关联企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|上海英镭|100.00|孙朱豪50%、曹敏 50%|
|上海成沛|500.00|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|Able Genius|5.00 万美元|劳燕蓉100%|
|绩迅控股|50.00 万港元|Able Genius100%|
|宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|劳燕蓉42%、李宝海29%、赵晨海29%|
|宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|劳燕蓉42%、李宝海29%、赵晨海29%|
|北海优赞文化传播有限公司|600.00|李宝海50%，陆雄 50%|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|广西稼轩|2,000.00|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|北海承锝|750.00|注|

注：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情况”。
（三）赵晨海
1、基本情况
姓名 赵晨海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310230197511******
住所 上海市闽行区龙柏二村*号*室
通讯地址 上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014 年至今|监事|
|2014 年至今|执行董事、经理、法定代表人|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2018 年至今|执行董事、经理、法定代表人|
|2007 年至今|副总裁|
|2019 年至今|执行董事、经理、法定代表人|
|2019 年至今|执行事务合伙人|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除投资北海绩迅外，赵晨海其他控制核心企业和关联企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|上海英镭|100.00|孙朱豪50%、曹敏50%|
|上海成沛|500.00|杨浩 42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|Able Genius|5.00 万美元|劳燕蓉100%|
|绩迅控股|50.00万港元|Able Genius100%|
|宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|劳燕蓉42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|宁波梅山保税港区宥澄乐投资管|10.00|劳燕蓉42%、李宝|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|股权结构|
|理合伙企业（有限合伙）||海29%、赵晨海 29%|
|广西稼轩|2,000.00|杨浩 42%、李宝海29%、赵晨海 29%|
|北海承锝|750.00|注|

注：北海承锝为北海绩迅员工持股平台，具体情况详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）北海绩迅员工持股平台设立情况”。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明
截至本报告书出具日，本次交易北海绩迅交易对方杨浩、李宝海、赵晨海之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。
2、上市公司未来 12个月内是否存在继续向交易对方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
截至本报告书出具日，上市公司不存在在未来 12个月内继续向本次重组交易对方购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方约定在业绩承诺期满
后，鼎龙股份将根据上市公司战略安排和北海绩迅的业务发展情况、所在行业的
发展前景，与交易对方就收购北海绩迅剩余41%的股权事宜进行协商，如经协商
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
一致后，则各方将另行签订股权收购协议就上述剩余41%股权的收购事宜进行约定。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
根据本次交易对方提供的资料，2011年 3月，上海凯亿翔数码科技有限公司（已注销）因低价办理海关进口申报、偷逃税款而被上海市第一中级人民法院判单位犯走私普通货物罪，杨浩作为单位直接负责主管人员（担任法定代表人）被同时判处有期徒刑三年，缓刑五年。前述刑罚已于2016年4月1日执行完毕。
鉴于前述行为发生在 2011年之前，距今时间较长且已经执行完毕，同时根据中华人民共和国北海海关出具的企业资信证明，报告期内标的资产及其下属子公司未发现有走私罪、走私行为及违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。前述处罚不会对北海绩迅的经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大法律障碍。
除上述情形外，截至本报告书出具日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
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第四节 本次交易标的资产
本次交易的标的资产为北海绩迅59.00%股权，交易标的的具体情况如下：一、标的公司基本情况
名称 北海绩迅电子科技有限公司
统一社会信用代码 91450500086512743T
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北海出口加工区A6区3号标准厂房
主要办公地点 北海出口加工区A6区3号标准厂房
法定代表人 李宝海
注册资本 916.670992万元
成立日期 2014.1.2
营业期限 2014.1.2-2064.1.1
墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、经营范围 加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的公司历史沿革
（一）2014年 1月，公司设立
2013年8月 14日，北海出口加工区管理委员会出具《关于设立外商独资企业北海绩迅电子科技有限公司的批复》（北出管函〔2013〕90号），同意绩迅控股在北海市北海出口加工区投资设立外商独资企业北海绩迅；同意北海绩迅投资总额为200.00万美元，注册资本为150.00万美元；同意北海绩迅经营范围为“墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修”。
2013年 12月 20日，北海出口加工区管理委员会出具《北海出口加工区管理委员会关于同意绩迅科技控股有限公司延期办理北海公司设立事项的函》，同意绩迅控股在2014年2月 20日前凭《关于设立外商独资企业北海绩迅电子科技有限公司的批复》（北出管函[2013]90号）及有关材料至北海市工商局办理工商设立手续。
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2014年 1月 2日，北海市工商行政管理局准予北海绩迅设立登记并向其核发了《企业法人营业执照》。
2014年 1月 8日，北海市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资桂外资字[2013]0012号），批准绩迅控股出资设立“北海绩迅电子科技有限公司”。
广西中德勤会计师事务所有限公司分别于 2014年 1月 26日、2014年 2月17日及 2014年2月 25日出具中德勤会师验字[2014]第2018号、中德勤会师验字[2014]第 2021号及中德勤会师验字[2014]第 2024号《验资报告》，截至2014年2月20日止，北海绩迅注册资本已全部实缴到位，均为货币出资。
北海绩迅设立完成后的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万美元）|
|绩迅控股|150.00|
||150.00|

（二）2019年 7月，第一次股权转让
2019年 7月 1日，北海绩迅唯一股东绩迅控股作出《股东决定》，同意将所持有的北海绩迅42.00%股权转让给杨浩，将所持有的北海绩迅29.00%股权转让给李宝海，将所持有的北海绩迅29.00%股权转让给赵晨海；同意本次股权转让完成后，北海绩迅企业类型变更为内资有限责任公司，注册资本变更为 916.670992万元。
2019年 7月 1日，杨浩、李宝海、赵晨海分别与绩迅控股签订了《关于北海绩迅电子科技有限公司股权转让协议》，北海绩迅100%股权根据北海绩迅截至 2018年 12月 31日经审计的账面净资产金额，经股东商议，确定作价为 12,000.00万元，杨浩、赵晨海、李宝海分别按照对价 5,040.00万元，3,480.00万元、3,480.00万元取得北海绩迅42.00%、29.00%、29.00%股权。
2019年7月 15日，北海市行政审批局向北海绩迅出具《企业变更通知书》，
北海绩迅企业股东由绩迅控股变更为杨浩、李宝海、赵晨海，企业类型由有限责
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任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，北海市行政审批局向北海绩迅核发了《营业执照》，法定代表人为李宝海，注册资本为916.670992万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2019年 7月 17日，国家税务总局北海市海城区税务局出具《受理通知书》（北城税通[2019]0043号），受理北海绩迅本次股权转让。
2019年 7月 26日，北海综合保税区核发了《外商投资企业变更备案回执》（编号：北综管备字201900004），北海绩迅本次外商投资企业变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，变更事项为企业类型变更为内资企业。
2019年8月 12日，北海绩迅取得中国建设银行股份有限公司北海分行出具的《业务登记凭证》（业务编号分别为 17450500201908126953、17450500201908126951、17450500201908126952，业务类型为 FDI境内机构转股外转中），经办外汇局名称为国家外汇管理局北海市中心支局，主体名称分别为杨浩、李宝海、赵晨海。北海绩迅已就该股权转让事宜办理了外汇登记手续。
2019年8月 12日，北海绩迅取得国家税务总局北海市海城区税务局出具的关于杨浩、李宝海、赵晨海的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。
截至本报告书出具日，北海绩迅变更为内资企业履行了必要的工商、商务、外汇、税务等的变更登记/备案手续。
本次股权转让后，北海绩迅股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|杨浩|385.001816|
|李宝海|265.834588|
|赵晨海|265.834588|
||916.670992|

（三）2019年 7月，第二次股权转让
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2019年7月 22日，杨浩、李宝海、赵晨海作出《股东会决议》，同意杨浩将占北海绩迅注册资本3.15%的股权，共计 28.875136万元出资转让给北海承锝；
同意赵晨海将占北海绩迅注册资本2.175%股权，共计 19.937594万元出资转让给北海承锝；同意李宝海将占北海绩迅注册资本2.175%股权，共计 19.937594万元出资转让给北海承锝；其他股东一致同意放弃优先受让权。
2019年7月 22日，杨浩、李宝海、赵晨海分别与北海承锝签订了《北海绩迅电子科技有限公司股权转让合同》。
2019年7月 29日，北海市行政审批局向北海绩迅出具《企业变更通知书》，北海绩迅企业股东由杨浩、李宝海、赵晨海变更为杨浩、李宝海、赵晨海、北海承锝。
本次股权转让后，北海绩迅股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|杨浩|345.126680|
|李宝海|245.896994|
|赵晨海|245.896994|
|北海承锝|68.750324|
||916.670992|

（四）北海绩迅境外股权结构的设立及拆除
1、境外股权结构的设立过程
（1）2007年8月，绩迅控股设立
根据绩迅控股提供的资料及交易对方的说明，为便于从事再生墨盒、配件、硒鼓的贸易，2007年8月，杨浩、李宝海、赵晨海在香港设立绩迅控股。
绩迅控股设立时股本为50万港币，杨浩、李宝海、赵晨海分别认购21万港元、14.50万港元、14.50万港元。2007年 8月29日，绩迅控股取得编号为1162505
的公司注册证书。
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根据交易对方的说明，杨浩、李宝海、赵晨海系以其合法拥有的境外资金对绩迅控股出资。
绩迅控股设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万港元）|
|杨浩|21.00|
|李宝海|14.50|
|赵晨海|14.50|
||50.00|

（2）2010年7月，Able Genius设立
根据 AbleGenius提供的资料及交易对方的说明，为防止杨浩受到刑事处罚的情形损害相关公司的经营、避免由其直接持有境内外公司的股权，经协商一致，2010年7月，杨浩、李宝海、赵晨海委托劳燕蓉在英属维尔京群岛设立AbleGenius。
2010年8月，杨浩、李宝海、赵晨海签署《委托董事保障/补偿同意书》及《委任董事声明》，委托人杨浩、李宝海、赵晨海分别委托劳燕蓉持Able Genius股份比例为42%、29%、29%，委任劳燕蓉为 AbleGenius董事。
截至本报告书出具日，杨浩、李宝海、赵晨海及劳燕蓉未向AbleGenius实际出资。
AbleGenius设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名义股东|实际股东|出资金额（万美元）|
|劳燕蓉|杨浩|2.10|
||李宝海|1.45|
||赵晨海|1.45|
|||5.00|

（3）2010年9月，Able Genius收购绩迅控股100%股权
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2010年 9月，杨浩、李宝海、赵晨海签署绩迅控股股东特别决议，批准将分别所持绩迅控股 21万港元、14.50万港元、14.50万港元出资额转让给 AbleGenius。绩迅控股成为 AbleGenius的全资子公司。
根据交易对方的说明，Able Genius未向杨浩、李宝海以及赵晨海就上述股权转让行为支付任何对价。
本次股权转让后，绩迅控股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万港元）|
|Able Genius|50.00|
||50.00|

（4）2014年1月，北海绩迅设立
2014年1月，绩迅控股投资设立北海绩迅，具体参见“第四节本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（一）2014年 1月，公司设立”。
北海绩迅境外股权结构拆除前，股权结构如下：
李宝海 杨浩 赵晨海
代 29% 42% 29%
持
劳燕蓉
|||
|-|-|
|10|0%|

AbleGenius（BVI公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

Speed Infotech HoldingsLimited（香港公司）
|||
|-|-|
|10|0%|

北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
杨浩与劳燕蓉为夫妻关系，根据杨浩、李宝海、赵晨海及劳燕蓉确认，劳燕蓉所持 AbleGenius股份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持，三方的实际持股比
例为42%、29%、29%。
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2、外商投资企业转为内资企业的过程
为了便利境内资产重组，北海绩迅决定通过股权平移的方式拆除境外股权结构，将代持股权进行还原。
Able Genius的实际持有人杨浩、李宝海、赵晨海通过绩迅控股间接持有北海绩迅42%、29%及29%股权，本次拆除境外股权结构时按照三人实际享有的北海绩迅股权比例调整为直接持有北海绩迅42%、29%及29%股权。具体情况详见“第四节本次交易标的资产”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）2019年7月，第一次股权转让”。
3、境外股权结构的合法性分析
根据交易对方的说明，杨浩、李宝海、赵晨海在设立绩迅控股时未以境内资金出资，委托劳燕蓉设立AbleGenius时也未实际履行出资义务。杨浩、李宝海以及赵晨海设立绩迅控股系为便于从事再生墨盒、配件、硒鼓的贸易，委托劳燕蓉设立 AbleGenius并安排 AbleGenius收购绩迅控股100%股权的行为均不是出于股权融资目的或其他投融资目的，且成立后未进行融资或筹划境外上市。因此，绩迅控股、Able Genius不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称 “75号文”）规定的“特殊目的公司”，绩迅控股出资设立北海绩迅的行为属于“非特殊目的公司的返程投资”，杨浩、李宝海、赵晨海无需根据“75号文”办理外汇登记。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）第十二条规定：“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。鉴于杨浩、李宝海以及赵晨海设立绩迅控股、委托劳燕蓉设立AbleGenius并安排 AbleGenius收购绩迅控股100%股权的行为均不以股权投资或融资为目的，杨浩、李宝海以及赵晨海无需根据“37号文”办理外汇补登记手续。
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AbleGenius、绩迅控股不属于“75号文”或“37号文”规定的“特殊目的公司”，根据《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21号）的规定，交易对方应在北海绩迅设立时为其办理基本信息登记，并在外汇管理局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。杨浩、李宝海及赵晨海均承诺，如交易对方未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅或上市公司因此遭受的损失承担补偿责任。
综上，交易对方未就设立绩迅控股、委托劳燕蓉设立AbleGenius办理外汇登记的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）北海绩迅员工持股平台设立情况
北海承锝为北海绩迅设立的员工持股平台。本次北海承锝取得的北海绩迅股权不参与本次资产重组交易。北海承锝设立情况如下：
1、2019年6月，北海承锝设立
2019年 6月 5日，赵晨海与吴海莉签署《北海承锝投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人共出资人民币10万元，其中赵晨海出资6万元，吴海莉出资4万元。
2019年 6月 6日，北海市行政审批局向北海承锝下发《营业执照》，北海承锝执行事务合伙人为赵晨海，经营范围为对制造业、文化旅游、休闲度假、医疗、养老、房地产、商业、酒店、文化项目、网络及科技项目的投资及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北海承锝设立时，合伙人份额如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资金额（万元）|
|赵晨海|6.00|
|吴海莉|4.00|
||10.00|

2、2019年8月，北海承锝第一次增资
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2019年7月 22日，北海承锝召开合伙人决议，由原合伙人赵晨海、吴海莉及新增合伙人杨浩、李宝海、刘广宇、陆菲、倪文华、林苗苗、王竑、吴小春、李斌、何景华、周凌宇、吴竹苹共同签署《北海承锝投资合伙企业变更决议书》，同意增加企业出资额并增加新合伙人，北海承锝企业出资额由原10万元增至750万元，分别由合伙人赵晨海增加注册资本 107.09万元；合伙人吴海莉增加注册资本26万元；新增合伙人杨浩出资163.82万元；新增合伙人李宝海出资113.09万元；新增合伙人刘广宇出资 30万元，陆菲出资 30万元，倪文华出资 30万元，林苗苗出资50万元，王竑出资30万元，吴小春出资 30万元，李斌出资 60万元，何景华出资30万元，周凌宇出资20万元，吴竹苹出资 20万元。新增合伙人均为有限合伙人。赵晨海、杨浩、李宝海出资时间为2029年12月 31日前，其他合伙人出资时间为2020年1月 31日前。
2019年7月 22日，北海承锝全体原合伙人及新增合伙人共同签署《北海承锝投资合伙企业入伙协议》、《北海承锝投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《全体合伙人对新合伙人认缴出资确认书》。
2019年8月 7日，北海市行政审批局向北海承锝下发《企业变更通知书》，北海承锝增资事项已完成工商变更。
本次增资后，北海承锝合伙人份额如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资金额（万元）|
|赵晨海|113.09|
|杨浩|163.82|
|李宝海|113.09|
|吴海莉|30.00|
|刘广宇|30.00|
|陆菲|30.00|
|倪文华|30.00|
|林苗苗|50.00|
|王竑|30.00|
|吴小春|30.00|

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|||
|-|-|
|李斌|60.00|
|何景华|30.00|
|周凌宇|20.00|
|吴竹苹|20.00|
||750.00|

截至本报告书出具日，北海承锝的合伙人杨浩、李宝海、赵晨海共计持有北海承锝52%的份额；其余11位有限合伙人全部为北海绩迅的核心员工，合计持有北海承锝48%的份额。北海承锝为北海绩迅设立的员工激励平台，由杨浩、李宝海、赵晨海合计转让了7.50%北海绩迅股权给北海承锝，目前 11名激励对象通过合计持有北海承锝48%份额而间接享有北海绩迅3.60%股权，杨浩、李宝海、赵晨海直接持有北海承锝52%份额即持有剩余的北海绩迅3.90%股权，为未来进一步股权激励留下一定的空间。
三、标的公司最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性及与本次重组估值的差异原因
||||
|-|-|-|
|具体事项|标的公司100%股权对应作价|是否评估|
|绩迅控股向杨浩、李宝海、赵晨海分别转让北海绩迅42%、29%、29%股权。|12,000 万元|否|
|杨浩、李宝海、赵晨海分别向北海承锝转让北海绩迅3.15%、2.175%、2.175%股权。|10,000万元|否|
|杨浩、李宝海、赵晨海分别向鼎龙股份转让北海绩迅24.78%、17.11%、17.11%股权。|42,000万元|是|

本次资产重组北海绩迅100%股权作价较2019年7月两次股权转让对应北海绩迅100%股权作价存在较大增幅，具体原因及合理性如下：
（一）标的公司 2019年 7月第一次股权转让事项
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2019年 7月第一次股权转让实际为拆除境外股权结构和股权代持还原，杨浩、赵晨海、李宝海将间接持有的北海绩迅合计100%股权通过股权平移的方式调整为直接持有北海绩迅股权，调整前后享有的北海绩迅股权比例不变。本次股权平移北海绩迅100%股权参考北海绩迅净资产额经股东商议，确定作价为 12,000.00万元，与本次交易北海绩迅100%股权评估作价 42,000.00万元存在差异，具备合理性。
（二）标的公司 2019年 7月第二次股权转让事项
2019年 7月第二次股权转让实际为北海绩迅核心员工的股权激励，杨浩、赵晨海、李宝海分别将3.15%、2.175%、2.175%，即合计7.5%的北海绩迅股权转让给员工持股平台北海承锝。北海承锝为北海绩迅于2019年 6月6日设立的员工持股平台，北海承锝的合伙人全部为北海绩迅的核心员工。同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，北海承锝员工持股平台上的激励对象已经全部列入核心员工名单。本次股权激励北海绩迅100%股权作价为 10,000.00万元，系交易对方与激励员工商议确定的结果，与本次交易北海绩迅100%股权评估作价42,000.00万元存在差异，具备合理性。
四、标的公司的产权及控制关系
截至本报告书出具日，北海绩迅的股权结构如下图所示：
北海承锝投资合伙企
李宝海 杨浩 赵晨海
业（有限合伙）
|||
|-|-|
|26.8|25%|

|||
|-|-|
|38.8|50%|

|||
|-|-|
|6.8|25%|

|||
|-|-|
|7.5|00%|

北海绩迅电子科技有
限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北海澄淇电子科技有上海承胜科技发展有北海奕绮盛贸易有限绩迅科技（香港）有 RECOLL B.V
限公司 限公司 公司 限公司 （荷兰）
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

Speed Infotech Czech CR-Solutions GmbHS.R.O.（捷克） （德国）
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属子公司业务发展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|位置|主营业务|成立/收购时间|

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|||||
|-|-|-|-|
|北海绩迅|北海|再生墨盒制造、生产，销售|2014.1.2 成立|
|绩迅香港|香港|自海外购入废旧墨盒等原材料售予北海绩迅用于生产；自北海绩迅购入再生墨盒成品对海外销售|2016.3.4 成立|
|Recoll公司|荷兰|废旧墨盒回收|2018年6月收购|
|北海奕绮盛|北海|自境内采购材料售予北海绩迅用于生产（视同出口）；自北海绩迅购入墨盒成品对境内客户销售（视同进口）|2014.3.20成立|
|北海澄淇|北海|无业务|2016.3.3 成立|
|上海承胜|上海|上海管理中心|2014.5.29成立|
|绩迅捷克|捷克|废旧墨盒回收与分拣|2017.10.10成立|
|德国子公司|德国|废旧电子垃圾回收|2019年4月收购|

截至本报告书出具日，北海绩迅全部股东持有的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。北海绩迅《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。北海绩迅不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
根据北海绩迅关于本次重组的《股东会决议》，杨浩、李宝海、赵晨海相互放弃任何一方向鼎龙股份转让的全部股权的优先购买权。同时，北海承锝投资合伙企业（有限合伙）放弃对杨浩、李宝海及赵晨海向鼎龙股份转让的全部股权的优先购买权。本次北海绩迅59%股权转让事项不存在法律障碍。
五、报告期主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-01534号标准无保留意见的审计报告，北海绩迅最近两年一期的合并口径主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|

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|||
|-|-|
|20,785.77|20,065.37|
|10,937.81|11,542.11|
|9,818.55|8,523.26|
|29.41|-|
|9,847.96|8,523.26|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|12,700.28|34,214.33|
|1,441.91|4,494.11|
|1,441.78|4,493.77|
|1,301.78|4,002.30|
|1,301.78|4,002.30|
|1,288.38|3,738.38|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|362.71|615.33|
|-383.45|-2,639.72|
|-1,300.80|2,883.64|
|3.44|38.43|
|-1,318.10|897.67|

4、非经常性损益的构成及原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|15.32|290.36|
|-0.13|-0.34|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|-1.79|-26.10|
|13.40|263.92|

北海绩迅非经常性损益主要为政府补助，政府补助构成详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力情况分析”之“（四）利润表主要项目分析”之“4、非经常损益分析”。2017年度、2018年度标的公司获得商务局中央外经贸发展专项基金、出口加工区管委会物流扶持资金、工信委中小企业发展基金等。报告期内标的公司扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势，对非经常性损益不存在依赖。
六、标的公司下属企业情况
标的公司下属公司中绩迅香港及北海奕绮盛负责标的公司境外与境内销售，经审计的营业收入占合并报表营业收入20%以上，其他公司资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过标的公司合并口径相应财务指标的20%。标的公司下属公司基本情况如下：
（一）绩迅香港
绩迅香港主要负责自海外购入废旧墨盒等原材料售予北海绩迅用于生产及自北海绩迅购入再生墨盒成品对海外销售。绩迅香港基本情况如下：
1、基本情况
英文名称：SPEED INFOTECH (HK) LIMITED
公司名称
中文名称：绩迅科技（香港）有限公司
公司类型 有限公司
公司注册号 2345460
注册资本 20万美元
成立日期 2016.3.4
住所 11/F,Capital Centre,151Gloucester Road,Wanchai,HK
打印机耗材、玩具、儿童用品、电脑配件、家用灯具、汽车配件、
经营范围 办公用品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务，提供相关配套服务
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|股东名称|
|北海绩迅|

2、主要财务数据
报告期内，绩迅香港单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|9,314.04|9,609.34|
|10,958.91|11,579.92|
|-1,644.87|-1,970.58|
|2019年 1-4月|2018 年|
|14,213.83|38,512.17|
|287.38|-863.88|
|287.38|-863.88|

3、历史沿革
（1）2016年3月，绩迅香港设立
2016年 1月，北海绩迅向北海市商务局出具《境外投资备案表》及投资说明书，申请投资全资子公司绩迅香港，现金出资 5万美金。2016年 1月，北海市商务局出具北商报[2016]5号《北海市商务局关于北海绩迅电子科技有限公司申请境外投资备案的请示》，拟同意境外投资备案并向广西壮族自治区商务厅上报请求批准。2016年 2月，绩迅控股通过股东决定，同意北海绩迅在香港设立全资子公司，出资5万美元。
2016年2月 18日，北海绩迅取得广西壮族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500201600006号），批准北海绩迅向绩迅香港投资32万人民币，折合5万美元。2016年3月4日，绩迅香港取得《公司注册证明书》（编号2345460）。
绩迅香港设立时，股权结构如下：
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万美元）|
|北海绩迅|5.00|
||5.00|

（2）2018年7月，绩迅香港第一次增资
2018年7月，北海绩迅通过股东决定，同意由北海绩迅向绩迅香港增资15万美元，增资后绩迅香港注册资本为20万美元。
2018年7月 12日，北海绩迅取得广西壮族自治区发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》（桂发改外资[2018]819号），对增资绩迅香港项目予以备案。
2018年7月 23日，北海绩迅取得广西壮族自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4500201800028号），批准北海绩迅向绩迅香港投资总额为130万人民币，折合20万美元。
本次增资完成后，绩迅香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万美元）|
|北海绩迅|20.00|
||20.00|

4、下属公司
绩迅香港持有绩迅捷克100%股权，绩迅捷克基本情况如下：
公司名称 SPEED INFOTECH CZECH S.R.O.
公司类型 有限责任公司
公司编号 C102531（登记编号）；06512569（ID号）
公司所属国家 捷克
注册资本 1,000克朗
成立日期 2017.10.10（注册日期为2017.10.11）
住所 Kovodělská 773,MoravskýPísek（邮编：69685）
主营业务 电子垃圾、废旧打印耗材分拣
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|股东名称|
|绩迅香港|

绩迅捷克为绩迅香港全资子公司，为北海绩迅的三级子公司。绩迅香港共计向绩迅捷克投资1,000克朗。该次投资绩迅捷克事项已在商务部业务系统统一平台完成已设立境外企业再投资备案。
绩迅捷克单体财务报表财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|875.37|679.06|
|811.59|679.82|
|63.78|-0.76|
|2019年 1-4月|2018 年|
|1,078.44|1,544.28|
|83.76|9.32|
|67.85|6.79|

（二）北海奕绮盛
1、基本情况
公司名称 北海奕绮盛贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2014.3.20
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公楼
住所
一楼107室
统一社会信用代码 914505000951148190
打印机耗材产品、计算机及辅助设备、文化体育用品、通信设备及
配件、电子产品（以上两项不含卫星地面无线接收及发射设备）、
经营范围
五金交电、机械设备、家用灯具、国产汽车零配件、日用百货、美
术工艺品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
眼镜及其护理产品）、厨房用具、玩具的销售；办公设备的维修；
从事网络、计算机辅助设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务（不含互联网经营服务业务及互联网上网服务）；
自营和代理一般商品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
||
|-|
|股东名称|
|北海绩迅|

2、主要财务数据
报告期内，北海奕绮盛单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|2,959.33|3,180.55|
|2,281.66|2,478.96|
|677.67|701.58|
|2019年 1-4月|2018 年|
|3,562.49|8,903.42|
|-17.82|186.19|
|-23.91|138.52|

3、历史沿革
（1）2014年3月，北海奕绮盛设立
2014年3月 18日，劳燕蓉、赵晨海、李宝海召开第一次股东会议并作出北海奕绮盛股东会决议，通过并签署《北海奕绮盛贸易有限公司公司章程》。
2014年3月 20日，北海市工商行政管理局核发《营业执照》，北海奕绮盛正式设立。
2014年4月 1日，广西中德勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中德勤会师验字[2014]第 2030号），截止 2014年 3月 31日，北海奕绮盛 100万元注册资本已缴足，均为货币出资。
北海奕绮盛设立时，股权结构如下：
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|劳燕蓉|42.00|
|李宝海|29.00|
|赵晨海|29.00|
||100|

（2）2015年12月，北海奕绮盛第一次股权转让
2015年 12月 24日，北海奕绮盛股东会决议同意股东劳燕蓉、李宝海、赵晨海分别将占北海奕绮盛注册资本的42%、29%、29%的股权，分别对应 42万元、29万元、29万元的出资额转让给新股东北海绩迅，其他股东一致同意放弃优先受让权。
2015年 12月 24日，北海绩迅作出股东决定，同意受让劳燕蓉、李宝海、赵晨海转让的北海奕绮盛42%、29%、29%股权。同日，北海绩迅分别与劳燕蓉、李宝海、赵晨海签署《北海奕绮盛贸易有限公司股权转让合同》。
2016年 1月 8日，北海奕绮盛股东变更完成工商登记，并取得北海市工商行政管理局出具的《企业变更通知书》。
本次股权转让后，北海奕绮盛股权结构如下；
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|北海绩迅|100.00|
||100|

（三）上海承胜
1、基本情况
公司名称 上海承胜科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 120万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2014.5.29
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
住所 上海市长宁区通协路269号6号楼8层A单元
统一社会信用代
913101143014954060
码
从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，通信设备及相关产品、五金交电、办公设备及用品、电子产品、机械设备、家具、日用杂货、工艺品、服装鞋帽、化妆品、经营范围
针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车配件、体育用品、厨房用具、玩具、宠物用品的批发、办公设备的维修，从事货物进出口及
技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
||
|-|
|股东名称|
|北海绩迅|

2、主要财务数据
报告期内，上海承胜单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|263.99|270.45|
|307.35|292.79|
|-43.37|-22.34|
|2019年 1-4月|2018 年|
|378.85|1,136.44|
|-21.89|63.82|
|-21.03|64.71|

（四）北海澄淇
1、基本情况
公司名称 北海澄淇电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 李宝海
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
成立日期 2016.3.3
住所 北海市嘉逸花园3号宿舍楼一楼北面114号、115号
统一社会信用代码 91450502MA5KB89M3X
机械设备、自动化设备、电气设备、智能设备、电脑配件的研发、经营范围 设计、组装、维修、维护和销售；自营和代理一般商品的进出口业
务。
||
|-|
|股东名称|
|北海绩迅|

2、主要财务数据
报告期内，北海澄淇单体报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|75.69|76.73|
|-1.63|-0.95|
|77.33|77.68|
|2019年 1-4月|2018 年|
|-|337.32|
|-0.35|-41.53|
|-0.35|-41.55|

（五）Recoll公司
1、基本情况
公司名称 Recoll B.V
公司类型 有限责任公司
公司注册号 20089070
公司所属国家 荷兰
注册资本 18,151.21欧元
成立日期 1998.5.29（注册日期为1998.6.11）
住所 Bredaseweg 103-105,4872LA Etten-Leur, Netherlands
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
主营业务 废旧墨盒回收
||
|-|
|股东名称|
|北海绩迅|

Recoll公司由北海绩迅于2018年6月收购。2018年6月8日，广西壮族自治区商务厅向北海绩迅下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4500201800023号），批准北海绩迅投资Recoll公司，投资总额为2,379.70万元人民币，折合360万美元，中方境内现金出资实际金额及币种为300万欧元。
2018年6月 14日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（桂发改外资[2018]686号），对北海绩迅收购 Recoll公司100%股权事项予以备案。
2018年6月 20日，中国建设银行股份有限公司北海分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35450500201806139128，业务类型 ODI中方股东对外义务出资），经办外汇局为国家外汇管理局北海市中心支局。北海绩迅投资 Recoll公司已履行外汇登记程序。
2、主要财务数据
报告期内，Recoll公司合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2019.4.30|
|2,367.87|
|1,360.73|
|1,007.14|
|2019年 1-4月|
|1,776.68|
|17.36|
|13.32|

3、下属公司
Recoll公司持有德国子公司51%股权，德国子公司基本情况如下：
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
公司名称 CR-Solutions GmbH
公司类型 有限公司
公司编号 HRB 11675
公司所属国家 德国
注册资本 29,250欧元
成立日期 2012.9.24（注册日期为2012.10.8）
住所 Ochsenfurter Str.4, 97246 Eibelstadt, Germany
主营业务 废旧墨盒回收
||
|-|
|股东名称|
|Recoll公司|
|Florian Werthmann 先生|

德国子公司由Recoll公司于 2019年4月收购完成，为北海绩迅的三级控股子公司。Recoll公司共计向德国子公司投资37.50万欧元，取得德国子公司51%股权。本次收购德国子公司已在商务部业务系统统一平台完成已设立境外企业再投资备案。
七、标的资产主营业务情况
（一）标的公司主营业务发展情况
北海绩迅是国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。北海绩迅股东杨浩、李宝海、赵晨海自 2002年起从事打印耗材行业相关业务。北海绩迅成立于 2014年，集打印机墨盒回收、研发、生产、销售于一体，主要产品为再生墨盒。自设立以来北海绩迅已累计开发生产2,000多种型号的再生墨盒，累计成交客户超过140个，产品广泛适用 HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌。2018年北海绩迅再生墨盒年产量超过1,000万只。北海绩迅生产的再生墨盒产品已经进入亚马逊及欧美地区各大线下连锁店，满足全世界多个国家及地区的众多客户对打印的需求。
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
北海绩迅自行研制开发测试再生墨盒所需品质设备、具备完善的生产工艺，自动化专业化能力行业领先。截至目前北海绩迅及其下属公司已获得专利授权 35项。北海绩迅具备严格的质量管理程序和环境监控程序，已取得欧洲联盟指令CE认证、ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证证书；并获得广西壮族自治区高新技术企业、广西壮族自治区工商行政管理局颁布的广西壮族自治区守合同重信用企业、广西壮族自治区工信委颁布的 2017年技术创新项目、广西壮族自治区工信委颁布的广西战略新兴产业企业、广西壮族自治区工信委颁布的广西工业质量标杆企业、2018年广西瞪羚企业等多项荣誉。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
标的公司经营再生墨盒业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所属行业的主管部门为工信部，工信部主要职责为提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关“国家科技重大专项”，推进相关科研成果产业化等。
国内有关的行业协会主要是中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配件专业委员会、中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会。前者协助政府做好行业管理工作，促进全行业的健康发展，充分发挥在政府部门和企业之间的桥梁和纽带作用；后者在政府和计算机企事业单位之间发挥桥梁和纽带作用，促进中国计算机行业的繁荣发展。
2、行业主要法律法规及政策
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|发布部门|文件名称|
|国务院|国务院关于促进综合保税区高水|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|发布部门|文件名称|
||平开放高质量发展的若干意见|
|工业和信息化部|《工业和信息化部关于印发<高端智能再制造行动计划(2018－2020 年)>的通知》|
|发改委等14 个部委|《循环发展引领行动》|
|国家质量监督检验检疫总局|《质检总局关于推进维修/再制造用途入境机电料件质量安全管理的指导意见》|
|国家质量监督检验检疫总局|进口旧机电产品检验监督管理办法|
|工信部|《产业关键共性技术发展指南（2015 年）》|
|中央国家机关政府采购中心|《关于2013 年度中央国家机关办公用品及打印耗材定点采购有关事宜的通知》|
|国务院|《国务院关于印发“十二五”国|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|
|发布部门|文件名称|
||家战略性新兴产业发展规划的通知》|
|发改委|《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》|
|国务院|《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》|
|科技部|国家火炬计划优先发展技术领域（2008 年）》|

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
墨盒主要指的是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，隶属于打印耗材。按照生产厂商可分为原装墨盒和兼容墨盒（兼容墨盒也可被称为通用墨盒），兼容墨盒根据原材料来源和可再生性情况可进一步分为全新墨盒和再生墨盒。
北海绩迅主要产品为再生墨盒。再生墨盒是对用过的墨盒进行回收，根据核心部件的损耗情况，将可用的核心部件清洗、数据复位，把无法再利用的部件进行环保技术销毁，将不可用的核心部件（需替换的芯片、海绵、墨水等）换新后生产出的达到耗材工业标准的产品。再生墨盒的价格一般低于原装墨盒，且具备稳定打印质量，成为性价比较高的打印耗材选择。废弃墨盒对环境污染影响较大，主要包括不易降解的塑料外壳白色污染、有色墨水造成的水体污染以及黑色和有色粉体造成的空气颗粒污染。再生墨盒符合全球“低碳、环保、再制造”的理念，获得大部分国家和地区政府的鼓励和政策支持，拥有较为广阔的国际市场。
报告期内，标的资产主营业务未发生重大变化。
（四）主要产品的工艺流程图
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
标的资产主要产品再生墨盒的工艺流程如下：
1、前加工：根据回收旧墨盒以及相关配件的新旧、磨损和可否修复情况对回收的旧墨盒进行分拣。为保证再生墨盒打印质量的稳定，需重点分拣出外部损伤严重的旧墨盒。对分拣出的不合格品进行标识、隔离，并办理退货事宜。前加工程序还包括将分拣合格的旧墨盒的上盖拆除并去除原装海绵等拆卸程序。
2、清洗：采取物理方式清洗旧墨盒及原装海绵残余墨水，清洗完毕后去除水分。
3、组装：将清洗完毕后的墨盒及上盖、海绵等组装为半成品墨盒。
4、注墨：通过专用注墨设备将墨水注入组装完毕的墨盒中。
5、贴片：针对需要更换芯片的墨盒，去除原有芯片并更换新的芯片。
6、复位：针对不需要更换芯片只需要改写芯片数据的墨盒，复位墨盒芯片数据。
7、测试：检测包括全检和抽检，抽检为将装配生产线下线后的半成品进行抽样打印测试性能，半成品抽检率达到10%，当不合格品率低于1%方合格，否则该批次全检验或加量抽检。
8、包装：将完成检测环节的合格品转入包装车间进行产品包装，产品包装完成后，墨盒产成品可下线发往客户。
（五）主要经营模式
1、采购模式
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
北海绩迅核心原材料为旧墨盒、芯片、墨水及包装材料等。
旧墨盒作为较为稀缺的资源性物料，北海绩迅会视旧墨盒整体供应市场、供应价格、销售情况备货。北海绩迅主要通过PrintronicCorp.、CrystalImage、Crest Paper Products INC等多家境外供应商采购旧墨盒，一般为预付或货到付款。为了获取稳定可靠的旧墨盒来源，2017年 10月北海绩迅在捷克设立了自己的分拣中心绩迅捷克，并在2018年6月收购了荷兰墨盒回收公司Recoll公司，在 2019年4月收购了德国墨盒回收公司CR-SolutionsGmbH，从而在欧洲建立自己的墨盒回收网点，包括政府、学校、社区回收点。
除旧墨盒外，北海绩迅其他原材料基本采用“以销定购”的采购模式。北海绩迅报告期内芯片主要向纳思达、旗捷科技等公司采购，墨水则主要通过北海绩迅自主研发和向珠海天威等墨水供应商采购获得，北海绩迅与国内供应商一般约定30至 60天账期。
北海绩迅采购的旧墨盒等主要原材料通过绩迅香港从国外进口，芯片、零配件和包装材料等通过北海奕绮盛从国内供应商采购。北海绩迅位于综合保税区内，北海奕绮盛与国内客户及国内供应商之间交易履行海关进口报关和出口报关程序，绩迅香港与北海绩迅之间交易履行海关进口备案和出口备案程序。北海绩迅的采购及物流控制已纳入ERP流程控制系统统一管理。
2、生产模式
北海绩迅根据客户订单制定生产计划和组织生产活动，即“以销定产”生产模式，由北海绩迅负责加工和生产环节。北海绩迅目前租用3处厂房，其中主要生产厂房约 6,000余平方米。北海绩迅在主要生产厂房完成墨盒的清洗、组装、注墨、贴片环节后形成半成品。北海绩迅包装车间及仓库厂房约8,000余平方米，负责将半成品进行包装和出货。2019年 1月，北海绩迅新租赁3,000余平厂房用于扩大生产和仓储。
为保证产品质量，北海绩迅购置了HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等各个品牌的供测试和研发的打印机。
北海绩迅根据客户要求生产客户指定包装盒贴牌的墨盒成品、裸包装无贴牌墨盒
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
及自主品牌产品，目前以ODM模式生产为主。北海绩迅的订单信息由绩迅香港和北海奕绮盛通过内部ERP系统导入，生产计划及相关生产单据均录入ERP系统统一管理。
3、销售模式
北海绩迅的产品主要通过绩迅香港销售至海外市场，存在北海绩迅少量直接销售给境外客户的情形，原因系北海绩迅可通过应收账款保理融资增强资金周转。
北海绩迅国内销售通过北海奕绮盛完成。北海绩迅的客户主要为打印耗材经销商、品牌商、跨境电商，最终客户为打印耗材品牌商、线上电商如亚马逊、ebay等、线下连锁超市如沃尔玛等。
截至本报告书出具日，北海绩迅主要通过进料再制造的方式进行销售，严格执行加工贸易海关账册的进料备案，北海绩迅向海关报备产品的原材料配比，每 180天根据具体产成品销售情况，向海关报备进口原材料数量的核销。
北海绩迅国外销售定价采取离岸价（FOB）和到岸价（CIF）两种方式，以离岸价（FOB）定价方式为主。北海绩迅客户构成稳定，对主要客户给予一定账期在60天或90天不等。
4、盈利模式
北海绩迅主要通过赚取再生墨盒售价与成本费用之差来实现盈利。
（六）报告期主要产品的生产和销售情况
1、报告期内公司主要收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|12,680.08|8,887.24|34,145.84|24,275.26|23,466.74|
|12,668.17|8,877.22|33,866.73|23,999.79|22,501.21|
|11.91|10.02|279.11|275.47|965.52|
|20.20|13.86|68.50|67.19|30.23|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|20.20|13.86|68.50|67.19|30.23|
|12,700.28|8,901.10|34,214.33|24,342.45|23,496.97|

标的资产收入主要由墨盒销售收入构成，2017年度、2018年度、2019年 1-4月墨盒收入占总收入比重分别为95.76%、98.98%、99.75%。
2、主要产品产量及销量情况
北海绩迅2017年、2018年及 2019年1-4月墨盒产量分别达到834.12万个、 1,005.95万个、323.43万个，截至 2019年4月 30日拥有生产人员436人。报告
期产量与销量如下：
单位：万个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|销量|产量|销量|产量|销量|
|329.68|323.43|1,038.59|1,005.95|902.29|

报告期内北海绩迅销量略高于产量，原因系除销售产成品外，北海绩迅根据客户要求会销售少量空盒及外部采购的墨盒。
3、主要产品主要消费群体及价格变动情况
标的公司直接客户主要由打印耗材品牌商、打印耗材经销商、跨境电商等构成，最终客户为打印耗材品牌商、线下大型超市如沃尔玛等和连锁商店、线上电商平台如亚马逊、ebay等渠道。报告期内北海绩迅主要客户无重大变化，墨盒销售单价如下：
单位：元/个
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|38.43|32.61|

4、报告期主要客户的销售情况
标的公司股东杨浩、李宝海、赵晨海自 2002年起从事打印耗材行业。标的公司核心客户LamaFrance、ActionS.A.wrestrukturyzacji（波兰最大的打印耗材
商）等公司与标的公司股东合作已逾十年。报告期内，标的资产客户构成稳定，
LamaFrance、ActionS.A.wrestrukturyzacji、ArmorSAS、Cartridge EvolutionInc、
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BJ Technology (HK)Limited、珠海杜壹打印耗材有限公司、Chinamate Technology Co. Limited等客户各年度均与标的资产保持良好合作关系。
报告期内，标的公司前五大客户构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额|

2019年1-4月
||||
|-|-|-|
|Lama France|墨盒|2,505.92|
|Armor SAS|墨盒|1,798.21|
|纳思达股份有限公司及其关联方|墨盒|1,369.33|
|Cartridge Evolution Inc 及其关联方|墨盒|831.12|
|Chinamate Technology Co. Limited|墨盒|666.29|
|||7,170.87|

2018年
||||
|-|-|-|
|Lama France|墨盒|7,342.36|
|Armor SAS|墨盒|3,515.78|
|珠海杜壹电子商务有限公司|墨盒|2,487.48|
|纳思达股份有限公司及其关联方|墨盒|1,926.82|
|BJ Technology (HK) Limited|墨盒|1,702.75|
|||16,975.19|

2017年
||||
|-|-|-|
|Lama France|墨盒|6,509.70|
|Cartridge Evolution Inc 及其关联方|墨盒|2,562.98|
|Action S.A. wrestrukturyzacji|墨盒|2,434.09|
|珠海杜壹打印耗材有限公司|墨盒|780.59|
|珠海市连盛电子科技有限公司|墨盒|733.75|
|||13,021.11|

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未持有任何权益。
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BJ Technology (HK) Limited为陈玮玮控制的企业，杨浩、李宝海、赵晨海未持有BJ Technology (HK) Limited任何权益。BJ Technology (HK) Limited主要经营跨境电商业务，电商业务于2017年10月自北海绩迅承接，部分员工和上海承胜员工共用办公地点。BJ Technology (HK) Limited与标的公司交易金额较大，因此将BJTechnology (HK) Limited视同关联方。具体交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）标的公司在报告期内的关联交易”。
报告期，北海绩迅不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（七）主要原材料及能源供应情况
北海绩迅生产再生墨盒的主要原材料为旧墨盒、芯片、墨水、海绵及包装材料等，主要消耗的能源为水和电。
1、主要原材料的采购情况
标的公司股东自 2002年起经营打印耗材业务，在多年积累中已积累广阔的再生墨盒回收供应商渠道来源。北海绩迅主要通过PrintronicCorp.、CrystalImage、 Crest Paper Products Inc等多家境外供应商采购旧墨盒，向珠海艾派克微电子有限公司、旗捷科技等公司采购芯片和数据复位服务。报告期内，北海绩迅与上述供应商保持稳定采购关系。
为进一步建设墨盒回收渠道，标的公司自 2017年末起通过在欧洲通过子公司布局回收渠道。2017年10月北海绩迅在捷克设立了自己的分拣仓库，并在2018年6月收购了荷兰墨盒回收公司Recoll公司，在2019年4月收购了德国电子垃圾回收公司CR-SolutionsGmbH。Recoll公司已在法国、比利时、荷兰、卢森堡、德国和北欧地区设立了超过4,500个回收点，德国子公司为约2,000个垃圾收集中心提供服务，并从中回收废旧墨盒等可回收材料。未来欧洲子公司的回收能力和回收数量还可进一步释放，预计可为标的公司提供稳定充足的旧墨盒供应渠道。
报告期内标的资产主要原材料采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,813.25|70.51%|17,397.72|75.22%|10,357.47|
|2,236.48|23.14%|3,952.20|17.09%|3,018.17|

2、主要能源耗用情况
根据北海绩迅墨盒生产工艺，北海绩迅的水资源消耗主要在旧墨盒清洗阶段。
标的公司就墨盒清洗后的污水通过活性炭吸附和污水处理设备压滤后优先用于厂区内非饮用的生活用水如厕所用水等，其余排入生化池内达标后排放。标的公司用水管理严格，曾获得 2016年广西省节水企业；电资源主要为照明、电扇、车间流水线的自动贴片、自动注墨、组装、包装设备及两台污水处理压滤设备耗电，不存在大功率耗电设备。
报告期内标的资产生产及研发中耗用的能源情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|3.01|13.21|
|15.52|60.99|

3、主要原材料价格变动情况项目
标的资产核心原材料为旧墨盒和芯片。报告期内采购价格和采购数量如下：单位：万个、元/个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年|||
|采购数量|采购单价|采购数量|采购单价|采购数量|
|376.21|18.11|1,132.66|15.36|1,013.15|
|250.45|8.93|628.33|6.29|508.97|

标的资产根据墨盒型号不同确定是否需要重新贴片，或仅需要数据复位，因此芯片采购量小于旧墨盒采购量。另外，旧墨盒在生产中存在一定的废品率，因此采购数量大于产量。
4、报告期向主要供应商采购情况
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（1）主要供应商采购情况
报告期内，标的资产向前五大外部供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额|

2019年1-4月
||||
|-|-|-|
|珠海艾派克微电子有限公司及其关联方|芯片、数据复位服务、旧墨盒|1,705.43|
|Ladder Success Co., LTD.及其关联方|芯片，墨盒|1,102.59|
|Crystal Image|旧墨盒|619.26|
|Printronic Corp|旧墨盒|518.41|
|PT Adiwarna Gemilang|旧墨盒|366.41|
|||4,312.12|

2018年
||||
|-|-|-|
|珠海艾派克微电子有限公司及其关联方|芯片、数据复位服务、旧墨盒|2,985.67|
|Ladder Success Co.,LTD.及其关联方|芯片，墨盒|2,346.13|
|Printronic Corp.|旧墨盒|1,763.87|
|Crystal Image|旧墨盒|1,375.21|
|Crest Paper Products Inc|旧墨盒|1,154.91|
|||9,625.79|

2017年
||||
|-|-|-|
|珠海艾派克微电子有限公司及其关联方|芯片、数据复位服务、旧墨盒|1,882.55|
|Printronic Corp.|旧墨盒|885.77|
|Ladder Success Co.,LTD 及其关联方|墨盒、芯片|833.80|
|Octopus Resources Sdn Bhd|旧墨盒|808.66|
|Crest Paper Products Inc|旧墨盒|693.74|
|||5,104.52|

报告期内，北海绩迅向单个供应商的采购比例未超过总额的50%。
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报告期北海绩迅董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中持有任何权益。
2、标的公司客户与供应商存在重合的原因及合理性
标的公司前五大客户和供应商中纳思达股份有限公司与珠海艾派克微电子有限公司为关联方，珠海艾派克微电子有限公司为纳思达股份有限公司控股子公司，客户与供应商重合。除上述客户与供应商重合外，标的公司还有其他客户和供应商重合情况。导致部分客户和供应商重合的原因和合理性分析如下：
（1）再生耗材行业特性
北海绩迅的部分客户如LamaFrance、ArmorSAS、Cartridge Evolution Inc等公司在实施销售时，也具备一定的回收能力，但不具备生产能力。鉴于双方已建立商业伙伴关系且北海绩迅对旧墨盒有采购需求，因此 Lama France等客户会向北海绩迅销售少量旧墨盒，但金额较低，不属于北海绩迅核心的旧墨盒供应商。
（2）业务类别不同
北海绩迅前五大客户中纳思达股份有限公司与前五大供应商珠海艾派克微电子有限公司实际为同一控制下企业。纳思达股份有限公司主要通过其美国公司 Ninestar Technology Co.,Ltd.向北海绩迅采购再生墨盒用于海外市场销售。而纳思达股份有限公司下属珠海艾派克微电子有限公司为打印耗材芯片研发和生产商，占据中国国内打印耗材芯片较大市场份额，因此北海绩迅向珠海艾派克微电子有限公司采购芯片。两种业务属于纳思达股份有限公司不同业务类别。
北海绩迅墨水供应商珠海天威新材料股份有限公司也存在既为供应商亦为客户的情形。珠海天威新材料股份有限公司为国内知名的打印墨水制造商，北海绩迅向珠海天威新材料股份有限公司采购打印墨水，作为自主研发墨水不足及特种墨水的补充。鉴于北海绩迅为国内领先的再生墨盒生产商，珠海天威新材料股份有限公司墨盒销售部门存在采购再生墨盒作为自身打印耗材销售业务补充的情况，金额较低。两种业务分属于珠海天威不同部门管理，属于不同业务类别。
（八）境外生产经营情况
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北海绩迅为海外销售和采购设立绩迅香港；为获得稳定的海外旧墨盒回收来源，分别在荷兰收购Recoll公司100%股权，在德国通过Recoll公司收购德国子公司51%股权，在捷克通过绩迅香港设立绩迅捷克。相关子公司具体情况详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司下属企业情况”之“（一）绩迅香港”、“（五）Recoll公司”。
（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
北海绩迅自成立以来高度重视安全生产，制定《北海绩迅电子科技有限公司质量、环境、职业健康安全管理手册》、《危废岗位责任制度》，针对各岗位制定《危险源识别和风险评价表》，对每个岗位安全生产的责任划分、具体操作和危险因素控制措施进行了明确的规定并严格执行。根据北海绩迅相关生产制度，标的资产要求识别出有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业员人的劳动防护；
建立危险固废清单，对产生的危险固废进行分类收集，委托有资质机构处理，确保危险固废合规处置；进行各岗位、各工序危险源排查，对风险较高的危险源制定专门措施，并加强培训和检查力度，确保工伤事故发生率≤0.5%。
北海绩迅严格执行安全生产制度，报告期内，标的资产不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
（1）北海绩迅采取的环境保护措施
北海绩迅生产过程中产生的主要环境问题为生产废水、废弃墨水以及因处置废弃墨水时由污水处理设施产生的污泥、废活性炭等，主要在生产环节——拆解清洗旧墨盒时产生，核心污染物为水溶性染料、不溶于水的碳粉、酒精混合物等。
报告期内，公司对生产过程中产生的废气、水污染物、固体污染物等采取了适当的环保措施，并建立了环境管理体系，有效地处理了生产产生的污染物。主要措施如下：
污染类别 排放源 处理措施
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|-|
|酒精、墨水挥发|
|生活污水|
|清洁废水、墨水|
|生活垃圾|
|活性炭脱色后产生的废活性炭|
|污泥|
|废旧墨盒不良品|

报告期内，北海绩迅污水处理设备正常运行且运行状况良好，污染物排放符合相关标准。
为贯彻落实《固体废物污染环境防治法》，规范危废管理，保护生态环保，促进经济和社会的可持续发展，落实责任制，北海绩迅制定了《危险废物岗位责任制度》，明确各部门的环境保护职责和权限，做好环境保护教育和培训，提高各级管理人员和工作人员的环境保护意识和技术水平，有效控制人为因素造成的污染。
（2）北海绩迅环保合规情况
北海绩迅位于综合保税区内，定期接受北海市环保部门抽检。报告期内，北海绩迅存在因废活性炭晾晒不符合规范等问题而被北海市环保部门责令整改的情形。根据北海市生态环境局向北海综合保税区管理委员会出具的说明，北海绩迅积极配合完成整改，该事项未对环境造成污染。
截至本报告出具日，北海绩迅不存在因环保问题受环保部门重大处罚的情形。
（3）北海绩迅报告期内环保投入情况
单位：万元
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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|

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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|35.56|190.26|

（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
北海绩迅具备严格的质量管理程序和环境监控程序，已取得欧洲联盟指令CE认证、ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认证证书，体系涵盖了采购、生产和服务、产品交付、设备管理、环保相关废弃物、废水、化学危险品控制等全过程，形成《质量、环境、职业健康安全管理手册》、《程序文件》，据此严格执行。
2、质量控制措施
北海绩迅成立品质部专门负责产品质量管控，并制定了《过程和产品监视测量控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》、《供方控制程序》《产品防护和交付控制程序》等主要质量控制程序。
（1）进料质量控制
北海绩迅计划采购部和品质部负责选择合格供应商。对于原材料、零部件、包材、辅助材料等购入品，北海绩迅仓库保管员确认购入品后，置于待检区，通知品质部进行检查。品质部验证合格时，由检查人员在标识牌上盖“合格”章，仓库人员根据标识牌上的合格章办理入库；验证不合格时，由采购部将不合格情况通报供方、提出处理的要求，并跟催处理的进度和结果。进料部品不允许紧急放行，未经过进料检验的部品不得使用。
（2）生产过程质量控制
生产过程中，生产部技术员应对所管辖机台生产的产品外观、机台的运作状况及操作者的作业方法、使用设备、工装、辅具等是否正确进行监督。生产过程
中，品质部依据技术部的指示，对重点管理的产品进行机台巡检。对客户有特别
要求检查、记录的，以客户的要求为准。
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产成品完成后，需经过检验程序方可包装出库。涉及带打印头墨盒为需全检的半成品，由物料员将机台生产出来的产品放置于“机台计量捆包待检品暂放区”，全检人员对其进行全检。全检后的抽检，由品质部检查人员执行抽检，记录抽检结果。北海绩迅拥有并不断补充购买不同型号打印机用于检验墨盒是否合格。北海绩迅按要求对原材料、包装材料、辅助材料、半成品、成品等进行的标识，具体按《标识和追溯性控制程序》操作。当客户反馈产品发生质量问题时，由品质部会同生产科通过《包装成品检验报告》，追查不合格成品的生产编号，必要时直至追溯到原材料或供应商的源头。
3、产品质量纠纷情况
北海绩迅严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚，报告期内亦未发生产品质量纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书出具日，北海绩迅拥有研发及技术团队27人，拥有墨盒封装、芯片压烫、前加工自动化、快速注墨和墨盒改容等技术，能够自主研发生产所需设备改进，并拥有自己的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处于国内再生墨盒生产领先水平。
截至本报告书出具日，北海绩迅拥有的主要核心技术如下，均处于大批量生产阶段。
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术说明|专利申请号|
|墨盒自动封口技术|该技术是一项能有效的对墨盒喷头进行密封的技术。包括：框架，所述框架为所述封口机主体框架结构；压合模组，所述压合模组包括封压板、烫头及动力构件，所述烫头用于把封带烫在所述墨盒上，所述烫头安装在所述封压板的下端，所述动力构件用于控制所述压合模组上下运动；载具模组，所述载具模组设有固定平台，所述固定平台用于固定墨盒；封带输送模组，所述封带输送模组包括气爪夹持模组及封带固定模组，所述气爪夹持模组将固定于所|2018116468132|

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|-|-|-|
|技术名称|技术说明|专利申请号|
||述封带固定模组处封带拉伸成直线，以使封带固定在所述压合模组与载具模组之间。藉由前述构造，解决了封口效率低，耗费人工的技术问题，达成了结构简单、生产效率高的良好效果。||
|芯片烫压技术|该技术能精确的在墨盒指定的位置，贴上芯片，包括贴片轴、用于放置待贴片墨盒，且设有标号的载具、芯片盛放区和控制器；所述芯片盛放区包括用于放置芯片的芯片物料槽；其方法包括：所述控制器识别出载具处放置有待贴片墨盒后，生成并下发控制信号至所述贴片轴；所述贴片轴根据所述控制信号，移动至所述芯片盛放区所在位置，并吸取一个芯片；所述贴片轴移动至待贴片墨盒的芯片安装槽处，将吸取的芯片放置于所述芯片安装槽内。本发明能够自动贴片，减少专门的贴装墨盒芯片的人工成本的同时，提升贴片精准度。|2018116265759|
|前加工自动化生产技术|该技术是一种墨盒前加工生产线的技术，包括：主支架；设置于所述主支架上的用于传输墨盒的传输装置；沿着所述传输装置的传输方向，依次设有夹紧装置、取海绵装置、铣隔断装置以及吸尘装置；所述传输装置带动所述夹具本体沿着所述传输装置的传输方向移动。本技术提供了中用于对回收的墨盒进行前加工的生产线装置，全程实现机械自动化，减少人工操作，节约了墨盒再利用工艺中的人力成本投入，机械操作相对于人工操作更加精准，不易出现误差或者误操作，因此，能够提高墨盒前加工生产线的处理效率|2018107984264|
|再生墨盒的生产技术|该技术是一项能生产再生墨盒的技术，包括：墨盒由底壳和盒盖组成，底壳形成具有敞口的容纳腔，由盒盖封闭容纳腔；盒盖设有通气口，底壳的底表面设有出墨口，且容纳腔包括由隔板结构分隔成储墨腔和供墨腔；取走墨盒的盒盖后，从敞开的容纳腔处取出墨盒腔体内装载的海绵；吸附去除墨盒内的残余墨水；对清洗干净后的墨盒盒体内部的隔板结构进行整平，在墨盒内部形成有内壁光滑的扩容腔，后再次|2018115946122|

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|技术名称|技术说明|专利申请号|
||清洗墨盒；重新装入海绵，然后重新将墨盒的盒盖装好；通过出墨口对墨盒进行注墨，直至注墨完成后密封出墨口。本发明能够对废弃墨盒进行循环再利用，延长了墨盒使用寿命，提高墨盒使用率。||
|墨盒滤网机喷头清洗技术|该技术能高效清洗墨盒内部墨水及墨泥，其方法包括：当载具移动至预设清洗区域时，控制预设清洗区域处的真空枪对准所述待清洗墨盒的注墨孔，将所述待清洗墨盒的残余墨水吸附清除；若干个载具等间距间隔设置；所述载具处固定夹持有待清洗墨盒；通过所述注墨孔处注入清洗剂桶中的易挥发的清洗剂，清洗所述待清洗墨盒的墨水仓；控制预设清洗区域处的真空枪对准所述待清洗墨盒的注墨孔，将所述待清洗墨盒中残余物吸附清除。本发明实现减小了残墨附着在墨盒上的可能，增加了墨盒加工时的清洁程度的同时，提升了墨盒清洗效率。|201811594594|
|再生墨盒注墨技术|该技术是一项能自动注墨水到墨盒里面，并且能精确控制墨水注入墨水重量的技术，包括：进墨装置，其包括：注墨接口；墨水容器，其上设置有添加墨水的开口；注墨管，其的一端浸泡在所述墨水容器的墨水中，另一端与所述注墨接口连通，且在所述注墨管上设置的第一开关阀靠近所述注墨接口；引墨装置，其包括：出墨接口；废墨水容器；真空泵，其与所述废墨水容器连通；引墨管，其的一端与所述出墨接口连通，另一端与所述废墨水容器连通，且在所述引墨管上依次设置有第二开关阀和第三开关阀。本技术不但可以通过抽真空的方法快速简便地将墨水注入墨盒内部，而且通过控制第二开关阀和第三开关阀，使墨盒注墨口区域的墨水进入到墨盒内部区域。|2015109891839|

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|技术名称|技术说明|专利申请号|
|再生墨盒快速注墨技术|该技术是一项能快速注墨水到墨盒里面，同时能一定程度控制墨水注入墨水重量的技术，包括：供墨机构，其包括：密封墨水容器；电气比例阀，其的出气口与所述密封墨水容器连通，且与所述密封墨水容器的墨水不接触；真空装置，其为真空泵与储压罐和废墨水容器互相连通，且所述真空装置与所述电气比例阀的进气口连通；注墨机构，其为三通管路，其包括：第一管路的第一开关电磁阀，其通过流量传感器与所述密封墨水容器连通，并浸泡于所述墨水中；第二管路的第二开关电磁阀与所述废墨水容器的顶部连通；第三管路为出墨口；控制器，其分别与所述电气比例阀的输出信号和输入信号连接，与所述流量传感器的输出信号连接，与所述第一开关电磁阀和第二开关电磁阀的输入信号连接。|2015109886525|
|再生墨盒墨盒增容的技术|该技术能够让小容量的墨盒改造成大容量的墨盒，其通过铣操作将墨盒内部设置的隔板、隔筋或者挡板等结构进行铣平，从而在墨盒内部形成一个或者多个扩容腔，在扩容腔内重新装入海绵后再灌注墨水直至海绵充盈，从而完成微小容量废弃墨盒的结构改进以及二次利用。本发明能够对废弃墨盒进行回收利用，通过对其结构进行改造后，不仅能够使得废弃墨盒二次利用，同时，在废弃墨盒二次利用后，还可以实现墨水补充，本发明不仅实现了废弃墨盒的再生利用，同时，再生后的墨盒还具有补墨功能，极大程度地延长了墨盒的使用寿命，提高了墨盒的使用率。并且，本发明对于墨盒结构改进合理，后期墨水补充操作简单方便，墨盒二次利用使用可靠性较高。|201811334310|
|高效海绵填装技术|该技术是一种高效的海绵装配技术，其包括：机架；设置在机架上的工作台，工作台设有若干个存放不同尺寸海绵的海绵储料槽；设置在工作台上的控制机构，以及依次顺序设置在工作台上的输送机构、海绵夹取机构；输送机构，用于将盛放有墨盒的墨盒底座输送至海绵夹取机构的工位处，墨盒具有海绵填充室，海绵填充室的开口背向墨盒底座的底部；海绵夹取机构，用于从对应的海绵储料槽内夹取适配于海绵填充室尺寸的海绵，将夹取的海绵压紧变形填装至海绵填充室内；控制机构，与输送机构、|2019103519291|

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|技术名称|技术说明|专利申请号|
||海绵夹取机构连接，控制输送机构、海绵夹取机构协同工作，完成海绵填装。本发明实现自动高效的安装海绵，操作简单，降低人工成本。||
|精准高效的点胶技术|该技术能高效基准的在墨盒上点上胶水，其包括：底座，支架，控制器，运动装置，点胶装置；支架的下端与底座相连接；运动装置设于支架上；底座处设有盛放待点胶墨盒的载具；点胶装置适配设置在运动装置处，运动装置与点胶装置连接；控制器与，运动装置和点胶装置连接；控制器，获取预设出胶量、目标点胶位置和点胶装置的当前位置；根据当前位置和目标点胶位置生成点胶移动路线，并根据预设出胶量和点胶移动路线生成控制指令，发送控制指令至运动装置和点胶装置；运动装置根据控制指令带动点胶装置移动至目标点胶位置；点胶装置根据控制指令出胶，直至完成在对待点胶墨盒的点胶。本发明实现自动智能的点胶，提升点胶定位准确率，降低人工成本。|201811614067|

截至本报告书出具日，北海绩迅在研技术如下：
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|-|-|-|
|技术名称|技术说明|技术来源|
|HP364系列墨盒自动注墨技术|该技术是针对HP364 系列的墨盒，进行高效自动快速的注墨的技术。其包括：只需要人工把墨盒放到皮带线上面，墨盒就会实现自动的翻转，自动放入墨盒夹具里面，自动输送到注墨工位进行自动注墨。注墨完成后，对注墨孔进行清洁，然后烫膜并送出。|自主研发|
|多功能墨盒加工技术|该技术正对所有需要加工的墨盒使用，特点是适用性强，柔性生产能力好。该加工技术有四个工位，一个工位是放入墨盒，另外三个工位都是四个主轴的切铣加工机床。三个工位可以使用三种加工方式，包括加工刀具，加工路径，加工速度。从而适用于各种加工要求的墨盒。墨盒的换型，只需要更换墨盒夹具，可实现10 分钟内的快速|自主研发|

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|-|-|-|
|技术名称|技术说明|技术来源|
||换型。||
|自动贴片技术|该技术适用于所有需要贴芯片的墨盒，其包括：贴片机械手、运输墨盒的夹具、自动捕捉墨盒的影像系统，自动焊芯片的芯片焊接机、墨盒输送定位及送出的机构。|自主研发|

（十二）报告期核心人员情况
1、北海绩迅核心人员情况
（1）杨浩先生，1974年生，中国国籍，毕业于中国纺织大学，历任中国华源集团有限公司贸易部经理，绩迅科技控股有限公司总裁，主要负责北海绩迅采购及销售工作。
（2）赵晨海先生，1975年生，中国国籍，毕业于上海工程技术大学，历任上海东湖广告有限公司广告策划、中国华源集团有限公司市场部经理、绩迅科技控股有限公司副总裁，主要负责北海绩迅生产、研发和品质管控工作。
（3）李宝海先生，1974年生，中国国籍，毕业于中国纺织大学，历任中国华源集团有限公司业务员、绩迅科技控股有限公司副总裁，主要负责公司运营管理工作。
2、北海绩迅的员工构成情况
截至 2019年4月30日，北海绩迅员工构成具体如下表：
||||
|-|-|-|
|境内员工人数|境外员工人数|合计|
|392|44|436|
|34|4|38|
|21|6|27|
|24|10|34|
|7|2|9|
|32|2|34|
|510|68|578|

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|-|-|-|
|境内员工人数|境外员工人数|合计|
|4|5|9|
|71|4|75|
|47||47|
|388|59|447|
|510|68|578|
|境内员工人数|境外员工人数|合计|
|17|19|36|
|58|30|88|
|235|14|249|
|200|5|205|
|510|68|578|

（十三）主要业务经营资质
截至本报告书出具日，北海绩迅及下属公司拥有的主要生产、经营资质及进出口等许可或备案如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复编号|证书/批复名称|许可内容|许可期限/批复有效期|颁证/备案/批复期|
|北海绩迅|4505540052|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|经营类别：进出口货物收发货人|长期有效|2015.8.25|
|北海奕绮盛|4505961433|中华人民共和国海关报关单位注册登记书|经营类别：进出口货物收发货人|长期有效|2016.1.25|
|北海澄淇|4505961551|中华人民共和国海关报关单位注册登记书|经营类别：进出口货物收发货人|长期有效|2016.4.12|
|上海承胜|3114966063|中华人民共和国海关报关单位注册登记书|经营类别：进出口货物收发货人|长期有效|2016.5.24|
|北海绩迅|03715722|对外贸易经营者备案登记表|-|长期有效|2019.7.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复编号|证书/批复名称|许可内容|许可期限/批复有效期|颁证/备案/批复期|
|北海奕绮盛|01643456|对外贸易经营者备案登记表|-|长期有效|2014.3.27|
|北海澄淇|01644451|对外贸易经营者备案登记表|-|长期有效|2016.3.31|
|上海承胜|02202220|对外贸易经营者备案登记表|-|长期有效|2016.5.12|
|北海绩迅|4502600539|出入境检验检疫报检企业备案表|-|长期有效|2016.6.29|
|北海绩迅|4502600539|自理报检单位备案登记证明书|-|长期有效|2014.1.8|
|北海奕绮盛|4502600547|自理报检单位备案登记证明书|-|长期有效|2014.3.31|
|北海绩迅|GR201745000210|高新技术企业证书|-|2017.10-2020.10|2017.10.23|
|北海绩迅|北环（管）字第2018-H09号|排放污染物许可证（注）|-|2019.4.14|2018.4.15|
|北海绩迅|-|关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函|同意北海绩迅继续开展再制造试点业务，试点产品范围为：墨盒、硒鼓|2017.1-2020.1|2017.1.13|
|北海绩迅|加贸函[2015]43号|加贸司关于同意北海绩迅电子有限公司开展境内外维修业务的复函|同意北海绩迅电子科技有限公司开展境内外维修业务|长期有效|2015.6.30|
|绩迅捷克|140830731|贸易登记证（TradeCertificate）|允许废物管理（危险品及危害品除外）；|长期有效|2017.10.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复编号|证书/批复名称|许可内容|许可期限/批复有效期|颁证/备案/批复期|
||||贸易和服务中介、批发及零售；货物的储存、包装、处理及运输活动；其他技术服务、制造、贸易及服务|||
|Recoll公司|501493VIHB|NIWO证书|注册列入荷兰废物运输商、回收商、经销商和经纪人名单（VIHB-list），允许以专业方式收集、运输、处理工业废物或危险废物|长期有效|2019.3.6|
|德国子公司|10675|注册废品处理监测证书|收集和运输、销售指定区域的回收的原材料，尤其是打印机耗材、塑料和电子废弃物|2020.6.30|2018.12.13|

北海绩迅《排放污染物许可证》于2019年 4月14日到期。根据北海绩迅出具的《关于排污许可证暂不能续办的情况说明》，新版排污许可证需在全国排污许可证管理信息平台上申请完成，由于前述《排放污染物许可证》到期时，北海绩迅所属行业新的排污许可证申请与合法技术规范尚未出台，北海绩迅无法及时完成续办手续。2019年5月 30日，北海市海城区安全生产监督和环境保护局向北海绩迅出具《关于北海绩迅电子科技有限公司的环保意见》，说明北海绩迅“目前属于暂不纳入排污许可范围和实施时限未到的企业，暂不需要申领排污许可证”。
2019年7月 24日，中华人民共和国生态环境部发布2019第 27号公告，发
布《排污许可证申请与核发技术规范电子工业》。根据北海绩迅出具《关于排
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污许可证暂不能续办的情况说明》，由于新版排污许可证需在全国排污许可证管理信息平台上申请完成，虽然《排污许可证申请与核发技术规范电子工业》已于2019年7月24日出具，但申请窗口尚未开通，北海绩迅无法按期完成续办手续。北海绩迅承诺在排污许可证开通办理时立即启动相关续办工作。
2、资格认证
截至本报告书出具日，北海绩迅及其子公司取得的认证信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复编号|证书/批复名称|许可内容|许可期限/批复有效期|颁证/备案/批复期|
|北海绩迅|CSA19N001|SA8000:2014CTI 认证证书|-|2019.4.22-2022.4.21|2019.4.22|
|北海绩迅|07617Q11285R1M|质量管理体系认证证书ISO9001:2015|墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造和销售|2017.6.15-2020.5.28|2017.6.15|
|北海绩迅|07617E10507R1M|环境管理体系认证证书GB/T24001-2016 idtISO14001:2015|墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造和销售涉及的相关环境管理活动|2017.6.15-2020.5.28|2017.6.15|
|北海绩迅|07617S10397R1M|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2011 idtOHSAS18001:2007|墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造和销售涉及的相关职业健康安全管理活动|2017.6.15-2020.5.28|2017.6.15|
|北海绩迅|543046731|邓白氏注册认证企业|-|2018.5-2020.5|2018.5|
|Recolle公司|2019/NL/093|Etira成员准则|欧洲碳粉和墨水回收协会（EuropeanToner andInkjetRemanufacturers Association）成员,允许使用协会认证的“Ticked-R”|2019 年度|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书/批复编号|证书/批复名称|许可内容|许可期限/批复有效期|颁证/备案/批复期|
||||logo|||

3、立项、环保等报批事项
北海绩迅及其子公司所涉立项、环保等报批文件如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|状态|项目立项|环保批复|
|墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修项目|建成|北海出口加工区管理委员会《关于核准墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修项目的批复》（北出管函[2013]89 号）|北海市环境保护局《关于北海绩迅电子科技有限公司墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修建设项目环境影响报告表的批复》（北环复字[2013]283 号）|

（十四）核心竞争力
1、产业链完整，原材料供应稳定且品质优良
北海绩迅集打印机耗材回收（核心为废旧墨盒回收）、研发、生产、销售于一体，具备全面自主生产研发能力，占据国内再生墨盒生产较大市场份额。2017年以来北海绩迅通过设立和收购欧洲墨盒回收公司布局原材料供应市场，布局欧洲超市和政府回收点，为公司稳定空墨盒供应提供保障，同时北海绩迅与全球70余个空盒供应商保持良好合作关系，原材料供应稳定、品质优良。
2、再制造技术优势
北海绩迅自行研制开发所需生产制造设备，并具备全自动化的流水线，具备较好的再生墨盒再制造技术。截至目前北海绩迅已取得35项专利权，10项软件著作权，累计开发生产2,000多种型号的再生墨盒。北海绩迅核心管理人员具备多年行业经验，标的公司积累了长期稳定的销售及采购渠道。通过多年再生墨盒
空盒处理及生产经验，北海绩迅积累强大的品质控制能力，空盒使用率达90%
以上，且已掌握墨盒改容等技术，能够保证产品品质并维持成本优势。
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3、市场优势
相较于全新打印耗材在欧美市场受到的严苛的专利、知识产权保护法规限制和惠普等原装厂商维权风险，再生打印耗材在欧美市场认可度较高，且受到环境保护等法规的鼓励。北海绩迅作为专业的再生墨盒生产商，在欧美市场销售具备竞争优势。
标的公司产品可适用于众多打印设备品牌，具有丰富的客户积累储备。标的公司股东自 2002年起从事打印耗材行业，与欧洲客户保持着长期稳定的销售关系，累计成交客户超过140个。近年标的公司与多品牌喷墨墨盒的欧洲市场领导者Armor建立战略联盟，进一步扩大欧洲市场。
4、标的公司规模优势
从当前再生打印耗材竞争格局来看，市场份额正在逐渐集中，且大型耗材商如纳思达、鼎龙股份等均正在通过并购扩大自身市场份额，小型厂商的市场空间会被进一步挤压。北海绩迅作为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先，已占领了规模优势，其产品的优质品质和完善的售后处理也获得客户的一致认可，在市场竞争中具备竞争优势。
八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、概况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2019年4月30日，标的公司主要资产构成情况如下：
2019年4月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|527.93|
|5,607.67|

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||
|-|
|825.07|
|2,038.44|
|8,208.70|
|221.57|
|17,429.37|
|896.97|
|4.80|
|769.77|
|1,561.70|
|80.34|
|42.82|
|3,356.41|
|20,785.77|

2、固定资产
北海绩迅固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物、运输设备及其他设备等。
截至2019年 4月30日，北海绩迅固定资产账面原值为1,466.77万元，账面价值为896.97万元，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|101.44|19.98|-|
|1,035.67|383.99|-|
|41.95|34.15|-|
|287.70|131.67|-|
|1,466.77|569.79|-|

（1）自有房屋及建筑物
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司拥有房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|坐落|不动产单元号|权利类型|权利性质|房产用途|房屋建筑面积|使用权期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（m2）|限|
|桂（2017）北海市不动产权第0002736 号|北海市金海岸大道88 号恒大御景半岛5幢1单元2803 号|450503003001GB00147F00220089|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|出让/市场化商品房|城镇住宅用地/住宅|123.02|2007.2.28-2077.2.28|

（2）租赁房产
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|上海承胜|上海展盈房地产开发有限公司|上海市长宁区通协路 269 号6号楼 8A单元|541.78|2019.7.1-2022.6.30|办公|
|上海承胜|芮春盛|上海市闵行区申滨路 1051 弄34 号701室|83|2019.6.10-2020.6.9|宿舍|
|上海承胜|张林兴|上海市闵行区申滨路 1051 弄新村 56 号 301室|83|2015.9.21-2019.9.30|宿舍|
|上海承胜|凌福昌|上海市闵行区天山西路 4178弄 88号 402 室|60|2017.10.28-2020.10.27|宿舍|
|上海承胜|钱德胜|上海市闵行区申滨路 1051 弄145 号 704 室|61|2017.6.16-2020.6.15|宿舍|
|北海绩迅|北海嘉裕物业服务有限公司|北海大道北海出口加工区 A5区1号钢结构厂房|3,352|2019.3.1-2024.2.28|生产|
|北海绩迅|北海嘉裕物业服务有限公司|北海大道北海出口加工区 A6区3号标准厂房|6,746.40|2018.9.1-2023.8.31|生产|
|北海绩迅|北海富达兴电子科技有限公司|北海出口加工区 A3区 4号厂房 1-3 层|6,300|2014.10.1-2019.9.30|生产|

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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|北海绩迅|北海富达兴电子科技有限公司|北海出口加工区 A3区 4号厂房 4层|2,100|2017.10.1-2019.9.30|生产|
|北海绩迅|任德麟|南宁市青秀区中文路 10 号领世郡1号楼2单元 1702 号|159.82|2019.3.23-2020.3.22|办公|
|北海绩迅|北海市佳林兴投资有限公司|北海市出口加工区嘉逸花园22#楼517、518、608、624、832、932、934、936房（共 8间）|303.04|2017.1.1-2019.12.31|宿舍|
|北海绩迅|北海三科投资有限公司|北海市海城区成都路3号2幢第 8 层 816-830房（共 15间）|562.2|2019.2.1-2024.1.31|宿舍|
|北海绩迅|陈祥艺|北海市嘉逸花园 21#2 单 元602|86|2019.1.1-2019.12.31|宿舍|
|绩迅香港|LI CHINPANG|屯门建秦街6号恒威工业中心A座 9/F 11 室|95|2018.6.10-2020.6.9|工业|
|北海奕绮盛|北海嘉裕物业服务有限公司|北海市嘉逸花园3号宿舍楼一楼北面 114、115房间|44|2019.4.1-2020.3.31|仓库|

注：截至本报告书出具日，上述第1项租赁房产之出租方已取得建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书，出租方尚未取得房产证；第4项租赁房产为该出租方的动迁安置房，出租方尚未取得房产证。
根据境外律师（Kneppelhout&KorthalsN.V.、Kinstellar, s.r.o.,advokátní
kancelář、Ince&Co GermanyLLP）出具的法律意见书，Recoll公司租赁了位于
Bredaseweg103-105（4872LA）EttenLeur的办公场所，出租方为M.Dubbelman
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先生和 P.A.M.J.van Beek女士，到期日为 2020年6月 30日；绩迅捷克租赁了位于MoravskýPísek工业区的的仓库、办公场所，出租方为 MCN SUPPLYs.r.o.，到期日为2019年11月9日；德国子公司租赁了位于 OchsenfurterStraße 4, 97246 Eibelstadt,Germany的办公场所，出租方为 GLGEibelstadt，到期日为2021年3月31日；该等租赁协议合法、有效，无控制权变更条款。
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司上述租赁房产均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，北海绩迅及其下属公司存在被房产管理部门处罚的风险。
交易对方杨浩、李宝海、赵晨海已出具承诺，本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致北海绩迅及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的，交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对比例予以补偿。
3、无形资产
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司无土地使用权；无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司的已授予专利权共计 35项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|
|北海绩迅|墨盒自动封口机|发明专利|ZL201510988637.0|2015.12.25|
|北海绩迅|一种快速注墨机及注墨方法|发明专利|ZL201510988652.5|2015.12.25|
|北海绩迅|一种称重式注墨机及注墨方法|发明专利|ZL201510988890.6|2015.12.25|
|北海绩迅|一种检测再生墨盒导气回路的装置|发明专利|ZL201510988922.2|2015.12.25|
|北海绩迅|一种再生墨盒的注墨机及注墨方法|发明专利|ZL201510989183.9|2015.12.25|

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|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|
|北海绩迅|一种再生墨盒的清洗机及清洗方法|发明专利|ZL201510995164.7|2015.12.25|
|北海绩迅|一种墨盒包装体|实用新型|ZL201721293452.9|2017.10.9|
|北海绩迅|激光打印机硒鼓|实用新型|ZL201220316455.0|2012.7.2|
|北海绩迅|包装盒（墨盒系列）|外观专利|ZL201230271109.0|2012.6.25|
|北海绩迅|包装盒（硒鼓彩盒）|外观专利|ZL201230271125.X|2012.6.25|
|北海绩迅|一种墨盒前加工生产线装置|实用新型|ZL201821147946.0|2018.7.19|
|北海绩迅|一种墨盒夹紧装置|实用新型|ZL201821148378.6|2018.7.19|
|北海绩迅|一种墨盒压紧机构|实用新型|ZL201821139996.4|2018.7.18|
|北海绩迅|一种墨盒托盘夹具|实用新型|ZL201821139975.2|2018.7.18|
|北海绩迅|一种适用墨盒的称重装置|实用新型|ZL201821139170.8|2018.7.18|
|北海绩迅|一种墨盒托盘组|实用新型|ZL201821139169.5|2018.7.18|
|北海绩迅|一种墨盒搬运机械手|实用新型|ZL201821156271.6|2018.7.20|
|北海绩迅|一种墨盒取海绵装置|实用新型|ZL201821148783.8|2018.7.19|
|北海绩迅|一种墨盒铣隔断装置|实用新型|ZL201821160429.7|2018.7.19|
|北海绩迅|一种墨盒翻转装置|实用新型|ZL201821157814.6|2018.7.20|
|北海绩迅|一种海绵振动盘|实用新型|ZL201821157812.7|2018.7.20|
|北海绩迅|一种搬运转向机|实用新型|ZL201821157807.6|2018.7.20|
|北海绩迅|一种墨盒检测装置|实用新型|ZL201821157190.8|2018.7.20|
|北海绩迅|一种墨盒上下侧吹干装置|实用新型|ZL201821157187.6|2018.7.20|
|北海绩迅|一种墨盒的海绵吹干装置|实用新型|ZL201821157175.3|2018.7.20|
|北海|一种墨盒输送装置|实用|ZL20182114878|2018.7.19|

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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|
|绩迅||新型|9.5||
|北海绩迅|一种墨盒夹具的压紧装置|实用新型|ZL201821148785.7|2018.7.19|
|北海绩迅|一种墨盒静置框架和墨盒静置系统|实用新型|ZL201821173450.0|2018.7.20|
|北海绩迅|一种上盖振动盘|实用新型|ZL201821604880.3|2018.9.29|
|北海绩迅|一种用于振动盘的上盖翻转机构和上盖振动盘|实用新型|ZL201821604878.6|2018.9.29|
|北海绩迅|一种墨盒横移系统|实用新型|ZL201821603904.3|2018.9.29|
|北海绩迅|一种残墨清洁装置|实用新型|201821603890.5|2018.9.29|
|北海绩迅|一种上盖翻转装置|实用新型|201821603901.X|2018.9.29|
|北海绩迅|一种注墨机|实用新型|201821604879.0|2018.9.29|
|北海绩迅|一种用于振动盘的上盖翻转机构和上盖振动盘|实用新型|201821604883.7|2018.9.29|

（2）商标
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司共有 28项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|国别|核定使用类别|注册号|
|北海绩迅||中国|9|3024018|
|北海绩迅||中国|2|4413740|
|北海绩迅||中国|2|4353468|
|北海绩迅||中国|2|4353469|
|北海绩迅||中国|9|4413739|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|北海绩迅||中国|35|13635169|
|北海绩迅||中国|16|13635194|
|北海绩迅||中国|35|10614422|
|北海绩迅||中国|42|10614421|
|北海绩迅||中国|35|10614423|
|北海绩迅||中国|42|10614424|
|北海绩迅||中国|39|16070076|
|北海绩迅||中国|40|16070324|
|北海绩迅||中国|37|16069942|
|北海绩迅||中国|39|16256770|
|北海绩迅||中国|40|16256756|
|北海绩迅||中国|37|16256535|
|北海绩迅||中国|2|16525157|
|北海绩迅||中国|2|16525144|
|北海绩迅||中国|35|17459255|
|北海绩迅||中国|35|17459203|
|北海绩迅||美国|2|4609640|
|北海绩迅||美国|2|4609583|
|北海绩迅||中国|2|32405363|
|Recoll公司||欧洲|2/9/35/39|009496563|
|Recoll公司||欧洲|2/36/39|013083878|
|德国子公司|CRS|欧洲|2/35/37/39/40/4|012191284|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||2||
|德国子公司|die rote Tonne|德国|21/39/40|302018220816|

（3）软件著作权
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司共计持有 10项软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|著作权名称|登记号|取得方式|软件著作权登记批准日期|
|北海绩迅|绩迅储气控制系统V1.0|2017SR303328|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅电气吹气控制管理系统 V1.0|2017SR303233|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅电热鼓风干燥系统V1.0|2017SR304183|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅订量注墨控制系统V1.0|2017SR303716|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅喷墨控制系统V1.0|2017SR303291|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅设备维保检测系统V1.0|2017SR303280|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅温度自动化控制系统V1.0|2017SR305092|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅污水循环处理系统软件 V1.0|2017SR303266|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅智能冷冻式干燥系统V1.0|2017SR303319|原始取得|2017.6.23|
|北海绩迅|绩迅智能数控清洗平台系统 V1.0|2017SR303703|原始取得|2017.6.23|

（4）域名
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司持有域名情况具体如下：
|||
|-|-|
|域名|持有人|
|speed-china.com|上海承胜|
|speed-china.net|上海承胜|
|inlajet.com|上海承胜|

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|||
|-|-|
|speedinfotech.cn|上海承胜|

此外，根据境外律师（Kneppelhout&KorthalsN.V.、Kinstellar, s.r.o.,advokátníkancelář、Ince&Co GermanyLLP）出具的法律意见书，Recoll公司有效持有www.recoll.be、www.recoll.co.uk、www.recoll.cz、www.recoll.de、www.recoll.fr、www.recoll.lu、www.recolleurope.com、www.recycleclub.be、www.recycleclub.com、 www.recycleclub.co.uk、 www.recycleclub.cz、 www.recycleclub.de、www.recycleclub.eu、www.recyclelclub.fr、www.recycleclub.nl、www.recycleclub.pl、 www.recycleclub.sk共计 17项域名；德国子公司有效持有crsgroup.de、 cr-solutions.com、 dierotetonne.de、 gü nstige-tintenpatrone.de、 günstige-tonerkartusche.de、leere-druckerpatrone.at共计 6项域名。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押等权利限制情况
2018年 10月 29日，北海绩迅与桂林银行股份有限公司北海分行签署《桂林银行出口信用保险项下融资业务总协议》（编号：089907201803122）、《最高额质押合同》（编号：089907201803122-01），杨浩和劳燕蓉、李宝海和林莉、赵晨海和宋雯怡分别与桂林银行股份有限公司北海分行签署《最高额保证合同》（编号：089907201803122-02、089907201803122-03、089907201803122-04），桂林银行股份有限公司北海分行为北海绩迅提供 2,000万元信保融资授信额度，期限一年。上述借款由北海绩迅持有的《短期出口信用保险续转保险单明细表》提供最高额质押担保，由杨浩和劳燕蓉、李宝海和林莉、赵晨海和宋雯怡提供保证责任担保。
除上述情形外，截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
2、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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3、对外担保情况
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属公司不存在对合并范围外公司提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2019年4月30日，北海绩迅主要负债构成情况如下：
2019年4月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|1,064.17|
|4,847.22|
|942.41|
|313.95|
|363.39|
|871.75|
|8,402.89|
|2,178.48|
|149.48|
|77.08|
|129.88|
|2,534.92|
|10,937.81|

（四）或有负债情况
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属子公司不存在未了结的诉讼、仲裁。
2、为其他单位提供担保形成的或有负债
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截至本报告书出具日，北海绩迅及其下属子公司不存在对外提供担保情况。
（五）合法合规情况
报告期内，北海绩迅及其下属子公司受到行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被处罚方|处罚文号|处罚时间|处罚事由|
|北海绩迅|皇关物综扣决字[2019]0109号/皇关物综决字[2019]0128 号|2019.1.30/2019.3.13|墨盒实际原产国（地）与申报不符|

截至本报告书出具日，除上述处罚外，北海绩迅及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告
期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书出具日，北海绩迅不存在许可他人或被他人许可使用资产的情况。
十、交易标的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、本次交易债权债务转移情况
本次重组完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司，北海绩迅的企业法人地位不发生变化，不涉及北海绩迅与上市公司债权债务的转移或处置。
十二、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
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1、收入确认原则
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。标的公司根据合同的完工进度确定完工百分比。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售商品收入确认的具体标准：标的公司在货物已发给客户，购货方签收无误后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭证时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
（1）国内销售：标的公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，标的公司在取得相关凭据后确认收入的实现。
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（2）出口销售：标的公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，标的公司在取得相关凭据后确认收入的实现。
标的公司墨盒维修收入的具体确认方法如下：标的公司该类服务收入于服务完成且货物发出时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于重大假设及模拟合并范围所述重要会计政策、会计估计进行编制。重大假设及模拟合并范围详见本节“（三）重大假设”、“（四）模拟合并范围”。
2、持续经营：标的公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（三）重大假设
北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇独立经营手机及复印机业务，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇不属于标的公司墨盒业务范围，截至本报告书出具日，北海绩迅已将该等资产转让给广西稼轩，转让对价该等资产截至 2019年 4月30日账面净资产金额确定。本次假定上述资产剥离工作于2019年4月 30日之前完成，标的公司自始至终均为墨盒等打印机耗材产品的再生制造业务，且该架构自2017年1月1日即已存在。
（四）模拟合并范围
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，剥离相关资产后标的公司模拟合并范围具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|香港|上海|墨盒销售和材料采购|100.00|-|
|北海|北海|墨盒销售和材料采购|100.00|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|上海|上海|管理服务|100.00|-|
|北海|北海|无业务|100.00|-|
|捷克|捷克|废旧墨盒回收与分拣|-|100.00|
|荷兰|荷兰|废旧墨盒回收|100.00|-|
|德国|德国|废旧电子垃圾回收|-|51.00|

报告期内，北海绩迅合并范围变化如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||购买日至|
|||股权取得成本（万欧元）|股权取|股权||购买日|购买日至期||
|被购买|股权取|||||||期末被购|
||||得比例|取得|购买日|的确定|末被购买方||
|方名称|得时点|||||||买方的净|
||||（%）|方式||依据|的收入||
|||||||||利润|
|Recoll|2018 年|||受让|2018 年|支付对|||
|||300.00|100.00||||1,990.12|42.03|
|公司|6月|||股权|6 月|价款|||
|德国子|2019 年|||受让|2019 年|支付对|||
|||37.50|51.00||||-|-|
|公司|4月|||股权|4 月|价款|||

2018年4月，北海绩迅与 ArmorB.V.签订股权转让协议，以现金300万欧元收购 ArmorB.V.持有的Recoll公司所有股权，Recoll公司于1998年在荷兰布雷达市注册成立，主要从事空墨盒的回收和销售业务。截至2018年6月，该股权收购已完成。
2019年1月，北海绩迅控股子公司Recoll公司与 FlorianWerthmann先生签订股权转让协议，以现金37.50万欧元收购及增资FlorianWerthmann先生持有的德国子公司并取得51%股权。截至2019年 4月，该股权收购已完成。
（五）标的公司资产转移剥离调整情况
1、标的资产转移剥离调整进展
本次交易前，北海绩迅下属公司情况如下：
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北海绩迅
|||
|-|-|
|100%|100%|

||||
|-|-|-|
|北海澄淇|上海承胜|北海奕绮盛|

|||
|-|-|
|绩迅香港|RECOLL子公司|

100% 51%
100%%
|||
|-|-|
|绩迅捷克|德国子公司|

北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇独立经营手机及再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇不属于标的公司业务范围，本次交易重组报告书披露前，北海绩迅需将该等资产转让给杨浩、李宝海、赵晨海或其指定的第三方，转让对价按评估基准日该等资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由杨浩、李宝海、赵晨海承担。实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损。
（1）北海博承睿剥离进展
2019年 7月 1日，经北海绩迅做出的《股东决定》，同意北海绩迅将北海博承睿将占公司注册资本100%股权共计500万人民币的出资份额转让给广西稼轩，北海绩迅与广西稼轩于同日签署《关于北海博承睿电子科技有限公司的股权转让协议》，北海博承睿100%股权转让作价根据未经审计的截至 2019年 4月 30日账面净资产 80.48万元确定为 80.48万元，股权转让价款已由广西稼轩在 2019年6月 26日预付。
2019年7月 19日，北海博承睿取得北海市市场监督管理局园区分局出具的《企业变更通知书》，股东变更已完成。
（2）北海昱璟剥离进展
2019年7月 1日，经北海绩迅与创友（广州）投资咨询有限公司做出的《股东会决议》，同意北海绩迅将北海昱璟将占公司注册资本85%股权共计850万人民币的出资份额转让给广西稼轩，其他股东同意放弃优先受让权。北海绩迅与广西稼轩于同日签署《关于北海昱璟电子科技有限公司的股权转让协议》，北海昱
璟85%股权转让作价根据未经审计的截至 2019年 4月 30日账面净资产 637.54
万元确定为637.54万元，股权转让价款已由广西稼轩在 2019年6月26日预付。
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2019年8月 1日，北海昱璟取得北海市市场监督管理局园区分局出具的《企业变更通知书》，股东变更已完成。
2、剥离资产基本情况
剥离资产未经审计的2018年、2019年1-4月财务数据如下：
单位：万元
2019.4.30/2019年1-4月
|||
|-|-|
|北海昱璟（单体）|北海昊汇|
|2,793.07|1,705.74|
|2,039.52|1,609.25|
|753.55|96.49|
|北海昱璟（单体）|北海昊汇|
|1,053.24|1,267.59|
|-77.89|17.28|
|-77.89|17.28|

2018.12.31/2018年度
|||
|-|-|
|北海昱璟（单体）|北海昊汇|
|3,004.04|2,205.45|
|2,172.60|2,126.34|
|831.44|79.11|
|北海昱璟（单体）|北海昊汇|
|1,523.15|863.89|
|-168.56|-20.89|
|-168.56|-20.89|

前述剥离公司基本情况如下：
（1）北海博承睿
公司名称 北海博承睿电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
法定代表人 李宝海
成立日期 2016.12.22
住所 北海市北海大道西北海出口加工区A6区1号标准厂房一层
统一社会信用代码 91450502MA5KG9F87W
手机、计算机软硬件、打印机、复印机的回收、再生制造、加工、经营范围 维修、检测及销售；仓储；自营和代理一般商品和技术的进出口
业务。
||
|-|
|股东名称|
|广西稼轩|

（2）北海昱璟
①基本情况
公司名称 北海昱璟电子科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1000万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2018.2.27
住所 北海市北海出口加工区A3区富达兴科技园2#标准厂房
统一社会信用代码 91450502MA5N22EF51
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒
鼓、粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）的回收、
经营范围
再生制造、生产加工、维修、检测及销售、仓储；自营和代理一
般商品和技术的进出口业务
||
|-|
|股东名称|
|广西稼轩|
|创友（广州）投资咨询有限公司|

②下属公司
北海昱璟持有北海昊汇100%股权，北海昊汇基本情况如下：
公司名称 北海昊汇贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
注册资本 100万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2018.4.11
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公
住所
楼 203室
统一社会信用代码 91450502MA5N4EU67X
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒
鼓、粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）、打印机
耗材产品、计算机及辅助设备、通信设备及配件、电子产品、机
经营范围
械设备的销售；办公设备的维修；网络、计算机辅助设备技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理
一般商品和技术的进出口业务。
||
|-|
|股东名称|
|北海昱璟|

（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
北海绩迅会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
北海绩迅所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。北海绩迅会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
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第五节 本次交易标的资产评估情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海3名交易对方购买北海绩迅59%股权。
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为北海绩迅股东全部权益，评估基准日为2019年 4月 30日，评估范围为北海绩迅在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对北海绩迅股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。北海绩迅在评估基准日母公司的账面净资产值为 11,462.62万元，评估值为42,283.72万元，增值额为30,821.10万元，增值率为268.88%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|母公司账面价值|评估方法|评估值|评估增值|
|11,462.62|收益法|42,283.72|30,821.10|
||资产基础法|12,228.70|766.08|

收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,228.70万元，两者相差30,055.02万元，差异率为245.77%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
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本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，主要理由为：
北海绩迅丰富的空墨盒回收渠道遍布欧洲各国家，并在荷兰、德国有子公司负责欧洲废旧墨盒的回收，而且北海绩迅已与欧美客户建立了长期合作关系。北海绩迅较强的研发能力、质量保障体系和品牌等均是其能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。其盈利水平主要取决于市场情况、行业状况、客户网络、经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现。
产业政策向好也是企业未来长期可持续发展的重要保障。再生行业符合国家当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展的战略，亦是国家鼓励发展并大力推广的行业，未来有较大的生存和发展空间，收益法较资产基础法更能体现企业股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北海绩迅的股东全部权益价值评估结果为42,283.72万元。
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、除非另有说明，假设北海绩迅完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
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1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
三、资产基础法评估情况
（一）评估方法
1、流动资产
（1）货币资金：评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币存款，评估人员按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币金额评估。
（2）应收账款：评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的明细账及合同发票进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
（3）预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因，并对预付款项的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付款项核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
（4）其他应收款：评估人员向产权持有单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收
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回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（5）存货
①原材料：评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。北海绩迅原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
②产成品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。北海绩迅产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
2、长期股权投资
对全资或者控股的长期投资单位进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
由于本次评估将北海绩迅及其子公司采用合并口径进行收益法评估，故对北海绩讯的5家子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以北海绩迅所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
3、房屋建（构）筑物
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根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用市场法进行评估。
4、设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
5、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
6、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产、专利权、软件著作权和注册商标。
（1）外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。经与被评估单位财务人员及相关销售人员沟通得知，相同配置的软件目前市场上仍在售且价格变化不大，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（2）专利技术及软件著作权
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法。
（3）商标
资产评估师运用收益法对商标类无形资产进行评估时，根据商标注册人的经营情况、商标商品所在行业的前景以及商标在社会中被认可程度，合理估计评估对象的预期收益，并关注经营的合规性、技术的可能性、经济的可行性。商标预
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期收益的形成是因商标使用而额外带来的现金流量，可通过增量收益、节省许可费、收益分成和超额收益等方式估算。
根据本次评估的商标类无形资产特点，确定采用超额收益法。
7、长期待摊费用
调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。对于测试用打印机主要采用市场法评估。
8、递延所得税资产
评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值。
9、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
（二）主要资产的评估结果
在资产基础法下，北海绩迅主要资产的评估结果如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|37.55|37.55|0.00|
|7,906.73|7,906.73|0.00|
|240.76|240.76|0.00|

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||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|1,418.86|1,418.86|0.00|
|6,894.85|7,101.21|206.36|
|16,498.74|16,705.10|206.36|

流动资产账面值与评估值差异较小。
2、非流动资产
纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。上述非流动资产评估基准日账面价值及评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|2,706.16|-41.82|-2,747.98|
|761.36|1,258.72|497.36|
|4.80|4.80|-|
|43.99|2,224.07|2,180.08|
|80.34|640.47|560.13|
|36.56|36.56|-|
|3,633.21|4,122.80|489.59|

非流动资产评估值4,122.80万元，评估增值 489.59万元，主要由固定资产、无形资产和长期待摊费用增值所致。非流动资产主要科目的增值情况，具体如下：（1）长期股权投资
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|北海奕绮盛|100.00|687.63|587.63|
|上海承胜|120.00|-42.78|-162.78|
|北海澄淇|100.00|77.58|-22.42|
|绩迅香港|136.40|-1,595.05|-1,731.45|

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|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|Recoll公司|2,249.76|830.81|-1,418.95|
||2,706.16|-41.82|-2,747.98|

长期股权投资评估值-41.82万元，评估减值 2,747.98万元，减值率101.55%。
评估减值原因：账面价值为以成本法核算的北海绩迅各子公司投资成本，而评估价值为基准日各子公司资产基础法评估值，因各子公司投资日期至评估基准日正常经营产生了相应的资产与负债，且目前处于亏损状态，导致评估减值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
（2）房屋建筑物
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|101.44|81.46|116.56|116.56|15.12|35.10|14.90%|
|101.44|81.46|116.56|116.56|15.12|35.10|14.90%|

房屋建筑物类原值评估增值15.12万元，增减率14.90%；净值评估增值 35.1万元，增减率43.09%。评估增值原因主要如下：
①评估原值增减值的原因：评估原值增值主要原因为住宅房屋市场价格近年来仍持续上涨，评估基准日房屋市场价格较取得时有一定程度的上升，故导致房屋评估原值增值。
②评估净值增值的原因：净值评估增值主要是受评估原值增值的影响。
（3）机器设备
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,008.19|637.68|1,231.83|1,080.50|223.64|442.83|22.18%|
|21.40|6.62|10.43|8.87|-10.97|2.25|-51.26%|
|96.64|35.60|73.38|52.79|-23.25|17.19|-24.06%|
|1,126.22|679.90|1,315.64|1,142.16|189.42|462.26|16.82%|

设备类资产评估增减值原因分析：
①机器设备：评估原值增值，主要原因是该行业的主要生产设备大部分为自制设备，账面价值中只包含材料成本费，而本次评估考虑了行业利润、运杂费、安装费、其它费及资金成本，造成评估原值增值；评估净值增值，主要是机器设备的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
②运输设备：本次采用市场法评估车辆，评估原值为委估车辆的二手车市场价格，因二手车市场价格低于其原始购置价格，从而造成评估原值减值；评估净值增值是因为产权持有单位车辆的账面净值低于二手车市场价格所致。
③电子设备：本次采用市场法评估电子，评估原值为电子设备的市场价格，因电子设备市场价格低于其原始购置价格，从而造成评估原值减值；评估净值增值是因为电子设备的账面净值低于电子设备市场价格所致。
（4）在建工程
经评估，在建工程评估值为4.8万元，评估无增减值。
（5）无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为软件类其他无形资产、专利权、软件著作权和注册商标。其他无形资产的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|43.99|2,224.07|2,180.08|

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其他无形资产账面价值43.99万元，评估值 2,224.07万元，评估增值 2,180.08万元，评估增值率4,955.85%。评估增值原因如下：
①外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
②账面未记录的专利、软件著作权和商标纳入评估范围导致评估增值。
（6）长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面值80.34万元，核算内容为测试用打印机。评估值为 640.47万元,评估增值 560.13万元，增值率697.17%。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值36.56万元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备形成的递延所得税资产。评估人员结合相关往来科目坏账准备以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产的评估值为36.56万元。
3、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|892.16|892.16|0.00%|
|6,104.68|6,104.68|0.00%|
|502.87|502.87|0.00%|
|185.71|185.71|0.00%|
|317.56|317.56|0.00%|
|589.29|589.29|0.00%|
|8,592.26|8,592.26|0.00%|

流动负债评估值8,592.26万元，账面值与评估值一致。
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4、非流动负债
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|77.08|6.94|-70.14|
|77.08|6.94|-70.14|

非流动负债评估值为 6.94万元。评估减值 70.14万元，减值率91.00%。减值原因为其他非流动负债以核实无误后的账面价值保留其所得税费用作为评估值，故造成评估减值。
（三）评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96万元，评估价值为 20,827.90万元，增值额为 695.94万元，增值率为3.46%；总负债账面价值为8,669.34万元，评估价值为8,599.20万元，增值额为-70.14万元，增值率为-0.81%；
净资产账面价值为11,462.62万元，资产基础法评估价值为 12,228.70万元，增值额为766.08万元，增值率为6.68%。
四、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、基本模型
北海绩迅母公司主要从事再生墨盒的生产，各子公司主要从事再生墨盒的采购、销售及业务管理工作；因此，北海绩迅母公司经营的业务与所属子公司的经营业务存在较强的关联性。因此，本次评估对北海绩迅母公司和关联性较强的子公司采用合并口径的收益法进行整体评估。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2024年达到稳定经营状态，故预测期截止到2024年底。
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3、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5、终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
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权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，被评估单位无溢余资产。
8、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、负债包括应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产、应付账款、其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债，本次评估采用成本法进行评估。
9、单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指北海绩迅于评估基准日时已形成的对外股权投资，且没有纳入收益法预测范围的。
10、付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、带息的其他应付款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
11、少数股权权益价值
少数股东权益为德国子公司49%的少数股权，对该控股长期股权投资按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等采用收益法进行整体评估。
以德国子公司企业整体评估后的股东全部权益价值乘以少数股权持股比例后确定少数股东权益的评估值。
（二）收益法评估计算与分析过程
1、主营业务收入
北海绩迅主要从事再生墨盒的生产和销售，产品可适用于 HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等主要品牌多系列彩色打印机以及黑白打印机。销售收入分墨盒销售收入和墨盒维修加工收入，其中墨盒销售收入分成外销收入和内销收入。
（1）墨盒原材料来源
目前北海绩迅在欧洲有多个回收点，由于欧洲环保意识在不断加强，环保立法趋严，荷兰及德国子公司正在快速发展收购点，各回收点主要在超市、连锁店、社区垃圾分类站放箱收集。
（2）墨盒销售量
北海绩迅的直接客户主要为打印耗材经销商、品牌商、跨境电商，最终客户为打印耗材品牌商、线上电商、线下连锁超市等。目前北海绩迅在欧洲销售量排名前列，具备较强的市场地位和产品竞争力。因此，预计未来墨盒销量将稳步增长。
（3）墨盒销售单价
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北海绩迅目前为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先，其产品有较大的市场竞争优势。未来的销售价格和采购价格均会有不同程度的波动，但北海绩迅为了保证正常的利润，一般会采取产品销售价格和原材料采购联动机制，以确保正常的生产经营活动。同时考虑到未来价格波动走向有一定的不确定性，因此，本次评估时，预计未来产品销售价格和原材料采购价格将在现有水平上保持稳定。
北海绩迅主营业务收入的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|22,570.53|40,611.22|46,879.91|48,286.31|49,252.04|
|3,613.18|4,962.08|5,716.10|5,887.59|6,005.34|
|5.21|4.78|5.50|5.67|5.78|
|26,188.92|45,578.08|52,601.52|54,179.57|55,263.16|

2、主营业务成本
北海绩迅营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。
（1）直接材料费
直接材料成本包括生产原料，如旧墨盒回收的分拣费、运输费及采购辅助材料等成本。
（2）直接人工费用
直接人工费用包括工资及附加费用，以 2018年度的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内职工数量变化情况确定未来各年度的人工成本费用。
（3）制造费用
制造费用包括职工薪酬、物料消耗、低值易耗品、水电费、折旧费及其他费
用。
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职工薪酬：以后年度产量增加，工资上涨，制造费用中的职工薪酬相应增加，预计以后年度每年保持一定增长。
物料消耗：以后年度产量增加，物料消耗相应增加。
水电费：以后年度产量增加，水电费相应增加。
折旧费：以评估基准日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划、在建工程预计转固日期等因素，并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。
租赁费：主要为厂房租赁费，考虑到北海绩迅未来不会新建厂房，未来仍需租赁厂房，未来的厂房租金在合约期内的按合约执行，在合约之外的按市场租金增长率考虑一定的租金上涨。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|18,662.61|32,593.81|37,403.57|38,627.54|39,521.19|

3、其他业务收入与成本
（1）其他业务收入
其他业务收入主要为外销墨盒原料收入、外销包装材料收入、外购品销售收入、非危险废弃物销售收入，考虑到历史年度变化不大，按历史年度平均水平进行预测。
（2）其他业务成本
其他业务成本按历史年度占其他业务收入的比例预测。
4、税金及附加
北海绩迅因注册在国内保税区，根据保税区政策，增值税税率为0，涉及的税金及附加主要为印花税、房产税和车船使用税，印花税按购销合同金额的0.3%缴纳；房产税按房屋建筑物账面原值扣除30%后的1.2%缴纳。
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北海奕绮盛向北海绩迅出口原材料、墨盒、设备享受出口退税，退税率主要为13%、15%和17%。根据《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），从2018年5月开始，原适用17%增值税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%，城市维护建设税税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加1.5%，计税基础均为增值税应纳税额。印花税按购销合同金额的0.3%缴纳。
上海承胜涉及的税金及附加主要为随增值税缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。城市维护建设税税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加2%，计税基础均为增值税应纳税额，根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月 1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原税率为16%和10%的，分别调整为13%和9%。
绩迅香港为注册于香港的企业，不需缴纳增值税；Recoll公司、绩迅捷克一般商品和服务增值税适用税率为21%，德国子公司一般商品和服务增值税适用税率为19%，出口商品及转运至欧盟成员国的商品适用增值税税率为0，不涉及税金及附加。
北海绩迅未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|17.88|32.20|37.40|37.95|38.74|

5、营业费用
营业费用主要包括差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、市场拓展费、保险费、服务费、物流费等。
（1）营业费用中的物流费，预计未来随着销售量的增加而增长。
（2）除上述费用外的日常差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、市
场拓展费、保险费以及其他费用等，根据北海绩迅核算方式，分析前几年费用的
状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1,394.94|2,317.00|2,537.45|2,645.87|2,716.96|

6、管理费用
管理费用包括工资、福利费、社保、住房公积金、差旅费、办公费、交通费、业务招待费、咨询服务费、租赁费、车辆使用费、知识产权费、折旧费、无形资产摊销、研发费等，分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。具体如下：
（1）工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
（2）对于职工福利补贴和社会保险及公积金，北海绩迅在核算时全部计入了职工薪酬，故本次评估职工福利补贴和社会保险及公积金与职工薪酬一起预测。
（3）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在北海绩迅折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据北海绩迅未来的发展规划进行测算。
（4）研发费用明细中与管理费用相同性质的科目预测方法与管理费用一致。
（5）除上述费用外的日常差旅费、办公费、交通费、业务招待费、咨询服务费、租赁费、车辆使用费等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|2,369.45|4,216.78|4,638.49|4,944.16|5,177.56|

7、财务费用
北海绩迅财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，存款利息由于金额较小，本次不预测算，手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|168.02|302.58|194.34|194.34|194.34|

8、营业外收支
历史营业外收支均为偶发性收入和支出，且金额较小，本次评估中不再预测。
9、所得税
北海绩迅已于2017年 10月23日取得高新技术企业证书，有效期三年，依法享受15%所得税优惠政策，根据广西壮族自治区人民政府“桂政发[2014]5号”文件，企业享受所得税减免40%的优惠政策，该优惠政策持续到 2020年 12月31日，北海绩迅同时享受两项税收优惠，因此2019-2020年的所得税率按照9%来考虑，根据广西南宁科发企业信息咨询有限公司对北海绩迅高新技术企业到期后续申请进行了预评估，认定北海绩迅 2020年进行高新技术企业续申请没有实质性障碍，故 2021年-2023年按15%来考虑，并考虑研发费用加计扣除；由于 2024年及以后年度北海绩迅高新技术企业申请存在较大的不确定性，故2024年及以后年度按25%来考虑。
北海绩迅合并范围内的子公司未来所得税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
Recoll公司 不超过20万欧元20%，超过20万欧元部分25%
德国子公司 15%
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捷克子公司 19%
上海承胜 25%
北海奕绮盛 25%
绩迅香港 16.5%
综上，预测的未来年度所得税费用结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|313.59|605.94|1,134.55|1,174.03|1,199.34|

10、折旧与摊销
对于北海绩迅未来的折旧及摊销，本次评估是以基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日北海绩迅的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持北海绩迅预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|399.16|784.45|859.38|928.92|942.45|

11、资本性支出
根据北海绩迅现有资产及未来发展规划，新增性资本性支出主要包括：生产办公的需要采购的一些机器电子设备，为进一步扩大生产规模而采购的一部分机器设备；以及北海绩迅计划在2019年收购16家欧洲墨盒渠道公司的费用。根据上述预测，资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|2,428.80|909.09|676.31|587.27|582.75|

12、营运资金
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；
与业务成本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|4,803.88|3,637.90|3,546.31|706.66|505.56|

13、净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所
得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|26,347.37|45,830.27|52,866.31|54,444.36|55,527.96|
|18,782.62|32,786.53|37,606.73|38,830.83|39,724.48|
|17.88|32.20|37.40|37.95|38.74|
|1,394.94|2,317.00|2,537.45|2,645.87|2,716.96|
|2,369.45|4,216.78|4,638.49|4,944.16|5,177.56|
|168.02|302.58|194.34|194.34|194.34|
|3,614.44|6,175.18|7,851.91|7,791.21|7,675.88|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,614.44|6,175.18|7,851.91|7,791.21|7,675.88|
|313.59|605.94|1,134.55|1,174.03|1,199.34|
|3,300.85|5,569.24|6,717.36|6,617.18|6,476.54|
|3,453.74|5,844.59|6,882.55|6,782.37|6,641.73|
|399.16|784.45|859.38|928.92|942.45|
|2,428.80|909.09|676.31|587.27|582.75|
|4,803.88|3,637.90|3,546.31|706.66|505.56|
|-3,379.77|2,082.05|3,519.31|6,417.35|6,495.87|

14、折现率的确定
由于北海绩迅的子公司中有4家为境外公司，因此本次评估在计算折现率时，同时考虑了境外子公司风险系数，具体考虑因素如下：
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2019年 4月 30日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3869%，本次评估以3.3869%作为无
风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
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被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点和公司地理位置，评估人员通过 WIND资讯系统和彭博金融信息服务查询了6家沪深A股、2家荷兰和3家德国的可比上市公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被评估单位的β u值，具体数据见下表，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称/名称|所属国家|
|300275.SZ|梅安森|中国|
|002073.SZ|软控股份||
|002180.SZ|纳思达||
|002371.SZ|北方华创||
|002376.SZ|新北洋||
|002474.SZ|榕基软件||
|BESI NA Equity|BE半导体实业公司|荷兰|
|NEWAY NAEquity|Neways 电子国际公众有限公司||
|MDN GR Equity|MEDIONAG|德国|
|LPK GR Equity|LPKFLASER&ELECTRONICS||
|ISR GR Equity|ISRAVISIONAG||

βu平均值 0.9413
经计算，当企业所得税为9%时，βL=1.1769
当企业所得税为15%时，βL=1.1614
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当企业所得税为25%时，βL=1.1355
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定北海绩迅公司特有的风险调整系数为2.00%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为： K
e
 r
f
 MRPβ r
c
②计算加权平均资本成本
评估基准日北海绩迅及子公司有6笔长短期借款，且日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日被评估单位实际贷款利率5.19%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K1t
e D E d D E
当t=9.00%时，代入上式公式，WACC=11.93%
当t=15.00%时，代入上式公式，WACC=11.78%
当t=25.00%时，代入上式公式，WACC=11.51%
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故被评估单位2019年-2020年的WACC为11.93%，2021年-2023年的WACC为11.78%，2024年及以后年度的WACC为11.51%。
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.51%。
15、预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2024年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2024年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
（1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为1,689.01万元。
（2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为541.12万元。
（3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为519.12万元。
（4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=6,392.16万元
16、测算过程和结果
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 5-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|-3,379.77|2,082.05|3,519.31|6,417.35|6,495.87|6,113.58|
|11.93%|11.93%|11.78%|11.78%|11.78%|11.51%|
|0.3333|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|0.9631|0.8768|0.7844|0.7017|0.6278|0.5630|
|-3,255.05|1,825.54|2,760.55|4,503.06|4,078.11|3,441.95|

营业价值 44,620.78
17、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的押金及保证金等、非生产经营用的房产以及递延所得税资产；非经营性负债为其他应付款和其他非流动负债。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=1,653.27万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为0.00万元。
（3）单独评估的长期股权投资
北海绩迅子公司北海澄淇无实际业务经营，因此未纳入收益法预测范围。北海澄淇100%股权价值即为资产基础法的评估值77.58万元。
（三）评估结论
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评
估的长期股权投资价值=44,620.78+1,653.27+0.00+77.58=46,351.64（万元）。
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2、付息债务价值的确定
北海绩迅的付息债务包括短期借款和其他应付款，核实后帐面价值为 3,742.64万元。
3、少数股东权益价值的确定
北海绩迅评估基准日少数股东权益为德国子公司49%的少数股权，对该控股长期股权投资按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取收益法进行整体评估。以德国子公司企业整体评估后的股东全部权益价值乘以少数股权持股比例后确定少数股东权益的评估值。
经评估，少数股东权益价值为325.27万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，北海绩迅公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
=46,351.64-3,742.64-325.27
=42,283.72（万元）。
五、是否引用其他估值机构内容情况
北海绩迅本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
六、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项北海绩迅本次评估中，不存在存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
七、评估基准日后的重大事项情况
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本次评估范围内，北海绩迅有7项专利技术和1项商标权的取得时间为评估基准日之后，由于本次对专利技术及商标权采用的是收益法进行评估，考虑的是专利技术及商标权未来收益的价值，故将评估基准日之后评估报告出具日之前已取得的专利技术及商标权纳入本次评估范围。
除此之外，评估基准日至本报告书出具日期间，不存在影响北海绩迅估值的重大事项。
八、重要下属企业估值情况
本次评估将北海绩迅及其子公司采用合并口径进行收益法评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。北海绩讯的5家子公司仅采用资产基础法进行整体评估，评估结果参见本节之“三、资产基础法评估情况”之“（二）主要资产的评估结果”之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”。
九、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96万元，总负债账面价值为 8,669.34万元，净资产账面价值为11,462.62万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72万元，增值额为 30,821.10万元，增值率为268.88%。
（二）资产基础法评估结论
北海绩迅评估基准日母公司总资产账面价值为 20,131.96万元，评估价值为 20,827.90万元，增值额为 695.94万元，增值率为3.46%；总负债账面价值为8,669.34万元，评估价值为8,599.20万元，增值额为-70.14万元，增值率为-0.81%；
净资产账面价值为11,462.62万元，资产基础法评估价值为 12,228.70万元，增值额为766.08万元，增值率为6.68%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|16,498.74|16,705.10|206.36|
|2|3,633.22|4,122.80|489.59|
|3|2,706.16|-41.82|-2,747.98|
|4|-|-|-|
|5|761.36|1,258.72|497.36|
|6|4.80|4.80|-|
|7|-|-|-|
|8|43.99|2,224.07|2,180.08|
|9|-|-|-|
|10|116.90|677.03|560.13|
|11|20,131.96|20,827.90|695.94|
|12|8,592.26|8,592.26|-|
|13|77.08|6.94|-70.14|
|14|8,669.34|8,599.20|-70.14|
|15|11,462.62|12,228.70|766.08|

（三）最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,283.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,228.70万元，两者相差30,055.02万元，差异率为245.77%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，即：北海绩迅的股东全部权益价值评估
结果为 42,283.72万元。
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十、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了中企华评估出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项目资产评估报告》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟以
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发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司部分股权项目资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司从事打印耗材行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，鼎龙股份将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、北海绩迅的估值指标
本次交易北海绩迅59%股权作价 24,780万元。根据北海绩迅 2019年、2020年及2021年承诺净利润对应的市盈率指标具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年|2020 年|2021年|
|4,800.00|5,760.00|6,912.00|

北海绩迅100%股权对应
42,000.00
价格
||||
|-|-|-|
|8.75|7.29|6.08|

2、上市公司估值指标分析
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
上市公司自2019年 6月19日（周三）13:00开市起停牌，停牌前一交易日（2019年6月18日）收盘价为7.34元/股，2018年度上市公司基本每股收益为 0.31元/股。据此，上市公司相应的市盈率为23.68倍。
本次交易中北海绩迅的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
3、北海绩迅可比上市公司估值指标分析
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|-|-|
|公司名称|公司代码|
|新北洋|002376.SZ|
|纳思达|002180.SZ|
|鼎龙股份|300054.SZ|

可比上市公司均值 23.08
北海绩迅 7.21
注：可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于100及小于0的）的算术平均数。
本次交易中，北海绩迅市盈率指标低于可比上市公司均值，定价属于合理范围内。
4、可比上市公司选取的原则及合理性
（1）可比上市公司的选择原则
在披露可比上市公司估值指标分析部分，北海绩迅选取的新北洋、纳思达、鼎龙股份作为可比上市公司。在选取可比上市公司时，主要的原则如下：
①可比上市公司需要与标的资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素影响；
②参考评估师收益法评估中计算折现率所选取的上市公司范围；
③可比上市公司2018年归属于母公司的净利润为正。
（2）可比上市公司的具体情况
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北海绩迅主要从事打印机墨盒的回收、研发、生产、销售，主要产品为再生墨盒。自公司设立以来北海绩迅已累计开发生产2,000多种型号的再生墨盒，累计成交客户超过140个，产品广泛适用 HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌。
本报告书选取新北洋、纳思达、鼎龙股份作为北海绩迅的可比上市公司。上述公司所处行业、主要产品的具体情况如下：
（1）新北洋（002376.SZ）：山东新北洋信息技术股份有限公司是一家专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。
（2）纳思达(002180.SZ）：纳思达股份有限公司是一家主营集成电路芯片的研发、设计、生产与销售，主要产品包括通用耗材芯片、打印机 SoC芯片、喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料。
（3）鼎龙股份（300054.SZ）：湖北鼎龙控股股份有限公司是一家从事集成电路芯片及制程工艺材料、光电显示材料、打印复印耗材等研发、生产及服务的高新技术企业。主要产品包括彩色聚合碳粉、集成电路CMP用抛光垫及后清洗液、柔性OLED用聚酰亚胺及发光材料、通用耗材芯片、通用硒鼓等。
上述可比公司中，纳思达、鼎龙股份和北海绩迅属于打印耗材领域，产品类别相似或具备较强的可比性；新北洋与北海绩迅同属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业。上述可比上市公司与北海绩迅的行业和产品相同或相似，因此具有一定的可比性。
5、可比交易案例分析
近年来，上市公司收购硒鼓、墨盒等打印耗材领域标的公司的部分交易作价具体如下：
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|-|-|-|
|上市公司|交易作价（折合100%股权计算）（万元）|针对基准日前一年度标的资产净利润计算的市盈率（倍）|
|鼎龙股份|42,086|10.99|
|纳思达|25,500|15.91|

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|-|-|-|
|上市公司|交易作价（折合100%股权计算）（万元）|针对基准日前一年度标的资产净利润计算的市盈率（倍）|
||43,600|13.79|
||40,000|27.31|
|||17.00|
|||10.49|

本次交易，北海绩迅针对承诺期平均承诺净利润计算的市盈率为 7.21倍，针对基准日前一年度净利润计算的市盈率为10.49倍，均低于同行业可比交易案例的平均市盈率。
（四）协同效应分析
本次收购的标的公司主要从事再生墨盒的研发、生产和销售。本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品品牌集群，本次交易完成后，将新增再生墨盒产品品牌，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，
提高整体知名度。
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此外，本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作。本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时标的资产为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告书出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，北海绩迅59%股权的评估值为24,947.39万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为24,780万元，两者不存在实质性差异。
十一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
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本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。”
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第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海3名交易对方购买北海绩迅59%股权。
一、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为杨浩、李宝海、赵晨海3名交易对方。本次发行方式为非公开发行。
三、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
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上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
四、发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为 24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即 19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。
按照 8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
五、发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
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分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向本人出具
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确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
六、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月20日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、AbleGenius、劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）红筹落地及相关资产重组
1、交易对方、劳燕蓉应在本协议签署后将劳燕蓉代持的 AbleGenius全部股权解除代持，即劳燕蓉将名义持有的AbleGenius全部股权转让给交易对方，并完成中国法律及英属维尔京法律所要求的相关变更登记/备案手续。该次股权转让完成后，AbleGenius的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|
|杨浩|21,000|
|李宝海|14,500|
|赵晨海|14,500|
||50,000|

2、交易对方、绩迅控股应在本协议第 2.1条所约定的股权转让完成后进行对北海绩迅全部股权的转让工作，即交易对方与北海承锝以符合法律法规并经监管部门认可的价格受让绩迅控股所持有的北海绩迅全部股权，完成中国法律及香港法律所要求的缴税手续与包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记/备案手续。该次股权转让完成后，北海绩迅从外商投资企业变更为内资企业，其股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本份额（万美元所对应人民币）|
|杨浩|59.85|
|李宝海|41.325|
|赵晨海|41.325|

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|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本份额（万美元所对应人民币）|
|北海承锝|7.5|
||150|

关于上述北海绩迅员工持股平台的具体安排，由各方另行约定。
3、北海绩迅应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前以完成对不纳入资产购买交易范围的资产进行剥离，即北海绩迅将该等资产转让给交易对方或其指定的第三方，转让对价按评估基准日该等资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由交易对方承担。各方确认，实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损。
4、各方同意，在本协议第 2.2条约定的股权转让完成后将绩迅控股、Able Genius注销，并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。交易对方承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩迅控股、AbleGenius的注销，交易对方应促成绩迅控股、AbleGenius在该等时间点前永久性停业，且绩迅控股、AbleGenius不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与上市公司及其子公司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但经上市公司同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经上市公司同意的情况除外）；同时，交易对方应在合理时间内促成对绩迅控股、AbleGenius的注销。交易对方保证，不会因上述绩迅控股、Able Genius未能及时被注销问题对上市公司、北海绩迅造成任何损失，否则，交易对方将赔偿上市公司、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对绩迅控股、AbleGenius进行注销，交易对方应在要求时间内配合完成该等注销工作。
5、交易对方承诺，应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对交易对方投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久
性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与交易对方无关联关系的第
三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，上市公司知晓并同意交易对方控制的
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企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本协议项下的竞业禁止业务。
（三）目标资产
本协议项下的目标资产为北海绩迅59%的股权。
本协议项下的目标资产的具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|所出售的北海绩迅注册资本份额（万美元所对应人民币）|
|杨浩|37.17|
|李宝海|25.655|
|赵晨海|25.655|
||88.5|

（四）目标资产的定价依据及交易价格
1、各方一致同意，目标资产的评估值为北海绩迅59%股权所对应的价值，且该等评估应视为在评估基准日之前，剥离资产已根据本协议约定实现剥离转让为前提假设。
2、各方一致同意，目标资产的预估值为24,780万元。但是，目标资产的最终价格将以由上市公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日对目标资产的评估结果为依据，由上市公司、交易对方协商后确定。
3、各方一致同意，若截至2019年 12月31日，北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则上市公司、交易对方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货减值金额超过人民币300万元的，交易对方应按照回购时该等存货的账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币300万元的部分以现金方式补偿给北海绩迅。各方进一步确认，在确定评估基准日账面列示的存货截至2019年 12月 31日是否
实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增采购存货的，
出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
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（五）资产购买交易方案
1、资产购买交易采用现金支付与股份支付相结合的方式，以支付目标资产的交易对价 24,780万元。交易对方各方通过资产购买交易取得的股份及现金对价具体情况如下：
||
|-|
|现金对价|
|金额（万元）|
|2,081.52|
|1,437.24|
|1,437.24|
|4,956.00|

2、各方确认，本协议签署后五个工作日内，上市公司向交易对方支付人民币2,000万元作为预付款（大写：贰仟万元整），该等预付款在本协议生效后作为上市公司已支付现金对价之部分；若本协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应自本协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返还上市公司。
3、资产购买交易的现金支付额为目标资产交易对价的20%，即 4956.00万元，由上市公司在资产交割日后 10个工作日内一次性支付。上市公司已支付的预付款应直接扣除。
4、资产购买交易的股份对价为目标资产交易对价的80%，即19824.00万元，由上市公司向交易对方发行股份进行支付。
（1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（2）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为交易对方。
（3）经各方友好协商，本次发行的价格为 8.6元/股。如该等价格违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，则由双方进一步协商调整。
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（4）上市公司本次向交易对方发行的股份数量由各方根据本协议前述确定的发行股份方式支付的对价与本协议前述约定的目标股份发行价格计算确定，具体如下，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
|||
|-|-|
|李宝海|赵晨海|
|6,684,837 股|6,684,837股|

发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。
（5）在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格、发行数量做相应调整。
（6）本次发行的股份将在深交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
5、若中国证监会、深交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整。
（六）目标股份锁定期
1、交易对方承诺：自本次发行取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整；同时所获得股份待本协议第七条所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
2、适用本协议前述约定的分期解锁的，具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
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润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本协议第七条、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁交易对方因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、交易对方承诺：本条所述“在本次发行中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、交易对方分别承诺：如交易对方根据本协议约定负有股份补偿义务，则交易对方应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定交易对方不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向交易对方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、上市公司应为交易对方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
6、交易对方因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（七）业绩承诺、补偿
1、交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2019年度、2020年度和2021年度。
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2、业绩承诺：交易对方承诺北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800万元、5,760万元、 6,912万元。交易对方同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》的约定为准。特别的，为本协议第七条之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、交易对方承诺，就业绩承诺期内可能的需要以在本次发行中取得的上市公司股份履行补偿义务的情形，交易对方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。
（八）本次交易的实施与完成
1、资产交割条件
各方确认，本协议项下的资产交割应以下列条件全部满足或被鼎龙股份豁免为前提：
（1）交易对方及北海绩迅已经以书面形式向上市公司充分、完整披露北海绩迅的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向鼎龙股份披露的信息外，北海绩迅最近36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
（2）在过渡期内北海绩迅正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（3）过渡期内，除上市公司、交易对方、北海绩迅另有约定外，北海绩迅
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未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（4）交易对方、绩迅控股、AbleGenius、劳燕蓉及北海绩迅在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交割履行
（1）交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易取得中国证监会的核准批复之日起 20个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
（2）上市公司、交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
（九）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购北海绩迅59%股权，不涉及债权债务主体的变更，原由北海绩迅享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北海绩迅享有和承担。
2、本次交易亦不涉及职工安置问题。原由北海绩迅聘任的员工（根据本协议应剥离的人员除外）在资产交割日后仍然由北海绩迅继续聘任。
（十）过渡期
1、过渡期间，除根据本协议应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照本协议约定的股权转让完成后交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。如现金对价不足以满足扣除，则
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按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解除本协议，并要求交易对方、北海绩迅赔偿上市公司的全部损失。
2、在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
3、在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
4、过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除外）均须取得鼎龙股份的同意。
5、在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
（十一）本次交易前滚存利润的安排
1、鉴于北海绩迅的基准估值是以北海绩迅的净资产和成长性为主要依据的。
为此，北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海绩迅不分红）。
2、鼎龙股份在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由鼎龙股份的新老股东（包括交易对方）共同享有。
（十二）本次交易完成后北海绩迅的运营
1、交易对方承诺，在未取得鼎龙股份同意的前提下，交易对方在北海绩迅的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在 36个月后离职的，其竞业限制期限应不少于 2年；交易对方承诺，应督促北海绩迅其他现有核心技术人员、
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核心管理人员、北海绩迅员工股权激励计划对象（合称为“核心员工”，具体人员名单由各方在本次交易正式草案披露前另行签署补充协议加以确定）在北海绩迅的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在 36个月后离职的，其竞业限制期限应不少于2年。交易对方承诺，不得为任何从事竞业禁止业务的公司或主体之利益，以任何形式招揽、雇佣前述核心员工。交易对方承诺，在本次资产交割完成后协调签署前述核心员工的劳动合同及竞业禁止协议。
2、各方一致同意，交易完成后，北海绩迅的财务管理按照鼎龙股份财务管理制度执行。
3、北海绩迅的总经理及法定代表人由交易对方指定人员担任，核心技术人员及核心管理人员由本协议约定的核心员工担任，财务总监由鼎龙股份聘任/委派。鼎龙股份同意在业绩承诺期内保持北海绩迅核心技术人员及核心管理人员团队的稳定。
4、北海绩迅应设立董事会，董事会由 5名董事组成，其中上市公司委派 3名董事，交易对方委派2名董事；董事长由上市公司委派。各方一致同意其将投票并采取所有其他必需的措施，以确保北海绩迅的董事会依前述规定组成。
5、本次交易完成后，各方同意按照本协议约定及上市公司规范治理要求对北海绩迅公司章程条款进行修改。各方同意，在利润承诺期间原则上不得实质性改变本条约定的公司治理结构（但根据中国证监会、深交所及其他监管部门制定的法律法规需要调整的情况除外）。
6、各方同意，本次交易完成后，北海绩迅将修改公司章程中关于利润分配条款，同意在交易对方持有北海绩迅股份期间，在北海绩迅当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值，且不影响北海绩迅经营现金流的情况下，北海绩迅原则上最低分红比例为当年实现的可供股东分配利润的40%；但如果北海绩迅实际支付前述分红款项将影响公司正常经营的现金流，则该年度的分红金额以各方届时协商为准。
7、于资产交割日之后，现有核心技术人员、核心管理人员或交易对方在北海绩迅的任职期间内，交易对方应确保北海绩迅及其子公司始终保持合法合规的
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生产经营。
8、交易对方承诺，在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，其自身且应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业务（经上市公司同意的情况除外）。
9、于资产交割日之后，鼎龙股份承诺将为北海绩迅提供资金支持，贷款利率为银行同期贷款利率，具体资金需求由北海绩迅管理层根据北海绩迅的业务经营需要以书面形式向鼎龙股份提出，鼎龙股份应在收到北海绩迅书面请求后根据其公司章程及内部治理制度进行审议，如经审批同意，应尽快予以安排。
10、于资产交割日之后，鼎龙股份承诺，对北海绩迅的核心员工应按照鼎龙股份全资子公司的标准，享受包括但不限于上市公司股权激励、绩效奖励、团队建设、员工福利等待遇；对北海绩迅按照鼎龙股份全资子公司的标准全力支持其业务发展，包括提供研发赞助、项目扶持、业务培训等。
（十三）收购剩余股权的后续安排
各方同意，在业绩承诺期满后，鼎龙股份将根据上市公司战略安排和北海绩迅的业务发展情况、所在行业的发展前景，与交易对方就收购北海绩迅剩余41%的股权事宜进行协商，如经协商一致，则各方将另行签订股权收购协议就上述剩余41%股权的收购事宜进行约定。
（十四）本协议的生效
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得鼎龙股份董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十五）违约责任
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1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
3、本协议签署后，除非监管机构否决本次交易或者上市公司、交易对方双方书面同意解除本合同外，任何一方不得单方解除本协议，单方提出解除的视为违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为本协议第四条约定交易对价的20%；此外，违约方仍需赔偿守约方的损失。
4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（十六）排他性条款
1、各方一致同意，在本协议成立后 6个月内，除非上市公司以书面方式终止或放弃本次交易，其余各方及/或实际控制人（含一致行动人）及其各自的关联人、代理人均不得与除鼎龙股份以外的任何第三方进行关于对北海绩迅股权投资、转让的谈判和磋商，不得与任何第三方进行有关北海绩迅股权投资、转让的尽职调查，不得与任何第三方达成与交易对方股权投资、转让相关的协议或安排，但经鼎龙股份事先书面同意的除外。
2、各方一致同意，如除上市公司外的其余各方违反上述约定的，则上市公司有权要求该违约方向上市公司支付人民币5,000万元作为违约金。
3、各方一致同意，在本协议签订后 6个月内，如上市公司与除北海绩迅以外的从事墨盒的制造和销售业务的其他主体进行股权投资、转让的谈判和磋商，或对该等主体展开尽职调查，或达成与股权投资、转让相关的协议或安排，则交易对方有权要求上市公司按照本协议约定承担违约责任。
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二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年8月12日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅控股、AbleGenius、劳燕蓉、北海绩迅签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1条的约定，交易对方、劳燕蓉应在本协议签署后将劳燕蓉代持的AbleGenius全部股权解除代持，即劳燕蓉将名义持有的AbleGenius全部股权转让给交易对方，并完成中国法律及英属维尔京法律所要求的相关变更登记/备案手续。现各方一致同意，交易对方、劳燕蓉无需执行上述股权解除代持程序。
2、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.2条变更为：在本协议签署后，交易对方应以符合法律法规并经监管部门认可的价格受让绩迅控股所持有的北海绩迅全部股权，完成中国法律及香港法律所要求的缴税手续与包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记/备案手续。该次股权转让完成后，北海绩迅从外商投资企业变更为内资企业，其股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本份额（人民币元）|
|杨浩|3,850,018.16|
|李宝海|2,658,345.88|
|赵晨海|2,658,345.88|
||9,166,709.92|

上述转让完成后，交易对方应以符合法律法规并经监管部门认可的价格将其持有的北海绩迅7.5%的股权转让给北海绩迅员工持股平台北海承锝，并完成中
国法律所要求的缴税手续与工商变更登记手续。该次股权转让完成后，北海绩迅
的股权结构为：
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|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本份额（人民币元）|
|杨浩|3,561,266.80|
|李宝海|2,458,969.94|
|赵晨海|2,458,969.94|
|北海承锝|687,503.24|
||9,166,709.92|

各方进一步同意，未经上市公司事先书面批准，交易对方应确保除交易对方以外的其他员工通过北海承锝间接持有的北海绩迅股权应始终不超过北海绩迅全部股权的5%。关于上述北海绩迅员工持股平台的具体安排，由各方另行约定。
3、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.3条变更为：北海绩迅应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前以完成对不纳入资产购买交易范围的资产进行剥离，即北海绩迅应将剥离资产转让给交易对方或其指定的第三方，转让对价按评估基准日剥离资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由交易对方承担。各方确认，实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损；且为本协议第7条“业绩承诺、补偿”之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益。
4、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1条所约定的北海绩迅注册资本由150万美元明确为人民币9,166,709.92元。
5、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.2条明确为：本协议第二条所约定的事项完成后，北海绩迅的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本份额（人民币元）|
|杨浩|3,561,266.80|
|李宝海|2,458,969.94|
|赵晨海|2,458,969.94|
|北海承锝|687,503.24|
||9,166,709.92|

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6、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.3条明确为：本协议项下的目标资产的具体情况如下：
|||
|-|-|
|出售方姓名/名称|注册资本份额（人民币元）|
|杨浩|2,271,510.72|
|李宝海|1,568,424.07|
|赵晨海|1,568,424.07|
||5,408,358.86|

7、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2条变更为：目标资产的最终价格将以由鼎龙股份选聘的具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）以评估基准日对目标资产的评估结果为依据，由上市公司、交易对方双方协商后确定。根据中企华出具中企华评报字(2019)第 3926号《评估报告》，截至 2019年 4月 30日，北海绩迅电子科技有限公司100%股权的评估价值为42,283.72万元。经上市公司、交易对方双方协商一致同意，目标资产的交易价格为24,780万元。
8、各方一致同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条中关于“核心员工”的具体人员名单请见本协议附件一所示清单。
9、本协议在各方签署后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时即时生效，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》终止时即时终止。
10、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议（“本次交易文件”）构成关于本次交易相关事宜的完整协议，任何在本次交易文件成立之前各方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本次交易文件存在矛盾，则各方均应以本次交易文件的约定为准。
11、本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定存在不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的与本次交易相关事项，适用本次交易文件的其他
相关约定。
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三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年6月 20日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议》。
（二）净利润承诺
1、双方一致确认，本协议项下进行补偿测算的对象为目标资产所对应的北海绩迅的净利润（特指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的北海绩迅合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）。该等净利润所涉及的会计年度应根据本协议第3.1条进行确定。
2、交易对方承诺，北海绩迅 2019年、2020年、2021年应实现的净利润为：单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年|2020 年|
|4,800|5,760|

3、交易双方约定，北海绩迅于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
（3）净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
（4）为本条之目的计算北海绩迅净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣
除范围；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
（三）盈利承诺补偿的确定
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1、双方一致确认，补偿测算的期间为2019年、2020年以及 2021年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则双方同意届时由鼎龙股份董事会按照本协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。
2、鼎龙股份在前述规定的补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
3、上述实际实现的净利润以本协议第2.3条约定为准。
4、若北海绩迅在本协议约定的补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺方将依据本协议第4条补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润承诺数，则当期无需进行补偿。
（四）盈利承诺补偿的实施
1、承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
2、根据本条规定如交易对方需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
（2）鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
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（3）鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿。
（5）各方同意，在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。
3、在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由交易对方在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
4、上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
5、鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及本协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，
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如业绩承诺方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事会代管，鼎龙股份应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10个工作日内向业绩承诺方出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
6、以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
7、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
8、业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海应按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担本协议项下的补偿义务。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（六）协议的成立与生效
1、本协议经双方签署即成立。
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2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
四、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年8月 12日，上市公司与杨浩、李宝海、赵晨海签署了附条件生效的《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、双方一致确认，《盈利承诺补偿协议》第 3.4条变更如下：若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据本协议第4条补偿该等差额；若累计实现净利润数高于或等于累计承诺净利润数的95%，则无需进行补偿。
2、双方一致确认，《盈利预测补偿协议》第4.1条变更如下：承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
3、本协议在双方签署后成立，在《盈利承诺补偿协议》生效时即时生效，并在《盈利承诺补偿协议》终止时即时终止。
4、本协议为《盈利承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利承诺补偿协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》（“本次交易文件”）构成关于本次交易相关事宜的完整协议，任何在本次交易文件成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本次交易文件存在矛盾，则双方均应以本次交易文件的约定为准。
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5、本协议与《盈利承诺补偿协议》约定存在不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的与本次交易相关事项，适用本次交易文件的其他相关约定。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，公司将直接持有北海绩迅59%股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北海绩迅所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员会 2011年3月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及2019年4月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，标的公司所处行业为国家鼓励类行业。
国家大力鼓励和支持资源回收再利用和再生耗材的发展。2015年 11月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷 TFT材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器件集成技术四大技术体系”。2017年 5月，发改委等14个部委联合发布《循环发展引领行动》，指出：“针对不同产品特点，建立以售后维修体系为核心的旧件回收体系，规范发展专业化再制造旧件回收企业。支持废弃电器电子产品回收企业探索将硒鼓、墨盒等可再制造旧件交售给再制造企业的具体方式”。2019年 1月，国务院发布《国务院关于促进综合保税区高水平开放高质量发展的若干意见》，明确指出支持在制造业，允许综合保税区内企业开展高技术含量、高附加值的航空航天、工程机械、数控机床等再制造业务（商务部、发展改革委、工业和信息化部、海关总署负责）。
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综上，本次交易的标的公司所处行业属于国家鼓励支持类的发展行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司未受到过环保部门的重大处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，本次交易的标的公司北海绩迅除拥有一处商品房外，不涉及以生产、制造为目的拥有的土地使用权和房屋所有权。不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
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本次重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由 958,417,089股增加至 981,468,251股，其中社会公众股比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
（1）向交易对方发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
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定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华及其经办评估师与标的资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2019年4月 30日为评估基准日，北海绩迅100%股权评估值为42,283.72万元，经交易双方协商，北海绩迅59%股权交易作价为24,780万元。
综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经鼎龙股份董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时披露重大资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可，详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
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综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为北海绩迅59%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易标的为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购的标的公司主要从事再生墨盒的研发、生产和销售。本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。
根据大信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018年的营业收入和归属于母公司的净利润分别由交易前的 133,759.66万元和 29,313.10万元上升至
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167,661.99万元和 31,403.76万元，增幅为25.35%和7.13%；基本每股收益由交易前的 0.3053元/股增长至0.3194元/股，增幅为4.62%。
综上所述，本次重组有利于上市公司有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，提高整体经营资源利用效率。本次重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
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本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司北海绩迅和鼎龙股份及下属子公司在产品技术和市场方面存在较强的相关性和互补性。
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
根据大信会计师审计的鼎龙股份 2018年度《审计报告》、鼎龙股份 2019年1-4月未经审计的财务数据及经大信会计师审计的最近一年一期《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

2019.4.30/2019年1-4月
|||
|-|-|
|387,961.11|428,815.69|
|21,857.42|37,876.11|
|363,427.24|383,251.00|
|37,348.85|49,917.71|
|6,616.24|7,889.96|
|6,319.66|6,997.49|

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|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.0658|0.0712|

2018.12.31/2018年
|||
|-|-|
|396,055.65|436,381.88|
|23,542.18|40,244.66|
|368,854.30|387,963.69|
|133,759.66|167,661.99|
|32,315.17|36,304.76|
|29,313.10|31,403.76|
|0.3053|0.3194|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。
2、本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方杨浩、李宝海、赵晨海三人单独及合计获得的上市公司增发股份比例均低于5%，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损
害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发
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生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他企业未从事与北海绩迅相同或相似业务。
截至本报告书出具日，Able Genius为境外持股公司，无业务开展，绩迅控股已经停业，无业务开展。除上述公司、北海绩迅及其下属公司外，杨浩、李宝海、赵晨海尚投资或实际控制以下与北海绩迅经营范围相同或相似的公司：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围/主营业务|持股情况|
|上海英镭|数码产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、填充工具的生产及销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、办公文具、打印耗材（除危险化学品）、电子元器件的销售，从事货物及技术的进出口业务|孙朱豪50%、曹敏50%（注1）|
|上海成沛|从事环保、网络、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事打印机耗材的回收，打印机及耗材、电子产品、环保设备、塑料制品、文具用品、百货、家居用品、家用电器的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海29%|
|上海绩迅进出口|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机、通讯设备、办公设备、机电产品、五金交电、建材、金属材料及制品、纺织原料（除棉花）及产品、服装服饰、化工原料及产品（除危险品）、工艺品、玩具、装潢材料、包装材料、木材及制品、粮油制品、农副土特产的销售，计算机、通讯设备、办公用品等上述专业技术及产品的“四技”服务|杨浩28%，李宝海22%，赵晨海22%，张俊 28%|
|SecondlifeInkjets|在荷兰经销墨盒|Able Genius40%（注 2）|

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注1：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海代持。
注2：北海绩迅股东杨浩、赵晨海、李宝海通过杨浩妻子劳燕蓉代持控制Able Genius
公司100%股权。
截至本报告书出具日，交易对方关于上述4家公司避免同业竞争的措施如下：（1）上海英镭：拟进行注销，已经进入清算程序，并于2019年7月8日取得上海市嘉定区税务局出具的沪税嘉二十二税企清[2019]38751号《清税证明》。
（2）上海成沛：杨浩、赵晨海、李宝海已与无关联第三方自然人林家有签署协议，将其持有上海成沛的股权转让给林家有，目前正在办理工商变更手续。
（3）上海绩迅进出口：已经处于吊销状态。
（4）SecondlifeInkjets：AbleGenius已与 SecondlifeInkjets的控股股东签署协议转让其所持Secondlife Inkjets40%股权，目前正在办理工商变更手续。
鼎龙股份知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
为了避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全和本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海已分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字[2019]第 2-00579号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为北海绩迅59%股权。
标的资产的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次交易完成后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与鼎龙股份及鼎龙股份下属子公司的业务协同发展，推动公司的横向和纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司2017年、2018年的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2018]第 2-01180号、大信审字[2019]第 2-00579号无保留意见的审计报告；上市公司2019年 1-4月份的财务数据未经审计。
（一）资产负债状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|67,414.04|17.37|95,201.04|24.04|100,011.70|
|34,949.23|9.01|40,748.53|10.29|38,825.00|
|2,562.49|0.66|3,253.01|0.82|1,578.27|
|32,386.74|8.35|37,495.52|9.47|37,246.72|
|2,479.48|0.64|1,892.61|0.48|2,194.63|
|4,620.29|1.19|1,852.25|0.47|2,055.99|
|113.58|0.03|35.47|0.01|555.22|
|21,374.34|5.51|21,121.63|5.33|25,585.03|
|63,473.84|16.36|47,590.50|12.02|55,824.90|
|194,311.21|50.09|208,406.56|52.62|224,497.25|
|300.00|0.08|300.00|0.08|300.00|
|26,911.59|6.94|26,238.11|6.62|19,163.06|
|39,914.27|10.29|41,354.50|10.44|39,578.00|

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|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|6,543.67|1.69|5,284.93|1.33|2,392.63|
|19,677.22|5.07|20,445.08|5.16|14,447.77|
|3,996.23|1.03|2,490.82|0.63|3,122.79|
|87,764.10|22.62|87,764.10|22.16|84,951.24|
|2,093.85|0.54|2,151.33|0.54|876.08|
|492.16|0.13|496.65|0.13|271.13|
|5,956.81|1.54|1,123.56|0.28|1,663.64|
|193,649.89|49.91|187,649.08|47.38|166,766.35|
|387,961.11|100.00|396,055.65|100.00|391,263.60|

2017年末、2018年末和 2019年 4月末，流动资产占总资产的比例分别为57.38%、52.62%、50.09%，主要为货币资金、应收账款和其他流动资产，其中其他流动资产主要为理财产品成本；非流动资产占总资产的比例分别为42.62%、47.38%、49.91%，主要为商誉、固定资产、长期股权投资和无形资产。2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司总资产分别 391,263.60万元、396,055.65万元和 387,961.11万元，资产规模较为稳定。
（1）流动资产分析
2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他流动资产构成，上述资产合计占总资产的比例分别为49.35%、45.53%和42.09%。
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，上市公司货币资金余额分别为100,011.70万元、95,201.04万元和67,414.04万元，占资产总规模的比例为25.56%、24.04%和17.38%。上市公司货币资金余额变动，主要受以下因素影响：1）报告
期内持续使用现金回购股份；2）理财产品的购买和到期。
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，上市公司应收账款余额分别为
37,246.72万元、37,495.52万元和32,386.74万元，占资产总额的比例分别为9.52%、
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9.47%和8.35%。上市公司应收账款余额较稳定。2017年末和2018年末账龄在1年以内的应收账款占总额的比重为89.27%和87.99%，应收账款质量较好，并已严格按坏账计提政策计提坏账准备。
2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司其他流动资产余额分别为 55,824.90万元、47,590.50万元和 63,473.84万元，占资产总额的比例分别为14.27%、12.02%和16.36%。上市公司的其他流动资产主要为理财产品成本，也包括留抵进项税金等其他项目。上市公司报告期内其他流动资产的余额变动主要由于理财产品的买入和到期。
（2）非流动资产分析
2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司非流动资产主要为商誉、固定资产、长期股权投资和无形资产，上述4项资产合计占总资产的比例分别为40.42%、44.38%和44.92%。
2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司长期股权投资余额分别为 19,163.06万元、26,238.11万元和 26,911.59万元，占资产总额的比例分别为4.90%、6.62%和6.94%。上市公司长期股权投资主要为持有对山东世纪开元电子商务有限公司、南通龙翔新材料科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、中山市迪迈打印科技有限公司的股权。
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，上市公司固定资产余额分别为 39,578.00万元、41,354.50万元和 39,914.27万元，占资产总额的比例分别为10.12%、10.44%和10.29%。上市公司报告期内固定资产余额保持稳定，以机器设备和房屋及建筑物为主，其中机器设备占比在一半以上。截至本报告书出具日，上市公司固定资产中无抵押担保情况。
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，上市公司无形资产余额分别为14,447.77万元、20,445.08万元和19,677.22万元，占资产总额的比例分别为3.69%、5.16%和5.07%。上市公司无形资产主要为彩色碳粉专有技术、硒鼓专有技术、芯片专有技术、CMP专有技术和柔显显示技术等各项专有技术。
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2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司商誉余额分别为84,951.24万元、87,764.10万元和87,764.10万元，占资产总额的比例分别为21.71%、22.16%和22.62%。上市公司商誉主要由并购深圳超俊科技有限公司、浙江旗捷投资管理有限公司、珠海名图科技有限公司、宁波佛来斯通新材料有限公司形成。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|10,271.91|47.00|10,441.79|44.35|12,941.88|
|503.26|2.30|708.90|3.01|944.51|
|1,444.11|6.61|3,138.54|13.33|2,483.36|
|1,490.35|6.82|2,577.20|10.95|4,294.51|
|3,427.87|15.68|1,629.53|6.92|3,305.98|
|1,892.68|8.66|53.20|0.23|53.20|
|17,137.50|78.41|18,495.96|78.57|24,023.43|
|2,129.80|9.74|2,332.14|9.91|135.23|
|2,590.12|11.85|2,714.07|11.53|3,137.17|
|4,719.92|21.59|5,046.21|21.43|3,272.40|
|21,857.42|100.00|23,542.18|100.00|27,295.84|

2017年末、2018年末和 2019年 4月末，流动负债占总负债的比例分别为88.01%、78.57%、78.41%，主要为应付账款、其他应付款和应付职工薪酬；非流动负债占总负债的比例分别为11.99%、21.43%、21.59%，主要为递延收益和递延所得税负债。2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司总负债分别为27,295.84万元、23,542.18万元和21,857.42万元，资产负债率分别为6.98%、5.94%和5.63%。上市公司负债占资产的比重较小，且负债总额呈逐渐下降趋势，
主要因为报告期内经营业绩较好，经营性回款较快，并对各项债务支付及时。
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2017年末、2018年末和2019年4月末，上市公司应付票据及应付账款分别为12,941.88万元、10,441.79万元和10,271.91万元，占负债总额的比例为47.41%、44.35%和47.00%。上市公司 2018年末应付票据及应付账款余额相对于 2017年末下降较多，主要因为加强了对存货和供应商的管理，减少了采购量，并及时支付对供应商的欠款。
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|37,348.85|133,759.66|
|37,308.46|133,759.66|
|40.40||
|33,925.41|109,254.92|
|23,037.19|81,763.68|
|484.66|1,444.62|
|2,289.68|7,322.40|
|2,663.56|9,441.29|
|3,584.00|10,669.92|
|631.26|-3,296.29|
|1,235.05|1,909.30|
|1,409.74|3,596.89|
|1,734.69|4,416.93|
|-0.01|-207.74|
|6,567.87|32,310.82|
|64.13|63.20|
|15.75|58.84|
|6,616.24|32,315.17|
|1,154.31|5,188.05|
|5,461.93|27,127.12|
|6,319.66|29,313.10|

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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|-857.73|-2,185.97|
|5,461.93|27,127.12|
|6,319.66|29,313.10|
|-857.73|-2,185.97|

1、营业收入和毛利率
单位：万元
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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|37,348.85|133,759.66|
|38.25%|38.87%|

报告期内，上市公司主营业务收入主要来源于光电成像显示及半导体工艺材料产业，主要产品包括彩色聚合碳粉、耗材芯片、硒鼓（卡匣）、显影辊、碳粉用电荷调节剂、载体等，以及CMP抛光垫产品。
上市公司 2018年营业收入相对于 2017年同比下降21.33%，主要系合并报表范围变化及公司战略调整所致。主要影响因素为：1）南通龙翔 2017年营业收入 19,033万元，2018年未纳入合并报表范围；2）科力莱因公司整体战略调整， 2018年减少营业收入 13,404万元。上市公司其他主营产品：碳粉、芯片以及显影辊同比增长，业务增幅符合预期。上市公司2019年1-4月营业收入37,348.85万元，占 2018年全年收入27.92%。为顺应市场行情，公司调整部分产品结构，影响了公司的整体出货量。上市公司将在打印复印通用耗材领域进一步加强业务布局，力争培养新的业务方向，并形成业务突破，打开新的增长点。
报告期内，上市公司毛利率基本保持稳定。上市公司将持续努力加大自动化改造力度，通过对现有生产设备进行技术改造、新建自动化生产线，优化产品生产管理系统等各生产环节，在降低生产成本的同时，提高产品生产效率及产品品质以降低产品制造费用。
2、期间费用
单位：万元
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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|37,348.85|133,759.66|
|2,289.68|7,322.40|
|6.13%|5.47%|
|2,663.56|9,441.29|
|7.13%|7.06%|
|3,584.00|10,669.92|
|9.60%|7.98%|
|631.26|-3,296.29|
|1.69%|-2.46%|
|24.55%|18.05%|

2017年、2018年和 2019年 1-4月，上市公司期间费用率分别为15.77%、18.05%、24.55%，呈上升趋势，主要因为：1）上市公司报告期内销售费用率和管理费用率持续上升，主要因为收入规模下降，人工费用、无形资产摊销等固定费用相对收入比重上升；2）上市公司持需加大研发投入，研发费用率逐年上升；
3）2018年人民币总体呈现贬值趋势，上市公司出口业务较多，形成了一定的汇兑收益，致使全年财务费用率为负。2019年财务费用率回升为正数。
3、净利润情况
上市公司 2018年归属于上市公司股东的净利润相对于 2017年同比下降12.85%，主要系股权转让收益减少、合并报表范围变化以及研发投入增加的综合影响所致。主要影响因素为：1）2018年转让南通龙翔股权及持有南通龙翔股份变动产生的收益同比减少4,740万元；2）上市公司于2018年加大了在新业务和芯片产品上的研发投入，研发费用增加至 10,670万元，较上年同期同比大幅增长26.91%。
上市公司2019年1-4月实现净利润5,461.93万元，净利率14.63%，相比2018年全年净利率20.28%有所下降，主要受期间费用率增加的影响。
3、上市公司主要盈利指标
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|2019年 1-4月|2018 年|
|38.25%|38.87%|
|14.63%|20.28%|
|24.55%|18.05%|
|0.07|0.31|
|0.07|0.31|
|0.06|0.3|
|1.73%|7.98%|
|1.55%|7.69%|

注1：毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入。
注2：净利率=净利润/营业收入。
注3：期间费用率=期间费用/营业收入。
二、标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司经营再生墨盒业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）行业发展概况
1、行业的起步和发展阶段
八十年代，再生耗材产业在美国出现，并迅速拓展至其他地区，最初为向打字机（typewriter）或光透镜复印机（light-lenscopiers）等模拟复印设备（analog hardcopydevices）提供配套耗材。九十年代，欧美地区开始普及连带打印机的台式电脑，致使墨盒和硒鼓成为西方国家零售商店的常见产品。起初，佳能（Canon）、爱普生（Epson）、惠普（HP）等设备制造厂出品的原厂耗材占据了大量零售渠道。不久之后，随着消费者寻求更为廉价的替代品耗材，零售渠道开始供应再生耗材。
零零年代初期，尽管设备厂商投入大量营销费用，由于再生耗材向渠道商让
利较多，再生耗材迅速在各类电子设备卖场、办公用品卖场、杂货商店和超市中
占据重要位置。部分零售渠道在门店内提供墨水或碳粉的重填服务。2003年起，
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欧美等地区开始出现专营再生耗材的生产、销售或两者皆有的小型企业。随着互联网的兴起，网店也开始成为实体店之外重要的再生耗材销售渠道。
2000年到 2005年，随着零售渠道日益重视扩展非原厂耗材的商品类别，再生耗材行业迅速增长。世界范围内家用和商用非原厂耗材销售额超过100亿美元，并在欧美达到耗材总销量的的2/3。
2005年以后，行业呈现供需大致平衡状态，并开始逐渐分层。大型再生耗材厂商通过系列重要的并购行为，占据的市场份额日渐增加，对行业上下游的话语权得到提升。目前，小型厂商不断被挤出市场，产业横向与纵向持续整合的发展态势仍在持续。
2、中国厂商进入市场
世界再生耗材行业的发展过程中，中国厂商逐渐深入并发挥越来越重要的作用。打印机设备品类的迅速丰富促成了中国和西方再生耗材厂商的合作关系。九十年代以前，设备厂商出品的设备型号数量有限，且使用的成像引擎（imagingengines）集中在少数几种。这使得再生耗材厂商可以用少数几个品种的再生耗材覆盖市面上大多数打印机型号的使用需求。此后，随着数字打印机的日渐流行，打印机种类迅速丰富，西方再生耗材厂商逐渐难以用自产耗材满足多式多样的客户群体的需求。九十年代末期，由于缺乏同时制造多类别商品的产能，西方厂商开始将部分生产需求外包给中国。此后，随着双方合作日益加深，部分西方厂商甚至不再生产，完全转型为进口和分销中国的再生耗材。
2005年以后，半数以上的西方市场消费的再生耗材均来自中国。同时，中国的非原厂耗材产业仍在蓬勃发展。珠海是中国最大的非原厂耗材制造中心，根据2009年珠海打印耗材协会对行业的专项统计和调研，行业内相关企业约有600多家，珠海的耗材厂家生产了全球70%的色带、60%的兼容墨盒、20%的再生激光碳粉盒，占全球10%的打印耗材收入。此外，辽宁、广西、河北、湖北、四川、北京周边等地均有耗材厂商分布。
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相对与欧美厂商的高集中度，目前中国厂商较为分散，但行业整合也已发生。
例如上市公司鼎龙股份和纳思达，近年来依托行业地位和资本运作手段持续进行行业并购。
3、全新兼容耗材对再生耗材的影响
2008年全球金融危机，致使企业用户对打印成本更加敏感，相对再生耗材更为廉价的全新兼容耗材开始迅速占领市场。尽管存在知识产权、产品质量、环保等诸多问题，全新兼容耗材的成本优势对客户仍具有吸引力。此外，由于质量较低的全新兼容耗材贴标为再生耗材出售，全新兼容耗材对再生耗材行业的发展产生了干扰。在这种情况下，部分再生墨盒厂商也同时生产全新兼容耗材。
此后，随着世界经济形势的好转和欧美政府对专利侵权行为执法力度的增强，再生耗材收复了部分市场份额。由于各国市场的需求情况差异，全新再生耗材和兼容耗材的竞争情况也不尽相同。根据耗材配件供应商Static Control Components 2017年公布的数据，在美国每个月大约有 100万支再生硒鼓和 140万只全新兼容硒鼓进入市场；在欧洲每个月大约有180万支再生硒鼓和270万支全新兼容硒鼓进入市场。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）全世界需求量巨大
随着社会信息化的迅速发展，全社会需要处理的信息量急速上升，打印复印作为主要的信息展示方式，在便携性、保密性等方面仍具有难以替代的优势，全球社会对打印耗材长期保持巨大的需求。
目前，北美、南美以及西欧市场为打印机的主要销售市场，但众多新兴市场已然崛起，许多发展中国家的新兴市场已经日益引起了耗材企业的关注。新兴市场所占市场份额预计将持续增加，继而带动墨盒耗材需求的增加。
2）世界及中国对再生循环经济的政策支持
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产业政策向好是企业未来长期可持续发展的重要保障。随着资源的稀缺性日益严重及人们环保意识的不断加强，循环经济已成为世界经济发展的趋势和潮流。
许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展的重要方式。近年来，我国积极倡导环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，将再制造行业作为鼓励发展的领域。国家环保总局 2005年第[65]号文将再生激光鼓粉盒组件技术、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时，《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业的支持、鼓励，为行业的未来发展前景提供了有利的政策保障。
3）国内耗材产业链的形成
随着我国耗材产业制造水平、产品质量的持续提升，耗材产业链完备，明显提高了我国企业在打印复印耗材领域的全球竞争力。我国珠三角、长三角地区已经形成较为稳固的产业集群化效应，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业基地。预计未来产业集群化效应持续凸显，打印复印耗材产业持续向中国转移，国内核心耗材生产企业将进一步受益。
随着国内经济的发展和技术水平的提高，伴随着全球耗材产业链向国内转移，我国逐渐形成了完整的耗材产业链。对于标的公司所在再生墨盒，我国形成了耗材制造产业基地，集群化发展有利于资源整合以及发挥当地的产业支持政策优势。
耗材完整产业链的形成有利于企业根据国内外需求变化及时进行技术改进及业务调整，持续保持在耗材领域的优势及规模。
（2）不利因素
1）行业竞争及整合压力
由于打印耗材行业企业数量多，并不断有新的企业加入，同时再生耗材厂商与全新兼容耗材厂商有一定的产品替代关系，行业竞争较为激烈。此外，目前打印耗材行业整合趋势明显，通过并购同行业或上下游耗材厂商以不断完善产业链布局，做大业务规模，形成竞争优势，使得小耗材厂商的生存空间被不断挤压。
2）旧墨盒回收资源有限
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旧墨盒是再生墨盒制造业务的资源性物料，其供应受原装耗材市场流通和消耗回收情况影响，且随着产业的整合趋势，亦受到渠道商限制。另外，旧墨盒进口受国家商务部和海关等部门控制。北海绩迅与全球 70余个空盒供应商保持良好合作关系，同时通过设立和收购欧洲墨盒回收公司保障旧墨盒供应。北海绩迅位于北海综合保税区且持有再制造资质，进口旧墨盒接受海关备案管理，不限制进口数量，能按照入境机电料件再制造的管理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造。
3）技术壁垒及知识产权
因为打印耗材属于打印机的消耗品，因此无论在型号上，功能上，以及产品市场前景等方面受制于打印机较多。一直以来，打印机的核心技术主要被HP（惠普）、Lexmark（利盟）、Canon（佳能）、Brother（兄弟）、FujiXerox（富士施乐）、Samsung（三星）等美国、日本和韩国企业所垄断，为了维持其原装耗材的高额利润，原装打印机厂商以专利技术的手段设置技术壁垒，阻止或缩短非原装耗材厂商研究、生产通用耗材的时间和机会，使非原装耗材在这一竞争格局中始终处于被动地位。
4）假冒伪劣产品对市场的干扰
假冒伪劣产品从打印复印耗材诞生之日起便紧随市场发展而繁衍。目前，国内耗材市场存在部分质量存在问题的“假冒再生耗材”，影响正规再生耗材的购买信心，造成国内打印耗材渠道商和最终用户对于“再生耗材”的看法相对片面，“再生耗材”真正的价值未得到广泛认同。
（三）行业上下游关系
1、北海绩迅所处行业与上、下游行业之间的关联性
北海绩迅处于再生墨盒行业的加工制造环节，并通过收购荷兰Recoll公司、德国公司，积极布局空墨盒回收产业上游，以打破制约公司发展的空墨盒回收瓶颈。行业上游是制造再生墨盒的原材料，其中较重要的品类主要为旧墨盒和打印耗材芯片；行业下游主要为国外的分销和零售渠道，其中既包括拥有品牌的专营再生墨盒的分销商，也包括大型超商、卖场等零售商。
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2、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）墨盒回收行业的发展状况
标的公司制造再生墨盒使用的原材料旧墨盒主要来自欧美地区的墨盒回收。
相关企业主要通过以下方式收购旧耗材：（1）与办工用品卖场、电子设备卖场等零售渠道合作；（2）与学校、教会等非营利机构合作，由其向人群收集旧耗材，作为机构筹款方式之一；（3）在各地设立旧墨盒回收中心，通过网络或传单等方式营销，通过邮寄的方式接受旧耗材和寄出支票。
（2）打印耗材芯片的发展情况
打印耗材芯片可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片。前者指由打印机厂商生产的适合其特定打印机型号使用的耗材，后者指由非打印机厂商生产的适合某些特定打印机型号使用的品牌耗材。再生墨盒制造使用的耗材芯片为后者。
中国打印耗材芯片市场基本处于自由竞争环境之中，其中通用打印耗材市场主要依赖专业的通用打印耗材芯片供应商提供，市场主要竞争者包括纳思达、天威技术、旗捷科技等。由于技术要求较高，中国通用打印耗材芯片市场的竞争者较少，行业集中度相对较高。随着我国集成电路设计水平的不断进步，设计能力不断提升，以及国家对芯片行业的大力支持，打印耗材芯片行业发展前景良好，研发能力和生产能力可以满足再生墨盒制造行业的需求。
（3）再生墨盒销售行业的发展情况
欧美地区再生耗材行业诞生于上个世纪 80年代。目前再生耗材主要销售渠道为沃尔玛等超商、专门的办公用品或电子产品卖场、ebay和亚马逊的电商平台。再生墨盒相对于原厂墨盒的主要吸引力为：节约地球资源、减轻环保压力和价格相较便宜。再生墨盒相对于原厂墨盒的主要缺点在于部分型号打印质量有差距，以及部分打印机型号无对应再生墨盒。预计未来再生墨盒与原厂墨盒将长期共存，共同发展。再生墨盒行业的市场空间稳定，发展前景良好。
（四）行业的周期性、区域性和季节性特点
1、周期性
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打印耗材行业在企业、政府机构客户及个人消费者层面都存在应用需求，受外围环境的影响较小，因此市场需求较为稳定。从技术发展角度看，经过多年发展，打印耗材行业在技术上已比较成熟，产品被快速替代的可能性较小，使得行业需求表现出较好的稳定性。因此，行业不存在明显的周期性波动。
2、区域性
打印耗材行业的商用属性决定了其需求量与经济发展水平密切相关。区域经济发展的不平衡及产业集群效应使得我国打印耗材行业呈现出较强的区域性特征。根据珠海打印耗材协会网站的信息，珠海作为全球通用打印耗材主要生产基地，具备完善的产业链，1小时物流圈内可采购完备全部通用耗材的原材料、零部件、成品等，珠海生产的色带、兼容喷墨盒、再生激光碳粉盒产品占据全球近90%、70%和30%的通用耗材市场比例。
在销售领域，北美市场、南美市场以及西欧市场为市场需求最大的市场。此外，众多新兴市场已然崛起，许多发展中国家的新兴市场已经日益引起了耗材企业的关注。在墨盒领域，新兴市场所占市场份额将会明显增加。
3、季节性
我国打印耗材市场呈现出一定的季节性。根据赛迪顾问股份有限公司出具的《中国文件处理设备销售及服务行业研究报告》，二季度和四季度是办公类产品的采购旺季，包括打印机和复印机在内的文件处理设备在二季度和四季度的销量要高于一季度和三季度，尤其是政府及事业单位等客户在四季度采购量比较集中，使得四季度的销量略高于其他季度。
对于出口业务为主的企业，销售数量受欧美国家节日放假的影响，一般夏季为淡季。但随着其它国家和地区的市场扩大，季节性越来越不明显。
（五）行业竞争情况
1、行业竞争格局
非原装墨盒行业在世界范围内处于自由竞争状态。在欧美地区，由于成本上升和价格竞争压力，越来越多的厂商不再经营生产环节，转型为专门从事于进口
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和分销业务，或被较大的厂商兼并整合，行业集中度越来越高。相对与欧美厂商的高集中度，目前中国厂商较为分散，但行业整合也已发生。
2、主要竞争对手
标的公司主要竞争对手为非原装喷墨打印机墨盒厂商，包括 Clover TechnologiesGroup、Dynamic CassetteInternational、纳思达股份有限公司等。竞争对手基本情况如下：
（1）Clover Technologies Group
成立于1996年，总部位于芝加哥郊外，在18个国家设有办事处。全球最大的再生激光、喷墨盒和打印机零件供应商之一。据其网站披露，在世界范围内制造、分销、收集、销售等业务点合计超过60个。
（2）Dynamic Cassette International
成立于 1983年，总部位于英国波士顿，欧洲领先的再生墨盒和再生硒鼓厂商之一，收集中心和销售中心主要分布在英国和德国，客户遍布40多个国家。
（3）纳思达股份有限公司
深交所上市公司，业务主要为打印机芯片、打印机耗材和打印机，其拥有的打印机耗材品牌包括SCC、G＆G、格之格、杰思特、欣格、纳思达等。根据纳思达年度报告，其2018年耗材销量22,702.42万件、营业额32.77亿元。
（六）行业进入壁垒
1、资质及资源壁垒
再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒。旧墨盒是资源性物料，进口受国家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧墨盒进口许可审批较为严格。旧墨盒作为再生墨盒生产的重要原材料，目前主要来源于国外回收渠道，因此其进口资质是进入行业的壁垒之一，对于规模较小且不具备进口资质的再生墨盒厂商经营难度较大。
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由于墨盒属于再生性材料，不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受原装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要来自于发达国家和地区，再生墨盒制造商需与供应商建立良好稳定的关系才能获得再生墨盒生产最重要的旧墨盒资源。
2、研发壁垒
再生墨盒生产配方指各组成部件之间的兼容性和匹配性。不同于原装行业各配件之间的匹配性较高的特点，再生行业需保证不同渠道获取的原材料和辅料之间的兼容性以保证墨盒的正常运作和打印的质量和效果。在批量化生产中用自动化设备和流程实现再生产品稳定的质量标准需要更高的技术水平和经验积累。对于新进入者，只有通过长时间的生产实践才能沉淀和积累有效的配方。
3、人才壁垒
由于再生墨盒生产技术的复杂性，该行业企业对人才的综合素质要求相应较高，既需要具备深厚的专业知识积累，同时也需要有比较丰富而扎实的管理经验。
此外，打印、复印器材更新换代较快，企业必须依赖于优秀的研发队伍对产品进行创新，以适应市场需求。再生墨盒生产企业的人才建设是企业运营的重要保障，吸纳符合企业要求、经过长期时间培养的专业人员，构建一支复合型的人才队伍，需要借助一定的社会资源和时间积累，因此，新进入企业专业人才的缺乏，也将成为其进入该行业的障碍。
4、供应链壁垒
作为下游产品生产的重要组件，下游客户对打印耗材供应商的选择有着严格、审慎的要求。一方面，耗材供应商需经过与下游客户长期合作方可得到其认可与支持；另一方面，由于更换供应商会对下游客户的产品质量稳定性造成一定的波动风险，使得客户更换供应商的成本较高。因此，当耗材供应商已经在该领域获得下游客户的认可，在很大程度上意味着比其他厂商拥有更多机会。此外，耗材生产企业在上游拥有优质的基础配件供应资源，也是保证耗材产品品质良好及稳定的重要因素。
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（七）标的资产产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响以及进口国同类产品的竞争格局等情况
1、产品进口国的有关进口政策
北海绩迅的主要出口市场是欧洲国家。欧盟市场的监管机构未对再生墨盒产品设置特别的进口政策，与本土生产产品按同一监管标准要求，主要为环保、化学品、专利等方面的监管政策。北海绩迅长期向欧洲市场出口再生墨盒，产品符合出口市场监管要求，不存在产品被海关收缴或经营行为受处罚的情况。
2、贸易摩擦对出口业务的影响
北海绩迅的主要出口市场是欧洲国家。我国与欧盟目前贸易关系较为良好，因贸易摩擦对北海绩迅的出口业务造成严重影响的风险相对较低。
3、进口国同类产品的竞争格局
面对中国厂商的成本竞争优势，欧洲地区再生耗材厂商总体而言面临较大的竞争压力，部分欧洲再生耗材厂商会通过裁减本土的用工数量，将产能转移至亚洲等方式以应对国内厂商的竞争。以北海绩迅客户Armor SAS为例，Armor SAS有一百年的历史，主营业务为耗材行业相关产品，2017年关闭了在波兰的工厂，与北海绩迅开展深入合作，从北海绩迅采购再生墨盒产品。
三、标的资产行业地位及核心竞争力
（一）行业地位
北海绩迅目前为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，在欧洲设有大规模的墨盒分拣处置中心，累计开发生产2,000余种型号的再生墨盒，再生墨盒年产量超过 1,000万只，产品广泛适用 HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌，产品已经进入欧美地区各大连锁店。2018年北海绩迅再生墨盒年产量超过1,000万只。北海绩迅生产的再生墨盒产品已经进入亚马逊、ebay等线上电商及欧美地区各大线下连锁
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店，满足全世界100多个国家及地区的众多客户对打印的需求。
（二）核心竞争力
北海绩迅的核心竞争力参见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（十三）核心竞争力”。
四、标的资产财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模和结构
报告期各期末，北海绩迅的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|527.93|2.54|1,846.03|9.20|948.35|
|5,607.67|26.98|5,285.81|26.34|4,365.05|
|825.07|3.97|1,163.79|5.80|1,007.14|
|2,038.44|9.81|1,695.05|8.45|1,249.77|
|8,208.70|39.49|6,918.62|34.48|4,482.07|
|221.57|1.07|58.80|0.29|31.65|
|17,429.37|83.85|16,968.10|84.56|12,084.03|
|896.97|4.32|886.82|4.42|564.95|
|4.80|0.02|4.80|0.02|-|
|769.77|3.70|747.63|3.73|-|
|1,561.70|7.51|1,310.11|6.53|-|
|80.34|0.39|98.61|0.49|46.65|
|42.82|0.21|49.31|0.25|92.54|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,356.41|16.15|3,097.27|15.44|704.14|
|20,785.77|100.00|20,065.37|100.00|12,788.17|

2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司资产总额分别为12,788.17万元、20,065.37万元和 20,785.77万元，有一定幅度增长，主要是因为：1）报告期内标的公司经营业绩较好，盈利增厚净资产规模；2）报告期内，标的公司适当进行债务融资以配合业务规模的扩展，使资产规模增加。
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司流动资产占比分别为94.49%、84.56%和83.85%。标的公司流动资产占比较高，主要因为标的公司租赁厂房用于生产，且固定资产净值较小。报告期内，标的公司流动资产比例有一定下降，主要因为并购境外子公司形成商誉和新增技术类无形资产。
2、流动资产分析
（1）货币资金
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司合并报表货币资金分别为 948.35万元、1,846.03万元和 527.93万元，占总资产的比例为7.42%、9.20%和2.54%。截至 2019年 4月末，标的公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
标的公司2019年4月末货币资金较小，主要因为：为扩大生产，加大对重要资源旧墨盒的采购备货，使用资金较多。
（2）应收票据和应收账款
1）应收票据
2019年 1月，标的公司收到纳思达股份有限公司开具的银行承兑汇票 1,000.00万元，并于当月办理票据贴现。截至 2019年 4月末，标的公司应收票
据余额为零。
2）应收账款
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2017年末、2018年末和 2019年4月末，标的公司合并报表应收账款分别为 4,365.05万元、5,285.81万元和 5,607.67万元，占总资产的比例为34.13%、26.34%和26.98%。报告期内，标的公司应收账款随经营规模扩大有所上升，其占总资产的比重有所下降，应收账款与收入规模总体而言相匹配。
报告期各期末，标的公司应收账款余额及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月31日|
|5,900.41|5,556.94|
|292.74|271.13|
|4.96%|4.88%|

①单项计提坏账的应收账款
截至 2019年4月30日，标的公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称||账面余额||坏账金额||账龄|不计提理由|
||52.80||-||1 年以内|||
||52.80|||||||

截至本报告书出具日，关联方北海昱璟已归还上述欠款。
②按账龄计提坏账的应收账款情况
报告期各期末，标的公司按账龄计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
账龄
||||
|-|-|-|
|计提比例（%）|账面余额|占比（%）|
|5|5,840.40|99.88|
|10|7.21|0.12|
|-|5,847.61|100.00|

账龄 2018年12月31日
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||||
|-|-|-|
|计提比例（%）|账面余额|占比（%）|
|5|5,299.40|98.85|
|10|61.59|1.15|
|-|5,360.99|100.00|

2017年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|计提比例（%）|账面余额|占比（%）|
|5|4,461.43|99.35|
|10|29.34|0.65|
|-|4,490.77|100.00|

标的公司信用政策较为严格，应收账款账龄均在2年以内，其中绝大部分账龄在1年以内。标的公司坏账计提政策与上市公司经营再生耗材的子公司珠海名图一致，对1年以内账款均按5%的比例计提坏账准备。
截止 2019年 4月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占应收账款总额的比例（%）|
|780.72|13.23|
|730.64|12.38|
|725.51|12.30|
|491.26|8.33|
|374.33|6.34|
|3,102.47|52.58|

截至 2019年4月30日，标的公司应收账款前5名合计占比52.58%，其应收账款账龄均在1年以内，其对应客户均为合作多年，预计能在约定信用期内及时回款。
（3）预付账款
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2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司合并报表预付账款分别为 1,007.14万元、1,163.79万元和 825.07万元，占总资产的比例为7.88%、5.80%和3.97%。2019年4月末，标的公司预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2019年4月30日
账龄
||
|-|
|金额|
|807.11|
|17.96|
|825.07|

截至 2019年4月30日，标的公司预付账款主要为空墨盒采购付款尚未收货入库形成的款项，账龄基本在1年以内。
（4）其他应收款
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司合并报表其他应收款分别为1,249.77万元、1,695.05万元和 2,038.44万元，占总资产的比例为9.77%、8.45%和9.81%。报告期各期末，标的公司其他应收款项按款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年4月30日|2018年12月31日|
|257.07|542.15|
|1,400.10|886.22|
|98.00|94.26|
|309.29|188.21|
|2,064.46|1,710.83|

2019年 4月末，标的公司其他应收款以关联方往来和应收退税款为主。关联方往来款包括拟剥离资产的应收股权转让款。应收退税款主要为应收北海国家税务局的增值税出口退税款。截至本报告书出具日，关联方往来款（包括剥离资产应支付的对价款）形成的其他应收款均已收回。
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报告期内，关联方往来和其他退税款形成的其他应收款因未发生减值情形，故未计提减值。除关联方往来和其他退税款之外，其他应收账按账龄计提减值准备，截至2019年4月末，相关款项的账龄和减值情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|计提比例（%）|
|325.24|5|
|74.28|10|
|7.77|30|
|407.29|-|

按账龄计提的其他应收款大部分账龄在1年以内，预计不存在重大款项不能收回的情况。
（5）存货
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司合并报表存货分别为 4,482.07万元、6,918.62万元和 8,208.70万元，占总资产的比例为35.05%、34.48%和39.49%。报告期内，由于业务规模的扩展及对旧墨盒的适当备货，标的公司存货持续增长，占资产总额的比重较为稳定。报告期各期末，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
2019年4月30日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|4,649.69|265.30|
|1,571.11|-|
|897.04|-|
|1,356.16|-|
|8,474.00|265.30|

2018年12月31日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|

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|||
|-|-|
|3,839.18|314.24|
|1,042.21|-|
|1,207.62|-|
|514.60|-|
|629.26|-|
|7,232.86|314.24|

2017年12月31日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3,079.46|839.41|
|705.87|-|
|605.39|41.38|
|972.14|-|
|5,362.86|880.79|

报告期内，标的公司原材料主要为旧墨盒、芯片等生产材料；产成品为再生墨盒；半成品为加工制造完毕尚未包装的再生墨盒。
旧墨盒为再生墨盒行业较为稀缺的资源性物料，标的公司会视旧墨盒整体供应市场、供应价格、销售情况备货。芯片等生产材料根据生产需求备货。2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司存货减值准备分别为880.79万元、 314.24万元和 265.30万元，上述存货减值准备主要为对原材料计提减值。上述情况主要由于市场形势变化，部分型号旧墨盒的再制造价值贬损，形成了存货减值情况。随着减值存货的逐渐折价出让或者报废处理，对应减值准备逐渐转销。
（6）其他流动资产
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司合并报表其他流动资产分别为31.65万元、58.80万元和 221.57万元，占总资产的比例为0.25%、0.29%和1.07%。报告期各期末，标的公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|11.64|58.80|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|209.94|-|
|221.57|58.80|

2019年4月末，其他流动资产为221.57万元，主要因为标的资产享受增值税出口退税政策，形成了较大金额的留抵税金。
3、非流动资产分析
（1）固定资产
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司固定资产账面价值分别为 564.95万元、886.82万元和896.97万元，占资产总额的比重分别为4.42%、4.42%和4.32%。2019年4月 30日，标的公司固定资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|101.44|19.98|-|
|1,035.67|383.99|-|
|41.95|34.15|-|
|287.70|131.67|-|
|1,466.77|569.79|-|

标的公司的固定资产以机器设备为主。报告期内，标的公司固定资产使用状况正常，未发生减值情形。
（2）在建工程
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司在建工程账面价值分别为0、4.8万元和4.8万元，为零星设备安装形成。
（3）无形资产
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司无形资产账面价值分别为0、747.63万元和769.77万元，主要为荷兰子公司Recoll公司的技术型无形资产。
（4）商誉
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2019年4月末，标的公司商誉为 1,561.70万元，占总资产的7.51%，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|形成原因|
|1,310.11|企业合并|
|251.60|企业合并|
|1,561.70|-|

标的公司商誉为2018年收购荷兰子公司Recoll公司和2019年收购德国子公司CR-SolutionsGmbH形成。截至2019年 4月末，上述两家子公司经营状况良好，对应商誉未发生减值情形。
（5）长期待摊费用
2017年末、2018年末和2019年 4月末，标的公司长期待摊费用分别为46.65万元、98.61万元和80.34万元，占资产的比例较低。
（6）递延所得税资产
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司递延所得税资产分别为 92.54万元、49.31万元和42.82万元，占资产的比例较低，主要为计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。
（二）负债情况分析
1、负债规模与结构
报告期各期末，北海绩迅的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,064.17|9.73|1,272.69|11.03|638.46|
|4,847.22|44.32|4,661.98|40.39|4,656.49|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2019.4.30||2018.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|942.41|8.62|364.20|3.16|101.69|
|313.95|2.87|280.62|2.43|287.07|
|363.39|3.32|383.16|3.32|271.13|
|871.75|7.97|1,999.97|17.33|2,008.04|
|8,402.89|76.82|8,962.62|77.65|7,962.88|
|2,178.48|19.92|2,150.30|18.63|-|
|149.48|1.37|204.05|1.77|141.43|
|77.08|0.70|84.75|0.73|113.46|
|129.88|1.19|140.40|1.22|-|
|2,534.92|23.18|2,579.50|22.35|254.90|
|10,937.81|100.00|11,542.11|100.00|8,217.78|

2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司负债总额分别为8,217.78万元、11,542.11万元和10,937.81万元。标的公司 2018年末负债总额较2017年末增长 3,324.34万元，增长幅度为40.45%，主要因为 2018年业务扩张较快，标的公司适当对外借款以满足资金需求，使负债规模扩张。标的公司整体财务状况和资产流动性相对较好，生产经营处于正常发展状态，标的公司资信状况良好，债务不能偿还的风险较小。
2、流动负债分析
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款按借款条件分类列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月30日|2018年 12月 31日|
|792.16|889.05|
|272.01|383.64|
|1,064.17|1,272.69|

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标的公司合并范围内的借款情况如下：
1、标的公司与桂林银行股份有限公司北海分行（以下简称“桂林银行”）于2017年11月和 2018年10月两次签订《桂林银行出口信用保险项下融资业务总协议》，桂林银行授予标的公司核准信保融资授信额度2,000万元，期限均为1年。截至2017年 12月31日、2018年12月 31日、2019年 4月30日公司以应收账款463,576.62美元、1,619,231.34美元、1,477,456.21美元向桂林银行办理应收账款保理融资。杨浩、劳燕容、李宝海、林莉、赵晨海、宋雯怡为该信保融资提供保证，同时标的公司以短期出口信用保险续转保险单提供质押。上述质押借款于 2019年4月 30日余额折算成人民币为792.16万元。
2、标的公司及子公司北海奕绮盛 2017年度分别向建设银行以建行快贷方式各取得信用借款200.00万元。2018年度标的公司归还建设银行借款200.00万元。
上述信用借款于2019年 4月30日的余额为200.00万元。
3、标的公司子公司Recoll公司在荷兰银行ING BANK处获得无担保无抵押的开放信贷额度，初始额度为35万欧元。2019年4月末，上述借款的余额折算成人民币为72.01万元。
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司无逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司应付账款分别为4,656.49万元、4,661.98万元和4,847.22万元，占标的公司负债总额的比重为56.66%、40.39%和44.32%。标的公司应付账款主要为向供应商采购原材料尚未到期结算形成，报告期各期末应付账款变动较小。报告期各期末，标的公司应付账款按账龄分类列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|
|2,845.56|2,177.43|
|2,001.66|2,484.55|
|4,847.22|4,661.98|

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截至 2019年4月30日，账龄超过1年的大额应付账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末余额|
|1,255.18|
|435.82|
|189.60|
|1,880.60|

标的公司与绩迅控股的关联货款主要为 2017年以前标的公司通过绩迅控股进行境外贸易产生。自标的公司设立子公司绩迅香港后，绩迅控股相关业务已终止。
（3）预收款项
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司预收款项分别为 101.69万元、364.20万元和942.41万元，占标的公司负债总额的比重为1.24%、3.16%和8.62%。标的公司对部分客户采用预收款形式进行销售，所形成预收账款账龄均在 1年以内。2019年 4月 30日预收账款相对于 2018年增长较大，主要因为 2019年收到纳思达股份有限公司开具的银行承兑汇票 1,000.00万元，形成了对其的预收账款360.69万元。
（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末和2019年4月末，标的公司应付职工薪酬分别为287.07万元、280.62万元和313.95万元，占标的公司负债总额的比重为3.49%、2.43%和2.87%。报告期内，标的公司应付职工薪酬较为稳定，标的公司按时发放职工薪酬，不存在拖欠情形。
（5）应交税费
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司应交税费分别为 271.13万元、383.16万元和363.39万元，占标的公司负债总额的比重为3.30%、3.32%
和3.32%。报告期各期末。标的公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|
|-|48.66|
|354.55|321.13|
|8.85|13.37|
|363.39|383.16|

标的公司应交税费主要为应交企业所得税。标的公司应交增值税较小，主要因为其注册在综合保税区，享受增值税优惠政策。
（6）其他应付款
2017年末、2018年末和2019年 4月末，标的公司其他应付款分别为 2,008.04万元、1,999.97万元和871.75万元，占标的公司负债总额的比重为24.44%、17.33%和7.97%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|
|500.00|1,500.00|
|8.53|10.60|
|363.23|489.38|
|871.75|1,999.97|

标的公司其他应付款主要为企业间借款和预提费用、往来款及其他：
（1）企业间借款为向珠海塞纳打印科技股份有限公司的借款，上述借款由标的公司股东杨浩、李宝海、赵晨海提供担保，截至2019年4月 30日，上述借款为500万元，年利率为8%；预提费用、往来款及其他主要为境外子公司预提的运费。
（2）预提费用、往来款及其他主要为：外国子公司开展业务过程中尚未结算的运费等费用；在模拟报表中假定被剥离的打印机业务相关子公司自 2017年期初已被剥离，上述公司在报告期内的损益被归入其他应付款。
3、非流动负债分析
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（1）长期应付款
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司长期应付款分别为0、 2,150.30万元和 2,178.48万元。上述长期应付款由 2018年 7月标的公司子公司绩迅香港向 Cargill Financial Services International, Inc借款形成，借款金额为 260.00万欧元，借款期限为三年，该借款由北海绩迅提供担保，并签订了浮动费用协议，根据该协议公司2018-2020年预计确认浮动费用666.00万元，将该浮动费用按照借款期限分期计入当期损益中。
（2）预计负债
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司预计负债分别为 141.43万元、204.05万元和149.48万元，占标的公司负债总额的比重分别为1.72%、1.77%和1.37%，上述预计负债为计提预计退货。标的公司对当年度销售的自产再生墨盒未买断部分所对应的预计销售退回计提预计负债。
（3）递延收益
2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的公司递延收益分别为 113.46万元、84.75万元和77.08万元，占标的公司负债总额的比重分别为1.38%、0.73%和0.70%，为收到政府补助待摊销形成。
（4）递延所得税负债
2017年末、2018年末和2019年 4月末，标的公司递延所得税负债分别为0、140.40万元和129.88万元，占标的公司负债总额的比重分别为0、1.22%和1.19%，为收购境外子公司产生的非同一控制企业合并资产评估增值形成。
（三）偿债能力分析
标的公司偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 4月30日||2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|项目||||||
|||/2019年 1-4月||/2018年度|/2017年度|
||2.07||1.89|||
||1.00||0.99|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 4月30日/2019年 1-4月||2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|项目|||||
||||/2018年度|/2017年度|
||52.62%|57.52%|||
||1,826.96|5,197.17|||
||8.68|12.98|||

注1：流动比率=流动资产/流动负债。
注2：速动比率=（流动资产－存货－预付款项）/流动负债。
注3：资产负债率=负债总额/资产总额。
注4：息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用（利息费用=财务费用利息支出+利息资本化）。
注5：利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）／利息费用。
2017年末、2018年末和2019年 4月末，标的公司流动比率分别为1.52、1.89和2.07，速动比率分别为0.83、0.99和1.00，流动比率和速动比率均呈上升态势；
资产负债率分别为64.26%、57.52%、52.62%，呈下降态势。上述情形主要由于报告期内经营业绩较好，留存收益增厚标的公司净资产，偿债能力不断增强。
2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 2,701.81万元、5,197.17万元和 1,826.96万元，利息保障倍数分别为30.56、12.98和8.68。由于标的公司 2018年通过债务融资满足业务扩展的资金需求，利息费用较往年增长较多，因此利息保障倍数有所下降，但利息保障倍数仍处于较安全的水平，偿付利息压力较小。
综上所述，标的公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，标的公司资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力指标分析
标的公司资产周转能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-4月（年化）||2018 年|2017 年|
||7.00||7.09|||
||3.53||4.27|||
||1.87||2.08|||

注1：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2。
注2：存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2。
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注3：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2。
注4：2019年 1-4月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。
2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司的应收账款周转率分别为6.57、 7.09和7.00，存货周转率分别为4.33、4.27和3.53，总资产周转率分别为2.10、 2.08和1.87。标的公司的资产周转指标总体处于较好的水平，运营效率较高。2018年资产周转指标相对 2017年有所提升，主要是因为当年在控制库存和应收账款增长水平的基础上实现了收入的较快增长。2019年资产周转指标相对前年略有下降，主要因为适当加大了对重要资源空墨盒的备货，以及近两年留存收益增厚净资产和总资产所致。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要构成项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|一、营业收入|12,700.28|34,214.33|23,496.97|
|减：营业成本|8,901.10|24,342.45|17,423.27|
|税金及附加|11.33|37.85|21.88|
|销售费用|786.83|2,097.35|1,825.90|
|管理费用|952.38|2,009.16|1,095.26|
|研发费用|356.56|1,086.30|747.69|
|财务费用|234.43|402.98|89.85|
|加：其他收益|15.32|290.36|195.29|
|资产减值损失|-31.06|-34.51|-42.75|
|二、营业利润|1,441.91|4,494.11|2,445.67|
|加：营业外收入|-|0.04|0.95|
|减：营业外支出|0.13|0.38|18.08|
|三、利润总额|1,441.78|4,493.77|2,428.54|
|减：所得税费用|139.99|491.47|407.73|
|四、净利润|1,301.78|4,002.30|2,020.81|
|1.归属于母公司股东的净利|1,301.78|4,002.30|2,020.81|

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|||||
|-|-|-|-|
|润||||
|2.少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-6.49|-49.43|38.37|
|六、综合收益总额|1,295.29|3,952.87|2,059.18|

（一）营业收入分析
各报告期内，标的公司收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,680.08|99.84%|34,145.84|99.80%|23,466.74|
|12,668.17|99.75%|33,866.73|98.98%|22,501.21|
|11.91|0.09%|279.11|0.82%|965.52|
|20.20|0.16%|68.50|0.20%|30.23|
|20.20|0.16%|68.50|0.20%|30.23|
|12,700.28|100%|34,214.33|100%|23,496.97|

报告期内，标的公司主营业务为墨盒销售和墨水等产品销售，其他业务为材料销售。标的公司收入主要来自再生墨盒销售收入，在报告期内占收入总额比重的95%以上。报告期内，标的公司收入不断增长，其中 2018年实现收入34,214.33万元，相对于上年增长45.61%；2019年1-4月实现收入12,700.28万元，占 2018年全年收入的37.12%。标的公司近年来的收入增长，主要由于价格和销量两方面的原因，具体情况如下：
单位：元/个
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年|
|38.43|32.61|
|329.68|1,038.59|
|12,668.17|33,866.73|

1、报告期内，标的公司墨盒销售价格有明显幅度的增长，主要是因为重要
原材料旧墨盒的采购价格整体上涨造成的成本上涨。由于上述情况是再生墨盒行
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业的整体变动，且再生墨盒对原厂墨盒依然价格优势明显，因此标的公司的产品在价格调整的情况下仍具有较好的市场需求。
2、报告期内，标的公司的墨盒销量保持上升势头。上述情况主要由于：
（1）标的公司的客户大多为使用自有品牌、制造环节委外的再生耗材销售商，重视产品品质，一般情况下大部分采购来自稳定长期的供应商且不会轻易更换。
（2）在原有长期合作客户的基础上，标的公司持续拓展新客户，如历史悠久的法国公司Armor SAS于 2017年关闭波兰工厂，选定标的公司作为主要供应商；拓展境内的跨境电商客户如珠海华人、珠海杜壹等客户。
（3）再生耗材行业在世界范围内处于行业整合阶段，市场竞争者数量不断下降，市场份额向大型企业集中。标的公司的客户多为在一国或多国具有行业领先地位的企业，其市场份额的整体上升，带动标的公司销量增长。
（二）毛利率分析
各报告期内，标的公司销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度||
|毛利率|变动情况|毛利率|变动情况|
|29.91%|1.00%|28.91%|3.13%|
|29.93%|0.79%|29.13%|2.97%|
|15.85%|14.55%|1.30%|-15.56%|
|31.39%|29.48%|1.91%|-78.98%|
|31.39%|29.48%|1.91%|-78.98%|
|29.91%|1.06%|28.85%|3.00%|

2017年、2018年和 2019年 1-4月，标的公司销售毛利率分别为25.85%、28.85%和29.91%，呈逐渐上升趋势，主要原因如下：
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1、近年原材料空墨盒涨价及再生墨盒出厂价随之上涨系市场整体博弈后的结果，属于墨盒行业整体市场行为。虽然再生墨盒价格有所上涨，但再生墨盒对原厂墨盒依然具备明显的价格优势，再生墨盒仍然具备较好的市场空间。
2、再生墨盒行业不断处于整合过程中，小型厂商不断被挤出市场，行业资源不断集中，且在国内国际环保监管趋严、人力成本上升的情况下，拥有旧墨盒进口资质、生产自动化程度较高的标的公司竞争优势愈渐突出。标的公司作为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先，具有较强的议价能力。
（三）报告期利润来源构成、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
1、报告期内利润来源构成
报告期内，标的公司利润主要来源于主营业务收入，即再生墨盒的生产与销售。报告期内，标的公司不存在投资收益和公允价值变动收益，其他收益主要为政府补助，占利润的比重较小。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
1）市场竞争态势等对产品销售价格变动的影响产品
销售单价是影响标的公司盈利能力的重要因素，受原材料采购价格、市场竞争态势以及定价策略等多重因素的影响。报告期内，标的公司凭借技术、品质、产业链、成本等方面的优势，已经具备了一定的议价能力，合理的产品利润空间能够得到保证。但标的公司未来能否实现利润持续上升，在一定程度上受到市场竞争态势的影响，如打印设备厂商更新升级设备、设置技术壁垒、改变原厂耗材的营销手段等，导致再生耗材的市场份额被挤占，则标的公司可能会丧失一定的市场份额且产品价格出现下降，从而无法维持目前的盈利水平。
2）空墨盒供给量和价格波动的影响
空墨盒是再生墨盒行业最重要的物料资源。凭借规模采购优势和良好的商业信用，标的公司与欧美空墨盒供应商已经建立起了良好的合作关系，具备一定的
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议价能力。但仍存在部分型号空墨盒收集成本较高的情况，也存在打印设备厂商和其他再生厂商对部分型号空墨盒争夺激烈的情况，空墨盒供给量和价格的波动，将直接增加标的公司保障产出和控制成本的难度，一定程度上影响到标的公司经营利润的实现。
3）其他营业成本控制能力
作为制造型企业，除原材料外，人工成本、能源费用等生产成本以及销售费用、物流费用及管理费用等其他营业成本同样影响标的公司的盈利能力，加强用管控能力，提升管理能力和效率，提高资金使用效率，能够对标的公司控制盈利能力的连续性和稳定性产生积极影响。
（四）利润表主要项目分析
1、税金及附加情况
报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|1.34|8.09|
|0.57|3.47|
|0.18|1.74|
|9.24|24.56|
|11.33|37.85|

北海绩迅位于北海综合保税区，享受增值税优惠政策。标的公司报告期内税金及附加项目金额较小，占总收入的比重较低。
2、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|786.83|6.20%|2,097.35|6.13%|1,825.90|7.77%|
|管理费用|952.38|7.50%|2,009.16|5.87%|1,095.26|4.66%|
|研发费用|356.56|2.81%|1,086.30|3.17%|747.69|3.18%|
|财务费用|234.43|1.85%|402.98|1.18%|89.85|0.38%|
|期间费用合计|2,330.20|18.36%|5,595.79|16.35%|3,758.70|15.99%|

（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||||2018 年度|||||||
|金额||占收入比重||金额||占收入比重||金额|||
||269.42||2.12%||824.99||2.41%||756.35|3.22%|
||235.75||1.86%||457.57||1.34%||407.56|1.73%|
||10.62||0.08%||134.16||0.39%||92.16|0.39%|
||28.30||0.22%||129.30||0.38%||101.97|0.43%|
||137.97||1.09%||289.74||0.85%||127.79|0.54%|
||2.46||0.02%||77.54||0.23%||72.04|0.31%|
||18.34||0.14%||76.77||0.22%||195.43|0.83%|
||21.38||0.17%||54.52||0.16%||21.57|0.09%|
||62.59||0.49%||52.76||0.15%||51.03|0.22%|
||786.83||6.20%||2,097.35||6.13%||1,825.90|7.77%|

2017年、2018年和2019年 1-4月，标的公司销售费用率分别为7.77%、6.13%和6.20%，基本保持稳定。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月|||2018 年度||||||
|金额||占收入比重|金额||占收入比重|金额|||
||530.05|4.17%||1,042.52|3.05%||485.71|2.07%|
||92.15|0.73%||326.39|0.95%||228.54|0.97%|
||48.12|0.38%||93.63|0.27%||83.53|0.36%|
||74.49|0.59%||147.84|0.43%||82.75|0.35%|
||39.75|0.31%||166.20|0.49%||88.63|0.38%|
||96.46|0.76%||76.47|0.22%||57.45|0.24%|
||5.72|0.05%||16.67|0.05%||19.20|0.08%|
||65.63|0.52%||139.44|0.41%||49.46|0.21%|
||952.38|7.50%||2,009.16|5.87%||1,095.26|4.66%|

2017年、2018年和2019年 1-4月，标的公司管理费用率分别为4.66%、5.87%和7.50%，报告期内有一定上升，主要因为职工薪酬项目增长较快。上述情况主要由于标的公司在2017年 10月投资绩迅捷克、2018年6月并购Recoll公司、 2019年 4月并购德国子公司，境外公司管理人员薪酬相对较高，致使归属于管理费用的职工薪酬项目增长较快。此外，随经营规模的扩大和净利润的大幅上升，标的公司员工人数、平均工资及相应的社保、奖金等均随之增长，同样对管理费用的职工薪酬项目有一定影响。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月|||2018 年度|||||
|金额||占收入比重|金额|占收入比重|金额|||
||109.46|0.86%|318.07|0.93%||298.82|1.27%|
||221.37|1.74%|584.25|1.71%||245.66|1.05%|
||4.71|0.04%|15.76|0.05%||29.77|0.13%|
||21.02|0.17%|168.22|0.49%||173.44|0.74%|
||356.56|2.81%|1,086.30|3.17%||747.69|3.18%|

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2017年、2018年和2019年 1-4月，标的公司研发费用率分别为3.18%、3.17%和2.81%，报告期内保持稳定。标的公司研发投入主要为对生产技术的研发改进。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||||2018 年度|||||||
|金额||占收入比重||金额||占收入比重||金额|||
||187.70||1.48%||375.18||1.10%||82.16|0.35%|
||0.27||0.00%||0.75||0.00%||0.38|0.00%|
||-30.22||-0.24%||50.67||0.15%||14.83|0.06%|
||16.78||0.13%||79.22||0.23%||22.90|0.10%|
||234.43||1.85%||402.98||1.18%||89.85|0.38%|

2017年、2018年和2019年 1-4月，标的公司财务费用率分别为0.38%、1.18%和1.85%，报告期内略有上升。上述情况主要是因为标的公司为了扩大经营，适当举债融资，形成了一定费用。
3、资产减值损失
2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司资产减值损失为42.75万元， 34.51万元和 31.06万元，主要为计提坏账准备形成，相对公司总体收益水平影响较小。
4、非经常损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
||15.32||290.36|195.29|
||-0.13||-0.34|-17.13|

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||||
|-|-|-|
|-1.79|-26.10|-14.68|
|13.40|263.92|163.47|

报告期内，标的公司非经常损益对利润的影响金额分别为 163.47万元， 263.92万元和13.40万元，对公司经营成果的影响较小，主要以计入当期损益的政府补助相关。上述政府补助的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度||2017 年度||
||-||101.87||-|
||-||51.06||-|
||-||30.00||-|
||-||25.00||-|
||-||16.71||-|
||-||10.00||-|
||-||-||89.00|
||-||-||41.00|
||-||-||25.00|
||-||5.71||8.57|
||5.33||16.00||6.67|
||2.33||7.00||0.58|
||7.66||27.01||24.47|
||15.32||290.36||195.29|
||0.13%||0.86%||0.83%|

六、标的公司现金流量分析
报告期内，北海绩迅现金流量情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-4月||2018 年度|||
||362.71||615.33|-620.92|
||-383.45||-2,639.72|-298.93|
||-1,300.80||2,883.64|1,556.31|
||3.44||38.43|-4.25|
||-1,318.10||897.67|632.21|
||1,846.03||948.35|316.14|
||527.93||1,846.03|948.35|

1、经营性活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度||
|13,112.28|34,188.65|22,424.29|
|332.40|1,320.60|255.80|
|246.16|742.25|595.15|
|13,690.84|36,251.50|23,275.25|
|9,442.01|27,262.04|17,847.67|
|1,625.82|3,926.31|2,223.44|
|170.78|625.86|524.34|
|1,589.53|3,821.96|3,300.71|
|13,328.13|35,636.17|23,896.17|
|362.71|615.33|-620.92|
|1,301.78|4,002.30|2,020.81|

2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-620.92万元、615.33万元，362.71万元，相对于当期净利润金额较小。
主要因为标的公司为扩大经营适当备货和赊销，致使存货和应收账款有所增加。
2、投资性活动现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|0.00|0.00||2.86|
|0.00|0.00||2.86|
|119.75|619.21||301.79|
|263.69|2,020.5|2|0.00|
|383.45|2,639.7|2|301.79|
|-383.45|-2,639.7|2|-298.93|

2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-298.93万元、-2,639.72万元和-383.45万元，均为现金净流出。其中2017年的投资活动现金流出主要是因为购置固定资产，2018年和 2019年 1-4月的投资活动现金流出主要是因为受让境外子公司股权。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度||
|1,308.27|7,542.30|638.46|
|0.00|2,500.00|1,000.00|
|1,308.27|10,042.30|1,638.46|
|1,511.49|4,861.19|0.00|
|97.58|297.47|82.16|
|1,000.00|2,000.00|0.00|
|2,609.07|7,158.66|82.16|
|-1,300.80|2,883.64|1,556.31|

2017年、2018年和2019年1-4月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,556.31万元、2,883.64万元和-1,300.80万元。报告期内，标的公司不存在股权融资情况，筹资活动产生的现金流均为取得借款、偿付借款和偿付利息形成。
七、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨盒的局面。2019年 1月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司22%股权。本次公司拟通过发股及现金支付方式收购国内再生墨盒细分领域龙头企业北海绩迅59%股权，北海绩迅生产规模、自动化专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够填补上市公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。
本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润水平，提升抗风险能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
北海绩迅在再生墨盒细分行业耕耘多年，在研发与技术、客户资源、产品和服务、营销服务体系、行业地位等方面均有较强的优势，且所处的再生墨盒市场空间广阔、发展潜力较大。通过本次交易，上市公司将迅速进入再生墨盒行业，同时利用自身在经营管理、融资能力等方面的优势协助北海绩迅进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力，实现上市公司和标的公司的互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，上市公司业务范围扩大，管理成本、业务整合成本将有所提高，公司整体的运营能力也需要相应提升。另外，如果上市公司与标的公司无
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法实现优势互补，或是在管理团队、企业文化、组织结构等方面无法达到有效整合，可能会给上市公司的经营与发展带来一定的负面影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务状况影响如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构变化情况分析
截至 2018年 12月 31日、2019年 4月 30日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月30日|||||
|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|本次交易前|本次交易后（备考）|
|194,311.21|211,634.58|8.92%|208,406.56|225,285.19|
|193,649.89|217,181.11|12.15%|187,649.08|211,096.68|
|387,961.11|428,815.69|10.53%|396,055.65|436,381.88|
|50.09%|49.35%|-|52.62%|51.63%|
|17,137.50|30,390.38|77.33%|18,495.96|32,372.95|
|4,719.92|7,485.72|58.60%|5,046.21|7,871.71|
|21,857.42|37,876.11|73.29%|23,542.18|40,244.66|
|78.41%|80.24%|-|78.57%|80.44%|

注：上市公司 2018年财务数据来自《2018年年度报告》披露数据，2019年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司资产总额有一定增长，负债总额增长幅度较大，流动资产占资产总额的比重和流动负债占总负债的比重相对保持稳定。
2、本次交易完成后上市公司偿债能力分析
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|11.34|6.96|11.27|
|9.95|5.88|10.02|
|5.63%|8.83%|5.94%|

注：上市公司 2018年财务数据来自《2018年年度报告》披露数据，2019年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升。上述情况主要因为本次交易前上市公司负债较少，本次交易完成后，上市公司负债规模增幅相对于资产增幅较大。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍远高于1，资产负债率低于10%，本次交易不会给上市公司带来重大的偿债风险。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将进入再生墨盒领域，上市公司将充分利用自身的平台优势，支持北海绩迅提升相关产品及服务的市场知名度与企业形象的塑造，抓住再生墨盒行业快速发展的市场契机，提升北海绩迅的市场地位，实现北海绩迅经营业务的稳步发展。
（2）资产整合
公司本次收购资产为北海绩迅59%股权。在收购完成后，北海绩迅仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外
投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
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（3）人员整合
上市公司充分认可北海绩迅的管理团队及业务团队。为保证北海绩迅在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为北海绩迅维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对北海绩迅授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为北海绩迅的业务维护和拓展提供充分的支持。另外，北海绩迅将利用上市公司人力资源平台引进高水平的行业人才，为北海绩迅后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（4）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，北海绩迅作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易是上市公司为扩展产业布局、增强盈利能力而在再生墨盒领域实施的投资。通过本次交易，上市公司将获得再生墨盒行业的优质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相
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结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在打印耗材的布局，实现各业务的协同发展。公司主要发展计划如下：
（1）实现板块协同和业务资源互补
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作。本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技原材料采购、尤其是晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此外，标的资产也为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。
本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
（2）支持标的公司技术创新，增强核心竞争力
为了适应快速发展及多样化的技术需求和市场需求，公司将支持北海绩迅继续坚持自主技术创新，进一步完善研发体制和激励制度，积极引进和培养行业内高端研发人才，并不断在已有优势产品的基础上，加强研发经费的投入，推进新技术和新产品的开发，提高公司技术研发水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
（3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司业务规模的扩大，公司将持续完善公司治理结构，进一步调整、优化经营管理体制，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的执行。同时，公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及员工队伍的培训，提高全体员工的风险防控意识，确保上市公司依法合规运行。
（4）稳健推进行业并购规划
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上市公司将利用本次收购北海绩迅的经验，充分依托资本市场有利平台，继续积极寻求行业内的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，加强产业链上下游资源整合，继续完善在再生墨盒领域的布局。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响1、本次交易前后上市公司营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 4月 30日|||||
|本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅度|本次交易前|本次交易后（备考）|
|37,348.85|49,917.71|33.65%|133,759.66|167,661.99|
|23,037.19|31,806.87|38.07%|81,763.68|105,794.13|
|6,567.87|7,841.71|19.40%|32,310.82|36,300.74|
|6,616.24|7,889.96|19.25%|32,315.17|36,304.76|
|5,461.93|6,610.79|21.03%|27,127.12|30,670.61|
|6,319.66|6,997.49|10.73%|29,313.10|31,403.76|
|0.0658|0.0712|8.21%|0.3053|0.3194|
|1.73|1.81|4.62%|7.98|8.15|
|1.55|1.64|5.81%|7.69|7.83|

注：上市公司 2018年财务数据来自《2018年年度报告》披露数据，2019年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润水平均较交易完成前有一定增加，盈利水平及持续经营能力将得到提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支
出将纳入上市公司体系，上市公司对于未来协同整合尚无明确的资本性支出计划。
3、本次交易对职工安置方案的影响
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本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括交易涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。
上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
大信会计师对标的公司编制的2017年、2018年、2019年1-4月财务报表及附注进行了审计，出具了大信审字[2019]第 2-01534号《审计报告》。根据大信会计师出具的审计报告，标的公司最近两年一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|527.93|1,846.03|
|5,607.67|5,285.81|
|825.07|1,163.79|
|2,038.44|1,695.05|
|8,208.70|6,918.62|
|221.57|58.80|
|17,429.37|16,968.10|
|896.97|886.82|
|4.80|4.80|
|769.77|747.63|
|1,561.70|1,310.11|
|80.34|98.61|
|42.82|49.31|
|3,356.41|3,097.27|
|20,785.77|20,065.37|
|1,064.17|1,272.69|

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|||
|-|-|
|2019.4.30|2018.12.31|
|4,847.22|4,661.98|
|942.41|364.20|
|313.95|280.62|
|363.39|383.16|
|871.75|1,999.97|
|8,402.89|8,962.62|
|2,178.48|2,150.30|
|149.48|204.05|
|77.08|84.75|
|129.88|140.40|
|2,534.92|2,579.50|
|10,937.81|11,542.11|
|916.67|916.67|
|-17.55|-11.06|
|458.34|458.34|
|8,461.09|7,159.31|
|9,818.55|8,523.26|
|29.41|-|
|9,847.96|8,523.26|
|20,785.77|20,065.37|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|12,700.28|34,214.33|
|8,901.10|24,342.45|

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|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|11.33|37.85|
|786.83|2,097.35|
|952.38|2,009.16|
|356.56|1,086.30|
|234.43|402.98|
|187.70|375.18|
|0.27|0.75|
|15.32|290.36|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-31.06|-34.51|
|-|-|
|1,441.91|4,494.11|
|-|0.04|
|0.13|0.38|
|1,441.78|4,493.77|
|139.99|491.47|
|1,301.78|4,002.30|
|1,301.78|4,002.30|
|-|-|

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|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|1,301.78|4,002.30|
|-|-|
|-6.49|-49.43|
|-6.49|-49.43|
|-|-|
|-6.49|-49.43|
|-6.49|-49.43|
|-|-|
|1,295.29|3,952.87|
|1,295.29|3,952.87|
|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|13,112.28|34,188.65|
|332.40|1,320.60|
|246.16|742.25|
|13,690.84|36,251.50|
|9,942.01|27,262.04|
|1,625.82|3,926.31|
|170.78|625.86|
|1,589.53|3,821.96|
|13,328.13|35,636.17|
|362.71|615.33|
|-|-|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|119.75|619.21|
|-|-|
|263.69|2,020.52|
|-|-|
|383.45|2,639.72|
|-383.45|-2,639.72|
|-|-|
|-|-|
|1,308.27|7,542.30|
|-|-|
|-|2,500.00|
|1,308.27|10,042.30|
|1,511.49|4,861.19|
|97.58|297.47|
|-|-|
|1,000.00|2,000.00|
|2,609.07|7,158.66|
|-1,300.80|2,883.64|
|3.44|38.43|
|-1,318.10|897.67|
|1,846.03|948.35|

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|-|-|
|2019年 1-4月|2018 年度|
|527.93|1,846.03|

二、上市公司备考合并财务报表
大信会计师对上市公司2018年度及2019年1-4月备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2019]第 2-00007号无保留意见的《备考审阅报告》。
（一）备考合并报表编制基础
备考财务报表系假设本次重组已于2018年 1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，上市公司采用非公开发行股份已向杨浩、李宝海、赵晨海发行 23,051,162股 A股购买拟购买资产），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2018年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份 23,051,162股每股面值为人民币1元的A股，发行价格为每股8.60元，并且于 2018年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司的2018年度、2019年 1-4月的财务报表为基础，采用相关附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
4、备考合并财务报表以本次合并支付对价24,780.00万元作为上市公司对北海绩迅的长期股权投资成本，与2019年 4月30日可辨认净资产账面价值之间的差额确认为备考合并财务报表之商誉17,609.74万元。
5、备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
5、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
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由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年 4月 30日|
|67,941.96|
|59,577.13|
|2,562.49|
|37,888.41|
|3,304.54|
|6,658.72|
|113.58|
|-|
|29,583.04|
|4,118.28|
|211,634.58|
|-|
|26,911.59|
|300.00|
|41,175.97|
|6,548.47|
|22,336.39|
|3,996.23|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|2019年 4月 30日|
|106,935.55|
|2,485.37|
|534.74|
|5,956.81|
|217,181.11|
|428,815.69|
|1,064.17|
|15,013.13|
|1,445.67|
|1,758.06|
|1,853.74|
|9,255.62|
|-|
|1,892.68|
|30,390.38|
|2,178.48|
|149.48|
|2,206.89|
|2,950.88|
|7,485.72|
|37,876.11|
|98,318.90|
|188,913.73|
|30,075.41|
|-10.35|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|2019年 4月 30日|
|11,241.94|
|114,862.20|
|383,251.00|
|7,688.58|
|390,939.58|
|428,815.69|

2、备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-4月|
|49,917.71|
|31,806.87|
|495.99|
|3,076.51|
|3,784.00|
|3,940.56|
|865.69|
|187.70|
|348.24|
|1,425.06|
|1,734.69|
|1,099.95|
|-|
|-|
|-|
|-1,266.11|
|-|
|-0.01|
|7,841.71|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|2019年 1-4月|
|64.13|
|15.89|
|7,889.96|
|1,279.17|
|6,610.79|
|-|
|6,610.79|
|-|
|-|
|6,997.49|
|-386.70|
|-6.49|
|-3.83|
|-|
|-6.49|
|-6.49|
|-2.66|
|6,604.30|
|6,993.66|
|-389.36|
|0.0712|
|0.0712|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为朱双全和朱顺全，朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为31.13%。朱双全和朱顺全具体情况详见本报告书“第二节上市公司的基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有北海绩迅59%股权。上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的关联企业未从事与北海绩迅相同或相似业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全就避免与上市公司同业竞争事项，承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
截至本报告书出具日，Able Genius为境外持股公司，无业务开展，绩迅控股已经停业，无业务开展。除上述公司、北海绩迅及其下属公司外，杨浩、李宝海、赵晨海尚投资或实际控制以下与北海绩迅经营范围相同或相似的公司：
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围/主营业务|持股情况|
|上海英镭|数码产品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，墨盒、硒鼓、填充工具的生产及销售，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、办公文具、打印耗材（除危险化学品）、电子元器件的销售，从事货物及技术的进出口业务|孙朱豪50%、曹敏50%（注1）|
|上海成沛|从事环保、网络、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事打印机耗材的回收，打印机及耗材、电子产品、环保设备、塑料制品、文具用品、百货、家居用品、家用电器的销售，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）|杨浩42%、李宝海29%、赵晨海29%|
|上海绩迅进出口|自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，计算机、通讯设备、办公设备、机电产品、五金交电、建材、金属材料及制品、纺织原料（除棉花）及产品、服装服饰、化工原料及产品（除危险品）、工艺品、玩具、装潢材料、包装材料、木材及制品、粮油制品、农副土特产的销售，计算机、通讯设备、办公用品等上述专业技术及产品的“四技”服务|杨浩28%，李宝海22%，赵晨海22%，张俊28%|
|SecondlifeInkjets|在荷兰经销墨盒|AbleGenius40%（注2）|

注1：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海代持。
注2：北海绩迅股东杨浩、赵晨海、李宝海通过杨浩妻子劳燕蓉代持控制Able Genius100%股权。
截至本报告书出具日，交易对方关于上述4家公司避免同业竞争的措施如下：
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（1）上海英镭：拟进行注销，已经进入清算程序，并于2019年7月8日取得上海市嘉定区税务局出具的沪税嘉二十二税企清[2019]38751号《清税证明》。
（2）上海成沛：杨浩、赵晨海、李宝海已与无关联第三方自然人林家有签署协议，将其持有上海成沛的股权转让给林家有，目前正在办理工商变更手续。
（3）上海绩迅进出口：已经处于吊销状态。
（4）SecondlifeInkjets：AbleGenius已与 SecondlifeInkjets的控股股东签署协议转让其所持SecondlifeInkjets40%股权，目前正在办理工商变更手续。
鼎龙股份知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》下的竞业禁止业务。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方杨浩、李宝海、赵晨海已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门
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要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司在报告期内的关联交易
1、关联方情况
截至本报告书出具日，标的公司主要关联方情况如下：
关联单位 关联关系
绩迅控股 原控股股东
上海英镭 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海胤嘉 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海成沛 报告期内曾受同一最终控股股东控制
上海墨怡科技发展有限公司 报告期内曾受同一最终控股股东控制
报告期内由最终控股股东施加重大影响的企
Secondlife Inkjets B.V.
业
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李宝海 持股5%以上的股东
杨浩 控股股东
赵晨海 持股5%以上的股东
北海博承睿 同一最终控股股东
北海昱璟 同一最终控股股东
北海昊汇 同一最终控股股东
北海承锝 同一最终控股股东
上海宏绩 报告期内曾受同一最终控股股东控制
BVI持股公司，劳燕蓉100%代持，同一最终
Able Genius
控股股东
宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企业
同一最终控股股东
（有限合伙）
宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企
同一最终控股股东
业（有限合伙）
上海绩迅进出口 同一最终控股股东
广西稼轩 同一最终控股股东
杨浩同学陈玮玮控股公司，承接了上海承胜
BJ Technology (HK) Limited
剥离的跨境电商部门的业务和人员（注）
注：2016年6月，标的公司控股子公司上海承胜开始涉足跨境电商业务，通过亚马逊、 ebay等销售墨盒产品。2017年10月，标的公司将跨境电商业务转给控股股东杨浩同学陈玮玮控股的BJ Technology (HK)Limited，标的公司不再经营跨境电商业务。由于标的公司与 BJ Technology (HK) Limited交易金额较大，且BJ Technology (HK) Limited员工和标的公司共用办公地点，故本次将 BJ Technology (HK) Limited视同关联方披露，将标的公司与 BJ Technology (HK) Limited的交易视同关联方交易进行披露。
2、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2019年 1-4月||2018 年度|||
|||金额|占同类交易的比例（%）|金额|占同类交易的比例（%）|金额|
|采购材料|市场定价|-|-|32.93|0.13|112.97|
|采购存货|市场定价|-|-|-|-|108.63|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购材料|市场定价|2.07|0.02|32.23|0.07|-|
|采购材料|市场定价|-|-|-|-|1.46|
|管理服务|市场定价|-|-|-|-|25.82|

标的公司报告期内与关联方发生采购金额较小。除向Secondlife Inkjets B.V.采购其回收的空墨盒之外，向其他关联方的采购目前均已停止。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价方式|2019年 1-4月||2018 年度|||
|||金额|占同类交易的比例（%）|金额|占同类交易的比例（%）|金额|
|销售商品、墨盒维修|市场定价|-|-|-|-|3.32|
|销售商品|市场定价|-|-|270.84|0.72|-|
|销售商品|市场定价|651.05|4.59|1,702.75|4.42|577.63|
|销售商品|市场定价|419.65|2.96|1,005.88|2.61|627.34|
|销售商品|市场定价|-|-|-|-|35.22|

报告期内，标的公司关联销售金额较大的关联方为 BJ Technology (HK) Limited和Secondlife InkjetsB.V.，上述两家公司均为打印耗材销售企业，与标的公司定价合理。
（3）关联担保
报告期内，标的公司不存在向合并范围内的主体提供担保的情况，关联方向标的公司提供担保的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|

2019年1-4月
|||||
|-|-|-|-|
|珠海塞纳打印科技股份有限公司|2,500.00|2017 年12 月|至债务清偿日|
|桂林银行北海分行|2,000.00|2018 年10 月|2019 年 10 月|

2018年度
|||||
|-|-|-|-|
|珠海塞纳打印科技股份有限公司|2,500.00|2017 年12 月|至债务清偿日|
|桂林银行北海分行|2,000.00|2018 年10 月|2019 年 10 月|

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|珠海塞纳打印科技股份有限公司|2,500.00|2017 年12 月|至债务清偿日|

3、关联方往来款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2019年4月 30日||2018年 12月 31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|BJ Technology(HK) Limited|725.51|36.28|455.60|22.78|457.08|
|上海英镭|-|-|41.81|-|74.75|
|SecondlifeInkjets B.V.|196.03|9.80|107.62|5.38|105.25|
|北海博承睿|-|-|-|-|25.53|
|北海昱璟|52.80|-|154.14|-|-|
|上海英镭|-|-|351.53|-|351.53|
|SecondlifeInkjets B.V.|143.28|-|149.23|-|-|

湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北海博承睿|80.48|-|72.48|-|8.81|
|北海昊汇|22.00|-|22.00|-|-|
|北海昱璟|1,162.54|-|705.60|-|-|
|杨浩|135.08|-|86.14|-|-|

应收关联方款项中，经营性往来款均为商品购销形成，其他应收款为关联方资金拆借形成。截至本报告书出具日，上述其他应收款均已归还。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019年4月30日|2018年 12月 31日|
|Secondlife Inkjets B.V.|1.47|-|
|绩迅控股|1,255.18|1,935.78|
|北海博承睿|-|-|
|杨浩|-|-|
|赵晨海|-|2.07|
|李宝海|8.53|8.53|

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、新增关联方情况
本次交易前，北海绩迅与上市公司无关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例不超过5%，除北海绩迅及其下属公司外，本次交易不
会导致上市公司新增关联方。
2、新增关联交易情况
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本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。除北海绩迅自有的关联交易和关联往来外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全和朱顺全就减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票本次交易停牌前 20个交易日并未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但受限于查询范围和核查手段的有限性，本次交易过程中仍存在可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，进而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海3名业绩承诺方承诺北海绩迅 2019年度、2020年度和 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润（不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助）分别不低于人民币4,800万元、5,760万元、6,912万元。该业绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的生产能力、技术能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，本次交易预计确认商誉 17,609.74万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，2018年及 2019年 1-4月上市公司的基本每股收益分别由交易前的 0.3053元/股、0.0658元/股变为 0.3194元/股、0.0712元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）未办理外汇登记手续的风险
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2007年8月杨浩、李宝海、赵晨海三人在香港设立绩迅控股，2010年7月劳燕蓉代杨浩、李宝海、赵晨海三人设立AbleGenius，2010年9月杨浩、李宝海、赵晨海三人将其持有的绩迅控股100%股权转让给 AbleGenius，2014年 1月绩迅控股投资设立北海绩迅。杨浩三人设立绩迅控股及让劳燕蓉代设立 AbleGenius时均未办理外汇登记手续，虽然根据37号文等外汇法规及杨浩三人与外汇主管部门的咨询情况，Able Genius及绩迅控股不属于特殊目的公司，无法办理外汇登记，且杨浩三人已经出具承诺，如因未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处罚的，应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。仍提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。相对于全新通用打印耗材而言，再生行业知识产权风险相对较低，但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于全新通用打印耗材风险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。
（二）再制造试点有效期续展风险
截至本报告书出具日，北海绩迅持有广西出入境检验检疫局（已经划入中华人民共和国南宁海关）下发的《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口旧
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墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，试点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为2017年 1月至 2020年 1月。
试点有效期届满前，主管单位将会对北海绩迅的再制造能力等方面进行检查，满足条件后试点有效期进行续展。虽然北海绩迅在2016年 12月上次试点有效期届满前通过了主管单位的检查并将再制造试点有效期续展到2020年1月，且北海绩迅在再制造试点期内按照要求开展再制造业务并接受主管单位的日常监管核查，但仍然存在因回收墨盒的入境再制造管理政策发生变化或北海绩迅未能通过检查而再制造试点无法续期的风险，提请投资者注意该风险。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅为注册在广西北海综合保税区的高新技术企业，根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发〔2014〕5号），北海绩迅享受免征属于地方分享部分的企业所得税的优惠政策，所得税率为9%，上述政策的执行期限为 2014年 1月 1日至 2020年 12月 31日。若上述政策执行到期后未延续或颁布新的税收优惠政策，北海绩迅所得税率将恢复至15%，会影响北海绩迅的经营业绩。同时，北海绩迅享受增值税优惠政策，税率为0，北海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为13%、15%、17%。如果未来我国调整综合保税区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）环保合规风险
北海绩迅日常生产经营过程中涉及水污染物、固体污染物、废气等处理排放，具体详见本报告书“第四节本次交易标的资产”之“七、标的资产主营业务情况”之“（九）标的资产安全生产和污染治理制度及执行情况”。报告期内，北海绩迅对污染物的处置采取了适当的环保措施，建立了环境管理体系，污水处理设备正常运行，污染物排放符合相关标准。根据报告期内北海绩迅未受到过重大环保处罚，但仍然存在北海绩迅未来经营过程中因环保违法违规而影响正常经营的风险，提请投资者注意风险。
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（五）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。标的公司原材料采购及销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定不利影响。
（六）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
（七）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形
截至本报告书出具日，北海绩迅不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2019年4月30日，公司负债总额为21,857.42万元，资产负债率为5.63%；
根据经审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至 37,876.11万元，资产负债率为8.83%。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍处于较低水平，且新增再生墨盒行业优质资产，盈利能力得到提高，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
本次交易对公司负债结构的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、（二）本次交易对上市公司财务状况的影响”。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2018年7月27日，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司（更名前：湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司）与中山市迪迈打印科技有限公司签署相关协议，出资人民币2,785.71万元以增资的方式持有投资后中山市迪迈打印科技有限公司30%的股权。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
2、2018年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全回避表决，同意公司将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司15%的股份（对应750万股股份）以人民币5,500万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公司。此次交易完成后，公司持有龙翔新材21.3232%的股份。
3、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全回避表决，同意公司与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司及湖北高投产控投资股份有限公司签署合伙协议、共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“高鼎联汇基金”）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资2.7亿元，占比72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股权投资引导基金增资方式参股不超过1.25亿元，基金后期总规模预计将为5亿元（届时公司出资比例将调整为54%；公司将持续披露进展情况）。
4、2019年1月15日，基于公司战略发展需要，为补齐业务短板并深入拓展公司再生墨盒业务，提升公司整体综合实力，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司与王和平、兰蒲生签署《关于对珠海市天硌环保科技有限公司之投资协议》，
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同意湖北芯屏科技有限公司以增资及股权转让相结合的方式完成对珠海市天硌环保科技有限公司22%股权的参股投资，其中：以股权受让方式出资人民币1,120.40万元，以增资方式出资人民币1,436万元。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
5、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张良玉回避表决，同意公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）。高投集团以鼎汇微电子投资前估值7.5亿元的价格（即7.5元/注册资本）向鼎汇微电子增资3,000万元，其中：400万元计入鼎汇微电子注册资本，余下2,600万元计入鼎汇微电子资本公积。本次增资完成后，高投集团持有鼎汇微电子3.85%的股份比例；鼎汇微电子注册资本由10,000万元增加至10,400万元。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
上述交易中，除珠海天硌外，其他交易的目标公司与本次重组的标的公司即北海绩迅不属于同一交易方所有或控制，且不属于墨盒业务相同或者相近的业务范围；
珠海天硌主营业务包括再生墨盒、兼容墨盒等多种打印耗材产品，与本次重组的标的公司即北海绩迅业务范围相近。因此，在测算本次交易是否构成重大资产重组时，将公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司增资及股权收购珠海天硌22%股权交易纳入计算范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为朱双全、朱顺全，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
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本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金”。
（三）公司治理机制不断完善
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本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
根据鼎龙股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
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分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（八）有关利润分配的信息披露。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
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规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金”。
（二）最近三年利润分配情况
鼎龙股份最近3年利润分配情况如下：
2019年3月 21日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，决定以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预案已经公司于2019年4月 18日召开的2018年度股东大会审议通过，并于2019年6月10日实施完毕。
2018年4月 19日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本 961,016,002股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预案已经公司于 2018年 5月 23日召开的 2017年度股东大会审议通过，并于 2018年 6月 6日实施完毕。
2017年4月 10日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以
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公司总股本533,957,779股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计总金额53,395,777.9元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金每10股转增8股，共计转增 427,166,223股。此次利润分配预案已经公司于2017年 5月5日召开的2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月 19日实施完毕。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组》（2018年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就本次重组停牌前6个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行自查。根据各相关人员出具的自查报告，自查期间内，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
交易对方赵晨海的母亲赵菊兰在上述自查期间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
||
|-|
|交易性质|
|买入|
|卖出|
|买入|
|卖出|

赵晨海及其母亲赵菊兰就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜已经出具《关于买卖湖北鼎龙控股股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
交易对方赵晨海承诺：本人作为本次交易的交易对方之一，知悉本次重组事宜，但本人未向包括赵菊兰在内的任何人泄露相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
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交易对方赵晨海的母亲赵菊兰承诺：本人在鼎龙股份首次披露本次重组事宜或就本次重组申请股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖鼎龙股份股票行为系本人在上市公司就本次交易公告重组预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人对股票二级市场行情的独立判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。此外，本人在鼎龙股份本次重组自查期间买卖鼎龙股份股票并未实现盈利。
除上述情形外，在自查期间内，上述纳入本次交易自查范围内的自然人及机构不存在买卖上市公司股票的情形。
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易停牌前二十个交易日，即本次交易停牌前第 21个交易日（2019年5月 20日）至前 1交易日（2019年 6月 18日）公司股票收盘价的波动情况进行了自查，与同期大盘和同行业指数比较情况如下：
|||
|-|-|
|2019.5.20|2019.6.18|
|8.62|7.34|
|1,469.31|1,455.75|
|3,742.51|3,579.49|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.49%
注：上市公司2019年5月 20日收盘价已根据2018年度利润分配方案进行调整。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日累计跌幅为13.93%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前20个交易日累计
跌幅为10.49%。
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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、上市公司控股股东及其共同控制的企业对本次重组的原则性意见，及控股股东及其共同控制的企业、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东朱双全、朱顺全及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司已出具原则性意见：“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易”。
上市公司控股股东及其共同控制的曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司、董事、
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监事、高级管理人员承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易的独立财务顾问系西南证券股份有限公司，法律顾问系北京市中伦律师事务所，审计及审阅机构系大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系北京中企华资产评估有限责任公司。
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
在本次交易中，鼎龙股份除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计及审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就本次发行股份及支付现金购买资产相关议案发表独立意见如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案、《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要、公司与交易对方、标的公司等相关主体签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，不构成关联交易。
3、公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
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本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
5、公司第四届董事会第五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
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4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等法律、法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。”
三、法律顾问意见
本公司已聘请中伦律师担任本次交易的法律顾问。中伦律师为本次交易出具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
“1、鼎龙股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及鼎龙股份《公司章程》的规定。
2、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得鼎龙股份股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
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4、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得鼎龙股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
5、本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，待本次交易获得中国证监会批准后，标的资产过户至鼎龙股份不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
7、本次交易不涉及债权债务的转移。
8、截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份就本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
10、本次交易不构成重组上市。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情形不构成内幕交易，对本次交易不会构成实质性法律障碍。”
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第十五节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：廖庆轩
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：袁华庆、张鹏
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号 SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838、010-65681022
联系人：魏海涛、姚启明
三、审计机构及审阅机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558-8033
传真：010-82327668
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联系人：李朝鸿、夏红胜
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：027-87338040
传真：027-950507-342270
联系人：李超鹏、吴旭凌
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第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明
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上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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|-|-|-|
|朱双全|杨 波|朱顺全|
|张良玉|程 涌|黄金辉|
|季小琴|熊 伟|余明桂|

湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年 11月7日
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上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
||||
|-|-|-|
|刘海云|蒋梦娟|田凯军|

湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年 11月7日
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
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|-|-|-|
|朱顺全|黄金辉|肖桂林|
|程 涌|姚 红|兰泽冠|

湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年 11月7日
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及经办人员同意湖北鼎龙控股股份有限公司在《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：___________________
廖庆轩
项目主办人：___________________ ___________________
袁华庆 张鹏
西南证券股份有限公司 2019年 11月7日
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
法律顾问声明
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意湖北鼎龙控股股份有限公司在《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：___________________
张学兵
经办律师：___________________ ___________________
魏海涛 姚启明
北京市中伦律师事务所 2019年 11月7日
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的大信审字【2019】第 2-01534号审计报告、大信阅字【2019】第 2-00007号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北鼎龙控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述审计报告大信审字【2019】第2-01534号审计报告、大信阅字【2019】第2-00007号审阅报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：______________
胡咏华
签字注册会计师：______________（项目合伙人）
李朝鸿
签字注册会计师：______________
夏红胜
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年 11月7日
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评估机构声明
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）及签字评估师同意湖北鼎龙控股股份有限公司在《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：___________________
权忠光
经办资产评估师：___________________ ___________________
李超鹏 吴旭凌
北京中企华资产评估有限责任公司 2019年 11月7日
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、鼎龙股份关于本次资产重组的董事会决议；
2、鼎龙股份关于本次资产重组的监事会决议；
3、鼎龙股份独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议；
5、标的资产财务报表及审计报告；
6、上市公司备考审阅报告；
7、标的资产评估报告、评估说明及评估明细表；
8、北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书；
9、西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、湖北鼎龙控股股份有限公司
联系地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号
电话：027-59720699
传真：027-59720699
联系人：程涌、黄云
2、指定信息披露报刊：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
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3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之签章页）
湖北鼎龙控股股份有限公司 2019年 11月7日