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中信证券股份有限公司
关于三诺生物传感股份有限公司本次重大资产重组
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”）拟向拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司发行股份购买其合计所持长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有三诺健康100%股权。中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2013年 9月 13日发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，对三诺生物本次重组分道制审核相关事项进行了核查。
一、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组前，上市公司主营业务为：以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条，主要用于血糖监测。公司血糖仪产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11血糖尿酸测试仪、金准系列血糖仪以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+服务”模式。
标的公司三诺健康除持有PTS100%股权外，不实际开展经营业务。PTS主
要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
上市公司与标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组不构成重组上市
经核查，本次重组的交易对方为建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504股股份，占上市公司总股本的56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。
本次交易完成后，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504股股份，占上市公司总股本的52.02%，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次重组涉及发行股份
本次交易由三诺生物拟向建投嘉孚（上海）有限公司、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司发行股份购买其合计所持长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%股权。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
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||股票交易均价计算区间|||||
||||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||19.37||17.44||
|前60个交易日||19.19||17.27||
|前120个交易日||19.32||17.38||

注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格为 18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017年5月13日发布了《三诺生物传感股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》（2017-043）：上市公司 2016年年度权益分派方案为：以公司截至2016年12月31日总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次权益分派股权登记日为：2017年5月18日，除权除息日为：2017年 5月 19日。根据该权益分派实施方案，本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
综上，本次重组涉及发行股份的情形。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2017-102苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）拟以支付现金的方式购买陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.53%股权，交易总作价约7.69亿元。本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东。
2017年7月27日，公司召开第四届董事会第二会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案，并在2017年7月28日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露了重大资产重组报告书（草案）。
2017年8月4日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第15号）。
公司收到问询函后，组织中介机构等相关各方对问询函中的问题准备回复工作。
2017年9月25日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年9月26日，公司披露了重大资产重组报告书（草案）（修订稿）和《苏州科斯伍德油墨股份有限公司<关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函>之回复说明》等相关文件。本次重大资产重组事项获得审核通过后，公司股票于2017年9月26日上午开市起复牌。
2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案。
公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相
关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
一、目前已经完成的工作
1、截至2017年11月17日，科斯伍德通过协议转让方式，持有龙门教育总股份38,957,000股，占龙门教育总股份的30.05%。
龙门教育股票于2016年8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）正式挂牌。因全国股份转让系统现行有效的交易规则限制，导致公司无法一次性完成股权交割过户。
鉴于上述原因，公司制定了股权交割的时间安排计划，预计在2017年12月底前完成龙门教育50.53%股权的全部交割过户。
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|交割时间|科斯伍德持股数（股）|科斯伍德持股占比|
|2017年11月1日-11月30日|45,821,000|35.34%|
|2017年12月1日-12月31日|19,700,000|15.19%|
|合计|65,521,000|50.53%|

上述股权交割时间进度表，为公司初步预估，仅供投资者参考。实际的龙门教育全部股权交割完成时间，以届时公司对外披露的公告为准。
2、2017年11月2日，利润补偿责任人将其在本次交易完成后仍持有的龙门教育股份质押给科斯伍德作为履约保证，质押股份已在中国结算办理完毕质押登记。
利润补偿责任人合计质押的龙门教育股份数量为51,458,750股，占龙门教育总股本的39.69%。具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|质押股数（股）|质押股数占龙门教育总股本比例|
|1|马良铭|35,437,500|27.33%|
|2|马良彩|3,071,250|2.37%|
|3|董兵|7,875,000|6.07%|
|4|方锐铭|1,400,000|1.08%|
|5|徐颖|1,575,000|1.21%|
|6|丁文波|1,050,000|0.81%|

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|7|田珊珊|105,000|0.08%|
|8|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|945,000|0.73%|
|合计||51,458,750|39.69%|

马良铭股份的质押期限为2017年11月2日起至2020年4月30日止，其中
9,507,200股的质押期限为2017年11月2日起至2018年1月5日止，另外25,930,300股的质押期限为2017年11月2日起至2020年4月30日止。除马良铭外，其他利润补偿责任人股份的质押期限为2017年11月2日起至2018年1月5日止。
3、目前，科斯伍德与利润补偿责任人已完成共同开设第三方托管银行账户。
截止2017年11月17日，利润补偿责任人向该账户已累计存入人民币现金6718.80万元。
二、后续尚未完成的事项
1、根据全国股份转让系统的交易规则，科斯伍德尽快分批次完成龙门教育的股权交割过户。
2、科斯伍德将督促利润补偿责任人履行完毕存款义务，即利润补偿责任人向双方共同开设的第三方托管银行账户累计存入人民币现金14,200万元。
3、龙门教育需向工商行政管理部门申请办理修改章程等事宜的变更登记手续。
公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时、合规履行信息披露义务。
特此公告。
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十七日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-02浙江森马服饰股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 1月 6日下午2:00在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。本次会议以现场会议和网络投票结合的方式召开，会议通知已于2013年12月20日以公告形式发出。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 12名，代表本公司有表决权股份数 582,059,600股，占公司有表决权股份总数的86.874567%。其中现场参加本次股东大会的股东及股东代表共8名，代表本公司有表决权股份数 582,000,200股，占公司有表决权股份总数的86.865701%；通过网络投票的股东 4人，代表本公司有表决权股份数59,400股，占公司有表决权股份总数的0.008866%。
本次会议由公司董事会召集，董事长邱光和先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师参加了现场会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。
二、议案审议与表决情况
本次股东大会无新议案提交表决，也无议案被修改或否决情况。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》。
表决结果：同意582,059,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数100%；
反对0股；弃权0股。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的二分之一以上同意通过。
详见本公司2013年12月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的公告》。
2、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：同意 582,059,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.999914%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.000086%；弃权0股。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的二分之一以上同意通过。
详见本公司2013年12月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。
3、审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》。
表决结果：同意 582,059,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.999914%；反对500股，占出席本次会议有效表决权股份总数0.000086%；弃权0股。该议案获得了出席会议的有表决权的股东所持股份总数的三分之二以上同意通过。
详见本公司同期刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江森马服饰股份有限公司章程》。
三、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所指派李会广律师、沙千里律师现场见证公司本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010修订)》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于浙江森马服饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》。
五、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司董事会二O一四年一月七日
证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2017-058苏州苏试试验集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于 2017年 9月 20日以短信和电子邮件方式发出，会议于 9月 23日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由钟琼华董事长主持。会议应到董事9人，亲自参加董事9人，其中董事王玲、独立董事郁文贤以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员等列席会议，符合公司法及公司章程的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于购买台科视讯系统（苏州）有限公司98%股权的议案》根据公司发展战略需要，为不断提高公司综合竞争力和综合效益，公司已于2017年9月23日与周晓英、夏红干、薛承财、上海表尚投资有限公司（担保方）签署了《股权转让合同》，公司拟受让周晓英、夏红干、薛承财合法拥有的台科视讯系统（苏州）有限公司98%的股权，合计转让价款8,036万元。台科视讯系统（苏州）有限公司股东已同意放弃优先购买权。
公司董事会同意公司与周晓英、夏红干、薛承财、上海表尚投资有限公司签订正式的股权转让协议，并完成后续的支付、交割等手续，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于收购台科视讯系统（苏州）有限公司98%股权的公告》。
根据公司章程及深交所创业板股票上市规则的规定，本次交易的批准权限属于公司董事会。本议案在董事会审议通过后无须提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会2017年9月23日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2014-003湖北宜化化工股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司七届十七次董事会于 2014年 1月 13日以通讯表决方式召开。会议应参与董事 11名，实参与董事 11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：一、关于公司为其全资子公司湖南宜化化工有限责任公司向新韩银行长沙分行 3000万元贷款授信提供担保的议案（详见巨潮资讯网 2014年 1月 15日公告2014-001）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为湖南宜化 3000万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为湖南宜化向新韩银行长沙分行 3000万元的贷款授信提供担保。
董事会意见：本公司为其重要子公司向新韩银行长沙分行申请授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120号）的规定，且被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。
在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。
综上所述，本公司为其重要子公司申请 3000万元授信提供担保是可行的，被担保子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
二、关于召开公司 2014年第一次临时股东大会通知的议案。（详见巨潮资讯网 2014年 1月 15日公告2014-002）
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二零一四年一月十四日
证券代码：000760 证券简称：博盈投资 公告编号：2014-031
湖北博盈投资股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本次股东大会召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议的召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定
3、会议召开日期及时间：2014年4月30日上午10：30。
4、会议召开方式：现场投票
5、会议出席对象
（1）截至 2014年 4月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路（二十一世纪饭店）
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表2人，代表股份83871600_股，占上市公司有表决权总股份15.21％。
四、提案审议和表决情况
1、表决通过了公司《关于公司更名的议案》
同意 83871600股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
2、表决通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意 83871600股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
3、表决通过了《关于更换公司第八届董事会部分董事的议案》
同意83871600_股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
4、表决通过了《关于独立董事津贴调整的的议案》
同意83871600_股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
5、表决通过了《关于湖北博盈投资股份有限公司在武进国家高新技术产业开发区设立子公司的议案》
同意83871600_股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
6、表决通过了《关于公司增加经营范围的议案》
同意83871600_股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
7、表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意83871600_股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所
2、律师姓名：张刚 陈玲玲
3、结论性意见：本次股东大会经北京大成律师事务所张刚陈玲玲律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。
六、备查文件
1、2014年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》。
湖北博盈投资股份有限公司
2014年4月30日
北京拓尔思信息技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王汉坡、俞放虹及张绍岩，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于签署<广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》进行了审查，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：
鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”2016年度未能达到承诺业绩，公司与原交易各方签署了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。本次补偿事宜符合广州市新谷电子科技有限公司的实际经营及财务状况，有利于公司及广州市新谷电子科技有限公司的长远发展，保障了公司及股东的利益。原股权转让款中尚未支付的余款作为现金补偿，转回公司超募资金专项账户管理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关规定，募集资金使用不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件的要求。
因此公司独立董事一致同意本次公司签署《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》及相关事项。
独立董事：王汉坡、俞放虹、张绍岩2017年8月28日
股票代码:002431 股票简称:棕榈园林 公告编号：2016-027债券代码:112068 债券简称:11棕榈债
棕榈园林股份有限公司 2011年公司债券
2016年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
棕榈园林股份有限公司 2011年公司债券（以下简称“本期债券”）将于 2016年 3月 21日支付自 2015年 3月 21日至 2016年 3月 20日期间的利息 7.30元（含税）/张。
本次付息的债权登记日为 2016年3月 18日，凡在 2016年 3月 18日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2016年 3月 18日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“发行人”或者“本公司”）于2012年3月21日至2012年3月23日发行的棕榈园林股份有限公司2011年公司债券（以下简称“11棕榈债”、“本期债券”）将于 2016年 3月 21日支付自 2015年 3月21日至2016年3月20日期间的利息。根据《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券募集说明书》有关条款的规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将有关事项公告如下：
一、“11棕榈债”的基本情况
1、债券名称：棕榈园林股份有限公司2011年公司债券。
2、债券简称及代码：11棕榈债（112068）。
3、发行人：棕榈园林股份有限公司。
4、发行规模：人民币7亿元。
5、发行价格（每张）：人民币100元。
6、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面选择权和投资者回售选
择权。
7、债券利率：“11棕榈债”票面利率为7.30%，采用单利按年计息，不计复利。在第3年发行人决定不上调票面利率，即本期债券后2年票面利率为7.30%并保持不变。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
9、起息日：2012年3月21日。
10、付息日： 2013年至2017年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的 3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
11、年付息次数：1次。
12、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
13、担保情况:无担保债券。
14、保荐人、主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
15、上市时间和地点：“11棕榈债”于2012年4月26日在深圳证券交易所上市交易。
16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
二、本期债券付息方案
按照《棕榈园林股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，“11棕榈债”的票面利率为7.30%，每1手“11棕榈债”（面值人民币1,000元）派发利息为人民币 73.00元（含税），每 1张“11棕榈债”（面值人民币 100元）派发利息为人民币7.30元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币58.40元，每张派发利息为人民币5.84元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人实际每手派发利息为人民币65.70元，每张派发利息为人民币6.57元。
下一付息期票面利率：7.30%。
下一付息期起息日：2016年3月21日。
三、本期债券付息债权登记日、付息日
1、本次付息债权登记日：2016年3月18日
2、本次除息日：2016年3月21日
3、本次付息日：2016年3月21日
四、本期债券付息对象
本次付息对象为截止2016年3月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“11棕榈债”持有人。2016年3月18日（含）买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2016年3月18日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。
五、本期债券付息方法
1、本公司已与中国结算深圳分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中国结算深圳分公司进行债券兑付、兑息。本公司将在派息款到账日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则中国结算深圳分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。
2、中国结算深圳分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国结算深圳分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函【2003】612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税
源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。
七、“11棕榈债”付息的相关机构
1、发行人
名称：棕榈园林股份有限公司
住所：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C
办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
法定代表人：林从孝
联系人：陈思思
联系电话：020-85189003
传真：020-85189000
2、主承销商
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：瞿珊、徐恩润
联系电话：010-66299517、010-66299536
传真：010-66299589
3、托管人
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系人：赖兴文
联系电话：0755-25938081
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会 2016年3月12日
中颖电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单
一、总体情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||获授的限制性股票数|占授予限制性股票|占本激励计划公告|
|限制性股票分配类别||||
||量(万股)|总数的比例|日股本总额的比例|
|公司研发人员、销售人员、工程人员（共42人）|86.30|87.79%|0.45%|
|预留|12.00|12.21%|0.06%|
|合计|98.30|100.00%|0.52%|

二、公司研发人员、销售人员、工程人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|
|1|朱秉濬||研发人员||
|2|张树晓||研发人员||
|3|张圣||研发人员||
|4|王一鹏||研发人员||
|5|杨作刚||研发人员||
|6|李欢||研发人员||
|7|彭丹||研发人员||
|8|张振伦||研发人员||
|9|梅年胜||研发人员||
|10|李曙阳||研发人员||
|11|邹晓亮||研发人员||
|12|赵兴奇||研发人员||
|13|沙娜||研发人员||
|14|唐建友||研发人员||
|15|王伟智||研发人员||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|16||朱金海||研发人员||
|17||黄亮亮||研发人员||
|18||葛锐||研发人员||
|19||于兴宝||研发人员||
|20||吉博||研发人员||
|21||黄智||研发人员||
|22||查欣||研发人员||
|23||金晨||研发人员||
|24||崔炳磊||研发人员||
|25||王磊||销售人员||
|26||王委||销售人员||
|27||付士钊||销售人员||
|28||陈乐榕||销售人员||
|29||王长勇||销售人员||
|30||卢楠||销售人员||
|31||罗益群||销售人员||
|32||萧斌||销售人员||
|33||严歆文||工程人员||
|34||周军||工程人员||
|35||汪恩东||工程人员||
|36||李海心||工程人员||
|37||龚威||工程人员||
|38||顾峰||工程人员||
|39||甘超波||工程人员||
|40||玉桂棠||工程人员||
|41||吴波||工程人员||
|42||曾晓芬||工程人员||

中颖电子股份有限公司董事会
深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2018-071
深圳诺普信农化股份有限公司
关于全资子公司投资设立阳光玫瑰产业链公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为推动战略发展与进一步拓展业务落地，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳田田圈互联生态有限公司（以下简称“田田圈”），拟出资人民币5,000万元设立“阳光玫瑰产业链公司”（名称以工商登记为准，以下简称“标的公司”），占标的公司的股权比例为100%。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
3、交易的审批情况
2018年7月24日，公司第五届董事会第一次会议（临时）以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。
二、田田圈基本情况
1、公司名称:深圳田田圈互联生态有限公司
2、成立日期:2013年9月12日
3、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、公司类型:有限责任公司
5、注册资本:80,000万元人民币
6、经营范围:农药制剂产品的技术开发；农机农膜的批发零售；农业技术推广服务；初级农产品的销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网络科技软件开发；网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务；教育培训；商务信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、
深圳诺普信农化股份有限公司公告信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；计算机系统技术服务；网页设计；
化肥、微肥、叶面肥的零售；农机设备、日用百货、家用电器、通讯产品及配件的销售（不含限制项目）；会务策划；展览展示策划。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^批发、零售农药；批发、零售不再分装的包装种子；农副产品的销售；从事广告业务。
7、股权结构:公司持有田田圈100%股权。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：****公司（暂未定，以工商登记为准）
注册资本：5,000万元
法定代表人：李海姣
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
拟定经营范围：供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；预包装食品的批发和零售；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品），货物及技术进出口；热带农业开发；旅游开发；园林、瓜、果、蔬菜种植与销售；水果加工；热带水果种苗繁育和销售（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）；农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；水果、蔬菜批发零售；
经营电子商务。
资金来源及出资方式：自有资金。
股权结构：田田圈公司出资5,000万元，占股比例为100%
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司逐渐形成了以“农资分销与农业服务”为双主业的“双轮驱动”发展新格局。本次投资有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力，将对公司未来经营产生积极影响。本次投资符合公司战略发展要求，不会对公司
深圳诺普信农化股份有限公司公告的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过程中面临市场需求等多种因素影响的存在风险，对此公司将以不同的措施和方案对策进行控制和化解。
五、备查文件
第五届董事会第一次会议（临时）决议；
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一八年七月二十五日
北京燕京啤酒股份有限公司
二Ｏ一四年度
内部控制审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
内部控制审计报告
致同审字（2015）第110ZA3369号北京燕京啤酒股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称燕京啤酒公司）2014年 12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是燕京啤酒公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，燕京啤酒公司于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
致同会计师事务所 中国注册会计师曹阳
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
王艳艳
中国〃北京 二Ｏ一五年四月八日
陈家乐
2018年，本人作为广发证券股份有限公司独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立、客观地参与了广发证券重大事项的决策，忠实、勤勉地履行了职责，有效地维护了公司和中小股东的利益，充分发挥了独立董事作用。现将本人2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、2018年度出席董事会会议情况
2018年，董事会共召开了10次董事会会议，本人应参加并实际参加10次。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2018年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
2018年本人出席会议的具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本报告期应参加|现场出席董|以通讯方式|委托出席董|缺席董事|
|独立董事姓名||||||
||董事会次数|事会次数|参加董事会次数|事会次数|会次数|
|陈家乐|10|1|8|1|0|

本人在履职期间未对董事会议案及其他议案提出异议。
二、2018年度参与专门委员会工作情况
2018年本人担任第九届董事会审计委员会委员。
2018年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人参加了第九届审计委员会会议5次。本人均出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、2018年度发表独立意见的情况
2018年，本人作为独立董事，与其他独立董事根据国家有关法律法规和《公
司章程》，按照法定程序就有关事项发表独立意见，具体情况如下：
1、2018年3月23日，对 2017年度利润分配预案、2017年度内部控制自我评价报告、2017年经营管理层绩效薪酬分配、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、预计公司2018年度日常关联/连交易、公司会计政策变更等事项发表了独立意见。
2、2018年4月24日，对聘请会计师事务所出具了事前认可意见。
3、2018年5月8日，对公司第九届董事会第八次会议关于公司非公开发行A股股票以及本次发行涉及关联/连交易相关事项等议案出具了事前认可意见。
4、2018年5月8日，对公司第九届董事会第八次会议关于公司向特定对象非公开发行A股股票等相关议案出具了独立意见。
5、2018年 6月 25日，对孙树明董事长所提名事项和林治海总经理所提名事项出具了独立意见，同意聘任辛治运先生担任公司首席风险官以及聘任汤晓东先生担任公司副总经理。
6、2018年 8月 29日，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
7、2018年9月18日，对提名范立夫先生为第九届董事会独立董事候选人出具了独立意见。
四、其他相关工作
1、在公司2018年度审计工作方面，本人严格遵守《广发证券独立董事年报工作规定》，保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后及时与年审注册会计师沟通。在审计过程中，本人以审计委员会委员和独立董事双重身份参与到审计前后与年审注册会计师的沟通，并发表意见；本人还听取了公司和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
2018年12月4日，独立董事与年审会计师召开了关于审计计划的沟通会。此外，公司财务部还就预审发现的问题、融资类业务减值准备、金融工具的估值、减值、合并范围、关键审计事项等事项与年审会计师进行了细致的沟通。2019
年3月19日，公司年审注册会计师对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告初稿，并召开与独立董事的见面会向其征求意见，沟通审计过程中
发现的问题。独立董事与年审注册会计师进行了充分的沟通。
2、在培训与学习方面，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,积极参加公司及以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,提升自身对公司运作的监督能力,并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步的规范运作。2018年3月23日，本人参加广发证券《新金融工具准则专题培训》（德勤主讲）；2018年9月20日，本人参加由香港上市公司商会举办的CHKLC Director Training Series 2018– Session 4: Keep Your Data Secure and Achieve Compliance While Going through Digital
Transformation(English)；2018年9月28日，本人参加由香港私人财务管理公会举办的PWMA Wealth ManagementSummit；2018年10月3日，本人参加由香港金融管理局举办的Conference for Independent Non-ExecutiveDirectors。
二○一九年三月二十六日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2017-009
成都卫士通信息产业股份有限公司
2016年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（％）|
|营业总收入|1,798,901,758.47||1,603,123,809.28||12.21%||
|营业利润|119,530,141.42||131,831,279.91||-9.33%||
|利润总额|196,066,138.81||182,355,041.30||7.52%||
|归属于上市公司股东|155,751,257.66||148,774,526.89||4.69%||
|的净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.3601||0.3440||4.68%||
|加权平均净资产收益|10.9748%||11.4299%||下降0.46个百分点||
|率（％）|||||||
|||||||增减变动幅度|
|||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（％）|
|总 资 产|3,649,298,349.10||2,623,701,119.69||39.09%||
|归属于上市公司股东|1,489,073,077.51||1,370,134,157.50||8.68%||
|的所有者权益|||||||
|股 本|432,523,346.00||432,523,346.00||0.00%||
|归属于上市公司股东|3.4428||3.1678||8.68%||
|的每股净资产（元）|||||||

二、经营业绩和财务状况情况说明
2016年，公司紧跟行业发展趋势和政策导向，深挖传统优势业务，持续谋划新市场和新业务，销售规模持续增长，销售结构有所优化；
加大研发、市场、营销等投入，销售、管理费用增幅较大，重点提升了顶层策划能力、市场营销能力、解决方案能力和技术创新能力，整体提高了卫士通的品牌影响力。
报告期内公司各项业绩指标稳健增长：公司实现营业收入179,890.18万元，同比增长12.21%；实现归属于上市公司股东的净利润15,575.13万元，同比增长4.69%；报告期末公司资产总额364,929.83万元，同比增长39.09%；归属于上市公司股东的所有者权益148,907.31万元，同比增长8.68%。
上表中资产总额增幅达到39.09%，原因主要系本报告期公司为进行北京研发及办公环境建设对外借款，期末在建工程与短期借款同时大幅增加。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2016年10月24日在巨潮
资讯网和《证券时报》上公告的2016年第三季度报告中披露的经营业绩预计不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、经公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十七日
中信建投证券股份有限公司关于
诚志股份有限公司募集资金投资项目调整事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求，对上市公司募集资金投资项目调整事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等 10名特定对象非公开发行865,328,275股新股，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次
发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|收购标的公司99.60%股份|
|60万吨/年MTO项目建设注|

注：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。
“60万吨/年 MTO项目建设”（以下简称“募投项目”）实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。
二、年产60万吨 MTO项目调整情况
根据募投项目可行性研究报告（编号：14008-FS），本项目系以甲醇为原料，通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取23.91万吨/年的乙烯及36.09万吨/年的丙烯。
本次项目调整，主要目的在于：通过改变工艺路线后段，将最终产品结构改为“乙烯、丙烯、丁二烯”。调整后，项目烯烃类产品的总产能仍为60万吨/年，但通过改变不同经济价值产品的产量，实现项目经济效益的提升。
（一）调整工艺路线、产品结构的具体情况
本次调整，主要针对C+裂解工艺路线后段。调整前后对比如下：
调整前： MTO 烯烃分离 乙烯、丙烯
OCP裂解
调整后： MTO 烯烃分离 乙烯、丙烯
丁烯氧化脱氢 丁二烯
调整前后相关事项对比如下：
单位：万元
||
|-|
|调整前|
|60万吨MTO装置（含OCP单元）|
|乙烯：23.91万吨/年丙烯：36.09万吨/年|
|OCP建设投资：46,963万元|
|415,274万元|
|30个月|
|7,502万元（仅OCP）|
|15.73%（仅OCP）|

（二）项目调整的原因及必要性
募投项目可行性研究报告编制完成于2014年10月，其时所据以确定“工艺
路线与产品结构”的市场情况，较之如今已发生较大变化，需要根据市场情况作
出调整。
1、目标产品市场价格最近三年来的变动情况
随着中国沿海多套丙烷脱氢制丙烯项目建成投产，丙烯增加新的了供应来源，导致丙烯产品价格在烯烃类产品中价格下跌幅度较大，对公司的60万吨/年MTO项目的经济性带来较大的压力。丁二烯在石油化工烯烃原料中的地位仅次于乙烯和丙烯，产品价格从2015年企稳后逐步回升
20,000
||
|-|
|乙烯(人民币）|
|丙烯|
|丁二烯|
|布伦特|

人
美
民
元
币
2、丁二烯未来市场需求情况
根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司2015年11月份的专项调查报告显示，丁二烯消耗量在2017年-2021年间将保持平稳增长。
3、工艺路线调整带来的项目效益提升
（1）收入增加情况
OCP方案主要是将 C
+裂解生产丙烯，丁二烯方案主要产品为丁二烯， 4
2015-2016年，烯烃产品市场发生较大变化，丙烯价格低迷，华东市场均价 6,307元/吨，丁二烯市场表现良好，均价8,246元/吨。OCP方案调整为丁二烯方案后，年均收入增加10,457万元。
（2）成本变动情况
OCP方案年均总成本费用 93,996万元，丁二烯方案年均总成本费用 97,246万元，方案调整后年均增加成本费用3,250万元。
（3）项目效益增加情况
方案调整后，项目年均可新增净利润5,270万元。
（三）项目调整的可行性
C
+制丁二烯方案的关键工艺技术是丁烯氧化脱氢工艺技术和催化剂，国内 4
技术供应商主要有中国石化工程建设有限公司、惠生工程（中国）有限公司等，技术成熟且已经有2套工业化装置投产，丁二烯的抽提国内普遍采用乙腈法，已经广泛工业化，且无专利技术转让费用。
（四）项目调整对于募投项目的其他影响
1、本次调整不会改变募集资金的实际用途
本次调整主要针对募投项目的工艺路线后段，调整后，项目烯烃类产品的总产能仍为60万吨/年，但通过调整不同价值量的产品结构对比，提升募投项目经济效益。
2、本次调整不会改变募集项目的实施方式
本次调整后，募投项目建设主体仍为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”
3、本次调整不会增加募投项目的投资规模
原方案OCP段涉及资金46,963万元，调整后方案丁二烯段建设投资42,702万元，优化调整后投资将减少4,261万元。
4、本次调整不会增加募投项目的用地需求
通过对募投项目平面布置进行了化设计，10万吨/年丁二烯装置可以在原项目用地范围内完成布置，不会增加项目建设用地需求。
5、本次调整不会延长募投项目的建设周期
募投项目调整的内容是取消 C
+烯烃经裂解产丙烯单元，增加丁烯氧化脱 4
氢装置，与MTO仍按一体化装置建设，新增丁二烯装置主要设备全部为国产设备，采购周期与建设周期能够与MTO装置同步，可以做到在原计划的建设周期内完成全部项目建设。
6、本次调整尚需取得必要的外部核准
本次调整已经于 2017年 3月 6日取得了南京化学工业园区管委会出具的优化项目备案通知书，相关节能评价、安全评价及环境影响评价等手续将进一步按正常程序办理。
三、履行的决策程序
本次募集资金投资项目调整事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金投资项目调整事项，已经诚志股份第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求。
2、本次募集资金投资项目调整事项，不存在改变募集资金用途、损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司募集资金投资项目调整事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京中文在线数字出版股份有限公司
股票期权激励计划激励对象名单
一、股票期权激励计划分配情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||职务||获授的股票期权||约占授予期权总数||占目前总股本|
||姓名||职务||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|王邦江||副总经理||9.6|19.2%||0.08%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（20人）||||40.4|80.8%||0.34%||
|合计21人||||50|100%||0.42%||

二、股票期权激励计划分配名单
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||序号||姓名||职务|
|1|||王邦江||副总经理|
|2|||朱新兵||中层管理人员|
|3|||李晓坤||中层管理人员|
|4|||王大刚||中层管理人员|
|5|||李林||中层管理人员|
|6|||邓琦||中层管理人员|
|7|||马文民||中层管理人员|
|8|||陆海虹||核心团队成员|
|9|||陈曲||核心团队成员|
|10|||卢德君||核心团队成员|
|11|||陈雪韵|核心团队成员||
|12||黄湘元||核心团队成员||
|13||尹曙光||核心团队成员||
|14||张红||核心团队成员||
|15||陈先||核心团队成员||
|16|||罗志强||核心团队成员|
|17|||戎婕|核心团队成员||
|18||胡松涛||核心团队成员||
|19||岑健||核心团队成员||

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|-|-|-|-|
|20||刁良彦|核心团队成员|
|21|马丽娜||核心团队成员|