民生证券股份有限公司
关于
《金浦钛业股份有限公司
关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385号）的回复》
之专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年6月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为金浦钛业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就反馈意见所涉及的问题进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所采用的简称、释义与《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如略有差异，系四舍五入所造成。
目 录
1.申请文件显示，2018年6月，浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 112.申请文件显示，交易对方承诺古纤道绿色纤维2018年、2019年、2020年和2021年四个会计年度扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润合计为 24亿元。业绩补偿安排为承诺期满一次性确定补偿金额。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩承诺期及三年累计补偿方式是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）补充披露业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式。4）补充披露交易对方就本次交易获得的上市公司股锁定期相关安排，能否充分保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 243.申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 414.申请文件显示，标的资产为古纤道新材料4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担保，为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提
供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 475.申请文件显示，1）2018年 6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价 28.56亿元，其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资9.6亿元、控股股东借款6.6亿元和银行并购贷款12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保，在本次重组经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上市公司股票质押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司2019年4月19日公告，金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市公司总股本的36.61%，请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 586.请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银）2018年2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排。
2）2019年 3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银 2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性。3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议，就前海久银 2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系。4）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 697.请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质。2）标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 788.申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居
民。2）本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，请你公司：1）补充披露本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展。2）本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 849.申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售，收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，请你公司补充被露：1）标的资产多数股权 2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大变化。2）标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 8810.申请文件显示，2010年11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称古纤道有限）决定，增加标的资产注册资本6亿元，于2年内缴清。2012年1月，古纤道新材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额2亿元。请你公司补充披露上述用以出资的债权的具体情况；结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关系，补充披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 9611.申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团74.74%和25.26%股权。2012年10月9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人，2017年10月9日，《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团74.74％的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人，请你公司结合上市公司股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 9812.申请文件显示:本次交易拟募集配套资金不超过 150,000万元，扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。请你公司：1）结合目前行业产能现状补充披露标的资产扩产能的必要性。2）结合上市公司完成并购后的财务状况（包括但不限于经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来出计划、融资渠道、授信额度等）以及标的资产现有生产装置产能利用率情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 10013.申请文件显示，2017年 6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以2017年6月30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。2017年12月1日，华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具重组剥离资产的审计报告；2019年2月，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等，调整后标的资产总额增加1.06亿元，负债总额减少1.63亿元，资本公积增加2.68亿元；2017年度模拟合并净利润增加378.04万元，请你公司：1）补充披露内部重组多项会差错对标的资产2017年度模拟合并利润表具体科目的影响。2）结合内部重组时多项会计差错产生的原因，补充披露选取内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性；资产是否完整，负债是否清晰，与经营性资产是否匹配；成本、费用负担情况，与其经营性业务是否匹配。
3）会计差错显示，内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的款项，补充披露标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响。4）补充披露标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等问题，并说明对本次交易及上市公司的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 11714.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下:2017年度营业收入为 765,222.30万元、2018年为824,648.01万元，增长幅度为8%，2017年度实现净利润为47，301.92万元，2018年为66,445.81万元，增长40%。扣除非经常性损益的净利润大幅增长121%。
综合毛利率分别为 12.67和14.08%，增长11%。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原因及合理性，并说明标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因。3）结合标的资产所处行业竞争格局、行业地位等情况说明标的资产主要产品行业排名情况是否具有竞力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 12215.申请文件显示，标的资产主要产品中工业丝境外销售占比相对较大，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内工业丝境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。 ........................................................... 13416.申请文件显示，标的资产各产品报告期产能利用率较低，聚酯熔体2018年产能利用率较2017年下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能利用率较低的合理性。2）补充披露标的资产聚酯熔体产品 2018年较 2017年产能利用率下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 13917.申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。2）报告期标的资产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材料主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期
标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）结合标的资产与古纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 15618.申请文件显示，2018年 6月，古纤道新材料将持有的标的资产51%出资额转让给金浦东部投资，转让作价为28.56亿元；2019年4月，古纤道新材料以其持有的标的资产4.4643%股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权。本次交易中标的资产估值为565,318.50万元，交易作价为56亿元。请你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年内两次股权转让的转让时间、转让及受让方、转让出资份额、转让价格及对应标的资产100%股权价值。2）补充披露标的资产前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况。3）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 17519.申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较2018年均下降。
请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况。2）结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符合《重组管理办法》四十三条的相关规定。3）结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 17920.请你公司：1）列表补充披露标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况。2）对比标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况，结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性。3）补充披露标的资产加工价差水平的计算依据及合理性，并分析预测期与报告期加工价差水平的差异情况、差异原因及合理性。4）补充披露标的资产预测期各产品毛利率情况，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施。5）结合化学纤维行业周期变化情况、上下游产业供需变化等补充披露标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 19221.申请文件显示：1）其他盈利预测包括税金及附加、期间费用、资产减值损失、折旧及摊销、资本性支出等。2）收益法评估中折现率取值为10.58%。3）标的资产于 2017
期销售商品、提供劳务收到的现金分别为648,162.36万元、817,875.53万元，应收票据及应收账款分别为21,390.70万元、18,188.15万元，当期营业收入分别为765,222.30万元、824,648.01万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 22024.申请文件显示，标的资产采购的主要原材料为PTA和MEG，均系大宗商品。报告期主要原材料采购价格均不同程度上涨。其中，PTA报告期采购价格分别为 4,425.67元/吨和5,521.43元/吨；MEG采购价格分别为6,254.20元/吨、6,374.20元/吨。本次评估中预测期PTA材料价格逐年下降，MEG价格较为稳定，但低于报告期价格。请你公司：1）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）补充披露预测期PTA材料价格逐年下降，MEG材料价格低于报告期价格的预测依据及合理性，并补充原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析。3）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 22725.申请文件显示，标的资产报告期末应收票据余额分别为7,260.20万元、807.91万元，全部为银行承兑汇票。2018年末应收票据余额降低的主要原因系标的资产将尚未到期的应收票据进行背书或贴现所致。货币资金项目显示，标的资产报告期末其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金分别为81.30万元和16,608.54万元。请你公司补充披露标的资
产报告期应收票据余额大幅降低的合理性，票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ........................................................... 23426.申请文件显示，1）标的资产应收账款占比较低，报告期 2017年、2018年末应收账款金额分别为 14,130.49万元、17,380.23万元，占总资产比例分别为3.41%和4.28%；
应收票据金额分别为 7,260.20万元、807.91万元。2）标的资产报告期应收账款周转率分别为 29.56次和 41.67次，大幅增长。请你公司补充披露：1）报告期 2017年、2018年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期应收账款周转率大幅增长的原因及合理性，对比同行业可比公司同期应收账款周转率情况说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 24127.申请文件显示，标的资产报告期其他应收款中涉及多项关联方应收款项。请你公司列表补充披露其他应收款项的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 24428.申请文件显示，标的资产销售费用主要包括产品运输费、职工薪酬、出口费用、代理费等，报告期销售费用分别为9,280.76万元和9,803.44万元，占主营业务收入比例分别为1.21%和1.19%，略有下降。其中，运费分别为 5,306.93万元、5,202.59万元，占销售费用比例分别为57.18%和53.07%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性，销售费用中运费下降与当期销量及营业收入增长幅度的匹配性。2）标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性。3）结合上述情况说明标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性，营业收入确认的真实性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 24829.申请文件显示，标的资产报告期计提的资产减值损失分别为 183.78万元及 2,202.90万元，主要为计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值损失。请你公司补充披露：1）标的资产 2018年计提大额减值损失的原因，具体明细项目情况。2）结合上述情况说明标的资产报告期资产减值损失确定的完整性和准确性，及对标的资产经营业绩的影响。3）补充披露预测期资产减值损失具体预测金额，预测依据及充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 25230.申请文件显示，1）报告期标的资产从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。2）标的资产的主要产品涤纶工业丝在美国针对中国产品提供加征关税的“301措施”所覆盖的产品清单（即2000亿清单）中，标的资产工业丝产品出口美国。本次美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国的外销业务造成不利影响，同时对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美出口下降而影响对标的资产产品的需求。请你公司：1）补充披露标的资产报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并说明汇率波动风险对
标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响。2）结合标的资产外销美国出口业务占比情况及内销客户中对美国销售比重较大的具体情况定量分析加征关税政策可能对标的资产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施，并说明评估预测中是否考虑相关影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 261
1.申请文件显示，2018年 6月，浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称古纤道新材料）将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称标的资产或古纤道绿色纤维），随后将古纤道绿色纤维51%的股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司（以下简称金浦东部投资）。2018年 8月，上市公司董事会首次就本次重组事项作出决议。请你公司：1）补充披露上述重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关。2）补充披露该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行的程序，是否存在潜在纠纷。3）结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及 2019年 4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；
相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关
（一）该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据
2017年 6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以 2017年 6月 30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
重组前，古纤道新材料除经营涤纶工业丝、聚酯切片制造销售业务外，同时经营化纤类主要原材料PTA、MEG及聚酯切片的贸易销售业务。以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价为原则，划分涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业务相关资产、负债。所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚酯切片的生产业务相关为主要选取标准，具体划分依据如下：
1、重组时点古纤道新材料无法界定与涤纶工业丝、聚酯切片业务或贸易业务相关的货币资金，全部划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
2、重组时点古纤道新材料应收账款、预付账款、预收账款、应付账款余额根据交易事项性质划分是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关。
3、重组时点古纤道新材料存货中的贸易仓库存、贸易类的在途物资，均与贸易类采购销售业务直接相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的生产仓库存原材料、库存商品、低值易耗品、包装材料、车间在制品等均与工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关资产。
4、重组时点贸易业务部门使用的轿车，将其划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。除此之外的所有无形资产、投资性房地产、固定资产、在建工程均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务直接相关，全部划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产。
5、重组时点古纤道新材料长期股权投资，与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务无关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
6、重组时点古纤道新材料其他应收款中的职员备用金、运输公司保证金、废丝客户（绿宇环保）余额等划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的资产。其余关联方往来余额将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产。
7、重组时点古纤道新材料的金融机构负债（包括短期借款、长期借款、应付票据等），应付票据余额中与关联方资金往来相关的划分为与涤纶工业丝、聚酯切片生产不相关的负债，其余金融机构负债均与涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片生产业务相关的负债。
8、重组时点古纤道新材料递延收益，系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的政府补助，将其划分为涤纶工业丝、聚酯切片相关的负债。
9、与划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的应收款坏账准备、存货减值准备、固定资产减值准备、递延收益相关的递延所得税资产、递延所得税负债相应划分为与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产或负债。
（二）相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江古纤道新材料股份有限公司2017年6月30日模拟剥离审计报告（会审字[2017]5320号），审定内部重组资产总额1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
在本次重组推进过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步复核，对原《审计报告》（会审字[2017]5320号）存在的会计差错进行
差错更正，本次差错更正已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核。2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》。
同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
重组注入资产中包括了与涤纶工业丝、聚酯切片生产相关的所有原材料等存货，同时包括了涤纶工业丝、聚酯切片生产所需的所有机器设备、土地、厂房等长期资产，拥有相关的商标和其他无形资产，充分剔除了与涤纶工业丝、聚酯切片业务不相关的资产和负债，保证了重组注入资产和注入负债的完整性和相关性，与重组注入业务相匹配，该次注入资产业务完整，负债清晰并与经营性资产相关。
二、该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履行
的程序，是否存在潜在纠纷
（一）该次重组是否已履行内外部决策程序、债权债务通知和其他所需履
行的程序
该次内部重组已履行的程序具体如下：
（1）2017年6月23日，古纤道新材料召开了2017年第六次临时股东大会审议通过了相关议案，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组。
（2）2017年 6月 23日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意实施内部重组。
（3）2017年 6月 23日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议》。
（4）债权债务通知
2017年 8月 4日，古纤道新材料就本次内部重组在中国货币网发布《关于浙江古纤道新材料股份有限公司筹划资产重组的提示性公告》；同时，相关债权债务通知情况如下：
①2017年6月
针对与该次内部重组相关的金融性债务，2017年 6月 15日，古纤道新材料通过邮件发送、专人派送的方式向中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国
银行股份有限公司绍兴支行等10家全部银行债权人送达了关于该次内部重组相关情况的《同意及确认函》；古纤道新材料未收到相关债权人的异议通知，也不存在相关债权人要求其提前清偿债务或提供相应担保的情形；且该次内部重组注入的全部金融债务均已偿还完毕。
②2019年4月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性债务，2019年 4-6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维，通过邮寄方式陆续向上海连坤工程技术有限公司、浙江伟诚防腐工程有限公司等19家主要债权人邮寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中 18家债权人盖章确认的回函。
③2019年6月
针对尚未偿还的与该次内部重组相关的经营性负债，2019年 6月，古纤道新材料和古纤道绿色纤维通过邮寄方式陆续向辽宁建设安装集团有限公司抚顺工程处、上海西屋开关有限公司等 29家债权人邮寄送达了关于该次内部重组及债权债务承继情况的《通知》，并陆续收到其中 16家债权人盖章确认的回函。
截至 2019年 7月 7日，该次内部重组注入金融性债务总额 128,875.68万元，已全部履行通知程序且均偿还完毕；该次重组注入的经营性债务（不含递延收益）总额为 34,318.96万元，其中，已偿还完毕 32,231.70万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同意的 520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为 1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
（5）2017年6月，古纤道新材料编制了财务报表、资产划转清单等，并移交至古纤道绿色纤维；截至2018年6月29日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维已办理完成产权转移交接手续。
（6）2017年 12月 1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次内部重组相关的资产及负债进行了审计并出具了《审计报告》（会审字[2017]5320号）（以下简称“原《审计报告》”）；2017年12月3日，中水致远资产评估有限公司对该次内部重组相关的资产及负债进行了评估并出具了《浙江古纤道新材料股份有限公司拟以持有的部分资产及负债注入浙江古纤道绿色纤维有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020321号）。
（7）2018年 6月 25日，古纤道绿色纤维作出股东决定，同意古纤道新材料以经审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中8,000万元计入实收资本，其余计入资本公积。
（8）2018年 6月 29日，古纤道绿色纤维完成该次重组增资的工商变更登记。
（9）在本次重组过程中，重组双方对该次内部重组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理复核，对原《审计报告》存在的会计差错进行了调整。2019年 2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，就该等调整进行了确认；同日，古纤道绿色纤维召开了临时股东会，就该等调整也进行了确认。
（10）2019年2月18日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署了《重组协议之补充协议》。
（二）该次重组是否存在潜在纠纷
1、该次内部重组注入债务的履行情况
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维的说明、还款明细、银行转账凭证及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）等相关资料，该次重组注入的债务总额（不含递延收益，下同）为 163,194.64万元，其中金融债务128,875.68万元，经营性债务（不含递延收益，下同）34,318.96万元。截至2019年7月7日，前述债务的履行情况如下：
（1）金融债务
该次重组注入的全部金融债务均已偿还完毕，不存在纠纷。
（2）经营性债务（不含递延收益）
该次重组注入的经营性债务总额为 34,318.96万元，其中，已偿还完毕 32,231.70万元，占该次重组注入经营性债务总额的比例为93.92%；未偿还的债务中，已取得债权人同意的 520.04万元，占该次重组注入经营性债务总额的1.52%；未偿还的债务中尚未取得债权人同意的经营性债务总额为 1,567.22万元，占该次内部重组注入经营性债务总额的比例为4.57%。
截至2019年 7月 7日，未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因具体如下：
|||
|-|-|
|科 目|金 额（元）|
|应付账款|12,840,007.54|

|||
|-|-|
|其中：应付原料款|1,523,535.14|
|应付设备款|3,567,240.21|
|应付工程款|849,070.72|
|应付采购费用款|1,474,094.27|
|应付暂估款|5,426,067.20|
|其他应付款|2,832,190.58|
|其中：佣 金|1,356,221.57|
|零星工资|439,001.96|
|水电费|278,299.94|
|押 金|184,905.00|
|制卡费|7,975.90|
|外运保险费|72,080.68|
|其 他|493,705.53|
|合 计|15,672,198.12|

截至本核查意见出具日，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均未收到相关债权人的异议通知。
2、尚未取得债权人同意的债务的清偿措施
根据古纤道新材料及古纤道绿色纤维出具的确认函，若相关债权人对该次重组涉及的债务转移事宜存在异议的，则由古纤道新材料代为偿还前述债务；古纤道新材料与古纤道绿色纤维不存在任何涉及该次重组的纠纷、诉讼。
报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|速动比率|2.39|0.83|
|流动比率|2.61|1.09|
|资产负债率（%）|48.26|65.03|

由上表可知，2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让古纤道绿色纤维51%股权收取的28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到了改善。
目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力，具备清偿尚未取得债权人同意的债务的能力。
综上所述，该次重组已履行所需的内外部决策程序，虽存在未完全履行债权
债务通知程序的情形，但已偿还完毕或已取得债权人同意的债务总额占该次重组
注入债务总额的99.04%，且古纤道新材料亦同意偿还并具备偿还未取得债权人同意的相关债务的能力。因此，该次重组注入债务的偿还事宜不存在任何纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议。
三、结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及 2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况，说明本次交易是否构成重组上市
（一）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》及 2019年4月交易各方对本次交易作出的重大调整情况根据中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过15亿元，用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。
2018年6月8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权，并于 2018年 8
月2日完成股权受让的工商登记手续。2018年10月中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。
金浦东部投资于2019年4月12日完成全部股权受让款的支付，同时因标的公司股权结构变动，上市公司于2019年4月12日重新召开董事会，审议重大调整后的重组方案，重新确定本次交易发行对象、发行股份购买资产的定价基准日等，主要调整情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|发行对象|本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司和浙江古纤道新材料股份有限公司。|本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。|
|支付方式|公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。|
|定价基准日|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。|本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。|
|发行数量|根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资和古纤道新材料发行股份的数量为1,608,187,134股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。|
|价格调整方案|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘点数（10,205.52 点）跌幅超过20%。|4、调价触发条件可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11 日前一交易日收盘点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日|

||||
|-|-|-|
|||相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年6月11日前一交易日收盘点数（2,996.36点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2018年6月11日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。|
||6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|6、调整机制（1）发行价格调整当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。|
|募集资金用途|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后将用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目及支付本次重组的现金对价。|本次交易中募集配套资金扣除发行费用后将用于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。|

在董事会重新就本次重组方案作出决议（2019年4月12日）前，金浦东部投资已足额支付28.56亿元股权受让对价，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求，且金浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控
制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维51%股权及完成工商登记手续距上
市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议日（2019年4月12日）已超过
6个月，不存在突击取得标的资产权益以巩固对上市公司的控制权从而规避重组上市的情形，在认定控制权是否变更时不需剔除计算。
（二）本次交易不构成重组上市
1、本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，古纤道新材料不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的
金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等方式经营多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求通过并购等方式扩展化工行业布局。
2018年 1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料筹措资金及时兑付了 2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了资金较为紧张的局面，拟寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的了解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于标的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤道新材料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市公司的财务负担及杠杆风险。鉴于上述情况以及资金能力，郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购古纤道绿色纤维51%股权，取得其控制权，借助上市公司资本平台优势，进一步实现全资收购，扩展化工行业布局。
金浦东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维51%股权有着真实、合理的背景，主要是为了满足交易各方的利益诉求，促成本次交易顺利进行。东部投资用于收购古纤道绿色纤维51%股权转让款来源清晰且已全部支付。古纤道新材料转让持有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。
2、金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，不
以上市公司发行股份购买标的公司100%股权的成功实施为前提
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权，意在取得其控股权，实现战略性投资，扩展业务布局，在 2018年 8月 2日完成相应股权的工商变更后，金浦东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事、监事，派驻财务总监等高级管理人员，变更法定代表人等方式，从治理层、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤维的控制，参与企业经营、管理。
金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维100%股权，系希望借助上市公司资本平台优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集配套资金为古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤道绿色纤维的涤纶工业丝等业务，进而提高上市公司的盈利能力。
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维51%股权的交易已完成。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交易（51%股权收购）的效力，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维控股权的交易行为不以上市公司发行股份购买标的公司100%股权为前提。
3、本次交易完成后，郭金东先生控制的上市公司股权比例占据优势多数，仍然具有稳固的控制权，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套募集资金||考虑配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|368,040,148|14.10%|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|31.72%|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|27.70%|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|2.78%|72,463,768|2.58%|
|配套融资投资者|-|-|-|-|197,366,619|7.03%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|618,792,948|23.71%|618,792,948|22.04%|
|合计|986,833,096|100.00%|2,610,021,500|100.00%|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司45.82%的股权，大幅超过古纤道新材料持有的上市公司27.70%的股权比例。
在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，亦大幅超过古纤道新材料持有的上市公司25.75%的股权比例。
因此，本次交易后，不论本次募集配套资金是否完成，上市公司实际控制人郭金东先生仍为持有上市公司股权比例最高的一方，超出第二大股东15%以上，股权比例占据优势多数，且其控制的上市公司股份比例较本次交易前提高，对上市公司的控制力进一步提升。因此，本次交易不会导致持有上市公司控制权比例最高的股东发生变更，控制权稳固。
4、本次交易系上市公司实际控制人向上市公司注入优质资产的行为，不构成重组上市
金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维51%股权由上市公司以发行股份的方式购买，系上市公司实际控制人将其投资的优质资产注入上市公司的行为，且距金浦钛业2013年重组上市（即控制权发生变更之日）已满60个月，本次资产注入不构成重组上市。
5、本次交易完成前后，上市公司实际控制人郭金东能够通过董事会对上市公司实施有效控制
本次交易前，上市公司董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，均为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际控制人控制下的金浦集团提名的董事在上市公司董事会占据多数席位。
根据本次交易协议约定，古纤道新材料未向上市公司提名董事，且古纤道新材料及其实际控制人亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》，在本次交易完成的 60个月内，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。
因此，本次交易后，上市公司董事会成员构成仍将保持实际控制人郭金东先生控制下的公司提名的董事在上市公司董事会占据多数席位的结构，能够对上市公司实施有效控制。
6、上市公司实际控制人郭金东在上市公司经营管理等方面拥有绝对控制力郭金东先生系金浦钛业的董事长，由其领导的经营管理团队对金浦钛业业务发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的作用。因此，郭金东先生能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对金浦钛业形成重大影响，对金浦钛业拥有控制力，且不会因本次重组而发生不利变化。
7、上市公司实际控制人郭金东致力于做大做强上市公司、增强上市公司的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃上市公司控制权并出具《不放弃上市公司控制权的承诺》
上市公司实际控制人郭金东先生多年来致力于通过内源式增长和外延式扩张不断做大做强上市公司。本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公司的重要举措，注入古纤道绿色纤维的优质资产后，上市公司将形成更强的业务布局，盈利水平可得到大幅提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，郭金东先生不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
上市公司实际控制人郭金东先生出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》：“自本次交易实施完毕后 60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
8、本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》
古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人施建强和李素芳亦出具了《不谋求上市公司实际控制权的承诺》：“在本次交易完成的 60个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛
业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”
9、上市公司实际控制人郭金东承诺上市公司现有业务及资产不置出
上市公司实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
综上所述，金浦钛业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）古纤道新材料与古纤道绿色纤维间内部重组所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业丝及聚酯切片业务相关为主要选取标准，相关注入资产完整，负债清晰并与经营性资产相关；（2）该次重组已履行所需的内外部决策等程序，虽存在未完全履行债权债务通知程序的情形，但古纤道新材料剩余未偿还债务金额很小，该次重组不存在潜在纠纷；（3）金浦钛业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
2.申请文件显示，交易对方承诺古纤道绿色纤维 2018年、2019年、2020年和2021年四个会计年度扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润合计为 24亿元。业绩补偿安排为承诺期满一次性确定补偿金额。请你公司：1）补充披露本次交易的业绩
承诺期及三年累计补偿方式是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。2）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）补充披露业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式。4）补充披露交易对方就本次交易获得的上市公司股锁定期相关安排，能否充分保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的业绩承诺期及三年累计补偿方式是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
（一）本次交易采用逐年进行业绩承诺、补偿的方式
上市公司已召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排进行了调整。调整前后，业绩补偿安排的差异情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|业绩承诺及业绩补偿|（一）业绩承诺、补偿及奖励1、金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）合计为 24 亿元。承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年四个会计年度。如本次交易在 2019 年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银|（一）业绩承诺、补偿及奖励1、本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00 万元、61,100.00万元和63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。2、上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易|

|||
|-|-|
|应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。（二）净利润差异的确定1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。（三）补偿的实施承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古|中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。（二）净利润差异的确定1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告。古纤道绿色纤维实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。（三）补偿的实施承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。1、股份补偿（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价|

|||
|-|-|
|纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：1、股份补偿（1）金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。（2）古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。（3）前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。2、现金补偿如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。|格（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、现金补偿如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部投资当期应补偿现金金额=（金浦东部投资当期应补偿股份数量－金浦东部投资当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。|

调整后，本次交易采用逐年承诺、逐年补偿的业绩补偿方式。金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00万元、61,100.00万元和 63,100.00万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。若本次交易
未能在2019年实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
根据本次交易各方签订的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议约定，过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有。古纤道绿色纤维2018年度已实现净利润66,445.81万元由上市公司享有。
（二）业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定
1、业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方金浦东部投资为上市公司实际控制人控制的企业，且采取收益法对标的资产进行评估的结果并作为定价参考依据。因此，上市公司与金浦东部投资就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的
补偿协议。
交易对方古纤道新材料、前海久银系上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的第三方，且本次交易未导致上市公司控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司可与古纤道新材料、前海久银根据市场化原则，自主协商签署补偿协议确定业绩补偿相关具体安排。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
2、业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月）第八项的规定
本次重组的业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
||||
|-|-|-|
|相关要求的简要内容|本次安排情况|是否符合规定|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|是|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额|上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对古纤道绿色纤维的实际盈利情况出具专项审核意见。承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）对上市公司进行补偿，且在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益。1、股份补偿（1）金浦东部投资当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积|是|

|||
|-|-|
|当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿|实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×金浦东部投资持有的标的资产交易作价－金浦东部投资累积已补偿金额金浦东部投资当期应当补偿股份数量=金浦东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格（2）古纤道新材料当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×古纤道新材料持有的标的资产交易作价－古纤道新材料累积已补偿金额古纤道新材料当期应当补偿股份数量=古纤道新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格（3）前海久银当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价－前海久银累积已补偿金额前海久银当期应补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次发行的每股价格若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、现金补偿如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：金浦东部当期应补偿现金金额=（金浦东部当期应补偿股份数量－金浦东部当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。古纤道新材料当期应补偿现金金额=（古纤道新材料当期应补偿股份数量－古纤道新材料当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。前海久银当期应补偿现金金额=（前海久银当期应补偿股份数量－前海久银当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。3、资产减值补偿承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投|

||||
|-|-|-|
|股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。|资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。4、补偿上限金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。||
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年和2021年。如本次交易在2019年度仍未实施完毕，则业绩承诺期将按照相关法律法规的要求进行顺延。|是|

（三）本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东利益
1、交易对方全部参与业绩承诺与补偿
本次交易中，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银全部对古纤道绿色纤维承诺期的净利润进行承诺并承担补偿义务。上市公司以发行股份的形式支付交易对价，业绩承诺方以其获得的全部对价为限承担业绩补偿义务，业绩承诺覆盖比例高。因此，在触发业绩补偿义务的情况下，承诺义务人履行业绩补偿义务保障性较高，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
2、本次交易业绩承诺金额较高
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银作为业绩承诺方，承诺古纤道绿色纤维 2019年度、2020年度和 2021年度实现的净利润分别不低于 46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。累计承诺净利润占本次交易对价的比例为30.45%，累计业绩承诺金额占交易对价的比例较高。较高的业绩承诺金额是交易对方对标的资产未来业绩信心的表现，也将有效保障上市公司及其股东利益。
3、本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障措施
为保障本次业绩补偿的可实现性，本次交易设置了较为严格的业绩补偿保障
措施。首先，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义
务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在触
发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。同时，为应对可能出现的股份补偿不足的情况，本次交易设置了现金补偿条款，在古纤道新材料作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
（一）报告期内业务开展情况、利润增长情况
报告期内，标的公司分别实现营业收入765,222.30万元、824,648.01万元，净利润47,301.92万元、66,445.81万元，盈利能力良好，报告期内标的公司的业务开展情况如下：
1、营业收入方面
报告期内，标的公司营业收入情况如下表所示：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|
|主营业务收入|823,557.89|761,058.78|
|其他业务收入|1,090.11|4,163.52|
|合计|824,648.01|765,222.30|

报告期内，标的公司主营业务收入占比分别为99.46%和99.87%。2018年度主营业务收入增长率为8.21%。
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型及产品划分情况如下表所示：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|绦纶工业丝|449,664.21|54.53%|376,236.11|49.17%|
|聚酯切片|299,604.10|36.33%|338,820.82|44.28%|
|民用丝|64,981.44|7.88%|37,786.16|4.94%|
|废品|9,308.14|1.13%|8,215.68|1.07%|
|其他业务|1,090.11|0.13%|4,163.52|0.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|824,648.01|100.00%|765,222.30|100.00%|

注：其他业务系贸易销售、原料销售、房屋租赁和受托加工等。
报告期内，标的公司主营业务收入以涤纶工业丝和聚酯切片的销售收入为主，其中，涤纶工业丝的销售收入占营业收入的比重分别为49.17%、54.53%。
2018年度，标的公司涤纶工业丝销售收入较 2017年增长 73,428.10万元，增幅为19.52%，市场对涤纶工业丝需求较高。
2、营业成本方面
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|主营业务成本|707,478.11|661,747.22|
|其他业务成本|1,080.49|6,552.08|
|合计|708,558.60|668,299.29|

报告期内，标的公司主营业务成本占比分别为99.02%、99.85%，主营业务成本随着收入规模的增长而增加。
报告期内，标的公司营业成本按照业务类型及产品划分情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|绦纶工业丝|334,379.00|47.19%|286,257.18|42.83%|
|聚酯切片|294,168.42|41.52%|325,497.54|48.71%|
|民用丝|64,089.62|9.05%|36,893.05|5.52%|
|废品|14,841.08|2.09%|13,099.44|1.96%|
|其他业务|1,080.49|0.15%|6,552.08|0.98%|
|合计|708,558.60|100.00%|668,299.29|100.00%|

3、毛利及毛利率方面
报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|涤纶工业丝|115,285.21|99.32%|89,978.93|90.60%|
|聚酯切片|5,435.68|4.68%|13,323.28|13.42%|
|民用丝|891.82|0.77%|893.11|0.90%|
|废品|-5,532.94|-4.77%|-4,883.76|-4.92%|
|合计|116,079.78|100.00%|99,311.56|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务毛利分别为99,311.56万元、116,079.78万元，2018年度相较于2017年度增长16.88%。报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自于涤纶工业丝。报告期内，涤纶工业丝毛利分别为 89,978.93万元、115,285.21万元，占比分别为90.60%和99.32%，是标的公司主要利润来源。
报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|涤纶工业丝|25.64%|23.92%|
|聚酯切片|1.81%|3.93%|
|民用丝|1.37%|2.36%|
|废品|-59.44%|-59.44%|
|合计|14.09%|13.05%|

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为13.05%和14.09%，其中，涤纶工业丝毛利率分别为23.92%和25.64%。自 2016年以来，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体呈现上升势头，受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势。
4、利润增长情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|增长率|2017年|
|利润总额|78,269.86|40.00%|55,908.48|
|净利润|66,445.81|40.47%|47,301.92|

 2018年度，标的公司利润总额较 2017年增长了 22,361.38万元，增幅为40.00%；净利润较2017年增长了19,143.89万元，增幅为40.47%。
报告期内，标的公司业务开展情况及利润增长情况良好，利润增长与公司良好的市场开拓、行业领先的地位密切相关。
（二）现有在手订单及新订单获取情况
化学纤维行业价格波动频繁的特点导致了业内多以现货交易为主。由于公司产品的上游原材料PTA、MEG为大宗商品，市场价格波动频繁，导致公司的各类产品出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等因素进行调整。行业特点决定了大部分客户按需随时向标的公司下达订单，主要为短期订单。因此，古纤
道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客户需求情况，在手订单情况无法反映
客户长期的需求。标的公司客户数量众多，合作稳定，订单获取正常。截至2019
年6月末，标的公司在手订单数量、金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||产品类别|数量（吨）|金额（万元）|
|外销|工业丝|38,468.39|40,416.23|
||民用丝|115.20|87.12|
||切片|1,512.91|1,066.92|
|内销|工业丝|65,091.08|67,976.67|
||民用丝|7,930.44|6,904.63|
||切片|16,909.44|12,405.06|
|合计||130,027.46|128,856.63|

（三）主要业务区域内现有容量、未来年度发展空间、新市场区域开拓情况
1、主要业务区域内现有容量
2018年，国内涤纶工业丝需求量约 113万吨，古纤道绿色纤维国内销售约 22.8万吨，国内市场占有率约20.17%，海外市场需求约 128万吨，古纤道绿色纤维出口海外涤纶工业丝约 14.5万吨，海外市场占有率约11.33%（数据来源：中国化学纤维工业协会）。
2、未来年度发展空间及新市场区域开拓情况
（1）标的公司将提高目前优势产品——功能性涤纶工业丝的市场占有率，如抗芯吸屋顶材料用防水型工业丝、耐海水海洋缆绳用工业丝、超细旦高强缝纫线工业丝、活化丝、色丝等产品。具体目标及开拓进展如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|主要功能|研发状态|市场应用及前景|目前销量|三年内目标销量|
|抗芯吸屋顶材料用防水型工业丝|屋顶防水材料，具有优良的防水性能|已研发成功|由于其优良的防水性能，已在美国市场被广泛应用于商品房、办公楼或厂房等屋顶材料，计划将该产品逐步向欧盟、加拿大、澳大利亚、韩国、日本等发达国家，以及俄罗斯、巴西、中国等市场推广|1,500吨/年|5,000吨/年|
|耐海水海洋缆绳用工业丝|固定海洋钻井平台用缆绳，具有超强的耐海水腐蚀性能|已研发成功|该产品已广泛应用于大西洋的钻井平台上，随着太平洋和中国南海等地油气产品的开发，将在南海修建大批海洋钻井平台，公司的产品将具有广阔的市场|5,000吨/年|10,000吨/年|
|超细旦高|适用于高速|已研发成|随着高速缝纫机的普遍使用，|500吨/年|1,500吨/年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|主要功能|研发状态|市场应用及前景|目前销量|三年内目标销量|
|强缝纫线工业丝|缝纫机|功|用普通强度涤纶丝生产的缝纫线很容易在高速缝纫时断头，已不能满足高速缝纫机在生产高档箱包、品牌运动鞋及服装的需求，公司研发的超细旦高强工业丝将是生产高档缝纫线的优良产品|||
|活化丝|节能环保且与橡胶具有良好的粘合力|已研发成功|由于该产品在生产过程中添加了活化剂，使得该产品的浸胶工艺得到优化，从原先传统的二浴浸胶优化到一浴浸胶，既降低了生产成本，又减少了污染排放，同时还大大提高了浸胶布与橡胶的粘合力，市场前景较好|60,000吨/年|100,000吨/年|
|色丝|环保无污染|已研发成功|可根据客户的需要定制各种颜色产品。由于印染的重污染和排放控制，国内外市场色丝的需求将有较大增长|5,000吨/年|10,000吨/年|

（2）标的公司将继续开拓涤纶工业丝的新市场应用领域，如高速公路防撞隔离栏、抗山体滑坡绳网、盘山公路或大型公路桥护网、油气输送管道、城市地下水管等安全防护或民生工程市场应用领域。具体目标及开拓进展如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|新应用领域|产品优势|开拓状态|市场前景预测|市场开拓目标|
|高速公路防撞隔离栏、城乡道路护栏|相比于钢材用护栏具有强度高、柔性足、安全性能优异、美观、环保等诸多优势|已通过实车足尺碰撞试验，车辆受损及人员伤亡概率下降50%以上，已在部分高速及乡村道路进行试验性试用|仅中国市场，初步估计有上千亿市场，具有良好的社会推广价值|通过一到两年的时间，把该产品推广试用至国内各个省份新修建的道路上，再通过三到五年的时间进入商业化市场|
|抗山体滑坡绳网、盘山公路或大型公路桥护网|安全防护性能良好，可防止和避免突发的自然或人为因素产生的灾害和伤亡|已进入推广阶段|中国市场有300-500亿需求，是安全防护的优良产品|力争在一到两年内进行规模化生产销售|
|油气输送管道、城市地下水管|防静电、防爆、柔性、清洁、安全环保|已进入规模化生产模式|逐步取代钢管、水泥管|进一步拓展应用领域，三年内取代比例20%以上|

||||||
|-|-|-|-|-|
|抑尘网|抑尘、防霾|产品试制阶段|产品可广泛应用于大型煤场、露天矿场、建筑工地等领域，起到抑尘和防尘功能，市场前景广阔|一年内试制成功，一年后作为常规产品推向市场|

（3）标的公司将通过与专业高等院校进一步合作开发高性能、高性价比产品，如开发远高于行业标准的强度大于9.8g/d（行业标准为大于9.3g/d）的超高高强涤纶工业丝，收缩率低于1.5%（测试条件 190C/15分钟）的超超低收缩工业丝（行业标准为2.5%），纤度大于 10,000D的一步牵伸卷绕成型超粗旦工业丝（目前行业最高水平为6,000D）。具体目标及开拓进展如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目|指标及难易程度|研发可行性|研发计划|
|超高高强工业丝|强度大于9.8G/D，技术难度较大|利用最先进的纳米或石墨烯技术，从理论上论证此项目有可行性|计划一到两年内小试成功，三年后能够批量生产推向市场|
|超超低收缩工业丝|收缩率小于1.5%，技术难度大|利用优化纺程工艺及改造关键设备可以实现|与关键设备供应商开展紧密合作，争取在两年内设备攻关成功并进行产品小试成功，三年后推向市场|
|超粗旦工业丝|纤度大于10000D，有一定的装备技术难度|已有现成设备，项目可行。但存在一定的设备缺陷导致生产运行不稳定，需改进设备后方可实施|一年内解决设备缺陷并进行批量生产|

（四）进入壁垒、行业竞争地位情况
1、涤纶工业丝行业进入壁垒
进入涤纶工业丝行业的障碍，主要体现在技术、资金、市场认可等几个方面。
（1）技术障碍
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，从整体工艺路线的设计，装备的改进和再开发，到新产品开发，再到聚酯、增粘和纺丝等各个关键环节的管控都具有较高的技术要求，在以上方面，行业内的优势企业经过长时间的研发和生产，已经具备丰富的技术积累，而对于新进入者而言，短时间内很难在产品品质、性能方面与行业内的优势企业相抗衡。
另一方面，涤纶工业丝行业发展较快，其工艺、技术更新换代也较快，对行
业内企业的技术研发能力有着很高的要求，然而，由于国内涤纶工业丝行业起步
较晚，缺乏具备长期实践经验的研发、生产、工程技术和管理人员，成为国内涤
纶工业丝行业潜在进入者的重要障碍。
就技术障碍的角度来看，标的公司进入行业较早，每年大量的研发支出和课题研究使公司的技术一直处于国内领先梯队；公司自2011年至今先后获得了国家级、省级、市级以及行业协会的多项技术相关奖项。公司一直非常重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，公司已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有29项发明专利及21项实用新型专利，另有已受理实用新型专利7项；标的公司已建立的技术优势对业绩承诺的实现将起到保障作用。
（2）资金障碍
涤纶工业丝行业对投资规模要求很高。首先，设备投资规模大，为保证产品质量，行业优势企业主要选择进口成套设备，价格较为昂贵；其次，涤纶工业丝的生产具有大批量、持续性的特点，要求企业拥有充足的流动资金以保证原料采购；最后，随着客户对产品特性要求的不断提高，企业需要较高的研发资金和持续的追加投资才能继续保持竞争力。
而随着国内涤纶工业丝生产企业平均规模的扩大，潜在进入者必须达到一定的经济规模，才可能与现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争。一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，也构成了涤纶工业丝行业的资金壁垒。
从资金障碍的角度来看，标的公司布局涤纶工业丝行业的前瞻意识较强。得益于提前布局，标的公司涤纶工业丝目前拥有57.8万吨产能，位居全球第一。
就进入行业的资金壁垒来说，标的公司现有的投资规模已与新进入行业的公司形成了一定差距，产能优势将继续持续一段时间。
（3）市场认可障碍
涤纶工业丝行业的下游是产业用纺织品行业，作为具有较高专业性和多样性的行业，国内外产业用纺织品厂商对涤纶工业丝的特性、质量都有着较高的要求，为了保证质量的稳定性，产业用纺织品厂商对于涤纶工业丝的品牌意识较强，不会轻易更换供应商，因此，涤纶工业丝行业新进入者获得下游客户的认可往往需要较长的时间。
标的公司的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。公司以境内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺织品厂商提供产品和服
务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作关系，得到了国内外客户的广泛认可和一致好评。从市场认可角度，标的公司的业绩实现也有较为良好的市场环境。
2、标的公司行业竞争地位
根据华瑞信息发布的《2018年聚酯产业链年报》，截至2018年底，国内涤纶工业丝产能约为212.30万吨。行业前4名古纤道绿色纤维57.8万吨、尤夫股份为30万吨、海利得为21万吨、恒力股份20万吨。在这个细分的行业里，古纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球60多个国家和地区，在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得到了国内外用户的广泛认可和一致好评。行业领先的地位也有利于标的公司业绩的顺利实现。
综上所述，标的公司报告期内业务开展良好、利润水平较高、订单获取正常、行业市场容量较大，具备未来发展空间，已建立行业内较为领先的竞争地位，通过新市场开拓等经营扩展，标的公司业绩承诺具备可实现性。
三、补充披露业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资（含期间资金的存
款、理财等收益）所产生的收益”的划分标准和具体计算方式
标的公司已为本次配套募集资金投资项目的实施于河北沧州临港经济技术开发区成立了全资子公司河北金浦古纤道绿色纤维有限公司，具体使用配套募集资金建设和运营本次募投项目。以全资子公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的公司承诺利润可有效地区分核算。
公司将为河北金浦古纤道绿色纤维有限公司开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，项目的经营与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述
募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除。
四、交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排，能否充分
保护上市公司和中小股东利益
（一）业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度
本次交易中，上市公司以发行股份的形式支付交易对价，业绩承诺方以其获得全部对价为限承担业绩补偿义务。其中，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁。业绩承诺方股份锁定期完整覆盖承诺年度，在触发业绩补偿义务的情况下，业绩承诺方履行业绩补偿义务保障性较高。
（二）锁定期内股票优先用于履行业绩补偿义务
本次交易的业绩承诺方均已出具《关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺函》：“承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”锁定期内，业绩承诺方通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。
综上所述，所有业绩承诺方通过本次交易获得的全部股份均需在业绩补偿义务履行完毕后才能予以解锁，完整覆盖承诺年度；同时，业绩承诺方均已出具承诺，承诺通过本次交易获得的股份将优先用于履行业绩补偿义务。因此，交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排能够充分保护上市公司和中小股东利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易采用逐年承诺、逐年补偿的业绩补偿方式，业绩补偿方式符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定；本次交易业绩承诺金额较高，交易对方全部参与业绩承诺，且设置了较为严格的业绩补偿保障措施。因此，本次交易的业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、标的公司报告期内业务开展良好、利润水平较高、订单获取正常、行业市场容量较大，具备未来发展空间，已建立行业内较为领先的竞争地位，通过新市场开拓等经营扩展，标的公司业绩承诺具备可实现性。
3、以标的公司新设立的全资子公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的公司承诺利润可有效地区分核算。
4、交易对方就本次交易获得的上市公司股份锁定期相关安排能够充分保护上市公司和中小股东利益。
3.申请文件显示，报告期内标的资产存在被原实际控制人控制下的企业非经营性资金占用的情况。截至报告书出具日，该非经营性资金占用已通过相关方签署《债权债务转让协议》方式解决。请你公司补充披露：1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用原因等。2）相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施。3）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用
的具体情况，包括但不限于报告期占用资金总额、期末余额、占用期间、占用
原因等
2018年 8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等属于原实际控制人控制下的企业，报告期内存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于 2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情
况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。
因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。
2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018-12-31||2017-12-31||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司|1,634.97|326.99|3,493.41|-|
|绍兴翔喆贸易有限公司|426.50|-|-|-|
|绍兴锐航贸易有限公司|858.83|169.86|3,261.44|234.22|
|浙江博力高能纤维材料有限公司|0.97|0.03|-|-|
|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|0.81|0.73|0.77|0.39|
|绍兴中惠百货有限公司|0.78|0.39|0.78|0.02|
|浙江古纤道置业有限公司|4.73|0.14|-|-|
|浙江绿宇环保股份有限公司|3,706.39|43.58|-|-|

其他应付款：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018-12-31|2017-12-31|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|38,474.66|88,079.50|
|绍兴赫立进出口有限公司|13,113.17|3,974.05|
|绍兴翔喆贸易有限公司|-|11,954.07|
|浙江绿宇环保股份有限公司|-|8,762.65|
|施建强|-|414.42|

报告期内标的公司与上述关联方公司发生的业务类型及具体金额如下表所示：
①2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年初应收款余额|内部重组注入应收款|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|30,662.05||||||
|锐航贸易|2,320.42||2,227.75||||
|翔喆贸易|-16,788.39||||-2702.85|0.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|绿宇环保|-7,709.46|2,415.84|8,240.00|3,342.68|2,224.82|
|中惠百货||0.78||||
|盈天贸易|0.82|||||

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2017年末应收款余额|
|兴道国际贸易|||-83,174.00|54,817.00|1,188.36|3,493.41|
|锐航贸易|||-1,400.00||113.27|3,261.44|
|翔喆贸易|||-10,254.12|18,726.30|-935.25|-11,954.08|
|绿宇环保|-353.62|94.91|-31,034.40|14,417.33|-400.74|-8,762.64|
|中惠百货||||||0.78|
|盈天贸易||||||0.77|

②2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年初应收款余额|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|3,493.41|||||
|锐航贸易|3,261.44|||||
|翔喆贸易|-11,954.08|-53.72||-615.61||
|绿宇环保|-8,762.64|9,855.88|152.73|-126.55|1,949.47|
|中惠百货|0.78|||||
|古纤道置业|||||4.73|
|盈天贸易|0.77|||||
|博力高能|||||0.97|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2018年末应收款余额|
|兴道国际贸易|||-8,350.00|6,500.00|-8.44|1,634.97|
|锐航贸易|||-2,413.72||11.11|858.83|
|翔喆贸易||||13,021.08|28.82|426.50|
|绿宇环保|-2,062.22|122.11|-13,202.52|15,755.00|25.13|3,706.39|
|中惠百货||||||0.78|
|古纤道置业||||||4.73|
|盈天贸易||||||0.81|
|博力高能||||||0.97|

注1：盈天贸易变动额为汇兑损益调整。
注2：业务发生笔数较多，资金占用费计算方式为每笔拆借资金金额*拆借资金占用天
数*标的公司加权平均融资成本/360。
注3：上述列表以标的公司应收关联方为计算口径。若期初期末余额为负数，则表示系应付关联方。期间发生额以负数列示的采购商品为标的公司向关联方采购，根据备忘录约定以货款抵消应收款。期间发生额以负数列示的资金转入表示关联方向标的公司转入资金。
注4：2018年度翔喆贸易期间发生额中销售商品形成的应收款以负数列示，系因 2017年销售业务未开发票暂估入账，2018年度增值税税率调整导致差异。
注5：绿宇环保2018年委托代收以负数列示，为2017年6月内部重组注入的应收款，2018年度古纤道新材料代为收入而相应调整。
截至2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方的款项合计 6,633.98万元，除部分系销售商品、房屋出租等正常生产经营产生，其余构成关联方非经常性资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 44,953.85万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小。
二、相关方签署《债权债务转让协议》是否能够有效清理资金占用，如日
后产生债权债务纠纷可能对标的资产的不利影响及解决措施
鉴于古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、浙江绿宇环保有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等九家企业均为古纤道新材料实际控制人控制的企业，为解决非经营性资金占用，2019年 5月14日，古纤道绿色纤维与前述九家企业（以下简称“相关关联方”）签署了《债权债务转让协议》，约定古纤道绿色纤维对相关关联方截至 2019年4月30日享有的债权（含资金占用费）共计人民币6,901,088.58元，在该协议生效后，古纤道绿色纤维不再对相关关联方享有上述债权，同时古纤道新材料对古纤道绿色纤维享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元，并约定自该协议生效后相关关联方不再与古纤道绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用古纤道绿色纤维资金。该《债权债务转让协议》已经协议各方于 2019年 5月 14日签字盖章并生效，相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占用情形已得到消除。债权债务转让相关方明细如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位全称|2018年12月31日债权|2019年4月30日债权（不含资金占用费）|2019年1-4月资金占用费|2019年4月30日债权（含资金占用费）|
|宁波梅山保税港区兴道国|16,349,660.00|16,349,660.00|313,427.60|16,663,087.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|际贸易有限公司|||||
|绍兴翔喆贸易有限公司|4,265,049.49|4,265,249.49|81,762.81|4,347,012.30|
|绍兴锐航贸易有限公司|8,588,327.79|8,588,327.79|164,640.67|8,752,968.46|
|浙江博力高能纤维材料有限公司|9,700.00|9,700.00|-|9,700.00|
|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|8,117.66|7,958.45|-|7,958.45|
|绍兴中惠百货有限公司|7,760.00|7,760.00|-|7,760.00|
|浙江古纤道置业有限公司|47,317.40|47,317.40|-|47,317.40|
|浙江绿宇环保有限公司|37,063,851.32|66,498,506.61|921,321.63|67,419,828.24|
|绍兴赫立进出口有限公司|-131,131,696.70|-87,934,167.34|-2,420,376.53|-90,354,543.87|
|合计|-64,791,913.04|7,840,312.40|-939,223.82|6,901,088.58|

根据古纤道新材料、古纤道绿色纤维及相关关联方出具的确认函，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、相关关联方不存在任何涉及该《债权债务转让协议》的纠纷、诉讼，亦不存在任何潜在争议，如日后古纤道绿色纤维因该协议而产生风险损失的，古纤道新材料将全额承担前述风险损失。
综上所述，古纤道绿色纤维与相关关联方签署的《债权债务转让协议》能够有效清理资金占用，且日后不会对古纤道绿色纤维产生不利影响。
三、截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本核查意见出具之日，标的公司被关联方相关非经营性占用资金事项已清偿完毕，不存在非经营性资金占用的情形。
针对资金占用事项，古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的
资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦
钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披露报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合前述相关规定。
四、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况
为规范标的公司资金使用，避免关联方非经营性占用资金，标的公司已制定《资金管理办法》，规范了资金收支，加强了在资金管理、使用方面的管控，具体措施包括：
①应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。财务部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
②董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施；
③执行董事和股东会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关
联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；
④不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
⑤财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
⑥实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行。按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因；
⑦实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，定期对资金管理与使用进行检查与考核。
此外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度以及证监会、交易所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期各家原实际控制人控制下的企业对标的资产非经营性资金占用的情况已得到有效清理，不存在债权债务纠纷，如日后产生纠纷由古纤道新材料承担，对标的资产不存在不利影响。（2）截至目前不存在其他非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。（3）标的资产已补充完善在资金管理使用等相关内控方面的制度，避免后续关联方非经营性资金占用情形的发生。
4.申请文件显示，标的资产为古纤道新材料 4亿余元已到期和即将到期的银行贷款提供连带责任保证，标的资产以其两宗土地及建筑物为古纤道新材料银行贷款提供质押担保，为解决标的资产上述对外担保，古纤道新材料拟先行偿还上述银行贷款，银行再提供新的授信，由金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团）为古纤道新材料提供担保。此外，古纤道绿色纤维还为古纤
道新材料及其关联方浙江博力高能纤维材料有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司 2.5亿元未到期债务提供担保。请你公司：1）结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况。2）以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担保对本次交易的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团和古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新材料是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合古纤道新材料的还款能力，补充披露解除标的资产上述5.06亿元贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况
（一）古纤道新材料的还款能力
报告期内，古纤道新材料的主要偿债指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|速动比率|2.39|0.83|
|流动比率|2.61|1.09|
|资产负债率（%）|48.26|65.03|

2018年末，古纤道新材料流动比率、速动比率、资产负债率较上年末改善，偿债指标处于合理水平；其向金浦东部投资转让标的公司51%股权收取的 28.56亿元交易对价使其债务、资金情况得到改善。
目前，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司，古纤道新材料仍具有通过银行授信筹集资金的能力。
（二）解除标的资产上述贷款担保措施的可行性和相关措施的进展情况
标的公司对古纤道新材料上述贷款担保的解除方案及进展情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保权人|实际担保额（万元）|解除古纤道绿色纤维对外担保方案|进展说明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中信银行绍兴支行|6,500|古纤道新材料已偿还所涉债务，解除了古纤道绿色纤维的担保。中信银行绍兴支行为古纤道新材料提供了新授信 6500 万元，浙江古纤道置业有限公司以商业地产向中信银行绍兴支行提供抵押担保。|已解除|
|2|华夏银行绍兴分行|1,800|古纤道新材料已偿还该等担保所涉债务，解除古纤道绿色纤维的对外担保。华夏银行绍兴分行为古纤道新材料提供新的授信 1700 万元，由金浦集团提供连带责任保证作为担保增信措施之一。|已解除|
|3|光大银行绍兴支行|4,685|古纤道新材料拟偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保。光大银行绍兴支行拟向古纤道新材料提供新授信 4,180 万元，由金浦集团提供连带责任保证作为担保增信措施之一。|未解除，新授信方案已通过银行贷审会，预计7月解除|
|4|交通银行绍兴分行|15,886|古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的担保。古纤道新材料向交通银行绍兴分行申请新的授信，并以古纤道置业的商业地产提供抵押担保，由金浦集团提供连带责任保证担保。|未解除，新授信方案已报绍兴分行审批，尚待银行审批结果|
|5|工商银行绍兴支行|20,000|古纤道新材料拟先偿还所涉债务，以解除古纤道绿色纤维的对外担保。古纤道新材料向工商银行绍兴支行申请新的授信，由金浦集团提供连带责任保证担保。|未解除，新授信方案处于与银行协商阶段，尚待银行审批|

由上表可见，标的公司对古纤道新材料的上述银行贷款担保中已解除 0.83亿元的担保义务，剩余担保已制定担保解除及新授信申请方案，通过金浦集团提供连带责任保证担保的方式解除原标的公司的担保义务，担保解除方案具备一定可行性，尚待银行履行审批程序。
二、以列表形式补充披露由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情
况，包括但不限于债权人、债务人、债务金额和期限，担保方式和担保范围，
债务是否已到期及清偿情况，是否会触发标的资产担保责任履行，以及相关担
保对本次交易的影响
除前述对古纤道新材料的银行借款（含贸易融资）提供的担保外，标的公司为古纤道新材料、博力高能及绍兴翔喆等关联方提供担保的其他债务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务金额（万元）|期限|担保方式|担保范围|到期及清偿情况|
|苏州创元大宗|古纤道新材料|2,027.87|2017.6.30-2019.12.31|存货抵押|累计不超过 5000 万元的主债权本金，以及利息、违约金及债权人为实|已于2019年 7 月 3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物资贸易有限公司|||||现债权支出的必要费用（包括但不限于催收费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、律师费、执行费、差旅费等）|日偿还|
||绍兴翔喆|1,093.09|2017.6.30-2019.12.31|存货抵押|同上|已于2019年 7 月 3日偿还|
|浦发银行绍兴分行|博力高能|14,582|2019.03.29-2019.07.01|连带责任保证|主债权及利息、违约金、损害赔偿金、手续费、其他为签订或履行合同而发生的费用，及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。|已到期，未偿还|

由上表可见，标的公司为古纤道新材料、绍兴翔喆等关联方提供担保的其他债务已到期清偿，该等担保义务已解除，不会触发标的公司履行担保责任。
标的公司为博力高能提供连带责任保证涉及的贷款已到期，博力高能尚未偿还，正与银行沟通解决方案。若本次交易完成后，标的公司因该项担保责任的履行而给上市公司带来风险损失，金浦集团将按照其出具的承诺，承担所有风险损失。
综上所述，标的公司尚余对古纤道新材料、博力高能合计 5.52亿元银行贷款的担保责任未解除，上述关联担保未解除的情形，不构成本次重组交易的实质障碍，古纤道新材料、博力高能正与银行积极沟通担保解决方案，为进一步保证金浦钛业及其股东的利益，金浦集团出具承诺函，若金浦钛业因古纤道绿色纤维任何对外担保事项而产生风险损失，金浦集团将承担所有风险损失。本次交易完成后，上市公司不会因前述担保承受损失，不会对未来生产经营产生重大不利影响。
金浦集团除控股上市公司金浦钛业外，还投资了众多企业，涉及化工、房地产等行业领域，拥有较强的实力，如因标的公司对外担保事项给上市公司带来损失，有充足的能力为上市公司有效承担损失，具体说明如下：
1、金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本核查意见出具之日，金浦集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
2、金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产总额|2,182,810.12|1,636,047.39|
|负债总额|1,479,013.32|1,131,362.59|
|所有者权益|703,796.80|504,684.80|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|1,658,223.61|652,431.69|
|利润总额|142,321.19|50,208.03|
|净利润|118,538.86|34,848.16|

金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强。
3、金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力
截至本核查意见出具之日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|主营业务|
|1|南京金陵塑胶化工有限公司|76.79%|90,000万元|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。|聚丙烯、塑料制品等生产销售|
|2|南京金浦房地产开发有限责任公司|95.92%|60,000万元|房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。|房地产开发|
|3|江苏金浦集团国际贸易有限公司|100%|5,000万元|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发和零售，粮油的进出口和销售。|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|4|南京金浦环球投资发展有限公司|100%|10,000万元|实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。|实业投资|
|5|南京市金浦|79.72%|16,000万|面向科技型中小型企业发放贷款、|发放贷款、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科技小额贷款有限公司||元|创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。|创业投资|
|6|江苏金浦航空有限公司|42.86%|70,000万元|国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含化学危险品），设计、制作、代理发布国内各类广告；食品销售（凭许可证经营）。|国内航空货物运输代理|
|7|金浦钛业股份有限公司|37.30%|98,683.31万元|钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）|钛白粉的生产及销售|
|8|徐州钛白化工有限责任公司|金浦钛业持 股20%，南京钛白化工有限责任公司持股80%|6,250.00万元|化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。|钛白粉的生产及销售|
|9|南京钛白化工有限责任公司|金浦钛业持 股100%|7,976.00万元|化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|钛白粉的生产及销售|

金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价值较
大，能够有效提高金浦集团筹集资金的能力。
4、金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利
根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三年现金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|分红年度|金浦钛业现金分红金额（含税）|金浦集团获得的现金分红金额（含税）|
|2018年|-|-|
|2017年|49,341,654.80|18,404,437.24|
|2016年|29,604,992.88|11,042,662.34|

注：2018年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
5、金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至本核查意见出具之日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信，保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。截至 2019年6月末，金浦集团（不含下属公司）银行授信总额18.33亿，已使用授信额度14.79亿，尚未使用授信额度3.54亿。
综上所述，金浦集团对古纤道新材料提供担保，以及承诺承担因标的公司对外担保事项给上市公司带来的损失具有实际的履行能力，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
三、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，并结合金浦集团和
古纤道新材料在表决权行使等方面的相关约定，补充披露金浦集团和古纤道新
材料是否存在一致行动关系
（一）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古
纤道新材料不存在一致行动关系
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定|金浦集团与古纤道新材料的情况说明|
|如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：||
|（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在股权关系|

||||
|-|-|-|
|（二）投资者受同一主体控制；||不存在，金浦集团的实际控制人为郭金东先生，古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||不存在，金浦集团的董事（郭金东、孙诚、黎松、杨舒媛、葛盛才、邵恒祥、王小江）、监事（蓝志泰、陈寒、姚贵林）、非董事高级管理人员（李有松、徐跃林、孙小忠）与古纤道新材料的董事（施建强、冯伟、李胜、尹载青、孟妃莹）、监事（魏建萍、王利珍、沈亚仙）、非董事高级管理人员（无）不存在重合。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；||不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一方参股另一方的情况。|
|||不存在，金浦集团与古纤道新材料未为对方取得上市公司股权提供融资安排。古纤道新材料以其持有的标的公司股权作为对价获取上市公司的股权。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人||
||为投资者取得相关股份提供融资安排；||
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他|不存在，金浦集团与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系|
||经济利益关系；||
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||不适用|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||不适用|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||不存在，金浦集团与古纤道新材料之间不存在关联关系|

因此，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系。
（二）为解除标的公司的担保责任，金浦集团为古纤道新材料提供担保的
说明
标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，长期以来古纤道新材料作为主要
的融资主体，多由古纤道新材料申请银行借款，标的公司存在实际使用古纤道新材料银行借款资金、为古纤道新材料的银行借款提供担保的情况。在双方内部资产重组时，因贷款与涤纶工业丝、聚酯切片等生产经营业务相关，古纤道新材料的银行贷款均注入至古纤道绿色纤维，但因贷款主体无法直接变更，相关贷款仍由古纤道新材料负责偿还，对应计入古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款。报告期各期末，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款余额与古纤道新材料的银行借款余额较为接近，数据见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|古纤道新材料银行借款余额|古纤道绿色纤维对古纤道新材料的其他应付款余额|
|2017年末|97,029.04|88,079.50|
|2018年末|53,586.97|38,474.66|
|2019年6月末|57,260.10|28,023.55|

注：2019年6月末数据未经审计。
标的公司为古纤道新材料及其关联方的债务提供担保系因历史原因存续而来，虽然标的公司对古纤道新材料的担保金额自2018年以来不断降低（已由10亿余元降低到 5.52亿元），但仍存在尚未解除担保义务的情况，为避免在本次交易后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加或有负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立性，控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行借款资金的情况、古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供反担保以及金浦集团自身实力较强具备较强增信能力等情况，金浦集团通过为古纤道新材料部分银行借款提供连带责任保证的方式以解除标的公司对古纤道新材料的担保义务。
金浦集团为古纤道新材料的银行短期借款提供担保系为解除标的公司担保义务而采取的过渡性措施，古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还控制其他经营性企业，具备筹集资金偿还贷款的途径；古纤道新材料通过本次交易取得上市公司股份后亦可改善其资产流动性状况，增强其融资能力，为偿还其银行贷款提供保障；截至2019年 6月末，古纤道绿色纤维尚欠古
纤道新材料 28,023.55万元往来款，在不影响古纤道绿色纤维正常经营的情况
下，欠款的偿付，也可为古纤道新材料偿还银行贷款提供资金，因此，金浦集
团为古纤道新材料提供担保的过渡性措施预计可于本次交易完成后的一定时间内解除。
因此，金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为避免增加上市公司或有负债风险，在有反担保措施的条件下作出的过渡性安排，金浦集团与古纤道新材料不因该担保事项而存在一致行动关系。
（三）金浦集团与古纤道新材料不存在表决权行使等方面的相关约定，不
存在导致一方所能支配的上市公司表决权得到扩大的情形，不存在一致行动关
系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
本次交易中，古纤道新材料以持有的标的公司股权换取上市公司股票的目的系为获取投资收益以化解其债务问题，不存在扩大其支配的上市公司表决权的意愿，不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
金浦集团及本次重组的交易对方金浦东部投资均为上市公司实际控制人郭金东先生控制，在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组交易后郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股），郭金东先生通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，两种情况下，郭金东先生控制的上市公司股权比例均超出古纤道新材料15%以上，控制权优势较为明显，不存在通过与古纤道新材料签订表决权约定达到扩大其对上市公司表决权支配比例的意愿，亦不存在放弃上市公司控制权的意图。另外，金浦东部投资及古纤道新材料通过本次交易取得的上市公司股份锁定期均为 36个月，股份锁定期一致且覆盖业绩承诺期，金浦东部投资与古纤道新材料不存在约定一致行动的必要。
金浦集团与古纤道新材料不存在达成一致行动的意愿，未签署过表决权委托、一致行动协议或者其他达成一致行动的安排，双方不存在一致行动关系。
（四）金浦集团与古纤道新材料出具了《关于不存在一致行动安排的声明
及承诺函》
金浦集团、金浦东部投资出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与古纤道新材料、前海久银之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与古纤道新材料、前海久银之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与古纤道新材料、前海久银之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
古纤道新材料亦出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》，作出如下声明及承诺：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦钛业表决权数量的行为或事实。
2、本次交易完成后，本公司与前海久银、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本公司与前海久银、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，金浦集团与古纤道新材料之间不存在一致行动关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于古纤道新材料贷款担保解决方案及金浦集团出具的承诺，标的公司对古纤道新材料等关联方的相关担保不会给上市公司造成损失，对本次交易不存在实质性障碍；金浦集团虽为古纤道新材料部分银行借款提供担保，但系为避免增加上市公司或有负债风险而采取的过渡性措施，综合主客观情况，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系。
5.申请文件显示，1）2018年 6月金浦东部投资收购标的资产51%的股权作价 28.56亿元，其资金来源于自有资金0.36亿元、股东新增出资 9.6亿元、控股股东借款 6.6亿元和银行并购贷款 12亿元。2）标的资产51%的股权已质押给相关银行为并购贷款担保，在本次重组经证监会审核通过具体实施前，金浦东部投资向银团出具未来获得的所有上市公司股票质押给银团的承诺，可解除标的资产51%股权的质押。3）根据上市公司 2019年 4月 19日公告，金浦集团累计已质押股份占其持有公司股份总数的98.16%，占上市公司总股本的36.61%，请你公司：1）补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化。2）结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金
浦东部投资股权关系变化
2018年金浦东部投资股东出资9.6亿元，其中2亿元为首次注册资本的实缴出资，其余7.6亿元为新增注册资本的实缴出资。
金浦东部投资各股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资的股权关系变化具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|出资时间|出资方式|持股比例（%）||
||||||出资前|出资后|
|1|金浦东部房地产开发有限公司|19,800|2018.6.11|债权转股权|99|99|
||郭金东|200||债权转股权|1|1|
|合计||20,000|||100|100|
|2|金浦东部房地产开发有限公司|75,240|2018.7.25|债权转股权|99|99|
||郭金东|760||债权转股权|1|1|
|合计||76,000|||100|100|

上述增资为金浦东部投资的原股东的出资，金浦东部投资的股权关系未发生变化，金浦东部投资的股权结构图如下：
二、结合金浦钛业高比例股票质押情况和还款能力，上述银团贷款期限、
贷款利率和金浦东部投资的还款能力等情况，补充披露金浦东部投资就本次交
易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险，及上
市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施
（一）金浦集团股票质押情况
截至本核查意见出具之日，金浦集团直接持有金浦钛业 368,040,148股股份，其中361,260,142股股份处于质押的状态，占其持有上市公司股份的98.16%。金浦集团股票质押具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质权人|质押股数（股）|占其持股总数的比例|质押开始日|质押到期日|
|招商银行|118,460,148|32.19%|2019-1-25|2020-1-24|
||||2019-5-8|2020-2-7|
|平安证券|27,000,000|7.34%|2018-8-21|2019-8-21|
|平安证券|50,000,000|13.59%|2018-8-17|2019-8-17|
|浦发银行|46,000,000|12.50%|2019-4-19|2020-4-19|
|浦发银行|26,000,000|7.06%|2018-11-22|2019-11-22|
|平安证券|51,999,999|14.13%|2019-6-11|2020-6-12|
|长江证券|41,799,995|11.36%|2019-5-14|2019-11-22|
|合计|361,260,142|98.16%|-|-|

（二）金浦集团股票质押的还款能力，上市公司实际控制权有无变动风险
1、上市公司控制权较稳定
截至2019年3月31日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股权比例|
|1|金浦投资控股集团有限公司|368,040,148|37.30%|
|2|广州无线电集团有限公司|13,736,930|1.39%|
|3|吉林恒金药业股份有限公司|13,000,000|1.32%|
|4|肖国文|5,768,037|0.58%|
|5|王小江|4,258,845|0.43%|

本次交易前，金浦集团持有上市公司37.30%的股份，为上市公司的控股股东，郭金东持有金浦集团74.74%的股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，目前的控股股东与本次交易完成后的新控股股东具有一致行动人关系，本次交易前后上市公司实际控制人不变，上市公司实际控制人郭金东能对金浦钛业保持较为稳定的控制权。
2、金浦集团的资信良好
根据金浦集团的《企业信用报告》并经核查，截至本核查意见出具之日，金浦集团的信用状况良好，当前贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
3、金浦集团的财务状况良好
金浦集团最近两年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|
|资产总额|2,182,810.12|1,636,047.39|
|负债总额|1,479,013.32|1,131,362.59|
|所有者权益|703,796.80|504,684.80|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|1,658,223.61|652,431.69|
|利润总额|142,321.19|50,208.03|
|净利润|118,538.86|34,848.16|

金浦集团经营状况良好，资产规模较大，盈利能力较强，偿债资金来源具备
保障。
4、金浦集团拥有较多的对外投资企业和其他资产，具备良好的偿债能力
截至本核查意见出具之日，金浦集团主要的控股、参股公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本|经营范围|主营业务|
|1|南京金陵塑胶化工有限公司|76.79%|90,000万元|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。|聚丙烯、塑料制品等生产销售|
|2|南京金浦房地产开发有限责任公司|95.92%|60,000万元|房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装璜施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。|房地产开发|
|3|江苏金浦集团国际贸易有限公司|100%|5,000万元|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务，预包装食品兼散装食品的批发和零售，粮油的进出口和销售。|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|4|南京金浦环球投资发展有限公司|100%|10,000万元|实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。|实业投资|
|5|南京市金浦科技小额贷款有限公司|79.72%|16,000万元|面向科技型中小型企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。|发放贷款、创业投资|
|6|江苏金浦航空有限公司|42.86%|70,000万元|国内航空货物运输代理服务；航空信息咨询、航空票务代理、包机代理服务、旅游信息咨询；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；仓储（不含化学危险品），设计、制作、代理发布国内各|国内航空货物运输代理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||类广告；食品销售（凭许可证经营）。||
|7|金浦钛业股份有限公司|37.30%|98,683.31万元|钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）|钛白粉的生产及销售|
|8|徐州钛白化工有限责任公司|金 浦 钛业 持 股20%，南京 钛 白化 工 有限 责 任公 司 持股80%|6,250.00万元|化工产品及原料：硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品、黄石膏、硫酸、硫酸亚铁产品生产、销售；热食类食品制售。|钛白粉的生产及销售|
|9|南京钛白化工有限责任公司|金 浦 钛业 持 股100%|7,976.00万元|化工产品及原料（硫酸法钛白粉及其综合利用化工类产品）生产、销售；橡胶制品、塑料制品和化工机械研发、生产和销售，提供相关咨询和技术服务；汽车配件、五金、建筑材料销售；室内装饰工程施工；仓储服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|钛白粉的生产及销售|

金浦集团控股和参股了众多企业，涉及诸多行业领域，其控股的南京金浦房地产开发有限责任公司有近千亩土地储备处于持续开发状态，该等资产的价值较大，具有较好的偿债保障能力。
5、金浦集团在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利根据《金浦钛业股份有限公司公司章程》，“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。”金浦钛业最近三年现
金分红及金浦集团获得的现金分红情况具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|分红年度|金浦钛业现金分红金额（含税）|金浦集团获得的现金分红金额（含税）|
|2018年|0.00|0.00|
|2017年|49,341,654.80|18,404,437.24|
|2016年|29,604,992.88|11,042,662.34|

注：2018年度金浦钛业盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案，原因是金浦钛业正在进行重大资产重组，金浦钛业2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营及发展需要。
6、金浦集团融资渠道充分，负债结构健康，具有较强的融资能力
截至本核查意见出具之日，金浦集团有息负债全部为银行融资。金浦集团长期与银行等金融机构保持良好的合作关系，每年定期在多家银行申报年度授信，保证了融资的安全性和融资规模的稳定性，具有较强的融资能力。
7、金浦集团上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据金浦集团的确认，金浦集团质押上市公司股票相关的债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
8、金浦集团承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行的标的
金浦集团已对其股权质押情况出具承诺：“在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本公司将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本公司不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本公司将通过优先处置本公司所持除金浦钛业股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持金浦钛业股份不成为被执行的标的，确保不影响本公司及一致行动人对金浦钛业的控制地位。”
（三）上述银团贷款期限、贷款利率，金浦东部投资的还款能力及金浦东
部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无
变动风险
1、金浦东部投资银团贷款期限和贷款利率情况
根据金浦东部投资与中国工商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“工商银行”）、交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）联合签署的《银团贷款合同》（编号：2019金浦并购项目银团001号）（以下简称“《银团贷款合
同》”）。总贷款额度为12亿元，其中工商银行贷款额度为7亿元；交通银行贷款
额度为3亿元；浦发银行贷款额度为2亿元。
贷款期限自首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至首笔贷款资金的提款日起满84个月之日止的期间。其中工商银行放款日期为2019年4月4日，交通银行放款日期为2019年4月11日，浦发银行放款日期为2019年4月9日。
贷款执行利率分别为：
①工商银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮0%；
②交通银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮30%；
③浦发银行贷款：首笔贷款实际提款日以及每一利率调整日（视情况而定）中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率基础上上浮10%；
中国人民银行 2015年 10月 24日公布的五年以上中长期贷款基准利率为4.90%。
2、金浦东部投资的还款能力及金浦东部投资就本次交易所获上市公司股权有无变动风险，上市公司实际控制权有无变动风险
（1）金浦东部投资的资信良好
根据金浦东部投资的《企业信用报告》并经核查，截至本核查意见出具之日，金浦东部投资的信用状况良好，当前所有贷款及类贷款均为正常类，亦不存在不良或关注类已还清债务。
（2）银团贷款采用了多种担保方式，为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的协同保障与支持
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资的银团贷款采用以下担保方式：郭金东及其配偶合法、有效的保证担保；南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证担保；合法、足值、有效的资产抵押登记；浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权质押（如古纤道绿色纤维股权转让至上市公司金浦钛业，则将古纤道绿色纤维股权质押变更为金浦东部投资获得的金浦钛业的股票质押）。
①郭金东及其配偶提供合法、有效的保证担保，其拥有较强的担保实力
根据工商银行南京城北支行与郭金东、许春兰签署的《最高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字002号），郭金东、许春兰为金浦东部投资，自 2019年 3月 22日至 2026年 3月 30日期间在人民币 15亿元最高余额内提供连带责任保证。
郭金东先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制其他几十家企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。
除金浦钛业、金浦集团及其下属主要公司外，郭金东控制或可施加重大影响的主要企业包括：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|南京利德东方橡塑科技有限公司|20,000.00万元|汽车零部件、轨道交通零部件、橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务；化工产品、汽车的销售；机械设备租赁；计算机软件的开发、设计、制作、销售并提供相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|南京金三环实业有限责任公司|6,201.44799万元|实业投资及相关管理服务。|
|南京天友诚经济贸易有限公司|400.00万元|化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及器材销售；提供劳务服务。|
|南京金浦东部房地产开发有限公司|80,000.00万元|房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。|
|南京金浦东部旅游开发有限公司|200.00万元|旅游项目开发；企业活动策划；旅游产品开发、销售；景区配套设施建设；旅游项目投资；园林绿化施工。|
|南京金浦东方房地产开发有限公司|60,000.00万元|房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；室内装潢施工、土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。|
|南京金浦东部商旅发展有限公司|20,000.00万元|旅游管理；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；洗涤服务；食品销售；旅游信息咨询；洗浴服务；保健按摩服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发。|
|南京金浦小行房地产有限公司|32,000万元|房地产开发；商品房销售及售后服务；室内装璜；土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；房地产经纪。|
|金浦新材料股份有限公司|15,000.00万元|危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。|
|江苏钟山化工有限公司|25,561.598万元|农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁；贵金|

||||
|-|-|-|
|||属、黄金饰品销售。|
|南京金浦锦湖化工有限公司|5,518.92万美元|危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。（按许可所列范围经营）|
|福建钟山化工有限公司|11,000万元|表面活性剂与炼化助剂项目类产品、聚醚多元醇新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|南京金浦英萨合成橡胶有限公司|4,300万美元|从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发、服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）。|
|兰州金浦石化有限公司|3,500万元|丁基橡胶及相关化工产品的销售，进行同类产品的研究开发、提供工程与技术服务。|
|新疆金浦新材料有限公司|4,000万元|化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服务。|
|乌鲁木齐石化精细化工有限责任公司|3,008万|生产、加工、销售：精细化工产品，石油制品、塑料制品；销售：橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品；经济信息服务、技术开发、化工技术服务。|
|南京金浦东裕投资有限公司|220,000万元|实业投资；创业投资；企业资产并购；资产管理；非证券类股权投资。|
|黄山金浦东邑酒店有限公司|9,726.00万元|住宿，餐饮服务；KTV；足浴服务；卷烟零售；预包装食品、旅游纪念品零售；会务接待（不含行政许可项目）；旅游咨询服务；酒店自有设施设备出租。|
|安徽金浦房地产开发有限公司|10,000万元|房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。|
|南京金浦东部投资控股有限公司|116,000万元|旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。|

②南京金浦东部房地产开发有限公司提供连带责任保证，其具有较大的资产规模和资金实力
根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的《最
高额保证合同》（合同编号：2019年城北银团（保）字001号），南京金浦东部
房地产开发有限公司为金浦东部投资自2019年3月22日至2026年3月30日期间在人民币 15亿元最高余额内提供连带责任保证。南京金浦东部房地产开发有限公司为金浦东部投资的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京金浦东部房地产开发有限公司|
|成立日期|2012年1月18日|
|注册资本|80,000万人民币|
|法定代表人|郭金东|
|住所|南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9132011358940228X7|
|经营范围|房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|房地产开发、商品房销售、室内装潢施工及物业管理、房地产经纪|

截至 2018年 12月 31日，南京金浦东部房地产开发有限公司的总资产为 6,935,648,042.93元，净资产为2,791,664,738.09元，企业规模较大，经营情况良好。
③合法、足值、有效的土地抵押登记，为银团贷款的偿付提供充足的保障
根据工商银行南京城北支行与南京金浦东部房地产开发有限公司签署的《抵押合同》（合同编号：2019年城北银团（抵）字001号），南京金浦东部房地产开发有限公司以其持有的合法、足值、有效的土地对金浦东部投资银团贷款事项提供抵押担保。抵押物的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|权属证明|所在地|评估价值|
|国有土地使用证【栖霞区金陵塑胶厂地块1区】|国有土地使用证号为宁栖国用（2016）第20,985 号 ， 面 积40,929.11平方米，土地用途为城镇住宅用地|江苏南京|根据中证房地产评估造价集团有限公司出具的《土地估价报告》（报告编号：中证（南京）土估字（2019）第 0005号）（备案号：3205419AA0084），评估价值为223,096万元|

该土地抵押价值较高，能够为金浦东部投资的银团贷款提供充足的保障。
（3）金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等
根据《银团贷款合同》，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股
东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东
部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积20余万平方米，建筑面积近 70万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资偿还银团贷款提供较为充足的偿债资金来源。
（四）上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施
上市公司实际控制人控制了诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦集团偿还股票质押融资和金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持，同时上市公司实际控制人将积极协助和加强金浦集团和金浦东部投资的经营能力和融资能力，保障其资金需求，防止因还款不力而影响控制权稳定的风险。为稳定控制权，上市公司实际控制人郭金东出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“自本次交易实施完毕后 60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。
本人保证本人控制的金浦集团和金浦东部投资将及时偿还到期股票质押回购融资和银团贷款及利息，防止因还款不力而被质权人处置相关质押股票的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人控股地位稳定；金浦集团资信状况良好、财务状况良好，持有较多的对外投资企业和其他资产，在上市公司满足现金分红的条件下可定期从上市公司分取红利，融资能力较强，具备较强的还款能力，同时上述股票质押对应的债权均处于正常履约状态，未发生过质押融资逾期未偿还的情况，且金浦集团已出具承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因金浦集团股权质押行为导致上市公司实际控制权发生变动的风险较小。金浦东部投资对偿还银团贷款具备较充足的还款能力和担保措施，偿债资金来源较为充足，上市公司实际控制人为稳定控制权亦承诺采取相关措施，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
6.请你公司：1）补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海久银）2018年 2月以 5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排。2）2019年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银 2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性。3）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议，就前海久银 2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系。4）上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）2018年 2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排
（一）前海久银2018年2月以5亿元认购古纤道新材料增资的原因
2018年 1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。为筹措资金及时兑付 2018年上半年到期的债务融资工具，避免债务违约，引入了前海久银的投资。
（二）相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排
等作出的具体约定，是否存在收益保障等安排
1、就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等的具体约定
前海久银就增资入股古纤道新材料事宜，与施建强、古纤道投资、汇创国际、
古纤道绿色纤维和古纤道新材料签订了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02），约定了业绩承诺、上市时间、退出安排等条款：
“4、业绩承诺条款”约定：古纤道新材料净利润（经具备证券资格的会计师事务所审计后扣除少数权益及非常性损益的净利润）在 2017年至2019年期间分别为5亿元、6亿元、7亿元。
“5、特定条件下投资者的权利”约定：如果古纤道绿色纤维未能在增资款到达古纤道新材料账户之日起 18个月内上市，前海久银有权选择行使下述权利之一：（1）要求承诺义务人按增资款本金加上10%年化资金利息之和的价格受让前海久银持有的古纤道新材料全部股权；（2）转换成等值的古纤道绿色纤维的股权；（3）按照上述年化利息标准从古纤道新材料减资退出。
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，其中第 2条（3）、第3、4、5条约定：假设本次重组完成，若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益超过剩余本金及利息的，则古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强无需履行差额补足义务；若前海久银对取得金浦钛业股份后的减持收益不超过剩余本金及利息部分，则古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强需履行差额补足义务。若本次重组失败，则前海久银可以随时要求古纤道投资、汇创国际、古纤道新材料及施建强清偿全部债务。
根据上述协议约定，前海久银对古纤道新材料的投资存在收益保障安排。
2、相关业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等已解除
2018年 8月，前海久银出具确认函“同意解除《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）中的业绩对赌条款，即终止‘4、业绩承诺条款’、‘5、特定条件下投资者的权利’条款。该条款被解除后，本公司不再享有该条款约定的权利，不得再基于该条款的约定向协议相关方主张权益或要求其承担责任、履行义务。”
2019年7月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》，约定终止《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》中的第2条之第（3）款、第3、4、5条。
二、2019年 3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643％的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11％股权作为对价并支付给古纤道投资的原因和合理性
因触发《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）约定的前海久银退出条款，2019年 3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料 5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为 25,000万元的债权，古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银8,600万元债权本金。
前海久银以 2.5亿元的债权本金取得标的公司4.4643%的股权，系参考金浦钛业发行股份购买标的公司100%股权的56亿元整体作价而定。
根据《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议》（JYDX-20180205-02）的约定，前海久银出资 5亿元取得古纤道新材料11.11%的股份时，是按投资后整体估值45亿作价。在古纤道新材料以标的公司4.4643%的股权偿还 2.5亿本金及古纤道投资以信托产品收益权偿还 8,600万本金后，剩余的投资额为1.64亿元，考虑前海久银5亿元投资自2018年2月入股古纤道新材料至 2019年 3月按年化10%的利率计算合计利息约 5,800万，利息及剩余投资额 1.64亿元约占前海久银 2018年 2月增资古纤道新材料时的整体估值的4.93%，因此，各方协商确定，前海久银保留持有古纤道新材料5%的股份，相应向古纤道投资转让其持有的古纤道新材料6.11%的股份。
因此，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银 2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权作为对价
并支付给古纤道投资具有合理的交易背景及原因。
三、结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议，就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系
（一）结合前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投
资协议和补充协议、就前海久银2.5亿元剩余“债权”作出的偿付约定，补充披露前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成
后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”
1、前海久银认购古纤道新材料增资构成“明股实债”，已于2019年 7月清理
前海久银与施建强、古纤道新材料等就前海久银注资签署的投资协议和补充协议的主要内容见上文。
前海久银投资古纤道新材料时，就投资本金、利息、本息支付、本息担保等事项做出了具体安排，其实质为资金借贷，构成“明股实债”。
前海久银投资古纤道新材料的“明股实债”安排，各方已签署《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》、《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》等予以清理。
2、后续持有标的资产股权构成“明股实债”，已于 2019年 7月清理
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料（以上并称“债务人”）及古纤道绿色纤维签订的《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%股权向前海久银偿还 2.5亿元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持有的“西藏信托-久盈 1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银 0.86亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对应 1.64亿元债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余债权金额为下表中的①+②+③：
|||||
|-|-|-|-|
|本金（万元）|起息日|止息日|债权金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|8,600|2018-2-8|2018年6月12日|①8,600×10%×124天/365天；|
|25,000|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|②25,000+25,000×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天；|
|16,400|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|③16,400+16,400×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天。|

假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票 M股，前海久银将于该部分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛业股票共计收回投资金额为 A万元：
①若A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前海久银无权主张任何其他收益，前海久银将以 0元对价转让其持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方；
②若A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起 10个工作日内履行差额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以 0元对价转让其持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方。
因此，基于上述协议约定，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”。
但前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际、古纤道绿色纤维已于 2019年7月签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议四》，约定终止《补充协议三》中上述约定；且前海久银出具了《确认函》，确认其对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，其对前述股权/股份收益自享、风险自担；截至该确认函出具之日，其与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排。
因此，前海久银持有古纤道绿色纤维的股权构成“明股实债”，但“明股实债”安排已清理消除。
3、本次交易完成后，前海久银获得上市公司股份不构成“明股实债”
2019年3月，古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金，前海久银取得古纤道绿色纤维股权，并进而将通过
本次交易依法取得金浦钛业的股份。
前海久银于2019年7月10日出具了《确认函》：“截至本确认函出具之日，
本企业与古纤道新材料、施建强和/或其关联方之间已不存在债权债务关系或安排，古纤道新材料、施建强未直接或通过关联方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
本企业对持有的古纤道新材料5%股权及古纤道绿色纤维4.4643%股份拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，本企业对前述股权/股份收益自享、风险自担。”
因此，前海久银通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益权，不构成“明股实债”的安排。
（二）前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系
1、前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的主观意愿
古纤道新材料向前海久银转让所持有的标的公司股权是限于古纤道投资、汇创国际等回购前海久银持有的古纤道新材料股份存在困难的情况下，为了解决相关方债务问题而做出的偿债安排。前海久银作为财务投资机构，不存在谋求上市公司控制权的意愿，古纤道新材料向上市公司出售标的公司股权意在优化其自身及其实际控制人的资产流动性，解决债务及资金问题，亦不存在谋求上市公司控制权的意愿。
另一方面，本次交易完成后，金浦集团与金浦东部投资合计持有的上市公司股份比例超过古纤道新材料15%以上，大幅超过前海久银通过本次交易取得的上市公司股份比例，古纤道新材料与前海久银无力通过一致行动达到控制上市公司的目的。因此，从前海久银、古纤道新材料本次交易后持有的上市公司股份比例而言，二者不存在一致行动的主观意愿。
前海久银出具了《关于不存在一致行动安排的声明及承诺函》：“1、截至本声明及承诺函出具之日，本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团之间不存在任何口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大金浦
钛业表决权数量的行为或事实。2、本次交易完成后，本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团之间亦不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。3、本企业与古纤道新材料、东部投资、金浦集团及金浦钛业其他股东之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的金浦钛业表决权数量。”
综上所述，前海久银与古纤道新材料不存在一致行动的意愿，不存在通过联合另一方谋求上市公司控制权的意图。
2、前海久银与古纤道新材料客观上不存在一致行动的协议、安排，不存在一致行动的关联关系
截至本核查意见出具日，前海久银的出资情况如下：
其中，前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司（登记编号：P1000781），华夏人寿保险股份有限公司为有限合伙人。
北京久银投资控股股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，根据其公开披露信息，其不存在控股股东、实际控制人及一致行动人。截至2018年末，其在管存续基金共计49支，实缴金额总计228亿元。前海久银对古纤道新材料、古纤道绿色纤维的投资系其常规的投资业务之一。
因此，古纤道新材料及其关联方不存在持有前海久银权益份额的情况，不存在控制前海久银或对其施加重大影响的情形。
截至本核查意见出具日，前海久银仅持有古纤道新材料5%的股份，古纤道新材料的董事、监事、高级管理人员中无前海久银委派人员，其持有的股份数量不能有效控制古纤道新材料或对其施加重大影响。
前海久银与古纤道新材料之间未签署关于一致行动、表决权委托等协议与安排，不存在通过另一方意图扩大将来在上市公司的表决权支配比例的约定。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，前海久银和古纤道新材料不存在一致行动关系：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定|前海久银与古纤道新材料的情况说明|

||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定||前海久银与古纤道新材料的情况说明|
|如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：|||
|（一）投资者之间有股权控制关系；||不存在，前海久银仅持有古纤道新材料 5%股份，不存在股权控制关系。|
|（二）投资者受同一主体控制；||不存在，根据北京久银投资控股股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息，其公开披露无控股股东、实际控制人及一致行动人。古纤道新材料的实际控制人为施建强与李素芳，不存在受同一主体控制的情形。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||不存在，古纤道新材料的董事为施建强、冯伟、李胜、孟妃莹、尹载青；监事王利珍、魏建萍、沈亚仙，其中无前海久银委派人员，前述人员也未在前海久银任职。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；||不存在，前海久银仅持有古纤道新材料 5%的股权，不能够对古纤道新材料实施有效控制或施加重大影响。|
|||不存在，前海久银与古纤道新材料未为对方取得金浦钛业股份提供融资安排。古纤道新材料、前海久银以其持有的古纤道绿色纤维股权作为对价获取金浦钛业的股份。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然||
||人为投资者取得相关股份提供融资安排；||
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其|不存在，前海久银与古纤道新材料不存在合伙、合营、联营等其他经济利益关系。|
||他经济利益关系；||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；||不适用|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；||不适用|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；||不适用|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||不存在，除前海久银持有古纤道新材料5%的股权外，前海久银与古纤道新材料之间不存在其他关联关系。|

综上情况，前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系。
四、上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）上市公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向交易对
方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情况
1、上市公司控股股东、实际控制人与金浦东部投资
金浦东部投资系南京金浦东部房地产开发有限公司的控股（持股99%）子公司，上市公司实际控制人郭金东持有南京金浦东部房地产开发有限公司99%的股权。金浦东部投资在取得标的公司51%股权时获得了金浦钛业实际控制人郭金东及其控制的南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助，具体方式为南京金浦东部房地产开发有限公司、郭金东共同向金浦东部投资增资了9.6亿元，为其12亿元的银团贷款提供了担保；南京金浦东部房地产开发有限公司向金浦东部投资提供了6.6亿元借款。除此以外，金浦集团和郭金东未直接或通过关联方向金浦东部投资提供补偿、承诺收益或其他协议安排。
2、上市公司控股股东、实际控制人与古纤道新材料
因标的公司原为古纤道新材料的全资子公司，历史上古纤道新材料作为主要的融资主体，银行借款多由古纤道新材料申请，存在标的公司为古纤道新材料的银行借款等提供担保、实际使用古纤道新材料银行借款的情况，虽担保金额自 2018年以来不断降低，但仍存在尚未到期偿还的情况，为避免在本次交易后，标的公司的担保义务带入上市公司，增加关联担保，给上市公司增加或有负债风险，上市公司控股股东为顺利推进本次交易，保持上市公司的独立性，控制上市公司的风险，同时，基于标的公司实际使用古纤道新材料的银行借款的情况以及古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳向金浦集团提供反担保等情况，金浦集团拟通过为古纤道新材料部分相关银行借款提供连带责任保证的方式以解除标的公司对古纤道新材料的担保义务。
除金浦集团为古纤道新材料提供上述担保外，上市公司控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向古纤道新材料提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、上市公司控股股东、实际控制人与前海久银
上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东未直接或通过关联方向前海
久银提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
（二）交易对方直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情况
1、金浦东部投资与其他交易对方
如前文所述，金浦东部投资的实际控制人控制的金浦集团（上市公司控股股东）存在为古纤道新材料提供担保的情形，除此之外，金浦东部投资未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
2、古纤道新材料与其他交易对方
古纤道新材料未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
3、前海久银与其他交易对方
前海久银未直接或通过其利益相关方向其他交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）前海久银2018年2月增资古纤道新材料具有合理的背景原因，相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排、收益保障等安排已解除。（2）2019年3月古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643％的股权偿还前海久银2.5亿元债权本金时，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11％股权作为对价并支付给古纤道投资具有合理的原因。（3）前海久银认购古纤道新材料增资及持有标的公司股权构成“明股实债”，但已清理。前海久银在本次交易完成后获得上市公司股份不构成“明股实债”，前海久银与古纤道新材料不具有一致行动关系。（4）除金浦东部投资在取得标的公司51%股权时获得了上市公司实际控制人及其控制的南京金浦东部房地产开发有限公司的财务资助（出资、担保、借款）、为解除标的公司担保义务上市公司控股股东为古纤道新材料提供担保以外，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7.请你公司进一步披露：1）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产
业务资质。2）标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况，是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质
（一）标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和
执行情况
根据古纤道绿色纤维的说明、制度文件、合规证明、巡检记录等相关资料，古纤道绿色纤维在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况具体如下：
1、环境保护
（1）制度规定
古纤道绿色纤维已建立了健全的环境保护体系，制定了《环境保护责任制》、《环保培训管理制度》、《环境保护设施管理制度》、《环境污染事故管理办法》及《危险固体废物管理制度》等一系列环境保护管理制度。
（2）具体保障措施
古纤道绿色纤维设有专门的环境保护管理部门，针对环境保护和污染防治方面，采取了以下具体保障措施：定期进行环境保护设施的监测、维护，建立环境保护设施的运行管理档案；聘请了第三方环境监测机构定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进；组织员工学习和遵守各项环境保护规章制度，严格遵守岗位操作规程；设有专门部门对环保工作开展情况进行监督、管理、考核等。
（3）执行情况
古纤道绿色纤维积极落实相关环境保护保障措施，并于 2017年 10月 19日取得了中国质量认证中心于核发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00117E32966R2M/3300），有效期至2020年11月11日。
2018年7月24日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明古纤道绿色纤维自 2015年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为；根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]
第 0321号）并经在绍兴市环境保护局、浙江省环境保护厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内古纤道绿色纤维不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
2、安全生产
（1）制度规定
古纤道绿色纤维已建立了健全的安全生产体系，制定了《安全生产责任制》、《消防安全管理规定》、《辐射安全和防护管理制度》、《安全教育培训制度》等一系列安全生产管理制度。
（2）具体保障措施
古纤道绿色纤维设有专门的安全生产管理部门，针对安全生产方面，采取了以下具体保障措施：确定逐级消防安全责任，组织防火检查，督促落实火灾隐患整改；定期对在用放射源进行检查和监测；组织开展消防知识、技能的宣传教育和培训；定期对在岗人员进行职业健康体检等。
（3）执行情况
古纤道绿色纤维积极落实安全生产保障措施，并于 2017年10月19日，古纤道绿色纤维取得中国质量认证中心核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00117S22026R2M/3300）（有效期至2020年11月11日）、于2016年12月30日取得了浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：浙 AQBFZ II201600045）（有效期至2019年12月）。
2019年4月3日，绍兴市越城区斗门街道办事处确认古纤道绿色纤维“公司自 2016年 1月 1日起至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故”的申请说明情况属实；根据中审华会计出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]第 0321号）并经在绍兴市应急管理局、浙江省应急管理厅、浙江政务服务网等网站查询，报告期内，古纤道绿色纤维不存在因违反安全生产和管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
（二）标的资产是否具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质
根据古纤道绿色纤维的说明、《营业执照》及《公司章程》，古纤道绿色纤维报告期内主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据《2017年国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017）及《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，古纤道绿色纤维所属行业为化学纤维制造业。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》（2019修正）及《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》（环境保护部令第47号）等环保、安全生产的相关规定，并经访谈古纤道绿色纤维主管环保安全的副总经理及资质办理负责人，古纤道绿色纤维未实际经营危险化学品，其所属行业为化学纤维制造业，在固定污染源排污许可分类管理名录之内，且其聚合生产工艺中利用放射性同位素作为液位检测工具，故古纤道绿色纤维生产经营所需取得的全部环保和安全生产业务资质为排污许可证和辐射安全许可证。
截至本核查意见出具日，古纤道绿色纤维已取得上述全部资质，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书名称及编号|核发机构|内容|有效期限|
|1|古纤道绿色纤维（越东路厂区）|浙江省排污许可证（浙D02014A0125）|绍兴市环境保护局|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|2016.01.01-2020.12.31|
|2|古纤道绿色纤维|浙江省排污许可证（浙D02017A0118）||||
|3|古纤道绿色纤维|辐射安全许可证（浙环辐证[D2176]）|浙江省环境保护厅|种类和范围：使用IV、V类放射源|2017.07.20-2019.09.21注|
|4|古纤道绿色纤维（越东路厂区）|辐射安全许可证（浙环辐证[D2008]）|||2017.07.20-2021.10.11|

注：目前古纤道绿色纤维正在准备辐射安全许可证（浙环辐证[D2176]）续期的相关材料。
二、标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施
（一）安全生产
根据《浙江省安全生产综合治理三年行动计划》等文件的要求及绍兴市政府对安全生产的要求，近年来安全生产政策的变化主要体现在：强调坚持标本兼治、综合治理、源头管控，强化系统治理；积极构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制；全面提升工矿商贸行业领域事故防控水平。
根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤维
针对近年来安全生产政策变化采取了多项具体措施，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施时间|安全生产政策|具体措施|运行效果|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|2017年|《国务院办公厅关于印发消防安全责任制实施办法的通知》（国办发[2017]87号）|1、组织相关员工进行消防安全培训，相关员工必须持证上岗；2、建设微消防站，成立义务消防队；3、聘请第三方对消防安全情况、消防设备设施设置及运行情况等进行评估，及时发现消防存在的问题；4、聘请第三方对火灾报警及联动系统进行维护保养。|1、相关员工能准确操作自动报警设备，并能独立完成报警处置；2、每日开展消防巡查，并多次支援周边消防火情。|
|2||《关于开展“智慧消防”建设工作的通知》（袍消委办[2017]4号）|1、安装“智慧消防”系统，接入城市远程监控平台；2、聘请第三方就“智慧消防”系统提供实时监测及消防演练等相关服务。|远程控制值班人员能准时传达报警信息，并电话通知值班人员。|
|3||区消防大队开展消防6+1|1、聘请第三方进行消防年度安全评估，并提出专业消防安全问题及整改方法和措施；2、组织开展消防“四个能力”建设，要求各部门班组培训、演练，配置消防安全标识牌。|1、针对相关问题进行整改，已符合消防规范要求；2、相关员工熟练掌握消防器材的使用，并能消除火灾隐患和扑救初期火灾。|
|4|2018年|《袍江开发区关于工业企业消防安全整治“十一个一律”的通告》（ 袍 消 委[2018]3号）|1、开展电气线路整治：2、保持出口畅通，标识齐全，消防设置正常等。|符合工业企业消防安全整治要求。|
|5|2019年|《绍兴市越城区斗门街道办事处关于切实做好“五一”期间安全生产工作的通知》（斗办[2019]24号）|成立检查组开展专项安全检查，落实值班人，形成长效管理机制。|管控风险源头，有效防范“五一”期间生产安全事故的发生。|

（二）环境保护
根据《2019年政府工作报告》等文件和会议精神要求，近年来环保政策的变化主要体现在：加强水污染防治和改善大气环境质量，制定颁布涵盖水处理、大气防治等诸多领域的环保政策，加强环保监管深度管理；加强工业企业大气污
染综合治理，积极推进能源结构调整优化，推进重点领域臭气异味和扬尘治理，
加强区域联防联控和重污染天气应对。
根据古纤道绿色纤维提供的说明及政策文件、合同等资料，古纤道绿色纤维积极响应环保政策的相关要求，针对近年来环保政策变化采取了具体措施，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施时间|环保政策|具体措施|运行效果|
|1|2016年|《关于要求重点行业企业雨水口安装自动监管系统的通知》（绍市环发[2015]61号）、《关于印发<绍兴市雨水排放口监控系统技术规范>的通知》（绍市环发[2016]48号）|1、优化生产区雨排口，原有的7个雨排口合并为2个雨排口；2、安装自动控制阀门和环保监管系统，进行实时监控。|经绍兴市环境保护局定期监督性监测，古纤道绿色纤维外排河道水质每次均达标，符合环保要求。|
|2|2017年|《浙江省挥发性有机物深化治理与减排工作 方 案 （ 2017-2020年）》|1、排查所有静电除油烟机运行状况，更换3台性能老化的除油烟机，并对所有的性能弱化的静电床进行更换；2、强化日常管理，落实设备运行维护责任人，及时处理各种异常。|1、设备高效运行率由60%提高到85%以上；2、经环保监测系统检测，每季度均达标。|
|3||《关于下达 2016 年绍兴市污染源自动监控系统第二批新改建计划的通知》（绍市环函[2016]170号）|1、聘请第三方对 1 号烟囱监控系统安装调试工作；2、聘请第三方对“绿色纤维（2）号”烟气在线监测系统开展定期运行维护工作。|监控系统运行正常，废气全部达标排放。|
|4||《浙江省十三五“钢铁、水泥、玻璃和工业锅炉等行业领域废气清洁排放改造行动方案”》（征求意见稿）|1、对 2 号锅炉烟气的脱硫除尘设施全部进行升级，淘汰落后设施；2、对 2 号锅炉烟气在线监控系统进行升级换代。|1、脱硫除尘设施运行稳定，排放浓度全部优于特别排放限值；2、监控数据更稳定，更准确。|
|5|2018年|《绍兴市高污染燃料禁燃区建设实施方案（2017-2020）》（2018年3月20日）|1、制定了燃煤锅炉升级实施方案，计划投资 2 亿元在 2020 年完成升级方案；2、采购烟气超净排放配套设施。|锅炉燃烧效率预期提升10%，年节省标煤1万吨，主要污染物排放量减少75%。|
|6||绍兴市环境保护局《关于开展企业雨水排放口自动监管系统专项现场核查的通知》（2018年1月2日）|1、聘请第三方定期对雨水排放口自动监管系统进行运行维护；2、经检测合格后方可外排雨水。|经环保局每月定期监测，古纤道绿色纤维雨水排放全部达标。|
|7|2019年|《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》|1、拟投入 600 万元对现有的所有锅炉增设脱硝装置；|1、NO 排放浓度将从x目前的 200mg 降低到|

|||||
|-|-|-|-|
||（国发[2018]22号）、《浙江省生态环境厅关于执行国家排放标准大气污染物特别排放限值的通告》（浙环发[2019]14号）|2、拟对原有的脱硫除尘设施进行检查维护，除尘袋更换为高效除尘袋；3、制定SO 排放管控规定；24、开展有机物排放摸底大排查，并对运行效率减弱的设施进行维护或更新设备。|50mg以下；2、颗粒物的排放浓度将控制在10mg以内，远低于排放限值的30mg；3、SO 排放浓度将控2制在50mg以下，远低于 允 许 排 放 浓 度200mg的排放限值；3、确保设施稳定高效运行，符合排放限值。|
|8|《绍兴市生态环监局<绍兴市工业废气深度治理工作方案>的通知》（绍市环发[2019]17号）|1、按工作方案要求对有机废气排放口增设有机废气排放在线监测监控设施；2、深化无组织废气排放，开展密闭收集及高效焚烧处理工作。|减少工业废气排放，改善区域空气质量。|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维具备生产经营所需的全部环保和安全生产业务资质；为应对近年来安全生产和环保政策变化所已采取多项切实可行的措施，报告期内古纤道绿色纤维不存在环保、安全生产方面的行政处罚。
8.申请文件显示，1）本次交易对方之一古纤道新材料为外商投资企业，施建强和李素芳夫妇为古纤道新材料的实际控制人，施建强同时拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居民。2）本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查，请你公司：1）补充披露本次交易是否符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定，是否涉及外资准入审批及相关进展。2）本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准有无障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易除涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及其他外资准入审批
目前，我国的外商投资准入审批，主要包括依据《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外
国投资者并购境内企业的规定》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2018年版）》等法规规定进行的准入审批，本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：（一）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（一）款的规定：“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验”。
截至本核查意见出具日，古纤道新材料的股权结构图如下：
施建强为澳门特别行政区永久居民，与李素芳系夫妻关系，二人共同为古纤道新材料的实际控制人；且古纤道新材料的股东中，汇创国际系境外企业（香港公司）；因此，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序，截至本核查意见出具之日，金浦钛业和古纤道新材料正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备申请材料。
2014年 10月 24日，工业和信息化部、中国证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“涉及并联审批的上市公司
并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。
根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
（二）《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条第 1款规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”
金浦钛业目前不属于外商投资上市公司，不属于《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的适用主体。
因此，本次交易无需履行外商投资企业境内投资的审批程序。
（三）《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外资准入审批
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》第四条规定：“境外投资者不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域；投资《外商投资准入负面清单》之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；
投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。”
金浦钛业目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业；古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业。金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。
因此，本次交易无需履行外商投资准入特别管理措施（负面清单）准入审批程序。
（四）《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投
资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条规定：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
金浦钛业及古纤道绿色纤维均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》所列示的采取特别管理措施的产业类别；本次交易双方均为境内设立的企业，且汇创国际、古纤道新材料在本次交易前与金浦钛业不存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。因此，本次交易无需履行外国投资者并购境内企业的审批程序。
综上所述，金浦钛业和古纤道新材料拟按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审核程序。本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。除此以外，本次交易不涉及到其他外资准入审批。
二、本次交易反垄断审查的相关进展，获得批准无实质性法律障碍
金浦钛业作为本次交易涉及的经营者集中申报的申报方，已于 2019年 7月4日就本次交易向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报，并于当日取得《国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单》（[2019]第218号）。2019年7月5日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查补充文件、资料通知书》（反垄断审查[2019]318号），金浦钛业将于10日内补充相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局。2019年7月 15日，金浦钛业已将补充的相关文件、资料提交至国家市场监督管理总局。截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的经营者集中申报正在等待反垄断局的审查批准。
由于上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，而标的公司的主要业务为涤纶工业丝、聚酯切片及民用丝的生产、销售和研发。上市公司与标的公司不在同一相关市场、也不存在上下游关系，在与交易有关的每个市场所占份额均小于25%，且不存在商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三、
四条所列举的“不视为简易案件”或“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易涉及的经营者集中属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的简易案件。
根据《反垄断法》、《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》的规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，反垄断局按简易案件立案；
简易案件立案后，反垄断局对申报人《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
根据本次交易反垄断申报代理机构国浩律师出具的分析意见，本次交易涉及的经营者集中不会产生反垄断法规定的排除、限制竞争的效果，不存在实质障碍，有待反垄断局的最终审查批准。
因此，本次交易涉及的经营者集中审查获得批准不存在实质性障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次重组核准的障碍，仅影响本次交易的实施。除此以外，本次交易不涉及到其他外资准入审批；本次交易反垄断审查获得批准无实质性法律障碍。
9.申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售，收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，请你公司补充被露：1）标的资产多数股权 2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营情况，是否发生重大变化。2）标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产多数股权 2018年转让给金浦东部投资后，标的资产生产经营
情况，是否发生重大变化
2018年 8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权，成为其控股股东后，向古纤道绿色纤维派驻了执行董事、监事、财务负责人，变更了法定代表人，从公司治理层面着手实现对古纤道绿色纤维的控制，并参与企业经营管理；
同时，为了保持古纤道绿色纤维经营稳定，保留了涤纶工业丝、聚酯切片、民用丝等全部业务条线的高层管理人员以及研发、生产、采购及销售等部门的中层管理人员。
为进一步保证持续稳定地开展生产经营活动，古纤道绿色纤维与其主要管理人员及核心技术人员签订了长期的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，主要管理人员及核心技术人员需至少任职至 2021年 12月 31日，并保证在古纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除劳动合同。
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职后2年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
得益于有利的行业环境、产品价格上升以及管理层的努力经营，2018年，古纤道绿色纤维实现营业收入 824,648.01万元，较上年度增加了7.77%，实现净利润66,445.81万元，较上年度增加40.47%，实现了较好的经营成果，盈利水平提升。
经过近一年的团队磨合，古纤道绿色纤维新任执行董事及财务负责人等与原中高层管理人员已进行充分沟通并形成良好的团队氛围，管理层将依托新控股股东的资信实力，继续深耕涤纶工业丝行业，巩固标的公司在涤纶工业丝行业的国际龙头地位。
综上所述，2018年标的公司的生产经营未因多数股权的变化而发生重大变化。
二、标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司双主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如
无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
（一）标的资产与上市公司主营业务的协同性
本次交易完成后，标的资产与上市公司主营业务的协同性具体体现在以下几个方面：
1、战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
2、经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业，上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。
3、管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿
色纤维在管理上具有协同效应。
4、资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（二）本次交易完成后上市公司双主业经营计划
未来几年，公司钛白粉产业将坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”这一战略方向，根据市场需求，调优产品品种结构，实现公司经营目标。此外，以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，公司将继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
（三）上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有优先安排，不会造成
公司体内资源不当竞争，上市公司无置出主业资产计划
1、上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有优先安排，将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配，不会造成公司体内资源不当竞争
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
①资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公
司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
A.为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
B.上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
C.上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
2、上市公司未来60个月内没有置出主业资产的计划
上市公司未来 60个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
3、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易后，上市公司将从制定并执行整合计划、对整合风险加以管控以及相应的保障措施等几个方面保证上市公司双主业经营的稳定性，具体情况如下：（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
②对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
③对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。
为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理
经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。
④对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。
因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
①建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
②将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
③本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
④上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
⑤建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（3）为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
①从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
②借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
③金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
以上内容已在重组报告书中充分披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年标的公司的生产经营未因多数股权的变化而发生重大变化；标的资产与上市公司主营业务的协同性体现在战略协同、经营协同、管理协同、资金协同；本次交易完成后上市公司在资金、人员等方面对某一主业无优先安排，不会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来 60个月内无置出主业资产计划，为保持双主业经营稳定性公司采取了具体可行的保障
措施。
10.申请文件显示，2010年 11月，标的资产股东浙江古纤道新材料有限公司（以下简称古纤道有限）决定，增加标的资产注册资本 6亿元，于 2年内缴清。2012年 1月，古纤道新材料以其对古纤道绿色纤维依法享有的债权缴纳认缴出资，出资额 2亿元。请你公司补充披露上述用以出资的债权的具体情况；
结合古纤道有限和古纤道新材料的关联关系，补充披露以古纤道新材料债权出资的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、增资至70,000万元的具体增资情况
（一）增资原因
为了建设“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”，古纤道绿色纤维需通过自有资金及银行贷款方式筹集建设资金。因此，古纤道新材料于 2010年 11月 12日作出决定，决定将古纤道绿色纤维的注册资本增至 70,000万元人民币，出资方式为货币。
（二）出资过程
2010年11月12日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍长风会验字[2010]第218号），经验证，截至2010年11月12日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料有限缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本 22,000万元，出资方式为货币。
2011年12月1日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍长风会验字[2011]第200号），经验证，截至2011年12月1日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本34,000万元，出资方式为货币。
2011年12月5日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2011）第318号），经验证，截至2011年12月5日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本（实收资本）合计 12,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本 46,000万元，出资方式为货
币。
2011年12月6日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2011）第321号），经验证，截至2011年12月6日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，变更后的累计注册资本 70,000万元，实收资本50,000万元，出资方式为货币。
2012年初，古纤道新材料拟向证监会申报 IPO申请（最终于 2012年 6月 19日申报），根据 IPO审核要求，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的重要子公司需要全部出资到位，因当时古纤道新材料无足够现金用于出资，2012年 1月12日，古纤道绿色纤维股东作出决定，原货币方式出资 70,000万元变更为货币方式出资 50,000万元，债权转股权方式出资 20,000万元，由债权人古纤道新材料以对古纤道绿色纤维依法享有的债权出资。
2012年1月13日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天和会验字（2012）第013号），截至2012年1月12日，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料以其持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资的 20,000万元，古纤道绿色纤维的累计注册资本为 70,000万元，实收资本为70,000万元。
关于古纤道新材料IPO申报的历史情况，说明如下：
古纤道新材料曾于 2012年 6月 19日向证监会申报 IPO申请材料，申报时报告期最后一年（2011年度）营业收入 435,673.13万元，净利润 15,055.82万元，具备年产 27万吨涤纶工业丝的生产能力。后由于 IPO暂停等原因，于 2013年上半年撤回 IPO申请。
古纤道新材料为金浦钛业本次重组交易的交易对方，标的公司古纤道绿色纤维原为古纤道新材料的全资子公司，通过内部重组承继了古纤道新材料的涤纶工业丝、聚酯切片业务，相较古纤道新材料当时申报 IPO时的情况，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝的产能已增加到 57.8万吨，2018年度营业收入 824,648.01万元，净利润 66,445.81万元，经营情况相比古纤道新材料申请 IPO时的情况已发生较大提高。
二、上述债权出资的具体情况及以古纤道新材料债权出资的合理性
古纤道绿色纤维组建时因生产经营、厂房建设、购置生产设备及实施“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”需要大量资金投入，仅依靠自有资金无法满
足前述资金需求，于是由母公司古纤道新材料向其提供资金借款支持。截止 2012年增资时，古纤道绿色纤维累计欠古纤道新材料约3.56亿元，其中2亿元用于了债权出资，剩余约 1.56亿元继续作为其他应付古纤道新材料的款项。
2012年1月12日，绍兴天和联合会计师事务所就上述债权出资事宜出具了《专项审计报告》（绍天和会专审字（2012）第002号），经其核实，古纤道新材料系其自 2011年 4月起借给古纤道绿色纤维用作企业新建厂房及购置设备使用，古纤道绿色纤维将该债务计入其他应付款，未确定借款偿还日期。截至 2011年12月31日，债权账面余额为355,572,152.79元，其中20,000万元转为股权后，古纤道绿色纤维其他应付股东古纤道新材料账面余额为 155,572,152.79元。
同日，绍兴天恒资产评估有限公司对该债权进行评估，出具了《单项资产评估报告书》（绍天恒评报字（2012）第073号），经其评估确认，拟转作股本的债权20,000万元，评估值为20,000万元。
上述增资目的明确，具有合理的商业目的，其中用以出资的债权的形成真实、有效，且用债权出资具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维增资目的明确，具有合理的商业目的，其中用以出资的债权的形成真实、有效，且用债权出资具备合理性。
11.申请文件显示，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦集团74.74%和25.26%股权。2012年 10月 9日，郭金东和郭金林签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人， 2017年10月 9日，《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团74.74％的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人，请你公司结合上市公司股东郭金东、郭金林的关联关系，补充披露上市公司实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、金浦集团原实际控制人为郭金东和郭金林
郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并发展壮大了金浦集团，且自
2011年8月至今，金浦集团的股权结构一直如下图所示：
郭金东 郭金林
||
|-|
|74.74%|

%
金浦集团
同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原因，2012年10月9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。
因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际控制人。
二、郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人
2013年金浦钛业完成重组上市后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东。
此后，经过金浦钛业 2014年非公开发行、2014年度及 2015年中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业 368,040,148股，占金浦钛业总股本的37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。
鉴于郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业 2013年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制人。
三、郭金东、郭金林一致行动关系的终止
郭金东和郭金林于 2015年4月3日在江苏省南京市中级人民法院的调解下
达成了和解，并由其出具了《民事调解书》（（2014）宁商初字第 94号），双方同意对金浦集团和双方名下资产、负债情况进行梳理和划分；2017年 11月 10日，郭金东和郭金林又达成了《郭金林、郭金东全面和解协议》，双方就前述资产的划分又做出了进一步的约定，并同意撤销所有双方之间的诉讼案件及执行程序。
2017年10月9日，《一致行动人协议》有效期届满，鉴于郭金东、郭金林双方法院民事调解、全面和解协议等情况，双方未续签《一致行动人协议》，双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够单独控制金浦集团，并间接控制金浦钛业。
四、郭金林未在金浦集团和金浦钛业担任职务
郭金东现分别担任金浦集团和金浦钛业的董事长，实际参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营；郭金林未在金浦钛业担任任何职务，且自金浦集团于 2017年5月5日召开换届股东会起，也不再在金浦集团担任职务，因此，郭金林未参与金浦集团和金浦钛业的管理和运营。
综上所述，虽然郭金东和郭金林系兄弟关系，曾经签订过一致行动人协议，但是一致行动人协议届满后未续签且双方已通过法院调解、签订和解协议等方
式对名下资产进行了明确划分，故金浦钛业的实际控制人为郭金东。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郭金东和郭金林先生在其签署的《一致行动人协议》有效期届满后，已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东先生通过持有金浦集团74.74％的股权继续控制金浦集团，间接控制金浦钛业，仍为金浦钛业的实际控制人。
12.申请文件显示:本次交易拟募集配套资金不超过 150,000万元，扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。请你公司：1）结合目前行业产能现状补充披露标的资产扩产能的必要性。2）结合上市公司完成并购后的财务状况（包括但不限于经营现金流量情况、资产负债率、货
币资金未来出计划、融资渠道、授信额度等）以及标的资产现有生产装置产能利用率情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合目前行业产能现状补充披露标的资产扩产能的必要性
（一）涤纶工业丝行业产能发展情况及产能现状
1、涤纶工业丝行业发展概况
涤纶工业丝的生产历史可以追溯至20世纪90年代初，彼时世界涤纶工业丝的产量大都集中在北美、西欧和东亚地区，其中东亚地区尤以日本、韩国为代表。
当时以 PerformanceFibers（原美国霍尼韦尔）、英威达、韩国晓星等为代表的一批大型跨国企业在国际市场上有着举足轻重的地位，这些厂家无论在生产规模、技术水平、自主品牌、知识产权等方面都有着很强的竞争能力，上述企业的总产量曾经占据全球涤纶工业丝生产力的70%以上。
在经过了 2006年至 2008年的起步阶段后，伴随着 2008年世界金融危机影响的消退，2009年起整个涤纶工业丝行业开始进入高速发展期。2010年和2011年，整个涤纶工业丝行业产能增速仍然维持高位，但在 2012年经济大环境不佳的背景下，涤纶工业丝行业几无增量，发展开始走缓。2013年，中国涤纶工业丝厂家的扩能成为世界涤纶工业丝产能增长的主力。2015年至2017年涤纶工业丝行情整体稳定，全球涤纶工业丝厂家几乎没有新建项目，只有前期建成项目的陆续投产。
尽管起步相对较晚，但我国经济的高速发展以及涤纶工业丝的良好性能迎合了我国大量产业用纺织品的需求，涤纶工业丝在我国取得了快速发展。目前，我国涤纶工业丝行业产能已位居全球第一，行业进入了理性发展期。
2、我国涤纶工业丝行业产能现状
我国涤纶工业丝新增产能的增速在 2010年达到高点，随后新增产能投放速度开始逐渐放缓，直至2016年，产能一度小幅下滑。根据华瑞信息发布的《2018
年聚酯产业链年报》显示，2014年至 2018年，我国涤纶工业丝产能由 166.60万吨上升到212.30万吨，年复合增长率为6.25%；产量由 2014年的135万吨上升到157.10万吨，年复合增长率为3.86%。2016年至2018年国内产能增速明显减缓，市场进入了理性而平稳的发展时期。
2014-2018年，我国涤纶工业丝产能及需求情况如下表所示：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|产能|166.60|190.00|188.20|201.00|212.30|
|产量|135.00|143.00|137.00|144.70|157.10|
|进口|1.90|1.90|1.90|1.74|2.00|
|出口|36.20|38.10|42.60|46.06|45.80|
|表观需求量|100.70|106.80|96.30|100.38|113.30|

注：表观需求量=产量+进口量-出口量；产能为理论值，受差异化等因素的影响，实际产能低于理论产能
由上表可知，目前我国涤纶工业丝产能可以满足下游行业对涤纶工业丝产品的需求。
（二）标的资产扩产能的必要性
||
|-|
|1、产能及产能利用率|
|报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能及产能利用率情况如下表所示：|
|单位：万吨|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年·|||||2017年|||||
||产能|产量|产能利用率|实际产能|实际产能利用率|产能|产量|产能利用率|实际产能|实际产能利用率|
|涤纶工业丝|57.8|40.95|70.85%|44.55|91.93%|57.80|40.10|6 9.38%|44.05|91.03%|

||
|-|
|注1：实际产能=（产能-技改停工产能）×（单位纺位实际生产规格÷设计规格）×（纺|
|位转速÷设计转速），详见问题16的回复内容。|

注2：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
||
|-|
|由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维实际产能利用率分别为 91.03%及|
|91.93%。随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品|
|不断上线，公司未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。除本次交易拟配套募集资|
|金投资项目外，古纤道绿色纤维无其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受|
|到涤纶工业丝产能有限的制约，故本次募投项目的建设具有其必要性。|

2、产销率
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产销率情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|涤纶工业丝|38.29|37.34|97.51%|37.23|36.03|96.77%|

注：此处统计产量时不包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
||
|-|
|由上表可知，报告期内古纤道绿色纤维涤纶工业丝的产销率分别为 96.77%|
|及97.51%，涤纶工业丝产品销售情况良好，所生产的涤纶工业丝产品基本得到|
|销售。未来随着古纤道下游行业的发展以及客户的不断拓展，新建符合未来公司|
|发展方向的产品产能具有其必要性。|

3、未来销量预测
根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（中通评报字【2019】12098号），古纤道绿色纤维未来涤纶工业丝销量预测情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|细分产品|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|涤纶工业丝|高强丝|156,272.00|161,624.00|166,938.00|172,778.00|179,773.00|
||低缩/超低缩丝|67,817.00|70,146.00|72,441.00|74,973.00|78,014.00|
||车用丝|18,132.00|18,759.00|19,365.00|20,040.00|20,858.00|
||功能型丝|50,204.00|51,923.00|53,631.00|55,509.00|57,755.00|
||内销小计|292,425.00|302,452.00|312,375.00|323,300.00|336,400.00|
||高强丝|55,685.00|57,473.00|59,624.00|61,774.00|64,120.00|
||低缩/超低缩丝|23,503.00|24,257.00|25,165.00|26,073.00|27,063.00|
||车用丝|3,573.00|3,687.00|3,826.00|3,964.00|4,114.00|
||功能型丝|9,814.00|10,131.00|10,510.00|10,889.00|11,303.00|
||外销小计|92,575.00|95,548.00|99,125.00|102,700.00|106,600.00|
||工业丝合计|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|

根据上表预测情况，古纤道绿色纤维未来涤纶工业丝的销量呈增长趋势。
2018年实际产能为 44.55万吨，考虑到前期技术改造的产能在 2019年后可逐渐释放，古纤道绿色纤维现有产能可以满足预测期的销量预测要求。但随着公司新产品的研发上线以及新客户的拓展，古纤道绿色纤维涤纶工业丝为新增产品或新增市场可用的产能逐渐减少，可能导致古纤道绿色纤维未来发展遭遇瓶颈，故本次为拓展下游汽车、高端产业用纺织品等市场及新产品超高强及超低缩涤纶工业丝而建设募投项目具有其必要性。
4、本次募投建设项目主要生产产品与目前公司主营业务产品属于公司产量
较少或不同细分种类产品
本次配套募集资金的投资项目为“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生
产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产能（万吨）|规格产量（万吨）|
|1|安全带|4.00|3.50|
|2|安全气囊||0.50|
|3|超高强|4.00|4.00|
|4|超低缩|12.00|12.00|
|合计||20.00|20.00|

①车用丝
报告期内，古纤道绿色纤维车用丝产量情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年||
||产量（万吨）|占涤纶工业丝总产量比例|产量（万吨）|占涤纶工业丝总产量比例|
|车用丝（帘子布）|1.82|4.44%|2.18|5.44%|
|安全带丝|0.17|0.42%|0.20|0.50%|

由上表可以看出，报告期内古纤道绿色纤维主要生产的车用丝为用于生产汽车帘子布的车用丝及安全带丝，但产量均较低，由此可以看出公司分配至车用丝业务的生产产能十分有限。
本次募投项目拟建设安全带丝及安全气囊丝产能合计4万吨，增加了了古纤道绿色纤维在安全带丝上的生产产能，填补了公司在安全气囊丝领域的空白。由于汽车行业近年来稳步发展，尤其随着新能源汽车的迅速普及，公司本次募投项目新建的安全带丝及安全气囊丝产能具有其必要性。
②超高强涤纶工业丝
高强涤纶工业丝主要用于生产吊装带、绳索等下游产品，该等产品对强度性能要求较高。目前，古纤道绿色纤维生产的高强涤纶工业丝强度要求为强度≥8.1cn/dtex（厘牛/分特），本次募投项目计划生产的超高强涤纶工业丝的强度要求为强度≥8.5cn/dtex（厘牛/分特），该等超高强涤纶工业丝可以应用于更多场景，如大型斜拉桥梁的建设等，同时为客户节省更多成本。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝强度的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
③超低缩涤纶工业丝
低收缩涤纶工业丝主要用于各种工业纺织布的生产，主要下游产品有灯箱广
告布、篷盖布等。目前，古纤道绿色纤维生产的低收缩涤纶工业丝收缩率不高于
2.25%，本次募投项目计划生产的超低缩涤纶工业丝收缩率不高于2.00%，该等变化将有效节省客户成本，使得纺织布表面更加平整从而提升产品质量。
故本次募投项目新建的超高强涤纶工业丝将会满足不同客户对涤纶工业丝收缩性能的要求，有效拓展古纤道绿色纤维下游客户的范围，提升公司的盈利能力，故具有其必要性。
5、制造业升级将产生新的需求缺口
2015年 5月 19日，国务院印发了《中国智造2025》，充分强调了制造业升级对国家发展的重要性。针对涤纶工业丝行业，随着高能耗、高成本、重污染等落后产能被陆续淘汰，以及下游产业用纺织品对涤纶工业丝质量要求的提升，将产生新的需求缺口。本次标的资产募投项目“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”生产的涤纶工业丝产品是标的资产最新科研成果的结晶，产品性能较原同类产品有了较大的提升。故该募投项目不仅顺应了国家对制造业升级的号召，同时可以填补因淘汰落后产能及下游对涤纶工业丝产品性能提升产生的需求缺口。
6、募投项目将提高标的资产的规模效益
涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。由于标的资产属于本次募投项目主要产品为涤纶工业丝，其主要原材料将仍为 PTA与MEG，与标的资产目前主要原材料相同。随着标的资产对 PTA及 MEG采购量的增加，其采购成本将在一定范围内降低，因此标的资产的涤纶工业丝利润将有所增加，形成一定的规模效益。
同行业上市公司海利得（证券代码：002206）于2018年5月17日审议通过了《关于在越南投资成立子公司暨实施年产11万吨差别化涤纶工业长丝（一期）项目的议案》，进一步夯实其在涤纶工业丝行业的产能规模。
7、下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
（1）产业用纺织品行业发展情况
根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行
业的经济效益总体呈现上升趋势，自 2013年至 2017年，行业主营业务收入从 2,404.31亿元上升到 2,897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从 135.60亿元上升到 165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较2016年增长了5.19%。2018年1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为2,316亿元及120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与 2017年同期相比分别增加 2个百分点和4个百分点。
（2）汽车市场发展情况
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自2010年至2017年，汽车产量从1,826.47万辆上升到2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%；汽车销量从1,806.19万辆上升到2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。
根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018年汽车工业经济运行情况》中的数据显示，2018年，中国汽车市场累计产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.90万辆和 2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；新能源汽车分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2万辆和 78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8万辆和 26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%。虽然2018年汽车市场整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
综上，虽然目前我国涤纶工业丝行业产能可以满足下游行业对涤纶工业丝产品的需求，但随着制造业升级的深入将产生新的需求缺口；标的资产对规模效益的要求以及下游行业的稳步发展，标的资产扩产能具有其必要性。
二、结合上市公司完成并购后的财务状况（包括但不限于经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等）以及标的资产现有生产装置产能利用率情况，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）从上市公司完成并购后的财务状况说明本次募集配套资金的必要性
1、经营性现金流
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||
||上市公司|标的资产|上市公司|标的资产|
|经营活动现金流入小计|122,898.41|825,921.36|98,886.61|657,365.87|
|经营活动现金流出小计|157,994.46|764,252.39|73,228.34|623,660.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,096.05|61,668.97|25,658.27|33,705.69|

上市公司 2017年经营活动产生的现金流量净额为 25,658.27万元，2018年因报告期全资子公司商业保理公司保理业务增加，经营活动产生的现金流量净额下降至-35,096.05万元，经营活动产生的现金流量无法满足拟新建的“20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”投资需要。
标的资产 2017年及 2018年经营活动产生的现金流量净额分别为 33,705.69万元和61,668.97万元。其中2018年受原材料PTA及MEG大幅涨价的影响，涤纶工业丝出厂价格大幅提升，标的资产经营活动产生的现金净流量出现了较大幅度增长，但考虑到涤纶工业丝行业有其运行规律，特别是 2018年 9月以来涤纶工业丝出厂价格受多重因素影响逐步下调，预计 2019年标的资产经营活动现金净流量可能较2018年缩减。标的资产经营性现金流与生产经营、市场行情密切相关，按照目前预测基本能够保障正常生产经营扩展、项目资本性开支和金融负债利息支出的需要，如能配套募集资金将能进一步增强上市公司抗风险能力。
2、资产负债率
（1）上市公司资产负债率水平
根据上市公司备考审阅报告，截至 2018年 12月 31日，上市公司交易完成前后负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（实际数）||本次交易后（备考数）||
||金额|占比（%）|金额|占比|
|流动资产|123,562.07|39.52%|222,126.27|18.30%|
|非流动资产|189,099.63|60.48%|991,497.00|81.70%|
|资产总计|312,661.70|100.00%|1,213,623.27|100.00%|
|流动负责|99,329.29|92.53%|320,854.15|96.12%|
|非流动负责|8,016.81|7.47%|12,966.92|3.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|107,346.10|100.00%|333,821.07|100.00%|
|资产负债率|34.33%|-|27.51%|-|

本次交易完成后，上市公司备考合并报表中资产规模将达到1,213,623.27万元，负债规模为333,821.07万元，资产负债率为27.51%。
（2）同行业上市公司资产负债率平均水平
①同行业上市公司平均值
2018年12月31日，中国证监会行业分类为“化学原料和化学制品制造业”（C26）的A股上市公司平均资产负债率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|项 目|2018年12月31日|
|化学原料和化学制品制造业A股上市公司资产负债率平均值（%）|36.44|
|金浦钛业（备考值，%）|27.51|

②同行业市值相近上市公司资产负债率平均值
同行业市值相近上市公司（2018年12与31日收盘后市值在28亿—32亿元之间，金浦钛业市值为30.89亿元）资产负债率平均水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|证券名称|资产负债率（%）|
|1|000731.SZ|四川美丰|30.18|
|2|002319.SZ|乐通股份|54.82|
|3|002361.SZ|神剑股份|45.30|
|4|002496.SZ|辉丰股份|42.84|
|5|002637.SZ|赞宇科技|59.05|
|6|002666.SZ|德联集团|21.13|
|7|002734.SZ|利民股份|31.39|
|8|002753.SZ|永东股份|26.15|
|9|300041.SZ|回天新材|26.77|
|10|300109.SZ|新开源|44.59|
|11|300575.SZ|中旗股份|46.02|
|12|300637.SZ|扬帆新材|12.36|
|13|600328.SH|兰太实业|57.53|
|14|600423.SH|*ST柳化|20.83|
|15|600589.SH|广东榕泰|41.02|
|16|600722.SH|金牛化工|11.09|
|17|600844.SH|丹化科技|18.72|
|18|603181.SH|皇马科技|24.03|
|19|603192.SH|汇得科技|31.67|
|20|603630.SH|拉芳家化|9.95|
|21|603790.SH|雅运股份|13.02|
|22|603928.SH|兴业股份|22.88|
|23|603938.SH|三孚股份|6.97|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|||30.36|
|24|000545.SZ|金浦钛业（备考值）|27.51|

由以上表内数据可以看出，金浦钛业资产负债率27.51%低于同行业上市公司资产负债率平均值36.44%，且略低于同行业市值相近上市公司平均值30.36%，在行业中处于中等水平。但若上市公司以债务融资方式筹集 15亿元资金用于本次募投项目、在不考虑新增生产建设项目等日常经营活动所需资金的前提下，根据2018年末备考报表资产负债推算，重组完成后上市公司资产负债率将提升至39.87%，高于同行业上市公司资产负债率平均值，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
3、货币资金未来支出计划
（1）上市公司
截至2018年末，上市公司合并报表货币资金余额 29,140.31万元，其中其他货币资金（银行承兑汇票、信用证保证金）2,553.76万元，用于日常零星费用报销等的现金4.11万元，剩余的银行存款26,582.44万元，无法满足募投项目建设需要，主要用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|计划用途|金额（万元）|
|1|银行存款：用于主业钛白粉日常生产经营周转|16,565|
|2|银行存款：用于商业保理业务经营及周转|9,630|
|3|银行存款：用于供应链运输业务经营及周转|387|
|合 计||26,582|

（2）标的资产
2018年末，标的公司货币资金余额19,935.76万元，其中其他货币资金（银行承兑汇票、保函、信用证保证金）16,658.68万元，可动用的自由资金很少，无法满足募集资金投资项目的投资需求。
4、授信额度及融资渠道
截至 2018年 12月 31日，上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为 89,404万元和 124,000万元，授信余额分别为 18,625万元和 17,540万元，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信剩余额度（万元）|用途|
|上市公司|||||
|1|中信银行上海路支行|7,404|-|采购原材料|
|2|杭州银行御道街支行|5,000|5,000|采购原材料|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|南京银行城东支行|5,000|465|采购原材料|
|4|民生银行徐州分行|5,000|-|采购原材料|
|5|民生银行徐州分行|5,000|5,000|采购原材料|
|6|交通银行中央门支行|8,500|-|采购原材料|
|7|交通银行徐州分行|6,000|-|采购原材料|
|8|建设银行中央门支行|5,000|-|采购原材料|
|9|宁波银行王府大街支行|6,000|40|采购原材料|
|10|中国银行高新支行|4,000|-|采购原材料|
|11|中国银行贾汪支行|2,000|2,000|采购原材料|
|12|农业银行晓山路支行|2,500|-|采购原材料|
|13|工商银行城北支行|10,000|200|采购原材料|
|14|南京银行徐州分行|3,000|-|采购原材料|
|15|莱商银行开发区支行|5,000|3,000|采购原材料|
|16|光大银行徐州分行|5,000|-|采购原材料|
|17|华夏银行徐州分行|5,000|2920|采购原材料|
|合 计||89,404|18,625|-|
|标的资产|||||
|1|中国银行绍兴市分行|60,000|-|采购原材料|
|2|光大银行杭州分行|30,000|4,540|采购原材料|
|3|中信银行绍兴分行|26,000|13,000|采购原材料|
|4|瑞丰银行越州支行|8,000|-|流动周转资金|
|合 计||124,000|17,540||

报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至 2018年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小，且授信资金用途明确，主要用于采购原材料。目前，通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（二）从标的资产现有生产装置产能利用率情况说明本次交易募集配套资
金的必要性
2017年及 2018年，标的资产实际产能利用率为91.03%及91.93%（具体测
算过程详见“问题 16之（二）标的资产各产品报告期产能利用率较低的原因之
1、涤纶工业丝产能利用率”中相关表格），随着公司未来规模的扩张，以及根据客户及市场需求研发的新规格产品不断上线，标的资产未来涤纶工业丝的产量将呈上升趋势。由于古纤道绿色纤维本部没有其他新建产能的计划，公司未来发展很可能受到涤纶工业丝产能的制约。
本次配套募集资金的投资项目为“年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，该项目将主要生产安全带丝、安全气囊丝、超高强丝及超低缩丝等产品，该等产品均属于涤纶工业丝。如果该募投项目得以实施，将有效提升标的资产涤纶工业丝的生产能力，增加涤纶工业丝的产品种类。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
三、补充披露20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况。
上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
以下相关数据、测算依据及测算过程等均来自浙江省省直建筑设计院（工程咨询资信证书编号：91330000470039321E-18ZYY18）于2019年6月出具的《河北金浦古纤道绿色纤维有限公司年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目可行性研究报告》（工程号：KX-2018070034）。
（一）建成至达到生产条件所需的后续投资总额
募投项目建成至达到生产条件所需的投资总额为186,000万元，具体构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用|建筑工程|设备费用|安装费用|其它费用|合 计|技术经济指标|||
||||||||单位|数量|单价（元/ m2）|
|一|固定资产投资|||||||||
|1|工程费用|14,900.40|134,253.60|3,346.42|1,308.07|153,808.49|m2|140,000||
|1.1|主体工程|14,850.40|133,953.60|3,096.42|1,308.07|153,208.49|m2|||
|1.1.1|液相增粘车间|2,116.00||||2,116.00|m2|18,400|1,150|
|1.1.2|固相增粘车间|3,726.00||||3,726.00|m2|32,400|1,150|
|1.1.3|纺丝车间|3,080.00||||3,080.00|m2|30,800|1,000|
|1.1.4|捻线车间|352.00||||352.00|m2|3,520|1,000|
|1.1.5|成品立体仓库|720.00||||720.00|m2|7,200|1,000|
|1.1.6|污水处理|172.80||||172.80|m2|2,160|800|
|1.1.7|机修车间|441.60||||441.60|m2|5,520|800|
|1.1.8|研发车间|3,200.00||||3,200.00|m2|32,000|1,000|
|1.1.9|配电房|70.00||||70.00|m2|700|1,000|
|1.1.10|食堂|216.00||||216.00|m2|1,800|1,200|
|1.1.11|办公楼|648.00||||648.00|m2|5,400|1,200|
|1.1.12|管廊|100.00||||100.00||||
|1.1.13|门卫|8.00||||8.00|m2|100|800|
|1.1.14|设备||133,953.60|3,096.42|1,308.07|138,358.09||||
|①|引进设备||100,620.60|0.00|1,308.07|101,928.67||||
|②|国产工艺设备||23,688.00|2,131.92||25,819.92||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|③|公用设备||9,645.00|964.50||10,609.50||||
|1.2|室外工程|50.00|300.00|250.00|0.00|600.00||||
|1.2.1|给排水管网|||100.00||100.00||||
|1.2.2|电气照明线路|||150.00||150.00||||
|1.2.3|道路|25.00||||25.00||||
|1.2.4|绿化|25.00||||25.00||||
|1.2.5|废气处理||300.00|||300.00||||
|2|其它费用||||5,510.58|5,510.58||||
|2.1|土地征用费||||2,730.00|2,730.00|亩|200|50,000|
|2.2|建设单位管理费||||1,950.58|1,950.58||||
|2.3|勘察设计费||||250.00|250.00||||
|2.4|联合试运转费||||150.00|150.00||||
|2.5|工程监理费||||180.00|180.00||||
|2.6|生产准备费||||150.00|150.00||||
|2.7|建、安工程一切险||||100.00|100.00||||
|3|预备费||||680.93|680.93||||
|4|建设期贷款利息|||||||||
||固定资产投资合计|14,900.40|134,253.60|3,346.42|7,499.58|160,000.00||||
||占投资比率 %|9.31|83.91|2.09|4.69|100.00||||
|二|铺底流动资金|||||26,000.00||||
|三|报批总投资|||||186,000.00||||

（二）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
募投项目投产运营后投资回收期预计现金流情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份项目|合计|建设期|||投产期|||达到设计能力生产期|||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
|1|现金流入|2568167||||204000|229500|255000|255000|255000|255000|255000|255000|255000|349667|
|1.1|销售收入|2473500||||204000|229500|255000|255000|255000|255000|255000|255000|255000|255000|
|1.2|回收固定资产余值|8000|||||||||||||8000|
|1.3|回收流动资金|86667|||||||||||||86667|
|2|现金流出|2299719|80000|40000|40000|239312|198921|220027|211637|211637|211637|211637|211637|211637|211637|
|2.1|固定资产投资|160000|80000|40000|40000|||||||||||
|2.2|流动资金|86667||||69886|8391|8390||||||||
|2.3|经营成本|1852169||||153976|172353|190730|190730|190730|190730|190730|190730|190730|190730|
|2.4|销售税金及附加|97650||||8054|9060|10067|10067|10067|10067|10067|10067|10067|10067|
|2.5|所得税|89767||||6431|7928|9426|9426|9426|9426|9426|9426|9426|9426|
|2.6|特种基金|13466||||965|1189|1414|1414|1414|1414|1414|1414|1414|1414|
|3|净现金流量|268448|-80000|-40000|-40000|-35312|30579|34973|43363|43363|43363|43363|43363|43363|138030|
|4|累计净现金流量||-80000|-120000|-160000|-195312|-164733|-129760|-86397|-43034|329|43692|87055|130418|268448|
|5|所得税前净现金流量|358215|-80000|-40000|-40000|-28881|38507|44399|52789|52789|52789|52789|52789|52789|147456|
|6|所得税前累计净现金流量||-80000|-120000|-160000|-188881|-150374|-105975|-53186|-397|52392|105181|157970|210759|358215|

（三）募投项目的实施时间计划表
募投项目经前期组织准备，拟于募集资金到位（T月）开始动工，建设期3年。具体进度安排计划如下表所示：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T至T+1|T+2至T+3|T+4至T+5|T+6至T+7|T+8至T+9|T+10至T+11|T+12至T+13|T+14至T+15|T+16至T+17|T+18至T+19|T+20至T+21|T+22至T+23|T+24至T+25|T+26至T+27|T+28至T+29|T+30至T+31|T+32至T+33|T+34|T+35|T+36|
|初步设计及报批|||||||||||||||||||||
|施工图设计|||||||||||||||||||||
|设备谈判、订货|||||||||||||||||||||
|厂房施工|||||||||||||||||||||
|设备到货、安装|||||||||||||||||||||
|公用及管道安装|||||||||||||||||||||
|人员培训|||||||||||||||||||||
|设备调试及试运行|||||||||||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||||||||||

注：T为募集资金到位当月，T+1为募集资金到位后次月，以此类推。
（四）资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
1、资金需求
（1）测算依据
项目总投资为 186,000万元，其中新增固定资产投资 160,000万元（含用汇15,018万美元），铺底流动资金 26,000万元。
项目固定资产投资主要涉及新增设备、建筑改造工程、公用工程、其他费用。
各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算，具体测算依据如下：
①引进设备的价格为 CIF价格，参照外商报价及市场调研，引进设备的外汇总额15,018万美元，所需外汇由厂方购汇解决，美元对人民币的汇率按 1:6.7计算。引进设备的附属费用按规定计取；
②按国家发展和改革委员会 2011年发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》（修正）鼓励类第二十条第 1项：“采智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”条目，项目所引进设备可免缴进口设备的关税；
③新增设备按市场调研价格计取；
④建筑改造工程根据相关指标资料和参照当地实际情况按概算指标估算；
⑤公用工程按市场价及信息价计算；
⑥其它费用主要包括建设单位管理费、联合试运转费、基本预备费等，生产职工培训费等，参照中国纺织工业总会及省有关规定编制。
（2）测算过程
资金需求的测算过程详见本题（一）建成至达到生产条件所需的后续投资总额中的“投资明细表”。
2、预期收益的测算依据、测算过程
募投项目的预期收益如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|所得税后|所得税前|
|财务内部收益率|12.28%|15.70%|
|财务净现值（i =12%）c|32953万元|71339万元|
|投资回收期（按建设期）|8.99年|8.01年|

（1）测算依据
募投项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，年增值税金及附加按国家规定计取，产品缴纳增值税，税率为13%；城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%提取，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|数量|单价(元)|合价 (万元)|
|1|特种工业丝|吨/年|150,000|13,000|195,000|
|2|高性能加捻线|吨/年|50,000|12,000|60,000|
|合 计||吨/年|200,000|-|255,000|

（2）测算过程
预期收益的测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份项目|合计|投产期|||达到设计能力生产期|||||||
||||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|
||生产负荷||80%|90%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|产品营业收入|2473500|204000|229500|255000|255000|255000|255000|255000|255000|255000|255000|
|2|营业税金及附加|97650|8054|9060|10067|10067|10067|10067|10067|10067|10067|10067|
|3|总成本费用|2016791|170224|188727|207230|207230|207230|207230|207230|207230|207230|207230|
|4|利润总额|359059|25722|31713|37703|37703|37703|37703|37703|37703|37703|37703|
|5|所得税 (25%)|89767|6431|7928|9426|9426|9426|9426|9426|9426|9426|9426|
|6|税后利润|269292|19291|23785|28277|28277|28277|28277|28277|28277|28277|28277|

3、合理性
本次募集资金投资项目预测资金需求、预测收益的编制建立在合理的依据、假设基础上，测算过程合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据目前行业产能现状，标的资产扩产能具有其必要性；根据上市公司完成并购后的财务状况以及标的资产现有生产装置产能利用率情况，本次交易募集配套资金具有其必要性；根据 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额，项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况，上述募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，本次募投具有合理性。
13.申请文件显示，2017年 6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重
组协议》，以 2017年 6月 30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚
酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。2017年 12月 1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具重组剥离资产的审计报告；2019年 2月，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等，调整后标的资产总额增加1.06亿元，负债总额减少 1.63亿元，资本公积增加 2.68亿元；2017年度模拟合并净利润增加 378.04万元，请你公司：1）补充披露内部重组多项会差错对标的资产 2017年度模拟合并利润表具体科目的影响。2）结合内部重组时多项会计差错产生的原因，补充披露选取内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性；资产是否完整，负债是否清晰，与经营性资产是否匹配；成本、费用负担情况，与其经营性业务是否匹配。3）会计差错显示，内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的款项，补充披露标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响。4）补充披露标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等问题，并说明对本次交易及上市公司的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露内部重组多项会差错对标的资产2017年度模拟合并利润表具体科目的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|17年合并影响金额|主要调整事项|||||
|||收入确认差异（16年）|收入确认差异（17年）|CIF运保佣冲减收入|其他调整事项|其他调整说明|
|一、营业收入|-523.12|-7,510.71|9,927.01|-2,890.11|-49.31|汇率差调整|
|减：营业成本|2,108.54|-5,418.47|7,355.30||171.71|原料采购暂估与结算差异、存货跌价准备转回等|
|税金及附加|-0.17||||-0.17||
|销售费用|-2,428.26|||-2,890.11|461.85|跨期运费、业务员提成补提|
|管理费用（含研发费用）|-228.98||||-228.98|跨期费用调整|
|财务费用|485.62||||485.62|跨期费用调整|
|资产减值损失|-1,296.35||||-1,296.35|收入确认时点差异导致的存|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||货跌价准备计提期间差异|
|加：公允价值变动收益|-0.89||||-0.89|远期合约调整|
|投资收益|-184.90||||-184.90|远期合约调整|
|资产处置收益|-5.80||||-5.80|重分类|
|其他收益|140.87||||140.87|重分类|
|二、营业利润|785.77|-2,092.24|2,571.71|0.00|306.29||
|加：营业外收入|-235.08||||-235.08|与资产相关的政府补助及重分类|
|减：营业外支出|-5.27||||-5.27||
|三、利润总额|555.96|-2,092.24|2,571.71|0.00|76.49||
|减：所得税费用|177.92||||177.92||
|四、净利润|378.04|-2,092.24|2,571.71|0.00|-101.43||

二、结合内部重组时多项会计差错产生的原因，补充披露选取内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性；资产是否完整，负债是否清晰，与经营性资产是否匹配；成本、费用负担情况，与其经营性业务是否匹配
内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性，见本核查意见“问题1”之“一、该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据；
相关资产是否完整，负债是否清晰并与经营性资产相关”之“（一）该次重组转让的工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据”的相关回复内容。会计差错更正更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
内部重组主要成本费用负担情况：古纤道新材料经营的贸易业务，主要为化纤大宗原料PTA、MEG，与工业丝生产经营业务主要原料相同。公司日常核算时分设生产仓、贸易仓分别核算工业丝业务、贸易业务成本，主营业务成本、其他业务成本区分清晰。
鉴于贸易业务占用古纤道新材料资源较少，其对应的营业税金及附加、销售费用、管理费用金额，无法准确区分，除划分为与工业丝业务不相关的轿车折旧外，其余将其假设全部与工业丝业务相关。
财务费用分配：2017年 1-6月，古纤道新材料利息支出共计 15,392.73万元。古纤道新材料融资除用于工业丝生产经营、大宗原料贸易业务，还拆借给关
联公司使用。因大宗原料贸易业务相关往来科目期初期末余额较小且变动较小，
因此，假设贸易业务未占用古纤道新材料资金，不负担利息支出。古纤道新材料
拆借给其关联方（除古纤道绿色纤维外）使用的资金，以每笔资金占用金额*资金占用期间*古纤道新材料当期加权平均融资成本计算关联方应为古纤道新材料分担的财务费用，经测算 2017年1-6月关联方（除古纤道绿色纤维外）应分担古纤道新材料 6,491.74万元的利息支出。因此，剩余 8,900.99万元利息支出计入与工业丝生产经营相关的财务费用，纳入古纤道绿色纤维的模拟合并报表。
综上所述，成本、费用负担与内部重组涉及的经营性业务相匹配。
三、会计差错显示，内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的款项，补充披露标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响
（一）内部重组前古纤道新材料预收账款中包含代古纤道绿色纤维收取的
款项的原因
内部重组前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司，母子公司均具有涤纶工业丝的生产设施，均从事涤纶工业丝、聚酯切片的生产、销售业务，双方存在客户重合的情况，因此，在对外销售过程中存在共同客户付款时未能有效区分而误付账户的情形，导致古纤道新材料预收账款中存在代古纤道绿色纤维收取的款项，本次重组审计过程中已进行调整。
（二）标的资产与其原股东古纤道新材料业务、财务等独立性及对标的资
产的影响
在该次内部重组前，古纤道绿色纤维与持有其100%股权的原股东古纤道新材料均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合，古纤道绿色纤维存在业务独立性欠缺的情况，为此， 2017年 6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维决定实施内部重组，将古纤道新材料与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，内部重组完成后，古纤道新材料不再从事涤纶工业丝、聚酯切片等生产，古纤道绿色纤维独立开展涤纶工业丝等业务，具备完整的采购、销售系统以及面向市场的能力，与古纤道新材料业务实现独立。
内部重组前，古纤道新材料与古纤道绿色纤维均独立开设银行账户，分别设置财务账套，独立核算，但在资金使用等方面由古纤道新材料统筹管理安排，古纤道绿色纤维的财务独立性存在欠缺之处。通过内部重组，古纤道绿色纤维实现
了与古纤道新材料的业务、财务独立，在金浦东部投资成为标的公司控股股东后，与古纤道新材料之间的财务独立性问题得到了进一步解决。
综上所述，在内部重组后，标的公司与其原股东古纤道新材料间的业务、财务独立性问题已得到解决，标的公司已建立了独立的业务、财务体系。
四、补充披露标的资产内部控制有效性，是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等问题，并说明对本次交易及上市公司的影响
2018年 8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。2018年 8月，标的公司亦已修改公司章程，对重大事项的审批权限进行规定。
标的公司制定了《浙江古纤道绿色纤维有限公司授权指引》，对战略发展规划制定、全面预算管理、采购管理、销售管理、生产管理、成本费用资金管理、基本建设项目管理、人力资源管理、专利商标与品牌管理、资本运营管理等各方面按照业务事项类型进行分类，分别对各事项的审批授权级别、岗位审批权限作出了明确规定。
标的公司相关部门按照所授权限订立采购、销售合同，保留合同、出入库凭证、商业票据、款项收付等相关记录，财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、产购销记录和仓储记录保持一致。
标的公司按照《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位执行不相容职务分离的原则，通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
标的公司建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作适当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
综上所述，标的公司在其与原控股股东古纤道新材料进行内部重组及金浦东部投资等股东进入之后，已建立了较为完善的内部控制体系与制度，公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行，不存在会计基础薄弱、独立性缺失的情况，内部控制是有效的，对本次交易不存在不利影响。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持其业务、资产、财务、人员等方面的独立性，上市公司将按照上市公司规范运作的标准，对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合其经营特点、业务模式及组织架构情况，进一步完善标的公司各项财务管理流程、内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、内部重组注入资产、负债的选取的标准、依据为是否与工业丝、聚酯切片生产经营业务相关，依据合理，注入资产完整，负债清晰，与经营性资产匹配；
成本、费用负担根据业务相关性区分，与其经营性业务匹配。
2、通过内部重组，标的资产与其原股东古纤道新材料在业务、财务等方面实现独立，标的资产的独立性增强。
3、在内部重组及金浦东部投资等受让标的公司股权之后，标的公司已建立了较为完善的内部控制体系与制度，能够有效防范经营管理风险，不存在会计基础薄弱、独立性缺失的情况，内部控制有效，对本次交易不存在重大不利影响。
14.申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下:2017年度营业收入为 765,222.30万元、2018年为 824,648.01万元，增长幅度为8%，2017年度实现净利润为47，301.92万元，2018年为 66,445.81万元，增长40%。扣除非经常性损益的净利润大幅增长121%。综合毛利率分别为12.67和14.08%，增长11%。
请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、
成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原因及合理性，并说明标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因。3）结合标的资产所处行业竞争格局、行业地位等情况说明标的资产主要产品行业排名情况是否具有竞力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性
（一）标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性
1、报告期内业绩变动、以前年度经营业绩情况、主要产品价格和成本变动情况及期间费用情况
（1）标的公司报告期内业绩变动情况
报告期内，标的公司业绩增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||增长率|
|营业收入|824,648.01||765,222.30|||7.77%|
|营业毛利|116,089.41||96,923.01|||19.77%|
|管理费用|9,803.44||9,280.76|||5.63%|
|销售费用|9,314.06||8,390.72|||11.00%|
|财务费用|12,460.27||18,571.52|||-32.91%|
|营业利润|78,486.84||56,157.59|||39.76%|
|利润总额|78,269.86||55,908.48|||40.00%|
|净利润|66,445.81||47,301.92|||40.47%|
|扣除非经常性损益的净利润|65,639.89||29,741.03||120.70%||

（2）以前年度经营业绩情况
2016年度，古纤道绿色纤维实现营业收入604,353.67万元、净利润-1,160.96万元，主要受涤纶工业丝行业新增产能投放及原油市场价格波动等因素的不利影响所致。
（3）报告期内标的公司营业毛利构成情况
报告期内，标的公司营业毛利的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|比例|金额|比例|
|涤纶工业丝|115,285.21|99.31%|89,978.93|92.84%|
|聚酯切片|5,435.68|4.68%|13,323.28|13.75%|
|民用丝|891.82|0.77%|893.11|0.92%|
|废品|-5,532.94|-4.77%|-4,883.76|-5.04%|
|其他业务|9.62|0.01%|-2,388.56|-2.46%|
|合计|116,089.41|100.00%|96,923.01|100.00%|

（4）报告期内主要产品价格和成本变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售量、销售价格及成本变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度|增长率|2017年度|增长率|2016年度|
|工业丝|销售数量（吨）|373,382.05|3.64%|360,279.73|-0.65%|362,633.07|
||销售单价（元/吨）|12,043.01|15.32%|10,442.89|29.18%|8,083.90|
||单位成本（元/吨）|8,955.41|12.71%|7,945.41|11.94%|7,098.13|
|聚酯切片|销售数量（吨）|413,854.88|-22.31%|532,682.96|18.73%|448,661.79|
||销售单价（元/吨）|7,239.35|13.81%|6,360.65|19.07%|5,342.01|
||单位成本（元/吨）|7,108.01|16.32%|6,110.53|19.67%|5,106.20|
|民用丝|销售数量（吨）|78,455.04|53.92%|50,972.14|-51.72%|105,569.16|
||销售单价（元/吨）|8,282.63|11.73%|7,413.10|18.38%|6,262.07|
||单位成本（元/吨）|8,168.96|12.86%|7,237.89|19.97%|6,033.26|

注：上述价格均为不含税价格。
2018年度，标的公司主要产品涤纶工业丝的销售价格及销售数量较2017年度均出现不同程度的上升。其中，工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度，主要由于：①2018年度，原材料价格总体呈上升趋势，由于标的公司具有产能优势，具备较强的向下游客户转嫁成本的能力，同时，其订单主要为短期订单，订单价格能够快速的对原材料市场价格的变动作出反应，而产品成本核算受加权平均计价的影响，单位平均成本的变动存在一定滞后性，加之在原材料价格较低时的备货等存货管理因素，使得标的公司 2018年度工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度；②标的公司 2018年度涤纶工业丝产量较上年度增加，单位产品分摊的固定成本下降。
根据同行业上市公司恒力股份公布的《2018年度报告》、《2017年度报告》，其工业涤纶丝的销售收入、成本及单位价格、成本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年度|增长率|2017年度|
|工业涤纶丝|销售单价（元/吨）|12,457.86|15.01%|10,832.18|
||单位成本（元/吨）|8,690.06|9.28%|7,952.40|

注：同行业上市公司海利得、尤夫股份年报未披露相关数据，因此仅与恒力股份比较。
由上表可见，恒力股份 2018年度工业涤纶丝的单位平均售价的上涨幅度（15.01%）亦高于其单位平均成本的上涨幅度（9.28%）。
标的公司2018年度工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度符合行业情况。
（5）标的公司报告期内期间费用变动情况
报告期内，标的公司期间费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度|
|项目||||||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|销售费用|9,803.44|5.63%|9,280.76|13.23%|8,196.67|
|管理费用|9,314.06|11.00%|8,390.72|-10.25%|9,349.24|
|研发费用|2,830.24|2.26%|2,767.66|-3.88%|2,879.28|
|财务费用|12,460.27|-32.91%|18,571.52|-10.37%|20,719.06|
|期间费用合计|34,408.01|-11.80%|39,010.66|-5.19%|41,144.25|

报告期内，标的公司研发费用基本保持稳定；销售费用随着产品销量的增长而增长；2018年度财务费用大幅下降，主要受利息支出较上年度减少 5,998.21万元所致，系 2018年标的公司利用经营积累的自有资金偿还了部分短期借款及关联方欠款，贷款及应付关联方款项余额下降，利息支出减少所致。具体贷款及应付关联方款项余额变动情况如下表：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018.12.31|变动金额|2017.12.31|
|短期借款|85,000.00|-28,872.00|113,872.00|
|其他应付款——关联方|55,087.83|-58,096.86|113,184.69|
|合计|140,087.83|-86,968.86|227,056.69|

由上表可见，标的公司 2018年末短期借款及其他应付款（对关联方）余额较上年末减少 86,968.86万元，按标的公司 2018年度加权平均融资成本5.525%测算，利息支出减少 4,805.03万元（该影响额仅为粗略估算，对利息支出的影响具体受偿还时点、具体利率、计息期间等影响）。
2、标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性
报告期内，标的公司主要产品收入构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|涤纶工业丝|449,664.21|19.52%|376,236.11|28.34%|293,149.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|聚酯切片|299,604.10|-11.57%|338,820.82|41.37%|239,675.62|
|民用丝|64,981.44|71.97%|37,786.16|-42.84%|66,108.17|
|废品|9,308.14|13.30%|8,215.68|17.17%|7,011.65|
|其他业务|1,090.11|-73.82%|4,163.52|-361.71%|-1,590.88|
|合计|824,648.01|7.77%|765,222.30|26.62%|604,353.67|

报告期内，标的公司毛利构成及其变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|涤纶工业丝|115,285.21|28.12%|89,978.93|151.71%|35,747.27|
|聚酯切片|5,435.68|-59.20%|13,323.28|25.93%|10,579.94|
|民用丝|891.82|-0.14%|893.11|-63.03%|2,415.58|
|废品|-5,532.94|-13.29%|-4,883.76|24.38%|-6,458.02|
|其他业务|9.62|100.40%|-2,388.56|19.62%|-2,971.67|
|合计|116,089.41|19.77%|96,923.01|146.54%|39,313.11|

报告期内，标的公司业绩大幅上升主要来自于工业丝产品销量、销售价格的提升，带动营业毛利大幅上升。报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用随营业收入上升，但上升幅度小于毛利增长速度。同时，2018年标的公司利用自有资金偿还了部分短期借款及关联方欠款，贷款及应付关联方款项余额下降，利息支出减少，财务费用有较大幅度的下降。
自 2016年涤纶工业丝行业复苏、景气度提升以来，有望维持一个较长的景气周期。国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体呈现上升势头。受市场价格上升的影响，作为涤纶工业丝行业的龙头企业，古纤道绿色纤维的盈利水平稳步提升。从供给面看，2016-2018年国内产能增速明显减缓，市场进入了理性而平稳的发展时期。同时，随着近几年海外工业丝装置的部分关停，我国涤纶工业丝对市场的主导作用进一步增强；从需求侧来看，根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，从全球需求面看，2019年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。一方面，考虑到一些发展中国家近年来经济发展加速，基建项目增加，海外市场传统领域工业丝需求或有所增长。
另一方面，由于综合性价比突出，涤纶工业丝替代一部分纤维例如锦纶的趋势没有改变。因此，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续。
但是，结合涤纶工业丝行业格局及上下游市场变化情况来看，未来古纤道绿
色纤维业绩的增长率可能趋缓。短期内，受制于行业内新增产能释放、原材料价
格下降等因素，涤纶工业丝产品的销售价格将呈现下行趋势，同时，可能随着市场供需变化出现一定的波动。从长期来看，2021年以后主要原材料的价格波动将伴随2019年-2023年的原材料市场大幅新增产能逐渐回归价值中枢，相应地，涤纶工业丝产品的销售价格也将逐步回升，古纤道绿色纤维的盈利水平也将恢复到一个合理水平。
通过对标的公司所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等因素的分析，标的公司具有持续稳定的盈利能力。关于标的公司未来持续盈利能力的分析详见本核查意见“问题19”之“二、结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符合《重组管理办法》四十三条的相关规定”。
（二）净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性
2018年度，标的公司营业收入较2017年度增长7.77%，净利润增长40.47%，净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因主要是：（1）2018年度工业丝产品的单位价格增长幅度大于单位成本增长幅度，工业丝毛利率由23.92%提升至25.64%，主营业务毛利率由13.05%提升至14.09%；（2）2018年度毛利贡献较高的工业丝销售占主营业务的比重由49.44%上升至54.60%，毛利贡献低的聚酯切片销售占主营业务的比重由44.52%下降至36.38%。（3）标的公司销售费用、管理费用、研发费用随营业收入上升，但上升幅度小于毛利增长速度；同时，2018年标的公司利用自有资金偿还了部分短期借款及关联方欠款，贷款及应付关联方款项余额下降，利息支出减少，财务费用有较大幅度的下降。
2018年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润较2017年度增长120.70%，增长幅度远超净利润增长的幅度，主要原因系 2017年 6月，古纤道新材料与标的公司实施内部重组，古纤道新材料将其工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入标的公司，形成同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,325.71万元计入非经常性损益所致。
综上所述，报告期内，标的公司净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因系毛利率提高、销售结构变动及期间费用降低等共同导致的；标的公司扣除非经常
性损益的净利润增长幅度远超净利润增长的幅度主要系受内部重组的影响，变动原因合理。
二、结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率及其变动原因及合理性，并说明标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因
（一）报告期内相关产品价格波动、成本变动及毛利率变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售价格、成本变动及毛利率变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||
|||金额|增长率|金额|增长率|
|工业丝|销售单价（元/吨）|12,043.01|15.32%|10,442.89|29.18%|
||单位成本（元/吨）|8,955.41|12.71%|7,945.41|11.94%|
||毛利率|25.64%|-|23.92%|-|
|聚酯切片|销售单价（元/吨）|7,239.35|13.81%|6,360.65|19.07%|
||单位成本（元/吨）|7,108.01|16.32%|6,110.53|19.67%|
||毛利率|1.81%|-|3.93%|-|
|民用丝|销售单价（元/吨）|8,282.63|11.73%|7,413.10|18.38%|
||单位成本（元/吨）|8,168.96|12.86%|7,237.89|19.97%|
||毛利率|1.37%|-|2.36%|-|

注：上述价格均为不含税价格。
由上表可知，2018年度，标的公司涤纶工业丝产品的毛利率为25.64%，较2017年度上涨1.72个百分点。2018年度，标的公司聚酯切片业务、民用丝业务毛利率分别为1.81%和1.37%，较2017年有所下降。
（二）报告期内各产品毛利率变动的原因及合理性
1、工业丝产品毛利率变动情况分析
2018年度，标的公司工业丝毛利率为25.64%，较 2017年度上涨 1.72个百分点，主要原因系工业丝行业景气度提升，标的公司涤纶工业丝产品的销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度，带动了毛利率的上升。
报告期内，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格与标的公司涤纶工业丝平均销售价格走势如下表所示：
如上图所示，标的公司涤纶工业丝产品的平均销售价格与国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格的波动趋势基本一致，标的公司涤纶工业丝产品的销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势。
同时，报告期内标的公司主要原材料PTA、MEG的采购价格与市场价格走势基本一致，符合行业变化趋势。
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
2、聚酯切片毛利率变动情况分析
2018年度，标的公司聚酯切片的毛利率为1.81%，较 2017年有所下降，主要系为原料价格上涨及产量下降共同导致。2018年度公司聚酯切片（熔体）的产量由2017年度的93.33万吨下降至87.31万吨，产量下降，单位固定成本上涨。
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
报告期内标的公司聚酯切片的销售价格与市场价格走势基本一致，符合行业变化趋势。
3、民用丝毛利率变动情况分析
2018年度，标的公司民用丝毛利率为1.37%，较 2017年度有所下降，主要由于民用丝规模较小，在 2018年原材料PTA价格上涨较多的情况下，不能有效向下游转嫁成本，使得2018年度民用丝毛利率下降。
（三）与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
1、工业丝业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|尤夫股份|313,704.24|26.03%|262,633.80|25.98%|
|海利得|198,533.32|24.96%|174,914.72|26.28%|
|恒力股份|172,915.11|30.24%|165,190.79|26.59%|
|可比公司平均值|228,384.22|27.08%|200,913.10|26.28%|
|古纤道绿色纤维|449,664.21|25.64%|376,236.11|23.92%|

2018年度同行业可比公司的工业丝业务较2017年度的营业收入均有明显增长，行业平均毛利率总体呈上升趋势。报告期内，标的公司工业丝业务收入变动趋势、毛利率变动趋势与同行业不存在显著差异，符合行业特征。恒力股份工业丝毛利率较高，主要系恒力股份拥有规模化的 PTA产能，受原材料价格波动的影响较小，因产业链布局优势形成了成本优势。
标的公司与同行业上市公司研发费用的核算方式存在差异，标的公司虽设置
独立的研发中心，但研发项目的进行均需依托生产车间，研发产出产品亦可实现
对外销售。基于收入成本配比原则，标的公司对研发活动的领料、能耗等通过研发费用科目进行归集，进入生产环节后转入生产成本，研发产品正常销售后结转销售成本。2017年-2018年标的公司主营业务成本中包含研发领料、能耗等研发费用19,333.03万元、15,457.07万元，假设按照同行业上市公司处理方式将其还原为管理费用-研发费用后，标的公司 2017年-2018年涤纶工业丝毛利率分别为28.02%、29.94%，比除恒力股份以外的同行业上市公司工业丝产品毛利率略高。
2、聚酯切片业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|恒力股份|599,001.32|9.83%|525,954.61|4.85%|
|荣盛石化|131,472.58|3.82%|113,788.56|5.11%|
|恒逸石化|469,446.42|5.85%|193,627.84|6.02%|
|可比公司平均值|300,237.91|6.50%|209,052.65|5.33%|
|古纤道绿色纤维|299,604.10|1.81%|338,820.82|3.93%|

与同行业可比公司相比，标的公司聚酯切片毛利率相对较低，主要原因系其他可比公司均拥有规模化的 PTA产能，受原材料价格波动的影响较小，具有显著的综合成本优势；同时，目前国内聚酯切片产能基数较大，供应充足，市场集中度较低，较难通过提高产品价格抵消原材料价格波动的影响。
报告期内，PTA价格总体处于上行通道，特别是 2018年第三季度，出现大幅度上涨，使得标的公司聚酯切片的毛利率有所下降，而自身拥有 PTA产能的恒力股份、恒逸石化聚酯切片毛利率则保持稳定或有所上升。
3、民用丝业务毛利率与可比公司对比分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年度||2017年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|恒力股份|1,330,931.17|20.27%|1,169,928.22|20.13%|
|荣盛石化|780,253.97|8.01%|697,218.73|13.70%|
|恒逸石化|1,718,995.14|10.62%|1,047,773.86|10.19%|
|新凤鸣|2,656,249.30|10.66%|2,092,558.86|12.98%|
|桐昆股份|3,953,981.99|12.11%|3,006,888.43|11.05%|
|可比公司平均值|2,088,082.31|12.33%|1,602,873.62|13.61%|
|古纤道绿色纤维|64,981.44|1.37%|37,786.16|2.36%|

报告期内，与其他可比公司相比，标的公司民用丝产能、产量均较小，无法
形成规模效应，对下游客户的议价能力较弱，受技改及原材料价格上涨的影响， 2018年度民用丝毛利率进一步降低。2019年标的公司民用丝生产设备经过前期改造，已具备满负荷生产条件，产能可有效释放，预计毛利率水平将有所改善。
（四）标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因
由以上分析可知，报告期内，标的公司工业丝毛利率变动趋势与同行业不存在显著差异，其中，2017年度标的公司工业丝毛利率略低于同行业可比公司的平均水平，主要系标的公司与同行业上市公司研发费用的核算方式存在差异，假设按照同行业上市公司处理方式将其还原为管理费用-研发费用后，标的公司 2017年-2018年涤纶工业丝毛利率分别为28.02%、29.94%，比除恒力股份以外的同行业上市公司工业丝产品毛利率略高。
报告期内，标的公司聚酯切片业务毛利率低于同行业可比公司，除研发费用核算方法差异外，其他同行业可比公司还拥有规模化的 PTA产能，受原材料价格波动的影响较小，具有显著的综合成本优势。
报告期内，标的公司民用丝业务毛利率低于同行业可比公司主要原因系与其他可比公司相比，标的公司民用丝产能、产量均较小，无法形成规模效应，产品单位成本较高。
三、结合标的资产所处行业竞争格局、行业地位等情况说明标的资产主要产品行业排名情况是否具有竞争力
（一）标的公司所处行业竞争格局
1、国内工业丝市场竞争格局
国内产能排名前十的涤纶工业丝工厂主要集中在江浙地区，其中古纤道绿色纤维、尤夫股份、海利得、恒力股份的产能合计达到了 128.80万吨，约占全国总产能的60%以上，全球总产能的40.80%，市场主导力很强，其余工厂产能差距不大。
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|公司名称|所在地|现有产能|
|浙江古纤道绿色纤维有限公司|绍兴|57.80|
|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|湖州|30.00|
|浙江海利得新材料股份有限公司|海宁|21.00|
|江苏恒力化纤股份有限公司|苏州|20.00|

||||
|-|-|-|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|嘉兴|8.00|
|亚东工业（苏州）有限公司|苏州|6.00|
|浙江金汇特材料有限公司|海宁|6.00|
|上海温龙化纤有限公司|上海|5.00|
|联新（开平）高性能纤维有限公司|开平|4.20|
|山东华纶新材料有限公司|莒南|4.00|

数据来源：《2018年化纤年度报告》，中纤网；海利得 2018年年报；恒力股份 2018年年报。
2018年 6月 5日，中国化学纤维工业协会发布《2017年中国化纤行业产量排名名单》，古纤道绿色纤维在“2017年中国涤纶工业丝产量排名名单”中位列第一，第二至五名分别为浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司，亚东工业（苏州）有限公司。
2、海外工业丝市场竞争格局
除中国大陆外，海外国家和地区的涤纶工业丝总产能约为 115万吨，从地区来看，目前海外涤纶工业丝产能最为集中的是欧洲，其次分别为台湾、美国、韩国、越南等国家或地区，其中越南为近年来工业丝增产速度较快的新兴地区，其余皆为涤纶工业丝传统产能高度集中地区以及涤纶工业丝主要消费地区。
从工厂角度来看，目前海外涤纶工业丝产能较大的工厂主要有Indorama、新光、远东、晓星等，产能较为集中，主要分布于欧洲、美国、韩国、日本、印度等涤纶工业丝消费量比较大的市场中。
（二）标的公司行业地位情况
根据华瑞信息发布的《2018年聚酯产业链年报》，截至 2018年底，国内涤纶工业丝产能约为 212.30万吨。行业前 4名古纤道绿色纤维 57.8万吨、尤夫股份为 30万吨、海利得为 21万吨、恒力股份 20万吨。在这个细分的行业里，古纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60多个国家和地区，在国内也拥有较高的市
场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得到了国
内外用户的广泛认可和一致好评。
综上所述，古纤道绿色纤维作为全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，其主要产品涤纶工业丝产能位居全球第一，行业地位突出，主要产品行业排名情况具有竞争力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司净利润增长幅度远超收入增长幅度的原因系毛利率提高、销售结构变化及期间费用降低共同导致的；标的公司扣除非经常性损益的净利润增长幅度远超净利润增长的幅度主要受内部重组的影响，增长具有合理性。
2、通过与同行业可比公司毛利率及其变动情况进行比较，报告期内，标的公司主要产品毛利率波动具有合理性。
3、古纤道绿色纤维主要产品涤纶工业丝产能位居全球第一，行业地位突出，主要产品行业排名情况具有竞争力。
15.申请文件显示，标的资产主要产品中工业丝境外销售占比相对较大，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内工业丝境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
【回复】
一、报告期内境外销售的业绩真实性核查
（一）核查范围
核查的范围为古纤道绿色纤维报告期内境外销售的销售收入真实性。
（二）核查内容、核查方法及核查具体情况
1、境外销售收入政策核查
（1）了解古纤道绿色纤维境外销售的收入确认政策
境外销售的收入确认和计量的具体原则是：报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。
（2）核查方法
选取古纤道绿色纤维与主要外销客户的销售协议，检查相关协议的关键条
款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款。
（3）核查具体情况
古纤道绿色纤维境外销售以销售订单形式，约定货名规格、数量、单价、金额、付款条件、装运期限、贸易方式等，成交方式一般为 FOB或CIF。根据国际商会制定的《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，该通则对每一种贸易术语项下的风险转移作出了明确的规定，其中规定在CIF、FOB及 CFR的合同项下，其风险转移点是完全相同的，即风险自货物在装运港越过指定船只的船弦后转移给买方。
结合销售与收款内控测试程序，选取样本，检查公司收入确认时点是否符合公司会计政策。
经核查，古纤道绿色纤维外销收入确认时点符合企业会计准则规定，相关会计政策得到一贯执行。
2、境外销售收入的内部控制制度核查
（1）核查方法
了解和评价管理层与外销收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度。选取样本执行穿行测试和控制测试程序。
（2）核查具体过程
选择样本执行穿行测试，现场观察销售业务员获取订单、录入订单、运营部审核订单、财务部审核预收款、仓储部产品出库、物流公司产品装运出场、出口报关、货物运输等流程。
按照销售发货方式，即物流配送、客户自提、出口销售分别选择样本，执行内部控制测试程序。通过检查销售订单或合同、出库通知单、销售出库单、出口报关单、货运提单、发票、记账凭证等单据，核查公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。经核查，古纤道绿色纤维的境外销售与收款流程均按照制度的要求实施，相关控制能够有效执行。
3、主要境外客户核查
（1）核查具体过程
通过如下程序核查主要外销客户与古纤道绿色纤维及其关联方是否存在关联关系：
①获取古纤道绿色纤维控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，并获取其任职情况和对外投资情况；
②对国外主要客户获取中国出口信用保险公司提供的征信调查资料；
③对主要境外客户执行实地走访程序，了解客户的成立时间、主要业务及规模、与古纤道绿色纤维的交易模式及规模，确认与古纤道绿色纤维是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认是否存在诉讼纠纷，并对部分客户的生产场所进行实地查看，复核交易的合理性、真实性。
通过对公司近三年历史数据分析，按确定的选样方法选取主要境外销售客户执行实地走访程序，境外销售客户走访情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|访谈客户数量（户）|21|21|
|访谈客户交易金额|70,245.06|56,626.52|
|外销收入|187,057.60|159,425.27|
|访谈客户外销收入金额占比|37.55%|35.52%|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|
|访谈客户营业收入金额占比|8.52%|7.40%|

注：报告期内由古纤道新材料代理欧盟区域的销售业务，已还原为外销收入并实地走访部分欧盟区域客户。
经核查，古纤道绿色纤维的主要外销客户及对主要外销客户的销售真实存在，报告期不存在与主要外销客户的诉讼纠纷，主要外销客户与古纤道绿色纤维也不存在关联关系。
4、境外销售收入真实性核查
（1）分析性复核
①结合市场行情、公司产能、产品产量，综合分析报告期内各产品销量、销售额波动的合理性。
②对境外客户历史交易数据分析，报告期内交易额变动幅度较大的客户分析交易量变化的合理性。
（2）主要外销客户的函证情况
对古纤道绿色纤维主要外销客户报告期内交易金额和应收账款余额进行函
证，函证核查情况如下：
①主要外销客户营业收入函证情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|境外销售收入|187,057.60|159,425.27|
|发函金额|123,811.76|109,898.27|
|发函比例|66.19%|68.93%|
|回函确认金额（含调节后确认金额）|83,452.22|66,437.99|
|回函占发函比例|67.40%|60.45%|
|回函确认金额占营业收入比例|44.61%|41.67%|

②外销业务应收账款函证情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|
|外销应收账款期末余额|16,853.04|12,515.73|
|发函金额|15,758.84|11,896.50|
|发函比例|93.51%|95.05%|
|回函确认金额（含调节后确认金额）|7,797.51|6,964.74|
|回函占发函比例|49.48%|58.54%|
|替代程序确认金额|7,961.33|4,931.76|
|累计确认金额|15,758.84|11,896.50|
|累计确认金额占期末余额比例|93.51%|95.05%|

经核查，报告期内古纤道绿色纤维主要外销客户的销售金额及应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，销售情况真实。
5、实施收入细节测试
按照确定的选样方法，查验了选样客户的销售合同或销售订单，检查了销售合同或订单的产品信息、付款方式，与风险报酬转移相关的合同条款。同时，对古纤道绿色纤维报告期各期选样外销客户的出货通知单、销售出库单、出口报关单、货运提单、发票、记账凭证等进行了查验，以判断公司收入确认是否真实。
报告期外销收入细节测试情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|
|外销收入|187,057.60|159,425.27|
|查验金额|89,448.23|73,738.28|
|查验比例|47.82%|46.25%|

经核查，古纤道绿色纤维报告期外销收入确认与各项记录性文件一致，未发
现异常情况。
6、海关数据核对
获取古纤道绿色纤维报告期内中国电子口岸海关出口数据，与公司外销数量进行核对，以验证出口数据的真实性。
追查古纤道绿色纤维对古纤道新材料销售业务的最终出口情况，获取古纤道新材料中国电子口岸海关出口数据，与古纤道绿色纤维对古纤道新材料的销售业务勾稽核对，进一步核查通过古纤道新材料代理销售业务的真实性。
经核查，报告期内古纤道绿色纤维出口数据与海关数据核对一致，数据真实。
7、其他分析性复核程序
①通过物流公司拖卡费结算金额，验证境外销售数量的真实性；
②通过外销人员提成结算金额，复核销售数量、销售金额的真实性。
综上所述，经核查，古纤道绿色纤维报告期内外销收入确认真实。
8、收入完整性核查
（1）对资产负债表日前后期间销售收入进行截止性测试，判断营业收入是否计入准确的会计期间，截止性测试样本如下：
外销截止性测试：从报关单出发，选取核查资产负债表日前后5天的所有出口报关单，从明细账出发，选取资产负债表日前后5笔记账凭证。
（2）检查期后销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况，检查销售退回业务手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目的审计工作关注销售退回业务的真实性。
经核查，古纤道绿色纤维外销收入核算期间准确，不存在大额跨期收入。
9、应收账款期后回款核查
结合外销订单中付款条款，检查期后应收账款明细，获取期后银行对账单，对境外客户期后回款情况进行了检查，了解境外客户是否按照订单约定及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期情况。
经核查，古纤道绿色纤维外销业务主要采用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，不存在账龄较长的款项，期后回款良好。
10、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：公司外销收入核算符合企业会计准则的相关要求，境外销售收入真实。
二、标的资产报告期业绩真实性核查报告
独立财务顾问已对标的资产报告期业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，具体见《民生证券股份有限公司关于浙江古纤道绿色纤维有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告》。
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维报告期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
16.申请文件显示，标的资产各产品报告期产能利用率较低，聚酯熔体 2018年产能利用率较 2017年下降。请你公司：1）结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能利用率较低的合理性。2）补充披露标的资产聚酯熔体产品 2018年较 2017年产能利用率下降的原因及合理性。3）结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。4）结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等，补充披露各产品报告期产能利用率较低的合理性
（一）绿色纤维主要各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况
1、聚酯生产装置
标的资产聚酯设计总产能为120万吨，各条生产线主要设备情况如下表所
示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|生产设备名称|预计使用总年限|尚可使用年限|设备成新率|
|聚酯生产线一期|浆料中间罐搅拌器|25|11|44%|
||浆料输送泵|25|11|44%|
||打浆搅拌器|25|11|44%|
||酯化1反应釜|25|11|44%|
||酯化1搅拌器|25|11|44%|
||酯化2反应釜|25|11|44%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||酯化2搅拌器|25|11|44%|
||工艺塔|25|11|44%|
||缩聚1反应釜|25|11|44%|
||缩聚2反应釜|25|11|44%|
||缩聚2搅拌器|25|11|44%|
||终缩反应釜|25|11|44%|
||终缩搅拌器|25|11|44%|
||终缩熔体泵|25|11|44%|
||切粒机|25|11|44%|
||切片输送系统|25|11|44%|
||切片中间料仓|25|11|44%|
||打包机|25|11|44%|
||板式换热器|25|11|44%|
||热媒循环泵|25|11|44%|
||EG循环泵|25|11|44%|
||EG蒸发器|25|11|44%|
||液环真空泵|25|11|44%|
||热媒高位槽|25|11|44%|
||EG低位收集罐|25|11|44%|
||冷冻机|25|11|44%|
|聚酯生产线二期|浆料中间罐搅拌器|25|11|44%|
||浆料输送泵|25|11|44%|
||酯化1反应釜|25|11|44%|
||酯化1搅拌器|25|11|44%|
||酯化2反应釜|25|11|44%|
||酯化2搅拌器|25|11|44%|
||工艺塔|25|11|44%|
||缩聚1反应釜|25|11|44%|
||终缩反应釜|25|14|56%|
||终缩搅拌器|25|14|56%|
||终缩熔体泵|25|14|56%|
||终缩熔体过滤器|20|9|45%|
||切粒机|20|9|45%|
||切片中间料仓|25|14|56%|
||打包机|22|11|50%|
||EG蒸发器|25|14|56%|
||热媒高位槽|25|14|56%|
||EG低位收集罐|25|14|56%|
|聚酯生产线|浆料中间罐搅拌器|25|12|48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三期|浆料输送泵|20|7|35%|
||打浆搅拌器|25|12|48%|
||酯化1反应釜|25|12|48%|
||酯化1搅拌器|25|12|48%|
||酯化2反应釜|25|12|48%|
||酯化2搅拌器|25|12|48%|
||工艺塔|25|12|48%|
||缩聚1反应釜|25|12|48%|
||缩聚2反应釜|25|12|48%|
||缩聚3反应釜|25|12|48%|
||终缩反应釜|25|12|48%|
||终缩搅拌器|25|12|48%|
||终缩熔体泵|25|12|48%|
||切粒机|20|12|60%|
||切片中间料仓|25|12|48%|
||打包机|25|12|48%|
||热媒循环泵|20|12|60%|
||EG循环泵|20|12|60%|
||EG蒸发器|25|12|48%|
||热媒高位槽|25|12|48%|
||EG低位收集罐|25|12|48%|
|聚酯生产线四期|PTA料仓|25|17|68%|
||浆料输送泵|25|17|68%|
||链板输送装置|15|7|47%|
||浆料中间罐搅拌器|25|17|68%|
||酯化1反应釜|25|17|68%|
||酯化1搅拌器|25|17|68%|
||酯化2反应釜|25|17|68%|
||酯化2搅拌器|25|17|68%|
||缩聚1反应釜|25|17|68%|
||缩聚2反应釜|25|17|68%|
||缩聚2搅拌器|25|17|68%|
||预聚物泵|20|12|60%|
||预聚物过滤器|18|10|56%|
||终缩反应釜|25|17|68%|
||终缩搅拌器|25|17|68%|
||终缩熔体泵|25|17|68%|
||终缩熔体过滤器|25|17|68%|
||切粒机|25|17|68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||切片输送系统|15|7|47%|
||切片中间料仓|25|17|68%|
||打包机|20|12|60%|
||热媒循环泵|20|12|60%|
||EG蒸发器|25|17|68%|
||热媒高位槽|25|17|68%|
||EG低位收集罐|25|17|68%|
||冷冻机|25|17|68%|
||冷冻水罐|25|17|68%|
||酯化水回收塔|15|7|47%|
|聚酯生产线五期|PTA料仓|25|17|68%|
||浆料输送泵|25|17|68%|
||链板输送装置|20|12|60%|
||浆料中间罐搅拌器|25|17|68%|
||酯化1反应釜|25|17|68%|
||酯化1搅拌器|25|17|68%|
||酯化2反应釜|25|17|68%|
||酯化2搅拌器|25|17|68%|
||缩聚1反应釜|25|17|68%|
||缩聚2反应釜|25|17|68%|
||缩聚2搅拌器|25|17|68%|
||预聚物泵|25|17|68%|
||终缩反应釜|25|17|68%|
||终缩搅拌器|25|17|68%|
||终缩搅拌器电机|25|17|68%|
||终缩熔体泵|25|17|68%|
||切粒机|25|17|68%|
||打包机|25|17|68%|
||热媒循环泵|20|12|60%|
||EG循环泵|20|12|60%|
||冷冻机|25|17|68%|
|聚酯生产线六期|PTA料仓|25|19|76%|
||浆料输送泵|20|14|70%|
||链板输送装置|17|11|65%|
||浆料中间罐搅拌器|25|19|76%|
||酯化1反应釜|25|19|76%|
||酯化1搅拌器|25|19|76%|
||酯化物输送泵|25|19|76%|
||酯化2反应釜|25|19|76%|

|||||
|-|-|-|-|
|酯化2搅拌器|25|19|76%|
|工艺塔|20|14|70%|
|缩聚1反应釜A|25|19|76%|
|终缩反应釜A|25|19|76%|
|终缩搅拌器A|25|19|76%|
|终缩熔体泵A|20|14|70%|
|终缩熔体过滤器A|20|14|70%|
|切粒机A|25|19|76%|
|切片输送系统A|25|19|76%|
|切片中间料仓A|25|19|76%|
|打包机A|20|14|70%|
|热媒循环泵A|25|19|76%|
|EG蒸发器A|25|19|76%|
|液环真空泵A|25|19|76%|
|EG低位收集罐A|25|19|76%|
|真空系统液封罐A|25|19|76%|
|缩聚1反应釜B|25|19|76%|
|终缩反应釜B|25|19|76%|
|终缩搅拌器B|25|19|76%|
|终缩搅拌器电机B|25|19|76%|
|终缩熔体泵B|25|19|76%|
|切粒机B|25|19|76%|
|切片中间料仓B|25|19|76%|
|打包机B|25|19|76%|
|热媒循环泵B|20|14|70%|
|EG循环泵B|20|14|70%|
|EG蒸发器B|20|14|70%|
|热媒高位槽|25|19|76%|

2、涤纶工业丝生产装置
标的资产涤纶工业丝设计总产能为57.8万吨，各条生产线主要设备情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|生产装置/设备名称|预计使用总年限|尚可使用年限|设备成新率|
|SSP、纺丝一期|投料及输送系统|25|10|40%|
||湿切片料仓|30|15|50%|
||结晶系统|30|15|50%|
||结晶加热器|30|15|50%|
||流化床结晶器|30|15|50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||湿切片料仓|30|15|50%|
||固相聚合系统|30|15|50%|
||反应器风机|25|10|40%|
||氮气加热器|30|15|50%|
||切片预加热器|25|10|40%|
||回转给料阀|25|10|40%|
||罗茨风机|25|10|40%|
||反应器|30|15|50%|
||切片料仓|30|15|50%|
||纺丝前料仓|30|15|50%|
||螺杆挤压机|30|15|50%|
||计量泵|25|10|40%|
||纺丝箱体|30|15|50%|
||后加热器|30|15|50%|
||纺丝侧吹风装置|30|15|50%|
||联苯炉|25|10|40%|
||纺丝甬道|30|15|50%|
||牵伸辊|30|15|50%|
||热辊冷却机组|30|15|50%|
||卷绕气控柜|30|15|50%|
||卷绕机|30|15|50%|
||真空清洗炉|25|10|40%|
|LSP生产线|增粘釜|30|22|73%|
||立式刮刀|20|12|60%|
||三级喷射泵|30|23|77%|
||联苯蒸发器|30|23|77%|
||减速机|25|17|68%|
||熔体增压泵|25|17|68%|
|生产二、四部熔体直纺丝生产线|计量泵|25|17|68%|
||螺杆|25|17|68%|
||纺丝箱体|30|22|73%|
||后加热器|30|22|73%|
||侧吹风装置|30|22|73%|
||组件|20|12|60%|
||联苯蒸发器|25|17|68%|
||卷绕机架|30|24|80%|
||油剂泵|25|17|68%|
||油嘴|25|17|68%|
||热辊|30|24|80%|
||卷绕头|30|24|80%|
||卷绕头测试台|30|24|80%|
||组件真空炉|30|24|80%|
||油剂槽|30|24|80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||空调机组|30|24|80%|
|生产四部（北）纺丝生产线|投料及输送系统|20|14|70%|
||湿切片料仓|30|24|80%|
||结晶系统|30|24|80%|
||结晶加热器|30|24|80%|
||流化床结晶器|30|24|80%|
||湿切片料仓|30|24|80%|
||固相聚合系统|30|24|80%|
||反应器风机|30|24|80%|
||氮气加热器|30|24|80%|
||切片预加热器|30|24|80%|
||回转给料阀|30|24|80%|
||罗茨风机|30|24|80%|
||反应器|30|24|80%|
||螺杆挤出机|25|17|68%|
||计量泵减速机|30|24|80%|
||TMT纺丝装置|30|24|80%|
||巴马格纺丝装置|30|24|80%|
||TMT联苯锅炉|20|14|70%|
||TMT机械手|30|24|80%|
||巴马格机械手|30|24|80%|
||移动式预热炉|20|14|70%|
||TMT卷绕装置|30|24|80%|
||巴马格卷绕装置|30|24|80%|
||高温空调机组|20|12|60%|

3、民用丝生产装置
标的资产民用丝总产能为 15万吨，生产线主要设备情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|生产装置/设备名称|预计使用总年限|尚可使用年限|设备成新率|
|FDY纺丝生产线|螺杆挤出机|25|16|64%|
||熔体过滤器|30|21|70%|
||色母粒料仓|30|24|80%|
||无热再生空气干燥装置|20|11|55%|
||联苯炉|30|21|70%|
||纺丝箱体|30|21|70%|
||侧吹风装置|30|21|70%|
||油嘴上油系统|30|21|70%|
||干燥箱|20|11|55%|
||真空清洗炉|30|21|70%|
||Barmag卷绕装置|30|21|70%|
||气控柜|30|21|70%|

|||||
|-|-|-|-|
|热辊|30|21|70%|
|缠绕包装机|15|6|40%|
|湿切片投料输送装置|21|11|52%|

4、热媒装置
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|生产装置/设备名称|预计使用总年限|尚可使用年限|设备成新率|
|热媒站|1400万大卡有机热载体炉|25|16|64%|
||1600万大卡有机热载体炉|25|16|64%|
||离心式热油泵|25|16|64%|
||离心通风机|20|11|55%|
||余热锅炉|25|16|64%|
||导热油储罐|25|16|64%|
||导热油低位收集槽|25|16|64%|
||锅炉电气控制|25|16|64%|
||上煤输送装置|20|11|55%|
||出渣输出装置|20|11|55%|
||脱硫除尘装置|20|11|55%|
||布袋除尘装置|20|11|55%|

5、公共设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|生产装置/设备名称|预计使用总年限|尚可使用年限|设备成新率|
|生产一部|冷却塔|25|11|44%|
||玻璃钢冷却塔|25|11|44%|
||无油螺杆空压机|25|11|44%|
||无油活塞空压机|25|11|44%|
||螺杆空气压缩机|25|11|44%|
||双吸离心泵|25|11|44%|
||约克冷冻机|25|11|44%|
||特灵冷冻机|25|11|44%|
||离心泵|25|11|44%|
||复合式空调机组|25|11|44%|
|生产二部|英格索兰含油螺杆机|25|18|72%|
||离心式空压机|25|18|72%|
||无油螺杆空压机|25|18|72%|
||双吸离心泵|25|18|72%|
||复合式空调|25|18|72%|
||离心式冷冻机|25|18|72%|
||蒸汽型溴化锂制冷机|25|18|72%|
||玻璃钢冷却塔|25|19|76%|
|生产三部|离心式冷水机组|25|19|76%|
||离心式空压机|25|19|76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||无油螺杆空压机|25|19|76%|
||英格索兰含油螺杆机|25|19|76%|
||单级双吸离心泵|25|19|76%|
||水轮机组|25|19|76%|
||离心式冷水机组|25|19|76%|
||卧式离心泵|25|19|76%|
||水轮机组|25|19|76%|
||空调机组|25|19|76%|
|生产四部|冷却塔|25|20|80%|
||离心空压压缩机|25|20|80%|
||开山螺杆压缩机|25|20|80%|
||英格索兰含油螺杆机|25|20|80%|
||荏原离芯式冷水机组|25|20|80%|
||清水离芯泵(冷冻)|25|20|80%|
||清水离芯泵(冷却水)|25|20|80%|
||环境空调|25|20|80%|
||复合式空调|25|20|80%|
||环吹风空调|25|20|80%|
||盾安离芯式冷水机组|25|20|80%|
||燕汽型吸收式冷水机组|25|20|80%|

此外，标的资产公共设备中还有有载调压干式变压器等变压器 58台，其中成新率为60%以上的 52台；各类配电柜 3,338台，成新率均在40%以上，其中成新率为60%以上的2,370台。
标的资产主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，设备成新率较高，且标的资产对生产设备进行定期维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，对标的资产各主要产品产能及产能利用率不会产生不利影响。
（二）标的资产各产品报告期产能利用率较低的原因
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|涤纶工业丝|57.80|40.95|70.85%|57.80|40.10|69.37%|
|聚酯熔体|120.00|87.31|72.76%|120.00|93.33|77.77%|
|民用丝|15.00|7.75|51.69%|15.00|5.11|34.03%|

注：此处统计产量时包括移送至下一道生产环节的工业丝产量。
1、涤纶工业丝产能利用率
报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，生产效率不同，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现产能利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及满足客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行技术改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正产生产，同样是造成产能利用率较低的原因之一。
其中，古纤道绿色纤维报告期内涤纶工业丝产能利用率受设计规格、纺位转速以及生产设备技术改造等因素影响的具体情况如下表所示：
（1）2018年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|设计规格（D）①|产能（万吨）②|产量（万吨）|产能利用率|技改停工产能（万吨）③|单位纺位实际生产规格（D）④|纺位转速（米/分钟）⑤|实际产能（万吨）⑥|实际产能利用率|主要产品规格（D）|
|普通高强型|1,000|2.30|1.65|71.74%|-|840|2,750|1.77|93.17%|840|
||1,000|7.00|5.80|82.86%|-|1,000|2,700|6.30|92.06%|1000/2000/4000|
||1,500|6.70|3.81|56.87%|-|1,000|2,700|4.02|94.78%|1000/2000/4000|
||1,500|13.60|11.09|81.54%|-|1,500|2,650|12.01|92.31%|1500/3000/6000|
|高强低伸型|1,000|2.00|1.69|84.50%|-|1,000|2,650|1.77|95.66%|1000/2000/4000|
|低收缩|1,000|1.30|0.90|69.23%|-|840|2,650|0.96|93.30%|840/930/1500|
||1,000|5.20|3.00|57.69%|1.40|1,000|2,600|3.29|91.09%|1000/2000|
|超低收缩|1,000|1.40|0.90|64.29%|0.10|840|2,650|0.96|93.30%|840/930/1500|
||1,000|6.00|3.50|58.33%|1.70|1,000|2,600|3.73|93.92%|1000/2000|
|车用丝|1,000|3.00|2.24|74.67%|-|1,000|5,400|2.79|80.20%|1000/1500|
|功能型丝|1,000|9.30|6.37|68.49%|1.30|1,000|2,600|6.93|91.88%|500/1000/2000|
|工业丝合计|-|57.80|40.95|70.85%|4.50|-||44.55|91.93%||

注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5,800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3,000（米/分钟）；
注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。
（2）2017年
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|设计规格（D）①|产能（万吨）②|产量（万吨）|产能利用率|技改停工产能（万吨）③|单位纺位实际生产规格（D）④|纺位转速（米/分钟）⑤|实际产能（万吨）⑥|实际产能利用率|主要产品规格（D）|
|普通高强型|1,000|2.30|1.66|72.17%|-|840|2,750|1.77|93.73%|840|
||1,000|7.00|5.80|82.86%|-|1,000|2,700|6.30|92.06%|1000/2000/4000|
||1,500|6.70|3.73|55.67%|-|1,000|2,700|4.02|92.79%|1000/2000/4000|
||1,500|13.60|10.95|80.51%|-|1,500|2,650|12.01|91.15%|1500/3000/6000|
|高强低伸型|1,000|2.00|1.58|79.00%|-|1,000|2,650|1.77|89.43%|1000/2000/4000|
|低收缩|1,000|1.30|0.75|57.69%|0.20|840|2,650|0.82|91.89%|840/930/1500|
||1,000|5.20|3.07|59.04%|1.30|1,000|2,600|3.38|90.83%|1000/2000|
|超低收缩|1,000|1.40|0.88|62.86%|0.10|840|2,650|0.96|91.23%|840/930/1500|
||1,000|6.00|3.41|56.83%|1.70|1,000|2,600|3.73|91.50%|1000/2000|
|车用丝|1,000|3.00|2.45|81.67%|-|1,000|5,400|2.79|87.72%|1000/1500|
|功能型丝|1,000|9.30|5.82|62.58%|1.80|1,000|2,600|6.50|89.54%|500/1000/2000|
|工业丝合计|-|57.80|40.10|69.38%|5.10|-||44.05|91.03%||

注1：实际产能⑥=（②-③）×（④÷①）×（⑤÷设计转速），设计转速系设计产能规格匹配的生产速度，其中车用丝纺位设计转速为5,800（米/分钟），其余差别化涤纶工业丝纺位设计转速为3,000（米/分钟）；
注2：实际产能利用率=产量÷实际产能；
注3：公司通过对多台（两台以上）纺位产丝进行合股以及对纺位上计量泵的转速进行调节等方式生产不同规格（旦数）的涤纶工业丝产品。
由上表可知，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进行技术改造，公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。2017年及2018年，标的资产涤纶工业丝实际产能利用率分别为91.03%及91.93%，处于正常水平。
2、聚酯熔体及民用丝
报告期内聚酯熔体及民用丝产能利用率较低，主要原因如下：
（1）避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018年第三季度，聚酯熔体原材料市场价格在快速冲高后迅速回落，为了避免原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行了限产；同时，标的公司民用丝产品优势不明显，毛利率较低，产量较低，导致报告期内标的资产聚酯熔体及民用丝产品产能利用率较低。
（2）相关生产线进行技术改造影响产量
标的资产自2016年8月至 2018年3月期间为实现优化产品结构和质量、提高生产效率、节约成本等目的，开始对民用丝生产线（包括其前段聚酯设备）进行逐步技术改造，导致聚酯熔体产量减少，民用丝产量较低。该等民用丝生产线及其前段聚酯的主要技改情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|改造项目|改造内容|改造实现目标|技改周期|
|FDY切片纺改造技改项目|纺丝1、2号线由熔体直纺改造为切片纺|提高生产线生产灵活性，有利于差别化产品的生产及开发，提高产品指标要求|2016年8月-2018年3月|
||增设差异化母粒添加系统|可实现48个纺位同时生产差异化色丝产品，产品无色差，提高产品稳定性||
||1-6号线配套（供电、供气、供水、热煤等）分离|改造后可实现对单一生产线配套的控制，从而节约生产成本||
||相关管线、输送系统重新设计改造|优化管道及输送系统，降低能耗，节约成本||

技改实现了增加色丝生产线，增加细旦丝品种等功能；有关机台运转效率方面也得到了提升；有色丝生产线运行稳定性得以提升；通过淘汰落后机器设备，切片干燥系统也实现了优化。
二、补充披露标的资产聚酯熔体产品 2018年较 2017年产能利用率下降的
原因及合理性
（1）避免原材料价格大幅波动给标的资产带来损失
2018年第三季度，聚酯熔体原材料价格在快速冲高后迅速回落，为了避免原材料价格大幅波动带来的损失，标的资产对毛利率较低的聚酯切片进行了限产，造成聚酯熔体产品2018年较2017年产能利用率有所下降。
（2）聚酯熔体生产线变压器升级
2018年 1月中旬至 2018年 2月 8日，因标的资产用电量需求提升，需将CP5聚酯生产线上的 31,500kVA变压器升级为50,000kVA变压器，在此期间，该条聚酯生产线处于停工状态，经测算较正常状态少生产了约 1.4万吨聚酯熔体。
此外，由于该变压器停止运营，剩余两台变压器受负荷容量限制，造成其他聚酯生产线也出现了聚酯熔体减产的情形。
三、结合报告期内标的资产各产品产能利用率较低的现状补充披露相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性
（一）相关资本性投入的必要性分析
如前文所述，古纤道绿色纤维在实际生产涤纶工业丝的过程中，单位纺位实际生产规格及实际纺位转速均没有超过设计水平，此外还有部分生产设备进行技术改造，公司涤纶工业丝的实际产能较名义产能会发生缩减。2017年及2018年，标的资产涤纶工业丝实际产能利用率分别为91.03%及91.93%，处于正常水平。
标的公司预测期内资本性支出的主要内容包括机器设备相关的技改及日常更新维护相关支出、车辆和电子设备的更新支出。
预测期内机器设备的资本性支出主要以优化企业产品结构、提高生产效率为主，尽管预测期并无新增工艺、业务类型也没有新增，但为了满足客户差异化细分产品的需求，企业仍需支出一定的技改支出，同时为了提高生产效率，也仍需支出一定的日常更新维护支出；而车辆和电子设备的更新支出主要是为保证企业维持生产经营持续状态对折旧期满可能产生报废的资产进行的必要的更新补充。
就机器设备相关的资本性支出而言，是企业生产需求的正常支出。一是通过调整差异化细分产品的生产来优化产品结构，可一定程度上保障企业预测期内销售量的增长，而提高生产效率将满足企业产量、销量的增长；二是预测期利润的保障离不开提高生产效率和优化细分产品结构，优化细分产品结构对收入的实现将起到保障作用，而提高产品效率可使成本得到有效控制。
车辆及电子设备的更新维护支出系预测期内企业要维持现有的生产、经营的
必要支出。
（二）关于资本性支出与盈利预测的匹配性
盈利预测中各项具体资本性支出情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|机器设备技改及日常更新|6,723.60|3,800.00|2,600.00|1,400.00|1,200.00||
|||||||25,525.23|
|车辆、办公设备更新|1,214.16|1,280.87|86.66|20.73|94.40||
|合计|7,937.76|5,080.87|2,686.66|1,420.73|1,294.40|25,525.23|

报告期内，标的公司用于经营相关资本性支出主要体现在固定资产、在建工程的新增支出，2017年支出14,587万元，2018年支出4,367万元。
结合报告期内标的公司技改内容来看，2017年技改内容主要是对供电、热媒及增粘等环节进行了技改，新建了1套10万吨/年产能的固相增粘装置，液相增粘釜技术升级改造，该部分技改由于涉及新增产能技改量较大，因此 2017年资本性支出较高；而随着2017年技改后释放产能、优化了热媒和部分供电环节， 2018年标的公司技改的内容是针对液相增粘釜升级换代、固相增粘新增产能后对应的电力扩容等相关技改，主要目标是改善电力供应、提升产品质量和优化产品结构。
标的公司2018年资本性支出较低的主要原因：（1）2018年技改从2018年持续至2020年6月，技改的主要实施将落在2019年；（2）2018年技改主要是为了改善生产环节和优化产品结构，而非新增产能，因此支出相对较低；（3）随着前序技改和新增产能的释放，后续公司技改的定位主要围绕的是提高生产效率、释放产能、提升产品质量及自动化方面进行改造，且前序技改的优势逐步显现，未来年度的投入将逐步趋于稳定。
因此，预测期资本性支出与盈利预测具有匹配性。
四、结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期产销率较高的合理性
（一）标的资产各产品的销售政策
1、涤纶工业丝及民用丝
标的资产涤纶工业丝与民用丝销售政策基本相同，具体销售流程如下：
（1）各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
（2）每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价
格；
（3）客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双方议定产品销售价格，形成订单；
（4）销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
（5）客户按照约定产品价格给付货款后，标的公司根据订单发货。
2、聚酯切片
标的资产的聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
（二）在手订单情况
||
|-|
|报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务自接到订单至发货周期较短，内|
|销订单周期基本在 1-2 周以内，外销订单周期基本不超过 3 个月。聚酯切片及|
|民用丝内销订单周期基本均在 1 周之内。|
|其中，内销订单周期较短的原因如下：1、国内运输较为方便，且标的资产|
|主要产品供应充足，客户可随时根据需求进行采购；2、由于标的资产主要产品|
|的市场价格存在波动性，故为了避免因市场价格变化带来的损失，客户一般按实|
|际需求进行短期采购；3、标的资产主要产品生产周期较短。|

截至 2019年 6月 30日，古纤道绿色纤维涤纶工业丝在手订单数量为内销 65,091.08吨，外销38,468.39吨，合计103,559.47吨；聚酯切片在手订单数量为内销16,909.44吨，外销1,512.91吨，合计18,422.35吨；民用丝在手订单数量为内销7,930.44吨，外销115.20吨，合计8,045.64吨。
（三）主要客户的稳定性
报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年度|||2017年度|||
||金额|占比|排名|金额|占比|排名|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|28,304.65|3.43%|1|13,874.95|1.81%|10|
|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|2|4,725.80|0.62%|29|
|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|3|19,467.30|2.54%|3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|4|22,547.47|2.95%|2|
|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|5|8,196.75|1.07%|16|
|诸暨市天同化纤有限公司|20,809.54|2.52%|6|17,911.52|2.34%|5|
|绍兴日月新材料有限公司|12,648.77|1.53%|10|23,668.87|3.09%|1|
|浙江鸿辰新材料科技有限公司|12,189.71|1.48%|12|18,065.60|2.36%|4|
|合计|167,270.85|20.27%|-|128,458.26|16.78%|-|

报告期内，标的公司的前五大客户虽销售额排名有所变化，但均保持了稳定持续合作的关系。
涤纶工业丝的客户一般采用订单式采购，即先从其客户处接单，根据其接到的不同订单，再采购不同规格或批号的涤纶工业丝，因此对工业丝产品的质量稳定性和供货及时性要求很高，基本都要对工业丝供应商进行评估和试用，一般试用通过并获其最终客户的认可后，客户不会轻易变更供应商，稳定性很高。
（四）竞争对手情况
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|公司名称|所在地|产能|
|浙江古纤道绿色纤维有限公司|浙江绍兴|57.80|
|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|浙江湖州|30.00|
|浙江海利得新材料股份有限公司|浙江海宁|21.00|
|江苏恒力化纤股份有限公司|江苏苏州|20.00|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|浙江嘉兴|8.00|
|亚东工业（苏州）有限公司|江苏苏州|6.00|
|浙江金汇特材料有限公司|浙江海宁|6.00|
|上海温龙化纤有限公司|上海|5.00|
|联新（开平）高性能纤维有限公司|广东开平|4.20|
|山东华纶新材料有限公司|山东莒南|4.00|

数据来源：《2018年化纤年度报告》，中纤网；海利得 2018年年报；恒力股份 2018年年报。
根据中国化学纤维工业协会 2019年 6月的数据，标的公司涤纶工业丝产品2018年度国内市场占有率达到20.17%。
综上所述，标的资产各产品销售政策主要为按订单排产，报告期内主要销售客户稳定且为长期合作的客户，标的资产主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力，因此标的资产报告期内产销率较高。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司涤纶工业丝产能利用率受产品生产规格、实际纺位转速及技术改造等影响，实际产能较名义产能会发生缩减，考虑相关因素后的实际产能利用率处于正常水平。聚酯熔体、民用丝产能利用率较低受到主动限产及技改等影响，具有其合理性。
2、标的公司聚酯熔体 2018年产能利用率下降受到主动限产及技术改造影响，具有合理性；
3、标的公司预测期内资本性支出主要为机器设备技改、日常更新维护、车辆和电子设备的更新等必要支出，收益预测已作考虑。
4、标的公司主要按订单排产，主要客户稳定且长期合作，主要产品的市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力，因此报告期内产销率较高。
17.申请文件显示，1）标的资产报告期前五大客户及供应商变动较大。2）报告期标的资产存在购销商品、提供和接受劳务、资产租赁的关联交易。3）报告期标的资产向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品；向古纤道新材料采购的原材料主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维。请你公司：1）补充披露报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性。2）列表补充披露标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况。3）结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）结合标的资产与古纤道纤维关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性。5）补充披露交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性
（一）前五大客户变动情况、原因及合理性
报告期内，标的公司前五大客户的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年度|||2017年度|||
||金额|占比|排名|金额|占比|排名|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|28,304.65|3.43%|1|13,874.95|1.81%|10|
|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|2|4,725.80|0.62%|29|
|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|3|19,467.30|2.54%|3|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|4|22,547.47|2.95%|2|
|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|5|8,196.75|1.07%|16|
|诸暨市天同化纤有限公司|20,809.54|2.52%|6|17,911.52|2.34%|5|
|绍兴日月新材料有限公司|12,648.77|1.53%|10|23,668.87|3.09%|1|
|浙江鸿辰新材料科技有限公司|12,189.71|1.48%|12|18,065.60|2.36%|4|
|合计|167,270.85|20.27%|-|128,458.26|16.78%|-|

注：古纤道新材料持有标的公司44.5357%的股权，由于欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%的反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%的税率。在2017年6月内部重组后，所有涤纶工业丝、聚酯切片等生产、销售业务均由标的公司进行，但为避免直接向欧盟出口而面临高税率，而由古纤道新材料公司作为标的公司的代理商向欧盟出口商品。受此影响，2017年度、2018年度，古纤道新材料分别成为标的公司的第十大客户、第一大客户。
报告期内，标的公司前五大客户变动的原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|情况|客户名称|变动原因|
||浙江古纤道新材料|内部重组完成后，标的公司非反倾销优惠税率享受主体，需通过古纤道|
||股份有限公司|新材料作为代理商向欧盟出口商品。|
|进入前五|浙江金汇特材料有|该客户2015年投产，2016年与公司合作试样，2017年开始正式合作，|
|名客户|限公司|后采购量逐步扩大。|
||杭州正杰化纤有限|该客户为贸易型客户，2018 年度下游市场需求增长，采购量上升，由|
||公司|2017年的12,700吨提高至2018年的29,700吨。|
|||该客户2015年开始与标的公司合作，合作关系稳定。|
|||2017 年度，该客户新生产线投产，产能增加，向古纤道绿色纤维采购|
||绍兴日月新材料有||
|||的聚酯切片数量大幅增加；2018 年,受设备检修及原材料价格波动等因|
||限公司||
|||素的影响，古纤道绿色纤维聚酯切片产量下降，供货周期变长，为保证|
|退出前五||原材料供应，该客户增加了对其他供应商的切片采购。|
|名客户||2018 年,受设备检修及原材料价格波动等因素的影响，古纤道绿色纤维|
||浙江鸿辰新材料科||
|||聚酯切片产量下降，供货周期变长，为保证原材料供应，该客户增加了|
||技有限公司||
|||对其他供应商的切片采购。|
||诸暨市天同化纤有|该客户2017-2018年总体采购量稳定，2018年为古纤道绿色纤维第六大|
||限公司|客户。|

因此，从以上表格可以看出，报告期内前五大客户均为公司主要客户，排名
的变化系因销售金额的相对变化所致。报告期内，标的公司前五大客户变动具有
合理性。
（二）前五大供应商变动情况、原因及合理性
报告期内，标的公司前五大供应商的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2018年度|||2017年度|||
||金额|占比|排名|金额|占比|排名|
|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|1|139,894.07|21.73%|1|
|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|2|9,212.97|1.43%|15|
|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|3|10,143.34|1.58%|13|
|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|4|25,175.10|3.91%|6|
|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|5|23,554.68|3.66%|10|
|逸盛大化石化有限公司|9,129.85|1.41%|11|45,747.94|7.10%|2|
|台化兴业（宁波）有限公司|18,436.64|2.85%|9|39,297.12|6.10%|3|
|宁波富德能源有限公司|-|-|-|36,842.27|5.72%|4|
|万向资源有限公司|4,855.93|0.75%|14|35,818.34|5.56%|5|
|合计|445,731.12|68.93%|-|365,685.83|56.79%|-|

报告期内，标的公司前五大供应商变动的原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
|情况|供应商名称|变动原因|
|||该供应商为贸易型供应商，标的公司主要向其采购PTA,双方于|
||浙江汇旭实业有限公司|2017 年 11 月开始展开合作。产品质量稳定，供应及时，合作|
|||关系良好，故2018年采购量增加较大。|
|||该供应商为绍兴本地 PTA 生产厂商，2016 年处于停产状态，|
|||于2017年11月恢复生产，综合考虑运输成本等方面因素，古|
|进入前五名供应商|绍兴华彬石化有限公司||
|||纤道绿色纤维在其恢复生产后即与其进行合作，故造成 2018|
|||年采购量较2017年增长较大。|
|||2017 年以前，标的公司与该供应商之间主要采用现货交易模|
||浙江前程石化股份有限公司||
|||式；2017年下半年双方签署长期合约，建立稳定的合作关系，|
|||采购量增长较大。|
||远大能源化工有限公司|2017年开始签订长期合约，采购量增长较快。|
|||该供应商为荣盛石化（002493）下属公司,主要从事 PTA 的生|
|||产与销售。2018 年，由于其相关关联方 PTA 需求提高，导致|
||逸盛大化石化有限公司|其对外部供货量降低；同时，2017年末绍兴华彬石化有限公司|
|退出前五名供应商||恢复生产，与标的公司开始展开合作。为保证原材料供应稳定，|
|||标的公司减少了对该供应商的采购量。|
||台化兴业（宁波）有限公司|2018年，标的公司向浙江汇旭实业有限公司和绍兴华彬石化有|
||宁波富德能源有限公司|限公司的采购量增加较多，能够满足自身生产需求，相应减少|
||万向资源有限公司|了对其他供应商的采购。|

因此，从以上表格可以看出，2018年度，标的公司前五大供应商变动较大，
主要系标的公司为保障原材料供应稳定，在综合考虑采购价格和付款条件等因素
的情况下，针对原材料市场供应情况的变化而所做出的调整，具有合理性。
二、标的资产前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，主要采购及销售产品情况
（一）前五大客户与标的资产的关联关系及销售产品情况
2018年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占营业收入的比例|销售内容|关联关系|
|1|浙江古纤道新材料股份有限公司|28,304.65|3.43%|工业丝|第二大股东|
|2|浙江金汇特材料有限公司|24,534.61|2.98%|聚酯切片|无关联关系|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|24,448.80|2.96%|聚酯切片|无关联关系|
|4|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|23,184.29|2.81%|聚酯切片|无关联关系|
|5|杭州正杰化纤有限公司|21,150.48|2.56%|聚酯切片|无关联关系|
||合计|121,622.82|14.74%|-|-|

2017年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占营业收入的比例|销售内容|关联关系|
|1|绍兴日月新材料有限公司|23,668.87|3.09%|聚酯切片|无关联关系|
|2|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|22,547.47|2.95%|聚酯切片|无关联关系|
|3|绍兴未名塑胶有限公司|19,467.30|2.54%|聚酯切片|无关联关系|
|4|浙江鸿辰新材料科技有限公司|18,065.60|2.36%|聚酯切片|无关联关系|
|5|诸暨市天同化纤有限公司|17,911.52|2.34%|聚酯切片|无关联关系|
||合计|101,660.77|13.28%|-||

（二）前五大供应商与标的资产的关联关系及采购产品情况
2018年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占当期采购金额的比例|采购内容|关联关系|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|PTA|无关联关系|
|2|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|PTA|无关联关系|
|3|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|PTA|无关联关系|
|4|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|MEG|无关联关系|
|5|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|MEG|无关联关系|
|合计||413,308.71|63.92%|-|-|

2017年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占当期采购金额的比例|采购内容|关联关系|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|139,894.07|21.73%|PTA|无关联关系|
|2|逸盛大化石化有限公司|45,747.94|7.10%|PTA|无关联关系|
|3|台化兴业（宁波）有限公司|39,297.12|6.10%|PTA|无关联关系|
|4|宁波富德能源有限公司|36,842.27|5.72%|MEG|无关联关系|
|5|万向资源有限公司|35,818.34|5.56%|PTA|无关联关系|
|合计||297,599.74|46.21%|-|-|

三、结合与非关联方的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送
（一）关联销售定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联交易涉及的产品销售主要包括工业丝、聚酯切片、废品等；关联交易涉及的提供劳务类型主要包括受托加工等。
报告期内，古纤道绿色纤维销售商品、提供劳务的关联交易情况如下表所示：单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|
|古纤道新材料|销售涤纶工业丝|28,304.65|3.43%|13,060.21|1.71%|
|古纤道新材料|销售聚酯切片|-|-|814.74|0.11%|
|绿宇环保|销售废品|7,712.35|0.94%|7,736.34|1.01%|
|绿宇环保|销售聚酯切片|-|-|1,374.22|0.18%|
|绿宇环保|销售原料|56.53|0.01%|1,350.47|0.18%|
|绿宇环保|销售辅料|593.97|0.07%|297.89|0.04%|
|绿宇环保|受托加工|130.54|0.02%|2,856.99|0.37%|
|绿宇环保|房屋租赁|121.86|0.01%|121.47|0.02%|
|绍兴锐贸易有限公司|销售商品（贸易销售，报表净额法列报）|-|-|1,904.06|-|
|绍兴赫立进出口有限公司||-|-|21,185.49|-|

（1）工业丝关联交易价格对比分析
根据欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出的反倾销日落复审终裁，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率。古纤道绿色纤维重新申请面临的裁定税率及时间周期均存在一定
不确定性，客户承接转换的沟通成本也较高，报告期内，古纤道绿色纤维向古纤
道新材料销售涤纶工业丝，系为避免直接向欧盟出口而面临高税率及为稳定客户合作关系，通过其作为代理商向欧盟出口商品。古纤道绿色纤维负责客户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员配合办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给古纤道绿色纤维。古纤道绿色纤维按照古纤道新材料出口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际出货过程中所产生的运费、佣金、报关费等，经古纤道绿色纤维确认后按实结算，另外，标的公司支付古纤道新材料 1万/人/月（共 2人）的服务费，除该人员服务费外，古纤道新材料在代理欧盟出口业务中不存在产品价差收益。
主要结算过程：标的公司按照古纤道新材料出口报关金额作为结算价（含税），向古纤道新材料开具销售发票。标的公司账务处理：
借：应收账款---古纤道新材料
贷：主营业务收入-内销
应交税费-销项税
古纤道新材料逐单统计销售过程中的拖卡费、海运费、佣金、报关费，并按月计算 1万/人/月（共 2人）的服务费，经标的公司审核后合并开具代理服务费发票与标的公司进行结算，该结算为标的公司与古纤道新材料之间的结算，不存在标的公司直接向古纤道新材料的服务人员直接支付服务费的情况。标的公司账务处理：
借：营业费用---代理费
贷：其他应付款---古纤道新材料
报告期内，古纤道绿色纤维对古纤道新材料的销售价格、古纤道新材料对境外客户的销售价格以及古纤道绿色纤维对境外（欧盟以外）客户销售价格的对比情况如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|古纤道绿色纤维对古纤道新材料涤纶工业丝的销售价格A|古纤道新材料对欧盟客户涤纶工业丝的销售价格B|差异率（B-A）/A|古纤道绿色纤维对境外（欧盟以外）客户涤纶工业丝的销售价格C|差异率（B-C）/C|
|2017年|9,527.45|10,783.16|13.18%|10,393.45|3.75%|
|2018年|11,025.08|12,486.44|13.25%|12,225.31|2.14%|

由双方结算方式和上表数据可知，标的公司委托古纤道新材料向欧盟销售
产品，标的公司作为内销业务与古纤道新材料进行结算，双方的含税（增值税）结算价与古纤道新材料免税的出口价格一致，导致古纤道绿色纤维销售给古纤道新材料的价格与古纤道新材料销售给欧盟客户的销售价格间存在13%左右的增值税税额差异。而直接由标的公司对欧盟区域之外的客户出口产品的价格则与古纤道新材料出口欧盟客户的价格基本一致。
因此，古纤道绿色纤维与古纤道新材料工业丝的关联销售定价公允。
为减少关联交易，在稳定的客户关系基础上，标的公司自 2019年4月起开始直接向德国的 PROTEX NEW ADVANCED TEXTILES GMBH等欧盟客户出口涤纶工业丝产品，标的公司将继续增加对欧盟客户的直接出口，预计 2019年 12月 31日后可不再通过古纤道新材料向欧盟出口产品。
（2）聚酯切片关联交易价格对比分析
2017年度，古纤道绿色纤维与关联方古纤道新材料、绿宇环保存在少量聚酯切片的销售业务，销售金额为2,188.96万元，占销售收入的比例仅为0.29%。
在内部重组后，为减少不必要的关联交易，该业务自2018年起已不再发生。
2017年度，古纤道绿色纤维向关联方销售聚酯切片的价格与向非关联方销售聚酯切片的价格对比情况如下表所示：
单位:元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|销售内容|关联方销售价格A|非关联方销售价格B|差异率（A-B）/B|
|聚酯切片|6,143.34元/吨|6,362.11元/吨|-3.44%|

由上表可知，聚酯切片关联交易价格与非关联交易价格差异率在5%以内，差异很小，定价公允。
（3）废品关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方绿宇环保销售废品主要为废丝、少量废切片及废原料，构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|废丝|7,712.35|100.00%|6,934.35|89.63%|
|其他|-|-|801.98|10.37%|
|合计|7,712.35|100.00%|7,736.34|100.00%|

因绿宇环保对废丝需求量大、品级要求高，古纤道绿色纤维的废丝特别是高
品级废丝主要销售给绿宇环保，少量不符合绿宇环保品级要求的废丝再对其他客户销售，因此，古纤道绿色纤维向绿宇环保销售废丝的价格与向其他非关联方销售废丝的价格不具有可比性。报告期内，古纤道绿色纤维对绿宇环保及其他客户销售废丝的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|对绿宇环保废丝销售||对其他客户废丝销售||
||销售金额|占比|销售金额|占比|
|2017年|6,934.35|99.57%|30.10|0.43%|
|2018年|7,712.35|98.43%|123.26|1.57%|

经查阅绿宇环保的账面记录及供应商的废丝采购合同及发票，从绿宇环保采购废丝的情况看，报告期内，绿宇环保从古纤道绿色纤维采购废丝与从其他供应商采购废丝的价格对比情况如下表所示：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年度|||2017年度|||
||向绿色纤维采购均价|向其他非关联方采购价格|差异率|向绿色纤维采购均价|向其他非关联方采购均价|差异率|
|白废丝|5,448.23|5,582.77|-2.41%|4,608.74|4,901.43|-5.97%|
|黑废丝|3,905.18|4,682.41|-16.60%|3,041.01|3,248.63|-6.39%|

注：上述数据来源于绿宇环保的账面记录，未经审计。
由上表可见，绿宇环保向古纤道绿色纤维采购废丝的平均价格略低于向其他供应商的采购价格，主要系向古纤道绿色纤维采购规模较大所致，古纤道绿色纤维向绿宇环保销售废丝的价格公允。
2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道绿色纤维建立健全了内部控制制度，对关联交易进行了进一步规范。目前，古纤道绿色纤维的废丝销售业务通过招投标方式进行。
（4）受托加工关联交易的价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维在民用丝设备产能未充分利用的情况下，存在为关联方绿宇环保提供再生丝来料加工服务的情况。2017-2018年度，古纤道绿色纤维与绿宇环保受托加工关联交易的金额分别为2,856.99万元和130.54万元，金额较小。双方按照加工量*约定单价结算加工费。相关账务处理如下：
借：应收账款---绿宇环保
贷：其他业务收入
贷：应交税费---销项税
借：其他业务成本
贷：生产成本---人工、制造费用、辅材
古纤道绿色纤维向绿宇环保提供受托加工服务依据市场原则定价， 2017-2018年，古纤道绿色纤维为绿宇环保提供受托加工服务的平均价格分别为 1,101.06元/吨、1,131.28元/吨，同期同类型服务市场平均价格在1,200元/吨左右。
因此，受托加工关联交易价格与市场价格差异较小，定价公允。为减少关联交易，该业务自2018年2月起已不再发生。
（5）其他关联销售的价格对比分析
除上述关联销售外，报告期内，古纤道绿色纤维存在向绿宇环保销售原辅料，与绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司之间进行原料及聚酯切片贸易销售的情况，上述交易均依据市场原则定价，以化纤行业较为权威的网站化纤信息网（以下简称“CCF”）的公开报价为依据，按照同期 CCF月均价格进行结算，定价公允。
综上所述，报告期内古纤道绿色纤维关联销售定价公允，不存在利益输送情形。
（二）关联采购定价公允性分析
报告期内，古纤道绿色纤维关联采购交易涉及的产品主要包括原材料PTA、MEG及辅料油剂。
报告期内，古纤道绿色纤维采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年度||2017年度||
|||金额|占同类交易的比例|金额|占同类交易的比例|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|采购主料MEG和油剂|41.14|0.01%|2,097.83|0.33%|
|绍兴赫立进出口有限公司|采购主料PTA和MEG|-|-|28,659.84|4.45%|
|绍兴翔喆贸易有限公司|采购主料MEG|-|-|1,198.57|0.19%|
|绍兴锐航贸易有限公司|采购主料PTA|-|-|6,486.13|1.01%|

（1）PTA、MEG关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方采购主要原材料PTA、MEG的金额分
别为 37,131.20万元、41.14万元，采购价格均按照 CCF均价进行结算。因此，
古纤道绿色纤维向关联方采购PTA、MEG的价格为市场价格，交易定价公允。
因2018年度采购金额较小，以2017年度PTA、MEG关联方采购价格与CCF月度均价及非关联方采购价格对比如下：
①PTA关联交易价格对比
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|PTA|||||
||关联方采购单价|CCF均价|非关联方采购均价|关联方采购单价与非关联方采购均价差额|差异率|
|2017年1月|4,535.32|4,535.32|4,252.86|282.46|6.64%|
|2017年2月|4,761.14|4,761.14|4,821.51|-60.37|-1.25%|
|2017年3月|4,379.41|4,379.41|4,530.11|-150.70|-3.33%|
|2017年4月|4,164.86|4,164.86|4,323.20|-158.34|-3.66%|
|2017年5月|4,052.71|4,052.71|4,225.24|-172.54|-4.08%|
|2017年6月|4,036.32|4,036.32|4,097.25|-60.92|-1.49%|
|2017年7月|4,399.47|4,399.47|4,284.35|115.12|2.69%|
|2017年8月|4,386.85|4,386.85|4,427.09|-40.24|-0.91%|
|2017年9月|4,472.65|4,472.65|4,350.12|122.53|2.82%|
|2017年10月|4,417.95|4,417.95|4,463.60|-45.65|-1.02%|
|2017年11月|4,619.66|4,619.66|4,562.92|56.74|1.24%|
|2017年12月|4,862.39|4,862.39|4,724.95|137.44|2.91%|

由上表可知，PTA关联采购价格均按照 CCF均价进行结算，与非关联采购价格差异率较小，CCF均价为化纤信息网的市场平均价格，而标的公司与非关联方的采购价格受到采购量、付款方式等诸多因素，因此，标的公司按 CCF均价与关联方结算与其他关联方的采购价格相比存在一定差异，但综合来看，关联交易价格与非关联交易价格基本一致，定价公允。
②MEG关联交易价格对比
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|MEG|||||
||关联方采购单价|CCF均价|非关联方采购均价|关联方采购单价与非关联方采购均价差额|差异率|
|2017年1月|6,742.74|6,742.74|6,154.74|587.99|9.55%|
|2017年2月|6,577.78|6,577.78|6,711.69|-133.92|-2.00%|
|2017年3月|5,666.67|5,666.67|6,100.14|-433.48|-7.11%|
|2017年4月|5,132.48|5,132.48|5,731.60|-599.12|-10.45%|
|2017年5月|5,248.27|5,248.27|5,361.42|-113.14|-2.11%|
|2017年6月|5,660.06|5,660.06|5,576.27|83.79|1.50%|
|2017年7月|6,093.00|6,093.00|6,159.08|-66.08|-1.07%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8月|6,253.99|6,253.99|6,286.21|-32.22|-0.51%|
|2017年9月|6,401.71|6,401.71|6,539.53|-137.82|-2.11%|
|2017年10月|6,311.97|6,311.97|6,559.14|-247.17|-3.77%|
|2017年11月|6,294.02|6,294.02|6,312.83|-18.81|-0.30%|
|2017年12月|6,385.47|6,385.47|6,509.92|-124.45|-1.91%|

由上表可知，MEG关联采购价格均按照 CCF均价进行结算，与非关联采购价格差异率较小，关联交易价格与非关联交易价格基本一致，定价公允。
2018年8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道绿色纤维已不再通过古纤道新材料进行原材料采购。
（2）辅料油剂关联交易价格对比分析
报告期内，古纤道绿色纤维向关联方古纤道新材料采购辅料油剂的金额分别为1,311.17万元、0万元。主要原因系辅料油剂为海外进口，内部重组实施前主要由古纤道新材料进行采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准日后的前期过渡期内，古纤道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂的价格与古纤道新材料从供应商处的采购价格一致，定价公允。
2017年度，辅料油剂关联方采购价格与非关联方采购价格的对比情况如下表所示：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购内容|2017年度|||
|||关联采购平均单价A|非关联采购平均单价B|差异率(A-B)/B|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|油剂HLM-100|22.70|20.96|8.32%|
||油剂GXD-001|59.91|55.63|7.69%|
||油剂GXM-201|32.95|30.23|9.00%|
||油剂GXM-100|22.58|21.22|6.37%|
||松本油剂GXM-505|33.70|31.30|7.67%|

报告期内，标的公司不同种类油剂关联采购平均单价与外部采购平均单价差异较小。
综上所述，报告期内古纤道绿色纤维关联方采购定价具有公允性、合理性，
不存在利益输送。
四、结合标的资产与古纤道新材料关联销售及采购的具体业务模式，进一步补充披露标的资产与其关联交易的必要性
（一）与古纤道新材料关联销售的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料销售产品的行为，具体如下：单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|28,304.65|3.43%|13,874.95|1.81%|

注：销售商品占比=销售商品金额/同期营业收入。
古纤道绿色纤维向古纤道新材料的销售为通过其作为代理商向欧盟出口。选择古纤道新材料向欧盟出口的主要原因为：①绿色纤维直接向欧盟出口将面临高税率。2010年12月，欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出了反倾销肯定性终裁，并于 2017年 2月作出日落复审终裁。其中，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率，有效期为自生效之日起五年，期满后可再次发起日落复审调查，故若绿色纤维直接向欧盟出口将承担高税率；②欧盟2017年12月修改了反倾销规则并发布了关于中国市场扭曲的国家报告，若绿色纤维向欧盟委员会申请更换反倾销税率适用主体，难度较大；③古纤道新材料已和欧盟各客户稳定合作多年，古纤道新材料作为业务开展主体更容易维护客户关系，更有利于建立长期稳定的合作机制。
鉴于此，内部重组完成后，绿色纤维在上述反倾销税率核定期内选择通过古纤道新材料实现向欧盟客户销售产品。2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，除通过古纤道新材料向欧盟出口部分产品外，古纤道绿色纤维不存在通过古纤道新材料进行商品销售的情况。
古纤道新材料代理古纤道绿色纤维对欧盟出口的业务模式为：标的公司负责客户开拓、报关发运等，古纤道新材料负责与欧盟客户签订合同，配备人员配合办理报关、发运等手续，收取货款后再支付给标的公司（报告期内部分销售回款直接冲抵应付古纤道新材料的往来款）。标的公司按照古纤道新材料出口报关金额作为双方结算的含税价，古纤道新材料实际出货过程中所产生的运费、佣金、
报关费等，经标的公司确认后按实结算，另外，标的公司支付古纤道新材料 1
万/人/月（共2人）的服务费。
综上所述，古纤道绿色纤维与古纤道新材料间的关联销售主要系为避免较高的反倾销税率造成客户流失给标的公司带来损失而产生的，具有必要性。
为减少关联交易，在稳定的客户关系基础上，标的公司自 2019年4月起开始直接向德国的 PROTEX NEW ADVANCED TEXTILES GMBH等欧盟客户出口涤纶工业丝产品，标的公司将继续增加对欧盟客户的直接出口，预计 2019年 12月 31日后可不再通过古纤道新材料向欧盟出口产品。
（二）与古纤道新材料关联采购的业务模式及其必要性
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购商品及接受劳务的情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|采购商品|41.14|0.01%|2,097.83|0.31%|
|接受劳务|1,418.27|0.20%|687.42|0.10%|

注：采购商品/接受劳务占比=采购商品、接受劳务金额/同期营业成本；
报告期内，古纤道绿色纤维接受古纤道新材料的劳务主要系通过古纤道新材料作为代理商向欧盟出口商品而支付的对外销售过程中的运费、佣金、报关费及相关人员的服务费等，是因代理出口而产生的必要的关联交易支出。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购商品主要为辅料油剂及少量MEG。其中，辅料油剂为海外进口，内部重组实施前主要由古纤道新材料进行采购，通过国际信用证进行结算，在内部重组基准日后的前期过渡期内，古纤道绿色纤维信用证开证额度较低，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进口授信，在内部重组完成后的一段时间内，仍由古纤道新材料作为主体进行采购。
报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购少量MEG，主要为保障原材料需求，临时从母公司调拨所形成的，采购价格以中国化纤信息网的月度均价进行结算。
因此，报告期内，古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购辅料油剂及少量 MEG主要系为保障原材料的需求，具有必要性。
2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道
绿色纤维未再通过古纤道新材料进行原材料采购。
五、交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现
性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定
（一）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性
1、上市公司制定了完善的关联交易决策制度
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将执行上市公司关联交易有关的决策程序。上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。
公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。关联交易决策制度具有可实现性。
2、减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人，以及交易对方之间将尽可能减少关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格按照上市公司制定的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为此，上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东已出具关于减少及规范关联交易的承诺：
“1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。”
本次交易的交易对方金浦东部投资出具关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺：
“1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。
2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担
保。
7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易的交易对方古纤道新材料出具关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺：
“1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。”
综上所述，上市公司已建立健全的法人治理结构及制度，本次交易完成后，将进一步加强内部控制建设以规范关联交易，防范利益输送，切实维护上市公司
及中小股东的合法权益；上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具切实可行的关于规范关联交易的公开承诺，相关承诺及措施具有可实现性。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，涤纶工业丝、聚酯切片等业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据中审华出具的“CAC证审字[2019]0321号”审计报告，古纤道绿色纤维2017年及2018年净利润分别为47,301.92万元和66,445.81万元。古纤道绿色纤维具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字（2019）第ZH10085号”《审计报告》以及中审华出具的“CAC证专字[2019]0329号”备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，上市公司 2018年度日常关联交易的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年审计数据|||2018年备考数据|||2018年备考数据（剔除通过新材料向欧盟出口工业丝的影响）|||
||关联交易额|营业收入或成本|占比|关联交易额|营业收入或成本|占比|关联交易额|营业收入或成本|占比|
|购买商品、接受劳务|667.06|149,640.19|0.45%|2,138.47|858,198.79|0.25%|720.20|858,198.79|0.08%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务|2,664.32|185,462.15|1.44%|39,462.35|1,010,110.16|3.91%|11,157.71|1,010,110.16|1.10%|
|关联租赁-作为出租方|-|-|-|121.86|-|-|121.86|-|-|
|关联租赁-作为承租方|34.32|-|-|34.32|-|-|34.32|-|-|

本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，但从交易完成前后的关联交易占比情况来看，2018年度，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.25%，比例降低；销售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%上升至3.91%，主要是由于 2018年度古纤道绿色纤维通过古纤道新材料向欧盟出口工业丝 28,304.65万元所致；剔除该影响，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易占营业成本的比例由0.45%下降至0.08%，销售商品、提供劳务占营业收入的比例由1.44%下降至1.10%，占比均下降。同时，本次交易前后，上市公司关联交易的占比较低，不构成对关联方的重大依赖。
同时，上市公司控股股东金浦集团、实际控制人郭金东以及本次交易的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料均已出具关于规范关联交易的公开承诺。
3、有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的控股股东金浦集团和实际控制人郭金东及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及古纤道绿色纤维的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本人控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司在本次交易后的控股股东金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司前五大客户、前五大供应商具有合理的变动原因。
2、报告期内标的公司关联销售及采购定价公允，不存在利益输送；通过古纤道新材料出口、向关联方销售废丝等关联交易，具有必要性。
3、本次交易完成后，上市公司将按照相关制度规定减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人等已出具规范关联交易的公开承诺，相关承诺及措施具有可实现性。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条（一）的规定。
18.申请文件显示，2018年 6月，古纤道新材料将持有的标的资产51%出资额转让给金浦东部投资，转让作价为 28.56亿元；2019年 4月，古纤道新材料
以其持有的标的资产4.4643%股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权。
本次交易中标的资产估值为 565,318.50万元，交易作价为 56亿元。请你公司：1）列表补充披露标的资产最近三年内两次股权转让的转让时间、转让及受让方、转让出资份额、转让价格及对应标的资产100%股权价值。2）补充披露标的资产前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况。3）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列表补充披露标的资产最近三年内两次股权转让的转让时间、转让及受让方、转让出资份额、转让价格及对应标的资产100%股权价值
最近三年内两次股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额|转让价格|对应标的资产100%股权价值|
|2018.8|古纤道新材料|金浦东部投资|51%|28.56亿元|56亿元|
|2019.4|古纤道新材料|前海久银|4.4643%|2.5亿元|56亿元|

二、补充披露标的资产前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况
（一）2018年6月，古纤道新材料将持有的标的资产51%出资额转让给金浦东部投资的背景及目的、退出股东的收益情况
1、股权转让的背景及目的
2018年 1-4月，古纤道新材料合计有 20亿元债务融资工具到期，原拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15亿元超短期融资券募集资金偿还，但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽然古纤道新材料筹借资金及时兑付了 2018年上半年到期的债务融资工具，但陷入了资金较为紧张的局面，寻求出售盈利规模较高的古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资金紧张的状况。
因此，古纤道新材料转让古纤道绿色纤维51%股权目的为通过资产变现缓解资金压力。
2、退出股东的收益情况
2009年11月，古纤道绿色纤维成立，由古纤道有限（古纤道新材料之前身）以货币方式出资，实收资本 10,000万元。2012年 1月，古纤道绿色纤维完成第一次增资，由古纤道新材料通过货币方式及债转股方式出资，增资后实收资本为 70,000万元。2018年 6月，古纤道绿色纤维与古纤道新材料实施内部重组，古纤道新材料以其截至2017年6月30日的工业丝业务的362,849,912.86元净资产对古纤道绿色纤维增资，其中 80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积，此时古纤道新材料对古纤道绿色纤维长期股权投资成本余额为 1,062,849,912.86元。
2018年 8月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资。古纤道新材料收到金浦东部投资支付的股权转让价款为28.56亿元，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维51%的长期股权投资成本余额为 542,053,455.56元，故，古纤道新材料的退出收益为 2,313,946,544.44元。
（二）2019年4月，古纤道新材料以其持有的标的资产4.4643%股权偿还前海久银本金金额为 25,000万元的债权的股权转让背景及目的、退出股东的收益情况
1、标的资产前次股权转让的背景
古纤道新材料为应对 2018年1至4月到期的20亿元债务融资工具，避免债务违约，引入前海久银的投资。2018年 2月，前海久银以 5亿元认购古纤道新材料增资后的11.11%股权，成为古纤道新材料的股东。
2019年 3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材料 5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2、标的资产前次股权转让的目的
2019年3月29日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3），约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（即 3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银 2.5亿元的债
权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料6.11%股权作为支付对价。
因此，古纤道新材料向前海久银转让标的公司4.4643%的股权目的是为偿还对前海久银的债务。
3、退出股东的收益情况
2018年 8月，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资后，根据企业会计准则的规定，对剩余49%的股权由成本法核算变为按权益法核算。参照中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098号《资产评估报告》，2018年末古纤道绿色纤维可辨认净资产公允价值为 2,443,170,800.00元，累计未分配利润为 656,312,610.64元，累计盈余公积为72,923,623.40元，由此推算初始投资时点古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维49%股权的可辨认净资产公允价值为 839,827,937.32元，比较长期股权投资成本 520,796,457.30元与按照剩余持股比例计算的原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 839,827,937.32元，差额调整长期股权投资及留存收益。调整后长期股权投资成本余额为839,827,937.32元。
截至 2018年末，按照权益法核算古纤道新材料持有古纤道绿色纤维49%股权，计算投资期间的损益调整为357,325,754.68元，2018年末长期股权投资余额为1,197,153,692.00元。
2019年 1-3月古纤道绿色纤维的实现净利润为 30,655,996.62元，2019年 3月末古纤道新材料对持有的古纤道绿色纤维49%股权的长期股权投资成本余额为1,227,809,688.62元。
2019年4月，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维4.4643%的股权的长期股权投资成本余额为 111,863,485.57元，偿还的前海久银的债权本金为 2.5亿元，故该次古纤道新材料的退出收益为138,136,514.43元。
三、结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性
前两次股权转让未进行评估，故不存在本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年内两次股权转让情况合理，标的资产前次股权转让未进行评估，不存在本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异的情况。
19.申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较 2018年均下降。请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况。2）结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符合《重组管理办法》四十三条的相关规定。3）结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告
期差异情况
报告期及预测期标的资产营业收入和利润增长率情况如下表所示：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|765,222.30|824,648.01|798,341.58|781,200.01|802,190.72|835,468.22|831,848.82|831,848.82|
|净利润|47,301.92|66,445.81|46,286.83|61,026.58|63,011.78|65,963.20|63,258.12|63,252.49|
|营业收入增长率|-|7.77%|-3.19%|-2.15%|2.69%|4.15%|-0.43%|0.00%|
|净利润增长率|-|40.47%|-30.34%|31.84%|3.25%|4.68%|-4.10%|-0.01%|

二、结合上述情况补充披露标的资产预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性，并结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产未来是否具备持续稳定的盈利能力，是否符合《重组管理办法》四十三条的
相关规定。
（一）预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性
预测期营业收入及净利润略低于报告期主要系考虑以下因素：
1.受到预测期主要材料价格将进入下行区间的影响。由于标的企业产品销售价格与主要原材料PTA、MEG的价格呈现了较高的相关性，随着主要材料的大量新增产能，材料价格较报告期将呈现先下降后回归价值中枢的趋势，因此标的公司产品的销售价格也将受到影响。
2.考虑到预测期内行业自身新增产能等情况可能带来一定冲击。预测期内涤纶工业丝产能将再度进入投产高峰期，资料显示2019年台州三维将有20万吨装置投产，2018年四季度华亚、双丰的投产及标的公司自身提升负荷的计划，将影响 2019年的行业产能释放。2020年恒力、百宏各有一套 20万吨的装置计划投产，届时将对工业丝市场产生影响。2019年及2020年行业竞争较报告期考验加剧。
但从全球需求面看，2019年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。主要原因是根据 2018年的市场需求走向，近年来工业丝用量较大的传统行业，例如线绳、土工用等领域需求增速下滑明显，尤其是我国内需市场下滑速度较快，车用纤维依然维持较为稳定的增长速度，但是其他领域例如医用航天等，由于用量较小，对整体需求增长的拉动作用并不明显，而且一些常规品种，例如灯箱广告布行业，一些常规的要求不高的产品，有被价格更为低廉的民用丝所替代的迹象，不过考虑到一些发展中国家近年来经济发展加速，基建项目的增加，海外市场传统领域工业丝需求或有所增长。另外一方，由于综合性价比突出，涤纶工业丝替代一部分纤维例如锦纶的趋势没有改变。从供应面看，随着近几年海外工业丝装置的逐渐关停，我国涤纶工业丝对市场的主导作用将进一步增强，与此同时，由于出口多为附加值较高的产品，国内涤纶工业丝产品差别化率也将继续增长。
随着中国工业丝市场主导地位的愈发稳固，2019年出口市场份额预计将进一步扩大。预计2019年中国涤纶工业丝出口量将达50.4万吨，同比增加10%， 2018年 1-10月，涤纶工业丝出口总计 38.3万吨，同比减少0.6%，主要是国内工业丝价格暴涨暴跌导致国外客户难以放量采购，过高的产品利润压制了国外客户采购积极性，但是随着出口价格趋于稳定，国外客户备货不足，采购量会逐渐提升。
考虑到短期内上游及行业新增产能等因素对市场影响较为明显，但长期来讲
下游应用广泛、国外市场的主导地位愈发稳固，行业将逐渐回归到较为稳定的发展区间，并在合理的价值区间波动。
因此，预测期营业收入及净利润较报告期略低具有合理性。
（二）标的资产未来持续稳定盈利能力分析
1、标的资产行业发展情况、市场地位、市场覆盖率情况
涤纶工业丝由于其断裂强度高、初始模量高、延伸率低、耐冲击性好、耐光热性能好、耐化学品腐蚀等诸多优良的物理机械和化学性能，被广泛应用于矿用输送带、海洋缆绳、吊装带、土工布、轮胎帘子布、汽车安全带、安全气囊、油水气胶管、蓬盖布、建筑用膜结构材料、防护网、护栏等各个工业和安全防护应用领域，应用范围广，市场拓展前景良好，是重要的更新换代增强材料之一。
由于工业丝的广泛用途，我国涤纶工业丝行业自 2001年起快速增长，年产能从2001年的约7.5万吨扩大到2018年的约200万吨,海外产能约100万吨（至 2018年底全球产能约 300万吨），其中浙江古纤道绿色纤维有限公司产能约 58万吨，尤夫股份 30万吨，海利得 21万吨，恒力 20万吨，古纤道绿色纤维是全球最大的涤纶工业丝生产企业，约占全球20%的产能份额。2018年国内涤纶工业丝需求量约 113万吨，古纤道绿色纤维国内销售约 22.8万吨，国内市场占有率约20.17%，海外市场需求约 128万吨，古纤道绿色纤维出口海外涤纶工业丝约14.5万吨，海外市场占有率约11.33%（数据来源：中国化学纤维工业协会）。
从海内外的市场占有率看，古纤道在全球的市场占有率在行业中处于遥遥领先的地位，国内市场覆盖浙江、江苏、上海、广东、山东、福建、安徽、江西、贵州、河南、河北、北京、辽宁等广大地区的上千家客户，海外出口至欧盟、南北美洲、非洲、日本、韩国、印度、孟加拉、土耳其、俄罗斯、马来西亚、印尼、菲律宾、澳大利亚等六十多个国家和地区。
2、标的资产核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要有以下几个方面：
（1）技术优势
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，公司自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，公司已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别，
目前公司拥有29项发明专利及 21项实用新型专利。
古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤道绿色纤维还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合成为一个整体，省去了能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时减少了副反应产物，提高了质量水准和稳定性。该技术的产业化将对行业生产的整体工艺路线产生了重大的影响。目前，该技术获得8项国家发明专利和5项实用新型专利，此外还获得了2011年中国纺织工业协会科学技术奖二等奖、2012年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014年浙江省技术发明一等奖、2014年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及2016年国家技术发明二等奖等。
（2）规模优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8万吨，位居全球第一。涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅度节约成本和能耗的作用。
（3）综合成本优势
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时生产规模的增长使得单位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持
持续盈利的能力。
（4）品牌和市场优势
古纤道绿色纤维的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。古纤道绿色纤维以境内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺织品厂商提供产品和服务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作关系，得到了国内外客户的广泛认可和一致好评。
（5）区位优势
古纤道绿色纤维位于国家级经济技术开发区—浙江省绍兴市袍江经济技术开发区，属于以上海为中心的长江三角洲经济流域。长江三角洲经济流域是我国重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。而且近几年来国外产业用纺织品制造厂商也纷纷将国外的生产基地向中国长三角地区转移，进一步带动和促进了本区域内的产业用纤维消费和涤纶工业丝行业的产业升级。优越的地理位置，既降低了古纤道绿色纤维的物资采购成本，同时也拓宽了销售渠道，降低了销售费用。
3、主要竞争对手情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|产能|情况分析|
|尤夫股份|30万吨|基本与古纤道同质化竞争，两家企业间的市场重叠较多，但古纤道的规模和液相增粘技术具有明显优势。|
|海利得|21万吨|以差异化的车用丝为主，客户群体主要集中于汽车安全带、轮胎帘子布、安全气囊等汽车纺织品客户，与古纤道的竞争较少。|
|恒力股份|20万吨|有比较稳定的客户群体，且主要客户分布在国内，与古纤道的直接竞争不多。|

4、客户稳定性方面
涤纶工业丝的客户一般采用订单式采购，即先从其客户处接单，根据其接到的不同订单，再采购不同规格或批号的涤纶工业丝，因此对工业丝产品的质量稳定性和供货及时性要求很高，基本都要对工业丝供应商进行评估和试用，一般试用通过并获其最终客户的认可后，客户不会轻易变更供应商，稳定性很高。
结合报告期内主要客户的采购金额变动来看，标的企业主要客户的采购金额相对比较稳定，2017、2018年销售额均大于5,000万的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|销售产品类型|2018年|2017年|
|上海锦加程工贸有限公司|工业丝、民用丝|10,114.46|8,281.09|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|切片|23,184.29|22,547.47|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|销售产品类型|2018年|2017年|
|江苏天地化纤有限公司|切片|6,412.18|5,465.71|
|苏州立昇纺织品有限公司|工业丝|13,569.96|11,993.23|
|浙江鸿辰新材料科技有限公司|切片|12,189.71|18,065.60|
|杭州凡华化纤有限公司|切片|12,219.64|17,846.72|
|杭州大东南高科包装有限公司|切片|13,566.63|14,101.04|
|杭州昌翔化纤新材料有限公司|切片|7,632.91|7,864.39|
|绍兴日月新材料有限公司|切片|12,648.77|23,668.87|
|绍兴未名塑胶有限公司|切片|24,448.80|19,467.30|
|诸暨市天同化纤有限公司|切片|20,809.54|17,911.52|
|PROTEX GMBH ADVANCEDTEXTIL1/ES|工业丝|9,173.37|13,829.94|

（三）是否符合重组管理办法
标的资产在涤纶工业丝行业具有较高的市场占有率，具备较强的行业竞争力，客户广泛、合作稳定，具备持续盈利能力，本次交易完成后，上市公司将增加涤纶工业丝、聚酯切片及民用丝的生产经营业务，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善与提高，符合《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
三、结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况等补充披露预测期营业收入和净利润的可实现性
（一）预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝收入|409,535.24|402,027.39|420,653.73|448,251.55|461,261.30|461,261.30|
|民用丝收入|85,370.87|88,656.59|97,302.66|108,079.67|106,980.50|106,980.50|
|切片收入|292,635.62|280,021.09|273,264.96|267,358.34|251,571.98|251,571.98|
|净利润|46,286.83|61,026.58|63,011.78|65,963.20|63,258.12|63,252.49|
|工业丝收入增长率|-8.9%|-1.8%|4.6%|6.6%|2.9%|0.0%|
|民用丝收入增长率|31.4%|3.8%|9.8%|11.1%|-1.0%|0.0%|
|切片收入增长率|-2.3%|-4.3%|-2.4%|-2.2%|-5.9%|0.0%|
|净利润增长率|-30.3%|31.8%|3.3%|4.7%|-4.1%|0.0%|

标的公司预测期净利润低于2018年净利润，且预测期净利润呈现波动趋势，
其主要原因是：
（1）2019年，标的公司预测净利润低于报告期，一是受到预测期主要材料价格将进入下行区间的影响，二是受涤纶工业丝产能扩大的影响，在 2019年及 2020年主材采购及产品销售价格均进入下行区间的情况下，预测 2019年净利润下降较大。
（2）预测2020年净利润较 2019年上涨31.8%，主要是由于 2020年主要材料产能集中释放。根据《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，2019年 PTA产能预计为 4878万吨/年，MEG产能预计为2,020.5万吨/年，2020年原材料行业新增产能将达到PTA约 1,000万吨、MEG约739.8万吨。PTA产能增长约20%、 MEG产能增长约36%，导致 2020年材料价格下跌过快，PTA、MEG价格2020年较 2019年分别下降10.95%、5.92%；而行业自身 2020年新增产能 40万吨，因此预测 2020年产品销售价格较 2019年下降5%左右，材料价格下降速度高于标的企业产品销售价格下降速度导致 2020年预测净利润较 2019年上升。
（3）从供应面看，随着近几年海外工业丝装置的逐渐关停，我国涤纶工业丝对市场的主导作用将进一步增强，未来涤纶工业丝市场将会以新旧产能更替为主，行情逐渐趋于稳定。考虑到短期内上游及行业新增产能等因素对市场影响较为明显，但长期来讲下游应用广泛、国外市场的主导地位愈发稳固，行业将逐渐回归到较为稳定的发展区间，并在合理的价值区间波动。因此 2021年以后净利润会与材料价格及产品销售价格同方向变动，但波动幅度相对较小，并逐渐趋于稳定。
（二）预测期各产品销售价格及原材料价格波动情况
1、预测期内标的资产各产品销售价格波动情况
预测期内标的资产各产品销售价格波动情况如下表所示：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝销售单价（不含税）|10,637.28|10,101.19|10,222.45|10,522.34|10,412.22|10,412.22|
|切片销售单价（不含税）|6,930.88|6,592.92|6,619.47|6,814.16|6,707.96|6,707.96|
|民用丝销售单价（不含税）|7,904.71|7,513.27|7,601.77|7,831.86|7,752.21|7,752.21|
|工业丝单价增长率|-11.67%|-5.04%|1.20%|2.93%|-1.05%|0.00%|
|切片单价增长率|-4.26%|-4.88%|0.40%|2.94%|-1.56%|0.00%|
|民用丝单价增长率|-4.56%|-4.95%|1.18%|3.03%|-1.02%|0.00%|

结合标的公司历史年度销售单价波动情况来看，预测期销售单价波动范围在历史年度销售单价的高、低点区间内波动，波动原因主要是行业自身与下游的供需情况变化、受上游原材料价格波动的影响，销售单价的波动趋势图如下：
根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，2019年聚酯切片市场或存在一定压力，一方面，近两年聚酯行业高景气度下，新投产能较大；另一方面，从需求端来看，宏观环境依然偏弱，外部贸易冲突不断，下游需求难以维持近两年的高增长态势。当然从下游切片纺领域来看，2019年市场整体格局仍将维持，民用丝方面，目前色丝依然是切片纺最大市场领域，在环保日益严苛的当下，需求预计仍将维持稳定增长，但常规切片纺丝市场规模或难以维持 2018年以来的增长；薄膜和工业丝方面，在良好的效益支撑下，行业开工率仍将维持一定高位。从聚酯切片的价格来说，2019年原油及大宗商品价格预计维持区间震荡走势，聚酯切片成本端波动空间有限，预计全年聚酯切片价格高低位波动区间在7000-9000元/吨范围内。
根据上述行业分析数据，标的企业考虑自身核心竞争力及市场占有率，2019年预测切片含税价格为7900元/吨，涤纶工业丝及民用丝预测销售单价方面，企业结合历史年度自身加工价差的情况、上下游供需结构等因素预测 2019年涤纶工业丝含税单价在12,000元/吨左右，民用丝含税单价为 9010元/吨。
结合2019年上半年各产品销售单价来看，2019年上半年各产品销售单价略低于全年预测销售单价，差异率较低，基本与预测趋势一致。
单位:元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|销售单价|2019年预测|2019年上半年平均|差异率|
|工业丝|10,637.28|10,346.49|-2.73%|
|民用丝|7,904.71|8,007.58|1.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|切片|6,930.88|6,631.44|-4.32%|

注：以上价格均为不含税价格
2、预测期内标的资产各原材料价格波动情况
预测期内标的资产各原材料价格波动情况如下表所示：
单位:元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|PTA|5,614.89|5,000.00|4,911.50|5,132.74|5,088.50|5,088.50|
|MEG|4,562.10|4,292.04|4,690.27|4,778.76|4,690.27|4,690.27|
|PTA增长率|1.69%|-10.95%|-1.77%|4.50%|-0.86%|0.00%|
|MEG增长率|-28.43%|-5.92%|9.28%|1.89%|-1.85%|0.00%|

注：以上价格均为不含税价格
原材料方面，相较历史年度 PTA的波动趋势在历史年度的高、低点区间内波动，MEG的波动由于 2019年-2020年大量的新增产能导致价格下降较快，但随着产能增加的逐步放缓MEG价格在预测期后期逐步回升。波动趋势如下图：根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，预测期内主要原材料端的新增产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增产能（万吨）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|PTA|预计年底新增550万吨左右（新凤鸣等三家）|1,000|-|200|100|
|MEG|569|739.8|455|-|-|

2019年由于PTA产能新增在年底释放，因此市场运行展望中对2019年PTA价格走势预估为价格波动趋缓；由于MEG产能进入快速扩张，整体供需格局过剩明显，年度均价预计下行，市场展望对 2019年 MEG价格预估区间为
5,200-7,800元/吨。因此对2019年PTA采购价预测基本接近2018年均价，MEG
年均价预测为含税5,200元/吨。
单位:元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|采购单价|2019年预测|2019年上半年平均|差异率|
|PTA|6,400|6,376|-0.38%|
|MEG|5,200|4,878|-6.19%|

注：以上价格均为含税价格。
结合2019年上半年采购平均单价数据来看，企业上半年材料采购平均单价较预测材料采购价格略低，是符合预测期的材料价格走势的。
（三）预测期产销量波动情况
预测期内标的资产主要产品产销量波动情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝销量|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|443,000.00|
|切片销量|422,220.00|424,730.00|412,820.00|392,357.00|375,035.00|375,035.00|
|民用丝销量|108,000.00|118,000.00|128,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|
|工业丝销量增长率|3.11%|3.38%|3.39%|3.52%|3.99%|0.00%|
|切片销量增长率|2.02%|0.59%|-2.80%|-4.96%|-4.41%|0.00%|
|民用丝销量增长率|37.66%|9.26%|8.47%|7.81%|0.00%|0.00%|

由于古纤道绿色纤维历史年度生产、销售接近平衡，经营模式为按照销售部门确认订单情况进行生产，本次评估假设未来年度公司仍维持生产、销售平衡的状态，假设未来年度产量与销量保持一致。
预测期销量的波动情况方面，工业丝方面销量增长基本参照报告期3.64%的增长率在3%-4%之间波动；切片方面预测期销量略低于报告期平均销量 47.33
万吨，波动趋势受到工业丝、民用丝销量增长而略有减少；民用丝方面，2019
年预测民用丝销量较 2018年增长了37.66%，，该预测销量实际是恢复到技改前的销量水平。
古纤道绿色纤维民用丝 2016年至 2018年销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销量（吨）|2016年|2017年|2018年|
|民用丝|105,569.16|50,972.14|78,455.04|

 2016年开始国家加强环境整治，民用丝的下游印染等行业受到影响，市场对色丝的需求大量增加，古纤道绿色纤维为应对市场变化，自2016年8月至2018
年 3月对生产线进行技术改造，导致 2016年至 2018年民用丝的产量降低，也
导致了销量较低。
技改初期，标的公司 2016年民用丝销量 10.56万吨，2017年全面实施技改销量较低，但技改后，2018年较 2017年民用丝销量增长53.9%。2019年标的公司民用丝生产设备经过前期改造，已具备满负荷生产条件，产能可以有效释放，预测 2019年民用丝销量 10.80万吨，较 2018年增长了37.66%，该预测销量实际是恢复到技改前的销量水平。
产销量方面，预测期整体波动趋势较为稳健，与企业自身发展能力匹配。
（四）预测期营业收入和净利润的可实现性
结合上述预测期内各产品销售价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况来看，销售价格、原材料价格波动趋势是符合行业供需情况的，产销量波动情况也是符合企业市场占有情况和生产能力的，因此营业收入及净利润具有可实现
性。
标的公司2019年上半年实现收入374,848.77万元，完成全年预测的46.95%。
上半年受中美贸易战、市场观望情绪较重、材料价格下跌等因素影响，2019年上半年收入完成情况略低于 2018年同期水平。
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|2018年|2019年|
|上半年|420,619.68|374,848.77（未经审计）|
|全年|824,648.01|798,341.58（评估预测）|
|占比|51.01%|46.95%|

标的公司2019年上半年预计实现净利润18,213.08万元，完成全年预测的
39.35%，较2018年上半年占比较低。
||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|2018年|2019年|
|上半年|41,243.71|18,213.08（未经审计）|
|全年|66,445.81|46,286.83（评估预测）|
|占比|62.07%|39.35%|

造成2019年上半年利润低于2018年同期水平的原因是：
1、销量方面
第一季度的市场需求延续 2018年年底的低迷，下游信心不足，采购步伐放缓，市场以消化库存和刚需采购为主；同时，中美贸易战积聚的矛盾致使美国市
场客户大多在2018年年底囤积了大量的库存，大多可以维持消化到4月甚至5
月份。
以标的公司收集整理的2019年和2018年1-4月化纤行业主要公司对外出口涤纶工业丝数据为例，行业内多数公司1-4月份出口量均出现了一定程度的下滑。
但从出口总量来讲，标的公司的出口总量在行业内依然保有一定优势。
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|2019年1-4月出口量||2018年1-4月出口量||变化|
|古纤道绿色纤维|39,124.03||50,966.97||-23.24%|
|尤夫股份|32,221.17||21,296.07||51.30%|
|海利得||31,049.95||31,883.32|-2.61%|
|亚东||8,833.85||7,537.89|17.19%|
|江苏恒力|6,340.05||10,827.79||-41.45%|
|金汇特|3,011.68||6,509.61||-53.73%|
|上海温龙|1,673.51||3,380.32||-50.49%|
|联新开平|1,555.01||738.04||110.69%|
|杭州华春|991.33||1,930.45||-48.65%|
|晓星|859.13||2,123.25||-59.54%|
|无锡太极|435.87||410.46||6.19%|

数据来源：中国化纤信息网公布的海关出口数据
第二季度需求稍有好转，四月份起由于两会停产的河北附近市场逐步恢复生产，市场景气指数逐步回升；至六月初美国市场重新启动，并在短时间内基本恢复至往年的正常水平，在一定程度上说明了前期市场低迷主要还是去年美国市场的备货周期导致的，而新的备货周期和刚性需求则较往年明显延后一个季度到四五个月。至6月份市场回升明显，以2019年1-6月份销售部门统计的工业丝销量数据为例，6月份单月销量 3.93万吨，销量显著增长。
单位：万吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销量|1月|2月|3月|4月|5月|6月|合计|
|内销|1.78|0.77|2.21|1.94|2.10|2.66|11.46|
|外销|1.17|0.64|0.99|1.16|1.04|1.27|6.27|
|合计|2.95|1.40|3.20|3.10|3.15|3.93|17.73|

数据来源：标的企业销售部门统计数据
随着市场行情的好转，标的公司的营业收入及净利润将逐步好转。
2、加工价差方面
由于上半年市场景气度欠佳，行业内基本以保障销量降低库存为目标，因此公司适度缩减利润空间，以保证市场占有率。但从上半年价差与全年预测价差的
差异率来看，让利空间较小，上半年价差基本接近全年预测价差。
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|加工价差分析|2019年预测|2019年1-6月|差异率|
|民用丝较切片（含税）|1,110.00|1,483.91|33.69%|
|工业丝较切片（不含税）|3,706.40|3,622.85|-2.25%|
|切片较PTA（含税）|1,500.00|1,463.90|-2.41%|
|工业丝较PTA（不含税）|5,022.39|4,884.83|-2.74%|

注：上述2019年1-6月数据为标的公司提供的未经审计数据
2019年上半年民用丝较切片加工价差较高的原因为：（1）2019年上半年，标的企业的民用丝在销售中调整了细分产品结构，优先销售具有价格优势的细旦丝等产品，因此实际销售价格较好；（2）对比全年预测切片及民用丝价格与上半年实际销售价格数据，切片在 2019年上半年销售价格低于预测全年价格的幅度高，而民用丝的上半年销售价格与全年预测销售价格基本一致。
结合上半年的市场行情和经营情况，标的公司对下半年的销售策略进行相应调整，公司将采取错位竞争的策略控制或延缓市场价格的下滑趋势；多推广公司的优势产品包括活化、低缩和加捻系列产品，通过产品结构调整来保障利润空间；
积极寻求价格的回调机会推动行业价格的持续回暖，抓住利好的机会，推动售价回升；及时进行市场调研，维持与大客户的良好合作，确保部分大客户的基本订单。
标的公司根据 2019年上半年的经营情况，结合经营策略的调整情况，制定了2019年下半年销售目标。随着国内外市场景气度逐渐好转，2019年下半年标的公司制定的目标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产销量（万吨）||||||
||2019年1-6月累计实现||2019年7-12月目标||2019年累计||
|切片||22.68||21.99||44.67|
|民用丝||4.41||6.51||10.92|
|工业丝||17.73||21.00||38.73|

数据来源：标的公司财务部门整理数据
国内方面，河北附近市场逐步恢复生产，为下半年销售带来了部分国内市场；
国外方面，美国市场逐步恢复采购，标的公司历史年度美国区域工业丝年销量在2.97-3.52万吨左右，预计后期市场在美国需求逐步恢复的带动下将可能出现一段时间的赢利周期。
结合标的资产预测期各期各产品营业收入和净利润增长率情况、各产品销售
价格及原材料价格波动情况、产销量波动情况，预测期营业收入和净利润具有可
实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期前期营业收入及净利润低于报告期具有合理的行业背景；标的公司具备持续盈利能力，符合《重组管理办法》四十三条的相关规定；综合考虑标的公司预测期营业收入和净利润增长情况、产品及原材料价格、产销量波动情况，预测期营业收入和净利润具有可实现性。
20.请你公司：1）列表补充披露标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况。2）对比标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况，结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性。3）补充披露标的资产加工价差水平的计算依据及合理性，并分析预测期与报告期加工价差水平的差异情况、差异原因及合理性。4）补充披露标的资产预测期各产品毛利率情况，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施。5）结合化学纤维行业周期变化情况、上下游产业供需变化等补充披露标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、列表补充披露标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况。
报告期及预测期内标的资产工业丝、切片、民用丝销售单价和销量增长率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销量（吨）|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝|360,279.74|373,382.05|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|443,000.00|
|切片|532,682.96|413,854.88|422,220.00|424,730.00|412,820.00|392,357.00|375,035.00|375,035.00|
|民用丝|50,972.14|78,455.04|108,000.00|118,000.00|128,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|
|工业丝销量增长率||3.64%|3.11%|3.38%|3.39%|3.52%|3.99%|0.00%|
|切片销量增长率||-22.31%|2.02%|0.59%|-2.80%|-4.96%|-4.41%|0.00%|
|民用丝销量增长率||53.92%|37.66%|9.26%|8.47%|7.81%|0.00%|0.00%|
|销售单价|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（不含税，元/吨）|||||||||
|工业丝|10,442.89|12,043.01|10,637.28|10,101.19|10,222.45|10,522.34|10,412.22|10,412.22|
|切片|6,360.65|7,239.35|6,930.88|6,592.92|6,619.47|6,814.16|6,707.96|6,707.96|
|民用丝|7,413.10|8,282.63|7,904.71|7,513.27|7,601.77|7,831.86|7,752.21|7,752.21|
|工业丝单价增长率||15.32%|-11.67%|-5.04%|1.20%|2.93%|-1.05%|0.00%|
|切片单价增长率||13.81%|-4.26%|-4.88%|0.40%|2.94%|-1.56%|0.00%|
|民用丝单价增长率||11.73%|-4.56%|-4.95%|1.18%|3.03%|-1.02%|0.00%|

二、对比标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况，结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性
（一）标的资产各类主要产品预测期销售单价与报告期销售单价差异情况
报告期内各类产品2018年销售单价较2017年销售单价均呈现上升趋势，报告期内工业丝单价增长率15.32%、切片单价增长率13.81%、民用丝单价增长率11.73%。预测期2019年-2020年各类产品销售单价呈现下降趋势，2021-2022年呈现上升趋势，2023年较2022年下降，2024年与2023年保持一致。
（二）结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性
从标的公司历史年度销售价格趋势来看，2015年、2016年销售单价处于下行阶段，2017年至2018年呈现上升趋势。
古纤道绿色纤维历史年度销售单价（含税）
数据来源：绿色纤维销售部门统计数据
结合市场公开的切片价格趋势来看，2015年至2018年公开市场的有光切片
及半有光切片价格波动情况与标的公司的销售价格趋势是一致的。
数据来源：化纤信息网
因此，综合行业和企业自身历史销售价格2年波动趋势一致的因素，在预测期也按照2年波动趋势一致预测各类产品销售单价。
预测期初销售价格先进入下行区间的原因主要是 2018年下半年原材料价格暴涨暴跌，一方面造成了市场的观望状态，另一方面材料价格暴跌延续到了 2019年年初，三是销售价格定价会受市场、原材料等多种因素决定，销售价格下降较原材料价格下降会出现一定滞后性；与此同时，上游行业 2019年 MEG新增产能 569万吨，2019年底 PTA预计也将新增产能 550万吨左右，至 2020年原材料行业新增产能将达到 PTA约 1000万吨、MEG约 739.8万吨，将对现有供需结构产生一定影响。因此，2019年及2020年销售价格将呈现下行趋势。
但由于涤纶工业丝的优良性能，相对于其他化纤材料（高强尼龙、丙纶、芳纶、高强高模聚乙烯等），其性价比相当高，因此选用涤纶工业丝为基础材料的产业越来越多，用途将越来越广泛。最近几年市场的需求增长在每年6%-10%之间，随着国家基础设施建设的深入、“一带一路”倡议的实施，未来涤纶工业丝的市场需求还将维持约8%左右的增长。2021年至 2023年，由于原料 PTA和 MEG新增产能有限，材料价格将逐步回升，受材料价格波动的影响销售价格也将逐步回升。
从行业周期情况来看，标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势具有合理性。
三、补充披露标的资产加工价差水平的计算依据及合理性，并分析预测期与报告期加工价差水平的差异情况、差异原因及合理性。
（一）标的资产加工价差水平的计算依据及合理性
加工价差是聚酯行业内对下游产品与上游产品销售价格差的通用表述。价差概念通常被化纤信息网、华瑞信息等行业信息网站用来分析行业走势等情况。加工价差一定程度上反映了原材料采购价格与产品售价的毛利情况和利润空间，因此本次评估以行业通用的分析方式来验证预测价格的合理性。
从历史年度销售单价来看，销售价格呈现出较大的波动性，但结合相应年度的材料价格来看，销售价格与采购价格的波动趋势是一致的，通过进一步分析每个年度四个季度销售单价与材料价格的波动可以看出，各类产品销售价格及主要材料采购价格均无明显季节性特征，但从各年度的材料与产品销售价格曲线可以明显看出，各类产品的加工价差在各年度相对基本稳定，具体情况如下图：
绿色纤维季度产品销售价格与材料价格对比
数据来源：网络公开行业数据及企业销售部门统计数据。
用于生产聚酯切片的主材是 PTA和MEG，通过对比PTA、MEG与切片售价的相关性，PTA与切片价格的线性相关系数为0.9197，相关性接近1，相关性较高；而MEG与切片价格的线性相关系数为0.6797，相关性较低；具体情况详见下图：
数据来源：网络公开行业数据及企业销售部门统计数据
同时，结合企业生产成本报表中PTA和MEG的单耗情况来看，PTA平均单耗为0.857，MEG平均单耗为0.335。因此综合分析后选择PTA的价格进行加工价差分析。
而民用丝与工业丝为使用切片继续加工后取得的产品，因此用切片价格来计算与民用丝及工业丝的价差，同时以单耗比重较大的 PTA与工业丝进行价差分析以进一步验证工业丝价差的合理性。
（二）预测期与报告期加工价差水平的差异、差异原因、合理性
报告期内，标的资产加工价差水平如下表所示：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|加工价差|2016年|2017年|2018年|2016年-2018年平均|
|民用丝较切片（含税）|1,080|1,264|1,259|1,200|
|工业丝较切片（不含税）|2,752|4,124|4,852|3,910|
|切片较PTA（含税）|1,556|2,215|2,008|1,930|
|工业丝较PTA（不含税）|4,082|6,017|6,522|5,540|

预测期标的资产加工价差水平如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加工价差|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加工价差|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|民用丝较切片（含税）|1,110.00|1,040.00|1,110.00|1,150.00|1,180.00|
|工业丝较切片（不含税）|3,706.40|3,508.27|3,602.98|3,708.18|3,704.26|
|切片较PTA（含税）|1,500.00|1,800.00|1,930.00|1,900.00|1,830.00|
|工业丝较PTA（不含税）|5,022.39|5,101.19|5,310.95|5,389.60|5,323.72|

预测期加工价差较报告期内加工价差略低。报告期2017年及2018年销售价格及采购价格均处于上升趋势阶段，且 2018年第四季度由于聚酯产业链暴涨急跌的影响对市场形成了明显冲击，市场观望状态较为明显导致 2019年销售价格下降；预测期内产品销售价格逐渐回归价值中枢较报告期内销售价格低；同时，PTA采购价格结合PTA供应方面的新增产能较报告期的PTA价格低。
考虑 2018年市场异常波动对材料价格和产品销售价格产生了一定影响，因此通过复核 2016年至 2018年平均价差情况来复核预测期价差是否处于合理区间。预测期价差水平基本接近2016年至2018年平均价差水平，因此预测期价差是合理的。
四、补充披露标的资产预测期各产品毛利率情况，结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施。
（一）标的资产预测期各产品毛利率情况
预测期标的资产各产品毛利率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝|17.17%|18.60%|18.88%|19.00%|19.27%|19.27%|
|民用丝|5.03%|8.87%|9.82%|10.25%|7.18%|7.18%|
|聚酯切片|4.93%|9.43%|8.91%|8.26%|7.81%|7.81%|
|主营业务综合毛利率|10.23%|13.04%|13.19%|13.20%|12.98%|12.98%|

（二）预测期毛利率水平的合理性和可实现性
1、报告期内各产品毛利率情况及同行业可比公司毛利率对比情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务分产品毛利率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|2017年度|2018年度|
|涤纶工业丝|23.92%|25.64%|
|聚酯切片|3.93%|1.81%|
|民用丝|2.36%|1.37%|
|主营业务综合毛利率|13.05%|14.09%|

2017-2018年度，标的公司主营业务毛利率分别为13.05%和14.09%。
报告期内，与标的公司同行业可比上市公司涤纶工业丝及聚酯切片业务毛利率对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务种类|2018年度||2017年度||
|||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|尤夫股份|涤纶工业丝|313,704.24|26.03%|262,633.80|25.98%|
||聚酯切片|119.79|-|453.15|-|
|海利得|涤纶工业丝|198,533.32|24.96%|174,914.72|26.28%|
||聚酯切片|1,031.33|7.86%|2,839.60|-0.50%|
|恒力股份|涤纶工业丝|172,915.11|30.24%|165,190.79|26.59%|
||聚酯切片|599,001.32|9.83%|525,954.61|4.85%|
|可比公司平均值|涤纶工业丝|228,384.22|27.08%|200,913.10|26.23%|
||聚酯切片|300,016.32|8.84%|-|-|
|绿色纤维|涤纶工业丝|449,664.21|25.64%|376,236.11|23.92%|
||聚酯切片|299,604.10|1.81%|338,820.82|3.93%|

报告期内，与同行业公司相比，标的公司涤纶工业丝业务毛利率变动趋势与同行业不存在明显差异；聚酯切片业务的毛利率处于行业合理水平范围内。
报告期内上市公司及标的公司的涤纶工业丝产品毛利率基本比较稳定。报告
期内，尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小，恒力股份聚酯切片的产能较高，具有规模优势，且拥有主要原材料 PTA的产能，受原材料价格冲击较小，毛利率较高。
2、预测期毛利率水平的合理性和可实现性
预测期综合毛利率呈现波动趋势且低于历史平均毛利率，主要原因是：
（1）采购价格与销售价格低于报告期价格
2019年及2020年标的公司销售价格呈现下行趋势，其主要原因是：
受制于全球经济增长放缓，2018年以来，我国宏观经济增速持续小幅回落，基本处于景气周期的下行阶段，与全球经济运行态势基本一致。
同行业内新增产能释放方面，根据《2019聚酯产业链市场运行展望》统计， 2019年聚酯产能增量在 418万吨，尽管其中包含了长丝、切片、瓶片等各类聚酯相关产品的产能新增，但也将一定程度上冲击聚酯产业链内产品的销售价格。
2019年涤纶工业丝新增产能 20万吨，2020年新增 40万吨，将会对涤纶工业丝
的销售价格产生影响。
原材料价格下降，2019年预计在年底PTA新增产能约550万吨，但由于2018
年第三季度PTA大幅涨价，而石油输出国组织正在推动原油产量限制，以及 PTA新增产能投放时间在 2019年年底，因此 2019年 PTA价格仍将维持高位，预计将接近2018年平均价格；根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，MEG在2019年由于新增产能导致供求关系变化，价格将呈现下行趋势。而 2020年，PTA及 MEG均出现了较大的新增产能，材料价格将持续下降。也导致了产品销售价格较低。
2021年至 2023年标的公司毛利率逐渐回升，由于至 2020年以后 PTA和MEG新增产能有限，材料价格逐渐回归价值中枢，伴随材料价格回归价值中枢，产品销售价格也逐渐回升并接近价值中枢。
（2）标的公司报告期内生产成本构成稳定，影响成本的主要因素来自于主要材料的采购价格。标的公司与主要材料的供应商合作较为稳定，且随着主要材料价格的趋稳，以及标的公司未来销售规模的扩张、自身产品的质量优势，使得议价能力进一步加强，有利于未来年度收入的顺利实现。进而保障了产品毛利率逐渐趋于稳定。
（3）由于 2019年第一季度的市场需求延续 2018年年底的低迷，市场以消化库存和刚需采购为主；第二季度市场景气指数逐步回升，至6月份市场回升到较为正常的水平，标的企业2019年6月未经审计主营业务毛利率为10.94%，基本接近2019年预测全年毛利率情况。
综合上述分析，绿色纤维未来年度毛利率在10.23%-13.20%具有合理性和可实现性。
（三）未来保持毛利率稳定的具体措施
为保持未来毛利率的稳定，古纤道绿色纤维将实施全面预算管理，同时降低生产成本、控制管理费用，主要具体措施如下：
1、通过公开招标、比价、引进新供应商等各种手段降低原辅料采购成本；
2、加强生产管控，降低废丝率、提高 AA率，同时激励各部门开展节能降本、管理流程优化等各种手段以降低生产成本；
3、控制财务费用，降低承兑汇票贴现率；
4、优化销售考核、改善库存结构、提高市场占有率；
5、优化人员结构，提高生产效率；
6、实施技术改造和新产品开发，提高产品附加值。
五、结合化学纤维行业周期变化情况、上下游产业供需变化等补充披露标的资产各产品销售量的预测依据及合理性，预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性，及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性
（一）标的资产各产品销售量的预测依据及合理性
就销量来讲，工业丝的周期性不是很强。结合行业数据来看，根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，从全球需求面看，2019年涤纶工业丝的需求增速将稳定在8%左右。
就上下游产业供需变化来看，一方面下游需求增速约在8%左右；另一方面上游供应方面来看，预测期新增产能较为丰富。因此从产业链的角度来看，上下游环境为涤纶工业丝销量的实现创造了比较好的条件。
聚酯熔体方面，一是工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出的“2016-2020年全行业纤维加工总量年均增长8%左右”的行业发展目标；二是聚酯熔体作为涤纶工业丝及民用丝的原料，考虑下游涤纶工业丝的8%需求增速，也需要聚酯熔体产量保持一定的增长。
民用丝方面，2016年开始由于国家加强环境整治，下游印染等行业受到影响，市场对色丝的需求大量增加，也为民用丝销量的实现提供了一定条件。报告
期及预测期销量及销量增长情况如下：
单位：吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工业丝|360,279.74|373,382.05|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|443,000.00|
|切片|532,682.96|413,854.88|422,220.00|424,730.00|412,820.00|392,357.00|375,035.00|375,035.00|
|民用丝|50,972.14|78,455.04|108,000.00|118,000.00|128,000.00|138,000.00|138,000.00|138,000.00|
|工业丝销量增长率|-|3.64%|3.11%|3.38%|3.39%|3.52%|3.99%|0.00%|
|切片销量增长率|-|-22.31%|2.02%|0.59%|-2.80%|-4.96%|-4.41%|0.00%|
|民用丝销量增长率|-|53.92%|37.66%|9.26%|8.47%|7.81%|0.00%|0.00%|

其中对工业丝的预测，标的资产结合自身历史年度主要产品类别、内外销占比情况进行具体分类，标的资产历史年度销售占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|细分产品占比|2017年|2018年|平均|
|内销小计：|60.07%|61.27%|60.67%|
|高强丝|32.27%|30.70%|31.49%|
|低缩/超低缩丝|9.64%|13.07%|11.36%|
|车用丝|6.61%|4.29%|5.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|功能型丝|11.55%|13.20%|12.38%|
|外销小计：|39.93%|38.73%|39.33%|
|高强丝|22.86%|21.71%|22.29%|
|低缩/超低缩丝|9.24%|9.09%|9.17%|
|车用丝|0.52%|0.68%|0.60%|
|功能型丝|7.32%|7.25%|7.29%|
|工业丝合计|100.00%|100.00%|100.00%|

预测期由于销售欧洲区域的销量由古纤道新材料代理，因此在预测期将报告
期内销售欧洲的部分调整至内销，同时企业结合历史年度区域市场情况及对产品类型、销售区域的预判，对未来年度各产品的销量进行预测，预测期标的资产主要产品销量情况如下表所示：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|细分产品|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工业丝|内销小计|292,425.00|302,452.00|312,375.00|323,300.00|336,400.00|
||高强丝|156,272.00|161,624.00|166,938.00|172,778.00|179,773.00|
||低缩/超低缩丝|67,817.00|70,146.00|72,441.00|74,973.00|78,014.00|
||车用丝|18,132.00|18,759.00|19,365.00|20,040.00|20,858.00|
||功能型丝|50,204.00|51,923.00|53,631.00|55,509.00|57,755.00|
||外销小计|92,575.00|95,548.00|99,125.00|102,700.00|106,600.00|
||高强丝|55,685.00|57,473.00|59,624.00|61,774.00|64,120.00|
||低缩/超低缩丝|23,503.00|24,257.00|25,165.00|26,073.00|27,063.00|
||车用丝|3,573.00|3,687.00|3,826.00|3,964.00|4,114.00|
||功能型丝|9,814.00|10,131.00|10,510.00|10,889.00|11,303.00|
||工业丝合计|385,000.00|398,000.00|411,500.00|426,000.00|443,000.00|

预测期工业丝各类别产品占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|细分产品|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|内销小计|75.95%|75.99%|75.91%|75.89%|75.94%|
|高强丝|40.59%|40.61%|40.57%|40.56%|40.58%|
|低缩/超低缩丝|17.61%|17.62%|17.60%|17.60%|17.61%|
|车用丝|4.71%|4.71%|4.71%|4.70%|4.71%|
|功能型丝|13.04%|13.05%|13.03%|13.03%|13.04%|
|外销小计|24.05%|24.01%|24.09%|24.11%|24.06%|
|高强丝|14.46%|14.44%|14.49%|14.50%|14.47%|
|低缩/超低缩丝|6.10%|6.09%|6.12%|6.12%|6.11%|
|车用丝|0.93%|0.93%|0.93%|0.93%|0.93%|
|功能型丝|2.55%|2.55%|2.55%|2.56%|2.55%|
|工业丝合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

（二）预测期预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性
1、工业丝方面
考虑全行业纤维加工总量年均增长8%左右的发展目标，涤纶工业丝8%的需求增速，结合标的资产报告期内各类产品的销量的增长情况等因素对预测期销量增长。
报告期标的资产工业丝销量增长率3.64%，根据报告期内销量增长率，预测期销量增长率为3.11%-3.99%，增长量为 1.16万吨-1.7万吨。根据 2018年中国化学纤维工业协会文件显示，涤纶工业丝2018年国内及海外市场总需求量约241万吨，2019年市场预计年新增需求量19.28万吨。而标的公司预测新增销量仅占该部分新增销量约6%，以标的公司2018年20.17%的国内市场占有率和11.33%的海外市场占有率来讲，该部分销量增长可实现性较高。
自2016年至2019年上半年，标的公司工业丝销售情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016上半年|2017上半年|2018上半年|前三年平均|2019上半年|
|内销|10.64|8.98|11.29|10.30|11.46|
|外销|6.15|7.15|7.15|6.82|6.27|
|总计|17.49|16.13|18.44|17.35|17.73|

从 2019年上半年工业丝销量来看，尽管总量较 2018年略低，但 2019年上半年销量好于历史前三年同期的平均销量。
结合历史年度全年销量分析各年度上半年已完成销售情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|前三年平均|2019年|
|上半年销量|17.49|16.13|18.44|17.35|17.73|
|全年销量|36.26|36.03|37.34|36.54|38.50|
|占比|48.23%|44.76%|49.39%|47.49%|46.05%|

注：2019年全年销量为预测销量。
2019年上半年完成全年预测销量的46.05%，与前三年同期完成情况基本接近。
因此，从标的资产自身的产销能力、市场占有率来看，预测期工业丝销售量的增长具有合理性和可实现性。
2、民用丝方面
2016-2018年度，标的资产民用丝销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|民用丝（吨）|105,569.16|50,972.14|78,455.04|

 2016年开始由于国家加强环境整治，下游印染等行业受到影响，市场对色丝的需求大量增加，古纤道绿色纤维及时应对市场变化，自 2016年8月至2018年3月期间对生产线逐步进行技术改造，导致2016年至2018年的民用丝产量降低，也导致了销量较低。
就销量而言，技改初期的 2016年民用丝销量约 10.56万吨，2017年全面实施技改销量较低，但 2018年技改后全年较 2017年销量增长率为53.92%。从总量来看，2019年民用丝生产设备经过前期改造，已具备满负荷生产条件，产能可以有效释放，销量10.80万吨实际仅是恢复到标的公司技改前的销量水平。
从民用丝的市场需求容量来看，2018年中国化学纤维工业协会文件显示，民用丝国内市场需求量1156万吨，市场体量较大，市场前景广阔。2018年产销率为101.24%，古纤道绿色纤维的民用丝产品销售情况良好，市场对公司的产品认可度较高，有利于销量增长的实现。
从2019年上半年实际经营情况来看，2019年上半年销量4.56万吨，完成全年预测销量的41%，2018年上半年销量4.08万吨，完成全年销量的52%。
对比标的公司2019年上半年与2018年上半年民用丝生产及销售情况来看，产销率均在96%以上，产品市场需求良好。得益于技改产能的释放、产品结构及产品质量优化，2019年上半年较 2018年上半年产量增长了9.64%，销量同期增长了8.19%。2018年、2019年上半年民用丝产品产销情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年上半年|2019年上半年|增长率|
|产量（万吨）|4.16|4.56|9.64%|
|销量（万吨）|4.08|4.41|8.19%|
|产销率|98.03%|96.74%||

数据来源：古纤道绿色纤维销售部门统计数据
由于产品结构进行了一定的优化，生产品种增加，同时从 2019年实际经营情况来看，改造后产品销售情况较好，预测期销量增长具有可实现性。
3、聚酯切片方面
聚酯切片方面，预测期销售量呈现先小幅增长后下降的趋势，其具体原因如
下：
2018年聚酯切片市场格局基本维持。一方面，随着行业景气度回升，下游
切片纺开工率稳步上升，另一方面，再生废料的进口受限后，对原生切片的采购需求仍将继续扩大，需求端总体保持稳中有小幅增长的趋势。因此预测 2019年及2020年切片的销量将出现小幅增长。2021年以后，随着涤纶工业丝、民用丝销量的增长，切片将更多的以材料的形式用于生产附加值较高的丝类产品，因此可用于对外直接销售的切片将呈现下降趋势。
对比 2019年上半年与报告期同口径生产及销售情况，同期实际经营数据来看，切片 2019年上半年销售 22.86万吨，完成全年预测销量的54.14%，完成度高于报告期平均数据。
|||||
|-|-|-|-|
|销量（万吨）|上半年|全年|占比|
|2017年|21.93|53.27|41.16%|
|2018年|23.72|41.39|57.32%|
|报告期平均|22.82|47.33|48.23%|
|2019年|22.86|42.22（评估预测数）|54.14%|

注：上述半年度数据来自企业销售部统计数据。
4、聚酯熔体方面
从聚酯熔体的总体产出来看，随着销售量的增长，聚酯熔体的总量结合行业8%的增速和自身的生产经营需要保持了一定比例的增长。预测期聚酯熔体的产出及增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|聚酯熔体|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|聚合产量（吨）|937,926.41|966,962.69|981,985.30|990,010.48|997,077.78|
|增长率|7.42%|3.10%|1.55%|0.82%|0.71%|

根据生产环节，第一阶段的产出为聚酯熔体，报告期聚酯熔体的产量为2017年 93.33万吨，2018年 87.31万吨，平均 90.32万吨。预测期聚酯熔体总产量根据工业丝、民用丝、切片的销售情况，按照生产的废丝比例，整体计算熔体产出。
聚酯熔体产出的增长率为7.42%-0.71%，聚酯熔体产出的增长保障了工业丝、民用丝、切片生产的顺利开展。
综合上述分析，预测期销售量较报告期销量增长具有合理性和可实现性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产各类主要产品预测期销售单价预测依据主要包括历史年度行业周期情况、行业政策等因素，具有其合理性；标的资产
加工价差水平通过测算PTA、MEG与切片的相关性以及 PTA/MEG在切片中的
配料占比得出，具有其合理性，同时经复核预测期与报告期加工价差水平的差异
相近；结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势得出预测期毛利率水平具有其合理性和可实现性，未来保持毛利率稳定的具体措施可行；结合化学纤维行业周期变化情况、上下游产业供需变化等得出标的资产各产品销售量的预测具有其合理性，预测期销售量较报告期销量增长具有其可实现性，与未来行业产能及供需变化趋势具有一定的匹配性。
21.申请文件显示：1）其他盈利预测包括税金及附加、期间费用、资产减值损失、折旧及摊销、资本性支出等。2）收益法评估中折现率取值为10.58%。
3）标的资产于 2017年 11月取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%，未来所得税仍按照高新技术企业享受所得税优惠政策15%预测。请你公司：1）结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率、同行业可比公司期间费用及未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性。2）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。3）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。4）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性，如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率、同行业可比公司期间费用及未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性
（一）标的资产报告期内管理费用率、销售费用率、同行业可比公司期间费用情况
1、标的资产报告期期间费用率情况
标的资产报告期内期间费用率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|

||||
|-|-|-|
|销售费用率|1.21%|1.19%|
|管理费用率|1.10%|1.13%|
|研发费用率|0.36%|0.34%|
|财务费用率|2.43%|1.51%|
|合计|5.10%|4.17%|

报告期内2018年期间费用率较2017年略有降低，2017年期间费用率为
5.10%，2018年期间费用率为4.17%，期间费用占营业收入的比例较低，且随着销售收入规模的扩大费用占比下降，呈现出一定的规模经济效应。
2、同行业可比公司期间费用率情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|期间费用率|2017年度|2018年度|
|尤夫股份|销售费用|2.20%|3.81%|
||管理费用|6.93%|4.96%|
||研发费用|-|4.43%|
||财务费用|4.44%|8.79%|
||合计|13.57%|21.99%|
|海利得|销售费用|3.31%|2.88%|
||管理费用|7.01%|3.15%|
||研发费用|-|3.80%|
||财务费用|1.10%|-0.16%|
||合计|11.42%|9.68%|
|恒力股份|销售费用|0.92%|0.90%|
||管理费用|4.67%|1.03%|
||研发费用|-|1.39%|
||财务费用|1.72%|2.46%|
||合计|7.31%|5.79%|
|可比公司平均值|销售费用|2.14%|2.53%|
||管理费用|6.20%|3.05%|
||研发费用|-|3.21%|
||财务费用|2.42%|3.70%|
||合计|10.77%|12.48%|

数据来源：同花顺
标的公司报告期期间费用率低于可比公司平均值的原因主要是：
（1）上市公司中尤夫股份、海利得的收入规模均小于标的企业的收入规模；
（2）标的公司报告期内研发费用中仅为人工费、折旧费及其他费用，大量的领料支出在营业成本中归集，因此导致了标的公司研发费用率低于可比公司。
（二）未来年度业务发展增长解释预测期期间费用预测的合理性
评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增
长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的销售费用及管理费用。具体预测如下：
销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用||2019年||2020年|2021年|2022年||2023年|2024年|
|职工薪酬|1,452.82||1,453.48||1,554.11|1,674.72|1,809.77||1,809.77|
|折旧|2.90||32.56||65.84|68.76|68.19||68.19|
|运费|5,471.35||5,793.00||6,040.88|6,249.72|6,469.43||6,469.43|
|出口费用|723.75||784.35||854.36|929.44|1,013.02||1,013.02|
|代理费|1,460.82||1,504.64||1,549.78|1,596.27|1,644.16||1,644.16|
|保险费|350.22||367.74||386.12|405.43|425.70||425.70|
|办公及差旅费|59.04||61.99||65.09|68.34|71.76||71.76|
|业务招待费|34.52||36.24||38.06|39.96|41.96||41.96|
|快递费|73.39||77.06||80.92|84.96|89.21||89.21|
|其他|117.86||123.75||129.94|136.43|143.25||143.25|
|销售费用合计|9,746.67||10,234.81||10,765.10|11,254.03|11,776.45||11,776.45|

销售费用中，对人工薪酬根据标的生产规模，以保障生产顺利实施为原则，由标的公司人力资源部结合当地人力资源上涨水平，对人工薪酬和相应保险进行总体预测，然后根据相应部门计入费用；折旧部分结合企业报告期内固定资产及未来年度新增资本性支出，按照不同类别资产的相应折旧政策进行分别计算，根据标的公司提供的资产使用部门计入相应的费用；对于运费，根据企业报告期内内销、外销平均运费，考虑企业未来销售量的增长，考虑一定比例上涨，结合预测期内销、外销销量考虑预测期运费；出口费用，根据报告期平均出口费用，结合外销区域正常增长考虑一定比例上涨，结合预测期销量预测出口费用；代理费、保险费等其他销售费用，结合企业未来年度发展需要、市场物价水平的增长，考虑一定比例上涨。
管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|技术开发费|1,272.66|1,654.46|1,985.35|2,183.89|2,402.28|2,402.28|
|折旧及摊销|2,085.16|2,243.08|2,380.58|2,307.06|2,250.09|2,250.09|
|职工薪酬|3,802.49|4,016.52|4,215.14|4,424.09|4,627.64|4,627.64|
|修理费|662.72|695.85|730.64|767.18|805.54|805.54|
|停工损失|486.41|501.00|516.03|531.52|547.46|547.46|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用||2019年||2020年|2021年||2022年|2023年||2024年|
|水电费||183.41||192.58|202.21||212.32|222.93||222.93|
|办公及差旅费||628.35||691.18|760.30||798.32|838.23||838.23|
|业务招待费||315.28||331.04|347.59||364.97|383.22||383.22|
|中介机构费|64.37||67.59||70.97|74.52||78.25|78.25||
|其他|639.10||671.06||704.61|739.84||776.83|776.83||
|管理费用合计|10,139.95||11,064.36||11,913.42|12,403.71||12,932.47|12,932.47||

管理费用中，对人工薪酬根据标的生产规模，以保障生产顺利实施为原则，由标的公司人力资源部结合当地人力资源上涨水平，对人工薪酬和相应保险进行总体预测，然后根据相应部门计入费用；折旧部分结合企业报告期内固定资产及未来年度新增资本性支出，按照不同类别资产的相应折旧政策进行分别计算，根据标的公司提供的资产使用部门计入相应的费用；对技术开发费，企业报告期内技术开发费包括人工费、折旧和其他费用，对人工费部分，根据人员所属部门对预测期人工分别计入了管理费用、生产成本，因此不在技术开发费中重复计算，对折旧部分的计算，整体按使用部门分别计入生产成本、管理费用和销售费用，因此不在研发费用中重复计算，对研发费中的其他支出，考虑企业未来业务增长、市场对产品细分的要求，企业需要继续保持支出的增长以顺利实现未来业务的拓展，因此考虑一定比例的上浮；对其他管理费用企业按照经营需要考虑一定比例上浮进行预测。
预测期期间费用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用率|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|销售费用|1.22%|1.31%|1.34%|1.35%|1.42%|1.42%|
|管理费用|1.11%|1.20%|1.24%|1.22%|1.27%|1.27%|
|研发费用|0.16%|0.21%|0.25%|0.26%|0.29%|0.29%|
|财务费用|0.89%|0.91%|0.89%|0.85%|0.85%|0.85%|
|合计|3.38%|3.64%|3.71%|3.68%|3.82%|3.82%|

对比标的公司报告期内期间费用率，预测期内销售费用率、管理费用率均较报告期逐年增长；研发费用率、财务费用率略低于报告期，其主要原因是预测期研发费用中预测的仅为对研发费用中的其他支出部分考虑一定比例的上涨，折旧及人工费部分已在成本及管理费用中预测，故不在研发费用重复预测；财务费用的预测根据基准日时点的有息负债结合企业的资金需求确定未来年度贷款规模，
并按基准日贷款利率确定利息支出。
预测期期间费用率相对稳定且结合企业业务的开展考虑了一定比例的上涨，
是符合企业未来业务发展预期的。
二、结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所面临的的行业风险及自身特定财务风险
（一）标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性分析
1、标的资产业务特点和业务发展阶段
工业丝由于是一种工业用基础材料，普遍应用于道路建设和其他基础建设，是许多工程项目和安全防护用产品的基本原料，使用量与一个国家国民经济的发展水平相关，发展水平越高，产品需求就越大，所以欧美发达国家需求量大（主要为汽车用和安全防护用），但新增需求量较少；而中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴发展中国家这几年需求量增加很快，每年都有超过两位数的市场需求增量；而其他的一些国家象孟加拉、印尼、菲律宾、阿根廷、智利、一些非洲等国家对这个产品的需求刚刚起步，市场前景广阔；该类产品目前处于平稳发展阶段。
从产量角度来看，在中国涤纶工业丝的发展经历了三个阶段，第一阶段是1985年-2001年，属于市场培育阶段，工业丝的生产技术和应用从国外刚刚引进，国内产量和需求量不到 5万吨/年，主要由上海石化、无锡太极等大型国有企业在生产和销售；第二阶段2001年-2011年，属于快速发展阶段，随着市场的培养，国内需求快速增加，海利得、尤夫、古纤道逐步进入工业丝行业，至 2011年国内涤纶工业丝的产能从2001年的不到5万吨增加到2011年的130万吨左右；2012至今进入相对平稳的发展阶段，市场的每年需求增长率在6-10%之间，至 2018年底国内涤纶工业丝产能约为 212.30万吨。
2、标的资产面临的经营风险
经济周期方面，如果经济进入下降周期，或国民经济发展到一定的水平，市场需求的增长率就会下降，且该产品属于聚酯大产业链的小宗化、差异化产品，更注重产品的质量和性能，一旦投资产能超过市场增量的需求，由于产能过剩，盈利能力势必下降；贸易壁垒方面，中美贸易战，欧盟、印度反倾销给出口这些国家带来一定的风险；技术风险方面，新技术、新工艺、新装备使得越是后面投资的装备越是生产成本低、质量好，新进入者对市场的冲击会较大。
3、市场可比交易对比情况
根据《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《江苏东方盛虹股份有限公司拟现金收购股权所涉及的江苏虹港石化有限公司股东全部权益项目资产评估说明》，与标的公司的情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|国望高科|虹港石化|标的公司|
|评估基准日|2017年6月30日|2018年12月31日|2018年12月31日|
|交易行为|发行股份购买资产|现金收购|重大资产重组|
|主营业务|差别化化学纤维的研发、生产和销售业务|从事PTA的生产销售|从事工业丝、民用丝、切片销售|
|折现率计算方法|资本资产加权平均成本模型（WACC）|WACC|WACC|
|折现率|10.9%|10.5%|10.58%|

根据公开的资产评估说明、重组报告书，具体参数选取情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|国望高科|虹港石化|标的公司|
|所得税税率|18.2%|25.0%|15.0%|
|贷款利率|4.47%|4.42%|5.80%|
|β无财务杠杆|0.8103|0.7562|0.7083|
|β'有财务杠杆|1.0100|1.1800|1.0819|
|风险溢价|6.96%|7.12%|7.19%|
|无风险报酬率|3.57%|3.40%|3.31%|
|规模调整系数|2.50%|4.00%|3.00%|
|Ke|13.10%|15.80%|14.09%|
|Kd|3.66%|3.32%|4.93%|
|We|76.90%|57.20%|61.71%|
|Wd|23.10%|42.80%|38.29%|
|WACC|10.9%|10.5%|10.58%|

评估机构结合企业高新技术企业的技术及税收优势、良好的市场占有率情况、规模优势、综合成本优势情况，对企业的规模调整系数确认为3%，充分反映了标的资产所面临的的行业风险及自身特定财务风险。
4、风险系数取值依据及合理性
通过同花顺端查询出中国证券市场与化学纤维行业相关恒力股份、海利得、恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份等5家已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这5家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据可比企业资本结
构计算出被评估企业的βL。
经查询可比公司基准日前 102周剔除杠杆调整β，并以平均值0.7083作为标
的公司βU。
||||
|-|-|-|
|代码|公司名称|剔除杠杆调整Beta|
|600346.SH|恒力股份|0.6953|
|002206.SZ|海利得|0.7408|
|000703.SZ|恒逸石化|0.6889|
|002493.SZ|荣盛石化|0.5797|
|601233.SH|桐昆股份|0.8369|
|平均||0.7083|

根据标的公司的无财务杠杆β系数，参考可比公司资本结构计算古纤道绿色纤维的有财务杠杆的βL系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|WD|WE|D/E|
|600346.SH|恒力股份|49.50%|50.50%|98.03%|
|002206.SZ|海利得|15.02%|84.98%|17.67%|
|000703.SZ|恒逸石化|44.42%|55.58%|79.92%|
|002493.SZ|荣盛石化|48.20%|51.80%|93.05%|
|601233.SH|桐昆股份|34.33%|65.67%|52.28%|
|平均||38.29%|61.71%|62.0483%|

根据目标资本结构及标的公司自身企业所得税税率15%，计算确定适用于被评估企业的βL系数在2018年12月至未来年度为1.0819。
经过上述计算的风险系数取值是合理的。
三、结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露折现率对评估值的敏感性分析
（一）折现率的取值依据及计算过程
1、所选折现率的模型
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
2、模型中有关参数的选取过程
A．无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近10年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率，即Rf=3.31%。
B．市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司
(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。
σ股票/σ国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为7.19%。
C．贝塔(Beta)系数
β系数
通过同花顺端查询出中国证券市场与化学纤维行业相关恒力股份、海利得、恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份等5家已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，
以这5家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据可比企业资本结构计算出被评估企业的βL。
以参照公司平均的βU系数作为古纤道绿色纤维的无财务杠杆β系数，计算古纤道绿色纤维的有财务杠杆的βL系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
据目标资本结构，计算确定适用于被评估企业的βL系数在2018年12月至未来年度为1.0819。
D．特定风险调整系数
古纤道绿色纤维为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取3%。
综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.09%。
3、运用WACC模型计算加权平均资本成本
根据WACC模型公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
鉴于预测企业的资本结构与可比公司差异较大，因此对预测期的资本结构以行业平均资本结构进行取值。贷款利率以企业基准日平均贷款利率进行计算。
WACC计算过程见下表：
|||
|-|-|
|项目|2018年12月至~∞|
|所得税税率|15.0%|
|贷款利率|5.80%|
|β无财务杠杆|0.7083|
|β'有财务杠杆|1.0819|
|风险溢价|7.19%|
|无风险报酬率|3.31%|
|规模调整系数|3.00%|
|Ke|14.09%|
|Kd|4.93%|
|We|61.71%|
|Wd|38.29%|
|WACC(CAPM)|10.58%|

（二）折现率敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|-0.5%|570,510.93|5,192.43|0.92%|
|-0.3%|568,419.52|3,101.02|0.55%|
|0|565,318.50|-|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|0.3%|562,260.12|-3,058.38|-0.54%|
|0.5%|560,244.52|-5,073.98|-0.90%|

四、结合现行高新技术企业认定条件，补充披露标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性，如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
（一）标的资产未来仍符合认定要求的具体依据，预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性
1、现行高新技术企业认定条件
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）“第十一条，认定为高新技术企业须同时满足以下条件:
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上;
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;
（三）对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于
60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求;
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。”
从技术研发及创新性角度来讲，标的公司已取得了多项实用新型及发明专
利、获得国家级、省市级多项奖项，目前技术依然具有先进性；标的公司承担了国家重点研发计划项目课题研发，积极开展与各大高校的产学研合作，加快科技成果转化；每年会根据行业科技发展情况以及市场收集信息，设立十几项研发项目，根据在研项目情况，积极申报市、省、国家级项目。标的公司近年来重点项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目类别|课题名称|计划编号|奖励情况|备注|
|2015|绍兴市科技计划项目|大卷装、重旦涤纶工业丝直纺技术的研发|2015A31005|30万元|2018年验收完成|
|2016|国家重点研发计划项目|熔体直纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范|2016YFB0303002|政府补助该 项 目326万元|原承担单位为古纤道新材料，转入古纤道绿色纤维执行，项目在研中。|
|2018|绍兴市科技计划项目|大容量聚酯固相缩聚关键共性技术研发与应用示范|2018A11001|申请补助200万|项目在研中。|

上表中国家重点研发计划项目中标的公司承担了课题二的研究开发工作。
2018年市级项目与浙江理工大学共同合作开发。除上述合作项目外，公司还积极与其他高校开展合作，与燕山大学合作开发负氧离子抑尘改性涤纶工业丝；与中山大学吕树申教授团队开展了石墨烯改性涤纶工业丝的研究；与复旦大学、西南交大、四川大学积极开展交通安全防护设施新材料开发工作。
自主研发的纤维增强柔性复合材料护栏获得2018年绍兴市第五届工业设计大赛产品组金奖。
2019年标的公司在研项目情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目编码|项目名称|研究状态|研究阶段|
|RD1801|环保型阻燃涤纶工业丝的关键技术研究及产业化|结题|试生产阶段|
|RD1805|交通安全防护新材料开发与应用研究|在研|小试阶段|
|RD1808|耐磨型高伸长超低收缩涤纶工业丝的研究与开发|在研|中试阶段|
|RD1809|100D及以下低旦涤纶工业丝的开发|在研|小试阶段|
|RD1811|短切型纤维用原丝的开发|在研|中试阶段|
|RD1812|熔体直纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范|在研|中试阶段|
|RD1901|粗旦高强涤纶工业丝多头纺技术的研究与开发|在研|小试阶段|
|RD1902|高强高伸长超低收缩涤纶工业丝的研究与开发|在研|小试阶段|
|RD1903|超超高强型涤纶工业丝的研发及产业化|在研|小试阶段|
|RD1904|超超低缩型涤纶工业丝的研发及产业化|在研|小试阶段|

|||||
|-|-|-|-|
|RD1905|石墨烯等无机粒子对高分子材料的补强应用研究|在研|小试阶段|
|RD1906|环境治理、生命健康领域用涤纶工业丝的开发及应用研究|在研|小试阶段|
|RD1907|涤纶工业丝纺程工艺与分子结构、宏观力学性能之间的关系研究|在研|小试阶段|
|RD1908|阻燃涤纶工业丝关键制备技术及产业化应用|在研|小试阶段|
|RDJH1901|光学级膜用聚酯切片的研究与开发|在研|小试阶段|
|RDJH1902|可降解热塑性聚酯的开发及产业化应用研究|在研|研究阶段|
|RDJH1903|PETG高热收缩率聚酯的研究与开发|在研|小试阶段|

其中项目“石墨烯等无机粒子对高分子材料的补强应用研究”将继续与中山大学吕树申教授团队开展合作；项目“涤纶工业丝纺程工艺与分子结构、宏观力学性能之间的关系研究”将与浙江理工大学开展合作；“超超高强型涤纶工业丝的研发及产业化”和“超超低缩型涤纶工业丝的研发及产业化”将寻求国际合作，目前正与德国亚琛工业大学洽谈合作事宜。
上述研发项目为标的公司未来继续获得高新技术企业资格提供了强有力的
技术保障。
研发人员方面，根据企业对未来年度从事研发和相关技术创新活动的科技人员情况预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人数|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发相关|252|268|273|282|285|
|总员工数量|1,946|2,051|2,143|2,235|2,250|
|占比|12.95%|13.07%|12.74%|12.62%|12.67%|

预测期从事研发和相关技术创新活动的科技人员占总员工比例均高于10%。
研发支出占收入比重方面，企业自身历史年度研发费用归集情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入|765,222.30|824,648.01|
|研发费用|26,605.56|25,526.82|
|主料|5,873.30|146.64|
|油剂|459.32|592.26|
|切片|16,871.49|21,497.58|
|原丝|-|3.22|
|人工|1,571.03|1,557.03|
|能耗|637.80|463.31|
|折旧|841.98|364.16|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|装备调试|322.13|781.03|
|其他|28.51|121.58|
|研发占比|3.48%|3.10%|

企业历史年度研发费用平均占比3.29%。研发费用主要为领料支出，报告期内对领料部分在营业成本中归集，在研发费用中主要归集了人工、折旧、装备调试及其他部分。
企业根据自身报告期研发支出的归集情况，预测未来年度领料情况，并结合预测期研发人员工资预测及其他相关支出预测情况，对未来年度研发支出情况预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|798,341.58|781,200.01|802,190.72|835,468.22|831,848.82|
|研发费用|28,231.95|28,443.73|29,605.54|31,064.76|31,364.06|
|主料|3,020.59|2,955.73|3,035.15|3,161.06|3,147.36|
|油剂|474.35|464.17|476.64|496.41|494.26|
|切片|19,766.45|19,342.03|19,861.75|20,685.68|20,596.07|
|人工|2,623.65|2,976.15|3,167.21|3,413.51|3,604.75|
|能耗|445.37|435.81|447.52|466.08|464.06|
|折旧|628.88|615.38|631.91|658.13|655.28|
|装备调试|1,135.22|1,475.78|1,770.94|1,948.03|2,142.83|
|其他|137.45|178.68|214.41|235.86|259.44|
|研发占比|3.54%|3.64%|3.69%|3.72%|3.77%|

预测期研发费用占营业收入比例均高于3%。
结合目前的课题、研发支出，标的公司继续取得高新技术企业认定的条件较为充分，因此预测期采用15%的企业所得税率进行预测是合理的。
（二）如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响
如标的资产未来未能继续取得15%优惠税率，则企业所得税税率适用25%，折现率变为10.16%，对估值的影响情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|40,826.49|53,831.41|55,582.27|58,185.65|55,797.95|55,792.33|
|减：资本性支出|7,937.76|5,080.87|2,686.66|1,420.73|1,294.40|25,586.86|
|减：营运资金追加|23,983.94|-3,822.93|852.53|1,597.57|103.91|-|
|加：折旧与摊销|24,452.30|24,521.36|24,367.52|23,453.13|22,856.06|25,586.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：借款利息（税后）|5,329.64|5,329.64|5,329.64|5,329.64|5,329.64|5,329.64|
|企业自由现金流|38,686.73|82,424.47|81,740.25|83,950.12|82,585.34|61,121.97|
|折现期|1|2|3|4|5|6|
|折现率|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|10.16%|
|DCF|35,118.67|67,921.66|61,145.45|57,006.66|50,907.68|370,837.80|
|折现值合计|642,937.94||||||
|减：有息负债现值|123,474.66||||||
|加：溢余性资产|||||||
|加：非经营性资产|13,990.03||||||
|减：非经营性负债|17,558.99||||||
|公司股东权益评估值|515,894.33||||||

如不能取得高新技术企业认定则标的公司的股东权益评估值变为 515,894.33万元，较企业取得高新技术企业认定计算的估值 565,318.50万元减少 49,424.17万元，减少8.7%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预测期内各项费用和支出具有合理的预测依据；标的资产收益法评估中风险系数取值具有其合理性，反映了标的资产所面临的的行业风险及自身特定财务风险。
22.申请文件显示，标的资产预测期资本性支出主要为机器设备技改支出及日常更新维护支出，请你公司：1）结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，补充披露预测资本性支出的必要性及充分性。2）量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，补充披露预测资本性支出的必要性及充分性
标的公司预测期生产经营计划均基于现有产能，未增加产能，因此未来年度资本性支出的主要内容包括机器设备相关的技改及日常更新维护相关支出、车辆和电子设备的更新支出。
预测期内机器设备的资本性支出主要以优化企业产品结构、提高生产效率为
主，而车辆和电子设备的更新支出主要是为保证企业维持生产经营持续状态对折
旧期满可能产生报废的资产进行的必要的更新补充。
机器设备的经济使用年限根据设备类别按照10-25年予以考虑，现有资产成新率15%-100%；车辆的经济使用年限15年，成新率10%-97%；电子设备经济使用年限5-10年，成新率15%-100%。
随着生产经营的继续，产品结构的调整，公司将有计划的对机器设备进行技改，同时考虑日常更换零部件等相关支出，生产线改造计划、目标及技改周期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技改内容|预期目标|技改周期|
|1|CP6 18个中强丝纺位改高强|将现有纺位改造成高生产效率的高强产品，释放设备潜能|2019.1-2021.12|
|2|纺丝二厂 9 个细旦丝纺位改成12头1500D|提升效率，释放产能|2019.5-2020.12|
|3|5号液相增粘釜改造升级|液相增粘釜升级换代，提升产品质量|2018.12-2020.6|
|4|研究院中试设备改造升级项目|研究院中试生产线升级改造，加装功能型母粒添加装置|2019.1-2019.12|
|5|CP6生产线智能化改造项目|前期实现自动落筒、自动打包，后期实现自动检验、自动仓储|2019.1-2022.12|
|6|日常更新维护支出|机物料||
|7|ssp二期改造|ssp 二期可以生产市场急需的高强度产品，超低收缩产品，细旦丝产品，提高产品附加值，快速占领一些新增细分市场|2018.1-2019.12|
|8|电力高配扩容项目|ssp增加后，用电增加，主要用于配套|2018.1-2019.12|
|9|“熔体直纺 IDY 改切片纺IDY”技改项目|熔体直纺IDY改切片纺IDY|2019.1-2019.12|

根据目前市场需求、销售情况以及生产情况，未来将主要针对提高生产效率、释放产能、提升产品质量及自动化方面进行改造，从而实现现有产能的高效利用。
本次评估根据企业预计的机器设备更新计划、车辆及电子设备新增计划确定每年的资本性支出。具体计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出（万元）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|机器设备技改及日常更新|6,723.60|3,800.00|2,600.00|1,400.00|1,200.00||
|||||||25,525.23|
|车辆、办公设备更新|1,214.16|1,280.87|86.66|20.73|94.40||
|合计|7,937.76|5,080.87|2,686.66|1,420.73|1,294.40|25,525.23|

二、量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响
通过对资本性支出金额进行上浮及下降1%、2%对估值产生的影响进行分
析，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|资本性支出变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|-2.0%|565,611.73|293.23|0.05%|
|-1.0%|565,465.13|146.63|0.03%|
|0|565,318.50|-|0.00%|
|1.0%|565,171.94|-146.56|-0.03%|
|2.0%|565,025.34|-293.16|-0.05%|

资本性支出每变动1%约反向影响评估结果变动0.03%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未来年度资本性支出主要为机器设备的技改、日常更新维护、车辆和电子设备更新等必要支出；资本性支出每变动1%约反向影响评估结果变动0.03%，影响较小。
23.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额 33,705.69万元、61,668.97万元；实现净利润 47,301.92万元、70,254.92万元。2）标的资产报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 648,162.36万元、817,875.53万元，应收票据及应收账款分别为 21,390.70万元、18,188.15万元，当期营业收入分别为 765,222.30万元、824,648.01万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
（一）间接法编制的现金流量表
报告期内，标的公司间接法编制的现金流量表如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|补充资料|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|补充资料|2018年度|2017年度|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|66,445.81|47,301.92|
|加：资产减值准备|2,202.90|183.78|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|23,492.73|23,489.81|
|无形资产摊销|413.35|412.58|
|长期待摊费用摊销|43.53|43.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-82.91|5.80|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|0.00|23.74|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|-14.87|
|财务费用（收益以“－”号填列）|9,427.80|15,971.16|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-0.02|5.38|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-214.99|1,715.63|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-2.36|-24.16|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|898.06|8,847.16|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|3,185.80|8,571.06|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-43,689.24|-72,386.67|
|其他|-451.48|-440.16|
|经营活动产生的现金流量净额|61,668.97|33,705.69|

（二）标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性
2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增长 27,963.28万元，增长率82.96%，具体项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动率|
|销售商品、提供劳务收到的现金|817,875.53|648,162.36|26.18%|
|收到的税费返还|7,690.69|7,862.85|-2.19%|
|收到其他与经营活动有关的现金|355.15|1,340.66|-73.51%|
|经营活动现金流入小计|825,921.36|657,365.87|25.64%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|730,496.80|598,913.14|21.97%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,392.57|13,894.48|17.98%|
|支付的各项税费|11,692.76|2,626.47|345.19%|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,670.27|8,226.09|-31.07%|
|经营活动现金流出小计|764,252.39|623,660.18|22.54%|
|经营活动产生的现金流量净额|61,668.97|33,705.69|82.96%|

如上表所示，报告期内经营性净现金流量增长的主要因素系标的公司销售收入与销售毛利率同时增长，净利润增长所致。2018年度净利润增长19,143.90万元，毛利率同期增加1.41%。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增长率|
|经营活动产生的现金流量净额|61,668.97|33,705.69|82.96%|
|净利润|66,445.81|47,301.92|40.47%|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|7.77%|
|营业成本|708,558.60|668,299.29|6.02%|
|毛利率|14.08%|12.67%||

（三）标的公司报告期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性
根据间接法现金流量表，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异主要为资产减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本，存货及经营性应收应付的变动，财务费用及递延所得税变动、递延收益的摊销等项目所致。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动净现金流量|61,668.97|33,705.69|
|净利润|66,445.81|47,301.92|
|差额|-4,776.84|-13,596.23|
|其中：非付现成本|26,152.51|24,129.70|
|存货及经营性应收应付的变动|-39,605.38|-54,968.45|
|其他|8,676.03|17,242.52|

1、非付现成本分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|资产减值准备|2,202.90|183.78|
|资产折旧及摊销|23,949.61|23,945.92|
|合计|26,152.51|24,129.70|

报告期内，标的公司无重大资产投资项目，资产折旧及摊销基本持平。
2018年三季度，PTA市场价格随着国际原油价格的波动大幅上涨，并于 9月份开始迅速崩塌，PTA价格宽幅波动对产成品聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝
的单位生产成本产生直接影响，导致主要原材料、库存商品减值损失增加，同时
标的公司机物料备货量增加，机物料周转率降低，由此引起机物料减值损失增加。
2、存货及经营性应收应付的变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|存货的减少|898.06|8,847.16|
|经营性应收项目的减少|3,185.80|8,571.06|
|经营性应付项目的增加|-43,689.24|-72,386.67|

报告期内，标的公司存货主要包括原材料、库存商品、生产成本、在途物资、周转材料。报告期内存货的变动按类别看，其中报告期内库存商品、生产成本、周转材料、原材料合计变动较小，在途物资的变动较大。2017年末、2018年末在途物资余额均在 3000万元左右，因 2016年末在途物资余额较高，使得 2017年末在途物资变动金额较大。按存货品种列示存货的减少如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|存货类别|2018年度|2017年度|
|存货的减少--在途物资|832.26|12,027.96|
|存货的减少--原材料|1,673.95|-758.81|
|存货的减少--库存商品|-1,483.21|-1,576.85|
|存货的减少--周转材料|-142.87|35.89|
|存货的减少--生产成本|17.93|-881.03|
|合计|898.06|8,847.16|

报告期内，标的公司的经营性应收款主要为应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产，经营性应收项目的变动如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|应收票据（年初余额-年末余额）|6,452.29|-5,515.32|
|应收账款（年初余额-年末余额）|-3,299.87|14,030.60|
|预付账款（年初余额-年末余额）|1,242.28|421.58|
|其他应收款（年初余额-年末余额）扣除非经营性因素|-285.55|207.58|
|其他流动资产（年初余额-年末余额）扣除非经营性因素|-923.35|-573.38|
|合计|3,185.80|8,571.06|

报告期内经营性应付项目的变动如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|应付票据（期末余额-期初余额）|16,977.12|-15,911.12|
|预收账款（期末余额-期初余额）|-9,372.15|-8,466.60|
|应付账款（期末余额-期初余额）|14,637.12|-19,662.90|
|应付职工薪酬（期末余额-期初余额）|43.92|-417.19|
|应交税费（期末余额-期初余额）|5,783.80|2,012.90|
|其他应付款（期末余额-期初余额）扣除非经营性因素|-60,981.24|-31,681.73|
|其他流动负债（期末余额-期初余额）|-10,777.81|1,739.96|
|合 计|-43,689.24|-72,386.67|

报告期内，标的公司以银行承兑汇票偿还古纤道新材料往来款、支付工程设备款，在计算经营性应收的减少时，应收票据的减少未扣除非经营性因素，该部分因素调整至其他应付款的增加一并计算。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|其他应付款（期末余额-期初余额）扣除非经营性因素|7,204.20|29,114.73|
|票据支付非经营性往来款调整|-56,055.76|-54,057.45|
|票据支付工程设备款调整|-12,129.68|-6,739.01|
|合计|-60,981.24|-31,681.73|

3、其他变动
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|财务费用|9,427.80|15,971.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-82.91|29.53|
|递延所得税资产、负债的变动|-217.36|1,691.47|
|其他|-451.50|-449.65|
|合计|8,676.03|17,242.52|

 2018年度，公司调整融资结构，降低金融机构贷款规模，增加银行承兑汇票、信用证结算规模，同时归还关联方资金，财务费用降低。2017年度标的公司将可抵扣亏损全部弥补结束，递延所得税资产变动较大。
二、标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是否匹配，说明标的资产营业收入的真实性及合理性
报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹
配关系如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|
|加：净额法确认的贸易收入||21,185.49|
|加：应交税费-销项税|109,605.34|116,974.50|
|加：预收账款增加（期末-期初）|-9,372.15|-8,466.60|
|加：应收票据（期初-期末）|6,452.29|-5,515.32|
|加：应收账款（期初-期末）|-3,299.87|14,030.60|
|减：票据背书支付材料、采购费用|-36,895.24|-185,527.24|
|减：票据背书设备款|-12,129.68|-6,739.01|
|减：票据背书偿还关联方资金|-56,055.76|-54,057.45|
|减：应收应付对冲及其他调整事项|-5,077.41|-8,944.93|
|合计|817,875.53|648,162.36|
|销售商品、提供劳务收到的现金|817,875.53|648,162.36|

如上表所示，报告期内，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异除应收账款的减少、预收账款的增加、应收票据的减少、应交税费-销项税外，还存在如下差异事项：
1、标的公司存在金额较大的应收票据背书支付材料采购款、采购费用、工程及设备采购款、关联方资金。采用票据方式结算货款在纺织行业较为普遍，公司的客户主要为篷盖布、灯箱广告布、土工织物等纺织品生产商，多数客户会要求部分货款采用票据方式结算。同时由于标的公司在行业内的规模优势，与上游供应商的合作形成良性合作，对上游供应商也会采用票据方式结算，以节省票据贴现的成本。报告期内，以票据结算金额与销售收入的对比分析如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|
|结算方式为银行承兑汇票|263,407.78|293,511.91|
|银行承兑汇票结算占营业收入的比重|31.94%|38.36%|

根据《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第1号》规定，公司在对外经济业务中收到或对外支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。标的公司在编制报告期内现金流量表时，银行承兑汇票的收取和背书均未作为现金或现金等价物计算现金流量。以银行存款、现金方式结算的货款，作
为销售商品、提供劳务收到的现金计算现金流量。银行承兑汇票承兑或贴现后，
根据实际收到的金额作为销售商品、提供劳务收到的现金计算现金流量。
2、应收应付对冲事项
（1）交易背景
报告期内，标的公司的辅料供应商绍兴泰极纸业有限公司等四公司，在为标的公司供应包装材料、油剂的同时，利用其客户渠道、资金、市场影响力等优势，采购标的公司聚酯切片业务，经营聚酯切片的贸易业务。为节省货款结算中的财务成本和操作成本，双方合同约定以包装材料交易的货款抵减切片销售款。双方每月对往来款项进行对账，根据对账情况，上述公司按抵减之后的差额向古纤道绿色纤维支付切片货款。
（2）报告期内交易金额及占同类型交易业务比例
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|采购业务|||||
||品种|2018年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|绍兴泰极纸业有限公司|纸板、纸管|393.24|0.06%|8,408.97|1.31%|
|杭州恺晨纸业有限公司|纸板、纸管|1,482.68|0.23%|1,330.43|0.21%|
|绍兴林江包装材料有限公司|纸板、纸管|9,435.40|1.46%|||
|杭州苏拉特油剂有限公司|油剂|944.27|0.15%|718.04|0.11%|
|合计||12,255.59|1.90%|10,457.44|1.63%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售业务|||||
||品种|2018年度||2017年度||
|||金额|比例|金额|比例|
|绍兴泰极纸业有限公司|切片|1,114.97|0.14%|8,654.59|1.13%|
|杭州恺晨纸业有限公司|切片|675.74|0.08%|988.38|0.13%|
|绍兴林江包装材料有限公司|切片|5,371.77|0.65%|-|-|
|杭州苏拉特油剂有限公司|切片|610.73|0.07%|561.19|0.07%|
|合计||7,773.21|0.94%|10,204.16|1.33%|

注：绍兴泰极纸业有限公司业务，2018年度由绍兴林江包装材料有限公司承继进行。
（3）报告期内，采购业务与销售业务抵充货款金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|2017年度|2018年度|
|绍兴泰极纸业有限公司|6,955.36|881.06|
|杭州恺晨纸业有限公司|1,128.66|787.77|
|绍兴林江包装材料有限公司|-|5,750.26|
|杭州苏拉特油剂有限公司|911.45|474.19|
|合计|8,995.47|7,893.29|

考虑上述因素后，古纤道绿色纤维销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款等会计科目变动情况相匹配。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的净现金流量的变动与公司的实际经营情况一致，当期净利润、应收账款相匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因合理，与当期净利润变动相匹配；报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与报告期内应收账款等往来余额的变动、营业收入相匹配。
24.申请文件显示，标的资产采购的主要原材料为 PTA和MEG，均系大宗商品。报告期主要原材料采购价格均不同程度上涨。其中，PTA报告期采购价格分别为 4,425.67元/吨和 5,521.43元/吨；MEG采购价格分别为 6,254.20元/吨、 6,374.20元/吨。本次评估中预测期 PTA材料价格逐年下降，MEG价格较为稳定，但低于报告期价格。请你公司：1）结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）补充披露预测期 PTA材料价格逐年下降，MEG材料价格低于报告期价格的预测依据及合理性，并补充原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析。3）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各产品主要原材料采购来源、采购模式、市场价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性
（一）标的资产各产品主要原材料采购来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|原材料种类|供应商名称|所在地|采购金额（万元）|
|2018|PTA|宁波恒逸贸易有限公司|浙江宁波|112,823.18|
|||浙江汇旭实业有限公司|浙江杭州|98,872.92|
|||绍兴华彬石化有限公司|浙江绍兴|97,440.01|
|||浙江荣通化纤新材料有限公司|浙江杭州|27,076.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||太仓中瑞贸易有限公司|江苏太仓|18,671.32|
|||合 计||354,884.39|
|||占PTA采购总额比例||86.18%|
||MEG|浙江前程石化股份有限公司|浙江宁波|68,039.97|
|||远大能源化工有限公司|浙江宁波|36,132.62|
|||宁波科固国际贸易有限公司|浙江宁波|29,474.03|
|||杭州君方商务咨询有限公司|浙江杭州|10,439.01|
|||浙江敦鸿投资管理有限公司|浙江杭州|6,489.74|
|||合 计||150,575.37|
|||占MEG采购总额比例||81.02%|
|2017|PTA|宁波恒逸贸易有限公司|浙江宁波|139,894.07|
|||逸盛大化石化有限公司|辽宁大连|45,747.94|
|||台化兴业（宁波）有限公司|浙江宁波|39,297.12|
|||万向资源有限公司|上海|35,818.34|
|||太仓中瑞贸易有限公司|江苏太仓|24,529.17|
|||合 计||285,286.64|
|||占PTA采购总额比例||73.76%|
||MEG|宁波富德能源有限公司|浙江宁波|36,842.27|
|||浙江前程石化股份有限公司|浙江宁波|25,175.10|
|||浙江金隆贸易发展有限公司|浙江杭州|24,029.16|
|||远大能源化工有限公司|浙江宁波|22,668.12|
|||浙江睿鸿贸易有限公司|浙江宁波|12,750.38|
|||合 计||121,465.03|
|||占MEG采购总额比例||57.99%|

由上表可以看出，标的资产主要原材料 PTA及 MEG采购来源基本为国内PTA、MEG生产商及贸易商，在综合考虑采购价格及运输便利等因素后，以浙江、江苏及上海等标的资产周边省市供应商为主。
（二）各产品主要原材料采购模式
针对主要原材料 PTA和MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。
具体采购流程为：
1、生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
2、采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
3、采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为
电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
4、供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
5、原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
（三）市场价格变化趋势
1、最近三年标的资产主要原材料平均采购价格
最近三年，标的资产主要原材料PTA及MEG的平均采购价格（不含税）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|PTA|采购金额（万元）|411,809.65|386,752.28|351,654.94|
||采购数量（吨）|745,838.81|873,884.86|878,817.13|
||采购单价（元/吨）|5,521.43|4,425.67|4,001.46|
|MEG|采购金额（万元）|185,849.81|209,448.45|211,539.81|
||采购数量(吨)|291,565.84|334,892.30|456,379.84|
||采购单价（元/吨）|6,374.20|6,254.20|4,635.17|

2、最近三年标的资产主要原材料市场均价
最近三年标的资产主要原材料月度采购均价与中国化纤网内盘月均报价对比，如下图所示：
数据来源：内盘月均价取自中国化纤信息网，价格为不含税价。
经对比，标的资产PTA、MEG月度采购均价与市场价格走势相符。
综上，由于标的资产主要原材料 PTA及 MEG采购来源基本为国内PTA、
MEG生产商，采购价格受国内市场影响较大；标的资产地处绍兴，周边省市PTA、及MEG生产商众多，且标的资产已与其中多家生产商建立了长期合作关系；此外，PTA为大宗商品，MEG亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），且标的资产采购PTA、MEG的价格与市场价格走势相符，故报告期内标的资产主要原材料采购价格变动合理。
二、补充披露预测期 PTA材料价格逐年下降，MEG材料价格低于报告期价格的预测依据及合理性，并补充原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析
（一）材料价格低于报告期价格的依据及合理性
根据华瑞信息、中国化纤信息网联合发布的《2019聚酯产业链市场运行展望》数据显示，PTA产能在2019-2021年投产集中，特别是2019-2020年，预计仍将有超过 1000万吨产能的规划。所以未来 PTA供需过剩将集中体现在 2021年前后。而从聚酯以及下游近年来的投扩产情况，效益变化、以及宏观经济走势，包括消费增速来看，近三年来下游的投资增速明显远超市场总体消费增速，所以预计在未来的3-5年，下游的投资增速将会出现回落，对PTA的需求增长放缓。
对于切片来说，未来常规领域预计需求也将放缓，毕竟在成本方面相较于熔体纺来说，竞争力还将下降。不过在目前市场更加注重功能性、差异化产品的背景下，一些非常规领域对切片的需求有望保持继续增长。当然，出口可能也将是未来切片的一个增长领域。
对于MEG而言，供应的增长不仅要考虑到国内产量的增加，进口货源的变动也十分重要。2018年以后全球MEG产能投资速度加快，多数投产装置集中于北美等地区，为页岩气项目；预计 2019-2023年全球市场累计投产装置在 2000万吨附近。需求端来看，未来聚酯环节仍将维持一定的增速运行，但总体来看 MEG产能及产量增速均将快于聚酯增速，期间乙二醇的效益情况大概率受到压制，效益的压缩也将反方向压制MEG国内产能投放增速。
整体供需格局来看，随着国内外乙二醇产能的快速投放，国内乙二醇市场将进入明显的累库存周期，特别是在 2020年前后发生剧烈的变革。价格引导来看 2019-2021年期间价格仍以下行趋势为主，而后或因投产放缓，进口反倾销的落
实而使得进口量收缩，使得乙二醇价格重心在2022-2023年期间回归价值中枢。
根据华瑞信息公开数据显示，PTA和MEG波动曲线情况如下图：
数据来源：华瑞信息网
数据来源：华瑞信息网
标的公司自身历史年度PTA和MEG采购平均单价（含税）情况如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年均单价（含税）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|PTA年采购单价（元/吨）|6,796.99|4,681.68|4,681.71|5,178.03|6,404.86|
|MEG年采购单价（元/吨）|6,836.37|6,136.55|5,423.15|7,317.41|7,394.07|
|PTA年均单价增长率|-|-31.12%|0.00%|10.60%|23.69%|
|MEG年均单价增长率|-|-10.24%|-11.63%|34.93%|1.05%|

公司采购价格与华瑞信息统计情况在趋势上是一致的。
结合历史年度PTA和MEG销售数据、各年均单价波动情况及市场供需情况，对2019年至2023年PTA及MEG采购单价（含税）预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年均价（含税）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|PTA（元/吨）|6,400.00|5,650.00|5,550.00|5,800.00|5,750.00|
|MEG（元/吨）|5,200.00|4,850.00|5,300.00|5,400.00|5,300.00|

 2019年上半年与2018年材料采购价格对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|采购单价（含税，元/吨）|2018年平均|2019年上半年平均|增长率|
|PTA|6,404.86|6,376|-0.45%|
|MEG|7,394.07|4,878|-34.03%|

 PTA采购单价 2019年上半年平均单价较 2018年平均单价下降了0.45%，MEG采购单价2019年上半年平均单价较2018年平均单价下降了34.03%。2019年材料价格市场走势与标的企业预测采购单价趋势一致。
结合上述分析，材料价格预测期低于报告期具有合理性。
（二）原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析
通过对原材料价格进行上浮及下降1%、2%对估值产生的影响进行分析，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|材料价格整体变动比例|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|-2%|657,836.95|92,518.45|16.37%|
|-1%|611,823.42|46,504.92|8.23%|
|0|565,318.50|-|0.00%|
|1%|519,089.81|-46,228.69|-8.18%|
|2%|473,057.34|-92,261.16|-16.32%|

在其他因素不变的情况下，原材料价格增长1%或下降1%对估值的变动率影响在8%左右，原材料价格增长2%或下降2%对估值的变动率影响在16%左右。
三、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响
（一）与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力
从主要原材料PTA和MEG的采购方式来看，公司主要采用与供应商签订
年度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当
月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，公司与逸盛大化石化有限公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。框架协议的签订及标的公司稳定的生产销售情况，使得与供应商的合作稳定性较好。
同时由于标的公司的PTA采购量较大，标的公司在PTA的采购方面也具有一定的议价能力，结合报告期内标的公司自身采购单价与市场公开价格的对比情况来看，标的公司的PTA采购价格2017年及2018年均低于市场公开价格。
||||
|-|-|-|
||2018年|2017年|
|标的公司采购单价（不含税，元/吨）|5,521.43|4,425.67|
|市场公开价格（不含税，元/吨）|5,560.05|4,965.06|

市场公开价格来源：化纤信息网
（二）原材料价格对毛利率的敏感性分析
通过计算材料价格上浮或下降1%、2%后，得出以下各年毛利率数据，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料价格整体变动比例|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-2%|11.70%|14.43%|14.59%|14.60%|14.38%|
|-1%|10.96%|13.73%|13.89%|13.90%|13.69%|
|0|10.23%|13.04%|13.19%|13.20%|12.98%|
|1%|9.48%|12.33%|12.49%|12.50%|12.28%|
|2%|8.75%|11.63%|11.80%|11.80%|11.58%|

根据上述计算，毛利率的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料价格整体变动比例|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-2%|1.47%|1.39%|1.40%|1.40%|1.40%|
|-1%|0.73%|0.69%|0.70%|0.70%|0.71%|
|0|-|-|-|-|-|
|1%|-0.75%|-0.71%|-0.70%|-0.70%|-0.70%|
|2%|-1.48%|-1.41%|-1.39%|-1.40%|-1.40%|

在其他因素不变的情况下，原材料价格增长或下降1%，毛利率则反向变动约0.7个百分点；原材料价格增长或下降2%，毛利率则反向变动约1.4个百分点。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要原材料采购价格变动符
合市场价格变动趋势；根据PTA、MEG未来产能变化情况，预测期PTA、MEG材料价格低于报告期具有其合理性；未来原材料市场价格的变动对标的公司的毛利率将产生一定影响，标的公司具有一定的成本转嫁能力。
25.申请文件显示，标的资产报告期末应收票据余额分别为 7,260.20万元、 807.91万元，全部为银行承兑汇票。2018年末应收票据余额降低的主要原因系标的资产将尚未到期的应收票据进行背书或贴现所致。货币资金项目显示，标的资产报告期末其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金分别为 81.30万元和 16,608.54万元。请你公司补充披露标的资产报告期应收票据余额大幅降低的合理性，票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
【回复】
一、标的资产报告期应收票据余额大幅降低的合理性，票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配
（一）标的资产报告期应收票据余额大幅降低的合理性，票据背书和贴现的具体情况
报告期各期末，标的公司的应收票据分类情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|807.91|7,260.20|
|合计|807.91|7,260.20|

 2017年末、2018年末，标的公司应收票据余额分别为 7,260.20万元、807.91万元，全部为银行承兑汇票。2018年末，标的公司应收票据余额降低的主要原
因系为加快资金周转，标的公司将尚未到期的应收票据进行背书或贴现所致。
（二）应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额匹配
情况
报告期内，古纤道绿色纤维根据与授信机构签订的开具银行承兑汇票协议，按照协议保证金约定比例存入保证金或者质押背书收取的银行承兑汇票。报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 2,630.88万元和 19,608.00万元，其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金分别为 81.30万元和 16,608.54万元，质押票据余额分别为2,550.88万元和 0.00万元，三者余额勾稽关系详见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2017-12-31|2018-12-31|
|应付票据余额||2,630.88|19,608.00|
|其中敞口承兑|余额||4,285.00|
||协议保证金比例||30%|
||协议保证金||1,285.50|
|其中全额承兑|余额|2,630.88|15,323.00|
||协议保证金比例|100%|100%|
||协议保证金|2,630.88|15,323.00|
|协议保证金额合计||2630.88|16,608.50|
|其他货币资金-承兑保证金||81.30|16,608.54|
|质押票据||2,550.88||
|差异率||-0.05%|0.00%|

注：差异金额为保证金账户利息。
综上，报告期内，标的资产应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额情况匹配。
二、标的资产报告期内收取银行承兑汇票，并背书转让、贴现等流转分析及商业背景核查
报告期内，标的公司流转的票据均系客户支付的银行承兑汇票。经核查标的资产报告期相关票据贴现或背书转让情况，确认标的公司票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范。具体情况如下：
（一）票据背书往来的原因及合理性
公司所处的行业，上游供应商及下游客户企业采用票据结算方式较为普遍，行业内银行承兑汇票流动性强。对于收取的银行承兑汇票，一般做为支付工具背书转让或持有至到期；资金部经理、财务总监充分考量公司资金成本，结合筹资
方案，选择票据转让、贴现和承兑方案；当比较持有至当期成本与贴现成本后，
贴现对公司有利时；或根据公司资金状况，必须以贴现资金补充公司营运资金的，
资金部经理应及时提出申请，经财务总监、总经理同意后可以办理贴现。被背书人主要为材料供应商，以及用承兑汇票偿还关联方欠款、支付少量的工程款、设备款和物流运输款。
（二）报告期内标的公司承兑汇票相关的业务规模
根据标的公司报告期内的票据收付情况记录，2017年至2018年收取的票据均为银行承兑汇票，增减变动情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期增加|本期减少|||期末余额|
|||收票|背书|贴现|托收||
|2017年|1,744.88|293,511.91|246,323.70|39,677.08|1,995.81|7,260.20|
|2018年|7,260.20|263,407.78|105,080.68|157,440.22|7,339.17|807.91|

如上表所示，2018年度工业丝行情较好，客户及供应商的收款偏好略有调整，上下游票据结算方式均有下降。2018年度标的公司在营业收入增长的情况下，销售回款采用票据结算方式总额下降 32,279.88万元，票据背书方式也同时下降。2018年度标的公司票据贴现规模、到期托收的规模较上期显著增加。
（三）标的公司票据背书或贴现的内部控制与会计处理方法
标的公司对票据收支建立了严格的内控管理制度及审核流程，收取银行承兑汇票环节（电子承兑汇票和纸质承兑汇票），具体情况如下：①公司在对外销售产品时，可以收取银行承兑汇票，但不得收取商业承兑汇票。②与客户签订的合同中，明确约定结算方式，并及时录入销售订单系统。如客户支付货款，变更支付方式，需要在OA系统《业务单据修订》流程中审批通过。③客户支付银行承兑汇票时，由业务员、财务部门审核是否超过合同约定比例。④纸质承兑汇票的收取由业务部门专职跟单员负责收取，收取方式包括客户直接递送、邮寄，并于收取当日随付明细清单交资金部。⑤资金部、风控部复核承兑汇票的票面记载信息及背书信息登记，复核承兑汇票真实性和背书连续性，必要时可向开户银行查证，结算中心负责银行承兑汇票的实物保管，每日结束前，资金部应将收到的银行承兑汇票交结算中心保管，结算中心核对后应将其存入保险箱，保证银行承兑汇票的安全。⑥及时登记承兑汇票备查薄。⑦结算中心、资金部和财务部定期核对银行承兑汇票备查登记簿，盘点库存的银行承兑汇票，保证帐实相符。
票据背书环节，具体情况如下：①公司资金部组织公司各部门按周、月、季
编制“资金收支计划”表，资金部根据汇总资金收支计划，结合公司年度资金预算，对各部门资金需求进行平衡，编制公司汇总资金计划，报总经理审批。②付款申请人向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。③财务部应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当等。复核无误后，交由资金部办理支付手续。④银行承兑汇票背书转让、贴现或到期承兑时加盖背书印鉴，同时必须写明被背书人。背书时由被背书人亲自领取，并提交收款收据。
票据贴现环节，具体情况如下：当比较持有至当期成本与贴现成本后，贴现对公司有利时；或根据公司资金状况，必须以贴现资金补充公司营运资金的，资金部经理提出申请，经财务总监、总经理同意后可以办理贴现。
标的公司通过票据背书支付货款/偿还关联方资金时，借记“应付账款/预付款项/其他应付款”，贷记“应收票据”。
标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，借记“银行存款，财务费用”，贷记“应收票据”。
（四）相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
根据企业会计准则相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。金融资产是否能够终止确认，取决于是否已经转移了几乎所有的风险，这些风险指整体风险，包括信用风险、利率风险等。按照现行《票据法》规定，票据背书和贴现都是附追索权的，在票据被拒付的情况下，持票人不仅可以向出票人和其直接前手进行追索，还可以向在其之前的连续背书链条中的任意背书人进行追索，可见信用风险是无法随着票据贴现、背书而转移的。但标的公司背书和贴现的票据均为银行承兑汇票，一般认为四大商业银行、上市银行的信用等级较高，信用风险极小，到期被拒付和追索的可能性极低。即使信用风险未转移，但由于整体风险中信用风险并不重大，可以认为整体风险中的大部分是已经转移的。报告期内，标的公司背书转让、贴现的应收票据未发生到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。因此，标的公司票据贴现或背书，虽然属于附追索权方式
转移金融资产，但根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因此终止确认应收票据。
（五）票据交易背景真实性核查
1、关于票据收票，独立财务顾问与会计师核查了报告期内主要客户的本期销售额、本期收款额、本期收取票据金额，判断收票规模是否合理，是否具有真实的商业交易背景：
（1）2017年采用票据结算的主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|本期销售额（含税）|票据收票金额|占总收票金额比重|
|杭州凡华化纤有限公司|20,880.66|18,825.83|6.41%|
|绍兴未名塑胶有限公司|22,776.74|15,294.35|5.21%|
|苏州立昇纺织品有限公司|14,032.08|10,334.20|3.52%|
|江苏太极实业新材料有限公司|8,500.66|8,569.78|2.92%|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|26,380.55|6,585.04|2.24%|
|绍兴日月新材料有限公司|27,692.58|6,380.08|2.17%|
|杭州君方商务咨询有限公司|19,908.61|6,206.05|2.11%|
|海宁市海诚贸易有限公司|7,238.71|5,883.30|2.00%|
|上海锦加程工贸有限公司|9,688.87|5,774.54|1.97%|
|江苏特瑞特国际贸易有限公司|16,265.36|5,693.06|1.94%|
|杭州正杰化纤有限公司|9,590.20|5,433.78|1.85%|
|浙江兴发化纤集团有限公司|5,719.38|5,187.13|1.77%|
|亚东工业(苏州)有限公司|4,703.54|4,705.17|1.60%|
|宁波舜塑科技实业有限公司|4,855.92|4,699.79|1.60%|
|浙江金汇特材料有限公司|5,529.19|4,508.40|1.54%|
|浙江邦盟实业有限公司|5,593.57|3,908.69|1.33%|
|浙江华清新材料有限公司|4,713.80|3,734.61|1.27%|
|南京众源鑫新材料科技有限公司|8,640.43|3,669.81|1.25%|
|诸暨市天同化纤有限公司|20,956.48|3,587.21|1.22%|
|东营晓山橡塑有限公司|3,883.71|3,446.98|1.17%|
|绍兴翔宇绿色包装有限公司|6,462.50|3,162.66|1.08%|
|绍兴固拓化纤有限公司|7,085.53|3,052.62|1.04%|
|浙江莎特勒新材料股份有限公司|1,850.47|2,991.88|1.02%|
|海宁合信化纤电子商务有限公司|2,839.94|2,752.31|0.94%|
|上海上实国际贸易集团浦东有限公司|2,404.10|2,391.04|0.81%|
|绍兴森财刺绣有限公司|5,201.30|2,344.42|0.80%|
|合计|273,394.88|149,122.73|50.81%|

（2）2018年采用票据结算的主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|本期销售额（含税）|票据收票金额|占总收票金额比重|
|浙江金汇特材料有限公司|28,749.41|27,571.96|10.47%|
|杭州正杰化纤有限公司|24,657.29|21,374.97|8.11%|
|绍兴未名塑胶有限公司|28,531.48|18,101.03|6.87%|
|海宁市海诚贸易有限公司|12,269.01|8,814.56|3.35%|
|江苏太极实业新材料有限公司|7,117.88|7,112.99|2.70%|
|杭州凡华化纤有限公司|14,334.68|6,535.79|2.48%|
|浙江莎特勒新材料股份有限公司|6,762.33|5,643.75|2.14%|
|山东康迪泰克工程橡胶有限公司|5,207.35|5,204.86|1.98%|
|绍兴日月新材料有限公司|14,986.77|5,002.85|1.90%|
|江苏裕兴薄膜科技股份有限公司|27,005.11|4,764.35|1.81%|
|江苏特瑞特国际贸易有限公司|20,908.96|4,713.21|1.79%|
|浙江高达新材料有限公司|4,881.48|4,285.67|1.63%|
|绍兴固拓化纤有限公司|7,448.28|4,131.93|1.57%|
|浙江华清新材料有限公司|5,979.44|3,954.12|1.50%|
|苏州立昇纺织品有限公司|15,815.86|3,858.84|1.46%|
|南京众源鑫新材料科技有限公司|8,348.61|3,757.50|1.43%|
|浙江邦盟实业有限公司|5,553.58|3,752.72|1.42%|
|亚东工业(苏州)有限公司|3,300.28|3,384.10|1.28%|
|宁波舜塑科技实业有限公司|3,806.45|3,292.97|1.25%|
|合计|245,664.25|145,258.17|55.14%|

如上表所示，标的公司收取承兑汇票具真实的业务背景，客户个体收款总额与销售规模匹配，承兑汇票结算比例较高符合行业规律。
2、关于票据背书，独立财务顾问与会计师进行了如下核查：
（1）对标的公司报告期内票据背书金额，向供应商执行函证程序，函证内容为报告期内各期间以票据方式结算总额，函证情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|票据背书总额|105,080.68|246,323.70|
|发函金额|93,629.00|218,054.56|
|发函比例|89.10%|88.52%|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|回函确认金额|83,073.61|197,118.75|
|回函占全年背书总额比例|79.06%|80.02%|

（2）取得标的公司登记的票据备查簿，并核对票据备查簿收票、背书、贴现、托收记录信息与账面记录一致，对期末应收票据余额执行监盘程序。
（3）结合采购循环检查采购合同、款项申请、被背书单位签章的收据、背书票据复印件等原始单据文件，检查背书流转情况是否存在真实的业务关系。
（4）核查报告期内主要供应商的本期采购额、本期付款额、本期票据背书结算金额，判断票据背书规模是否合理，是否具有真实的商业交易背景，具体如下：
①2017年应收票据主要受让方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让单位|交易内容|本期采购额（含税）|票据背书金额|占总背书金额比重|
|宁波恒逸贸易有限公司|原料供应|174,424.75|73,058.42|29.66%|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|关联方资金往来、原料供应|2,454.46|65,848.00|26.73%|
|逸盛大化石化有限公司|原料供应|91,478.47|30,898.92|12.54%|
|浙江金隆贸易发展有限公司|原料供应|28,293.59|18,618.79|7.56%|
|绍兴赫立进出口有限公司|原料供应、关联方资金往来|33,532.01|17,444.20|7.08%|
|宁波富德能源有限公司|原料供应|43,158.69|14,893.76|6.05%|
|江苏金通灵合同能源管理有限公司绍兴分公司|燃料供应|2,645.48|4,099.72|1.66%|
|嘉兴明诚能源有限公司|燃料供应|1,932.04|2,611.28|1.06%|
|浙江亚能电力燃料有限公司|燃料供应|2,340.51|2,326.04|0.94%|
|绍兴热烈煤炭有限公司|燃料供应|1,915.00|1,670.57|0.68%|
|合计||382,175.01|231,469.72|93.97%|

②2018年应收票据主要受让方情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让单位|用途|本期采购额（含税）|票据背书金额|占总背书金额比重|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|关联方资金往来、辅料采购|48.14|56,112.24|53.40%|
|安徽省联合能源有限公司|燃料供应|3,299.79|3,295.94|3.14%|
|济宁金德物流有限公司|物流服务|2,460.25|2,545.27|2.42%|
|绍兴林江包装材料有限公司|包装材料|11,039.42|2,420.54|2.30%|
|浙江亚能电力燃料有限公司|燃料供应|1,621.47|1,626.34|1.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海宁恒旺纸管有限公司|包装材料|1,584.07|1,525.99|1.45%|
|大连海新工程技术有限公司|设备供应|2,718.21|1,500.00|1.43%|
|杭州天辉纸业有限公司|包装材料|1,255.83|1,353.33|1.29%|
|浙江菜鸟能源有限公司|燃料供应|1,368.18|1,292.36|1.23%|
|竹本油脂（苏州）有限公司|油剂供应|1,394.50|1,268.00|1.21%|
|合计||26,789.84|72,940.01|69.41%|

如上表所示，标的公司背书承兑汇票具有真实的业务背景，除关联方外，供应商个体付款总额与采购规模匹配，承兑汇票结算比例较高符合行业规律。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司收取的承兑汇票及后续流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范，相关票据贴现或背书转让会计处理准确，符合企业会计准则规定，报告期各期末票据余额合理准确。（2）报告
期内标的公司应付票据余额与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额匹配。
26.申请文件显示，1）标的资产应收账款占比较低，报告期2017年、2018年末应收账款金额分别为 14,130.49万元、17,380.23万元，占总资产比例分别为3.41%和4.28%；应收票据金额分别为 7,260.20万元、807.91万元。2）标的资产报告期应收账款周转率分别为 29.56次和 41.67次，大幅增长。请你公司补充披露：1）报告期 2017年、2018年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2）报告期应收账款周转率大幅增长的原因及合理性，对比同行业可比公司同期应收账款周转率情况说明差异原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期2017年、2018年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例
（一）应收账款金额占总资产及营业收入比例
报告期各期末，标的资产应收账款占总资产及营业收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|
|应收账款（扣减坏账准备）|17,380.23|14,130.49|

||||
|-|-|-|
|总资产|405,682.14|414,234.15|
|应收账款占总资产的比重|4.28%|3.41%|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|
|应收账款占营业收入的比重|2.11%|1.85%|

报告期内，标的公司应收账款占总资产的比重分别为3.41%、4.28%，占营业收入的比重分别为1.85%、2.11%，二者比例较低的主要原因：（1）标的公司所处的化纤行业为重资产行业，固定资产等金额相对较大；（2）标的公司业务模式内销主要为款到发货，外销客户一般采信用证、预付款方式，给予外销客户的信用期一般在30-180天，客户回款情况较好，应收账款周转速度快。
（二）与同行业上市公司对比情况
标的公司应收账款占总资产的比例与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|标的公司|4.28%|3.41%|
|尤夫股份|15.17%|18.43%|
|海利得|10.97%|12.31%|
|恒力股份|0.39%|0.50%|

标的公司应收账款占总资产的比重低于尤夫股份及海利得，主要原因系：标的公司业务模式单一，主要生产涤纶工业丝；而尤夫股份的主营业务为涤纶工业丝及锂电池，同时锂电池业务周转周期长，客户回款速度慢；海利得主要生产涤纶工业丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品，其经营规模相对标的公司较小，周转周期较标的公司长，且海利得总资产规模高于标的公司。
标的公司应收账款占总资产的比重高于恒力股份，主要原因系标的资产为民营非上市企业，经营规模相对同行业上市公司较小，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，资产规模增加较慢；同行业上市公司融资手段丰富，产品结构更为丰富，恒力股份公司在 2017年通过资本市场进行了大规模再融资，因此资产规模相对较大。
标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|标的公司|2.11%|1.85%|
|尤夫股份|24.95%|28.53%|
|海利得|14.78%|16.93%|
|恒力股份|0.81%|0.69%|

标的公司应收账款占营业收入的比重低于尤夫股份，主要原因系尤夫股份的主营业务为涤纶工业丝、锂电池，锂电池业务客户为下游主机厂和整车厂，应收账款周转速度较慢。
标的公司应收账款占营业收入的比重低于海利得，主要原因系海利得的主营业务为涤纶工业丝、塑胶材料、涤纶帘子布等三大产品，应收账款周转速度较标的公司慢，且标的公司作为涤纶工业丝的龙头企业，销售规模较上述两者高，市场占有率高。标的公司应收账款占营业收入的比重高于恒力股份，主要原因系恒力股份主要从事PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、涤纶工业丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品，销售规模较大，且其应收账款周转速度相对较快。
综上，报告期2017年、2018年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低与公司的实际情况相符，且符合行业惯例。
二、报告期应收账款周转率大幅增长的原因及合理性，对比同行业可比公司同期应收账款周转率情况说明差异原因及合理性
报告期内各期，标的公司应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|应收账款期末余额|17,909.81|14,609.94|
|应收账款期初余额|14,609.94|28,640.55|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|
|应收账款周转率（次）|50.72|35.39|

 2017年初应收账款余额较高，使得2017年平均应收账款余额较高，且 2017年度营业收入规模较2018年度低，因此2017年应收账款周转率较低。受应收账款余额及营业收入变动的影响，2018年应收账款周转率大幅提高。
标的公司与同行业上市公司应收账款周转率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|标的公司|50.72|35.39|
|尤夫股份|2.41|4.50|
|海利得|6.32|6.50|
|恒力股份|140.44|229.62|

标的公司应收账款周转率小于恒力股份，主要原因系恒力股份销售规模较
大，且其应收账款周转速度相对较快。
标的公司应收账款周转率大于尤夫股份和海利得，主要原因系尤夫股份和海利得同时存在其他应收账款周转率较低的锂电池业务等其他业务，且标的公司销售规模大于上述二者。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期2017年、2018年末的标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低与公司的实际情况相符，且符合行业惯例。
报告期标的公司应收账款周转率与公司实际情况相符，与同行业公司相比较为合理。
27.申请文件显示，标的资产报告期其他应收款中涉及多项关联方应收款项。
请你公司列表补充披露其他应收款项的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资金占用及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露其他应收款项的形成原因、商业实质，是否构成非经营性资
金占用及判断依据及合理性
2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2018-12-31||2017-12-31||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司|1,634.97|326.99|3,493.41|-|
|绍兴翔喆贸易有限公司|426.50|-|-|-|
|绍兴锐航贸易有限公司|858.83|169.86|3,261.44|234.22|
|浙江博力高能纤维材料有限公司|0.97|0.03|-|-|
|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|0.81|0.73|0.77|0.39|
|绍兴中惠百货有限公司|0.78|0.39|0.78|0.02|
|浙江古纤道置业有限公司|4.73|0.14|-|-|
|浙江绿宇环保有限公司|3,706.39|43.58|-|-|

（一）形成原因、商业实质
2018年 8月前，古纤道绿色纤维与宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公
司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司、浙江古纤道置业有限公司、浙江绿宇环保有限公司等均属于原实际控制人控制下的企业，因处于同一控制下的关系，存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。
上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。
另一方面，古纤道绿色纤维与部分相关关联方之间存在采购、销售交易、租赁等，形成应收款往来。
报告期内标的公司与上述关联方公司发生的业务类型及具体金额如下表所示：
1、2017年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年初应收款余额|内部重组注入应收款|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|
|兴道国际贸易|30,662.05||||||
|锐航贸易|2,320.42||2,227.75||||
|翔喆贸易|-16,788.39||||-2702.85|0.23|
|绿宇环保|-7,709.46|2,415.84|8,240.00|3,342.68||2,224.82|
|中惠百货||0.78|||||
|盈天贸易|0.82||||||

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2017年末应收款余额|
|兴道国际贸易|||-83,174.00|54,817.00|1,188.36|3,493.41|
|锐航贸易|||-1,400.00||113.27|3,261.44|
|翔喆贸易|||-10,254.12|18,726.30|-935.25|-11,954.08|
|绿宇环保|-353.62|94.91|-31,034.40|14,417.33|-400.74|-8,762.64|
|中惠百货||||||0.78|
|盈天贸易||||||0.77|

2、2018年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年初应|销售商品|受托加工|采购商品|代垫费用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||收款余额|||||
|兴道国际贸易|3,493.41|||||
|锐航贸易|3,261.44|||||
|翔喆贸易|-11,954.08|-53.72||-615.61||
|绿宇环保|-8,762.64|9,855.88|152.73|-126.55|1,949.47|
|中惠百货|0.78|||||
|古纤道置业|||||4.73|
|盈天贸易|0.77|||||
|博力高能|||||0.97|

续前表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|委托代收|房产出租|资金转入|资金转出|资金占用费|2018年末应收款余额|
|兴道国际贸易|||-8,350.00|6,500.00|-8.44|1,634.97|
|锐航贸易|||-2,413.72||11.11|858.83|
|翔喆贸易||||13,021.08|28.82|426.50|
|绿宇环保|-2,062.22|122.11|-13,202.52|15,755.00|25.13|3,706.39|
|中惠百货||||||0.78|
|古纤道置业||||||4.73|
|盈天贸易||||||0.81|
|博力高能||||||0.97|

注1：盈天贸易变动额为汇兑损益调整。
注2：业务发生笔数较多，资金占用费计算方式为每笔拆借资金金额*拆借资金占用天数*标的公司加权平均融资成本/360。
（二）是否构成非经营性资金占用及判断依据及合理性
截至 2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方的款项合计6,633.98万元，除部分系销售商品、房屋出租等正常生产经营产生，其余构成关联方非经常性资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 44,953.85万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小。
二、相关非经营性资金占用的具体清理情况
为解决关联方非经营性占用标的公司资金的情况，古纤道绿色纤维于 2019年 5月 14日与古纤道新材料、绿宇环保、绍兴赫立、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高
能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限
公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方签署了《债权债务转让协议》，将古纤道绿色纤维对相关关联方截至 2019年 4月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减古纤道绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额，并约定自协议生效后不再与标的公司发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用标的公司资金。该协议具体内容如下：
“第一条甲（古纤道绿色纤维）、乙（具体各方见后文列表）、丙（古纤道新材料）三方一致确认，甲方对乙方享有债权债务、丙方对甲方享有债权：
1、截至 2019年 4月 30日，甲方对乙方享有债权（含资金占用费，下同）共计人民币6,901,088.58元。具体各债权债务组成情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乙方序号|乙方单位全称|2018年12月31日债权（元）|2019年4月30日债权（不含资金占用费，元）|2019年1-4月资金占用费（元）|2019年4月30日债权（含资金占用费，元）|
|乙方（一）|宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司|16,349,660.00|16,349,660.00|313,427.60|16,663,087.60|
|乙方（二）|绍兴翔喆贸易有限公司|4,265,049.49|4,265,249.49|81,762.81|4,347,012.30|
|乙方（三）|绍兴锐航贸易有限公司|8,588,327.79|8,588,327.79|164,640.67|8,752,968.46|
|乙方（四）|浙江博力高能纤维材料有限公司|9,700.00|9,700.00|-|9,700.00|
|乙方（五）|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|8,117.66|7,958.45|-|7,958.45|
|乙方（六）|绍兴中惠百货有限公司|7,760.00|7,760.00|-|7,760.00|
|乙方（七）|浙江古纤道置业有限公司|47,317.40|47,317.40|-|47,317.40|
|乙方（八）|浙江绿宇环保有限公司|37,063,851.32|66,498,506.61|921,321.63|67,419,828.24|
|乙方（九）|绍兴赫立进出口有限公司|-131,131,696.70|-87,934,167.34|-2,420,376.53|-90,354,543.87|
||合计|-64,791,913.04|7,840,312.40|-939,223.82|6,901,088.58|

2、截至2019年4月30日，丙方对甲方享有未获偿还的债权。
第二条甲、乙、丙三方经友好协商之后一致同意，甲方将其对乙方享有的债权共计人民币6,901,088.58元全部转让给丙方行使，由乙方按照协议的约定直接付款给丙方。
第三条协议生效后，甲方不再对乙方享有上述债权债务，同时，丙方对甲
方享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元。
第四条承诺和保证
1、协议各方均依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。
2、甲方承诺并保证，其有权实施协议项下的债权债务转让，且其转让的债权债务系合法、有效的债权债务。
3、乙方承诺并保证，其自愿并有能力按照协议约定向丙方清偿受让上述债权债务。
4、丙方承诺并保证，其有权受让清偿协议项下的债权债务并能独立承担民事责任。
5、乙方承诺并保证，自该协议签署生效后不再与甲方发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用甲方资金。”
该《债权债务转让协议》已经协议各方于2019年5月14日签字盖章并生效，相关关联方对古纤道绿色纤维的非经营性资金占用情形已得到消除。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司存在关联方非经营性占用资金的情形，该情形已得到消除。
28.申请文件显示，标的资产销售费用主要包括产品运输费、职工薪酬、出口费用、代理费等，报告期销售费用分别为 9,280.76万元和 9,803.44万元，占主营业务收入比例分别为1.21%和1.19%，略有下降。其中，运费分别为 5,306.93万元、5,202.59万元，占销售费用比例分别为57.18%和53.07%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性，销售费用中运费下降与当期销量及营业收入增长幅度的匹配性。2）标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性。3）结合上述情况说明标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性，营业收入确认的真实性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性，销售费用中运费下降与当期销量及营业收入增长幅度的匹配性
（一）报告期内标的公司运输费用的构成情况
标的公司的运费主要包括国内销售业务涉及的运输费及出口销售业务涉及
的拖卡费（由公司运送至港口所产生的费用），具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动额|变动幅度|
|主营业务收入|823,557.89|761,058.78|62,499.11|8.21%|
|运费|5,202.59|5,306.93|-104.34|-1.97%|
|其中：内销运费|4,231.74|4,238.55|-6.81|-0.16%|
|外销拖卡费|970.85|1,068.38|-97.53|-9.13%|

如上表所示，报告期内，标的公司主营业务收入了上涨8.21%，而运费则下降了1.97%，主要原因系 2018年度，标的公司主要产品的平均销售价格较 2017年度均出现了不同程度的上涨，带动营业收入提高，使得营业收入的变动与运费的变动不具有匹配性。为准确分析报告期内运费变动的合理性，需要剔除产品销售价格变动对销售收入的影响，对运输费用与当期销售量的匹配性进行分析。
（二）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性分析
1、内销运费与当期销售量的匹配性分析
内销业务中，标的公司产品的运输模式主要包括物流公司配送及客户自提两种模式，其中，物流配送模式下由标的公司承担运费。报告期内，标的公司主要产品按运输模式划分的销量情况如下表所示：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|运输类型|产品类别|2018年度|2017年度|增长率|
|客户自提|工业丝|4,461.98|9,362.96|-52.34%|
||聚酯切片|269,129.18|348,483.89|-22.77%|
||民用丝|74,927.33|41,764.84|79.40%|
||其他|18,029.78|18,513.91|-2.61%|
||小计|366,548.27|418,125.60|-12.34%|
|物流配送|工业丝|223,911.60|205,789.79|8.81%|
||聚酯切片|133,645.20|172,932.77|-22.72%|
||民用丝|2,121.46|7,543.83|-71.88%|
||小计|359,678.26|386,266.39|-6.88%|
|合计||726,226.53|804,392.00|-9.72%|

如上表所示，2018年度，标的公司物流配送的产品销售量较 2017年减少 26,588.13吨，降幅为6.88%。同时，2018年度由于运输业增值税下调导致不含税采购价上升、油价上涨以及标的公司周边桥梁限行等因素的影响，运价上升，2018年度内销物流配送的平均运费117.65元/吨，较2017年度的109.73元/吨上
升7.22%，抵消了部分销量下降带来的运费减少，共同导致 2018年度标的公司
内销运费较上年度下降0.16%。
因此，标的公司报告期内内销运费与当期销售量相匹配。
2、外销运费与当期销售量的匹配性分析
报告期内，出于反倾销税率的考虑，标的公司存在通过古纤道新材料作为代理商向欧盟出口商品的情况。该业务模式下，古纤道新材料在对外销售过程中所产生的运费、佣金、报关费等与销售相关的费用经标的公司确认后按实计算，并计入代理费，使得2017年6月30日之后，欧盟出口销售的拖卡费计入运费，而在代理费中进行核算。因此，为保证数据的可比性，将因欧盟出口业务而产生的拖卡费由代理费调整至运费进行比较。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动额|变动率|
|出口销售额|187,057.60|159,425.27|27,632.33|17.33%|
|其中：新材料代理销售额|28,304.65|13,060.21|15,244.44|116.72%|
|外销销售量（吨）|157,495.22|158,056.74|-561.52|-0.36%|
|外销拖卡费|970.85|1,068.38|-97.53|-9.13%|
|外销托卡费（欧盟）|195.51|107.28|88.24|82.25%|
|拖卡费小计|1,166.36|1,175.66|-9.30|-0.79%|

由上表可知，2018年度，标的公司外销销量下降了0.36%，同期，拖卡费下降了0.79%，标的公司报告期内外销运费与当期销售量相匹配。
综上所述，标的资产报告期运输费用与当期销量、营业收入相匹配。
二、标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性
（一）标的资产报告期运费占销售费用比例下降的原因及合理性
报告期内，标的资产销售费用的构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|运费|5,202.59|53.07%|5,306.93|57.18%|
|出口费用|1,036.11|10.57%|1,124.09|12.11%|
|职工薪酬|1,513.89|15.44%|1,515.29|16.33%|
|代理费|1,418.27|14.47%|687.42|7.41%|
|保险费|333.55|3.40%|266.91|2.88%|
|其他|299.05|3.05%|380.12|4.10%|
|合计|9,803.44|100.00%|9,280.76|100.00%|

报告期内运费总额同比下降且运费占销售费用的比率下降，其主要原因为欧盟区域的出口销售业务相关的运费作为代理费列报，造成 2018年度运费下降，代理费上升。报告期内标的公司因欧盟出口销售所产生的代理费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|业务重组前费用列报或处理|
|佣金|114.67|18.74|冲减主营业务收入|
|海运费|898.26|450.40|冲减主营业务收入|
|包干费|179.88|95.35|销售费用-出口费用|
|报关费|5.95|3.65|销售费用-出口费用|
|拖卡费|195.51|107.28|销售费用-运费|
|人员配合费|24.00|12.00||
|合计|1,418.27|687.42||

按照业务重组前费用列报或处理方式，还原代理费至原列报项目后，标的公司销售费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|运费|5,398.10|61.58%|5,414.21|61.53%|
|出口费用|1,221.93|13.94%|1,223.09|13.90%|
|职工薪酬|1,513.89|17.27%|1,515.29|17.22%|
|保险费|333.55|3.80%|266.91|3.03%|
|其他|299.05|3.41%|380.12|4.32%|
|合计|8,766.51|100.00%|8,799.61|100.00%|

如上表所示，剔除因欧盟出口销售业务的影响，报告期内，标的公司运费占销售费用的比例保持稳定。
（二）标的资产报告期销售费用率下降的原因及合理性
报告期内，标的资产销售费用率如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动额|变动率|
|销售费用|9,803.44|9,280.76|522.68|5.63%|
|营业收入|824,648.01|765,222.30|59,425.71|7.77%|
|占比|1.19%|1.21%|||

如上表所述，报告期内，标的资产销售费用率下降的主要原因系受产品销售
价格上涨的影响，标的公司营业收入增长幅度高于销售费用的增长幅度所致。
报告期内，标的公司同行业可比公司销售费用率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|||2017年|||
||销售费用|营业收入|销售费用率|销售费用|营业收入|销售费用率|
|标的资产|9,803.44|824,648.01|1.19%|9,280.76|765,222.30|1.21%|
|尤夫股份|14,704.22|386,046.08|3.81%|11,201.13|508,437.45|2.20%|
|海利得|10,278.91|356,947.79|2.88%|10,547.12|318,608.21|3.31%|
|恒力股份|54,339.90|6,006,725.52|0.90%|52,233.70|4,748,061.11|1.10%|
|桐昆股份|10,306.25|3,281,377.97|0.31%|9,118.47|2,558,157.27|0.36%|
|新凤鸣|10,237.58|3,265,876.71|0.31%|6,702.18|2,296,327.78|0.29%|

与同行业销售费用率进行比较，标的资产销售费用率处于合理区间。
综上所述，标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降具有合理性。
三、结合上述情况说明标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性，营业收入确认的真实性和准确性
综上一、二两项分析所述，报告期内标的公司销售费用在主要产品销量下降的情况下略有增长，变动合理，各项费用构成比例稳定，销售费用完整准确。运费与国内销售业务销售数量、拖卡费与出口销售数量存在匹配性，销量真实可靠，营业收入真实准确。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期运输费用与当期销量、营业收入相匹配；报告期内，标的资产运费占销售费用的比例下降主要系欧盟区域的出口销售业务相关的运费作为代理费列报所致，剔除因欧盟出口销售业务的影响，报告期内，标的公司运费占销售费用的比例保持稳定；受产品销售价格上涨的影响，标的公司营业收入增长幅度高于销售费用的增长幅度，销售费用率下降具有合理性；标的资产报告期营业收入、销售费用确认完整、准确。
29.申请文件显示，标的资产报告期计提的资产减值损失分别为 183.78万元及 2,202.90万元，主要为计提的坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值损失。请你公司补充披露：1）标的资产 2018年计提大额减值损失的原因，具体
明细项目情况。2）结合上述情况说明标的资产报告期资产减值损失确定的完整
性和准确性，及对标的资产经营业绩的影响。3）补充披露预测期资产减值损失
具体预测金额，预测依据及充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产2018年计提大额减值损失的原因，具体明细项目情况
标的资产2018年度计提资产减值损失明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产减值损失|占比（%）|
|应收账款坏账损失|49.79|2.26|
|其他应收款坏账损失|307.67|13.97|
|存货跌价损失|1,799.88|81.71|
|固定资产减值损失|45.56|2.07|
|合计|2,202.90|100.00|

 2018年度，标的资产的资产减值损失主要由存货跌价损失和其他应收款坏账损失构成，对存货跌价损失及其他应收款坏账损失的分析如下：
1、存货跌价损失
2018年度，标的公司存货跌价损失构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|资产减值损失-存货跌价损失|占比（%）|
|存货|1,799.88|81.71|
|其中：1.原材料|653.79|29.68|
|其中：1.1主料|84.11|3.82|
|1.2辅料|125.39|5.69|
|1.3机物料|442.38|20.08|
|1.4包装材料|1.90|0.09|
|2.库存商品|1,146.10|52.03|
|其中：2.1聚酯切片|579.01|26.28|
|2.2涤纶工业丝|425.12|19.30|
|2.3民用丝|115.60|5.25|
|2.4废料|26.37|1.20|

如上表数据所示，存货跌价准备导致的资产减值损失，主要由原材料-主料、机物料及库存商品-聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的跌价损失构成，该五类存货的跌价损失占存货跌价损失总额的91.46%，占2018年度资产减值损失总额的
74.73%。
（1）主料、聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝方面：标的公司主要原材料为
精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）。2018年三季度，PTA市场价格随着国际原油价格的波动大幅上涨，并于9月份开始迅速崩塌，PTA价格宽幅波动对产成品聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的价格产生直接影响。PTA、聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝价格走势图如下：
数据来源：中国化纤信息网
2018年四季度，PTA、聚酯切片、涤纶工业丝、民用丝的市场售价均呈急剧下降走势，有明显减值迹象。相较于 2017年度末期及期后市场售价平稳上升的价格走势，2018年末存货减值幅度较大，在存货余额波动较小的情况下，该四类存货跌价准备金额增加 1,003.38万元，影响资产减值损失1,203.83万元。
（2）机物料方面：标的公司的机物料跌价准备计提比例由 2017年末的14.48%上涨至 2018年末的43.79%，跌价准备金额增加 432.59万元，计提资产减值损失442.38万元。机物料跌价准备构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|变动额|变动比例（%）|
|存货跌价准备-机物料|587.66|155.07|432.59|278.96|
|其中：（1）呆滞品|106.15|107.83|-1.68|-1.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|变动额|变动比例（%）|
|（2）库龄一年以上且一年内无领用记录|481.51|47.25|434.26|919.11|

因 2018年度库龄一年以上且一年内无领用记录的机物料大幅增加，导致2018年末机物料跌价准备金额同比增幅高达278.96%，具体原因系：机物料库存余额逐年递增，自 2017年初 184.42万元，增长至 2017年末 1,071.29万元，截至 2018年末机物料库存余额为 1,341.84万元，机物料备货充足的同时，部分备用机物料周转较慢。
2、其他应收款坏账损失
2018年度其他应收款坏账损失占资产减值损失总额的13.97%，标的公司2017、2018年末其他应收款均采用账龄分析法计提坏账准备，明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年末||2017年末||坏账准备变动金额|
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备||
|3个月以内|2,793.67|-|3,777.70|-|-|
|4个月至1年|1,493.99|44.82|2,332.71|69.98|-25.16|
|1至2年|2,482.69|496.54|822.21|164.44|332.10|
|2至3年|0.78|0.39|0.77|0.39|0.00|
|3年以上|11.63|11.63|10.90|10.90|0.73|
|合计|6,782.75|553.38|6,944.29|245.71|307.67|

由上表可得，其他应收款坏账准备2018年末较2017年末增长307.67万元，主要由账龄 1至 2年的其他应收款增加所致。2018年末，账龄 1至 2年的其他应收款共两项，为宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 1,634.97万元、绍兴锐航贸易有限公司847.72万元，均为关联方往来款，目前已清理。
综上所述，标的资产 2018年度资产减值损失计提符合实际经营情况，增长合理。
二、结合上述情况说明标的资产报告期资产减值损失确定的完整性和准确性，及对标的资产经营业绩的影响
（一）标的公司资产减值测试程序和方法
1、应收款项
（1）标的公司报告期各期末应收款项坏账准备计提情况
报告期各期末，标的公司管理层按如下方法对应收款项进行减值测试并计提
减值准备：
①确认是否存在因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项；
②对应收款项进行减值迹象分析，由总经理组织营销员、财务部、风控部开展客户应收款分析讨论会议，结合客户经营情况、货款回笼情况、客户偿债能力、资金融通能力，综合分析是否存在应收款不能足额的风险，如存在不能足额收回的风险，根据预估的未来可收回金额计提应收款坏账准备；
③除上述应收款项，按信用风险特征分组合计提坏账准备，公司控制的子公司归入关联方组合，不计提坏账准备，其他均计入账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。
经执行上述程序，标的公司报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年末|||2017年末|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例|账面余额|坏账准备|坏账计提比例|
|1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|234.63|234.63|100.00%|234.63|234.63|100.00%|
|2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|17,641.64|261.40|1.48%|14,341.77|211.27|1.47%|
|其中：账龄组合|17,641.64|261.40|1.48%|14,341.77|211.27|1.47%|
|其中：3个月以内|15,609.19|||12,447.21|||
|4个月至1年|1,813.43|54.40|3.00%|1,663.36|49.90|3.00%|
|1至2年|15.00|3.00|20.00%|0.04|0.01|20.00%|
|2至3年|0.03|0.01|50.00%|139.59|69.79|50.00%|
|3年以上|203.98|203.98|100.00%|91.57|91.57|100.00%|
|3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|33.54|33.54|100.00%|33.54|33.54|100.00%|
|合计|17,909.81|529.58|2.96%|14,609.94|479.45|3.28%|

其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年末|||2017年末|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例|账面余额|坏账准备|坏账计提比例|
|1.单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年末|||2017年末|||
||账面余额|坏账准备|坏账计提比例|账面余额|坏账准备|坏账计提比例|
|2.按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|6,782.75|553.38|8.16%|6,944.29|245.71|3.54%|
|其中：账龄组合|6,782.75|553.38|8.16%|6,944.29|245.71|3.54%|
|其中：3个月以内|2,793.67|||3,777.70|||
|4个月至1年|1,493.99|44.82|3.00%|2,332.71|69.98|3.00%|
|1至2年|2,482.69|496.54|20.00%|822.21|164.44|20.00%|
|2至3年|0.78|0.39|50.00%|0.77|0.39|50.00%|
|3年以上|11.63|11.63|100.00%|10.90|10.90|100.00%|
|3.单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||
|合计|6,782.75|553.38|8.16%|6,944.29|245.71|3.54%|

（2）标的公司账龄组合坏账计提政策及与同行业可比公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|标的公司|同行业可比上市公司|||
|||尤夫股份|海利得|恒力股份|
|3个月以内（含3个月）|0%|5%|5%|5%|
|3个月－1年|3%|5%|5%|5%|
|1至2年|20%|15%|15%|20%|
|2至3年|50%|40%|30%|40%|
|3至5年|100%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

信息来源：各公司公开信息披露年报信息
由上表看出，标的公司账龄1年以上应收款项坏账计提比例在同行业处于较谨慎水平，1年以内应收款项坏账计提比例低于同行业可比公司。标的公司应收账款余额主要由外销业务构成，外销业务以信用证结算为主，且由中国出口信用保险公司提供担保，应收款项回收风险低，因此标的公司会计估计合理，符合谨慎性原则。
2、存货
（1）标的公司报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末标的公司管理层按如下程序对存货进行减值测试并计提存货跌价准备：
①仓储管理人员根据管理经验及生产领用、销售发货情况，将长期未使用、
周转异常的存货作为呆滞品，提示采购部门、生产部门、财务部门及时针对该部
分存货制定利用或处置方案。报告期末的呆滞品，全额计提存货跌价准备；
②库龄一年以上且一年内无领用记录的存货，过时或周转较慢，预计未来用于销售或生产的可能性较低，全额计提存货跌价准备；
③对于产成品，根据同类型产品期后订单价格扣除预估的销售费用和相关税费测算可变现净值；对于用以生产的主要原材料，根据生产工艺单耗标准测算可销售数量，根据当期生产成本结构测算至完工时将要发生成本，将聚酯切片期后订单价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定为可变现净值。通过比较可变现净值与账面价值确定存货是否存在减值，计提存货跌价准备。
报告期各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末|||2017年末|||
||原材料|库存商品|合计|原材料|库存商品|合计|
|1.呆滞品|348.82|512.55|861.37|268.61|258.24|526.86|
|2.库龄一年以上且一年内无领用记录|491.42|160.74|652.15|131.13|25.24|156.38|
|3.根据估计售价测算可变现净值低于成本|84.11|649.93|734.04|0.00|111.44|111.44|
|合计|924.34|1,323.21|2,247.56|399.75|394.92|794.67|

（2）报告期各期末存货跌价准备计提比例及与同行业可比公司比较情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年末货跌价准备计提比例||||
||标的公司|尤夫股份|海利得|恒力股份|
|存货|4.29%|12.35%|1.53%|0.26%|
|其中：原材料|17.20%|0.00%|0.00%|0.04%|
|库存商品|3.27%|21.08%|2.23%|1.38%|
|发出商品||||3.27%|

续上表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末货跌价准备计提比例||||
||标的公司|尤夫股份|海利得|恒力股份|
|存货|1.49%|0.06%|0.23%|0.00%|
|其中：原材料|5.67%|0.00%|0.00%|0.00%|
|库存商品|1.01%|0.16%|0.37%|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末货跌价准备计提比例||||
||标的公司|尤夫股份|海利得|恒力股份|
|发出商品||||0.00%|

数据来源：各公司公开信息披露年报信息
注：尤夫股份2018年报显示锂电池业务毛利率为-24.58%，由于其年报未披露锂电池业务存货跌价准备计提情况，公司整体存货跌价准备计提比例不具有可比性，分析时不予考虑。
根据上表，同行业2018年存货跌价准备计提比例较 2017年有增幅显著，增长原因系2018年四季度主要原材料PTA价格持续下滑。标的公司原材料跌价准备计提比例远超同行业水平，原材料跌价准备主要由周转较慢及呆滞的机物料、辅料及包装材料的跌价准备构成。2018年末库存商品及发出商品同行业可比公司跌价准备计提比例在1.38%-3.27%之间，标的公司为3.27%，持平同行业高水平。综上，标的公司存货跌价准备计提在同行业内较为谨慎。
3、固定资产减值准备
（1）标的公司报告期各期末固定资产减值准备计提情况
标的公司管理层报告期各期末根据以下情况判断固定资产是否发生可能存在减值的迹象，①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额。
经执行上述程序，标的公司生产用机器设备、厂房建筑物、土地等资产均未发现减值迹象，部分构筑物及办公电子设备预计可收回金额低于账面价值。2018年度标的公司对此部分资产计提减值准备45.56万元。
综上所述，报告期各期末标的公司各项资产减值准备计提政策前后一致，管理层严格根据会计政策充分计提减值准备，减值准备计提情况与同行业可比公司
相比无明显异常，资产减值损失金额确认完整、准确。
（二）报告期资产减值损失对标的资产经营业绩的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|资产减值损失|2,202.90|183.78|
|净利润|66,445.81|47,301.92|
|资产减值损失占净利润的比例|3.32%|0.39%|

报告期内，资产减值损失金额占净利润的比例较低，对标的资产经营业绩影响很小。
三、补充披露预测期资产减值损失具体预测金额，预测依据及充分性
（一）预期期资产减值损失具体金额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失预测|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|应收款项坏账准备|529.58|573.02|560.71|575.78|599.66|597.07|597.07|
|其他应收款坏账准备|553.38|553.38|553.38|553.38|553.38|553.38|553.38|
|存货跌价准备|2,247.56|1,657.03|1,570.65|1,610.07|1,676.65|1,673.63|1,673.63|
|固定资产减值准备|45.56|45.56|45.56|45.56|45.56|45.56|45.56|
|资产减值损失合计||-547.09|-98.69|54.49|90.47|-5.62|-|

（二）预测依据及充分性
根据企业报告期内资产减值损失的构成，预测期资产减值损失构成由应收款项坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备构成。
应收款项与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考报告期内应收款项的周转率，确定未来年度的应收款项数额。按报告期各年坏账占应收款项的平均比例及预测的应收款项数额来预测未来年度应收款项的坏账准备。
对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对其他应收款坏账准备也按照现有规模持续滚动。
存货与企业的成本紧密相关，故根据预测的营业成本，参考报告期内存货的周转率，确定未来年度的存货账面余额。按报告期各年减值准备占存货账面余额的平均比例及预测的存货账面余额来预测未来年度存货的跌价准备。
对于固定资产跌价准备，由于本次评估固定资产增值，因此假设固定资产减值准备保持现有规模持续滚动。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产 2018年计提大额减值损失主要受原
材料及产品价格走势影响相应计提存货跌价准备较多的影响；标的资产报告期资
产减值损失计提完整，对标的资产经营业绩的不存在重大影响；预测未来收益时已对预测期资产减值损失进行了充分考虑。
30.申请文件显示，1）报告期标的资产从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。2）标的资产的主要产品涤纶工业丝在美国针对中国产品提供加征关税的“301措施”所覆盖的产品清单（即 2000亿清单）中，标的资产工业丝产品出口美国。本次美国政府提高加征关税税率的行为可能对古纤道绿色纤维涤纶工业丝出口美国的外销业务造成不利影响，同时对美国销售比重较大的内销客户也可能因对美出口下降而影响对标的资产产品的需求。请你公司：1）补充披露标的资产报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并说明汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响。2）结合标的资产外销美国出口业务占比情况及内销客户中对美国销售比重较大的具体情况定量分析加征关税政策可能对标的资产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施，并说明评估预测中是否考虑相关影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并说明汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响
（一）标的资产报告期内汇兑损益金额及其形成原因及测算过程
标的公司外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率，外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算。报告期内，标的资产汇兑损益分别为-279.60万元和-1,291.33万元。标的公司汇兑损益主要系标的公司出口销售业务、进口采购业务、外币借款以及因结算需求进行结售汇而产生的汇兑损益。具体类别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|调整汇兑损益|-1,310.01|-597.33|
|兑换损益、交易汇兑损益|18.69|317.73|
|合 计|-1,291.33|-279.60|

注：汇兑收益以“-”列示。
报告期内标的公司外币货币性项目包括：货币资金、应收账款、其他应收款、
短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款，涉及科目较多。
测算时汇总测算，根据上述所有外币货币性项目的月度余额，逐月测算调整汇兑损益金额。测算结果及其与实际汇兑损益的差异较小，详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|美元（USD）|-1,311.45|-567.29|
|欧元（EUR）|-0.40|-10.88|
|英镑（GBP）|1.99|-4.79|
|日元（JPY）|-0.37|0.18|
|沙特里亚尔（SAR）|-|0.00|
|港元（HKD）|-|0.13|
|巴西雷亚尔（BRL）|-|0.04|
|测算值合计（A）|-1,310.23|-582.61|
|实际调整汇兑损益金额（B）|-1,310.01|-597.33|
|测算差异率（（A-B）/A)|0.02%|-2.53%|

（二）汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响
1、汇率波动对标的资产经营业绩的影响
通过计算汇率上浮或下降0.3%、0.5%计算标的资产预测年度的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|45,859.39|60,611.27|62,575.21|65,497.72|62,779.28|
|-0.3%|46,030.35|60,777.42|62,749.84|65,683.93|62,970.81|
|0|46,286.83|61,026.58|63,011.78|65,963.20|63,258.12|
|0.3%|46,543.27|61,275.75|63,273.73|66,242.48|63,545.43|
|0.5%|46,714.23|61,441.85|63,448.37|66,428.70|63,736.97|

上述汇率波动导致的净利润变动率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|-0.92%|-0.68%|-0.69%|-0.71%|-0.76%|
|-0.3%|-0.55%|-0.41%|-0.42%|-0.42%|-0.45%|
|0|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.3%|0.55%|0.41%|0.42%|0.42%|0.45%|
|0.5%|0.92%|0.68%|0.69%|0.71%|0.76%|

2、汇率变动对盈利预测产生的影响
汇率波动对盈利预测中企业的营业收入、营业税金及附加、资产减值损失、企业所得税产生影响，其中主要影响企业营业收入及企业所得税。
汇率变动对标的公司营业收入的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|797,838.19|780,711.28|801,676.93|834,920.41|831,285.30|
|-0.3%|798,039.53|780,906.79|801,882.45|835,139.56|831,510.71|
|0|798,341.58|781,200.01|802,190.72|835,468.22|831,848.82|
|0.3%|798,643.58|781,493.23|802,498.99|835,796.90|832,186.94|
|0.5%|798,844.91|781,688.69|802,704.52|836,016.05|832,412.36|
|汇率变动|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|-1.09%|-0.80%|-0.82%|-0.83%|-0.89%|
|-0.3%|-0.65%|-0.48%|-0.49%|-0.50%|-0.53%|
|0|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.3%|0.65%|0.48%|0.49%|0.50%|0.53%|
|0.5%|1.09%|0.80%|0.82%|0.83%|0.89%|

汇率变动对标的公司企业所得税的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|8,115.09|10,719.47|11,067.22|11,584.18|11,105.75|
|-0.3%|8,145.26|10,748.79|11,098.04|11,617.05|11,139.55|
|0|8,190.52|10,792.76|11,144.26|11,666.33|11,190.25|
|0.3%|8,235.77|10,836.74|11,190.49|11,715.61|11,240.95|
|0.5%|8,265.94|10,866.05|11,221.31|11,748.47|11,274.75|
|变动率|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-0.5%|-0.16%|-0.12%|-0.12%|-0.12%|-0.13%|
|-0.3%|-0.10%|-0.07%|-0.07%|-0.07%|-0.08%|
|0|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.3%|0.10%|0.07%|0.07%|0.07%|0.08%|
|0.5%|0.16%|0.12%|0.12%|0.12%|0.13%|

汇率变动对评估结果的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|-0.5%|560,918.51|-4,399.99|-0.78%|
|-0.3%|562,678.53|-2,639.97|-0.47%|
|0|565,318.50|-|0.00%|
|0.3%|567,958.50|2,640.00|0.47%|
|0.5%|569,718.50|4,400.00|0.78%|

二、结合标的资产外销美国出口业务占比情况及内销客户中对美国销售比重较大的具体情况定量分析加征关税政策可能对标的资产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施，并说明评估预测中是否考虑相关影响
（一）美国出口业务占比
||||
|-|-|-|
|工业丝销量|2017年|2018年|
|对美国出口销量（吨）|29,730.00|35,217.00|
|美国销量占比|8.25%|9.43%|

报告期内，标的公司对美国的工业丝销售量为 2.97万吨、3.52万吨，占全年总销量的比重为8.25%、9.43%。
（二）内销客户中对美国销售比重较大的情况
标的公司客户数量众多，客户分散，单个客户销售占比较低（最大客户收入占比3%左右），难以获得客户的出口数据，从标的公司 2019年上半年涤纶工业丝的内销销量情况看，美国政府提高加征关税税率对标的公司的内销客户需求量不存在明显影响。
标的公司2019年上半年销量与历史同期的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016上半年|2017上半年|2018上半年|前三年均|2019上半年|
|内销（万吨）|10.64|8.98|11.29|10.30|11.46|
|外销（万吨）|6.15|7.15|7.15|6.82|6.27|
|总计（万吨）|17.49|16.13|18.44|17.35|17.73|

结合标的公司的销售情况来看，2019年上半年内销销量较2018年上半年增加了1.52%，因此，从总量来看，美国政府提高加征关税税率对标的公司内销不存在明显不利影响。
从应用涤纶工业丝较多的下游行业出口情况来看，以吊装带行业为例，根据海关公开数据，2017年、2018年中国一直是美国进口吊装带产品的主要贸易国。报告期内，美国从中国进口吊装带占其吊装带总进口量的比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|美国自中国进口吊装带占其吊装带进口额的比例|32.03%|32.31%|
|美国自中国进口吊装带占其吊装带进口数量的比例|46.25%|51.14%|

从美国 2017年及 2018年的吊装带进口情况来看，其对中国的吊装带类产品进口需求较高。从海关公开的 2019年1-4月数据看，美国从中国进口吊装带类产品的金额及数量与历史同期无明显差异，占比情况基本接近。具体情况如下表所示:
|||||
|-|-|-|-|
|吊装带类产品（美国进口）|2017年1-4月|2018年1-4月|2019年1-4月|
|自中国进口金额（美元）|9,824,977|7,736,652|9,265,951|
|自中国进口量（KG）|1,843,379|1,598,270|1,887,793|
|自中国进口金额占比|33.93%|25.73%|29.38%|
|自中国进口量占比|50.16%|45.50%|48.14%|

从标的公司的内销客户所属行业对美国出口的情况来看，内销客户受中美
贸易因素的影响不明显。
综合上述情况，美国政府提高加征关税税率对标的公司内销客户中对美国销售比重较大的客户不存在明显影响。
3、可能对经营业绩的影响
由于涤纶工业丝产品销售的惯例，出口关税一般均由进口商承担，因此可能产生的影响主要是产品销量和产品售价的影响。
对于产品销量，由于关税提高，美国客户采购成本加大，短期内可能造成销量下降的情形，2019年1-5月，标的公司对美国市场的销量较历史同期大幅下降；
从长期来看，一方面我国一直是涤纶工业丝生产大国，美国区域并无足够产能来支撑美国区域的需求，美国市场仍需大量进口来满足需求；另一方面，涤纶工业丝不易于被其他丝类产品替代，且标的公司涤纶工业丝产品质量一直得到美国客户的认可，长期角度来看，客户依然会继续订购。2019年 6月份美国区域销量已回升，长期来讲对销量的负面影响将逐渐减少。
对销售价格的影响，美国市场出口量在 2019年 1-5月份大幅度下降，自 6月初至目前逐步恢复，在一定程度上对标的公司销售量造成影响，而由销量下降引致的库存压力导致价格出现了一定程度的下滑，对公司业绩产生一定负面影响。但随着6月份销售量逐渐恢复，库存压力降低，价格也将逐步回升至正常价位。
4、美国加征关税后，公司主要采取了以下措施：
（1）联合中国国际商会与国外客户提交2000亿增税清单涉案代码(54022030和54022060)排除申请及听证会报告，其中代码54022060最终取得排除，约占美国进口总量的5.3%。
（2）进一步关注中美谈判进展，加强与客户沟通，提升服务，利用人民币贬值有利出口的优势与客户协商价格，尽量维护美国市场订单。客户库存消化后，预计第三季度起，美国客户的采购将逐步恢复。
（3）针对全球集团性客户，与客户加强沟通，建议从美国之外工厂增加采购标的公司产品，加工后出口至美国。
（4）加强与美国进口商联系，鼓励客户于6月30日后提交“2000亿清单”豁免申请并关注后续进展。
5、评估中是否考虑了相关影响
本次评估考虑到中美贸易谈判仍在洽谈中，且标的公司针对 2000亿清单的措施正在积极推进中，本次预测考虑加征关税可能会对美国区域销量产生一定负面影响，因此预测未来年度美国区域销量较报告期考虑了一定比例下降。
2017年及2018年，标的公司对美国区域涤纶工业丝销量分别为29,730吨、35,217吨，分别占涤纶工业丝销量的8.25%和9.43%。
对美国区域的预测销量及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测销量（吨）|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|美国|7,125|7,350|7,625|7,900|8,200|
|全年销量|385,000|398,000|411,500|426,000|443,000|
|美国销量占比|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|1.85%|

对美国区域的销量由报告期2.97-3.52万吨，下降到预测期0.71-0.82万吨，占全部销量的比例由8.25%-9.43%下降到1.85%。
由于中美贸易因素的影响时限难以预计，标的企业在预测期美国区域销量占比方面，较为谨慎的考虑了该区域销量情况，对美国销量预测了较大幅度的下降，区域占比也相对谨慎的维持在1.85%，以降低中美贸易因素对预测期销售可能产生的不利影响。
而美国区域年增长率方面，标的企业预测美国区域年增长率在3.16%-3.8%之间，预测期涤纶工业丝整体销量增长率在3.11%-3.99%，美国区域销量增长率与标的企业涤纶工业丝销量整体增速一致。
《2019聚酯产业链运行展望》中显示 2016年至 2020年（预计）涤纶工业丝出口增长情况如下：
《2019聚酯产业链运行展望》数据显示，随着中国工业丝市场主导地位的愈发稳固，2019年出口市场份额预计将进一步扩大。预计 2019年中国涤纶工业丝出口量将达 50.4万吨，同比增加10%；预计 2020年出口量达到 55.4万吨，同比增加10%。
标的企业考虑中美贸易不稳定的因素影响，预测期美国区域销量年增长仅225-300吨，年增长率在3.16%-3.8%之间，年均增长率低于行业整体出口增速；
标的公司海外市场占有率11.33%，可有力的保障标的企业顺利实现3%的美国区域销量增速，也有利于预测期美国区域销量的实现。
2019年上半年，标的公司对美国区域的销量为 6,560.75吨，已完成全年评估预测销量的92%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响很小；美国对华商品加征关税政策对标的资产的经营业绩产生的不利影响较小，评估预测未来年度美国区域销量时已做谨慎考虑。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《金浦钛业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191385号）的回复》之专项核查意见之签章页）
财务顾问主办人：
居韬 王如鲲
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日