证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2019-026
龙元建设集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】2001号)核准，公司以非公开发行方式向中信保诚基金管理有限公司（中信保诚基金定丰83号资产管理计划）、信达澳银基金管理有限公司（信达澳银基金-定增26号资产管理计划）、平安大华基金管理有限公司（平安大华多鑫1号资产管理计划）、民生证券股份有限公司（民生证券定增3号定向资产管理计划）、建信基金管理有限责任公司（建信华鑫信托慧智投资122号资管计划）以及国寿安保基金管理有限公司（民生信托定增11号资产管理计划）共6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
截止2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金及余额情况如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|2,866,616,698.05|
|减：中介机构费用|25,799,550.28|
|截止2018年12月已使用募集资金金额|2,258,942,764.25|

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|项目|金额（元）|
|尚未使用金额|581,874,383.52|
|减：闲置募集资金临时补充流动资金|472,000,000.00|
|加：累计收到的利息扣除手续费等净额|1,843,175.86|
|募集资金账户余额|111,717,559.38|

注：公司此次非公开发行股票募集资金总额为2,866,616,698.05元，扣除保荐费等25,799,550.28元，实际到账金额为2,840,817,147.77元，扣除其他发行费用后募集资金净额为2,840,212,858.48元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司、本公司控股项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司（以下简称“渭南明瑞”）、宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、开化明化基础设施投资有限公司（以下简称“开化明化”）、商洛明城基础设施开发有限公司（以下简称“商洛明城”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与经公司第八届董事会第十六次会议同意设立的各募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2018年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
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|公司名称|银行名称|银行账号|账户余额（元）|
|龙元建设|浙商银行股份有限公司宁波分行|3320020010120100400026|518,497.71|
||上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行|94010078801000001528|28,463,422.67|
||中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行|357174347900|337,606.03|
||中信银行股份有限公司宁波分行|8114701012900240149|103,143.80|
||中国建设银行股份有限公司象山支行|33150199553600000577|106,441.67|

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|公司名称|银行名称|银行账号|账户余额（元）|
|渭南明瑞|兴业银行股份有限公司宁波分行|386010100101194927|24,067.56|
|宣城明宣|中国民生银行股份有限公司杭州分行|612123165|82,134,524.71|
|开化明化|温州银行股份有限公司上海分行|905000120195185188|11,107.20|
|商洛明城|宁波银行股份有限公司上海闵行支行|70050122000268020|18,748.03|
|合计|-|-|111,717,559.38|

注因诉讼原因，截止 2018年12月31日，浦发银行宁波分行专户有合计 1200万元资金冻结款，报告期后，公司已收到浙江省湖州市吴兴区人民法院和四川省成都高新技术产业开发区人民法院的民事裁定书，上述款项已全部裁定解冻。上述资金冻结对公司募集资金使用不存在重大影响。
公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专项账户管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截止2018年12月31日，募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目置换
为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。本公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|本次置换预先投入金额|
|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|670,896,086.61|
|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|171,472,036.18|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|653,103,300.00|
|商州区高级中学建设PPP项目|455,483,900.00|
|合计|1,950,955,322.79|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。本公司独立董事、监事会发表了同意意见。截止2018年12月31日，公司已完成置换的金额为1,921,104,016.38元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年 5月 14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并进行公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 472,000,000元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本次非公开发行不存在以闲置募集资金投资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行还贷情况
公司本次非公开发行未产生超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行未产生超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金未产生结余情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2018年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对比表
龙元建设集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||2,866,616,698.05||本年度投入募集资金总额|||||2,258,942,764.25||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||2,258,942,764.25||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额(1)|本年度期投入金额（元）|截至期末累计投入金额(2) （元）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目|—|85,744.14|85,744.14|未做分期承诺|857,585,764.27|857,585,764.27|—|—|2019年6月|52,099,656.72|—|否|
|宣城市阳德路道路建设工程PPP项目|—|90,058.81|87,418.43|未做分期承诺|292,899,189.13|292,899,189.13|—|—|2020年9月|30,235,404.74|—|否|
|开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目|—|65,310.33|65,310.33|未做分期承诺|652,963,266.61|652,963,266.61|—|—|2019年5月|28,772,831.63|—|否|
|商州区高级中学建设PPP项目|—|45,548.39|45,548.39|未做分期承诺|455,494,544.24|455,494,544.24|—|—|2019年9月|26,372,871.92|—|否|
|合计|—|286,661.67|284,021.29|—|2,258,942,764.25|2,258,942,764.25|—|—|—|137,480,765.01|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。本公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。本公司独立董事、监事会发表了同意意见。截止2018年12月31日，公司已完成置换的金额为1,921,104,016.38元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并进行公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金472,000,000元，尚未到归还日期。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“调整后募集资金投资额”是指扣除承销费、保荐费和其他发行费用后的募集资金净额。
注3：“项目达到预定可使用状态的日期”为募投项目预计建设期结束的日期。