证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-032深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划
预留部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2019年5月31日
预留限制性股票授予数量：600.00万股
激励对象人数：48名激励对象
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 31日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2019年5月31日为授予日，向48名激励对象授予600万股限制性股票，相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018年10月31日召开的公司第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在向激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2018年 10月 31日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》以及《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了相关报告。
2、2018年11月20日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。本次限制性股票授予日为2018年11月20日，上市日期为2018年12月7日。
4、2019年 5月 31日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，授予 48名激励对象 600万限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的48名激励对象授予600.00万股限制性股票。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（三）、授予日：2019年5月31日。
（四）、限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|||
||||占预留授予总|占目前总股|
|激励对象职务|人数|股票数量|||
||||数的比例|本的比例|
|||(万股)|||
|董事|||||
||-|-|-|-|
|高级管理人员|||||
||-|-|-|-|
|公司核心管理人员；|||||
|核心技术（业务）人|||||
||48|600|100%|0.4715%|
|员；董事会认为需要|||||
|激励的其他人员|||||
|合计||600|100%|0.4715%|

注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）授予价格
1、预留限制性股票授予价格为每股 1.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.41元的50%，为每股1.70元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 3.42元的50%，为每股1.71元。
（六）、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（七）、预留限制性股票的解除限售安排
本次授予的预留限制性股票限售期为自预留授予限制性股份上市之日起 12个月。激励对象根据激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（八）、解除限售条件：
预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
1、公司层面业绩考核要求
预留授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|预留授予限制性股|以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值|
|票的第一个解除限|为基数，2019 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不|
|售期|低于50%|
|预留授予限制性股|以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值|
|票的第二个解除限|为基数，2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不|
|售期|低于70%|
|预留授予限制性股|以2015-2017年公司扣除非经常性损益后的净利润均值|
|票的第三个解除限|为基数，2021 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不|
|售期|低于90%|

注：以上扣除非经常性损益后的净利润及其增长率以剔除本次及其它股份支付费用影响的数值作为考核依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人业绩考核要求
（1）考核指标的确定
公司依据中长期战略发展目标与当年度的经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。具体情况如下：
①每年年初，公司依据战略发展规划制定公司年度经营目标，形成目标管理体系。
②将公司年度经营目标及战略重点工作分解至各中心，结合各中心的工作
职责及关键业务控制点，形成各中心分管领导年度责任目标，经与总经理审核
及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
③各部门依据各自所在部门的责任目标以及战略重点工作，结合部门的工作职责及关键业务控制点，形成部门年度责任目标，经分管领导审核及沟通后签订绩效承诺书，作为执行和考核的依据。
④各岗位依据部门责任目标及公司级重点任务，结合各岗位职责，形成岗位KPI指标考核表，由部门领导审定后作为执行和考核的依据。
（2）KPI考核指标的确定及权重情况
通用指标：指标值由公司统一设立，依据各指标与工作的相关性设立不同的权重。
部门专有指标：根据各部门的职能而设立，依据各指标对公司的重要度和贡献度设立不同的权重。
各部门的考核指标和权重，经分管领导审核后，由公司批准执行。
（3）考核结果的形成
年末由公司人力资源部牵头，落实激励对象绩效承诺书相关的绩效指标完成情况，作为对公司各分管领导的考核依据。
岗位绩效考核以 KPI及重点工作为评价依据，考核结果经分管领导审核后交人力资源部门审核备案。管理人员以年度综合考评分数为依据；核心技术（业务）人员以全年历次考核的算术平均分数为依据，由人力资源部汇总并上交董事会薪酬与考核委员会确认。
（4）考核结果应用
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核结果|A|B+|B|C|D|
|解除限售比例|100%|100%|100%|60%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象未能解除限售的当期份额，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于授予日 2019年 5月 31日用该模型对授予的600.00万股限制性股票进行测算：
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|预留授予的||||||
||需摊销的总|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|限制性股票||||||
||费用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|数量（万股）||||||
|600.00|652.23|250.34|271.34|104.29|26.26|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖
出公司股份情况的说明
本次2018年限制性激励计划预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。
八、公司本次授予预留限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。激励对象作为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
同意以2019年5月31日为授予日，向48名激励对象授予600万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2019年 5月 31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次所确定的预留限制性股票激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施预留限制性股票的授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，核心管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2019年 5月 31日，并同意按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定授予 48名激励对象600万股预留限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予日符合《激励管理办法》《备忘录 8号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量、授予价格业已经公司董事会、监事会及独立董事审核并确认，符合《公司法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已满足《激励管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件；本次授予事项尚需公司依照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份登记手续。
十二、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，聚飞光电本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定；且聚飞光电不存在不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2019年5月31日