银信资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》、《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函（二）》之相关问题的专项核查意见
银信资产评估有限公司
银信资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》、《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函（二）》之相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
银信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”）的委托，对浙江向日葵光能科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为涉及的杭州奥能电源设备股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2016）沪第0947号《评估报告》。
深圳证券交易所于2016年11月10日、2016年11月17日分别出具创业板许可类重组问询函【2016】第92号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）、创业板许可类重组问询函【2016】第93号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函（二）》（以下简称《问询函（二）》），并要求评估师对部分问题发表意见。
根据《问询函》、《问询函（二）》之要求，本公司就《问询函》中的问题4和《问询函（二）》中的问题1分别于2016年11月15日、11月18日发表意见。具体内容如下：
一、对《问询函》的回复
问题4、请公司补充披露标的公司奥能电源 2015年 11月、2016年 9月最近 2次股权转让的作价依据及其公允性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合公司章程的规定，以及最近 2次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
评估师对上述问题核查说明如下：
评估机构收集并查阅了标的公司最近两年股权转让相关的工商底档以及交
易双方签订的股权转让协议、相对应的股权转让支付凭证，并就交易价格、交易条款等合同内容访谈了任晓忠、陈虹，询问股权转让作价存在较大差异的原因及公允性，具体如下：
1、2015年11月，第二次股权转让；
2015年11月19日，奥能股份召开股东大会，决议通过：（1）同意陈虹将其持有奥能股份10%的股份转让给任晓忠；（2）选举唐清科为本届董事；（3）免去金晖董事职务。
2015年 10月 22日，陈虹与任晓忠签署《股权转让协议》，约定陈虹将其持有的奥能股份10%的股权即 200.5万股以每股价格 2.2元的价格转让给任晓忠。本次转让价格由陈虹与任晓忠基于 2014年 12月 31日奥能股份每股净资产(即1.55元/股)为基础并加一部分溢价，双方协商一致确定。
2015年 11月 19日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
此次股权转让后，奥能股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|陈虹|1,403.50|70.00|
|2|金晖|350.875|17.50|
|3|任晓忠|200.50|10.00|
|4|孙云友|50.125|2.50|
|合计||2,005.00|100.00|

本次股权转让经奥能股份股东大会表决通过，并经所属工商行政管理部门核准予以变更登记，因此，本次股权转让履行了必要的审议及批准程序，符合标的公司公司章程的约定。
2、2016年9月，第三次股权转让；
2016年 9月 30日，标的公司召开股东会，决议通过：1）同意新增注册资本 923万元；2）同意接受德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）为公司新股东，同意德清辉创对公司认缴投资 923万元，均为货币出资，占注册资本的
23.50%；3）同意金晖将持有标的公司9%的股权转让给陈虹；4）同意修改公司
章程。
同日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有标的公司9%即270.555万元股权转让给陈虹，每份出资额转让价格为1元。本次股权转让属于夫妻之间共同财产的转让。
2016年 10月 14日，立信所出具了信会师报字[2016]第 610838号《验资报告》，审验确认该次增资的注册资本已足额缴纳。
2016年9月30日，杭州市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，标的公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,374.055|60.44|
|2|金晖|255.32|6.50|
|3|任晓忠|300.50|7.65|
|4|孙云友|75.125|1.91|
|5|德清辉创|923.00|23.50|
|合计||3,928.00|100.00|

引入合伙企业德清辉创、本次股权转让的目的主要是基于标的公司为本次交易做出的内部股权架构调整等方面综合考虑。
本次股权转让经标的公司股东会通过，并经所属工商行政管理部门核准予以变更登记，因此，本次股权转让履行了必要的审议及批准程序，符合标的公司的公司章程约定。
3、最近2次股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及公允性
本次交易，向日葵与标的公司全体股东陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创签署了《购买资产协议》，约定向日葵将以发行股份及支付现金的方式向标的公司全体股东收购其持有的标的公司的全部股权。
依据本公司出具的银信评报字（2016）沪第 0947号《资产评估报告》，截至 2016年 6月 30日，标的资产的评估价值为 52,500万元。交易双方经协商将标的资产的交易价格确定为52,000万元。
（1）本次交易与2015年11月股权转让作价存在较大差距的原因
①定价方法不同
标的公司2015年11月股权转让，其交易对价未经资产评估机构评估，由陈
虹与任晓忠基于2014年12月31日奥能股份每股净资产（即1.55元/股）为基础并加一部分溢价，双方协商一致，确定交易价格为每股2.2元。
本次交易参照了本公司出具的银信评报字（2016）沪第0947号《评估报告》的评估结果，在评估基准日为2016年6月30日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 52,500.00万元，经交易双方协商将标的资产的交易价格确定为 52,000万元。
②交易时点不同
2015年11月股权转让发生股权转让时，标的公司充电桩业务刚起步不久，业务规模较小，市场销售渠道尚不完善，充电桩业务的未来收益状况尚无法明确预测。
本次交易的评估基准日为2016年6月末，相较于2015年标的公司经营情况已发生较大的变化，主要表现在业务发展趋于明朗，充电桩产品生产技术趋于成熟，充电桩销售占营业收入比重不断上升，产品符合国家电网严格的招标要求，持续入围国家电网的充电桩采购招标，体现出标的公司在行业内较高的竞争地位和较强的核心优势，充电桩业务的未来收益状况可以合理预测，因此估值有较快的提升。
③交易目的不同
2015年11月，任晓忠认购标的公司股份主要是出于认可标的公司生产技术能力突出，产品质量可靠，同时发展充电桩业务符合国家电网的发展战略，以及看好国家对于充电桩行业未来的产业政策等因素方面的考虑，且该次股权转让不构成控制股东、实际控制人的变更。
本次交易中，向日葵拟发行股份及支付现金购买标的公司全部股权，交易完成后，标的公司成为向日葵全资子公司，该交易考虑了控制权溢价的因素。另一方面，本次交易也考虑了上市公司与标的公司之间的产业协同效应及资产有机整合：标的公司将充分利用上市公司平台，在未来新能源汽车广阔的市场前景下，发挥其在模块化充电系统、储能、电源电路领域的技术优势，实现充电桩业务的强劲增长，成为上市公司新能源业务的重要业务组成部分，提高上市公司整体盈利能力，同时也有利于上市公司在光伏发电与储能相结合、光伏发电与电动车充电相结合等领域展开积极探索。
④交易的风险不同
2015年11月，任晓忠受让股权事项中交易双方未约定业绩承诺与利润补偿方案等。
本次交易中，向日葵与陈虹、任晓忠、孙云友签订了《利润补偿协议》，约定在承诺期限内即 2016年度、2017年度及 2018年度，标的公司完成经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于3,000万元、4,500万元、5,500万元，由此承担业绩承诺与利润补偿的风险。
（2）本次交易与 2016年 9月股权转让作价与本次交易作价存在较大差距的原因
2016年 9月股权的转让交易双方金晖、陈虹系夫妻关系，股权转让属于夫妻之间共同财产的转让，股权交易价格定价每股 1元存在较大的程序性和象征性。尽管两次股权交易作价存在较大差异，但两次股权交易实质上并不具备可比性。且2016年9月的股权转让未损害上市公司、标的公司及其他股东的权益。
综上所述，评估师认为，标的公司 2015年 11月、2016年 9月最近 2次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合公司章程的规定；最近 2次股权转让作价具有其客观性、合理性，与本次交易作价存在较大差异具有合理性。
二、《问询函（二）》的回复
问题1、我部在11月11日问询函问题1中，要求公司结合标的公司历史业绩
情况、未来盈利预测、目前在手订单、市场容量及行业平均增长速度等补充披
露作出承诺业绩的依据及可实现性。公司11月15日回复显示，标的公司2016年
1-6月上半年实现净利润金额475.64万元，2016年7-12月（预测期）预计净利润
2,513.67万元。标的公司2016年将预计可实现净利润金额2,989.31万元，低于本次交易补偿义务人对标的公司奥能电源2016年净利润承诺数3,000万元。
（1）请你公司结合标的公司最新一期财务报表，补充提供本次方案对标的公司盈利预测的测算过程，并说明该盈利预测与实际盈利情况是否存在较大误
差，是否可能对本次交易估值产生影响。
（2）请补充说明本次方案中对本年度业绩承诺设置的合理性及未来年度业
绩承诺的可实现性，本次方案的补偿放你是否充分，是否会侵害中小投资者的
权益。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
评估师对上述问题（1）核查说明如下：
1、2016年度奥能电源预测营业收入和净利润概况
奥能电源主要业务为电力操作电源系统、电力操作电源模块、新能源汽车充换电站充电电源系统（充电桩）的研发、生产和销售。其中，充电桩业务收入从2015年开始大幅提升，成为奥能电源未来主要的收入利润来源。
根据奥能电源最新提供的资料，2014年度至2016年度奥能电源已实现及预测的收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|2016年1-9月（未经审计）|2016年10-12月（预测）|2016年度（预测）|
|营业收入|6,320.08|9,558.10|4,857.86|9,670.86|6,123.93|15,794.80|
|其中：电源系统业务|6,256.98|6,387.00|2,770.25|4,330.06|1,470.08|5,800.15|
|充电桩产品|-|2,982.43|2,051.67|5,304.86|4,653.85|9,958.71|
|其他业务收入|63.10|188.67|35.94|35.94|-|35.94|
|净利润|649.36|1,103.14|475.64|1,449.44|1,673.55|3,123.00|

2、2016年10-12月奥能电源盈利预测的具体情况及测算过程
根据奥能电源最新提供的资料，截至2016年9月30日，奥能电源尚未履行、但根据合同约定应当在2016年12月31日前履行完毕的电源系统业务合同1,720万元，充电桩业务合同5,445万元。基于2016年1-9月奥能电源实际经营情况及以下假设：
A、不考虑其他业务利润；
B、电源系统业务及充电桩产品的毛利率与前三季度一致；
C、不考虑10月31日以后签署、但应当在2016年12月31日前履行的合同；
D、营业税金及附加按照应交增值税的12%计算；
E、第四季度月均销售费用、管理费用发生额在前三季度的基础上上浮10%；
F、营业外收入主要包括软件产品增值税即征即退，不考虑非经常性损益；
G、企业所得税率15%，不考虑研发费用加计扣除等因素，
奥能电源目前对2016年第四季度及全年盈利预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|2016年10-12月（预测）||2016年度 （预测）||
|一、营业收入|96,708,644.27|61,239,316.23|||157,947,960.50|
|减：营业成本|54,349,232.18|32,733,897.52|||87,083,129.70|
|营业税金及附加|761,222.77||581,510.54||1,342,733.31|
|销售费用|12,859,874.58|4,715,287.35|||17,575,161.93|
|管理费用|13,281,910.62|4,870,033.89|||18,151,944.51|
|财务费用|299,119.92|99,706.64|||398,826.56|
|资产减值损失|2,108,915.52|-|||2,108,915.52|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|||-|
|投资收益（损失以“-”填列）|-91,682.41|-|||-91,682.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|||-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|12,956,686.27|18,238,880.29|||31,195,566.56|
|加：营业外收入|2,410,722.50|1,450,000.00|||3,860,722.50|
|减：营业外支出||-|||-|
|其中：非流动资产处置损失||-|||-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”填列）|15,367,408.77|19,688,880.29|||35,056,289.06|
|减：所得税费用|873,000.89|2,953,332.05|||3,826,332.93|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|14,494,407.88|16,735,548.24|||31,229,956.12|

奥能电源预测2016年预计能实现净利润3,123.00万元，预计2016年度业绩承诺可以实现。
上述盈利预测与实际盈利情况不存在较大误差。
3、盈利预测对本次交易估值的影响
本公司在对奥能电源的股东全部权益价值进行评估时，是根据奥能电源在评估现场调查时提供的盈利预测资料，结合评估基准日奥能电源已有合同及当时经营情况，通过逐项核实分析预测的收入、成本、费用数据，计算确定奥能电源2016年7-12月预计净利润2,513.67万元，由此计算出2016年全年奥能电源预计可实现
净利润2,989.31万元，该净利润预测数额与奥能电源承诺的同期利润3000万元、
最新预测2016年预计能实现净利润3,123.00万元，差异分别为10.69万元、133.69
万元，差异率分别为0.36%和4.28%，差异率较小。且评估中采用的预测利润小于奥能电源的同期利润承诺和最新预测净利润，不会造成高估标的公司价值，不会对本次交易估值产生不利影响。
综上所述，评估师认为，评估报告中标的公司2016年全年预计可实现净利润数据与奥能电源的同期承诺利润、最新预测净利润数据相比差异较小且略低，不会造成高估标的公司价值，不会对本次交易估值产生不利影响。
评估师对上述问题（1）中标的公司未来年度业绩承诺的可实现性核查说明如下：
1、行业增长潜力
A、我国新能源汽车行业快速发展
自 2009年《汽车产业调整和振兴规划》发布以来，我国多次推出扶持新能源汽车产业的政策和措施，新能源汽车步入快速增长通道。
中国汽车工业协会统计数据显示，2015年我国新能源汽车销量33.11万辆，同比增长342.9%；产量为34.05万辆，同比增长333.7%。2016年上半年，新能源汽车仍然保持高速增长，新能源汽车产销量分别为 17.70万辆和 17.00万辆，同比增长132.2%和133.8%，其中纯电动汽车产销 13.40万辆和 12.60万辆，同比增长173.2%和172.6%。
2015年10月，国家制造强国建设战略咨询委员会在《中国制造2025》重点领域技术路线图中指出，2020年前我国将成为全球第一大新能源汽车市场，到2020年我国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上，2025年增至20%左右，2030年新能源汽车年销量占比将继续大幅提高，规模超过千万辆。在政府政策扶持下，预计新能源汽车行业仍将维持高增长态势。
数据来源：中国汽车工业协会。
B、我国充电桩行业发展空间巨大
充电设施建设是新能源汽车示范推广的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年 1-6月，新能源汽车产销量已超过 17万辆，车桩比已达到 4以上，严重失衡，这为充电桩的建设带来巨大的发展空间。2014年国家能源局会同财政部、科技部、工信部、国家发改委制订了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》要求“加强新能源汽车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。”，从相关指标来看，目前我国充电设施的建设已远远落后于新能源汽车的发展。
国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到 2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求。原则上，新建住宅配建停车位应100%建设充
电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%，每2,000辆电动汽车至少配套建设一座公共充电站。未来国内新能源汽车充电桩（站）的制造销售将形成千亿级的市场规模。
2014年以来，北京、上海等地掀起充电桩建设高潮。以国家已批准的新能源车试点城市为例，北京市将在中心城区打造服务半径平均为5公里的充电圈；
天津市2015年新建各类充电桩或充电接口约6,700个，新建充换电站66座；上海市在即将出台的《上海市电动汽车充电基础设施专项规划》中要求，到 2020年，上海全市充电桩将超过 21万个；广州到 2015年底，新建 10座新能源公交车充电站和 300个充电桩；深圳市 2015年年底累计建设快速充电站约 200座，充电桩24,000个。
随着国家对新能源汽车支持的力度越来越大，全国掀起了一轮充电桩基础设施建设的热潮。截至目前，北京、上海、深圳、天津、重庆、杭州、合肥、武汉多地都已提出了充电桩建设规划。国家能源局在《2016年能源工作指导意见的通知》中明确指出，2016年计划建设充电站 2,000多座、分散式公共充电桩 10万个，私人专用充电桩86万个，各类充电桩设施总投资 300亿元。2016年3月和 4月，国家电网接连启动两次大批量的充电招标，招标总套数达 12,205套，超过了2015年11,338套的招标总量。
国家电网2015年、2016年至今电源项目招标采购（物资）情况
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|招标批次|交流充电桩|直流充电桩|合计|
|2015年电源项目第二批招标采购（物资）|100|438|538|
|2015年电源项目第三批招标采购（物资）|0|48|48|
|2015年电源项目第五批招标采购（物资）|1,317|9,435|10,752|
|2016年电源项目第二批招标采购（物资）|0|6,624|6,624|
|2016年电源项目第三批招标采购（物资）|720|4,861|5,581|
|2016年电源项目第五批招标采购（物资）|769|302|1,071|

数据来源：国家电网电子商务平台。
2、市场供求状况
乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》中明确指出：根据我国在公交、出租、环卫与物流等专用车、公务与私人乘用车等领域的汽车增长趋势，结合国家新能源汽车推广应用相关政策要求和规划目标，经测算，到 2020年全国电动汽车保有量将超过 500万辆，其中电动公交车超过 20万辆，电动出租车超过 30万辆，电动环卫、物流等专用车超过 20万辆，电动公务与私人乘用车超过430万辆。
根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，经分类测算，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3,848座，出租车充换电站2,462座，环卫、物流等专用车充电站2,438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2,397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。
在北京、天津、河北、辽宁、山东、上海、江苏、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到 266万辆，需要新建充换电站7,400座，充电桩250万个。
在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4,300座，充电桩220万个。
在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。
根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到 2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。优先建设公交、出租及环卫与物流等公共服务领域充电基础设施，新增超过3,850座公交车充换电站、2,500座出租车充换电站、 2,450座环卫物流等专用车充电站。积极推进公务与私人乘用车用户结合居民区与单位停车位配建充电桩，新增超过430万个用户专用充电桩，以满足基本充电需求。鼓励有条件的设施对社会公众开放。合理布局社会停车场所公共充电基础设施，按照适度超前原则，新增超过 2,400座城市公共充电站与 50万个分散式公共充电桩，以满足临时补电需要。结合骨干高速公路网，建设“四纵四横”的城
际快充网络，新增超过800座城际快充站，以满足城际出行需要。
国家电网和南方电网是充电桩建设的重点企业之一。截至 2015年底，国家电网已累计建成充换电站1,537座、充电桩2.96万个。国家电网将加快推进高速公路快充网络战略，目标到 2020年基本建成“七纵四横两网格”高速公路快充网络（七纵是指沈海、京沪、京台、大广、京港澳、二广、包茂高速；四横是指青银、连霍、沪蓉、沪昆高速；两网格是指京津冀鲁网格、长三角网格），全面覆盖京津冀鲁、长三角地区所有城市和其他地区主要城市的高速公路，总计囊括 202个城市，高速公路 3.6万公里，累计建成公共快充站 10,000座、充电桩 12万个，在北京、天津、上海、南京、杭州、青岛等重点城市形成半径不超过 1公里的公共快充网络。
南方电网也将重心放在了城际快速充电网络的构建上，利用高速公路服务区建设城际快充站。2015-2016年实现珠三角地区高速（京珠高速<韶关-广州-珠海>、广深高速<广州-东莞-深圳>）、海南东线高速（海口-琼海-三亚）等重点城市互联，并与湖南郴州（G4京珠高速）、福建厦门（G15沈海高速）相贯通。
2020年计划实现珠三角、海南岛区域全覆盖，建成南方电网区域内省会城市互联通道、与国家电网区域的战略互联通道。近期，南方电网也完成了 2016年充电桩的首次招标工作，据统计，招标数量为交流充电桩977台，直流充电桩 436台。
近年来汽车工业的迅猛发展带来日益严重的能源短缺和环境污染问题，相比之下，新能源汽车具有显著的经济性和环保性。在政府政策的大力扶持下，新能源汽车迅速发展，与此同时，给充电设施建设的发展带来了巨大的市场机遇，行业发展前景广阔。”
3、标的公司自身竞争优势
A、技术研发优势
奥能电源凭借较强的研发实力，不断更新产品核心技术保证企业核心竞争力始终走在行业的先列，现已获得多项发明专利、实用新型专利、软件著作权、软件产品等，并拥有多项非专利核心技术。奥能电源积极开展与浙江大学、浙江工业大学、中国计量学院等多家高校和科研院所的合作，携手开发取得了显著成效。
B、产品质量优势
奥能电源已于2002年通过 ISO9001:2000质量认证，获得中国方圆标志认证中心颁发的认证证书；2004年成为中国电源学会会员单位；2005年通过公安部国家消防电子产品合格评定中心认可的应急电源的型式认可；2006年取得中国质量评价中心颁发的质量信用等级AAA证书。奥能电源生产的电力专用 UPS电源、APL不间断电源可冗余并联系统、智能变电站交直流一体化不间断电源系统已于2007、2008、2009年获得中国电器工业协会继电保护及自动设备分会技术标准中心颁发的产品型号使用证书，同时通过开普电器检测研究院和国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心的检验；奥能电源生产的电力专用 UPS电源监控软件、正弦波逆变电源监控软件、直流电源管理系统软件、通信电源网络集中监控软件等已通过浙江省电子产品检验所的软件产品评测。
奥能电源重视技术创新，能够不断应用新技术、新工艺，开发新产品，保持奥能电源产品的先进性和前瞻性。
C、行业经验优势
奥能电源自 2000年成立以来，一直致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一。奥能电源在充电桩行业也较早进入，拥有具有自主核心技术的系统模块和集成技术，对互联网、物联网技术及智能电网技术的结合应用有一定的储备，与同行业其他公司相比具有一定的经验优势。
D、产品齐全优势
经过10余年的发展，奥能电源已拥有3大系统20多个系列200余种规格的电源产品。在充电桩系统中也拥有多个系列，如直流充电桩涵盖了 30KW-200KW区间内的多个功率，并可进一步细分为一体化直流充电桩、一体化系列直流充电桩、一体化直流（带广告）充电桩及分体式直流充电桩四大系列，交流充电桩又可分为提供便携式、挂壁式、微型落地型及媒体广告型等多类型交流电充电桩。
E、客户优势
报告期内，国家电网及其下属企业均为奥能电源第一大客户。国家电网实力强、资信好、进入其供应体系的门槛高，报告期内，国家电网针对充电桩产品共进行过 9批共 149个包的招标，全国共有 36家企业有中标记录，其中三年连续
中标的仅有包括奥能电源在内的 11家，奥能电源在产品质量、技术水平上得到客户的充分认可。国家电网作为重要优质客户，长期稳定的合作有利于保障奥能电源业绩的持续增长。
评估师对奥能电源 2017年以后的未来年度业绩测算是在澳门电源提供的未来收益预测的基础上，通过核实收入、成本、费用等各项预测数据的可靠性，以及综合分析上述各影响因素后得出的，具体内容详见本公司出具的银信评报字（2016）沪第 0947号《评估报告》之评估说明中（三）收益法的评估说明的相关内容。
综上所述，评估师对奥能电源2017年以后的未来年度业绩测算是通过核实及综合分析得出的，具有合理性、可实现性。基于上述业绩预测得出的评估结论合理，不会侵害中小投资者权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为银信资产评估有限公司《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司深圳证券交易所重组问询函回复的核查意见》之签章页）
经办注册资产评估师：
周强 唐媛媛
评估机构负责人：
梅惠民
银信资产评估有限公司