中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
拟收购 EquinoxScience，LLC50%股权暨
关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮对贝达药业拟收购EquinoxScience，LLC50%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为扩大公司研发产品线，继续在抗肿瘤药物市场的深耕发展，2017年上半年，贝达药业斥资 4.8亿元人民币全面收购卡南吉医药科技（上海）有限公司，取得Vorolanib(CM082)项目在中国区域的全部权益。2017年 5月通过全资子公司贝达香港投资有限公司（以下简称“贝达投资”）和美国 Tyrogenex,Inc.（以下简称“Tyrogenex公司”）合资成立 Equinox Science,LLC（中文：医科诺生物科技有限公司，以下简称“Equinox公司”），Tyrogenex公司以Vorolanib(X-82)肿瘤适应症相关资产出资，贝达投资出资1,500万美元，双方各占50%股份，共同开发Vorolanib（X-82）化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。
为取得 Vorolanib化合物肿瘤适应症的完整权益，便于后续快速推进项目的
临床试验和市场运作，贝达药业拟投资 1,500万美元收购 Tyrogenex公司持有的 Equinox公司50%股权，若本次收购成功，贝达药业将持有 Equinox公司100%股权，拥有 Vorolanib化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件，公司全资子公司卡南吉和 Tyrogenex修订双方早期签署的 X-82独家许可协议中有关销售提成的条款，即，卡南吉向 Tyrogenex支付500万美元，双方取消销售提成费条款，未来产品上市后，卡南吉无须向 Tyrogenex支付销售提成。本次交易合计2,000万美元。
因贝达药业董事FENLAITAN担任Tyrogenex公司的董事，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，本次收购EquinoxScience，LLC50%股权事项属于关联交易，本次收购事项经贝达药业董事会审议通过后，还需提交股东大会批准。
本次拟收购EquinoxScience，LLC50%股权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
企业名称：Tyrogenex, Inc.
住所：155 Gibbs Street, Suite 427, Rockville, MD 20850
已发行股份数：45,613,912股
董事：Adam Goodfriend, Vinzenz Ploerer, Todd Brady, Dan Salazar, Michael Webb, Eric Richman, Oliver Grace, Dr. Fenlai Tan.
Tyrogenex是一家专注于湿性年龄相关性黄斑变性和实体瘤药物早期研发公司，致力于为病人提供更多的治疗选择。公司主要开发X-82化合物，X-82是针对VEGFR、PDGFR、c-Kit、Flt-3和 CSF1R等多靶点的小分子靶向新药。目前在美国针对不同靶点的研发正在 I/ II期临床试验中，并在国内同步进行 I/II期临床试验。Tyrogenex公司主要股东有贝达投资、Bragenex, Progeny, Floradale, Xcovery, Ogden, Hillside等。
2016年度 Tyrogenex公司实现营业收入 0万美元，净利润-766.42万美元，截至2016年12月31日，Tyrogenex公司的净资产为-158.71万美元。（以上财务
数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
2017年5月2日，贝达药业全资子公司贝达投资和Tyrogenex公司签署合作协议，双方合资成立 Equinox公司，注册地位于美国特拉华州。Tyrogenex公司以 X-82肿瘤适应症相关资产出资（包括 X-82知识产权独家许可给合资公司以及所有已经获得的监管部门的批文、许可、临床研究数据等转让给合资公司），贝达投资出资1,500万美元，双方各占50%股份，Equinox拥有开发、商业化 X-82化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。
四、交易协议的主要内容
经双方友好协商，贝达药业投资 1,500万美元收购 Tyrogenex公司持有的 Equinox公司50%股权，收购完成后，贝达药业将持有Equinox公司100%股权，拥有 Vorolanib化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件，公司全资子公司卡南吉和 Tyrogenex修订双方早期签署的 X-82独家许可协议中有关销售提成的条款，即，卡南吉向 Tyrogenex支付500万美元，双方取消销售提成费条款，未来产品上市后，卡南吉无须向 Tyrogenex支付销售提成。本次交易合计2,000万美元。
协议生效：收购协议于公司股东大会通过之日起生效；
付款及股权交割：协议生效后 15日内（但最晚不得晚于 2017年 10月 31日），贝达药业向 Tyrogenex一次性付款 2,000万美元，相应地，Tyrogenex向公司交付股权证。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，贝达药业将取得 Vorolanib化合物肿瘤适应症的完整全球权益，便于后续快速推进 X-82项目的临床试验和市场运作。由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，贝达药业将根据临床试验的进展情况，按照
相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年 5月，贝达药业通过贝达香港投资有限公司投资 1,000万美元认购 Tyrogenex公司发行的 8,691,926股 G轮优先股，投资完成后，贝达投资占该公司7%股份，Tyrogenex公司拥有开发、商业化X-82化合物眼科适应症除中国区域外的全球权益。贝达药业董事 FENLAI TAN担任Tyrogenex公司的董事。
截止披露日，除本次交易外，贝达药业与 Tyrogenex公司未发生关联交易。
七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经贝达药业第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。
2、贝达药业以就该交易事项获得了独立董事的事前认可。就交易事项独立董事发表独立意见认为：公司收购 Equinox公司50%股权并取消早期许可协议中有关销售提成费的条款，可以取得Vorolanib化合物完整的肿瘤适应症全球权益，有利于公司在临床研究方面的推进工作和未来的市场运作，也有利于理顺 X-82项目的未来收益流向，本次的收购审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司股东的利益。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次收购事项尚需公司临时股东大会审议通过。
八、保荐机构的意见
经核查，中金公司认为：本次交易事项已经贝达药业第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需
提交股东大会审议，符合《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》相关规定，上述关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，公司正在聘请中介机构对交易标的进行审计。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司拟收购EquinoxScience，LLC50%股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
周家祺
赵亮
中国国际金融股份有限公司 2017年9月27日