国信证券股份有限公司
关于
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3一、独立财务顾问声明......................................................................................... 3二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8一、本次交易的具体方案..................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 10第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 11一、本次交易的决策过程................................................................................... 11二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况 ............................................................................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 14六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 14八、其他需要披露的事项................................................................................... 16第三节结论意见 ....................................................................................................... 17
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川西部资源控股有限公司（以下简称“西部资源”“上市公司”）的委托，担任西部资源重大资产出售（以下简称“本次重组”“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供西部资源全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对西部资源全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西部资源董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对西部资源的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对西部资源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或西部资源的文件引述。
4、本核查意见仅供西部资源本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、西部资源|指|四川西部资源控股股份有限公司，股票代码：600139|
|四川恒康、恒康发展、控股股东|指|四川恒康发展有限责任公司|
|标的资产、交易标的、拟出售资产|指|上市公司持有的银茂矿业80%股权|
|兴城基金、交易对方|指|四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售|指|上市公司向兴城基金出售持有的银茂矿业80%股权的行为|
|预案|指|《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）》|
|重组报告书|指|《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》|
|实施情况报告书|指|《四川西部资源重大资产出售实施情况报告书》|
|《股权转让协议》|指|《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》|
|《审计报告》|指|《南京银茂铅锌矿业有限公司审计报告》（瑞华审字【2016】48130030号）|
|《评估报告》|指|《四川西部资源控股股份有限公司拟转让其持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1042号）|
|阳坝铜业|指|甘肃阳坝铜业有限责任公司，公司全资子公司|
|三山矿业|指|广西南宁三山矿业开发有限责任公司，公司全资子公司|
|银茂矿业、南京银茂|指|南京银茂铅锌矿业有限公司，公司控股子公司|
|银茂控股|指|江苏银茂控股（集团）有限公司|
|宏茂投资、南京宏茂|指|南京宏茂投资发展有限公司|
|凯龙矿业|指|维西凯龙矿业有限责任公司，公司全资子公司|
|龙能科技|指|龙能科技（苏州）有限责任公司，公司控股子公司|
|宇量电池|指|苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司|
|恒通客车|指|重庆恒通客车有限公司，公司控股子公司|
|恒通电动|指|重庆恒通电动客车动力系统有限公司，公司控股子公司|
|交通租赁、交融租赁|指|重庆市交通设备融资租赁有限公司，公司控股子公司|
|国投泰康|指|国投泰康信托有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|西南联交所、产权交易所|指|西南联合产权交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律所|指|北京康达（成都）律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|有色金属|指|有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的统称|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利|
|采矿权|指|民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利|
|精矿|指|选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），如铅精矿、铜精矿等|
|基础储量|指|是全部的原地矿量，未扣除设计和开采损失。这种矿量应在探明的或控制的资源量的基础上，经过可行性研究后，其结论是经济的或边际经济的。如果扣除设计和开采损失，它们就相当于各类可采储量。基础储量按照三轴状态的不同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、基础储量（2M22）|
|储量|指|基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述|
|品位|指|矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于铁矿，普遍以百分数表示|
|采矿损失率|指|采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率，用百分数表示|
|新能源汽车|指|包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）交易标的
本次交易标的为银茂矿业80%股权。
（三）定价依据和交易价格
本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业采用资产基础法，对银茂矿业80%股权的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。
经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署的《股权转让协议》，银茂矿业80%股权的交易价格确定为95,000万元。
（四）交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）产权交易所的交易流程
1、提交转让申请
在完成审计、评估工作后，上市公司委托会员单位向产权交易所提交标的公司和转让方的相关资料。
2、转让申请审查
上市公司委托经纪会员提交文件齐备后，产权交易所对转让文件进行形式审查。
3、信息披露，不少于5个工作日
有关转让信息在指定的网站、报纸披露。
4、提交受让申请
意向受让方在挂牌期满之前，通过受托会员向产权交易所提交申请材料。
5、受让申请登记、受理及资格确认
产权交易所对提出受让申请的意向受让方均予以登记，依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，最终由转让方确认意向受让方资格。
6、确定受让方及缴纳保证金
挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方确定其为受让方；
交易所向受让方出具《受让方资格确认通知》，受让方在资格确认后按通知向交易所指定账户支付保证金。产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照公告内容约定方式（网络竞价、拍卖、招投标）确定受让方。产权交易所统一组织进场竞价。
7、签订交易合同
转让方和受让方签订《产权交易合同》。
8、向相关审批机构申请批复（如有）
9、交易价款结算
10、支付交易服务费
11、出具交易凭证
12、办理变更手续
13、划转产权交易价款
（六）标的股权交割安排
1、交易双方同意银茂矿业完成本协议约定的股权转让工商变更登记手续且领取变更后新营业执照之日（包括股东变更登记、公司章程变更登记等）为标的
股权交割完成日。
2、西部资源应确保银茂矿业在兴城基金支付第一期股权转让价款后5个工作日内在银茂矿业股东名册中将兴城基金登记为新股东，解除标的股权质押并办理完工商变更登记手续。
3、工商变更登记过程中，各方应相互协助配合，共同完成工商变更登记，任何一方不得推诿或拒绝。
4、因银茂矿业采矿权证内就使用国家勘探资金办理的勘探成果已纳入评估范围，若未来需要向国家补缴相关费用或价款，由西部资源承担。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，交易价格为95,000万元，高于截至2015年底经审计合并财务报告归属于母公司净资产金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不够成关联交易
本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了本次重大资产出售预案及相关议案。
2016年8月11日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议案》。
2016年 10月 31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的议案》。
2016年12月1日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。
2016年12月19日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，表决并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司签署附生效条件的<关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议>的议案》、《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司为南京银茂铅锌矿业有限公司借款提供担保解除事宜的议案》、《关于公司及子公司与南京银茂铅锌矿业有限公司往来款处理的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于调整公司经营范围暨修
订<公司章程>部分条款的议案》等议案。
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序
银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业80%股权对外挂牌转让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。
2016年11月22日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权的议案》。
2016年11月29日，兴城基金投资决策委员会审议了《关于收购西部资源持有银茂矿业80%股权的议案》，同意对该议案予以批准的建议，决议如下：同意兴城基金出资95,000万元收购西部资源持有的银茂矿业80%的股权，具体支付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包括签署有关的法律文件。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
（一）交易价款支付及资产过户情况
2016年 12月 20日，兴城基金支付第一期交易价款，为本次股权交易价款总额的50%，计人民币 47,500万元，其中 38,000万元支付给国投泰康信托有限公司，以解除银茂矿业80%股权的质押；剩余款项9,500万元直接支付至西南联合产权交易所。因兴城基金前期已将 6,000.00万元的保证金支付至西南联合产权交易所，兴城基金就第一期交易价款向西南联合产权交易所实际支付的金额为 3,500万元（西南联合产权交易所向交易双方收取的手续费用由交易双方各自单独另行缴纳）。
2016年12月21日，西部资源持有的银茂矿业80%股权解除质押。2016年 12月 22日，银茂矿业取得南京市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（（01000086）公司变更[2016]第[222001]号），其股东变更事宜已经核准备案。
2016年12月23日，兴城基金支付第二期交易价款，为本次股权交易价款总额的45%，计人民币42,750万元，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债；剩余价款23,510万元直接支付至西南联合产权交易所。同日，扣除相关手续费用后，西部资源合计收到西南联合产权交易支付款项 32,996.91万元。
截至本报告书签署之日，标的资产银茂矿业80%股权已过户至兴城基金名下，交易双方已完成标的股权解押、银茂矿业股东名册变更以及工商变更登记手续等过户事宜。
（二）相关债权债务处理
根据《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》所披露，本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（三）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司董事会于2016年12月1日收到公司财务总监于宗阵先生提交的书面辞职报告，提出因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。于宗阵先生辞去财务总监的申请自送达公司董事会之日起生效。
2016年12月1日，西部资源召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任夏义均先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 12月 1日，西部资源召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过其与兴城基金就出售银茂矿业80%股权签署附生效条件的《关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）交易后续款项的支付
本次交易第三期支付金额为剩余5%的股权交易价款，计人民币4,750万元。
因银茂矿业有剩余 9处房屋正在办理产权，兴城基金从本次转让款中扣除人民币 300万元作为剩余房屋产权办理的保证金，待产权证全部办理后 5个工作日再行退还，该保证金退还时为无息退还。扣除上述款项后的股权交易价款人民币 4,450万元，该价款在兴城基金向银茂矿业派驻相关人员、西部资源协助兴城基金完成银茂矿业所有资产、文件资料和印鉴等交接手续、兴城基金聘请的中介机构完成对银茂矿业在过渡期间损益审计并且交易双方共同确认中介机构提出的审计处理已经得到圆满解决后5个工作日内支付。
（二）过渡期间损益的安排
根据双方签署的《股权转让协议》约定，西部资源同意由兴城基金聘请的会计师事务所对银茂矿业过渡期间损益进行审计，兴城基金聘请的会计师事务所进行过渡期审计的费用由兴城基金支付。
过渡期银茂矿业如果存在经营盈利，则西部资源按照所持有银茂矿业股权比例（80%）享有该等盈利；过渡期间银茂矿业如果存在经营亏损，则西部资源按照所持银茂矿业股权比例（80%）进行承担。届时，若盈利，由兴城基金另行支付等额金额给西部资源；若亏损，由兴城基金在股权转让款中抵减相应金额。以上过渡期盈利或亏损影响在审计报告出具且经各方认同后五个工作日内进行处理，由兴城基金向西部资源支付相关盈利或由西部资源向兴城基金转回与亏损等额的股权转让款。（注：鉴于政府补助已纳入原评估价值，以上所述盈利或亏损以会计师事务所审定数据扣除非经常性损益中政府补助事项对损益影响为准。）（三）上市公司为银茂矿业提供担保解除的事项
本次交易实施前，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额2,000万元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月22日。根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5个工作日内向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，以解除西部资源对银茂矿业提供的担保。
2016年12月23日，兴城基金向上市公司支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，西部资源对银茂矿业的担保解除。
（四）上市公司与银茂矿业之间往来款清理情况
本次交易实施前，上市公司母公司应付银茂矿业19,240.00万元，阳坝矿业应收银茂矿业7,500.00万元。根据双方签署的《股权转让协议》约定，兴城基金在支付第二期价款时代为向银茂矿业偿还19,240.00万元。银茂矿业在收到还款后5
个工作日内向阳坝矿业偿还7,500万元。
2016年12月23日，兴城基金向上市公司支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向阳坝矿业偿还7,500万元的借款，上市公司与标的公司之间往来款得到清理。
八、其他需要披露的事项
2016年10月10日，南京市玄武区人民法院依据（2016）0102民初5198号将银茂控股持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自2016年10月9日至2019年10月8日。
2016年11月2日，南京市中级人民法院依据（2016）苏01民初2091号之一将银茂控股持有银茂矿业15%股权（对应注册资本846万元）冻结，冻结期限自2016年11月1日至2018年10月30日。
第三节结论意见
西部资源重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；董事、监事、高级管理人员的变动符合法律规定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；不存在违反相关协议及承诺的情况；相关后续事项的处理符合交易各方签署的协议及约定，对本次交易不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 王勇
国信证券股份有限公司
2016年12月29日