股票代码：300078 股票简称：中瑞思创 上市地点：深圳证券交易所杭州中瑞思创科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|住所|
|浦东新区金海路3288号4幢T322室|
|杭州经济技术开发区6号大街5号2幢416室|
|绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼103室|
|杭州市上城区清泰街208号511室|
|杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室|
|上海市黄浦区南苏州路381号407A5室|
|杭州市西湖区留和路129号255室|
|长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农创业大厦1414楼14-H098房|
|杭州市上城区清吟街110号412室|
|杭州市滨江区长河街道晶都路115号342室|
|诸暨市涴东街道十里牌|
|杭州市西湖区文二路师苑新村******|
|浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区******|
|杭州市下城区施家花园******|
|浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园******|
|上海市静安区康定路174弄35号|
|北京市西城区兴隆街1号|
|山东省即墨市府前街6号******|
|上海市闵行区碧江路401弄******|
|杭州市西湖区翠苑新村四区******|
|杭州市西湖区文三路199号******|
|济南市天桥区齐鲁花园******|
|江西省吉安市泰和县澄江镇坛口路******|
|北京市崇文区枣苑小区******|
|杭州市西湖区文三路师苑新村******|
|长沙市雨花区东二环一段678号******|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
修订说明
以下具体补充披露内容已采用楷体加粗字体：
1、关于本次交易方案的合理性、股份转让价格公允性、是否构成关联交易的分析、不损害其他股东利益的分析，公司已在“重大事项”之“一、本次交易方案概述”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中补充披露了本次交易方案的相关情况，包括本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因、本次交易方案中股份转让定价（23.2元/股）的公允性分析、本次交易是否构成关联交易的分析、本次交易不会损害其他股东利益的分析等；
公司已在“重大事项提示”之“四、本次交易的关联交易情况”中修改并补充披露了本次交易是否构成关联交易的分析。
2、关于中国银行浙江省分行签发的《贷款承诺函》，是否需要提供资产担保以及是否为本次交易成功的前置条件问题，公司已在“重大风险提示”中修改并补充披露，对本次贷款能否顺利到位对本次交易的影响进行了充分的风险提示。
3、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露了路楠及俞国骅目前的持股情况及股份限售情况，方案设计标的资产过户进程与路楠及俞国骅持股限售解除情况相匹配情况，并分析了是否对本次交易构成重大障碍。
4、公司已在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”中修改并补充披露标的公司股权支付的现金对价明细、定价差异原因及交易对手方因收购路楠、俞国骅所持上市公司股份应支付股权转让款明细。
5、关于RFID技术在智慧医疗中应用趋势，公司已在“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力”之“（1）RFID是构建智
慧医疗感知层重要技术”中补充披露了 RFID技术在医疗器械与药品监控管理、数字化医院和远程医疗监护等领域中的具体应用；
关于医惠科技近两年主营业务中采购的RFID金额及医惠科技与上市公司在业务上的协同性，公司已在“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”中修改并补充披露了医惠科技最近两年采购RFID相关产品的情况、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展的分析。
6、关于标的公司历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存在差异，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“二、医惠科技历史沿革”中补充披露了历次增资、股权转让的作价情况以及与本次交易定价存在差异的原因。
7、关于交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚未在交易标的公司任职，上述 11名自然人是否存在股份代持情况，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“四、医惠科技的股东出资及合法存续情况”中补充披露了不存在代持情况的相关内容。
8、公司已在“重大事项提示”之“二、盈利承诺补偿与奖励”中修改并补充披露业绩承诺补偿安排中是否将应收账款的回款情况作为考核指标及其原因。
9、关于上市公司将在本次交易完成后修订自身会计估计政策的依据及必要性，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异”之“2、差异原因说明”中修改并补充披露了上市公司修订自身会计估计政策的依据及必要性。
10、关于标的公司拥有的所有权证号为X京房权证海第352074号的房屋是否已获得相应的土地使用权证，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露相关情况。公司已在“重大事项提示”之“九、本次交易相关各方作出的重要承诺”中补充披露相关承诺。
11、公司已在“重大风险提示”中修改并补充披露利润承诺补偿方案的保障措施，并充分提示了风险。
12、关于上市公司治理结构问题，公司已在“第三节交易对方基本情况”修改并补充披露了交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
13、关于根据职能分类及学历补充披露标的公司的人员构成情况，公司已在“第四节标的公司基本情况”中补充披露了公司的人员构成情况。
关于核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，公司已在“第四节标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了公司核心技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺。
14、关于本次交易将产生的大额商誉减值风险，公司已在“重大风险提示”中补充披露了商誉减值的风险。
声 明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情
况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对重大资产购买报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产购买报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
修订说明 .................................................................................................................................................. 1声明 ...................................................................................................................................................... 4目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ...................................................................................................................................................... 7一、普通术语 ...................................................................................................................................... 7二、专业术语 ...................................................................................................................................... 9重大事项提示 ........................................................................................................................................ 12一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12二、盈利承诺补偿与奖励 ................................................................................................................ 21三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 25四、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 25五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 26六、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 26七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 26八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 28九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................................................................ 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 33重大风险提示 ........................................................................................................................................ 35一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 35二、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 36三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险 ........................................................ 37四、业务整合风险 ............................................................................................................................ 37五、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 38六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 38七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险 ................................................................................ 39八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险 ............................................................ 41九、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 41十、财务风险 .................................................................................................................................... 41十一、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 42十二、股市风险 ................................................................................................................................ 43第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 44一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 44二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 56三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 58四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 67第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 69一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 69
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 69三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................ 74四、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 74五、公司最近三年主要财务数据及指标 ........................................................................................ 74六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 76七、最近三年公司的守法情况 ........................................................................................................ 77第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................ 78一、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 78二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................ 79三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 147四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................................................................... 147五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 148第四节标的公司基本情况 .............................................................................................................. 149一、医惠科技基本情况 .................................................................................................................. 149二、医惠科技历史沿革 .................................................................................................................. 149三、医惠科技产权控制关系 .......................................................................................................... 163四、医惠科技的股东出资及合法存续情况 .................................................................................. 170五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................................... 171六、医惠科技人员情况 .................................................................................................................. 183七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 184八、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 186九、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 187十、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 187十一、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 187十二、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 187十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 205第五节财务会计信息 ...................................................................................................................... 211一、医惠科技近两年简要财务报表 .............................................................................................. 211二、上市公司2014年度简要备考财务报表 ............................................................................... 212
释 义
在重大资产购买报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|中瑞思创、本公司、公司、上市公司|指|杭州中瑞思创科技股份有限公司|
|中瑞有限|指|杭州中瑞思创科技有限公司|
|博泰投资|指|杭州博泰投资管理有限公司|
|医惠科技、标的公司|指|医惠科技有限公司、杭州医惠科技有限公司|
|杭州众邦|指|杭州众邦信息科技有限公司|
|医惠实业|指|上海医惠实业有限公司|
|上海众邦|指|上海众邦信息技术有限公司|
|旗银创投|指|杭州旗银创业投资有限公司|
|高新风投|指|杭州高新风险投资有限公司|
|通汇创投|指|杭州通汇创业投资有限公司|
|港银创投|指|杭州港银创业投资有限公司|
|凯泰成长|指|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰科技|指|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波富博|指|宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙）|
|浙江海邦|指|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|凯泰创新|指|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|华鸿金润|指|长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|润铭投资|指|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|华睿富华|指|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞经达创投|指|上海瑞经达创业投资有限公司|
|华睿蓝石|指|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|医惠软件|指|杭州医惠软件有限公司|
|杭州智海|指|杭州智海医惠信息科技有限公司|
|杭州赛胜|指|杭州赛胜科技有限公司|
|苏州医惠|指|医惠科技（苏州）有限公司|
|无锡医惠|指|无锡医惠物联网科技有限公司|
|杭州简惠|指|杭州简惠信息技术有限公司|
|《股权转让合同》|指|《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》|
|卫宁软件|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|东软集团|指|东软集团股份有限公司|
|东华软件|指|东华软件股份有限公司|
|用友网络|指|用友网络科技股份有限公司|
|万达信息|指|万达信息股份有限公司|
|金蝶国际|指|金蝶国际软件集团有限公司|
|银江股份|指|银江股份有限公司|
|创业软件|指|创业软件股份有限公司|
|智业软件|指|智业软件股份有限公司|
|重庆中联|指|重庆中联信息产业有限责任公司|
|和仁科技|指|浙江和仁科技股份有限公司|
|华海医信|指|西安华海医疗信息技术股份有限公司|
|瑞美|指|上海瑞美电脑科技有限公司|

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|NETGEAR|指|美国网件公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|重大资产购买报告书|指|《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》|
|近两年、报告期|指|2013年度和2014年度|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|天健事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

二、专业术语
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|EAS|指|Electronic Article Surveillance 的简称，即电子商品防盗系统|
|RFID|指|Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别|
|硬标签|指|Tag，由锁芯、线圈、塑壳、线路板等构成的防盗|

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|||标签，用于服装、鞋帽、高档化妆品、剃须刀、箱包、皮革、红酒、电脑等商品的防盗|
|药流平台|指|第三方药品物流服务平台，即为医院所有药品供应商提供药品配送服务的平台。|
|HIS|指|医院信息系统|
|EMR|指|电子病历（Electronic Medical Record）|
|PACS|指|医学影像存储与传输系统|
|RIS|指|放射信号系统|
|LIS|指|检验信息系统|
|MIS|指|管理信息系统|
|EHR|指|电子健康记录|
|HRP|指|医院资源规划系统|
|HMIS|指|医院管理信息化系统|
|CIS|指|临床信息管理系统|
|GMIS|指|区域医疗卫生信息管理系统|
|GDP|指|国内生产总值|
|PDA|指|个人数字助理(Personal Digital Assistant)|
|ID|指|身份标识号码（Identity）|

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|iOS|指|苹果公司为 iPhone 开发的操作系统|
|Android|指|一种以 Linux 与JAVA 为基础的开放源代码操作系统|
|HL7|指|Health Level Seven 所制定的特定资讯标准|
|DPI|指|深度包检测（Deep Packet Inspection）|
|IHE XDS|指|区域医疗信息共享交换基本技术框架文件，定义和规定了不同医疗机构病人信息如何在一个统一集成架构下进行交换和共享|
|Socket|指|调用接口，用以支持传输层协议的网络通信的基本操作单元|
|Web Service|指|网络服务|
|JCI|指|国际医疗卫生机构认证联合委员会用于对美国以外的医疗机构进行认证的附属机构|
|ISO9001|指|国际标准化组织质量体系认证|
|ISO/IEC 27001|指|英国标准协会提出的信息安全管理实用规则|
|GB/T19001|指|国家质量技术监督局提高企业管理的国家标准|
|IDC|指|国际数据公司|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日2014年12月31日，医惠科技全体股东全部权益价值为108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计16,726万元，转让价格为 22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方48,119万元，转让价格为 15.52元/注册资本。
第二步，2016年1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为 25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
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|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|
|1|医惠实业|43,879.0000|
|2|润铭投资|6,606.5648|
|3|凯泰科技|6,400.9583|
|4|凯泰成长|4,204.4598|
|5|浙江海邦|3,917.7589|
|6|瑞经达创投|3,448.3305|
|7|华睿富华|2,909.5265|
|8|华鸿金润|2,473.4855|
|9|凯泰创新|2,196.4985|
|10|旗银创投|1,900.8906|
|11|华睿蓝石|1,149.4430|
|12|章笠中|15,448.2488|
|13|周明明|4,723.3470|
|14|王福根|1,792.3552|
|15|陈芳华|1,598.4442|
|16|王晓烨|1,181.1064|
|17|李季|1,019.6703|
|18|左康|847.2541|
|19|余臻|689.6664|
|20|彭军|425.9171|
|21|何国平|425.9171|
|22|郑凌峻|425.9171|
|23|王建彬|292.5044|
|24|周宣|274.8315|
|25|沈莉萍|254.4866|
|26|黄飙|237.4174|
||合计|108,724.0000|

本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章
笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易
对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿
责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行36个月内不得转让其所取得的中瑞思
创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后
者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，
也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股
东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21名交易对方合计受让2,074.1007万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠转让1,113.4090万股，俞国骅转让1,552.3107万股；2016年1月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
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|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98|
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47|
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77|
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34|
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54|
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|
||合计|4,686.0000|108,715.20|

截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625万股和 3,601万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。2014年末，路楠所持股份数为 5,625万股，据此计算，2015年路楠可转让股份上限为1,406万股；假定 2015年路楠按照可转让
股份的上限进行转让，那么其 2016年可转让股份的上限为 1,054万股。俞国骅
于 2014年 9月 19日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015年 3月 20日，俞国骅所持股份无转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，路楠转让 1,012.5910万股，俞国骅转让 1,007.6893万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前持有上市公司股份数量（股）|交易前持有上市公司股份比例|交易完成后持有上市公司股份数量（股）|交易完成后持有上市公司股份比例|
|路楠|56,250,000|33.58%|34,990,000|20.89%|
|俞国骅|36,010,000|21.50%|10,410,000|6.21%|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06%|
|润铭投资|-|-|2,847,665|1.70%|
|凯泰科技|-|-|2,759,042|1.65%|
|凯泰成长|-|-|1,812,272|1.08%|
|浙江海邦|-|-|1,688,694|1.01%|
|瑞经达创投|-|-|1,486,354|0.89%|
|华睿富华|-|-|1,254,110|0.75%|
|华鸿金润|-|-|1,066,161|0.64%|
|凯泰创新|-|-|946,769|0.57%|
|旗银创投|-|-|819,352|0.49%|
|华睿蓝石|-|-|495,451|0.30%|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26%|
|周明明|-|-|2,035,931|1.22%|
|王福根|-|-|772,569|0.46%|
|陈芳华|-|-|688,987|0.41%|
|王晓烨|-|-|509,099|0.30%|
|李季|-|-|439,514|0.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|左康|-|-|365,197|0.22%|
|余臻|-|-|297,271|0.18%|
|彭军|-|-|150,652|0.09%|
|何国平|-|-|150,652|0.09%|
|郑凌峻|-|-|150,652|0.09%|
|王建彬|-|-|126,079|0.08%|
|周宣|-|-|118,462|0.07%|
|沈莉萍|-|-|109,693|0.07%|
|黄飙|-|-|102,335|0.06%|

（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，
行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）及前 20个交易日股票的交易均价（21.03元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）为基础，上市公司按照 2014年度审定每股收益计算得出的PE（静态）为44.74，假设本次交易完成后PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度审定|2014年度备考|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|
|指标|董事会决议公告日前1个交易日收盘价|假设PE（静态）不变的预计值|
|PE（静态）|44.74|44.74|

||||
|-|-|-|
|股价（元/股）|21.03|31.32|

本次交易方案中，股份转让价格不高于按照PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
|||||
|-|-|-|-|
|选取标准|董事会决议公告日前20个交易日交易均价×90%（价格1）|董事会决议公告日前60个交易日交易均价×90%（价格2）|董事会决议公告日前120个交易日交易均价×90%（价格3）|
|发行价格|18.93元/股|19.81元/股|21.01元/股|

（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为
108,724万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股
本，以及对应的备考 2014年度每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|标的资产估值（万元）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|备考2014年度每股收益（元/股）|
|按照价格1发行|18.93|108,724|57,446,612|224,946,612|0.52|
|按照价格2发行|19.81|108,724|54,896,840|222,396,840|0.53|
|按照价格3发行|21.01|108,724|51,749,039|219,249,039|0.54|

对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014年度每股收益（0.70元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为75,240,000股，持股比例为44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|发行后其他股东持股比例（%）|
|按照价格1发行|18.93|57,446,612|224,946,612|33.45%|
|按照价格2发行|19.81|54,896,840|222,396,840|33.83%|
|按照价格3发行|21.01|51,749,039|219,249,039|34.32%|

对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，有利于维持上市公司
其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
二、盈利承诺补偿与奖励
中瑞思创与医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻 5名交易对方签订了《利润承诺补偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指2015年度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。“考核实现的净利润”：特指上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则等会计制度对标的公司进行审计后确认
的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算医惠科技考核实现的净利润时，应在医惠科技经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低
者）的基础上，扣除医惠科技实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，财务费用根据医惠科技当年度实际使用财务资助金额之和，参照实际资金成本确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。经上市公司决议对医惠科技增资专项用于战略性投资项目的，该等项目无需支付财务费用，但需独立核算，该等项目产生的净利润不包括在考核实现的净利润内。
在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个业绩考核期。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
补偿责任人为：医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻。
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，则上市公司应在该考核年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于医惠科技在该考核期内考核实现的净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末医惠科技累计承诺净利润数-截至当期期末医惠科技累计考核实现的净利润数）÷医惠科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买医惠科技100%股权的交易总金额—累计已补偿的金额（不
含现金分红返还额）。
补偿责任人医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷23.2元/股
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠实业|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
低于承诺业绩的补偿安排中未将应收账款的回款情况作为考核指标之一，
主要原因在于：对于应收账款可能产生的坏账风险，医惠科技已经形成了稳定
的坏账计提政策，应收账款可能产生的风险及对收益的影响主要通过坏账准备
计提政策影响净利润进而影响考核净利润，考核净利润中已经考虑了应收账款
回款的影响，因此不再将其单独作为考核指标。此外，为了更好的激励管理层，加速应收账款的回收，提高资金使用效率，本次交易的在超过承诺业绩的奖励
安排中考虑了应收账款回款的影响，详见本节“（四）超过承诺业绩的奖励安排”。
（三）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，应由具有证券期货相关业务资格、为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所对医惠科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额>[业绩承诺期内已补偿股份数额×23.2
元/股+累计已补偿现金数额（不含现金分红返还额）]，则补偿义务人还需另行
向上市公司补偿差额部分。
减值事项应补偿金额=期末减值额—累计已补偿的金额（不含现金分红返还额）。
补偿责任人应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。因医惠科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
减值事项当年应补偿股份数量=减值事项应补偿金额÷23.2元/股。
补偿义务人应先以股份向上市公司履行上述补偿义务，股份不足以支付上述补偿的，则补偿责任人以现金补足差额。
补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司股份占其合计在本次重大
资产重组所获得的上市公司总股份数的比例计算各自每年应当补偿给上市公司
的股份数量或需补偿现金数。具体比例情况如下：
|||
|-|-|
|补偿责任人|占比|
|章笠中|20.92%|
|彭军|0.58%|
|何国平|0.58%|
|郑凌峻|0.58%|
|医惠实业|77.34%|
|合计|100.00%|

医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻对其在本协议项下的义务承担连带清偿责任。
（四）超过承诺业绩的奖励安排
业绩承诺期间届满，若累计考核实现的净利润超过总承诺额的120%，且2017年年底经审计确认的应收账款余额在2018年年底前收回达到70%以上（含70%），
经上市公司董事会确认后，将超额完成业绩承诺指标（即累计考核实现的净利润
与业绩承诺指标总数120%的差额）部分的50%的金额（税前）乘以2018年年
底对2017年年底经审计确认的应收款收回比例所得金额，由医惠科技将前述所得金额代扣代缴个人所得税后的余额于2019年6月30日前奖励给医惠科技届时在任的管理层。奖励人员的范围及奖励金额应经医惠科技总经理办公会议提议并提交医惠科技董事会审核通过后书面报告上市公司，该等拟获得奖励人员需为届时尚在医惠科技任职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让合同》，本次购买医惠科技100%股权的成交金额为 108,724万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占中瑞思创相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|医惠科技|成交金额|相关指标的选取标准|中瑞思创|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|45,155.58|108,724|108,724.00|127,889.80|85.01%|
|净资产|29,810.34||108,724.00|116,836.67|93.06%|
|营业收入|21,032.96||21,032.96|49,117.48|42.82%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易的关联交易情况
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不
变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至重大资产购买报告书签署日，路楠直接持有中瑞思创33.58%的股份，博泰投资持有中瑞思创2.52%的股份，路楠持有博泰投资59.02%的股权，路楠合计控制中瑞思创36.10%的股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，路楠及其一致行动人博泰投资对公司股权的控制比例由本次交易前的36.10%变为23.41%。章笠中持有医惠实业54.41%的股权，为医惠实业的第一大股东和实际控制人，医惠实业为章笠中的一致行动人。本次交易完成后，章笠中及其一致行动人对上市公司的股权控制比例为15.32%。综上，本次交易后，路楠仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，此外，本次交易标的最近一个会计年度末资产总额（以医惠科技 2014年末经审计的资产总额和本次交易成交金额两者中较高者为准）占上市公司相应项目的比例不超过100%，因此本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对医惠科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的医惠科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
108,856.19万元，比审计后归属于母公司所有者权益合计增值 79,487.90万元，增值率270.66%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126万股和2,560万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|路楠|56,250,000|33.58|34,990,000|20.89|
|俞国骅|36,010,000|21.50|10,410,000|6.21|
|博泰投资|4,218,750|2.52|4,218,750|2.52|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26|
|其他股东|75,240,000|44.92|92,214,213|55.06|
|合计|167,500,000|100.00|167,500,000|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|127,889.80|219,917.12|
|负债总额（万元）|11,053.13|102,622.37|
|所有者权益（万元）|116,836.67|117,294.75|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|115,281.81|115,281.81|
|项目|2014年度|2014年度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|
|营业利润（万元）|9,889.43|13,470.04|
|利润总额（万元）|10,150.55|14,953.89|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益|0.47|0.70|

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益|0.47|0.70|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015年 2月 14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年 4月 20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年 4月 24日，润铭投资召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年 4月 20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年 4月 20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年 4月 20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年 4月 20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年 4月 20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科
技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年 4月 21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《重大资产购买报告书》上市公司及其董事、监
及所提供的与本次交易相关的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、事、高级管理人员
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
一、本公司/本合伙企业/本人已向中瑞思创及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印标的公司及交易对方章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证（医惠科技的 26名股所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误东） 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中瑞思创披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本合伙企业/本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保交易对方（医惠科技的权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存26名股东） 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次取得的股份锁定期的承诺
医惠实业承诺：其因本次交易所受让的上市公司股份变更登记到乙方名下之日起36个月内不得转让。
部分交易对方（医惠实
章笠中、彭军、何国平、郑凌峻：其因本次交易所受让的上市公司股业、章笠中、彭军、何
份变更登记到其各自名下之日起36个月内不得转让，若该期限届满时，本国平、郑凌峻）
人业绩承诺相关事项履行尚未实施完毕，该限售期则相应延长至丙方业绩承诺相关事项履行完毕。
4、关于本次交易的利润承诺
利润承诺期间为本次重大资产重组的标的资产（首次）交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年），系指2015年部分交易对方（医惠实度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、业、章笠中、彭军、何9,500万元、12,000万元。
国平、郑凌峻） 在业绩承诺期内，上市公司同意在实际考核中，将2015年度和2016年度两个完整会计年度作为一个业绩考核期，承诺净利润以2015年度和2016年度承诺净利润的累计计算；将2017年度作为第二个业绩考核期。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（章笠 自100%医惠科技登记完成日和核心人员获得的包含直接与间接的全中、彭军、何国平、郑部上市公司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职36个月，凌峻）及医惠科技其他并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司核心人员（孙新军、薛业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。
起玮、汪骏、盛烨红、 章笠中、彭军、何国平、郑凌峻承诺：（1）服务承诺期内违反竞业禁周燕儿、顾列宾、陈冠止义务的，违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数（包含宇） 其间接持股部分，以下同）的100%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给上市公司。（2）服务承诺期届满后24个月内违反竞业禁止义务的（如有），违约方应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给上市公司。（3）依据前款规定补偿/赔偿不足以弥补上市公司或医惠科技损失的，违约方还应赔偿其他损失。
孙新军、薛起玮、汪骏、盛烨红、周燕儿、顾列宾、陈冠宇如在服务承诺期内违反竞业禁止义务的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的100%的现金赔偿支付给医惠科技；服务承诺期届满后24个月内违反竞业禁止义务的（如有），应将相当于其在本次交易中获得的转让（医惠科技）股权对价的50%的现金赔偿支付给医惠科技。
6、关于避免同业竞争的承诺
一、截至承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与中瑞思创及其下属子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中瑞思创及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与中瑞思创及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
上市公司控股股东、实 二、本人如从任何第三方获得的商业机会与中瑞思创及其下属子公司际控制人路楠 经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知中瑞思创或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予中瑞思创或其下属子公司。
三、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与中瑞思创及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给中瑞思创及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
四、在本人作为中瑞思创控股股东、实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反
上述承诺而给中瑞思创造成的全部经济损失。
7、关于规范关联交易的承诺
一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与医惠科技及其子公司之间不存在任何形式的交易。
二、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司（包括医惠科技及其子公司，下同）之间的关联交易。对于中瑞思创及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由中瑞思创及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
三、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用中瑞思创及其子公司的资金、资产或其他资源，上市公司控股股东、实
也不会要求中瑞思创及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、际控制人路楠
代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害中瑞思创及其子公司利益的行为。
四、本人及本人控制的其他企业与中瑞思创及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《杭州中瑞思创科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中瑞思创及其子公司、广大中小股东的合法权益。
本人在中瑞思创董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
五、如果因违反上述承诺导致中瑞思创及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立事、高级管理人员；交
案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司易对方（医惠科技的26
法机关依法追究刑事责任的情况。
名股东）
9、关于不谋求控制权的承诺
一、本人/本公司在本次交易完成后，未经中瑞思创实际控制人路楠同意，不直接或间接增持中瑞思创的股份，也不通过关联方或者其它一致行部分交易对方（医惠实动人直接或间接增持中瑞思创的股份，不主动谋求中瑞思创实际控制人地业、章笠中、彭军、何位。
国平、郑凌峻） 二、本人/本公司、本人/本公司控制的公司未经中瑞思创实际控制人路楠先生同意，不与其他投资人签订一致行动协议等可能导致中瑞思创现有控股股东及实际控制人发生变更的行动。
10、关于避免占用上市公司资金、资产或资源的承诺
本公司/本人及关联方将严格遵守中瑞思创《公司章程》、《关联交易部分交易对方（医惠实
管理办法》、《对外担保管理制度》等相关资金管理制度，杜绝一切非经业、章笠中）
营性占用上市公司及子公司的资金、资产或资源的行为。
11、其他相关合法合规承诺
本人/本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政上市公司控股股东、实处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有际控制人路楠；上市公关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重司全体董事、监事、高大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦级管理人员；交易对方查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大（医惠科技26名股东）额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚上市公司、标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋（X京房权证海第章笠中 352074号）对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重大资产购买报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，中瑞思创严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度基本每股收益为0.47元。根据经天健事务所审阅的对本次交易模拟实施后上市公司2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.70元，基本每股收益上升0.23元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、针对本次交易上市公司将合计支付现金 108,724万元，上市公司自有资金无法满足本次交易支付现金对价的要求，上市公司将通过向银行申请并购贷
款的方式支付缺口部分资金。上市公司已取得中国银行浙江省分行签发的《贷
款承诺函》，该行承诺为中瑞思创提供不超过 7亿元的综合授信。根据中国银
行浙江省分行出具的《关于中国银行对杭州中瑞思创科技股份有限公司综合金
融服务方案》（以下简称：《综合金融服务方案》），综合授信主要由两部分
组成，分别为：（1）根据中瑞思创本次并购交易的具体成交金额，提供不超过并购交易价款60%且贷款本金不超过 5亿元的并购贷款资金，贷款期限不长于 7年，利率为中国人民银行同期基准利率。具体程序为银行向中瑞思创发放贷款，中瑞思创利用所取得的贷款及自有资金收购交易对方所持有的医惠科技的股份，在贷款到位后一个月内，中瑞思创将所持有的医惠科技的股份向银行办理股权
质押。（2）依据中瑞思创实际运营需求，提供不超过 2亿元的流动资金贷款，贷款期限 1-3年，利率为中国人民银行同期基准利率，采用信用授信方式。因
此，上市公司所取得的 7亿元授信中，其中 5亿元为并购贷款，需要中瑞思创
以通过本次并购交易所取得的目标公司股权作为质押；其中2亿元为信用贷款，无需提供担保。中国银行浙江省分行所能提供的 7亿元贷款的取得有利于本次
交易的顺利推进。
截至2014年 12月31日，公司资产负债率为8.64%，具有较好的融资能力和银行信用，即使中国银行浙江省分行所提供的贷款无法如期取得，公司仍可
以通过向其他银行申请贷款以及发行公司债券等多种方式进行融资以解决本次
交易资金缺口，因此中国银行浙江省分行承诺为中瑞思创提供的不超过 7亿元
的综合授信并非为本次交易的前臵条件，但贷款能否按时顺利取得将对本次交
易产生一定影响。
根据《股权转让合同》，上市公司应于本次交易经中瑞思创股东大会审议
通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认
后1个月内将69.1417%的医惠科技股权对应的转让价款64,845万元一次性向交
易对方支付，应于 2016年 1月 31日前或者上市公司与医惠实业约定的其他期
限内将第二笔标的资产30.8583%的医惠科技股权对应的转让价款43,879万元一次性向医惠实业支付。如果上市公司未能在约定付款期限内实施付款（因不可
抗力事件影响或转让方原因导致的逾期付款除外），则相关转让方有权要求上
市公司合计承担以迟延应付款项部分为基数按照每日万分之二（0.2‰）计算的延迟利息；如果非因转让方违约或不可抗力事件，上市公司未能在本合同生效
后按本合同约定按期支付首笔股权转让款且逾期超过60日，转让方有权以书面通知上市公司和标的公司的方式单方解除合同。因此如果资金无法如期到位，
将可能导致上市公司面临需支付延迟利息甚至本次交易被取消的风险。
2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、根据交易各方签署的《股权转让合同》，交易各方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其对标的资产具有合法、完整的所有权；医惠科技及其下属子公司不存在账外资产，也不存在未披露的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
4、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
5、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易还存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对医惠科技全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为医惠科技股东全部权益价值的定价依据。标的公
司于评估基准日全部股东权益的评估值为108,856.19万元，标的公司于评估基准日经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计为29,368.29万元，评估增值额为79,487.90万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于医惠科技近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
三、交易完成后公司负债水平上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源以通过银行融资为主，交易完成后，上市公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响上市公司的利润水平。
根据《股权转让合同》中的约定，上市公司本次交易合计需支付款项 108,724万元，其中股权变更登记完成后需支付64,845万元，2016年1月，需支付43,879万元。上市公司计划以自有资金支付25,000万元，因此外部融资合计需 83,724万元。根据上述支付节奏，外部融资利率暂按5.65%估算，财务费用测算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|贷款余额|外部融资利率按5.65%计算|
|2015|39,845|1,125.62|
|2016|83,724|4,730.41|
|2017|83,724|4,730.41|

根据天健事务所审计的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，交易完成后，上市公司资产负债率将从目前的8.64%上升至46.66%。负债水平的上升，为公司的财务管理带来一定的压力。
四、业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方案的开发、实施和服务。主要产品包括 EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，RFID标签及配套产品和服务等。医惠科技主营为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。医惠科技所在领域为上市公司RFID产品的重要下游应用领域。上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技将形成产业协同和优势互补，同时推动双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
但上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
但是，一方面，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；二方面，RFID技术在智慧医疗领域的应用还处于起步阶段，虽然 RFID技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，但发展方向、市场容量尚存在一定的不确定性，如果上市公司及医惠科技在 RFID技术研发、功能开发、产品应用等方面未能紧跟市场，将对上市公司未来业务发展造成不利影响；
三方面，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
五、业绩承诺不能达标的风险
根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对方承诺在 2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，考核净利润应分别不低于7,000万元、9,500万元及12,000万元。该利润承诺系基于医惠科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和医惠科技管理团队的经营管理能力，医惠科技存在承诺期内考核净利润达不到承诺金额的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据中瑞思创与补偿责任人（医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻）
签订的《利润承诺补偿协议》，若医惠科技在利润承诺期间/业绩考核期内“考核实现的净利润”小于补偿责任人承诺的医惠科技同期净利润数且触发业绩补偿承诺的，补偿责任人首先应当以其本次重大资产重组受让取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。
根据本次交易的《股权转让合同》，补偿责任人所取得的上市公司股份 36个月内不得转让，同时在办理相关股份变更登记到补偿责任人名下之时，补偿
责任人应将其所持的上市公司限售股份质押给上市公司。在上市公司书面确认
医惠科技业绩达标、补偿责任人在 2015-2016年度不负有补偿义务后，依据补
偿责任人书面申请，上市公司同意将补偿责任人所持质押给上市公司的中瑞思
创股份的质押比率从100%下降到85%，但届时补偿责任人剩余质押给上市公司
的股份价值按照一般情形测算仍应足以覆盖补偿责任人就医惠科技2017年度业绩实现对上市公司所作承诺。
因此，根据《股权转让合同》设臵的限售和质押条款，补偿责任人以所持
上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿
责任人将以现金补足差额。补偿责任人与上市公司并未对现金补偿无法实现时
采取其他措施的事项签署相关协议，补偿责任人届时能否有足够的现金、能否
通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确
定性。因此本次交易仍存在当补偿责任人需要现金补偿但现金补偿能力不足的
风险。
七、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，
医惠科技于2010年7月经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业。经杭州市滨江区国家税务局杭国税滨软备案告知字〔2011〕第（012）号税收减免登记备案通知书确认，医惠科技享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013年度为减半期第三年；根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），医惠科技通过高新技术企业复审。医惠科技自获得高新技术企业复审后连续三年
（2014年度至2016年度）内将继续享受高新技术企业的相关优惠政策。2013
年度、2014年度分别按12.5%、15%的税率计缴企业所得税。
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的相关规定，苏州医惠于2011年5月经江苏省经济和信息化委员会认定为软件企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2013年度、 2014年度为减半征收期，按12.5%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税的通知》（财税〔2011〕100号）规定，医惠科技自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税，2013年度、2014年度先征后返的增值税分别为1,982,343.63元和5,566,817.47元。
根据杭州市西湖区国家税务局国税备告字〔2013〕第（2-137）号税收减免登记备案告知书，医惠软件从2012年12月5日起经浙江省科技局备案后的技术贸易合同执行增值税减免优惠政策。
2013年度、2014年度，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|1、增值税超税负返还|556.68|198.23|
|2、营业外收入（其他政府补助）|696.61|1,089.39|
|3、相应的企业所得税（3=（1+2）*25%）|313.32|321.91|
|4、高新技术企业所得税税率优惠金额|660.14|655.74|
|5、所得税税收优惠和政府补助增加的净利润|1,600.11|1,621.46|

||||
|-|-|-|
|（5=1+2-3+4）|||
|6、合并报表净利润|4,489.65|4,204.19|
|7、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例（%）|35.64|38.57|

由上表可见，近两年内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主要为增值税超税负返还、高新技术企业所得税税率优惠等，软件企业、高新技术企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。
八、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
医惠科技拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，核心人员受让上市公司股份后在锁定期内不得减持等条款，但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
九、市场竞争风险
医惠科技的产品在国内医疗信息化领域已形成了较高的竞争优势，但发展迅速的医疗信息化行业吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为医惠科技强劲的竞争对手，医疗信息化技术日新月异，客户需求不断变化，医惠科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。
十、财务风险
（一）毛利率较高的风险
2013年度和2014年度，医惠科技主营业务毛利率分别为50.43%和57.22%，处于医疗信息化行业上市公司较高水平。随着市场竞争的日益激烈，劳动力成本不断上涨以及对产品开发的持续投入，医惠科技产品成本可能会有所上涨，从而导致主营业务毛利率下降，将对医惠科技的经营业绩带来不利影响。医惠科技紧跟行业趋势，积极开发适用于现代医疗信息化建设的新产品，与中瑞思创合作后，医惠科技主要原材料RFID的成本将降低，适用性和稳定性将提高，有利于医惠科技毛利率的稳定。但如果产品不能保持较高的毛利率、不能通过提高产品技术含量和附加值及加强成本控制等方式有效稳定产品的毛利率，则医惠科技主营业务毛利率将存在下降的风险。
（二）存货余额偏高的风险
2013年末和2014年末，医惠科技存货账面余额分别为4,707.34万元和
5,786.81万元，其占流动资产的比例分别为 16.86%和13.92%，存货周转率分别为1.92次/年和1.71次/年，周转速度较慢。虽然医惠科技的存货是正常生产经营形成的，但由于存货余额较大，占用了较多的营运资金，降低了运营效率，并有可能引致存货跌价损失，故医惠科技存在存货余额偏高的风险。
（三）应收账款回收的风险
近两年，随着医惠科技经营规模扩大，2013年末和2014年末，应收账款账面价值分别为13,741.22万元和21,758.96万元，逐期增长。如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，医惠科技应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对医惠科技的经营造成不利影响。
十一、商誉减值的风险
上市公司本次收购医惠科技股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要
在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认商
誉 66,175.41万元（参照《备考审阅报告》，天健审„2015‟4535号），若标
的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉
将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值，可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧医疗进入建设实施和高速发展阶段
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技术并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连接起来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，以保证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。智慧医疗包括三个部分：智慧医院系统、区域卫生系统和家庭健康系统。
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。据 IDC报告显示，2012年中国医疗行业信息化投入为 170.8亿元，较 2011年增长了16.75%，预计到 2017年医疗行业信息化投入将达到 336.5亿元，2012至 2017年的年复合增长率为18.47%（数据来源：IDC《中国医疗 IT解决方案市场 2013-2017年预测与分析》，2013年）。
400.00 30.00%
25.78%
336.50
350.00
26.70%28.22% 310.50 25.00%
300.00 22.60%
21.50%
290.20
16.75% 248.67
20.00%
250.00
19.83%
207.52
200.00 170.80 15.00%
146.30 16.70%
150.00
114.10
10.00%
90.06
8.37%
100.00 71.60
7.00%
5.00%
50.00
0.00 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
医疗行业信息化投入总费用（亿元）
同比增长率
数据来源：IDC《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2013年
随着政府投入以及医院自身对信息化的重视程度提升，医疗信息化投入占收入的比重将快速提升。2010年我国医疗机构信息化投入占收入比重已达1.1%，投入总额为114.10亿元（数据来源：《2014年医疗信息化软件行业分析报告》， 2015年）。IDC预测，到2015年我国医疗信息化投入占收入比重有望提高至1.5%（数据来源：《中国医疗 IT解决方案市场 2013-2017年预测与分析》，2013年）。
2、新技术引领医疗信息化第三次产业浪潮
物联网、互联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴IT技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
3、物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势
物联网技术在医疗领域的应用能够实现医院对人的智能化医疗和对物的智能化管理，使医院医疗、人员、管理、设备、药品等信息得到有效的整合利用，形成物资管理的可视化、医疗信息数字化、医疗流程科学化、服务沟通人性化，满足医疗健康信息、医疗设备用品、公共卫生安全的智能化管理与监控等方面的需求，解决医疗平台薄弱、服务水平整体较低、医疗安全生产隐患较高等问题。
高效、高质量和可负担的智慧医疗不仅能够有效提升医疗质量，同时也能够显著降低医疗费用支出，是一个能够满足各方群体的先进医疗创新。
4、上市公司和医惠科技在物联网不同层次拥有核心竞争力
智慧医疗实际上是物联网在医疗领域的产物，是物联网时代的一种新型医疗形态。智慧医疗主要分为三个阶段，即数据获取、知识发现和远程服务。分别对应物联网的三个层次，即感知层、网络层、应用层。
（1）RFID是构建智慧医疗感知层重要技术
感知层是物联网的数据和物理实体基础，实现了物联网数据的采集，是物联网的先行技术。在感知层中，需要用到包括传感器、二维码标签和识读器、RFID标签和读写器、GPS、M2M终端等对物体的信息进行采集，这些硬件是物联网信息采集的关键部分。其中，传感器是获得信息的主要设备，被用来感受测量的信息，并按一定规律转换成电信号或其他所需形式的信息输出。而RFID标签和读写器通常被用作身份识别。两者各自具有特点，被用来满足不同的需求。
目前，RFID技术在智慧医疗中的应用处于起步阶段。未来，RFID技术在智慧医疗领域中的应用将成为趋势，主要包括在医疗器械与药品监控管理、数字
化医院和远程医疗监护等领域中的应用：
A、医疗器械与药品的监控管理
借助物资管理的可视化技术，可以实现医疗器械与药品的生产、配送、防
伪、追溯，避免公共医疗安全问题，实现医疗器械与药品从科研、生产、流动
到使用过程的全方位实时监控。RFID技术被广泛应用在资产管理和设备追踪的应用中，人们希望通过立法加强该技术在药品追踪与设备追踪方面的应用。根
据世界卫生组织的报道，全球假药比例已经超过10%，销售额超过 320亿元。中国药学会有关数据显示，我国每年至少有20万人死于用错药与用药不当，有
11%～26%的不合格用药人数。因此，RFID技术将在对药品与设备进行跟踪监测、整顿规范医药用品市场中起到重要作用。
B、数字化医院
RFID在医疗信息管理等方面具有广阔的应用前景。目前，医院对医疗信息管理的需求主要集中在以下几个方面：身份识别、样品识别、病案识别。其中，身份识别主要包括病人的身份识别、医生的身份识别，样品识别包括药品识别、医疗器械识别、化验品识别等，病案识别包括病况识别、体征识别等。
C、远程医疗监护
远程医疗监护，主要是利用物联网技术，构建以患者为中心，基于危急重
病患的远程会诊和持续监护服务体系。远程医疗监护技术的设计初衷是为了减
少患者进医院和诊所的次数。根据美国疾病控制中心的报告，大约50%的美国人至少患有一种慢性疾病，他们的治疗费用占全美 2万亿医疗支出的 3/4以上。
除了高额的高科技治疗和手术费用外，医生的例行检查、实验室检测和其他监
护服务支出大约有几十亿美元。随着远程医疗技术的进步，高精尖传感器已经
能够实现在患者的体域网（body-area）范围内实现有效通信，远程医疗监护的重点也逐步从改善生活方式转变为及时提供救命信息、交流医疗方案。
（2）物联网网络层、应用层是智慧医疗得以实现的关键
①物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服务的深度更前沿化
医惠科技的三网合一技术指有线网、无线网和RFID传感网的融合，医惠科
技三网合一的物联网基础架构平台实现了通讯和数据融合的关键是物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器AC：物联网无线接入点AP整合了 WIFI无线 AP和 RFID阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器 AC实现了对所有物联网无线接入点 AP的集中管理及实现前端（如 WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等）感知信息和后端应用系统（护士工作站、医生工作站等）之间的集成。
②智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”的医疗服务成为可能
医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0系统构架，通过可快速部署的微小化应用，解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决了医疗信息孤岛问题，采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备，可全方位涵盖医院从上至
下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，医惠科技已经发展成为领先的医疗信息化解决方案提供商，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）智能开放平台真正实现各业务系统可及连贯性
传统医疗流程模式使得每一家医院业务系统无法交互缺乏共享，导致信息接口繁杂、重复冗余且难以维护，而医惠科技以智能开放平台为核心构建 Healthcare2.0系统构架，相较于采用接口方式的传统模式，Healthcare2.0采用平台服务的模式，为不同医疗系统开发软件免费提供信息交互平台，并通过标准化的交互方式，实现业务系统短期内快速部署。
此外，智能开放平台的应用为“闭环管理”理念的实施提供了基础。智能开放平台不仅可以对接医疗信息化行业涉及的各类产品单元，打通医疗流程的各个环节，还可以起到桥梁作用，即当医院单个业务系统出现信息传递断点时，通过设计对应的业务系统将前端断点产生的信息续传至后端设备。
（2）物联网技术提升产品质量、加大服务深度
实现医疗服务连贯性的核心技术除智能开放平台外，还包括物联网技术。医惠科技物联网技术为“三网合一”的技术，即物联网，无线网、有线网的融合。
而其中的物联网 AP融合了 WIFI和 RFID双模、多频技术，为医院大量复杂、异构、多模、特殊感知节点采集的信息提供简约、统一的智能信息接收处置平台。
医惠科技与全球领先的企业网络解决方案提供商 NETGEAR公司合作，通过创新技术在全球首先推出物联网 AP产品。该类产品可支持多种网络标准的设备，使得用户享受无线技术更高速度和更大覆盖范围的好处，为用户最终实现物与物、物与人的信息智能交互提供了一套完整可靠的信息传递解决方案。目前医惠科技正积极与国内新 IT基础构架领导者杭州华三通信技术有限公司合作，继续开拓物联网AP产品在国内的市场。
（3）参与医疗机构数据交换国家标准的制定
卫生信息标准是人口健康信息化建设的基石，是解决信息孤岛促进互联互通，实现信息交换和业务协同的重要手段。目前国家尚未实行行业准入制度和颁布行业产品标准，不利于医疗卫生体制改革的实施。2012年 6月，原卫生部统计信息中心启动了针对区域和医院两大方面的卫生信息互联互通标准化试点示范建设工程。医惠科技总经理章笠中、副总经理何国平于 2013年 9月被选为中国卫生信息学会卫生信息标准专业委员会委员。由于医惠科技的产品一直遵循国际化的标准，在数据交换标准方面具有一定的实践经验，具备制定符合国际标准的数据交换法则的能力，因此参与了卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定，并于 2013年率先通过评测。数据标准的制定为医惠科技产
品未来市场提供了技术保证。
（4）产品通过国际权威机构认证
医惠科技全线产品顺利通过医疗机构“国际最严标准”JCI认证评审，为国内众多医院通过 JCI认证作出贡献。2014年 5月医惠科技医院闭环流程方案成功助力北京大学人民医院顺利通过HIMSS（美国医疗信息和管理系统协会）7级评级。HIMSS7级代表国际上医院信息化的最高水平。截至2014年第一季度，美国共5,449家医院参评HIMSS评审，仅有3.1%的医院获7级认证（数据来源：《凤凰资讯：北大人民医院通过 HIMSS 7级认证》http://news.ifeng.com/a/20140527/40466563_0.shtml，2014年 5月 27日）。
（5）专注“以病人为中心”以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标的“大循环”医疗信息化变革
目前国内多数医疗信息化企业以业务系统为出发点。医院各个业务系统的投资主体不同导致各个系统的功能定位不一。由于相互之间没有联网，无法形成“大循环”的医疗信息化体系，导致信息无法共享，难以最大程度发挥信息化共联、共享，降低医疗成本的特点。相较于目前围绕每个部门开展的医疗信息化建设，医惠科技强调以病人为中心的全流程管理。通过构建有效病人识别、有效医护流程、安全使用药物、正确确认手术及部位、降低院内感染以及评估病人潜在风险等移动护理手段，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
（6）强大的研发及人才优势
医惠科技注重信息化技术研发投入，重视自主研发技术积累。在研发方面建立了较为完备的物联网实验室、机房、数据中心，软件产品已获得CMMI3（软件能力成熟度模型集成3级）认证。医惠科技承担了各类国家级、省级及市级的科研项目并参与卫生计生委“电子病历互联互通标准化成熟度评测项目”标准制定。通过各级项目的创新研发，不断提高医惠科技的研发水平及技术实力。医惠科技承担或参与的各类项目如下表所示：
|||
|-|-|
|级别|项目名称|
|国家级|国家高技术研究发展计划（863计划）之“数字化医疗医院示范”项目、区域医疗示范项目|

|||
|-|-|
||面向数字医院的医疗物联网关键技术研究与设备开发及验证|
||遵循JCI标准和IHE系统框架的全过程护理管理和质量监控系统|
||传染病国家科技重大专项综合示范项目|
||“国家数字卫生关键技术和区域示范应用研究”项目|
||关于新一代宽带无线移动通信网科技重大专项|
|省级|智慧医院全业务流程信息集成和大数据决策支持云平台|
|市级|浙一医院智慧医院建设项目|

（7）客户资源与品牌优势
经过多年的市场开拓和业务经营，医惠科技已与华东地区、华北地区、西北地区、华南地区等地方大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系，其中包括北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山医院等。公司在医疗信息化领域技术储备丰富，公司已积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象。医院信息化系统对稳定性要求很高，典型成功案例对于医疗机构的最终购买选择有较大影响。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了公司业务的持续发展。
（二）本次交易的目的
医惠科技围绕当前我国智慧医疗“以患者为中心、科学精细化管理、情境管理、资源管理”的发展趋势，在行业内提出“简约智慧医疗”的理念，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，并形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”的智慧医疗解决方案。通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到“提高病人安全、医疗质量和临床效率”的目标。
本次交易前，上市公司和医惠科技分别在物联网产业链的感知层和网络层、应用层拥有核心竞争力，上市公司和医惠科技分别在零售行业和医疗行业拥有一
定的市场基础；本次交易完成后，上市公司与医惠科技形成的产业协同和优势互
补，将提升“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系核心竞争力，同时推动
双方产品及服务在更广泛领域内进行推广。
（三）医惠科技与上市公司的业务协同性
1、医惠科技最近两年采购RFID相关产品的情况
2013年度、2014年度，医惠科技采购呼叫单元、资产标签、婴儿标签、定位器、阅读器、数据采集器、防盗标签、物联网 AP等 RFID相关产品金额分别
为 668.61万元和 378.58万元，分别占当期营业成本的7.39%和4.21%。虽然最近两年医惠科技采购 RFID相关产品的金额相对较小，但是，基于 RFID技术和
产品作为物联网及智慧医疗感知层的重要技术和关键部分，实现了物联网及智
慧医疗数据采集和身份识别，是物联网及智慧医疗的先行技术，RFID技术和产品作为物联网及智慧医疗的基础设施，未来的发展空间较大。
2、本次交易可实现上市公司与医惠科技的业务协同发展
（1）本次交易可以为中瑞思创介入智慧医疗提供战略入口和方向
通过本次交易，可以实现上市公司在智慧医疗产业方向上的延伸，使得上
市公司具备提供智慧医疗解决方案的能力，进而提升 RFID应用能力和物联网领域整体竞争力，带动 RFID技术和产品在更加广阔、更为纵深领域的应用。
A、医惠科技“以患者为中心”、“简约智慧医疗”的产品和服务理念，使得医惠科技快速积累了产品经验和客户资源，为中瑞思创未来介入智慧医疗提
供了入口，奠定了市场基础。
B、医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域，形成了“智能开放平台+流程闭环管理系统+业务应用系统”
的智慧医疗解决方案，符合“科学精细化管理、情境管理、资源管理”的智慧
医疗发展趋势，为中瑞思创未来在在智慧医疗领域的发展指引了战略方向。
（2）通过本次交易，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各类RFID硬件设备的良好对接，为上市公司的未来发展提供动力，强化上市公司在物联网领域的影响力
目前，医惠科技已与北京大学人民医院、北京大学第三医院、首都医科大
学附属宣武医院、浙江大学附属第一医院、中国医科大学附属第四医院、新疆
医科大学第一附属医院、福建省肿瘤医院、深圳儿童医院、厦门大学附属中山
医院等建立了长期广泛的业务合作关系。医惠科技在医疗信息化领域技术储备
丰富，积累了较多的成功案例，树立了良好的品牌形象，同时，医惠科技通过
对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的
技术服务，与其保持了稳定的合作关系，从而保障了业务的持续发展。
近几年，上市公司持续加强标签产品和阅读器天线等 RFID产品的系列化开发，形成了覆盖服装、百货零售、物流资产、烟草、车辆管理、电力、医疗等
行业应用的特种标签产品方案体系，在服装软硬标签、抗金属标签市场具有较
强竞争力，其中有通用规格超高频服装标签一次性通过美国阿肯色大学 ARC认
证。上市公司逐步建立了一套全面严格的标签功能检测系统，自主开发完成了
专业写码机，进一步保障了标签产品的性能和品质，已完成 7项 RFID发明专利的申请。
本次交易完成后，上市公司将自身强大的 RFID硬件设计开发能力、丰富的标签产能储备，与医惠科技在医疗信息化领域的市场基础、品牌形象及技术储
备、方案设计能力等优势相结合，可实现医惠科技相关软件产品与上市公司各
类 RFID硬件设备的良好对接。例如，上市公司可将 RFID硬件搭载于智能生命
体征标签、婴儿标签、手持移动终端等移动医疗设备。硬件与软件的结合为中
瑞思创的未来发展提供了动力。
本次交易完成后，医惠科技可运用自身对于智慧医疗的市场理解、应用技
术，推动、促进上市公司对于 RFID技术、功能进行改进优化，开发能够广泛用于医疗领域的 RFID标签等产品，进行拓展上市公司 RFID技术的应用领域，强
化中瑞思创在 RFID市场的影响力，为未来物联网产业的进一步布局积蓄力量。
（3）通过本次交易，可进一步布局“移动医疗”领域，把握医疗信息化第三
次产业浪潮，有效实现产业与资本的良性互动
以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大
数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。易观国际于《2015中国移
动医疗市场专题研究报告》指出，2013-2015年是移动医疗市场启动期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内公司加快收购兼并
步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、
产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞
争者。
通过本次交易，上市公司可依托自身较强的资本、资金实力和融资能力，
在产品线和市场空间等方面进一步布局“移动医疗”领域，抢占医疗信息化第
三次产业浪潮的发展先机。例如，医惠科技的新产品智能健康床垫，通过将 RFID模块植入床垫中，可以不间断监测居民个人尤其是老年人在睡眠状态下的心率、呼吸、体动等生命体征，通过AP、智能开放平台进行在线监测、数据分析等，将个人健康信息和分析结果反馈至医护人员，并连接到社区医院、卫生院、养
老院等机构，实现医护人员的不间断监护和区域内医疗资源的共享，该产品具
有较好的市场前景，但是资金投入较大，而资金实力和融资能力正是上市公司
优势所在，本次交易可有效实现产业与资本的良性互动。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年2月2日，中瑞思创刊登关于重大事项停牌的公告，公司股票停牌。
2、2015年 2月 14日，中瑞思创刊登关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。
3、2015年 4月 20日，医惠实业召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
4、2015年 4月 20日，润铭投资执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
5、2015年 4月 20日，华鸿金润执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
6、2015年 4月 20日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
7、2015年 4月 20日，浙江海邦执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
8、2015年 4月 20日，凯泰科技执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
9、2015年 4月 20日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
10、2015年4月20日，华睿富华召开合伙人会议，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
11、2015年4月20日，旗银创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
12、2015年4月20日，华睿蓝石召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
13、2015年4月20日，瑞经达创投召开股东会，同意以其持有的医惠科技全部股权参与中瑞思创重大资产重组。
14、2015年 4月 21日，医惠科技股东会审议通过医惠实业等 26名股东向中瑞思创转让其合计持有的医惠科技100%股权，医惠科技全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
15、2015年4月27日及2015年5月13日，中瑞思创第三届董事会第三次会议及第四次会议审议通过《关于<杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中瑞思创股东大会批准本次交易的方案。
2、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；
交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的4,686万股股份。
（一）购买资产方案
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕126号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，医惠科技全体股东全部权益价值为 108,856.19万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元。
中瑞思创以现金 108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权。本次购买分两步实施：
第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后1个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25名交易对方所持有的医惠科技69.1417%的股权，合计支付现金 64,845万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4名交易对方合计 16,726万元，转让价格为 22.60元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等
21名交易对方48,119万元，转让价格为 15.52元/注册资本。
第二步，2016年 1月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879万元，转让价格为 25.60元/注册资本。
上市公司向各股东支付的现金对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金对价（万元）|
|1|医惠实业|43,879.0000|
|2|润铭投资|6,606.5648|
|3|凯泰科技|6,400.9583|
|4|凯泰成长|4,204.4598|
|5|浙江海邦|3,917.7589|
|6|瑞经达创投|3,448.3305|
|7|华睿富华|2,909.5265|
|8|华鸿金润|2,473.4855|
|9|凯泰创新|2,196.4985|
|10|旗银创投|1,900.8906|
|11|华睿蓝石|1,149.4430|
|12|章笠中|15,448.2488|
|13|周明明|4,723.3470|
|14|王福根|1,792.3552|
|15|陈芳华|1,598.4442|
|16|王晓烨|1,181.1064|
|17|李季|1,019.6703|
|18|左康|847.2541|
|19|余臻|689.6664|
|20|彭军|425.9171|
|21|何国平|425.9171|
|22|郑凌峻|425.9171|
|23|王建彬|292.5044|
|24|周宣|274.8315|
|25|沈莉萍|254.4866|
|26|黄飙|237.4174|
||合计|108,724.0000|

本次交易中，上市公司针对不同类别股东实施差别化定价。其中支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业等交易对方的转让价格高于其他交易
对方，主要原因在于：（1）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻是医惠科技的主要
创业团队，与章笠中所控制的医惠实业共同成为《利润承诺补偿协议》的补偿
责任人，该等股东责任与风险高于其他股东；（2）根据本次交易方案，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及医惠实业需履行36个月内不得转让其所取得的中瑞思创股份的限售期安排，而其他交易对方无需锁定其持有的中瑞思创的股份，后者所持股份的流通性高于前者；（3）章笠中、彭军、何国平、郑凌峻、医惠实业出具竞业禁止承诺，承诺至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与标的公司业务相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司任职。因此，本次交易给与上述股东适当的股权溢价。
本次交易中，上市公司支付给医惠实业的转让价格高于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等交易对方的原因在于：（1）上述股东所持有的中瑞思创的股份锁定期限届满后，医惠实业未来如果减持上市公司股份需缴纳企业所得税，分配至医惠实业个人股东时，个人股东还需缴纳个人所得税，而章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等自然人减持股份时只需缴纳个人所得税，医惠实业的个人股东所承担的总体税负较高；（2）医惠实业的股东主要包括医惠科技中层以上经营管理人员，针对该部分人员对于医惠科技的贡献，作为创业团队的章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等股东，拟在股权转让定价中偏向于人数更多、范围更广的医惠实业股东。因此，相对于章笠中、彭军、何国平、郑凌峻，本次交易给于医惠实业适当的股权溢价。
（二）股份转让方案
本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让 2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21名交易对方合计受让 2,074.1007万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等4名交易对方合计受让591.619万股，其中，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购
并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计2,020.2803万股中瑞思创股份，其中路楠转让1,012.5910万股，俞国骅转让1,007.6893万股。
各交易对方受让的中瑞思创股份及需要支付的股份转让款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得的股份（万股）|需支付的股份转让款（万元）|
|1|医惠实业|2,020.2803|46,870.50|
|2|润铭投资|284.7665|6,606.58|
|3|凯泰科技|275.9042|6,400.98|
|4|凯泰成长|181.2272|4,204.47|
|5|浙江海邦|168.8694|3,917.77|
|6|瑞经达创投|148.6354|3,448.34|
|7|华睿富华|125.4110|2,909.54|
|8|华鸿金润|106.6161|2,473.49|
|9|凯泰创新|94.6769|2,196.50|
|10|旗银创投|81.9352|1,900.90|
|11|华睿蓝石|49.5451|1,149.45|
|12|章笠中|546.4234|12,677.02|
|13|周明明|203.5931|4,723.36|
|14|王福根|77.2569|1,792.36|
|15|陈芳华|68.8987|1,598.45|
|16|王晓烨|50.9099|1,181.11|
|17|李季|43.9514|1,019.67|
|18|左康|36.5197|847.26|
|19|余臻|29.7271|689.67|
|20|彭军|15.0652|349.51|
|21|何国平|15.0652|349.51|
|22|郑凌峻|15.0652|349.51|
|23|王建彬|12.6079|292.50|
|24|周宣|11.8462|274.83|
|25|沈莉萍|10.9693|254.49|
|26|黄飙|10.2335|237.42|
||合计|4,686.0000|108,715.20|

截至本报告书出具日，路楠、俞国骅所持有的中瑞思创股份分别为 5,625万股和 3,601万股，其中路楠为中瑞思创的董事长和总经理，俞国骅未在中瑞思创任职。除路楠所持股份受高管锁定限制外，无其他限制。根据《公司法》
的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五”。2014年末，路楠所持股份数为 5,625万股，据此计算，2015年路楠可转让股份上限为1,406万股；假定 2015年路楠按照可转让股份的上限进行转让，那么其 2016年可转让股份的上限为 1,054万股。俞国骅于 2014年 9月 19日辞去所担任的中瑞思创总经理职务，其离任后半年内，不转让所持有的公司股份，其股份锁定至 2015年 3月 20日，俞国骅所持股份无转让上限。根据本次交易方案，第一步收购完成后，路楠转让 1,113.4090万股，俞国骅转让 1,552.3107万股；2016年 1月，第二步收购并完成后，路楠转让 1,012.5910万股，俞国骅转让 1,007.6893万股。路楠所转让股份均未超过其可转让股份的上限，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）交易结果
1、本次交易完成后，医惠科技成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易完成后，交易各方持有上市公司股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前持有上市公司股份数量（股）|交易前持有上市公司股份比例|交易完成后持有上市公司股份数量（股）|交易完成后持有上市公司股份比例|
|路楠|56,250,000|33.58%|34,990,000|20.89%|
|俞国骅|36,010,000|21.50%|10,410,000|6.21%|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06%|
|润铭投资|-|-|2,847,665|1.70%|
|凯泰科技|-|-|2,759,042|1.65%|
|凯泰成长|-|-|1,812,272|1.08%|
|浙江海邦|-|-|1,688,694|1.01%|
|瑞经达创投|-|-|1,486,354|0.89%|
|华睿富华|-|-|1,254,110|0.75%|
|华鸿金润|-|-|1,066,161|0.64%|
|凯泰创新|-|-|946,769|0.57%|
|旗银创投|-|-|819,352|0.49%|
|华睿蓝石|-|-|495,451|0.30%|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26%|
|周明明|-|-|2,035,931|1.22%|
|王福根|-|-|772,569|0.46%|
|陈芳华|-|-|688,987|0.41%|
|王晓烨|-|-|509,099|0.30%|
|李季|-|-|439,514|0.26%|
|左康|-|-|365,197|0.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|余臻|-|-|297,271|0.18%|
|彭军|-|-|150,652|0.09%|
|何国平|-|-|150,652|0.09%|
|郑凌峻|-|-|150,652|0.09%|
|王建彬|-|-|126,079|0.08%|
|周宣|-|-|118,462|0.07%|
|沈莉萍|-|-|109,693|0.07%|
|黄飙|-|-|102,335|0.06%|

（四）本次交易不采取由上市公司向交易对方发行股份购买其资产的原因
本次交易未采取上市公司直接向交易对方发行股份购买其资产的方式，而
是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东（路楠、俞国骅）收购股票的方式，具体原因为：
1、从本次标的医惠科技方面来看，采用该种方式，无需上市公司增发新股，根据《重组管理办法》，该类重组事项为非行政许可类事项，决策、实施等环
节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户的不利影响较小。反之，在
目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例
如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义
和价值，或者出于本能的风险回避心态对于与医惠科技的合作持谨慎态度，将
有可能影响医惠科技的业务发展。
与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望直接持有上
市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们获得
现金后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确
定性。
2、从上市公司方面来看，目前，以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次
浪潮。2013-2015年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。
最近半年，卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市
场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公
司、江苏久信医疗科技股份有限公司先后以重组方式臵入上市公司，借力资本
市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小
股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发
展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能
会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的收购
成本和谈判难度将会加大。
与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本
次交易的顺利完成，公司征求了主要股东的意见，最终公司股东路楠、俞国骅
愿意以 23.2元/股的价格转让部分股票给医惠科技股东。
（五）本次交易方案中股份转让定价（23.2元/股）的公允性分析
本次交易方案中，交易对方拟受让中瑞思创股份。
1、经向中瑞思创主要股东进行征询后，仅有中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的4,686万股的股份以23.20元/股的价格转让给交易对方，其中，路楠转让2,126万股，俞国骅转让 2,560万股。
2、上述股票转让价格不低于上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）及前 20个交易日股票的交易均价（21.03元/股）；同时，以上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 1个交易日收盘价（21.25元/股）为基础，上市公司按照 2014年度审定每股收益计算得出的PE（静态）为44.74，假设本次交易完成后PE（静态）不变，中瑞思创股价将达到 31.32元/股，计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年度审定|2014年度备考|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.70|
|指标|董事会决议公告日前1个交易日收盘价|假设PE（静态）不变的预计值|
|PE（静态）|44.74|44.74|
|股价（元/股）|21.03|31.32|

本次交易方案中，股份转让价格不高于按照PE（静态）不变预计的股价，股份转让价格处于合理区间。
（六）本次交易是否构成关联交易的分析
鉴于本次交易中，虽未发生上市公司与其关联人路楠和俞国骅之间的交易，但考虑到上市公司持股5%以上股东路楠和俞国骅与本次交易对方之间拟发生的股份协议转让约定，且上市公司收购标的资产与路楠和俞国骅协议转让上市公
司股份互为前提，整个方案是一个整体，故上市公司董事会将本次交易认定为
关联交易。
此外，本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将
合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董
事及总经理。根据《上市规则》，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公
司在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不会损害其他股东利益的分析
1、从上市公司及全体股东利益方面来看，假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技100%股权，股票发行方案如下：
（1）选择发行股份的基准价格
|||||
|-|-|-|-|
|选取标准|董事会决议公告日前20个交易日交易均价×90%（价格1）|董事会决议公告日前60个交易日交易均价×90%（价格2）|董事会决议公告日前120个交易日交易均价×90%（价格3）|
|发行价格|18.93元/股|19.81元/股|21.01元/股|

（2）根据评估结果及经各方协商，医惠科技100%股权的整体价值确定为
108,724万元，相应的上市公司按照不同的发行价格发行新股数量及发行后总股本，以及对应的备考 2014年度每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|标的资产估值（万元）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|备考2014年度每股收益（元/股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按照价格1发行|18.93|108,724|57,446,612|224,946,612|0.52|
|按照价格2发行|19.81|108,724|54,896,840|222,396,840|0.53|
|按照价格3发行|21.01|108,724|51,749,039|219,249,039|0.54|

对比可见，选取以上发行价格采用发行股份购买资产方式计算得出的备考
2014年度每股收益，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次交易完成后备考 2014年度每股收益（0.70元/股）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，是基于上市公司和全体股东的整体利益进行的方案设计，相对于发行股份购买资产方案，能够提升
上市公司股票的价值。
2、从其他股东方面来看，除路楠、俞国骅之外现有上市公司其他股东持股数量为75,240,000股，持股比例为44.92%，若上市公司采用发行股份购买资产方式购买交易对方持有的医惠科技100%股权，按照不同的发行价格，上市公司总股本及其他股东持股比例变化情况如下；
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案|发行价格（元/股）|发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|发行后其他股东持股比例（%）|
|按照价格1发行|18.93|57,446,612|224,946,612|33.45%|
|按照价格2发行|19.81|54,896,840|222,396,840|33.83%|
|按照价格3发行|21.01|51,749,039|219,249,039|34.32%|

对比可见，选取不同价格采用发行股份购买资产方式计算得出的发行后其
他股东持股比例，均低于目前上市公司采用现金购买资产方式计算得出的本次
交易完成后其他股东持股比例（44.92%）。
因此，本次采用现金购买医惠科技100%股权的方案，有利于维持上市公司其他股东的持股比例，实际上达到了保护和提升上市公司其他股东利益的结果。
3、针对本次交易方案，独立董事发表了独立意见：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益，同意上市公司与交易对方签署相关协议。
上市公司董事路楠在董事会审核相关议案时已予以回避表决，股东路楠、
俞国骅在未来股东大会审议相关议案时也将予以回避表决。同时，上市公司在
股东大会表决时还会提供网络投票等安排，给其他股东充分表达意见的机会。
综上，上述关于中瑞思创股份转让的方案及相关协议未损害中小投资者的
利益，股份转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行；本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力
和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易构成关联交
易，本次交易不会损害中小股东的利益，且不影响原股东继续履行尚未履行完
毕的承诺。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案中，上市公司股东路楠、俞国骅拟向交易对方分别转让 2,126万股和2,560万股公司股份。本次交易完成后，公司的总股本不变，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|路楠|56,250,000|33.58|34,990,000|20.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|俞国骅|36,010,000|21.50|10,410,000|6.21|
|博泰投资|4,218,750|2.52|4,218,750|2.52|
|医惠实业|-|-|20,202,803|12.06|
|章笠中|-|-|5,464,234|3.26|
|其他股东|75,240,000|42.40|92,214,213|55.06|
|合计|167,500,000|100.00|167,500,000|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数据|备考数据|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|127,889.80|219,917.12|
|负债总额（万元）|11,053.13|102,622.37|
|所有者权益（万元）|116,836.67|117,294.75|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|115,281.81|115,281.81|
|项目|2014年度|2014年度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|
|营业利润（万元）|9,889.43|13,470.04|
|利润总额（万元）|10,150.55|14,953.89|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|
|基本每股收益|0.47|0.70|
|稀释每股收益|0.47|0.70|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称： 杭州中瑞思创科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Century Co., Ltd.
公司成立日期： 2003年11月20日
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票上市日期： 2010年4月21日
股票代码： 300078
股票简称： 中瑞思创
办公地址： 浙江省杭州市莫干山路1418-48号（上城科技经济园）
注册资本： 16,750万元
法定代表人： 路楠
邮政编码： 310015
联系电话： 0571-28818665
传真： 0571-28818665
公司网站： http:// www.century-cn.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
中瑞有限由路楠、俞国骅共同出资设立的，注册资本 500万元。浙江天诚会计师事务所有限公司于2003年11月17日出具“浙天验字[2003]第540号”《验资报告》，验证中瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，各股东均以货币出资。
2003年11月20日，中瑞有限在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，并取得注册号为3301022003386的企业法人营业执照。
中瑞有限成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|路楠|262.50|52.50|
|2|俞国骅|237.50|47.50|
|合计||500.00|100.00|

（二）公司股权结构的变动情况
1、2005年9月，中瑞有限增资至1,500万元
2005年 8月 10日，中瑞有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500万元增加至 1,500万元，增资款由路楠、俞国骅按照中瑞有限注册资本1：1的价格分别认缴525万元、475万元。杭州中岳会计师事务所有限责任公司于 2005年 9月 15日出具“中岳验字[2005]第 091号”《验资报告》，验证中瑞有限已收到其股东缴纳的新增注册资本1,000万元，其中路楠缴纳出资525万元、俞国骅缴纳出资475万元，各股东均以货币出资。
2005年9月21日，中瑞有限完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前后，中瑞有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次增资前|||本次增资后|||
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|路楠|262.50|52.50|路楠|787.50|52.50|
|俞国骅|237.50|47.50|俞国骅|712.50|47.50|
|合计|500.00|100.00|合计|1,500.00|100.00|

2、2008年9月，中瑞有限股权转让
2008年9月18日，经中瑞有限全体股东同意，路楠、俞国骅分别与博泰投资、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、蓝宗烛、王勇签订股权转让协议，并按照中瑞有限注册资本以1：4.7确定转让价格。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权（万元）|占比（%）|
|1|路楠|博泰投资|90.00|6.00|
|||商巍|22.50|1.50|
|2|俞国骅|张佶|30.00|2.00|
|||陈武军|15.00|1.00|

||||
|-|-|-|
|蒋士平|15.00|1.00|
|蓝宗烛|12.00|0.80|
|王勇|7.50|0.50|

2008年9月24日，中瑞有限上述股权转让事项的工商变更登记完成。此次股权转让前后，中瑞有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前|||本次股权转让后|||
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|路楠|787.50|52.50|路楠|675.00|45.00|
|俞国骅|712.50|47.50|俞国骅|633.00|42.20|
|—|—|—|博泰投资|90.00|6.00|
|—|—|—|张佶|30.00|2.00|
|—|—|—|商巍|22.50|1.50|
|—|—|—|陈武军|15.00|1.00|
|—|—|—|蒋士平|15.00|1.00|
|—|—|—|蓝宗烛|12.00|0.80|
|—|—|—|王勇|7.50|0.50|
|合计|1,500.00|100.00|合计|1,500.00|100.00|

3、2009年3月，中瑞有限整体变更为股份有限公司
2009年 2月 18日，中瑞有限股东会决定以截止 2008年 12月 31日经天健事务所审计的净资产折合50,000,000股，每股面值1元，折股溢价 28,954,909.53元计入资本公积。同日，天健事务所出具“浙天会验[2009]第11号”《验资报告》，验证中瑞思创（筹）已收到其股东以中瑞有限净资产折合的实收资本5,000万元。
2009年3月11日，中瑞思创在杭州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记，并取得注册号为330102000028950的企业法人营业执照。
中瑞思创成立时，各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例(%)|
|1|路楠|2,250.00|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|俞国骅|2,110.00|42.20|
|3|博泰投资|300.00|6.00|
|4|张佶|100.00|2.00|
|5|商巍|75.00|1.50|
|6|陈武军|50.00|1.00|
|7|蒋士平|50.00|1.00|
|8|蓝宗烛|40.00|0.80|
|9|王勇|25.00|0.50|
|合计||5,000.00|100.00|

4、2010年4月，中瑞思创首次公开发行A股并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文核准，中瑞思创在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行1,700万股，公司股票于2010年4月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
2010年 4月 27日，天健事务所对本次增资进行了验证，出具了“天健验[2010]99号”《验资报告》，对公司新增注册资本的实收情况进行验证。2010年 6月7日，中瑞思创在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为330102000028950号企业法人营业执照。
公司首次公开发行完成后，公司总股本变更为 6,700万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|路楠|2,250.00|33.58|
|2|俞国骅|2,110.00|31.49|
|3|博泰投资|300.00|4.48|
|4|张佶|100.00|1.49|
|5|商巍|75.00|1.12|
|6|陈武军|50.00|0.75|
|7|蒋士平|50.00|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
|8|蓝宗烛|40.00|0.60|
|9|王勇|25.00|0.37|
|10|社会公众股|1,700|25.37|
|合计||6,700.00|100.00|

5、2011年4月，上市公司资本公积转增股本
2011年 4月 8日，公司 2010年年度股东大会决议同意：以 2010年末公司总股本 67,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利 15元（含税），共计100,500,000元；以2010年末公司总股本67,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增15股，合计转增股本100,500,000股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更至167,500,000股，注册资本由6,700万元变更至16,750万元。
2011年 5月 6日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
（三）公司股权结构
截至2015年2月27日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|路楠|境内自然人|56,250,000|33.58|
|2|俞国骅|境内自然人|36,010,000|21.50|
|3|博泰投资|境内一般法人|4,218,750|2.52|
|4|张佶|境内自然人|2,250,000|1.34|
|5|商巍|境内自然人|1,744,200|1.04|
|6|郭坚强|境内自然人|1,375,500|0.82|
|7|全国社保基金一零八组合|基金、理财产品等|1,337,194|0.80|
|8|蒋士平|境内自然人|1,200,000|0.72|
|9|蓝宗烛|境内自然人|950,000|0.57|
|10|陈武军|境内自然人|937,500|0.56|
|合计||-|106,273,144|63.45|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务情况
公司主营EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及行业应用解决方
案的开发、实施和服务。主要产品包括EAS商品防盗硬标签、软标签、配套附件及集成服务，各型RFID标签及配套产品和服务等。
随着物联网的兴起以及零售业对RFID产品市场需求的逐步上升，公司加快了RFID标签制造的投产进度，并加大了RFID产品的研发、销售和服务。在新一轮的发展规划中，公司仍将坚持围绕RFID产品，不断深化业务转型和进行资源整合，向医疗信息化领域拓展，巩固公司物联网行业引领地位。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2014年度|2013年度|2012年度|
|EAS|41,697.18|39,453.57|32,356.38|
|RFID|6,217.69|1,994.85|889.77|
|小计|47,914.87|41,448.43|33,246.15|

五、公司最近三年主要财务数据及指标
据经天健事务所审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|76,311.12|99,855.34|108,038.40|
|资产总计|127,889.80|123,396.90|121,921.02|
|流动负债|11,019.24|6,174.98|5,200.53|
|负债合计|11,053.13|6,682.21|5,560.72|
|归属于母公司股东权益|115,281.81|116,321.33|116,377.40|
|股东权益合计|116,836.67|116,714.69|116,360.30|
|负债和股东权益总计|127,889.80|123,396.90|121,921.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,117.48|42,495.93|33,427.76|
|营业利润|9,889.43|9,947.23|8,089.86|
|利润总额|10,150.55|10,406.30|8,410.78|
|净利润|8,116.29|8,474.52|6,848.45|
|归属于母公司股东的净利润|7,796.81|8,579.56|7,116.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,934.83|2,911.54|5,159.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,124.42|-9,011.86|-1,897.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,936.18|-8,095.18|-6,595.10|
|现金及现金等价物净增加额|-29,622.44|-14,220.45|-3,288.69|
|期末现金及现金等价物余额|50,365.90|79,988.35|94,208.79|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|1、流动比率（倍）|6.93|16.17|20.77|
|2、速动比率（倍）|5.95|15.10|19.94|

|||||
|-|-|-|-|
|3、资产负债率（%）|8.64|5.42|4.56|
|4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.51|0.51|0.72|
|5、应收账款周转率（次/年）|5.74|6.52|6.67|
|6、存货周转率（次/年）|3.32|4.63|5.06|
|7、息税折旧摊销前利润（万元）|12,147.97|11,938.68|9,601.76|
|8、归属于发行人股东的净利润（万元）|7,796.81|8,579.56|7,116.51|
|9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,673.41|8,148.61|6,747.34|
|10、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.29|0.17|0.31|
|11、每股净现金流量（元）|-1.77|-0.85|-0.20|
|12、归属于发行人股东的每股净资产（元）|6.88|6.94|6.95|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司董事长路楠直接持有公司33.58%的股份，同时还持有公司股东博泰投资59.02%的股权，博泰投资持有公司2.52%的股份。公司董事长路楠能够控制公司36.10%的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。
最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至重大资产购买报告
书签署日，公司与实际控制人的股权控制关系图如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人路楠：
1972年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。曾获“杭州市上城区劳动模范”、“杭州市优秀社会主义建设者”等荣誉称号，现为杭州市上城区第三届政协委员、杭州市第十一届人大代表。1998年 10月至 2009年 3月，任杭州思特利塑胶电子有限公司监事；2008年 4月至 2008年 12月，任杭州中瑞思创物流有限公司监事；2003年 11月至 2009年 3月，供职于杭州中瑞思创科技有限公司，任执行董事、总经理；2009年 3月至今，任公司董事长、总经理。
七、最近三年公司的守法情况
截至重大资产购买报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为医惠实业、润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙。
截至重大资产购买报告书签署日，各交易对方持有医惠科技的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.3500|30.8583|
|2|润铭投资|425.7500|7.6635|
|3|凯泰科技|412.5000|7.4250|
|4|凯泰成长|270.9500|4.8771|
|5|浙江海邦|252.4740|4.5445|
|6|瑞经达创投|222.2224|4.0000|
|7|华睿富华|187.5000|3.3750|
|8|华鸿金润|159.4000|2.8692|
|9|凯泰创新|141.5500|2.5479|
|10|旗银创投|122.5000|2.2050|
|11|华睿蓝石|74.0741|1.3333|
|12|章笠中|683.7000|12.3066|
|13|周明明|304.3889|5.4790|
|14|王福根|115.5056|2.0791|
|15|陈芳华|103.0093|1.8542|
|16|王晓烨|76.1146|1.3701|
|17|李季|65.7111|1.1828|
|18|左康|54.6000|0.9828|
|19|余臻|44.4445|0.8000|
|20|彭军|18.8500|0.3393|
|21|何国平|18.8500|0.3393|
|22|郑凌峻|18.8500|0.3393|

|||||
|-|-|-|-|
|23|王建彬|18.8500|0.3393|
|24|周宣|17.7111|0.3188|
|25|沈莉萍|16.4000|0.2952|
|26|黄飙|15.3000|0.2754|
|合计||5,555.5556|100.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）医惠实业
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海医惠实业有限公司|
|注册地址|浦东新区金海路3288号4幢T322室|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|261.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|310228001208038|
|税务登记证号|310228690155367|
|组织机构代码|69015536-7|
|经营范围|实业投资，文化艺术交流策划及咨询（除经纪），百货、五金交电、家用电器、金属材料的销售，电脑图文设计制作，蔬菜种植，家电维修。|
|成立日期|2009年6月11日|
|营业期限|2009年6月11日至2019年6月10日|

2、历史沿革
（1）2009年6月，医惠实业前身上海众邦设立及首期出资
医惠实业前身为上海众邦，设立于2009年6月11日，上海众邦系由陈文娜、陈梅共同以货币方式出资设立，注册资本为50万元，首期出资10万元。
2009年6月10日，上海君开会计师事务所有限公司出具“沪君会验（2009）YNJ6-007号”《验资报告》，审验确认，截至2009年6月9日止，上海众邦（筹）
已收到全体股东缴纳的首期出资合计10万元，各股东均以货币出资。
上海众邦设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|陈文娜|25.00|5.00|50.00|货币|
|2|陈梅|25.00|5.00|50.00|货币|
|合计||50.00|10.00|100.00|货币|

2009年 6月 11日，上海众邦在上海市工商行政管理局金山分局注册成立，并取得了注册号为310228001208038的《企业法人营业执照》。
（2）2009年7月，上海众邦更名为医惠实业
2009年7月16日，经上海众邦股东会决议同意，将“上海众邦信息技术有限公司”的名称变更为“上海医惠实业有限公司”。
2009年7月16日，上海众邦完成更名事项的工商变更登记。
（3）2010年4月，医惠实业第一次股权转让、第二期出资及第一次增资
2010年 4月 6日，经医惠实业股东会决议同意，陈文娜、陈梅分别将各自持有的医惠实业50%的股权计 25万元出资额（认缴出资 25万元、实缴出资 5万元）转让与陈飞，尚未缴纳的出资义务由陈飞承担。同日，陈文娜、陈梅与陈飞签订了《股权转让协议》。
股权转让后，医惠实业于 2010年 4月 8日召开股东会，决议同意将医惠实业注册资本由50万元增至158万元，实收资本由10万元增至158万元，新增注册资本 108万元由章小晔、许国宵等 14名自然人认缴。具体各方认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|出资方式|
|1|章小晔|18.00|货币|
|2|许国宵|18.00|货币|
|3|杜予景|9.00|货币|
|4|沈锐|9.00|货币|
|5|王建彬|6.00|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|6|郑凌峻|6.00|货币|
|7|彭军|6.00|货币|
|8|张虎|6.00|货币|
|9|郭磊|6.00|货币|
|10|张擒豹|6.00|货币|
|11|何国平|6.00|货币|
|12|王亿红|6.00|货币|
|13|汪骏|3.00|货币|
|14|沈为民|3.00|货币|
|合计||108.00|-|

2010年5月31日，上海浦江会计师事务所出具“沪浦江会报字（2010）第 1093号”《验资报告》审验确认，截至 2010年 4月 31日止，医惠实业累计实收资本为158万元。
本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈飞|50.00|31.65|
|2|章小晔|18.00|11.39|
|3|许国宵|18.00|11.39|
|4|杜予景|9.00|5.70|
|5|沈锐|9.00|5.70|
|6|王建彬|6.00|3.80|
|7|郑凌峻|6.00|3.80|
|8|彭军|6.00|3.80|
|9|张虎|6.00|3.80|
|10|郭磊|6.00|3.80|
|11|张擒豹|6.00|3.80|
|12|何国平|6.00|3.80|

|||||
|-|-|-|-|
|13|王亿红|6.00|3.80|
|14|汪骏|3.00|1.90|
|15|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2010年6月12日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（4）2011年5月，医惠实业第二次股权转让
2011年5月22日，经医惠实业股东会决议同意，陈飞将其持有的医惠实业31.65%的股权计50万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，陈飞与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|章笠中|50.00|31.65|
|2|章小晔|18.00|11.39|
|3|许国宵|18.00|11.39|
|4|杜予景|9.00|5.70|
|5|沈锐|9.00|5.70|
|6|王建彬|6.00|3.80|
|7|郑凌峻|6.00|3.80|
|8|彭军|6.00|3.80|
|9|张虎|6.00|3.80|
|10|郭磊|6.00|3.80|
|11|张擒豹|6.00|3.80|
|12|何国平|6.00|3.80|
|13|王亿红|6.00|3.80|
|14|汪骏|3.00|1.90|
|15|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2011年12月5日，医惠实业完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（5）2014年1月，医惠实业第三次股权转让
2014年1月20日，经医惠实业股东会决议同意，章小晔、许国宵分别将其持有的医惠实业各11.39%的股权计18万元出资额转让与章笠中，其他股东放弃优先购买权。同日，章小晔、许国宵分别与章笠中签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|章笠中|86.00|54.43|
|2|杜予景|9.00|5.70|
|3|沈锐|9.00|5.70|
|4|王建彬|6.00|3.80|
|5|郑凌峻|6.00|3.80|
|6|彭军|6.00|3.80|
|7|张虎|6.00|3.80|
|8|郭磊|6.00|3.80|
|9|张擒豹|6.00|3.80|
|10|何国平|6.00|3.80|
|11|王亿红|6.00|3.80|
|12|汪骏|3.00|1.90|
|13|沈为民|3.00|1.90|
|合计||158.00|100.00|

2014年2月10日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（6）2014年8月，医惠实业第四次股权转让及第二次增资
2014年8月4日，王建彬与章笠中签订《股权转让协议》，约定王建彬将其持有的医惠实业3.80%的股权计6万元出资额转让与章笠中。
股权转让后，同日，医惠实业召开股东会决议同意，医惠实业注册资本由
158万元增至261万元，新增的注册资本103万元由原股东章笠中、彭军、何国平、郑凌峻及新股东孙新军等 15名自然人共同认缴，具体各方认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|出资方式|出资时间|
|1|章笠中|50.00|货币|2014.09.25|
|2|孙新军|10.00|货币|2014.07.08|
|3|刘继兰|7.00|货币|2014.07.08|
|4|彭军|4.00|货币|2015.03.12|
|5|何国平|4.00|货币|2015.03.12|
|6|郑凌峻|4.00|货币|2014.07.25|
|7|盛烨红|4.00|货币|2014.07.08|
|8|孟建华|4.00|货币|2014.07.14|
|9|王荣波|4.00|货币|2014.07.08|
|10|张振雷|3.00|货币|2014.07.08|
|11|王东方|1.00|货币|2014.07.14|
|12|顾列宾|1.00|货币|2014.07.08|
|13|陈冠宇|1.00|货币|2014.07.08|
|14|寇海卿|1.00|货币|2014.07.08|
|15|李志华|1.00|货币|2014.07.08|
|16|薛起玮|1.00|货币|2014.07.08|
|17|田平|1.00|货币|2014.07.08|
|18|汪健|1.00|货币|2014.07.14|
|19|张春光|1.00|货币|2014.07.08|
|合计||103.00|-|-|

本次股权转让及增资完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|章笠中|142.00|54.41|

|||||
|-|-|-|-|
|2|彭军|10.00|3.83|
|3|何国平|10.00|3.83|
|4|郑凌峻|10.00|3.83|
|5|孙新军|10.00|3.83|
|6|杜予景|9.00|3.45|
|7|沈锐|9.00|3.45|
|8|刘继兰|7.00|2.68|
|9|郭磊|6.00|2.30|
|10|张擒豹|6.00|2.30|
|11|张虎|6.00|2.30|
|12|王亿红|6.00|2.30|
|13|盛烨红|4.00|1.53|
|14|孟建华|4.00|1.53|
|15|王荣波|4.00|1.53|
|16|沈为民|3.00|1.15|
|17|汪骏|3.00|1.15|
|18|张振雷|3.00|1.15|
|19|王东方|1.00|0.38|
|20|顾列宾|1.00|0.38|
|21|陈冠宇|1.00|0.38|
|22|寇海卿|1.00|0.38|
|23|李志华|1.00|0.38|
|24|薛起玮|1.00|0.38|
|25|田平|1.00|0.38|
|26|汪健|1.00|0.38|
|27|张春光|1.00|0.38|
|合计||261.00|100.00|

2014年8月12日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。
（7）2014年12月，医惠实业第五次股权转让
2014年 12月 18日，经医惠实业股东会决议同意，王亿红将其持有的医惠实业2.30%的股权计6万元出资额转让与周燕儿。同日，王亿红与周燕儿签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，医惠实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|章笠中|142.00|54.41|
|2|彭军|10.00|3.83|
|3|何国平|10.00|3.83|
|4|郑凌峻|10.00|3.83|
|5|孙新军|10.00|3.83|
|6|杜予景|9.00|3.45|
|7|沈锐|9.00|3.45|
|8|刘继兰|7.00|2.68|
|9|郭磊|6.00|2.30|
|10|张擒豹|6.00|2.30|
|11|张虎|6.00|2.30|
|12|周燕儿|6.00|2.30|
|13|盛烨红|4.00|1.53|
|14|孟建华|4.00|1.53|
|15|王荣波|4.00|1.53|
|16|沈为民|3.00|1.15|
|17|汪骏|3.00|1.15|
|18|张振雷|3.00|1.15|
|19|王东方|1.00|0.38|
|20|顾列宾|1.00|0.38|
|21|陈冠宇|1.00|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|22|寇海卿|1.00|0.38|
|23|李志华|1.00|0.38|
|24|薛起玮|1.00|0.38|
|25|田平|1.00|0.38|
|26|汪健|1.00|0.38|
|27|张春光|1.00|0.38|
|合计||261.00|100.00|

2014年 12月 26日，医惠实业完成上述事项的工商变更登记。截至本报告
书签署日，医惠实业各股东的认缴出资额均已缴足。
3、股权结构及控制关系
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业的产权控制关系如下：
章笠中 彭军等26名自然人
54.41% 45.59%
上海医惠实业有限公司
4、主要股东基本情况
医惠实业的主要股东为章笠中，章笠中的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（十二）章笠中”。
5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
医惠实业成立于 2009年 6月，是医惠科技的控股股东，除持有医惠科技股权以外，未开展其他经营业务。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|823.56|1,385.63|845.19|
|负债总额|77.92|1,160.75|685.93|
|所有者权益|745.65|224.89|159.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|301.47|87.50|1.41|
|净利润|243.83|65.62|1.27|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业除持有医惠科技30.8583%的股权外，无其他对外投资企业。
（二）润铭投资
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州润铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州经济技术开发区6号大街5号2幢416室|
|执行事务合伙人|高尔财|
|认缴出资|3,150万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000148959|
|税务登记号|330100574351379|
|组织机构代码|57435137-9|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2011年5月5日|
|营业期限|2011年5月5日至长期|

2、历史沿革
（1）2011年5月，润铭投资设立
润铭投资设立于 2011年 5月 5日，系由沈祥龙、章杏雅两方合伙设立的有限合伙企业。润铭投资设立时认缴出资额为3,500万元，均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|沈祥龙|500.50|14.30|普通合伙人|
|2|章杏雅|2,999.50|85.70|有限合伙人|
|合计||3,500.00|100.00|-|

（2）2011年6月，合伙人及出资额变更
2011年6月21日，润铭投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致决定，同意高尔财、高雅萍入伙，沈祥龙、章杏雅退伙；同意润铭投资出资额由3,500万元减少至3,150万元，其中高尔财出资504万元、高雅萍出资2,646万元。同日，润铭投资新入伙合伙人和原全体合伙人签署《入伙协议》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|高尔财|504.00|16.00|普通合伙人|
|2|高雅萍|2,646.00|84.00|有限合伙人|
|合计||3,150.00|100.00|-|

3、出资关系图
高尔财 高雅萍
16.00% 84.00%
杭州润铭股权投资合伙企业
（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
润铭投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人高尔财的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|高尔财|3301041953****3016|杭州市江干区彭埠镇兴隆村|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
润铭投资成立于2011年5月，润铭投资主要从事创业投资等股权投资业务。
最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|9,478.13|9,477.61|7,086.43|
|负债总额|6,500.00|6,456.89|4,056.89|
|所有者权益|2,978.13|3,020.71|3,029.54|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-42.78|-8.83|-3.22|
|净利润|-42.78|-8.83|-3.22|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，润铭投资除持有医惠科技7.6635%的股权外，投资的其他企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江苏金呢工程织物股份有限公司|8,946.35|5.28|制造、加工、销售：造纸网毯；批发、零售：纸张、纸制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|2|贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司|2,806.00|13.04|生产、销售：陶粒砂、支撑剂。销售：钢材、铁合金原材料、矿产品、化工原料（需前置审批的除外）、耐火材料。自营的代理货物进出口，技术进出口（需前置许可的项目除外）。陶粒产品相关新材料研发及铝矾土的化验。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|湖南中天龙舟农机有限公司|1,098.9011（美元）|1.25|生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机作业和维修服务等。|
|4|浙江寿仙谷医药股份有限公司|1,0485.00|1.91|许可经营项目：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）。一般经营项目：定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】生产。中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售。|

（三）凯泰科技
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼103室|
|执行事务合伙人|绍兴凯泰投资管理有限公司|
|认缴出资|10,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330600000115823|
|税务登记号|330602569351358|
|组织机构代码|56935135-8|
|经营范围|实业投资、投资咨询服务、投资管理服务。|
|成立日期|2011年1月27日|
|营业期限|2011年1月27日至2021年1月20日|

2、历史沿革
凯泰科技设立于2011年1月27日，系由绍兴凯泰投资管理有限公司、绍兴
袍江创业建设发展有限公司、绍兴海创纳米科技有限公司、浙江嘉远实业发展有
限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰科技设立时认缴出资额为 10,000万
元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|绍兴凯泰投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|绍兴袍江创业建设发展有限公司|3,500.00|35.00|有限合伙人|
|3|绍兴海创纳米科技有限公司|100.00|1.00|有限合伙人|
|4|浙江嘉远实业发展有限公司|6,300.00|63.00|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
杨胜宇等2名自 100% 杭州茂和贸易 4.97%
然人 有限公司
黄云海等2名自 95.03%
然人
黄靖等2名自然 绍兴超越股权投资合人 伙企业（有限合伙）100% 49.38%应寒冰等5名自 徐永红等8名自 浙江嘉远实业50.62% 杭州人民玻璃然人 然人 发展有限公司 有限公司
15.3% 84.7%
100% 100%
杭州万豪投资管理 杭州凯泰投资管理 浙江大红袍股权投
詹树林
有限公司 有限公司 资有限公司
绍兴袍江经济技术10% 40% 10% 40%
开发区管理委员会100%
黄靖等2名自 浙江加州国际纳米技 绍兴袍江工业区投然人 术研究院绍兴分院 资开发有限公司100% 100% 100%
浙江嘉远实业发 绍兴凯泰投资管理 绍兴市海创纳米科 绍兴袍江创业建设展有限公司 有限公司 技有限公司 发展有限公司63% 1% 1% 35%
绍兴凯泰科技投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰科技共有1名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人绍兴凯泰投
资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|绍兴凯泰投资管理有限公司|
|住所|绍兴袍江群贤路与中心大道东南角一楼|
|法定代表人|黄靖|
|注册资本|150万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330600000110209|
|组织机构代码|56586807-7|
|经营范围|投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；生物、能源、计算机技术的技术咨询、技术服务及成果转让。|
|成立日期|2010年11月26日|
|营业期限|2010年11月26日至2030年10月31日|

凯泰科技的执行事务合伙人委派代表为黄靖，黄靖的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|黄靖|3303251961****0238|杭州市下城区青春坊|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰科技成立于2010年11月，凯泰科技主营业务为股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|5,347.73|3,295.91|2,864.96|
|负债总额|310.37|25.00|-|
|所有者权益|5,037.36|3,270.91|2,864.96|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-74.95|-94.05|-51.70|
|净利润|-74.95|-94.05|-51.70|

注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰科技除持有医惠科技7.4250%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江远力健药业有限责任公司|4,599.445|4.5114|许可经营项目：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂、颗粒剂、原料药。|
|2|绍兴锐创生物科技有限公司|131.58|24.00|生物技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售:化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、第一类医疗器械。|
|3|浙江同创检验科技开发有限公司|2,100.00|10.00|技术开发、技术咨询、成果转让；生物技术，化工产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训；销售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品），医疗器械（限一类）。|
|4|绍兴县适康能科技服装有限公司|240.00|13.33|批发、零售；服装、服饰、鞋帽、袜、床上用品、针纺织品及原料；网络技术开发咨询；商务信息咨询（除证券、期货、保险、金融外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。|

（四）凯泰成长
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市上城区清泰街208号511室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰投资管理有限公司|
|认缴出资|27,110万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000112152|
|税务登记号|330100699831376|
|组织机构代码|69983137-6|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年2月3日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年2月3日至2017年2月2日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，凯泰成长设立
凯泰成长设立于 2010年 2月 3日，系由方良昌、徐青、林兰福、程大涛、周传根、杭州凯泰投资管理有限公司六方合伙设立的有限合伙企业。凯泰成长设立时的认缴出资额为 25,010万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|方良昌|5,00.00|19.992|有限合伙人|
|2|徐青|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|3|林兰福|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|4|程大涛|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|5|周传根|5,000.00|19.992|有限合伙人|
|6|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.040|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.000|-|

（2）2011年2月，合伙人及出资额变更
2011年2月16日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意许方财入伙，并对合伙企业出资7,000万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、周传根、林兰福、徐青的认缴出资额由 5,000万元减少至 3,600万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,000.00|27.99|有限合伙人|
|2|方良昌|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|3|林兰福|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|4|程大涛|3,600.00|14.39|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|周传根|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|6|徐青|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|7|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.00|-|

（3）2011年8月，合伙人及出资额变更
2011年 8月 1日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意陈雷入伙，并对合伙企业出资 1,800万元，同意原有限合伙人徐青的出资额由3,600万元减少至1,800万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,000.00|27.99|有限合伙人|
|2|方良昌|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|3|林兰福|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|4|程大涛|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|5|周传根|3,600.00|14.39|有限合伙人|
|6|徐青|1,800.00|7.20|有限合伙人|
|7|陈雷|1,800.00|7.20|有限合伙人|
|8|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||25,010.00|100.00|-|

（4）2012年11月，合伙人及出资额变更
2012年 11月 12日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110万元，同意周传根的出资额减少至 2,400万元、方良昌的出资额增加至 3,800万元、林兰福的出资额增加至 3,800万元、程大涛的出资额增加至 4,600万元、许方财的出资额增加至 7,600万元、陈雷的出资额增加至 4,900万元。同日，凯泰成长各合伙人签
署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|7,600.00|28.03|有限合伙人|
|2|陈雷|4,900.00|18.07|有限合伙人|
|3|程大涛|4,600.00|16.97|有限合伙人|
|4|方良昌|3,800.00|14.02|有限合伙人|
|5|林兰福|3,800.00|14.02|有限合伙人|
|6|周传根|2,400.00|8.85|有限合伙人|
|7|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.04|普通合伙人|
|合计||27,110.00|100.00|-|

3、出资关系图
程大涛 林兰福 周传根 许方财 陈雷 徐永红 方良昌 徐皓
7.50% 7.50% 7.50% 5.00% 5.00% 47.50% 10.00% 10.00%杭州凯泰投资管理
方良昌 林兰福 程大涛 周传根 许方财 陈雷
有限公司
14.02% 14.02% 16.97% 0.04% 8.85% 28.03%18.07%杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰成长共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰投资管理有限公司|
|住所|上城区清泰街208号510室|
|法定代表人|徐永红|
|注册资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000052538|
|税务登记号|330100699831368|

|||
|-|-|
|组织机构代码|69983136-8|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。|
|成立日期|2010年1月21日|
|营业期限|2010年1月21日至2030年1月20日|

凯泰成长的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|徐永红|3408271972****237X|杭州市上城区林风花园和风苑|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
凯泰成长成立于 2010年 2月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|26,838.89|26,917.44|26,214.07|
|负债总额|744.86|783.55|36.55|
|所有者权益|26,094.03|26,133.89|26,177.52|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-39.86|-131.89|-45.13|
|净利润|-39.86|-131.89|-45.13|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰成长除持有医惠科技4.8771%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州雄联科技有限公司|824.00|16.77|服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬件产品的开发，新能源相关产品的开发、技术及管理咨询；货物进出口，国内广告设计、制作、发布（除网络），电子设备的租赁；批发零售：电脑通信及多媒体软件，电脑配件。|
|2|杭州佐卡伊电子商务有限公司|1,025.641|7.80|批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰，箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首饰的设计。|
|3|广东先导稀材有限公司|37,676.62|1.858|研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、等稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂。|
|4|濮阳恒润筑邦石油化工有限公司|5,200.00|24.00|生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化石油气（化工原料）等。|
|5|雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司|8,150.00|6.895|石墨制品的生产与与销售，光伏电池的销售，进行出口贸易。|
|6|北京蔚蓝仕科技有限公司|1,710.00|10.00|自动化系统、仪器仪表、计算机软件系统及相关原辅器件的研发、生产。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。|
|7|北京奥瑞安能源技术开发有限公司|30,000.00|3.00|地质勘探；项目承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件服务。|
|8|浙江金磊高温材料股份有限公司|48,770.70|2.45|耐火材料制造及施工安装：建筑材料销售，经营进出口业务。|

（五）浙江海邦
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢4单元401室|
|执行事务合伙人|杭州海邦投资管理有限公司|
|认缴出资|20,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000141447|

|||
|-|-|
|税务登记号|330125566762868|
|组织机构代码|56876286-8|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年1月30日|
|营业期限|2011年1月30日至2018年1月29日|

2、历史沿革
（1）2011年1月，浙江海邦设立
浙江海邦设立于 2011年 1月 30日，系由杨宝庆等 16名自然人及上海新湖创业投资有限公司等 7名法人共 23方合伙设立的有限合伙企业。浙江海邦设立时认缴出资额为 15,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|范渊|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|1,500.00|10.00|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（2）2011年3月，合伙人及出资额变更
2011年 3月 25日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致同意调整上海浩金投资管理有限公司、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资额，总出资额仍保持不变，上海浩金投资管理有限公司认缴出资额由2,000万元减少为 1,000万元、杭州奥普卫厨科技有限公司认缴出资额由 1,500万元增加至2,500万元。2011年3月28日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|范渊|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|2,500.00|16.67|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（3）2011年5月，合伙人及出资额变更
2011年 5月 3日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致同意有限合伙人范渊退伙、王铿入伙并成为浙江海邦的有限合伙人。同日，浙江海邦新合伙人王铿及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意王铿入伙，认缴出资额为100万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杨宝庆|1,115.00|7.43|有限合伙人|
|2|姚纳新|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|3|姜际春|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|4|薛歆|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|郭秀琴|600.00|4.00|有限合伙人|
|6|叶小华|500.00|3.33|有限合伙人|
|7|华向前|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|谢菊花|500.00|3.33|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|何建闽|265.00|1.77|有限合伙人|
|10|曲天韵|200.00|1.33|有限合伙人|
|11|任永坚|100.00|0.67|有限合伙人|
|12|薛汉辉|100.00|0.67|有限合伙人|
|13|王铿|100.00|0.67|有限合伙人|
|14|冯锐|100.00|0.67|有限合伙人|
|15|梅炜|100.00|0.67|有限合伙人|
|16|刘聪|100.00|0.67|有限合伙人|
|17|上海新湖创业投资有限公司|2,000.00|13.33|有限合伙人|
|18|上海浩金投资管理有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|19|杭州奥普卫厨科技有限公司|2,500.00|16.67|有限合伙人|
|20|浙江卫士控股集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|21|浙江广和投资有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|22|浙江中盛实业有限公司|500.00|3.33|有限合伙人|
|23|杭州海邦投资管理有限公司|220.00|1.47|普通合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（4）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011年 7月 13日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致决定：同意杨宝庆等 22个有限合伙人退伙；同意普通合伙人杭州海邦投资管理有限公司将原认缴出资额由220万元调整至100万元；同意浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）入伙成为浙江海邦有限合伙人，其认缴出资额为 14,900万元。同日，浙江海邦新合伙人浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额为14,900万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州海邦投资管理有限公司|100.00|0.67|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900.00|99.33|有限合伙人|
|合计||15,000.00|100.00|-|

（5）2011年7月，合伙人及出资额变更
2011年 7月 28日，浙江海邦全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，一致决定：同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙成为浙江海邦有限合伙人，浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司的认缴出资额为5,000万元；同意浙江海邦出资额由 15,000万元增加至 20,000万元。同日，浙江海邦新合伙人浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司及原全体合伙人签署《入伙协议》，一致同意浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司入伙，出资额为 5,000万元。同日，浙江海邦全体合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州海邦投资管理有限公司|100.00|0.50|普通合伙人|
|2|浙江海邦才智投资合伙企业（有限合伙）|14,900.00|74.50|有限合伙人|
|3|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,000.00|25.00|有限合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
浙江新湖中宝股份 黄伟等80名自 奥普集团控股有限公司
有限公(600208.SH) 然人 （00477.HK）
40% 100% 100%
新湖控股有限公 60% 浙江新湖集团股份 Ableby Worldwide Limited
司 有限公司 艺宝环球有限公司
95% 5%
100%
|||||
|-|-|-|-|
|吴玉琴等2名自然人|吴翠红等2名自然人|李娜等2名自然人|TRICOSCOLIMITED|

100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|杭州海邦投资管理有限公司|冯锐等16名自然人|上海新湖创业投资有限公司|

|||
|-|-|
|0.81%|52.22%|

100%
谢力等5名自然 浙江省金融控股人 有限公司
100% 100%
杭州海邦投资管 浙江海邦才智投资合 浙江省创业风险投资引理有限公司 伙企业（有限合伙） 导基金管理有限公司0.5% 74.5% 25%
浙江海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
浙江海邦共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人杭州海邦投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州海邦投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1197号3号楼318室|
|法定代表人|梁刚|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330300000137780|
|组织机构代码|56606922-6|
|经营范围|服务：投资管理（除证券、期货），企业管理，经济信息咨询（除商品中介），商务信息咨询，财务管理咨询，企业形象策划，承办商务会展；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2010年12月10日|

|||
|-|-|
|营业期限|2010年12月10日至2030年12月9日|

浙江海邦的执行事务合伙人委派代表为谢力，谢力的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|谢力|3308251975****0038|杭州市西湖区嘉南公寓|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
浙江海邦成立于 2011年 1月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|18,900.98|19,025.08|19,337.30|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|18,900.98|19,025.08|19,337.30|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|8.00|-|-|
|利润总额|124.10|-352.22|-346.05|
|净利润|124.10|-352.22|-346.05|

注：2012年度、2013年度财务数据已经会计师事务所审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，浙江海邦除持有医惠科技4.5445%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州海兴电力科技股份有限公司|28,000.00|0.50|仪器仪表及配件、测试设备、配电自动化产品及相关配件、模具、嵌入式软件、电力系统控制软件及工程、系统集成服务的研发、生产、成果转让及技术服务。|
|2|博创机械股份有限公司|16,500.00|3.00|塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|浙江恒林椅业股份有限公司|6,000.00|3.00|钢塑制品、转椅配件、办公家具、竹木制品制造，销售；货物及技术的进出口业务；塑料原料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、皮革制品、家具及配件的销售。|
|5|北京飞利信科技股份有限公司|27,440.85|0.16|电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|6|杭州安恒信息技术有限公司|3,333.3333|1.87|技术开发、技术服务、成果转让：网络安全软件、计算机软硬件，系统集成；销售：本公司研发的产品；货物进出口。|
|7|杭州龙旗科技有限公司|2,000.00|10.00|金融领域应用软硬件、电子芯片的开发及服务外包；金融信息工程技术开发、技术咨询及成果转让；投资管理。|
|8|纳晶科技股份有限公司|7,500.00|1.85|许可经营项目：生产：半导体发光材料。 一般经营项目：服务：新能源、纳米材料、纳米晶及设备、新材料的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：自产产品、光电子器件及其他电子器件、照明灯具及其附件、照明器具、化学试剂及助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。|
|9|杭州亚慧生物科技有限公司|500.00|9.23|技术开发、技术服务、成果转让：生物技术、医疗器械技术。|
|10|北京创毅讯联科技股份有限公司|16,650.0882|0.17|研究、开发计算机软硬件；技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的技术培训；销售自行开发的产品；电子产品的批发；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|杭州快拼科技有限公司|276.2784|10.00|网络技术产品、移动互联网平台技术开发、技术服务；信息系统咨询、信息系统构架设计服务，网站设计、网站制作服务，服装、礼品设计。|
|12|杭州共形数字科技有限公司|317.9322万美元|25.00|数字产品的研发、外观设计；三维成像技术、三维动漫技术的开发、技术服务、成果转让；三维成像设备的研发、生产；销售本公司生产的产品。|

（六）瑞经达创投
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海瑞经达创业投资有限公司|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号407A5室|
|法定代表人|郭顺根|
|注册资本|25,250万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|310101000426268|
|税务登记证号|310101551531051|
|组织机构代码|55153105-1|
|经营范围|创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。|
|成立日期|2010年2月10日|
|营业期限|2010年2月10日至2018年2月9日|

2、历史沿革
（1）2010年2月，瑞经达创投设立及首期出资
瑞经达创投设立于2010年2月10日，系由法人股东江苏瑞华投资发展有限公司、南京明春科技有限公司、江苏瑞明创业投资管理有限公司共同以货币方式出资设立，注册资本为25,250万元，首期出资5,050万元。
2010年2月4日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010） NZ字第 020012号”《验资报告》，审验确认，截至 2010年 2月3日止，瑞经达
创投（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计5,050万元，各股东均以货币出
资。
瑞经达创投设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资发展有限公司|15,000.00|3,000.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|2,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|50.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|5,050.00|100.00|货币|

2010年2月10日，瑞经达创投在上海市工商行政管理局黄浦分局注册成立，并取得了注册号为310101000426268的《企业法人营业执照》。
（2）2010年11月，瑞经达创投第二期出资
2010年11月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2010）综字第020176号”《验资报告》，审验确认，截至2010年11月9日止，瑞经达创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计5,050.00万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资发展有限公司|15,000.00|6,000.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|4,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|100.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|10,100.00|100.00|货币|

2010年11月10日，瑞经达创投投完成上述事项的工商变更登记。
（3）2012年2月，瑞经达创投股东名称变更及第三期出资
2011年 10月 11日，瑞经达创投原股东江苏瑞华投资发展有限公司完成名称变更的工商备案，更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。
2011年10月31日，经瑞经达创投股东会决议同意，瑞经达创投原股东“江苏瑞华投资发展有限公司”名称变更为“江苏瑞华投资控股集团有限公司”。
2012年1月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2012）综字第020008号”《验资报告》，审验确认，截至2012年1月12日止，瑞经达创投已收到全体股东缴纳的第三期注册资本合计7,575万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，瑞经达创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|江苏瑞华投资控股集团有限公司|15,000.00|10,500.00|59.41|货币|
|2|南京明春科技有限公司|10,000.00|7,000.00|39.60|货币|
|3|江苏瑞明创业投资管理有限公司|250.00|175.00|0.99|货币|
|合计||25,250.00|17,675.00|100.00|货币|

2012年2月1日，瑞经达创投完成上述事项的工商变更登记。
（4）2012年12月，瑞经达创投延迟第四期出资
2012年12月19日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于2012年12月20日到位的第四期出资资金7,575万元，改为于2013年12月20日前出资到位，并修改瑞经达创投的公司章程。2012年 12月 27日，瑞经达创投完成上述事项的工商变更登记。
（5）2013年12月，瑞经达创投延迟第四期出资
2013年11月10日，经瑞经达创投股东会决议同意，将原计划于2013年12月20日到位的第四期出资资金7,575万元，改为于2014年12月20日前出资到
位，并修改瑞经达创投的公司章程。2013年12月3日，瑞经达创投完成上述事
项的工商变更登记。
3、出资关系图
张建斌等15名自 郭顺根等4名自然
张梅丽
然人 人
100% 100% 100%
江苏瑞华投资控 南京顺晟投资管 南京明春科
张梅丽 张建斌等15名自然人股集团有限公司 理有限公司 技有限公司
25% 60% 15%
100% 100%
南京明春科技有 江苏瑞明创业投资管 江苏瑞华投资控股集团限公司 理有限公司 有限公司
39.604% 0.990% 59.406%
上海瑞经达创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
瑞经达创投的主要股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司和南京明春科技有限公司，其基本情况如下：
（1）江苏瑞华投资控股集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|注册地址|南京市玄武区玄武大道699-22号|
|法定代表人|张建斌|
|注册资本|5000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320121000042496|
|组织机构代码|75129962-1|
|经营范围|计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资、证券投资；资产管理|
|成立日期|2003年07月02日|
|营业期限|2003年07月02日至2023年07月01日|

（2）南京明春科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|南京明春科技有限公司|
|注册地址|南京市鼓楼区新模范马路5号A座1802室|
|法定代表人|胡吉春|

|||
|-|-|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320106000157803|
|组织机构代码|69837526-8|
|经营范围|新型高效发电设备技术开发。|
|成立日期|2010年01月18日|
|营业期限|2010年01月18日至2025年01月17日|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
瑞经达创投成立于 2010年 2月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|25,517.34|17,506.90|17,337.64|
|负债总额|2.64|3.4|3.4|
|所有者权益|25,514.70|17,503.50|17,334.24|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|436.20|169.25|-222.35|
|净利润|436.20|169.25|-222.35|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，瑞经达创投除持有医惠科技4.00%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江苏大阳光辅股份有限公司|18,000|5.1944|硅微粉的研究、开发、制造、加工、销售：金属材料、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司|10,000|5.00|生产：聚酰亚胺漆包线漆、聚酯树脂绝缘漆、聚酯树脂漆包线漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆、醇酸清漆、丙烯酸清烘漆、丙烯酸清漆、过氯乙烯可剥漆、过氯乙烯底漆、过氯乙烯磁漆、过氯乙烯防腐清漆、过氯乙烯防腐磁漆、过氯乙烯防腐漆、过氯乙烯锤纹漆、虫胶清漆、纤维素漆、磷化底漆、云母带，运输危险品（按许可证范围经营）；绝缘纸、防电晕制品、玻璃纤维布、电机线圈研发生产销售，销售专用电工机械及技术咨询服务，销售电机配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|3|天脉聚源（北京）科技传媒有限公司|4,651.98|3.48|计算机技术培训；计算机系统集成；投资管理；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备。|
|4|南京华苏科技股份有限公司|5,810|5.51|通信设备研发、生产、销售及技术服务；通信网络工程设计、施工及维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；物联网设备及仪器仪表研发、生产、销售；网络优化服务；通信设备、仪表租赁。|
|5|常州云端网络科技有限公司|1432.7222|10.00|网络游戏软件的开发、制作、销售；计算机租赁；计算机软硬件的技术开发、技术服务；计算机及配件、办公自动化设备的销售；涉及、制作、代理、发布国内各类广告业务。|
|6|无锡隆盛科技股份有限公司|5,100|1.96|汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通过机械、电子机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。|
|7|无锡日联科技有限公司|2,905.2|3.62|电子元件、光电子器件、电子工业X光专用仪器仪表与专用检测设备、电子工业激光专用设备及其零部件的设计、研发、生产、销售；软件的设计、研发、销售；技术转让、技术服务；工业自动化设备及配件、线路板加工电子设备、工业喷涂烘干设备、包装设备、自动仓储设备、物流分拣设备的销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|江苏卓易信息科技股份有限公司|6,521.7391|2.50|软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；数据处理；计算机维修；建筑智能化工程设计与施工；城市及道路照明工程专业承包；电子工程专业承包；安全防范工程设计与施工（以上范围凭有效资质证书经营）；投资咨询（不含证券、期货类）；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；计算机硬件租赁（不含融资性租赁）；自有房屋租赁；通用机械及配件、五金产品、电子产品、医疗器械（许可经营项目除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（七）华睿富华
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市西湖区留和路129号255室|
|执行事务合伙人|浙江华睿投资管理有限公司|
|认缴出资|20,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330000000065339|
|税务登记号|330100050124036|
|组织机构代码|05012403-6|
|经营范围|实业投资|
|成立日期|2012年7月3日|
|营业期限|2012年7月3日至2019年7月2日|

2、历史沿革
华睿富华设立于2012年7月3日，系由曹江江等12名自然人及浙江华睿投资管理有限公司等 7名法人共 19方合伙设立的有限合伙企业。华睿富华设立时认缴出资额为 20,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|曹江江|800.00|4.00|有限合伙人|
|2|杨宇霞|800.00|4.00|有限合伙人|
|3|张琦明|500.00|2.50|有限合伙人|
|4|刘维国|500.00|2.50|有限合伙人|
|5|胡春江|500.00|2.50|有限合伙人|
|6|吴丽生|500.00|2.50|有限合伙人|
|7|李晓薇|500.00|2.50|有限合伙人|
|8|冯海琴|500.00|2.50|有限合伙人|
|9|应建明|500.00|2.50|有限合伙人|
|10|余明|300.00|1.50|有限合伙人|
|11|诸晓庭|300.00|1.50|有限合伙人|
|12|陈珺|200.00|1.00|有限合伙人|
|13|杭州高科技创业投资管理有限公司|5,000.00|25.00|有限合伙人|
|14|浙江华睿如山创业投资有限公司|5,500.00|27.50|有限合伙人|
|15|杭州文广投资控股有限公司|1,500.00|7.50|有限合伙人|
|16|杭州胡庆余堂投资有限公司|1,000.00|5.00|有限合伙人|
|17|德清县宇生粮油有限责任公司|500.00|2.50|有限合伙人|
|18|杭州广泰科技有限公司|300.00|1.50|有限合伙人|
|19|浙江华睿投资管理有限公司|300.00|1.50|普通合伙人|
|合计||20,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
殷军林
周一琼
诸暨
申丰 等3名
6.00%管业 100%
自等然2名
人
等朱1美25君
名
新昌
自然人
100% 天马
0.88%自然人
100%财通21.92%康伟等
浙江
王培火 6名自
太子
等2名 然人 100%
华睿 6.53%3.00%龙 100%
自然人 姚新义
等2名 日发
60% 自然人
余兴焕 控股 35.88%盾安 78.08%
等24名
5.13%控股
杨一萍
自然人 丰厚
40%
40%
盾投安创 自等然2名
人 100%
投资 5.88%盾安 盾安
丁欣欣
52.75%实业 100% 控股
10% 亚欧
100% 创投 1.76%丁欣欣
33.13%
冯自等忠然8名波
人
60%
姚自等新然2名义
人
自等然2名
人
100%
亚控厦
股
90%
曹自等含然9名澍
人
44.35%刘明星
华林
等2名
自然人 100%
投资 4.71%沈益俊邱炜萤
100% 一百集
等2名 等2名 周相根
团
自然人自然人
100% 100% 20% 80%
何芳芳 姚新义
100% 盾安创
等2名自 等2名
投
100%
然人 自然人
|||
|-|-|
|景顺投资||
||一百集团|

100%
60% 40%
100% 40%60%
13.19%
康伟等邵耐娟 沈爱琴 倪丽霞 王培霆沈晓祥 何晓毅杭州市国6名自等2名 等8名 等2名 等2名等7名浙江 盾安
86.81%
民泽等2名有资产管然人自然人 自然人 自然人 自然人自然人
青鸟 控股 科技自然人 理局23.7%17% 22.63%36.67%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
||刘俊等9名自然人|
|杭州市科学技术局||

物流：浙江诸暨一百物流有限公司；杭州如山：杭州如山创业投资有限公司；杭州铂澜：杭州铂澜投资管理有限公司；浙江华睿：浙江华睿投资管理有限公司；东大水业：浙江东大水业有限公司；万事利：万事利集团有限公司；浙江华港：浙江华港链传动有限公司；汇祥创投：浙江汇祥创业投资有限公司；义乌德宙：义乌市德宙贸易有限公司；杭州广电：杭州市广播电视科学技术研究所；杭州文广：杭州文化广播集团；嘉力宝：嘉力宝控股集团有限公司；一百集团：诸暨一百集团有限公司；一百仓储：诸暨市一百仓储商场有限公司；联商投资：杭州联商投资管理有限公司；景顺投资：杭州景顺投资有限公司；浙江青鸟：浙江青鸟旅游投资集团有限公司；盾安控股：盾安控股集团有限公司；盾安创投：浙江盾安创业投资有限公司；民泽科技：杭州民泽科技有限公司；华睿庆余：浙江华睿庆余创业投资有限公司；
绍兴瑞盈：绍兴瑞盈股权投资合伙企业（有限合伙）；青春宝：中国（杭州）青春宝集团有限公司；诸暨天马：诸暨市天马服装有限公司；丰厚投资：浙江丰厚投资管理有限公司；亚欧创投：浙江亚欧创业投资有限公司；华林投资：浙江华林投资管理有限公司；日发控股：浙江日发控股集团有限公司；亚厦控股：亚厦控股有限公司；新昌财通：新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）；申丰管业：浙江申丰管业有限公司；太子龙：太子龙控股集团有限公司；盾安实业：浙江盾安实业有限公司。
4、主要合伙人基本情况
华睿富华共有 1名普通合伙人和 18名有限合伙人，其普通合伙人浙江华睿投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿投资管理有限公司|
|注册地址|杭州市文二路207号文欣大厦1602室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|5000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330000000000216|
|组织机构代码|74201664-2|
|经营范围|投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。|
|成立日期|2002年8月6日|
|营业期限|2002年8月6日至2022年8月6日|

华睿富华的执行事务合伙人委派代表为宗佩民，宗佩民的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|宗佩民|3301061964****0090|杭州市西湖区桂花城晓苑|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿富华成立于 2012年 7月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|14,699.28|14,273.00|9,629.25|
|负债总额|412,50|-|-|
|所有者权益|14,285.90|14,273.00|9,629.25|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|13.78|-356.25|-370.75|
|净利润|13.78|-356.25|-370.75|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华睿富华除持有医惠科技3.3750%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|九鼎装饰股份有限公司|8,000.00|6.25|装饰装潢，室内外装饰装潢设计、施工。|
|2|上海乾汇信息科技有限公司|10,810.00|9.15|从事信息科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、网页的设计、开发和维护，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。|
|3|杭州南湾科技有限公司|160万美元|10.00|视讯技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务和成果转让；技术进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王马华睿影视文化传媒（北京）有限公司|750.00|3.75|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；销售文化用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。|
|5|杰华特微电子（杭州）有限公司|316.1955万美元|12.50|技术开发、技术服务、成果转让：计算机硬件、计算机软件、微电子技术、芯片产品、半导体产品及上述产品的进出口和批发。|
|6|杭州法博激光科技有限公司|580.00|20.00|技术研发、技术服务及技术成果转让：激光设备、电子产品。|
|7|杭州中为光电技术股份有限公司|7,500.00|2.00|许可经营项目：生产：光机电一体化生产设备、光源测试仪器、自动化仪器仪表、光学元件。一般经营项目：服务：光机电一体化产品、仪器仪表、计算机软件及系统集成、通讯设备、光学元件的技术开发，LED及LED芯片检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：光机电一体化产品，仪器仪表，计算机设备及配件，通讯器材；货物及技术进出口，LED生产、检测设备租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|8|杭州天创环境科技股份有限公司|5,000.00|3.00|许可经营项目：生产：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、清洗消毒设备；销售第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。一般经营项目：服务：净水设备及零配件、膜分离及纯化设备、医疗器械及其零配件的技术开发、咨询、成果转让；销售：净水设备及零配件，膜分离及纯化设备，清洗消毒设备；净水及污水处理设备工程、医用中央供水系统工程的设计、施工；环保工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；货物进出口。|
|9|赞南科技（上海）有限公司|199.9234万美元|8.65|化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生产，化工原料、高分子材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务及咨询服务。(以上除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海无寻网络科技有限公司|1,300.00|13.40|从事网络、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发，会务服务，展览展示服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、通信器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。|
|11|杭州泰一指尚科技有限公司|1,652.9705|3.73|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备；服务：设计、制作、代理、发布国内广告，承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件、通信设备。|

（八）华鸿金润
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农创业大厦1414楼14-H098房|
|执行事务合伙人|西藏华鸿投资管理有限公司|
|认缴出资额|3,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|430100000167242|
|税务登记号|430104051678428|
|组织机构代码|05167842-8|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业、机构、个人的创业投资业务；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2012年8月20日|
|营业期限|2012年08月20日至2019年08月19日|

2、历史沿革
华鸿金润设立于2012年8月20日，系由云南宇恒投资开发有限公司、西藏华鸿投资管理有限公司、石毛平、张勇四方合伙设立的有限合伙企业。华鸿金润设立时认缴出资额为3,000万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资
金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|西藏华鸿投资管理有限公司|1,400.00|46.67|普通合伙人|
|2|云南宇恒投资开发有限公司|1,200.00|40.00|有限合伙人|
|3|石毛平|100.00|3.33|有限合伙人|
|4|张勇|300.00|10.00|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00|-|

3、出资关系图
彭向阳等2
名自然人
100%
|||
|-|-|
|孙泽军等2名自然人|白建萍|

100% 100% 100%湖南海纳科100% 100% 100% 100% 100% 100%技有限公司
|||
|-|-|
|长沙市轩威投资咨询有限公司||
||2.13%|

宁国昌等3名自 湖南华鸿资产管理 西藏聚丰投资管理 100% 肖谦等2名自然然人 有限公司 有限公司 人50% 50%
100%
云南宇恒投资开 西藏华鸿投资管理 张勇等2名自然发有限公司 有限公司 人40% 46.67% 13.33%长沙华鸿金润创业投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
华鸿金润共有1名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人西藏华鸿投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏华鸿投资管理有限公司|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区四幢二单元四层4-1号|
|法定代表人|刘魁|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|540091100000096|
|组织机构代码|58575701-6|
|经营范围|对高新信息技术投资、对旅游业投资、对矿业投资、对房地产投资、对商贸投资、对制造业投资、对生物科技的投资，对上述行业的管理及咨询，企业形象策划服务。|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业期限|2012年1月12日至2032年1月11日|

华鸿金润的执行事务合伙人委派代表为刘魁，刘魁的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|刘魁|4301021966****2010|长沙市芙蓉区韭菜园|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华鸿金润成立于 2012年 8月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,576.99|1,576.62|1,576.32|
|负债总额|0.52|0.52|0.52|
|所有者权益|1,576.47|1,576.10|1,575.80|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|0.38|0.30|-40.20|
|净利润|0.38|0.30|-40.20|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华鸿金润除持有医惠科技2.8692%的股权
外，无其他对外投资。
（九）凯泰创新
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市上城区清吟街110号412室|
|执行事务合伙人|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|
|认缴出资|19,820万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000163915|
|税务登记号|330100589863908|
|组织机构代码|58986390-8|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业期限|2012年1月12日至2019年1月11日|

2、历史沿革
（1）2012年1月，凯泰创新设立
凯泰创新设立于2012年1月12日，系由许方财、方良财、杭州凯泰长汇投资管理有限公司、杭州凯泰投资管理有限公司四方合伙设立的有限合伙企业。凯泰创新设立时的认缴出资额为4,520万元，全体合伙人均以货币出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许方财|4,000.00|88.50|有限合伙人|
|2|方良昌|500.00|11.06|有限合伙人|
|3|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10.00|0.22|普通合伙人|
|4|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.22|有限合伙人|
|合计||4,520.00|100.00|-|

（2）2012年5月，合伙人及出资额变更
2012年5月21日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、
许菁、冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、
冯伟萍、姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800万元，同意合伙企业出资额增加至19,820万元，同意许方财出资额减少至2,500万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）|5,900.00|29.77|有限合伙人|
|2|许方财|2,500.00|12.61|有限合伙人|
|3|阮培国|2,300.00|11.60|有限合伙人|
|4|许菁|1,100.00|5.56|有限合伙人|
|5|马洛辉|1,000.00|5.06|有限合伙人|
|6|冯文才|700.00|3.53|有限合伙人|
|7|尤丽君|600.00|3.03|有限合伙人|
|8|李海宽|600.00|3.03|有限合伙人|
|9|潘国荣|600.00|3.03|有限合伙人|
|10|黄沛康|500.00|2.52|有限合伙人|
|11|宋亚玲|500.00|2.52|有限合伙人|
|12|阮文琴|500.00|2.52|有限合伙人|
|13|孙江平|500.00|2.52|有限合伙人|
|14|周培棠|500.00|2.52|有限合伙人|
|15|朱健儿|500.00|2.52|有限合伙人|
|16|冯伟萍|500.00|2.52|有限合伙人|
|17|姚向红|500.00|2.52|有限合伙人|
|18|方良昌|500.00|2.52|有限合伙人|
|19|杭州凯泰投资管理有限公司|10.00|0.05|有限合伙人|
|20|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10.00|0.05|普通合伙人|
|合计||19,820.00|100.00|-|

（3）2012年8月，合伙人及出资额变更
2012年8月22日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
赵国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资1,200万元，同意原有限合伙人许方财
的出资额变更为 1,300万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）|5,900.00|29.77|有限合伙人|
|2|阮培国|2,300.00|11.60|有限合伙人|
|3|许方财|1,300.00|6.56|有限合伙人|
|4|许菁|1,100.00|5.56|有限合伙人|
|5|马洛辉|1,000.00|5.06|有限合伙人|
|6|冯文才|700.00|3.53|有限合伙人|
|7|赵国春|700.00|3.53|有限合伙人|
|8|尤丽君|600.00|3.03|有限合伙人|
|9|李海宽|600.00|3.03|有限合伙人|
|10|潘国荣|600|3.03|有限合伙人|
|11|黄沛康|500|2.52|有限合伙人|
|12|宋亚玲|500|2.52|有限合伙人|
|13|阮文琴|500|2.52|有限合伙人|
|14|孙江平|500|2.52|有限合伙人|
|15|周培棠|500|2.52|有限合伙人|
|16|朱健儿|500|2.52|有限合伙人|
|17|冯伟萍|500|2.52|有限合伙人|
|18|姚向红|500|2.52|有限合伙人|
|19|朱正伟|500|2.52|有限合伙人|
|20|方良昌|500|2.52|有限合伙人|
|21|杭州凯泰投资管理有限公司|10|0.05|有限合伙人|
|22|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|10|0.05|普通合伙人|
|合计||19,820|100.00|--|

3、出资关系图
程大涛等8名自 杭州凯泰投资 张进等21名自徐永红
然人 100% 管理有限公司 然人
100% 20% 80% 100%杭州凯泰投资管理 许方财等19名 杭州凯泰长汇投资 杭州凯恒创业投资合有限公司 自然人 管理有限公司 伙企业（有限合伙）0.05% 70.13% 0.05% 29.77%杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
4、主要合伙人基本情况
凯泰创新共有 1名普通合伙人和 21名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州凯泰长汇投资管理有限公司|
|住所|上城区清吟街110号409室|
|法定代表人|徐永红|
|注册资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000084297|
|组织机构代码|58986393-2|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。|
|成立日期|2011年12月16日|
|营业期限|2011年12月16日至2031年12月15日|

凯泰创新的执行事务合伙人委派代表为徐永红，徐永红的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|徐永红|3408271972****237X|杭州市上城区林风花园和风苑|

5、最近三年期主营业务情况和主要财务指标
凯泰创新成立于 2012年 1月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|20,707.76|15,031.47|11,822.74|
|负债总额|5,026.10|623.00|-|
|所有者权益|15,681.66|14,408.47|11,822.74|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|13.18|-118.26|-69.26|
|净利润|13.18|-118.26|-69.26|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，凯泰创新除持有医惠科技2.5479%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江诺游动漫文化有限公司|1,250.00|15.00|动漫设计；网络技术、计算机软件的技术开发、技术服务；网页制作；动漫产业信息咨询服务。|
|2|上海裕隆生物科技有限公司|4,664.846|12.14|医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|
|3|浙江同创检验科技开发有限公司|2,100.00|10.00|技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术、化工产品、医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训；销售：化工原材料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、一类医疗器械。|
|4|浙江金磊高温材料股份有限公司|48770.70|2.04|耐火材料制造及施工安装：建筑材料销售，经营进出口业务。|

（十）旗银创投
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州旗银创业投资有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区长河街道晶都路115号342室|

|||
|-|-|
|法定代表人|冯逸恺|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000061312|
|税务登记证号|330100560567451|
|组织机构代码|56056745-1|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2010年8月25日|
|营业期限|2010年8月25日至2030年8月24日|

2、历史沿革
（1）2010年8月，旗银创投设立
旗银创投设立于 2010年 8月 25日，系由法人股东杭州旗奥实业有限公司、自然人股东徐加庭共同以货币方式出资设立，注册资本为 3,000万元，首期出资1,000万元。
2010年8月24日，浙江至诚会计师事务所有限公司出具“浙至会验（2010）第080号”《验资报告》，审验确认，截至2010年8月23日止，旗银创投（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计1,000万元，各股东均以货币出资。
旗银创投设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州旗奥实业有限公司|2,400.00|800.00|80.00|货币|
|2|徐加庭|600.00|200.00|20.00|货币|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00|货币|

2010年8月25日，旗银创投在杭州市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为330108000061312的《企业法人营业执照》。
（2）2013年3月，旗银创投第二期出资
2013年3月29日，浙江海旭会计师事务所有限公司出具“浙海旭验字（2013）第 032号”《验资报告》，审验确认，截至 2013年 3月 29日止，旗银创投已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计1,500万元，各股东均以货币出资。
本次出资后，旗银创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州旗奥实业有限公司|2,400.00|2,000.00|80.00|货币|
|2|徐加庭|600.00|500.00|20.00|货币|
|合计||3,000.00|2,500.00|100.00|货币|

2013年4月2日，旗银创投完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
冯逸恺等3 100% 杭州旗奥实业
徐加庭
名自然人 有限公司
20% 80%
杭州旗银创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
旗银创投的主要股东为杭州旗奥实业有限公司和徐加庭，其基本情况如下：（1）杭州旗奥实业有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州旗奥实业有限公司|
|住所|上城区大名空间商务大厦701-702室|
|法定代表人|王晓虹|
|注册资本|2000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|330102000000043|
|组织机构代码|77358493-3|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：批发（无储存）：化学危险品（具体内容详见《危险化学品经营许可证》）；批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：服务：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），计算机软件技术的开发；销售：金属材料，建筑材料，百货、针、纺织品，煤炭，计算机软件；货物进出口。|
|成立日期|2005年6月2日|
|营业期限|2005年6月2日至2025年6月1日|

（2）徐加庭
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|徐加庭|3304021943****0032|浙江省嘉兴市南湖区秀城公寓|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
旗银创投成立于 2010年 8月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,479.57|2,502.81|1,013.73|
|负债总额|-|12.40|7.18|
|所有者权益|2,479.57|2,490.41|1,006.55|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|10.84|-16.14|15.50|
|净利润|10.84|-16.14|13.32|

注：2012年度、2013年度财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，旗银创投除持有医惠科技2.2050%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州璞雄科技有限公司|500.00|10.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术、电子产品；服务：企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）。|
|2|杭州桑尼能源科技有限公司|749.3548|10.009|技术开发、技术服务：新能源、太阳能系统；批发、零售：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能逆变器、太阳能系统设备、新型灯具及辅助材料；货物进出口；含下属分支机构经营范围。|
|3|杭州再灵电子科技有限公司|1,839.00|0.952|许可经营项目：生产：热电阻信号输入卡、数据转发卡、触点型开关输入卡、晶体管触点开关输出卡、平板电脑PAD、电子白板、同轴电缆以太网终端EOC、电力载波调制解调器PLC、网管交换机ESB、电路仿真设备、电力节能模块（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。 一般经营项目：技术开发、技术服务：智能型电子控制系统设备、集成电路、计算机软硬件。|

（十一）华睿蓝石
1、企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|
|注册地址|诸暨市浣东街道十里牌|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|14,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330681000251460|
|税务登记证号|330681313621967|
|组织机构代码|31362196-7|
|经营范围|创业投资业务|
|成立日期|2014年9月2日|
|营业期限|2014年9月2日至2024年9月1日|

2、历史沿革
（1）2014年9月，华睿蓝石设立
华睿蓝石设立于 2014年 9月 2日，系由浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华成控股集团有限公司等 10家企业法人共同以货币方式出资设立，认缴注册资本为14,000万元。
华睿蓝石设立时，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|出资时间|
|1|浙江蓝石创业投资有限公司|5,250.00|37.50|货币|2014.9.30|
|2|浙江华成控股集团有限公司|1,900.00|13.57|货币|2014.9.30|
|3|金华泓泰三益投资有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|4|杭州永炜投资管理有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|5|南京中旌实业有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|6|杭州明翰贸易有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|7|浙江信瑞重工科技有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|8|杭州方田建筑设计有限公司|1,000.00|7.14|货币|2014.9.30|
|9|浙江金艮投资有限公司|700.00|5.00|货币|2014.9.30|
|10|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.07|货币|2014.9.30|
|合计||14,000.00|100.00|-|-|

2014年 9月 2日，华睿蓝石在诸暨市工商行政管理局注册成立，并取得了注册号为330681000251460的《企业法人营业执照》。
（2）2014年12月，华睿蓝石股权转让
2014年12月9日，经华睿蓝石股东会决议同意，浙江信瑞重工科技有限公司将其持有的华睿蓝石7.14%的股权计 1000万元出资额转让与杭州骐瑞机电设备有限公司，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，华睿蓝石的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|1|浙江蓝石创业投资有限公司|5,250.00|37.50|货币|
|2|浙江华成控股集团有限公司|1,900.00|13.57|货币|
|3|金华泓泰三益投资有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|4|杭州永炜投资管理有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|5|南京中旌实业有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|6|杭州明翰贸易有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|7|杭州骐瑞机电设备有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|8|杭州方田建筑设计有限公司|1,000.00|7.14|货币|
|9|浙江金艮投资有限公司|700.00|5.00|货币|
|10|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.07|货币|
|合计||14,000.00|100.00|-|

2014年12月9日，华睿蓝石完成上述事项的工商变更登记。
3、出资关系图
宗佩民
24.5%唐永安等21名自
金海忠
浙江领创投资
97.972% 然人 100%管理有限公司 24.5%绍兴县杨汛桥镇集体 康伟等6名自 浙江华睿投资
2.028%资产经营管理公司 然人
100%
管理有限公司
51%
俞越蕾等3名
自然人
100%
|||
|-|-|
|蒋敏等2名自然人|浙江五洲新春集团投资有限公司|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|浙江兆丰行投资有限公司|新昌县汇春投资有限公司|浙江华睿点石投资管理有限公司|

16.8% 16.8% 2% 14% 14% 14% 7.84% 13.44% 1.12%应炳杨等2名自然人100%
|||
|-|-|
|章狄庄等3名自然人|沈震岳等2名自然人|

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
|||||
|-|-|-|-|
|杭州方田建筑设计有限公司|杭州明翰贸易有限公司|浙江金艮投资有限公司|金华泓泰三益投资有限公司|

|||
|-|-|
|浙江蓝石创业投资有限公司|杭州骐瑞机电设备有限公司|

||||
|-|-|-|
|7.14%|7.14%|5%|

浙江华睿蓝石创业投资有限公司
4、主要股东基本情况
华睿蓝石的主要股东为浙江蓝石创业投资有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江蓝石创业投资有限公司|
|注册地址|诸暨市滨江南路1号浙江百瑞香江大酒店有限公司1916室|
|法定代表人|宗佩民|
|注册资本|6,250万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330681000024481|
|组织机构代码|67478630-2|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资|
|成立日期|2008年5月15日|
|营业期限|2008年5月15日至2018年5月14日|

5、最近三年主营业务情况和主要财务指标
华睿蓝石成立于 2014年 9月，主要从事创业投资等股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|28,920.18|
|负债总额|15,000.00|
|所有者权益|13,920.18|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-92,99|
|净利润|-92,99|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，华睿蓝石除持有医惠科技1.3333%的股权外，投资的其他下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州云豆科技有限公司|60.24|5.00|服务：计算机软硬件、计算机信息技术、计算机网络技术的研发；第一类医疗器械研发；批发、零售：电脑设备、电子产品（除电子出版物）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州安存网络科技有限公司|1,075.3571|2.00|许可经营项目：服务：在浙江省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，业务覆盖范围：全国）。一般经营项目：服务：计算机软、硬件技术开发、技术咨询，经济信息咨询（除商品中介），承接网络工程，承办会展。|
|3|杭州东导数据技术有限公司|555.5556|5.00|服务：电子产品、通讯产品、计算机软硬件、音响器材研发，经济信息咨询（除证券、期货）；批发零售：电子产品、计算机软硬件及耗材。|
|4|杭州旦悦科技有限公司|239.4634|12.00|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子设备；服务：成年人的非证劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）、教育信息咨询（不含教学活动及出国留学中介）、翻译服务。|

（十二）章笠中
1、章笠中基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章笠中|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061963****0091|
|住所|杭州市西湖区文二路师苑新村******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|董事长兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，章笠中除持有医惠科技12.3066%的股权外，还持有医惠实业54.41%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（十三）周明明
1、周明明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周明明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061968****4057|
|住所|浙江省长兴县雉城镇西鱼巷小区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|超威动力控股有限公司|2012年1月至今|董事局主席|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，周明明除持有医惠科技5.479%的股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|住所|经营范围|持股情况|
|1|超威动力控股有限公司|10亿港元|Floor 4,WillowHouse,CricketSquare,P.O. Box2804,Grand CaymanKY1-1112,CaymanIslands|动力电池的生产与销售|39.9%|

（十四）王福根
1、王福根基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王福根|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061951****0059|
|住所|杭州市下城区施家花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王福根除持有医惠科技2.0791%的股权外，无其他对外投资。
（十五）陈芳华
1、陈芳华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈芳华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3302261950****0028|
|住所|浙江省宁海县跃龙街道中山东路华山花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，陈芳华除持有医惠科技1.8542%的股权外，无其他对外投资。
（十六）王晓烨
1、王晓烨基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晓烨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101061988****1649|
|住所|上海市静安区康定路174弄35号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海市瑞金医院卢湾分院|2012年1月至今|护士|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王晓烨除持有医惠科技1.3701%的股权外，无其他对外投资。
（十七）李季
1、李季基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李季|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101021963****053X|
|住所|北京市西城区兴隆街1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，李季除持有医惠科技1.1828%的股权外，无其他对外投资。
（十八）左康
1、左康基本情况
|||
|-|-|
|姓名|左康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3702821986****0019|
|住所|山东省即墨市府前街6号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，左康除持有医惠科技0.9828%的股权外，无其他对外投资。
（十九）余臻
1、余臻基本情况
|||
|-|-|
|姓名|余臻|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101121978****5622|
|住所|上海市闵行区碧江路401弄******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海迪典机电工程有限公司|2012年1月至今|文秘|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，余臻除持有医惠科技0.8000%的股权外，无其他对外投资。
（二十）彭军
1、彭军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061966****0277|
|住所|杭州市西湖区翠苑新村四区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|董事、副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，彭军除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十一）何国平
1、何国平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何国平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301271979****0511|
|住所|杭州市西湖区文三路199号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，何国平除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十二）郑凌峻
1、郑凌峻基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑凌峻|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3701211970****8041|
|住所|济南市天桥区齐鲁花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|医惠科技|2012年1月至今|副总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，郑凌峻除持有医惠科技0.3393%的股权外，还持有医惠实业3.83%的股权，医惠实业的基本情况参见本节“二、本次交易对方详细情况之（一）医惠实业”。
（二十三）王建彬
1、王建彬基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3624261972****9417|
|住所|江西省吉安市泰和县澄江镇坛口路******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无|-|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，王建彬除持有医惠科技0.3393%的股权外，无其他对外投资。
（二十四）周宣
1、周宣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周宣|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3705021969****325X|
|住所|北京市崇文区枣苑小区******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|光彩能源有限公司|2012年1月至2014年8月|副总经理|否|
|周大福能源（中国）有限公司|2014年8月至今|经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，周宣除持有医惠科技0.3188%的股权外，其他对外投资情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|1|长沙市裕光和投资咨询有限公司|50.00|湖南省长沙市岳麓区望岳街道含光路660号蔚蓝小区23栋406房|投资咨询服务、经济与商务咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；企业营销策划。|50%|

（二十五）沈莉萍
1、沈莉萍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈莉萍|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3301061962****0045|
|住所|杭州市西湖区文三路师苑新村******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州师范大学|2012年1月1日至今|实验师|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，沈莉萍除持有医惠科技0.2952%的股权外，
无其他对外投资。
（二十六）黄飙
1、黄飙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄飙|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|1101081967****1837|
|住所|长沙市雨花区东二环一段678号******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南华鸿景开投资管理有限公司|2012年1月至2014年2月|总经理|否|
|湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司|2014年3月至今|董事长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，黄飙除持有医惠科技0.2754%的股权外，其他对外投资情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|1|长沙正黄投资管理咨询有限公司|200|长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心602房|投资管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划。|60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股情况|
|2|武汉蓝星科技股份有限公司|12,630|武汉东湖开发区东二产业园黄龙山西路武汉蓝星科技生产基地|计算机系统软件及应用软件开发；计算机系统硬件开发；汽车电子软、硬件开发；嵌入式电子产品的软、硬件开发；开发产品的生产、销售、服务；计算机网络的设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|1.19%|

三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
章笠中是医惠实业的控股股东，并担任医惠实业的法定代表人和执行董事，因此章笠中与医惠实业存在关联关系，为一致行动人。
杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，也是凯泰创新的有限合伙人，且凯泰成长与凯泰创新的执行事务合伙人委派代表均为徐永红，同时杭州凯泰投资管理有限公司还是凯泰科技的执行事务合伙人绍兴凯泰投资管理有限公司的主要股东，因此凯泰成长、凯泰创新与凯泰科技存在关联关系，为一致行动人。
宗佩民是华睿富华的执行事务合伙人浙江华睿投资管理有限公司的委派代表，同时也是华睿蓝石的法定代表人并担任董事兼经理职务，因此华睿富华与华睿蓝石存在关联关系，为一致行动人。
除上述情况外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司将合计持有上市公司15.32%的股份（假设本次交易交割完成前上市公司总股本不变）且
未来十二个月内章笠中可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司董事及总
经理。根据《上市规则》，将章笠中及其一致行动人上海医惠实业有限公司在前述情形下视同上市公司的关联方。本次交易完成后，上市公司控股股东将依据有关法律法规及上市公司章程的相关规定提议对上市公司董事会进行以下调整：中瑞思创的非独立董事设 5名，其中 2名由医惠科技现任管理层担任；独立董事设 4名，其中 1名应为具有智慧医疗背景的专业人士；章笠中作为医惠科技推荐的董事之一，担任中瑞思创副董事长；章笠中同时担任中瑞思创总经理；根据中瑞思创组织架构的设臵需要，医惠科技现任管理层的部分人员可进入中瑞思创的管理层。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 标的公司基本情况
一、医惠科技基本情况
本次交易标的为医惠科技100%股权，医惠科技基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|医惠科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市滨江区东信大道66号D座A201-A208室|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|5,555.5556万元|
|成立日期|2009年06月04日|
|营业执照注册号|330108000038032|
|税务登记证号码|330100689079213|
|组织机构代码证|68907921-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成，计算机网络信息工程，工业自动化控制系统；服务：弱电工程设计安装，综合网络布线，会展会务，企业管理咨询，以承接服务外包方式从事信息技术支持管理、软件开发外包服务；批发、零售：计算机软、硬件及配件，网络设备，智能自动化设备，机电设备。|

二、医惠科技历史沿革
（一）2009年6月，医惠科技前身杭州众邦设立
医惠科技前身为杭州众邦，设立于2009年6月4日，杭州众邦系由冯莲美、沈惠惠共同以货币方式出资设立，注册资本50万元。其中：冯莲美出资37.5万元，沈惠惠出资12.5万元。
2009年6月4日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验字（2009）第104号”《验资报告》，审验确认截至2009年6月4日止，杭州众邦（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计50万元，各股东均以货币出资。
杭州众邦设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|冯莲美|37.50|75.00|货币|
|2|沈惠惠|12.50|25.00|货币|
|合计||50.00|100.00|货币|

2009年 6月 4日，杭州众邦在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立，并取得了注册号为330108000038032的《企业法人营业执照》。
（二）2009年9月，杭州众邦更名
2009年9月11日，经杭州众邦股东会决议同意，将“杭州众邦信息科技有限公司”的名称变更为“杭州医惠科技有限公司”。
（三）2009年10月，医惠科技第一股权转让及第一次增资
2009年 10月 20日，经医惠科技股东会决议同意，冯莲美、沈惠惠分别将其持有的医惠科技全部股权转让与医惠实业。同日，冯莲美、沈惠惠分别与医惠实业签订了《股权转让协议》。同日经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增加至550万元。新增的注册资本500万元，全部由医惠实业以货币方式增资。本次股权转让价格及增资价格均为 1元/注册资本。
2009年10月30日，杭州中恒会计师事务所有限公司出具“中恒验（2009）第219号”《验资报告》，审验确认截至2009年10月29日止，医惠科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯莲美|37.50|75.00|-|-|
|2|沈惠惠|12.50|25.00|-|-|
|3|医惠实业|-|-|550.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|550.00|100.00|

2009年 10月 30日，医惠科技完成上述股权转让及增资事项的工商变更登
记。
（四）2011年4月，医惠科技第二次增资
2011年1月23日，经医惠科技股东会决议同意，吸收旗银创投、高新风投、通汇创投、港银创投为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本 66万元，新增注册资本分别由旗银创投认缴 50万元、高新风投认缴 7.5万元、通汇创投认缴7.5万元、港银创投认缴1万元。本次增资价格均为12元/注册资本。
2011年4月27日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）第 249号”《验资报告》，审验确认截至 2011年 4月 27日止，医惠科技变更后的累计注册资本为616万元，实收资本616万元。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|100.00|550.00|89.28|
|2|旗银创投|-|-|50.00|8.12|
|3|高新风投|-|-|7.50|1.22|
|4|通汇创投|-|-|7.50|1.22|
|5|港银创投|-|-|1.00|0.16|
|合计||550.00|100.00|616.00|100.00|

2011年4月27日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（五）2011年6月，医惠科技第三次增资
2011年5月26日，经医惠科技股东会决议同意，吸收凯泰成长、凯泰科技为医惠科技新股东，新增医惠科技注册资本118万元，新增注册资本分别由凯泰成长认缴59万元、凯泰科技认缴59万元。本次增资价格均为 12.71元/注册资本。
2011年6月7日，浙江敬业会计师事务所有限公司出具“浙敬会验字（2011）第337号”《验资报告》，审验确认截至2011年6月3日，医惠科技变更后的累
计注册资本为734万元，实收资本734万元。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|89.28|550.00|74.93|
|2|凯泰成长|-|-|59.00|8.04|
|3|凯泰科技|-|-|59.00|8.04|
|4|旗银创投|50.00|8.12|50.00|6.81|
|5|高新风投|7.50|1.22|7.50|1.02|
|6|通汇创投|7.50|1.22|7.50|1.02|
|7|港银创投|1.00|0.16|1.00|0.14|
|合计||616.00|100.00|734.00|100.00|

2011年6月15日，医惠科技完成上述事项的工商变更登记。
（六）2012年8月，医惠科技第二次股权转让
2012年7月27日，经医惠科技股东会决议同意，通汇创投、高新风投、港银创投分别将其持有的医惠科技1.02%的股权计7.50万元出资额、1.02%的股权计7.50万元出资额、0.14%的股权计1.00万元出资额转让与医惠实业。同日，通汇创投、高新风投、港银创投分别与医惠实业签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格均为 12.9471元/注册资本。
本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|550.00|74.93|566.00|77.11|
|2|凯泰成长|59.00|8.04|59.00|8.04|
|3|凯泰科技|59.00|8.04|59.00|8.04|
|4|旗银创投|50.00|6.81|50.00|6.81|
|5|高新风投|7.50|1.02|-|-|
|6|通汇创投|7.50|1.02|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|港银创投|1.00|0.14|-|-|
|合计||734.00|100.00|734.00|100.00|

2012年8月10日，医惠科技完成上述事项的工商变更。
（七）2012年9月，医惠科技第三次股权转让及第四次增资
2012年8月17日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医惠科技0.212%的股权计1.555万元出资额、0.212%的股权计1.555万元出资额分别转让与凯泰成长、凯泰科技。同日，医惠实业分别与凯泰成长、凯泰科技签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格均为 13.17元/注册资本。
同日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至 1,058.80万元，新增的注册资本 324.80万元，由原股东凯泰成长、凯泰科技、旗银创投及新股东章笠中、周明明等7名自然人共同认缴，具体各方认缴出资及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰成长|18.061|13.17|
|2|凯泰科技|18.061|13.17|
|3|旗银创投|14.913|13.17|
|4|章笠中|176.172|7.38|
|5|周明明|72.593|13.78|
|6|彭军|5.000|1.10|
|7|章小晔|5.000|1.10|
|8|何国平|5.000|1.10|
|9|郑凌峻|5.000|1.10|
|10|王建彬|5.000|1.10|
|合计||324.800|-|

2012年 9月 5日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具“杭正瑞验字
【2012】第 1190号”《验资报告》，审验确认截至 2012年 9月 4日止，医惠科技变更后的累计注册资本为1,058.80万元，实收资本为1,058.80万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|566.00|77.11|562.890|53.163|
|2|凯泰成长|59.00|8.04|78.616|7.425|
|3|凯泰科技|59.00|8.04|78.616|7.425|
|4|旗银创投|50.00|6.81|64.913|6.131|
|5|章笠中|-|-|176.172|16.640|
|6|周明明|-|-|72.593|6.856|
|7|彭军|-|-|5.000|0.472|
|8|章小晔|-|-|5.000|0.472|
|9|何国平|-|-|5.000|0.472|
|10|郑凌峻|-|-|5.000|0.472|
|11|王建彬|-|-|5.000|0.472|
|合计||734.00|100.00|1,058.800|100.000|

 2012年 9月 11日，医惠科技完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
（八）2012年12月，医惠科技第四次股权转让及第五次增资
2012年 11月 29日，经医惠科技股东会决议同意，医惠实业将其持有的医惠科技股权分别转让与左康、李季、宁波富博、陈芳华、沈莉萍、王晓烨、王福根，旗银创投将其持有的医惠科技股权转让与浙江海邦、宁波富博，凯泰成长将其持有的医惠科技股权转让与凯泰创新。同日，医惠实业、旗银创投、凯泰成长分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|医惠实业|左康|14.465|34.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2||李季|14.465|34.57|
|3||宁波富博|34.087|34.57|
|4||陈芳华|3.183|34.56|
|5||沈莉萍|4.340|34.56|
|6||王晓烨|5.294|34.57|
|7||王福根|5.294|34.57|
|8|旗银创投|浙江海邦|23.144|34.57|
|9||宁波富博|9.307|34.57|
|10|凯泰成长|凯泰创新|6.814|27.73|

同日，经医惠科技股东会决议通过，医惠科技注册资本由1,058.80万元增至1,324.95万元，新增的注册资本266.15万元，由原股东凯泰科技、凯泰创新、浙江海邦及新股东华鸿金润、润铭投资、华睿富华、黄飙共同认缴，具体各方认缴出资及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰科技|19.759|34.57|
|2|凯泰创新|19.759|34.57|
|3|浙江海邦|24.127|34.57|
|4|华鸿金润|42.237|34.57|
|5|润铭投资|112.824|34.57|
|6|华睿富华|43.394|34.57|
|7|黄飙|4.050|34.57|
|合计||266.150|-|

2012年 12月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验【2012】396号”《验资报告》，审验确认截至2012年12月12日止，医惠科技变更后的注册资本为1,324.95万元，累计实收资本为1,324.95万元。
本次股权转让及增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让及增资前||本次股权转让及增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|562.890|53.163|481.762|36.361|
|2|凯泰成长|78.616|7.425|71.802|5.419|
|3|凯泰科技|78.616|7.425|98.375|7.425|
|4|旗银创投|64.913|6.131|32.462|2.450|
|5|宁波富博|-|-|43.394|3.275|
|6|浙江海邦|-|-|47.271|3.568|
|7|凯泰创新|-|-|26.573|2.006|
|8|华鸿金润|-|-|42.237|3.188|
|9|润铭投资|-|-|112.824|8.515|
|10|华睿富华|-|-|43.394|3.275|
|11|章笠中|176.172|16.640|176.172|13.296|
|12|周明明|72.593|6.856|72.593|5.479|
|13|彭军|5.000|0.472|5.000|0.377|
|14|章小晔|5.000|0.472|5.000|0.377|
|15|何国平|5.000|0.472|5.000|0.377|
|16|郑凌峻|5.000|0.472|5.000|0.377|
|17|王建彬|5.000|0.472|5.000|0.377|
|18|左康|-|-|14.465|1.092|
|19|李季|-|-|14.465|1.092|
|20|陈芳华|-|-|3.183|0.240|
|21|沈莉萍|-|-|4.340|0.328|
|22|王晓烨|-|-|5.294|0.400|
|23|王福根|-|-|5.294|0.400|
|24|黄飙|-|-|4.050|0.306|
|合计||1,058.800|100.000|1,324.950|100.000|

2012年12月24日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
（九）2013年11月，医惠科技第五次股权转让
2013年 11月 26日，经医惠科技股东会决议同意，章小晔将其持有的医惠科技0.377%的股权计 5.00万元出资额转让与章笠中、医惠实业将其持有的医惠科技0.475%的股权计 6.291万元出资额、0.799%的股权计 10.588万元出资额、0.799%的股权计 10.588万元出资额分别转让与华睿富华、王福根、王晓烨。同日，章小晔、医惠实业分别与股权受让方签订了《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|章小晔|章笠中|5.000|1.10|
|2|医惠实业|华睿富华|6.291|36.24|
|3||王福根|10.588|36.22|
|4||王晓烨|10.588|36.22|

本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|481.762|36.361|454.295|34.287|
|2|凯泰成长|71.802|5.419|71.802|5.419|
|3|凯泰科技|98.375|7.425|98.375|7.425|
|4|旗银创投|32.462|2.450|32.462|2.450|
|5|宁波富博|43.394|3.275|43.394|3.275|
|6|浙江海邦|47.271|3.568|47.271|3.568|
|7|凯泰创新|26.573|2.006|26.573|2.006|
|8|华鸿金润|42.237|3.188|42.237|3.188|
|9|润铭投资|112.824|8.515|112.824|8.515|
|10|华睿富华|43.394|3.275|49.685|3.750|
|11|章笠中|176.172|13.296|181.172|13.674|
|12|周明明|72.593|5.479|72.593|5.479|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|彭军|5.000|0.377|5.000|0.377|
|14|章小晔|5.000|0.377|-|-|
|15|何国平|5.000|0.377|5.000|0.377|
|16|郑凌峻|5.000|0.377|5.000|0.377|
|17|王建彬|5.000|0.377|5.000|0.377|
|18|左康|14.465|1.092|14.465|1.092|
|19|李季|14.465|1.092|14.465|1.092|
|20|陈芳华|3.183|0.240|3.183|0.240|
|21|沈莉萍|4.340|0.328|4.340|0.328|
|22|王晓烨|5.294|0.400|15.882|1.199|
|23|王福根|5.294|0.400|15.882|1.199|
|24|黄飙|4.050|0.306|4.050|0.306|
|合计||1,324.950|100.000|1,324.950|100.000|

2013年11月28日，医惠科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
（十）2014年9月，医惠科技第六次增资
2014年8月29日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本增至5,000万元，新增的注册资本3,675.05万元，全部以资本公积转增注册资本的方式认缴。
本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|454.295|34.287|1,714.350|34.287|
|2|凯泰成长|71.802|5.419|270.950|5.419|
|3|凯泰科技|98.375|7.425|371.250|7.425|
|4|旗银创投|32.462|2.450|122.500|2.450|
|5|宁波富博|43.394|3.275|163.750|3.275|
|6|浙江海邦|47.271|3.568|178.400|3.568|
|7|凯泰创新|26.573|2.006|100.300|2.006|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|华鸿金润|42.237|3.188|159.400|3.188|
|9|润铭投资|112.824|8.515|425.750|8.515|
|10|华睿富华|49.685|3.750|187.500|3.750|
|11|章笠中|181.172|13.674|683.700|13.674|
|12|周明明|72.593|5.479|273.950|5.479|
|13|彭军|5.000|0.377|18.850|0.377|
|14|何国平|5.000|0.377|18.850|0.377|
|15|郑凌峻|5.000|0.377|18.850|0.377|
|16|王建彬|5.000|0.377|18.850|0.377|
|17|左康|14.465|1.092|54.600|1.092|
|18|李季|14.465|1.092|54.600|1.092|
|19|陈芳华|3.183|0.240|12.000|0.240|
|20|沈莉萍|4.340|0.328|16.400|0.328|
|21|王晓烨|15.882|1.199|59.950|1.199|
|22|王福根|15.882|1.199|59.950|1.199|
|23|黄飙|4.050|0.306|15.300|0.306|
|合计||1,324.950|100.000|5,000.000|100.000|

2014年9月10日，医惠科技完成了本次增资的工商变更登记。
（十一）2014年10月，医惠科技更名
2014年9月29日，经医惠科技股东会决议同意，将“杭州医惠科技有限公司”的名称变更为“医惠科技有限公司”。
2014年10月9日，医惠科技完成更名事项的工商变更登记。
（十二）2015年2月，医惠科技第七次增资
2015年2月15日，经医惠科技股东会决议同意，医惠科技注册资本由 5,000万元增至5,555.5556万元，新增的注册资本555.5556万元，由原股东凯泰科技、凯泰创新、李季、陈芳华、王晓烨、王福根、周明明及新股东瑞经达创投、华睿
蓝石、余臻、周宣共同认缴，具体各方认缴出资额及增资价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认缴主体|认缴出资额（万元）|增资价格（元/注册资本）|
|1|凯泰科技|41.2500|13.50|
|2|凯泰创新|41.2500|13.50|
|3|李季|11.1111|13.50|
|4|陈芳华|1.3333|13.50|
|5|王晓烨|16.1646|13.50|
|6|王福根|55.5556|13.50|
|7|周明明|30.4389|13.50|
|8|瑞经达创投|222.2224|13.50|
|9|华睿蓝石|74.0741|13.50|
|10|余臻|44.4445|13.50|
|11|周宣|17.7111|13.50|
|合计||555.5556|-|

本次增资前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.350|34.287|1,714.3500|30.8583|
|2|凯泰成长|270.950|5.419|270.9500|4.8771|
|3|凯泰科技|371.250|7.425|412.5000|7.4250|
|4|旗银创投|122.500|2.450|122.5000|2.2050|
|5|宁波富博|163.750|3.275|163.750|2.9475|
|6|浙江海邦|178.400|3.568|178.400|3.2112|
|7|凯泰创新|100.300|2.006|141.5500|2.5479|
|8|华鸿金润|159.400|3.188|159.4000|2.8692|
|9|润铭投资|425.750|8.515|425.7500|7.6635|
|10|华睿富华|187.500|3.750|187.5000|3.3750|
|11|瑞经达创投|-|-|222.2224|4.0000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|华睿蓝石|-|-|74.0741|1.3333|
|13|章笠中|683.700|13.674|683.7000|12.3066|
|14|周明明|273.950|5.479|304.3889|5.4790|
|15|彭军|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|16|何国平|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|17|郑凌峻|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|18|王建彬|18.850|0.377|18.8500|0.3393|
|19|左康|54.600|1.092|54.6000|0.9828|
|20|李季|54.600|1.092|65.7111|1.1828|
|21|陈芳华|12.000|0.240|13.3333|0.2400|
|22|沈莉萍|16.400|0.328|16.4000|0.2952|
|23|王晓烨|59.950|1.199|76.1146|1.3701|
|24|王福根|59.950|1.199|115.5056|2.0791|
|25|黄飙|15.300|0.306|15.3000|0.2754|
|26|余臻|-|-|44.4445|0.8000|
|27|周宣|-|-|17.7111|0.3188|
|合计||5,000.000|100.000|5,555.5556|100.0000|

2015年2月15日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
（十三）2015年2月，医惠科技第六次股权转让
2015年 2月，宁波富博将其持有的医惠科技股权分别转让与浙江海邦、陈芳华。同日，宁波富博分别与浙江海邦、陈芳华签订《股权转让协议》。具体股权转让及转让价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|1|宁波富博|浙江海邦|74.0740|13.50|
|2||陈芳华|89.6760|13.50|

本次股权转让前后，医惠科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次股权转让前||本次股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠实业|1,714.3500|30.8583|1,714.3500|30.8583|
|2|凯泰成长|270.9500|4.8771|270.9500|4.8771|
|3|凯泰科技|412.5000|7.4250|412.5000|7.4250|
|4|旗银创投|122.5000|2.2050|122.5000|2.2050|
|5|宁波富博|163.750|2.9475|-|-|
|6|浙江海邦|178.400|3.2112|252.4740|4.5445|
|7|凯泰创新|141.5500|2.5479|141.5500|2.5479|
|8|华鸿金润|159.4000|2.8692|159.4000|2.8692|
|9|润铭投资|425.7500|7.6635|425.7500|7.6635|
|10|华睿富华|187.5000|3.3750|187.5000|3.3750|
|11|瑞经达创投|222.2224|4.0000|222.2224|4.0000|
|12|华睿蓝石|74.0741|1.3333|74.0741|1.3333|
|13|章笠中|683.7000|12.3066|683.7000|12.3066|
|14|周明明|304.3889|5.4790|304.3889|5.4790|
|15|彭军|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|16|何国平|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|17|郑凌峻|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|18|王建彬|18.8500|0.3393|18.8500|0.3393|
|19|左康|54.6000|0.9828|54.6000|0.9828|
|20|李季|65.7111|1.1828|65.7111|1.1828|
|21|陈芳华|13.3333|0.2400|103.0093|1.8542|
|22|沈莉萍|16.4000|0.2952|16.4000|0.2952|
|23|王晓烨|76.1146|1.3701|76.1146|1.3701|
|24|王福根|115.5056|2.0791|115.5056|2.0791|
|25|黄飙|15.3000|0.2754|15.3000|0.2754|
|26|余臻|44.4445|0.8000|44.4445|0.8000|
|27|周宣|17.7111|0.3188|17.7111|0.3188|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,555.5556|100.0000|5,555.5556|100.0000|

2015年2月27日，医惠科技完成了上述事项的工商变更登记。
本次交易上市公司收购标的资产交易作价为 10.87亿元，较2015年 2月医惠科技增资时对应的整体估值7.5亿元增值约为44.93%，估值形成的差异主要原因系：
（1）医惠科技2014年归属于母公司股东的净利润为 4,538.35万元，2015年 2月医惠科技增资时整体估值为 7.5亿元，对应的市盈率为16.53；本次交易作价10.87亿元，对应的市盈率为23.96，形成了一定的溢价。然而，就本次交易而言，医惠实业、章笠中、彭军、何国平、郑凌峻作出了业绩承诺，承诺医
惠科技 2015年度、2016年度及 2017年度每年考核实现的净利润分别不低于
7,000万元、9,500万元、12,000万元。根据承诺利润，本次交易对应 2015年、 2016年及 2017年的市盈率分别为15.53、11.44、9.06。因此，本次交易作价
整体市盈率处于合理水平。
（2）根据坤元评估出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
108,856.19万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价 108,724.00万元。
本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次
交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，
评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（3）自 2015年一季度以来，资本市场环境发生了较大变化，尤其是医疗
信息化行业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为医疗
信息化行业。与此同时，本次交易与前次增资相比附加了二级市场流动性溢价，因此整体估值提高。
综上所述，本次交易作价 10.87亿元与标的公司历次增资及股权转让的价
格差异存在合理性。
三、医惠科技产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技的股权及控制关系如下图所示：瑞
医 润 凯 凯 浙 华 华 凯 旗 华 周明经 章
惠 铭 泰 泰 江 睿 鸿 泰 银 睿 明等达 笠 14名实 投 科 成 海 富 金 创 创 蓝
创 中 自然业 资 技 长 邦 华 润 新 投 石 人
投
30.8583%7.6635%7.4250%4.8771%4.5445%4.0000%3.3750%2.8692%2.5479%2.2050%1.3333%12.3066%15.9946%
医惠科技有限公司
100% 100% 100% 95% 60.5% 60%
医 杭 无 苏 杭 杭
惠 州 锡 州 州 州
软 赛 医 医 智 简
件 胜 惠 惠 海 惠
（二）医惠科技控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠实业持有医惠科技30.8583%的股权，系医惠科技的控股股东。医惠实业的具体情况参见本摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
2、实际控制人的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，章笠中直接持有医惠科技12.3066%的股权、并通过持有医惠实业54.41%的股权而间接控制医惠科技30.8583%的股权，即章笠中直接和间接合计控制医惠科技43.1649%的股权，是医惠科技的实际控制人，章笠中的基本情况如下：
章笠中：1963年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国新泽西州立大学计算机硕士学位、美国斯坦福大学智能化研究室访问学者、高级工程师。
历任杭州师范大学教师，杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司董事、副总经理，浙江数字医疗卫生技术研究院运营总监。现任医惠科技董事长兼总经理。
3、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至重大资产购买报告书签署日，实际控制人控制的其他企业为医惠实业。
医惠实业的具体情况参见本摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（三）医惠科技下属企业情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技拥有医惠软件、杭州智海等六家子公司，具体情况如下：
1、医惠软件
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州医惠软件有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区古翠路80号浙江科技产业大厦212室|
|法定代表人|孙新军|
|注册资本|500.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|330184000175916|
|税务登记证号|330100577326080|
|组织机构代码|57732608-0|
|经营范围|服务：计算机软硬件、信息系统集成、网络系统工程、智能弱电系统集成的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机硬件|
|成立日期|2011年7月6日|
|营业期限|2011年7月6日至2031年7月5日|

截至重大资产购买报告书签署日，医惠软件系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，医惠软件的总资产为466.18万元，净资产为413.19万元；2014年度，医惠软件的净利润为-7.87万元。（以上数据经天健事务所审计）
2、杭州赛胜
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州赛胜科技有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区文三路398号东方通信大厦1715号|
|法定代表人|盛烨红|
|注册资本|500.00万元|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册号|330106000144181|
|税务登记证号|33010675170253X|
|组织机构代码|75170253-X|
|经营范围|批发、零售：计算机及配件，机电设备（除小轿车），家用电器；服务：承接电子计算机网络工程（涉及资质证凭证经营），计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2003年6月27日|
|营业期限|2003年6月27日至2023年6月26日|

截至重大资产购买报告书签署日，杭州赛胜系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州赛胜的总资产为1,484.34万元，净资产为523.04万元；2014年度，杭州赛胜的净利润为 40.11万元。（以上数据经天健事务所审计）
3、无锡医惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡医惠物联网科技有限公司|
|注册地址|无锡市新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A312号|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|3,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|320213000216889|

|||
|-|-|
|税务登记证号|320200802238288|
|组织机构代码|30223829-2|
|经营范围|物联网技术开发及产品销售；计算机软硬件、网络设备、智能自动化设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售、安装、维修；计算机网络信息工程；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期|2014年06月24日|
|营业期限|2014年06月24日至******|

截至重大资产购买报告书签署日，无锡医惠系医惠科技全资子公司。
（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，无锡医惠的总资产为58.89万元，净资产为 56.89万元；2014年度，无锡医惠的净利润为-13.11万元。（以上数据经天健事务所审计）
4、苏州医惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|医惠科技（苏州）有限公司|
|注册地址|苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园5B2、5B3|
|法定代表人|章笠中|
|注册资本|1,200万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|320594000157922|
|税务登记证号|321700552538108|
|组织机构代码|55253810-8|
|经营范围|承接计算机软件开发、计算机网络工程、自动化工程及提供相关的技术培训（非学历）、技术服务；企业管理咨询；研发、销售：电子电器产品、计算机及外围设备、软件、计算机网络设备、办公设备。|
|成立日期|2010年3月29日|
|营业期限|2010年3月29日至2030年3月26日|

截至重大资产购买报告书签署日，苏州医惠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠科技|1,140.00|95.00|
|2|林刚|60.00|5.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至 2014年 12月 31日，苏州医惠的总资产为 1,753.62万元，净资产为1,564.31万元；2014年度，苏州医惠的净利润为-174.36万元。（以上数据经天健事务所审计）
5、杭州智海
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州智海医惠信息科技有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区保俶北路54号十六幢二楼|
|法定代表人|曹世华|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000037273|
|税务登记证号|330100689071131|
|组织机构代码|68907113-1|
|经营范围|技术开发、技术服务、销售：计算机软、硬件。|
|成立日期|2009年5月25日|
|营业期限|2009年5月25日至2059年5月24日|

截至重大资产购买报告书签署日，杭州智海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠科技|605.00|60.50|
|2|杭州冠道机械设备制造有限公司|300.00|30.00|
|3|曹世华|95.00|9.50|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州智海的总资产为752.07万元，净资产为459.81万元；2014年度，杭州智海的净利润为-87.20万元。（以上数据经天健事务所审计）
6、杭州简惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州简惠信息技术有限公司|
|注册地址|杭州市西湖区学院路50号1幢1018室|
|法定代表人|陈永明|
|注册资本|236.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|330108000107592|
|税务登记证号|330100599595353|
|组织机构代码|59959535-3|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；销售：计算机软硬件、办公用品、电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2012年10月31日|
|营业期限|2012年10月31日至2032年10月30日|

截至重大资产购买报告书签署日，杭州简惠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|医惠科技|141.60|60.00|
|2|临安康力食用菌有限公司|82.60|35.00|
|3|陈永明|11.80|5.00|
|合计||236.00|100.00|

（2）主要财务数据
截至2014年12月31日，杭州简惠的总资产为459.12万元，净资产为308.63万元；2014年度，杭州简惠的净利润为262.84万元。（以上数据经天健事务所审
计）
四、医惠科技的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的医惠科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的医惠科技股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建
彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11名自然人与医惠科技董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均不存在关联关系，上述交易对手方就其持有的医惠科技股
权出具了如下承诺：
“本人持有的医惠科技的股权不存在出资不实或影响医惠科技合法存续的
情况；该等股权权属清晰，未设臵质押等任何担保权益，不存在包括但不限于
第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。”
此外，交易对手方在与上市公司签署的《关于医惠科技有限公司之股权转
让合同》中第10.3（4）条款，就标的资产权属作出了如下承诺和保证：
“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设臵任何质押权或
其他担保权，标的资产不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存
在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，不存在权属纠纷或潜在纠
纷；转让方（或其代表）有权签署本合同并处臵标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与其相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限
制。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对手方周明明、王福根、陈芳华、王晓
烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍及黄飚等 11名自然人持有的医惠科技股权均为真实持有，不存在委托代持的情形。
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在出资不实或影响其合法存
续的情况，也不存在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。医惠科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响医惠科技独立性的协议或其他安排。
2015年4月21日，医惠科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持医惠科技的全部股权转让与中瑞思创，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受让权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
医惠科技的固定资产主要是房屋及建筑物、通用设备和运输设备。截至 2014年 12月 31日，医惠科技的固定资产账面原值为 1,934.17万元，账面价值为1,446.23万元，固定资产综合成新率为74.77%。
截至2014年12月31日，固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|1,236.25|94.89|1,141.36|92.32%|
|通用设备|270.87|151.55|119.32|44.05%|
|运输工具|427.05|241.50|185.55|43.45%|
|合计|1,934.17|487.94|1,446.23|74.77%|

截至 2014年 12月 31日，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
2、房屋建筑物情况
医惠科技拥有的房屋建筑物具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|位置|面积（㎡）|所有权人|是否抵押|
|1|苏房权证园区第00481594号|新未来花园21幢2209室|100.06|医惠科技|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|苏房权证园区第00482406号|新未来花园21幢2208室|110.51|医惠科技|否|
|3|X京房权证海第352074号|海淀区中关村南大街 6 号13层1505|154.38|医惠科技|否|
|4|杭房权证高新更第 14883209号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦2704室|51.21|医惠科技|否|
|5|杭房权证高新更第 14883792号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦808室|55.35|医惠科技|否|

注：第 1-3项房屋所有权证所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名；第3项房屋所有权证对应的土地使用权证正在申请办理。
“X京房权证海第 352074号”房产由医惠科技于 2013年 2月 28日自自然人王辰处购买。本独立财务顾问访谈了医惠科技相关人员、查询了北京市国土资源局海淀分局网站，北京市国土资源局海淀分局对有关个人办理国有土地使用权证的事项，可以受理的范围暂时限定在 386个项目中属于海淀区范围以内的原“外销”商品房项目，共 64个。医惠科技购买的该房屋对应的房屋位臵不在上述范围内，因此该自然人未办理对应的土地使用权证。
经医惠科技咨询北京市国土资源局，医惠科技购买该房屋后，可以法人名义办理对应的土地使用权证。由于之前医惠科技相关人员对政策不熟悉，因而购买后未及时办理。目前医惠科技正督促相关人员抓紧申请办理该房屋对应的土地使用证。此外，该房屋的账面价值为 524.65万元，占本次交易总额比例较小。同时，医惠科技的实际控制人章笠中承诺：现本人承诺公司将根据有关政策尽快补办标的房屋对应的国有土地使用权的权属变更登记手续，并承诺对标的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：医惠科技存在尚未完成房屋土地使用权证的
办理而在办证手续上存在不完备的情形，其拥有的房权证号为“X京房权证海第 352074号”房屋对应的土地使用权证目前正在申请办理中。由于房屋价值相对本次交易金额较小，且标的公司实际控制人已就上述事项出具承诺，承诺对标
的房屋权属或有瑕疵（如有）给公司造成的一切或有损失承担兜底补偿责任。
因此该事项不会对本次交易构成重大影响。
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技租赁房产具体情况如下：
（1）2015年1月8日，医惠科技与杭州东方通信城有限公司签订《房屋租
赁合同》，医惠科技租赁其物业6,129.93平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|杭州东方通信城有限公司|
|承租方|医惠科技|
|坐落|杭州市滨江区东信大道66号D座A区二楼、杭州市滨江区东信大道66号B座B区二楼|
|租赁面积|6,129.93平方米|
|租赁期限|2015年2月16日至2017年2月15日|

（2）2014年 6月 18日，无锡医惠与无锡留学人员创业园发展有限公司签订《房屋租赁合同》，无锡医惠租赁其物业367平方米，具体如下：
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|出租方|无锡留学人员创业园发展有限公司|
|承租方|无锡医惠物联网科技有限公司|
|坐落|无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A312号|
|租赁面积|367平方米|
|租赁期限|2014年6月10日至2015年6月9日|

（二）主要无形资产情况
1、无形资产概况
医惠科技的无形资产为软件和知识产权。截至 2014年 12月 31日，医惠科技的无形资产账面原值为364.26万元，账面价值为253.59万元。
截至2014年12月31日，无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|摊销年限（年）|初始金额|摊余价值|
|软件|5|361.76|251.64|
|专利权|5|2.50|1.96|
|合计||364.26|253.59|

截至 2014年 12月 31日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
2、土地使用权
截至2014年12月31日，医惠科技拥有的土地使用权具体情况如下：
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|证书号码|位置|地类（用途）|使用权类型|面积（m2）|终止日期|抵押与否|
|苏工园国用（2013）第08744号|新未来花园21幢2209室|住宅用地|出让|21.80|2074.4.20|否|
|苏工园国用（2013）第09553号|新未来花园21幢2208室|住宅用地|出让|24.08|2074.4.20|否|
|杭滨国用（2014）第008767号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦2704室|商服用地|出让|6.50|2049.3.5|否|
|杭滨国用（2014）第008772号|长河街道江晖路1930号东和时代大厦808室|商服用地|出让|6.90|2049.3.5|否|

3、商标
截至2014年12月31日，医惠科技拥有的商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|编号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||第7594108号|第9类|2011.4.28-2021.4.27|自行申请|
|2||第7638906号|第9类|2011.3.7-2021.3.6|自行申请|
|3||第7638886号|第5类|2011.3.7-2021.3.6|自行申请|
|4||第7594096号|第9类|2011.4.28-2021.4.27|自行申请|
|5||第7594160号|第42类|2011.2.21-2021.2.20|自行申请|
|6||第7594151号|第9类|2011.2.21-2021.2.20|自行申请|
|7||第7638925号|第42类|2010.12.28-2020.12.27|自行申请|

4、专利技术
截至2014年12月31日，医惠科技已拥有发明专利2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|取得方式|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|一种基于域名的跨域接入控制系统及方法|ZL200710308552.9|发明|2007.12.29|受让取得|
|2|一种多模协作通信的业务流分发系统及方法|ZL200810226604.2|发明|2008.11.17|受让取得|

注：上述两项专利均为医惠科技从中国科学院计算技术研究所受让取得。
5、软件著作权
截至2014年12月31日，医惠科技拥有100项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记号|软件全称|首次发表时间|版本号|登记时间|取得方式|
|1|医 惠科技|2014SR187331|医惠婴儿防盗系统软件|2014.4.30|V2.0|2014.12.3|原始取得|
|2|医 惠科技|2014SR186747|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2014.8.31|V2.0|2014.12.3|原始取得|
|3|医 惠科技|2014SR186700|医惠消毒供应中心质量追溯系统软件|2014.8.31|V3.0|2014.12.3|原始取得|
|4|医 惠科技|2014SR166787|医惠急诊分诊系统软件|2014.4.3|V1.0|2014.11.3|原始取得|
|5|医 惠科技|2014SR166782|医惠交班助手系统软件|2014.8.6|V1.0|2014.11.3|原始取得|
|6|医 惠科技|2014SR164704|医惠门急诊护理系统软件|2014.5.31|V2.0|2014.10.31|原始取得|
|7|医 惠科技|2014SR152589|医惠医院护理管理系统软件|2014.1.1|V1.0|2014.10.15|原始取得|
|8|医 惠科技|2014SR148919|医惠移动护理信息系统软件|2014.3.14|V2.0|2014.10.9|原始取得|
|9|医 惠科技|2014SR148557|医惠移动医生查房系统软件|2014.5.30|V2.0|2014.10.9|原始取得|
|10|医 惠科技|2014SR121251|医惠医院健康服务平台系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.8.18|原始取得|
|11|医 惠科技|2014SR111318|医惠掌上医院app应用系统软件|2014.5.30|V2.1|2014.8.1|原始取得|
|12|医 惠科技|2014SR097120|医惠移动诊室app应用系统软件|2013.12.1|V1.0|2014.7.14|原始取得|
|13|医 惠科技|2014SR096151|医惠3G血压管家app系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.7.11|原始取得|
|14|医 惠科技|2014SR095634|医惠3G血压管家Web端系统软件|2013.11.11|V1.0|2014.7.11|原始取得|
|15|医 惠科技|2014SR084125|医惠居民健康互动平台(居民端)系统软件|2014.3.30|V1.0|2014.6.24|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|医 惠科技|2014SR084101|医惠居民健康互动平台(医生端)系统软件|2014.3.30|V1.0|2014.6.24|原始取得|
|17|医 惠科技|2014SR041752|医惠集成平台运行监控系统软件|2013.12.31|V1.0|2014.4.11|原始取得|
|18|医 惠科技|2014SR041466|医惠医院信息集成平台系统软件|2013.12.31|V2.0|2014.4.11|原始取得|
|19|医 惠科技|2014SR026115|医惠移动体征管家App(Android版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|20|医 惠科技|2014SR026108|医惠移动健康咨询App(IOS版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|21|医 惠科技|2014SR026092|医惠温湿度监控管理系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|22|医 惠科技|2014SR026051|医惠人员定位管理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|23|医 惠科技|2014SR026012|医惠移动体征管家App(IOS)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|24|医 惠科技|2014SR025842|医惠移动健康咨询App(Android版)系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.3.4|原始取得|
|25|医 惠科技|2014SR025636|医惠家庭健康服务平台系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|26|医 惠科技|2014SR025540|医惠被服RFID管理系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|27|医 惠科技|2014SR025088|医惠家庭健康服务平台安卓电话机端系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|28|医 惠科技|2014SR025083|医惠掌上医院app应用系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.3.3|原始取得|
|29|医 惠科技|2014SR007633|医惠急诊护理电子病历综合管理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|30|医 惠科技|2014SR007281|医惠门急诊护理系统软件|2013.1.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|31|医 惠科技|2014SR007273|医惠智能化急诊预检分诊信息系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|32|医 惠科技|2014SR007268|医惠移动医生查房系统软件|2013.11.1|V1.0|2014.1.20|原始取得|
|33|医 惠科技|2013SR129334|医惠移动医生工作|2013.7.1|V1.0|2013.11.20|原始|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||站系统软件||||取得|
|34|医 惠科技|2013SR129205|医惠消毒供应中心质量追溯系统软件|2013.7.1|V2.0|2013.11.20|原始取得|
|35|医 惠科技|2013SR107973|医惠医院信息集成平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|36|医 惠科技|2013SR107972|医惠基于电子病历的医院信息平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|37|医 惠科技|2013SR107971|医惠医院数据中心决策支持平台系统软件|2012.12.1|V1.0|2013.10.12|原始取得|
|38|医 惠科技|2013SR082931|医惠临床路径系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|39|医 惠科技|2013SR082930|医惠保健体检与健康评估平台系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|40|医 惠科技|2013SR082733|医惠协同办公信息管理系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|41|医 惠科技|2013SR082685|医惠电子病历系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|42|医 惠科技|2013SR082619|医惠结构化电子病历控件系统软件|2013.7.1|V1.0|2013.8.9|原始取得|
|43|医 惠科技|2013SR064078|医惠移动护理工作站系统软件|2013.6.1|V1.0|2013.7.9|原始取得|
|44|医 惠科技|2012SR108604|医惠基于物联网AP的中间件软件|2012.3.21|V1.0|2012.11.13|原始取得|
|45|医 惠科技|2012SR104188|医惠医院信息管理系统软件|2011.10.8|V1.0|2012.11.2|原始取得|
|46|医 惠科技|2012SR080979|医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2012.1.30|V1.0|2012.8.30|原始取得|
|47|医 惠科技|2012SR072381|医惠医院应急管理系统软件|2012.4.23|V1.0|2012.8.9|原始取得|
|48|医 惠科技|2012SR061773|医惠医院资源计划软件|2012.5.10|V1.0|2012.7.11|原始取得|
|49|医 惠科技|2011SR093884|医惠药物管理系统软件|2011.4.15|V1.0|2011.12.12|原始取得|
|50|医 惠科技|2011SR093126|医惠设备巡检系统软件|2011.7.1|V1.0|2011.12.10|原始取得|
|51|医 惠科技|2011SR093124|医惠生命体征动态监测系统软件|2011.5.20|V1.0|2011.12.10|原始取得|
|52|医 惠科技|2011SR093021|医惠固定资产定位管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2011.12.10|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|医 惠科技|2011SR091492|医惠医疗废弃物管理系统软件|2011.6.15|V1.0|2011.12.7|原始取得|
|54|医 惠科技|2011SR090694|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2011.8.1|V1.0|2011.12.6|原始取得|
|55|医 惠科技|2011SR048763|医惠移动门诊输液管理系统软件|2011.3.1|V2.1|2011.7.16|原始取得|
|56|医 惠科技|2011SR045052|医惠床位协调系统软件|2011.3.25|V1.0|2011.7.8|原始取得|
|57|医 惠科技|2011SR024643|医惠家庭卫生平台医生版系统软件|2011.3.30|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|58|医 惠科技|2011SR024642|医惠营养点餐系统软件|2011.3.21|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|59|医 惠科技|2011SR024563|医惠专科护理系统软件|2011.3.24|V1.0|2011.4.29|原始取得|
|60|医 惠科技|2010SR015077|医惠婴儿防盗系统软件|2010.1.20|V1.0|2010.4.07|原始取得|
|61|医 惠科技|2010SR004093|医惠消毒供应中心监控系统软件|2009.9.22|V1.0|2010.1.23|原始取得|
|62|医 惠科技|2010SR001924|医惠移动门诊输液管理系统软件|2009.8.16|V1.0|2010.1.12|原始取得|
|63|医 惠科技|2010SR001911|医惠移动护理信息系统软件|2009.9.5|V1.0|2010.1.12|原始取得|
|64|医 惠科技|2015SR017331|医惠智慧医院互联互通标准成熟度测试平台系统软件|2014.11.30|V1.0|2015.1.29|原始取得|
|65|医 惠科技|2015SR001520|医惠生命体征动态监测系统软件|2013.8.31|V2.0|2015.1.5|原始取得|
|66|医 惠科技|2015SR000235|医惠医疗废弃物管理系统软件|2014.3.31|V2.0|2015.1.4|原始取得|
|67|医 惠科技|2014SR208716|医惠医院智能门户系统软件|2014.6.30|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|68|医 惠科技|2014SR208616|医惠大数据管理系统软件|2014.10.10|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|69|医 惠科技|2014SR207726|医惠主索引管理系统软件|2014.10.10|V1.0|2014.12.24|原始取得|
|70|医 惠软件|2014SR025971|医惠移动门诊输液管理系统软件|2013.9.17|V3.0|2014.3.4|原始取得|
|71|苏 州医惠|2013SR138455|苏州医惠医院信息集成平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|72|苏 州医惠|2013SR138386|苏州医惠电子病历系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|73|苏 州医惠|2013SR138380|苏州医惠移动医生工作站系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|74|苏 州医惠|2013SR138355|苏州医惠基于电子病历的医院信息平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|75|苏 州医惠|2013SR138351|苏州医惠医院数据中心决策支持平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|76|苏 州医惠|2013SR138345|苏州医惠临床路径系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|77|苏 州医惠|2013SR138342|苏州医惠协同办公信息管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|78|苏 州医惠|2013SR138338|苏州医惠保健体检与健康评估平台系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|79|苏 州医惠|2013SR138164|苏州医惠结构化电子病历控件系统软件|2013.9.1|V1.0|2013.12.4|原始取得|
|80|苏 州医惠|2012SR136928|苏州医惠生命体征动态监测系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|81|苏 州医惠|2012SR136925|苏州医惠药物管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|82|苏 州医惠|2012SR136663|苏州医惠固定资产定位管理系统软件|2011.6.1|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|83|苏 州医惠|2012SR136658|苏州医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2012.1.30|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|84|苏 州医惠|2012SR136653|苏州医惠设备巡检系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|85|苏 州医惠|2012SR136647|苏州医惠医院应急管理系统软件|2012.4.23|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|86|苏 州医惠|2012SR136639|苏州医惠医疗废弃物管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|87|苏 州医惠|2012SR136626|苏州医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件|2011.6.20|V1.0|2012.12.28|原始取得|
|88|苏 州医惠|2011SR080056|医惠消毒物追踪系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.11.4|原始取得|
|89|苏 州医惠|2011SR080054|医惠毒麻精神药品管理系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.11.4|原始取得|
|90|苏 州医惠|2011SR077794|医惠VIP病人服务系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|91|苏 州医惠|2011SR077793|医惠护理人力资源系统软件|2011.6.30|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|92|苏 州医惠|2011SR077780|医惠社区服务系统|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||软件||||取得|
|93|苏 州医惠|2011SR077779|医惠静配中心系统软件|2011.6.20|V1.0|2011.10.27|原始取得|
|94|苏 州医惠|2011SR074243|EWELL专科护理系统软件|2011.3.24|V1.0|2011.10.17|原始取得|
|95|苏 州医惠|2011SR072362|EWELL家庭卫生平台医生版系统软件|2011.3.30|V1.0|2011.10.10|原始取得|
|96|苏 州医惠|2010SR061997|EWELL环境监测系统软件|2010.9.30|V1.0|2010.11.19|原始取得|
|97|苏 州医惠|2010SR061995|EWELL护士管理系统软件|2010.6.28|V1.0|2010.11.19|原始取得|
|98|杭 州简惠|2014SR157871|简惠医院护理管理移动APP软件|2014.9.25|V1.0|2014.10.22|原始取得|
|99|杭 州简惠|2013SR069041|简惠医院资产管理软件|2013.5.12|V1.0|2013.7.19|原始取得|
|100|杭 州简惠|2013SR011887|简惠护理管理软件|2012.12.12|V1.0|2013.2.5|原始取得|

注：第1-63软件著作权所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
5、软件产品登记证书
截至2014年12月31日，医惠科技拥有27项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|序号|所有权人|证书编号|软件产品名称|发证时间|有效期|取得方式|
|1|医 惠科技|浙DGY-2014-2008|医惠静脉配置中心信息数据管理系统软件|2014.11.3|五年|原始取得|
|2|医 惠科技|浙DGY-2014-2005|医惠门急诊护理系统软件|2014.11.3|五年|原始取得|
|3|医 惠科技|浙DGY-2014-1601|医惠人员定位管理系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|4|医 惠科技|浙DGY-2014-1584|医惠移动医生查房系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|5|医 惠科技|浙DGY-2014-1564|医惠医院数据中心决策支持平台系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|6|医 惠科技|浙DGY-2014-1563|医惠医院信息集成平台系统软件V1.0|2014.9.1|五年|原始取得|
|7|医 惠科技|浙DGY-2011-1437|医惠固定资产定位管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|8|医 惠科技|浙DGY-2011-1436|医惠医疗废弃物管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|医 惠科技|浙DGY-2011-1435|医惠生命体征动态监测系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|10|医 惠科技|浙DGY-2011-1434|医惠设备巡检系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|11|医 惠科技|浙DGY-2011-1432|医惠药物管理系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|12|医 惠科技|浙DGY-2011-1431|医惠内窥镜消毒质量追溯系统软件V1.0|2011.12.16|五年|原始取得|
|13|医 惠科技|浙DGY-2011-0687|医惠移动门诊输液管理系统软件V2.1|2011.7.20|五年|原始取得|
|14|医 惠科技|浙DGY-2011-0685|医惠家庭卫生平台医生版系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|15|医 惠科技|浙DGY-2011-0684|医惠专科护理系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|16|医 惠科技|浙DGY-2011-0682|医惠营养点餐系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|17|医 惠科技|浙DGY-2011-0680|医惠床位协调系统软件V1.0|2011.7.20|五年|原始取得|
|18|医 惠科技|浙DGY-2010-0607|医惠婴儿防盗系统软件V1.0|2010.7.16|五年|原始取得|
|19|医 惠科技|浙DGY-2009-1226|医惠移动门诊输液管理系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|20|医 惠科技|浙DGY-2009-1225|医惠消毒供应中心监控系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|21|医 惠科技|浙DGY-2009-1224|医惠移动护理信息系统软件V1.0|2009.12.21|五年|原始取得|
|22|医 惠软件|浙DGY-2014-0263|医惠移动门诊输液管理系统软件V3.0|2014.2.11|五年|原始取得|
|23|杭 州简惠|浙DGY-2013-0998|简惠护理管理软件V1.0|2013.7.8|五年|原始取得|
|24|苏 州医惠|苏DGY-2011-1636|医惠VIP病人服务系统软件V1.0|2011.12.19|五年|原始取得|
|25|苏 州医惠|苏DGY-2011-1635|医惠护理人力资源系统软件V1.0|2011.12.19|五年|原始取得|
|26|苏 州医惠|苏DGY-2010-5442|EWELL环境监测系统软件V1.0|2010.11.17|五年|原始取得|
|27|苏 州医惠|苏DGY-2010-5441|EWELL护士管理系统软件|2010.11.17|五年|原始取得|

注：第1-21软件产品登记证书所有权人为“杭州医惠科技有限公司”，尚未完成更名。
第19-21项软件产品登记证书有效期因对应的软件著作权（参见本节“5、软件著作权”之第 61-63项）所有权人尚未完成更名，故软件产品有效期延续相关工作
正在进行中。
6、特许经营权情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在特许经营权。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至重大资产购买报告书签署日，医惠科技不存在对外担保的情况。
2014年 10月 31日，北京万荣锦程科技有限公司因合同纠纷事宜向杭州市滨江区人民法院起诉医惠科技，诉讼请求为：（1）判令被告支付居间费31.6万元；（2）判令被告支付迟延履行违约金 14,220元；（3）判令被告承担本案的诉讼费用。2015年 1月 5日，杭州市滨江区人民法院出具民事判决书（2014）杭滨商初字第1422号，判决：（1）被告医惠科技于本判决生效之日起十日内支付原告北京万荣锦程科技有限公司居间费人民币316,000元，并支付违约金人民币14,220元；（2）如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（3）案件受理费人民币6,254元，减半收取3,127元，由被告医惠科技负担。2015年2月26日，医惠科技向杭州市中级人民法院提起上诉，目前该案件正处于审理中。
2014年 10月 27日，医惠科技与杭州银行股份有限公司签订质押合同，约定将专利号为 ZL200810226604.2的发明专利（一种多模协作通信的业务流分发系统及方法）为医惠科技融资设置质押担保。截至重大资产购买报告书签署日，双方未办理质押登记手续，该质押未生效。
（四）主要负债情况
截至2014年12月31日，医惠科技主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|2,500.00|16.29|
|应付账款|1,231.57|8.03|
|预收款项|357.42|2.33|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|702.58|4.58|
|应交税费|2,407.95|15.69|
|应付利息|3.67|0.02|
|其他应付款|8,126.07|52.95|
|流动负债合计|15,329.25|99.90|
|非流动负债：|||
|预计负债|15.99|0.10|
|非流动负债合计|15.99|0.10|
|负债合计|15,345.24|100.00|

截至 2014年 12月 31日，医惠科技的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为99.90%。流动负债主要由短期借款、应付账款及应交税费等构成。
六、医惠科技人员情况
（一）员工人数
医惠科技 2013年末、2014年末在册员工人数分别为 359人和 389人。
（二）员工专业结构
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的专业结构如下：
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|-|-|-|
|专业结构|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|技术人员|289|74.30|
|管理人员|77|19.80|
|生产人员|-|-|
|销售人员|23|5.91|
|合计|389|100|

（三）员工受教育程度
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|本科及以上|269|69.15|

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|-|-|-|
|大专|109|28.02|
|高中及以下|11|2.83|
|合计|389|100|

（四）员工年龄结构
截至2014年 12月31日，医惠科技员工的年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|30 岁以下|296|76.10|
|31-40 岁|75|19.28|
|41-50 岁|14|3.60|
|51 岁以上|4|1.02|
|合计|389|100|

七、最近三年主营业务发展情况
医惠科技是一家以“简约智慧医疗”为理念，以“提高病人安全、医疗质量和临床效率”为目标，以“物联网”、“云计算”等核心技术为依托的高新技术企业。公司致力于为大型医疗机构和全民健康提供“全人全程，可及连贯”的智慧医疗服务体系。
医惠科技的产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个医疗信息化应用领域。医惠科技通过智能感知医疗对象、标准化处置医疗流程以及利用互联互通技术绑定对象和流程，以达到提高医疗安全和医疗质量的目标。
医惠科技医疗行业信息化整体解决方案示意图如下：
物联网技术和智能开放平台是医惠科技实现医疗“可及连贯”服务的两大手段。
医院顶层设计
物联网技术
+
智能开放平台
区域医疗 第三方药流
物联网技术与无线有线网络的三者融合应用使得医疗产品的质量和医疗服务的深度更前沿化；智能开放平台为打通医院各个业务系统奠定了技术基础，使得“可及连贯”的医疗服务成为可能。
最近三年，医惠科技的主营业务未发生变化。
八、报告期经审计的财务指标
根据医惠科技经审计的合并财务报表，医惠科技2013年度、2014年度主要财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,579.61|27,923.41|
|非流动资产|3,575.97|2,561.98|
|资产合计|45,155.58|30,485.38|
|流动负债|15,329.25|5,417.16|
|非流动负债|15.99|321.62|
|负债总计|15,345.24|5,738.78|
|归属于母公司所有者权益合计|29,368.29|24,440.87|
|所有者权益合计|29,810.34|24,746.60|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,032.96|18,262.12|
|营业利润|4,171.03|3,437.72|
|利润总额|5,393.75|4,723.81|
|净利润|4,489.65|4,204.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,538.35|4,188.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,315.56|3,490.68|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,304.94|14.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,425.33|-3,600.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,938.83|-676.24|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|33.98|18.82|
|流动比率（倍）|2.71|5.15|
|速动比率（倍）|2.33|4.29|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|57.22|50.43|

九、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、资产许可使用情况
医惠科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十一、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
医惠科技所属细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，医惠科技业务属于“I信息传输、软件
和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。我国医疗卫生行业主管部门是国家卫生和计划生育委员会，其主要职责为推进医药卫生体制改革，组织制定医药卫生行业相关政策和有关标准、技术规范，负责新型农村合作医疗的综合管理，规划并指导社区卫生服务体系建设，监督管理医疗机构医疗服务等。国家卫生和计划生育委员会下属统计信息中心负责医疗信息化系统的工作方针、政策、规划等制定，指导卫生系统卫生信息化建设工作；负责卫生系统信息平台建设的技术规划和指导，组织开展卫生系统信息技术的评估、推广和应用；负责卫生信息系统相关产品的技术认证工作，指导卫生系统信息安全体系建设；组织卫生系统的信息技术培训；组织开展卫生信息技术的研究和交流合作。此外，卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委员会、电子病历研究委员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。
医疗信息化行业的基础为软件行业。我国对软件企业实行认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度，即“双软认证”。主管我国软件行业的部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。中国软件行业协会是软件行业的自律组织，其主要职能包括：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；
负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）医疗信息化行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布部门|发布时间|与主营业务相关的规定|

||||||
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|1|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年5月|明确我国信息化发展的战略重点之一是：加强医疗卫生信息化建设。建设并完善覆盖全国、快捷高效的公共卫生信息系统。统筹规划电子病历，促进医疗、医药和医保机构的信息共享和业务协同，支持医疗体制改革。|
|2|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月|明确了到2020年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。|
|3|《卫生部关于规范城乡居民健康档案管理的指导意见》|原卫生部|2009年12月|到2020年，初步建立起覆盖城乡居民的、符合基层实际的、统一、科学、规范的健康档案建设、使用和管理制度。|
|4|《卫生部关于开展电子病历试点工作的通知》|原卫生部|2010年10月|通过电子病历应用试点，在医院建立和完善以电子病历为核心的医院信息系统，与居民电子健康档案有效链接，促进区域医疗信息交换与共享，提高医疗机构信息化管理水平。在全国范围内至少遴选50家试点医院和3个试点区域（上海、无锡、厦门），承担电子病历试点工作。|
|5|《卫生部关于推进以电子病历为核心医院信息化建设设点工作的通知》|原卫生部|2011年5月|在总结既往工作、借鉴国际有益经验的基础上，进一步推进电子病历试点工作。|
|6|《卫生部关于印发＜居民健康卡管理办法（试行）＞的通知》|原卫生部|2012年2月|研究制定了《居民健康卡管理办法（试行）》，目的是加快推进卫生信息化，规范居民健康卡的发行、制作、应用和管理，方便居民获得便捷优质的医疗卫生服务，并参与个人健康管理。|
|7|《物联网“十二五”发展规划》|工信部|2012年2月|把“提升感知技术水平。重点支持超高频和微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究”等作为主要任务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|国务院|2012年3月|加快推进医疗卫生信息化。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。|
|9|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|国家税务总局|2012年4月|重申了软件行业主要的财税优惠政策。软件行业的主要财税优惠包括“两免三减半”、“五免五减半”、国家规划布局内重点企业所得税优惠、增值税部分即征即退等政策。|
|10|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|国家发改委、工信部、商务部、税务总局|2012年8月|明确了国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定程序和标准等。|
|11|《健康中国2020战略研究报告》|原卫生部|2012年8月|原卫生部推出611亿元预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台。|
|12|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|国务院|2013年5月|对医疗卫生领域信息化建设提出要求：（1）要加强医疗卫生公共服务技术能力建设。推进医疗卫生信息化，完善国家、省和地市三级卫生信息平台。推进公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物和综合管理等业务应用系统建设。加快临床信息资源库与数据库建设，促进相互关联与整合。建立城乡居民电子健康档案和电子病历资源库，提高临床路径实用性和电子化水平。（2）推进医疗卫生技术基础能力建设。加快基础性卫生信息标准研发，统一卫生领域术语信息标准和代码标准，研究制订公共卫生和医院信息化功能规范及业务流程规范。研究制定适应业务需求的数据标准、交换标准和技术标准及临床决策智能知识库。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》|国务院|2013年7月|启动全民健康保障信息化工程，推进检查检验结果共享和远程医疗工作。加强顶层设计，统筹制定医疗卫生信息化相关业务规范和信息共享安全管理制度体系，促进区域卫生信息平台建设。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、公共卫生、医疗服务、医保等信息标准体系，并逐步实现互联互通、信息共享和业务协同。|
|14|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|提升卫生领域的信息服务水平，推进优质医疗资源共享，完善医疗管理和服务信息系统，普及应用居民健康卡、电子健康档案和电子病历，推广远程医疗和健康管理、医疗咨询、预约诊疗服务，推进养老机构、社区、家政、医疗等机构协同信息服务。|
|15|《信息化发展规划》|工信部|2013年10月|明确提出医疗卫生信息化发展重点：（1）建立完善城乡居民电子健康档案和电子病历。（2）建立医疗机构管理信息系统。针对不同层级医疗机构的功能，建立完善医疗机构管理信息系统，支持实行规范化的临床诊疗路径管理，提高医疗机构和医疗人员精细化管理和绩效管理水平。（3）加强区域医药卫生信息共享。开展区域卫生信息化试点，实现公共卫生、医疗服务、医疗保障、基本药物制度信息等的互联互通和数据共享。|
|16|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|卫计委、中医药管理局|2013年12月|提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。|
|17|《浙江省人民政府关于促进健康服务业发展的实施意见》|浙江省政府办公厅|2014年5月|允许社会资本参与意愿信息化建设，提供远程医疗服务，探索发展网络医院，发展“智慧健康服务”、“远程医疗服务”。|

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|18|《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》|卫计委|2014年8月|积极推动远程医疗服务发展、确保远程医疗服务质量安全、完善远程医疗服务流程、加强远程医疗服务监督管理。|
|19|《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》|国务院办公厅|2015年3月|云计算、物联网、移动互联网+、大数据等信息化技术的快速发展，为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件，必将推动医疗卫生服务模式和管理模式的深刻转变；充分利用信息化手段，促进优质医疗资源纵向流动，建立医院与基层医疗卫生机构之间共享诊疗信息、开展远程医疗服务和教学培训的信息渠道。|

（2）软件行业
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|序号|主要政策|发布部门|发布时间|与主营业务相关的规定|
|1|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》【国发（2000）18号】|国务院|2000年6月|明确提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术政策等多个方面进行大力扶持。|
|2|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》【财税（2000）25号】|财政部、税务总局、海关总署|2000年7月|制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。|
|3|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》【国发（2005）44号】|国务院|2006年2月|提出了我国科学技术发展的总体目标，并将大型应用软件的发展列入优先发展主题。|
|4|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》若干配套政策的通知【国发（2006）6号】|国务院|2006年2月|在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施，并明确“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市”。|
|5|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年5月|明确了到2020年我国信息化发展的战略目标。|

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|6|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》|信息产业部|2006年8月|明确“十一五”我国信息产业科技发展目标是初步建立以企业为主体，市场为导向，应用为主线。|
|7|《中国电子信息产业振兴规划（2009年-2011年）》|国务院|2009年2月|明确提出未来三年（2009年-2011年）振兴中国电子信息产业的目标主要是实现产业稳定增长，未来三年继续保持二倍于GDP增速的增长速度，力争如期完成“十一五”规划产业规模发展目标，而软件和信息服务比重要提高到15%。|
|8|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）|国务院|2011年1月|指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，继续实施软件增值税优惠政策、对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方面继续给予大力扶持。|
|9|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）|财政部、国家税务总局|2011年1月|明确软件产品增值税即征即退的相关政策。|
|10|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息部|2012年2月|大力推进信息技术和产品在医疗卫生、交通运输、文化教育、就业和社会保障等领域的广泛应用，提高公共服务水平。|

（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务和主要产品
医惠科技主营业务为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。主要产品可分物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类。
近两年，医惠科技的主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、主要收入和利润来源
近两年，医惠科技收入和利润主要来源于主营业务。
（三）主要产品特点介绍
1、物联网架构
公司所提供的物联网架构产品是指有线网、无线网和 RFID传感网的融合，是公司提供的各种应用系统产品、智能开放平台的硬件平台。物联网架构实现了通讯和数据的融合，将来自于如 WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等前端硬件的语音数据、视频数据和软件数据通过物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器 AC传递给后端护士工作站、医生工作站等应用系统。其中，物联网无线接入点AP整合了 WIFI无线AP和RFID阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器AC实现了对所有物联网无线接入点AP的集中管理及实现前端感知信息和后端应用系统之间的集成。物联网架构是实现移动医疗的关键硬件平台。
2、应用系统
应用系统是指基于物联网平台并结合自主开发的软件，实现医疗信息化在各个科室、业务中的具体应用，主要包括业务流程类应用系统和闭环管理类业务系统。其中业务流程类应用系统包括：护理信息系统、患者生命体征动态监测系统、固定资产管理系统、科室物资管理系统、掌上医院、病房管理系统、医院设备移
动巡查系统等。闭环管理类业务系统包括移动门诊输液系统、静配中心信息管理系统、营养点配餐管理系统、消毒供应中心质量追溯系统、婴儿防盗系统、医疗废弃物管理系统、手术器械清点系统。
3、智能开放平台
智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台，实现所有业务系统之间的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决策层、中层领导，业务操作人员以及患者，提供差异化的访问门户，实现信息的共享，最终实现临床数据通过统一平台展现，解决医院各个业务系统之间的信息孤岛问题。
通常国内一家三甲医院包括从HIS、PACS、MIS，到CIS、LIS、EHR等多达几十个医疗信息系统，而大多医疗信息系统没有统一标准和代码，无法做到互联互通和统一管理。医惠科技的智能开放平台解决了现有医院信息化工作基于业务流程建设而产生系统接口繁杂、重复冗余、难于维护等弊端，解决医疗信息孤岛问题。该产品可全方位涵盖医院从上至下、从前端到后台的全面工作内容，使得医疗信息具有“可及连贯”性。
智能开放平台在范围扩大至区域应用时，即形成区域卫生信息开放平台。区
域卫生信息开放平台为智能化区域体系的核心，以面向服务的体系架构（SOA）为基础，以医疗卫生行业标准、规范及指南为依据搭建统一、标准、开放的医疗智能信息总线平台，实现医疗信息的共享与交换，进而实现“以病人为中心”的信息一体化目标，实现区域协调医疗。
智能开放平台在应用于药物供应系统时形成第三方药流平台。该平台为医院所有药品供应商提供了药品配送服务。平台根据医院各个病区长期医嘱按餐、按人进行单剂量包装，并预制条码，定时配送至医院各个病区，由护士按照预制条码和病人条码进行核对执行医嘱，实现药品物流的全过程追溯。平台根据医院各药房周期性消耗进行物流再加工作业，包装出适合医院临床周期性消耗使用的单元化包装，并附加条码标签，定期定量配送到各药房。
4、技术服务
公司在提供物联网架构、应用系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客
户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。
（四）业务流程
医惠科技业务流程主要包括市场营销、项目立项、项目开发、项目实施、项目验收、售后服务等流程。具体流程如下：
市场营销 项目立项 项目开发 项目实施 项目验收 售后服务
其中，项目从立项到验收包括以下环节：
产品开 产品联
前期调 技术沟 产品设
发与测 调及上
研 通 计
试 线
（五）业务模式
1、采购模式
医惠科技主要向供应商采购业务所需的原材料、软件和设备等，主要包括存储介质、网络设备、通信设备、软件等。医惠科技通过对供应商进行考察并填写供方合格调查评定表，将合格供应商汇总到合格供方名录。商务部为负责采购的部门。商务部按照市场人员提供的项目合同和事业部的项目计划，从合格供方名录中选取供应商进行采购。具体采购流程如下图所示：
||
|-|
|采|

选取合格供应商 询价后确定供应商
|||
|-|-|
|取合格供应商|询价|

除上述采购以外，医惠科技基于成本效益原则还向供应商采购劳务以进行项目工程施工。
2、生产模式
医疗信息化软件的生产包括软件的开发与工程的实施过程。总体而言，医惠科技的生产模式主要包括客户需求分析调研、制定项目方案、设计开发，在上述流程完成后，由技术人员或委托第三方根据合同进行工程项目的施工，在客户现场实施安装、初始化和有关系统维护的活动、提供现场的培训、试运行活动，进一步监视产品对客户要求的符合性。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
根据医惠科技开发过程、系统集成过程和组织机构的职能分配，可将生产过程分为两类，一类为软件开发过程，另一类为系统集成过程。
软件开发过程可划分为：
产品策划 与客户沟通 项目立项 需求分析
验证和确认 软件评审 设计和开发 开发策划
维护和技术支
开发更改 交付和安装 配置管理
持
系统集成过程可划分为：
系统集成方案
与客户沟通 项目立项 需求分析
策划
系统集成方案方案更改 验证和确认 项目评审
设计和开发供方评价和物 交付安装及验
资采购 收
3、销售模式
根据合同签约方是否为医疗机构医惠科技的销售模式可分为直接销售和间接销售模式。（1）直接销售的合同签约方主要为医疗机构，医惠科技通过直接参加医院等医疗机构的投标以取得业务合同。合同签署后，医惠科技安排项目实施人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作。（2）间接销售的合同签约方通常为非医疗机构如系统集成商、运营商等。直接客户为系统集成商的情况下，医惠科技与系统集成商签署销售产品合同后，医惠科技安排项目实施人员到系统集成商指定的最终客户现场进行产品的安装、实施和后期的维护工作；直接客户为运营商的情况下，医惠科技向运营方签订合同并销售产品，产品的安装、实施和后期的维护工作由运营商负责。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
2013年度、2014年度医惠科技主营业收入分别为18,262.12万元、21,032.96万元。2013年度、2014年度主营业收入按产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|智能开放平台|11,216.10|53.33|8,741.23|47.87|
|业务系统|6,243.13|29.68|4,493.47|24.61|
|物联网架构|2,928.18|13.92|3,590.44|19.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技术服务|645.55|3.07|1,436.99|7.87|
|合计|21,032.96|100.00|18,262.12|100.00|

2、主要客户销售情况
2013年度、2014年度医惠科技营业收入分别为 18,262.12万元、21,032.96万元。医惠科技2013年度、2014年度销售前五名客户及销售情况如下：
（1）2014年前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|1|北京有庆御通医疗科技有限公司|3,562.74|16.94|
|2|华融金融租赁股份有限公司|1,915.22|8.72|
|3|上海传真通信设备技术研究所有限公司|1,834.62|7.11|
|4|上海市信产通信服务有限公司及其子公司|768.74|4.34|
|5|无锡昶达信息技术有限公司|679.49|3.65|
||合计|8,574.47|40.76|

（2）2013年度前五名客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|1|上海共联通信信息发展有限公司|3,507.52|19.21|
|2|华融金融租赁股份有限公司|2,438.89|13.35|
|3|大连大学附属中山医院|1,050.35|5.75|
|4|杭州圣道电气有限公司|726.15|3.98|
|5|新疆塔城市人民医院|613.62|3.36|
||合计|8,336.54|45.65|

注：上海共联通信信息发展有限公司系上海市信产通信服务有限公司的子公司。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有医惠科技5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（七）采购情况
2013年度、2014年度医惠科技营业成本分别为 9,052.62万元、8,997.64万元。医惠科技2013年度、2014年度前五名供应商及采购情况如下：
（1）2014年度前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|采购内容|占当期营业成本的比例（%）|
|1|上海申航进出口有限公司|2,010.70|网络设备、软件|22.35|
|2|杭州神州数码有限公司及北京神州数码有限公司|1,136.07|数据采集器、软件|12.63|
|3|上海品源信息系统工程有限公司|563.72|软件|6.27|
|4|上海航天有线电厂|487.14|网络设备、软件|5.41|
|5|上海天信电器设备有限责任公司|349.61|通信设备|3.89|
||小计|4,547.23||50.54|

（2）2013年度前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|采购内容|占当期营业成本的比例（%）|
|1|上海普天邮通科技股份有限公司|3,193.85|网络设备|35.28|
|2|杭州神州数码有限公司及北京神州数码有限公司|1,133.56|数据采集器、软件|12.52|
|3|上海爱信诺航跃电子科技有限公司|965.63|软件|10.67|
|4|上海灵一网络科技有限公司|566.92|网络设备、存储介质、通信设备|6.26|
|5|英迈（中国）投资有限公司及其子公司|338.60|数据采集器|3.74|
||小计|6,198.55||68.47|

注：杭州数码有限公司和北京神州数码有限公司均系神州数码控股有限公司（股票简称：神州数码，股票代码00861.HK）实际控制。
近两年，医惠科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有医惠科技5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营和境外资产情况
医惠科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）环保情况
医惠科技的生产经营不涉及环境污染的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
医惠科技产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准，其计算机软件开发、系统集成的设计及相关维护服务已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，与医疗信息软件相关的信息安全管理活动符合ISO/IEC27001：2013认证。医惠科技按照相关体系的规定制定了《质量手册》（A版），在销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等相关环节建立了质量保证体系，形成了较为完善的质量管理标准及规范，以便为客户提供更高可用性、更高安全度、更方便实用、更规范配套的软件及技术支持。
2、质量控制体系
（1）医惠科技按照GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系—要求》标准，建立了完善的质量保证体系，以保证施工全过程的质量；
（2）医惠科技根据GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准对产品实现过程实施管理。医惠科技对管理职责过程、资源管理过程、产品实现过程以及测量分析改进过程编制相应的文件进行控制。
3、产品质量纠纷
医惠科技对软件开发设计过程进行严格的质量控制，并对维护、售后服务制订了定期回访等措施，尽可能减少质量纠纷。此外，在软件开发及销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。近两年医惠科技未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十一）主要产品生产技术及所处阶段
1、支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点（物联网AP）及
具备异构、多模、多频RFID标签协议转换、HL7数据解析、IHE XDS医疗互操作标准功能的医疗物联网中间件
现有医疗物联网应用中存在医疗对象的复杂性及应用需求的多样性、异构数据、异构接口及异构协议等特征带来的数据共享、统一集成问题。以物联网接入点（物联网AP）和物联网中间件为核心的医疗物联网基础网络构架可实现多模（有线网、WIFI无线网和RFID传感网）、多频接入（433MHZ、800MHZ等）的统一接入。在满足企业传统有线网络应用、WIFI无线网络应用基础上，集成了医疗物联网的接入通道，可满足后期不断增长的医疗物联网终端应用的需要。
2、基于IP层的医疗物联网信息识别分类机制
信息是物联网应用的核心。保证信息的准确传递已不是唯一的应用需求。对于海量信息的检索、分类乃至数据挖掘将是未来物联网甚至互联网领域的一项重要应用。传统的包检测机制不能准确对内容进行定位（五元组检测的方式），无法高效实现数据的分类（DPI方式）。该分类机制可在 IP层实现信息的采集、分类和共享，并实现数据分类处理功能。
3、符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能力的信息集成引擎
各级医疗机构建立的医院业务应用信息系统（平台）存在数据架构不一、信息交互困难、协同能力低下等问题。信息集成引擎符合国家卫生行业信息标准，具备多协议连接能力和转换能力，以及 Socket协议和WebService的相互转换能力，实现不同协议的动态路由，推进医院业务系统的信息数据和流程整合。信息集成引擎的应用，能够实现医院内各业务信息系统的信息和数据共享，实现个性化的医疗数据模型及数据呈现模块，为临床及管理提供完整的医疗数据支持环境。
公司核心技术所处阶段情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|技术所处阶段|
|1|支持异构、多模、多频接入及干扰抑制的物联网接入点（物联网AP）及具备异构、多模、多频RFID 标签协议转换、HL7 数据解析、IHE XDS 医疗互操作标准功能的医疗物联网中间件|大批量生产阶段|
|2|基于IP层的医疗物联网信息识别分类机制|大批量生产阶段|

||||
|-|-|-|
|3|符合卫生行业信息标准、具备多协议连接能力和转换能力的信息集成引擎|大批量生产阶段|

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2014年 12月 31日，医惠科技拥有研发人员 289人，占员工总数比例为74.30%，其中核心技术人员共5人。
核心技术人员简历如下：
章笠中:1963年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学教师，杭州银江智能设备有限公司总经理，银江股份有限公司董事、副总经理，浙江
数字医疗卫生技术研究院运营总监。2011年至今任医惠科技董事长兼总经理。
现任医惠科技董事长兼总经理。
何国平：1979年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州新世纪科技有限公司项目经理，浙江网新创建科技有限公司高级项目经理、系统架构师，杭
州怡天科技有限公司总裁助理，杭州银江智能设备有限公司副总经理。2009年至今任医惠科技有限公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
彭军：1966年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州师范大学行政管理职务，杭州银江智能设备有限公司总经理助理。2009年至今任医惠科技有限公司副总经理。现任医惠科技有限公司副总经理。
顾列宾：1984年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州川缘软件有限公司产品经理。2009年至今任医惠科技有限公司技术支持中心总经理。现任医惠科技有限公司技术支持中心总经理。
陈冠宇：1984年出生，中国国籍，无境外居留权。历任杭州银迅软件有限公司项目经理。2009年至今任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
现任医惠科技有限公司工程技术管理中心副总经理。
上述核心技术人员已签订了《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺
“自100%医惠科技股权登记完成日和本人获得的包含直接与间接的全部上市公
司股份登记完成日孰后之日起，仍需至少在医惠科技任职 36个月，并承诺在医
惠科技任职期间及离职后两年内，不得从事或投资与医惠科技业务相同或相似
的业务，也不得在与医惠科技业务相同或相似的公司任职。”
医惠科技的专家技术委员会成员广泛分布于医疗系统、高校、政府部门等，为医惠科技提供外部技术支持。近两年，医惠科技核心技术人员不存在重大变动。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品
在销售商品业务中，本公司按照销售合同约定的交货期委托运输单位将货物运至买方指定交货地点，经客户对货物验收无误并在收货单签字后确认收入。
（2）智慧医疗管理信息软件的开发和服务
该类业务主要包括智能开放平台、业务系统等的开发与服务，按照提供劳务的确认原则，采用完工百分比法确认收入，并根据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。具体流程：将项目分为项目启动会、试点上线、正式上线、项目验收四个阶段，根据各阶段完成的劳务量比例计算项目整体加权完工进度，并取得客户确认据以作为确认完工进度的依据。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
医惠科技的会计政策和会计估计与万达信息股份有限公司（证券代码：300168）、上海金仕达卫宁软件股份有限公司（证券代码：300253）、东软集团股份有限公司（证券代码：600718）、东华软件股份公司（证券代码：002065）等同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
医惠科技财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）2013年度、2014年度，医惠科技纳入合并范围的子公司情况及其合并期间变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至重大资产购买报告书签署日所占权益比例|合并期间|
|1|医惠软件|500万|100.00%|2013.1.1－2014.12.31|
|2|杭州赛胜|500万|100.00%|2013.1.1－2014.12.31|
|3|杭州智海|1,000万|60.50%|2013.1.1－2014.12.31|
|4|苏州医惠|1,200万|95.00%|2013.10.1－2014.12.31|
|5|无锡医惠|3,000万|100.00%|2014.6.24－2014.12.31|
|6|杭州简惠|236万|60.00%|2014.12.31－2014.12.31|

（2）近两年子公司变动情况
近两年新纳入合并财务报表范围的主体
a、2013年9月9日，医惠科技分别与章笠中、刘飞签订了《股权转让协议》，医惠科技以15,068,526.65元受让章笠中持有的苏州医惠94.58%的股权，以
66,386.50元受让刘飞持有的苏州医惠0.4167%的股权。本次股权转让后，医惠科技持有苏州医惠95%的股权，由于医惠科技和苏州医惠同受实际控制人章笠中最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，自2013年1月起将其纳入合并财务报表范围。
b、2014年6月，医惠科技与医惠实业共同出资设立无锡医惠，约定无锡医惠公司注册资本3,000万元，医惠科技以货币资金认缴1,800万元,医惠实业以货币资金认缴1,200万元，出资截止日期为2017年12月31日，并于2014年6月24日办妥工商设立登记手续。截至2014年12月31日，医惠科技已实际出资70万元，医惠实业尚未出资。医惠科技拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。2015年2月，医惠科技与医惠实业签订了《股权转让协议》，医惠实业将其出资转让与医惠科技。本次股权转让后，医惠科技持有无锡医惠100%的股权。
c、2014年12月20日，医惠科技与临安康力食用菌有限公司签订了《股权
转让协议》，医惠科技以920.40万元受让临安康力食用菌有限公司持有的杭州
简惠60%的股权。本次股权转让后，医惠科技持有杭州简惠60%的股权，拥有实质控制权，自2014年底起将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
近两年，医惠科技不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
1、医惠科技在坏账政策方面与中瑞思创存在差异
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
||||
|-|-|-|
||中瑞思创|医惠科技|
|确定组合的依据|||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征||
|其他方法组合|无|与本公司资金拆借形成的应收款|
|按组合计提坏账准备的计提方法|||
|账龄分析法组合|账龄分析法||
|其他方法组合|无|与本公司资金拆借形成的应收款不计提坏账准备|

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，应收账款、其他应收款各年度款项计提比例：
||||
|-|-|-|
|账龄|中瑞思创|医惠科技|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|100|50|
|4-5年|100|80|
|5年以上|100|100|

2、差异原因说明
本次交易属于跨行业并购，医惠科技所处行业状况、商业模式、信用政策、
交易对方背景情况与中瑞思创存在较大差异。通过双方坏账政策对比分析，医惠
科技存在：（1）与公司资金拆借形成的应收款项不计提坏账准备，截止重大资产购买报告书签署日，资金拆借形成的应收款项均已全额收回，不存在坏账风险；
（2）对于账龄为 3-5年的应收款项的坏账准备计提比例上小于中瑞思创，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。医惠科技的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。
医惠科技与中瑞思创之间的会计估计差异，在本次交易完成后，将保持现状不作调整。上市公司将在本次交易完成后增加医疗信息化业务的应收款项账龄组合的坏账计提比例的会计估计政策，以符合上市公司和医惠科技双方业务的需要。
此项修订的原因主要是考虑到，本次交易属于跨行业并购，医惠科技与中瑞思创所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况存在较大差异，双方应收款项具有不同的信用风险特征，中瑞思创增加医疗信息化业务应收款项账龄组合的坏账计提比例的会计估计政策。
医惠科技与其主要竞争对手的应收账款账龄组合的坏账计提比例没有重大差异，各账龄计提比例（%）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|医惠科技|卫宁软件|东软集团|东华软件|
|1年以内（含1年，以下同）|5|5|1|1|
|1-2年|10|10|2|5|
|2-3年|30|30|5|10|
|3-4年|50|50|10|30|
|4-5年|80|80|10|30|
|5年以上|100|100|100|100|

因此，中瑞思创应收款项账龄分析法区分防盗标签业务和医疗信息化业务实施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要及《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问及天健事务所认为：本次修订主要是考虑不同的业
务特点从而实施不同账龄组合比例，符合上市公司和医惠科技双方业务的需要
及《企业会计准则》的规定。
本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。
（六）其他会计事项
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第 41
号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，近两年，医惠科技重大会计政策或会计估计未发生其他变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
医惠科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 财务会计信息
一、医惠科技近两年简要财务报表
天健事务所对医惠科技2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕2817号），发表了标准无保留的审计意见。
医惠科技经审计的2013年度、2014年简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|41,579.61|27,923.41|
|非流动资产|3,575.97|2,561.98|
|资产合计|45,155.58|30,485.38|
|流动负债|15,329.25|5,417.16|
|非流动负债|15.99|321.62|
|负债总计|15,345.24|5,738.78|
|归属于母公司所有者权益合计|29,368.29|24,440.87|
|所有者权益合计|29,810.34|24,746.60|

（二）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,032.96|18,262.12|
|营业利润|4,171.03|3,437.72|
|利润总额|5,393.75|4,723.81|
|净利润|4,489.65|4,204.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,538.35|4,188.97|

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,315.56|3,490.68|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,304.94|14.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,425.33|-3,600.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,938.83|-676.24|

二、上市公司 2014年度简要备考财务报表
天健事务所对本次交易模拟实施后中瑞思创2014年度备考合并财务报表进
行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号）。
（一）审阅意见
根据天健事务所的审阅，天健事务所没有注意到任何事项使其相信中瑞思创备考财务报表没有按照企业会计准则以及备考合并财务报表附注所述的备考财
务报表编制基础和方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中瑞思创2014年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度的备考合并经营成果。
（二）备考财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（三）备考财务报表的编制方法
本公司重大资产重组事项已经董事会审议通过，为了能按重组后的架构编制备考财务报表，本公司假设该重组事项已于2014年1月1日实施完成，备考财务报表具体编制方法为：
1、本备考财务报表以本公司业经审计的2014年度财务报表及医惠科技以
2014年12月31日资产基础法评估值确定的公允价值为基础，并假设本次重组完成
后的公司架构在2014年1月1日已经存在，即本公司已于2014年1月1日完成了重组
事项，取得医惠科技100%的股权，其中使用自有资金25,000万元，银行借款83,724
万元。
2、本备考财务报表的净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3、本备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础确定假设购买日医惠科技公司各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。
4、本备考财务报表以重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与假设购买日医惠科技可辨认净资产公允价值份额的差额调整归属于母公司所有者权益。
5、为了更准确反映本公司收购医惠科技后的商誉情况，本备考财务报表假设医惠科技2015年2月的增资事项在2014年1月1日已经完成。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司重大资产重组事宜报送相关材料使用。
（四）上市公司备考合并财务报表
根据天健事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），按照本次交易完成后的架构编制的中瑞思创最近一年简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产|93,255.79|
|非流动资产|126,661.33|
|资产总计|219,917.12|
|流动负债|102,572.50|
|非流动负债|49.87|
|负债合计|102,622.37|

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|-|-|
|归属于母公司股东的权益|115,281.81|
|所有者权益合计|117,294.75|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|70,150.44|
|营业利润|13,470.04|
|利润总额|14,953.89|
|净利润|12,015.53|
|归属于母公司所有者的净利润|11,747.96|

【本页无正文，为《杭州中瑞思创科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》之盖章页】
杭州中瑞思创科技股份有限公司2015年5月13日