国浩律师（上海）事务所
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恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................. 4第一部分引言 ............................................................................................................. 8第二部分正文 ........................................................................................................... 10一、本次重大资产重组的方案 ................................................................................................. 10（一）本次重大资产重组方案概述 .............................................................................. 10（二）本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 10（三）本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 11二、本次重大资产重组交易双方的主体资格 ........................................................................... 11（一）恒康医疗 ......................................................................................................... 11（二）交易对方——朱志忠 ..................................................................................... 17三、本次重大资产重组的批准和授权 ....................................................................................... 17（一）恒康医疗关于本次重大资产重组的批准和授权 ......................................... 17（二）本次重大资产重组尚需获得的批准及授权 ................................................. 18四、本次重大资产重组所涉及的重大协议 ............................................................................... 18（一）《股权转让协议》 ......................................................................................... 18五、本次重大资产重组的实质条件 ........................................................................................... 22（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................................... 22六、本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况 ................................................................. 25（一）崇州二院的基本情况及历史沿革 ................................................................. 25（二）崇州二院下属企业情况 ................................................................................. 31（三）崇州二院及其下属企业的主要财产 ............................................................. 33（四）崇州二院及其下属企业重大债权债务 ......................................................... 35（五）崇州二院及其下属企业合法经营情况 ......................................................... 37（六）崇州二院的纳税情况 ..................................................................................... 38（七）崇州二院及其下属企业的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ..................... 39（八）标的资产的权属状况 ..................................................................................... 39七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ......................................................... 39八、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 40（一）关联交易 ......................................................................................................... 40（二）同业竞争 ......................................................................................................... 40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九、本次重大资产重组的信息披露 ............................................................................................. 42（一）已经披露信息 ................................................................................................. 42（二）对信息披露的承诺 ......................................................................................... 44十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................................. 45（一）相关人员买卖股票的核查期间 ..................................................................... 45（二）相关人员的核查范围 ..................................................................................... 45（三）相关人员买卖股票的情况及其性质 ............................................................. 45十一、本次重大资产重组证券服务机构及其资质 ..................................................................... 49（一）独立财务顾问 ...................................................................................................... 49（二）法律顾问 .............................................................................................................. 49（三）审计机构 .............................................................................................................. 50（四）资产评估机构 ...................................................................................................... 50十二、结论意见 ............................................................................................................................. 50第三部分签署页 ....................................................................................................... 51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|恒康医疗/上市公司/公司|指|恒康医疗集团股份有限公司|
|崇州二院/目标公司|指|崇州二医院有限公司,曾用名“崇庆县骨伤矫形外科医院”、“崇州二院”、“ 崇州市骨伤矫形外科医院崇州二院”、“ 崇州市第二人民医院”、“崇州二医院”|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|恒康医疗拟向朱志忠支付现金购买其持有的崇州二院70%股权|
|交易方案|指|经恒康医疗第四届董事会第四次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|交易对方|指|崇州二院的股东，即朱志忠|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|朱志忠持有的崇州二院70%的股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|《股权转让协议》|指|恒康医疗与朱志忠签署的《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》|
|本所/我们|指|国浩律师（上海）事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|瑞华会计师/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《重组报告书》|指|《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|瑞华审字[2015] 62030056 号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中瑞评报字[2015]120005613 号《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》|
|医院人员介绍|指|崇州二院及其关联企业有关人员口头做出的有关事实的阐述、声明、保证|
|人民币|指|中国之法定货币|
|工商局|指|对本法律意见书中相应的公司具有管辖权之工商行政管理部门|
|信息|指|本所律师从崇州二院及其相关方及有关政府部门获取的与尽职调查相关的文件、资料和信息|
|元|指|中国之法定货币人民币单位元|
|中国|指|为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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关于恒康医疗集团股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
致：恒康医疗集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司在关于本次交易的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易涉及的标的资产为朱志忠持有的崇州二院70%的股权。本次交易方案为恒康医疗向朱志忠以支付现金的方式收购标的资产。本次交易完成后，恒康医疗将取得崇州二院70%的股权。
本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，2015年 6月，恒康医疗以 17,231.60万元收购盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）74.92%的股权。2015年 12月 9日，恒康医疗以5,750.00万元收购盱眙医院25.08%的股权。2014年12月31日，盱眙医院资产总额45,438.97万元、资产净额669.52万元；2014年，盱眙医院营业收入22,698.72万元。
2015年10月14日，恒康医疗与 JIM Z B LU（卢正斌）、卢翠英、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、上海聚丰博和股权投资中心（有限合伙）、上海李嘉投资管理有限公司就收购杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“杰傲湃思”）33.33%的股权，并就杰傲湃思增资事项分别签订了《股权转让协议》和《增资协议》，其中股权转让价款为2,000万元，增资款为1,300万元，本次股权收购及增资完成后，公司持有杰傲湃思51.13%的股权。2014年 12月31日，杰傲湃思资产总额1,017.75万元，资产净额414.29万元；2014年，营业收入128.89万元。
2015年11月18日，恒康医疗以2,700万元收购广安福源医院有限责任公司（以下简称“福源医院”）30%的股权。2014年 12月 31日，福源医院资产总额 2,533.96万元、资产净额 1,819.18万元；2014年，福源医院营业收入 4,059.24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元。
2015年 12月 8日，恒康医疗以 21,547.50万元收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦三医院”）30%股权。2014年 12月 31日，瓦三医院总资产 62,853.77万元，净资产 19,301.59万元；2014年，营业收入 28,971.25万元。
本次交易，恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权，2014年12月31日，崇州二院资产总额18,748.49万元、资产净额 8,397.48万元；2014年，崇州二院营业收入18,163.92万元。
上述交易涉及的资产净额占恒康医疗2014年12月31日资产净额的61.61%，营业收入占恒康医疗 2014年营业收入的65.70%，因此，根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，恒康医疗上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，恒康医疗的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易未导致恒康医疗控制权变化，不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组交易双方的主体资格
本次重大资产重组中的主体，包括作为标的资产购买方的恒康医疗以及作为标的资产出售方的朱志忠。
（一）恒康医疗
1.基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据恒康医疗持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，恒康医疗的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|恒康医疗集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91621200720251588Y|
|住所|甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区|
|法定代表人|阙文彬|
|注册资本|189126.033万元人民币|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)）|
|成立日期|2001年09月30日|
|经营期限|2001年09月30日至2031年09月29日|
||片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）、凝胶膏；中、藏药材种植、研究，高原生物开发、收购（国家明令禁止的除外），中药饮片；药品、食品、医疗器械的研究开发及技术咨询；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。|
|经营范围||

截至2015年9月30日，恒康医疗前十大股东持股情况如下：
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||序||||持股数量||持股比|||
||||股东名称||||||股份性质|
||号||||（股）||例（%）|||
|1||阙文彬||317,604,000||41.980||流通A股||
|2||四川产业振兴发展投资基金有限公司||45,000,000||5.950||流通受限股份||
|3||长安基金-工商银行-华鑫信托-鑫康财富3号单一资金信托||28,664,021||3.790||流通受限股份||
|4||新余恒道资产管理中心(有限合伙)||20,224,868||2.670||流通受限股份||
|5||喀什思山股权投资合伙企业(有限合伙)||20,175,132||2.670||流通受限股份||
|6||云南能源金融控股有限公司||15,000,000||1.980||流通受限股份||
|7||盛世金泉(天津)股权投资基金管理有限公司||11,624,856||1.540||流通A股||
||8||宋丽华||11,111,111||1.470||流通受限股份|
||||民生人寿保险股份有限公司-传统保险产|||||||
||9||||8,200,050||1.080||流通A股|
||||品|||||||
||||.民生通惠资产-民生银行-民生通惠新汇|||||||
||10||||5,767,546||0.760||流通A股|
||||二号资产管理产品|||||||

2.恒康医疗的股本及演变
（1）设立时的股本结构
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|-|-|-|-|-|
|||持股数量|||
|序号|股东名称||持股比例（%）|股东性质|
|||（万股）|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|阙文彬|6160.00|88.00|自然人|
|2|甘肃省陇南中医药研究有限责任公司|352.00|5.03|法人|
|3|雷付德|50.00|0.71|自然人|
|4|潘 康|50.00|0.71|自然人|
|5|余 盛|45.00|0.64|自然人|
|6|段志平|30.00|0.43|自然人|
|7|李育飞|25.00|0.36|自然人|
|8|姜 延|20.00|0.29|自然人|
|9|米 洁|20.00|0.29|自然人|
|10|施雪峰|20.00|0.29|自然人|
|11|吴天健|20.00|0.29|自然人|
|12|史晓明|20.00|0.29|自然人|
|13|祝 文|18.00|0.26|自然人|
|14|史晓黎|18.00|0.26|自然人|
|15|芦才勇|15.00|0.21|自然人|
|16|林世喜|15.00|0.21|自然人|
|17|黄蕊|15.00|0.21|自然人|
|18|李 平|15.00|0.21|自然人|
|19|李志祥|11.00|0.16|自然人|
|20|应传斌|10.00|0.14|自然人|
|21|罗曾霞|10.00|0.14|自然人|
|22|马 兵|10.00|0.14|自然人|
|23|李丽霞|10.00|0.14|自然人|
|24|刘 浚|10.00|0.14|自然人|
|25|黄 英|8.00|0.11|自然人|
|26|郭 凯|6.00|0.09|自然人|
|27|李世珍|6.00|0.09|自然人|
|28|潘 宇|6.00|0.09|自然人|
|29|谌茂斌|5.00|0.07|自然人|
||合计|7000.00|100%||

（2）首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①2008年首次公开发行股票
经中国证监会证监许可[2008]189号文《关于核准甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，恒康医疗向社会公开发行人民币普通股 2,340万股，总股本增至 9,340万股。信永中和会计师事务所有限责任公司对恒康医疗首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已于2008年2月26日出具 XYZH/2007CDA2041号《验资报告》，确认增资缴付完成。
②2009年8月送股及资本公积转增
2009年 8月 27日，经恒康医疗 2009年第四次临时股东大会审议通过，恒康医疗实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本9,340万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股、派发现金股利 0.56元（含税）和每 10股转增 5股。送股及资本公积转增方案实施后，恒康医疗总股本增至 18,680万股，增加 9,340万股。北京五联方圆会计师事务所有限公司对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于2009年9月28日出具五联方圆验字[2009]第05011号《验资报告》，确认增资缴付完成。
③2010年9月送股及资本公积转增
2010年 9月 13日，经恒康医疗 2010年第二次临时股东大会审议通过，恒康医疗实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 18,680万股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金股利0.34元（含税）和每 10股转增3股。送股及资本公积转增方案实施后，恒康医疗总股本增至29,888万股，增加11,208万股。国富浩华会计师事务所有限公司对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于2010年10月9日出具浩华验字[2010]第92号《验资报告》，确认增资缴付完成。
④2011年5月送股及资本公积转增
2011年5月6日，经恒康医疗2010年度股东大会审议通过，恒康医疗实施送股及资本公积金转增股本方案，以公司股本 29,888万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股、派发现金股利 0.28元（含税）和每 10股转增 0.5股。送股及资本公积转增方案实施后，恒康医疗总股本增至37,360万股，增加7472万
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股。四川中源会计师事务所有限公司对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于2011年5月26日出具川中源会师验[2011]第054号《验资报告》，确认增资缴付完成。
⑤2012年5月送股
2012年 5月 10日，经恒康医疗 2011年度股东大会审议通过，恒康医疗实施送股方案，以公司股本37,360万股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股、派发现金股利 0.17元（含税）。送股方案实施后，恒康医疗总股本增至 42,964万股，增加5,604万股。四川中源会计师事务所有限公司对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于 2012年 6月 1日出具川中源会师验[2012]第 081号《验资报告》，确认增资缴付完成。
⑥2013年3月送股
根据恒康医疗 2012年第五次临时股东大会审议通过的《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，恒康医疗向 82位股权激励对象（包括恒康医疗董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）授予限制性股票 1082.2万股，每股授予价格 6.14元。本次股权激励实施后，恒康医疗的股本增至 44,046.2万股，增加 1082.2万股。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于 2013年 3月 15日出具国浩验字[2013]703A0003号《验资报告》，确认增资缴付完成。
⑦2014年2月送股
2014年 2月 18日，经恒康医疗 2013年度股东大会审议通过，恒康医疗实施送股方案，以公司股本44,046.2万股为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利 1元（含税）。送股方案实施后，恒康医疗总股本增至 61,664.68万股，增加 17,618.48万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于2014年4月20日出具瑞华验字[2014]62030002《验资报告》，确认增资缴付完成。
⑧2014年3月回购股份
2014年3月25日，恒康医疗第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
国浩律师（上海）事务所 法律意见书九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销部分不符合股权激励计划条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销的限制性股票共计 31.78万股。本次回购注销股份后，恒康医疗的股本减至61,632.9万股，减少31.78万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于 2014年 5月 16日出具瑞华验字[2014]62030003《验资报告》。
⑨2015年3月非公开发行
2014年8月20日，恒康医疗召开了第三届董事会第二十八次会议，会议表决通过了恒康医疗2014年非公开发行股票的相关议案；2014年9月5日，恒康医疗召开了2014年第五次临时股东大会。会议表决通过了上述由董事会提交的、与恒康医疗本次非公开发行股票相关的议案。2015年3月27日，恒康医疗收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]467号），核准恒康医疗非公开发行不超过 140,175,132股新股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒康医疗实收股本情况进行了审验，已于2015年5月22日出具瑞华验字[2014]62030003《验资报告》，截至 2015年 5月 22日，恒康医疗已收到新增注册资本合计人民币140,175,132.00元，变更后的累计注册资本为人民币 756,504,132.00元。
⑩2015年9月资本公积转增
2015年 9月 10日，经恒康医疗 2015年第四次临时股东大会审议通过，恒康医疗实施资本公积金转增股本方案，以截至2015年6月30日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股,合计转增 1,134,756,198股，本次转增完成后公司总股本由756,504,132变更为1,891,260,330股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
经过上述股份变动之后，截至2015年10月28日，公司的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（万股）||持股比例|
|一、流通受限股份||38,283.10||20.24||
|国有股||15,000.00||7.93%||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|国有股以外的内资股|23,283.10|12.31%|
|二、无限售流通股|150,842.93|79.76%|
|三、总股本|189,126.03|100.00%|

（二）交易对方——朱志忠
朱志忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51012819570314****，住址为四川省崇州市崇阳镇大北街****；持有崇州二院100%的股权，担任改制前的崇州二院的院长，自2015年10月担任改制后的崇州二医院有限公司董事长、院长。
本所律师认为，朱志忠系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）恒康医疗关于本次重大资产重组的批准和授权
1. 2016年 1月 18日，恒康医疗召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于本次重大资产重组的如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》；
（2）《关于公司重大资产购买具体方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（6）《关于与朱志忠签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；
（7）《关于<恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（8）《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》；
（11）《董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》（13）《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》；
（14）《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2.恒康医疗独立董事发表了《恒康医疗集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议的独立意见》。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准及授权
本次重大资产重组尚需取得恒康医疗股东大会审议批准本次重大资产重组事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组除尚需获得公司股东大会的批准外，已获得必要的批准和授权。
四、本次重大资产重组所涉及的重大协议
（一）《股权转让协议》
2016年1月18日，恒康医疗与朱志忠签订了附条件生效的《股权转让协议》，其主要内容如下：
1.交易标的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重大资产重组的交易标的为：朱志忠持有的崇州二院70%的股权。
2.交易对方
本次重大资产重组的交易对方为：朱志忠。
3.交易方式
本次重大资产重组的交易方式为：恒康医疗拟以支付现金方式收购交易标的资产。
4.标的资产定价及支付方式
（1）标的资产定价
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2015]120005613号《资产评估报告书》，以各方协商确定的评估基准日（即 2015年 9月 30日）对标的资产价值进行评估，交易对价以该《评估报告》确认的标的公司的股东全部权益价值17,971.62万元为参考，经各方协商确定总体估值为1.77亿元，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。最终，标的资产定价为人民币 1.239亿元。
（2）标的资产支付方式
恒康医疗以支付现金的方式向朱志忠购买其持有的崇州二院70%的股权。
（3）支付现金的安排
恒康医疗自《股权转让协议》签署之日起，且满足《股权转让协议》5.1条（1）（2）（3）（4）（5）之先决条件后 7个工作日内，向交易对方转入股权转让价款 11000万元；自满足《股权转让协议》5.1条剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向交易对方转入股权转让价款1390万元。
5.过渡期期间损益安排
自评估基准日至实际交割日期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书后确定。
6.税费
因签署和履行《股权转让协议》所涉及医院改制、变更、过户全过程中产生的相关税费全部由标的公司承担；有关的其他相关方因签署、执行和履行《股权转让协议》而产生的税收及政府部门征收和收取的政府费用均应当按照相关法律法规的规定各自承担。
7.违约责任
（1）《股权转让协议》任何一方在《股权转让协议》中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。或任何一方违反其在《股权转让协议》项下的任何义务或责任，或者未按照《股权转让协议》的条款和条件履行《股权转让协议》项下的义务、责任或者承诺，均构成《股权转让协议》项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担《股权转让协议》其他条款和条件约定的、或者《股权转让协议》所适用法律规定的其他违约责任。
（2）《股权转让协议》中违约方依据《股权转让协议》条款和条件之约定，或者依据《股权转让协议》适用的法律之规定应当向另一方双倍返还定金或支付违约金的，若该等定金金额或违约金不足以弥补其给另一方所造成的实际损失，违约方还有义务就不足部分向该另一方作出赔偿。
（3）如果任何一方未履行其在《股权转让协议》项下的义务，另一方有权在行使《股权转让协议》项下其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（4）如约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日后，朱志忠仍未能完全实现支付各期实收股权转让价款的先决条件，则自约定支付各期实收股权转让价款的期限届满之日起 30个工作日起，每逾期一日，朱志忠应按股权转让价款的万分之一向恒康医疗支付违约金（恒康医疗书面豁免的除外）。
若朱志忠未按照《股权转让协议》的条款和条件履行《股权转让协议》项下的义
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务、责任或者承诺，应向恒康医疗承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。
如果因朱志忠未在《股权转让协议》下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使标的公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成恒康医疗的实际损失，应由朱志忠全额承担。
（5）若《股权转让协议》4.2条第一款约定的支付各期股权转让价款的期限届满之日起30个工作日后，恒康医疗仍未支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之一支付违约金。若恒康医疗未按照《股权转让协议》的条款和条件履行《股权转让协议》项下收购标的股权的义务、责任或者承诺，应向朱志忠承担相当于股权转让价款总额20%的违约金。
（6）在《股权转让协议》终止或解除前，如标的公司发生下列情况，恒康医疗有权随时以书面通知方式终止《股权转让协议》，并有权要求朱志忠无条件地将恒康医疗已购买的标的公司股权予以回购，回购价格为《股权转让协议》约定的股权转让价款总额，并全额赔偿恒康医疗实际损失，该回购价款应在恒康医疗发出书面通知之日起15个工作日内向恒康医疗支付：
①若标的公司存在改制遗留问题、出资和/或增资不实、股东之间和股东与第三人就股权发生任何争议而致标的公司股权存在任何纠纷，导致《股权转让协议》无法履行；
②若朱志忠所持有的标的股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷，导致《股权转让协议》无法履行。质押给恒康医疗的情形除外；
③除《股权转让协议》另有约定外，朱志忠拒绝依据《股权转让协议》将标的公司股权转让给恒康医疗的。
（7）《股权转让协议》中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生之日起30日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
（8）《股权转让协议》中对转让价款逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它转让价款应于发生之日起 30日内予以支付，每逾期一日，按应
国浩律师（上海）事务所 法律意见书支付而未支付转让价款的万分之五支付罚息。
8.交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
9.生效条件
《股权转让协议》经恒康医疗和朱志忠加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗股东大会批准后生效。
经核查，本所律师认为，上述《股权转让协议》的内容符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效，对协议各方具有法律约束力。
五、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，恒康医疗通过本次交易将持有崇州二院70%的股权，崇州的主营业务为医疗服务，不属于高能耗、高污染行业。崇州二院的主营业务符合国家产业政策的相关规定。
崇州二院持有崇州市环境保护局于2014年2月19日核发的证书编号为川环许 A崇 0009号的《排放污染物许可证》，有效期为 2014年 2月 19日至 2018年 2月 18日。崇州二院的医疗废物已委托成都瀚洋环保实业有限公司集中处理，双方已签署了《成都市医疗废物集中处置服务协议》，并且，成都瀚洋环保实业有限公司持有成都市环境保护局于 2012年 8月 28日颁发的编号为成环危第510100001号《四川省危险废物经营许可证》，有效期自2012年8月28日至2017年 8月 27日。根据崇州二院的说明并经本所律师核查，崇州二院已按照相关规定妥善处理污染物的排放和医疗废物的处置，于报告期内在业务活动中未发生重大环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
经本所律师核查，根据本次交易的交易方案，恒康医疗取得崇州二院70%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2．根据《重组报告书》、《股权转让协议》，本次交易完成后，恒康医疗的股本总额为 1,891,260,330股，本次交易的实施是以现金购买资产，不涉及恒康医疗总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，恒康医疗股本总额和股权分布不发生变化，股本总额和股权分布依然符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易不会导致恒康医疗不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次重大资产重组所涉及标的资产的交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司全部股东权益价值为 17,971.62万元。2016年 1月 18日，交易双方签署了《股权转让协议》，协商确定本次交易标的资产定价为 1.239亿元，前述定价尚待恒康医疗股东大会批准。恒康医疗独立董事认为，本次董事会审议的相关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的相关事项并同意将本次董事会审议的相关议案提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
4．本次交易的标的资产为交易对方持有的崇州二院70%的股权。本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，相关债权债务处理合法。根据交易对方出具的承诺函和工商登记部门查询的材料，并经本所律师核查，朱志忠于 2015年 12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书月24日将崇州二院100%股权质押给恒康医疗，该质押系保证本次重组顺利实施，除此情况外，崇州二院权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它权利受限的情形，取得标的资产的质押权人恒康医疗对本次标的资产转让的同意不存在障碍，故资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
5．本次交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司，恒康医疗的主营业务不做变更。本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致恒康医疗重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
6．崇州二院拥有生产经营所需的完整资产，本次交易完成后，恒康医疗的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于恒康医疗控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响恒康医疗的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
7．根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，恒康医疗已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。恒康医疗上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。本次交易有利于恒康医疗保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况
（一）崇州二院的基本情况及历史沿革
1.基本情况
根据崇州二院持有的崇州市市场监督管理局于 2015年 10月 22日核发的营业执照记载之信息，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，崇州二院的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|崇州二医院有限公司|
|统一社会信用代码|91510184MA61R7XH4M|
|住所|崇州市崇阳街道唐安西路431号|
|法定代表人|朱志忠|
|注册资本|9482.52万人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|成立日期|2015年10月22日|
|经营期限|2015年10月22日至3999年1月1日|
||预防保健科/内科/外科/妇产科/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/中西医结合科（二级专业详见〈医疗机构执业许可证〉副本诊疗科目登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据崇州二院现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，崇州二院股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||朱志忠||原崇州市第二人民医院净资产||9482.52||100.00||
|合计||||||9482.52||100.00||

2.崇州二院的主要历史沿革
（1）崇州二院的前身
1987年 11月 28日，崇庆县人民政府下发《关于同意县卫生局关于成立崇庆县骨伤矫形外科医院请示的批复》（崇府函（1987）106号），同意设立崇庆县骨伤矫形外科医院
1988年 8月 29日，成都市卫生局下发《关于成立“崇庆县骨伤矫形外科医
院”的批复》（成卫医字（88）22号），同意设立崇庆县骨伤矫形外科医院。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书至此，崇庆县骨伤矫形外科医院正式成立，医院性质为全民所有制。之后，因崇庆县撤县建市，变更为崇州市，崇庆县骨伤矫形外科医院更名为崇州市骨伤矫形外科医院。
（2）2000年股份制改造
2000年 6月 6日，崇州市人民政府下发《关于骨伤矫形外科医院改制有关问题的通知》（崇府发[2000]56号）（下称“《通知》”），同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合作制医院；同意崇州市骨伤矫形外科医院改制后更名为崇州市第二人民医院；改制后，提取的职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。改制后的崇州市骨伤矫形外科医院依然按改制前的标准享受政府相关补助及税收优惠政策，在医疗统筹及安排上享有与公立医院相同的待遇。
同日，崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院签订《产权转让合同》，由崇州市国资局将崇州市骨伤矫形外科医院产权进行转让。
2000年 6月 5日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字（2000）第 21号《资产评估报告书》，经评估后的崇州市骨伤矫形外科医院净资产为 6,829,203.17元。根据中共崇州市委办公室《关于研究解决部分国有资产出让有关问题的会议纪要》（下称“《会议纪要》”），确定国资委收取 240万元，其余用于职工安置，根据《通知》，改制后，上述职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。至此，国有资产退出崇州市第二人民医院。
根据《通知》和《会议纪要》，崇州市骨伤矫形外科医院改制后，依据改制政策提取的职工安置费由朱志忠负责发放或作为职工的入股。截至 2013年 12月，已离开或退休的职工通过领取安置费，与崇州二院解除劳动关系，剩余职工则与朱志忠签订了《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》将所持有出资额转让给朱志忠。
①经本所律师核查，崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院于2000年6月6日签订的《产权转让合同》中受让方系崇州市骨伤矫形外科医院，根据《通知》，同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书作制医院。因此《产权转让合同》中的合同主体与《通知》不符。本所律师认为，鉴于崇州市人民政府已经同意将产权转让给朱志忠且同意签署《产权转让合同》，上述情形不构成国有资本退出崇州市骨伤矫形外科医院的重大瑕疵。
②2000年6月6日，崇州市人民政府下发《关于骨伤矫形外科医院改制有关问题的通知》（崇府发[2000]56号），同意崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠并组建职工参股的股份合作制医院；同日，崇州市国资局与崇州市骨伤矫形外科医院签订《产权转让合同》，由崇州市国资局将崇州市骨伤矫形外科医院产权转让；2000年6月5日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字（2000）第21号《资产评估报告书》，对崇州市骨伤矫形外科医院净资产进行评估。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第五条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”第三十二条规定：“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的。……”本所律师认为，虽然本次产权转让未履行相应的进场交易手续，但本次产权转让已经取得了崇州市人民政府的批准，并履行了评估程序，评估后的净资产及最终的交易价格已经经过崇州市人民政府的确认，因此，本次产权转让价格不存在不公允的情形，不会造成国有资产流失。综上，本所律师认为本次转让崇州市骨伤矫形外科医院产权未履行进场交易手续的行为虽然存在程序上的瑕疵，但并不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
③根据《通知》及《会议纪要》，崇州市骨伤矫形外科医院产权转让给朱志忠，国有资本退出崇州市骨伤矫形外科医院后，崇州市骨伤矫形外科医院改制后依然按改制前的标准享受政府相关补助及税收优惠政策，在医疗统筹及安排上享有与公立医院相同的待遇。根据成都市卫生局、成都市财政局以及成都市中医管理局于 2001年 7月 31日出具的《关于金堂县第一人民医院等 28所医疗机构分
国浩律师（上海）事务所 法律意见书类性质核定的通知》（成卫医[2001]84号），核定崇州市骨伤矫形外科医院为政府举办的非营利性医疗机构。且医院在变更为崇州二医院有限公司前仍然持有崇州市事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》，崇州二院在2000年的改制并未完成。崇州市国有资产监督管理办公室（原为崇州市国有资产管理局）于2015年9月14日出具《证明》，对国有资本于2000年退出崇州二院相关事项进行确认。综上，本所律师认为，虽然崇州二院在 2000年改制并不彻底，但上述事项已经得到崇州市国有资产监督管理办公室确认，且崇州二院已于2015年12月改制为崇州二医院有限公司，因此上述情形不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（3）2011年更名
2011年 11月 15日，崇州市人民政府下发《关于崇州市第二人民医院更名为崇州二医院的批复》（崇府函[2011]208号），同意崇州市第二人民医院更名为崇州二医院。
（4）2012年社会股东进入
2012年12月31日，朱志忠等崇州二医院股东与四川省川汇塑胶有限公司、崇州市学林塑胶有限公司、付忠成、熊昌明签订《投资重组协议书》，约定由上述主体分别以现金或土地等资产向崇州二医院投资入股。上述协议签署完毕后，崇州二医院实际出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||出资额（万元）|
|朱志忠||340||
|四川省川汇塑胶有限公司||112||
|徐金全||40||
|付忠成||100||
|熊昌明||140||
|职工份额||259.809648||

注：根据徐金全及崇州市学林塑胶有限公司出具的确认函，《投资重组协议书》系崇州市学林塑胶有限公司签署，但由徐金全实际出资，徐金全为崇州二医院的股东。
截至2014年12月31日，崇州二院累计收到上述出资人出资金额共3,222.00
国浩律师（上海）事务所 法律意见书万元，其中：徐金全出资640万元、四川省川汇塑胶有限公司出资612万元、熊昌明出资1100万元、付忠成出资870万元。2015年，付忠成追加出资458.589589万元。
（5）2013年12月，职工权益退出
2013年12月，朱志忠与郑昂等持有崇州二医院出资额的员工分别签订《崇州市二医院权益（出资额）转让协议》，约定这部分员工将其拥有的崇州二医院权益（出资额）按出资额的 14倍全部转让给朱志忠。至此，除朱志忠外的所有职工不再持有崇州二医院权益。
经医院相关人员说明及提供的相关文件，朱志忠已向所有员工支付完毕出资额转让价款，上述所有员工已出具确认，确认对本次出资额转让无异议。
（6）2015年社会股东退出
2015年12月，付忠成、熊昌明、四川省川汇塑胶有限公司、徐金全分别出具确认，确认付忠成将向崇州二医院投资额共计1328.589589万元以1643.139589万元的价格转让给朱志忠；熊昌明将向崇州二医院投资额共计 1100万元以 1439.702055万元的价格转让给朱志忠；四川省川汇塑胶有限公司将向崇州二医院投资共计612万元以612万元的价格转让给朱志忠；徐金全将向崇州二医院投资额共计640万元以793.539231万元的价格转让给朱志忠。
根据付忠成、熊昌明、四川省川汇塑胶有限公司、徐金全出具的确认，朱志忠已向上述各方支付完毕出资额转让价款，上述各方已出具确认，确认对本次出资额转让无异议。
根据医院人员说明并经本所律师核查，医院虽自 2000年改制为股份合作制医院，但依然持有崇州市事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》，鉴于医院未彻底完成改制，医院的历次股权变更并未在相应登记机关进行登记，医院实际控制人朱志忠已出具承诺，其本人确认已经披露的崇州市第二人民医院的历史沿革与实际情况相符，并且保证已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供的有关崇州市第二人民医院历史沿革的所有相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（7）崇州二医院有限公司设立
2015年 9月 9日，崇州市卫生和计划生育局出具《关于同意崇州市第二人民医院转为营利性医疗机构的批复》（崇卫字[2015]4号），同意崇州市第二人民医院由非营利性医疗机构转为营利性医疗机构。2015年10月8日，崇州市卫生和计划生育局出具《<关于深化崇州二医院改制有关问题的请示>的回复》（崇卫计函[2015]66号）,同意崇州市第二人民医院注销事业单位法人主体资格；同意崇州市第二人民医院由非营利性变更为营利性。2015年11月3日，中共崇州市委机构编制委员会办公室出具《关于撤销崇州市第二人民医院的批复》（崇机编办[2015]91号），同意撤销崇州市第二人民医院，并按相关程序办理事业单位法人注销登记。目前，崇州市第二人民医院注销尚在公示中。2015年12月16日，崇州市卫生和计划生育局《关于崇州市第二人民医院资产转入崇州二院的批复》（崇卫计发[2015]189号），同意崇州二院以2015年7月31日经瑞华会计师事务所审计的净资产9,482.52万元等资产及债权债务转入改制后的崇州二院。
2015年10月22日，朱志忠设立崇州二医院有限公司，注册资本为 9482.52万元人民币，朱志忠持有100%股权。住所为崇州市崇阳街道唐安西路 431号；
经营范围为“预防保健科/内科/外科/妇产科/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/中西医结合科（二级专业详见〈医疗机构执业许可证〉副本诊疗科目登记）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”；
经营期限自2015年10月22日至3999年1月1日。
2015年 12月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]62030011号《验资报告》，根据崇州二院改制前以 2015年 7月 31日经审计的净资产值人民币94,825,206.30元按照1:1比例折股整体变更为有限责任公司的折股方案，截至2015年8月31日，公司已将折股后的实收资本 94,825,200.00元作为变更后公司的注册资本计入实收资本项下，其余6.30元计入资本公积。
2016年 1月 5日，崇州二院领取了崇州市卫生和计划生育局换发的《医疗
国浩律师（上海）事务所 法律意见书机构执业许可证》，其他资质的变更手续崇州二院正在办理中。
崇州二医院有限公司的股权结构详见本章之“（一）崇州二院的基本情况及历史沿革”之“1.基本情况”。
截至本法律意见书出具之日，崇州二院的股权结构和注册资本均未再次发生变化。
综上，本所律师认为，崇州二院是依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，崇州二院未出现依据相关法律法规或其目前适用之标的公司章程规定需要终止的情形。
（二）崇州二院下属企业情况
1.崇州上元卫生院
崇州上元卫生院系由崇州二院出资设立的非营利性医疗机构。2010年1月5日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州上元卫生院”成立登记的批复》（崇民发[2010]1号），登记为民办非企业单位。崇州上元卫生院现持有崇州市民政局核发的川成崇民证字第02100号《民办非企业单位登记证书》（法人），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州上元卫生院|
|住所|街子镇双河元街北路62-70#|
|法人代表|方根修|
|机构性质|民办非企业单位（法人）|
|开办资金|37万|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
||预防保健科、呼吸内科专业、消化内科专业、心血管内科专业、内分|
||泌专业、老年病专业、普通外科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计|
|业务范围|划生育专业、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、X线诊断专|
||业、超声诊断专业、心电诊断专业、内科专业、儿科专业、口腔科专|
||业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业、中西医结合科。|
|有效期限|2011.9.29-2016.9.28|

2.崇州东关卫生院
崇州东关卫生院系由崇州二院出资设立的非营利性医疗机构。2011年 10月
25日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州东关卫生院”成立登记的批复》（崇
国浩律师（上海）事务所 法律意见书民发[2011]188号号），登记为民办非企业单位。崇州东关卫生院现持有崇州市民政局核发的川成崇民证字第02112号《民办非企业单位登记证书》（法人），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州东关卫生院|
|住所|王场镇中心社区东岳街附一号|
|法人代表|乐毅|
|机构性质|民办非企业单位（法人）|
|开办资金|78.60万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
||门诊、住院、内科、普通外科、妇科、中医科、预防保健科、医学检|
|业务范围||
||验科及医学影像科。|
|有效期限|2011.10.25-2016.10.24|

3.崇州安阜卫生院
崇州安阜卫生院系由崇州二院出资设立的非营利性医疗机构。2010年 2月21日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州安阜卫生院”成立登记的批复》（崇民发[2010]21号），登记为民办非企业单位。崇州安阜卫生院现持有崇州市民政局于 2015年 3月 4日核发的崇民证字第 02101号《民办非企业单位登记证书》（法人），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州安阜卫生院|
|住所|崇州市羊马镇安盛街西段33号|
|法定代表人|米晓梅|
|机构性质|民办非企业单位（法人）|
|开办资金|52万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|内科、普通外科专业、妇科专业、中医科、医学检验科、医学影像科。|
|有效期限|2015.03.04-2020.03.03|

4.崇州安乐卫生院
崇州安乐卫生院系由崇州二院与其他方出资举办的非营利性医疗机构，崇州二院持有崇州安乐卫生院49%权益。2013年12月20日，根据崇州市民政局《关于同意“崇州安乐卫生院”成立登记的批复》（崇民发[2013]254号），登记为民办非企业单位。崇州安乐卫生院现持有崇州市民政局于 2013年 12月 20日核发的崇民证字第02166号《民办非企业单位登记证书》（法人），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|崇州安乐卫生院|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|崇州崇阳镇永安场镇|
|法定代表人|张凡|
|机构性质|民办非企业单位（法人）|
|开办资金|20万元|
|业务主管单位|崇州市卫生局|
|业务范围|医疗、卫生|
|有效期限|2013.12.20-2018.12.19|

5.成都聚源养老中心
成都聚源养老中心系由崇州二院与其他方出资举办的非营利性医疗机构，崇州二院持有成都聚源养老中心20%权益。2013年 12月 11日，根据崇州市民政局《关于同意“成都聚源养老中心”成立登记的批复》（崇民发[2013]248号），登记为民办非企业单位。成都聚源养老中心现持有崇州市民政局于 2013年 12月 11日核发的崇民证字第 07167号《民办非企业单位登记证书》（法人），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|成都聚源养老中心|
|住所|四川省崇州市崇阳镇白石村15组|
|法定代表人|李法可|
|机构性质|民办非企业单位（法人）|
|开办资金|600万元|
|业务主管单位|崇州市民政局|
|业务范围|为收住的自理老人、半自理老人、完全不能自理老人提供生活照料、|
||康复护理、精神慰藉、文化娱乐等。|
|有效期限|2013.12.11-2018.12.10|

（三）崇州二院及其下属企业的主要财产
1.房屋所有权
根据崇州二院的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，崇州二院共拥有8处房屋所有权，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用期限/登记时|权利|
||权利人|权证编号|房屋坐落|面积（M2）|用途|||
|号||||||间|限制|
|1|崇州市第二人民医院|村房权证崇字第142002号|崇州市安阜乡楠木村八组|1087.60|营业|2002.4-2052.4|无|
|2|崇州市第二人民医院|村房权证崇字第140009号|崇州市崇阳镇永安村九组|473.54|营业|2003.1-2053.1|无|
|3|崇州市第二|村房权证崇字第|崇州市东关乡场|1215.83|营业|2002.4-2052.4|无|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||使用期限/登记时|权利|
||权利人|权证编号|房屋坐落|面积（M2）|用途|||
|号||||||间|限制|
||人民医院|143201号|镇|||||
|4|崇州市第二人民医院|崇房权证监证字第0296480号|崇阳镇金盆地大道381号2栋1层、1栋1层|4270.47|厂房|2013.6.18|无|
|5|崇州二院|村房权证崇字第140901号|崇州市上元乡场镇|1072.15|营业|2002.4-2052.4|无|
|6|崇州市第二人民医院|崇房权证崇房监证字第0013607号|崇阳镇唐安东路|1497.38|--|2000.7.4-2050.7.3|无|
|7|崇州二院|崇房权证监证字第0328241号|崇阳镇唐安西路431号1-3楼|3160.05|--|--|无|
|8|崇州二院|崇房权证监证字第0328240号|崇阳镇唐安西路431号1-6楼|5900.45|--|--|无|

经本所律师核查，崇州二院合法拥有上述房屋的所有权；崇州二院拥有的房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。部分房屋的权利人仍登记为崇州市第二人民医院，根据崇州二院出具的说明，崇州二院目前正在办理相应变更手续，本所律师认为，相关变更手续不存在法律障碍。
2.土地使用权
根据崇州二院的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，崇州二院共拥有9处土地使用权。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|面积||使用权终|权利|
||权利人|权证编号|坐落|||用途|||
|号||||方式|（M2）||止日|限制|
|1|崇州市第二人民医院|崇国用（1990）字第2278-1号|崇州市安阜乡楠木村八组|出让|2246.29|医院|2052.3.26|无|
|2|崇州市第二人民医院|崇国用（2003）字第10270号|崇州市崇阳镇永安村九组|出让|710|医院|2052.4.24|无|
|3|崇州市第二人民医院|崇国用（1990）字第0295-1号|崇州市东关乡场镇|出让|1136.16|医卫|2052.3.26|无|
|4|崇州市第二人民医院|崇国用（2013）第2092号|崇州市崇阳镇金盆地大道381号|出让|17155.89|工业用地|2051.12.30|无|
|5|崇州市第二人民医院|崇国用（1990）字第1310-1号|崇州市上元乡场镇|出让|1316.38|医院|2052.3.26|无|
|6|崇州市第二|崇国用（1990）字第|崇阳镇唐安路|出让|900.5|医院|2050.7.3|无|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|面积||使用权终|权利|
||权利人|权证编号|坐落|||用途|||
|号||||方式|（M2）||止日|限制|
||人民医院|2238-1号|||||||
|7|崇州市第二人民医院|崇国用（1994）字第5347-3号|崇阳镇金带街|出让|439.88|医院|2050.7.30|无|
|8|崇州二院|崇国用（2015）第5474号|崇州市崇阳镇唐安西路431号|出让|3715.36|医院|2050.7.3|无|
|9|崇州二院|崇国用（2015）第5478号|崇州市崇阳镇西桥社区9、10组|出让|34298.23|医院|2065.7.9|无|

经本所律师核查，崇州二院合法拥有上述土地的使用权；崇州二院拥有的土地使用权不存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。部分土地的权利人仍登记为崇州市第二人民医院，根据崇州二院出具的说明，崇州二院目前正在办理相应变更手续，本所律师认为，相关变更手续不存在法律障碍。
3.租赁房产
根据崇州二院提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，崇州二院房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方||||||||||
||||承租方||出租方||房屋坐落||租金||租赁期限|
||号|||||||||||
|1||崇州二院||王成玉||蜀州中路银座商业广场6#楼三~五楼||40万/年||2014.9.1-2017.8.30||

经核查，崇州二院及其下属企业就上述租赁房产已签署了相关《租赁合同》，并按约支付租金，其中，位于蜀州中路银座商业广场6#楼三~五楼的房产的证载权利人为张东，与租赁协议出租方王成玉不符，根据崇州二院说明，王成玉与张东系母子关系，租赁协议由王成玉代张东签署。本所律师认为，崇州二院及其下属企业的上述租赁关系符合现行法律、法规的规定。
4.知识产权
根据崇州二院提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，崇州二院未拥有任何知识产权。
（四）崇州二院及其下属企业重大债权债务
根据崇州二院提供的合同，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书崇州二院及其下属企业正在履行或将要履行的可能对其生产经营产生重大影响
的重大合同如下：
（1）委托贷款合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||甲方||乙方||协议编号||金额（万元）||服务期限|
||号|||||||||||
|1||平安国际融资租赁有限公司||崇州二院||2015PAZL1147-WD-01||2000||60个月||

（2）融资租赁合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||金额（万||租赁期|
||||甲方||乙方||协议编号|||||
||号||||||||元）||限|
|1||平安国际融资租赁有限公司||崇州二院||2014PAZL4085-ZL-01《售后回租赁合同》||1225.002||60个月||
|2||远东国际租赁有限公司||崇州二院||IFELC12D020692-P-01《所有权转让协议》||2000||60个月||
|||||||IFELC12D020692-L-01《售后回租协议》||2380||||

（2）采购合同
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||签订日期|/|
||序号||甲方||乙方||合同名称||||
||||||||||有效期||
|1||四川大众医药有限公司||崇州二院||药品购销合同||2015.1.1|||
|2||四川赛德斯医疗器械有限公司||崇州二院||销售协议||2015.1.5-2015.12.31|||
|3||四川省豫新强国医疗器械科技有限公司||崇州二院||销售协议||2015.1.5-2015.12.31|||
|4||崇州二院||成都豫新医疗科技有限公司||医疗耗材采购协议书||2015.1.5-2015.12.30|||
|5||四川众源药业有限公司||崇州二院||药品购销合同||2015.1.1|||

根据医院说明，崇州二院与供应商每年签订上述协议，具体药品、医疗器械等货品的供应涉及的数量、金额等以订单的形式确定。
崇州二院实际控制人朱志忠已出具承诺，若因为本次交易导致违反了上述委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项，由其本人承担由此引起的一切费用和损失。
经核查，本所律师认为，崇州二院及其下属企业的上述合同在当事人严格履行合同的前提下不存在重大的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（五）崇州二院及其下属企业合法经营情况
根据崇州二院及下属企业提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，崇州二院及其下属企业取得的与主营业务相关的经营资质证书如下：
1.医疗机构执业许可证
崇州二院、崇州市骨伤矫形外科医院持有成都市卫生局于 2014年 8月 26日颁发的《医疗机构执业许可证》，登记号为45084759151018412A5261，许可范围为“预防保健科/内科/外科//妇产科/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/中西医结合科(二级专业详见<医疗机构执业许可证>副本诊疗科目登记)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，有效期为2014年8月26日至2027年12月5日。2016年1月5日，崇州二院领取了换发的《医疗机构执业许可证》，登记号为MA61R7XH451018417A1002，有效期为2016年1月5日至2027年1月4日。
2.母婴保健技术服务执业许可证
崇州市第二人民医院持有崇州市卫生局于2013年10月1日核发的《母婴保健技术服务执业许可证》，登记号为M51018432000000042，许可范围为“终止妊娠与结扎手术（终止早期妊娠术[负压吸引]安取宫内器）”，有效期为2013.10.1-2016.09.30。
3.大型医用设备临时配置许可证（乙类）
崇州市第二人民医院持有四川省（自治区、直辖市）卫生厅（局）于 2006年10月30日核发的编号为232022015的《大型医用设备临时配置许可证（乙类）》，许可配置设备名称为“医用磁共振成像设备”，有效期为长期。
4.辐射安全许可证
崇州市第二人民医院持有成都市环境保护局于2015年4月27日核发证书编号为川环辐证[25091]号的《辐射安全许可证》，许可范围为“使用Ⅲ类射线装置”，有效期为2015.04.27-2020.04.26。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5.放射诊疗许可证
崇州市第二人民医院持有崇州市卫生局于 2014年 7月 2日核发的证书编号为川卫放证字（2007）第510184000004号的《放射诊疗许可证》，许可项目为““射线CT影像诊断/CR、DR影像诊断/普通X射线机影像诊断”，有效期为长期。
6.二级甲等综合医院
2012年1月29日，四川省卫生厅出具《关于同意成都市第五人民医院等 33所医院评审等次的通知》（川卫办发[2012]38号），崇州二院被认定为二级甲等综合医院。
经本所律师核查，目前部分资质主体尚为崇州市第二人民医院，崇州二院正在办理相应变更手续，本所律师认为，相关变更手续不存在法律障碍，除此之外，崇州二院生产经营所需要的资质不存在法律瑕疵，其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）崇州二院的纳税情况
1.税务登记证
根据崇州二院说明，崇州市已实行营业执照、税务登记证、组织机构代码证 “三证合一”，崇州二院目前持有统一社会信用代码证为 91510184MA61R7XH4M的的《营业执照》。
2.税种及税率
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|营业税||报告期内，崇州二院免缴营业税。||
|企业所得税||25%||

3.免税及税收优惠
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定：“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税”，报告期内，崇州二院以及崇州二院合并
范围内的卫生院免缴营业税。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4.财政补贴
根据《审计报告》及医院相关人员说明，崇州二院无财政补贴。
5.纳税合规情况
根据崇州市地方税务局出具的证明文件，自 2013年 1月起至 2016年 1月，崇州二院无税务违法记录，且未因税收问题而受到任何处罚。
（七）崇州二院及其下属企业的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据崇州二院的确认及工商、卫生局、社会保险、租房公积金等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，崇州二院不存在正在进行或尚未了结的合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；崇州二院最近二年不存在因违反有关法律、法规、规范性文件收到重大行政处罚的情形。
（八）标的资产的权属状况
根据崇州二院现行有效的公司章程、工商登记资料以及交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，崇州二院注册资本为人民币9482.52万元，朱志忠持有崇州二院100%的股权，朱志忠于2015年12月24日将崇州二院100%股权质押给恒康医疗，该质押系保证本次重组顺利实施，除此情况外，朱志忠持有的崇州二院100%的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置其他质押、权利担保或其它权利受限的情形，并且取得标的资产的质押权人恒康医疗对本次标的资产转让的同意不存在障碍。
本所律师认为，作为本次重大资产重组的标的资产，朱志忠持有的崇州二院100%的股权权属清晰。在本次交易获得审核通过后，朱志忠向恒康医疗交割该等股权不存在法律障碍。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
经本所律师核查，本次重组完成后，崇州二院成为恒康医疗的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次重组不涉及债权债务的转移；崇州二院与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方的书面说明、恒康医疗的会议资料及本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方朱志忠与恒康医疗及其关联方不存在关联关系，本次重组完成后，恒康医疗的控制权不发生变更，本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组完成后，恒康医疗将持有崇州二院70%股权，本次重大资产重组不会新增关联交易。
（二）同业竞争
朱志忠投资和控制的企业包括崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州健骨医院有限公司、崇州善祥老年病医院有限公司。经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，四家医院的基本情况如下：
1.崇州同济糖尿病医院有限公司
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|-|-|
|公司名称|崇州同济糖尿病医院有限公司|
|成立日期|2014年8月25日|
|工商登记号|510184000075356|
|注册资本（万元）|800万元|
|股权机构|朱志忠40%；王浩然30%；马娟30%|
|法定代表人|朱志忠|
|注册地址|崇州市崇阳街道杨祠街318号|
||内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；老年病专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；急诊科专业/中西医结合科****（医疗机构执业许可证有效期至 2020 年 1 月 21 日）（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

2.崇州健骨医院有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|崇州健骨医院有限公司|
|成立日期|2015年1月23日|
|注册号|51084600243059|
|注册资本（万元）|500万|
|股权结构|吴广鹏 90%；朱志忠 5%；程健 5%|
|法定代表人|程健|
|注册地址|崇州市怀远镇拥军路22-28号|
||内科：呼吸内科专业；消化内科专业；老年病专业/外科；骨科专业/医学检验科；临床体液、血液专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

3.崇州蜀州颈腰病医院有限公司
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|-|-|
|公司名称|崇州蜀州颈腰病医院有限公司|
|成立日期|2013年10月22日|
|注册号|510184000068488|
|注册资本（万元）|10万元|
|股权结构|朱志忠 50%；李文江 40%；饶有根 10%|
|法定代表人|朱志忠|
|注册地址|崇州市崇阳街道唐安西路17号|
||内科:呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；内分泌专业；老年病专业/外科:骨科专业；泌尿外科专业/口腔科:牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业/麻醉科/疼痛科/医学检验科:临床体液；血液专业；临床化学检验专业；临床免疫；血清学专业/医学影像科:X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科:内科专业；外科专业；皮肤科专业；骨伤科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科（医疗机构执业许可证有效期至2018年12月15日）。|
|经营范围||

4.崇州善祥精神专科医院有限公司
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|-|-|
|公司名称|崇州善祥精神专科医院有限公司|
|成立日期|2014年11月24日|
|统一社会信用代码|91510184394590364P|
|注册资本（万元）|802万元|
|股权结构|朱志忠40%；熊昌明60%|
|法定代表人|朱志忠|
|注册地址|崇州市街子镇元街南路2号附1号|
|经营范围|老年病专业/神经科；内科；呼吸内科专业；消化内科专业；|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||
|-|
|心血管内科专业；精神病专业；精神康复专业/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|

上述四家医院与崇州二院经营范围存在重合。朱志忠已出具声明，确认上述四家公司股权系其本人代崇州二院持有，崇州二院为上述四家公司的实际出资人，并承诺自本次交易完成后6个月内，由其本人将上述四家医院股权无偿转让给崇州二院，并同时完成相应的工商变更登记手续。
除上述情况外，根据交易对方的书面说明、《重组报告书》及本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方朱志忠与恒康医疗及其控股子公司不存在同业竞争的情况，本次重组完成后，也不会产生新的同业竞争情况。
综上，本次重大资产重组完成后，交易对方朱志忠与恒康医疗及其控股子公司不存在同业竞争的情形。
九、本次重大资产重组的信息披露
（一）已经披露信息
经本所律师核查，恒康医疗在巨潮资讯网发布了如下公告：
1.2015年7月8日，恒康医疗发布《停牌公告》，公司股票于2015年7月8日上午开市起停牌。
2.2015年7月15日，恒康医疗发布了《关于重大事项停牌进展公告》，公司股票自7月15日上午开市起继续停牌。
3. 2015年 7月 21日，恒康医疗发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经公司核实，该重大事项为成重大资产重组事项，同日，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月22日起继续停牌。
4. 2015年 7月 27日，公司召开第三届董事会四十三次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。本公司股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5. 2015年7月 29日、2015年 8月5日、2015年 8月12日、2015年 8月 19日,恒康医疗发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案公司股票继续停牌。
6.2015年8月21日,恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司本次重大资产重组事项相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2015年8月21日开市起继续停牌。
7. 2015年 8月 26日、2015年 9月 2日、2015年 9月 11日、2015年 9月18日、2015年9月25日、2015年10月9日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
8. 2015年 10月 14日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展暨签署<合作框架协议>的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
9.2015年10月19日，公司召开第三届董事会四十八次会议，提请股东大会批准《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
10.2015年10月22日，恒康医疗公告了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
11.2015年10月29日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
12.2015年11月5日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 13. 2015年 11月 12日、2015年 11月 19日、2015年 11月 26日、2015年12月3日、2015年12月10日、2015年12月17日、2015年12月24日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
14.2015年12月25日，朱志忠作出股东决定，同意向恒康医疗出售其持有的崇州二院70%的股权。
15.2015年12月30日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展暨签订诚意金协议>的公告》，公司与交易对手方正积极协商完善收购方案，加快本次重大资产重组的进程。
16. 2016年 1月 7日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司与交易对手方正积极协商完善收购方案，加快本次重大资产重组的进程。
17. 2016年 1月 14日，恒康医疗发布了《关于重大资产重组进展的公告》，公司与交易对手方正积极协商完善收购方案，加快本次重大资产重组的进程。
18. 2016年 1月 18日，恒康医疗召开第四届董事会第四次会议，并审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。恒康医疗独立董事出具《恒康医疗集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议的独立意见》，就本次重大资产重组相关事项发表独立意见。
本所律师认为，恒康医疗根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。
（二）对信息披露的承诺
恒康医疗及交易对方均向本所做出书面承诺，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的主要文件、协议或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒康医疗已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的主要文件、协议或安排。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）相关人员买卖股票的核查期间
经本所律师核查，恒康医疗于 2015年 7月 8日停牌，本次重大资产相关人员买卖恒康医疗股票的核查期间为本次重大资产重组事项停牌日前 6个月，即2015年1月7日至2015年7月7日。
（二）相关人员的核查范围
根据恒康医疗提供的本次重组内幕知情人名单、本次重组内幕信息知情人员及其直系亲属自查情况以及本次重组各方及相关人员出具的《关于买卖恒康医疗股票情况的自查报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围包括：恒康医疗现任董事、监事及高级管理人员，恒康医疗控股股东，交易对方、中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁子女。
（三）相关人员买卖股票的情况及其性质
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1.公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（含关联人）买卖股份情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务或亲属关系||交易时间||买入/卖出||交易数量（股）|
|孙泳||副董事长周先敏之配偶||2015.05.12||卖出||50000||
|李爱礼||董事唐灿之母亲||2015.05.19||卖出||30000||
|吕明良||副总经理||2015.04.03||卖出||28400||
|左槟林||副总经理||2015.05.19||卖出||63000||
|段志平||董事长（离任）||2015.05.13||卖出||81188||
|||||2015.05.14||卖出||233520||
|||||2015.05.18||卖出||86480||
|陈颖||副总经理||2015.02.25||买入||1500||
|||||2015.03.05||买入||3500||
|||||2015.04.08||卖出||3000||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务或亲属关系||交易时间||买入/卖出||交易数量（股）|
|||||2015.04.15||卖出||2000||
|翁文阶||副总经理陈颖之配偶||2015.02.02||买入||900||
|||||2015.02.06||买入||1000||
|||||2015.02.06||卖出||900||
|||||2015.02.10||买入||2000||
|||||2015.02.13||买入||1100||
|||||2015.02.16||买入||1600||
|||||2015.02.06||买入||1000||
|||||2015.04.09||卖出||3000||
|||||2015.04.15||卖出||1800||
|||||2015.04.29||卖出||3000||
|||||2015.04.29||买入||3000||
|||||2015.05.27||卖出||2000||
|||||2015.06.04||买入||2000||
|||||2015.06.17||卖出||2000||
|||||2015.06.26||买入||1000||
|||||2015.06.29||卖出||1000||
|||||2015.07.03||买入||1000||
|||||2015.07.06||卖出||2000||

根据孙泳出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人在进行上述股票交易过程中，并不知晓恒康医疗本次重大资产重组事项相关信息，上述交易行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，属个人投资行为，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。
根据李爱礼出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人在进行上述股票交易过程中，并不知晓恒康医疗本次重大资产重组事项相关信息，上述交易行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，属个人投资行为，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。
根据吕明良出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人自2015年11月起担任恒康医疗副总经理职务，在恒康医疗筹划本次重大资产重组事项前并不知晓相关本次重组之信息，也并未参与筹划及谈判，上述交易行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据左槟林出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人卖出恒康医疗股票的行为系本人根据对当下的证券市场的独立判断及投资决策，在公司筹划重大资产重组期间，本人并未获知关于恒康医疗重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案等信息并不知晓，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
根据段志平出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，上述交易行为系本人依据对当下的证券市场的独立判断及自身资金需要而进行的正常减持行为，且恒康医疗尚未筹划相关重大资产重组，不存在利用内幕信息交易股票情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
根据陈颖出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人自2015年11月起担任恒康医疗副总经理职务，在恒康医疗筹划本次重大资产重组事项前并不知晓相关本次重组之信息，也并未参与筹划及谈判，上述交易行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
根据翁文阶出具的《关于自查期间买卖恒康医疗股份情况的声明》，本人在进行上述股票交易过程中，并不知晓恒康医疗本次重大资产重组事项相关信息，上述交易行为系本人根据市场公开信息作出的独立判断及投资决策，属个人投资行为，不存在利用恒康医疗重大资产重组或者其他内幕信息交易股票之情形。
2.中介机构买卖股份情况
（1）广发证券通过自营账户买卖恒康医疗股票的交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账户名称||交易日期||买卖方向||交易数量（股）|
|自营760||2015.04.03||买入||2,500,000||
|自营760||2015.04.09||卖出||1,104,700||
|自营760||2015.04.15||卖出||1,395,300||

根据广发证券股份有限公司《关于买卖“恒康医疗”股票的情况说明》，广
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发证券对“恒康医疗”股票的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券权益及衍生品投资部与投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触。权益及衍生品投资部的决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
（2）广发证券股份有限公司下属资产管理子公司自查期间存在恒康医疗股份交易情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|账户名称|买卖方向|成交数量（股）|
||广发金管家法宝量化多策略集|||
|2015-01-20||卖出|800.00|
||合资产管理计划|||
|2015-01-20||买入|1,000.00|
|2015-01-27||买入|1,000.00|
|2015-02-03||买入|900.00|
||广发金管家理财法宝量化对冲|||
|2015-02-03||买入|900.00|
||集合资产管理计划1期|||
|2015-02-03||买入|900.00|
|2015-03-13||卖出|2,900.00|
|2015-03-26||卖出|900.00|
|2015-04-09||卖出|4,500.00|
|2015-01-26||买入|600.00|
|2015-01-27||买入|600.00|
|2015-01-29||买入|600.00|
|2015-03-02||买入|1,200.00|
|2015-03-09|广发资管ALPHA+集合资产管|卖出|900.00|
|2015-03-16|理计划1号|卖出|300.00|
|2015-03-17||卖出|100.00|
|2015-03-23||卖出|600.00|
|2015-03-24||卖出|300.00|
|2015-03-30||卖出|800.00|
|2015-03-04||买入|300.00|
|2015-03-05||买入|300.00|
|2015-03-09||买入|300.00|
|2015-03-10||买入|300.00|
||广发资管玺智量化期权集合资|||
|2015-03-11||买入|300.00|
||产管理计划|||
|2015-03-18||买入|300.00|
|2015-03-23||卖出|600.00|
|2015-04-02||卖出|300.00|
|2015-04-03||卖出|300.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|交易日期|账户名称|买卖方向|成交数量（股）|
|2015-07-01||卖出|600.00|

根据上述资管计划的管理人广发证券资产管理（广东）有限公司《关于买卖“恒康医疗”股票的说明》，以上资管计划对“恒康医疗”股票的买卖操作的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖恒康医疗股票时并不知悉恒康医疗本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
综上，本所律师认为，上述人员及机构在核查期间卖出恒康医疗股票时未获得与恒康医疗本次重组有关的内幕信息，不属于利用内幕信息从事证券交易的情形，不构成内幕交易。因此，以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对恒康医疗本次重组构成法律障碍。
十一、本次重大资产重组证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券。广发证券现持有《企业法人营业执照》（注册号：222400000001337）和《经营证券业务许可证》（证书编号：10230000），均在有效期内。本次独立财务顾问的项目主办人为秦超、文晋，均持有《证券从业资格证书》（证书编号分别为S0260110071201、S0260111100128）均在有效期内。广发证券具备本次交易独立财务顾问的资格，其本次交易的项目主办人、项目协办人具备相应的执业资格。
（二）法律顾问
本次重大资产重组的专项法律顾问为本所。本所现持有《律师事务所执业许可证》（执业证号：23101199310605523），在有效期内。经办律师陆海春、叶晓红现持有《律师执业证》（执业证号分别为 13101200710981944、
13101201411227183），均在有效期内。本所具备担任本次交易法律顾问的资质，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其经办律师具备相应的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产重组的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华现持有《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010130）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126），均在有效期内。经办会计师秦宝、宫岩分别持有《注册会计师证书》，均在有效期内。瑞华具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的执业资格。
（四）资产评估机构
本次重大资产重组的资产评估机构为中瑞国际资产评估（北京）有限公司，中瑞评估现持有《营业执照》（注册号：430000000040097）、《资产评估资格证书》（证书编号：43020020）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0731019001），均在有效期内。经办资产评估师郭云波、彭文恒现持有《注册资产评估师证书》（证书编号分别为41000533、39000021），均在有效期内。中瑞评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的执业资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组的批准和授权（二）本次重大资产重组尚需获得的批准及授权”所述的批准后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2016年 1月 20日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陆海春
叶晓红