国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
调整回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
调整回购部分社会公众股份
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）的委托，担任公司以集中竞价交易或大宗交易方式回购股份项目（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问，为公司本次回购股份提供专项法律服务。国浩律师（上海）事务所依据经 2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以及现行法律、法规和证监会、深圳交易所有关规定和指引发表法律意见。对其出具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购股份所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。贵司应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次回购股份的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次回购股份相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所同意贵司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易或大宗交易方式回购股份所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|天沃科技、上市公司或公司|指|苏州天沃科技股份有限公司|
|本次回购股份|指|天沃科技本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易或大宗交易方式回购部分社会公众股份的行为|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|经 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会修订后的《中华人民共和国公司法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|天沃科技现行有效的公司章程|
|《调整议案》|指|《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》|
|本法律意见书、法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司调整回购部分社会公众股份之法律意见书》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国浩律师、本所律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次调整回购股份已履行的程序
（一）董事会审议
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》和《关于召开 2018年第八次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见认为：“本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）监事会审议
2018年 12月 10日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》等议案。
（三）股东大会审议
2018年12月26日，公司召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》等议案，对原回购方案中的回购目的和用途、回购股份的期限、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司章程》、《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次调整回购股份的具体内容
公司对原回购方案中的回购目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份
国浩律师(上海)事务所 法律意见书事宜的具体授权进行了调整，调整前后内容如下：
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|调整事项|调整前|调整后|
|回购股份的目的|公司目前发展状况良好，经营生产稳定， 为体现公司信心，维护广大投资者利益， 公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。|公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。|
|回购股份的用途|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。|为适应公司发展的需要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用|

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|||途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（即 2018年 10 月 9 日至2019 年 10 月 8日）。|
|决议的有效期|与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内有效。|本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36 个月。|
|办理本次回购股份事宜的具体授权|公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购|公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；3、授权公司董事会根据公司实|

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|有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；5、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容；7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

三、本次调整回购股份的资金来源
根据《调整议案》，公司计划用于本次调整方案后回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书四、本次回购股份存在的风险
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；
3、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；
同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。因此，如公司未能在三年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序；公司本次调整回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的规定。
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国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 张强
_______________
叶慧敏
年 月 日