中航电子股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2016— 002中航航空电子系统股份有限公司第五届董事会
2016年度第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 2016年度第二次会议通知及会议材料于 2016年 3月 18日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于 2016年 3月 28日在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事 11人，实际表决的董事 11人，公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于审议 2015年度工作报告的议案》
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
二、《关于审议 2015年度董事会工作报告的议案》
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
三、《关于审议 2015年度财务决算报告的议案》
该议案将提交公司股东大会审议。
中航电子与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
四、《关于审议 2015年度利润分配预案的议案》
经安永华明会计师事务所审计，本公司 2015年度实现的归属于母公司的净利润 477,011,170.74元，按10%的比例提取法定盈余公积金后，公司拟定 2015年度利润分配方案为：
1、以 2015年 12月 31日公司总股本 1,759,162,938股为基数，每 10股派送现金股利为 0.5元（含税），共计分配股利 87,958,146.90元，剩余未分配利润转入下一年度。
2、2015年度不进行资本公积金转增股本。
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
五、《关于审议 2015年度利润分配方案说明的议案》
公司 2015年度现金分红方案为以 2015年 12月 31日公司总股本 1,759,162,938股为基数，每 10股派送现金股利为 0.5元（含税），共计分配股利 87,958,146.90元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配的现金总额与当年合并报表归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：
按照公司发展战略，公司近年业务并购和自身发展资金需求较大。
截至 2015年 12月 31日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达63.51%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
中航电子该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
六、《关于审议 2015年年度报告及摘要的议案》
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
七、《关于审议 2016年度财务预算的议案》
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
八、《关于审议 2016年度经营计划的议案》
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
九、《关于审议 2016年度日常关联交易及交易金额的议案》
根据公司 2016年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中航工业及其下属成员单位发生关联交易，关联交易的内容为：采购商品、销售商品、存贷款业务、租赁、资产托管业务等。
公司独立董事事前审阅并了解了该议案，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事及董事会关联交易委员会认为：上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意公司 2016年度日常关联交易议案。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
与会独立董事以 4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避了表决，非关联董事均投了赞成票。
中航电子十、《关于审议募集资金 2015年度存放和使用情况专项报告的议案》根据监管部门的要求，公司董事会编制了 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，同时保荐人和会计师分别出具了《中航航空电子系统股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《中航航空电子系统股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用的鉴证报告》。（见同日公告）。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十一、《关于审议 2016年度内部控制评价报告的议案》
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门的要求，公司对 2015年内部控制设计和运行情况进行了全面自查。通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了内部控制评价报告。（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十二、《关于审议 2015年度内控审计报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请安永华明会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《中航航空电子系统股份有限公司 2015年度内部控制审计报告》（见同日公告）。
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十三、《关于审议 2015年度审计委员会工作报告的议案》（见同日公
中航电子告）
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十四、《关于审议 2015年度公司社会责任报告的议案》
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业内部控制基本规范》等要求，公司编制了 2015年度社会责任报告（见同日公告）。
该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十五、《关于审议独立董事 2015年度述职报告的议案》（见同日公告）该议案将提交公司股东大会审议。
与会董事以 11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
十六、《关于审议子公司专项基金贷款及公司提供担保的议案》
公司控股子公司北京青云航空仪表有限公司（下称：青云仪表）和陕西宝成航空仪表有限责任公司（下称：宝成仪表）（青云仪表、宝成仪表均为公司持股100%子公司）因符合国家产业扶持政策，经公司申请及国家发改委审核批准，青云仪表和宝成仪表取得了国家专项建设基金贷款的额度：
１、青云仪表取得贷款额度 12000万元，贷款期限不低于 10年，年利率为1.08%；
２、宝成仪表取得贷款额度 2000万元，贷款期限 15年，年利率为1.2%。
中航电子上述贷款由国开发展基金有限公司通过公司实际控制人中国航空工业集团公司贷给青云仪表和宝成仪表。鉴于上述贷款利率远低于同期商业银行贷款利率，青云仪表和宝成仪表使用上述贷款将有利于降低公司财务费用，同时青云仪表和宝成仪表为公司控股子公司，担保风险可控，为此公司将为上述贷款提供担保。截止到本次担保前，公司无对外担保事项。
公司独立董事事前了解了本次贷款及担保事项，同意提交公司董事会审议。独立董事和关联交易委员会认为：本次担保风险可控，同时降低公司财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该事项。
本次担保属于关联交易，关联董事回避表决。
根据上交所上市规则，本次贷款及担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不须提交股东大会审议。
与会独立董事以 4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事卢广山、张昆辉、李聚文、谭振亚、李上福、朱建设、闫灵喜回避了表决，非关联董事均投了赞成票。（见同日公告）
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董 事 会
2016年 3月 30日