证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2017-049蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的20%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。
董事会实施本次解锁事项业经公司2016年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
2016年3月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2016年3月22日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2016年3月22日；2016年5月11日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，限制性股票的上市日期为2016年5月13日。限制性股票最终授予情况如下：
1、限制性股票的授予日：2016年3月22日
2、限制性股票的授予价格：7.89元/股
配情况如下表：
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|姓名|职务|获授限制性股票的总额（万股）|占本次授出限制性股票的比例（%）|
|张远鹏|董事|10|1.27|
|赵庆伦|董事|10|1.27|
|李德桂|董事会秘书、副总裁|10|1.27|
|黄泽华|董事、副总裁|10|1.27|
|谭晓燕|董事、副总裁|10|1.27|
|韩炜|副总裁|10|1.27|
|魏树华|财务总监|10|1.27|
|核心技术（业务）骨干共207人||720|91.14|
|||790|100.00|

4、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期：限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起 60个月，锁定期为自限制性股票授予之日起 12个月。在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12个月后，激励对象可以在未来 48个月内按20%、20%、30%、30%的比例分四期解锁；未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁日前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本激励计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
第一次解锁 2016年公司实现的净利润不低于1.18亿元
第二次解锁 2017年公司实现的净利润不低于1.31亿元
第三次解锁 2018年公司实现的净利润不低于1.44亿元
第四次解锁 2019年公司实现的净利润不低于1.59亿元
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求：
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考评等级分为优秀、良好、合格、不合格四档。考评等级与限制性股票解锁比例的对应关系如下：
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|-|
|定义|
|充分达成本职工作之效率及效果|
|工作表现符合本职所需|
|工作表现低于一般水平|
|不适任现职|

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据激励计划规定，第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的20%。公司确定的授予日为2016年3月22日，截至2017年3月22日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已经届满。
2、满足解锁条件情况说明
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||解锁条件类型||解锁条件||成就情况|
|公司||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|业绩考核条件||（1）公司业绩考核条件：第一次解锁条件为 2016 年公司实现的净利润不低于 1.18亿元；在限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司||（1）公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 分 别 为322,894,873.34元、304,805,738.92||

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|股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）激励对象绩效考核条件：激励对象个人年度绩效考核综合考评合格以上。|元，公司 2013、2014、2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为 31,963,282.74 及 12,743,389.75元、35,302,789.86及32,450,891.51元 、 119,452,531.65 及102,685,066.37 元，2013-2015 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润平均 值 分 别 为 62,239,534.75 及49,293,115.88 元。综上，公司2016年度业绩指标高于平均值，满足解锁条件；（2）本次解锁的 206名激励对象个人层面考核均达到了良好以上。|

综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
公司本次激励计划共214名激励对象，本次符合解锁条件的激励对象为206人，可解锁的限制性股票数量为156.2万股，占目前公司总股本的0.1329%（因离职不予解锁的激励对象8人，未解锁的限制性股票将根据规定实施回购注销）。
激励计划第一期可解锁的对象及股票数量具体如下表：
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|姓名|职务|获授限制性股票的数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|张远鹏|董事|10|2|8|
|赵庆伦|董事|10|2|8|

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|李德桂|董事会秘书、副总裁|10|2|8|
|黄泽华|董事、副总裁|10|2|8|
|谭晓燕|董事、副总裁|10|2|8|
|韩炜|副总裁|10|2|8|
|魏树华|财务总监|10|2|8|
|核心技术（业务）骨干共199人||711|142.2|568.8|
|合计||781|156.2|624.8|

注1：上述数据中不包含截止到目前应回购注销但尚未回购注销的8名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计9万股。
注2：根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及/或高级管理人员张远鹏、赵庆伦、李德桂、黄泽华、谭晓燕、韩炜、魏树华所持的限制性股票解除限售后，还应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等买卖公司股票的相关规定要求。
四、独立董事、监事会、薪酬与考核委员会及律师的意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
（2）通过对激励对象名单进行核查，我们认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件
等事项）已经公司股东大会授权，未侵犯公司及全体股东的利益。公司股权激励
计划第一期可解锁条件已经成就，本次206名激励对象未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，同意公司办理股权激励计划第一期解锁相关事宜。
2、监事会意见
公司监事会对股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：206名激励对象均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，公司本次206名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司按股权激励计划办理第一次解锁事宜。
3、薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》和《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司206名激励对象通过了考核，达到了解锁资格和解锁条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，公司限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁的事宜。
4、律师意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销及解锁符合《公司法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及《激励计划》的相关规定。截至法律意见书出具之日，公司已经履行本次注销及解锁于现阶段应当履行的程序。本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需按照《公司法》、《公司章程》的规定办理减资的工商变更登记和股份注销登记手续。
五、备查文件
1、第三届第三届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十一次会议决议；
4、《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》；
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会