上海东洲资产评估有限公司
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深圳证券交易所《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》
回复说明之专项核查意见
二〇一七年二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就贵所出具的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第8号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
问题2：根据预案，盾安新能源 2014年、2015年及 2016年 1-9月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 4,195万元、-2,269万元和 3,078万元。标的公司部分股东承诺盾安新能源 2017年至 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,200万元、24,300万元、34,700万元和 43,600万元。请补充披露以下内容。
回复：
一、补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，请资产评估师核查并发表明确意见。
标的公司的主营业务分为新能源发电及风机设备制造两部分。标的公司未来年度业绩承诺增幅较大，主要系标的公司未来在保持新能源发电业务既有竞争优势的基础上将积极消除弃风限电因素的影响，实现发电业绩的稳健增长；同时，标的公司将依托久和装备在风机制造业务方面的核心竞争力，未来年度持续开拓风机制造对外销售业务，从而打造新的盈利增长点。
补偿义务人所承诺的2017年至2020年标的公司业绩主要基于预估过程中对未来年度净利润的预测值进行确定，其中上述两项业务未来业绩预测的具体依据及合理性分析如下：
1、新能源发电业务未来业绩的预测依据及合理性
标的公司的新能源发电业务包括风力发电及光伏发电，具体盈利模式为项目公司将风电场及光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除生产经营的各项成本费用后取得利润。
根据国家发改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号），本次预估过程中综合考虑了电力系
统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
根据上述行业政策，本次预估过程中预计标的公司下属风电场、光伏电站的未来年度电价、年平均利用小时将逐年达到核准电价及保障性小时数，因此未来年度标的公司业绩将获得持续稳定的提升。
除已建成投产的光伏及风力发电项目之外，标的公司目前在建的内蒙古大漠海力素二期 48MW风电场项目、宁夏寨科三期 96MW风电场项目拟于 2017年并网发电，内蒙古包头百灵庙三期 100MW风电场项目拟于 2018年并网发电。
本次预估过程中将上述三个风力发电项目纳入评估范围，由于上述三个项目具有一定的发电规模，其经营模式、发电收入及相关的成本费用支出较为稳定，将会对盾安新能源的未来业绩起到较好的支撑效果。
综上所述，标的公司新能源发电业务未来业绩的增长一方面来自于标的公司既有风电场及光伏电站项目的存量业绩，另一方面来源于未来新建项目的新增业绩。因此，本次预估过程中对新能源发电业务未来业绩的预测具有合理性。
2、风机设备制造业务未来业绩的预测依据及合理性
（1）2017年度业绩预测的预测依据及合理性
盾安新能源全资子公司久和装备主要生产兆瓦级并网型风力发电机组，主要产品有 2MW高速永磁风力发电机组系列、2.5MW高速永磁风力发电机组及适用于微电网系统的850KW变速恒频风力发电机组。久和装备专注于研发与制造高可靠性、高发电效率、最佳性价比和并网性能优越的风力发电机组，同时不断为客户探寻实现利润最大化的风机全生命周期整体解决方案。
由于风机行业属于重型制造业，一家从事风机制造业务的企业能够实现对外销售的标准是装机运行的设备数量，一般需要达到百台以上的安全无事故装机数量并取得相关运行数据后，市场上的风力发电企业才会优先采购该风机制造企业的风机产品。因此，自2014年至2016年，久和装备主要向盾安新能源的内部风电站销售其制造的风机，即报告期内久和装备的风机产品主要进行对内销售。
截至 2016年 9月 30日，久和装备已经销售功率为 850KW的风机 83台、 2MW的风机 265台，销售数量及运行数据均达到了行业认可的标准，积累了一定的市场口碑，具备了对外销售的条件。
截至本问询函回复日，久和装备已签订对外销售且将要执行的合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售风机数|||
||序号||客户名称||||合同金额（元）|
||||||量（台）|||
|1||中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司||25||205,000,000.00||
|2||中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司||50||410,000,000.00||
|合计||||75||615,000,000.00||

截至本问询函回复日，久和装备正在积极推进的项目具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||风机功率|||||
||||||||||预计销售额|
||序号||项目业主||||时间计划|||
||||||总额|||||
||||||||||（万元）|
||||||（MW）|||||
|1||中能建||50||2017年2月开标，3月签订合同||20,000.00||
|2||中广核||100||2017年3月开标，4月签订合同||39,800.00||
|3||中能建||200||2017年4-5月开标，6月签订合同||79,400.00||
|4||北京宣力新能源投资有限公司||100||2017年3月开标，4月签订合同||40,000.00||
|5||大庆绿源风力发电有限公司||50||2017年5月开标，6月签订合同||20,000.00||
|合计||||500||||199,200.00||

注：上表仅为久和装备现阶段所推进的项目，不代表久和装备已取得相关订单。
本次预估过程中，评估机构对久和装备 2017年的收入预测系基于久和装备对内销售及对外销售的订单情况，在收益法假设条件下进行合理预测。随着公司对风机销售市场的积极开拓，久和装备未来有望取得更多的订单以支撑其营业收入的增长。
（2）2017年度以后业绩预测的预测依据及合理性
由于风力发电企业往往采用年度招标的方式进行风机采购，久和装备目前仅与客户进行初步洽淡，暂未取得关于 2018年度及之后年度的具体订单。但基于风力行业良好的市场前景及久和装备自身的核心竞争优势，久和装备 2017年度以后的业绩具有较强的可持续性，具体分析如下：
①政策扶持力度加大，风电行业前景广阔
近年来，国内对风电行业的需求持续增长。2015年，全国风电发电量达到 1,856亿千万时，较 2014年同比增长16.15%。2016年 1-9月份，全国风电累计
完成发电量 1,693亿千瓦时，同比增长26.8%，增速与上年同期相比提高 3.3个
百分点。
从短期来看，根据《可再生能源法》规定，利用可再生能源产生的电力实行全额收购制度，电网公司须全额购买获核准的可再生能源发电场所生产的且发电项目在其电网所覆盖的范围内符合并网技术标准的全部上网电力。因此，风电、光伏发电行业的用电需求基本与发电供给相平衡。
从中长期来看，风电行业的需求主要受国家政策和规划的导向影响。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020年底，风电累计并网装机容量将确保达到 2.1亿千瓦以上，风电年发电量将确保达到4200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
因此，未来对于风力发电的市场需求将不断增加，将有助于风机制造行业的蓬勃发展，亦有利于久和装备未来持续开拓对外销售业务。
②可比上市公司业绩呈现高增长率
在风力发电行业快速发展的背景下，风电设备制造行业可比上市公司 2014年、2015年的收入增长率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司||2014年收入增长率||2015年收入增长率|
|金风科技（002202.SZ）||43.84%||69.80%||
|泰胜风能（300129.SZ）||33.26%||11.04%||
|天顺风能（002531.SZ）||8.65%||55.17%||
|平均||28.58%||45.34%||

从上表看出，同行业上市公司近年来经营情况较好，营业收入逐年高速增长。
相较于上述上市公司的业绩增长率，久和装备对未来年度收入的预测较为稳健。
③久和装备已积累良好的技术品牌并打下了较好的市场基础
久和装备从 2014年底开始运营，已经积累了较为丰富的技术经验，完成了从初创期到成熟期的过渡，产品已经初步得到了市场客户的认可。同时，久和装备的风机产品经过载荷优化、控制策略优化、空气动力学优化、结构设计优化等，产品品质得到不断提升。
久和装备的 2MW和 2.5MW高速永磁型风力发电机组拥有完全自主知识产权，采用高速永磁同步发电机和全功率变流技术，机组设计制造过程中得到Intertek（天祥集团，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一）的全
程认证与服务。机组均采用防风沙、抗低温等特殊设计以适应我国的自然环境，
在低风速阶段发电效率有显著提高，与双馈型机组相比年发电量可提高5%左右，
同时发电机采用免维护结构，能有效减少维护工作量。风机采用全功率变流技术，可使风力发电机组与电网完全解耦，显著改善风力发电机组的发电品质。因此，久和装备的风机产品在低电压穿越方面具有双馈型风力发电机组无法比拟的优点，适应电网对发电机组并网稳定性的要求。
经过多年的研发、生产、运行、维护，久和装备已形成全覆盖的信息化管理链条，对高速永磁技术路线有深刻的认识和丰富的实践经验，并在实践中坚持持续创新，追求客户收益的最大化，其所打造的技术品牌已为未来的业务开拓打下了良好的市场基础。
④久和装备较强的研发实力保证产品品质
久和装备现拥有一支专业研发团队，骨干人员均拥有多年风力发电设备研发、制造、安装及维护经历，并在此基础上积累了丰富的经验。同时，久和装备自成立以来，一直坚持以自主知识产权提高核心竞争力。截至目前，久和装备拥有已授权的78项，其中发明专利7项、外观设计专利6项、实用新型专利65项。
久和装备拥有国家高新技术企业证书，公司近年来获得了“国家级知识产权优势企业”、“2016中国风电行业十大创新技术产品”、“鄂尔多斯市科学技术进步奖二等奖”、“鄂尔多斯市科学技术进步奖三等奖”等奖项。久和装备主导产品为兆瓦级高速永磁风力发电机组，创新研发生产的2MW系列高速永磁风力发电机组 2015年被认定为内蒙古自治区首台（套）重大技术装备，经过了中国电科院进行的低电压穿越测试，并网友好，与电网完全解耦，完全满足国家电网对风力发电机组的并网要求，这填补了国内大功率高速永磁风电机组的空白，属于国内领先水平。
风机制造行业存在着较强的技术壁垒，大型风力发电机组的设计制造涉及到包括空气动力学、材料学、变流技术、计算机控制技术等在内的多个前沿学科知识，需要生产企业具备强大的研发和制造能力。久和装备凭借专业的研发团队、深厚的研发实力，保障了风机产品在市场中的优质竞争力。
⑤久和装备已经具备一定的客户基础及市场认可度
久和装备以盾安新能源强大的资源优势为依托，正在着力打造全面的营销体系，创新营销模式，并与央企、国企及各大电力设计院形成全方位、多领域、深层次的战略合作，目前已与中国能源建设集团投资有限公司、中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司等达成战略合作协议。另外，久和装备已经与中国国
电集团公司、国家电力投资集团公司进行了深入的业务接触，上述两家国家级的电力开发公司掌握了大量的风力资源，对久和装备的风机销售具有良好的合作价值。
经核查，评估机构认为：盾安新能源盈利能力良好，本次业绩承诺系基于标的公司未来盈利状况的预测结果，业绩承诺数据合理。
问题3：预案披露，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金，由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响。请补充披露以下内容。
回复：
三、若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，对盾安新能源评估值的影响，请资产评估师核查并发表明确意见。
在本次交易的预评估中，山西盾安隰县 98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目均采用资产基础法进行预评估，因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将不会对盾安新能源的评估值产生影响。
经核查，评估机构认为：若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将不会对盾安新能源的评估值产生影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
上海东洲资产评估有限公司2017年2月28日