广东君厚律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2017年度员工持股计划之法律意见书
二〇一七年八月
法律意见书广东君厚律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2017年度员工持股计划之法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
（引言）
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”、“公司”、“贵公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚的特聘专项法律顾问，就公司拟实施的索菲亚家居股份有限公司2017年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录7号》”）等的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所律师特声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对索菲亚本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
法律意见书3、索菲亚已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供索菲亚为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露备忘录7号》、《律师事和务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
法律意见书（正文）
一、索菲亚实施本次员工持股计划的主体资格
（一）索菲亚是依法设立、发行证券并上市的股份有限公司。
经核查索菲亚的工商登记资料，索菲亚是依照《公司法》及其他有关规定，由原广州市宁基装饰实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 6月8日在广州市工商行政管理局增城分局完成股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2011]419号文核准，公司于2011年3月30日首次向社会公众公开发行 1,350万股人民币普通股（A股）。2011年 4年 12日，经深圳证券交易所深证上[2011]111号文核准，公司首次发行的人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002572。
（二）索菲亚合法有效存续
经核查，索菲亚现持有广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：9144010174359126X2；类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；法定代表人：江淦钧；注册资本：92342.631000万人民币；住所：广州增城市新塘镇宁西工业园；经营范围：木质家具制造；竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）；营业期限：长期。
根据索菲亚的《公司章程》，并经本所律师查核，截至本法律意见书出具之日，索菲亚依法有效存续，不存在公司股东大会决议解散、因合并或分立而解散、
法律意见书不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、经营管理发生严重困难通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
（三）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，索菲亚为依法设立、有效存续且其所发行股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规
（一）员工持股计划内容
1、2017年 8月 13日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）本次员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在3年以上（截至2017年8月11日（含当日））的员工。其中董事、监事、高级管理人员8人，具体为公司董事、副总经理王飚，董事、董事会秘书潘雯姗，监事会主席王玉娟，副总经理陈明、陈国维、王兵、张挺、陈建中。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）本次员工持股计划筹集资金总额上限为28,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本次员工持股计划的最低认购份额为5.00万元，超出最低认购份额部分金额必须认购 1.00万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额
法律意见书所对应的份数为准。本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
（3）本次员工持股计划设立后委托四川信托有限公司管理，全额认购四川信托有限公司设立的四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的次级份额。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。
综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，集合信托计划份额上限为84,000万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。
四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
以四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划规模上限 84,000万元和按照公司本次召开董事会前一交易日收盘价 39.07元/股计算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 2,149.99万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额92,342.63万股的2.33%，累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（4）本次员工持股计划的存续期为 36个月，自四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划产品成立之日起算，存续期满可展期。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。
法律意见书（5）本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、本所律师核查了公司本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、参与认购员工签署的相关文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、参与认购员工签署的相关文件，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在3年以上（截至2017年8月11日（含当日））的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象员工的合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后委托四川信托有限公司管理，全额认购四川信托有限公司设立的四川信托-索菲
法律意见书亚员工持股计划集合资金信托计划的次级份额。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。上述规定符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划产品成立之日起算，存续期满可展期。四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 2,149.99万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额 92,342.63万股的2.33%，累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
经本所律师核查，本次员工持股计划委托四川信托有限公司管理，四川信托有限公司现持有四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915100005534671026的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的编号为 00466908的《金融许可证》，四川信托有限公司取得资产管理业务的资格。
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
法律意见书益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡等情况时的权益处置方式等均进行了规定。
本所律师核查了《四川信托-索菲亚员工持股计划集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），《信托合同》明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
（2）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
（3）参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
（7）员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（9）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；
（10）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；
（11）其他重要事项。
法律意见书上述规定符合《指导意见》第三部分第（九）项、《信息披露备忘录 7号》第三部分第（四）项的规定。
（三）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，索菲亚本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
1.根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司通过公司办公系统通知、在办公场所张贴书面通知和电子邮件等形式，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项、《信息披露备忘录7号》第三部分第（一）项的规定。
（2）公司于 2017年 8月 13日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《员工持股计划（草案）》等议案，关联董事回避了表决。独立董事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）项和《信息披露备忘录7号》第三部分第（二）、（三）项的规定。
（3）公司于 2017年 8月 14日在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意见，于2017年8月24日披露《信托合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露备忘录7号》第三部分第（三）项的规定。
（4）公司于 2017年 8月 13日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
法律意见书了《关于<索菲亚家居股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）>的议案》。
监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见；监事会认为：本次员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续发展；参与本次员工持股计划的所有员工符合《公司员工持股计划（草案）》确定的参加对象条件要求；《公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
2.为实施本次员工持股计划，根据《指导意见》的相关规定，公司尚须召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。根据公司董事会决议，公司已确定将于2017年8月29日召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》进行审议。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露备忘录7号》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得索菲亚股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露事项
2017年8月14日，公司在《公司章程》规定的指定信息披露媒体上公告前述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》及其摘
法律意见书要、独立董事意见、监事会决议，于2017年8月24日披露《信托合同》。
（二）本次员工持股计划尚待履行的信息披露事项
根据《指导意见》、《信息披露备忘录7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
1、 在股东大会前公告本法律意见书；
2、 股东大会决议公告；
3、 在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4、 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、 公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6、 公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；
（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（4）其他情形。
7、 公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在
法律意见书转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8、 公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书（结论）
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《信息披露备忘录7号》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚须获得公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《索菲亚家居股份有限公司 2017年度员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
负责人：陈默 陆丽梅
2017年8月 23日