广发证券股份有限公司
关于宁波激智科技股份有限公司
对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”或“公司”）的保荐机构，对激智科技对外投资设立产业投资基金暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易的概述
为实现战略发展目标，控制投资风险及提高投资效果，激智科技拟与北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”）、陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）（以下简称“陕国投信托”）、上海德实澄投资管理有限公司（以下简称“德实澄投资”）联合成立宁波玖智投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“玖智基金”），基金规模3亿元人民币，将从事新材料投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。
沃衍资本为公司股东北京沃衍投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司控股股东、实际控制人、董事张彦拟作为劣后方认购陕国投信托30%份额，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况及关联关系
（一）普通合伙人
1、北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：成勇
实际控制人：成勇
主要经营场所：北京市东城区王府井大街176号6层0615-A031
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
沃衍资本已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记（编号P1008585），为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
沃衍资本为公司股东北京沃衍投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，构成关联关系。
（二）有限合伙人
1、公司为有限合伙人之一
2、陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）
名称：陕国投股权投资一号信托计划（暂定名）
受托人：陕西省国际信托股份有限公司
受托人注册号：610000100141713
受托人住所：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场 C座
受托人法定代表人：薛季民
受托人注册资本：309049.17万人民币
受托人成立时间：1985年1月5日
受托人经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托人控股股东、实际控制人情况：控股股东为陕西省煤业化工集团公司，实际控制人为陕西省国资委。与公司无关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事张彦先生作为劣后方认购陕国投股权投资一号信托计划的30%份额，构成关联关系。
3、上海德实澄投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年11月16日
法定代表人：张二干
控股股东、实际控制人：张二干（自然人）；
注册资本：5000万人民币
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层D区287室
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），图文设计、制作，信息领域内的技术咨询、技术转让，商业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德实澄投资与公司不存在关联关系。
三、本次关联交易投资标的情况
1、基金名称：宁波玖智投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）
2、组织形式：有限合伙制
3、合伙人
沃衍资本担任本基金的普通合伙人，履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人职责，对本基金的债务承担无限连带责任。
本基金的有限合伙人包括：激智科技、激智科技实际控制人张彦作为劣后方认购的陕国投信托和上海德实澄投资管理有限公司。
4、管理人
普通合伙人将担任本基金的管理人，为本基金提供日常运营及投资管理服务。
5、基金规模与资金缴付
本基金认缴出资总额为人民币叁亿元（RMB300,000,000）。激智科技认缴人民币伍仟万元（RMB50,000,000），陕国投信托认缴人民币壹亿（RMB100,000,000）元，上海德实澄投资管理有限公司认缴人民币壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。
各合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知一次性对本基金缴付全部认缴资本。
6、投资方向
投资方向：主要从事新材料领域潜在高成长性行业的股权投资，或其他符合法律规定及协议约定的其它投资。
四、拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙目的
本基金的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对具有较高升值预期
的、主要从事新材料业务的企业进行创业投资，实现资本升值。
2、投资期和存续期
本基金的存续期限自首次到账截止日起算，至第三（3）个周年日为止。根据本基金所有投资项目情况，经普通合伙人三分之二以上（含本数）委员同意，本基金的存续期限可以延长壹（1）年；经普通合伙人及共计持有合伙权益三分之二以上（含本数）的有限合伙人同意，本基金的存续期限可再延长壹（1）年。
本基金的存续期限的前贰（2）年为投资期，其后为回收期。
3、投资决策委员会
普通合伙人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名成员组成，其中激智科技委派1名，沃衍资本委派2名。投资决策委员会所作决策须经全部成员同意方可通过。
4、经营管理
激智科技及沃衍资本除为本基金提供日常运营及投资管理服务外，还将共同负责投资项目筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合优化、投资项目管理及退出等方面。
5、管理费
作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，本基金应按照管理协议约定向管理人（或管理人指定的第三方）支付管理费。管理费的费率为2%/年。
6、基金退出
本着风险共担、利益共享、成熟一个退出一个的总体原则，在本基金出售被投公司时，若激智科技给出的收购价格使得本基金就该项目取得的投资回报能够达到或超过本基金投资该项目时设立的投资回报预期的，则激智科技享有在同等条件下的优先购买权。
7、基金分配
本基金产生的现金分配将首先返还全体合伙人的实缴资本；剩余部分的80%在全体合伙人间按各合伙人的实缴资本比例进行分配，其余的20%作为普通合伙人的业绩提成。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及影响
本次投资合伙企业是通过和专业投资管理团队的合作，借助专业投资机构提升公司的投资能力，拓展公司多元化的投资渠道，有效地将多方优势资源进行融合形成一定的协同效应，提高公司投资项目的整体质量，进一步促进公司主营业务的发展、提高公司盈利水平、业务协同性，完善公司战略布局。
2、本次投资存在的风险
（1）玖智基金投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和基金亏损的风险。
（2）不能按时、足额实缴出资额的风险。
3、风险应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与关联人张彦累计发生的各类关联交易的总金额为 0元（不含本次交易及张彦为公司借款提供的担保）。
本年年初至披露日与关联人沃衍资本累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
七、本次交易履行的程序
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张彦先生回避了表决。
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意本次交易。
本次对外投资经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构对激智科技本次对外投资设立产业并购基金所涉及的关联交易事项发表意见如下：
激智科技本次参与投资设立产业投资基金事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对激智科技参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
赵瑞梅 陈立国
广发证券股份有限公司2016年12月23日