青岛海尔股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司的子公司（依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，以第三人身份为其他独立法人单位提供保证、质押、抵押或其他法律允许方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
本制度所称子公司，包括公司的全资子公司、直接持股的控股子公司以及公司通过前述全资及控股子公司间接控股或控制的企业。
本制度所称对外担保，不包含公司或子公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。
第三条公司或子公司出具安慰函或其他形式函件的，以函件内容是否表明构成公司、子公司对外担保或是否为公司、子公司创设任何担保债务为依据判断是否属于本制度所称对外担保。如函件构成对外担保，则按照本制度执行。
第四条本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
本制度适用于公司及子公司。公司的子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第五条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，除本制度第十三条规定情形外，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
公司授权财务部门和董事会秘书或董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。
第六条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保人的主要业务及财务情况；
（三）被担保人的银行信用等级证明（如适用）；
（四）担保的主债务情况说明；
（五）担保类型及担保期限；
（六）担保协议的主要条款；
（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）反担保方案（如适用）。
第七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第八条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务总监签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。
第九条董事会秘书或董事会办公室应当在在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十条董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。
第十三条公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，向股东大会提交关于下一年度对外担保预计的议案。
经公司股东大会审议通过，董事会可授权总经理/总经理办公会决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资、控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对外担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议。
前述年度对外担保预计期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年股东大会审议预计对外担保事项时为止。
公司及子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《青岛海尔股份有限公司关联交易公允决策制度》的有关规定具体执行。
第十四条如子公司使用本制度第十三条项下担保额度提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，当：
（一）主协议及担保合同约定的担保期限超出子公司担保预计期限的；或（二）原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，
子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。
除前述情形外，子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第十二条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务。
第十五条本制度第十二条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第四章担保合同及反担保合同的订立
第十八条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第十九条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
除本制度第十二、十三条规定情形外，未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第二十条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定、对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第二十一条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书、董事会办公室及公司法务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第五章对外担保的日常管理和风险控制
第二十四条 公司财务部门负责担保事项所涉公司内部及外部主管单位登记、注销以及日常管理。
财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十九条 公司应依照相关法律法规及证券交易所对年度报告担保信息、数据的相关披露要求编制年度报告相应章节。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六章对外担保的信息披露
第三十条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十二条 除本制度第十三条规定情形外，子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会审议通过后，方可由子公司董事会作出决定并实施。
子公司董事会决定实施对外担保时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十三条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十五条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第七章责任追究
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
青岛海尔股份有限公司2017年6月