证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-115东方时代网络传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 9月16日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司 2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 31号）（以下简称“《问询函》”）。公司经过认真核查，现对《问询函》所涉及的问题进行逐项回复如下：
1、报告期内，你公司营业收入为 1.07亿元，归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-3,656.56万元。请说明你公司拟采取的改善盈利能力的具体措施及可行性。
回复：
2019上半年，公司实现营业收入为1.07亿元，比上年同期增加1.68%，其中量具量仪板块实现营收 1.01亿元，占比为94.10%；文化传媒板块实现收入 633.75万元，占比5.90%。公司近几年在文化传媒行业的战略冒进、管理经验不足以及交易价值判断失误等原因，导致公司经营亏损。鉴于此，公司正积极调整经营策略及战略布局。公司以量具量仪为主营业务，加强量具量仪板块的研发、控制成本，力争保持该行业的龙头地位。2019年上半年，公司量具量仪板块实现营业收入1.01亿元，比上年同期增加13.70%。在文化传媒板块，公司终止原本的内容集成、渠道发行等大幅亏损的业务，重新整合文旅业务和动画承接业务。
下降较大。
虽然公司 2019年上半年归属于上市公司股东的扣非净利润为负，但公司正积极通过以下措施改善盈利能力：
（1）聚焦主营业务。在量具量仪板块，公司以量具量仪为主营业务，不断拓展客户渠道，以充分利用公司生产能力，实现规模经济。同时，公司增加研发，向高端量具量仪产品方向做拓展。在文化传媒板块，公司也正稳步有序的推进文化旅游业务。公司成立专门的文旅公司，建立专业的团队来运营文旅项目。在动画内容制作板块，公司的全资孙公司水木动画正在动漫承接与创意原创方面寻求突破点，利用其原创动画 IP做好文化输出，并且承接企事业单位的展览展示、展馆策划及建造等业务。
（2）公司正对目前闲置或未产生现金流的资产进行处置或多方合作，加快资产周转速度，同时对经营业务提供资金支持。
（3）深化债权回收工作，加速资金回笼，减少公司对外资金需求，减少财务费用。同时，减少各类债权导致的信用减值损失。公司正以资产处置、资产置换、债务代偿等方式化解回收风险。
（4）调整薪酬制度、考核制度等管理制度。推行内部市场化，促进内部降本增效。2019年上半年，公司管理费用及销售费用与上年同期相比分别减少40.35%和30.46%。
公司正积极通过增强主营，减少费用的模式改善盈利能力。
2、报告期末，你公司货币资金为 5,131.81万元，较期初减少58.34%。短期借款 4.32亿元，一年内到期的非流动负债为 1.74亿元。请结合你公司日常营运资金安排、融资能力等，说明你公司的偿债和付息能力以及应对偿债风险的措施，并进行充分的风险提示。
回复：
经财务人员统计：截至 2019年 6月 30日，公司货币资金的账面价值为 5,131.81万元，与期初相比减少58.34%，主要系报告期偿还借款、支付利息、补充流动资金及应付票据到期付款所致。
从本金偿还压力上看，公司近三年短期负债、一年内到期的非流动负债以及
长期借款加总额的平均数为 6.91亿元，公司在金融机构存在一定的授信额度，大部分银行与公司有较长时间的合作，如无重大特殊事项，均可以完成转贷的工作，所以短期内不存在本金偿付的压力。从利息偿还压力上看，2019年上半年，公司财务费用为 2,691.62万元，公司账面上货币资金、营业收入、以及应收账款等足以偿还利息费用。由于公司所处行业的特性，一般会计年度的下半年的应收账款回款率要高于上半年。同时，公司存在金额较大的其他权益工具投资、长期股权投资以及固定资产，这些对公司债务偿还也有一定的保证。
为保证公司的持续运营能力，公司根据目前实际情况，已采取下列措施：
在日常营运资金安排上，公司日常营运资金主要是购买材料、支付人工工资、支付其他费用等。因公司是量具量仪的龙头企业，公司将加大延迟对供应商的付款，并加速应收账款的回收。公司严格制定生产及所需资金支出计划，并控制日常运营管理的费用支出。
在融资能力上，公司正拓宽融资渠道，加强与各个金融机构的合作，对于有息负债寻求降息展期。同时，通过优质业务的注入增强公司的盈利能力，这也将进一步增强公司的融资能力。
风险提示：
公司 2018年归属于上市公司所有者的净亏损为-4.84亿元，2019年上半年归属于上市公司所有者的净亏损为-3,459.33万元。如公司日常经营活动所需资金无法寻求其他融资渠道或者完成转贷，公司可能将面临资金断链的风险。同时，因公司 2017年度至 2018年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1的有关规定，公司股票交易自2019年 4月 26日被实行“退市风险警示”特别处理。敬请投资者注意投资风险。
3、报告期末，你公司其他应收款 2.96亿元，账龄基本为1~2年。请你公司详细说明其他应收款前五名对象名称、形成原因、是否属于关联方、长期未收回的原因，是否存在公司资金被非经营性占用的情形，以及你公司是否已采取有效的催收措施。
回复：
经财务人员统计：
前五名其他应收款明细表：
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|单位名称|期末余额 （万元）|
|惠州市骏宏投资有限公司|22,132.02|
|乾坤时代（北京）科技发展有限公司|4,431.98|
|霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司|1,760.00|
|***个人|661.00|
|北京环球映画影视文化传媒有限公司|643.77|
|合 计|29,628.77|

（1）惠州市骏宏投资有限公司：
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关款项形成于 2017年 8月公司向惠州骏宏转让子公司乾坤时代（北京）科技发展有限公司之100%股权：
股权转让款共计 34,632.02万元，依据转让议约定，自合同生效之日起 20日内，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款人民币 500万元；2017年 12月 31日之前，惠州骏宏应向公司支付股权转让价款的50%，即人民币 17,316.01万元；2018年 12月 31日之前，惠州骏宏应向公司支付剩余的股权转让价款，即人民币 16,816.01万元。惠州骏宏截至 2017年 12月共计支付了 12,500.00万元股权转让款，余款 22,132.02万元。
长期挂账未收回的具体原因：受到国内经济形势的影响，惠州骏宏所经营的投资业务收益没有达到预期，因此未能按照合同约定支付剩余款项。惠州骏宏方面始终与我公司保持良好沟通，就欠款一事双方会尽各自所能维护上市公司股东和广大股民利益。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
（2）乾坤时代（北京）科技发展有限公司
该公司原为本公司之子公司，经 2017年股权转让后不属于关联方；不存在
资金被非经营性占用的情形；相关内容款项形成于原开展“超级娱乐家”等业务
的公司内部借款：
乾坤时代 2014年 4月通过资产重组方式成为本公司之全资子公司，并入上市公司后，作为桂林广陆业务转型先锋的乾坤时代为开展“超级娱乐家”等业务陆续向东方网络借款购买相关的软件及硬件设备，由此形成了该笔欠款，但由于乾坤时代公司原为本公司之子公司，相关往来款经抵消处理后不在合并报表体现。东方网络于2017年 8月将乾坤时代股权全部出售，由于该公司不再纳入合并范围，故原抵消的往来欠款在丧失控制日不在抵消，从而产生应收欠款。2017年 8月 30日乾坤时代欠东方网络 15,103.78万元，2017年 9月至 12月，乾坤时代累计还款 8,680万元，2018年全年还款 1,986.80万元，2019年 1-6月还款 5万元。经陆续清偿后，截至 2019年 6月 30日尚余 4,431.98万元欠款。
长期挂账未收回的具体原因：由于乾坤时代所做业务为传统广电业务运营投资，受到整体行业低迷的影响，乾坤时代的现金流受到很大影响，2019年及2018年还款金额较 2017年有较大幅度的下降。乾坤时代以及其股东惠州骏宏方面始终与我公司保持良好沟通，就欠款一事双方会尽各自所能维护上市公司股东和广大股民利益。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
（3）霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关其他应收款形成于 2017年公司取消《野马》电影投资项目后，对原于 2016年所支付投资款进行部分回收后的未收余额：
2016年本公司之子公司东方影业公司与霍尔果斯新纪元公司签署联合投资协议，共同投资《野马》项目，投资金额 4,760万元，东方影业公司按出资份额享有影片相关收益权。由于该项目未能如期拍摄，经各投资方的协商，2017年东方影业公司与霍尔果斯新纪元签订了补充协议，退出该项目投资，霍尔果斯新纪元应退还原投资款。截至 2017年末，霍尔果斯新纪元已支付退款 3,000万元；截至 2019年6月30日，尚有 1,760万元未收回。
长期挂账未收回的具体原因：因受影视行业大环境影响，霍尔果斯新纪元公司参投的其它电影项目周转未达预期、前期投资款不能按期收回致使资金周转困难，霍尔果斯新纪元公司与我司业务人员一直保持沟通并请求暂缓归还余款
1,760万元，霍尔果斯新纪元公司相关负责人表示，只要回收销售款或其他投资款项后会第一时间支付东方影业有限公司欠款。该款项具有可收回性。
公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、积极沟通等方式跟进追收。
（4）***个人
该笔款项支出系公司2019年1月2日向***个人支付的借款利息，由于截止到本日公司尚未取得出借人提供的发票，故按照其他应收款处理账务，待与出借人商定一致取得发票后按照会计制度处理。
经查***个人与我公司不属于关联方，不存在资金占用。
（5）北京环球映画影视文化传媒有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关款项形成于 2017年 3月公司对《因为爱情》电影的投资应收款：
根据投资协议的约定，《因为爱情》影视投资项目投资额 900万元，本公司享有年化收益10%的固定投资回报，票房回款后打到共管账户优先偿还投资款，有权拥有该片在自有平台“沙发院线”的非独家使用权，2017年末该项投资款账面余额 643.77万元，2018年及2019年1—6月暂未收取回款。
长期挂账未收回的具体原因：
环球映画所投《因为爱情》项目亏损严重、资金调度出现困难，一直未能收回余款。（1）《因为爱情》于 10月 27日公映播出时，因为发行公司对影片院线排片、宣传等事宜承诺的要求未履行到位，造成《因为爱情》于 2017年 10月 27日公映播出时影片票房与预期相差很大，出现较大投资损失。据了解环球映画公司起诉发行公司赔偿损失议案一审已经判决，环球映画因不满一审判决结果，已经上诉再次向发行公司主张赔偿。（2）2017至 2018年，监管机构对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题进行整治，影视行业出现严重的行业相互欠款，环球映画方面的对外投资无法如期回收，正在策划新院线电影《古巴狂想》项目的投资款也未能按期募集到位，造成其暂没有足够资金偿付对我司欠款。
该款项具有可收回性，公司后续将继续通过电话催收、公司拜访、催款函方式跟进，目前公司正与对方商谈债权转换新影视项目投资权债务重组的方式予以解决。
4、报告期末，你公司预付账款余额为 1.05亿元，其中前五名预付账款 8996万元，5000万元的预付时间超过 2年。请你公司详细说明预付账款前五名对象名称、形成原因、是否属于关联方、长期挂账的原因，是否存在公司资金被非经营性占用的情形。
回复：
经财务人员统计：
前五名预付账款明细情况：
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|单位名称|期末余额（万元）|
|桂林市首铭装饰工程有限公司|3,172.50|
|中影誉都文化传媒（北京）有限公司|3,000.00|
|鄂尔多斯金尚德影视有限公司|1,800.00|
|广东省东莞优机数控设备科技有限公司|541.54|
|桂林积木空间装饰工程有限公司|481.80|
|合 计|8,995.84|

（1）桂林市首铭装饰工程有限公司
公司自 2017年下半年进行业务调整，逐渐收缩文化传媒影视类业务、根据国家政策指引，做大做强实体产业，打造世界一流的量具量仪生产基地，确保行业龙头企业地位，加大量具生产制造板块方面的投入、盘活或变现固定资产及长期资产。公司不断对芯片研发车间、技术研发车间进行改造装修以提高研发标准，对办公楼闲置部分进行改造装修以达到经营性固定资产的状态，所以公司聘请桂林市首铭装饰工程公司对公司部分车间、办公楼进行改造装修，并根据合同和工作量预先支付工程款。公司后续将维持日常对账工作、跟进工程进度，及时进行工程决算并开具发票。
（2）中影誉都文化传媒（北京）有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；本公司之子公司
东方影业有限公司于 2016年 11月至 2017年 1月期间形成对《基因危机》
等电影项目的联合投资款。
2016年本公司之子公司东方影业公司与中影誉都公司签署联合投资协议，共同投资《基因危机》等项目，投资金额 3,000万元，东方影业公司按出资份额享有影片相关收益权。
长期挂账未收回的具体原因：该项预付款为影片联合投资款，公司作为初始投资方按投资比例认购了参投项目的相关收益权份额，共担风险和收益，非债权性质款项。受影视行业监管大环境影响，公司投资电影项目的剧本内容将进行重点修改、演员人选重新商谈选定、拍摄地点等各项工作重新进行修改及商务合作洽谈；同时部分投资份额出现资金短缺问题，影片整体投资尚未全部到位，主投方正在正在积极的寻找新的合作公司，上述原因导致相关项目未能开拍。由于该项投资系共担风险和收益的联合投资款，非固定回报的影视投资款，虽公司所投影视项目未能如期拍摄，但根据双方签订的投资协议对方并未违约，我公司也不能要求对方退回投资款致使预付款长期挂账未结算。公司一直与对方保持良好的沟通协商状态。公司根据该投资项目的实际以及未来的计划，拟采取提前终止合作收回初始投资成本以及向其他公司转让投资份额的方式收回投资成本。
（3）鄂尔多斯金尚德影视有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；本公司之子公司东方影业有限公司于 2017年 1月形成对《咸鱼也疯狂》电视剧项目的投资款。
2016年 12月本公司之子公司东方影业公司与鄂尔多斯金尚德公司签署联合投资协议，共同投资《咸鱼也疯狂》电视剧项目，投资金额 1,800万元，东方影业公司取得该剧的新媒体全球独家版权，并有权在开机后 10天内选择是按20%年化收益收取固定收益还是按投资比例享受利润分成，或者选择固定收益加利润分成的组合投资方式。由于项目进展不及预期，公司可选择触发固定收益条款以回收投资，该款项具有可收回性。
长期挂账未收回的具体原因：公司已经按合同约定向对方提出要求返还投资款本金 1,800万元并承担资金成本的要求；对方提出拟把投资《咸鱼也疯狂》的权利转成其他成品影视剧的权益，目前相关事宜仍在商榷过程中。
公司已采取协商谈判方式积极收回投资款，公司后续将继续跟进。
（4）广东省东莞优机数控设备科技有限公司
该公司不属于关联方；不存在资金被非经营性占用的情形；相关预付账款余额形成于 2015年、2018年、2019年，系向客户支付的设备配件款中未开票结算的余额：公司在相关配件领用时通过暂估不含税应付账款的方式确认成本，截至2019年6月30日，公司累计暂估的未开票结算应付账款余额 1,657.76万元，公司未开票预付账款余额 2,199.30万元与之抵消后净预付款 541.54万元。该款项将通过后期配件的领用、开票结算而结转回收。
公司后续将维持日常对账工作，并及时与客户协调结算、开具发票。
（5）桂林积木空间装饰工程有限公司
公司量具量仪生产基地为实施自治区级重大技术改项目《年产150万套高端数显卡尺智能工厂建设项目》，因原来的工厂车间建设未有智能工厂功能，需要对生产车间进行重新改造装修，并根据合同和工作量支付的工程款。该装修工程已经完工，公司后续将开具发票，该预付账款截止到 2019年8月 31日的余额为 225万元。公司后续将维持日常对账工作，并及时开具发票。
5、报告期末，你公司其他权益投资工具的余额为 2.02亿元。请你公司结合对国广东方网络（北京）有限公司形成其他权益投资工具的具体事项、截至目前的进展等说明公司其他权益投资工具的初始确认及后续计量是否符合企业会计准则有关规定。
回复：
公司 2016年 6月通过增资方式取得国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”公司）15%股权，投资成本 1.97亿元。本次增资由本公司之全资子公司桂林东方时代投资有限公司与国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、合一信息技术（北京）有限公司、苏宁文化投资管理有限公司共同实施。国广东方公司拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，是全国七家互联网电视牌照方之一。公司与国广东方进行资源共享与合作，将有利公司在互联网电视领域的拓展，提高公司的影响力和未来的盈利能力。由于该项投资预计不会在可预见的未来出售、不具交易目的，本公司对国广东方无控制权，不构成重大影响，原分类为“可供出售金融资产”。
新金融工具准则在2019年 1月 1日在上市公司全面实施，根据新金融工具
准则的要求，公司需要从业务模式和合同现金流量特征角度进行分析，并按会计政策变更进行重新归类。即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。基于公司管理该项金融资产的业务模式考虑，由于该项投资属于非交易性权益工具投资，公司管理层将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他权益工具投资”项目，符合企业会计准则的相关规定。
6、深圳佰川投资中心（有限合伙）（以下简称“佰川投资”）、宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安杰投资”）和宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航泰投资”）为你公司投资的并购基金。请你公司结合上述并购基金设立的目的、参与各方的出资份额、实际出资情况以及权利义务、收益分配机制、上述基金投资决策委员会成员构成等情况，说明你公司是否对上述并购基金具有实际控制权、公司与基金其他参与方是否存在未披露的协议安排，以及公司对上述并购基金的会计处理是否符合企业会计准则有关规定。
回复：
（1）佰川投资
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|1|基金名称|深圳佰川投资中心（有限合伙）|||
|2|设立时间|2016 年 7月|||
|3|设立期限|存续期限为3 年，前两年为投资期，第三年为退出期|||
|4|基金规模|10,100 万元|||
|5|出资人|出资人性质|出资份额（万元）|出资比例|
||壹资本管理（北京）有限公司|普通合伙人|100.00|0.99%|
||融聚天下投资管理（深圳）有限公司|中间级合伙人|2,000.00|19.80%|
||融聚天下投资管理（深圳）有限公司|优先级合伙人|7,000.00|69.31%|

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||桂林东方时代投资有限公司|劣后级合伙人。|1,000.00|9.90%|
||补充说明|2018 年 6月，基金原优先级合伙人“深圳市金色木棉投资管理有限公司”和中间级合伙人“深圳睿赢晟投资管理有限公司”将基金份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。|||
|6|权利义务、收益分配机制|投资期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）优先级有限合伙人的预期收益率为11%/年（一年按 365 天计算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益率为15%/年（一年按 365天计算）。回收期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）优先级有限合伙人的预期收益和实缴出资，预期收益为11%/年（一年按365 天计算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益和实缴出资，预期收益为15%/年（一年按 365 天计算）；（3）劣后级有限合伙人收回其实缴出资；（4）自以上分配之后的余额，在普通合伙人（及投资顾问）和劣后级有限合伙人母公司东方时代网络传媒股份有限公司（股票代码SZ002175）之间进行分配。公司签订《承诺书》，承诺以购买中间级和优先级投资人基金份额或向基金增加认缴出资额的方式补足中间级和优先级投资人的本金及预期收益。|||
|7|投资决策委员会|投资决策委员会决定合伙企业对拟投资项目进行投资；决定本合伙企业向被投资公司委派董事、监事等事宜；投资后股权管理相关事宜等。投资决策委员会由五人组成，其中普通合伙人可提名一名，投资顾问可提名一名，劣后级份额（本公司）有限合伙人可提名二名，其他有限合伙人提名一名；经投资决策委员会不低于二分之一的多数委员同意即可通过审议事项。|||

《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据准则的规定，一方控制另一方，条件之一是要拥有对于被投资方的权力，《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第九条在对权利进行定义时指出，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，为满足了不同风险偏好投资者的投资需求，信托计划设置了优先级、中间级和劣后级的
信托单位产品分级，公司在本信托计划中享有的可变回报比例与其他优先级、中
间级信托单位持有人不同，是由于不同的风险偏好而额外承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，而认购不同风险等级的信托单位所致，属于优先级、中间级合伙人的保护性措施，并非因为其对信托计划的控制权所致；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理；公司不存在控制佰川基金委员表决权的相关安排、不存在实质性权利可以无条件罢免其他委员；投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，负责对投资项目的选择、决定合伙企业向被投资公司委派高管、投资后股权管理相关事宜等作出决定，由于投资委员会需投资决策委员会不低于二分之一同意才能通过审议、投资决策委员会仅5名委员分散程度低，投资标为的市场新增领域投资，依靠相关领域的专业的管理人和投资顾问筛选提出，公司仅拥有投资表决权2/5，故无法控制投资决策委员会，无法控制该基金的投资方向和安排，不能主导基金的相关活动。
综上，公司无法主导合伙企业的相关活动，因此不具有对有限合伙企业的权利，不满足控制的必要条件，无法控制有限合伙企业，不纳入合并范围。
公司与基金其他参与方不存在未披露的协议安排；对上述并购基金的会计处理符合企业会计准则有关规定。
（2）安杰投资
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|1|基金名称|宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|2|设立时间|2017 年 1月|||
|3|设立期限|存续期为 5年，自投资满3 年之后进入退出期，退出期2 年。|||
|4|基金规模|67,006 万元|||
|5|出资人|出资人性质|出资份额（万元）|出资比例|
||北京安杰资产管理股份有限公司|普通合伙人|3.00|0.005%|
||桂林东方时代投资有限公司|普通合伙人|3.00|0.005%|
||国投泰康信托有限公司|优先级合伙人|50,000.00|74.62%|
||东方时代网络传媒股份有限公司|劣后级合伙人。|17,000.00|25.37%|

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|6|权利义务、收益分配机制|合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）支付或者预留管理费和需要由合伙企业承担的各项税赋；（2）向优先级有限合伙人分配当期收益；（3）如有剩余，留存于合伙企业，在投资项目退出时分配。投资项目退出时分配方案为：在满足优先级有限合伙人预期收益之后的收益部分，劣后级有限合伙人享有100%。优先级有限合伙人当期收益=优先级有限合伙人的实缴出资额×6.96%/360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。公司签订《合伙企业份额收购协议》《差额补充协议》，承诺在退出期内按每半年20%、20%、20%和 40%分期回购优先级有限合伙人份额，并对存续期内优先级有限合伙人的利息进行差额补足。公司承担存续期内利息的差额补足义务，和到期远期回购的义务。|
|7|投资决策委员会|投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，可以对投资项目的选择、与投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及投资项目经营管理相关重大事项作出决定。投资决策委员会由五人组成，其中两名普通合伙人可各提名一名，劣后级份额有限合伙人可提名二名，优先级有限合伙人提名一名；投资决策委员会设召集人一名，由普通合伙人提名的委员担任。投资决策委员会按照每人一票的方式对本合伙企业的投资事项作出决议，经投资决策委员会全体委员一致同意才可通过审议事项。|

《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据准则的规定，一方控制另一方，条件之一是要拥有对于被投资方的权力，《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第九条在对权利进行定义时指出，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，为满足了不同风险偏好投资者的投资需求，信托计划设置了优先级和劣后级的信托单位产品分级，公司在本信托计划中享有的可变回报比例与其他优先级信托单位持有人不同，是由于不同的风险偏好而额外承担了预期收益与实际收益的差额补足义务，而认购不同风险等级的信托单位所致，属于优先级合伙人的保护性措施，并
非因为其对信托计划的控制权所致；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日
常经营管理；公司不存在控制安杰基金委员表决权的相关安排、不存在实质性权
利可以无条件罢免其他委员；投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，负责对投资项目的选择、与投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及投资项目经营管理相关重大事项作出决定，由于投资委员会需全体委员一致同意才能通过审议，公司仅拥有投资表决权3/5，其他合伙人可以凭单票否决投资决议，故公司无法控制投资决策委员会，无法控制该基金的投资方向和安排，不能主导基金的相关活动。
综上，公司无法主导合伙企业的相关活动，因此不具有对有限合伙企业的权利，不满足控制的必要条件，无法控制有限合伙企业，不纳入合并范围。
公司与基金其他参与方不存在未披露的协议安排；对上述并购基金的会计处理符合企业会计准则有关规定。
（3）航泰投资
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|1|基金名称|宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|2|设立时间|2016 年 11 月|||
|3|设立期限|存续期限为2年，第一年为投资期，第二年为退出期。|||
|4|基金规模|9,000 万元|||
|5|出资人|出资人性质|出资份额（万元）|出资比例|
||深圳市普泰金融配套服务有限公司|普通合伙人|1.00|0.01%|
||中航信托股份有限公司|优先级合伙人|6,749.00|74.99%|
||桂林东方时代投资有限公司|劣后级合伙人。|2,250.00|25.00%|

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|6|权利义务、收益分配机制|合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。收入分配的顺序为：（1）向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费用；（2）支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留合伙企业应交税费；（3）优先级有限合伙人每年度自合伙企业受益中获分的综合收益不低于其当期实缴出资总额的10.5%，当期期间不足一年的，将年化收益率10.5%换算成当期期间的收益率进行收益分配；（4）优先级有限合伙人当期实缴出资总额；（5）劣后级有限合伙人当期实缴出资总额；（6）普通合伙人当期实缴出资总额；（7）剩余的投资收入向劣后级有限合伙人分配。东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。|
|7|投资决策委员会|基金设立投资决策委员会，投资决策委员会负责合伙企业项目投资、管理的最终决策，投资决策委员会由三人组成，其中劣后级有限合伙人有权推荐一名委员，优先级有限合伙人有权推荐一名委员，普通合伙人有权推荐一名委员。所需要使用资金进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项需经由全体投资决策委员会委员二分之一以上同意方为有效。投资项目经投资决策委员会通过后形成决议方可实施。|

《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据准则的规定，一方控制另一方，条件之一是要拥有对于被投资方的权力，《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第九条在对权利进行定义时指出，投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
不同等级的信托单位具有不同的信用风险、利率风险和流动性风险，为满足了不同风险偏好投资者的投资需求，信托计划设置了优先级和劣后级的信托单位产品分级，公司在本信托计划中享有的可变回报比例与其他优先级信托单位持有人不同，是由于不同的风险偏好而额外承担了预期收益与实际收益的差额补足义
务，而认购不同风险等级的信托单位所致，属于优先级合伙人的保护性措施，并
非因为其对信托计划的控制权所致；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日
常经营管理；公司作为有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理；公司不存在控制航泰基金委员表决权的相关安排、不存在实质性权利可以无条件罢免其他委员。投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，负责合伙企业项目投资、管理的最终决策，由于投资委员会需投资决策委员会不低于二分之一同意才能通过审议、投资决策委员会仅3名委员分散程度低，投资标的选择由投资人各方经多轮尽职调查、论证后通过投资决策委员会共同确定，公司仅拥有投资表决权1/3，故无法控制投资决策委员会，无法控制该基金的投资方向和安排，不能主导基金的相关活动。
综上，公司无法主导合伙企业的相关活动，因此不具有对有限合伙企业的权利，不满足控制的必要条件，无法控制有限合伙企业，不纳入合并范围。
公司与基金其他参与方不存在未披露的协议安排；对上述并购基金的会计处理符合企业会计准则有关规定。
7、2019年 9月 4日，你公司披露《权益变动提示性公告》，称你公司股东彭朋与南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东柏文化”）于2019年9月2日签署了解除《股票转让之框架协议》之《协议书》，彭朋由于无法按约定实施股票交割，不再将所持有的公司 4,400万股股票转让给东柏文化。同时彭朋与东柏文化于 2019年 1月 16日签署的《表决权委托协议》失效，双方不再构成一致行动人关系。请你公司说明彭朋无法按约定实施股票交割的具体原因，以及彭朋与东柏文化不再构成一致行动人的原因及合理性。
回复：
（1）根据公司与彭朋的沟通及公司已披露的相关公告，彭朋无法按约定实施股票交割的具体原因如下：
截至目前，彭朋共计持有公司股份 92,173,383股，占公司总股本的12.23%。
其中，质押股数为 65,319,990股，占其持股总数的70.87%；冻结股数为 92,173,383股，占其持股总数的100%。
彭朋因与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）之间的30,999,990股票质押回购纠纷，已被申万宏源起诉。上海金融法院于2019年6月 30日做出一审判决，要求被告彭朋及韦越萍偿还原告申万宏源相应回购款、利息及违约金。
若被告彭朋与韦越萍未履行支付义务，申万宏源将可与被告彭朋协议以质押的 30,999,990股公司股票折价，也可就拍卖、变卖该质押股票所得价款优先受偿，即上述涉诉的 30,999,990股股票存在被拍卖、变卖的风险。具体情况详见公司《关于股东涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2019-88）。
彭朋因与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）之间的34,320,000股股票质押回购纠纷，已被国联证券起诉。国联证券已向法院申请司法拍卖，广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称“桂林中院”）拟于 2019年 9月 26日 10时至 2019年9月 27日 10时（延时除外）在桂林市中级人民法院淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖公司股东彭朋先生所持有的公司股票 34,320,000股（占公司总股本的4.55%）。具体情况详见公司《关于股东股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2019-103）。公司通过桂林中院司法拍卖平台查询到的《网上竞价成功确认书》获悉：用户姓名申媛媛通过竞买号Y9652于 2019年 09月 27日在桂林市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“东方时代网络传媒股份有限公司（*ST东网,代码：002175）的股票 3,432万股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。且申媛媛已于 2019年 9月29日完成缴纳竞拍余款，详情请关注公司对外披露的公告。申媛媛在完成股权变更过户环节后，将持有34,320,000股，占公司总股本的4.55%。彭朋持有的公司股份将减少至57,853,383股，占公司总股本的7.68%。
若以上涉及的30,999,990股及34,320,000股股份均被拍卖、变卖完成（合计 65,319,990股，占公司总股本的8.67%），彭朋所持公司股份将变更为 26,853,393股，占公司总股本的3.56%。
2018年 12月 19日，公司原实际控制人彭朋与南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东柏文化”）签署了《股票转让之框架协议》，彭朋正筹划将其持有的 44,000,000股公司股票转让予东柏文化或东柏文化的指定主体，占公司总股本的5.84%。具体情况详见公司《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署<股票转让之框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-106）。
若彭朋质押的股份均被拍卖、变卖完成，那么彭朋所持公司股份将变更为 26,853,393股（占公司总股本的3.56%），也就不能履行其与东柏文化的《股票
转让之框架协议》中所规定将其持有的44,000,000股公司股票转让予东柏文化。
同时，彭朋持有的 92,173,383股股票因其债务等问题已被多家法院轮候冻结。
经公司了解，彭朋暂时无法解除其所持股票的质押、冻结等权利限制。
鉴于以上情况，彭朋主动向东柏文化提出终止《股票转让之框架协议》，东柏文化同意了彭朋的请求。9月 2日，公司收到彭朋的告知函以及其与东柏文化签署的解除《股票转让之框架协议》之《协议书》，《股票转让之框架协议》失效。
（2）彭朋与东柏文化不再构成一致行动人的原因及合理性：
2018年 12月19日，彭朋与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》，协议“三、表决权委托”中约定：在东柏文化或东柏文化指定主体支付完毕保证金后3个工作日内，彭朋将其持有的东方网络4,400万股股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给东柏文化或东柏文化指定的主体行使。具体情况详见公司《关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署<股票转让之框架性协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-106）。
2019年 1月 16日，公司原实际控制人彭朋签署了《表决权委托书》，委托人彭朋将其持有的东方网络 44,000,000股股票（占公司总股本的5.84%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权委托给东柏文化行使，该委托书中规定的委托权力期限为“自本委托书出具之日至标的股票交割日”。具体情况详见公司《关于公司控股股东及实际控制人签署<表决权委托书>暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-09）。
因此，当东柏文化与彭朋签署解除《股票转让之框架协议》之《协议书》后，彭朋与东柏文化的股份转让行为不会再发生，其《股票转让之框架协议》与《表决权委托书》中规定表决权等相关权利的委托关系也随之解除。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
彭朋与东柏文化签署解除《股票转让之框架协议》之《协议书》之后，彭朋不在将其持有的 4,400万股的相应权利委托给东柏文化或其指定主体，且经公司调查，彭朋与东柏文化不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定中属于一致行动人的情形，也不存在其他关联关系。
另外，公司于2019年 9月4日收到公司股东彭朋的通知，彭朋与山东星潭网络科技有限公司（以下简称“山东星潭”）于2019年 9月4日签署了《山东星潭网络科技有限公司与彭朋关于东方网络控制权及股票转让之框架协议》以及《表决权委托书》，彭朋正筹划将其持有的东方网络92,173,383股股票全部转让予山东星潭，占东方网络总股本的12.23%。自此，彭朋与山东星潭构成一致行
动人。东柏文化和彭朋、山东星潭不构成一致行动人，也不存在任何关联关系。
8、2019年9月5日，你公司披露《关于公司股东签署股票转让之框架协议、表决权委托书的公告》，称彭朋拟通过协议转让的方式，将所持有的92,173,383股股份转让给山东星潭网络科技有限公司（以下简称山东星潭），并将上述股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给山东星潭行使。
请你公司补充说明以下事项：
（1）彭朋截至目前所持股票权利受限和司法冻结的情况，以及彭朋所持 34,320,000股（占公司总股本的4.55%）拟被桂林市中级人民法院公开拍卖的情况，说明上述股份转让的可实现性。
（2）根据你公司2019年9月6日披露的《详式权益变动报告书》，山东星潭网络科技有限公司成立于 2019年 8月 28日，其控股股东北京星潭科技有限公司，成立于 2019年 8月 27日。山东星潭作为新注册公司，在知晓彭朋所持股票的权利受限和司法冻结的情况下，仍愿意受让上述股票。请详细说明本次股权转让是否具备交易实质，是否存在藉此影响公司股价的目的。
（3）请详细说明山东星潭后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来十二个月对你公司主营业务的调整计划、购买或者置换资产的重组计划，以及相应的资金来源、资产来源。
回复：
以下为山东星潭的回复：
（1）a.截止本问询函回复日，彭朋所持股份质押情况如下：
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|序号|质押权人|质押股份数额（股）|
|1|国联证券股份有限公司|34,320,000|
|2|申万宏源证券有限公司|30,999,990|
|合计||65,319,990|

彭朋所持股份司法冻结情况如下：
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|-|-|
|序号|股份冻结情况|
|1|彭朋所持25,044,276 股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，冻结起止日为2018 年7月3日-2021年 7月2日，原因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全。|
|2|彭朋所持30,999,990 股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日为 2018 年8月 21 日-2021年8 月 20日，原因系申万宏源证券有限公司因|

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|-|-|
||与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全。|
|3|彭朋所持 36,129,117 股股份被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结起止日为 2018年 11月 1日-2021年 10 月31 日，原因系申请人武志辉以合同纠纷申请仲裁。|

b.2019年 8月 26日，桂林市中级人民法院发布拍卖公告，拟于 2019年 9月26日10:00至2019年9月27日10:00拍卖彭朋质押给国联证券的34,320,000股股票，该股份为彭朋与国联证券之间的股票质押式回购纠纷而产生。
c.截止本问询函回复之日，彭朋正积极与各债权人协调以期解决股票质押产生的债务问题，并竭尽全力理顺与其他股东之间的历史关系，山东星潭知晓和了解彭朋所持股票的权利受限和司法冻结状况，并协调相关资源协助彭朋解决上述问题。对于问询函所提及股份转让有两种可实现途径，一是彭朋与各债权人协商涤除股份转让限制之后，彭朋与山东星潭履行股份转让协议，交割股票；二是山东星潭参与股份拍卖，竞拍本次所拍卖股票。因此，上述股份转让具有可实现性，但，本回复不作为山东星潭是否参与股票竞拍的承诺。
（2）彭朋与山东星潭签订《控制权及股票转让之框架协议》、《表决权委托书》及《补充协议》，协议约定彭朋将其持有的92,173,383股东方网络股票转让予山东星潭。山东星潭在标的股票所有权障碍解除消除后支付标的股票对价，协议双方的权利义务关系清晰且明确，具备交易实质。
山东星潭是按照公司法要求成立的适格主体，尚未直接或间接持有上市公司股票，不需要也不可能存在通过收购东方网络而影响股价的目的。
（3）a.鉴于东方网络连续亏损两年且 2019年半年持续亏损高达 3,862.51万元、内部管理混乱导致频繁受到证监局、深交所的警示或监管。为维护全体股东利益、清理公司历史包袱、避免公司退市，尽快恢复公司良性健康的治理环境，使公司尽快步入发展正轨，2019年9月 12日，山东星潭向东方网络董事会出《关于提请召开东方时代网络传媒股份有限公司 2019年第六次临时股东大会的提议》函件，函件主要有三个议题，一是扩容董事会席位，二是提名一名非独立董事，三是提名一名独立董事。山东星潭认为彭朋与其他股东历史形成的复杂关系，目前上市公司董事会已不具备正常管理运营上市公司的能力，且可能会造成东方网络退市风险，故山东星潭期望通过为东方网络注入新的治理和管理人员来逐步
提升上市公司的内控水平，力保上市公司2019年净利润达到预期目标。
b.未来十二个月，我司山东星潭会聘请专业的财务、法务和投行团队，专项
梳理和处理上市公司所面临的财务和法律问题，聘请专业财务顾问团队提供技术支持以保证未来相关操作事项合理、合法、合规。
c.截至本问询函回复日，山东星潭尚处于理顺东方网络内部治理结构和管理结构的阶段，对于公司未来发展，山东星潭将坚持“优化存量做大增量”的原则，全力推进上市公司转型升级。
根据证监会及交易所的业务规则，暂无需要对外披露的未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划、购买或者置换资产的重组计划。
特此公告！
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一九年九月三十日