上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（七）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目录
第一节引言..............................................................................................................3第二节正文..............................................................................................................5一、本次发行的批准与授权........................................................................................5二、本次发行上市的主体资格....................................................................................6三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7四、发行人的业务......................................................................................................10五、关联交易..............................................................................................................10六、发行人的主要财产..............................................................................................12七、发行人的重大债权债务......................................................................................16八、发行人章程的制定与修改..................................................................................17九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................17十、发行人董事、监事和高级管理人员..................................................................17十一、发行人的税务及财政补贴..............................................................................18十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................19十三、发行人募集资金的运用..................................................................................20十四、结论意见..........................................................................................................20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（七）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第110096号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人最新生产经营情况及相关法律事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》（合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、世名科技|指|苏州世名科技股份有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票，并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|红点化工|指|中山市红点化工有限公司|
|常熟世名|指|常熟世名化工科技有限公司|
|昆山汇彩|指|昆山汇彩贸易有限公司|
|固德威|指|江苏固德威电源科技股份有限公司|
|江佑商帮|指|苏州市江佑商帮投资管理有限公司|
|玖牧农业|指|江西省玖牧农业科技发展有限公司|
|会致投资|指|上海会致投资管理中心（有限合伙）|
|凯博农业|指|平罗县凯博农业开发有限公司|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|中证鼎诚|指|无锡中证鼎诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津凯越|指|天津凯越企业管理服务中心（有限合伙）|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110096 号《苏州世名科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110260 号《关于苏州世名科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 110258 号《苏州世名科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|《苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《苏州世名科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|为本次发行上市目的修订的《苏州世名科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|报告期|指|2013、2014年度及2015年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2016年1月27日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，对本次发行上市的方案调整等必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。经本所律师核查，发行人董事会于2016年1月27日向发行人全体股东发出了召开2015年度股东大会的通知。2016年2月17日，发行人召开2015年度股东大会，审议批准了经调整后的上市方案及与本次发行上市有关的其他议案，具体如下：1、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币）。
（3）发行数量：以公司现行总股本 5,000万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股1,667万股，若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整。公司发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（5）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行价格：与主承销商协商确定。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所
（8）本次募集资金拟投资项目
项目名称：2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）。
拟投资总额：人民币 32,112.13万元。在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入；若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。
（9）本决议有效期限为一年，自股东大会通过之日起计算。
2、《关于延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
宜股东大会授权期限的议案》
因公司 2013年度股东大会授权董事会办理本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权期限至2016年2月16日到期，公司提请股东大会延长对董事会的授权期限，延长期限为一年，自本次股东大会通过之日起算。
3、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号），公司重新制订了《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
4、《关于修订<苏州世名科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
因发行人原工商注册号变更为统一社会信用代码，发行人对《苏州世名科技股份有限公司章程（草案）》中的相关条款进行修订，形成新的章程草案。
5、《关于调整首次公开发行募集资金投资金额的议案》
本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整为28,122.85万元。
（二）经本所律师核查，发行人 2015年度股东大会召集、召开、表决程序以及决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）截至2016年2月28日，发行人基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州世名科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320500733331093T|
|住 所|江苏省昆山市周市镇黄浦江北路219号|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|吕仕铭|
|注册资本|人民币5,000万元|
|经营范围|危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
||准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年12月11日（2010年6月30日整体变更为股份公司）|

三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2016年2月28日，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，截至2016年2月28日，发行人2014年度、2015年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2015年12月31日的净资产不少于2,000万
元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
4、截至 2016年 2月 28日，发行人股本总额为 5,000万元，若发行人本次拟发行的 1,667万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为 6,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人工商登记资料并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2016年 2月 28日，发行人目前主要从事色浆研发、生产、销售，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策并经检索江苏省 环 境 保 护 厅 网 站 （ 查 询 网 址 ：http://www.jshb.gov.cn:8080/wcm/dbsearch/index.jsp）、苏州环保局网站（查询网址： http://www.szemc.cn/szemc/）、昆山市环境保护局网站（查询网址：http://www.ksepb.gov.cn），发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，截至 2016年 2月 28日，发行人最近两年的主营业务均为色浆研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为吕仕铭和王敏夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件和发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年2月28日，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，截至2016年2月28日，立信会计师事务所已对发行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人说明并经本所律师合理查验，截至2016年2月28日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至2016年2月28日，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，截至2016年2月28日，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
四、发行人的业务
经核查，截至2016年2月28日，发行人从事的主营业务一直为色浆研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的主营业务收入分别为165,481,918.91元、204,719,363.36元、224,648,762.29元，占当期营业收入的比例分别为99.88%、99.89%、99.90%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
（一）关联方
1、报告期内发行人的控股子公司昆山汇彩
昆山汇彩原工商注册号变更为统一社会信用代码，昆山汇彩持有统一社会信用代码为91320583058682710H的《营业执照》，其他工商登记事项保持不变。
2、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其控股子公司以外的主要法人或其他组织为：
||||
|-|-|-|
|名称|经营范围|关联关系|
|固德威|研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|吕仕铭认缴出资额531.42万元，持股比例10.12%|
|江佑商帮|投资管理，投资咨询（不含证券咨询），投资策划，企业形象策划，企业营销策划|吕仕铭认缴出资额100万元，持股比例5.26%|
|玖牧农业|农产品的批发零售；农业科技、技术推广咨询；化肥的研究与销售（凭有效许可证经营）|陈敏认缴出资额350万元，持股比例70%|
|会致投资|投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划|陈敏之子陈凯博系普通合伙人，认缴出资额350万元，持有财产份额比例70%；杜长森系有限合伙人，认缴出资额50万元，持有财产份额比例10%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|凯博农业|农业综合开发；荒滩、荒地开垦、绿化、种植；节水灌溉服务；节水设备、植保设备、农业机械安装、销售；农资新设备推广、销售；农业机械代耕、代种、代收；农业技术咨询、推广服务|陈敏之子陈凯博认缴出资额1,000万元，持股比例100%|
|中证鼎诚|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务|邵煜东系有限合伙人，认缴出资额200万元，持有财产份额比例2%|
|天津凯越|企业管理服务；商务信息咨询；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询|邵煜东系有限合伙人，认缴出资额100万元，持有财产份额比例13.33%|

（二）关联交易
根据发行人说明及《审计报告》，2015年度发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、2015年度，发行人向红点化工销售货物 4,188,748.26元，定价方式系成本加成价。
2、关键管理人员薪酬
2015年度，发行人向关键管理人员支付薪酬4,251,589.49元。
3、独立董事薪酬
2015年度，发行人支付2位独立董事报酬均为每位每年7万元。
4、报告期末关联方应收应付余额情况
报告期末，发行人与关联方之间的往来款项账面余额情况如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款|红点化工|--|28,219.55|
|预收账款|红点化工|102,422.80|--|

经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
六、发行人的主要财产
（一）房屋租赁
2016年1月30日，发行人子公司常熟世名与江苏常熟新材料产业园签订《租赁合同》，江苏常熟新材料产业园将江苏常熟新材料产业园盛虞大道1号闲置空房出租给常熟世名，租赁面积为46平方米，租赁期限自2016年1月30日起至2017年1月31日止，租金每月2,500元。
（二）发行人拥有的知识产权
1、商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师在商标局相关网站查询，截至2016年2月28日，，公司拥有的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|分类号|有效期|注册号|
|1||2|2008.09.07-2018.09.06|1204894|
|2||1|2009.11.28-2019.11.27|5207695|
|3||2|2009.06.21-2019.06.20|5207696|
|4||3|2009.07.07-2019.07.06|5207697|
|5||7|2009.04.07-2019.04.06|5207698|
|6||16|2009.06.14-2019.06.13|5207699|
|7||17|2009.07.07-2019.07.06|5207700|
|8||19|2009.07.07-2019.07.06|5207701|
|9||36|2009.09.14-2019.09.13|5207702|
|10||40|2009.09.14-2019.09.13|5207703|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|42|2009.07.07-2019.07.06|5207704|
|12|1|2010.03.28-2020.03.27|6372795|
|13|2|2010.03.28-2020.03.27|6372796|
|14|7|2010.02.28-2020.02.27|6372798|
|15|17|2010.03.21-2020.03.20|6372780|
|16|19|2010.04.14-2020.04.13|6372781|
|17|36|2010.03.28-2020.03.27|6372782|
|18|37|2010.03.28-2020.03.27|6372783|
|19|40|2010.07.28-2020.07.27|6372784|
|20|42|2010.07.07-2020.07.06|6372785|
|21|16|2010.09.14-2020.09.13|6372799|
|22|2|2010.03.07-2020.03.06|6191982|
|23|40|2010.03.21-2020.03.20|6191983|
|24|42|2010.06.07-2020.06.06|6198113|
|25|1|2012.10.28-2022.10.27|9900840|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|26|2|2012.10.28-2022.10.27|9900841|

2、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心证明文件，截至2016年2月28日，公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|证书号|登记号|首次发表日|
|1|世名测配色仿真软件V2.0（简称：世名调色软件）|原始取得|007622|2003SR2531|2002.04.06|
|2|世名配色软件V2.0（简称：电子色卡）|原始取得|024928|2004SR06527|2002.04.06|
|3|世名涂料颜色零售管理系统软件V1.0（简称：世名POS软件）|原始取得|071476|2007SR05481|2007.03.01|
|4|涂料自动配色软件（简称：Any Match）V1.0|原始取得|0606802|2013SR100040|2013.05.28|

3、专利
根据国家知识产权局证明文件及发行人提供的专利证书并经本所律师在国家知识产权局相关网站查询，截至2016年2月28日，发行人拥有的专利权具体如下：
（1）公司拥有的发明专利：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2008.12.04|ZL200810244003.4|亲水涂料用亚纳米级金黄水性色浆及其制备方法|
|2|2008.12.04|ZL200810244004.9|水性特氟龙高温布咖啡色色浆及其制备方法|
|3|2009.03.20|ZL200910030164.8|水油通用氧化铁色浆|
|4|2009.03.20|ZL200910030165.2|中性墨水用黑色调墨色浆的制备方法|
|5|2009.03.20|ZL200910030162.9|竹炭颜料浆及其制备方法|
|6|2009.03.23|ZL200910030200.0|纳米改性酞菁颜料机用色浆及其制备方法|
|7|2009.03.23|ZL200910029501.1|素色原纸着色用低泡有机黄颜料悬浮液|
|8|2009.04.13|ZL200910030484.3|纳米改性环保氧化铁机用色浆及制备方法|
|9|2009.04.13|ZL200910030482.4|水性透明颜料分散体及其制备方法|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|2009.04.13|ZL200910030486.2|亲水涂料用亚纳米级蓝色水性制备物及制备方法|
|11|2009.04.13|ZL200910030483.9|乳胶吸附型黑色中性墨水及制备方法|
|12|2010.08.19|ZL201010258095.9|用于圆珠笔的假塑性水基颜料型墨水组合物及其生产工艺|
|13|2010.09.07|ZL201010273742.3|高粘度液体产品的消泡装置|
|14|2011.12.29|ZL201110448453.7|用于球珠直径小于0.5毫米圆珠笔的墨水组合物|
|15|2011.12.29|ZL201110448719.8|含有超细酞菁颜料颗粒的颜料制备物的制备方法|
|16|2011.12.29|ZL201110448716.4|纸品显白用自吸附型液体颜料的制备方法|
|17|2012.01.19|ZL201210017498.3|含磷酸酯类助剂的氧化铁颜料组合物及其制备方法|
|18|2012.03.05|ZL201210054836.0|含磷酸酯结构的颜料分散剂组合物及其制备方法|
|19|2012.03.12|ZL201210063948.2|使用含磷化合物对颜料进行表面处理的方法|
|20|2012.12.28|ZL201210586115.4|腈纶原液着色用黑色水性色浆及其制备方法|
|21|2012.12.28|ZL201210584296.7|用于涤纶原液着色的乙二醇基颜料分散体及其制备方法|
|22|2013.12.20|ZL2013107116409|合成革着色用酞菁颜料水性色浆的制备方法|
|23|2013.12.20|ZL2013107112107|生产线调色用聚合物包覆无机颜料色浆的制备方法|
|24|2013.12.30|ZL201310742922.5|纤维原液着色用超细炭黑水性色浆|
|25|2014.05.27|ZL201410228230.3|粘胶原液着色用酞菁颜料水性色浆及其制备方法|
|26|2014.06.06|ZL2014102509406|一种适用于调色机调色的水性色浆及其制备方法|

（2）公司拥有的实用新型专利：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2010.09.07|ZL201020519280.4|篮式湿法过滤与除铁一体化装置|
|2|2010.09.07|ZL201020519256.0|多功能真空脱泡机|
|3|2010.09.07|ZL201020519259.4|分散盘的改良结构|
|4|2014.07.25|ZL201420416480.5.|固液混合装置|

（3）公司拥有的外观设计专利：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2010.09.08|ZL201030508073.4|标贴（深绿）|
|2|2010.09.08|ZL201030508039.7|包装箱（水性色浆）|
|3|2010.09.08|ZL201030508062.6|包装罐（出彩）|
|4|2010.09.08|ZL201030508063.0|墙面漆包装罐（高效多功能）|
|5|2010.09.08|ZL201030508081.9|标贴（蓝）|
|6|2010.09.13|ZL201030514002.5|标贴（浅绿）|

（4）公司被许可使用的专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|许可方|许可种类|许可期限|
|ZL200710024152.5|一种有机颜料用非离子超支化型高分子分散剂的制备方法|江南大学|独占许可|2011.3.6-2027.7.22|

（二）在建工程
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人在建工程账面余额为76,492,202.27元，在建工程为2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）。
（三）发行人拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人机器设备的账面价值为7,463,971.03元。
七、发行人的重大债权债务
根据《审计报告》，截止2015年12月31日，发行人的其他应收款为1,342,654.48元，其他应付款为1,501,622.57元，前述其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营活动所致，合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
八、发行人章程的制定与修改
因发行人原工商注册号变更为统一社会信用代码，2016年2月17日，发行人召开2015年度股东大会，对《公司章程（草案）》相关条款进行修订，形成新的章程草案。
本所律师认为，《公司章程（草案）》的修改已经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至2016年2月28日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会1、股东大会
2015年9月28日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。
2016年2月17日，发行人召开2015年度股东大会。
2、董事会
2016年1月27日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。
3、监事会
2016年1月27日，发行人召开第二届监事会第十会议。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）周明先生，董事，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士。曾任职于美国 Wimplus公司、江苏省驻美经贸代表处、华泰证券股份有限公司直接投资部、华泰紫金投资有限责任公司，现就职于华泰瑞通投资管理有限公司。现任上海时代光华教育发展有限责任公司董事、江苏曼荼罗软件股份有限公司董事、扬州艾迪生物科技有限公司董事、华泰瑞通投资管理有限公司投资总监。现任公司董事。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）曾庆生先生，独立董事，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教师，现任公司独立董事、上海财经大学副教授，兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、上海万业企业股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。
十一、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人享受的财政补贴政策
经本所律师核查，发行人2015年度享受的政府补贴如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（元）|
|1|苏州创新先锋企业|509,100.00|
|2|标准化战略资助经费|200,000.00|
|3|2014年省级自然科学基金（青年科技人才专项奖金）|200,000.00|
|4|2014年度昆山市科学技术奖|100,000.00|
|5|2014年昆山市专利技术成果产业化项目及经费|100,000.00|
|6|2015年科技成果转化项目（第一批）|100,000.00|
|7|中小企业发展专项资金|70,000.00|
|8|2014年度昆山市（第一批）专利专项资助资金|58,000.00|
|9|2014年昆山市专利技术成果产业化第二期经费|50,000.00|
|10|2014年度昆山市（第二批）专利专项资助资金|26,000.00|
|11|2014年度省级专利专项资助资金（国内专利）|20,000.00|
|12|2014年江苏省第二批高新技术产品并下达奖励经费|10,000.00|
|13|2015年度省级知识产权创造与运用（专利资助）专项资金|5,000.00|
|14|2013年度昆山市版权登记资助、优秀作品和企业软件正版化资助|300.00|
|合 计||1,448,400.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）发行人的完税情况
1、发行人的完税情况
2016年 1月 22日，江苏省昆山市国家税务局出具证明：在 2015年 1月 1日至2016年1月21日期间，苏州世名科技股份有限公司能按规定办理申报纳税，暂未发现苏州世名科技股份有限公司因偷税而被税务行政处罚的情形。
2016年1月20日，苏州市昆山地方税务局出具证明：2015年1月1日至证明开具之日，苏州世名科技股份有限公司能按规定办理申报纳税，暂未发现苏州世名科技股份有限公司因偷税而被税务行政处罚的情形。
2、发行人子公司的完税情况
2016年1月12日，江苏省常熟市国家税务局出具证明：自常熟世名化工科技有限公司成立之日起至此证明出具之日我单位暂未发现有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，暂未发现有其他违反税收法规受到处罚，暂未发现有其他需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
2016年1月12日，苏州市常熟地方税务局出具证明：目前常熟世名化工科技有限公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。截至目前，常熟世名化工科技有限公司能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟世名化工科技有限公司因偷税等而被税务行政处罚的情形。
2016年1月22日，江苏省昆山市国家税务局出具证明：2015年1月1日至2016年1月21日期间，昆山汇彩贸易有限公司能按规定办理申报纳税，暂未发现昆山汇彩贸易有限公司因偷税而被税务行政处罚的情形。
2016年1月20日，苏州市昆山地方税务局出具证明：2015年1月1日至证明开具之日，昆山汇彩贸易有限公司能按规定办理申报纳税，暂未发现昆山汇彩贸易有限公司因偷税而被税务行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人陈述并经本所律师登陆江苏省环境保护厅网站（查询网址：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
http://www.jshb.gov.cn:8080/wcm/dbsearch/index.jsp）、苏州环保局网站（查询网址： http://www.szemc.cn/szemc/）、昆山市环境保护局网站（查询网址： http://www.ksepb.gov.cn）及常熟环境保护局网站（查询网址：http://www.cshb.gov.cn/Common/SearchPageAdv.aspx）查询，发行人及其子公司昆山汇彩、常熟世名自2015年7月1日至2015年12月31日期间不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的公示信息。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2016年 1月 14日，昆山市市场监督管理局出具《证明函》，证明：苏州世名科技股份有限公司自 2015年 7月 1日至本证明出具之日止，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
2016年 1月 14日，昆山市市场监督管理局出具《证明函》，证明：昆山汇彩贸易有限公司自 2012年 12月 14日至本证明出具之日止，未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
十三、发行人募集资金的运用
2016年 2月 17日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过《关于调整首次公开发行募集资金投资金额的议案》，本次募集资金投资项目拟投入的募集资金金额调整为28,122.85万元。
十四、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。截至2016年2月28日，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
（本页以下无正文）
||
|-|
|上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申|
|请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七）》之签署页。）|
|上海市锦天城律师事务所 经办律师：徐 军负责人: 经办律师：吴明德 顾海涛|
|经办律师：张天龙|
|年 月 日|