广汇汽车服务股份公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年6月2日向广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”或“发行人”，原名为“美罗药业股份有限公司”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过714,285,714股新股募集配套资金。
西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及高盛高华证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）作为广汇汽车本次非公开发行A股股票的主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行价格为20.18元/股，不低于发行底价8.40元/股。
北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为20.18元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的74.80%，相当于发行底价8.40元/股的240.24%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为297,324,000股，未超过中国证监会核准的发行上限714,285,714股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||博时资本管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|2||赵素菲||49,554,000||999,999,720||
|3||创金合信基金管理有限公司||33,696,000||679,985,280||
|4||中国银河证券股份有限公司||39,643,000||799,995,740||
|5||招商财富资产管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|6||财通基金管理有限公司||40,748,000||822,294,640||
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|8||国华人寿保险股份有限公司||44,487,000||897,747,660||
|合计||||297,324,000||5,999,998,320||

经核查，本次发行的获配对象：
博时资本管理有限公司以 1个资管产品参与认购，经核查，这个产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；
赵素菲以自有资金参与认购，无需备案；
创金合信基金管理有限公司以2个资管产品参与认购，这2个资管产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；
中国银河证券股份有限公司以自有资金参与认购，无需备案；
招商财富资产管理有限公司以1个资管产品参与认购，经核查，这个产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；
财通基金管理有限公司以 62个产品参与认购，这62个产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；
申万菱信（上海）资产管理有限公司以1个资管产品参与认购，经核查，这
个产品已完成基金管理人登记和基金产品备案；
国华人寿保险股份有限公司以自有资金参与认购，无需备案；
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（普华永道中天验字(2015)第829号）验证，本次发行募集资金总额5,999,998,320元，扣除相关发行费用110,000,000元后，募集资金净额为5,889,998,320元，符合公司2014年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过60亿元的要求。
经核查，本主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2014年9月16日，经上海证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年 12月 4日，各交易对方分别履行了内部决策程序，同意以其持有的广汇有限的股份参与本次交易。
3、2014年12月4日，美罗集团召开董事会，同意本次交易的基本方案。
4、2014年12月4日，广汇有限召开股东大会，同意本次交易的基本方案，并与同和云瑞签署了《股权转让协议》。
5、2014年 12月 5日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、2014年 12月 22日，本次交易的具体方案经上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
8、2015年 4月 16日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，上市公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署了与本次交易相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
9、2015年 4月 24日，商务部出具《商务部关于原则同意美罗药业股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]280号），原则同意本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，同意美罗药业股份有限公司向 CGAML发行100,716.2776万股股份，向 BCIL发行9,694.8657万股股份。
10、2015年 6月 3日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号），核准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|发行日||发行内容|
|T-5个工作日|6月9日|证监会报备|
|T-4个工作日|6月10日|向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2个工作日|6月12日|发行期首日|
|T个工作日|6月16日|接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金12:00前到账）；律师现场见证|
|T+1个工作日|6月17日|律师核查，|
|T+2个工作日|6月18日|根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备。向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认购合同》|
|T+5个工作日|6月23日|获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；验资；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验|

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|||资。|
|T+8个工作日|6月26日|向证监会报送发行备案文件|
|T+9个工作日及以后||完成股份登记及上市|

（二）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2015年 6月 10日开始，以电子邮件及快递的方式向 139名符合条件的特定投资者（其中包括广汇汽车截至 2015年 6月 5日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 84名（已剔除前述重复的投资者）其他表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2015年 6月 16日9:00-12:00，在北京市海问律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中8家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金4亿元；3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；
这11家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||||名称|||||
||序号||||（元/股）||（亿元）|
|1||平安资产管理有限责任公司||16||6||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||18||6||
|3||兴业全球基金管理有限公司||14.68||6||
|4||财通基金管理有限公司||25||6.333||
|||||23.51||7.293||
|||||22.12||8.223||
|5||招商财富资产管理有限公司||22.8||6||
|||||19.61||6||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||||名称|||||
||序号||||（元/股）||（亿元）|
|6||赵素菲||25||10||
|7||国华人寿保险股份有限公司||20.18||9||
|8||中国银河证券股份有限公司||26.66||6||
|||||23.66||8||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||20.28||6||
|10||博时资本管理有限公司||25.03||6||
|11||创金合信基金管理有限公司||23.68||6.8||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.18元/股。本次发行股数297,324,000股，募集资金总额5,999,998,320元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有公司 133,626.9972万股股票，占公司总股本的36.44%，仍为公司控股股东，孙广信先生仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||博时资本管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|2||赵素菲||49,554,000||999,999,720||
|3||创金合信基金管理有限公司||33,696,000||679,985,280||
|4||中国银河证券股份有限公司||39,643,000||799,995,740||
|5||招商财富资产管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|6||财通基金管理有限公司||40,748,000||822,294,640||
|7||申万菱信（上海）资产管理有限公司||29,732,000||599,991,760||
|8||国华人寿保险股份有限公司||44,487,000||897,747,660||
|合计||||297,324,000||5,999,998,320||

（五）缴款与验资情况
截至 2015年 6月 23日，博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等 8名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购
款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具
了验资报告。
2015年6月24日，西南证券将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天验字(2015)第 829号”《验资报告》验证：截止 2015年 6月 24日止，发行人完成了人民币普通股(A股)297,324,000股的发行，每股发行价格为20.18元。
认购股权款以人民币缴足，计人民币 5,999,998,320元。扣除部分发行费用人民币110,000,000元后，发行人共筹得净募集资金人民币 5,889,998,320元，该募集资金已全部存入发行人于招商银行上海分行松江支行开立的 121916618210999银行帐号内。其中股本人民币 297,324,000元，差额计入资本公积。
经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年5月11日，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得中国证监会审核通过，公司当日进行了公告。
2015年 6月 4日，公司收到中国证监会关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准批复，公司于当日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
汪子文
项目主办人：
徐思远 朱正贵
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年6月 日
（本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
吴国菁
项目主办人：
徐慧芬 张淑健
法定代表人：
丁学东
中国国际金融股份有限公司
（本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》之签章页）
高盛高华证券有限责任公司 2015年6月 日