证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－063国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月11日以电子邮件方式发出第五届董事会第五次会议通知，于2017年8月25日在上海以现场方式召开会议。本次会议由杨德红董事长主持，会议应到董事16人，实到13人，王松董事、刘樱董事和王勇健董事因工作原因未亲自出席会议，王松董事和刘樱董事委托杨德红董事长代为行使表决权，王勇健董事委托向东董事代为行使表决权。6位监事列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2017年半年度报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2017年半年度报告》。
公司董事会审计委员会对公司2017年半年度报告进行了预先审阅。
二、审议通过了《公司2017年中期合规报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年中期合规报告进行了预先审阅。
三、审议通过了《公司2017年中期风险管理报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会风险控制委员会对公司2017年中期风险管理报告进行了预先审
阅。
四、审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证监会公布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》要求对公司章程相关条款进行修订；同意将本次章程修订案提交股东大会审议。
公司董事会风险控制委员会对本次章程修订案进行了预先审阅。
五、审议通过了公司《全面风险管理办法》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据中国证券业协会公布的《证券公司全面风险管理规范》（2016年12月修订），对公司《风险管理基本制度》进行修订，并更名为《全面风险管理办法》。
公司董事会风险控制委员会对公司全面风险管理办法进行了预先审阅。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会2017年8月26日
附件：
《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第一百二十条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百二十条第一款董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 研究制定公司中长期发展规划；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 决定设立子公司的方案；（十三） 制定公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责；（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题。（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百四十八条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理|第一百四十八条公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业|

|||
|-|-|
|的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监由董事会聘任或者解聘。|行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。|
|第一百四十九条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应按公司住所地证监局要求报送有关材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。|第一百四十九条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。|
||增加：第一百五十条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起 3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合法规规定的人员担任合规总监。合规总监提出辞职，应提前 1 个月向董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。|
|第一百五十条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：（一） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见；（二） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，并进行定期或不定期的检查；（三） 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（四） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和监事会报告，并按照监管要求向公司住所地证监局和有关自律组织报告，并督促整改；（五） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（六） 有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。|第一百五十一条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：（一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督促下属各单位实施；（二） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确意见；（三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（四） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（五） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并按照监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织报告，并督促整改；（六） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；|

|||
|-|-|
||（七） 及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况。（八） 有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。|
||增加：第一百五十五条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一） 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充分、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。|
|第一百六十二条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|第一百六十六条第一款 监事会向股东大会负责，行使下列职权：（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九） 承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。（十） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。|