关于楚天科技股份有限公司
已发行股份及支付现金购买资产涉及的
楚天华通医药设备有限公司100.00%的股东权益价值减值测试审核报告
关于楚天科技股份有限公司
已发行股份及支付现金购买资产涉及的
楚天华通医药设备有限公司100.00%的股东权益价值
减值测试审核报告
众环专字（2018）110045号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技公司”）管理层编制的《楚天华通医药设备有限公司100.00%的股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是楚天科技公司管理层的责任。
这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对楚天科技公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解楚天科技公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供楚天科技公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡兵
（项目合伙人）
中国注册会计师：胡芍
中国．武汉 二○一八年四月二十三日
楚天华通医药设备有限公司
100.00%的股东权益价值减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）和《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，本公司关于发行股份及支付现金购买楚天华通医药设备有限公司100.00%股权（以下简称：标的资产）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组事项基本情况
经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）批准，公司向马庆华发行19,183,187股股份、向马力平发行1,961,471股股份、向马拓发行431,523股股份、向吉林生物创投发行2,746,059股股份、向北京银河吉星创投发行196,147股股份，合计24,518,387股股份，购买楚天华通医药设备有限公司（原名长春新华通医药设备有限公司，以下简称“楚天华通”）100.00%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过14,000.00万元。楚天华通100.00%股权于2015年5月29日过户至公司名下，并完成了相关工商变更登记手续。
二、重大资产重组事项业绩承诺的具体情况
（一）盈利承诺
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺楚天华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（楚天华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
楚天华通于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（4）净利润指合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）盈利补偿
盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
（1）业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向楚天科技进行补偿：
①对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股份数量。
注：
a、根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、如果楚天科技在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予楚天科技。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
c、上述测算是在假定楚天科技无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果楚天科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量，补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
d、“已补偿股份数量”应包括《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
②业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的楚天科技股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
（2）以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的楚天科技股份向楚天科技进行补偿：
①业绩补偿义务人亦可根据第（1）条的计算依据以现金方式向楚天科技进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
②业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：
a、基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，楚天科技有权以每股 1元的价格予以回购。
b、如果楚天科技在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给楚天科技的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
（三）资产减值补偿
在承诺期届满时，楚天科技和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对楚天华通进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（1）如若楚天华通期末资产减值额大于已补偿股份数×本次楚天科技向业绩补偿业务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天科技另行补偿。
资产减值需补偿现金金额=楚天华通期末资产减值额－已补偿股份数×本次楚天科技向业绩补偿业务人股份发行价格－已补偿现金。
注：
“已补偿股份数”包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。
（2）如若楚天华通在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则楚天科技免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
（3）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的楚天科技股份（包括资本公积金转增股本和利润分配送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，以及本公司与楚天华通原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2017年12月31日止的减值测试的依据是北京亚超资产评
估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟对楚天华通医药设备有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A117号）。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对北京亚超资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、北京亚超资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环湘审字（2018）0039号审计报告确认的楚天华通2017年12月31日账面净资产为33,357.86万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为37,239.85万元（即2014年6月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间持续计算至 2017年 12月 31日公允价值），加上商誉 31,506.45万元之和为68,746.30万元。
4、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟对楚天华通医药设备有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》所述，采用收益法评估后，楚天华通医药设备有限公司股东全部权益评估值为69,445.12万元，大于期末账面各项可辨认净资产的公允价值37,239.85万元及商誉31,506.45万元之和68,746.30万元。
5、本次减值测试过程中，本公司已向北京亚超资产评估有限公司履行了以下工作：
（1）已充分告知北京亚超资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其报告中充分披露。
6、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2017年12月31日止，标的资产不存在减值。
董事长（已经董事会授权）：唐岳
楚天科技股份有限公司
二〇一八年四月二十三日