海际大和证券有限责任公司
关于上海康耐特光学股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对康耐特2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”核准，上海康耐特光学股份有限公司委托主承销商海际大和证券有限责任公司首次公开发行人民币
普通股（A股）1,500.00万股（每股面值1元），发行价格为每股 18.00元，共募集资金人民币27,000.00万元。扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募集资金人民币25,990.00万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入公司账户。
另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 7,304,535.66元，本次公司实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34元。经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具“大信验字[2010]第5-0001号”验资报告。
2010年度，公司募集资金项目投入金额合计65,945,892.22元，以募集资金归还银行贷款30,000,000.00元，合计为95,945,892.22元。截至2010年12月31日，公司募集资金账户余额为 154,242,577.48元，其中：活期存款账户余额为
4,542,577.48元，定期存单为 72,000,000.00元，七天通知存款为77,700,000.00
元。尚未使用的募集资金余额为 156,649,572.12元，与募集资金余额差异为
2,406,994.64元，其中：募集资金专户累计利息收入841,339.58元，上市路演及手续费等3,248,334.22元。
2011年度，公司募集资金使用金额为 89,883,737.60元，其中：30,000,000.00元用于永久性补充流动资金。截至2011年12月31日，公司募集资金账户余额为70,632,857.98元，其中：活期存款账户余额为16,604,560.86元，定期存单为14,000,000.00元，七天通知存款为 40,028,297.12元。
2012年度，公司募集资金使用金额为57,851,108.46元，其中：30,000,000.00元用于永久性补充流动资金。截至 2012年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 14,000,541.00元，其中活期存款账户余额为 541.00元，七天通知存款14,000,000.00元。
2013年度，募集资金使用金额为0元。截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为 14,191,322.49元，其中活期存款账户余额为 187,647.49元，七天通知存款14,003,675.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》。
同时，公司已与本保荐机构以及交通银行股份有限公司上海市分行于2010
年3月12日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了4个专户存储募集资金，分别为：
（1）账号310069095018180046923，该专户仅用于偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目募集资金的存储和使用，2012年9月，该项目的承诺投资资金全部投资完毕，该募集资金专用账户已于2012年9月27日注销；
（2）账号310069095018180047745，该专户仅用于车房片及成镜加工中心建设项目募集资金的存储和使用，2011年12月，该项目的承诺资金全部投资完毕，该募集资金专用账户已于2011年12月12日注销；
（3）账号310069095018180047669，该专户仅用于江苏启东树脂镜片生产基地建设项目募集资金的存储和使用，2011年6月，该项目承诺投资资金已全部投资完毕，该募集资金专用账户已于2011年6月29日注销；
（4）账号310069095018180047593，该专户仅用于其它与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用。
截至2013年12月31日，募集资金账户余额情况为：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|交通银行股份有限公司上海市分行|310069095018180047593|
|合计||

注：截至2013年12月31日，募集资金账户310069095018180047593中有14,000,000.00元为7天通知存款，3,675.00元为该笔7天通知存款所产生的利息。
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告
董事会、监事会。
三、2013年度募集资金的实际使用与结余情况
2013年度，募集资金实际使用金额为0元。截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为14,191,322.49元，其中活期存款账户余额为 187,647.49元，七天通知存款14,003,675.00元。
2013年度，公司募集资金具体使用情况具体如下：
单位：人民币元
||
|-|
|本年使用金额|
|14,000,000.00|
|14,000,000.00|

||
|-|
|190,781.49|
|14,000,000.00|
|14,190,781.49|

（一）募集资金项目的资金使用情况
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||25,259.55||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|3,670.00|3,670.00|3,670.00||3,752.25|82.25|102.24|2010/3/31|309.87|否|
|否|3,100.00|3,100.00|3,100.00||3,111.52|11.52|100.37|2010/3/31|889.99|否|
|否|2,750.00|2,750.00|2,750.00||2,755.72|5.72|100.21|2010/12/31|72.08|否|
||9,520.00|9,520.00|9,520.00|0.00|9,619.49|99.49|||1,271.94||
|否|510.00|510.00|510.00||510.00||100.00|2011/3/1|162.58|否|
|否|649.00|649.00|649.00||649.00||100.00|2011/6/1|82.99|否|
|否|1,493.00|1,493.00|1,493.00||1,493.00||100.00|2011/8/31|-4.19|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00||3,096.58|96.58|103.22|2012/3/1|375.76|否|
||||||3,000.00|||||不适用|
||||||6,000.00|||||不适用|
||5,652.00|5,652.00|5,652.00|0.00|14,748.58|96.58|||617.14||
||15,172.00|15,172.00|15,172.00|0.00|24,368.07|196.07|||1,889.08||

（1）偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目：2013年项目实现销售额1,477.06万元，净利润309.87万元；未达到预计收益原因：受宏观经济下行影响，预计产能未充分释放，未能达到预计销售额，同时由于市场竞争加大，公司产品价格下降为39.37元/片，利润空间进一步缩小，导致本年未达到预计收益。
（2）车房片及成镜加工中心建设项目：2013年项目实现销售额4,603.54万元，净利润889.99万元；未达到预计收益原因：主要系受宏观经济下行影响，预计产能未充分释放，项目未达到预计销售额。
（3）江苏启东树脂镜片生产基地建设项目：2013年项目实现销售额18,466.57万元，净利润72.08万元；
未达到预计收益原因：主要系公司受宏观经济下行影响，公司产品销售价格下降，同时由于人民币一直未达到计划进度原因（分具体项目） 处于升值状态，汇率影响增大，最终导致项目整体利润空间变小，本期未能达到预计收益。
（4）投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司：受宏观经济下行影响，同时市场竞争加剧，产品利润空间变小，导致本年未能实现预计收益。
（5）收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权和收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权：受宏观经济下行影响，同时市场竞争加剧，产品利润空间变小，导致本年未能实现预计收益。
（6）投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目：2013年项目实现销售额4,949.51万元，净利润375.76万元；未达到预计收益原因：受宏观经济下滑影响，公司2013年虽实现预计产能，但未能达到预计销售额，同时竞争加剧，公司为加大产品销量，产品价格下降，导致本年未能实现预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司2010年度第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,489.70万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构都发表了明确意见，同意公司本次置换。
（1）2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用超募资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年9月20日，公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。
（2）2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00万元归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（3）2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2013年9月26日，公司已将上述1,400万元归还至募集资金专户。
（4）2013年10月10日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截至报告期末，上述募集资金尚未使用，存放在募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
（二）超募资金使用情况说明
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要，将超募资金作为其他与主营业务相关的营运资金使用。
2010年4月27日，公司第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为了提高募集资金的使用效率，减低公司的财务费用，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元偿还银行贷款。
2011年1月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为开拓国内市场，使用其他与主营业务相关的营运资金510.00万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011年1月27日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。该公司目前运行正常。
2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年9月20日，公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。
2011年4月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为整合客户资源，进一步开拓国际市场，完善眼镜配套产品的生产销售，使用其他与主营业务相关的营运资金2,142.00万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝
图眼镜有限公司各51%的股权。截至2012年12月31日，公司已累计支付2,142.00万元股权转让款。
2011年9月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目的议案》。为优化公司产品结构，提升公
司产品的综合毛利率，提高公司的整体盈利能力，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目。
2011年9月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了弥补生产经营所需的流动资金缺口，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。
2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00万元归还至募集资金专户。
2012年9月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了满足公司生产经营需要，缓解公司流动资金不足，董事会同意使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。
2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2013年9月26日，公司已将上述1,400万元归还至募集资金专户。
2013年10月10日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，上述募集资金尚未使用，存放在募集资金专户。
上述其他与主营业务相关的营运资金事项均已经公司董事会审议通过。保荐机构、独立董事、监事会均已按照规定发表了专项意见。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
截至2013年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海康耐特光学股份有限公司关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2014]第4-00065号”《关于上海康耐特光学股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴证意见如下：“我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。”
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对康耐特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了康耐特募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、康耐特募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与康耐特中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，康耐特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。康耐特2013年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形。
保荐人对康耐特2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林旭斌 袁宁
海际大和证券有限责任公司2014年4月24日