证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-011本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会依照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》、《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2018年度董事会主要工作报告如下：一、2018年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
1.各项指标完成情况
营业收入：119,489万元
营业成本：73,926万元
归属于母公司的净利润：5,315万元
每股收益：0.075元/股
（二）募集资金使用情况
1.报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
2.公司于 2017年 11月 15日召开的第七届董事会第九次临时会议和 2017年 12月 1日召开的 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。2018年 10月 18日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.6亿元全部归还至募集资金专用账户。
3.公司于 2018年 10月 24日召开的七届九次董事会和 2018年 11月12日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 8,800万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。
（三）董事会建设情况
2018年 3月 20日，公司召开七届六次董事会，完成部分董事会成员更换，因工作调动，原公司董事王志强先生、欧朝阳先生变更为雍锦宁先生、张锐先生。同时，公司董事会调整了战略
委员会成员，调整后战略委员会成员为高原先生、王保忠先生、吴解萍女士、张锐先生、雍锦宁先生，其中高原先生为战略委员会主任委员。
（四）对外投资情况
1.公司于 2018年 3月 1日召开第七届董事会第十二次临时会议，决定终止宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）重大资产重组。
公司于 2018年9月 12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，并经 2018年 9月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。公司以 31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权，已支付 159,371,100元，并于 2018年 12月完成所有公司的工商变更工作。
2.公司于 2018年 8月 12日召开七届八次董事会，审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》，以 200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以 180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以 45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购已完成，
石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司（以下简称装备工程公司）且纳入公司合并财务报表的合并范围。目前公司已采用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司，更名为宁夏银星能源装备工程分公司。
3.公司于2016年11月14日召开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同对宁夏宁电物流有限公司进行增资扩股的议案》，并经2016年11月30日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过。报告期内，公司完成最后一期1,728,600元出资。
（五）法制建设情况
2018年，公司对公司重大决策、规章制度、合同管理进行了法律审核，未发现重大法律问题，对于可能引发一般性法律问题的疏漏或事项，及时进行了依法合规的整改。全年未发生因企业自身违规而造成资产损失、导致法律纠纷、引发行政处罚或刑事责任、违反公司规章制度的行为或事件，保障了公司健康有序发展。
（六）信息披露管理工作
2018年，公司董事会认真履行上市公司披露义务，进一步强化资本市场政策、法规的学习，在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网真实、准确、完整地发布了 91个公告，向全体股东和广大投资者披露公司经营管理过程中的重大事项，使投资者能够充分了解公司的经营动态。
（七）投资者关系管理工作
2018年，公司认真做好投资者关系管理工作，协调与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过及时回复深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台提问、提供股东大会网络投票服务、承办走进上市公司活动、积极主动地联系和走访投资者等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，加强了投资者对公司的了解。
报告期内公司四篇稿件入选宁夏上市公司协会内部刊物。
二、2018年董事会工作回顾
（一）2018年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司召开了 9次董事会会议。
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||||||会议决议刊登的指||会议决议刊登的|
||会议届次||召开日期|||||
||||||定网站查询索引||信息披露日期|
|第七届董事会第十次临时会议||2018年1月25日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年1月26日||
|第七届董事会第十一次临时会议||2018年2月8日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年2月10日||
|第七届董事会第十二次临时会议||2018年3月1日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年3月2日||
|七届六次董事会||2018年3月20日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年3月22日||
|七届七次董事会||2018年4月19日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年4月23日||
|七届八次董事会||2018年8月12日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年8月14日||

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|第七届董事会第十三次临时会议|2018年9月12日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年9月13日|
|七届九次董事会|2018年10月24日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年10月26日|
|第七届董事会第十四次临时会议|2018年12月26日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年12月28日|

(二)股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了四次股东大会，具体情况如下：
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||||||会议决议刊登的指||会议决议刊登的|
||会议届次||召开日期|||||
||||||定网站查询索引||信息披露日期|
|2017年年度股东大会||2018年5 月30日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年5月31日||
|2018年第一次临时股东大会||2018年8 月31日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年9月1日||
|2018年第二次临时股东大会||2018年9 月28日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年9月29日||
|2018年第三次临时股东大会||2018年11月12日||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||2018年11月13日||

（三）董事会专门委员会履行职责情况
1.战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。对公司重大投融资方案、对外投资等重大事项提出了合理化的建议，全年审议并上报 3个议题。
2.审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定，认真履行职责。报告期内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就 2017年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
审计委员会审核了 2017年度报告、2018年第一、三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性等方面召开专门会议，全年审议并上报 10个议题。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会均能够按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责。通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，全年审议并上报董事会议题 3个。
4.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，全年审议并上报董事会议题 1个。
（四）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
三、2019年度董事会重点工作
（一）勤勉尽责，提升公司治理水平
1.落实股东大会各项决议。董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，贯彻执行股东大会决议，确保股东大会各项决议落到实处，公平对待所有股东。
2.勤勉尽责。董事会要强化向股东大会负责意识，做到勤勉尽责，依法决策、科学决策；四个专门委员会要按照有关法律法规、《公司章程》和有关规定，更好地发挥作用；独立董事要基于独立判断，进一步发挥监督职能作用；及时认真听取经营班子工作汇报，研究有关重点问题，对经营管理层的工作进行指导、督促和检查。
3.强化严监管、规范化意识。董监高要带动中层管理人员和关键人员严守规范，特别要增强“红线意识”、筑牢法治意识，完善公司治理的长效机制，促进公司规范运作、稳定发展。
（二）优化管理流程，提升公司治理水平
2019年，公司董事会将按照《上市公司治理准则》要求，进一步加强公司治理，一是督导经营层进行机构改革，优化机构设置，适应公司管理需要；二是督导经营层完善内控管理流程，修订完善制度，提高管理效率。
（三）做好发展规划工作
近几年，公司按照以高质量发展新能源发电主业为核心，坚定做优做强主业，以现有资源为依托，积极发展风电后市场，盘活存量资产，提升公司盈利水平和竞争力。一是通过技术改造等设备治理手段，提升 1MW及以下风机的发电效率；二是发展增量资产，以借力发展和自我发展相结合的方式，加快大股东存量资产装入与自身优质项目发展，高质量壮大主业，形成高效良性的规模效益；三是以风电设备制造为基础，加大市场开发和投入，开展对外合作；以齿轮箱检修为基础，加大风电后市场开发，形成新的利润增长点。
（四）加强培训，提高信息披露管理水平
1.加强政策法规学习培训。根据证券监督管理部门严监管的新要求，公司董事、监事和高级管理人员及相关管理人员要自觉学好《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规和《公司章程》以及新颁布的各项规定，及时通报学习资本市场相关处罚案例，不断提高自身专业水平和素质，增强遵纪守法、规范运作的自觉性，进一步提高履职能力。
2.按照上市公司董事、监事、高管每两年至少参加一次培训的要求，积极参加监管部门和交易所的培训。
3.严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规规章，做好内幕信息知情人的登记管理工作，规范董监高本人及亲属买卖本公司股票的行为，严防内幕交易。
4.提高信息披露水平。严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等信息披露规则的要求做好信息披露工作，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，有效开展公司市值管理、舆情监测，及时披露相关信息，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年 3月 19日