证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2018-003华自科技股份有限公司
关于控股股东参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）控股股东长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）之全资子公司华禹投资有限公司与长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司（以下简称“沪鼎基金管理公司”）、国民信托有限公司于 2017年 12月共同投资设立了长沙华沪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华沪”）。近日，长沙华沪与沪鼎基金管理公司及长沙市财政局下属的长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）签订了合伙协议，共同投资设立长沙沪鼎私募股权基金企业（有限合伙）(以下简称“投资基金”)。
投资基金总规模为人民币 100,000万元，长沙华沪作为有限合伙人认缴出资额70,000万元，占总出资额的70%，沪鼎基金管理公司作为普通合伙人认缴出资 1,000万元，占总出资额的1%，长信投资作为有限合伙人认缴出资额 29,000万元，占总出资额的29%。近日，上述投资基金已办理完成工商登记手续，取得营业执照。
二、合伙人基本情况
1、普通合伙人：长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司
成立时间：2017年7月17日
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302A房
法定代表人：宋辉
注册资本：3,000万元
经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沪鼎基金管理公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序,私募基金管理人登记编码为P1066855。
控股股东及实际控制人：沪鼎基金管理公司的控股股东为上海沪景投资管理有限公司，实际控制人为上海沪景投资管理有限公司的实际控制人郭家峰。
关联关系说明：系公司全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司（以下简称“前海华自”）的参股公司，前海华自持有沪鼎基金管理公司33%股权；公司副总经理兼董事会秘书宋辉担任沪鼎基金管理公司董事长兼总经理。
2、有限合伙人：长沙华沪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年12月27日
住所：长沙市高新开发区麓松路609号长沙华能自控集团公司技术中心505室执行事务合伙人：长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司（委派代表：宋辉）注册资本：35,010万元
经营范围：企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；商业信息咨询；企业形象策划服务；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资比例|
|长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司|普通合伙人|0.03%|
|国民信托有限公司|有限合伙人|57.13%|
|华禹投资有限公司|有限合伙人|42.84%|
|合计|-|100%|

关联关系说明：公司副总经理兼董事会秘书宋辉担任长沙华沪执行事务合伙人委派代表；有限合伙人华禹投资有限公司为公司控股股东华自集团的全资子公司。
3、有限合伙人：长沙市长信投资管理公司
成立时间：1992年7月24日
住所：长沙市雨花区芙蓉中路339号
法定代表人：黄晖
注册资本：6,829万元
经营范围：国有产权（股权）的经营管理；酒店管理；市政府、财政批准的投资业务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
控股股东及实际控制人：长信投资为长沙市财政局的全资子公司，为全民所有制企业。
关联关系说明：长信投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资基金的具体情况
1、基本情况
名称：长沙沪鼎私募股权基金企业（有限合伙）
成立时间：2018年1月15日
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯诚科技园4栋308E
执行事务合伙人：长沙沪鼎私募股权基金管理有限公司（委派代表：宋辉）基金规模：100,000万元
组织形式：有限合伙企业
各合伙人认缴出资额及出资比例：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出|首期缴|二期缴||
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额||||出资方式|
||||资比例|纳金额|纳金额||
|长沙沪鼎私募股权基金管|||||||
||普通合伙人|1,000|1%|500|500|货币|
|理有限公司|||||||
|长沙华沪企业管理咨询合|||||||
||有限合伙人|70,000|70%|35,000|35,000|货币|
|伙企业（有限合伙）|||||||
|长沙市长信投资管理公司|有限合伙人|29,000|29%|14,500|14,500|货币|
|合计|-|100,000|100%|50,000|50,000|-|

经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款、发放贷款等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
存续期限：基金的经营期限为5年，其中投资期为3年，退出期为2年。如经营期限届满前 3个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可适当延长，延期期限最长不超过 3年。
2、投资领域
投资基金主要投资于华自科技主业和产业链相关行业，包括军工、轨道交通、环保以及智能制造等相关产业。
3、执行事务合伙人及基金管理人
普通合伙人沪鼎基金管理公司为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。
4、退出机制
投资基金投资项目可通过对外转让所投资项目权益、并购重组、IPO上市等多种方式实现退出。
四、合伙协议的主要内容
1、协议签署方：沪鼎基金管理公司、长沙华沪、长信投资。
2、协议签署时间：2018年1月15日
3、基金投资目的：充分发挥长沙市产业发展的政策优势、资源优势，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推进长沙优势产业的发展，为合伙人创造增值财富。
4、基金投资范围：主要投资于华自科技主业和产业链相关行业，包括军工、轨道交通、环保以及智能制造等相关产业，且基金投资的企业可择优并入华自科技产业体系。
5、基金出资：普通合伙人和有限合伙人一次性认购基金份额的出资总额，分两期缴纳到位，首期缴纳5亿元，二期缴纳5亿元。
6、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起十五个工作日内召开临时会议：
（1）普通合伙人提议时；
（2）单独或者合并享有基金实缴出资总额20%以上（含）合伙人书面请求时。
合伙人大会由普通合伙人或其指定的代理人召集和主持。合伙人大会的主要职能和权利包括：变更基金的名称、经营范围、存续期限、基金管理费率；处分基金的财产；听取普通合伙人的年度报告；决定基金收益分配或者亏损分担的具体方案；
批准合伙人对内或对外转让其在基金的权益；合伙协议的修订；批准合伙人增加及减少对基金的出资；决定对普通合伙人的除名；决定有限合伙人的除名、退伙、接纳新的有限合伙人入伙事项；决定基金的清算，解散；聘请中介机构，并对基金进行审计等；其它对基金发展具有重大影响的事项。
7、投资决策委员会
投资基金设立投资决策委员会，按照本协议约定行使权利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由 5名成员组成，按照一人一票的方式对基金的投资项目进行表决，得到全体投资决策委员会成员 4票及以上赞成票且未被一票否决的，投资决策有效。长信投资可委派 1名观察员列席投资决策委员会。在投资决策过程中，观察员不对投资项目做技术性判断，仅在基金投资范围和投资领域超过协议约定时行使一票否决权。
华自科技对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
8、收益分配与亏损承担
投资基金的收益分配按如下原则和顺序进行：
（1）按照全体有限合伙人各自实缴出资比例，分配给全体有限合伙人，直至分配金额达到全体有限合伙人的全部累计实缴出资额；
（2）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益分配给普通合伙人，直至分配金额达到其全部累计实缴出资额；
（3）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益在各有限合伙人之间按其实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=有限合伙人累计实缴出资额×8%×投资年限，其中投资期内：投资年限=投资期年限；退出期内：投资年限=基金存续年限；
（4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余收益向普通合伙人进行分配，
直至普通合伙人收到的分配金额达到其全部累计实缴出资额应得的优先回报，优先回报=普通合伙人累计实缴出资额×8%×投资年限，其中投资期内：投资年限=投资期年限；退出期内：投资年限=基金存续年限；
（5）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余收益的80%，全体有限合伙人内部按照各自实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余收益的20%；
（6）投资基金每个项目退出后，均按前述（1）-（5）款的分配顺序和原则进行分配。
亏损与债务承担：
如因基金管理人未能按照约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、部门规章、国家或地方政策性规定、本协议约定或明显不作为行为等），导致投资基金亏损，则基金管理人承担该亏损并向投资基金承担赔偿责任。
非因上述原因，投资基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人以其对基金的实缴出资额为限，按出资比例承担。普通合伙人对投资基金的债务承担无限连带责任。
9、会计核算
投资基金的财务会计制度参照现行国家会计政策或合伙协议的约定执行，投资基金的首个会计年度从营业执照颁发之日至该年度 12月 31日。此后，投资基金的会计年度为自然年度。
普通合伙人每年编制会计报表，每一会计年度结束之后四个月内聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告，并向全体合伙人报告；同时每月编制会计报表供全体合伙人查阅。
有限合伙人可亲自或委托代理人查阅基金的会计账簿、核对基金的会计核算、报表编制等。
10、入伙与退伙
新有限合伙人的入伙及入伙对价，应当经普通合伙人同意，并经合伙人大会特别决议通过。
新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。
除非发生不可抗力事件导致基金无法继续经营或基金进入解散、清算等程序，普通合伙人不得退伙。但普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）普通合伙人丧失管理能力或者严重损害合伙企业投资者利益的；
（2）普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、解散、被宣告破产或者由接管人接管其资产的；
（3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）《合伙企业法》规定的其他情形。
有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；
（3）在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在基金存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以申请退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）投资范围、投资策略、地区投资比例严重违反合伙协议约定；
（5）基金自成立1年及1年以上，未有项目成功投出。
11、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。
五、对上市公司的影响和存在的风险
本次控股股东华自集团参与设立投资基金，有利于公司接触优质投资项目、加强公司对外投资合作及优势资源整合，有利于公司做大做强，提升公司盈利能力；
投资基金通过大力发掘和培育优势标的企业，将促进长沙市相关产业的发展与升级，
带动长沙市税收和就业的增长，有利于公司品牌形象的提升。
本次控股股东华自集团参与设立投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长的流动性风险；受宏观经济环境、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，可能导致实施投资行为的难度增大，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。公司全资子公司前海华自持有投资基金的普通合伙人沪鼎基金管理公司33%的股权，上述风险因素将对公司投资收益产生不确定性影响。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
六、其他情况说明
1、公司副总经理兼董事会秘书宋辉作为投资基金执行事务合伙人委派代表，按照《合伙企业法》及合伙协议的规定行使职权。
2、公司控股股东华自集团之全资子公司华禹投资有限公司认缴了投资基金的有限合伙人之一长沙华沪42.84%的出资额，是长沙华沪的有限合伙人，华禹投资有限公司按照《合伙企业法》及合伙协议履行出资等义务，行使相关权利。
3、同业竞争及关联交易情形的说明：本次设立基金的投资领域主要为华自科技主业和产业链相关的军工、轨道交通、环保以及智能制造等相关产业，其后续投资标的可能与公司现有业务存在相同或相近业务，如导致同业竞争，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相关审议程序及信息披露义务，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、后续信息披露
公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、《长沙沪鼎私募股权基金企业（有限合伙）合伙协议》；
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2018年1月22日