北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
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关于深圳市实益达科技股份有限公司股票期权
北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市实益达科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
德恒2014（法意）第101号致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有实益达的股份，与实益达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划涉及的授予对象和数量调整的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对实益达实行本次激励计划涉及的授予对象和数量的调整，出具本法律意见书如下。
一、关于公司本次激励计划的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2014年 2月 18日，公司第三届董事会二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并上报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，2014年4月23日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。
二、关于公司本次激励计划的调整情况
（一）本次激励计划调整的授权与批准
1、由于部分激励对象离职等原因，根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2014年4月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》；公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。
2、由于部分激励对象离职等原因，不再符合激励条件，本次激励计划的对象和数量需再次调整。2014年6月18日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》；2014年6月 18日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》。
公司独立董事亦就前述议案发表了独立意见。
（二）本次调整的内容
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。鉴于部分激励对象离职，放弃认购股票期权等原因，已不符合激励条件，本次激励计划的调整如下：激励计划授予总人数由93人调整为86人；
激励计划拟授予股票期权的总数由313.66万份调整为288.66万份，其中，首次授予数量由282.30万份调整为259.80万份，预留部分由31.36万份调整为28.86万份；
拟授予的限制性股票的总数由343.33万股调整为310万股，其中首次授予数量由309万股调整为279万股，预留部分由34.33万股调整为31万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整的程序及内容均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定,调整后的激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的程序及内容均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，调整后的激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次激励计划尚需履行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续等程序。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
2014年6月18日