苏州东山精密制造股份有限公司 股东大会议事规则
苏州东山精密制造股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为了维护苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
第二条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
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第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
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时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以公告方式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司依照法律的规定方式确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
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定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
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市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章股东大会的议事内容
第四十六条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第四十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。
第四十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第五十条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第五十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其
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他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五十三条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。
董事、监事侯选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六章出席股东大会股东的登记
第五十四条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第五十八条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席
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本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章会议签到
第五十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，
第六十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第八章股东大会纪律
第六十二条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十三条大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定发言的，大会主持人可以拒绝或制止。
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与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十七条公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第九章休会与散会
第六十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十九条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十章股东大会决议的执行和信息披露规定
第七十条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第七十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第七十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
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公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十一章附则
第七十六条本规则经股东大会审议批准后实施。
第七十七条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第七十八条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十九条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第八十条本规则的解释权属于董事会。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2015年 1月