红相股份有限公司
关于重大资产重组
2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的说明 1-3
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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红相股份有限公司
关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2018）第350ZA0133号红相股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了红相股份有限公司（以下简称红相股份）2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的红相股份《关于重大重组资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是红相股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对红相股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合红相股份实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，红相股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了红相股份重大资产重组实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供红相股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
（此页无正文，为红相股份有限公司关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告签署页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年三月二十八日
红相股份有限公司
关于重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况的说明
红相股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2017]1351号”文件的批复，于2017年9月完成了对卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权以及合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股权的收购。重组方案如下： 2017年 7月 28日，经中国证监会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号）核准，本公司获准向卧龙电气集团股份有限公司、席立功等27位新股东发行共计68,842,786股股份以及非公开发行股份募集配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字(2016)第4379号”《资产评估报告》，银川卧龙采用收益法下100%股权的评估价值为 113,084.71万元（评估基准日2016年9月30日），经交易各方协商确定为人民币 117,000.00万元，本公司以发行股份支付69.25%的对价，以现金35,977.50元支付30.75%的对价。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司“国融兴华评报字[2016]第 080049号”《资产评估报告》，星波通信采用收益法下100%股权的评估价值为 77,471.13万元（评估基准日 2016年 9月 30日）。本次星波通信67.54%股份收购交易的转让价格系参考评估结果，经交易各方协商确定为人民币 52,276.80万元，本公司以发行股份支付66.65%的对价，以现金17,436.88元支付33.35%的对价。
根据本公司第三届董事会第二十一次会议决议，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即16.87元/股。2017年5月17日，本公司实施了每10股派0.45元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为16.83元/股。
2017年 9月11日，银川市行政审批服务局核准了银川卧龙的股东变更，银川卧龙100%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。银川卧龙已成为公司的全资子公司。
2017年 9月7日，合肥市工商行政管理局核准了星波通信的股东变更，星波通信67.54%股权过户及相关工商登记变更手续已经办理完毕。星波通信已成为公司的控股子公司。
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对置入资产 2017年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、银川卧龙业绩承诺
根据交易各方达成的约定，银川卧龙补偿义务人卧龙电气的业绩承诺系以业绩承诺期届满累计净利润为指标，口径为归属于母公司所有者未扣除非经常性损益的净利润，如银川卧龙承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的90%视为达到业绩承诺：
①2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于9,000万元，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于10,600万元，2019年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000万元；
②2017年至2019年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于31,600万元人民币。
2、星波通信业绩承诺
根据交易各方达成的约定，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。
一、2017年业绩与业绩承诺的差异情况
银川卧龙 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年3月26日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第350FC0677号。经审计的本公司2017年度归属母公司的净利润为8,172.15万元，与业绩承诺金额差异 827.85万元，占 2017年度业绩承诺数 9,000万元的90.80%，完成当年业绩承诺。
星波通信 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年3月28日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第350ZA0099号。经审计的本公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,366.79万元（该金额为尚未计提业绩奖励前的审定金额），占2017年度业绩承诺数4,300万元的124.81%，完成当年业绩承诺。
银川卧龙2017年完成业绩承诺，但与业绩承诺金额有差异，具体原因为：1、铁路牵引变压器的招标采购具有明显的行业周期性，即新建铁路项目在前2-3年主要投资集中于站前建设（包括路基、桥梁、隧道等），针对银川卧龙牵引变压器产品的采购时间主要集中在后2-3年的站后建设（包括牵引供电系统、信号系统、通讯系统、生活用电系统等），也正基于前述原因，公司与银川卧龙交易对手方的业绩承诺金额按三年累加数进行考核。从 2016年开始，我国铁路进入十三五规划阶段，新建铁路陆续开工但集中于站前建设，牵引变压器招标延后，导致了银川卧龙2017年铁路牵引变压器销售下降的情况，但银川卧龙在 2017年的铁路牵引变压器市场份额保持稳定。
2、单体合同延迟交付影响当年业绩，银川卧龙的牵引变压器订单具有单个合同金额大，集中交付、集中收入确认的特点，2017年度由于个别单体客户要求公司延期交货的原因导致对当年度业绩的影响。
二、本公司拟采取如下措施，督促银川卧龙履行承诺
银川卧龙将在现有铁路市场技术、渠道优势的基础上，进一步深耕铁路与轨道交通市场，努力实现铁路相关业务多元化、产品多样化、竞争策略多样化，通过多元化经营，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
1、国内市场，加大铁路支线、联络线、旧线路改造的市场开拓力度，在确保现有主干线市场份额的同时，努力抢占投资增量市场。
2、海外市场，密切跟踪海外在建铁路项目的投资进度，加强与承建海外铁路建设项目的中资及国外总承包商的联系，把握海外铁路建设商机。
3、工程市场，依托银川卧龙具备的输变电工程总承包叁级资质、电力设施承装（修、试）叁级资质等资质、技术和渠道优势，发展铁路牵引供电系统检测及运维、铁路工程EPC等业务。
4、新市场，强化新品研发，提升产品质量，推进智能化制造进程，拓展新的市场空间，形成新的利润增长点。
5、加强内部挖潜，通过技术优化、提升效率、降低成本费用、提升盈利能力。
三、本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第四届董事会第六次会议于 2018年 3月 28日批准。
红相股份有限公司董事会二○一八年三月二十八日