关于湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见相关问题回复说明
广会专字【2017】G16024490069号中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的 170536号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“上市公司”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计师，现就贵会提出的问题中的相应部分作如下说明：
反馈问题1、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及电影拍摄，上述电视剧及电影拟为润金文化带来约7.5亿元收入。请你公司：1）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。2）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期收益的具体测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。
1、电视剧、电影募集资金的具体投向
润金文化影视剧投资的具体内容情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|数量|预计开机时间|总投资|投资比例（%）|润金文化预计投资额|预计单集制作成本（万元/集）|预计是否为执行制片方|
|1|电视剧|《致婚姻》|40集|2017年第三季度|8,000|60|4,800|200|是|
|2|电视剧|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|40集|2017年第三季度|8,000|60|4,800|200|是|
|3|电视剧|《甜心渣蜜》|40集|2017年第四季度|6,000|60|3,600|150|是|
|4|电影|《闺蜜圈》|1部|2017年第四季度|8,000|20|1,600|-|是|
|5|电视剧|《女王的法则》|40集|2018年第三季度|6,000|50|3,000|150|是|
|6|电视剧|《超元气少女》|30集|2018年第四季度|6,000|70|4,200|200|是|
|7|网络剧|《摸金校尉的崛起》|50集|2018年第四季度|10,000|80|8,000|200|是|
|8|电影|《镜花缘》|1部|2018年第三季度|20,000|30|6,000|-|是|
|9|网络剧|《灵体》|32集|2019年第三季度|6,000|70|4,200|187.5|是|
|10|网络剧|《镜花山海记》|40集|2019年第三季度|8,000|70|5,600|200|是|
|11|网络剧|《相爱相杀编年史》|30集|2019年第四季度|4,000|60|2,400|133.33|是|

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
2、募集资金需求的测算依据及测算过程
（1）测算结果
根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求的测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017|2018|备注|
|A|新增资金需求|14,800.00|24,378.11|=A1+A2+A3+A4|
|A1|募投项目|14,800.00|21,200.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017|2018|备注|
|A2|新增税金及附加|0.00|221.73|A2=B*0.9%|
|A3|期间费用|0.00|1,478.19|A3=B*6%|
|A4|所得税费用|0.00|1,478.19|A4=B*6%|
|B|募投项目带来的营业收入|0.00|24,636.49||
|C|资金滚动|0.00|2,463.65||
|D|资金缺口|14,800|21,914|D=A-C|
|E|合计|36,714|||

注：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回10%，在第二年收回85%，在第三年收回5%。
从上表可知，润金文化 2017年-2018年的资金缺口为 36,714.00万元，2019年实施的募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。
（2）测算过程与测算依据
①募投项目投资额的确定（A1）
根据润金文化募投项目的预计投资额、预计开机时间，可以确定募投项目在2017年和2018年的新增资金需求，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|数量|预计开机时间|总投资|投资比例（%）|润金文化预计投资额|
|1|电视剧|《致婚姻》|40集|2017年第三季度|8,000|60|4,800|
|2|电视剧|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|40集|2017年第三季度|8,000|60|4,800|
|3|电视剧|《甜心渣蜜》|40集|2017年第四季度|6,000|60|3,600|
|4|电影|《闺蜜圈》|1部|2017年第四季度|8,000|20|1,600|
|合计|||||||14,800|
|5|电视剧|《女王的法则》|40集|2018年第三季度|6,000|50|3,000|
|6|电视剧|《超元气少女》|30集|2018年第四季度|6,000|70|4,200|
|7|网络剧|《摸金校尉的崛起》|50集|2018年第四季度|10,000|80|8,000|
|8|电影|《镜花缘》|1部|2018年第三季度|20,000|30|6,000|
|合计|||||||21,200|

从上表可以看出，润金文化 2017年和 2018年募投项目预计新增投资额分别为 14,800万元和21,200万元。
②募投项目新增营业收入的确定（B）
润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况，对募投项目的成本与收益进行了预测，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|预计开机时间|润金文化预计投资额|预计润金文化收入|
|1|《致婚姻》|40集|2017年第三季度|4,800|8,000|
|2|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|40集|2017年第三季度|4,800|8,000|
|3|《甜心渣蜜》|40集|2017年第四季度|3,600|6,000|
|4|《闺蜜圈》|1部|2017年第四季度|1,600|2,636.49|
|5|《女王的法则》|40集|2018年第三季度|3,000|5,000|
|合计|||||24,636.49|
|6|《超元气少女》|30集|2018年第四季度|4,200|7,000|
|7|《摸金校尉的崛起》|50集|2018年第四季度|8,000|11,428.57|
|8|《镜花缘》|1部|2018年第三季度|6,000|9,886.82|
|合计|||||33,315.39|
|9|《灵体》|32集|2019年第三季度|4,200|6,000|
|10|《镜花山海记》|40集|2019年第三季度|5,600|8,000|
|11|《相爱相杀编年史》|30集|2019年第四季度|2,400|3,428.57|
|合计|||||17,428.57|

根据上表的内容，并假设营业收入的确认时点为预计开机时间的下一年，从而可以确定2017年募投项目不产生收入，2018年的收入由《致婚姻》、《男生女生向前冲》、《甜心渣蜜》、《闺蜜圈》四部影视剧产生的收入构成，合计为24,636.49万元。
③资金滚动的确定（C）
资金滚动是指假设某年确认的营业收入在当年收回10%，在第二年收回85%，在第三年收回5%。根据润金文化 2016年的财务数据，其 2016年的营业收入为 18,808.01万元，2016年对电视台、视频网站新增的应收账款为17,564.31万元，2016年对电视台、视频网站
新增的应收账款的收回金额为1,690.45万元，收回比例为9.62%。因此，在测算时，假设某
年确认的营业收入在当年收回10%。
由于润金文化 2年及以上账龄的应收账款较少，因此，假定假设某年确认的营业收入在第二年收回85%，在第三年收回5%。
④测算结果
综上所述，根据上述各参数，在考虑税金及附加、期间费用、所得税费用的基础上进行测算，具有一定的合理性。
3、属于资本性支出还是费用性支出
||
|-|
|润金文化募投项目的预计成本支出明细情况如下：|
|（1）电视剧、网络剧|

单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称||集数||总投资成本||单集成本||投资成本明细分类||||||||||||
|||||||||剧本费用||主演费用||其他演员费用||导演费用||拍摄制作费用||后期制作费用||
||《致婚|||||||||||||||||||
||||40||8,000||200||800||2,500||1,000||1,000||2,500||200|
||姻》|||||||||||||||||||
||《男生女|||||||||||||||||||
||生向前||36||8,000||200||800||2,500||1,000||900||2,600||200|
||冲》|||||||||||||||||||
||《甜心渣|||||||||||||||||||
||||40||6,000||150||400||1,900||1,000||800||1,800||100|
||蜜》|||||||||||||||||||
||《女王的|||||||||||||||||||
||||40||6,000||150||800||1,500||500||500||2,500||200|
||法则》|||||||||||||||||||
||《超元气|||||||||||||||||||
||||30||6,000||200||600||1,800||500||600||2,300||200|
||少女》|||||||||||||||||||
||《摸金校|||||||||||||||||||
||尉的崛||50||10,000||200||800||2,500||1,000||800||4,000||900|
||起》|||||||||||||||||||
||《灵体》||32||6,000||187.50||400||1,300||500||500||3,000||300|
||《镜花山|||||||||||||||||||
||||40||8,000||200||500||1,200||1,000||500||4,000||800|
||海记》|||||||||||||||||||
||《相爱相|||||||||||||||||||
||杀编年||60||4,000||133.33||400||1,000||300||400||1,800||100|
||史》|||||||||||||||||||

（2）电影
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电影名称||总投资成本||投资成本明细分类||||||||||||宣传费||
|||||剧本费用||主演费用||其他演员费用||导演费用||拍摄制作费用||后期制作费用||||
|闺蜜圈||8,000.00||200.00||1,200.00||200.00||200.00||3,000.00||200.00||3,000.00||
||镜花缘||20,000.00||400.00||2,000.00||1,000.00||600.00||9,000.00||1,000.00||6,000.00|

从上述成本明细可以看出，润金文化在实际成本发生时计入存货，润金文化的存货包括库存商品、原材料、在产品。根据润金文化现行会计政策，原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。
根据《财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通知》【财会[2004]19号】，影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
(1)企业一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计制度》的规定执行。
(2)企业采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比例应当尽可能接近实际。计划收入比例除有特殊情况应当随时调整外，在年度内一般不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
由于润金文化的主营业务为影视剧制作，且润金文化投资制作的影视剧是通过销售其著作权、发行权和播映权来获取经济利益，在实质上具有作为影视产品独立盈利的能力，因此润金文化可以参考财政部《电影企业会计核算办法》【财会[2004]19号】规定，对影视作品制作支出资本化。因此，该部分资金投入属于资本性支出。
4、是否符合中国证监会相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于润金文化影视剧项目的投资，相关影视剧项目属于润金文化的在建项目，不存在募集配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债务的情况，因此，本次募集配套资金的投向符合中国证监会的相关规定。
（二）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性，预期收益的具体测算依据及测算过程。
1、结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性
（1）历史经验
润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|发行许可证号|版权比例|
|1|《枪火》|（黔）剧审字（2014）第001号|100%|
|2|《新警事之危险旅程》|（广剧）剧审字（2014）第017号|100%|
|3|《新警事之隐形兄弟》|（广剧）剧审字（2010）第019号|100%|
|4|《新警事》|（广剧）剧审字（2010）第011号|100%|
|5|《风行四季》|（广编）剧审字（2003）第113、114、139、140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042、070号|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|电视剧名称|发行许可证号|版权比例|
|6|《风行四季之圈内圈外》|（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、033号|100%|
|7|《婚姻历险记》|（津）剧审字（2016）第012号|70%|
|8|《婚姻遇险记》|（津）剧审字（2016）第013号|70%|
|9|《嘿，孩子》|（陕）剧审字（2016）第007号|10%|
|10|《亲爱的婚姻》|（京）剧审字（2016）第016号|20%|
|11|《缘来幸福》|（京）剧审字（2015）第043号|20%|
|12|《裸婚》|（津）剧审字（2010）第007号|50%|
|13|《外乡人》|（津）剧审字（2009）第008号|50%|

润金文化参与投资制作的电影情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||版权比例|
|1||《三生三世十里桃花》||12%||
|2||《斗牛》||15%||
|3||《西施眼》||境内外影院、音像制品、电视播映、网络传输等全部永久的发行权及发行收益||
|4||《谁动了我的幸福》||45%||

润金文化参与投资制作的网络剧情况如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|集数|版权比例|
|《灭罪师》|20|无|
|《昆仑阙之前世今生》|24|20%|
|《家有外星人》|12|无|

注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司
综上所述，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验。
在上述影视剧中，相关影视剧的获奖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|影视剧名称|所获奖项|获奖时间|颁奖单位|
|《西施眼》|2002 年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC 奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003 年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖|2002 年和2003年|夏威夷国际电影节、北京大学生电影节组委会|

|||||
|-|-|-|-|
|影视剧名称|所获奖项|获奖时间|颁奖单位|
|《谁动了我的幸福》|第16届大学生电影节最佳电视电影奖|2009年|大学生电影节组委会|
|《斗牛》|第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝“争夺战”|2009年|金马奖组委会|
|《外乡人》|第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名第25届中国电视金鹰奖最佳电视剧提名|2010年|金鹰奖组委会|

（2）制作能力与人员情况
经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的影视产品制作经验。在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水平。
就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能力；
就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人 4人、资深编剧1人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还与多名知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）长期合作，这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进行外聘，如导演、演员等并不需要在影视公司中任职。这就决定了影视公司自身并不需要招聘大量导演、演员等影视剧的主创人员，而是需要整合相关的影视资源。
就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。
因此，在制作能力、资源整合、人员配备等方面，润金文化都具备实施募投项目的条
件和资源。
（3）募投项目的拍摄模式、版权归属、政府审批情况及目前拍摄进展
按照以往的历史经验，润金文化影视产品的拍摄大多采用联合摄制的方式进行投资，联合摄制的拍摄方式可分为联合拍摄（担任非执行制片人）与联合拍摄（担任执行制片人）两种模式。
联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。
联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及对资金进行管理等，润金文化募投项目采用此种拍摄模式。
根据润金文化提供的资料、募投项目的版权归属、审批情况及进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拍摄计划|润金文化拥有的版权|目前拍摄进度|政府审批情况|
|1|电视剧《致婚姻》|2017年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与付雨生签署的《委托剧本创作合同》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、小说改编、网络连载权等|正在申请备案公示|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|
|2|电视剧《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|2017年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据海宁润鑫与任增超签署的《剧本创作合同书》，海宁润鑫拥有该剧所产生的全部版权及衍生制品的所有权、电影、话剧、网络播映权等|正在申请备案公示|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|
|3|电视剧《甜心渣蜜》|2017年第四季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发IP内容的完整著作权及相应的邻接权|已完成备案公示|尚需取得制作、发行许可证|
|4|电影《闺蜜圈》|2017年第四季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与陈烁签署的《剧本委托创作合同书》，润金文化拥有拥有该剧本产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权|剧本创作中|尚需取得摄制、公映许可证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拍摄计划|润金文化拥有的版权|目前拍摄进度|政府审批情况|
|5|电视剧《女王的法则》|2018年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权|剧本创作中|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|
|6|电视剧《超元气少女》|2018年第四季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与王莉萱签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有拥有该剧剧本所产生除署名权、荣誉权等人身权利以外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权|剧本创作中|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|
|7|网络剧《摸金校尉的崛起》|2018年第四季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所开发IP内容的完整著作权及相应的邻接权|已完成内部立项|网络播映前需取得备案号|
|8|电影《镜花缘》|2018年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，润金文化拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权|剧本创作中|尚需取得摄制、公映许可证|
|9|网络剧《灵体》|2019年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权|剧本创作中|网络播映前需取得备案号|
|10|网络剧《镜花山海记》|2019年第三季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据润金文化与永康春夏影视文化工作室签署的《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议，润金文化拥有所|已完成内部立项|网络播映前需取得备案号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拍摄计划|润金文化拥有的版权|目前拍摄进度|政府审批情况|
||||开发IP内容的完整著作权及相应的邻接权|||
|11|网络剧《相爱相杀编年史》|2019年第四季度|润金文化尚未与其他方签署联合投资摄制协议。根据佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室签署的《剧本委托创作合同书》，佳桐世纪拥有该剧剧本所产生的除署名权、荣誉权等人身权利之外的全部著作权、版权及衍生制品的著作权、版权|剧本创作中|网络播映前需取得备案号|

注：《致婚姻》由于重名的原因导致尚未备案完成，润金文化已采用新的备案名“婚姻那点事”进行备案，目前正在备案过程中。《男生女生向前冲》由于重新更改备案名的原因（原备案名“土豪我们结婚吧”）导致备案进度缓慢，目前上海市文广局已同意备案，报请总局电视剧管理司公示。
综上所述，润金文化具有拍摄相关影视剧的制作经验，在制作能力、资源整合、人员配备等方面具备实施募投项目的条件和资源，所采用的拍摄模式能够使润金文化在保持项目把控力的基础上降低润金文化的经营风险，所投资的影视剧版权在法律上具有保障。募投项目中现阶段需要履行政府审批手续的项目已履行了相应的政府审批程序，其他项目尚未达到需要政府审批的阶段。
2、募投项目预期收益的具体测算依据及测算过程
润金文化募投项目的预期收益测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|数量|预计总投资额|预计总收入|预计单集价格（万元/集）|预计润金文化收入|
|1|电视剧|《致婚姻》|40集|8,000|13,333.33|333.33|8,000|
|2|电视剧|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|40集|8,000|13,333.33|333.33|8,000|
|3|电视剧|《甜心渣蜜》|40集|6,000|10,000.00|250.00|6,000|
|4|电影|《闺蜜圈》|1部|8,000|37,600|-|2,636.49|
|5|电视剧|《女王的法则》|40集|6,000|10,000.00|250.00|5,000|
|6|电视剧|《超元气少女》|30集|6,000|10,000.00|333.33|7,000|
|7|网络剧|《摸金校尉的崛起》|50集|10,000|14,285.71|285.71|11,428.57|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|数量|预计总投资额|预计总收入|预计单集价格（万元/集）|预计润金文化收入|
|8|电影|《镜花缘》|1部|20,000|94,000|-|9,886.82|
|9|网络剧|《灵体》|32集|6,000|8,571.43|267.86|8,000|
|10|网络剧|《镜花山海记》|40集|8,000|11,428.57|285.71|6,000|
|11|网络剧|《相爱相杀编年史》|30集|4,000|5,714.29|190.48|3,428.57|

（1）润金文化电视剧项目总投资
润金文化电视剧项目的总投资情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称|集数||总投资成本||单集成本||投资成本明细分类||||||||||||
||||||||剧本费用||主演费用||其他演员费用||导演费用||拍摄制作费用||后期制作费用||
|《 致 婚|||||||||||||||||||
|||40||8,000||200||800||2,500||1,000||1,000||2,500||200|
|姻》|||||||||||||||||||
|《男生女|||||||||||||||||||
|生 向 前||36||8,000||200||800||2,500||1,000||900||2,600||200|
|冲》|||||||||||||||||||
|《甜心渣|||||||||||||||||||
|||40||6,000||150||400||1,900||1,000||800||1,800||100|
|蜜》|||||||||||||||||||
|《女王的|||||||||||||||||||
|||40||6,000||150||800||1,500||500||500||2,500||200|
|法则》|||||||||||||||||||
|《超元气|||||||||||||||||||
|||30||6,000||200||600||1,800||500||600||2,300||200|
|少女》|||||||||||||||||||
|《摸金校|||||||||||||||||||
|尉 的 崛||50||10,000||200||800||2,500||1,000||800||4,000||900|
|起》|||||||||||||||||||
|《灵体》||32||6,000||187.50||400||1,300||500||500||3,000||300|
|《镜花山|||||||||||||||||||
|||40||8,000||200||500||1,200||1,000||500||4,000||800|
|海记》|||||||||||||||||||
|《相爱相|||||||||||||||||||
|杀 编 年||60||4,000||133.33||400||1,000||300||400||1,800||100|
|史》|||||||||||||||||||

影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体
物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。目前国内知名导演、编剧、演
员资源稀缺，面对优秀的主创人员，影视剧制作机构的议价能力较弱。为了保证电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加大，带来了成本的上升。市场上部分电视剧的制作成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|年份|总投资|
|甄嬛传|2011年|7,000.00|
|芈月传|2015年|20,000以上|
|琅琊榜|2015年|11,000.00|
|幻城|2016年|36,000.00|
|三生三世十里桃花|2017年|30,000.00|
|大唐荣耀|2017年|26,000.00|
|孤芳不自赏|2017年|30,000左右|
|如懿传|2017年|30,000左右|
|赢天下|2017年|50,000.00|
|武动乾坤|2017年|60,000.00|

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局（2017年4月28日）
润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此，润金文化募投项目的电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升。
润金文化的网络剧预计投资额单集在200万左右（《相爱相杀编年史》略低），与目前市场上较为成功的网络剧投资额相比，润金文化网络剧的投资额并不算高。部分成功网络剧的投资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|网络剧名|投资额（万元）|集数|单集投资成本（万元）|
|如果蜗牛有爱情|30,000|21|1,428.57|
|美人为馅|30,000|36|833.33|
|盗墓笔记|6,585|12|548.75|
|花千骨2015|11,000|32|343.75|
|半妖倾城|10,000|35|285.71|
|老九门|12,000|48|250|

|||||
|-|-|-|-|
|网络剧名|投资额（万元）|集数|单集投资成本（万元）|
|法医秦明|5,000|20|250|
|无心法师|4,000|20|200|
|九州天空城|6,000|29|206.90|

数据来源：综合公开数据
另一方面，由于润金文化的网络剧大部分在 2019年-2020年开机，随着网络剧精品化的发展方向以及制作成本的不断上升，预计未来网络剧的投资成本将呈现不断上升的趋势。
因此，润金文化网络剧的投资成本预计谨慎、合理。
（2）对电视剧项目的预期收益预测
①同行业公司毛利率情况
同行业公司最近四年及润金文化最近两年的平均毛利率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年（%）||2015年（%）||2014年（%）||2013年（%）||平均水平（%|）|
|长城影视||40.59||48.19||63.15||21.36||43.32|||
|华策影视||25.34||37.20||40.43||45.92||37.22|||
|新文化||38.28||46.31||35.89||40.29||40.19|||
|唐德影视||41.92||35.99||46.71||40.45||41.27|||
|欢瑞世纪||61.87||58.02||56.45||42.27||54.65|||
|润金文化||51.23||57.99||-||-||54.61|||

从上表可知，同行业及润金文化的平均毛利率基本都在40%以上，因此，本次募投测算时按照40%的毛利率计算，具有一定的合理性与谨慎性。
②润金文化历史影视剧的毛利率情况
润金文化报告期内的自制剧有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》，其收入成本情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|集数|单集总成本（含税）|首轮单集售价（含税）|润金文化毛利率|
|《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》|80|65.57|100.12|57%|

注：润金文化的毛利率为其按照投资比例结转成本后计算的结果，并非按总成本进行结转。
综上所述，润金文化报告期内的平均毛利率为54.61%，自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的毛利率为57%，因此，本次募投测算时按照40%的毛利率计算，具有一定的合理性与谨慎性。
现阶段网络剧市场刚刚兴起，润金文化历史网络剧《家有外星人》的毛利率为52.83%；
而主营业务为网络剧制作与发行的北京彼岸春天影视有限公司 2016年的总体毛利率为45.35%。因此，根据公司实际情况本次募投测算时网络剧的毛利率按照30%进行测算，具有一定的合理性与谨慎性。
（3）电视剧预期单集售价的合理性
①电视剧版权价格总体呈现上涨趋势
近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格的上涨主要得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争，由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格。
而另一方面，网络版权价格则呈现大幅增长的趋势，这主要得益于网络播出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|播出时间|网络版权费（万元/集）|电视剧版权费用（网络+电视台）（万元/集）|
|宫|2010年|35|-|
|宫锁珠帘|2011年|185|-|
|步步惊心|2011年|70以上|110|
|甄嬛传|2012年|30|190|
|武媚娘传奇|2015年|200|250|
|芈月传|2015年|300|400-500|
|琅琊榜2|2017年|800|1,200|
|赢天下|2017年|800|1,300|
|如懿传|2017年|900|1,500|

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业
格局（2017年4月28日）
从上表可以看出，无论是电视台的采购价格还是网络的采购价格都呈现不断上涨的趋势。
而且，电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中，《赢天下》采取先网后台的播出方式，网络版权收入 5.6亿，电视台版权收入 3亿。周迅主演的《如懿传》制作成本 3亿，在网络和电视端共获得13亿的版权收入，高成本与演员投入，最后也为这些电视剧带来高收益。2010年，热播剧《宫》的网络版权价格仅35万元/集，现在《如懿传》网络版权价格已达到900万元/集，短短7年时间，网络版权价格上涨25倍。
基于该行业发展趋势，润金文化募投项目中大部分电视剧的销售策略都采用先网后台及网台联动的播出方式，而且募投项目中还存在4部网络剧，因此，在电视台及网络采购价格不断上涨的情况下，润金文化预计单集售价增加具有合理性。
另外，根据可比交易案例，部分电视剧销售价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|年份|每集价格（万元）|备注|
|1|好想好想爱上你|2016|305|其中电视台首轮单价为180万/集，新媒体为45万/集，二轮及多轮80万/集|
|2|咱们相爱吧|2016|200|200万/集为新媒体价格|
|3|诛仙青云志|2016|500|首轮及新媒体单价合计为500万/集|
|4|幻城|2016|400|新媒体单价为400万/集|
|5|大唐后妃传之珍珠传奇|2016|300|电视台首轮单价为300万/集|
|6|花千骨|2015|336|其中电视台首轮为186万/集；新媒体为150万/集|
|7|盗墓笔记|2015|700|新媒体单价为700万/集|
|8|蜀山战纪仙侠传奇|2015|539|其中新媒体 360 万/集，首轮及多轮为179万/集|
|9|偏偏喜欢你|2015|413|其中电视台首轮单价为210万/集，新媒体为135万/集，二轮及多轮68万/集|
|10|活色生香|2015|278||
|11|麻雀|2015|260|电视台首轮销售价格为230万/集|
|12|拥抱星星的月亮|2015|151以上|唐德影视该剧2015年确认收入5,898.16万元，且该剧 2015 年的成本结转比例为75.26%，因此可以判断该剧未来还会产生收益。由于该剧共 39 集，可以预计每集价格在151万元以上。|
|13|少年四大名捕|2014|203.6||
|14|古剑奇谭|2013|230||
|15|华胥引|2013|203|首轮为203万/集|

从上表可知，从历年电视剧的销售价格来看，总体上呈现上涨趋势，且2015年、2016年大部分电视剧的单集销售价格都在300万以上。因此，润金文化募投项目中预期单集销售价格具有合理性。
②电视剧的单集售价受投资规模的影响
电视剧的单集售价主要受制作成本规模的影响，通常而言，较好的 IP具有较大的受众基础，而IP、剧本的采购成本也会相应增加；具有艺术性及知名度的导演能提高影视剧的制作质量，但相应的导演费用也会较大；拥有号召力的演员能为影视剧带来市场关注度以及观众数量，但需要为此支付大额的人力成本；宏大的场面、科幻、玄幻的视觉效果能够带来良好的观赏体验，增加影视剧的卖点，但这会相应增加影视剧的后期制作费用。总而言之，在一般情况下，电视剧的销售价格主要受制作成本规模的影响。
润金文化募投项目的单集制作成本大部分为 150-200万元/集，而电视剧的预期单集销售价格为 250-333万元/集。电视剧的预期单集销售价格与其制作成本相匹配。在制作成本不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性。
（4）对电影项目的预测
润金文化电影项目的收益预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电影名称|总投资额|公司投资份额|预计票房|票房分成收入|其他收入|预期收益|
|闺蜜圈|8,000|20%|37,600|2,028.07|608.42|2,636.49|
|镜花缘|20,000|30%|94,000|7,605.25|2,281.57|9,886.82|

预计票房跟投资额的关系：根据 2009-2014年每年排行前 24部不同类型影片投资额与票房统计可得：家庭、动画类14.8倍，其它类型4.7倍，保守测算，本项目所有类型均采用4.7倍。
公司票房分成收入=投资比例*（总票房*（1-5%-3.3%）*（43%*（1-13%）-8%))为公司根据广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见计算，其中5%为电影事业专项基金，3.3%为营业税金及附加，43%为制片方票房分成比例，13%为发行代理费，8%为
宣发代理费用。
其他收入包括电视传播权收入、网络传播权收入、片前广告收入、植入广告收入、衍生品收入等，按票房分成收入的30%计算。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次募集配套资金中用于润金文化电视剧及电影拍摄的投向符合中国证监会对募集配套资金的使用要求的相关规定，相关测算依据充分、测算过程合理，募集资金投向的影视剧属于润金文化的资本性支出。
2、台基股份已披露配套融资投资项目的预期收益的测算依据、测算过程等，并对其合理性进行了说明。
反馈问题2、申请材料显示，截至2016年末上市公司货币资金余额为3.16亿元，其中1亿元拟用于文化事业部发展。标的资产2016年末净资产为1.59亿元，本次交易募投项目中，标的资产影视剧拍摄拟投资3.34亿元。请你公司：1）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程。2）结合上市公司现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程
根据《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》，公司泛文化事业部的主要职责包括但不限于：
1、管理已收购标的公司的重大经营决策，审阅已收购标的公司的定期财务报告，列席已收购标的公司的董事会，保证已收购标的公司稳定有序经营，并满足上市公司整体的规范运作及信息披露工作。
2、负责泛文化事业板块的资本运营，包括但不限于公司的兼并收购、再融资，设立并购基金，对外投资，战略合作等。
3、负责公司投资者关系、公共关系的维护与接待工作。
4、负责对泛文化事业部旗下公司、主要管理人员的考核工作。
5、负责泛文化事业板块的规范运作，制定发展战略。
半导体业务与泛文化业务并行是上市公司的长期发展战略，大力发展泛文化业务符合公司的战略规划。
1、随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员，一方面能以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合。
2、上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如下：
（1）项目概况
彼岸春天影视剧投资的具体内容情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|数量|预计开机时间|
|1|网络剧|《古代生存手册》|36集|2017年第三季度|
|2|网络剧|《明月曾照江东寒》|36集|2017年第四季度|
|3|网络剧|《剑心传》|36集|2017年第四季度|
|4|网络剧|《赋名师》|36集|2018年第一季度|
|5|网络剧|《独爱你一味》|36集|2018年第一季度|
|6|网络剧|《致我们暖暖的小时光》|36集|2018年第二季度|
|7|电影|《当你孤单你会想起谁》|1部|2018年第三季度|

上述项目的实施将进一步提升彼岸春天的影视剧投资制作能力，有利于巩固并提升彼岸春天在国内影视剧行业的地位，进一步提高彼岸春天的盈利能力，促进彼岸春天长期可持续发展。
（2）项目投资主体、投资金额情况
投拍影视剧的实施主体为彼岸春天。根据影视剧的题材内容、年代背景、预计投入情况、预期市场效果等因素，彼岸春天初步确定了该项目的投资规模。全部项目的预计投资成本合计为19,600万元，公司将通过自有及自筹方式解决资金需求。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|总投资|投资比例（%）|预计投资额|
|1|网络剧|《古代生存手册》|4,000|60|2,400|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|总投资|投资比例（%）|预计投资额|
|2|网络剧|《明月曾照江东寒》|6,000|60|3,600|
|3|网络剧|《剑心传》|5,000|60|3,000|
|4|网络剧|《赋名师》|6,000|60|3,600|
|5|网络剧|《独爱你一味》|5,000|50|2,500|
|6|网络剧|《致我们暖暖的小时光》|5,000|50|2,500|
|7|电影|《当你孤单你会想起谁》|4,000|50|2,000|

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
（3）彼岸春天影视剧投资项目进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拍摄计划||项目进展情况|
|1||《古代生存手册》||2017年第三季度||正在申请备案公示||
|2||《明月曾照江东寒》||2017年第四季度||正在申请备案公示||
|3||《剑心传》||2017年第四季度||正在申请备案公示||
|4||《赋名师》||2018年第一季度||合作协议谈判中||
|5||《独爱你一味》||2018年第一季度||合作协议谈判中||
|6||《致我们暖暖的小时光》||2018年第二季度||合作协议谈判中||
|7||《当你孤单你会想起谁》||2018年第三季度||合作协议谈判中||

彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在2018年拍摄的影视剧将陆续在2017年底或2018年初筹备拍摄，因此，投入上述项目的资金将在2018年初及以前支出。
3、公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展，通过充分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发展战略和规划。
目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商，尚未达到信息披露的要求，公司将根据投
资事项进展情况及时履行信息披露义务。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、资产负债率及同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
（1）期末货币资金余额
截至2016年12月31日，公司货币资金余额为31,568.50万元。
（2）期末货币资金余额的用途和未来支出安排
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目||资金需求（万元）|
|支付收购彼岸春天的收购款所需资金|18,620||
|文化事业部发展|10,000||
|日常营运资金|3,000||
|合计|31,620||

1）支付收购彼岸春天的收购款
2016年6月6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，交易对价为38,000.00万元，截至2016年12月31日，上市公司已经支付对价19,380万元，尚需支付对价18,620万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为13,034万元。
2）泛文化事业部发展
①随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员，一方面能以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合。
②上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|总投资|投资比例（%）|预计投资额|
|1|网络剧|《古代生存手册》|4,000|60|2,400|
|2|网络剧|《明月曾照江东寒》|6,000|60|3,600|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|总投资|投资比例（%）|预计投资额|
|3|网络剧|《剑心传》|5,000|60|3,000|
|4|网络剧|《赋名师》|6,000|60|3,600|
|5|网络剧|《独爱你一味》|5,000|50|2,500|
|6|网络剧|《致我们暖暖的小时光》|5,000|50|2,500|
|7|电影|《当你孤单你会想起谁》|4,000|50|2,000|

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在2018年拍摄的影视剧将陆续在2017年底或2018年初筹备拍摄，因此，投入上述项目的资金将在2018年初及以前支出。
③公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展，通过充分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发展战略和规划。
目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商，尚未达到信息披露的要求，公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
3）日常营运资金
上市公司半导体业务需要一定的营运资金，而上市公司子公司彼岸春天属于影视行业，对营运资金需求较大，因此，未来上市公司对营运资金的需求较大。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|流动资产|51,945.82|63,957.34|68,162.66|
|货币资金|31,568.50|42,235.24|51,358.80|
|应收利息|2,682.04|2,582.19|1,130.10|
|经营性流动资产|17,695.28|19,139.90|15,673.77|
|流动负债|25,280.02|3,961.39|5,484.29|
|短期借款|-|-|-|
|应付利息|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|其他应付款|18,620.00|-|-|
|经营性流动负债|6,660.02|3,961.39|5,484.29|
|营运资金|11,035.27|15,178.51|10,189.47|

上市公司需要保持一定的货币资金量和营运资金来支持上市公司日常经营的正常运转。
2、上市公司资产负债率及与同行业可比公司的比较情况
台基股份（母公司）及同行业可比公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||资产负债率（2016年12月31日）|
|捷捷微电||12.57%||
|扬杰科技||18.63%||
|苏州固锝||13.88%||
|平均值||15.03%||
|台基股份（母公司）||23.45%||

数据来源：根据上市公司年报整理。由于子公司彼岸春天尚在业绩承诺期间，其自有货币资金、融资能力等主要用于其自身影视剧业务的发展。彼岸春天不会通过其自有货币资金及融资能力来为本次重组提供资金。因此，在筛选同行业公司时，选择与台基股份（母公司）相同行业的公司进行对比。
可比同行业上市公司2016年12月31日的资产负债率平均值为15.03%。台基股份（母公司）2016年12月31日资产负债率为23.45%，比同行业上市公司平均水平高8.42%。
3、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性
（1）募集资金规模与上市公司生产经营规模的匹配性
截至2016年12月31日，本次重组募集配套资金金额与上市公司生产经营规模匹配性情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||上市公司（交易后）|
|总资产|205,628.91||
|净资产|155,526.92||
|本次配套募集资金占总资产的比例|24.32%||
|本次配套募集资金占净资产的比例|32.15%||

根据2016年12月31日备考财务报表，交易完成后上市公司资产总额为205,628.91万元，募集配套资金占上市公司资产总额的比例为24.32%，净资产为 155,526.92万元，本次募集配套资金占净资产的比重为32.15%，处于合理水平。
2015年度和2016年度，上市公司营业收入分别为16,615.45万元和24,209.19万元；净利润分别为2,873.60万元和3,854.35万元。公司营业收入及净利润已经具备较大规模且保持较快增长趋势。
另外，从影视剧制作的数量来看，润金文化预计使用募集资金在2017年制作3部电视剧（120剧集）及1部院线电影。而根据彼岸春天以及润金文化自身的拍摄计划，在不考虑募投项目的情况下，彼岸春天与润金文化在 2017年预计合计拍摄 11部电视剧（232剧集）和 2部院线电影。因此，2017年本次募投项目电视剧占本次交易完成后上市公司预计拍摄电视剧部数的比重为21.42%（剧集的比重为34.09%），院线电影占33.33%，处于合理水平。
综上所述，本次募集资金规模与上市公司目前的生产经营规模情况匹配。
（2）募集资金规模与标的公司生产经营规模的匹配性
本次募集配套资金拟部分用于润金文化影视剧的投资，具体投向如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||预计开机||||投资比||润金文化预|
||||类型||名称||数量||||总投资|||||
||号||||||||时间||||例（%）||计投资额|
|1||电视剧||《致婚姻》||40集||2017年第三季度||8,000||60||4,800||
|2||电视剧||《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）||40集||2017年第三季度||8,000||60||4,800||
|3||电视剧||《甜心渣蜜》||40集||2017年第四季度||6,000||60||3,600||
|4||电影||《闺蜜圈》||1部||2017年第四季度||8,000||20||1,600||
|5||电视剧||《女王的法则》||40集||2018年第三季度||6,000||50||3,000||
|6||电视剧||《超元气少女》||30集||2018年第四季度||6,000||70||4,200||
|7||网络剧||《摸金校尉的崛起》||50集||2018年第四季度||10,000||80||8,000||
|8||电影||《镜花缘》||1部||2018年第三季度||20,000||30||6,000||
|9||网络剧||《灵体》||32集||2019年第三季度||6,000||70||4,200||
|10||网络剧||《镜花山海记》||40集||2019年第三季度||8,000||70||5,600||
|11||网络剧||《相爱相杀编年史》||30集||2019年第四季度||4,000||60||2,400||

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
①募投项目投资能为润金文化摆脱资金瓶颈，实现业务规模的提升
由于影视行业资金密集型的特征，在影视作品的制作方面需要先期投入大量资金，其后再通过销售实现资金的回笼，因此，通常企业往往在资金回笼之前需要垫付大量的资金。
融资渠道的短缺以及较高的融资成本会制约企业的发展，压缩企业的利润。本次募集配套资金用于润金文化储备项目建设，为润金文化提供了充足的资金支持，一方面能够释放润金文化在影视行业的发展潜力，充分挖掘润金文化拥有的影视行业资源，另一方面又能够实现润金文化业务规模的提升，扩大润金文化的市场占有率和品牌知名度。
②募投项目投资与润金文化的生产经营规模相匹配
经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的影视产品制作经验。在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水平。
就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能力；
就人员配备而言，润金文化拥有稳定的业务团队，公司目前拥有制片人 4人、资深编剧1人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖），这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
另外，影视行业的特点决定了影视剧拍摄的主创团队基本都是由影视公司进行外聘，如导演、演员等并不需要在影视公司中任职。这就决定了影视公司自身并不需要招聘大量导演、演员等影视剧的主创人员，而是需要整合相关的影视资源。
就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验、吴琳莉女士作为资深制片人的身份、润金文化签约的合作伙伴以及与润金文化长期合作的相关电视剧创作人员，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。
在发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。在联合拍摄的电视剧中，大部分电视剧也都是由润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由润金文化外购或代理其他影视公司无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行。出色的发行能力是润金文化实施募投项目的重要保障。
因此，在制作能力、资源整合、人员配备、发行等方面，润金文化都具备实施募投项目的条件和资源，募投项目投资与润金文化的生产经营规模相匹配。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司文化事业部发展的具体计划和具体经营内容符合上市公司的长期发展战略，上市公司已披露文化事业部资金需求的测算依据等。
2、上市公司现有货币资金用途明确、母公司资产负债率与同行业可比公司相比较高、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模具有匹配性，本次交易募集配套资金具有必要性。
反馈问题11、申请资料显示，润金文化有6家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目为润金文化2016年成立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全资孙公司均由润金文化2015年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫的收入规模较大，营业收入分别为1.53亿元及3,322.63万元，2016年以来，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强。2016年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入及净利润的88.4%和88.8%。请你公司1）补充披露报告期同一控制合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况。2）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况的对比分析。3）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年设立后即产生大规模营业收入及净利润的原因和合理性。4）补充披露润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划。5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第9项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期同一控制合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况。
润金文化有 6家全资子公司及一家全资孙公司，其中霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年成立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全资孙公司均由润金文化2015年同一控制下企业合并收购，比较期间曲江顺心及海宁润鑫均收入规模较大，营业收入分别为1.5亿元及3,322.63万元，2016年以来，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强。2016年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入及净利润的88.4%和88.8%。
1、公司报告期内同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润合计情况如下
（1）同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||合并前（不含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|合并后（含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|影响金额|影响比例|
|总资产|24,022.76|25,819.75|1,796.99|7.48%|
|总负债|8,931.00|9,932.14|1,001.14|11.21%|
|所有者权益|15,091.76|15,887.61|795.86|5.27%|
|营业收入|17,832.90|18,808.01|975.11|5.47%|
|销售费用|453.83|470.63|16.80|3.70%|
|管理费用|199.76|454.22|254.46|127.38%|
|财务费用|225.28|343.03|117.75|52.27%|
|净利润|7,229.73|7,320.08|90.35|1.25%|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||合并前（不含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|合并后（含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|影响金额|影响比例|
|总资产|7,339.47|12,740.81|5,401.34|73.59%|
|总负债|2,477.44|7,173.28|4,695.84|189.54%|
|所有者权益|4,862.02|5,567.53|705.51|14.51%|
|营业收入|2,791.60|6,430.84|3,639.24|130.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||合并前（不含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|合并后（含曲江顺心及海宁润鑫等4家公司）|影响金额|影响比例|
|销售费用|71.50|214.48|142.98|199.98%|
|管理费用|162.92|304.02|141.10|86.61%|
|财务费用|0.05|36.96|36.91|77055.84%|
|净利润|1,269.37|2,240.79|971.42|76.53%|

公司报告期内同一控制下合并增加润金文化2015年12月31日总资产5,401.34万元、总负债4,695.84万元，所有者权益705.51万元，增加2015年度营业收入3,639.24万元、销售费用142.98万元、管理费用141.10万元、财务费用36.91万元、净利润971.41万元；增加润金文化2016年12月31日总资产1,796.99万元、总负债1,001.14万元，所有者权益705.51万元，增加 2016年度营业收入 975.11万元、销售费用 16.80万元、管理费用 254.46万元、财务费用117.75万元、净利润90.35万元。
（2）公司报告期内同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响主要构成和原因如下：
1）2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响金额主要构成和原因如下：①2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|影响金额|影响金额主要构成|
|货币资金|198.35|被合并公司的现金和银行存款|
|应收账款|1,313.34|主要为曲江顺心应收完美时空（北京）文化传媒有限公司510.00万元、西安环球电广影视传媒有限公司502.00万元销售款。|
|预付账款|3,977.08|主要为曲江顺心预付宁波云中龙文化传媒有限公司3,681万元制作款|
|其他应收款|-4,205.39|主要系合并抵销上海润金及霍尔果斯公司与被合并曲江顺心及海宁润鑫等4家之间往来款净额减少4,200万元所致|
|存货|1,468.87|主要系合并曲江顺心存货《亲爱的婚姻》999万元、《终极底牌》100万元及海宁润鑫《情感4s店》169万元|
|其他资产|144.74||

||||
|-|-|-|
|项目|影响金额|影响金额主要构成|
|合并抵销支付投资成本|-1,100.00|上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等4家支付的成本，减少合并报表总资产|
|合计|1,796.99||

②2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|影响金额|影响金额主要构成|
|预收账款|473.87|主要系合并曲江顺心预收深圳市佳晖和映文化传媒有限公司146万元等预收制片款|
|应交税费|280.67|主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等4家公司应交增值税及所得税|
|其他应付款|235.42|主要系合并抵销后曲江顺心应付西安电视剧版权交易中心有限公司借款45万元及吴琳莉借款。|
|其他负债|11.18||
|合计|1,001.14||

③2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影响项目及影响金额的主要构成。
④2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的收入影响项目及影响金额的主要构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧（剧本）名称|金额|影响金额主要构成|
|北平无战事|404.75|海宁润鑫销售给湖北卫视台、贵州卫视台|
|枪火|152.83|海宁润鑫销售给湖北卫视台|
|火线三兄弟|133.77|海宁润鑫销售给贵州卫视台|
|女子军魂|107.02|海宁润鑫销售给贵州卫视台|
|丹葛尔传奇|174.76|北京佳桐将剧本版权销售给永康映林影视文化有限公司|
|其他|1.98||
|合计|975.11||

⑤2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加
润金文化合并报表的销售费用16.80万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬、宣传及发行费
用。
⑥2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的管理费用 254.46万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬 168万元、租赁及物业费41万元。
⑦2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的财务费用 117.75万元，主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及银行手续费。
⑧2016年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的净利润90.35万元，主要系受上述合并纳入4家公司的的增加收入、成本、期间费用及所得税综合影响所致。
2）2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的影响金额主要构成和原因如下：①2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的资产具体影响及影响金额主要构成项目如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|影响金额|影响金额主要构成|
|货币资金|346.64|被合并公司的现金和银行存款|
|应收账款|2,397.48|主要为曲江顺心应收广西电视台562万元、完美时空（北京）文化传媒有限公司510万元、西安环球电广影视传媒有限公司502万元、西安曲江春天融和影视文化有限责任公司346万元及云南广播电视台241万元的销售款。|
|预付账款|1,000.00|主要为曲江顺心预付完美时空（北京）文化传媒有限公司1,000万元联合摄制电视剧制作款|
|其他应收款|1,466.54|主要系合并抵销后被合并公司应收北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司《良心》电视剧的固定收益投资款。|
|存货|1,135.04|主要系被合并公司存货《婚姻历险记》《婚姻遇险记》742万元及《枪火》97万元|
|其他资产|155.64||
|合并抵销支付投资成本|-1,100.00|上海润金合并曲江顺心及海宁润鑫等4家支付的成本，减少合并报表总资产|
|合计|5,401.34||

②2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的负债具体影响及影响金额主要构成项目如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|影响金额|影响金额主要构成|
|应付账款|865.75|主要系合并曲江顺心应付永康张欣影视文化工作室748万元及海宁润鑫应付浙江东阳吉庆龙影视有限公司110万元采购款|
|应交税费|1,949.85|主要系合并曲江顺心及海宁润鑫等4家公司应交增值税及所得税|
|其他应付款|1,719.17|主要系应付曲江顺心北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）借款800万元、西安电视剧版权交易中心有限公司借款550万元。|
|其他负债|161.07||
|合计|4,695.84||

③2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的所有者权益详见上表资产和负债主要影响项目及影响金额的主要构成。
④2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司对润金文化的收入影响项目及影响金额的主要构成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧（剧本）名称|金额|影响金额主要构成|
|终极对决|1,445.00|海宁润鑫销售给湖北湖北广播电台|
|缘来幸福|1,037.74|曲江顺心销售给完美时空（北京）文化传媒有限公司|
|新警事系例|281.78|主要系曲江顺心销售给贵州电视文化传媒有限公司、天津幸福视界文化传播有限公司等|
|枪火|69.33|主要系曲江顺心销售给华视网聚（常州）文化传媒有限公司、河北电视台等|
|《乱世书香》发行收入|326.89|曲江顺心为西安曲江春天融和影视文化有限公司发行《乱世书香》的收入|
|其他|478.50|主要为电视剧销售衍生收入|
|合计|3,639.24||

⑤2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的销售费用142.98万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬30万元、宣传及发行费用142.98万元。
⑥2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的管理费用141.10万元，主要系合并纳入增加的职工薪酬68万元和租赁
及物业费30万元。
⑦2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的财务费用36.91万元，主要系合并纳入增加的利息支出、利息收入及银行手续费。
⑧2015年度同一控制下合并曲江顺心及海宁润鑫等4家全资子公司及全资孙公司增加润金文化合并报表的净利润 971.42万元，主要系受上述合并纳入 4家公司的的增加收入、成本、期间费用及所得税综合影响所致。
2、报告期同一控制下企业合并对润金文化盈利能力的影响情况如下
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||项目||合并前||合并后||变动|
|2015年度||营业收入||2,791.60||6,430.84||130.36%||
|||净利润||1,269.37||2,240.79||76.53%||
|||毛利率||73.39%||57.99%||-15.40%||
|||净利率||45.47%||34.84%||-10.63%||
|2016年度||营业收入||17,832.90||18,808.01||5.47%||
|||净利润||7,229.73||7,320.08||1.25%||
|||毛利率||50.73%||51.23%||0.50%||
|||净利率||40.54%||38.92%||-1.62%||

公司2015年度同一控制下合并后毛利率较合并前减少15.40%、净利率减少10.63%，2016年度同一控制下合并后毛利率较合并前增加0.50%、净利率减少1.62%。
为避免同业竞争，规范关联交易及规范企业的整体管理，公司2015年9月30日、2015年12月1日分别将实际控制人控制的北京尚艺东方文化传媒有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、西安曲江顺心影视文化有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司纳入公司合并范围。同一控制下合并后，润金文化根据影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司的名义进行投资、制作和发行工作，各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活动。经上述分析，同一控制下合并对公司2016年资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力不存在重大影响。
（二）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况的对比分析。
1、曲江顺心及海宁润鑫比较期间为2014年度，详细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业||||||||
||||||合并当期|合并当期||比较期间|
||合并|||合并|||比较期间||
|||构成同一控制|||期初至合|期初至合||（2014年|
|被合并方|中取|||日的|||（2014年||
|||下企业合并的|合并日||并日被合|并日被合||度）被合并|
|名称|得的|||确定|||度）被合并||
|||依据|||并方的收|并方的净||方的净利|
||权益|||依据|||方的收入||
||||||入|利润||润|
||比例||||||||
|西安曲江||与润金文化同|||||||
|顺心影视||受吴琳莉控|||||||
||100%||2015-12-1|注1|1,785.74|621.37|15,338.90|1,375.02|
|文化有限||制，且该控制|||||||
|公司||非暂时性。|||||||
|||与润金文化同|||||||
|海宁润鑫|||||||||
|||受吴琳莉控|||||||
|影视传媒|100%||2015-12-1|注2|1,844.55|226.01|3,322.64|37.31|
|||制，且该控制|||||||
|有限公司|||||||||
|||非暂时性。|||||||

注1、2015年 8月 6日，西安曲江顺心影视文化有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的西安曲江顺心影视文化有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为300万元。2015年8月25日，西安曲江顺心影视文化有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于2015年12月1日支付了股权转让款。故确定2015年12月1日为合并日。
注2、2015年9月15日，海宁润鑫影视传媒有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的海宁润鑫影视传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为 300万元。2015年9月21日，海宁润鑫影视传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于2015年12月1日支付了股权转让款。故确定2015年12月1日为合并日。
2、曲江顺心比较期间与报告期收入和净利润情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||报告期||比较期间|
|序号|期间||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入||||
|||75.47|1,871.7,6|15,338.90|
||净利润||||
|一、调整前||-471.47|759.73|1,375.02|
||销售净利率||||
||||40.59%|8.96%|
||营业收入||603.39|6,792.45|
|二、个别交易|||||
||净利润||512.88|169.82|
|事项影响数|||||
||备注||详见注1|详见注2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||报告期||比较期间|
|序号|期间||||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|75.47|1,268.37|8,546.45|
|三、调整个别|||||
|交易事项影响|净利润|-471.47|246.85|1,205.21|
|数后|||||
||销售净利率|-624.7%|19.46%|14.10%|

注1：2015年度曲江顺心销售净利率为40.59%，较 2014年销售净利率高，主要原因系2015年曲江顺心代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按15%比例计提发行费346.50万元，确认收入（不含税）金额为326.89万元。销售自制电视剧《新警事系列》多轮播映权确认收入 276.50万元。因发行费收入和多轮播映权销售收入毛利为100%，故2015年销售净利率较高。
注2：2014年曲江顺心销售净利率为8.96%，主要系外购电视剧《红色》所致。《红色》为外购并转售版权电视剧，当期合计确认收入 6,792.45万元，毛利为 226.42万元，毛利率为3.33%，降低了2014年整体毛利率水平。《红色》毛利率低的原因系2014年4月，国家广电总局公布“一剧两星”政策，自2015年1月1日起首轮剧只能同时在两个卫星频道播出，受“一剧两星”的政策影响，润金文化2014年为及时收回成本，避免2015年实行“一剧两星”政策带来的影响，降低了电视剧《红色》发行单价。
2015年扣除《新警事系列》多轮播映权销售收入和《乱世书香》发行费收入的影响后，销售净利率为19.46%与2014年扣除外购电视剧《红色》销售收入影响后的销售净利率14.10%相比，不存在重大显著差异。
曲江顺心2016年度收入较2015年度减少1,796.29万元，净利润减少1,231.20万元，主要系公司2016年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家全资子公司，两个子公司设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文“2010年至2020年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”规定的相关税收优惠，因此公司逐步将曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家子公司。
此外，截止2016年12月31日，前期发行收入应收账款尚未回收，账龄增加以致坏账计提增加 357.27万元，影响净利润267.95（357.27*(1-25%)）万元，也导致 2016年度净利润下降幅度较大。
3、海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况如下
|||||
|-|-|-|-|
||报告期||比较期间|
|期间||||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|800.35|2,240.78|3,322.64|
|净利润（万元）|285.79|564.79|31.31|

海宁润鑫2015年度收入较2014年度减少1,081.86万元，净利润增加527.48万元，主要系2014年海宁润鑫协助曲江顺心制作《枪火》收取了1,751.91万元制作费用，该部分制作收入系在制作成本的基础上给予一定的日常管理费用，因此毛利较低；2015年公司主要外购销售电视剧《终极对决》收入1,445.00万元，毛利481.13万元，《嘿，孩子》宣传收入396.23万元，毛利296.23万元，以致2015年度收入虽然下降，但是净利润上升。
海宁润鑫2016年度收入较2015年度减少1,440.43万元，净利润减少279.00万元，主要系公司2016年新设立了霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家全资子公司，两个子公司设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，享受《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文“2010年至2020年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”规定的相关税收优惠，因此公司逐步将曲江顺心业务转移至霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目两家子公司。
（三）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年设立后即产生大规模营业收入及净利润的原因及合理性
1、润金文化的业务运营模式
润金文化有6家全资子公司和1家全资孙公司，6家全资子公司分别为西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司。1家全资孙公司为浙江省永康顺心影视文化有限公司。
润金文化设立多家子公司和一家孙公司主要为方便业务经营，充分利用各地的优惠政策，设立霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司后，以霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司的名义对外开展业务，销
售电视剧，将享受霍尔果斯当地的所得税优惠政策。
2、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目享受的税收优惠政策
根据财政部国家税务总局颁布的财税〔2011〕112号文件的规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司成立于2016年，注册地为新疆霍尔果斯，适用上述税收优惠政策。
上述税收优惠政策出台后，欢瑞世纪、新文化、唐德影视、华策影视等多家影视文化行业上市公司在新疆喀什、霍尔果斯设立子公司，以便享受其税收优惠政策。
综上所述，为响应国家扶贫政策号召，支援国家西部大开发战略，扶持少数民族地区发展，充分享受税收优惠政策，在霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目设立后，润金文化将《婚姻历险记》等电视剧以霍尔果斯顺心或霍尔果斯天目的名义对外销售，使得霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年设立后即产生大规模营业收入及净利润，具备合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，
1、同一控制下合并对公司 2016年资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润及盈利能力不存在重大影响，润金文化已经补充披露相关内容，相关信息真实准确完整。
2、公司已经补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心及海宁润鑫比较期间为2014年度，已经对曲江顺心和海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况做了对比分析，相关信息真实准确完整。
3、霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目 2016年设立后即产生大规模营业收入及净利润，主要是由润金文化所处行业的运营模式及霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目存在的优惠税收政策决定的，相关信息真实准确完整。
反馈问题12、申请材料显示，2016年5月，韩雪、赵小丁、宋智荣对润金文化增资，评估作价为75,000万元2016年8月尚世影业受让润金文化部分股权，评估作价为78,000
万元，本次交易润金文化作价为81,000万元。请你公司：（1）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付；（2）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付
《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
2016年5月27日，润金文化注册资本由2,050万元增加至2,135.416万元，新增注册资本85.416万元，其中韩雪以750万元增加注册资本21.354万元，赵小丁以750万元增加注册资本 21.354万元，宋智荣以 1,500万元增加注册资本 42.708万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵小丁为公司新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定本次增资润金文化的整体价格为 75,000万元。由于公司经营需要资金进行周转，宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致，经各方协商，其增资润金文化的整体价格也为75,000万元。
1、2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，以润金文化2015年的净利润为基础，最终确定以75,000万元作为增资的价格。按照2015年和2016年的净利润计算，对应2015年的市盈率为33.47倍。对应2016年的市盈率为10.25倍，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年|
|净利润（万元）||2,240.79||7,320.08||
|2016年5月增资市盈率||33.47||10.25||

2、2016年8月，润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将润金文化作价 78,000.00万元，转让其中10%股份转让予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司。本次转让润金文化作价与2016年5月韩雪、赵
小丁及宋智荣增资相比，作价增加3,000.00万元；主要是因为“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资
3000万元，致公司净资产增加所致。
3、韩雪、赵小丁虽与润金文化签订了战略合作协议能够为润金文化带来一定的业务资源，但韩雪、赵小丁增资价格与财务投资者宋智荣的增资价格一致；另韩雪、赵小丁增资价格与2016年8月润金文化股东樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）将10%股份转予非关联方上市公司上海东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司上海尚世影业有限公司的作价相比，扣除“韩雪、赵小丁及宋智荣”增资 3000万元对润金文化净资产影响外，两者作价价格相同，润金文化并未为韩雪、赵小丁支付额外的对价。
综上所述，润金文化不存在向韩雪、赵小丁及宋智荣授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资不涉及股份支付。
（二）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性
1、本次交易作价高于2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格的合理性
（1）净资产差异
2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣以投前估值75,000万元增资润金文化，增资后润金文化整体估值为78,000万元。净资产的增加提高了润金文化的资金实力及整体估值。。因此本次交易作价高于2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。
（2）盈利能力差异
润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015年度润金文化经审计的营业收入为64,308,382.37元，净利润为22,407,858.46元。
2016年度润金文化经审计的营业收入为188,080,107.16元，净利润为73,200,828.85元。
2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资后，润金文化获得了发展业务的资金，盈利能力有所增强，本次交易和2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资相比，润金文化的盈利能力存在较大差异，因此本次交易作价高于2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。
（3）市盈率差异
2016年 5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资时，增资价格的确定依据为以润金文化 2015年的净利润为基础，结合同行业上市公司2015年的平均市盈率作为参考，最终确定以75,000万元作为增资的价格，对应2015年的市盈率为33.47倍。2015年同行业上市公司的平均市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2015年市盈率平均值|
|唐德影视|81.11|
|华策影视|71.34|
|长城影视|61.58|
|新文化|91.11|
|光线传媒|121.87|
|均值|85.40|
|中值|81.11|

数据来源：wind资讯
按照2015年和2016年的净利润计算，本次交易和2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|净利润（万元）|2,240.79|7,320.08|
|本次交易市盈率|36.15|11.07|
|2016年5月增资市盈率|33.47|10.25|

由于本次交易存在审批风险，且在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面设置了一定的要求，与2016年5月的增资存在一定的交易条件和审批差异，因此，本次交易的市盈率略高于2016年5月份增资时所对应的市盈率。
综上所述，本次交易作价高于2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格的主要原因是本次交易时，润金文化增加了3,000万元的净资产，且两次交易在标的企业盈利能力、交易条件和审批等方面存在差异，因此，本次交易作价高于2016年5月韩雪、赵小丁及宋智荣增资价格具备合理性。
2、本次交易作价高于2016年8月尚世影业受让润金文化股权价格的合理性
（1）盈利能力差异
润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015年度润金文化经审计的营业收入为64,308,382.37元，净利润为22,407,858.46元。
2016年度润金文化经审计的营业收入为188,080,107.16元，净利润为73,200,828.85元。
本次交易和尚世影业受让润金文化股权相比，润金文化的盈利能力存在较大差异，因
此本次交易作价高于尚世影业受让股权价格具备合理性。
（2）市盈率差异
2016年8月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书确定交易价格，而本次交易系以2016年12月31日作为评估基准日，因评估基准日不同，因此交易价格存在差异。
按照2015年和2016年的净利润计算，本次交易和2016年8月尚世影业受让股权的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|净利润（万元）|2,240.79|7,320.08|
|本次交易市盈率|36.15|11.07|
|2016年8月股权转让市盈率|34.81|10.66|

由于本次交易存在审批风险，且在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面设置了一定的要求，与2016年8月的股权转让存在一定的交易条件和审批差异，因此，本次交易的市盈率略高于2016年8月份股权转让时所对应的市盈率。
综上所述，本次交易作价高于2016年8月尚世影业受让润金文化股权价格的主要原因是本次交易时，润金文化增加了3,000万元的净资产，且两次交易在评估基准日、标的企业盈利能力、交易条件和审批等方面存在差异，因此，本次交易作价高于2016年8月尚世影业受让润金文化股权价格具备合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，
因韩雪、赵小丁及宋智荣增资时间发生在2016年5月，增资后，润金文化增加了3,000万元净资产，同时，与本次交易价格 81,000万元及同行业上市公司市盈率比较，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资时的整体作价75,000万元较为公允，润金文化不存在向韩雪、赵小丁及宋智荣授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资不涉及股份支付。
反馈问题13、申请资料显示，润金文化2016年营业收入较2015年增长292.47%，主要收入来源为电视剧销售收入，润金文化报告期内客户集中度较高：请你公司：1）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等；2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。3）结合前述各电视剧销售情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化2016年营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间、收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等。
1、润金文化的电视剧销售收入确认，是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、购货方签收确认后，润金文化在相关经济利益很可能流入公司时确认收入。报告期内润金文化主要电视剧销售收入情况如下：
（1）润金文化2016年度电视剧销售金额18,440.80万元，电视剧销售收入、母带交付时间、收入确认时点、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占电视剧|||||||
|||||单集|润金文化|||母带交付|收入确认|电视剧来|投资||收入分成比|
|电视剧名称|集数|客户名称|销售轮数||||销售收入|||||||
|||||售价|销售金额|||期间|期间|源|比例||例|
||||||||比例|||||||
|||||||||||||按投资合同约，润金文化享有首轮全部收益权||
|《婚姻历险|39/41|湖北广播电视台|首轮|51.93|4,154.72|||2016年度|2016年度|联合摄制|70%|||
|记》、《婚||||||40.98%||||||||
|姻遇险记》|39/41|河南电视台|首轮|42.52|3,401.51|||2016年度|2016年度|联合摄制|70%|||
||40|湖北广播电视台|首轮|47.22|1,888.68|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|亲密的搭档|||||||14.86%|||||||
||40|河南广播电视台|首轮|21.29|851.43|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|||西安版权交易中心有|首轮及二|||||||||||
||42|||43.44|1,824.62|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|我的爱对你||限公司|轮|||||||||||
||||||||12.47%|||||||
|说||霍尔果斯乐视新生代||||||||||||
||42||网络|11.32|475.47|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|||文化传媒有限公司||||||||||||
|爱的追踪|36|湖北广播电视台|首轮|47.22|1,699.81||9.22%|2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|||北京爱奇艺科技有限|网络（版|||||||||||
|家有外星人|12|||94.34|1,132.08||6.14%|2016年度|2016年度|自制网剧|100%||100%|
|||公司|权转让）|||||||||||
|||贵州电视文化传媒有|二轮、地|||||||||||
|||||24.57|982.83|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|||限公司|面|||||||||||
|卧底|40||||||5.36%|||||||
|||珠海视画文化传媒有||||||||||||
||||地面|0.12|4.83|||2016年度|2016年度|外购|100%||100%|
|||限公司||||||||||||
|||西安曲江春天融和影|首轮、网|||||||||||
|嘿孩子|48|||187.96|902.19||4.89%|2016年度|2016年度|联合摄制|10%||10%|
|||视文化有限责任公司|络|||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占电视剧||||||
|||||单集|润金文化|||母带交付|收入确认|电视剧来|投资|收入分成比|
|电视剧名称|集数|客户名称|销售轮数||||销售收入||||||
|||||售价|销售金额|||期间|期间|源|比例|例|
||||||||比例||||||
||53|湖北广播电视台|多轮|3.82|202.5|||2016年度|2016年度|外购|100%|100%|
|北平无战事||贵州电视文化传媒有|||||2.19%||||||
||53||多轮|3.82|202.25|||2016年度|2016年度|外购|100%|100%|
|||限公司|||||||||||
|||无锡中联传动文化传|网络（版||||||||||
|灭罪师|20|||70.75|283.02||1.53%|2016年度|2016年度|联合摄制|20%|20%|
|||播有限公司|权转让）||||||||||
||40|湖北广播电视台|二轮|3.82|152.83|||2016年度|2016年度|自制|100%|100%|
|||上海尚艺达影视文化|||||||||||
|枪火|40|传播有限公司|地面|0.19|7.77|0.90%||2016年度|2016年度|自制|100%|100%|
|||北京光合四季文化传|||||||||||
||40||多轮|0.14|5.66|||2016年度|2016年度|自制|100%|100%|
|||媒有限公司|||||||||||
|||贵州电视文化传媒有|多轮、地||||||||||
|火线三兄弟|40|||3.34|133.77||0.73%|2016年度|2016年度|外购|100%|100%|
|||限公司|面||||||||||
|||贵州电视文化传媒有|多轮、地||||||||||
|女子军魂|32|||3.34|107.02||0.58%|2016年度|2016年度|外购|100%|100%|
|||限公司|面||||||||||
|其他电视剧多轮销售|||||27.81||0.15%|2016年度|2016年度||||
|合计|||||18,440.80||100.00%||||||

注：润金文化销售金额=集数*单集售价*收入分成比例。
（2）润金文化2015年度电视剧销售金额 5,630.17万元，电视剧的销售收入的母带交付时间、收入确认时点、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占电视剧||||||
|||||单集售|||母带交付|收入确认|电视剧来|投资|收入分|
|电视剧名称|集数|客户名称|销售轮数||销售金额|销售收入||||||
|||||价|||期间|期间|源|比例|成比例|
|||||||比例||||||
|刺蝶|35|湖北广播电台|首轮|43.3|1,515.63|26.92%|2015年|2015年|外购|100%|100%|
|终极对决|34|湖北广播电台|首轮|42.5|1,445.00|25.67%|2015年|2015年|外购|100%|100%|
|||完美时空（北京）文||||||||||
|缘来幸福|44||版权转让|23.59|1,037.74|18.43%|2015年|2015年|联合摄制|20%|20%|
|||化传媒有限公司||||||||||
|《继承者们》||贵州电视文化传媒有||||||||||
||264||多轮|3.18|838.97|14.90%|2015年|2015年|外购|100%|100%|
|等6部剧||限公司||||||||||
|||新疆中天星光传媒股||||||||||
||90||多轮|4.66|419.81||2015年|2015年||||
|||份有限公司||||||||||
|||贵州电视文化传媒有||||||||||
||30||多轮|3.34|100.33||2015年|2015年||||
|||限公司||||||||||
|||贵州电视文化传媒有||||||||||
||30||多轮|2.87|86.18||2015年|2015年||||
|||限公司||||||||||
|新警事系列||贵州电视文化传媒有||||||||||
||30||多轮|2.78|83.31||2015年|2015年||||
|（共三部，90||限公司||||27.67%|||自制|100%|100%|
|集）||||||||||||
||60|天津广播电台|多轮|0.29|17.18||2015年|2015年||||
|||北京江南世纪文化传||||||||||
||30||多轮|0.18|5.29||2015年|2015年||||
|||媒有限公司||||||||||
|||天津幸福视界文化传||||||||||
||60||多轮|0.07|4.45||2015年|2015年||||
|||播有限公司||||||||||
||60|天津幸福视界文化传|多轮|0.04|2.23||2015年|2015年||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占电视剧||||||
|||||单集售|||母带交付|收入确认|电视剧来|投资|收入分|
|电视剧名称|集数|客户名称|销售轮数||销售金额|销售收入||||||
|||||价|||期间|期间|源|比例|成比例|
|||||||比例||||||
|||播有限公司||||||||||
|||北京明人文化传播有||||||||||
|枪火|40|||1.73|69.33|1.23%|2015年|2015年||||
|||限公司||||||||||
|其他电视剧多轮销售|||||4.72|0.08%|2015年|2015年||||
|合计|||||5,630.17|100.00%||||||

注：润金文化销售金额=集数*单集售价*收入分成比例。
由上表可知，报告期内润金文化电视剧销售收入确认的时点，与电视剧播映带交付的时间一致；润金文化的销售收入主要来源首轮电视剧销售，符合电视剧行业特征；润金文化的收入成本分成比例一般是依据电视剧投资比例或投资合同确定。润金文化电视剧的单集售价、销售数量等无显著异常。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。
1、润金文化2016年度、2015年度前五大客户的销售情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2016年度||||
|1|湖北广播电视台|8,098.54|43.06%|
|2|河南电视台|4,252.94|22.61%|
|3|西安电视剧版权交易中心有限公司|1,824.62|9.70%|
|4|贵州电视文化传媒有限公司|1,425.87|7.58%|
|5|北京爱奇艺科技有限公司|1,132.08|6.02%|
|合计||16,734.05|88.97%|
|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2015年度||||
|1|湖北广播电视台|2,960.63|46.04%|
|2|完美时空（北京）文化传媒有限公司|1,037.74|16.14%|
|3|贵州电视文化传媒有限公司|1,108.79|17.24%|
|4|新疆中天星光传媒股份有限公司|419.81|6.53%|
|5|海宁文玖影视传媒有限公司|396.23|6.16%|
|合计||5,923.19|92.11%|

报告期内，润金文化2015年度、2016年度前五大客户销售占比分别为92.11%、88.97%；
润金文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。润金文化多年专注于影视作品的投资、制作与发行，在影视行业具有一定的品牌知名度及清晰的市场定位，拍摄的电视剧以都市情感剧为主，革命军旅剧次之，在业界内建立了一定的知名度和市场地位。润金文化整体艺术创作团队及长期合作资源稳定，其电视剧业务流程管理控制体系成熟、核心成员行业经验丰富、与全国部分省级卫视及地方电视台（如：湖北电视台、贵州电视台等）建立了长期良好的合作关系，对单一客户不存在重大依赖情况。客户集中度是由行业特性所决定，电视剧的销售收入主要来自首轮销售，而2014年4月，国家广电总局公布“一剧两星”
政策后，首轮剧只能同时在两个卫星频道播出，受“一剧两星”的政策影响，润金文化客户集
中度比较高。
2、润金文化与同行业可比公司 2015年度、2016年度前五大客户占主营业务收入对比如下:
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度占营业收入比例|2015年度占营业收入比例|
|长城影视|30.79%|27.96%|
|华策影视|45.09%|32.47%|
|新文化|30.02%|18.36%|
|唐德影视|69.93%|47.07%|
|欢瑞世纪|86.04%|100.00%|
|可比公司平均数|52.37%|45.17%|
|润金文化|88.97%|92.11%|

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网。
由上表可知，由于产品结构及业务重点不同，与可比上市公司相比前五大客户占主营业务收入比例存在一定的差异。润金文化因经营规模小于可比上市公司，报告期内影视剧数量较少，故主要影视剧的销售客户数量相应较少，因此前五名客户的金额占比高于同行业可比上市公司平均数，与欢瑞世纪前五大客户占主营业务收入比例较为接近，但整体处于行业合理范围内。
3、润金文化2016年度、2015年度前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称||采购金额||占采购总额比重|
|2016年度||||||
|1|陕西金影数码科技有限公司||1,770.75||16.60%|
|2|伊犁央图文化有限公司||1,608.30||15.07%|
|3|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司||1,132.08||10.61%|
|4|北京兴盛天亚文化传播有限公司||1,020.57||9.57%|
|5|唐山辰旭文化传媒有限公司||995.49||9.33%|
|合计||6,527.19||61.18%||
|序号|供应商名称||采购金额||占采购总额比重|
|2015年度||||||
|1|浙江东阳吉庆龙影视有限公司||963.87||25.51%|
|2|手拉手影视文化传媒无锡有限公司||680.00||18.00%|
|3|北京金菲林影策划有限公司||517.81||13.71%|
|4|南京剧格文化传播有限公司||190.94||5.05%|
||北京千和之源影视文化投资管理中心（有|||||
|5|||120.00||3.18%|
||限合伙）|||||
|合计|||2,472.62||65.45%|

报告期内，润金文化2015年度、2016年度前五大供应商采购占比分别为65.45%、61.18%；
润金文化不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的比例超过30%的情形，润金文化不存在过度依赖单一供应商的情形。
4、润金文化与同行业可比公司 2015年度、2016年度前五大供应商占采购总额比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度占采购总额比例|2015年度占采购总额比例|
|长城影视|12.59%|67.28%|
|华策影视|10.03%|13.50%|
|新文化|26.22%|24.82%|
|唐德影视|39.49%|41.35%|
|欢瑞世纪|40.53%|86.03%|
|可比公司平均数|25.77%|46.60%|
|润金文化|61.18%|65.45%|

注：数据来源：巨潮资讯网。
由上表可知，由于产品结构及业务重点不同，与可比上市公司相比前五大供应商占采购总额的比例存在一定的差异，润金文化因外购剧、自制剧数量相比与其他可比公司相比较少，故主要剧的采购成本、自制成本占总成本比重较大，前五大供应商相对集中，但整体处于行业合理范围内。
（三）结合前述各电视剧销售情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化2016年营业收入大幅增长的合理性。
得益于整个电视剧市场的发展，润金文化适应市场的需求，利用自身优秀的电视剧制作能力和发行能力，制作和发行了多部电视剧，使得润金文化2016年营业收入大幅度增长。
1、优质精品电视剧仍面临供不应求的局面
近年来，我国电视剧产量维持在每年约400至500部的水平。2008至2015年，按取得发行许可证口径统计，我国电视剧产量14,498集增长至16,540集，年均复合增长率为1.90%，电视剧市场总体已出现供大于求的状况。
然而优质精品电视剧仍面临供不应求的局面，经常出现诸多电视台抢播同一部电视剧，热门电视剧被电视台反复重播的现象。2015年 1月 1日开始实施“一剧两星”政策后，更加剧了各大电视台间的收视率竞争，也带动了市场对电视剧品质的追求。领先卫视通过购买首轮独家播映权来占领更大市场份额，二三线卫视为了保证稳定的收视率只能选择二三轮播放
大制作的剧集。例如《武媚娘传奇》在已经实现了首轮播放和“市场整轮跟播”的情况下，仍
然有多家卫视购买了二三轮的播放权。
优质精品电视剧的供不应求局面也推动了其价格的上涨。过往的经验来看，普通电视剧市场价格一般在每集 30万元至 60万元，而优质电视剧的价格可以达到每集 100万元至300万元，收视率在1%以上的精品电视剧价格在每集240万元至300万元。但近两年的价格增长趋势明显，精品电视剧在2014年的单集版权总收入（电视台+网络）为600万左右，2015年突破800万，2016年已有部分电视剧达到1,500万的天价。
2、润金文化电视剧销售情况
2016年润金文化实现营业收入18,808.01万元，主要为以下电视剧实现的收入，包括《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《家有外星人》、《嘿，孩子》、《亲密的搭档》、《卧底》、《我的爱对你说》、《爱的追踪》等，上述电视剧销售收入合计占当期营业收入的92.08%。详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|电视剧名称|销售收入（万元|）|占收入比例（%）|备注|
||《婚姻历险记》、||||自制剧，销售湖北广播|
|1||7,556.23||40.18||
||《婚姻遇险记》||||电视台、河南电视台|
|2|《亲密的搭档》|2,740.11||14.57|外购剧|
||《我的爱对你|||||
|3||2,300.09||12.23|外购剧|
||说》|||||
|4|《爱的追踪》|1,699.81||9.04|外购剧|
|5|《家有外星人》|1,132.08||6.02|自制网剧，销售爱奇艺|
|6|《嘿孩子》|902.19||4.80|联合摄制|
|7|《卧底》|987.66||5.25|外购剧|
|合计||17,318.17||92.08||

2015年润金文化营业收入为6,430.84万元，主要为公司发行了《继承者们》等6部引进剧、《刺蝶》、《终极对决》、《缘来幸福》等以及多轮电视剧《新警事》系列，上述电视剧销售收入合计占当期营业收入的86.41%。详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|电视剧名称|销售收入（万元|）|占收入比例（%）|备注|
|1|《刺蝶》|1,515.63||23.57|外购剧|
|2|《终极对决》|1,445.00||22.47|外购剧|
|3|《缘来幸福》|1,037.74||16.14|外购剧|
|4|《继承者们》等6部剧|838.97||13.05|外购剧|
|5|《新警事》系列|718.78||11.18|自制剧多轮销售|
|合计||5,556.12||86.41||

比较 2016年和 2015年电视剧销售情况，2016年较 2015年收入增长的原因为公司在2016年销售了自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》，合计贡献的营业收入为 8,688.30万元。同时，润金文化加强了外购剧销售业务，2016年外购剧销售收入较2015年增长4,573.62元。
3、政策的影响
2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从 2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
由于政策的变动，出于对市场变动的顾虑，润金文化在 2015年减缓了自制剧的创作，润金文化在2015年未销售新的自制剧。
4、润金文化核心竞争优势
润金文化具有成熟的管理团队，丰富的IP、剧本和项目储备，优秀的电视剧制作能力，利用这些优势，在政策明朗后，润金文化在2016年完成了自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售。同时润金文化利用优秀的电视剧发行能力，2016年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。
综上所述，由于受到“一剧两星”政策的影响，润金文化2015年未实现新增自制剧的销售，在政策明朗后，润金文化利用自身核心竞争优势，在2016年完成了《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售，同时利用优秀的电视剧发行能力，2016年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。因此，润金文化2016年营业收入大幅度增长具备合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司电视剧销售收入确认时点、电视剧来源、电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等信息真实准确完整。
2、公司报告期客户、供应商集中度较高的原因是合理的，润金文化对前五大客户的销售比例及对前五名供应商的采购比例与同行业公司相比不存在重大异常。润金文化对客户和供应商不存在重大依赖。
3、由于受到“一剧两星”政策的影响，润金文化 2015年未实现新增自制剧的销售，在政策明朗后，润金文化利用自身核心竞争优势，在2016年完成了《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》及自制网络剧《家有外星人》的制作和销售，同时利用优秀的电视剧发行能力，2016年实现了《亲密的搭档》等多部外购电视剧的销售。因此，润金文化2016年营业收入大幅度增长具备合理性。
反馈问题14、申请材料显示：1）润金文化采用计划收入比例法结转成本；2）润金文化报告期营业成本中，自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片方）及外购剧成本结构变化较大。3）润金文化2016年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿，孩子》的投资款；在产品主要包括《隐秘者》的相关剧本以及制作费用；原材料则包含润金文化储备的剧本资源。4）润金文化电视剧销售业务2015年毛利率为54.69%，2016年为50.62%。
请你公司：1）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式，电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。3）结合产品采购、生产、销售全过程，补充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性，是否存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。4）补充披露润金文化2016年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证的可行性，及2016年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况。5）结合同行业可比公司情况及润金核心竞争优势等，补充披露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式，电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。
1、润金文化成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用“一次性结转”和“计划收入比例法””结转销售成本。具体如下：
（1）以一次性卖断国内全部播映权的，在确认收入时，将其全部实际成本一次性结转销售成本。
（2）报告期内，润金文化计划收入比例法结转销售成本具体方法如下：
计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内（首轮发行后不超过24个月），以当期已实现的收入占计划总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。总收入预测总额系由公司主创、制作、发行和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。
计划营业成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额x计划营业成本率
在影视剧营业成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况调整影响影视剧成本配比期内的预计收入总额，使预测收入的方法更科学，结果更准确。
公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法具体如下：一般在签订首轮卫视台及网络平台销售合同后，根据首轮发行情况对不超过 24个月期间内的二轮播映权销售情况进行预测，由于电视剧销售收入大部分收入来源于首轮卫视台及网络平台，公司在预测收入总额时其大部分的收入已经确定。例如报告期内《嘿，孩子》、《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的收入总额预测具体如下：
1）电视剧《嘿，孩子》收入总额预测方法具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测收入总额（万元）|占预测总收入比例|备注|
|已实现的首轮、网络收入|902.19|77.00%|最终销售予浙江卫视台及乐视网|
|已签订合同未销售的收入|96.23|8.21%|按合同可分配收入*投资比例10%|
|与客户销售谈判已基本确定|115.47|9.86%|按合同可分配收入*投资比例10%|
|预测未来将实现收入|57.73|4.93%||
|合计|1,171.62|100.00%||

润金文化《嘿，孩子》在预测总收入时已经销售首轮及网络，实现销售收入902.19万
元及与贵州卫视台签订销售合同按投资比例将来可以确认收入96.23万元，已经确定的收入
占总预测收入的85.21%；润金文化与与客户（广东卫视）销售谈判已基本确定，预计销售
价格为每集 30万元，销售予广东卫视共 48集，润金文化可实现电视剧销售收入 115.47万元（30万元*48集*（1-15%发行费）*10%投资比例）以及润金文化发行人预期在24年月内多轮销售能再实现57.73万元（15万元*48集*（1-15%发行费）*10%投资比例）
2）电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》收入总额预测方法具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测收入总额（万元）|占预测总收入比例|备注|
|已实现的首轮销售收入|7,556.23|100.00%|销售予湖北、河南卫视台|
|合计|7,556.23|100.00%||

《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》由润金文化和伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司（以下简称“伊犁长江文化”）共同出资联合拍摄。润金文化为制片方，润金文化投资比例为70%，润金文化与伊犁长江文化约定，润金文化拥有首轮播映权，二轮及其他播映权归伊犁长江文化。润金文化在2016年度首轮销售已全部确定，公司按已确定的收入作为总收入，在湖北、河南卫视台实现的收入之间按计划收入比例法分摊成本。
由上表可知，润金文化在预测总收入时主要收入已经实现或已签订销售合同了，主要的收入是确定的；其他预测收入是根据发行人员在意向购买客户以及及结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测预估的，具有可操作性和谨慎性。
3）报告期内，润金文化电视剧基本销售的是外购剧、多轮剧（距首轮发行日期已经超过24个月）以及将发行权（或版权）一次性出售，采用计划收入比例法并跨期分摊成本的收入 2015年度仅有电视剧《枪火》69.33万元，占全年营业收入的1.08%；2016年度仅有电视剧《枪火》166.26万元及《嘿，孩子》的 902.19万元，共占全年营业收入的5.68%。
报告期内采用计划收入比例法并跨期分摊成本的比例非常低。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。
报告期内，润金文化的每部电视剧销售收入总额具有可预测性，采用计划收入比例法结转成本，符合收入成本配比会计处理原则。润金文化及同行业可比公司的营业成本结转方法具体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|营业成本结转方式|
|长城影视|计划收入比例法\一次性结转法|
|华策影视|计划收入比例法\一次性结转法|
|新文化|计划收入比例法\一次性结转法|

|||
|-|-|
|公司名称|营业成本结转方式|
|唐德影视|计划收入比例法\一次性结转法|
|欢瑞世纪|计划收入比例法\一次性结转法|
|润金文化|计划收入比例法\一次性结转法|

由上表可知，润金文化营业成本结转方式与同行业可比公司一致，都是采用计划收入比例法或一次性结转法，符合行业惯例及会计准则的要求。
（三）结合产品采购、生产、销售全过程，补充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性，是否存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。
1、润金文化影视剧的采购、生产和销售
润金文化主要从事影视剧的制作、发行和销售。其影视剧的采购、生产和销售模式如下：
（1）采购模式
从电视剧的来源划分，润金文化电视剧类型可以分为自制影视剧和外购影视剧的采购。
润金文化自制影视剧需要采购原创剧本及剧本改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
润金文化的外购影视剧分为两种方式：一种是取得影视作品的所有版权；另一种是买断影视作品特定时间、特定区域的播映发行权，而转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权。
（2）生产模式
润金文化影视剧的拍摄通常包含三种模式：独立拍摄、联合拍摄（担任执行制片人）、联合拍摄（担任非执行制片人）。
独立拍摄是指润金文化承担全部出资并负责整个制片过程，享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险的一种拍摄模式。
联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以
及对资金进行管理等。这种方式一方面能通过与他人合作降低经营风险，另一方面又能让企
业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好的对影视作品进行宣传和发行，联合拍摄（担任执行制片人）是润金文化主要的拍摄模式。
联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。
（3）销售模式
润金文化以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
影视剧的销售方式一般分为预售与发行销售。
1）预售阶段
电视剧预售主要目的是力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低发行风险，确保电视剧未来顺利发行。预售手段主要包括引入电视台投资、对目标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。
2）发行销售阶段
在取得发行许可证之后就进入正式的发行销售阶段。发行销售阶段分为首轮发行和二轮及多轮发行。
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入。
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。
2、润金文化2016年度、2015年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法如下：
（1）润金文化2016年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧|成本结转方法|预测总收入|预计总成本|成本分配率|累计已实现收入|2016年度确认收入|2016年度确认成本|
|《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》|计划收入比例法|7,556.23|3,249.12|43.00%|7,556.23|7,556.23|3,249.12|
|亲密的搭档|计划收入比例法|2,740.11|1,608.30|58.69%|2,740.11|2,740.11|1,608.30|
|我的爱对你说|计划收入比例法|2,300.09|995.49|43.28%|2,300.09|2,300.09|995.49|
|爱的追踪|计划收入比例法|1,699.81|1,020.57|60.04%|1,699.81|1,699.81|1,020.57|
|家有外星人|一次性结转法|1,132.08|533.98|47.17%|1,132.08|1,132.08|533.98|
|卧底|计划收入比例法|987.66|259.81|26.31%|987.66|987.66|259.81|
|嘿，孩子|计划收入比例法|1,171.62|1,160.12|99.02%|902.19|902.19|893.33|
|北平无战事|计划收入比例法|404.75|108.60|26.83%|404.75|404.75|108.60|
|灭罪师|一次性结转法|283.02|200.00|70.67%|283.02|283.02|200.00|
|枪火|计划收入比例法|5,223.55|3,267.47|62.55%|5,236.98|166.26|97.79|
|火线三兄弟|计划收入比例法|133.77|78.33|58.56%|133.77|133.77|78.33|
|女子军魂|计划收入比例法|107.02|61.63|57.57%|107.02|107.02|61.63|
|其他|多轮剧无成本||||27.81|27.81|-|
|合计||||||18,440.80|9,106.95|

（2）润金文化2015年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧|成本结转方法|预测总收入|总成本|成本分配率|累计已实现收入|2015年度确认收入|2015年度确认成本|
|刺蝶|计划收入比例法|1,515.63|551.81|36.41%|1,515.63|1,515.63|551.81|
|终极对决|计划收入比例法|1,445.00|963.87|66.70%|1,445.00|1,445.00|963.87|
|缘来幸福|一次性结转法|1,037.74|800.00|77.09%|1,037.74|1,037.74|800.00|
|《继承者们》等 6部剧|计划收入比例法|838.97|190.94|22.76%|838.97|838.97|190.94|
|枪火|计划收入比例法|5,223.55|3,267.47|62.55%|5,070.72|69.33|44.36|
|新警事系例|多轮剧无成本|||||718.78|-|
|其他|多轮剧无成本|||||4.72|-|
|合计||||||5,630.17|2,550.99|

注：润金文化营业成本采用一次性结转法的电视剧为版权转让。
润金文化 2016年度、2015年度预测总收入与已实现收入金额有差异的电视剧有《嘿，孩子》，《枪火》两部剧。《嘿，孩子》差异主要系预测总收入包含了未来24个月预测的二轮收入269.43万元，润金文化未发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，不需要调整预测总收入。《枪火》原预计总收入 5,223.55万元，实际实现收入 5,236.98万元，差异金额为 13.43万元，差异率为0.26%，差异金额为非常小，成本结转差异在最后一期2016年度根据实际实现的收入比例调整。润金文化报告期内未出现预测总收入与实际收入存在重大差异的情形，报告期内不存在重大调整的情形。
（四）补充披露润金文化2016年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证的可行性，及2016年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况。
2016年末润金文化存货主要由原材料、在产品及库存商品构成。原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。
1、润金文化2016年12月31日存货的具体构成如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|存货|2016年12月31日|占比|
|库存商品|1,266.17|43.49%|
|在产品|152.38|5.23%|
|原材料|1,493.16|51.28%|
|合计|2,911.71|100.00%|

2、2016年12月31日润金文化存货中各电视剧的具体余额如下，发行证获取情况或申请进度如下
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||存货类别|电视剧（剧本）名称||金额|发行证获取情况或申请进度|
|||亲爱的婚姻||999.38|已取得发行许可证|
||库存商品|||||
|||嘿，孩子||266.79|已取得发行许可证|
||库存商品小计|||1,266.17||
||在产品|隐秘者||152.38|筹备中，总局已公示、备案完成|
||在产品小计|||152.38||
|||军临城下||762.15|筹备中，总局已公示、备案完成|
|||复仇者||203.77|筹备中|
|||情感4s店||169.81|筹备中|
|||终极底牌|100.00||筹备中|
|原材料||致婚姻||93.00|筹备中，已完成剧本著作权登记|
|||古龙小说：《边城刀||||
|||声》、《情人看刀》、||60.00|筹备中|
|||《飞刀又见飞刀》||||
|||良仙难求||56.60|筹备中|
|||男生女生向前冲||28.50|筹备中，已完成剧本著作权登记|

|||||
|-|-|-|-|
|存货类别|电视剧（剧本）名称|金额|发行证获取情况或申请进度|
||月神之吻|14.10|筹备中|
||我爱你，这是一场宿|||
|||5.22|筹备中，总局已公示、备案完成|
||命|||
|原材料小计||1,493.16||
|合计||2,911.71||

润金文化2016年12月31日库存商品的电视剧都已取得发行许可证，历史未出现已拍摄影视产品未取得发行许可证的情形。润金文化具有多年的电视剧制作经验，非常熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求，公司对送审的流程和要求非常清楚，润金文化电视剧拍摄完成之后取得发行许可证是不存在重大的问题。
润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化IP、购买IP、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个维度对IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，从源头上有效防范了影视剧的投资风险。
3、2016年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年期|2016年度结|2017年1-3月结|未来结转成|
|存货类别|电视剧名称|||||
|||末金额|转成本金额|转成本金额|本金额|
||亲爱的婚姻|999.38|-|-|999.38|
|库存商品||||||
||嘿、孩子|266.79|893.33|-|266.79|
|合计||1,266.17|893.33|-|1,266.17|

润金文化库存商品中的电视剧《嘿、孩子》已经销售首轮及网络平台，实现了预测收入的大部分收入，相应按计划收入比例法结转了营业成本。电视剧亲爱的婚姻还未发行销售及结转成本。
（五）结合同行业可比公司情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化报告
期电视剧销售业务毛利率水平的合理性
润金文化电视剧销售业务2015年毛利率为54.69%，2016年为50.62%，报告期内与同
行业可比上市公司电视剧及衍生品业务毛利率可比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年（%）|2015年（%）|2014年（%）|
|长城影视（002071）|40.59|49.06|63.06|
|华策影视（300133）|25.34|36.92|39.62|
|新文化（300336）|38.28|40.39|36.59|
|唐德影视（300426）|41.92|42.47|45.07|
|欢瑞世纪（000892）|61.87|53.17|44.68|
|平均|41.60|44.40|45.80|

数据来源：wind资讯。
按照类别，润金文化电视剧销售业务的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||||
|业务类别|||||
||收入||成本|毛利率（%）|
|自制剧|10,067.58||4,974.23|50.59|
|外购剧|8,373.22||4,132.72|50.64|
|合计|18,440.80||9,106.95|50.62|
||2015年度||||
|业务类别|||||
||收入|成本||毛利率（%）|
|自制剧|1,830.57|844.36||53.87|
|外购剧|3,799.60|1,706.63||55.08|
|合计|5,630.17|2,550.99||54.69|

润金文化2015年电视剧销售业务毛利率较高的主要原因是，销售自制剧《新警事》系列的毛利率较高，由于《新警事》系列电视剧多在2010年左右拍摄完成，其成本已经在前期结转完毕，因此毛利率较高。外购电视剧采购价格较低，由于润金文化发行能力较强，能够顺利销售给各个电视台，因此毛利率较高。
与同行业可比上市公司电视剧及衍生品业务毛利率相比，润金文化电视剧销售业务2015年及2016年的毛利率处于中等偏上的位置。主要原因为：
1、优秀的电视剧制作能力有利保障了自制剧的质量
润金文化及其下属企业在影视行业深耕多年，参与投资和制作了多部优秀的影视作品，目前，润金文化拥有多名长期合作的知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如
杨亚洲、管虎）及长期合作的制片人（如朱文玖），并组建了电视剧出品中心对润金文化所
有制作项目统一进行管理。这些优秀的电视剧创作人员通过与润金文化的长期合作，能较好
地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
凭借优秀的电视剧制作能力，润金文化出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
其中，由著名演员韩雪主演的都市情感剧《婚姻历（遇）险记》获得了湖北卫视、河南卫视及贵州卫视等多家电视台的青睐，实现了卫视首轮和二轮销售；抗战剧《枪火》实现了多轮销售；网络定制剧《家有外星人》获得爱奇艺的肯定，将在爱奇艺网络平台播放。
润金文化优质精品的产品定位、突出的作品质量获得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，润金文化作品给其带来了丰厚的回报和良好的口碑。
2、出色的电视剧发行能力
润金文化电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
润金文化在项目内部立项阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，降低项目风险。
在电视剧拍摄阶段，严格控制拍摄成本，电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。
润金文化拥有较强的发行能力和优质的客户资源，发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，与湖北电视台、贵州卫视、河南卫视等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与部分电视台建立了长期良好的合作关系，能够充分了解合作电视台的需求，从而在市场上采购符合电视台需求的电视剧。
3、良好的项目储备
经过多年的影视行业运营，润金文化对影视行业理解较为深刻，对行业的发展方向有较好的把握，其深知内容资源以及制作能力才是企业在行业长久生存的最重要的能力，因此，润金文化始终加强对IP、剧本的研发，增加优质项目储备，以使润金文化能源源不断的挖掘市场潜力，增强自身的盈利能力。
4、优质的签约合作伙伴
润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订《战略合作协议》，约定双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础上，充分发挥双方优势，共同进行 IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。
润金文化与西安电视剧版权交易中心建立了战略合作关系，签署了《战略合作协议》，约定双方在网络营销以及宣传推介方面展开多种形式的合作，西安电视剧版权交易中心为润金文化提供优质剧本资源，双方运用自身渠道共同挖掘优秀影视剧项目，通过投融资合作等多种方式打造精品影视剧。
润金文化还与韩雪、赵小丁及秦峥等知名演员、导演签订合作协议，约定在同等情况下上述演员和导演将优先与润金文化合作，出席润金文化宣传活动，进一步提升润金文化影视行业中的知名度与影响力。
5、成熟的管理团队
润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务的发展，通过多年在影视行业一线的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源，构成了润金文化电视剧业务的基础及润金文化的核心竞争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和影视策划，其丰富的经验为润金文化在 IP孵化、剧本改编、剧本审查等方面提供了强大的支持，使润金文化在 IP储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力。
润金文化通过向剧组直接委派制片人，对项目成本实行管理，同时，通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施财务监督，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，
1、润金文化主要产品为电视剧，公司在预测收入总额时其大部分的收入已经确定。电视剧产品在成本配比期间内能获得收入总额的估计方法具备可操作性。
2、与同行业可比公司相同，润金文化以一次性卖断播映权时采用一次性结转成本法；
润金文化采用多次、局部将发行权转让给部分电视台时采用计划收入比例法结转销售成本，润金文化成本结转符合收入成本配比会计处理原则。
3、润金文化报告期内未出现预估收入与实际收入存在重大差异的情形，报告期内不存在重大调整的情形。
4、润金文化 2016年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行证不存在重大问题，及2016年末库存商品报告期成本结转准确完整。
5、润金文化凭借其出色的发行能力、优秀的电视剧制作能力、良好的项目储备维系了较高的销售收入，同时严格加强成本控制，毛利率处于合理水平。
反馈问题15、申请材料显示：1）润金文化报告期应收账款余额快速增长。2）润金文化2016年末应收春天融和1,482.82万元，账龄为2年以内。2015年末应收西安环球电广影视传媒有限公司502万元，账龄为1年以内。润金文化2015年及2016年前五大客户中,无上述两家公司，且润金文化2015年第五大客户销售收入为396.23万元，低于对西安环球电广影视传媒有限公司的应收账款金额；3）2015年末，润金文化预付款完美时空（北京）文化传媒有限公司1,000万元，预付西安曲江春天融和影视文化有限责任公司900万元，完美时空（北京）文化传媒有限公司2015年为润金文化第2大客户。请你公司：1）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。3）补充披露润金文化对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的形成原因，及金额的准确性。4）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。
（1）润金文化2016年12月31日应收账款余额期后回款具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|期后回款|回款比例|
|1年以内|14,938.22|2,902.00|19.43%|
|1—2年|856.50|346.50|2.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|期后回款|回款比例|
|2—3年|1,084.98|-|-|
|3年以上|108.82|-|-|
|合计|16,988.52|3,248.50|19.12%|

（2）润金文化2016年12月31日应收账款余额前五大客户期后回款具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||应收账款金|||
|序号|客户||期后回款|回款比例|
|||额|||
|1|湖北广播电视台|6,406.00|2,602.00|40.62%|
|2|河南电视台|4,508.12|-|-|
|3|西安曲江春天融和影视文化有限责任公司|1,482.82|346.50|23.37%|
|4|贵州电视文化传媒有限公司|1,041.80|300.00|28.80%|
|5|西安电视剧版权交易中心有限公司|741.98|-|-|
||合计|14,180.72|3,248.50|22.91%|

（二）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、润金文化应收账款水平的合理性
润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。
报告期内润金文化应收账款占收入比例与同行业可比公司对比补充披露如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年年末应收账款占收入比例|2015年年末应收账款占收入比例|
|长城影视|75.04%|87.74%|
|华策影视|64.66%|73.25%|
|新文化|64.50%|101.58%|
|唐德影视|53.80%|74.44%|
|欢瑞世纪|102.61%|132.60%|
|平均值|72.12%|93.92%|
|润金文化|90.33%|71.45%|

注1：数据来源:根据巨潮资讯网上市公司公告年报计算所得
2015年度应收账款占营业收入的比例略低于同行业可比公司平均值，但处于同行业可比公司合理范围内。2016年度应收账款占营业收入的比例，虽高于与同行业可比公司平均值，但低于欢瑞世纪应收账款占营业收入的比例，润金文化在应收账款占营业收入在合理范围内，润金文化应收账款余额不存在明显不合理的情形。
2、报告期内，润金文化坏账准备计提方法
报告期内，润金文化对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
（1）报告期内，润金文化与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄||||
|公司|||||
||1年以内（含1年）|1—2年|2—3年|3年以上|
|长城影视|5%|10%|50%|100%|
|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|新文化|5%|10%|50%|100%|
|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|欢瑞世纪|1%|5%|50%|100%|
|润金文化|5%|10%|50%|100%|

注：上市公司数据来源于巨潮资讯网
润金文化与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提政策基本相同，润金文化2-3年及3年以上坏账准备计提比例与同行业可比公司完全一致，1年以内及1-2年坏账准备计提比例等于或高于同行业可比公司。
（2）报告期内，润金文化应收账款周转率与同行业比较表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年应收账款周转率|2015年应收账款周转率|
|长城影视|1.44|1.31|
|华策影视|1.84|1.72|
|新文化|1.26|1.47|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年应收账款周转率|2015年应收账款周转率|
|唐德影视|1.91|1.49|
|欢瑞世纪|1.07|1.51|
|可比公司平均数|1.50|1.50|
|润金文化|1.91|1.49|

注1：数据来源：根据巨潮资讯网上市公司公告年报计算所得。
润金文化2015年度应收账款周转率与同行业可比公司基本一致，2016年度润金文化应收账款周转率较2015年度周转率高，公司应收账款周转加快，略高于同行业可比公司。润金文化应收账款周转率与同行可比公司相比无显著异常。
（三）补充披露润金文化对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的形成原因，及金额的准确性。
1、润金文化 2016年末应收春天融和 1,482.82万元，账龄为 2年以内。润金文化对春天融和应收账款的形成原因及明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年应收款余额|||
|客户名称||账龄|对应剧目|
||180.00|1年以内|《嘿孩子》发行费收入|
|西安曲江春天融和影视文||||
||956.32|1年以内|《嘿孩子》电视剧销售分账收入|
|化有限责任公司||||
||346.50|1-2年|《乱世书香》发行费收入|
|合计|1,482.82|||

2016年度润金文化代理发行春天融合的《嘿，孩子》销售予贵州电视文化传媒有限公司，润金文化按15%比例计提发行费180.00万元，15%的比例与行业惯例不存在重在异常。
《嘿，孩子》系由春天融合和润金文化联合投资的，该剧2016年度由春天融合单独与浙江卫视、乐视网及贵州卫视签订销售合同后，春天融合和润金文化双方以最终销售合同为基础，按照投资合同比例分账，润金文化按经双方确认的分账金额的金额 956.32向春天融和开具发票确认收入。2015年度润金文化代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按15%比例计提发行费346.50万元，15%的比例与行业惯例不存在重在异常。
2、2015年末应收西安环球电广影视传媒有限公司502万元，账龄为1-2年。润金文化
对环球电广应收账款的形成原因及明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年应收款余额|账龄|对应剧目|
|西安环球电广影视传媒有限公司|502.00|1-2年|《枪火》播映权收入|

2014年润金文化子公司曲江顺心与重庆广播电视集团（总台）、西安环球电广影视传媒有限公司签订合同，将《枪火》重庆地区播映权授予重庆广播电视集团（总台），播映权使用费金额为702万元。合同三方约定，由西安环球电广影视传媒有限公司向曲江顺心支付播映权使用费。西安环球电广影视传媒有限公司已于2015年支付播映权使用费金额为200万元，剩余502万元播映权使用费尚未支付。
（四）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司存在预付账款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。
1、润金文化对完美时空及春天融和存在预付账款的原因
2015年期末润金文化预付完美时空1,000万元系支付电视剧《亲爱的婚姻》投资款。《亲爱的婚姻》系由完美时空主投及承制，润金文化子公司曲江顺心为参投方，合同约定润金文化的投资比例30%。
2015年期末润金文化预付春天融和900万元系支付电视剧《嘿，孩子》投资。《嘿，孩子》系由春天融和主投及承制，润金文化为参投方，合同约定投资比例为10%。
2、润金文化对完美时空及春天融和同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。
（1）润金文化对完美时空及春天融和采购主要系支付参投的电视剧《亲爱的婚姻》、《嘿，孩子》投资款。预付投资款金额一般先按经双方确认的电视剧预算制作成本及投资合同约定的比例支付，电视剧制作完成后，再按实际制作费多退少补，双方交易价格是由最终实际发生的制作成本确定的。
（2）润金文化对完美时空及春天融和销售情况
1）润金文化对完美时空销售主要系电视剧《缘来幸福》由润金文化与完美时空联合拍摄，润金文化参投，投资比例为20%，于2015年9月7日取得发行许可证。2015年润金文
化将对《缘来幸福》20%的版权收益权转让予完美时空，转让含税价格为 1100万元，该剧
转让的毛利率为27.27%，与公司销售的其他电视剧毛利率相比不存在显著异常。
2）润金文化对春天融和销售情况
①2015年度润金文化代理发行春天融合的《乱世书香》销售予湖北广播电视台，润金文化按15%比例计提发行费346.50万元，15%的比例与行业惯例不存在重大异常。
②2016年度润金文化代理发行春天融合的《嘿，孩子》销售予贵州电视文化传媒有限公司，润金文化按15%比例计提发行费 180.00万元，15%的比例与行业惯例不存在重大异常。
③《嘿，孩子》系由春天融合和润金文化联合投资，该剧2016年度由春天融合单独与浙江卫视、乐视网签订销售合同后，春天融合和润金文化双方以最终销售合同为基础，扣除发行费等费用后按照投资合同比例分账，润金文化按经双方确认的分账金额的金额向春天融和确认收入。该销售金额是以最终销售合同和投资比例为基础确认的，价格是公允的。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
润金文化应收账款回款情况未出现异常；润金文化应收账款水平合理，坏账准备计提充分；润金文化对春天融和及环球电广应收账款为形成原因合理，金额准确；润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司的预付账款均为电视剧摄制的投资款，双方之间交易定价公允。
反馈问题16、请独立财务顾问和会计师补充披露对润金文化报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入确认及成本结转原则的合理性，电视剧销售合同或订单的签订的签订和执行情况，电视剧发行许可程序的完备性，电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性，成本结转的合理性及准确性，毛利率及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计提充分性及期后回款情况，存货水平及明细的合理性，拓展与维护客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及润金文化业绩的真实性发表明确意见。
（一）对润金文化收入的核查情况
1、针对润金文化2016年的收入核查情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|电视剧名||销售客户名|不含税销售金||
|||分成比例|||收入核查程序|
|号|称||称|额（万元）||
||《婚姻历||湖北广播电||查看合同、母带交付单，|
|1||首轮100%||4,154.72||
||险记》、||视台||实施走访、函证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|电视剧名||销售客户名|不含税销售金|||
|||分成比例|||收入核查程序||
|号|称||称|额（万元）|||
||《婚姻遇||||||
||险记》||||查看合同、母带交付单，||
|||首轮100%|河南电视台|3,401.51|||
||||||实施走访、函证||
||||湖北广播电||查看合同、母带交付单，||
|||首轮100%||1,888.68|||
||亲密的搭||视台||实施走访、函证||
|2|||||||
||档||河南广播电||查看合同、母带交付单、||
|||首轮100%||851.43|||
||||视台||实施走访、函证||
||||西安版权交||||
|||首轮二轮|||查看合同、母带交付单，||
||||易中心有限|1,824.62|||
|||100%|||实施走访、函证、||
||||公司||||
||我的爱对||||||
|3|||霍尔果斯乐||||
||你说||||||
||||视新生代文||查看合同、母带交付单、||
|||网络100%||475.47|||
||||化传媒有限||实施走访||
||||公司||||
|||卫星频道|湖北广播电||查看合同、母带交付单、||
|4|爱的追踪|||1,699.81|||
|||首轮|视台||实施走访、函证||
||||北京爱奇艺||||
||家有外星||||查看合同、母带交付单，||
|5||不适用|科技有限公|1,132.08|||
||人||||实施走访、函证||
||||司||||
||||||查看投资合同、最终销售||
|6|嘿孩子|联合摄制|春天融和|902.19|||
||||||合同、分账单，实施走访||
||||贵州电视文||||
||||||查看合同、母带交付单、||
|7|卧底|二轮、地面|化传媒有限|982.83|||
||||||实施走访、函证||
||||公司||||
||||||查看合同、函证、实施走||
|8|灭罪师|联合摄制|中联传动|283.02|||
||||||访||
||||湖北广播电||查看合同、母带交付单，||
|||多轮||202.50|||
||||视台||实施走访、函证||
||北平无战||||||
|9|||贵州电视文||||
||事||||查看合同、母带交付单，||
|||多轮|化传媒有限|202.25|||
||||||实施走访、函证||
||||公司||||
||||湖北广播电||查看合同、母带交付单，||
|10|枪火|二轮||152.83|||
||||视台||实施走访、函证||
||||永康映林影||||
||丹葛尔传||||查看合同、母带交付单，||
|11||不适用|视文化有限|174.76|||
||奇||||函证||
||||公司||||
||||||查看发行合同，实施走访|、|
|12|嘿孩子|发行收入|春天融和|169.81|||
||||||函证||
||||贵州电视文||||
||火线三兄||||查看合同、母带交付单、||
|13||多轮、地面|化传媒有限|133.77|||
||弟||||实施走访、函证||
||||公司||||
||||贵州电视文||||
||||||查看合同、母带交付单、||
|14|女子军魂|多轮、地面|化传媒有限|107.02|||
||||||实施走访、函证||
||||公司||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|电视剧名||销售客户名|不含税销售金|||
|||分成比例|||收入核查程序||
|号|称||称|额（万元）|||
||其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收||||通过查看合同、母带交付|单|
|15||||68.71|||
||入、广告等||||银行回款单等进行确认||
|合计||||18,808.01|||

针对润金文化2016年销售收入，主要通过查看销售合同、母带交付单、实地走访及查看期后回款等程序确认，润金文化2016年收入均与对方签订了销售或者代理发行合同，对收入执行了查看销售合同、母带交付单的程序，2016年收入发函比例为99.88%，回函比例为91.61%。2016年实地走访涵盖的收入占全年收入的97.89%，通过函证、客户开具的分账表和实地走访等程序确认的收入达到全年收入的98%以上。
其中《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》由润金文化和伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司共同投资拍摄，根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于 2016年 10月 8日签署的《电视剧<婚姻历险记>联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧<婚姻遇险记>联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从2021年11月1日起，该两部剧的收益权由润金文化70%、伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司30%比例享有。
润金文化《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权销售给湖北广播电视台和河南电视台，因此该部分收入归属润金文化。
2、针对润金文化2015年的收入核查情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||收入分||不含税销售额||
||电视剧名称||销售客户名称||收入核查程序|
|号||成情况||（万元）||
|||首轮一|||查看合同、母带交付单，|
|1|刺蝶||湖北广播电台|1,515.63||
|||星|||实施走访、函证|
|||首轮一|||查看合同、母带交付单，|
|2|终极对决||湖北广播电台|1,445.00||
|||星|||实施走访、函证、|
|||投资份|||查看投资份额转让合同、|
|3|缘来幸福||完美时空|1,037.74||
|||额转让|||实施走访及函证|
||《继承者们》等6部剧||贵州电视文化传||查看合同、母带交付单、|
|4||多轮剧||838.97||
||||媒有限公司||实施走访、函证|
|||代理发|海宁文玖影视传||查看合同、母带交付单、|
|5|嘿，孩子|||396.23||
|||行收入|媒有限公司||走访未回、函证|
||||西安曲江春天融||查看代理发行合同、春天|
|||代理发||||
|6|乱世书香||和影视文化有限|326.89|融和与湖北广播电台签订|
|||行收入||||
||||公司||的合同|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||收入分||不含税销售额||
||电视剧名称||销售客户名称||收入核查程序|
|号||成情况||（万元）||
||新警事之危||贵州电视文化传|||
|7||多轮剧||100.33|查看合同、母带交付单，|
||险旅程||媒有限公司|||
||||贵州电视文化传|||
|8|新警事|多轮剧||83.31|查看合同、母带交付单，|
||||媒有限公司|||
||新警事之隐||贵州电视文化传|||
|9||多轮剧||86.18|查看合同、母带交付单，|
||形兄弟||媒有限公司|||
||新警事、新警|||||
||事之隐形兄||新疆中天星光传||查看合同、母带交付单，|
|10||多轮剧||419.81||
||弟、新警事之||媒股份有限公司||函证|
||危险旅程|||||
||其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、||||查看合作协议、银行回款|
|11||||180.75||
||广告等||||单据|
|合计||||6,430.84||

针对润金文化 2015年销售收入，主要通过查看销售合同（代理发行合同）、母带交付单、实地走访、函证及查看期后回款等程序确认，润金文化2015年收入均与对方签订了销售或者代理发行合同，对收入执行了查看销售合同、母带交付单的程序，2015年收入发出函证比例为98.68%，回函比例为92.70%。2015年实施走访程序涵盖的收入占2015年全年收入的80.90%，通过函证、查看期后回款单据和实地走访等程序确认的收入达到全年收入的97%以上。
（二）对润金文化营业成本的核查情况
1、针对润金文化2016年的营业成本核查情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|电视剧|||不含税成本金|||
|||集数|采购方名称||成本核查程序||
|号|名称|||额（万元）|||
||||||核对成本明细、查看合作协议|、|
||||制作成本|3,138.78|||
||《婚姻||||银行流水、函证、实施走访||
||历险||||||
|||39/4|天津津源影视有||为融资费用，检查合同和银行||
|1|记》、《婚||||||
|||1||45.17|||
||姻遇险||限责任公司||回单||
||记》||天津滨海国际影||为融资费用，检查合同和银行||
|||||45.17|||
||||业有限公司||回单||
||亲密的||伊犁央图文化有||查看合同、银行流水、函证、||
|2||40||1,608.30|||
||搭档||限公司||实施走访||
||我的爱||唐山辰旭文化传||查看合同、银行流水、函证、||
|3||42||995.49|||
||对你说||媒有限公司||实施走访||
||爱的追||北京兴盛天亚文||查看合同、银行流水、函证、||
|4||36||1,020.57|||
||踪||化传播有限公司||实施走访||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|电视剧|||不含税成本金||
||||集数|采购方名称||成本核查程序|
||号|名称|||额（万元）||
|5|||||||
|||家有外||北京按源辉煌文||查看合同、银行流水、函证、|
||||12||533.98||
|||星人||化传媒有限公司||实施走访|
||6|嘿孩子|48|春天融和|893.33|查看合同、银行流水、走访|
|||||浙江华谊兄弟影|||
||||||188.68|查看合同、银行流水、函证|
|||||业投资有限公司|||
||7|卧底|40||||
|||||永康磐石文化工||查看合同、银行付款回单，函|
||||||70.00||
|||||作室||证、实施走访|
|||||无锡中联传动文|||
||8|灭罪师|20||200.00|查看合同、函证、实施走访|
|||||化传播有限公司|||
|9||||北京天瑞派明文|||
|||北平无||||查看合同、银行付款回单，函|
||||53|化传媒股份有限|105.00||
|||战事||||证|
|||||公司|||
|||||||查看合同、银行付款回单，函|
||10|其他营业成本|||328.28||
|||||||证|
||合计||||9,172.75||

针对润金文化2016年营业成本，主要通过查看合同，函证及实地走访等程序确认，润金文化2016年营业成本均与对方签订了合作协议，对于营业成本执行了查看合同、版权授权链的程序，2016年度发出函证涵盖成本的比例为97.87%，回函比例为成本的86%。2016年实施走访程序涵盖的营业成本占2016年全年营业成本的86.12%，通过函证和实地走访确认的营业成本达到全年营业成本的90%以上。
其中对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的成本核查情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购发票金||
|序号||供应商名称|费用类型||核查程序|
|||||额（万元）||
||||||查看采购合同、银行付款单据，实地走访、函证|
|1||陕西金影制作|制作费|1,877.84||
|||韩雪（上海）影|||查看采购合同、采购发票、银行付款单据，实地走访、函证|
|2|||演员服务费|1,000.00||
|||视文化工作室||||
|||永康张欣影视文|||查看采购合同、采购发票、银行付款单据，函证|
|3|||制景费|565.00||
|||化工作室||||
|||北京昱焜劳务服|||查看采购合同、采购发票、银行付款单据、函证|
|4|||演员服务费|550.00||
|||务公司||||
||南京明伦堂文化艺术工作室|||||
||||||查看采购合同、采购发票、银行付款单据、实地走访、函证|
|5|||演员服务费|475.00||
|||永康星彩影视文||||
|6|||导演服务费|275.13|查看采购合同，银行付款单据|
|||化工作室||||
|||北京响巢国际传|||查看采购合同、银行付款单据，实地走访，函证|
|7|||剧本|160.00||
|||媒有限公司||||
|||上海悦焰影视文|||查看采购合同、采购发票、银行付款单据，函证|
|8|||编剧|80.00||
|||化工作室||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||采购发票金||
|序号|供应商名称|费用类型||核查程序|
||||额（万元）||
||江苏玄通供应链||||
|9||租赁|79.00|查看采购合同、采购发票，函证|
||有限公司||||
||上海鸿策影视文|||查看采购合同、采购发票、银行付|
|10||演员服务费|16.84||
||化工作室|||款单据|
||上海尚世影业有|||查看采购合同、采购发票、银行付|
|11||演员服务费|9.07||
||限公司|||款单据|

2、针对润金文化2015年的成本核查情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||不含税成本||
||序号|电视剧名称|采购方名称|||成本核查程序|
||||||（万元）||
||||北京金菲林影策划有限|||查看付款单、许可合同、|
||1|刺蝶|||517.81||
||||公司|||授权书、实施走访|
||||浙江东阳吉庆龙影视有|||付款单、许可合同、授权|
||2|终极对决|||963.87||
||||限公司|||书、实施走访、函证|
||||北京千和之源影视文化|||查看融资合同、实施走|
||||||120.00||
||||投资管理中心|||访、函证及银行付款单|
||3|缘来幸福|||||
||||手拉手影视文化传媒无|||查看付款单、投资合同、|
||||||680.00||
||||锡有限公司|||实施走访|
|||《继承者们》|南京剧格文化传播有限|||查看合同、实施走访、查|
||4||||190.94||
|||等6部剧|公司|||看付款单|
||||北京扬思文化传媒有限|||查看合同、实施走访、函|
||5|嘿，孩子|||100.00||
||||公司|||证、查看付款单|
||||海宁大石影视制作有限||||
||||||8.17|查看合同、银行付款单|
||||公司||||
||6|乱世书香|||||
||||意向飞扬||6.60|查看合同、银行付款单|
|7||其他成本||114.22||查看合同、银行付款单|
||合计||||2,701.61||

针对润金文化2015年营业成本，主要通过查看合同、函证及实地走访等程序确认，润金文化2015年营业成本均与对方签订了合作协议，对营业成本执行了查看合作协议、版权授权链的程序，2015年度发出函证涵盖成本的比例为95.23%，回函确认的成本占全年营业成本的88.16%。2015年实施走访程序涵盖的营业成本占2015年全年营业成本的88.16%，通过函证和实地走访确认的营业成本达到全年营业成本的88%以上。
（三）润金文化电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性
润金文化报告期内电视剧均在取得发行许可证情况下与客户签订销售合同，并在交付母带时确认收入，报告期内所签订的销售合同均得以执行，不存在纠纷及违约情况，合同签订执行的业务数据与公司收入确认财务数据相匹配。
1、润金文化 2016年度电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性
润金文化2016年度电视剧销售均与客户签订了播映权许可协议、代理发行协议且严格按照合同执行，电视剧均取得发行许可证，网络剧《家有外星人》为爱奇艺定制剧，不涉及发行，网络剧《灭罪师》为联合摄制网络剧，不涉及发行程序。详细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电 视||||||收入确认|收入确认|
|编||||合同签订||合同执行|||
||剧 名|发行许可证|销售客户||母带交付期间||金额（含|金额（不|
|号||||金额||金额|||
||称||||||税）|含税）|
||婚姻|（津）剧审字|湖北广播电视||||||
||历险|（2016）第012|台|4,404.00|2016年12月|4,404.00|4,404.00|4,154.72|
|1|记/婚|号/（津）剧审|||||||
||姻遇|（2016）第013|||||||
||||河南电视台|3,605.60|2016年12月|3,605.60|3,605.60|3,401.51|
||险记|号|||||||
||||湖北广播电视||||||
||亲密|（辽）剧审字||2,002.00|2016年9月|2,002.00|2,002.00|1,888.68|
||||台||||||
|2|的搭|（2016）第003|||||||
||||河南广播电视||||||
||档|号||902.52|2016年9月|902.52|902.52|851.43|
||||台||||||
||||西安版权交易||||||
|||||1,934.10|2016年5月|1,934.10|1,934.10|1,824.62|
||我的|（冀）剧审字|中心有限公司||||||
|3|爱对|（2015）第001|霍尔果斯乐视||||||
||你说|号|新生代文化传|504.00|2016年11月|504.00|504.00|475.47|
||||媒有限公司||||||
|||（广剧）剧审|||||||
||爱的||湖北广播电视||||||
|4||（2015）第026||1,801.80|2016年4月|1,801.80|1,801.80|1,699.81|
||追踪||台||||||
|||号|||||||
||家有||||||||
||||北京爱奇艺科||||||
|5|外星|不适用，网剧||1,200.00|2016年12月|1,200.00|1,200.00|1,132.08|
||||技有限公司||||||
||人||||||||
|||（陕）剧审字|西安曲江春天|占总投资|||||
||嘿，孩||||联合摄制，不适||||
|6||（2016）第007|融合影视文化|1.2亿的||956.32|956.32|902.19|
||子||||用||||
|||号|有限责任公司|10%|||||
|||（京）剧审字|||||||
||||贵州电视文化||||||
|7|卧底|（2015）第039||1,041.80|2016年9月|1,041.80|1,041.80|982.83|
||||传媒有限公司||||||
|||号|||||||
||||无锡中联传动||||||
||灭罪||||联合摄制，不适||||
|8||不适用，网剧|文化传播有限|联合摄制||300.00|300.00|283.02|
||师||||用||||
||||公司||||||
||||湖北广播电视||||||
||北平|（京）剧审字||214.65|2016年4月|214.65|214.65|202.50|
||||台||||||
|9|无战|（2014）第053|||||||
||||贵州电视文化||||||
||事|号||214.39|2016年7月|214.39|214.39|202.25|
||||传媒有限公司||||||
|||（黔）剧审字|||||||
||||湖北广播电视||||||
|10|枪火|（2014）第001||162.00|2016年3月|162.00|162.00|152.83|
||||台||||||
|||号|||||||
||丹葛||||||||
|||不适用，为转|永康映林影视||不适用，转让剧||||
|11|尔传|||180.00||180.00|180.00|174.76|
|||让剧本|文化有限公司||本||||
||奇||||||||
||嘿孩|不适用，发行|||不适用，发行收||||
|12|||春天融和|180.00||180.00|180.00|169.81|
||子|收入|||入||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电 视||||||收入确认|收入确认|
|编号||||合同签订||合同执行|||
||剧 名|发行许可证|销售客户||母带交付期间||金额（含|金额（不|
|||||金额||金额|||
||称||||||税）|含税）|
||火线|（陕）剧审字|||||||
||||贵州电视文化传媒有限公司||||||
|13|三兄|（2012）第020||141.80|2016年7月|141.80|141.80|133.77|
||弟|号|||||||
|||（京）剧审字|||||||
||女子||贵州电视文化传媒有限公司||||||
|14||（2011）第063||113.44|2016年7月|113.44|113.44|107.02|
||军魂||||||||
|||号|||||||
||其他电视剧多轮销售、电视剧衍生收入、广告等||||||||
|15||||||||68.71|
|合计||||||||18,808.01|

2、润金文化 2015年度电视剧销售合同或订单的签订和执行情况及发行许可程序的完备性
润金文化2015年度电视剧销售均与客户签订了播映权许可协议、代理发行协议且严格按照合同执行，电视剧均取得发行许可证，详细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收入确认|收入确认|
|编号|电视剧名称|发行许可||合同签订金额|母带交付期|合同执行|||
||||客户名称||||金额（含|金额（不|
|||证|||间|金额|||
||||||||税）|含税）|
|||（广剧）剧|||||||
||||湖北广播|1,576.75|||||
|1|刺蝶|审字（2014）|||2015年8月|1,576.75|1,576.75|1,515.63|
||||电台||||||
|||第027号|||||||
|||（泸）剧审|||||||
||终极对决||湖北广播|1,531.70|||||
|2||字（2014）|||2015年8月|1,531.70|1,531.70|1,445.00|
||||电台||||||
|||第009）|||||||
||||完美时空||||||
|||（京）剧审|||||||
||缘来幸福||（北京）|1,100.00|版权转让，不||||
|3||字（2015）||||1,100.00|1,100.00|1,037.74|
||||文化传媒||适用||||
|||第043号|||||||
||||有限公司||||||
||《继承者们》等六部剧||||||||
||||贵州电视||||||
|4||见附注|文化传媒|864.14|2015年11月|864.14|864.14|838.97|
||||有限公司||||||
||||海宁文玖||||||
||嘿，孩子||||宣传项目确||||
|5||宣传收入|影视传媒|420.00||420.00|420.00|396.23|
||||||认函||||
||||有限公司||||||
||||西安曲江||||||
||乱世书香|代理发行收|春天融和||||||
|6||||346.50|代理发行|346.50|346.50|326.89|
|||入|影视文化||||||
||||有限公司||||||
||新警事之危险旅程|（广剧）剧|贵州电视||||||
|7||审字（2014）|文化传媒|106.35|2015年6月|106.35|106.35|100.33|
|||第017号|有限公司||||||
|||（广剧）剧|贵州电视||||||
|8|新警事|审字（2010）|文化传媒|88.31|2015年6月|88.31|88.31|83.31|
|||第011号|有限公司||||||
||新警事之隐形兄弟|（广剧）剧|贵州电视||||||
|9||审字（2010）|文化传媒|91.35|2015年6月|91.35|91.35|86.18|
|||第019号|有限公司||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收入确认|收入确认|
|编|电视剧|发行许可||合同签|母带交付期|合同执行|||
||||客户名称||||金额（含|金额（不|
|号|名称|证||订金额|间|金额|||
||||||||税）|含税）|
||||新疆中天||||||
||上述新||||||||
|||参见编号|星光传媒||||||
|10|警事系|||445.00|2015年10月|445.00|445.00|419.81|
|||7~9|股份有限||||||
||列剧||||||||
||||公司||||||
||其他电视剧多轮销售、电视剧衍生||||||||
|11||||||||180.75|
||收入、广告等||||||||
|合计||||||||6,430.84|

注：《继承者们》等 6部剧为《继承者们（一）》发行许可证号：广外进审字（2015）第 64号；《继承者们（二）》发行许可证号：广外进审字（2015）第6号；《浪漫玛丽》发行许可证号：广外进审字（2011）第 101号；《逆转女王》发行许可证号：广外进审字（2011）第 092号、广外进审字（2011）第073；《松药店的儿子们》发行许可证号：广外进审字（2011）第055号；《我可能不会爱你》发行许可证号：广外进审字（2012）第048号；《糟糠之妻俱乐部》发行许可证号：广外进审字（2012）第055号、广外进审字（2012）第056号。
（四）润金文化收入确认及成本结转原则的合理性
1、润金文化收入确认原则的合理性
润金文化收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业上市公司一致，具体情况如下：
（1）润金文化的销售商品收入主要为电视剧销售收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。
对于润金文化电视剧销售收入，全部在在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。比如对于自制剧《婚姻历险记》《婚姻遇险记》，其在 2016年 9月获得《电视剧发行许可证》、在 2016年第四季和河南电视台、湖北广播电视台签订播放权许可合同，并向对方提供电视剧母带，取得母带交付单。在符合上述条件后确认收入。
（2）电视剧销售衍生收入，在相关服务已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。
（3）代理发行收入，在电视剧发行方与客户签订合同后，代理发行的服务已提供，且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。
比如润金文化2015年确认的《乱世书香》的代理发行收入，按照代理发行合作协议的约定，润金文化独家代理发行《乱世书香》在中国大陆范围内首轮卫视播映权，并按照销售金额的15%获得代理发行收入。在润金文化提供发行服务、指定方和湖北广播电视台签订播映权转让协议后，按照合同销售金额的15%确认润金文化发行含税收入 346.50万元，不含税收入为326.89万元。
2、润金文化成本结转原则的合理性
润金文化成本结转根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，采用“一次性结转”和“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）以一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将其全部实际成本一次性结转销售成本
润金文化的外购剧均适用一次性结转销售成本，举例如下：
《家有外星人》为润金文化自制网络剧，委托北京桉源辉煌文化传媒有限公司承制，，承制的含税采购成本为550.00万元，承制的不含税采购成本为533.98万元。
2016年度将《家有外星人》版权转让予北京爱奇艺科技有限公司，含税销售额为1,200.00万元，不含税销售额为1,132.08万元。
润金文化已将《家有外星人》全部版权转让予北京爱奇艺科技有限公司，因此确认的收入为1,132.08万元，润金文化已经确认《家有外星人》版权的全部收入，因此需结转其全部营业成本533.98万元。
（2）计划收入比例法
计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
润金文化主要产品为电视剧，其预计收入测算方法为由影视剧的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的营业成本。一般在签订首轮卫视台及网络平台销售合同后，根据首轮发行情况对不
超过 24个月期间内的二轮或多轮播映权销售情况进行预测，由于电视剧销售收入大部分收入来源于首轮卫视台及网络平台，公司在预测收入总额时大部分的收入已经确定。
计划营业成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额x计划营业成本率
报告期内，《嘿，孩子》等电视剧销售收入采用计划收入比例法确认收入结转成本。详细如下：
《嘿，孩子》为润金文化联合摄制的电视剧，根据润金文化与西安曲江春天融合影视文化有限责任公司签订的联合投资发行协议，《嘿，孩子》投资金额为 1.2亿元，润金文化出资1,200万元，占比10%。《嘿，孩子》合计48集。
根据西安曲江春天融合影视文化有限责任公司的收入分账单，润金文化该剧 2016年度实现收入902.19万元，占预计总收入77.00%。2016年度应结转成本77%，即893.33万元；2016年度实际结转营业成本893.33万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|《嘿孩子》|金额（万元）|
|1、预计分账收入（首轮+首轮以后）|1,171.62|
|2、制作成本总额|1,160.12|
|2、计划销售成本率|99.02%|
|3、确认分账收入|902.19|
|4、应结转制作成本|893.33|
|5、实际结转制作成本|893.33|

注：计划销售成本率=制作成本总额/预计分账收入；应结转制作成本=计划销售成本率*确认分账收入。
（五）润金文化电视剧销售价格、分成比例及收入的匹配性、成本结转的合理性及准确性
润金文化的电视剧销售收入确认，是在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审
查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、购货方
签收确认后，润金文化在相关经济利益很可能流入公司时确认收入。润金文化电视剧销售中
将发行权（或版权）一次性出售，相应的成本在电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认，一次性结转销售成本；润金文化多次、局部销售电视剧（非卖断版权部分）采用计划收入比例法，公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
报告期内润金文化主要电视剧销售情况与收入确认相匹配。润金文化成本结转及配比性如下表：
1、润金文化2016年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧|成本结转方法|预测总收入|预计总成本|成本分配率|累计已实现收入|2016年度确认收入|2016年度确认成本|
|《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》|计划收入比例法|7,556.23|3,249.12|43.00%|7,556.23|7,556.23|3,249.12|
|亲密的搭档|计划收入比例法|2,740.11|1,608.30|58.69%|2,740.11|2,740.11|1,608.30|
|我的爱对你说|计划收入比例法|2,300.09|995.49|43.28%|2,300.09|2,300.09|995.49|
|爱的追踪|计划收入比例法|1,699.81|1,020.57|60.04%|1,699.81|1,699.81|1,020.57|
|家有外星人|一次性结转法|1,132.08|533.98|47.17%|1,132.08|1,132.08|533.98|
|卧底|计划收入比例法|987.66|259.81|26.31%|987.66|987.66|259.81|
|嘿，孩子|计划收入比例法|1,171.62|1,160.12|99.02%|902.19|902.19|893.33|
|北平无战事|计划收入比例法|404.75|108.60|26.83%|404.75|404.75|108.60|
|灭罪师|一次性结转法|283.02|200.00|70.67%|283.02|283.02|200.00|
|枪火|计划收入比例法|5,223.55|3,267.47|62.55%|5,236.98|166.26|97.79|
|火线三兄弟|计划收入比例法|133.77|78.33|58.56%|133.77|133.77|78.33|
|女子军魂|计划收入比例法|107.02|61.63|57.57%|107.02|107.02|61.63|
|其他|多轮剧无成本||||27.81|27.81|-|
|合计||||||18,440.80|9,106.95|

2、润金文化2015年度销售电视剧的实际收入、预测收入及成本结转方法如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电视剧|成本结转方法|预测总收入|总成本|成本分配率|累计已实现收入|2015年度确认收入|2015年度确认成本|
|刺蝶|计划收入比例法|1,515.63|551.81|36.41%|1,515.63|1,515.63|551.81|
|终极对决|计划收入比例法|1,445.00|963.87|66.70%|1,445.00|1,445.00|963.87|
|缘来幸福|一次性结转法|1,037.74|800.00|77.09%|1,037.74|1,037.74|800.00|
|《继承者们》等 6部剧|计划收入比例法|838.97|190.94|22.76%|838.97|838.97|190.94|
|枪火|计划收入比例法|5,223.55|3,267.47|62.55%|5,070.72|69.33|44.36|
|新警事系例|多轮剧无成本|||||718.78|-|
|其他|多轮剧无成本|||||4.72|-|
|合计||||||5,630.17|2,550.99|

注：润金文化营业成本采用一次性结转法的电视剧为版权转让。
润金文化 2016年度、2015年度预测总收入与已实现收入金额有差异的电视剧有《嘿，孩子》，《枪火》两部剧。《嘿，孩子》差异主要系预测总收入包含了未来24个月预测的二轮收入269.43万元，润金文化未发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，不需要调整预测总收入。《枪火》原预计总收入 5,223.55万元，实际实现收入 5,236.98万元，差异金额为 13.43万元，差异率为0.26%，差异金额为非常小，成本结转差异在最后一期2016年度根据实际实现的收入比例调整。润金文化报告期内未出现预测总收入与实际收入存在重大差异的情形，报告期内不存在重大调整的情形。
（六）毛利率情况及同行业对比情况，应收账款水平的合理性，坏账准备计提的充分性及期后回款情况
1、毛利率情况及同行业对比情况
2016年度和2015年度润金文化综合毛利率分别为51.23%和57.99%，综合毛利率总体较为稳定，稳定的毛利率保障了润金文化的持续盈利能力。
润金文化主营业务收入按类别划分毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年|||
|业务类别||||
||毛利（万元）|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|电视剧销售|9,333.85|96.87|50.62|
|电视剧销售衍生|131.60|1.37|66.67|
|代理发行|169.81|1.76|100.00|
|合计|9,635.26|100.00|51.23|
||2015年|||
|业务类别||||
||毛利（万元）|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|电视剧销售|3,079.18|82.57|54.69|
|电视剧销售衍生|323.16|8.67|68.21|
|代理发行|326.89|8.77|100.00|
|合计|3,729.22|100.00|57.99|

2016年的综合毛利率略低于2015年的综合毛利率，主要原因如下：
①由于2015年润金文化加强了多轮剧的销售，因为多轮剧成本已在前期结转完毕，毛利率接近100%，导致 2015年毛利率略高，而 2016年的多轮剧销售较少，从而使得 2016年电视剧销售业务的毛利率低于2015年。
②电视剧销售衍生业务与代理发行业务的毛利率较高，2016年这两类业务的毛利占比合计为3.13%，比2015年低14.31%，从而使2016年的毛利率低于2015年度的毛利率。
报告期内润金文化与同行业可比公司毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年（%）|2015年（%）|
|长城影视|40.59|48.1946|
|华策影视|25.34|37.2018|
|新文化|38.28|46.3115|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年（%）|2015年（%）|
|唐德影视|41.92|35.9899|
|欢瑞世纪|61.87|58.0200|
|平均|41.60|44.40|
|润金文化|51.23|57.99|

数据来源：wind资讯。
由上表可知，与同行业公司相比，润金文化毛利率略高于同行水平，主要原因为：
①润金文化具有良好的发行能力以及成本控制能力，自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《家有外星人》的毛利率较高，由于这些剧产生的收入占总收入的比例较大，因此提升了润金文化的毛利率；
②报告期内润金文化加强了多轮剧的销售，多轮剧由于毛利率接近100%，从而拉高了润金文化的总体毛利率；
③报告期内润金文化存在部分外购剧销售，由于外购剧的成本一般较低，而润金文化能够较为准确把握客户的需求和偏好，通常能获得可观的收益，毛利率较高。
2、应收账款水平的合理性，坏账准备计提的充分性及期后回款情况
（1）应收账款水平的合理性
润金文化应收账款金额较大主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，应收账款余额一般会较大。
报告期内润金文化应收账款占收入比重与同行业可比公司对比补充披露如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司||2016年年末应收账款占收入比重||2015年年末应收账款占收入比重|
|长城影视|75.04%||87.74%||
|华策影视|64.66%||73.25%||
|新文化|64.50%||101.58%||
|唐德影视|53.80%||74.44%||
|欢瑞世纪|102.61%||132.60%||
|平均值|72.12%||93.92%||
|润金文化|90.33%||71.45%||

注：数据来源：根据巨潮资讯网上市公司公告年报计算所得。
2015年度应收账款占营业收入的比例略低于同行业可比公司平均值，但处于同行业可比公司合理范围内。2016年度应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均值基本一致，润金文化应收账款余额不存在明显不合理的情形。
（2）润金文化坏账准备计提方法
报告期内，润金文化对单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
1）报告期内，润金文化与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄||||
|公司|||||
||1年以内（含1年）|1—2年|2—3年|3年以上|
|长城影视|5%|10%|50%|100%|
|华策影视|5%|10%|50%|100%|
|新文化|5%|10%|50%|100%|
|唐德影视|1%|5%|50%|100%|
|欢瑞世纪|1%|5%|50%|100%|
|润金文化|5%|10%|50%|100%|

注：数据来源：巨潮资讯网
润金文化与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提政策基本相同，润金文化2-3年及3年以上坏账准备计提比例与同行业可比公司完全一致，1年以内及1-2年坏账准备计提比例等于或高于同行业可比公司。
2）报告期内，上海润金应收账款周转率与同行业比较表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年应收账款周转率|2015年应收账款周转率|
|长城影视|1.44|1.31|
|华策影视|1.84|1.72|
|新文化|1.26|1.47|
|唐德影视|1.91|1.49|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年应收账款周转率|2015年应收账款周转率|
|欢瑞世纪|1.07|1.51|
|可比公司平均数|1.50|1.50|
|润金文化|1.74|1.49|

注：数据来源：根据巨潮资讯网上市公司公告年报计算所得
润金文化2015年度应收账款周转率与同行业可比公司基本一致，2016年度润金文化应收账款周转率较2015年度周转率高，公司应收账款周转加快，略高于同行业可比公司。润金文化应收账款周转率与同行可比公司相比无显著异常。
3）润金文化2016年12月31日应收账款期后回款具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款金额|期后回款|回款比例|
|1年以内|14,938.22|2,902.00|19.43%|
|1—2年|856.50|346.50|40.46%|
|2—3年|1,084.98|-|0.00%|
|3年以上|108.82|-|0.00%|
|合计|16,988.52|3,248.50|19.12%|

4）润金文化2016年12月31日应收账款前五大客户期后回款具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|应收账款金额|期后回款|回款比例|
|1|湖北广播电视台|6,406.00|2,602.00|40.62%|
|2|河南电视台|4,508.12|-|0.00%|
||西安曲江春天融和影视文化有限责任公||||
|3||1,482.82|346.50|23.37%|
||司||||
|4|贵州电视文化传媒有限公司|1,041.80|300.00|28.80%|
|5|西安电视剧版权交易中心有限公司|741.98|-|0.00%|
||合计|14,180.72|3,248.50|22.91%|

综上，润金文化应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分。。
（七）存货水平及明细的合理性
1、润金文化存货水平
报告期各期末，润金文化存货情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|
|库存商品|1,266.17|43.49%|97.79|6.91%|
|在产品|152.38|5.23%|1,079.01|76.25%|
|原材料|1,493.16|51.28%|238.30|16.84%|
|合计|2,911.71|100%|1,415.10|100%|

2016年末和2015年末，润金文化存货期末余额分别为2,911.71万元和1,415.10万元，存货占总资产的比例稳定，分别为11.28%和11.11%。
2016年末润金文化存货期末余额较2015年末总体有较大增长，但占总资产的比例基本相同，与润金文化的生产经营规模相匹配。其中库存商品增长 1,168.37万元，主要原因为2015年末的库存商品为电视剧《枪火》，且《枪火》在2015年末时已经结转了大部分成本，而 2016年投资的《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》尚处于发行阶段；2016年末在产品较 2015年末有大幅下降，主要原因是2015年末公司投拍的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》处于制作阶段，而截至2016年末润金文化只有《隐秘者》处于制作阶段；原材料方面2016年末较2015年末有大幅增加，一方面是由于影视剧《军临城下》发生了大量前期费用，另一方面是由于润金文化新增了部分项目储备。
润金文化对电视剧项目投入前期制定详细预算，投入过程有严格的项目成本控制制度，拍摄进度由导演和制片人控制，销售团队在电视剧制作过程前期就展开与各电视台的发行工作、拟定发行计划、并最终落实销售的实现。润金文化在产品为正在拍摄的电视剧，拍摄进度正常、可控。库存商品为取得发行许可证的电视剧，历年影视作品的预计收入均得到100%实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起2年内结转完毕，无滞销存货，成本结转方法与其会计政策相符，存货与公司实际业务规模相匹配，存货余额合理。
2、润金文化存货明细情况
润金文化的存货包括库存商品、原材料、在产品。原材料主要核算包括剧本外购费、
剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视剧开拍前期支出，前述费用在影视剧进入拍摄阶段
转入在产品；在产品主要核算投资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后转入库存商品。库存商品在影视剧项目符合收入确认条件后，在一定时间内结转成本。具体情况如下：
（1）报告期内，润金文化原材料明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日|状态|期末余额（万元）|占原材料比例|
|军临城下|剧本储备|762.15|51.04%|
|复仇者|剧本储备|203.77|13.65%|
|情感4s店|剧本储备|169.81|11.37%|
|终极底牌|剧本储备|100.00|6.70%|
|致婚姻|剧本储备|93.00|6.23%|
|古龙小说|剧本储备|60.00|4.02%|
|良仙难求|剧本储备|56.60|3.79%|
|男生女生向前冲|剧本储备|28.50|1.91%|
|月神之吻|剧本储备|14.10|0.94%|
|我爱你，这是一场宿命|剧本储备|5.22|0.35%|
|合计||1,493.16|100.00%|
|2015年12月31日|状态|期末余额（万元）|占原材料比例|
|终极底牌|剧本储备|100.00|41.96%|
|军临城下|剧本储备|80.00|33.57%|
|男生女生向前冲|剧本储备|21.00|8.81%|
|月神之吻|剧本储备|14.10|5.92%|
|致婚姻|剧本储备|10.00|4.20%|
|丹格儿传奇|剧本储备|13.20|5.54%|
|合计||238.30|100.00%|

原材料主要为剧本及编剧费，报告期末公司已拥有多部储备剧本。剧本是影视剧产业链的源头，是影视剧制作机构的核心资源。拥有足够的优质剧本，能为公司持续盈利能力提供保障。
（2）报告期内，润金文化在产品明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31|2016年12月|
|项目|发行许可证日期|发行年度|||
||||日余额|31日余额|
|婚姻遇（历）险记|2016年9月5日、2016|2016年|1,011.96|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31|2016年12月|
|项目|发行许可证日期|发行年度|||
||||日余额|31日余额|
||年9月26日||||
|亲爱的婚姻||2016年|55.98|-|
|嘿孩子|2016年8月8日|2016年|11.07|-|
|隐密者|网剧，不适用|尚未发行|-|152.38|
|合计|||1,079.01|152.38|

润金文化在产品为正在拍摄的影视剧，生产业务流程涵盖剧组筹备、作品拍摄以及后期制作。电视剧作品通过政府部门备案公示或电影产品取得监管部门摄制许可后可组建成立剧组，剧组筹备周期一般在3至6个月，从现场拍摄到取得发行许可证的时间一般在6个月至1年，整个生产周期为9个月至18个月之间。润金文化报告期末在产品拍摄进度正常、可控，在产品余额合理。
（3）报告期内，润金文化库存商品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|尚有库存的原因|
|枪火|97.79||预计未来还能取得销售收入|
|亲爱的婚姻||999.38|预计未来还能取得销售收入|
|嘿孩子||266.79|预计未来还能取得销售收入|
|合计|97.79|1,266.17||

库存商品为取得发行许可证的电视剧，历年影视作品的预计收入均得到100%实现，库存商品均在符合收入确认条件之日起2年内结转完毕，无滞销存货，成本结转方法与其会计政策相符，成本结转谨慎，存货余额合理。
（八）拓展与维护客户能力1、拓展与维护客户能力
润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。
另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）等近20余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，因此润金文化稳定的客户以及
客户开拓能力是润金文化实现电视剧销售的有力保障。
二、会计师核查意见
会计师核查了润金文化影视作品的销售合同、发行许可证、对销售执行函证程序，检查期后回款情况，并对主要客户进行实地走访，分析经营数据与应收账款规模、毛利率变动等财务数据的匹配性，确认收入的真实性及完整性，检查应收账款坏账准备计提是否充分；
检查影视作品的项目成本、查阅大额剧本合同、劳务合同、制作合同、联合摄制合同，对联合摄制作品进行独立发函，核查了影视作品的制作许可证，测试了计划收入比例法的成本结转正确性，核查了预计收入明细表，追查成本归集的原始凭证，对大额供应商进行实地走访，确认存货采购的真实性及结转准确性。分析了毛利率变动情况，
经核查，会计师认为，我们对润金文化业绩真实性执行了有效的核查程序并获取了充分的核查证据，润金文化报告期内业绩是真实合理的。
专项说明仅作为台基股份向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为台基股份申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：洪文伟
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二Ｏ一七年五月二日