东兴证券股份有限公司
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组
之
2018年持续督导意见
二零一九年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东兴证券”）接受委托，担任四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年报，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关估值报告、审计报告、法律意见书、上市公司2018年年报等文件。
目录
一、交易资产的交付或者过户情况…………………………………5
二、交易各方当事人承诺的履行情况………………………………8
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况…………………21四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状…………23五、公司治理结构与运行情况………………………………………25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项…………………… 26
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司、上市公司、金宇车城|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|控股股东、金宇控股1|指|成都金宇控股集团有限公司|
|实际控制人2|指|胡先成|
|智临电气、智临科技、标的公司|指|原“江苏智临电气科技有限公司”，2018 年 10 月 23日更名为“江苏北控智临电气科技有限公司”|
|智临股份|指|江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014年10月整体变更为智临电气|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|“江苏智临电气科技有限公司”55%股权|
|智临制造|指|江苏智临电气制造有限公司，智临电气全资子公司|
|江苏迪盛|指|江苏迪盛四联新能源投资有限公司，公司报告期内关联方|
|交易对方|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|国投公司|指|南充市国有资产投资经营有限责任公司|
|北控|指|北控清洁能源集团有限公司|
|本次交易、本次重组|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|中喜会计师、上市公司审计机构、标的公司审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书》|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的出具的资产评估报告|
|《支付现金现金购买资产协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|智临电气股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|

1国投公司与北控于2017年11月7日签署《一致行动人协议》，双方合计持有上市公司29.86%股份，成为
公司控股股东；相应公司实际控制人变更为北京市政府国有资产监督管理委员会、南充市政府国有资产监
督管理委员会。为方便阅读，本核查意见中控股股东、实际控制人仍指本次支付现金购买资产时控股股东、
实际控制人。
2参见脚注1.
||||
|-|-|-|
|股东大会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）2017年 9月 26日，智临电气股东会审议通过了《同意张鑫淼、刘恕良、狄晓东、蔡元堂及张国新将所持公司55%股权转让给上市公司的议案》等议案，同意金宇车城以支付现金的方式收购智临电气股东持有的55%股权，智临电气全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
（2）2017年10月12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（3）2017年 10月 30日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
2、本次交易的交割
（1）资产交付及过户
智临电气已依法就本次支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年11月2日，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变更事宜并核发
了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。
因此，交易各方已完成了智临电气55%股权过户事宜，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有智临电气的55%股权。
（2）交易价款的支付
截至 2017年 11月 17日，上市公司按照交易双方签署的《支付现金购买资产协议》相关约定，向张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东支付股权转让价款20%，交易价款为 7,667.00万元，剩余80%股权转让价款将按照《支付现金购买资产协议》的相关约定分期缴纳。
根据上市公司2019年1月3日发布的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-04），截止 2019年 1月 3日，公司已向交易对手方支付收购价款 7,667.00万元，剩余支付价款 30,668.00万元因交易对手方未妥善履行完毕相关业务并入及关联方注销事宜，上市公司根据交易文件的约定暂停支付。同时，上市公司书面告知交易对手方，本次交易文件合法有效，对双方具有法律约束力。
根据智临电气原实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能在上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
综上，由于江苏迪盛未完成孙子公司的注销清理事宜，上市公司未继续支付剩余股权收购价款符合双方交易文件的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：金宇车城本次重大资产购买的决策、审批
以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务；上市公司未继续支付本次涉及的标的公司股权转让价款不存在违反双方交易文件的情况。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
1、关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺
（1）金宇车城承诺如下：
“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
（2）全体董事、监事及高管承诺如下：
“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”
2、关于无重大违法行为等事项的承诺
全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
（1）金宇车城承诺如下：
“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”（2）全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
（3）关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺
金宇车城承诺如下：
“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”
（4）关于避免同业竞争的承诺
金宇车城承诺如下：
“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
1、关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺
实际控制人及控股股东承诺如下：
“本人/本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2、关于避免同业竞争的承诺函
实际控制人及控股股东承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人/本公司将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
3、关于规范关联交易的承诺函
（1）控股股东承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联
交易决策程序，并依法进行信息披露；
本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）实际控制人承诺如下：
“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。
上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
4、关于保证上市公司独立性的承诺
实际控制人及控股股东承诺如下：
“（1）人员独立
1）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公
司的关联方。
2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人/本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业中兼职。
3）保证本人/本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（2）资产独立
1）确保上市公司与本人/本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2）本人/本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）财务独立
1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用一个银行账户。
4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其关联方处兼职和领取报酬。
6）保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。
2）除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4）保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司的关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
5、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
实际控制人及控股股东承诺如下：
“本人/本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
6、自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持的承诺
（1）公司实际控制人承诺：
本人通过金宇控股持有上市公司23.51%的股份。本人已承诺，自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。承诺期满后，如因偿还债务等需要减持股份的，届时将按照相关法律、法规及深交所相关规定及时履行信息披露义务；本人及金宇控股确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。
（2）上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：
控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）本次交易的交易对方的相关承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
本次交易的交易对方承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。
承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”
针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。
江苏迪盛及实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能在上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
2、关于标的股权及资产权属的承诺
本次交易的交易对方承诺如下：
“承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。
承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。
承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”
3、关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方承诺如下：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
4、关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声明
本次交易的交易对方承诺如下：
“截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
5、关于最近五年诚信情况的声明
本次交易的交易对方承诺如下：
“截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。”
6、关于不存在内幕交易的承诺本次交易的交易对方承诺如下：
“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方承诺如下：
“本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
8、关于交易对手方不谋求上市公司控制权的承诺
为进一步稳定上市公司控制权，张国新、张鑫淼出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，（1）承诺本人认可并尊重胡先成的金宇车城实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求金宇车城的实际控制权；（2）自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权（但因作为员工行使股权激励权利获得股票除外）；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
9、不竞争承诺
作为金宇车城本次收购的交易对方，补偿义务主体自愿承诺：本人在目标公司任职期间及离职后 3年内：1）不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金宇车城及目标公司相同或相类似的业务；2）不会在同金宇车城及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；3）教唆目标公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与目标公司存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服目标公司员工终止他们与目标公司的劳动关系；4）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损。
如补偿义务主体违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金宇车城，前述赔偿仍不能弥补金宇车城因此遭受的损失的，金宇车城有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
10、交易对手方剩余股权的转让限制承诺
本次收购完成后，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂仍将合计持有
目标公司29.55%剩余股权，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务前，未经金宇车城同意不得以转让、质押或为第三人提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
根据承诺方上述承诺内容，智临电气原控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
截止本次交易完成后6个月，江苏迪盛孙子公司并未全面关停并完成注销清理，亦未将未注销公司全部无偿转让予智临电气。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述涉及江苏迪盛孙子公司注销事宜未按承诺履行完毕外，截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、及蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的约定，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、及蔡元堂确认并承诺，智临电气2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润为：2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，2019年度不低于12,000万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字[2019]第0751号，以下简称“《审计报告》”），上市公司审计机构出具了无保留审计意见，认为该审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金宇车城2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购江苏北控智临电气科技有限公司业绩承诺情况的审核报告》（中喜专审字[2019]第0292号，以下简称“《审核报告》”），智临电气2018年度盈利预测数与实际盈利数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度盈利预测数（A）|2018年度实际完成数（B）|盈利预测实现情况（C=B/A）|
|扣除非经常性损益后净利润|9,000.00|36.96|0.41%|

如上表所示，标的公司2018年度盈利预测未实现。
本独立财务顾问通过现场核查，并查阅相关财务会计报告及专业审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
盈利预测收益未能实现的主要原因系受2018年行业政策的影响，业务发展受到较大冲击，导致实现的业绩较承诺应完成业绩存在较大差异。
根据《盈利预测补偿协议》相关预定，智临电气2018年业绩补偿款为12,045.96
万元，并且上市公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应
付补偿款。上市公司已向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知并获得其书面同意。
根据对上市公司的生产经营情况的核查，以及上市公司审计机构出具的《审计报告》、《审核报告》，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，标的公司未能实现2018年盈利预测收益。本财务顾问及主办人对智临电气2018年业务未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2018年，公司在年初制订的“逐渐调整公司产业布局，向新能源设备等高端制造领域转型”的基础上，进一步明确将新能源装备的投资、服务和运维领域作为公司业务转型的主要方向。报告期内公司重点发展新能源装备领域业务，在业务转型的同时保证了公司业绩的相对稳定。公司全年实现营业收入4.91亿元，较去年同期增长64.2%；实现归属于上市公司股东的净利润 813.97万元，较去年同期减少51.67%。
（二）公司各主营业务经营情况
新能源电气设备业务方面，2018年上半年受 531光伏政策影响，全行业进入下行通道，公司控股子公司智临电气业务受冲击较大。鉴于公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱的情形，公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，将集中采购平台职能转至公司，并在人才与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。2018年度，公司在原有光伏电气设备基础上拓展了风机的销售业务，报告期内实现新能源装备领域营业收入4.15亿元，较去年同期增长296.88%，占公司报告期主营业务收入的84.45%。
高压电极锅炉供热设备业务方面，公司通过加强内部管理，在深入挖掘现有营销网络潜力的同时，充分发挥股东产业优势，报告期内共计销售高压电极锅炉7台，实现营业收入4978.95万元。
丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售这几项传统业务公司主动逐步收缩，合计实现营业收入2087.64万元，较去年同期降低76.73%。其中，丝绸业务公司自去年收尾后已全部退出，全年营业收入为0万元；汽车销售业务下半年也已退出，全年营业收入为 5.21万元；房地产销售业务全年营业收入为 351.58万元，
物业管理及经营业务全年营业收入为1730.84万元。
除上述业务外，公司积极扩展新业务。公司与天津云科科技合伙企业（有限合伙）共同设立的西藏北控智能云科技有限公司开展能源大数据、能源物联网业务，主要致力于新能源装备智能化改造和基于物联网技术的远程监控及运维服务。
2018年因北控智能云成立时间较短，报告期内实现电力运维业务收入573.1万元。
上市公司重大资产重组完成后，公司按照重组时制定的经营计划，进行了一系列行之有效的整合措施：通过对智临电气董事会人员结构的调整、预算制度和人事制度的完善、例会制度的建立等措施，保证了金宇车城作为控股股东的决策权和对智临电气日常经营的监督指导，为下一步智临电气的发展，奠定了基础。
同时，重大资产购买报告书披露的其他整合措施也在陆续稳步推进之中。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，公司各项业务的发展现状已在管理层讨论与分析部分进行披露。
五、公司治理结构与运行情况
2018年，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作和健康发展，满足公司经营发展的需要，公司对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会议事规则》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大决策、重大人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司总经理工作制度》、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订，制订了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司子公司管理办法》。报告期内，完成了“党建入章”工作。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公司治理，认真规范实施“三会一制”的法人治理体系，加强内部控制规范运作，确保公司全体股东充分行使自已的合法权利，维护了投资者和公司利益；使公司生产经营活动正常运行，并切实执行公司股东大会和董事会相关决议。公司法人治理结构实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本一致。
本次交易完成后，标的公司成为金宇车城控股子公司，也严格按照上市公司的要求，结合标的公司的实际情况，逐步规范完善公司治理和内部控制制度。截至本持续督导意见签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至 2018年 12月 31日，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的情况如下：
1、江苏迪盛未按照承诺履行注销或业务并入事宜
根据智临电气原控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛及其控制的孙子公司。
截止本次交易完成后6个月，江苏迪盛孙子公司并未全面关停并完成注销清理，亦未将未注销公司全部无偿转让予智临电气。
2、上市公司未按照约定支付第二期股权转让价款的支付
根据交易双方约定，若目标公司 2017年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于目标公司2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏智临电气科技有限公司审计报告》（中喜审字[2018]第0426号）、《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺情况的审核报告》（中喜专审字[2018]第0089号），智临电气2017年已完成盈利预测。
上市公司并未按照约定在上述专项审核报告出具 15个工作日内支付收购价款的20%，这主要是由于江苏迪盛未按照约定完成注销造成的。
3、智临电气未完成 2018年盈利预测收益
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于收购江苏北控智临电
气科技有限公司业绩承诺情况的审核报告》（中喜专审字[2019]第 0292号），智临电气2018年扣除非经常性损益后净利润36.96万元，未完成盈利预测。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已披露的差异事项，本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，未发现其他实际实施方案与已公布的重组方案存在差异的情形。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之2018年持续督导意见》之签章页）项目主办人
何升霖 吴东
东兴证券股份有限公司2019年4月22日