珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年三月
目录
1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集资金不超过 46,000万元，部分用于标的公司项目建设。截至2016年9月30日，上市公司前次募集资金已使用57.79%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金 3,050万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 92.申请材料显示，本次交易募投项目投资规模合计 28,128.25万元，截至 2016年 9月30日，一芯智能总资产13,300.11万元，净资产7,350.08万元。申请材料未结合上市公司授信额度及其他融资渠道等说明本次交易募集配套资金的必要性。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 133.申请材料显示，本次交易募投项目均取得了备案意见。2016年 12月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关于高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》。请你公司补充披露：1）除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍。3）各募投项目预期收益的具体测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 204.申请材料显示，1）各募投项目实施主体均为一芯智能。2）一芯智能多年来专业从事RFID芯片封装设备的研发、制造。募投项目包括高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目。3）上市公司已经积累了成熟海量数据处理能力，物联网行业大数据开发及应用新建项目实施过程中，一芯智能将协同上市公司，使用多种技术，关联更多的数据源，减少数据孤岛，形成协同效应。上市公司拥有职业教育实训体系开发及产业化经验，能够为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装
新建项目提供支持。4）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益。请你公司：1）补充披露上述高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化。2）结合上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中的具体角色，补充披露该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性。3）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 315.申请材料显示，如一芯智能 2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。请你公司补充披露一芯智能2016年度是否已实现上述业绩承诺，如未实现，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 386.申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制，触发条件为创业板指或信息技术指数跌幅超过一定幅度。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 397.申请材料显示，王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比51.817%），本次重组后上述交易对方合计持有上市公司股份超过5%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方是否构成一致行动关系，并合并计算重组后上述交易对方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 438.申请材料显示，世纪鼎利于2014年11月经核准购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权。请你公司补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 459.申请材料显示，本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计
划为上市公司员工持股计划。请你公司：1）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。3）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 5310.请你公司补充披露华夏人寿认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，穿透后的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 6011.申请材料显示，一芯智能目前为股份公司，本次重组获批后将完成公司组织形式和名称变更等事项。请你公司补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 6512.申请材料显示，一芯智能全国工业产品生产许可证、质量管理体系认证证书、高新技术企业证书将在 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述业务资质到期后续期是否具有可持续性。2）一芯智能税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 6613.申报材料显示，一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节。请你公司全面核查并补充披露标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 7314.申请材料显示，一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能工业机器人装备主要包括接触式
智能卡生产与检测设备等，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。请你公司：1）补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等。2）举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容。3）一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响。4）举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容。5）分别补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 7615.申请材料显示，一芯智能拟将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5700万元。同时，一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的 1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为 10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。申请材料同时显示，一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形。请你公司：1）结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路55号房产先出售后租回的背景和原因。2）补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路 55号房产支付的租金的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 8416.申请材料显示，一芯智能报告期通过兆芯投资开展股权激励。2015年 11月 4日，王莉萍将其对兆芯投资出资份额的72.98%转让给叶旭杏等23名有限合伙人。2016年3月8日，兆芯投资合伙人中，骆霞及邱华退伙，同时吸收许永认缴出资11万元，许永于2015年加入一芯智能，任系统工程师。申请材料同时显示，上述员工入股一芯智能构成员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。请你公司补充披露上述股份支付事项涉及股权公允价值的判断依据及员工入股价格公允的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 9017.申请材料显示，2016年1-9月，一芯智能主营业务收入较2015年增长164.60%，主要系 RFID产品及物联网行业解决方案收入增长较快所致。一芯智能工业机器人装备业务
期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比。2）分别补充披露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比。3）结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性。4）补充披露一芯职能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。5）补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 9718.申请材料显示，一芯智能报告期毛利率逐年提高。工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高。物联网行业解决方案2016年毛利率大幅提高主要原因为2015年公司该项业务产品尚处于研发和低价推广时期，毛利率较低，2016年来，身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备实现量产，同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。请你公司：1）结合软件及技术服务收入占比及该项业务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性。2）结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性。3）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 11319.申请材料显示，1）一芯智能RFID产品的销售主要采用账期模式，工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式。截至 2014年至 2016年 9月各期末，一芯智能应收账款账面价值分别为 1,248.73万元、1,426.77万元及 3,743.02万元。2)2016
年1-9月，一芯智能开拓了东南亚地区等海外市场。一芯智能2014年至2016年1-9月销售费用分别为51.43万元、111.21万元及181.46万元。请你公司：1）结合结算模式及各业务收入情况，补充披露一芯智能报告期应收账款水平的合理性。2）结合报告期海外市场开拓情况补充披露一芯智能报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 12120.申请材料显示，一芯智能报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-9月，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及70.36%。请你公司补充披露一芯智能应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的计划，如存在，补充披露具体计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................... 12521.申请材料显示，一芯智能2016年预测营业收入增长率为355%，以后年度逐年下降。
截至2016年11月30日，一芯智能2016年已签合同总额含税价28,909.60万元，待执行合同已可完全覆盖2016年收入，目前已有合同扣除2016年全年收入后，已覆盖2017年全年预测收入的51%。申请材料同时显示，一芯智能 RFID技术应用于服装行业相关项目预计于2016年12月完成并投入市场，生物信息识别门禁系统项目于2016年9月完成并投入市场，智能通关闸机项目于2016年12月完成并投入市场，生物特征识别智能终端项目于2016年通过最终测试并形成大额订单。申请材料未分业务披露一芯智能评估预测毛利率情况。
请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露一芯智能 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）列表补充披露上述一芯智能已签订的合同的相关情况，包括但不限于客户名称、合同金额、收入确认时间等。3）列表补充披露一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况。4）结合上述合同及研发项目情况、核心竞争优势、行业发展状况等，补充披露一芯智能 2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。5）分业务补充披露一芯智能收益法评估的毛利率情况，并结合报告期毛利率情况、成本构成情况等，补充披露一芯智能收益法评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 12922.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露一芯智能收益法评估折现率选取的合理性。2）结合未来项目建设及产能扩张计划，补充披露一芯智能收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 14123.请你公司补充披露：1）一芯智能报告期产能及产能利用率情况。2）本次交易是否
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 14524.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2014年修订）的第二十一的要求，补充披露：1）报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID产品是否属于物联网行业解决方案。2）标的资产的核心竞争力。3）行业内主要企业及标的资产的市场占有率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 150
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2017年1月22日下发的“170018号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）已会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。
1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集资金不超过 46,000万元，部分用于标的公司项目建设。截至 2016年 9月 30日，上市公司前次募集资金已使用57.79%。标的公司项目建设投资安排中包含铺底流动资金 3,050万元。请你公司：1）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合募投项目铺底流动资金安排，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次募集资金使用情况，公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金为 2010年 1月首次公开发行股票所募集的资金，前次募集资金净额为 117,299.75万元。根据上市公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2016年12月31日，前次募集资金使用情况如下：
截至 2016年 12月 31日，公司累计已投入募集资金 86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，公司前次募集资金已经基本使用完毕。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目中的无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理、移动通信无线网络运维项目均已达到预计效益。募集
资金投资项目中的用户服务质量智能感知系统研发项目未达到预计使用效益，主要原因为用户服务质量智能感知系统研发项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益；募集资金投资项目中鼎利职业教育学院运营项目2015年投资，将于2017年正式运营，由于本年度只有部分职业教育学院项目招生，开学时间从 2016年 9月开始，不能反映整个项目的情况，效益情况待整个项目投资完成后计算；投资上海智翔信息科技股份有限公司项目 2014年实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33万元，未达到2014年度业绩承诺水平，较2014年承诺业绩5,170万元差异在10%以内，2015年和2016年达到业绩承诺水平。
综上，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目。上述募集资金投资项目均已取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的备案意见，且上述募集资金投资项目受到《促进大数据发展行动纲要》（国发〔2015〕 50号）、《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7号）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发〔2014〕19号）等国家物联网、大数据和职业教育相关产业政策的大力支持。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用、高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装
新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目。上述募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、结合募投项目铺底流动资金安排，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，主要用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|支付本次交易现金对价|19,980.00|19,800.00|
|本次交易中介机构相关费用|1,270.00|1,270.00|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目|7,505.00|6,805.00|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目|8,825.00|7,905.00|

||||
|-|-|-|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目|3,454.00|2,954.00|
|物联网行业大数据开发及应用新建项目|3,535.25|3,000.00|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目|4,809.00|4,266.00|
||49,378.25|46,000.00|

上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，差额部分主要为铺底流动资金部分的金额，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金3,050万元全部通过自筹方式解决。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据上市公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2016年12月31日，上市公司累计已投入募集资金86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
2、本次交易中，募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金3,050万元全部通过自筹方式解决，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
经核查，律师认为：上市公司本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（二）募集配套资金的合规性分析”对本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定进行了补充披露。
2.申请材料显示，本次交易募投项目投资规模合计 28,128.25万元，截至 2016年 9月 30日，一芯智能总资产 13,300.11万元，净资产 7,350.08万元。申请材料未结合上市公司授信额度及其他融资渠道等说明本次交易募集配套资金的必要性。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性。2）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性
（一）从静态看，本次交易募投项目总投资额分期投入，与标的公司生产经营规模有一定匹配性
1、本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模情况
根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年度《审计报告》（〔2017〕3-64号），截至2016年12月31日，一芯智能总资产14,825.54万元，净资产 10,047.96万元。本次交易募投项目投资规模合计 28,128.25万元，占一芯智能 2016年 12月31日总资产的189.73%，占一芯智能2016年12月31日净资产的279.94%。
本次交易募投项目总投资规模高于一芯智能目前的总资产、净资产，主要是因为报告期内一芯智能虽然业务发展迅速，成长性好，但是融资渠道单一，内部积累缓慢，使得一芯智能总资产、净资产现有规模相对较小。
2、募投项目分两年投入，投资期内募投项目各年投资规模与标的公司经营规模具有一定匹配性
本次交易募投项目投资期为 14个月，各募投项目预计总投资在项目实施的两年内先后投入，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|第一年|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目|3,514.86|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目|4,186.50|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目|1,573.74|
|物联网行业大数据开发及应用新建项目|1,619.25|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目|2,267.50|
||13,161.85|

从本次交易募投项目投资期中每一年的投资金额来看，第一年各募投项目投
资规模占一芯智能总资产的比例分别为88.78%，第二年各募投项目投资规模占一芯智能总资产的比例为100.95%，投资期内各募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具备一定匹配性。
（二）从动态看，本次交易募投项目的安排考虑了交易完成后对于上市公司与标的公司的未来资源整合空间
本次交易完成后，上市公司将对标的公司在战略、业务、管理、客户资源等方面进一步加强整合和协同，上市公司将利用自身所拥有的全部资源，包括产品研发、市场推广、客户资源等加快标的公司的快速发展。本次交易募投项目安排考虑了交易完成后对于上市公司与标的公司的未来资源整合空间。标的公司未来产品和解决方案可借助上市公司渠道和信誉，扩大销售。上市公司的主营业务包括通信业务和 IT职业教育两大部分，凭借丰富的行业经验和强大的技术实力，与国内的主要电信运营商、部分高校建立了长期良好且深入的合作关系。如一芯智能可向上市公司教育行业客户提供智能制造方面的实训设备。此外，本次交易完成后，上市公司将在资金管控、投资决策、风险控制等方面给予标的公司较大的支持力度，标的公司作为上市公司的全资子公司，投资管理能力将得到增强，有利于本次交易募投项目的实施。
（三）从可行性上看，标的公司具备建设和运营本次交易募投项目的能力
一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商，目前正处于快速成长期，业务增长较快，具备建设和运营本次交易募投项目的能力，通过本次交易募投项目的实施有利于标的公司壮大主营业务
1、标的公司具备建设和运营高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目的基础
（1）标的公司具备建设和运营上述募投项目的技术、产品及开发基础
一芯智能拥有强大的研发能力，自成立十余年以来其业务一直聚焦于 RFID行业。一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度
角度旋转结构”等 10项实用新型专利，还拥有“全自动 IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等13项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。当前，一芯智能已经成为集机电、读写、标签和软件为一体的全闭环式解决方案提供商，具备上述募投项目实施的技术、产品及开发基础。
（2）标的公司拥有上述募投项目建设和运营的团队及客户基础
标的公司拥有一批优秀的团队成员。管理层拥有多年行业经验，均为行业资深专家，同时具有国内外贸易经验，视野开阔，团队结构稳定合理，凝聚力强；
核心技术人员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品经验和项目管理经验；销售团队具有多年行业销售经验，国内外市场拓展能力强，销售业绩显著。
标的公司凭借优秀的团队和领先的研发能力，已在市场上聚集了一批有影响力的客户。在 RFID行业中，国际及国内多家大型智能卡及电子标签生产商均是一芯智能长期稳定的客户。上述募投项目可借助标的公司已在市场中形成的口碑及渠道开拓新业务市场。
2、标的公司与上市公司具备物联网行业大数据开发及应用新建项目的技术、产品与团队基础
一芯智能自2007年成立以来，一直专注于为交通管理、物流仓储、公共事业、服装等领域提供RFID相关产品和服务，具备电子标签、读写设备研发和生产能力以及嵌入式软件、应用软件开发和系统集成能力，是集机电、读写、标签和软件为一体的全面解决方案企业。一芯智能可以为行业客户提供高性价比电子标签、读卡器以及管理系统，可以实现更快更精准的数据采集和上传。
世纪鼎利已经积累了成熟海量数据处理能力，实现了从数据的采集到应用输出的全方位功能，掌握了数据采集、用户画像、精准营销、大数据挖掘等能力。
上市公司的大数据研发团队，一直在学习并实际应用国际上先进的大数据技术，明显提升了客户数据处理效率，大大的提高了用户满意度。
在未来物联网行业大数据开发及应用新建项目实施过程中，一芯智能将协同上市公司，综合运用多种技术，关联更多的数据源，减少数据孤岛，形成协同效
应；在为用户提供多种云服务、数据分析咨询服务、产品销售趋势分析服务、精准营销服务等功能的同时，也会尝试更多的创新服务，为用户带来更大的增值。
3、标的公司具备职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的技术、产品和人才基础
标的公司智能卡封装、天线植入、模块检测等设备具备行业领先性，自动化程度高、精度高、稳定性强，达到世界一流水平，是我国智能制造自动化设备的优秀代表。标的公司连续多年获得国家金卡工程年度金蚂蚁奖，是全球最大智能卡商Gemalto（金雅拓）的连续多年的金牌供应商，在 10多年从事设备研发过程中，积累了大量机电、精密仪器、视觉检测和工业网络等方面的专业经验和能力，并且拥有丰富的研究、开发和生产案例和实践经验。所以，标的公司具备开发智能制造职业教育实训体系的技术、产品与人才基础。
综上所述，从静态看，本次交易募投项目总投资额分期投入，各募投项目第一年与第二年总投资额分别为13,161.85万元与14,966.41万元，与标的公司生产经营规模有一定匹配性；从动态看，本次交易募投项目的安排考虑了交易完成后对于上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次交易完成后上市公司将利用自身所拥有的全部资源，包括产品研发、市场推广、客户资源等加快标的公司的快速发展，上市公司将在资金管控、投资决策、风险控制等方面给予标的公司较大的支持力度，有利于标的公司实施本次交易募投项目；从可行性看，标的公司经过在RFID领域多年的技术研发和产品积累，目前正处于快速成长期，业务增长较快，具备建设和运营本次交易募投项目的能力。因此，本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具有匹配性。
二、结合上市公司授信额度及其他融资渠道等进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
截至2016年12月31日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信主体|授信额度|
|世纪鼎利|10,000.00|
|世纪鼎利|10,000.00|

|||
|-|-|
|授信主体|授信额度|
|世纪鼎利|5,000.00|
|世纪鼎利|5,000.00|
|世纪鼎利|5,000.00|
|智翔信息|1,000.00|
|智翔信息|5,000.00|
|--|41,000.00|

截至2016年12月31日，上市公司及子公司智翔信息综合授信额度为4.1亿元，剩余授信额度为3.55亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和智翔信息流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。
截至2016年12月31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为75,064.45万元，扣除截至 2016年 12月 31日募集资金专户余额 49,981.99万元后，自有资金为 25,082.46万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、实施发展战略、现金分红支出等，具体情况如下：
1、未来营运资金需求
随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，参照公司2014年度、2015年度、2016年度营运资金占营业收入的比例测算公司未来五年（2017-2021年）所需的营运资金。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。
公司 2014年-2016年营业收入复合增长率为28.28%；2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值为63.86%。谨慎选取20%、15%分别作为2017-2019
年、2010-2021年营业收入年均增长率，并选取50%作为营运资金占营业收入的
比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。
测算具体过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|88,282.37|105,938.84|127,126.61|146,195.60|168,124.94|
|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|44,141.18|52,969.42|63,563.30|73,097.80|84,062.47|
|2,558.80|8,828.24|10,593.88|9,534.50|10,964.67|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 42,480.09万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。
2、行业并购需求
目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
3、进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：
“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的
需求。
综上，公司未来营运资金需求、并购资金需求以及现金分红支出需求所需营
运资金较大，需要公司预留一部分自有资金和授信额度满足上述需求，公司保持一定的货币资金余额和授信额度有利于提高市场抗风险能力，防范突发、偶发性的财务风险。
目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约
2,185.00万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
综上所述，上市公司本次通过股权融资方式进行外部融资具有必要性，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从静态看，本次交易募投项目总投资额分期投入，各募投项目第一年与第二年总投资额分别为 13,161.85万元与 14,966.41万元，分别占一芯智能 2016年末总资产的88.78%、100.95%，与标的公司生产经营规模有一定匹配性；从动态看，本次交易募投项目的安排考虑了交易完成后对于上市公司与标的公司的未来资源整合空间，本次交易完成后上市公司将利用自身所拥有的全部资源，包括产品研发、市场推广、客户资源等加快标的公司的快速发展，上市公司将在资金管控、投资决策、风险控制等方面给予标的公司较大的支持力度，有利于标的公司实施本次交易募投项目；从可行性看，标的公司经过在RFID领域多年的技术研发和产品积累，目前正处于快速成长期，业务增长较快，具备建设和运营本次交易募投项目的能力。因此，本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模具有匹配性。
2、通过分析上市公司授信额度及其他融资渠道，本次交易募集配套资金是必要的，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面可以减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所
涉及股份发行情况”之“（四）募集配套资金的必要性”对本次交易募投项目投资规模与标的公司生产经营规模的匹配性、结合上市公司授信额度及其他融资渠道对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。
3.申请材料显示，本次交易募投项目均取得了备案意见。2016年 12月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具了《关于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目；
电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》。请你公司补充披露：1）除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍。3）各募投项目预期收益的具体测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、除上述备案和环评程序外，各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
（一）本次交易各募投项目的基本情况
本次交易募集配套资金除支付本次交易现金对价部分、相关中介机构费用外，还拟用于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据开发及应用新建项目以及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目，该五项募投新建项目均使用一芯智能现使用的位于上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路55号的经营场地。
本次交易各募投项目不涉及新征土地、建筑工程、境外投资、外汇等情形。
综上，除履行项目备案、节能备案及环评审批程序外，一芯智能无需进行建设用地规划许可、建筑工程施工许可、境外投资备案或其他政府前置审批程序。
（二）本次交易募投项目已履行必要的政府审批程序
1、一芯智能目前已取得备案、环评的政府审批/批复文件
2016年12月6日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：沪浦发改金备〔2016〕53号、沪浦发改金备〔2016〕54号、沪浦发改金备〔2016〕55号、沪浦发改金备〔2016〕56号、沪浦发改金备〔2016〕57号），同意对本次交易各募投项目予以备案，备案有效期为两年。
2016年 12月 12日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局下发《关于高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保许评〔2016〕2933号），同意高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目；高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目；电子标签预个人化设备设计、组装新建项目；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目建设。
2、除上述备案、环评的审批/批复外，一芯智能还履行了节能备案审批程序并获得批准，具体如下：
2016年 12月 12日，上海市浦东新区发展和改革委员会下发《固定资产投资项目节能登记表》（项目意见号：沪浦发改金能备〔2016〕40号、沪浦发改金能备〔2016〕41号、沪浦发改金能备〔2016〕42号、沪浦发改金能备〔2016〕43号、沪浦发改金能备〔2016〕44号），同意对本次交易各募投项目节能予以备案。
3、物联网行业大数据开发及应用新建项目无需环评批复
关于本次交易募投项目中的“物联网行业大数据开发及应用新建项目”，经核查，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，且该项目属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》中“利用现有建筑且污水纳管的以下项目：不含影剧院的图书、影视、动画等文化创意企业；软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目。”
经与上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局沟通确认，该项目属于上海市不纳入建设项目环评分类管理的“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”类别，无需环评批复。
综上，本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行
业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批。除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
二、职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目拟实施的主要内容为：一芯智能在现有关于智能制造相关技术基础上，研究、设计适用于职业教育教学的智能制造实训设备与实训体系，以帮助学生在学习中能够更好地掌握相关智能制造相关知识、原理与设备操作技能。一芯智能设计的智能制造实训设备投产后，由上市公司提供销售渠道与服务，将设备销售给世纪鼎利合作高校，再由上市公司子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）或其下属公司利用一芯智能所生产的实训设备对其招收的学生进行教育与培训，使其学生达到企业对毕业生的基本实操要求，在毕业后能够更好地就业。一芯智能主要负责设备的设计、生产、安装、调试与售后服务，并在智翔信息教研团队的指导下，进行智能制造实训体系的设计，包含实训课程及案例设计，一芯智能也对智翔信息负责授课的老师提供设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项讲解等服务。
根据《中华人民共和国职业教育法》第十一条的规定：“国务院教育行政部门负责职业教育工作的统筹规划、综合协调、宏观管理。国务院教育行政部门、劳动行政部门和其他有关部门在国务院规定的职责范围内，分别负责有关的职业教育工作。”
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第七条的规定：“国务院教育行政部门负责全国民办教育工作的统筹规划、综合协调和宏观管理。国务院人力资源社会保障行政部门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内分别负责有关的民办教育工作。”
一芯智能实施职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目不涉及《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》与《教育部行政审批事项公开目录》所列行政许可项目。
综上，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育
行业相关审批程序，一芯智能未从事涉及行政许可的职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事职业教育相关的资质，该项目的开展不存在障碍。
三、各募投项目预期收益的具体测算过程
（一）高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
根据中投顾问预测，未来 5-10年内 RFID整体市场规模的复合增长率可达到26%，有望于 2023年突破 3,000亿元，其中超过 700亿元为标签细分市场。
一芯智能凭借其在智能卡片封装设备方面长期的技术积累，具备开发高速芯片封装设备的设计能力，可保证设备在稳定性和精度方面与纽豹（世界领先的集智能卡、电子护照和RFID产品生产和个人化的一站式解决方案供应商）达到同等水平，且单个设备封装产能至少超过国内主流设备的50%-80%（即达到15000-18000张/时/台）。
本项目建设期 14个月，项目计算年限 7年（包括建设期 14个月）。本募投项目营业收入为高速RFID芯片封装设备的销售收入，销售价格参考同行业公司德国纽豹同层次设备的市场价格并略有降低，预计高速RFID芯片封装设备销售数量由第二年的 2台增加到第七年的 60台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|1,111.11|6,111.11|8,717.95|12,307.69|21,153.85|

2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限5年、净残值率5%。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现
有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员
工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例
进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为17%；城市维护建设税，税率为5%；教育附加费，费率为5%；所得税，税率为15%。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 7,505.00万元，建设期 14个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|-|1,111.11|6,111.11|8,717.95|12,307.69|21,153.85|
|143.22|1,500.43|5,329.50|7,602.92|11,102.77|19,082.89|
|-143.22|-389.32|781.61|1,115.03|1,204.92|2,070.96|
|-143.22|-389.32|664.37|947.78|1,024.18|1,760.32|

内部收益率（税后） 17.29%
投资回收期（税后） 5.83年
（二）高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
本项目中，一芯智能高速RFID产品封装设备是根据未来电子标签多变的应用环境和多变的形态研发制造的更为专业、专属的产品封装设备，技术层次较高，需要一定的市场认知时间。
本项目建设期 14个月，项目计算年限 7年（包括建设期 14个月）。本募投项目营业收入为高速RFID产品封装设备的销售收入，销售价格参考同行业公司德国纽豹同层次设备的市场价格并略有降低，预计高速RFID产品封装设备销售数量由第二年的 1台增加到第七年的 87台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|427.35|4,700.85|10,769.23|14,230.77|23,589.74|

2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限5年、净残值率5%。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为17%；城市维护建设税，税率为5%；教育附加费，费率为5%；所得税，税率为15%。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 8,825.00万元，建设期 14个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|-|427.35|4,700.85|10,769.23|14,230.77|23,589.74|
|264.75|1,332.05|4,287.65|9,607.23|12,695.27|21,044.41|
|-264.75|-904.70|413.20|1,162.00|1,535.50|2,545.33|
|-264.75|-904.70|351.22|987.70|1,305.17|2,163.53|

内部收益率（税后） 14.98%
投资回收期（税后） 6.16年
（三）电子标签预个人化设备设计、组装新建项目具体测算过程
1、营业收入
目前国产预个人化设备均为半自动型，需要大量人工配合生产；且多数国产企业以现有研发能力难以开发高速全自动型预个人化设备。我国RFID电子标签
生产厂商在电子标签预个人化环节过多依赖价格高昂的国外设备，市场中亟待出
现有能力比肩国际一流设备性能的国产电子标签预个人化写入设备提供商进行
破局。一芯智能凭借其在智能卡写入设备方面长期的技术积累，具备研发高速全自动型预个人化设备的能力；旨在提升电子标签的写入速度并为电子标签生产厂商节省大量的写入费用，保证产能稳定在15000张/时/台。
本项目建设期 14个月，项目计算年限 7年（包括建设期 14个月）。本募投项目营业收入为电子标签预个人化设备的销售收入，销售价格参考市场同类公司设备的市场价格并略有降低，预计电子标签预个人化设备销售数量由第二年的2台增加到第七年的 58台。本项目营业收入测算主要根据公司行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|598.29|3,888.89|4,358.97|6,923.08|10,769.23|

2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限5年、净残值率5%。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为17%；城市维护建设税，税率为5%；教育附加费，费率为5%；所得税，税率为15%。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 3,454.00万元，建设期 14个月，总收益计算期为 7
年，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|-|598.29|3,888.89|4,358.97|6,923.08|10,769.23|
|113.48|934.92|3,547.06|3,975.82|6,314.54|9,822.61|
|-113.48|-336.63|341.83|383.15|608.54|946.62|
|-113.48|-336.63|290.55|325.68|517.26|804.63|

内部收益率（税后） 16.40%
投资回收期（税后） 6.03年
（四）物联网行业大数据开发及应用项目具体测算过程
1、营业收入
本项目的优势在于利用一芯智能在 RFID领域的优势以及世纪鼎利在大数据、云计算方面的能力，可以为行业用户提供从前端（即电子标签、读写器的生产）到后台（云平台）的完整的解决方案，同时结合世纪鼎利在电信行业大数据领域的长期积累，实现行业数据与电信行业大数据的融合，从而为行业用户提供有异于传统大数据提供商之外更多的增值服务。本项目的目标用户是行业用户，包括汽车、服装、制药、交通等多个行业，在为用户提供 RFID读写器、行业 RFID电子标签外，还针对不同规模的行业客户提供公有云或私有云服务。同时还通过大量的行业数据，以及平台强大的数据分析能力，为用户提供精准的数据支撑。
本项目建设期 14个月，项目计算年限 7年（包括建设期 14个月）。本募投项目营业收入为公有云或私有云服务的销售收入，销售价格参考市场中对云服务的定价，预计项目运营第八年将会有5个私有云客户数量和150个公有云客户数量。本项目营业收入测算主要根据大数据行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|727.35|4,229.90|5,408.40|7,065.75|8,335.75|

2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人
工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制
造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限5年、净残值率5%。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为17%；城市维护建设税，税率为5%；教育附加费，费率为5%；所得税，税率为15%。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为 3,535.25万元，建设期 14个月，总收益计算期为 7年，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|-|727.35|4,229.90|5,408.40|7,065.75|8,335.75|
|106.01|1,297.93|3,870.61|4,815.88|6,145.24|7,176.35|
|-106.01|-570.58|359.29|592.52|920.51|1,159.40|
|-106.01|-570.58|305.40|503.64|782.43|985.49|

内部收益率（税后） 17.71%
投资回收期（税后） 5.83年
（五）职业教育实训体系设计及实训设备设计、组装项目具体测算过程
1、营业收入
本项目侧重在围绕“智能制造”领域进行职业教育实训体系的开发及产业化，目的是提升合作高校相关专业教学环节学生的“手脑联动”能力，让学生在职前即接受真实产业项目实训，从而切实提升学生的就业素质。依托上市公司全资子公司上海智翔信息科技股份有限公司历经10年研发的UBL人才培养模式和
一芯智能领先的智能自动化设备，面向职业教育高校提供从实训基地、实训服务、
“双师”、产业案例和产业项目等完整的解决方案，预计在相当一段时间内，具
备领先优势。本项目中一芯智能将在上市公司的辅助下研发适用于智能制造的实训设备并辅助设计智能制造实训体系，借助上市公司的优质教育渠道资源将实训设备和实训课程及案例库销售到各大高校；同时，设计和生产完整的生产线实训设备，与高校合作建设实训基地项目，力求在国内智能制造职业教育方面把握先机，占得有利的市场地位。
本项目建设期 14个月，项目计算年限 7年（包括建设期 14个月）。本募投项目营业收入为职业教育实训设备的销售收入及实训服务收入，预计项目运营第二年将首先实现单体实训设备的投放，预计销售5台设备，与1所高校进行校企合作；项目运营第三年，公司将开始对完整智能制造生产线实训设备进行销售，预计销售 2套；项目运营第四年起，单体实训设备预计销售 40台，进入稳定销售期，校企合作拓展数量稳定维持在每年2家。本项目营业收入测算主要根据行业规模及未来发展前景审慎测算得出，预测运营期的销售收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|538.47|6,273.50|6,940.17|8,000.00|8,205.13|

2、总成本费用
营业成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。其中，本项目中购买的固定资产折旧政策参照标的公司现有会计政策制定，折旧年限5年、净残值率5%。
期间费用主要包含产品销售期内销售费用及管理费用。管理费用参考公司现有管理费用的比例，并结合募投项目情况进行测算。销售费用主要包括销售人员工资、业务拓展费、宣传费、售后服务费等费用，参考公司现有销售费用的比例进行测算。
3、各项税金
本项目营业税金及附加包括：增值税，税率为17%；城市维护建设税，税率
为5%；教育附加费，费率为5%；所得税，税率为15%。
4、项目收益具体测算过程
本项目投资总额估算为4,809万元，建设期14个月，总收益计算期为7年，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|-|538.47|6,273.50|6,940.17|8,000.00|8,205.13|
|132.36|786.38|5,673.70|6,246.85|7,068.70|7,273.00|
|-132.36|-247.91|599.80|693.32|931.30|932.13|
|-132.36|-247.91|509.83|589.32|791.61|792.31|

内部收益率（税后） 15.86%
投资回收期（税后） 5.94年
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批，除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事涉及行政许可的职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事职业教育相关的资质，该项目的开展不存在实质性法律障碍；各募投项目预期收益良好，具体测算过程具备合理性。
经核查，律师认为：本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除物联网行业大数据开发及应用新建项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批，除此之外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目无需履行教育行业相关审批程序，一芯智能未从事职业技能培训、职业教育服务，不需要取得从事职业教育相关的资质，该项目的开展不存在实质性法律障碍
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”对各募投项目是否还
需要履行其他政府审批程序；职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建
项目是否需要履行教育行业相关审批程序，一芯智能是否具有相关资质，项目开展是否存在障碍；各募投项目预期收益的具体测算过程进行了补充披露。
4.申请材料显示，1）各募投项目实施主体均为一芯智能。2）一芯智能多年来专业从事RFID芯片封装设备的研发、制造。募投项目包括高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目。
3）上市公司已经积累了成熟海量数据处理能力，物联网行业大数据开发及应用新建项目实施过程中，一芯智能将协同上市公司，使用多种技术，关联更多的数据源，减少数据孤岛，形成协同效应。上市公司拥有职业教育实训体系开发及产业化经验，能够为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目提供支持。4）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益。请你公司：1）补充披露上述高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化。
2）结合上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中的具体角色，补充披露该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性。3）收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化
（一）高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务所生产的产品不同，是现有业务的延伸出来的新开发项目
高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目是研发高速RFID芯片封装设备， RFID芯片封装设备主要功能是将芯片和柔性天线基材进行绑定，属于电子标签 Inlay生产检测设备。高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目是研发高速
RFID产品封装设备，RFID产品封装设备主要功能是将电子标签 Inlay与特定材质的材料进行复合，生成适用于不同行业及应用场景的电子标签成品，属于电子标签生产检测设备。一芯智能现有生产设备产品主要为接触式智能卡生产设备、非接触式智能卡生产设备、双界面智能卡生产设备以及智能卡预个人化及个人化设备等智能卡生产设备，属于智能卡生产设备，一芯智能现有的 RFID芯片封装设备是生产智能卡的芯片封装设备，拥有“一种智能双界面卡焊接封装方法”、“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”等关于智能卡封装的4项发明专利和3项实用新型专利。
智能卡生产设备的研发主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、软件研发等技术。电子标签生产设备与智能卡生产设备的设计原理基本一致，同样涉及上述相关技术，但产品生产的工艺、流程以及原材料等均有所不同，例如封装工艺、芯片尺寸、天线材质、封装材质等等。这些差别导致智能卡生产设备与电子标签生产设备的产品形态不同。
因此，高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目是新开发项目，但是在现有业务基础上延伸出来的。
（二）前述募投项目与一芯智能现有业务主要客户行业有差异，也有重合
智能卡生产设备与电子标签生产设备的客户略有差异，客户大部分为普通标签和电子标签生产商。通常，智能卡生产设备的客户主要为智能卡生产商，电子标签生产设备的客户主要为电子标签生产商。但是，电子标签和智能卡产品都被广泛应用于物联网解决方案中，且都涉及射频相关技术，因此客户群也有部分重合。例如：一芯智能现有客户达华智能、飞天诚信等上市公司既是智能卡生产商，也是电子标签生产商。
（三）募投项目产能消化的具体措施
新建项目产能的消化主要通过以下方式完成：提升产品技术含量，提高产品竞争力；重点客户拓展，持续提升品牌认知度；扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度。具体措施如下：
1、提升产品技术含量，提高产品竞争力
在智能卡生产设备领域，一芯智能从无到有进行研发，经过近 10年的研发积淀，已经具有国际领先的技术水平，建立了完善的技术研发体系和高水平的研
发队伍。新建项目研发中，一芯智能将继续引进行业内以及高校研究所等机构内有经验和技术的业务骨干进入公司，积极培养公司内青年技术人员，进一步提升公司的研发人才储备与技术水平，持续推进产品技术研发，以提升产品技术含量，提高产品竞争力。
2、重点客户拓展，持续提升品牌认知度
一芯智能在智能卡生产设备领域已经积累了相当丰富的市场开拓经验，智能卡生产设备在全球已累计销售 1200台以上。客户覆盖智能卡领域的全球前三智能卡生产商以及众多国内上市公司。一芯智能在 RFID电子标签相关产业上下游具有一定品牌知名度，也积累了若干意向客户和合作伙伴。例如，一芯智能现有客户达华智能、飞天诚信等上市公司既是智能卡生产商，也是电子标签生产商。
在新建项目的市场开拓中，一芯智能将优先拓展重点客户，率先在全球知名客户树立典型案例，通过知名客户的采购强化品牌知名度，将一芯智能在智能卡生产设备领域的高品牌认知度拓展至电子标签生产设备领域。
3、扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度
针对新建项目，一芯智能将持续扩大营销队伍，吸引优秀的行业销售人才加入；完善营销体系，扩展营销方式；继续保持与行业内原有客户的良好合作，积极拓展新客户；保证新建项目的持续稳定发展。
二、在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中，实施主体为一芯智能具备合理性
上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中均扮演辅助角色，一芯智能在这两个项目的开发、设计、销售、实施、运营和维护等价值链活动中总体上处于主导地位。简要论述如下：
（一）物联网行业大数据开发及应用新建项目
物联网行业大数据开发及应用新建项目的目标是为不同行业用户提供多种“大数据+云”的解决方案和服务。针对中小规模行业用户，本项目将提供全方位的SaaS服务，使得这些行业用户不需要单独为大数据分析与存储服务采购 IT硬件及软件设施，也不需要成立专门的组织或人员进行维护；为中大规模行业用户提供私有云建设方案和维护服务，并结合 RFID相关硬件提供全套大数据解决
方案。
上市公司在长期服务于电信行业客户的过程中掌握了大数据采集、大数据处理、用户画像、精准营销、大数据挖掘等能力，一芯智能具备电子标签、读写设备研发和生产能力以及嵌入式软件、应用软件开发和系统集成能力。在建设募投项目和服务于物联网行业客户实现项目目标过程中，双方优势互补，一芯智能在销售、运营和服务与维护中均扮演主要角色，在研发过程中接受上市公司的指导和培训。具体如下：
在开发云平台、大数据服务平台和云及大数据研发环境搭建过程中，上市公司将发挥技术优势，重点负责 IT架构设计和系统功能架构设计，指导和培训一芯智能负责研发员工；一芯智能熟悉 RFID电子标签性能及在物联网行业的应用场景，能够站在更全面的角度提出详细的开发需求，同时现有的人才积累和硬件条件也具备搭建具体开发环境并负责具体开发过程的能力。在为中大型行业客户进行物联网“私有云”系统集成项目中，客户需要集成“私有云”平台、读写设备和电子标签等软硬件一体的综合解决方案，定制开发需求多样化，一芯智能更能够总体把握用户的开发需求。
在产品销售与客户拓展过程中，一芯智能将发挥主要作用，一方面是一芯智能在 RFID电子标签相关产业上下游具有一定品牌知名度，另一方面一芯智能目前已经积累了若干意向客户和合作伙伴，而上市公司的主要客户集中在通信与教育领域，对于服装、物流和零售等重点 RFID电子标签应用行业不具备客户基础优势。
在面向行业客户尤其是中大型客户进行项目实施过程中，需要系统集成商深入理解行业客户的生产与经营活动，向他们提供不同软硬件设备组合方案，充分发挥RFID标签与读写设备的作用，而一芯智能相比上市公司更具优势。
在日常“公有云”项目运营或“私有云”系统维护过程中，需要快速响应市场活动或客户需求，所以由更贴近客户的一芯智能承担将更具竞争优势；而上市公司并不参于具体活动，主要发挥技术指导作用，解决通用性重大技术难题。
综上所述，基于物联网行业大数据服务的特点，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和具体作用，一芯智能作为物联网行业大数据开发及应用新建项目的实施主体是合理的。
（二）职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目
职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的目标是以一芯智能现有智能卡及电子标签工业自动化生产设备及研发、生产培训体系为基础，面向职业高校开发工业4.0智能制造职业教育实训体系与实训设备，并推动开发成果产业化。
上市公司子公司上海智翔信息科技发展有限公司拥有丰富的职业教育实训体系设计和实训设备设计及销售经验，建立广泛的销售渠道，并已与多所高校共同建设了多种实训基地。一芯智能积累了大量机电、精密仪器、视觉检测和工业网络等方面的专业经验和能力，并且拥有丰富的研究、开发等现实案例和实践经验。在建设募投项目和服务于高校客户实现项目目标过程中，双方优势互补，一芯智能在职业教育实训设备的设计、生产和售后服务中扮演主要角色，该项目初期销售阶段需由上市公司给予配合；在职业教育实训体系设计过程中，需要智翔信息给予指导，并由智翔信息负责实训课程销售和实施。具体如下：
在职业教育实训体系设计过程中，一芯智能的智能制造设备研发、内训及生产线员工操作手册、真实产业案例将成为智能制造课程资源库的基础，一芯智能也对智翔信息负责授课的部分老师等进行设备原理、研发流程、操作步骤及注意事项等指导与讲解，智翔信息负责结合高校学生特点进行适度改造和优化。
在实训设备设计、组装过程中，一芯智能现有智能卡封装生产线将作为实训设备设计的原型，一芯智能基于智能制造设备长期设计、组装经验，进行相关的软件编写、硬件结构设计以及五金加工件的采购、加工、组装和调测；智翔信息参与设计，提出符合高校客户教学与演示应用的具体需求。
在职业教育实训体系和实训设备销售过程中，智翔信息将继续利用自身的渠道优势，对职业教育实训体系、实训设备进行初步销售；一芯智能将发挥在智能制造领域专业优势，进行后续环节的深度顾问式销售。
在智能制造职业教育实训体系实施过程中，一芯智能现有智能制造业务线开发、设计和制造团队中资深员工将对智翔信息负责实训教学的部分老师进行指导和讲解，辅助智翔信息负责实训教学的老师将产业经验和真实案例导入到实训教学中，使得参与实训的学生深入理解智能制造设备原理，且能灵活操作、应用，做到理论与实践相结合。
在后期实训设备的维护和保修服务过程中，一芯智能建有专业的设备维护团队和完善的客户服务响应体系，将充分发挥技术与人才优势，可以满足不同层次的维护和保修需求。
综上所述，一芯智能在实训体系研发、实施过程和实训设备设计、组装、安装、调测及维护过程中作用突出，考虑到上市公司与一芯智能在上述具体价值链活动中各自的比较优势和相对重要性，一芯智能作为职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建的实施主体是合理的。
三、收益法评估预测现金流未包含募投项目损益的具体依据
本次交易收益法评估考虑的主要因素包括：以现有的业务内容及发展规划，客观、合理的考虑未来业务的开拓及业务规模的扩张；以标的企业目前占有的资源为基础，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以标的企业管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础，并结合未来行业发展趋势等因素进行收益预测。本次交易收益法评估预测的现金流未包括募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
（一）本次重大资产重组的盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，故在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。
（二）本次交易方案中，发行股份购买标的资产和向特定投资者募集配套资金属于同次交易中的两个独立部分，发行股份购买标的资产的实施不以是否获得募集配套资金为前提，因此募集资金投入项目所产生的效益在募集资金投入报告
中单独进行测算，并不纳入标的公司的盈利预测范围。
（三）本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，能否获得募集资金及具体获批金额存在不确定性，基于谨慎性原则未纳入盈利预测体系。
（四）募投项目与现有业务之间存在差异
1、标的公司现有 RFID设备设计及组装业务主要集中在 RFID智能卡领域，而募投项目集中在 RFID电子标签领域。智能卡芯片、产品封装、预个人化设备与电子标签芯片、产品封装、预个化设备的设计原理基本一致，均主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、
软件研发等技术，但产品生产的工艺、流程以及原材料等均有所不同，RFID智能卡芯片与 RFID电子标签芯片从材质、形态、大小和应用领域均有较大差异，因此，募投项目中高速 RFID电子标签封装设备、产品封装设备及预个人化设备均与公司现有RFID智能卡封装装备、预个人化设备不同。
2、募投项目中物联网行业大数据开发及应用，以云计算、大数据技术为基础，为物联网行业客户提供商业智能等高端应用，目前标的公司并不涉及。
3、募投项目中的职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装，是一个全新的项目，一芯智能现有业务不涉及。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目的产品为电子标签生产设备，一芯智能现有业务的产品为智能卡生产设备。智能卡生产设备的研发主要涉及精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统、自动焊接、机器视觉、射频、系统控制、软件研发等技术。电子标签生产设备与智能卡生产设备的设计原理基本一致，同样涉及上述相关技术，但产品生产工艺与产品的原材料有所不同，例如制造技术、芯片尺寸、天线材质、封装材质不同。因此，高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目是在现有业务基础上延伸出来的新开发项目。
2、通常，智能卡生产设备的客户主要为智能卡生产商，电子标签生产设备的客户主要为电子标签生产商。由于电子标签和智能卡产品里面的非接触 IC卡和双界面 IC卡都属于无线射频技术产品，所以客户群也有部分重合。上述募投项目与一芯智能现有业务主要客户行业既存在部分重合，也有差异部分。
3、募投项目产能消化主要通过以下措施完成：（1）提升产品技术含量，提高产品竞争力；（2）重点客户拓展，持续提升品牌认知度；（3）扩大营销队伍，完善营销体系，加大市场开拓力度.
4、上市公司在物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目中均扮演辅助角色，一芯智能在这两个项目的开发、设计、销售、实施、运营和维护等价值链活动中总体上处于主导地位，因此物联网行业大数据开发及应用新建项目及职业教育实训体系设计与实训设
备设计、组装新建项目的实施主体为一芯智能具备合理性。
5、本次评估的评估方法为收益法，评估前提以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，符合相关评估准则的要求，评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益的处理方式是合理、谨慎的，有利于保护上市公司的合法利益。
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第五章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”对高速 RFID芯片封装设备设计、组装新建项目及高速 RFID产品封装设备设计、组装新建项目与一芯智能现有业务的关系，是否为相同业务的产能扩张或者新开发项目，主要客户行业是否存在差异，募投项目产能如何消化以及该两个项目的实施主体为一芯智能的合理性进行了补充披露。
5.申请材料显示，如一芯智能 2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易。请你公司补充披露一芯智能2016年度是否已实现上述业绩承诺，如未实现，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能 2016年业绩实现情况及对本次交易的影响
根据天健会计师事务所出具的一芯智能 2016年审计报告，一芯智能 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,628.39万元，本次重组的配套募集资金投资项目尚未开始建设，2016年没有产生任何损益，因此一芯智能 2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数 3,500万，并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件，不会对本次交易产生影响。同时，上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告
的议案》审议确认。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能 2016年度已实现《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中设定的业绩承诺，并经上市公司第四届董事会第六次会议审议确认，不会对本次交易产生影响。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”、“第一章本次交易概况”之“九、业绩承诺、补偿及奖励安排”、“第十二章风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”中进行补充披露。
6.申请材料显示，本次重组设置了发行价格调整机制，触发条件为创业板指或信息技术指数跌幅超过一定幅度。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件未考虑指数上涨以及个股价格涨跌的合理性。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、调价机制是否符合相关规定及设置合理性
（一）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
1、价格调整机制的具体内容
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20
个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月18日）的收盘点数（即2249.871点）跌幅超过10%；或
2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月18日）的收盘点数（即4075.5321点）跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日后 20日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合相关规定
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比。
世纪鼎利是主营通信业务和 IT职业教育业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。创业板指与信息技术指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为创业板指（399006.SZ）或信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业
因素影响经历较大幅度跌幅的影响而发生重大变化。
因此，本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
（二）调价触发条件设置的合理性
1、考虑大盘及行业指数跌幅的合理性
公司停牌至复牌期间创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）走势情况如下：
上图可见，上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和信息技术指数（882008.WI）总体呈下跌趋势。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易相应设置发行价格调整机制。
2、未考虑个股价格涨跌幅的合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定，本次调价机制触发条件设置为需满足大盘指数（创业板指（399006.SZ））或行业指数（信息技术指数（882008.WI））在复牌后连续30个交易日中至少20个交易
日出现下跌较大幅度（达到或超过10%）方可触发。
同时，本次交易方案触发条件主要是考虑停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波动而导致的公司个股在复牌后短期内存在波动风险，因此，经上市公司及交易各方协商后，确定以创业板指和信息技术指数为触发调价的调价方案。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
（一）目前已触发发行价格调整情形
上市公司已于2017年1月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。自 2017年 1月 5日（股东大会后首个交易日）至 2月 8日的20个交易日中，创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 7月 18日）收盘点数（即 2249.871点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
（二）上市公司拟进行的调价安排
根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，2017年2月24日，经公司第四届董事会第四次会议审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。公司个股复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易综合考虑大盘和行业指数相应设置发行价格调整机制。
本次交易已触发发行价格调整机制，上市公司经第四届董事会第四次会议审议决定，不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。
经核查，律师认为：本次交易调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的”的相关规定；本次价格调整机制系由上市公司与交易对方友好协商确定，已在交易双方签署的《购买资产协议》中明确，并经上市公司董事会和股东大会审议通过，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（五）价格调整方案”、“第一章本次交易概况”之“八、本次交易中的股票发行”之“（六）价格调整方案”、“第五章发行股份情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”进行补充披露。
7.申请材料显示，王莉萍和王峻峰为姐弟关系，王莉萍为兆芯投资的普通合伙人兼执行事务合伙人（认缴出资额占比51.817%），本次重组后上述交易对方合计持有上市公司股份超过5%。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上述交易对方是否构成一致行动关系，并合并计算重组后上述交易对方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
经核查：
（1）王莉萍与王峻峰为姐弟关系；
（2）王莉萍为兆芯投资的普通合伙人，持有兆芯投资51.8170%出资份额，并担任执行事务合伙人。
（3）无相反证据可足以证明上述三名交易对方之间不应被视为一致行动人。
综上，王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人。
二、本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议与上市公司公告文件，世纪鼎利向王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资等4名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的一芯智能100%的股份。其中，向交易对方王莉萍、王峻峰、兆芯投资以发行股份及支付现金的方式（其中向王莉萍发行股份23,480,422股，向王峻峰发行股份7,574,330股，向兆芯投资发行股份3,029,732股）购买其持有的一芯智能 45,000,000股股份，股份比例为90%。本次交易实施后，王莉萍及其一致行动人合计持有世纪鼎利的股份比例将由0%增至5%以上。
经测算，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人控制的上市公司权益在考虑配套融资的情况下为5.95%，在不考虑配套融资的情况为6.35%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|-|-|34,084,484|5.95%|34,084,484|
|-|-|23,480,422|4.10%|23,480,422|
|-|-|7,574,330|1.32%|7,574,330|
|-|-|3,029,732|0.53%|3,029,732|
|498,914,466|100%|572,921,228|100%|536,786,115|

综上，本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
2、2016年 12月 20日，上市公司公告《简式权益变动报告书》，对王莉萍
及其一致行动人王峻峰、兆芯投资的基本情况、持股目的、权益变动方式及其在
本次重组完成后控制的上市公司权益等事项进行了披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人；本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
经核查，律师认为：王莉萍、王峻峰与兆芯投资之间的上述亲属关系和股权控制关系符合《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，构成一致行动人；本次交易完成后王莉萍及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况”中进行补充披露。
8.申请材料显示，世纪鼎利于2014年11月经核准购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股权。请你公司补充披露前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次重组实施及承诺履行情况
（一）前次重组实施情况
2014年 11月 21日，世纪鼎利取得中国证监会印发的《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1226号），核准世纪鼎利向陈浩等交易对方发行 33,457,233股股份购买相关资产。
根据上海市闸北区市场监督管理局于 2014年 12月 26日核发的《企业法人营业执照》、上海市闸北区市场监督管理局提供的《档案机读材料》以及上海智翔信息科技股份有限公司变更为有限责任公司后的《上海智翔信息科技发展有限公司章程》，智翔信息因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
2014年12月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对世纪鼎利本次交易后新增注册资本等情况进行了验证。
（二）前次重组公开承诺及其履行情况
1、交易对方关于股份锁定期的承诺及履行情况
（1）交易对方陈浩于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）本人通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起 36个月内不通过任何方式转让。
2）世纪鼎利将在2016年度届满后对该年末标的资产进行减值测试，如本人所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎利指定账户之日。
3）本次发行结束后，就本次交易本人获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（2）交易对方张钦礼、上海智畅于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
2）在前述基础上可按如下条件分四期转让：在本次发行结束满12个月且在 2014年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）25%的股份；在2015年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50%的股份；在2016年度《专项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）；在2017年世纪鼎利年度审计报告出具日后的两个交易日后，可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交
易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）。
（3）交易对方牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资于本次交易获得的世纪鼎利增发股份锁定承诺如下：
1）通过本次交易获得的世纪鼎利增发股份自本次发行结束之日起12个月内不通过任何方式转让。
2）本次发行结束后，就本次交易获得的世纪鼎利增发股份因世纪鼎利发生除权除息事项而增加的股份，亦遵守上述锁定期承诺。
（4）承诺履行情况
根据证监会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1226号）的文件，上市公司非公开发行新股33,457,233股于2015年1月12日在深圳证券交易所创业板上市。经核查，截至本反馈意见回复签署之日，陈浩、张钦礼、上海智畅、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高新投资、南海创新、点盛投资不存在在股份锁定期转让股份的情形，不存在违反上述承诺的情况。
2、交易对方关于业绩的承诺及履行情况
（1）关于智翔信息实现业绩的承诺
智翔信息的业绩承诺方陈浩、张钦礼、上海智畅承诺，智翔信息2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年5月31日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014年1月至5月已确认的政府补助以及《评估报告》所载的2014年6月至2017年12月底预测确认的政府补助以外的非经常性损益）后的合并报表归属于母公司的净利润将分别不低于5,170万元、5,808万元和7,043万元。如实际净利润低于上述承诺净利润的，则陈浩、张钦礼、上海智畅按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
（2）承诺履行情况
经核查，智翔信息 2014年度、2015年度及 2016年度净利润的《专项审核报告》，智翔信息完成业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|5,170|5,808|
|4,857.33|5,882.65|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海智翔信息科技发展有限公司 2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014年度，智翔信息经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为 4,857.33万元，未达到 2014年度业绩承诺水平，且 2014年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额小于10%，智翔信息业绩承诺方应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。
智翔信息公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司已于 2015年 4月22日以现金312.67万元向公司进行了补偿。
3、关于任职期限、避免同业竞争的承诺及履行情况
（1）关于任职期限、避免同业竞争的承诺
为避免后续的同业竞争，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受避免同业竞争承诺的约束）在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
1）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东将应世纪鼎利的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于三年（但因自身民事行为能力受限或被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
2）自然人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，其在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得从事任何可能降低世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司竞争力的行为；不得泄露世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
3）自然人承诺人、法人承诺人以及法人承诺人取得股份对价的股东如从第
三方获得的任何商业机会与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内
各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知世纪鼎利，并尽力将该商业机会让予世纪鼎利；
4）如有违反，将依法赔偿世纪鼎利因此而遭受的损失。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方仍在智翔信息任职，未从事与世纪鼎利及其包括智翔信息在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务和日后拓展业务构成竞争、可能构成竞争或降低其竞争力的业务，不存在违反上述承诺的情况。
4、关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的陈浩、张钦礼和上海智畅（上海智畅承诺将促使其在本次交易中取得股份对价的股东同受减少和规范关联交易承诺的约束）已分别出具了承诺：
1）本次交易完成后，自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东与世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能地避免和减少关联交易；
2）对于确有必要且无法避免的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易；
3）自然人承诺人、法人承诺人和法人承诺人取得股份对价的股东自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，也不要求世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保；
4）如违反上述承诺给世纪鼎利造成损失的，将依法作出赔偿。
（2）承诺履行情况
经核查，截至本反馈意见回复签署之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未进行任何有损世纪鼎利和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易，自身及其关联企业将不以任何方式违法违规占用世纪鼎利及其包括标
的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产的情形，也不存在世纪鼎利及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司为其自身及其关联企业进行违规担保的情形，不存在违反上述承诺的情况。
二、上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响
截至本反馈意见签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺事项及其履行情况如下：
（一）首次公开发行时所作承诺
1、关于 2009年 7月之前未缴存住房公积金的承诺：
（1）承诺方：叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、陈红、刘雨松、叶蓉、李燕萍、张帆、王周元、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱。
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，长期有效。
（3）承诺内容：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
（4）承诺履行情况：经核查，2010年 1月 20日至今，不存在有权部门要求公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，不存在发生违反上述承诺的情况。
2、关于同业竞争的承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘、曹继东、陈勇
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，长期有效。
（3）承诺内容：1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信
利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。
（4）承诺履行情况：经查阅上市公司出具说明及上述相关承诺人在其他公司的持股、任职情况,2010年 1月 20日至今，相关承诺人不存在违反上述同业竞争承诺的情况。
3、股份限售承诺
（1）承诺方：叶滨、王耘
（2）承诺时间及期限：2010年1月20日开始，任职期间及法定期限内。
（3）承诺内容：所持本公司股份锁定期限届满后（叶滨先生、王耘先生于 2013年 7月 20日限售期届满），在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（4）承诺履行情况：经核查，叶滨、王耘目前仍在上市公司任职。2010年1月20日至今，叶滨、王耘减持情况如下：
|||
|-|-|
|变动日期|变动股数(股)|
|2013.9.6|3,500,000|
|2013.9.23|3,000,000|
|2015.1.29|1,000,000|
|2015.2.3|1,400,000|
|2015.2.4|1,600,000|
|2015.6.11|1,300,000|
|2013.9.16|3,500,000|
|2014.9.15|1,800,000|

因此，2010年1月20日至今，叶滨、王耘每年转让公司股份的比例未超过所持公司股份总数的百分之二十五，不存在违反上述承诺的情况。
（二）其他对公司中小股东所作承诺
1、股份不减持承诺
（1）承诺方：叶滨
（2）承诺时间及期限：2015年7月7日至2016年1月7日
（3）承诺内容：基于通信行业和职业教育行业政策持续向好，市场前景广
阔，并对公司未来发展保持充分的信心，为促进公司持续、稳定、健康发展和维
护广大股东利益，公司控股股东暨实际控制人叶滨先生承诺：自本公告发布之日起的未来六个月内不减持所持有的公司股票。
（4）承诺履行情况：经核查，叶滨 2015年 7月 7日至 2016年 1月 7日没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
2、股份增持计划及不减持承诺
（1）承诺方：叶滨
（2）承诺时间及期限：2015年7月8日至2016年2月8日
（3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，控股股东暨实际控制人叶滨先生自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币1,300万元，不低于人民币1,250万元。叶滨先生承诺：在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
（4）承诺履行情况：经核查，2015年 7月 27日至 8月 7日期间，叶滨通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份585,585股，增持均价为22.20元/股，总交易额为人民币 12,999,987元，符合承诺增持计划，且 2015年 7月 8日至 2016年 2月 8日没有减持上市公司股票，不存在违反上述承诺的情况。
3、股份增持计划及不减持承诺
（1）承诺方：上市公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员
（2）承诺时间及期限：2015年7月9日至2016年2月9日
（3）承诺内容：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展保持充分的信心，公司董事（不包含独立董事及已作增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员自本公告发出之日起一个月内，拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持本公司股份，合计增持市值不超过人民币 1,580万
元，不低于人民币1,550万元。参与本次增持计划的董监高人员承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持公司股份。
（4）承诺履行情况：经核查，2015年 7月 27日至 8月 7日期间，公司董事（不包含独立董事及已做增持承诺的叶滨先生）、全体监事、全体高级管理人员通过珠海兆金资本管理有限公司成立的兆金•鼎利定向增持 1号证券投资基金增持公司股份 706,095股，增持均价为 22.20元/股，总交易额为人民币 15,675,309元，符合承诺增持计划，且 2015年 7月 9日至 2016年 2月 9日不存在减持上市公司股票的行为。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复签署之日，前次重组资产运行良好，相关承诺仍在履行过程中，交易对方不存在未履行相关承诺事项的情况。同时，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司前次重组交易对方所作的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺方未发生违反承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，不会对本次交易产生不利影响。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述事项对本次交易的影响”进行补充披露。
9.申请材料显示，本次重组配套资金认购方中广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划为上市公司员工持股计划。请你公司：1）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。3）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的全部认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过
（一）员工持股计划的全部认购对象、认购份额
根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）及上市公司提供的相关资料，本次员工持股计划的全部认购对象、认购份额情况具体如下：
1、董事、监事、高级管理人员（共8名）：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|认购份额（万份）|
|朱大年|董事、总经理|6,000|
|张天林|监事会主席|378|
|张义泽|监事|25|
|龙宇|监事|10|
|陈红|副总经理|1,800|
|郭峰|副总经理|1,800|
|许泽权|副总经理、董事会秘书|1,500|
|罗强武|财务总监|330|
|||11,843|

2、其他员工（共97名）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|认购份额（万元）|占本计划总份额的比例|姓名|职务|认购份额（万元）|
|初级检测工程师|1|0.01%|颜秉章|高级售前工程师|5|
|高级工程师|1|0.01%|杨林|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|周座炳|高级工程师|5|
|资深工程师|1|0.01%|王礼|部门经理|5|
|工程师|1|0.01%|高志远|高级企业文化专员|5|
|初级工程师|1|0.01%|苏志强|高级软件工程师|6|
|检测工程师|1|0.01%|王烁程|部门经理|6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高级工程师|1|0.01%|徐荣成|资深软件工程师|7|
|外包专员|1|0.01%|郑娟娟|文员|7|
|文员|1|0.01%|于志伟|高级工程师|8|
|工程师|1|0.01%|黄学新|区域销售经理|10|
|高级工程师|1|0.01%|陈春建|高级工程师|10|
|初级工程师|1|0.01%|黄沛文|服务经理|10|
|产品支持工程师|2|0.01%|孔宁|副总监|10|
|审计文员|2|0.01%|李璟妤|副总监|10|
|销售经理|2|0.01%|林焕良|高级工程师|10|
|外包主管|2|0.01%|柳海|服务经理|10|
|资深工程师|2|0.01%|倪盾青|区域销售经理|10|
|文员|2|0.01%|张丽姬|出纳|10|
|产品支持工程师|2|0.01%|张明|工程师|10|
|高级工程师|2|0.01%|陈伟|初级工程师|11|
|初级工程师|2|0.01%|杨灿辉|工程师|11|
|资深工程师|2|0.01%|苟新平|经理|12|
|设备管理专员|2|0.01%|侯义根|总监|13|
|行政专员|2|0.01%|邵玉乐|服务经理|13|
|审计员|2|0.01%|宋晓乐|初级工程师|13|
|企业文化专员|3|0.02%|凌松涛|销售经理|15|
|审计经理|3|0.02%|罗丹|初级工程师|15|
|资深工程师|3|0.02%|王东生|部门经理|15|
|高级工程师|3|0.02%|蔡柯恩|销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|李双全|副总监|20|
|销售经理|3|0.02%|陆旭华|区域销售经理|20|
|工程师|3|0.02%|高星|总监|30|
|工程师|3|0.02%|马俊|总监|40|
|初级软件工程师|3|0.02%|罗建平|总监|50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高级工程师|3|0.02%|上官昌喜|总监|45|
|工程师|3|0.02%|邓杰|服务经理|112|
|工程师|3|0.02%|胡中亮|事业部副总经理|344|
|服务经理|3|0.02%|龚衍军|行政文员|12|
|高级工程师|3|0.02%|严爱华|智翔会计|3|
|设备管理专员|3|0.02%|郑伟|智翔教学行政秘书|3|
|工程师|4|0.03%|周月|智翔产业经理|5|
|高级工程师|4|0.03%|杜继环|智翔海外业务总经理|10|
|区域销售经理|5|0.03%|霍建|智翔吉林公司常务副总|17|
|高级分析工程师|5|0.03%|是晓铭|智翔CIO|1,000|
|区域销售经理|5|0.03%|尹昱华|副总监|20|
|区域销售经理|5|0.03%|张健明|总监|7|
|海外产品经理|5|0.03%|朱强|软件工程师|5|
|顾问|2,000|12.50%||||
|||4,157|占本计划总份额的比例合计：|||

（二）员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》等
议案，因有14名员工离职导致其不符合认购条件、49名员工自主放弃其原拟认
购的全部份额、4名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额合计2,703万份，经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新5名原有参与对象分配认购；其中，参与对象朱大年的认购份额由 5,400万份增加至6,000万份，参与对象陈红的认购份额由800万份增加至1,800万份，参与对象许泽权的认购份额由500万份增加至1,500万份，参与对象张天林的认购份额由280万份增加至378万份，参与对象黄学新的认购份额由5万份增加至10万份。董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权对员工持股计划的参加对象人数及认购份额进行调整，同时对员工持股计划草案及其摘要进行修订，本次修订不涉及员工持股计划总额的变动，不涉及新增持有人的情况。
二、补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定
根据《员工持股计划（修订稿）》的规定，若认购对象未按缴款时间足额缴款的，则该认购对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定。本次员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。
据此，本次员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
三、上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
（一）关于本次员工持股计划是否存在实际控制人的核查
1、员工持股计划的运作机制和决策程序
（1）运作机制
根据《员工持股计划（修订稿）》，本员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划除
日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。
本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理，公司已代表本员工持股计划与广发资管签订《广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划资产管理合同》。
持有人会议由全体持有人组成，对以下事项进行审议：<1>.选举、罢免管理委员会委员；<2>.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；<3>.员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；<4>.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；<5>.授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；<6>.授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；<7>.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会由持有人会议选举产生，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设主任1人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会行使以下职责：<1>.负责召集持有人会议；<2>.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；<3>.办理员工持股计划份额认购事宜；<4>.代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；<5>.负责与资产管理机构的对接工作；<6>.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；<7>.管理员工持股计划权益分配；<8>.决策员工持股计划被强制转让份额的归属；<9>.办理员工持股计划份额继承登记；<10>.员工持股计划或持有人会议授权的其他职责。
（2）决策程序
<1>.持有人会议
首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
<2>.管理委员会
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
根据上述员工持股计划的运作机制和决策程序，持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权，每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后方可视为表决通过，形成持有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员，管理委员会系员工持股计划的日常决策机构，须经全体管理委员会委员的过半数通过后方可作出决议。
根据员工持股计划参与对象出具的承诺函，员工持股计划的参与对象均以其合法报酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代其他任何第三方出资或进行代持的情形。
综上，经核查，本次员工持股计划的认购对象中，不存在任何一个认购对象所持份额超过50%的情形，且员工持股计划不存在某一个认购对象控制或多名认购对象共同控制员工持股计划的情形，因此，员工持股计划不存在实际控制人。
（二）员工持股计划与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系
根据《员工持股计划（修订稿）》，上市公司本次员工持股计划筹集资金总额上限为16,000万元。按照本次募集配套资金非公开发行股票的价格（12.73元/股）计算，员工持股计划将持有上市公司股票不超过 12,568,735股，不超过上市公司股本总额的2.52%。
上市公司的控股股东及实际控制人叶滨先生未参与认购本次员工持股计划。
参与本次员工持股计划的朱大年为公司董事，陈红、郭峰、许泽权、罗强武为公司高级管理人员，张天林、张义泽、龙宇为公司监事。上述董事、监事、高级管理人员作为本次员工持股计划的参加对象与上市公司存在关联关系，且前述人员在上市公司召开董事会、监事会、股东大会审议员工持股计划相关议案时均已回避表决。
经核查，除上述董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在其他关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过；员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。员工持股计划不存在实际控制人，除部分董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高不存在其他关联关系。
经核查，律师认为：上市公司本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过；员工持股计划认购对象、认购份额存在后续变动可能，但不存在新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；员工持股计划不存在实际控制人，除部分董事、监事、高级管理人员参与认购本次员工持股计划以外，其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高之间不存在其他关联关系。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”之“（二）广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划”及“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况”中进行补充披露。
10.请你公司补充披露华夏人寿认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，穿透后的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、华夏人寿认购上市公司股份的资金来源和安排
1、华夏人寿已就其开展股票直接投资业务向中国保险监督管理委员会申请备案，中国保险监督管理委员会于2012年8月8日出具“保监资备[2012]60号”《保险资产管理能力备案表》，对华夏人寿股票直接投资能力不持异议，予以备案。
2、根据华夏人寿出具的《关于华夏人寿-万能保险产品相关事项的说明函》，其认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份的资金来源于华夏人寿—万能保险产品。关于华夏人寿—万能保险产品的具体说明如下：
“（1）关于华夏人寿—万能保险产品的成立时间、规模、期限；
华夏人寿-万能保险产品为华夏人寿保险股份有限公司依据中国保监会万能保险精算规定设立的万能保险账户。
万能保险是目前国内寿险公司普遍销售的保险产品形态，能够兼顾保险客户理财和保障的需求。理财方面，万能保险设置了一定的保证收益水平（保险业内普遍为2.5%），但保险公司一般会采用高于保证水平的结算利率与客户结算，万能保险账户投资资产作为公司总体投资资产的一部分，需总体满足保监会对于投资品种和投资比例范围的规定，保险公司自身投资收益高于结算利率部分为公司自身收益。
万能保险账户的资产归华夏人寿所有，华夏人寿根据自身发展规划及投资能力等因素制定投资策略，单个保险客户无权力也无能力影响华夏人寿的投资决策。
华夏人寿从2007年5月开始销售万能保险，并设立万能保险账户。截至2017年1月底，万能保险账户的账户价值为2,783亿元。目前本公司的万能保险账户中包含了 31款万能保险产品，各产品的保险期限各异，规模占比前三位的三款产品的保险期限为截至保险客户75周岁，保险期由不同客户投保时的年龄决定，一般在 25年-35年。在保险期限内，客户有退保的权利，但需要按保险合同规定交纳部分退保费用。
（2）关于华夏人寿—万能保险产品截至目前的投资人构成，包括其具体名
称、持有产品份额等；
与基金等投资产品不同，万能保险不按份额进行销售，不存在份额的概念。
华夏人寿-万能保险产品绝大部分资金来源于公司的保险客户。截至 2017年 1月，万能保险账户内共计有保险客户321万，每一位客户投入资金随销售渠道、险种特性的不同而不同，一般情况下保险客户投入资金在1万至10万的水平。
（3）关于华夏人寿—万能保险产品是否属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；
华夏人寿-万能保险产品是华夏人寿销售万能保险形成的账户，并非保险资管产品，不属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额的相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格。”
3、华夏人寿已出具书面《关于认购世纪鼎利非公开发行股票相关事项的声明与承诺》与《关于认购资金来源等事项的补充承诺函》，华夏人寿用于认购上市公司本次发行的股份的资金全部来源于“华夏人寿-万能保险产品”的资金，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不存在任何杠杆融资结构化设计；亦不存在直接或间接来源于世纪鼎利及其关联方的情况；亦不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
华夏人寿-万能保险产品系由华夏人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案/审批手续。
华夏人寿在投资操作过程中严格遵守保监会有关投资品种和投资份额的相关规定，目前华夏人寿具有上市和非上市公司的股票投资资格；华夏人寿-万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，华夏人寿通过该等资金参与本次认购亦符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
4、根据《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）的相关规定，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、
公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。保险资金可运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券。保险资金投资的股票包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票。
综上，华夏人寿本次认购上市公司股份的资金来源于华夏人寿-万能保险产品，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；亦不存在结构化、杠杆等安排。
二、关于华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间关联关系的核查
根据华夏人寿提供的公司章程及书面资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于2006年12月30日，注册资本1,530,000.00万元，截至本反馈意见回复签署之日，其股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090.00|
|北京百利博文技术有限公司|204,520.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960.00|
|天津港（集团）有限公司|8,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|4,651.38|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|5,348.62|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||1,530,000.00|

上市公司已出具书面说明，华夏人寿与上市公司之间不存在任何形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。上市公司的董事、监事及高级管理人员均未购买华夏人寿的万能保险产品，上述人员亦未参与华夏人寿及其万能保险的内部决策及运营管理，华夏人寿及其万能保险与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系或资金往来、利益输送等情形。
本次交易前，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。
华夏人寿已出具书面《关于认购世纪鼎利非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，华夏人寿及华夏人寿的最终认购方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、上市公司董事、监事、高级管理人员、主承销商（独立财务顾问）及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排；华夏人寿及华夏人寿的最终认购方不存在上市的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华夏人寿本次认购上市公司股份的资金来源于华夏人寿-万能保险产品，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；亦不存在结构化、杠杆等安排；华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，律师认为：华夏人寿本次认购上市公司股份的资金来源于华夏人寿-万能保险产品，资金来源合法，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形；亦不存在结构化、杠杆等安排；华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”之“（一）华夏人寿”及“第三章交易对方及认购对象的基本情况”之“四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况”中进行补充披露。
11.申请材料显示，一芯智能目前为股份公司，本次重组获批后将完成公司组织形式和名称变更等事项。请你公司补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，公司组织形式和公司名称变更，需要一芯智能召开董事会、股东大会作出决议，并办理工商变更登记。
1、一芯智能就公司组织形式和名称变更等事项，已履行的内部决议程序如下：
2016年9月23日，一芯智能召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等相关议案，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。
2016年10月10日，一芯智能召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了董事会提交审议的上述议案。
2、一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项尚需至工商管理部门办理公司组织形式与公司名称变更登记。
根据上市公司与交易对方、一芯智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起2个月内将目标公司组织形式整体变更为有限责任公司并完成标的股权交割。标的股权交割手续
由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
根据一芯智能第一届董事会第三次会议决议以及 2016年第一次临时股东大会决议，一芯智能将在本次交易获得中国证监会核准后整体变更为有限责任公司，并授权一芯智能董事会全权办理相关事宜。
一芯智能现有全体股东已出具承诺函：（1）同意配合一芯智能在本次交易获得中国证监会核准后办理申请变更公司性质为有限责任公司并变更公司名称的工商登记手续；（2）在一芯智能变更为有限责任公司后，将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的各项内容履行相关协议。
综上，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复出具之日，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，一芯智能关于公司组织形式和名称变更等事项已经董事会、股东大会批准，尚需办理相应的工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“二、一芯智能历史沿革”之“（三）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在法律障碍及应对措施”中进行补充披露。
12.申请材料显示，一芯智能全国工业产品生产许可证、质量管理体系认证证书、高新技术企业证书将在 2017年到期。请你公司补充披露：1）上述业务资质到期后续期是否具有可持续性。2）一芯智能税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述业务资质到期后续期是否具有可持续性
（一）全国工业产品生产许可证
1、一芯智能持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2012年 3月 8日核发的编号为“XK09-008-00232”《全国工业产品生产许可证》，产品名称为“集成电路卡及集成电路卡读写机”，有效期至 2017年 3月 7日，产品明细为“1.IC卡（带触点）；2.IC卡（无触点）”，截至目前该证书有效期限已届满。
2、全国工业产品生产许可证的增项申请
一芯智能因公司业务拓展规划需求，拟在原有两项产品的基础上增加产品项目，2017年2月16日，一芯智能向上海市浦东新区市场监督管理局提交全国工业产品生产许可证申请材料，除原有“1.IC卡（带触点）；2.IC卡（无触点）”两项产品外，新增“交流IC卡读写机”与“直流IC卡读写机”两项产品。上海市浦东新区市场监督管理局已受理一芯智能的申请并出具（沪）工许受字[2017]21号《工业产品生产许可证受理决定书》。
3、根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》的相关规定，一芯智能在报告期内持续符合全国工业产品生产许可证的各项条件要求，目前亦符合取得全国工业产品生产许可证的各项条件要求：
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|取得的条件|一芯智能具体情况|
|有与拟从事的生产活动相适应的营业执照|一芯智能现持有统一社会信用代码为91310000667764973Q的《营业执照》，记载的公司经营范围为从事智能科技、电子科技、机械科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子及气动元器件的生产、组装、销售，模具的设计、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，计算机系统集成，以电子商务方式从事通信设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，环保建设工程专业施工、机电设备安装建设|

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||工程专业施工、电子建设工程专业施工、公共安全防范工程的设计施工，网络工程，工业机器人及配件的设计、开发，通信设备、电子设备、电子产品的销售，身份识别手持机、身份识别台式机、数据采集仪、内政部访客系统、民政局访客系统、智能门禁项目、社保自主终端、酒店证件识别终端、监狱访客登记终端的生产及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|有与所生产产品相适应的专业技术人员。|一芯智能现有从事生产集成电路卡及集成电路卡读写机产品相关的从业人员有160人，其中包括技术人员有43人、检验人员20人及生产人员97人，一芯智能拥有与其所生产产品相适应的专业技术人员。|
|有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段。|
|有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|一芯智能拥有与其所生产产品相适应的技术文件和工艺文件。|
|有健全有效的质量管理制度和责任制度|一芯智能制定了《质量建议管理制度》、《产品的监视和测量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等质量管理和责任的相关制度，质量管理体系健全有效。|
|产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|一芯智能所生产的集成电路卡及集成电路卡读写机产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。|
|符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|一芯智能的主营业务及其所生产的产品符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。|

综上，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍。
（二）质量管理体系认证证书有效期限及到期后续期的可持续性
1、一芯智能于 2014年 7月 15日获得上海英格尔认证有限公司颁发的《认
证证书》（认证编号11714QU0143-07R1M），载明：公司经现场评审满足
ISO9001:2008质量管理体系要求，有效期至2017年7月14日。
2、经核查，ISO9001:2008质量管理体系为推荐性国家标准，不属于强制性标准范畴，是否取得该等认证证书，对企业依法从事生产经营活动不构成实质性法律障碍。
3、质量管理体系认证证书到期后续期的可持续性
一芯智能已出具书面说明，公司在生产过程中严格遵守我国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系要求（ISO9001:2008，IDT）》的各项要求，公司在此后的生产过程中也将加大监管与控制力度，已确保持续符合前述 ISO的各项要求，并将在质量管理体系认证证书有效期限及到期后及时办理新的ISO认证。
（三）高新技术企业证书到期后续期的可持续性
1、上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合于2014年9月4日向一芯智能颁发了证书编号为GF201431000137的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据上海市浦东新区国家税务局第十二八税务所“浦地税临所备（2015）第030号”《企业所得税优惠事项备案结果通知书》，一芯智能自2014年至2016年享受国家重点扶持高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
2、高新技术企业证书到期后的可持续性核查
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件的规定，一芯智能目前符合高新技术企业的各项认定条件要求：
表1：
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|认定条件|一芯智能具体情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上。|一芯智能成立于2007年10月8日，企业注册成立一年以上。|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至2016年12月31日，一芯智能拥有7项发明专利、10项实用新型专利、1项外观设计专利、13项计算机软件著作权，获得了对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|

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|认定条件|一芯智能具体情况|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|一芯智能的主营业务及其对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”领域“微电子技术”分项“集成电路产品设计技术”与“集成电路封装技术”子项的范畴。|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2016年12月31日，一芯智能的员工总数为236人，从事研发和相关技术创新的科技人员数量为79人，占职工总数的33.47%。|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|一芯智能2016年度研发费用占当年销售收入的比例为5.01%，符合要求；报告期内，一芯智能在境内发生的研发费用总额占其全部研发费用总额的比例均不低于60%。(详见表2)|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|一芯智能生产的高新技术产品（服务）具体包括：RFID智能生产设备、智能卡 inlay、智能应用设备、系统集成及行业解决方案等。2016 年前述高新技术产品（服务）的收入为11,739.90万元，占一芯智能同期总收入的79.42%。|
|企业创新能力评价应达到相应要求。|一芯智能基于研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、知识产权、企业销售与总资产成长性等四项指标对企业创新能力进行自查，判断达到相应要求。|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|一芯智能前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

表2：
单位：万元
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|-|-|
|2014年|2015年|

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|-|-|
|2014年|2015年|
|203.38|270.02|
|203.38|252.63|
|100.00%|93.56%|
|2,759.55|3,425.93|
|7.37%|7.37%|
|2,570.37|2,985.73|
|94.48%|87.15%|

一芯智能已出具书面承诺，随着未来研发费用的持续投入，一芯智能获得对公司主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权不存在实质性不利影响；一芯智能在可预期的时间范围内主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更；一芯智能未来将会进一步加大对研发人员的招聘，不断增强一芯智能研发能力，会继续加大研发力度，增加研发费用投入，并在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力；未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为，从而使企业持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，一芯智能是否持续享受高新技术企业税收优惠取决于一芯智能是否能持续符合高新技术企业的认定标准。
综上所述，一芯智能会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能高新技术企业证书到期后续期并持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
二、一芯智能税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
本次评估在收益预测时充分考虑了高新技术企业对各项财务指标的要求，一
芯智能的财务指标满足税收优惠政策，预计可以持续。
一芯智能预测年度的各项指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,009.95|1,310.60|1,661.98|1,803.86|
|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|
|20,307.98|25,550.49|32,511.94|40,600.87|
|4.44%|4.60%|4.61%|4.02%|
|89.27%|89.75%|90.28%|90.58%|

预测年度的各项财务指标均满足高新技术企业在财务数据认定的要求，并且研发费用支出占收入比例、高新收入占收入比例已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第5、6点规定的不低于3%及60%的规定。
一芯智能2016年从事研发的员工占总人数33.47%，由于生产工人增加，该比例有所下降，预测年度研发人员员工数量占总人数30%以上，已达到《高新技术企业认定管理办法》第十一条第4点规定的不低于10%标准。具体人员数量预测如下：
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|301|368|405|425|
|92|110|122|127|
|31%|30%|30%|30%|

结合一芯智能的技术研发能力及业务发展情况，从上述高新技术企业认定的标准来看，一芯智能在未来年度通过高新技术企业复审的预期合理。
本次交易完成后，如果一芯智能不能在 2017年通过高新技术企业复审，一芯智能将很可能不能继续享受企业所得税优惠税率，企业所得税税率将从目前的15%上升至25%，上市公司拟收购一芯智能全部股权评估值将从 6.69亿元下降至5.82亿元，评估结果减少0.87亿元，减少幅度为13%。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证、质量管理体系认证证书和高新技术企业证书到期后续期、持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
一芯智能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各
项条件税收优惠，评估中相关假设不存在重大不确定性。本次交易完成后，如果
一芯智能不能在 2017年通过高新技术企业复审，由于企业所得税率提高将影响一芯智能收益法评估值，评估值较现结果减少0.87亿元，减少幅度为13%。
经核查，律师认为：根据我国现行有效的相关政策与规定，一芯智能取得增项申请的全国工业产品生产许可证不存在实质性法律障碍；一芯智能质量管理体系认证证书、高新技术企业证书到期后续期不存在实质性法律障碍；一芯智能持续享受高新技术企业税收优惠不存在实质性法律障碍。
经核查，评估师认为：一芯智能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的各项条件税收优惠，评估中相关假设不存在重大不确定性。本次交易完成后，如果一芯智能不能在 2017年通过高新技术企业复审，由于企业所得税率提高将影响一芯智能收益法评估值，评估值较现结果减少 0.87亿元，减少幅度为13%。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（十）经营所需资质证照情况”和“第六章交易标的评估、作价及其合理性分析”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）一芯智能后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响”中进行补充披露。
13.申报材料显示，一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节。请你公司全面核查并补充披露标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
申请材料显示的一芯智能业务中RFID（智能卡）设备的生产涉及到喷漆、焊接等排污环节是指 2013年当时存在的情形，后来一芯智能将喷漆、焊接等环
节外发给其他供应商加工，目前一芯智能自身的生产经营中不存在排污环节。
一、一芯智能所处行业不属于重污染行业
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品及服务，参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定，一芯智能所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业。
国家环保总局之前发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等规定虽已废止，但对于认定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环保总局之前发布的前述规定，一芯智能所处行业不属于重污染行业。
二、一芯智能RFID（智能卡）智能生产设备的生产不涉及喷漆、焊接等排污环节，不存在重污染的情况
1、以下为一芯智能的RFID（智能卡）智能生产设备业务流程图：
2、经中介机构现场核查一芯智能的生产流程、生产车间、环境保护设施并与其工作人员沟通，并书面审查一芯智能相关采购合同及资料，一芯智能 RFID（智能卡）智能生产设备工艺流程主要包括研发、设计、组装、调试等环节，一芯智能根据客户的个性化需求研发、设计相关产品后，根据产品设计方案，向供应商采购或定制的相关零部件，供应商按照一芯智能的要求生产并交付的该等零
部件已完成电焊、喷漆，一芯智能可直接将所采购的零部件进行组装与调试。
（三）标的资产已取得的环保相关证书及已履行环保审批手续的情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况等
1、标的资产目前拥有环保相关证书
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|发证机构|证书编号|授予日期|
|上海市浦东新区水务局|20127130|2012年7月10日|
|上海英格尔认证有限公司|11716E00063-09R1M|2016年9月13日|

2、标的资产固定资产投资项目履行环保审批手续的情况
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|项目|
|新建厂房建设项目环评审批|
|新建厂房建设项目竣工环境保护验收|
|电子智能卡生产线新建项目环评审批|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目环评审批|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目环评审批|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目环评审批|

注：上述第4-7项为本次交易募集配套资金拟投资项目。
3、一芯智能2015年曾筹划在新三板挂牌，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2015年 12月 14日出具了《关于上海一芯智能科技有限公司环保守法情况的证明》，一芯智能自2013年1月1日其至证明出具之日未受到过该局环保方面的行政处罚。经中介机构核查并查询相关公示信息，2015年12月至2016年12月期间，一芯智能不存在因环境保护原因而受到主管部门行政处罚的情形。
4、一芯智能在 2014年至 2016年期间与环境保护相关的成本费用支出主要
为绿化费、检测井养护维修费等。
5、一芯智能已出具书面承诺，一芯智能将按照法律、法规及主管部门的要求，落实环保措施和污染防治措施，保护环境，确保一芯智能的生产经营符合国家各项环境保护和安全生产的监管要求。
综上所述，标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。
经核查，律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在重污染情况，其生产经营符合国家关于环境保护的要求。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》之“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（十四）一芯智能是否存在重污染情况”进行了补充披露。
14.申请材料显示，一芯智能是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能工业机器人装备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，同时提供相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。一芯智能的物联网行业解决方案可以为客户提供智能仓储、智能门禁、智能监控、智慧城镇等相关的产品和服务，以及为金融、交通、物流等行业提供整体解决方案。请你公司：1）补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等。2）举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容。3）一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响。4）举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容。5）分别补充披露一芯智能三类业务
的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等
一芯智能工业机器人装备产品由一芯智能自主研发设计，主要包括软硬件两部分。硬件部分方面主要为智能卡生产设备等 RFID智能生产设备及行业机器人的生产，减速机、伺服电机驱动器、控制器通过采购国际知名品牌产品获得，其他生产所需要的零部件由一芯智能研发设计、提供设计图纸及技术规格要求并外发外协厂生产，硬件总装图由一芯智能研发设计。软件部分方面主要涉及机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件。一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件研发、组装、调试、软件编写及调试、集成测试。
近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等的行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，从而带动了软件及技术服务业务收入的快速增长。一芯智能工业机器人装备相关软件及技术主要包括仿真设计、机械制造、电子技术、控制技术、传感控制、机器视觉、射频技术、数据采集、系统控制以及管理软件，均来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累。截至 2016年 12月 31日，一芯智能共取得 7项发明专利、10项实用新型专利、1项外观设计专利和13项计算机软件著作权。
二、举例补充披露一芯智能工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
（一）工业机器人装备相关售前售后技术服务、生产方案咨询及工厂智能化改造方案的设计、实施业务的具体内容
一芯智能的售前技术服务，主要包括：客户需求分析、针对客户需求进行个性化的技术及配置方案设计，技术答疑和产品现场模拟演示，竞争产品的特点和适用性分析等。
一芯智能的售后技术服务主要包括：工业机器人装备的现场安装调试及试生
产、操作人员和维修人员的培训、定期或不定期的装备检测服务及保养服务、装备维修服务、装备的升级改造服务、备品备件及易损件的供应服务。
一芯智能的生产方案咨询主要包括：一是生产工艺流程设计、评估及选择，确保使用工业机器人装备后的生产工艺合理，各工序与各生产环节时间衔接紧凑，生产周期短；二是生产设备选型及配比，确保投入产出比高，质量可控，产能利用率高；三是生产布局规划，合理布局生产活动单位和生产设备，提升单位面积产量，控制生产周期；四是生产作业计划建议，使生产计划得到科学管理的同时，使客户内部管理体系能够适应数字化生产的需要。
工厂智能化改造方案的设计、实施主要包括以下内容：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过 AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通，通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
（二）具体案例-上海韦斯杰实业有限公司工厂智能化改造
1、工厂智能化改造背景
随着近年来人力成本的快速提升、市场竞争加剧、产品质量要求进一步提高,以及国家鼓励传统产业生产装备智能化，越来越多的传统行业都在大力推行设备的改造升级。尤其是在一些危险复杂的生产环境中，越来越多的使用机器人替代工人的手动操作，使用传感器和网络来实时追踪生产数据。通过对工厂实施智能化改造，可以降低人工成本，提高生产效率，保证产品质量，节约生产成本，降低安全风险；同时，又可以做到生产过程中数据自动上传，产量即时统计，方便网络化管理。上海韦斯杰实业有限公司（以下简称：韦斯杰）是松下微波炉、能率热水器、林内热水器的长期供应商。一芯智能为韦斯杰提供工厂智能化改造方案。
2、具体建设内容
韦斯杰工厂智能化改造的主要内容包括生产线的智能化改造，生产过程中数据流的统一管理，一期总体方案如下图所示，其中蓝色部分由一芯智能提供：
3、具体改造的环节举例——生产线智能化改造
改造前，一条冲压生产线由5台独立的冲压设备组成，每台冲压设备实现不同的工序，冲压生产线的上料由工人手工搬运完成，五台冲压设备之间通过工人搬运生产物料完成工序的衔接，收料同样由工人手工搬运完成。
一芯智能通过增加一台前端自动上料设备、五台自动搬运机械臂、一台后端自动收料设备以及配套的夹具进行智能化改造。上下料设备、机械臂以及冲压设备通过网络通讯，实现联动控制。以上设备均由一芯智能自主研发、生产。
改造后，冲压生产线的上料由自动化上料设备完成，五道工序之间通过机械臂自动完成物料的搬运，收料由自动化收料设备完成。上料、搬运以及收料的动作周期为5秒钟。同时，生产线的生产和控制数据自动上传给制造执行系统，方便企业的生产管理。改造后的生产线示意图如下所示：
4、生产线改造后带来的效益
生产线改造后，上料工人由 2人减为 0人，工序间搬运及设备操作工人由 5人减为1人，收料工人由2人减为0人，按每天两班工人计算，共计减少16人。
除了人工成本的降低，上述生产线改造还使得产能由原来的日产 15,000套增至30,000套；同时，减少了潜在的安全事故，提升了产品质量。
三、一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品销售业务是否构成竞争，对一芯智能盈利能力是否产生影响
一芯智能RFID产品包括智能卡 Inlay和电子标签。标的公司工业机器人装备的客户利用采购的RFID智能生产设备生产的是IC卡等成品卡，而标的公司所生产的为智能卡Inlay等半成品卡，IC卡等成品卡所面向的客户群体为银行、公交公司、社保中心等最终用户，智能卡Inlay等半成品卡所面向的客户群体为金邦达有限公司、Gemalto（金雅拓）等大型智能卡生产商。标的公司的RFID
产品不面对智能卡的最终用户，二者所面向的客户群体不同，不会形成直接竞争关系。因此，一芯智能工业机器人装备产品客户的业务不会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
四、举例补充披露一芯智能物联网行业解决方案的具体内容
（一）一芯智能物联网行业解决方案的具体内容
一芯智能物联网行业解决方案主要包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。智能设备主要为监控设备、身份认证设备等智能设备，行业应用解决方案主要为面向行业应用的整体解决方案，系统集成主要为系统集成的相关业务。
（二）具体案例-智能无人值守环境监测解决方案
1、建设背景
党的十八大以来，我国环保工作深入推进。环境监测数据是环境决策的基础，然而一些地方和不法企业为逃避监管，在利益驱动下破坏环境质量监测系统，干扰监测系统正常运行，导致企业污染源数据问题频出，造假失真情况时有发生。
为了避免环境监测数据被人为篡改或伪造，一芯智能与聚光科技合作为南通市如东工业区提供了智能无人值守环境监测解决方案，已部署于 100家企业。
2、解决方案内容
智能无人值守环境监测解决方案的系统总体框架图如下，其中蓝色部分由一芯智能提供：
该解决方案实现了无人值守条件下对大气、水质、废水污染源、废气污染源监测设备的数据实时传送、远程故障诊断、报表统计和图形数据分析功能。同时通过指纹及人脸识别门禁系统进行环境监测现场的访问控制，确保未经授权的人
员无法接触和破坏环境监测设备；通过温湿度传感器、烟雾传感器确保环境监测设备的工作环境适宜，使之能够正常运行；通过视频监控，实时确保环境检测设备的安全。一芯智能提供协议转换、数据采集、缓存、快速分析、上传的一体化设备、生物特征识别门禁设备、故障诊断、报表统计、数据分析、远程管控功能。
五、分别补充披露一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其
所属行业
一芯智能三类业务的前五大客户销售收入及收入占每类业务比重等情况如
下：
单位：万元
1、2016年度
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海韦斯杰实业有限公司|699.51|33.19%|制造业|
|卡友支付服务有限公司|271.70|12.86%|信息产业|
|恒宝股份有限公司|239.75|11.38%|制造业|
|四川达宏物联射频科技有限公司|145.75|6.92%|信息产业|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|144.34|6.85%|信息产业|
|小计|1,501.05|71.23%||
|金邦达有限公司|2,716.36|61.64%|信息产业|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|674.02|15.30%|信息产业|
|LIKUN(HK) CO., LTD.|515.09|11.69%|批发和零售业|
|中钞信用卡产业发展有限公司|305.15|6.92%|信息产业|
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|88.16|2.00%|信息产业|
|小计|4,298.78|97.55%||
|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|35.59%|信息产业|
|聚光科技(杭州+南通）股份有限公司|1847.52|21.70%|制造业|
|上海韦斯杰实业有限公司|1091.95|12.82%|制造业|
|合肥赛为智能有限公司|538.14|6.32%|信息产业|
|重庆正蓝装饰有限公司|292.33|3.43%|建筑业|
|小计|6800.52|79.86%||

2、2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|16.98%|制造业|
|上海乾圆电子智能技术有限公司|168.71|13.05%|制造业|
|厦门市明晟鑫邦科技有限公司|110.45|8.54%|信息产业|
|恒宝股份有限公司|94.76|7.33%|制造业|
|中山达华智能科技股份有限公司|94.34|7.30%|制造业|
|小计|687.81|53.20%||
|金邦达有限公司|1,337.01|79.64%|信息产业|
|上海金雅拓智能卡技术有限公司|288.59|17.19%|信息产业|
|苏州华尔鑫自动化科技有限公司|52.14|3.11%|制造业|
|江苏远洋数据股份有限公司|1.09|0.07%|信息产业|
|小计|1,678.84|100.00%||
|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|215.38|99.92%|制造业|
|上海灵潼数码科技有限公司|0.17|0.08%|信息产业|
|小计|215.56|100.00%||

3、2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|所属产品类别占比情况|所属行业|
|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|20.91%|制造业|
|上海锦诺信息科技有限公司|223.49|17.89%|信息产业|
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|147.92|11.84%|信息产业|
|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|9.91%|信息产业|
|东信和平科技股份有限公司|104.17|8.34%|制造业|
|小计|860.61|68.89%||
|金邦达有限公司（珠海市金邦达保密卡有限公司）|1,443.62|98.11%|信息产业|
|上海浦江智能卡系统有限公司|27.63|1.88%|信息产业|
|GOODCARD TECHNOLOGY LIMITED|0.15|0.01%|批发和零售业|
|小计|1,471.40|100.00%||

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件组装、调试、软件编写及调试、集成测试，相关软件及技术均来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累；一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能RFID产品所面向的主要客户群体不同，不会形成直接竞争关系，不会对一芯智能的盈利能力产生重大不利影响。
经核查，会计师认为：一芯智能工业机器人装备生产的主要内容为硬件组装、调试、软件编写及调试、集成测试，相关软件及技术来源于研发团队的自有研发和长期的技术积累；一芯智能工业机器人装备产品客户的业务与一芯智能 RFID产品所面向的客户群体不同，不会形成直接竞争关系，不会对一芯智能的盈利能力产生不利影响。
七、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（三）一芯智能主要产品及服务概况”对一芯智能工业机器人装备生产的主要内容，包括但不限于生产内容是核心零部件的制造、还是系统集成，相关软件及技术服务的技术来源等；一芯智能物联网行业解决方案的具体内容；一芯智能三类业务的主要客户销售收入、占比情况及其所属行业进行了补充披露。
15.申请材料显示，一芯智能拟将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5700万元。同时，一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。申请材料同时显示，一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形。请你公司：1）结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路55号房产先出售后租回的背景和原因。2）补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合一芯智能还存在租赁其他办公用地及厂房的情形的事项，补充披露一芯智能将上述园中路 55号房产先出售后租回的背景和原因
（一）一芯智能将园中路 55号房产出售的背景和原因
本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易。房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。具体背景和原因如下：1、一芯智能园中路房屋存在被承租方改变原合同约定用途的情况
一芯智能在浦东新区园中路 55号拥有房地产证号为沪房地浦字[2014]第201665号的工业房地产，建筑面积为20385.54㎡，证书载明的土地用途为工业。
其中2幢、3幢原用作一芯智能的厂房及研发，后因经营调整出现暂时闲置。为提高资产使用效率，并结合有关部门盘活存量工业用地的精神，一芯智能将 2幢、3幢房屋对外出租，并与上海隆林投资服务中心（普通合伙）（以下简称“隆林投资”或“承租方”）签订了《房屋租赁合同》，将位于园中路 55号 2幢 6层大楼（建筑面积为 8,370.6平方米）及 3幢 3层大楼（建筑面积为 1,705.27平方米）出租给隆林投资从事人才公寓经营，租期为 2015年 8月 31日至 2030年 8月 30日。目前，一芯智能出租的上述房屋的 2幢大楼被用于酒店经营，酒店的经营方为上海全厚酒店管理有限公司，其已获得《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；
3幢大楼尚处于闲置状态，隆林投资未将其用于其他用途。针对2幢房屋用途改变事宜，2016年3月21日，隆林投资已获得上海市浦东新区经济和信息化委员会出具的浦经信委工字（2016）9号《关于对上海隆林投资服务中心厂房临时改建职工宿舍项目可行性研究意见的通知》，原则上同意将园中路55号2号楼改建为职工宿舍项目，使用期限为5年。
针对上述房屋被承租方改变原合同约定用途相关事项，为避免因上述房产屋被承租方改变原规定用途受到政府部门行政处罚的风险，经上市公司与一芯智能综合协商，交易双方同意拟将园中路 55号的自持土地及房产出售给其实际控制人王莉萍实际控制的上海模迪实业有限公司。一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房地产买卖合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房地产买卖合同>补充协议》，约定将园中路 55号建筑面积为
20,385.54㎡的自持土地及房产出售给王莉萍、王峻峰、苏爱民共同设立的上海模迪实业有限公司。
2、一芯智能所在的浦东新区有较多可替代的出租厂房
一芯智能生产经营所在的浦东新区，周边有较多的可出租厂房，独立财务顾问和会计师通过上网查询及电话访问等方式进行了询价，平均租金为 0.73元，与一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元基本一致。因此，一芯智能所在区域有较多可替代的出租厂房，厂房是否为自有产权，对一芯智能的生产经营并不构成实质性障碍。
3、上市公司拟购置上海浦东新区房产可用于一芯智能的生产运营
上市公司拟购置位于上海市浦东新区金海路1000号42号全幢房产用于建设和运营位于上海浦东的物联网产业孵化基地，未来部分房产亦可用于一芯智能的生产运营用途。
4、市场化交易背景下交易双方谈判的结果
本次交易是上市公司与一芯智能进行的市场化交易。园中路 55号房产总占地面积 20,385.54平方米，实际用于一芯智能生产场地仅 10,310.21平方米，在交易双方的谈判过程中，上市公司考虑一芯智能最核心的收购价值在于其技术、研发、销售能力、客户资源、服务能力、品牌、经营管理团队等，而非生产加工环节及该部分房产土地，同时一芯智能实际控制王莉萍女士也明确表示希望保留园中路 55号房地产。因此，交易双方达成一致，同意本次交易不将园中路55号房产纳入交易范围。
（二）一芯智能将园中路 55号房产租回的背景和原因
1、一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途
截至本反馈意见回复出具之日，一芯智能租赁其他办公用地或厂房，及其用途情况如下：
根据一芯智能与上海爱登堡高新技术开发有限公司签订的《租赁合同》，上海爱登堡高新技术开发有限公司将其位于上海市闵行区恒西路 189号 1103室、建筑面积为 177平方米的房屋租赁给一芯智能办公使用，租金为 13,459.00元/月，租赁期限自2016年1月1日至2017年12月31日。该处租赁房产主要用于一芯智能物联网解决方案的研发工作。
根据一芯智能与自然人郑*川签订的《厂房租赁合同》，郑*川将位于广东省中山市三乡镇鸦岗村三洲工业大街三巷8号A幢4楼一整层、建筑面积为 3,778平方米的房屋租赁给一芯智能使用，租金为45,336.00元/月，租赁期限自 2016年 8月 15日至 2026年 8月 15日。该处租赁房产主要用于一芯智能广东及周边地区客户的智能卡INLAY新增产能。
因此，一芯智能现有租赁房产距离现生产经营地园中路较远，且根据其业务需要已有相应用途，无法用于一芯智能生产经营。
2、为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能租回园中路55号房产
为保持一芯智能经营场所的稳定性，一芯智能于 2016年 10月 10日与王莉萍签署了《房产租赁合同》，于2016年11月15日与上海模迪实业有限公司签署了《<房产租赁合同>补充协议》，约定一芯智能向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁面积为10,310.21平方米，租赁期限为 5年，租金价格参考市场价格确定为每日每平方米人民币 0.71元，年租金为2,671,890.92元，租赁期满一芯智能在同等条件下有优先承租权。
二、补充披露上述房产出售价格的合理性及一芯智能承租上述园中路 55号房产支付的租金的公允性
1.房产出售价格的合理性
（1）上述房产出售价格参考评估值协商确定
一芯智能拟将园中路 55号建筑面积为 20,385.54㎡的自持土地及房产出售给上海模迪实业有限公司，作价5,700万元。本次出售房地产的价格系一芯智能参考上海万隆房地产土地估价有限公司出具的评估报告的评估值，并与上海模迪实业有限公司协商后确定的。
上海万隆房地产土地估价有限公司具有中华人民共和国住房与城乡建设部颁发的房地产价格估价一级资质。根据住房与城乡建设部《房地产估价机构管理办法》（2015年修订），一级资质房地产估价机构可以从事各类房地产估价业务。
本次出售的房地产经上海万隆房地产土地估价有限公司评估，并由其于 2016年11月15日出具了沪万房业字（2016）第13124号评估报告，评估方法为比较法和收益法，评估基准日为2016年11月10日，评估价格5,636.10万元。评估值和出售价格对比表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|出售价格|差异金额|
|5,700.00|-63.90|

（2）与同区域房产的交易价格相比，上述房产出售价格合理
一芯智能出售房产评估报告中列举的同区域出售房产交易信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|坐落|房屋类型|房屋用途|建筑面积|成交单价|成交价格|
|惠南镇园中路233号7幢|工厂|厂房|2,631.6|2,763|727万元|
|新场镇向阳路49号1幢|工厂|厂房|914.3|3,200|292万元|
|惠南镇园中路233号6幢|工厂|厂房|2,379.15|2,766|658万元|

以上交易平均交易单价为 2,830.36元/平方米，其中惠南镇两例交易最接近一芯智能出售房产的位置，最具有可比性，惠南镇园中路 233号7幢和惠南镇园中路233号6幢的平均交易单价为2,764.06元/平方米，低于本次一芯智能出售房产价格2,796.10元/平方米。
经核查，并与评估报告的评估金额对比和相近市场交易价格对比分析，此次房产出售价格合理。
2.一芯智能承租上述园中路55号房产支付的租金的公允性
（1）与园中路55号另一处房产的租赁单价相比，上述租金公允
一芯智能目前在上海市存在租赁和出租房产情况，一芯智能出租园中路 55号建筑面积为 10,075.33平米的房产，承租方是上海隆林投资服务中心（普通合伙），每三个月的租金含税价为 65.00万元，折算的年租金为 260万元，日租金约为含税价0.71元/平方米。一芯智能拟向上海模迪实业有限公司租赁拟转让房产其中的1幢（1-4层）厂房及其配套用房，租赁价格为每日每平方米含税0.71元，租赁单价与与园中路55号另一处房产相比公允。
（2）与中介机构收集的租赁市场上的同区域租赁价格对比，上述租金公允中介机构通过网络及电话议价获得了租赁市场上的同区域租赁价格，具体如下：
|||
|-|-|
|面积（平方米）|网络报价（元/平方米/日）|
|6,000.00|0.90|

|||
|-|-|
|5,400.00|0.80|
|5,000.00|1.00|
|23,000.00||

由于地理位置、厂房结构、配套设施不同，租赁价格有所不同。一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米0.71元，和中介机构询价平均价格每日每平方0.73元相比略有下浮，租金公允。
（3）与评估报告进行各比较因素修正后的租凭价格相比，上述租金公允
上海万隆房地产土地估价有限公司在对一芯智能拟租赁的园中路 55号的房地产选用收益法进行评估时，通过市场调查了解，收集可比案例，进行各比较因素修正后的租赁价格为每日每平方米人民币 0.71元。一芯智能的承租价格亦为每日每平方米人民币0.71元，与之相比租金公允。
（4）一芯智能租赁上海闵行区房产的价格不具有可比性
一芯智能租赁位于上海闵行区浦江镇恒西路 189号爱登堡集团大楼的日租金约为2.5元/平方米，由于此大厦为写字楼，且离市区较近，与园中路55号工业房产的租金不具有可比性。
经核查比较一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租金和其他属于同一区域的厂房出租价格，会计师认为，一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元是公允的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易，房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途，为保持一芯智能经营场所的稳定性一芯智能租回园中路 55号房产。同时，经比较一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租金和其他属于同一区域的厂房出租价格，一芯智能承租惠南镇园中路55号房产的租金价格公允。
经核查，会计师认为：本次交易是上市公司与无关联第三方进行的市场化交易，房产先出售后租回是交易双方综合考虑多项因素，进行市场化谈判的结果。
一芯智能目前租赁其他办公用地或厂房已有相应用途，为保持一芯智能经营场所
的稳定性一芯智能回租园中路 55号房产；同时我们对评估报告的评估金额进行
对比，对相近市场交易价格进行对比分析，此次房产出售价格合理；我们比较了一芯智能出租给上海隆林投资服务中心（普通合伙）房产的租金和其他属于同一区域的厂房出租价格，认为一芯智能承租惠南镇园中路 55号房产的租金每日每平方米人民币0.71元是公允的。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产”进行补充披露。
16.申请材料显示，一芯智能报告期通过兆芯投资开展股权激励。2015年 11月 4日，王莉萍将其对兆芯投资出资份额的72.98%转让给叶旭杏等 23名有限合伙人。2016年 3月 8日，兆芯投资合伙人中，骆霞及邱华退伙，同时吸收许永认缴出资 11万元，许永于 2015年加入一芯智能，任系统工程师。申请材料同时显示，上述员工入股一芯智能构成员工股权激励，但入股价格公允，不涉及股份支付会计处理。请你公司补充披露上述股份支付事项涉及股权公允价值的判断依据及员工入股价格公允的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、员工入股一芯智能的背景
||
|-|
|事件|
|一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1 亿元估值和员工入股价格 2.2 元/股。成立员工持股公司兆芯投资，注册资本为600 万元，一芯智能董事长王莉萍和一名核心员工分别持股97.50%和2.50%|
|兆芯投资入股一芯智能。王莉萍将其所持一芯智能8%股权（400万出资额）转让给兆芯投资|
|一芯智能股东会决议以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，2015 年11月评估师出具评估报告|

||
|-|
|事件|
|王莉萍将其所持兆芯投资部分股权按 1 元/股转让给23名一芯智能核心员工|
|兆芯投资股东会决议进行内部股权架构调整，部分合伙人之间转让份额，同时引进一名新合伙人许永及王莉萍增资，增资后员工持股公司注册资本为880万元|
|上市公司与一芯智能首次就本次重组事项进行接洽|
|上市公司排除其他标的，确立一芯智能作为主要谈判标的|
|上市公司停牌，筹划本次交易事项|
|上市公司公告预案|

随着一芯智能经营情况的改善，一芯智能在 2015年筹划在新三板挂牌。通过与员工的多次协商、讨论，实际控制人王莉萍拟与员工共同成立有限合伙企业，间接持有一芯智能股权。2015年7月，一芯智能制定《员工持股方案》，并初步拟定了叶旭杏等 23名核心员工名单、股权架构，以及一芯智能 1.1亿元估值和员工入股价格2.2元/股。2015年7月23日，员工持股公司兆芯投资正式成立并取得《企业法人营业执照》，注册资本为600万元，王莉萍和朱含成分别投资 585万元和15万元。
2015年 8月 3日，一芯智能通过股东会决议，同意股东王莉萍将所持有的一芯智能 400万出资额（8%股权）转让给兆芯投资。2015年9月 1日，一芯有限召开股东会，决定以2015年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司。
2015年11月4日，兆芯投资召开临时合伙人会议，同意普通合伙人王莉萍将出资份额的72.98%转让给叶旭杏等 23名有限合伙人。根据 2015年 7月制定的《员工持股方案》，兆芯投资注册资本需增资至 880万元同时保持王莉萍持有份额超过50%，同时考虑2015年7月2016年3月间骆霞、邱华等合伙人离开一芯智能、许永新加入一芯智能并担任系统工程师，以及部分核心员工职位发生变
动，2016年 3月 8日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意部分合伙人份额转
让，骆霞及邱华退伙，同时吸收新有限合伙人许永（2015年加入一芯智能，任系统工程师）认缴出资 11万元和普通合伙人王莉萍新认缴出资 269万元。在此过程中，兆芯投资转让及增资的价格均为1元/股。
综上所述，兆芯投资所有合伙人认缴出资金额为880万元，而兆芯投资持有一芯智能400万元出资额，折算成一芯智能的对应入股价格为2.2元/股。
二、股权公允价值的判断依据
根据2011年10月24日《证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示》中关于股份支付的规定，公允价值的确定标准为：“有活跃市场的，参考活跃市场价格；无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行
调整，不一定非要按PE价格；申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当
具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同
期市场平均PE倍数）。无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告”。
三、员工入股价格公允性分析
1.员工入股价格已考虑参考一芯智能2013年度股权转让价格
2013年7月16日，张耀华、王莉萍、王峻峰三人（下称“张耀华三人”）与殷振彬、杨宝祥、李法宝三人（下称“殷振彬三人”）签订了《股权转让协议》，就张耀华三人将其持有的一芯智能70%股权转让给殷振彬三人达成一致，并约定：张耀华、王莉萍、王峻峰三人将其分别所持有的一芯智能20%、30%、20%（合计70%）的股权以人民币7,000万元的总价款转让给殷振彬三人。
本次股权转让没有最终成功，但是经双方洽谈的一芯智能整体估值为10,000万元，2014年、2015年一芯智能员工入股按整体估值11,000万入股，员工入股整体估值大于2013年7月转让股权的估值水平，员工入股价格相对公允。
2.员工入股价格主要基于一芯智能2014年及2015年经营情况
2014年、2015年，一芯智能主要业务为RFID智能卡生产设备以及相关产品的生产服务，包括RFID智能卡生产设备、设备配件、设备维护升级、RFID电子标签等。RFID智能卡生产设备业务当时处于市场饱和、竞争激烈的阶段，毛利
率相对较低，2014年、2015年公司营业收入分别为2,759.55万元、3,457.08万元，净利润分别为-122.30万元、321.34万元。一芯智能核心员工入股行为，是一芯智能在筹划新三板挂牌的背景下，希望实现激励核心员工及优化股东结构的作用。
因此，于2015年7月制定《员工持股方案》并由于手续办理耗时至2015年11月，23名一芯智能核心员工受让兆芯投资部分股权工商变更完成之际，此时该等员工所考虑的入股价格主要是基于一芯智能2014年和2015年预期的经营情况和财务
状况拟定，当时预期2015年净利润约为200万元。经与核心员工访谈，一芯智能整体估值11,000万元及2.2元/股的入股价格符合其心理预期。
一芯智能整体估值11,000万元，对应2015年7月时点预测2015年度市盈率为55倍。下图为A股上市公司“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业2015年7
月和11月分别对应的行业估值情况如下：
上图可见，同行业上市公司7月动态平均市盈率为63.13倍、11月动态平均市盈率为51.41倍，员工入股价格对应动态市盈率55倍，位于A股同行业上市公司同期的合理估值区间内，核心员工入股价格2.2元/股体现了公允性和合理性，并未明显低于市价。
3.员工入股价格同时参考2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值
2015年9月1日，一芯有限召开股东会决定以2015年8月31日为基准日整体变更为股份有限公司，并聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对一芯有限进行审计和评估。2015年 10月 30日，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01270073号），报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限经审计的净资产值为5,120.27
万元。2015年 11月 3日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2015）第 862号资产评估报告。报告载明，截至 2015年 8月 31日，一芯有限净资产评估值为7,372.37万元。
一芯智能员工的入股价格是一芯智能股改基准日净资产的2.15倍，是一芯智能股改评估基准日评估值的1.49倍。因此，员工通过兆芯投资入股的定价2.2元/股入股，已经在参考近期审计及经评估净资产的基础上有较高的溢价。
单位：元/股
||
|-|
|经审计的每股净资产|
|1.02|

4.兆芯投资入股价格与同行业新三板已挂牌的德鑫物联估值比较
由于一芯智能当时拟挂牌新三板，与同行业新三板已挂牌、且已于 2014年8月做市的德鑫物联相比，德鑫物联截至2015年12月31日市盈率为40倍，与2015年7月员工入股一芯智能时预期净利润对应的市盈率 55倍相比，员工入股的市盈率均高于德鑫物联。
综上所述，一芯智能股权没有公开的市场价格。2013年 7月，一芯智能股权转让整体估值为10,000万元，低于2015年员工入股时一芯智能整体估值11,000万；一芯智能员工入股行为及价格在 2015年 7月就已确定，其主要是基于一芯智能 2014年和 2015年预期经营情况和财务状况，经比较同期间同行业的 A股上市公司和新三板挂牌公司估值水平，员工入股一芯智能的价格并未明显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值。
因此，员工入股价格定价公允。
四、员工入股价格与本次并购交易价格差异的原因
1.员工入股商定时间与本次交易停牌相距12个月
2015年7月，一芯智能制定了《员工持股方案》，并初步确定了核心员工名
单和员工入股价格。由于涉及的人员较多、新三板挂牌牵涉规范运作事项多等影响，员工通过兆芯投资间接入股分别是 2015年 11月 23名合伙人办理入伙工商登记、2016年3月做了内部持股的结构调整并新引入1名合伙人许永，2名已从一芯智能离职的合伙人退出。
交易双方关于本次交易的最初接洽时间为 2016年 3月，所谓最初接洽是指上市公司在确立收购与自身业务有一定互补协同作用的标的资产策略后，首次与可能作为标的备选的一芯智能实际控制人王莉萍接触，此时双方均为首次见面，仅限个别人员，并未涉及估值对价等核心要素的谈判。在此后的时间内，上市公司同时与不同标的资产接触并初步摸底，直到 2016年 6月才开始与一芯智能王莉萍、苏爱民就并购进行具体沟通，并于2016年7月停牌。此时距23名员工是否参与的入股决定时间相距 12个月，距后来调整加入的 1名员工时间相距 5个月。因此，最初商定员工持股事项与本次交易有相当的时间距离，公司经营情况也发生了较大变化。
2.本次交易作价基于一芯智能2016年及后续经营情况，员工入股作价基于2014及2015年经营情况
2016年，一芯智能经营业绩较前两年实现了大幅增长，主要原因为：首先，一芯智能的 RFID读卡器设备经过几年研发等方面的努力实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，为一芯智能贡献了新的盈利增长点；其次，一芯智能的 RFID电子标签销量近年也在不断增长，从而增加一芯智能净利润；最后，工业机器人装备方面也在向 RFID智能卡生产以外的领域拓展，经过几年在研发、市场方面的探索，已经进入收获期。同时，根据一芯智能与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，一芯智能承诺2016年实现净利润将不低于人民币3,500万元，并承诺了2017-2019年的预测净利润。
因此，本次交易对应 2016年预测净利润对应市盈率 19.03倍，与前述员工入股时预期的对应 2015年动态市盈率 55倍相比，或与员工入股估值对应 2015年静态市盈率34.23倍相比，员工入股估值倍数更高。可以看出，本次交易一芯智能每股作价为 13.2元/股，为一芯智能核心员工入股价格的600%，其核心原因是因为公司于 2016年进入加速增长期，预测净利润是 2015年的 13倍，因此
产生两次交易价格的差距。
3.本次交易作为市场化交易，交易作价是以一芯智能与上市公司业务的协同效应、未来业绩承诺等多方面综合考量的结果；而员工入股是面向核心员工的股权激励行为，二者在交易作价的考虑因素上具有较大的差异。
本次交易为一芯智能股东与上市公司之间的市场化交易，上市公司看中一芯智能物联网领域丰富经验和技术、市场资源，同时考量一芯智能的业务发展态势、2016年的经营业绩、未来发展前景等方面，与一芯智能股东经多轮沟通、谈判，最终商定交易价格。
作为世纪鼎利公司发行股份购买资产的收购行为，本次交易作价以具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的收益法评估结果为参考，并约定了以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等条件为前提，交易对方相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务。具体如下：
||
|-|
|员工入股|
|基于以往与员工的良好合作，稳定员工，为了公司更好的发展，给予核心员工激励|
|仅为新增核心员工股东，一芯智能控制权并未发生变化|
|原根据新三板要求设定锁定期，后未上新三板已解除|
|无业绩承诺|
|无补偿机制|
|无业绩奖励|
|无竞业禁止限定|

五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能基于以往与员工的良好合作及公司更好的发展，引入员工持股公司兆芯投资，构成对员工的股权激励，但由于员工入
股价格公允，不涉及股份支付处理。一芯智能员工入股行为及价格在 2015年 7
月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况；
高于 2015年 8月 31日为基准日的股改评估报告的评估值；与一芯智能 2013年度股权转让价格、A股同行业上市公司、同行业新三板已挂牌的德鑫物联估值相比，入股价格在合理区间内。综上所述，2.2元/股（对应一芯智能 1.1亿的整体估值）员工入股价格定价公允。因此，本次员工入股价格公允，该行为不涉及股份支付处理，不形成股份支付费用，未损害上市公司及其股东利益。
经核查，会计师认为：一芯智能基于以往与员工的良好合作及公司更好的发展，引入员工持股公司兆芯投资，构成对员工的股权激励，但由于员工入股价格公允，不涉及股份支付处理。一芯智能员工入股行为及价格在 2015年 7月就已确定，其主要是基于一芯智能2014年和2015年预期经营情况和财务状况，入股价格并未明显低于市价；同时参考了2015年8月31日为基准日的股改评估报告，并高于股改评估值，2.2元/股员工入股价格定价公允。因此，本次员工入股价格公允，该行为不涉及股份支付处理，不形成股份支付费用，未损害上市公司及其股东利益。
六、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“二、一芯智能历史沿革”之“（四）兆芯投资入股一芯智能的价格公允性的说明”进行补充披露。
17.申请材料显示，2016年 1-9月，一芯智能主营业务收入较 2015年增长164.60%，主要系RFID产品及物联网行业解决方案收入增长较快所致。一芯智能工业机器人装备业务包括 RFID智能生产设备业务以及软件和技术服务业务，生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备等，报告期内软件和技术服务业务占比逐渐提高。物联网行业应用解决方案业务包括智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。申请材料同时显示，一芯智能报告期海外销售收入逐年提高，主要系身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场，与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系。请你公司：1）按照具体产品及服务类别，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比。2）分别补充披
露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比。3）结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性。4）补充披露一芯职能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。5）补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能报告期工业机器人装备业务的营业收入金额及占比
（一）工业机器人装备业务的分类营业收入金额及占比
按照具体产品及服务类别，一芯智能工业机器人装备业务 2014年、2015年、2016年的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|RFID智能生产设备|444.57|
|行业机器人（除RFID设备外）|265.30|
|软件及技术服务|1272.95|
|配件及其他|124.64|
|合计|2,107.46|
|RFID智能生产设备|824.09|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|317.94|
|配件及其他|150.94|
|合计|1,292.97|
|RFID智能生产设备|1,075.26|
|行业机器人（除RFID设备外）||
|软件及技术服务|42.79|
|配件及其他|131.22|

|||
|-|-|
|合计|1,249.27|

其中，RFID智能生产设备主要包括接触式智能卡生产与检测设备、非接触式智能卡生产与检测设备、双界面智能卡生产及检测设备、智能卡预个人化及个人化设备、模块检测及预个人化设备。行业机器人主要包括机械臂、AGV小车等。
软件及技术服务主要包括相关产品的软硬件升级改造、售前售后技术服务、生产方案咨询、工厂智能化改造方案的设计、实施。工厂智能化改造主要包含以下四个方面：一是生产布局优化，确保工序衔接合理，实现统筹管理；二是物流优化，通过AGV小车、机械臂等实现物料的即时准确地输送，提升物流效率、减员增效；
三是设备智能化，通过网络模块实现设备之间的互联互通；通过传感器模块对设备运行参数进行采集；四是集中管控，通过后台管理系统对设备进行集中管控，对收集到的设备数据进行分析预测，推动管理升级。
（二）RFID智能生产设备举例-全自动高速冲孔机、全自动高速模块填装机RFID智能生产设备中包括全自动高速冲孔机、全自动高速模块填装机等，具体如下图：
||
|-|
|产品功能描述|
|主要用于对整卷 IC 模块下载 COS 或进行电性能测试，对不良模块作标记，自动记数|
|主要用于将模块填装在冲好孔的PVC上|

（三）行业机器人举例-机械臂、AGV小车
行业机器人中包括全自动高速冲孔机、全自动高速模块填装机等，具体如下图：
||
|-|
|产品功能描述|
|主要用于在不同生产设备间搬运生产材料|
|主要用于智能工厂或智能仓库中的物料运输，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护及各种移载功能|

（四）工业机器人装备业务板块的发展历程
随着我国二代身份证、公交一卡通及SIM卡的大力推广，一芯智能抓住时代机遇，相继成功研发高速非接触式智能卡生产线、接触式智能卡生产线及智能卡预个人化设备，获得了国内外众多大型智能卡厂商的认可；随着公众环保意识的增强，一芯智能成功研发SIM卡小卡封装及预个人化设备，大大减少了非环保材料的用量，取得了较大的市场份额；目前，一芯智能已成功研发出了涵盖智能卡生产流程的60余款智能生产设备，客户包括全球著名的大型智能卡厂商Gemalto（金雅拓）、国内金邦达（2015年支付芯片卡出货量全球四强）、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（系达华智能子公司）、东信和平、恒宝股份、中钞信用卡产业发展有限公司等。在此过程中，一芯智能的工业机器人装备业务从智能卡生产领域拓展至其他行业机器人生产领域，而与此相关的软件、维护、工厂智能化改造等技术服务也等到了发展，如获得了上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单等。
一芯智能成立之初即从事的智能卡生产设备制造对产品的自动化、稳定性、精度、处理速度等要求较高。在此过程中，一芯智能通过经 10年积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术等方面积累了自身的技术功底。
一芯智能的技术演进路线为通过RFID智能生产设备的研发，积累了跨学科技术，
将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备。
二、分别补充披露一芯智能报告期物联网行业应用解决方案业务中智能设
备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比
2014年，一芯智能物联网行业应用解决方案尚未实现销售收入。2015年、 2016年，一芯智能物联网行业应用解决方案中智能设备、行业应用解决方案及系统集成的营业收入金额及占比情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务类别|销售收入（万元）|
|智能应用设备|27,02.53|
|行业应用解决方案|2,693.16|
|系统集成|3,119.98|
|合计|8,515.67|
|智能应用设备|0.17|
|行业应用解决方案||
|系统集成|215.38|
|合计|215.55|

三、结合同行业可比公司情况、合同或订单签订和执行情况、核心竞争优势等，分业务补充披露一芯智能报告期营业收入增长的合理性
（一）一芯智能报告期营业收入基本情况
2014年、2015年、2016年，一芯智能主营业务收入及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年度|||
|销售收入|增长率|销售收入|增长率|销售收入|
|2,107.46|62.99%|1,292.97|3.50%|1,249.26|
|4,406.78|162.49%|1,678.84|14.10%|1,471.40|
|8,515.66|3850.48%|215.56|-|-|
|15,029.90|371.55%|3,187.36|17.15%|2,720.67|

2016年，一芯智能主营业务收入较2015年度增长371.55%，主要系RFID
产品、物联网行业解决方案收入增长较快所致。2015年，主营业务收入较 2014年增长17.15%，主要系RFID产品销售增长。
（二）合同签订增长支持营业收入快速增长
|||
|-|-|
|2016年|2015年|

|||
|-|-|
|292|196|
|22,470.44|4,205.76|
|434.28%|56.79%|
|15,314.51|3,457.08|
|342.99%|25.28%|
|68.15%|82.20%|

报告期内，一芯智能的主要客户相对稳定，销售收入均有订单支持，增长合理。2016年，一芯智能当期签订订单金额22,470.44万元，当期收入占当期签订订单金额的比例为68.15%，当期签订订单金额增速为434.28%，高于收入增速342.99%，显示一芯智能营业收入增长均有订单增长支持，收入增长合理。2014年当期收入超过当期订单金额，主要系部分2013年签订合同在2014年实现收入。
（三）分业务说明一芯智能报告期营业收入增长的合理性
1、工业机器人装备
经过近10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过1200台带有一芯智能商标的RFID智能生产设备，在该业务板块有技术和客户资源优
势。。
报告期内，与一芯智能相关业务板块相近的已上市、已新三板挂牌或者 IPO预披露企业（以下简称“可比公司“）的工业机器人装备营业收入增长率具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|智能证卡制作发行设备|7,105.19|59.47%|
|RFID智能生产设备|1,452.10|-|
|制卡设备及配件|2,296.30|0.24%|
|-|3,617.86|29.86%|
|工业机器人装备|1,292.97|3.50%|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|
|29,290.35|17.42%|
|未披露|-|
|2,372.26|3.31%|
|15,831.31|10.37%|
|2,107.46|62.99%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年雄帝科技未披露细分业务收入，因此使用2016年全口径营业收入作对比，雄帝科技2016年营业收入来自业绩快报。德鑫物联为新三板挂牌企业，未公布业绩快报，不纳入2016年营业收入增长率比较测算。
2015年，一芯智能工业机器人装备营业收入增长率为3.50%，可比公司的营业收入增长率在0.24%-59.47%，一芯智能营业收入增长率介于同期可比公司营业收入增长率之间。
2016年一芯智能工业机器人装备营业收入增长率为62.99%，高于同行业可比公司，主要系软件和技术服务业务增长较快。
一芯智能的工业机器人装备业务，除了做传统的智能生产设备及其配件业务外，还包括软件和技术服务业务。近年来，客户对生产方案咨询设计服务、一站式智能化改造及生产技术服务等行业需求快速提升，一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，扩展产品类型，将在RFID智能生产设备方面积累的精密机械、数控、机器视觉、系统控制等技术应用至其他生产制造领域，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型。同时，软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，技术成熟后可复制运用到其他项目。因此，软件和技术服务业务的快速增长，带动了一芯智能工业机器人装备业务迅速增长。
2、RFID产品
2016年，一芯智能RFID产品收入较2015年度增长162.49%，主要原因为：产品工艺先进、品质较高、质量稳定，一芯智能对原有客户Gemalto（金雅拓）、金邦达有限公司等的销售量上升；同时，新增客户认证完成，开始批量供货；今年拓展了中钞信用卡产业发展有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司等新客
户，使得销售收入进一步上涨。2015年，一芯智能RFID产品收入较2014年增长14.10%，主要系新增订单增加。
在RFID产品领域，一芯智能核心优势显著。首先，一芯智能工艺研发能力强大，核心技术优势雄厚。一芯智能是行业龙头公司Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay的主要认证供应商。其次，经过在 RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，产品优势显著。一芯智能主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。最后，一芯智能人才优势突出，以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在 90年代初即进入 RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID产业的变革与创新。
报告期内，RFID产品可比公司营业收入增长率的具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|卡类|25,164.53|-4.51%|
|智能卡产品|137,163.42|12.00%|
|RFID标签|19,601.69|215.26%|
|-|60,643.21|74.25%|
|RFID产品|1,678.84|14.10%|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|
|346,769.22|157.96%|

|||
|-|-|
|147,332.45|2.36%|
|109,098.05|27.91%|
|201,066.57|62.74%|
|4,406.78|162.49%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年达华智能、东信和平、思创医惠未披露细分业务收入，因此上述公司使用全口径营业收入作对比。达华智能、东信和平、思创医惠2016年营业收入来自业绩快报。
2015年、2016年，一芯智能 RFID产品营业收入增长率分别为14.10%和162.49%。2015年、2016年，可比公司的平均营业收入增长率分别为74.25%、62.74%，保持较高增长。2015年，一芯智能 RFID产品营业收入增长率较低，而2016年RFID产品营业收入增长率明显高于可比公司，是由于2014年和2015年，一芯智能该项业务营业收入受不利因素影响受到拖累，而 2016年营业收入恢复正常水平，产生了2016年营业收入较2015年增长较快的现象。具体情况如下：
在RFID业务方面，一芯智能较早在技术、产品、人才和客户资源方面建立了的优势，但2013年一芯智能因当地环境保护要求更加严格等原因，拟剥离人员及业务、将生产迁出上海、出让控股权等因素，影响了 2014年业务的发展。
此外，一芯智能实际控制人王莉萍女士控股多家企业，包括一芯智能、上海芯坤、深圳华坤等，2015年，实际控制人王莉萍女士明确一芯智能作为经营重心，筹划在新三板挂牌，规范运作意识加强，梳理、规范关联方业务及关联交易，其控股的上海芯坤、深圳华坤陆续停止经营 RFID相关业务，业务转型。而一芯智能作为实际控制人经营重心，业务不断壮大发展，经营业绩得到体现。
2016年，一芯智能的RFID业务在前期梳理整顿后，已经步入正轨，并驶入发展的快车道，这也使得2016年一芯智能RFID产品收入较2015年度大幅增长。
综上原因，使得一芯智能2014年和2015年的RFID产品销售收入较低，而2016年销售收入较高。
3、物联网行业解决方案
物联网行业应用解决方案：包括了智能设备、行业应用解决方案及系统集成三类。2016年，一芯智能物联网行业解决方案收入较2015年度增长3850.48%，主要原因为：2014年、2015年，身份信息验证设备等智能应用设备尚处于研发期及市场拓展期，上述产品于 2016年研发成功实现量产，并成功销往东南亚地区等海外市场。此外，系统集成、环保及交通行业解决方案等业务经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。智能设备、行业应用解决方案、系统集成三大类业务的快速增长，使得一芯智能物联网行业解决方案收入规模迅速增加。
一芯智能在物联网领域产品实力领先。一芯智能通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得 CE认证。一芯智能定制化能力强，新产品设计交付时间讯速。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
报告期内，物联网行业解决方案可比公司营业收入增长率具体情况如下：
（1）2015年较2014年增长情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务名称|2015年|增长率|
|300系列多功能终端|4,744.87|-|
|智能卡受理应用设备|8,544.60|19.47%|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|11,033.11|-|
|-|8,107.53|19.47%|
|物联网行业解决方案|215.56|-|

数据来源：Wind资讯
（2）2016年较2015年增长情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|增长率|
|28,981.49|-17.00%|
|29,290.35|17.42%|

|||
|-|-|
|未披露|-|
|29,135.92|0.21%|
|8,515.66|3850.48%|

数据来源：Wind资讯。由于2016年神思电子、雄帝科技未披露细分业务收入，因此使用全口径营业收入作对比。神思电子、雄帝科技2016年营业收入来自业绩快报。德鑫物联为新三板的挂牌企业，未公布业绩快报，2016年营业收入增长率不纳入比较测算。
2016年，一芯智能物联网行业解决方案营业收入增长率为3850.48%，营业收入增长率显著高于同行业可比公司，主要系2015年，一芯智能该项业务尚处于尚处于研发期及市场拓展期，收入基数微小，而上述产品于2016年研发成功实现量产，实现了收入的迅速增长。
四、补充披露一芯智能拓展东南亚地区客户而未在国内拓展业务的原因，已与印尼等东南亚地区的企业建立长期合作关系的依据。
（一）一芯智能在东南亚地区具有历史客户积累，并一直持续跟踪当地 RFID行业的发展
一芯智能的智能卡生产设备主要客户包括全球前三大智能卡企业之一
Gemalto（金雅拓）、2015年支付芯片卡出货量全球四强之一金邦达等对于产品质量具有高标准要求的客户，上述客户的产品曾经销往东南亚地区。行业内的龙头企业在东南亚市场有较高知名度。受益于龙头企业采购带来的品牌效应等，一芯智能从2009年开始即获得东南亚地区客户的智能卡生产设备订单。例如：印尼PT Trisakti MustikaGraphika，PT UNTASBUMILESTARI，PT Cerya Riau
MandiriPrinting，马来西亚HID工厂，孟加拉东信和平工厂。2010-2016年在东南亚地区实现持续的销售收入，在东南亚市场具有一定客户积累，对当地 RFID行业的发展也一直有持续跟踪。
（二）近年来东南亚地区对身份验证系统、身份信息验证设备等的需求增加，是一芯智能在东南亚拓展物联网行业解决方案的重要原因
东南亚地区拥有印尼、印度、马来西亚等世界人口大国。近年来，通信卡、
银行卡、身份识别卡、电子标签等RFID行业的相关产品发展很快，对身份验证
系统、身份信息验证设备、智能卡Inlay、电子标签等的需求也在增加。比如，印尼在推广智能身份证以及基于识别智能身份证的公共事业服务制度，对身份信息验证设备、身份验证系统的需求大幅增加。一芯智能长期跟踪当地市场发展趋势，为把握市场发展契机，积极开拓东南亚地区的相关客户。
同时，一芯智能大力拓展的物联网行业解决方案业务中，身份信息验证设备、身份验证系统等经过几年的研发获得成功，通过前期的市场推广、开发，一芯智能与印尼企业PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性销售协议，并于2016年实现较大销售收入，为2016年第一大客户。
（三）在东南亚地区，一芯智能与印尼的部分客户建立了长期合作关系
在东南亚地区，一芯智能与印尼客户PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性合作协议、就2017年的身份信息验证设备销售签订了框架协议，上述协议的签订进一步巩固了双方长期合作的基础。此外，一芯智能从2009年开始向印尼企业PT Trisakti MustikaGraphika，PT UNTASBUMILESTARI，PT Cerya Riau MandiriPrinting销售智能卡生产设备及其零配件等，与印尼客户持续有业务合作，但报告期内主要为零配件的销售。
（四）在国内市场上，一芯智能也拓展了聚光科技等物联网行业解决方案的客户，并将进一步开拓国内客户
我国的物联网产业市场十分庞大，本土企业在市场竞争中不断崛起。在国内的物联网行业解决方案市场上，一芯智能也在根据自身的技术、产品积累和竞争优势，积极拓展国内客户。比如，一芯智能与聚光科技建立了合作，为聚光科技提供环境监测方面的数据采集设备、解决方案等产品和服务。
（五）一芯智能客户拓展以国内为主，兼顾国外
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|收入|收入增长|收入|收入增长|收入|
|11,230.30|8,143.84|3,086.46|431.57|2,654.89|
|3,799.60|3,698.69|100.91|35.13|65.78|
|15,029.90|11,842.54|3,187.36|466.69|2,720.67|

报告期内，一芯智能的主营业务收入主要来自于国内。2014年、2015年及
2016度，一芯智能国内收入占全部收入的比例分别为97.58%、96.83%、74.72%%，且国内收入增长金额均高于国外收入增长金额。2016年度，一芯智能海外收入占比提高至25.28%，但境内新增收入为8,143.84万元，仍然大于境外新增收入，显示出一芯智能客户拓展在兼顾国外的同时，仍然以国内为主，国内收入仍然为主要收入来源。
五、补充披露一芯智能报告期海外销售相关情况，包括但不限于：一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况，海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对一芯智能评估值影响程度作敏感性分析并补充披露
（一）一芯智能所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
一芯智能的主营业务为提供生产基于RFID技术的工业机器人、RFID、物
联网行业解决方案的产品及服务，其所处行业属于计算机、通信和其他电
子设备制造业行业，一芯智能针对国内和国外客户均采取直销的销售模式，
主要销往的海外地区为香港、印度尼西亚。
1、香港
一芯智能销往香港地区的产品主要为电子标签等RFID产品。
香港地区除对特定物品进行管制外，对于其他类别的物品并不出台特别
的鼓励性或者限制性政策，目前，一芯智能所有产品未列入香港地区的特别
管制目录，于香港地区销售亦无需缴纳关税等相关税收。因此，一芯智能在
香港地区的销售业务不会受到政策因素的不利影响。
2、印度尼西亚
一芯智能销往印度尼西亚地区的产品主要为身份信息验证设备等智能
应用设备。
根据印度尼西亚Makarim& TairaS.律师事务所出具的法律意见书，对
于一芯智能销售的上述产品印度尼西亚国家未采取限制性政策，可从包括中
国在内的其他国家进口，因此，一芯智能在印度尼西亚地区的销售业务也不
会受到政策因素的不利影响。
（二）海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，海外销售客户名称、销售金额及占比情况
一芯智能 2014年、2015年和 2016年度海外销售收入分别为 65.78万元、100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，公司主要以国内销售为主。报告期内，海外销售主要产品类别及其对应的销售收入，主要海外销售客户名称、销售金额及占总海外收入比重情况如下：
1、2016年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|物联网行业解决方案|3,030.58|
|RFID产品|515.09|
|工业机器人装备|82.44|
||3,628.11|

2、2015年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|40.58|
|工业机器人装备|29.06|
|工业机器人装备|13.38|
|工业机器人装备|12.84|
||95.86|

3、2014年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入类别|销售收入|
|工业机器人装备|65.78|
||65.78|

注：占比情况系海外客户收入占当年度海外收入总额的比例
（三）海外销售客户合同签订和执行情况，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
一芯智能 2014年度、2015年度海外销售收入较小，零星客户为主，主要客户为 Gemalto及关联方 GOODCARD TECHNOLOGYLIMITED； 2016年度，新增主要客户PT BATARA SAKTI BUANA和LIKUN(HK) CO.,LTD，客户LIKUN(HK) CO., LTD一次性下订单后未下新的订单，客户 PT BATARA SAKTI BUANA系一芯智能公司新客户，目前已建立稳定的供货关系，且 PT BATARA SAKTI BUANA签订了销售、合作排他性销售协议，预计 2017年对其的销售额有一定的增长。报告期内，主要海外销售客户具体情况如下：
1、2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$506.41|88%|报关出口并验收|信用结算|
|US$74.23|100%|报关出口并取得提单|预收结算|
|US$13.11|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$18.90|未交付|报关出口并验收|信用结算|

2、2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$3.47|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.48|100%|报关出口并交付|信用结算|
|US$2.46|100%|报关出口并取得提单|信用结算|
|US$4.62|100%|报关出口并取得提单|信用结算|

3、2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同签订情况|执行情况|结算时点|结算方式|
|US$9.83|100%|报关出口并取得提单|信用结算|

注：当期回款情况系当期回款金额占当年确认收入的比例。
（四）汇率变动对评估值影响
一芯智能涉及境外收入的外币均美元。截至评估基准日，一芯智能 2016年全年实现境外美元收入 562.49万元，折合人民币 3,799.60万元，占全年收入24.14%。除上述美元收入外，一芯智能不存在其他外汇业务。
本次评估结合企业对未来境外业务的预判，未来年度的境外收入预计占全年收入的比例为30%。根据中国银行公布的本次评估基准日（2016年9月30日）人民币对美元的中间折算价为6.6778，一芯智能 2017年及以后的全年收入、境外美元收入及净利润情况预测如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22,747.87|28,467.21|36,014.17|44,822.55|
|1,021.95|1,278.89|1,617.94|2,013.65|
|6,824.36|8,540.16|10,804.25|13,446.77|
|4,942.85|5,942.91|7,953.61|10,644.82|

评估基准日之后，受人民币升值影响，汇率有所有上升，2016年 12月 31日，中国银行公布的人民币对美元的中间折算价为6.937。虽然2017年初汇率有所回落，但仍高于评估基准日汇率。
汇率变动对收入的影响敏感性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动率|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-8%|-545.91|-683.17|-864.27|-1,075.71|
|-5%|-341.21|-427.01|-540.20|-672.38|
|-2%|-136.51|-170.85|-216.13|-269.04|
|2%|136.55|170.87|216.19|269.01|
|5%|341.25|427.03|540.26|672.34|
|8%|545.94|683.19|864.33|1,075.67|

在其他条件不变的前提下，汇率变动对评估结果的影响敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|变动率|对评估值影响|影响额|
|-8%|58,447.82|-8,429.06|
|-5%|61,388.86|-5,488.02|
|-2%|64,329.94|-2,546.94|
|0%|66,876.88||
|2%|68,253.34|1,376.46|

||||
|-|-|-|
|5%|71,194.39|4,317.51|
|8%|74,135.41|7,258.53|

我们选取了上述 6个时点汇率测算汇率变动对评估结果影响进行敏感性分析，当人民币汇率贬值率最大至8%(6.1436)时，对评估结果的影响为负向的8429.06万元，当人民币汇率升值率最大至8%(7.2120)时，对评估结果的影响为正向的7258.53万元。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补充披露了相关事项。一芯智能核心竞争优势显著，营业收入增长具有订单支撑，客户拓展以国内为主，兼顾国外，报告期营业收入增长符合实际经营情况；公司与印尼 PT BATARA SAKTI BUANA签订了排他性销售协议，巩固了双方的长期合作关系；一芯智能海外销售以美元结算，上市公司已对一芯智能外销预计收入和汇率变动对评估值影响进行了敏感性分析，并已按要求进行了列示。
经核查，会计师认为：经过对一芯智能按类别列示的毛利率情况与同行业毛利率情况进行对比分析，并统计分析了订单签订和执行情况，同时分析了一芯智能的核心竞争力，一芯智能报告期营业收入增长是合理的；公司与 PT BATARA SAKTI BUANA签订了销售、合作排他性销售协议，使得公司与东南亚客户 PT BATARA SAKTI BUANA建立长期合作关系；上市公司也对一芯智能外销预计收入和汇率变动对评估值影响进行了敏感性分析，并已按要求进行了列示。
七、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
18.申请材料显示，一芯智能报告期毛利率逐年提高。工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高。物联网行业解决方案 2016年毛利率大幅提高主要原因为 2015年公司该项业务产品尚处于研发和低价推广时期，毛利率较低，2016年来，身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备实现量产，同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成
熟，开始形成规模销售。请你公司：1）结合软件及技术服务收入占比及该项业
务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合
理性。2）结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性。3）结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合软件及技术服务收入占比及该项业务毛利率情况，补充披露一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
（一）软件及技术服务类业务的销售收入占比及毛利率情况
2014年、2015年及2016年，一芯智能的工业机器人装备业务中的软件及技术服务类业务的销售收入占比逐年提高，毛利率逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|
|2107.46|100.00%|60.62%|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|
|1272.953|60.40%|80.22%|317.93|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|

（二）软件及技术服务毛利率提升的原因
2014年、2015年、2016年，一芯智能软件及技术服务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，毛利率逐年增长。
2014年该类业务毛利率较低，主要系当时该类业务以物料投入比例较大的设备维护、改装业务为主，此部分毛利较低，导致软件及技术服务整体毛利率较低。
2015年以来，标的公司调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定了其毛利率水平较高，从而带动了标的公司软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
此外，工厂智能化改造、设备升级改造方案咨询设计等业务的技术也逐步成
熟，可以优化后移植到新的项目，导致后期项目成本比前期类似项目的费用减少，
同时，随着软件及技术服务销售规模的快速增长，规模效益逐步显现，也同样使得毛利率相应提高。
（三）一芯智能报告期工业机器人装备业务毛利率提高的合理性
2014、2015年、2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，其中软件及技术服务业务的毛利率分别为28.42%、58.32%、80.22%，收入占比分别为3.42%、24.59%和60.40%，各版块营业收入占比及毛利率具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2015年度|||||
|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|毛利率|销售收入|收入占比|
|444.568|21.09%|37.07%|824.09|63.74%|37.49%|1,075.26|86.07%|
|265.30|12.59%|14.41%|||||0.00%|
|1,272.95|60.40%|80.22%|317.94|24.59%|58.32%|42.79|3.42%|
|124.64|5.91%|42.74%|150.94|11.67%|31.17%|131.22|10.50%|
|2,107.46|100.00%|60.62%|1,292.97|100.00%|41.87%|1,249.26|100.00%|

工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，以及关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
此外，工业机器人装备业务中的配件生产等业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
综上，报告期内一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率逐年增长，符合一芯智能业务的实际情况。
二、结合产品销售价格及成本构成情况，补充披露一芯智能报告期物联网行业解决方案业务毛利率提高的合理性
1.毛利率大幅增加的原因
2014年，一芯智能的物联网行业解决方案尚未实现收入。2015年、2016年
度一芯智能物联网行业解决方案的收入、毛利和毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售收入（万元）|毛利（万元）|毛利率|销售收入（万元）|毛利（万元）|
|2,702.53|1,470.84|54.42%|0.17|0.04|
|3,119.98|967.47|31.01%|||
|2,693.16|1,101.55|40.90%|215.38|22.35|
|8,515.67|3,539.86|41.57%|215.56|22.39|

 2015年，一芯智能该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低。2016年来，一芯智能身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广，2016年实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
2.2015年产品和2016年产品不同，因此一芯智能年度间产品销售价格不具有可比性。如2015年智能应用设备销售主要系监控设备，2016年智能应用设备销售主要系身份信息验证设备；2015年行业解决方案主要是全自动控制系统及相关服务，2016年度行业解决方案销售主要系生物识别门禁系统方案、智能仪器仪表模组系统方案、气动元件控制模组系统方案，因此一芯智能年度间产品销售价格不具有可比性。
2015年-2016年营业成本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成本类别|2016年度|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|直接材料|1,163.26|94.44%|0.13|
|人工|47.27|3.84%||
|制造费用和其他费用|21.17|1.72%||
|小计|1,231.69|100.00%|0.13|
|直接材料|2,127.53|98.84%||
|人工|19.73|0.92%||
|委外和其他费用|5.24|0.24%||
|小计|2,152.50|100.00%||
|直接材料|1,534.26|96.40%|188.59|
|人工|32.86|2.06%|2.99|

委外和其他费用 19.84 1.25% 1.46 0.76%
|||||
|-|-|-|-|
|小计|1,591.61|100.00%|193.04|

通过以上营业成本构成分析，一芯智能 2015年度毛利率较低主要系营业成本中直接材料占比较高所致，同时一芯智能 2015年度整体销售规模很小，未产生规模效益，导致毛利率较低。
物联网行业应用解决方案 2016年的毛利率较 2015年大幅提升，主要是由于标的公司业务结构占比变化、生产工艺创新、设备产品量产形成规模效益等多种原因所致，毛利率提升与其实际业务情况匹配，与同行业公司相比毛利率水平具有合理性。
三、结合同行业可比公司情况，分业务补充披露一芯智能报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内，一芯智能主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|60.62%|41.87%|
|34.86%|24.46%|
|41.57%|10.39%|
|42.27%|30.57%|

2014年、2015年、2016年，一芯智能主营业务毛利率分别为26.76%、30.57%和42.27%，逐年增长。
（一）工业机器人装备
1、报告期内，工业机器人装备毛利率逐年增长的主要原因
2014、2015年、2016年，一芯智能主营工业机器人装备业务毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，工业机器人装备业务毛利率上升，主要原因为软件及技术服务收入占比逐年提高，而软件及技术服务业务当中智能化改造等高毛利率业务占比提升，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
2015年以来，一芯智能调整销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转变，标的公司工厂智能化改造、生
产方案咨询设计、设备的升级改造等业务占比逐年提升，而该类业务属于技术含
量较高、软件和人力投入较多，直接物料投入较小的业务，该类业务的特点决定
了其毛利率水平较高，从而带动了软件及技术服务业务毛利率水平的整体抬升。
同时，上述业务的关键的软件及技术服务支持、解决方案等具有可复制性，降低了后续项目成本，使得该项业务毛利率提升至较高水平。
此外，工业机器人装备业务中的配件生产等业务，由于技术升级，设备自动化程度进一步提高，产品的附加值增加，生产过程环节费用降低，毛利率也有所上升。
2、同业可比公司情况
报告期内，工业机器人装备相近业务的同行业可比公司毛利率具体情况如
下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|智能证卡制作发行设备|43.94%|58.29%|
|RFID智能生产设备|50.74%|33.02%|
|制卡设备及配件|43.57%|50.36%|
|-|46.08%|47.22%|
|工业机器人装备|60.62%|41.87%|

数据来源：Wind。雄帝科技、德鑫物联2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2014年、2015年及2016年，工业机器人装备相近业务的同行业可比公司平均毛利率分别为59.84%、47.22%和46.08%；2014年、2015年及 2016年，一芯智能毛利率分别为24.15%、41.87%和60.62%，毛利率逐渐增长。2016年，一芯智能毛利率水平略高于同行业可比公司，主要原因为毛利率较高的软件及技术服务收入占比逐年提高。2016年，软件及技术服务相近业务的同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||
|-|
|业务名称|
|服务及运营|
|技术服务与开发|
|-|
|工业机器人装备——软件及技术服务|

数据来源：Wind。雄帝科技、天喻信息2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6月
财务数据计算毛利率
根据以上对比，2016年软件及技术服务业务的同行业可比公司平均毛利率为70.82%；一芯智能软件及技术服务业务毛利率为80.22%，介于同行业可比公司毛利率水平之间，毛利率与同行业的可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
（二）RFID产品
1、报告期内，RFID产品毛利率变动的主要原因
2014、2015年、2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%.。
一芯智能RFID产品2015年毛利率为24.46%，而2014年该业务的毛利率
为28.97%，略有下滑，主要系部分附加值较低产品售价降低以及2015年新增生产设备后产能未完全释放带来的毛利率波动。
2016年，一芯智能RFID产品业务毛利率为34.86%.，毛利率较2015年有
所上升，主要原因如下：1、RFID产品中的智能卡Inlay业务收入增长较快，业务规模快速增长形成规模效益；2、智能卡Inlay生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；3、生产工艺改进使得生产过程环节费用降低；4、相比智能卡生产企业，一芯智能拥有生产设备研发优势，生产设备投入较低。5、2016年一芯智能新增电子标签类产品，由于主要销售海外，毛利率水平较高，从而提升了 RFID产品整体毛利率水平。
2、同行业可比公司毛利率情况
报告期内，RFID相近产品的同行业可比公司毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务名称|2016年|2015年|
|卡类|26.42%|28.85%|
|智能卡产品|26.41%|24.74%|
|RFID标签|41.60%|32.31%|
|-|31.48%|28.63%|
|RFID产品|34.86%|24.46%|

Wind。达华智能、东信和平、思创医惠2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6
月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2014年、2015年及 2016年，RFID产品相近业务的同行业可比公司平均毛利率分别为28.10%、28.63%和31.48%；2014年、2015年及2016年，一芯智能对应毛利率分别为28.97%、24.46%和34.86%。报告期内，一芯智能RFID产品毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
（三）物联网行业解决方案
1、报告期内，物联网行业解决方案毛利率增长的主要原因为：
2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率41.57%，毛利率较2015年的10.39%大幅上升。主要原因为：2015年，公司该项业务产品尚处于研发和以低价推广时期，毛利率较低，尤其是身份信息验证设备该年尚未实现销售收入。2016年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场；同时，环保、交通行业解决方案经过多年准备已经成熟，开始形成规模销售，一芯智能物联网行业解决方案销售收入较2015年增长3850.48%。上述产品及服务在技术成熟后实现量产，使得对应产品的毛利率大幅提升。
2、同行业可比公司毛利率情况
2015年及2016年，物联网行业解决方案相近业务的同行业可比公司毛利率具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务名称|2016年|
|300系列多功能终端|51.10%|
|智能卡受理应用设备|52.32%|
|RFID应用系统及技术服务+RFID读写器|20.45%|
|-|41.29%|
|物联网行业解决方案|41.57%|

Wind。神思电子、雄帝科技、德鑫物联2016年未披露细分业务数据，采用2016年1-6
月财务数据计算毛利率
根据以上的对比，2015年及 2016年 1-6月，物联网行业解决方案的同行业
可比公司平均毛利率分别为43.05%和41.29%，2016年，一芯智能物联网行业解决方案毛利率从 2015年的10.39%增长至41.57%，毛利率与同行业可比公司趋同，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能报告期内毛利率波动符合其经营特性及实际情况，毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处于合理区间。
经核查，会计师认为：一芯智能报告期内毛利率波动符合其经营特性及实际情况，毛利率与同行业竞争对手不存在重大差异，毛利率与同行业竞争对手相比处于合理区间。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
19.申请材料显示，1）一芯智能RFID产品的销售主要采用账期模式，工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售主要采取预收款模式。截至2014年至2016年9月各期末，一芯智能应收账款账面价值分别为1,248.73万元、1,426.77万元及 3,743.02万元。2)2016年 1-9月，一芯智能开拓了东南亚地区等海外市场。一芯智能2014年至2016年1-9月销售费用分别为51.43万元、111.21万元及181.46万元。请你公司：1）结合结算模式及各业务收入情况，补充披露一芯智能报告期应收账款水平的合理性。2）结合报告期海外市场开拓情况补充披露一芯智能报告期销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能报告期应收账款水平的合理性
1.报告期一芯智能业务结算模式
报告期内，一芯智能 RFID产品的销售主要采用账期模式，一般给予客户2至3个月左右的账期；工业机器人装备和物联网行业解决方案的销售，对于新客户为保证资金安全，一般采取预收部分账款模式，客户在下单时要将部分货款支
付到公司指定账户中，但对于部分老客户和市场信誉度较高客户会采用账期模式，如工业机器人装备中上海一客户的付款条件为：合同总金额10%作为合同定金，合同签订后一周内支付；合同总金额60%在发货后一个月内支付；合同总金额30%在设备验收合格后三个月支付。同时由于各个合同经双方多次谈判签订，其收款条款也会存在一定的变化和不同。
2.报告期内，一芯智能公司报告期 RFID产品销售占比逐年下降，但销售额逐年增长；工业机器人装备、物联网行业解决方案销售占比逐年增加，同时销售额也逐年也大幅度增长。一芯智能主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|销售收入|
|2,107.46|
|4,406.78|
|8,515.66|
|15,029.90|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|销售收入|占比|销售收入|
|1,292.97|40.57%|1,249.26|
|1,678.84|52.67%|1,471.40|
|215.56|6.76%||
|3,187.36|100.00%|2,720.67|

3.一芯智能报告期应收账款、营业收入、应收账款余额占当期营业收入比例、应收账款周转率情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|5,993.41|1,426.77|
|15,314.51|3,457.08|
|39.14%|41.27%|
|4.13|2.58|

一芯智能应收账款逐年增长主要系公司收入增加较迅速所致，但是公司应
收周转率也在逐年提高，资产运营能力稳健。
会计师对报告期各个期末的主要应收账款客户进行了函证，以及部分重要客户进行了访谈，同时检查了相关合同，主要客户的应收账款水平和一芯智能的收入是匹配的，因此，一芯智能报告期应收账款水平具有合理性。
二、一芯智能报告期销售费用的合理性
（一）一芯智能报告期海外市场销售情况
一芯智能2014年、2015年和2016年度海外销售收入分别为65.78万元、100.91万元和3,799.60万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.42%、3.17%和25.28%，产品主要出口到东南亚等国家和地区。
（二）一芯智能报告期销售费用较低的原因
1、销售费用占当期营业收入比例分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|268.23|111.21|
|15,314.51|3,457.08|
|1.75%|3.22%|

公司销售费用占营业外收入比例除 2015年度外总体变化不大，公司 2015年度销售费用增加较大主要系公司为获得海外客户 PT BATARA SAKTI BUANA的订单销售人员出差费用增加所致。但年度比较绝对额增加较大，公司销售费用随着销售规模的扩大不断增长，和销售规模增长水平基本匹配。
2、客户相对集中及客户来源特殊导致销售费用较低
2013年度、2014度海外销售客户主要系关联方 GOODCARD TECHNOLOGY LTD.和 GemaltoN.V.同一控制下的企业；2016年度海外销售收入大幅度增加主要是海外印度尼西亚客户 PT BATARA SAKTI BUANA和香港客户 LIKUN(HK) CO., LTD的销售增加，其2016年度销售收入分别为3,030.58万元和515.09万元， 2016年度这两个客户海外收入占总海外收入的比例为93.32%。
一芯智能与上海金雅拓智能卡技术有限公司（GemaltoN.V.同一控制下的企业）、金邦达有限公司等一批优质客户保持长期合作，使得一芯智能国内销售费用较低。一芯智能拥有多年技术与市场渠道积累，在市场中公司信誉度较高，老
客户比较认可；就PT BATARA SAKTI BUANA而言，一芯智能于2014-2015年针对
东南亚市场投入研发力量对生物特征识别的身份信息验证设备进行研发，并研发成功带生物特征识别的手持Android智能终端设备、台式智能终端、台式轻量级智能终端。该三款智能终端设备进一步完善了公司在智能终端设备市场的布局，形成台式、手持以及高中低端产品相结合的产品布局。贴合当地需求、领先的产品、完善的产品布局、较好的市场美誉度，再加上一芯智能老客户Gemalto（金雅拓）、金邦达在东南亚市场的品牌效应、口碑、其他老客户介绍形成新客户 PT BATARA SAKTIBUANA，以上因素降低了市场开拓成本。
一芯智能销售人员较少，部分市场开拓工作由董事长王莉萍女士负责，王莉萍女士为公司核心销售人员，由于王莉萍女士的 20年以上行业从业经历及行业内良好的声誉，较容易获得客户的信赖及认同，导致新开拓市场费用相对较低和效率较高。同时公司个别海外市场采用代理销售制度，前期市场开拓费用由代理商承担，因此公司销售费用较低。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对报告期各期末的主要应收账款客户进行了函证，以及部分重要客户进行了访谈，同时检查了相关合同，主要客户的应收账款水平和一芯智能的收入是匹配的，因此，一芯智能报告期应收账款水平具有合理性。通过对一芯智能客户稳定性进行分析，访谈一芯智能管理层，检查销售费用明细表和代理销售合同；对印尼客户 PT BATARA SAKTIBUANA进行现场走访，对该公司高管进行了访谈，了解该公司的业务以及和一芯智能的合作情况，并取得对方的回函等文件，我们认为一芯智能销售费用是合理的。
经核查，会计师认为：通过对一芯智能业务结算模式进行了深入了解，对报告期各个期末的主要应收账款客户进行了函证，以及对部分重要客户进行了访谈，同时检查了相关合同约定条款，并分析了收入和应收款项的匹配情况，经核查，主要客户的应收账款水平和一芯智能的收入是匹配的，一芯智能报告期应收账款水平具有合理性。通过对一芯智能客户稳定性及开拓客户特殊性进行了分析，以及对新增印度尼西亚客户 PT BATARA SAKTIBUANA进行了实地走访，并对该公司高管进行了访谈，了解了该公司的业务以及和一芯智能的合作情况，并取得了对方回函等文件，同时我们访谈了一芯智能管理层，检查了销售费用明细表和代理相关文件资料，经核查，我们认为一芯智能销售费用是合理的。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
20.申请材料显示，一芯智能报告期客户集中度较高，2014年至2016年1-9月，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及70.36%。请你公司补充披露一芯智能应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的计划，如存在，补充披露具体计划及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能应对客户集中度风险的具体措施
2014年度、2015年度及2016年度，一芯智能前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|PT BATARA SAKTI BUANA|3,030.58|19.79%|
|2|金邦达有限公司|2,722.65|17.78%|
|3|聚光科技（杭州）股份有限公司|1,850.08|12.08%|
|4|上海韦斯杰实业有限公司|1,791.45|11.70%|
|5|上海金雅拓智能卡技术有限公司|718.12|4.69%|
||Gemalto S.A.|66.16|0.43%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|16.29|0.11%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|800.57|5.23%|
||合计|10,195.33|66.57%|
|1|金邦达有限公司|1,401.59|40.54%|
|2|上海金雅拓智能卡技术有限公司|341.44|9.88%|
||Gemalto Mexico S.A. de CV|10.81|0.31%|
||Gemalto do Brasil Cartoes e Terminais Ltda|2.03|0.06%|
||Gemalto N.V.同一控制下的企业合计|354.27|10.25%|
|3|上海隆林投资服务中心（普通合伙）|260.00|7.52%|
|4|上海杰律迅程电气自动化设备有限公司|259.54|7.51%|
|5|上海芯坤电子技术有限公司|219.55|6.35%|
||合计|2,494.95|72.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|1|金邦达有限公司|1,591.54|57.67%|
|2|上海芯坤电子技术有限公司|261.28|9.47%|
|3|上海锦诺信息科技有限公司|242.93|8.80%|
|4|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|123.75|4.48%|
|5|东信和平科技股份有限公司|104.17|3.77%|
||合计|2,323.68|84.19%|

注：2016年度前五大客户中的聚光科技(杭州）股份有限公司的销售额包含向其子公司聚光科技（南通）股份有限公司的销售额。
2014年度、2015年度及2016年度，前五大客户销售收入占比分别为84.19%、72.17%及66.57%，存在客户集中度较高的风险，客户集中度呈现下降趋势。一芯智能工业机器人装备、RFID产品业务下游客户主要为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等大型智能卡企业，具有较高的集中度。近年来，一芯智能根据市场发展趋势及自身比较优势在原有业务基础上向工厂智能化改造、物联网行业解决方案延伸。一芯智能的工厂智能化改造方案获得了国内厂商的大额订单。一芯智能研发生产的读写设备及后台系统成功开拓了东南亚地区等海外市场，并实现批量销售。同时，一芯智能为交通、安防、环保、银行等领域提供物联网行业解决方案，其产品和服务所覆盖的应用领域不断扩大，客户集中度有所降低。
一芯智能应对客户集中度较高风险的具体措施如下：
1、保持老客户稳定合作
在保持老客户稳定合作方面，一芯智能将进一步巩固为金邦达有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
2、积极拓展其他业务领域
在拓展其他业务领域方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地
铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制
系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及国内上市公司聚光科技
签订合作协议，为聚光科技提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；
在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供机器人等产品。在工厂智能化改造领域，一芯智能已经获得上海韦斯杰实业有限公司等客户的工厂智能化改造订单。一芯智能采取的上述措施降低了对单一客户的依赖，有利于一芯智能的长远发展。
二、一芯智能拓展客户的具体计划及其可行性
1、拓展客户的具体计划
（1）积极推动新技术、新产品的研发，拓展各行业应用领域的新客户。积极推进生物信息识别技术、智能环保信息监测软件、自助通关闸机设计等技术的研发，以新技术的研发推动新产品的设计、生产进而拓展各行业应用领域的新客户。
（2）以海外市场需求迅猛增长为契机，拓展国外市场及海外客户。一芯智能在重点发展国内市场业务的同时面向全球市场提供产品和服务，部分客户为
Gemalto（金雅拓）等全球客户。2016年来，标的公司身份信息验证设备及解决方案等智能应用设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区
等海外市场。随着一芯智能业务规模的扩大，以海外市场需求迅猛增长为契机，一芯智能计划加快开拓国外市场及海外客户。
2、拓展客户的可行性
目前一芯智能已经在技术研发、产品、团队、客户资源等方面奠定了基础，并且已经在工厂智能化改造、环保、服装、地铁、安防、银行等领域拓展了新客户，未来拓展新客户具有较强的可行性。
（1）技术研发的可行性。一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势，为未来业务发展及新客户拓展奠定了技术基础。一芯智能为全国信息技术标准化技术委员会卡及身份识别（SAC/TC28/SC17）分委会成员单位，在国内方面参与制定和完善我国卡及身份识别领域的标准体系和相关国家标准、行业标准，在国外方面参与对口支撑和推
动ISO/IECJCT1/SC17“卡及身份识别”分委会的相关工作。一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片90度角度旋转结构”等10项实用新型专利，拥有“全自动IC卡铣槽机/ICM-3000软件
V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等13项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
（2）品牌和产品的可行性。经过在RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的RFID产业链条，可为客户提供RFID产业链全闭环解决方案。一芯智能通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得CE认证，为未来业务发展及新客户拓展奠定了品牌和产品基础。
（3）团队和人才的可行性。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID产业的变革与创新。专业的人才团队为未来业务发展及新客户拓展奠定了团队和人才基础。
（4）客户资源的可行性。依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立
长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。优质的客户资源为未来业务发展及新客户拓展奠定了客户资源基础。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：一芯智能拟采取保持老客户稳定合作、积极拓展其他业务领域等措施来应对客户集中度较高的风险。同时，基于一芯智能在技术研发、产品、团队、客户资源等方面积累的基础，一芯智能已经制定了拓展相关行业应用领域的新客户、拓展国外市场等拓展客户的具体计划，拓展客户计划具有可行性。报告期内，一芯智能的前五大客户集中度呈下降趋势
经核查，会计师认为：一芯智能拟采取保持老客户稳定合作关系，积极拓展其他业务领域等措施来应对客户集中度较高的风险。同时，基于一芯智能公司在技术研发、产品、团队、客户资源等方面积累的基础，一芯智能公司已经制定了拓展各行业应用领域的新客户、拓展国外市场及海外客户等拓展客户的具体计划，拓展客户计划具有可行性。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”对一芯智能应对客户集中度风险的具体措施以及拓展客户的具体计划及其可行性进行了补充披露。
21.申请材料显示，一芯智能2016年预测营业收入增长率为355%，以后年度逐年下降。截至 2016年 11月 30日，一芯智能 2016年已签合同总额含税价28,909.60万元，待执行合同已可完全覆盖2016年收入，目前已有合同扣除2016年全年收入后，已覆盖2017年全年预测收入的51%。申请材料同时显示，一芯智能RFID技术应用于服装行业相关项目预计于2016年12月完成并投入市场，生物信息识别门禁系统项目于2016年9月完成并投入市场，智能通关闸机项目于2016年12月完成并投入市场，生物特征识别智能终端项目于2016年通过最终测试并形成大额订单。申请材料未分业务披露一芯智能评估预测毛利率情
况。请你公司：1）结合最近一期业绩情况，补充披露一芯智能 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）列表补充披露上述一芯智能已签订的合同的相关情况，包括但不限于客户名称、合同金额、收入确认时间等。3）列表补充披露一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期收益情况。4）结合上述合同及研发项目情况、核心竞争优势、行业发展状况等，补充披露一芯智能2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。5）分业务补充披露一芯智能收益法评估的毛利率情况，并结合报告期毛利率情况、成本构成情况等，补充披露一芯智能收益法评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据天健会计师事务所对一芯智能2016年的审计报告，一芯智能2016年的预测营业收入、净利润实现情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年经审计的实现数|
|15,314.51|
|4,626.78|
|3,628.39|

注：2016年的预测数=2016年1-9月经审计的实际数+2016年10-12月评估师预测数
综合一芯智能全年预测数完成情况来看，2016年实际的营业收入较预测数完成了97.31%，扣除非经常性损益后净利润完成了104.25%，超过3,500万元，高于一芯智能管理层预计目标。
二、截至2016年12月 31日，一芯智能已签订的合同的相关情况
截至2016年12月31日，一芯智能已签订的合同的相关情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|
|2016年|*PT BATARA SAKTIBUANA|6,000.00|6,000.00|-|
|2016年12月|聚光科技（杭州)股份有限公司|1,849.08|1,580.41|-|
|2016年|*金邦达有限公司|1800.00|1,538.46||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|
|201612月|PT BATARA SAKTI BUANA|1,159.20|1,158.49|1,158.49|
|2016年8月|合肥赛为智能有限公司|887.53|758.57|236.31|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|672.84|575.08|575.08|
|2016年11月|金邦达有限公司|641.41|548.21|334.77|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|589.47|503.82|-|
|2016年6月|LIKUN(HK) CO., LTD.|493.60|493.60|493.60|
|2016年9月|重庆港庆建筑装饰有限公司|437.59|374.00|153.26|
|2016年11月|金邦达有限公司|433.97|370.91|370.91|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|424.32|362.67|-|
|2016年1月|金邦达有限公司|379.58|324.43|324.43|
|2016年2月|Gemalto|370.00|370.00|-|
|2016年4月|金邦达有限公司|368.62|315.06|315.06|
|2016年8月|合肥赛为智能有限公司|353.15|301.84|301.84|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|336.90|336.90|336.90|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|335.14|335.14|335.14|
|2016年3月|上海韦斯杰实业有限公司|316.70|270.68|260.02|
|2016年6月|金邦达有限公司|308.00|263.25|263.25|
|2016年9月|重庆正蓝装饰有限公司|294.17|251.43|193.27|
|2016年3月|上海韦斯杰实业有限公司|280.80|240.00|240.00|
|201601-12月|上海全厚酒店管理有限公司|260.00|222.22|282.47|
|2016年5月|PT BATARA SAKTI BUANA|255.59|255.59|255.59|
|2016年8月|金邦达有限公司|252.98|216.22|216.22|
|2016年3月|金邦达有限公司|245.03|210.60|210.60|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|244.07|208.60|208.60|
|2016年3月|恒宝股份有限公司|240.00|213.12|213.12|
|2016年4月|PT BATARA SAKTI BUANA|234.73|234.73|234.73|
|2016年11月|上海甘滋水处理技术有限公司|228.00|194.87|21.51|
|2016年2、3、7月|卡友支付服务有限公司|228.00|215.09|215.09|
|2016年10月|金邦达有限公司|203.91|174.28|174.28|
|201612月|乌鲁木齐商业银行|200.00|170.94|-|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|190.02|162.41|162.41|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|189.72|162.15|162.15|
|2016年2月|上海韦斯杰实业有限公司|186.40|159.32|159.32|
|2016年5月|金邦达有限公司|176.19|150.59|150.59|
|2016年7月|金邦达有限公司|174.76|149.83|149.83|
|2016年9月|PT BATARA SAKTI BUANA|173.64|173.64|173.64|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|169.32|144.72|144.72|
|2016年11月|四川达宏物联射频科技有限|154.50|145.75|145.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|客户名称|合同额|不含税合同额|2016年已实现收入|
||公司||||
|2016年1月|苏州工业园区迪隆科技发展有限公司|153.00|144.34|144.34|
|2016年9月|重庆港庆建筑装饰有限公司|142.95|122.18|122.18|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|139.23|119.00|-|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|132.19|112.98|112.98|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|128.52|109.85|109.85|
|2016年8月|聚光科技（杭州)股份有限公司|127.91|109.32|109.32|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|127.50|108.97|108.97|
|2016年6月|日本 株式会社China PanmentGateway|125.95|125.95|-|
|2016年4月|PT BATARA SAKTI BUANA|124.29|124.29|124.29|
|2016年9月|聚光科技（杭州)股份有限公司|122.40|104.62|-|
|2016年9月|天津慧光科技有限公司|122.00|104.27|104.27|
|2016年9月|PT BATARA SAKTI BUANA|121.65|121.65|121.65|
|2016年7月|中钞信用卡产业发展有限公司|120.29|102.82|102.82|
|2016年9月|上海韦斯杰实业有限公司|117.50|102.47|102.47|
|2016年11月|PT BATARA SAKTI BUANA|107.02|107.02|107.02|
|2016年4月|天津兴邦科技有限公司|105.60|90.26|90.26|
|2016年9月|重庆正蓝装饰有限公司|105.00|99.06|99.06|
|2016年7月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|103.28|88.28|63.25|
|2016年7月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|103.28|88.28|88.28|
|2016年6月|PT BATARA SAKTI BUANA|102.73|102.73|102.73|
|2016年10月|山东海拓信息科技有限公司|101.52|95.77|95.77|
|2016年1-12月|0.1-99.99万元合同额共计223项|5,280.61|4,646.99|4,232.05|
|合计||30,553.33|27,768.72|15,314.51|

注1：境外业务的销售不含增值税，故上表中合同额=不含税合同额的业务均为境外销售；
注2：上表中*PT BATARA SAKTIBUANA及*金邦达有限公司两家公司与一芯智能签订了2017年度的框架协议，约定了2017年全年采购单价，本次评估预测结合框架协议，按2016年全年订货收入按保守量进行测算。
注3：2017年待执行收入为2016年已签不含税合同额减去2016年已实现收入金额，其余部分除注2
中列示的两份合同外，其余均为跨期待执行合同。
注4：一芯智能与中钞信用卡产业发展有限公司、上海金雅拓智能卡技术有限公司均签订了框架合作
协议，并在协议中约定了2017年的采购单价，该框架协议对应的业务量未统计在上述合同列表中。
截至2016年12月31日，一芯智能已签含税合同额 30,553.33万元，不含税合同额27,768.72万元，一芯智能当年经审计的收入实现额为15,314.51万元，扣除该收入后，已签合同不含税合同额可覆盖2017年预测收入55%。
2017年1月1日至3月5日，一芯智能新增订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|订单日期|客户|合同额|不含税合同额|
|2017年1月|金邦达有限公司|1,407.44|1,202.94|
|2017年3月|金邦达有限公司|900.00|769.23|
|2017年3月|聚光科技（杭州)股份有限公司|400.00|341.88|
|2017年1月|金邦达有限公司|338.00|288.89|
|2017年3月|南京华芝力环境科技有限公司|200.00|170.94|
|2017年3月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|200.00|170.94|
|2017年1月|山东能士信息科技有限公司|180.00|169.81|
|2017年3月|上海金雅拓智能卡技术有限公司|148.00|126.50|
|2017年2月|上海韦斯杰实业有限公司|110.00|94.02|
||0.1-99.99万元合同额共计20项|515.85|475.55|
|合计||4,399.29|3,810.69|

注：上述合同中，金邦达有限公司的订单应从2016年的预估订单中扣除，2016年根据框架协议预计2017年全年订单保守量在1800万元，可确认不含税收入1,538.46万元。截至2017年3月5日，已下订单总额2,645.44万元，可确认的不含税收入2,261.06万元，已超出2016年预计全年不含税收入722.60万元。
综合上述两个时点的订单情况来看，截至2017年3月5日，一芯智能已签不含税合同额可覆盖2017年预测收入65%。计算公式如下：
截至2017年3月5日的全年预测收入覆盖率
=(2016年末在手订单的2017年待确认收入+2017年1月1日至3月5日新签在手订单-2016年末预估金邦达有限公司全年收入)/ 2017年预计收入
=(12,497.93+ 3,810.69- 1,538.46)/ 22,747.88
=65%
三、列表补充披露一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间，预期
收益情况
一芯智能正在研发的项目名称及其预计投产时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投产时间|所属业务板块|主要应用|合同或意向|
|一种环保智能数采仪设备|2017年4月|物联网行业解决方案|应用于环境监测解决方案|环保行业客户意向|
|一种结合AR技术的超高频电子标签读写平板设备|2017年9月|物联网行业解决方案|应用于库存盘点、物流领域|系统集成商意向|
|一种带生物特征识别的访客管理系统|2017年10月|物联网行业解决方案|应用于访客管理|已签订合同|
|一种应用于智能工厂的AGV设备|2017年5月|工业机器人装备|应用于工厂内的物料自动搬运|制造业客户意向|
|一种应用于智能工厂的增强型机械臂|2017年5月|工业机器人装备|应用于工序间的物料自动搬运|已签订合同|
|一种基于蓝牙通信的身份认证设备|2017年6月|物联网行业解决方案|应用于身份验证，与手机配合使用|信息行业客户意向|
|一种带身份认证功能的POS机|2017年8月|物联网行业解决方案|应用于支付行业进行身份验证和支付|银行业客户意向|
|一种基于Android裁剪的物联网智能设备操作系统|2017年10月|物联网行业解决方案|应用于自研的物联网智能设备|用于内部研发|
|一种基于UWB的室内无线定位装置|2017年10月|物联网行业解决方案|应用于室内定位，例如贵重资产、人员的管理|系统集成商意向|
|一种基于生物特征的选举系统|2018年2月|物联网行业解决方案|应用于选举的整体解决方案|政府客户意向|
|一种用于M2M的SMD模块数据写入设备|2017年8月|工业机器人装备|应用于物联网M2M SIM模块的检测|信息行业客户意向|
|一种可适配多种外设的蓝牙通信手持设备|2017年10月|物联网行业解决方案|应用于身份验证、物流追踪、信息录入|信息行业客户意向|

一芯智能的在研项目，通常已经与客户进行过多轮需求分析，对市场进行过调研，依托经验丰富的行业客户的需求进行技术研发。
企业的研发力量是支撑一芯智能未来年度收入增长的重要基础，但由于未获得明确的订单，故未对在研项目预期对企业的贡献进行详细的拆分。
四、结合上述合同及研发项目情况、核心竞争优势、行业发展状况等，补充披露一芯智能2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性
1、一芯智能2016年-2021年收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,292.97|2,107.46|2,439.89|2,916.72|3,502.23|4,221.68|
||63%|16%|20%|20%|21%|
|1678.84|4,406.78|7,542.70|9,799.10|13,068.97|17,269.31|
||162%|71%|30%|33%|32%|
|2155.56|8,515.66|12,765.28|15,751.39|19,442.97|23,331.56|
||295%|50%|23%|23%|20%|
|5,127.37|15,032.15|22,748.74|28,467.71|36,014.70|44,823.08|
||193%|51%|25%|27%|24%|

注：2016年数据采用审计报告中的审定后全年数据。
从上表可以看出，一芯智能 2016年业务类型扩展，最明显的是 RFID产品及物联网行业解决方案由于技术突破，导致业务量大幅增长。2018年及以后的增长率在复合增长率范围内，符合行业的增长。
2、一芯智能的业务具有延续性
根据一芯智能已签订在手订单情况来看，截至 2017年 3月 5日，企业在手订单已可覆盖2017年全年预测收入的65%。
一芯智能经过多年经营，积累了一批优质客户，随着市场的发展，客户的需求变更的同时，一芯智能的研发团队提前进行技术储备，其产品也在顺应市场的需要逐步推出。对于RFID生产设备以及智能设备的销售方面，一芯智能在该领域已经营多年，已有的老客户已跟随多年，合作良好。虽然设备的需求量已在减少，但是预计更新换代的业务仍由一芯智能完成；对于 RFID产品方面，该业务为一芯智能传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定，业务具有延续性。
在巩固老客户方面，一芯智能将进一步巩固为珠海市金邦达保密卡有限公
司、上海金雅拓智能卡技术有限公司等现有客户供应智能卡 Inlay的业务。一芯智能已经和部分老客户签订了长期战略合作协议，对后续合作进行了锁定。
在开拓新客户方面，一芯智能的三大板块产品和服务已经拓展到地铁、五金、环保、安防、银行等领域。具体来看：在地铁领域，一芯智能目前已和合肥、南京等地客户签订合作协议，为当地客户提供物联网传感器模组及控制系统等产品；在环保领域，一芯智能已和美国的客户以及部分国内上市公司签订合作协议，为其提供数据采集设备、行业整体解决方案等产品和服务；在五金模具领域，一芯智能也开拓了自己的客户并开展了良好的合作；在银行领域，一芯智能目前已为农业银行提供服务机器人等产品。
3、行业发展状况及一芯智能的核心优势
（1）行业前景广阔
在政府支持和企业推动下，中国 RFID产业得到较快发展，RFID技术已经在社会多个领域应用。未来，RFID将在细分领域上出现爆发性增长。根据国际物联网贸易与应用促进协会（IIPA，简称国际物促会）的数据，2014年中国RFID市场规模为311亿元，2015年中国 RFID市场规模达到409亿元，继续保持超过30%的高增长率。2016年中国 RFID行业市场规模将达到 520亿元，预计未来五年（2016-2020）行业年均复合增长率约为26.4%，2020年中国 RFID行业市场规模将突破1300亿元。
（2）核心技术积累沉淀，竞争优势逐渐显现
一芯智能凭借核心技术的积累沉淀，已经成为国内领先的工业机器人装备、 RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。一芯智能自设立以来高度重视核心技术的开发，通过自主研发获得了多项国家发明专利和转件着作权，构建了较为完善的知识产权体系。一芯智能荣获中国物联网 RFID2015年度评选（中国RFID领先企业奖），取得“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等7项国家发明专利，竞争优势显着。核心技术的积累沉淀，使得一芯智能的竞争优势逐渐显现，这也为其进一步开拓市场形成了有力支撑。
（3）一芯智能2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性
截至 2016年 12月 31日，一芯智能在 2016年已签订单延续至 2017年执行的合同额不含税收入已可覆盖2017年全年预测收入的55%。根据截至2017年3
月5日的已签订单，不含税收入已可覆盖2017年全年预测收入的65%，这对2017年完成预测收入以及实现预计利润有一定的保障。
工业机器人装备：一芯智能拥有稳定的客户群，为长期合作客户提供新型替代设备、设备升级改造、维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务，同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。而为客户提供工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等业务是一芯智能在原有业务中开拓的一项新业务，目前一芯智能在为上海韦斯杰实业有限公司的新工厂提供咨询服务、方案设计以及设备采购组装、工厂智能化改造等服务。该项业务预计市场前景良好。2017年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。
RFID产品：该业务为公司传统业务，客户群稳定，原有客户的订单量稳定且呈上升趋势。同时一芯智能今年拓展了新客户，如中钞信用卡产业发展有限公司、巴西Falcons ResoursingCo.,Ltd.、上海浦江智能卡系统有限公司等客户。从已有订单来看，预计在2017年原有客户的订单量将继续加大，土耳其客户，伊朗客户已经通过样品测试，批量订单洽谈中。
物联网行业解决方案：身份认证设备已形成大批量销售；身份认证相关的管理系统已开始批量销售；轨道交通综合监控系统项目、智慧楼宇门禁项目、银行理财及代销产品销售双录系统项目等正在稳步实施中。2017年随着新项目的推出，对已有的技术及业务具有一定的补充。
综合上述分析，一芯智能 2017年及以后年度营业收入的预测依据充足并具备合理性。
五、分业务补充披露一芯智能收益法评估的毛利率情况，并结合报告期毛利率情况、成本构成情况等，补充披露一芯智能收益法评估预测毛利率的合理性
（一）分业务的预测期及报告期毛利率情况如下：
1、预测期内各业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|46.00%|46.07%|48.43%|51.00%|
|32.00%|31.05%|32.40%|34.00%|
|42.00%|41.22%|41.40%|41.00%|
|39.00%|38.22%|38.81%|39.00%|

预测期毛利率波动的原因如下：
制造费用及直接人工属于中间费用，本次评估对该中间费用是按人力资源部门按公司业务发展需要做未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定了中间费用金额。上述费用需按工时分配到各业务板块中，由于各业务板块收入增长不一，导致中间费用在分配率固定的前提下，毛利率发生变化。
2、报告期内各业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|24.15%|41.87%|
|28.97%|24.46%|
|-|10.39%|
|26.76%|30.57%|

综合上述毛利率的情况，预测期内的综合毛利率在38%-39%之间，从 2016年全年实际完成情况来看，2016年全年综合毛利率高于预测期综合毛利率。本次评估预测毛利率较为谨慎。
（二）成本构成分析
一芯智能的营业成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，其中直接材料与项目的材料使用量有关，而直接人工及制造费用则是以预计将要支出的成本按分配率分配到各产品中。
1、历史年度各项成本的比重见下图：
2、一芯智能各项成本组成分析
A直接材料是一芯智能的重要成本，
2014年-2016年材料费用支出额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|765.21|547.57|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|907.09|771.48|
||188.72|
|1,672.30|1,507.77|

各年材料支出占收入比重如下：
|||
|-|-|
|2014|2015年|
|61.25%|42.35%|
|61.27%|45.95%|
||87.55%|

而从以上数据可以看出，企业自 2015年开始进行业务结构占比发生变化，材料支出占总成本的比重在下降。
材料支出的变化主要是受以下几个方面因素影响：
a规模快速增长形成规模效益；
b生产设备自动化程度提高使得人工费用下降；
c生产工艺改进使得生产过程环节费用降低。
预测期内材料支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|920.23|1,076.52|1,248.59|1,469.83|
|4,122.20|5,513.52|7,438.55|9,920.73|
|7,064.38|8,881.28|10,971.08|13,290.19|
|12,106.81|15,471.32|19,658.22|24,680.75|

预测期内材料支出占收入比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|38.00%|37.00%|36.00%|35.00%|
|55.00%|56.00%|57.00%|57.00%|
|55.00%|56.00%|56.00%|57.00%|

在预测期内，工业机器人装备的材料占比减少，主要是其中的软件及服务业务收入占比提高所致。而 RFID的材料占比基于谨慎性考虑，较 2015年及 2016年高，而物联网行业解决方案在2015年是试生产阶段，2016年步入正轨，本次评估根据企业已签订单及结合项目特点综合确定材料成本占收入的比重。
B直接人工：该费用为生产工人的直接费用，包含：工资、社保及住房公
积金，本次评估根据实际生产工人的数量并考虑一定幅度的工资涨幅确定直接人
工成本并根据产量分配到各项产品成本中。
预测中的直接人工，是根据企业生产中心的员工人数进行测算并按85%的车间工人对应15%的车间管理、质检人员对薪酬总额进行分配。预测年度的员工人数及薪酬总额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|薪酬总额|人数|
|180|1,105.65|180|1,160.93|180.00|1,218.98|190|1,351.04|190|
|30|128.70|80|370.66|100.00|500.39|110|548.73|110|
|210|1,234.35|260|1,531.59|280.00|1,719.36|300|1,899.77|300|

上述费用中，其中85%计入直接人员，15%计入制造费用。
C制造费用：该费用包含车间管理、质检等人员的人工成本、折旧费用、物料费、能耗费及其他与生产相关的间接费用。本次评估根据各项费用的发生情况确定制造费用并根据产量分配到各项产品成本中。具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|185.15|229.74|257.90|284.96|
|38.46|64.66|88.75|109.60|
|49.89|69.17|83.26|99.91|
|321.59|336.65|353.67|372.86|
|98.89|115.04|132.02|150.49|
|693.98|815.26|915.60|1,017.82|

通过上述分析，一芯智能的成本构成具备合理性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》已补充披露相关事项。一芯智能2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润为3,628.39万元，高于2016年预测值3,480.63万元，亦高于交易对方承诺的净利润3,500万元，完成全年预计目标；结合一芯智能已经签订的合同及研发项目情况、核心竞争优势、行业发展状况，一芯智能 2017年及以后年度的营业收入的预测依据充分并具备合理性；结合报告期毛利率情况、成本构成情况，一芯智能收益法评估预测毛利率具备合理性。
经核查，评估师认为：一芯智能 2016年经审计的扣除非经常损益后的净利
润为 3,628.39万元，高于 2016年预测值 3,480.63万元，亦高于交易对方承诺的
净利润3,500万元，完成全年预计目标；结合一芯智能已经签订的合同及研发项
目情况、核心竞争优势、行业发展状况，一芯智能 2017年及以后年度的营业收入的预测依据充分并具备合理性；结合报告期毛利率情况、成本构成情况，一芯智能收益法评估预测毛利率具备合理性。
七、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第六章交易标的评估、作价及其合理性分析”之“四、收益法评估情况”中进行了补充披露。
22.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露一芯智能收益法评估折现率选取的合理性。2）结合未来项目建设及产能扩张计划，补充披露一芯智能收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近期可比案例情况，补充披露一芯智能收益法评估折现率选取的合理性
（一）本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值。具体公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本，Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
本次评估对预测期的资本结构以企业评估基准日报表的资本结构进行取值。
WACC计算过程见下表：
参数名称 参数值(2016年10月～永续)
所得税税率 15%
参数名称 参数值(2016年10月～永续)
贷款利率 4.61%β无财务杠杆 1.0182β'有财务杠杆 1.0793风险溢价 7.11%无风险报酬率 2.74%特定风险调整系数 2%Ke（CAPM) 12.41% Kd 3.92% We 93.41% Wd 6.59% WACC 11.85%各项指标的选取过程如下：
1、无风险收益率Rf：本次评估采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，该无风险报酬率是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），Rf=2.74%。
2、市场风险溢价ERP（Rm-Rf）：评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2015年的股票风险补偿6.18%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为67个基点，即为0.67%；
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.39倍的比率代表新兴市场的波动率。则，
我国市场风险溢价ERP=6.18%+0.67%×1.39=7.11%。
3、被评估企业的风险系数β：通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场中的东信和平、恒宝股份、思创医惠及晶方科技等4家企业100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
||||
|-|-|-|
|||已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)|
|证券代码|证券简称||
|002017.SZ|东信和平|1.0764|
|002104.SZ|恒宝股份|1.2652|
|300078.SZ|思创医惠|0.7721|
|603005.SH|晶方科技|0.9591|
|平均值||1.0182|

根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL=1.0793
4、特定风险调整系数：一芯智能为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，但其生产经营稳定，故特定风险调整系数取2%。
上述各项指标的选值过程是合理的，符合行业惯例。
（二）经查询收购标的与一芯智能行业相同或相近的 2016年其他上市公司公告的重组项目，其中披露的收益法折现率选情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称|标的单位|评估基准日|KE|WE|KD|WD|
|振华科技|永光电子|2016年6月30日|10.93%||||
|合纵科技|江苏鹏创|2016年8月31日|11.60%||||
|飞凯材料|和成显示|2016年6月30日|11.74%|94.28%|4.35%|4.86%|
|力源信息|帕太电子|2016年6月30日|13.01%|91.88%|2.20%|8.12%|
|恒泰实达|辽宁邮电|2016年9月30日|11.85%|D/E=4.21%|||
||||11.83%||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|世纪鼎利|一芯智能|2016年9月30日|12.48%|93.41%|3.92%|6.59%|

具体指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无风险收益率|权益系统风险系数(beta)|市场风险溢价|企业特定风险调整系数|
|3.96%|0.7277|6.15%|2.50%|
|2.82%|1.011|7.23%|1.50%|
|4.105%|0.6719|6.90%|3.00%|
|4.03%|1.0077|10.50%|2.0%|
|4.05%|0.9607|7.08%|1.0%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.74%|1.0182|7.110%|2.00%|

经对比近期的同行业上市公司收购案例的折现率取值过程，一芯智能折现率中的KE及WACC取值高于平均值，取值具有合理性。
二、结合未来项目建设及产能扩张计划，补充披露一芯智能收益法评估预
测资本性支出的合理性
（一）资本性支出需求分析
一芯智能的业务分为三个板块，分别是工业机器人装备、RFID产品及物联网行业解决方案，各业务板块对固定资产的使用情况如下：
1、工业机器人装备：一芯智能为长期合作客户提供新型替代机器、原设备维修维护及配件更换等服务，冲压模具的设计加工服务（其中加工服务环节外包），同时提供软件技术服务，工厂智能化改造，生产方案的咨询设计等。
该项业务有少量的固定资更新需求，如装配工具更换、检测设备支出以及相对应的办公设备更新；
为客户提供软件技术服务，工厂智能化改造及生产方案的咨询设计属服务类业务，没有固定资产配备需求。
2、RFID产品：包括智能卡Inlay、电子标签类产品。两项业务与产能相关，业务量的上涨需要配备相应的生产能力，故企业根据未来的业务量对应的产能情况，配备了相应的设备支出，同时还计划为现有设备进行升级改造。
3、物联网行业解决方案：包括带生物特征识别的身份信息验证设备、身份信息验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统、智能终端生物识别系统等。该项业务需要配备电子检测设备及装配工具。
（二）本次评估收益法评估中预测的资本性支出如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|130.00|125.00|115.00|
|80.00|80.00|80.00|
|61.76|42.18|39.68|
|20.00|15.00|15.00|
|20.00|20.00|20.00|
|311.76|282.18|269.68|

其中机器设备的支出主要用于 RFID及智能卡 Inlay的产能增加。2017年至 2020年已制定了相应的设备增加计划，2021年及以后的资本性支出主要用于设备的更新及替换。
通过上述分析，一芯智能资本性支出计划与未来产能扩张计划相匹配，预测具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估中对于折现率选取的各项指标的选值过程是合理的，符合行业惯例。经对比近期与一芯智能行业相同或相近收购案例的折现率取值过程，一芯智能折现率中的 KE及 WACC取值高于平均值，取值具有合理性。一芯智能资本性支出计划与未来产能扩张计划相匹配，预测具有合理性。
经核查，评估师认为：评估中对于折现率选取的各项指标的选值过程是合理的，符合行业惯例。经对比近期与一芯智能行业相同或相近收购案例的折现率取值过程，一芯智能折现率中的 KE及 WACC取值高于平均值，取值具有合理性。
一芯智能资本性支出计划与未来产能扩张计划相匹配，预测具有合理性。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书》“第六章交易标的评估、作价及其合理性分析”之“四、收益法评估情况”中进行了补充披露。
23.请你公司补充披露：1）一芯智能报告期产能及产能利用率情况。2）本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、一芯智能报告期产能及产能利用率情况
一芯智能是国内领先的基于 RFID技术的工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案的产品与服务提供商。其中，一芯智能主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID智能生产设备（台）|50|41|19|82.00%|
|行业机器人（台）|15|12|12|80.00%|
|智能卡Inlay（万片）|20,000.00|17,301.47|16,645.58|86.51%|
|电子标签类产品（万片）|500.00|500.50|470.50|100.10%|
|智能应用设备（台）|20,000|18,958|18,913|94.79%|

2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID智能生产设备（台）|80|66|66|82.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|智能卡Inlay（万片）|8,000.00|7,432.21|7,028.67|92.90%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能|产量|销量|产能利用率|
|RFID智能生产设备（台）|80|76|76|95.00%|
|智能卡Inlay（万片）|4,000.00|3,610.89|3,610.89|90.27%|

注：2016年生产的22台RFID智能生产设备为自用，考虑该因素后产销率为100%。
1、工业机器人装备
2014年、2015年、2016年，一芯智能 RFID智能生产设备的产能利用率均高于80%，产能利用率较高。2014年和 2015年，RFID智能生产设备产销率均为100%，主要系一芯智能RFID智能生产设备大多依据客户需求以销定产。2016年，一芯智能 RFID智能生产设备的产销率为46.34%，主要系随着智能卡 Inlay产销量的增长，对相关生产设备的需求增加，一芯智能生产了 22台 RFID智能生产设备供内部使用，用于生产智能卡Inlay，如果将一芯智能自产自用 22台 RFID智能生产设备考虑在内，则 2016年 RFID智能生产设备产销率将达到100%。
2016年，一芯智能RFID智能生产设备产能、产量和销量均有所下降，原因如下：一是一芯智能顺应行业趋势，优化销售策略，推动业务从直接销售设备向为客户提供更大比例的智能化改造及生产技术服务转型，相应减少了RFID智能生产设备的生产；二是一芯智能根据行业发展趋势调配人员增加了机械臂、AGV小车等行业机器人的生产，行业机器人的产能利用率、产销率分别为80.00%、100.00%。
2、RFID产品
2014年、2015年、2016年，一芯智能智能卡Inlay的产能利用率均高于85%，产销率均高于94%，产能利用率和产销率均较高。2014年、2015年、2016年，一芯智能智能卡 Inlay的产能、产量和销量均逐年提高，主要是随着下游客户对智能卡Inlay需求的增长，一芯智能扩大了智能卡Inlay的产能储备，智能卡Inlay生产设备及相关生产人员数量均有所增加，产量得到提高。2016年，一芯智能电子标签类产品包括外部采购和自产两部分，因此，电子标签类产品产能利用率
高于100%。
3、物联网行业解决方案
2016年，一芯智能智能应用设备产能利用率和产销率分别为94.79%和99.76%。智能应用设备产量和销量大幅增长主要系身份验证设备经过几年研发及市场推广实现量产并成功销往东南亚地区等海外市场。
二、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
（一）本次交易对交易当年每股收益的影响
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
1、本次交易在2017年6月底实施完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设本次购买标的资产发行的股票数为37,871,649股（不考虑募集配套资金），募集资金总额为 46,000万元，预计发行股数不超过 36,135,113股，合计发行股数不超过74,006,762股，不考虑发行费用等的影响；
4、假设2017年上市公司合并报表范围的主体经营情况与2016年持平；2017年一芯智能净利润及扣除非经常性损益后的净利润为5,000万元。
5、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
||
|-|
|2016年度（交易完成前）|
|11,993.82|
|10,726.30|
|498,914,466|
|0.24|
|0.21|

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的
普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份
数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
本次交易完成后，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润较 2016年度将大幅增厚，2017年度预计基本每股收益显著高于2016年度基本每股收益。
（二）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次交易完成后公司资金实力的进一步提升，募集资金将用于一芯智能的未来发展，努力提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金主要用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目、高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目、电子标签预个人化设备设计、组装新建项目、物联网行业大数据
开发及应用新建项目、职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目等的建设。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后将与中信建投证券、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组报告书》已补充披露相关产能、产能利用率事项。根据相关假设模拟测算，本次交易完成以后，上市公司 2017年度预计基本每股收益将高于 2016年度。考虑到本次交易尚未完成、上市公司及标的公司实际业绩可能与假设模拟测算不一致等，上市公司针对即期每股收益摊薄的风险制定了相应填补回报措施，上市公司的董事、高级管理人员出具了重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺，并经上市公司的第三届董事会第二十四次会议及 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。本次交易符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
经核查，律师认为：上市公司为防范摊薄即期每股收益的风险已制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员已按规定出具相关承诺，并已经上市公司董事会与股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
四、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”对一芯智能报告期产能及产能利用率情况进行了补充披露。
已在《重组报告书》“第十三章其他重要事项”对本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定进行了补充披露。
24.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2014年修订）的第二十一的要求，补充披露：1）报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID产品是否属于物联网行业解决方案。2）标的资产的核心竞争力。3）行业内主要企业及标的资产的市场占有率。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致，RFID产品是否属于物联网行业解决方案
报告期内标的资产主营业务分类口径一致。首先，一芯智能的RFID产品包括智能卡Inlay和电子标签类产品。智能卡Inlay的主要客户为智能卡的生产厂商。
智能卡生产厂商将智能卡Inlay生产为成品后再销售给终端客户。智能卡、电子标签类产品均是射频识别系统的数据载体，将待识别物品的标识信息记载在卡
片、标签的存储区内，供射频识别系统的读写器识别、读取和交换信息。其次，
一芯智能的物联网行业解决方案主要为面向某一行业特定场景应用的整体解决
方案，比如生物特征识别的身份验证系统、多因素验证门禁系统、智能通关闸机系统、机电设备综合监控系统、RFID智能仓储系统等，典型的主要产品为带生物特征识别的身份信息验证设备，如身份识别手持机、身份识别台式机等，极少涉及提供RFID产品。对于涉及到RFID产品的情形，通常也是在为客户提供物联网行业解决方案之后，客户后续再根据自身需求另行批量采购的。在此种情况下，一芯智能将在分类时将RFID产品归入RFID产品的销售，而不是物联网行业解决方案的销售。报告期内，一芯智能物联网行业解决方案销售中并未涉及到RFID产品的销售。
二、标的资产的核心竞争力
一芯智能在技术、产品、客户、人才等方面积累的优势为未来业务发展提供保障。
（一）技术优势
一芯智能自成立以来高度重视研发技术的发展，通过近 10年的研发积淀，在精密机械设计与加工、伺服控制、电控系统制造、自动焊接、机器视觉、射频识别、传感器、生物特征识别、系统控制、管理软件技术、信息处理、远程控制、物联网整体解决方案等方面具有较强的技术优势。
一芯智能的技术演进路线为通过 RFID智能生产设备的研发积累跨学科技术，将积累的跨学科技术应用于不同行业的工业机器人装备；利用RFID智能生产设备领域的技术、市场优势进入RFID产品工艺研发生产领域；进一步延伸至智能应用设备领域的研发，通过智能应用设备拓展至物联网行业解决方案领域。
各主营业务始终是具有协同效应与补充效应，技术研发上也是一脉相承，逐步推进。
经过近 10年的研发积淀，在工业机器人装备领域，尤其是 RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过 1200台带有一芯智能商标的 RFID智能生产设备。在 RFID产品领域，工艺研发能力强大，一芯智能是行业龙头公司Gemalto（金雅拓）、金邦达智能卡 Inlay的主要认证供应商。在物联网行业解决方案领域，公司自主研发的智能应用设备及行业解
决方案已经在海内外批量销售。
一芯智能参与制定《识别卡卡使用寿命第 1部分：应用轮廓和要求》、《800/900MHz射频识别读/写设备规范》两项国家标准；高速非接触IC卡生产设备研发项目入选国家863计划项目；一芯智能自主研发的“一种智能双界面卡及其焊接封装工艺”、“智能双界面卡天线焊接工艺及设备”等 7项先进技术已经获国家发明专利，并取得了“双界面卡的自动化生产线”、“智能双界面卡的封装结构”、“IC卡封装机芯片 90度角度旋转结构”等 10项实用新型专利，拥有“全自动 IC卡铣槽机/ICM-3000软件V1.0”、“RFID-SIM卡多功能校准器软件V1.0”等 13项软件著作权。一芯智能构建了较为完善的知识产权体系，拥有强大的技术实力。
（二）产品优势
经过在RFID领域多年的发展，一芯智能的产品种类日益丰富，主营业务由 RFID智能生产设备的研发生产，逐步延伸到工厂的智能化改造以及 RFID产品的生产销售、智能应用设备的研发生产销售及物联网行业解决方案的提供，具备完善的 RFID产业链条，可为客户提供 RFID产业链全闭环解决方案。全闭环解决方案包括了解客户需求，方案设计（厂房布局、生产环境建设方案设计、水电气配置、生产工艺设计制定、生产设备配置、工艺流程制定、生产材料选型、产品标准制定、人员配置、设备保养手册制定），RFID产品交付后的使用保养，试生产跟进指导，售后服务（现场指导及网络视频指导）等。
一芯智能通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，多款产品获得CE认证。一芯智能定制化能力强，新产品设计交付时间讯速。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品，研发的产品多次获得“中国RFID产业联盟（创新产品奖、智能终端创新产品奖）”、“国家金卡工程金蚂蚁奖（创新产品奖、优秀应用成果奖、系统集成奖）”、“中国智能卡协会技术创新奖”、“上海市高新技术成果转化项目”、“上海企业竞争力产品质量金奖”等奖项，确保了一芯智能在物联网领域的产品领先优势。
（三）人才优势
RFID生产设备及读卡器设备的研发、生产和销售及相关技术服务行业是多
学科交叉、知识密集型的高技术产业，产品多为需专业设计的定制化设备。在该行业的生存和发展需要专业化的技术团队和科研人才对客户具体要求提供针对性的设计、研发和生产，对人才的需求较高。一芯智能经过多年发展与积累，现有核心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，形成了以总工程师王峻峰、董事及副总经理苏爱民为核心的稳定的高素质技术人才队伍，核心技术团队成员均来自国内外知名企业技术研发部门，创新能力突出，有丰富的产品研发经验和项目管理经验；以王莉萍董事长为核心的管理团队成员在 90年代初即进入RFID产业领域，是中国金卡工程发起的第一批重要参与者，推动了中国智能卡及RFID产业的变革与创新。通过与海内外先进厂商的竞争以及合作，积累了丰富的管理及市场开拓经验，对 RFID及物联网行业现状及发展趋势有深刻的理解。稳定高效、经验丰富、创新意识强的核心管理团队以及高素质、具有创新精神、研发能力卓越的技术团队构成了公司人才优势的重要基础。
（四）客户资源优势
依靠优质的产品质量和领先的技术水平，一芯智能积累了众多稳定的客户资源，如全球前三大智能卡企业Gemalto（金雅拓），G&D（捷德公司），OberthurTechnologies（欧贝特科技）以及金融IC卡个人化全球龙头企业金邦达、国内众多上市公司（恒宝股份、东信和平、达华智能等）均为一芯智能的长期客户。同时，一芯智能积极开拓海外客户，已与东南亚企业建立长期合作关系。一芯智能与国内外知名品牌企业建立了良好的合作关系，客户资源优势显著。稳定、优质的客户资源有效推动了一芯智能新业务的开展，同时保证了一芯智能销售回款的安全性，而丰富的配套服务经验又使得一芯智能在新客户的获取中拥有先发优势。
三、行业内主要企业及标的资产的市场占有率
（一）行业内的主要企业
行业内的主要企业包括纽豹集团、深圳西龙同辉技术股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司、深圳源明杰科技股份有限公司等，具体情况如下：
1、纽豹集团
纽豹公司创立于 1981年，是一家提供智能标签、智能卡和身份识别相关产品解决方案的公司，主要产品包括RFID标签生产设备、芯片分拣设备、太阳能电池、卡片生产及制作发行设备、身份证件（含护照/电子护照）制作发行设备等，其在中国的子公司为纽豹智能识别技术（上海）有限公司。由于纽豹的成立时间较早，早期的海内外智能卡生产厂家多用纽豹的制卡设备，但纽豹的制卡设备价格相对较高。纽豹公司是制卡设备的主要企业之一。
2、深圳西龙同辉技术股份有限公司
深圳西龙同辉技术股份有限公司（以下简称“西龙同辉”）是卡行业集研发、生产、销售及服务为一体的企业，2001年成立于深圳，主营业务包括卡片制造和卡片个人化服务、智能IC卡应用系统集成及整体解决方案等。西龙同辉2016年度营业收入24,867.27万元，2016年度净利润为2,455.35万元。2016年，西龙同辉卡片业务实现主营业务收入 12,257.38万元，制卡设备及配件实现主营业务收入2,372.26万元；2016年，西龙同辉卡片产品的销量为15,280.39万张，制卡设备销量为66台。
3、深圳市雄帝科技股份有限公司
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”）成立于1995年，主要产品包括智能证卡制作发行设备、身份信息读写设备和其他辅助设备及产品，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。2015年，雄帝科技营业收入为24,944.31万元，净利润为5,346.83万元；智能证卡制作发行实现营业收入7,105.19万元，智能证卡制作发行销量为251台。
4、深圳源明杰科技股份有限公司
深圳源明杰科技股份有限公司（以下简称“源明杰”）成立于2010年，主要产品包括接触式智能卡生产设备、非接触式智能卡生产设备、双界面智能卡生产设备、RFID电子标签与检测设备。公司的产品主要应用于智能卡制造领域，致力于为广大智能卡厂商提供优质的制卡设备及周边配套设施解决方案。2015年，源明杰营业收入为 4,202.27万元，净利润为 585.58万元；智能卡生产设备实现
营业收入3,520.94万元。
（二）标的资产的市场占有率
一芯智能主营业务分为工业机器人装备、RFID产品、物联网行业解决方案三大板块。对于标的资产的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。
方正证券 2015年 8月就新三板公司德鑫物联出具的调研报告《RFID设备商转型生产与应用全面解决方案，打开新的市场空间》提到，国内提供非接触智能卡生产设备市场占有率排名前五的包括源明杰、一芯智能、德鑫泉、兴捷成和华鑫精工。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期，标的资产主营业务的分类口径一致，物联网行业解决方案销售中并未涉及到 RFID产品的销售。标的资产的核心竞争力体现在技术、产品、人才以及客户资源等方面，为其未来业务发展提供保障。
行业内主要企业主要包括纽豹集团、深圳西龙同辉技术股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司、深圳源明杰科技股份有限公司等，对于标的资产的市场占有率，未能获得第三方公开披露的较为准确的定量数据。
五、补充披露情况
已在《重组报告书》“第四章交易标的的基本情况”之“八、一芯智能的主营业务情况”之“（三）一芯智能主要产品及服务概况”对报告期标的资产主营业务的分类口径是否一致进行了补充披露；已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）交易标的所处行业特点”对行业内主要企业及标的资产的市场占有率进行了补充披露；已在《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”对标的资产的核心竞争力进行了补充披露。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年3月8日