湖南启元律师事务所
关于力合科技（湖南）股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于力合科技（湖南）股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
法律意见书
致：力合科技（湖南）股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“力合科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托，
本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解，就本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本法律意见书对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本法律意见书所必须的所有原始文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的，所有文档的签名或盖章均为真实的，副本或复印件均与正本或原始文件一致。对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
目 录
1.本次发行上市的批准与授权 ................................................................................................... 5 2.发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 5 3.本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 5 4.发行人的设立 ........................................................................................................................... 7 5.发行人的独立性 ....................................................................................................................... 7 6.发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ........................................................................ 8 7.发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 8 8.发行人的业务 ........................................................................................................................... 8 9.关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 9 10. 发行人的主要财产 ............................................................................................................. 10 11. 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 11 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 11 13. 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 12 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 12 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 12 16. 发行人的税务 ..................................................................................................................... 13 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 13 18. 发行人募股资金的运用 ..................................................................................................... 13 19. 发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 14 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 14 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 14 22. 本次发行涉及的相关承诺事宜 ......................................................................................... 14 23. 结论意见 ............................................................................................................................. 15
正 文
1. 本次发行上市的批准与授权
经核查，本所认为：
（1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
（2）发行人股东大会上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；
（3）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为：
本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的关于公开发行新股的条件：（1）发行人已聘请具有保荐资格的机构担任保荐人；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（3）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（4）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，发行人最近三年无其他重大违法行为；
（5）发行人本次发行的每股发行条件和价格相同且本次发行股票的发行价格不低于票面金额，发行人股东大会已对发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期作出决议；
（6）发行人本次拟公开发行不超过 2,000万股，发行后股本总额不少于 3,000万元；本次公开发行股份不低于公司本次发行后总股本的25%。
经核查，本所认为：
本次发行符合《创业板首发办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人持续经营时间在 3年以上；
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；
（4）发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
经核查，本所认为：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）发行人建立了健全的股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利；
（3）发行人目前的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（i） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（ii）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（iii）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的情形，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；
经核查，本所认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）发行人符合以下条件：
（i）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（ii）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（iii）发行后股本总额不少于三千万元。
综上，本所认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。
4. 发行人的设立
经核查，本所认为：
（1）发行人设立的程序、发起人资格、设立条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；
（2）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力；在独立性方面不存在其他严重缺陷。
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
（1）发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人非自然人股东中，三泽创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东；私募基金股东均已按规定履行备案程序。
（2）发行人的实际控制人为张广胜，最近两年未发生变更；
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
（4）发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（1）力合有限依法设立，历次增资均经股东会审议通过，履行了必要的验资手续，办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效；
（2）力合有限历次股权转让均由当事人双方签署股权转让协议，系双方真实意思表示，且经力合有限股东会批准，办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效；
（3）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（4）发行人整体变更后股份转让合法、合规、真实、有效；
（5）发行人各股东合法持有的发行人股份均不存在任何质押或者其他权利限制的情况。
8. 发行人的业务
经核查，本所认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营；
（3）发行人的经营范围的变更均已取得必要的批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年的主营业务未发生重大变化；
（4）发行人最近两年内主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
经核查，发行人的主要关联方包括：
（1）持有发行人5%以上股份的股东：左颂明、国科瑞华创业投资企业、长沙旺合投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）；
（2）发行人的实际控制人：张广胜；
（3）除发行人其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人未直接或者间接控制其他法人或组织，亦未在其他法人或组织中担任董事、监事、高级管理人员；
（4）发行人的子公司：珠海瑞丰科技有限公司、湖南力合检测技术服务有限公司、深圳力合环保科技有限公司；
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员：董事张广胜、聂波、邹雄伟、周文、卜荣昇、罗祁峰、谢青季、刘爱明、肖海军；监事周志钢、赵瑞祥、蒙良庆；高级管理人员聂波、侯亮、邹雄伟、文立群、易小燕；以及上述董事、监事及高级管理人员及其控制、共同控制或有重大影响的企业。
（6）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人股东以及上述人员关系密切家庭成员均为发行人的关联自然人。
（7）其他关联方：俱晓峰、李海斐、何红渠、朱大旗、长沙德仕富金刚石制品有限公司、长沙华润房地产开发有限公司、中伟地产集团有限公司、湖南省兆德丰资本管理有限公司、上海亚新连铸技术工程有限公司、绿之韵生物工程集团有限公司、夏新科技有限责任公司、晋江市金威体育用品有限公司、华融湘江银行股份有限公司、诚志股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、浙江奥翔药业股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、湖南三德科技股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、盐津铺子食品股份有限公司、湖南长高高压开关集团股份公司。
经核查，发行人的重大关联交易包括：
（1）关联方担保：张广胜为发行人的债务提供担保，目前均已履行完毕。
（2）董事、监事及高级管理人员薪酬。
经核查，本所认为：
除上述关联担保及董事、监事及高级管理人员薪酬外，报告期内发行人与其关联方未发生其他重大关联交易事项，且上述关联交易中关联担保均为关联方为发行人提供担保，有关关联方并未收取任何担保费用，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经核查，本所认为：
（1）发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
（2）发行人的公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
（4）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；
（5）发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
经核查，发行人及其子公司的主要资产包括：
（1）股权投资：发行人持有珠海瑞丰科技有限公司、湖南力合检测技术服务有限公司、深圳力合环保科技有限公司100%的股权；
（2）不动产权：3宗，其中国有建设用地使用权共有宗地面积合计约 20015.98平方米，房屋所有权面积合计约 42772.63平方米；
（3）商标权：8项商标取得中国商标注册证；
（4）专利权：发行人拥有202项专利证书；
（5）计算机软件著作权：发行人获得软件著作权的作品 25项；
（6）固定资产：截至2017年12月31日，发行人固定资产账面价值为 110,588,384.42元，包括房屋及建筑物、运输工具、仪器设
备及其他，其中房屋及建筑物的账面价值为 91,729,067.50元；
运输工具的账面价值为 5,646,402.28元；仪器设备的账面价值为 11,909,562.88元；其他的账面价值为 1,303,351.76元。。
（7）租赁的房屋：发行人子分公司的房屋租赁。
经核查，本所认为：
（1）发行人持有的股权投资不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人持有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，并已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（4）发行人的固定资产为发行人合法取得并拥有，除律师工作报告
“10.2不动产权”所述房屋租赁外，不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（5）发行人及其子分公司房屋租赁关系系双方真实意思表示，租赁合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。发行人部分经营场所为租赁方式取得，不会对发行人正常经营的稳定性构成潜在的重大不利影响。
11. 发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（1）发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；
（2）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债；
（3）截止本法律意见书出具之日，除律师工作报告“9.关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。
（4）发行人金额较大的其他应收款账面余额、其他应付款均因其正常生产经营活动而发生，发生原因、过程均与发行人正常生产经营相关，上述其他应收款账面余额、其他应付款的发生均合法有效。
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
发行人报告期内历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购和出售重大资产。
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等。
13. 发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（1）发行人发起设立以来的章程或章程草案的制定及修改均已履行法定程序；
（2）发行人现行《公司章程》或以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
（1）发行人具有健全的组织机构；
（2）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定。；
（4）发行人报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化；
（3）发行人建立了独立董事制度并聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
经核查，本所认为：
（1）发行人及其子分公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
（2）发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；
（3）发行人及其子分公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人不存在被税务部门行政处罚的情形。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（1）发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求，发行人最近三年不存在重大环保违法违规情形。
（2）发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
（3）发行人产品质量和技术服务良好，符合国家或行业规定的有关标准，发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政处罚的情形。
18. 发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（1）发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权；
（2）募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
19. 发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致；符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
（1）发行人及其子分公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）除持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）中祥禾泓安存在上述对发行人本次发行、上市不构成重大影响的尚未了结的重大诉讼外，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所认为：
发行人《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
22. 本次发行涉及的相关承诺事宜
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求，发行人、控股股东等责任主体需出具相关承诺及约束措施。经本所律师核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺均不违反法律法规和规范性文件的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体作出的相关承诺及相关约束措施合法、有效。
23. 结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）