广发证券股份有限公司
关于西安民生集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告（2015年度）
独立财务顾问
二零一六年五月
声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受西安民生集团股份有限公司（简称“西安民生”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合西安民生2015年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次交易的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对西安民生的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
西安民生向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导报告所必
需的资料。西安民生保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
本持续督导报告所述的词语或简称与西安民生于2015年7月3日披露的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
目 录
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况 ..................................... 4二、本次交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 5三、业绩承诺的实现情况 ..................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................. 9五、关于公司治理结构与运行情况 ................................................... 10六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................... 10
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合西安民生2015年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
2015年7月16日，经西安市工商行政管理局核准，兴正元购物中心依法就本次交易购买的兴正元购物中心67.59%股权的过户事宜履行了工商变更登记手续，西安民生已持有兴正元购物中心100%的股权。
2015年7月17日，骡马市步行街房产的47处房产完成过户至西安民生名下，西安民生已取得47处房产的《房屋所有权证》；2015年8月7日，骡马市步行街房产的土地使用权分割过户至西安民生名下，西安民生已取得47处房产对应的《国有土地使用证》。
2、过渡期损益的处理情况
根据2014年9月24日西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日次日起至交割日为过渡期，兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿。
根据信永中和对兴正元购物中心在过渡期内的净损益进行专项审计出具的
XYZH/2015XAA20072号《专项审计报告》，兴正元购物中心于过渡期内实现净利润21,087,061.10元，不存在经营亏损情况，兴正元购物中心在过渡期间所产生的收益归西安民生享有。
3、验资情况
2015年8月10日，信永中和对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了XYZH/2015XAA20074号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年8月10日止，西安民生实际发行人民币普通股195,652,173股，分别由海航商业以4.60元/股认购113,043,478股，兴正元地产以4.60元/股认购82,608,695股。
4、新增股份登记事宜的办理状况
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行股份募集配套资金情况
截至2015年7月14日，本次发行募集配套资金的认购对象安俊明、财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。
2015年7月15日，广发证券将上述款项扣除承销费用后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
信永中和对募集资金进行了审验并出具了 XYZH/2015XAA20071号《验资报告》，截至2015年7月15日止，西安民生实际非公开发行人民币普通股8,396.23万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明以
5.30元/股认购，募集资金总额为人民币444,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币 423,160,384.78元。其中新增注册资本（股本）为人民币83,962,264.00元（捌仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元整），资本公积为人民币339,198,120.78元（叁亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟壹佰贰拾元柒角捌分）。
西安民生已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：西安民生本次交易所涉及的资产的过户手
续已办理完毕，西安民生已合法取得标的资产的所有权。本次募集配套资金扣
除承销费用后的净额已划转至公司在银行开立的募集资金专户内。西安民生新
增股份已发行完毕。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份限售的承诺
海航商业承诺，因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之
日起36个月内不转让；在本次重大资产重组完成后 6个月内如西安民生股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产承诺，因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。
（二）业绩及减值补偿承诺
海航商业承继西安民生2013年10月收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业出具的《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承诺》，海航商业承诺兴正元购物中心2015年、2016年的扣除非经常性损益后的净利润为
4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。
海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物中心67.59%股权的价值不低于本次交易价格102,000万元。西安民生在2017年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对兴正元购物中心67.59%股权在2017年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如发生兴正元购物中心67.59%股权价值低于本次交易价格102,000万元的情形，海航商业应在西安民生2017年年报公告后30个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
兴正元地产承诺2016年12月31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公
告后30个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
（三）关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺
1、关于承担兴正元购物中心资产抵押风险的承诺
2011年6月30日，兴正元购物中心与中经贸信托签订《西安兴正元购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001），兴正元购物中心将其合法拥有的2011年8月1日至2016年8月1日期间的财产收益权设立信托，兴正元购物中心从中经贸信托取得50,000万元借款；2012年7月31日，兴正元购物中心与中经贸信托公司签订《西安兴正元购物中心有限公司财产收益权信托合同》（合同编号：3642011-X364001001BC001），约定兴正元购物中心将其合法拥有的2012年8月14日至2017年8月14日期间的财产收益权设立信托，兴正元购物中心从中经贸信托取得30,000万元借款。兴正元购物中心以其拥有的270份房产及尚未办理过户手续的西碑国用（2006出）第743号、745号、748号《国有土地使用权证》为前述信托合同项下的债务提供抵押担保。
就该事项，海航商业承诺如下：
（1）若兴正元购物中心无法履行前述合同义务，导致兴正元购物中心名下的房产、土地使用权将要被查封，海航商业将以提前垫付款项的方式协助兴正元购物中心履行合同义务；
（2）若兴正元购物中心出现房产、土地使用权被查封、折价、拍卖等情形，给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后
15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
2、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺
海航商业承诺，除了兴正元购物中心财务报告中反映的兴正元购物中心的债务之外，没有针对兴正元购物中心的其他任何债务（包括或有债务）；兴正元购物中心没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；兴正元购物中心的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。若在本次交易实施前，兴正元购物中心有前述未披露的或有债务，海航商业将在接到西安民生通知后15日内，与相关债权人协商债务偿还事宜，并以海航商业自有资金向该等债权人偿还全部债务，避免西安民生或兴正元购物中心可能遭受的索赔或处罚；若西安民生或兴正元购物中心因此造成损失的，海航商业将在接到西安民生
通知后15日内，赔偿给西安民生或兴正元购物中心造成的全部损失。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
1、保证人员独立
（1）保证西安民生的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证西安民生的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证西安民生拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证西安民生具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
（2）保证西安民生具有独立完整的资产，且资产全部处于西安民生的控制之下，并为西安民生独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西安民生的资金、资产。
3、保证财务独立
（1）保证西安民生建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证西安民生具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证西安民生独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
（4）保证西安民生能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预西安民生的资金使用调度。
（5）不干涉西安民生依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证西安民生建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证西安民生内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西安民生之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证西安民生的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证西安民生拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证承诺人及承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉西安民生的业务活动。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上述承诺
仍在履行过程中，未出现违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安民生集团股份有限公司关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》
（XYZH2016XAA20176），2015年，兴正元购物中心2015年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司实际实现毛利润的78.84%为17,082.34万元，占海航商业承诺毛利润的比例为101.55%。海航商业关于兴正元购物中心2015年度毛利润承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：兴正元购物中心2015年度实现的毛利润超过了业绩承诺数，海航商业作为业绩承诺方已实现2015年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，国内宏观经济下行压力增加，中国经济进入新常态运行模式。以互联网经济为代表的新经济模式对传统商业模式带来巨大冲击，加之百货行业受移动互联网的影响，内部竞争加剧，商家与供应链、消费者关系被重构，销售增速下降。在此环境下，西安民生以“变革创新发展”为工作方针，促进企业业务转型，全员动员，迎难而上，探索变革发展之路，基本完成了各项工作。
2015年，公司响应国家“互联网+”战略成立O2O工作组推进业务开展，并建立相关业务流程，借助大集网平台，探索属于民生特色的 O2O营销模式。
大集网民生商城于2015年第四季度上线，通过大集网上线将线下门店体验和互联网+概念深度融合。
2015年，公司对各个门店进行调整改造，进行品牌调整，引进目标品牌，提升门店竞争力；利用APP平台线上线下双向招募会员，完成老会员电子绑卡转换；融合APP与CRM有效数据，搭建大数据分析模型，多维度分析实现精准营销；并开展“一带一路”跨境电商合作，尝试互联网平台和线下实体店的跨界合作。
2015年，公司实现营业收入58.48亿元，较上年同期增长3.18%，净利润
4463.24万元，较上年同期下降39.10%，归属于上市公司股东的净利润 4246.06万元，较上年同期下降41.53%。若剔除公司本年度因收购陕西民生家乐连锁有限责任公司股权产生资产减值损失影响因素后，2015年公司实现净利润为
6,330.48万元，较上年同期下降13.62%，归属于上市公司股东的净利润为6,113.31万元，较上年同期下降15.82%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司各项业务发展状况良好，整体经营状
况符合预期。
五、关于公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》
及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、
规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规
及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投
资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在与已公布的重组方案存在
重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告（2015年度）》之签章页）
广发证券股份有限公司2016年 5月13日