关于奥瑞金包装股份有限公司
控股股东及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
北京市昊凯律师事务所
二〇一六年十月
北京市昊凯律师事务所
关于奥瑞金包装股份有限公司
控股股东及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：上海原龙投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）及其它有关规范性文件的规定，北京市昊凯律师事务所（以下简称“本所”）就上海原龙投资有限公司（以下简称“上海原龙”或“收购人”）及管理团队设立的合伙企业西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏锦鸿”）、周原（与西藏锦鸿统称为“一致行动人”或“收购人一致行动人”）认购奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“奥瑞金”或“公司”）非公开发行的部分股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于收购人的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由等进行了核查和验证。公司及收购人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意奥瑞金将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上海原龙及一致行动人就本次免于向中国证监会提交豁免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人的主体资格
收购人现时持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为91310000713808632R、证照编号为41000000201512010498的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本人民币5,000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路 759号 21层 04单元，法定代表人周云杰，经营期限自1999年4月22日至2030年4月21日。
经营范围为对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调整，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）西藏锦鸿的主体资格
西藏锦鸿现时持有拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91540125MA6T1BTC2T号的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会871号，执行事务合伙人堆龙
九瑞创业投资管理有限公司，合伙期限自2016年5月27日至长期。经营范围为创业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）周原的主体资格
周原先生，1987年出生。住所为北京市朝阳区望京花园。
根据收购人及一致行动人出具的承诺函并经本所律师核查，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人及西藏锦鸿系依法设立并有效存续的民事主体、周原系具有民事行为能力的自然人，不存在应当终止或《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次收购前后收购人及一致行动人持股情况
根据公司发布的《奥瑞金包装股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》，截至预案出具日，公司总股本为 235,522.56万股。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，公司控股股东上海原龙持有公司 113,820.6795万股，占公司总股本的48.33%，目前公司股东中没有持股比例超过50%的股东，上海原龙为公司第一大股东。
根据公司发布的《奥瑞金包装股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》，本次收购完成后，上海原龙占公司总股本的比例将由48.33%变更为47.29%，将持续拥有奥瑞金超过30%的股份，是公司的控股股东。西藏锦鸿认购本次非公开发行股票 872.4264万股，周原认购本次非公开发行股票106.3916万股。根据中国证监会的有关规定，该合伙企业、周原为公司一致行动人。综上，本次非公开发行完成后，上海原龙及关联公司（包括西藏锦鸿）、周原控制的公司股份比例合计为48.37%，持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，公司的实际控制人未发生变化。
（二）本次收购已履行的程序
1.2016年5月11日，奥瑞金召开了第二届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开 2016年第一次临时大会的议案》等议案。2016年 9月 1日，奥瑞金召开了第二届董事会 2016年第八次会议，审议通过《关于进一步完善公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等议案。2016年9月29日，奥瑞金召开了第二届董事会2016年第九次会议，审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2. 2016年 5月 11日，收购人与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，2016年 9月 1日，收购人与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。奥瑞金拟以非公开发行的方式发行不超过人民币普通股股票（A股股票）20,212.7430万股，上海原龙拟出资不超过人民币 66,798.9004万元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过7,106.2660万股，占本次非公开发行股票发行总量的35.16%。同时，上海原龙在与奥瑞金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中承诺其此次所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。2016年5月 31日，西藏锦鸿与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
2016年 9月 1日，西藏锦鸿与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；2016年9月29日，西藏锦鸿与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。西藏锦鸿拟出资不超过人民币 82,008,081.60元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过 8,724,264股。西藏锦鸿在与奥瑞金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中承诺西藏锦鸿此次所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。2016年9月29日，周原与奥瑞金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。周原拟出资不超过人民币10,000,810.4元的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量不超过 106.3916万股。周原在与奥瑞金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中承诺周原此次所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.2016年5月30日，奥瑞金召开2016年第一次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于批准附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。2016年 10月 17日，奥瑞金召开 2016年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与周原签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于批准公司与西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案，同意上海原龙及其一致行动人免于以要约方式增持奥瑞金的股份。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次收购免于提交豁免要约收购申请的理由
《收购办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
经本所律师核查，根据上海原龙与奥瑞金签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、西藏锦鸿与奥瑞金签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及周原与奥瑞金签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容，收购人及其一致行动人均已承诺此次所认购的公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的收购人及一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、 结论意见
本所律师核查后认为，上海原龙及一致行动人均为合法存续的民事主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上海原龙及一致行动人符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
关于奥瑞金包装股份有限公司
控股股东及一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
之
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北京市昊凯律师事务所 （盖章）
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经办律师：
日期：2016年 10月 17日