证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 公告编号：临2016－048
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月25日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0875号）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿））》（以下简称“《预案》”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标 1 / 232
的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。
目录
问题一：标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。 ............................................................................................ 8问题二：标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年 11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。同时预案披露，陈琛于2014年6月至2015年 4月担任越云科技的执行董事、经理。请补充披露：（1）越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；（2）2015年 11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。
如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。 .......................... 15问题三：按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司29.22%股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人持股比例为13.6433%。何云鹏、陈琛及张普等如构成一致行动人，持股比例合计为19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行动关系，并扣除募集资金影响，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。 ........... 22问题四：预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5倍，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管理层实际控制；（3）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表意见。 ..................................................................................................... 23问题五：预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；（2）若无法取得对公司生产经营活动及标的资产估值的影响，是否对本次重组构成障碍。请评估师发表意见。 ............................................................. 33问题六：预案披露，2015年 7月 30日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢 3 / 232
设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。 ............... 36问题七：预案披露，天象互娱拥有 38项软件著作权，天象互动拥有 29项软件著作权与 2项文字作品著作权，两个公司存在多个游戏产品相似的软件著作权，但归属于不同的公司，请补充说明：（1）是否存在资产权属不清晰的情况，是否存在重复估值情况；（2）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著权作归属于两个公司的原因与合理性；（3）天象互动未来作为管理型平台，持有较多软件著作权的原因与合理性。请财务顾问和律师发表意见。 .... 38问题八：预案披露，本次交易采用收益法评估作价，以2015年12月31日为评估基准日，天象互娱100%股权的评估价值为 37.5亿元，增值率为604.67%。
请补充披露：（1）2013-2015年，移动游戏市场销售收入增长率逐年下滑，请结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综合分析说明本次评估增值的合理性；（2）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ...................................................... 41问题九：预案披露，标的资产存在多次股权转让，并存在巨大估值差异。其中，2015年 12月华旗汇晟、华旗汇瑞受让天象互娱时对应的估值是 8亿，而同一时间金亚科技转让10%股权时对应的估值是 30亿。2016年 3月鼎兴量子转让股权时对应的估值为30亿，同一时间航风投资、天歌投资增资入股时估值为36亿。金亚科技2015年收购标的资产时交易价格为22亿，本次交易标的资产天象互娱估值为 37.5亿元，天象互动估值为 1.54亿元。虽然《花千骨》游戏运营比较成功，但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性，游戏行业产品开发风险较高。请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ........................................................................ 56问题十：预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等9项，除 1项产品《赵云战纪》于 2016年4月停运外，其他产品都在运营中，天象互娱 2015年与 2016年 1-3月业绩大幅上涨主要归功于《花千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天津天象（天象互动把天津天象股权转给让赤月科技）后，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及 4 / 232
其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 .......................... 72问题十一：预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著作权人为天象互动与爱奇异，开发商为千层塔（天象互动持股30%），2015年6月上线后至 2016年 3月，注册用户达 5657.7万人，月均充值流水为 6966.76万元，创下 1.6亿月充值流水的最高纪录，请补充披露：（1）《花千骨》IP采购情况、金额、会计处理方法；（2）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱 2015年与 2016年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游戏现象，请分析天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ...................................................................................... 74问题十二：金亚科技拟收购天象互动时，2015年承诺业绩为 2.2亿元，而根据预案，天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润为19,988.99万元。请补充披露标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因，并结合标的资产2015年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。 ...................................................................................... 81问题十三：请补充披露（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有者的净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响；（2）结合天象互娱盈利预测情况，说明2019年承诺业绩较2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 .... 87问题十四：结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ................................................................................................. 89问题十五：天象互动报告期内归属于母公司的净利润分为别为 1.33亿、1.06亿和349万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及与天象互娱的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 ........................................................................ 96问题十六：请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运营、联合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开发人员、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（2）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露IDC费用、版权金支出与分成金支出的具体金额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方 5 / 232
法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
....................................................................................................................... 99问题十七：请补充披露（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）未来游戏上线规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当前IP储备情况、IP授权费用情况。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................................................... 133问题十八：请补充披露（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体IP采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购内容。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................................................ 139问题十九：请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。 ........................... 146问题二十：请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》在预案中补充披露：天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资产与负债构成、成本费用构成、现金流情况等。补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。
请财务顾问和会计师发表意见。 ................................................................... 196问题二十一：预案披露，2016年 3月天象互娱负债总额为 1.8亿元，主要为应付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额 4146.17万元，主要为应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况；（2）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况；（3）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况，及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财务顾问和会计师发表意见。 ............................................................................. 201问题二十二：预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资为 60万元，预评估值为 1087万元，请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资增值1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 ...................... 221问题二十三：预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内资产负债率为25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与销售的结算政策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标的资产负债率变化较大 6 / 232
的原因。请财务顾问和会计师发表意见。 .................................................... 223问题二十四：预案披露，2016年 3月 20日，交易对手现金增资 2亿元入股标的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透计算后股东是否超过 200人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。
请财务顾问发表意见。 ................................................................................. 225问题二十五：预案披露，报告书第339页披露《花千骨》为天象互娱自研游戏，第 306页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，请财务顾问核查并发表意见。 ............................................................................................... 231问题二十六：预案披露，报告书第 333页披露天象互娱与天象互动报告期内运营的 9款产品有中有 2款计划在近期停运下架，第 295页中披露天象互娱的产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查并发表意见。 ...... 231 7 / 232
问题一：标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）新余赤月的股权形成情况
根据新余赤月投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赤月”）的工商档案资料，新余赤月系由何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟 6名自然人共同于2015年12月出资设立，其成立时的合伙人及其出资比例如下：
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|合伙人姓名|合伙人类型|
|何云鹏|普通合伙人|
|陈 琛|有限合伙人|
|张 普|有限合伙人|
|蒙 琨|有限合伙人|
|周星佑|有限合伙人|
|杜 伟|有限合伙人|

合计 100%
2016年 6月，经全体合伙人一致同意，陈琛退伙，同时何云鹏的出资额增加至90万元。本次变更后新余赤月的股权结构如下：
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|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|
|何云鹏|普通合伙人|
|张 普|有限合伙人|
|蒙 琨|有限合伙人|
|周星佑|有限合伙人|
|杜 伟|有限合伙人|

合计 100.00%
2016年8月5日，新余赤月作出合伙人决议，一致同意解散合伙企业。目前该合伙企业正处于清算注销过程中。
（二）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，包括如无相反证据，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的或投资者之间具有其他关联关系的，为一致行动人。
对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。
根据天象互动、天象互娱、新余赤月的工商档案资料、何云鹏等六名自然人的《访谈笔录》及其出具的相关声明和承诺，基于以下事实，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟虽共同出资设立了新余赤月，但其不构成一致行动人。
1、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟关于不存在一致行动的真实意思表示。
何云鹏于 2016年 7月作出了不谋求上市公司控制权的声明承诺，确认其与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事及高级管理
人员均不存在关联关系，未与前述主体未签订任何一致行动协议或就保持一致行
动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排，并承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权。同时，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟于 2016年 7月作出声明承诺，承诺不存在关联关系，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；且其承诺本次交易完成后作为宁波富邦股东在业绩对赌期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟出具了《关联方调查表》（调查表内容包括关联方情况、对外投资及任职情况等信息）及相关声明和承诺。其中，何云鹏已明确声明并承诺与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排，并承诺不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实际控制权；同时，张普、蒙琨、周星佑、杜伟亦已明确声明与何云鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不存在一致行动的主观意愿。
2、何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的客观事实。
（1）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在因合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况。
根据天象互娱及何云鹏等六名自然人股东出具的说明及何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟的《访谈笔录》。天象互动终止和金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）的重组后，各股东协商确定以天象互娱作为主体启动申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，故于2015年12月共同出资设立新余赤月作为持股平台，以在未来适时实施股权激励。除金亚科技外，各自然人股东均向新余赤月转让部分天象互娱股权。
简称“航风投资”}及其关联方新余天歌投资管理有限公司（以下简称“天歌投资”）看好天象互娱未来发展前景，拟以投后36亿元的估值投资取得天象互娱
20%股权。考虑到引入该等投资人可以给天象互娱带来更好的发展契机，同时结合当时股东不愿被过多稀释的因素，该两家以部分增资、部分受让股权的方式取得天象互娱合计20%股权。由于本次投资估值较高，若继续按原计划以新余赤月作为平台实施股权激励计划，则股份支付会对公司业绩造成较大影响，故天象互娱及各股东决定放弃原拟实施的股权激励方案，并将新余赤月持有的天象互娱股权全部转让给前述投资者。
基于以上事实，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月的目的是结合天象互娱启动资本市场运作搭建的激励平台，不存在一起另行共同合伙实施其他商业计划、开展其他业务等经济利益考虑，且后续持股平台持有的天象互娱股权对外转让也是全体股东基于公司整体利益考虑而作的安排，张普、蒙琨、周星佑、杜伟与何云鹏合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况。
（2）何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等作为股东独立作出决策，作为核心团队成员分工参与管理，不存在一致行动的客观事实。
根据天象互娱的工商档案，张普、蒙琨、周星佑等三人于2012年3月设立赤月科技，2016年2月更名为天象互娱，2013年8月杜伟入股，四人组成创业团队。该创业团队在游戏开发和制作方面具有一定实力，但在游戏发行和运营等方面实力相对偏弱。2014年4月，由于天象互娱经营发展出现瓶颈，创业团队与曾担任百度91助手高管且在游戏运营及发行领域有着良好资源的何云鹏及财务投资人陈琛等进行投资接洽，共同协商设立了天象互动并收购天象互娱。资源及业务整合完成后，各方在业务及管理方面优势互补、分工协作，形成了良好的合作关系，其中，何云鹏负责公司整体战略规划、统筹公司经营管理和移动游戏发行事务；张普主管移动游戏研发、制作；周星佑主管研发技术的升级；蒙琨主管业务流程、行政管理和风险控制；杜伟主管技术后台开发、运营、维护。陈琛 11 / 232
作为财务投资人不参与具体经营管理。
根据何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟的访谈，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为股东行使表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在和其他股东商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、相互协商表决意向后再进行表决的情况。
基于上述事实，可认定何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东及核心团队成员，在参与标的公司的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
综上，从主观意愿上来看，何云鹏作出声明和承诺，与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的意图和事实，不会做出一致行动的安排并且不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实际控制权。张普、蒙琨、周星佑、杜伟作出声明和承诺，与何云鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来看，其一，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月及转让各自所持有的天象互娱的股权都是结合天象互娱资本运作而作出的决策，其合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况；其二，何云鹏已通过保持大股东地位、担任执行董事兼经理、统筹经营管理等确保了对标的公司的实际控制，不存在需要让张普、蒙琨、周星佑、杜伟等与其保持一致行动来扩大表决权确保其对标的公司控制的客观需求；其三，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
基于上述事实，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动关系。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从主观意愿上来看，何云鹏作出的与张普、蒙琨、周星佑、杜伟不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排及不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实际控制权的声明承诺及张普、蒙琨、周星佑、杜伟作出的与何云鹏及各自均不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承诺均是其真实意思表示。该等真实意思表示表明了何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来看，其一，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟共同设立新余赤月及转让持有的天象互娱的股权都是结合天象互娱资本运作而作出的决策，其合伙出资设立新余赤月未形成新的经济利益联系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况；其二，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
2、基于上述事实，独立财务顾问认为何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动人。
经核查，律师认为：
系，不存在因为合伙设立新余赤月而产生新的利益联结进而形成一致行动的情况；其二，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟作为标的公司股东，在参与公司的经营决策时均独立行使股东权利，各方之间不存在形成一致行动的意思表示及实施一致行动的客观事实。
2、基于上述事实，律师认为何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟不构成一致行动人。
问题二：标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。
同时预案披露，陈琛于 2014年 6月至 2015年 4月担任越云科技的执行董事、经理。请补充披露：（1）越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；（2） 2015年 11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；（3）结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。
如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况
越云科技成立于 2013年 8月 8日，目前持有成都市高新工商局核发的统一社会信用代码为 915101000753694512的《营业执照》。公司注册资本 10万元，法定代表人蒙琨，住所为成都高新区肖家河中街 43号 6幢 1层，经营范围：手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务。天象互动持有越云科技100%股权，越云科技目前处于清算注销过程中。
根据越云科技的工商档案资料，其于 2013年 8月成立至今的股权结构及组织机构演变情况如下：
1、2013年8月，越云科技成立
2013年8月7日，自然人张厚芝签署《成都越云科技有限公司章程》，决定出资10万元设立越云科技。
2013年 8月 6日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具川天仁会司验字[2013]第 8-19号《验资报告》验证：截至 2013年 8月 6日，越云科技（筹）已收到股东缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币。
范围：手机软件开发、技术转让；计算机软硬件的技术开发、技术服务。
越云科技成立时的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张厚芝|10.00|
||10.00|

越云科技成立时的组织机构情况如下：
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|-|
|姓名|
|杜娟|
|张厚芝|

2、2013年9月，股权转让
2013年8月26日，越云科技股东张厚芝作出决定，同意将其持有越云科技50％股权即5万元出资额转让给王宏伟。同日，张厚芝与王宏伟就前述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年 9月 5日，越云科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次股权转让后越云科技的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张厚芝|5.00|
|王宏伟|5.00|
||10.00|

经股东张厚芝、王宏伟一致同意，本次股权转让后越云科技组织机构不变，即仍由杜娟担任执行董事兼总经理，由张厚芝担任监事。
3、2014年1月，组织机构变更
2013年 12月 26日，越云科技股东会作出决议，同意杜娟辞去执行董事及经理职务，由张厚芝担任公司执行董事兼经理；同意免去张厚芝监事职务，由王宏伟担任监事。
2014年 1月 2日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
4、2014年5月，股权转让
2014年 5月 6日，越云科技股东会作出决议，同意张厚芝、王宏伟分别将其持有的越云科技50％股权计 5万元出资额转让给天象互动。同日，张厚芝、王宏伟分别与天象互动就前述股权转让事宜签订《出资转让协议》。本次股权转让按出资额作价，价款均已结清。
2014年 5月 8日，越云科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次股权转让后越云科技的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|天象互动|10.00|
||10.00|

本次股权转让中越云科技组织机构未同时发生变更。
5、2014年6月，组织机构变更
2014年5月22日，越云科技股东天象互动作出决定，同意张厚芝辞去公司执行董事兼经理职务，由陈琛担任执行董事兼经理；监事不变。
2014年 6月 9日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次变更后越云科技的组织机构如下：
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|-|
|姓名|
|陈琛|
|王宏伟|

6、2015年4月，组织机构变更
2015年 4月，越云科技股东天象互动作出决定，同意陈琛辞去执行董事兼经理职务，由蒙琨担任执行董事兼经理；同意王宏伟辞去监事职务，由张普担任
监事。
2015年4月21日，越云科技就本次组织机构变更办理完毕工商变更登记。
本次变更后，越云科技的组织机构如下：
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|-|
|姓名|
|蒙琨|
|张普|

本次变更后截至本回复出具日，越云科技的股权结构及组织机构均未再发生变更。
7、2016年5月，越云科技启动注销
2016年5月24日，越云科技股东天象互动作出决定，同意注销越云科技并成立清算组。同日，越云科技就清算组成员向成都市高新工商行政管理局办理备案。截至本回复出具日，越云科技尚处于清算注销过程中。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（九）交易标的的下属企业情况”之“1、成都越云科技有限公司”之“（2）历史沿革”中补充披露。
（二）2015年11月，越云科技将其持有的天象互娱股权转让给何云鹏等天象互动的股东时的转让价格
根据天象互动、天象互娱、天津天象 2015年8月31日的股东会决议及各方签订的重组协议，基于各股东拟以天象互娱作为主体启动申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，各方同意对天象互动、天象互娱的股权架构、业务及人员进行重整。
根据重组方案，天象互娱股东会于 2015年11月作出决议，同意越云科技及天象互动将各自其持有的全部天象互娱股权转让给何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟及金亚科技，转让价格以天象互娱 2015年8月31日的净资产为作价依据，按每 1元出资额作价 2.02元。除股权架构调整外，天象互动的业务整合进入天象互娱。
上述第（二）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标
的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（二）“天象互娱历史沿革、增减资及股权转让情况说明”之“2、最近三年增减资及股权转让情况说明”之“（4）2015年11月，第四次股权转让并变更法定代表人”中补充披露。
（三）结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据
天象互动成立于2014年4月，2014年5月收购越云科技时，天象互动的第一大、第二大股东为财务投资人陈琛、王宏伟，分别持有公司45.84%、24.84%股权，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟合计持有公司28.32%股权，且收购前王宏伟持有越云科技50%股权。本次收购越云科技是财务投资人出于业务整理及储备项目的考虑。天象互动收购越云科技后，2014年6月至2015年4月期间，陈琛作为当时天象互动的大股东就在收购后初期担任了子公司的执行董事兼总经理。根据独立财务顾问及律师对陈琛、何云鹏、越云科技相关财务人员及员工的访谈及核查越云科技在陈琛担任执行董事兼经理期间业务付款单及管理报销单的情况，尽管陈琛在前述期间内担任了越云科技的执行董事兼经理，但其并不参与越云科技的业务经营管理，业务及管理涉及的费用需经何云鹏审核后才能付款或报销。
除投资标的公司外，根据对陈琛的访谈笔录》及其回复的《关联方调查表》及相关企业的工商档案资料，陈琛作为财务投资人还投资了越云科技、成都卓然天成科技有限公司、成都正越科技有限公司（和标的公司无关联）、北京永焱科技有限公司（和标的公司无关联）等公司。在天象互动搭设境外上市架构时和何云鹏等设立了北京天象互动科技有限公司，在天象互娱启动新三板挂牌时基于股权激励计划和何云鹏等出资设立了新余赤月，后续基于标的公司启动资本市场运作，相关公司均纳入天象互娱、退出投资或注销。陈琛对相关公司的投资均基于财务投资考虑，并不参与具体经营管理。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股 19 / 232
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，包括如无相反证据，投资者之间存合伙、合作、联营等其他经济利益关系的或投资者之间具有其他关联关系的，为一致行动人。对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。
根据天象互动、天象互娱的工商档案资料、何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟、王宏伟等人的《访谈笔录》及其出具的相关声明和承诺，基于以下事实，可认定何云鹏、陈琛不构成一致行动人。
1、何云鹏及陈琛关于不存在一致行动的真实意思表示
何云鹏于 2016年 7月作出了不谋求上市公司控制权的声明承诺，确认其与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，未与前述主体签订任何一致行动协议或就保持一致行动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排，并承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。同时，何云鹏及陈琛于 2016年 7月作出声明承诺，承诺不存在关联关系，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动作出任何书面或非书面的安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；且其承诺本次交易完成后作为宁波富邦股东在业绩对赌期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
根据何云鹏及陈琛出具的《关联方调查表》及相关声明和承诺，何云鹏已明确声明并承诺与陈琛不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排，并承诺不会通过所持上市公司股份谋求上市公司实际控制权；同时陈琛亦承诺与何云鹏不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排。该等真实意思表示表明了何云鹏及陈琛不存在一致行动的主观意愿。
2、何云鹏及陈琛不存在一致行动的客观事实
根据天象互娱、天象互动的工商档案、何云鹏、陈琛的《访谈笔录》，何云鹏、陈琛作为股东行使表决权、提案权、提名权时均独立按个人意愿作出，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互委托投票、相互协商表决意向后再进行表决的情况。
基于上述事实，认定陈琛与何云鹏不构成一致行动人。
上述第（三）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”之“2、何云鹏与陈琛之间不存在一致行动关系的特别说明”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
从主观意愿上来看，何云鹏作出的不通过上市公司股份谋求控制权及其和陈琛作出的彼此不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承诺均是其真实意思表示，表明了其不存在一致行动的主观意愿。从客观事实上来看，何云鹏与陈琛共同作为股东期间均独立进行决策表决，不存在保持一致行动的客观事实。基于上述事实，独立财务顾问认为何云鹏、陈琛不构成一致行动人。
经核查，律师认为：
从主观意愿上来看，何云鹏作出的不通过上市公司股份谋求控制权及其和陈琛作出的彼此不存在一致行动的意图、事实及不会做出一致行动的安排的声明承诺均是其真实意思表示，表明了其不存在一致行动关系的主观意愿。从客观需求及客观事实上来看，何云鹏与陈琛不存在一致行动的客观需求，且二人共同作为股东期间均独立进行决策表决，不存在保持一致行动的客观事实。
问题三：按照交易后的股权结构，上市公司实际控制人合计控制公司29.22%股权，扣除认购募集资金所获得的股份，上市公司实际控制人持股比例为13.6433%。何云鹏、陈琛及张普等如构成一致行动人，持股比例合计为19.94%，本次重组将构成借壳上市。请结合一致行动关系，并扣除募集资金影响，说明本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
已在前述询问函问题一、二中回复了何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不构成一致行动人的事实及理由，认为该等主体不构成一致行动人。
（一）中介机构的核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不构成一致行动人。同时，根据交易方案，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，富邦控股及其一致行动人合计拟认购53,850,296股股份。本次交易完成后，在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后,富邦控股的持股比例为13.6433%，仍为上市公司第一大股东，宋汉平等 14名自然人仍为实际控制人，本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市。
经核查，律师认为：
何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟等不构成一致行动人。同时，根据交易方案，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，富邦控股及其一致行动人合计拟认购53,850,296股股份。本次交易完成后，在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后,富邦控股的持股比例为13.6433%，仍为上市公司第一大股东，宋汉平等 14名自然人仍为实际控制人，本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市。
问题四：预案披露，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的 4.5倍，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。请补充披露：（1）未来是否有置出原业务的计划，结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管理层实际控制；（3）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）未来是否有置出原业务的计划、主营业务是否发生变更、未来的利润来源
1、上市公司未来是否有置出原业务的计划
上市公司宁波富邦目前主要从事工业铝板带材和铝型材的生产、加工和销售以及开展铝铸棒贸易业务等，是华东地区规模较大的铝加工压延企业之一。虽然近年来，国内铝加工产业整体呈现出产品同质化竞争激烈、产量供大于求等特点，但是宁波富邦凭借对原有业务有着多年的专业生产经验和积累，现阶段不会考虑将原有业务置出，而是通过立足内部结构调整，力争实现内生式的发展提升。
在实际工作中，在原有业务方面，上市公司将努力优化生产技术，淘汰落后产能，提升制造水平和产品质量，优化产品结构，打造精专产品。同时注重企业内部的流程管理和精细化管理，降低生产成本，提高生产效率。在此基础上，加大市场适销对路新品种的开发和推广工作。最终通过优化产品结构，继续采取差异化营销策略，以效益为目标，开拓新的潜在客户和细分市场，多管齐下，推动原有业务向好的方向发展，实现结构性发展升级。
2、本次交易前后上市公司主营业务变化情况
根据本次交易前上市公司2015年审计报告、2016年一季度财务报表（未经审计），以及上市公司一年一期备考财务报告（未经审计）相关数据，本次交易完成前后，公司主营业务收入、利润等情况变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|||
|2016年1-3月|2015年度|2016年1-3月|
|14,082.96|81,466.11|25,188.67|
|14,082.96|81,466.11|14,082.96|
|-|-|11,105.71|
|-1,060.05|-5,276.92|4,045.74|
|-1,060.05|-5,276.92|-1,060.05|
|-|-|5,105.79|

本次交易完成后，上市公司2016年一季度、2015年度的营业收入相对交易前分别增长了78.86%和61.39%，且本次交易完成后上市公司的营业利润、利润总额、净利润均发生较大变化，不仅将扭转上市公司亏损的局面，还将大幅提升上市公司的盈利水平。
本次交易前，宁波富邦主营业务为铝板带材和铝型材加工和销售以及铝铸棒贸易业务等，本次交易完成后，宁波富邦将转变为传统铝加工业与移动网络游戏业务并行的多元化主营上市公司，实现转型升级和结构调整。标的资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝板带材和铝型材加工和销售和铝铸棒贸易在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较大差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的
利益。
公司未来的经营发展战略是在深化发展原主业、挖掘原有业务发展后劲的基础上，以收购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到新的领域，实现产业转型升级。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成功切入移动网络游戏行业，丰富主营业务构成，实现业务的多元化布局，培育新的利润增长点。
3、结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产
根据标的资产天象互娱的业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元，盈利能力较强；如未来原主营业务整体行情仍持续走低，则上市公司未来的主要利润将来源于本次购买的标的公司之一天象互娱。
天象互娱主营业务未来发展态势良好，将有助于进一步提高上市公司的营业收入水平，增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。本次交易完成后，标的公司天象互娱、天象互动不仅可以获得上市公司丰富、规范的财务、人力资源管理经验，降低综合的管理成本；还可以分享上市公司的品牌声誉，提高市场知名度和影响力，进而吸引更多顶尖行业精英，提高标的公司的业务开拓能力，增强上市公司的整体盈利能力，改善其财务状况。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司主营业务的影响”和“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（七）交易完成后上市公司主要利润来源”补充披露。
（二）请结合交易后上市公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响情况，说明上市公司是否实际控制标的资产，标的资产未来是否为管理层实际控制。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将通过股 25 / 232
权控制、协议约定、提名董事及监事、管理制度等对标的公司的董事会构成、重大财务和经营决策等实施控制，主要措施包括如下几个方面：
1、上市公司通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司唯一股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
2、控制标的公司董事会超半数席位
根据交易协议约定，本次交易完成后，标的公司将设立董事会；董事会由五名董事组成，其中：上市公司提名三名，标的公司现有股东提名两名。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
（1）批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（6）任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（7）任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
（8）超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
（9）与上市公司、标的公司董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
（10）聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
协议同时约定，利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；
总经理由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由标的公司总经理提名，经上市公司同意后由标的公司董事会聘任。
3、向标的公司委派监事
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司委派。
根据上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过《宁波富邦精业集团股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）规定，由上市公司派出的监事在标的公司章程的授权范围内行使职权，包括检查标的公司财务，对标的公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或标的公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当标的公司董事、高级管理人员的行为损害上司公司利益时，要求其予以纠正，并及时向标的公司股东会及上市公司汇报。
4、制定并严格执行《子公司管理制度》
上市公司制定并将严格执行《子公司管理制度》，除上述向子公司委派董事、监事之外，《子公司管理制度》同时针对子公司的重大交易或事项、财务管理、业务管控、审计监督等方面做出明确规定，主要包括：
对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交上市公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外借款、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。
子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向上市公司报告。
上市公司根据整体战略规划指导、督促子公司制订年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算，及其变动调整，应报子公司董事会批准。
上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由上市公司审计部负责根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
上市公司对子公司实施定期巡检制度，每半年由内部审计部门牵头，组织相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项内部管理等方面的规范性进行检查。
基于上述约定，本次交易完成后，上市公司通过控制标的公司董事会过半数席位而享有对标的公司包括财务负责人及其他高级管理人员的任免权、经营管理及财务最终决策权。标的公司财务负责人需经上市公司同意且董事会审议通过后方能聘请。同时，上市公司通过向标的公司委派监事，能够有效地监督公司经营管理及财务状况，并对标的公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。
5、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
鉴于标的公司与上市公司分属不同行业，在业务类型、经营管理等方面不具有相关性的显著特点，本次交易完成后，标的公司将保持其日常经营管理的自主性和业务的连贯性。组织架构和人员将不作重大调整，现有管理层将保持稳定。
在此基础上，为确保标的公司在重组后按上市公司监督管理有关法律法规运作及促进上市公司现有业务与标的资产相关业务整合，上市公司将在业务、管理团队、财务、管理体系及资产、机构、企业文化等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，保障并提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。
同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势以及规范化管理经验、控股股东富邦控股的资金优势以及多元化经营管理的经验，积极支持标的公司在移动网络游戏的研发与运营、市场开拓上的持续投入，逐步实现自移动网络游戏发展至“泛娱乐”产业链的布局，从而不断强化其竞争优势，以提升上市公司整体经营业绩。
（2）管理团队的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对标的公司的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效率。为保持标的公司持续稳定经营，标的公司现有的经营管理团队将继续保留，标的公司的主要管理人员将成为上市公司的股东，从而有效分享上市公司的发展成果，有利于标的公司在本次交易后管理团队的稳定，以延续管理模式并发挥整合优势，促进标的公司各方面的优化升级，实现跨越式发展。
作为移动网络游戏行业的优秀企业，标的公司的管理团队具备较强的经营管理能力和业务技术水平。上市公司将坚持在经营管理方面给予原管理团队较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司的治理要求，标的公司在未来将主动就人员和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在各方面均达到上市公司的标准。此外，上市公司与标的公司将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（3）财务、管理体系及资产的整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面统一进行梳理和资源整合，将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系引入到标的公司的财务工作中，实现上市公司与标的公司之间的优势互补。
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相关审批程序。另一 29 / 232
方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司多元化发展的战略布局的构建中发挥最大效力，增强上市公司综合竞争力。
（4）机构的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当地安排。主要包括以下几个方面：上市公司计划设立新的业务部门，主要负责制定公司移动游戏及相关业务的总体发展战略和规划，为公司未来在移动游戏及相关领域的业务发展提供相应资源支持，并负责管控移动游戏业务的整体风险等。同时上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善、规范标的公司的经营管理，与标的公司管理层共同制定清晰的发展战略规划。如标的公司将设立董事会并按照《公司法》及公司章程的规定履行董事会的相关职权；同时，由上市公司委派的监事，将对标的公司的财务情况、高级管理人员的履职情况以及其他由公司章程规定的事项履行监察职责。作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及子公司管理的相关制度。
（5）企业文化的整合
上市公司高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设。在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司企业文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点。同时在制度文化方面，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，完善各项管理制度、优化管理体系、提升管理效率。
综上，交易完成后，上市公司将通过控制标的公司的董事会并由董事会任命公司高管、委派监事进行监督、子公司管理制度等内控制度对标的公司的经营、管理、财务及其他重大事项的实施有效的控制，同时，授予天象管理层基本日常经营管理的权利，以保证标的公司业务的连贯性，从而实现全体股东利益最大化。
标的公司未来为上市公司实际控制，而非天象管理层实际控制。
（三）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。
本次交易完成后，宁波富邦将由铝板带材和铝型材加工和销售以及铝铸棒贸易企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏业务并行的多元化主营上市公司。其中传统的铝加工业务仍将由宁波富邦现任管理团队管理，新增的移动网络游戏业务将由原标的公司管理层继续管理。
根据对本问（二）的回复内容，在宏观战略层面，本次交易完成后，上市公司作为标的公司唯一股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等，从而有效地把控标的公司战略发展方向。
在经营管理层面，上市公司已在本次交易协议中确定了交易完成后标的公司的组织机构，即标的公司设董事会，且超过半数的董事会成员由上市公司提名，并明确了标的公司日常经营中需要提交董事会作出决策的重要事项，同时将委派监事根据上市公司的管理制度对标的公司进行检查和监督，且约定该等内容将后续增加至标的公司章程中，进一步加强了对管理层经营管理行为的约束和规范。
在具体执行层面，交易各方确定在盈利预测补偿期间，标的公司董事长由董事会选举产生，总经理由交易对方何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总经理、财务负责人由交易对方何云鹏提名，经上市公司同意后由董事会聘任，鉴于上市公司控制了标的公司董事会超过半数席位，故上市公司能通过控制董事会确保控制标的公司管理层的聘任情况。
在经营管理监督方面，交易完成后标的公司不设监事会，设监事一名由上市公司委派，确保能有效监督标的公司管理层勤勉、忠实履行义务。此外，交易完成后上市公司将根据子公司管理制度等内部管理制度加强对标的公司及其经营管理团队的规范管理及约束。
因此，本次交易不会构成上市公司控制权实质变更。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司对核心资产的控制权不变”和“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司现阶段无置出原业务的计划。本交易完成后，在标的资产实现承诺业绩及上市公司原主营业务整体行情仍持续走低的情况下，则上市公司未来的主要利润将来源于本次购买的标的公司。
2、上市公司已从标的公司的组织机构设置、经营管理团队的聘任、内部运作监督管理、内控制度执行等方面作出了安排，该等安排能够有效保证上市公司对标的资产的控制，不会存在标的资产未来由管理层实际控制的情况，不会因此构成上市公司控制权实质变更。
经核查，律师认为：
1、上市公司现阶段无置出原业务的计划。本交易完成后，在标的资产实现承诺业绩及上市公司原主营业务整体行情仍持续走低的情况下，则上市公司未来的主要利润将来源于本次购买的标的公司。
2、上市公司已从标的公司的组织机构设置、经营管理团队的聘任、内部运作监督管理、内控制度执行等方面作出了安排，该等安排能够有效保证上市公司对标的资产的控制，不会存在标的资产未来由管理层实际控制的情况，不会因此构成上市公司控制权实质变更。
问题五：预案披露，标的资产天象互娱及子公司尚未取得《网络出版服务许可证》。请补充披露：（1）标的资产《网络出版服务许可证》的办理进度，预计取得时间及未取得对生产经营的影响，公司取得上述许可证是否存在实质性障碍；（2）若无法取得对公司生产经营活动及标的资产估值的影响，是否对本次重组构成障碍。请评估师发表意见。
回复：
（一）标的公司《网络出版服务许可证》的办理情况
根据最新修订的《出版管理条例》（国务院令第 594号）第十二条的相关规定以及国家新闻出版广电总局网站（http://www.gapp.gov.cn）显示的设立互联网出版机构审批流程。非军队单位设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批，国务院出版行政主管部门将在自受理申请之日起 60个工作日内做出是否准予设立互联网出版机构的批复。
1、标的公司《网络出版服务许可证》的申请进度
根据天津市新闻出版局2016年7月5日出具的《准予行政许可决定书》（办件编号80069976），天津市新闻出版局经审查认为天象互娱之全资子公司天津天象提出的出版机关设立申请符合法定条件、标准，同意初审上报。本次交易独立财务顾问及律师对天津天象所在地的新闻出版主管部门---天津市新闻出版局进行了实地走访，根据访谈了解，天津市新闻出版局已将天津天象的《网络出版服务许可证》申请提交国家新闻出版广电总局审核。
2、从事网络出版服务的单位需具备的条件
根据《网络出版服务管理规定》第八条及第九条的相关规定，非图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：
1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；
2）有确定的网络出版服务范围；
3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内；
4）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；
5）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；
6）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；
7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；
8）有固定的工作场所；
9）法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。
天津天象就上述《网络出版服务许可证》的办理条件进行了逐一比对，且独立财务顾问与律师经与天津市新闻出版局实地走访确认，天津天象不存在取得《网络出版服务许可证》的实质性障碍，按照规定国家新闻出版广电总局将在自受理申请之日起60个工作日内做出是否准予设立互联网出版机构的批复。
（二）《网络出版服务许可证》对标的公司经营业绩的影响
根据 2016年 3月 30日生效的《网络出版服务管理规定》，游戏属于网络出版物，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。若标的公司无法取得《网络出版服务许可证》，会影响其通过信 34 / 232
息网络向公众提供游戏下载，也即影响其自主运营模式下取得的收入。
根据本次交易标的公司的模拟合并报表数据（未经审计），2014年至 2016年 1-3月标的公司自主运营模式下的收入分别为 9,087,119.39元、22,154,122.62元以及 2,329,838.05元，占当期主营业务收入的比例分别为5.51%、4.43%以及2.10%。在报告期内，标的公司自主运营模式下的收入占主营业务收入的比例较低，且呈现逐年下降的趋势。本次交易评估机构在对标的公司未来年度自主运营模式下的充值流水的预测中，仅考虑了标的公司目前在运营的游戏，相关预测流水占未来三年标的公司游戏预测总流水的比例不到1%，而新增游戏均未预测自主运营模式下的收入。
综上所述，标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比极低且呈逐年降低的趋势；评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占比极低，对所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入，同时进一步考虑扣除其相对应的成本费用后，若无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司生产经营及估值影响较小，对本次重组不构成重大障碍。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、拟注入资产的经营风险”之“（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险”中补充披露。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估师认为：标的公司报告期内自主运营模式下所取得的收入占比极低且呈逐年降低的趋势；评估仅考虑了现有游戏在自主运营模式下的收入且占比极低，对所有新增游戏均未预测自主运营模式下的收入，同时进一步考虑扣除其相对应的成本费用后，若无法取得《网络出版服务许可证》，对标的公司生产经营及估值影响较小，对本次重组不构成重大障碍。
问题六：预案披露，2015年 7月 30日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《花千骨》手游的收入、利润情况
《花千骨》手游由标的公司委托成都千层塔科技有限公司研发，天象互娱与爱奇艺游戏联合发行。根据标的公司模拟合并报表（未经审计），自2015年6月上线以来，《花千骨》手游在报告期内的收入、利润及其对期间总额占比的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|收入（元）|对期间总额占比|利润（元）|
|-|-|-|
|246,982,710.77|49.39%|34,380,161.35|
|43,494,112.45|39.16%|14,217,152.35|
|290,476,823.22|37.42%|48,597,313.70|

从对标的公司报告期经营业绩的贡献来看，《花千骨》手游为标的公司在报告期内的主要游戏之一。
（二）《花千骨》手游对标的公司业绩承诺期净利润贡献的预测情况
随着单个游戏生命周期的推移以及标的公司新老游戏的正常更替，《花千骨》手游对标的公司经营业绩的贡献比重逐渐降低。根据预估情况，2016年 4月至《花千骨》预计下线时间2018年5月期间，《花千骨》累计预测收入约为1亿元，若只考虑分成成本及所得税，累计净利润约为 5,267.65万元，占天象互娱 2016年至 2018年累计承诺净利润的比重不到5%。因此，《花千骨》手游对标的公司
业绩承诺期净利润的贡献较小。
（三）标的公司实际控制人对《花千骨》手游诉讼问题的承诺
何云鹏作为天象互动实际控制人已就前述诉讼纠纷事项声明并承诺如下：
1、积极推动标的公司和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016年 8月 31日之前完结（该完结指①原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或②法院就涉诉争议作出生效判决或者调解书；或③撤诉）。
2、如标的公司根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向标的公司进行补偿，确保标的公司不致因此遭受损失。
3、如出现前述第 2项情况的，本人承诺将在标的公司履行完毕对应和解协议、调解书或判决书确定的义务后15个工作日内向标的公司进行补偿。
4、本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致标的公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
因此，天象互动如因该项未决诉讼而产生的赔偿损失将由何云鹏个人全部承担，以确保标的公司不会因此遭受赔偿损失。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第十二章其他重大事项”之“四、诉讼仲裁事项”之“（一）标的公司诉讼仲裁事项”中补充披露。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《花千骨》手游对标的公司未来经营业绩贡献比重较小且标的公司实际控制人何云鹏已承诺其个人将全部承担因该项诉讼可能造成的赔偿损失，因此若天象互动败诉且导致停止运营《花千骨》游戏，不会对标的公司的生产经营造成重大 37 / 232
影响，不会构成本次交易的实质障碍。
问题七：预案披露，天象互娱拥有 38项软件著作权，天象互动拥有 29项软件著作权与 2项文字作品著作权，两个公司存在多个游戏产品相似的软件著作权，但归属于不同的公司，请补充说明：（1）是否存在资产权属不清晰的情况，是否存在重复估值情况；（2）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著权作归属于两个公司的原因与合理性；（3）天象互动未来作为管理型平台，持有较多软件著作权的原因与合理性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）是否存在资产权属不清晰的情况，是否存在重复估值情况。
1、根据天象互动、天象互娱提供的资料及其出具的说明，2015年 8月 31日，天象互动、天象互娱及天象互娱全资子公司天津天象签署了重组协议，约定天象互动将移动游戏业务相关的实物资产、知识产权及债权债务按 2015年 8月31日的账面值转给天津天象，同时相应人员劳动关系转至天津天象。协议约定，对于知识产权（特别是软件著作权），考虑游戏周期性的升级迭代，如转让无必要的，则由天津天象作为权利人就更新升级后的游戏申请软件著作权。天象互动、天象互娱、天津天象各自拥有登记在其名下的软件著作权。
2、根据交易方案，本次交易标的资产天象互娱采用收益法进行评估，评估结果包含了软件著作权的价值。标的资产天象互动采用资产基础法进行评估。鉴于软件著作权的价值源于其带来的超额收益，由于目前天象互娱在线运营的游戏均由天津天象根据游戏最新版本办理了相应的软件著作权，原有的天象互动的所有软件著作权目前已无使用价值，未来不能产生经济效益，故本次未对其进行评估。同时，目前天象互动剩余部分的运营业务即其在 4399手机开放平台的联运业务涉及的游戏使用的为天津天象无偿授权其使用的软件著作权，而非天象互动原有的软件著作权。
（二）同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著权作归属于两个公司的原因与合理性。
根据天象互动、天象互娱的说明，2015年8月31日之前，天象互动、天象互娱均作为业务平台从事移动游戏的研发、发行及运营业务，后股东确定以天象互娱作为主体启动申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，为确保业务、资产独立完整，避免同业竞争及规范关联交易，天象互动、天象互娱及天津天象进行重整，移动游戏研发、发行及运营相关的资产、业务及人员均重组进入天象互娱及天津天象，天象互动仅保留部分不能转移的业务。
基于移动游戏升级迭代周期较短，考虑到资产交割的操作性问题，重组各方在协议中约定对于软件著作权，如因涉及升级迭代转让无必要的，则由天津天象作为权利人就更新升级后的游戏申请软件著作权。基于前述原因，天象互动在业务运营期间申请登记的软件著作权未办理转让，而是由天津天象作为著作权人就相应游戏升级迭代后的软件申请软件著作权登记。
天象互娱及下属子公司作为移动游戏研发、发行及运营的业务主体，其拥有运营游戏对应的软件著作权，天象互动目前拥有的软件著作权则由其在前期运营业务过程中形成，对应目前在线运行的游戏产品的软件著作权已由天象互娱下属子公司天津天象重新申请登记。
因为移动游戏需要周期性升级迭代，其升级迭代后即会形成相应的软件著作权，申请登记后即会出现同一游戏产品会有不同版本号、不同登记号的软件著作权；同时，基于天象互动、天象互娱 2015年 8月重组之前从事的实际业务及重组业务迁移安排，即出现了同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著作权归属于两个公司的情况。截至目前，天象互娱及下属子公司发行的在线运行的游戏产品其对应的软件著作权均由天津天象享有。
（三）天象互动未来作为管理型平台，持有较多软件著作权的原因与合理性。
天象互动拥有的软件著作权系其过往从事移动游戏研发、发行及运营业务过程中形成的，鉴于和天象互娱、天津天象的重组中，考虑游戏产品升级迭代周期较短，且为了保护知识产权，迭代升级后游戏产品都会申请软件著作权登记，故原有软件著作权未办理转让，导致天象互动目前仍拥有较多软件著作权。
根据天象互动及天象互娱未来的业务定位，天象互动主要从事移动游戏的孵化业务，天象互娱主要从事移动游戏的研发、发行及运营业务，故后续游戏产品研发、发行及运营涉及的软件著作权继续由天象互娱及下属子公司申请登记，天象互动作为孵化平台则会结合孵化产品的情况及和项目合作情况就部分孵化产品申请软件著作权登记或申请其他知识产权，不会出现新增拥有大量移动游戏产品软件著作权的情况。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
目前天象互动剩余部分的游戏运营业务即其在 4399平台的联运业务涉及的游戏使用的为天津天象无偿授权其使用的软件著作权，不存在资产不清晰的情况。标的资产天象互动100%股权采用资产基础法进行评估时未考虑无形资产因素，故不存在重复估值的情况。天象互动拥有的软件著作权系其过往从事移动游戏研发、发行及运营业务过程中形成的，鉴于天津天象已根据重组协议就相关游戏迭代升级后的版本申请了新的软件著作权登记，故原有软件著作权未办理转让，导致天象互动目前仍拥有较多软件著作权。根据天象互动及天象互娱未来的业务定位，天象互动未来不会出现新增拥有大量移动游戏产品软件著作权的情况。
经核查，律师认为：
1、天象互动、天象互娱及天津天象拥有的软件著作权权属清晰，不存在天象互动、天象互娱及其下属子公司天津天象的软件著作权重复估值的情况。2、截至目前，天象互娱目前上线运行的游戏均已由天津天象作为软件著作权人申请了软件著作权登记，同一游戏产品不同版本号、不同登记号的软件著作权归属于天象互动、天象互娱及下属子公司天津天象的情况是由移动游戏的业务特点及该等公司过往从事的实际业务情况造成的，具有合理性。3、天象互动拥有的软件著作权系其过往从事移动游戏研发、发行及运营业务过程中形成的，根据天象互动未来主要从事移动游戏孵化业务的定位，天象互动不会出现新增拥有大量移动游戏产品软件著作权的情况。
问题八：预案披露，本次交易采用收益法评估作价，以2015年12月31日为评估基准日，天象互娱100%股权的评估价值为 37.5亿元，增值率为604.67%。请补充披露：（1）2013-2015年，移动游戏市场销售收入增长率逐年下滑，请结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综合分析说明本次评估增值的合理性；（2）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）结合移动游戏行业发展趋势、天象互娱的市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，综合分析说明本次评估增值的合理性；
1、游戏行业发展趋势
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6亿元人民币，同比增长87.2%；2008年至 2015年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为 41 / 232
107.45%。
图表：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。
2、标的公司的市场份额
标的公司自成立以来一直专注于移动网络游戏的研发与发行运营，注重数据化运营、精准化营销，不断提升游戏研发技术和运营能力，在行业内具有较高的市场地位，2015年标的公司的营业收入实现了超过200%的增长。根据 Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场年度综合报告2016》显示，标的公司在2015年度占据了中国移动游戏研发企业3%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
3、主要竞争对手情况
（1）北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010年 4月，其开发了两款精品游戏《捕鱼达人》和《魔法学院》，其中《捕鱼达人》在中国拥有 2亿激活用户，是中国最成功的休闲游戏产品之一。在游戏发行方面，触控科技代理发行的《我叫MTOnline》、《魂斗罗进化革命》、《时空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡2》等手游亦取得了不错的业绩。
（2）北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）
英雄互娱成立于2015年6月16日，旨在打造全球领先的互动娱乐品牌，以泛娱乐为战略目标，推广“移动电竞”概念，打造全方位的移动电竞娱乐方式。英雄互娱坚持研运一体的经营理念，已推出多款高品质的竞技类手游，包括《全民枪战》、《天天炫舞》、《像三国》、《冒险与挖矿》、《影之刃2》、《巅峰战舰》、《装甲联盟》、《抢滩登陆3D》、《夏目的美丽日记》、《拳击少女》、《弹弹岛2》等。
2015年，英雄互娱实现营收 10,719.34万元，同比增长393.07%；实现净利润1443.33万元，同比增长1097.09%。
（3）艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）
艾格拉斯成立于 2010年 5月，主营业务为移动网络游戏的开发和运营，近年专注智能机游戏市场。主要代表作品为《英雄战魂Online》、《赤壁Online》和《誓魂Online》等。2015年，艾格拉斯实现营收 23,523.01万元，实现净利润19,584.36万元。
（4）北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）
掌趣科技成立于2004年8月，2012年5月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。掌趣科技主营业务为游戏的开发、发行与运营，主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司的主要产品包括《拳皇98终极之战OL》、《石器时代2-3D正版》、《终极车神2》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等。2015年，掌趣科技实现营收112,377.86万元，同比增长45.05%；实现归属母公司股东净利润47,040.88万元， 43 / 232
同比增长42.49%。
（5）中国手游娱乐集团有限公司（以下简称“中手游”）
中手游成立于 2011年 1月，是国内领先的移动游戏开发商与发行运营商，具有较强的自主研发能力和经验丰富的研发团队，推出了多款经典游戏，并积极推进动漫、经典游戏、文学著作、影视及文化产品等类型的 IP资源储备；在发行运营领域，中手游已成功代理发行了多款月流水过千万的游戏，例如《新仙剑奇侠传》、《超级英雄》、《大航海时代5》、《全民枪战》等。2015年，中手游实现营收131,811.14万元，同比增长16.71%。
4、标的公司主打游戏的运营情况
截止评估基准日，标的公司在运营的主要游戏产品为《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》，具体运营情况如下：
（1）《三国威力加强版》运营情况
2013年 10月，标的公司推出了自主研发的RPG+策略类的卡牌移动网络游戏《三国威力加强版》，该款游戏以三国题材为背景，并授权知名游戏发行商中手游独家代理发行，标的公司负责《三国威力加强版》的后续研发和维护升级。
该游戏延续了卡牌和策略类游戏生命周期较长的特点，游戏上线至评估基准日，已运营30个月。截至2016年3月31日，《三国威力加强版》累计充值金额达到 2.91亿元，累计注册用户 874.74万人，月均充值金额达到 970.21万元，截止评估基准日仍有逾450万的月充值流水，目前处于生命周期稳定期后期，运营状况较稳定。
截止于2016年3月31日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
月份 月充值流水（元）
2013年10月 262,302
2013年11月 7,537,166
月份 月充值流水（元）
2013年12月 12,262,316
2014年1月 20,270,845
2014年2月 18,886,946
2014年3月 17,963,835
2014年4月 13,633,236
2014年5月 12,061,336
2014年6月 10,320,544
2014年7月 11,109,650
2014年8月 10,434,295
2014年9月 12,527,068
2014年10月 12,618,171
2014年11月 10,618,270
2014年12月 10,402,936
2015年1月 10,392,620
2015年2月 11,168,478
2015年3月 10,830,324
2015年4月 8,227,176
2015年5月 6,173,853
月份 月充值流水（元）
2015年6月 3,655,325
2015年7月 3,593,396
2015年8月 3,349,804
2015年9月 3,653,216
2015年10月 4,383,748
2015年11月 6,063,104
2015年12月 5,500,454
2016年1月 4,951,344
2016年2月 7,890,096
2016年3月 4,530,224
注：由于《三国威力加强版》台湾版本客户端SDK（软件开发工具包）充值服务在2014年1月、2月、3月遭到黑客攻击致使这三个月份的月充值流水数据记录异常，故在此披露的这三个月的流水数据中包含的台湾版本的流水数据是根据公司与台湾发行方的结算确认单确认的流水数据，即2014年1月、2月、3月的月流水数据为数据库中记录的除台湾版本以外的版本的真实运营数据与台湾发行方结算确认的流水数据之和。
（2）《热血精灵王》运营情况
月均充值金额达到3,922.32万元，截止评估基准日仍有近3200万的月充值流水，目前处于生命周期稳定期中期，运营状况良好。
截止于2016年3月31日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
|||
|-|-|
|月份|月充值流水（元）|

2014年6月 674,326
2014年7月 23,021,611
2014年8月 54,510,602
2014年9月 53,432,154
2014年10月 51,562,455
2014年11月 51,364,539
2014年12月 44,343,565
2015年1月 48,516,554
2015年2月 48,448,431
2015年3月 54,917,854
2015年4月 43,757,595
2015年5月 32,353,558
2015年6月 32,604,422
2015年7月 35,281,718
2015年8月 34,953,676
2015年9月 33,054,737
|||
|-|-|
|月份|月充值流水（元）|

2015年10月 34,401,887
2015年11月 38,607,852
2015年12月 36,824,823
2016年1月 36,158,765
2016年2月 41,870,734
2016年3月 32,249,372
（3）《花千骨》运营情况
2015年6月，标的公司委托千层塔研发，并与爱奇艺联合发行的3D动作仙侠类ARPG移动网络游戏《花千骨》上线发布，《花千骨》是一款以热播电视剧《花千骨》及其原著小说正版授权改编的移动网络游戏大作，是标的公司继《三国威力加强版》、《热血精灵王》后一款新的精品游戏产品，并保持了一年推出一款精品游戏的良好业绩。《花千骨》于2015年7月开始进行大规模推广，与百度游戏、360、硬核联盟、超级联盟、AppStore等运营平台联合发行，并在当月获得近 1.68亿元的月充值流水，一度占据 AppStore免费榜第一、畅销榜第二的好成绩，成为市场上“影游联动”标杆性游戏产品，大大提高了标的公司的行业地位和市场影响力。截至 2016年3月31日，《花千骨》累计充值金额达到6.97亿元，累计注册用户5,657.74万人，月均充值金额达到6,966.76万元，截至评估基准日仍有逾2700万元的月充值流水，目前处于生命周期稳定期，运营状况良好。
截止于2016年3月31日，该款游戏自上线以来充值流水情况如下：
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|-|-|
|月份|月充值流水（元）|

2015年6月 14,323,272
2015年7月 167,963,742
2015年8月 128,210,300
2015年9月 98,154,270
2015年10月 75,918,938
2015年11月 53,406,798
2015年12月 52,175,080
2016年1月 42,380,074
2016年2月 36,984,514
2016年3月 27,159,291
5、新款游戏预计推出时点及试运营情况
标的公司目前在研的游戏产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|游戏简称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|ZDBMGJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|
|XRTX|动漫卡牌类游戏|研发中|2016年第三季度|
|TKWZ|卡牌类策略游戏|研发中|2016年第三季度|
|THYJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|

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|-|-|-|-|
|游戏简称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|KDBB|卡牌类角色扮演|研发中|2016年第四季度|
|EZZHG|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第一季度|
|LTZJ|即时策略竞技卡牌|研发中|2017年第二季度|
|HQG2|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第三季度|
|FKYSR|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|
|YXDZTXZS|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|

截至本回复出具日，天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行。
综上所述，未来年度移动游戏市场收入逐年有所降低，但仍处于高速增长期，行业收入将保持一定程度的稳定增长。同时，标的公司目前已在移动游戏市场占据了一定的市场份额，同时相比竞争对手，标的公司亦具有一定的行业影响力。
目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏运营状况较为良好、稳定和持续，同时在质量和数量上储备了多款精品移动网络游戏，试运营情况较为满意，并可按研发计划如期进行。结合以上行业发展和公司自身情况，评估机构对于本次交易标的资产天象互娱100%股权采用了收益法评估作价，以2016年3月31日为评估基准日，天象互娱100%股权的预评估价值为37.53亿元，增值率为604.67%。标的公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部
的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增
值。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）标的资产预估值合理性分析”中补充披露。
（二）标的资产各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
天象互娱未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入、版权金收入及其他业务收入等。
1、游戏产品的运营收入
根据企业的发展规划，天象互娱每年都将推出多款游戏产品，未来销售收入预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐一确定未来年度各款游戏产品的运营收入，然后汇总得出全部游戏产品的运营收入。
（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值流水预测主要通过对月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等的预测进行。
（2）对于未来拟研发、运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每 51 / 232
款产品的最终业务收入。
（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预测，确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与企业管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算。
根据上述测算方法，具体测算过程如下：
A、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率
B.游戏产品运营指标
●总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
●月活跃用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。天象互娱的主要游戏产品上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
●月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般游戏产品付费率在0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度天象互娱游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量的减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
●ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
本次评估对天象互娱现有游戏以及未来开发、运营游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU值，并结合企业的运营和推广理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
充值转化收入的比重情况：
分成比例系指企业实际获得的游戏分成收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。预测期产品主要参考天象互娱主要游戏产品的分成比例，并根据管理层计划修改，2014年以来，三款主要游戏的平均分成比例如下：
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|-|
|游戏名称|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|

由上表数据可知，标的公司的三款主要游戏各年度的平均分成比例较为稳定，其中《三国威力加强版》的分成比例较低是由于其采取了授权运营的模式。
在移动网络游戏行业竞争日趋激烈的背景下，标的公司主要游戏产品能够持续获得较高分成比例，体现出其在渠道资源上的竞争优势。
2016年-2019年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|
|97,254.23|137,421.92|148,620.61|
|48,787.19|73,656.93|84,746.10|
|46,025.65|69,487.67|79,949.15|

2、游戏产品的版权金收入
版权金收入主要为《花千骨》游戏在海外授权运营所收取的版权金收入，考虑到未来游戏发行多采取联合运营模式，联合运营模式一般不收取版权金，本次
未对新游戏进行版权金收入的预测。
3、其他业务收入
未来其他业务收入为天象互娱转租房屋所收取的租金收入，本次以签订的房屋租赁合同约定的租金确定收入，租赁合同期后租金水平考虑适当的增长。
天象互娱未来营业收入预测情况如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|
|46,115.65|69,607.67|80,045.08|
|46,025.65|69,487.67|79,949.15|
|90.00|119.99|95.93|
|88.98|125.31|126.01|
|46,204.63|69,732.97|80,171.09|

按上述方法测算，天象互娱2017年至2019年各年度主营业务收入增长率分别为22.4%、15.0%、11.2%。根据根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。仍处于高速增长期。对比天象互娱预测期移动网络游戏收入增长率与行业趋势及幅度相近，天象互娱略低于行业增长率。天象互娱预计在2016年下半年推出5款移动网络游戏产品，截至2016年8月1日，其中两款游戏已进入删档封测阶段，预计于 2016年 8月正式上线运营，而其他产品目前的研发进度也符合预期。预测期内，结合行业发展趋势，天象互娱计划 2016年至 2019年每年都将会推出 6-8款游戏产品，凭借游戏团队丰富的移动游戏开发和运营经验，天象互娱深度理解国内移动游戏市场。综上所述，天象互娱各类业务收入预测合理。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作
价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（五）关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估充分考虑了移动游戏行业的发展趋势、标的公司的行业地位以及标的资产当前运营游戏的运营情况以及未来标的资产游戏的推出计划，同时标的资产收入预测的参数选择合理，预测依据充分，本次评估增值合理。
经核查，评估师认为：
本次评估充分考虑了移动游戏行业的发展趋势、标的公司的行业地位以及标的资产当前运营游戏的运营情况以及未来标的资产游戏的推出计划，同时标的资产收入预测的参数选择合理，预测依据充分，本次评估增值合理。
问题九：预案披露，标的资产存在多次股权转让，并存在巨大估值差异。
其中，2015年12月华旗汇晟、华旗汇瑞受让天象互娱时对应的估值是8亿，而同一时间金亚科技转让10%股权时对应的估值是30亿。2016年3月鼎兴量子转让股权时对应的估值为30亿，同一时间航风投资、天歌投资增资入股时估值为 36亿。金亚科技 2015年收购标的资产时交易价格为 22亿，本次交易标的资产天象互娱估值为37.5亿元，天象互动估值为 1.54亿元。虽然《花千骨》游戏运营比较成功，但在游戏行业一款游戏的运营成功并不具有可复制性，游戏行业产品开发风险较高。请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产最近一年股权转让的估值情况
2015年12月以来，标的资产进行了多次股权转让，历次股权转让的背景及估值情况如下：
1、何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟与新余赤月之间的股权转让 2015年 8月，金亚科技召开董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，天象互动与金亚科技的重组计划宣告终止，考虑未来适时实施股权激励，天象互娱自然人股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共同出资设立了新余赤月作为持股平台。经各方商定，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟将其所直接持有的天象互娱部分股权转让给新余赤月，且为了保持实施股权激励前不影响该等自然人股东享有天象互娱的权益，新余赤月通过出资结构的设置确保了各自然人股东向新余赤月转让股权后实际享有的天象互娱股权的权益比例未发生变化。上述股权转让具体情况如下：
2015年 12月 25日，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以天象互娱 2015年 11月 31日的账面净资产值 9,168,524.61元作为作价依据，分别将其所持有的赤月科技（天象互娱前身）6%股权（对应120,000元出资额）、3%股权（对应 60,000元出资额）、0.4050%股权（对应 8,100元出资额）、0.2849%股权（对应5,698元出资额）、0.2849%股权（对应5,698元出资额）、0.0252%股权（对应504元出资额）转让给新余赤月。
2、陈琛与华旗汇瑞、华旗汇晟之间的股权转让
2015年12月，陈琛与姜洪文的指定方华旗汇瑞、华旗汇晟签订《股权转让协议》，将其所持有的天象互娱1.67%股权对应33,400元出资额转让给华旗汇瑞，对应天象互娱估值为 8.13亿元；将其所持有的天象互娱5.47%股权对应 109,400元出资额转让给华旗汇晟，对应天象互娱估值为8.14亿元。
本次转让的股权系由之前陈琛与华旗汇瑞、华旗汇晟的实际控制人之一姜洪 57 / 232
文之间的无法偿还的借款本金和利息折算所得。2015年 3月，陈琛向姜洪文借款人民币 107,000,000元，借款利息按照年利率13.7%计算，借款期限为自姜洪文将全部借款本金向陈琛指定银行账户实际转账之日起不超过六个月。按照双方签署的《借款协议》约定：若陈琛无法于借款到期日或之前偿还借款本金及利息，且天象互动与金亚科技之重大资产重组事项未能获得证监会审核通过，则姜洪文或其指定方有权要求陈琛按照天象互动整体估值不超过人民币8.2亿元的价格，将无法偿还部分借款本金及利息折算为天象互动的股权；若届时天象互动与金亚科技之重大资产重组事项已获得证监会审核通过或者仍处于证监会审核过程中，则双方将另行协商确定偿债方式。
2015年8月31日，上市公司金亚科技发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布正式终止与天象互动的重大资产重组。
2015年 9月，陈琛由于资金周转问题，无法于到期日偿还上述借款，双方经协商后于 2015年 9月 20日签署《借款协议之补充协议》，协议约定：（1）姜洪文或其指定方按照天象互动8.14亿元的估值，以应收借款本金中的 58,141,600元的部分作为对价获取陈琛所持天象互动7.14%的股权，双方同意尽快签署正式的股权转让协议并办理相关工商登记手续；（2）姜洪文同意陈琛延期偿还剩余部分应收借款本金及全部利息（合计 56,187,156元），延期时间内不再计算利息，但最晚不超过 2015年 12月 31日。2015年 12月 4日，陈琛向姜洪文指定账户偿还延期部分本金及全部利息合计 56,187,156元。
经双方充分协商，2015年 12月 25日，陈琛与姜洪文的指定方华旗汇瑞、华旗汇晟签订《股权转让协议》，作为标的资产引入的战略投资人，华旗汇瑞、华旗汇晟为天象互娱的业务发展及资本运作提供资源及服务。故在 2015年12月 25日的股东会上，天象互娱其他 5名自然人股东和法人股东金亚科技对于上述股权转让事项，均无异议并放弃优先购买权。
2015年12月28日，标的公司办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记。
3、陈琛与欧姆量合之间的股权转让
2015年12月25日，陈琛与欧姆量合签订《股权转让协议》，将其所持有的天象互娱1%股权对应20,000元出资额转让给欧姆量合。欧姆量合作为财务投资人，出于对天象互娱业务水平和发展前景的看好，在中联资产评估集团有限公司2015年5月出具的中联评报字[2015]第440号《资产评估报告》的估值结果的基础上，与陈琛协商后确定此次股权转让对应天象互娱的估值为2,200,000,000元，。
4、金亚科技与鼎兴量子之间的股权转让
2015年 12月 14日，金亚科技发布公告，称出于增加公司运营资金和优化公司治理结构等方面的考虑，将其所持有的天象互娱10%股权和天象互动10%股权一并转让给财务投资人鼎兴量子。经交易双方协商确定，本次股权转让对应天象互娱与天象互动合并估值为 3,000,000,000元。金亚科技独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，认为作价依据、交易方式和价格公平、合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易履行了相关的决策程序、符合相关法规的规定。
5、鼎兴量子与华弘湖泰之间的股权转让
2016年2月，鼎兴量子与华弘湖泰签订《股权转让协议》，将其所持有的天象互娱5%股权和天象互动5%股权一并转让给华弘湖泰。经交易双方商定，本次股权转让对应天象互娱与天象互动合并估值3,000,000,000元。
6、天歌投资和航风投资的股权转让和增资
2016年 3月，为改善公司股权结构，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟拟将其通过新余赤月间接持有天象互娱的股权转让给天歌投资和航风投资，同时由天歌投资和航风投资对公司进行增资。
元，新增部分由天歌投资以货币形式增资 83,300元，航风投资以货币形式增资 166,700元。经交易双方协商确定，本次股权转让和增资完成后天象互娱的估值为3,600,000,000元，投前估值为 3,180,000,000元。
（二）请公司结合标的资产市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分析标的资产估值在近一年急剧增加的合理性。
关于标的资产前后两次评估的概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|净资产账面价值（万元）|评估方法|股东全部权益估值（万元）|
|天象互动100%股权|2014.12.31|11,052.77|收益法|227,933.36|
||||市场法|221,611.83|
|天象互娱100%股权|2016.3.31|53,259.27|收益法|375,299.88|
||||市场法|379,617.39|
|天象互动100%股权|2016.3.31|14,133.79|资产基础法|15,474.71|

注：本次重组交易相关的评估工作尚未完成，此处关于本次交易的估值结果均为预估值。
标的资产前后两次评估基准日相差 15个月，在前次评估基准日后，标的资产的经营业绩及行业地位都有了较大提升。在2013年、2014年连续推出了《三国威力加强版》和《热血精灵王》两款精品游戏的基础上，标的公司 2015年新推出了《花千骨》、《武林外传精品手游》、《天天枪战》等精品移动网络游戏。其中，2015年 6月上线的“影游联动”的标杆游戏《花千骨》，自上线至 2016年 3月 31日，注册用户已达 5,657.74万人、月均充值流水约为 6,966.76万元，是一款名副其实的精品游戏，更是带给了标的公司一年推出一款精品游戏，且一款比一款成功的优异成绩。上述游戏的成功运营，不仅提高了标的公司的经营业绩，更大大地提升了标的公司的知名度，进一步奠定了天象互娱的行业地位。
1、标的资产市场需求
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据GPC、IDC和CNG发布的《2015年游戏产业报告》数据，2015年底全国游戏市场用户数量达到 5.34亿人，同比增长3.3%。销售收入方面，2015年，中国网络游戏市场（包括客户端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销售收入达到 1,407.0亿元人民币，同比增长22.9%，2011年-2015年年均复合增长率33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为 1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%，仍处于高速增长期。
由此可见，从2014年到2016年上半年，移动游戏市场保持高速增长，且预计未来将保持持续增长趋势。
2、市场竞争及主要竞争对手
标的资产天象互娱及其子公司自成立以来一直专注于移动网络游戏的研发与发行运营，坚持“专业、精品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精准化营销，不断提升游戏研发和运营技术，增强竞争实力。天象互娱以移动游戏精品为宗旨，在国内移动游戏行业形成了集研发、发行、运营为一体的特色竞争优势。
与业内其他游戏企业相比，标的公司在运营渠道合作及产品研发方面具有较强的竞争优势。截至目前，标的公司已与包括 UC九游、安智、拇指玩、海马苹果助手、爱奇艺游戏、百度移动游戏、OPPO游戏中心等多家移动游戏渠道商建立了良好的合作关系。成立至今，标的公司已成功研发（包括委托研发）并发行运营了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《天天枪战》等热门游戏。公司自身及其游戏也获得了诸多荣誉及奖项，例如由中国游戏行业年会颁发的“2014中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖”、由全球移动 61 / 232
游戏大会（GMGC）颁发的“2014年度最佳游戏团队”、由中国音响与数字出版协会颁发的“2015年度中国移动游戏十大发行商”、2015第一届硬核黑石奖之十佳 IP游戏奖《花千骨》等。公司总裁何云鹏也被中国音响与数字出版协会授予 “2015年度中国游戏产业十大影响力人物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP储备、渠道合作、游戏长期运营等方面具有丰富的经验和较强的市场竞争力。
经过近年来的发展和资源的整合，天象互娱在行业内具有较高的市场地位，根据 Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场年度综合报告2016》显示，天象互娱在 2015年度占据了中国移动游戏研发企业3%的市场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
图表：2015年中国移动游戏研发企业(CP)市场竞争格局
数据来源：Analysys易观智库
3、产品研发实力及研发失败率：
（1）产品研发实力
①标的公司研发投入情况
报告期内，标的公司不断加大移动网络游戏研发力度，2015年度的研发投入较 2014年度有显著增加，公司研发实力相应获得提升。标的公司未经审计的模拟合并数据显示，报告期内，标的公司移动网络游戏研发支出及其占当期营业收入的比例如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|7,074,096.54|46,066,864.16|
|111,057,063.03|500,116,335.53|
|6.37%|9.21%|

②标的公司研发团队情况
标的公司一直十分重视研发团队的建设，拥有一支具有竞争力和创造力的研发团队。公司研发团队与核心技术人员涵盖游戏研发的设计、编程、美术与测试等关键环节，具备扎实的专业知识基础，先后参与多款移动网络游戏的研发，具有丰富的移动网络游戏行业从业经验。截至评估基准日，标的公司共有员工 401人，其中研发部门员工151人，研发人员占比37%以上。研发部门大学本科及以上学历人员 111人，占研发部门全体员工的73.51%；核心技术人员 5名，由来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才组成，拥有丰富的行业研发经验。目前标的公司下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
报告期内，标的公司研发团队及核心技术人员情况如下：
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|8|8|
|103|95|
|40|40|
|151|143|

“研运一体”的基础在“研”，随着经营业绩的不断增长，公司不断充实研发队伍、强化研发实力，研发人员数量随之增加、研发人员平均学历逐步提升。一方
面，研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移动网络游戏业务的全面开
展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在移动网络游戏研发领域的综合竞争力；另一方面，研发实力的持续强化有利于提升公司在前期市场调查、产品定位设计、代理及合作伙伴的选择、IP质量把控、IP转化可行性等方面的判断力，进而强化标的公司各个业务板块的综合竞争优势。
（2）标的公司的研发失败情况
狭义概念的“失败”：指在游戏研发项目立项后游戏开发商未能成功的研发出可以上线运营的游戏产品。
报告期内，标的公司所有立项的游戏项目均完成了开发并且上线运营。标的公司能够取得较高的游戏开发成功率的原因主要包括以下几点：
①标的公司游戏研发团队主要核心技术人员均来自于盛大、腾讯等大型游戏企业，其丰富的游戏从业经验和灵敏的游戏市场嗅觉保证了其在游戏研发过程中保持正确的方向。同时标的公司总裁何云鹏先生曾就职于百度 91多年，曾是国内移动游戏发行领域的领军人物，给标的公司带来了游戏发行方面的基因，使标的公司具有了研运一体化的优势。游戏发行商对于玩家在游戏中的需求点有着更加深刻的理解，标的公司游戏研发部门与运营部门密切合作，在游戏研发过程中注入更多的玩家喜欢和追求的要素，力求进一步保证标的公司游戏产品上线后对于玩家的吸引力。
②标的公司已经建立了一套健全的质量控制体系。每个游戏产品从提出创意到立项再到正式上线的过程中都要经历 Demo版本测试、Beta版本测试、CBT封闭测试、OBT开放测试等一系列的测试，在确保产品无重大漏洞且有一定玩家数量吸引力后才会正式上线。
③标的公司自主研发了一套数据收集、分析和展现系统,用于持续跟踪和分析用户行为。该系统可以实时监测游戏的运营情况以及玩家的游戏行为。通过及时持续的玩家行为分析以及玩家意见反馈分析，标的公司可以根据玩家的喜好及时更新完善游戏的玩法和功能，提高玩家的留存率和付费率，进而提升游戏产品 64 / 232
收入水平。
广义概念的“失败”：指游戏产品上线后未能达到公司预期。
针对上述情形，标的公司会通过削减投入或更新游戏版本增加游戏玩法等方式改善游戏运营状况，若经过数次完善还无法达到预期的话，标的公司会停止运营该游戏，并总结经验教训。报告期内，标的公司曾上线运营的自研游戏中仅《赵云战纪》一款游戏因运营数据不理想而停止运营，但该款游戏累计实现收入基本覆盖了其研发成本，对标的公司业绩造成的影响较小。
随着标的公司研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，游戏产品研发失败风险将持续降低。
（3）新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况
①新产品运营推广情况
天象互娱移动游戏产品的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营及代理运营四种模式。
自主运营模式是指天象互娱通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，玩家通过下载官服版本的游戏安装包获得游戏内容并在天象互娱的官方服务器中体验游戏，天象互娱全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，独立进行各种后台支持和数据提取，并独立完成产品版本的更新。
联合运营模式是指天象互娱与百度游戏、360、AppStore等平台渠道商合作，共同联合运营一款游戏，游戏产品可以为天象互娱自主研发的产品，也可以是从其他游戏开发商代理的游戏产品。玩家需要先注册成为上述网络游戏平台渠道商的用户，在平台渠道商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，用于游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务以及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。
联合运营模式下，天象互娱与平台渠道商按照协议约定比例分成。联合运营模式的优势在于游戏开发商可以专注于游戏产品本身，游戏发行商可以将一款网络游戏产品交付给多个平台渠道商，平台渠道商亦需不断推出优秀的游戏产品来维护自身的用户资源，该模式通过整合多方资源实现优势互补，降低运营风险，扩展游戏的受众面，增强游戏的盈利能力。鉴于联合运营的优越性，目前移动网络游戏市场普遍采用该运营模式。
授权运营模式是指游戏发行商以支付版权金和分成款的方式取得游戏产品在指定区域的独家代理运营权。在授权运营模式下，游戏发行商负责游戏产品在指定区域的运营和推广，其通过自有计费系统获取游戏充值收入，根据约定的分成比例向天象互娱支付分成款。授权运营模式的优势是与游戏发行商采用收益分成的模式，共同承担发行风险与获取收益，能够有效依托各方的平台优势、技术优势和渠道优势，大大节省游戏开发商的运营成本；同时，游戏开发商依托优秀游戏代理发行商的本地用户资源和推广能力，借助代理发行商的资质平台，便于快速进入相关区域市场，加快游戏的推广进度和曝光度，较好规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏开发商的最终收益分成相对较低，产品推广受代理商运营能力影响较大。《三国威力加强版》由天象互娱开发，中国手游集团有限公司独家代理发行。同时，天象互娱其他游戏产品的海外发行一般也采取授权运营模式。
代理运营模式的业务流程与授权模式一致，不同的是天象互娱在代理运营模式下的角色是游戏发行商。在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商取得游戏产品在特定区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工作。在推广运营过程中天象互娱可以采用自主运营、联合运营以及授权运营的模式。天象互娱在报告期内采取代理运营模式的游戏有《天天枪战》，未来计划上线的采取代理运营模式运营的游戏包括《ZDBMGJ》及《XRTX》。
良好的游戏运营及推广决定游戏产品的开发成败。天象互娱主动及时监控运营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠道商进行紧密跟 66 / 232
踪和分享，确保良好的用户反馈，实现利益共享。天象互娱针对用户投诉情况，以用户利益至上原则实行优先补偿，有效降低用户投诉率，不断提升自身评级，与运营商、渠道商建立长期稳定的合作关系。
标的公司自设立以来上线运营的游戏产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏图标|上线时间|运营状态|
|天天有喜||2016年1月|运营中|
|赛尔号超级英雄||2015年12月|运营中|
|武林外传电影手游||2015年12月|运营中|
|御龙三国||2015年10月|运营中|
|花千骨||2015年6月|运营中|
|天天枪战||2015年4月|运营中|
|赵云战纪||2015年1月|2016年4月停运|
|热血精灵王||2014年6月|运营中|
|三国威力加强版||2013年10月|运营中|

如上表所示，标的公司2015年以来新上线游戏产品包括：《天天枪战》、《花
千骨》、《御龙三国》、《武林外传电影手游》、《赛尔号超级英雄》、《天天有喜》六款产品。标的公司 2015年以来新上线游戏数量明显增加，随着相关产品运营推广的深入，公司盈利能力及竞争力均持续提升。
2016年下半年，天象互娱计划将有五款新游戏上线，分别为《ZDBMGJ》、《XRTX》、《TKWZ》、《THYJ》和《KDBB》。其中《ZDBMGJ》已经在其他国家或地区取得了成功，在日本的 APP store和Googleplay平台常年处于畅销榜前10名的位置。上述新游戏预计将于2016年第三季度、第四季度上线，陆续上线的新游戏将为公司带来新的收入增长点。
②客户稳定性及拓展情况
天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏公司，专注于移动网络游戏的开发与运营。对于标的公司各项业务，其收入来源，面向的客户群体均有不同。对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要面向游戏发行商或运营商；对于代理发行业务，其客户群体主要面向游戏运营商。目前标的公司自主研发及委托研发的游戏产品已通过游戏代理发行商（包括爱奇艺、百度、华为、小米、37玩、4399等）在国内及港澳台、东南亚等国家和地区进行运营，代理发行方面，标的公司同港澳台、越南、泰国等地区的网络游戏运营商保持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验，并通过游戏运营商或研发商共同开发等合作模式来争取实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。标的公司各项业务同步发展，与各游戏发行商、运营商、研发商等建立稳定的合作关系，客户关系稳固，且能第一时间择优合作，更有针对性及高效性。
（4）分成金比例情况
分成比例系指公司实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏结算流水的比例。
对于正在运营的游戏产品，标的公司通过与游戏发行商签订协议，约定的分成比例。2014年以来，三款主要游戏的平均分成比例如下：
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|-|
|游戏名称|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|
|三国威力加强版|
|热血精灵王|
|花千骨|

由上表数据可知，标的公司的三款主要游戏各年度的平均分成比例较为稳定，其中《三国威力加强版》的分成比例较低是由于其采取了授权运营的模式。
在移动网络游戏行业竞争日趋激烈的背景下，标的公司主要游戏产品能够持续获得较高分成比例，体现出其在渠道资源上的竞争优势。
（5）可比主要同行业竞争对手的估值情况
最近三年移动网络游戏行业并购重组案例与本次交易之相关交易数据对比分析如下：
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|-|-|-|-|
|标的企业|评估基准日|市净率|静态市盈率|
|要玩娱乐|2013-03-31|16.08|12.99|
|广州银汉|2013-06-30|8.04|12.02|
|天津壳木|2013-06-30|26.71|15.06|
|神奇时代|2013-06-30|22.25|14.65|
|37wan|2013-07-31|13.90|14.64|
|玩蟹科技|2013-06-30|29.06|14.56|
|上游信息|2013-06-30|28.42|15.52|
|天拓科技|2013-09-30|14.49|14.00|
|上海游族|2013-08-31|32.16|13.80|
|七酷网络|2013-12-31|15.04|48.84|
|上海天游软件|2013-12-31|13.34|15.72|
|游久时代|2013-12-31|62.06|29.94|
|中科奥|2013-12-31|16.65|17.72|
|火溶信息|2014-04-30|28.30|15.12|
|艾格拉斯|2014-06-30|16.22|31.98|
|智明星通|2014-03-31|26.35|17.61|
|骏梦网络|2014-07-31|13.19|14.13|
|天马时空|2015-05-31|26.84|15.87|
|雷尚科技|2014-10-31|28.03|17.41|
|恺英网络|2015-02-28|22.25|13.32|
|武神世纪|2014-04-30|8.91|16.00|
|天上友嘉|2015-04-30|39.45|15.44|
|广州创思|2015-04-30|11.80|14.01|
|炎龙科技|2015-06-30|12.88|17.65|
|易幻网络|2015-07-31|49.42|27.52|
|美生元|2015-09-30|19.70|18.96|
|巨人网络|2015-09-30|13.60|28.13|
|完美世界|2015-09-30|411.90|19.65|
|值尚互动|2015-07-31|24.11|14.57|
|飞流九天|2015-12-31|6.23|17.45|
|幻想悦游|2015 -1702 -/3 213 2|4.96|50.11|
|点点开曼|2015-12-31|13.10|23.57|
|||33.61|19.62|
|||13.02|19.51|

注1：剔除市盈率为负数的并购案例
注2：市净率=标的股权交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：静态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报前一年度实际净利润*购买的股权比例）
注4：动态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报当年承诺净利润*购买的股权比例）
如上表所述，天象互娱的预估值与同行业可比交易市盈率水平相当，依据该预估值确定的交易价格符合上市公司全体股东的利益。
（三）中介结构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司 2015年以来持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司 2015年以来持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。
问题十：预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等9项，除1项产品《赵云战纪》于2016年 4月停运外，其他产品都在运营中，天象互娱 2015年与 2016年 1-3月业绩大幅上涨主要归功于《花千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天津天象（天象互动把天津天象股权转给让赤月科技）后，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在4399运营平台的联合运营业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响
天象互动仅保留了与四三九九网络股份有限公司签订的《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》三款游戏在 4399手机开放平台的联合运营业务，由于天象互动拟采用资产基础法进行估值，上述三款游戏的收入不会影响天象互动的评估结果。天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，亦不会对天象互娱的预评估结果造成影响。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（六）关于评估的游戏产品范围的说明”中补充披露。
（二）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响
天象互动目前在 4399手机开放平台联运的三款游戏均由天象互娱无偿授权其使用软件著作权，天象互动其名下原有的软件著作权目前已不能产生收益，故天象互动的无形资产已无实际价值，本次未对其进行评估，故不会影响天象互动的预评估结果。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“三、天象互动100%股权的预评估情况”之“（五）关于未对天象互动下的《花千骨》、《热血精灵王》、《天天枪战》的无形资产进行评估的说明”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在 4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。
经核查，评估师认为：
天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在 4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。
问题十一：预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著作权人为天象互动与爱奇异，开发商为千层塔（天象互动持股30%），2015年 6月上线后至 2016年 3月，注册用户达 5657.7万人，月均充值流水为 6966.76万元，创下 1.6亿月充值流水的最高纪录，请补充披露：（1）《花千骨》IP采购情况、金额、会计处理方法；（2）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱 2015年与 2016年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游戏现象，请分析天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）《花千骨》IP采购情况、金额、会计处理方法；
1、IP采购情况：
2014年 12月 1日，爱奇艺和天象互动签订《花千骨》手机网络游戏合作协议，协议约定：爱奇艺获得影视剧/小说作品《花千骨》著作权人的合法授权，享有《花千骨》手机网络游戏改编权，可使用影视剧相关素材进行手机网络游戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广；天象互动拥有丰富手机网络游戏的研发经验，同时拥有先进的手机网络游戏研发资源及相关技术。合作双方经友好协商，约定爱奇艺委托天象互动研发手机网络游戏《花千骨》及双方共同运营推广事项。爱奇艺授权天象互动对授权作品进行开发改编为手机游戏的独占性权利，但不通过一次性收取版权金，而是在游戏运营中通过游戏充值分成进行结算。
天象互动和天津天象于2015年10月进行重组，将天象互动实物资产、人 74 / 232
员劳动关系及大部分业务转让至天津天象，2015年 10月，天象互动和天津天象分别和爱奇艺、千层塔签订了主体变更协议，协议约定自 2015年 10月 1日，天津天象将取代天象互动成为主协议的一方，天津天象将获得原协议下原来天象互动拥有的各项权利和利益及承担主协议下原来天象互动的各项义务和责任。由于合同的变更未发生合作业务的实质性改变，仅在标的公司内部进行了主体转移，故而以下将标的公司关于《花千骨》游戏的业务进行整体描述，不再对前后两个合同主体加以区分。
2、爱奇艺和小说原著作者的分成情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|60,637,845.12|
|12,535,402.25|
|73,173,247.37|

3、会计处理方法：根据标的公司、爱奇艺、小说原著作者等各方签署的相关协议约定，标的公司于每月25日前获取上一个月《花千骨》游戏充值流水及到账收入，按照约定分成比例计算应向爱奇艺、小说原著作者支付的分成金额，并确认为主营业务成本。
（二）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响
北京爱奇艺科技有限公司与成都天象互动科技有限公司于2014年12月签订《花千骨》手机网络游戏合作协议（协议有效期十年），并于 2015年 10月与天津天象互动科技有限公司补充签订主体变更协议。协议中约定，爱奇艺保证在本协议有效期内独家享有履行本协议的全部合法及有效授权，并对标的公司提供授权证明，爱奇艺承诺并保证所提供的影视剧素材均已获得影视剧著作权方的有效
许可，并有权授权许可标的公司使用上述权利。关于游戏软件著作权，协议中约
定游戏软件著作权由标的公司负责办理，归双方共同所有；关于游戏产品运营，协议中约定，游戏【IOS正版机越狱版】在中国大陆地区由标的公司负责发行运营，游戏 IOS繁体版在【港澳台新马地区】由爱奇艺负责发行运营。游戏安卓版由双方共同发行运营及宣传推广，双方均可独立授权第三方联运平台运营游戏，其中爱奇艺负责游戏在【PPS、爱奇艺、百度移信、应用宝、小米及港澳台新马等渠道】安卓平台上的发行及运营，标的公司负责游戏在上述平台之外的其他安卓平台上的发行及运营。
对于该项著作权收入分配，合同双方均有权与联运平台签订联合运营合作协议，并各自与联运平台对账结算，收入分配方式主要分为：在月运营收入扣除作者分成及渠道成本后，双方按照协议约定的分成比例进行分成。
综上所述，《花千骨》游戏是由双方共同运营，并由标的公司负责游戏服务所必须的硬件设备及宽带资源，同时承担游戏运营的全部技术支持。对于上述双方各自负责不同渠道游戏运营的模式区别开的收入模式，本次评估根据已对上述不同模式进行单独预测，不同的收入模式分别计算，故收入模式的不同对标的资产估值无影响。
（三）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；
关于《花千骨》游戏的合作，天象互动（和变更后合同主体天津天象统称为标的公司）（甲方）和千层塔（乙方）之间签订了“《花千骨》手机网络游戏委托开发协议”，并于2015年10月与天津天象互动科技有限公司补充签订主体变更协议。协议约定运营收入分成办法：针对每月的运营收入，在扣除爱奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/天象互动自运营安卓平台/移动客户端渠道成本后，合作双方按照协议约定的分成比例进行分成。
（四）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认情况；
在不同的运营模式下，《花千骨》游戏的充值流水权属有所不同，标的公 76 / 232
司的分成情况、收入、成本的确认方法也有所区别，具体运营模式下充值流水的权属以及标的公司的收入成本确认方式如下：
在自主运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，根据充值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。
在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，在扣除渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主营业务收入。
在授权运营模式下，标的公司根据和游戏发行代理商确认无误后的结算金额，确认主营业务收入。
标的公司按照不同运营模式确认主营业务收入后，按协议约定比例分别分成给小说原著作者和爱奇艺，并按扣除小说原著作者、爱奇艺分成后的净额根据协议约定的比例分成给千层塔，其中小说原著作者的分成金额由爱奇艺代为收取，标的公司将分成给小说原著作者、爱奇艺、千层塔的分成金额确认为主营业务成本。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“5、天象互娱主要游戏产品介绍”之“（1）《花千骨》”中补充披露。
（五）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性
1、《花千骨》的成功并非是偶然的，截至评估基准日，除《花千骨》以外，天象互娱拥有包括《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》、《赵云战纪》等多款卡牌策略类、 3D动作类移动游戏产品，赢得国内外移动游戏用户的广泛认可。除自主研发的游戏产品外，天象互娱亦代理了《天天枪战》、《ZDBMGJ》、《XRTX》等多款国内外优质精品游戏产品。
其中：标的公司于 2013年 10月开始推出《三国威力加强版》。该款游戏以 77 / 232
三国题材为背景，并委托知名游戏发行商中手游独家代理发行，标的公司负责《三国威力加强版》的后续研发和维护升级。截至 2016年 3月份，累计充值金额达到2.91亿元，月均充值金额达到970.21万元。
2014年 6月，由天象互娱研发并自主发行的宠物卡牌对战类移动网络游戏《热血精灵王》上线发布。该游戏于 2014年 7月进行全面大规模推广，天象互娱创新性地运用CPS、CPA、CPC等多种推广方式，并与百度移动游戏、360、 UC九游、安智等国内主流游戏运营平台联合发行，同时受到小米、vivo、oppo、华为等国内大型品牌手机厂商在其游戏运营平台的强烈推荐。截至 2016年 3月份，累计充值金额达到 8.63亿元，月均充值金额达到 3,922.32万元。目前仍有近3,200万的月充值流水，运营状况良好。
除《花千骨》以外，上述两款游戏的成功一定程度上代表了天象互娱的研发与运营实力，反映出天象互娱具有持续开发及发行运营精品游戏的能力和经验。
2、《花千骨》的成功一定程度上提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名 IP的吸引力。随着天象互娱知名度的提高，天象互娱与移动互联网主流平台、渠道商以及国内主流智能手机厂商建立起了良好的合作关系，有利于天象互娱发行渠道的增加以及因势而变争取更优质的广告资源；此外可以快速抢占渠道市场，培养与渠道商的紧密合作关系，实现经营业绩快速增长。
一游戏研发商研发的《XRTX》两款精品游戏的中国地区独家代理发行权。
4、丰富的“影游联动”相关市场经验。“影游联动”是游戏行业近年来讨论的热门话题，也逐渐成为了众多游戏研发厂商研发游戏产品的主流方向。影视作品和游戏都是当下热门的娱乐形态，通过彼此间的跨界合作和联动推广，可以实现“1+1>2”的规模效应。天象互娱在2015年6月与《花千骨》电视剧同步推出的《花千骨》手游一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧，游戏 iOS版本在上线后四天内就上升至 AppStore畅销榜第四的位置。随着《花千骨》电视剧剧情的逐步推进，《花千骨》手游的注册玩家用户也日益提高。《花千骨》的成功除了《花千骨》这款优秀的 IP本身因素外，还与天象互娱丰富的市场推广经验和敏锐的市场判断息息相关。正是与电视剧的同步上线才使得《花千骨》手游取得了极高的曝光率从而更好地吸引原小说读者、电视剧观众以及新用户的下载及注册。通过《花千骨》这款业内公认的“影游联动”标杆性产品，公司积累了丰富的“影游联动”概念下游戏产品运营的相关经验和业内口碑，对于公司未来的游戏发行及运营工作奠定了良好基础。
5、强大的研发团队和自主研发能力。天象互娱具有经验丰富的管理和技术团队，其核心团队由来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才组成，长期从事网络游戏开发及代理发行。截止2016年3月31日，天象互娱及其下属子公司共有员工401人，其中本科及以上学历 224人，占比达55.86%；研发人员151人，占比37.66%；游戏运营人员176人，占比43.89%。
其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10年左右的从业经验。天象互娱的管理团队对于网络游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥各团队的最大效能。
天象互娱拥有强大的自主研发能力，自成立以来，其自研的前端程序开发技术和后端程序开发技术等技术充分保证游戏运行的高效率，同时满足天象互娱从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。同时提升相关子系统应用 79 / 232
技术，包括后台管理平台系统、客服系统以及quick2D编辑系统。
上述第（五）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性”中补充披露。
（六）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015年与2016年一季度经营业绩的大幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名 IP的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。
经核查，评估师认为：
报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015年与2016年一季度经营业绩的大幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营 80 / 232
商的议价能力以及对知名 IP的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。
问题十二：金亚科技拟收购天象互动时，2015年承诺业绩为 2.2亿元，而根据预案，天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润为19,988.99万元。请补充披露标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因，并结合标的资产2015年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）请补充披露标的资产 2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因
自 2015年 8月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后，标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划，具体包括：（1）积极向精品 IP移动网络游戏业务领域拓展；（2）加深产业链布局及人才储备（3）持续加强自身研发能力。
1、积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展
金亚科技重组时期，标的公司的主要产品为《三国威力加强版》以及《全民宝贝》等休闲卡牌类移动网络游戏，虽然实现了较为可观的业绩，但未能在竞争日益激烈的移动网络游戏行业表现出明显的优势。为了提升标的公司行业声誉及影响力，快速扩展与各大发行渠道的合作关系，标的公司改变了对《花千骨》的运营策略，主要体现在加大市场推广力度、增加合作的发行渠道数量等方面。由此标的公司 2015年度广告费支出相对于 2014年度增长了约 17倍，同时确立了和360、百度、oppo等知名渠道商的良好合作关系。
2、加深产业链布局及人才储备
在继续专注基础业务、深耕游戏内容开发的同时，标的公司开始积极拓展泛娱乐化领域的合作机会。得益于《花千骨》手游的成功，标的公司成为了业内“影 81 / 232
游联动”模式的范例。标的公司由此实现了研发、IP运营、发行、渠道资源等产业链上下游的深度整合，开始发力多形式文化载体与游戏的联动以及整合营销；
并拟投资海外游戏团队，启动全球化发行的布局。标的公司业务范围的拓展也自然带来了人才储备的升级需求，标的公司不断扩充各业务部门人员数量并积极引进高级别人才。标的公司在职员工由 2014年底的约 270增加至 2015年底的约380人，增幅接近40%。
3、持续加强自身研发能力
（1）持续增加研发资金投入
标的公司自 2015年持续加大对于游戏研发的投入，并开始尝试更加多元化的游戏产品研发。目前标的公司自主研发的 5款游戏中，有三款均在 2015年下半年上线运营，包括 3D武侠类型的《武林外传电影手游》以及 3D星系冒险类型的《赛尔号超级英雄》。根据模拟合并报表，标的公司2015年度的研发费用约为4,600万元，2014年度的研发费用约为1,480万元，增幅超过300%。
（2）不断扩充研发团队
标的公司一直十分重视研发团队的建设，从游戏研发的设计、编程、美术与测试等多个关键环节挖掘人才，并积极引进来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才。
2014年末至2015年末，标的公司研发团队人数及学历变化情况如下：
||
|-|
|2015年12月31日|
|8|
|95|
|40|
|143|

标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力。研发人员数量随之增加、研发
人员平均学历逐步提升。研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移动网络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在移动网络游戏研发领域的综合竞争力。
综上所述，标的公司 2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的主要原因是标的公司于重组终止后根据经营目标的变化调整了经营策略，相对于短期的利润水平，标的公司更加着重于长远的战略布局。通过业务联动、人才储备以及研发技术等行业核心竞争力的培育，保障标的公司的持续经营能力。
（二）结合标的资产 2015年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性
根据模拟合并报表，标的公司在2015年度实现营业收入50,011.63万元，净利润 19,988.99万元。虽然其年度净利润低于当年的承诺业绩 2.2亿元，但相对于2014年度仍实现了88.54%的增长，而营业收入的增长率则达到了203.03%。
同时，得益于《花千骨》手游的成功以及发展战略的调整，标的公司的影响力及品牌价值显著增强，成功从一家以移动网络游戏研发为主的公司转型为集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商。标的公司在2015年度着重加强了研发投入和人才储备，游戏研发能力和 IP运营能力得到提升。目前标的公司正在运营的五款自主研发的游戏中，有三款在 2015年度推出，其中包括了《赛尔号超级英雄》以及《武林外传》这样的知名 IP授权游戏。标的公司未来业绩承诺可实现性的判断主要基于游戏行业市场规模的持续快速增长、标的公司具有明确的发展目标和规划、标的公司在行业内具备一定的竞争优势，具体说明如下：
（1）游戏行业市场规模持续快速增长
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据GPC、IDC和CNG发布的《2015年游戏行业报告》数据，2015年，中国网络游戏市场（包括客户端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售 83 / 232
收入达到1,407.0亿元人民币，同比增长22.9%，2011年-2015年年均复合增长率33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为 1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%，仍处于高速增长期。在此背景下，研发实力强的企业可以通过优质游戏产品的推出抓住市场机遇，实现与行业趋势相近的业绩增长。
（2）企业战略发展目标及未来上线运营产品
标的公司未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入，标的公司目前共有8款移动网络游戏正在运营。其中自主研发5款，委托研发2款，代理产品 1款。
对于目前正在运营的自研游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游戏的吸引力和生命力。
另一方面标的公司不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，标的公司目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划。截至目前已签订三款代理产品、一款达成意向的代理产品以及一款在研的自研产品，预计将在2016年第三、四季度上线；其他在研项目包括《LTZJ》、《EZZHG》等，预计将在2017年及以后年度陆续上线。届时，标的公司的游戏产品运营数量将相应增加、游戏产品类型将更加丰富，收入结构将更加完善。
（3）标的公司在行业内具备一定的竞争优势
A.天象互娱具有可持续开发产品的能力
天象互娱自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，天象互娱已经建立了一支高效多产的研发团队。其核心团队集合来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事网络游戏开发 84 / 232
及代理发行。截止2016年3月31日，天象互娱及其下属子公司共有员工401人，其中本科及以上学历224人，占比达55.86%；研发人员151人，占比37.66%。
其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前天象互娱下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
B.天象互娱持有众多知名 IP的游戏合作以及拥有 IP的取得渠道资源
目前天象互娱先后与正版 IP授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来越严重的当下，优质 IP无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市场上对 IP的竞争愈演愈烈，拥有 IP的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收。天象互娱与知名 IP授权商保持良好的合作关系，具有持续获得 IP资源的能力，这些都推动着天象互娱未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“1、标的资产 2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2015年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标的公司经营水平不足所致。
综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研 85 / 232
发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可实现性较强。
经核查，评估师认为：
标的资产 2015年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标的公司经营水平不足所致。
综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可实现性较强。
问题十三：请补充披露（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有者的净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响；（2）结合天象互娱盈利预测情况，说明 2019年承诺业绩较 2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产的业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。
（二）天象互娱 2019年承诺业绩较 2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。可以看出随着移动硬件终端和移动电信技术的普及，以及整体用户基数已经达到较高水平造成用户增长率的放缓，预计 2019年以后移动游戏的市场规模已趋于稳定，全行业或无可能再出现几何式的增长。故天象互娱 2019年及其以后的业绩将以较小幅度的增长，增长趋势逐渐趋向于稳定。
同时，伴随行业的高速发展以及天象互娱研运能力的持续提升，未来游戏数量和充值流水在 2016-2018年将有较大幅度的增长，预计天象互娱 2018年净利润将达到43,193.84万元。相比2018年之前，其净利润基数已增长到一定的高度，未来净利润增加相同的数量，其增长幅度相比将有所降低。故 2019年承诺业绩较其他各年业绩增长率有所降低。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在 2019年的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增长幅度会有所降低。
经核查，评估师认为：
标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在 2019年的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增长幅度会有所降低。
问题十四：结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性
天象互娱业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。天象互娱所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好。
1、游戏行业发展情况
（1）网络游戏行业发展状况
2015年，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。从2008年上半年至2015年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为28.81%。
图表：2008年-2015年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008年至2015年年均复合增长率为29.62%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐普及，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。
图表：2008年-2015年中国游戏用户规模
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
（2）移动游戏行业发展概况
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国移动游戏市场实际销售收入为 514.6亿元人民币，同比增长87.2%。2008年至 2015年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为107.45%。
图表：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
图表：2008年-2015年中国移动游戏市场占有率
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》
由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。截至2015年，移动游戏用户规模达到3.84亿人、移动游戏市场占有率为36.57%，保 91 / 232
持上升趋势。
图表：2008年-2015年中国移动游戏用户规模
数据来源：GPC、IDC、CNG《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年 10-12月移动游戏产业报告》。
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。
2、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况
天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，其主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。
目前，公司正在运营的游戏主要有《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》以及《天天枪战》。对于目前正在运营的游戏产品，天象互娱通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游 92 / 232
戏的吸引力和生命力。
另一方面天象互娱不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划。2016年，除已上线一款委托研发游戏外，将有一款自研游戏于第四季度上线，截至目前已签订三款代理产品以及达成意向一款代理产品，预计将在2016年第三季度上线；目前其他在研项目预计将在2017年及以后年度陆续上线。届时，天象互娱的游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更加完善。
未来年度天象互娱将积极开发精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都将推出6至8款新产品，未来游戏产品流水预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品数据，然后汇总得出全部流水。
天象互娱游戏2016年至2019年的预计流水情况如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|
|97,254.23|137,421.92|148,620.61|

在业绩承诺期内，天象互娱在综合考虑游戏生命周期，在公司稳健、持续发展的前提下，同时拥有员工401人（研发部门员工151人）的研发能力，天象互娱的拟发行运营游戏产品数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完成起到重要的支撑作用。
截至目前天象互娱新游戏的储备情况：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏简称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|ZDBMGJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|
|XRTX|动漫卡牌类游戏|研发中|2016年第三季度|
|TKWZ|卡牌类策略游戏|研发中|2016年第三季度|
|THYJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|
|KDBB|卡牌类角色扮演|研发中|2016年第四季度|
|EZZHG|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第一季度|
|LTZJ|即时策略竞技卡牌|研发中|2017年第二季度|
|HQG2|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第三季度|
|FKYSR|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|
|YXDZTXZS|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|

截至目前天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计 2016年 8月正式上线推广，与预计时间相符，其他 2016年计划上线产品，目前实际进度均与预计一致并预计会如期上线。根据游戏题材和复杂程度，标的公司一般研发周期为8-12个月。根据标的公司未来研发计划以及研发周期的安排，预计2017年、2018年每年自研、委托和联合开发的游戏总数将保持为 5款，由于 2016年下半年代理游戏上线数量较多以及 2017年自研游戏上线数量的增多，考虑标的公司的发行能力，预计2017年将代理1款游戏，2018年代理2款游戏，以保证对精品游戏发行质量的追求。同时考虑企业研发经验和市场上用户的受众情况，未来预测的游戏多为中重度的卡牌策略类游戏和重度的角色扮演类游戏。天象互娱在保证了丰富的游戏储备的同时，又保证了产品的研发及上线情况与计划同步，加大了对预测期业绩承诺的掌控力。
综上所述，未来年度移动游戏市场仍处于高速增长期，行业收入将保持一定程度的稳定增长。目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏运营状况较为良好，并有稳定和持续的充值流水。同时，天象互娱目前已有多款在
研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的
游戏产品均按照研发计划如期进行中，试运营情况较为良好。故天象互娱作出上述业绩承诺较为合理。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。
经核查，评估师认为：
近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。
问题十五：天象互动报告期内归属于母公司的净利润分为别为 1.33亿、1.06亿和 349万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及与天象互娱的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因
1、天象互动成立之初，主要进行移动网络游戏的开发、发行和运营，成功研发并推出多款移动网络游戏产品。2015年10月，天象互动与天象互娱、天津天象签订重组协议，将天象互动实物资产、人员劳动关系及大部分业务转让至天津天象。同时，天象互动将其持有的天津天象100%股权转让予天象互娱，天津天象变更为天象互娱的全资子公司。截至目前，天象互动大部分业务均转让至天津天象经营，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在 4399运营平台的联合运营业务，根据目前该三款游戏在 4399运营平台的运营状态，结合游戏的生命周期进行分析，未来在此运营平台游戏联运收入较少。除此之外，天象互动仅有转租房租收入，扣除实际租赁成本，租赁净收入较少，且随着未来房屋租赁的到期后，其不再存在转租房屋收入。根据上述重组协议约定，天象互动未来将不再进行游戏的开发、发行和运营。同时，原有游戏将随着游戏生命周期结束而终止运营，房屋转租收入随着租赁合同到期而终止，评估基准日之后，天象互动的收入较少，盈利能力降低。
2、根据管理层的规划，天象互动未来的业务定位是进行移动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全方位的创业服务。除了向落户的创业者提供全面、开放、友好的办公场地及硬件配套设施外，还会提供投融资、创业讲堂等辅导服务。目前天象互动相关业务尚未正式开展，未来盈利能力存在较大不确定性，无法对天象互动的未来盈利情况进行合理的预测，天象互动只能承诺保证不亏损。
天象互动的手游创业团队、公司孵化业务可以为天象互娱及其子公司的移动 96 / 232
网络游戏研发、发行、运营等提供技术、团队、客户渠道等资源，标的公司不仅可以通过业务合作获得创业团队、公司的资源共享和支持，还可以通过参股创业团队、公司分享其发展成果，如果天象互动未来业务发展良好，盈利水平较高，将更加充分地保证上市公司和中小股东的利益。
3、鉴于目前无法对未来的收益进行准确的预估，不宜采用收益法进行评估；
此种公司也缺乏类似可比公司和交易案例，不宜采用市场法进行评估。故本次仅采用资产基础法的进行预评估。同时将天象互动业绩承诺为不亏损，充分保证上市公司和中小股东的利益。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（二）交易对方对天象互动业绩承诺”之“1、天象互动业绩承诺的合理性”中补充披露。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，可以充分保护上市公司和中小股东的利益。
经核查，评估师认为：
将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，以充分保护上市公司和中小股东的利益。
问题十六：请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运营、联合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开发人员、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（2）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露 IDC费用、版权金支出与分成金支出的具体金额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）天象互娱主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析
报告期内，公司的收入主要来自于《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》三款游戏。以上三款游戏的按运营模式分类的运营情况如下：
1、花千骨
（1）各运营模式下的运营情况
报告期内，《花千骨》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，其三种运营模式下的运营情况如下：
①自主运营模式下的运营情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||总注册用||月活跃||月付费||月活跃用||充值流水||ARPPU值||充值消||平均在|服务器|
|月份||||||||||||||||||
|||户数||用户数||用户数||户付费率||（元）||（元）||耗比||线时长|数量|
||75,984||70,780||6,868||9.70%||949,206||138.21||95.73%||18.99|||
||446,362||332,881||19,365||5.82%||2,701,178||139.49||94.97%||17.90|||
||731,992||279,828||14,347||5.13%||2,070,988||144.35||85.31%||-|||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总注册用户数||月活跃||月付费||月活跃用||充值流水||ARPPU值||充值消||平均在|服务器|
|月份|||||||||||||||||
||||用户数||用户数||户付费率||（元）||（元）||耗比||线时长|数量|
||918,757|181,413||9,768||5.38%||1,530,854||156.72||124.83%||17.91|||
||1,043,000|134,028||6,800||5.07%||1,291,702||189.96||104.56%||19.46|||
||1,118,624|78,174||4,603||5.89%||919,624||199.79||100.51%||20.50|||
||1,183,401|72,917||2,949||4.04%||841,560||285.37||98.89%||21.25|||
||1,246,014|66,457||1,905||2.87%||645,394||338.79||99.56%||21.21|||
||1,286,247|44,206||1,741||3.94%||496,960||285.45||99.14%||21.89|||
||1,317,603|33,145||1,262||3.81%||357,890||283.59||101.92%||24.71|||

注1：月活跃用户付费率=月付费用户数/月活跃用户数
ARPPU值=充值流水/月付费用户数
平均在线时长=玩家每次登录时长的总和/登录次数
下文中提到的付费用户率、ARPPU值及平均在线时长的算法与此公式一致
注2:由于标的公司在2015年8月份中旬更改了《花千骨》玩家登录日志中的在线时长记录单位，导致2015年8月的在线时长数据异常，无法进行统计。
注3：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《花千骨》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。
注4：某些月份充值消耗比大于100%为正常情况，玩家会根据游戏内优惠活动的推出而选择消费虚拟币的时点而导致玩家出现当月充值下月消费的情况，进而使某些月份的充值消耗比大于100%。
②联合运营模式下的运营情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||平均|服务器数量|
||总注册用户数||月活跃用||月付费||月活跃用||充值流水||ARPPU值||充值消||||
|月份|||||||||||||||在线||
||||户数||用户数||户付费率||（元）||（元）||耗比||||
||||||||||||||||时长||
||3,230,412|2,897,152||164,883||5.69%||13,374,066||81.11||81.59%||21.07|||
||21,933,037|17,088,819||1,106,271||6.47%||165,262,564||149.39||93.27%||17.51|||
||33,472,227|11,898,246||720,626||6.06%||126,139,312||175.04||86.02%||-|||
||39,977,982|6,948,756||454,891||6.55%||96,623,416||212.41||118.65%||16.83|||
||44,631,794|5,466,796||277,502||5.08%||74,627,236||268.93||99.60%||17.83|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||平均|服务|
|||总注册用||月活跃用||月付费||月活跃用|充值流水|ARPPU值（元）||充值消||||
|月份||||||||||||||在线|器数|
|||户数||户数||用户数||户付费率|（元）|||耗比||||
|||||||||||||||时长|量|
||47,409,019||3,123,673||186,996||5.99%||52,487,174|280.69|95.98%||18.87|||
||49,516,812||2,364,132||120,374||5.09%||42,163,630|350.27|99.25%||19.17|||
||51,659,791||2,307,345||101,049||4.38%||34,536,954|341.78|100.05%||19.51|||
||53,432,346||1,894,150||93,687||4.95%||30,519,714|325.76|98.13%||20.63|||
||54,520,824||1,195,151||70,011||5.86%||22,536,992|321.91|102.59%||22.89|||

注：《花千骨》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运营模式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的iOS服务器。
③授权运营模式下的运营情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||月活跃|充值流水（元）||||服务|
|||总注册用||月活跃用||月付费用||||ARPPU值（元）||||
|月份||||||||用户付||||充值消耗比|器数|
|||户数||户数||户数||||||||
|||||||||费率|||||量|
||405,088||393,681||34,095||8.66%||9,169,890|268.95|70.00%|||
||496,497||169,194||17,030||10.07%||7,197,726|422.65|85.57%|||
||561,710||127,989||10,639||8.31%||5,967,840|560.94|80.27%|||
||738,980||236,150||17,419||7.38%||4,264,409|244.81|80.94%|||

注：《花千骨》的授权运营版本是授权海外发行公司运营的，服务器由授权海外发行公司搭建。由于海外发行公司搭建服务器时在线时长信息的统计参数异常，导致无法获取在线时长的准确数据。
（2）总体运营数据趋势分析
截止2016年3月31日，《花千骨》上线以来的整体运营数据情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||充值消耗比||平均|服务|
|||总注册用||月活跃用||月付费用||月活跃用户付费率|充值流水（元）||ARPPU值||充值消|||
|月份||||||||||||||在线|器数|
|||户数||户数||户数|||||（元）||耗比|||
|||||||||||||||时长|量|
||3,306,396||2,967,932||171,751||5.79%||14,323,272|83.40||82.53%||20.99||
||22,379,399||17,421,700||1,125,636||6.46%||167,963,742|149.22||93.30%||17.52||
||34,204,219||12,178,074||734,973||6.04%||128,210,300|174.44||86.01%||-||
||40,896,739||7,130,169||464,659||6.52%||98,154,270|211.24||118.74%||16.85||
||45,674,794||5,600,824||284,302||5.08%||75,918,938|267.04||99.69%||17.87||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均|服务|
|||总注册用||月活跃用||月付费用||月活跃用||充值流水||ARPPU值||充值消||||
|月份||||||||||||||||在线|器数|
|||户数||户数||户数||户付费率||（元）||（元）||耗比||||
|||||||||||||||||时长|量|
||48,527,643||3,201,847||191,599||5.98%||53,406,798||278.74||96.06%||18.90|||
||51,105,301||2,830,730||157,418||5.56%||52,175,080||331.44||99.34%||19.22|||
||53,402,302||2,542,996||119,984||4.72%||42,380,074||353.21||100.04%||19.55|||
||55,280,303||2,066,345||106,067||5.13%||36,984,514||348.69||98.39%||20.66|||
||56,577,407||1,464,446||88,692||6.06%||27,159,291||306.22||102.28%||22.93|||

①总注册用户数变化趋势
由上图可知，《花千骨》在上线后注册用户数迅速上涨，2015年 10月后增长速度放缓。截止到2016年3月31日，《花千骨》的总注册用户数已达56,577,407人。
②活跃用户数变化趋势
由上图可知，《花千骨》的活跃用户数在上线后第二个月达到 17,421,700的峰值，主要是由于该游戏与同名电视剧同步推出吸引了大量电视剧观众前来体验游戏。随着电视剧播送完毕，活跃用户数逐渐回落。在 2016年 3月份，该游戏的活跃用户数维持在2,000,000人左右。
③付费用户数变化趋势
由上图可知，《花千骨》付费用户数的数量变化趋势与其活跃用户数的变化趋势基本一致。该游戏付费用户数因为同名电视剧的热播在 2015年 7月达到了 103 / 232
1,125,636的峰值，而后随着电视剧播放完毕，付费用户数开始下降。在2016年3月份，该游戏的付费用户数维持在 100,000人左右
④付费用户率变化趋势
由上图可知，《花千骨》的付费用户率自上线后一直维持在5%至6.5%的区间内，其整体走势较为稳定。游戏运营期间，付费用户率会随着游戏内优惠活动的推出而出现小幅波动。
⑤充值流水变化趋势
由上图可知，《花千骨》的月充值流水走势与其付费用户数走势基本一致。
《花千骨》的月流水充值额因为同名电视剧的播放吸引了巨大的影视观众群体前来体验游戏而在2015年7月达到1.67亿元的峰值。而后随着电视剧播放完毕以及付费玩家的流失，其月充值流水逐渐下降。
⑥ARPPU值变化趋势
由上图可知，《花千骨》上线后，其 ARPPU值呈增长态势，主要是因为该游戏版本迭代速度较快，可以产生较多新的消费点。同时，该游戏的玩家群体主要为同名小说或电视剧的读者及观众，对于游戏的认同感及代入感较高，消费意愿较强。进入2016年后，该游戏的ARPPU值维持在300元以上的较高水平。
⑦充值消耗比变化趋势
由上图可知，游戏玩家在《花千骨》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧平均在线时长变化趋势
由上图可知，除 2015年 8月份在线时长数据因为数据异常无法统计外，游戏玩家在《花千骨》中体验游戏的平均在线时长整体稳定维持在 20分钟左右的时间。
⑨服务器数量变化趋势
由上图可知，《花千骨》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增设节奏较为稳定。截止2016年3月31日，《花千骨》已有1758个服务器。
（3）《花千骨》玩家年龄地域分布
《花千骨》手游玩家用户的年龄分布如下：
年龄 占比
14以下 4.77%
14-16岁 2.84%
16-18岁 4.17%
18-25岁 35.55%
25-35岁 45.97%
35岁以上 6.71%
合计 100.00%
注：玩家年龄分布数据是通过对游戏内玩家进行问卷调查获取
《花千骨》手游玩家用户的地域分布如下：
地区 占比
广东省 13.54%
江苏省 8.22%
浙江省 7.30%
四川省 5.10%
河南省 4.52%
上海 4.27%
地区 占比
福建省 4.17%
湖北省 4.07%
山东省 4.07%
湖南省 3.77%
北京 3.75%
河北省 3.54%
辽宁省 3.34%
安徽省 2.99%
陕西省 2.90%
广西省 2.52%
云南省 2.43%
江西省 2.41%
重庆 2.21%
山西省 2.04%
其它 12.83%
合计 100.00%
注：玩家地域分布数据是通过花千骨微信公众号后台数据获取
（4）《花千骨》开发人员情况
职位 人数
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 1人
项目小组成员 16人
合计 20人
2、《热血精灵王》
（1）各运营模式下的运营情况
报告期内，《热血精灵王》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，其三种运营模式下的运营情况如下：
①自主运营模式下的运营情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃||月付费||付费用||充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||用户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||41,405||41,384||1,046||2.53%||86,834||83.02||96.24%||15.33|||
||433,397||400,782||10,090||2.52%||1,340,758||132.88||98.60%||14.06|||
||739,242||366,830||9,915||2.70%||1,984,854||200.19||97.92%||12.35|||
||1,135,899||460,892||11,932||2.59%||2,624,850||219.98||96.68%||12.33|||
||1,483,545||416,374||12,049||2.89%||2,654,716||220.33||97.41%||12.83|||
||1,777,583||374,426||11,158||2.98%||2,328,754||208.71||96.22%||12.26|||
||1,967,432||264,797||8,574||3.24%||1,850,810||215.86||101.12%||12.64|||
||2,232,422||334,706||7,043||2.10%||1,610,694||228.69||97.24%||13.28|||
||2,496,707||333,551||7,851||2.35%||1,793,404||228.43||97.19%||12.88|||
||2,706,243||278,251||6,700||2.41%||1,493,928||222.97||96.94%||12.62|||
||2,927,468||270,679||5,281||1.95%||969,810||183.64||98.09%||12.99|||
||3,093,096||203,133||5,129||2.52%||866,966||169.03||99.93%||14.13|||
||3,342,779||290,889||4,623||1.59%||921,684||199.37||96.25%||15.23|||
||3,610,183||314,730||4,065||1.29%||892,704||219.61||98.24%||15.42|||
||3,706,256||133,324||3,424||2.57%||853,454||249.26||97.99%||14.55|||
||3,776,370||97,708||2,950||3.02%||710,656||240.90||87.71%||14.48|||
||3,842,985||92,227||3,006||3.26%||752,676||250.39||102.47%||13.66|||
||3,901,872||82,495||2,708||3.28%||850,828||314.19||99.59%||12.51|||
||3,986,138||109,193||2,676||2.45%||559,894||209.23||99.95%||14.69|||
||4,094,307||134,484||2,524||1.88%||575,736||228.10||100.96%||14.33|||
||4,178,562||114,390||2,259||1.97%||443,628||196.38||99.99%||13.60|||

注：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《热血精灵王》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。
②联合运营模式下的运营情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃用||月付费||付费用||充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||123,557||123,554||8,451||6.84%||674,326||79.79||96.29%||15.76|||
||4,598,478||4,515,626||224,615||4.97%||22,934,777||102.11||96.16%||15.54|||
||10,877,985||7,270,208||380,991||5.24%||53,169,844||139.56||99.38%||13.85|||
||13,757,431||4,359,368||266,161||6.11%||51,447,300||193.29||97.65%||12.15|||
||16,252,882||3,795,373||230,513||6.07%||48,937,605||212.30||96.38%||11.85|||
||18,288,494||3,196,589||210,609||6.59%||48,709,823||231.28||97.82%||12.60|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃用||月付费||付费用||充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||20,597,392||3,407,411||190,554||5.59%||41,340,593||216.95||96.14%||12.72|||
||22,523,519||3,013,390||198,064||6.57%||42,888,560||216.54||99.78%||12.99|||
||25,213,335||3,964,015||221,281||5.58%||44,362,878||200.48||95.06%||13.35|||
||27,349,336||3,406,158||227,851||6.69%||51,231,272||224.85||94.82%||12.65|||
||29,022,288||2,908,184||193,215||6.64%||40,109,756||207.59||97.63%||12.22|||
||30,550,586||2,629,427||177,741||6.76%||30,106,471||169.38||101.51%||12.28|||
||32,061,247||2,560,850||178,201||6.96%||29,282,995||164.33||99.24%||13.58|||
||34,398,548||3,486,366||156,406||4.49%||32,646,383||208.73||95.16%||14.99|||
||36,782,745||3,663,311||136,768||3.73%||32,902,655||240.57||97.52%||15.47|||
||37,990,641||2,277,343||128,397||5.64%||31,527,135||245.54||100.14%||14.79|||
||39,273,370||2,280,575||134,780||5.91%||33,170,473||246.11||87.34%||15.01|||
||40,368,900||2,054,970||142,674||6.94%||37,515,465||262.95||103.67%||14.23|||
||41,460,824||2,018,040||139,822||6.93%||35,729,663||255.54||100.10%||13.26|||
||43,040,141||2,605,678||154,878||5.94%||35,409,668||228.63||99.06%||15.14|||
||44,787,195||2,888,542||185,753||6.43%||41,194,589||221.77||100.78%||15.15|||
||46,014,621||2,296,917||151,056||6.58%||31,739,935||210.12||98.30%||14.00|||

注：《热血精灵王》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运营模式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的iOS服务器。
③授权运营模式下的运营情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃用||月付费||付费用||充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||304,560||31,107||3,547||5.59%||674,218||216.95||91.66%||19.08|||
||535,020||209,420||7,374||6.57%||3,777,184||216.54||99.19%||14.40|||
||548,347||32,483||2,310||5.58%||2,474,859||200.48||98.24%||11.81|||
||802,133||264,180||6,470||6.69%||1,893,178||224.85||95.08%||16.88|||
||969,558||228,902||7,412||6.64%||2,153,911||207.59||96.35%||14.99|||
||1,091,141||168,520||4,955||6.76%||1,277,277||169.38||101.38%||14.01|||
||1,495,897||466,011||10,510||6.96%||2,454,461||164.33||96.75%||15.86|||
||1,552,741||130,801||6,591||4.49%||1,713,651||208.73||96.86%||13.05|||
||1,589,404||90,680||3,836||3.73%||1,158,317||240.57||100.92%||12.10|||
||1,615,114||69,413||2,619||5.64%||674,148||245.54||104.15%||13.48|||
||1,632,869||53,623||1,931||5.91%||520,758||246.11||97.70%||13.50|||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃用||月付费||付费用||充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||1,646,044||43,239||1,420||6.94%||339,711||262.95||98.03%||12.58|||
||1,656,412||36,578||1,029||6.93%||244,332||255.54||104.05%||12.46|||
||1,666,451||32,379||799||5.94%||189,203||228.63||101.53%||12.44|||
||1,671,857||22,566||500||6.43%||100,409||221.77||119.37%||11.74|||
||1,675,999||17,121||320||6.58%||65,809||210.12||120.79%||11.29|||

（2）总体运营数据趋势分析
截止2016年3月31日，《热血精灵王》上线以来的整体运营数据情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||平均在||
|||总注册用||月活跃用||月付费||付费用||月充值流水||ARPPU值||充值消|||服务器|
|月份||||||||||||||||线时长||
|||户数||户数||用户数||户率||（元）||（元）||耗比|||数量|
|||||||||||||||||（分）||
||123,557||123,554||8,451||6.84%||674,326||79.79||96.29%||15.76|||
||4,639,883||4,557,010||225,661||4.95%||23,021,611||102.02||96.16%||15.54|||
||11,311,382||7,670,990||391,081||5.10%||54,510,602||139.38||99.36%||13.85|||
||14,496,673||4,726,198||276,076||5.84%||53,432,154||193.54||97.66%||12.16|||
||17,388,781||4,256,265||242,445||5.70%||51,562,455||212.68||96.39%||11.87|||
||19,772,039||3,612,963||222,658||6.16%||51,364,539||230.69||97.80%||12.61|||
||22,679,535||3,812,944||205,259||5.38%||44,343,565||216.04||96.09%||12.73|||
||25,025,971||3,487,607||214,012||6.14%||48,516,554||226.70||99.80%||13.02|||
||27,994,104||4,331,204||230,634||5.32%||48,448,431||210.07||95.26%||13.32|||
||30,648,176||4,003,889||242,172||6.05%||54,917,854||226.77||94.91%||12.86|||
||32,698,089||3,415,337||207,327||6.07%||43,757,595||211.06||97.52%||12.45|||
||34,569,195||3,068,626||187,977||6.13%||32,353,558||172.11||101.41%||12.41|||
||36,650,240||3,229,994||193,840||6.00%||32,604,422||168.20||99.00%||13.87|||
||39,294,068||3,908,056||167,620||4.29%||35,281,718||210.49||95.30%||14.88|||
||41,982,332||4,068,721||144,669||3.56%||34,953,676||241.61||97.68%||15.35|||
||43,312,011||2,480,080||134,440||5.42%||33,054,737||245.87||100.20%||14.73|||
||44,682,609||2,431,906||139,661||5.74%||34,401,887||246.32||87.56%||14.95|||
||45,857,929||2,190,436||147,100||6.72%||38,607,852||262.46||103.59%||14.18|||
||47,019,108||2,137,113||143,559||6.72%||36,824,823||256.51||100.13%||13.22|||
||48,692,730||2,747,250||158,353||5.76%||36,158,765||228.34||99.09%||15.10|||
||50,553,359||3,045,592||188,777||6.20%||41,870,734||221.80||100.84%||15.10|||
||51,869,182||2,428,428||153,635||6.33%||32,249,372||209.91||98.38%||13.97|||

①总注册用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》在2014年6月份上线后，总注册用户数呈高速增长的趋势，主要是因为游戏刚上线，公司推广力度较大且游戏玩法新颖比较能够吸引玩家前来体验。随着时间的推移，注册用户数的增长速度放缓，截止 2016年3月31日，《热血精灵王》总注册用户数已达51,869,182人。
②月活跃用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨，并在 112 / 232
2014年8月达到7,670,990人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力度较大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户数逐渐回落并维持在一个较为稳定的水平。
③当月付费用户数变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上涨的趋势并在2014年8月与活跃用户数一期达到顶峰，改月的付费用户数为 391,081人。随着时间的推移，当月付费用户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在15000人左右的水平。
④付费用户率变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，其付费用户率整体较为稳定但在某些时段略有波动。在 2015年 8月时，付费用户率来到了3.56%的谷底。随后由于版本的迭代以及玩法的更新，付费用户率重新上涨至6%左右的平均水平。
⑤月充值流水变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨并在 2014年 8月达到 54,510,602元的顶峰并在此水平维持了半年之久。随着时间的推移，主要付费玩家对于游戏内道具的需求降低以及付费用户的流失，月充值流 114 / 232
水逐渐下降并维持在30,000,000元左右。
⑥ARPPU值变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，ARPPU值在前几个月一直处于高速增长的态势并在 2014年 10月后维持在 230元左右的水平。2014年 5月至 6月，ARPPU有下降的趋势，但随后由于游戏版本的迭代以及周年庆的来到，ARPPU回升并维持在200元至250元的水平区间。
⑦充值消耗比变化趋势
由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧平均在线时长变化趋势
由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中体验游戏的平均在线时长整体维持在12至16分钟。其中，在暑假以及春节期间的月份，平均在线时长较平时稍有提高。
⑨服务器数量变化趋势
由上图可知，《热血精灵王》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增设节奏较为稳定。截止2016年3月，《热血精灵王》已有1254个服务器。
（3）《热血精灵王》玩家年龄地域分布
截止到 2016年 3月 31日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的年龄分布如下：
年龄 占比
19岁及以下 8%
20~29岁 56%
30~39岁 30%
40~49岁 4%
50岁及以上 2%
合计 100.00%
截止到 2016年 3月 31日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的地域分布如下：
注：对于《热血精灵王》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性 117 / 232
进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《热血精灵王》游戏的玩家年龄地域分布情况。
（4）《热血精灵王》开发人员情况
职位 人数
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 与主负责人为同一人
项目小组成员 19人
总共 22人
3、三国威力加强版
（1）《三国威力加强版》基本运营情况
报告期内，《三国威力加强版》只有授权运营这一种运营模式，截止2016年3月31日，《三国威力加强版》上线运营以来运营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总注册用户数|月活跃用户数|月付费用户数|付费用户率|月充值流水（元）|ARPPU值（元）|充值消耗比|
|50,524|2,123|1,993|93.88%|262,302|131.61|91.62%|
|718,003|263,485|31,225|11.85%|7,537,166|241.38|96.47%|
|1,452,504|270,836|40,127|14.82%|12,262,316|305.59|96.11%|
|2,498,894|829,691|56,590|6.86%|20,270,845|358.21|99.59%|
|3,224,843|867,382|59,852|6.90%|18,886,946|315.56|95.06%|
|3,797,175|708,120|42,652|6.02%|17,963,835|421.17|102.19%|
|4,255,750|588,768|39,153|6.65%|13,633,236|348.20|97.49%|
|4,684,683|558,429|35,529|6.36%|12,061,336|339.48|98.22%|
|5,067,225|502,944|31,363|6.24%|10,320,544|329.07|101.04%|
|5,498,641|525,928|30,722|5.84%|11,109,650|361.62|93.28%|
|5,892,311|489,189|28,243|5.77%|10,434,295|369.45|96.50%|
|6,188,211|405,076|27,756|6.85%|12,527,068|451.33|101.82%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总注册用户数|月活跃用户数|月付费用户数|付费用户率|月充值流水（元）|ARPPU值（元）|充值消耗比|
|6,463,322|400,720|26,961|6.73%|12,618,171|468.02|93.08%|
|6,709,796|373,489|21,796|5.84%|10,618,270|487.17|102.02%|
|6,922,550|343,752|19,192|5.58%|10,402,936|542.05|98.51%|
|7,107,135|305,374|16,268|5.33%|10,392,620|638.84|97.61%|
|7,296,406|303,494|14,012|4.62%|11,168,478|797.07|78.72%|
|7,470,525|277,554|13,643|4.92%|10,830,324|793.84|96.43%|
|7,607,632|226,402|11,451|5.06%|8,227,176|718.47|109.54%|
|7,729,051|195,546|9,780|5.00%|6,173,853|631.27|97.33%|
|7,839,828|176,473|8,980|5.09%|3,655,325|407.05|109.25%|
|7,939,295|157,628|8,473|5.38%|3,593,396|424.10|99.50%|
|8,047,366|167,209|8,925|5.34%|3,349,804|375.33|102.48%|
|8,142,921|154,422|9,590|6.21%|3,653,216|380.94|92.87%|
|8,245,534|158,177|11,086|7.01%|4,383,748|395.43|113.04%|
|8,335,640|141,629|12,095|8.54%|6,063,104|501.29|83.21%|
|8,439,919|158,188|11,179|7.07%|5,500,454|492.03|88.77%|
|8,547,255|159,295|10,417|6.54%|4,951,344|475.31|99.06%|
|8,644,942|153,543|10,555|6.87%|7,890,096|747.52|99.77%|
|8,747,436|153,722|9,636|6.27%|4,530,224|470.14|83.51%|

注1：由于《三国威力加强版》台湾版本客户端SDK（软件开发工具包）充值服务在2014年1月、2月、3月遭到黑客攻击致使这三个月份的月充值流水以及游戏虚拟币的充值获得以及消耗的数据记录异常，故在此披露的这三个月的流水数据中包含的台湾版本的流水数据是根据公司与台湾发行方的结算确认单确认的流水数据，即2014年1月、2月、3月的月流水数据为数据库中记录的除台湾版本以外的版本的真实运营数据与台湾发行方结算确认的流水数据之和。2014年1月、2月、3月的充值消耗比数据为剔除台湾版本的数据。
注2：由于《三国威力加强版》研发时间较早，研发小组在研发时并未设计记录在线时长信息的功能，标的公司数据库中未记录该游戏的在线时长信息。
（2）总体运营数据变化趋势分析
①总注册用户数变化趋势
由上图可知，《三国威力加强版》的总注册用户数自游戏上线以来稳步上涨，其中在2013年10月至2014年4月期间涨势较猛，主要原因是因为游戏刚上线，公司推广力度较大，且该款游戏的玩法在当时较为新颖，吸引用户的能力较强。
随着时间的推移，用户增长率逐步回落并维持在一个稳定的水平。截止到 2016年3月31日，《三国威力加强版》总注册用户数已达到8747436人。
②月活跃用户数变化趋势
由上图可知，《三国威力加强版》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨， 120 / 232
并在 2014年 2月达到 867,382人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力度较大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户数逐渐回落并维持在一个较为稳定的水平。
③付费用户数的变化趋势
由上图可知，《三国威力加强版》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上涨的趋势并在2014年3月达到42,652人的峰值。随着时间的推移，当月付费用户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在10,000人左右的水平。
④付费用户率
由上图可知，《三国威力加强版》上线的第一个月付费用户率较高，主要原因是游戏刚上线时总用户数偏低，但游戏吸引了多数的注册用户数充值体验，因此首月的付费用户率较高。随着时间推移，付费用户率维持在一个较为稳定的水平。
⑤月充值流水
由上图可知，《三国威力加强版》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨并在 2014年 1月达到 20,270,845元的顶峰。随着时间的推移，主要付费玩家对 122 / 232
于游戏内道具的需求降低，月充值流水逐渐下降并维持在 10,000,000元左右。
2015年4月后，《三国威力加强版》已经上线一年半之久，由于付费玩家的流失以及玩家兴趣的衰退，月充值流水进一步下降并逐渐维持在 5,000,000元左右。
⑥ARPPU值
由上图可知，《三国威力加强版》上线后，ARPPU值在前几个月一直处于高速增长的态势。2014年2月后，ARPPU缓慢回落并维持在350元水平左右。随着新版本的迭代以及玩法的更新，ARPPU值重新上涨并与2015年2月涨至最高峰797.07元。在这一轮涨势之后，ARPPU值重新回落并维持在 300元至500元的水平区间，期间略有波动。
⑦充值消耗比
由上图可知，游戏玩家在《三国威力加强版》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。
⑧服务器数量
由上图可知，《三国威力加强版》游戏的服务器数量较为稳定，公司仅在 2014年10月份加设了12台服务器。
（3）《三国威力加强版》玩家年龄地域分布情况
截止到 2016年 3月 31日，《三国威力加强版》自上线以来玩家用户的年龄分布如下：
年龄 占比
19岁及以下 4%
20~29岁 41%
30~39岁 51%
40~49岁 3%
50岁及以上 1%
合计 100.00%
自《三国威力加强版》游戏上线以来至 2016年 3月 31日，《三国威力加强版》玩家用户的地域分布如下：
注：对于《三国威力加强版》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《三国威力加强版》游戏的玩家年龄地域分布情况。
（4）《三国威力加强版》开发人员情况
《三国威力加强版》的开发人员情况如下：
职位 姓名
主负责人 1人
主程序 1人
主美工 1人
主策划 与主负责人为同一人
项目小组成员 13人
总共 16人
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“6、天象互娱主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析”中补充披露。
（二）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露 IDC费用、版权金支出与分成金支出的具体金额与变化：
1、IDC费用（公司为购买服务器、带宽、流量等所支付的费用）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|运营模式|2016年1-3月|2015年|
|自主营运|5.60|7.27|
|联合运营|121.83|92.38|
|授权运营|1.13|4.84|
|小计|128.55|104.49|
|自主营运|6.79|5.79|
|联合运营|254.68|250.78|
|授权运营|25.17|1.98|
|小计|286.64|258.55|
|自主营运|0.37|0.23|
|联合运营|0.71|0.69|
|小计|1.08|0.92|
|授权运营|0.48|0.41|

||||
|-|-|-|
|运营模式|2016年1-3月|2015年|
|小计|0.48|0.41|
|自主营运|1.99|0.30|
|联合运营|27.72|9.42|
|小计|29.71|9.72|
|自主营运|1.12|-|
|联合运营|54.53|-|
|小计|55.65|-|
|自主营运|0.05|-|
|联合运营|3.73|-|
|小计|3.78|-|
|自主营运|0.50|0.10|
|联合运营|6.72|4.79|
|小计|7.22|4.88|
||513.11|379.43|

2、版权金支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|运营模式|2016年1-3月|2015年|
|代理运营|19.65|19.65|
|小计|19.65|19.65|
|自主营运|1.15|2.09|
|联合运营|16.00|66.52|
|小计|17.15|68.61|
|自主营运|0.73|-|
|联合运营|53.18|-|
|小计|53.91|-|
||90.72|88.26|

3、分成支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|运营模式|2016年1-3月|2015年|
|自主营运|23.53|33.22|
|小计|23.53|33.22|
|自主营运|102.56|182.30|
|联合运营|1,875.46|3,444.14|
|授权运营|12.42|-|
|小计|1,990.44|3,626.44|
|自主营运|7.16|1.40|
|联合运营|-5.82|1.43|
|小计|1.34|2.83|
|代理运营|39.03|76.52|
|小计|39.03|76.52|
|自主营运|44.71|119.99|
|联合运营|67.98|62.31|
|小计|112.69|182.30|
|自主营运|3.91|-|
|联合运营|69.83|-|
|小计|73.74|-|
|自主营运|8.91|-|
|联合运营|246.89|-|
|小计|255.80|-|
|自主营运|2.09|3.12|
|小计|2.09|3.12|
||1,824.33|3,924.44|

（三）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设：
1、按运营模式分类的游戏产品收入占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|222.50|2.07|299.62|1.96|-|
|9,972.48|92.64|12,498.96|81.91|6.13|
|473.81|4.40|2,312.47|15.16|3,046.12|
|96.29|0.89|147.71|0.97|1.75|
|10,765.08|100.00|15,258.76|100.00|3,054.00|

2、按运营模式分类的游戏产品收入会计确认方法如下：
（1）自主运营
天象互娱通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品，对于收到的玩家充值，公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。
（2）联合运营
在联合运营模式下，游戏平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务以及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。
对于从平台商收到的结算款项，本公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。
（3）授权运营
本公司将所开发的游戏授权给发行商代理发行，在授权运营模式下，本公司按照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于收取的一次性版权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游戏生命周期两者孰短的期限内按照直线法摊销，游戏预计生命周期通常为3年。
（4）代理运营
在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商手中取得游戏产品在特定
区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工作。天象互娱在取得某游戏产品的独家代理发行权后，可以根据实际情况制定该款游戏的发行方案并开展该款游戏产品的推广运营工作。在推广运营过程中天象互娱可以采用自主运营、联合运营以及授权运营的模式。
在代理运营模式下，由于天象互娱在获取独家代理发行权后会采取自主运营、联合运营以及授权运营的模式进行推广运营工作，因此这种运营模式下的收入会按照其最终采用的将游戏推广至最终游戏玩家的方式，选择相应的收入确认原则分别进行确认。
3、虚拟币确认收入的估计方法与假设
在自主运营、联合运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。虚拟币确认收入的具体计算公式为：“本会计年度应确认收入金额=自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水分成金额*自游戏上线累计充值消耗比-自游戏上线累计已确认收入金额”。其中，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水分成金额在自主运营模式下取自本公司实际收到的玩家充值金额，在联合运营模式下取自联运方与本公司的结算对账单中显示的分成金额；自游戏上线累计充值消耗比的计算公式为：“自游戏上线累计充值消耗比=自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总消耗数量/自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总获得数量”，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总消耗数量及总获得数量的数据均取自本公司游戏后台运营系统。
（四）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式：
1、代理游戏产品采购占比及游戏版权金支出占比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1－3月|2015年度|
|124.00|88.26|
|232.69|83.09|
|356.69|171.35|
|3,023.81|4,892.94|
|4.10%|1.80%|
|11.80%|3.50%|

2、代理游戏产品收入与成本确认方法：
（1）代理游戏收入确认的方法：
代理游戏在自主运营模式下，天象互娱在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，根据充值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。
代理游戏在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，在扣除渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主营业务收入。
代理游戏在授权运营模式下，天象互娱将取得代理发行权的第三方游戏再次授权其他游戏运营商运营的游戏，本公司按照合同或协议约定的分成比例，将扣除游戏开发商分成后，应由本公司享有的收益净额确认为主营业务收入。
（2）代理游戏成本确认方法：
代理游戏在授权运营模式下按净额确认主营业务收入，不确认主营业务成本；在自主运营模式和联合运营模式下，将支付给游戏研发商的版权金支出和分成支出确认为主营业务成本，具体确认方法为：
1）版权金支出：公司在取得相应游戏的版权时，将支付的版权金支出计入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短的期限内按照直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为3年。
2）分成支出：按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商的分
成支出确认为主营业务成本。
上述第（二）至第（四）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“8、业务模式相关数据”中补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之处。
问题十七：请补充披露（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）未来游戏上线规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当前 IP储备情况、IP授权费用情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例情况，与委托方或合作方不存在纠纷及潜在纠纷。
报告期内，公司采用委托研发的游戏为《花千骨》和《天天有喜》，采用合作研发的游戏为《赵云战纪》。
1、委托研发游戏情况
（1）《花千骨》的委托研发情况
根据天象互动与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）签订的《<花千骨>手机网络游戏合作协议》约定，《花千骨》的软件著作权由天象互动负责办理，归双方共同所有。
根据天象互动与成都千层塔科技有限责任公司（以下简称“千层塔”）签订的《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，天象互动将《花千骨》全部影视剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托千层塔开发成手机网络游戏，待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天象互动负责办理，申请材料由千层塔负责提供，其所有权归天象互动所有。
鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，天津天象与上述各方签署了主体变更协议，对应的天象互动主体变更为了天象互娱之子公司天津天象，其对应的所属权利和业务也随之变更。
（2）花千骨的收益分成
根据成都天象互动科技有限公司（甲方）和成都千层塔科技有限责任公司（乙方）之间签订的《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，运营收入分成办法为：针对每月的运营收入，在扣除爱奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/甲方自运营安卓平台/移动客户端渠道成本后，双方按照协议约定的比例进行分成。
（3）《天天有喜》的委托研发情况
根据天象互娱的子公司天津天象与湖南快乐芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）签订的《<天天有喜>手机游戏合作协议》，天津天象已获得了《天天有喜2之人间有爱》影视作品手机网络游戏改编权的合法授权，可以使用影视局相关素材进行手机网络游戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广。《天天有喜》由天津天象和芒果互娱共同策划，双方共同拥有该产品的版权、计算机软件著作权等全部知识产权权利和产品所有权。
根据天津天象与千层塔的全资子公司天津千层塔科技有限公司（以下简称“天津千层塔”）签订的《<天天有喜2>手机网络游戏委托开发协议》，天津天象将《天天有喜2》全部影视剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托天津千层塔开发成手机网络游戏，待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天津天象负责办理，申请材料由天津千层塔负责提供，其所有权归天津天象、天津千层塔和芒果互娱所有。
（4）《天天有喜》的收益分成
根据天津天象（甲方）与天津千层塔（乙方）签署的《<天天有喜2>手机网络游戏委托开发协议》约定，该游戏运营收入分成办法为：
根据游戏运营平台及运营区域的不同，甲乙双方根据协议约定以对应的分成比例对可分配收入进行分成。若涉及到境外第三方代理商代理发行，甲乙双方对第三方代理商支付的版权金按照协议约定的比例进行分成，同时需支付给第三方 134 / 232
代理商的分成由甲方承担。
注：可分配收入指游戏流水收入扣除支付渠道成本、平台分成后的所得，即天津天象实际到账金额。
2、合作研发游戏情况
（1）《赵云战纪》的合作研发情况
《赵云战纪》游戏产品的合作研发方为天津掌上佳游科技有限公司（以下简称“掌上佳游”）。根据天象互动与掌上佳游签订的《<赵云战纪>产品合作开发协议》规定，掌上佳游根据天象互动提供的《赵云战纪》移动终端游戏定制该产品的美术资源及行销素材。手机游戏《赵云战纪》全球知识产权由天象互动拥有。
双方按照协议的约定比例对游戏销售总收入进行分成。
游戏销售总收入特指游戏用户向用户收费后，无论用户以何种方式充值，用户在游戏服务器内兑换成虚拟货币的总数量所对应的人民币总额，包括但不限于通过向用户销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等，并因此许可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。
鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，原合同中对应的天象互动主体已经变更为天津天象。
3、与委托方或合作方不存在纠纷及存在潜在纠纷的可能性较低
天象互娱委托千层塔研发的《花千骨》在运营期间，天象互娱与千层塔未发生纠纷。独立财务顾问在与千层塔实际控制人焦俊的访谈中了解到千层塔目前与天象互娱合作愉快，未来会继续与天象互娱开展紧密合作。天象互娱与掌上佳游合作研发的《赵云战纪》在运营期间，天象互娱未与掌上佳游发生纠纷，该游戏目前已经停止运营。
综上所述，天象互娱在报告期内与委托方及合作方合作顺利，双方不存在纠 135 / 232
纷且未来发生潜在纠纷的可能性较低。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互娱的经营模式”之“（2）研发模式”中补充披露。
（二）新款游戏预计推出时点及试运营情况
根据标的公司未来两年的新游戏上线的计划安排，2016年、2017年度公司预计上线10款新游戏，具体计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏简称|游戏类型|状态|预计上线时间|
|ZDBMGJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|
|XRTX|动漫卡牌类游戏|研发中|2016年第三季度|
|TKWZ|卡牌类策略游戏|研发中|2016年第三季度|
|THYJ|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2016年第三季度|
|KDBB|卡牌类角色扮演|研发中|2016年第四季度|
|EZZHG|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第一季度|
|LTZJ|即时策略竞技卡牌|研发中|2017年第二季度|
|HQG2|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第三季度|
|FKYSR|大型多人在线角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|
|YXDZTXZS|动作角色扮演游戏|研发中|2017年第四季度|

截至目前，天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计 2016年 8月正式上线推广，与公司前期计划相符。其他 2016年计划上线产品，目前实际进度均与计划一致并预计将如期上线。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“12、天象互娱未来游戏的上线计划”中补充披露。
（三）当前IP储备情况及IP授权费用情况
1、公司目前已经取得的 IP情况及 IP授权费用情况
|||
|-|-|
|IP名称|授权方|
|《花千骨》|北京爱奇艺科技有限公司|
|《赛尔号超级英雄》|上海圣欣信息科技有限公司|
|《天天有喜》|湖南快乐芒果互娱科技有限公司|
|《HOKEN》（机甲世界）|Reloaded GamesInc.|
|《APB》（全面通缉）|Reloaded GamesInc.|

2、公司预计近期取得的 IP情况及预计 IP授权费用情况
||||
|-|-|-|
|IP名称|授权方|预计授权费用|
|X项目|国内某知名卫视|一定金额的预付分成以及协议约定的净收入分成|
|F项目|国外某知名影视公司|一定金额的版权金以及协议约定的净收入分成|
|A项目|国外某知名影视公司|一定金额的版权金以及协议约定的净收入分成|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“13、天象互娱的 IP储备情况”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，财务顾问未发现在委托研发模式与合作研发模式下，天象互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰的情况，也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现在委托研发模式与合作研发模式下，天象互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰的情况，也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。
问题十八：请补充披露（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体IP采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购内容。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例：
1、成都天象互动科技有限公司前五大客户：
（1）2014年4月24日-2014年12月31日前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互动关系|金额|
|中手游移动科技有限公司|非关联方|3,813.18|
|广州爱九游信息技术有限公司|非关联方|1,253.35|
|广州爱禾网络技术有限公司|非关联方|535.15|
|小计注1||1,788.51|
|北京世界星辉科技有限责任公司|非关联方|1,723.76|
|北京瓦力网络科技有限公司|非关联方|1,061.75|
|福建百度博瑞网络科技有限公司|非关联方|1,022.68|
|||9,409.88|

注1：广州爱九游信息技术有限公司和广州爱禾网络技术有限公司共同受广州市动景计算机科技有限公司控制（下同）。
（2）2015年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互动关系|金额|
|Apple|非关联方|13,044.02|

||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互动关系|金额|
|广州爱九游信息技术有限公司|非关联方|3,192.48|
|广州爱禾网络技术有限公司|非关联方|153.77|
|小计||3,346.25|
|北京世界星辉科技有限责任公司|非关联方|3,133.96|
|上海聚流软件科技有限公司|非关联方|110.56|
|小计注1||3,244.52|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|非关联方|2,352.81|
|天津随悦科技有限公司|非关联方|1,741.92|
|成都卓星科技有限公司|非关联方|390.62|
|小计注2|非关联方|2,132.54|
|||24,120.14|

注1：上海聚流软件科技有限公司为北京世界星辉科技有限责任公司全资子公司（下同）。
注2：天津随悦科技有限公司和成都卓星科技有限公司均为深圳市岚悦网络科技有限公司的全资子公司（下同）。
（3）2016年1-3月前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互动关系|金额|
|天津天象互动科技有限公司|非关联方|120.00|
|四三九九网络股份有限公司|非关联方|71.16|
|Apple|非关联方|58.23|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|非关联方|43.36|
|成都卓星科技有限公司|非关联方|20.27|
|||313.02|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”
之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中进行了补充披露。
2、成都天象互动数字娱乐有限公司：
（1）2014年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互娱关系|金额|
|成都越云科技有限公司|关联方|2,732.93|
|成都天象互动科技有限公司|关联方|301.89|
|小计注1||3,034.82|
|炫彩互动网络科技有限公司|非关联方|19.18|
|||3,054.00|

注1：2014年成都越云科技有限公司为成都天象互动科技有限公司全资子公司；且2014年4月至2015年11月，天象互娱为天象互动的子公司（下同）。
（2）2015年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互娱关系|金额|
|Apple|非关联方|3,306.75|
|天津随悦科技有限公司|非关联方|1,837.43|
|北京世界星辉科技有限责任公司|非关联方|1,409.99|
|广东天宸网络科技有限公司|非关联方|1,191.97|
|华为软件技术有限公司|非关联方|984.18|
|||8,730.32|

（3）2016年1-3月前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|与天象互娱关系|金额|
|Apple|非关联方|2,152.99|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|非关联方|973.53|
|广东天宸网络科技有限公司|非关联方|914.69|
|北京爱奇艺科技有限公司|非关联方|631.30|
|北京世界星辉科技有限责任公司|非关联方|587.95|
|||5,260.46|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商”中进行了补充披露。
（二）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体IP采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购内容：
1、成都天象互动科技有限公司前五大供应商：
（1）2014年4月24日-2014年12月31日前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|百度（中国）有限公司广州分公司|352.17|21.09|
|四川黑石信德建筑工程有限公司|338.35|20.27|
|上海优刻得信息科技有限公司|275.68|16.51|
|北京迅易达信息科技有限公司|194.17|11.63|
|深圳中正软银科技有限公司|188.68|11.30|
||1,349.05|80.81|

（2）2015年度前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|北京爱奇艺科技有限公司|6,674.14|25.39|
|成都千层塔科技有限公司|5,326.45|20.26|
|百度（中国）有限公司广州分公司|1,867.92|7.11|
|上海拓畅信息技术有限公司|1,547.09|5.89|
|多盟睿达科技（中国）有限公司|1,351.34|5.14|
||16,766.94|63.78|

（3）2016年1-3月前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|成都高投置业有限公司|67.27|27.35|
|深圳英宝通科技有限公司|39.26|15.96|
|珠海网易达电子科技发展有限公司|29.44|11.97|
|北京炜衡（上海）律师事务所|28.30|11.50|
|大连豪之英物业管理有限公司|18.84|7.66|
||183.11|74.44|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中进行了补充披露。
2、成都天象互动数字娱乐有限公司前五大供应商：
（1）2014年度前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|北京迅易达信息科技有限公司|194.17|36.25|
|深圳中正软银科技有限公司|188.68|35.22|

||||
|-|-|-|
|北京世界星辉科技有限责任公司|40.02|7.47|
|四川中信远景科技有限公司|28.10|5.24|
|成都本游科技有限公司|23.00|4.29|
||473.97|88.47|

（2）2015年度前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|北京爱奇艺科技有限公司|1,857.54|28.48|
|成都千层塔科技有限公司|1,717.65|26.33|
|北京好轻松网络信息技术有限公司|378.64|5.80|
|北京金山云网络技术有限公司|237.76|3.64|
|上海优刻得信息科技有限公司|132.51|2.03|
||4,324.10|66.28|

（3）2016年1-3月前五大供应商
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额|占采购成本比例%|
|北京爱奇艺科技有限公司|1,098.57|22.31|
|成都千层塔科技有限公司|855.71|17.38|
|北京金山云网络技术有限公司|245.78|4.99|
|上海优刻得信息科技有限公司|210.17|4.27|
|湖南快乐芒果互娱科技有限公司|176.38|3.58|
||2,586.61|52.53|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商”中进行了补充披露。
（三）中介机构的核查意见
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）中进行补充披露。
问题十九：请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》各运营模式下充值前100名玩家的账户信息
独立财务顾问及会计师对三款主要游戏《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》各运营模式下充值前100名玩家的真实性进行了核查并取得了其对应的账号信息及充值、登录、消费行为记录日志。
三款游戏各运营模式下充值前100名玩家的账户信息汇总情况如下：
1、《花千骨》
（1）截止到2016年4月30日，《花千骨》自主运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|1|6497**********4216|花___给爺乐亇|120|14439610|130028|2000|1300280|1287130|523|3707|30.00|98.99%|
|2|6516**********3892|心跳|120|15931527|128458|2000|1284580|1244376|498|2964|25.80|96.87%|
|3|6543**********7308|铁骑丶光头强|120|13671846|124728|2000|1247280|1247280|504|1792|45.60|100.00%|
|4|6544**********5850|血熬|95|6382044|107396|2000|1073960|1073354|252|549|28.49|99.94%|
|5|6489**********5234|忘忧丶七娃|120|16440652|100616|2000|1006160|998764|436|2788|21.51|99.26%|
|6|6515**********8141|水无痕丶|120|15975987|95470|2000|954700|887753|554|3977|16.75|92.99%|
|7|6509**********2999|秇孒之掱|116|12174495|76504|2000|765040|765040|252|1794|21.88|100.00%|
|8|6533**********8326|铁兵|100|6934801|70618|2000|706180|706180|258|1046|22.19|100.00%|
|9|6485**********9254|爱你装b的样子|118|10036123|70614|2000|706140|678602|420|5195|19.77|96.10%|
|10|6485**********1852|茶苒苒|113|11365406|68614|2000|686140|666298|420|5675|12.07|97.11%|
|11|6527**********9529|静静的等待|116|13739887|67940|2000|679400|677820|209|1844|13.40|99.77%|
|12|6498**********7708|不想玩了|77|714448|64952|2000|649520|643320|49|244|31.10|99.05%|
|13|6486**********0962|8服_小骨爱师傅|83|817443|62762|2000|627620|619153|119|291|12.72|98.65%|
|14|6494**********5169|流星吹云|100|4071666|57872|2000|578720|537135|309|1774|19.22|92.81%|
|15|6493**********8655|迷妆丶一只菟er|80|809114|56394|2000|563940|541960|82|346|13.93|96.10%|
|16|6536**********0145|染指de战神|104|9543033|51242|2000|512420|512420|232|1192|27.19|100.00%|
|17|6489**********0086|炎阳|100|3478097|50460|2000|504600|473453|211|2879|6.83|93.83%|
|18|6521**********9301|205服_大罗金仙|99|4331007|46762|2000|467620|467620|153|737|18.07|100.00%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|19|6532**********2958|随心所遇|116|12124125|45994|2000|459940|459880|303|2974|21.73|99.99%|
|20|6505**********2807|梦幻丶皇后|106|8346340|45110|1000|451100|432830|351|1924|25.02|95.95%|
|21|6486**********8820|杀姐已退出游戏|74|626915|42460|2000|424600|432085|84|184|21.34|101.76%|
|22|6549**********6023|吐泡泡的鱼|79|4389525|42208|2000|422080|422080|82|157|45.31|100.00%|
|23|6487**********6157|蓝沁儿丶|59|344583|41430|2000|414300|394300|36|107|24.67|95.17%|
|24|6507**********2605|今生只爱一夕|84|269776|39412|2000|394120|360493|104|441|7.04|91.47%|
|25|6509**********8884|丿Air丶霸道|101|5888050|39224|2000|392240|342691|102|1009|17.34|87.37%|
|26|6505**********3525|无极至尊|110|10243569|37410|2000|374100|354219|306|3930|29.52|94.69%|
|27|6487**********2821|醉卧天下乀雀情|107|8537329|34850|2000|348500|333575|269|1835|44.24|95.72%|
|28|6487**********9926|乄高富帅彡|46|170662|33336|2000|333360|333360|29|60|31.35|100.00%|
|29|6497**********5408|梅梅丶冰晶欲凝|110|10706164|33228|2000|332280|332232|285|3096|27.35|99.99%|
|30|6487**********5584|醉卧桃花乀陌|107|6760615|32586|2000|325860|325905|129|1417|18.71|100.01%|
|31|6538**********9784|离未央_等待|113|9895183|31506|2000|315060|315060|221|3056|24.51|100.00%|
|32|6485**********5520|千骨岚岚|85|892671|31406|2000|314060|286789|78|406|19.54|91.32%|
|33|6489**********4670|23服_小乜|80|1754579|30636|2000|306360|287970|84|385|34.47|94.00%|
|34|6504**********0065|水云亽幺哥|109|12254791|30070|2000|300700|298103|189|3504|33.51|99.14%|
|35|6486**********4690|9服_华强|78|713788|29538|2000|295380|295079|60|332|15.48|99.90%|
|36|6524**********6763|死神梵音|66|1512866|29372|2000|293720|293720|180|1597|20.36|100.00%|
|37|6515**********6402|小雯女子|111|9531418|27130|2000|271300|260299|191|2446|17.72|95.95%|
|38|6494**********0805|一顆心的愛戀|120|10929605|26548|2000|265480|260088|304|3028|9.02|97.97%|
|39|6531**********8783|君臨丨龍戰天|111|9869010|26494|1000|264940|264940|207|1307|27.58|100.00%|
|40|6529**********9644|纵横传说|111|10804795|26062|2000|260620|258085|193|1593|19.21|99.03%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|41|6510**********5112|乄茗門丨人魚|113|10732461|25366|2000|253660|252716|292|2181|40.73|99.63%|
|42|6510**********3396|OoO不知所措|80|1690961|24982|2000|249820|240426|84|727|21.32|96.24%|
|43|2172**********3824|火炎焱灬卍卍|97|8251556|24908|2000|249080|249080|41|363|23.65|100.00%|
|44|6492**********6048|为你断念|93|2270713|24300|2000|243000|234749|136|672|31.39|96.60%|
|45|6499**********3611|坏坏哒丶心水|84|2582432|24224|2000|242240|238391|40|721|23.78|98.41%|
|46|6506**********6095|黯黑武斗|85|1841288|23400|2000|234000|188863|107|610|6.17|80.71%|
|47|6514**********5312|惊鸿|81|2495072|22750|2000|227500|227500|129|621|29.69|100.00%|
|48|6522**********8123|乌云晨|74|1707294|22702|2000|227020|227020|47|474|17.80|100.00%|
|49|6516**********6504|老鼠ai上猫|114|12672971|21268|648|212680|212680|244|1151|34.12|100.00%|
|50|6520**********5983|皇城殿下|81|2589405|19850|2000|198500|198500|101|373|10.67|100.00%|
|51|6501**********4429|醉红颜丶炫梦|84|1551490|19740|2000|197400|186713|89|824|28.01|94.59%|
|52|2163**********9883|8088|118|13056952|19412|1000|194120|194060|187|1979|36.46|99.97%|
|53|6485**********6750|茗门丶杰克|109|7516068|19208|2000|192080|186095|138|2701|25.30|96.88%|
|54|6515**********0495|牵手丶黑妹|89|1322520|18714|2000|187140|160995|32|1037|21.70|86.03%|
|55|6485**********8009|星炎|69|477033|18632|2000|186320|185566|61|327|11.67|99.60%|
|56|6495**********4712|夜寒轩|92|2471938|18608|2000|186080|178150|107|1301|18.95|95.74%|
|57|6511**********7834|丿飘雪雨婷|69|1557177|18572|2000|185720|166371|68|574|20.44|89.58%|
|58|6485**********9204|2服_Scorpio|91|3606246|18464|1000|184640|179445|187|2696|13.00|97.19%|
|59|2161**********4972|惜缘丶小骨|85|4171520|18298|1000|182980|182980|101|306|19.01|100.00%|
|60|6527**********0066|子轩|100|5910357|17808|1000|178080|178080|241|1174|31.87|100.00%|
|61|6514**********4936|萧七七|104|7640005|17680|1000|176800|160090|168|484|35.72|90.55%|
|62|6518**********7482|墨月骑士|107|7222773|17486|2000|174860|172577|220|1384|29.14|98.69%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|63|6521**********9793|夜丶迷情|111|11078524|17468|2000|174680|174680|115|4140|15.01|100.00%|
|64|6512**********5789|舞哥丶|100|3765859|17392|2000|173920|173273|119|1460|23.58|99.63%|
|65|6527**********9513|秒杀你的温柔|51|744400|16942|2000|169420|168795|37|107|16.84|99.63%|
|66|6531**********9309|无心阁|100|5699352|16824|648|168240|168240|141|1889|22.85|100.00%|
|67|6488**********6367|惜缘丶魔魔|107|9681405|16792|2000|167920|167354|265|3382|15.76|99.66%|
|68|6542**********6037|英雄灬冰火|107|7949399|16606|2000|166060|166060|163|1254|21.27|100.00%|
|69|6501**********2978|星辰丶伊米忒缇|102|3012462|16512|2000|165120|165120|109|1532|27.21|100.00%|
|70|6487**********4520|乄小乞丐彡|44|138625|16476|2000|164760|174480|16|37|24.45|105.90%|
|71|6522**********7331|丿月丶华丽无罪|114|8756189|16242|2000|162420|162420|169|1622|28.96|100.00%|
|72|6504**********1236|情義丶步非烟|119|12885332|16194|328|161940|161516|343|4951|30.99|99.74%|
|73|6510**********0821|乄茗門丨小芈月|100|3758477|16132|2000|161320|161320|63|1380|34.49|100.00%|
|74|6516**********2808|丶凉|91|3044360|16020|2000|160200|145250|57|840|21.00|90.67%|
|75|6540**********5140|子曰丶神秘人|111|10819413|15642|328|156420|154620|149|1441|30.77|98.85%|
|76|6488**********3329|上古剑魂|63|321161|15522|2000|155220|127874|42|131|12.50|82.38%|
|77|6546**********9244|明月灬曦儿|106|6727454|15498|648|154980|154980|177|1151|26.61|100.00%|
|78|6525**********3420|229服_贝勒爷|76|1958007|15394|2000|153940|153766|74|546|28.30|99.89%|
|79|6512**********1714|刘凡|31|114067|15228|2000|152280|152280|11|19|-|100.00%|
|80|2164**********3682|LOST沧海|54|1896808|15122|2000|151220|151220|31|179|22.86|100.00%|
|81|6488**********9424|惜缘丶苏小兔|114|10722773|14524|2000|145240|145136|238|1846|10.07|99.93%|
|82|6538**********5888|飄|112|7508518|14440|648|144400|144400|204|2081|17.42|100.00%|
|83|6498**********9306|筱雨|61|743980|14400|2000|144000|143683|22|254|20.59|99.78%|
|84|6487**********1725|无奈|61|331785|14380|2000|143800|150295|30|187|20.09|104.52%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|85|6533**********5264|卟乖莈亽宠|112|9383561|14064|2000|140640|140640|131|1792|19.71|100.00%|
|86|6513**********4965|益达|83|1942287|13824|2000|138240|115755|47|1147|19.72|83.73%|
|87|6539**********7764|有烟没火|56|1155837|13344|2000|133440|133440|26|78|38.98|100.00%|
|88|6538**********0513|云霄丶星辰|109|7189712|13092|2000|130920|130920|84|1481|28.42|100.00%|
|89|6550**********1378|372服_宇文凝琴|84|2232995|13088|648|130880|130880|82|232|19.16|100.00%|
|90|6511**********1372|148服_若水|96|3916417|12990|328|129900|129900|87|1029|17.48|100.00%|
|91|6538**********5026|yuan姐|53|909314|12712|1000|127120|127060|72|107|30.18|99.95%|
|92|6521**********5748|子画阡陌|54|408034|12708|2000|127080|127080|32|191|-|100.00%|
|93|6541**********7662|妖恋之神|93|4390230|12682|328|126820|126820|89|763|23.49|100.00%|
|94|6498**********7631|SeeU丨恋雨辰|109|9221356|12642|2000|126420|122229|268|3372|29.66|96.68%|
|95|6512**********7369|Hero丨杀阡陌|65|1102219|12530|2000|125300|91211|46|336|23.02|72.79%|
|96|6497**********3101|断念丶死神|110|6848927|12426|2000|124260|122974|146|5856|13.53|98.97%|
|97|6511**********8034|冥界丶少主|85|3224966|12414|1000|124140|124140|82|409|27.52|100.00%|
|98|6542**********9140|英雄灬嫣児|106|7341278|12220|648|122200|122200|92|898|26.04|100.00%|
|99|6487**********2101|她们叫我大基哥|52|227224|12168|1000|121680|123100|51|144|10.26|101.17%|
|100|6545**********9001|美汐|82|3039565|12074|1000|120740|120740|98|435|21.98|100.00%|

注1：充值消费比有大于100%的情况为极小部分玩家的充值日志异常所致，属于小范围事件，不影响独立财务顾问发表意见，下同。
注2：勾玉为《花千骨》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注3：累计充值勾玉指的是玩家通过充值获得的勾玉；累计消耗勾玉指的是玩家累计消耗的充值获得的勾玉，下同。
（2）截止到2016年4月30日，《花千骨》联合运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|1|6539**********3461|离未央|100|8382753|777374|2000|7773740|7773680|952|1266|25.56|100.00%|
|2|2898**********1438|诸葛泽雅|120|16167016|614418|2000|6144180|5771465|787|1149|28.18|93.93%|
|3|3617**********2068|不忘初心|111|13437462|607040|2000|6070400|5963277|1291|6899|21.68|98.24%|
|4|1444**********6498|老牛犊|116|12868083|539642|648|5396420|4358621|1217|1779|14.96|80.77%|
|5|1445**********0231|丷贝贝丷|120|19329287|528496|648|5284960|5041974|1484|3112|40.63|95.40%|
|6|1450**********7863|招150万战|114|11678441|468976|648|4689760|4685141|1384|6172|9.63|99.90%|
|7|2894**********0364|战神丿擎天柱|103|10106148|427882|2000|4278820|3661473|662|1417|20.02|85.57%|
|8|1457**********5000|阿幻|102|9693050|395228|648|3952280|3950480|867|2431|21.88|99.95%|
|9|1455**********1586|汐颜|120|16096819|331486|648|3314860|3314835|1031|2361|11.77|100.00%|
|10|1442**********5300|不帅0ut|111|11194957|320232|648|3202320|3174756|612|3799|12.83|99.14%|
|11|1454**********4713|丶季晚空城遇|113|9249823|301770|648|3017700|3017448|625|2629|18.41|99.99%|
|12|1459**********3181|笙箫丶少帥|120|17380621|300860|648|3008600|3008120|1402|3400|15.67|99.98%|
|13|1457**********4679|招桃花|120|17120036|293824|648|2938240|2937960|1209|3008|12.70|99.99%|
|14|5764**********5519|逆战灬琴魔|112|14730684|291778|2000|2917780|2612210|891|2843|35.74|89.53%|
|15|3619**********7010|飘飘姐|71|880283|288828|2000|2888280|2399453|173|136|12.79|83.08%|
|16|4331**********1496|蓝莓|120|18118564|283692|2000|2836920|2733994|680|2558|15.88|96.37%|
|17|4323**********9688|倾城丶夜璇|100|7024489|282000|2000|2820000|2040319|752|2211|28.45|72.35%|
|18|1458**********0166|丿乱世丶芬奇|116|12779709|281654|648|2816540|2812461|723|4525|13.68|99.86%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|19|1445**********2145|毓琊|120|14924489|280050|648|2800500|2785200|976|3040|14.69|99.45%|
|20|4325**********9852|FS丶火龍果|100|7408399|271738|2000|2717380|2602787|294|775|12.77|95.78%|
|21|4341**********1622|离若天|120|18569543|263120|2000|2631200|2629220|846|1723|11.18|99.92%|
|22|5770**********0937|岳小哥|92|2654911|262438|2000|2624380|2417506|534|1423|29.81|92.12%|
|23|6500**********2850|魅影lllllllll|120|19202515|260750|2000|2607500|2607500|748|2715|28.36|100.00%|
|24|1447**********0609|o0臭蛋鎶0o|113|13217419|258268|648|2582680|2578749|753|2814|12.74|99.85%|
|25|1461**********2530|芃芃|120|17994391|251436|648|2514360|2512329|860|2036|13.23|99.92%|
|26|1454**********4214|七喜最棒|100|4258551|236226|648|2362260|2359810|555|2363|7.12|99.90%|
|27|1452**********9370|贺宏硕|120|16567482|232448|648|2324480|2316743|778|2792|9.05|99.67%|
|28|1463**********3863|絶丗丶過兒|120|12348734|231852|648|2318520|2306625|722|1635|11.18|99.49%|
|29|1463**********5065|春风暮雨醉轻烟|114|10861388|229728|648|2297280|2297280|743|1155|8.92|100.00%|
|30|5789**********1403|磊丶z|120|18894392|228568|2000|2285680|2285680|819|2699|19.56|100.00%|
|31|6519**********7630|情有独钟|120|18835052|228210|2000|2282100|2254588|324|2385|28.61|98.79%|
|32|6518**********8551|战丶天下|119|13527271|225314|2000|2253140|1915179|406|2630|30.88|85.00%|
|33|1458**********6486|卩丶傲视灬天下|120|16788353|216486|648|2164860|2160140|987|3397|14.95|99.78%|
|34|3612**********6152|静净|120|15571485|213644|2000|2136440|2132358|414|1724|26.82|99.81%|
|35|1443**********3719|雪祭|100|3425942|207902|648|2079020|2056806|502|663|24.17|98.93%|
|36|6510**********8582|呵护丶壞小子|113|12654719|206368|2000|2063680|1963344|488|2167|26.17|95.14%|
|37|4326**********7774|夜以笙歌|114|11827887|205430|2000|2054300|1940691|399|7979|13.21|94.47%|
|38|6508**********7164|卩彡凯歌儿|120|16342277|199462|2000|1994620|1940298|761|2669|17.57|97.28%|
|39|1475**********1767|安沫生|120|18438958|193602|648|1936020|1933038|610|2742|8.49|99.85%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|40|1444**********4922|情话醉心|107|9386977|192910|648|1929100|1635430|497|3766|9.75|84.78%|
|41|2895**********2160|原地|120|16271001|191846|2000|1918460|1853821|680|2560|30.54|96.63%|
|42|4323**********2915|您若安好|120|17674538|191626|2000|1916260|1660161|560|1670|17.35|86.64%|
|43|4332**********9286|梦宝宝|120|13098716|191510|2000|1915100|1827858|624|2746|23.59|95.44%|
|44|6487**********7144|紫薇大祭司|115|11205487|191078|2000|1910780|1851541|427|1800|25.86|96.90%|
|45|1458**********2038|千寻丶龙骧|85|1198000|187836|648|1878360|1917344|321|688|9.29|102.08%|
|46|1449**********6778|乱世丶夕月|116|15905082|186494|648|1864940|1864640|590|1788|9.61|99.98%|
|47|4331**********3920|素影乄亮少|120|20108958|183976|2000|1839760|1732051|751|2560|10.62|94.15%|
|48|1441**********6290|郭大侠|108|13032619|181226|648|1812260|1812260|748|2023|15.52|100.00%|
|49|1462**********7760|OMG丶牛奶泡泡|120|11483030|181200|648|1812000|1811700|753|2907|9.71|99.98%|
|50|1442**********9082|聚河边的刺痛|100|2998003|178056|648|1780560|1777595|356|2183|15.77|99.83%|
|51|1458**********1802|卩丶傲视灬雲端|109|8946071|177892|648|1778920|1603000|444|1900|12.08|90.11%|
|52|2904**********9091|至尊醉红颜|114|13218535|176642|2000|1766420|1749292|614|893|34.10|99.03%|
|53|1460**********0338|丿乱世丶淡然|120|17416976|175104|648|1751040|1734225|574|1869|10.43|99.04%|
|54|1441**********5206|Angel花千骨|98|2661792|174078|648|1740780|1272740|350|378|11.49|73.11%|
|55|1450**********3303|阡陌与寻|120|17202694|173626|648|1736260|1735980|859|3114|9.67|99.98%|
|56|1458**********3304|哆哆|106|11485885|172660|648|1726600|1728078|668|3205|11.94|100.00%|
|57|6534**********2996|释怀丶入戏太深|111|12588203|171288|2000|1712880|1710900|593|2058|40.92|99.88%|
|58|1458**********1113|卩丶傲视灬飞舞|118|16057295|170466|648|1704660|1704660|883|1802|11.23|100.00%|
|59|2882**********6000|抵制消费灬英雄|111|9907152|169788|2000|1697880|1676007|211|2418|22.25|98.71%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|60|1455**********6494|独家小粉|115|12197637|168664|648|1686640|1686433|571|2550|18.83|99.99%|
|61|6489**********6014|晓晓天使|100|3931270|168064|2000|1680640|1669091|225|831|29.46|99.31%|
|62|4329**********3959|Star丶大王|118|14267611|166812|2000|1668120|1599998|422|2078|18.28|95.92%|
|63|6492**********9172|疯灬芊城|120|16273910|166266|2000|1662660|1638467|618|3697|16.87|98.54%|
|64|1442**********6382|墨竹凉夜影丶|115|12664442|166010|648|1660100|1642375|507|3957|8.69|98.93%|
|65|1453**********0000|茗門丶阡陌古|117|11837093|165408|648|1654080|1654080|431|2677|14.31|100.00%|
|66|2921**********4151|弑神丶手残|118|16063978|164566|2000|1645660|1621100|422|889|43.31|98.51%|
|67|1442**********2160|求超越|115|18170081|163250|648|1632500|1616280|576|719|11.88|99.01%|
|68|1468**********3616|玉無心|118|12715483|161322|648|1613220|1611945|567|1326|23.58|99.92%|
|69|4325**********7918|领衔主演丶蒂林|113|11778431|159982|2000|1599820|1536272|377|2517|13.93|96.03%|
|70|1454**********2211|糖罐里的米虫丶|78|850741|158138|648|1581380|1581378|264|1033|10.11|100.00%|
|71|1475**********6582|丶乚嬛嬛|120|17171937|157618|648|1576180|1559835|557|1070|11.76|98.96%|
|72|1469**********2697|米粒粒|120|19044916|156706|648|1567060|1567060|528|1712|11.89|100.00%|
|73|1463**********4891|乄黄萍果灬|111|11190568|156540|648|1565400|1565400|483|2832|11.69|100.00%|
|74|1454**********9895|赤煞风云丿冷血|78|2029651|154894|648|1548940|1548940|275|370|11.74|100.00%|
|75|6526**********6976|西门浩淼|120|16036347|154510|2000|1545100|1542410|379|2361|28.59|99.83%|
|76|1456**********9413|亮一|118|14567735|152908|648|1529080|1529080|592|3108|9.00|100.00%|
|77|2903**********5497|鳳丶雪舞霓裳|120|15442042|150978|2000|1509780|1509966|707|2379|40.56|100.00%|
|78|2917**********7906|姚半梦|80|7005847|149212|2000|1492120|1342710|396|574|33.55|89.99%|
|79|4333**********0638|孤单情歌|119|15249935|147528|2000|1475280|1458555|542|2621|16.56|98.87%|
|80|1442**********1227|喵喵喵了个咪|80|4277946|147340|648|1473400|1431391|417|502|26.58|97.15%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|平均在线时长（分）|充值消耗比|
|81|6489**********1501|小乖|120|16896528|147298|2000|1472980|1446465|537|2808|29.55|98.20%|
|82|2896**********8579|一叶之秋|90|3022223|145998|2000|1459980|1336321|151|515|34.44|91.53%|
|83|4326**********6897|Heaven航|120|17080274|145270|2000|1452700|1428181|500|5437|11.39|98.31%|
|84|6491**********7392|紫熏仙子|120|14983904|145074|2000|1450740|1424346|693|1531|27.01|98.18%|
|85|6537**********7618|斩丶赤红之瞳|120|13797370|145064|2000|1450640|1450640|406|2804|23.43|100.00%|
|86|1441**********5914|任逍遥之666|110|11892607|142572|648|1425720|1422348|543|1443|13.74|99.76%|
|87|2905**********2614|永恒华帅|111|15518939|142568|2000|1425680|1425680|383|1184|37.72|100.00%|
|88|1448**********9359|蔷薇花开|113|9361693|142452|648|1424520|1416000|627|1923|17.81|99.40%|
|89|1444**********7544|杨傲之|100|5893088|142386|648|1423860|1423860|356|612|22.63|100.00%|
|90|2903**********2229|莫言醉丶浩天|120|14792257|141832|2000|1418320|1345837|822|2872|26.92|94.89%|
|91|1460**********7882|东哥|120|15787704|141296|648|1412960|1412960|477|2529|19.34|100.00%|
|92|1445**********6518|该用户名已成仙|118|16872744|141194|648|1411940|1411720|491|3437|8.60|99.98%|
|93|4334**********0639|Angel丶锋哥|113|12095235|140202|2000|1402020|1368196|407|4096|9.89|97.59%|
|94|1461**********7399|梦灬竹马|120|17445722|139884|648|1398840|1396860|546|3539|18.78|99.86%|
|95|1470**********1500|子书悦|80|5082180|139580|648|1395800|1395800|333|599|8.92|100.00%|
|96|4340**********4021|蜀山丶小叮当|110|15231902|139310|2000|1393100|1393100|482|1012|16.93|100.00%|
|97|1461**********4318|囚迩于我的心牢|98|3892224|139056|648|1390560|1390560|683|1346|11.00|100.00%|
|98|6529**********3166|天下灬黑子|116|12795067|138938|2000|1389380|1375020|415|1533|19.39|98.97%|
|99|1467**********7592|丿帝王丨学霸|114|13058967|138882|648|1388820|1311618|583|1494|17.11|94.44%|
|100|6498**********7267|echo2ly|120|14846076|138282|2000|1382820|1346021|445|3179|33.55|97.34%|

（3）截止到2016年4月30日，《花千骨》授权运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|1|7253**********6725|Ssssssaamm|113|7579873|297945|613|2908200|2705921|494|53|93.04%|
|2|7241**********5397|獨孤含蓮|120|10608898|111630|2049|1089600|965061|163|68|88.57%|
|3|7223**********7074|尹語琴|107|8344649|105782|613|1032520|948451|205|101|91.86%|
|4|7208**********8775|晨星|110|9411551|78684|613|768020|723838|150|86|94.25%|
|5|7220**********1008|華上仙|114|10112946|70053|613|683780|631353|239|135|92.33%|
|6|7220**********3782|Epyon|113|10252035|92451|613|902400|871981|228|139|96.63%|
|7|7232**********4214|杜冰巧|111|10330996|81136|613|791960|750400|246|122|94.75%|
|8|7209**********7885|君寶貝|109|9738039|48967|613|477960|414201|99|145|86.66%|
|9|7208**********7666|宗師|66|1008719|94346|1025|920900|840272|94|34|91.24%|
|10|7248**********5528|天之嬌子|110|10212245|67904|2049|662800|579200|78|80|87.39%|
|11|7238**********7551|葉飛舟|103|7931562|75284|613|734840|555982|194|114|75.66%|
|12|7252**********3973|尤拉|104|8600005|64849|613|632980|594944|159|27|93.99%|
|13|7222**********7400|天天快樂|102|6303949|78835|2049|769500|596648|153|131|77.54%|
|14|7213**********1604|Devil|103|8814340|67865|2049|662420|620473|206|140|93.67%|
|15|7243**********6898|劍無霜|97|5002060|74741|613|729540|638926|164|92|87.58%|
|16|7209**********6065|翰|87|4015501|71760|613|700440|584695|135|124|83.48%|
|17|7208**********9301|雷傲|94|5098260|69463|613|678020|589375|147|91|86.93%|
|18|7222**********9388|幕雪|108|9076131|58284|2049|568900|432854|76|132|76.09%|
|19|7241**********1152|秋凝楓|104|5097890|67054|1025|654500|536607|170|102|81.99%|
|20|7209**********9389|幻兒|105|8963306|48654|1025|474900|459091|266|143|96.67%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|21|7208**********5765|笑風塵|105|8741905|58171|2049|567800|473211|166|152|83.34%|
|22|7243**********3472|曾靖柔|103|6796852|61917|2049|604360|532344|102|85|88.08%|
|23|7236**********5465|芽刃|100|6602296|58661|613|572580|503453|158|74|87.93%|
|24|7215**********9620|天之冥舞|91|4402666|59767|2049|583380|497707|104|133|85.31%|
|25|7241**********3881|豬小靚|104|7271640|49596|1025|484100|457291|297|81|94.46%|
|26|7215**********7503|亦若晨|91|5156908|57731|613|563500|426989|156|122|75.77%|
|27|7225**********0891|花小鬼|95|5338298|53751|613|524660|497500|203|126|94.82%|
|28|7215**********8245|聶尋凝|105|9109581|46879|613|457580|435914|259|131|95.27%|
|29|7215**********5037|星水月|104|8672322|50580|2049|493700|481826|206|142|97.59%|
|30|7230**********2898|慕寒|117|10600056|53745|2049|524600|423924|97|127|80.81%|
|31|7218**********9926|古小楓|109|8377761|43355|1025|423180|349119|70|101|82.50%|
|32|7223**********7739|慕容語蝶|105|8461091|50051|613|488540|377602|99|133|77.29%|
|33|7213**********2432|刁蠻辰辰|103|7217379|51549|613|503160|456379|233|144|90.70%|
|34|7223**********4408|端木凝夢|105|8188131|40304|613|393400|372951|119|133|94.80%|
|35|7211**********6729|天初音|104|6856096|48033|2049|468840|407921|149|71|87.01%|
|36|7215**********8315|冰心無情|107|8451838|45121|2049|440420|399541|181|143|90.72%|
|37|7227**********1492|芹芹妹|86||50950|2049|497320|438301|153|-|88.13%|
|38|7243**********9683|可柔|105|8147442|42871|2049|418460|378544|57|99|90.46%|
|39|7209**********9917|星月|88|4844403|46973|1025|458500|369227|158|98|80.53%|
|40|7223**********7302|逍遙聖尊|105|8394946|44275|613|432160|374100|193|110|86.57%|
|41|7216**********5699|關軍瀧|105|7337452|42539|613|415220|318676|143|138|76.75%|
|42|7213**********4463|錢思山|95|3966417|43988|613|429360|344328|160|120|80.20%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|43|7208**********3026|吖吖|97|5749012|30758|613|300220|285170|295|141|94.99%|
|44|7215**********9167|劉老妖|106|7095855|39974|613|390180|353352|91|142|90.56%|
|45|7223**********5046|亮亞|95|5685195|40087|615|391280|363797|163|135|92.98%|
|46|7208**********3333|嫻嫻欲滴|57|616229|42773|613|417500|332812|76|22|79.72%|
|47|7248**********5697|林殊|106|8865353|39351|2049|384100|335509|135|82|87.35%|
|48|7222**********3904|晴依依|77|1948247|42420|613|414060|383909|139|76|92.72%|
|49|7248**********4613|小袖|106|9368931|39242|2049|383040|295336|133|81|77.10%|
|50|7234**********8060|曾嬿竹|86|3325921|41730|613|407320|392300|175|95|96.31%|
|51|7227**********4472|樂兒|103|7241647|37411|1025|365160|327229|212|128|89.61%|
|52|7209**********0186|司徒秋蝶|101|7281438|35440|2049|345920|282638|116|140|81.71%|
|53|7232**********5035|花千谷|80|2443002|41584|613|405900|325903|119|75|80.29%|
|54|7209**********9877|Momo老師|92|5053119|41052|2049|400700|385597|148|133|96.23%|
|55|7208**********1844|焰炩|102|7243840|33923|613|331120|306943|121|108|92.70%|
|56|7246**********0027|寒月|106|8002246|35780|1025|349240|322970|158|84|92.48%|
|57|7252**********6473|納蘭燁磊|99|6517957|34784|1025|339520|296436|163|70|87.31%|
|58|7252**********9191|玉靈子|96|7508026|26026|2049|254040|194764|63|67|76.67%|
|59|7209**********4905|Sunny|103|7485018|26588|1025|259520|198828|86|145|76.61%|
|60|7253**********4574|sMile_Y|89|4730394|37872|2049|369660|326771|93|61|88.40%|
|61|7225**********9098|麻辣豆乾|80|2953459|37657|1025|367560|291665|106|73|79.35%|
|62|7220**********4663|剩下二十元|70|1418074|37566|2049|366680|331048|51|43|90.28%|
|63|7209**********3502|羚|98|3997904|34520|613|336940|322816|128|147|95.81%|
|64|7220**********3732|戀戀淺紫|82|3179391|36296|2049|354280|328965|75|88|92.85%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|65|7241**********6885|絕情羯蘿|101|7335211|27979|1025|273100|244450|188|103|89.51%|
|66|7238**********2980|笑忘憂|100|6613127|35265|613|344220|270707|111|114|78.64%|
|67|7215**********2068|司徒才俊|103|8158360|29028|2049|283340|240447|94|143|84.86%|
|68|7232**********3019|素還真|100|4716419|35329|613|344840|309028|89|117|89.61%|
|69|7211**********5834|絕情斷念貓|94|4012210|35048|613|342100|258025|109|103|75.42%|
|70|7208**********1670|軒轅如凡|101|6422367|31792|1025|310320|269394|128|149|86.81%|
|71|7218**********2893|花彤兒|100|5583566|33979|1025|331660|254000|96|139|76.58%|
|72|7211**********4352|Angel|94|4883094|31973|613|312080|242547|104|126|77.72%|
|73|7208**********3105|水琉璃|94|4386453|33153|613|323600|266716|200|124|82.42%|
|74|7208**********2484|冰沁|102|6068804|30850|613|301120|259398|88|149|86.14%|
|75|7211**********3687|臥龍長紘|104|7863621|29889|1025|291740|277507|209|126|95.12%|
|76|7225**********0450|北宮雪|107|7990572|30657|1025|299240|287187|266|133|95.97%|
|77|7223**********1607|丁平凡|98|5324133|32804|1025|320200|302771|154|135|94.56%|
|78|7213**********5486|李凝霜|97|5320912|29374|613|286720|220557|90|126|76.92%|
|79|7208**********0724|千梅花|98|6647013|25430|613|248220|191768|119|103|77.26%|
|80|7260**********8772|小尊尊|87|5388171|24147|613|235700|192136|52|10|81.52%|
|81|7236**********4144|小緯兒|96|4798077|32532|613|317540|257934|136|88|81.23%|
|82|7209**********4793|無實|96|5286833|32362|1025|315880|248025|91|125|78.52%|
|83|7211**********6748|津芸魅|103|7006529|29770|1025|290580|275445|141|126|94.79%|
|84|7213**********6148|曼玥|104|5730475|26756|613|261160|243387|134|144|93.19%|
|85|7238**********5571|小骨師父|103|7417793|29383|615|286800|241018|143|84|84.04%|
|86|7232**********0910|端木憐蕾|104|4564107|31247|613|305000|283555|79|120|92.97%|

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|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值勾玉|累计消耗勾玉|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|87|7223**********7618|三歲就很萌|85|3665552|31194|613|304480|283605|193|75|93.14%|
|88|7208**********4226|萌劍晨曦|83|3490943|31104|1025|303600|288635|58|115|95.07%|
|89|7218**********1198|夏沛菡|104|8009424|24018|1025|234440|185408|64|125|79.09%|
|90|7239**********2595|妖神千骨|104|7416170|29946|2049|292300|239869|105|109|82.06%|
|91|7225**********2206|我就是我|100|6610345|27299|613|266460|248953|84|132|93.43%|
|92|7229**********5151|蒼神主|92|4055910|29981|613|292640|255975|123|125|87.47%|
|93|7246**********9385|宇楓|88|4123815|29885|2049|291700|247619|82|68|84.89%|
|94|7229**********4300|段毓兒|101|6176392|25992|2049|253700|230605|41|88|90.90%|
|95|7215**********1853|白薔薇|104|6558371|26428|613|257960|208823|96|142|80.95%|
|96|7216**********0176|我佛|105|6159836|28620|613|279360|236422|90|141|84.63%|
|97|7232**********5463|凌霄雲|58|1157513|29352|613|286500|262399|57|41|91.59%|
|98|7209**********8882|紫楓小文|103|5545380|29198|2049|285000|264100|83|137|92.67%|
|99|7232**********6947|獨孤文德|99|5570748|26887|613|262440|218404|175|119|83.22%|
|100|7211**********7243|龍鳳堂|41|-|28491|613|278100|216739|63|-|77.94%|

注：《花千骨》的授权运营版本是授权海外发行公司运营的，服务器由授权海外发行公司搭建。由于海外发行公司搭建服务器时在线时长信息的统计参数异常，导致无法获取在线时长的准确数据。
2、《热血精灵王》
（1）截止到2016年4月30日，《热血精灵王》自主运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|1||11****12||疯狂的诺顿||121||28540799||137626||1000||1376260||1375270||229||998||13.30||99.93%||
|2||13****23||one.s319||138||36689453||117394||1000||1173940||1173640||209||1622||8.01||99.97%||
|3||11****84||Sky灬钻石||204||138528840||107714||1000||1077140||1071392||453||2255||25.09||99.47%||
|4||80***76||糕富帅霍克.s248||256||94808137687||107108||1000||1071080||1035102||688||21490||10.39||96.64%||
|5||49***34||纵神丶冥尊||242||25799724003||103714||1000||1037140||1027519||636||9045||9.37||99.07%||
|6||23****80||Souls丨戰聖||255||106896562645||92868||1000||928680||927631||438||6505||10.39||99.89%||
|7||18****27||耀神灬火炎焱||251||33334205394||89982||1000||899820||889387||787||10245||20.36||98.84%||
|8||26****47||御乄洞房不败||249||73649115648||77766||1000||777660||737425||144||4803||13.50||94.83%||
|9||83***06||Cy丶落雁||124||7104622||76804||1000||768040||768011||150||1202||14.05||100.00%||
|10||12****22||征战丶天下||156||14987||75068||1000||750680||750680||348||5692||10.20||100.00%||
|11||19****82||人不风流枉少年||168||129161959||72404||1000||724040||724040||269||2908||9.99||100.00%||
|12||23****76||雪花神舞||149||298179543||71678||1000||716780||669943||216||3008||15.84||93.47%||
|13||10****57||暮色||253||31881069002||69330||1000||693300||691480||416||11718||7.63||99.74%||
|14||34****52||花开花落花非乄发||237||35653475249||58948||1000||589480||589480||139||3449||10.80||100.00%||
|15||16****89||372丶西瓜女皇||195||3404535501||58792||1000||587920||587920||157||3456||13.71||100.00%||
|16||34****36||极乄无心之过||222||27515908763||58034||1000||580340||580340||191||1706||20.51||100.00%||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|17||14****18||公认乄班尼||247||7997456953||57722||1000||577220||576028||192||5849||14.96||99.79%||
|18||90***83||punk云长||143||24322312||56846||1000||568460||567842||197||1533||14.63||99.89%||
|19||12****50||Wing||142||41157049||56768||1000||567680||555323||297||2624||8.59||97.82%||
|20||54***96||V5丶小伟乄||117||2918727||56202||1000||562020||562020||128||1114||11.49||100.00%||
|21||14****71||三国丶木瓜||159||117154202||55942||1000||559420||559420||147||3646||10.68||100.00%||
|22||14****46||Eddy||166||9798022||53002||1000||530020||529959||242||5288||11.65||99.99%||
|23||17****34||姬无雪.s388||118||21596411||52716||1000||527160||520082||125||772||12.43||98.66%||
|24||15****90||最熟悉de陌生人||212||3252017226||52176||1000||521760||521038||351||7698||9.30||99.86%||
|25||50***16||夏夜宁谧月醉人||237||2832008887||50770||1000||507700||507488||471||8680||7.33||99.96%||
|26||29****01||爆艹少女不喘气||227||17027927038||50432||1000||504320||504320||147||4640||10.97||100.00%||
|27||20****58||陌唧唧||245||26477036407||49578||1000||495780||486399||539||3739||10.42||98.11%||
|28||12****64||七七丷||134||18664712||47448||1000||474480||474480||186||2037||11.87||100.00%||
|29||37****13||米卐兰||199||23981509744||46808||1000||468080||457863||146||1870||16.15||97.82%||
|30||11****97||亡灵丶幸福小黑||228||4208439807||46676||1000||466760||453726||322||6976||12.32||97.21%||
|31||13****40||Unruly丶大飞||138||39993282||46564||1000||465640||465640||110||2003||11.15||100.00%||
|32||16****64||龙魂丶缇娜||247||17743068453||44348||1000||443480||433557||217||9077||9.14||97.76%||
|33||18****61||念念丶Zran||168||430941995||43590||1000||435900||383104||179||2458||11.33||87.89%||
|34||10****84||别了去皮||131||28528||43428||1000||434280||434271||186||2188||11.37||100.00%||
|35||11****99||地狱悔恨||229||17541855746||43142||1000||431420||426756||439||8447||9.11||98.92%||
|36||70***86||丿逍遥灬怪咖不怪||206||1434412783||42874||1000||428740||428740||257||7561||7.63||100.00%||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|37||12****97||情义丶一刀||227||3428531819||42124||1000||421240||412754||270||4837||13.22||97.99%||
|38||11****60||烟波乄浩渺||177||475541||42078||1000||420780||420780||330||3661||7.03||100.00%||
|39||50***97||雨汐丶||148||290639672||41958||1000||419580||419580||266||3660||8.62||100.00%||
|40||38****85||茗门灬老K||222||23636680280||41410||1000||414100||411031||149||1302||20.18||99.26%||
|41||16****60||彼岸丶荼靡花开||253||81541709379||39760||1000||397600||395582||685||6457||14.53||99.49%||
|42||21****92||壕乄凌风破晓||249||52156072785||39012||1000||390120||388236||391||8523||11.12||99.52%||
|43||91***15||花落惹谁怜||247||31810034070||38858||1000||388580||388576||490||9510||9.42||100.00%||
|44||71***28||人间正道是沧桑||251||69885283877||38308||1000||383080||371197||371||7246||15.02||96.90%||
|45||11****47||主宰灬Cody||248||10189291380||37994||1000||379940||379626||372||8264||9.77||99.92%||
|46||59***92||守护丶快樂||243||21529014901||37738||1000||377380||377380||239||11237||7.45||100.00%||
|47||12****85||Angel乄咏少||249||18610282755||37634||1000||376340||372608||346||9229||21.37||99.01%||
|48||17****79||名劍乄悲美||250||15988735681||37456||1000||374560||373985||332||9922||7.72||99.85%||
|49||18****15||Newly灬小帅||209||10418251642||37190||1000||371900||371900||404||6911||9.15||100.00%||
|50||22****97||传说丶尘埃||247||31762111651||35564||1000||355640||354159||181||5275||11.77||99.58%||
|51||30****54||汉乄小兵||245||30239626531||35514||1000||355140||355140||165||4149||11.17||100.00%||
|52||18****74||戦乄魁||247||37855767976||35384||1000||353840||353552||210||8051||11.16||99.92%||
|53||25****93||燕雲十八骑灬罗莎||248||47971216607||35340||1000||353400||351842||416||5847||11.05||99.56%||
|54||26****49||梦幻乄亮丽||190||2720589010||35170||1000||351700||350801||94||2052||29.52||99.74%||
|55||12****53||名劍乄太上皇||233||5233407361||34324||1000||343240||343240||320||6699||15.49||100.00%||
|56||28****79||卖年糕||224||18507978690||34302||1000||343020||343017||144||4026||13.48||100.00%||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|57||29****26||戰灬小狂||242||42932112202||33438||1000||334380||315008||245||3004||12.86||94.21%||
|58||17****67||三分流氓气||120||52846139||33316||1000||333160||331228||126||1315||10.66||99.42%||
|59||27****48||黑空帝临||193||3842194111||32568||1000||325680||292407||276||2800||9.19||89.78%||
|60||69***92||Royal乄阡陌||247||9633579298||32420||1000||324200||324200||256||12193||10.96||100.00%||
|61||18****29||耀世丶磊哥||218||3590160938||32178||1000||321780||320674||275||7673||11.03||99.66%||
|62||81***24||Snug灬勇士||241||117137164||32082||1000||320820||320820||189||7205||13.49||100.00%||
|63||24****24||King丶瘾哥||189||1166809652||31656||1000||316560||316197||295||2611||11.33||99.89%||
|64||19****55||逍遥焱||254||72771413668||31120||1000||311200||311188||443||10340||17.94||100.00%||
|65||37****68||浮游生物||110||265421338||30954||1000||309540||309540||87||598||12.35||100.00%||
|66||15****97||糖饼丶萌萌||97||2076431||30522||1000||305220||304998||48||295||27.26||99.93%||
|67||39***00||皇族乄弑||211||2182806528||30250||1000||302500||302500||245||7421||8.69||100.00%||
|68||50***68||狼哥||77||245620||30222||1000||302220||302220||84||688||9.61||100.00%||
|69||18****41||伏羲乄纵横||247||27284399692||30210||1000||302100||302100||132||8027||10.99||100.00%||
|70||26****24||脑残妞莉娜||123||21988551||30080||1000||300800||300800||92||924||14.36||100.00%||
|71||13****91||都是丶托||135||34997897||29250||1000||292500||292497||208||2601||12.35||100.00%||
|72||13****21||战丶龙||124||8735||28786||1000||287860||286861||174||1201||16.91||99.65%||
|73||14****83||龍騰灬大宝||127||15764173||28600||1000||286000||279461||152||1647||12.30||97.71%||
|74||64***49||乄尤拉诺斯||184||814719609||28504||1000||285040||285040||153||4584||12.44||100.00%||
|75||26****75||塞格拉斯||145||127087751||28412||1000||284120||279042||205||1652||13.67||98.21%||
|76||25****71||圆桌丶多多||195||1968046263||28270||1000||282700||282500||152||4636||11.26||99.93%||
|77||14****52||龍乂归隐||247||10620890228||28068||1000||280680||280680||192||11831||9.77||100.00%||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|78||26****82||纯属娱乐||195||1308559188||28054||1000||280540||280527||144||2413||13.82||100.00%||
|79||13****02||小雨滴||126||7429158||27650||1000||276500||276500||54||1999||12.66||100.00%||
|80||32****00||Craxy丶雲龍||209||4391445408||27226||1000||272260||268710||184||2151||26.98||98.70%||
|81||16****01||24k乄斩天下||248||61958079921||27096||1000||270960||259886||360||8109||15.96||95.91%||
|82||19****86||王者娘子||92||3433328||26736||1000||267360||267360||81||380||28.76||100.00%||
|83||54***68||V5丶战望乄||128||650727||26636||1000||266360||266337||246||4859||16.03||99.99%||
|84||18****42||乄西瓜||244||10372507387||26486||1000||264860||263388||192||3664||16.18||99.44%||
|85||25****30||TOD灬依然||251||51204476299||26412||1000||264120||263579||324||9589||13.56||99.80%||
|86||29****71||蝶梦丶一方||242||18807938577||26128||1000||261280||245926||274||3295||15.18||94.12%||
|87||10****45||明明哥||151||63286739||25914||1000||259140||259025||182||4069||10.36||99.96%||
|88||25****93||美女约吗||191||1039913151||25826||1000||258260||258258||193||1646||18.24||100.00%||
|89||18****36||巨钳丶总裁||117||14489280||25520||1000||255200||254564||116||756||16.39||99.75%||
|90||25****81||星炎卐||209||71358566||25296||1000||252960||252897||200||4510||10.22||99.98%||
|91||24****30||乄star灬神||245||34856525341||25242||1000||252420||251239||343||6007||15.23||99.53%||
|92||32***47||御灵乄赏金猎人||243||29952854794||25090||1000||250900||249206||400||4696||13.87||99.32%||
|93||12***24||雷神皮特.s301||76||271978||25072||1000||250720||248124||44||148||12.07||98.96%||
|94||54***45||弑神丶舞落||246||29373998406||25018||1000||250180||250180||385||14725||7.96||100.00%||
|95||22****19||與世無爭乄徘徊||251||19168376234||24980||1000||249800||248740||336||7230||13.81||99.58%||
|96||98***39||Nice丶W是狗||233||43804171||24936||1000||249360||249360||102||8499||7.24||100.00%||
|97||24****42||天涯何处觅芳草||246||30750982642||24726||1000||247260||247260||261||7953||10.83||100.00%||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||平均在|||
||充值||||账号下主要角色||主要角色||主要角色战斗||充值人民||单笔最高||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||||||||||||||||||||线时长|||
||排名||||名称||等级||力||币（元）||充值（元）||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||||||||||||||（分）|||
|98||17****93||龙魂丶迷失中的人||249||33503959616||24710||1000||247100||236396||590||15121||8.06||95.67%||
|99||30****36||转角的吻||137||1205674528||24620||1000||246200||246200||69||1164||17.19||100.00%||
|100||12****50||游呤诗人||106||1891459||24612||1000||246120||245644||66||726||10.57||99.81%||

注：钻石为《热血精灵王》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注3：累计充值钻石指的是玩家通过充值获得的钻石；累计消耗钻石指的是玩家累计消耗的充值获得的钻石，下同。
（2）截止到2016年4月30日，《热血精灵王》联合运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|1||13**60||一叶浮萍归大海||252||53155703034||514308||1000|||5143080||5141245||1014||12053||9.36||99.96%||
|2||14****84||御乄东方不败||281||167130933872||493482||1000|||4934820||4835443||991||14168||13.12||97.99%||
|3||16****97||十二点后我话事||263||126390136820||418620||1000|||4186200||4081205||1020||9255||12.87||97.49%||
|4||21**64||MH乂HM||252||110737761310||386346||1000|||3863460||3794484||670||5507||25.40||98.21%||
|5||14****85||一江天佑||281||147607994874||336144||1000|||3361440||3319010||1047||4329||19.82||98.74%||
|6||21***49||疯子风云||151||42101573||328684||1000|||3286840||3268531||882||7517||10.69||99.44%||
|7||11****88||灭世丶闻冬||255||102776847561||324708||1000|||3247080||3219050||819||12602||12.94||99.14%||
|8||55***46||冰糖葫芦妹妹||213||19706596799||318650||1000|||3186500||3138298||631||3916||13.03||98.49%||
|9||14****68||瑾色灬大叔||278||146066307732||318342||8114|||3183420||3161491||666||8623||10.92||99.31%||
|10||15****83||超贏福||189||233295246||296956||1000|||2969560||2958560||561||1965||26.95||99.63%||
|11||20****00||开心简单哥||255||50328500640||295304||1000|||2953040||2953028||985||9103||19.01||100.00%||
|12||11****68||china凉宫.s284||77||1709618||281144||1000|||2811440||2727858||292||315||11.38||97.03%||
|13||91**09||摩咔Olivia||246||67725722052||273804||1000|||2738040||2710019||690||7243||9.57||98.98%||
|14||28**78||逍遥无悔||136||38996826||268960||1000|||2689600||2689582||378||3339||8.20||100.00%||
|15||87***70||孤海与妖moon||152||20477026||258482||1000|||2584820||2584817||338||3065||10.68||100.00%||
|16||20***09||Soul丶罗大仙||255||29927556420||251116||648|||2511160||2498440||1048||4993||12.33||99.49%||
|17||20***38||Soul丶民工||255||29079769032||248194||648|||2481940||2458077||837||8577||8.74||99.04%||
|18||10****78||Dear丶卡卡||126||43829723||245492||1000|||2454920||2451104||352||855||27.34||99.84%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|19||55***54||守护丶无情||281||130600390995||240382||1000|||2403820||2312758||879||12288||21.65||96.21%||
|20||34****16||Deworm丨怒||249||110136950972||239008||1000|||2390080||2387483||635||2210||10.05||99.89%||
|21||28****56||妖乄無月||262||108279972926||234138||1000|||2341380||2261286||620||8561||17.98||96.58%||
|22||30****05||戰乄惜時||254||82161283060||227160||1000|||2271600||2260091||574||8964||17.82||99.49%||
|23||37***54||瑾色灬汉堡||281||145771083507||226382||1000|||2263820||2253820||731||10774||10.17||99.56%||
|24||12***71||死去的回忆||124||9863141||224550||1000|||2245500||2245500||392||3058||11.62||100.00%||
|25||18***04||Poke乄泰瑞尔||243||17829939178||223530||648|||2235300||2235300||1001||6216||11.10||100.00%||
|26||37**02||神之幻影||252||32292550624||219842||1000|||2198420||2162803||652||10982||10.50||98.38%||
|27||36****27||杭州城的吳彥祖||248||439342||216956||1000|||2169560||1960902||812||2690||39.66||90.38%||
|28||58***45||守护丶缘分||281||118578911092||214416||1000|||2144160||2096211||445||8622||11.81||97.76%||
|29||35**43||肥皂头子||136||56569683||206000||1000|||2060000||2060000||219||1542||15.27||100.00%||
|30||76**51||游侠柯蒂斯||99||9006810||205500||1000|||2055000||2055000||253||659||11.12||100.00%||
|31||23****01||Souls丨暮雨||251||49257210995||199766||1000|||1997660||1996805||512||7355||9.86||99.96%||
|32||59***92||纯属代理||281||169503598960||190084||1000|||1900840||1867699||647||14719||16.13||98.26%||
|33||25***59||被淹死的鱼||245||30945404139||187178||1000|||1871780||1860977||496||5083||19.34||99.42%||
|34||26***60||御乄死神||254||36864008509||186918||1000|||1869180||1857159||999||13161||10.79||99.36%||
|35||14***39||御乄菲||213||61607050580||186656||1000|||1866560||1845369||301||4779||13.73||98.86%||
|36||10****76||快乐小生.s246||128||23829408||184024||1000|||1840240||1839401||273||1360||12.78||99.95%||
|37||14****94||傲世卍天神||252||37908321014||182858||1000|||1828580||1808078||544||7138||11.70||98.88%||
|38||22***98||van||250||19513455858||182588||648|||1825880||1823999||815||8998||8.20||99.90%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|39||17***93||瑾瑜乄咆哮||208||1540151341||181156||1000|||1811560||1811560||434||5214||9.38||100.00%||
|40||29****98||九幽灵冥神||248||75809847762||181034||1000|||1810340||1800040||494||3091||17.51||99.43%||
|41||54***33||悯花宿柳||106||4991201||179570||1000|||1795700||1795700||291||530||10.32||100.00%||
|42||97***91||旧梦丶战神||262||46301790932||179432||1000|||1794320||1757106||536||8322||11.70||97.93%||
|43||21**84||阳光的阿姆特||97||7535803||179000||1000|||1790000||1309590||184||264||25.02||73.16%||
|44||17***32||弑神v猴哥||252||17578121009||176948||648|||1769480||1756749||678||10292||8.42||99.28%||
|45||34****73||以后的以后||255||142872418614||176748||1000|||1767480||1712980||455||4030||13.04||96.92%||
|46||20***30||丫丫灬白加黑||252||89317749733||176710||1000|||1767100||1697378||611||4146||16.25||96.05%||
|47||11****74||Meteor流星||220||4385954847||176434||1000|||1764340||1729211||520||4169||20.22||98.01%||
|48||24***83||皇族灬林霞||144||237011||175188||1000|||1751880||1751880||307||3121||8.82||100.00%||
|49||18****39||传承灬那伽||248||82407577728||174944||1000|||1749440||1729180||493||3816||15.04||98.84%||
|50||10****85||时光丶旧梦||256||59763305228||173822||1000|||1738220||1738101||637||11882||15.62||99.99%||
|51||14****51||wenandy||197||1552666394||173596||1000|||1735960||1735900||313||3626||29.14||100.00%||
|52||20**42||0丶林先生||139||9310221||170896||1000|||1708960||1698297||374||3111||9.38||99.38%||
|53||47***06||缔造灬灰太狼||247||34414037712||166894||1000|||1668940||1666711||770||12261||12.91||99.87%||
|54||35***88||执法乄唐娜||243||77852595835||166838||1000|||1668380||1646520||258||3174||11.87||98.69%||
|55||40***32||神偷天天.s85||251||90852494037||166650||1000|||1666500||1595156||354||3613||10.82||95.72%||
|56||11****11||灭世丶女王||255||80481632454||166176||1000|||1661760||1631811||566||12942||13.25||98.20%||
|57||31****20||御乄东方不败||281||137951346643||165874||1000|||1658740||1522446||428||7132||14.46||91.78%||
|58||11****77||大志||155||66763460||165314||4000|||1653140||1653140||264||4874||10.60||100.00%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|59||15****58||传说的飞哥||253||94852042071||164980||1000|||1649800||1639375||837||10428||17.42||99.37%||
|60||41***53||霸气的杜克.s125||124||6767508||162568||1000|||1625680||1625680||230||1445||9.04||100.00%||
|61||21****95||瑾色灬雨菲||274||126298953027||161882||1000|||1618820||1563225||388||10559||8.91||96.57%||
|62||48***41||皇朝乄丑叔||249||109340419573||161458||1000|||1614580||1558382||425||3261||36.99||96.52%||
|63||12****64||弑神V唯我||221||14062702337||159362||1000|||1593620||1522915||435||4623||18.88||95.56%||
|64||46***11||MAX灬love||135||31945448||159214||1000|||1592140||1592140||251||2207||9.86||100.00%||
|65||16***66||笑看红塵||253||63948499350||158976||1000|||1589760||1564149||526||15797||11.71||98.39%||
|66||12****06||漂亮的芭芭拉.s299||121||13898313||157600||1000|||1576000||1575196||215||1086||20.74||99.95%||
|67||34****54||御乄东方不败||255||130612330749||156662||1000|||1566620||1543362||268||4812||13.78||98.52%||
|68||93***72||爱笑的克拉拉||153||101758047||156004||1000|||1560040||1559740||353||2181||16.55||99.98%||
|69||13***58||破坏之王||248||52727673991||155712||1000|||1557120||1556934||604||10408||11.54||99.99%||
|70||22***16||AthenY乄||252||86420177636||155272||1000|||1552720||1538207||604||9999||9.41||99.07%||
|71||35***13||缘丶淡忘||89||17697789||153836||1000|||1538360||1538360||187||202||10.27||100.00%||
|72||57***80||情缘灬沙沙||253||97081822624||153810||3800|||1538100||1527596||555||10082||9.19||99.32%||
|73||26***99||御乄风神||211||887175835||153716||1000|||1537160||1537160||266||7554||9.72||100.00%||
|74||17***82||光輪||249||20597637457||153068||648|||1530680||1496995||813||10898||18.09||97.80%||
|75||25***51||0o美露o0||148||158718780||152634||1000|||1526340||1526340||566||2006||13.85||100.00%||
|76||37**29||夢JK麻倉憂||124||5922952||151498||1000|||1514980||1514259||265||2403||11.36||99.95%||
|77||43***43||九游||187||4320018386||151288||1000|||1512880||1491890||257||2338||32.03||98.61%||
|78||55***11||Fairy丶星空||251||85370828254||150628||1000|||1506280||1479240||450||6690||11.33||98.20%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|79||69***41||魔乄君||249||78053311081||150028||1000|||1500280||1460792||363||10274||8.40||97.37%||
|80||32****23||名劍乄闲云||242||12576220399||148922||1000|||1489220||1381712||468||1838||11.41||92.78%||
|81||53***42||弑神娱乐||251||69630017722||147926||4869|||1479260||1478590||519||10024||9.99||99.95%||
|82||49**77||小豆丁||147||39543655||147888||1000|||1478880||1478880||375||2375||16.88||100.00%||
|83||13**98||皮神||100||1729743||146078||1000|||1460780||1457642||250||1555||9.92||99.79%||
|84||24****96||忘尘丶磊哥||251||83800883515||145870||1000|||1458700||1437980||404||6675||11.35||98.58%||
|85||94***17||破乄疯子无法无天||248||63691136265||145710||1000|||1457100||1445310||453||14045||7.96||99.19%||
|86||17***48||妖乄风月||241||13598583458||144828||1000|||1448280||1448160||578||4941||9.05||99.99%||
|87||71***49||苍穹丶财神||146||41508378||144772||1000|||1447720||1431398||285||2049||14.03||98.87%||
|88||40***66||龙飞凤舞||146||84187524||144118||1000|||1441180||1441180||236||2686||12.13||100.00%||
|89||25****39||漠漠||247||30435768167||144086||1000|||1440860||1440860||212||4290||10.66||100.00%||
|90||33***37||白日丶Only||242||14103169659||143574||1000|||1435740||1435740||675||10300||9.84||100.00%||
|91||19****66||小辉||236||3642582914||143044||1000|||1430440||1420373||457||8631||10.34||99.30%||
|92||10****47||Dear丶幻龙||136||39064479||142020||1000|||1420200||1420198||300||2681||14.95||100.00%||
|93||11****61||Fate丶皓帅||255||125463625800||141406||1000|||1414060||1392118||517||9569||18.29||98.45%||
|94||17****18||乄神叨叨||254||112430558562||140472||1000|||1404720||1345820||486||10013||11.50||95.81%||
|95||12**56||麒零||161||98378702||140046||1000|||1400460||1398290||406||5012||13.29||99.85%||
|96||55***47||黑色帝王||140||23015639||139782||2000|||1397820||1397437||292||4394||9.80||99.97%||
|97||77***46||君落||134||34158154||138974||1000|||1389740||1389680||424||4277||7.70||100.00%||
|98||33****35||丿LoVe丨吉奥||225||49950346105||138820||1000|||1388200||1387734||565||1201||43.15||99.97%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|99||21***13||Soul丶梦境||253||17878879243||138626||648|||1386260||1386260||461||6499||11.06||100.00%||
|100||35****92||Devil丿毒尊||238||51394553032||137892||1000|||1378920||1368637||464||1950||22.13||99.25%||

（3）截止到2016年4月30日，《热血精灵王》授权运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|1||13***57||XINYI||123||43636552||201540||1000|||1699060||1685701||257||1950||11.08||99.21%||
|2||11***92||黑羽一幻影||210||118877533||161330||1000|||1376685||1376685||230||7318||9.50||100.00%||
|3||15***91||心洛||167||84333996||144240||1000|||1230450||1230450||217||2520||16.45||100.00%||
|4||15***26||跟npc玩游戲||117||34872740||129215||709|||969298||964522||229||1299||10.66||99.51%||
|5||13***40||Killller||201||100977381||107346||600|||1610190||1608644||315||5989||11.47||99.90%||
|6||12***25||黑羽一豪哥||141||36512769||96931||1000|||778834||778834||271||2320||39.85||100.00%||
|7||14***70||MFเฮี ย3||215||102619311||80451||600|||1206765||1206765||1347||4767||10.19||100.00%||
|8||10***90||KyozZ.s5||104||2481623||79662||600|||1194930||1189506||211||607||19.13||99.55%||
|9||12***87||oๅสี uะ||147||62242196||75759||600|||1136385||1136385||318||1732||11.38||100.00%||
|10||11***82||EmeJim||158||1105643238||71076||600|||1066140||1066121||206||2949||12.37||100.00%||
|11||15***25||远远||91||15886700||67267||709|||504579||465977||113||557||10.30||92.35%||
|12||15***63||寒棧一冰霜||240||189415733||60940||1000|||500010||491148||281||8780||7.02||98.23%||
|13||11***27||曖||92||15305170||59740||1000|||512570||499514||68||2418||12.05||97.45%||
|14||13***74||MFลลั ลา๎||209||92725527||58614||600|||879210||875329||223||3094||15.98||99.56%||
|15||14***47||星宿一RPG||171||64127905||57027||709|||427938||427938||173||2512||15.94||100.00%||
|16||13***80||爛遊戲公司||156||6167839||54560||1000|||444960||443758||374||2289||20.81||99.73%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|17||11***29||ImpulsiveBoyce||140||633239321||54192||600|||812880||810232||249||3004||8.50||99.67%||
|18||10***47||JerDy.s3||111||8468929||50928||600|||763920||758956||214||1176||11.70||99.35%||
|19||14***04||天璽一叉雞飯||188||85268145||50150||1000|||425155||425155||105||4183||11.45||100.00%||
|20||15***50||酒國一傲遊||139||54908891||49430||1000|||381655||381655||102||1931||13.73||100.00%||
|21||14***33||寒棧一冰島||238||188564119||49378||709|||370501||368589||131||5479||7.11||99.48%||
|22||11***55||海王||118||14349856||48700||1000|||417070||417070||59||1489||18.94||100.00%||
|23||12***16||华仔||96||3226051||48366||600|||725490||717367||110||594||15.73||98.88%||
|24||14***35||此帳號以廢||102||5434771||46333||1000|||365199||365199||86||762||13.04||100.00%||
|25||10***43||RECON||141||187470917||45532||2250|||684303||684000||516||3360||10.66||99.96%||
|26||13***10||肉肉的維克||192||91583701||42212||1000|||318390||318390||138||6110||8.90||100.00%||
|27||15***29||殺手傑夫||111||12883391||41630||1000|||353445||352194||79||860||21.10||99.65%||
|28||13***01||神秘人華德||115||15405979||41548||709|||311665||311665||91||1460||9.13||100.00%||
|29||10***77||เทพไฟสกอ็ ตเทรด.s4||134||38791956||39717||600|||595755||595755||461||2410||24.05||100.00%||
|30||11***70||黑羽一絕世風華||216||122939463||39370||1000|||326165||325556||282||5496||12.13||99.81%||
|31||11***34||ForSale||130||94539578||39258||600|||588870||588809||471||2166||14.70||99.99%||
|32||15***48||來自地獄的魔神||113||28156774||39180||1000|||335200||331738||58||853||12.74||98.97%||
|33||14***90||殺破狼||190||66081592||38800||1000|||318350||318350||243||5597||11.29||100.00%||
|34||13***35||一杯酒的時間||96||11157064||38271||709|||287085||286790||68||1935||7.78||99.90%||
|35||10***54||獅子座||121||26903346||37830||1000|||318985||316732||138||1634||24.11||99.29%||
|36||10***76||豆腐.s2||85||316760||36820||1000|||310370||310370||85||542||13.53||100.00%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|37||11***32||GalayXz||105||2102103||36768||600|||551520||544720||140||928||8.02||98.77%||
|38||11***13||Tornadoes||151||204392675||34938||600|||524070||524070||322||4892||8.18||100.00%||
|39||10***53||RONC||156||1268504093||34704||600|||520560||520557||322||2181||19.87||100.00%||
|40||15***90||琉璃||169||148198371||34684||709|||260531||198493||247||5572||7.80||76.19%||
|41||12***09||波波與燕燕||175||38926983||34136||1000|||278467||278467||129||4006||8.81||100.00%||
|42||11***81||黑羽一幻境||148||41267572||33860||1000|||288110||277987||71||3182||13.95||96.49%||
|43||15***70||星宿一范小湘||168||60355378||33299||1000|||252112||252112||110||4687||10.10||100.00%||
|44||10***13||斯夏||52||123752||33200||1000|||284600||283126||38||209||20.28||99.48%||
|45||12***09||星宿一醉八仙||151||49864106||32138||1000|||247422||246934||131||3004||11.53||99.80%||
|46||15***04||暴帝||105||5236640||31987||709|||239950||239950||55||1155||10.12||100.00%||
|47||10***98||LovelyChris||104||15010713||31980||600|||479700||479700||160||755||17.64||100.00%||
|48||13***14||WiseWillie||158||249078262||31248||600|||468720||468658||110||3157||22.27||99.99%||
|49||12***88||RitaS11||152||548852680||31066||600|||466062||466062||393||2365||17.76||100.00%||
|50||14***23||蓋亞X||178||50717409||30856||709|||231918||231900||191||4377||11.00||99.99%||
|51||11***00||藥師旺卡||106||15276859||30720||1000|||259510||259510||76||1227||23.32||100.00%||
|52||11***82||แมเํ สือสาวจบู๏||121||24065990||29994||600|||449910||449910||140||1318||16.94||100.00%||
|53||15***76||黑羽一赤燄||175||63127440||29989||1000|||246870||216655||115||6658||8.79||87.76%||
|54||10***36||DeviIish||137||201849989||29885||600|||448308||448022||461||3699||7.66||99.94%||
|55||12***23||夢傾狂||98||6513490||29878||1000|||249504||249504||65||1404||17.88||100.00%||
|56||13***78||天璽一茜雫||123||16572615||29700||1000|||253200||253200||47||1043||14.73||100.00%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|57||13***11||雅典娜醬||112||10972527||29050||1000|||243035||243035||94||1174||19.42||100.00%||
|58||11***50||Benua||139||568504688||28410||600|||426150||425659||346||1229||20.17||99.88%||
|59||11***93||ผลบุ โผลรํ วดเร็วไดรฟ์||137||41345918||28245||600|||423675||422165||134||1181||17.12||99.64%||
|60||11***67||黑羽一夏天||212||122120484||27610||1000|||216715||216715||404||4397||11.12||100.00%||
|61||10***97||Monsterz||141||48524994||27186||600|||407790||407729||378||2922||12.38||99.99%||
|62||10***17||Blzปาโจ||142||45810214||27058||600|||405870||405767||131||3241||5.86||99.97%||
|63||10***04||Luciver||194||1982273763||26824||600|||402402||401474||487||6276||12.81||99.77%||
|64||15***82||黑羽一駿||213||123129363||26595||1000|||214341||214341||147||4910||7.56||100.00%||
|65||12***47||TorZa.s13||107||7690968||26295||600|||394425||394421||141||1350||13.08||100.00%||
|66||10***77||MeltingLemon||67||296774||26232||600|||393480||387233||59||227||14.62||98.41%||
|67||14***84||湯馬斯||99||4680826||26080||1000|||220770||219695||58||1059||15.13||99.51%||
|68||15***05||寒棧一冰痕||240||189279298||25450||1000|||209855||187770||190||16871||5.75||89.48%||
|69||13***37||ชง๎ รักคุณ||80||2479207||25158||600|||377370||376320||67||297||13.07||99.72%||
|70||13***94||Devjl||135||261046231||24321||600|||364705||364608||258||2751||9.06||99.97%||
|71||10***87||จมิ้ ลมิ้ โฟลดา๎||137||46396573||23970||600|||359550||359550||49||1318||8.74||100.00%||
|72||11***87||KillBot||171||1510451409||23106||600|||346590||346590||527||3929||12.71||100.00%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|73||12***62||FreedomZ||115||9642064||23004||180|||345060||345047||149||2036||9.66||100.00%||
|74||11***62||ดงั่ ลมเชลซ ี||92||3491405||22662||600|||339930||339733||121||530||14.70||99.94%||
|75||10***10||เจเ๎ หน็ หม ี||134||16773830||21966||600|||329490||329490||159||2360||8.46||100.00%||
|76||10***95||COAXS||81||669607||21954||600|||329310||323676||73||190||25.97||98.29%||
|77||13***38||ปนั ปนั||124||30598734||21816||600|||327240||327233||143||976||17.89||100.00%||
|78||13***97||HVQT||162||271497808||20986||150|||315021||315013||638||2578||12.15||100.00%||
|79||10***61||MasterD||132||32911137||20571||600|||308565||308560||178||3789||9.88||100.00%||
|80||14***66||JBond||177||1646206916||20064||600|||301083||301077||376||2790||12.46||100.00%||
|81||12***98||NTHieu||133||93877535||20049||600|||300735||300673||215||2173||12.53||99.98%||
|82||12***15||Noskacj||112||5562544||19434||600|||291510||285621||249||1238||15.99||97.98%||
|83||10***25||GearKnight||146||46199622||19053||600|||285795||285752||174||2470||18.66||99.98%||
|84||13***33||NeverFal||122||17464517||18378||600|||275670||275667||313||759||14.22||100.00%||
|85||14***40||OhmMagic||108||14016431||17988||600|||269820||269819||90||1006||11.00||100.00%||
|86||10***48||GodS24||172||375718836||17652||600|||264780||264170||158||3824||12.57||99.77%||
|87||10***05||laoะlnoะ.s3||101||8448952||17451||600|||261765||261457||138||1049||21.91||99.88%||
|88||13***97||MFไซตามะ||192||96153544||16536||600|||248040||248040||87||2798||16.75||100.00%||
|89||12***73||babyKats||113||29126024||16512||600|||247680||244464||208||1471||18.73||98.70%||
|90||11***54||Heaven||105||1670733||16300||250|||244500||244500||84||469||15.90||100.00%||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||充值人|||||||||||||平均在|||
||充值||||||主要角||主要角色战斗||||单笔最高|）||累计充值||累计消耗||充值||登录||||充值消|
||||账号ID||账号下主要角色ID||||||民币|||||||||||||线时长|||
||排名||||||色等级||力||||充值（元|||钻石||钻石||次数||次数||||耗比|
||||||||||||（元）|||||||||||||（分）|||
|91||14***23||BMW||170||759361584||16277||600|||243858||243447||339||6610||9.76||99.83%||
|92||10***63||OBEY||123||13436204||15603||600|||234045||234045||215||4817||12.50||100.00%||
|93||11***44||Lauren||123||60803984||15077||600|||226050||224362||482||4215||10.15||99.25%||
|94||13***74||NoName||207||104410574||14684||180|||220260||216160||183||4734||10.09||98.14%||
|95||11***61||Blzกาป ู๋||173||74292423||14610||600|||219150||219118||331||2739||13.24||99.99%||
|96||14***67||Genshi||139||62386443||14484||600|||217260||170805||61||877||14.81||78.62%||
|97||11***71||MOTOR||177||74790534||14322||600|||214830||214611||240||3785||19.40||99.90%||
|98||10***40||Abc123||158||649342422||14310||600|||214650||211602||270||2886||8.54||98.58%||
|99||13***56||Tom61||119||51651721||14244||600|||213660||213547||134||1909||13.16||99.95%||
|100||13***77||DAIFUKU||174||74306702||14196||600|||212940||211186||89||5015||14.03||99.18%||

3、《三国威力加强版》
（1）《三国威力加强版》只有授权模式一种运营模式，截止到 2016年4月30日，《三国威力加强版》授权运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值元宝|累计消耗元宝|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|1|13***56|天剑|200|252537667|705112|648|7051120|6673204|1897|4288|94.64%|
|2|16***97|邪小少.d41|200|205907532|648884|648|6488840|6475839|1637|4720|99.80%|
|3|41***48|尚武剑|200|320942241|611014|648|6110140|5564087|1701|1622|91.06%|
|4|41***54|三元|181|45413352|570890|648|5708900|5681215|1264|1502|99.52%|
|5|11***34|独孤蓁|200|323746042|534690|648|5346900|5182015|1561|7930|96.92%|
|6|34***13|井凤燕|145|29856106|531974|648|5319740|5314197|1067|563|99.90%|
|7|37***96|阿飞|200|231897546|498382|648|4983820|4579373|1363|2859|91.88%|
|8|16***61|江韵玉|200|267355273|472982|648|4729820|4441711|1925|6956|93.91%|
|9|19***28|晕晕|200|227920749|467504|648|4675040|4557318|1309|3999|97.48%|
|10|10***29|秦始皇KAI|200|276356830|409940|648|4099400|3839211|1085|5270|93.65%|
|11|21***46|呆呆|200|71771922|385158|648|3851580|3846911|1294|6628|99.88%|
|12|38***09|高文昊|174|24319718|378156|648|3781560|3771659|1353|2158|99.74%|
|13|60***51|海云天|200|184997130|376102|648|3761020|3757620|1010|1359|99.91%|
|14|37***95|井显铜|200|151838777|368768|648|3687680|3686000|1003|2341|99.95%|
|15|58***15|霍慧娜|136|44693317|364048|648|3640480|3517380|882|146|96.62%|
|16|42***88|小志|200|285721740|356400|648|3564000|3473153|1058|1525|97.45%|
|17|37***76|伍慧丽|200|227816226|350678|648|3506780|3355176|908|1686|95.68%|
|18|16***77|独孤笑天|200|186473169|341520|648|3415200|3414626|1146|4480|99.98%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值元宝|累计消耗元宝|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|19|63***24|花熙恒.a376|200|244019924|327184|648|3271840|3155059|1531|1395|96.43%|
|20|24***85|老赵|200|197150885|319718|648|3197180|3196393|1053|2245|99.98%|
|21|15***14|战之神|200|261648295|319144|648|3191440|3151092|1221|8387|98.74%|
|22|35***98|胖胖军团|200|301454446|314014|648|3140140|2941034|1015|1862|93.66%|
|23|47***63|夏力|200|234027113|305836|648|3058360|2887008|1299|861|94.40%|
|24|50***03|单于子冉|200|332231205|299874|648|2998740|2708729|1235|1692|90.33%|
|25|15***30|狼的传说|200|205884793|296800|648|2968000|2960147|919|13067|99.74%|
|26|19***42|强婉洁|200|154770669|294980|648|2949800|2948050|1240|6517|99.94%|
|27|35***65|祝东芳|200|240047340|294800|648|2948000|2922723|1105|2272|99.14%|
|28|49***70|土肥圆|200|227418340|290524|648|2905240|2873561|1105|1132|98.91%|
|29|35***18|宰思洁.s138|169|28302494|286320|648|2863200|2842486|800|1744|99.28%|
|30|12***35|风尘|200|314773044|284352|648|2843520|2841814|1453|3412|99.94%|
|31|11***30|语风.s13|145|15223064|281030|648|2810300|2770393|516|1756|98.58%|
|32|46***22|公子木.s228|200|280773226|279758|648|2797580|2790430|1109|1250|99.74%|
|33|56***31|鄂海霞|200|214746105|277800|648|2778000|2630462|996|781|94.69%|
|34|19***24|神痴|200|205889537|277714|648|2777140|2751084|1024|561|99.06%|
|35|29***57|三国天下|200|116154707|276748|648|2767480|2746093|1040|4270|99.23%|
|36|40***91|平常心8308|188|97510700|274632|648|2746320|2402907|975|2070|87.50%|
|37|13***71|Jayden|200|233313785|268506|648|2685060|2649590|1295|1827|98.68%|
|38|13***98|卧龙轩|200|214923898|267440|648|2674400|2547668|1633|3084|95.26%|
|39|35***78|祝玉英.c137|200|321363945|264702|648|2647020|2466868|1368|1699|93.19%|
|40|17***66|何瑛鳝|200|144327542|259122|648|2591220|2597046|602|3074|100.22%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值元宝|累计消耗元宝|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|41|65***69|复活|200|332622867|254008|648|2540080|2331456|1041|838|91.79%|
|42|39***61|龙族米琪.s170|200|105624434|253130|648|2531300|2529017|867|2269|99.91%|
|43|75***45|卢耀宗.c496|152|194115969|251382|648|2513820|1792447|767|112|71.30%|
|44|20***39|隋唐|153|55551650|245932|648|2459320|2461781|519|248|100.10%|
|45|55***12|冷静|200|167872260|245930|648|2459300|2457900|808|998|99.94%|
|46|40***07|戈云飞|200|155219939|243640|648|2436400|2436309|1174|1835|100.00%|
|47|17***39|玄弘|200|109103754|243382|648|2433820|2438939|681|1892|100.21%|
|48|11***91|阿蒙|188|43155463|242848|648|2428480|2438372|1212|5057|100.41%|
|49|14***88|春天的小乔|200|262409441|241170|648|2411700|2410828|812|3779|99.96%|
|50|50***05|龍戨＞鏙命|138|28891219|239996|648|2399960|2399220|575|282|99.97%|
|51|18***42|赫连仙宝|200|178926670|238922|648|2389220|2352553|1261|3425|98.47%|
|52|57***05|云缈|200|188077758|238100|648|2381000|2380514|1155|845|99.98%|
|53|62***11|嫩魔|200|193584675|238056|648|2380560|2371861|830|666|99.63%|
|54|14***47|竺瑛鳝|96|2839892|231454|648|2314540|2313949|371|845|99.97%|
|55|32***78|王世通|125|8283575|229518|648|2295180|2295180|434|1999|100.00%|
|56|29***79|千年埋藏|180|71626370|228224|648|2282240|1977024|911|3706|86.63%|
|57|57***51|老子李耳|200|221255106|225600|648|2256000|2245767|1103|971|99.55%|
|58|32***14|劳彤.s227|200|222777730|223574|648|2235740|2259278|903|2682|101.05%|
|59|30***93|花无月|200|83859892|221154|648|2211540|2145240|805|3268|97.00%|
|60|28***67|黑白颠倒|200|195285815|220460|648|2204600|2152078|1431|4882|97.62%|
|61|19***77|大海.a53|200|228989927|219870|648|2198700|2102473|973|4443|95.62%|
|62|23***51|裴娅萱|125|6186217|219418|648|2194180|2190776|619|2794|99.84%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值元宝|累计消耗元宝|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|63|19***07|【无嗔】|200|328018515|219400|648|2194000|2015199|1109|5087|91.85%|
|64|33***92|拳打脚踢.c149|200|115703546|219010|648|2190100|2189380|540|3387|99.97%|
|65|34***16|风言风语.s149|200|215141569|218722|648|2187220|2186158|1113|6294|99.95%|
|66|58***20|成吉思汗|166|139388594|218136|648|2181360|2144978|1108|1080|98.33%|
|67|21***25|怀天一|200|162158130|217172|648|2171720|2170354|1010|5892|99.94%|
|68|20***63|孙武士|200|256242921|215208|648|2152080|2151975|1488|528|100.00%|
|69|11***10|爱彼|200|120257072|214798|648|2147980|2153459|901|9846|100.26%|
|70|13***63|昊洋|146|15284576|211834|648|2118340|2122384|409|1250|100.19%|
|71|77***95|是非黑白|200|275412769|202386|648|2023860|1860037|735|243|91.91%|
|72|13***64|二爷.s22|200|163939816|202158|648|2021580|2010348|805|2434|99.44%|
|73|17***19|江小鱼.s140|200|226182735|201530|648|2015300|1988412|1704|13257|98.67%|
|74|12***72|巴查|200|185646696|200422|648|2004220|2002627|774|3648|99.92%|
|75|26***28|风中追风|200|233154408|200090|648|2000900|1873950|1070|7294|93.66%|
|76|33***08|徐艺|200|166216251|199754|648|1997540|1922520|1060|2578|96.24%|
|77|47***59|李周|200|193334066|199226|648|1992260|1924266|1119|1075|96.59%|
|78|40***98|晁达辉|200|233508679|198182|648|1981820|1900660|751|2104|95.90%|
|79|14***18|Ether|200|200458393|197144|648|1971440|1975268|1011|6347|100.19%|
|80|33***90|窦吉祥|200|172581370|196416|648|1964160|1962653|531|2539|99.92%|
|81|51***14|暴风雨|200|188906101|194930|648|1949300|1903896|1202|1076|97.67%|
|82|44***74|卫将军|163|31017133|193130|648|1931300|1915156|1108|1886|99.16%|
|83|18***90|吉兆.s49|200|121387643|192866|648|1928660|1931190|504|3050|100.13%|
|84|31***17|碧海蓝天|200|123532146|192614|648|1926140|1925740|592|3401|99.98%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|充值排名|帐号ID|账号下主要角色名称|主要角色等级|主要角色战斗力|充值人民币（元）|单笔最高充值（元）|累计充值元宝|累计消耗元宝|充值次数|登录次数|充值消耗比|
|85|46***40|寂寞恨天.s228|200|202389408|191924|648|1919240|1907407|914|2653|99.38%|
|86|33***90|公玉怡|200|180314653|191850|648|1918500|1898516|886|2831|98.96%|
|87|21***14|闻人小昭|200|180991384|191614|648|1916140|1914477|591|4036|99.91%|
|88|37***75|慕容霸天.s158|200|211150921|190994|648|1909940|1907107|810|3123|99.85%|
|89|11***21|亦或影子|200|283593491|190866|648|1908660|1796197|741|2435|94.11%|
|90|28***53|MVP云轩|200|166703110|190096|648|1900960|1898640|981|4035|99.88%|
|91|33***12|余瑶清|200|125170097|189152|648|1891520|1891485|465|2766|100.00%|
|92|42***53|石婧婧.s193|103|4183139|188924|648|1889240|1889240|342|605|100.00%|
|93|60***25|圣（皇帝）|200|220805412|187598|648|1875980|1796514|529|1196|95.76%|
|94|51***33|单于子冉|200|332231205|187254|648|1872540|1771093|805|707|94.58%|
|95|14***54|轩辕彭魄|200|161455524|186968|648|1869680|1874730|720|5216|100.27%|
|96|21***41|钦涵|200|215943456|186856|648|1868560|1679447|915|5675|89.88%|
|97|24***52|鸾凤和鸣|130|10713150|186770|648|1867700|1867632|529|4004|100.00%|
|98|45***30|陈梦吉|200|208209836|186236|648|1862360|1861195|808|1452|99.94%|
|99|37***75|纵横三国.s159|200|188434927|183874|648|1838740|1829074|944|4171|99.47%|
|100|12***85|徐离令臣|190|212487612|183566|648|1835660|1813446|465|2885|98.79%|

注1：元宝为《三国威力加强版》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。
注2：累计充值元宝指的是玩家通过充值获得的元宝；累计消耗元宝指的是玩家累计消耗的充值获得的元宝。
（二）主要游戏账户的充值登录情况以及每款游戏的活跃用户数信息
1、独立财务顾问及会计师取得了上述三款游戏各运营模式下充值前 100名玩家的每次充值登录信息，由于目前移动游戏的充值多通过诸如第三方支付平台如支付宝等来进行，因此独立财务顾问及会计师未获得主要游戏玩家的银行账户账号信息。
独立财务顾问及会计师通过分析主要玩家每次的充值 IP地址以及充值前后两天内主要玩家的登录 IP地址发现每款游戏的各主要游戏账户的的充值地址以及登录地址较为稳定。同时主要玩家在充值后，均会有较多次的登录，不存在玩家充值后长时间不登录的情形。
由于充值登录信息数据库体量较大，因此在此披露部分数据以供参考。
主要玩家的部分充值信息
||||
|-|-|-|
|角色ID|充值时间|充值勾玉|
|2161**********2786|2015-12-10 4:16|980|
|2161**********2786|2015-12-10 4:34|1980|
|2161**********2786|2015-12-10 9:31|1980|
|2161**********2786|2015-12-10 19:02|6480|
|2161**********2786|2015-12-10 21:45|10000|
|2161**********2786|2015-12-11 8:59|600|
|2161**********2786|2015-12-11 9:03|3280|
|2161**********2786|2015-12-11 19:04|6480|
|2161**********2786|2015-12-11 19:04|3280|
|2161**********2786|2015-12-11 20:53|300|

主要玩家的部分登录信息
|||
|-|-|
|角色id|登录时间|
|2161**********2786|2015-12-10 3:58|
|2161**********2786|2015-12-10 4:15|
|2161**********2786|2015-12-10 4:28|
|2161**********2786|2015-12-10 5:23|
|2161**********2786|2015-12-10 7:48|
|2161**********2786|2015-12-10 9:28|

|||
|-|-|
|角色id|登录时间|
|2161**********2786|2015-12-10 9:35|
|2161**********2786|2015-12-10 10:41|
|2161**********2786|2015-12-10 12:21|
|2161**********2786|2015-12-10 12:49|

2、三款主要游戏的活跃用户数信息如下：
（1）截止2016年3月31日，《花千骨》自上线以来的活跃用户数情况
|||
|-|-|
|月份|月活跃用户数|

2015年6月 2,967,932
2015年7月 17,421,700
2015年8月 12,178,074
2015年9月 7,130,169
2015年10月 5,600,824
2015年11月 3,201,847
2015年12月 2,830,730
2016年1月 2,542,996
2016年2月 2,066,345
2016年3月 1,464,446
（2）截止2016年3月31日，《热血精灵王》自上线以来的活跃用户数情况
|||
|-|-|
|月份|月活跃用户数|

2014年6月 123,554
2014年7月 4,557,010
2014年8月 7,670,990
2014年9月 4,726,198
2014年10月 4,256,265
2014年11月 3,612,963
2014年12月 3,812,944
2015年1月 3,487,607
2015年2月 4,331,204
2015年3月 4,003,889
2015年4月 3,415,337
2015年5月 3,068,626
2015年6月 3,229,994
2015年7月 3,908,056
2015年8月 4,068,721
2015年9月 2,480,080
|||
|-|-|
|月份|月活跃用户数|

2015年10月 2,431,906
2015年11月 2,190,436
2015年12月 2,137,113
2016年1月 2,747,250
2016年2月 3,045,592
2016年3月 2,428,428
（3）截止2016年3月31日，《三国威力加强版》自上线以来的活跃用户数情况
月份 月活跃用户数
2013年10月 2,123
2013年11月 263,485
2013年12月 270,836
2014年1月 829,691
2014年2月 867,382
2014年3月 708,120
2014年4月 588,768
2014年5月 558,429
2014年6月 502,944
2014年7月 525,928
2014年8月 489,189
2014年9月 405,076
2014年10月 400,720
2014年11月 373,489
2014年12月 343,752
2015年1月 305,374
2015年2月 303,494
2015年3月 277,554
2015年4月 226,402
2015年5月 195,546
2015年6月 176,473
2015年7月 157,628
2015年8月 167,209
2015年9月 154,422
2015年10月 158,177
2015年11月 141,629
2015年12月 158,188
2016年1月 159,295
月份 月活跃用户数
2016年2月 153,543
2016年3月 153,722
（三）独立财务顾问及会计师核查了天象互动与天象互娱的工作人员是否存在自我充值消费行为
1、核查过程
（1）独立财务顾问及会计师获得了标的公司及其子公司在全国各地经营场所所拥有的 IP地址，具体情况如下：
区域 IP地址
211.***.***.83
北京办公区域
211.***.***.165
成都天府软件园E5区14层办公区域 125.**.***.185
222.***.***.141
成都天府软件园E5区13层办公区域
110.***.**.3
（2）在标的公司IT部门负责人的协助下，独立财务顾问及会计师通过查询后台数据库及信息系统，将以上 IP地址与系统中所有的充值记录日志进行匹配工作，获取了所有在上述5个 IP下的充值记录。
（3）扩大核查范围，根据获得的充值记录获得所有在标的公司拥有的 IP地址下有充值行为的账号信息，并通过查询后台数据库及信息系统获取这些账号的所有充值记录。
（4）统计并分析所获充值记录的充值总额。
2、获取证据
（1）所有在标的公司及子公司拥有的 IP地址下的充值记录及其数据提取脚本截图。
（2）扩大核查范围后，在标的公司及子公司拥有 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录及其数据提取脚本截图。
3、核查结果分析
《花千骨》游戏中，通过在标的公司及子公司拥有 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，该部分充值记录的充值总额为44,954元。《热血精灵王》游戏中，在通过在标的公司及子公司拥有 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，该部分充值记录的充值总额为70,510元。《三国威力加强版》游戏中，通过在标的公司及子公司拥有 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，该部分记录的充值总额为 108元。各游戏在标的公司及子公司拥有 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值总额占各游戏总流水的比例情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|有过在公司IP下充值行为的账户的所有充值总额|自上线以来至2016年3月31日充值总流水|
|44,954|696,676,279|
|70,510|862,911,230|
|108|291,062,931|

4、核查结论
经核查，根据各游戏在标的公司及子公司拥有的 IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，独立财务顾问得到的这些记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小。独立财务顾问未发现公司存在为了虚增公司业绩和收入的自充值行为。经访谈标的公司管理层及部分相关充值账户所有者，上述充值记录是由于公司员工自己作为普通玩家体验游戏或者研发部门测试游戏时产生
（四）公司三款主要游戏的装备道具及其价格信息，主要玩家对装备、道具的购买和消费情况
1、《花千骨》
（1）《花千骨》的道具及价格信息
目前，《花千骨》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
||
|-|
|道具名称|
|商城商品|
|传说宝藏抽奖|
|宠物宝藏抽奖|
|转盘抽奖|
|补签|
|黑市商品刷新|
|建设工会大厅|
|商城福利|
|关卡重置|
|黑市重铸|
|装备觉醒|
|购买投资计划|
|宠物技能领悟|
|异朽珍宝阁刷新|
|月卡、季卡、年卡、福利卡消耗|
|周礼包|
|创建公会|
|改名|
|家园交互使用道具|
|红包押金|
|世界BOSS鼓舞|
|世界BOSS清除CD|
|黑市兑换|
|开启和平模式|
|异朽珍宝阁开启|
|装备觉醒之寄存栏解锁|
|活动本消耗|
|重命名公会|

（2）《花千骨》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016年 4月 30日，《花千骨》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十
名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：
||||
|-|-|-|
|道具名称|消耗的充值获得的虚拟币|占主要玩家总消耗的比例|
|装备觉醒（洗炼）|96102559|39.39%|
|装备觉醒（洗炼）之寄存栏解锁|64426331|26.41%|
|开启和平模式|31689773|12.99%|
|创建公会|20704909|8.49%|
|建设公会大厅|8761166|3.59%|
|重命名公会|6860032|2.81%|
|关卡重置|6148878|2.52%|
|补签|2057274|0.84%|
|传说宝藏抽奖|1460190|0.60%|
|宠物宝藏抽奖|1221449|0.50%|

2、《热血精灵王》
（1）《热血精灵王》的道具及价格信息
目前，《热血精灵王》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
||
|-|
|道具名称|
|兑换活动消耗|
|商店召唤精灵消耗|
|商店祈祷装备消耗|
|商店购买消耗|
|汉帝宝库探索消耗|
|招财消耗|
|放鞭炮消耗|
|限时兑换活动消耗|
|商店祈祷训练师装备消耗|
|购买体力次数消耗|
|魔镜转化消耗|
|钻石分解装备消耗|
|符文碎片争夺战购买攻击次数消耗|
|异星购买次数|
|刷新神秘商店消耗|
|装备再次分解消耗|
|联盟建设消耗|
|家园播种|

||
|-|
|道具名称|
|训练师精通清除消耗|
|购买月卡消耗|
|卡洛斯的飞机升级|
|购买卡洛斯的消耗|
|家园机器解锁|
|风王复活消耗'|
|超梦复活消耗|
|天赋消除冷却时间|
|vip商店消耗|
|巨龙遗迹开启宝箱|
|风王buff消耗'|
|超梦加BUFF消耗|
|巨龙遗迹购买次数|
|3v3刷新|
|异星重置|
|购买成长基金|
|精灵退化|
|创建联盟消耗|
|购买副本战斗次数|
|关卡重置次数消耗|
|卡拉狄加购买次数|
|卡洛斯复活消耗|
|双子购买次数消耗|
|卡拉狄加复活|
|道具降品消耗|
|赏金副本购买次数消耗|

（2）《热血精灵王》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016年 4月 30日，《热血精灵王》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：
||||
|-|-|-|
|道具名称|消耗的充值获得的虚拟币|占主要玩家总消耗的比例|
|兑换活动消耗|83076278|29.41%|
|商店祈祷装备消耗|55518901|19.66%|
|商店召唤精灵消耗|46765476|16.56%|
|放鞭炮消耗|25802195|9.14%|
|商店购买消耗|14430651|5.11%|

||||
|-|-|-|
|道具名称|消耗的充值获得的虚拟币|占主要玩家总消耗的比例|
|汉帝宝库探索消耗|12174777|4.31%|
|招财消耗|12000625|4.25%|
|购买体力次数消耗|6384586|2.26%|
|商店祈祷训练师装备消耗|5127896|1.82%|
|钻石分解装备消耗|4500969|1.59%|

3、《三国威力加强版》
（1）《三国威力加强版》的道具及价格信息
目前，《三国威力加强版》游戏中的主要道具及其单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|道具名称||游戏内单价|备注|
|商店点将消耗||400元宝||
|兑换活动消耗||16-2016元宝||
|商店购买消耗||10-30000元宝||
|放鞭炮消耗||80元宝||
|汉帝宝库探索消耗||80元宝||
|购买月卡消耗||150元宝||
|神兵天将消耗||300元宝||
|刷新副将格子消耗||100-400元宝||
|购买体力次数消耗||50元宝||
|月卡购买礼包消耗||20元宝||
|刷新奇遇商店消耗||10元宝||
||招财消耗|10元宝||
|神将录挑战消耗||300元宝||
||招财消耗|10元宝||
|祈天消耗||80元宝||
|vip批量刷新副将||500-2000元宝||
|开服七日消费活动消耗||150-14000元宝||
|神兵天将一键全开消耗||1800元宝||
|军备库消耗||400-10000元宝||
|战南蛮复活消耗||10元宝||
|占卜消耗||150元宝||
|联盟建设消耗||20元宝||
|虎牢关复活消耗||10元宝||
|挖矿消耗||20元宝||
|联盟商店购买消耗||20元宝||

||||
|-|-|-|
|道具名称|游戏内单价|备注|
|v3刷新队伍消耗|20元宝||
|战南蛮buff消耗|98元宝||
|虎牢关加BUFF消耗|98元宝||
|皇权购买BUFF消耗|10元宝||
|斩将台买次数消耗|10元宝||
|长坂坡buff消耗|100元宝||
|铜雀台宠幸|100元宝||
|离线回购|50元宝||
|龙脉探宝消耗|40元宝||
|斩将台重置|1000元宝||
|宝石合成消耗|1000元宝||
|签到补签消耗|500元宝||
|创建联盟消耗|1000元宝||
|联盟船只升级消耗|500元宝||
|三国鼎立复活消耗|500元宝||
|三国鼎立传送消耗|500元宝||
|斩将台消耗|10-5000元宝||

（2）《三国威力加强版》的主要玩家对游戏内道具的购买情况
截止 2016年 4月 30日，《三国威力加强版》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：
||||
|-|-|-|
|道具名称|消耗的充值获得的虚拟币|占主要玩家总消耗的比例|
|兑换活动消耗|87369617|32.70%|
|汉帝宝库探索消耗|43552522|16.30%|
|放鞭炮消耗|33440714|12.51%|
|商店购买消耗|32052752|11.99%|
|商店点将消耗|21841205|8.17%|
|刷新副将格子消耗|9325302|3.49%|
|购买体力次数消耗|6993275|2.62%|
|神将录挑战消耗|5671006|2.12%|
|vip批量刷新副将|5618879|2.10%|
|祈天消耗|4354343|1.63%|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”
之“三、收入专项核查”之中补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问获取获取三款主要游戏不同运营模式下的充值前 100名玩家的账户信息及其充值登录信息，通过分析主要玩家每次的充值 IP地址以及充值前后两天内主要玩家的登录 IP地址发现：每款游戏的各主要游戏账户的的充值地址以及登录地址较为稳定，未发现异常充值及登录情况。同时主要玩家在充值后，均会有较多次的登录，未发现存在玩家充值后长时间不登录的情形。
独立财务顾问通过调查标的公司及子公司在全国办公场所的 IP地址下的充值记录发现该部分记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小，独立财务顾问未发现公司存在为了虚增公司业绩和收入的自充值行为。独立财务顾问通过与标的公司游戏研发负责人访谈，了解每款游戏的装备、道具等价格信息，通过后台数据及信息系统获取玩家对于装备、道具的消费情况并统计分析每款游戏玩家在不同装备、道具消费的充值获得虚拟货币数量。
根据上述所执行的程序以及核查过程取得的证据，独立财务顾问认为标的公司主要游戏的道具、装备设置合理、管理良好、权限制度严格规范，未发现为玩家随意充值、增加装备、道具等情况，未发现主要道具及装备的价格设置不合理的情形。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，根据获取的各游戏在标的公司及子公司拥有的IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，得到的这些记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小。经访谈标的公司管理层及相关充值账户所有者，上述充值记录是由于公司员工自己作为普通玩家体验游戏或者研发部门测试游戏时产生。
问题二十：请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》在预案中补充披露：天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资产与负债构成、成本费用构成、现金流情况等。补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|76,067.84|33,449.72|
|5,462.94|4,907.99|
|81,530.78|38,357.71|
|12,151.72|16,320.00|
|358.75|105.59|
|12,510.47|16,425.59|
|69,018.96|21,932.12|
|1.35|-|
|69,020.31|21,932.12|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|11,105.71|50,011.63|

|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|3,052.65|13,885.06|
|3,043.93|12,429.37|
|1,309.05|6,318.91|
|-85.32|-146.19|
|4,383.04|18,594.12|
|5,236.87|19,739.89|
|5,087.92|19,988.99|
|5,087.92|19,988.99|
|-|-|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|569.10|25,879.97|
|-1,265.56|1,369.98|
|42,000.00|-9,500.00|
|63.98|177.24|
|41,367.52|17,927.19|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|15.34|42.82|
|6.26|2.05|
|6.04|2.01|
|2016年1-3月|2015年度|
|5,592.27|20,044.59|

|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|3.81|5.56|
|0.74|0.42|

注：上表中财务指标计算方式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出额
（5）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（6）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
（二）游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况如下
1、游戏开发和运营业务成本结转的具体方法
标的公司游戏开发模式主要有三种：自主研发、委托研发和合作研发，其中，在自主研发和合作研发模式下，标的公司在游戏研发过程中将发生的研发支出按项目进行归集，在相应的成本支出发生时计入当期损益。在委托研发模式下，标的公司和受托研发商千层塔之间采用游戏运营收入分成的方式支付研发费用，标的公司在确认游戏主营业务收入的同时，将支付给研发商的分成款确认为主营业务成本。
公司的运营模式可以分为自主运营、联合运营、授权运营及代理运营四种模式。其成本主要由版权金支出和分出支出构成，公司在取得相应游戏的版权时，将版权金支出计入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短的期限内按照直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为3年；分成支出在游戏产生收入的当月，按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商、IP
授权方的分成支出确认为主营业务成本。
2、无形资产摊销方法
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||
|-|
|预计使用寿命|
|5|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
（2）使用寿命不确定的无形资产
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
3、公司研发支出资本化政策
研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
4、计提资产减值情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-79.90|693.32|
|-|-|
|-79.90|693.32|

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中进行了补充披露。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。
问题二十一：预案披露，2016年 3月天象互娱负债总额为 1.8亿元，主要为应付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额 4146.17万元，主要为应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况；（2）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况；（3）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况，及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况
1、成都天象互动数字娱乐有限公司：
（1）资产与负债中往来科目的具体金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|10,141.29|9,024.48|
|1,598.65|642.59|
|582.67|449.66|
|7,088.48|4,260.39|
|38.28|32.06|
|1,256.00|1,256.00|
|8,609.94|9,056.87|

（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象、用途及变化原因如下：1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|北京爱奇艺科技有限公司|1,225.82|11.47|61.29|
|天津随悦科技有限公司|1,075.47|10.06|53.77|
|天津安果科技有限公司|948.01|8.87|47.40|
|北京飓风互动科技有限公司|41.51|0.39|2.08|
|小计注1|989.52|9.26|49.48|
|广东天宸网络科技有限公司|934.10|8.74|46.71|
|北京世界星辉科技有限责任公司|728.89|6.82|36.44|
||4,953.80|46.35|24.79|

注1：天津安果科技有限公司、北京飓风互动科技有限公司均为包头市悠然网络科技有限公司的全资子公司。
续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|华为软件技术有限公司|1,043.23|10.98|52.16|
|Apple|943.35|9.93|47.17|
|天津随悦科技有限公司|779.87|8.21|38.99|
|北京世界星辉科技有限责任公司|730.82|7.69|36.54|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|664.97|7.00|33.25|
||4,162.24|43.81|208.11|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|成都越云科技有限公司|1,513.17|82.97|75.66|
|成都天象互动科技有限公司|301.89|16.55|15.09|
|小计|1,815.06|99.52|90.75|
|炫彩互动网络科技有限公司|8.78|0.48|0.44|
||1,823.84|100.00|91.19|

应收账款 2015年较 2014年期末余额大幅增加的主要原因为：2015年公司新上线游戏《花千骨》使得 2015年度收入大幅增加，从而导致应收账款余额大幅增加。应收账款 2016年期末余额与2015年相比变化较小，保持稳定状态。
2）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|上海优刻得信息科技有限公司|422.34|26.42|2016年|
|湖南快乐芒果互娱科技有限公司|377.36|23.60|2016年|
|广州聚好玩信息科技有限公司|200.00|12.51|2016年|
|阿里云计算有限公司|189.48|11.85|2016年|
|Aristia Studios Pte|84.70|5.30|2015年|
||1,273.88|79.68||

续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|上海优刻得信息科技有限公司|258.96|40.30|2015年|
|北京久如技术有限公司|144.06|22.42|2015年|
|Aristia Studios Pte|84.42|13.14|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|北京指间互娱科技有限公司|50.00|7.78|2015年|
|广州优视网络科技有限公司|30.00|4.67|2015年|
||567.44|88.31||

续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|成都高投置业有限公司|0.17|100.00|2014年|
||0.17|100.00||

预付账款 2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年10月起天象互娱公司与天象互动公司进行业务重组，将原天象互动的游戏由天象互娱的子公司天津天象进行运营，相应的预付服务器费用以及推广费由天象互娱承担，对于尚未摊销的服务器费用以及未使用的推广费在预付账款中列示。
2016年较2015年期末余额变动较大的主要原因为：2016年新上线了《天天有喜》游戏，天象互娱向湖南快乐芒果互娱科技有限公司支付版权金，该版权金按照预计使用年限进行摊销，未摊销部分在预付账款中核算；2016年天象互娱为新上线《天天有喜》、《赛尔号超级英雄》两款游戏预付广州聚好玩信息科技有限公司推广费，并预付阿里云计算有限公司的服务器费用，增加预付服务器费用使得对上海优刻得信息科技有限公司的预付账款期末余额增加。
3）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|成都天象互动科技有限公司|代付款|392.46|1年以内|63.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|成都卓然天成科技有限公司|代付款|57.02|1年以内|9.30|
|成都高投置业有限公司|押金|40.34|1年以内|6.58|
|彭世础|备用金|25.00|1年以内|4.08|
|张普|备用金|25.00|1年以内|4.08|
|||539.82||88.03|

续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|成都天象互动科技有限公司|代付款|326.99|1年以内|69.08|
|Darkmoon Technology Co.,Ltd|代收款|78.89|1年以内|16.67|
|成都高投置业有限公司|押金|40.34|1年以内|8.52|
|杨诚翰|备用金|2.05|1年以内|0.43|
|李忻忆|备用金|2.00|1年以内|0.42|
|||452.07||78.83|

 2014年其他应收款余额为3.76万， 2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年天象互娱租赁房屋新增房租押金；2015年10月起天象互娱与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务转至天象互娱的子公司天津天象，天象互动代收自主运营部分游戏充值款。
其他应收款 2016年较 2015年期末余额有小幅增加的主要原因为：2016年代卓然天成支付工资以及支付给员工的备用金增加。
4）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|北京爱奇艺科技有限公司|2,956.11|
|成都千层塔科技有限公司|1,886.62|
|成都天象互动科技有限公司|280.00|
|多盟睿达科技（中国）有限公司|241.97|
|北京掌握时代广告有限公司|182.56|
||5,547.26|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|北京爱奇艺科技有限公司|1,857.54|
|成都千层塔科技有限公司|1,717.65|
|成都天象互动科技有限公司|160.00|
|北京掌握时代广告有限公司|77.46|
|广州舜飞信息科技有限公司|75.72|
||3,888.37|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日余额|
|四川省外国企业服务有限责任公司|10.61|
|北京梦想起飞科技有限公司|3.06|
|成都曼巨网络科技有限公司|1.84|
||15.51|

应付账款 2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年10月起天象互娱与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务由天象互娱的子公司天津天象进行运营，进而产生应付分成款、应付广告费等与业务相关的债务。
2016年末较 2015年末，应付账款变动较大的主要原因为：2015年 12月上
线《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、2016年上线《天天有喜》，与游戏相关的推广费、服务器、分成款等增加。
5）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|现在（北京）支付股份有限公司|21.52|
|北京银联商务有限公司|16.12|
||37.64|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|17.36|
|现在（北京）支付股份有限公司|13.27|
|财付通支付科技有限公司|0.77|
|北京富汇易达科技有限公司|0.66|
||32.06|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日余额|
|成都卓星科技有限公司|200.00|
||200.00|

预收账款 2015年较 2014年期末余额变动较大的主要原因为：2014年互动娱乐与成都卓星科技有限公司签订《武林外传电影手游》的授权运营合同，预付分成款 200.00万元，在 2015年终止协议并将预付款项收回。2016年与 2015年相比变动较小。
6）应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|成都天象互动科技有限公司|1,256.00|1,256.00|
||1,256.00|1,256.00|

应付股利 2015年12月31日余额产生的原因为：2015年度，天象互娱应付股利金额为人民币 1,856.00万元，分别为应付天象互动人民币 909.44万元，应付成都越云科技有限公司人民币 946.56万元。2015年度实际支付天象互动人民币600.00万元，期末应付股利科目余额合计人民币1,256.00万元。
7）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|成都天象互动科技有限公司|5,466.45|
|成都天象互动科技有限公司|2,998.59|
|成都天象互动科技有限公司|40.24|
||8,505.28|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|成都天象互动科技有限公司|5,493.87|
|成都天象互动科技有限公司|3,494.77|
|成都天象互动科技有限公司|23.76|
||8,988.64|

2014年末其他应付款余额为0.90万元，2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年天象互动与天象互娱进行业务重组，资产转让款等尚未支付形成大额其他应收款。2016年较2015年变动较小。
2、成都天象互动科技有限公司：
（1）天象互动资产与负债中往来科目的具体金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|862.02|3,717.19|
|86.42|106.27|
|1,256.00|1,256.00|
|8,455.19|8,931.33|
|2,211.20|7,305.45|
|1,037.87|1,024.78|
|398.24|692.65|

（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象及用途如下：
1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|天津百度紫桐科技有限公司|365.60|39.92|18.28|
|天津天象互动科技有限公司|280.00|30.57|22.00|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|55.63|6.07|2.78|
|四三九九网络股份有限公司|54.90|5.99|2.74|
|成都卓星科技有限公司|48.69|5.32|2.43|
||804.82|87.87|48.23|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|天津百度紫桐科技有限公司|1,445.20|36.93|72.26|
|华为软件技术有限公司|668.86|17.09|33.44|
|北京爱奇艺科技有限公司|392.36|10.03|19.62|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|290.86|7.43|14.54|
|天津天象互动科技有限公司|160.00|4.09|8.00|
||2,957.28|75.57|147.86|

续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|||
||期末余额|占应收账款期末余额的比例(%)|已计提坏账准备|
|广州爱九游信息技术有限公司|1,059.42|18.64|52.97|
|广州爱禾网络技术有限公司|280.51|4.94|14.03|
|小计|1,339.93|23.58|67.00|
|成都卓星科技有限公司|900.19|15.84|45.01|
|上海益玩网络科技有限公司|580.27|10.21|29.01|
|天津百度紫桐科技有限公司|462.06|8.13|23.10|
|北京瓦力网络科技有限公司|390.26|6.87|19.51|
||3,672.71|64.63|183.63|

应收账款余额连续下降的主要原因为：2015年10月天象互动与天象互娱进行业务重组后，业务转至天象互娱全资子公司天津天象，天象互动的经营活动相应减少所致。
2）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|成都高投置业有限公司|36.56|42.31|2015年|
|北京炜衡（上海）律师事务所|20.83|24.10|2016年|
|北京腾讯文化传媒有限公司|14.76|17.08|2015年|
|郑州新开普电子股份有限公司|5.76|6.67|2015年|
|中国电信股份有限公司成都分公司|2.82|3.26|2015年|
||80.73|93.42||

续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|成都高投置业有限公司|36.56|41.73|2015年|
|北京腾讯文化传媒有限公司|14.76|16.85|2015年|
|北京欣达日升建材经营部|12.00|13.70|2015年|
|北京红山宏源物业管理有限公司|7.48|8.54|2015年|
|郑州新开普电子股份有限公司|5.76|6.58|2015年|
||76.56|87.40||

续：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
|珠海网易达电子科技发展有限公司|94.34|68.95|2014年|
|成都高投置业有限公司|11.50|8.41|2014年|
|大连豪之英物业管理有限公司|6.28|4.59|2014年|
|郑州新开普电子股份有限公司|5.76|4.21|2014年|
|北京金山云科技有限公司|5.00|3.65|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|占预付账款期末余额的比例(%)|预付款时间|
||122.88|89.81||

3）应收股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年3月31日|2015年12月31日|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|1,256.00|1,256.00|
||1,256.00|1,256.00|

4）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|Skywinds Technology Co.,Ltd|代收款|5,466.45|1年以内|58.18|
|天津天象互动科技有限公司|资产转让款及往来款|2,597.05|1年以内|27.64|
|成都天象互动娱乐有限公司|往来款|402.79|1年以内|4.29|
|深圳中正软银科技有限公司|借款|200.00|1年以内|2.13|
|成都卓然天成科技有限公司|代付款、往来款|73.48|1-2年|0.78|
|||8,739.77||93.02|

续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|Skywinds Technology Co.,Ltd|代收款|5,344.30|1年以内|54.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|天津天象互动科技有限公司|资产转让款及往来款|2,328.06|1年以内|23.53|
|成都天象互动娱乐数字有限公司|往来款|1,191.39|1年以内|12.04|
|何云鹏|股权转让款|185.79|1年以内|1.88|
|陈琛|股权转让款|144.67|1年以内|1.46|
|||9,194.21||92.93|

续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|||||
||用途|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例(%)|
|深圳中正软银科技有限公司|往来款|1,600.00|1年以内|37.36|
|深圳众人游信息技术有限公司|合同终止应收回预付款|600.00|1年以内|14.01|
|深圳口中无科技有限公司|合同终止应收回预付款|550.00|1年以内|12.84|
|深圳艺中仁网络科技有限公司|合同终止应收回预付款|450.00|1年以内|10.51|
|北京永焱科技有限公司|合同终止应收回预付款|400.00|1年以内|9.34|
|||3,600.00||84.06|

其他应收款 2015年较 2014年期末余额增加的主要原因为：2015年 6月及以后的 Apple渠道的分成款由 BVI公司代收，款项性质中列示的代收往来款即为代收款；2015年天象互动与天象互娱进行业务重组，形成大额其他应收款，即资产转让款。2016年与2015年相比波动较小。
5）应付账款
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|北京爱奇艺科技有限公司|897.77|
|成都千层塔科技有限责任公司|561.41|
|深圳众人游信息技术有限公司|267.17|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|212.85|
|杭州热锋网络科技有限公司|161.89|
||2,101.09|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|成都千层塔科技有限公司|3,150.70|
|北京爱奇艺科技有限公司|3,506.15|
|深圳众人游信息技术有限公司|268.56|
|成都天象互动数字娱乐有限公司|212.85|
|珠海网易达电子科技发展有限公司|52.00|
||7,190.26|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日余额|
|百度（中国）有限公司广州分公司|89.34|
|上海恺英网络科技有限公司|36.92|
|四川黑石信德建筑工程有限公司|23.70|
|宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司|16.44|
|广州火烈鸟网络科技有限公司|15.02|
||181.42|

应付账款 2015年较 2014年增加的主要原因为：2015年度，天象互动当年新上线游戏《花千骨》系委托开发商成都千层塔科技有限公司进行开发，且此款
游戏与北京爱奇艺科技有限公司共享 IP并支付游戏分成款。截止 2015年 12月 31日成都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司分别产生应付账款余额人民币3,506.15万元及人民币3,150.70万元。2016年较2015年减少的主要原因为：2015年10月天象互娱与天象互动进行业务重组后，游戏运营主要集中于天象互娱子公司天津天象，天象互动业务较少，天象互动债务规模下降并偿还部分债务。
6）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|Apple|298.85|
|广州爱九游信息技术有限公司|99.27|
|广州爱禾网络技术有限公司|16.54|
|小计|115.81|
|北京世界星辉科技有限责任公司|87.27|
|上海聚流软件科技有限公司|2.55|
|小计|89.82|
|东莞市讯怡电子科技有限公司|48.51|
|北京瓦力网络科技有限公司|48.18|
||601.17|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|Apple|360.58|
|成都卓星科技有限公司|130.88|
|北京世界星辉科技有限责任公司|100.56|
|支付宝(中国)网络技术有限公司|46.39|
|北京瓦力网络科技有限公司|43.26|

|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
||684.51|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日余额|
|成都卓星科技有限公司|600.00|
|KUNLUNGLOBAL INTERNATIONALSDN BHD|34.91|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|13.14|
|北京银联商务有限公司|8.72|
|上海银联电子支付服务有限公司|6.16|
||662.93|

预收账款 2015年较2014年增加的主要原因为：在自主运营、联合运营及代理运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。已收到但尚未确认收入的款项在预收账款中核算，2015年新上线游戏较多且运营效果佳，导致预收账款2015年12月31日余额较多。2016年与2015年相比变动较小。
7）其他应付款
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2016年3月31日余额|
|天津天象互动科技有限公司|392.46|
|成都云聊科技有限公司|5.10|
||397.56|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年12月31日余额|
|天津天象互动科技有限公司|326.99|
|陈琛|300.00|
|杜娟|60.00|
|成都云聊科技有限公司|5.10|
||692.09|

续：
|||
|-|-|
|单位名称|2014年12月31日余额|
|杜娟|60.00|
||60.00|

其他应付款 2015年末较 2014年末增加的主要原因为：截止 2015年 12月31日代扣陈琛个税未上交税务局；2015年10月，天象互娱与天象互动进行业务重组，但与业务相关的部分应收款项在 2015年仍由天象互动代收。
2016年较2015年减少的主要原因为：2015年天象互动代扣陈琛个税在2016年1月已上交税务局。
（二）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况：
1、天象互娱股利支付情况
2015年8月11日，天象互娱股东会通过决议：同意向全体股东天象互动分红909.44万元、越云科技分红946.56万元，2015年已向天象互动支付股利600.00万元，截止2016年3月31日，尚有1,256.00万元股利未支付。
2、天象互动股利支付情况
（1）2015年5月5日，天象互动股东会通过决议：同意向全体股东分红450.00万元。截止2015年12月31日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。
（2）2015年 8月 10日，天象互动股东会决议通过：同意向全体股东分红 9,050.00万元。截止2015年12月31日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。
（三）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况：1、业务往来情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-|498.11|
|-|-|
|120.00|160.00|
|-|893.03|
||348.41|
||9,401.92|
|2.79|6.65|
||1,300.00|
||1,856.00|
|64.81|325.54|
|42.05|252.96|
|320.00|69.64|
|0.33|0.96|
|16.48|23.76|

2、资金拆借情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆出单位|拆入金额|借款日|
|天象互娱|20.00|2014/07/21|

||||
|-|-|-|
|拆出单位|拆入金额|借款日|
|天象互娱|20.00|2014/07/14|
|天象互娱|30.00|2014/07/14|
|天象互动|400.00|2015/12/16|
|天象互动|1,000.00|2015/11/18|
|天象互动|300.00|2015/12/07|
|天象互动|850.00|2015/04/29|
|天象互动|100.00|2015/04/29|

（四）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估结果的影响
报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估的结果不会产生影响，主要基于：
评估基准日，天象互娱未经审计的合并口径货币资金为599,372,878.97元，归属于母公司股东权益为690,189,587.58元，天象互娱目前具有足够的偿付能力，其拥有的资金以及净资产远高于所欠天象互动的款项，且其目前经营状况稳定。
天象互动与天象互娱股东结构基本相同，属于同一控制下企业，不存在拒绝支付的可能性。
同时，天象互娱已有归还款项的意愿和计划，管理层目前已有相应的支付计划安排，且承诺天象互娱与天象互动之间的往来款项将于 2017年 12月 31日前全部归还完毕。
综上所述，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，故报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估的结果不会产生影响。
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”
之“一、标的资产信息”之“（十）交易标的往来科目情况、股利发放情况及其关联往来对天象互动评估结果的影响”中进行了补充披露。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果产生影响的迹象。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果产生影响的迹象。
问题二十二：预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资为 60万元，预评估值为 1087万元，请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资增值1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）天象互动长期股权投资增值1711.96%的原因与合理性
评估基准日天象互动长期股权投资主要包括对于成都越云科技有限公司和天津基甸动漫有限公司的投资。
本次对于天象互动的评估中，对其控股及全资的被投资单位进行整体预评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例
其中：
1、成都越云科技有限公司目前已无实际业务，经过与企业管理层沟通，未来拟进行注销，不具备采用收益法评估条件，仅采用资产基础法评估。
2、天津基甸动漫有限公司成立时间较短，尚无实际经营业务，从成立至评估基准日企业连年亏损且现金流为负，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋势目前尚无法判断，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评估。
根据各公司的不同特点，选用资产基础法对上述长投单位进行了评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例(%)|账面价值|评估价值|

|||||
|-|-|-|-|
|成都越云科技有限公司|100.00|100,000.00|10,686,731.87|
|天津基甸动漫有限公司|100.00|500,000.00|185,268.66|
|合计||600,000.00|10,872,000.53|

上述长期股权投资的账面价值为60万元，评估值为10,872,000.53元，增值 10,272,000.53元，增值率额为1,712.00%。增值的主要原因为天象互动按照企业会计准则相关规定，对上述长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为初始投资成本。本次评估中对于上述长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，截止评估基准日越云科技账面净资产为 959.02万元，评估价值 1,068.67万元。越云科技账面净资产的增加主要为2015年度应收天象互娱的股利分配946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益100.7万元。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技账面净资产变化主要是2015年度应收天象互娱的股利分配人民币946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币 100.70万元，未发现天象互动长期股权投资增值存在不合理之处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技账面净资产变化主要是2015年度应收天象互娱的股利分配人民币946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币 100.70万元，未发现天象互动长期股权投资增值存在不合理之处。
问题二十三：预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内资产负债率为25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与销售的结算政策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标的资产负债率变化较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内标的公司资产负债率变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|变动比例|
|a|b|c|d=(a-b)/b|
|76,067.84|33,449.72|13,004.37|127.41%|
|5,462.94|4,907.99|1,440.13|11.31%|
|81,530.78|38,357.71|14,444.51|112.55%|
|12,151.72|16,320.00|3,275.48|-25.54%|
|358.75|105.59|430.91|239.75%|
|12,510.47|16,425.59|3,706.39|-23.84%|
|15.34%|42.82%|25.66%||

（二）标的资产负债率变化原因：
标的公司 2016年 3月 31日的资产负债率与 2015年 12月 31日相比大幅下降，主要是由于2016年3月20日，天象互娱召开股东会，同意公司注册资本由人民币 200.00万元增加至人民币 225.00万元，新增注册资本由新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）以货币增资。
2016年 3月标的公司收到新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）增资款共人民币 4.20亿元。由此导致公司货币资金科目余额与上年末相比增加约人民币 4.14亿元，从而使得资产负债率大幅
下降。
2015年12月31日的资产负债率相对2014年12月31日大幅上升，主要是由于流动负债余额的大幅增长。2015年度，标的公司新上线游戏《花千骨》经营业绩良好，标的公司按照与成都千层塔科技有限公司、北京爱奇艺科技有限公司的协议向其按约定比例支付游戏流水分成。2015年 12月 31日标的公司对成都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司的应付账款余额分别为 4,868.34万元及5,363.69万元，导致期末应收账款余额的大幅增长。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司在报告期内资产负债率变化较大的原因主要为 2016年一季度新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金对标的公司进行增资；未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存在不合理之处。
经核查，会计师认为：
基于截止目前的核查工作，未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存在不合理之处。
问题二十四：预案披露，2016年3月20日，交易对手现金增资2亿元入股标的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易标的股东穿透核查情况
独立财务顾问对本次交易标的股东进行了穿透核查，具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括6名自然人以及7家有限公司/合伙企业，其中何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟同时为天象互娱和天象互动的股东，航风投资、天歌投资、华旗汇晟、华旗汇瑞、欧姆量合仅为天象互娱的股东。天象互娱各股东持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|持股比例|出资方式|
|何云鹏|35.4133%|货币|
|陈琛|21.9556%|货币|
|航风投资|13.3333%|货币|
|天歌投资|6.6666%|货币|
|华旗汇晟|4.8622%|货币|
|鼎兴量子|4.4444%|货币|
|华弘湖泰|4.4444%|货币|
|张普|2.6356%|货币|
|蒙琨|1.8534%|货币|
|周星佑|1.8534%|货币|
|华旗汇瑞|1.4844%|货币|
|欧姆量合|0.8889%|货币|
|杜伟|0.1643%|货币|
||100.0000%||

交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况及以募集资金出资的法人股东
情况如下：
1、航风投资
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|暴风（天津）投资管理有限公司|货币|
|天津暴风创新投资管理有限公司|货币|
|上海慧泽资产管理有限公司（以其设立并管理的慧泽慧成股权投资基金）|货币|
|中航信托股份有限公司（天启946号航风股权投资基金集合资金信托计划）|货币|
|中航信托股份有限公司(天玑专享1号奥本海默单一资金信托计划)|货币|
|上海奥本海默资产管理有限公司|货币|
|九江银行股份有限公司|货币|
|王军|货币|
|李培新|货币|
|梁薇|货币|
|陈武|货币|
|李英|货币|
|冯天璕|货币|
|王秀云|货币|
|周财儿|货币|
|余美林|货币|
|樊雨|货币|
|侯昉|货币|

穿透后的合计数 15
2、天歌投资
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|

|||
|-|-|
|新余风歌投资管理中心（有限合伙）|货币|
|牟歌|货币|
|李明|货币|
|李明|货币|

穿透后的合计数 2
3、华旗汇晟
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|货币|
|华茂集团股份有限公司|货币|
|周达铭|货币|
|李琛森|货币|
|唐铁山|货币|

穿透后的合计数 5
4、鼎兴量子（以其设立和管理国金量子天象游戏股权投资基金投资）
|||
|-|-|
|投资人名称|出资方式|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|货币|
|深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有限合伙）|货币|
|高小川|货币|
|罗为为|货币|
|童新华|货币|
|杨显军|货币|
|汤淑琳|货币|
|张俊生|货币|
|孙月|货币|
|梁海生|货币|

|||
|-|-|
|投资人名称|出资方式|
|虞智勇|货币|
|吕李奇|货币|
|苑秀茹|货币|
|孙庆华|货币|
|朱江|货币|
|陈淦宝|货币|
|韩利|货币|
|蒋璐|货币|
|薛洪斌|货币|
|谢敏|货币|
|夏前辉|货币|
|阎军|货币|
|叶小萍|货币|
|李峰|货币|
|黄良|货币|
|项方塔|货币|

穿透后的合计数 25
5、华弘湖泰
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|
|许文婷|货币|
|毛国华|货币|
|杭州狄生企业管理有限公司|货币|
|郑海霞|货币|
|郭珏慧|货币|
|浙江银江孵化器股份有限公司|货币|

|||
|-|-|
|浙江中大元通融资租赁有限公司|货币|
|袁夫敏|货币|
|顾莉莉|货币|

穿透后的合计数 8
6、华旗汇瑞
|||
|-|-|
|合伙人（股东）名称|出资方式|
|深圳华旗盛世投资管理有限公司|货币|
|宁波明光投资控股集团有限公司|货币|
|珠海万力达电气自动化有限公司|货币|
|华茂集团股份有限公司|货币|
|深圳市奇量资产管理有限公司|货币|
|谭才年|货币|
|徐立勋|货币|
|袁辉|货币|
|张丽|货币|
|张淑娟|货币|
|何桃生|货币|
|李琛森|货币|
|陈慧慧|货币|
|姜洪文|货币|
|青志文|货币|
|徐林美|货币|
|姚允麟|货币|

穿透后的合计数 17
上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“九、交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方是否涉及结构化产
品的说明”中进行了补充披露。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，交易对方穿透至自然人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公司后的合计数为78人（剔除重合），符合发行对象原则上不超过200人的有关规定。
独立财务顾问核查了各交易对方提供的《合伙协议》以及《慧泽慧成股权投资基金基金合同》、《中航信托▪天启【946】号航风股权投资基金集合资金信托计划信托文件、》、《中航信托▪天玑专享1号奥本海默单一资金信托计划信托文件》、《国金量子天象游戏股权投资基金基金合同》等基金合同和信托计划信托文件，同时取得了信托计划委托人及契约型私募基金认购人出具的书面承诺，未发现交易对方中存在涉及结构化产品的情形，符合中国证监会的有关规定。
问题二十五：预案披露，报告书第 339页披露《花千骨》为天象互娱自研游戏，第 306页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
经独立财务顾问核查确认《花千骨》应为委托研发模式。预案第339页披露的《花千骨》为自研游戏是由于标的公司虽委托其参股公司千层塔进行《花千骨》游戏的开发，但标的公司深度参与了游戏研发的全过程。在项目前期，标的公司同千层塔共同协商确定研发计划，并在研发过程中提供资源和人员的帮助，对游戏产品的进度、内容和质量进行全面把控。从表述上为与自主研发游戏予以区分，在分类描述中将此类游戏表述为委托研发模式。
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（八）最近三年评估或估值的情况”之“1、最近三年评估基本情况”之“（2）本次交易预评估情况”部分进行了修改。
问题二十六：预案披露，报告书第 333页披露天象互娱与天象互动报告期内运营的 9款产品有中有 2款计划在近期停运下架，第 295页中披露天象互娱的产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
重组预案第 333页所述“天象互娱、天象互动报告期内运营的 9款主要游戏中，除赵云战纪、御龙三国等2款游戏计划在近期停运下架之外”，应修订为“天象互娱与天象互动报告期内运营的9款产品中，有一款游戏已经停运下架，另有一款游戏计划在近期停运下架”。
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“11、标的公司的主要业务资质”之“（4）游戏版号”部分进行了修改。
（以下无正文）