中航黑豹股份有限公司
年年度股东大会
2016
会议材料
二○一七年三月三十一日
600760 中航黑豹 2016年年度股东大会材料
中航黑豹股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017年3月31日（星期五）9：00
2、网络投票时间：2017年3月31日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省威海市文登区世纪大道 89号
四、会议召集人：公司第七届董事会
五、会议议程：
（一）主持人宣读到会股东人数及代表股份
（二）主持人宣读股东大会须知
（三）宣读并审议以下议案
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于 2016 年财务决算报告的议案》|√|
|2|《关于 2016 年年度利润分配的议案》|√|
|3|《2016年年度董事会工作报告》|√|
|4|《2016年独立董事年度述职报告》|√|
|5|《2016年年度报告全文及摘要》|√|
|6|《关于 2017 年融资计划的议案》|√|
|7|《关于 2017 年向关联方借款暨关联交易的议案》|√|
|8|《关于 2017 年日常经营性关联交易的议案》|√|

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||||
|-|-|-|
|9|《关于 2017 年财务预算报告的议案》|√|
|10|《关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的议案》|√|

上述议案已经公司2017年3月1日召开的第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，并于2017年3月3日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
（四）股东发言，董事会成员及高级管理人员回答股东提出的问题（五）提名并选举监票人
（六）投票表决，宣布表决结果
（七）宣读大会决议并签署会议文件
（八）请律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）宣布会议结束
中航黑豹股份有限公司2017年3月31日
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股东大会须知
为保障中航黑豹股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东
大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关
规定，特制定本须知。
一、公司董事会下设股东大会会务组，具体负责大会有关事宜。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表
决权。
三、参加现场会议的股东在发言前需以书面形式向大会会务组
登记要求发言，发言顺序按持股数量多少为序；股东发言应针对议
案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
四、会议须表决的议题，采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式进行表决。
五、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
（1）表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无
效。
（2）表决票须书写清楚。
（3）表决票须用钢笔或碳素笔填写。
六、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，维护公司利
益，维护其他股东的利益，自觉维护大会的正常秩序，保证大会的
严肃性和正常秩序。公司有权对干扰会议秩序、侵犯其他股东合法
权益的行为，采取必要的措施并报有关部门查处。
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议案一 关于2016年财务决算报告的议案
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关于 2016年财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
现将 2016年度财务决算情况向董事会汇报如下：
一、2016年度生产经营完成情况
（一）产品销量及经营完成情况
||||
|-|-|-|
|项 目|本期完成|上年同期|
|产品销售量（辆）|12,548|32,009|
|营业收入（万元）|117,081|169,675|
|利润总额（万元）|3,667|-33,612|

（二）财务损益完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|较上年度增减|变动原因分析|
|一、营业收入|117,081|169,675|-31.00%|系本期本部将微小卡业务注资转出及处置子公司所致|
|减：营业成本|108,911|162,151|-32.83%|系本期本部将微小卡业务注资转出及处置子公司所致|
|营业税金及附加|1,003|590|70.00%|系本期根据营改增规定，房产税、土地使用税、车船税、印花税从“管理费用”转“营业税金及附加”核算所致。|
|销售费用|4,918|9,851|-50.08%|系本期本部将微小卡业务注资转出及处置子公司所致|
|管理费用|9,250|15,570|-40.59%|系本期本部将微小卡业务注资转出及处置|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|3,416|7,264|-52.97%|系本期本部将微小卡业务注资转出及处置子公司所致|
|资产减值损失|289|11,891|-97.57%|主要系上期子公司柳州乘龙和上航特计提减值损失所致|
|投资收益|6,388|570|1,020.70%|系本期处置柳州乘龙和上航特确认的投资收益及按权益法确认北汽黑豹投资收益|
|二、营业利润|-4,318|-37,071|-88.35%|系处置子公司形成投资收益所致。|
|加：营业外收入|8,928|3,634|145.68%|系子公司安徽开乐处置土地收益和本部注资北汽黑豹所致|
|减：营业外支出|943|174|441.95%|系子公司上航特部分土地被政府无偿收回所致。|
|三、利润总额|3,667|-33,612|-110.91%||
|减：所得税费用|81|314|-74.20%||
|四、净利润|3,586|-33,926|-110.57%||
|归属于母公司所有者的净利润|3,611|-22,080|-116.35%||
|少数股东损益|-25|-11,846|-99.79%||

（三）主要财务项目增减变动分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||期末金额||期初金额||增减率||增减原因变动分析||
|流动资产：||||||||||
||||||||||主要系本期子公司安|
||货币资金||30,005||15,446||94.26%||徽开乐处置土地收回|
||||||||||部分款项所致|
||||||||||主要系本期收到的票|
||应收票据||919||2,514||-63.44%|||
||||||||||据小于支出所致|
||||||||||主要系本期处置子公|
||应收账款||3,467||15,205||-77.20%||司柳州乘龙和上航特|
||||||||||所致|
||预付款项||8,850||8,313||6.46%|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||主要系子公司安徽开|
|其他应收款|9,218|7,643|20.61%|乐土地处置款暂未收|
|||||回所致|
|||||主要系处置柳州乘|
|存货|23,710|37,674|-37.07%|龙和上航特及本部将|
|||||存货注资转出所致|
|一年内到期的|||||
||6||||
|其他非流动资产|||||
|||||主要系本部对参股子|
|其他流动资产|17097|753|2170.52%|公司北汽黑豹提供委|
|||||托贷款 1.7亿所致|
|流动资产合计|93,272|87,548|6.54%||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融|||||
||93|93|0.00%||
|资产|||||
|||||系对参股子公司北汽|
|长期股权投资|22,868||||
|||||黑豹长投。|
|||||系本部将办公楼出租|
|投资性房地产|1,321|||给参股子公司北汽黑|
|||||豹形成。|
|||||主要系本部将固定资|
|固定资产净值|34,510|118,547|-70.89%||
|||||产注资转出所致。|
|||||主要系本部将在建工|
|在建工程|1,026|12,358|-91.70%||
|||||程注资转出所致。|
|||||主要系本部将无形资|
|||||产注资转出及处置子|
|无形资产|13,794|32,440|-57.48%||
|||||公司柳州乘龙和上航|
|||||特所致。|
|长期待摊费用||27|-100.00%||
|递延所得税资|||||
||1,739|1,908|-8.86%||
|产|||||
|其他非流动资|||||
||1,427|2,079|-31.36%||
|产|||||
|非流动资产合计|76,778|167,453|-54.15%||
|资产总计|170,050|255,000|-33.31%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末金额|年初金额|增减率|增减原因变动分析|

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|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|||||主要系处置子公司|
|短期借款|50,000|71,100|-29.68%|柳州乘龙和上航特减|
|||||少所致|
|||||主要系本期办理票|
|应付票据|11,810|4,334|172.50%|据用于支付采购款|
|||||增多所致|
|||||主要系本部将应付|
|应付账款|16,221|66,387|-75.57%||
|||||账款注资转出所致|
|||||主要系本部将预收|
|预收款项|5,887|10,316|-42.93%||
|||||款项注资转出所致|
|||||主要系本部将预收|
|应付职工薪酬|858|2,501|-65.69%||
|||||款项注资转出所致|
|||||主要系子公司安徽|
|||||开乐处置土地资产|
|应交税费|3,363|1,074|213.13%||
|||||计提的土地增值税|
|||||所致|
|||||系到期支付减少所|
|应付利息||215|-100.00%||
|||||致|
|||||主要系处置子公司|
|其他应付款|7,267|24,803|-70.70%|柳州乘龙减少所|
|||||致。|
|一年内到期的非||||系长期借款一年内|
||10,000|2,680|273.13%||
|流动负债||||到期重分类所致|
|流动负债合计|105,406|183,411|-42.53%||
|非流动负债：|||||
|||||系长期借款一年内|
|长期借款||10,000|-100.00%||
|||||到期重分类所致|
|长期应付职工薪||||系本部本期将长期|
||16|549|-97.09%||
|酬||||薪酬注资转出所致|
|||||系本部本期将长期|
|长期应付款||760|-100.00%|应付款注资转出所|
|||||致|
|||||系本期处置子公司|
|专项应付款||133|-100.00%||
|||||上航特减少所致|
|||||系本期处置子公司|
|递延收益|5,754|9,075|-36.60%||
|||||柳州乘龙减少所致|
|非流动负债合计|5,770|20,517|-71.88%||
|负 债 合 计|111,176|203,928|-45.48%||
|所有者权益|||||
|实收资本（股本）|34,494|34,494|0.00%||
|资本公积|57,640|55,842|3.22%||
|盈余公积|1,416|1,416|0.00%||
|未分配利润|-48,793|-52,404|-6.89%|系本期经营盈利所|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||致|
||归属于母公司所有者权益|||||||
||||44,757||39,348|13.75%||
||合计|||||||
||*少数股东权益||14,117||11,725|20.40%||
||所有者权益合计||58,874||51,073|15.27%||
|负债和所有者权益总计||170,050||255,000||-33.31%||

二、财务状况分析
（一）资产负债项目分析
截至 2016年末，公司资产总额 170,050万元，较上年同期减少33.31%，其中：流动资产总额 93,272万元，较上年同期上升 6.54%，主要系本期子公司安徽开乐处置土地收回部分款所致；负债总额 111,176万元，较上年同期下降45.48%，其中：流动负债 105,406万元，较上年同期下降42.53%，主要系本期本部将流动负债注资转出所致；所有者权益 58,874万元，较上年同期上升15.27%，主要系本期经营盈利所致。
（二）损益分析
公司本期综合毛利率为6.98%，较上年同期上升 2.54个百分点，主要系本期本部将盈利能力较弱的微小卡业务注资转出所致。
公司本期销售费用 4,918万元，较上年同期下降50.08%，主要系本期本部将微小卡业务注资转出所致。
公司本期管理费用 9,250万元，较上年同期下降40.59%，主要系本期本部将微小卡业务注资转出所致。
公司本期财务费用 3,416万元，较上年同期下降52.97%，主要系本部将微小卡业务注资转出所致。
三、财务运行中存在的主要问题及拟采取的措施
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国内汽车市场已经进入低速增长的新常态，汽车市场整体消费能力下滑，汽车市场产销量增速持续下滑，公司黑豹本部及子公司提升产能导致固定成本比例较高，随着本期营业收入下降，固定成本费用不能有效摊薄，导致盈利能力下降。公司将积极开拓市场，积极调整产品结构，提高产品销量，增强公司盈利能力。
特此报告。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
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议案二 关于2016年年度利润分配的议案
中航黑豹股份有限公司
关于 2016年年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 36,114,279.98元，2016年末合并报表未分配利润为-487,929,221.49元；2016年母公司实现净利润为 -115,866,462.59元， 2016年末母公司未分配利润为 -446,628,491.74元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
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2016年年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
下面我们审议《2016年年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司 2017年 3月 3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司 2016年年度报告全文》——“第四节经营情况讨论与分析”。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
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2016年独立董事年度述职报告
各位股东及股东代理人:
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予我们的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年召开的相关会议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，现将我们 2016年度工作情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈良华，男，中共党员，博士后学历，教授，注册会计师。现任东南大学教授、博士生导师，本公司独立董事，并在雅克科技、国睿科技、星宇股份 3家上市公司担任独立董事。
宋文山，男，本科学历，注册会计师。现任威海安达会计师事务所有限公司主任会计师，本公司独立董事，并在新北洋担任独立董事。
王大伟，男，本科学历，律师。曾任山东君孚律师事务所主任律师，现任山东大炜律师事务所主任律师，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专
门委员会委员以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
作为独立董事，本年度,我们积极参加公司董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用，并按照有关规定对公司重大事项发表了独立意见。
2016年主要参会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会||||股东大会|||
||应参会次数|现场会议|通讯会议|委托次数|应参会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|陈良华|11|1|10|0|6|3|3|
|宋文山|11|1|10|0|6|6|0|
|王大伟|11|1|10|0|6|4|2|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司生产经营过程中发生的关联交易从其客观性、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，公司未有内幕交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东
及其他关联方非经营性资金占用情况以及对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
公司 2016年度没有募集资金事项。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司 2016年度高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，高级管理人员严格按照公司制定的薪酬管理制度领取薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预告的披露义务，发布了业绩预计公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实现归属于母公司所有者的净利润为 36,114,279.98元，2016年末合并报表未分配利润为-487,929,221.49元；2016年母公司实现净利润为 -115,866,462.59元， 2016年末母公司未分配利润为 -446,628,491.74元，根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，拟定公司 2016年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定要求，督促公司真实、准确、及时、完整的做好信息披露。2016年，公司共发布临时公告 89次，并按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件的要求，我们对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，我们根据工作分工，对各自分属领域的事项分别进行了审议，认真负责的履行了各自的职责。
四、总体评价
2016年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2016年，我们将继续以谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：陈良华、宋文山、王大伟。
特此报告。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案五 2016年年度报告全文及摘要
中航黑豹股份有限公司
2016年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代理人：
下面我们审议《中航黑豹股份有限公司 2016年年度报告全文及摘要》。
具体内容详见公司 2017年 3月 3日在上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司 2016年年度报告全文》和《中航黑豹股份有限公司 2016年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案六 关于2017年融资计划的议案
中航黑豹股份有限公司
关于2017年融资计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2017年的生产经营需要，公司及子公司的融资计划总额度为 90,000万元，主要是已有的借款到期续贷形成。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资方名称|金融机构名称|融资额|
|中航黑豹股份有限公司|中航工业集团财务有限责任公司|14,000|
||金城集团有限公司|35,600|
||小计|49,600|
|安徽开乐专用车辆股份有限公司|中航工业集团财务有限责任公司|29,600|
||农业银行|10,000|
||小计|39,600|
|南京金城液压工程有限公司|城市商业银行|800|
|合计||90,000|

董事会拟提请股东大会授权公司经理层具体办理上述融资事宜，并同意在借款行或新增银行间可以调剂使用，公司年末融资余额不超过融资计划总额度。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案七 关于2017年向关联方借款暨关联交易的议案
中航黑豹股份有限公司
关于 2017年向关联方借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
2017年，本公司及子公司计划向中航工业集团财务有限责任公司、金城集团有限公司（通过银行委托贷款）借款合计 79,200万元，主要用于补充流动资金。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
（一）中航工业集团财务有限责任公司
1、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：25亿元人民币
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017年 12月 07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、关联关系介绍
中航工业集团财务有限责任公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务有限责任公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
（二）金城集团有限公司
1、关联方介绍
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市秦淮区中山东路 518号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓义
注册资本：55246.6万元人民币
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制
造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；
备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；
房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；
法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系介绍
金城集团有限公司为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团有限公司为本公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
单位：万元
|||
|-|-|
|借款方|借款额度|
|中航黑豹股份有限公司|49,600|
|安徽开乐专用车辆股份有限公司|29,600|
|合 计|79,200|

借款用途：补充流动资金。
借款利率：不高于同期商业银行贷款利率。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次借款主要用于补充流动资金，已有借款到期续贷，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）关联董事需回避表决
鉴于公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时已回避表决，由 4名非关联董事进行表决。
（二）独立董事事前认可情况
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
（四）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的独立意见。
2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案八 关于2017年日常经营性关联交易的议案
中航黑豹股份有限公司
关于 2017年日常经营性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额|
||||||上年（前次）预||上年（前次）实际||与实际发|
||关联交|||||||||
||||关联人||计金额（单位：||发生金额（单位：||生金额差|
||易类别|||||||||
||||||元）||元）||异较大的|
||||||||||原因|
|向关联人销售产品、商品||金城集团进出口有限公司||8,250,000.00||1,594,550.42||市场销量下降所致||
|合计||||8,250,000.00||1,594,550.42||||

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||||||
||关联交易类||||本次预计金额||||上年实际发生金||占同类业|）|
||||关联人||||业务比||||||
||别||||（单位：元）||||额（单位：元）||务比例（%||
||||||||例（%）||||||
|向关联人销售产品、商品||金城集团进出口有限公司||2,020,000.00||0.01||1,594,550.42||0.01|||
|合计||||2,020,000.00||||1,594,550.42|||||

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方情况介绍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|法定代表人|注册资本（万元）|住所|主营业务|与本公司关联关系|
|1|金城集团进出口有限公司|有 限 公司|孙舒平|3400|南 京 市白 下 区中 山 东路 518号|经 营 和代 理 各类 商 品及 技 术的 进 出口业务|受同一最终控制人控制|

（二）关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备良好的履约能力，与本公司及本公司子公司以前年度的关联交易中资信情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联交易方|交易标的||
|||采购商品|销售商品|
|1|金城集团进出口有限公司|—|专用车、液压泵|

（二）定价策略
上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类供货商、销售商一致。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司及公司子公司与关联方的关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配
置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，
不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立
性，公司及子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易审议程序
（一）关联董事需回避表决
鉴于公司董事长李晓义先生、董事孙丽女士、董事秦少华先生、董事孙军亮先生、董事朱景林先生与上述交易存在关联关系，在审议该议案时已回避表决，由 3名非关联董事进行表决。
（二）独立董事事前认可情况
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见。
（四）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的独立意见。
2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案九关于 2017年财务预算的议案
中航黑豹股份有限公司
关于 2017年财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
综合分析外部经济环境和公司内部实际情况，结合公司“十三五”发展目标和 2016年生产经营实际情况，在坚持企业可持续发展，考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了 2017年度预算。
一、预算编制基础
（一）会计政策、会计估计和会计核算方法执行 2008年财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38项具体会计准则，以及其后颁布的应用指南、解释和其他相关规定。
（二）预算编制方法：采用零基预算法和增量预算法。
依据目前已经签订的合同及对市场预测编制销售预算，依据实际生产能力及均衡生产原则编制生产预算；依据 2016年度实际支出情况及 2017年度业务量的增减变化编制成本费用预算；依据公司用工制度及薪酬体系编制职工薪酬预算；依据公司固定资产投资计划编制固定资产预算。
（三）预算报表的合并范围：公司本部及公司下属 2个子公司：中航黑豹股份有限公司、安徽开乐专用车辆股份有限公司、南京金城液压工程有限公司。
二、2017年预算情况
（一）销售预算
2017年度销售目标 124,851万元，较上年 117,081万元升高6.64%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年预算|增减幅度|
|非航空民用产品-专用车|111,718|120,351|7.73%|
|其他业务收入|5,363|4,500|-16.09%|
|合计|117,081|124,851|6.64%|

（二）利润预算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年预算||
|一、营业总收入|117,081|124,851||
|其中：主营业务收入|111,718|120,351||
|其他业务收入|5,363|4,500||
|二、营业成本|108,911|110,991||
|其中：主营业务成本|107,782|107,581||
|其他业务成本|1,129|3,410||
|营业税金及附加|1,003|450||
|销售费用|4,918|4,109||
|管理费用|9,250|8,526||
|财务费用|3,416|1,968||
|资产减值损失|289|||
||||2|
|投资收益|6,388|||
||||-2,984|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,812||-2,984|
|三、营业利润|-4,318|-4,179||
|四、利润总额|3,667|-3,793||
|减：所得税费用|81|5||
|五、净利润|3,586|-3,798||
|六、归属于母公司所有者的净利润|3,611|-3,804||

（三）资产负债预算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|期末|项目|期初|期末|
|货币资金|30,005|23,930|短期借款|50,000|44,200|
|应收票据|919|2,440|应付票据|11,810|7,240|
|应收账款|3,467|4,801|应付账款|16,221|12,847|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|8,850|8,027||预收款项|5,887||2,782|
|其他应收款|9,218|384||应付职工薪酬|858||1,285|
|存货|23,710|20,500||应交税费|3,363||625|
|一年内到期的非流动资产|6|||应付利息||||
|其他流动资产|17,097|5,292||应付股利||||
|流动资产合计|93,272|65,374||其他应付款|7,267||545|
|可供出售金融资产|93|||一年内到期的非流动负债|10,000|||
||||30|||||
|长期股权投资|22,868|19,884||||||
|投资性房地产|1,321|888||||||
|固定资产净额|34,510|28,136||流动负债合计|105,406||69,524|
|在建工程|1,026|||长 期应付职工薪酬||16||
|无形资产|13,794|12,581||递延收益|5,754||5,321|
|递延所得税资产|1,739|1,653||非流动负债合计|5,770||5,321|
|其他非流动资产|1,427||1,375|负债合计|111,176||74,845|
|非流动资产合计|76,778|64,547||所有者权益|58,874||55,076|
|资 产 总 计|170,050|129,921||负债和所有者权益总计|170,050||129,921|

（四）现金流量预算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2017 年预算|
|一、经营活动产生的现金流量：|——|——|
|销售商品、提供劳务收到的现金|99,730|87,368|
|其他经营活动产生的现金流入|27,310|602|
|经营活动现金流入小计|127,040|87,970|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,252|66,994|
|其他经营活动产生的现金流出|53,533|22,695|
|经营活动现金流出小计|113,785|89,689|
|经营活动产生的现金流量净额|13,255|-1,719|
|二、投资活动产生的现金流量：|——|——|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,116|7000|
|其他投资活动产生的现金流入|6,332||
|投资活动现金流入小计|13,448|7,000|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|3,604|3,298|
|支付其他与投资活动有关的现金|21,025|5000|

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|24,629|8,298|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,181|-1,298|
|三、筹资活动产生的现金流量：|——|——|
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|88,100|43,800|
|收到其他与筹资活动有关的现金|34,000||
|筹资活动现金流入小计|122,100|43,800|
|偿还债务支付的现金|77,500|43,800|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,901|2,220|
|支付其他与筹资活动有关的现金|33,726||
|筹资活动现金流出小计|115,127|46,020|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,973|-2,220|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,047|-5,237|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,355|22,402|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,402|17,165|

（五）主要财务指标预算
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|-|-|-|
|指标名称|2016年|2017年|
|每股收益（元/股）|0.10|-0.11|
|净资产收益率（%）|8.59|-6.67|
|主营业务利润率（%）|3.52|10.61|
|营业利润率（%）|-3.69|-3.35|

以上财务预算只作为 2017年度经营目标，不作为上市公司对
2017年度盈利预测的承诺。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司
议案十关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的议案
中航黑豹股份有限公司
关于公司向参股子公司提供临时借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
为满足参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）经营发展需要，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北汽黑豹提供 2.7亿元的借款用于补充流动资金。
（一）新增临时资金借款 1000万元，到期日为 2017年 12月 31日，借款利率按照银行同期贷款利率执行；
（二）新增委托贷款 9000万元，年利率4.35%，期限不超过 12个月；
（三）公司于 2016年 3月向北汽黑豹提供了一笔 5000万元的财务资助，年利率6%，到期日为 2017年 7月 7日，该笔贷款到期后继续为北汽黑豹续贷，年利率6%，期限不超过 12个月。
（四）公司通过中国民生银行股份有限公司威海分行向北汽黑豹发放了两笔 5000万元（到期日分别为 2017年 4月 19日和 2017年 6月 16日）、一笔 2000万元（到期日为 2017年 6月 28日）共计 1.2亿元的委托贷款，年利率6%，该部分委托贷款到期后，公司拟继续为北汽黑豹提供财务资助，对第一笔委托贷款办理续贷，对后两笔委
托贷款办理展期或续贷，年利率6%，期限不超过 12个月。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方介绍
企业名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司
住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路 35号
法定代表人：冯晓钟
注册资本：64,299.16万元
经营范围：汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；备案范围内的货物进出口。
截止 2016年 12月 31日，北汽黑豹资产 131,216万元，净资产 47,930万元，营业收入 47,561万元，净利润-4,263万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系介绍
北汽黑豹为公司参股子公司，公司持有其42.63%的股份，公司高管王志刚先生、朱清海先生、严楠先生为北汽黑豹董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北汽黑豹为本公司的关联人。
三、关联交易的主要内容
为满足参股子公司北汽黑豹经营发展需要，公司拟向其提供 2.7亿元的借款用于补充流动资金。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易定价公允，主要用于参股子公司北汽黑豹补充流动资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（二）公司审计委员会对该议案发表了书面审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关议案事前认可的书面意见。
2、审计委员会关于第七届董事会第二十五次会议有关议案的书面意见。
请各位股东及股东代理人审议。
中航黑豹股份有限公司