证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2019-017北京高盟新材料股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月1日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2019年4月12日下午14:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，委托出席董事1名：熊海涛董事因出差委托何宇飞董事出席。会议由公司董事长何宇飞先生主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
审议认为 2018年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标，并结合公司实际情况对2019年工作做了详细规划和安排。
二、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。《2018年年度报告》及《独立董事 2018年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2018年年度审计报告>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2018年年度报告》中的“第十一节财务报告”。《2018年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2018年，公司实现营业收入 101,634.77万元，与上年相比增加 16,273.93万元，增幅为19.06%；实现营业利润10,795.51万元，与上年相比增加 5,801.80万元，增幅为116.18%；实现归属上市公司股东的净利润 8,368.12万元，与上年相比增加4,035.77万元，增幅为93.15%。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司的母公司实现净利润 62,680,017.63元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 6,268,001.76元，加上年初未分配利润
52,173,498.23元，减去本年支付的普通股股利 52,130,234.20元，截至 2018年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 56,455,279.90元，合并报表可供分配的利润为144,056,800.17元。
公司拟以 2018年 12月 31日公司总股本 26,663.9171万股为基数，每 10股派发现金红利 2.10元（含税），共分配现金红利 55,994,225.91元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘任公司 2019年度财务审计机构的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。关于2019年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司 2019年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《企业会计准则》以及有关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至 2018年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对现有房屋建筑、机器设备等固定资产进行了盘点、清查、分析，根据固定资产的使用
状况和未来盈利能力，对相关固定资产进行了减值测试，根据测试结果，公司拟对部分存在减值情形的固定资产计提减值准备。具体如下表所示：
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||||||||已计提减值||||本次拟计提|
||资产类别||账面原值||累计折旧||||账面净值|||
||||||||准备||||减值准备|
|房屋建筑物||8,301,901.16||1,923,536.84||-||6,378,364.32||5,963,269.26||
|机器设备||21,801,672.09||9,417,179.98||2,416,566.72||9,967,925.39||8,877,841.78||
|小 计||30,103,573.25||11,340,716.82||2,416,566.72||16,346,289.71||14,841,111.04||

本次计提固定资产减值准备合计1,484.11万元，将减少公司2018年度1-12月归属于母公司所有者的净利润 1,484.11万元，相应减少公司 2018年度 1-12月归属于母公司所有者权益 1,484.11万元。
本次计提固定资产减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，本次计提固定资产减值准备后有利于更加客观、公允地反映公司当期的资产及经营状况，使公司的会计信息更具有合理性。公司本次计提固定资产减值准备，不会影响公司的正常生产经营。因此，同意公司计提固定资产减值准备共计 14,841,111.04元。
《关于计提固定资产减值准备的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于武汉华森塑胶有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑胶”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,441.82万元，较 2018年度承诺净利润数 10,000万元多出 2,441.82万元，完成2018年度业绩承诺的124.42%。华森塑胶2018年度净利润实现数达到了承诺净利润数，不需要向公司支付利润补偿。
《关于武汉华森塑胶有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明公告》、独
立董事发表的独立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查意见和大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息
披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事会提出换届选举。公司第四届董事会设董事7名，其中独立董事3名。
经广泛征询相关股东提名建议，并结合公司的实际情况，公司董事会提名何宇飞先生、王子平先生、熊海涛女士、张洋先生、徐坚先生、黄书敏先生、龙成凤女士为公司第四届董事会董事候选人；其中徐坚先生、黄书敏先生、龙成凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。
公司第三届董事会独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
公司第四届董事会董事选举将采取累积投票制。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
十二、审议通过了《关于董事、监事薪酬调整的议案》
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。何宇飞、王子平、张洋回避表决。
1、本议案适用期限：2019年1月1日至2021年12月31日。
2、薪酬标准
（1）独立董事的津贴：独立董事：杨栩先生、黄书敏先生、龙成凤女士以及新任独立董事津贴标准为 8万元整/年。
（2）公司董事的薪酬或津贴：公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，领取薪酬的董事不再另行领取董事津贴。
单位：万元（人民币）/年
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|序号|姓名|职务|金额|备注|
|1|何宇飞|董事长|70|津贴|
|2|王子平|董事、总经理|60||
|3|熊海涛|董事|0|不在公司及子公司领取薪酬或津贴|
|4|张洋|董事|45||

（3）公司监事的薪酬：公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，详见下表：
单位：万元（人民币）/年
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|序号|姓名|职务|金额|
|1|李向东|监事会主席|40|
|2|赫长生|监事|40|
|2|许艺强|监事|20|

上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
独立董事、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担；
根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司可根据年度总体经营业绩完成情况及高级管理人员的绩效考核情况，经薪酬与考核委员会提议，可以给予部分董事和监事一定比例和金额的绩效奖金。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对 0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
附件：《北京高盟新材料股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》
何宇飞先生：汉族，出生于1967年12月，中国国籍。2011年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2005年1月-2011年12月任广州康鑫塑胶有限公司董事长兼总经理；2010年7月至今任广州廷博创业投资有限公司监事；2015年11月至今任广州安捷汽车有限公司董事；2016年1月至今任广州毅昌科技股份有限公司董事；2016年2月至今任公司控股股东高金技术产业集团有限公司经理。
何宇飞先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 1,579,800股。何宇飞先生的爱人熊玲瑶女士是公司实际控制人熊海涛女士的侄女。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
王子平先生：汉族，出生于1969年8月，中国国籍，工程师。现任公司副董事长、总经理。1994年毕业于北京理工大学应用化学专业，获工学硕士学位。
1994年-1999年供职于城建天宁消防有限公司。1999年参与创建北京高盟化工有限公司（公司前身），2006年至今任公司董事。
王子平先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 6,550,000股，同时持有公司股东青岛高盟投资有限公司20%的股权，为青岛高盟投资有限公司法定代表人、董事长兼总经理。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
熊海涛女士：汉族，出生于 1964年 4月，中国国籍。2005年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2009年 1月至今任金发科技股份有限公司董事；2011年 1月至今任广州诚信投资管理有限公司执行董事；2013年 7
月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；2015年 1月至今任公司控股股东高金技术产业集团有限公司执行董事；2016年 3月至今任广州毅昌科技股份有限公司董事长。
熊海涛女士目前为北京高盟新材料股份有限公司的实际控制人，通过公司股东高金技术产业集团有限公司和广州诚信投资控股有限公司间接持有公司股票 76,542,892股，除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
张洋先生：汉族，出生于1968年9月，中国国籍，现任公司全资子公司武汉华森塑胶有限公司常务副总。1997-2000年在厦新电子科技有限公司任上海公司副总经理；2001-2003年在香港瑞丰投资有限公司任山东公司副总经理；
2004-2012年在金发科技股份有限公司任贸易中心副总经理；2013-2015年在金发绿可木塑科技有限公司任总经理；2015-2016年在博创智能制造股份有限公司任副总经理；2017年 8月至今在武汉华森塑胶有限公司任常务副总经理；2000年至今在厦门元喜电子商务有限公司及广州元喜鞋业有限公司任董事长。
张洋先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 130,000股，与公司控股股东及实际控制人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
徐坚先生：汉族，出生于 1961年 6月，中国国籍，中共党员。1994年毕业于四川大学高分子材料专业，获博士学位。1985年4月至1992年1月在北京化工学院任讲师；1995年 3月至 2018年 12月在中国科学院化学研究所从事科研工作，历任副研究员、研究员、教授；2019年 1月至今在深圳大学任特聘教授。
徐坚先生目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
黄书敏先生：汉族，出生于1967年6月，中国国籍。西南政法大学法学士，中国政法大学博士研究生。1997年4月至1998年6月在深圳新世纪律师事务所任律师助理；1998年6月至2015年3月先后在广东君政律师事务所、广东华文律师事务所、广东竞德律师事务所任律师；2015年 3月至今在北京市炜衡（深圳）律师事务所历任律师、主任。
黄书敏先生目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
龙成凤女士：彝族，出生于 1970年 10月，中国国籍，财务管理副教授。
2004年毕业于中国人民大学企业管理专业，获博士学位。1992年 7月至 1994年 7月在广西省财政厅任助理研究员；1997年 7月至今在华北电力大学经济与管理学院任讲师、副教授。
龙成凤女士目前未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。