股票代码：300298 股票简称：三诺生物 上市地：深圳证券交易所三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|交易对方|
|李少波|
|张 帆|
|王 飞|
|北京荷塘探索创业投资有限公司|
|北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|
|建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|长城国融投资管理有限公司|
|湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）|

独立财务顾问
二零一六年八月
目录
目录 ....................................................................................................... 2声明 ....................................................................................................... 5一、公司声明 ............................................................................................ 5二、交易对方声明 ..................................................................................... 5三、证券服务机构及人员声明 ................................................................... 6释义 ....................................................................................................... 7重大事项提示 .......................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ............................................................................ 11二、标的资产的预估及作价情况 .............................................................. 11三、本次交易支付方式 ............................................................................ 13四、业绩承诺与补偿 ............................................................................... 19五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 21六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 21七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 22八、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 26九、本次交易相关方作出的主要承诺 ...................................................... 27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 31十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................ 33十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................... 34重大风险提示 .......................................................................................... 35一、本次交易相关的风险 ........................................................................ 35二、标的公司经营相关风险 ..................................................................... 38三、其他风险 .......................................................................................... 40第一章本次交易概述 ............................................................................. 41一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 41二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................... 46
三、本次交易具体方案 ............................................................................ 47四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 57五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 57六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................... 57第二章上市公司基本情况 ...................................................................... 63一、基本情况 .......................................................................................... 63二、历史沿革 .......................................................................................... 63三、公司最近三年的控制权变动 .............................................................. 70四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 71五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 72六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 73七、最近三年守法情况 ............................................................................ 73第三章交易对方基本情况 ...................................................................... 74一、发行股份购买资产交易对方—李少波 ............................................... 74二、发行股份购买资产交易对方—张帆 ................................................... 76三、发行股份购买资产交易对方—王飞 ................................................... 78四、发行股份购买资产交易对方—荷塘探索 ............................................ 79五、发行股份购买资产交易对方—水木长风 ............................................ 83六、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ............................................ 93七、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ............................................ 97八、发行股份购买资产交易对方—湖南高新财富 ................................... 102第四章交易标的基本情况 .................................................................... 109一、心诺健康基本情况 .......................................................................... 109二、三诺健康基本情况 .......................................................................... 145第五章非现金支付方式 ........................................................................ 167一、本次交易方案概述 .......................................................................... 167二、发行股份购买资产 .......................................................................... 167第六章管理层讨论与分析 .................................................................... 175一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 175
二、标的资产所属行业分析 ................................................................... 179第七章风险因素 ................................................................................... 191一、本次交易相关的风险 ...................................................................... 191二、标的公司经营相关风险 ................................................................... 194三、其他风险 ........................................................................................ 195第八章其他重要事项 ........................................................................... 197一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 197二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ...................................... 200三、担保与非经营性资金占用 ............................................................... 201四、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ........................................ 201第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................... 202一、严格履行关联交易决策程序 ............................................................ 202二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................... 202三、网络投票安排 ................................................................................. 202四、本次重组业绩补偿 .......................................................................... 202五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 ................................... 202第十章相关证券服务机构的意见 ........................................................ 205第十一章上市公司及全体董事声明 .................................................... 206
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|一般性释义|||
|三诺生物、上市公司、本公司、公司|指|三诺生物传感股份有限公司|
|心诺健康|指|深圳市心诺健康产业投资有限公司|
|三诺健康|指|长沙三诺健康管理有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司拟向李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司及北京水木长风股权投资中心（有限合伙）发行股份购买心诺健康 75%股权，向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）发行股份购买三诺健康64.98%股权|
|本预案|指|三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|首次董事会|指|三诺生物第二届董事会第三十六次会议|
|交易对方|指|李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）|
|荷塘探索|指|北京荷塘探索创业投资有限公司|
|水木长风|指|北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|
|建银投资|指|中国建银投资有限责任公司|
|建投投资|指|建投投资有限责任公司|
|建投嘉孚|指|建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|湖南高新财富|指|湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）|
|标的公司|指|心诺健康、三诺健康|
|标的资产|指|心诺健康 75%股权及三诺健康64.98%股权|
|心诺香港|指|心诺健康产业投资（香港）有限公司|
|三诺美国|指|三诺生物（美国）有限公司|
|尼普洛诊断|指|Nipro Diagnostics, Inc., 后更名为Trividia Health, Inc.，为Trividia Health, Inc.前身|
|尼普洛集团|指|Nipro Corporation|

||||
|-|-|-|
|Trividia|指|Trividia Health, Inc., 原名Nipro Diagnostics, Inc.|
|NDT|指|Nipro Diagnostics Taiwan, Inc.|
|THS|指|Trividia Healthcare Systems, LLC.|
|TMS|指|Trividia Manufacturing Solutions, Inc.|
|THC|指|Trividia Health Canada, Ltd.|
|HDI|指|Home Diagnostic, Inc., Trividia及尼普洛诊断前身|
|PTS|指|Polymer Technology Systems, Inc.|
|最终目标公司|指|Trividia、PTS|
|Abbey|指|Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对PTS100%股权收购设立的境外 SPV|
|《发行股份购买资产协议》|指|三诺生物传感股份有限公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|三诺生物传感股份有限公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《三诺生物传感股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家卫计委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|SEC|指|Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境外律师|指|美国美迈斯律师事务所|

||||
|-|-|-|
|报告期|指|2014、2015 年度及2016年1-3 月|
|审计、评估基准日|指|2016年 3 月31日|
|重组交割日|指|标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|POCT/即时检测|指|point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果|
|糖尿病|指|一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少”症状|
|血糖|指|血浆中的葡萄糖|
|血糖测试仪/血糖仪|指|通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器|
|血糖测试试条/血糖试条/试条|指|与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条|
|生物传感器|指|将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置|
|安稳系列|指|公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约100克|
|安准系列|指|公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不大于80%；重量约40克|
|金准系列/“金”系列|指|公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全血、静脉血和动脉血，用血量0.8微升，测试范围为1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带来的影响。|
|FDA注册/检验|指|美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（Foodand Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理|

||||
|-|-|-|
|欧盟CE认证|指|在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种强制性要求。|

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT产业链、拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟进行本次重大资产重组。
本次交易前，三诺生物持有心诺健康25%股权，持有三诺健康35.02%股权。
本次交易三诺生物拟向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份购买其合计所持心诺健康75%股权，其中，拟向李少波发行股份购买其所持心诺健康44.6970%股权、拟向张帆发行股份购买其所持心诺健康16.3800%股权、拟向王飞发行股份购买其所持心诺健康7.3710%股权、拟向荷塘探索发行股份购买其所持心诺健康4.0950%股权、拟向水木长风发行股份购买其所持心诺健康2.4570%股权；拟向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向湖南高新财富发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权。
本次交易后，心诺健康及三诺健康将成为上市公司的全资子公司。
心诺健康及三诺健康均为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，心诺健康主要资产为Trividia100%股权、三诺健康主要资产为PTS100%股权。
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
二、标的资产的预估及作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
截至 2016年 3月 31日，心诺健康100%股权的预估值为 12.23亿元，基于心诺健康100%股权的预估值，经交易各方协商，张帆所持心诺健康16.3800%股权初步定价为 2.00亿元、王飞所持心诺健康7.3710%股权初步定价为 0.90亿元、荷塘探索所持心诺健康4.0950%股权初步定价为0.50亿元、水木长风所持心诺健康2.4570%股权初步定价为0.30亿元。
李少波基于其对国内、国际糖尿病监测市场的认识和判断，认为收购 Trividia具有重大的战略意义，且如时机及条件合适可注入上市公司，进一步推进上市公司全球化战略、加快上市公司全球化进程、拓展上市公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈。心诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为Trividia100%股权。鉴于李少波出资心诺健康资金均为借款，且其对心诺健康的出资全部用于现金收购Trividia100%股权，故本次交易李少波所持心诺健康股权定价以其对心诺健康实际出资额加上借款利息确定。（1）李少波于2016年1月4日初始出资心诺健康的资金为9.00亿元，其后在 2016年4月将所持部分心诺健康股权分别以2.00亿元、0.90亿元、0.50亿元、0.30亿元（股权转让作价参考本次交易预估值并考虑了李少波在三个月期间承担的利息成本）的价格转让给张帆、王飞、荷塘探索、水木长风，故上述股权转让后其承担利息成本的借款金额为5.36亿元，经交易各方协商，以5.30亿元为基数计算李少波剩余期间的借款利息。（2）借款期间暂按12个月计算（借款期间为 2016年1月5日至重组交割日，假定借款期间为一年），其实际借款年化利率为7.05%，对应的利息成本为 3,736.50万元。综上，李少波所持心诺健康44.6970%股权的交易作价初步商定为5.67亿元。
在本次交易完成时，如实际借款期间（2016年 1月 5日至重组交割日）不足12个月，则李少波在本次交易交割完成后7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给上市公司；如实际借款期间超过 12个月（2016年 1月 5日至实际交割日），则上市公司在本次交易交割完成后 7个工作日内，将相关时间差额对应的利息以现金方式支付给李少波。
截至2016年3月31日，三诺健康64.98%股权的预估作价为4.8732亿元，经交易各方初步协商，建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权初步定价为 1.9866亿元、长城国融所持三诺健康26.49%股权初步定价为 1.9866亿元、湖南高新财富所持三诺健康12.00%股权初步定价为0.9000亿元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次重组重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的预估值与最终评估结果之间可能存在一定差异，提请投资者注意。
三、本次交易支付方式
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.0581||18.0523||
|前60个交易日||22.0564||19.8507||
|前120个交易日||25.2959||22.7663||

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为18.06元/股。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：○
1可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2016年3月18日）收盘点数（即2,534.47点）跌幅超过10%；
○
2可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年3月 18日）收盘点数（即6,331.85点）跌幅超过10%；
5）调价基准日
○○
可调价期间内首次触发“4）触发条件”中 1或 2项条件至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日三诺生物股票交易均价的90%。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方初步协商，本次交易标的作价初步确定为 14.2432亿元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》可能支付的最高为9,000万美元的购买PTS100%股权的或有对价），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|
|1|发行股份购买心诺健康75%股权|李少波|3,139.53|
|2||张 帆|1,107.42|
|3||王 飞|498.34|
|4||荷塘探索|276.85|
|5||水木长风|166.11|
|6|发行股份购买三诺健康64.98%股权|建投嘉孚|1,100.00|
|||长城国融|1,100.00|
|||湖南高新财富|498.34|
|合计|||7,886.60|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）本次重组交易对方李少波承诺：
“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满 36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等
事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足 12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（3）本次重组交易对方荷塘探索、水木长风承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权满12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权不足12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本企业/本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本企业/本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（4）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
四、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如 Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
（二）补偿方式
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易具体的业绩补偿方式如下：
在 Trividia2022年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间累计应补偿金额＝（Trividia补偿期间各年度累计净利润承诺数－Trividia补偿期间各年度累计实际盈利数）÷Trividia补偿期间内各年度的累计净利润承诺数总和×标的资产（心诺健康75%股权）的总对价；
双方一致同意，李少波应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
如按照上述条款规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间累计应补偿的现金金额＝补偿期间累计应补偿金额－累计已补偿股份数量×发行价格；
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产（心诺健康75%股权）进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若李少波对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产（心诺健康75%股权）期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则李少波应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产<心诺健康75%股权>期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：另需补偿现金金额＝（标的资产<心诺健康75%股权>期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
李少波依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格＋现金补偿总金额）应不超过上市公司向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风支付的对价总额。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一李少波与车宏莉共同为上市公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
截至2015年12月31日，三诺生物资产总额为13.34亿元。本次交易拟购买标的资产合计作价初步确定为 14.2432亿元，超过上市公司最近一个会计年
度经审计合并财务报表资产总额的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，李少波、车宏莉均持有上市公司33.68%股权，李少波、车宏莉为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，李少波、车宏莉分别持有上市公司34.84%、27.32%股权，二者仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。
Trividia
是全球排名第六位1的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事 POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步，实现对海外市场的成功布局。同时，将海外高端产品和技术引入国内，形成满足不同层次市场需求的产品线，提高产品竞争力，有助于公司加速开拓医院市场，实施慢病管理计划。收购 Trividia1血糖监测在全球市场属于相对成熟的产业，尤其在美国、欧洲和日本等发达国家的市场集中度较高，市
场格局相对稳定，并且上述发达国家的市场规模占全球市场的比率较高，因此，全球血糖检测行业的领先企业均为欧美及日本的知名企业，且广为业内所知。
Trividia全球排名数据系参考罗兰贝格咨询公司发布的《Assessing Global Diabetic DeviceBusiness》、
Evercore GroupLLC.相关行业研究，并结合相关上市公司的财务数据，分析得出。
后，公司将能够为糖尿病患者提供血糖仪监测、营养膳食补充剂、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，成为糖尿病管理专家。
PTS的美国渠道和国际渠道都很广泛，可以同三诺生物以及 Trividia形成良性互补，同时三诺生物也可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT产业链。公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内刚起步的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。PTS擅长光化学检测，三诺生物擅长电化学检测，未来三诺生物可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行融合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易的预估值、预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例||（万股）||比例|
|1||李少波||11,397.25||33.68%||14,536.79||34.84%||
|2||车宏莉||11,397.25||33.68%||11,397.25||27.32%||
|3||张帆||401.01||1.19%||1,508.43||3.62%||
|4||王飞||-||-||498.34||1.19%||
|5||荷塘探索||-||-||276.85||0.66%||
|6||水木长风||-||-||166.11||0.40%||
|7||建投嘉孚||-||-||1,100.00||2.64%||
|8||长城国融||-||-||1,100.00||2.64%||
|9||湖南高新财富||-||-||498.34||1.19%||
|10||其他投资者||10,640.02||31.45%||10,640.02||25.50%||
|合计||||33,835.54||100.00%||41,722.14||100.00%||

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的资产规模和销售收入将得到显著提升，公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商。
本次交易完成后，公司将与Trividia在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补。Trividia与公司通过供应链整合统一采购，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。Trividia拥有全自动化生产工艺及生产线，具备较强的技术实力，本次交易完成后，该自动化生产技术将应用于公司国内工厂流水线的改造，逐步改变生产环节劳动密集型的特征，进一步提升公司生产效率，推动公司盈利能力提升。Trividia具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。另外，公司在销售渠道方面与 Trividia和 PTS具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用Trividia和PTS覆盖全球100多个国家的渠道，开拓国际市场；
而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，Trividia和PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
三诺生物按照模拟合并报表口径的重组完成后的 2016年 1-3月、2015年基本每股收益分别为0.03元、0.08元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组完成后||||本次重组完成前|||
||项目|||||||||
||||2016年1-3月||2015年||2016年1-3月||2015年|
|基本每股收益||0.03||0.08||0.13||0.42||

注1：本次重组完成后的基本每股收益数据为未经审阅的备考数据
注2：本次重组完成前每股收益计算采用上市公司2015年权益分派实施后的总股本
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
由于Trividia报告期内亏损，而其恢复盈利及协同效应的体现需要一定周期，
本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，短期内每股收益面临被摊薄的风险。
随着Trividia逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，拟向尼普洛集团购买Trividia100%股权。2016年1月7日，心诺健康与尼普洛集团完成关于Trividia100%股权的交割事项，心诺健康持有Trividia100%股权，成为Trividia单一股东。
李少波同时承诺：心诺健康收购Trividia完成后，在上市公司认为条件合适的情况下，将以上市公司认为合适的方式并通过所需的程序与 Trividia进行合作或整合，包括将其间接控制的 Trividia转让给上市公司。如上市公司愿意收购Trividia，除非上市公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，李少波将按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的 Trividia全部股权优先转让给上市公司。本次股权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如上市公司拒绝行使上述优先受让权，李少波同意在上市公司出具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将 Trividia控股股权转让给其它与李少波非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
本次交易即为李少波履行关于解决同业竞争的相关承诺。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之一李少波与车宏莉共同为公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过三诺健康收购PTS100%股权事项。
3、本次交易方案已经交易对方荷塘探索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富内部决策机构审议通过。
4、心诺健康股东会通过决议，同意李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风向三诺生物转让其合计所持心诺健康75%股权。
5、三诺健康股东会通过决议，同意建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富向三诺生物转让其合计所持三诺健康64.98%股权。
6、心诺健康收购Trividia100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在深圳市经济贸易和信息化委员会完成备案、已在深圳市前海深港现代服务业合作区管理局完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
7、三诺健康收购PTS100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在湖南省发展和改革委员会完成备案、已在湖南省商务厅完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司发行股份购买心诺健康75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司|关于信息真实、准确、完整的承诺|确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息真实、准确、完整的承诺|确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权益的股份。承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|李少波、车宏莉|关于避免同业竞争的承诺|承诺人承诺，本次重组完成后，承诺人不与三诺生物及其下属企业进行同业竞争，即：1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与三诺生物及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对三诺生物及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2、如三诺生物及其下属企业进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与三诺生物及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与三诺生物及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但三诺生物及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺生物经营，以避免同业竞争。3、若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与三诺生物及其下属企业业务有竞争或者三诺生物有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知三诺生物及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由三诺生物及其下属企业承接。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
||关于保持上市公司独立性的承诺|1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|李少波|股份锁定承诺|1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
||业绩补偿承诺|李少波承诺Trividia在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于3.6亿元。如Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。|
|发行股份购买资产交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
||关于公司无违法情况等事项的承诺|1、承诺人及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。|
|除李少波外，发行股份购买资产交易对方|股份锁定承诺|1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如承诺人持有标的公司股权满12个月（自承诺人被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；2、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如承诺人持有标的公司股权不足12个月（自承诺人被工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组业绩补偿
李少波承诺Trividia在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于3.6亿元。如Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.42元/股（上市公司2015年权益分派实施后）。受竞价投标造成售价降低及产品升级换代等因素影响， Trividia近年盈利能力面临较大压力，预计本次交易将会摊薄上市公司当期每股收益。
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。
Trividia拥有丰富的产品线，其旗下TRUE系列产品为知名品牌，主要市场为北美地区。三诺生物与Trividia可一并在品牌和产品层面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，在质量性能相差不大的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品。三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。
三诺生物与 Trividia通过协同采购、联合研发等措施，可有效降低 Trividia的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司发行股份购买心诺健康75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以重大资产重组报告书中披露内容为准。
（四）标的资产估值风险
本次交易最终目标公司之一PTS100%股权的预估值较账面值增值292%，预估增值较高。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产市场价值的风险。
（五）交易后的整合风险
Trividia及PTS均为美国公司，二者与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 Trividia及PTS仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 Trividia及 PTS需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
截至审计评估基准日，心诺健康账面存在较大金额商誉；三诺健康完成对 PTS现金收购后，其账面也将存在较大额商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司经营业绩造成重大不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。
该业绩承诺系基于 Trividia目前的经营情况和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，因市场环境、监管政策等因素的变化，Trividia经营业绩受到影响，将存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩造成影响，提请投资者注意。
（八）偿债能力受到不利影响的风险
为筹集收购Trividia所需资金，心诺健康曾向金融机构申请贷款，截至2016年 3月 31日，心诺健康账面付息债务 45,400万元及 3,000万美元。本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力。预计本次交易将使得上市公司资产负债率上升，倘若本次交易短期内无法实现协同效应，Trividia营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（九）Trividia短期内持续亏损的风险
报告期内，Trividia处于亏损状态。由于产品产品升级换代等因素影响， Trividia预计2016年仍将亏损。本次交易完成后，Trividia若继续亏损将影响上市公司整体盈利能力。
根据上市公司与李少波等人签署的《发行股份购买资产协议》，心诺健康自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按照其在心诺健康的持股比例以现金方式共同承担。本次重组预计于 2016年底完成交割，心诺健康过渡期间损益安排有利于减轻Trividia亏损对于上市公司的不利影响。
（十）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 Trividia近年亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）境外经营风险
Trividia及PTS均为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（二）市场经营风险
Trividia的产品市场主要位于北美，由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，所以在质量相同的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品，Trividia面临市场经营风险。受研发投入加大等因素影响，PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势，PTS亦面临市场经营风险。
此外，如Trividia、PTS所在市场、行业或监管政策发生重大变化，亦将对Trividia、PTS经营业绩造成重大影响。
（三）销售渠道风险
心诺健康收购 Trividia之前，Trividia在北美以外销售主要通过尼普洛集团进行，北美以外地区销售收入占比为15%左右。
2015年 10月 27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定 Trividia指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国、我国台湾地区等 80多个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。合同有效期为5年，除非合同一方在协议终止前90日书面通知终止协议，该协议可连续2年被续约。双方约定了前两个合同年度特定产品的最低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向Trividia补充采购；2、直接向Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
如果Trividia与尼普洛集团之间《国际经销协议》失效或过期，且届时Trividia尚未建立自己的销售渠道，其产品销售将会受到一定影响。
（四）盈利能力风险
受市场环境影响，Trividia血糖监测产品销售价格近年有所下降，盈利能力受到不利影响。如果北美市场血糖监测系统销售价格继续下降而本次交易给Trividia带来的协同效应尚未体现，Trividia盈利能力将不能有效改善，进而使得上市公司盈利能力受到影响。
PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势。如果PTS盈利能力未能有效恢复，亦会使得上市公司盈利能力受到影响。
（五）核心人才流失风险
Trividia及PTS的高级管理人员具有丰富的行业经验及良好的客户关系，这些行业经验及客户关系对 Trividia及 PTS的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果Trividia或PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、
现金流及经营业绩造成不利影响。
上市公司将通过长期激励计划来稳定 Trividia和PTS的核心管理层。
（六）汇率风险
Trividia及PTS的记账本位币为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
三、其他风险
（一）政策风险
医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提请投资者关注股票价格波动风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。2010年10月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。
国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持10-15家大型医疗器械企业集团，扶持 40-50家创新型高技术企业，建立 8-10个医疗器械科技产业基地和10个国家级创新医疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
2、以血糖监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔
POCT产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机遇。
POCT产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标
志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT产品可以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。根据Rncos咨询机构于 2014年发布的市场研究报告《Global Point of Care Diagnostic MarketOutlook（2018）》显示，2010-2014年我国 POCT市场规模增速保持在20%-30%之间，远高于全球6%-8%的增速水平。
血糖监测系统目前是 POCT产品中销售额最大的产品，在我国前景广阔。
在中国，随着饮食结构的变化，糖尿病患者比例逐年上升，根据《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，18岁以上成人糖尿病患病率为9.7%。而血糖仪产品在糖尿病患者中的渗透率不到20%，与欧美发达国家90%的渗透率相距甚远，因此国内的血糖监测市场空间极为巨大。近年来，国内血糖监测系统市场规模以超20%的速度增长，在未来几年里，随着糖尿病患者人数的持续增加，糖尿病教育的深入，糖尿病强化治疗方案的推广，胰岛素使用的增加，糖尿病病情自我监测的重要性越来越受到重视，血糖监测系统需求量仍将持续增长。
3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会
近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade andDevelopment）公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。
4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略
公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的 POCT产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT产品的规模化和市场化，提升公司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位,另一方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的POCT新产品。
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事 POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司 POCT产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品发展。
5、国内零售端市场竞争激烈，打开医院渠道是国产品牌发展的必经之路
国内血糖仪销售渠道分为医院渠道与零售（OTC）渠道。由于进入时间早、品牌优势强、产品种类全，少数几个外资品牌如强生、雅培和罗氏等，占有医院渠道约90%的市场份额，OTC渠道则以国产品牌为主导，其中三诺生物在OTC渠道的市场占有率近50%。目前随着越来越多国内厂家涉足血糖仪市场，国内零售市场竞争日趋激烈，提升医院市场占有率是国产品牌做大做强的必经之路。近年来，国产品牌凭借着逐渐成熟的技术以及价格优势，逐步实现对外资品牌的国
产化替代。三诺生物也加大了医院市场开拓和研发投入，2015年上半年推出了主要针对医院市场的具有国际领先技术的“金”系列血糖仪，得到医院较高的认可度，但仍处于起步阶段，规模较小。本次重组将有助于提升上市公司的品牌与技术，开拓国内医院市场。
（二）本次交易的目的
1、完善品牌建设，共同开拓国内外市场。
在美国国内市场方面，经过30余年发展，Trividia（及其前身尼普洛诊断、HDI）已经拥有一定数量的稳定客户群体，Trividia旗下的“TRUE”品牌是血糖监测领域的知名品牌，在美国国外市场处于第一梯队，产品定位于高端碳试条血糖仪。三诺生物以高性价比产品占据国内血糖检测零售市场龙头地位，近年来积极推出高技术平台产品，以拓展高端产品市场，完善及提升品牌形象。整合后，三诺生物与Trividia在品牌、产品、市场方面可形成更为立体的覆盖，通过品牌国际化运作，提升公司整体品牌价值。
此外，Trividia还针对糖尿病患者开发了完善的膳食补充剂及糖尿病患者专用护肤品，随着国内居民生活水平的提高及市场的进一步细分，该等辅助性产品存在巨大的市场空间，通过这次收购，可在短时间内借助三诺目前已有的销售渠道实现在国内OTC端的销售。
在国际市场方面，三诺生物主要市场在中国，同时覆盖东南亚、南美部分国家和地区，而本次交易最终标的公司立足于北美，在全球一百多个国家和地区均有销售业务。本次交易完成后，公司一方面可借助 Trividia和 PTS的品牌进一步拓展国内市场，另一方面利用 Trividia和 PTS广泛的全球销售网络可以更加快速有效地进入海外市场。
2、发挥协同效应，提升竞争能力
本次交易完成后，公司将与Trividia在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补。Trividia与公司通过供应链整合统一采购，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。Trividia拥有全自动化生产工艺及生产线，具备较强的技术实力，本次交易完成后，该自动
化生产技术将应用于公司国内工厂流水线的改造，逐步改变生产环节劳动密集型的特征，减少人为因素在生产过程中对产品品质的影响。Trividia具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力。
3、完善血糖监测领域的产品结构，打造糖尿病管理生态圈
三诺生物立足于血糖监测市场，一直致力于打造血糖健康管理生态圈，成为糖尿病管理服务专家。2014年，公司联手糖护科技推出国内首款手机血糖仪—糖护士，布局移动医疗。同年，公司收购北京健恒医院80%股权，进入医疗服务领域。
Trividia的产品涵盖血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品，包括葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂。通过收购Trividia，公司可以进一步补充完善血糖检测领域的产品结构，形成完整的糖尿病管理生态圈。
4、拓展产品系列，实现 POCT产业链的延伸
PTS是全球领先的快速血脂监测系统生产商，其 CardioChek系列血脂监测系统在全球市场处于领先地位，此外PTS还开发了 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统，也具有较强的市场竞争力。
通过并购PTS，公司拓展了除血糖监测系统以外的 POCT业务，补充完善
了现有产品组合，利用上市公司和 Trividia以及 PTS在全球的营销网络进行销售，快速扩大销售规模，增强市场竞争力，提高市场占有率，实现在 POCT行业的领先地位。
5、融合产品特点和技术优势，打造“手上实验室”产品
三诺生物和Trividia的主要产品为血糖监测系统，PTS则主打血脂以及糖化血红蛋白监测系统，该等产品均为微量采血快速检测产品，只需在使用者手指末梢采集少量血液即可进行检验分析，使用方便安全，检测快速有效。本次交易完成后，上市公司将充分融合三诺生物、Trividia和PTS的产品特点，研发并推广能够检测血糖、尿酸、血脂、糖化血红蛋白等指标的一体化产品，打造三诺品牌的“手上实验室”。此举将有助于公司实现床旁快速检测和慢性疾病管理整体解决方案提供商的战略目标。
6、实现跨越式发展，加速国际化进程
本次交易完成后，公司将成为领先的 POCT产品供应商，有力提升公司在全球血糖监测产品的市场占有率及品牌影响力。本次收购将显著提升公司的管理水平和国际视野，加速国际化进程，有助于公司构建集生产、研发、销售于一体的国际化体系，促进跨境资源整合，培养国际化人才，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品。
7、提升综合实力，增强可持续发展能力
本次交易完成后，公司的资产规模及业务规模均将大幅提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争实力、市场拓展能力和资源控制能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2、上市公司第二届董事会第三十六次会议审议通过三诺健康收购PTS100%股权事项。
3、本次交易方案已经交易对方荷塘探索、水木长风、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富内部决策机构审议通过。
4、心诺健康股东会通过决议，同意李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风向三诺生物转让其合计所持心诺健康75%股权。
5、三诺健康股东会通过决议，同意建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富向三诺生物转让其合计所持三诺健康64.98%股权。
6、心诺健康收购Trividia100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在深圳市经济贸易和信息化委员会完成备案、已在深圳市前海深港现代服务业合作区管理局完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
7、三诺健康收购PTS100%股权事项已完成美国联邦贸易委员会反垄断审查、已在湖南省发展和改革委员会完成备案、已在湖南省商务厅完成备案、已取得外汇业务登记凭证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司发行股份购买心诺健康75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概况
本次交易三诺生物拟向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份购买其合计所持心诺健康75%股权，其中，拟向李少波发行股份购买其所持心诺健康44.6970%股权、拟向张帆发行股份购买其所持心诺健康16.3800%股权、拟向王飞发行股份购买其所持心诺健康7.3710%股权、拟向荷塘探索发行股份购买其所持心诺健康4.0950%股权、拟向水木长风发行股份购买其所持心诺健康2.4570%股权；拟向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向湖南高新财富发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.0581||18.0523||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前60个交易日||22.0564||19.8507||
|前120个交易日||25.2959||22.7663||

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为18.06元/股。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：○
1可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2016年3月18日）收盘点数（即2,534.47点）跌幅超过10%；
○
2可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年3月 18日）收盘点数（即6,331.85点）跌幅超过10%；
5）调价基准日
○○
可调价期间内首次触发“4）触发条件”中 1或 2项条件至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日三诺生物股票交易均价的90%。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方初步协商，本次交易标的作价初步确定为 14.2432亿元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》可能支付的最高为9,000万美元的购买PTS100%股权的或有对价），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|
|1|发行股份购买心诺健康75%股权|李少波|3,139.53|
|2||张 帆|1,107.42|
|3||王 飞|498.34|
|4||荷塘探索|276.85|
|5||水木长风|166.11|
|6|发行股份购买三诺健康64.98%股权|建投嘉孚|1,100.00|
|||长城国融|1,100.00|
|||湖南高新财富|498.34|
|合计|||7,886.60|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
（1）本次重组交易对方李少波承诺：
“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满 36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等
事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足 12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（3）本次重组交易对方荷塘探索、水木长风承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权满12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权不足12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本企业/本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本企业/本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（4）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
5、过渡期安排
心诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益
情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如心诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如心诺健康发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额的75%由李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风按照其分别持有的心诺健康出资金额占其合计持有的心诺健康出资金额的比例以现金方式承担。
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富按照其持股比例以现金方式承担。
6、业绩承诺及补偿
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如 Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易具体的业绩补偿方式如下：
在 Trividia2022年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间累计应补偿金额＝（Trividia补偿期间各年度累计净利润承诺数－ Trividia补偿期间各年度累计实际盈利数）÷Trividia补偿期间内各年度的累计净利润承诺数总和×标的资产（心诺健康75%股权）的总对价；
双方一致同意，李少波应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
如按照上述条款规定的计算方式计算出的应补偿股份数量超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间累计应补偿的现金金额＝补偿期间累计应补偿金额－累计已补偿股份数量×发行价格；
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产（心诺健康75%股权）进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若李少波对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产（心诺健康75%股权）期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则李少波应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产<心诺健康75%股权>期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照前款计算出的股份补偿数额超过李少波此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由李少波以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：另需补偿现金金额＝（标的资产<心诺健康75%股权>期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
李少波依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发
行价格＋现金补偿总金额）应不超过上市公司向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风支付的对价总额。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一李少波与车宏莉共同为公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
截至2015年12月31日，三诺生物资产总额为13.34亿元。本次交易拟购买标的资产合计作价初步确定为 14.2432亿元，超过上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，李少波、车宏莉均持有上市公司33.68%股权，李少波、车宏莉为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，李少波、车宏莉分别持有上市公司34.84%、27.32%股权，二者仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
Trividia及PTS均从事医疗即时检测设备的研发、生产及销售。
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。《医疗器械科技产业“十二五”
专项规划》鼓励医疗器械企业加强国际科技合作和开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际化发展。
本次交易将有助于三诺生物实现品牌和业务的国际化，发挥协同效应、丰富产品类别，增强竞争能力。本次交易符合国家产业政策方向。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
心诺健康及三诺健康均为投资性公司，本次交易不涉及环境保护问题，不存在在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
Trividia及PTS的主要业务在中国境外运营、主要资产位于境外，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及中国境内的反垄断审查，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产初步商定的交易价格计算，本次完成后上市公司注册资本不低于3,000万元，股本总额将超过4亿元，上市公司社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易采用资产基础法对心诺健康100%股权（主要资产为Trividia100%股权）进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对最终目标公司Trividia100%股权、PTS100%股权进行评估，相关资产预估值公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截
至本预案签署日，相关审计、评估工作尚未完成，具体评估结果将在本次重组的重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为心诺健康75%股权及三诺健康64.98%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS的血脂和糖化血红蛋白检测系统可使得上市公司 POCT产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展。
综上所述，长期来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提升综合竞争实力、增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的主营业务不会因此发生变化，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia与上市公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步。PTS的血脂和糖化血红蛋白检测系统可使得上市公司 POCT产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展。
李少波承诺Trividia在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020
年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元。
综上所述，长期来看，本次交易有利于上市公司扩大业务规模、丰富产品结构，提高资产质量、改善财务状况，提升综合竞争实力、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，拟向尼普洛集团购买Trividia100%股权。2016年1月7日，心诺健康与尼普洛集团完成关于Trividia100%股权的交割事项，心诺健康持有Trividia100%股权，成为Trividia单一股东。
李少波同时承诺：心诺健康收购Trividia完成后，在上市公司认为条件合适的情况下，将以上市公司认为合适的方式并通过所需的程序与 Trividia进行合作或整合，包括将其间接控制的 Trividia转让给上市公司。如上市公司愿意收购Trividia，除非上市公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，李少波将按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的 Trividia全部股权优先转让给上市公司。本次股权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如上市公司拒绝行使上述优先受让权，李少波同意在上市公司出具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将 Trividia控股股权转让给其它与李少波非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
本次交易即为李少波履行关于解决同业竞争的相关承诺。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对三诺生物2015年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2015年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
三诺生物及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买标的资产为心诺健康75%股权及三诺健康64.98%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为李少波和车宏莉。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|三诺生物传感股份有限公司|
|英文名称|Sinocare Inc.|
|注册地址|湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号|
|法定代表人|李少波|
|成立日期|2002年8月7日|
|注册资本|338,355,432人民币|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|邮政编码|410205|
|联系电话|0731-89935529|
|联系传真|0731-89935530|
|经营范围|生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
1、公司成立
公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002年 8月 7日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100万元，其中李少波货币出资50万元，李春华货币出资50万元。
2、股份公司设立
三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。2010
年12月3日，三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，
共同签署了《发起人协议》，以截至2010年9月30日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为6,000万股。信永中和出具了“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至2010年9月30日的注册资本实收情况进行了审核验证。
2010年 12月 8日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号430193000005413的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为6,000万股，各股东持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例（%）||出资方式|
|李少波||3,000||50.00||净资产||
|车宏莉||3,000||50.00||净资产||
|合计||6,000||100.00||-||

3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动
公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新增股份数||价格|增资后总股本（万股）|||
||时间|||||||认购股东情况|
||||（万股）||（元/股）||||
|2010年12月||600||1.50||6,600|张帆、王世敏、王飞、长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）||

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙益和投资定向发行人民币普通股 600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购 480万股、10万股、10万股、100万股。本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司 2009年净利润为基准的 3.45倍市盈率（以改制后的 6,000万股计算）。2010年 12月 30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本6,600万元。
增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例||出资方式|
|李少波||3,000||45.45%||净资产折股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||股权比例||出资方式|
|车宏莉||3,000||45.45%||净资产折股||
|张帆||480||7.28%||货币||
|长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）||100||1.52%||货币||
|王世敏||10||0.15%||货币||
|王飞||10||0.15%||货币||
|合计||6,600||100%||-||

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动具体情况
1、首次公开发行
经中国证监会“证监许可[2012]40号”文核准，公司于 2012年3月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200万股，发行价格为 29.00元/股。本次发行的募集资金净额为 58,083.60万元，其中超募资金 28,674.43万元。2012年 3月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量 （万股）||持股比例 （%）|
|李少波||3,000.00||34.09||
|车宏莉||3,000.00||34.09||
|张帆||480.00||5.45||
|益和投资||100.00||1.14||
|王世敏||10.00||0.11||
|王飞||10.00||0.11||
|其他流通A股投资者||2,200.00||25.00||
|合 计||8,800.00||100.00||

公司于2012年5月18日召开2011年年度股东大会，会议审议并通过《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co.,Ltd.”变更为“SinocareInc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记
手续，并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、资本公积转增股本
经于2013年3月5日召开的公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配方案》，公司决定以总股本8,800万股为基数，每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派送现金红利6,600万元（含税）；以总股本 8,800万股为基数，资本公积金每10股转增5股，合计转增4,400万股，转增后总股本变为13,200万股。
公司已于2013年4月3日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由8,800万元人民币变更为13,200万元人民币，其他事项未作变更。
3、授予限制性股票
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107名激励对象授予97.6万股公司限制性股票（不含预留40万股限制性股票）。
信永中和于 2014年 1月 2日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013年 12月 31日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00元，全部以货币资金出资。截至 2014年 1月 2日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60万元，总股本为13,297.60万股。
4、资本公积转增股本
经于 2014年 3月 31日召开的公司 2013年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配方案》，公司决定以截至 2013年 12月 31日公司总股本 13,297.60万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 5元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本13,297.60万股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增6,648.80万股，转增后公司总股本增加至19,946.40万股。
5、授予预留限制性股票
经于 2014年 9月 19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6万股）的出资认购，公司总股本由 19,946.4万股增加至 20,006万股，注册资本由19,946.4万元增加至20,006万元。
信永中和于 2014年 9月 12日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014年 9月 5日，公司已收到限制性股票激励对象（共 75人）缴纳的货币出资 10,704,160.00元，其中股本为 596,000.00元、股本溢价为 10,108,160.00元。本次增资完成后，公司注册资本由19,946.40万元变更为人民币20,006.00万元。
6、回购注销部分预留限制性股票
2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述11人已获授不符合解锁条件的全部 42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
回购注销完成后，公司总股本由20,006万股减至20,001.7645万股，注册资本也相应由人民币20,006万元减至人民币20,001.7645万元。
7、资本公积转增股本
经于 2015年 4月 10日召开的公司 2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至2014年12月31日公司总股本20,006万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计派发现金股利7,202.16万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014年末公司总股本 20,006万股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增
6,001.80万股，转增后公司总股本将增加至26,007.80万股。
因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由 2014年末的 20,006万股增至 20,084.1676万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，公司以股权登记日总股本20,084.1676万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.988324股，合计转增 6,001.80万股。2015年5月15日，公司完成实施了上述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676万股增至为26,085.9676万股。
8、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
经于2014年11月28日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对象共计6人，分别由2015年2月陆续选择开始自主行权，并于2015年7月行权完毕。
2015年7月9日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证截至2015年7月9日，三诺生物已收到2位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92元，其中股本为 196,083元，股本溢价 4,802,660.92元。公司变更后的注册资本为261,055,759元。
本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由 26,085.9676万股增至为26,105.5759万股。
9、回购注销部分限制性股票
经于2015年8月3日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，公司对已获授不符合解锁条件的 16,105股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将由 26,105.5759万股减至 26,103.9654万股，注册资本也相应由人民币26,105.5759万元减至人民币 26,103.9654万元。
公司已于2015年10月23日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销业务。
10、回购注销部分限制性股票
2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由26,103.9654万股减至 26,098.8465万股。
11、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,266,362份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票715,055股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由260,988,465股变更为 260,273,410股。
12、资本公积转增股本
2016年 2月 26日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.6元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由260,988,465股增至339,285,004股。
13、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016年 2月 19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：（1）公司 2015年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59万元，比 2012年同期增加 769.98万元，同比增长6.36%，低于80%，股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中9人因个人原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续。
原限制性股票激励对象中1人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权1,266,362份进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756股进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为929,572股，占回购前公司总股本 339,285,004股的0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50元。本次注销的股票期权数量为1,266,362份，占注销前公司总股本的0.49%。
公司已于 2016年 4月 27日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由339,285,004股变更为338,355,432股。
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年公司控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
自公司上市以来，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，公司控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，李少波先生与车宏莉女士为公司控股股东暨实际控制人。公司与控股股东暨实际控制人之间的股权控制关系如下：
李少波 车宏莉
33.68% 33.68%
三诺生物传感股份有限公司
李少波，男，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA学位，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。
1987年 7月至 1996年 9月在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作；2000年 7月至 2002年 4月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药的行业研究和投资项目分析；2002年 4月至 2005年 6月任湖南景达基因有限公司总经理。李少波先生自 2002年8月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。
车宏莉，女，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。1991年 9月至 1993年 2月在中国科学院动物研究所，任助理实验员；1993年 3月至 1994年 7月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管；1994年8月至1997年9月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；
1997年10月至2003年2月在北京怡成生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003年 5月至 2015年 5月先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。
2011年 2月 22日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中予以披露。
目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，打造“硬件+软件+服务”模式。
（二）最近两年主要财务指标
公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||129,652.58||133,401.25||121,178.06||
|负债合计||11,385.12||9,389.23||10,050.75||
|归属于母公司所有者权益合计||117,960.31||123,681.90||111,127.32||
||收入利润项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||18,108.34||64,550.07||54,492.32||
|营业利润||2,646.05||13,802.69||19,803.15||
|利润总额||4,847.33||16,168.31||23,019.73||
|归属于母公司所有者的净利润||4,388.28||14,366.30||19,733.92||
||现金流量表项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额||6,678.65||12,151.92||15,314.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,483.48||-37,404.05||-1,276.23||
|筹资活动产生的现金流量净额||-9,994.33||-3,608.27||-5,592.74||
|现金及现金等价物净增加额||-20,821.78||-28,581.08||8,388.40||
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|综合毛利率||58.44%||65.76%||68.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.13||0.42||0.99||
|资产负债率||8.78%||7.04%||8.29%||

注：上表中2014年12月31日、2014年度、2015年12月31日、2015年度财务数据已经审计，2016年3月31日或2016年1-3月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方—李少波
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|李少波||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|43300119650925****||
|住所|湖南省长沙市岳麓区银盆南路||
|通讯地址|湖南省长沙市国家高新技术产业开发区谷苑路265号||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||
|||否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|三诺生物传感股份有限公司||2002年8月—至今||董事长、总经理||直接股东||
|深圳市心诺健康产业投资有限公司||2015年4月—至今||执行董事||直接股东||
|深圳市前海长广安投资有限公司||2015年5月—至今||执行董事||直接股东||
|三诺健康产业投资有限公司||2014年9月—至今||执行董事||间接股东||
|北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司||2015年1月—至今||董事长||间接股东||
|三诺生物（香港）有限公司||2014年4月—至今||执行董事||间接股东||
|三诺生物（印度）有限公司||2014年11月—至今||执行董事||间接股东||
|心诺健康产业投资（香港）有限公司||2015年5月—至今||执行董事||间接股东||
|三诺生物（美国）有限公司||2015年11月—至今||董事长||间接股东||
|长沙三诺健康管理有限公司||2016年5月—至今||董事长||间接股东||
|Abbey 公司||2016年4月—至今||执行董事||间接股东||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李少波控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||控制或关联情况||营业范围|
|1||三诺生物传感股份有限公司||直接持有33.68%股权||生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，健康管理咨询；教育管理||
|2||深圳市心诺健康产业投资有限公司||直接持有44.6970%股权||投资医疗与健康产业，投资生物技术产业，生物技术研发，医疗器械的技术开发、技术转让||
|3||深圳市前海长广安投资有限公司||直接持有100%股权||投资管理、投资咨询、股权投资，受托管理股权投资基金；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；国内贸易。经营进出口业务；网络技术开发及技术咨询；在网上从事商贸活动；投资兴办实业；企业管理策划、企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策划||

（四）交易对方与上市公司之间关系
截至本预案签署日，李少波持有三诺生物33.68%股份，与车宏莉共同为上市公司控股股东暨实际控制人。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
李少波最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
李少波最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据李少波出具的承诺并经查验李少波于2015年12月24日与中江国际信托股份有限公司签署的《中江国际•银鹰 746号财富公司指定贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际•银鹰 746号财富公司指定贷款单一资金信托资金信托合同之信托贷款合同之补充协议》、相关借款提款凭证，李少波对心诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。
根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；
其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
二、发行股份购买资产交易对方—张帆
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|张帆||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|11010819690711****||
|住所|北京市朝阳区林翠东路||
|通讯地址|北京市海淀区清华科技园科技大厦C座703室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||
|||否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|中文在线数字出版集团股份有限公司||2010.10—至今||董事、副总经理、董事会秘书||否||
|北京赛奇科科技有限公司||2012.11—至今||董事||否||
|上海合复新材料科技有限公司||2011.3—至今||董事||否||
|北京华夏威科软件技术有限公司||2013.8—至今||董事||否||
|佳信德润（北京）科技有限公司||2015.11—至今||董事||否||
|重庆桑禾动物药业有限公司||2013.10—至今||董事||否||
|深圳丝路数字视觉股份有限公司||2012.11—至今||独立董事||否||
|湖南弘慧教育发展基金会||2008.8—至今||理事长||否||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张帆未控制其他企业。
（四）交易对方与上市公司之间关系
截至本预案签署日，交易对方张帆持有三诺生物1.19%股份。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张帆最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
张帆最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
三、发行股份购买资产交易对方—王飞
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|王飞||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号码|43010419731202****||
|住所|长沙市芙蓉区省电信公司宿舍||
|通讯地址|长沙市雨花区古曲南路中隆御玺||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||
|||否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||任职单位||起止时间||职务|||
||||||||存在产权关系|
|三诺生物传感股份有限公司||2010.12-2013.12||财务总监、董事会秘书||否||
|长沙风云投资管理有限公司||2014.01-至今||总经理||否||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王飞未控制其他企业。
（四）交易对方与上市公司之间关系
截至本预案签署日，王飞未持有三诺生物股份。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王飞最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
王飞最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
四、发行股份购买资产交易对方—荷塘探索
（一）基本情况
荷塘探索基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||北京荷塘探索创业投资有限公司|
|企业类型||
||其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|法定代表人||
||杨宏儒|
|成立日期||
||2015年06月09日|
|注册地址||
||北京市海淀区中关村东路1号院3号楼5层502|
|注册资本||
||50,000 万元|
|统一社会信用代码||
||91110108344344288A|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；|
||创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创|
||业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不|
||得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交|
||易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提|
||供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；|
||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|
||策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
荷塘探索由北京荷塘投资管理有限公司、中再资产管理股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、西藏紫光卓远股权投资有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、浙江国佳投资管理有限公司、启迪创业投资管理（北京）有限公司、张玉新等9位股东设立，设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||北京荷塘投资管理有限公司||10,000||20.00%||
|2||中再资产管理股份有限公司||10,000||20.00%||
|3||中关村科技园区海淀园创业服务中心||8,000||16.00%||
|4||西藏紫光卓远股权投资有限公司||5,000||10.00%||
|5||广西丰林木业集团股份有限公司||5,000||10.00%||
|6||深圳市鹏瑞投资集团有限公司||5,000||10.00%||
|7||浙江国佳投资管理有限公司||5,000||10.00%||
|8||启迪创业投资管理（北京）有限公司||1,500||3.00%||
|9||张玉新||500||1.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|50,000|100.00%|

荷塘探索于 2015年 6月 11日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
2、变更住所
荷塘探索将其住所由北京市海淀区中关村东路 1号院 3号楼 608变更为北京市海淀区中关村路1号院3号楼5层502。
荷塘探索于2016年4月6日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，荷塘探索股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||北京荷塘投资管理有限公司||10,000||20.00%||
|2||中再资产管理股份有限公司||10,000||20.00%||
|3||中关村科技园区海淀园创业服务中心||8,000||16.00%||
|4||西藏紫光卓远股权投资有限公司||5,000||10.00%||
|5||广西丰林木业集团股份有限公司||5,000||10.00%||
|6||深圳市鹏瑞投资集团有限公司||5,000||10.00%||
|7||浙江国佳投资管理有限公司||5,000||10.00%||
|8||启迪创业投资管理（北京）有限公司||1,500||3.00%||
|9||张玉新||500||1.00%||
|合计||||50,000||100.00%||

荷塘探索股权结构较为分散，不存在实际控制人。荷塘探索根据其实际运作模式及公司章程约定出具了其不存在实际控制人的说明。
（四）最近两年简要财务数据
荷塘探索最近两年简要财务数据如下表所示（荷塘探索成立于2015年6月，
故无2014年财务数据）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计|14,613.88||-||
|负债合计|1.42||-||
|所有者权益|14,612.45||-||
|收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入|-||-||
|利润总额|-387.55||-||
|净利润|-387.55||-||

注：上表数据已经审计
（五）最近三年主营业务发展状况
荷塘探索主要对初创期企业、具有产品化和产业化前景的创业企业进行股权投资，投资领域主要包括技术、TMT、生物技术和清洁能源。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，荷塘探索主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|1|北京清源继保科技有限公司|北京市|25%|信息技术|
|2|北京易康泰科汽车电子有限公司|北京市|4.55%|汽车|
|3|南昌八零微电子技术有限公司|南昌市|15%|电子|
|4|深圳市心诺健康产业投资有限公司|深圳市|4.0950%|医疗|

（七）荷塘探索与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，荷塘探索与上市公司之间不存在关联关系，荷塘探索未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）荷塘探索及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及重大诉讼或者仲裁情况
荷塘探索及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）荷塘探索及其主要管理人员最近五年的诚信情况
荷塘探索及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本预案签署日，荷塘探索已完成私募基金备案。
（十一）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心诺健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
五、发行股份购买资产交易对方—水木长风
（一）基本情况
水木长风基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称||
||北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型||
||有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表），君盛|
||投资管理有限公司（委派吴勇为代表）|
|成立日期||
||2015年05月08日|

|||
|-|-|
|主要经营场所||
||北京市海淀区清华大学学研综合楼8层817室|
|统一社会信用代码||
||91110108339810782R|
|经营范围|投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

水木创信为水木长风的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称||
||北京水木创信投资管理中心（普通合伙）|
|企业类型||
||普通合伙企业|
|执行事务合伙人||
||吴勇|
|成立日期||
||2012年4月20日|
|主要经营场所||
||北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1520室|
|统一社会信用代码||
||911101085960991004|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2015 年 11 月 11 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、水木长风历史沿革
（1）设立
君盛投资管理有限公司、北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、冯立平、熊怡中、于大平、周康群签署《合伙协议》，设立水木长风，设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|君盛投资管理有限公司|有限合伙人|10|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|2|北京水木创信投资管理中心（普通合伙）|普通合伙人|90|9.00%|
|3|冯立平|有限合伙人|200|20.00%|
|4|熊怡中|有限合伙人|400|40.00%|
|5|于大平|有限合伙人|200|20.00%|
|6|周康群|有限合伙人|100|10.00%|
|合计|||1,000|100.00%|

水木长风于2015年5月8日领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
（2）出资人及出资金额变更
北京水木创信投资管理中心（普通合伙）、君盛投资管理有限公司等 7名法人、毕庶涛等39名自然人签署《合伙协议》，约定水木长风出资情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1||毕庶涛|有限合伙人||400||2.67%|
|2||曹静静|有限合伙人||100||0.67%|
|3||戴晖|有限合伙人||200||1.33%|
|4||单峰|有限合伙人||200||1.33%|
|5||丁忠玲|有限合伙人||100||0.67%|
|6||董小玲|有限合伙人||200||1.33%|
|7||董潇萍|有限合伙人||200||1.33%|
|8||冯立平|有限合伙人||200||1.33%|
|9||高松|有限合伙人||200||1.33%|
|10||贺凯|有限合伙人||800||5.33%|
|11||胡敏|有限合伙人||100||0.67%|
|12||金永兴|有限合伙人||1,000||6.67%|
|13||鞠伟宏|有限合伙人||200||1.33%|
|14||李家才|有限合伙人||100||0.67%|
|15||李跃春|有限合伙人||200||1.33%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|16||刘思远||有限合伙人||100||0.67%||
|17||刘玉兰||有限合伙人||100||0.67%||
|18||陆晓龙||有限合伙人||200||1.33%||
|19||马丽英||有限合伙人||350||2.33%||
|20||马玲||有限合伙人||850||5.67%||
|21||欧阳志纯||有限合伙人||200||1.33%||
|22||彭全刚||有限合伙人||200||1.33%||
|23||宋农||有限合伙人||600||4.00%||
|24||孙昊天||有限合伙人||100||0.67%||
|25||万银娟||有限合伙人||200||1.33%||
|26||王惠芸||有限合伙人||100||0.67%||
|27||王孟君||有限合伙人||1,000||6.67%||
|28||王卫民||有限合伙人||200||1.33%||
|29||王雅竹||有限合伙人||100||0.67%||
|30||王一凡||有限合伙人||100||0.67%||
|31||王影||有限合伙人||200||1.33%||
|32||熊怡中||有限合伙人||600||4.00%||
|33||杨利文||有限合伙人||200||1.33%||
|34||于大平||有限合伙人||300||2.00%||
|35||张瑞良||有限合伙人||200||1.33%||
|36||张晓慧||有限合伙人||200||1.33%||
|37||张晓龙||有限合伙人||200||1.33%||
|38||张玉新||有限合伙人||200||1.33%||
|39||周康群||有限合伙人||200||1.33%||
|40||无锡市国创精工机械有限公司||有限合伙人||300||2.00%||
|41||无锡恒大电子科技有限公司||有限合伙人||200||1.33%||
|42||烟台大信商务咨询有限公司||有限合伙人||1,000||6.67%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|43||盈泽（唐山）金融服务有限公司|有限合伙人||300||2.00%|
|44||北京君润投资管理有限公司|有限合伙人||300||2.00%|
|45||海明联合能源集团有限公司|有限合伙人||1000||6.67%|
|46||北京水木创信投资管理中心（普通合伙）|执行事务合伙人||900||6.00%|
|47||君盛投资管理有限公司|执行事务合伙人||100||0.67%|
|合计|||||15,000||100.00%|

水木长风于2015年11月17日领取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
2、水木创信历史沿革
（1）设立
水木创信设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郭东军|普通合伙人|5|3.13%|
|2|宋峰|普通合伙人|5|3.13%|
|3|吴勇|普通合伙人|100|62.50%|
|4|朱德权|普通合伙人|50|31.25%|
|合计|||160|100%|

水木创信设立时，其合伙人认缴出资尚未实缴。
水木创信于 2012年 4月 20日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《合伙企业营业执照》。
（2）实缴出资额
水木创信全体合伙人决定实缴水木创信设立时全体合伙人认缴的合计 160万元出资。
水木创信于2013年11月21日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《合伙企业营业执照》。
（3）合伙人及出资额变更
水木创信召开合伙人会议，会议同意水木创信出资额变更为1,000万元，其中吴勇出资900万元，朱德权出资 100万元；同意郭东军、宋峰退伙。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|吴勇|普通合伙人|900|90%|
|2|朱德权|普通合伙人|100|10%|
|合计|||1,000|100%|

水木创信于2015年8月6日取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，水木长风出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1||毕庶涛|有限合伙人||400||2.67%|
|2||曹静静|有限合伙人||100||0.67%|
|3||戴晖|有限合伙人||200||1.33%|
|4||单峰|有限合伙人||200||1.33%|
|5||丁忠玲|有限合伙人||100||0.67%|
|6||董小玲|有限合伙人||200||1.33%|
|7||董潇萍|有限合伙人||200||1.33%|
|8||冯立平|有限合伙人||200||1.33%|
|9||高松|有限合伙人||200||1.33%|
|10||贺凯|有限合伙人||800||5.33%|
|11||胡敏|有限合伙人||100||0.67%|
|12||金永兴|有限合伙人||1,000||6.67%|
|13||鞠伟宏|有限合伙人||200||1.33%|
|14||李家才|有限合伙人||100||0.67%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|15||李跃春||有限合伙人||200||1.33%||
|16||刘思远||有限合伙人||100||0.67%||
|17||刘玉兰||有限合伙人||100||0.67%||
|18||陆晓龙||有限合伙人||200||1.33%||
|19||马丽英||有限合伙人||350||2.33%||
|20||马玲||有限合伙人||850||5.67%||
|21||欧阳志纯||有限合伙人||200||1.33%||
|22||彭全刚||有限合伙人||200||1.33%||
|23||宋农||有限合伙人||600||4.00%||
|24||孙昊天||有限合伙人||100||0.67%||
|25||万银娟||有限合伙人||200||1.33%||
|26||王惠芸||有限合伙人||100||0.67%||
|27||王孟君||有限合伙人||1,000||6.67%||
|28||王卫民||有限合伙人||200||1.33%||
|29||王雅竹||有限合伙人||100||0.67%||
|30||王一凡||有限合伙人||100||0.67%||
|31||王影||有限合伙人||200||1.33%||
|32||熊怡中||有限合伙人||600||4.00%||
|33||杨利文||有限合伙人||200||1.33%||
|34||于大平||有限合伙人||300||2.00%||
|35||张瑞良||有限合伙人||200||1.33%||
|36||张晓慧||有限合伙人||200||1.33%||
|37||张晓龙||有限合伙人||200||1.33%||
|38||张玉新||有限合伙人||200||1.33%||
|39||周康群||有限合伙人||200||1.33%||
|40||无锡市国创精工机械有限公司||有限合伙人||300||2.00%||
|41||无锡恒大电子科技有限公司||有限合伙人||200||1.33%||
|42||烟台大信商务咨询有限||有限合伙人||1,000||6.67%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||认缴出资比例|
|||公司||||||||
|43||盈泽（唐山）金融服务有限公司||有限合伙人||300||2.00%||
|44||北京君润投资管理有限公司||有限合伙人||300||2.00%||
|45||海明联合能源集团有限公司||有限合伙人||1000||6.67%||
|46||北京水木创信投资管理中心（普通合伙）||执行事务合伙人||900||6.00%||
|47||君盛投资管理有限公司||执行事务合伙人||100||0.67%||
|合计||||||15,000||100.00%||

（四）最近两年简要财务数据
水木长风最近两年简要财务数据如下表所示（水木长风成立于2015年5月，故无2014年财务数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||10,501.92||-||
|负债合计||194.49||-||
|所有者权益||10,307.43||-||
||收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-192.57||-||
|本年经营所得||-192.57||-||

注：上表数据已经审计
水木创信最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||3,800.41||1,459.99||
|负债合计||2,761.50||1,276.11||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||1,038.91||183.88||
||收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||88.25||88.25||
|利润总额||69.51||15.03||
|本年经营所得||69.51||15.03||

注：上表数据未经审计
（五）最近三年主营业务发展状况
水木长风成立于2015年5月8日，主要从事股权投资业务。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，水木长风主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||注册地||持股比例||产业类别|
|1||北京亿华通科技股份有限公司||北京市||2.96%||新能源汽车||
|2|||上海一橙网络科技有限公司|上海市||4.82%||网络科技||
|3|||北京华卓精科科技股份有限公司|北京市||11.41%||高端装备制造||
|4|||浙江信汇合成新材料有限公司|浙江省||0.78%||合成新材料||
|5|||北京捷通华声科技股份有限公司|北京市||4.64%||信息技术||
|6|||云南生物谷药业股份有限公司|云南省||0.91%||生物医药||
|7|||北京水木华通科技有限公司|北京市||2.50%||新能源汽车服务||

截至本预案签署日，除水木长风外，水木创信主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册地||持股比例||产业类别|
|1||北京清谱科技有限公司||北京市||9.2%||仪器研发||
|2||北京清测科技有限公司||北京市||5%||仪器研发||
|3||北京信汇生物能源科技有限公司||北京市||5.83%||生物柴油生产||
|4||北京水木华通科技有限公司||北京市||17.1%||新能源汽车服务||
|5||北京品驰医疗设备有限公司||北京市||3.66%||医疗器械||
|6||北京大清生物技术有限公司||北京市||1.15%||医用材料||
|7||北京水木启程创业投资中心（有限合伙）||北京市||27.71%||创业投资基金||
|8||北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）||北京市||0.99%||创业投资基金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册地||持股比例||产业类别|
|9||北京水木长风股权投资中心（有限合伙）||北京市||0.06%||股权投资基金||

（七）水木长风与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，水木长风与上市公司之间不存在关联关系，水木长风未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）水木长风及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
水木长风及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）水木长风及其主要管理人员最近五年的诚信情况
水木长风及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本预案签署日，水木长风已完成私募基金备案。
（十一）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门
收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
六、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚
（一）基本情况
建投嘉孚基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||建投嘉孚（上海）投资有限公司|
|企业类型||
||一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人||
||汪阳|
|成立日期||
||2012年11月28日|
|注册地址||
||上海市虹口区飞虹路360弄9号3732室|
|注册资本||
||29,500万元|
|统一社会信用代码||
||913101090576591055|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、设立
2012年11月22日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。
注册资本为18,000万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|18,000|100%|
|合计|18,000|100%|

上海国亿会计师事务所有限公司于2012年11月22日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至2012年11月22日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资
本（实收资本）合计18,000万元，出资方式为货币资金。
建投嘉孚于2012年11月28日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
2、增加注册资本
建投投资于 2013年 7月 22日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由18,000万元增加至18,500万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|18,500|100%|
|合计|18,500|100%|

上海国亿会计师事务所有限公司于 2013年 8月 14日对上述增资事项履行了验资程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2013年 8月 14日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项500万元，出资方式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500万元。
建投嘉孚于 2013年 8月 19日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企业法人营业执照》。
3、增加注册资本
建投投资于 2016年 6月 1日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由18,500万元增加至29,500万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|股权比例|
|建投投资|29,500|100%|
|合计|29,500|100%|

建投嘉孚于2016年6月8日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（三）产权及控制关系
建投嘉孚产权及控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
建投嘉孚（上海）投资有限公司
（四）最近两年简要财务数据
建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||20,053.71||19,327.67||
|负债合计||145.78||41.51||
|所有者权益||19,907.92||19,286.17||
||收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||818.88||579.59||
|利润总额||818.33||554.25||
|净利润||613.75||415.69||

注：上表数据已经审计
（五）最近三年主营业务发展状况
建投嘉孚是2012年11月28日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投投资的全资子公司，主营业务为投资。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例/持有份额比例|产业类别|
|1|长沙三诺健康管理有限公司|长沙市|26.49%|实业投资|
|2|嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市|4.102500%|股权投资|

（七）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
建投嘉孚是建投投资的全资子公司，主营业务为投资，其使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定需要办理私募基金备案的私募基金。
（十一）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的相关凭
证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限责任公
司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
七、发行股份购买资产交易对方—长城国融
（一）基本情况
长城国融基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||长城国融投资管理有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人||
||桑自国|
|成立日期||
||2007年12月20日|
|注册地址||
||北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|注册资本||
||30,003 万元|
|统一社会信用代码||
||911101066703053059|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007年 12月15日召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为5,000万元。河北长金成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国长城资产管理公司|2,600|52%|
|2|河北省国有资产控股运营有限公司|2,400|48%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计||5,000|100%|

河北光华会计师事务所有限公司于2007年12月17日对上述出资事项履行了验资程序，并出具了冀光华审验字（2007）第019号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至2007年12月14日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元，出资方式为货币出资。
河北长金于2007年12月20日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2、变更住所
河北长金于2009年6月9日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街27号变更为石家庄市康乐街8号尚德国际商务中心1708。
河北长金于 2009年 6月 18日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
3、股权转让、变更公司名称
河北长金于2011年11月30日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22万元的价格协议转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长金100%股权。
河北长金于 2011年 12月 9日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。
长城国融于2011年12月31日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、变更住所
长城国融于 2012年 5月 25日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康
乐街8号尚德国际1708迁至北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室。
长城国融于 2012年 6月 18日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发
的《企业法人营业执照》。
5、增加注册资本
长城国融于2012年11月29日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000万元增加至 30,003万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101万元，北京长惠投资基金（有限合伙）新增出资 9,902万元。第一期增资额为 14,251万元，其中中国长城资产管理公司增资7,898万元，以资本公积 72,022,970.15元、未分配利润（税后）6,957,029.85元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353万元；第二期增资额为 10,752万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752万元，按照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国长城资产管理公司|20,101|67.0000%|
|2|北京长惠投资基金（有限合伙）|9,902|33.0000%|
|合计||300,003|100.0000%|

大华会计师事务所有限公司于 2012年 12月 6日对首期增资事项履行了验资程序，并出具了大华验字[2012]355号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012年 12月 6日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）6,353万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27元中的 72,022,970.15元、未分配利润（税后）6,957,029.85元，合计 78,980,000.00元转增实收资本。长城国融变更后的累计注册资本为300,030,000.00元，实收资本为人民币192,510,000.00元。
长城国融于2012年12月10日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
6、实缴出资
大华会计师事务所有限公司于2012年12月19日对第二期增资事项履行了
验资程序，并出具了大华验字[2012]372号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2012年 12月 19日，长城国融已将资本公积 10,795.471612万元中的
10,752万元转增实收资本，长城国融变更后的累计实收资本为30,003万元。
长城国融于2012年12月21日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》。
7、股权转让
长城国融于2016年12月21日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融33%股权转让给中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，持有长城国融100%股权。
长城国融于 2016年 1月 19日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营业执照》。
（三）产权及控制关系
长城国融产权及控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
（四）最近两年简要财务数据
长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||772,957.44||398,626.31||
|负债合计||707,917.04||351,802.56||

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|65,040.41||46,823.74||
|收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入|84,439.29||28,800.99||
|利润总额|20,830.52||13,541.51||
|净利润|16,420.37||10,214.69||

注：上表数据已经审计
（五）最近三年主营业务发展状况
长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
（六）下属公司情况
截至本预案签署日，长城国融主要下属公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例|产业类别|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|天津市|72.73%|投资|
|2|长融金诺（北京）投资有限公司|北京市|66%|投资|
|3|北京长融和银投资管理有限责任公司|北京市|35%|投资|
|4|长融国银（北京）投资管理有限公司|北京市|51%|投资|

（七）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
长城国融为中国长城资产管理公司的全资子公司，其使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定需要办理私募基金备案的私募基金。
（十一）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来源为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
八、发行股份购买资产交易对方—湖南高新财富
（一）基本情况
湖南高新财富基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称||
||湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）|
|企业类型||
||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||
||湖南高新创投财富管理有限公司（委派代表：彭立中）|
|成立日期||
||2016年4月20日|
|注册地址||
||湖南省长沙市天心区城南西路1号省财政厅新综合楼10楼1005|

|||
|-|-|
|出资金额||
||29,000万元|
|统一社会信用代码||
||91430100MA4L3WQE7D|
|经营范围|以自有资产进行医院、医疗产业、股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

湖南高新创投财富管理有限公司为湖南高新财富的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||湖南高新创投财富管理有限公司|
|企业类型||
||有限责任公司|
|法定代表人||
||董晓睿|
|成立日期||
||2013年4月10日|
|注册地址||
||湖南省长沙市天心区城南西路1号省财政厅新综合楼10楼|
|注册资本||
||10,000万元|
|统一社会信用代码||
||91430000066354944B|
|经营范围|国家法律、法规允许的财务顾问、管理咨询、投资、投资管理及理财服务、资产并购重组（上述项目不含金融、证券、期货业务及其咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、设立
湖南高新财富设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资比例|
||||（万元）||
|1|廖龙彪|有限合伙人|100|0.3448%|
|2|湖南高新创投财富管理有限公司|普通合伙人|22,200|76.5517%|
|3|湖南高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|2,000|6.8966%|
|4|湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|413|1.4241%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资比例|
||||（万元）||
|5|湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|145|0.5000%|
|6|胡均安|有限合伙人|1,000|3.4483%|
|7|娄兰芳|有限合伙人|500|1.7241%|
|8|彭立中|有限合伙人|500|1.7241%|
|9|唐晟|有限合伙人|1,542|5.3172%|
|10|刘桂平|有限合伙人|600|2.0690%|
|合计|||29,000|100%|

2、合伙份额转让
2016年5月，湖南高新财富变更出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资比例|
||||（万元）||
|1|廖龙彪|有限合伙人|100|0.3448%|
|2|湖南高新创投财富管理有限公司|普通合伙人|21,280|73.3793%|
|3|湖南高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|2,000|6.8966%|
|4|湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|179|0.6172%|
|5|湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|200|0.6897%|
|6|林小娟|有限合伙人|1,000|3.4483%|
|7|娄兰芳|有限合伙人|500|1.7241%|
|8|彭立中|有限合伙人|500|1.7241%|
|9|唐晟|有限合伙人|2,141|7.3828%|
|10|刘桂平|有限合伙人|600|2.0690%|
|11|湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|500|1.7241%|
|合计|||29,000|100%|

3、合伙份额转让
2016年6月，湖南高新财富变更出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资金额||
|序号|合伙人|合伙人类型||认缴出资比例|
||||（万元）||
|1|廖龙彪|有限合伙人|100|0.3448%|
|2|湖南高新创投财富管理有限公司|普通合伙人|21,780|75.1034%|
|3|湖南高新创业投资集团有限公司|有限合伙人|2,000|6.8966%|
|4|湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|179|0.6172%|
|5|湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|200|0.6897%|
|6|林小娟|有限合伙人|1,000|3.4483%|
|7|娄兰芳|有限合伙人|500|1.7241%|
|8|彭立中|有限合伙人|500|1.7241%|
|9|唐晟|有限合伙人|2,141|7.3828%|
|10|刘桂平|有限合伙人|600|2.0690%|
|合计|||29,000|100%|

（三）产权及控制关系
湖南高新财富产权及控制关系如下：
||||
|-|-|-|
|一级股东/出资人||二级股东/出资人|
|湖南高新创投财富管理有限公司（出资比例：75.1034%）合伙人类别：执行事务合伙人、普通合伙人|湖南高新创业投资集团有限公司（持股比例：48%）||
||湖南千里马创新企业投资有限公司（持股比例：48%）||
||张凤菊（持股比例：1.5%）||
||杜荣华（持股比例：2.5%）||
|湖南高新创业投资集团有限公司（出资比例：6.8966%）合伙人类别：有限合伙人|湖南省政府（持股比例：100%）||
|湖南伯乐投资管理中心（有限合伙）（出资比例：0.6172%）合伙人类别：有限合伙人|曹芳（出资比例：1%）||
||董晓睿（出资比例：16.5%）||
||邓冰（出资比例：16.5%）||
||于丽娟（出资比例：16.5%）||
||赵晨（出资比例：16.5%）||
||刘宏伟（出资比例：16.5%）||
||季云（出资比例：16.5%）||

|||||
|-|-|-|-|
||一级股东/出资人||二级股东/出资人|
|湖南君同资本投资管理企业（有限合伙）（出资比例：0.6897%）合伙人类别：有限合伙人||刘晓智（出资比例：24%）||
|||潘四平（出资比例：28%）||
|||董晓睿（出资比例：24%）||
|||于丽娟（出资比例：24%）||
|唐晟（出资比例：7.3828%）合伙人类别：有限合伙人||||
|刘桂平（出资比例：2.069%）合伙人类别：有限合伙人||||
|彭立中（出资比例：1.7241%）合伙人类别：有限合伙人||||
|林小娟（出资比例：3.4483%）合伙人类别：有限合伙人||||
|娄兰芳（出资比例：1.7241%）合伙人类别：有限合伙人||||
|廖龙彪（出资比例：0.3448%）合伙人类别：有限合伙人||||

湖南高新创投财富管理有限公司产权及控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||一级出资人||二级出资人|三级出资人|
|湖南高新创业投资集团有限公司（持股比例：48%）||湖南省政府（持股比例：100%）|||
|湖南千里马创新企业投资有限公司（持股比例：48%）||深圳市鑫点子投资有限公司（持股比例：90%）||黄志坚（持股比例：20%）|
|||||刘桂平（持股比例：80%）|
|||李艳芳（持股比例：9%)|||
|||熊彬（持股比例：1%）|||
|张凤菊（持股比例：1.5%）|||||
|杜荣华（持股比例：2.5%）|||||

（四）最近两年简要财务数据
湖南高新财富成立于2016年4月20日，故无最近两年财务数据。
湖南高新创投财富管理有限公司最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||50,576.51||21,195.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||34,101.27||16,832.10||
|所有者权益||16,475.24||4,363.16||
||收入利润项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,402.91||2,675.61||
|利润总额||233.16||562.41||
|净利润||174.87||400.73||

注：上表数据已经审计
（五）最近三年主营业务发展状况
湖南高新财富于2016年4月发起设立，为专门从事医疗及相关产业投资的有限合伙企业。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，湖南高新财富不存在下属公司。
截至本预案签署日，除湖南高新财富外，湖南高新创投财富管理有限公司主要下属企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||子公司名称||注册地||持股/出资比例||产业类别|
|1||湖南新五丰股份有限公司||长沙市||15.96%||农业||
|1||湖南国金所投资管理有限公司||长沙市||32%||金融||
|2||湖南中达中小企业投资担保有限公司||长沙市||13.33%||金融||
|3||湖南高新财富汗马基金企业（有限合伙）||长沙市||59.51%||金融||
|4||湖南益阳高新财富新三板股权投资基金企业（有限合伙）||益阳市||1%||金融||
|5||湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）||长沙市||75.1%||金融||

（七）湖南高新财富与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，湖南高新财富与上市公司之间不存在关联关系，湖南高
新财富未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）湖南高新财富及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
湖南高新财富及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）湖南高新财富及其主要管理人员最近五年的诚信情况
湖南高新财富及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，截至本预案签署日，湖南高新财富已完成私募基金备案。
（十一）交易对方出资资金来源及股权真实性
根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资凭证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为心诺健康75%股权、三诺健康64.98%股权，心诺健康不实际开展经营活动，其主要资产为所持Trividia100%股权；三诺健康不实际开展经营活动，其主要资产为所持PTS100%股权。
一、心诺健康基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市心诺健康产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|李少波|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年04月27日|
|统一社会信用代码|91440300334923243L|
|经营范围|一般经营项目：投资医疗与健康产业（具体另行申报）、投资生物技术产业；生产技术研发；医疗器械的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；投资管理，投资咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（具体经营范围以登记机关核准为准）。许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。|

（二）产权及控制关系
1、心诺健康股权结构
截止本预案签署日，三诺生物、李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风分别持有心诺健康25.0000%、44.6970%、16.3800%、7.3710%、4.0950%、
2.4570%股权，具体股权结构图如下：
李少波
44.6970%
33.68%
三诺生物 张帆 王飞 荷塘探索 水木长风
25%
16.3800% 7.3710% 4.0950% 2.4570%心诺健康
100% 100% 100%
心诺香港 Trividia 三诺美国
100% 100% 100% 100%
NDT THS TMS THC
心诺健康子公司心诺香港、三诺美国无实际经营业务。
2、Trividia下属子公司基本情况
（1）NDT（Nipro Diagnostics Taiwan,Inc.）
NDT于1987年12月12日在台湾成立，NDT所在地为新竹科学工业园区新竹县工业东九路13号1楼。NDT主要从事血糖监测仪器生产业务。
（2）THS（Trividia Healthcare SystemsLLC）
THS于2011年3月21日成立于佛罗里达州，THS注册地址为2400 N.W.
55TH COURT FORT LAUDERDALE, FL33309-2676。THS主要从事产品研发业务。
（3）TMS（Trividia Manufacturing Solutions,Inc.）
TMS于1910年4月19日成立于新罕布什尔州，TMS地址为89 Bridge Street, Lancaster, NH03584。TMS主要从事糖尿病保健品及糖尿病辅助产品生产业务。
（4）THC（Trividia Health Canada,Ltd.）
THC于2007年5月31日成立于加拿大，THC地址为1565 Carling Avenue
Fourth Floor Ottawa on K1Z 8R1Canada。THC主要在加拿大销售血糖监测产品与糖尿病辅助产品。
（三）历史沿革
1、心诺健康历史沿革
（1）心诺健康设立
三诺生物出资设立心诺健康，心诺健康设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|1||三诺生物||2,000||100||
|合 计||||2,000||100||

心诺健康于 2015年 4月 27日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（2）增资
2015年10月27日，心诺健康与三诺生物及李少波签署《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定：三诺生物以28,000万元货币资金认缴心诺健康新增注册资本 500万元，剩余27,500万元作为资本公积；李少波以 90,000万元货币资金认缴心诺健康新增注册资本 7,500万元，剩余 82,500万元作为资本公积。同日，心诺健康召开股东会，同意上市公司及李少波按照上述《协议》进行增资。本次增资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||新增注册资本情况|||
||股东名称|||||
||||认缴注册资本额（万元）||出资方式|
|三诺生物||500||货币||
|李少波||7,500||货币||
|合 计||8,000||-||

2015年12月31日，信永中和出具 XYZH/2015CSA20074号《验资报告》，
该《验资报告》显示经信永中和审验，截至2015年12月29日，心诺健康已收
到三诺生物缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元，心诺健康变更后的累计注册资本为人民币2,500万元，实收资本人民币2,500万元。
2016年 1月5日，信永中和出具 XYZH/2015CSA20076号《验资报告》，该《验资报告》显示经信永中和审验，截至2016年1月4日，心诺健康已收到李少波缴纳的新增注册资本合计人民币7,500万元，心诺健康变更后的累计注册资本为人民币10,000万元，实收资本10,000万元。
本次增资后，心诺健康股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||三诺生物||2,500||25%||
|2||李少波||7,500||75%||
|合 计||||10,000||100%||

心诺健康于2015年11月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
（3）股权转让
2016年，李少波分别与张帆、王飞、荷塘探索、水木长风签署《股权转让协议》，股权转让对价分别为 2亿元、0.9亿元、0.5亿元、0.3亿元。本次股权转让后，心诺健康股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||三诺生物||25.0000%||
|2||李少波||44.6970%||
|3||张 帆||16.3800%||
|4||王 飞||7.3710%||
|5||荷塘探索||4.0950%||
|6||水木长风||2.4570%||
|合 计||||100%||

2、Trividia历史沿革
（1）1985年1月设立
HDI于1985年1月向特拉华州政府提交登记资料并正式设立，设立时的企业名称为“Home Diagnostics,Inc.”，注册地址为Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,Delaware。HDI设立时授权发行的股份数为1,475,000股，全部为普通股，每股面值0.01美元。
（2）1985年4月变更授权发行股份数
HDI于1985年4月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为11,450,000股，其中，普通股10,000,000股，每股面值 0.01美元；可转换优先股 1,450,000股，每股面值 0.01美元。普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为1,000,000股。
（3）1986年5月变更授权发行股份数
HDI于1986年5月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为11,700,000股，其中，普通股10,000,000股，每股面值 0.01美元；优先股 1,700,000股，每股面值 0.01美元。普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为1,000,000股；优先股中，A类优先股为1,450,000股，B类优先股为250,000股。
（4）1988年10月变更授权发行股份数
HDI于 1988年 10月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构， HDI授权发行的股份数变为12,610,000股，其中，普通股10,000,000股，每股面值0.01美元；优先股2,610,000股，每股面值0.01美元。普通股中，A类普通股为 9,000,000股，B类普通股为 1,000,000股；优先股中，A类优先股为 1,450,000股，B类优先股为250,000股，C类优先股为910,000股。
（5）1989年3月变更授权发行股份数
HDI于1989年3月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为12,792,000股，其中，普通股10,000,000股，每股面值 0.01美元；优先股 2,792,000股，每股面值 0.01美元。普通股中，A类普通股
为9,000,000股，B类普通股为1,000,000股；优先股中，A类优先股为1,450,000股，B类优先股为250,000股，C类优先股为910,000股，D类优先股为 182,000股。
（6）1990年3月变更授权发行股份数
HDI于1990年3月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为12,882,727股，其中，普通股10,000,000股，每股面值 0.01美元；优先股 2,882,727股，每股面值 0.01美元。普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为1,000,000股；优先股中，A类优先股为1,450,000股，B类优先股为250,000股，C类优先股为910,000股，D类优先股为 272,727股。
（7）1990年8月变更授权发行股份数
HDI于1990年8月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为13,246,363股，其中，普通股10,000,000股，每股面值 0.01美元；优先股 3,246,363股，每股面值 0.01美元。普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为1,000,000股；优先股中，A类优先股为1,450,000股，B类优先股为250,000股，C类优先股为910,000股，D类优先股为 272,727股，E类优先股为363,636股。
（8）1992年12月变更授权发行股份数
HDI于 1992年 12月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构， HDI授权发行的股份数变为 21,717,900股，其中，普通股 11,300,00股，每股面值0.01美元。普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为 1,000,000股，C类普通股为 1,300,000股。优先股 10,417,900股，其中，F类优先股为165,000股，每股面值10美元；G类优先股为7,752,900股，每股面值1美元；
H类优先股为2,500,000股，每股面值1美元。
（9）2002年8月变更授权发行股份数
HDI于2002年8月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI
授权发行的股份数变为11,465,000股，其中，普通股11,300,000股，每股面值0.01美元，普通股中，A类普通股为9,000,000股，B类普通股为2,300,000股。
优先股中，F类优先股为165,000股，每股面值10美元。
（10）2006年5月变更授权发行股份数
HDI于2006年5月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更股本结构，HDI授权发行的股份数变为60,115,238股，其中，普通股60,000,000股，每股面值0.01美元；F类优先股为115,238股，每股面值10美元。
（11）2006年9月在美国纳斯达克上市
HDI于 2006年 9月被核准在美国纳斯达克首次公开发行，股票代码为HDIX，HDI本次上市共公开发行 3,300,000股股票，其原有股东向公众售出 3,299,487股股票，共公开发行及出售6,599,487股股票，每股价格为12美元。
（12）2006年9月变更授权发行股份数
HDI于2006年9月向特拉华州政府提交登记资料，决定变更公司股本结构， HDI授权发行的股份数变为60,100,000股，其中，普通股60,000,000股，每股面值0.01美元；优先股为100,000股，每股面值0.01美元。
（13）2010年2月私有化
2010年2月2日，尼普洛集团、HDI、Nippon（尼普洛集团的全资子公司，注册地为特拉华州）共同签订《关于并购的协议与计划》，约定 Nippon以每股 11.50美元的价格购买 HDI已发行的全部普通股。Nippon董事会于 2010年 3月 12日作出决议，确认 Nippon已收购 HDI所发行的全部流通股普通股股份，已拥有HDI至少90%的股份，其决定根据特拉华州公司法的规定吸收合并HDI，合并后存续的主体为HDI。HDI于2010年3月在美国纳斯达克私有化退市。HDI授权发行的股份数变为 3,000股，全部为普通股，每股面值 0.01美元，尼普洛集团持有HDI100%股权。
（14）2010年6月变更公司名称
HDI于2010年6月7日向特拉华州政府提交登记资料，其名称由“HOMEDIAGNOSTICS,INC.”变更为“NIPRODIAGNOSTICS,INC.”。
（15）2016年1月股东变更、名称变更
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，约定心诺健康以27,250万美元购买尼普洛集团所持有的尼普洛诊断100%股权。在股权交割前，尼普洛集团承诺清偿尼普洛诊断全部债务，并确保尼普洛诊断账户留存约3,250万美元现金，最终交易价格将根据股权交割日尼普洛诊断的现金及净运营资本进行相应调整。
2016年 1月 7日，心诺健康收购尼普洛诊断完成交割，尼普洛诊断成为心诺健康全资子公司，同日，尼普洛诊断向特拉华州政府提交登记资料，其名称由 “NIPRODIAGNOSTICS,INC.”变更为“TRIVIDIA HEALTH,INC.”。根据交割日尼普洛诊断的现金及净运营资本情况，心诺健康向尼普洛集团支付了全部收购款项共计人民币 179,187.31万元（美元 27,375.14万元，汇率 1美元=6.5456元人民币）。
根据会计师初步审计数据，截至 2015年 12月 31日，Trividia账面可辨认净资产公允价值约为11.90亿元，本次收购形成的商誉约为6.07亿元。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、心诺健康最近三年主营业务发展情况
心诺健康主要资产为Trividia100%股权，除此之外，心诺健康未开展其他经营业务。
2、Trividia最近三年主营业务发展情况
（1）Trividia最近三年主营业务及主要产品介绍
Trividia是全球排名第六的血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产
和销售。Trividia主要产品简要介绍如下：
1）血糖监测系统
Trividia的核心产品为血糖监测系统，包含血糖测试仪和试条，主要产品系列为TRUEMETRIX、TRUE METRIXAIR、TRUE2go、TRUEresult、TRUEtrack、TRUEbalance、TRUEread，具体介绍如下：
2）其他产品
Trividia还拥有糖尿病患者专用营养膳食补充品、糖尿病患者专用皮肤护理产品等业务，主要品牌为TRUEplus，具体介绍如下：
||||
|-|-|-|
|类别|产品|功能|

||||
|-|-|-|
|类别|产品|功能|
|糖尿病患者专用营养膳食补充品|TRUEplus Fiber Tablets|辅助糖尿病患者健康节食，帮助节食患者补充必要的营养素。|
||TRUEplus Sugar-Free Multivitamin|为糖尿病患者提供22种维生素、矿物质。|
||TRUEplus Glucose Gels|产品包含15克快速生效的碳水化合物，帮助糖尿病患者在紧急情况下补充能量。|
||TRUEplus Glucose Tablets|产品包含15克快速生效的碳水化合物，帮助糖尿病患者在紧急情况下补充能量，针对夜间紧急情况下使用。|
||TRUEplus Glucose Shots|产品包含4克快速生效的碳水化合物，帮助糖尿病患者在日常情况下补充能量。|
|皮肤护理产品|TRUEplus Diabetics’ Skin Care|帮助有皮肤相关并发症的糖尿病患者进行皮肤护理，缓解症状。|

（2）《国际经销协议》对Trividia主营业务的影响
1）《国际经销协议》的主要条款以及对本次收购的影响
2015年10月27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，该协议
的签署是心诺健康购买Trividia的条款之一，是尼普洛集团需要向购买方履行的义务。
《国际经销协议》的主要条款为：
“（一）分销权
Trividia（委托方）指定尼普洛集团（经销方）为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国、中国台湾地区等 83个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商。
（二）合同期限和终止
1、合同有效期为 5年，除非合同一方在协议终止前 90日书面通知终止协议，该协议可连续2年被续约。
2、委托方的协议解除权
如出现下列情形，委托方有权在协议有效期内，书面通知经销方立即终止本协议：
（1）协议有效期内，经销方的采购量未达到约定的年度最低采购量，且未按照协议约定采取相应措施弥补委托方损失；
（2）经销方违反协议约定，且在收到书面通知后30日内未采取补救措施；
（3）经销方资不抵债或破产；
（4）经销方未能或无法按照本协议约定履行付款义务；
（5）未经委托方书面同意，经销方所有权发生实质性变更；
（6）经销方被其他生产或销售与本协议产品存在竞争或类似产品的公司或实体收购；
（7）在前两个合同年期间，经销方在日本之外的其他国家或地区，生产、销售或经销与本协议产品存在竞争或类似的产品；
（8）经销区域内的政府机构颁布的法律、法令或法规存在损害或限制委托
方按照本协议之规定终止或选择放弃续延本协议之权利。
3、经销方的协议解除权
如出现下列情形，经销方有权在协议有效期内，书面通知委托方立即终止本协议：
（1）委托方违反本协议之约定，且在收书面通知后 30日内未采取补救措施；
（2）委托方资不抵债或破产。
（三）经销方义务
1、存货量及年度最低采购量
（1）为满足客户需求，经销方应维持充足的产品库存量，并允许委托方定期检查产品及存货；
（2）协议生效之日起15日内，经销方应向委托方提供12个月的滚动产品采购预测（前 4个月的采购预测具有约束力），并每月更新未来 12个月的采购预测。
（3）经销方在前两个合同年度内需完成特定产品的最低购买量，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向Trividia补充采购；2、直接向Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
2、授权范围外的销售
经销方不得在销售地区以外的其他地区销售产品，或寻求销售地区范围以外的消费者，且经销方不得在销售地区范围以外委派其他分销商。否则，委托方有权终止本协议。
3、注册商标、服务标识
在协议有效期内，委托方同意授权经销方非排他性、不可转让地使用其拥有的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。
（四）委托方义务
1、产品销售
委托方应按照协议约定的条款和条件，将符合规格的产品出售给经销方。
2、广告宣传材料
委托方应根据其合理的商业判断，向经销方提供产品说明书、广告宣传材料模板和其他必要的印刷品和文档资料。”
上述条款对此次收购的影响如下：
1、上述条款是本次并购的交易条件之一，是尼普洛集团作为资产出让方需要向购买方履行的义务。
2、上述条款能够保障在本次收购完成后 Trividia在未来几年内的北美以外地区业务保持稳定，因此不会对标的公司业绩产生重大不利影响。
3、上述条款为 Trividia建设北美以外地区销售网络争取了时间，本次收购完成后，Trividia将利用 3-5年时间完成北美以外地区销售网络的建设，并逐步完成对海外客户的覆盖，从而保证 Trividia的北美以外地区业务长期保持稳定增长。因此，《国际经销协议》的签订有利于本次收购的顺利完成，其主要条款能保障Trividia的短期和长期发展。
2）Trividia通过尼普洛集团渠道的产品销售占比、业绩贡献占比
2014年、2015年及 2016年 1-3月 Trividia通过尼普洛集团渠道的产品销售金额占比及业绩贡献占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年||2014年|
|通过尼普洛集团渠道的产品销售金额/全部渠道的产品销售金额|20.58%||17.20%||13.90%||
|通过尼普洛集团渠道销售的产品销售毛利贡献/全部渠道的产品销售毛利贡献|18.93%||2.34%||2.03%||

Trividia在北美之外的全球 80余个国家和地区通过尼普洛集团的渠道进行销售，该部分产品销售金额占 Trividia全部渠道的产品销售金额的比例约为10%-20%，该部分产品销售毛利占Trividia全部渠道的产品销售毛利比例在20%以下。由于本次收购完成后，Trividia不再是尼普洛集团的子公司，因此双方基于未来血糖监测行业的市场环境，经过新的谈判和协商，决定开始执行新的销售价格，新的销售价格较 2014年和 2015年的销售价格有大幅上升，导致 2016年1-3月份通过尼普洛集团渠道销售的产品金额占比略有上升，同时通过尼普洛集团渠道销售的产品毛利贡献占比大幅上升，但在20%以下。
此外，Trividia在北美等重要市场是通过自有渠道进行销售，具有自己的销售网络，该部分产品销售金额和业绩贡献占比约为80%，占比较高，因此 Trividia并不存在对尼普洛集团销售渠道的重大依赖。
针对上述情况，Trividia与尼普洛集团签署了《国际经销协议》，对 Trividia北美以外地区销售收入形成有效保障，同时，为 Trividia北美以外地区的销售网络建设赢得缓冲时间，Trividia将在未来几年内完成北美以外地区销售网络的建设，将逐步替换尼普洛集团的北美以外地区销售网络，因此长期来看，通过尼普洛集团渠道的产品销售金额和业绩贡献占比将逐步降低。
3）Trividia的前五大客户销售额及占比
2014年、2015年及2016年1-3月，Trividia前五大客户的销售额及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||
|Nipro Corp.||5,009.08|20.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|Walgreens Co.||3,289.35|13.52%|
|McKesson Drug Company||3,289.68|13.52%|
|Cardinal Distribution||1,795.60|7.38%|
|AmeriSource-Thorofare||1,022.70|4.20%|
|合计||14,406.41|59.20%|
||2015年|||
|Nipro Corp||16,760.07|17.20%|
|McKesson Drug Company||15,580.59|15.99%|
|Walgreens Co.||12,722.88|13.06%|
|Cardinal Distribution||7,684.02|7.89%|
|CVS Meridian, Inc.||4,836.95|4.96%|
|合计||57,584.51|59.09%|
||2014年|||
|Walgreens Co.||12,932.94|14.04%|
|Nipro Corp.||12,797.97|13.90%|
|McKesson Drug Company||11,551.20|12.54%|
|CVS Meridian, Inc.||6,086.28|6.61%|
|Cardinal Distribution||5,753.86|6.25%|
|合计||49,122.25|53.34%|

注：上表数据未经审计
（五）最近两年及一期的主要财务数据
1、心诺健康最近两年及一期主要财务数据
心诺健康最近两年及一期未经审计的主要财务数据（模拟合并）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||215,922.52||220,373.82||207,545.96||
|负债合计||102,457.51||102,042.28||136,625.28||
|所有者权益||113,465.01||118,331.54||70,920.68||
|归属于母公司所有者权益||113,465.01||118,331.54||70,920.68||
||收入利润项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||24,334.65||97,449.89||92,087.55||
|营业成本||14,892.62||64,344.33||60,274.56||
|营业利润||-5,174.19||-16,388.84||-8,393.04||
|利润总额||-5,171.84||-19,722.53||-8,376.53||
|净利润||-4,049.59||-12,345.61||-5,418.12||
|扣除非经常性损益后的净利润||-4,051.94||-9,003.23||-5,425.38||
|归属于母公司所有者的净利润||-4,049.59||-12,345.61||-5,418.12||
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|资产负债率||47.45%||46.30%||65.83%||
|全面摊薄净资产收益率||-3.57%||-10.43%||-7.64%||
|销售毛利率||38.80%||33.97%||34.55%||
|销售净利率||-16.64%||-12.67%||-5.88%||

注：上表数据未经审计
心诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有Trividia100%股权，Trividia的主要财务数据及分析参见预案“第四章交易标的基本情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（五）最近两年及一期的主要财务数据”之“2、Trividia最近两年及一期主要财务数据”。
2、Trividia最近两年及一期主要财务数据
Trividia最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||||||||
|货币资金||13,268.80||22,479.54||23,492.02||
|应收账款||13,746.26||11,777.22||9,816.30||
|预付账款||1,061.04||982.48||701.55||
|其他应收款||1,068.15||1,009.54||377.76||
|存货||28,280.52||27,627.26||25,569.97||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他流动资产||44.31||51.45||85.45||
|流动资产合计||57,469.08||63,927.49||60,043.06||
|非流动资产:||||||||
|固定资产||46,683.38||31,260.60||33,958.42||
|在建工程||1,543.83||18,804.55||17,465.47||
|无形资产||9,485.95||9,845.82||10,291.03||
|商誉||67,585.46||67,924.37||81,920.25||
|递延所得税资产||35,044.08||33,474.00||25,867.31||
|其他非流动资产||149.50||325.08||368.34||
|非流动资产合计||160,492.19||161,634.42||169,870.81||
|资产总计||217,961.27||225,561.91||229,913.87||
|流动负债:||||||||
|短期借款||-||13,548.87||8,301.81||
|应付账款||11,225.57||14,515.71||10,728.99||
|预收款项||14.54||19.48||23.30||
|应付职工薪酬||4,246.15||3,013.32||3,886.45||
|应交税费||2,062.24||1,773.93||1,153.48||
|应付利息||-||726.24||120.05||
|应付股利||-||-||155.28||
|其他应付款||1,087.23||3,366.57||729.13||
|一年内到期的非流动负债||-||26,288.69||-||
|流动负债合计||18,635.73||63,252.81||25,098.48||
|非流动负债:||||||||
|长期借款||-||12,603.47||33,950.66||
|预计负债||10,471.24||10,632.14||8,350.58||
|递延所得税负债||6,220.05||5,690.41||7,409.82||
|其他非流动负债||822.99||820.80||821.73||
|非流动负债合计||17,514.28||29,746.82||50,532.79||
|负债合计||36,150.01||92,999.62||75,631.27||
|所有者权益(或股东权益)||||||||
|实收资本（或股本)||0.00||0.00||0.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资本公积||207,238.21||155,027.70||155,027.70||
|未分配利润||-32,255.14||-30,443.71||-568.03||
|其他综合收益||6,828.19||7,978.29||-177.08||
|归属于母公司所有者权益合计||181,811.27||132,562.29||154,282.60||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||181,811.27||132,562.29||154,282.60||
|负债和所有者权益总计||217,961.27||225,561.91||229,913.87||

注1：上表数据未经审计
注2：上表实收资本为6.12元（1美元）
Trividia2016年一季度净资产相比 2015年年末增加 49,248.98万元，主要为资本公积增加52,210.51万元，其中：Trividia公司原股东免除其债务 4,161.87万美元，原股东归还Trividia公司欠富国银行的借款3,269.37万美元，原股东承担Medibetic案件赔偿及诉讼费等 543.15万美元，以上事项共计7,974.39万美元，折合人民币52,210.51万元。
（2）主要利润表项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入利润项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||24,334.65||97,449.89||92,087.55||
|营业成本||14,828.66||64,088.51||60,018.74||
|营业利润||-2,896.40||-33,189.18||-7,971.20||
|利润总额||-2,894.04||-36,522.86||-7,954.69||
|净利润||-1,811.43||-29,145.94||-4,996.29||
|扣除非经常性损益后的净利润||-1,813.78||-25,803.56||-5,003.55||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,811.43||-29,145.94||-4,996.29||

注：上表数据未经审计
（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|主要财务指标||||
||/2016-3-31|/2015-12-31|/2014-12-31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|资产负债率||16.59%||41.23%||32.90%||
|全面摊薄净资产收益率||-1.00%||-21.99%||-3.24%||
|销售毛利率||39.06%||34.23%||34.82%||
|销售净利率||-7.44%||-29.91%||-5.43%||

注：上表数据未经审计
（4）Trividia连续亏损的原因分析
2014年度、2015年度和 2016年1-3月，Trividia的净亏损分别为 1,811.43万元（未经审计）、29,145.94万元（未经审计）和4,996.29万元（未经审计）。
Trividia连续亏损的具体原因为：
1）美国医疗保险政策的变化
美国政府推行的医疗改革计划于2010年3月获国会通过。该法案在扩大了医保覆盖范围的同时，要求降低医疗保险成本。受竞争性定价影响，美国公共医疗保险对糖尿病人使用的测试试条报销金额有所下降：根据 Centers for Medicare and MedicaidServices（CMS）数据，截至2016年7月，美国公共医疗保险对糖尿病人使用的测试试条的报销金额为每盒（50条/盒）8.32美元（邮购渠道和零售渠道），较 2012年下降约75%。受此影响，血糖监测产品价格有所下降，导致Trividia产品毛利率有所下降。
2）2014年、2015年 Trividia北美以外地区销售定价采用协议定价方式进行
在心诺健康完成对Trividia100%股权的收购前，尼普洛集团为Trividia单一大股东，Trividia北美以外地区销售系通过尼普洛集团开展，在此期间，Trividia与尼普洛集团之间的销售定价采用协议定价方式。报告期内，该部分产品销售金额占Trividia全部渠道的产品销售金额的比例约为10%-20%。
3）报告期内Trividia计提存货减值
2015年，Trividia推出新产品TrueMetrix系列，新产品需满足美国FDA检
验标准，并面临18个月的稳定期要求。2015年末，在产品中的部分 TrueMetrix试纸产品只剩下少于10个月的有效期，故对其计提了减值准备约2,049.55万元。
2016年，Trividia新产品 TrueMetrix开始量产，Truetest系列产品面临与 TrueMetrix产品之间的更新换代过程，故对期末库存 Truetest产品计提了约1,684.12万元的减值准备。
4）营业外支出（诉讼）
原告 Medibetic Health Systems,INC.和Medicinals&Nutritionals Corporation于 2001年 4月首次提起诉讼，提出其与Trividia（被告）于 2000年12月签订了一项合约，Trividia违反了合约造成原告损失。此后该案件均无实质性进展，直至 2015年 9月，陪审团裁定原告胜诉，Trividia被判支付 360万美元，2015年11月，陪审团裁定听证会召开，该案件后续的赔偿还将包括 2001至2011年的利息，利率为4.75%，Trividia预估包括利息的赔偿金额为 3,336.03万元并计入营业外支出。其后，Trividia与原告达成和解，支付3,282.30万元至原告作为赔偿。
5）2015年度计提商誉减值
因截至2015年12月31日Trividia预计可收回价值低于其该时点净资产账面价值，故对Trividia合并报表账面商誉计提减值19,010.97万元（由于首次披露重组预案时，Trividia的审计、评估工作尚在进行中，所提供的合并报表账面商誉计提减值21,546.10万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后商誉减值数据有所调整）。
6）2016年、2017年血糖仪及血糖试条更新换代
Trividia血糖监测产品的商业模式为：血糖仪不向消费者收费，通过销售血糖试条赚取利润，销售后的血糖仪将带动血糖试条的销售。特定型号的血糖试条只能在该型号血糖仪上使用。
为降低成本，进一步提升自身竞争力及盈利能力，Trividia于 2016年开始推广 TrueMetrix型号的血糖仪及血糖试条，TrueMetrix型号血糖试条成本较
Trividia原有型号产品成本有显著降低，故TrueMetrix产品推广后，将有效提升Trividia产品毛利率。但因TrueMetrix产品的推广需要一定的时间周期（推广期为2016年、2017年），同时考虑到加快推广进度，在推广期内需要向客户赠送额外的 TrueMetrix型号血糖仪以便进一步带动 TrueMetrix型号试条的销量，推广期内赠送额外的 TrueMetrix型号血糖仪将导致 Trividia在 2016年、2017年亏损（受此影响，预计 2016年亏损约 1,460万美元，2017年亏损约 291万美元，鉴于相关审计评估工作尚未完成，具体的数据将于审计评估工作完成后在重组报告书中予以披露），随着TrueMetrix型号血糖仪逐步完成市场推广，Trividia将完成产品的更新换代，高毛利的TrueMetrix产品将成为Trividia收入的主要来源，Trividia预计将在2018年开始盈利。
（5）对 Trividia的扭亏措施，以及业绩承诺实现的保障措施
1）未来 Trividia产品成本将降低，提高产品毛利率
○
1原材料成本降低
Trividia投资建设了一条新的血糖试条生产线Nemo，Nemo生产线专门生产新型号产品TrueMetrix，该生产线已于2016年转入固定资产并正式投入使用。
由于 Nemo生产线生产技术及工艺流程的改进、生产线自动化水平的进一步提高，TrueMetrix型号的血糖试条面积更小，具体对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||TrueMetrix||TRUEtrack||TRUEtest||TRUEBalance|
|试条面积|5.50mm×26.75mm||8.00mm×35.00mm||8.65mm×26.70mm||8.00mm×35.00mm||

TrueMetrix试条面积相较于原型号试条将有显著下降，试条面积显著下降将使得TrueMetrix试条原材料成本下降。
○
2单位血糖试条对应的制造费用降低
由于生产技术及工艺流程的改进，Nemo生产线的自动化程度、生产效率及生产能力得到显著提高，Nemo生产线将能够更好地满足 Trividia的产能需求。
Trividia不同生产线生产能力情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|生产线|||
||每周运行时间|平均每小时产能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产线|||||
||||每周运行时间||平均每小时产能|
|ECI Product Line||5天||900瓶/50ct/小时||
|Whale Product Line||7天||2,800瓶/50ct/小时||
|Remarlin Product Line||5天||1,440瓶/50ct/小时||
|Nemo Product Line||5天||7,680瓶/50ct/小时||

随着TrueMetrix产品的逐步推广，其将成为 Trividia血糖试条的主要产品，随着Trividia生产效率的提高、产品销量的进一步增长，单位试条分摊的制造费用将在一定程度上降低。
综合以上分析，未来Trividia产品成本将在一定程度上降低。
2）Trividia继续与既有销售渠道保持紧密合作
Trividia与其主要客户采取联合品牌战略。Trividia主要客户为美国大型连锁药店、连锁超市等，如CVS、Walgreens Boots AllianceInc.、McKessonDrugCompany、Walmart等，Trividia与其主要客户采用联合品牌策略进行产品销售和推广，即其产品在通过主要连锁药店客户渠道及连锁超市客户渠道进行销售时，其包装同时刻印其“True”系列 Logo及客户Logo。该联合品牌战略，有利于实现强强联合，有利于绑定Trividia与其主要客户利益，持续巩固双方的合作关系。
Trividia部分主要客户其自身也在通过不断并购寻求扩张，例如：
McKesson（为报告期内 Trividia前五大客户之一）一直在通过收购并购在全球高速成长，其2014年宣布收购在德国拥有约2,200家药店，约132个分销中心，为全球超过 65,000家药店和医院提供医疗产品的分销商Celesio，2015年宣布收购 UDG Healthcare在欧洲的部分销售渠道，2016年收购了加拿大的拥有约470家药店的RexallHealth。
在美国本身就拥有约8,000家药店的Walgreens（为报告期内Trividia前五大客户之一）在2014年底收购了欧洲最大连锁药店之一AllianceBoots。Alliance Boots在英国以及世界各地拥有约 4,500家药店。2015年底，Walgreens又在
美国本土收购了同行业公司Rite-Aid。
Trividia可借助其客户在全球的收购并购，使自己的产品通过其客户新增的全球分销网络进行销售，实现销售的增长。
3）北美以外地区销售的增长
2015年 10月 27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定Trividia指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国等80多个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。合同有效期为5年，除非合同一方在协议终止前90日书面通知终止协议，该协议可连续2年被续约。双方约定了前两个合同年度特定产品的最低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向 Trividia补充采购；2、直接向 Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
根据上述《国际经销协议》（协议约定价格系双方根据协议签订时市场环境通过市场化谈判、协商确定），Trividia北美以外地区销售价格将得到显著提升。
2016年第一季度，Trividia试条在北美以外地区平均销售价格较2015年上涨约为80%。在销量基本维持稳定的基础上，Trividia试条北美以外地区销售价格提升将导致其销售收入提升。鉴于与尼普洛集团最新签订的《国际经销协议》为非排他性的协议，Trividia在未来期间亦可同时通过自身逐步建立的北美地区以外的销售渠道进行销售，进一步为北美地区以外的销售增长提供保障。
（6）Trividia计提商誉减值具体情况分析
1）Trividia商誉形成的原因
○
1Trividia前身为美国纳斯达克上市公司 Home DiagnosticsInc.以下简称
“HDI”，股票代码：HDIX，HDI于2010年6月7日更名为“Nipro DiagnosticsInc.”（以下简称“尼普洛诊断”）；2016年1月7日，尼普洛诊断更名为“Trividia Health,Inc.”）。2010年2月2日，尼普洛集团、HDI、Nippon Product AcquisitionCorporation（以下简称“Nippon”，尼普洛集团的全资子公司，注册地为特拉华州）共同签订《关于并购的协议与计划》，约定 Nippon以 11.50美元/股的价格购买 HDI已发行的全部普通股，较 2010年 2月 2日 HDI收盘价格 6.05美元/股溢价90.08%。HDI于 2010年 3月退市，由尼普洛集团通过 Nippon持有HDI100%股权。本次交易的交易对价为21,490.00万美元，Nippon通过企业合并承接了 HDI的相关资产和负债，根据美国会计准则 Accounting StandardsCodification（以下简称“ASC”）- 805的规定，产生了 10,414.39万美元的商誉。
在HDI私有化完成后，2010年3月，Nippon与HDI进行了吸收合并，HDI作为吸收合并后的存续主体，Nippon立即注销。根据美国会计准则 ASC-805的规定，由 HDI承接 Nippon的资产、负债，从而承继了 Nippon账面私有化 HDI的商誉10,414.39万美元，上述对于商誉的会计处理方式符合我国《企业会计准则解释第7号》。
○
22013年8月，尼普洛诊断收购了 Nipro ConsumerHealthcare（现已更名为Trividia Manufacturing Solutions,Inc.），交易对价为1,403.42万美元，本次交易产生了599.45万美元的商誉。
○
3对于美国会计准则下无形资产中的“客户关系”、“代工”、“禁止竞争的约定”科目，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合中国会计准则中对于无形资产的定义，不应确认为无形资产，因此在Trividia（时为“尼普洛诊断”）的财务报告中按照中国会计准则将上述科目调整至“商誉”，新增 Trividia账面商誉2,374.00万美元。
综上所述，截至 2015年 12月 31日，计提减值前Trividia（时为“尼普洛诊断”）商誉共计 13,387.85万美元，计提减值 2,927.65万美元，折合人民币 19,010.97万元（由于首次披露重组预案时，Trividia的审计、评估工作尚在进
行中，所提供的合并报表账面商誉计提减值21,546.10万元为预审计、预评估的数据，经进一步审计、评估后商誉减值数据有所调整），计提减值后商誉共计 10,460.20万美元。
2）Trividia商誉减值的主要原因
2010年Trividia（时为“HDI”）作为上市公司，私有化时估值作价 21,490.00万美元，P/S为1.71x2，P/B为1.86x3；本次三诺生物通过发行股份收购心诺健康，从而实现对于心诺健康100%持有的 Trividia的收购，需要对 Trividia最近两年及一期的财务情况进行审计，根据《企业会计准则第八号-资产减值》规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终进行减值测试。北京天健兴业资产评估有限公司出具了因财务报告目的拟确定 Nipro DiagnosticInc.股东全部权益价值项目咨询报告（天兴咨字（2016）第 0115号），对其在基准日（2015年 12月 31日）的股东全部权益的市场价值进行测算，Trividia作为非上市公司，可收回预估值为 20,414.30万美元，P/S为1.32x4，P/B为1.00x5。。由于上市公司的流动性溢价，加之Trividia（时为“HDI”）在私有化时的收购价格较其当时市价有90.08%的溢价等因素，导致了2010年估值水平高于2015年估值水平。
由于Nippon与Trividia（时为“HDI”）合并，前次Nippon收购Trividia（时为“HDI”）所产生的10,414.39万美元商誉由存续公司Trividia（时为“HDI”）承继，使得Trividia的净资产规模有较大增长。通过对截至 2015年12月31日的商誉进行减值测试，Trividia可收回金额为 20,414.30万美元，净资产账面价值为23,341.94万美元，可收回金额低于净资产账面价值，因此Trividia对商誉计提 2,927.65万美元减值，折合人民币 19,010.97万元（鉴于本次评估工作尚未完成，具体情况将在重组报告书中进行详细披露）。如果 Trividia净资产规模扣除承继前期Trividia私有化产生的商誉10,414.39万美元，Trividia调整后的净2P/S=2010年Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价2.15亿美元÷2009年度销售收入（NetSales）。
3P/B=2010年Trividia（时为“HDI”）私有化交易对价2.15亿美元÷2009年末所有者权益（Total
stockholders'equity）
4P/S=2015年12月31日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额2.04亿美元÷2015年度销售收入。
5P/B=2015年12月31日为基准日，Trividia（时为“尼普洛诊断”）预估可收回金额2.04亿美元÷2015年末所有者权益。
资产账面价值为12,927.55万美元，低于预估值20,414.30万美元，则不存在商誉减值的情形。
3）在评估过程中是否考虑减值因素对评估值的影响
根据上述分析，本次商誉减值主要原因并非Trividia公司经营状况恶化使得公司估值大幅降低，而是由于Trividia承继了前次自身私有化过程中产生的商誉而导致的净资产规模大幅增加所致。
因此，本次减值因素不会对未来公司经营业绩和盈利预测产生重大影响，同时，在本次交易对于标的资产Trividia的预评估过程中，评估师采用收益法和市场法对 Trividia进行预评估并采用收益法预估值作为 Trividia的预估值，评估师在对 Trividia以收益法进行预评估的过程中，已经充分考虑了 Trividia在预测年度收入、成本、费用及资本性投入等因素对折现现金流的影响，对于各项减值因素进行了分析，由于本次评估工作尚未完成，具体情况将在重组报告书中进行详细披露。
同时，因上市公司发行股份购买心诺健康75%股权构成关联交易，考虑到心诺健康主要资产为其对Trividia100%股权的长期股权投资，为进一步保障上市公司中小股东利益，本次重组交易对方之一、上市公司实际控制人李少波承诺 Trividia 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。如Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
（六）心诺健康100%股权预估值情况
1、心诺健康预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成，截至 2016年 3月 31日，心诺健康合并财务报表账面净资产为11.35亿元，预估值为12.23亿元，预
估增值率约为7.75%。
上述预估值不代表心诺健康最终评估值，心诺健康最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。
2、心诺健康预估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
心诺健康为实施境外收购的持股公司，尚未开展其他经营业务，其主要持有Trividia100%股权。评估机构拟采用资产基础法对心诺健康全部股东权益进行评估。在资产基础法评估中，评估机构将分别采用市场法和收益法对心诺健康所持Trividia100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为心诺健康对 Trividia长期股权投资的最终评估结果。
3、心诺健康预估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）Trividia收益法评估假设
1）美国、加拿大及台湾现行的有关法律、法规及政策，上述国家和地区宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）假设企业在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
4、Trividia预估过程
（1）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期最后一年
（2）市场法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位的所有者权益于评估基准日的市场价值。
1）可比公司的选取
被评估单位Trividia，主要从事血糖监测系统的销售和其他糖尿病辅助产品销售（如糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
2）可比公司财务数据的分析及调整
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
3）价值比率的确定
本次市场法评估采用的价值比率为EV/S，通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。
4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
被评估单位的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
5）确定流动性折扣
被评估单位为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估主要依据美国评估界和 Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果，来确定流动性折扣。
6）计算股东权益价值
将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。
（七）心诺健康合法合规性说明
1、心诺健康及其子公司的权属状况
本次交易的标的资产为心诺健康75%股权。
本次交易之交易对方李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合法拥有心诺健康合计75%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。心诺健康不存在影响其合法存续的情况。
报告期内心诺健康的主要资产为Trividia100%股权。
截至本预案签署日，心诺健康持有的Trividia100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、心诺健康及其子公司主要资产权属状况
Trividia拥有以下房屋以及以下房屋项下土地的所有权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地/房屋用途||落座地址|所有权人|
|1||办公楼||2200 W. Cypress Creek Road, FortLauderdale, Florida 33309, USA||Trividia|
|2||厂房||2400 NW 55th Court, Fort Lauderdale,Florida 33309, USA||Trividia|
|3||厂房||2500 NW 55th Court, Fort Lauderdale,Florida 33309, USA||Trividia|
|4||厂房||89 Bridge Street, Lancaster, NewHampshire 03584, USA||TMS（Trividia全资子公司）|
|5||办公/仓库楼房||248 Main Street, Lancaster, NewHampshire 03584, USA||TMS（Trividia全资子公司）|

根据境外律师的尽职调查，截至2016年3月31日，Trividia主要拥有248项授权专利、114项注册商标，Trividia商标和专利具体情况将在本次交易重组报告书中详细披露。
截至本预案签署日，除Trividia拥有的土地、房产、专利及商标外，心诺健康不存在其他土地、房产、专利及商标。
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，心诺健康不存在对外担保的情形，心诺健康股东及其关联方不存在对心诺健康非经营性资金占用的情形。
4、心诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署日，Trividia所涉诉讼的性质、标的及主要内容、涉诉金额、潜在赔偿责任、诉讼进度情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||潜在赔偿责任|||
||诉讼名称||诉讼性质||诉讼标的及主要内容||涉诉金额|||诉讼进度|
|GeorgeHolley诉讼||民事诉讼||George Holley（以下称“Holley”，Trividia 前创始人及前公司董事会主席）因涉嫌从事内幕交易行为而被SEC 提起民事诉讼（以下称“SEC案件”），并被新泽西美国检察官办公室进行刑事调查（以下称“刑事案件”）。根据尼普洛诊断（Trividia前身）与 Holley 于 2009 年 6 月签署的《补偿协议》，尼普洛诊断需就Holley 受雇期间因特定原因产生的||1、法院作出简易判决，判决尼普洛诊断应就SEC案件、尼普洛诊断2014年6月17日提起的诉讼及该次简易诉讼中的相关费用进行预付。尼普洛诊断据此已向Holley支付135万美元预付款。||如Holley最终胜诉，Trividia将向Holley支付超过450万美元补偿金额（已包括135万美元预付款）。根据《关于尼|因法院首席法官退休且新任法官尚未就任，该项诉讼目前尚无进一步进展||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||潜在赔偿|||
||诉讼名称||诉讼性质||诉讼标的及主要内容||涉诉金额||||诉讼进度|
||||||||||责任|||
|||||律师费用及相关费用予以补偿，并且就前述费用尼普洛诊断应在案件终结前一经请求即进行预付，但因内幕交易行为及/或其他违反证券相关法律法规所产生的费用不予补偿。尼普洛诊断于2012年11月19日，2014年4月21日以及2014年6 月 17 日就其在 SEC 案件中为Holley 预付的律师费向法院提起诉讼，要求 Holley 予以补偿，但均被法院驳回。Holley于2014年5月21日提起诉讼并于2014年6月20日修改诉讼请求，称其有权就SEC案件、尼普洛诊断 2014 年 4 月 21 日和 2014年6月17日提起的诉讼从尼普洛诊断获得全额预付，并有权就刑事案件、尼普洛诊断于2012年11月19日和2014年4月21日提起的诉讼获得部分补偿。同日，Holley 申请仅对 SEC 案件、尼普洛诊断 2014年6月17日提起的诉讼以及该次诉讼其所主张的预付款项进行部分简易判决||2、根据Holley于2014年 12 月 30 日 向Trividia 发出的费用补偿请求，Holley已累计发生了 450 多万美元的费用（其中包括前述尼普洛诊断应当预付的部分），并要求尼普洛诊断进行补偿。就该等 450 万美元与 135万美元的差额部分，Holley 与 Trividia 仍有争议，法院尚未对此进行判决，仍处于未决状态||普洛诊断的购买协议》，该笔费用将由Trividia原股东尼普洛集团承担||||
|VaughnUsher诉讼||民事诉讼||Vaughn Usher（以下称“Usher”）以Trividia原子公司Nipro DiabetesSystems 对其年龄歧视以及因其在公司对某些事项直言不讳被解雇并失去晋升的机会为由提起诉讼，要求Trividia支付其损失的工资、福利、赔偿费用、合理律师费、诉讼费用等共计超过15,000美元||超过15,000美元||如 Usher 胜诉，Trividia将向 Usher支 付 超 过15,000 美元。根据《关于尼普洛诊断的购买协议》，该笔费用 将 由Trividia原股东尼普洛集团承担||Trividia 已递交答辩状并进入证据开示阶段，目前案件正在审理中||
|JackAronowitz诉讼||民事诉讼||1993 年，Technical Chemicals &Products, Inc.和Jack Aronowitz（以下称“Aronowitz“）以HDI违反其与HDI（Trividia前身）签署的专利||未明确||如Aronowitz上 诉 后 胜诉，Trividia||Aronowit 已提起上诉，目前法院尚未开庭审理||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||潜在赔偿|||
|诉讼名称|诉讼性质||诉讼标的及主要内容|涉诉金额||||诉讼进度|
|||||||责任|||
|||许可合同约定的支付许可费用义务为由，要求 HDI 支付许可费用。同时 ， Technical Chemicals &Products, Inc.和 Aronowitz 以 HDI在专利许可合同终止后仍使用其专利进行生产侵犯其专利权要求 HDI进行赔偿为由向法院提起诉讼。1996年8月，美国地区法院作出判决，认定 HDI 不构成侵权，免于被追究责任。就前述事项，Aronowitz分别两次进行上诉，法院均作出了有利于尼普洛诊断的判决。截至2016年7月25日，Aronowitz就前述事项以Trividia违反专利许可合同为由进行上诉，要求Trividia支付专利许可费用，并要求Trividia进行赔偿|||将 向Aronowitz支付专利许可费用并对其 进 行 赔偿。根据，《关于尼普洛诊断的购买协议》，该笔费用将由Trividia原股东尼普洛集团承担||该诉讼并预计 将 于2017 年上半年开庭审理||

Trividia上表所列诉讼均尚未审理完结，如Trividia因上表所列诉讼需承担相关赔偿责任，该等赔偿责任应全部由Trividia原股东尼普洛集团承担，因此，上述诉讼不会对Trividia的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
除上述诉讼外，截至本预案签署日，心诺健康及Trividia不存在其他尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁情形。
心诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）心诺健康股权情况说明
截至本预案签署日，心诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司将持有心诺健康100%股权。
（九）最近三十六个月内资产评估状况
心诺健康成立于2015年4月，除本次重组进行资产评估外，心诺健康自成
立以来不涉及其他资产评估事项。
（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、心诺健康收购Trividia（原为尼普洛诊断）涉及的海外交易程序如下：
（1）内部程序
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署附生效条件的《关于尼普洛诊断的购买协议》，各方约定心诺健康购买尼普洛集团所持有的尼普洛诊断100%的股权，最终交易价格将根据股权交割日尼普洛诊断的现金及净运营资本进行相应调整。
2016年1月7日，尼普洛诊断、心诺健康及尼普洛集团签署《FUNDS FLOWSTATEMENT》，心诺健康与尼普洛集团完成尼普洛诊断的股权交割，根据截至心诺健康收购尼普洛诊断交割日（2016年 1月 7日）尼普洛诊断的现金及净运营资本情况，心诺健康共支付股权转让价款合计为 273,751,364.00美元（人民币179,187.31万元，汇率1美元=6.5456元人民币）。前述股权交割完成后，心诺健康持有尼普洛诊断100%的股权，为尼普洛诊断的唯一股东。
（2）外部程序
2015年11月16日，美国联邦贸易委员会同意就李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust ImprovementsAct（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，即核准李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项。
综上，心诺健康收购Trividia100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重组所涉三诺生物拟购买心诺健康75%股权并将间接购买Trividia事项，尚需在美国联邦贸易委员会履行反垄断审查程序。
2、心诺健康收购Trividia的资金来源
心诺健康为实施对尼普洛诊断100%股权的收购，其以股权融资及债务融资
方式筹集本次海外收购的资金。
心诺健康与三诺生物及李少波于2015年10月27日签署《深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议》，三诺生物和李少波分别以28,000万元货币资金及 90,000万元货币资金认缴心诺健康新增注册资本。本次增资的具体情况参见本预案“第四章交易标的具体情况”之“一、心诺健康基本情况”之“（三）历史沿革”之“（2）增资”部分。
另外，心诺健康与中国进出口银行签订两笔借款合同：
○
12015年12月，心诺健康与中国进出口银行签署了（2015）进出银（湘固信合）字第018-A号《借款合同》，向中国进出口银行借款40,000万元。
○
22015年12月，心诺健康与中国进出口银行签署了（2015）进出银（湘固信合）字第018-B号《借款合同》，向中国进出口银行借款3,000万美元。
通过上述股权融资及债务融资，心诺健康获得了收购尼普洛诊断100%股权所需资金。
2016年 1月，心诺健康收购尼普洛诊断完成交割，根据交割日尼普洛诊断的现金及净运营资本情况，心诺健康向尼普洛集团支付了全部收购款项共计人民币179,187.31万元（美元27,375.14万元，汇率1美元=6.5456元人民币）。尼普洛诊断其后更名为Trividia HealthInc.。
除上述收购外，心诺健康最近十二个月不存在重大资产收购和出售事项。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
本次重大资产重组的拟购买资产之一为心诺健康75%股权，心诺健康成立于2015年4月，不实际从事生产经营活动，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、三诺健康基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长沙三诺健康管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|
|主要办公地址|长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号|
|法定代表人|李少波|
|注册资本|2,000万人民币|
|成立日期|2016年5月24日|
|统一社会信用代码|91430100MA4L4H5547|
|经营范围|健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，三诺健康股权结构如下：
李少波
33.68%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 湖南高新财富
35.02% 26.49% 26.49% 12.00%
三诺健康
100%
PTS
（三）历史沿革
1、三诺健康历史沿革
（1）设立
2016年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000万元，注册资本为 2,000万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物认缴出资额为 55,134万元，建投嘉孚认缴出资额 19,866万元。三诺健康成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|55,134|73.51%|
|2|建投嘉孚|19,866|26.49%|
|合计||75,000|100%|

三诺健康于 2016年 5月 24日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（2）股权转让
2016年7月，三诺生物与长城国融、湖南高新财富签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康26.49%股权、向湖南高新财富转让三诺健康12.00%股权。该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|三诺生物|26,268|35.02%|
|2|建投嘉孚|19,866|26.49%|
|3|长城国融|19,866|26.49%|
|4|湖南高新财富|9,000|12.00%|
|合计||75,000|100%|

三诺健康于2016年7月7日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2、PTS公司历史沿革
（1）1992年11月设立
PTS于 1992年 11月成立，设立时的企业名称为“Polymer Technology Systems,Inc.”。PTS授权发行的股份数为1,600,000股。
（2）1999年1月变更授权发行股份数
PTS于 1999年 1月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为2,100,000股，全部为普通股。
（3）1999年6月变更授权发行股份数
PTS于 1999年 6月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定修改公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为10,500,000股，全部为普通股。
（4）2000年11月变更授权发行股份数
PTS于2000年11月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为13,000,000股，全部为普通股。
（5）2001年5月变更授权发行股份数
PTS于 2001年 5月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为26,000,000股，全部为普通股。
（6）2001年6月变更授权发行股份数
PTS于 2001年 6月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为29,000,000股，全部为普通股。
（7）2001年12月变更授权发行股份数
PTS于2001年12月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为100,000,000股，全部为普通股。
（8）2003年3月变更授权发行股份数
PTS于 2003年 3月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为 110,000,000股，其中，普通股100,000,000股，优先股10,000,000股。
（9）2009年9月变更授权发行股份数
PTS于 2009年 9月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为 160,000,000股，其中，普通股150,000,000股，优先股10,000,000股。
（10）2011年12月变更授权发行股份数
PTS于2011年12月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS决定变更公司股本结构，PTS授权发行的股份数变为10,007,500股，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。
（11）2016年7月20日股东变更、名称变更
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative ServicesLLC及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative ServicesLLC完成PTS的股权交割，股权转让价款为 110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、三诺健康最近三年主营业务发展情况
三诺健康成立于 2016年 5月，除持有PTS100%股权外，三诺健康不实际开展经营业务。
2、PTS公司最近三年主营业务发展情况
PTS主要从事 POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
PTS主要产品结构如下：
（1）CardioChek系列产品适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检测快速，能在90秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。
（2）PTS Detect产品线包括 A1CNow系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析仪，A1CNow系列糖化血红蛋白监测仪只需在指端微量采血，5分钟内即可快速精准检验，使用简单。PTS Detect尼古丁分析仪是市场上首批基于血液的尼古丁即时检测产品，检测准确度高，数据易于读取。
（3）电子化健康解决方案包括一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
（4）血样采集及运输产品线包括 ptspod血样采集储存器、采血针等相关产品，使用简单，延长血样存储时间，方便运输，免去患者到院检查的麻烦。
（五）最近两年及一期的主要财务数据
1、三诺健康最近两年及一期主要财务数据
因三诺健康成立于2016年5月，故三诺健康无最近两年及一期财务数据。
2、PTS公司最近两年及一期主要财务数据
PTS公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|资产总计||29,136.29||28,965.12||24,349.71||
|负债合计||13,479.50||13,165.14||10,221.85||
|所有者权益||15,656.79||15,799.98||14,127.86||
|归属于母公司所有者权益||15,656.79||15,799.98||14,127.86||
||收入利润项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||7,202.08||28,864.18||28,062.09||
|营业成本||3,514.61||13,125.65||12,110.58||
|营业利润||-179.94||792.14||3,747.96||
|利润总额||-184.47||858.74||3,739.83||
|净利润||-127.67||468.51||3,602.86||
|扣除非经常性损益后的净利润||-123.14||401.92||3,611.00||
|归属于母公司所有者的净利润||-127.67||468.51||3,602.86||
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|资产负债率||46.26%||45.45%||41.98%||
|全面摊薄净资产收益率||-0.82%||2.97%||25.50%||
|销售毛利率||51.20%||54.53%||56.84%||
|销售净利率||-1.77%||1.62%||12.84%||

注：上表数据未经审计
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，PTS的净利润分别为 3,602.86万元（未经审计）、468.51万元（未经审计）和-127.67万元（未经审计）。
PTS净利润逐年减少，并且2016年一季度亏损的主要原因包括：（1）2013年PTS从拜耳公司收购了A1CNow系列糖化血红蛋白监测系统及其研发团队后，
加强了研发投入，其中2015年研发费用较2014年增加约1,097.30万元；（2）
相较 PTS的 CardioCheck系列血脂监测系统，其 A1CNow系列糖化血红蛋白监测系统毛利较低；（3）为进一步拓展销售渠道，PTS在与部分经销商开始合作时，会予以一定的价格优惠。
（六）三诺健康100%股权预估作价情况
1、三诺健康预估作价
三诺健康为实施境外收购的持股公司，尚未开展其他经营业务，其主要持有PTS100%股权。
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成，截至 2016年 3月 31日，PTS合并财务报表账面净资产为 1.57亿元，预估值为 6.14亿元（未考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为PTS偿还的1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响），预估增值率约为292%。
基于 PTS截至评估基准日的预估值并考虑 PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为PTS偿还的1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响和三诺健康截至 PTS交割日的预计账面货币资金金额，经交易各方初步协商，三诺健康全部股东权益预估作价约为7.5亿元。三诺健康最终交易价格将根据 PTS截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的股东权益价值（考虑 PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为 PTS偿还债务情况）以及三诺健康截至 PTS交割日经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的账面货币资金金额另行协商确定。
PTS预估增值较大，主要系PTS以收益法评估结果为最终评估结果，而收益法预估不仅考虑了账面资产的价值，同时也考虑了账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如专利、专有技术、客户资源、研发队伍等，反映了整体资产的预期盈利能力。
2、PTS预估方法
评估机构将分别采用市场法和收益法对三诺健康所持PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
3、PTS预估假设
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去；企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设：
1）美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
3）假设企业的生产、研发、管理保持稳定，不会因股权收购事项对企业的生产经营造成不利影响；
4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8）假设PTS公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
9）假设企业预测年度现金流均匀流入；
10）假设公司保持基准日的资本结构不变；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设PTS公司租赁的厂房在租赁物业合同到期后仍能续租；
14）假设 2015年推出的 Detect尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样采集及运输产品为主的服务类产品，市场拓展能够正常推进，现有的合同能够正常履行。
4、PTS预估过程
（1）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期最后一年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
我们未发现PTS公司未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续模型，即企业的收益年期为无限年期。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）市场法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行
分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位的所有者权益于评估基准日的市场价值。
1）可比公司的选取
被评估单位 PTS公司为 POCT诊断设备供应商，公司的主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测仪及以 Detect尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样采集及运输产品线为主的服务类产品。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
2）价值比率的确定
本次市场法评估采用的价值比率为EV/S，通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。
3）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算复合增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
4）确定流动性折扣
被评估单位为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估主要依据美国评估界和 Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果，来确定流动性折扣。
5）计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。
（七）三诺健康合法合规性说明
1、三诺健康及其子公司的权属状况
本次交易的标的资产为三诺健康64.98%股权。
本次交易之交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合法拥有三诺健康合计64.98%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三诺健康不存在影响其合法存续的情况。
截至本预案签署日，三诺健康的主要资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、三诺健康及其子公司主要资产权属状况
截止本预案签署日，三诺健康无自有土地、房产、专利及商标。
根据境外律师的尽职调查，截至 2016年 6月 15日，PTS无自有土地及房产。
根据境外律师的尽职调查，截至2016年6月15日，PTS主要拥有131项授权专利、121项注册商标，PTS商标和专利具体情况将在本次交易重组报告
书中详细披露。
3、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东及其关联方不存在对心诺健康非经营性资金占用的情形。
4、三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
（1）AndreaResnikzai诉讼
2015年6月4日，Andrea Resnikzai向EEOC（The Equal Employment OpportunityCommission，美国平等机会就业委员会）投诉PTS，后 AndreaResnikzai于2015年12月4日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦地区法院对PTS提起诉讼，要求PTS赔偿600,000美元。该案件目前处于取证程序阶段，并将于2016年7月录取证词。
根据PTS、Abbey、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC
（股东代表服务公司，代表 PTS全体股东处理本次PTS100%股权出售事项）签署的附生效条件的《并购协议》，如 PTS因此产生相关费用，相关费用将由PTS股东承担。因此，该诉讼对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
（2）BarneyPearson诉讼
2015年 5月，Barney Pearson作为原告向印第安纳州马里恩高等法院对PTS提起诉讼要求增加其工资，并要求PTS赔偿60,000美元。截至目前，PTS律师已完成BarneyPearson证词录取程序。证词录取后，原告律师承认其增加工资的请求没有理由，并要求以约 60,000美元的金额与PTS进行和解。目前，PTS正在研究和解方案。
根据PTS、Abbey、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（股东代表服务公司，代表 PTS全体股东处理本次PTS100%股权出售事项）签署的附生效条件的《并购协议》，如 PTS因此产生相关费用，相关费用将由PTS股东承担。因此，该诉讼对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
（3）Ariel Lisenbyk纠纷
2015年11月16日，Ariel Lisenbyk以种族及性别歧视为由向EEOC投诉PTS。目前，PTS律师已向 EEOC提交了立场声明，并在等待EEOC的回复。
根据PTS、Abbey、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（股东代表服务公司，代表 PTS全体股东处理本次PTS100%股权出售事项）签署的附生效条件的《并购协议》，如 PTS因此产生相关费用，相关费用将由PTS股东承担。因此，该诉讼对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
截至本预案签署日，除上述未决诉讼外，三诺健康及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对本次发行造成实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁情形。
三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）三诺健康股权情况说明
截至本预案签署之日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康100%股权。
（九）最近三十六个月内资产评估状况
三诺健康成立于2016年5月，除本次重组进行评估外，三诺健康自成立以来不涉及其他资产评估事项。
（十）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
1、三诺健康收购PTS涉及的海外交易程序如下：
（1）内部程序
2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative ServicesLLC（PTS股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS存续，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年 6月 17日，三诺生物将其持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于2016年6月21日向 PTS及 Shareholder Representative Services LLC发出通知，并经 PTS及 Shareholder Representative Services LLC确认。
2016年4月29日与2016年6月22日，PTS召开董事会，同意三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署《并购协议》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股份。
2016年 6月 22日，PTS召开股东大会，出席的会议的股东合计持有 PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative ServicesLLC及三
诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative ServicesLLC完成PTS的股权交割，股权转让价款为 110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
（2）外部程序
2016年 5月 20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购PTS的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准三诺生物作为实际控制人收购PTS的股权事项。
2016年 7月 20日，PTS将《关于 Abbey与 PTS并购的章程》递交至印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
综上，三诺健康收购PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部必要程序，合法、合规。
除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大资产收购和出售事项。
2、或有对价的具体情况分析
（1）或有对价的性质及内容
根据《并购协议》中的安排，三诺健康基于 PTS未来盈利能力的具体或有对价支付条件如下：
1）盈利能力付款业绩考核期：自交割日期至2017年 12月31日止
2）盈利能力付款安排
A、新产品盈利能力付款计划
新产品包括：合并后的公司研发并生产的1）PTS尼古丁检测产品；2）PTS Pods和3）PTS Connect等产品。新产品盈利能力付款不得超过5,000万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|一档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||1,125万美元||2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（950万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||0美元||2017 年度新产品净收入小于 950 万美元，或 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元||
|二档里程碑付款额||3,500万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||2,625万美元||2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|三档里程碑付款额||5,000万美元||2017 年度新产品净收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|||3,750万美元||2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||

B、核心产品盈利能力支付
核心产品包括：合并后的公司研发并生产的1）血脂类检测产品，包括 CardioChek品牌产品及未来的相关产品；2）糖化血红蛋白检测产品，包括 A1CNow andA1CNow+品牌产品及未来的相关产品。核心产品盈利能力付款
不得超过1,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|一档里程碑付款额||0美元||2017 年度核心产品净收入小于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），或2017年度合并后存续公司的经营利润小于等于500万美元。||
|二档里程碑付款额||1,125万美元||2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|三档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度核心产品净收入大于等于 7,800万美元（核心产品目标额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||

C、未来产品盈利能力支付
未来产品包括：合并后的公司研发并生产的1）PTS维他命D；2）PTS肌酸酐；3）PTS高灵敏C-反应蛋白。未来产品盈利能力付款不得超过2,500万美元，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款阶段||对应支付金额||支付条件|
|PTS维他命D||1,000万美元||1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017年12月31日）前获得未来产品在美 国 的 注 册 审 批 ， 并 取 得 ClinicalLaboratory Improvement Amendments of1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元；或虽然前述付款条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||
|PTS肌酸酐||500万美元||||
|PTS高灵敏C-反应蛋白||1,000万美元||||
|-||对应支付金额的75%||1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31 日前获得关于未来产品的注册审批，并取 得 Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元。||
|-||0美元||1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续公司未能获得未来产品在美国的注册审批，||

|||||
|-|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额||支付条件|
|||或未取得Clinical Laboratory ImprovementAmendments of 1988（CLIA）项下的豁免，或无法在美国完成产品的商业发行（但受限于前述 2018 年 3 月 31 日前完成相关事项的例外）；或2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润小于或等于 500 万美元且 2017 年度合并后存续公司的经营利润小于或等于500万美元。||

（2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
1）有助于扩充PTS及未来上市公司产品线
PTS正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于将PTS进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS公司销售领域并使得 PTS挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升PTS公司价值；如上市公司完成对PTS的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢病管理生态圈。
考虑到上述 PTS新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS整体经营风险，上市公司、三诺健康在与 PTS及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS经营利润等盈利指标设置了或有对价条款。
2）本次重组预估值未考虑或有对价支付条件满足的情形
评估师在对PTS100%股权（以 2016年 3月 31日为基准日）出具预估值时，在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS经营利润等均未触发或有对价支付条件，本次预估值系在未达到或有对价支付条件情形下得出。
3）确定对价支付与或有对价支付比较
A、新产品盈利能力付款计划
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款||||||相应情形下对应|
||||对应支付金额||支付条件|||
||阶段||||||P/S倍数|
|一档里程碑付款额||1,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,000万美元（第一个门槛值），但小于1,500万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.000X﹣1.500X||
|||1,125万美元||2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（950万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于 500万美元。||1.125X﹣1.185X||
|二档里程碑付款额||3,500万美元||2017年度新产品净收入大于等于1,500万美元（第二个门槛额）但小于 2,000万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.750X﹣2.334X||
|||2,625万美元||2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,425万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.750X﹣1.843X||
|三档里程碑付款额||5,000万美元||2017年度新产品净收入大于等于2,000万美元（第三个门槛额），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||≤2.500X||
|||3,750万美元||2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的95%（1,900万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||1.875X﹣1.974X||
|平均值||||||1.125X﹣1.889X||
|确定性对价支付||||||2.076X||

注1：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S倍数计算公式为：相应或有对价/达到或有对价支付条件的新产品销售收入，2015年度PTS新产品收入不足40万美元（未经审计）
注2：确定性对价支付P/S倍数计算公式为：本次重组PTS100%股权预估值（未考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为 PTS偿还的 1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015年度销售收入（未经审计）
由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S倍数上限
小于确定性对价支付的P/S倍数。
B、核心产品盈利能力支付
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利能力付款||||||相应情形下对应P/S|
||||对应支付金额||支付条件|||
||阶段||||||倍数|
|二档里程碑付款额||1,125万美元||2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800 万美元）的95%（7,410万美元），且2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||0.352X﹣0.400X||
|三档里程碑付款额||1,500万美元||2017 年度核心产品净收入大于等于7,800 万美元（核心产品目标额），且2017 年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元。||≤0.469X||
|平均值||||||0.176X﹣0.435X||
|确定性对价||||||2.076X||

注1：一档里程碑和二档里程碑对应的 P/S倍数计算公式为：相应或有对价/（达到或有对价支付条件的核心产品销售收入-2015年核心产品销售收入）
注2：确定性对价支付P/S倍数计算公式为：本次重组PTS100%股权预估值（未考虑PTS股东在三诺健康收购PTS100%股权交割日为 PTS偿还的 1,540.44万美元债务对PTS100%股权预估值的影响）/PTS2015年度销售收入（未经审计）
由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有对价支付平均 P/S倍数上限小于确定性对价的P/S倍数。
综上，三诺生物未来可能将支付最高不超过9,000万美元的或有对价，但该或有对价均基于未来 PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况及 PTS经营利润等一定盈利指标的达成；且本次重组预估值系在未达到或有对价支付条件情形下得出，本次重组中，三诺健康100%股权作价将不包含未来可能的或有对价；或有对价平均 P/S倍数上限小于确定性对价的 P/S倍数；故或有对价的支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
本次重大资产重组的拟购买资产之一为三诺健康64.98%股权，三诺健康成
立于2016年5月，不实际从事生产经营活动，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五章非现金支付方式
一、本次交易方案概述
本次交易三诺生物拟向李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风发行股份购买其合计所持心诺健康75%股权，其中，拟向李少波发行股份购买其所持心诺健康44.6970%股权、拟向张帆发行股份购买其所持心诺健康16.3800%股权、拟向王飞发行股份购买其所持心诺健康7.3710%股权、拟向荷塘探索发行股份购买其所持心诺健康4.0950%股权、拟向水木长风发行股份购买其所持心诺健康2.4570%股权；拟向建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富发行股份购买其合计所持三诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向湖南高新财富发行股份购买其所持三诺健康12.00%股权。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份价格
1、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.0581||18.0523||
|前60个交易日||22.0564||19.8507||
|前120个交易日||25.2959||22.7663||

基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为18.06元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：○
1可调价期间内，创业板综合指数（代码“399102”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2016年3月18日）收盘点数（即2,534.47点）跌幅超过10%；
○
2可调价期间内，医疗器械行业指数（代码“801153.SI”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年3月18日）收盘点数（即6,331.85点）跌幅超过10%；
（5）调价基准日
○○
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中 1或 2项条件至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的二十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日三诺生物股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方初步协商，本次交易标的作价初步确定为 14.2432亿元（不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》可能支付的最高为9,000万美元的购买PTS100%股权的或有对价），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，初步测算的本次重组发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（万股）|
|1|发行股份购买心诺健康75%股权|李少波|3,139.53|
|2||张 帆|1,107.42|
|3||王 飞|498.34|
|4||荷塘探索|276.85|
|5||水木长风|166.11|
|6|发行股份购买三诺健康64.98%股权|建投嘉孚|1,100.00|
|||长城国融|1,100.00|
|||湖南高新财富|498.34|
|合计|||7,886.60|

最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定情况
（1）本次重组交易对方李少波承诺：
“1、本人本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起届满 36个月之日和本人与三诺生物另行签订的《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部三诺生物股份发行完成后，由于三诺生物送股、转增股本等
事项增持的三诺生物股份，亦遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12个月内，本人在本次交易前持有的三诺生物股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由三诺生物回购该等股份。如前述股份由于三诺生物送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（2）本次重组交易对方张帆、王飞承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权满12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本人持有心诺健康股权不足 12个月（自本人被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本人转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（3）本次重组交易对方荷塘探索、水木长风承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权满12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本企业/本公司持有心诺健康股权不足12个月（自本企业/本公司被工商行政管理机关登记为心诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本企业/本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本企业/本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（4）本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权满12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
（五）过渡期安排
心诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如心诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如心诺健康发生亏损，或因其他原
因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额的75%由李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风按照其分别持有的心诺健康出资金额占其合计持有的心诺健康出资金额的比例以现金方式承担。
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富按照其持股比例以现金方式承担。
第六章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。
Trividia是全球排名第六位的美国血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。PTS主要从事 POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
Trividia与公司现有业务及品牌具有显著的协同效应，二者在品牌、研发、产品、市场等方面可实现优势互补、资源共享，本次重组将使上市公司迈出“全球血糖监测行业领导者”发展战略的坚实一步，实现对海外市场的成功布局。同时，将海外高端产品和技术引入国内，形成满足不同层次市场需求的产品线，提高产品竞争力，有助于公司加速开拓医院市场，实施慢病管理计划。收购Trividia后，公司将能够为糖尿病患者提供血糖仪监测、营养膳食补充剂、糖尿病专科医院治疗等整体解决方案，满足患者的所有需求，提高患者的生活质量，成为糖尿病管理专家。
PTS的美国渠道和国际渠道都很广泛，可以同三诺生物以及Trividia形成良性互补，同时三诺生物也可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展。PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸公司的 POCT产业链。公司产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内刚起步的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。PTS擅长光化学检测，三诺生物擅长电化学
检测，未来三诺生物可结合这两个技术进行生物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行融合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的资产规模和销售收入将得到显著提升，公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商。
本次交易完成后，公司将与Trividia在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，实现优势互补。Trividia与公司通过供应链整合统一采购，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提升盈利能力。Trividia拥有全自动化生产工艺及生产线，具备较强的技术实力，本次交易完成后，该自动化生产技术将应用于公司国内工厂流水线的改造，逐步改变生产环节劳动密集型的特征，进一步提升公司生产效率，推动公司盈利能力提升。Trividia具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备，与三诺生物在产品研发上互补性强，二者在技术研发平台的协同，可有效提升公司的研发实力和技术水平。另外，公司在销售渠道方面与 Trividia和 PTS具有明显的协同效应，三诺生物主要市场在中国，可充分利用Trividia和PTS覆盖全球100多个国家的渠道，开拓国际市场；
而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，Trividia和PTS可利用三诺生物的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
三诺生物按照模拟合并报表口径的重组完成后的 2016年 1-3月、2015年基本每股收益分别为0.03元、0.08元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组完成后||||本次重组完成前|||
||项目|||||||||
||||2016年1-3月||2015年||2016年1-3月||2015年|
|基本每股收益||0.03||0.08||0.13||0.42||

注1：本次重组完成后的基本每股收益数据为未经审阅的备考数据
注2：本次重组完成前每股收益计算采用上市公司2015年权益分派实施后的总股本
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后
尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
由于Trividia报告期内亏损，而其恢复盈利及协同效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，短期内每股收益面临被摊薄的风险。
随着Trividia逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之一李少波与车宏莉共同为公司控股股东暨实际控制人，本次交易构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四）对同业竞争的影响
2015年10月27日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署《附生效条件的资产购买协议》，拟向尼普洛集团购买Trividia100%股权。2016年1月7日，心诺健康与尼普洛集团完成关于Trividia100%股权的交割事项，心诺健康持有Trividia100%股权，成为Trividia单一股东。
李少波同时承诺：心诺健康收购Trividia完成后，在上市公司认为条件合适的情况下，将以上市公司认为合适的方式并通过所需的程序与 Trividia进行合作或整合，包括将其间接控制的 Trividia转让给上市公司。如上市公司愿意收购Trividia，除非上市公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时间内，李少波将按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的 Trividia全部股权优先转让给上市公司。本次股权收购交易实际发生的成本包括：直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收购交易相关的费用。如上市公司拒绝行使上述优先受让权，李少波同意在上市公司出
具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将 Trividia控股股权转让给其它与李少波非关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。
本次交易即为李少波履行关于解决同业竞争的相关承诺。
（五）对股权结构的影响
按照本次交易的预估值、预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例||（万股）||比例|
|1||李少波||11,397.25||33.68%||14,536.79||34.84%||
|2||车宏莉||11,397.25||33.68%||11,397.25||27.32%||
|3||张帆||401.01||1.19%||1,508.43||3.62%||
|4||王飞||-||-||498.34||1.19%||
|5||荷塘探索||-||-||276.85||0.66%||
|6||水木长风||-||-||166.11||0.40%||
|7||建投嘉孚||-||-||1,100.00||2.64%||
|8||长城国融||-||-||1,100.00||2.64%||
|9||湖南高新财富||-||-||498.34||1.19%||
|10||其他投资者||10,640.02||31.45%||10,640.02||25.50%||
|合计||||33,835.54||100.00%||41,722.14||100.00%||

（六）对上市公司负债结构的影响
本次交易将对上市公司负债结构造成一定影响，具体影响如下：
为完成对Trividia100%股权的收购，心诺健康与中国进出口银行签订两笔借款合同开展海外并购：
○
12015年12月，心诺健康与中国进出口银行签署了（2015）进出银（湘固信合）字第 018-A号《借款合同》，向中国进出口银行借款40,000万元。
○
22015年12月，心诺健康与中国进出口银行签署了（2015）进出银（湘
固信合）字第 018-B号《借款合同》，向中国进出口银行借款3,000万美元。
为支付海外并购相关的中介机构费用及满足其他资金需求，心诺健康与华融湘江银行股份有限公司长沙分行签署了华银长（芙蓉支）流资贷字[2016]年第002号《流动资金贷款合同》，约定心诺健康向华融湘江银行股份有限公司借款 5,400万元。
截至 2016年 3月 31日，上市公司资产负债率仅为8.78%，远低于同行业上市公司资产负债率，本次重组完成后，预计上市公司资产负债率将与同行业上市公司资产负债率平均水平相当。
本次重组对上市公司负债结构、资产负债率影响的量化分析将在会计师出具上市公司合并备考报表后，在重组报告书中详细披露。
二、标的资产所属行业分析
（一）标的公司所处行业基本情况
1、行业主管部门和监管体制
由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到严格监管。我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的许可管理与产品注册制度。
（1）境内监管
根据 2014年颁布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
公司主要产品血糖测试仪及配套试条属于第二类医疗器械。
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，对于包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械，应当通过临床验证，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门审查批准，并颁发医疗器械注册证，证书有效期5年。持证单位应当在医疗器械注册证有效期届满前6个月内，申请延续注册。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）的规定，国家食品药品监督管理部门依法对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查，对于生产包括血糖监测系统在内的第二类医疗器械的企业，需取得省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》，证书有效期5年。
（2）境外监管
医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如ISO:13485认证、美国 FDA注册、欧盟CE认证等。
2、主要法律法规和政策
（1）促进产业发展方面
近年来，我国政府出具了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策法规支持医疗器械企业的发展。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称||备注|
|2006年6月||国家发改委||《医药行业“十一五”发展指导意见》||明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微型智能化系统，机器人外科系统以及加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。||
|2009年4月||国务院||《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发（2009）6号）；《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）的通知》（国发（2009）12号）||基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗类等子行业受益最为明显。||
|2009年6月||国务院办公厅||《促进生物产业加快发展的若干政策》||确定现代生物产业发展的重点领域包括生物医药、生物农业、生物能源、生物制造和生物环保领域。在生物医药领域，我国将重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称||备注|
|||||||型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。||
|2009年6月||湖南省人民政府||《湖南省生物医药产业振兴实施规划（2009－2011年）》||要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。||
|2010年10月||工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局||《关于加快医药行业结构调整的指导意见》||提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过1,000万的先进医疗设备。||
|2010年10月||国务院办公厅||《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。||
|2012年8月||卫生部||《健康中国2020战略研究报告》||发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服务需求；履行政府职责，加大健康投入，到 2020 年，卫生总费用占 GDP的比重达到6.5%-7%||
|2014年1月||科技部||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》||规定了重点领域及优先主题，包括研制重大新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工程技术及设备等||

（2）行业监管方面
国务院、国家食品药品监督管理总局以《医疗器械监督管理条例》为核心，制定和颁布了一系列医疗器械生产监督的法律、法规，对医疗器械生产、经营企业实行严格的监督管理。
我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||发布部门||政策名称|
|2014年3月7日||国务院||《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）||
|2014年7月30日||国家食品药品监督管理总局||《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）||
|2014年7月30日||国家食品药品监督管理总局||《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第5号）||
|2014年7月30日||国家食品药品监督管理总局||《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第6号）||
|2014年7月30日||国家食品药品监督管理总局||《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）||

||||
|-|-|-|
|2014年7月30日|国家食品药品监督管理总局|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|
|2016年3月23日|国家食品药品监督管理总局中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|《医疗器械临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会令第25号）|

（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）居民对疾病诊断预防及健康管理的需求不断增强
随着人们收入水平的提高，自身健康管理意识逐渐增强，更加关注疾病的预防以及诊断的准确性，早期诊断与预防需求将持续稳定扩大，构成 POCT产业发展的持续动力。而随着居民生活水平的提高，高脂肪高糖分饮食过量摄入，以及现代人生活压力较大，缺乏运动等因素影响，导致我国糖尿病发病率持续上升，从而血糖监测系统的市场需求也持续扩大，行业迎来较大的发展机遇。
（2）国家产业政策大力支持
国家中长期发展规划均将医疗器械行业作为重点发展的领域。
2006年《国家中长期科学和技术发展规划纲要》首次写入医疗器械产业发展的内容，国家发改委制定的《医药行业“十一五”发展指导意见》提出：“十一五”主要发展任务为发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，加强各类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术及相关部件的开发等。
2010年10月18日，国务院办公厅下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。
2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》，提出大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品。
2012年 12月，国务院发布《生物产业发展规划》，提出围绕早期筛查、临
床诊断、疗效评估、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检
测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术。
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出到 2020年，基本建成覆盖全生命周期的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025计划》，将生物医药和高性能医疗器械定位十大重点领域之一。
（3）医药卫生体制改革不断深入构成行业长期利好
2009年4月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》相继出台，提出政府将加大全民医疗卫生投入，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。根据医改近期重点实施方案，2009-2011年城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民，参保率均提高到90%以上。
2011年 3月，国家发改委和原卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革试点有关问题的通知》，称将开展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括宫颈癌、乳腺癌等 104种。按病种收费是指医疗机构提供医疗服务过程中，以病种为计价单位向患者收取费用，按病种收费方式改革是医改的重要举措，将有利于控制医药费用不合理增长，减轻患者负担。按病种收费的第一步就是精确诊断，而精确诊断最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，这将有利于我国体外诊断行业的发展。
2012年3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，提出“十二五”时期基本医疗卫生制度建设加快推进，以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全，通过支付制度等改革，明显提高保障能力和管理水平；到2015年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 360元以上，个人缴费水平相应提高，探索建立与经济发展水平相适应的筹资机制。
医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系的健全完善，提升我国医疗保健水平。短期来看，医疗保障体系覆盖面的扩大将有效提高城乡居民的就诊
率，特别是在农村地区，新型农村合作医疗的推进将启动广阔的农村医疗消费市场，血糖监测产品的需求也将快速增加。长期来看，医药卫生体制改革将进一步理顺产业链关系、规范市场竞争环境，对相关产业产生深远的影响，并构成对血糖监测行业的长期利好。
2、不利因素
国外大型医疗器械制造商资金雄厚、技术先进、人才集中，在 POCT医疗器械的研发上拥有丰富的技术和经验，可以凭借其资金优势和品牌优势通过收购国内企业或由国内企业 OEM的方式降低生产成本，进入基础医疗器械市场，将会给我国医疗器械制造企业带来较大的竞争压力。
目前国内血糖监测系统生产企业在OTC市场已经可以和国际巨头一起切分市场份额，但在医院市场还远远落后于国际巨头，尤其是在部分三甲医院等高端市场差距较大。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
（三）进入行业的主要障碍
1、技术与人才壁垒
POCT产品的生产需要应用生物传感技术，应用生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机科学等多个学科，企业只有具备了多学科融合的研发人才以及合理有效的研发体系，才能够开发出合格的POCT产品。
此外，POCT产品的规模化生产对制造工艺、制造设备提出了极高的要求。
主要是由于各种测试仪对应的试条导电性对环境因素极为敏感，这对工艺流程、工装设备、工艺参数都提出了严格的要求。除制造工艺需要反复论证外，很多制造设备都需要自制或定制，对于缺乏合格工艺设备以及长期工艺技术经验积累的企业而言，很难大规模生产出稳定合格的产品。
2、品牌壁垒
医疗器械关系到使用者的生命健康，消费者在选择产品时对品牌尤其关注，优质产品多年积累的品牌效应，是新进入者短期内难以逾越的障碍。
近年来，优秀国产品牌产品性能稳定，已得到了广大 POCT产品用户的认可，市场份额持续扩大，形成了一定的品牌优势，而新进入者和市场份额较低者则很难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定性和可靠性，从而面临较高的品牌壁垒。
3、资质和产品认证壁垒
POCT产品大多属于二类医疗器械，生产及产品的许可、认证程序非常严格。
以中国为例，先要向医疗器械检验机构申请注册检验，注册检验合格后方可进行临床试验，随后向食品药品监督管理部门提交注册申请，其中须通过技术审评、质量管理体系核查等环节，合格后获得医疗器械产品注册证。获得医疗器械产品注册证后方可向食品药品监督管理部门申请医疗器械生产许可证。如产品要进入国际市场，特别是目前最大的美国、欧洲市场，还需分别获得FDA、CE认证，并需获得 ISO:13485质量体系认证。
4、市场渠道壁垒
POCT产品具有大众消费品的商业属性，尤其是血糖监测产品已发展非常成熟，普及率相对较高，且售价较低，因此厂商的核心竞争力之一是在零售消费市场拥有完善的市场渠道和营销网络，但是建立覆盖全国的销售网络和售后服务体系需要投入较长的时间和大量的资金。
（四）行业特点与发展趋势
1、全球POCT行业的特点与发展趋势
（1）POCT技术优势明显，发展迅速
POCT是体外诊断行业的子行业，是近几年体外诊断行业重要的发展方向和增长最快的领域。根据咨询机构 Rncos于 2014年 5月发布的《Global Point-of-Care Diagnostics MarketOutlook（2018）》，POCT市场在全球范围内迅速发展，2013年规模已达160亿美元，在2013-2018年期间将保持在6%-8%的年复合增长率，并在2018年达到 240亿美元的市场规模。
POCT行业近几十年快速发展的技术变革推动了其高速成长。早期的 POCT产品发展始于20世纪中期，主要是以干化学试纸检测血糖及尿糖。此后免疫层
析和斑点金免疫渗滤等免疫测定技术推动了感染性疾病、心脏标志物等 POCT技术发展。基于微流控技术的生物传感器的出现对 POCT是一个重大转折，从此 POCT小型化、智能化发展进入快车道。目前基于基因芯片、蛋白质芯片和芯片实验室等生物芯片技术的快速发展，POCT产品已经逐步实现高通量、多靶向检测。并且在通信技术逐步成熟的基础上，POCT产品正在向远程数据中心等方向发展。未来的 POCT产品能够在便捷快速进行检测分析的同时，整合远程数据终端和医疗资源进行最佳治疗，从而帮助整个社会构建真正的大健康体系。
就血糖监测系统而言，血糖仪在技术方面共经历了五个发展阶段。前三代基本都采用光反射法实现血糖浓度测定，第四和第五代主要依靠电化学法。目前国内主流血糖仪采用的是电化学法。第五代和第四代相比，在微量采血、多部位采血等细节方面进行了一些改进。随着技术进步，用户体验是未来血糖仪着重考虑的部分，其中移动互联、动态血糖监测是当前血糖仪发展的两个主要方向。
总体而言，与传统体外诊断产品相比，POCT产品具有以下三个方面的优势：一是检测时间短，POCT产品缩短了从样本采集、检测到结果报告的检测周期；二是检测空间广，POCT属于在被检测对象身边的检测；三是检测易操作，POCT的操作者可以是非专业检验师，甚至是被检测对象本人。
POCT产品由于仪器便携、操作简单、结果及时准确等一系列优点，已在血糖（含糖化血红蛋白）、血脂、心脏标志物、毒品及酒精、妊娠及排卵、肿瘤标志物、感染性疾病等领域得到广泛的应用。
（2）细分行业发展各具千秋
从 POCT各细分行业来看，血糖监测细分行业的市场规模最大。根据罗兰贝格管理咨询公司于 2015年发布的市场调研报告显示，2014年血糖监测领域全球市场容量超过60亿美元。由于欧美等成熟市场已经饱和，一定程度上拖累了全球血糖监测产品的整体增速，但在相关产品渗透率较低的发展中国家，血糖监测市场规模依然能保持两位数的增长速度。
POCT其他细分行业，例如心血管疾病标志物、肿瘤标志物、心脏标志物、感染性疾病检测将是未来行业发展的主要增长点。其中，心血管疾病即时检测全球市场规模约为16亿美元，预计未来五年复合增长率可达12%以上，而血脂作
为心血管疾病检测的基础指标之一，预计可实现两位数的增速。根据 Global Industry Analysts咨询机构发布的《Hemoglobin A1C MonitoringReport》显示，糖化血红蛋白（HbA1c）即时检测 2013年全球市场容量约为 3.98亿美元，预计2020年可达8.65亿美元，复合年增长率高达11.8%。
2、北美市场POCT行业特点及发展趋势
（1）行业发展成熟，市场容量大
由于美国在医学诊断技术方面的领先优势以及当地较高的生活水平和不断增强的健康管理意识，POCT作为体外检测的一个细分行业，最先在美国兴起并得到快速的发展。根据罗兰贝格市场调研报告显示，北美市场占全球市场接近一半的份额。血糖即时检测在北美市场的规模在2014年约为16.42亿美元，而北美市场以美国市场为主，美国约占整个北美市场的78-81%，而加拿大只占19-22%。美国血糖仪的渗透率高达90%，市场饱和度较高，增速平缓。在血脂和糖化血红蛋白检测领域，北美市场在全球的市占率亦为25%以上。
（2）竞争日趋激烈，第二梯队品牌迎来发展机遇
在过去二十余年，几大医学诊断仪器的国际巨头，包括强生、罗氏、拜耳、雅培等公司占据了全球市场尤其是发达国家将近80%的市场份额。但近年来，由于医保控费政策影响以及市场竞争日趋激烈，有一些具备独特竞争优势的第二梯队品牌商脱颖而出，从传统品牌商手中抢夺市场份额。他们通过高性价比的产品、采用 OEM的方式降低产品成本、更为积极的营销策略或者利用在政府采购渠道的优势，成功拓展了自己的市场份额。
3、国内POCT行业特点及发展趋势
（1）POCT行业国内起步较晚，但前景广阔
我国人口占全球人口比重超过五分之一，但根据 Rncos咨询机构发布的《Global Point of Care Diagnostic MarketOutlook（2018）》显示，国内POCT的市场规模在2013年仅为4.8亿美元，占全球比重较小。虽然起步较晚，但是由于我国人口众多，潜在的 POCT产品市场广阔，同时得益于国家的产业政策利好以及医疗改革带来的红利，年增长率保持在20%-30%，远超世界6%-8%年增长水平，同时也超过我国体外诊断行业16%-20%的增速，具有较大的发展
空间。
虽然全球血糖检测系统的增速不高，但由于我国的血糖监测系统渗透率远低于欧美发达国家，在我国糖尿病患者中，目前不到20%人拥有自己的血糖监测系统，与欧美发达国家90%的渗透率相比相距甚远，预计未来 5年国内血糖市场将继续保持20%左右的增速。
随着人们生活水平的提高，物质生活极大丰富，由高油高盐饮食导致的高血脂给人们带来诸多健康问题，高血脂病人的数量和比例逐年上升。这一趋势在我国尤其突出。血脂检测产品在国内将拥有非常巨大的市场潜力。与此同时，由于血脂检测低频率的特点，患者一般通过医疗机构进行检测，而我国近年来积极推动的分级诊疗政策改革将带来大量基层医疗机构对血脂检测产品井喷式的需求，血脂检测产品将迎来黄金发展期。
（2）外资品牌主导，将来进口替代成趋势
除了妊娠领域市场已较成熟，其他不同细分领域的高端产品仍然以进口产品为主，比如强生、罗氏在血糖领域的优势、BD在传染病领域的领先等。外资品牌在专业市场（医院以及专业医疗机构）渠道占据90%的份额，零售渠道则由国产品牌凭借着良好的产品性价比占据主导的地位。
在行业技术不断创新、国内企业自身技术、工艺及研发能力不断提升的背景下，我国 POCT行业进口替代渐成趋势。同时，在医保政策收紧的大环境下，各地医院都有控费的压力，国产品牌凭借着良好的产品性价比将进一步提高市场份额，推进 POCT行业的国产化进程。
（五）行业的周期性、区域性、季节性
1、周期性
POCT行业具有弱周期特征。随着各种疾病患者人数的增加、居民生活水平的提升、对个人健康问题更为关注，对POCT等医疗器械产品的需求日趋旺盛。
因此，POCT行业在相当长的时期内会维持较高的景气度。
2、地域性
POCT产品的消费区域分布与区域的医疗条件、人们生活水平密切相关。从
全球来看，其产品消费主要集中于发达国家，并已在发展中国家的经济相对发达地区快速发展。
3、季节性
POCT行业基本不存在季节性特征。
（六）标的公司在行业中的竞争地位及竞争优势
1、标的公司的行业竞争地位
经过三十余年的发展，Trividia已经成长为全球排名第六的血糖监测系统提供商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。
PTS主要从事POCT产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平。
2、标的公司的竞争优势
（1）品牌和客户优势
血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。
Trividia拥有“TRUE”品牌的系列产品，是全球多家领先的零售药房、经销商和邮购服务供应商的独家合作伙伴和供应商，为全球糖尿病患者提供优质血糖监测系统和糖尿病保健解决方案。Trividia在全球80多个国家和地区均有销售业务。PTS经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一百多个国家和地区，在国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良好的合作关系。
成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。
（2）技术和研发优势
Trividia和PTS构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力，Trividia和PTS根据市场需求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为企业持续创新提供了强大的动力。
（3）质量优势
Trividia和PTS主要产品均为血糖（含糖化血红蛋白）、血脂等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影响公司声誉。Trividia和PTS经过多年的发展，形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良好的品牌声誉。
第七章风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司发行股份购买心诺健康75%股权完成美国联邦贸易委员会反垄断审查。
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
4、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以重大资产重组报告书中披露内容为准。
（四）标的资产估值风险
本次交易最终目标公司之一PTS100%股权的预估值较账面值增值292%，预估增值较高。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产市场价值的风险。
（五）交易后的整合风险
Trividia及PTS均为美国公司，二者与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 Trividia及PTS仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 Trividia及 PTS需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
截至审计评估基准日，心诺健康账面存在较大金额商誉；三诺健康完成对 PTS现金收购后，其账面也将存在较大额商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司经营业绩造成重大不利影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与李少波签署的《盈利预测补偿协议》，李少波承诺 Trividia2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022
年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）预计累计不低于3.6亿元，最终的净利润承诺数以上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的数据为准。
该业绩承诺系基于 Trividia目前的经营情况和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，因市场环境、监管政策等因素的变化，Trividia经营业绩受到影响，将存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩造成影响，提请投资者注意。
（八）偿债能力受到不利影响的风险
为筹集收购 Trividia所需资金，心诺健康曾向金融机构申请贷款，截至 2016年 3月 31日，心诺健康账面付息债务 45,400万元及 3,000万美元。本次交易完成后，心诺健康将成为上市公司全资子公司，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力。预计本次交易将使得上市公司资产负债率上升，倘若本次交易短期内无法实现协同效应，Trividia营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
（九）Trividia短期内持续亏损的风险
报告期内，Trividia处于亏损状态。由于产品产品升级换代等因素影响， Trividia预计2016年仍将亏损。本次交易完成后，Trividia若继续亏损将影响上市公司整体盈利能力。
根据上市公司与李少波等人签署的《发行股份购买资产协议》，心诺健康自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方按照其在心诺健康的持股比例以现金方式共同承担。本次重组预计于 2016年底完成交割，心诺健康过渡期间损益安排有利于减轻Trividia亏损对于上市公司的不利影响。
（十）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 Trividia近年亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理
人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）境外经营风险
Trividia及PTS均为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（二）市场经营风险
Trividia的产品市场主要位于北美，由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，所以在质量相同的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品，Trividia面临市场经营风险。受研发投入加大等因素影响，PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势，PTS亦面临市场经营风险。
此外，如Trividia、PTS所在市场、行业或监管政策发生重大变化，亦将对Trividia、PTS经营业绩造成重大影响。
（三）销售渠道风险
心诺健康收购 Trividia之前，Trividia在北美以外销售主要通过尼普洛集团进行，北美以外地区销售收入占比为15%左右。
2015年 10月 27日，Trividia与尼普洛集团签署《国际经销协议》，约定 Trividia指定尼普洛集团为其在阿根廷、澳大利亚、智利、日本、德国、我国台湾地区等80多个国家或地区（以下称“销售地区”）相关产品的经销商，并同意尼普洛集团使用其拥有的非排他性、不可转移的专利、著作权、特定的商标以及销售地区产品的广告推销权的权利，前述许可使用仅用于产品的包装、标签及促销等目的，不得用于其他目的。合同有效期为5年，除非合同一方在协议终止前 90日书面通知终止协议，该协议可连续 2年被续约。双方约定了前两个合同年
度特定产品的最低购买量及购买价格，如尼普洛集团在任一合同年度超量购买，超出最低购买量的部分不得抵减下一合同年度最低购买量；如尼普洛集团在任一合同年度购买量低于最低购买量，则尼普洛集团可以选择以下两种处理方式：1、就本年度向 Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分，向 Trividia补充采购；2、直接向Trividia支付现金，支付现金的计算方式为“本年度向Trividia购买特定产品购买量与最低购买量之差额部分×约定的特定产品的价格”。
如果Trividia与尼普洛集团之间《国际经销协议》失效或过期，且届时Trividia尚未建立自己的销售渠道，其产品销售将会受到一定影响。
（四）盈利能力风险
受市场环境影响，Trividia血糖监测产品销售价格近年有所下降，盈利能力受到不利影响。如果北美市场血糖监测系统销售价格继续下降而本次交易给Trividia带来的协同效应尚未体现，Trividia盈利能力将不能有效改善，进而使得上市公司盈利能力受到影响。
PTS报告期内经营业绩呈下滑趋势。如果PTS盈利能力未能有效恢复，亦会使得上市公司盈利能力受到影响。
（五）核心人才流失风险
Trividia及PTS的高级管理人员具有丰富的行业经验及良好的客户关系，这些行业经验及客户关系对 Trividia及 PTS的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果Trividia或PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。
上市公司将通过长期激励计划来稳定 Trividia和PTS的核心管理层。
（六）汇率风险
Trividia及PTS的记账本位币为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
三、其他风险
（一）政策风险
医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提请投资者关注股票价格波动风险。
第八章其他重要事项
一、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，本公司对本次重组停牌前 6个月内（2015年 9月 21日至 2016年 3月 21日）相关主体买卖本公司股票情况进行了自查。自查范围包括：本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司持股5%以上的股东及其他知情人，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在自查期间内，存在如下买卖三诺生物股票的情形：
（一）中信证券买卖上市公司股票情况
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入三诺生物股票 20,000股，累计卖出20,000股，截至期末没有持股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖三诺生物股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，没有买入三诺生物股票，累计卖出1,129,976股，截至期末没有持股。
中信证券买卖三诺生物股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在自查区间对三诺生物股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，
未发现存在内幕交易行为。
中信证券不存在公开或泄漏相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，上市公司监事陈继东之亲属蒋晓青、上市公司法律顾问经办人员之亲属闵敏、交易对方张帆之亲属余高珍在本次重组自查期间存在买卖三诺生物股票的情形。
1、蒋晓青在本次重组自查期间买卖三诺生物股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元代码|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-09-22|059200|-1,000|20,000|卖出|
|2015-09-28|059200|-2,000|18,000|卖出|
|2015-10-13|059200|-3,000|15,000|卖出|
|2015-10-20|059200|-5,000|10,000|卖出|
|2015-10-21|059200|-2,000|8,000|卖出|
|2015-10-23|059200|-1,000|7,000|卖出|
|2015-10-28|059200|11,400|18,400|买入|
|2015-10-29|059200|-8,400|10,000|卖出|
|2015-10-30|059200|-1,500|8,500|卖出|
|2015-11-04|059200|-1,500|7,000|卖出|
|2015-12-31|059200|3,000|10,000|买入|
|2016-01-04|059200|2,500|12,500|买入|
|2016-01-06|059200|8,000|20,500|买入|
|2016-01-13|059200|-500|20,000|卖出|
|2016-01-14|059200|-20,000|0|卖出|
|2016-01-15|059200|16,000|16,000|买入|
|2016-01-19|059200|-7,000|9,000|卖出|
|2016-01-20|059200|-1,000|8,000|卖出|
|2016-02-04|059200|-8,000|0|卖出|

根据蒋晓青出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，蒋晓青从未知
悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相
关信息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内幕信息。
蒋晓青在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。蒋晓青的股票交易行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
2、闵敏在本次重组自查期间买卖（含分红及零碎股到账）三诺生物股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-10-15|258000|2,400|2,400|买入|
|2015-10-15|010700|3,467|3,467|买入|
|2015-10-19|010700|-3,467|0|卖出|
|2015-10-19|258000|-2,400|0|卖出|
|2015-10-23|258000|1,800|1,800|买入|
|2015-10-23|010700|2,876|2,876|买入|
|2015-10-26|258000|-1,000|800|卖出|
|2015-10-26|010700|-1,400|1,476|卖出|
|2015-11-10|010700|-1,000|476|卖出|
|2015-11-12|010700|1,000|1,476|买入|
|2015-11-12|010700|-400|1,076|卖出|
|2015-11-12|258000|-800|0|卖出|
|2015-03-10|010700|322|1,398|分红|
|2015-03-10|010700|1|1,399|零碎股到账|

根据闵敏出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，闵敏从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内幕信息。
闵敏在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析和
判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。闵敏的股票交易行为与
本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
闵敏承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，其将不会再买卖三诺生物股票。在前述期限届满后，闵敏将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
3、余高珍在本次重组自查期间买卖（含分红及零碎股到账）三诺生物股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|托管单元编码|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-11-09|045100|-10,000|0|卖出|

根据余高珍出具的声明，在三诺生物2016年3月21日停牌前，余高珍从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖三诺生物股票，其未获取与三诺生物本次重组事项有关的内幕信息。
余高珍在自查期间内买卖三诺生物股票的行为，系依赖于三诺生物已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和三诺生物股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。余高珍的股票交易行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
本公司股票于2016年3月21日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2016年2月22日至2016年3月18日
期间，该区间段内三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016.2.19（收盘）|2016.3.18（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|21.35|20.96|-1.83%|
|创业板综合指数|2,603.77|2,534.47|-2.66%|
|医疗器械行业指数|6,298.15|6,331.85|5.35%|

注：上市公司股价向前复权
自2016年2月22日至2016年3月18日，本公司股票价格在该区间内的累计涨
跌幅为-1.83%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股
价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为0.83%和-7.18%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
三、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，上市公司对外担保总额为66,000万元，全部为对心诺健康提供的担保。除前述担保外，截至本预案签署日，上市公司不存在其他对外担保情形。
截至本预案签署日，上市公司不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
四、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案签署日最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、本次重组业绩补偿
李少波承诺 Trividia在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于3.6亿元。如Trividia在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则李少波应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对上市公司进行补偿。
五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.42元/股（上市公司2015
年权益分派实施后）。受竞价投标造成售价降低及产品升级换代等因素影响， Trividia近年盈利能力面临较大压力，预计本次交易将会摊薄上市公司当期每股收益。
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。
Trividia拥有丰富的产品线，其旗下TRUE系列产品为知名品牌，主要市场为北美地区。整合后，三诺生物与Trividia在品牌、产品、市场方面可形成更为立体的覆盖，协同互补效应明显。
由于北美地区多以医疗保险支付的形式为患者购买血糖监测系统，在质量性能相差不大的情况下，保险公司倾向于购买具有价格优势的产品。三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面优势明显。
三诺生物与 Trividia通过协同采购、联合研发等措施，可有效降低 Trividia的生产成本，提高市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给
予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
第十章 相关证券服务机构的意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
三诺生物本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易主要基于上市公司未来发展战略考虑，长期来看，本次交易有利于三诺生物增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护三诺生物广大股东的利益。
鉴于三诺生物将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
||||
|-|-|-|
|李少波|蔡晓华|洪天峰|
|车宏菁|唐 红|纪立农|
|李永国|||

三诺生物传感股份有限公司董事会 2016年 8月 3日
（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
三诺生物传感股份有限公司 2016年8月3日