证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2015-040上海龙宇燃油股份有限公司
第三次董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2015年4月14日发出通知，于2015年4月16日下午13：00在上海市浦东新区东方路710号 19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的预案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)(以下合
称“发行对象”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下：1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元(以下如无特别说明,均为人民币元)。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。
发行对象以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
4、 发行对象
本次发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为 2015年4月17日。
本次发行的发行价格为15.58元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
6、 锁定期安排
发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
7、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
8、 募集资金用途
本次发行拟募集资金总额 4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
9、 滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本方案尚待提交股东大会审议。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》
本次董事会审议通过了《公司非公开发行股票预案》。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
四、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关规定的要求，董事会已就公司前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第【210593】号《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
五、审议通过《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票
认购协议>的预案》
公司已与刘振光先生签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,约定,由公司向刘振光先生非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》
公司已与银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等五家特定发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,约定,由公司向银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象非公开发行股票,并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》
根据本次发行方案,本次发行系公司向刘振光先生、银厥资本投资有限公
司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等发行对象非公开发行A股股票,鉴于刘振光先生是公司的实际控制人之一及股东，故其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
九、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本预案涉及关联交易,关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》
公司与北京德利迅达科技有限公司计划在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。公司拟与北京德利迅达科技有限公司签订签署战略合作协议，约定双方将共同对数据中心项目进行选址,选址经双方确认后,公司将对数据中心进行建设,项目建成后北京德利迅达科技有限公司将向公司租用该
数据中心并进行具体运营管理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》
公司拟与金汉王科技有限公司签订《北京金汉王技术有限公司股权转让协
议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其持有的北京金汉王技术有限公司100%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
本预案尚待提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司制定了应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及之审计、评估程序尚未完成，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会2015年4月17日