申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二零一六年三月
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）接受委托，担任北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供合众思壮全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对合众思壮全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由合众思壮董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对合众思壮的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对合众思壮本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或合众思壮的文件引述。
4、本核查意见仅供合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|报告书、重组报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|广州三标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《股份认购协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|近两年、最近两年|指|2014年和2015年|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|三年一期|指|2013、2014年、2015年和2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|标的资产|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）||股份对价|||现金对价（万元）|
||||||金额（万元）|数量（股）|||
|中科雅图|靳荣伟等16人|100%|61,000.00||36,000.00|10,129,425||25,000.00|
|广州思拓力|中铁宝盈|51%|2,737.00||-|-||2,737.00|
||郭四清、王克杰|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|吉欧电子|中铁宝盈|51%|10,765.00||-|-||10,765.00|
||郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00||12,480.00|3,511,533.00||-|
|吉欧光学|中铁宝盈|51%|2,736.00||-|-||2,736.00|
||郭四清|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|上海泰坦|郭信平|65%|13,950.00||13,950.00|3,925,154||-|
|合计||-|108,468.00||67,230.00|18,916,702||41,238.00|
|募集配套资金|||||||||
|交易对方||||发行股份|||||
|||||金额（元）|||数量（股）||

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|-|-|-|
|郭信平|958,075,405.50|28,137,310|
|配套资金占拟购买资产交易价格的比例|88.33%||

备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司,募集配套资金发行股份数量根据证监许可【2016】2004号批文
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月受让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
根据评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产价值出具的评估报告，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权评估值分别为 6,000万元、25,700万元、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；；中科雅图100%股权评估值61,000万元，经双方协商拟定交易价格为 61,000万元。上海泰坦65%股权的评估值为 13,984.75万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|

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|-|-|-|-|-|-|
|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00|-|-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369|-|
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508|-|
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567|-|
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567|-|
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788|-|
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673|-|
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725|-|
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336|-|
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00|-|-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295|-|
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|-|
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|-|

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
2016年5月25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第二节本次交易的决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2016年 3月 31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年 4月 18日，合众思壮第二次临时股东大会通过《重组报告书》等相关议案。
2016年 5月 25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
二、交易对方内部批准程序
2016年1月22日，中科雅图股东会通过决议，同意全体股东将所持中科雅图股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧电子股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧电子股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧光学股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧光学股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，思拓力股东会通过决议，同意全体股东将所持思拓力股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月23日，上海泰坦股东会通过决议，同意郭信平将所持上海泰坦股权转让予合众思壮，其他股东放弃优先购买权。
三、本次交易已获得的核准
2016年6月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2016年第46次会议审核获有条件通过。
2016年 9月 1日，中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）核准了本次发行。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第三节本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2016年 9月7日，广州市番禺区工商行政管理局核准了中科雅图的股东变更事项，中科雅图变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市番禺区工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440113696915005D）。至此，中科雅图成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了广州思拓力的股东变更事项，广州思拓力变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401165780451413）。至此，广州思拓力成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧电子的股东变更事项，吉欧电子变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116574045320G）。至此，吉欧电子成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧光学的
股东变更事项，吉欧光学变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011608271708XM）。至此，吉欧光学成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 6日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了上海泰坦的股东变更事项，合众思壮成为股东，并获得了上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110630243680Y）。至此，上海泰坦成为合众思壮的控股子公司。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，合众思壮直接持有广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%的股权，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图成为合众思壮的全资子公司，上海泰坦成为合众思壮控股子公司，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）新增股份登记情况
合众思壮在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方靳荣伟等 26名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份18,916,702股的登记手续。
二、配套募集资金实施情况
（一）本次非公开发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象为郭信平，其以现金认购本次非公开发行的股份。
（二）发行价格和定价依据
2016年 9月 8日，本次非公开发行的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向郭信平发出《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分缴款通知书》。
合众思壮本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行期首日为 2016年 9月 9日，股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日合众思壮股票交易均价的90%。经合众思壮和郭信平协商一致，本次非公开发行的股份发行价格为 34.05元/股。
（三）发行数量
根据证监许可【2016】2004号批复，本次发行数量为不超过28,137,310股，本次非公开发行所募集资金的总金额不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。并根据合众思壮与郭信平签署的《股份认购协议》，确定本次发行数量为28,137,310股。
（四）缴款及验资
2016年 9月 14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020011号《关于北京合众思壮科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，确认截至 2016年 9月 13日止，主承销商收到合众思壮非公开发行股票认购资金总额人民币 958,075,405.50元，缴款人为郭信平。 2016年 9月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020012号《验资报告》，确认截至 2016年 9月 13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 948,078,351.50元，其中：增加股本人民币 28,137,310.00元，增加资本公积人民币 918,341,041.50元，增加管理费用人民币 1,600,000.00元，均以货币出资；合众思壮本次变更后的累计注册资本为人民币 244,382,700.00元，股本为 244,382,700.00元。
（五）新增股份登记情况
合众思壮就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。合众思壮向郭信平共计发行的28,137,310股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司于 2016年 9月 9日接到监事会主席刘江女士的辞职报告，刘江女士因个人原因辞去公司股东代表监事及监事会主席职务。刘江女士目前担任公司内审负责人，刘江女士同时辞去公司内审负责人职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，刘江女士辞去监事职务将使公司监事会少于法定人数，因此刘江女士的辞职申请将在公司 2016年第四次临时股东大会选举新的监事之日起生效，辞职报告尚未生效之前，刘江女士仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第四节相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2016年 3月 3日，合众思壮分别与中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、中铁宝盈签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上海泰坦股东郭信平签署了《发行股份购买资产协议》。
2016年3月3日，合众思壮与郭信平签署了《股份认购协议》。
2016年 3月 3日，合众思壮分别与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、郭信平签订了《业绩补偿协议》
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。
二、本次交易相关方的承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），对价股份上市日早于2016年10月27日：对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：|可申请解锁股份=本次发|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。||
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|
|5|罗丽华|3.00%|

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|-|-|-|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承
担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，
合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（三）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或本单位）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、本人（或本单位）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或本单位）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人（或本单位）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或本单位）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人（或本单位）在上市公司拥有权益的股份。
（四）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1.承诺人在标的公司任职期间将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。
2.如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通
知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3.如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（五）交易对象竞业禁止的承诺
1、中科雅图全体股东承诺
（1）截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。
（2）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与中科雅图生产经营相竞争的任何业务。
（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面通知中所指定的合理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给中科雅图。
（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 5年（不足一年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从
事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的25%向合众思壮支付违约金。
（六）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
第五节相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的确定
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司尚需聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，若经审计，标的资产期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第六节独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
2、合众思壮募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本次交易涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为合众思壮具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐合众思壮本次非公开发行股票及相关股份在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年9月23日