证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-011无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届监事会第十七次会议暨 2018年年度监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019年 3月 8日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于 2019年 3月 22日召开第一届监事会第十七会议暨 2018年年度监事会会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议监事会主席Harry LiangHe（贺亮）主持。本监事会决议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
本公司监事会认为，公司本届监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本届监事薪酬方案，即同意监事在本公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股
东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年年度报告、报告摘要及2018年度业绩公告的议案》
本公司监事会认为，《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度业绩公告》的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司 2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在作出本决议之前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。因此，同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度业绩公告》的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度报告》及其摘要尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
本公司监事会认为，本公司 2018年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，即以 2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币 678,636,125.88元（含税）（以目前公司总股本测算，每10股派发现金红利人民币5.80元（含税）），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本公司监事会认为，本公司编制的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了 2018年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》
本公司监事会认为，本公司本次调整闲置募集资金额度进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因
此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由 120,000万元（含）调整为 90,000万元（含）。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2019年度对外担保额度的议案》
本公司监事会认为，本公司拟在 2019年度为合并报表范围内的下属子企业提供累计不超过人民币 20亿元的担保有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司 2019年度对外担保额度的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A股股份或 H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A股股份或 H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A股股份和/或 H股股份数量的20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理 A股和/或 H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；
（2）公司2019年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。
6、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
7、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A股和/或香港联交所上市的H股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A股和/或 H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及 H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；
（1）上述第1项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（2）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；
（3）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及
（4）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。
3、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序。
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
4、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及 H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：
（1）本公司 2019年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤回或修订有关本议案项下的授权时。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意本公司董事会提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的主要条款
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或 H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 70亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（5）发行主体：本公司或本公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
2、发行债务融资工具的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与
债务融资工具发行有关的一切事宜。
2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
3、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自2018年度股东大会批准之日起 36个月有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度社会责任报告》。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
本公司监事会认为，本公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，同意本公司对会计政策进行变更，并自 2019年 1月1日开始执行变更后的会计政策。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司变更会计政策的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）《关于核销资产的议案》
本公司监事会认为：本次核销的资产已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司回购并注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》
本公司监事会认为，本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销 2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会2019年3月23日