股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-055东北证券股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2016年4月15日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会第十次会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年4月25日在公司会议室召开。
3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事 8人，有 5名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事孙晓峰委托董事刘树森代为出席并代为行使表决权；董事高福波委托董事长李福春代为出席并代为行使表决权；董事邱荣生委托董事何俊岩代为出席并代为行使表决权；独立董事姚景源委托独立董事龙虹代为出席并代为行使表决权；独立董事宋白委托独立董事贺强代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司7名监事、4名高管列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过以下议案
1.审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
公司董事会报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”、第五节“重要事项”部分内容。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2.审议通过了《公司2015年度经理层工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
3.审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4.审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司股东净利润为2,630,058,890.07元，其中公允价值变动收益33,546,262.31元，母公司实现净利润2,469,867,008.33元。
依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司 2015年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计740,960,102.49元，扣除提取的盈余公积、风险准备及公允价值变动收益后（证监机构字[2007]320号文件规定证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配），当年实现可供股东分配利润为1,855,552,525.27元，累计未分配利润4,243,345,035.32元。
综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司 2015年度利润分配预案为：
以公司最新股份总数 2,340,452,915股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利468,090,583.00元，2015年现金股利占当年实现的可供分配利润的25.23%，派现后未分配利润转入下一年度。
针对公司2015年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5.审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6.审议通过了《公司2015年度合规管理工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
7.审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
8.审议通过了《公司2015年度社会责任报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
9.审议通过了《公司2015年度董事会战略决策管理委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
10.审议通过了《公司2015年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
11.审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
12.审议通过了《公司2015年度董事会风险控制委员会工作报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
13.审议通过了《关于公司与银华基金 2015年关联交易及预计 2016年关联交易的议案》
2015年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入 10,118,337.22元，代理销售金融产品取得劳务收入202,361.83元。
2016年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生
数计算。
公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
本议案关联董事李福春先生回避表决。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
14.审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司 2015年度财务报告审计及内控审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。提议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，年度财务报告审计及内控审计费用合计为人民币70万元整。
公司独立董事对公司聘任 2016年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2015年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构尚需公司2015年度股东大会审议通过。
15.审议通过了《公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本说明将在公司2015年度股东大会上向公司股东报告。
16.审议通过了《公司 2015年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本说明将在公司2015年度股东大会上向公司股东报告。
17.审议通过了《公司高级管理人员2016年度薪酬与绩效管理方案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
18.审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》
董事会同意公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独立意见：
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。
19.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》
根据中国证券业协会于 2014年 2月发布的《证券公司全面风险管理规范》相关规定,公司于 2015年 12月 31日召开第八届董事会 2015年第十一次临时会议，聘任首席风险官负责公司全面风险管理工作；2016年2月15日，公司换领《经营证券业务许可证》，经营范围发生变化；同时，公司《章程》对“高级管理人员”含义的界定与《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号）第五十四条的规定存在不一致。综合上述情况，公司董事会同意对公司《章程》中相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司经营层办理本次公司《章程》修改的相关手续。
本次公司《章程》修改具体内容如下：
（1）修改公司《章程》第十一条
原文：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书。
修改为：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书。
（2）修改公司《章程》第十三条
原文：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
修改为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
（3）修改公司《章程》第一百三十条
原文：
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；
（十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十三）听取合规总监的工作报告；
（二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
（二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
修改为：
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项；
（十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；
（十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；
（十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；
（十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；
（十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（二十三）听取合规总监的工作报告；
（二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
（二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
（4）修改公司《章程》第一百五十条
原文：
第一百五十条提名与薪酬委员会的基本职责是：
（一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；
（二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
（三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；
（四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；
（五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
修改为：
第一百五十条提名与薪酬委员会的基本职责是：
（一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；
（二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；
（三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；
（四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；
（五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。
（5）修改公司《章程》第一百五十六条
原文：
第一百五十六条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
修改为：
第一百五十六条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监、首席风险官各1名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，
但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官必须取得证券公司高级管理人员任职资格。
（6）修改公司《章程》第一百五十七条
原文：
第一百五十七条申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监和合规总监高管任职资格的，应当具备下列条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。
（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
（四）具有证券从业资格；
（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。
修改为：
第一百五十七条申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监和首席风险官高管任职资格的，应当具备下列条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
（四）具有证券从业资格；
（五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（七）通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。
（7）公司《章程》新增第一百八十七条
第一百八十七条 公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的风险考核。
首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。
公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
公司《章程》以下条款序号依次顺延。
（8）修改公司《章程》第一百八十八条
原文：
第一百八十八条公司设风险合规管理部门具体负责风险、合规管理工作。
公司风险合规管理部门对合规总监负责，在合规总监的管理下承担公司日常风险监控和合规管理工作，协助公司经理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，切实履行事前审查、事中监督与事后复查、报告的基本职责。
公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规专员岗位，配备合规管理人员，负责各业务部门、职能部门、分支机构合规管理工作。
公司应当为合规管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
修改为：
第一百八十九条公司设风险、合规管理部门分别具体负责风险、合规管理工作。
公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
公司合规管理部门对合规总监负责，在合规总监的管理下承担公司日常合规管理工作，协助公司经理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，切实履行事前审查、事中监督与事后复查、报告的基本职责。
公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规（专员）岗位，配备合规管理人员，负责各业务部门、职能部门、分支机构合规管理工作。
公司应当为风险、合规管理部门配备足够的、具备与履行风险、合规管理职责相适应的专业知识和技能的风险、合规管理人员。
（9）修改公司《章程》第二百五十七条释义
原文：
第二百五十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东，包括持有和控制公司股权的最大股东、可以决定公司半数以上董事人选的股东、可以以其它方式控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。
（五）公司高级管理人员，是指公司董事长、副董事长、监事长、副监事长、总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职责的人员。
修改为：
第二百五十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括持有和控制公司股权的最大股东、可以决定公司半数以上董事人选的股东、可以以其它方式控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。
（五）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职责的人员。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
20.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度〉的议案》
根据《证券公司治理准则》、公司《章程》和公司董事、监事考核与激励约束的实际情况，董事会同意对公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》以下条款进行修改：
（1）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》增加第二条、第三条
增加：
第二条董事、监事薪酬是指董事、监事在参与公司经营管理、经营决策、监督管理时所获得的报酬。
第三条董事、监事考核是指公司定期对董事、监事在管理、决策、监督过程中履职情况进行评价的过程。
（本制度以下条款序号依次顺延）
（2）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第五条
原文：
第五条公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放标准与方案；负责监督检查监事履职情况。
修改为：
第七条公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司监事履职情况。
（3）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第七条
原文：
第七条公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的考核情况、薪酬情况作出专项说明。
修改为：
第九条公司董事会、监事会应当分别在年度股东大会上就董事、监事的履职考核情况、薪酬支付情况作出专项说明。
（4）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》第三章标题
原题：
第三章薪酬构成
修改为：
第三章薪酬管理
（5）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第八条
原文：
第八条公司董事、监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。
津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。
公司董事长、副董事长、监事长的其他薪酬参照公司高级管理人员薪酬与考核标准执行；其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事、监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。
修改为：
第十条公司董事、监事薪酬由基本年薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。
董事、监事津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按
月发放。
公司专职董事长、监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；
公司专职副董事长、副监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管理人员薪酬标准执行；支付方式均参照公司高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事（含独立董事）、外部监事（含股东监事）不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
21.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》
根据《证券公司治理准则》、《公司章程》和公司高级管理人员考核与激励约束的实际情况，为进一步规范公司高级管理人员薪酬与考核管理，董事会同意对公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》以下条款进行修改：
（1）修改公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》第二条
原文：
第二条本制度所称高管人员指总裁、副总裁、合规总监、财务总监、董事会秘书等高管人员。
修改为：
第二条本制度所称高管人员指总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、董事会秘书等高管人员。
（2）修改公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》第十二条
原文：
第十二条绩效年薪的40%采取延期支付的方式，延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放遵循等分原则。
修改为：
第十二条绩效年薪的40%采取延期支付的方式，延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放遵循等分原则。高管人员延期支付期间离职且未发生本制度第十四条有关情形的，可一次性支付绩效薪酬需延期支付的剩余部分。
（3）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》第十四条
原文：
第十四条公司高管人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪：
（一）因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的；
（二）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选或撤销任职资格的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；
（四）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（五）未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；
（六）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（七）公司董事会认定的其他情形。
修改为：
第十四条公司高管人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪：
（一）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选或撤销任职资格的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；
（三）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（四）未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；
（五）个人经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（六）因构成犯罪被依法追究刑事责任的；
（七）公司董事会认定的其他情形。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
22.审议通过了《关于变更公司住所并修改公司〈章程〉的议案》
公司总部现办公地点位于吉林省长春市自由大路 1138号，存在一些明显缺陷：办公空间结构不合理，办公面积严重不足；中心机房扩展空间受限，已无法增添设备；大楼配套设施陈旧、老化，且存在安全隐患；食堂面积严重不足，无法满足员工统一就餐。若在原楼基础上不搬迁进行改造、优化，考虑到施工噪音、灰尘对办公、机房设备的严重影响，无法进行。基于以上综合考虑，公司总部办公地址拟进行搬迁。
公司对长春市内多个区域实地调研，进行选址。经过比较，初步确定将公司总部办公地址选择在净月国家高新技术产业开发区生态大街金融区域，拟暂时选择净月管委会在该区已建成并投入使用的创业服务中心部分楼层用作公司总部办公使用。公司进入长春净月高新技术产业开发区办公将享受市区政府给予的很多优惠政策，这些政策可以使公司前3年办公用房实现0房租。
综上，董事会同意并提请股东大会同意以下事项：
（1）租赁长春净月高新技术产业开发区管理委员会在长春市生态大街 6666号净月高新区建成并投入使用的创业服务中心5、6、8、9、11楼共 5层作为公司总部办公地点。
（2）将公司住所变更为：“长春市生态大街6666号”。
（3）相应修改公司《章程》第五条：
原文：“第五条公司住所：长春市自由大路1138号
邮政编码：130021”
修改为：“第五条公司住所：长春市生态大街6666号
邮政编码：130119”
（4）授权公司经理层全权办理公司总部办公楼租赁、变更公司住所申报、备案、变更登记等相关事宜。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
23.审议通过了《关于设立香港子公司的议案》
在人民币国际化及资本市场逐步开放的大背景下，证券行业国际化步伐持续加速。为积极把握内地市场和香港市场融合带来的战略机遇，紧跟行业国际化发展趋势，借鉴海外成熟资本市场先进的管理方法和创新发展理念，积累海外专业人才，拓展海外业务，更好满足客户的国际化投融资需求，加速推进公司国际化，积极推动公司经营发展战略目标的实现，公司拟在香港设立子公司，开展证券业务。
根据监管要求，公司在分类评价、风险合规、盈利标准、资本规模及业务经营能力等方面都达到了在香港设立子公司的条件。
公司设立香港子公司将开拓公司新的业务增长点，并通过香港子公司与内地母公司的业务联动促进公司进一步发展。
综上，董事会同意并提请股东大会同意以下事项：
（1）同意公司在香港设立全资子公司，从事证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理（具体业务范围以监管部门核准为准）；
（2）拟设立的香港子公司名称为“东证国际金融控股有限公司”（以香港公司注册机构最终核准为准）；注册资本不超过3亿元港币；
（3）授权公司经理层根据有关规定全权办理设立香港子公司的中介机构聘任、履行中国证监会及香港证监会审批程序、办理境外直接投资外汇资金进出相关审批和备案手续、香港子公司注册等相关事宜。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
24.审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
25.审议通过了《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》
公司定于 2016年 5月 17日下午14：00时在吉林省长春市自由大路 1138号东北证券大厦 7楼会议室召开公司 2015年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.《公司 2015年年度报告》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度社会责任报告》、《公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2015年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明》、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》、《公司章程》（草案）、《公司董事、监事薪酬与考核管理制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《公司 2016年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日