北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序........................................................................ 2二、出席本次股东大会人员资格................................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序和表决结果................................................................ 3四、结论意见................................................................................................................ 8
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司 2017年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
（一）现行有效的公司章程；
（二）公司于2017年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会2017年第四次会议决议公告；
（三）公司于2017年4月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
法律意见书见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司章程的有关规定，公司董事会于2017年4月12日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年5月5日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
（二）2017年5月5日下午14时，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区舜华西路699号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
（三）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年5月4日15:00至2017年5月5日15:00。
（四）本次股东大会由公司董事长王继春先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
法律意见书 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计2名，代表公司股份77,541,000股，占股权登记日公司股份总数的48.4631%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计26名，代表公司股份9,801,758股，占股权登记日公司股份总数的6.1261%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计28名，代表公司股份87,342,758股，占股权登记日公司股份总数的54.5892%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果如下：
1.《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意87,229,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707%；
反对112,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1293%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书 2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1本次交易的总体方案
表决结果：同意87,229,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707%；
反对105,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1211%；弃权7,100股（其中，因未投票默认弃权7,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。
2.2标的资产
表决结果：同意87,229,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707%；
反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1280%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.3标的资产的对价及支付方式
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4本次交易中的股份发行
2.4.1发行对象和认购方式
2.4.1.1发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.1.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.2发行股份的类型和面值
法律意见书表决结果：同意87,236,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.8781%；
反对105,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1207%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.3发行价格及定价依据
2.4.3.1发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.3.2发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.4发行数量
2.4.4.1发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.4.2发行股份募集配套资金的股份发行数量
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.4.5上市地点
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
法律意见书 2.4.6股份锁定期
表决结果：同意87,236,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.8781%；
反对105,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1207%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.5期间损益归属
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.6业绩承诺和补偿安排
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.7期末减值测试
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.8募集配套资金的用途
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
2.10决议的有效期
法律意见书表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对107,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1228%；弃权1,100股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013%。
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
4.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
5.《关于<神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
6.《关于公司与交易对方签署<神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
7.《关于公司与交易对方签署<关于因诺微科技（天津）有限公司的业绩承诺和补偿协议>的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
法律意见书反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
8.《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
9.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
表决结果：同意87,234,358股，占出席会议所有股东所持股份的99.8759%；
反对108,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1241%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
法律意见书【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 刘佳
承办律师：
桑士东
年 月 日
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