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2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十日
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2018年年度股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议时间为2019年5月20日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2019年5月20日至2019年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、股权登记日：2019年5月15日
3、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议出席对象
（1）2019年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合
法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||

||||
|-|-|-|
|1|关于《2018 年度董事会工作报告》的议案|√|
|2|关于《2018 年度监事会工作报告》的议案|√|
|3|关于《2018 年年度报告》全文及摘要的议案|√|
|4|关于《2018 年度财务决算报告》的议案|√|
|5|关于2018 年度利润分配预案的议案|√|
|6|关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案|√|
|7|关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的议案|√|
|8|关于授权公司经理层开展对外投资的议案|√|
|9|关于授权公司经理层开展购买土地的议案|√|
|10|关于授权发行债务融资工具的议案|√|
|11|关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案|√|
|12|关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案|√|
|13|关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|√|
|14|关于《2018 年度社会责任报告》的议案|√|
|15|关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案|√|
|16|关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的议案|√|
|17|关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案|√|
|18|关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案|√|
|19|关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的议案|√|
|20|关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划相关事宜的议案|√|

三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后
的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年，董事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，严格执行股东大会的各项决议。根据工作实际情况，董事会编制了《2018年度董事会工作报告》（详见附件一）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案二：
关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年，监事会根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和国家相关法律法规赋予的职责开展工作，全体监事同心协力、精诚合作，很好地履行了职责。根据工作实际情况，现编制了《2018年度监事会工作报告》（详见附件二）。
该议案已经公司第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案三：
关于《2018年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有关要求，结合2018年度经营情况，公司编制了《2018年年度报告》全文及摘要（详见公司2019年4月30日公告的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案四：
关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定、公司《章程》的有关要求及公司2018年度实际经营情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》(详见附件三)。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案五：
关于 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年末母公司可供股东分配的利润为1,124,235,880.91元。
公司一直以来非常重视对股东的回报，2016年度、2017年度累计向股东分配现金股利高达659,237,129.44元，高于2016年-2018年实现的母公司年均可分配利润的30%。目前，公司正处于调整产业结构、优化发展方式的重要阶段，为进一步夯实公司“3+2”产业格局，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，公司 2018年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。未分配利润主要用于公司各产业板块的项目建设和资金投入，以加快推进公司产业转型，更好地回报投资者。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案六：
关于《2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席股东大会和各次董事会会议，认真审议董事会会议各项议案，对相关议案发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现编制了《2018年度独立董事述职报告》（详见公司2019年4月30日公告的《2018年度独立董事述职报告》）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案七：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
董事会审计委员会已对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）2018年年报及内部控制审计工作进行了评价，认为该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，认真履行了工作职责，对公司 2018年 12月 31日的财务状况、2018年度的经营成果和现金流量以及内部控制的有效性出具了审计意见。在审计工作期间，瑞华年审注册会计师恪守职业道德，审计程序执行到位，保质保量地完成了审计工作。
根据审计委员会的建议及与瑞华友好协商，公司拟续聘瑞华为公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司经理层决定其酬金。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案八：
关于授权公司经理层开展对外投资的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的对外投资事项，上述对外投资事项包括但不限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议等。
上述授权事项的有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的对外投资计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案九：
关于授权公司经理层开展购买土地的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，拟提请股东大会授权公司经理层决定并具体开展总额不超过100亿元人民币的购买土地事项，上述购买土地事项包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。
上述授权事项的有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的购买土地计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十：
关于授权发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过 100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：
（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；
（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；
（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。
上述授权事项的有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十一：
关于公司（含属下控股公司）出售资产的议案
各位股东及股东代表：
目前，公司已形成了房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业、现代服务业和现代金融业“3+2”的产业格局。为满足公司产业升级的发展需要，提高资产使用效率，拟提请股东大会授权公司经理层根据公司发展需要及市场情况出售公司（含属下控股公司）持有的资产，额度累计不超过39亿元人民币。
上述授权事项的有效期为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
该议案是在授权有效期内的出售资产计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十二：
关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险
的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：格力地产股份有限公司
2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：5,000万元人民币
4、保险费总额：不超过30万元人民币
5、保险期限：1年
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十三：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为 2,999,999,999.28元，扣除发行费用 60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2018年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”项目的主体工程已建设完成，并进入试运行阶段，节余募集资金及专户利息合计为 3,339.63万元。
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金及利息 3,339.63万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。在节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议随之终止。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十四：
关于《2018年度社会责任报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为责任型企业，公司始终坚持“回报社会、善的循环、促进公平”的价值取向，在保持自身稳定、健康发展的同时，从更深层次、更大程度、更宽领域承担起国家、社会、员工、消费者、环境等方面的企业公民责任。公司根据相关要求编制了《2018年度社会责任报告》（详见公司2019年4月30日公告的《2018年度社会责任报告》）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十五：
关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。
公司为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要（内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。）
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十六：
关于《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第四期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十七：
关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工
持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
10、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十八：
关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。
公司为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要（内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及其摘要。）
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案十九：
关于《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第五期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》（内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》。）。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
议案二十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工
持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、授权董事会或其授权人士具体实施本员工持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
5、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
6、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
8、授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
9、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
11、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。
请予以审议。
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二〇一九年五月二十日
附件一：
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2018年度董事会工作报告
2018年，董事会严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求，认真履行公司《章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2018年的工作进行总结及对2019年的工作展望作简要汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年度，公司坚持“立足珠海，区域布局”的发展战略，在前瞻性布局的基础上，借助大湾区发展平台，继续巩固和发展房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业、现代服务业和现代金融业“3+2”的产业格局。
房地产业方面，公司秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，在保证珠海房地产项目稳步推进的基础上，重点推进上海、重庆房地产项目开发建设，上海项目建设顺利开展，重庆项目已实现销售。公司因应市场需求和政策要求，创新销售模式，拓宽销售渠道，取得了较好的销售业绩。
口岸经济产业方面，2018年10月，公司承建的港珠澳大桥珠海公路口岸已正式通车，并且，公司通过获取珠海口岸广告经营权等多种方式参与珠海口岸运营管理。在港珠澳大桥珠澳口岸人工岛填海工程和珠海公路口岸工程建设过程中，公司在创新粤港澳合作模式、探索社会管理等方面先行先试，积累了与香港、澳门良好沟通与合作的经验。
海洋经济产业方面，2018年12月，珠海洪湾中心渔港正式开港并由公司负责运营。公司2017年竞得的洪湾中心渔港规划配套用地（土地面积合计约 19.10万平方米）已开始建设，公司将结合洪湾中心渔港经济区建设需要，在该地块上开发建设水产品精深加工、休闲旅游度假、海洋文化展示等项目以及其他相关商业项目，建设成为海洋经济发展综合园区。另外，格力海岸游艇码头也于 2018年完工。
现代服务业方面，公司坚持中高端为主的差异化发展战略，提高服务品质，
拓宽服务区域，目前已涵盖物业管理、酒店旅游、商业运营、文化教育等业务。
旗下静云山庄酒店已于2018年6月加入“罗莱夏朵”世界顶级酒店联盟；“万海旅游”品牌致力于打造粤港澳大湾区高端旅游项目。
现代金融业方面，公司基于产业布局，紧贴新的金融政策，积极完善金融业务，创新互联网金融、小贷、商业保理、融资租赁等服务模式，完成投资与融资的对接，实现个人和中小微企业的投融资需求，促进实体经济快速发展，推动公司产业链、价值链和供应链一体化变革，探索“实体产业+创新金融+互联网”的发展模式。
公司“3+2”的产业布局与《粤港澳大湾区规划纲要》中“大力发展海洋经济”，“构建现代海洋产业体系，优化提升海洋渔业、海洋交通运输”，“加快发展港口物流、滨海旅游”，“强化近岸海域生态系统保护与修复，开展水生生物增殖放流，推进重要海洋自然保护区及水产种质资源保护区建设与管理”，“加快发展现代服务业”，“构建文化历史、休闲度假、养生保健、邮轮旅游等多元旅游产品体系”，“推动粤港澳游艇自由行有效实施，加快完善软硬件设施，共同开发高端旅游项目”等内容相契合，有利于公司依托大湾区实现跨越性发展。
2018年度，公司实现营业收入 30.78亿元，实现利润总额 6.76亿元，实现归属于母公司股东的净利润 5.13亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4.99亿元。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 296.69亿元，归属于母公司股东权益为81.96亿元。
二、2018年度董事会履行职责情况
1、召开董事会会议情况
报告期内，董事会共召开 13次会议，其中现场和通讯相结合的方式召开会议 2次，通讯方式召开会议 11次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，公司全体董事都出席了历次董事会，没有出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、利润分配、股东回报规划、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、制定制度、修改公司《章程》、回购股份等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。
报告期内，董事会主持召开股东大会3次，其中2017年年度股东大会1次，2018年临时股东大会2次。股东大会分别审议通过了2017年年度报告、聘请审计机构、利润分配、修改公司《章程》等议案并形成决议，经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
3、独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会2次，就公司年报审计、定期报告、会计政策变更、高管薪酬、房地产政策分析报告等进行审议。并在关联交易、对外担保、利润分配、回购股份、股东回报规划等方面发表独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极的作用。
4、信息披露工作情况
报告期内，公司发布临时公告共 71个。公司严格执行信息披露管理相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
5、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱，及时回复股东邮件，通过热线电话、网络交流等方式与投资者沟通；参加了 2018广东上市公司投资者网上集体接待日活动，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题。
6、股东回报情况
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
公司牢固树立回报股东的意识，结合公司实际情况于2018年6月22日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以截至股权登记日（2018年 8月 17日）下午上海证券交易所收市后的总股本2,060,119,698股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利618,035,909.40元（含税）。上述利润分配方案已于2018年8月20日实施完毕。
上，公司将进一步充分利用珠海独特的区位优势和生态、海洋资源优势以及前期形成的房地产板块、口岸经济板块、海洋经济板块、现代服务与金融板块的产业布局优势，进一步优化产业结构，抓住粤港澳大湾区和港珠澳大桥的历史性机遇，实现公司的跨越式发展，并为珠海建成粤港澳大湾区经济新引擎和高品质的国际化现代化都市贡献力量。公司董事会也将在 2019年继续按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地的开展工作，为公司发展提供支持，使股东和广大投资者获得更好的回报。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
附件二：
格力地产股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了7次监事会会议，会议情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|1、2018 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第十九次会议。|关于《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。|
|2、2018 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第二十次会议。|1、关于《2017年度监事会工作报告》的议案；2、关于《2017年年度报告》全文及摘要的议案；3、关于《2017年度财务决算报告》的议案；4、关于 2017年度利润分配预案的议案；5、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；6、关于《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；7、关于会计政策变更的议案。|
|3、2018 年 4 月 27 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议。|关于《2018 年第一季度报告》的议案|
|4、2018 年 5 月 14 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议。|关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案|
|5、2018 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议。|1、关于《2018年半年度报告》全文及摘要的议案；2、关于《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。|
|6、2018年10月29 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议。|关于《2018 年第三季度报告》的议案|
|7、2018年12月10 日，公司召开第六届监事会第二十五次会议。|1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案；2、关于会计政策变更的议案。|

二、监事会检查工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公
司的董事会和经理层履行职责的情况进行了严格的监督检查。监事会认为 2018年度公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，诚信勤勉，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，不存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的检查，并对公司的会计政策变更事项发表了意见。监事会认为公司能够执行相关法律法规和公司财务规章制度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告是客观和公正的，公司的财务报告能真实、客观、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况及经营成果；公司会计政策变更符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（三）关于股东回报情况
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
公司牢固树立回报股东的意识，结合公司实际情况于2018年6月22日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以截至股权登记日（2018年 8月 17日）下午上海证券交易所收市后的总股本2,060,119,698股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利618,035,909.40元（含税）。上述利润分配方案已于2018年8月20日实施完毕。
（四）关于公司募集资金使用情况
报告期内，监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（五）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为；
公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了
公司和全体股东的合法权益。公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。
（六）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2018
年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（七）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
公司《2018年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
（八）关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，杜绝内幕交易行为。
（九）对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为。每次董事会会议董事均能参加，勤勉、尽职的履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。
监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。同时将
继续勤勉谨慎、认真踏实，发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇一九年四月二十九日
附件三：
格力地产股份有限公司
2018年度财务决算报告
2018年在公司董事会的领导下，经过全体员工共同努力，公司获得稳定、快速的发展，财务状况健康、稳定。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：一、2018年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：格力地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格力地产2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2018年主要会计数据和财务指标情况
（一）报告期主要会计数据如下：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业总收入|307,850|313,013|-1.65|
|营业利润|67,377|83,569|-19.38|
|利润总额|67,602|82,672|-18.23|
|归属于上市公司股东的净利润|51,263|62,432|-17.89|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|49,854|67,052|-25.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-121,658|-210,242|不适用|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减(%)|
|资产总额|2,966,876|2,733,376|8.54|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|2,146,363|1,950,435|10.05|
|归属于上市公司股东的所有者权益|819,566|781,221|4.91|
|总股本|206,012|206,008|0.00|

（二）报告期主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.25|0.30|-16.67|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.24|0.33|-27.27|
|加权平均净资产收益率（%）|6.54|8.64|减少2.10个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.36|9.28|减少2.92个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.59|-1.02|不适用|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.98|3.79|5.01|
|资产负债率（%）|72.34|71.36|增加0.98个百分点|

三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至2018年12月31日,公司资产总额为2,966,876万元,与上年末资产总额2,733,376万元相比,增加233,500万元,增长8.54%,其中：
（1）应收票据及应收账款期末余额为33,562万元,比上年末的7,746万元增加25,816万元,增长333.29%，主要原因系应收代建工程款增加所致；
（2）其他流动资产期末余额为26,166万元,比上年末的6,944万元增加
19,222万元,增长276.84%,主要原因系待抵扣进项税金增加所致；
（3）发放委托贷款及垫款期末余额为2,921万元,比上年末的1,340万元增加1,581万元,增长118.01%，主要原因系小额贷款公司发放贷款增加所致；
（4）长期股权投资期末余额为125万元,比上年末的365万元减少240万元,
减少65.66%,主要原因系减少被投资企业投资款所致；
（5）投资性房地产期末余额为248,318万元,比上年末的2,007万元增加
246,311万元,增长12270.19%,主要原因系新增投资性房地产所致；
（6）无形资产期末余额为187万元,比上年末的118万元增加69万元,增长
59.10%,主要原因系本期购买软件所致；
（7）长期待摊费用期末余额为1,389万元,比上年末的854万元增加535万元,增长62.62%,主要原因系营销策划代理费增加所致；
2、负债情况
截止至 2018年 12月 31日,公司负债总额为 2,146,363万元,与上年末负债总额1,950,435万元相比,增加195,928万元,增长10.05%,其中：
（1）短期借款期末余额为20,000万元，比上年末的29,500万元减少 9,500万元,减少32.20%，主要原因系借款减少所致；
（2）应付票据及应付账款期末余额为95,650万元,比上年末的63,592万元增加32,058万元，增长50.41%，主要原因系应付工程款增加所致；
（3）应付利息期末余额为25,560万元,比上年末的11,173万元增加14,387万元,增长128.77%,主要系应付债券利息增加所致；
（4）一年内到期的非流动负债期末余额为160,767万元，比上年末的
364,432万元减少203,665万元,减少55.89%，主要原因系到期长期借款减少所致；
（5）应付债券期末余额为677,427万元，比上年末的 459,682万元增加
217,745万元,增长47.37%，主要原因系发行债券和中期票据所致；
（6）长期应付款期末余额为11,788万元,比上年末的9,024万元增加2,764万元,增长30.62%，主要原因系代建工程款拨付净额增加所致；
3、股东权益情况
2018年末公司股东权益为820,513万元,比上年末的782,941万元增加
37,572万元,增长4.80%,主要原因系其他综合收益增加所致。
（二）利润状况
1、营业收入
报告期公司共实现营业收入307,850万元,比上年的313,013万元减少5,163
万元,减少1.65%；
2、营业成本
报告期公司营业成本为202,308万元,比上年的178,678万元增加23,630万元,增长13.23%；
3、税金及附加
报告期公司营业税金及附加为15,027万元,比上年的27,491万元减少12,464万元,减少45.34%，主要原因系土地增值税减少所致；
4、财务费用
报告期公司财务费用为4,559万元,比上年的2,950万元增加1,609万元,增长54.55%，主要原因系利息支出增加所致；
5、资产减值损失
报告期公司资产减值损失为-96万元,比上年的408万元减少504万元,减少
123.43%，主要原因系按照会计政策转回应收账款坏账准备所致；
6、投资收益
报告期投资收益为1,384万元,比上年的-107万元增加1,491万元，增长
1390.54%,主要原因系可供出售金融资产取得收益增加所致；
7、营业外收入
报告期营业外收入为289万元,比上年的168万元增加121万元，增长71.93%,主要原因系本期定金转收入增加所致；
8、营业外支出
报告期营业外支出为63万元,比上年的1,065万元减少1,002万元，减少
94.05%，主要原因系本期捐赠支出减少及非流动资产处置损失减少所致；
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-121,658万元,比上年的
-210,242万元增加88,584万元，主要原因系销售回款增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-34,457万元,比上年的
-95,900万元增加61,443万元,主要原因系对外投资减少所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量金额为81,851万元，比上年的
153,947万元减少72,096万元，主要原因系分配股利支出增加所致；
随着公司各大板块业务的发展，公司财务核算的挑战性也将加大。2019年，
公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
格力地产股份有限公司
二〇一九年四月二十九日