比亚迪股份有限公司章程
（一间于中华人民共和国成立之股份有限公司）
注：在章程条款旁注中，《公司法》指于2006年1月1日实施、2013年12月28日修正的《中华
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|《上市规则》录13d第1节（|附a）|

市公司建立独立董事制度的指导意见》。
【章名】第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本公司章程（下称“公司章程”）。
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于2002年3月18日经国家经济贸易委员会以《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）及于 2002年 6月 10日以《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改[2002] 348号）批准，以整体改制方式设立，于 2002年 6月 11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：0857080。
公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：
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|必备条款1|

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|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|王传福|15016.91|38.5046|
|吕向阳|6295.49|16.1423|
|广州融捷投资管理集团有限公司|4480.07|11.4874|
|夏佐全|3288.87|8.4330|
|杨龙忠|2071.73|5.3121|
|毛德和|725.85|1.8612|
|王念强|569.73|1.4608|
|戴常|458.58|1.1758|
|刘卫平|422.51|1.0834|
|古伟妮|318.80|0.8174|
|贾言秀|318.80|0.8174|
|李柯|312.75|0.8019|
|李维|296.86|0.7612|
|方芳|284.86|0.7304|
|李永光|284.86|0.7304|

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|刘焕明|284.86|0.7304|
|伦绪锋|284.86|0.7304|
|孙一藻|284.86|0.7304|
|王传方|284.86|0.7304|
|吴昌会|284.86|0.7304|
|吴经胜|284.86|0.7304|
|肖平良|284.86|0.7304|
|张翼|284.86|0.7304|
|严岳清|199.40|0.5113|
|鲁国芝|142.43|0.3652|
|何志奇|98.48|0.2525|
|渠冰|88.95|0.2281|
|万秋阳|88.95|0.2281|
|王海涛|88.95|0.2281|
|夏治冰|88.95|0.2281|
|谢琼|88.95|0.2281|
|刘伟华|88.95|0.2281|
|王海全|88.95|0.2281|
|朱爱云|73.07|0. 1874|
|李竺杭|73.07|0. 1874|
|张金涛|73.07|0. 1874|
|肖峰|73.07|0. 1874|
|陈刚|73.07|0. 1874|
|何龙|73.07|0. 1874|
|邓国锐|73.07|0. 1874|
|合计|39000|100|

公司于 2002年 6月 11日由深圳市比亚迪实业有限公司整体改制为股份有限公司设立。上述发起人均以其所持深圳市比亚迪实业有限公司的净资产出资，在设立时一次缴足。
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|必备条款2|

第三条 公司住所：广东省深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
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|必备条款3|

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|必备条款4|

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|必备条款5|

第六条公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司章程自公司成立之日起生效。
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|必备条款6|

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|必备条款7|

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|章程指引1|0|

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。
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|必备条款7|

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|公司法15|

【章名】第二章经营宗旨和范围
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|必备条款9|

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|必备条款1|0|

公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪
表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关
附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。
【章名】第三章股份、股份转让和注册资本
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|必备条款1|1|

第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
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|必备条款1|2|

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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|必备条款1|3|

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
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|《上市规则附录3 第九|》条|

外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第四十条的规定存放于境外上市外资股股东名册。
第十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。持有公司首次公开发行内资股（A股）前已经发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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|关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 3|

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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|必备条款1|5|

第二十一条公司成立后新增发行14,950万股境外上市外资股，发行后公司的
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|必备条款1|6|
|《上市规则附录3 第9|》条|

前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增28股，转增完成后的股本结构为：普通股205,010万股，其中非境外上市外资股股东持有 148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的72.29%；境外上市外资股股东持有 56,810万股，占公司已经发行的普通股总数的27.71%。
前述资本公积金转增完成后，经股东大会及有关监管部门批准，公司定向增发境外上市外资股22,500万股，增发完成后的股本结构为：普通股227,510万股，其中非境外上市外资股股东持有 148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的65.14%；境外上市外资股股东持有 79,310万股，占公司已经发行的普通股总数的34.86%。
公司于2011年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股7,900万股，于2011年6月30日在深圳证券交易所上市。
前述增资发行境内上市内资股股份后，经股东大会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股12,190万股，于2014年5月30日在香港联合交易所有限公司上市。
经前述境外上市外资股发行完成后，公司的股本结构为：普通股 247,600万股，其中A股股东持有156,100万股，占公司已经发行的普通股总数的63.05%；境外上市外资股股东持有91,500万股，占公司已经发行的普通股总数的36.95%。
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|必备条款17|

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，境外上市外资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15个月内实施，境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起6个月内实施。
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|必备条款18|

理机构批准，也可以分次发行。
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|必备条款19|

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|必备条款20|

公司增加资本可以采取下列方式：
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|章程指引21|

（二）非公开发行股份;
(三)向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
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|《上市规则附录3 第9|》条|

事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让
文据签署，无须盖上公司的印章。
（二）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。
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|必备条款21||
|《上市规则》录3第1(2)||
|深圳证券交所中小企业块上市公司别规定3|易板特|

必备条
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|必备条款2|2|

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|必备条款2|3|

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
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|必备条款2|4|

（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
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|章程指引2|3|

股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
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|必备条款2|5|

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
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|章程指引2|4|

第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
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|必备条款2|6|

变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
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|必备条款27|

登记。公司依照规定收购公司股份后，属于公司章程第二十九条第（一）项情形的，
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|公司法143|

月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，将不超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。属于第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
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|必备条款28|

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（１）取得购回其股份的购回权；
（２）变更购回其股份的合同；
（３）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
【章名】第五章购买公司股份的财务资助
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|必备条款29|

股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。
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|必备条款30|

（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
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|必备条款3|1|

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部
分；
（一）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（二）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
【章名】第六章股票和股东名册
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|必备条款32|

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
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|公司法129||
|必备条款33||
|《上市规则附录3 第2（|》1）条|

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|必备条款34|

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|《上市规则》录3 第1（1）|附条|

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
（七）各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
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|必备条款3|5|
||》1|

构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
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|必备条款36|

股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
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|必备条款37|

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|《上市规则》附录 3 第 1（及第1（2）条|1）|

变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；
（2）转让文据只涉及香港或境外其他地点上市的境外上市外资股；
（3）转让文据已付应缴的印花税；
（4）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提
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|《 上 市 规则》附录第1 (3) 条|3|

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
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|必备条款38|

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|必备条款39|

行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收
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|章程指引31|

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|必备条款40|

名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
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|必备条款41|

份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
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|《上市规则附录 3 第(1) 条|》7|

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
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|必备条款42）|

均不得从股东名册中删除。
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|必备条款43|

任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
【章名】第七章股东的权利和义务
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|必备条款44|

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十条公司普通股股东享有下列权利：
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|必备条款45|

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
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|章程指引32||
|《上市规则附录3第9条|》|

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
１、在缴付成本费用后得到公司章程；
２、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（１）所有各部分股东的名册；
（２）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（ａ）现在及以前的姓名、别名；
（ｂ）主要地址（住所）；
（ｃ）国籍；
（ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（ｅ）身份证明文件及其号码。
（３）公司股本状况；
（４）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（５）股东会议的会议记录；
（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定依法提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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|必备条款46|

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
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|章程指引37|

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）以其认缴股份为限，依其所持股份比例承担公司亏损及债务；
（六）自觉维护公司利益；
（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
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|章程指引3|8|

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|章程指引3|9|

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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|必备条款4|7|

上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
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|必备条款4|8|

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
【章名】第八章股东大会
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|必备条款4|9|

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|必备条款5|0|

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
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|章程指引5|3|

（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议；
（十五）对法律、行政法规及本章程第五十九条规定须由股东大会审批的对外
担保事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十九条公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东大会审议通过；未
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|章程指引4|1|

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
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|中小企业投资者权保护指引37|板益|

董事、总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定，公司章程的上述规定不再执行，而适用国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。
第六十条法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须
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|治理准则|7|

合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东
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|公司法104|

权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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|必备条款5|1|

要业务的管理交予该人负责的合同。
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|必备条款5|2|

会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
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|章程指引4|4|

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二，即少于五人时；
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|章程指引4|3|

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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|必备条款5|3|

公告，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东
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|章程指引5|4|

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
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|章程指引5|3|

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十六条股东大会不得对公司章程第六十四条规定的通知中未列明的事项或不符合公司章程第六十五条规定的提案进行表决并作出决议。
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|章程指引5|2|

必备条（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
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|必备条款5|5|

份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不 必备条到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
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|必备条款5|6|

必备条（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）向股东提供根据公司股票上市的证券交易所的有关规定所要求的及为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不
必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）根据公司股票上市的证券交易所有关规定所要求的其他资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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|必备条款5|7|

址以股东名册登记的地址为准。 必备条对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。
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|《上市规则附录 3 第(1) 条|》7|

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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|必备条款5|8|

制止并及时报告有关部门查处。 必备条
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|必备条款5|9|

该股东的委托，可以行使下列权利： 必备条
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）该股东在股东大会上的表决权。
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|-|-|-|
||必备条款6|0|
|《上市规则必备条附录3第11(1)及11(2)条|||
|||》|

（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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|必备条款6|1|

通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 必备条其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
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|-|-|
|必备条款6|2|

式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
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|-|-|
|必备条款6|3|

的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
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|必备条款6|4|

必备条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决
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|-|-|
|必备条款6|5|

票制度的规定外，每一股份有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“香港上市
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|《上市规则附录 3 第 1条|》4|

而不计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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|-|
|章程指引第78 条|

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。
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|必备条款6|6|

及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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|必备条款6|7|

票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决必备条
议。
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|必备条款6|8|

必备条
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|章程指引8|2|

把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。必备条
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|必备条款6|9|

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|必必备备条条 款7|0|

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
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|《上市规则附录 3 第（3）条|》4|

定及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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|必备条款7|1|

(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
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|章程指引7|7|

(六)股权激励计划； 必备条(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项;
(八)公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所要求的
其它事项。
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|必备条款72|

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|章程指引46-|51|

事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈
意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时向所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
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|必备条款7|3|

议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
必备条
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|章程指引6|7|

明。
第八十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席主持会议，继续开会。
第九十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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|必备条款7|4|

交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 必备条股东大会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在决议通过后当日或该次股东大会明确的时间就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。
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|必备条款7|5|

席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。必备条第九十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
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|必备条款7|6|

股东大会应由秘书作出记录并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人必备条
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|章程指引7|3|

会议记录记载以下内容：
必备条（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；在
记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存,保存期限不少于10年。
第一百零一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
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|必备条款7|7|

出。 必备条【章名】第九章类别股东表决的特别程序
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|必备条款7|8|

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 必备条
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||必备条款7|9|
|《上市规则必备条附录 3 第（2）条|||
|||》6|

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|必备条款8|0|

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 必备条等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
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|必备条款8|1|

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 必备条前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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|必备条款8|2|

必备条
第一百零七条类别股东会的决议，应当经根据第一百零六条由出席类别股东
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|《上市规则》录3 第6(2)||附条|
||必备条款8|3|

拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。必备条拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
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|必备条款8|4|

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|《必上备市条规 则》录3 第14条|附|

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|必备条款8|5|
|必《备上条市 规则附录 13d 第节f|》1|

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
【章名】第十章董事会
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|必备条款8|6|

必备条
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|必备条款8|7|

必备条董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。
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|《上市规则附录3第4(4及4 (5)条|》)|

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|必备条款8|8|

必备条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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|章程指引107|

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项。
（十八）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（十九）拟定公司重大收购或出售方案；及
（二十）法律、行政法规、部门规章或股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法
律、行政法规、公司章程及股东决议履行职责。但公司股东大会所制定的规定不会
溯及在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。
第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。除该等事项必须由股东大会审议的事项之外的其他交易事项由董事会审议通过，或由总裁在授权范围内决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应由董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过，但公司发生的该类事项仅前款第（三）项或第（五）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除公司章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行。
如果法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照国务院证券监督管理机构的规定和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
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|公司法12|5|

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
第一百一十八条公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事（包括董事长或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，但股东大会不得无故解除该董事职务。
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|章程指引1|00|

东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
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|中小企业板资者权益保指引32|投护|

第一百二十条董事会可以设立若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事
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|治理准则52|

组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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|必备条款89|

会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经必备条股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则对该事项的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
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|章程指引1必备条款9|120|

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，可以由董事长指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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|必备条款9|1|

必备条
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|公司法111|

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|必章备程条指 引1|15|

（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
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|必备条款9|2|

必备条
通知时限为：定期董事会:会议召开之前14日;临时董事会:会议召开之前2日。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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|必备条款9|3|

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|必公备司条法 112|

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。
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|必备条款94|
|章程指引121必备条|

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
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|章程指引99|

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
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|必备条款95|

董事可以免除责任。
必备条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，
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|章程指引12|2|

席有关会议。
第一百三十条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
第一百三十一条董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。公司章程第一百二十五条至第一百二十七条适用于董事会会议程序及记录的规定，同样适用于有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
除非董事会另有规定，非兼任董事的总裁可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。
第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的证券交易所的有关规定执行。
【章名】第十一章公司董事会秘书
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|必备条款9|6|

必备条
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|必备条款9|7|

必备条
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜；
（五）执行法律、公司上市地监管机关及/或公司章程中规定公司董事会秘书履行的职责及义务（包括董事会的所有合理要求）。
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|必备条款9|8|

必备条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
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|章程指引9|6|

【章名】第十二章公司总裁
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|必备条款99||
|章程指引12必 备条|4|

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|章必程备指条引12|6|

必备条
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|章程指引12|7|

必备条
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|必备条款10|0|

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告必备条工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权
力。
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
副总裁及财务负责人协助总裁工作，并向其负责。
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|必备条款10|2|

必备条第一百四十一条总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
【章名】第十三章监事会
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|必备条款10|3|

不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任
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|必章备程条指 引14|3|

必备条
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|必备条必备条款10|4|

必备条
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|必备条款10|5|

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|《上市规则》附录13d 第1节d|（i）|

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
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|章程指引13|8|

定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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|必备条款1|06|

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|必备条款1|08|

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|必章备程条指 引1|44|

（三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 必备条法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
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|章程指引14|0|

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|必备条款10|7|

持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。
监事会通知方式为书面、电话或传真方式，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、事由、会议议题及发出通知的日期。通知时限为:定期监事会:会议召开之前14日;临时监事会:会议召开之前2日。
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|必备条款1|09|

监事会主席有权多投一票。
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监
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|《上市规附录13d节d（ii）|则》第1|

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议因违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明其于表决时曾表明异议并记载于会议记录的可免除责任。
第一百五十二条监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。
第一百五十三条监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及公司章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。
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|必备条款11|0|

监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
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|必备条款11|1条|

【章名】第十四章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
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|必备条款11|2|
|公司法147|条|

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以
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|章程指引10|2|

其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。
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|必备条款11|3|

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|必备条款114|条|

的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
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|必备条款11|5|

勉和技能为其所应为的行为。
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|必备条款11|6|

第一百六十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不挪用公司资金；不将公司资产以其个人名义，或者以其他名义，开立帐户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
除上述外，公司董事、总裁和其他高级管理人员还应履行以下忠实勤勉义务：（一）如实对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实勤勉义务。
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|章程指引97|

必备条
定的业务范围；及时了解公司业务经营管理状况。
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||公司法151||
|章必程备指条引7||0|
|必备条款11||7|

事:
必备条(一)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其它董事、监事、总裁和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司;
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员;(六)任何按照香港上市规定或公司股票上市的其他证券交易所的有关规定会被视为该董事、监事、总裁和其它高级管理人员的“联系人”的人士。
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|必备条款11|8|

效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时必备条间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
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|章程指引103134、142|、|

离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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|必备条款11|9|

所规定的情形除外。 必备条
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|必备条款12|0|

事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况必备条
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
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|《上市规则附录 3 第（1）条|》4|

外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
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|必备条款12|1|

容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，必备条有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
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|必备条款12|2|

必备条
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|必备条款12|3|

贷款担保。 必备条前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
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|必备条款12|4|

款项的人应当立即偿还。
必备条
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|必备条款12|5|

必备条（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
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|必备条款12|6|

必备条
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|必备条款1|27|

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|必治备理条准 则3|9|

第一百七十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负 必备条的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反义务所获得的财务归公司所有。
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|必备条款1|28|

必备条（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
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|必备条款1|29|

得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列 必备条情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
【章名】第十五章财务会计制度与利润分配
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|必备条款13|0|

必备条
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|必备条款13|1|

必备条
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|公司法165|

必备条（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
（六）公司股票上市的证券交易所规定或要求的其他内容。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
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|必备条款13|2|

必备条
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|必备条款13|3|

必备条
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|必备条《上市规则附录3第5|》条|

邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，最迟须于股东大会年会前 21日送
达或邮寄予每名外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
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|必备条款13|4|

出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，必备条以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
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|必备条款1|35|

必备条
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|章程指引15|0|

度财务报告；在每一会计年度结束后的120日内公布年度财务报告，并根据有关规定向国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所报送有关报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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|必备条款1|37|

必备条
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|公司法167|

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|必必备备条条 款1|38|

（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 必备条（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
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|公司法169|

必备条第一百八十八条公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十九条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
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|上市公司监指引第 3 号上市公司现分红 5、6|管——金|

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在公司章程第九十五条规定的期限内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在章程第九十五条规定的期限内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行所报的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。
（十一）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第一百九十条公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。
第一百九十一条公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分配股利。
第一百九十二条公司应提取税后利润的10％作为法定公积金，法定公积金已达注册资本50％时可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
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|公司法167|

第一百九十三条任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。
第一百九十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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|必必备备条条款款114|400|

应付的款项。 必必备备条条公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
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|《上市规则附录 13d 第节(c)|》1|

权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。
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|《上市规则附 录 313(1)条|》第|

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被
毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股
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|《上市规则附 录 313(2)条|》第|

利；及
（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
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|章程指引1|56|

支和经济活动进行内部审计监督。
必备条第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
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|章程指引1|57|

必备条【章名】第十六章会计师事务所的聘任
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|必备条款1|41|
|章程指引1必备条|58|

必备条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
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|必备条款14|2|

第一百九十九条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时必备条
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|章程指引1|58|

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务必备条会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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|必备条款14|3|

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或必备条者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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|必备条款14|4|

师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 必备条
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|必备条款14|5|

有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。必备条第二百零三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
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|必备条款14|7|

必备条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务
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|《上市规则附录 13d 第节e (i)|》1|

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所，离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；
（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前10日通知会计
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|必备条款1|48|
|章程指引1必备条|62|

必备条
事。
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|《上市规则附录13d第节e (ii), (iii及(iv)|》1)|

该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第二百零五条董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。除公司章程第一百九十八条规定的会计师事务所聘任之外的其他由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。
【章名】第十七章公司的合并与分立
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|必备条款1|49|

规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有必备条权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
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|必备条款15|0|

必备条一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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|必备条款151|||
||必《备上条市 规则附录3第7(条|》1)|

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|公司法177|

必备条
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|必备条款15|2|

办理公司设立登记。 必备条公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
【章名】第十八章公司解散和清算
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|必备条款15|3|

（一）营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； 必备条（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
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|章程指引1|78|

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院 必备条解散公司，人民法院依法予以解散。
第二百一十一条公司有公司章程第二百一十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
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|章程指引1|79|

必备条
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|必备条款1|54|

必备条
选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第二百一十条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
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|章程指引18|0|

公司因第二百一十条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，必备条组织股东、有关机构及有关债权人员成立清算组，进行清算。
第二百一十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
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|必备条款15|5|

面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
必备条股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
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|必备条款15|6|
|公司法186必备条||

必备条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：
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|必备条款1|57|

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
必备条（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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|公司法185|

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 必备条（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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|必备条款15|8|

必备条
清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其它债权人债务之前，优先
从公司财产中拨付。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
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|公司法187|

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行必备条分配。
清算期间，公司存续，但不得开展新的经营活动。
清算组成员须忠于职守，依法并诚信地依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得剥夺公司财产。清算组成员因故意或因重大错误给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。
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|必备条款159|

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破必备条产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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|必备条款160|

管机关确认。 必备条清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起３０日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
【章名】第十九章公司章程的修订程序
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|必备条款161|

必备条（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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|必备条款162|

司登记事项的，应当依法办理变更登记。 必备条第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
【章名】第二十章争议的解决
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|必备条款16|3|

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、必备条监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
【章名】第二十一章附则
第二百二十四条公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
第二百二十五条公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。
第二百二十六条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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|《上市规则》附录3第7（2条|）|

(四)公司章程规定的其他形式。
第二百二十八条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十九条释义
(一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条董事会可依照公司章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
公司章程由公司董事会负责解释。