证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-067深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可
行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的 59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权共计103.86万份股票期权。
一、股票期权激励计划的简述
1、2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议。2012年 11月 26日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司独立董事对草案修订版发表了独立意见。
4、2012年12月24日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予169名激励对象 585万份股票期权，授予日为 2012年 12月 24日，行权价格为每股 13.18元。
5、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司2012年度利润分配及2013年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，期权数量由650万份调整为1300万份，其中首次授予部分由585万份调整为1170万份，预留部分由65万份调整为130万份；首次授予的股票期权行权价格由13.18元调整为 6.56元。同时，会议同意预留授予公司 9位激励对象合计 130万份股票期权，授予日为2013年9月24日，行权价格为每股42.22元。
6、2013年11月28日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 169名，股票期权1170万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 119名，股票期权数量为942.4万份股票期权。2013年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述942.4万份首次授予股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC1；期权代码：036115。
7、2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。本次注销94.24万份股票期权，注销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为 848.16万份股票
期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述 94.24万份股票期权已
于2014年8月19日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的 8万份股票期权，公司于 2014年 8月 8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所涉预留部分激励对象由9名调整为7名，股票期权由130万份调整为122万份。
2014年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 122万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC2；期权代码:036148。
9、2015年3月6日的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司于 2014年 4月 29日完成实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由 6.56元调整为 6.54元；预留授予的股票期权行权价格由42.22元调整为42.20元。
10、2015年 3月 6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共 42人，预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共 3人，合计 45人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的 311.5万份股票期权。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的股票期权进行注销。2015年3月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述311.5万份预留股票期权已完成了注销工作。
届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先生等共 16人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共 3人，合计19人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计228.78万份股票期权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的 38.1万份期权放弃行权。公司将根据相关规定，对上述获授但未行权的合计266.88万份股票期权进行注销。
二、关于满足股权激励计划首次授予设定的第二个行权期行权条件的说明
（一）等待期已届满
公司股票期权激励计划中首次授予部分的授权日为 2012年 12月 24日，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自授权日起一年（12个月）为股票期权的等待期，截至目前，公司授予的股票期权等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。||
|4、公司业绩考核条件：2013 年度较 2011 年度的净利润增长率（见“注1”）不低于44%；较2011年度的加权平均净资产收益率增长率（见“注2”）不低于21%。|2013年度，公司实现的净利润增长率251.81%（扣非后为303.60%），实现的加权平均净资产收益率增长率 244.44%（扣非后为299.12%），满足行权条件。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）归属于上市公司股东的平均净利润为 2143.45 万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润 1550.06 万元，股票期权等待期内2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5102.73 万元和4163.05万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

注1、净利润增长率：净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
注2、加权平均净资产收益率的增长率：加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司满足股权激励计划首次授予设定的第二个行权期的行权条件，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，同意按照相关规定办理行权事宜，各激励对象本次可申请行权的数量为其获授期
权总量的30%。
三、具体的行权方案
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
2、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占期权计划总数的比例|占公司总股本比例|本期可行权数量（万份）|
|郑楠芳|董事、副总经理|48.00|12.25%|0.18%|0|
|张宇庆|副总经理|52.50|13.40%|0.20%|10.5|
|夏 玄|副总经理|7.20|1.84%|0.03%|0|
|中层管理人员、核心技术人员（合计58人）||280.08|71.49%|1.08%|93.36|
|首次授予部分合计||387.78|98.98%|1.49%|103.86|

注：（1）上述中“期权计划总数”为391.78万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部分与预留部分的总和。
（2）公司董事、副总经理郑楠芳女士放弃行权其第二期可行权的股票期权，公司副总经理张宇庆先生申请其第二个行权期仅行权10.5万份股票期权，公司根据有关规定对上述获授但未行权的合计38.1万份股票期权进行注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格为6.54元/股。
4、本次股票期权行权方式及期限：公司本次股票期权行权采用集中行权方式，行权期限自2014年12月24日起至2015年12月23日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前 6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司股权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对第二次可行权激励对象名单的核实意见
监事会对本次行权的激励对象进行核查，认为：公司本次行权的 59位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权事项的审核意见
公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划本次行权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划中首次授予期
权的 59名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第二次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，同意公司按照《股票期权激励计划》的相关规定办理股票期权行权相关事宜。
八、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次事宜出具的法律意见书认为：公司本次行权确定的 59名激励对象已满足股票期权激励计划规定的行权条件；本次行权已经按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》取得了必要的批准和授权。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权股票期权共计1,038,600份，如果全部在当年行权，公司股本总额将由 260,000,000股增至 261,038,600股，股本的增加会影响公司 2015年基本每股收益，但影响较小。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年10月16日