证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-47债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于调增 2017年度预计日常关联交易额度的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原 2017年度日常关联交易预计情况概述
1、根据 2017年度日常经营需要，2017年 4月 20日，公司召开第八届董事会 2017年第二次会议，审议通过了《关于 2017年度预计日常关联交易》的议案。公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的关联交易合计总额为 1,915.71万元，占公司最近一期经审计净资产 1,584,352.66万元的0.12%，不需报股东大会审议。
2、由于公司控股股东混合所有制改革后股东变化新增关联方，及公司生产经营与业务发展需要，公司新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司的日常关联交易预计额度为 11,282.05万元。2017年 7月 20日，公司召开第八届董事会 2017年第五次会议，审议通过《关于增加 2017年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事王建华回避表决。调增后，公司 2017年预计的日常关联交易总额为 13,197.76
万元，占公司最近一期经审计净资产 1,584,352.66万元的0.83%，不需报股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|原预计额|增加额度|现预计额|截至9月30日已发生金额|2016年发生金额|
|向关联方采购商品|云南白药控股有限公司|商品|根据市场价格协商确定|955.11|454.89|1410.00|748.47|763.69|
||昆明德和罐头食品有限责任公司|商品|根据市场价格协商确定|0.00|200.00|200.00|100.27|-|
||和全|商品|根据市场价格协商确定|0.00|9.00|9.00|6.98|-|
||小计|-|-|955.11|663.89|1,619.00|855.72|763.69|
|向关联方销售商品|西藏聚量电子商务有限公司|商品|根据市场价格协商确定|11,282.05|5,367.95|16,650.00|9765.33|-|
||西藏久实致和营销有限公司|商品|根据市场价格协商确定|0.00|500.00|500.00|494.22|-|
||小计|-|-|11,282.05|5,867.95|17,150.00|10,259.55|-|

（注：上述预计金额为不含税金额）
2017年 10月 30日，公司召开第八届董事会 2017年第七次会议审议通过了《关于调增 2017年度预计日常关联交易额度的议案》，
关联董事王明辉先生、王建华先生和杨昌红先生均已回避表决。
调增后 2017年度预计日常关联交易额度总金额为 19,729.60万元，占公司最近一期经审计净资产 1,584,352.66万元的1.25%，不需报股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）云南白药控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：王建华
注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产 3,257,291.31万元、净资产 1,644,031.87万元、营业收入 2,261,383.69万元、净利润 204,926.02万元。
2017年 1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产 5,563,601.79万元、净资产 4,314,233.70万元、营业收入 1,819,563.99万元、净利润 282,447.63万元。
2、与公司的关联关系
云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）昆明德和罐头食品有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：陈焱辉
注册资本：人民币柒佰伍拾万元整
主营业务：罐头、山楂酱、糕点、腌腊制品、包装小食品的生产；
白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；预包装食品、散装食品的销售；国内贸易、物资供销；货物进出口业务。
注册住所：昆明市龙泉路 503号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产 33,737.60万元、净资产 26,034.02万元、营业收入 15,025.63万元；净利润 1,576.77万元。
2017年 1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产：35,736.18万元；净资产：28,237.24万元；营业收入 12,207.98万元；净利润 2,203.23万元。
2、与公司的关联关系
陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司69%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）和全
1、基本情况
关联人姓名：和全
身份证号码：533221197609******
住所：云南省丽江市玉龙县
任职情况：丽江云全生物开发有限公司法人代表
2、与公司的关联关系
和全为本公司下属四级子公司丽江云全生物开发有限公司的自然人股东，根据《股票上市规则》相关规定，和全为本公司关联自然人。
3、履约能力分析
上述关联人依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（四）西藏聚量电子商务有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发；推广及技术服务；网络设计、产品设计；
企业营销策划；活动策划及执行；会议服务、展览服务；企业形象策划；广告代理；纺织品、家具、建材、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、服装鞋帽、润滑剂、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、日用品、化妆品批发兼零售；预包装食品、散装食品线上线下销售。
注册住所：拉萨市金珠西路 158号阳光新城 2幢 5单元 2楼 2号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产 11,512.90万元、净资产 2,279.62万元、营业收入 11,548.56万元、净利润 2,179.62万元。
2017年 1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产 20,116.18万元，净资产 7,552.31万元，主营业务收入 27,554.19万元，净利润 5,272.69万元。
2、与公司的关联关系
西藏聚量电子商务有限公司是泸州聚酒致和电子商务有限公司下辖的全资子公司，泸州聚酒致和电子商务有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定，西藏聚量电子商务有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
（五）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制
品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售。
注册住所：拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 15幢 3号
2016年度主要财务数据（经审计）：总资产 6,777.29万元，净资产 2,173.39万元，营业收入 9,026.20万元，净利润 1,297.33万元。
2017年 1-9月主要财务数据（未经审计）：总资产 4,631.10万元，净资产 2,378.29万元，主营业务收入 9,550.25万元，净利润 204.91万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司38.49%的股权，为其控股股东。
本公司的控股股东是云南白药控股有限公司，新华都实业集团股份有限公司持有云南白药控股有限公司45%的股权。
根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
三、关联交易的主要内容
公司根据 2017年度日常经营需要，对向关联方采购、销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2017年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司 2017年与关联方云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏聚量电子商务有限公司、西藏久实致和营销有限公司及关联自然人和全发生日常关联交易共计需调整增加额度 6,531.84万元，调增后预计 2017年公司与关联方的日常关联交易总金额为 19,729.60万元，占公司最近一期经审计净资产的1.25%，不需报股东大会审议。
2、公司 2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司 2017年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可和独立意见
云南白药集团股份有限公司
董事会
2017年10月30日