浙江交通科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
张旭
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2017年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会11次，本人应参加11次，亲自出席了董事会会议 11次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
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|张旭|11|11|0|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年股东大会，2017年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2015年年度股东大会批准及授权，截至2016年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 41,200万元，占公司期末净资产的25.6%。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2016年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 41,200万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为0万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制
制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规
定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2016年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意见
(1)根据《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2016年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(2)公司按照《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2016年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和公司《章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
5.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2017年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，该议案需提交公司股东大会审议。
6.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务审计机构。
综上，本人同意将议案提交股东大会审议。
7.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）上述日常关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
8.关于公司日常关联交易预计的独立意见
(1)公司制定的 2017年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
(2)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
9.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10.关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的独立意见
(1)公司为全资子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
(2)公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
综上，本人同意将该议案提交股东大会审议。
11.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。
综上，本人同意公司向浙铁江宁提供委托贷款并将该议案提交股东大会审议。
12.关于公司 2017年经营层薪酬考核方案的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
13.关于向控股股东支付担保费的事前认可意见
（1）为保证公司下属子公司向银行等金融机构融资顺利，需控股股东为公司下属子公司提供连带责任担保，为此，公司需向控股股东支付担保费。担保事
项的收费标准是按市场价格拟定的，价格公允且未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
14.关于向控股股东支付担保费的独立意见
(1)本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
(2)公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
15.关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（二）对公司第七届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
(1)公司接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017年 2月 3日（星期五）开市起停牌。由于预计无法在重大资产重组停牌后 2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），且本次重大资产重组涉及多个利益方，工程量大，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司拟继续筹划本次重大资产重组事项。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票拟于2017年3月28日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司承诺争取于 2017年 5月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2017年 5月 2日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
(2)公司第七届董事会第五次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
(3)本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上，本人同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
2．关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的事前认可意见
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
3．关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的独立意见
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
（三）对公司第七届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁大风生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
综上，本人同意公司向浙铁大风提供委托贷款。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计3亿元募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司将及时归还募资资金，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
（1）公司拟与本次重大资产重组的交易标的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可生效，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该议案提交公司董事会进行审议。
4.关于签署重大资产重组框架协议的独立意见
公司于2017年4月14日与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为公司的关联法人，公司与浙江交通集团签署
《框架协议》构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。
（四）对公司第七届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，该议案须提交公司股东大会审议。
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）本次《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（2）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。
（4）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（7）本次交易向控股股东的股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
（8）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（9）本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：①本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；②浙江省国资委批准本次交易方案；③公司股东大会审议通过本次交易方案；④中国证监会核准本次重大资产重组事项；⑤其他可能涉及的批准程序。
（五）对公司第七届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司增资的独立意见
本次以募集资金对浙铁大风增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙铁大风资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次向浙铁江宁增资，有利于进一步解决江宁化工的资金需求问题，降低资产负债率，同时推进其提升改造项目的实施，提高公司竞争力。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并将该议案提交股东大会审议。
2.关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
综上，本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
4.关于长期股权投资和应收账款核销的独立意见
因注销全资子公司江环化学，公司对无法回收的长期股权投资36,000,000
元、应收账款20,351,327.55元予以核销。公司已根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定对以上无法收回的应收账款及长期股权投资已全额计提了
减值准备，本次核销符合企业会计准则的有关规定，不会对公司2017年度利润产生较大影响。
公司本次核销无法收回的长期股权投资和应收账款资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，同意核销上述长期股权投资和应收账款。
综上，本人同意本次公司核销长期股权投资和应收账款。
5.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案
时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
6.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）关于本次交易的独立意见
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
③公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。
④本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
⑤本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
⑥本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
（2）关于本次交易评估相关事项的独立意见
①本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
②本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（六）对公司第七届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2017年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 60,200万元，占公司期末净资产的21.86%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为全资子公司浙铁江宁担保余额31,200万元、为浙铁大风担保余额 29,000万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 181565.16万元，负债总额为131945.18万元，资产负债率72.67%；浙铁大风资产总额为215817.88万元，负债总额为 120992.03万元，资产负债率56.06%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
(3)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4．关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
5.关于公司经营层 2016年度薪酬考核结果的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2016年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的 2016年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（七）对公司第七届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
（八）对公司第七届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的事前认可意见
本人认为公司下属公司浙江交工宏途交通建设有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“沪杭甬”）组成联合体，共同参加镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程PPP项目的投标，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的独立意见
交工宏途拟与沪杭甬组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程 PPP项目投标，其中沪杭甬公司为牵头人。
如该项目中标，则共同进行投资。公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）持有沪杭甬67%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沪杭甬为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
董事会在审议该议案时，关联董事王辉、邓朱明、刘勇、饶金土进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果签订有关项目投资、建设、运营、管理及移交的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其能够提升浙江交工PPP业务资源整合能力，巩固公司在湖州地区的市场竞争力和市场占有率。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本人同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
（九）对公司第七届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下：
2017年重大资产重组以前，公司主要从事化工业务。为提升公司持续经营水平，扩大公司利润空间，同时为股东创造更大价值，公司于 2017年以发行股份的方式收购浙江交工集团股份有限公司。收购完成后，公司主营业务由化工扩展为化工、基建工程双主业共同发展。为使公司名称与公司目前双主业经营范围发展相匹配，公司拟将中文名称变更为“浙江交通科技股份有限公司”，公司证券简称相应变更为“浙江交科”。
经审查，本人认为公司名称及证券简称变更后，能更好的体现公司双主业经营发展的特点，符合公司目前业务实际和未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
综上，本人同意变更公司名称及证券简称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次选举非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）对公司第七届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司董事长、总经理辞职的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司董事长、总经理辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对董星明先生辞去公司董事长职务进行了认真审核，经核查，董星明先生的确因工作调整原因辞去公司董事长职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意董星明先生辞去公司董事长职务。
本人对毛正余先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，毛正余先生的确因工作调整原因辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。毛正余先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意毛正余先生辞去公司总经理职务。
2.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅董星明先生的个人简历，董星明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任董星明先生为总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司副总经理的独立意见
经认真审阅李文明先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘李文明先生为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
20117年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2017年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2017年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2018年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，张旭：13588368811@163.com。
签字：___________独立董事 张旭2018年3月29日
史习民
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2017年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
报告期内，公司共召开董事会11次，本人应参加11次，亲自出席了董事会会议 10次，委托出席董事会会议 1次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|史习民|11|10|1|0|否|0|

（三）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年股东大会，2017年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2015年年度股东大会批准及授权，截至2016年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 41,200万元，占公司期末净资产的25.6%。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2016年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 41,200万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为0万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2016年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意见
(1)根据《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2016年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(2)公司按照《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2016年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和公司《章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
5.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2017年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，该议案需提交公司股东大会审议。
6.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务审计机构。
综上，本人同意将议案提交股东大会审议。
7.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）上述日常关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
8.关于公司日常关联交易预计的独立意见
(1)公司制定的 2017年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
(2)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
9.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10.关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的独立意见
(1)公司为全资子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
(2)公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
综上，本人同意将该议案提交股东大会审议。
11.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。
综上，本人同意公司向浙铁江宁提供委托贷款并将该议案提交股东大会审议。
12.关于公司 2017年经营层薪酬考核方案的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
13.关于向控股股东支付担保费的事前认可意见
（1）为保证公司下属子公司向银行等金融机构融资顺利，需控股股东为公司下属子公司提供连带责任担保，为此，公司需向控股股东支付担保费。担保事项的收费标准是按市场价格拟定的，价格公允且未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
14.关于向控股股东支付担保费的独立意见
(1)本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
(2)公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
15.关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（二）对公司第七届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
(1)公司接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017年 2月 3日（星期五）开市起停牌。由于预计无法在重大资产重组停牌后 2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），且本次重大资产重组涉及多个利益方，工程量大，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司拟继续筹划本次重大资产重组事项。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票拟于2017年3月28日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司承诺争取于 2017年 5月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2017年 5月 2日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
(2)公司第七届董事会第五次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
(3)本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本人同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
（2）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
3．关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的独立意见
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
（三）对公司第七届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁大风生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
综上，本人同意公司向浙铁大风提供委托贷款。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计3亿元募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司将及时归还募资资金，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
(1)公司拟与本次重大资产重组的交易标的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可生效，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该议案提交公司董事会进行审议。
4.关于签署重大资产重组框架协议的独立意见
公司于2017年4月14日与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为公司的关联法人，公司与浙江交通集团签署
《框架协议》构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。
（四）对公司第七届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，该议案须提交公司股东大会审议。
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）本次《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（2）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案时履行了法定程序。
（4）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（7）本次交易向控股股东的股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
（8）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（9）本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：①本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；②浙江省国资委批准本次交易方案；③公司股东大会审议通过本次交易方案；④中国证监会核准本次重大资产重组事项；⑤其他可能涉及的批准程序。
（五）对公司第七届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司增资的独立意见
本次以募集资金对浙铁大风增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙铁大风资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次向浙铁江宁增资，有利于进一步解决江宁化工的资金需求问题，降低资产负债率，同时推进其提升改造项目的实施，提高公司竞争力。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并将该议案提交股东大会审议。
2.关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
综上，本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
4.关于长期股权投资和应收账款核销的独立意见
因注销全资子公司江环化学，公司对无法回收的长期股权投资36,000,000
元、应收账款20,351,327.55元予以核销。公司已根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定对以上无法收回的应收账款及长期股权投资已全额计提了
减值准备，本次核销符合企业会计准则的有关规定，不会对公司2017年度利润产生较大影响。
公司本次核销无法收回的长期股权投资和应收账款资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，同意核销上述长期股权投资和应收账款。
综上，本人同意本次公司核销长期股权投资和应收账款。
5.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，
不会对公司独立性产生影响。
综上，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
6.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）关于本次交易的独立意见
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
③公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。
④本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
⑤本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
⑥本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
（2）关于本次交易评估相关事项的独立意见
①本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
②本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（六）对公司第七届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2017年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 60,200万元，占公司期末净资产的21.86%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为全资子公司浙铁江宁担保余额31,200万元、为浙铁大风担保余额 29,000万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 181565.16万元，负债总额为131945.18万元，资产负债率72.67%；浙铁大风资产总额为215817.88万元，负债总额为 120992.03万元，资产负债率56.06%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
(3)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4．关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2016年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的 2016年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（七）对公司第七届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下：
关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
（八）对公司第七届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的事前认可意见
本人认为公司下属公司浙江交工宏途交通建设有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“沪杭甬”）组成联合体，共同参加镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程PPP项目的投标，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的独立意见
交工宏途拟与沪杭甬组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程 PPP项目投标，其中沪杭甬公司为牵头人。
如该项目中标，则共同进行投资。公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）持有沪杭甬67%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沪杭甬为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
董事会在审议该议案时，关联董事王辉、邓朱明、刘勇、饶金土进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果签订有关项目投资、建设、运营、管理及移交的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其能够提升浙江交工PPP业务资源整合能力，巩固公司在湖州地区的市场竞争力和市场占有率。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本人同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
（九）对公司第七届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》的独立意见
展为化工、基建工程双主业共同发展。为使公司名称与公司目前双主业经营范围发展相匹配，公司拟将中文名称变更为“浙江交通科技股份有限公司”，公司证券简称相应变更为“浙江交科”。
经审查，本人认为公司名称及证券简称变更后，能更好的体现公司双主业经营发展的特点，符合公司目前业务实际和未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
综上，本人同意变更公司名称及证券简称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次选举非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）对公司第七届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
4.关于公司董事长、总经理辞职的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司董事长、总经理辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对董星明先生辞去公司董事长职务进行了认真审核，经核查，董星明先生的确因工作调整原因辞去公司董事长职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意董星明先生辞去公司董事长职务。
本人对毛正余先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，毛正余先生的确因工作调整原因辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。毛正余先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意毛正余先生辞去公司总经理职务。
5.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅董星明先生的个人简历，董星明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任董星明先生为总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
6.关于聘任公司副总经理的独立意见
经认真审阅李文明先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘李文明先生为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2017年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2017年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2017年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2018年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，史习民：shixm@zufe.edu.cn。
签字：___________独立董事 史习民2018年3月29日
蒋国良
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2017年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会11次，本人应参加11次，亲自出席了董事会会议 10次，委托出席董事会会议 1次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|蒋国良|11|10|1|0|否|0|

（四）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年股东大会，2017年第一次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2015年年度股东大会批准及授权，截至2016年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 41,200万元，占公司期末净资产的25.6%。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2016年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 41,200万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为0万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2016年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意见
(1)根据《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2016年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(2)公司按照《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2016年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和公司《章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
5.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2017年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，该议案需提交公司股东大会审议。
6.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务审计机构。
综上，本人同意将议案提交股东大会审议。
7.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）上述日常关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
8.关于公司日常关联交易预计的独立意见
(1)公司制定的 2017年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
(2)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
9.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10.关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的独立意见
(1)公司为全资子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
(2)公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
综上，本人同意将该议案提交股东大会审议。
11.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。
综上，本人同意公司向浙铁江宁提供委托贷款并将该议案提交股东大会审议。
12.关于公司 2017年经营层薪酬考核方案的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
13.关于向控股股东支付担保费的事前认可意见
（1）为保证公司下属子公司向银行等金融机构融资顺利，需控股股东为公司下属子公司提供连带责任担保，为此，公司需向控股股东支付担保费。担保事项的收费标准是按市场价格拟定的，价格公允且未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
14.关于向控股股东支付担保费的独立意见
(1)本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
(2)公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
15.关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（二）对公司第七届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
(1)公司接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017年 2月 3日（星期五）开市起停牌。由于预计无法在重大资产重组停牌后 2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），且本次重大资产重组涉及多个利益方，工程量大，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司拟继续筹划本次重大资产重组事项。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票拟于2017年3月28日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司承诺争取于 2017年 5月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2017年 5月 2日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
(2)公司第七届董事会第五次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
(3)本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本人同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
3．关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的独立意见
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
（三）对公司第七届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁大风生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
综上，本人同意公司向浙铁大风提供委托贷款。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计3亿元募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司将及时归还募资资金，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
（1）公司拟与本次重大资产重组的交易标的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可生效，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该议案提交公司董事会进行审议。
4.关于签署重大资产重组框架协议的独立意见
公司于2017年4月14日与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为公司的关联法人，公司与浙江交通集团签署
《框架协议》构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。
（四）对公司第七届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，该议案须提交公司股东大会审议。
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）本次《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（2）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项相关议案时履行了法定程序。
（4）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（7）本次交易向控股股东的股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
（8）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（9）本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：①本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；②浙江省国资委批准本次交易方案；③公司股东大会审议通过本次交易方案；④中国证监会核准本次重大资产重组事项；⑤其他可能涉及的批准程序。
（五）对公司第七届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司增资的独立意见
本次以募集资金对浙铁大风增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙铁大风资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次向浙铁江宁增资，有利于进一步解决江宁化工的资金需求问题，降低资产负债率，同时推进其提升改造项目的实施，提高公司竞争力。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并将该议案提交股东大会审议。
2.关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型
理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
综上，本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
4.关于长期股权投资和应收账款核销的独立意见
因注销全资子公司江环化学，公司对无法回收的长期股权投资36,000,000
元、应收账款20,351,327.55元予以核销。公司已根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定对以上无法收回的应收账款及长期股权投资已全额计提了
减值准备，本次核销符合企业会计准则的有关规定，不会对公司2017年度利润产生较大影响。
公司本次核销无法收回的长期股权投资和应收账款资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，同意核销上述长期股权投资和应收账款。
综上，本人同意本次公司核销长期股权投资和应收账款。
5.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
6.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）关于本次交易的独立意见
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
③公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。
④本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
⑤本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
⑥本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
（2）关于本次交易评估相关事项的独立意见
①本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
②本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（六）对公司第七届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2017年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 60,200万元，占公司期末净资产的21.86%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为全资子公司浙铁江宁担保余额31,200万元、为浙铁大风担保余额 29,000万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 181565.16万元，负债总额为131945.18万元，资产负债率72.67%；浙铁大风资产总额为215817.88万元，负债总额为 120992.03万元，资产负债率56.06%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4．关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2016年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的 2016年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（七）对公司第七届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下：
关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
（八）对公司第七届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的事前认可意见
本人认为公司下属公司浙江交工宏途交通建设有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“沪杭甬”）组成联合体，共同参加镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程PPP项目的投标，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的独立意见
交工宏途拟与沪杭甬组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程PPP项目投标，其中沪杭甬公司为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资。公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）持有沪杭甬67%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沪杭甬为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
董事会在审议该议案时，关联董事王辉、邓朱明、刘勇、饶金土进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果签订有关项目投资、建设、运营、管理及移交的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其能够提升浙江交工PPP业务资源整合能力，巩固公司在湖州地区的市场竞争力和市场占有率。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本人同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
（九）对公司第七届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》的独立意见
展为化工、基建工程双主业共同发展。为使公司名称与公司目前双主业经营范围发展相匹配，公司拟将中文名称变更为“浙江交通科技股份有限公司”，公司证券简称相应变更为“浙江交科”。
经审查，本人认为公司名称及证券简称变更后，能更好的体现公司双主业经营发展的特点，符合公司目前业务实际和未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
综上，本人同意变更公司名称及证券简称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次选举非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）对公司第七届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司董事长、总经理辞职的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司董事长、总经理辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对董星明先生辞去公司董事长职务进行了认真审核，经核查，董星明先生的确因工作调整原因辞去公司董事长职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意董星明先生辞去公司董事长职务。
本人对毛正余先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，毛正余先生的确因工作调整原因辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。毛正余先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意毛正余先生辞去公司总经理职务。
2.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅董星明先生的个人简历，董星明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任董星明先生为总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
经认真审阅李文明先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘李文明先生为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2017年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
六、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2017年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2017年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2018年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，蒋国良：jiangguoliang@tclawfirm.com。
签字：___________独立董事 蒋国良2018年3月29日
范宏
作为浙江交通科技股份有限公司第七届董事会的独立董事，2017年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2017年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2017年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会11次，本人应参加11次，亲自出席了董事会会议 10次，委托出席董事会会议 1次，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况|
|||||||（投反对票次数）|
|范宏|11|10|1|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年股东大会，2017年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
经公司2015年年度股东大会批准及授权，截至2016年12月31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 41,200万元，占公司期末净资产的25.6%。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2016年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 41,200万元，为全资子公司浙铁大风提供的担保余额为0万元。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
2.关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司 2016年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。
3.关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的独立意见
(1)根据《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）的有关资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，本人认为，公司 2016年度与交投财务发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(2)公司按照《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，在《2016年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露。
4.关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
公司 2016年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和公司《章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
5.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2017年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
综上，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，该议案需提交公司股东大会审议。
6.关于续聘年度财务审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务审计机构。
综上，本人同意将议案提交股东大会审议。
7.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
（1）上述日常关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
8.关于公司日常关联交易预计的独立意见
(1)公司制定的 2017年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
(2)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
9.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
(1)本人认为交投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
(2)未发现交投财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
(3)交投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
(4)在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
10.关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的独立意见
(1)公司为全资子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资子公司的生产经营所需资金，保障全资子公司正常生产经营所需，符合公司的整体利益。
(2)公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，其经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。
综上，本人同意将该议案提交股东大会审议。
11.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。
综上，本人同意公司向浙铁江宁提供委托贷款并将该议案提交股东大会审议。
12.关于公司 2017年经营层薪酬考核方案的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
13.关于向控股股东支付担保费的事前认可意见
（1）为保证公司下属子公司向银行等金融机构融资顺利，需控股股东为公司下属子公司提供连带责任担保，为此，公司需向控股股东支付担保费。担保事项的收费标准是按市场价格拟定的，价格公允且未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。
14.关于向控股股东支付担保费的独立意见
(1)本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
(2)公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
15.关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（二）对公司第七届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
(1)公司接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司的股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事项。经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自 2017年 2月 3日（星期五）开市起停牌。由于预计无法在重大资产重组停牌后 2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），且本次重大资产重组涉及多个利益方，工程量大，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司拟继续筹划本次重大资产重组事项。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司股票拟于2017年3月28日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司承诺争取于 2017年 5月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2017年 5月 2日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
(2)公司第七届董事会第五次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
(3)本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本人同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
3．关于聘请本次重组独立财务顾问暨关联交易事项的独立意见
（1）本次关联交易事项属正常的商业交易行为；
（2）本次关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（3）公司董事会在审议该议案时，董事王辉先生、邓朱明先生、刘勇先生、饶金土先生作为关联董事回避了该议案的表决。
综上，本人同意《关于聘请本次重组独立财务顾问的议案》。
（三）对公司第七届董事会第六次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，一致认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁大风生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
综上，本人同意公司向浙铁大风提供委托贷款。
2.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计3亿元募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金的利用率，降低财务成本，缓解流动资金的需求压力，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司将及时归还募资资金，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益。
综上，本人同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
(1)公司拟与本次重大资产重组的交易标的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“交工集团”）的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可生效，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将该议案提交公司董事会进行审议。
4.关于签署重大资产重组框架协议的独立意见
公司于2017年4月14日与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组的主要交易对方浙江省交通投资集团有限公司为公司的关联法人，公司与浙江交通集团签署
《框架协议》构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与本次重组交易对方签署重组框架协议。
（四）对公司第七届董事会第七次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，该议案须提交公司股东大会审议。
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）本次《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
（2）公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
（3）公司第七届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项相关议案时履行了法定程序。
（4）鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
（5）公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（6）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（7）本次交易向控股股东的股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
（8）本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（9）本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：①本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；②浙江省国资委批准本次交易方案；③公司股东大会审议通过本次交易方案；④中国证监会核准本次重大资产重组事项；⑤其他可能涉及的批准程序。
（五）对公司第七届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于向全资子公司增资的独立意见
本次以募集资金对浙铁大风增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于改善浙铁大风资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次向浙铁江宁增资，有利于进一步解决江宁化工的资金需求问题，降低资产负债率，同时推进其提升改造项目的实施，提高公司竞争力。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本人同意本次增资事宜，并将该议案提交股东大会审议。
2.关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的的独立意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上，本人同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3.关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型
理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
综上，本人同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
4.关于长期股权投资和应收账款核销的独立意见
因注销全资子公司江环化学，公司对无法回收的长期股权投资36,000,000
元、应收账款20,351,327.55元予以核销。公司已根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定对以上无法收回的应收账款及长期股权投资已全额计提了
减值准备，本次核销符合企业会计准则的有关规定，不会对公司2017年度利润产生较大影响。
公司本次核销无法收回的长期股权投资和应收账款资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，同意核销上述长期股权投资和应收账款。
综上，本人同意本次公司核销长期股权投资和应收账款。
5.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的事前认可意见
公司以及全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司拟以发行股份及支付现
金的方式向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”或“标的公司”）100%股份，同时拟募集配套资金不超过13.3390亿元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。浙江交通集团为公司控股股东的股东，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
（1）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。董事会会议在审议与本次发行股份购买资产有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，本人同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。
6.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
（1）关于本次交易的独立意见
①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
③公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。
④本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
⑤本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
⑥本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。
（2）关于本次交易评估相关事项的独立意见
①本次重大资产重组聘请的评估机构为万邦评估，万邦评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万邦评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此万邦评估具有独立性。
②本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本人同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（六）对公司第七届董事会第九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2017年 6月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 60,200万元，占公司期末净资产的21.86%，全部是为全资子公司提供的担保，其中为全资子公司浙铁江宁担保余额31,200万元、为浙铁大风担保余额 29,000万元，不存在对合并报表以外的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2017年上半年对外担保情况的意见
截至本报告期末，浙铁江宁资产总额为 181565.16万元，负债总额为131945.18万元，资产负债率72.67%；浙铁大风资产总额为215817.88万元，负债总额为 120992.03万元，资产负债率56.06%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.关于浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的独立意见
（1）本人认为浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（2）未发现交投财务公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务
（3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
3.对公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4．关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
5.关于公司经营层 2016年度薪酬考核结果的独立意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高
工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2016年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的 2016年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（七）对公司第七届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见如下：
关于公司计提资产减值准备的独立意见
经过审核，公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。
（八）对公司第七届董事会第十一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的事前认可意见
本人认为公司下属公司浙江交工宏途交通建设有限公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（简称“沪杭甬”）组成联合体，共同参加镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程PPP项目的投标，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
2.关于公司下属公司与关联方联合投标暨关联交易的独立意见
交工宏途拟与沪杭甬组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与镇海至安吉公路德清对河口至矮部里段工程 PPP项目投标，其中沪杭甬公司为牵头人。
如该项目中标，则共同进行投资。公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）持有沪杭甬67%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沪杭甬为公司的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
董事会在审议该议案时，关联董事王辉、邓朱明、刘勇、饶金土进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果签订有关项目投资、建设、运营、管理及移交的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。
公司本次参与联合体投标事项，符合公司整体利益，尤其能够提升浙江交工PPP业务资源整合能力，巩固公司在湖州地区的市场竞争力和市场占有率。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。本人同意公司与关联方联合投标暨关联交易事项。
（九）对公司第七届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》的独立意见
发展相匹配，公司拟将中文名称变更为“浙江交通科技股份有限公司”，公司证券简称相应变更为“浙江交科”。
经审查，本人认为公司名称及证券简称变更后，能更好的体现公司双主业经营发展的特点，符合公司目前业务实际和未来发展战略，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
综上，本人同意变更公司名称及证券简称，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.《关于补选公司非独立董事的议案》的独立意见
（1）本次提名的公司第七届董事会非独立董事候选人已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）非独立董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现非独立董事候选人有《公司法》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（3）本人同意公司董事会本次选举非独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十)对公司第七届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司董事长、总经理辞职的核查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，本人作为公司第七届董事会的独立董事，认真审阅了相关资料，现对公司董事长、总经理辞职的事项，发表独立意见如下：
本人对董星明先生辞去公司董事长职务进行了认真审核，经核查，董星明先生的确因工作调整原因辞去公司董事长职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意董星明先生辞去公司董事长职务。
本人对毛正余先生辞去公司总经理职务进行了认真审核，经核查，毛正余先生的确因工作调整原因辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事及董事会下设委员会职务，其辞职原因与实际情况一致。毛正余先生的辞职，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。本人同意毛正余先生辞去公司总经理职务。
2.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅董星明先生的个人简历，董星明先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任董星明先生为总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司副总经理的独立意见
经认真审阅李文明先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四
十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘李文明先生为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第十三次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2017年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
七、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2017年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2017年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2018年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，范宏：hfan@zju.edu.cn。
签字：___________独立董事 范宏2018年3月29日