北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司
首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：无锡路通视信网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“路通视信”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2016年1月1日起施行）（以下简称“《创业板首发管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次发行上市股票申请于深交所创业板上市相关事宜本法律意见书。
第一部分声明事项
（一）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
北京市中伦律师事务所 法律意见书的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，随
北京市中伦律师事务所 法律意见书同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（九）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人的批准和授权
1.1.1发行人于2013年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的一揽子议案。
北京市中伦律师事务所 法律意见书首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2018）>的议案》。
1.1.3因与本次发行上市相关的一揽子议案中部分有效期届满且发行人于2014年12月股本总额由4,500万股变更为6,000万股，发行人分别于2015年2月25日、2015年3月8日召开第一届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》和《关于调整与公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市有关的一揽子议案，相关议案有效期调整为自 2015年第一次临时股东大会作出该等决议之日起24个月。
1.1.4因公司经营情况及业务发展的需要，公司决定调整募集资金投资项目，并分别于2016年1月8日和2016年1月25日召开第二届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
1.1.5因公司经营情况及业务发展的需要，发行人决定调整募集资金金额，并分别于2016年8月10日和2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于调整<关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案>》。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并经本所律师对相关会议记录、决议的核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议，发行人股东大会对董事会关于本次上市事宜的授权范围、程序合法有效，符合《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 1.2 2016年9月23日，中国证监会核发《关于核准上无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2177号）（以下称“证监许可[2016]2177号”），核准发行人公开发行新股不超过2,000万股。
1.3 发行人本次上市尚需获得深交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准和授权手续，并取得中国证监会的核准，发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第 182条规定予以解散的情形。
2.2 经核查，发行人现持有无锡市工商行政管理局于2016年3月7日换发的《营业执照》，统一社会信用代码为913202007983409510，系自路通有限整体变更设立而来，路通有限于 2007年 2月 16日经无锡市滨湖工商行政管理局登记成立，于2012年11月23日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
2.3 根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据无锡市工商行政管理局于 2016年 3月 7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为913202007983409510），发行人营业期限为自2007年2月16日至永久，不存在经营期限届满的情形。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 2.5 经核查，发行人及其前身自 2007年 2月 16日设立至今，已通过历年工商年检及完成2013年度报告、2014年度、2015年度报告公示手续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人已具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
3.1 根据中国证监会“证监许可[2016]2177号”《关于核准上无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
3.2 根据中国证监会“证监许可[2016]2177号”《关于核准无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》及《无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》和《无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及立信会计师事务所有限公司就本次募集资金情况出具的“信会师报字[2016]第310889号”《无锡路通视信网络股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股后实收股本的验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3.3 发行人本次发行前股本总额为人民币6,000万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310889号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为人民币8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项与《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3.4 根据中国证监会“证监许可[2016]2177号”《关于核准上无锡路通视信网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310889号《”验资报告》，发行人本次发行股份2,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项与《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
北京市中伦律师事务所 法律意见书第（四）项的规定。
3.6 根据发行人书面承诺及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《无锡路通视信网络股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2016年6月30日止》（信会师报字[2016]第310739号），并经本所律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
3.7 发行人第一大股东无锡靖弘投资咨询有限公司、实际控制人贾清承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。
四、保荐机构与保荐代表人
4.1 发行人本次发行及本次上市由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐。申万宏源证券承销保荐有限责任公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
4.2 发行人已与申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2013年6月签署《保荐协议》，明确双方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议中已约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
4.3 申万宏源证券承销保荐有限责任公司已指定周学群、李永红作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、发行人本次上市的申请
北京市中伦律师事务所 法律意见书的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
5.2 发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深圳证券交易所的相关规定，在本所律师的见证下，签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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