证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-097债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于换股吸收合并报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新城地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏新城”）于2015年5
月9日公告了《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）及其摘要，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月29日召开的2015年第63次工作会议审核，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）吸收合并本公司事项获得无条件通过。2015年9月18日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
根据本次换股吸收合并的最新进展以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151374号）的相关要求，本公司对换股吸收合并报告书草案进行了补充和完善，形成了《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”），补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、根据新城控股截至2015年6月30日最近三年及一期的财务报表及审计报告、新城控股截至2015年6月30日最近一年及一期的备考合并财务报表及专项审计报告、江苏新城截至2015年6月30日最近两年及一期的财务报表及审计报告以及合并双方截至2015年6月30日最新的业务、经营数据，更新了报告书中相关的财务及业务数据，详见报告书各章节最新更新内容。
2、根据本次重组的进展，更新了本次交易的决策和审批情况，详见报告书“重大事项提示/一、本次换股吸收合并情况概要/（四）审议程序”、“重大事项提示/二、本次换股吸收合并的条件”、“第二章概览/十、本次换股吸收合并的决策过程”以及“第三章本次发行概况/四、与本次发行上市有关的重要日期”。
3、结合江苏新城的企业性质、新城控股间接股东已在香港上市等情况，补充披露了其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展，详见报告书“第二章概览/十、本次换股吸收合并的决策过程”。
4、补充披露了合并双方职工代表大会对本次交易的审议程序，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/七、本次换股吸收合并对合并双方的影响/（二）本次换股吸收合并对江苏新城的影响”。
5、补充披露了常州富域发展有限公司（以下简称“常州富域”）作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务情形和履约能力，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/六、换股吸收合并方案合理性分析/（六）常州富域作为现金选择权提供方的豁免要约收购义务和支付能力”。
6、补充披露了本次交易完成后新城控股董事、监事和高级管理人员及其关联人持有新城控股和江苏新城股份的情况，以及有无其他影响新城控股上市后社会公众股比例的情形，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/五、换股吸收合并方案合规性分析/（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件”。
7、结合以往非上市公司吸收合并上市公司案例，补充披露了本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/六、换股吸收合并方案合理性分析/（五）现金选择权机制为江苏新城股东提供了充分的利益保护”。
8、补充披露了新城控股于2009年10月存续分立为新城控股集团有限公司与江苏新城亿科房地产有限公司的相关内容，详见报告书“第五章合并方基本情况/三、新城控股股本变化情况/（一）有限责任公司阶段”。
9、补充披露了新城控股于2014年10月减少注册资本的相关内容，详见报告
书“第五章合并方基本情况/三、新城控股股本变化情况/（一）有限责任公司阶段”。
10、补充披露了新城控股历次出资的出资形式，详见报告书“第五章合并方基本情况/三、新城控股股本变化情况”。
11、补充披露了本次交易停牌后，新城控股5家分、子公司注销的原因及其对新城控股生产经营和本次交易的影响，详见报告书“第五章合并方基本情况/七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况（/六）已注销公司”。
12、补充披露了新城控股2015年度盈利预测中项目交付率预测的合理性及其2015年度盈利预测的可实现性，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/四、盈利预测分析/（四）盈利预测的可实现性”。
13、补充披露了本次交易设置的业绩补偿安排的合理性，以及盈利预测承诺数是否足额覆盖风险的情形，详见报告书“第五章合并方基本情况/十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况/（二）实际控制人盈利补偿承诺”。
14、补充披露了截至2014年末新城控股对关联方的其他应收款项的形成原因、具体事项及金额，及其是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，详见报告书“第七章同业竞争与关联交易/二、新城控股的关联方和关联交易/（二）新城控股关联交易情况”。
15、补充披露了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的制度的建立及执行情况，详见报告书“第九章合并方公司治理/四、新城控股报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况/（一）资金占用情况”。
16、补充披露了报告期内新城控股业绩指标波动的原因及合理性，详见报告
书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）盈利能力分析”。
17、结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露了新城控股未来持续盈利的稳定性，详见报告书“第六章业务和技术/二、新城控股业务和技术情况/（十一）土地储备情况”。
18、结合各项目的开发与销售进度、预售情况、成交价格、项目所在地区房地产供求与价格走势情况，补充披露了报告期各年度新城控股开发产品经营指标的匹配性，详见报告书“第六章业务和技术/二、新城控股业务和技术情况（/四）房地产开发项目”。
19、补充披露了报告期内新城控股存货跌价准备计提的充分性，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论/（一）财务状况分析”。
20、补充披露了报告期内新城控股存货开发成本借款费用资本化与费用划分原则、时点、依据、相关计算过程及金额，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/（二）盈利能力分析”。
21、补充披露了报告期内新城控股向关联方出售子公司、向关联方购买股权、向关联方增资获取控制权、关联方向新城控股子公司减资等关联交易的形成原因、定价依据及合理性，并以列表形式补充披露了上述子公司股权处置相关的投资收益情况，详见报告书“第七章同业竞争与关联交易/二、新城控股的关联方和关联交易/（二）新城控股关联交易情况”。
22、结合报告期内新城控股的资产收购及资产运行情况，补充披露了新城控股近三年主营业务是否发生变化、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定的情形，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/五、换股吸收合并方案合规性分析/（十二）新城控股最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
23、补充披露了本次交易中新城控股的估值情况及其合理性，以及本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及其合理性，详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/六、换股吸收合并方案合理性分析/（三）新城控股A股发行
价格合理性分析”。
24、补充披露了新城控股及其下属项目公司报告期内是否存在向信托公司融资的情形，详见报告书“第六章业务和技术/二、新城控股业务和技术情况（/三）主要经营模式”。
25、补充披露新城控股2014年向第一大客户的销售情况，详见报告书“第六章业务和技术/二、新城控股业务和技术情况/（五）主要客户情况”。
26、补充披露了新城控股投资性房地产公允价值的判断依据，新城控股2014年投资性房地产公允价值变动损益大幅增长的原因及其对新城控股未来经营业
绩的影响，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）财务状况分析”。
27、补充披露了新城控股报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/（三）现金流量分析”。
28、补充披露了2014年新城控股3年以上预付账款金额大幅增长的原因及合理性，详见报告书“第十一章管理层讨论与分析/一、本次交易前新城控股财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）财务状况分析”。
29、结合新城控股财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露了未来应支付的土地出让金对新城控股生产经营的影响，详见报告
书“第十章财务会计信息/一、合并方财务会计信息/（十三）期后事项、或有事项及其他重要事项”。
30、补充披露了本次交易中合并双方债权人同意的具体情况，包括：（1）债权人同意的债务金额及占比；（2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；（3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力；详见报告书“第十三章本次换股吸收合并/五、换股吸收合并方案合规性分析/（五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法”。
31、补充披露了江苏新城法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，详见报告书“第十三章本次换股吸
收合并/一、江苏新城的基本情况/（六）江苏新城主要资产及负债情况”。
32、补充披露了报告期内新城控股及其控股子公司的行政处罚事项，以及本次交易完成后新城控股合法合规运营的制度保障措施，详见报告书“第十五章其它重要事项/五、重大诉讼、仲裁事项/（一）新城控股及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项”。
33、补充披露了新城控股下属长春吾悦广场项目的资质许可取得进展、预计办毕期限及相关费用承担方式，详见报告书“第五章合并方基本情况/七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况/（七）新城控股房地产项目情况”。
34、补充披露了新城控股境外子公司的业务范围、新城控股对境外子公司控制的相关制度及执行情况，详见“第五章合并方基本情况/七、新城控股的分公司、控股子公司、合营或联营公司及项目公司简要情况/（四）主要境外控股子公司”。
35、补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响，详见“重大事项提示/（十二）本次重组对上市公司股权结构的影响”以及“重大事项提示/（十三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
36、补充披露了本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等信息，详见“第十五章其它重要事项/七、本次交易所聘请的中介机构基本情况”。
37、更新了新城控股及江苏新城的办公地址、邮政编码、联系电话、传真号码等信息，详见报告书各章节最新更新内容。
修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
江苏新城地产股份有限公司董事会
2015年9月22日