证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-059
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订的《金融服务框架协议》，将于 2019年 12月 31日到期。鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司继续签订《金融服务框架协议》，有效期自 2020年1月1日至2020年12月31日。
本次交易构成关联交易
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。
交易对公司的影响：
本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
需提请投资者注意的其他事项：
根据相关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，公司自
2015年起经上海梅林2014年年度股东大会、2017年第四次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与财务公司三次签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及上海梅林成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务。目前该协议将于 2019年12月31日到期。
鉴于公司自身及上海梅林成员公司的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，公司拟与财务公司继续签订《金融服务框架协议》，有效期自2020年1月1日至2020年12月31日，为期一年。
财务公司是一家非银行金融机构，由光明集团出资人民币 10.2亿元（占财务公司51%的股权）、上海轻工业对外经济技术合作有限公司（出资人民币 7.8亿元，占39%股权）、上海大都市资产经营管理有限公司（出资人民币 2亿元，占10%股权）共同投资设立。作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第八届董事会第七次会议审议通过了上述事项，审议本关联交易事项时，关联董事已回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
1、光明集团基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
成立日期：1995年5月26日
公司住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币49.66亿元
法定代表人：是明芳
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
经审计，光明食品（集团）有限公司截止 2018年 12月 31日，合并报表总资产2,574.37亿元，净资产871.93亿元，2018年1-12月合并营业收入1,580.08亿元，净利润26.30亿元。
未经审计，光明食品（集团）有限公司截止 2019年 10月 31日，合并报表总资产 2,754.55亿元，净资产 917.93亿元，2019年 1-10月合并营业收入1,284.66亿元，净利润25.56亿元。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本：人民币20亿元
法定代表人：王伟
出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币 10.20亿元（占51%），上海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.80亿元（占39%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占10%）。
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位
之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
经审计，光明食品集团财务有限公司截止2018年12月31日，总资产207.73亿元，净资产15.66亿元，2018年1-12月营业收入4.41亿元，净利润2.71亿元。
未经审计，光明食品集团财务有限公司，截止 2019年 10月 31日，总资产 267.20亿元，净资产 30.47亿元，2019年 1-10月营业收入 3.63亿元，净利润2.23亿元。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）金融服务的内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）提供担保；
（5）委托贷款及委托投资服务；
（6）办理票据承兑与贴现服务；
（7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
（8）存款服务；
（9）贷款及融资租赁服务；
（10）中国银行保险监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
（二）金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款
利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币25亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（三）其它
光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会审计委员会2019年第五次会议对本关联交易议案进行了审议，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
2、公司第八届董事会第七次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避。因此，董事吴通红、沈步田、汪丽丽未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。
3、独立董事在会前出具了事前认可意见，认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。
会上，独立董事发表独立意见如下：
（1）本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；本次关联交易定价合理，行为规范。
（2）上海梅林此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）董事会在审议该关联交易议案时，关联董事已回避表决。
（4）同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年12月14日