证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2015-012北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于设立产业并购基金的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况概述
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）于2015年 2月 27日与上海嘉加工业开发有限公司（以下简称“嘉加工业”）、上海瑾益投资管理中心（以下简称“上海瑾益”）及北京德广盛安投资管理有限公司（以下简称“德广盛安”）共同发起设立嘉加梅泰诺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，名称以工商登记管理机构核准为准）作为梅泰诺产业并购整合的平台，实现公司的产业整合加速发展的目标。
上述四方签订《并购基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，协议自四方签字、盖章之日起成立，并自四方的董事会及（或）股东（大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后生效。
合作四方即公司和嘉加工业、上海瑾益、德广盛安之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、 合作方介绍
1.上海嘉加工业开发有限公司是依中华人民共和国法律成立并合法有效存续的上海市嘉定区区管企业上海嘉加（集团）有限公司的子公司，成立于 1994年 10月 28日，注册资本 4000万元，法定代表人蒋丽敏，注册地址为嘉定区嘉定镇清河路 201号，主营业务为招商引资，投资服务（除证券、金融业务），房屋租赁及配套服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.上海瑾益投资管理中心是依中华人民共和国法律成立并合法有效存续的
有限合伙企业，成立于2015年2月13日，执行事务合伙人潘智坪，注册地址为上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131号 3幢西区 182室，合伙期限自至 2035年2月12日。经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.北京德广盛安投资管理有限公司是依中华人民共和国法律成立并合法有效存续的有限公司，成立于 2014年 09月 24日，法定代表人为焦明华，注册资本为 2000万元，注册地址为北京市海淀区广源闸 5号 1幢 7层701-596，经营范围为：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 本次投资的具体情况
(一) 合作模式
由各方共同发起设立嘉加梅泰诺股权投资合伙企业（有限合伙），作为梅泰诺产业并购整合的平台。满足嘉加工业、上海瑾益的资本运作投资需求，实现梅泰诺的产业整合加速发展的目标。
(二) 设立规模
1.合伙企业的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为不超过人民币 30000万元（并购型基金）。合伙企业存续期 2年，根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前半年内，普通合伙人可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。
2.各方一致同意由德广盛安公司担任合伙企业的普通合伙人/管理人，嘉加工业出资人民币 15000万元，上海瑾益出资人民币 5000万元，梅泰诺出资人民币9700万元，德广盛安出资人民币300万元。
(三) 投资方向
合伙企业以投资与梅泰诺发展战略相关，满足公司未来收购要求的项目为投资方向。合伙企业在进行投资时应当遵循下列原则：
1.合伙企业的资金将根据梅泰诺发展战略，将公司遴选提供的标的作为投资对象。
2.合伙企业不允许投资 VC和早期 PE阶段等高风险投资项目，合伙企业的投资项目限于为梅泰诺锁定其未来拟通过现金、发行股份收购的并购标的，或为梅泰诺超出发行股份限额外的并购项目提供配套资金。
3.在合伙企业确定的并购投资方向范围内，合伙企业将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先收购梅泰诺或其控股股东推荐的项目。
4.投资对象选择标准
1)投资对象的回报率需符合合伙企业的回报需求；
2)投资对象需手续齐备，经营类证照齐全，并满足中国证监会相关法规的要求；
3)不得开展可能导致梅泰诺违反证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
(四) 经营管理
1.执行事务合伙人德广盛安为并购基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、投资基金财产处置、投资基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉及一切事项。
2.合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大事项作出决策。投资决策委员会成员由五人组成，其中嘉加工业委派二人，梅泰诺委派三人，委员会所作出的所有决策需全体委员会成员五分之四及以上书面同意方可通过。
(五) 退出方式
合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，由梅泰诺优先进行收购，并购基金投资实现退出。在并购基金存续期内，若合伙企业无法通过并购、IPO、定向增发等方式实现退出，梅泰诺有义务按约定在一定期限内一次性受让嘉加工业、上海瑾益认购的合伙企业的份额。
(六) 特别约定
1.合作四方共同承诺：合伙企业所投资项目适时由梅泰诺优先进行收购，
具体收购事宜由四方共同按相关法律法规、证监会及梅泰诺所上市的证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
2.合作四方同意：在合伙企业投资具体项目前，四方应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。
3.合伙企业每年须聘请会计师事务所进行财务审计。
四、 本次投资的目和对公司的影响
产业并购基金公司的设立将有利于合作方充分发挥各自优势，公司将借助嘉加工业、上海瑾益、德广盛安的相关投资资源和管理经验，以及在上海等区域范围内的产业资源积累，加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，加快产业整合的速度，迅速形成一定规模的通信基础设施资产，不断提高公司在通信领域的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、 风险提示
1.合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2.并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3.本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响，请投资者注意投资风险。
4.在并购基金存续期内，若合伙企业无法通过并购、IPO、定向增发等方式实现退出，公司有义务按约定在一定期限内一次性受让嘉加工业、上海瑾益认购的合伙企业的份额，公司存在回购合伙企业其他合伙人份额的可能性，请投资者注意投资风险。
六、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次参与共同设立产业并购基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次参与设立产业并购基金决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司参与设立产业并购基金。
七、 监事会意见
经审议，监事会认为：公司参与共同设立产业并购基金，有利于加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，不断提高公司在通信领域的投资水平，优化产业布局，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，一致同意公司参与设立产业并购基金。
八、 备查文件
1. 第二届董事会第三十二次会议决议；
2.第二届监事会第二十四次会议决议；
3. 独立董事对设立并购基金事项的独立意见；
4.《并购基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一五年二月二十七日