上海城投控股股份有限公司
600649
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事长蒋耀、主管会计工作负责人安红军、财务总监王尚敢及会计机构负责人（会计主管人员）邓莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经审计，母公司 2013年度实现净利润 173,489,352.63元，提取10%法定盈余公积金 17,348,935.26元，加上年度未分配利润 2,959,466,050.91元，其他转出 15,467,650.00元，扣除 2012年度现金与股票红利分配 448,128,527.70元，2013年度可分配利润合计为 2,652,010,290.58元。2013年度利润分配预案为：拟以公司 2013年末的总股本2,987,523,518股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
六、本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
重要提示........................................................................................................................................... 1第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节公司简介............................................................................................................................. 4第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6第四节董事会报告......................................................................................................................... 9第五节重要事项........................................................................................................................... 28第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 35第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40第八节公司治理........................................................................................................................... 47第九节内部控制........................................................................................................................... 50第十节备查文件目录................................................................................................................... 51
第一节释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|本公司、公司|指|上海城投控股股份有限公司|
|上海城投、城投总公司|指|上海市城市建设投资开发总公司|
|环境集团|指|上海环境集团有限公司|
|环投公司、环境投资|指|上海环境投资有限公司|
|环科院、环境院|指|上海市环境工程设计科学研究院有限公司|
|诚鼎母基金|指|诚鼎大环境产业股权投资基金有限公司|
|置地集团|指|上海城投置地（集团）有限公司|
|湾谷、科技园|指|上海新江湾城投资发展有限公司|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|弘毅上海|指|弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

二、重大风险提示：
公司存在的风险因素主要有市场竞争风险、行业政策风险和财务风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中“第四节董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分予以了详细描述，敬请查阅相关内容。
第二节公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海城投控股股份有限公司|
|公司的中文名称简称|城投控股|
|公司的外文名称|Shanghai Chengtou Holding Co., Ltd.|
|公司的法定代表人|蒋耀|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓 名|俞有勤|蒋家智|
|联系地址|上海市吴淞路130号19楼|上海市吴淞路130号19楼|
|电 话|021-66981171|021-66981556|
|传 真|021-66986655|021-66986655|
|电子信箱|ctkg@600649sh.com|ctkg@600649sh.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市浦东新区北艾路1540号|
|公司注册地址的邮政编码|200125|
|公司办公地址|上海市吴淞路130号19楼|
|公司办公地址的邮政编码|200080|
|公司网址|http://www.sh600649.com|
|电子信箱|ctkg@600649sh.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|上海证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|上海市吴淞路130号19楼|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|城投控股|600649|原水股份|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未发生变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1996年5月23日，公司根据业务发展需要，经工商行政管理局批准，经营范围增加“饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务”。
2、2003年7月14日，经工商行政管理局批准，经营范围变更为：原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。
3、2008年4月29日，经工商行政管理局批准，公司经营范围增加“实业投资”。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司股东上海城投于2014年2月26日将10%股权（计298,752,352股）正式转让过户给弘毅上海，上海城投持有本公司的股权比例由55.61%减少至45.61%，共计 1,362,745,675股，仍为本公司第一大股东。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名 称|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
||办公地址|上海市湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼|
||签字会计师姓名|肖 峰|
|||秦 洁|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年||
|||重述后|重述前||重述后|重述前|
|营业收入|3,516,597,895.87|5,189,539,714.73|5,038,762,206.40|-32.24|4,857,334,724.44|4,684,821,402.15|
|归属于上市公司股东的净利润|1,378,645,384.75|1,352,073,659.45|1,340,798,550.51|1.97|1,103,696,827.53|1,099,015,038.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利|791,419,620.20|509,429,432.77|509,429,432.77|55.35|606,481,079.30|606,481,079.30|
|经营活动产生的现金流量净额|616,342,035.89|-791,996,083.04|-783,428,017.41|177.82|560,304,889.63|505,428,959.03|
||2013年末|2012年末||本期末比上年同期末增减(%)|2011年末||
|||重述后|重述前||重述后|重述前|
|归属于上市公司股东的净资产|14,267,477,502.11|13,578,502,198.41|13,536,035,472.59|5.07|12,703,361,337.40|12,672,169,720.52|
|总资产|34,397,757,661.26|29,689,025,172.64|29,606,438,654.24|15.86|27,797,754,902.68|27,705,694,719.89|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年||本期比上年同期增减(%)|2011年||
|||重述后|重述前||重述后|重述前|
|基本每股收益（元／股）|0.46|0.45|0.45|1.97|0.37|0.37|
|稀释每股收益（元／股）|0.46|0.45|0.45|1.97|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.26|0.17|0.17|55.35|0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|9.84|10.39|10.33|减少0.55个百分点|8.82|8.81|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.66|3.93|3.93|增加1.73个百分点|4.95|4.95|

报告期，公司所属环境投资将持有的上海环境油品有限公司100%股权与控股股东上海城投持有的上海环境工程设计科学研究院有限公司100%股权进行置换，该事项属于同一控制下的企
业合并。依据《企业会计准则第20号--企业合并》的相关规定，重述合并资产负债表的年初数、
利润表和现金流量表的上年同期数。根据证监会公告【2010】2号《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第四条和第八
条关于报告期内发生同一控制下企业合并应如何计算净资产收益率的相关规定，公司重新计算2012年、2011年的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益等指标。
报告期，出于BOT项目投资确认金融资产所产生的利息收入与项目的主营业务相关性的考虑，为更准确地反映项目的经营状况，在本报告期进行了会计政策变更，将该利息收入重分类至营业收入中予以列报，且对2012及2011年营业收入进行了重述。收入重分类列报的重述对公司各会计期间损益没有影响。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|附注|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|743,740,581.76|公司所属置地集团转让持有的上海金虹桥国际置业有限公司 30%股权取得税前收益 72,658 万元|1,400,557,296.16|661,339,386.41|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|9,355,045.74||9,960,150.57|39,040,717.00|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|2,970,787.87||11,275,108.94|4,688,615.05|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|63,782,764.94|公司本期出售申通地铁股票 1000 万股并取得税前收益6,378万元|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|318,643.00|||774.98|
|对外委托贷款取得的损益|730,575.52||377,683.33||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,214,141.54||-421,546,966.30|-57,793.91|
|少数股东权益影响额|-22,675,530.09||-10,411,208.18|-12,779,260.15|
|所得税影响额|-212,211,245.73||-147,567,837.84|-195,016,691.15|
|合计|587,225,764.55||842,644,226.68|497,215,748.23|

三、 采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融资产|2,423,579.78|2,520,614.83|97,035.05|97,035.05|
|可供出售金融资产|1,280,018,521.60|1,065,109,624.96|-214,908,896.64|86,390,963.72|
|合计|1,282,442,101.38|1,067,630,239.79|-214,811,861.59|86,487,998.77|

第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年世界经济复苏艰难，国内经济下行压力加大，经过攻坚克难，全年经济社会发展主要预期目标圆满实现,国内生产总值达到56.9万亿元，比上年增长7.7%，居民消费价格涨幅控制在2.6%，经济运行稳中向好。面对国内货币供应偏紧、房地产持续调控的局面，公司董事会提出“深耕环境环保产业、深化园区地产建设、深度发展投资业务、深化体制机制改革”的工作任务，经过全公司的共同努力，较好的完成了 2013年的各项经营计划：全年实现营业收入 35.17亿元，归属于母公司股东的净利润 13.79亿元，截至 2013年底，公司总资产 343.98亿元，归属于母公司股东的净资产143亿元，资产负债率为55.26%。各项业务具体情况如下：
环境业务
公司环境处理业务主要包括环境集团和环境投资从事的垃圾焚烧发电、卫生填埋和中转。
报告期内，公司环境业务板块加紧整合，成功置出了油品销售资产，置入环境院，启动收购环境集团40％股权。环境板块“一体化”运作初现雏形，发展战略基本确定，多项经营管理措施逐步到位，较好完成了各项经营指标。
公司正式投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目 5个，分别是江桥厂、成都厂、威海厂、青岛厂和金山厂，2013年总处理垃圾量达224.58万吨，上网售电量39,680万度；在建项目3个，分别为漳州项目、南京项目和太原项目；报告期内公司新增松江天马与奉贤东石塘 2个项目：松江天马项目设计处理能力 2000吨/天，预计总投入 21.7亿元，BOT年限为 30年，目前已全面开工建设；奉贤东石塘项目设计处理能力1000吨/天，预计总投入8亿元，特许经营期为30年，已于2013年12月进入桩基工程建设阶段。
公司运营的崇明、黄浦、杨浦、虹口和浦东 5座生活垃圾中转站，全年共中转垃圾 92.98万吨。老港四期、江苏淮安王元、上海崇明瀛洲、宁波鄞州和奉化 5座生活垃圾卫生填埋场全年填埋垃圾35.12万吨，老港沼气发电项目全年上网售电量达9261.4万度。
地产业务
2013年，房地产行业整体利润率下滑，置地集团依据形势变化，创新思路，努力经营，在核心竞争力、品牌影响力和盈利能力三方面实现阶段性突破。全年实现销售资金回笼和转让股权投资回收资金达61.61亿元，销售合同金额90亿元，开工面积40万平方米，竣工面积66万平方米。置地集团行业地位不断攀升，经专业测评，被评为中国房地产开发企业500强第81位、责任地产十强第7位，上海房地产开发企业50强第8位、保障性住房建设10强第1位。
报告期内，置地集团推进股权经营，以 10.8亿元成功出让持有的上海金虹桥置业公司30%股权，及时回收资金、实现收益；2013年底与 2014年初成功收购了“青浦区上实湖滨城 E地块项目”100%股权，为房产开发储备了土地资源。同时，置地集团搭建了境外收购平台——上海城投置地（香港）公司，为今后实现境外投融资打开通道，为国际化项目的开展进行先期探索实践。
本年度，置地集团商品房集中上市，“露香园”高区首批推盘 152套，“新江湾城首府”首批推盘 94套，去化率良好。办公园区和写字楼产品受市场认可，“湾谷”科技园以总部经济、创新产业、现代服务业和信息科技等多元产业定位推进招商，成功引进复旦大学、市政设计院、华平科技等优质客户，销售面积达到一期可售面积的50%。吴淞路办公楼成功引进平安银行、大地保险等一批高质量客户，出租率93%。保障房产品继续受到政府肯定和百姓青睐，选房率持续保持全市领先，诸光路 2号地块一期选房率达到99%。其他在建项目按照预定进度有序推进工程建设。
公司房地产项目基本情况（截止 2013年 12月 31日）
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|序号|房地产项目名称|位置|上市公司权益|土地用途|土地面积（㎡）|规划建筑面积（㎡）（地上）|规划建筑面积（㎡）（地下）|可售面积（取得预售证面积）（㎡）|项目状态|
|1|新江湾城C4|新江湾城|城投置地100%|商品住宅、生活广场、人才公寓|108,093|110,581|99,114|31,662.36|实物量竣工，部分在售|
|2|“湾谷”科技园|新江湾城|城投控股50%|办公园区|270,418|564,373|-|245,406.12|一期在建，部分在售|
|3|露香园|黄浦区|城投置地54.5%城投控股45.5%|商品住宅|79,981|145,567|79,573|38,941.06|高区及低区B1、B4、B5在建，部分在售|
|4|诸光路2#|青浦徐泾|城投置地100%|保障房|110,533|196,597|30,528|50,782.59|一期交付使用，二期上部结构施工|
|5|徐泾北|青浦徐泾|城投置地100%|保障房|71,861|153,898|25,943|--|上部结构施工|
|6|新凯三期C块|松江泗泾|城投置地100%|保障房|70,666|167,687|17,178|149,560.65|单体竣工|
|7|新凯三期D块|松江泗泾|城投置地100%|保障房|158,368|393,565|37,375|100,402.09|08-05、08-11交付使用,10-01上部结构施工|
|8|韵意|松江泗泾|城投置地100%|保障房|229,067|432,477|58,651|434,296.88|交付使用|
|9|洞泾42-01|松江泗泾|城投置地100%|保障房|50,396|133,277|18,564|--|单体竣工|
|10|洞泾30-04、34-04|松江泗泾|城投置地100%|保障房|68,089|120,215|25,933|--|方案设计中|
|11|闻喜华庭|闸北区|城投置地100%|商品住宅|15,999.40|40,462|13,718|--|地下基础施工|
|12|新江湾城F区|新江湾城|城投置地36%|住宅、商办、酒店|267,481|900,230||100,000|F2住宅一期开始销售，3季度开始分批交付；F3办公一期三季度交付；F1未建|

公司房地产项目销售情况（截止 2013年 12月 31日）
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|序号|房地产项目名称|2013年销售情况||||截止2013年累计销售情况||||
|||签约销售面积（㎡）|签约销售金额（万元）|结转面积（㎡）|结转金额（万元）|签约销售面积（㎡）|签约销售金额（万元）|结转面积（㎡）|结转金额（万元）|
|1|新江湾城C4-P3（首府）|6,080.58|40,121.8|0|0|6,080.58|40,121.8|0|0|
|2|“湾谷”科技园|117,787.55|198,584.84|0|0|117,787.55|198,584.84|0|0|
|3|露香园|24,641.69|163,301.47|0|0|24,641.69|163,301.47|0|0|
|4|诸光路2#（经适房）|50,738.03|36,858.23|0|0|50,738.03|36,858.23|0|0|
|5|新凯三期C、D块|330,034.06|286,512.22|13,791.11|8,702.81|330,034.06|286,512.22|13,791.11|8,702.81|
|6|韵意|0|0|208,655.2|164,560.67|434,296.88|359,628.94|223,873.78|177,664.93|

公司已计入投资性房地产的房产情况（截止 2013年 12月 31日）
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|序号|物业名称|面积（㎡）|2013年末账面净值（元）|2012年末账面净值（元）|
|1|城投控股大厦|50,681.21|1,027,465,992.24|1,021,978,345.79|

公司物业抵押/质押情况(截止 2013年 12月 31日)
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|项目名称|抵押/质押起始日|抵押/质押结束日|抵押/质押物|抵押/质押物金额|借款金额|入账科目|对应借款|借款起始日|借款到期日|是否履行完毕|
|城投控股大厦|2013/6/1|2025/5/7|城投控股大厦|1,027,465,992.24|600,000,000.00|长期借款|长期借款|2013/5/8|2025/5/7|否|
|露香园|2013/12/17|2015/12/16|露香园土地和在建工程|7,144,432,757.13|1,366,877,366.27|长期借款|长期借款|2013/12/17|2015/12/16|否|
|闻喜华庭|2013/6/25|2016/6/24|土地|212,100,000.00|76,000,000.00|长期借款|长期借款|2013/6/25|2016/6/24|否|
|新江湾城C4|2012/6/21|2015/6/20|C4-P1/P3|2,307,079,706.23|645,130,000.00|长期借款|长期借款|2012/9/25|2015/6/20|否|
|42-01韵意|2013/4/3|2016/4/2|42-01土地|240,845,850.00|71,540,994.20|长期借款|长期借款|2013/4/3|2016/4/2|否|

公司所属置地集团2013年度利息资本化金额合计为504,016,097.49元，对外融资情况为：银行贷款共计2,759,548,360.47元，信托融资共计1,600,000,000元，私募债融资共计600,000,000元。
投资业务
截止报告期末，公司持有的上市公司股权市值总计约50亿元，2013年共收到分红4419万元，其中西部证券分红2148万元，光大银行分红2088万元，申通地铁分红183万元。
创业投资方面，虽然受IPO暂停等影响，诚鼎投资经受住了多种考验。以“产业+专业”为导向，2013年新投项目9个，金额5.46亿元，累计投资项目38个，投资金额超过18亿元。与江苏农垦、泰州市政府成立泰州诚鼎基金，规模2.5亿元。实现首个项目成功退出，巴安水务退出收益14.8倍、年化收益率达到456%。诚鼎母基金2013年8月成立，注册资本20.05亿元，成立以来，紧紧围绕公司环保、地产两大主业，正积极组建环保产业并购基金、房地产基金、城市发展产业基金等。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入①|3,516,597,895.87|5,189,539,714.73|-32.24|
|营业成本②|2,122,748,744.88|4,083,223,190.10|-48.01|
|销售费用③|47,641,573.73|14,838,862.47|221.06|
|管理费用|202,403,182.36|182,523,699.71|10.89|
|财务费用|98,599,780.27|110,973,125.28|-11.15|
|经营活动产生的现金流量净额④|616,342,035.89|-791,996,083.04|177.82|
|投资活动产生的现金流量净额④|321,233,975.62|498,430,651.01|-35.55|
|筹资活动产生的现金流量净额④|775,705,438.12|163,737,628.55|373.75|
|投资收益⑤|953,646,016.28|1,408,445,960.40|-32.29|
|资产减值损失⑥|485,189.67|86,104,008.82|-99.44|
|营业外收入⑦|32,267,241.06|129,050,408.17|-75.00|
|营业外支出⑧|12,771,467.70|345,489,946.15|-96.30|
|所得税⑨|438,089,167.87|331,146,462.19|32.29|

①营业收入较上年同期减少主要是报告期房产销售结转减少所致。
②营业成本较上年同期减少主要是报告期房产销售结转减少所致。
③销售费用较上年同期增加主要是由于房产业务的销售费用增加所致。
④与现金流量净额相关的变动说明参见本节“5、现金流”。
⑤投资收益较上年同期减少主要是本期公司所属置地集团转让上海金虹桥国际置业有限公司30%股权取得转让收益7.26亿元；上年同期公司转让全资子公司新江湾城50%股权取得转让投资收益11.81亿元以及联营企业西部证券公开发行股票产生收益1.16亿元所致。
⑥资产减值损失较上年同期减少主要是由于上年同期计提大额其他应收款减值准备所致。
⑦营业外收入较上年同期减少主要是由于上年同期转让合流一期污水资产所致。
⑧营业外支出较上年同期减少主要是公司所属置地集团上年同期支付杨浦江湾经济适用房项目土地补偿费用及预计百玛士银行借款担保损失所致。
⑨所得税较上年同期增加主要是公司应税利润增加所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司营业收入本期较上年同期减少32.24%，其中房地产业务较上年同期减少
37.87%，环保业务较上年同期增长30.43%，油品销售业务较上年同期减少41.97%，驱动上述
收入变化的主要因素如下：
①房产销售结转面积较上年同期减少；
②环保业务收入较上年同期增加主要是：
（A）公司2013年8月置入全资子公司上海市环境工程设计科学研究院有限公司（以下简称“环科院”）的环保工程项目设计收入较上年同期增加；
（B）青岛生活垃圾焚烧发电项目2013年3月进入运营；
（C）威海生活垃圾焚烧发电项目2012年9月运营，报告期全年运营，因此较上年同期收入增加；
③公司于2013年8月置出原持有的上海环境油品发展有限公司（以下简称“环境油品”）100%股权。依据企业会计准则的相关规定，自公司丧失对其控制之日起，营业收入不再纳入公司合并利润表中，因此油品收入较上年同期下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期，公司以实物销售为主的行业为油品销售，本期产品收入减少的原因参见前述（1）中的第③点。
(3)主要销售客户的情况
单位：万元币种：人民币
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|前五名客户销售|金额|占全部营业收入的比例(%)|
|上海市闸北区建设和交通委员会|102,512.78|29.15|
|上海市徐汇区建设和交通委员会|32,133.52|9.14|
|上海市长宁区建设和交通委员会|28,002.19|7.96|
|上海市静安土地管理中心|19,140.96|5.44|
|上海市废弃物管理处|11,153.87|3.17|
|合计|192,943.32|54.86|

3、成本
(1)成本分析表
单位：元币种：人民币
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|房产行业|房产行业成本|1,154,393,734.77|54.38|2,819,361,078.44|69.05|-59.05|
|其中：房产建造及销售|房产建造成本|1,114,586,394.84|52.51|2,767,893,521.20|67.79|-59.73|
|物业管理|物业管理成本|4,615,237.19|0.22|46,815,595.52|1.15|-90.14|
|房产出租|房产出租成本|35,192,102.74|1.66|4,651,961.72|0.11|656.50|
|环保业务|环保处理成本|531,301,328.82|25.03|378,269,094.88|9.26|40.46|
|其中：垃圾中转|垃圾中转成本|69,784,648.28|3.29|69,530,658.71|1.70|0.37|
|垃圾焚烧发电|垃圾发电|292,511,957.77|13.78|193,736,151.01|4.74|50.98|

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||成本||||||
|垃圾填埋|垃圾填埋成本|49,178,864.34|2.32|57,713,156.84|1.41|-14.79|
|环保工程与设计服务|环保工程设计成本|119,069,227.12|5.61|57,289,128.32|1.40|107.84|
|其他|其他|756,631.31|0.04||||
|水务处理|污水处理成本|-|-|115,858,304.10|2.84|-100.00|
|油品销售|油品出售成本|406,826,798.06|19.17|703,749,612.09|17.24|-42.19|
|商品销售|商品销售|1,616,992.21|0.08|2,815,884.59|0.07|-42.58|

公司业务成本占比变动分析说明：
①房产业务成本占比较上年同期下降主要是房产销售结转减少；
②环保业务成本占比较上年同期上升主要是垃圾焚烧发电及环保工程与设计服务业务增长所致。垃圾焚烧发电成本增长主要是2013年3月青岛生活垃圾焚烧发电项目投入运营；威海生活垃圾焚烧发电项目2012年9月投入运营，报告期全年运营。
③由于公司上年转让合流污水一期资产系统，因此报告期无污水处理业务发生。
(2)主要供应商情况
报告期，公司前五名供应商金额合计为82,593.62万元，占年度采购总额的41.92%。
4、费用
报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见本节“（一）主营业务分析\1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
5、现金流
报告期，公司主要业务活动的现金流量变动如下： 单位：元币种：人民币
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动额|变动率|变动说明|
|经营活动产生的现金流量净额|616,342,035.89|-791,996,083.04|1,408,338,118.93|177.82%|上升主要是由于本期房产销售资金回笼增加及房产开发支出减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|321,233,975.62|498,430,651.01|-177,196,675.39|-35.55%|下降主要是由于公司本期股权投资支出增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|775,705,438.12|163,737,628.55|611,967,809.57|373.75%|上升主要是由于公司本期融入有息债务净增加所致。|

6、其它
公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种：人民币
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|项目|本期发生额|占利润总额比例|上期发生额|占利润总额比例|占比变动率|说明|
|主营业务利润|895,432,898.34|47.92%|530,119,078.27|30.78%|17.14%|占比上升主要是本期主营业务毛利增加且投资收益占比下降所致。|

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|投资收益|953,646,016.28|51.04%|1,408,445,960.40|81.79%|-30.75%|占比下降主要是本期公司所属置地集团转让上海金虹桥国际置业有限公司30%股权取得转让收益7.26亿元；上年同期公司转让全资子公司新江湾城50%股权取得转让投资收益11.81亿元以及联营企业西部证券公开发行股票产生收益1.16亿元所致。|
|营业外利润|19,495,773.36|1.04%|-216,439,537.98|-12.57%|13.61%|占比上升主要是上年同期支付新江湾经济房项目土地补偿费用及预计银行借款担保损失，本期未发生类似业务所致。|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|水务收入|0.00|0.00|-|-100.00|-100.00|-|
|房地产业务|2,178,634,299.15|1,154,393,734.77|47.01|-37.87|-59.05|增加27.42个百分点|
|环保业务|740,763,819.93|531,301,328.82|28.28|30.43|40.46|减少5.12个百分点|
|油品销售|417,523,215.17|406,826,798.06|2.56|-41.97|-42.19|增加0.38个百分点|

①公司于2012年出售合流污水一期资产系统，因此本期无水务收入及相应成本。
②房地产业务营业收入和营业成本较上年同期减少主要是本期房产销售结转减少。
房地产业务毛利率增加系根据保障性住房相关政策规定按相关政府部门最终核定的结果调整。
③环保处理业务营业收入和成本增加主要是公司环保工程项目设计收入和垃圾焚烧发电收入增加。垃圾焚烧发电收入增加主要是青岛生活垃圾焚烧发电项目于2013年3月投入运营；
威海生活垃圾焚烧发电项目于2012年9月投入运营，本期全年运营。
环保处理业务毛利率下降主要是威海生活垃圾焚烧发电项目运营亏损所致。
④油品销售业务营业收入和成本大幅减少主要系公司所属环境投资通过股权置换的形式于2013年8月置出环境油品所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|上海|3,085,861,595.26|-36.39|
|江苏|20,468,571.93|-22.37|
|浙江|45,913,907.98|6.42|
|四川|81,472,738.45|1.88|
|山东|97,504,561.21|242.12|
|其他|7,638,720.96|-|

上述主营业务以资产所在地为分地区标准。
(三)资产负债情况分析表
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|3,473,517,602.10|10.10%|1,750,234,076.47|5.90%|98.46%|
|应收票据|200,000.00|0.00%|-|0.00%||
|预付款项|87,566,437.56|0.25%|292,959,321.63|0.99%|-70.11%|
|应收利息|17,100.00|0.00%|10,333.34|0.00%|65.48%|
|其他应收款|611,417,759.01|1.78%|1,001,330,378.20|3.37%|-38.94%|
|其他流动资产|317,021,280.82|0.92%|120,640,262.41|0.41%|162.78%|
|长期应收款|1,633,592,006.09|4.75%|1,096,048,423.77|3.69%|49.04%|
|在建工程|20,615,979.35|0.06%|4,336,075.42|0.01%|375.45%|
|工程物资|45,291.12|0.00%|0.00|0.00%||
|长期待摊费用|1,363,473.04|0.00%|3,725,892.31|0.01%|-63.41%|
|递延所得税资产|52,446,660.34|0.15%|159,709,052.82|0.54%|-67.16%|
|其他非流动资产|400,000,000.00|1.16%|0.00|0.00%||
|预收款项|3,547,368,937.20|10.31%|1,613,922,330.16|5.44%|119.80%|
|应付利息|86,659,075.13|0.25%|63,224,411.27|0.21%|37.07%|
|应付股利|14,955,438.83|0.04%|9,540,118.85|0.03%|56.76%|
|其他应付款|166,107,980.84|0.48%|117,442,209.43|0.40%|41.44%|
|长期借款|5,069,787,235.11|14.74%|1,030,499,728.25|3.47%|391.97%|
|应付债券|1,292,988,852.69|3.76%|2,683,150,596.23|9.04%|-51.81%|
|其他非流动负债|260,526,554.99|0.76%|185,551,087.08|0.62%|40.41%|

（A）公司主要资产及负债科目占比变化说明：
报告期末，长期借款资产占比较上年同期增加11.27个百分点，主要是公司调整债务结构，增加了长期借款所致。
（B）主要资产负债期末较期初变动率超过30%的情况说明：
①货币资金本期期末较上期期末增加172,328.35万元，主要是由于房产销售回笼、投资收回和长期借款共同增加所致。
②应收票据本期期末较上期期末增加 20万元，主要是应收威海龙港纸业有限公司银行承兑汇票20万。
③预付账款本期期末较上期期末减少20,539.29万元，主要是由于公司所属环境投资子公司港汇公司收到了城投总公司履行承诺支付的桂花苑项目预付款。
④应收利息本期期末较上期期末增加0.68万元，主要是由于应收委贷利息增加所致。
⑤其他应收款本期期末较上期期末减少38,991.26万元，主要是由于收回合流污水一期项目资产转让余款所致。
⑥其他流动资产本期期末较上期期末增加 19,638.10万元，主要是由于房产预售预缴营业税
所致。
⑦长期应收款本期期末较上期期末增加 53,754.36万元，主要是由于环境项目建设投资支出增加所致。
⑧在建工程本期期末较上期期末增加1,627.99万元，主要是由于环境项目更新改造支出增加所致。
⑨工程物资本期期末较上期期末增加4.53万元，主要是由于威海项目技改支出所致。
⑩长期待摊费用本期期末较上期期末减少236.24万元，主要是由于公司合并范围变化所致。
⑪递延所得税资产本期期末较上期期末减少 10,726.24万元，主要是由于公司所属置地集团以前年度亏损抵减转回所致。
⑫其他非流动资产本期期末较上期期末增加 40,000万元，主要是公司所属置地集团预付丰启项目投资款所致。
⑬预收账款本期期末较上期期末增加193,344.66万元，主要是由于房产预售款增加所致。
⑭应付利息本期期末较上期期末增加 2,343.47万元，主要是由于应计带息债务利息增加所致。
⑮应付股利本期期末较上期期末增加 541.53万元，主要是由于合资子公司计提应付股利增加所致。
⑯其他应付款本期期末较上期期末增加 4,866.58万元，主要是由于公司所属置地集团收到项目定金所致。
⑰长期借款本期期末较上期期末增加 403,928.75万元，主要是由于公司调整债务结构，增加长期借款所致。
⑱应付债券本期期末较上期期末减少139,016.17万元，主要是由于公司发行的20亿元公司债于2014年9月到期转入一年内到期的非流动负债科目,本期又发行了6亿元保障房私募债。
⑲其他非流动负债本期期末较上期期末增加7,497.55万元，主要是由于公司所属环境集团子公司上海金山环境再生能源有限公司收到财政专项拨款所致。
（C）以公允价值计量的资产情况
报告期，公司采用公允价值计量的资产情况可参见“第三节会计数据和财务指标摘要\三、采用公允价值计量的项目”。其出售情况可参见“第四节董事会报告\一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析\(五)投资状况分析\(4)买卖其他上市公司股份的情况”。
(四)核心竞争力分析
1、环境业务
先发优势：环境集团和环境投资是国内最早专业从事城市固体废弃物处理公共服务、投融资、建设和运营管理的公司，提供生活垃圾收运、中转、末端处置（卫生填埋、焚烧发电等）的全方位、全过程管理服务的现代市场化企业。技术优势：公司获得多项国家专利，如：地下式水平压缩装箱垃圾转运系统、飞灰处理方法、地下式垂直压缩装箱垃圾转运系统、生活垃圾转运工艺流程、生活垃圾焚烧厂飞灰稳定化技术等。市场优势：公司已实现多区域的市场布局，在上海、成都、青岛、南京、威海、漳州、宁波、太原等地均有项目，共计10个垃圾焚烧厂、5座中转站、5座填埋场，市场占有率与处理能力均处于行业领先地位。团队优势：公司拥有多名建设部专家以及一批废弃物处理设施设计、建设、运营的专业人士，他们从业多年，产业经验丰富。
2、地产业务
品牌优势：置地集团深耕上海二十年，在本地积累了良好的口碑和市场青睐度，在上海保障性住房建设、旧区改造、商业楼宇及普通住宅开发方面都得到了百姓、主管部门和市场的认可。产品优势：置地集团在上海开发了保障房、普通商品房、高端商品房、旧区改造、国际社区一级开发、写字楼、科技园区等形态的地产项目，在调控的环境中项目开发周期互补，财务收益稳定。团队优势：公司拥有一支完善的市场开拓、房产设计、工程管理、产品营销团队，
大量人士在房地产行业从业多年，具备多类型项目的开发经验。
3、投资业务
团队优势：公司拥有一支学历高、专业结构合理、投资能力突出、市场意识强的团队，团队成员大多具有投资银行、会计师事务所、律师、实业经营等背景。产业优势：依靠公司的产业背景，围绕“大环境”主线，高度关注环保产业中的成长型企业，在环境、水务处理等产业链上具有投资优势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）新增股权投入
报告期，公司对外新增股权投入 58,410万元，较上年同期增加 43,132万元，变动率为282.31%。公司本期对外股权投资具体情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|报告期内对外股权投资额|58,410|
|对外股权投资额增减变动数|43,132|
|上年同期对外股权投资额|15,278|
|对外股权投资额增减幅度(%)|282.31|

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|被投资公司的名称|企业类型|主要业务|占被投资单位权益比例|本期投资金额|
|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业|有限合伙企业|股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询|26.02%|12,250|
|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|有限责任公司|投资管理，投资咨询|44.25%|145|
|上海诚鼎创业投资有限公司|有限责任公司|创业投资，股权投资，创业投资管理，股权投资管理，投资咨询|43.75%|1,109|
|上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司|有限责任公司|创业投资，创业投资管理，投资咨询|37.41%|37,500|

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|上海湾谷科技园管理有限公司|有限责任公司|科技园管理，实业投资，投资管理，物业管理，企业登记代理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，会展咨询，房地产咨询（以上咨询不得从事经纪），电子科技、生物科技、新材料、能源与环保、光机电一体化技术领域内的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，公关活动策划，会展服务，会务服务。|50.00%|500|
|上海湾城石油有限公司|有限责任公司|加油站投资建设及管理；润滑油机脂、石油包装物|49.00%|110|
|上海市环境工程设计科学研究院有限公司（注）|一人有限责任公司|生活垃圾及固体废物领域内的技术开发、设计咨询、技术服务、市政环境工程总承包；市容环境卫生规划及市容景观工程的设计、制作、安装；市容环境卫生检测|100.00%|6,796|
|合计|****|****|****|58,410|

注：公司所属环境投资于2013年8月通过与控股股东上海城投股权置换交易，置出原持有的环境油品100%股权，置入环科院100%股权。该笔股权置换交易价格为 6,796万元，其中环境投资股权支付5,938万元，货币资金支付858万元。
（2）证券投资情况
单位：元币种：人民币
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|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（％）|报告期损益（元）|
|1|基金|160606|鹏华货币A基金|2,000,000.00|2,520,614.83|2,520,614.83|13.42|97,035.05|
|2|基金||财富长安一号|20,000,000.00||16,260,000.00|86.58||
|合计||||22,000,000.00|/|18,780,614.83|100.00|97,035.05|

（3）持有其他上市公司股权情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600834|申通地铁|29,024,792.73|3.367|109,951,419.96|49,589,531.25|-34,346,797.98|可供出售金融资产|发起人|
|601818|光大银行|792,000,000.00|0.89|938,898,205.00|20,880,000.00|-107,725,608.75|可供出售金融|发起人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产||
|002673|西部证券|1,780,485,160.00|25.58|1,868,125,782.57|66,851,189.46|2,229,685.41|长期股权投资|股权购买|
|合计||2,601,509,952.73|/|2,916,975,407.53|137,320,720.71|-139,842,721.32|/|/|

（4）买卖其他上市公司股份的情况
单位：元币种：人民币
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|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|申通地铁|26,074,769|||10,000,000|16,074,769|63,685,729.89|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位：万元币种：人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|预期收益|投资盈亏|
|佛 山威 立雅 垃圾 填埋 处理 有限 公司|1,200|2013-12-23~2014-12-22|3.10%|流 动资金|否|否|否|否|公司自有资金|37.20|0.82|
|佛 山威 立雅 垃圾 填埋 处理 有限 公司|1,200|2013-02-27~2014-02-26|2.85%|流 动资金|否|否|否|否|公司自有资金|34.20|28.77|
|佛 山威 立雅 垃圾 填|1,200|2011-12-01~2013-12-25|3.10%|流 动资金|否|否|否|否|公司自有资金|37.77|35.23|

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|埋 处理 有限 公司|

公司所属环境集团控股子公司上海环城再生能源有限公司按股东投资比例分别向其母公司上海环境集团有限公司以及少数股东的全资子公司提供委托贷款，以提高企业的资金使用率。
报告期，佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司归还到期的 1,200万贷款后，又借入新的委托贷款1,200万元，尚余2,400万委托贷款仍未到期。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|主要产品或服务|投资比例|实收资本|总资产|归属于母公司的净资产|归属于母公司的净利润|报告期对上市公司贡献的净利润|
|主要子公司：|||||||||
|上海城投（置地）集团有限公司|房地产开发|房地产开发、经营，物业管理|100%|250,000|2,346,559|565,100|109,835|109,835|
|上海环境集团有限公司|城市环境卫生管理|环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发，环境及市政工程设计、建设、投资咨询、营运管理，资源综合利用开发，卫生填埋处置，房地产开发及其他相关咨询业务|60%|128,000|441,012|192,028|8,921|5,353|
|上海环境投资有限公司|投资管理|城市固体废弃物处置及其它城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其它产业投资管理|100%|128,000|180,820|125,985|7,383|7,383|
|主要参股企业：|||||||||
|西部证券股份有限公司|证券业|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2015年7月18日）；融资融券；代销金融产品业务|25.58%|120,000|1,109,912|463,392|26,134|6,685|

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|上海诚鼎创业投资有限公司|股权投资|创业投资、股权投资、创业投资管理、股权投资管理、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）|43.75%|44,000|58,595|53,510|12,758|5,470|
|上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司|股权投资|创业投资、创业投资管理、投资咨询等业务|37.41%|100,250|101,893|101,414|1,164|435|
|上海新江湾城投资发展有限公司|房地产开发|科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|50%|10,000|374,402|144,350|-120|-60|

5、非募集资金项目情况
（1）环保项目
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|青岛生活垃圾焚烧发电厂|2013 年 3 月转商业运营，2013 年 7月青岛市市政公用局完成对本项目的最终验收。|4,397.00|62,097.00|
|老港填埋气体发电厂|2012年10月8日机组正式并网，2013年6月11台机组全部投入运行。|2,423.00|11,006.00|
|上海金山永久生活垃圾综合处理项目|2013年2月5日完成72+24小时负荷调试,12.27日正式通过环保验收。|7,007.00|39,257.00|
|漳州蒲姜岭生活垃圾焚烧发电厂|主体工程施工进度到90%左右，主要设备已开始安装到90%左右。|10,687.74|28,614.80|
|太原垃圾焚烧发电项目|前期建设。|743.54|743.54|
|上海市奉贤区生活垃圾末端处置中心工程|前期建设。|6,301.00|6,315.00|
|天马生活垃圾末端处置综合利用中心工程|前期建设。|20,400.00|20,539.00|
|南京市江北生活垃圾焚烧发电厂|全面完成地面以下土建基础施工并开始部分设备安装。|27,043.00|39,432.00|
|合计|/|79,002.28|208,004.34|

（2）房地产项目
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|露香园项目|高区结构全部封顶、安装工程全部完成；正在进行幕墙和内部装潢；低区在建中，部分号房全部结构封顶。|83,360.00|697,886.00|
|新江湾城首府（C4）|进入竣工验收阶段。|64,539.00|268,212.96|
|吴淞路项目(城投控股大厦)|已竣工备案，内部装修工程完成，租客入住。|3,519.00|103,386.01|
|新凯家园一期集中商业|已销售完毕。|247.02|10,360.82|
|新凯二期保障房项目|项目主体已完工，目前集中商业开工准备阶段。|379.66|85,545.34|
|大型居住社区泗泾基地保障房项目|一期已完成竣工验收并取得入户许可证；二期已取得入户许可证；三期单体竣工；四期08-05、08-11交付使用,10-01上部结构施工。|41,167.95|429,092.68|
|韵意一期项目|2013年12月04-05、05-05、12-01办理完成入户许可证。|60,335.93|177,262.01|
|青浦诸光路保障房项目（E块）|结构13层。|10,405.96|18,351.51|
|韵意洞泾南拓保障房项目|部分已开始动工。|28,351.99|100,992.21|
|徐泾北（华新拓展）基地C区项目|上部结构施工|27,385.44|56,355.74|
|闻喜华庭|桩基施工。|9,222.00|31,859.00|
|合计|/|328,913.95|1,979,304.28|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
环保产业的公共政策制度设计进入了高级阶段，将极大地推进该产业进入快速发展的新时代，固废处理行业中的垃圾焚烧发电维持高景气度，餐厨垃圾处理、土壤修复、生态修复、环保与安全检测相对将快速成长。房地产业在“住房双轨制”定调之后，今年两会的政府工作报告进一步明确了 2014年政府完善住房保障机制的目标和任务，将加大保障性安居工程的建设力度，提高大城市住房保障比例，强调针对不同城市情况分类调控，对于房价上涨速度超过人均可支配收入增速的城市，政府仍将采取行政调控手段以抑制投资、投机性需求；近日，上海市政府下发《关于进一步提高本市土地节约集约利用水平的若干意见》，以规划建设用地总规模“零增长”为总体控制目标，锁定总量、严控增量，这将进一步强化土地稀缺的预期，推涨地价，企业的利润空间会被进一步压缩，开发商实力将接受更大考验。投资行业受资金成本上升与实体经济增幅回落的影响，创业投资募集资金难度增大，投资行业依然面临各种考验。
(二)公司发展战略
公司将充分利用市场化手段，立足上海，面向全国，通过不断提高在固体废弃物处置领域
的市场占有率，把城投控股打造成为“国内一流、国际领先”的环境产业领军企业；成为主营
业务集中、技术水平领先、财务表现优异、管理体系科学、人才队伍壮大的行业标杆企业，成
为经济效益与社会责任俱佳的新型典范企业。
(三)经营计划
2014年公司要建设“集团化、市场化、专业化”的能力，深入研究发展战略，加强全面预算与风控管理，优化业务结构，创新激励机制，重点做好以下工作：
1、推进城投控股总部“四个中心”建设
一是战略中心，依据经营环境的变化，结合公司的资源禀赋，深入研究发展战略，并加强对三个业务板块的战略管理；二是管控中心，对下属公司加强重大事项决策程序、内部审计、重大事项报告、纪检、安全检查等工作，严控各项经营风险；三是资本中心，加强对下属公司重大项目投资与资产处置、直接与间接融资、全面预算、资金统一调度的管理；四是利润中心，继续利用投资手段，获取优质项目，为公司创造利润。
2、打造环境业务“专业化”能力
2014年是环境业务发展的关键年。在努力推进一体化运作，拓展新项目，构筑标准化设计、规范化建设、精细化运营等体系的同时，要提升“专业化”能力，引进关键环节的核心技术，向产业链上游延伸，全面建设“CIMO”能力，转变经营模式，分享环境产业价值链中高端部分的收益。
3、提升房地产业务的“市场化”能力
“市场化”的能力主要包括获取土地储备与产品销售去化的能力。为了保持发展后劲，置地集团将积极跟踪、研究土地市场，立足上海，放眼全国，在住宅、园区、写字楼等方面，及时把握土地供应信息，在收益可预期、风险可控制的情况下主动出击，储备优质土地资源。置地集团另一个重点工作是加快项目周转速度，在严格质量标准、严控建设成本的基础上加快建造速度，对达到可销售条件的项目如“新江湾首府”等，要加快销售速度，快速回笼资金、兑现收益。从市场获得资源，将产品卖给市场，从市场获取利润，在市场中树立品牌，这是置地“市场化”能力的关键。
4、投资业务要提升“专业化”管理市场资金的规模
继续把握金融股权等投资机会，为公司未来几年储备盈利资源。创业投资则要在巩固现有投资品种的基础上，进一步优化投资组合，加大定向增发参与比例，积极参与上海本轮国企改革，缩短投资周期，增强投资流动性，同时积极研究募集设立项目专项基金、房产基金、环保产业并购基金、城市建设发展基金等，扩大资金管理规模，获取管理收益。
5、建立市场化激励约束体系
上海市委、市政府《深化国企改革意见》明确提出：国企要推进市场化导向的选人用人机制，完善注重长效的激励约束分配机制。城投控股将在2014年积极研究推行短期、中期、长期相结合的，激励与约束并举的，薪酬与业绩匹配的激励和约束体系，激发团队活力，为公司竞争力提升，业绩提高提供制度保障。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，公司维持日常业务并完成在建投资项目所需的资金需求经测算约为 93亿元，其中，房地产业务资金需求约为45亿元，主要包括露香园、新江湾首府C4等商品房项目和青浦徐泾、松江新凯三期等保障房项目；环境业务资金需求约为34亿元，主要包括南京、漳州、上海松江、奉贤、崇明等地在建的垃圾焚烧厂项目；股权投资及日常业务资金需求约为14亿元，主要包括对母基金的二期投资等股权项目投资支出。上述资金需求主要通过销售回笼、银行借款和发行债券等方式筹集。
(五)可能面对的风险
1、市场竞争风险
公司环境业务所处的垃圾焚烧领域，竞争对手实力不断增强，市场拓展竞争激烈，新项目存在收益率下降的风险。房地产开发业务中获得土地的竞争白热化，价格上升趋势明显，项目开发成本风险凸现。
2、行业政策风险
2014年，国家将对房地产实行差别化调控政策，对上海等房价上涨幅度较大的一线城市，有可能继续实施行政调控。由政策带来的房产项目土地获得、销售速度、融资安排等方面的风险较大。
3、财务风险
公司的环境处理与房地产开发均属于资金密集型行业，偏紧的货币供应局面给公司资金管理带来风险，实际利率的升高推升了公司融资的成本。环境项目垃圾贴费与上网电费收取进度、房产项目能否快速销售回笼，都将考验公司资金的安全性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），为了进一步完善利润分配政策，公司于 2014年 3月 27日召开的第七届董事会第三十二次会议通过了对《章程》中现金分红的有关内容进行修订，修订后“第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的具体政策：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合现金分红条件情况下，公司每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
第一百五十七条公司利润分配的决策程序和机制如下：
公司管理层结合公司章程、当年盈利情况及资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董
事的意见，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如遇到不可抗力、或者公司外部环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应经过详细论证，履行相应的决策程序，独立董事应发表明确意见，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
该修改尚需得到股东大会表决通过。
2、公司2013年利润分配预案
经审计，母公司 2013年度实现净利润 173,489,352.63元，提取10%法定盈余公积金17,348,935.26元，加上年度未分配利润2,959,466,050.91元，其他转出15,467,650.00元，扣除 2012年度现金与股票红利分配 448,128,527.70元，2013年度可分配利润合计为2,652,010,290.58元。
2013年度利润分配预案为：拟以公司 2013年末的总股本 2,987,523,518股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|1.5|0|448,128,527.70|1,378,645,384.75|32.50%|
|2012年|0|1.5|0|448,128,527.70|1,340,798,550.51|33.42%|
|2011年|3|0.5|0|114,904,750.70|1,099,008,212.48|10.46%|

五、积极履行社会责任的工作情况
详见2014年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2013年度社会责任报告。
六、其他披露事项
无
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|公司全资子公司置地集团收购上海丰启 9%股权，本次交易金额为人民币150,882,357.33元。|上海城投控股股份有限公司关于所属置地集团收购上海丰启 9%股权的公告（临2014—007）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-01-28/600649_20140129_1.pdf|
|公司以协议方式收购外方股东转让的环境集团 40%股权，收购价格为9.7亿元人民币。|上海城投控股股份有限公司 关于受让环境集团 40％股权的公告（临2014-004）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-01-10/600649_20140111_2.pdf上海城投控股股份有限公司关于受让环境集团 40%股权进展的公告（临2014-010）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-02-28/600649_20140301_1.pdf|
|公司全资子公司置地集团收购上海丰启的 42%股权和上海上实对上海丰启 48,773.052898 万元人民币债权，本次收购总额为人民币119,184.81965万元。|上海城投控股股份有限公司关于所属置地集团收购上海丰启 42%股权和 上海上实对上海丰启48,773.052898万元人民币债权的公告（临2014-002）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-01-07/600649_20140108_1.pdf|
|公司全资子公司置地集团的全资子公司上海城投置地（香港）有限公司收购上实丰启置业（BVI）有限公司的100%股权，收购总额为821,419,316.64元。|上海城投控股股份有限公司关于所属置地集团全资子公司城投置地（香港）收购丰启（BVI）100%股权的公告（临2014-041）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-11-26/600649_20131127_2.pdf|
|公司全资子公司上海环境投资有限公司将下属全资子公司上海环境油品发展有限公司与上海市城市建设投资开发总公司下属全资子公司上海市环境工程设计科学研究院有限公司以协议方式进行置换。|上海城投控股股份有限公司 关于将环境油品与环境院 100%股权置换的关联交易公告（临2013-027）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-29/600649_20130730_1.pdf|
|全资子公司置地集团通过挂牌方式转让其持有的上海金虹桥国际置业有限公司 30%股权，挂牌价格为10.8亿元。 至挂牌截止日，金光纸业（中国）投资有限公司以10.8亿元底价摘牌并最终获取该项目股权。|上海城投控股股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告（临2013-024）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-05-28/600649_20130529_1.pdf上海城投控股股份有限公司关于金虹桥项目股权转让进展情况的公告（临2013-026）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-18/600649_20130719_1.pdf|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、收购资产情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方或最终控制方|被收购资产|购买日|资产收购价格|自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润|是否为关联交易|资产收购定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|
|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|上海诚鼎创佳投资管理有限公司6.25%股权|2013年5月15日|1,448,291|187,932.81|否|评估价格|是|是|0.00|
|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000 万元认缴出资对应的财产份额3.72%|2013年5月15日|47,495,451|-|否|评估价格|是|是|0.00|
|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|上海诚鼎创业投资有限公司1000万元出资额对应的股权2.08%|2013年5月15日|11,091,238|1,542,987.71|否|评估价格|是|是|0.08|

①上海诚鼎创佳投资管理有限公司（以下简称"诚鼎创佳"）于 2011年 5月成立，是上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，管理基金的日程运作，注册资本 1500万元。以 2012年 12月 31日为基准日进行评估，诚鼎创佳净资产评估价值 34,328,380.47元，城投控股以1,448,291元收购出资额937,500元（股权比例6.25%）。
②上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚鼎二期"）是由城投控股认缴出资3亿元，并联合其他出资人于2011年5月设立的一家从事股权投资、投资管理的专业机构，认缴出资总额 13.45亿元人民币。以 2012年 12月 31日为基准日进行评估，诚鼎二期净资产评估值1,062,782,446.34元，城投控股以47,495,451元收购诚鼎二期5000万出资额（占认缴出资金额3.72%）。
③上海诚鼎创业投资有限公司（以下简称"诚鼎一期"）是一家专注于创业投资、股权投资的专业投资机构，成立于2009年12月，注册资金4.8亿元人民币，其中城投控股出资2亿元。以2013年5月31日为基准日进行评估，诚鼎一期净资产评估值669,551,525.08元，城投控股以11,091,238元收购诚鼎一期基金1000万出资额（占注册资本比例2.0833%）。
2、出售资产情况
单位：元币种：人民币
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|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格|本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润|出售产生的损益|是否为关联交易|资产出售定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|
|上海浦东进出口有限公司|上海联环国际贸易有限公司90.48%股权|2013年8月19日|24,049,598.48|25,531.10|17,021,328.25|否|评估价格|是|是|0.91|

上海联环国际贸易有限公司成立于 1995年 1月，注册资本金 663万元人民币，上海环境集团有限公司占90.48%股权。联环国贸公司主营自建仓库的对外租赁。股东环境集团为聚焦环境主业，于 2013年 6月 27日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有联环国贸90.48%股权，挂牌结束日为2013年7月24日。联环国贸股权的评估基准日为2012年11月30日，经评估公司的总资产为20,044,698.14元,总负债 844,871.12元,净资产 19,199,827.02元,对应90.48%股权的净资产 17,372,003.49元，本次转让联环国贸公司90.48%股权的挂牌价格为17,716,000.00元，最终经过竞价，由上海浦东进出口有限公司以24,049,598.48元受让上述股权。
五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司2012年度股东大会审议通过了公司2013年预计日常关联交易议案，预计2013年全年发生日常关联交易 53,655 万元，实际 2013 年发生 35,615万元，主要情况如下：1、预计销售商品、提供劳务类关联交易30,345万元，实际发生该类关联交易 17,498 万元，主要是由于油品公司8月份完成了股权置换，油品销售关联交易实际数统计的是 2013 年 1-8 月的数据，以及置地集团实际收到义品置业公司的代建管理费比计划数减少了7000万元增加所致；2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易21,784万元，实际发生该类关联交易 16,999 万元；主要是由于置地集团计划支付给城投总公司的大市政配套费 3,214 万元，2013 年实际未支付，列入了2014的日常关联交易计划中。3、预计发生租赁类关联交易 1,526 万元，实际发生该类关联交易1,118万元。|上海城投控股股份有限公司 2013 年预计日常关联交易的公告（临2013-011）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-03-29/600649_20130330_3.pdf上海城投控股股份有限公司 2012 年度股东大会决议公告（临2013-023）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-05-07/600649_20130508_1.pdf|

日常关联交易说明：
①关联交易定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。
②关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司主要的关联交易为项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务，形成了日常持续性关联交易。上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
③关联交易独立性
公司与关联方均能严格履行交易合同及相关行业定价，因此不存在损害公司和股东利益的情况，不影响公司的独立性。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司全资子公司上海环境投资有限公司将下|上海城投控股股份有限公司 关于将环境油品与环境院 100%股权|

|||
|-|-|
|属全资子公司上海环境油品发展有限公司与上海市城市建设投资开发总公司下属全资子公司上海市环境工程设计科学研究院有限公司以协议方式进行置换。|置换的关联交易公告（临2013-027）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-29/600649_20130730_1.pdf|

(三)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|上海市城市建设投资开发总公司|控股股东||||50,000|30,000|80,000|
|上海城投资产经营有限公司|母公司的全资子公司||||20,000|-20,000|-|
|合计|||||70,000|10,000|80,000|
|关联债权债务形成原因||基于2011年3月4日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的相关规定，公司于2011年3月24日第六届董事会第三十二次会议审议通过“关于2011年度公司及子公司综合授信计划的议案”并于2010年股东大会表决通过前述议案。议案明确“拟请董事会授权董事长，在满足以下条件的情况下，审批公司接受控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其所属关联企业财务资助（主要通过委托贷款的形式）相关事宜：额度（即关联方拆入资金余额）不超过 20 亿元，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项拆入资金无相应抵押或担保”。综上所述，为合理保证公司日常经营业务的开展和正常运行，公司向控股股东上海城投以及控股股东全资子公司城投资产经营借入上述款项。||||||
|关联债权债务清偿情况||（1）报告期，公司提前归还母公司上海城投 5 亿元借款并结清借款利息。（2）报告期，公司所属置地集团全资子公司上海韵意房地产有限公司归还资产经营公司2亿元借款并结清借款利息。（3）报告期，公司于 2013 年 7 月 29 日向上海城投借入 8 亿元，借款到期日为 2014 年 7月 28日，借款利率为6%。截止报告期末，借款余额为8亿元，应付利息余额为146.67万元。||||||
|关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响||（1）报告期，公司因向母公司上海城投借款而计入财务费用的金额为2,295 万元，其中 5 亿借款利息应计利息费用 215 万，已支付完毕；新借入8亿元借款应计利息为2,080万元。（2）报告期，公司所属置地集团全资子公司韵意房产向资产经营公司借款而计入财务费用的金额为290万元。||||||

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|上海环境集团有限公司|控股子公司|上 海百 玛士 绿色 能源 有限 公司|6,746.40|2006-5-25|2006-6-2|2016-6-1|连带责任担保|是|否|无|否|是|联 营公司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|||||||-6,746.40|||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||||-|||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计|||||||15,398|||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|||||||33,498|||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||||||||||||||
|担保总额（A+B）|||||||33,498|||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)|||||||2.17|||||||

报告期内，公司于2013年5月24日向中国工商银行股份有限公司上海普陀支行履行担保义务，归还了上海百玛士绿色能源有限公司担保借款。
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
截至2013年12月31日，本公司及实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，也不
存在超期未履行承诺的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
|境内会计师事务所报酬|184|
|境内会计师事务所审计年限|4|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|66|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
报告期内，公司全体董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
本公司于2013年3月1日披露了公司控股股东上海城投拟转让所持有的本公司10%股权引进战略投资者的公告（临2013-007），经过公开征集以及评审，上海城投最终确定弘毅上海为受让方，双方于2013年4月7日签订了股份转让协议。公司于4月10日披露了简式权益变动说明书。
与本次股权转让交易相关的事项已经先后获得本公司董事会、股东大会、公司职工代表大会、国务院国资委、国家商务部的批准。
本公司于2014年2月26日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司控股股东上海城投将其持有本公司10%股权（计298,752,352股）转让给弘毅上海的过户手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，上海城投持有本公司45.61%股权，计1,362,745,675股，仍为本公司第一大股东；弘毅上海持有本公司10%股权，计298,752,352股，为本公司第二大股东。
本公司于3月11日接到弘毅上海的通知，弘毅上海将持有的本公司298,752,352股股份质押给招商银行股份有限公司上海张扬支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押登记手续，截至目前，弘毅上海持有本公司股份中用于质押的股份数为
298,752,352股，占公司总股本的10%。详情请见上交所网站公告（www.sse.com.cn）。
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|2,987,523,518|100|0|0|0|0|0|2,987,523,518|100|
|1、人民币普通股|2,987,523,518|100|0|0|0|0|0|2,987,523,518|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|2,987,523,518|100|0|0|0|0|0|2,987,523,518|100|

2、股份变动情况说明
报告期内，公司股份未发生变动
(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
无
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至报告期末股东总数|131,131户||年度报告披露前5个交易日股东总数|||138,750户|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|上海市城市建设投资开发总公司|国有法人|55.61|1,661,498,027||0|0|
|申银万国证券有限公司|其他|1.81|53,998,466|+45,949,399|0|0|
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金|其他|1.00|30,000,000|+30,000,000|0|0|
|全国社保基金一一六组合|其他|0.67|20,000,059|+20,000,059|0|0|
|中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金|其他|0.66|19,599,638|+19,599,638|0|0|
|博时精选股票证券投资基金|其他|0.40|11,999,622|+11,999,622|0|0|
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|其他|0.39|11,578,871|+11,578,871|0|0|
|全国社保基金一一八组合|其他|0.39|11,509,477|+11,509,477|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国建银投资有限责任公司|其他|0.35|10,529,734||0|0|
|建银中信资产管理有限责任公司|其他|0.34|10,219,391||0|0|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称||持有无限售条件股份的数量||股份种类及数量|||
|上海市城市建设投资开发总公司||1,661,498,027||人民币普通股|||
|申银万国证券有限公司||53,998,466||人民币普通股|||
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金||30,000,000||人民币普通股|||
|全国社保基金一一六组合||20,000,059||人民币普通股|||
|中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金||19,599,638||人民币普通股|||
|博时精选股票证券投资基金||11,999,622||人民币普通股|||
|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金||11,578,871||人民币普通股|||
|全国社保基金一一八组合||11,509,477||人民币普通股|||
|中国建银投资有限责任公司||10,529,734||人民币普通股|||
|建银中信资产管理有限责任公司||10,219,391||人民币普通股|||

公司控股股东上海城投将其持有本公司10%股权（计298,752,352股）已于2014年2月26日正式转让过户给弘毅上海。本次股权转让完成后，弘毅上海持有本公司10%股权，计298,752,352
股，为本公司第二大股东。2014年3月，本公司接通知，弘毅上海将持有的本公司298,752,352
股股份质押给招商银行股份有限公司上海张扬支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了股份质押登记手续。
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|上海市城市建设投资开发总公司|
|单位负责人或法定代表人|蒋耀|
|成立日期|1992年7月21日|
|组织机构代码|13221103-7|
|注册资本|2,040,594|
|主要经营业务|城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、实业投资等。|
|经营成果|2013 年，上海城投在党的“十八大”精神和中央稳增长、调结构、促改革、惠民生的政策措施指引下，在上海市委、市政府的正确领导下，加大投融资创新力度，加快基础设施投资建设，加强城市安全运营保障，深化公用事业改革，积极拓展环境市场，为完成全年任务奠定了良好基础。|
|财务状况|截至报告期末，上海城投总资产 3623 亿元，净资产 1547 亿元，资产负债率为57%（以上数据为财务快报数，未经审计）。|
|现金流和未来发展战略|在上海市委、市政府的领导下，坚持以党的“十八大”和十八届三中全会精神为指导，紧紧围绕上海“四个中心”和社会主义现代化国际化大都市建设的大局，服务政府、心系百姓、直面市场，始终突出公益性要求，始终坚持市场化运作，坚持“创新驱动、转型发展”的总方针，进一步解放思想、探索实践、深化改革，突破制约发展的瓶颈障碍，拓展转型升级的战略空间。推进以“集团化、市场化、专业化”为主线的体制机制改革，进一步释放体制机制改革的红利，激发企业发展的内生活力，凝心聚力深化改革、励精图治谋划发展，加快建设以资本运作能力和专业服务能力双轮驱动的核心竞争力，为新时期上海城投的深度转型和跨越创造良好条件，用智慧打造城投可持续发展的升级版。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|持有阳晨 B 股（900935）56.8%、上海家化（600315）2.45%、上海电气（601727）0.32%|

(二)实际控制人情况
1、公司实际控制人
上海市国有资产监督管理委员会
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
上海城投将其持有本公司10%股权（计298,752,352股）已于2014年2月26日正式转让过户给弘毅上海，上海城投持有本公司的股权比例由55.61%减少至45.61%，共计 1,362,745,675股，弘毅上海持有本公司股份10%，共计298,752,352股
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|蒋 耀|董事长|男|51|2014年3月21日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|孔庆伟|离任董事长|男|54|2011年6月23日|2013年8月6日|0|0|0|无|0||
|Zhao John Huan（赵令欢）|副董事长|男|51|2014年3月21日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|陆建成|董事|男|56|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|刘 强|离任监事会主席|男|57|2011年6月23日|2014年3月21日|0|0|0|无|0||
|周 浩|监事会主席|男|44|2014年3月21日|2014年6月22日|0|0|0|无|8.3||
|王 岚|离任董事|女|39|2011年6月23日|2013年9月23日|0|0|0|无|0||
|安红军|董事、总裁|男|45|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|79.5||
|王家樑|离任董事|男|52|2012年6月22日|2014年3月21日|0|0|0|无|0||
|常达光|董事|男|53|2014年3月21日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|陈 帅|董事|男|40|2014年3月21日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|王 巍|独立董事|男|56|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|8||
|冯肃伟|独立董事|男|63|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|8||
|丁祖昱|独立董事|男|40|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|8||
|黄宏彬|独立董事|男|42|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|8||
|缪恒生|独立董事|男|65|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|8||
|韩 俊|监事|男|45|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|0||
|俞卫中|副总裁|男|51|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|75||
|吴 强|离任副总裁|男|44|2011年6月23日|2013年12月31日|0|0|0|无|62||
|颜晓斐|副总裁|男|48|2012年8月1日|2014年6月22日|0|0|0|无|51.68||
|王尚敢|财务总监|男|50|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|44||
|俞有勤|董事会秘书|男|44|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|41||
|陈 骅|监事|男|47|2011年6月23日|2014年6月22日|0|0|0|无|25.16||

蒋耀：本公司董事长。曾任上海远洋运输公司船长、船舶管理一处副处长、总经理助理、安全和质量经理，深圳远洋运输股份有限公司总经理，上海市锦江航运有限公司党委书记、总经理、董事长，上海兰生（集团）有限公司总裁，青浦区委副书记、副区长、代理区长、区长，上海仪电控股（集团）公司党委书记、董事长等职。现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记。
孔庆伟：本公司离任董事长。曾任上海世博土地储备中心主任，上海世博土地控股有限公司总
裁，上海市城市建设投资开发总公司副总经理、总经理、党委副书记等职务。
Zhao JohnHuan（赵令欢）：本公司副董事长。曾任美国电话会议设备生产厂商Shure Brothers,Inc.
研发总监，美国数据通讯公司U.S. Robotics Inc.(NASDAQ,USRX)副总裁，VADEM, Ltd董事局主席、总裁，Infolio,Inc.董事局主席、总裁，EgardenVenture董事总经理等核心领导职位。现任弘毅投资总裁，联想控股有限公司常务副总裁。
陆建成：本公司董事。曾任金山区委常委，区人民政府副区长、党组副书记，新城区管委会主任，本公司副董事长。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
刘强：本公司离任监事会主席。曾任上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记、副总经济师，本公司副董事长、董事长等职务。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
周浩：本公司监事会主席。曾任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部副总经理、总经理，本公司副总裁、董事等职务。现任上海市城市建设投资开发总公司党委委员、纪委书记，兼任本公司党委书记。
王岚：本公司离任董事。曾任上海市城市建设投资开发总公司团委书记、行政人事部副总经理、资金财务部副总经理、总经理、副总经济师等职务。
安红军：现任本公司董事、总裁。曾任华泰证券有限公司投资银行业务总监，上海世博土地控股有限公司业务总监等职务。
王家樑：本公司离任董事。曾任上海环境集团有限公司副总裁，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部副总经理，上海城投资产经营有限公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研究部）总经理等职务。现任上海城投资产经营有限公司董事、总经理。
常达光：本公司董事。曾任上海电焊机厂财务科科长、总会计师，上海电气集团财务公司信贷部经理，上海城投总公司外派财务总监、资金财务部副总经理、高级财务总监等职。
现任上海市城市建设投资开发总公司资金财务部总经理兼城投路桥事业部副总经理。
陈帅：本公司董事。曾任北京物美商业集团高级财务管理，北京家和集团供应商管理，德隆国际战略投资有限公司投资管理部、城市战略流通部高级投资经理等职位。现任弘毅投资董事总经理，弘毅上海平台总经理兼现代服务业部总经理。
王巍：本公司独立董事。曾任万盟投资管理有限公司董事长。现任中国并购公会会长，中国金融博物馆理事长职务。
冯肃伟：本公司独立董事。任中国城市环境卫生协会副理事长，住房和城乡建设部专家委员会委员，复旦大学城市环境管理研究中心名誉主任，已退休。
丁祖昱：本公司独立董事。曾任中国房地产信息集团联席执行总裁，上海房屋销售（集团）有限公司副总裁等职务。现任易居（中国）控股有限公司执行总裁，兼任克而瑞（中国）信息技术有限公司董事长。
黄宏彬：本公司独立董事。曾任上海证券交易所公司管理部副总监、发行上市部副总监，金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理等职务。现任永丰金证券（亚洲）有限公司上海代表处代表。
缪恒生：本公司独立董事。曾任申银万国证券股份有限公司副总裁，2008年 12月退休。现任上海财经大学硕士研究生导师，上海会计学会证券与期货市场委员会副主任，湖北众联黄金投资有限公司董事长，上海腾声投资管理有限公司董事长，申银万国证券股份有限公司顾问，国盛证券股份有限公司顾问，中江国际信托股份有限公司独立董事，天安财产保险股份有限公司独立董事，上海宽频科技股份有限公司独立董事。
韩俊：本公司监事。曾任上海市审计局外资审计处处长助理、环保审计处副处长等职务。现任上海市城市建设投资开发总公司审计部总经理。
俞卫中：本公司副总裁。曾任上海市城市建设投资开发总公司置业事业部副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总经理等职务。现兼任上海城投置地（集团）有限公司董事长。
吴强：本公司离任副总裁。曾任上海市城市建设投资开发总公司资产管理部（发展研究部）副总经理、总经理，本公司董事，上海环境投资有限公司总经理等职务。
颜晓斐：本公司副总裁。曾任上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海市城市建设投资
开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经理，上海市城市排水有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记等职务。现兼任上海环境投资有限公司董事长。
王尚敢：本公司财务总监。曾任上海环境集团有限公司财务总监。
俞有勤：本公司董事会秘书。曾任上海实业医药投资股份有限公司化学药品事业部总经理，本公司财务部经理等职务。
陈骅：本公司监事。曾任上海城投置地(集团)有限公司投资管理部高级业务主管。现任上海城投置地(集团)有限公司战略与规划研究部、投资发展部副经理（主持工作）。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|蒋 耀|上海市城市建设投资开发总公司|总经理、党委副书记|2013年7月22日||
|孔庆伟|上海市城市建设投资开发总公司|原总经理、党委副书记|2006年7月31日|2013年7月22日|
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|2011年5月30日||
|陆建成|上海市城市建设投资开发总公司|副总经理|2008年7月25日||
|刘 强|上海市城市建设投资开发总公司|副总经理|2008年1月18日||
|周 浩|上海市城市建设投资开发总公司|党委委员、纪委书记|2012年10月16日||
|王 岚|上海市城市建设投资开发总公司|原副总经济师、资金财务部总经理|2006年7月1日|2013年8月28日|
|王家樑|上海市城市建设投资开发总公司|原资产管理部总经理|2012年4月1日|2014年2月13日|
|常达光|上海市城市建设投资开发总公司|资金财务部总经理|2013年9月22日||
|陈 帅|弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）|上海平台总经理兼现代服务业部总经理|2011年5月30日||
|韩 俊|上海市城市建设投资开发总公司|审计部总经理|2009年2月1日||

(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓 名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|蒋 耀|上海中心大厦建设发展有限公司|董事长|2013年8月13||
|孔庆伟|上海中心大厦建设发展有限公司|原董事长|2007年12月31日|2013年8月13日|
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|联想集团有限公司|董事|2011年11月03日||
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|中国玻璃控股有限公司|董事|2005年1月31日||
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|石药集团有限公司|董事|2008年12月18日||
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|北京物美商业集团股份有限公司|董事|2009年11月13日||
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|新华人寿保险有限公司|董事|2012年6月20日||
|Zhao JohnHuan（赵令欢）|中软国际有限公司|董事|2011年7月29日||
|陆建成|上海环境实业有限公司|董事长|2008年8月30日||
|陆建成|上海老港固废综合开发有限公司|执行董事|2010年3月17日||
|陆建成|上海绿地（集团）有限公司|副董事长|2011年1月7日||
|刘 强|上海城投资产经营有限公司|董事长|2011年7月27日||

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|刘 强|上海阳晨投资股份有限公司|董事长|2013年4月3日||
|刘 强|上海光明食品（集团）有限公司|董事|2011年10月10日||
|刘 强|国泰君安证券股份有限公司|董事|2012年10月26日||
|刘 强|上海申通集团有限公司|董事|2008年2月14日||
|周 浩|西部证券股份有限公司|原董事|2011年1月25日|2013年8月1日|
|王 岚|上海城投资产经营有限公司|原董事|2011年7月27日|2013年10月21日|
|王 岚|建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司|原监事会主席|2010年7月10日|2014年1月27日|
|王 岚|上海绿地（集团）有限公司|原监事|2010年12月1日|2013年10月21日|
|王 岚|上海城投环保产业投资管理有限公司|原董事|2008年7月21日|2013年12月31日|
|王 岚|建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司|原董事|2009年12月18日|2013年12月31日|
|安红军|西部证券股份有限公司|董事|2011年1月25日||
|王家樑|上海城投资产经营有限公司|董事、总经理|2014年2月13日||
|王家樑|上海阳晨投资股份有限公司|董事|2012年4月28日||
|王家樑|上海海湾国家森林公园有限公司|副董事长|2009年12月20日||
|王家樑|上海旗忠森林体育城有限公司|副董事长|2010年11月15日||
|王家樑|上海环境实业有限公司|董事|2012年5月24日||
|王家樑|上海绿地（集团）有限公司|董事|2012年3月28日||
|常达光|上海城投资产经营有限公司|董事|2013年10月21日||
|常达光|上海绿地（集团）有限公司|监事|2013年10月21日||
|常达光|上海城投国际投资有限公司|总经理|2013年11月18日||
|常达光|上海市市政工程建设发展有限公司|监事|2009年4月24日||
|常达光|上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司|董事|2007年3月5日||
|常达光|上海城投环保产业投资管理有限公司|董事|2013年12月31日||
|常达光|上海沪洋高速公路发展有限公司|监事|2004年6月22日||
|常达光|上海奉浦大桥发展有限公司|董事|2003年3月10日||
|陈 帅|中银国际证券有限责任公司|董事|2012年11月21日||
|陈 帅|世纪金花商业控股有限公司|董事|2010年12月03日||
|陈 帅|中国玻璃控股有限公司|董事|2009年1月2日|2014年3月6日|
|韩 俊|上海水务资产经营发展有限公司|监事|2007年4月16日||
|韩 俊|上海城投资产经营有限公司|监事|2011年7月22日||
|韩 俊|上海公路投资建设发展有限公司|监事|2007年6月25日||
|韩 俊|上海沪申高速公路建设发展有限公司|监事|2008年7月16日||
|韩 俊|上海城投高速公路投资发展有限公司|监事|2012年3月1日||
|韩 俊|上海奉浦大桥发展有限公司|监事长|2008年3月18日||
|韩 俊|上海浦东供排水建设工程有限公司|监事长|2013年5月17日||
|韩 俊|上海阳晨投资股份有限公司|监事长|2013年4月3日||
|俞卫中|上海市房地产行业协会|副会长|2008年1月31日||
|俞卫中|上海杨浦城市建设投资（集团）有限公司|独立董事|2009年6月1日||
|俞卫中|上海同济科技实业股份有限公司|独立董事|2010年11月1日||
|王尚敢|西部证券股份有限公司|董事|2011年1月25日||
|俞有勤|申通地铁股份有限公司|原董事|2011年5月19日|2014年1月3日|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、监事报酬由公司董事会讨论并提出分配预案，最终由股东大会审议通过。公司高级管理人员的报酬由董事会制定的公司《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》和《高管薪酬激励与绩效考核暂行办法》并根据董事会薪酬与考核委员会和董事会考核意见确定。|

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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|依据同行业报酬水平，结合本公司薪酬制度和年度经营业绩而确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员的应付报酬合计426.64万元（税前）。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|报告期内本公司全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计426.64万元（税前）。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓 名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|蒋 耀|董事长|聘任|工作需要|
|赵令欢|副董事长|聘任|工作需要|
|周 浩|监事会主席|聘任|工作需要|
|常达光|董事|聘任|工作需要|
|陈 帅|董事|聘任|工作需要|
|孔庆伟|董事长|离任|工作变动|
|刘 强|监事会主席|解任|工作需要|
|周 浩|董事|解任|工作需要|
|王 岚|董事|离任|工作变动|
|王家樑|董事|解任|工作需要|
|吴 强|副总裁|离任|个人原因|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|33|
|主要子公司在职员工的数量|1288|
|在职员工的数量合计|1321|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|行政、投资人员|267|
|财务人员|77|
|技术人员|223|
|营销人员|30|
|审计人员|8|
|生产管理及一线人员|716|

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|-|-|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士学历|13|
|硕士学历|123|
|大学学历|400|
|大专学历|319|
|高中学历|136|
|中专、技校学历|220|
|初中及以下学历|110|
|合计|1321|

(二)薪酬政策
公司实行以岗位责任、能力和业绩为导向，坚持效率优先、兼顾公平，保持公司可持续发展的薪酬政策，坚持将薪酬与绩效考核挂钩，实现激励与约束的协同联动。公司员工薪酬以年薪制为主，部分子公司根据实际情况采取适合的薪酬发放形式。公司积极探索并不断深化收入分配制度改革，市场化的收入分配机制逐步建立。随着公司经济效益的不断增长，职工收入水平持续稳定增长。
公司建立了符合市场化改革要求的福利保障体系。按照国家和地方政策要求，积极为职工建立各项社会保险，推进了养老医疗制度改革。推进住房分配货币化改革，依法为员工缴纳住房公积金。根据公司人才队伍建设的要求，建立了职工带薪年休假、定期体检等制度，健全完善了职工福利保障体系。
(三)培训计划
公司培训工作始终紧密围绕企业经营发展战略目标展开，以大人才观，大培训格局为指导思想，以坚持培训服务于企业经营为中心，以全面提高员工岗位综合素质为主旨，不断提升企业核心竞争力，确保企业经营管理工作可持续发展。2013年，公司年度培训工作按年初制定的培训计划开展实施，公司培训形式总体上可分为内训和外训两部分，根据公司培训制度规定，企业内训工作按不同专业要求由公司各专业职能部门负责，组织员工进行内部学习和提高；企业外训则主要依靠社会专业资源，组织员工参加外部专业培训、研讨、论坛等项目，提高员工的专业能力和综合素质。今年公司培训重点内容包括了岗位素质与知识等。全年培训员工 651人，870人次（其中，资格培训149人次，适应性培训151人次，继续教育42人次，其他专项培训528人次）。通过以上培训，强化了公司员工业务知识和岗位技能，提高了能力素质和管理水平，促进了公司管理体系的有效运行。
(四)专业构成统计图
专业构成
2%
行政、投资人员
0%
20%
财务人员
技术人员
6% 营销人员
审计人员
48% 生产管理人员
生产一线人员
17%
生产辅助员工
2%
4% 后勤人员
1%
(五)学历构成统计图
教育情况
8% 1%
9%
博士学历
17%
硕士学历
大学学历
大专学历
31%
高中学历
10%
中专、技校学历
初中及以下学历
24%
第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
(一)公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会、上海证券交易所的其他相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明，各司其职，有效制衡，协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及经营层各尽其责，规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
报告期内，公司进一步加大了对核心业务、关键流程的风险管控力度。一是加强事后监督，通过内控检查和专项审计，发现问题，并建立整改完成情况跟踪机制。二是加强过程管理，建立了《行政督办制度》，督办整改事项、年度重点工作完成情况；建立了“投资备查簿”，了解各子公司的项目投资、建设以及市场拓展情况；建立了《在建项目投资监理报告报送制度》，收集项目的动态成本数据；与各单位、部门签订了安全生产责任书，建立了季度例会制度。三是加强制度保障，制定了《境外投资企业暂行管理办法》，适应业务拓展需要；制定了企业风险管理办法，定期分析企业经营管理中存在的风险，并提出应对措施，确保公司的经营风险处于可控状态。
(二)内幕知情人登记管理情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司修订和完善《内幕信息及知情人管理制度》，增加了内幕信息知情人的登记制度，明确了责任追究机制，旨在进一步提高防范内幕信息工作的制度化、规范化水平。报告期内，公司严格按照《制度》要求加强内幕知情人登记管理，共进行7次重大会议及相关事项的内幕知情人登记。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|2012年度股东大会|召开日期|2013年5月7日|
|会议议案名称|2012年度董事会工作报告；2012年度监事会工作报告；2012年度财务决算和2013年度财务预算报告；2012年度利润分配预案；2013年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；2013年预计日常关联交易的议案；2013年度公司及子公司综合授信及信托融资计划的议案；支付2012年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；关于发行公司中期票据的议案；修订公司《章程》的议案；关于上海市城市建设投资开发总公司向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让本公司 10%股份的议案。|||
|决议情况|全部表决通过|决议刊登的披露日期|2013年5月8日|
|决议刊登的指定网站的查询索引|上海城投控股股份有限公司2012年度股东大会决议公告（临2013-023）http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-05-07/600649_20130508_1.pdf|||

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|孔庆伟|否|8|2|6|0|0|否|1|
|陆建成|否|11|2|9|0|0|否|1|
|安红军|否|11|2|9|0|0|否|1|
|周 浩|否|11|2|9|0|0|否|1|
|王家樑|否|11|2|9|0|0|否|1|
|王 岚|否|8|2|6|0|0|否|1|
|王 巍|是|11|1|10|0|0|否|1|
|冯肃伟|是|11|1|10|0|0|否|1|
|缪恒生|是|11|1|10|0|0|否|1|
|丁祖昱|是|11|1|10|0|0|否|1|
|黄宏彬|是|11|1|10|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|11|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|9|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议通过了“公司2013年内部审计计划”、公司关于环境油品与环境院股权置换关联交易的议案等 16项议案，通过日常审计与专项审计相结合，确保董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构。
报告期内，战略委员会共召开 3次会议，审议通过了“公司所属置地集团投资青浦区上实湖滨城E地块项目”等6项议案，并对市场环境、行业发展趋势、公司业务发展规划进行了详细分析，对公司保持稳健发展提出可行性建议。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，审核了公司经营层2012年度履职情况报告，对公司年度经营业绩完成情况及考核评定结果进行复核，在此基础上，结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了2012年度公司经营管理层年度薪酬分配方案并严格执行。
五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、依法运作情况、财务状况、关联交易、公司收购、
出售资产情况以及内部控制自我评价报告等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够保持独立性，不存在影响公司自主经营的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员依据当年的利润完成情况等指标对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬及奖励方案。方案综合考虑了公司各子公司相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性，进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。
第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，公司自2008年 10月起启动了公司内控体系建设项目，于2009年 10月编制完成并正式发布了母公司与环境、置地集团的《内部控制手册》及《管理制度汇编》，标志着公司的内控管理制度体系基本构建完成。之后，公司通过组织开展定期的内控自评和监督检查，进一步完善内控监督评价机制，保证各项制度和管控流程切实得以落实执行。2011年，公司完成了《内部控制手册》的首次更新维护工作。随着信息化管控系统平台的投入运行，公司的内控管理工作提升到了一个更高的水平。2013年，为满足监管要求并顺应公司发展需要，公司本部及子公司均积极组织开展了管理制度的修订完善工作。
公司本部修订了《信息披露事务管理制度》，新增了《境外投资企业暂行管理办法》、《内部审计纪律管理办法》、《招标代理、投资监理及工程审价中介委派与管理实施细则》、《行政督办制度》等4项制度。同时，对重新定位的环境投资完成了大量基本制度的建设工作。
从 2013年公司内控自我评价和监督检查的情况看，公司内控体系的设计和执行总体是有效的，全员上下的内控意识和理念不断强化，公司的内部控制环境持续改善，常态化的内控监督检查与自我评价机制已经形成，未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
内部控制评价报告同时披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、内部控制审计报告的相关情况说明
根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制配套指引相关要求，公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行审计。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
内部控制审计报告同时披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司制定了《信息披露事务管理制度》,其中对信息披露重大差错的责任追究与处理措施作了明确的规定。截止报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错的情况。