证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-039南威软件股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及募投项目实施主体的子公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每 10股配售 2.99803股的比例向全体股东配售 A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为 660,875,336元，扣除发行费用 9,716,100.85元后，募集资金净额为 651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。
本次配股募集资金扣除发行费用后，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|45,000.00|44,551.48|43,680.02|

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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|9,405.60|9,405.60|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|7,530.30|7,530.30|
|4|北京运营中心建设项目|8,445.00|5,640.00|4,500.00|
|合计||73,929.10|67,127.38|65,115.92|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，根据《公司章程》等相关规定，结合募集资金实际使用情况，公司拟使用暂时闲置的募集资金适时投资，为公司和股东取得较好的财务性收益。
（二）投资额度及期限
本次公司及作为募投项目实施主体的子公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，闲置募集资金购买保本型产品包括但不限于协定存款、结构性
存款、有保本约定的投资产品等，投资期限不得超过12个月。
公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）实施方式
上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修改）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲置募集资金的现金管理具体情况。
（六）关联关系说明
公司在进行现金管理时与所购买产品的发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
进行现金管理主要面临的风险有：
1、投资风险。尽管本次现金管理投资的品种属于保本型产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险、保本型产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、要求公司投资参与人员对现金管理业务事项保密，未经允许不得将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理品种。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。以闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分配股闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司及作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用部分配股闲置募集资金进行现金管理，是在保障募投项目正常进度的前提下实施，不会影响公司主营业务的正常发展，相关审批程序
符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司及作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
国金证券提请南威软件注意：公司进行现金管理投资的理财品种应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行；另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
综上，保荐机构同意南威软件本次使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2018年3月29日