中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化学 2017年度内部控制情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括雅本化学股份有限公司及所属全部子公
司。上述纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）纳入内部控制评价的事项及业务
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：销售业务、采购业务、人力资源、合同管理、资金管理、对子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、资产管理、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括：采购、销售、信息披露。上述纳入评价范围的单位、事项、业务及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
1、内部环境
（1）公司治理及组织架构
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及相关法律法规要求建立健全公司治理架构，规范公司组织运作。公司依法设立股东大会、董事会、监事会，持续完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等，制度上保障了组织运作的规范性。
（2）组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构。公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。
（3）人力资源
公司人事管理中包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力。
（4）企业文化建设
公司建立了完善的员工培训和发展计划，赋予员工充分的权利和责任，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。
（5）内部审计
为加强公司内部审计监督，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司设立了审计部，在董事会审计委员会的业务指导下，负责对公司及控股子公司的经营活动、内部控制等进行独立审计监督，并提出相应整改意见。审计部配备了经理一名，内设三个小组，分别负责财务审计、经营管理审计、内控审计。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风
险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，并建立了责任追究制度。
公司在经营过程中十分重视风险事件的识别，紧跟国际国内经济形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。公司高度重视对影响企业整体层面和重要业务流程层面的事件或行为进行预测、识别和反应，由总经理办公室、市场部、研发部、技术部、采购部、质量部、财务部、审计部等部门负责识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险及财务风险等各种风险。
3、控制活动
（1）预算管理的内部控制
公司《预算管理制度》明确了预算的编制、执行、调整、考核等方面的标准和要求，区分并规定了预算申请、调整和审批的权限和职责划分，确保公司的预算管理符合公司经营管理需要，保障了公司全面预算目标的实现。
（2）会计系统的内部控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》等明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进
行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
（3）采购、销售业务的内部控制
公司合理规划和分设采购、销售部门，依据公司内控制度设立职责岗位、制订作业程序并设置相关控制点。
（4）人力资源的内部控制
公司建立了《人力资源管理规范》、《目标责任制考核管理办法》及《员工内部推荐制度》等，对公司人事管理包括培训管理、招聘管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度；通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。
（5）关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格执行关联交易事项的审议程序和回避表决规定。
公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公允。公司与关联方之间关联交易公平、公正，没有损害公司及非关联股东的利益，公司关联交易内部控制严格、有效。
（6）对控股子公司的内部控制
公司制订了《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。总部通过向控股子公司委派董事、监事以及高级管理人员、财务管理人员，对控股子公司实施有效的督导，同时总部职能部门向子公司提供专业指导和监督。公司从财务管理、人力资源管理、法律事务、印章管理、生产经营等方面制订了各项制度；并对子公司在预算管理、审批权限、财务核算、生产经营等方面进行统一管理。根据公司发展战略规划，公司组织相关部门督导、支持各控股子公司制定年度经营计划、财务预算等，并建立完善年度 KPI指标体系，对各控股子公司进行绩效考核。报告期内，各控股子公司均严格执行了子公司的相关制度。各子公司定期报送经营报表及财务报告，公司内部审计部门按照内部审计工作的有关制度对子公司进行经营业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使公司能够及时了解各控股子公司的经营、财务及管理状况。
（7）对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《融资与对外担保管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制，严格规定了对外担保的对象及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管理。
报告期内，公司未发生对外担保，相关内部控制严格、有效。
（8）对外投资的内部控制
公司制定了《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》，对投资事项做出了明确规定，公司重大对外投资事项需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，并在对外投资方面形成了一套投资决策机制，建立了有效并集中的风险管理体系。
（9）信息披露和投资者关系管理的内部控制
为规范公司信息披露及投资者关系工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露规定制订了《内部信息报告制度》和《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息披露的权限、档案管理、信息的保密措施等。同时公司要求通过行业调查、网络传媒、专业机构咨询等多渠道，及时获取外部信息，为公司董事会确定信息披露内容提供依据。2017年度，公司信息披露和投资关系管理严格遵循了监管部门相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
4、信息与沟通
信息与沟通系统是内部控制的神经系统，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标与整体战略目标的实现。公司采取互联网络、电子邮件、电话会议、例行会议、专题报告、调查研究、员工手册、教育培训等多种方式，建立了有效的信息收集系统和信息沟通渠道，自上而下、自下而上地贯穿整个企业，实现所需的内部信息、外部信息在企业内部准确、及时传递和共享，确保董事会、管理层和企业员工之间的有效沟通。公司还建立了
良好的外部沟通渠道，如通过客户座谈会、走访客户等形式与客户进行沟通，通过供应商见面会、业务洽谈会等形式与供应商进行沟通等，从而对外部有关方面的建议、投诉及其他信息进行记录、处理与反馈。
5、内部监督
公司定期对内部控制进行评价，通过持续性监督检查和专项监督检查的方式及时评价控制的设计和运行，并根据情况的变化采取必要的纠正措施。公司一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内部控制运行有效的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者发现存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取积极措施及时纠正控制运行过程中产生的偏差，对违反内部控制规定的行为，及时进行情况通报并追究相关责任人的责任。
6、财务管理
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及相关补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财务报告制度》、《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资金审批制度》、《对外投资管理制度》等制度。
上述财务会计制度对规范公司财务管理、加强财务核算，真实、准确、全面、及时反映企业经营成果，实施会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证，对财务报表的公允表达提供了坚实的基础环境与严格的控制程序。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内
部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷程度定量标准|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报﹥利润总额的 8%或大于 800万元|利润总额的5%或300万元﹤错报≤利润总额的8%或800万元|错报≤利润总额的5%或300万元|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额的1%|资产总额的 1%﹤错报 ≤ 资 产 总 额 的1.2%|错报﹥资产总额的1.2%|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入总额的 0.5%或 500万元|营 业 收 入 总 额 的0.5%或500万元﹤错报≤营业收入总额的1%或1000万元|错报﹥营业收入总额的1%或大于1000万元|
|所有者权益潜在错报|错报≤权益总额的2%|权益总额的 2%﹤错报≤权益总额的3%|错报﹥权益总额的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告相关的内部控制财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷等级项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接财产损失金额|500万元（含）及以上|50万（含）- 500万元|50万元以下|
|潜在负面影响|已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响|受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司年月日