山东朗进科技股份有限公司
（莱芜高新区九龙山路 006号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
长春市生态大街6666号
二〇一九年六月
特别提示
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|本公司股票将于2019年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提|
|醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切|
|忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。|
|本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。|
|创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大|
|的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险|
|因素，审慎做出投资决定。|

第一节重要声明与提示
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|山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”、“公司”、“本公司”|
|或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确|
|性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担|
|个别和连带的法律责任。|
|证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明|
|对本公司的任何保证。|
|首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充|
|分了解风险、理性参与新股交易。|
|本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者|
|查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证|
|网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，|
|网址www.secutimes.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn）的本公司招股说明|
|书全文。|
|如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股|
|票招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾|
|数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。|
|公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就|
|首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：|

一、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺
（一）朗进集团承诺
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|1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在|
|委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的|
|情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|

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|2、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在|
|本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份（本次发行股票中公开发售的股份|
|除外），也不由发行人回购本企业所直接或者间接持有的上述股份。发行人上市|
|后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者|
|上市后6个月期末（2019年12月20日）收盘价低于发行价（如前述期间内发|
|行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本企业持有发行人|
|股份的锁定期限自动延长6个月。|
|3、本企业如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份|
|的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行|
|之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。|
|4、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交|
|易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企|
|业持有发行人股份总数的10%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企|
|业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。|

（二）浙江经建投承诺
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|1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在|
|委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的|
|情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人|
|管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。|
|3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交|
|易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企|
|业持有发行人股份总数的50%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企|
|业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整），减持价格不低于|
|本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。|

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|4、如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额|
|按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益|
|或作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。|

（三）南海成长承诺
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|1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在|
|委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的|
|情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人|
|管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。|
|3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交|
|易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企|
|业持有发行人股份总数的100%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本|
|企业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整），减持价格不低|
|于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。|
|4、如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额|
|按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益|
|或作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。|

（四）莱芜创投承诺
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|1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在|
|委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的|
|情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人|
|管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。|
|3、限售期届满后的两年内，本企业将根据自身需要选择集中竞价、大宗交|
|易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过发行前本企|
|业持有发行人股份总数的50%（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企|

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|业所持发行人股份变化的，相应年度可减持数量做相应调整）；减持价格不低于|
|本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的调整）。|
|4、如本企业违反减持价格的承诺，本企业应向发行人作出补偿，补偿金额|
|按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。本企业未及时上缴收益|
|或作出补偿时，发行人有权从对本企业的应付现金股利中扣除相应的金额。|

（五）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠及其近亲属李敬函、马岊承诺
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|1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委|
|托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情|
|形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托|
|他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月|
|内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期|
|末（2019年12月20日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期|
|限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有|
|股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开|
|发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。|

（六）实际控制人李敬茂、李敬恩承诺
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|在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的公|
|司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股|
|份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月|
|内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之|
|间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|

（七）持有公司股份的本公司高级管理人员王涛承诺
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|1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委|
|托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情|
|形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托|
|他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月|
|内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末|
|（2019年12月20日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限|
|自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股|
|份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发|
|行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。|
|3、在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有|
|的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公|
|司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八|
|个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个|
|月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|

（八）持有公司股份的本公司监事会主席杜宝军承诺
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|1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委|
|托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情|
|形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托|
|他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|
|3、在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有|
|的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公|
|司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八|

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|个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个|
|月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。|

（九）其他法人股东承诺
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|1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在|
|委托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的|
|情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人|
|管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。|

（十）其他自然人股东承诺
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|1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法，不存在委|
|托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情|
|形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|2、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人|
|管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。|

二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺
（一）发行人承诺
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|1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资|
|者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损|
|失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公|
|司存在上述违法行为后，本公司将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在|
|查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。|
|2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断|
|本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行|

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|条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体|
|措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上|
|述违法行为后的30天内，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按首次|
|公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按首次公开发行|
|的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。公司上市|
|后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份的数量将做相应调整。|

（二）发行人控股股东朗进集团承诺
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|1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资|
|者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的损|
|失。在中国证券监督管理委员会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行|
|人存在上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的|
|投资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的|
|90%为准），本企业及受本企业控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间|
|内发放的现金分红。|
|2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断|
|发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行|
|条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行股票时本企业已转|
|让的原限售股份（如有）。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政|
|处罚决定书并认定存在上述违法行为后的30天内，本企业将依法启动回购股份|
|的程序，回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回|
|购股份数按首次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、|
|规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购|
|价格及回购股份的数量将做相应调整。|

（三）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠承诺
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|1、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资|
|者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。|
|在中国证券监督管理委员会对发行人作出正式的行政处罚决定书并认定发行人|

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|存在上述违法行为后直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投|
|资者所持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的90%|
|为准），本人及受本人控制的发行人其它股东均放弃发行人在上述期间内发放的|
|现金分红。|
|2、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断|
|发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行|
|条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行股票时本人已转让的|
|原限售股份（如有）。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式的行政处罚|
|决定书并认定存在上述违法行为后的30天内，本人将依法启动回购股份的程序，|
|回购价格按首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数|
|按首次公开发行股票时已转让的原限售股份数量确定，并按法律、法规、规范性|
|文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及|
|回购股份的数量将做相应调整。|

（四）董事、监事、高级管理人员承诺
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|1、如《招股说明书》被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述|
|或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|
|本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔|
|偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到|
|有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。|
|2、上述承诺事项不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。|

（五）发行人本次发行上市的中介机构承诺
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|1、保荐机构东北证券股份有限公司承诺：|
|（1）本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发|
|行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完|
|整、及时。|

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|（2）东北证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚|
|假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资|
|者损失。|
|（3）本机构及机构负责人、高级管理人员、本项目经办人员与山东朗进科|
|技股份有限公司及其关联方之间不存在任何关联关系、股权关系及其他权益关|
|系。|
|2、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：|
|（1）本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发|
|行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完|
|整、及时。|
|（2）本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人本次发行制作、出具的文|
|件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，|
|本机构将依法赔偿投资者损失。|
|（3）如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。|
|3、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：|
|如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件|
|有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机|
|关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。|
|4、验资机构山东汇德会计师事务所有限公司承诺：|
|本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的|
|相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及|
|时。|
|本机构为发行人设立登记验资制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈|
|述或重大遗漏。若因本机构为发行人设立登记验资制作、出具的文件有虚假记载、|

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|误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔|
|偿投资者损失。|
|如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。|
|5、资产评估机构山东新华有限责任会计师事务所承诺：|
|本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的|
|相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及|
|时。|
|本机构为发行人整体变更制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或|
|重大遗漏。若因本机构为发行人整体变更制作、出具的文件有虚假记载、误导性|
|陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资|
|者损失。|
|如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。|
|6、资产评估复核机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：|
|本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的|
|相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及|
|时。|
|本机构为发行人整体变更评估复核制作、出具的文件不存在虚假记载、误导|
|性陈述或重大遗漏。若因本机构为发行人整体变更评估复核制作、出具的文件有|
|虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机|
|构将依法赔偿投资者损失。|
|如以上承诺被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。|

三、关于稳定股价的预案
（一）稳定股价预案
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|公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低|
|于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、|
|资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，|
|每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行|
|为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括|
|独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以|
|下简称“触发稳定股价义务”）。|
|2、稳定股价的具体措施|
|（1）公司回购股票|
|① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不|
|应导致公司股权分布不符合上市条件。|
|② 董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定|
|回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，|
|须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|③ 回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在|
|二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归|
|属于公司股东净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。|
|④ 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认|
|可的其他方式。|
|（2）控股股东增持公司股份|
|① 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》|
|等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：|
|A.公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的|
|停止条件；|
|B.公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次|
|被触发。|

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|② 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于|
|触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，|
|包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股|
|份计划的5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。|
|③ 控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股|
|价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3|
|个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。|
|（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份|
|① 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董|
|事除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，|
|但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后10个交易|
|日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容，|
|并于该情形出现之日起3个月内增持公司股份。|
|② 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于其|
|上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的30%。|
|③ 上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束|
|力。|
|3、未履行承诺的约束措施|
|（1）如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得|
|到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释|
|并向投资者道歉。|
|（2）如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控|
|股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上|
|述增持义务。|

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|（3）如董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归|
|属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会|
|计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的30%为限）归公司所有。|
|4、终止实施稳定公司股价措施的情形|
|自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳|
|定股价方案终止执行：|
|（1）公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产|
|（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情|
|况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。|
|（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。|

（二）稳定股价承诺
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|1、控股股东承诺|
|（1）下列任一条件发生时，本企业应在符合《上市公司收购管理办法》等|
|法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：|
|① 公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的|
|停止条件；|
|② 公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次|
|被触发。|
|（2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本企业将于触发|
|稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括|
|拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计|
|划的5个交易日内，本企业将按照方案实施股份增持。|
|（3）本企业用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股|
|价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于本企业最|
|近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。|

||
|-|
|（4）如本企业未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付本企|
|业现金分红予以扣留，同时本企业持有的公司股份不得转让，直至本企业履行完|
|毕上述增持义务。|
|2、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺|
|（1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在公司回|
|购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期|
|经审计的每股净资产的情形发生后10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定|
|增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起3个月内|
|增持公司股份。|
|（2）本人用于增持股份的资金金额不低于上一年度薪酬总额及直接或间接|
|股利分配总额之和的30%。|
|（3）如本人未履行上述承诺事项，则归属于本人的当年上市公司现金分红|
|收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额|
|的30%为限）归公司所有。|

四、发行人及其控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
（一）发行人承诺
||
|-|
|1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承|
|诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下|
|约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原|
|因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）不得进行公开再融资；|
|（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管|
|理人员调减或停发薪酬或津贴；|

||
|-|
|（4）除引咎辞职情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人|
|员的主动离职申请，但可以进行职务变更；|
|（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。|
|2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承|
|诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下|
|约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原|
|因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会|
|审议，尽可能地保护公司投资者利益。|

（二）朗进集团、浙江经建投、南海成长、莱芜创投承诺
||
|-|
|1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的|
|承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必|
|须转股的情形外，不得转让公司股份；|
|（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业所有的部分；|
|（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在|
|获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；|
|（5）如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依|
|法赔偿投资者损失；|
|（6）本企业未履行招股说明书的公开承诺事项，将出售股票收益上缴公司，|
|同时，本企业所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本|
|承诺事项之日起增加六个月锁定期；|

||
|-|
|（7）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企|
|业依法承担连带赔偿责任。|
|2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承|
|诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公|
|司投资者利益。|

（三）实际控制人李敬茂、李敬恩、马筠承诺
||
|-|
|1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承|
|诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必|
|须转股的情形外，不得转让公司股份；|
|（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人所有的部分；|
|（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在|
|获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；|
|（5）如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，将依|
|法赔偿投资者损失；|
|（6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，将出售股票收益上缴公司，|
|同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承|
|诺事项之日起增加六个月锁定期；|
|（7）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人|
|依法承担连带赔偿责任。|

||
|-|
|2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺|
|并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公|
|司投资者利益。|

（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
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|-|
|1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承|
|诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）可以职务变更但不得主动要求离职；|
|（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；|
|（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并|
|在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；|
|（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法|
|赔偿投资者损失；|
|（6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人|
|依法承担连带赔偿责任。|
|2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺|
|并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|
|（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具|
|体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|
|（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公|
|司投资者利益。|

五、发行前滚存利润的分配安排
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|-|
|公司于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关|
|于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，通过决议：首次|
|公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。|

六、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划
（一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划
1、发行后股利分配政策
根据公司股东大会通过的《山东朗进科技股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
（1）股利分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（2）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）税后利润分配顺序：①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
③经股东大会决议，提取任意公积金；④向股东支付股利。
（4）实施现金分红应当满足的条件：①公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；④现金分红不影响公
司正常经营的资金需求。
（5）现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票股利分配的条件：公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（7）股利分配的时间要求：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（8）公司利润分配应履行的审议程序
①董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
②独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（9）利润分配信息披露机制：公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（10）利润分配信息调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。
（11）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、上市后的利润分配具体的规划和计划
为保证股东的合理权益回报，依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》的规定，公司上市后的利润分配具体内容和条件如下：
“1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。”
（二）利润分配政策的承诺
发行人承诺，公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策。
（三）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报，确保新老股东的合理权益回报，公司 2017年 9月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规
划》”），主要内容为：
1、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。
2、股东分红回报规划制定的考虑因素
公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。
3、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
股东分红回报规划的调整应由二分之一以上独立董事发表确认意见后提交董事会讨论，董事会审议通过后提交股东大会审议，通过后方可执行。公司独立董事对调整股东分红回报规划发表的独立意见应公开披露。
股东大会审议股东分红回报规划应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
因募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行2,222.67万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势。
发行人即期回报被摊薄合理性分析及应对措施如下：
1、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项目和售后服务网络建设项目，可有效优化公司业务结构、提高生产能力，进一步提升公司的产品质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司董事会经论证后认为选择本次融资必要且合理。
2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国内外同类先进产品的发展方向，以现有技术为依托作出的投资计划，是对现有主营业务的进一步巩固和增强，与公司主营业务高度关联。通过实施轨道交通空调系统扩产及技改项目公司生产规模将进一步扩大，公司生产线和生产设备更加集中和完善，可发挥规模化生产优势，抵御市场风险，促进盈利能力大幅提高；通过实施研发中心建设项目可有效进一步提升公司技术研发实力和创新能力，为公司拓展产品结构，引领行业技术发展起到积极推动作用；通过实施售后服务网络建设项目可有助于完善公司从研发、生产、销
售到服务的业务链条，有效保证产品质量和服务能力，提升市场认可度和品牌影响力，全面扩大公司业务覆盖面。
（2）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人员、技术方面的储备情况
公司设立了专门的研发中心，取得由山东省科学技术厅颁发的《山东省工程技术研究中心》证书（中心编号：2013LH094）；山东省经济和信息化委员会认定的《山东省企业技术中心》（鲁经信技字[2017]557号）；山东省中小企业局认定的《山东朗进科技股份有限公司技术中心》（鲁中小企局字[2012]77号）。
公司建立了严格的开发管理规范，同时建立了一整套工作组式的多人协同开发模式。研发人员的专业涉及了电气工程及其自动化、电子信息工程、电子与信息技术、热能与动力工程、制冷工程、机械工程及自动化、机械设计制造及其自动化、控制理论与控制工程、电子信息科学与技术等相关专业。
报告期内，公司通过在人员与资金上的大力投入，取得了丰硕的研发成果，核心技术不断改进升级，产品性能得以持续改进。截至 2018年 12月 31日，公司共有 116名技术研发人员，占公司人数的比重为18.33%。同时公司上述产品与技术研发积累也体现在了公司申请的专利上，截至本上市公告书签署日，公司已拥有 84项专利（其中发明专利 8项、实用新型专利 74项、外观设计专利 2项），31项软件著作权。
②市场等方面的储备情况
公司通过多年的市场推广，已在全国主要省、市、自治区的城市轨道交通领域建立了稳定的客户基础。目前，公司营销网络实现了对全国主要市场的营销覆盖，为公司产品的销售及实施产品维护、升级等服务提供了畅通的渠道。完善的营销网络、健全的技术服务支持、系统的客户关系管理，形成了朗进科技在行业内较为突出的市场营销优势，为公司新研发的产品快速占领市场提供了渠道保障。
（二）发行人根据自身经营特点制定的填补回报、增强发行人持续回报能力的具体措施
1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施报告期内，公司主营业务收入来自轨道交通车辆空调及变频控制器产品，合计占比90%以上。目前公司轨道交通车辆空调产品产销规模和研发能力均居行业前列。公司营业收入均由主营业务收入构成，且保持了持续增长。公司在深刻理解客户需求基础上，为客户提供适应各种苛刻环境要求的高性价比产品，并在轨道交通车辆空调的开发和应用上取得创新突破，公司多项核心技术均达到了国内外领先水平。发行人现有业务的运营状况及发展态势参见招股说明书第九节之“十三、盈利能力分析”。
发行人面临的主要风险参见招股说明书“第四节风险因素”。公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争力，不断投入加大自主创新能力，积极开发高性能、高附加值产品，优化公司的产品结构，加大力度开拓市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，以此应对面临的主要风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
（1）为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力拓展现有业务，开拓新的市场和新领域，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间；同时公司将加大研发投入和技术创新，通过引进人才、研发新产品等方式，通过提高公司的综合竞争力，提升公司盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
（2）公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下不断提升利润水平。
（3）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项目和售后服务网络建设项目，可有效优化公司业务结构，进一步提升公司的产品质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（4）加强募集资金管理
2017年 9月 15日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》。根据《募集资金管理制度（草案）》，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（5）强调投资者回报机制
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确和完善了公司利润分配的原则和方案，尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报，确保新老股东的合理权益回报，公司 2017年 9月 15日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，对上市后的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司承诺将尽最大努力促使上述措施的有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东权益。
发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（三）董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
2017年8月30日，发行人召开第四届董事会第三次会议，决议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及采取填补措施的议案》。发行人全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。公司于 2017年 9月 15日召开 2017年第二次临时股东大会，决议通过了前述议案。
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
为使填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员特作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
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|-|
|本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深|
|圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关|
|朗进科技首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。|
|根据公司第四届董事会第三次会议和 2017 年第二次临时股东大会的批准，|
|并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]969 号”文核准，本公司公开发|
|行新股数量不超过2,222.67万股。|
|本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）|
|和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行（以|
|下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为2,222.67万股，|
|不涉及股东公开发售股份的情形。其中：网上最终发行数量为2,000.45万股，占|
|本次发行数量的 90.00%，网下最终发行数量为 222.22 万股，占本次发行数量的|
|10.00%。|
|发行价格为19.02元/股。|
|经深圳证券交易所“深证上【2019】348号”同意，本公司发行的人民币普|
|通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“朗进科技”，股票代码|
|“300594”；本次公开发行的2,222.67万股股票将于2019年6月21日起上市交|
|易。|
|本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网|
|（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与|
|其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。|

二、公司股票上市概况
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|-|
|（一）上市地点：深圳证券交易所|
|（二）上市时间：2019年6月21日|
|（三）股票简称：朗进科技|
|（四）股票代码：300594|
|（五）首次公开发行后总股本：8,890.67万股|
|（六）首次公开发行股票数量：2,222.67万股，本次发行不涉及股东公开发|
|售股份的情形。|
|（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，|
|公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日|
|起一年内不得转让。|
|（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与|
|提示”。|
|（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市|
|股份无其他锁定安排。|
|（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司|
|发行的新股2,222.67万股无流通限制及锁定安排。|
|（十一）公司股份可上市交易日期|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|首次公开发行前已发行股份：|||||
|1|朗进集团|2,073.50|23.32|2022年6月21日|
|2|浙江经建投（SS）|1,200.00|13.50|2020年6月21日|
|3|南海成长|520.00|5.85|2020年6月21日|
|4|莱芜创投|405.00|4.56|2020年6月21日|
|5|江瀚资产|333.00|3.75|2020年6月21日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|6|北京信中利|325.00|3.66|2020年6月21日|
|7|中车同方|268.00|3.01|2020年6月21日|
|8|张恒|200.00|2.25|2020年6月21日|
|9|深圳前海韵真|200.00|2.25|2020年6月21日|
|10|国发创投|142.00|1.60|2020年6月21日|
|11|张凤玲|100.00|1.12|2020年6月21日|
|12|莱芜和灵|100.00|1.12|2020年6月21日|
|13|新余嘉亿|100.00|1.12|2020年6月21日|
|14|高希俊|100.00|1.12|2020年6月21日|
|15|田昱|100.00|1.12|2020年6月21日|
|16|丁臣堂|43.50|0.49|2020年6月21日|
|17|陈新|40.00|0.45|2020年6月21日|
|18|麻琳|40.00|0.45|2020年6月21日|
|19|许桂芳|34.00|0.38|2020年6月21日|
|20|谭守清|26.00|0.29|2020年6月21日|
|21|陈蕴晖|25.00|0.28|2020年6月21日|
|22|熊新平|25.00|0.28|2020年6月21日|
|23|李敬|20.00|0.22|2020年6月21日|
|24|陈沁刚|20.00|0.22|2020年6月21日|
|25|张建春|20.00|0.22|2020年6月21日|
|26|帅志军|20.00|0.22|2020年6月21日|
|27|马岊|19.50|0.22|2022年6月21日|
|28|涌泉投资|19.00|0.21|2020年6月21日|
|29|任子荣|17.60|0.20|2020年6月21日|
|30|王涛|17.00|0.19|2020年6月21日|
|31|深圳鑫昱|16.00|0.18|2020年6月21日|
|32|杜宝军|12.50|0.14|2020年6月21日|
|33|李敬函|10.50|0.12|2022年6月21日|
|34|巢明|10.40|0.12|2020年6月21日|
|35|徐怡旻|10.00|0.11|2020年6月21日|
|36|刘兴梅|10.00|0.11|2020年6月21日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|占发行后股本比例（%）|可上市交易日期（非交易日顺延）|
|37|王月聪|6.00|0.07|2020年6月21日|
|38|李敬奎|5.00|0.06|2020年6月21日|
|39|高文秀|5.00|0.06|2020年6月21日|
|40|张永利|5.00|0.06|2020年6月21日|
|41|赵洪绪|5.00|0.06|2020年6月21日|
|42|马英华|5.00|0.06|2020年6月21日|
|43|康成玲|4.00|0.04|2020年6月21日|
|44|张玉生|4.00|0.04|2020年6月21日|
|45|吴美|2.50|0.03|2020年6月21日|
|46|王召英|2.00|0.02|2020年6月21日|
|47|赵敦峰|2.00|0.02|2020年6月21日|
|小计||6,668.00|75.00|-|
|首次公开发行股份：|||||
|1|网上发行股份|2,000.45|22.50|2019年6月21日|
|2|网下发行股份|222.22|2.50|2019年6月21日|
|小计||2,222.67|25.00|-|
|合计||8,890.67|100.00|-|

注：SS表示国有股股东（State-ownedShareholder）。
||
|-|
|（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|（十三）上市保荐机构：东北证券股份有限公司|

第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|山东朗进科技股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Longertek Technology Co., Ltd.|
|注册地址：|莱芜高新区九龙山路006号|
|发行前注册资本：|6,668万元|
|法定代表人：|李敬茂|
|董事会秘书|王涛|

|||
|-|-|
|有限公司成立日期|2000年4月7日|
|股份公司成立日期：|2008年1月16日|
|联系电话：|0634-8802310|
|传真号码：|0634-8808002|
|互联网地址：|www.longertek.com|
|电子邮箱|zhengquan@longertek.com|
|经营范围：|空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的研发、生产、销售、检验检测、技术服务及技术转让；制冷工程安装。（国家产业政策限制或禁止的行业除外，以上经营范围需凭许可证经营的须凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务：|发行人专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务。|
|所属行业：|根据国家统计局和中国证监会公布实施的《国民经济行业分类》、《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据公司主营业务，公司所属细分行业为轨道交通装备制造业。|

二、公司董事、监事、高级管理人员持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职期间|职务|持股数量（万股）|直接持股比例|间接持股比例|
|1|李敬茂|2017年6月至2020年6月|董事长|-|-|19.09|
|2|李敬恩|2017年6月至2020年6月|副董事长、副总经理|-|-|9.33|
|3|WANXIAOYANG(万晓阳)|2017年6月至2020年6月|董事、总经理|-|-|-|
|4|刘光华|2017年6月至2020年6月|董事|-|-|-|
|5|范烨|2017年6月至2020年6月|董事|-|-|-|
|6|关博|2017年6月至2020年6月|董事|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职期间|职务|持股数量（万股）|直接持股比例|间接持股比例|
|7|潘丽莎|2017年6月至2020年6月|独立董事|-|-|-|
|8|于鲁平|2017年6月至2020年6月|独立董事|-|-|-|
|9|颜廷礼|2017年6月至2020年6月|独立董事|-|-|-|
|10|杜宝军|2017年6月至2020年6月|监事会主席|12.50|0.19|-|
|11|俞晓涛|2017年6月至2020年6月|监事|-|-|-|
|12|孙春晓|2017年6月至2020年6月|职工代表监事|-|-|-|
|13|李建勇|2017年6月至2020年6月|副总经理|-|-|-|
|14|王涛|2017年6月至2020年6月|副总经理、董事会秘书|17.00|0.25|-|
|15|卢洪卫|2017年6月至2020年6月|财务负责人|-|-|-|

三、公司控股股东和实际控制人的情况
本公司控股股东为朗进集团，实际控制人为李敬茂、李敬恩及马筠。朗进集团直接持有公司2,073.50万股股份，占本次发行前股份总额的31.10%。李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团100%的股权，三人通过朗进集团实际控制公司31.10%的股份，三人已经于2016年11月签署《一致行动人协议》，自该协议签署后，李敬茂、李敬恩、马筠在朗进集团历次股东会表决中均遵守了协议。2018年 5月，李敬茂、李敬恩、马筠签署《<一致行动人协议>之补充协议》，各方一致同意，原协议有效期限延长至2025年12月31日，其他内容保持不变。
（一）控股股东
朗进集团直接持有公司 2,073.50万股股份，占本次发行前股份总额的
|||
|-|-|
|中文名称|青岛朗进集团有限公司|
|法定代表人|马筠|
|设立日期|2004年12月29日|
|注册资本|1,955万元人民币|
|实收资本|1,955万元人民币|
|统一社会信用代码|91370202770255739G|
|营业期限至|长期|
|注册地址|山东省青岛市市南区宁夏路288号2号楼19层A区|
|经营范围|通信产品的技术研发、生产、批发（不得在此住所从事生产）；计算机网络工程开发、设计、转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；文化办公用品、建材、耗材的批发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|李敬茂60.00%，李敬恩30.00%，马筠10.00%|

股东朗进集团系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章的规定在中国境内设立的有限责任公司，且在中国境内有住所。截至本上市公告书签署日仍有效存续，不存在法律、法规或规章等规定不适合担任股东的情形，因此，朗进集团具备依法成为公司股东的资格。
朗进集团主要资产为对各子公司的投资，无实际经营业务。
最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2018年12月31日（2018年度）|
|资产总额|45,652,727.82|
|净资产|6,324,848.84|
|净利润|-2,116,557.83|

注：上述财务数据已经山东新华有限责任会计师事务所莱芜分所审计。
（二）实际控制人
朗进集团直接持有公司 2,073.50万股股份，占本次发行前股份总额的
31.10%。李敬茂、李敬恩、马筠合计持有朗进集团100%的股权，三人通过朗进
集团实际控制公司31.10%的股份，为公司实际控制人，其基本情况如下：
李敬茂，男，身份证号：11010819620817****。公司董事长，1962年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年至1993年，担任清华大学煤燃烧工程研究中心热能工程研究员；1993年至1999年，担任陕西西清电子股份有限公司副董事长、总工程师；2000年4月至2008年1月，担任有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2008年1月至2009年8月，担任公司董事长、总经理；2009年至今，担任莱芜创投董事；2009年 8月至今，担任公司董事长。
李敬恩，男，身份证号：22010419731204****。副董事长，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至1997年8月，担任北京青苑机电有限公司办公室行政人员；1997年8月至2000年8月，担任青岛第一仪器厂设计员；2000年 8月至 2007年 12月，担任有限公司研发部软件设计师、副总工程师；目前担任朗进集团、莱芜朗进监事，瑞青通信、朗进通信执行董事；2008年1月至今，担任公司副董事长、副总经理。
马筠，女，身份证号：11010219630817****，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至1983年9月，担任北京第二汽车制造厂检验员职务；1983年9月至1986年7月在北京广播电视大学读书，1986年7月至2004年5月，担任北京轻型汽车有限公司科员职务；2004年5月至2010年 11月，待业；2010年 12月至今，担任朗进集团法定代表人、执行董事兼总经理。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人的对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|对外投资单位名称|出资额（万元）|所占比例（%）|出资方式|
|李敬茂|董事长|朗进集团|1,173.00|60.00|货币|
|||莱芜创投|600.00|7.14|货币|
|||莱芜市老年协会|3.00|100.00|货币|
|李敬恩|副董事长、副总经理|朗进集团|586.50|30.00|货币|
|||居家养老中心|3.00|100.00|货币|
|马筠|-|朗进集团|195.50|10.00|货币|

四、本次发行后上市前的股东人数，持股数量前十名的股东名称、持股数量及持股比例
||
|-|
|本次发行后，公司股东总数为45,913名。公司发行后前10名股东持有公司|
|股份情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|本次发行后持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朗进集团|2,073.50|23.32|
|2|浙江经建投（SS）|1,200.00|13.50|
|3|南海成长|520.00|5.85|
|4|莱芜创投|405.00|4.56|
|5|江瀚资产|333.00|3.75|
|6|北京信中利|325.00|3.66|
|7|中车同方|268.00|3.01|
|8|张恒|200.00|2.25|
|9|深圳前海韵真|200.00|2.25|
|10|国发创投|142.00|1.60|
|合 计||5,666.50|63.74|

注：SS表示国有股股东（State-ownedShareholder）。
第四节股票发行情况
一、发行数量
||
|-|
|本次发行的股票数量为2,222.67万股，不涉及股东公开发售股份的情形。其|
|中：网下最终发行数量为222.22万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发|
|行数量为2,000.45万股，占本次发行总量90.00%。|

二、发行价格
||
|-|
|本次发行价格为19.02元/股，此价格对应的市盈率为：22.98倍（每股收益|
|按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公|
|司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。|

三、发行方式与认购情况
||
|-|
|本次发行网上有效申购数量为72,942,509,500股，对应的有效申购倍数为|
|3,646.30506倍。网上最终发行数量为2,000.45万股，网上定价发行的中签率为|
|0.0274250230%，其中网上投资者缴款认购19,952,816股，放弃认购数量51,684|
|股。网下最终发行数量为222.22万股，其中网下投资者缴款认购2,221,120股，|
|放弃认购数量1,080股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机|
|构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为52,764股。|

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
||
|-|
|本次发行新股募集资金总额为42,275.1834万元，中兴华会计师事务所（特|
|殊普通合伙）已于2019年6月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况|
|进行了审验，并出具了“中兴华验字（2019）第030014号”《验资报告》。|

五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为4,622.1182万元，具体构成如下：
|||
|-|-|
|项目|费用金额（万元）|
|承销及保荐费用|2,838.6792|
|审计及验资费用|801.8868|
|律师费用|518.8679|
|发行手续费用|30.6088|
|用于本次发行的信息披露费用|432.0755|
|合计（以上费用均为不含税金额）|4,622.1182|

六、募集资金净额
||
|-|
|本次发行募集资金净额为37,653.0652万元。中兴华会计师事务所（特殊普|
|通合伙）已于2019年6月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行|
|了审验，并出具了“中兴华验字（2019）第030014号”《验资报告》。|

七、发行后每股净资产
||
|-|
|本次发行后每股净资产：8.25元/股（按截至2018年12月31日归属于母公|
|司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。|

八、发行后每股收益
||
|-|
|本次发行后每股收益：0.83元/股（按照2018年度经会计师事务所审计的扣|
|除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）|

第五节财务会计资料
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|-|
|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2016年12月31日、2017|
|年12月31日和2018年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2016年度、|
|2017年度和2018年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及|
|股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保|
|留意见的中兴华审字（2019）第030001号《审计报告》。2016年、2017年以及|
|2018年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况|
|请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之内容。|
|2019年1-3月财务数据未经审计，但已由中兴华审阅，并出具了“中兴华阅|
|字（2019）第030003号”《审阅报告》。2019年1-3月财务数据以及2019年|
|1-6月业绩预测情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请|
|详细阅读招股说明书“重大事项提示 一、财务报告审计基准日后主要财务信息|
|和经营状况”以及“第九节 财务会计信息与管理层分析”。|

第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2019年 6月 11日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
||
|-|
|（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运|
|作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。|
|（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原|
|材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大|
|变化等）。|
|（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影|
|响的重要合同。|
|（四）本公司未发生重大关联交易。|
|（五）本公司未发生重大投资行为。|
|（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。|
|（七）本公司住所未发生变更。|
|（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。|
|（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。|
|（十）本公司未发生对外担保等或有事项。|
|（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。|
|（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会|

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
||
|-|
|上市保荐机构：东北证券股份有限公司|
|法定代表人：李福春|
|公司住所：长春市生态大街6666号|
|电话：010-68573828|
|传真：010-68573837|
|保荐代表人：陈才泉、王振刚|

二、上市保荐机构的推荐意见
||
|-|
|上市保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）已向深圳证|
|券交易所提交了《东北证券股份有限公司关于山东朗进科技股份有限公司首次公|
|开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：|
|东北证券认为朗进科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华|
|人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法|
|规和规章的规定。东北证券同意担任朗进科技本次发行上市的保荐机构，推荐其|
|股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。|
|（以下无正文）|

（本页无正文，为《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：山东朗进科技股份有限公司年月日
（本页无正文，为《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司年月日