海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对耀皮玻璃2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了203,665,987股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额为999,999,996.17元，扣除各项发行费用21,403,889.55元，实际募集资金净额 978,596,106.62元，于 2013年 12月 30日全部到账。上述募集资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所验证，并出具“沪众会验字[2013]第5736号”验资报告。
公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||主要内容||总投资额|
||天津耀皮工程玻|年产180万平方米离线LOW-E镀膜玻璃、200万平方米中空玻璃||46,229.70|
||璃有限公司三期||||
||工程项目||||
|常熟加工项目|||年产400万平方米离线LOW-E镀|44,365.27|
||||膜玻璃、120万平方米中空玻璃等||
||||建筑节能玻璃产品||
||常熟耀皮特种玻|年产21,900吨高硼硅防火玻璃原片||9,347.00|
||璃有限公司年产||||
||21,900吨高硼硅||||

|||||
|-|-|-|-|
||玻璃技术改造项|||
||目|||
|补充流动资金||补充公司营运所需之流动资金|25,000.00|
||||124,941.97|

2、以前年度募集资金使用情况
截止2013年12月31日，累计募集资金项目投入金额为36,295.92万元，全部系以募集资金置换预先投入的自筹资金。
3、本年度募集资金使用情况
2014年度，公司募集资金投入金额为26,902.94万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投入 4,043.33万元，补充流动资金22,859.61万元。
截止2014年12月31日，公司累计募集资金项目投入金额为63,198.86万元，其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入 34,339.25万元、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入 6,000万元，累计补充流动资金22,859.61万元。
4、募集资金结余情况
戴上2014年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为35,672.31万元（包括累计收到的银行存款利息、保本理财收益及扣除银行手续费等的净额），实际结余金额为 34,689.31万元，差异 983.00万元，差异原因详见“三、/4.、对闲置募集资金进行现金管理情况”。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月分别与协议银行、海通证券及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。
协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|开户账号|账户类别|
|310066580018170293663|定增专户|
|021900111310102|定增专户|

|||
|-|-|
|1056200000024899|定增专户|
|270074027755|定增专户|
|021900111310301|理财账户|

其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为310066580018170293663，该专户仅用于常熟深加工项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为1056200000024899，该专户仅用于补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项账户，账号为021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，资金专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过 12个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的总额为 362,959,219.44元，本年新增投入269,029,400.57元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资金额|以自筹资金预先投入募投项目金额|截至2014年累计已投入募集资金金额|
|345,000,000.00|302,959,219.44|343,392,513.39|
|345,000,000.00|-|-|
|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|250,000,000.00|-|228,596,106.62|
|1,000,000,000.00|362,959,219.44|631,988,620.01|

募集资金使用情况对照表详见附表1。
2、募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，公司已以自筹资金预先投入募投项目，截至2013年12月31日，公司可置换以自筹资金预先投入募投项目总额为 362,959,219.44元，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|
|募集资金承诺投资金额|可置换以自筹资金预先投入金额|
|345,000,000.00|302,959,219.44|
|345,000,000.00|-|
|60,000,000.00|注60,000,000.00|
|250,000,000.00|-|
|1,000,000,000.00|362,959,219.44|

注：截至2013年12月31日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目已经以自筹资金投入 83,419,563.71元，根据募集资金使用计划该项目可以使用募集资金60,000,000.00元，该项目本次可以置换募集资金60,000,000.00元。
2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第0925号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2014年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年 1月 24日召开的公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案》，拟使用不超过 3.45亿元（含 3.45亿元）的闲置募集资金进行现金管理，
上述资金额度可滚动使用，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定
收益型或保本浮动收益型的理财产品），投资产品的期限不超过 12个月。公司独立董事和海通证券对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
截止 2014年 12月 31日，公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，公司使用闲置募集资金进行现金管理如下：
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|-|-|-|-|
|投资产品类型|实际使用金额(万元)|期限|期末投资份额(万份)|
|定制理财产品|34,500.00|2014年2月08日～2014年7月28日|34,500|
|定制理财产品|34,500.00|2014年9月01日～2015年2月28日|34,500|

由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，分别于2014年7月29日和9月1日误将专户资金的理财收益共983万元划转到公司的基本户中行周家渡支行和一般户招行外滩支行，公司知悉后已对相关人员进行了处罚，新聘了相关人员负责募资账户的管理，并于2015年3月27日将上述理财收益全部返还到募集资金理财专户，公司将进一步完善和落实募集资金管理、使用的规范要求。
5、节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募投项目尚在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有误，误将专户资金的理财收益共 983万元划转到公司的基本户和一般户，目前上述理财收益全部返还到相应的募集资金理财专户，详见“三、/4、对闲置募集资金进行现金管理情况”。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为：由于公司相关人员对专户理财收益的使用理解有
误，误将专户资金的理财收益共 983万元划转到公司的基本户和一般户，目前
上述理财收益全部返还到相应的募集资金理财专户。除上述情况外，截至 2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2014年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||97,859.61||本年度投入募集资金总额|||||27,151.63||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||63,447.55||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目|否|34,500.00|34,500.00|34,500.00|4,043.33|34,339.25|-160.75|99.53%|已于2014年11月完工|-803.92|否|否|
|常熟加工项目|否|34,500.00|34,500.00|-|-|-|-|-|项目正在筹备中|-|-|否|
|常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|-|100.00%|目前正在试运行，尚在调试中。|-|-|否|
|补充流动资金|否|25,000.00|22,859.61|22,859.61|22,859.61|22,859.61|-|—|—|—|—|-|
|合计|—|100,000.00|97,859.61（注）|63,359.61|26,902.94|63,198.86|-160.75|—|—|-803.92|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||截止本报告期末，公司常熟加工项目受 2014 年玻璃行业不景气因素影响，尚在筹备中；常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，生产||||||||

|||
|-|-|
||线正进行冷修改造。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年1月24日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金362,959,219.44元人民币。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|项目尚在筹备中|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：97,859.61万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 杨唤 范长平
保荐机构：海通证券股份有限公司2015年4月23日