证券代码:300263 证券简称：隆华节能洛阳隆华传热节能股份有限公司
非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
二〇一四年九月
释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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|发行人、公司、本公司、隆华节能|指|洛阳隆华传热节能股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|洛阳隆华传热节能股份有限公司拟以非公开发行股票的方式发行股票|
|募投项目/募集资金项目/BT项目|指|滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目|
|中电加美|指|中电加美环保科技有限公司|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|冷却（凝）设备/冷却（凝）器|指|对被冷却介质进行冷却（凝）的换热设备。|
|凝结水精处理（冷凝液处理）|指|对凝结水（冷凝液）进行深度处理以回收利用|
|废污水达标排放处理|指|对废污水进行物理、化学、生化等处理以满足排放水质标准|
|废污水（中水）回用处理|指|对废污水（中水）进行物理、化学、生化等处理以达到回用水质要求|
|BT|指|Build和Transfer的缩写形式，意即“建设—移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。|
|BOT|指|Build－Operate－Transfer 的缩写形式，意即“建设－经营－转让”，是政府利用非政府资金来进行基础设施建设项目的一种融资模式。|
|EMC|指|Energy Management Contracting的缩写形式，该机制由节能服务公司出资改造或升级设备，以节省的能源费用来回收节能项目投资的全部成本和实现利润。|

一、本次非公开发行的背景
进入二十一世纪，全球环保产业开始步入快速发展阶段，逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为产业结构调整的重要目标。节能环保产业在中国未来发展战略层面举足轻重，属于战略性新兴产业。为此，中国制定了一系列关于节能环保的发展规划和扶持政策。
公司以“为了人类有限资源的充分利用，紧紧围绕节能环保技术的应用研究，为工业领域提供高效、节能、节水和清洁环保的产品及整套解决方案”作为自己的企业宗旨。2013年公司通过发行股份购买资产收购中电加美。中电加美是国内较早从事水处理技术研发、系统规划设计、系统设备集成及技术服务的企业之一，是国家电力规划设计总院和中国电能成套设备有限公司推荐的全国火电系列机组水处理系统设备主要厂家之一。
经过多年的技术积累和项目实践，中电加美已全面掌握了凝结水精处理、废污水处理、给水处理等工业环保水处理的多种工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况的工业水处理系统集成产品的能力，为电力、煤化工、石油化工、冶金、轻工等行业提供水处理系统解决方案。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券是实现公司业务战略升级的需要，同时也是提升公司在水处理环保领域的品牌影响力的需要
公司目前主要从事冷却（凝）设备的研发、设计、生产和销售，主要产品为冷却（凝）设备。2013年公司通过发行股份购买资产收购中电加美，成功涉入环保水处理领域。本次募投项目的实施对于公司延伸和完善环保产业链，提升公司盈利水平具有重大意义。
此外，本次募投项目是盐城市滨海县的重要民生工程，建成后能显著改善滨海县的生态和投资环境，提升公司在水处理环保领域的品牌影响力。
（二）公司日常运营和未来发展需要大量资金
公司主营业务具有货款结算周期较长的特点，且通常留有一定比例的货款作为质量保证金。主要产品冷却（凝）设备、凝结水精处理系统、给水处理系统及废污水处理系统具有单位价值较高、生产周期较长的特点，在营业规模迅速增长时期，应收账款和存货通常会保持较高余额，占用公司较多的经营资金，需要大
量的资金支持。
公司大力拓展的BT、BOT、EMC业务均属于资金密集型业务，有较长的施工周期。公司作为方案提供商和集成商，需要垫支标准件采购、施工费等费用，资金压力较大。
（三）本次发行股票融资的必要性
公司本次拟募集资金投资项目“滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交(BT)项目”共需投入资金约 126,000.00万元。项目资金需求大，投资建设周期长，建设过程复杂。截至 2014年6月30日，公司账面货币资金余额仅为22,857.40万元，且需要保证正常生产经营的流动性需要。
如主要通过银行贷款方式融资进行项目建设，一方面将显著增加公司财务成本，同时随着项目资金陆续投入使用可能导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的范围的适当性
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为李占明、杨媛、孙建科。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的对象为李占明、杨媛及孙建科三名自然人。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告
日,本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的百分之九十，即12.26元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
经对比分析《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，董事会认为：公司满足非公开发行股票相关规定的要求（具体分析见下表），本次发行方式具备可行性。
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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否符合发行条件|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；|2013 年及 2012 年公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,340.75 万元和5,718.20万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为10,511.36万元和5,749.95万元。|是|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|1、公司会计基础工作规范，报告期内，年度报告均由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，报告期内均由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了内控鉴证报告，鉴证结论为：隆华节能按照《企业内部控制|是|

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||基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于报告期末在所有重大方面是有效的。||
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|最近两年公司现金分红的金额分别为3,053.04万元及1,633.20万元，满足公司章程规定的标准。|是|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|公司会计基础工作规范。最近三年，均由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准的无保留意见审计报告。|是|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|截至 2014 年6月30 日，公司合并报表的资产负债率为 34.09%，母公司资产负债率为 27.82%，且本次融资方式为非公开发行股票。|是|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近 12 个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|是|
|本次发行申请文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|是|
|最近十二个月内不得存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。|隆华节能最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。|是|
|上市公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|不存在左述情形。|是|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|不存在左述情形。|是|
|现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|不存在左述情形。|是|
|不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共|不存在严重损害投资者的合法权益和|是|

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|利益的其他情形。|社会公共利益的其他情形。||
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|截至2014年8月28日，公司募集资金账户余额为3,262.28万元，包括募集资金余额 1,424.39 万元及利息收入1,837.89万元。截至2014年8月28日，公司高效复合型冷却（凝）器扩产项目及研发中心扩建项目仍有应支付但尚未支付的工程项目及购买设备的质保金 727.90 万元、应支付但尚未支付的设立上海开山隆华节能技术有限公司投资款2,500.00万元，扣除公司尚未支付的工程项目及购买设备的质保金、尚未支付的投资款，截至2014年8月28日，公司募集资金账户余额为34.38万元，为募集资金产生的利息收入。公司募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。北京兴华为本公司前次募集资金使用情况出具了相关鉴证报告。|是|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募集资金投资项目为滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设—移交（BT）项目募集建设资金，节能环保为国家鼓励行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|是|
|本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|不存在左述情形。|是|
|本次募集资金投资实施后，不得与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。|不存在左述情形。|是|

六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股
东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。本次非公开发行股
票构成关联交易，关联股东回避表决。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次非公开发行股份的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，且关联股东回避表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对公司即期主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币71,108万元，本次非公开发行股票数量为5,800万股。本次发行前公司的总股本规模为 38,299.78万股，本次非公开发行股数占发行后总股本13.15%。由于本次发行后总股本相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益在短期内会出现小幅下降。随着募集资金项目的逐步建设完工，进入项目回购期，项目效益将逐步体现，公司整体盈利能力及经营活动现金流状况将进一步优化。
由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，保障公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。本次募投项目的建设符合国家节能减排的行业政策，具有良好的盈利前景。隆华节能拟实募投项目符合公司长远发展利益，有利于公司提高服务客户的能力及盈利水平。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，有助于保障公司储备项目顺利运行，且有能力增加项目储备数量。届时，公司将大力拓展业务规模，开拓新客户，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目预计产生净利润约1.63亿元，投资收益率约
12.91%，具备良好的经济效益，符合上市公司股东的长期利益。
募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日建设完成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司拟提交股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》，若该议案审议通过，则公司将在《公司章程》中进一步修改完善董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
此外，公司还拟提交股东大会审议《关于 2014年度至2016年度分红回报规划的议案》，明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、加快技术创新步伐，强化管理水平，提升公司经营效率
公司将以行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧紧围绕市场开展工作，瞄准市场前沿，以新产品加大市场推广和销售力度，拓展公司未来发展空间。通过新产品研发，培养技术精英，引进高端技术人才，通过内部培养以及外部引进相结合，不断加快技术创新步伐，为企业发展提供强劲动力。
此外，公司未来将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；加强公司管理，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一四年九月一日