关于广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一九年三月
关于广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
目录
目录............................................................................................................................ 2释 义 ......................................................................................................................... 3第一部分声明 ......................................................................................................... 6第二部分正文 ....................................................................................................... 7一、本次激励计划的条件 ........................................................................................... 7二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................... 8三、本次激励计划的相关程序 ................................................................................. 13四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 15五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 17六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......................... 18七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 18八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ......................................................... 19第三部分结论 ..................................................................................................... 20
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释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
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|红墙股份、本公司、公司|指|广东红墙新材料股份有限公司|
|股东大会、董事会、监事会|指|红墙股份股东大会、董事会、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|红墙股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|《激励计划（草案）》、本次激励计划、本计划|指|《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|指公司授予激励对象每一股股票期权的价格|
|等待期|指|股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间|

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|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广东红墙新材料股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|本所|指|广东君信律师事务所|
|本律师|指|戴毅、邓洁律师|

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广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受红墙股份的委托，指派本律师担任红墙股份本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《备忘录 4号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见书》。
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第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对红墙股份本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对红墙股份进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但红墙股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）红墙股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次激励计划的条件
（一）红墙股份是依法设立并有效存续的上市公司。
红墙股份是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前合法持有广东省惠州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441300773069982C的《营业执照》，住所位于博罗县石湾镇科技产业园，法定代表人为刘连军，总股本为 12,000.00万股，经营范围为“生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。”，营业期限至长期。
（二）红墙股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18001070016号《广东红墙新材料股份有限公司 2017年度审计报告》、广会专字[2018]G18001070049号《内部控制鉴证报告》、公司 2017年年度报告、公司 2016年年度报告、《公司章程》，并经本律师核查，红墙股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份为合法设立并有效存续的上市公司，
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符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2019年 2月 27日，红墙股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本律师对照《管理办法》《备忘录 4号》等相关规定，根据《激励计划（草案）》对红墙股份本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、股票期权的会计处理、本次激励计划的相关程序、公司与激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1、标的股票的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
2、本次激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 520万股股票期权，约占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 12,000.00万股的4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
3、本次激励计划的分配
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获得股票期权数量|占本计划标的股票总额|占目前总股本的比|

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||||（万份）|的比例|例|
|1|何元杰|董事、副总裁|58.70|11.29%|0.49%|
|2|张小富ZHANG XIAOFU|董事、副总裁、总工程师|18.00|3.46%|0.15%|
|3|朱吉汉|副总裁|28.40|5.46%|0.24%|
|4|程占省|副总裁、董秘|15.30|2.94%|0.13%|
|5|张红梅|财务总监|5.30|1.02%|0.04%|
|6|核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共 174 人||394.30|75.83%|3.29%|
|合计|||520.00|100.00%|4.33%|

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
4、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期情况如下：
（1）有效期
本计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，不超过 48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成
上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
（3）等待期
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等待期为股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授票期权等待期满可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内开始行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（5）行权安排
本计划授予的股票期权自本次激励计划授予登记完成日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分 3次行权。
本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（6）禁售期
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本计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次激励计划的股票期权的行权价格及其确定方法如下：
（1）首次授予股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 16.78元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 16.78元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1交易日的公司股票交易均价 16.78元/股；
②本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价 16.06元/股。
6、本计划股票期权的授予条件与行权条件如下：
（1）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③另外，《激励计划（草案）》还规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求。同时，红墙股份已为本次激励计划制定《考核管理办法》，建立了配套的绩效考核办法。
（三）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划还就本激励计划的管理机构、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划的相关程序、公司与激励对象的权利和义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项作了明确规定。
（四）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的第九条至第十六条、第二十八条至第三十二条等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划的相关程序
(一)本次激励计划已经履行的主要程序
经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，红墙股份已就实施本次激励计划履行的主要程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
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2、2019年 2月 27日，红墙股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事何元杰、张小富已回避表决。
3、2019年 2月 27日，红墙股份独立董事对《激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议；认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2019年 2月 27日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的有关规定，红墙股份尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、董事会将激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
2、公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
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日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）本次激励计划激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
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3、激励对象确定的司龄依据
获授股票期权的激励对象需为《激励计划（草案）》公告日前试用期满并转正的员工。
（二）本次激励计划激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：
1、公司本次激励计划的激励对象共计 179人，包括：
（1）董事、公司高级管理人员。
（2）公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
2、公司本次激励计划的激励对象不包括：
（1）公司独立董事及监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
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如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
（三）激励对象的核实情况
1、2019年 2月 27日，红墙股份召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）本律师意见
经核查，本律师认为：本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
（一）红墙股份已履行的信息披露义务
红墙股份于 2019年 2月 27日召开第三届董事会第二十六次会议、第
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三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，并按照《管理办法》第五十四条、《备忘录 4号》等相关规定公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单、《考核管理办法》《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等文件。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相应的后续信息披露义务。
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司承诺，公司不为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划符合红墙股份及其全体股东利益。
1、本次激励计划的目的是为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。
3、本次激励计划不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
4、《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的决策程序和披露程
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序，并已召集股东大会审议本次激励计划相关议案，股东大会将安排网络投票方式，独立董事还将就审议本次激励计划的相关议案征集委托投票权，保证了本次激励计划的合法性和合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
5、红墙股份的独立董事和监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：红墙股份本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
2019年 2月 27日，红墙股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。董事何元杰、张小富作为本次激励计划的拟激励对象，在前述董事会审议上述议案时已回避表决。
本律师认为：本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
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第三部分结论
经核查，本律师认为：红墙股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定；红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；红墙股份已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务；本次激励计划红墙股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：邢志强
中国 广州 邓洁
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