国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆驰股份拟延期部分募集资金投资项目事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
兆驰股份2010年5月31日首次公开发行人民币普通股5,600万股股票，并于2010年6月10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额1,680,000,000元，扣除发行费用46,640,748.09元，实际募集资金净额 1,633,359,251.91元，较原 500,000,000元的募集资金计划超额募集1,133,359,251.91元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]208号验资报告审验，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、公司募集资金使用情况
（一）招股说明书承诺的募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|高清数字液晶电视机建设项目|22,470|
|2|数字机顶盒建设项目|14,500|
|3|蓝光视盘机建设项目|8,980|
|4|技术中心建设项目|4,050|
|-|合计|50,000|

（二）公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
经 2012年 9月 17日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将
全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。
同时项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。
（三）公司募集资金实际使用情况
公司募集资金实际使用情况（截止2014年11月30日）
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||募集资金金额(万元)|已投入金额（万元）|投资进度|
|募投项目|50,000.00|38,959.89|77.92%|
|高清数字液晶电视机建设项目|30,185.83|27,031.97|89.55%|
|数字机顶盒建设项目|14,500.00|8,216.48|56.67%|
|蓝光视盘机建设项目|1,264.17|1,264.17|不适用|
|技术中心建设项目|4,050.00|2,447.27|60.43%|
|超募资金|113,335.93|75,812.57|66.89%|
|补充投资“兆驰创新产业园”|/|6,620.22|/|
|永久补充流动资金|/|55,000.00|/|
|购买兆驰创新产业园土地|/|14,192.35|/|
|合计|163,335.93|114,772.46|70.27%|

（1）2010年 6月 28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,146.26万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4地块、用地面积 128,348.8平方米的国有建设用地使用权。变更募集资金投资项目实施主体和实施地点后，公司以自有资金归还原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。
（2）2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金。
（3）2011年 7月 11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过15,000万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过 15,000万元超募资金购买工业用地。公司使用超募资金 14,192.35万元竞拍取
得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积148,845.84平方米。
（4）2012年7月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金中的40,000万元资金用于永久性补充公司日常经营流动资金需要。
（5）2012年8月31日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资建设“兆驰创新产业园”的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用超募资金和自有资金补充投资“兆驰创新产业园”的议案》，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。使用超募资金 4.41亿元及其银行存款利息补充投资“兆驰创新产业园”。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金5,146.26万元。同时项目整体达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整到2014年3月31日。
（6）2013年2月28日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（7）2014年 2月 25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 6亿元（每次使用不超过2亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。
（8）2014年 2月 25日，第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到2014年7月31日，数字机顶盒建设项目调整至 2014年 12月 31日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调整至2015年2月28日。
（9）2014年 4月 11日，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金 7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项
目投资额调整为30,185.83万元。
（10）2014年7月17日，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014年 7月 31日延期至 2014年 12月 31日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2015年2月28日延期至2015年6月30日。
（11）2014年9月23日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司计划在募集资金投资项目实施期间，使用不超过人民币5,000万元的银行票据（信用证、银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目中的部分应付工程款、设备购置款及材料采购款，然后从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。
（四）公司部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司本次拟延期的部分募集资金投资项目具体情况如下：
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|序号|承诺投资项目名称|调整前预计项目达到预定可使用状态日期|调整后预计项目达到预定可使用状态日期|
|1|高清数字液晶电视机建设项目|2014年12月31日|2015年2月28日|
|2|数字机顶盒建设项目|2014年12月31日|2015年2月28日|

三、本次募投项目延期的原因
1、市政道路联李东路尚未建成，产业园区的排水排污系统无法接驳至市政管网，管线的预留预埋也无法实现，导致厂房无法达到生产条件。联李东路12
月底预计进行水粉层工程，预计春节前通车。
2、市政道路李朗路是公司进出产业园的必经之路，但由于施工难度大，先行修建了李朗路（联李东路以北段）临时便道，李朗路(联李东路一怡李路段)暂缓建设,由公司进行现状硬底化处理。李朗路未及时完成通车，延缓了公司搬迁的进度，无法达到生产条件。李朗路临时便道预计于1月上旬完成。
由于以上原因，产业园无法达到生产条件，如强制搬迁会影响公司订单生产。
所以公司根据项目实际情况调整了募投项目的达产时间。
四、公司履行的审议程序
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
本次部分募投项目延期事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了相关的法律程序。
基于以上意见，保荐机构对兆驰股份本次部分募投项目延期的事项无异议，该延期事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
张剑军 李波
国信证券股份有限公司年 月 日