福建实达集团股份有限公司
修订及新增制度
（经2014年5月20日股东大会审议通过生效）
福建实达集团股份有限公司董事会议事规则 ............................................. 1福建实达集团股份有限公司关联交易管理制度 ......................................... 9福建实达集团股份有限公司对外担保管理制度 ....................................... 20福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法 ....................................... 29福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度 ....................................... 37福建实达集团股份有限公司投资管理制度 ............................................... 44福建实达集团股份有限公司控股股东与实际控制人行为规范 ............... 50福建实达集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则 ....................... 57福建实达集团股份有限公司累积投票制实施细则 ................................... 61福建实达集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度 ........................... 64福建实达集团股份有限公司监事会议事规则 ........................................... 67
福建实达集团股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的次日起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议设会议签到簿，出席与列席会议的人员应签到。
董事会会议应当有过半数的（含委托出席）董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁（总经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期、委托有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名投票表决（以在董事会决议上签名为准）和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票（如有），交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过全体董事半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议签到簿、会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、董事会决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
本规则由董事会解释。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，制订本制度。
第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章关联人及关联交易认定
第三条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第八条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第十三条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第
十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；
如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进
行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定表决；
（四）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十六条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
（六）股权等资产交易的，应根据该项资产的审计或评估价值为依据协商确定。
第二十八条公司依照前条第（三）、（四）、（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情况采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与公司关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第三十一条关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2.某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；
某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章关联人及关联交易披露
第三十二条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第三十三条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当遵守如下规定：
（一）公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；
（三）公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见；
（四）公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：意见所依据的理由及其考虑因素；交易定价是否公允合理，是否符合公司及股东的整体利益；向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据；
（五）公司应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式。
第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条公司与关联人进行本规定第七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十二条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十三条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十四条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十五条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十八条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十一条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十四条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十六条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，报公司股东大会审议通过之日起执行。
福建实达集团股份有限公司 2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防止担保风险的发生，保护公司财产的安全和投资者的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律、法规、规范性文件及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者依法承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。公司提供担保的种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、开立信用证、信托融资等。
第三条本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。本制度所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。
第四条公司（包括子公司）对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。子公司对外担保需得到子公司董事会或股东大会批准，并按照本制度规定权限提交公司董事会或股东大会审议批准。公司控股股东及其它关联方不得违背公司意志，要求或强制公司对外提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保的决策权限
第六条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议权限范围内的对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人控制的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第九条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况及财务状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的；
（七）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条公司财务部为公司担保行为的职能管理部门，董事会办公室、法律部（或法律事务人员）、审计部分别按照相关职责对对外担保事项进行专业管理。
第十一条公司提供对外担保，必须严格按照公司内部控制管理的要求，履行必要的担保申请与受理，被担保方调查与评估、担保事项审批，担保合同签订，被担保方跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十二条公司各部门职责：
一、公司财务部：
（一）负责担保申请的受理，并对担保申请人提交的相关资料进行初审，重点
关注被担保方的财务文件是否存在虚假记载等。
（二）负责牵头组织对被担保方进行评估调查，重点审查被担保方的财务状况和偿债能力，被担保方的经营状况及银行信用记录，被担保方提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书。组织总裁办公会对担保事项涉及的审批事项（包括相关报告书、损失或预计损失报告书、相关合同等）进行初审。
（三）负责建立担保业务台账，详细记录被担保方、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析。
（四）负责每月收集被担保方在担保期内的财务报表，按年度收集被担保方的审计报告，分析被担保方的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对被担保方企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况。
（五）负责定期核实反担保财产的存续状况和价值。
（六）被担保方出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失。
（七）负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。
二、公司董事会办公室：
负责担保事项的信息披露。
三、公司法律部（或法律事务人员）：
（一）参与对被担保方的评估调查。
（二）负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核。
（三）如果被担保方债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索。
（四）在担保期间，如果发生被担保方机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。
四、公司审计部：
（一）参与对被担保方的评估调查。
（二）负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督。
（三）实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。
第十三条公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属子公司；
（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第十四条除公司所属子公司外，公司对外提供担保必须对被担保方的资信进行审核，被担保方应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）符合本公司章程的有关规定；
（七）提供公司认可的反担保，反担保方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（八）反担保方提供的抵押或质押标的物合法有效；
（九）没有其他较大风险；
（十）董事会认可的其他条件。
第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，
一、担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保合同的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
二、附件应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同及其复印件；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条公司对外担保事项内部控制基本流程：
（一）被担保方向公司及所属子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对被担保方调查评估、反担保资产调查评估，形成担保业务审批报告书；
（四）担保业务审批报告书的会签、审批；
（五）担保事项提交公司总裁办公会初审；
（六）担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过；
（七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；
（九）担保合同、反担保合同的备案、生效；
（十）担保期间对被担保方、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失；
（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。
第十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条公司对外担保根据情况应该要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第十九条公司为关联人提供担保的，应当征求独立董事的意见。独立董事应当依照有关法律、法规和规范性文件的规定发表独立意见。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十一条 公司提供担保期间，被担保方和受益人因主合同条款发生变更需要修改担保合同内容，应按有关规定办理。经办部门应就担保合同的变更内容进行审查后，形成调查报告，同时要求被担保方提出修改担保合同的意向文件。经相关程序批准的，经办部门再重新与被担保方签订担保合同。
第二十二条 对于担保合同的展期，应视同新担保业务进行审批，重新签订担保合同。
第二十三条 担保合同终止时，主管部门应根据以下情况及时通知被担保方终止担保合同：
（一）担保有效期满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方和受益人要求终止担保合同；
（四）公司替被担保方垫付款项。企业已经承担担保责任的，在垫付款项未获全部清偿前，经办部门不得注销担保合同，并要向被担保企业和反担保企业发送催收通知书，通知被担保企业还款。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十五条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十六条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，财务部应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
（八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行对外担保申请和审核程序。
第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。
第五章监督检查及责任追究
第三十一条 审计部对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况；
（三）担保业务担保财产的评估情况；
（四）担保业务具体执行情况；
（五）担保业务担保费收取情况；
（六）担保业务担保财产的保管情况；
（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第三十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第三十三条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令
赔偿。
第三十四条 公司为他人提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第三十五条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第三十六条 相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失
的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第六章对外担保的信息披露
第三十七条 公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及所属子公司财务部门应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十八条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，应当在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十九条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十条公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司董事会办公室应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第七章附则
第四十二条 本制度的修改，由董事会提出修改议案，提请股东大会审议批准。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，
按国家相关规定办理；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目（以下称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金或募投项目获取不正当利益。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金的存放坚持安全、专项账户（以下简称“募集资金专户”）存储和便于监督管理的原则。
第九条公司募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事方签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金使用
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司在按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：有关部门提出资金使用计划→财务部门审核→财务总监批准→总裁批准→董事长批准→执行。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条暂时闲置的资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的 12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第四章募集资金投向变更
第二十四条 募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 公司保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十四条 公司董事、管理人员及有关责任人违反本规定的，责令改正。
造成公司资金损失或其他严重后果的，依法追究其法律责任。
第六章附则
第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的规定执行。
福建实达集团股份有限公司 2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善福建实达集团股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《福建实达集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职资格和独立性
第八条除符合本制度第九条规定的要求外，担任本公司独立董事还应当具备下列基本条件：
（一）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董事。
第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第十二条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第十四条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十六条公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十八条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十九条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日（指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司）起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第二十条公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十一条上海证券交易所自收到公司报送的材料起五个交易日后，未对独立
董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十三条独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本制度第十四条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
第四章独立董事的特别职权
第二十七条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十八条独立董事行使第二十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十九条如果独立董事按照第二十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第三十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十一条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章独立董事的独立意见
第三十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第三十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
第三十五条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第六章公司为独立董事提供必要的条件
第三十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十九条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办理公告事宜。
第四十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用，通讯费用等）由公司承担。
第四十二条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第四十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第四十五条公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第四十六条公司独立董事培训由上海证券交易所或者上海证劵交易所授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
第四十七条公司独立董事培训内容包括公司信息披露、公司治理基本原则、公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第七章附则
第四十八条本规定所称“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证劵交易所认定的其他重大事项。
第四十九条本规定所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第五十二条本制度经公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
福建实达集团股份有限公司 2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司投资管理制度
第一章总则
第一条为规范福建实达集团股份有限公司（下称“公司”）投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，维护投资者的利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及公司章程规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指投资包括对外投资和对内投资两部分。
1、对外投资指以货币资金或其他经评估后的有形资产、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，按投资期限分为短期投资和长期投资。短期投资包括购买股票、期货、证券投资基金、企业债券、金融债券或国库券等。长期投资主要指股权投资、项目投资等。
2、对内投资指利用自有资金或借款进行基本建设、技术更新、改造以及购买和建设大型机器、设备等投资活动。
第三条本制度适用于本公司及本公司的子公司。公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司。公司子公司的投资行为必须按照本制度规定进行。
第四条公司投资应遵循以下原则
1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。
2、适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力而行；
要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济。
3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最大化。
4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析和管理，及时发现问题和风险，提出对策，将风险控制在源头。
第五条投资管理的决策机构为公司董事会、股东大会，公司经理层负责投资的执行，投资管理部门承担具体的日常工作。
第二章投资项目的选择和分析
第六条公司董事会根据宏观经济环境、行业政策环境以及企业自身资源情况，
制订或调整公司的整体投资计划。
第七条公司计划投资部根据公司当期投资计划制订具体的投资操作计划，报公司总裁办公会或董事会、股东大会批准。
第八条投资项目的选择应经过充分调查，并提出准确、详细资料及可行性分析，对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第九条各投资项目根据所掌握的有关资料以及初步实地考察和调研后，由提出投资计划的部门或下属子公司提出项目建议书，并编制可行性报告及实施方案，报计划投资部。计划投资部提出初审意见，决定是否提交公司总裁办公会讨论。
第三章投资项目的审批和管理
第十条公司对外短期投资由公司统一管理，按审批权限进行审批，在股东大会或董事会确定的短期投资总额内由公司总裁办公会确定当年的短期投资事项。
第十一条公司对外长期投资和对内投资的审批程序如下：
1、对外长期投资额在董事会权限范围以内的，由总裁提出投资方案，经董事会战略委员会审核并报董事会批准；对外长期投资额超过董事会权限范围的，由总裁提出投资方案，经董事会战略委员会审核报董事会审议，再由董事会提交股东大会批准后实施。
2、对内投资按审批权限分别由总裁办公会、董事会、股东大会审议批准后实施。
公司独立董事应对提交公司董事会和股东大会审议的所有对外、对内投资事项发表独立董事意见。
第十二条子公司的对外投资和对内投资的决策审批程序为
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证，编写可行性分析报告；
2、可行性分析报告报子公司经理办公会讨论、研究；
3、可行性分析报告经子公司总裁或董事长签署后，报本公司审核；
4、本公司先行提交董事会战略委员会审核后，按决策权限分别提交董事会、股东大会决策，决策意见为可行的，子公司提交子公司董事会、股东会审议同意后即可实施。未经公司批准，公司控股子公司不得自行对外投资。
第十三条超过下列标准之一的对外投资由董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后报股东大会决定：
（1）投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）投资当年产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到上述标准之一的对外投资，由董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后作出决定。
对内投资决策权限与对外投资相同。
第十四条凡确定为公司投资的项目，由公司法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议。
第十五条公司总裁为投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时作出投资相关决策。
第十六条公司董事会办公室作为公司董事会的日常办事机构和信息披露管理部门，参与并随时了解所有投资项目的前期筹建工作及其进展情况。对投资设立新公司的，公司董事会办公室和办公室协助做好其董事会、监事会、股东会的日常管理工作，并做好必要投资决策、投资的持续信息披露及股权管理工作。
第十七条公司财务部负责投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。并负责对公司投资项目的财务情况进行检查和监督。
第十八条公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条公司法律部（或法律事务人员）负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章投资项目的组织实施
第二十条各投资项目主体应具体落实组织实施工作
1、属本公司的项目，由公司委派项目负责人及组织经营班子进行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的有关制度，建立和健全项目财务管理制度。
2、属子公司项目，由子公司委派项目负责人及组织经营班子进行项目的实施工作，制订市场经营计划等具体运作措施，同时认真执行本公司有关投资管理、财务管理、现金流管理以及合同管理的有关制度，建立和健全项目财务管理制度。
第五章投资项目的运作与管理
第二十一条项目的运作和管理由公司计划投资部和具体的项目负责人共同承担。
第二十二条项目负责人必须及时向计划投资部报告投资项目注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析报告及被投资企业的章程，落实投资管理事宜。
第二十三条各项目在完成工商注册登记及办理完毕相关法定手续后成为独立法人进入正常运作后，属公司投资的项目，纳入公司体系统一管理，属子公司投资的项目，由子公司组织管理，同时定期向公司计划投资部汇总投资情况。
第二十四条凡公司或下属子公司非全资或控股项目，应通过股东代表、派驻董事、监事参与合作和开展工作。被委派人员定期向公司或子公司递交投资项目的资产及经营情况的书面报告。
第二十五条对每一投资项目，计划投资部应及时将项目负责人、股东代表、派驻董事、监事提供的资料分项归档。
第六章项目的变更与结束
第二十六条对外长期投资的转让和收回
1、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司收回对外投资：
（1）按照投资协议或被投资企业章程，该投资项目经营期满；
（2）由于投资项目经营不善，被依法宣告破产；
（3）发生不可抗力而使项目无法继续经营的；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生的。
2、出现或发生下列情况之一时，公司或子公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已明显有悖于公司及子公司发展方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（3）认为市场环境有利于转让项目，可获取较高投资回报的；
（4）其他有必要的情形。
投资转让应严格按照《公司法》等国家政策法规及本公司章程关于转让投资的规定办理，审批权限参照本投资管理制度第三章投资项目的审批和管理权限。
第二十七条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等。
第二十八条投资项目的收回、转让、变更，由项目负责人书面报告理由和方案，由投资管理部门按项目资产、主营收入、利润的具体金额，以及占公司资产规模、收入规模、净利润规模的比例，按照相应的权限报总裁办公会、董事会、股东大会批准。
第二十九条公司财务部负责做好投资收回、转让、变更的相关财务工作，防止公司资产的流失。
第七章投资管理的信息报告与披露
第三十条公司的对外投资公司应执行本公司《子公司管理制度》、《内部重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》等的有关规定，重大信息及时向本公司报告，以便本公司履行信息披露的基本义务。
第三十一条公司的对外投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报本公司董事会办公室备案。
第三十二条投资管理过程中，项目的投资、回收、转让、租赁等事项，由公司董事会办公室根据所涉及金额的大小按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关内部管理制度的有关规定，负责进行相关的信息披露。
第八章附则
第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司章程的规定
相冲突的，按照法律、法规和公司章程的规定执行。
福建实达集团股份有限公司 2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司控股股东与实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护福建实达集团股份有限公司（以下称“公司”）和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理
第四条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第五条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第六条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（五）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。
第七条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第八条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过
股东大会依法参与公司重大事项的决策。
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十一条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或公司资源的浪费。
第三章信息披露
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十四条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十五条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第十六条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）资产业务重整；
（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十七条董事应遵守前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第十九条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十二条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章股份交易、控制权转移
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第二十九条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；
存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章其他规定
第三十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第三十七条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三十八条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第三十九条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第四十条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第四十一条 本规范未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。
本规范生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》与本规范相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本规范由董事会负责解释与修订。
第四十三条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章总则
第一条为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。
第二条公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或其认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。
第三条公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四条公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五条公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第二章股东大会网络投票的通知与准备
第六条公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。
第七条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。
第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第十条公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后2个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。
证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
第十一条证券公司可以委托信息公司通过上海证券交易所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融券投资者对公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一交易日（征集日）的9:30-15:00。
第三章股东大会网络投票的方法与程序
第十二条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。
第十三条参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“福建实达集团股份有限公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。
对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。
第十四条参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。
证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。
证金公司按照所征集的转融通证券公司的投票意见，通过证金公司投票系统进行投票的，应当根据转融通证券公司对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。
合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。
第四章股东大会网络投票结果的统计与查询
第十五条统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第十六条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第十七条公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
第十八条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章附则
第十九条上海证券交易所网站的网址为：www.sse.com.cn。
上海证券交易所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统、证券公司投票系统及证金公司投票系统的网址均为：www.sseinfo.com。
第二十条本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十一条 本细则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》等法律、法规、规章、业务规则的规定执行。
附件：公司股东参加网络投票操作流程
一、网络投票的投票代码和投票简称
（一）上海证券交易所交易系统为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称。
（二）公司A股投票代码为“738734”。
（三）投票简称为“实达投票”，或根据上海证券交易所指定的名称。
二、网络投票的操作流程
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票具体操作流程如下：
（一）买卖方向为买入。
（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组 2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。
（三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司累积投票制实施细则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东特别是中小股东充分行使权利，规范公司选举董事、监事的行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释。
第六条运用累积投票制选举公司董事或监事时的票数计算方法如下：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东所有能用于投票的累积表决票数；
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数；
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第七条为确保独立董事当选人数及结构符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作规则如下：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积，该部分累计表决票数只能投向本次
股东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积，该部分累积表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第八条选举股东代表监事时，每位股东拥有的累积表决票数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积，该累积表决票数只能投向监事候选人。
第九条累积投票的方式和要求
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
（二）每位股东所使用的表决票总数不得多于股东合法拥有的累积表决票数，所投的候选董事或监事人数不能多于应选的董事或监事人数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定当选董事或监事人选。
第十条董事或监事的当选原则
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有表决权股份总数的二分之一；
（二）若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效；
（四）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定董事人数的三分之二时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效。
第十一条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股东大会的通知中予以说明。
第十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十三条本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条本实施细则由公司董事会负责解释。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
第二条适用人员：《公司章程》规定的董事、监事。
第三条董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。董事、监事薪酬制度遵循以下原则：
1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
2、按劳分配与责、权、利相结合的原则；
3、与公司规模和效益相适应的原则；
4、短期与长期激励相结合的原则；
5、公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第四条公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核；负责对本薪酬制度执行情况进行监督。
第六条董事、监事年度考核标准主要包括以下内容：（一）、董事、监事应当遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；（二）、董事、监事原则上应当亲自出席董事会、监事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人；
（三）、董事、监事应当认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会、监事会了解公司经营活动中存在的问题，要求董事会、监事会及时召开会议进行研究和发挥好决策监督作用。（四）董事、监事买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。
第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、监事薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬标准及发放
第八条根据董事、监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：
1、公司所有董事、独立董事根据股东大会批准的董事津贴标准领取津贴，津贴每月含税7500元人民币。
2、公司所有监事根据股东大会批准的监事津贴标准领取津贴，津贴每月含税 4500元人民币。
3、公司董事长如专职在公司工作，可按照公司总裁的薪酬标准领取工作报酬。
4、公司副董事长如专职在公司工作，可按照公司常务副总裁的薪酬标准领取工作报酬。
5、公司监事会主席如专职在公司工作，可按照公司副总裁的薪酬标准领取工作报酬。
6、独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第四章薪酬考评与支付
第九条公司董事、监事薪酬按月发放。
第十条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放薪酬或津贴：
1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
2、年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
3、未能勤勉尽责地完成其职责，或者受到中国证监会、上海证券交易所内部通报批评的；
4、在任职期间出现违反公司法、证券法及相关法律法规，并给公司造成重大损失的；
5、公司董事会认定严重违反相关法律法规及公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬调整
第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条公司董事、监事的薪酬调整依据为：
1、同行业薪酬增幅水平：每年公司人事部门通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3、公司盈利状况。
第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事的薪酬的补充。
第六章附则
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。
第十六条本制度经董事会同意，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
福建实达集团股份有限公司2014年5月20日
福建实达集团股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条监事会办公机构
监事会应设监事会办公室或指定公司一具体业务部门处理监事会日常事务。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事代行其职权。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯
方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第十条会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
本规则由监事会解释。
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