山东新能泰山发电股份有限公司
董事会专业委员会工作规则
（经公司 2018年 5月 15日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过）第一章 总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本工作规则。
第二条本公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。
第三条各专业委员会行使公司章程和本工作规则赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条各专业委员会成员全部由董事组成。
第五条各专业委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条战略与投资委员会由五名董事组成，其中独立董事一名；
由董事长担任主任委员。战略与投资委员会下设投资委员会，由公司总经理任投资评审委员会组长，另设副组长1－2名，相关工作细则由公司另行制定管理办法规定。
一名为会计专业人士）；设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任主任委员，负责主持委员会工作；设副主任委员一名，由非独立董事担任，协助主任委员主持日常相关工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设主任委员一名，由独立董事担任主任委员，负责主持委员会工作；设副主任委员一名，由非独立董事担任，协助主任委员主持日常相关工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；
设主任委员一名，由独立董事担任主任委员，负责主持委员会工作；
设副主任委员一名，由非独立董事担任，协助主任委员主持日常相关工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十条各专业委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第九条规定补足委员人数。
第十一条公司证券职能部门负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。各专业委员会由公司相关对口职能部门协助开展具体工作。
第三章 职责权限
第十二条战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十三条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责制定内部审计计划并跟踪实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十四条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，薪酬分配制度及主要方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四章 工作程序
第十六条战略与投资委员会工作程序：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司规划发展职能部门进行初审，报投资评审委员会审核，在投资预算范围内的事项，报战略与投资委员会备案；在投资预算范围外的事项，报战略与投资委员会履行立项程序。
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行尽职调查并编制可行性报告，就有关协议、合同及章程等进行洽谈，由公司规划发展部职能部门汇总后上报投资评审委员会；
（四）投资评审委员会根据公司规划发展职能部门提交的有关
资料召开会议进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提
交正式议案；
（五）战略与投资委员会根据投资评审委员会的议案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审委员会。
第十七条审计委员会工作程序：
（一）公司监察审计职能部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告；
2.内外部审计机构的工作报告；
3.内部审计工作计划情况及结果；
4.外部审计合同及相关工作报告；
5.公司对外披露信息情况；
6.公司重大关联交易审计报告；
7.其他相关事宜。
（二）根据公司监察审计职能部门提供的资料召开会议进行评议，并就下列事项形成书面决议材料呈报董事会讨论：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司内部审计制度是否已得到有效实施；
3.公司财务报告等信息是否真实，准确，完整，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及公司相关制度；
4.公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5.其他相关事宜。
第十八条提名委员会工作程序：
（一）公司人力资源职能部门应积极研究公司对新董事、经理
人员的需求情况，并形成书面材料报提名委员会；
（二）提名委员会可在本公司内外广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十九条薪酬与考核委员会工作程序：
（一）公司规划发展及人力资源职能部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列资料：
1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和管理能力及公司经营绩效情况；
5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）公司董事和高级管理人员向董事会作述职和自我评价，
薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第二十条战略与投资委员会每年至少召开一次会议；审计委员会每年至少召开两次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开；
提名委员会根据公司情况及工作需要召开会议；薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
各委员会召开会议时，由公司证券部负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前两日送达各委员。各专业委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。
第二十一条各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条各委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决结果为同意或否决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条各专业委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第二十四条如有必要，各委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。可根据各委员会工作需要，由各委员会按照采购程序选定中介机构，费用由公司支付。
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。
第二十六条各委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条各委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。