株洲旗滨集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年4月20日14点00分
网络投票起止时间：自2017年4月20日至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长葛文耀先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
1 审议《2016年度董事会工作报告》；
2 审议《2016年度监事会工作报告》；
3 审议《独立董事2016年度述职报告》；
4 审议《2016年度财务决算报告》；
5 审议《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
6 审议《2016年年度报告》及其摘要；
7 审议《关于2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
审议《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2017年度新增和续贷
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银行贷款授信额度提供担保的议案》；
审议《关于2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银
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行贷款授信额度提供担保的议案》；
10 审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
11 审议《关于调整独立董事津贴的议案》;
12.00 审议关于《关于调整部分董事的议案》
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料 12.01 张柏忠
12.02 张国明
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2017年4月13日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案一：
关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司董事会议事规则》的要求，公司董事会对2016年的工作进行了总结并提出了2017年工作任务，形成了《董事会工作报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
第一部分2016年工作回顾
一、2016年度公司总体经营情况
2016年，是集团近十年来形势最严峻、压力最大、运营最艰难的一年，但可喜的是，在控股股东的大力支持下，董事会坚持稳健经营、稳中求进的原则，加快了转型升级步伐，内部通过对标管理，苦练内功，在工艺技术、产品质量、成本控制、定岗定编、财务管理等各方面采取措施，全面革新，同时受益于国家供给侧改革带来的玻璃行业整体量价齐涨行情，公司盈利能力大幅提高，财务状况逐步得到改善，经济运行质量明显提高。
2016年生产各种玻璃11,258万重量箱，产品一级品率87.39%，同比提高4.46%；
销售各种玻璃11,439万重量箱，产销率101.6%；销售收入69.6亿元、利润总额10.19亿元、净利润8.35亿元，均创历史最好水平。
二、2016年董事会主要工作
审时度势调整发展战略。自2005年进入玻璃行业以来，经过10年的快速发展，公司产能规模已跻身国内前二位，但集团在十年多的快速发展过程中累积了许多矛盾和问题，大而不强，为此董事会年初确定了“以夯实管理为基础，以稳健经营为前提，依靠创新驱动，加快产品结构调整和转型升级，提升品牌品质，融合国内国外“两个市场、两个资源”,构建产融贸发展平台，提高信息化管理水平，不断提高企业综合实力”的发展战略，拟用3至5年的时间，整体提升管理水平、工艺技术水平，在做强的过程中谋求再发展。经营层加大了节能降耗、减员提效的措施，取得一定的成效。
同时，2016年下半年，董事会加大人才引进力度，加快推进产业转型升级，确定继续做强做实玻璃产业的战略，以人才引进、新项目的建设、管理创新、促进旗滨集团的彻底变革。
以精细化提升管理水平。自年初开始大力开展标杆企业学习，通过对标管理，限期整改，管理水平有一定的提升。开展定员定岗定编，报告期减员 1611人，节约人工成本 4616万元；积极推广新技术、新理念，各类节能降耗节约 4749万元；加强工艺管理、提升产品品质，停止产销协议品玻璃，实现增收 2243万元；加强营运资产管理，通过去库存，处置闲置资产，盘活各类占用资金16251万元；强化资金管理，
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料提高资金使用效率，调整负债结构，利息支出同比下降4500多万元；落实安全责任，消灭重大事故，实现安全年；落实环保责任，强化考核，实现清洁生产。
以规范运作提升资本市场影响力。依法经营，及时、完整、准确履行信息披露义务，始终把股东尤其是中小股东利益放在首位，加强于投资者的沟通，搭建对接平台，主动推介，吸引投资者的关注，公司资本市场形象显著提升，股价有大幅度的提高。
以股权激励促进效益最大化，2016年实施了上市以来的第二期A股限制性股票激励计划，实现员工与企业利益、股东利益一致。
三、董事会会议、股东大会会议及决议执行情况
2016年，公司共召开 13次董事会审议 48个议案、6次股东大会审议 24个议案并形成决议，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。董事会各专业委员在报告期内积极履行各自职责，战略与投资委员会召开了6次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议、提名委员会召开了3次会议、审计委员会召开了8次会议，为董事会科学决策提供保障。董事会、股东大会决议得到有效落实执行。
四、董事履职情况
董事按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真履行义务，均尽可能亲自出席董事会会议（现场或通讯方式召开）。确因工作原因不能亲自参加现场会议，均书面委托其他董事代为出席。2016年度没有出现对议案审议缺席的情形。
独立董事对公司关联交易等重大事项事前进行审核并发表了2次事前认可意见，对董事会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了8次独立公允的意见。独立董事履职尽责，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，对推动公司完善治理结构和规范运作发挥了积极作用。
五、及时履行信息披露义务
报告期，公司信息披露质量和效率进一步提高。2016年度，公司对外披露定期报告4份、临时公告96份、上网文件 83份，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料第二部分2017年工作重点
一、行业竞争格局和发展趋势
1、经营业务
公司主要业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和特种玻璃深加工。主要产品有优质浮法玻璃（超白、高白优质浮法玻璃等）、着色（绿、蓝、灰）玻璃及热反射镀膜玻璃（在线LOW-E节能镀膜玻璃、在线TCO光伏太阳能镀膜玻璃、阳光控制镀膜玻璃（旗滨蓝）、阳光控制低辐射镀膜玻璃（Solar-KB）、3~15mm超白光伏基片及LOW-E基片）、电子超薄玻璃、汽车玻璃原片等。
2、经营模式
公司持续深化与规模、战略相匹配的扁平化经营管理模式，构建统一管理信息平台，实现区域经营业务一体化管理。截至报告期末，公司在产生产线 23条，总产能15,200吨/天，产能利用率100%，处于国内同行业领先地位。
3、行业经营信息
作为平板玻璃重要下游需求之一的房地产市场，2016年出现回暖，据统计，年内商品房销售面积157,349万平方米，同比增长22.5%，在市场需求推动下，新开工面积全年为166,928万平方米，同比增长8.1%（数据来源：国家统计局）。此外，在国家供给侧改革和“淘汰落后产能、化解过剩产能”政策指导下，2016年平板玻璃行业的供需情况得到了一定改善。在上述主要因素的推动作用下，报告期内公司产品整体呈现价量齐增的良好态势，盈利水平显著提升。
4、行业竞争格局与发展趋势
国家经济建设的“三去一补”指导思想落地，标志着我国经济在进入新常态后，将由规模支撑繁荣、支撑效益增长的时代已成为过去，取而代之的将是“中国制造2025”。国内平板玻璃行业作为结构性产能过剩的重要行业之一，淘汰落后和化解过剩产能将成为未来一段时间的主要基调。
公司通过规模发展，塑造了一定的规模化成本优势，通过与国内知名学府的“产学研”合作，不断实施新技术、优化产品细节，确保公司产能规模和产品种类始终处于行业前列。报告期内，公司加大优秀管理人才、技术人才引进，加大产业延伸投资力度，加速实施产品结构调整和转型升级，高度契合国家对经济发展和改革的指向性方针。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料二、核心竞争力
2016年，公司加快产业横向布局力度，助力产业转型升级；旗下全资子公司醴陵旗滨600吨氧阳光膜玻璃生产线建成投产，高端产能持续有效释放；延伸节能玻璃、光伏光电玻璃领域，以深加工为契机，利用冷修、改造整体提升生产线的工艺技术、产品品质；海外项目稳步推进。以扁平化经营管理模式为基础，进一步完善配套绩效考核体系，开展对标管理，节能降耗、减员增效，管理效益不断深挖；加强资产管理，提高资金使用效率，有效改善资产负债结构，公司盈利能力显著提升；实施人才引进战略，奠定转型升级及企业可持续发展基础，核心竞争力将不断得到提升。
三、公司面临的主要困难及风险
1、面临的困难
集团在十年多的快速发展过程中累积了许多矛盾和问题，如技术创新不够、沉淀不足，经营管理精细化有待加强，运行效率有待提高等等问题，这些问题关系到公司的生存与可持续发展，需要不断依靠创新驱动、改革求变才能彻底解决。
2、存在的风险与对策
（1）产品价格风险
目前在玻璃行业整体存在结构性产能过剩的情况下，国内玻璃行业市场竞争激烈。若出现政府对房地产调控政策持续不放松、汽车行业增速下滑、太阳能行业持续不景气等情况，均将影响玻璃行业总体需求，从而影响玻璃的销售价格。为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司加大技术研发和引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量，此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的玻璃，进一步提升公司产品的附加值，增强抗风险能力。
（2）原燃料材料价格风险
公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大，原燃料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。为尽量减少燃料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化并改进燃烧与生产工艺，保障生产线达产达标并竭力降低燃料成本；另一方面公司将加强原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。
（3）产品结构调整不能与市场需求同步的风险
公司的玻璃产品品种包括：优质浮法玻璃、LOW-E镀膜玻璃基片、在线LOW-E镀膜玻璃、超白玻璃、在线超白TCO镀膜玻璃和在线阳光控制镀膜玻璃。玻璃行业对不
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料同品种玻璃的需求在变化，公司存在生产的玻璃品种不能与市场需求同步的风险。为此公司将加强市场信息的收集、分析，对市场变化提前做出预警，及时根据市场需求提报产品计划；研发部门加快研发速度；生产部门尽快组织落实并控制产品质量；通过各环节的共同努力，及时根据市场需求对产品结构快速调整到位。
（4）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司海外战略布局新加坡、马来西亚，经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。
（5）外汇风险
马来西亚旗滨、新加坡旗滨的日常运营中主要涉及美元、林吉特、新加坡币等外币。近年来，人民币对外汇汇率波动幅度加大，为应对汇率波动对公司财务状况造成的不利影响，公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，必要时公司将在符合国家外汇管理政策的前提下，运用一系列的金融工具来进行保值避险。
四、公司发展战略
以人为本，夯实技术和管理基础，通过技术创新、产品创新、管理创新，全面提升和完善工艺水平、装备水平、管理水平，提高公司的持续竞争力和盈利能力，用 3至5年将公司打造成为国内综合实力最强的玻璃原片和玻璃深加工企业集团。
五、2017年经营计划、资金需求及主要工作
1、经营计划
2017年，计划生产各类玻璃10,500万重箱，实现营业收入65亿元。
2、资金需求
加强资金管控，以经营过程中的自有资金（折旧及摊销费用、净利润等）和适当增加新项目直接或间接融资，保障生产经营和发展资金的需要。
2、主要工作
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料一是夯实管理基础，加快推进精细化管理，利用信息化管理手段，提升管理水平；
二是加快推进节能玻璃项目建设；三是利用冷修、技术改造契机整体提升工艺、技术水平和产品品质；四是创新驱动，以节约能源、优化产品结构、提高质量和经济效益为中心，加快推进以科技创新为核心的体制机制创新、制度创新、人才创新等全面创新。
公司董事会工作报告其他内容参见公司 2016年年度报告部分。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案二：
关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对2016年的工作进行了总结。
该议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，全球政治经济环境复杂，为解决国内经济“产能过剩、库存大、债务高企”等问题，各级政府加快推进“三去一降一补”的供给侧结构性改革。平板玻璃行业供需矛盾较上年度有所缓和，但结构性产能过剩的局面仍未彻底扭转，市场竞争持续激烈。公司在股东的大力支持下，董事会成员精诚合作，管理层勤勉尽责，率领公司员工奋力拼搏，抓住行业周期和价格恢复性回调契机，加快项目建设和投产达产，发挥有效产能，深入降本增效，使公司得以在 2016年继续保持快速发展的良好态势。在公司股东、董事会及管理层的支持下，监事会在 2016年度认真履行各项监督职能，依法行使职权，为维护股东利益，促进公司稳健发展，发挥了监事会应有的作用。现将2016年监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会工作情况
2016年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会成员列席了历次董事会及股东大会会议；监事会本着维护公司、股东及员工权益的态度，对公司的财务情况、重大关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的情况进行了有效审核和监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
2016年公司监事会根据工作需要，共计召开9次监事会会议，审议了28项议案，具体情况如下：
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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016-03-02 第二届监事会第二十八次会议|1. 关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案|
|2016-03-18 第二届监事|2. 关于公司监事会换届选举的议案|

株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
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|会第二十九次会议||
|2016-04-08 第三届监事会第一次会议|3. 关于选举公司第三届监事会主席的议案|
|2016-04-28 第三届监事会第二次会议|4. 关于审议《2015 年度监事会工作报告》的议案；5. 关于审议《2015 年度财务决算报告》的议案；6. 关于审议《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案；7. 关于审议《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的议案；8. 关于审议《2015 年度内部控制评价报告》的议案；9. 关于审议《2015 年度内部控制审计报告》的议案；10. 关于审议《2015 年度社会责任报告》的议案；11. 关于审议《2015 年年度报告及其摘要》的议案；12. 关于审议《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；13. 关于审议《2016 年度公司新增和续贷银行贷款授信额度》的议案；14. 关于审议《公司同意接受关联方为公司及子公司2016年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保》的议案；15. 关于审议《2016 年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保》的议案；16. 关于2016年度日常关联交易预计的议案；17. 关于续聘2016 年度审计机构的议案。|
|2016-04-28 第三届监事会第三次会议|18. 关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案；19. 公司2016年第一季度报告全文及正文。|
|2016-07-25 第三届监事会第四次会议|20. 关于审议《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；21. 关于审议《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年A股限|

株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
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||制性股票激励计划实施考核办法》的议案；22. 关于审议株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）激励人员名单的议案。|
|2016-08-15 第三届监事会第五次会议|23. 审议《关于2016 年半年度报告全文及摘要》的议案|
|2016-08-19 第三届监事会第六次会议|24. 关于向激励对象授予限制性股票的议案；25. 关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案。|
|2016-09-28 第三届监事会第七次会议|26. 关于补选公司监事的议案|
|2016-10-14 第三届监事会第八次会议|27. 关于选举郑钢先生为公司第三届监事会主席的议案|
|2016-10-27 第三届监事会第九次会议|28. 公司2016年第三季度报告全文及正文。|

二、监事会对公司2016年度有关事项的监督情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；
公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务状况的意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2016年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司
的财务状况和经营成果。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
公司第二次非公开发行所募集资金已按照承诺投入募投项目，募集资金已于2015年全部使用完毕，报告期公司无募集资金投入使用情况。公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）监事会对核查公司股票激励计划实施情况的意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司相关规定，对《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》、《株洲旗滨集团股份有限公司 2016年 A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》进行核查，并出具了《2016年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《关于限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为公司限制性股票激励相关事项均严格依法执行，未发生违规事项。
（五）监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
截至 2016年 12月 31日止，公司共对外担保 334010.54万元，均为对全资子公司、孙公司及控股公司的担保。监事会认为：公司对全资子公司、孙公司的担保，有利于子公司、孙公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。报告期未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司严格根据《公司法》、《证券法》、《关联交易决策制度》执行关联交易事项，关联交易制度已明确关联方的范围、履行关联交易原则及决策、回避程序。
报告期内，公司关联交易事项严格依法执行，均未发生违规事项。
（七）监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司收购事项进行了认真审核；公司未发生出售资产情况。
监事会认为：公司收购事项价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料造成公司资产流失的情况。
（八）监事会对公司实施内幕信息知情人管理情况的意见
经过对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况核查，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（九）监事会对股东大会决议执行情况的意见
报告期内，监事会认真履行职权，对股东大会决议的各项内容都予以监督，保证董事会及公司各项业务的运作规范、合规。
（十）监事会对内部控制自评报告审阅情况的意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合公司的内控实施情况，公司积极推进内部控制体系建设，建立了较为完善的内部控制体系，我们审阅了公司 2016年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、对公司日常生产经营进行了监督检查
2016年，监事会充分履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责，加强了对公司财务及日常经营的监督检查。对公司季、年度财务报表及时进行审阅，及时了解公司生产经营状况，发现问题；及时掌握国家宏观经济政策，认真分析行业形势和市场走势，密切关注经济形势对公司产生的综合影响和公司所采取的应对措施；并积极提出建设性的意见和建议，供经营层参考，同时也为董事会对公司的经营决策提供了依据。
四、高度关注公司信息披露工作，
报告期，公司披露了定期报告 4份、临时公告 96份。监事会依法认真关注了公司信息披露、投资者关系管理工作，重点关注信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性。积极督促公司及相关信息披露经办人员根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规，认真定做好信息披露及其相关工作,进一步提高信息披露工作质量，切实保护投资者合法权益。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料五、顺利实施了监事会换届选举工作
2016年，第二届监事会已经届满，为依法依规做好换届调整，监事会与董事会一道，认真研究明确换届时间和换届有关工作要求，做好换届调整协调保障。确保了股东大会顺利实施监事会的换届选举工作，第三届监事会圆满选举产生，做好了两届监事会成员的交接工作，保证了监事会工作连续顺利开展。新当选的监事会成员根据相关法律法规和公司章程继续认真履行监事职责。
六、监事参加学习培训情况
公司监事会高度重视监督水平的提高，深入学习中国证监会、湖南证监局、上海证券交易所等监管部门发布的政策文件，提高监督工作的有效性和科学性。公司监事会成员参加了监管部门组织的董事、监事培训，进一步深化了对上市公司内幕交易、规范运作、信息披露、董监高权利、义务与法律责任、内控规范等方面的年，监事会成员主动参与公司组织的日常法律法规的培训和认识。通过学习和培训，使第三届监事会成员履职能力得到有效提升。
2017年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，帮助公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平的提高，加大监督力度，认真维护公司和全体股东的利益。与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
株洲旗滨集团股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案三：
关于审议《独立董事 2016年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》等规定和要求，公司独立董事已对2016年的工作和履职情况进行了述职。
该述职报告已经公司第三届董事会第十五次会议听取并讨论，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料株洲旗滨集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们(陈隆峰、林楚荣、郑立新)作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》等规定和要求，在 2016年度工作中，充分发挥建材行业、法律、商贸、会计专业专长的作用，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立性和专业性作用，有效地维护了公司利益和全体股东、特别是中小股东权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、陈隆峰先生：1958年1月出生，台湾省台南县人。1980年毕业于台湾辅仁大学数学系；1983年至1988年，任台湾尚德实业公司经理；1989年至今，任漳浦闽荣水产公司董事、总经理；1998年至今，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理；2009年 3月至今兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员；2010年 4月至今兼任漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长等职。2011年12月至今任本公司独立董事。
2、林楚荣先生：1953年8月出生，研究生学历，教授级高工。1982年1月至1993年12月任院助理工程师、工程师、高级工程师、设备室主任、装备所所长；1994年 1月至 2013年 11月任中国新型建材设计研究院院长，2010年 3月至 2014年 11月任中国新型建材设计研究院党委书记。现为中国新型建材设计研究院教授级高工，享受国务院政府特殊津贴专家。2016年4月8日至今任本公司独立董事。
3、郑立新先生：1974年12月出生，大专学历，浙江省宁波市人，中共党员，中国注册会计师。1999年 11月至 2014年 1月就职于宁波世明会计师事务所有限公司，担任副董事长、副主任会计师；2014年2月至今就职于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)宁波分所，担任合伙人、宁波分所所长。2016年4月8日至今任本公司独立董事。
4、周金明先生：1974年2月出生，本科学历，中国注册会计师，中共党员。1995年8月至2001年8月株洲市环形链条厂从事财务工作，先后担任出纳、会计、财务
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料科长；2001年9月至2007年12月湖南天华有限责任会计师事务所先后担任评估（审计）员，项目经理、高级项目经理、部门副经理；2008年 1月至今湖南湘楚会计师事务所有限责任公司担任主要股东、主任会计师、所长、党支部书记。2014年12月31日起任本公司独立董事，2016年4月任期届满已离任。
5、刘建华先生：1964年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。1985年毕业于华东理工大学；1985年至 1989年就职于国家建材局技术情报研究所；1990年至2001年任中国建筑玻璃与工业玻璃协会秘书长；2002年至2007年，任中国建筑玻璃与工业玻璃协会副会长、中国建筑材料工业协会行业工作部主任；2007年至今，任中国建筑材料联合会副秘书长兼标准质量部主任；2010年 3月至今任本公司独立董事。2013年 12月 9日至今任雅高矿业控股有限公司独立非执行董事。2016年4月任期届满已离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不存在影响我们独立性的情况。
1、我们本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务；我们本人或本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、年度履职概况
2016年，公司共召开 6次股东大会及 13次董事会会议。我们本着勤勉尽责的态度，主动积极参加了公司股东大会、董事会及董事会专项委员会，在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，审慎决策，并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况。
我们认为公司 2016年度上述会议召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故2016年度我们对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。我们的具体参会情况如下：
（一）出席公司会议及表决情况
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料报告期内，公司共召开了13次董事会和6次股东大会，我们出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席或通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|陈隆峰|13|13|0|0|否|4|
|林楚荣|11|11|0|0|否|3|
|郑立新|11|11|0|0|否|1|
|周金明|2|2|0|0|否|0|
|刘建华|2|2|0|0|否|1|

（二）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式,与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况。
（三）专业委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。董事长和我们三名独立董事分别担任四个专门委员会的主任委员。
（1）战略与投资委员会2016年主要对旗滨集团绍兴旗滨玻璃公司、资兴玻璃项目、合资建设马来西亚节能玻璃项目、华南（惠州）节能玻璃项目、华东（绍兴）节能玻璃等项目及公司未来股东回报规划等事项进行讨论和审议，有利于保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力。
（2）薪酬与考核委员会2016年主要对公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬情况及公司员工持股计划发表意见，进一步优化公司的业绩考核与评价体系。
（3）提名委员会2016年主要对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议及对提名执行总裁候
选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保
执行总裁聘任工作的顺利完成，进一步优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主。
（4）审计委员会2016年主要对财务报告、关联交易、内控报告、定期报告、年度审计工作计划、审计意见等进行了专项审核，为董事会决策提供了专业意见和建议，有利于提高公司治理水平。
以上议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别对重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定，分别就公司定期报告、与控股股东签署财务资助协议关联交易、对外担保、利润分配、换届推选董、监事及增补监事、高管人员变动、限制性股票激励相关事项、回购注销部分限制性股票等发表相关独立意见。发表独立意见的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|董事会届次|对议案事项发表的独立意见|
|||旗滨集团独立董事关于同意公司与控股股东签署财务资助|
|2016-03-02|二届三十次||
|||协议关联交易的独立意见|
||二届三十一||
|2016-03-18||旗滨集团独立董事关于董事会换届选举的独立意见|
||次||
|2016-04-08|三届一次|旗滨集团独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|
|||旗滨集团独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独|
|2016-04-28|||
|||立意见|
|||旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意|
||三届二次||
|||见（包括利润分配、未来三年（2016-2018）股东回报规|
|2016-04-28||划、内部控制评价报告、2015年度募集资金存放与使用|
|||情况、接受关联担保、为全资子公司新增和续贷贷款提|
|||供担保等事项）|
|||旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意|
|2016-04-28|三届三次||
|||见|
|||旗滨集团独立董事关于公司2016年A股限制性股票激励计|
|2016-07-25|三届四次||
|||划（草案）的独立意见|

株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|||旗滨集团独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意|
|2016-08-19|三届六次||
|||见|
|2016-10-21|三届十次|旗滨集团独立董事关于聘任公司总裁的独立意见|

三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售商品和提供劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；不存在公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；不存在通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款情况；不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况以及不存在代控股股东及其他关联方偿还债务情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时披露。公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2016年 12月31日，公司对外担保均为对全资子公司、孙公司的担保。公司不存在大股东占用公司资金情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
(三) 募集资金的使用情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
(四) 高级管理人员变动以及薪酬情况
报告期内，第二届董事会、监事会届满换届，第三届董事、监事以及新聘高级管理人员任期从2016年4月8日起至2019年4月7日任期届满止。报告期我们还就公司总裁变动事宜进行了审核并发表了独立意见。
公司高级管理人员薪酬决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会提出公司薪酬计划或方案，经公司董事会或股东大会审议通过后执行；高级管理人员薪酬确定依据：根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及考核经营业绩。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算，预计 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料上年相比，预计有较大增长。公司已于 2017年 1月 17日做出了《2016年度业绩预增公告》（临2017-006号），符合法律规范的规定。
(六) 信息披露的执行情况
报告期内，公司进行4次定期报告和96项临时公告的披露，使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信息披露制度，履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。报告期内未发生违反信息披露规定事项。公平对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
(七) 内部控制的制度建设和执行情况
公司董事会高度重视内控工作，根据财政部等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露了 2016年度《内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》。
(八) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。由于事务所名称由“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）”，公司继续聘任该所为公司2016年度财务报告审计机构。
(九) 现金分红及其他投资者回报情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现的净利润-21,113,035.03元，加上年初未分配利润 126,887,042.09元，减去派发 2015年半年度现金红利 101,017,180.00元，本年度可供股东分配的利润4,756,827.06元。鉴于公司已实施2015年半年度利润分配，结合公司生产经营及发展需要，从长远利益出发，公司报告期内拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。我们发表了同意该议案的独立意见。
(十) 公司及股东承诺履行情况
公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺履行期限内完成，不存在与《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料科学决策；董事会下属四个专门委员会，严格按照各自专门委员会工作细则的规定，积极开展工作，及时召开各专门委员会会议。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、建议公司根据中国证监会、湖南证监局及上交所的监管要求，在现有内控管理基础上，持续完善公司内控制度、优化流程和风险管控，建立全面有效的内部控制体系，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实基础管理，力求更加完善公司治理结构。
2、建议公司立足内功推进，全员挖潜增效，持续加强“成本控制，经营管理、质量提升”进一步夯实基础管理工作，依靠扎实管理提质增效；并继续研究国内外本行业发展现状和动态，加大新产品的开发和运用以及市场开拓力度，在立足于传统业务优势的基础上，加快实施“传统玻璃+节能玻璃+光电玻璃”三轮驱动发展战略，增强主营业务盈利能力。
3、建议公司进一步加强员工跟踪管理，充分利用人力资源信息化管理系统，做好人员变动、信息存储和统计等管理，保证公司发展的后备人才储备，同时适时调整员工的薪酬标准，出台对应的激励政策，保证员工的积极性。
4、建议公司进一步加强企业文化建设和员工团队管理，以队伍建设促进素质提升,熔炼团队精神,持续提高团队向心力及归属感,加强凝聚力，塑造高素质、高效率的员工队伍。
四、总体评价和建议
2016年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析公司生产、经营情况，按时参加公司董事会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使表决权，对董事会审议的重大事项，发表独立意见，为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
2017年，我们将继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
述职人：陈隆峰、林楚荣、郑立新二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案四：
关于审议《2016年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求编制了 2016年度财务决算报告，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告（详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计报告》）。
报告期，公司实现营业收入 696,096万元，营业成本 491,869万元，利润总额101,938万元，归属于母公司所有者的净利润 83,506万元，经营活动产生的现金流量净额165,893万元。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案五：
关于审议 2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案各位股东及股东代表：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现的净利润443,376,781.80元，加上年初未分配利润4,756,827.06元，减去提取的盈余公积44,337,678.18元，本年度可供股东分配的利润403,795,930.68元。
公司拟以总股本2,608,339,750股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利391,250,962.50元。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案六：
关于审议《2016年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，公司编制了《2016年年度报告全文及摘要》。本议案内容详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案七：
关于 2017年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2016年存量贷款、2017年生产经营计划以及项目建设情况，为保障公司及全资子公司正常的生产经营活动以及全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司【以下简称“漳州玻璃”，漳州玻璃子公司旗滨集团（马来西亚）有限公司】、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源硅业”）、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵玻璃”）、绍兴旗滨玻璃有限公司【以下简称“绍兴旗滨”，绍兴旗滨含全资子公司平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司】、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏光电”）、资兴市佳泰矿业有限公司（以下简称“佳泰矿业”）新建或改造升级生产线项目资金需求，公司(含子、孙公司、控股公司)2017年度拟续贷、新增银行贷款授信额度计划如下：
注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币
一、拟续贷银行贷款授信额度
按照稳定存量贷款原则，拟将2017年到期贷款全部或部分续贷，向相关债权银行申请续贷授信额度为187,000万元，其中：公司本部40,000万元、漳州玻璃 70,500万元、河源硅业9,000万元、醴陵玻璃37,000万元、平湖旗滨11,500万元、长兴旗滨19,000万元。
二、拟新增银行贷款授信额度
2017年拟新增银行贷款授信额度344,500万元（或等值外币），其中：公司本部30,000万元、漳州玻璃38,000万元、醴陵玻璃30,000万元、河源硅业10,800万元、绍兴旗滨29,000万元、平湖旗滨8000万元、长兴旗滨32,000元、旗滨马来西亚62,200万元（或等值外币）、广东节能15,000万元、马来西亚节能20,000万元（或等值外币）、郴州光伏光电65,000万元、佳泰矿业4,500万元。
三、授信事项概述
授信主体：株洲旗滨集团股份有限公司
1、中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行对公司授信额度 10,000万元，授
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料信期限为1年，该授信额度同时可由全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司使用，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国民生银行股份有限公司株洲支行对公司授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、中国进出口银行股份有限公司湖南省分行对公司授信额度 40,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、广发银行股份有限公司株洲支行对公司授信额度8,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
5、中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲支行对公司授信额度 10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由福建旗滨集团有限公司提供连带责任保证担保。
四、提请审议事项
1、提请批准同意公司向相关债权银行办理 2017年度续贷和新增贷款及授信额度531,500万元。一是同意公司向相关银行申请续贷授信额度为187,000万元，其中：公司本部40,000万元、漳州玻璃70,500万元、河源硅业9,000万元、醴陵玻璃37,000万元、平湖旗滨11,500万元、长兴旗滨19,000万元；二是同意公司新增银行贷款授信额度344,500万元（或等值外币），其中：公司本部30,000万元、漳州玻璃 38,000万元、醴陵玻璃 30,000万元、河源硅业 10,800万元、绍兴旗滨 29,000万元、平湖旗滨8000万元、长兴旗滨32,000元、旗滨马来西亚62,200万元（或等值外币）、广东节能15,000万元、马来西亚节能20,000万元（或等值外币）、郴州光伏光电 65,000万元、佳泰矿业4,500万元。
2、提请批准同意公司及全资子、孙公司新增银行贷款授信额度在总新增银行贷款授信额度内进行调剂使用。
3、提请批准同意公司及全资子、孙公司名下动产、不动产可为续贷及新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。同意接受公司实际控制人、控股股东或第三方为上述银行贷款授信提供担保。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料4、提请批准同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款规模内组织办理银行信贷业务。具体由公司经营层办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关事宜；单次新增或续贷银行贷款金额，根据公司及子公司的发展需要与金融机构协商确定。公司在上述借款规模内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案八：
关于公司同意接受关联方为公司及子公司 2017年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2016年存量贷款、2017年生产经营计划以及项目建设情况，为保障公司及全资子公司正常的生产经营活动以及全资子公司新建或改造升级生产线项目所需资金及因产能扩大对流动资金的需求，2017年拟向相关债权银行申请将2017年到期贷款全部或部分续贷授信额度为 187,000万元，拟向相关债权银行申请新增授信344,500万元（或等值外币），合计531,500万元。
公司拟同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、自然人股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨投资有限公司为上述 531,500万元授信额度内提供担保。
本次担保是为了满足公司及漳州玻璃、河源硅业、醴陵玻璃、绍兴旗滨、广东节能、南方节能（马来西亚）、郴州光伏光电及佳泰矿业的生产经营及新建或改造升级生产线项目资金需求。漳州玻璃、河源硅业、醴陵玻璃、绍兴旗滨、广东节能、南方节能（马来西亚）、郴州光伏光电及佳泰矿业盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，作为本公司的全资子公司、控股公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本议案关联股东福建旗滨、俞其兵先生须回避该项表决。
请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案九：
关于 2017年度为全资子公司、孙公司、控股公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保障全资子、孙公司正常的生产经营活动以及新建或改造升级生产线项目资金需求，进一步减少相关财务费用，公司2017年度拟为共计11家全资子、孙公司新增和续贷银行贷款提供连带责任保证。
注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币
一、担保情况概述
1、2016年度担保情况
截至 2016年 12月 31日，公司对外担保余额累计为 334,010.54万元，占公司2016年度经审计净资产（2016年度经审计的净资产为602,486.70万元）的55.44%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|公司提供担保余额（万元）|
|1|漳州旗滨玻璃有限公司|92,124.08|
|2|河源旗滨硅业有限公司|34,240.20|
|3|株洲醴陵旗滨玻璃有限公司|122,960.00|
|4|长兴旗滨玻璃有限公司|35,386.26|
|5|平湖旗滨玻璃有限公司|11,500.00|
|6|旗滨集团（马来西亚）有限公司|37,800.00|
|合计||334,010.54|

2、本公司2017年度拟为全资子、孙公司提供担保余额情况如下：
单位：万元
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|2016年度资产负债率|公司拟提供担保余额|
|1|漳州旗滨玻璃有限公司|150,000|38.41%|124,465.00|
|2|河源旗滨硅业有限公司|45,000|55.78%|31,324.00|
|3|株洲醴陵旗滨玻璃有限公司|70,000|58.82%|132,960.00|
|4|绍兴旗滨玻璃有限公司|150,000|38.22%|29,000.00|
|5|长兴旗滨玻璃有限公司|90,000|51.26%|55,714.00|
|6|平湖旗滨玻璃有限公司|30,000|57.64%|19,500.00|
|7|旗滨集团（马来西亚）有限公司|18,893.40（万林吉特）|64.91%|100,000.00（或等值外币）|
|8|广东旗滨节能玻璃有限公司|12,000||15,000.00|
|9|南方节能玻璃（马来西亚）有限公司|100（林吉特）||20,000.00|
|10|郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司|30,000|2.75%|65,000.00|
|11|资兴市佳泰矿业有限公司|6,000|5.19%|4,500.00|
|合计||||597,463.00（或等值外币）|

上述全资子、孙公司、控股公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、
孙公司、控股公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内
给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料同意公司在累计不超过 597,463.00万元（或等值外币）（占 2016年度净资产的99.35%）的额度内对上表所述11家公司提供连带责任担保；同意公司对上表中11家公司的拟新增贷款担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
3、授信事项概述
（一）授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
1、中国建设银行股份有限公司醴陵支行对公司授信额度30,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、华融湘江银行股份有限公司株洲新一佳支行对公司授信额度 30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、中国民生银行股份有限公司湖南省分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、长沙银行股份有限公司醴陵支行对公司授信额度17,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
5、广发银行股份有限公司株洲支行对公司授信额度10,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（二）授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
1、中国农业银行股份有限公司东山县支行对公司授信额度49,100万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国建设银行股份有限公司东山县支行对公司授信额度30,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、招商银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度25,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料4、中信银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度 8,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
5、中国民生银行股份有限公司厦门分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
6、厦门银行股份有限公司对公司授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
7、福建海峡银行股份有限公司云霄支行对公司授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
8、平安银行股份有限公司宁波分行对公司授信额度15,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
9、国家开发银行股份有限公司福建省分行对公司授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（三）授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
1、北京银行股份有限公司绍兴分行对公司授信额度 5,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、恒丰银行股份有限公司嘉兴分行对公司授信额度15,000万元，授信期限为 1年，该授信额度同时可由全资子公司长兴旗滨玻璃有限公司和平湖旗滨玻璃有限公司共用，具体额度分配、具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（四）授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
1、浙商银行股份有限公司宁波分行对公司授信额度35,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料2、上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行对公司授信额度 16,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（五）授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
1、上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行对公司授信额度 12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（六）授信主体：河源旗滨硅业有限公司
1、中国建设银行股份有限公司河源分行对公司授信额度 4,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国工商银行股份有限公司河源分行对公司授信额度 5,800万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
3、中国银行股份有限公司河源分行对公司授信额度35,000万元，授信期限为 5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
4、广发银行股份有限公司河源对公司授信额度 6,000万元，授信期限为 1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（七）授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
1、国家开发银行股份有限公司福建省分行对公司授信额度人民币 80,000万元或等值美元，授信期限为 10年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
2、中国银行（马来西亚）有限公司对公司授信额度USD650万元、RM2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。授权董事会全权办理上述授信业务，并授权公司董事长葛文耀先生签署相关业务合同及其它相关法律文件。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料本次担保事项已经公司 2017年召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
二、被担保人基本情况
1、漳州旗滨玻璃有限公司
住所：福建省东山县康美镇城垵路
法定代表人：葛文耀
注册资本：150,000万元
经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
漳州玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2016年 12月 31日，漳州玻璃资产总额为 490,696.33万元，负债总额为188,483.36万元，净资产302,212.98万元，资产负债率为38.41%。2016年实现营业收入251,775.60万元，利润总额48,063.74万元，净利润 41,490.06万元。
2、河源旗滨硅业有限公司
住所：东源县蓝口镇
法定代表人：葛文耀
注册资本：45,000万元
经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；
露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
河源硅业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2016年 12月 31日，河源硅业资产总额为 113,071.74万元，负债总额为 63,070.24万元，净资产 50,001.50万元，资产负债率为55.78%。2016年实现营业收入64,416.97万元，利润总额2,512.02万元，净利润1,885.69万元。
3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人：葛文耀
注册资本：70,000万元
经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料醴陵玻璃是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，株洲醴陵玻璃资产总额为364,242.08万元，负债总额为 214,236.50万元，净资产 150,005.59万元，资产负债率为58.82%。2016年实现营业收入152,263.60万元，利润总额 24,833.01万元，净利润21,281.87万元。
4、绍兴旗滨玻璃有限公司
住所：绍兴市陶堰镇白塔山
法定代表人：葛文耀
注册资本：150,000万元
经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，绍兴旗滨玻璃资产总额为250,203.66万元，负债总额为95,616.16万元，净资产154,587.50万元，资产负债率为38.22%。2016年实现营业收入54,472.86万元，利润总额36,837.29万元，净利润 34,606.92万元。
5、平湖旗滨玻璃有限公司
住所：平湖市独山港镇兴港路345号
法定代表人：葛文耀
注册资本：30,000万元
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至 2016年 12月 31日，平湖旗滨资产总额为 77,447.58万元，负债总额为 44,642.86万元，净资产 32,804.72万元，资产负债率为57.64%。2016年实现营业收入54,470.93万元，利润总额10,057.78万元，净利润7,547.67万元。
6、长兴旗滨玻璃有限公司
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：葛文耀
注册资本：90,000万元
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，系本公司的孙公司。
截至 2016年 12月 31日，长兴旗滨资产总额为 199,268.27万元，负债总额为102,135.14万元，净资产97,133.13万元，资产负债率为51.26%。2016年实现营业收入115,891.56万元，利润总额20,078.27万元，净利润15,796.79万元。
7、旗滨集团（马来西亚）有限公司（英文名称：KIBINGGROUP(M)SDN.BHD.）注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：LIM SWEEEE（林瑞意）
注册资本：18,893.40万马来西亚林吉特
旗滨马来西亚是漳州玻璃的子公司，漳州玻璃持有其99.8%股权。旗滨新加坡持有其0.2%股权。
经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。
截至2016年12月 31日，旗滨马来西亚资产总额为74,675.59万元，负债总额为 48,474.72万元，净资产 26,200.87万元，资产负债率为64.91%。2016年实现营业收入650.97万元，利润总额-3,310.75万元，净利润-2,729.64万元。
8、广东旗滨节能玻璃有限公司
住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村
法定代表人：葛文耀
注册资本：12,000万元
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；
生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。
广东节能玻璃是本公司的控股公司，本公司持有其48%的股权。(营业执照为合资企业，其中株洲旗滨集团股份有限公司出资人民币5,760万元，占注册资本48%；
富隆国际有限公司出资人民币4,560万元，占注册资本38%；深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）出资人民币1,680万元，占注册资本14%。)
株洲旗滨集团股份有限公司于2017年1月开始注资。
9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN
法定代表人：林海
注册资本：100马来西亚林吉特
南方节能玻璃（马）有限公司是本公司控股子公司，本公司持有其48%的股权。
经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。
2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。
株洲旗滨集团股份有限公司于2017年3月开始注资。
10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞新区晋兴路339号
法定代表人：葛文耀
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。
郴州光伏光电是本公司控股子公司，本公司持有其48%的股权、富隆国际有限公司持有其38%的股权、深圳前海裕鑫投资企业持有其14%的股权。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料截至2016年12月31日，郴州光伏光电资产总额为3,039.87万元，负债总额为 83.70万元，净资产 2,956.16万元，资产负债率为2.75%。2016年处于筹建期，暂无营业收入，利润总额-58.36万元，净利润-43.84万元。
11、资兴市佳泰矿业有限公司
住所：湖南省郴州市资兴市州门司镇横丘村
法定代表人：葛文耀
注册资本：6,000万元
经营范围：国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务，石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方口开展经营活动）。
佳泰矿业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至 2016年 12月 31日，佳泰矿业资产总额为 5,530.31万元，负债总额为 287.06万元，净资产 5,243.25万元，资产负债率为5.19%。2016年实现营业收入435.21万元，利润总额-972.70万元，净利润-972.70万元。
三、担保协议的主要内容
上述全资子公司、孙公司、控股公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子、孙公司、控股公司的担保额度可在总担保额度内进行调剂使用，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
四、担保风险
上述公司的高层管理者均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对控股子、孙公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
同意公司在累计不超过 597,463.00万元（或等值外币）（占 2016年度净资产的99.17%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、资兴市佳泰矿业有限公司 11家全资子公司、孙公司、控股公司提供连带责任担保；上述担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料六、公司独立董事发表的事前审核意见如下：
公司独立董事对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为全资子、孙公司、控股公司提供担保是全资子、孙公司、控股公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司、控股公司银行融资渠道畅通的考虑。公司 2017年度对全资子、孙公司、控股公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会审议，并按规定进行披露。
七、公司独立董事发表的独立意见如下：
1、结合2017年11家全资子、孙公司、控股公司的银行借款筹资计划来看，公司为全资子、孙公司、控股公司提供担保是全资子、孙公司、控股公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司、控股公司银行融资渠道畅通的考虑；
鉴于被担保对象为公司全资子、孙公司、控股公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决；
2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；
3、因此，我们同意公司在累计不超过 597,463.00万元人民币（或等值外币）的额度内对11家全资子、孙公司提供连带责任担保，担保额度有效期为自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开日为止。
八、董事会审计委员会对此事项发表意见：
经认真审阅，审计委员会认为：
1、公司为全资子、孙公司、控股公司提供担保是全资子、孙公司、控股公司业务发展的切实需要，也是为了确保全资子、孙公司及曾孙公司、控股公司银行融资渠道畅通的考虑；
2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；
4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保累计334,010.54万元。公司及全资子公司、孙公司无逾期担保情况。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本议案关联股东俞其兵先生须回避该项表决。本议案需要以特别决议进行表决，应当获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案十：
关于续聘 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，切实履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，较好地完成了2016年各项审计任务。为保持公司审计工作的连续性，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案十一：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司水平，拟调整2017年度独立董事津贴标准为每人每年人民币12万元（税前）。
本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
株洲旗滨集团股份有限公司 2016年度股东大会会议资料议案十二：
关于调整部分董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人原因，谢元展先生、季学林先生不再担任公司董事。公司董事会对谢元展先生、季学林先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
董事会推荐张柏忠先生、张国明先生为公司第三届董事会董事。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。上述董事候选人简历详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请审议。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日