证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-113棕榈园林股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次交易存在下述风险，敬请投资者注意：
1、因公司持股5%以上自然人股东赖国传先生担任贝尔高林国际（香港）有限公司董事职务，根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司与贝尔高林国际（香港）有限公司构成关联方，本次收购行为构成关联交易。
2、本次交易尚需公司股东大会进行审议（关联方须进行回避表决），因此，该事项尚存在不确定性。
3、本次股权收购事项涉及境外资本，相关手续需经国内相关有权管理机关审批，因此仍存在一定的审批风险。
4、业绩承诺实现的风险：根据《股权转让协议》的约定目标集团的全年业绩净利润在2015年不低于港币80,000,000、在2016年不低于港币100,000,000及在 2017年不低于港币120,000,000；及目标集团在 2015年至 2017年每年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided byrevenue)不低于20%。未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等因素影响，如上述因素发生重大变化，则可能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
鉴于2011年9月29日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司（以下简称“棕榈园林（香港） ”
或“买方B”）与许大绚及其全资持有的 Barca EnterprisesLimited（以下简称“卖方A”）已签订股份转让协议，棕榈园林（香港）以自有资金 6亿港元收购“卖方A”持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）30%股权，相关各方的义务已全部履行完成。
基于首次股份转让及双方多年来达成的合作框架，经双方友好协商并达成一致，2015年11月24日，棕榈园林（香港）、棕榈设计控股有限公司Palm Design
HoldingLimited（为棕榈园林（香港）的全资子公司、以下简称“买方A”）与 Barca EnterprisesLimited、Unicorn Sky HoldingsLimited（以下简称“卖方B”）及卖方担保人许大绚签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份(以下简称“贝尔高林国际（香港）”或“目标股份A”、“目标公司”)以及汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)Limited】的100%股份（以下简称“目标股份B”）的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”）》。棕榈园林（香港）将以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）50%股份和目标股份B。
（二）董事会审议情况
本次交易的标的资产已完成相关审计、评估工作，2015年 11月 24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）买方
买方A“棕榈设计控股有限公司”（Palm Design HoldingLimited）：系棕榈园林（香港）有限公司100%持有，于2015年9月8日在英属维尔京群岛注册，公司注册号：1888919。
买方B“棕榈园林（香港）有限公司”系公司全资子公司，于2011年10月
6日在香港注册成立，注册证书编号：1669807。
（二）卖方
卖方 A“Barca EnterprisesLimited”：成立于 2010年 4月 9日，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册号为1579946，注册资本 1美元。Barca EnterprisesLimited持有目标股份A。
卖方 B“Unicorn Sky HoldingsLimited”：成立于 2012年 5月 16日，注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，公司注册号：1712747，注册资本 1美元。卖方 B持有目标股份B。
（三）卖方担保人
许大绚（HUI, Tai ShunAnthony），中国香港籍人士，身份证号码为D6188**(*)。许大绚个人持有卖方 A的100%股权、卖方 B的100%股权及贝尔高林国际（香港）有限公司的20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）贝尔高林国际（香港）有限公司
1、基本信息：
贝尔高林国际（香港）于1986年2月4日在香港成立，公司编号为165089，注册股本为10,000股，每股面值港币10元。贝尔高林国际（香港）主营业务为园林景观设计，公司业务区域及客户目前主要集中在中国大陆。
2、本次交易前贝尔高林国际（香港）有限公司股权结构
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|股东名称|股本（港元)|持股比例|
|Barca Enterprises Limited|50,000|50%|
|棕榈园林（香港）有限公司|30,000|30%|
|许大绚|20,000|20%|
|合计|100,000|100%|

3、贝尔高林国际（香港）审计情况
贝尔高林国际（香港）最近一年及一期财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的信会师报字[2015]第 410619号审计意
见，具体合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
||2015年6月30日（合并口径）|2014年12月31日（合并口径）|
|总资产|241,910,262.56|226,105,437.49|
|总负债|21,350,372.41|42,956,066.14|
|所有者权益|220,559,890.15|183,149,371.35|
||2015年上半年（合并口径）|2014年（合并口径）|
|主营业务收入|102,919,911.74|277,557,075.30|
|净利润|37,725,650.03|86,534,882.61|

4、贝尔高林国际（香港）评估情况
以 2014年 12月 31日为评估基准日，银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第 0639号《评估报告》。根据评估结果:本次评估最终选取收益法作为评估结论，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元）。
（二）汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)Limited】
该公司成立于2012年7月13日，注册地址：29/F, HingWai Centre, 7 Tin Wan Praya Road, Aberdeen, HongKong，公司注册号：1773244，股东为Unicorn Sky HoldingLimited。该公司仅用于持有贝尔高林商标，不作经营用途。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购贝尔高林国际（香港）50%股权，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410619号《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0639号《评估报告》，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元）。
经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币
57,000万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东的利益。
五、股权转让协议的主要内容
（一）收购标的
目标股份A：贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份；
目标股份B：汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)Limited】的100%股份；
目标股份A、B统称“目标股份”。
（二）交易价格
目标股份的总转让价合共为港币570,000,000。
（三）标的股份的转让
在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方A以其持有的目标股份A的法定及实益拥有人的身份同意向买方A转让，而买方A同意受让目标股份A，以及连同目标股份 A的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括自 2015年 1月1日起目标公司A及其子公司产生的利润及亏損将按交割完成时各方在目标公司A的持股比例享有及分担。
（四）对价支付及业绩承诺调整
1.1各方同意，目标股份的总转让价合共为港币570,000,000（受制于第1.3条的调整机制）（“对价”），买方将按照第1.2条的约定由其或其指定第三方向卖方支付。
1.2受制于全部前提条件的满足和/或豁免，买方将按照以下安排向卖方支付对价：
(a)首笔对价为港币450,000,000，其中港币5,000,000将通过由卖方担保人和买方 B根据监管协议共同指示监管人将保证金释放至卖方指定银行账户支付，剩余港币445,000,000将由买方在交割日当日通过银行转账向卖方指定银行账户支付。
(b)剩余对价为港币120,000,000（受制于第 1.3条的调整机制）（“剩余对价”），将在买方 B指定的审计师完成 2015-2017年目标集团（指目标公司 A及其下属子公司）的审计并出具审计报告后之三個月內，根据业绩承诺的完成情况按照第1.3条的约定进行支付。剩余对价最迟不能迟于 2018年7月31日支付给卖方，如该剩余对价的支付迟于2018年7月31日，则卖方有权就该延迟付款而向买方收取利息(利率将按中国银行(香港)按揭最优惠利率计算)。但如买方在
2018年 10月 31日还未将剩余对价连同利息付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。
1.3如交割完成，卖方和卖方担保人承诺将确保：（1）目标集团的全年业绩净利润在 2015年不低于港币80,000,000、在 2016年不低于港币 100,000,000及在 2017年不低于港币120,000,000；（2）及目标集团在 2015年至 2017年每年经营活动现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided byrevenue)不低于20%，
若上述所有业绩承诺皆能满足，则对价不变；若任一项业绩承诺未能满足，则对价应在剩余对价的额度内相应扣减以下两项金额（如有）中的孰高金额：
若业绩承诺1.3（1）未满足，每年承诺业绩净利润与该年实际业绩净利润之间的差额的累计额；若业绩承诺1.3（2）未满足，每年实际经营收入乘以20%后得出的金额与该年实际经营活动现金净流入之间的差额的累计额。
为免疑义，本项就剩余对价的最高扣减额度为港币120,000,000。
若目标集团的全年业绩净利润在 2015年高于港币80,000,000，在 2016年高于港币 100,000,000及在 2017年高于港币120,000,000，且目标集团在 2015年至 2017年每年经营活动之现金净流入除经营收入比率(cash generated from operations divided byrevenue)不低于20%，则买方同意向卖方支付该相应年度的合理额外补偿(discretionarypayment)。该相应年度的合理额外补偿的计算方法以买卖双方本着友好合理的原则加以适当合理的鼓励来计算，并分别于 2016年 7月 31日、2017年 7月 31日及 2018年 7月 31日支付 2015年、 2016年及 2017年之相应合理额外补偿（如有）给卖方。但如买方在 2018年 10月 31日仍未将该等合理额外补偿（如有）付予卖方，则卖方有权追究买方违约责任及损失。
（五）公司治理
目标公司A的董事会（“董事会”）将由5名董事组成，买方有权提名并委任4名董事；卖方担保人有权提名并委任1名董事。董事会主席由买方提名的董事担任。
除香港适用法律或本协议另有规定外，董事会有权决定目标公司A的所有重大事宜。董事会可授权总经理决定目标公司A日常运营管理的重大事项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不涉及人事变动计划等其他安排。本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于整合公司内外设计资源，做大做强公司设计业务，保持并扩大棕榈在设计领域的领先优势。
棕榈园林于2002年开始设计业务，2012年正式成立棕榈设计有限公司（以下简称“棕榈设计”）。经过多年的发展，棕榈设计已从单一的园林景观设计业务发展成集规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management ofResources）为一体的 P-A-L-M一站式全产业链的综合性服务平台，并取得辉煌成绩：具备建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，拥有北京、杭州、上海、成都、广州等五大设计区域，设计业绩连续 5年行业领先，2014年公司设计业务贡献营收 2.43亿元，在可比公司中位列第一。
贝尔高林作为全球领先的设计公司，拥有国际化的管理经验、业务渠道以及领先、完善的管理体系，尤其擅长于在项目前期进行多方位的宏观考虑，将环境及经济要素融入整体规划，提升项目中长期价值，在高端设计市场具备较高的品牌溢价能力与市场美誉度。通过本次交易，棕榈园林将实现旗下设计业务与贝尔高林的深度融合，从而形成资源协同、优势互补、分工协作的全球化设计集团，利于做大做强设计业务。
此外，依托上市公司的资本平台，棕榈设计与贝尔高林共同发起打造中欧设计平台，先后与HKE、蓝天组、Reinberg、豪瑟兄弟、德国 S4协会、英国阿特金斯、英国Vx3建筑公司签订战略合作同盟。贝尔高林在国际化与本土市场上拥有丰富的经验，在对接欧洲设计资源方面优势明显，与贝尔高林的合作，能有效整合全球泛规划设计资源，保持并扩大公司在设计领域的领先优势，合力打造中国泛规划设计业务的第一阵营。
本次交易完成后，棕榈园林将按照3+1战略指引，整合公司旗下设计资源，加快引进境外高端设计资源，展开定向并购，加大加快推动泛规划设计整合，形成完整的泛规划设计产业链。
（二）强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势，完善生态城镇一站式集成服务平台，服务公司生态城镇转型战略。
贝尔高林作为全球五大规划设计公司之一，迄今拥有 60多年经营历史，不仅仅在景观设计领域拥有卓越的知名度与美誉度，而且在城市设计、旅游度假区规划、土地测量与咨询等领域同样具备广泛的业务经验与人才技术，贝尔高林的规划师、自然科学家、工程师对土地规划、地质研究、环境评估、资源节约、污染处理具有丰富的经验，致力于提供全面的总体规划服务。
本次收购目标公司持有贝尔高林全球商标，收购后，从品牌、渠道、技术、团队与业务各个层面将有助于棕榈园林大力发展生态城镇规划、城市规划、建筑规划、市政园林等板块的设计业务，全产业链格局正式开启，通过前端规划的牵引，生态城镇项目的渗透，不单单在品牌影响方面大大提升棕榈一站式服务的美誉度，提高项目的中单率，同时带来后端工程施工的隐性商机，逐步将棕榈园林打造成为智慧城市顶级绿色供应平台、低碳经济核心服务集成方。
（三）借助贝尔高林的国际化渠道，有助于棕榈园林的“一带一路”业务布局，推进棕榈园林“走出去”的国际化战略。
贝尔高林在夏威夷、香港、深圳、新加坡、泰国、西雅图及关岛设有分公司或办事处，完成的各种项目超越1万多个，分别遍布世界各地，如夏威夷主要岛屿、太平洋、亚洲、澳洲、非洲、欧洲、中东及美国本土。
多年来，贝尔高林在“一带一路”沿线国家和城市均营造了有影响力的作品，包括印度尼西亚的巴厘岛港丽度假村、雅加达凯宾斯基酒店、马来西亚吉隆坡白沙罗住宅区二期、埃及赫尔格达AlNabila度假村、埃及新开罗卡塔米亚商业中心、埃及法纳迪尔度假村等，近期将进入越南、印度等一带一路沿线新兴市场，具备良好的国际化客户与市场基础。
棕榈园林作为国内园林行业龙头企业，国际化是未来必然趋势，本次交易完成后，公司将以目标公司全球客户和分支网络为支点，以景观规划和设计业务为先导，并在适当时机引入其它板块业务或并购当地企业，迅速在“一带一路”沿线国家实现布局，抢占市场先机。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生或预计发生的各类关联交易的总金额
2015年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，其中预计 2015年公司与贝尔高林国际（香港）有限公司在提供景观设计服务中发生的关联交易金额不超过人民币200万元。
2015年初至今，公司与贝尔高林国际（香港）累计已发生的关联交易总额为人民币60.77万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
此次公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司（World Focus (Hong Kong)Limited）的100%股份，本次股份收购完成后，棕榈园林（香港）有限公司将持有贝尔高林国际（香港）有限公司80%股权，实现控股。本次收购将强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，是公司打造泛规划设计能力极其重要的一环，符合公司战略发展方向，将有利于促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，增强公司盈利能力。
本次股权收购事项的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，交易定价以资产评估结果为基准，公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决的情形。
我们同意该事项。
十、监事会意见
经审议，监事会同意该议案并一致认为：公司下属全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong)Limited)的100%股份。此次收购符合公司的战略规划，有助于推动公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略。此次关联交易定价以资产评估结果为基准，公允合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，公司董事与贝尔高林国际（香港）有限公司不存在关联
关系，故不存在关联董事回避表决的情形，相关审议程序合法合规。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司此次由全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币 570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong)Limited)的100%股份暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序。本次关联交易的价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和银信资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价参考依据，贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值为人民币96,800.00万元（按评估基准日，港币对人民币汇率央行中间价折算为港币122,707.16万元），经双方协商，最终确定贝尔高林国际（香港）50%股权的交易价格为港币57,000万元，不存在损害公司及其他股东的利益。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事的事前认可和独立意见；
4、《贝尔高林国际（香港）有限公司审计报告及财务报表（2013年 1月 1日至2015年6月30日）》；
5、《棕榈园林（香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》；
6、《股权转让协议》；
7、《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
棕榈园林股份有限公司董事会2015年11月24日