证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－066深圳市天威视讯股份有限公司
关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、投资标的名称：前海天和文化产业投资基金（以下简称“文化产业基金”）。
2、投资金额：投资9,500万元人民币，认购文化产业基金19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)。
3、风险提示：前海天和文化产业投资基金的设立、募集和投资收益存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
公司投资9,500万元人民币，认购前海天和文化产业投资基金19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)。
（二）董事会审议情况
2015年 10月 26日，公司召开的第七届董事会第五次会议，在 4位关联董事回避表决的情况下，以 7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和钟林在董事会会议上回避表决。
公司本次出资认购前海天和文化产业投资基金的交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
基金管理机构：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
法定代表人：刘璋飚；
注册资本：人民币1,000万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）关联关系情况说明
基金管理公司的股权结构为：深圳前海天宇视听新媒体有限公司（以下简称“前海天宇”）持有基金管理公司35%股权，为基金管理公司第一大股东；深圳市富坤创业投资有限公司持有基金管理公司28%股权；深圳前海东方盛来创业投资二号企业（有限合伙）持有基金管理公司22%股权；深圳前海和骏投资基金管理有限责任公司持有基金管理公司15%股权。
前海天宇为深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）全资子公司，基金管理公司是前海天和文化产业投资基金的普通合伙人；深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，因此，公司本次出资认购前海天和文化产业投资基金之事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）与关联方关联交易情况
除本次关联交易外，2015年年初至本公告日，公司与关联方——基金管理公司未发生关联交易。
三、对外投资暨关联交易的基本情况
（一）基金名称：前海天和文化产业投资基金。
（二）组织形式：以基金管理人为普通合伙人，公司、前海天宇以及其他投资方为有限合伙人。
（三）注册地：深圳前海。
（四）存续期限：基金存续期为【5】年，其中前【3】年为投资期，后【2】年为回收期。根据项目投资及退出安排情况，经合伙人会议中实缴出资比例三分之二以上（含三分之二）合伙人表决同意，本基金存续期限可延长【2】年，每次表决延期【1】年(存续期以最终签订合伙协议为准)。
（五）基金规模：总规模人民币 10亿元，首支基金规模设置为人民币 5亿元(最终基金规模以实际募资到位情况为准)。
（六）基金出资结构：
1、普通合伙人：基金管理公司。
2、有限合伙人：公司、前海天宇以及其他投资方。
（七）关联方认购及任职情况
1、公司控股股东、实际控制人——深圳广电集团未直接参与投资基金份额认购。
2、深圳广电集团的全资子公司前海天宇拟出资人民币 4,000万元（以审批结果为准），认购前海天和文化产业投资基金。
3、公司其他持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在基金中任职。
4、公司董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在基金中任职。
（八）基金管理人：基金管理公司。
（九）投资方向：基金主要投向中国境内具有核心竞争优势的优质文化及文化相关产业项目等。
（十）投资策略：采用短中长期时间周期组合投资，单体项目和股权投资并行方式。其中：中长期投资约60%以上用于境内外具有高成长性的未上市的文化产业及关联产业的优秀企业，以及通过认购目标公司非公开发行的股份、目标公司股东协议转让的股份等方式投资于境内外已上市的文化产业及关联产业的优秀企业参股投资；短期投资约10%以上用于国内外优质影视单体项目、单个栏目、纪录片等的投资。
（十一）利润分配
1、分配原则：当年实现的投资收益全部用于分配，而不用于再投资，所分
配的投资收益为某项投资退出后所实现的现金收益。
2、分配方式：当投资收益率不高于8%时，基金的全部盈利分配给 LP投资人；当投资收益率高于8%，对于基金取得的投资收益，扣除各项费用和税费80%分配给有限合伙人，20%分配给基金管理人。
（十二）退出机制
1、项目退出方式：投资项目以企业IPO、并购转让方式退出为主，其他方式为辅。具体方式为：被投资企业IPO退出（主要方式）、以并购转让方式退出、被投资企业管理层回购、产权交易所挂牌出让、其他渠道。
2、退出资金安排：对于项目退出收到资金，包括投资本金和收益款，先全部按出资比例分配给各合伙人，待其收回全部投资本金及达到8%收益后，普通合伙人就全部投资收益提取收益分成。
3、基金退出时间：预计从基金成立第三年开始，项目逐步退出，如第五年末仍有项目未退出，经合伙协商可适当顺延合伙企业期限，为合伙人争取更大的回报(以最终合伙协议存续期为准)。
四、合伙协议主要内容
深圳前海天和文化产业基金管理有限公司依据《中华人民共和国合伙企业法》和其他中国适用法律、法规和本协议的规定，以普通合伙人身份与有限合伙人本着平等互利的原则，通过友好协商，决定共同投资成立一家有限合伙企业——深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），为此，各方拟达成协议主要内容如下：
（一）协议主体
1、普通合伙人：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）。
2、有限合伙人：公司、前海天宇以及其他投资方。
（二）基金的组织形式：有限合伙制。
（三）合伙人责任
普通合伙人代表基金执行合伙事务，当基金资产不足以偿还基金债务时，普通合伙人对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。有限合伙人不执行合伙事务，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任。未经合伙人会
议同意，任何合伙人均不得将其对基金的出资或其他权益出质。
（四）基金规模、最低认缴额及延迟出资责任
1、首支基金的认缴出资额为人民币 5亿元，每名有限合伙人的认缴出资额原则上不得低于人民币500万元。
2、在基金的认缴出资总额达到人民币 3亿元(以最终签订的合伙协议为准)后，执行事务合伙人有权宣布基金首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为基金的首次交割日，并开始办理工商登记手续。
同时，在首次交割日后十二个月（后续募集期）内，执行合伙人有权单方决定进行一次或若干次后续交割，接纳新的有限合伙人认缴基金出资或接纳普通合伙人及现有有限合伙人增加认缴基金出资，相应增加基金的认缴出资总额，并办理相应的工商登记变更手续，全体有限合伙人亦同意配合签署相关文件。
3、延迟出资责任
如果任何一方应付的认缴出资额未能在本协议约定的出资期限内足额缴付，则该方对于不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益；延迟出资但没有实质影响基金对目标项目投资进程的，且经管理公司同意随后补缴的，则除非管理公司予以豁免。
（五）支付方式
各方应以电汇或管理公司同意的其他方式将须由各方依据本章缴付的出资按时汇入基金指定的基金在托管机构处开立的托管账户。
（六）合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人、有限合伙人出席，是基金的最高议事机构。合伙人会议应每年至少举行一次会议，由普通合伙人召集并主持。
（七）基金的管理费用
基金应向基金管理公司支付“管理费”。在基金存续期内，基金每年按全体合伙人认缴出资总额的2%支付管理费。首次交割日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
管理费自合伙人对基金的出资或基金取得的投资收入中扣除，合伙人无需在出资以外另行支付。
（八）利润分配
1、每一个投资项目的回收资金将按照下列顺序和方式进行分配：①弥补投资亏损并按各基金合伙人对该项目的实缴出资比例返还该处置项目投资成本；②向基金合伙人分配投资收益。当投资收益率不高于8%时，基金全部盈利分配给有限合伙人；当收益率高于8%时，基金投资收益扣除各项费用和税费后80%分配给有限合伙人(各有限合伙人按实缴出资比例进行分配)，20%分配给基金管理人。
若基金仅处置某一投资项目的部分权益，则回收资金仍将按照上述顺序和方式并根据该处置部分的投资成本占投资项目的总投资成本的比例进行分配。
2、基金取得的临时投资收益产生的回收资金，在所有合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
3、本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
（九）基金正式成立后，除本协议另有约定外，普通合伙人/（管理公司）与基金将各自承担自身运行所需要的成本和费用。基金费用由基金从合伙人对基金的出资中支付，在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。管理公司亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊基金费用。
普通合伙人/（管理公司）或其关联方为基金垫付基金费用的，基金应予报销。
（十）适用法律与争议解决
1、适用法律：本协议的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律管辖。
2、争议解决：各方因本协议或与本协议有关而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止或有效性的任何争议，首先应由各方争取通过友好协商解决。如果争议在一方向他方发出要求开始友好协商的书面通知后的 30日内并未通过友好协商解决，则应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则在深圳进行仲裁。裁决是终局的，对争议各方均有约束。争议各方同意在法律允许的范围内放弃对该裁决的任何质疑或抗辩。
五、对公司的影响
（一）投资的目的
公司是以视音频传输和互联网接入为核心业务的信息网络建设、运营和服务商。公司本次认购前海天和文化产业投资基金，有利于公司进入产业链上游领域，并为公司未来整合行业上下游资源创造条件，是为实现公司发展目标而进行的战略布局。
前海天和文化产业投资基金主要投资于境内外具有高成长性的未上市的文化产业及关联产业的优秀企业，以及通过认购目标公司非公开发行的股份、目标公司股东协议转让的股份等方式投资于境内外已上市的文化产业及关联产业的优秀企业及文化产业相关的单体项目，公司认为前海天和文化产业投资基金有望实现较高的资本收益。作为投资人，公司可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司股东创造更大的价值。
（二）投资对公司的影响
根据前海天和文化产业投资基金的投资策略、投资对象和投资组合，认购前海天和文化产业投资基金对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、投资风险分析
（一）基金的设立、募集和投资收益存在一定的不确定性。
（二）投资私募基金具有较高风险和较低的流动性。基金管理公司不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。
基金管理公司将通过科学的管理机制与决策流程和专业的技术控制手段，进行投资前和投资中的风险控制。投资前，通过充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可行退出方案等手段及时发现风险；投资中通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施及时化解风险。
七、独立董事意见
公司独立董事就公司本次投资前海天和文化产业投资基金暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司调整产业结构，增强公司竞争力，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出资人民币9,500万元认购“前海天和文化产业投资基金”。
八、重要提示
（一）本次出资认购前海天和文化产业基金之事项，已经公司董事会审议通过。
（二）公司将及时披露此次出资认购前海天和文化产业基金事项的进展情况。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第五次会议决议。
（二）前海天和文化产业投资基金（有限合伙）募集说明书。
（三）《出资认缴承诺函》。
（四）《关于设立深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日