证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2015-050中国国际航空股份有限公司
关于非公开发行 A股股票方案调整后控股股东认购
非公开发行 A股股票的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行尚待取得公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
 2014年12月，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以 2,326,702.25元（人民币，下同）收购北京凤凰航空实业公司（本公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）控制的企业，以下简称“凤凰实业”）所持中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）0.32%股权，并以 571,819,449.68元与控股股东中航集团公司分别向中航财务增资。收购及增资完成后本公司与中航集团公司分别持有中航财务51%及49%股权。除此之外，本公司与中航集团公司或其控制的企业之间不存在除日常关联交易外应予披露的其他交易。过去十二个月本公司不存在与其他关联人的与本次关联交易类别相关的交易。
经第四届董事会第二十五次会议审议通过非公开发行相关议案及本公告所述关联交易后，第四届董事会第二十一次会议审议通过关于控股股东认购非公开发行 A股股票的关联交易不再实施。
一、关联交易概述
（一）本公司拟向包括控股股东中航集团公司在内的不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股）A股股票（以下或简称“本次发行”），其中公司控股股东中航集团公司（通过直接持股及间接持股合计持有本公司53.46%的股份）拟以不超过40亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过506,970,849股（含506,970,849股）。
2015年 12月 11日，双方在北京签署了附生效条件的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议（2015年12月）》（以下简称“认购协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于中航集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去十二个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中航集团公司直接持有本公司41.57%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有本公司11.89%的股份，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 10,027,830,000元，住所为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦，法定代表人为蔡剑江。中航集团公司的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中航集团公司2014年经审计的财务报告，截至2014年12月31日，总资产为 2,218.98亿元，归属于母公司所有者权益为 360.21亿元。2014年度营业收入为1,071.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为 21.70亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟非公开发行不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股）A股股票，中航集团公司拟以不超过 40亿元现金为对价，按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过 506,970,849股（含506,970,849股）。
（二）关联交易定价及原则
本次发行 A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不低于7.89元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）本次发行的定义
指公司拟向包括中航集团公司和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者等不超过 10名（含 10名）特定对象发行不超过1,520,912,547股（含1,520,912,547股），每股面值1.00元人民币普通股（A股）的交易。
（二）认购
中航集团公司的认购标的为公司本次发行的人民币普通股（A股）股份。中航集团公司拟以不超过 40亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数按照届时的认购价格确定。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且中航集团公司不参与公司本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于 7.89元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）锁定期
中航集团公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
（五）认购及支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后公司正式开始发行股票时，中航集团公司应按本次发行的保荐人（主承销商）的要求（应提前通知中航集团公司）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
（六）合同的生效条件
认购协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1.认购协议已经双方适当签署；
2.公司非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本次发行；
3.公司非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会上以特别决议的方式批准本协议；
4.本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（七）违约责任
认购协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺、或协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行 A股股票所募集的资金将用于购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金项目。通过募集资金项目的实施，提升公司主营业务市场竞争力，提升盈利能力；改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力；促进公司业务结构优化，进一步增强公司综合竞争实力。
（二）本次交易对公司的影响
1.公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（1）对公司业务及资产的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，且有利于公司根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，推动枢纽网络建设，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。
（2）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行A股股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（3）对股东结构的影响
本次发行完成后，中航集团公司直接和间接合计持股比例不低于50%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委，不会导致公司的控制权发生变化。
（4）对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行A股股票不会导致高管人员的结构发生变动。
（5）对业务收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为航空客运和航空货运及邮运。本次公司使用募集资金购买飞机项目将进一步扩充航线载运能力以满足航线布局的需要，符合公司的市场需求和战略规划，有助于优化机队结构，构建远程航线网络，从而推进公司的国内及国际市场拓展战略；直销电子商务升级改造项目将有效提升直销比例，降低营销费用；机上WIFI（一期）项目将有效增加附加服务收入，提升旅客体验及满意度。
2.本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将同时增加，资金实力将有效增强，资本结构更趋稳健，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
（2）对盈利能力的影响
本次发行完成后，将有效提升公司运力，增加公司主营业务收入，同时引进新款的飞机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使得公司的运营成本得到有效控制；本次引进的波音B787飞机选配了多型先进装备，
将有效改善客户体验，提升客户服务品质，提高公司市场竞争力；通过开发直销电子商务平台，公司将显著提升直销比例，降低营销费用；通过机上WIFI（一期）项目增加公司附加收入；通过补充流动资金项目增强公司抗风险的能力，并为公司未来发展国内、国际市场，完善公司枢纽网络战略奠定强大的资金基础。
从长期看，本次募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升。
（3）对现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司运用募集资金购买15架波音B787飞机，投资活动现金支出增加。募集资金投入使用后，公司经营实力将进一步提高，有利于公司未来经营活动产生的现金净流量的增加；同时随着公司运用募集资金补充流动资金，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升。
3.公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
4.公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，亦不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用以及上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
5.对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率会进一步下降，财务风险将有效降低。本次非公开发行A股股票可以改善公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2015年 12月 11日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了调整后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生及冯刚先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。非关联董事审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：非公开发行方案调整后，控股股东与公司之间就认购公司非公开发行股份构成的关联交易表决程序符合法律法规、其他规范性法律文件和《中国国际航空股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排不存在违反法律法规及其他规范性文件规定的情形；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。委员会认为：交易定价方式公平公允；交易程序不存在违反法律法规及其他规范性法律文件规定的情形；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易尚需获得公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会的批准，届时，公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中航有限将回避表决。
本次交易还需获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2015年 1月 1日至今，公司与中航集团公司除已披露日常关联交易外，不存在其他关联交易。
2014年 12月，本公司以 2,326,702.25元收购凤凰实业所持中航财务0.32%股权，并以 571,819,449.68元与中航集团公司（以 171,020,919.65元）共同向中航财务增资。前述股权收购及增资完成后公司及中航集团公司将分别持有中航财务51%及49%股权，详情请见本公司于 2014年 12月 25日公告的《中国国际航
空股份有限公司关联交易公告》。截至目前，前述关联交易已经执行完毕。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议（2015年12月）》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
承董事会命饶昕瑜董事会秘书中国北京，二零一五年十二月十一日