股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所常州光洋轴承股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|天津天海同步集团有限公司|天津静海北环工业区|
|吕超|天津市静海经济开发区金海道 5号|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369 号|
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座 16C-3|
|营口国发高技术投资有限公司|营口市站前区渤海大街东19号|
|王永|北京市海淀区首体南路9号主语家园|
|王建利|石家庄市正定县隆兴小区|
|薛桂凤|天津市河西区围堤道154号|
|张学泽|天津市静海县桃园路桃园小区|
|吕源江|天津市静海县静海镇泰安里小区|
|吕元永|天津市静海县独流镇李家湾子村富民路|
|窦红民|天津市静海县静海镇富华小区|
|刘玉明|天津市静海县静海镇和顺里楼|

独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 7一、常用词语解释 .................................................. 7二、专业术语解释 ................................................. 10公司声明 ............................................................ 13重大事项提示 ........................................................ 15重大风险提示 ........................................................ 33第一节本次交易概述 ................................................. 42一、本次交易的背景 ............................................... 42二、本次交易的目的 ............................................... 44三、本次交易的决策过程 ........................................... 46四、交易对方、交易标的及作价 ..................................... 47五、本次交易构成关联交易 ......................................... 47六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 48七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 48八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 49第二节上市公司基本情况 ............................................. 51一、公司概况 ..................................................... 51二、公司设立改制及上市情况 ....................................... 51三、公司上市后股本变动情况 ....................................... 53四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................... 54五、公司主营业务情况 ............................................. 54六、公司最近两年一期主要财务指标 ................................. 55七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 55八、上市公司合法经营情况 ......................................... 57
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节交易对方基本情况 ............................................ 58一、发行股份购买资产的交易对方 ................................... 58二、本次配套募集资金的交易对方 ................................... 79三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 80四、交易对方与上市公司关联关系说明 ............................... 80五、其他关联关系说明 ............................................. 80六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............. 80七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ......... 80八、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ............................. 81第四节交易标的基本情况 ............................................ 82一、天海同步基本情况 ............................................. 82二、天海同步历史沿革 ............................................. 82三、出资及合法存续情况 ........................................... 94四、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ......................... 95五、产权控制关系 ................................................. 97六、董监高及核心技术人员情况 ..................................... 98七、主要资产权属情况 ............................................ 101八、主要负债及对外担保情况 ...................................... 109九、标的公司主营业务发展情况 .................................... 114十、最近两年一期的主要财务数据 .................................. 134十一、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因 .................. 138十二、天海同步报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................ 142十三、下属子公司基本情况 ........................................ 144十四、其他事项 .................................................. 153第五节发行股份情况 ............................................... 156一、本次交易方案概述 ............................................ 156二、标的资产的交易价格 .......................................... 156三、发行股份购买资产 ............................................ 157四、募集配套资金 ................................................ 164
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五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................ 177六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .......................... 177第六节交易标的估值与定价 ......................................... 179一、本次交易标的的定价依据及评估的基本情况 ...................... 179二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 ................................................................ 179三、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................. 181四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................... 182五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................... 192六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .............. 193七、交易标的定价的公允性分析 .................................... 197八、独立董事会对本次交易评估事项意见 ............................ 200第七节本次交易合同的主要内容 ..................................... 202一、发行股份购买资产协议及补充协议 .............................. 202二、盈利预测补偿协议及补充协议 .................................. 210三、股份认购协议 ................................................ 212第八节本次交易的合规性分析 ........................................ 216一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 216二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 221三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 .......... 227四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 228五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................ 228第九节管理层讨论与分析 ............................................ 230一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................. 230二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ........................ 234三、标的公司财务状况分析 ........................................ 257
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四、本次交易对上市公司的财务状况和持续经营能力影响的分析 ........ 264五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................... 269第十节财务会计信息 ................................................ 272一、标的公司最近两年及一期财务报表 .............................. 272二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .......................... 274三、标的公司盈利预测审核报告 .................................... 276第十一节同业竞争与关联交易 ....................................... 278一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 278二、对上市公司关联交易的影响 .................................... 279第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 291一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性 ...................... 291二、本次交易完成后，上市公司的治理结构 .......................... 291三、本次交易完成后，上市公司的独立性 ............................ 292四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................ 292五、上市公司本次募集配套资金的管理 .............................. 294第十三节风险因素 ................................................. 295一、与本次交易相关的风险 ........................................ 295二、标的资产经营风险 ............................................ 299三、其他风险 .................................................... 303第十四节其他重要事项 .............................................. 304一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 304二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ................................................................ 304三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 .................... 304四、本次交易产生的商誉及会计处理 ................................ 304五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 305六、公司股票停牌前未发生异动的说明 .............................. 306
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七、对股东权益保护的安排 ........................................ 307第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 310一、独立董事意见 ................................................ 310二、独立财务顾问意见 ............................................ 311三、律师意见 .................................................... 312第十六节本次有关中介机构情况 ..................................... 313一、独立财务顾问 ................................................ 313二、法律顾问 .................................................... 313三、审计机构 .................................................... 314四、评估机构 .................................................... 314第十七节董事及有关中介机构声明 ................................... 315一、董事声明 .................................................... 315二、独立财务顾问声明 ............................................ 316二、独立财务顾问声明（续） ...................................... 317三、律师声明 .................................................... 318四、审计机构声明 ................................................ 319五、评估机构声明 ................................................ 320第十八节备查文件及备查地点 ....................................... 321一、备查文件 .................................................... 321二、备查文件查阅地点 ............................................ 321
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|公司、本公司、上市公司、光洋股份|指|常州光洋轴承股份有限公司，股票代码：002708|
|标的公司、天海同步|指|天津天海同步科技股份有限公司|
|审计、评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至审计、评估基准日，天海同步全体股东持有的天津天海同步科技股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方|指|天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明|
|配套募集资金交易对方|指|当代集团|
|本次重组、本次交易|指|光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向当代集团非公开发行股票募集配套资金|
|草案、本报告书|指|《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|《天津天海同步科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-10月审计报告》|
|《备考审计报告》|指|《常州光洋轴承股份有限公司2013年1月1日至2014年10月31日备考合并财务报表专项审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|《天津天海同步科技股份有限公司2014年11-12月、2015年度盈利预测审核报告》|
|《资产评估报告》|指|《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产所涉及的天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益价值评估报|

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|||告》|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对天海同步承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，由上市公司与交易对方共同聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就天海同步100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|光洋股份与天海同步全体13名股东签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《光洋股份与当代集团、上海久凯之股份认购协议》|指|光洋股份与当代集团、上海久凯签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司、上海久凯投资中心（有限合伙）之股份认购协议》|
|《光洋股份与当代集团之股份认购协议》|指|光洋股份与当代集团签署的《常州光洋轴承股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《常州光洋轴承股份有限公司与天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|光洋有限|指|常州市光洋轴承有限公司，系光洋股份前身|
|光洋控股|指|常州光洋控股集团有限公司，系光洋股份控股股东|
|滚针轴承厂|指|常州滚针轴承厂，系光洋控股前身|
|信德投资|指|常州信德投资有限公司|
|天海有限|指|天津天海同步器有限公司，系天海同步前身|
|天海集团|指|天津天海同步集团有限公司|
|中德传动|指|天津中德传动有限公司|

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|天海集团孵化器|指|天津天海同步集团科技孵化器有限公司|
|天海同步孵化器|指|天津天海同步科技孵化器有限公司|
|动力科技|指|天津同步动力科技有限公司|
|利海物业|指|天津利海物业管理有限公司|
|精密锻造|指|天津天海精密锻造有限公司，系天海同步全资子公司|
|美洲中心|指|TANHAS TECHNOLOGY HOLDING COMPANY|
|欧洲中心|指|THSG Europe Center GmbH|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天津金镒泰|指|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|营口国发|指|营口国发高技术投资有限公司|
|上海久凯|指|上海久凯投资中心（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构、天风证券、川财证券|指|天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司，常州光洋轴承股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|川财证券|指|川财证券有限责任公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、江苏银信|指|江苏银信资产评估房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券|

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|||监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《常州光洋轴承股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|同步器|指|汽车变速器的重要零部件。汽车变速器输入轴与发动机输出轴以各自的速度旋转，通过同步器使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合|
|变速器|指|汽车变速器，是汽车的重要总成部件，功能为：1、改变汽车传动比；2、在发动机旋转方向不变情况下，使汽车能倒退行驶；3、利用空档，中断动力传递，以使发动机能够启动、怠速，并便于变速器换挡或进行动力输出|
|DCT|指|双离合器变速器，是一种机械式自动变速器，其动力传递通过两个离合器联结两根输入轴，相邻各档的被动齿轮交错与两输入轴齿轮啮合，配合两离合器的控制，能够实现在不切断动力的情况下转换传动比，从而缩短换挡时间，有效提高换挡品质|
|AMT|指|电控机械式自动变速器，是在机械变速器上进行改造的，保留了绝大部分原总成部件，只改变其中手动操作系统的换挡杆部分，生产继承性好，改造的投入费用少，非常容易被生产厂家接受|
|MT|指|手动变速器，也称手动档，即用手拨动变速杆才能改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达到变速的目的|
|AT|指|自动变速器，利用行星齿轮机构进行变速，它能根据油门踏板程度和车速变化，自动地进行变速。而驾驶者只需操纵加速踏板控制车速即可|
|CVT|指|无级变速器,主要靠主、从动轮和金属带来实现速比的无级变化，采用传动带和可变槽宽的棘轮进行动力传递，即当棘轮变化槽宽时，相应改变驱动轮与从动轮上传动带的接触半径进行变速，传动带一般用橡胶带、金属带和金属链等。它的变速比不是间断的点，而是一系列连续的值|
|行星排|指|行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太|

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|||阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化|
|差速器|指|驱动桥的主件，由行星齿轮、行星轮架（差速器壳）、半轴齿轮等零件组成。它的作用就是在向两边半轴传递动力的同时，允许两边半轴以不同的转速旋转，满足两边车轮尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶，减少轮胎与地面的摩擦|
|四轮驱动系统|指|汽车前后轮都有动力，可按行驶路面状态不同而将发动机输出扭矩按不同比例分布在前后所有的轮子上，以提高汽车的行驶能力|
|微型车|指|A型车中的A00级车，属于尺寸最为紧凑的汽车类型，轴距应在2米至2.2米之间，发动机排量为1升左右|
|小型车|指|A型车中的A0级车，比微型车略大，轴距为 2.2米至2.3米，排量为1升至1.5升|
|紧凑型车|指|A级车，是最常见的家用型车，轴距一般在 2.35米至2.7米，排量一般在1.4升至2.0 升|
|中型车|指|B级车，轴距一般是2.6米至 2.7米，车身长度一般4.5米至4.8米，排量一般在1.5 升至2.5升|
|中大型车|指|C级车，也被称为“行政级”车型，轴距一般 2.7米至2.9米，排量一般在2.5升至3.2 升|
|MPV|指|多用途车，一般为两厢式结构可以坐 7-8人的小客车。从旅行轿车逐渐演变而来的，集旅行车宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身|
|SUV|指|运动型多用途汽车，拥有旅行车般的空间机能，配以货卡车的越野能力的车型|
|乘用车|指|主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）及交叉型乘用车|
|商用车|指|主要用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车（及非完整车辆）、载货车（及非完整车辆）、半挂牵引车|

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|一级供应商|指|直接为整车生产企业提供配套业务的企业，开展此类业务的一般为整车生产企业直属专业厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司及其独资或合资公司、规模较大的民营企业|
|二级供应商|指|为一级供应商提供配套业务的企业|
|热加工|指|在高于再结晶温度的条件下使金属材料同时产生塑性变形和再结晶的加工方法|
|机加工|指|通过机械精确加工去除材料的加工工艺|
|淬火|指|将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺,用以提高金属工件的硬度及耐磨性（常用的淬冷介质有盐水、水、矿物油、空气等）|
|汽车总成|指|由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分，如发动机、变速器、转向器、前桥、后桥、车身、车架和驾驶室等|
|毛坯、毛坯件|指|本报告中专指用于生产同步器或行星排且尚未精加工的铸造件和锻打件|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在光洋股份拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及本次发行股份募集配套资金的交易对方武汉当代科技产业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。
四、本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本草案披露的各项风险因素。投资者若对本草案存在任何疑
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问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；
2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次交易方案概要如下：
（一）本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。
（二）本次交易的标的资产为天海同步全体 13名股东持有的天海同步100%的股份，交易对价为55,000万元。
（三）本次交易的形式为：发行股份购买资产。
（四）本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值、信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》以及上市公司 2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
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||项目||光洋股份||天海同步||占比|
|资产总额||79,608.98||93,935.58||118.00%||
|营业收入||58,055.61||52,439.33||90.33%||
|资产净额||50,159.14||55,000.00||109.65%||

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注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014年 12月 7日、2015年 2月 10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产的交易价格及募集 18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、交易标的的估值情况
本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为2014年10
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月 31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司全部股东权益的评估结论。
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至 2014年 10月 31日，天海同步100%股份的评估值为 55,479.00万元。截至 2014年 10月31日，天海同步经审计的净资产账面值为19,678.69万元，评估增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。
公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元。
六、本次交易发行股份情况介绍
上市公司拟通过向天海同步全体 13名股东发行股份的方式支付本次交易的全部对价。
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即 15.90元/股），最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%（即15.90元/股）。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行数量
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格测算，本次上市公司向天海同步全体 13名股东发行股份购买资产的股票发行数量合计为 31,126,197股；向特定投资者当代集团非公开发行股票配套募集资金的股票发行数量为10,186,757股。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将由
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185,906,000股增加至227,218,954股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方的股份锁定
（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
新增股份上市之日起已满 12个月时的解禁条件：(i)天海同步 2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于 2015年承诺净利润（即 4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
新增股份上市之日起已满 24个月时的解禁条件：(i)天海同步 2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
新增股份上市之日起已满 36个月时的解禁条件：(i)天海同步 2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于 2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599
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万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
自新增股份上市之日起满 48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||锁定12个月的股份数量（股）||锁定36个月的股份数量（股）||合计持股数量（股）|
|张学泽||20,261||57,684||77,945||
|吕源江||8,093||30,850||38,943||
|吕元永||3,960||30,363||34,323||
|窦红民||4,793||28,784||33,577||
|刘玉明||4,793||28,698||33,491||

上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将
按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（3）当代集团的股份锁定
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根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的交易对方的股份锁定
当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除
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非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。
2、补偿安排
天海同步在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向光洋股份进行股份补偿，股份不足以补偿时，差额部分以现金方式进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”。
七、本次配套募集资金安排简要介绍
为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，上市公司在向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%股份的同时，向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产 33万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司总股本为 185,906,000股，根据本次交易对价 55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行完成前||发行完成后||
|股东名称|||||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前|||||发行完成后|||
||股东名称||||||||||
||||股份数量（股|）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|常州光洋控股集团有限公司||63,106,308|||33.95%||63,106,308||27.77%||
|程上楠||27,778,300|||14.94%||27,778,300||12.23%||
|常州信德投资有限公司||5,921,720|||3.19%||5,921,720||2.61%||
|张湘文||100,738|||0.05%||100,738||0.04%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||13,994,400|||7.53%||30,339,639||13.35%||
|天津天海同步集团有限公司||-|||-||12,017,508||5.29%||
|吕超||-|||-||8,588,034||3.78%||
|薛桂凤||-|||-||384,388||0.17%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-|||-||1,291,433||0.57%||
|营口国发高技术投资有限公司||-|||-||1,033,147||0.45%||
|王永||-|||-||717,463||0.32%||
|王建利||-|||-||717,463||0.32%||
|天海同步五名高管||-|||-||218,279||0.10%||
|其他股东||75,004,534|||40.34%||75,004,534||33.01%||
|合计||185,906,000|||100.00%||227,218,954||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将新增股本 41,312,954股，总股本增加至 227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计 96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》和第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增长率|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|实际数|||备考数||增长率|
|总资产|||112,814.91|238,032.97||110.99%||
|归属于上市公司股东的所有者权益|||89,306.52|140,197.98||56.99%||
|营业收入|||51,073.72|102,938.44||101.55%||
|利润总额|||6,447.15|8,266.79||28.22%||
|归属于上市公司股东的净利润|||5,360.91|6,752.76||25.96%||
|基本每股收益（元/股）|||0.33|0.35||6.06%||
|每股净资产（元/股）|||4.80|6.46||34.58%||

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
假设本次交易在 2013年初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方|承诺内容|
|交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||天海同步全体13名股东||1、本公司（本人）已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次资产重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方关于本次资产重组信息披露赔偿责任的承诺函||天海同步全体13名股东||1、承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。|
|交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函||天海同步全体13位股东||1、本公司（本人）合法持有天海同步股权，对该股权拥有完整的股东权益；本公司（本人）已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司（本人）持有的天海同步股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司（本人）持有的天海同步股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持天海同步股权设置质|

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|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|||||押等任何限制性权利。||
|交易对方关于放弃优先购买权的声明||天海同步全体13位股东||本公司（本人）作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本公司（本人）保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。||
|关于天津天海同步科技股份有限公司评估基准日至交割日损益归属的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归光洋股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由承诺人天津天海同步集团有限公司、吕超、薛桂凤以连带责任方式通过现金对光洋股份进行补偿。2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014 年 10 月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。3、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割完成后进行审计确认（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末），若目标公司产生亏损，承诺人在上述审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补，承诺人对上述补偿义务承担连带责任。||
|关于持有上市公司股份锁定期的承诺函||天海集团||1、本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。2、上述锁定期满后，本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且 (i) 天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015 年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017 年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（4）自新增股份上市之日起满48个月，本公司可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。若上述各次解禁条件未满足，本公司将按照《盈利预测补偿协议》的||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺方||承诺内容|
||||约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。（5）本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||
||吕超、薛桂凤||1、本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。2、上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且 (i) 天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且 (i) 天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii) 根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且 (i) 天海同步2017年度审计报告已经出具； (ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii) 负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017 年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。（4）自新增股份上市之日起满48个月，本人可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。若上述各次解禁条件未满足，本人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本人按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。（5）如果本人未来担任光洋股份的董事或高级管理人员的，本人减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规及其他规定。（6）本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||
||当代集团||1、本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。||
||天津金镒泰、营口国发、王永、王建利||1、通过本次收购获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。2、上述股份发行结束后至上述锁定期届满之日止，由于光洋股份送||

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|||||||
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||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|||||红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。||
|||张学泽、吕元永、吕源江、窦红民、刘玉明||1、本人通过本次收购获得的光洋股份的新增股份中对应本人持有天海同步股份时间截至天海同步 100%股权交割日时超过 12 个月的部分，自新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让；对应本人持有的天海同步股份时间截至天海同步100%交割日不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。2、本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。||
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||光洋控股、程上楠、张湘文夫妇；天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。||
|关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函||光洋控股、程上楠、张湘文||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。||
|||天海集团、吕超、薛桂凤||1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。||
|关于保证上市公司||光洋控股、程上楠、张湘||1、保证人员独立保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|独立性的承诺函||文；天海集团、吕超、薛桂凤||管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证资产独立完整保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。3、保证财务独立保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。不干涉光洋股份依法独立纳税。4、保证机构独立保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。5、保证业务独立保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。||
|关于符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的承诺函||天海集团、当代集团、金镒泰、营口国发||本公司（企业）、本公司的控股股东（本企业的合伙人）、实际控制人及其控制的机构、以及本公司的董事、监事、高级管理人员（主要管理人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近36月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|||吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明、王||本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|||永、王建利||||
|交易对方及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||天海同步全体13名股东||本公司及本公司主要管理人员（本人）最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。||
|光洋股份全体董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函||光洋股份全体董事、监事、高级管理人员||1、本人已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在光洋股份拥有权益的股份。||
|光洋股份及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||光洋股份||本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。||
|关于精密锻造搬迁事宜的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。||
|关于天海同步补办部分资产权属证书的承诺函||天海集团、吕超、薛桂凤||1、及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。2、如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。3、若天海同步2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。||
|关于规范||天海集团、吕||1、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行||

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||承诺事项||承诺方||承诺内容|
|票据融资行为的承诺函||超、薛桂凤||银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。2、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。||

十、本次交易的协议签署情况
2014年 12月 7日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《光洋股份与当代集团、上海久凯之股份认购协议》。
2015年 2月 10日，光洋股份与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《光洋股份与当代集团之股份认购协议》。
十一、本次交易对股东权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则 26号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与天海同步控股股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利
润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补
偿的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）
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业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（六）锁定期安排；第五节发行股份情况/四、募集配套资金/（七）锁定期安排”。
（六）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
发行股份购买资产的交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的天海同步股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本公司持有的天海同步股权交割完毕前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。
（七）保障标的公司股权顺利交割的措施
截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提
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交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、完善公司治理结构
本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（九）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司编制的财务报表以及信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.33元，本次交易完成后，上市公司 2014年 1-10月的基本每股收益为 0.35元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，尚须履
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行以下批准程序：
1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请的独立财务顾问天风证券、川财证券是经中国证监会依法批准设立，并具有证券保荐承销资格的证券服务机构。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，尚须履行以下批准程序：
1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产
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情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。
截至 2014年 10月 31日，标的资产经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,678.69万元，标的资产的评估值较合并报表账面净资产增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的评估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司主营业务毛利率波动对估值影响的风险
天海同步 2014年 1-10月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 51,864.72万元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下：
单位：万元
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||项目||2015年（E）||2016年（E|）||2017年（E|）||2018年（E）||2019年（E|）||永续|
|营业收入||68,075.59||79,251.99|||95,429.93|||109,391.36||109,391.36|||109,391.36||
|营业成本||49,629.52||57,437.66|||70,135.90|||80,043.05||80,043.05|||80,043.05||

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||项目||2015年（E）||2016年（E|）||2017年（E|）||2018年（E）||2019年（E|）||永续|
|毛利率||27.10%||27.53%|||26.51%|||26.83%||26.83%|||26.83%||

以天海同步评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对天海同步估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率每0.5%变动估||||毛利率每0.5%变|
||各期毛利率变动||估值（万元）||||估值变动率|||
||||||值变动金额（万元）||||动估值变动率|
|-1.5%||42,711.00||4,142.00||-23.01%||7.47%||
|-1.0%||46,853.00||4,255.00||-15.55%||7.67%||
|-0.5%||51,108.00||4,371.00||-7.88%||7.88%||
|0||55,479.00||-||-||-||
|0.5%||59,836.00||4,357.00||7.85%||7.85%||
|1.0%||64,185.00||4,349.00||15.69%||7.84%||
|1.5%||68,303.00||4,118.00||23.12%||7.42%||
|平均值||-||4,265.33||-||7.69%||

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，天海同步未来毛利率每增减0.5%对估值的影响约为 4,265.33万元，估值变动率约为7.69%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致天海同步估值变动的相关风险。
（六）标的资产的盈利预测风险
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，评估机构预测天海同步2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,159.62万元、5,407.36万元、7,030.57万元。
上述盈利预测是根据截至本报告书出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。
（七）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利
预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
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本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等 13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余 10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有较强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
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二、标的资产经营风险
（一）政策风险
随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，标的公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。
（二）市场风险
天海同步主要从事汽车变速器换挡核心部件同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势，而同步器及行星排作为汽车变速器换挡核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。
（三）偿债风险
截至本报告书出具日，标的公司银行贷款 42,934.50万元、融资租赁 5,192.46万元，合计金融债务48,126.96万元。根据标的公司2013年12月31日及2014年10月 31日财务状况，天海同步的流动比率分别为 0.64和0.72；速动比率分别为 0.47和0.54；资产负债率分别为92.05%、79.07%；经营活动产生的净现金流分别为 2,208.53万元、2,536.95万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。
（四）技术风险
天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利58项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品
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质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）汇兑风险
标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等地区，目前人民币对部分外币有升值压力，因此存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
（六）主要原材料价格波动风险
天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。
标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（七）高新技术企业税收优惠风险
天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。天海同步按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。
天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000654），有效期三年。如果天海同步未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关
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风险。
（八）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险
目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为 30年。截至本报告书出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本报告书出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹
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备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
“若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属证书尚未办理的风险
截至本报告书出具日，天海同步主要生产经营用地合计 273,269.80平方米已经取得房地产权证，在该土地上坐落的房屋建筑物建筑面积合计为89,828.30平方米，其中已取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为 85,553.62平方米，未取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为 4,274.68平方米，特提请投资者关注上述资产权属证书尚未办理的风险。
天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作为天海同步控股股东及实际控制人作出如下承诺：“及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步 2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。”
（十一）资产抵押风险
天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设
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备用于抵押获取银行贷款。
截至本报告书出具日，天海同步将其拥有的 273,269.80平米的土地使用权及该土地上的 17处房产，以及部分经营性机器设备，用于 26,784.50万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风险因素”等有关章节。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）全球汽车零部件行业的发展趋势
汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。进入新世纪以来，随着汽车零部件市场竞争的日趋激烈，技术的不断升级和应用以及智能化、环保理念的深入人心，全球汽车零部件行业的发展呈现出如下特征：
1、汽车零部件企业发展独立化、规模化
从全球范围看，传统的整车与零部件生产一体化的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的精益生产模式，对零部件的需求更多依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整机厂规模化生产的要求，另一方面必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，参与和承担相关产品的设计开发、制造检验、质量保证等任务。
在此背景下，汽车零部件企业迅速从主机制造商分离出来，并向规模化、技术化、系统化和全球化经营方向发展，出现了一批年销售超过百亿美元的“巨型”企业。如德尔福（Delphi）原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年与通用汽车分离独立经营，2013年，德尔福全球销售额为165亿美元，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等众多汽车厂家，已成为全球最大的汽车零部件企业之一。
2、汽车零部件供应通用化、模块化
随着汽车技术发展的日新月异和专业化生产水平的提高，对汽车零部件生产与组装的技术要求越来越高。模块化是根据汽车的相关功能，将同一个功能系统的零部件在一个相对独立的区域内装配成形，零部件厂商按功能系统以模块化形式供货。如全球最大的汽车变速器制造和供应商之一的德国格特拉克集团生产的模块式变速器，可广泛应用于不同的汽车中，同时向福特、通用、宝马、奔驰、大众等世界知名的汽车公司供货。
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利用“模块化”生产方式，汽车厂商可以在全球范围内进行汽车模块的选择和匹配设计，优化汽车设计方案，有利于提高汽车零部件的质量和专业化水平，提高整车的装配质量，缩短汽车的生产周期，同时大幅节约成本。
因此，基于同一功能系统的产业联合，是汽车零部件行业的发展趋势。
（二）我国汽车零部件行业面临的发展机遇
1、我国已成为全球汽车产销第一大国，汽车行业面临广阔的市场空间
据中国汽车工业协会统计，2013年，中国汽车产销量双双突破2,100万辆，全年累计生产汽车2,211.68万辆，同比增长14.76%；销售汽车2,198.41万辆，同比增长13.87%。截至 2013年底，全国汽车保有量突破 1.37亿辆，扣除报废量，增加 1,651万辆，同比增长13.7%。
2、我国汽车零部件行业已逐步融入国际汽车产业链
随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的整车消费市场和汽车保有量以及显著的低成本优势，正吸引越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国。目前，我国汽车零部件产业已经形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
3、我国汽车零部件行业整体规模小、研发能力不强、缺乏竞争力
与汽车产业先进国家相比，我国的汽车零部件行业整体规模较小，企业的研发投入、研发能力普遍不足，限制了零部件企业与整车厂新车型的同步开发能力，导致产品国际市场竞争力较弱。目前，我国汽车零部件生产企业的竞争优势主要体现在低成本方面，优势零部件主要集中在传统小型零部件上，特色产品及高附加值产品较少。
4、国家鼓励汽车产业做大做强
汽车工业是我国国民经济的支柱产业，汽车零部件行业作为汽车工业的上游行业，是汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业。国家历次出台的汽车工业的支持政策均明确提出支持汽车零部件工业加快发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出：汽车行业要强化整车研发能力，
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实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。同时要合理引导企业兼并重组，提高产业集中度，发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大中型企业。
（三）上市公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
上市公司目前的主要产品为汽车变速器轴承、离合器分离轴承和轮毂轴承等，未来的发展目标为：争取用3-5年时间，迅速扩大在国内中高端汽车轴承市场的份额，成为国内汽车精密轴承行业的领军企业，代表民族产业参与国际竞争。但由于公司目前客户以国内整车及主机企业为主，虽然已成功进入巴西采埃孚（ZF）、伊顿（EATON）等跨国汽车主机企业的采购网络，但整体比重并不高。
公司积极寻求国际整车和整机配套市场的份额，由于该类客户申请认可周期较长，为之配套的技术研发、机器采购、人员培训等事项投资较大且耗时较长，自行拓展的不确定因素较大。因此，选择已实现向国际汽车企业大规模供货的变速器体系零部件厂商寻求合作，实现强强联合，不失为一条省时省力、节约资源的有效途径。
（四）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（五）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2014年1月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，作为国内专业从事汽车轴承的上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司力求成为行业内的最佳整合者。
二、本次交易的目的
（一）外延式并购有利于公司实现快速成长
随着国际汽车产业转移的加快，我国巨大的汽车市场、制造业产业集群以及显著
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的低成本优势，越来越多的国际汽车整车和零部件巨头进入中国，汽车零部件国产化比例逐步提高，部分国内零部件企业实力得到大幅提升，未来势必会出现一些在细分市场具有全球竞争力的企业。
光洋股份希望通过本次横向产业整合，实现行业内知名企业的强强联合，快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，树立行业地位，抓住国际汽车零部件产业转移的历史机遇，尽快做大做强，力争将光洋股份打造成汽车轴承及零部件的民族品牌。
（二）资源共享有利于实现产业协同效应
1、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位
从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速器中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。
本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。
2、客户渠道互补，实现共赢局面
从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速器厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。
因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。
3、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备
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从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。
通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
（三）强强联合有利于提升上市公司的盈利水平
天海同步是国内汽车同步器、行星排行业的优质企业，在行业内处于领先地位，具备较好的发展前景。根据信永中和为天海同步出具的第 XYZH/2014A8021号审计报告以及光洋股份未经审计的2014年1-10月的财务数据，天海同步营业收入相当于同期上市公司营业收入的101.55%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的40.74%。本次产业整合完成后，上市公司在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升；
同时，随着天海同步资金问题的解决以及双方产业协同效应的显现，将给上市公司后续发展注入强劲动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年 9月 11日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 11月 29日至 2015年 2月 8日，天海同步法人股东及本次配套募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。
2014年 12月 7日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年 2月 10日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
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本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、尚待取得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过，并取得中国证监会的书面核准。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：天海同步股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明。
本次配套募集资金的交易对方为：当代集团。
关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为天海集团等 13名交易对方合计持有的天海同步100%股份。
（三）交易作价
本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
截至评估基准日 2014年 10月 31日，天海同步经审计的净资产为 19,678.69万元。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年10月31日，天海同步100%股份采用资产基础法的评估值为31,743.91万元，增值额为12,065.22万元，增值率为61.31%；采用收益法的评估值为 55,479.00万元，增值额为35,800.31万元，增值率为181.92%。
本次交易价格参考收益法评估值，经交易各方协商确定为55,000.00万元，交易价格相对于天海同步净资产19,678.69万元的溢价率为179.49%。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股
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东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014年 12月 7日、2015年 2月 10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产的评估值、信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》以及上市公司 2013年度经审计的财务报告，对本次交易是否构成重大资产重组计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||光洋股份||天海同步||占比|
|资产总额||79,608.98||93,935.58||118.00%||
|营业收入||58,055.61||52,439.33||90.33%||
|资产净额||50,159.14||55,000.00||109.65%||

注：天海同步的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值分别确定为93,935.58万元、55,000.00万元。
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的有关规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的52.13%，系公司实际控制人；按照标的资产评估值及募集18,000万元配套资金测算，本次交易完成后，程上楠、张湘文夫妇直接及间接控制的上市公司股份为 96,907,066股，占上市公司总股本的42.65%，仍为上市公司实际控
制人，因此本次交易未导致上市公司控制权发生变更。同时，本次交易是向上市公司
实际控制人及其关联方之外的第三方购买资产。
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综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司总股本为 185,906,000股，根据本次交易对价 55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前||||发行完成后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|常州光洋控股集团有限公司||63,106,308||33.95%||63,106,308||27.77%||
|程上楠||27,778,300||14.94%||27,778,300||12.23%||
|常州信德投资有限公司||5,921,720||3.19%||5,921,720||2.61%||
|张湘文||100,738||0.05%||100,738||0.04%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||13,994,400||7.53%||30,339,639||13.35%||
|天津天海同步集团有限公司||-||-||12,017,508||5.29%||
|吕超||-||-||8,588,034||3.78%||
|薛桂凤||-||-||384,388||0.17%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||1,291,433||0.57%||
|营口国发高技术投资有限公司||-||-||1,033,147||0.45%||
|王永||-||-||717,463||0.32%||
|王建利||-||-||717,463||0.32%||
|天海同步五名高管||-||-||218,279||0.10%||
|其他股东||75,004,534||40.34%||75,004,534||33.01%||
|合计||185,906,000||100.00%||227,218,954||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将新增股本 41,312,954股，总股本增加至 227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计 96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》和第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增长率|
|总资产||112,814.91||238,032.97||110.99%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||89,306.52||140,197.98||56.99%||
|营业收入||51,073.72||102,938.44||101.55%||
|利润总额||6,447.15||8,266.79||28.22%||
|归属于上市公司股东的净利润||5,360.91||6,752.76||25.96%||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.35||6.06%||
|每股净资产（元/股）||4.80||6.46||34.58%||

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
假设本次交易在 2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|常州光洋轴承股份有限公司|
|英文名称|CHANGZHOU NRB CORPORATION|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002708|
|股票简称|光洋股份|
|成立日期|1994年1月8日|
|注册资本|18,590.60万元|
|法定代表人|程上楠|
|注册地址|江苏省常州市新北区汉江路52号|
|办公地址|江苏省常州市新北区汉江路52号|
|董事会秘书|沈霞|
|联系电话|86-519-68861888-8810|
|传真|86-519-85150888|
|经营范围|一般经营项目：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、公司设立改制及上市情况
（一）公司设立
公司前身系常州市光洋轴承公司（股份合作制企业），经常州高新技术产业开发区经济体制改革办公室常开体改【1993】第 15号文件《关于同意组建常州市光洋轴承公司的批复》批准，于 1994年 1月 8日在常州市工商行政管理局登记成立，注册资本为30万元。
常州市光洋轴承公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资金额（元）||出资比例|
|1||程上楠||150,000||50.00%||
|2||朱雪英||75,000||25.00%||
|3||任国强||15,000||5.00%||
|4||程上柏||10,000||3.00%||
|5||徐建国||5,000||1.67%||
|6||吴进华||5,000||1.67%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资金额（元）||出资比例|
|7||程锦苏||5,000||1.67%||
|8||汤伟庆||3,000||1.00%||
|9||闵建新||3,000||1.00%||
|10||陆克东||3,000||1.00%||
|11||尚建华||3,000||1.00%||
|12||白日青||3,000||1.00%||
|13||吴素珍||3,000||1.00%||
|14||申根华||3,000||1.00%||
|15||何明||2,000||0.67%||
|16||陈富保||2,000||0.67%||
|17||陈岚||2,000||0.67%||
|18||丁一鸣||2,000||0.67%||
|19||毛丽琴||2,000||0.67%||
|20||汤伟庆||2,000||0.67%||
|21||杨息军||2,000||0.67%||
|合计（21名自然人股东）||||300,000||100.00%||

 1995年4月，光洋轴承公司更名为常州市光洋轴承有限公司。
2011年 1月 21日，经光洋有限股东会决议及光洋股份创立大会批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据经信永中和审计的截至 2010年 12月 31日的净资产337,161,781.47元为依据，折合为9,996万股，其余237,201,781.47元计入资本公积，各股东以各自持有的常州市光洋轴承有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。信永中和出具了“XYZH/2010A8021-3号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。
2011年 1月 27日，公司在常州市工商行政管理局登记注册并领取了整体变更后的《企业法人营业执照》，注册资本9,996万元。
公司整体变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||持股数（股）||出资比例|
|1||常州光洋控股集团有限公司||45,273,084||45.29%||
|2||程上楠||19,928,425||19.94%||
|3||朱雪英||10,875,448||10.88%||
|4||武汉当代科技产业集团股份有限公司||9,996,000||10.00%||
|5||苏州德睿亨风投资有限公司||4,998,000||5.00%||
|6||常州信德投资有限公司||4,248,300||4.25%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||持股数（股）||出资比例|
|7||程上柏||4,083,366||4.09%||
|8||吴进华||303,179||0.30%||
|9||汤伟庆||181,927||0.18%||
|10||张湘文||72,271||0.07%||
|合 计||||99,960,000||100.00%||

（二）上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1662号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,332万股。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售672万股，网上资金申购定价发行2,648万股，发行价格为 11.88元/股。本次公开发行的 3,320万股股票于 2014年 1月 21日起上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 13,279万股。
首发上市后，公司股东情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（元）||持股比例|
|1||光洋控股||45,075,934||33.95%||
|2||程上楠||19,841,643||14.94%||
|3||朱雪英||10,828,089||8.15%||
|4||当代科技||9,996,000||7.53%||
|5||德睿亨风||4,998,000||3.76%||
|6||信德投资||4,229,800||3.19%||
|7||程上柏||4,065,584||3.06%||
|8||吴进华||301,859||0.23%||
|9||汤伟庆||181,135||0.14%||
|10||张湘文||71,956||0.05%||
|11||社会公众股||33,200,000||25.00%||
|合 计||||132,790,000||100.00%||

三、公司上市后股本变动情况
2014年4月15日，经2013年年度股东大会审议批准，以首次公开发行后的总股
本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配
现金 13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增
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53,116,000股。本次转增完成后，公司总股本增加至185,906,000股。
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
上市公司最近三年的控股权未发生变动。截至本报告书出具日，上市公司控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠及其配偶张湘文。
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
光洋股份是国内汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承的主要供应商之一，公司自成立以来一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售，主要产品为滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承与轮毂轴承，产品主要运用于汽车变速器、离合器、重卡车桥和轮毂等重要总成，是主机的重要部件。其主要客户包括一汽、东风、上汽、长安、重汽、奇瑞等整车集团和陕西法士特、綦江齿轮、上海汽车变速器、重庆青山等国内主要的重卡、客车、轿车、微型车变速器主机厂配套，同时延伸至采埃孚、伊顿、爱信(唐山)、格特拉克(江西)等国际著名的变速器主机厂。
光洋股份具有较强的自主研发能力。公司拥有通过 ISO/IEC17025实验室认证的试验中心，其检测能力得到国际互认；公司研发中心被认定为江苏省省级企业技术中心和江苏省滚针轴承工程技术研究中心，并作为第一起草单位和参与起草单位完成了汽车变速器用系列轴承国家标准的制定工作。公司 2004年、2006年、2009年、2012年连续四届被江苏省科技厅认定为“江苏省高新技术企业”，2010、2014连续两次被评为国家“火炬计划重点高新技术企业”。公司“NRB”牌变速器用滚针轴承、滚子轴承曾用于1997年香港回归的进港军车、50周年国庆和60周年国庆阅兵庆典的指挥车和导弹运输车。
上市公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||2012年度||||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|轴承产品||39,893.41||78.11%||46,464.85||80.32%||45,291.89||82.03%||
|锥环||11,180.31||21.89%||11,381.65||19.68%||9,923.07||17.97%||
|合计||51,073.72||100.00%||57,846.50||100.00%||55,214.96||100.00%||

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注：2012年、2013年财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月财务数据未经审计。
六、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||112,814.91||79,608.98||72,192.98||
|总负债||23,508.39||29,449.84||27,371.59||
|股东权益||89,306.52||50,159.14||44,821.39||
|归属于母公司所有者权益||89,306.52||50,159.14||44,821.39||

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年 10月 31日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||51,073.72||58,055.61||55,561.91||
|利润总额||6,447.15||6,252.42||7,042.95||
|净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||
|归属于母公司所有者净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,627.65||3,664.39||3,032.97|
|投资活动产生的现金流量净额||-16,437.82||-1,411.55||-2,952.41|
|筹资活动产生的现金流量净额||21,172.80||-1,921.32||1,178.87|
|现金及现金等价物净增加额||10,343.68||326.59||1,258.49|

注：2012年、2013年的财务数据已经信永中和审计，2014年1-10月的财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书出具日，公司股权控制结构图如下：
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（二）控股股东情况
常州光洋控股集团有限公司持有公司33.95%的股份，为光洋股份的控股股东。光洋控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|常州光洋控股集团有限公司|
|住所|天宁区晋陵北路18号|
|法定代表人|程上楠|
|成立日期|1987年12月2日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|320402000009067|
|注册资本|5,540万元人民币|
|经营范围|实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。|

（三）实际控制人情况
程上楠先生、张湘文女士系夫妻关系，分别直接持有公司27,778,300股、100,738股股份，同时，程上楠先生通过光洋控股和信德投资间接持有公司 63,106,308和 5,921,720股股份。综上，程上楠、张湘文夫妇通过直接和间接的方式合计持有公司 96,907,066股股份，占公司总股本的52.13%，为公司实际控制人。
程上楠先生，1947年出生，公司董事长，中国国籍，拥有香港永久居留权，高级经济师；1987年创办滚针轴承厂，从业已经 27年，一直担任光洋控股及下属子公司董事长、法定代表人；现为中国轴承工业协会理事、江苏省轴承工业协会副理事长、
市人大代表、《轴承工业》编委会常务编委。
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张湘文女士，1947年出生，中国国籍，香港永久居留权。
八、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为天海同步的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|天津天海同步集团有限公司||4,187.50||38.61%||
|吕超||2,992.50||27.59%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,145.9227||19.79%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||4.15%||
|营口国发高技术投资有限公司||360.00||3.32%||
|王永||250.00||2.31%||
|王建利||250.00||2.31%||
|薛桂凤||133.94||1.23%||
|张学泽||27.16||0.25%||
|吕源江||13.57||0.13%||
|吕元永||11.96||0.11%||
|窦红民||11.70||0.11%||
|刘玉明||11.67||0.11%||
|合计||10,845.9227||100.00%||

本次配套募集资金交易对方为：当代集团。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）天海集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津天海同步集团有限公司|
|住所|天津静海北环工业区|
|法定代表人|吕超|
|成立日期|2005年10月18日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|120223000037562|
|注册资本|肆仟万元人民币|
|组织机构代码|78031775-3|
|税务登记证号码|津税证字120223780317753号|
|主要办公地点|天津静海北环工业区|

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|||
|-|-|
|经营范围|以自有资金向企业项目投资，企业管理机构商务咨询服务；金属材料、化工材料（危险品易制毒品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、纺织服装批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2、历史沿革
（1）2005年 10月，设立
天津天海同步集团有限公司设立于 2005年 10月 18日，前身是天津天海投资发展有限公司，注册资本为1,000万元。2005年10月14日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤静验内字【2005】289号《验资报告》，证明前述出资到位。天津天海投资发展有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||700.00||70.00%||
|薛桂凤||300.00||30.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（2）2009年 7月，第一次名称变更
2009年7月6日，天津天海投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展有限公司。2009年 7月 10日，天津天海同步投资发展有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（3）2009年 9月，第一次增资
2009年 9月 22日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本1,000万元，其中，吕超新增出资700万元，薛桂凤新增出资300万元。2009年10月21日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2009】第 039号《验资报告》，证明前述出资到位。本次增资完成后，天津天海同步投资发展有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||1,400.00||70.00%||
|薛桂凤||600.00||30.00%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（4）2009年 12月，第二、三次名称变更
2009年12月14日，天津天海同步投资发展有限公司召开股东会，全体股东一致
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同意将公司名称变更为天津天海同步投资发展集团有限公司。2009年12月29日，天津天海同步投资发展集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
2009年12月30日，天津天海同步投资发展集团有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为天津天海同步集团有限公司。2010年 1月 14日，天津天海同步集团有限公司领取了经天津市工商行政管理局静海分局核准变更后的营业执照。
（5）2012年 12月，第二次增资
2012年12月15日，天海集团召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册资本2,000万元，由吕超全额认缴。2012年12月16日，天通泰和会计师事务所有限责任公司出具津天通泰和验内增字【2010】第 060号《验资报告》，证明前述出资到位。
本次增资完成后，天海集团股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕超||3,400.00||85.00%||
|薛桂凤||600.00||15.00%||
|合计||4,000.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，吕超持有天海集团85%的股权，为天海集团控股股东，薛桂凤持有天海集团15%股权，吕超和薛桂凤为夫妻关系，系天海集团实际控制人。天海集团的产权控制关系结构图如下：
4、主要业务发展情况
天海集团成立于 2005年 10月 18日，为一家控股型公司，其本身未从事具体业
务。截至本报告书出具日，天海集团旗下有2家参控股的企业，分别为天津天海同步
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科技股份有限公司、天津中德传动有限公司。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||100,847.36||84,428.30||79,330.53||
|负债总额||89,049.54||70,856.13||62,493.93||
|所有者权益||11,797.82||13,572.18||16,836.60||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||57,511.37||51,734.81||62,174.87||
|利润总额||-1,145.45||-3,149.23||63.21||
|净利润||-1,306.35||-3,284.42||-154.95||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，天海集团除持有天海同步38.61%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|天津中德传动有限公司||4,000||75%|汽车变速器、减速机、汽车车桥制造货物进出口、技术进出口||

（二）吕超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23010319680610XXXX|
|住所|天津市河西区围堤道154号|
|通讯地址|天津市静海经济开发区金海道5号|
|通讯方式|022-68609707|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该任职期末持股比例|
||任职单位||任职期间||职务|||
|天津天海同步集团有限公司||2005年10月-至今||执行董事||85%||
|天津同步动力科技有限公司||2011年8月-至今||执行董事||80%||
|天津天海同步科技股份有限公司||2002年12月-至今||董事长||27.59%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该任职期末持股比例|
||任职单位||任职期间||职务|||
|天津天海同步科技孵化器有限公司||2012年12月-至今||执行董事||无||
|Tanhas Technology Holding Company||2014年1月-至今||董事长||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕超除持有天海同步27.59%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|天津天海同步集团有限公司||4,000||85%||以自有资金向企业项目投资||
|天津同步动力科技有限公司||500||80%||汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速器电子控制系统设计、开发、制造、销售||

（三）当代集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|住所|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号|
|法定代表人|周汉生|
|成立日期|1988年7月20日|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|420100000024936|
|注册资本|人民币壹拾亿元|
|组织机构代码|17806826-4|
|税务登记证号码|鄂国地税武字420101178068264|
|主要办公地点|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦|
|经营范围|高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。）|

2、历史沿革
（1）1988年 7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立
的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代
生化技术研究所成立时股权结构如下：
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|周汉生||350.00||17.50%||
|艾仁宽||330.00||16.50%||
|张小东||330.00||16.50%||
|贺锐||330.00||16.50%||
|潘瑞军||330.00||16.50%||
|陈华||330.00||16.50%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（2）1992年 8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年 8月 10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到 340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资 8.704万元，出资占比2.56%；职工持股 69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
（3）1993年 6月，第一次股权转让
1993年6月1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（4）1993年 12月，第二次股权转让
1993年 12月 8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元股份分别转让给艾路明 4.012万元、周汉生 2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（5）1994年 1月，第一次公司性质变更
1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作
制的工商登记。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）1995年 1月，第二次增资
1995年 1月 27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到 1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第 77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资 231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资 231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（7）1996年 2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资 93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资 93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。
（8）2001年 2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年 2月 21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资 352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资 69.36万元，出资占比0.79%。
（9）2001年 4月，第三次名称变更
2001年 4月 25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（10）2001年 4月，第三次股权转让
2001年 4月 29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股份转让给刘家清。
（11）2001年 11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第 44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资 1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资 700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。
（12）2003年 10月，第五次名称变更
2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（13）2004年 8月，第六次名称变更
2004年8月2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（14）2004年 12月，第四次股权转让
2004年 12月 30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。
（15）2006年 12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的 400万股、400万股、300万股、200万股转
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让给艾路明。
（16）2008年 1月，第六次股权转让
2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（17）2010年 6月，第七次股权转让
2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
（18）2011年 5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（19）2013年 12月，第九次股权转让
2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计 1500万股分别转让给余磊 500万股、王学海 500万股、陈海淳500万股。
（20）2014年 5月，第五次增资
2014年 5月 5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为 5亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
2014年5月23日，武汉当代科技产业集团股份有限公司认缴注册资本变更为 10亿元，并取得武汉市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
3、产权控制关系结构图
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4、主要业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。
5、最近三年合并口径的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||1,657,567.12||1,129,688.99||926,241.53||
|负债总额||1,011,067.50||703,096.26||556,735.66||
|所有者权益||646,499.62||426,592.73||369,505.87||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||714,101.29||495,095.39||377,701.84||
|利润总额||108,581.31||71,603.01||98,177.97||
|净利润||84,514.85||59,037.19||83,702.37||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，当代集团除持有天海同步19.79%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|人福医药集团股份公司||52,877.72||17.07%||医药研发、生产、销售等||
|安徽华茂集团有限公司||11,293.00||36.77%||主营业务：纺织品、服务贸易，纺织设备配件销售等||
|安庆市华茂房地产开发有限责任公司||4,000.00||80.00%||房地产开发（三级凭有效资质证经营）||
|武汉当代地产开发有限公司||6,000.00||100.00%||房地产开发||
|武汉当代物业发展有限公司||6,000.00||85.00%||物业管理；建筑装饰材料等||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|湖北南湖当代学生公寓物业有限公司||13,000.00||98.46%||学生公寓及配套开发；物业管理等||
|汇康生物科技有限责任公司||6,000.00||55.00%||化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售||
|新疆安格香料有限责任公司||1,000.00||70.00%||天然香精香料和种植、收购、加工、销售||
|武汉三特索道集团股份有限公司||13,866.67||15.07%||索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等||
|常州光洋轴承股份有限公司||18,590.60||7.53%||汽车精密轴承的研发、制造与销售||

（四）天津金镒泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|天津金海胜创业投资管理有限公司（委派代表：王振忠）|
|成立日期|2010年11月1日|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册号|120101000089434|
|组织机构代码|56267834-X|
|税务登记证号码|12010156267834X|
|主要办公地点|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-3|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关资讯服务。（国家有专项经营规定按规定执行。）|
|登记备案情况|截至本报告书出具日，天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案。|

2、历史沿革
（1）2010年 11月，设立
天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系天津市雅禄科技发展有限公司和天津金海胜创业投资管理有限公司于2010年11月1日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为15,000万元。2010年11月1日，天津市工商行政管理局和平分局向天津金镒泰核发了注册号为120101000089434的合伙企业营业执照。
天津金镒泰设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称|合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市雅禄科技发展有限公司||有限合伙人|14,925.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人|75.00||0.5%||
|合计|||15,000.00||100.00%||

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（2）2010年 12月，第一次份额转让
2010年12月14日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市雅禄科技发展有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市百铨投资有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市百铨投资有限公司||有限合伙人||14,925.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||75.00||0.5%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（3）2010年 12月，增加认缴出资
2010年12月15日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津百铨投资有限公司及普通合伙人天津金海胜创业投资管理有限公司按照各自原认缴出资比例，将天津金镒泰的认缴出资总额增加至30,000万元。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市百铨投资有限公司||有限合伙人||29,850.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||150.00||0.5%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

（4）2012年 3月，第二次份额转让
2012年3月1日，经全体合伙人一致同意，有限合伙人天津市百铨投资有限公司将其在合伙企业的出资转让给天津市盛元科技发展有限公司。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名或名称||合伙性质||认缴金额（万元）||认缴出资比例|
|天津市盛元科技发展有限公司||有限合伙人||29,850.00||99.5%||
|天津金海胜创业投资管理有限公司||普通合伙人||150.00||0.5%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、天津金镒泰合伙人基本情况
（1）普通合伙人
|||
|-|-|
|企业名称|天津金海胜创业投资管理有限公司|
|住所|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4|
|法定代表人|王振忠|
|成立日期|2010年10月26日|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|120101000089282|
|注册资本|贰佰万元人民币|
|组织机构代码|56267307-1|
|税务登记证号码|120101562673071|
|主要办公地点|天津市和平区南京路235号河川大厦第一座16C-4|
|经营范围|接受委托管理其他创业投资企业及其他经纪组织的创业投资业务，提供创业投资及管理咨询，提供创业投资项目推荐和评估服务，投资于接受委托管理的项目，以及法律、法规允许的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|登记备案情况|截至本报告书出具日，天津金海胜创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。|

天津金海胜创业投资管理有限公司系天津金镒泰的执行事务合伙人；同时，自然人王振忠持有天津金海胜创业投资管理有限公司34%的股权，为第一大股东及实际控制人。因此，天津金镒泰的实际控制人为自然人王振忠。
（2）有限合伙人
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|营业执照注册号|住所|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||营业执照注册号||住所|
|天津盛元科技发展有限公司||120000400026097||天津新技术产业园区北辰科技工业园||

5、主营业务发展情况
天津金镒泰主营业务为对外投资、咨询服务。
6、最近三年财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||15,193.77||15,733.63||15,169.19||
|负债总额||0.00||920.00||200.00||
|所有者权益||15,193.77||14,813.63||14,969.19||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||0.00||13.67||0.00||
|利润总额||180.14||-155.57||-30.81||
|净利润||180.14||-155.57||-30.81||

注：以上财务数据均未经审计。
7、其他对外投资情况
截至本报告书出具日，天津金镒泰除持有天海同步4.15%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|天津银龙预应力钢材集团有限公司||15,000||2.08%|钢丝、钢棒、钢角线制造||
|大连卓远重工有限公司||10,000||4.50%|风电、火电、水电部件系列产品的开发和生产||
|天津市北方创业园林股份有限公司||8,000||3.75%|园林绿化工程、景观规划设计||
|天津文化产业股权投资基金合伙企业||11,100||9.01%|天津文化产业股权投资||
|河北燕郊燕胜创业投资有限公司||3,667||27.27%|对外投资||

（五）营口国发
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|营口国发高技术投资有限公司|
|住所|营口市站前区渤海大街东19号|
|法定代表人|吉喆|
|成立日期|1998年12月22日|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|210800004028645|
|注册资本|捌佰捌拾陆万元人民币|
|组织机构代码|70165877-X|
|税务登记证号码（国税）|营站国税字21080270165877X号|
|税务登记证号码（地税）|营站地税字210802710658771号|
|主要办公地点|营口市站前区渤海大街东19号|
|经营范围|高新技术孵化及成果转让、技术服务、项目咨询，工业项目投资，货物进出口业务，经济信息咨询，房屋租赁（国家法律、法规限定的除外。）|

2、历史沿革
（1）1998年 12月，设立
营口国发高技术投资有限公司设立于 1998年 12月 22日，前身是营口汽车轴瓦有限责任公司，注册1,400万元。1998年12月21日，营口会计师事务所出具【营会办】验字【1998】第69号《有限责任公司验资证明书》，证明前述出资到位。营口汽车轴瓦有限责任公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口汽车轴瓦厂||686.00||49.00%||
|计华投资管理公司||714.00||51.00%||
|合计||1,400.00||100.00%||

（2）2001年 3月，第一次股权转让
2001年 3月 27日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意营口汽车轴瓦厂将其持有的营口汽车轴瓦有限责任公司686万元的出资额（占公司出资总额的49%）出售给营口市资产经营公司，再由营口市资产经营公司用上述出资额投资组建营口计华轴瓦有限责任公司。上述股权转让及公司设立程序完成后，营口计华轴瓦有限责任公司取代营口汽车轴瓦厂成为营口汽车轴瓦有限责任公司的新股东。
此次股权转让完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||686.00||49.00%||
|计华投资管理公司||714.00||51.00%||
|合计||1,400.00||100.00%||

（3）2006年 12月，减资
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年11月19日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资金由原1,400万元，减少至220万元，其中计华投资管理公司原出资 714万元，减少至 112.2万元，占投资比例51%，营口计华轴瓦有限责任公司原出资 686万元，减少至107.8万元，占投资比例49%。2006年12月22日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2006】第 2068号验资报告，对此次减资事项进行了验证。
此次减资完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||107.80||49.00%||
|计华投资管理公司||112.20||51.00%||
|合计||220.00||100.00%||

（4）2008年 3月，第一次名称变更
2008年3月2日，营口汽车轴瓦有限责任公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发投资有限公司。
（5）2008年 12月，第一次增资
2008年11月16日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司通过资本公积转增注册资本的方式，将原注册资本金由220万元增加至695万元。2008年 11月 20日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2008】第 2104号验资报告，对此次增资事项进行了验证。
此次增资完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||340.55||49.00%||
|计华投资管理公司||354.45||51.00%||
|合计||695.00||100.00%||

（6）2009年 12月，第二次增资的首期缴款
2009年11月27日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本金由695万元增加到886万元，增加注册资金191万元由营口计华轴瓦全额认购，首期缴纳38.20万元，其余出资额两年内缴清。
2009年 12月 3日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2009】
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第2028号验资报告，对此次增资的首期资金缴款事项进行了验证。
此次增资的首期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||531.55||378.75||59.99%||
|计华投资管理公司||354.45||354.45||40.01%||
|合计||886.00||733.20||100.00%||

（7）2010年 5月，第二次名称变更
2010年4月5日，营口国发投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为营口国发高技术投资有限公司。
（8）2011年 12月，第二次增资的二期缴款
2011年11月24日，营口计华轴瓦有限责任公司通过转账支票向营口国发缴纳二期增资款152.80万元。2011年12月5日，辽宁中衡会计师事务所营口分所出具辽中衡营验字【2011】第2271号验资报告，对前次增资的二期资金缴款事项进行了验证。
前次增资的二期资金缴纳完成后，股东持股情况变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|营口计华轴瓦有限责任公司||531.55||531.55||59.99%||
|计华投资管理公司||354.45||354.45||40.01%||
|合计||886.00||886.00||100.00%||

3、产权控制关系结构图
截至本报告书出具日，营口计华轴瓦有限责任公司持有营口国发59.99%的股权，为营口国发控股股东；吉喆持有营口计华轴瓦有限责任公司80%的股权，为营口国发的实际控制人。营口国发的产权控制关系结构图如下：
4、主要业务发展情况
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营口国发成立于1998年12月22日，其主营业务为对外投资。
5、最近三年的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||2,771.09||2,869.42||2,975.39||
|负债总额||1,811.38||2,146.33||2,193.67||
|所有者权益||959.71||723.09||781.72||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||24.50||29.90||77.33||
|利润总额||236.62||-58.63||-62.00||
|净利润||236.62||-58.63||-62.00||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具日，营口国发除持有天海同步3.32%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）|持股情况||主营业务|
|北京博时营发投资咨询有限公司||400||50%|投资管理咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；技术咨询；市场信息咨询（不含中介服务）；营销策划||
|江苏计华投资发展有限公司||3,000||15%|利用自有资金对项目进行投资，投资管理，投资咨询服务，技术咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，汽车零部件生产与销售、仓储、货物配送；汽车养护产品、润滑油、钢材、办公用品、劳保用品的销售。||

（六）王永
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12011119650619XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇华城里2号楼|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号主语家园|
|通讯方式|1861008662X|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|北京合正普惠投资管理有限公司||2010年7月-至今||副总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王永除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他公司。
（七）王建利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王建利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13012319630707XXXX|
|住所|河北省石家庄市正定县正定镇梅山东路梅潭巷42号|
|通讯地址|石家庄市正定县隆兴小区|
|通讯方式|1383345536X|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|石家庄雁行农业科技有限公司||2010年5月-至今||经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王建利除持有天海同步2.31%的股权外，未控股、参股其他公司。
（八）薛桂凤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛桂凤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12010419671210XXXX|
|住所|天津市河西区围堤道154号|
|通讯地址|天津市河西区围堤道154号|
|通讯方式|022-68291127|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步集团有限公司||2005年10月-至今||监事||15%||
|天津天海同步科技股份有限公司||2002年12月-至今||董事||1.23%||
|天津天海精密锻造有限公司||2008年7月-2013年12月||副总经理||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，薛桂凤除持有天海同步1.23%的股权外，其持有的其他控制的核心企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||持股情况||主营业务|
|天津天海同步集团有限公司||4,000||15%||以自有资金向企业项目投资||
|天津同步动力科技有限公司||500||20%||汽车发动机设计、开发、制造、销售、变速器电子控制系统设计、开发、制造、销售||

（九）张学泽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张学泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319671104XXXX|
|住所|天津市静海县桃园路桃园小区|
|通讯地址|天津市静海县桃园路桃园小区|
|通讯方式|022-68609678|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||总经理||0.25%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张学泽除持有天海同步0.25%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十）吕源江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕源江|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319730606XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇泰安里小区|
|通讯地址|天津市静海县静海镇泰安里小区|
|通讯方式|022-68609766|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||副总经理||0.13%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕源江除持有天海同步0.13%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十一）吕元永
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕元永|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319721205XXXX|
|住所|天津市静海县独流镇李家湾子村富民路|
|通讯地址|天津市静海县独流镇李家湾子村富民路|
|通讯方式|022-68609855|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||副总经理||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吕元永除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十二）窦红民
1、基本情况
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|窦红民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319711124XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇南纬一路1条11号|
|通讯地址|天津市静海县静海镇富华小区|
|通讯方式|022-68609733|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||董事会秘书||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，窦红民除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
（十三）刘玉明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘玉明|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12022319770227XXXX|
|住所|天津市静海县静海镇和顺里楼|
|通讯地址|天津市静海县静海镇和顺里楼|
|通讯方式|022-68609738|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||该任职期末持股比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2011年3月-至今||财务总监||0.11%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘玉明除持有天海同步0.11%的股权外，未控股、参股其他公司。
二、本次配套募集资金的交易对方
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当代集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（三）当代集团”。
三、交易对方之间的关联关系
自然人股东吕超与自然人股东薛桂凤系夫妻关系；吕超、薛桂凤夫妇系法人股东天海集团的股东和实际控制人。
综上所述，除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本报告书出具日，交易对方之间不存在其他一致行动关系或一致行动安排。
四、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，交易对方之一当代集团持有上市公司的股份比例超过5%，达到7.53%，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为上市公司的关联法人。
综上所述，除上述当代集团与上市公司存在关联关系外，截至本报告书出具日，本次交易的其他交易对方均不存在与上市公司存在关联关系的情况。
五、其他关联关系说明
当代集团在 2014年 10月增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联关系。本次交易完成后，上市公司前10大股东中，除程上楠分别与光洋控股、程上柏、常州信德投资有限公司存在关联关系以及吕超与天海集团存在关联关系外，其他股东相互之间均不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，上市公司现任董事王鸣为当代集团推荐；除当代集团外，本次交易的其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为天海同步100%股权。
一、天海同步基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海同步科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|天津市静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海经济开发区金海道5号|
|法定代表人|吕超|
|注册资本|10,845.9227万元|
|营业执照注册号|120000400025842|
|税务登记证号|津税证字120223744036049号|
|组织机构代码|74403604-9|
|经营范围|汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|
|成立日期|2002年12月20日|
|营业期限|2002年12月20日至长期|

二、天海同步历史沿革
（一）公司设立
天津天海同步科技股份有限公司前身为天津天海同步器有限公司，系自然人吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑芹、薛桂凤共同出资设立的有限责任公司。2002年 10月 17日，天海有限完成企业名称核准，2002年 12月 20日取得了天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。天海有限设立时的注册资本为 3,500万元，其中，吕超、吕建敏以经评估作价的实物资产（机器设备）出资，吕忠霞、王淑芹、薛桂凤以货币出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2002】366号《验资报告》。
天海有限设立时的各股东的出资额、出资比例如下：
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||2,992.50||85.50%||
|吕建敏||332.50||9.50%||
|薛桂凤||58.34||1.68%||
|吕忠霞||58.33||1.66%||
|王淑芹||58.33||1.66%||
|合 计||3,500.00||100.00%||

（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次增资
2004年6月1日，经天海有限股东会决议，天海有限以对吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹（以下简称“原股东”）合计 4,100万元债务及 400万元资本公积转增 4,500万元注册资本，增资完成后，天海有限注册资本增加至 8,000万元。2004年6月18日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2004】第249号《验资报告》。2004年6月23日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天海有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||6,840.00||85.50%||
|吕建敏||760.00||9.50%||
|薛桂凤||133.94||1.68%||
|吕忠霞||133.03||1.66%||
|王淑芹||133.03||1.66%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

由于天海有限成立初期在生产运营中存在大量的资金需求，原股东陆续向天海有限提供资金，主要用于天海有限的材料采购、应付款偿付和日常经营资金周转等事项。
原股东以上述债权中的4,100万元转增注册资本，缺少部分债权债务凭证且未经评估，存在出资形式不规范的情形。
基于审慎考虑，天海同步于2014年5月25日召开了股东大会，决定由原股东按照原出资比例自筹4,100万元对上述债转股部分出资进行置换。
2014年 5月 26日至 2014年 5月 29日期间，原股东通过各自账户分别向天海同
步支付了投资款合计4,100万元，已经置换了全部有瑕疵的出资。
2014年5月30日，天津东盛会计师事务所出具津东盛验字（2014）第0106号《验
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资报告》，截至2014年5月29日，天海同步已收到原股东投入的货币资金共计 4,100万元，置换其原先以其他应付款转增的4,100万元出资。
2014年 9月 29日，天海同步再次召开股东大会，经全体股东一致确认，鉴于历史上原股东实际确已向公司投入了 4,100万元资金，且标的公司已于 2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，标的公司的注册资本充实，全体股东一致同意豁免标的公司原股东对上述因凭证缺失、未经评估而导致的出资瑕疵所负有的一切义务和责任，标的公司及全体股东不再就该问题主张任何权利或提出任何诉求。
金杜律所核查了标的公司2014年5月25日及2014年9月29日召开的股东大会的相关会议材料，认为上述股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《天津天海同步科技股份有限公司章程》的相关规定，决议内容与当时有效的法律、法规不存在冲突，表决程序及表决结果合法有效。
同时，标的公司已经于 2011年以净资产折股的方式改制为股份有限公司，金杜律所认为标的公司目前的注册资本充实。
2、第一次股权转让
2007年 1月 16日，经天海有限股东会决议，吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹分别将其所持有的天海有限6,840.00万元、760.00万元、133.94万元、133.03万元、133.03万元出资额转让予Tanhas Global Co.,Ltd.。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让合同》，约定受让方应在合同生效后一年内缴清全部转让价款1,030万美元（约合8,034万元人民币）。2007年1月31日，天津市静海县对外经济贸易委员会对上述股权转让出具静外经贸批【2007】第8号《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司的批复》，并报经天津市人民政府核发外商投资企业批准证书。2007年 1月 31日，天海有限取得了天津市人民政府核发的商外资津外商字【2007】12002号《外商投资企业批准证书》，注册资本为 1,030万美元。2007年 4月11日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天海有限成为 Tanhas Global Co.,Ltd.的全资子公司，注册资本为1,030万美元。
3、第二次股权转让
根据天津市商务委员会于 2007年 10月 29日出具的津商务资管【2007】第 562
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》，因 Tanhas Global Co.,Ltd.无力向原股东吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑芹支付前述《股权转让合同》的股权转让价款1,030万美元，同意 Tanhas Global Co., Ltd.将所持天海有限全部股权按原比例85.50%、9.50%、1.68%、1.66%、1.66%分别转让给吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹），转股后天海有限的企业性质由外商独资变更为内资。2008年4月18日，Tanhas Global Co.,Ltd.分别与吕超、吕建敏、薛桂凤、吕忠霞、王淑琴（曾用名：王淑芹）签署了《股权转让协议》。
2008年5月7日，天津市工商行政管理局向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
根据天津市公安局独流派出所 2009年 5月 26日出具的《户籍证明》，王淑芹为王淑琴曾用名。
本次股权转让后，天海有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕 超||6,840.00||85.50%||
|吕建敏||760.00||9.50%||
|薛桂凤||133.94||1.68%||
|吕忠霞||133.03||1.66%||
|王淑琴||133.03||1.66%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

根据天海同步及其实际控制人吕超的说明，2006年，天海有限拟筹划境外上市事宜。经与黄奕汉（台湾籍）初步沟通，天海有限拟委托其在英属维尔京群岛设立 Tanhas Global Co.,Ltd.（以下简称“BVI公司”），由 BVI公司收购天海有限股权，其本人及天海有限其他股东拟在前述股权收购完成后收购黄奕汉所持BVI公司股权，从而实现天海有限境外上市的目的。2007年，其本人及其他股东将所持天海有限全部股权转让给BVI公司，并完成了工商变更登记手续。后考虑到境外上市相关条件尚未成熟，2008年，天海有限全体股东决定终止境外上市进程，不再收购黄奕汉所持BVI公司股权，并通过黄奕汉将BVI公司所持天海有限全部股权转让给其本人及其他股东，并完成了工商变更登记。自 2008年股权转让至今，其和天海有限当时的其他股东与黄奕汉及BVI公司之间不存在任何既有或潜在纠纷。
2014年11月26日，静海县商务委员会出具《说明》，天海有限2007年的股权结
构变更已经相关商务主管部门依法批准，并于 2008年将股权结构恢复原状，前述股
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权结构变更行为合法有效，不违反与外商投资监管有关的法律、法规。
4、第三次股权转让
2009年10月28日，经天海有限股东会决议，吕超将其持有的天海有限3,847.50万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司（吕超、薛桂凤系夫妻关系，共同持有天津天海同步投资发展有限公司100%股权）。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2009年 11月 20日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步投资发展有限公司||3,847.50||48.10%||
|吕 超||2,992.50||37.40%||
|吕建敏||760.00||9.50%||
|薛桂凤||133.94||1.68%||
|吕忠霞||133.03||1.66%||
|王淑琴||133.03||1.66%||
|合 计||8,000.00||100.00%||

根据天津市工商行政管理局 2010年 1月 11日出具的（静海）登记内名变核字【2010】第013137号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。
5、第四次股权转让
2010年11月29日，经天海有限股东会决议，吕忠霞将其持有的天海有限 133.03万元出资额分别转让予王永 116.97万元、张学泽 7.06万元、翁钧 5万元、莫俊荣 4万元；王淑琴将其持有的天海有限 133.03万元出资额转让予王永；吕建敏将其持有的天海有限760万元出资额转让予营口国发高技术投资有限公司360万元、江苏计华投资发展有限公司 100万元、孙毓婛 120万元、戴锐 120万元、吕忠诚 4.31万元、陈国勇3.16万元、吕中森3.05万元、吕源江2.82万元、孟昭俊2.82万元、张鸿源2.36万元、孙大明2.36万元、夏德江2.01万元、王福营2.01万元、韩钢1.78万元、阎文赐1.67万元、刘玉明1.67万元、窦红民1.67万元、张锡华1.61万元、刘洪友 1.61万元、李加强 1.61万元、徐爱和 1.55万元、董连春 1.44万元、吕元永 1.38
万元、赵胜仁1.38万元、吕忠峰1.38万元、齐素青1.32万元、赵庆连1.26万元、
杨学勇1.21万元、薛东1.21万元、王凤军1.21万元、于长江1.15万元、安仲勇1.09
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万元、权国兴1.09万元、张志云1.09万元、闫金顺1.09万元、王伟1.03万元、邓中原0.98万元、刘刚0.95万元、宋庆东0.92万元、郭俊震0.75万元。同日，上述转让方与受让方签订《股权转让协议》。2010年12月20日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||48.10%||
|2||吕超||2,992.50||37.40%||
|3||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.50%||
|4||王永||250.00||3.12%||
|5||薛桂凤||133.94||1.67%||
|6||孙毓婛||120.00||1.50%||
|7||戴锐||120.00||1.50%||
|8||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.25%||
|9||张学泽||7.06||0.09%||
|10||翁钧||5.00||0.06%||
|11||吕忠诚||4.31||0.05%||
|12||莫俊荣||4.00||0.05%||
|13||陈国勇||3.16||0.04%||
|14||吕中森||3.05||0.04%||
|15||吕源江||2.82||0.04%||
|16||孟昭俊||2.82||0.03%||
|17||张鸿源||2.36||0.03%||
|18||孙大明||2.36||0.03%||
|19||夏德江||2.01||0.03%||
|20||王福营||2.01||0.03%||
|21||韩钢||1.78||0.02%||
|22||阎文赐||1.67||0.02%||
|23||刘玉明||1.67||0.02%||
|24||窦红民||1.67||0.02%||
|25||张锡华||1.61||0.02%||
|26||刘洪友||1.61||0.02%||
|27||李加强||1.61||0.02%||
|28||徐爱和||1.55||0.02%||
|29||董连春||1.44||0.02%||
|30||吕元永||1.38||0.02%||
|31||赵胜仁||1.38||0.02%||
|32||吕忠峰||1.38||0.02%||
|33||齐素青||1.32||0.02%||
|34||赵庆连||1.26||0.02%||
|35||杨学勇||1.21||0.02%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|36||薛东||1.21||0.02%||
|37||王凤军||1.21||0.02%||
|38||于长江||1.15||0.01%||
|39||安仲勇||1.09||0.01%||
|40||权国兴||1.09||0.01%||
|41||张志云||1.09||0.01%||
|42||闫金顺||1.09||0.01%||
|43||王伟||1.03||0.01%||
|44||邓中原||0.98||0.01%||
|45||刘刚||0.95||0.01%||
|46||宋庆东||0.92||0.01%||
|47||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,000.00||100.00%||

6、第二次增资
2011年 1月 26日，经天海有限股东会决议，新股东天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王建利分别以1,800万元、1,000万元认购天海有限450万元、 250万元注册资本，剩余 1,350万元、750万元分别计入资本公积，增资完成后，天海有限注册资本由 8,000万元增加至 8,700万元。2011年 1月 15日，天津金镒泰、王建利分别与天海有限签署了《增资协议》。2011年 1月 26日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津联验内字【2011】第052号《验资报告》。2011年1月31日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||44.22%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||孙毓婛||120.00||1.38%||
|9||戴锐||120.00||1.38%||
|10||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.15%||
|11||张学泽||7.06||0.08%||
|12||翁钧||5.00||0.06%||
|13||吕忠诚||4.31||0.05%||
|14||莫俊荣||4.00||0.05%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|15||陈国勇||3.16||0.04%||
|16||吕中森||3.05||0.04%||
|17||吕源江||2.82||0.03%||
|18||孟昭俊||2.82||0.03%||
|19||张鸿源||2.36||0.03%||
|20||孙大明||2.36||0.03%||
|21||夏德江||2.01||0.02%||
|22||王福营||2.01||0.02%||
|23||韩钢||1.78||0.02%||
|24||阎文赐||1.67||0.02%||
|25||刘玉明||1.67||0.02%||
|26||窦红民||1.67||0.02%||
|27||张锡华||1.61||0.02%||
|28||刘洪友||1.61||0.02%||
|29||李加强||1.61||0.02%||
|30||徐爱和||1.55||0.02%||
|31||董连春||1.44||0.02%||
|32||吕元永||1.38||0.02%||
|33||赵胜仁||1.38||0.02%||
|34||吕忠峰||1.38||0.02%||
|35||齐素青||1.32||0.02%||
|36||赵庆连||1.26||0.01%||
|37||杨学勇||1.21||0.01%||
|38||薛东||1.21||0.01%||
|39||王凤军||1.21||0.01%||
|40||于长江||1.15||0.01%||
|41||安仲勇||1.09||0.01%||
|42||权国兴||1.09||0.01%||
|43||张志云||1.09||0.01%||
|44||闫金顺||1.09||0.01%||
|45||王伟||1.03||0.01%||
|46||邓中原||0.98||0.01%||
|47||刘刚||0.95||0.01%||
|48||宋庆东||0.92||0.01%||
|49||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

7、整体变更设立股份有限公司
2011年 2月 19日，经天海有限股东会决议，天津天海同步器有限公司整体变更为天津天海同步科技股份有限公司。
2011年 2月 12日，立信大华会计师事务所出具立信大华审字【2011】第 078号
《审计报告》确认：“截止至 2011年 1月 31日，公司账面资产、负债、所有者权益
分别为694,780,828.57、541,277,186.83、153,503,641.74元”。
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2011年2月18日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字【2011】第 005号《资产评估报告》确认：“截止至 2011年 1月 31日，公司经评估的资产为 78,053.34万元、负债为53,695.72万元、净资产为24,357.62万元”。
2011年 2月 19日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字【2011】第 110号《验资报告》对此次整体变更进行了审验：“截止至 2011年 1月 31日经审计的净资产人民币 153,503,641.74元中 87,000,000.00元折为 87,000,000.00股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币87,000,000.00元，天海有限原股东按照各自原持股比例持有；净资产余额66,503,641.74元转作公司资本公积”。
2011年3月15日，天津市工商行政管理局核准了天海有限的工商变更登记申请，并向天海有限核发了注册号为120000400025842的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||3,847.50||44.22%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||孙毓婛||120.00||1.38%||
|9||戴锐||120.00||1.38%||
|10||江苏计华投资发展有限公司||100.00||1.15%||
|11||张学泽||7.06||0.08%||
|12||翁钧||5.00||0.06%||
|13||吕忠诚||4.31||0.05%||
|14||莫俊荣||4.00||0.05%||
|15||陈国勇||3.16||0.04%||
|16||吕中森||3.05||0.04%||
|17||吕源江||2.82||0.03%||
|18||孟昭俊||2.82||0.03%||
|19||张鸿源||2.36||0.03%||
|20||孙大明||2.36||0.03%||
|21||夏德江||2.01||0.02%||
|22||王福营||2.01||0.02%||
|23||韩钢||1.78||0.02%||
|24||阎文赐||1.67||0.02%||
|25||刘玉明||1.67||0.02%||
|26||窦红民||1.67||0.02%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|27||张锡华||1.61||0.02%||
|28||刘洪友||1.61||0.02%||
|29||李加强||1.61||0.02%||
|30||徐爱和||1.55||0.02%||
|31||董连春||1.44||0.02%||
|32||吕元永||1.38||0.02%||
|33||赵胜仁||1.38||0.02%||
|34||吕忠峰||1.38||0.02%||
|35||齐素青||1.32||0.02%||
|36||赵庆连||1.26||0.01%||
|37||杨学勇||1.21||0.01%||
|38||薛东||1.21||0.01%||
|39||王凤军||1.21||0.01%||
|40||于长江||1.15||0.01%||
|41||安仲勇||1.09||0.01%||
|42||权国兴||1.09||0.01%||
|43||张志云||1.09||0.01%||
|44||闫金顺||1.09||0.01%||
|45||王伟||1.03||0.01%||
|46||邓中原||0.98||0.01%||
|47||刘刚||0.95||0.01%||
|48||宋庆东||0.92||0.01%||
|49||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

8、第五次股权转让
2013年 10月，江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别与天海集团签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 100万股、120万股、120万股转让予天海集团。
本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||48.13%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||张学泽||7.06||0.08%||
|9||翁钧||5.00||0.06%||
|10||吕忠诚||4.31||0.05%||
|11||莫俊荣||4.00||0.05%||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|12||陈国勇||3.16||0.04%||
|13||吕中森||3.05||0.04%||
|14||吕源江||2.82||0.03%||
|15||孟昭俊||2.82||0.03%||
|16||张鸿源||2.36||0.03%||
|17||孙大明||2.36||0.03%||
|18||夏德江||2.01||0.02%||
|19||王福营||2.01||0.02%||
|20||韩钢||1.78||0.02%||
|21||阎文赐||1.67||0.02%||
|22||刘玉明||1.67||0.02%||
|23||窦红民||1.67||0.02%||
|24||张锡华||1.61||0.02%||
|25||刘洪友||1.61||0.02%||
|26||李加强||1.61||0.02%||
|27||徐爱和||1.55||0.02%||
|28||董连春||1.44||0.02%||
|29||吕元永||1.38||0.02%||
|30||赵胜仁||1.38||0.02%||
|31||吕忠峰||1.38||0.02%||
|32||齐素青||1.32||0.02%||
|33||赵庆连||1.26||0.01%||
|34||杨学勇||1.21||0.01%||
|35||薛东||1.21||0.01%||
|36||王凤军||1.21||0.01%||
|37||于长江||1.15||0.01%||
|38||安仲勇||1.09||0.01%||
|39||权国兴||1.09||0.01%||
|40||张志云||1.09||0.01%||
|41||闫金顺||1.09||0.01%||
|42||王伟||1.03||0.01%||
|43||邓中原||0.98||0.01%||
|44||刘刚||0.95||0.01%||
|45||宋庆东||0.92||0.01%||
|46||郭俊震||0.75||0.01%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

9、第六次股权转让
2014年8月，天海同步股东孟昭俊因病去世。2014年9月28日，天津市静海公证处出具【2014】津静海证字第1778号《公证书》公证：孟昭俊持有的天海同步 2.82万股股份由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
2014年 9月 30日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别与张
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
学泽签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步5万股、4万股、2.36万股、2.36万股、2.01万股、1.55万股股份转让予张学泽，孟芸、孟薇与张学泽签署《股份转让协议》，将其共同持有的天海同步2.82万股股份转让予张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别与吕源江签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 4.31万股、3.05万股、2.01万股、1.38万股股份转让予吕源江；韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别与吕元永签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 1.78万股、1.61万股、1.44万股、1.38万股、1.26万股、1.21万股、1.15万股、0.75万股股份转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别与刘玉明签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步 3.16万股、1.61万股、1.61万股、1.32万股、1.21万股、1.09万股股份转让予刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别与窦红民签署《股份转让协议》，将其持有的天海同步1.67万股、1.21万股、1.09万股、 1.09万股、1.09万股、1.03万股、0.98万股、0.95万股、0.92万股股份转让予窦红民。
本次股权转让完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||48.13%||
|2||吕超||2,992.50||34.40%||
|3||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||5.17%||
|4||营口国发高技术投资有限公司||360.00||4.14%||
|5||王永||250.00||2.87%||
|6||王建利||250.00||2.87%||
|7||薛桂凤||133.94||1.54%||
|8||张学泽||27.16||0.31%||
|9||吕源江||13.57||0.16%||
|10||吕元永||11.96||0.14%||
|11||窦红民||11.70||0.13%||
|12||刘玉明||11.67||0.13%||
|合 计||||8,700.00||100.00%||

10、第三次增资
2014年10月19日，经天海同步股东大会决议，新股东当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227万元注册资本，剩余7,854.0773万元计入天海同步资
本公积，增资完成后，天海同步注册资本增加至10,845.9227万元。同日，当代集团
与天海同步签署了《增资协议》。2014年10月27日，天津市工商行政管理局核准了
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天海同步的工商变更登记申请，并向天海同步核发了变更后的《营业执照》。2014年 11月 13日，天津东盛会计师事务所对上述增资进行了验证并出具了津东盛验字【2014】第0213号《验资报告》。
本次增资完成后，天海同步的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||天津天海同步集团有限公司||4,187.50||38.61%||
|2||吕超||2,992.50||27.59%||
|3||武汉当代科技产业集团股份有限公司||2,145.9227||19.79%||
|4||天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||450.00||4.15%||
|5||营口国发高技术投资有限公司||360.00||3.32%||
|6||王永||250.00||2.31%||
|7||王建利||250.00||2.31%||
|8||薛桂凤||133.94||1.23%||
|9||张学泽||27.16||0.25%||
|10||吕源江||13.57||0.13%||
|11||吕元永||11.96||0.11%||
|12||窦红民||11.70||0.11%||
|13||刘玉明||11.67||0.11%||
|合 计||||10,845.9227||100.00%||

三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为天海同步100.00%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合法持有天海同步100.00%股份。同时，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等 13名交易对方分别出具声明承诺：各自合法持有天海同步股份，对该股份拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，
股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
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持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的公司股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。”
根据天海同步的工商档案，天海同步历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，天海同步主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且天海同步自设立至今合法存续。
四、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让情况
2013年 10月，孙毓婛、戴锐、江苏计华投资发展有限公司分别按照 468万元、468万元、390万元的作价转让天海同步1.38%、1.38%、1.15%股权给天海集团，每股转让价格均为 3.90元。本次股权转让的价格是交易双方参照当时的市场交易情况，并结合天海同步当时业务经营情况协商确定的，该次股权转让对应的天海同步总体估值为33,930万元，该估值相对于天海同步当时的经营状况具有合理性。
2014年9月28日，天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。
2014年 9月 30日，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱和分别按照
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23.30万元、18.64万元、11.00万元、11.00万元、9.37万元、7.22万元的作价，将其持有的天海同步0.06%、0.05%、0.03%、0.03%、0.02%、0.02%股权转让予张学泽,孟芸、孟薇按照13.14万元的作价将其共同持有的天海同步0.03%股权转让予张学泽；
吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰分别按照20.08万元、14.21万元、9.37万元、6.43万元的作价，将其持有的天海同步0.05%、0.04%、0.02%、0.02%股权转让予吕源江；
韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震分别按照 8.29万元、7.50万元、6.71万元、6.43万元、5.87万元、5.64万元、5.36万元、3.50万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇分别按照14.73万元、7.50万元、7.50万元、6.15万元、5.64万元、5.08万元的作价，将其持有的天海同步0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权转让予刘玉明；
阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东分别按照 7.78万元、5.64万元、5.08万元、5.08万元、5.08万元、4.80万元、4.57万元、 4.43万元、4.29万元的作价，将其持有的天海同步0.02%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%、0.01%股权转让予窦红民。
该次股权转让对应的天海同步整体估值为40,500万元，折合每股价格为4.66元，该价格是上述转让方与受让方进行协商后确定的价格，与本次上市公司交易价格的差异主要是因为：上述股权转让方所获对价全部为现金对价，无业绩承诺且支付节奏较快，而上市公司本次交易对方所获得的对价全部为股份，同时，本次股份对价具有一定锁定期且未来价值存在不确定性。
（二）增资情况
2014年10月19日，经天海同步股东会决议，新股东当代集团以货币方式向天海同步增资10,000万元，2,145.9227万元计入注册资本、7,854.0773万元计入资本公积，天海同步注册资本由8,700万元增加至10,845.9227万元。本次增资完成后，当代集团持有天海同步19.79%股权，本次增资按照增资前天海同步整体估值 40,500万元作价，折合每股价格为 4.66元，该价格是上述增资方与天海同步及其原股东进行协商后确定的价格。与本次上市公司交易价格的差异主要是因为：当代集团的本次增资使标的公司的资金状况得到了极大的改善，标的公司通过偿还部分银行贷款，资产负债率得到了显著降低，有效的控制了财务风险，增强了盈利能力。
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（三）资产评估情况
最近三年天海同步未进行过资产评估。
五、产权控制关系
（一）主要股东股权比例
截至本报告书出具日，天海集团直接持有天海同步38.61%的股份，为天海同步的第一大股东。吕超、薛桂凤夫妇通过天海集团持有天海同步38.61%的股份，各自分别持有天海同步27.59%、1.23%的股份，合计持有天海同步67.43%的股份，为天海同步的实际控制人。具体如下图：
天海集团、吕超先生、薛桂凤女士的基本情况详见“第三节交易对方基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员。根据天海同步公司章程规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
为保障本次交易标的资产的顺利交割，交易各方通过协议约定在本次交易获得中国证监会批准后，标的资产交割前天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，且天海同步的全体股东已经声明：“天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本公司（本人）保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。”
综上所述，天海同步目前公司章程中关于对股份公司董事、监事、高级管理人员
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任职期间转让公司股份的限制性规定和天海同步未来整体变更为有限责任公司后，公司章程中关于股东优先购买权的规定均不会对本次交易产生影响。
（三）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，天海同步原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，天海同步不存在影响经营资产独立性的协议或其他安排。
六、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕超||董事长||男||46||2014年6月22日-2017年6月21日||
|薛桂凤||董事||女||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|张学泽||董事、总经理||男||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕源江||董事、副总经理||男||41||2014年6月22日-2017年6月21日||
|窦红民||董事、董事会秘书||男||43||2014年6月22日-2017年6月21日||
|刘玉明||董事、财务总监||女||37||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕超先生，董事长，男，46岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科技大学，本科学历、高级经济师。
1992年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任厂长、总经理、董事长等职；2005年 10月至今，任天津天海同步集团有限公司执行董事；2007年 2月至2014年12月，任天津利海物业管理有限公司执行董事；2011年8月至今，任天津同步动力科技有限公司执行董事；2012年 12月至今，任天津天海同步科技孵化器有限公司执行董事。
薛桂凤女士，董事，女，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，
本科学历。
2002年 12月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，曾任副总经理，现任
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董事；2005年 10月至今任天津天海同步集团有限公司监事；2008年 7月至 2013年12月任天海精密锻造有限公司副总经理。
张学泽先生，董事，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金分校，本科学历、中共党员，高级经济师。
2002年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任市场部部长、总经理助理、副总经理，现任天海同步总经理。
吕源江先生，董事，男，41岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学，本科学历，中共党员，高级工程师。
2002年1月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任产品开发部部长、质量部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
窦红民先生，董事，男，43岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年7月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任办公室主管、主任，现任天海同步董事会秘书。
刘玉明女士，董事，女，37岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南开大学，本科学历，中共党员，会计师。
2002年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任市场部核算员、生管部计划员、任财务部部长，现任天海同步财务总监。
2、监事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕忠诚||监事会主席||男||69||2014年6月22日-2017年6月21日||
|郑国策||职工监事||男||29||2014年6月22日-2017年6月21日||
|韩琪||职工监事||男||32||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕忠诚先生，监事会主席，男，69岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津干部管理学院，大专学历，中共党员，政工师。
曾任李家湾子村党支部宣传委员、民兵连长，静华橡胶厂厂长，李家湾子村党支
部书记。1999年6月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任同步器厂党支
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部书记、天海同步党总支书记。
郑国策先生，监事，男，29岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，经济学学士。
2008年2月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任操作工、生产线线长、物流部统计员、出纳员，现任天海同步计划财务部部长助理。
韩琪先生，监事，男，32岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，助理工程师。
2007年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任信息化办公室信息员、经理办公室主任助理、经理办公室主任，现任天海同步监事。
3、高级管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||性别||年龄||任期|
|吕超||董事长||男||46||2014年6月22日-2017年6月21日||
|张学泽||总经理||男||47||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕源江||副总经理||男||41||2014年6月22日-2017年6月21日||
|吕元永||副总经理||男||42||2014年6月22日-2017年6月21日||
|窦红民||董事会秘书||男||43||2014年6月22日-2017年6月21日||
|刘玉明||财务总监||女||37||2014年6月22日-2017年6月21日||

吕超先生、张学泽先生、吕源江先生、窦红民先生及刘玉明女士基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、董、监、高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
吕元永先生，副总经理，男，42岁，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。
2003年4月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，历任天海同步推进科科长、一分厂厂长、生产管理部部长、总经理助理，现任天海同步副总经理。
（二）核心技术人员情况
吕源江先生，基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、董、监、
高及核心技术人员情况/（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况/1、董事”。
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张锡华先生，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛建筑工程学院（现青岛理工大学），大学本科，高级工程师。1989年7月至1991年7月任天津第一冶金机械厂（天津冶金局）动力科技术员；1991年 7月至 1997年 7月任静海第一空调设备厂（隶属农机局）任技术、生产厂长；1997年 7月至 2000年 9月任天津津联联合收割机厂任技术科长兼检验科长；2000年 10月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步质量管理部部长。
宋庆东先生，男，45岁，中国籍，无境外永久居留权，业于北京农业工程大学机械设计及制造专业（现更名为中国农业大学），大学本科。1995年 7月至 2001年 12月任天津静海县农机局第一空调设备厂技术科长；1998年10月至1999年4月任天津联合收割机厂开发部工程师；2001年至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，现任天海同步工程研究所热加工工艺科科长；从 2012年开始兼任天津热处理行业协会常务理事。
孙长生先生，男，34岁，中国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学机械工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008年 03月至今就职于天津天海同步科技股份有限公司，任职传动研究所产品工程师。
七、主要资产权属情况
根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号审计报告，截至2014年10月31日，天海同步资产总额 94,005.29万元，其中流动资产 46,546.70万元，占资产总额的49.51%，非流动资产47,458.60万元，占资产总额的50.49%。天海同步的非流动资产以固定资产、无形资产、其他非流动资产、在建工程为主。
固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备，无形资产主要包括土地使用权，其他非流动资产为售后回租的机器设备所形成，在建工程主要包括天海同步的二期工程、地源热泵项目、处于调试阶段的机器设备。
（一）房屋建筑物及土地使用权
1、母公司天海同步房屋建筑物及土地使用权情况
截至本报告书出具日，天海同步拥有 1宗土地使用权，土地面积 273,269.80平方米，该自有土地上建有 25幢房屋建筑物，建筑面积合计 89,828.30平方米，其中
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已取得房地产权证的房屋建筑物 17幢，建筑面积为 85,553.62平方米，未取得房地产权证的房屋建筑物8幢，建筑面积为4,274.68平方米。
天海同步控股股东、实际控制人天海集团及吕超、薛桂凤夫妇针对上述部分房屋建筑物未取得权属证书事项作出如下承诺：“及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在 2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步 2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。”
上述土地、房屋建筑物的土地使用权被计入“无形资产—土地使用权”会计科目，房产被计入“固定资产—房屋建筑物”会计科目，截至2014年10月31日，“无形资产—土地使用权”账面原值 1,844.60万元、净值 1,420.27万元，“固定资产—房屋建筑物”账面原值16,902.59万元、净值14,318.30万元。其中，用于抵押取得借款及开立银行承兑汇票的“无形资产—土地使用权”账面原值 1,844.60万元、净值 1,420.27万元，“固定资产—房屋建筑物”账面原值16,896.09万元、净值14,312.53万元。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，生产经营所用的主要房屋建筑物，占全部房屋建筑物评估原值的比例约为90%，成新率均在80%以上。土地、房产统一登记并办理在一张房地产权证上，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房地产座||房产面积||土地面积||类||||||他项|
||||房地产证号||||||||||用途||终止日期|||
||号||||落||(平方米)||(平方米)||型||||||权利|
|1||房地证津字第123011405599号||静海县静海经济开发区金海道5号||85,553.62||273,269.80||出让||工业用地||2054年9月14日||抵押||

天海同步的工商登记注册地址、经营办公地址均为天津市静海县静海经济开发区金海道 5号，于 2014年 9月 19日取得登记号为房地证津字第 123011405599号的房地产权证。
截至2014年10月31日，天海同步以房地证津字第123011405599号土地使用权
及其上的房产为抵押物向招商银行股份有限公司天津分行借款2,000万元，借款期限
为2013年11月29日至2014年11月28日，该抵押借款已经于2014年11月还清。
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截至本报告书出具日，以天海同步房屋建筑物及土地使用权为抵押物的抵押借款情况具体如下：
天海同步2014年11月3日与平安银行股份有限公司上海分行签订了平银沪常德路抵字 20141104第 001号《最高额抵押合同》，以房地证津字第 123011405599号土地使用权及其上的房产，为天海同步自2014年11月4日至2021年11月3日发生的最高额不超过13,684.50万元的贷款提供抵押担保。
天海同步 2014年 12月 17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了 DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及其上的房产，为天海同步自 2014年 12月 18日至 2016年 3月 17日发生的最高额不超过 5,500万元的主债权提供抵押担保。在该担保项下，天海同步取得人民币借款5,000万元，到期日为2015年12月17日。
2、子公司精密锻造房屋建筑物及土地使用权情况
截至本报告书出具日，天海同步子公司精密锻造名下没有房屋所有权，其主要生产经营场所系租赁使用，其基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|||||||||
||出租方||坐落位置||||用途||租赁期限||当年租金||房产证号|
||||||(平方米）|||||||||
|天海集团||天津市静海县静海镇北华路北侧||7,786.89||厂房、办公楼||2012年1月1日-2016年12月31日||211.6236万元||无||

目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为 30年。截至本报告书出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持
精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成
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并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本报告书出具日，与新建厂房、办公楼及搬迁相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
“若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。”
3、子公司精密锻造搬迁对天海同步日常经营的影响
（1）精密锻造搬迁，不会影响自身正常经营
精密锻造本次搬迁采取的方式为：在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后关闭老厂。上述搬迁方式，可以最大限度的降低搬迁给精密锻造带来的负面影响，保证精密锻造日常生产经营不受影响。
（2）天海同步生产经营不存在对精密锻造严重依赖
2014年 1-10月，天海同步向精密锻造采购毛坯件的金额占其整体毛坯件采购额的比例不超过30%，且天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造的产量短时期有所下降也不会对天海同步的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）精密锻造资产体量较小，对天海同步整体经营影响不大
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最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面精密锻造占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元|）||净利润（万元）|
|精密锻造||8,442.95||2,725.17||7,939.42|||742.81||
|天海同步（合并口径）||94,005.29||19,678.69||51,864.72|||2,209.85||
|精密锻造占比（%）||8.98%||13.85%||15.31%|||33.61%||

从上表可知，精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%；净利润指标占比33.61%，主要由于天海同步的主打产品同步器、行星排的盈利能力尚未完全释放所致，根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，盈利预测期间精密锻造净利润指标占合并口径的比例不断下降，自2016年开始占比不足20%。因此，精密锻造体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
综上所述，本次精密锻造搬迁事项不会对天海同步日常经营情况构成重大影响。
（二）机器设备
截至 2014年 10月 31日，合并财务报表机器设备账面原值 40,702.59万元、净值22,449.09万元，包括母公司天海同步的机器设备账面原值37,390.57万元、净值 20,207.20万元，子公司精密锻造的机器设备账面原值3,312.02万元、净值2,241.89万元。其中，母公司天海同步账面原值 17,825.06万元、净值 6,721.86万元的机器设备被用于抵押借款及开立银行承兑汇票，账面原值 5,588.38万元、净值 5,088.54万元的机器设备通过融资租赁、售后回租获得，目前仍在租赁期内。在建工程账面余额5,052.33万元，包括正在调试的机器设备CROB花键冷成形设备账面余额1,771.02万元，该设备通过融资租赁获得。除上述生产专用的机器设备外，用于抵押借款及开立银行承兑汇票的运输设备账面原值 42.15万元、净值 6.77万元，电子设备账面原值38.38万元、净值4.66万元,其他设备原值31.37万元、净值3.99万元。
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至2014年10月31日生产经营所用的主要机器设备成新率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机器设备成新率||80%（含）以上||50%-80%||20%-50%||20%（不含）以下|
|占全部机器设备评估原值的比例||24%||36%||13%||27%||

从上表可知，约60%生产经营机器设备的成新率在50%以上，约40%生产经营机器
设备的成新率在50%以下。
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天海同步 2014年 5月 5日与平安银行股份有限公司天津分行签订了编号为平津和平额抵字20140411第001号的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为6,674.42万元的机器设备，为天海同步发生的4,000万流动资金贷款提供抵押担保，有效期限自 2014年 5月 6日至 2015年 5月 5日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为 5,537.35万元、净值为3,816.20万元。
天海同步 2014年 10月 15日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400232001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 3,820.81万元的机器设备，为天海同步发生的 1,600万元流动资金贷款提供抵押担保,有效期限自 2014年 10月 15日至 2015年 10月 13日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,531.12万元、净值为675.87万元。
天海同步 2014年 7月 3日与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为“1550A002201400152001”的《抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 3,400.25万元的机器设备，为天海同步发生的1,500万元流动资金贷款提供抵押担保,有效期限自2014年7月3日至2015年7月2日。该抵押借款所用机器设备的账面原值为4,386.09万元、净值为426.17万元。
天海同步2014年6月25日与中国光大银行股份有限公司天津分行签订了编号为“TJHD高抵2014013”的《最高额抵押合同》，以合同后附清单所列评估值为 2,545.27万元的机器设备，为编号“TJHD综2014011”的《综合授信协议》下5,000万元授信额度中的 1,000万元提供抵押担保，有效期限自 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日。该抵押额度所用机器设备的账面原值为3,370.50万元、净值为1,819.03万元。
截至2014年10月31日，融资租赁及售后回租合同的明细清单如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||租赁||||||||资产入账价|
||||||租赁合同号||租赁公司||租赁期|||
||号||方式||||||||值（万元）|
|1||融资租赁||IFELC12D031591||远东国际租赁有限公司||2012年7月25日至2015年7月25日||249.44||
|2||||IFELC12D031363||远东国际租赁有限公司||2013年12月25日至2016年12月25日||1,771.02||
|3||||IFELC12D031369||远东国际租赁有限公司||2014年1月29日至2017年1月29日||1,651.93||
|4||售后回租||IFELC12D032014||远东国际租赁有限公司||2012年9月28日至2015年9月28日||260.02||
|5||||IFELC13DS323121||远东国际租赁有限公司||2013年7月12日至2016年7月12日||1,426.70||
|6||||2013PAZL4767||平安国际融资租赁||2014年1月8日至2017||918.94||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|租赁方式|||||||资产入账价|
|||||租赁合同号||租赁公司|租赁期|||
||号||||||||值（万元）|
||||||有限公司||年1月8日|||
|7|||CL2014078110017||台骏国际租赁有限公司||2014年7月28日至2017年7月28日|1,081.35||

（三）专利权
截至本报告书出具日，天海同步及其子公司拥有获得授权的发明专利 13项、实用新型专利 58项，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司主营业务发展情况/（三）主要经营模式/1、研发模式/（2）技术竞争优势。
天海同步的全部专利权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）商标权
截至本报告书出具日，天海同步拥有商标权48项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||商标||注册证号|核定使用商品||注册有效期限|
|1||天海同步||||3558548||第12类|2004.12.14-2014.12.13||
|2||天海同步||||786367||第12类|2005.10.28-2015.10.27||
|3||天海同步||TANHAS||3387693||第12类|2014.06.28-2024.06.27||
|4||天海同步||ZDCD||4398936||第12类|2007.06.14-2017.06.13||
|5||天海同步||||8875194||第24类|2011.12.07-2021.12.06||
|6||天海同步||||8874870||第23类|2011.12.07-2021.12.06||
|7||天海同步||||8874766||第22类|2011.12.07-2021.12.06||
|8||天海同步||||8879116||第26类|2011.12.07-2021.12.06||
|9||天海同步||||8870124||第20类|2011.12.07-2021.12.06||
|10||天海同步||||8869854||第15类|2011.12.07-2021.12.06||
|11||天海同步||||8869790||第14类|2011.12.07-2021.12.06||
|12||天海同步||||8869680||第13类|2011.12.07-2021.12.06||

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||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品||注册有效期限|
|13||天海同步|||8869305||第11类||2011.12.07-2021.12.06||
|14||天海同步|||8858996||第8类||2011.12.07-2021.12.06||
|15||天海同步|||8880081||第32类||2012.01.28-2022.01.27||
|16||天海同步|||8858814||第4类||2011.12.07-2021.12.06||
|17||天海同步|||8879505||第28类||2011.12.07-2021.12.06||
|18||天海同步|||8879290||第27类||2011.12.07-2021.12.06||
|19||天海同步|||8879915||第30类||2011.12.07-2021.12.06||
|20||天海同步|||8880184||第33类||2011.12.07-2021.12.06||
|21||天海同步|||8880439||第34类||2011.12.07-2021.12.06||
|22||天海同步|||8858739||第3类||2011.12.07-2021.12.06||
|23||天海同步|||8858960||第7类||2012.01.14-2022.01.13||
|24||天海同步|||8874649||第21类||2012.01.14-2022.01.13||
|25||天海同步|||8859058||第10类||2012.01.14-2022.01.13||
|26||天海同步|||8882667||第36类||2011.12.28-2021.12.27||
|27||天海同步|||8869567||第12类||2011.12.28-2021.12.27||
|28||天海同步|||8858916||第6类||2011.12.28-2021.12.27||
|29||天海同步|||8859046||第9类||2012.01.07-2022.01.06||
|30||天海同步|||8884045||第43类||2012.01.07-2022.01.06||
|31||天海同步|||8858511||第1类||2012.02.28-2022.02.27||
|32||天海同步|||8883054||第39类||2012.02.21-2022.02.20||

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||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品||注册有效期限|
|33||天海同步|||8883134||第40类||2011.12.21-2021.12.20||
|34||天海同步|||8875215||第25类||2011.12.21-2021.12.20||
|35||天海同步|||8858846||第5类||2011.12.21-2021.12.20||
|36||天海同步|||8858633||第2类||2011.12.21-2021.12.20||
|37||天海同步|||8880516||第35类||2012.03.28-2022.03.27||
|38||天海同步|||8884108||第44类||2012.03.28-2022.03.27||
|39||天海同步|||8884204||第45类||2012.03.28-2022.03.27||
|40||天海同步|||8882778||第37类||2012.04.21-2022.04.20||
|41||天海同步|||8884013||第42类||2012.05.21-2022.05.20||
|42||天海同步|||8870012||第17类||2012.06.21-2022.06.20||
|43||天海同步|||8870097||第19类||2012.06.21-2022.06.20||
|44||天海同步|||8879557||第29类||2012.06.07-2022.06.06||
|45||天海同步|||8880012||第31类||2012.06.07-2022.06.06||
|46||天海同步|||8883937||第41类||2012.10.14-2022.10.13||
|47||天海同步|||8869924||第16类||2012.02.14-2022.02.13||
|48||精密锻造|||3558548||第12类||2008.03.07-2018.03.06||

天海同步的全部商标权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债情况
根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》，报告期内天海同步主要
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负债情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
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||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||22,622.90||30.44%||20,330.85||23.51%||18,734.90||27.62%||
|应付票据||15,800.00||21.26%||27,013.00||31.24%||20,170.04||29.74%||
|应付账款||14,686.38||19.76%||14,605.77||16.89%||11,299.64||16.66%||
|预收款项||146.34||0.20%||103.22||0.12%||47.99||0.07%||
|应付职工薪酬||1,372.21||1.85%||1,558.94||1.80%||1,291.94||1.90%||
|应交税费||748.32||1.01%||958.37||1.11%||710.77||1.05%||
|应付利息||377.76||0.51%||41.78||0.05%||37.02||0.05%||
|其他应付款||860.07||1.16%||6,113.47||7.07%||3,735.42||5.51%||
|一年内到期的非流动负债||7,674.00||10.32%||7,306.10||8.45%||4,910.58||7.24%||
|其他流动负债||148.50||0.20%||148.50||0.17%||116.20||0.17%||
|流动负债合计||64,436.49||86.69%||78,179.99||90.42%||61,054.50||90.02%||
|长期借款||6,000.00||8.07%||3,500.00||4.05%||3,500.00||5.16%||
|长期应付款||2,256.22||3.04%||3,231.32||3.74%||2,069.46||3.05%||
|专项应付款||49.00||0.07%||49.00||0.06%||49.00||0.07%||
|其他非流动负债||1,584.90||2.13%||1,506.44||1.74%||1,152.45||1.70%||
|非流动负债合计||9,890.12||13.31%||8,286.76||9.58%||6,770.92||9.98%||
|负债合计||74,326.61||100.00%||86,466.75||100.00%||67,825.42||100.00%||

截至 2014年 10月 31日，天海同步合并报表的负债总额为 74,326.61万元，其中流动负债 64,436.49万元，占总负债的86.69%，非流动负债 9,890.12万元，占总负债的13.31%。流动负债的构成中，主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债构成，占负债总额的比例分别为30.44%、21.26%、19.76%、10.32%。
非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成，占负债总额的比例分别为8.07%、3.04%。主要负债项目的分析如下：
1、短期借款
截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步短期借款分别为20,330.85万元和22,622.90万元，占负债总额的比重分别为23.51%和30.44%，明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||借款类别||2014年10月31日|2013年12月31日|
|抵押借款||10,100.00||14,200.00|
|质押借款||6,100.00||0.00|

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||借款类别||2014年10月31日|2013年12月31日|
|信用借款||2,000.00||0.00|
|保证借款||1,500.00||500.00|
|票据贴现||2,922.90||5,630.85|
|合计||22,622.90||20,330.85|

天海同步为进一步扩大生产和销售规模，为保证生产、供货过程中的营运资金周转，向银行融资以满足生产经营的需求。
2、应付票据
截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步的应付票据余额分别为27,013万元和15,800万元，占负债总额的比重分别为31.24%和21.26%，明细如下：单位：万元
||||||
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||票据种类||2014年10月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票||10,300.00||24,013.00|
|商业承兑汇票||5,500.00||3,000.00|
|合计||15,800.00||27,013.00|

 2014年10月底较2013年底大幅下降11,213.00万元，主要由于天海同步随着经营业绩的改善、当代集团 1亿元增资款的注入，资金状况得到显著改善，减少了票据的使用。
报告期内，天海同步除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还因实际控制人及自身资金需求，通过开具承兑汇票并贴现的方式进行融资，因此报告期内应付票据金额较大，且存在开具无真实商业交易背景的银行（商业）承兑汇票的情况。报告期内，天海同步主要向银行申请开具收票人为天津天海精密锻造有限公司、天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）、天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）、天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）、天津海东汽车配件有限公司的承兑汇票，并支付给上述单位采购款，但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。
报告期内，天海同步向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||开具承兑汇票金额||实际采购金|
||期间||交易对方（收票人）||||
|||||||额（含税）|
|2012年度||天津天海精密锻造有限公司||7,691.36|2,099.94||
|||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||6,332.00|2,243.99||
|2013年度||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||22,255.00|2,062.52||

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|||||||||
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||||||开具承兑汇||实际采购金|
||期间||交易对方（收票人）|||||
||||||票金额||额（含税）|
|||天津天海精密锻造有限公司||6,920.00||2,907.36||
|||天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）||3,100.00||1,496.30||
|||天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）||1,480.00||2,361.37||
|||天津海东汽车配件有限公司||1,080.00||1,620.02||
|2014年1-10月||天津天海精密锻造有限公司||9,000.00||5,868.69||
|||天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）||6,000.00||1,560.23||
|||天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）||2,700.00||1,338.41||
|||天津海东汽车配件有限公司||2,000.00||1,802.20||

截至 2014年 10月 31日，天海同步开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票金额为 14,500万元，上述票据中的 9,500万元已经于 2014年 12月到期解付、4,500万元已经于 2015年 1月到期解付，剩余 500万元将于 2015年 3月 5日到期解付。同时，天海同步已于2014年12月31日前向银行存入100%的票据保证金，保证上述票据到期解付顺利完成。天海同步已强化内部控制，严格票据业务的审批程序，天海同步自2014年11月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。随着资产负债结构的改善、盈利能力的增强，天海同步的融资能力逐渐提升，截至本报告书出具日，不再开具无真实商业交易背景票据对天海同步的生产经营、资金流转未构成重大不利影响。
天海同步控股股东天海集团以及实际控制人吕超、薛桂凤夫妇已出具承诺：
“一、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。
二、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙）、天津市静海县盛鑫机械配件厂（普通合伙）、天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）、天津海东汽车配件有限公司已出具承诺：“本企业将彻底终止配合天海同步进行票据融资的不规范行为，并清理历史上已存在的与天海同步有关的票据融资不规范行为。本企业承诺并保证与天海同步不存在任何
法律纠纷或潜在法律纠纷，不会就上述票据融资不规范行为向天海同步进行任何索赔
或提出任何权利主张。”
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经上述票据贴现涉及的银行确认，截至本报告书出具日天海同步及其子公司不存在贷款或票据逾期和欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
金杜律所核查了天海同步上述开具无真实商业交易背景的承兑汇票的情况，认为“截至本法律意见书出具日，天海同步历史上的不规范票据融资行为已经逐步清理，且未造成银行或第三方遭受任何损失，所涉银行也已确认了不存在法律纠纷，同时天海同步控股股东及实际控制人已出具相应现金补偿承诺，确保天海同步及光洋股份不会因此遭受任何损失，因此本所认为，天海同步的上述不规范的票据融资行为不会对本次交易构成实质性障碍”。
3、应付账款
截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步应付账款账面价值分别为 14,605.77万元和 14,686.38万元，占负债总额的比例分别为16.89%和19.76%。
截至2013年12月31日，账龄在一年以上的应付账款为1,047.20万元，占比为7.17%。
截至2014年10月31日，账龄在一年以内的应付账款为2,511.81万元，占比为17.10%，较上年底有所增加，主要由于部分工程款尚未结算所致。
4、一年内到期的非流动负债
截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步一年内到期的非流动负债账面价值分别为 7,306.10万元和 7,674.00万元，占负债总额的比例分别为8.45%和10.32%。一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期保证借款和一年内到期的长期应付款，主要明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|
|一年内到期的长期借款||4,500.00||5,000.00||
|一年内到期的长期应付款||3,174.00||2,306.10||
|合计||7,674.00||7,306.10||

5、长期借款
截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步长期借款的账面价值分别为 3,500.00万元和 6,000.00万元，占负债总额的比例分别为4.05%和8.07%，均
为长期保证借款。
6、长期应付款
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截至2013年12月31日和2014年10月31日，天海同步长期应付款的账面价值分别为 3,231.32万元和 2,256.22万元，占负债总额的比例分别为3.74%和3.04%。
长期应付款主要为应付融资租赁款，对各家融资租赁公司的明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||2014年10月31日||2013年12月31日|
|远东国际租赁有限公司||1,424.61||2,826.40||
|平安国际融资租赁有限公司||394.94||404.92||
|台骏津国际租赁有限公司||290.38||0.00||
|仲利国际租赁有限公司||146.30||0.00||
|合计||2,256.22||3,231.32||

（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，天海同步及其子公司不存在对外担保的情况。
九、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。
同步器是汽车机械式变速器DCT、AMT、MT的重要部件总成，由于变速器变换挡位时会存在一个“同步”问题，即两个旋转速度不一样齿轮强行啮合必然会发生冲击碰撞，损坏齿轮，但是通过使用同步器可以使将要啮合的齿轮达到一致的转速而顺利啮合。采用同步器能够减少换挡冲击，提高整车的综合性能，是当代汽车变速器系统技术进步的一个重要标志。
行星排又称行星齿轮变速器，属于一种齿轮箱，它是由行星齿圈、太阳轮、行星轮（又称卫星轮）和齿轮轮轴组成，根据齿圈、太阳轮和行星轮的运动关系，可以实现输入轴与输出轴脱离刚性传动关系、输入轴与输出轴同向或反向传动和输入与输出轴传动比变化，是AT、CVT变速器的核心零部件。
汽车变速装置的主要分类与同步器、行星排的关系请见下图：
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经过多年的经营，天海同步与格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等知名整车及零部件生产商形成了良好的合作关系，为国内外50多家重点变速器主机厂配套同步器产品。天海同步产品种类齐全，所生产的同步器、行星排产品，适用于微型车、小型车、紧凑型车、中型车、中大型车、MPV、SUV、公共汽车、农用机械车、工程车、重型卡车等各类车型的自动和手动变速器，产品类别覆盖高端到中低端产品。
目前，天海同步拥有同步器产品系列600多类、产品规格超过1,400种。主要产品系列详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产品|||||
||||||产品系列及应用品牌||图 示|
||号||分类|||||
|1||同步器||DQ200系列应用于||大众汽车||
|2||||BMW259系列应用于||宝马MiniCooper车型||
|3||||AMT452系列应用于||奔驰Smart车型||
|4||||B6系列应用于||观致汽车||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||产品|||||
||||||产品系列及应用品牌||图 示|
||号||分类|||||
|5||||DCT250、MT82系列应用于||福特轿车及福特皮卡||
|6||||MT系列应用于||长城汽车||
|7||||GT5系列应用于||约翰迪尔的农用机械||
|8||行星排||行星排系列应用于||作为8档AT变速器的核心部件主要用于江铃陆风X5汽车||

（二）同步器及行星排的工艺流程
天海同步主要产品的工艺流程大体相同，主要经历热前机加工、热处理、热后加工、包装、入库等步骤，在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：
1、同步器
（1）齿套加工
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（2）齿毂加工
（3）结合齿加工
2、行星排
（1）行星轮加工
（2）行星齿圈加工
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（3）太阳星轮加工
（4）行星架 1总成加工
（5）行星架 2总成加工
（三）主要经营模式
1、研发模式
（1）研发机构设置
天海同步自成立以来就非常重视研发，为此专门设立了传动研究所和工程研究所，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。
传动研究所主要负责同步器、行星排、差速器以及四轮驱动系统等新产品的开发，天海同步目前生产的多数同步器产品均由该所独立完成，相关产品获得了客户较高评价，并成功成为格特拉克、博格华纳等汽车零部件行业巨头的合格供应商。
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工程研究所主要负责同步器生产工艺流程及机器设备的选型、研发、论证等工作，即从拟开发的同步器产品性能、指标出发对相关机器设备进行改良，以提高产品质量及生产效率。截至本报告书出具日，天海同步研发人员共计150余名，其中核心研发人员20余名。
为规范研究开发流程，提高工作效率，天海同步建立了与之相适应的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。多年来天海同步突出的研究开发优势使其能够成功获得国家认定的高新技术企业资质。
（2）技术竞争优势
天海同步长期注重产品研发及生产工艺流程改进，严格的质量管理及高效的运营模式，确保生产出高质量的同步器产品，且同时能够拥有低成本生产优势，以上竞争优势为其成功成为格特拉克、博格华纳、大众、约翰迪尔等汽车零部件行业巨头及整车行业巨头的合格供应商奠定了坚实基础。
截至本报告书出具之日，天海同步及其子公司精密锻造共获得授权的发明专利 13项，实用新型专利58项。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||名称||登记号||专利类型||申请日|
||号|||||||||
|1||一种同步器齿轮用钢||ZL03119084.7||发明||2003年5月15日||
|2||汽车同步器齿套滑块槽复轨迹加工法||ZL200410019247.4||发明||2004年5月19日||
|3||汽车同步器齿套防脱挡倒锥多轴运动控制加工法||ZL200610013318.9||发明||2006年3月17日||
|4||双锥同步器装配总成模拟挂挡简易装置||ZL201110111715.0||发明||2011年4月29日||
|5||双锥同步器装配总成自滑性检测简易装置||ZL201110112990.4||发明||2011年5月3日||
|6||碳钢薄壁环件淬火弧形裂纹的处理方法||ZL201110126132.5||发明||2011年5月14日||
|7||深止口类复杂环形锻件辗扩成形工艺||ZL201110126446.5||发明||2011年5月16日||
|8||复杂环形锻件特定金属流线的锻造成形工艺||ZL201110126186.1||发明||2011年5月16日||
|9||新型限滑差速器试验台||ZL201110443063.0||发明||2011年12月26日||
|10||锥齿轮齿厚测量仪及测量方法||ZL201110443017.0||发明||2011年12月26日||
|11||一种锥齿轮综合检测仪||ZL201110442405.7||发明||2011年12月26日||
|12||摆动型限滑差速器||ZL201110443814.9||发明||2011年12月26日||
|13||一种三轴行星排式六档手动变速器||ZL201110453370.7||发明||2011年12月30日||
|14||高碳钢齿环连续炉调制装置||ZL201120010282.5||实用新型||2011年1月14日||
|15||新型数控感应淬火机床||ZL201120010286.3||实用新型||2011年1月14日||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||名称||登记号||专利类型||申请日|
||号|||||||||
|16||自增力式同步器||ZL201120010297.1||实用新型||2011年1月14日||
|17||一种新型副箱同步器总成||ZL201120136088.1||实用新型||2011年5月3日||
|18||内锥环嵌入式同步器总成||ZL201120135674.4||实用新型||2011年5月3日||
|19||一种同步器试验台||ZL201120136062.7||实用新型||2011年5月3日||
|20||嵌入式连接块结构的双锥同步器总成||ZL201120136025.6||实用新型||2011年5月3日||
|21||闭式单点压力机模具自动水冷润滑循环系统||ZL201120156089.2||实用新型||2011年5月16日||
|22||一种压力机热挤压防抱膜脱离结构||ZL201120155992.7||实用新型||2011年5月13日||
|23||一种内冷式组合辗环芯轴||ZL201120155698.6||实用新型||2011年5月14日||
|24||中频感应透热炉粘料自动分离装置||ZL201120155990.8||实用新型||2011年5月13日||
|25||可修复使用的多型腔辗压轮||ZL201120152667.5||实用新型||2011年5月13日||
|26||紧凑型限滑差速器||ZL201120552153.9||实用新型||2011年12月26日||
|27||V型摩擦片式限滑差速器||ZL201120553034.5||实用新型||2011年12月26日||
|28||薄壁旋转体零件的加工刀具、工装设备及旋压机或滚齿机||ZL201120552174.0||实用新型||2011年12月26日||
|29||双曲面内孔及应用其的传动机构||ZL201120552175.5||实用新型||2011年12月26日||
|30||一种自动旋转喷淋清洗工件装置||ZL201220453616.0||实用新型||2012年9月6日||
|31||一种用于机床的自动上下料装置||ZL201220515593.1||实用新型||2012年10月9日||
|32||一种拉床设备||ZL201220515564.5||实用新型||2012年10月9日||
|33||一种多锥面同步器||ZL201220455956.7||实用新型||2012年9月6日||
|34||一种新型汽车同步器||ZL201220453280.8||实用新型||2012年9月6日||
|35||一种汽车同步器中的摩擦锥面副||ZL201220453279.5||实用新型||2012年9月6日||
|36||一种渗碳淬火装置||ZL201220453394.2||实用新型||2012年9月6日||
|37||一种改善同步器自滑性的装置||ZL201220453277.6||实用新型||2012年9月6日||
|38||一种测量齿套端面跳动的装置||ZL201220453395.7||实用新型||2012年9月6日||
|39||一种限行淬火装置||ZL201220453276.1||实用新型||2012年9月6日||
|40||一种用于加工薄壁齿圈拉孔的装置||ZL201220453278.0||实用新型||2012年9月6日||
|41||一种新型摩擦副脱环结构同步器总成||ZL201220516373.0||实用新型||2012年10月9日||
|42||装配后同步器缺陷自动报警检测机||ZL201320014113.8||实用新型||2013年1月9日||
|43||圆柱齿轮动力分流式限滑差速器||ZL201320014115.7||实用新型||2013年1月9日||
|44||一种轴齿轮的滚齿工装||ZL201320475985.4||实用新型||2013年8月5日||
|45||同步器滑块槽防错检具||ZL201320478675.8||实用新型||2013年8月5日||
|46||同步器齿套拨叉槽位置检具||ZL201320474838.5||实用新型||2013年8月5日||
|47||同步器齿套止口直径检具||ZL201320475696.4||实用新型||2013年8月5日||
|48||一种推刀去处毛刺装置||ZL201320475524.7||实用新型||2013年8月5日||
|49||自动定位拉孔装置||ZL201320475892.1||实用新型||2013年8月5日||
|50||钢球式同步器总成装配装置||ZL201320475413.6||实用新型||2013年8月5日||
|51||卡簧式同步器总成自动装配机||ZL201320475414.0||实用新型||2013年8月5日||
|52||一种组合式压淬心轴||ZL201320474839.X||实用新型||2013年8月5日||
|53||一种同步器倾斜角度测量装置||ZL201320478752.X||实用新型||2013年8月5日||
|54||一种高精度外齿齿轮磨里孔快换夹||ZL201320478719.7||实用新型||2013年8月5日||

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||序|||||||||
||||名称||登记号||专利类型||申请日|
||号|||||||||
|||具||||||||
|55||高精度磨外齿工装||ZL201320478086.X||实用新型||2013年8月5日||
|56||一种精车外圆加工工装||ZL201320474858.2||实用新型||2013年8月5日||
|57||精车里孔加工工装||ZL201320478087.4||实用新型||2013年8月5日||
|58||一种带有油罩的压淬装置||ZL201320475523.2||实用新型||2013年8月5日||
|59||同步器齿毂的热处理用料筐||ZL201320478090.6||实用新型||2013年8月5日||
|60||齿毂的热处理用垫圈组||ZL201320478089.3||实用新型||2013年8月5日||
|61||一种插齿工装||ZL201320474779.1||实用新型||2013年8月5日||
|62||一种高端农机轮边减速齿圈的中频加热装置||ZL201320478673.9||实用新型||2013年8月5日||
|63||一种变速器同步装置||ZL201420087078.7||实用新型||2014年2月27日||
|64||一种低阻力同步环及同步器||ZL201420167707.7||实用新型||2014年4月8日||
|65||智能滑块同步装置||ZL201420167006.3||实用新型||2014年4月8日||
|66||一种内锁紧式推刀||ZL201420167009.7||实用新型||2014年4月8日||
|67||防脱挡同步器齿套||ZL201420169920.1||实用新型||2014年4月9日||
|68||电动车用两挡自动变速器||ZL201420170493.9||实用新型||2014年4月9日||
|69||同步器脱挡试验台||ZL 201420387438.5||实用新型||2014年7月14日||
|70||一种集成式滑块机构及同步器||ZL 201420387439.X||实用新型||2014年7月14日||
|71||双电机行星排变速器及具有其的动力总成||ZL 201420387681.7||实用新型||2014年7月14日||

2、采购模式
天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为毛坯件、特种钢。天海同步主要采用以销定产的生产模式，每个月市场部会根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，之后生产部门根据市场部的销售计划制定下月的生产计划，最后物流部门和采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。在这种经营模式下，天海同步通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
天海同步的具体原材料采购模式包括外协加工采购模式和直接采购模式。其中，外协加工采购模式是指天海同步与相关供应商签署技术协议，外协加工厂向天海同步指定的钢铁厂商采购特种钢，之后加工成毛坯件并交付给天海同步；直接采购模式是指天海同步先向钢铁厂商采购特种钢，然后交付给外协加工厂或全资子公司精密锻造，委托其加工成毛坯件并交付给天海同步。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，天海同步一般会选定两家以上的供应商。
每年年终，天海同步会根据各供应商的供货质量、供货及时性、结算时效等对所
有供应商进行综合评价，并实行末位淘汰制，不再将其列入下一年度的合格供应商名
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单。通过该措施，天海同步积累了一批优质的供应商资源，并与之建立了长期、稳定、良好的合作关系。
标的公司的采购主要流程如下：
3、生产模式
天海同步主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，天海同步研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是天海同步研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。这两种生产模式下，若涉及新产品工艺流程，应首先由项目管理科生产样件，样件100%检验合格后向生产部门申请小批量试生产，之后待小批量产品获得客户认可后安排大批量正式生产。
以销定产的生产模式下，每个月标的公司的市场部会根据订单实际签署情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。天海同步的具体生产工艺流程详见本节“同步器及行星排的工艺流程图”。
4、销售模式
（1）客户资源
天海同步的客户主要为变速器生产厂商，包括整车制造厂商的下属变速器厂、大型汽车零部件公司的变速器厂。整车制造厂商主要为大众、东风日产、沃尔沃、长城
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汽车等乘用车制造商，以及约翰迪尔农用拖拉机制造商，天海同步直接向前述整车制造厂商的变速器厂供货。天海同步的大型汽车零部件公司客户主要为格特拉克、爱信、博格华纳、采埃孚等，其属于整车制造厂商的一级供应商，天海同步相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。天海同步是一家专业化生产同步器的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。天海同步进入整车制造厂商的下属变速器厂及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
天海同步拥有多年同步器专业化生产经验，在国内同步器生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的同步器产品，与国外同步器生产厂商相比，天海同步具有一定的成本优势，加之多年国内外客户的开拓及积累，天海同步与国内外多家知名整车制造商、大型汽车零部件公司建立了长期稳定的合作关系。
截至本报告书出具日，已经与天海同步建立合作关系的主要客户如下图所示：
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经过多年的积累和发展，天海同步的同步器产品已经获得主流变速器厂的认可，天海同步产品已遍布亚洲、美国、欧洲等地，具体如下图所示：
（2）销售方式及流程
天海同步针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
（四）标的公司最近两年一期的生产及销售情况
1、标的公司最近两年一期的主要产品的产量及销量情况
合并口径下，标的公司对外销售的产品包括同步器、行星排和毛坯件，毛坯件为生产同步器、行星排的原材料。同步器、行星排由母公司天海同步生产并对外销售，
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毛坯件由子公司精密锻造生产并销售给母公司天海同步和第三方客户。
母公司天海同步最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售||产品类||2014年1-10月||||2013年度|||2012年度||
||区域||别||产量||销量||产量|销量||产量|销量|
|国内||同步器||1,044.21||1,040.53||1,134.58||1,128.84|981.17||979.33|
|||行星排||23.50||23.46||18.76||17.98|9.85||9.75|
|国外||同步器||145.05||140.06||149.96||123.12|104.88||97.63|
|合计||||1,212.76||1,204.05||1,303.30||1,269.94|1,095.90||1,086.71|

子公司精密锻造最近两年一期按产品分类的产销情况如下表所示：
单位：万件
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售区||产品类||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||域||别||产量||销量||产量||销量||产量||销量|
|国内||毛坯件||537.15||516.87||477.69||426.77||290.97||280.14||

注：两年一期内，供给母公司天海同步的毛坯件占每期产销量的55%-65%。
从上表可见，在报告期内，天海同步最主要的产品为同步器，最近两年一期占整体销售数量的比例均接近或超过90%。2011年随着国家经济转型、产业结构优化调整的深入，天海同步开始对自身产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。天海同步依靠多年的技术积累和市场口碑，在经历了产品结构调整初期的艰难后，逐步打开市场，自 2012年以来标的公司同步器产品整体产销量持续增长。
天海同步的行星排产品产销规模在报告期内也保持持续增长、占整体产销量的比例逐年扩大。行星排作为另一种市场主流的汽车变速装置的核心部件，技术含量、市场附加值比同步器更高，虽然目前占标的公司整体产销量的比例不大，但是未来增长前景广阔。
毛坯件是生产同步器、行星排的原材料，由天海同步的全资子公司精密锻造生产，主要销售给母公司天海同步，部分销售给第三方，随着母公司天海同步的同步器、行星排产销规模增加，毛坯件的产销量在报告期内持续增长。
2、主营业务收入构成情况
天海同步的同步器、行星排产品规格、型号众多，不同型号的产品销售价格差异
较大，单件产品价格从几十元至几百元不等，因此，算术平均价格（总销售额/总销售
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件数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动。标的资产最近两年一期合并口径按产品和区域分类的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||销售||产品类|||||||||||||
||||||主营业务收||||主营业务收||||主营业务收|||
||区域||别||||占比||||占比||||占比|
||||||入||||入||||入|||
|国内||同步器||38,256.18||77.88%||41,303.73||83.27%||37,725.28||86.81%||
|||行星排||964.73||1.96%||353.95||0.01||198.29||0.46%||
|||毛坯件||3,550.60||7.23%||2,235.15||4.51%||1,511.29||3.48%||
|||小计||42,771.51||87.08%||43,892.83||88.49%||39,434.86||90.74%||
|国外||同步器||6,347.69||12.92%||5,711.57||11.51%||4,024.16||9.26%||
|||行星排||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|||毛坯件||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|||小计||6,347.69||12.92%||5,711.57||11.51%||4,024.16||9.26%||
|合计||同步器||44,603.87||90.81%||47,015.30||94.78%||41,749.44||96.07%||
|||行星排||964.73||1.96%||353.95||0.71%||198.29||0.46%||
|||毛坯件||3,550.60||7.23%||2,235.15||4.51%||1,511.29||3.48%||
|总计||||49,119.20||100.00%||49,604.40||100.00%||43,459.02||100.00%||

注：以上数据已经信永中和审计。
从上表可以看出，报告期内，同步器销售收入占当期主营业务收入的比例均超过90%，同步器一直是天海同步的主打产品。随着中高端乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速器厂合作进一步加深，标的公司产品结构得到改善，销售规模稳步上升，天海同步2013年度整体主营业务收入较2012年度增长了14.14%，其中同步器增长12.61%、行星排增长78.50%、毛坯件增长47.90%。根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，预计2014年度整体主营业务收入较 2013年度增长20.51%，其中同步器增长17.35%、行星排增长305.37%、毛坯件增长71.92%。
行星排销售额的增长主要由于对山东盛瑞的销货量增加所致；毛坯件销售额的增长主要由于子公司精密锻造销售模式改变，由以来料加工收取加工费为主转变为以购销方式收取销货收入为主所致。
标的公司在国外市场销售的产品只有同步器，报告期内销售额快速增长，2013年度较2012年度增长41.93%，根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》， 2014年 1-10月年化较 2013年度增长33.36%，主要由于对美国博格华纳有限公司、墨西哥格特拉克有限公司的销货量增加所致。在国内市场同步器销售额稳步增长， 2013年度较 2012年度增长11.30%，根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审
计报告》，2014年1-10月年化较2013年度增长16.93%，主要由于对格特拉克（江西）
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传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的销货量增长所致。
3、主要产品价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，市场价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品进行分析。报告期内，产品价格变动情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年1-10|||
||序号||产品类别||产品名称||产品图号||||2013年变动幅度|
||||||||||月变动幅度|||
|1||同步器||140220齿圈||140220||0.00%||0.00%||
|2||同步器||B5A 1/2总成||8U3R-7124-AA||-1.37%||-1.00%||
|3||同步器||DQ200系列||OAM.311系列||-1.52%||6.69%||
|4||同步器||AF2C 3/4总成||AF2C-7160-AA01||2.04%||-2.00%||
|5||同步器||6MT 1/2总成||1708201/1708102||0.00%||-3.00%||

从上表可知，报告期内，总体上产品的销售单价稳中有降，主要有两个方面的原因：一是报告期内主要原材料毛坯件、钢材、外购件的价格整体上处于下降趋势；二是标的公司采取以销定产方式销售同步器，从试制、小批量生产再到大批量生产，销售规模逐渐增大，销售单价会有一定调整。
2013年度DQ200系列同步器价格上升较为明显，主要由于DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离，该特种钢价格上涨，天海同步与客户协商提高了同步器售价。
4、最近两年一期天海同步对前五名客户的销售情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业|
||期间||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||||收入的比|
|2014年1-10月||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||12,129.05||23.39%||
|||2||长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司||5,653.25||10.90%||
|||3||大众汽车自动变速器（大连）有限公司||5,059.30||9.75%||
|||4||约翰迪尔（天津）有限公司||3,646.38||7.03%||
|||5||博格华纳传动有限公司||2,995.65||5.78%||
|||小计||||29,483.63||56.85%||
|2013年度||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||14,200.98||27.08%||
|||2||约翰迪尔（天津）有限公司||4,519.79||8.62%||
|||3||大众汽车自动变速器（大连）有限公司||3,833.67||7.31%||
|||4||长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司||3,656.18||6.97%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期营业|
||期间||序号||客户名称||营业收入|||
||||||||||收入的比|
|||5||博格华纳传动有限公司||3,139.31||5.99%||
|||小计||||29,349.93||55.97%||
|2012年度||1||格特拉克（江西）传动系统有限公司||13,535.02||28.73%||
|||2||约翰迪尔（天津）有限公司||3,319.56||7.05%||
|||3||西安法士特汽车传动有限公司||2,915.93||6.19%||
|||4||博格华纳传动有限公司||2,823.45||5.99%||
|||5||山东临沂临工汽车桥箱有限公司||2,011.05||4.27%||
|||小计||||24,605.00||52.23%||

天海同步的主要客户为国内外大型汽车零部件公司的变速器厂、整车制造厂商的下属变速器厂，随着市场拓展的不断推进，天海同步的优质客户数量逐步增加，客户结构更趋合理。自 2012年度以来，天海同步向最大客户的销售占比逐年下降，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情形。
天海同步对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的同步器产品毛利率均在30%左右，报告期内随着天海同步对这些客户销货量及销售占比的增长，标的公司整体毛利率逐渐上升。
报告期内，天海同步的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在天海同步前五名客户中占有权益。
（五）标的公司最近两年一期的主要原材料、能源供应情况
天海同步在生产过程中使用的原材料主要包括毛坯件、外购件，毛坯件是由钢材加工而成的锻造件，外购件是外购的弹簧、滑块、齿毂等用于组装同步器总成的配件。
同时，标的公司也会采购钢材并通过外协加工厂加工为成型的毛坯件。天海同步使用的能源主要是电力。
1、主要原材料、能源采购情况
天海同步最近两年一期采购的主要原材料、能源金额占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||14,899.16||38.61%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|2||外购件||4,908.44||12.72%||
|3||电||2,467.36||6.39%||
|4||水||36.76||0.10%||
|合计||||22,311.71||57.82%||
||2013年度|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||15,451.23||37.93%||
|2||外购件||5,919.67||14.53%||
|3||电||2,505.98||6.15%||
|4||水||35.68||0.09%||
|合计||||23,912.55||58.69%||
||2012年度|||||||
||序号||品种||金额||占当期营业成本比例|
|1||毛坯件及钢材||13,094.43||33.33%||
|2||外购件||6,902.85||17.57%||
|3||电||2,241.26||5.70%||
|4||水||33.00||0.08%||
|合计||||22,271.54||56.69%||

从上表可知，毛坯件及钢材、外购件是标的公司生产同步器、行星排最主要的原材料，报告期内，毛坯件及钢材采购额占当期营业成本的比例为33%-39%，外购件采购额占当期营业成本的比例为12%-18%。标的公司直接使用毛坯件、外购件生产同步器、行星排，而采购的钢材则作为毛坯件的原材料，大部分由子公司精密锻造和其他锻造厂向母公司天海同步指定的钢铁企业采购，少部分由母公司天海同步直接向钢铁企业采购后销售给各锻造厂，锻造厂将钢材加工成毛坯件再出售给天海同步，用于同步器、行星排的生产。
由于天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的DQ200系列同步器所用特种钢材价格较高，是普通种类同步器所用特种钢材价格的2倍以上，随着DQ200系列同步器销售占比由2012年度的不到0.5%大幅上升至2013年度的7.31%、所用毛坯件单价上升5.56%，毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例由2012年度的33.33%增长至 2013年度的37.93%。由于高毛利率的中高端同步器产品整体销售量进一步增加，而高毛利的中高端同步器产品所用特种钢单价较高，导致毛坯件及钢材整体采购额占当期营业成本的比例有所增加。报告期内，外购件采购额占当期营业成本的比例呈逐年下降的趋势，主要由于生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产
单件商用车同步器少，而乘用车同步器的销售占比逐年上升、商用车同步器的销售占
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比逐年下降。
天海同步的工业用电和水的采购额占当期营业成本的比例约6%，电力由天津市静海供电有限公司供应，水则由静海县水务局供应。报告期内，天海同步工业用电和水的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购商品|2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
|工业用电（度）|37,415,720|2,467.36||40,529,485||2,505.98||36,716,864||2,241.26||
|水（吨）|108,121|36.76||104,928||35.68||97,051||33.00||

从上表可知，总体上，天海同步2012-2014年度工业用电量、用水量逐年上升，主要由于同步器、行星排、毛坯件的产销量逐年上升。报告期内，电费价格略有上涨，水费价格未变，水电费占当期营业成本比例仅在6%左右，对标的公司总体毛利率影响不大。
2、主要原材料价格变动趋势
由于标的公司采取以销定产方式，不同客户所需产品的型号类别差异较大，所用原材料价格相差较大，因此，我们选取了前五大客户的五种主要产品所对应的原材料毛坯件、外购件进行分析。报告期内，原材料价格变动情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年1-10月变|||
||序号||物资类别||产品名称||产品图号||||2013年变动幅度|
||||||||||动幅度|||
|1||毛坯件||齿圈||140220||0.00%||0.00%||
|2||毛坯件||B5A 1/2套||8U3R-7124-AA||-2.57%||-1.31%||
|3||毛坯件||DQ200系列||OAM.311系列||-15.63%||5.56%||
|4||外购件||AF2C 3/4齿毂||AF2C-7160-AA01||-1.95%||0.00%||
|5||毛坯件||长城 1/2齿套||1708201/1708102||-9.24%||-6.42%||

从上表可知，报告期内，原材料毛坯件、外购件的价格逐年降低，主要因为毛坯件、外购件由钢材制成，而目前钢铁行业产能过剩，大部分种类钢材的价格处于下行通道。因此，标的公司原材料价格未来两年有进一步下降的趋势。2013年DQ200系列同步器的毛坯件价格较 2012年有所上升，主要由于 DQ200系列同步器所用的特种钢为高端钢材产品，与当年钢材市场整体价格走势出现背离。
3、最近两年一期对前五名原材料供应商的采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期营业成|
|期间|序号|供应商名称|原材料种类|采购金额||
||||||本的比例|

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||原材料种类||采购金额||占当期营业成|
|2014年1-10月||1||石家庄钢铁有限责任公司||钢材||2,310.82||本的比5例.9 9%||
|||2||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||1,746.48||4.53%||
|||3||天津海东汽车配件有限公司||毛坯件||1,335.85||3.46%||
|||4||天津市静海县盛鑫机械配件厂||毛坯件||1,263.45||3.27%||
|||5||吉凯恩（丹阳）工业有限公司||外购件||1,190.96||3.09%||
|||小计||||||7,847.55||20.34%||
|2013年度||1||石家庄钢铁有限责任公司||钢材||2,547.58||6.25%||
|||2||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||2,124.76||5.22%||
|||3||天津久庆汽车齿轮锻造厂||毛坯件||1,762.84||4.33%||
|||4||天津海东汽车配件有限公司||毛坯件||1,384.63||3.40%||
|||5||吉凯恩（丹阳）工业有限公司||外购件||1,347.98||3.31%||
|||小计||||||9,167.79||22.50%||
|2012年度||1||石家庄钢铁有限责任公司||钢材||2,495.57||6.35%||
|||2||天津久庆汽车齿轮锻造厂||毛坯件||1,943.58||4.95%||
|||3||莱芜钢铁有限公司||钢材||1,665.77||4.24%||
|||4||天津市静海县盛鑫机械配件厂||毛坯件||1,604.68||4.08%||
|||5||天津市静海县同轩锻造厂||毛坯件||1,431.97||3.64%||
|||小计||||||9,141.58||23.27%||

毛坯件、外购件为天海同步产品的主要原材料，各期前五大供应商中均有毛坯件、外购件加工销售企业以及钢铁公司。天海同步建立了合格供应商制度，对同一类商品有若干家合格供应商为其供货，以保证供应渠道通畅并促进供应商之间的竞争。天海同步不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
报告期内，天海同步的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股比例5%以上的股东未在天海同步前五名供应商中占有权益。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
同步器是汽车变速器的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
天海同步在汽车变速器用同步器及相关零部件的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认
证，在汽车同步器及相关零部件的设计、制造及销售领域建立并实施的职业健康安全
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管理体系通过了“BSOHSAS18001：2007”的认证，并获得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室“ISO/IEC17025：2006”认可证书。另外，被中国质量协会授予《全国质量稳定合格产品》单位，被中国产品推广评价中心评为《全国质量信得过产品》。
截至本报告书出具日，天海同步获得的主要权威机构认证证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书名称||证书编号||颁发单位||颁发日期/有效期|
||号|||||||||
|1||ISO/TS16949:2009 质量体系||1211128042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2014-03-25/2017-03-24||
|2||ISO14001：2004 环境体系||1210428042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2016-02-22/2016-02-21||
|3||BSOHSAS18001:2007 职业健康安全体系||1211628042TMS||TÜV SÜD管理服务有限公司||2016-02-22/2016-02-21||
|4||ISO/IEC17025:2006 检测和校准实验室能力的通用要求||CNAS L6293||中国合格评定国家认可委员会||2013-07-22/2016-07-21||

在产品质量标准方面，天海同步遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，天海同步的客户主要为大型合资公司、国内著名汽车生产企业，所采用的质量控制体系需经过客户的严格审核。天海同步所销售产品均有检测报告，且必须经过检验员、主管领导、质量部长甚至是分管质量的副总经理签字通过，客户也会对天海同步所生产的产品进行抽检，如果出现质量异常，将会立刻与天海同步沟通处理，甚至直接到现场全面检查质量管理体系。一般而言，天海同步客户对同步器产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。
2、质量控制措施
天海同步作为我国专业化同步器行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，天海同步在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
天海同步设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，天海同步通过合格供应商制度，对供货情况不佳的供应商予以警告
或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，天海同步均进行进货检验，只
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有检验合格的原料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品及时上报，天海同步会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，天海同步主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。在每一道工序间实施质量控制，具体包括：一、热前热加工工序，由技术检验科的巡检员负责检测热前机加工半成品的质量；二、热处理、热后加工工序，质量管理部的专职质检员对半成品进行检验，只有合格方可进入下一道工序；三、装配、包装工序，质量管理部的质检员对装配后的最终产品检验合格后，出具检验单并对产品进行包装方可入成品库。同时，根据每个月的生产情况，由质量管理部统计计算生产线的产品合格率，每天发布全公司的质量指标通告，每个月对达到既定产品合格率标准的员工予以奖励。另外，天海同步引进高精度的进口设备进行生产，并对生产设备定期维护保养，对设备的故障和精度进行评价，确保设备处于良好运行状态。如果出现设备异常、生产过程不稳定，生产部门会及时向设备部门反映，设备部门进行检查，根据检查结果对设备进行维护保养，保证设备处于良好的运行状态。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。具体质量控制措施为：一、内部管控，质量管理部从原材料、毛坯、机加工、热处理等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量管理部和技术部就产品质量问题不断与用户做技术交流，包括统一检测方法等，确保双方标准一致；三、售后服务，质量管理部协调技术部等相关部门及时处理用户反馈并提供售后服务和技术支持；四、落实整改措施，如果出厂产品合格率发生异常，由技术部门和质量管理部门联合对质量控制体系进行检查并落实生产整改措施。
（七）安全生产与环境保护情况
天海同步所从事的行业不属于高危险、重污染行业。天海同步自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，天海同步的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
天海同步根据“ISO14001：2004环境体系”和“BSOHSAS18001：2007职业健康
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安全体系”的行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了生产、物流等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，天海同步还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、方法进行安全巡视检查。
（八）市场评价
天海同步的产品质量、服务水平已被国内外市场所认可，以下为公司最近三年获得的与主营业务相关的部分荣誉：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||荣誉|
|1||2014年||被中国汽车报、中国汽车零部件企业信息联盟评定为“第十一届全国百家优秀汽车零部件供应商”，荣膺“优秀传动系统供应商”称号||
|2||2014年||被哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司授予新品开发特殊贡献奖||
|3||2014年||被格特拉克（江西）传动系统有限公司授予CEO特别奖||
|4||2014年||被山东蒙沃变速器有限公司授予优秀质量奖||
|5||2014年||被约翰迪尔（天津）有限公司授予优秀供应商奖||
|6||2013年||在中国汽车报、远东租赁举办的寻找中国汽车零部件隐形冠军评选活动中，被评为隐形冠军||
|7||2013年||被中华全国工商业联合会评为2013年科技创新企业奖||
|8||2013年||被约翰迪尔评为2013年度中国及亚太供应商大会最佳质量奖||
|9||2013年||乘用车行星排制造技术及应用，被天津市人民政府评为科学技术进步三等奖||
|10||2012年||行星排产品及其产业化被中国汽车工程学会评为中国汽车工业科学技术奖二等奖||
|11||2012年||被比亚迪汽车评为最佳合作奖||
|12||2012年||被哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司评为优秀供应商||
|13||2012年||被格特拉克（江西）传动系统有限公司评为2012年度技术创新奖||
|14||2012年||被山东临沂临工汽车桥箱有限公司评为2012年度质量优秀奖||
|15||2012年||被中国工业经济研究院评为2012年度中国汽车零部件行业金牌供应商||
|16||2012年||行星排产品被中国机械通用零部件工业协会评为齿轮行业自主创新优秀新产品特等奖||
|17||2012年||被中国机械通用零部件工业协会齿轮分会评为中国齿轮行业50强，最具创新企业||
|18||2012年||被商务部、国家发改委命名为国家汽车零部件出口基地企业||
|19||2012年||乘用车行星排制造技术研究及产业化，被中华全国工商业联合会评为科技进步二等奖||
|20||2012年||被天津市人民政府评为优秀科技小巨人企业||
|21||2011年||AMT452产品或齿轮行业科技进步成果一等奖，F4A4自动变速器行星排总成制造技术或科技进步成果特等奖||

十、最近两年一期的主要财务数据
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号审计报告，天海同步最近两年一期合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||46,546.70||50,182.15||37,600.32|
|非流动资产||47,458.60||43,753.43||38,266.59|
|资产合计||94,005.29||93,935.58||75,866.91|
|流动负债||64,436.49||78,179.99||61,054.50|
|非流动负债||9,890.12||8,286.76||6,770.92|
|负债合计||74,326.61||86,466.75||67,825.42|
|所有者权益合计||19,678.69||7,468.83||8,041.49|
|归属于母公司所有者权益合计||19,678.69||7,468.83||8,041.49|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|2012年度|
|营业收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67|
|营业利润||2,414.49||-784.69||-4,452.42|
|利润总额||2,637.65||-474.49||-4,159.17|
|净利润||2,209.85||-572.66||-4,231.11|
|归属于母公司所有者净利润||2,209.85||-572.66||-4,231.11|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,536.95||2,208.5||3 -1,686.21||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||26,019.23||32,950.4||1 34,839.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,584.49||-1,356.9||1 -1,309.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,062.11||-1,325.4||2 2,135.10||
|汇率变动对现金的影响||-9.47||-9.4||0 8.90||
|现金及现金等价物净增加额||3,005.11||-483.2||0 -852.17||

（四）非经常性损益情况
2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步的非经常性损益包括营业外收入和营业外支出。
1、营业外收入分析
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业外收入主要由政府补助、非流动资产处置利得构成，具体明细如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度||2012年度|
|政府补助||155.99||282.18|227.30||
|非流动资产处置利得||66.42||29.54|67.32||
|其中：固定资产处置利得||66.42||29.54|67.32||
|债务重组利得||22.25||0.00|0.00||
|盘盈利得||10.29||6.10|26.62||
|清理长期挂账应付账款||0.00||65.70|0.00||
|其他||32.33||32.72|19.30||
|合计||287.28||416.24|340.55||

从上表可知，营业外收入主要来自于政府补助，2012年度、2013年度、2014年1-10月天海同步政府补助收入分别为227.30万元、282.18万元、155.99万元。政府补助由直接计入当期损益和递延收益转入两部分构成，明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013||2012|||
||项目||||||||来源和依据|
||||1-10月||年度||年度|||
|直接确认计入当期损益的政府补助:||||||||||
|工业技术改造项目专项资金||30.00||0.00||0.00||静海县工业经济委员会静工经字【2014】1号||
|驰名商标奖励款||0.00||100.00||0.00||天津市财政局专项拨款对驰名商标奖励款||
|节能减排和淘汰落后产能专项资金||0.00||38.00||0.00||静工经字【2013】4 号《关于下达静海县2011-2012 年度节能减排和淘汰落后产能专项资金项目计划的通知》||
|天津市知识产权转向资金任务||0.00||6.00||4.00||天津市知识产权转向资金任务（项目）合同书||
|人才专项经费||0.00||4.00||0.00||津科财【2013】236号《关于拨付天津市“新型企业家培养工程”人才专项经费的通知》||
|促进全县经济社会又好又快发展的奖励||0.00||0.00||7.14||静党发【2011】40号关于2011年促进全县经济社会又好又快发展的奖励办法||
|外贸公共平台建设补贴||0.00||0.00||57.00||财企【2011】88 号天津市财政局、天津市商务委员会关于做好2011年度外贸公共服务平台建设资金管理工作的通知||
|科技型中小企业发展专项资金||0.00||0.00||20.40||天津市科技型中小企业发展专项资金（周转资金）||
|其他政府补助||2.24||3.50||23.31||||
|小计||32.24||151.50||111.85||||
|递延收益转入：||||||||||
|中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金||36.00||43.20||43.20||津发改投资【2009】973号关于转发国家发展改革委、工业和信息化部下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2009 年第二批新增中央预算内投资计划的通知特急发改投资【2009】1848 号国家发展改革委员会、工业||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013||2012|||
||项目||||||||来源和依据|
||||1-10月||年度||年度|||
|||||||||和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2009 年第二批新增中央预算内投资计划的通知||
|外贸公共平台建设资金||25.00||30.00||30.00||津财预指【2011】724号关于拨付2010年度外贸公共服务平台建设资金的通知、津商务贸发【2011】16 号关于认定我市外贸公共服务平台资格的通知||
|锻钢齿环项目技术改造资金||24.17||29.00||29.00||津发改工业【2011】554号||
|中小企业技术改造专项资金||20.25||12.15||0.00||天津市发展和改革委员会、天津市经济和信息化委员会《天津市发展改革委、天津市经济和信息化委关于2013年工业中小企业技术改造专项资金申请报告的批复》（津发改工业【2012】1298号）||
|中小企业发展专项资金||8.33||10.00||10.00||津中小企【2013】86号关于下达2011年国家中小企业发展专项资金项目计划的通知||
|高档轿车同步器项目||4.17||0.83||0.00||天津市科学技术委员会《静海县科技重点项目申请书》||
|工业科技开发专项资金项目||2.50||1.50||0.00||津经信科【2013】13 号《市经济和信息化委市财政局关于下达2013年度天津市工业科技开发专项资金项目计划的通知||
|天津市静海县科技型中小企业专项资金||2.08||2.50||2.50||科技型中小企业技术创新资金项目合同||
|汽车自动变速器超越离合器齿圈的精密成形和热处理||1.25||1.50||0.75||天津市科学技术委员会关于“汽车自动变速器超越离合器齿圈的精密成形和热处理项目”的合同||
|小计||123.75||130.68||115.45||||
|合计||155.99||282.18||227.30||||

从上表可知，政府补助主要来源于政府部门因标的公司技术改造、创新给予的支持，而标的公司长期致力于同步器、行星排技术的研究开发，已获得授权的发明专利 13项，实用新型专利 58项，部分发明专利、实用新型专利仍在申请中，因此，政府补助具备一定的可持续性。
2、营业外支出分析
营业外支出主要包括非流动资产处置损失，具体明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损失||59.26||41.54|12.28||
|其中：固定资产处置损失||59.26||41.54|12.28||
|债务重组损失||0.00||0.00|0.04||
|对外捐赠||0.00||10.00|3.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|盘亏损失||0.00||0.00||15.79||
|无法收回的款项||0.00||48.54||0.00||
|其他||4.87||5.96||16.18||
|合计||64.12||106.04||47.29||

十一、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号审计报告，标的公司最近两年一期合并口径利润表的主要财务指标及经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|营业成本||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|销售费用||1,174.95||1,336.68||2,755.54||
|管理费用||5,414.13||5,947.53||5,657.86||
|财务费用||3,800.98||4,223.18||3,578.08||
|营业利润||2,414.49||-784.69||-4,452.42||
|营业外收入||287.28||416.24||340.55||
|营业外支出||64.12||106.04||47.29||
|净利润||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|经营活动产生的现金流量净额||2,536.95||2,208.53||-1,686.21||
|毛利率||25.60%||21.85%||16.62%||
|净利率||4.26%||-1.09%||-8.98%||
|销售费用率||2.27%||2.55%||5.85%||
|管理费用率||10.44%||11.34%||12.01%||
|财务费用率||7.33%||8.05%||7.59%||

注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例，管理费用率指管理费用占当期营业收入的比例，财务费用率指财务费用占当期营业收入的比例。
标的公司最近两年一期业绩大幅上升的原因主要在于三个方面：一是随着标的公司产品结构调整的逐步完成，高毛利率的乘用车同步器销售额及销售占比大幅增加，导致标的公司整体营业收入和毛利率逐渐增长；二是随着客户群的逐渐改变以及产品质量稳定性的提升，标的公司的销售费用逐渐下降；三是标的公司加强成本费用的控制，管理费用中办公费、修理费占当期营业收入的比例逐渐下降。具体分析如下：（一）营业收入、毛利率分析
2011年开始，天海同步对产品结构进行调整，产品类型上，从以商用车同步器为
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主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变，产品定位上，从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器转变。为了完成从商用车同步器到乘用车同步器的产能转换，2012年度，天海同步减少商用车同步器的产量，增加乘用车同步器产量，与格特拉克（江西）传动系统有限公司、博格华纳传动有限公司在乘用车同步器方面加强合作，并开始为大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司试生产乘用车同步器。转型初期，天海同步经历了产品废品率高、毛利率低的时期，导致2012年度大幅亏损。
2013年度，天海同步的盈利情况得到大幅改善，营业收入较 2012年度增长11.30%，毛利率增加 5.24个百分点，主要有以下四个方面的原因：首先，天海同步向大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车 DCT同步器、向长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司销售的乘用车 MT同步器都进入大批量生产阶段，对两家客户的销售量分别较2012年度增长约12.5倍和9.2倍，对应产品分摊的单位折旧费用大幅下降、毛利率迅速上升至30%以上，对两家客户合计销售额占当期营业收入比例从1%左右迅速增长至14.28%，同时对大众汽车自动变速器（大连）有限公司销售的乘用车DCT同步器单价上升约6.69%，标的公司整体毛利率有所上升；其次，2013年度同步器、行星排的销售数量较2012年度增加约17%，但制造费用中的折旧费用仅增加3%，单位产品分摊的折旧费用下降导致了整体毛利率的上升；再次，生产单件乘用车同步器所需的外购件数量比生产单件商用车同步器少，随着乘用车同步器销售收入增加、商用车同步器销售收入下降，外购件采购成本占营业成本的比例从 2012年度的17.57%下降至2013年度的14.53%，导致整体毛利率有所上升；最后，随着工艺流程的改进废品率逐渐下降，单位产品耗用的原材料成本逐渐下降，也导致了整体毛利率的上升。
2014年1-10月天海同步的营业收入已经接近2013年全年，随着标的公司加强产品结构筛选，高毛利率的乘用车同步器产品产销规模持续增长，天海同步整体毛利率进一步上升。天海同步对前三大客户格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的毛利率均在30%以上，乘用车同步器应用于大众、宝马 MiniCooper、奔驰Smart、长城哈弗等车型。
总体上看，标的公司整体毛利率2013年度较2012年度增长5.24个百分点、2014
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年 1-10月较 2013年度增长 3.74个百分点，其中，对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司的高毛利率同步器产品销售量增加对 2013年度和 2014年 1-10月毛利率增长的贡献分别为 5个百分点、3.13个百分点。天海同步的乘用车同步器销售额从2012年度的约2.5亿元增长至2014年 1-10月的约 3.3亿元、占全部同步器销售额的比例从 2012年度的60%左右增长至2014年1-10月的75%左右，废品率从2012年度的平均每百万件5,700个以上下降至 2014年 1-10月的平均每百万件 2,000个以下，整体毛利率从 2012年度的16.62%上升至2014年1-10月的25.60%，基本完成了产品结构调整。
（二）期间费用分析
1、销售费用分析
2012年度、2013年度、2014年 1-10月天海同步的销售费用分别为 2,755.54万元、1,336.68万元、1,174.95万元，占同期营业收入的比例分别为5.85%、2.55%、2.27%，主要由运输费、仓储费、职工薪酬、三包费、宣传费等构成，具体构成情况请见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||项目||||占营业收入||||占营业收入||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||比例||||比例||||入比例|
|运输费||643.35||1.24%||594.10||1.13%||617.88||1.31%||
|仓储费||177.89||0.34%||164.45||0.31%||192.78||0.41%||
|职工薪酬||120.11||0.23%||140.10||0.27%||124.31||0.26%||
|三包费||68.97||0.13%||204.00||0.39%||1,571.91||3.34%||
|宣传费||44.23||0.09%||85.10||0.16%||137.54||0.29%||
|差旅费||44.17||0.09%||55.18||0.11%||43.05||0.09%||
|招待费||38.21||0.07%||43.82||0.08%||26.28||0.06%||
|办公费||22.16||0.04%||29.63||0.06%||18.47||0.04%||
|其他||15.86||0.03%||20.28||0.04%||23.32||0.05%||
|合计||1,174.95||2.27%||1,336.68||2.55%||2,755.54||5.85%||

由上述分析可知，报告期内销售费用大幅下降的主要原因是客户群中内资企业数量逐渐减少、合资企业数量逐渐增加，且产品质量稳定性提升，导致标的公司的三包费逐年下降，从2012年度的1,571.91万下降至2014年1-10月的68.97万元。
2、管理费用分析
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年度、2013年度、2014年 1-10月天海同步的管理费用分别为 5,657.86万元、5,947.53万元、5,414.13万元，占同期营业收入的比例分别为12.01%、11.34%、10.44%。报告期内，在产销规模增大的同时，天海同步的管理费用整体上逐渐增长。
天海同步的管理费用主要由职工薪酬及福利、研发费用、修理费、办公费、物业费、业务招待费等构成，具体构成情况请见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月|||2013年度||||2012年度|||
||项目|||占营业收入比例||||占营业收入||||占营业收|
||||金额|||金额||||金额|||
|||||||||比例||||入比例|
|职工薪酬及福利||1,668.66||3.22%|1,825.48||3.48%||1,441.80||3.06%||
|研发费用||1,624.09||3.13%|1,619.14||3.09%||1,605.28||3.41%||
|修理费||612.93||1.18%|802.75||1.53%||750.79||1.59%||
|办公费||529.93||1.02%|698.57||1.33%||798.14||1.69%||
|物业费||200.00||0.39%|247.34||0.47%||213||0.45%||
|业务招待费||195.71||0.38%|157.16||0.30%||252.59||0.54%||
|差旅费||188.91||0.36%|194.92||0.37%||218.74||0.46%||
|税费||160.18||0.31%|201.01||0.38%||185.46||0.39%||
|审计咨询服务费||127.85||0.25%|136.31||0.26%||128.33||0.27%||
|其他||105.88||0.20%|64.86||0.12%||63.73||0.14%||
|合计||5,414.13||10.44%|5,947.53||11.34%||5,657.86||12.01%||

由上述分析可知，管理费用率在报告期内逐渐下降，比例从 2012年度的12.01%下降至2014年1-10月的10.44%，整体降幅为1.57%，主要由于标的公司对成本费用的管控逐渐加强，办公费、修理费两项费用占营业收入的比例合计下降幅度达1.08%。
3、财务费用分析
2012年度、2013年度、2014年 1-10月天海同步的财务费用分别为 3,578.08万元、4,223.18万元、3,800.98万元，占同期营业收入的比例分别为7.59%、8.05%、7.33%。天海同步的财务费用主要为利息支出，随着借款规模的变化而变动，具体构成情况请见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|利息支出||3,768.01|4,086.52||3,555.39||
|减：利息收入||356.91|275.70||191.76||
|加：汇兑损失||19.75|-16.53||-57.41||
|加：现金折扣||299.86|384.60||244.67||
|加：其他支出||70.27|44.30||27.19||
|合计||3,800.98|4,223.18||3,578.08||

（三）净利润、经营性现金净流量趋势分析
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从净利润来看，标的公司 2012年度亏损 4,231.11万元，2013年度亏损 572.66万元，2014年1-10月盈利2,209.85万元，净利润随着产品结构调整的完成迅速增长。
从经营活动产生的现金流量净额来看，2012年度净流出1,686.21万元、2013年度净流入 2,208.53万元、2014年 1-10月净流入 2,536.95万元，总体上，经营性现金流的趋势与净利润一致，标的公司的经营状况正在迅速改善。
综上所述，标的公司2012-2013年处于产品结构调整的重要过渡期，随着工艺流程的改进、销售规模的扩大，经营状况得到显著改善，2014年 1-10月产品结构调整基本完成，实现扭亏为盈，当期盈利超过2,200万元。
十二、天海同步报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
天海同步的营业收入主要为销售商品收入。销售商品收入确认和计量原则如下：1、销售商品收入确认和计量的总体原则
天海同步已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；天海同步既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
对于主要客户变速器生产厂，天海同步在签署销售合同后根据客户的需求总量发出商品，客户收到商品后，根据实际使用量定期同天海同步进行结算，天海同步在收到客户结算清单时确认收入。
对于非变速器生产厂的零星小客户，天海同步采取现销政策，即在办理产品出库并收讫销售价款时确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业可比上市公司年报等资料，天海同步的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对天海同步利润无重大影响。
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（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
天海同步以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
对于财政部于 2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，天海同步已于 2014年 7月 1日起执行。对于中国证券监督管理委员会于 2014年颁布的修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订），天海同步已于2015年1月1日起执行。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
天海同步合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否纳入合并范围|||||
||公司名称|||||||
||||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|天津天海精密锻造有限公司||是||是||是||
|天津天海同步科技孵化器有限公司||是||是||是||

2014年10月，天海集团、吕超将其所持天津天海同步科技孵化器有限公司100%股权全部转让给天海同步。天海同步自报告期期初起受最终控制方吕超、薛桂凤夫妇控制，天津天海同步科技孵化器有限公司于 2012年 12月 14日成立，自成立之日起与天海同步同受吕超、薛桂凤夫妇控制，该合并属于同一控制下企业合并。因此，天津天海同步科技孵化器有限公司自成立之日即被纳入合并范围。
除上述情况外，天海同步报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，天海同步未发生大额的资产转移剥离调整。
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（五）其他
天海同步的会计政策和会计估计与上市公司光洋股份不存在重大差异。天海同步所处行业不存在特殊的会计处理政策
十三、下属子公司基本情况
截至本报告书出具日，天海同步下属子公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||下属子公司名称|天海同步持有的股权比例||备注|
|天津天海精密锻造有限公司||100%|正常经营||
|天津天海同步科技孵化器有限公司||100%|||
|Tanhas Technology Holding Company||100%|美洲中心||
|THSG Europe Center GmbH||100%|欧洲中心||

子公司精密锻造最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产（万元）||净资产（万元）||营业收入（万元）|净利润（万元）|
|精密锻造||8,442.95||2,725.17||7,939.42||742.81|
|天海同步（合并口径）||94,005.29||19,678.69||51,864.72||2,209.85|
|精密锻造占比（%）||8.98%||13.85%||15.31%||33.61%|

从上表可知，精密锻造最近一期的资产总额、资产净额、营业收入指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%；净利润指标占比33.61%，主要由于天海同步的主打产品同步器、行星排的盈利能力尚未完全释放所致，根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，盈利预测期间精密锻造净利润指标占合并口径的比例不断下降，自2016年开始占比不足20%。从主营业务及产品来看，天海同步的主要产品为同步器、行星排，毛坯件只是生产同步器、行星排的原材料；此外，天海同步建立了合格供应商制度，有若干家合格供应商为其提供毛坯件，不存在对精密锻造严重依赖的情形。因此，精密锻造对标的公司整体经营不构成重大影响。
子公司天海同步孵化器最近一期在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占天海同步合并层面的比例情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产（万元）||净资产（万元|）||营业收入（万元）||净利润（万元）|
|天海同步孵化器||666.41||465.71|||0.00||-24.38||
|天海同步（合并口径）||94,005.29||19,678.69|||51,864.72||2,209.85||
|天海同步孵化器占比（%）||0.71%||2.37%|||0.00%||-1.10%||

从上表可知，天海同步孵化器最近一期的资产总额、资产净额、营业收入、净利
润指标占天海同步合并口径的相关指标比例均不足20%。因此，天海同步孵化器体量
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相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
子公司 Tanhas Technology HoldingCompany（美洲中心）、THSG Europe CenterGmbH（欧洲中心）成立时间不久，仅作为服务海外客户的分支机构，尚未开展实际业务，因此，对标的公司整体经营不构成重大影响。
（一）天津天海精密锻造有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海精密锻造有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海县静海镇北华路北侧|
|法定代表人|吕中森|
|注册资本|2,000万元|
|营业执照注册号|120223000041869|
|税务登记证号|120223770625672|
|组织机构代码|77062567-2|
|经营范围|精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口；技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2005年03月09日|
|营业期限|2005年03月09日 至 2025年03月08日|

2、历史沿革
（1）公司设立
天津天海精密锻造有限公司系自然人吕中森、唐卫德共同出资设立的有限责任公司。2005年3月2日，精密锻造取得编号为第120223000022795号的《企业名称登记受理通知书》，2005年 3月 9日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。精密锻造设立时的注册资本为 500万元，分别由吕中森和唐卫德以货币资金出资，以上出资已经天津凤城有限责任会计师事务所验证并出具了津凤静验内字【2005】049号《验资报告》。
精密锻造成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||300.00||60.00%||
|唐卫德||200.00||40.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

（2）第一次增资
2006年 2月 17日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本 1,000万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购600万元和400万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由 500万元增加至 1,500万元。2006年 2月 16日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第024号《验资报告》。
2006年 2月 20日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||900.00||60.00%||
|唐卫德||600.00||40.00%||
|合 计||1,500.00||100.00%||

（3）第二次增资
2006年10月20日，经精密锻造股东会决议，公司新增注册资本500万元，分别由吕中森、唐卫德以货币资金认购300万元和200万元的新增注册资本，增资完成后，精密锻造注册资本由 1,500万元增加至 2,000万元。2006年 11月 8日，天津凤城有限责任会计师事务所对上述增资出具了津凤静验内字【2006】第267号《验资报告》。
2006年11月17日，天津市工商行政管理局静海分局向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，精密锻造各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|吕中森||1,200.00||60.00%||
|唐卫德||800.00||40.00%||
|合 计||2,000.00||100.00%||

（4）第一次股权转让
2009年10月28日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森将其持有的精密锻造
1,000万元出资额转让予天津天海同步投资发展有限公司。同日，上述转让方与受让
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方签署了《股权转让协议》。2009年12月1日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步投资发展有限公司||1,000.00||50.00%||
|唐卫德||800.00||40.00%||
|吕中森||200.00||10.00%||
|合 计||2,000.00||100.00%||

（5）第二次转让
2011年12月21日，经精密锻造股东会决议，原股东吕中森、唐卫德、天津天海同步集团有限公司将其持有的合计精密锻造100%股权（折合2,000万元人民币）转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。2011年 12月 30日，天津市工商行政管理局静海分局核准了精密锻造的工商变更登记申请，并向精密锻造核发了变更后的《企业法人营业执照》。股权转让完成后，精密锻造成为天海同步的全资子公司。
本次股权转让完成后，精密锻造股东出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||2,000.00||100.00%||
|合 计||2,000.00||100.00%||

注：根据天津市工商行政管理局2010年1月11日出具的（静海）登记内名变核字【2010】第 013137号《企业名称变更核准通知书》，天津天海同步投资发展有限公司变更为天津天海同步集团有限公司。
3、最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||8,442.95||7,302.87||6,647.33||
|总负债||5,717.78||5,320.50||5,135.31||
|股东权益||2,725.17||1,982.37||1,512.03||
|归属于母公司所有者权益||2,725.17||1,982.37||1,512.03||
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||7,939.42||4,771.43||3,307.27||
|利润总额||882.49||561.98||-67.78||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|净利润||742.81||470.34||-61.83||
|归属于母公司所有者净利润||742.81||470.34||-61.83||

注：以上财务数据已经信永中和审计。
（二）天津天海同步科技孵化器有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津天海同步科技孵化器有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|办公地址|天津市静海县静海经济开发区金海道5号|
|法定代表人|吕超|
|注册资本|500万元|
|营业执照注册号|120223000105526|
|税务登记证号|津税证字120223058723340号|
|组织机构代码|05872334-0|
|经营范围|科技企业孵化；技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭行业许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2012年12月14日|
|营业期限|2012年12月14日 至 2032年12月13日|

2、历史沿革
（1）公司设立
天津天海同步科技孵化器有限公司前身系天津天海同步集团科技孵化器有限公司，是由天津天海同步集团有限公司和自然人吕超共同出资设立的有限责任公司。
2012年12月11日，天海集团孵化器取得编号为第（静海）登记内名预核字【2012】第538205号《企业名称登记受理通知书》，2012年12月19日取得了天津市工商行政管理局静海分局核发的《企业法人营业执照》。天海集团孵化器设立时的注册资本为 100万元，分别由天海集团和吕超以货币资金出资，以上出资已经天津市津联有限责任会计师事务所验证并出具了津联验内字【2012】第197号《验资报告》。
天海集团孵化器成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||80.00||80.00%||
|吕 超||20.00||20.00%||
|合 计||100.00||100.00%||

（2）第一次增资
2013年8月8日，经天海集团孵化器股东会决议，公司新增注册资本400万元，由天海集团以货币资金全额认购新增注册资本，增资完成后，天海集团孵化器的注册资本由100万元增加至500万元。同日，天津市津联有限责任会计师事务所对上述增资出具了津联验内字【2013】第152号《验资报告》。2013年8月15日，天津市工商行政管理局静海分局向天海集团孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||480.00||96.00%||
|吕 超||20.00||4.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

（3）第一次股权转让
2014年10月27日，经天海集团孵化器股东会决议，原股东天海集团、吕超将其持有的合计天海集团孵化器100%股权全部转让予天海同步。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。天津天海同步集团科技孵化器有限公司更名为天津天海同步科技孵化器有限公司。2014年10月31日，天津市工商行政管理局静海分局核准了天海同步孵化器的工商变更登记申请，并向天海同步孵化器核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天海同步孵化器股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||500.00||100.00%||
|合 计||500.00||100.00%||

3、最近两年一期简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||666.41||692.22||99.81||
|总负债||200.70||200.00||0.00||
|股东权益||465.71||492.22||99.81||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益||465.71||492.22||99.81||
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-24.38||-9.71||-0.19||
|净利润||-26.51||-7.59||-0.19||
|归属于母公司所有者净利润||-26.51||-7.59||-0.19||

注：以上财务数据已经信永中和审计。
（三）Tanhas Technology Holding Company
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Tanhas Technology Holding Company|
|公司简称|美洲中心|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington County ofNew Castle, State of Delaware，United States, Zip Code: 19801|
|董事长|吕超|
|注册资本|10万美元|
|雇主身份识别号码|46-4764855|
|经营范围|主要从事汽车动力总成和技术研发合作、产品销售及设备采购、进出口以及服务、投资咨询、市场开拓、物流、仓储等业务。|
|成立日期|2014年01月15日|

2、历史沿革
（1）公司设立
Tanhas Technology Holding Company是由天海集团投资设立的境外企业，位于美国特拉华州。
2014年 1月 15日，美洲中心的设立申请文件获得特拉华州州务卿企业部批准，文件编号为 SRV 140040075-5466015FILE。同日，美洲中心正式成立，发起人通过了公司章程，同意美洲中心总股本为普通股10,000股；提名吕超为董事长，His-Hsien (Steven) Hsieh为总经理、秘书和财务主管。2014年2月10日，美洲中心通过网上申请获得美国国税局（IRS）核发的雇主身份识别号码（EIN）：46-4764855。
2014年 5月 12日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的编号为商境外投
资证第 1200201400066号《企业境外投资证书》以及关于天海集团投资 10万美元设
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立美洲中心的津境外投资【2014】00041号批准文件。
美洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||10万美元||100.00%||
|合 计||10万美元||100.00%||

（2）第一次转让
2014年 11月 4日，经天海集团股东会决议，同意将下属的美洲中心全部出资额转让至天海同步名下，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为10万美元。
2014年 12月 31日，美洲中心董事长吕超签署了转让书（Assignment Separate FromCertificate）。同日，美洲中心废除了天海集团持有的1号股票，并授予天海同步 2号股票持有证书（持有美洲中心股份 10,000股），Kerr Russell律师事务所为美洲中心办理转让手续，更新了企业档案（Corporate RecordBook）。Kerr Russell律师事务所出具了关于本次转让的声明，本次转让于 2014年 12月 31日生效，美洲中心成为为天海同步在境外的全资子公司。
2015年 1月 8日，天海同步取得天津市商务委员会核发的境外投资证第N1200201500009号《企业境外投资证书》。
本次转让完成后，美洲中心股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||10万美元||100.00%||
|合 计||10万美元||100.00%||

3、最近一期简要财务数据
单位：万元（人民币）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31|
|总资产||10.33||
|总负债||-||
|股东权益||10.33||
|归属于母公司所有者权益||10.33||
||项目||自成立日至2014年10月31日|
|营业收入||3.18||
|利润总额||-42.37||
|净利润||-42.37||
|归属于母公司所有者净利润||-42.37||

注：以上财务数据未经审计。
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）THSG Europe Center GmbH
1、基本信息
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|公司名称|THSG Europe Center GmbH|
|公司简称|欧洲中心|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|Leitzstr. 45, 70469 Stuttgart|
|总经理|邓中原|
|注册资本|10万欧元（折合13.5万美元）|
|注册登记证号|HRB 749391|
|经营范围|主要从事汽车动力总成和传动技术的研发、产品销售、进出口以及服务、维修、物流、仓储等业务。|
|成立日期|2014年07月07日|

2、历史沿革
（1）公司设立
THSG Europe Center GmbH是由天海集团投资设立的境外企业，位于德国斯图加特。2014年 3月 24日，天海集团获得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第 1200201400038号《企业境外投资证书》，以及关于境外投资 13.5万美元（折合 10万欧元）设立的欧洲中心的津境外投资【2014】00021号批准文件。2014年7月7日，欧洲中心获得了斯图加特地方法院核发的企业注册登记证，欧洲中心注册编号为 HRB749391，公司设立时注册资本为 10万欧元（折合 13.5万美元），邓中原先生为公司总经理。
欧洲中心成立时各股东的出资额及出资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步集团有限公司||13.5万美元||100.00%||
|合 计||13.5万美元||100.00%||

（2）第一次转让
2014年 11月 4日，经天海集团股东会决议，同意将下属的欧洲中心全部出资额转让至天海同步名下，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为13.5万美元。
2014年12月19日，欧洲中心取得德国斯图加特地方法院出具的更新后的股东名
册，证明已完成股东变更的注册登记，至此，欧洲中心成为天海同步在境外的全资子
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司。
2015年 1月 8日，天海同步取得天津市商务委员会核发的境外投资证第的 N1200201500011号《企业境外投资证书》。
本次转让完成后，欧洲中心股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|天津天海同步科技股份有限公司||13.5万美元||100.00%||
|合 计||13.5万美元||100.00%||

3、最近一期简要财务数据
单位：万元（人民币）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014-10-31|
|总资产||62.24||
|总负债||-||
|股东权益||62.24||
|归属于母公司所有者权益||62.24||
||项目||自成立日至2014年10月31日|
|营业收入||-||
|利润总额||-22.55||
|净利润||-22.55||
|归属于母公司所有者净利润||-22.55||

注：以上财务数据未经审计。
十四、其他事项
（一）最近三年利润分配情况
天海同步最近三年未发生利润分配的情形。
（二）关联方资金占用及关联担保情况
截至2014年10月31日，天海同步及其子公司不存在为关联方提供担保的情形，存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||关联方关系||被占用方||余额|
|其他应收款||天海集团||原控股股东||天海同步孵化器||400.00||
|其他应收款||吕超||实际控制人||天海同步孵化器||76.51||

截至本报告书出具日，关联方已偿还全部占用资金。
经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的
公司非经营性资金占用的情形。
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（三）经营合规性情况
1、海关的行政处罚情况
天海同步 2014年期间，因其向天津新港海关申报出口的货物实际重量与申报不符，影响海关统计准确，被中华人民共和国天津新港海关处以警告处罚。
2、中国人民银行的行政处罚情况
天海同步2011-2012年期间，因签发空头支票和签发与其预留印鉴不符的支票被中国人民银行天津分行处以 37,307元的罚款。截至本报告书出具日，天海同步已缴纳上述罚款。
3、国家税务局的行政处罚情况
天海集团孵化器（天海同步孵化器的前身）2013年期间，因其设立及增资时未及时向税务机关提供相关信息，被天津市静海县国家税务局处以700元的罚款。截至本报告书出具日，天海同步孵化器已缴纳上述罚款。
金杜律所认为，天海同步上述行政处罚事项情节轻微，并未造成严重影响，主管行政机关亦已依法作出了相应处罚，不会对本次交易构成实质性障碍。
同时，天海同步控股股东天海集团及实际控制人吕超、薛桂凤作出以下承诺：“一、天海同步将采取中层以上管理人员法规政策学习、加强与主管行政机关沟通等一系列整改措施，规范和加强日常经营管理行为。
二、天海同步将认真总结经验教训，确保公司的银行支票管理、税务信息披露、海关重量统计等事项不再出现类似的不规范行为，不会导致公司再遭受类似的行政处罚。”
根据天海同步出具的声明与承诺及主管工商、税务、环保、国土、外汇、安监、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，除上述事项外，天海同步及其子公司近三年来不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚的情形。
（四）天海同步涉及的未决诉讼情况
1、未决诉讼情况
截至本报告书出具日，天海同步及其子公司涉及的未决诉讼有1起，系天海同步
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诉萨伊感应设备（上海）有限公司（以下简称“萨伊公司”）买卖合同纠纷案，案件具体情况说明如下：
根据天海同步的《民事起诉状》，2010年天海同步向萨伊公司采购一台 C10506感应加热压淬机床（以下简称“机床”），经过磋商，双方分别于 2010年 4月 1日和 2010年 5月 5日签订机床“技术协议”及“采购合同”。根据双方所签订的机床采购合同，在天海同步支付了采购预付款189万元后，萨伊公司开始机床制造。2011年4月中旬，萨伊公司为天海同步制造的机床完工，双方约定于2011年4月28日在萨伊公司对机床进行初验收。天海同步在初步检验机床时，发现机床的运转及加工出的成品与技术协议上要求的设备性能指标有所差异，达不到技术协议的标准。萨伊公司为了交付机床，表示会积极配合天海同步解决上述初验收问题，于是天海同步在萨伊公司签订“预验收检测协议”，注明设备不符的前提下，附带条件的通过了初验收，并支付了部分货款200万元。此后的两个月中，萨伊公司一直在调试机床，但调试结果均不理想，期间双方开会或发邮件讨论整改及解决方案，最终于2012年4月10日，双方达成书面“C10506压淬设备预验收最终协议”作为“设备买卖合同”的附件，该协议约定：“如果在终验收阶段三种合同工件的加工结果仍不能达到合同和协议中的相关要求，天海同步有权退回设备并且萨伊公司履行退款义务”。2012年 7月 1日萨伊公司将机床运至天海同步进行安装调试，但最终安装调试结果仍出现了各种与技术指标差异的现象，天海同步要求萨伊公司退货，萨伊公司违背当初承诺不予退款并寻找各种理由推卸责任。
2014年4月7日，天海同步向天津市静海县人民法院提起诉讼，请求法院判令萨伊公司与天海同步解除设备买卖合同，履行其退款义务并承担本次诉讼的相关费用。
2014年 4月 21日，天津市静海县人民法院出具受理案件通知书，正式受理天海同步的起诉。截至本报告书出具日，本案件尚未开庭审理。
2、未决诉讼对标的公司财务的影响
由于天海同步已经支付389万元价款，财务上已经入账并计提减值准备，如果天海同步胜诉，天海同步将获得萨伊公司389万元的退款，本次诉讼的相关费用将由萨伊公司承担；如果天海同步败诉，除承担本次诉讼的相关费用外，不会导致天海同步额外的经济利益流出。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；
2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
本次公司非公开发行股票配套募集的资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用后的余额有偿提供给标的公司，并仅限用于上述约定的募投项目，标的公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。
本次公司非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为天海同步100%股份。本次交易的评估基准日为2014年10月 31日。本次交易中，江苏银信采用收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《资产评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的全部股东权益的评估结论。
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第160号《资产评估报告》，截至 2014年 10月 31日，天海同步100%股份的评估值为 55,479.00万元。截至 2014年 10月31日，天海同步经审计的净资产账面值为19,678.69万元，评估增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。
公司与交易对方根据收益法的评估值经友好协商确定天海同步100%股份的交易价格为55,000万元。
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三、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。
上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股份认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。
（四）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为 17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
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在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格 55,000万元计算，本次向交易对方发行的股份数量计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有天海同步股||交易价格|||
||交易对方名称||||||发行股份（股）|
||||份数量（股）||（元）|||
|天津天海同步集团有限公司||41,875,000||212,349,383.61||12,017,508||
|吕超||29,925,000||151,750,574.43||8,588,034||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||21,459,227||108,820,385.10||6,158,482||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,500,000||22,819,635.25||1,291,433||
|营口国发高技术投资有限公司||3,600,000||18,255,708.20||1,033,147||
|王永||2,500,000||12,677,575.14||717,463||
|王建利||2,500,000||12,677,575.14||717,463||
|薛桂凤||1,339,400||6,792,137.66||384,388||
|张学泽||271,600||1,377,291.76||77,945||
|吕源江||135,700||688,138.78||38,943||
|吕元永||119,600||606,495.19||34,323||
|窦红民||117,000||593,310.52||33,577||
|刘玉明||116,700||591,789.21||33,491||
|合计||108,459,227||550,000,000.00||31,126,197||

注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易上市公司最终股份发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（六）锁定期安排
1、天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定
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根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：
（1）新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于 2015年承诺净利润（即 4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。
（2）新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步 2015年、2016年累计实现净利润不低于 2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。
（3）新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）。且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步 2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。
（4）自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。
若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的
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解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。
（5）上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。
上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
2、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足 12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。上述主体具体锁定期限及股份锁定情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||锁定12个月的股份数量（股）||锁定36个月的股份数量（股）||合计持股数量（股）|
|张学泽||20,261||57,684||77,945||
|吕源江||8,093||30,850||38,943||
|吕元永||3,960||30,363||34,323||
|窦红民||4,793||28,784||33,577||
|刘玉明||4,793||28,698||33,491||

上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
3、当代集团的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
4、天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定
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和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小板交易。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。
上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。
2、补偿安排
根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就业绩承诺及补偿的安排如下：（1）标的股权盈利预测差异的确定
双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协
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议约定的补偿方式进行补偿。
（2）利润补偿方式
本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
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（3）资产减值测试及补偿
补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（4）补偿股份的调整
双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（5）股份补偿方式的调整
若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。
（九）滚存利润安排及过渡期间损益安排
1、滚存利润安排
光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。
2、过渡期间损益安排
标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为
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当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。
四、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为当代集团（配套融资发行对象的详细情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次配套募集资金交易对方”）
本次募集配套资金采取锁价方式发行是基于：一方面，采取锁价发行的方式较询价方式而言，具有发行募集配套资金的确定性更高，发行速度更快，并能节约承销费用的优势；另一方面，采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来的业务发展和二级市场股价的稳定。
本次募集配套资金对象当代集团同时为上市公司及标的公司的股东，分别持有上市公司和标的公司7.53%和19.79%的股份。
上述发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自筹资金。
当代集团出具了《关于认购配套融资资金来源的承诺函》：
本公司拟参与常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）向天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）全体股东发行股份收购天海同步100%的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次配套融资”）。
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本公司拟认购光洋股份就本次配套融资非公开发行的A股股票，认购金额为人民币18,000万元。本公司承诺将全部以自筹资金认购本次配套融资的A股股票。
（三）定价基准日
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
（四）募集配套资金规模上限
本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的成交金额计算为1.83亿元。
（五）募集配套资金的发行价格
本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
根据《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，上市公司本次募集配套资金总额为18,000万元，发行股份10,186,757股，当代集团拟以现金全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。
最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（七）锁定期安排
当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让
本次发行完成后，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。
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（八）募集资金用途
本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
1、东风日产同步器项目
（1）项目投资内容
本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用天海同步原有公用动力系统及办公设施，项目建成后天海同步形成新增年产 33万套机械变速器同步器的配套生产能力，主要用于配套东风日产同步器产品本地化生产的需求。
本期工程新购主要生产工艺设备54台套，其中机械加工车间工艺设备47台套，热处理车间工艺设备4台套，质量保证部设备3台套。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总额为3,500万元，其中新增建设投资3,183万元，铺底流动资金317万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：
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|||||2014年||||2015年||||2016年||||
||序||时 间|||||||||||||
||号||项 目|||||||||||||
|||||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1||项目立项||||||||||||||
|2||可行性研究||||||||||||||
|3||初步设计||||||||||||||
|4||施工图设计||||||||||||||
|5||土建公用施工||||||||||||||
|6||设备定货||||||||||||||
|7||设备到货||||||||||||||
|8||安装调试||||||||||||||
|9||试生产||||||||||||||
|10||投产||||||||||||||

（3）项目效益分析
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项目建成达产后，预计可实现销售收入8,019万元，年利润总额748万元，项目财务内部收益率17.43％（所得税前），投资回收期6.33年（所得税前）。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】275号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0178号”批文。
2、行星排项目
（1）项目投资内容
本项目在天海同步现有厂区内进行，设机械加工车间、热处理车间、工具机修车间和质量保证部，利用原有公用动力系统及办公设施，形成年产5万台自动变速器行星排总成的配套生产能力。
本期工程新购主要生产工艺设备32台套，其中机械加工车间工艺设备22台套，热处理车间工艺设备9台套，质量保证部设备1台套。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总投资为3,700万元，其中新增建设投资3,422万元，铺底流动资金278万元，建设及投产期为2014年-2015年。项目投资进度如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||||||||
|||||||||2015年||||2016年||||
||序||时 间|||||||||||||
||号||项 目|||||||||||||
|||||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|1||项目立项||||||||||||||
|2||可行性研究||||||||||||||
|3||初步设计||||||||||||||
|4||施工图设计||||||||||||||
|5||土建公用施工||||||||||||||
|6||搬迁现有设备||||||||||||||
|7||设备定货||||||||||||||
|8||设备到货||||||||||||||
|9||安装调试||||||||||||||
|10||试生产||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||||||||
|||||||||2015年||||2016年||||
||序||时 间|||||||||||||
||号||项 目|||||||||||||
|||||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|11||投产||||||||||||||

（3）项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入7,150万元，年利润总额596万元，项目财务内部收益率12.44％（所得税前），投资回收期7.07年（所得税前）。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】276号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0179号”批文。
3、汽车同步器毛坯精密锻造项目
（1）项目投资内容
本项目选址座落在静海经济开发区金海道5号，东临金海道、南邻和山路，在标的公司厂区院内未建土地上建设，该土地是 2004年通过合法手续取得的工业用地。
本项目建设完成后，天海同步全资子公司精密锻造将整体搬迁至新厂区，主要生产加工同步器精锻毛坯零部件。
本项目工程建设内容主要包括：锻造联合厂房、综合楼、门卫等基础设施建设；
35KV变电站变配电设备增容及厂房动力配电设施建设。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总投资为3,850万元，其中，工程费用 3,638万元，工程建设其他费212万元。
本项目实施进度计划分为四个阶段实施。即第一阶段：项目建设前期准备阶段（2014年10月-2015年5月）；第二阶段：项目建设施工阶段（2015年6月-2016年 6月）；第三阶段：项目验收取证阶段；（2016年 7月-2016年 8月）第四阶段：厂区设备搬迁阶段（2016年9月）。
（3）项目效益分析
本项目建设完成后，预计年产毛坯 615万件，可实现销售收入 14,700万元，年
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利润总额1,200万元。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书出具日，该项目已经分别获得：天津市静海县发展和改革委员会出具的“静发改许可【2014】277号”立项备案批文；天津市静海县环境保护局出具的“静环保许可表【2014】0180号”批文。
4、偿还标的公司银行贷款
本次募集的配套资金在满足支付本次交易中介机构费用和上述三个项目的资金需求后，拟将剩余资金全部用于偿还标的公司的银行贷款。偿还标的公司银行贷款有助于改善其资产负债结构、提高偿债能力、缓解财务风险、降低财务费用、增强持续盈利能力。
本次募集配套资金到位前，标的公司将根据上述募集配套资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后予以置换。
（九）本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，本次上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重大资产重组确定的交易总金额为 73,000万元，其中配套融资总金额为 18,000万元，当代集团承诺以现金 18,000万元认购光洋股份本次配套融资发行的股份。同时，本次募集配套资金中不存在用于支付现金对价的部分，因此，根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动
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资金等。
本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款，不以补充上市公司流动资金为目的。因此，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，且不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（十）本次募集配套资金的必要性分析
1、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金在支付交易中介机构费用后主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
（1）东风日产同步器项目
天海同步是国内同步器及相关传动产品的领军企业，生产的主导产品包括各种车型多种型号同步器产品系列 600多类、产品规格超过 1,400种，为国内外 50多家重点变速器主机厂配套。但是，随着汽车行业的发展和产品技术的不断进步，对配套企业的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。天海同步必须不断进行产品升级和结构调整，淘汰老产品，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。
本项目产品主要为东风日产轿车的机械变速器配套。日产汽车公司是世界知名汽车公司，其同步器产品以前在欧洲生产，技术领先，代表着日产汽车公司全球的A级手动变速器水平。天海同步本次实施该产品的本地化生产，是对标的公司世界知名公司产品的重要补充；能够成为东风日产公司一级供应商，意味着打开了包括日产、雷诺两大汽车集团的配套市场，将来还可能参与国际市场竞争；根据日产要求项目建设要符合日产ANPQP管理标准的体系，能对标的公司整体的管理水平拉动提升，为更好的开拓其他市场积累经验。因此，本项目有助于天海同步提高自身的技术水平和实力，进一步提升企业的行业地位，适应变速器市场的发展需求，满足企业自身进一步发展的需要。
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（2）行星排项目
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，对汽车产品的操控性、舒适性和节能环保提出了越来越高的要求。自动变速器与手动变速器相比，具有能有效降低配套车辆的驾驶难度，提高驾驶舒适性，减少油耗和污染，并具有进一步提高智能化、集成化的潜力等特点，是未来汽车发展方向。从国际上看，自动变速器的装车率，北美、日韩均在90%以上，而我国自动变速器的装车率不足45%，其中液力自动变速器（AT）约为30%，还有较大的发展空间。行星排产品是自动变速器主要的变速传动装置，是自动变速器核心部件之一。自动变速器装车率的提高，将使行星排产品的市场需求随之扩大。此外，包括混合动力、纯电动驱动、轮毂驱动等技术，也都对行星排有广泛的需求。本项目建成后，天海同步行星排总成的生产能力从2万台提高到5万台，进一步增强了企业的配套能力，符合汽车市场未来发展的需求。
同时，行星排产品的制造涵盖了齿轮制造、焊接技术、冷成型加工技术、装配技术、材料和热处理技术等多学科，具有较高的技术含量，其生产有利于企业的产品水平、制造工艺及管理水平的综合提升。因此，本项目的实施可为企业的产品升级及结构调整奠定坚实的基础，进一步提升企业的行业地位，对汽车零部件行业的整体发展具有一定的积极意义。
（3）汽车同步器毛坯精密锻造项目
精密锻造是天海同步所属的全资子公司，成立于 2005年。成立至今，精密锻造经营业务呈现快速发展的态势，其现有的办公经营场所系对外租赁而来，办公和生产车间使用面积趋于饱和，已无法满足自身长远发展的需要。现有厂区基础设施陈旧、锻造车间设备布局不合理、厂房有效使用率低、内部工序搬运成本高，变电站现有装电容量已饱和，急需增容，上述客观情况均对精密锻造未来的发展形成了制约，因此，重新规划、建设新建厂房及相关配套设施是精密锻造未来实现跨越式发展的必由之路。
从精密锻造目前的市场份额比例分析，天海同步所占比例为55%-65%，外部市场份额占比35%-45%，搬迁后新厂区地址位于天海同步公司院内，成品交付运输距离小于500m，可大幅度降低产品运输成本，实现院内运输。此外，通过本次新建厂区，变电站容量得到重新综合规划，不仅可满足精密锻造今后增加高端装备的用电需要，而
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且还能充分降低能耗成本。
综上，实施本次汽车同步器毛坯精密锻造项目，一方面，可以满足精密锻造未来中长期发展对生产、办公场所的需求；另一方面，搬迁后可大幅降低精密锻造的各项生产成本。因此，总体而言，精密锻造本次新厂区的改造、建设项目具备可行性。
（4）偿还标的公司银行贷款
天海同步近年来一致致力于淘汰低端产品，压缩落后产能，提升产品附加值，开发高端客户。经过几年发展，天海同步已成功实现业务转型、客户结构调整，其业务规模也得到了快速提升。随着天海同步业务规模的不断扩张，固定资产的高速投入，其资金需求也日趋紧张，截至本报告书出具日，天海同步资产负债率已接近80%，高于同行业平均水平，短期偿债压力相对较大，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金的方式，部分用于偿还标的公司银行贷款，不仅有利于缓解天海同步的偿债压力，节省财务费用，增强盈利能力，而且在一定程度上控制了本次交易完成后上市公司的整体财务风险。因此，本次募集配套资金偿还标的公司贷款对于提升交易整合绩效来说，是有必要的。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确的使用计划
截至2014年10月31日，光洋股份合并报表账面货币资金余额约为2.98亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 2.95亿元，各子公司货币资金余额合计约为 0.03亿元。母公司账面货币资金余额中，前次募集资金及利息合计为 1.98亿元、募集资金承兑保证金0.27亿元、募集资金信用证保证金0.04亿元，该部分资金根据募投计划有明确的用途和投向；其他自有资金余额为 0.66亿元。公司自有资金全部制定了明确的使用计划，具体计划如下：
（1）子公司的货币资金主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模只能满足其本身业务发展的需要，无富余资金；
（2）母公司账面资金明确计划用途如下：
公司 10月末的银行承兑汇票保证金为 951万元，随着公司业务规模不断扩大，采购量、票据规模及银行要求的保证金均会有所提高。根据公司的采购计划及票据规模，预计需要约1,400万元保证金。
此外，母公司为了能够更好地实现新市场、新客户（特别是国际市场）的开拓，
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进一步优化销售流程、提高销售服务效率，计划组建上海销售中心，预计需要投入资金约5,500万元。上述《关于对外投资设立上海销售中心的议案》已经光洋股份第二届董事会第七次会议审议通过，该项目目前正在稳步推进中。
综上，上述资金使用计划合计约为6,900万元，光洋股份母公司账面自有资金余额基本仅能够满足上述资金需求。因此，为了保证本次交易的顺利实施，公司需要通过配套募集资金的方式为标的公司筹集项目建设资金和偿还部分贷款。
3、上市公司资产负债率情况
按照万德四级行业分类，光洋股份、天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，经查询万德资讯软件，“机动车零配件与设备”行业 A股上市公司合计 62家，剔除光洋股份，截至 2014年 9月 30日，上述61家同行业上市公司资产负债率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率|
|1||000030.SZ||富奥股份||37.57||
|2||000559.SZ||万向钱潮||63.78||
|3||000581.SZ||威孚高科||23.50||
|4||000622.SZ||恒立实业||36.67||
|5||000700.SZ||模塑科技||64.25||
|6||000710.SZ||天兴仪表||74.90||
|7||000757.SZ||浩物股份||44.68||
|8||000760.SZ||斯太尔||31.21||
|9||000980.SZ||金马股份||25.31||
|10||001696.SZ||宗申动力||34.74||
|11||002048.SZ||宁波华翔||41.69||
|12||002085.SZ||万丰奥威||49.79||
|13||002101.SZ||广东鸿图||45.89||
|14||002126.SZ||银轮股份||52.55||
|15||002213.SZ||特尔佳||27.72||
|16||002265.SZ||西仪股份||31.45||
|17||002283.SZ||天润曲轴||33.93||
|18||002284.SZ||亚太股份||54.30||
|19||002355.SZ||兴民钢圈||30.11||
|20||002363.SZ||隆基机械||38.67||
|21||002406.SZ||远东传动||8.46||
|22||002434.SZ||万里扬||43.42||
|23||002448.SZ||中原内配||23.12||
|24||002454.SZ||松芝股份||33.11||
|25||002488.SZ||金固股份||64.34||
|26||002510.SZ||天汽模||52.54||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||资产负债率|
|27||002536.SZ||西泵股份||51.81||
|28||002537.SZ||海立美达||41.78||
|29||002555.SZ||顺荣股份||9.25||
|30||002590.SZ||万安科技||58.07||
|31||002592.SZ||八菱科技||14.61||
|32||002602.SZ||世纪华通||13.98||
|33||002625.SZ||龙生股份||19.73||
|34||002662.SZ||京威股份||11.41||
|35||002703.SZ||浙江世宝||43.84||
|36||002715.SZ||登云股份||35.52||
|37||002725.SZ||跃岭股份||14.53||
|38||300100.SZ||双林股份||46.60||
|39||300176.SZ||鸿特精密||69.05||
|40||300258.SZ||精锻科技||25.50||
|41||300304.SZ||云意电气||14.26||
|42||600081.SH||东风科技||64.39||
|43||600093.SH||禾嘉股份||37.49||
|44||600114.SH||东睦股份||20.97||
|45||600148.SH||长春一东||53.60||
|46||600178.SH||*ST东安||41.40||
|47||600303.SH||曙光股份||67.50||
|48||600480.SH||凌云股份||61.11||
|49||600482.SH||风帆股份||51.00||
|50||600523.SH||贵航股份||45.14||
|51||600660.SH||福耀玻璃||49.51||
|52||600676.SH||交运股份||47.21||
|53||600698.SH||湖南天雁||35.30||
|54||600699.SH||均胜电子||62.62||
|55||600741.SH||华域汽车||57.33||
|56||600742.SH||一汽富维||37.33||
|57||600960.SH||渤海活塞||31.33||
|58||601799.SH||星宇股份||35.14||
|59||603006.SH||联明股份||23.35||
|60||603009.SH||北特科技||45.88||
|61||603306.SH||华懋科技||20.18||
|平均值||||||39.76%||
|中位数||||||38.67%||
|光洋股份2014年10月31日的资产负债率||||||20.84%||
|天海同步2014年10月31日的资产负债率||||||79.07%||
|模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率||||||41.10%||

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，本次交易完成前，光洋股份资产负债
率较低、天海同步资产负债率较高；且通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资
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金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到41.10%，略高于行业平均水平，从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
4、前次募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1662号）核准并经深圳证券交易所同意，光洋股份公开发行新股3,283万股，每股发行价格为人民币11.88元，募集资金总额为人民币 390,020,400.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币 39,196,368.85元，公司实际募集资金净额为人民币350,824,031.15元。
截至2014年10月31日，本公司已累计使用募集资金159,101,212.03元（含前期投入置换金额82,372,514.17元），尚未使用募集资金金额为191,722,819.12元，募投项目整体投资进度为45.35%。具体使用情况如下表：
截至2014年10月31日募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||项目可行|
||是否已变更|募集资金|截至期末|截至期末投|项目达到预|本报告|是否按募||
|承诺投资项目和超募资||||||||性是否发|
||项目(含部|承诺投资|累计投入|资进度(3)＝|定可使用状|期实现|投计划正||
|金投向||||||||生重大变|
||分变更)|总额(1)|金额(2)|(2)/(1)|态日期|的效益|常实施||
|||||||||化|
||||||2015年12月||||
|汽车精密轴承建设项目|否|30,620.40|15,095.37|49.30%||0.00|是|否|
||||||31日||||
||||||2015年12月||||
|技术中心建设项目|否|4,468.00|814.75|18.24%||0.00|是|否|
||||||31日||||
|承诺投资项目小计|--|35,088.40|15,910.12|--|--|0.00|--|--|
|合计|--|35,088.40|15,910.12|--|--|0.00|--|--|

根据上表并对照招股说明书中募集资金投资计划可知：光洋股份首发上市时两个募集资金投资项目“汽车精密轴承建设项目”、“技术中心建设项目”目前均按照公开披露的投资计划正常实施中，截至目前募投项目的可行性未发生重大变化，不存在变更募集资金投资项目的情况。
总体而言，上市公司前次募集资金投资项目进展顺利，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
5、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况
本次募集配套资金投资项目有关指标与标的公司现有生产经营规模、财务状况对
比如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用募集资金额|
||实施主体||拟募集资金额||2014年10月31日净资产|||
||||||||/2014年10月31日净资产|
|天海同步||18,000万元||19,678.69万元||91.47%||
||实施主体||达产后项目年收入||2013年度收入||达产后项目收入/ 2013 年收入|
|天海同步||29,869万元||52,439.33万元||56.96%||

如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模均不超过本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模，同时，该实施主体在汽车同步器及行星排研发、生产相关领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、募集配套资金拟投资的标的资产在建项目取得相关部门的审批情况
截至本报告书出具日，本次募集资金投资项目涉及的立项、环评备案手续均已办理完毕，汽车同步器毛坯精密锻造项目涉及的各项规划、建设施工等备案程序，将随着项目的推进陆续报备。
综上所述，光洋股份在本次交易中通过募集配套资金，用于发展标的资产主营业务，缓解其资金压力，控制上市公司财务风险是具有必要性的。
（十一）募集资金内部控制制度及失败补救措施
1、募集资金内部控制制度
光洋股份《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。”
该《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次光洋股份拟向特定投资者当代集团非公开发行股份募集配套资金，主要用于标的公司在建项目的建设及偿还标的公司部分银行贷款。本次配套募集资金使用管理相关事项符合光洋股份募集资金使用管理制度；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
2、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施
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本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
（十二）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请天风证券、川财证券为独立财务顾问，天风证券、川财证券具有保荐人资格。
五、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》和第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，以2014年10月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数||增长率|
|总资产||112,814.91||238,032.97||110.99%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||89,306.52||140,197.98||56.99%||
|营业收入||51,073.72||102,938.44||101.55%||
|利润总额||6,447.15||8,266.79||28.22%||
|归属于上市公司股东的净利润||5,360.91||6,752.76||25.96%||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.35||6.06%||
|每股净资产（元/股）||4.80||6.46||34.58%||

注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
假设本次交易在 2013年期初完成，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前，公司总股本为 185,906,000股，根据本次交易对价 55,000万元、发行股份募集配套资金18,000万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行完成前||发行完成后||
|股东名称|||||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前||||发行完成后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例||股份数量（股）||持股比例|
|常州光洋控股集团有限公司||63,106,308||33.95%||63,106,308||27.77%||
|程上楠||27,778,300||14.94%||27,778,300||12.23%||
|常州信德投资有限公司||5,921,720||3.19%||5,921,720||2.61%||
|张湘文||100,738||0.05%||100,738||0.04%||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||13,994,400||7.53%||30,339,639||13.35%||
|天津天海同步集团有限公司||-||-||12,017,508||5.29%||
|吕超||-||-||8,588,034||3.78%||
|薛桂凤||-||-||384,388||0.17%||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||-||-||1,291,433||0.57%||
|营口国发高技术投资有限公司||-||-||1,033,147||0.45%||
|王永||-||-||717,463||0.32%||
|王建利||-||-||717,463||0.32%||
|天海同步五名高管||-||-||218,279||0.10%||
|其他股东||75,004,534||40.34%||75,004,534||33.01%||
|合计||185,906,000||100.00%||227,218,954||100.00%||

本次交易完成后，上市公司将新增股本 41,312,954股，总股本增加至 227,218,954股。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计 96,907,066股，占公司总股本的42.65%，仍为上市公司的实际控制人。交易标的控股股东天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤夫妇合计持有上市公司股份20,989,930股，占公司总股本的9.24%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
同时，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
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第六节交易标的估值与定价
一、本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次交易标的为天海同步100%股权，以 2014年 10月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并将收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》的评估结果，截至 2014年 10月 31日，天海同步经审计的净资产为19,678.69万元，天海同步100%股权采用收益法的评估值为55,479.00万元，增值额为 35,800.31万元，增值率为181.92%；采用资产基础法的评估值为 31,743.91万元，增值额为12,065.22万元，增值率为61.31%。
经交易各方协商确定，本次交易天海同步100%股权作价人民币55,000.00万元，交易价格相对于天海同步净资产19,678.69万元的溢价率为179.49%。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
（一）收益法评估增减值的原因
股东全部权益与合并报表账面值相比较，评估增值 35,800.31万元，增值率为181.92%。主要原因是企业资产账面价值仅反映了资产的历史成本，未充分反映企业费用化形成的一些无形资产等，如技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产的价值。而采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产在内的企业价值。
（二）资产基础法评估增减值的原因
股东全部权益评估值与合并报表账面值相比较，评估增值达12,065.22万元，增值率为61.31%。主要表现在以下几个方面：
1、流动资产评估增值2,170.35万元，主要原因是产成品评估按售价扣除相关税
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费评估，平均水平比账面成本金额高。
2、房屋评估增值2,715.64万元，主要原因是本次评估按重置成本估算，而现行材料、人工费有所上涨所致；另外会计折旧年限与评估耐用年限存在差异导致评估增值。
3、设备评估增值3,413.74万元，设备评估增值，主要原因是本次评估按重置成本估算，而现行设备平均价格有所上涨所致；另外会计折旧年限与评估经济寿命年限存在差异导致评估增值。
4、土地使用权评估增值4,604.78万元，主要原因是原始账面成本较低，本次评估参照现行市价修正估算而地价有所上涨导致评估增值。
5、负债评估减值-1,582.40万元，主要原因是不需要实际支付的政府补贴评估为0所致。
（三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
收益法评估结果较资产基础法高23,735.09万元，考虑到一般情况下，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对各类单项资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，评估结果难以涵盖诸如技术、销售网络、商誉等其他无形资产的价值。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估师通过对该公司财务状况的调查，了解到相对于其他行业，企业所在同步器行业属于技术密集型行业；企业凭借多年深耕汽车同步器领域的行业经验及专业积累，在先发地位、持续创新、核心技术、系列化产品体系、优质的服务等方面确立了较强的竞争优势。以国内领先的产品及应用技术为基础，能够全面覆盖轿车、重型车、农用车以及新能源汽车等各类下游需求，并与国内外主要汽车整车及变速器企业建立了密切的合作关系，在行业内有较高的知名度。已成为格特拉克（德国）有限公司、格特拉克（墨西哥）、格特拉克（江西）传动系统有限公司、德国博格华纳、大众汽车自动变速器（大连）有限公司、长城汽车股份有限公司、约翰迪尔（天津）有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司等客户的产品开发及批量供应商。由于企业的产品技术国内领先，市场容量增长较快，未来预期盈利能力较强，预计2015年-2019年企业
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净利润将稳步增长。
从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，采用收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，收益法评估结果更能客观、全面的反映包括技术、商标、营销网络、客户关系及商誉等无形资产在内的企业价值。
因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币55,479.00万元。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
依据评估准则，江苏银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：（一）标的公司独立运行，未获得任何财务支持
盈利预测期间，将天海同步视为与上市公司完全独立的法人实体，天海同步的融资行为并未获得上市公司的任何担保或资金支持，也未考虑本次配套募集资金带来的任何影响。
（二）考虑精密锻造的搬迁损失
全资子公司精密锻造目前在租赁厂房里生产，规划 2016年搬迁至天津市静海经济开发区金海道5号天津天海同步科技股份有限公司院内，本次在收益法评估、资产基础法评估时考虑了其搬迁损失因素。
（三）高新技术企业对企业所得税率影响的认定
天海同步2011年10月被认定为高新技术企业，2014年企业自查现仍符合高新技术企业条件，现正在复查换证，天津市科委、财政局、税务局等已联合发布初审公告，目前公告期已结束，预计仍可获得高新技术企业认定；因此企业所得税2015年-2017年按税率15%进行预测,2018年以后则按税率25%进行预测。精密锻造2013年12月被认定为高新技术企业，有效期至2016年12月，因此企业所得税2015年-2016年按税率15%进行预测,2017年以后则按税率25%进行预测。
（四）融资性质的票据计入付息负债
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截至2014年10月31日，天海同步应付票据余额15,700.00万元,全资子公司精密锻造应付票据余额 100.00万元。其中，天海同步应付票据余额中存在无真实交易背景的银行承兑汇票9,000.00万元、商业承兑汇票5,500.00万元，由于无商业实质的承兑汇票主要通过贴现以达到融资的目的，实际为融资性质，本次在采用收益法评估时，将该部分按负债的实际性质作付息负债处理，直接从收益法下的评估值中扣除该部分付息负债。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与天津天海同步科技股份有限公司类似的参照公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与天津天海同步科技股份有限公司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。
针对本次特定的评估目的，结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次对天津天海同步科技股份有限公司评估采用收益法和资产基础法。
本次资产评估项目的评估对象是是天津天海同步科技股份有限公司股东全部权益。评估范围涉及天津天海同步科技股份有限公司及其全资子公司天津天海精密锻造有限公司和天津天海同步科技孵化器有限公司的全部资产及负债。
（一）收益法
1、具体模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，同时考虑下属天津天海精密锻造有限公司为全资子公司，并且同属汽车零部件行业，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法的基本公式为：
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股东全部权益价值=企业整体价值 -付息债务
其中：企业整体价值=企业自由现金流量现值之和（P）+非经营性资产
+溢余资产价值 -非经营性负债
n
P

F
i
(1r)n
i1
式中： P=企业自由现金流量现值之和
r=折现率（加权平均资本成本）
n=收益期
F=未来第i个收益期的企业自由现金流
i
我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估企业全投资现金流折现值之和扣除付息负债后加回非经营性资产及溢余资产净值最后得到被评估企业股东全部权益价值。
其数学表达式为：
t
P
[R
(1r)i] R (1r)(i1) /r
i t1
i0.17
式中：P=企业的整体资产评估值
R=第i年的预测净现金流
i
r=折现率
t=取0.17-5.17
运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：第一步逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 3-5年）委估企业产生的净现金流量；
第二步采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
第三步采用一种综合的方式--永续年金法，确定该有限时间段后的预期现金流，再将其折现为现值；
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第四步将有限时间段现金流现值与有限时间段后的预期现金流现值相加，确定企业价值。
考虑企业的延续性，本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限采用分段计算，即2014年11月1日至2019年为预测期，2019年以后为永续期。
2、未来预期收益现金流
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2014年11-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||后续期|
|一.主营业务收入||11,331.21||68,075.59||79,251.99||95,429.93||109,391.36||109,391.36||109,391.36||
|减：主营业务成本||8,155.15||49,629.52||57,437.66||70,135.90||80,043.05||80,043.05||80,043.05||
|主营业务税金及附加||68.45||464.49||497.37||709.71||816.20||816.20||816.20||
|加：其它业务利润||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减： 资产减值损失||36.64||118.53||116.76||161.77||86.10||0.00||0.00||
|管理费用||1,255.11||7,615.79||9,254.98||10,045.17||10,863.87||10,863.87||10,863.87||
|营业费用||235.39||1,582.50||1,833.53||2,192.33||2,447.31||2,447.31||2,447.31||
|财务费用||453.15||3,987.68||4,023.44||4,109.66||4,041.64||4,041.64||4,041.64||
|二.营业利润||1,127.33||4,677.08||6,088.27||8,075.40||11,093.18||11,179.28||11,179.28||
|加：营业外利润||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三.利润总额||1,127.33||4,677.08||6,088.27||8,075.40||11,093.18||11,179.28||11,179.28||
|-营业利润所得税||132.29||517.45||680.91||1,044.83||2,321.84||2,364.89||2,364.89||
|税后利润||995.04||4,159.62||5,407.36||7,030.57||8,771.34||8,814.39||8,814.39||
|+财务费用||385.18||3,389.53||3,419.92||3,460.07||3,031.23||3,031.23||3,031.23||
|+折旧与摊销||718.20||4,591.74||5,093.28||5,392.54||5,211.97||5,329.77||5,329.77||
|-营运资本增加||3,181.73||1,394.86||3,980.50||4,417.36||4,009.08||0.00||0.00||
|-资本性支出||551.46||4,948.62||10,895.00||1,095.70||1,240.00||5,329.77||5,329.77||
|现金流量||-1,634.77||5,797.41||-954.94||10,370.13||11,765.46||11,845.62||11,845.62||

3、折现率的确定方法
（1）权益资本收益率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取同行业相近对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
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在本次评估中对比公司的选择标准如下：
I.对比公司近年为盈利公司；
II.对比公司必须为至少有两年上市历史；
III.对比公司只发行人民币A股；
IV.对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估企业相近。
根据上述四项原则，我们选取了以下8家上市公司作为对比公司，这8家对比公司分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000030.SZ|000760.SZ|002363.SZ|300176.SZ|300258.SZ|600148.SH|600698.SH|600960.SH|
|富奥股份|斯太尔|隆基机械|鸿特精密|精锻科技|长春一东|湖南天雁|渤海活塞|

2）权益资本报酬率的确定
为了确定权益资本报酬率，我们利用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM是用方差来度量不可分散化的风险，并将风险与收益联系起来。任何资产不可分散化的风险都可用β值来描述并相应地计算出预期收益率，其基本表达式为：
Re Rfβ（Rm-Rf）α
其中：
Re=权益资本成本（权益资本报酬率）
Rf=无风险报酬率
β=风险系数
Rm=股东期望报酬率
α=特殊风险报酬率
我们采用以下几步分析CAPM：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
经计算，我们以上述国债到期收益率的平均值4.06%作为本次评估的无风险收益率。
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第二步：确定风险系数β
①确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnLeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯网终端BETA计算器计算，我们得知，对比公司剔除杠杆因素的β值分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000030.SZ|000760.SZ|002363.SZ|300176.SZ|300258.SZ|600148.SH|600698.SH|600960.SH|
|富奥股份|斯太尔|隆基机械|鸿特精密|精锻科技|长春一东|湖南天雁|渤海活塞|
|1.0281|0.8114|0.7201|0.8049|1.0427|0.8887|0.6855|0.9497|

②定被评估企业的资本结构比率
我们采用被评估企业评估基准日的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。
③估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）×D/E]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率（取15%/25%）
③过上述步骤，计算出β值为1.66686（所得税率25%），1.7756（所得税率15%）。
第三步：确定股权市场风险溢价
通过对上证综合指数、深证成份指数自1991年12月31日至2014年10月31日期间的指数平均收益率进行测算，取其加权平均数（按评估基准日沪深两市总市值加
权）得出市场期望报酬率。分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何
平均值分别为20.17%和9.62%，“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值分别
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为26.69%和9.77%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，我们选用几何平均值作为两地股市分别的股票市场期望收益率，考虑截止基准日沪市总市值 178000.02亿元及深市总市值119512.32亿元的权重影响，我们分别取权重59.83%和40.17%，再通过加权平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场的收益率）=9.62%*59.83%+9.77%*40.17%=9.68%
ERP（股权市场风险溢价）= Rm-Rf= 9.68 -4.06%=5.62%
第四步：确定特殊风险报酬率
特殊风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与股东全部权益之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA
NA:为公司股东全部权益账面值（NA<=10亿）。
被评估公司股东全部权益账面值为1.97亿,代入公式,ε的值为2.6%；
因此我们选取公司特殊风险报酬率为2.6%。
则：权益资本成本 Re1= Rf+β×(Rm-Rf)+ɑ
=4.06%+1.6686×（9.68%-4.06%）+2.6%
=16.04%（所得税率25%）。
Re2= Rf+β×(Rm-Rf)+ɑ
=4.06%+1.7756×（9.68%-4.06%）+2.6%
=16.64%（所得税率15%）。
（2）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
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其中：
WACC=加权平均总资本回报率
E =股权价值
=期望股本回报率
R
e
D=付息债权价值
=债权期望回报率
R
d
T=企业所得税率（根据适用税率确定为15%/25%）
（3）被评估企业折现率的确定
按所得税率25%，根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.16%，按所得税率15%，根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为10.83%，经过上述测算，我们分别以10.16%和10.83%作为被评估企业的折现率。
4、溢余资产、非经营性资产及负债、付息负债的确认
盈利预测中营运资本测算未包含应付票据贴现释放的票据保证金6,750.00万元；
子公司天津天海同步科技孵化器有限公司拟用房屋 10,029.00平方米，分摊占用土地 3,446.00平方米；按面积分摊房屋账面原值2,435.45万元，账面净值2,396.87万元，按成本法分摊房屋评估值为 2,112.54万元；分摊土地账面净值 17.91万元，分摊土地评估值为75.98万元；将这部分资产作为溢余资产。
盈利预测中未包含其他应收款、长期应收款、其他流动资产及固定资产中的足球场等非经营性资产，其账面净值合计 4,279.78万元，按成本法非经营性资产评估值为4,611.26万元；将这部分资产列入非经营性资产。
盈利预测中未包含其他应付款中与主营业务不相关的往来、其他非流动负债中的不需要实际支付的政府补贴等非经营性负债，其账面金额合计 2,625.71万元，按成本法非经营性负债评估值合计为 1,043.31万元（不需支付的政府补贴评估为0）；将这部分负债列入非经营性负债。
截至评估基准日，被评估企业账面的付息负债有长短期借款和融资性质的应付票据以及长期应付款合计为53,053.12万元。
5、测算过程及结论
将上述预测确定的未来收益及折现率，代入以下公式：
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n
P
[FCF
(1r)n]
t
t1
计算得到被评估企业经营性资产价值，加上溢余资产和非经营性资产的价值，减去付息债务价值和非经营性负债的价值，从而得到企业 2014年 10月 31日在持续经营前提下之股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产净值+非经营性资产净值
-非经营性负债 -付息债务
= 96,025.26+ 8,938.52+ 4,611.26 - 1,043.31
- 53,053.12= 55,478.60≈ 55,479.00(万元)
（二）资产基础法
天海同步属于生产型企业，主要资产为房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权，评估结论、评估方法及选择理由如下：
1、房屋建筑物
截至 2014年 10月 31日，房屋建筑物账面价值 14,454.38万元，资产基础法下评估值17,170.02万元，评估增值2,715.64万元，增值率18.79%。
天海同步列入本次评估范围的建筑物类资产用途主要为工业厂房。本次对建筑物类资产采用重置成本法进行评估。
重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式入下：
评估净值=评估原值×成新率(%)
I）评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本
II）成新率：采用综合成新率
综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下：
综合成新率=年限成新率×0.4+现场鉴定成新率×0.6
i）年限成新率的确定
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年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。
ii）现场鉴定成新率的确定
现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：
A首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。
B根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权重合计为1，各分部工程的满分为100。
C以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分，再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。
2、机器设备
截至 2014年 10月 31日，全部设备账面价值 22,973.64万元，资产基础法下评估值26,387.37万元，评估增值3,413.74万元，增值率14.86%。
设备主要为机器设备、车辆、办公电子设备等。
评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录等资料，进行设备价格调研。
在考虑了机器设备实体性贬值的基础上，进一步了解其功能性贬值和经济性贬值，以及这些贬值因素对设备重置全价及成新率的影响。
在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估机器设备的价值。计算公式为：评估净值=重置全价×成新率。
（1）重置全价的确定
对于机器设备，根据已掌握的价格信息和市场调查资料，以评估基准日前后一段时期较稳定的不含税市场价格作为现行不含税市价，加计必要的运杂费、安装调试费作为评估原值，对于包运输且不需要安装的按不含税市价作为评估原值。计算公式为：
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评估原值=设备现行市价+运杂费+安装调试费
对于运输车辆，在现行市价的基础上，加计车辆购置税、办证杂费作为车辆评估原值。计算公式为：
评估原值=车辆市价+车辆购置税+办证杂费
（2）成新率的确定
对于机器设备，通过综合考察所估设备的使用及维护保养情况、设备运行环境条件等对设备寿命的影响确定每台设备的尚可使用年限，根据设备的已使用年限和尚可使用年限计算每台设备的成新率为：
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限)×100％
对于运输车辆，鉴于商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆行驶里程、经济使用年限，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
3、在建工程
截至2014年10月31日，在建工程账面价值5,052.33万元，资产基础法下评估值5,052.33万元，未评估增值。
在建工程为未完工的二期工程和预付的设备工程款，以清查核实后账面值作为评估值。
4、土地使用权
截至2014年10月31日，土地使用权账面价值1,420.27万元，资产基础法下评估值6,025.05万元，评估增值4,604.78万元，增值率324.22%。
待估标的物的土地用途为工业用地，所在区域有多宗土地交易实例，市场较活跃，根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次评估采用市场比较法评估土地使用权价值。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
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PDPBABDE
式中：PD=待估宗地价格；
PB=比较案例价格；
A=待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
=正常情况指数／比较案例宗地情况指数
B=待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D=待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E=待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
截至本报告书出具日，评估基准日至重组报告书签署日期间的重要事项如下：1、天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》，新证有效期至2017年10月。
2、天海同步的应付票据余额中，绝大部分无商业实质的承兑汇票已经到期解付，剩余500万元将于2015年3月5日到期解付，天海同步已经存入100%票据保证金。
3、评估基准日前，天海同步“房地证津字第123011405599号”项下的土地使用权及除科研楼和试验车间（建筑面积合计29,266.61平方米）外的剩余房产（建筑面积合计56,287.01平方米）已抵押给招商银行股份有限公司天津分行，抵押截止期限为2014年10月20日，截至2014年10月31日评估基准日时尚未办理解押手续，截至2014年12月2日已解押。
2014年 11月 3日，天海同步与平安银行股份有限公司上海分行签订了最高额抵押合同，以“房地证津字第 123011405599号”项下的土地使用权（土地面积 273,269.80平方米）及其土地上的房产（建筑面积合计 85,553.62平方米），为天海同步发生的最高额不超过 13,684.50万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自 2014年11月4日至2021年11月3日。
天海同步 2014年 12月 17日与大连银行股份有限公司天津分行签订了 DLQ津 201412150116号《最高额抵押合同》，以房地证津字第123011405599号土地使用权及其地上房产，为天海同步自 2014年 12月 18日至 2016年 3月 17日发生的最高额不
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超过5,500万元的贷款提供抵押担保。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，本公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构江苏银信具有证券业务资格。除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司财务预测合理性分析
本次评估中对标的公司预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据天海同步历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
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估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天海同步的成长预测合理、测算结果符合天海同步的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2014年11-12月、2015年、2016年和2017年天海同步预测的净利润分别为995.04万元、4,159.62万元、5,407.36万元和7,030.57万元，虽然较报告期内盈利水平有较大幅度的增长，但与报告期内天海同步的业绩增长情况基本相符。报告期内，天海同步通过加强了产品结构的筛选，对毛利率低、量产可能性不大的产品采取收缩政策，对可以量产供货、毛利率水平高的产品加大生产和销售力度，综合提升了自身的毛利率水平。由于高毛利率同步器、行星排产品销售比重的上升，天海同步盈利能力得到了较大提升，净利润呈现较快增长趋势，2014年度成功实现扭亏为盈。未来，随着中高端乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速器厂合作进一步加深、标的公司产能进一步提升，预计天海同步未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展的势头。相比报告期的业绩增速，天海同步评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
上述2015－2017年度期间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺人的承诺，系天海同步管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
2、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。
综上所述，无论从标的公司历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的公司所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的评估依据都是具备合理性的。
（三）对天海同步后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境、技术、行业因素
天海同步所属的汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高时汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的
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产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书出具日，天海同步在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。
2、重大合作协议、经营许可、技术许可因素
从评估基准日到本报告书出具日，天海同步未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
天海同步不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。
3、税收因素
天海同步及其子公司精密锻造作为高新技术企业，每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。天海同步和精密锻造高新技术企业资格认证有效期分别至2014年10月和2016年12月结束。
天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000654），有效期至2017年10月。
基于谨慎性考虑，本次评估所得税预测待天海同步和精密锻造最近一次高新技术企业认证到期后，分别从 2018年度和 2017年度开始按税率25%进行预测。若天海同步及其子公司精密锻造未来能够继续取得高新技术企业资格，对本次评估的预测将有正向影响。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
天海同步的同步器、行星排产品为非标准化产品，规格、型号众多，不同型号的产品销售价格、生产成本差异较大，不适合对成本、价格、销量等敏感性分析，因此，以下仅对毛利率波动对估值的影响进行敏感性分析。
天海同步 2014年 1-10月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 51,864.72万元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下：
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单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年（E）||2016年（E|）||2017年（E|）||2018年（E|）||2019年（E|）||永续|
|营业收入||68,075.59||79,251.99|||95,429.93|||109,391.36|||109,391.36|||109,391.36||
|营业成本||49,629.52||57,437.66|||70,135.90|||80,043.05|||80,043.05|||80,043.05||
|毛利率||27.10%||27.53%|||26.51%|||26.83%|||26.83%|||26.83%||

以天海同步评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对天海同步估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率每0.5%变动估||||毛利率每0.5%变|
||各期毛利率变动||估值（万元）||||估值变动率|||
||||||值变动金额（万元）||||动估值变动率|
|-1.5%||42,711.00||4,142.00||-23.01%||7.47%||
|-1.0%||46,853.00||4,255.00||-15.55%||7.67%||
|-0.5%||51,108.00||4,371.00||-7.88%||7.88%||
|0||55,479.00||-||-||-||
|0.5%||59,836.00||4,357.00||7.85%||7.85%||
|1.0%||64,185.00||4,349.00||15.69%||7.84%||
|1.5%||68,303.00||4,118.00||23.12%||7.42%||
|平均值||-||4,265.33||-||7.69%||

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，天海同步未来毛利率每增减0.5%,对估值的影响约为4,265.33万元，估值变动率约为7.69%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致天海同步估值变动的相关风险。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有较强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，上市公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。具体协同作用参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
江苏银信对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产品、技术、市场、
客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公
司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本
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次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
七、交易标的定价的公允性分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为 17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，并且高于董事会决议公告日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金
本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
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送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
（二）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性
1、本次交易标的的相对估值水平
本次交易天海同步100%股份作价 55,000万元。根据信永中和为天海同步出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》以及天海同步、吕超、薛桂凤与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》所确定的评估、审计基准日天海同步净利润、净资产及天海同步未来3年净利润预测数计算，天海同步的相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年预测||2016年预测||2017年预测|
|归属于母公司股东净利润（万元）||4,160.00||5,408.00||7,031.00||
|基准日归属于母公司所有者权益（万元）||19,678.69||||||
|拟购买资产交易作价（万元）||55,000.00||||||
|交易市盈率（倍）||13.22||10.17||7.82||
|交易市净率（倍）||2.79||||||

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2014年 10月 31日，按照万德四级行业分类，天海同步属于“可选消费—汽车与汽车零部件—汽车零配件—机动车零配件与设备”行业，经查询万德资讯软件,“机动车零配件与设备”行业A股上市公司合计62家，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司11家，剩余51家同行业上市公司估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司名称||市盈率|市净率|
|1||000030.SZ||富奥股份||17.89||2.69|
|2||000559.SZ||万向钱潮||42.49||6.53|
|3||000581.SZ||威孚高科||25.75||2.98|
|4||000700.SZ||模塑科技||19.03||2.98|
|5||000757.SZ||浩物股份||49.27||22.57|
|6||000980.SZ||金马股份||60.58||1.16|
|7||001696.SZ||宗申动力||34.35||3.46|
|8||002048.SZ||宁波华翔||26.08||2.64|
|9||002085.SZ||万丰奥威||37.37||6.65|
|10||002101.SZ||广东鸿图||40.63||3.14|
|11||002126.SZ||银轮股份||49.57||3.63|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||公司名称||市盈率||市净率|
|12||002213.SZ||特尔佳||93.54||7.41||
|13||002283.SZ||天润曲轴||48.89||1.60||
|14||002284.SZ||亚太股份||32.31||3.68||
|15||002355.SZ||兴民钢圈||51.86||1.95||
|16||002363.SZ||隆基机械||37.89||1.68||
|17||002406.SZ||远东传动||26.96||1.62||
|18||002434.SZ||万里扬||34.63||2.49||
|19||002448.SZ||中原内配||25.83||2.38||
|20||002454.SZ||松芝股份||21.61||2.43||
|21||002488.SZ||金固股份||96.28||4.71||
|22||002510.SZ||天汽模||18.53||1.49||
|23||002537.SZ||海立美达||46.64||1.98||
|24||002590.SZ||万安科技||48.93||2.57||
|25||002592.SZ||八菱科技||35.71||4.51||
|26||002602.SZ||世纪华通||70.71||3.51||
|27||002625.SZ||龙生股份||50.85||3.65||
|28||002662.SZ||京威股份||24.32||2.83||
|29||002708.SZ||光洋股份||35.85||3.79||
|30||002715.SZ||登云股份||64.22||7.59||
|31||002725.SZ||跃岭股份||28.23||6.08||
|32||300100.SZ||双林股份||33.65||3.54||
|33||300176.SZ||鸿特精密||72.08||3.35||
|34||300258.SZ||精锻科技||28.70||3.25||
|35||300304.SZ||云意电气||18.17||1.90||
|36||600081.SH||东风科技||26.06||5.32||
|37||600093.SH||禾嘉股份||70.13||8.54||
|38||600114.SH||东睦股份||43.39||4.32||
|39||600480.SH||凌云股份||38.22||2.66||
|40||600482.SH||风帆股份||61.46||4.03||
|41||600523.SH||贵航股份||39.98||2.97||
|42||600660.SH||福耀玻璃||11.09||2.72||
|43||600676.SH||交运股份||22.31||2.12||
|44||600699.SH||均胜电子||50.68||6.62||
|45||600741.SH||华域汽车||10.09||1.88||
|46||600742.SH||一汽富维||15.75||1.84||
|47||600960.SH||渤海活塞||41.79||2.54||
|48||601799.SH||星宇股份||23.11||2.67||
|49||603006.SH||联明股份||39.41||7.13||
|50||603009.SH||北特科技||53.67||8.77||
|51||603306.SH||华懋科技||35.28||7.78||
|平均值||||||39.84||4.12||
|天海同步||||||13.22||2.79||

数据来源：WIND资讯
注：市盈率=截至 2014年 10月 31日股价/2013年每股收益；市净率=截至 2014年 10月 31
日股价/截至2013年每股净资产
上表数据显示，机动车零配件与设备行业平均市盈率为39.84倍，平均市净率为
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4.12倍。本次交易天海同步交易市盈率为 13.22倍、市净率为 2.79倍，市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，上市公司收购天海同步的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）结合光洋股份的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
光洋股份预计2014年度基本每股收益为0.38元，2014年10月31日每股净资产为4.81元，按照本次发行价格17.67元/股计算，本次发行股份的市盈率为46.50倍，市净率为3.67倍。
本次交易天海同步的市盈率为13.22倍，显著低于上市公司的市盈率；天海同步的市净率为2.79倍，亦显著低于上市公司的市净率。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况和持续经营能力影响的分析”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
八、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：1、江苏银信为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合
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规；除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年12月7日，光洋股份与天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年2月10日，光洋股份与天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，以 2014年10月31日为评估基准日，标的资产收益法评估值为55,479.00万元。
参考上述资产评估结果并经交易各方充分协商，各方一致同意标的资产的交易价格确定为55,000.00万元。
（三）支付方式
本次交易中，光洋股份以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次光洋股份拟向天海同步全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本次新增股份的定价基准日为光洋股份审议本次交易的第二届董事会第七次会议决议公告日。本次新增股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行的数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。各交易方具体价格及发行股份数详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（五）发行股份的数量”。
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（四）标的股份的交割安排
1、交易各方应在协议生效后及时实施协议项下的相应交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方及标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司100%股权。
3、天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方应当在标的公司变更成为有限责任公司之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给光洋股份的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
4、光洋股份应当于标的资产过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，向工商行政管理部门办理增加注册资本的登记手续。
（五）新增股份的锁定期
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》关于本次发行股份的限售期约定详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（六）锁定期安排”。
（六）交易期间损益归属和承担
标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。
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（七）滚存未分配利润的安排
光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。
（八）承诺与保证
1、上市公司的陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）天海同步为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，天海同步注册资本为10,845.9227万元，其现有股东已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方确认天海同步为实现业务转型、产品结构调整，分别于 2012年、2013年与陕西法士特齿轮有限责任公司、宝鸡法士特齿轮有限责任公司、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司、中国重汽集团济南动力有限公司/中国重汽（香港）有限公司变速器部终止了业务合作，截至本协议签署之日，确认天海同步与上述公司之间就合作终止前的业务往来不存在纠纷。如本协议签署后，上述公司就之前的债权债务问题对天海同步提起诉讼，且经相关法院判决应由天海同步对上述公司进行赔偿，则相关赔偿金额全部由吕超承担（天海集团和薛桂凤承担连带责任）。
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（4）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方确认天海同步已经股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房、办公楼，并保证 2016年 9月前完成精密锻造的搬迁工作。若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，天海集团、吕超、薛桂凤将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
（5）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方合法持有天海同步相应股权，其所持股权不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（6）在本协议签署后，除非本协议另有约定，天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（7）作为标的公司股东，天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方中的任何一方确认在天海同步变更为有限责任公司后其他股东向光洋股份转让标的公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（8）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方保证，天海同步的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（9）天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对天海同步的其他任何债务（包括或有债务）；天海同步没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；天海同步的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
（10）天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方保证，天海同步已取
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得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
（11）天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方保证，天海同步自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于天海同步因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，天海集团、吕超、薛桂凤应当承担天海同步因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向天海同步进行补偿，上述各方之间承担连带赔偿责任。
（12）对天海同步于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由天海集团、吕超、薛桂凤承担，天海同步因前述赔偿责任而遭受的损失由天海集团、吕超、薛桂凤以现金形式向天海同步进行补偿，补偿范围包括但不限于光洋股份、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及光洋股份、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等，上述各方之间承担连带赔偿责任。
（13）在股权交割日前，天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经光洋股份事先书面同意，天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方作为连带责任方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。如果天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知光洋股份，并应以书面形式适当、及时地向光洋股份就标的公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方违反前述约定导致标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向标的公司进行补偿，天海集团等 13名本次发
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行股份购买资产的交易对方之间承担连带赔偿责任。
（14）天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方在上述协议中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
（15）天海集团、吕超、薛桂凤声明并承诺，截至协议签署之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
（九）本次收购的后续事项
1、盈利预测补偿
补偿义务主体天海集团、吕超、薛桂凤对天海同步 2015年度至2017年度的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向光洋股份进行补偿，具体安排以补偿义务主体与光洋股份另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
2、相关人员继续履职义务及不竞争承诺
（1）各方一致同意，《发行股份购买资产协议》生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（2）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明（以下简称“核心管理人员”）承诺自本次交易股权交割日起 60个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。
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（3）天海集团、核心管理人员在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；核心管理人员不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）。天海集团、核心管理人员违反本项承诺的所得归光洋股份所有。
（4）核心管理人员自标的公司离职后五年内不得在光洋股份、标的公司以外，从事与光洋股份及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同光洋股份或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以光洋股份或标的公司以外的名义为光洋股份及标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归光洋股份所有。
（5）吕超、薛桂凤如违反上述第 2条、第 3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满 60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
天海集团如违反上述第3条承诺，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明如违反上述2条、第3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满 60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。
（6）天海集团、核心管理人员合计补偿义务不超过各自在本次交易中直接或间接所获得的对价净额；存在以下情形之一的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：光洋股份或标的公司或公司的子公司违反协议相关规定解聘核心管理人员的；
核心管理人员身故或者失去民事行为能力的；
光洋股份董事会认可的其他特殊情形。
（7）交易对方中吕超、薛桂凤应尽力促使天海同步的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的股权交割日起至60个月内保持稳定。
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（十）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金，天海集团等 13名本次发行股份购买资产的交易对方作为违约方的，其之间对于该等违约金向光洋股份承担连带清偿责任。
（十一）协议的生效和终止
本协议自协议各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
各方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以本补充协议的相应内容为准。
《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
《发行股份购买资产协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用
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《发行股份购买资产协议》的相关约定。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 7日，光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 2月 10日，光洋股份与天海集团、吕超、薛桂凤签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意，本次交易盈利承诺的承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
（三）承诺利润数
天海同步控股股东、实际控制人天海集团、吕超、薛桂凤承诺天海同步 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|承诺净利润||4,160万元||5,408万元||7,031万元||

（四）标的股权盈利预测差异的确定
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于标的股权盈利预测差异的确定详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）业绩承诺及补偿安排/2、补偿安排”。
（五）利润补偿方式
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于本次交易利润补偿方式详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）业绩承诺及补偿安排/2、补偿安排”。
（六）资产减值测试及补偿
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于标的公司资产减
值测试及补偿方式详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）
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业绩承诺及补偿安排/2、补偿安排”。
（七）补偿股份的调整
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于补偿股份的调整方案详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）业绩承诺及补偿安排/2、补偿安排”。
（八）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
双方可根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》生效后，《盈利预测补偿协议》中与《盈利预测补偿协议之补充协议》存在不一致的内容均不应生效，有关事项应以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。
《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈
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利预测补偿协议》的相关约定。
三、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 12月 7日，光洋股份与当代集团、上海久凯签署了《光洋股份与当代集团、上海久凯之股份认购协议》。
2015年2月初，由于本次交易推进过程中的客观原因，本次交易涉及的配套融资方案拟进行调整，由当代集团全额认购甲方本次配套募集资金所发行的全部股份。
2015年 2月 10日，光洋股份与当代集团签署了《光洋股份与当代集团之股份认购协议》。
（二）认购方式、数量
1、上市公司本次募集配套资金总额为18,000万元，发行股份数额为10,186,757股，当代集团以现金 18,000万元全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2、上市公司非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）认购价格、限售期及支付方式
1、本次新发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。
3、上市公司及认购方应依据本协议确定或另行确定缴款日。认购方应在缴款日
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向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照上市公司和上市公司独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入上市公司独立财务顾问（主承销商）银行账户（“上市公司非公开发行收款账户”）。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（四）承诺与保证
1、上市公司陈述与保证
（1）上市公司为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）上市公司上述任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
2、认购方陈述与保证
（1）认购方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（3）认购方保证其用于认购本次新发行股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
（4）认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
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（5）认购方不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（6）认购方上述任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（五）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（六）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次收购或本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
4、协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公司有权根据中国证监会对于本次配套融资事宜审核政策的调整情况取消本次配套融资方案，上市公司无需就取消本次发行事宜向认购方承担违约责任。
5、协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金500万元。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，上市公司有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
（七）协议的生效及终止
本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
若《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点发展的产品。
本次交易标的公司天海同步所研发、生产和销售的同步器既是汽车关键零部件的一种，也是双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）制造中必不可少的核心部件，属于国家《产业结构调整指导目录（2011年版本，2013年修正）》中鼓励类产品的范畴；同时，工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号）明确提出推动汽车零部件企业兼并重组。因此，天海同步的生产经营以及本次重组符合国家产业政策。
天海同步的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和要求，报告期内天海同步没有环保违法违规行为，没有因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
天海同步拥有的土地使用权均在天海同步名下，能够满足天海同步的生产经营需求，天海同步不存在违反我国土地管理法律法规的行为。因此本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，光洋股份本次购买天海同步100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，光洋股份总股本185,906,000股。本次交易中，上市公司向天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合计发行股份 31,126,197股；向特定投资者当代集团发行股份 10,186,757股。本次交易完成后，光洋股份股
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本总额为 227,218,954股，社会公众股持股比例仍超过25%，光洋股份的股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构江苏银信对本次交易的拟购买资产进行评估，江苏银信及其经办评估师与天海同步、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为天海同步100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 10月 31日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，天海同步的账面净资产（经审计）为 19,678.69万元，采用收益法评估，评估后天海同步股东全部权益价值为 55,479.00万元，评估增值35,800.31万元，增值率为181.92%。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，天海同步100%股份的交易作价为55,000万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产的定价情况
本发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
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司股票交易总量。
本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为 17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，并且高于董事会决议公告日前 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价情况
本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易的交易对方之一当代集团持有公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》相关规定，当代集团为公司的关联法人；同时，本次交易完成后，交易对方吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深交所上市规则》相关规定，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。综上所述，本次交易构成关联交易。
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本次交易已于 2014年 12月 7日、2015年 2月 10日分别经光洋股份第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，光洋股份的关联董事王鸣已就相关议案回避表决。本次交易报经光洋股份股东大会审议时，关联股东当代集团就相关议案将回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
光洋股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；
股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天海同步100.00%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合法持有天海同步100.00%股份。同时，天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等 13名交易对方分别出具声明承诺：各自合法持有天海同步股份，对该股份拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，
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股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事汽车精密轴承的研发、制造与销售；交易完成后，其主营业务范围增加了汽车同步器、行星排的研发、生产与销售。本次交易一方面极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力，另一方面，有利于发挥两家公司在客户资源、销售渠道、资金以及技术方面协同效应，进一步增强公司在汽车零部件行业的竞争优势。
2014年1-10月，天海同步实现净利润2,209.85万元，根据天海集团、吕超、薛桂凤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天海集团、吕超、薛桂凤承诺天海同步2015年度、2016年度、2017年度合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,160万元、5,408万元、 7,031万元，并且，上述协议中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了
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约定。因此，天海同步具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，光洋股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，光洋股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，光洋股份的产品结构得以丰富，一方面，增强了上市公司对客户的综合服务能力，另一方面，也提升了上市公司在汽车零部件行业的竞争地位，进一步增强了上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据天海同步控股股东及实际控制人天海集团、吕超、薛桂凤的业绩承诺：天海同步2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,160万元、5,408万元、7,031万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。
因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，具体为：天海同步向中德传动销售同步器、精密锻造租赁天海集团的厂房和办公楼（预计2016年9月底前结束）、吕超和薛桂凤及其控制的子公司为天海同步提供担保，上述关联交易的定价均由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。除此之外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。
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同时，为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋控股、程上楠、张湘文出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
天海集团、吕超、薛桂凤出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。截至本报告书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
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本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司的控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇以及上述主体控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤合计持有本公司9.24%股权，将成为公司的主要股东，天海同步高级管理人员张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别持有本公司0.03%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权。天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及其控制的其他企业均未从事与光洋股份、天海同步相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文与天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明分别出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”（3）不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。光洋控股、程上楠、张湘文和天海集团、吕超、薛桂凤分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证人员独立
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1、保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
1、保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。
5、不干涉光洋股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混
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同的情形。
五、保证业务独立
1、保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2、保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。”（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第 XYZH/2013A8022-1号《审计报告》对上市公司2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，光洋股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等13名交易对方合计持有天海同步100.00%股份。根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股份权属清晰、完整，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在被质押、司法冻结、查封等任何限制权利的情形，不存在任何权属纠纷。
截至本报告书出具日，天海同步为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提
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交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于 2014年 10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产本次交易中，光洋股份向与控股股东、实际控制人或者其控制的无关联关系的特定对象（天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发等 13名交易对方）发行股份购买其合计持有的天海同步100%股份，可以促进行业整合，能显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应；同时，上市公司发行前后实际控制人均为程上楠、张湘文夫妇，控制权不发生变更。因此，光洋股份可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易光洋股份拟募集配套资金总额为 18,000万元，在支付交易中介机构费用后主要用于本次交易标的公司在建项目的建设以及为标的公司偿还银行贷款，有利
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于提高本次重组的整合绩效。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
光洋股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股
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份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
单位：万元
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||资产负债表||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总计||112,814.91||79,608.98||72,192.98||
|负债合计||23,508.39||29,449.84||27,371.59||
|所有者权益||89,306.52||50,159.14||44,821.39||
|归属于母公司股东的权益||89,306.52||50,159.14||44,821.39||
||利润表||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||51,073.72||58,055.61||55,561.91||
|营业成本||34,038.99||39,173.09||37,201.88||
|营业利润||5,912.52||6,087.62||6,593.47||
|利润总额||6,447.15||6,252.42||7,042.95||
|净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||
|归属母公司股东的净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||
||现金流量表||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,627.65||3,664.39||3,032.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,437.82||-1,411.55||-2,952.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||21,172.80||-1,921.32||1,178.87||
|现金及现金等价物净增加额||10,343.68||326.59||1,258.49||

注：以上数据2012-2013年度已经审计，2014年1-10月未经审计
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
单位：万元
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||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||19,823.88||17.57%||6,422.48||8.07%||5,945.94||8.24%||
|应收票据||12,053.62||10.68%||11,975.26||15.04%||9,820.52||13.60%||
|应收账款||21,088.55||18.69%||20,882.66||26.23%||18,081.03||25.05%||
|预付款项||752.34||0.67%||1,600.95||2.01%||1,005.96||1.39%||
|应收利息||72.95||0.06%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|其他应收款||42.52||0.04%||560.72||0.70%||397.09||0.55%||
|存货||14,611.25||12.95%||12,701.26||15.95%||12,869.23||17.83%||
|其他流动资产||10,000.00||8.86%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||

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||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|流动资产合计||78,445.12||69.53%||54,143.34||68.01%||48,119.77||66.65%|
|固定资产||24,553.48||21.76%||20,465.22||25.71%||20,235.28||28.03%|
|在建工程||6,334.92||5.62%||1,673.22||2.10%||549.32||0.76%|
|无形资产||3,157.27||2.80%||3,028.01||3.80%||3,042.43||4.21%|
|长期待摊费用||12.50||0.01%||21.44||0.03%||0.00||0.00%|
|递延所得税资产||311.61||0.28%||277.76||0.35%||246.17||0.34%|
|非流动资产合计||34,369.79||30.47%||25,465.64||31.99%||24,073.21||33.35%|
|资产总计||112,814.91||100.00%||79,608.98||100.00%||72,192.98||100.00%|

截至2014年10月31日，上市公司资产总额为112,814.91万元。其中，流动资产总额78,445.12万元，占资产总额的69.53%；非流动资产总额34,369.79万元，占资产总额的30.47%。其中，流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货为主，分别占流动资产总额的17.57%、10.68%、18.69%和12.95%。
2.负债结构及变动分析
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||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|短期借款||4,400.00||18.72%||11,800.00||40.07%||10,450.00||38.18%|
|应付票据||4,463.67||18.99%||829.00||2.81%||1,864.00||6.81%|
|应付账款||9,899.79||42.11%||9,776.26||33.20%||6,601.09||24.12%|
|预收款项||105.22||0.45%||95.88||0.33%||44.43||0.16%|
|应付职工薪酬||1,046.70||4.45%||1,000.06||3.40%||739.98||2.70%|
|应交税费||527.24||2.24%||710.85||2.41%||268.62||0.98%|
|应付利息||9.83||0.04%||0.00||0.00%||0.00||0.00%|
|其他应付款||115.94||0.49%||97.80||0.33%||113.48||0.41%|
|一年内到期的非流动负债||1,100.00||4.68%||1,800.00||6.11%||2,450.00||8.95%|
|流动负债合计||21,668.39||92.17%||26,109.84||88.66%||22,531.59||82.32%|
|长期借款||0.00||0.00%||1,500.00||5.09%||3,000.00||10.96%|
|专项应付款||1,840.00||7.83%||1,840.00||6.25%||1,840.00||6.72%|
|非流动负债合计||1,840.00||7.83%||3,340.00||11.34%||4,840.00||17.68%|
|负债合计||23,508.39||100.00%||29,449.84||100.00%||27,371.59||100.00%|

截至 2014年 10月 31日，上市公司负债总额为 23,508.39万元，其中流动负债为 21,668.39万元，占负债总额的92.17%，非流动负债为 1,840.00万元，占负债总
额的7.83%。流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，分别占流动负债总额
的18.72%、18.99%、42.11%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不
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存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
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||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资本结构||||||||
|资产负债率||20.84%||36.99%||37.91%||
|流动资产/总资产||69.53%||68.01%||66.65%||
|流动负债/总负债||92.17%||88.66%||82.32%||
|偿债能力||||||||
|流动比率（倍）||3.62||2.07||2.14||
|速动比率（倍）||2.91||1.53||1.52||
|利息保障倍数（倍）||44.79||7.48||6.63||

截至2014年10月31日，上市公司资产负债率为20.84%，由于2014年初刚上市，首次公开发行募集资金导致资产负债率较低。从负债率水平分析，公司财务风险较低，负债率处于较为稳健的状态。由于上市公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2014年10月31日，本公司的流动比率、速动比率分别为3.62和2.91，短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
上市公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
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||财务指标|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产周转率（次）||0.64|0.76|0.81|
|流动资产周转率（次）||0.92|1.14|1.23|
|存货周转率（次）||2.99|3.06|2.61|
|应收账款周转率（次）||2.92|2.98|3.23|

注：上述年度财务指标的计算公式为：（1）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；（2）流动资产周转率=营业收入/[（期初流动资产额+期末流动资产额）/2]；（3）存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]；（4）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；（5）为保持指标的可比性，2014年1-10月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
报告期内，上市公司总资产周转率、流动资产周转率及应收账款周转率均逐渐下降，存货周转率 2014年化数据较 2012年度略有上升、但仍较 2013年度有所下降，主要由于随着销售规模的逐渐扩张，虽然营业收入、营业成本有所上升，但是相应资产的上升幅度更大。从存货周转率、应收账款周转率指标来看，上市公司日常经营资
产的周转能力较为稳定，处于合理水平。为改善资产周转能力，上市公司将加大营销
力度、提升销售业绩，减少库存的积压，加强应收账款的回款力度，进一步加快相关
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资产的周转速度。
5、现金流情况分析
报告期内，上市公司的主要现金流指标如下表所示：
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||现金流指标||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,627.65||3,664.39||3,032.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,437.82||-1,411.55||-2,952.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||21,172.80||-1,921.32||1,178.87||
|现金及现金等价物净增加额||10,343.68||326.59||1,258.49||
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入||113.46%||96.58%||91.14%||
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入||11.02%||6.31%||5.46%||

上市公司 2012年度、2013年度、2014年 1-10月经营性现金流量均为净流入，经营活动回款情况良好。2014年初上市公司首次公开发行募集资金，导致2014年1-10月筹资活动现金流为大额净流入。2014年 1-10月，上市公司使用募集资金投资项目导致投资活动现金流量净额为大额净流出。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、收入构成分析
报告期内，按照产品大类划分，上市公司合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品大类||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|轴承产品||39,893.41||46,464.85||45,291.89||
|锥环||11,180.31||11,381.65||9,923.07||
|合计||51,073.72||57,846.50||55,214.96||

上市公司报告期内主营业务收入由轴承产品及锥环组成，其中轴承产品收入占比约80%左右，报告期内上市公司主营业务构成稳定。
2、利润构成与盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|营业收入||51,073.72||58,055.61||55,561.91||
|营业成本||34,038.99||39,173.09||37,201.88||
|营业利润||5,912.52||6,087.62||6,593.47||
|利润总额||6,447.15||6,252.42||7,042.95||
|净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|归属母公司股东的净利润||5,360.91||5,338.88||5,893.76||

在报告期内，上市公司收入及利润均有所上升。2014年 1-10月上市公司实现营业收入 51,073.72万元，预计 2014年全年较 2013年度将略有上升。2014年 1-10月上市公司实现净利润 5,360.91万元，已经超过 2013年全年净利润，预计 2014年全年将实现净利润6,300万元，较2013年度增长18%左右，主要因为借款减少导致财务费用大幅下降、加强成本管控导致管理费用有所下降。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业分类
根据《上市公司行业分类指引》，天海同步属于的行业大类为汽车制造业。汽车制造业是一个涉及电子、机械、能源、材料及其他学科领域的综合性行业。根据所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制造业和汽车零部件制造业。天海同步主要生产汽车零部件变速器中的同步器、行星排等换挡的核心部件，细分行业为汽车同步器、行星排行业，是汽车零部件制造业的一个子行业。
2、标的资产所属行业基本情况
（1）行业监管体制
我国对汽车零部件制造行业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方式。行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等工作。2004年5月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原
则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。
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其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
天海同步所属的同步器、行星排行业自律性组织包括中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，协会和学会承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准、建立行业自律机制、规范行业内企业行为、促进企业公平竞争等日常事务。汽车同步器、行星排生产企业可自愿加入中国汽车工业协会、中国齿轮专业协会和中国汽车工程学会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。除此之外，汽车同步器、行星排行业还受工商、技术监督、环保等部门监管。
（2）行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节。同步器、行星排作为汽车变速器的关键零部件，其产品性能直接影响到变速器的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。近年来，我国对汽车及汽车零部件制造行业的主要政策有：
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||序号||名称||发布日期||政策意义|
|1||《汽车产业发展政策》||2004年5月||要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；零部件生产企业要增强企业和产品品牌意识，积极开发具有自主知识产权的产品；引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。||
|2||《关于汽车工业结构调整意见的通知》||2006年12月||打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。||
|3||《关于组织开展汽车零部件再制造试点工作的通知》||2008年3月||通过2-3年试点，探索推进汽车零部件再制造产业发展的政策、管理制度和监管体系，开展国内旧汽车零部件交易和再制造产品销售等方面相关经验及应对措施研究，为相关管理政策和法规的调整提供依据，为建立再制造相关技术标准、市场准入条件、流通监管体系等积累经验。开展再制造试点的汽车零部件产品范围暂定为：发动机、变速器、发电机、起动机、转向器五类产品。||
|4||《汽车产业调整和振兴规划细则》||2009年3月||关键零部件技术实现自主化；发展提升影响整车性能的关键零部件，重点支持研发六档以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、||

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||序号||名称||发布日期||政策意义|
|||||||商用车自动控制机械变速器等产品。||
|5||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》||2009年11月||汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。||
|6||《机械基础零部件产业振兴实施方案》||2010年10月||围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，其中包括汽车节能自动变速器及其关键零部件，具体包括自动变速器、行星排。||
|7||《产业结构调整指导目录（2011年本，2013 年修正）》||2011年3月||汽车行业属于国家重点鼓励发展的四十个领域之一，而汽车关键零部件、双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）的研发与制造属于其中重点发展的产品。||
|8||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011年3月||提升制造业核心竞争力；汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。||
|9||《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012－2020年）的通知》||2012年6月||支持研制六档及以上机械变速器、双离合器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器。增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业，在驱动电机、高效变速器等领域分别培育2-3家骨干企业。||
|10||《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》||2012年12月||家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起 60 日内或者行驶里程 3000 公里之内（以先到者为准），发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三包凭证上，其种类范围应当符合国家相关标准或规定，具体要求由国家质检总局另行规定。在家用汽车产品三包有效期内，发生下列情况之一，消费者选择更换或退货的，销售者应当负责更换或退货：（二）发动机、变速器累计更换2次后，或者发动机、变速器的同一主要零件因其质量问题，累计更换2次后，仍不能正常使用的，发动机、变速器与其主要零件更换次数不重复计算。||

3、标的资产所属行业发展概况
由于汽车同步器和行星排的市场需求主要来自汽车制造商（整车制造商）及其一级供应商（变速器厂），其市场需求与汽车工业的景气度紧密相关，汽车工业的兴衰直接决定了行业的发展前景。
（1）汽车工业发展概况
世界汽车工业发展概况
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汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在工业中占有很大比重，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用。
根据OICA（世界汽车组织）统计，2013年全球汽车产量达到 8,735万辆，十年间增长1.44倍。除了2008、2009年受金融危机的影响汽车产量下降外，总体上保持了增长态势，年均复合增长率为4.89%。
（数据来源：OICA）
自 2003年以来，美国、日本的汽车产量始终处于世界前三位。受2008、2009年金融危机影响，美国、日本等发达国家的汽车生产量和占比明显的下降，在 2010-2013年经济复苏期间有所恢复，但仍未能达到金融危机前的水平。中国、印度、巴西等发展中国家的汽车产业受金融危机的冲击较小，其产量及占比在近十年中显著提升。尤其是中国，2005年汽车产量处于全球第四位，分别于2006、2008年上升至全球第三位、第二位，2009年超过日本，从此成为全球最大的汽车生产国。2013年，中国生产汽车达到2,211万辆，超过全球总产量的四分之一。
全球汽车销售趋势与汽车生产趋势基本类似。2013年全球汽车销量为8,539万辆，是 2005年的 1.29倍。除 2009年全球汽车产量低于销量外，其余年份的产量均略高于销量。
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（数据来源：OICA）
美国和日本作为两大传统汽车生产国，也是传统的汽车销售国，其中美国的汽车销量远高于其汽车产量，是汽车净进口国。美国在金融危机后汽车销量增速高于全球平均水平，稳定了其在全球汽车销售中的占比和地位。除美国外，大部分发达国家的汽车销售的全球占比持续下降。发展中国家在近十年来汽车销售增速基本维持在全球平均增速之上，并逐步扩大市场占比，其中中国从金融危机发生前至今始终保持销售正增长，各年的销量占比与其产量占比基本保持一致，2013年汽车销量达2,198万辆，超过全球四分之一。
中国汽车工业发展概况
汽车工业与国民经济存在密切关系。汽车工业具有较强的产业带动力，能够推动国民经济的发展，而国民经济的发展也可以带动汽车工业的增长。随着国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强，汽车需求不断增加，中国汽车工业保持了高速增长的态势。2003至 2013年，中国汽车行业快速发展，汽车行业收入对我国 GDP的贡献也逐年提高，2013年中国汽车行业实现收入 60,540亿元人民币，占 GDP比重达到10.64%。
（数据来源：国家统计局）
中国的汽车产业在过去近十年经历了快速发展，与世界各国汽车产业相比，中国受金融危机影响较小，并从 2005年的世界第四大汽车生产国、第三大汽车销售国发展至 2009年的世界最大汽车生产国和销售国，连续五年蝉联全球第一。2013年，中国的汽车产量、销量分别为2,211万辆和2,198万辆，两项数据均超过全球总量的四分之一，显示了中国汽车产业强劲的发展势头和潜力。
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（数据来源：OICA）
中国汽车产业发展主要受益于乘用车的快速增长，2013年底中国乘用车销售同比增长15.71%，达到1,792万辆，占汽车总销售量的81.55%，高于全球乘用车销量与总销量的占比73.40%。中国乘用车市场仍有很大潜力和发展空间。
世界各国汽车保有量概况
（数据来源：OICA）
根据OICA数据统计，2012年美国汽车保有量和每千人汽车保有量均为世界第一，分别为25,149万辆和每千人791辆；日本2012年汽车保有量和每千人汽车保有量分别为7,612万辆和每千人599辆，其汽车保有量低于中国位列第三，每千人汽车保有量位居世界第二；中国2012年的汽车保有量为10,922万辆，位居世界第二，每千人汽车保有量仅79辆，属于世界较低的水平。截至2013年底中国汽车保有量和每千人汽车保有量已分别超过13,740万辆和每千人100辆。
2007至2013年中国汽车保有量增长趋势如下图所示：
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（数据来源：Wind资讯）
2007至2013年，中国汽车保有量和每千人汽车保有量成正比增长。2007至2013年中国汽车保有量增长1.41倍，年均复合增长率为23.53%，每千人汽车保有量增长1.34倍，年均复合增长率为22.36%。鉴于2013年中国每千人汽车保有量为100辆，与世界汽车大国相比仍有很大差距，甚至不及世界平均水平每千人170辆，因此中国国内汽车行业市场潜力巨大。
节能减排和轻量化是汽车工业发展的趋势
随着汽车产、销量的提高，汽车保有量大幅攀升，对汽车燃油的需求急剧增加，造成的空气污染也日益严重。同时，随着石油依存度的不断提高，各国能源安全问题也已变得十分突出，加强汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓。
汽车轻量化可以提高汽车的动力，减少燃料消耗，降低空气污染。实验证明，汽车质量降低一半，燃料消耗也会降低近一半。目前，汽车轻量化在汽车市场上已经成了一种不可阻挡的发展趋势，一方面，轻量化可以有效降低尾气排放量，有利于环境保护；另一方面，轻量化还可以大大提高汽车的整车动力性能。汽车轻量化设计对于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平都大有益处。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速，汽车轻量化技术主要包括汽车结构的合理设计和轻量化材料的使用两方面。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势。
（2）汽车零部件行业概况
全球汽车零部件行业发展概况
汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是汽车工业的基础，也是支撑汽车工
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业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础，零部件的创新与发展又对整车产业产生强大推动力，二者相互影响、相互作用。
在近20年来，汽车工业经营模式发生重大变革，大部分汽车整车制造商如通用汽车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、销售的产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将零部件生产外包，从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率，促成了汽车零部件企业的产生与壮大。根据《财富》杂志，2013年共有6家汽车零部件企业进入了世界500强名单。
2013年财富世界500强汽车零部件企业
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||主营业务收入|||
||排名||企业名称||国家||||财富排名|
||||||||（百万美元）|||
|1||博世公司（ROBERT BOSCH）||德国||61,632.10||155||
|2||大陆集团（CONTINENTAL）||德国||44,249.00||237||
|3||江森自控有限公司(JOHNSON CONTROLS）||美国||42,730.00||254||
|4||电装公司（DENSO）||日本||40,885.20||269||
|5||麦格纳国际（MAGNAINTERNATIONAL）||加拿大||34,835.00||337||
|6||爱信精机（AISINSEIKI）||日本||28,171.10||431||

（资料来源：美国《财富》杂志）
中国汽车零部件行业发展概况
随着汽车工业近年来的蓬勃发展，中国的汽车零部件工业也不断发展壮大。上世纪 80年代以来，得益于汽车工业的发展，中国汽车零部件市场规模逐步扩大，汽车零部件企业通过生产技术引进与改造，逐步提高产品质量，市场份额逐步上升，并与整车制造商逐步分离。加入WTO后，国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程，加剧了市场竞争，也带动和促进了中国汽车零部件工业的发展。自 2004年以来国家颁布了《汽车产业政策》等一系列政策法规，汽车行业得以规范加速发展，带动了中国汽车零部件企业的发展。随着中国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平的提高，在国内形成了一批颇具实力的零部件生产企业，并且，部分企业已经进入了品牌汽车整车制造商全球采购体系，具有较强的市场竞争力，在满足了国内市场需求的同时，增加了对外出口。中国正在成为全球汽车零部件工业的生产基地。
汽车零部件行业特征和发展趋势
A金字塔式多级供应商体系
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汽车是一种典型的工业制造品，是由成千上万的零部件组成的。产品的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、专业性极强。为了完成一辆高品质汽车的制造，制造商通常需要从分布在世界各地的成百上千的供货商那里采购零部件。
汽车产业供应链是以汽车制造企业为核心，由各级供应商、物流服务供应商、制造商、销售商和终端顾客等构成的供应网络，涵盖从原材料供应商到消费者获取最终产品的整个过程，包括原材料采购、存货管理、装配、订单处理、销售、成品运输和入库等。
基于上述特征，汽车产业链已经形成了金字塔式的多级供应商体系。按照各零部件生产企业与整车制造商之间的供应关系和紧密程度分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等，形成了以整车制造商为核心的金字塔式的多级供应商体系。一级供应商直接向整车制造商供应产品，双方之间是长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。标的公司所属的同步器、行星排行业是整车制造的二级供应商。
由于整车制造商较多以分公司或子公司形式直接控制关键部件总成厂，向其部件总成厂供货也是一级供应商。在供应商体系中，一级供应商起到枢纽作用，与整车制造商的关系非常紧密，一般都是其战略合作伙伴，参与新车型的开发；同时，一级供应商与整车制造商共同对其数量众多的上游供应商进行管理。这种供应体系的形成是由于汽车零部件产品的复杂性与专业性以及为了更好的适应整车制造商的要求。
B供应商资格认证严格
为了严格控制汽车产品的质量，一些国际组织及部分国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些
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组织的评审，才可以被整车制造商选择为候选供应商，并经整车制造商进一步评审通过后，才能成为整车制造商采购体系的成员。全球范围内各整车制造商或其一级供应商要求其供应商必须首先通过ISO/TS16949质量管理体系第三方认证。
不同汽车制造商或其动力总成制造商对其供应商还会根据其特别的管理需求要求对供应商进行第二方审核，如大众汽车的Formel-Q、QPN；通用汽车的“ISO/TS16949通用公司顾客特殊要求”、QSB；福特汽车的Q1等。同时，产品必须按其管理程序要求得到其研发或技术部门的产品台架和道路试验认可，方能进入小批量到大批量配套的过程，至此双方业务关系才进入正常批量供货状态。对供应商的审核流程也各有不同，如大众汽车认可过程为：供应商选点、采购批准、工装样品提交认可、首批样件提交认可、PVS小批量试生产、0批量生产、2日试生产、批量生产；通用汽车配套认可过程为：询价、报价、项目启动（APQP）、PROTOTYPE交样、PPAP提交及批准、GP-12早期生产遏制、GP-9节拍生产、SOP批量生产。
不同的整车制造商对于汽车零部件的认可过程及认可周期是不同的，通常一个项目的配套供应商审核认可周期从启动询价到批量生产需要两至三年时间。
C供应商体系具有较强的稳定性
由于供应商的审核具有认证严格、认证周期长的特点，汽车整车制造商或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，为其配套的零部件供应商一旦通过认证后，其合作关系即保持稳定性，成为其战略性合作伙伴。一般未经汽车制造商质量管理部门的批准，上一级的供应商不可以随意更换下一级的供应商。
D供应商对汽车整车制造参与性越来越强
汽车零部件的技术发展向模块化、系统化、电子化、数字化趋势越来越明显，这将导致直接配套商数量的减少。不少大型汽车生产企业从降低成本和风险控制考虑，将配套产品的采购模式，从原来向多家零部件厂商采购单一品种改变为从少数系统供应商多品种模块化采购，即单个零件采购转变为系统采购。因此，整车制造商愈来愈依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出了更高的要求。零部件供应商一方面须具备一定的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面须具备较高的技术水平，承担起更多的新产品、新技术开发工作，与整车制造商紧密配合，作为整车研制、生产的一部分，参与相关零部件产品的开发与制造，并承担零部件产品的相关质
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量责任。
E采购全球化
在全球一体化的背景下，各大汽车整车制造商为了降低成本，在扩大生产规模的同时在全球范围采购具有比较优势的产品，导致采购全球化。
F生产基地区域性转移
由于劳动力成本等因素，以及新兴发展中国家汽车市场快速增长，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等发展中国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，在全球汽车零部件行业中的地位越来越重要。
（3）汽车同步器、行星排行业概况
产业链上下游情况介绍
汽车同步器、行星排行业处于汽车制造产业链的中上游，其上游主要是钢铁行业，钢材作为汽车同步器、行星排生产的主要原材料，其价格的波动将直接影响到产品的成本；下游主要是汽车变速器以及整车制造行业，下游整车行业未来的持续发展也拉动着同步器、行星排行业的需求。
汽车同步器、行星排行业的上下游关系如下图所示：
A钢铁行业
钢铁行业是充分竞争性行业。在国内经济增速放缓的背景下，我国钢铁企业产能相对过剩，产品同质化严重，供需矛盾突出。虽然我国已形成宝钢、首钢、鞍钢等一批大型钢铁集团，但总体而言钢铁行业集中度较低，市场竞争激烈，产品定价透明，不存在钢铁企业对下游汽车同步器、行星排行业形成垄断定价和限制供应的情况。
B汽车变速器、整车制造行业
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汽车整车制造商在开发新车型的同时，通常会要求汽车变速器厂或同步器、行星排生产厂商同步开发同步器、行星排系统总成，经过样品测试和样车试验等多道流程后才最终确定批量供应的供应商，因此汽车整车制造商和汽车变速器厂或同步器、行星排生产厂商在某一车型上的合作关系是相对稳定的。汽车整车制造商的新车型开发节奏、新车型产销量及其生命周期，以及新车型的档次定位将决定同步器、行星排总成生产企业的生产经营情况及产品售价。
汽车底盘传动系统结构示意图
行业基本情况
汽车同步器和行星排主要应用于汽车变速器，是汽车变速器中必不可少的核心部件，其主要功能是：同步器和行星排能有效解决汽车由于变速器输入轴与发动机输出轴旋转速度不同而产生的在变换挡位时两个旋转速度不一样齿轮强行啮合发生冲击碰撞，损坏齿轮的问题，减少换挡冲击，提高整车的综合性能。
当前市场上的汽车变速器，按操纵方式分类，可以分为手动变速器和自动变速器两大类，其中自动变速器又分为以下四种：（1）AT，液力自动变速器；（2）AMT，普通齿轮式机械变速器组成的机械自动变速器；（3）CVT，机械无级自动变速器，一般也称为无级变速器；（4）DCT，即双离合器自动变速器（Dual ClutchTransmission)，德国人称其为DSG（Dual ShiftingGearbox）,也有人称 Twin ClutchGearbox。由于双离合器变速器具有改善燃油消耗、减少换挡冲击等显著优点，预测将会成为今后变速器的快速发展领域。
手动变速器同步器结构示意图
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自动变速器行星排结构示意图
（图片来源：中国汽车消费网）
各类变速器各自的优缺点如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||种类||优点||缺点|
|手动变速器（MT）||维修保养成本低，能够带来驾驶乐趣。传动效率比自动变速器高，驾驶技术较好的情况下，在加速、超车时比自动变速器车快、省油。||操作复杂，而且恶劣的交通状况下驾驶起来比较辛苦。||
|液力自动变速器（AT）||1、换挡平稳，无冲击和震动，舒适型好；2、传递功率能力强；3、零件及总成使用寿命长，利于超重自卸车在恶劣条件下行驶。||1、传递效率低，燃油经济性差；2、结构复杂、制造成本高；3、变矩范围有限，且有换挡冲击；4、对速度反应不灵敏。||
|手自一体变速器（AMT）||1、传动效率高，燃油经济性最好；2、结构简单，制造和维护成本低；3、适用于各种车型，尤其适用于商用车；4、制造成本低。||1、换挡平稳性不高，驾驶舒适性差；2、换挡参量多，自动化控制难度大。||
|无极自动变速器（CVT）||1、实现真正的无极变速，舒适性好；2、结构简单，体积小，零部件数量少；3、加速性能好，燃油经济性高；4、传送率较高，功率损失小。||1、扭矩传动范围有限，应用范围小；2、传动带易损坏，使用寿命短；3、制造复杂，国内无法保证零部件的加工质量。||
|双离合变速||1、换挡时间短，舒适性高；||1、电控系统复杂；||

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||种类||优点||缺点|
|器（DCT）||2、质量可靠，维修费用低廉；3、加速性能好，燃油经济性高；4、无功率传动限制，应用广泛；5、安装空间紧凑，生产继承性好。||2、生产成本相对较高；3、核心控制模块仅被博格华纳和舍弗勒等少数厂商掌控，普及状况差。||

根据上表所示，总体来看，手动变速器在油耗、制造成本、经济性方面都要优于自动变速器；而自动变速器则在操作舒适性方面强于手动变速器，特别是在中高级乘用车上自动变速器的应用是越来越广泛了。
此外，就变速器的应用群体而言，北美和日本市场比较推崇自动变速器，即使在商用车上也多采用自动变速器。但在欧洲、南美、亚洲等地，占据主流的仍然是手动变速器。目前在中国市场上，手动变速器也基本占据主要市场份额：乘用车方面，手动变速器和自动变速器的应用比例是6：4；商用车方面，特别是卡车上，基本上是手动变速器一统天下。
同步器、行星排市场规模
目前，全球汽车销售市场所销售的汽车，除纯电动新能源汽车外，每辆汽车都会装配一台变速器，每台变速器都会配备数量不等的同步器或行星排系统。因此，汽车同步器、行星排的市场规模与发展趋势与整车制造及汽车变速器制造业保持基本一致，整车市场持续稳定的增长态势为上游的变速器、同步器及行星排生产企业提供了巨大的市场机会。
不同车辆类型及变速器种类装配的同步器、行星排数量情况如下表：
||||||||||||||
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|||同步器、行星排使用|||||||||||
||车辆分类|||MT||CVT||DCT||AT||AMT|
|乘用车||同步器|3-4套||-||4-5套||-||3套||
|||行星排|-||1套||-||2-3套||-||
|商用车||同步器|3-4套||-||-||-||3套||
|||行星排|-||-||-||3套||-||

注：该表数据来源为天海同步根据目前市场销售的变速器所配备的同步器和行星排数量初步统计汇总而得，具体变速器型号不同可能略有差异。
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世界汽车组织统计，2013年全球汽车的产量8,735万辆，按近年来全球汽车销量平均增速4%保守估算，预计 2015年全球汽车产量将达到 9,448万辆。根据每辆汽车装配一台变速器，不同种类变速器配有同步器或行星排的数量、各种变速器市场占比的参数、以及全球汽车年产量，可以推算出同步器和行星排的市场规模。保守估算预计2015年全球同步器、行星排市场整体需求将达到 30,231万套左右，市场规模约为 513.52亿元人民币，其中，全球同步器市场需求 20,148万套左右，市场规模将约为 182.87亿元人民币；全球行星排市场需求 10,083万套左右，市场规模将达到大约330.65亿元人民币。
4、进入行业的主要壁垒
对于该领域的新进厂商，主要存在以下障碍：
（1）技术壁垒
同步器、行星排是汽车变速器的关键零部件，其性能好坏直接影响变速器的换挡性能，进而影响整车的性能。同步器、行星排制造企业需要解决一系列材料科学、锻造技术、金属加工、产品检测等问题，必须具有雄厚的专业制造技术及经验、强大的产品研发能力和新技术开发及应用能力；还能够持续不断地对热处理、机加工等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。一般中小同步器、行星排生产企业受自身条件的限制，通常难以达到高精度、高材料性能、高规格作业环境要求的同步器生产的技术要求。
（2）规模壁垒
同步器、行星排行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高，投
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资一个专业的大型同步器制造企业需要大量的成本投入，一般的中小同步器、行星排生产企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将难以形成规模经济效应；大型同步器、行星排制造企业一旦产销量达到较大的规模以后，其产品生产的边际生产成本将逐步降低，并增强抗风险能力。
（3）资金壁垒
同步器、行星排生产对生产设备的要求较高，而国产的生产设备在部分关键工序上尚达不到工艺要求、检验设备达不到规定的检验精度，因此，同步器、行星排生产的部分关键加工和检验设备需要从国外引进。而这些进口装备价格比较昂贵，组建生产线需要的资金量也较大，大部分的中小同步器、行星排生产企业无力承担该部分资金。
（4）质量壁垒
汽车工业经过近百年的发展，已成为成熟的工业体系，各大整车制造商均建立了完善的质量体系，符合其质量控制标准的零部件企业才能成为其合格供货商。尤其是以德系、日系为代表的跨国汽车品牌，其合资整车企业对零部件的选择极为严格，从前期接洽、技术研发、样品试制到小批量生产、大批量生产，往往要经过2-3年，零部件企业才能进入其供应链。同步器作为汽车变速器的核心部件，变速器厂对其质量要求更为严格，在技术开发、设备采购、生产线运营、人员培训等方面需要大量投入。
但质量壁垒的好处是，供货商一旦进入整车企业的供应链，便可享受每年较为固定的订货量，且由于质量信誉度，在客户后续产品的投标中处于优势地位，这在跨国整车/整机企业体现得更为明显。
（5）品牌效应
产品品质和品牌是衡量汽车零部件生产企业行业核心竞争力的重要指标之一。生产质量好、档次高的产品，可以为企业树立和培育良好的市场信誉及竞争优势。在汽车零部件行业，知名品牌的形成是一个长期、渐进的过程，企业须通过持续的研发投入和不断的技术创新，开发市场需要的新产品，不断提高产品质量和服务，逐步得到市场认同。
5、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
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汽车行业快速发展拉动同步器、行星排需求
虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限购的不利影响，但是汽车行业在“十二五”期间仍将拥有较好的发展势头。2013年，我国千人汽车保量为 100辆，远低于日本（约600辆）及美国（超过1,000辆）的水平，汽车行业有着较大的发展空间。受益于我国工业化、城镇化建设的推进，中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高，我国汽车产销将保持稳步增长。
汽车制造基地在世界范围内的产业转移
汽车零部件专业化生产发展成为主流，许多知名变速器、整车制造企业意识到同步器、行星排专业化生产方式具有明显的成本、品质和技术优势，加大了专业化的采购额度，甚至部分企业将原有的同步器制造能力下马，全部改为从专业化生产企业采购同步器、行星排。目前，以中国为首的发展中国家的汽车消费量逐年攀升，同步器、行星排专业化生产水平与发达国家的差距逐步缩小，世界汽车制造基地正向以中国为首的发展中国家转移，这种发展变化为同步器、行星排专业化生产的进一步发展壮大提供了市场条件。
居民收入水平提升
居民收入水平是影响乘用车需求的重要因素，与乘用车需求呈正相关。根据国家统计局公布的我国 2013年经济数据，2013年我国人均居民收入约 2.95万元，约合4,806美元，即将进入轿车普及阶段，并逐步向中高端轿车发展。
（2）不利因素
环境和社会问题制约我国乘用车保有量的提高
近年来，我国汽车保有量增速显著，截至2013年我国汽车保有量已超过1.37亿辆，其中，北京市汽车保有量已超过500万辆，上海市汽车保有量接近250万辆。
汽车保有量的持续快速增长将会导致一系列环境污染和社会问题。汽车尾气是城市大气污染的最大源头，对空气质量造成一定危害，近几年我国各地出现的雾霾天气与汽车的使用有着直接关系，国民的健康受到极大的威胁。同时，越来越多的私家车出行加剧了高峰时段城市干道和中心城区路网的拥堵程度，道路拥堵不仅降低了出行效率，也降低了社会运转效率，社会成本始终保持在一个较高水平。另外，一些建设
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时间较早的居住小区未能充分规划停车位，无法适应当前的私家车普及速度，造成了居民停车难及小区周边乱停车的问题。
针对上述问题，各地政府纷纷出台政策，对汽车保有量和机动车的使用加以限制。
北京、上海、天津、杭州等地采用车牌摇号、拍卖的方式限制私家车数量的过快增长；
北京、杭州、成都、南昌等地采用工作日尾号限行的方式限制私家车的使用，出台限制措施的城市未来也将越来越多，对乘用车的消费需求产生一定的抑制。由于我国乘用车销售主要面向国内市场，因此上述问题将对我国乘用车的销量产生一定的影响，进而影响乘用汽车同步器、行星排的市场需求。
上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
目前，汽车市场竞争激烈，整车价格不断下降，整车制造商的利润空间较低。为了转嫁成本压力，整车制造商持续降低采购成本，对零部件供应商提出了严苛的价格要求。同时，人工成本的上升、能源价格的上涨，增加了企业的生产成本，并且钢材价格波动增加了企业生产经营的不确定性，若钢材价格上涨过快，同步器、行星排生产企业将面临生产成本上升的压力。此外，为了与世界知名同步器、行星排生产企业展开竞争，不断提升产品档次和质量，企业必须投入更大的研发成本并购置最先进的机器设备，这些因素均对企业经营造成较大压力。
6、行业的技术水平与技术特点
（1）变速器行业的技术情况
手动变速器
由于手动变速器经过长时间的发展，其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定，技术难度相对于自动变速器要小，而中国国内厂商本身就有手动变速器的生产经验，因此在引进国外先进技术后，消化吸收相对容易，在此基础上自主创新也比较多。因此，我国汽车变速器行业已经能够根据国情实现自主创新，做到立足于本土生产，基本满足了整车制造商的配套需要，并已经有部分产品出口。
自动变速器
由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新的工艺、技术和设计原理，国内厂商在自动变速器的研发上与国际先进水平存在较大差距，而拥有相关技术的国外
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厂商不约而同地对国内厂商进行了不同程度的技术封锁，即便在国内生产，也都选择由外资控股公司或外资独资企业生产自动变速器，这导致自动变速器大量依赖进口。
（2）同步器、行星排行业的技术情况
同步器
自 1889年法国人研制成功齿轮变速器，当时换挡技术是通过移动齿轮来实现换挡，其后随着变速器技术的发展，出现啮合套式的换挡模式，到目前一些国内外客户仍在使用着这种技术，由于啮合套在转速差大的换挡模式下会有很大的换挡冲击，那么能实现预同步功能，换挡没有冲击的同步器应运而生，之后同步器换挡技术一直发展到各个手动变速器MT、自动变速器DCT、AMT中。
同步器目前的技术水平从低档位的大功率的双锥面、三锥面同步器，到高档位的低功率单锥面同步器，摩擦材料从以前的铜合金衍生到现在的钢基基体+粘接烧结铜材料、喷涂钼层、粘接碳纤维、粘接纸基碳、粘接碳颗粒等，弹性系统从以前的分散式状态到目前的集成式装配，未来同步器的发展趋势：1、总成内零部件集成化；2、轻量化的冲压技术，同步环、结合齿圈采用板材冲压，耗材小；3、绿色低碳的摩擦材料；4、安装空间紧凑化等方向发展。
行星排
行星排产品是液力自动变速器（AT）的核心零部件，AT变速器历经70年的发展，目前在自动变速器领域占据主导地位。目前 AT变速器以ZF、GM、Ford公司 6速 AT变速器技术为市场主导，变速器内行星排总成传动零件均采用斜齿设计，行星轮等转速极高的齿轮均采用热处理渗碳并热后磨齿的技术，离合器毂采用先进的旋压拉伸成型技术加工，斜齿圈采用插滚技术和螺旋拉制技术，齿圈与齿轮焊接采用变形极小的电子束焊接技术。未来的发展趋势：1、传动系统向多速发展，4速AT→5速AT→6速AT→8速AT→9速AT；2、液力变矩器部件结构不断升级；3、总成向轻量化发展，可通过有限元分析等技术手段分析部件轴向及其径向的尺寸设计，使结构更合理，避免零件尺寸冗余，达到减轻重量的作用，可以很好地满足市场对于产品节能降耗的整体要求；4、降低工作噪音，通过提供行星排部件的形位公差和表面质量并改进装配质量，优化齿轮的螺旋角和齿宽来提高齿轮的接触面积减小齿轮摩擦引起的噪声等。
7、行业的经营模式、周期性、区域性、季节性
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（1）经营模式
由于汽车制造商所生产的每一款汽车均有不同的技术规格，零部件供应商需要根据整车制造商的技术要求开发与之配套的零部件，尤其是核心零部件。汽车同步器、行星排生产企业只有进入汽车零部件行业特有的多级配套供应商体系后，才能向整车制造商或其一级供应商销售产品。该配套模式是金字塔式的多层级供应商体系，整车制造商对一级供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。
汽车行业的整车制造商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零配件供应商与整车商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车制造商供货，不对外供货，整车制造商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日系车；二是独立供货模式，零配件供应商与整车制造商之间相对独立，但具有长期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
（2）周期性
汽车零部件行业的下游汽车整车制造行业由于直接面对消费者，不可避免地受宏观经济的景气程度影响而呈现出一定的周期性。在经济高速发展时，消费者信心充足，可支配收入增加，汽车消费的需求激增；在经济低迷时消费者信心下降，收入下降甚至出现大量失业，对汽车的消费延后或者取消。因此，处于中上游产业链的汽车零部件行业也会随着宏观经济景气周期的波动而波动。
（3）区域性
我国专业化同步器、行星排生产企业为数不多，主要集中在华东、西北、西南地区。而外商独资及外商合资的同步器、行星排生产企业多将生产基地建于华东地区。
（4）季节性
汽车零部件行业主要受下游汽车整车生产厂商的影响，自身并未体现明显的季节性。根据天海同步自身以往销售数据，每年的3-5月和10-12月为同步器、行星排的销售旺季。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局
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目前，变速器生产企业所需同步器、行星排的来源可分为外购和自制两种。部分变速器生产企业拥有自己的同步器、行星排配套厂，为自产的变速器提供配套，当配套产能不足时再向专业化同步器、行星排生产企业采购；而另一部分变速器生产企业选择向专业化同步器、行星排生产企业采购，在保证质量的前提下降低成本。目前，我国的变速器生产企业主要以生产AT、MT、AMT、DCT变速器为主，由于同步器和行星排是变速器中技术含量高、制造工艺复杂的零部件，包括整车公司下属变速器厂在内的一些大型变速器生产企业建设了同步器、行星排配套工厂，如上汽集团、上汽大众、一汽大众、南汽依维柯、天津汽车等。
天海同步作为一家专业化同步器、行星排生产企业，定位于变速器生产企业的外购细分市场。汽车变速器行业具有专业化、精细化的发展趋势，专业化同步器、行星排生产企业所生产的同步器、行星排相对于变速器生产企业配套自制的同步器、行星排产品，在成本、种类、品质方面优势明显，导致部分变速器生产企业逐渐减少自制同步器、行星排项目，更多地采取外购方式，将技术、资金、人力集中于变速器产品，以提高自身在变速器行业的竞争优势和质量水平。
在国内专业化同步器、行星排生产企业中，我国的天海同步和德国的贺尔碧格在市场份额和品牌认可度较高，为大部分知名变速器生产企业提供同步器和行星排产品。
2、行业地位
天海同步是国家认定的高新技术企业，无论在企业规模还是产品种类方面，都是国内专业化同步器、行星排行业中的领军企业。同时，天海同步的实际控制人吕超先生在该细分行业从业多年，在行业内享有较高的声誉。
除此之外，天海同步还被中国齿轮协会指定为中国同步器产业技术标准的唯一制订单位，起草了我国同步器生产的行业技术标准CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总成技术条件》。中国齿轮专业协会于2009年11月24日发布了关于齿轮行业的九项技术新标准，其中就包括CGMA2002.A01-2009《汽车机械式变速器同步器总成技术条件》。
综上所述，天海同步在国内同步器、行星排行业中具有较高的知名度和市场地位。
3、主要竞争对手情况
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（1）贺尔碧格传动技术（常州）有限公司
外商独资企业贺尔碧格传动技术（常州）有限公司是2009年12月德国贺尔碧格集团（HoerbigerGroup）的事业部贺尔碧格传动技术控股有限公司在常州市新北区成立的一家专业化同步器生产企业，主要生产汽车自动变速器及其零部件。贺尔碧格传动技术控股有限公司是全球最大的乘用汽车同步器系统独立制造商，在产品质量方面处于国际领先地位。
（2）赣州群星机械有限公司
赣州群星机械有限公司成立于1994年，并于2002年改制成民营企业，主要致力于专业化同步器的研发、生产、销售。根据赣州群星机械有限公司官方网站资料，产品以轿车同步器为主，其它车型为辅，共有100余种同步器系列产品和变速器齿轮、叉轴产品，现有员工近400名，现有资产总额约1亿元。
（3）十堰同创工贸有限公司
十堰同创工贸有限公司成立于1998年，主要生产汽车变速器同步器齿环、座椅、滑套、锥毂、精锻结合齿、粉末冶金齿座及自动变速器相关零部件产品。根据十堰同创工贸有限公司官方网站资料，十堰同创工贸有限公司具备在汽车同步器产品上的模块化研发和模块化供货的能力，具备年产汽车同步器钢环100万件、铜环100万件和同步器总成50万套的生产能力。
（4）桂林星火机械制造有限公司
桂林星火机械制造有限公司前身为军工企业，成立于1971年并于2008年改制成有限责任公司，是一家专业研发、生产汽车同步器的企业，主要产品是为轿车、客车、载货汽车配套并批量出口欧美的“星火牌”锁销式和滑块式汽车同步器。根据桂林星火机械制造有限公司官方网站资料，桂林星火机械制造有限公司现有职工210人，具有年产120万件的生产能力。
4、天海同步的竞争优势
（1）性价比优势
天海同步的同步器产品规格型号齐全、质量优异，采用国际先进设备生产，代表了国内机加工行业技术装备的领先水平，天海同步引进了德国GLEASON剃齿刀磨床、
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干切滚齿机、数控蜗杆磨床、齿轮测量中心、WERA数控滚插机床、WALTER数控工具磨床、KLINK拉刀磨床、PRAEWEMA组合机床、日本OKUMA数控车、NACHI三工位拉床、意大利SU数控成型齿轮磨床、GALDABINI自动校圆机、三坐标测量仪、韩国DAEWOO数控车等加工检测设备、拥有AICHELIN和IPSEN、SAET等专业热处理设备，精良的装备为标的公司提供了可靠的技术保障。
天海同步针对不同的竞争对手，采取了不同的竞争策略。在与国际同步器生产巨头竞争时，天海同步采取细分市场成本领先战略，其生产的同步器产品由于采用了自主研发的工艺流程，与国际同步器生产巨头相比，在质量相当的情况下，成本上具有一定优势；在与国内同行业企业竞争时，天海同步采用差异化竞争战略，在质量和自主研发能力上具有明显优势。
（2）客户优势
同步器、行星排是变速器的核心零部件，下游客户在选择供应商时比较慎重，有严格的质量体系审核要求，在满足质量体系标准的前提下，才能成为其合格供应商。
近年来，天海同步凭借过硬的产品质量，成功进入了多家知名汽车同步器、行星排生产厂商的供应商名录，与汽车整车及零部件行业知名生产企业保持良好的合作关系；
作为定点生产厂商，为国内外50多家重点变速器主机厂提供配套，公司客户主要包括格特拉克、大众、博格华纳、约翰迪尔、爱信、采埃孚、卡拉罗、长城、杭维柯、江淮、东安三菱、盛瑞等。
（3）产业规模和技术优势
天海同步是目前国内同步器、行星排行业专业化生产的领军企业。由于建设一个专业化同步器、行星排生产企业需要大量的设备、厂房等固定资产投入，后期产生的固定成本较为庞大，随着产能规模、销售数量的增长，同步器、行星排生产的边际生产成本将逐步降低，天海同步将获得规模化生产的成本优势；同时，一线员工的经验随着生产规模的扩张迅速积累，产品质量水平也将逐渐趋于稳定；此外，天海同步同步器、行星排产品系列600多类、产品规格超过1,400种，能够覆盖更为广泛的客户需求。
天海同步除在产业规模上具备明显优势外，在技术上也具备较强实力。天海同步与整车制造商及变速器生产企业合作，以高效节能、绿色环保为前提，为其提供整套
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同步器、行星排设计解决方案；同时，天海同步还建设有完善的试验手段，能将理论计算与实验数据有效结合，在产品设计上更能满足用户及整车的定制化需求；此外，天海同步还能充分利用国内外高校的科研能力进行技术开发和创新，与天海同步合作的高校包括天津大学、北京航空航天大学、吉林大学、德国波鸿鲁尔大学、德国开姆尼茨大学等。
综上，从产业规模和技术水平上看，天海同步在国内内资专业化同步器、行星排生产企业中具有明显优势。
（三）标的公司未来发展规划
我国汽车行业已经由投资拉动型向消费需求型转变，随着基础设施建设放缓，工程车、重型卡车等商用车品种的销售增长速度远不及普通家庭用乘用车的销售增长速度，而随着我国居民生活水平的改善，对乘用车的消费水平逐渐升高，对乘用车舒适度、安全性有了更高要求，因此，天海同步将继续深化产品结构调整，加大对中高端高毛利的同步器、行星排产品的投入，抓住发展机遇、提高盈利能力。
节能、环保、安全、舒适是汽车工业的技术发展趋势，这种趋势将带动新能源汽车动力系统、汽车结构和材料轻量化、汽车安全系统等方面的发展。天海同步在未来 3-5年内的产品投入会进一步迎合市场需求、行业发展趋势，对节能减排、轻量化、提高整车安全性和舒适度等方面重点考量，大力发展行星排、自增力同步器、高精度同步器以及防滑差速器等产品。
三、标的公司财务状况分析
（一）标的公司最近两年一期财务状况分析
1、资产结构
天海同步最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||17,865.69||19.00%||16,170.59||17.21%||11,286.51||14.88%||
|应收票据||4,269.53||4.54%||7,101.22||7.56%||6,639.56||8.75%||
|应收账款||11,408.63||12.14%||8,645.79||9.20%||6,934.36||9.14%||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|预付款项||3,106.97||3.31%||4,980.77||5.30%||3,067.26||4.04%|
|应收利息||217.15||0.23%||85.37||0.09%||56.50||0.07%|
|其他应收款||849.14||0.90%||4,605.78||4.90%||1,010.29||1.33%|
|存货||8,829.59||9.39%||8,592.63||9.15%||8,605.83||11.34%|
|流动资产合计||46,546.70||49.51%||50,182.15||53.42%||37,600.32||49.56%|
|长期应收款||602.42||0.64%||447.89||0.48%||472.80||0.62%|
|固定资产||37,428.02||39.81%||27,125.19||28.88%||28,861.19||38.04%|
|在建工程||5,052.33||5.37%||9,535.78||10.15%||5,327.94||7.02%|
|无形资产||1,705.35||1.81%||1,743.23||1.86%||1,781.16||2.35%|
|递延所得税资产||229.50||0.24%||227.03||0.24%||135.00||0.18%|
|其他非流动资产||2,440.98||2.60%||4,674.32||4.98%||1,688.50||2.23%|
|非流动资产合计||47,458.60||50.49%||43,753.43||46.58%||38,266.59||50.44%|
|资产总计||94,005.29||100.00%||93,935.58||100.00%||75,866.91||100.00%|

报告期内，随着生产经营规模的逐渐扩大，天海同步资产总额呈现稳定增长的趋势。截至2014年10月底、2013年底和2012年底，天海同步资产总额分别为94,005.29万元、93,935.58万元和 75,866.91万元，其中 2013年底较 2012年底增长了 18,068.67万元，2014年10月底较2013年底增长了69.71万元。
从资产结构来看，天海同步流动资产占总资产的比重基本保持稳定。截至 2014年 10月底、2013年底和 2012年底，天海同步流动资产分别为 46,546.70万元、 50,182.15万元和37,600.32万元，占总资产的比例分别为49.51%、53.42%和49.56%。
报告期内，流动资产占总资产的比例较为稳定，维持在50%左右，其中2013年底略高，为53.42%，2014年 10月底较 2013年底流动资产占总资产比例略有下降的原因主要为关联公司中德传动、天海集团等归还占款导致其他应收款下降，占比从 2013年底的4.90%下降至 2014年 10月底的0.90%，天海同步将收回的资金部分用于偿还银行贷款和应付票据。
2、负债结构
天海同步最近两年一期负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|短期借款||22,622.90||30.44%||20,330.85||23.51%||18,734.90||27.62%|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应付票据||15,800.00||21.26%||27,013.00||31.24%||20,170.04||29.74%||
|应付账款||14,686.38||19.76%||14,605.77||16.89%||11,299.64||16.66%||
|预收款项||146.34||0.20%||103.22||0.12%||47.99||0.07%||
|应付职工薪酬||1,372.21||1.85%||1,558.94||1.80%||1,291.94||1.90%||
|应交税费||748.32||1.01%||958.37||1.11%||710.77||1.05%||
|应付利息||377.76||0.51%||41.78||0.05%||37.02||0.05%||
|其他应付款||860.07||1.16%||6,113.47||7.07%||3,735.42||5.51%||
|一年内到期的非流动负债||7,674.00||10.32%||7,306.10||8.45%||4,910.58||7.24%||
|其他流动负债||148.50||0.20%||148.50||0.17%||116.20||0.17%||
|流动负债合计||64,436.49||86.69%||78,179.99||90.42%||61,054.50||90.02%||
|长期借款||6,000.00||8.07%||3,500.00||4.05%||3,500.00||5.16%||
|长期应付款||2,256.22||3.04%||3,231.32||3.74%||2,069.46||3.05%||
|专项应付款||49.00||0.07%||49.00||0.06%||49.00||0.07%||
|其他非流动负债||1,584.90||2.13%||1,506.44||1.74%||1,152.45||1.70%||
|非流动负债合计||9,890.12||13.31%||8,286.76||9.58%||6,770.92||9.98%||
|负债合计||74,326.61||100.00%||86,466.75||100.00%||67,825.42||100.00%||

截至2014年10月底、2013年底和2012年底，天海同步负债总额分别为74,326.61万元、86,466.75万元和67,825.42万元，其中2013年底较2012年底增长了18,641.33万元，2014年10月底较2013年底减少了12,140.14万元。
从负债结构来看，报告期内天海同步流动负债占负债总额的比重较大，截至2014年10月底、2013年底和2012年底，流动负债占总负债的比例分别为86.69%、90.42%和90.02%。流动负债中，短期借款、应付票据、应付账款所占比例较大，报告期内三项合计占总负债的比例超过70%，并呈逐年下降的趋势。报告期内，随着业务规模的扩张，天海同步新增产能需要投资新厂房、采购新的机器设备，导致短期借款占比呈逐渐上升的趋势。应付票据 2014年 10月底较 2013年底大幅下降 11,213.00万元，主要由于随着业绩的改善、增资款的注入，天海同步资金状况得到改善，减少了票据的使用。报告期内，随着生产经营规模的扩大，应付账款占比保持平稳增长。
3、资产减值准备提取情况
报告期内，天海同步按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计
提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减
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值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。报告期内，天海同步资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|坏账损失||179.08||409.66|-85.10|
|存货跌价损失||46.66||0.00|148.66|
|合计||225.74||409.66|63.56|

报告期内，天海同步采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，建立了严格的客户信用政策和应收账款管理政策，强化了客户回款实时管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，截至2013年底、2014年10月底期限在1年以内的应收账款余额占应收账款账面余额均超过99%。因此，天海同步对坏账准备的计提较为充分。
4、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年10月31日/2014年1-10月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
||项目||||
|流动比率（倍）||0.72|0.64|0.62|
|速动比率（倍）||0.54|0.47|0.42|
|资产负债率（%）||79.07%|92.05%|89.40%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||9,918.86|7,416.89|3,523.15|
|利息保障倍数（倍）||1.70|0.88|-0.17|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||2,536.95|2,208.53|-1,686.21|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；4、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；5、利息保障倍数=(净利润＋企业所得税＋利息费用)/利息费用。
报告期内，天海同步资产负债率呈下降趋势，流动比率、速动比率等指标不断上升，表明整体财务风险下降、偿债能力不断增强。报告期内，随着业务规模不断扩大，高毛利产品的营业收入稳定增长，息税折旧摊销前利润从2012年度的3,523.15万元持续上升至 2014年 1-10月的 9,918.86万元，利息保障倍数、经营活动产生的现金流量净额不断上升，表明天海同步对金融债务的偿还能力逐步增强。
5、资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|存货周转率（次）||5.32||4.77|4.57|
|应收账款周转率（次）||6.21||6.73|5.82|

注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、
存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2014
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年1-10月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
2012年度、2013年度及 2014年 1-10月，天海同步存货周转率分别为 4.57次/年、4.77次/年及5.32次/年；应收账款周转率分别为5.82次/年、6.73次/年及6.21次/年。报告期内，随着业务规模的扩大、产品结构逐步调整，整体上，天海同步的应收账款周转率及存货周转率逐渐加快，表明天海同步的应收账款及存货周转情况较为健康。
6、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况
最近一期末天海同步未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）标的公司最近两年一期盈利能力分析
天海同步最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|其中:营业收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|二、营业总成本||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|其中：营业成本||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|营业税金及附加||245.83||328.10||226.62||
|销售费用||1,174.95||1,336.68||2,755.54||
|管理费用||5,414.13||5,947.53||5,657.86||
|财务费用||3,800.98||4,223.18||3,578.08||
|资产减值损失||225.74||409.66||63.56||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,414.49||-784.69||-4,452.42||
|加：营业外收入||287.28||416.24||340.55||
|减：营业外支出||64.12||106.04||47.29||
|其中：非流动资产处置损失||59.26||41.54||12.28||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,637.65||-474.49||-4,159.17||
|减：所得税费用||427.79||98.17||71.95||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|归属于母公司股东的净利润||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|少数股东损益||0.00||0.00||0.00||

报告期内，天海同步大力发展中高端乘用车同步器、行星排业务，营业收入实现
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稳定增长，随着高毛利率同步器、行星排产品销售比重的上升，净利润迅速增加，2014年 1-10月扭亏为盈。2013年度，天海同步实现营业收入 52,439.33万元，较 2012年度增长 5,322.66万元，增长幅度为11.30%；实现归属于母公司股东的净利润-572.66万元，较2012年度净利润增加3,658.45万元，业绩大幅改善。2014年1-10月，天海同步实现营业收入 51,864.72万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,209.85万元，根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，天海同步 2014年全年预计实现营业收入为 63,195.93万元，归属于母公司股东的净利润为3,224.08万元。
1、主营业务收入构成情况分析
（1）按产品类型划分
天海同步最近两年一期按产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度|||
||产品类型|||||||||||||
||||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
|同步器||44,603.86||90.81%||47,015.30||94.78%||41,749.44||96.07%||
|行星排||964.73||1.96%||353.95||0.71%||198.29||0.46%||
|毛坯件||3,550.60||7.23%||2,235.15||4.51%||1,511.29||3.48%||
|合计||49,119.20||100.00%||49,604.40||100.00%||43,459.02||100.00%||

从上表可以看出，报告期内，同步器销售收入占当期主营业务收入的比例均超过90%，同步器一直是天海同步的主打产品。随着中高端乘用车同步器市场逐渐打开、与国内合资变速器厂合作进一步加深，标的公司产品结构得到改善，销售规模稳步上升，天海同步2013年度整体主营业务收入较2012年度增长了14.14%，其中同步器增长12.61%、行星排增长78.50%、毛坯件增长47.90%。根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，预计2014年度整体主营业务收入较 2013年度增长20.51%，其中同步器增长17.35%、行星排增长305.37%、毛坯件增长71.92%。
行星排销售额的增长主要由于对山东盛瑞的销货量增加所致；毛坯件销售额的增长主要由于子公司精密锻造销售模式改变，由以来料加工收取加工费为主转变为以购销方式收取销货收入为主所致。总体上看，报告期内主营业务收入的增长主要来源于同步器、行星排销售额的上升。
（2）按区域划分
单位：万元
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||2013年度|||2012年度|||
||区域||||||||||
||||收入|占比|收入|占比||收入||占比|
|国内||42,771.51||87.08%|43,892.83|88.49%|39,434.86||90.74%||
|国外||6,347.69||12.92%|5,711.57|11.51%|4,024.16||9.26%||
|合计||49,119.20||100.00%|49,604.40|100.00%|43,459.02||100.00%||

标的公司在国外市场销售的产品只有同步器，报告期内销售额快速增长，2013年度较2012年度增长41.93%，根据信永中和出具的第XYZH/2014A8021号《审计报告》， 2014年 1-10月年化较 2013年度增长33.36%，主要由于对美国博格华纳有限公司、墨西哥格特拉克有限公司的销货量增加所致。在国内市场同步器销售额稳步增长， 2013年度较 2012年度增长11.30%，根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021号《审计报告》，2014年1-10月年化较2013年度增长16.93%，主要由于对格特拉克（江西）传动系统有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、大众汽车自动变速器（大连）有限公司的销货量增长所致。
2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）利润的主要来源
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||2013年度||||2012年度|||
||产品类型|||||||||||
||||毛利|占比|毛利||占比||毛利||占比|
|同步器||11,463.37||89.73%|10,511.85|93.67%||6,681.79||93.28%||
|行星排||353.12||2.76%|98.51|0.88%||48.81||0.68%||
|毛坯件||958.85||7.51%|611.70|5.45%||432.81||6.04%||
|合计||12,775.35||100.00%|11,222.07|100.00%||7,163.42||100.00%||

 2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，同步器、行星排两类产品贡献的毛利合计分别为6,730.61万元、10,610.36万元和11,816.49万元，占天海同步主营业务毛利额的比例分别为93.96%、94.55%和92.49%，为天海同步利润的最主要来源。此外，报告期内，毛坯件的销售毛利有所增长，对主营业务毛利额的贡献有所增强。
（2）影响天海同步盈利能力连续性和稳定性的主要驱动因素
基于天海同步所处的汽车同步器行业特点及所开展业务的情况，结合内外部因素考虑，影响天海同步盈利能力连续性和稳定性的驱动要素主要包括我国经济发展模式由投资拉动型向消费拉动型转变、人民对汽车消费的需求、汽车整车厂对变速系统更新换代的需求、天海同步在同步器和行星排领域多年的技术积累及应用能力、与国内
外知名变速器主机厂的长期合作关系、优质的下游客户群体和销售渠道资源等。
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凭借上述影响因素的驱动，在巩固现有中高端乘用车的同步器业务并保持利润平稳增长的基础上，未来3-5年内，随着新能源汽车及AT、CVT变速器市场在国内的发展，天海同步大力发展行星排业务，其技术及应用能力、生产销售能力将持续增强，对盈利水平的贡献将逐渐上升。此外，对DCT变速器中所用高精度同步器产品的进一步研发、生产及销售业务的持续发展也将提升天海同步的盈利能力。
本次交易完成后，随着天海同步与上市公司在客户资源、销售渠道、经营管理等方面的全面整合，天海同步的经营规模及盈利能力将得到进一步提升。
3、报告期内业绩、毛利率大幅变动的情况分析
具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十一、标的公司最近两年一期的业绩大幅变动的原因”。
四、本次交易对上市公司的财务状况和持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司不持有天海同步的股份，本次交易完成后，光洋股份将持有天海同步100%股权，天海同步将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已持有天海同步100%的股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经信永中和审计。
（一）本次交易完成前后，财务状况对比分析
1、资产结构分析
以 2014年 10月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产||78,445.12||69.53%||125,088.79||52.55%||46,643.66||59.46%||
|非流动资产||34,369.79||30.47%||112,944.18||47.45%||78,574.40||228.61%||
|资产总计||112,814.91||100.00%||238,032.97||100.00%||125,218.06||110.99%||

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。由于标的公司非流动资产占总资产的比例高于上市公司，本次交易完成后，上
市公司非流动资产占总资产的比例将有所提升。
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2、负债结构分析
以 2014年 10月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动负债||21,668.39||92.17%||86,104.87||88.01%||64,436.49||297.38%||
|非流动负债||1,840.00||7.83%||11,730.12||11.99%||9,890.12||537.51%||
|负债总计||23,508.39||100.00%||97,834.99||100.00%||74,326.61||316.17%||

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。由于标的公司非流动负债占比高于上市公司，本次交易完成后，上市公司非流动负债占总负债的比例将有所提升。
3、偿债能力指标分析
以 2014年 10月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率（%）||20.84%||41.10%||
|流动比率（倍）||3.62||1.45||
|速动比率（倍）||2.91||1.13||

注：上述指标的计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。虽然标的公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标低于上市公司，但是仍具有维持持续经营的偿债能力。本次交易完成后，上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、资产周转能力指标分析
以 2014年 10月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|应收账款周转率（次/年）||2.92||3.98||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|存货周转率（次/年）||2.99||3.92||

注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2014年1-10月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
本次交易完成前，上市公司的应收账款周转率、存货周转率处于较为合理的水平，资产周转能力较好。标的公司的应收账款周转率、存货周转率高于上市公司，因此本次交易完成后上市公司的应收账款周转率、存货周转率加快，资产周转能力得到进一步提升。
5、财务安全性分析
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，截至 2014年 10月31日，本公司的资产负债率为41.10%、流动比率及速动比率分别为1.45、1.13，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具日，标的公司存在以其部分自有房产及机器设备为银行借款提供抵押担保的情形，以满足业务发展对资金的需求。除此之外，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成前后，盈利能力对比分析
1、收入、利润规模分析
2014年 1-10月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|营业收入||51,073.72||100.00%||102,938.44||100.00%||51,864.72||101.55%||
|营业成本||34,038.99||66.65%||73,332.26||71.24%||39,293.28||115.44%||
|营业利润||5,912.52||11.58%||7,509.00||7.29%||1,596.48||27.00%||
|利润总额||6,447.15||12.62%||8,266.79||8.03%||1,819.64||28.22%||
|净利润||5,360.91||10.50%||6,752.76||6.56%||1,391.85||25.96%||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数|||备考数||||交易前后变动|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比||金额||占比||金额||变动率|
|归属母公司股东的净利润||5,360.91||10.50%|6,752.76||6.56%||1,391.85||25.96%||

总体来看，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。收入规模增长幅度超过盈利能力，主要由于标的公司的毛利率低于上市公司所致。随着标的公司产品结构调整的深入，标的公司毛利率将进一步上升，上市公司整体盈利能力将逐渐增强。
2、期间费用分析
2014年 1-10月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||||备考数||||交易前后变动|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|销售费用||2,209.58||4.33%||3,315.56||3.22%||1,105.98||50.05%||
|管理费用||8,133.80||15.93%||13,730.22||13.34%||5,596.42||68.80%||
|财务费用||147.22||0.29%||3,948.20||3.84%||3,800.98||2,581.91%||
|合计||10,490.59||20.54%||20,993.98||20.39%||10,503.39||100.12%||

总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率与交易前的水平基本保持一致，销售费用、管理费用占营业收入比例有所下降，财务费用占营业收入比率大幅上升。
本次交易完成后，上市公司将从经营管理和资源配置等角度对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，降低上市公司的期间费用，提高本次交易的整合绩效。
3、盈利能力指标分析
2014年 1-10月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|营业利润率||11.58%||7.29%||
|销售毛利率||33.35%||28.76%||
|销售净利率||10.50%||6.56%||

虽然交易完成后营业利润率、销售毛利率、净利率等各项盈利能力指标有所下降，
但是保持在合理水平，本次交易完成后，上市公司仍将保持较强的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
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1、本次交易对上市公司每股收益的影响
2014年 1-10月，上市公司合并报表与本次交易完成后的经信永中和审计的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.35||

本次交易前，上市公司2014年1-10月实现的基本每股收益为0.33元/股，根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2014年1-10月实现的基本每股收益为0.35元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
上市公司未经审计的 2014年度预计净利润为 6,300万元，基本每股收益为 0.38元/股。根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，天海同步 2014年度的净利润为 3,224.08万元，根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》测算，评估增值的长期资产预计减少 2014年度上市公司备考合并净利润 981.60万元，假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为0.44元/股。本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来的重大资本性支出主要为首次公开发行股份募投项目建设的继续实施推进和第二届董事会第七次会议审议通过的对外投资设立上海销售中心的项目。
此外，本次交易完成后，上市公司将与天海同步重点在业务拓展、客户资源等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。
通过天海同步的产能扩张，上市公司的盈利能力将获得进一步提升，但会形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金 18,000万元，在支付本次交易中介机构费用后部分用于天海同步的产能扩张，可以有效缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来可通过增加银行借款等债务性融资满足上述资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司渠道资源、产品结构、技术竞争力、盈利能力的影响1、实现渠道优势互补，增强汽车变速器产业客户覆盖能力
从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速器厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。
因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。
2、丰富产品结构、延伸产业链，提高对客户的综合服务能力
从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器分离轴承和轮毂轴承。而天海同步主要生产变速器中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。
本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。
3、技术信息共享，提高核心技术竞争能力
天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。此外，经过多年海外交流积累、高校企业间合作，天海同步已经积累了较好的技术信息渠道。通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿
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技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。
4、潜力业务、资金优势互补，提高整体盈利能力
从潜力业务和资金需求两方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来具有潜力的业务发展提供坚实的资金支持。本次重组完成后，天海同步的行星排市场潜力巨大，不仅可应用于AT、CVT车型，也可直接应用于纯电动和混合动力的新能源汽车，是未来上市公司新的利润增长点。
此外，随着天海同步成为上市公司子公司，上市公司融资成本低的优势得以充分体现，天海同步财务费用的下降将直接提高未来上市公司的整体盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次重组交易完成后，光洋股份将持有天海同步100%股权，产品结构快速延伸至汽车同步器、行星排等变速器换挡核心部件领域，丰富了上市公司的产品结构，形成轴承和换挡核心部件两大业务板块的战略布局，从而增强公司盈利能力和综合服务能力，降低整体经营风险。为发挥本次交易的协同效应，力争最大程度的实现双方的高效整合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，光洋股份和天海同步将在业务规划、团队建设、规范治理、财务统筹等方面进一步的融合，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。上市公司具体将采取以下措施：
1、加强企业文化的互通交流，形成企业间文化合力
光洋股份充分尊重天海同步的企业文化，双方将保持相互包容、共同促进的文化氛围，加强双方技术、营销、管理、质量等各方面人员的交流与合作，使得双方在企业文化上互相吸取精华，增强彼此的认同感，形成以人为本、团结进取的文化合力。
2、稳定核心团队，促进标的公司健康可持续发展
上市公司将促进天海同步保持原有管理、技术团队的稳定性，在满足上市公司治理规范要求的前提下，在产品研发、运营管理、市场拓展等业务层面对天海同步授予相对的自主性和灵活性，并将为其项目建设和国内业务开拓提供足够的支持，配合其在年产 33万套日产同步器、年产 5万台行星排等项目方面的建设和拓展。通过上述措施，公司将力争保持天海同步核心团队的稳定性、业务层面的相对自主性和灵活性。
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3、加强财务监控与日常交流
本次交易完成后，公司将向天海同步委派相关财务人员参与天海同步的财务管理工作，公司审计部将按照上市公司内控的相关规定对天海同步的财务进行审计；天海同步的会计政策将与上市公司保持一致，财务系统将向公司开放。天海同步财务部门将向上市公司定期汇报其经营状况。
4、加强企业间的资源整合，促进双方的协同发展
在业务模式上，由于双方同样服务于汽车及其零部件领域，产购销模式整体接近，在客户资源、销售渠道等多个方面可开展整合，充分发挥各自优势资源，促进双方的协同发展，增强企业的可持续盈利能力和抗风险能力，保障股东利益。
5、促进天海同步进行规范性治理，完善其公司治理结构
公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，天海同步将成为上市公司的全资子公司，并仍以独立法人主体的形式存在。因此，天海同步也须按照上市公司的治理标准进行规范运营。公司将结合天海同步的经营特点、业务模式和组织架构，对天海同步的原有管理制度进行适当调整和优化，从而使其在各方面满足上市公司的规范性要求。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
信永中和审计了天海同步 2014年 10月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司的资产负债表，2014年 1-10月、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了 XYZH/2014A8021号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
天海同步经审计的2012年度、2013年度和2014年1-10月财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||17,865.69||16,170.59||11,286.51||
|应收票据||4,269.53||7,101.22||6,639.56||
|应收账款||11,408.63||8,645.79||6,934.36||
|预付款项||3,106.97||4,980.77||3,067.26||
|应收利息||217.15||85.37||56.50||
|其他应收款||849.14||4,605.78||1,010.29||
|存货||8,829.59||8,592.63||8,605.83||
|流动资产合计||46,546.70||50,182.15||37,600.32||
|非流动资产：||||||||
|长期应收款||602.42||447.89||472.80||
|固定资产||37,428.02||27,125.19||28,861.19||
|在建工程||5,052.33||9,535.78||5,327.94||
|无形资产||1,705.35||1,743.23||1,781.16||
|递延所得税资产||229.50||227.03||135.00||
|其他非流动资产||2,440.98||4,674.32||1,688.50||
|非流动资产合计||47,458.60||43,753.43||38,266.59||
|资产总计||94,005.29||93,935.58||75,866.91||
|流动负债：||||||||
|短期借款||22,622.90||20,330.85||18,734.90||
|应付票据||15,800.00||27,013.00||20,170.04||
|应付账款||14,686.38||14,605.77||11,299.64||
|预收款项||146.34||103.22||47.99||
|应付职工薪酬||1,372.21||1,558.94||1,291.94||
|应交税费||748.32||958.37||710.77||
|应付利息||377.76||41.78||37.02||
|其他应付款||860.07||6,113.47||3,735.42||
|一年内到期的非流动负债||7,674.00||7,306.10||4,910.58||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他流动负债||148.50||148.50||116.20||
|流动负债合计||64,436.49||78,179.99||61,054.50||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||6,000.00||3,500.00||3,500.00||
|长期应付款||2,256.22||3,231.32||2,069.46||
|专项应付款||49.00||49.00||49.00||
|其他非流动负债||1,584.90||1,506.44||1,152.45||
|非流动负债合计||9,890.12||8,286.76||6,770.92||
|负债合计||74,326.61||86,466.75||67,825.42||
|股东权益：||||||||
|股本||10,845.92||8,700.00||8,700.00||
|资本公积||13,596.71||5,742.63||5,742.63||
|盈余公积||59.65||59.65||59.65||
|未分配利润||-4,823.59||-7,033.45||-6,460.79||
|归属于母公司股东权益合计||19,678.69||7,468.83||8,041.49||
|股东权益合计||19,678.69||7,468.83||8,041.49||
|负债和股东权益总计||94,005.29||93,935.58||75,866.91||

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|其中:营业收入||51,864.72||52,439.33||47,116.67||
|二、营业总成本||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|其中：营业成本||38,588.60||40,978.88||39,287.43||
|营业税金及附加||245.83||328.10||226.62||
|销售费用||1,174.95||1,336.68||2,755.54||
|管理费用||5,414.13||5,947.53||5,657.86||
|财务费用||3,800.98||4,223.18||3,578.08||
|资产减值损失||225.74||409.66||63.56||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,414.49||-784.69||-4,452.42||
|加：营业外收入||287.28||416.24||340.55||
|减：营业外支出||64.12||106.04||47.29||
|其中：非流动资产处置损失||59.26||41.54||12.28||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,637.65||-474.49||-4,159.17||
|减：所得税费用||427.79||98.17||71.95||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|归属于母公司股东的净利润||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|六、综合收益总额||2,209.85||-572.66||-4,231.11||
|归属于母公司股东的综合||2,209.85||-572.66||-4,231.11||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|收益总额|||||

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||26,019.23||32,950.41||34,839.92||
|收到的税费返还||28.64||0.00||12.74||
|收到其他与经营活动有关的现金||9,936.23||14,120.44||2,643.73||
|经营活动现金流入小计||35,984.10||47,070.85||37,496.39||
|购买商品、接受劳务支付的现金||15,321.24||21,099.01||23,420.34||
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,041.21||10,023.63||8,935.02||
|支付的各项税费||2,591.83||2,758.04||1,960.44||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,492.87||10,981.65||4,866.80||
|经营活动现金流出小计||33,447.15||44,862.32||39,182.60||
|经营活动产生的现金流量净额||2,536.95||2,208.53||-1,686.21||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||35.26||43.40||43.76||
|投资活动现金流入小计||35.26||43.40||43.76||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,119.75||1,400.31||1,353.71||
|投资支付的现金||500.00||0.00||0.00||
|投资活动现金流出小计||1,619.75||1,400.31||1,353.71||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,584.49||-1,356.91||-1,309.95||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||10,000.00||400.00||100.00||
|取得借款所收到的现金||20,200.00||32,500.00||12,740.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||44,569.37||54,859.46||38,391.10||
|筹资活动现金流入小计||74,769.37||87,759.46||51,231.10||
|偿还债务所支付的现金||14,864.95||28,540.00||18,850.00||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||2,276.43||2,328.42||2,185.14||
|支付其他与筹资活动有关的现金||55,565.88||58,216.46||28,060.86||
|筹资活动现金流出小计||72,707.26||89,084.88||49,096.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,062.11||-1,325.42||2,135.10||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-9.47||-9.40||8.90||
|五、现金及现金等价物净增加额||3,005.11||-483.20||-852.17||
|加：期初现金及现金等价物余额||957.59||1,440.79||2,292.96||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,962.69||957.59||1,440.79||

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据信永中和专门就光洋股份备考财务报表出具的 XYZH/2014A8021-1号《审计报告》，光洋股份最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||37,689.58||22,593.07||
|应收票据||16,323.15||19,076.48||
|应收账款||32,497.18||29,528.45||
|预付款项||3,859.31||6,581.72||
|应收利息||290.10||85.37||
|其他应收款||891.66||5,166.50||
|存货||23,537.80||21,400.72||
|其他流动资产||10,000.00||0.00||
|流动资产合计||125,088.79||104,432.32||
|非流动资产：||||||
|长期应收款||602.42||447.89||
|固定资产||64,285.66||50,625.97||
|在建工程||11,387.25||11,208.99||
|无形资产||9,298.57||9,283.92||
|商誉||24,375.70||24,375.70||
|长期待摊费用||12.50||21.44||
|递延所得税资产||541.11||504.79||
|其他非流动资产||2,440.98||4,674.32||
|非流动资产合计||112,944.18||101,143.01||
|资产总计||238,032.97||205,575.33||
|流动负债：||||||
|短期借款||27,022.90||32,130.85||
|应付票据||20,263.67||27,842.00||
|应付账款||24,586.17||24,382.02||
|预收款项||251.56||199.09||
|应付职工薪酬||2,418.92||2,558.99||
|应交税费||1,275.56||1,669.21||
|应付利息||387.59||41.78||
|其他应付款||976.01||6,211.27||
|一年内到期的非流动负债||8,774.00||9,106.10||
|其他流动负债||148.50||148.50||
|流动负债小计||86,104.87||104,289.83||
|非流动负债：||||||
|长期借款||6,000.00||5,000.00||
|长期应付款||2,256.22||3,231.32||
|专项应付款||1,889.00||1,889.00||
|其他非流动负债||1,584.90||1,506.44||
|非流动负债小计||11,730.12||11,626.76||
|负债合计||97,834.99||115,916.59||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|
|净资产：||||||
|归属于母公司净资产||140,197.98||89,658.74||
|净资产合计||140,197.98||89,658.74||
|负债和净资产总计||238,032.97||205,575.33||

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|
|一、营业收入||102,938.44||110,494.95||
|减：营业成本||73,332.26||80,867.23||
|营业税金及附加||607.43||803.86||
|销售费用||3,315.56||3,656.33||
|管理费用||13,730.22||14,878.17||
|财务费用||3,948.20||5,188.42||
|资产减值损失||495.77||647.57||
|二、营业利润||7,509.00||4,453.37||
|加：营业外收入||847.55||601.48||
|减：营业外支出||89.76||126.48||
|其中：非流动资产处置损失||59.26||41.54||
|三、利润总额||8,266.79||4,928.37||
|减：所得税费用||1,514.03||1,011.71||
|四、净利润||6,752.76||3,916.66||
|其中:归属于母公司股东的净利润||6,752.76||3,916.66||
|五、其他综合收益||0.30||-1.14||
|以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目||0.30||-1.14||
|六、综合收益总额||6,753.06||3,915.52||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||6,753.06||3,915.52||

三、标的公司盈利预测审核报告
根据信永中和针对天海同步出具的XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》，天海同步盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||||2013年度实||||||||2015年度预|
||项目|||||||||||
||||现数||1-10月实现||11-12月预测||||测数|
||||||||||合计|||
||||||数||数|||||
|一、营业总收入||52,439.33||51,864.72||11,331.21||63,195.93||68,075.59||
|其中：营业收入||52,439.33||51,864.72||11,331.21||63,195.93||68,075.59||
|二、营业总成本||53,224.02||49,450.23||10203.89||59654.12||63,398.51||
|其中：营业成本||40,978.88||38,588.60||8,155.15||46,743.75||49,629.53||
|营业税金及附加||328.10||245.83||68.45||314.28||464.49||
|销售费用||1,336.68||1,174.95||235.39||1,410.34||1,582.50||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年度|||||||
||||2013年度实||||||||2015年度预|
||项目|||||||||||
||||现数||1-10月实现||11-12月预测||||测数|
||||||||||合计|||
||||||数||数|||||
|管理费用||5,947.53||5,414.13||1,255.11||6,669.24||7,615.79||
|财务费用||4,223.18||3,800.98||453.15||4,254.13||3,987.68||
|资产减值损失||409.66||225.74||36.64||262.38||118.53||
|三、营业利润(亏损以"-"号填列)||-784.69||2,414.49||1,127.33||3,541.81||4,677.08||
|加：营业外收入||416.24||287.28||22.58||309.86||135.48||
|减：营业外支出||106.04||64.12||0.00||64.12||0.00||
|四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)||-474.49||2,637.65||1,149.90||3,787.55||4,812.55||
|减：所得税费用||98.17||427.79||135.68||563.47||537.78||
|五、净利润(净亏损以"-"号填列)||-572.66||2,209.85||1,014.22||3,224.08||4,274.78||
|归属于母公司股东的净利润||-572.66||2,209.85||1,014.22||3,224.08||4,274.78||

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，公司的控股股东为常州光洋控股集团有限公司，实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间不存在同业竞争关系。
（二）本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本公司的控股股东光洋控股、实际控制人程上楠、张湘文夫妇以及上述主体控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”2、本次交易完成后，上市公司与主要交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，天海集团及其实际控制人吕超、薛桂凤合计持有本公司9.24%股权，将成为公司的主要股东，天海同步高级管理人员张学泽、吕源江、吕元永、窦
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红民、刘玉明分别持有本公司0.03%、0.02%、0.02%、0.01%、0.01%股权。天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明以及其控制的其他企业均未从事与光洋股份、天海同步相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。
为进一步避免潜在的同业竞争，天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。”二、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联交易情况
1、上市公司的关联法人情况
（1）上市公司的控股股东、实际控制人
具体情况参见“第二节上市公司基本情况 /七、公司控股股东及实际控制人情况”。
（2）上市公司的子公司
|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||与本公司关系|
|常州天宏机械制造有限公司||公司全资子公司||
|常州光洋机械有限公司||公司全资子公司||
|常州恩阿必精密轴承有限公司||公司全资子公司||
|光洋（香港）商贸有限公司||公司全资子公司||

（3）上市公司的关联方情况
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|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||与本公司关系|
|常州车辆有限公司||受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||
|常州佳卓特种车辆有限公司||受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||
|佳卓（常州）机械制造有限公司||实际控制人直系亲属控制的其他企业||

2、关联交易情况
根据光洋股份2014年度半年报和信永中和出具的第 XYZH/2013A8022-1号《审计报告》，最近一年一期，本公司与关联方未发生关联交易。
（二）报告期标的公司关联交易情况
根据信永中和出具的XYZH/2014A8021号《审计报告》，报告期内，标的公司与其关联方发生的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务等关联交易
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度||||2012年度||||
||关联方名称||||||||||||||
||||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%）||金额（元）||比例（%|）|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||||||||||
|其中：天津市利海物业有限公司||2,303,200.00||100.00||2,693,365.00||100.00||2,370,000.00||100.00|||
|实际控制人亲属控制的其他企业|||||||||||||||
|天津市啸洲物流有限公司||2,841,153.42||52.73||1,772,620.81||33.45||3,050,949.27||49.38|||
|合计||5,144,353.42||—||4,465,985.81||—||5,420,949.27||—|||

报告期内，天津市利海物业有限公司为天海同步提供劳务服务，该关联交易遵循市场原则参照第三方市场价格协商定价，定价公允。
报告期内，天津市啸洲物流有限公司为天海同步提供运输服务，该关联交易遵循市场原则参照第三方市场价格协商定价，定价公允。
为避免本次交易完成后与上市公司形成上述持续的经常性关联交易，标的公司实际控制人及其相关亲属决定将天海市利海物业有限公司法人主体进行注销，将天津市啸洲物流有限公司全部股权转让给无关联第三方。截至本报告书出具日，天海市利海物业有限公司法人主体注销手续已办理完毕；天津市啸洲物流有限公司股权转让工商变更手续已办理完毕。
2、销售商品、提供劳务等关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度|||2012年度||
|关联方名称||||||||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%|）|金额（元）|比例（%）|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年1-10月|||2013年度|||2012年度||
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||||||
|天津中德传动有限公司||6,979,611.46||1.35|8,340,091.88||1.59|6,091,493.98||1.29|
|实际控制人亲属控制的其他企业|||||||||||
|天津市静海县啸洲汽车配件销售中心||2,567,416.24||0.50|599,126.03||0.11|15,248,766.67||3.24|
|合计||9,547,027.70||1.85|8,939,217.91||1.70|21,340,260.65||4.53|

报告期内，天津中德传动有限公司出于生产自用，向天海同步采购同步器产品；
天津市静海县啸洲汽车配件销售中心系一家从事贸易业务的个体工商户，其向天海同步采购同步器产品后出售给最终客户。报告期内，天海同步向关联方销售同步器产品的销售定价遵循市场原则确定，按照产品生产成本+合理利润协商定价，定价公允。
报告期内，天海同步向其关联方的销售比例不大，且呈逐年下降趋势。此外，为避免本次交易完成后与上市公司形成上述持续的经常性关联交易，标的公司实际控制人亲属决定将天津市静海县啸洲汽车配件销售中心法人主体进行注销。截至本报告书出具日，天津市静海县啸洲汽车配件销售中心法人主体注销手续已办理完毕。
3、关联租赁情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称||承租方名称||租赁资产||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|天津天海同步集团有限公司||天津天海精密锻造有限公司||厂房||1,763,530.00||2,116,236.00||2,116,236.00||
|天津中德传动有限公司||天津天海精密锻造有限公司||车辆||117,196.32||0.00||0.00||
|合计||||||1,880,726.32||2,116,236.00||2,116,236.00||

根据天海同步之全资子公司精密锻造与天海集团签订的房产租赁合同书，承租位于天津市静海县静海镇北华路北侧工业用厂房，租赁房屋面积 7,786.89平方米，合同约定租赁期限五年（2012年 1月 1日-2016年 12月 31日），合同租金含税 211.62万元。
根据天海同步之全资子公司精密锻造与中德传动签订的车辆租赁合同书，精密锻造租用中德传动车辆，租赁期一年（2014年 1月 4日-2014年 12月 31日），合同租金含税16.45万元/年。
2014年 11月 3日，精密锻造与中德传动经协商签署车辆租赁合同的补充协议，并约定上述租赁协议于 2014年 10月 31日提前终止，租赁协议终止后，中德传动与
精密锻造不存在任何因该事项产生的债权债务纠纷。
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报告期内，天海同步之全资子公司精密锻造向关联方租用厂房及车辆的租赁价格遵循市场原则参照第三方市场价格协商定价，定价公允。同时，天海同步实际控制人承诺，在上述租赁期满后，在不影响精密锻造正常经营的前提下，不再与上述关联方续签租赁合同。
4、关联担保情况
截至 2014年 10月 31日，天海同步及其子公司尚未履行完毕的关联担保情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方名称||被担保方名称||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|天津中德传动有限公司||天津天海同步科技股份有限公司||10,000,000.00||2013/12/20||2014/12/20||否||
|天津中德传动有限公司||天津天海同步科技股份有限公司||10,000,000.00||2014/05/07||2015/05/04||否||
|天津天海同步集团有限公司||天津天海同步科技股份有限公司||40,000,000.00||2014/06/17||2017/06/16||否||
|天津天海同步集团有限公司||天津天海同步科技股份有限公司||20,000,000.00||2013/12/16||2016/12/15||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动||天津天海同步科技股份有限公司||19,320,544.00||2014/01/25||2017/01/25||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动||天津天海同步科技股份有限公司||10,026,280.00||2014/01/09||2017/01/09||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动||天津天海同步科技股份有限公司||2,840,932.00||2012/09/28||2015/09/28||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动||天津天海同步科技股份有限公司||18,460,416.00||2013/11/25||2016/11/25||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动||天津天海同步科技股份有限公司||3,349,113.00||2012/06/27||2015/06/27||否||
|吕超||天津天海同步科技股份有限公司||1,050,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|吕忠诚||天津天海同步科技股份有限公司||750,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|孙大明||天津天海同步科技股份有限公司||750,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|薛桂凤||天津天海同步科技股份有限公司||1,250,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|韩钢||天津天海同步科技股份有限公司||770,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|张学泽||天津天海同步科技股份有限公司||1,080,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|吕中森||天津天海同步科技股份有限公司||1,070,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|吕元永||天津天海同步科技股份有限公司||720,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|薛胜杰||天津天海同步科技股份有限公司||1,100,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||担保是否已|
|担保方名称||被担保方名称||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
|||||||||||经履行完毕|
|张克兴|天津天海同步科技股份有限公司||940,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|叶小玲|天津天海同步科技股份有限公司||1,580,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|王学爱|天津天海同步科技股份有限公司||1,030,000.00||2014/07/01||2015/06/30||否||
|天津天海同步集团有限公司|天津天海精密锻造有限公司||15,000,000.00||2011/03/21||2015/09/27||否||
|天津中德传动有限公司|天津天海精密锻造有限公司||5,000,000.00||2013/12/20||2014/12/20||否||
|吕超、薛桂凤|天津天海同步科技股份有限公司||15,000,000.00||2014/07/03||2015/07/02||否||
|吕超、薛桂凤|天津天海同步科技股份有限公司||16,000,000.00||2014/10/15||2015/10/13||否||
|天津天海同步集团有限公司、天津天海精密锻造有限公司、中德传动|天津天海同步科技股份有限公司||15,525,928.00||2013-07-25||2018-07-25||否||

5、关联方资金拆借
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-10月||2013年度||2012年度||
|关联方名称|||||||
||拆借金额|余额|拆借金额|余额|拆借金额|余额|
|天津天海同步集团有限公司|14,103,558.00||20,586,882.00|16,546,882.00|450,000.00||
|天津中德传动有限公司|10,017,518.00||43,808,300.00|13,618,042.24|13,200,000.00|1,484,904.76|
|天津利海物业管理有限公司|977,727.05||4,781,262.00|3,547,628.06|2,884,592.00|469,628.06|
|天津同步动力科技有限公司|123,516.12||883,767.90|200,167.90|283,000.00||
|吕超|19,800,000.00||50,000,000.00||117,670,000.00|40,527.10|
|天津市静海县啸洲汽车配件销售中心|311,000.00||||||
|薛桂凤|300,000.00|709,210.00|690,000.00|734,447.46||67,724.00|
|合计|45,633,319.17|709,210.00|120,750,211.90 3|4,647,167.66|134,487,592.00|2,062,783.92|

截至2014年10月31日，天海同步尚欠薛桂凤709,210.00元借款未还；除此之外，天海同步与其他关联方资金拆借款项均已结清。
6、关联方资产转让
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||2012年度||
|||2014年1-10月||||||
|关联方名称|关联交易类型|||||||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|天津中德传动有限公司|转让机器设备|324,786.32|52.05|0.00|0.00|8,826.93|100.00|
|天津中德传动有限公司|转让运输设备|299,145.30|47.95|0.00|0.00|||
|合计||623,931.62|100.00|0.00|0.00|8,826.93|100.00|

报告期内，2014年 1-10月期间，天海同步向中德传动转让机器设备系由于中德
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传动暂未获得进口设备的采购资格，故需委托天海同步代为采购，采购完成后天海同步以设备实际采购成本+合理的费用支出作为设备交易价格出售给中德传动。
报告期内，2014年 1-10月期间，天海同步向中德传动转让运输设备系天海同步处理使用陈旧的运输设备所致。
7、关联方往来余额
（1）关联方应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：天津中德传动有限公司||7,125,673.64|6,059,109.75||0.00||
|实际控制人亲属控制的其他企业|||||||
|天津市静海县啸洲汽车配件销售中心||100,000.00|0.00||874,702.54||
|合计||7,225,673.64|6,059,109.75||874,702.54||

（2）关联方其他应收款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||||||
|吕超||765,100.00||978,700.00||1,037,527.10||
|天津天海同步集团有限公司||4,000,000.00||20,546,882.00||0.00||
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||||
|其中：天津中德传动有限公司||0.00||14,584,679.24||0.00||
|天津利海物业管理有限公司||0.00||3,897,628.06||469,628.06||
|天津同步动力科技有限公司||0.00||1,255,167.90||0.00||
|实际控制人亲属控制的其他企业||||||||
|天津市静海县啸洲汽车配件销售中心||0.00||30,000.00||0.00||
|合计||4,765,100.00||41,293,057.20||1,507,155.16||

（3）关联方预付账款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||||
|其中：天津利海物业管理有限公司||0.00||20,000.00||0.00||
|合计||0.00||20,000.00||0.00||

（4）关联方应付账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|天津中德传动有限公司||0.00|201,626.20||201,626.20||
|实际控制人亲属控制的其他企业|||||||

常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|天津市啸洲物流有限公司||179,431.60|123,289.00||||
|合计||179,431.60|324,915.20||201,626.20||

（5）关联方其他应付款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||||||
|其中：吕超||0.00||1,150,254.30||1,150,254.30||
|天津天海同步集团有限公司||89,632.00||5,078,918.43||2,776,682.43||
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||||||
|其中：天津中德传动有限公司||0.00||0.00||1,898,267.76||
|天津利海物业管理有限公司||0.00||227,502.94||406,284.32||
|主要投资人||||||||
|薛桂凤||709,210.00||703,000.00||63,000.00||
|合计||798,842.00||7,159,675.67||6,294,488.81||

（6）关联方预收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|天津中德传动有限公司||0.00|0.00||255,713.35||
|合计||0.00|0.00||255,713.35||

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。
因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，上市公司将严格遵循有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。
（四）本次交易后新增的关联交易
截至本报告书出具日，吕超及其控制的子公司对天海同步及其子公司的借款已经
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还清，吕超及其控制的子公司、吕超亲属控制的公司与天海同步之间的部分经常性关联交易已经通过注销公司、并入天海同步、经营实体转让给市场独立第三方等方式予以减少和规范。
截至本报告书出具日，除了对中德传动销售同步器产生的应收账款、对天海集团租赁厂房和办公楼产生的其他应付款外，截至 2014年 10月 31日关联方应收、应付款项的账面余额已经结清。
本次交易完成后，除了天海同步向中德传动销售同步器、2016年底前精密锻造租赁天海集团的厂房和办公楼、吕超和薛桂凤及其控制的子公司为天海同步提供担保（上述关联交易的定价均由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行）以外，上市公司与关联方之间的关联交易情况无其他变化。
吕超、薛桂凤所控制的中德传动为上市公司关联法人，主营汽车变速器的制造和销售业务，属于天海同步的下游客户，天海同步按照市场价格对其销售同步器产品，与市场独立第三方客户无异。该关联交易属于经常性关联交易，每一批同步器产品的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格参考天海同步与市场独立第三方交易价格确定。
吕超、薛桂凤所控制的天海集团为上市公司关联法人，天海同步的全资子公司精密锻造在 2016年 9月底以前仍将租赁天海集团位于天津市静海县静海镇北华路北侧的厂房、办公楼用于生产经营，精密锻造计划于 2016年 9月底前搬迁至天海同步新建的厂房、办公楼内经营办公。上述关联交易虽然属于经常性关联交易，但是天海同步已有明确的搬迁计划和详细的时间表，该关联交易预计在2016年底前彻底消除。
截至本报告书出具日，吕超、薛桂凤及其控制的子公司为天海同步及其子公司精密锻造进行债务担保的情况如下：
1、吕超、薛桂凤、中德传动以及瀚华担保股份有限公司天津分公司与中国邮政储蓄银行分别签订了编号为 1200439010021405004-01号、1200439010021405004-04号的《小企业保证合同》、以及编号为601614-单融保委字 00085-00的《保证反担保合同》，为天海同步自 2014年 5月 7日至 2015年 5月 4日不超过人民币 1,000万元所有债务提供连带责任保证担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款 1,000万元人民币，到期日为2015年5月4日。
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2、吕超、薛桂凤分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为 1550A002201400231001号和 1550A002201400231002号《保证合同》，为天海同步自2014年10月15日至2015年10月13日不超过人民币1,600万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款1,600万元，到期日为2015年10月13日。
3、吕超、薛桂凤分别与天津农村商业银行股份有限公司静海中心支行签订了编号为 1550A002201400151001号和 1550A002201400152001号《保证合同》，为天海同步2014年7月3日至2015年7月2日不超过人民币1,500万元所有债务提供连带责任担保。在该等担保项下，天海同步取得人民币借款 1,500万元，到期日为2015年7月2日。
4、天海集团与计华投资管理公司签订了合同编号为2014年计华保字第3号《保证合同》，为天海同步自 2014年 6月 17日至 2017年 6月 16日不超过人民币 4,000万元所有负债提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款4,000万元，到期日为2017年6月16日。
5、天海集团与计华投资管理公司签订合同编号为 2013年计华保字第3号《保证合同》，为天海同步自 2013年 12月 16日至 2016年 12月 15日不超过人民币 2,000万元所有债务提供连带责任保证担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款2,000万元，到期日为2016年12月15日。
6、吕超与中国光大银行股份有限公司天津分行签订TJHD高自保2014006号《最高额保证合同》，为天海同步自2014年7月1日至2015年6月30日不超过人民币5,000万元所有债务提供连带责任保证担保；同时，吕超、吕忠诚、孙大明、薛桂凤、韩钢、张学泽、吕中森、吕元永、薛胜杰、张克兴、叶小玲、王学爱与中国光大银行股份有限公司天津分行分别签订《最高额抵押合同》，以自然人所有的12套房产抵押担保，抵押合同编号为TJHD高自抵2014002、TJHD高自抵2014003、TJHD高自抵2014004、 TJHD高自抵2014005、TJHD高自抵2014006、TJHD高自抵2014007、TJHD高自抵2014008、TJHD高自抵2014009、TJHD高自抵2014010、TJHD高自抵2014011、TJHD高自抵2014012、TJHD高自抵2014013。在该担保项下，天海同步已开具银行承兑汇
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票5,000万元。
7、中德传动和远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D031591-U-03《保证合同》，为天海同步自 2012年 6月 27日至 2015年 6月 27日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额3,349,113元）提供不可撤销的连带责任担保。
8、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D032014-U-01和IFELC12D032014-U-03《保证合同》，为天海同步自2012年9月 28日至 2015年 9月 28日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 2,840,932元）提供不可撤销的连带责任担保。
9、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号 IFELC12D031363-U-01和IFELC12D031363-U-03《保证合同》，为天海同步自 2013年 11月 25日至 2016年 11月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 18,460,416元）提供不可撤销的连带责任担保。
10、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号IFELC12D031369—U-01和IFELC12D031369-U-03《保证合同》，为天海同步自2014年 1月 25日至 2017年 1月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 19,320,544元）提供不可撤销的连带责任担保。
11、天海集团、中德传动分别与远东国际租赁有限公司签订编号 IFELC13DS323121-U-01和IFELC13DS323121-U-03《保证合同》，为天海同步自 2013年 7月 25日至 2016年 7月 25日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（余额 15,525,928元）提供不可撤销的连带责任担保。
12、天海集团、中德传动分别与平安国际融资租赁有限公司签订编号 2013PAZL4767-BZ-02和2013PAZL4767-BZ-01《保证合同》，为天海同步自 2014年 1月 9日至 2017年 1月 9日租赁合同项下租金等偿付及其他款项的义务（租金总额 1,002.6180万元）提供不可撤销的连带责任保证。
13、天海集团与计华投资管理公司签订了编号 2011年计华保字第 1号《保证合同》，为精密锻造自 2011年 3月 21日至 2015年 9月 27日不超过人民币 1,500万元所有债务提供连带责任担保。在该担保项下，计华投资管理公司通过中国光大银行股份有限公司天津分行发放委托贷款给精密锻造，精密锻造取得人民币借款1,500万元，
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到期日为2015年9月27日。
14、吕超、薛桂凤向平安国际融资租赁有限公司出具《保证函》，天海集团、中德传动分别与平安国际融资租赁有限公司签订了合同编号为 2014PAZL4881-BZ-01和 2014PAZL4881-BZ-02的《保证合同》，为天海同步自 2014年 11月 4日至 2021年 11月3日不超过人民币13,684.50万元所有负债提供不可撤销连带责任保证担保。在该担保项下，平安国际融资租赁有限公司通过平安银行股份有限公司上海分行发放委托贷款给天海同步，天海同步取得人民币借款13,684.50万元，到期日为2021年11月3日。
15、吕超、薛桂凤、天海集团与大连银行股份有限公司天津分行签订了合同编号为 DLQ津 201412150116的《最高额保证合同》，为天海同步自 2014年 12月 18日至 2016年 3月 17日不超过人民币 5,500万元所有债务提供连带责任保证担保。在该担保项下，天海同步取得人民币借款5,000万元，到期日为2015年12月17日。
16、天海同步与富邦华一银行有限公司天津分行签订了合同编号为 1409-744036049-01的《融资额度合同》，吕超、天海集团为天海同步自 2014年 9月 1日至 2015年 8月 31日不超过人民币 3,000万元所有债务提供连带责任保证担保。
在该担保项下，天海同步于2014年12月3日取得人民币借款650万元，到期日为2015年6月3日。
（五）规范关联交易的制度安排
为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋控股、程上楠、张湘文出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
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2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
为规范将来可能发生的关联交易行为，天海集团、吕超、薛桂凤出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。”
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易前，上市公司的治理结构与独立性
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
二、本次交易完成后，上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保本公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
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（四）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司制订了绩效考核制度，建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，促使公司近、远期目标的达成。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网站发布信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后，上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
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本次重大资产重组交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于20%。
3、公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件：
公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的条件：
公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本不匹配时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审议并独立发表审议意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；
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5、若公司董事会未能在定期报告中作出现金利润分配预案，公司应在定期报告
中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
五、上市公司本次募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
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第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：
1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产 5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过债务
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融资或其他形式自筹资金支持标的公司的项目建设及偿还银行贷款。根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款及银行间市场定向债务工具等债务性融资方式解决标的资产的上述发展资金问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次标的资产定价以资产评估结果为依据。评估机构分别采用了收益法及资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，天海同步100%股份的评估值为55,479.00万元，经交易各方友好协商，标的资产作价为55,000万元。
截至 2014年 10月 31日，标的资产经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为19,678.69万元，标的资产的评估值较合并报表账面净资产增值35,800.31万元，评估增值率为181.92%。标的公司生产的同步器产品获得国际主要汽车零部件厂商的一致认可。随着国际经济的企稳回升，预计未来标的公司同步器、行星排业务将实现快速、稳健发展，因此本次的评估增值率较高。由于收益法是基于一系列假设及标的资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司主营业务毛利率波动对估值影响的风险
天海同步 2014年 1-10月、2013年度和 2012年度营业收入分别为 51,864.72万元、52,439.33万元和47,116.67万元，毛利率分别为25.60%、21.85%和16.62%，报告期内毛利率上升趋势较为明显。根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，天海同步评估估算的未来各期毛利率水平如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年（E）||2016年（E|）||2017年（E|）||2018年（E）||2019年（E|）||永续|
|营业收入||68,075.59||79,251.99|||95,429.93|||109,391.36||109,391.36|||109,391.36||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年（E）||2016年（E|）||2017年（E|）||2018年（E）||2019年（E|）||永续|
|营业成本||49,629.52||57,437.66|||70,135.90|||80,043.05||80,043.05|||80,043.05||
|毛利率||27.10%||27.53%|||26.51%|||26.83%||26.83%|||26.83%||

以天海同步评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对天海同步估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率每0.5%变动估||||毛利率每0.5%变|
||各期毛利率变动||估值（万元）||||估值变动率|||
||||||值变动金额（万元）||||动估值变动率|
|-1.5%||42,711.00||4,142.00||-23.01%||7.47%||
|-1.0%||46,853.00||4,255.00||-15.55%||7.67%||
|-0.5%||51,108.00||4,371.00||-7.88%||7.88%||
|0||55,479.00||-||-||-||
|0.5%||59,836.00||4,357.00||7.85%||7.85%||
|1.0%||64,185.00||4,349.00||15.69%||7.84%||
|1.5%||68,303.00||4,118.00||23.12%||7.42%||
|平均值||-||4,265.33||-||7.69%||

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，天海同步未来毛利率每增减0.5%,对估值的影响约为4,265.33万元，估值变动率约为7.69%。因此，公司特提请投资者注意标的公司毛利率波动导致天海同步估值变动的相关风险。
（六）标的资产的盈利预测风险
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2014】第 160号《资产评估报告》，评估机构预测天海同步2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,159.62万元、5,407.36万元、7,030.57万元。
上述盈利预测是根据截至本报告书出具日已知的资料对标的公司未来的经营业绩做出的预测。盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的，相关假设受宏观经济、市场环境、行业政策等因素的影响具有一定的不确定性，同时预期之外事件的发生也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此标的资产未来实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。特提请投资者注意相关风险。
（七）盈利承诺补偿的兑现风险
本次交易盈利预测补偿义务主体承诺天海同步 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于人民币4,160万元、5,408万元和7,031
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务主体将按照签署的《盈利
预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
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本次交易中，上市公司以发行股份的方式向天海集团、吕超、薛桂凤等 13名交易对方支付本次交易的全部对价。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天海集团、吕超、薛桂凤作为本次交易的补偿义务主体承担未来天海同步盈利预测补偿的责任，其余 10名交易对方不参与本次盈利预测补偿，因此本次补偿义务主体最多仅有价值占本次交易对价67.44%的股份处于锁定状态，在极端情况下，可能存在补偿义务主体处于锁定状态的股份不足以向上市公司承担对天海同步盈利预测补偿责任的可能性。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。虽然补偿义务主体从事实业经营多年，拥有一定的积累，具备较强的履约能力，但同时也不排除补偿义务主体无法在规定期限内对上市公司进行补偿的情形，特提请投资者关注相关风险。同时，上市公司也可依据协议的违约条款向补偿义务主体进行追偿。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买天海同步100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来汽车行业不景气、天海同步的业务将会受到影响，或者其他因素导致天海同步未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
公司及本次收购的标的公司同样服务于汽车及其零部件领域，二者具有较强的业务协同性。本次交易完成后，天海同步将成为公司的全资子公司。公司将在保持天海同步独立运营的基础上与天海同步实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将天海同步完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
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二、标的资产经营风险
（一）政策风险
随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，标的公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。
（二）市场风险
天海同步主要从事汽车变速器换挡核心部件--同步器和行星排产品的研发、生产和销售。经过多年发展，天海同步已成为国内最主要的同步器、行星排专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展态势，而同步器及行星排作为汽车变速器换挡核心零部件之一具有较大的发展空间。但不排除汽车行业未来受经济周期和国家宏观政策影响给汽车零部件细分行业带来一定的冲击。
（三）偿债风险
截至本报告书出具日，标的公司银行贷款42,934.5万元、融资租赁5,192.46万元，合计金融债务 48,126.96万元。根据标的公司 2013年 12月 31日及 2014年 10月 31日财务状况，天海同步的流动比率分别为 0.64和0.72；速动比率分别为 0.47和0.54；资产负债率分别为92.05%、79.07%；经营活动产生的净现金流分别为 2,208.53万元、2,536.95万元。标的公司具有一定的偿债能力，但是由于资产负债率较高，通过债务融资的能力有限，随着标的公司业务的发展、产能的扩张，如果未来资产负债率持续升高，标的公司的融资能力会逐渐下降，将面临一定的偿债风险，对生产经营产生不利影响。
（四）技术风险
天海同步历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在同步器、行星排领域已经达到国内领先水平。目前天海同步拥有与主营业务相关并已获得授权的发明专利13项，实用新型专利58项。标的公司拥有的以上技术优势使其在同步器、行星排行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品
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质量优势及成本优势，并在国内同步器、行星排细分行业处于领先地位，但是如果未来天海同步的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）汇兑风险
标的公司同步器产品出口到欧洲、美洲等国家，目前人民币升值压力较大，存在一定的汇兑风险。鉴于当前标的公司产品出口比例在10-15%左右，预计汇兑损失对当年业绩的影响有限，未来随着标的公司出口规模的不断增加，为降低汇兑风险，必要时标的公司将通过诸如外汇套期保值操作等风险对冲手段，降低汇率变化风险对上市公司资产负债及盈利能力的影响。
（六）主要原材料价格波动风险
天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，其对标的公司产品成本的影响较大。特种钢材主要由钢厂提供，由于钢铁行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此钢材价格随着经济周期的变化呈现较为明显的周期性波动特征。
标的公司生产主要采用以销定产的生产模式，若特种钢材价格在获取订单到原材料采购期间出现大幅上涨，且标的公司没有提前采取其他有效的应对措施，将会对标的公司的业绩产生不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（七）高新技术企业税收优惠风险
天海同步于2011年10月8日通过高新技术企业资格复审，并取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201112000217），有效期为三年。天海同步按照高新技术企业的有关规定每年享受15%企业所得税税率的税收优惠。
天海同步已经根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定在高新技术企业证书有效期届满前向相关有权审批机关提出重新认定的申请，截至本报告书出具日，天海同步已经重新取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201412000654），有效期三年。如果天海同步未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关
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风险。
（八）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。天海同步近几年在业务上的成功转型也正是得益于其拥有一支稳定的高素质人才队伍。标的公司的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的汽车零部件行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定天海同步未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易双方已就本次交易后标的公司核心管理人员及核心技术人员的任职期限及竞业禁止进行了明确约定，但是仍然可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开标的公司的情形，进而会对标的公司生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
（九）标的公司全资子公司精密锻造厂区搬迁风险
目前精密锻造位于天津市静海县北环工业区的厂房、办公楼使用权系从天海集团租赁而来，而天海集团上述厂房、办公楼系建在向静海县交通局租赁的土地之上，该土地租赁期限为 30年。截至本报告书出具日，天海集团未能提供上述租用土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物（厂房、办公楼）也未取得权属证书，因此，天海集团与静海县交通局之间的土地租赁关系、精密锻造与天海集团之间的房产租赁关系均存在被认定为无效的法律风险，可能会对精密锻造未来的生产经营产生不利影响。
为消除该不利影响，便于对子公司的管理和节省生产环节的物流成本，经天海同步股东会决定：在自有土地上为子公司精密锻造新建厂房及配套设施。同时，为保持精密锻造的正常生产，尽可能降低搬迁的负面影响，精密锻造计划在新厂区建设完成并达到预定可使用状态后，再利用日常的设备维修期逐步进行搬迁，待搬迁完毕且新厂区产能达到计划生产水平后再关闭老厂。
截至本报告书出具日，与新建厂房及配套设施相关的立项、环评工作已经完成，其他涉及外部审批的事项正在进行当中，预计 2015年 6月底前全面完成项目建设的外部审批事宜并启动项目建设。预计新厂区建设将在 2016年 6月底前完工并开始筹
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备搬迁事宜，2016年9月底前全面完成搬迁工作，新厂区正式投产使用。
针对上述客观情况，天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作出如下承诺：
若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。
此外，由于新厂区建设及搬迁工作涉及的审批机关众多、程序复杂，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（十）部分资产权属证书尚未办理的风险
截至本报告书出具日，天海同步主要生产经营用地合计 273,269.80平方米已经取得房地产权证，在该土地上坐落的房屋建筑物建筑面积合计为89,828.30平方米，其中已取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为 85,553.62平方米，未取得房地产权证的房屋建筑物建筑面积为 4,274.68平方米，特提请投资者关注上述资产权属证书尚未办理的风险。
天海集团及吕超、薛桂凤夫妇作为天海同步控股股东及实际控制人作出如下承诺：“及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。若天海同步 2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。
（十一）资产抵押风险
天海同步报告期内已阶段性完成业务转型升级和客户结构的调整，在此期间，为满足自身业务转型的资金需要，天海同步将其拥有的房产、土地及部分经营性机器设
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备用于抵押获取银行贷款。
截至本报告书出具日，天海同步将其拥有的 273,269.80平米的土地使用权及该土地上的 17处房产，以及部分经营性机器设备，用于 26,784.50万元的银行抵押贷款。前述资产抵押虽不影响天海同步的日常经营，但是若银行抵押贷款到期后，天海同步不能偿还相关贷款，将面临抵押资产被银行处置的风险，进而给标的公司生产经营带来不利影响。公司特提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
截至本报告书出具日，本公司最近十二个月不存在重大资产交易情况。
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号上市公司《备考审计报告》，截至 2014年 10月 31日，上市公司的资产负债率为41.10%，流动比率及速动比率分别为1.45、1.13，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具日，拟购买的标的公司存在以其部分自有房产及机器设备为银行借款提供抵押担保的情形，以满足业务发展对资金的需求。除此之外，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购
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买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
光洋股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为光洋股份停牌前六个月至本报告书出具之日，即自 2014年 3月 5日至 2015年 2月 10日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东和其他知情人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用光洋股份本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除光洋股份持股5%以上股东朱雪英存在买卖光洋股份股票的情形之外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖光洋股份股票的情形。
（二）上市公司持股5%以上股东朱雪英买卖光洋股份股票的情况说明
自查期间，上市公司持股5%以上股东朱雪英买卖光洋股份股票的情况如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||数量（股）||结余股数||交易方式||成交价格（元/股）||交易行为|
|2015-01-22||1,000,000||14,159,325||大宗交易||16.35||减持||
|2015-01-23||1,000,000||13,159,325||大宗交易||16.14||减持||
|2015-01-28||750,000||12,409,325||大宗交易||16.10||减持||
|截至目前持股余额||||12,409,325||其中无限售条件股为：1,039,831股，有限售条件股为：11,369,494股||||||

自然人朱雪英就上述买卖光洋股份股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：“本人朱雪英，身份证号为32040219650113XXXX。本人在卖出常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行光洋股份股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖光洋股份股票的行为完全是依据个人资金需求所做出的个人投资决策，不存在任何利用光洋股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）律师专项核查意见
北京市金杜律师事务所对光洋股份持股5%以上股东朱雪英自查期间买卖光洋股份股票的行为进行了核查，并出具核查意见：鉴于朱雪英未在光洋股份任职，长期在境外生活，未参与本次重组的投资决策过程，同时亦已出具了相应的承诺，因此金杜律所认为，朱雪英买卖光洋股份股票未利用本次重组内幕信息，其买卖光洋股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、公司股票停牌前未发生异动的说明
光洋股份因拟筹划本次交易事项，公司于 2014年 9月 5日向深圳证券交易所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2014年 8月 8日至 2014年 9月 4日），公司股票价格累积上涨14.05%，涨幅未超过20%。在上述期间，深证中小板综合指数（399101.SZ）累积上涨8.58%，汽车制造（证监会）指数（883133.WI）累积上涨5.53%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过20%。
因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
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七、对股东权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则 26号》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与天海同步控股股东天海集团，实际控制人吕超、薛桂凤夫妇在签署的《盈利预测补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。上述承诺主体将对天海同步本次发行完成后对应的三个会计年度净利润预测数进行承诺。若天海同步实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由上述承诺主体进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（八）业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的安排
本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况/三、发行股份购买资产/（六）锁定期安排；第五节发行股份情况/四、募集配套资金/（七）锁定期安排”。
（六）本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
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发行股份购买资产的交易对方分别承诺：1、其转让予上市公司的天海同步股权合法拥有完整的股东权益；已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、其转让股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人/本公司持有的天海同步股权交割完毕前，本人/本公司保证不就本人/本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。
（七）保障标的公司股权顺利交割的措施
鉴于天海同步目前为股份有限公司，部分自然人股东同时为天海同步董事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为天海同步的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，天海同步应向主管工商行政管理部门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，并在天海同步组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。为保证交易对方在天海同步组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，本次交易的交易对方已于2014年10月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺：“本单位/本人作为天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，本单位/本人保证无条件放弃届时本单位/本人依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权”。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、完善公司治理结构
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本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（九）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司编制的财务报表以及信永中和出具的第 XYZH/2014A8021-1号《备考审计报告》，本次交易前，上市公司2014年1-10月的基本每股收益为0.33元，本次交易完成后，上市公司 2014年 1-10月的基本每股收益为 0.35元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，光洋股份独立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、公司第二届董事会第八次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组构成关联交易，公司召开第二届董事会第八次会议审议本次交易相关事项的过程中，关联董事在表决涉及关联交易的议案时进行了回避。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5、本次交易的常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
6、公司聘请江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
江苏银信为具备证券业务资格的专业评估机构，本次评估机构的选聘程序合规；
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除业务关系外，江苏银信及其经办评估师与公司、天海同步及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券、川财证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问天风证券、川财证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
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4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，光洋股份已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形；
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师意见
本公司聘请了金杜律所作为本次交易的法律顾问。根据金杜律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
金杜律所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）天风证券
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87610032
传真：027-87610005
财务顾问主办人：陈默、李辉
（二）川财证券
名称：川财证券有限责任公司
法定代表人：孟建军
注册地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17层
办公地址：北京市西城区平安里西大街中海国际中心15层
电话：010-66495626
传真：010-66495920
财务顾问主办人：杨家麒、伏勇
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
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办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785599
签字律师：张明远、周宁
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
签字注册会计师：张克东、王意兰
四、评估机构
名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
注册地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层
办公地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层
电话：025-83723371
传真：025-85653872
签字注册资产评估师：夏秋芳、史晓宁
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证本《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
程上楠 程晓苏 吴朝阳
张建钢 程上柏 王鸣
周宇 王肖健 郭磊明
常州光洋轴承股份有限公司董事会2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
余磊
财务顾问主办人：_____________
陈默 李辉
财务顾问协办人：____________
郭晨 吴子昊
天风证券股份有限公司2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明（续）
本公司及本公司经办人员同意《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：
孟建军
财务顾问主办人：_____________
杨家麒 伏勇
财务顾问协办人：____________
刘勋
川财证券有限责任公司2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人签名：
王 玲
签字律师：_____________
张明远 周宁
北京市金杜律师事务所2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
签字注册会计师：_____________
张克东 王意兰
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王顺林
签字注册资产评估师：_____________
夏秋芳 史晓宁
江苏银信资产评估房地产估价有限公司2015年2月10日
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
1 常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第七次、第八次会议决议
常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资 2
金暨关联交易的独立意见
3 常州光洋轴承股份有限公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的XYZH/2014A8021号 4
《审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的 XYZH/2014A8021-2 5
号《盈利预测审核报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司备考财务报表出具的 6
XYZH/2014A8021-1号《审计报告》
江苏银信资产评估房地产估价有限公司对标的资产出具的苏银信评报字【2014】 7
第160号《资产评估报告》
常州光洋轴承股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发 8
行股份购买资产协议》
9 常州光洋轴承股份有限公司与交易对方签署的《股份认购协议》
10 天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》 11 北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》
常州光洋轴承股份有限公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利 12
预测补偿协议补充协议》
13 各交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函
14 各交易对方出具的承诺
二、备查文件查阅地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、常州光洋轴承股份有限公司
地址：江苏省常州市新北区汉江路52号
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电话：86-519-68861888-8810 传真：86-519-85150888 联系人：吴朝阳
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87610032 传真：027-87610005 联系人：陈默、李辉、郭晨、吴子昊3、川财证券有限责任公司
地址：北京市西城区平安里西大街中海国际中心15层
电话：010-66495626 传真：010-66495920 联系人：杨家麒、伏勇、刘勋
4、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
常州光洋轴承股份有限公司2015年2月10日