证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-036浙报传媒集团股份有限公司
关于杭州边锋对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）为优化资本结构，分散业务风险，强化业务创新，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）拟与三国杀业务管理团队潘恩林、杜彬出资设立的舟山祺娱投资管理合伙企业（有限合伙）（筹，以下简称“舟山祺娱”）共同成立合资公司。其中，杭州边锋拟以旗下三国杀桌游及相关业务（包含三国杀桌游、三国杀online、手机三国杀、三国杀英雄传等，以下简称“三国杀业务”）无形资产评估作价10,412.32万元出资，占合资公司40%股权；舟山祺娱拟以现金15,618.48万元出资，占合资公司60%股权。
因杭州边锋为公司主要子公司，在公司经营发展中具有重要影响，为保护上市公司和广大投资者利益，公司根据实质重于形式原则认定潘恩林、杜彬为公司关联自然人，舟山祺娱为关联法人，本次共同投资的行为构成关联交易。
（二）本次共同投资行为已经公司董事会战略与投资委员会、关联交易控制委员会及第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。浙江省委宣传部原则同意本次交易事项（浙宣复[2015]21号），本次事项需报浙江省财政厅备案。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因杭州边锋为公司主要子公司，在公司经营发展中具有重要影响，根据《股票上市规则》10.1.3及10.1.5第五款的规定“中国证监会、本所或者上市公司
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”及“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人”，本着审慎并对广大投资者充分负责的原则，公司认定潘恩林、杜彬为公司关联自然人，舟山祺娱为关联法人，本次共同投资的行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联法人基本情况
舟山祺娱目前处于筹备设立阶段，注册地址拟为舟山港综合保税区企业服务中心303-2186室，注册资本拟为100万元，股权结构拟为潘恩林持有90%股权，杜彬持有10%股权。
2、关联自然人基本情况
潘恩林，男，中国公民，住所为温州市鹿城区广化街道教场新路17弄6号，近三年担任杭州边锋总经理。
杜彬，男，中国公民，住所为北京市朝阳区双花园南里22号楼8层801号；
近三年担任杭州边锋副总经理。
3、关联自然人控制的核心企业
（1）舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）
潘恩林和杜彬合计持有舟山祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）（原上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“舟山祺禧”）93%的出资份额。
舟山祺禧于2013年参与认购公司非公开发行股份，持有限售股1824万股，占公司总股本1.54%，锁定期至2016年4月22日，为公司股东。本次投资事项提交股东大会审议时，舟山祺禧将回避表决。
舟山祺禧注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心 303-2124室，经营范围为投资管理，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。
合伙人及认缴出资、比例（现状）：
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|姓名|合伙人性质|出资方式|出资数额|缴付期限|认缴比例|
|潘恩林|普通合伙人|现金|36万|已缴付|90%|
|杜彬|有限合伙人|现金|1.2万|已缴付|3%|
|其他合伙人|有限合伙人|现金|2.8万|已缴付|7%|

（2）舟山创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
潘恩林持有舟山创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山创嘉”）90%股权。舟山创嘉注册地址为舟山港综合保税区企业服务中心303-2156室，经营范围为投资管理，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。
合伙人及认缴出资、比例：
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|||出资||||
|姓名|合伙人性质||出资数额|缴付期限|认缴比例|
|||方式||||
|潘恩林|普通合伙人|现金|9万|2017年12月31日之前|90%|
|其他合伙人|有限合伙人|现金|1万|2017年12月31日之前|10%|

（3）成都边锋领沃网络技术有限公司
潘恩林控制的舟山创嘉持有成都边锋领沃网络技术有限公司（以下简称“成都领沃”）62.5%股权。
成都领沃注册地址：成都高新区天府大道北段 1480号 1栋 4层，实收资本 2492万。经营范围：网络技术开发、技术转让；电子技术开发；研发、销售计算机软硬件、玩具、文具用品；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；
制作、代理广告；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资、比例：
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|名称|出资方式|出资数额|认缴比例|
|舟山创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|1557.5万元|62.5%|
|其他股东|现金|934.5万元|37.5%|

三、合资公司的基本情况
1、基本情况
合资公司目前尚处于筹备阶段，其出资及股权比例约定如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|杭州边锋|10,412.32|40.00%|资产|
|舟山祺娱|15,618.48|60.00%|货币|
|合计|26,030.80|100.00%||

2、未来拟开展的主营业务
合资公司成立后，将独立运营三国杀业务。
三国杀业务包含三国杀桌游、三国杀online、手机三国杀、三国杀英雄传等系列产品业务。三国杀桌游是由北京游卡桌游文化发展有限公司（以下简称“北京游卡”）出版发行的一款线下卡牌游戏。2009年 9月杭州边锋投资参股北京游卡，2011年12月完成全资控股。2013年8月杭州边锋出资设立杭州锋奇光动贸易有限公司，从事三国杀线下卡牌业务为核心的桌游产品生产、发行、销售业务。
2008年10月杭州边锋与北京游卡合作研发三国杀online，并于2009年12月上线运营。2010年 10月杭州边锋立项研发手机三国杀，并于 2011年 9月上线运营。随后，杭州边锋又围绕三国杀品牌相继开发三国杀英雄传、三国杀霸业等游戏产品，进一步丰富了三国杀品牌的产品线。
3、无形资产出资的估值情况
经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字〔2015〕第 3685号），截至评估基准日 2015年 7月 31日，采用收益法和成本法核算的杭州边锋拟出资所涉及的无形资产评估值为 10,412.32万元。纳入评估范围的无形资产未在杭州边锋账面记录，已费用化处理。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
2013年公司通过非公开发行方式募集资金收购杭州边锋和上海浩方100%股权（以下合称“边锋集团”）后，经过近两年努力，边锋集团用户数和经营业绩均实现大幅增长，2013和2014年分别实现净利润2.8亿元和3.38亿元，超额完成承诺利润，为公司互联网化转型以及传统媒体和新兴媒体的融合发展奠定了坚实基础。
但随着近年来互联网游戏行业竞争的白热化，互联网游戏企业面临的产品创新、技术创新、管理创新挑战日益加剧，亟待加快创新转型。鉴于目前杭州边锋的核心业务为棋牌和无线业务，合计收入已占边锋总收入超过80%，用户总量占边锋总用户量的70%-80%，是边锋完成经济指标和承诺利润的核心保障，且未来还有较大的市场发展空间，是保证边锋未来持续高速发展和成长空间的支柱板块。而三国杀业务在经历了快速发展，盈利能力在 2013年达到高峰后出现下降
趋势，实现的净利润由2013年的4166.25万元下降到2014年的943.06万元。考虑到后续的持续投入压力和经营风险，本次方案拟以三国杀业务无形资产出资与其管理团队组建合资公司，对三国杀业务进行独立运作，一方面有利于杭州边锋集中优势资源，全力支持棋牌及无线核心业务稳固发展，提升竞争能力和市场份额，进一步提高其在公司中的利润和用户数占比。另一方面也有利于合资公司的体制机制创新，吸收社会资本加大技术和研发投入，加快人才集聚和培养，加快产品和业务创新，使其在激烈的市场竞争中有效巩固市场份额，提升竞争能力和盈利能力。
鉴于2013年公司向盛大娱乐收购杭州边锋和上海浩方100%股权，就杭州边锋和上海浩方2013年至2015年度的业绩承诺与补偿事项，盛大娱乐签署了《补偿协议》并出具《承诺函》，承诺补偿期内，累计补偿金的金额不超过人民币 9.6亿元。经与盛大娱乐沟通，盛大娱乐方面认可本次交易事项。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2015年8月27日，公司召开董事会关联交易控制委员会及第七届董事会第七次会议，会议审议并一致通过《关于杭州边锋对外投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：
“公司董事会在审议该议案前，取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
根据上交所《股票上市规则》“10.1.3和 10.1.5具有以下情形之一的法人或其他组织（自然人），为上市公司的关联法人（关联自然人）：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织（自然人）。”本着审慎并对广大投资者充分负责的原则，公司认定杭州边锋网络技术有限公司拟以无形资产出资设立合资公司为关联交易事项，所涉及出资的无形资产已经专业评估机构北京中企华资产评估有限公司评估，该评估机构具有专业能力和独立性，且本次交易定价及交易方式符合《公司法》、《证券法》、国有资产相关管理规定及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。该议案尚须提交股东大会审议，关联股东回避表决。综上所述，我们同意该项议案。”
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人舟
山祺禧将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、对外投资的风险
1、业务竞争的风险
对于本次投资后可能涉及到的合资公司与杭州边锋和上海浩方主营业务（棋牌游戏、电子竞技等业务以及合资协议签署时杭州边锋和上海浩方经营的其他业务，下同）的业务竞争风险，公司将与合资方在合资协议中约定：合资公司将不以直接或间接的方式从事与杭州边锋和上海浩方主营业务构成可能的直接或间接竞争的业务。潘恩林、杜彬承诺，除该合资公司外，其拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与杭州边锋和上海浩方主营业务的经营运作相竞争的任何活动的业务。
2、关联交易的风险
因本次交易公司本着实质重于形式原则，认定潘恩林和杜彬为关联自然人，且合资公司成立后，实际控制人为潘恩林和杜彬，故相应认定合资公司为关联法人。上市公司今后可能与合资公司因业务往来产生新增关联交易。对于上述可能产生的新增关联交易，公司将尽可能避免；对于不可避免的关联交易，公司将根据公允价格进行交易，并严格按照法律法规及公司制度规定，履行相关审议程序，提交董事会关联交易控制委员会审议，根据关联交易金额分别提交董事会、股东大会审议，及时履行信息披露职责。
3、创新转型的风险
随着近年来互联网游戏行业竞争的白热化，互联网游戏企业面临竞争和挑战日益加剧，合资公司未来可能面临一系列创新转型的风险。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会2015年8月29日