香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：902）
須予披露及關連交易
關於巢湖發電盈利預測的公告
茲提述本公司於日期為2014年10月14日發出的公告，關於向華能集團以總額人民幣733,764.74萬元收購海南發電權益、武漢發電權益、蘇州熱電權益、大龍潭水電權益及花涼亭水電權益，以及向華能開發以總額人民幣193,817.89萬元收購巢湖發電權益、瑞金發電權益、安源發電權益、荊門熱電權益及應城熱電權益。
巢湖發電的評估以收益法準備，因此構成香�上市規則第14.61條的盈利預測。因此，香�上市規則第14.60A條及第14.62條下的要求均適用，而本公告載有該等規則要求關於巢湖發電盈利預測的資料及文件。
茲提述華能國際電力股份有限公司（「本公司」）於日期為2014年10月14日發出的公告（「公告」），關於向華能集團以總額人民幣733,764.74萬元收購海南發電權益、武漢發電權益、蘇州熱電權益、大龍潭水電權益及花涼亭水電權益，以及向華能開發以總額人民幣193,817.89萬元收購巢湖發電權益、瑞金發電權益、安源發電權益、荊門熱電權益及應城熱電權益。除另有說明外，本公告所用詞彙與公告所界定�具有相同涵義。
誠如公告所述巢湖發電的評估以收益法準備（「巢湖發電盈利預測」），因此構成香�上市規則第14.61條的盈利預測。據此，香�上市規則第14.60A條及第14.62條下的要求均適用。
根據香�上市規則第14.62(2)條，本公司聘請畢馬威就巢湖發電盈利預測以未來現金流折現的計算方法作出報告。畢馬威確認其已審閱北京中鋒資產評估有限公司準備及按該等計算方法作出的評估。
同時，根據香�上市規則第14.62(3)條，本公司聘請中國國際金融香�證券有限公司（「財務顧問」）審閱本公司董事在準備在以巢湖發電盈利預測評估師的評估的預測時所採取的程序，財務顧問證實，預測乃經董事作出適當及審慎查詢後制定。
據董事所知及作出所有合理查詢，北京中鋒資產評估有限公司（巢湖發電評估師）為獨立於本公司及關連人士的第三方。
巢湖發電盈利預測的主要假設已載列於本公告之附錄一。畢馬威根據香�上市規則第14.62(2)條出具的有關巢湖發電盈利預測的報告已載列於本公告之附錄二。財務顧問根據香�上市規則第14.62(3)條出具的有關巢湖發電盈利預測的函件已載列於本公告之附錄三。
以下為已提供本公告所載意見及建議之專家之資格。
名稱 資格
中國國際金融香�證 一間根據證券及期貨條例獲准從事第1類（證券交易）、第2類（期券有限公司 貨合約交易、第3類（槓桿式外匯交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動（定義見證券及期貨條例）的持牌法團
畢馬威會計師事務所 香�執業會計師
就本公司董事所知及所信，於本公告日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券的權利（不論在法律上是否可予行使）。
於本公告日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自2013年12月31日（即本公司最新公布經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
上述各專家已就出具及同意按本公告所載形式及文義轉載其函件、報告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書。
承董事會命華能國際電力股份有限公司杜大明
公司秘書於本公告日，本公司董事為：
曹培璽（執行董事） 李振生（獨立非執行董事）
郭珺明（非執行董事） 戚聿東（獨立非執行董事）
劉國躍（執行董事） 張守文（獨立非執行董事）
李世棋（非執行董事） 岳衡（獨立非執行董事）
黃堅（非執行董事） 張粒子（獨立非執行董事）
范夏夏（執行董事）
米大斌（非執行董事）
郭洪波（非執行董事）
徐祖堅（非執行董事）
李松（非執行董事）
中國‧北京
2014年11月3日
附錄一
以下巢湖發電盈利預測估值巢湖發電所依據之主要假設：
(1)
收益期的確定
巢湖發電屬於火力發電企業，成立時間較長、未來有較好的經�前景，評估基準日及至評估報告出具日，沒有確切證據表明巢湖發電在未來某個時間終止經�。最終，確定巢湖發電收益期為無限期，預測期為2014年6月至2019年度。
(2)
收入的測算
對巢湖發電未來收益預測涉及的主要指標為發電設備平均利用小時、綜合廠用電率、上網電價等。發電設備平均利用小時指標的確定，考慮巢湖發電本身的競爭優劣勢，同時結合2013年度發電設備利用小時指標情況並考慮安徽省發改委、能源局等發佈的2014年全省節能發電計劃的通知，進一步綜合考慮未來安徽的電力市場情況，最終對巢湖發電預測期發電設備平均利用小時指標進行估算；綜合廠用電率的確定系綜合考慮2013年度情況確定；上網電價，以評估基準日及至評估報告出具日執行電價標準確定。
(3)
�業成本的測算
巢湖發電發電成本項目主要�括燃料費、材料費、職工薪酬、折舊費、計劃檢修費等，對�業成本的測算區分發電成本項目，對巢湖發電收益期成本項目進行估算：燃料費的計算，分別計算歷史年度發電標準煤耗和發電用標準煤價，收益期發電標準煤耗指標參考2013年度和2014年1-5月指標值確定，發電用標準煤價考慮歷史年度情況，參考2014年1-5月發電標準煤價和2014年度財務計劃指標，進而確定煤價波動情況和預測期後發電標準煤價，最終計算確定收益期燃料費；材料費和水費參考發電機組歷史年度發電單位成本計算確定；折舊費和製造費用參考2013年度發生額和2014年1-5月發生額分析確定；工資福利費用以2013年度發生額為基礎，預測期參考
安徽省電力行業平均工資水平變動情況和企業歷史年度發生情況計算確定，預測期後保持不變；預測期檢修修理費用的確定以企業對修理項目的預測為基礎確定，預測期後以長期考慮的維持性費用為基礎確定。
(4)
折現率的計算
在估算被評估單位預測期企業自由現金流量基礎上，計算與其口徑相一致的加權平均資本成本(WACC)，具體計算公式如下：
D E
WACC= K x (1-T) x + K x
D V E V
其中：WACC－加權平均資本成本；
KD－付息債務資本成本；
KE－權益資本成本；
D－付息債務價值；
E－權益價值；
V=
D+E；
T－被評估單位執行的所得稅稅率。
加權平均資本成本的計算需要確定如下指標：權益資本成本、付息債務資本成本和付息債務與權益價值比例。
◆
權益資本成本（KE）的計算
對於權益資本成本的計算，運用資本資產定價模型(CAPM)確定。
即：KE
= RF+β (RM-RF)+α
其中：KE－權益資本成本；
RF－無風險收益率；
RM-RF－市場風險溢價；
β－Beta系數；
α－企業特有風險。
✧
無風險收益率(RF)的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。本次估值採用29只、發行年限20年以上、剩餘年限10年以上的國債於評估基準日（或近期）到期收益率平均值作為無風險報酬
率。
✧
市場風險溢價的計算
市場風險溢價(Equity
Risk Premiums,
ERP)反映的是投資�因投資於風險相對較高的資本市場而相對於風險較低的債券市場所要求的風險補償。由於中國作為新興市場，股市發展歷史較短，且波動較大。本次評估選用美國著名金融學家AswathDamodaran的統計數據及調整方法來測算市場風險溢價。其基本公式為：
ERP=
成熟股票市場的股票風險溢價+國家風險補償額
成熟股票市場的股票風險溢價取1928-2013年美國股票與國債的算術平均收益差6.29%；另外，根據穆迪投資�服務公司2013年評級，中國債務評級為Aa3，轉換成國家違約風險利差為0.6%，選取國家風險補償額為0.6%，市場風險溢價為6.29%+0.60%=6.89%。
✧
β的計算
β反映一種股票與市場同向變動的幅度，β指標計算模型為市場模型： Ri=α+βRm+ε
在市場模型中，以市場回報率對股票回報率做回歸求得β指標值。被評估單位β指標值的確定以選取的樣本自Wind資訊平台取得的考慮財務槓桿的β指標值為基礎，計算被評估單位所處行業業務板塊的不考慮財務槓桿的β指標值，根據被評估單位的資本結構計算其考慮財務槓桿的β指標值。
考慮財務槓桿的β指標值與不考慮財務槓桿的β指標值換算公式如下：βU=
βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考慮財務槓桿的Beta；
βU：不考慮財務槓桿的Beta；
T：所得稅率；
✧
企業特有風險的調整
由於選取樣本上市公司與被評估單位經�環境不同，同時考慮被評估單位自身經�風險，確定企業特有風險調整。
✧
股權資本成本的計算
通過以上計算，依據KE
=RF
+β（RM-RF）+α，計算被評估單位股權資本成本。
◆
付息債務資本成本
根據被評估單位評估基準日付息債務情況，確定付息債務資本成本。
◆
加權平均資本成本的確定
通過上述指標的確定，依據WACC
= K x (1-T) x
D
+ K x
E，計算加權平 D V E V
均資本成本。
附錄二
下文為本公司核數師香�執業會計師畢馬威會計師事務所發出之報告全文，以供載入本公告。
香�
中環
遮打道10號
太子大廈
8樓
就華能巢湖發電有限責任公司資產評估相關之貼現未來現金流量發出之報告致華能國際電力股份有限公司董事會
吾等茲提述北京中鋒資產評估有限責任公司就評估華能巢湖發電有限責任公司（「標的公司」）於2014年5月31日之公允價值所編製日期為2014年10月9日之資產評估（「評估」）所依據之貼現未來現金流量。評估根據貼現未來現金流量編製，被視為香�聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段項下的溢利預測。
責任
華能國際電力股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定及評估所載之基礎及假設編製貼現未來現金流量。此項責任�括執行與就評估編製之貼現未來現金流量有關之適當程序，並應用適當編製基準；及在各種情況下作出合理估計。
吾等的責任為根據上市規則第14.62(2)段的要求就評估中所用之貼現未來現金流量之計算作出報告。貼現未來現金流量並無涉及採用會計政策。
意見之基準
吾等按照香�會計師公會（「香�會計師公會」）頒佈之香�核證委聘準則第3000號「歷史財務資料審核或審閱以外之核證委聘」執行工作。該準則要求吾等計劃及執行工作，以合理確定就計算而言董事是否根據評估所載之基礎及假設妥為編製貼現未來現金流量。吾等
已對貼現未來現金流量按照基礎及假設的算術計算及編製執行程序。吾等的工作範圍遠較根據香�會計師公會頒佈之香�核數準則進行的審核為小。因此，吾等不發表審核意見。
意見
吾等認為就計算而言，貼現未來現金流量於所有重大方面已按照評估所載董事採納之基礎及假設妥為編製。
其他事宜
在毋須作出保留意見之情況下，吾等謹請閣下注意，吾等並非對貼現未來現金流量所依據之基礎及假設的適當性及有效性作出報告，及吾等的工作並不構成標的公司之任何評估或對評估發表審核或審閱意見。
貼現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實之假設，且並非全部假設於整段時間內一直有效。吾等的工作旨在根據上市規則第14.62(2)段僅向閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔委聘工作所涉及、產生或相關之任何責任。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香�
二零一四年十一月三日
附錄三
以下為中國國際金融香�證券有限公司所發出之函件全文以供載入本公告。
敬啟�：
華能國際電力股份有限公司
須予披露及關連交易
吾等茲提述北京中鋒資產評估有限責任公司（「估值師」）就評估華能巢湖發電有限責任公司（「巢湖發電」）於2014年5月31日之60%股權公允價值所編製日期為2014年10月9日之估值報告（「估值」）。
估值根據折現未來現金流量編製（「預測」），被視為香�聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.62段項下的溢利預測。
該等預測應在貴公司董事審慎周詳諮詢後作出。作為貴公司本次收購的財務顧問，吾等已審閱進行估值所依據的折現現金流預測，並已與貴公司管理層及估值師討論編製預測的基準及假設。吾等另考慮申報會計師畢馬威會計師事務所於2014年11月3日向閣下發出的函件，內容有關按照董事釐定的基準及假設編製的折算未來估計現金流量之計算方法。預測乃根據一系列假設作出，其中�括對於未來事件的假設以及其他可能會或不會發生因素的假設，因此，預測除用於估值外，可能不適用於其他用途。即使假設中提及的所有事件均確實發生，該事件的發生所導致結果可能與假設有重大出入，實際結果仍可能與估值有所不同。
根據上述基準及在並無對估值師及貴公司採納的估值方法、基準及假設是否合理發表意見的前提下，吾等認為預測乃閣下經審慎周詳諮詢後作出。
吾等發表上述意見之工作根據香�聯合交易所有限公司證券上市規則第14.62(3)條僅向閣下報告，不作其他用途。吾等概不向任何其他人士承擔工作所涉及、產生或相關之任何責任。
此致
中國北京
西城區
復興門內大街6號
華能大廈
華能國際電力股份有限公司
董事會台照
代表
中國國際金融香�證券有限公司執行總經理
白曉青
二零一四年十一月三日