江苏世纪同仁律师事务所
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
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洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）委托，就无锡洪汇新材料科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次回购注销的授权
2017年9月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书本所律师认为：洪汇新材董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，符合《管理办法》以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜。
二、本次回购注销的程序
1、2019年 9月 20日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司董事会同意：根据《激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，对离职激励对象华盛已获授权但未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、2019年 9月 20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会对公司本次回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，一致同意：公司限制性股票激励计划激励对象华盛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,500股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。
3、2019年 9月 20日，公司独立董事发表独立意见，认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象华盛 1人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意对激励对象华盛已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
4、因本次回购注销已授予尚未解锁的3500股限制性股票，导致洪汇新材注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，洪汇新材尚需股东大会
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书审议并通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
经核查，本所律师认为：洪汇新材本次回购注销现阶段已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、本次回购注销的依据、数量及价格
1、本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》第十三节“激励计划变更、终止”项下“三、激励对象发生个人情况变化”的相关规定：“（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外而离职）在情况发生之日，对激励对象根据本计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定”。
鉴于公司《激励计划（草案）》原激励对象华盛因个人原因离职，公司董事会同意：根据《激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，对激励对象资格所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计3500股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
（1）2017年 9月 11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，洪汇新材限制性股票激励计划首次授予华盛的限制性股票为5000股。
（2）2018年 9月 21日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决议对包括华盛在内的激励对象的限制性股票实施第一期解锁。华盛解锁的股票数量为1500股。
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书综上，根据《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销的数量为激励对象华盛已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计3500股。
3、本次回购注销的价格
自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的期间，除2017年、2018年年度权益分派时派发了现金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据《激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。
故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整。
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|-|
|根据公司《激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”之“三、|
|激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、|
|退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格加上银行同期存款利|
|息，即回购价格为19.56元/股。|

经核查，本所律师认为：洪汇新材本次回购注销的依据、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公
告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书本法律意见书一式三份
（以下无正文）
洪汇新材限制性股票激励计划 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签字页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 潘岩平
邵斌
2019年9月20日
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