民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
调整部分募投项目投资进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对茂硕电源调整部分募投项目投资进度的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次调整部分募投项目投资进度的信息披露文件、董事会、监事会和独立董事关于本次调整部分募投项目投资进度的议案及建议，对其募集资金使用的合理
性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]186号文核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过2,428万股。公司本次共发行2,428万股，其中网下配售485万股，网上资金申购定价发行1,943万股，发行价格为18.50元/股，共募集44,918万元，扣除保荐及承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费、登记费、上市初费等费用合计人民币 3,499.45万元后，实际募集资金净额为人民币41,418.55万元。
以上募集资金已经由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2012]第0051号《验资报告》审验确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）第一次向特定对象非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]233号文件《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过623.33万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产已完成，截止2015年3月4日止，湖南方正达股权的55%已由方笑球、蓝顺明持有变更为茂硕电源持有，本公司申请增加注册资本1,870万元，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月5日出具的瑞华验字
[2015]48060004号验资报告验证。
本公司非公开发行股份623.33万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购
311.665万股，每股面值人民币1元，每股价格人民币8.64元，总价值人民币5,385.5712万元，扣除发生的券商承销佣金438万元，实际净筹得募集资金人民币4,947.5712万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月
18日出具的瑞华验字[2015] 48060005号验资报告验证，上述募集资金
44,975,712.00元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费450万元）已于2015年3月17日汇入本公司华夏银行深圳高新支行的账户内。
三、募集资金实际使用情况
截至2015年9月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金计划||截至期末累计|||
||||||||||截至期末投|
||序号||项目名称||投资总额（万||投入金额（万|||
||||||||||资进度（%）|
||||||元）||元）|||
|1||惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目||24,079.00||23,998.89||99.67%||
|2||惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目||1,658.00||341.01||20.57%||
|3||惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目||1,580.00||581.28||36.79%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||茂硕电源科技股份有限公司发行股份购买资产（方正达）项目|4,947.57||4,947.57||100.00%||
||合计|||32,264.57||29868.75|||
|||||||||92.57%|

四、本次调整部分募投项目投资进度的具体情况
本次部分募投项目投资进度调整的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整前达到预计可使||调整后达到预计可使|
||序号||项目名称|||||
||||||用状态时间||用状态时间|
|1||惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目||2015年12月31日||2016年12 月31日||
|2||惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目||2015年11月30日||2016年12 月31日||

五、本次调整部分募投项目投资进度的原因说明
1、惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目
研发中心建设项目调整预定可使用状态日期的主要原因为：研发设备的购置需根据惠州茂硕产能增加逐步提升，受到惠州茂硕正式投产时间短的影响，研发中心建设项目整体投资进度滞后于预期投资进度，为保证项目实施质量，公司研发中心建设项目的建设将相应推迟。基于以上原因，经公司研究决定，将该项目预定使用状态日期由2015年 12月31日延期至2016年12月31日，项目其他内容不变。
2、惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目
信息化系统建设项目调整预定可使用状态日期的主要原因为：该项目主要是服务于“电源驱动生产项目”投入使用以及公司产能扩张后的配套项目，为建设智慧工厂，完成工厂智能自动化目标，信息化系统建设项目将进行配套升级，为保证项目实施质量，兼受到惠州茂硕正式投产时间较短的影响，该信息化系统建设
项目的投入将延缓。基于以上原因，经公司研究决定，将该项目预定使用状态日
期由2015年11月30日延期至2016年12月31日，项目其他内容不变。
六、本次调整部分募投项目投资进度对公司的影响
本次延期虽然对募投项目实施进度造成影响，但均按照公司上市前募投项目的原有战略规划在合理推进，是根据募投项目的实施进度做出的合理决策，本次投资进度的调整没有影响到募投项目公司原有战略方向性的改变，不存在募投项目变更的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。目前，公司积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成，短期内对公司的经营业绩亦不会产生较大的影响。
七、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2015年11月16日召开第三届董事会2015年第8次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目投资进度调整的议案》，同意公司调整募投项目投资进度。
2、监事会审议情况
公司于2015年11月16日召开第三届监事会2015年第8次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目投资进度调整的议案》，监事会对本次调整募投项目投资进度发表如下意见：公司本次关于调整募投项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额及建设内容。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司调整募投项目投资进度。
3、独立董事意见
本次调整募投项目投资进度事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。因此，我们同意公司调整募投项目投资进度。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目投资进度的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。
本次调整部分募投项目投资进度，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人对公司本次调整部分募投项目投资进度的决定无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司调整部分募投项目投资进度的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺骞汪兵
民生证券股份有限公司年 月 日