华西证券股份有限公司
关于
江苏华宏科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，华西证券接受华宏科技的委托，担任华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问核查意见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华宏科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供华宏科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
4、本核查意见不构成对华宏科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华宏科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易概述 ....................................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................... 5（二）募集配套资金 ................................................................................... 5二、本次交易已经履行的决策及审批程序 ............................................................... 6（一）上市公司已经履行的决策程序 ....................................................... 6（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序 ................................... 6（三）配套募集资金发行对象已经履行的决策程序 ............................... 6（四）中国证监会核准本次交易 ............................................................... 6三、本次交易的标的资产过户情况 ........................................................................... 7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 7五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 7（一）相关协议的履行情况 ....................................................................... 7（二）相关承诺的履行情况 ....................................................................... 8六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 8（一）新增股份登记事项 ........................................................................... 8（二）新增股份上市事项 ........................................................................... 8华宏科技尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续。........................................................................................................................ 8（三）工商变更登记事项 ........................................................................... 8（四）相关方需继续履行承诺 ................................................................... 8七、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 10
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易概述
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|
|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|
|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

（二）募集配套资金
向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过 31,200万元，非公开发行不超过 19,709,412股，其中华宏集团认购 13,392,293股，郑宇认购 6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
二、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。
2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
（三）配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（四）中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）关于标的公司的公司类型变更为有限公司的情况
2015年 9月 30日，标的公司召开 2015年第三次临时股东大会，同意标的公司的公司类型由股份公司变更为有限公司，标的公司名称变更为江苏威尔曼科技有限公司。2015年 10月 16日，海安县市场监督管理局出具（06000061）公司变更[2015]第 10150001号《公司准予变更登记通知书》，核准了上述变更，公司名称变更为江苏威尔曼科技有限公司。同日，威尔曼取得了海安县市场监督管理局核发的编号为320600000201510160007的《营业执照》。
（二）关于威尔曼股权过户的情况
2015年11月6日，海安县市场监督管理局出具了（06210277）公司变更[2015]第 11060016号《公司准予变更登记通知书》，核准华宏科技受让周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资合计持有的威尔曼100%的股权事宜；同日，威尔曼取得了海安县市场监督管理局核发的编号为320621000201511060115的《营业执照》，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华宏科技已经完成标的资产的交付与过户，相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资及辰融投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资签订
了《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于提供信息真实、准确、完整，股份锁定期，业绩补偿，关于真实、合法持有交易标的，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺，主要内容已在《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，华宏科技本次重组涉及的标的资产过户工作已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）新增股份登记事项
华宏科技需向周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资及辰融投资发行33,727,807股，此外华宏科技尚需完成募集配套资金相关新增股份的发行，并向周经成等交易对方支付现金对价共计3亿元人民币。本次新发行的股份需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份发行登记手续。
（二）新增股份上市事项
华宏科技尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增发行股份的上市手续。
（三）工商变更登记事项
华宏科技需向工商行政管理机关办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
华宏科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问协办人：
马继光
财务顾问主办人：
艾可仁 王运杰 张敬来
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日