证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2018-071众应互联科技股份有限公司
关于签署《投资框架协议》暨战略合作进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2018年5月30日与赣州经济技术开发区管理委员会、深圳瀚德金融科技控股有限公司签署了《战略合作协议》，相关内容详见2018年5月31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于签署<战略合作协议>的公告》。公司于2018年7月6日与深圳瀚德创客金融投资有限公司、深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）（以上两方合称“乙方”、“回购责任人”）、深圳区块链金融服务有限公司（以下简称“丙方”、“标的公司”）签署了《投资框架协议》。
深圳瀚德金融科技控股有限公司、深圳瀚德创客金融投资有限公司、深圳区块链金融服务有限公司的实际控制人均为曹彤、刘婷婷，曹彤与刘婷婷为夫妻关系。
深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）的实际控制人为曹彤。
现将《投资框架协议》相关情况公告如下：
一、协议基本情况
（一）合作方基本情况
1、深圳瀚德创客金融投资有限公司
公司名称：深圳瀚德创客金融投资有限公司
统一社会信用代码：91440300349587131R
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年07月14日
注册资本：10,000万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道科园路1001号深圳湾创业投资大厦22楼
法定代表人：王宁桥
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
信息咨询；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；商务信息咨询；经营电子商务；经营进出口业务；企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划；会议策划；多媒体产品、数据产品的技术开发与销售；网页设计；计算机软件的设计；计算机技术咨询；从事广告业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）^物业管理。
控股股东：深圳众得公金融服务有限公司
实际控制人：曹彤、刘婷婷
曹彤与刘婷婷为夫妻关系。
截至目前，公司与深圳瀚德创客金融投资有限公司未发生任何交易。
2、深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）
公司名称：深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ECHQ810
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年02月17日
注册资本：2万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道2388号怡化金融大厦20层
执行事务合伙人：曹彤
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；创业投资咨询；
产业链投资服务；投资咨询（不含限制项目）；财务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
股东：程曙光50%，曹彤50.00%，实际控制人：曹彤
截至目前，公司与深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）未发生任何交易。
（二）标的公司基本情况
公司名称：深圳区块链金融服务有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D87YT44
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年03月10日
注册资本：1,250万人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道海天一路怡化科技金融大厦20层
法定代表人：蒋宁
经营范围：区块链领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事广告业务；计算机软件开发、技术咨询；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务。
（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资（元人民币）|持股比例|
|深圳瀚德创客金融投资有限公司|7,000,000|56%|
|深圳诚瑞投资咨询企业（有限合伙）|3,000,000|24%|
|北京中关村互金创新股权投资基金（有限合伙）|1,250,000|10%|
|贵阳永安互联网金融投资服务有限公司|937,500|7.5%|
|拉萨亚祥兴泰投资有限公司|187,500|1.5%|
|高景甲子基金管理（深圳）有限公司|125,000|1%|
|合计|12,500,000|100%|

标的公司是国内首家将区块链技术与金融场景相结合的金融科技服务公司，其聚集了国际一流的金融、区块链领域的专家及研发人员，专注于区块链底层技术和金融应用产品研发，并基于自主研发成果进行区块链平台的运营。标的公司自成立以来，积极推动金融行业创新，推出了具有自主知识产权的Finchain和FBaaS平台，完成了国内首笔基于区块链技术的票据交易，已成为国内区块链金融创新的领先机构之一。标的公司主营业务为区块链领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，并运用区块链技术建立了国内首家中小银行联盟链，在全国范围内吸纳多家中小银行机构作为联盟成员，展开一系列战略合作。标的公司选择具有市场空间
和落地性强的金融区块链应用场景，设计金融区块链应用产品，以中小银行联盟链
的形式为广大中小微企业提供服务，目前主要产品为基于区块链技术的票链平台和
供应链金融服务系统。未来标的公司将广泛吸纳银行联盟成员，推动构建具有自主知识产权的国际领先的中小银行联盟链，并依此设计更多有针对性解决中小微企业痛点的金融区块链应用产品，链接金融机构、践行普惠金融。
控股股东：深圳瀚德创客金融投资有限公司
实际控制人：曹彤、刘婷婷
曹彤与刘婷婷为夫妻关系。
（三）与公司的关系
公司与乙方、丙方、刘婷婷、曹彤不存在关联关系，本次合作事项不涉及关联交易。
二、投资框架协议的主要内容
（一）合作内容
第一条整体交易方案
本次交易总体方案为：甲方通过向标的公司现金增资及/或受让现有股东股权的方式获得标的股权，交易完成后标的公司成为甲方控股子公司，乙方应协调标的公司所有原股东（包括乙方在内）同意放弃新增注册资本的优先认购权，并同意放弃对转让股权的优先受让权，同时乙方应协调标的公司原股东不行使反稀释权等与本次交易相悖的其他特殊权利。
根据实际情况，甲方可以自行或通过其下设的并购投资基金或其他指定主体实施本次交易，乙方对此不持异议，同时乙方还应协调标的公司其他股东与甲方一同签订正式的投资协议（包括增资协议及/或股权转让协议），投资协议应当包含本协议的主要条款及内容。
第二条标的股权定价
各方同意，标的公司原有100%股权的价值将由各方根据财务、评估、法律及业务尽调后的结果协商确定，甲方将根据前述价值计算应支付的增资款及/或股权转让款。本次交易结束后，甲方应当取得不少于标的公司扩大后股本51%的股权。
在标的公司更新其股权架构并将修订后的公司章程在工商登记机关备案，并由甲方委派的人员成为标的公司董事后10个工作日内，甲方或其指定的实体应当全额支付价款。
第三条盈利预测与股份回购
1、乙方各方共同且连带地承诺，标的公司2018年度至2021年度（“会计年度”，下同）4年的累计预测盈利数不低于2.9亿元。
2、在2021年会计年度结束后，甲方聘请经各方共同认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与预测盈利数之差额以该专项审核结果确定。
3、乙方承诺：如本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期（2018年度至2021年度）内的预测盈利数为累计概念，根据 4个会计年度经审核后的净利润累计计算 4年的盈利。若 4年累计的实际盈利数总和低于本协议所约定的预测盈利数总和，则甲方有权要求回购责任人以现金方式回购甲方持有的标的公司所有股权，回购价格为甲方支付的对价本金外加8%的复合年化收益率计算的收益（应从甲方支付对价之日起按实际天数计算收益，至乙方全额支付收益之日止），回购责任人之间承担连带责任。
4、乙方承诺，本次交易完成后，标的公司将继续按商业惯例依法合规经营。如果标的公司发生重大违法违约行为（包括被监管机关吊销其主要经营资质，或被采取行政接管措施，丧失商业信誉），或发生标的公司转让、出售其核心资产或业务等情形，从而导致标的公司丧失持续经营能力，回购责任人应当根据本协议条款回购甲方持有的标的公司所有股权。
第四条过渡期安排
1、乙方各方承诺将充分发挥股东作用，确保标的公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
2、过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方各方应充分发挥股东作用，以确保标的公司与其子公司以及乙方不发生对标的公司及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或标的公司股权价值的事件，包括但不限于标的公司变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方各方应及时向甲方披露并取得甲方事先书面认可。
3、甲方认可，在不损害全体股东利益的情况下，深圳诚瑞投资咨询企业（有限
合伙）系员工持股平台，其股权变动不影响标的公司股权状况；同时，甲方认可，贵阳永安互联网金融投资服务有限公司可以向其关联方转让其股权，不违反本条关于过渡期安排的约定。
4、过渡期内，乙方不得签署同时不得促使标的公司签署与本协议主旨类似的投资文件或框架性文件，若乙方或标的公司正在与其他主体谈判协商与本协议主旨类似的谈判的，在本协议签署之日起应当全部终止。
第五条正式签约及交割
1、乙方应与标的公司其他原有股东谈判，并于本协议生效后30个工作日内或共同同意的其他期限内促使标的公司所有股东与甲方签订正式的投资协议，投资协议应当包括本协议的主要内容，各方应在投资协议约定的时限内共同配合完成标的股权变更事项的工商变更登记手续（“交割”）。
2、自交割日起，甲方成为标的公司股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。标的公司股权交割且价款支付完成后，其滚存未分配利润由交割完成后的标的公司股东享有。
第六条违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所做出的声明、承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、乙方实质性违反本协议第五条的约定，或者第五条中的任何声明或承诺在重大方面存在虚假，甲方有权要求乙方承担由此给甲方或标的公司造成的损失。在此基础上，甲方还有权要求乙方以甲方支付的价款为价格，全部收购甲方获得的标的股权，并赔偿由此给甲方造成的损失（损失包括甲方实际支付资金按复合年化收益率8%计算的资金成本）。乙方各方应当承担共同且连带的责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
第七条协议的生效
1、本协议经各方合法签署，在本次交易获得甲方董事会、股东大会（如需）会
议审议通过之日起生效。
2、各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分割的一部分。
三、对公司的影响
1、本投资框架协议仅为开展合作的框架性文件，对公司经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
2、本协议的签署将有助于合作各方在区块链技术应用领域深度合作，实现优势互补、互惠互利以及共同发展；同时可以提升公司核心竞争力，培养公司新的业务增长点。
3、本协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。
四、风险提示
1、本次签署的《投资框架协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的具体投资事宜存在不确定性，需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意风险，理性投资。
2、本协议为投资框架协议，未来项目是否能够如期顺利实施尚存在不确定性。
五、协议的审议程序
1、本次合作事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本协议为各方进行合作的基础性指导文件，待后期签约方根据本合作协议进一步签订涉及具体金额的相关协议后，公司将根据相关规定履行进一步的审批程序。
3、公司后续将严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规及时履行审议程序并对外披露。
六、备查文件
《投资框架协议》。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月七日