股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2017-009北方华锦化学工业股份有限公司
2017年度日常关联交易预计报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦化学工业集团有限公司及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。
2、兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司为本公司控股股东。
因此构成关联关系，该行为属关联交易。
3、本公司五届五十六次董事会于2017年4月17日召开，会议审议并通过了《公司 2017年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决，非关联董事以 4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人北方华锦化学工业集团有限公司在股东大会上将对该议案的回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。
（二）预计日常关联交易类别和金额
采购商品/接受劳务情况 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年预计发||2017年1-3月|||
||关联方||关联交易内容||||||2016年发生额|
||||||生额||已发生金额|||
|北方华锦化学工业集团有限公司||综合服务费等||174,000,000.00|||40,549,828.98||194,559,315.47|
|北方华锦化学工业集团有限公司||委托加工产品回购||900,000,000.00||893179071.6||||
|北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆||会议费、住宿费||6,000,000.00|||962,341.40||3,070,043.22|
|盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司||化学品、备件||243,800,000.00|||51,978,747.84||58,122,955.72|
|科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司||催化剂||3,500,000.00|||0.00||3,534,776.00|
|北京北方光电有限公司||化学品||5,000,000.00|||1,286,839.08||4,786,987.02|
|大连北方化学工业有限公司||煤、化学品||268,000,000.00|||57,411,834.66||328,062,778.21|
|辽宁北方化学工业有限公司||氮气||60,000,000.00|||18,404,319.11||63,678,054.72|
|西安北方惠天化学工业有限公司||化学品||1,850,000.00|||255,809.32||3,075,679.76|
|大连北方油品储运有限公司||油罐租金||30,990,000.00|||0.00||31,114,528.20|
|兵工财务有限责任公司||利息||37,751,692.00|||8,822,017.50||36,197,226.25|
||辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司||橡胶||20,000,000.00||7,985,274.86||12,287,887.63|
||辽宁北化鲁华化工有限公司||冷凝液||1,000,000.00||123,572.55||1,169,872.97|
||北京北方节能环保有限公司||工程款||14,000,000.00||3,000,000.00||7,173,495.17|
||晋西铁路车辆有限责任公司||罐车||100,000,000.00||0.00||76,923,076.92|
|合计||||1,865,891,692.00||||823,756,677.26||
|兵器集团下属公司||原油采购||21,000,000,000.00||5,439,910,040.00||14,069,745,174.44||

出售商品/提供劳务情况 单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年预计发生额|2017年1-3月||
||关联方||关联交易内容|||2016年发生额|
||||||已发生金额||
|北方华锦化学工业集团有限公司||来料加工、水、电等||148,260,000.00|140,435,271.86|10,755,056.28|
||北京北化凯明特种化工有限责任公司||石油甲苯、液化油等|60,000,000.00|0.00|59,765,852.15|
||盘锦华锦精细化工园区管理有限公司||电费|100,000.00|12,042.04|67,449.41|
||辽宁北方化学工业有限公司||乙烯、蒸汽等|1,433,300,000.00|393,413,199.96|1,338,857,103.90|
||辽宁锦禾农资有限责任公司||尿素等|450,000,000.00|163,671,226.67|644,399,592.13|
||盘锦辽河化工集团进出口有限责任公||||||
||||尿素、ABS树脂等|90,000,000.00|8,787,709.26|116,240,342.05|
||司||||||
||无锡北方化学工业有限公司||聚乙烯、聚丙烯等|7,000,000.00|847,222.23|7,667,696.33|
||广州北方化工有限公司||聚乙烯、聚丙烯等|360,000,000.00|82,655,427.53|323,687,876.68|
||科莱恩华锦催化剂（盘锦）有限公司||天然气、蒸气等|7,590,000.00|3,617,548.07|17,597,958.95|
||辽宁北化鲁华化工有限公司||碳五、蒸汽等|204,000,000.00|50,999,229.30|192,444,623.15|
||辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司||苯乙烯、丁二烯等|580,000,000.00|229,389,852.47|334,391,660.48|
||山西北方石油销售有限公司||-10号车用柴油（Ⅳ）|350,000,000.00|45,934,230.27|167,773,949.36|
||四川亚大塑料制品有限公司||高密度聚乙烯树脂|15,000.00|0.00|15,128.21|
||中国兵工物资集团有限公司||高硫石油焦|250,000,000.00|171,698.79|6,208,380.16|
||中兵融资租赁有限责任公司||设备|190,000,000.00|0.00|199,790,625.06|
|合计||||4,130,265,000.00||3,419,663,294.30|

其中与兵工财务有限责任公司的关联交易，公司已于2016年5月27日的五届四十
八次董事会及 2016年 6月 14日的 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》，且双方已签订《金融服务协议》，期限3年。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北方爆破科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙守会
注册资本：12,000万元
主营业务：销售化工原料、产品
住所：北京市海淀区车道沟10号
截至2016年末，该公司总资产1,030,276,978.65元，净资产373,189,146.39元，营业收入 2,286,105,584.53元，净利润 60,627,806.14元，经营活动产生的现金流量 176,914,584.50元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（二）北方华锦化学工业集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：李春建
注册资本：258,803万元
主营业务：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售
住所：辽宁省盘锦市双台子区一统河北路415号
截至 2016年末，该公司总资产 32,930,437,031.19元，净资产 9,901,971,824.68元，营业收入 29,275,675,710.65元，净利润 1,709,825,365.93元，经营活动产生的现金流量 4,415,065,744.95元。
2、与上市公司的关联关系
北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（三）北化凯明化工有限公司
1.基本情况。
法定代表人：徐密春
注册资本：5590万元
主营业务：甲苯、硫磺、硝酸、甲醇、2B酸、4B酸精品粗品、2B酸钠、色酚系列产品、色基系列产品
住所：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦5层
截至 2016年末，该公司总资产 302,021,794.44元，净资产 69,951,460.17元，营业收入2,635,188,545.66元，净利润101,838.21元，经营活动产生的现金流量 35,798,555.23元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（四）盘锦华锦精细化工园区管理有限公司
1、基本情况。
法定代表人：张爱斌
注册资本：1000万元
主营业务：物业收入、服务租赁收入公用工程收入等
住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街
截至 2016年末，该公司总资产 142,177,023.30元，净资产 10,000,000.00元，经营活动产生的现金流量 2,932,799.46元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的控股股东的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（五）广州北方化工有限公司
1、基本情况。
法定代表人：柴伟
注册资本：500万元
主营业务：甲苯二异氰酸酯（TDI）、PVC、涂料用硝化棉、华锦聚烯烃产品（PE、PP、PS、ABS）、乙醇胺、乙二醇
住所：广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层707
截至2016年末，该公司总资产46,202,215.64元，净资产11,832,783.07元，营业收入658,200,412.05元，净利润2,980,792.38元，经营活动产生的现金流量-316,266.72元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（六）辽宁北方化学工业有限公司
1、基本情况。
法定代表人：郜永胜
注册资本：60000万元
主营业务：环氧乙烷、乙二醇、乙醇氨、液氧、氮气液氩生产销售
住所：辽宁盘锦双台子区
截至2016年末，该公司总资产1,498,286,719.56元，净资产182,974,273.57元，营业收入 1,410,879,073.99元，净利润-181,372,642.52元，经营活动产生的现金流量 26,678,411.22元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（七）辽宁锦禾农资有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：冯岩枫
注册资本：3000万元
主营业务：PVC门窗、塑料建材及配套辅件制造；化肥销售；化肥连锁陪送等住所：辽宁省沈阳经济技术开发区四号街七号路8甲1号
截至2016年末，该公司总资产317,984,618.00元，净资产9,367,320.49元，营业收入916,383,394.81元，净利润875,162.05元，经营活动产生的现金流量-1,998,038.68元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（八）盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司
1、基本情况。
法定代表人：齐洪勤
注册资本：57万元
主营业务：化肥、化工原料贸易
住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街
截至 2016年末，该公司总资产 75,064,358.71元，净资产-3,169,947.55元，营业收入 338,491,948.44元，净利润 3,314,939.42元，经营活动产生的现金流量 22,785,832.68元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（九）科莱恩华锦催化剂（盘锦）分公司
1.基本情况
法人代表：戴维
地址：盘锦
企业注册资金：777,081欧元
主营业务：生产、销售工业用催化剂及混合醇副产品
截至2016年末，该公司总资产263,847,297.94元，净资产188,921,365.38元，营业收入187,977,696.85元，净利润31,318,587.91元，经营活动产生的现金流量12,566,043.70元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十）无锡北方化学工业有限公司
1、基本情况
法人代表：崔洪明
地址：无锡市锡山区东亭街道春潮中路41号
企业注册资金：2500万元
主营业务：涂料用硝化棉
截至2016年末，该公司总资产72,982,208.59元，净资产32,026,233.08元，营业收入 423,388,512.28元，净利润 3,061,673.50元，经营活动产生的现金流量 8,926,099.36元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十一）北京北方光电有限公司
1.基本情况
法人代表：辛永献
地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦10层
企业注册资金：1575万元
主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训
截至 2016年末，该公司总资产 277,727,302.27元，净资产 35,231,409.02元，营业收入689,314,582.94元，净利润1,110,046.08元，经营活动产生的现金流量-34,079,951.65元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十二）大连北方化学工业有限公司
1、基本情况
法定代表人：王純勇
注册资本：1000万元
主营业务：化工原料、煤、危险化学品、化肥等销售
住所：大连市沙河口区振工街62号万益花园11号楼2-1-1
截至 2016年末，该公司总资产 189,288,312.49元，净资产 49,285,438.06元，营业收入 1,088,922,635.85元，净利润 23,832,620.18元，经营活动产生的现金流量 91,982,263.73元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十三）北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆
1、基本情况
负责人：张佐琪
地址：盘锦市双台子区红旗大街258号
企业注册资金：4,174万元
主营业务：住宿、餐饮、会议
截至 2016年末，该公司总资产 1,726,519.14元，净资产-42,922,504.24元，营业收入6,506,663.18元，净利润-7,624,886.25元，经营活动产生的现金流量-5,136,480.42元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司控股股东的分公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十四）辽宁北化鲁华化工有限公司
1.基本情况
法人代表：黄健
地址：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区
企业注册资金：30,000万元
主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。
截至2016年末，该公司总资产427,713,314.36元，净资产301,690,790.21元，营业收入286,672,665.04，净利润-12,335,988.26元，经营活动产生的现金流量-10,692,781.90元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十五）西安北方惠天化学工业有限公司
1、基本情况
法人代表：邱吉昌
地址：陕西省西安市户县余下镇
企业注册资金：20,000万元
主营业务：树脂、涂料
截至 2016年末，该公司总资产 3,800,982,658.94元，净资产 1,553,957,678.74元，营业收入 1,976,871,597.66元，净利润 148,620,344.60元，经营活动产生的现金流量 30,305,784.49元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十六）兵工财务有限责任公司
1、基本情况
法人代表：罗乾宜
地址：北京市东城区北京东城区青年湖南街19号
企业注册资金：317,000万元
主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至 2016年末，该公司总资产 84,187,473,297.46元，净资产 6,738,711,000.75元，营业收入 992,194,887.38元，净利润 717,835,141.70元，经营活动产生的现金流量 657,218,367.98元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十七）大连北方油品储运有限公司
1、基本情况
法人代表：岳连俊
地址：大连市保税区新港商务大厦
企业注册资金：300,000万元
主营业务：开发建设石油及石油制品储罐
截至2016年末，该公司总资产495,399,572.31元，净资产343,541,251.96元，营业收入81,098,362.17元，净利润20,840,070.13元，经营活动产生的现金流量 58,376,991.90元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十八）辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司
1、基本情况
法人代表：张恒志
地址：盘锦市双台子区红旗大街
企业注册资金：柒亿肆仟玖佰贰拾万元
主营业务：橡胶生成与制造。
截至2016年末，该公司总资产1,575,673,840.09元，净资产474,519,257.40元，营业收入 474,193,330.18元，净利润-212,102,661.39元，经营活动产生的现金流量 3,273,341.24元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
（十九）山西北方石油销售有限公司
1、基本情况
法人代表：马小勤
地址：忻州原平市前进西街一五二处南
企业注册资金：30,000万元
主营业务：石油产品销售
截至2016年末，该公司总资产29,961,645.09元，净资产23,553,375.32元，营业收入 306,052,070.12元，净利润 1,518,868.49元，经营活动产生的现金流量 1,673,227.34元。
2、与上市公司的关联关系
该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。
2、关联交易协议签署情况
本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。
本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。
上述关联交易需提请公司股东大会审议。
上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：
1、关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。
2.、公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
3、关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：公司 2017年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、五届五十六次董事会决议
2、独立董事事前认可及独立董事意见
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2017年4月【】日