四川中光防雷科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172390号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中光防雷”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《中光防雷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了修订，并在重组报告书中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目录
反馈问题1：申请材料显示，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称中光防雷）于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称铁创科技）的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 10反馈问题2：申请材料显示，本次重组交易对方中谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称谷实投资）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称同舟咨询）和西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称久盈咨询）为合伙企业，请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产陕西华通机电制造有限公司（以下简称华通机电）为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 25反馈问题3：申报材料显示，标的资产参股公司咸阳中兵机电设备制造有限责任公司（以下简称中兵机电）存在军工业务。请你公司补充披露：1）中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品。2）中兵机电与标的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易。3）本次重组后对中兵机电的定位及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 29反馈问题4：申报材料显示，本次重组标的资产涉及军工业务，华通机电的军品
的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产量和销售信息未予披露，前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况。3）中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关规定的承诺。 ................................................................................................................. 32反馈问题5：请你公司补充披露：1）标的资产进入军工体系的背景。2）报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对标的资产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 35反馈问题6：申请材料显示，中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品等，本次重组后新增航空、航天、武器装备、装备配套产品等业务，请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理摸式。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 40反馈问题7：申请材料显示，1）华通机电2017年3月进行增资及股权转让，谷实投资向华通机电增资 3,000.00万元，其中增加注册资本 422.22万元，剩余 2,577.78万元计入资本公积，增资后公司估值 3.00亿元人民币，谷实投资以约 7.11元/股的价格认购华通机电 422.22万元注册资本。王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询，王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询，转让作价以增资后公司估值 2.25亿元人民币为基础、同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。上述增资转让
价格均低于本次交易作价。2）上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有限责任公句陕信达验审字（2017）007号《验资报告》验证。3）同舟咨询受让股权为对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，2016年度确认股份支付金额为85,063.64元，2017年1-6月确认股份支付金额为386,437.14元。请你公司：1）结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。2）结合本次交易审计报告所有者权益变动表中 2017年 1-6月股东投入的普通股项目为 2,740万元，现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年1-6月分别为2,500万元和240万元的实际情况，补充披露交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。3）补充披露前次转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，但久盈咨询未确认股份支付费用的合理性。4）补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表上还是在华通机电的报表上确认，以及相关会计处理依据。请你公司补充披露并提交前述《验资报告》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 48反馈问题8：申请材料显示，华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控刀具等金属原材料，报告期采购总额分别为 597.48万元、733.17万元和 610.76万元，前五大原材料供应商包括西安旺达机电设备有限公司、抚顺特钢销售有限公司、西安成峰物资贸易有限公司、西安华德机电设备有限公司等。请你公司：1）结合华通机电前五大供应商的背景情况，补充披露报告期华通机电向前五大供应商采购的主要内容。2）补充披露报告期华通机电主要原材料采购单价的变化趋势是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 55反馈问题9：申报材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 1-6月，华通机电主营业务收入分别为3,582.56万元、5,024.71万元和2,764.93万元，2016年呈现大幅增长的态势。2）报告期华通机电综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.18%。
3）交易报告书第143页披露华通机电分产品主营业务收入中武器装备及配套产品中的军品 1至军品 4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高。交易报告
书第 253页披露华通机电与同行业可比公司毛利率比较时，华通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率分别为56.01%和62.84%，与报告期综合毛利率完全一致。4）华通机电报告期毛利率较高的原因包括华通机电
期营业收入金额较高，收入分布较为均衡的实际情况，补充披露华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况，并进一步补充披露华通机电报告期毛利率较高的原因及合理性。4）结合华通机电截至目前仅有5项实用新型专利，且仅有 2项为 2016年取得，3项为 2017年 6月 30日报告期末以后取得的实际情况，进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平，是否具备竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 61反馈问题10：请你公司补充披露针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本，毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收账款、存货、融资租货资产等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 70反馈问题11：申请材料显示，华通机电报告期2015年至 2017年6月30日，未分配利润分别为-2,385.00万元、-641.34万元和147.18万元。报告期期初未分配利润为巨额亏损，报告期净利润实现情况较好。至报告期末实现未分配利润扭亏。请你公司补充披露华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原因及合理性，报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性，华通机电持续盈利能力是否稳定，是否存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 74反馈问题12：申请材料显示，1）华通机电报告期 2015年至 2017年 6月 30日应收账款余额分别为 3,809.44万元、4,057.52万元和 5,182.59万元，占总资产比例较高。2）2015年账龄为 1至 2年的应收账款比例较高；2016年和 2017年 6月30日账龄为1年以内的应收账款比例出现上升。3）2015年到2016年仍留存
的应收账款来看，2015年账龄为 2至 3年以及账龄 4年以上的应收账款回收比率较低，账龄为3至4年的应收账款回收比率较高。4）报告期末华通机电应收账款前五大客户中，客户 E的期末余额为 1,799.95万元，账龄为 1至 2年。请你公司：1）结合华通机电针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露华通机电报告期应收账款持续上升，且账龄结构发生变化的原因及合理性。2）补充披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款的原因及合理性，相关应收账款账龄分布是否符合华通机电 2015年及 2015年以前营业收入及收款政策情况。3）补充披露华通机电 2015年应收账款中账龄为 3至 4年回收比率远高于账龄为 2至 3年的合理性，相关的应收账款账龄和收款确认是否准确。4）补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账龄情况是否存在矛盾，请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的具体核查情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 78反馈问题13：申请材料显示，1）华通机电固定资产中部分机器设备为融资租赁租入固定资产，报告期末融资租入固定资产原值 872.39万元，累计折旧 283.38万元，净值589.01万元。2）华通机电长期应付款为融资租赁形成，报告期 2015年至2017年6月30日净额分别为1,093.06万元、650.20万元和326.64万元。3）审计报告显示，华通机电支付的其他与筹资活动有关的现金为融资租赁费支付，其中 2015年至 2017年 1-6月金额分别为 708.49万元、733.56万元和 321.10万元。请你公司结合华通机电报告期融资租赁的具体情况，补充披露华通机电融资租赁相关的会计处理情况，报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告
期支付的融资租赁费用是否匹配，融资租赁形成的固定资产的折旧期限与租赁期限是否匹配，相关会计处理是否准确，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 83反馈问题14：申请材料显示，1）华通机电2016年开始建造二期厂房，2016年末和2017年6月末的在建工程余额分别为103.55万元和 326.62万元，主要为构建厂房支出的工程成本。2）报告 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电的其他非流动资产金额分别为 614.08万元、1,216.27万元和 1,673.64万元，呈现逐年上升态势，其他非流动资产主要为预付设备及工程款；部分进口精密加工设备
造价昂贵采购周期较长，设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装调试，导致组装周期较长，请你公司结合华通机电报告期在建工程和其他非流动资产的明细情况及投产进度，补充披露上述在建工程和其他非流动资产在确认过程中是否存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况，是否存在延期转固的情况，相关会计科目确认是否准确，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 87反馈问题15：申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电存货账面价值分别为 1,295.53万元，1,541.83万元和 1,670.94万元，金额逐年上升。2）报告期华通机电预收款项分别为 573.79万元、619.90万元和 1,011.21万元，请你公司结合华通机电生产模式、收款流程及营业收入确认时点，补充披露报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 89反馈问题16：申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电的可供出售金融资产余额均为 733万元，为华通机电持有乾县农村信用合作联社的投资成本。2）报告期华通机电长期股权投资余额分别为 246.77万元、191.48万元和195.86万元，为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的股权。3）报告期华通机电短期借款余额分别为 2,500.00万元、1,754.69万元和 2,689.73万元，其中 2016年和 2017年 6月 30日信用借款余额分别为 550万元和500万元。请你公司：1）补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。2）补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。3）结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............. 92反馈问题17：申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，华通机电其他应付款余额分别为 2,614.96万元，3,387.36万元和 1,262.33万元，其他应付款主要是股权投资款、股东借款及往来款，其中根据现金流量表中往来款与资产
负债表中其他应付款的勾稽关系显示，报告期华通机电存在规模较大的与股东之间的资金往来，请你公司补充披露：1）报告期华通机电与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。2）报告期华通机电关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 102反馈问题18：申请材料显示，本次交易评估基准日为 2017年 6月 30日，本次交易收益法评估中，针对被评估企业未来几年自由现金流预测中，预测首年均为 2017年，请你公司：1）准确披露被评估企业自由现金流预测中，从营业收入到自由现金流的各项数据期间为2017年全年还是2017年7-12月，如是前者，计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润，如是后者，对相关预测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露，并结合上述情况，补充披露本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。2）补充披露本次交易收益法评估自由现金流量表中，2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加不等于自由现金流的合理性。3）进一步补充披露本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中，对现金流出时点的假设情况。4）全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确。独立财务顾问和评估师应当勤勉尽责，仔细对照相关规定自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请文件披露是否一致，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 104反馈问题19：申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月，华通机电实现营业收入 3,582.56万元、5,024.71万元和 2,764.93万元，其中 2016年主营业务收入增长率为40.25%。预测期2017年至2021年，预测华通机电主营业务收入分别为 7,668.44万元、11,698.00万元、16.378.00万元，20,787.00万元和 21,828.00万元，增长率分别为52.61%、52.55%、40.01%、26.92%和5.01%，预测营业收入保特高速增长。2）截至2017年10月末。华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元，11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元，折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元。请你公司：1）结合截至目前华通机电的业绩实现情况、在手订单及预计收入确认情况。进一步补充披露华通机电2017年度
预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况，进一步补充披露预测期华通机电营业收入保持高速增长的预测依据及合理性，并补充披露针对华通机电各主要产品的未来市场需求量、前景及具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 110反馈问题20：申请材料显示，预测期 2017年至 2021年华通机电预测主营业务成本分别为3,240.00万元、4,800.57万元、6,512.97万元、8,013.97万元和 8,369.97万元，据此计算，预测期华通机电毛利率分别为57.7%、59.0%、60.2%、61.4%和61.7%。毛利率呈现上升趋势，请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露华通机电预测期毛利率持续上升的具体原因及合理性，未来华通机电毛利率保持稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 115反馈问题21：申请材料显示，1）华通机电预测期2017年至2021年三项期间费用合计分别为 1,620.61万元、2,055.57万元、2,606.63万元、3,127.69万元和3,271.75万元。2）华通机电预测期折旧及摊销分别为363.70万元、968.24万元、973.64万元、975.64万元和977.64万元，资本性支出分别为1,222.00万元，1,022.24万元 993.64万元 995.64万元和 997.64万元。请你公司：1）结合华通机电预测期营业收入增长规模，补充披露相关期间费用预测的合理性。2）进一步补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性，2018年折旧及摊销费用较2017年出现大幅增长的合理性，并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充被露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 118反馈问题22：公开资料显示，上市公司泰豪科技股份有限公司（证券代码：600590，以下简称泰豪科技）于 2017年 1月停牌筹划收购华通机电，于 2017年 5月终止。本次交易进程备忘录显示，上市公司中光防雷于 2017年 4月 28日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌，请你公司补充披露中光防雷与泰豪科技停牌与华通机电在同一时间段谈判，最终泰豪科技退出的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 125
反馈问题1：申请材料显示，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称中光防雷）于2017年以发行股份及支付现金方式购买史俊伟、何亨文、史淑红持有的深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称铁创科技）的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否符合前次重组相关承诺
本次交易符合前次重组中上市公司的控制股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺，且本次交易中上市公司的控制股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺。此外，本次交易与前次重组无关，无需符合前次重组的其他相关承诺，具体情况如下：
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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|||||本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。||||
|上市公司的控股股东、实际控制人||关于避免同业竞争的承诺||本单位/本人不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及铁创科技主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。||符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本人已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律或财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头证言等），所提供或披露的有关信息、资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署日已经合法授权并有权签署该等文件；其为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的；在本次交易过程中，将依照相关法律法规和证监会及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||无需符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||合法合规及诚信情况||本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，当前亦不存在尚未了结的诉讼；不存在涉嫌有重大违法行为或违法事实的情形；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|史俊伟、何亨文和史淑红||股份锁定期||本人以标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份登记之日起18个月内不得转让。自股份登记之日起满18个月后，根据铁创科技2016年、2017年、2018年和2019年的业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份。未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。||无需符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||业绩承诺及其补偿安排||铁创科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,200万元、1,600和2,200万元。||无需符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||避免与上市公司同业竞争||一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。二、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束48个月（史淑红为6个月）内，本人及近亲属、本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接经营任何与铁创科技、中光防雷及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。三、本次交易完成后，在本人持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在铁创科技（包括其分、子公司）任职（如有）结束后48个月（史淑红为6个月）内，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人或者本人控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。四、本人保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。||无需符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||交易标的资产权属清晰||本人已经依法履行对铁创科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响铁创科技合法存续的情况；本人合法持有铁创科技的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权对应的全||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|||||部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有铁创科技的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；本人所持铁创科技股权过户或转移不存在法律障碍。||||
|史俊伟、何亨文和史淑红||减少和规范与上市公司的关联交易||一、在本次交易之前，本人与中光防雷不存在关联交易，本次交易亦不构成关联交易。二、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中光防雷公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。三、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。四、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。五、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承担。”||无需符合||
|史俊伟、何亨文和||关于费用率的承诺||1、本次交易完成后，铁创科技成为中光防雷的全资子公司，将按照上市公司的要求来完善公司的财务||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|史淑红||函||管理制度。铁创科技的财务总监由中光防雷委派，资金收支须经财务总监参与审批，若有异议需说明理由并及时上报中光防雷，铁创科技总经理、副总经理等管理人员不得越过财务总监直接签署资金支出的文书、凭证。2、本次交易完成后，铁创科技每个会计年度的管理费用及销售费用将严格控制在合理范围内。根据会计师审计的铁创科技近三年相关费率情况及行业特征，本人承诺铁创科技于本次交易完成后第一年的销售费用率将不超过16%，管理费用率不超过9%，二者合计不超过 25%，之后每年的前述两项费用率都不超过第一年，并将通过完善公司结构及经营管理模式等逐年降低。若将来根据业务发展的需要如开发新产品、开拓新的业务范围等需要调整相关费用率的，本人将提前与中光防雷进行协商，在获得中光防雷的书面许可后再方可实施。若本人有违反前述第 1 款承诺的行为，或者根据会计师审计的结果铁创科技的销售费用率或者管理费用率高于前述承诺比例的，或者未经中光防雷书面许可自行调整费用率的，我们将以连带责任的方式向铁创科技或者中光防雷以现金方式全额赔偿或补偿违规支出的费用。本承诺函自承诺人签字之日起生效。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。||||
|史俊伟、何亨文和史淑红||关于租赁房产的承诺||若铁创科技租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致铁创科技无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给铁创科技造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由史俊伟、何亨文和史淑红承担，以确保不会因此给铁创科技带来任何经济损失。||无需符合||
|史俊伟、何亨文||关于任职期限的承诺||从本次股份发行完成之日起 6 年内，必须任职服务于铁创科技，不得主动离职，但根据上市公司董事会或总经理办公室的决定，在不影响铁创科技业绩承诺安排的前提下可以离任、兼任公司及其他子公司的职务。如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约||无需符合||

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||前次重组相关承诺||||||本次交易|
||承诺主体||承诺事项||承诺内容||是否符合|
|||||定向上市公司支付补偿：自标的资产交割日起任职期限不满48个月的，违约方应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以 1 元价格回购；自标的资产交割日起任职期限已满 48 个月不满 72 个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的 35%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的 35%股份由上市公司以1元价格回购。||||
|史俊伟、何亨文和史淑红||关于竞业限制的承诺||本人在于铁创科技任职期间及离职后 4 年内，不从事与铁创科技相同的生产、经营业务，不在从事铁创科技相关业务的、与铁创科技存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营铁创科技的生产、经营业务。除上述约定外，铁创科技的管理团队应保持稳定，上市公司对铁创科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、铁创科技《公司章程》及本协议约定进行。违反竞业限制承诺，交易对方应向上市公司支付违约金3,000万元作为赔偿。本人应维持铁创科技的管理团队稳定，与管理团队成员签订期限不低于四十八个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在铁创科技不违反该等协议的前提下，管理团队成员不得单方解除与铁创科技签订的上述合同。管理团队成员在铁创科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、铁创科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与铁创科技有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、铁创科技及其下属公司的商业秘密。||无需符合||
|史俊伟、何亨文和史淑红||关于铁创科技或有处罚的承诺||若标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭受任何经济损失或费用支出，均以连带责任的方式向标的||无需符合||

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|前次重组相关承诺||||本次交易|
|承诺主体|承诺事项||承诺内容|是否符合|
|||公司或中光防雷以现金方式作出全额的赔偿或补偿。|||

如上表，前次重组所作的全部承诺中，本次交易符合前次重组中上市公司的控股股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺，且本次交易中上市公司的控股股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺；前次重组的交易对方史俊伟、何亨文和史淑红与本次交易的交易对方不存在重合，不存在关联关系，其与前次重组的标的公司亦不存在关联关系，其所作的全部承诺与本次交易无关，本次交易无需符合；前次重组的上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人所作的关于前次重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺，与本次交易无关，本次交易无需符合。
二、前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定。上述交易事项对本次交易的影响。
截至本回复出具之日，前次重组已在中国证监会下发核准批复的 12个月内实施完毕，实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的约定，不会对本次交易产生不利影响。
前次重组的实施情况具体如下：
2017年 2月 16日，中国证监会下发了证监许可[2017]220号《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，核准了中光防雷前次重组事项。
2017年 3月 9日，铁创科技完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。中光防雷成为铁创科技唯一股东，依法直接持有铁创科技100%的股权。
2017年 3月 9日，华信所对公司前次重组新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了川华信验（2017）25号《验资报告》。截至 2017年 3月 9日，
中光防雷注册资本已由168,530,000元变更为170,912,351元。中光防雷新增的注
册资本2,382,351元为向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份购买资产所增加。
2017年3月17日，中光防雷根据前次重组签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》向前次重组的交易对方支付了现金对价 2,700.00万元中的943.9314万元，剩余 1,756.0686万元为代扣代缴的股权转让个人所得税，已于 2017年 3月22日向深圳市宝安区新安地税所缴纳至国家金库深圳市罗湖区代理支库。
2017年3月20日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认中光防雷已办理前次重组的新增股份登记，新增股份已于 2017年 4月 7日在深圳证券交易所上市交易。
2017年5月3日，中光防雷2016年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程的第六条，修改为：“公司注册资本为人民币170,912,351元。”。
2017年5月25日，中光防雷在成都市高新工商行政管理局办理完毕前次重组增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺。如有，对本次交易的影响。
截至本回复出具之日，除原实际控制人之一王德言先生于2016年10月逝世，因客观原因无法继续履行承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕或正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况如下：
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||事||承诺主||承诺事||||行|
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||项||体||项||||情|
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|首次公开发行股票并在||上市公司及其控股股东、实际控制人||招 股 说明 书 及信 息 披露 的 承诺||招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司承诺：若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事||正常履行中||

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||事||承诺主||承诺事||||行|
||||||||承诺内容|||
||项||体||项||||情|
||||||||||况|
|创业板上市||||||实的当日进行公告，并根据相关法律、法规规定的程序实施。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时继续履行该回购承诺。 若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。公司控股股东承诺：若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将以二级市场价格购回首次公开发行股票时公开发售的股份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，并根据相关法律、法规规定的程序采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时其公开发售的股份。若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，则控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，且在违反相关承诺发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时控股股东持有的发行人股份不予转让，直至控股股东按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。||||
|||实际控制人||股份锁定及减持意向||自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。此承诺持续有效，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，其不||正常履行中||

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|事||承诺主||承诺事||||行|
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|项||体||项||||情|
|||||||||况|
||||||转让直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的股份。若违反承诺，（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）在符合法律、法规等相关规定前提下于 30 个交易日内回购违规卖出的股票，且回购完成之日除继续履行上述股份锁定承诺外，另追加延长锁定期6个月；（3）如果因未履行承诺事项而获得收益的，则所获收益归发行人所有；（4）如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的 10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。上述减持行为将由发行人提前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，王雪颖将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。||||
||控股股东||股份锁定及减持意向||自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。研究所所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，研究所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。其所持发行人的股份在承诺锁定期满后两年内减持的：减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持||正常履行中||

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|事||承诺主||承诺事||||行|
|||||||承诺内容|||
|项||体||项||||情|
|||||||||况|
||||||方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式；减持价格不低于发行人上市发行价格；每年减持数量不超过其持有的发行人上市时股份的 10%。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。上述减持行为将由发行人提前3个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露研究所减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，研究所将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。||||
||上市公司及其控股股东||稳定公司股价||公司上市后 3 年内，公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员同时启动股价稳定的具体措施，包括公司回购公司股票，控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。公司承诺：将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%且不低于 500 万元的资金回购社会公众股，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购措施进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时继续履行上述承诺。控股股东承诺：将以所获得的公司上一年度的现金分红的20%且不低于300万元的资金增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。若控股股东违反上述承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺进行解释说明并向公司股东和社会公众投资者道歉，且在违反上述承诺发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其持有的公司股份将不予转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。||正常履行中||
||控股股东、实际控制人||避免同业竞争的承诺||公司控股股东研究所承诺：1、在作为中光防雷控股股东期间，本公司目前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对中光防雷的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在中光防雷存续期间，且本公司为中光防雷控股股东期间，本公司控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任||正常履行中||

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|事|承诺主|承诺事|||行|
|||||承诺内容||
|项|体|项|||情|
||||||况|
||||何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与中光防雷构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。3、在发行人持续存续期间，且本公司为发行人控股股东期间，如本公司通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，本公司获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则本公司将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。4、对于本公司直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于尚未完成的清算、注销的情况，本公司将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。5、本公司保证其有权签署上述承诺，且上述承诺一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任。6、本公司保证上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的控股股东持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。公司实际控制人承诺：1、在作为中光防雷实际控制人期间，本人目前没有，将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对中光防雷的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在中光防雷存续期间，且本人为中光防雷的实际控制人期间，本人控制的除发行人以外的其他企业不会共同和/或单独在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与中光防雷构成实质性竞争和/或竞争的业务或活动。3、在发行人持续存续期间，且本人为发行人的实际控制人期间，如本人通过与第三方受让、转让、出租、许可使用或以其他方式受让、转让、出租或许可使用将来可能获得的与发行人的业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产、权益等；或者，本人获得与发行人业务相同或类似的投资机会，则本人将尽其最大努力，使该等新业务、资产、权益或者投资机会|||

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||||||等具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人。4、对于本人直接或间接持股的除发行人以外的企业与发行人具有相同或相似种类业务的情况，该等企业已不从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，已逐步办理相应的清算、注销手续。对于尚未完成的清算、注销的情况，本人将促使该等企业继续进行相应的清算、注销程序，及时办理完成全部注销手续（包括工商、税务、银行账户等），并保证该等企业在完成全部的清算、注销程序之前不会开展与发行人业务相同或相似的或可能直接或间接与发行人业务构成实质性竞争和/或竞争的业务。5、本人保证有权签署上述承诺，且上述承诺一经签署即对其构成有效的、合法的、具有约束力的责任。6、本人保证上述承诺在发行人于创业板上市且其为发行人的实际控制人期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。||||
||控股股东、实际控制人||报告期内社保、住房公积金缴纳情况的承诺||若中光防雷及其子公司因社会保险、住房公积金缴纳受到主管部门的处罚或被利益相关方提出权利主张要求补偿、赔偿相应的款项，则我们将无条件以除对中光防雷的股份以外的个人财产全额承担中光防雷、信息防护应承担的全部责任，并承担全部罚款、补偿金、赔偿金以及由前述事项产生的应由中光防雷、信息防护负担的其他所有相关费用，不会因前述事项使发行人本次发行受到影响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||履行完毕||
||控股股东、实际控制人||关于劳务派遣事项的承诺||若发行人使用的劳务派遣人员因工资、社会保险的缴纳、住房公积金的缴存、提取、使用等与劳务派遣公司和发行人产生争议，向发行人主张权利要求、补偿、补缴或有关主管部门对发行人予以处罚等，则我们将承担相应责任，并不会对中光防雷本次发行造成影响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||履行完毕||
||控股股东、实际控制||关于接地产品厂房搬||若因接地产品生产厂房权属不完善导致厂房搬迁和生产中断等事项给中光防雷造成的所有费用和损失，我们承担全部责任，不会因该厂房的事项使发行人本次发行受到影||履行完||

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||事||承诺主||承诺事||||行|
||||||||承诺内容|||
||项||体||项||||情|
||||||||||况|
|||人||迁造成损失的承诺||响。若违反上述承诺，则1、我们将在中国证监会指定报刊就未履行上述承诺事项进行解释说明并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行上述承诺；3、若因未履行上述承诺事项给发行人、发行人股东造成损失的，我们将向发行人、发行人股东依法承担赔偿责任。||毕||
|||上市公司||关于专利申请形成的关联交易事项的承诺||对于本公司生产经营所需的知识产权及资质、资格、证照等，本公司将依法以自身名义申请，并合法合规地取得相关的证书、证件、证照等，杜绝再次出现与防控风险的专利申请相同和/或相似的情形。本公司将严格遵照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》及规章制度的规定，向董事、监事、高级管理人员、股东及为本公司首发上市提供服务的中介机构及人员真实、完整、准确地说明、陈述各方面的情况，提供书面材料，不做任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。若本公司违反以上承诺，则1、本公司将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明，并向股东和社会公众投资者道歉；2、继续履行以上承诺；3、因未履行上述承诺给本公司、本公司的股东造成损失，则本公司将依法承担赔偿责任。||履行完毕||
|前次重组||上市公司及其控股股东、实际控制人||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本公司承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控制股东、实际控制人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||正常履行中||
|||上市公司的控||关于避免同业||本单位/本人不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及铁创科技主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争||正常||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||履|
||事||承诺主||承诺事||||行|
||||||||承诺内容|||
||项||体||项||||情|
||||||||||况|
|||股 股东、实际控制人||竞争的承诺||威胁的业务活动。||履行中||
|本次交易||上市公司、控股 股东、实际控制人||信息披露和申请文件真实、准确、完整||本公司承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||正常履行中||
|||上市公司控股股东、实际控制人||避免同业竞争的承诺||本单位/本人不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及华通机电主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动||正常履行中||
|||上市公司控股股东、实际控制人||关于填补被摊薄即期回报的承诺||1、不越权干预公司经营管理活动；2、不侵占公司利益。||正常履行中||

【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：（一）本次交易符合前次重组中上市公司的控制股东、实际控制人所作的关于避免同业竞争的承诺，且本次交易中上市公司的控制股东、实际控制人亦作出了关于避免同业竞争的承诺。此外，本次交
易与前次重组无关，无需符合前次重组的其他相关承诺；（二）前次重组已经实
施完毕，实施过程及程序符合中国证监会的相关规定及前次重组中交易双方的约定，不会对本次交易产生不利影响；（三）截至本回复出具之日，除原实际控制人之一王德言先生于2016年10月逝世，因客观原因无法继续履行承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均已履行完毕或正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易与前次重组相关承诺的情况”和“第二章上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及股本变动情况”之“（五）2017年4月，发行股份购买资产”和“五、控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”部分补充披露了相关内容。
反馈问题2：申请材料显示，本次重组交易对方中谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称谷实投资）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称同舟咨询）和西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称久盈咨询）为合伙企业，请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产陕西华通机电制造有限公司（以下简称华通机电）为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）谷实投资合伙人取得相应权益的相关情况
谷实投资合伙人取得谷实投资合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人姓||||||||||出资||资金|
||||||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）||取得权益时间|||||
||号||名||||||||||方式||来源|
|1||赵秀英||有限合伙人||1,500.00||50.00||2017年9月11日||货币||自筹||
|2||魏晓健||有限合伙人||255.00||8.50||2017年3月22日||货币||自筹||
|3||赵华||有限合伙人||200.00||6.67||2017年3月22日||货币||自筹||
|4||王岚||有限合伙人||200.00||6.67||2017年3月22日、2017年9月11日||货币||自筹||
|5||韩建新||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|6||张庆文||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|7||王克||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|8||都本善||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|9||张建忠||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|10||张成发||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|11||林英伟||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|12||黄道武||有限合伙人||100.00||3.33||2017年3月22日||货币||自筹||
|13||广东谷实投资管理股份有限公司||普通合伙人||45.00||1.50||2016年9月28日||货币||自筹||
|合计||||||3,000.00||100.00||/||/||/||

（二）同舟咨询合伙人取得相应权益的相关情况
同舟咨询合伙人取得同舟咨询合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人姓||||||||||出资||资金|
||||||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）||取得权益时间|||||
||号||名||||||||||方式||来源|
|1||王曙光||普通合伙人||59.45||27.02||2016年11月22日||货币||自筹||
|2||王建武||有限合伙人||29.33||13.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|3||蔡葵||有限合伙人||19.56||8.89||2017年3月13日||货币||自筹||
|4||王云峰||有限合伙人||9.78||4.44||2017年3月13日||货币||自筹||
|5||张虎林||有限合伙人||9.78||4.44||2017年3月13日||货币||自筹||
|6||曹勇||有限合伙人||9.78||4.44||2017年3月13日||货币||自筹||
|7||强刚||有限合伙人||9.78||4.44||2017年3月13日||货币||自筹||
|8||郭金虎||有限合伙人||9.78||4.44||2016年11月22日、2017年3月13日||货币||自筹||
|9||曹晶||有限合伙人||7.33||3.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|10||胡满国||有限合伙人||4.40||2.00||2017年3月13日||货币||自筹||
|11||姚建平||有限合伙人||3.91||1.78||2017年3月13日||货币||自筹||
|12||李鹏||有限合伙人||3.91||1.78||2017年3月13日||货币||自筹||
|13||马勇强||有限合伙人||3.91||1.78||2017年3月13日||货币||自筹||
|14||马龙||有限合伙人||3.91||1.78||2017年3月13日||货币||自筹||
|15||吕建文||有限合伙人||2.93||1.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|16||王红霞||有限合伙人||2.93||1.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|17||刘鹏||有限合伙人||2.93||1.33||2017年5月23日||货币||自筹||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名||||||||||出资||资金|
|||||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）||取得权益时间|||||
||号|||||||||||方式||来源|
|18||王永辉|有限合伙人||2.20||1.00||2017年3月13日||货币||自筹||
|19||王驰|有限合伙人||2.20||1.00||2017年3月13日||货币||自筹||
|20||刘苏娅|有限合伙人||1.96||0.89||2017年3月13日||货币||自筹||
|21||郑超|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|22||颉金劳|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|23||赵国际|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|24||崔雪荣|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|25||张新忠|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|26||葛虎虎|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|27||刘战卫|有限合伙人||1.47||0.67||2017年3月13日||货币||自筹||
|28||刘旭昌|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|29||郭战州|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|30||巨建社|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|31||何均|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|32||杨兴|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|33||周宝林|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|34||殷江伟|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|35||王团结|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|36||唐华|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|37||王建强|有限合伙人||0.73||0.33||2017年3月13日||货币||自筹||
|38||陈林刚|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|39||吴静|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|40||刘佩|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|41||王珍珍|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|42||罗吉群|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|43||贺兵剑|有限合伙人||0.44||0.20||2017年3月13日||货币||自筹||
|合计|||||220.00||100.00||/||/||/||

（三）久盈咨询合伙人取得相应权益的相关情况
久盈咨询合伙人取得久盈咨询合伙份额的时间、出资方式、资金来源如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名|合伙人类型||认缴出资||实缴出资额||出资比例||取得权益时||出资||资金|
||号||||额（万元）||（万元）||（%）||间||方式||来源|
|1||王金霞|普通合伙人|990.00||0.00||99.00||2016年11月28日||货币||自筹||
|2||王荣|有限合伙人|10.00||0.00||1.00||2016年11月28日||货币||自筹||
|合计||||1,000.00||0.00||100.00||/||/||/||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
本次交易的重组报告书于 2017年 10月 26日首次披露，根据谷实投资、同
舟咨询、久盈咨询的合伙协议和工商登记资料，谷实投资、同舟咨询、久盈咨询
的合伙人持有的份额及比例自重组报告书首次披露后至本回复出具日未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
（一）谷实投资
谷实投资系广东谷实投资管理股份有限公司为投资华通机电而设立的合伙企业，以持有华通机电股权为目的。谷实投资在本次交易磋商前已设立并成为华通机电股东，非专为本次交易而设立。截至本回复出具日，谷实投资除持有华通机电的股权外无其他对外投资，经营期限为长期存续。
（二）同舟咨询
同舟咨询系华通机电设立的员工持股平台，以持有华通机电股权为目的。同舟咨询在本次交易前已设立并成为华通机电股东，非专为本次交易而设立。截至本回复出具之日，同舟咨询除持有华通机电的股权外无其他对外投资，经营期限为长期存续。
（三）久盈咨询
久盈咨询系王金霞及其亲属设立的合伙企业，以持有华通机电股权为目的，持有华通机电的股份是控股股东家族内部的财产分配安排。久盈咨询在本次交易前已设立并成为华通机电股东，非专为本次交易而设立。截至本回复出具之日，久盈咨询除持有华通机电的股权外无其他对外投资，经营期限为长期存续。
四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询均非专为本次交易设立，本次交易完成后，其最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
谷实投资的全体合伙人承诺：“本人/本单位持有的谷实投资合伙份额锁定期与谷实投资因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
同舟咨询的全体合伙人承诺：“本人持有的同舟咨询合伙份额锁定期与同舟
咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
久盈咨询的全体合伙人承诺：“本人持有的久盈咨询合伙份额锁定期与久盈咨询因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一致”。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
本次重组交易对方中涉及的合伙企业谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
谷实投资、同舟咨询、久盈咨询及其全体合伙人承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：（一）重组报告书已经以列表形式穿透披露谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的最终出资的自然人或法人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源；（二）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人及其持有的份额在重组报告书披露后未发生变动；（三）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询非专为本次交易设立，以持有华通机电为目的，截至本回复出具之日，上述合伙企业不存在其他对外投资，经营期限均为长期存续；（四）交易完成后谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排与合伙企业因本次交易持有的上市公司股票锁定安排一致；（五）谷实投资、同舟咨询、久盈咨询的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并作出了相关承诺。
【补充披露】
已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题3：申报材料显示，标的资产参股公司咸阳中兵机电设备制造有限
责任公司（以下简称中兵机电）存在军工业务。请你公司补充披露：1）中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品。2）中兵机电与标的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易。3）本次重组后对中兵机电的定位及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品
（一）中兵机电的股权结构
截至本回复出具之日，中兵机电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||西北机电工程研究所||270.00||45.00||
|2||陕西华通机电制造有限公司||210.00||35.00||
|3||淡军平||40.00||6.67||
|4||祝新宇||10.00||1.67||
|5||王葳倩||10.00||1.67||
|6||张勇||10.00||1.67||
|7||邹立文||10.00||1.67||
|8||白晓舟||10.00||1.67||
|9||王智广||10.00||1.67||
|10||刘泽波||5.00||0.83||
|11||张乐平||5.00||0.83||
|12||惠亚军||5.00||0.83||
|13||陈鹏||5.00||0.83||
|||合计||600.00||100.00||

中兵机电的控股股东西北机电工程研究所是中国兵器工业集团公司所属的集机械、电子、液压、自动控制、测试和计算机应用为一体的大型综合性技术应用研究所，是国防重点科研单位和兵器行业技术研究开发中心。
（二）中兵机电的主营业务模式及其产品
中兵机电的主营业务系为客户提供自动化成套设备、各种专用非标设备、机
电液一体化设备等大型复杂设备的研制、设计、生产及售后服务，同时为客户提
供自动化控制系统解决方案。
中兵机电的主要产品为自动化焊接设备，自动检测设备，自动化生产线体、设备，自动化清洗、涂覆设备，汽车零部件制造设备，模块式超越离合器。
二、中兵机电与标的资产之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易
报告期内，华通机电与中兵机电的产品结构和业务范围不同，各自独立开展经营，彼此之间无业务往来。
报告期内，两者的主要业务领域、主营业务、主要产品和主要客户均不相同，不存在同业竞争、关联交易，具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||华通机电||中兵机电|
|主要业务领域||军工行业，拥有军工业务资质||电子、汽车、石油化工等非军工行业，未取得军工业务资质||
|主营业务||为武器装备零部件提供高端精密加工、武器装备配套产品的生产、销售及军用电子产品的研发、生产和销售||自动化成套设备、各种专用非标设备、机电液一体化产品的生产以及为各种自动化控制系统提供解决方案||
|主要产品||武器装备及配套产品和军用电子产品||自动化焊接设备、自动检测设备、自动化生产线体、设备、自动化清洗、涂覆设备、汽车零部件制造设备、模块式超越离合器||
|主要客户||军方、军工企业和科研院所||南京法雷奥汽车传动系统有限公司、苏州麦克维尔自动化设备有限公司等||

三、本次重组后对中兵机电的定位及未来十二个月内是否存在收购中兵机电控股权的计划
本次重组完成后，中光防雷将继续持有中兵机电的股权，维持中兵机电现有的业务模式和经营情况，不作其他安排。本次重组完成后的未来十二个月内，中光防雷不存在收购中兵机电控股权的计划。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：（一）报告期内，中兵机电与华通机电的主营业务模式及主要产品均不相同；（二）报告期内，中兵机电与华通机电不存在同业竞争及关联交易；（三）本次重组后中光防雷将继续持有中兵机电的股
权，维持中兵机电现有的业务模式和经营情况，不作其他安排，在本次重组后未
来十二个月内不存在收购中兵机电控股权的计划。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“四、华通机电下属子公司情况”之“（一）咸阳中兵机电装备制造有限责任公司”部分补充披露了相关内容。
反馈问题4：申报材料显示，本次重组标的资产涉及军工业务，华通机电的军品的主要客户为军方、军工企业和科研院所。华通机电的主要产品产能、产量和销售信息未予披露，前五大客户均采用代称形式披露。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况。3）中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问、会计师、律师和评估师补充提交关于本次重组涉密信息处理符合相关规定的承诺。
【回复】
一、上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，及对本次交易的影响
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照该办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
上市公司已取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，本次交易不存在实质性障碍。
二、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，并说明是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||涉密信息内容||具体章节||处理依据||处理方式|
|《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》的具体信息||“第四章 交易标的情况”之“五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“5、其他资产情况”||《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款||对其证书编号采取脱密处理||
|华通机电军工产品及用途||“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”||《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款||汇总披露和代称披露||
|华通机电前五名客户名称||“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品收入情况”||《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（三）款||代称披露||

（二）是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序。如是，披露豁免的具体申办情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”。因此，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
鉴于本次交易已取得了国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，且重组报告书中的涉密信息已按《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》采用脱密方式披露；经过脱密处理后的本次重组申请文
件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能被第三方间接推断出国家秘密。因此，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程序。
同时，本次交易重组报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所未要求中光防雷补充申请豁免或就未向其申请豁免进行问询。
三、中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
（一）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
||
|-|
|本次交易的中介机构及其主办人员具备开展涉密业务的资质，具体如下：|
|1、中介机构|
|本次交易的中介机构均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安|

全保密条件备案证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||机构||名称||证书编号|
|独立财务顾问||国信证券股份有限公司||21163009||
|审计机构||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||04151015||
|法律顾问||北京市长安律师事务所||07141004||
|评估机构||上海申威资产评估有限公司||00164017||

2、主办人员
本次交易的中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的主办人员，具备开展涉密业务的资质。
（二）中介机构对涉密信息披露的核查过程
||
|-|
|根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企|
|业对于涉密财务信息应当进行脱密处理或豁免披露。|
|对于涉密信息，本次交易的中介机构的核查过程主要包括：1、与中光防雷、|
|华通机电签署了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份购买资产保密协议|
|书》及其补充协议，通过协议明确了各中介机构的保密义务及其对涉密信息的核|
|查方式；2、安排已取得《安全保密培训证书》的人员查阅华通机电生产经营资|

||
|-|
|质文件、重大销售合同、销售明细账等文件资料，函证并实地走访华通机电重要|
|客户。|
|本次交易的中介机构已对上述涉密信息履行了必要的核查程序，认为本次重|
|组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求通过代称、打包、汇|
|总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与华通机电实际情况相符，符合《公|
|开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重|
|组》的相关要求。|

【核查意见】
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为：（一）上市公司已取得国防科工局批准|
|本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复，不会对本次交易形成实质性|
|障碍；（二）本次重组涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管|
|理暂行办法》的规定，在重组报告书的相关章节中通过代称、打包或者汇总等方|
|式进行脱密处理或豁免披露，本次交易无需向证券交易所履行信息披露豁免程|
|序；（三）本次交易的中介机构及其主办人员具有开展涉密业务的资质，并已对|
|上述涉密信息披露履行了相应的核查程序。|

【补充披露】
||
|-|
|已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易涉密信息豁免披|
|露及脱密处理情况”部分补充披露了相关内容。|

反馈问题5：请你公司补充披露：1）标的资产进入军工体系的背景。2）报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对标的资产生存经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、华通机电进入军工体系的背景
||
|-|
|华通机电是国内较早从事武器装备精密加工的民营企业之一。成立初期，华|
|通机电主要利用其区位优势和客户渠道，承接装备零部件的粗加工业务，随着业|

||
|-|
|务规模的扩大，技术和生产能力得到快速提升，客户认可度逐步提高，华通机电|
|将业务聚焦于武器装备精密加工领域，并取得了军工四证，从事军工业务。|
|经过多年的耕耘，华通机电累积了丰富的客户资源和众多的产品型号，产品|
|结构已逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键零部件、复杂|
|零部件加工发展。|
|目前华通机电的产品覆盖了导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及|
|军用电子产品，应用兵种涉及陆军、海军、空军、火箭军等。此外，华通机电在|
|产品布局上不仅涉及常规武器配套，还布局了未来极具增长点的新型武器配套研|
|制。|

二、华通机电报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等
||
|-|
|（一）定型产品|
|报告期内，华通机电的主要产品列入军方装备订购名录的情况如下：|
|单位：万元|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||进入产品对应|||
||序||||||||||2017年||||预计销售期|
||||类型||类型名称||2015年||2016年||||客户的合格供|||
||号||||||||||1-6月||||间|
||||||||||||||应商名录时间注|||
|1||航空类||定型产品1||-||575.08||89.04||2012年||2017-2030||
|||||定型产品2||-||78.41||-||||2017-2020||
|||||定型产品3||278.23||327.90||-||||2017-2020||
|||||定型产品4||101.95||30.48||-||||2017-2020||
|||||定型产品5||-||103.95||-||||2017-2020||
|||||定型产品6||88.59||123.48||-||||2017-2020||
|||||定型产品7||17.33||216.99||-||||2017-2027||
|||||定型产品8||-||-||90.70||||2017-2027||
|||||小计||486.10||1,456.29||179.74||/||/||
|||||占该类收入的比例||74.87%||83.79%||99.86%||/||/||
|2||火炮类||定型产品1||151.52||153.13||-||2008年||2017-2020||
|||||定型产品2||259.65||198.38||-||2010年||2017-2022||
|||||定型产品3||-||14.88||-||2008年||2017-2020||
|||||定型产品4||-||25.08||44.72||2010年||2017-2022||
|||||定型产品5||-||276.51||104.06||2014年||2017-2022||
|||||定型产品6||-||-||219.63||2015年||2017-2025||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||进入产品对应|||
||序||||||||||2017年||||预计销售期|
||||类型||类型名称||2015年||2016年||||客户的合格供|||
||号||||||||||1-6月||||间|
||||||||||||||应商名录时间注|||
|||||小计||411.17||667.98||368.41||/||/||
|||||占该类收入的比例||30.52%||54.39%||88.14%||/||/||
|3||导弹类||定型产品1||257.35||589.45||283.33||2015年||2017-2020||
|||||定型产品2||78.11||99.67||84.23||2007年||2017-2020||
|||||定型产品3||60.84||59.04||142.33||2015年||2017-2025||
|||||定型产品4||-||80.17||52.13||2015年||2017-2025||
|||||定型产品5||-||42.45||86.98||2015年||2017-2022||
|||||小计||396.30||870.78||649.00||/||/||
|||||占该类收入的比例||29.06%||55.32%||77.58%||/||/||
|合计||||||1,293.57||2,995.05||1,197.15||/||/||
|占主营业务收入比例||||||36.11%||59.61%||43.30%||/||/||

注：由于华通机电是参与产品研发，并提供零部件加工、样品制造或研发保障产品，因此已定型产品的定型环节是由总装客户向军方进行申请，本表列示的是华通机电进入该客户的合格供应商名录的情况。
||
|-|
|华通机电主要是为飞机类、火炮类和导弹类定型产品提供标准化零部件。报|
|告期内，华通机电的定型产品零部件收入规模稳定增长，定型产品数量持续增加。|
|从定型产品预计销售情况来看，由于定型产品属于较为新型的产品，预期服役期|
|限较长，短期内被更新换代的风险较低。同时导弹类属于消耗类产品，在国家倡|
|导实弹演习的大背景下，需求量较大，预计能在较长时间内持续给华通机电带来|
|稳定的销售收益。|

（二）非定型产品
||
|-|
|截至2017年6月30日，华通机电主要跟研项目共44个，各跟研项目所处|
|阶段如下：|

|||||
|-|-|-|-|
||阶段||项目数量（个）|
|设计试验阶段||17||
|初样制造阶段||15||
|正样制造阶段||12||
|合计||44||

||
|-|
|上述跟研项目含导弹类跟研项目 15个，火炮类跟研项目 11个，新型武器及|
|自主研发产品类 11 个，航空类 2 个，科研项目类 3 个，保障类项目 2 个。上述|
|跟研项目在报告期内的收入情况如下：|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||阶段||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|设计试验阶段||59.39||44.45||32.74||
|初样制造阶段||1,417.12||1,067.84||643.88||
|正样制造阶段||191.91||307.21||373.89||
|合计||1,668.42||1,419.50||1,050.51||

华通机电跟研的产品分为3个阶段，包括设计试验阶段、初样制造阶段和正样制造阶段。华通机电的跟研项目流程说明如下：设计试验阶段主要是项目立项后参与方案设计和试验；初样制造阶段是项目通过设计评审后进行初样制造、测试和修改；正样制造阶段是初样评审通过后试加工正品，经鉴定评审后进行试生产。正样经客户使用合格后列入定型产品。
报告期内跟研产品的收入波动是受客户科研投入经费变动影响所致。华通机电跟研的非定型产品较多，随着后续产品的陆续定型和列装，未来将会给华通机电带来稳定的收入增长。
三、未通过设计定型对华通机电生产经营的影响
（一）华通机电的业务布局较广，跟研产品种类较多，收入结构较为均衡，并未依赖单一业务的产品
华通机电的产品线覆盖导弹、火炮、飞机、新型武器、配套保障产品及军用电子产品，产品型号和种类众多，收入结构均衡。同时，华通机电大力开拓新业务和新项目，跟研的项目较多，预测期业绩的快速增长是依赖于各类业务规模的共同发展，单一产品未通过设计定型对华通机电的影响不大。
（二）华通机电具备较强的精密加工能力和零部件技术瓶颈的攻关能力，产品研发经验丰富，跟研的产品为华通机电主要从事的业务领域，产品定型风险较小
产品的定型设计和技术开发以客户为主，华通机电的优势是精密加工能力和零部件技术瓶颈的攻关能力，加上良好的生产能力和快速的供货能力，不仅能为客户的研发提供技术和加工支持，而且能针对开发过程中面临的相关需求，提供
保障类产品。同时华通机电与主要客户保持长期的业务合作，具备丰富的产品研
发经验，研发经验和能力深受客户的信任，跟研的项目都是华通机电长期耕耘的
领域，产品定型的风险较小。截至本回复出具之日，尚不存在主要跟研产品无法定型的情形。
（三）尽管华通机电未来产品实现设计定型风险较小，为充分提示风险，上市公司进一步补充披露相关风险提示
尽管华通机电未来产品实现设计定型的风险较小，但若存在科研产品未实现设计定型，将难以持续获取该业务的生产订单，从而对华通机电未来经营业绩的增长产生一定的不利影响。据此，上市公司补充了标的公司产品研发的风险如下：“军工产品的科研生产需要经过立项、研发设计、初样制造、样品定型等多个环节，需由国家军工产品定型机构对产品的技术指标、使用性能及质量稳定性进行审核，研发所需的时间周期较长、投入较大。虽然，华通机电与客户建立了紧密合作的关系，在产品立项、研发设计、初样制造的各个环节，华通机电积极与客户就设计标准、规格参数等要求进行及时的沟通和反馈，根据客户要求对设计和生产过程进行及时调整，并制定和执行严格的质量控制标准，以确保在整体产品定型及验收时，使用的华通机电零配件产品在功能、性能、质量等各方面满足客户要求，预计产品未能设计定型的风险较小。但是，如果新产品研制失败或未能通过军方设计定型批准，则难以实现批量生产并销售，从而对华通机电未来经营业绩的增长产生不利影响。”
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：（一）华通机电具备从事军工业务的资源和能力，进入军工体系具有合理背景；（二）华通机电从事定型产品的生产种类和生产规模逐步增加，跟研未定型产品的数量较多，预期可以持续给华通机电带来稳定增长的收益；（三）华通机电跟研产品未通过设计定型的风险较低，如果产品未能通过设计定型，将对生产经营造成不利影响。公司已补充披露了相关风险。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”和“重大风险提示”之“二、标的公司运营风险”之“（九）
新产品和新市场开发风险”以及“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”部分补充披露了相关内容。
反馈问题6：申请材料显示，中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站和雷达产品等，本次重组后新增航空、航天、武器装备、装备配套产品等业务，请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理摸式。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
||
|-|
|上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、新能源、航天国|
|防、建筑等基础产业及新兴产业，有着一定的管理经验、客户积累和技术积淀。|
|华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品的研|
|发、生产、销售的军工产品供应商。本次交易完成后，华通机电将成为上市公司|
|的全资子公司，上市公司通过本次交易，将在现有军工业务基础上，拓展武器装|
|备及配套产品和军用电子产品领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开|
|拓盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。|
|根据上市公司、标的公司的产品和服务的应用领域，以及华信所出具的川华|
|信专（2017）452号《审阅报告》，假设 2016年1月1日上市公司已经持有华|
|通机电100%股权，则上市公司备考合并财务报表中营业收入构成如下：|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||备考数||比例||备考数||比例|
|中光防雷：||||||||||
|防雷系列产品||14,517.57||76.85%||30,245.88||82.73%||
|防雷工程||1,535.85||8.13%||1,288.33||3.52%||
|技术服务收入||72.31||0.38%||-||0.00%||
|华通机电：||||||||||
|武器装备及配套类||2,359.35||12.49%||4,764.83||13.03%||
|军用电子产品||353.70||1.87%||137.18||0.38%||
|民品||51.88||0.27%||122.69||0.34%||
|合计||18,890.66||100.00%||36,558.92||100.00%||

||
|-|
|如上表所示，假设本次交易于 2016年1月1日完成，则上市公司 2016年度、|
|2017年1-6月的营业收入中，来源于上市公司原有业务的收入分别为 31,534.21|
|万元及16,125.72万元，来源于华通机电业务的收入分别为 5,024.71 万元和|
|2,764.93万元，新增军品业务营业收入占比分别为 13.74%和 14.64%。考虑到军|
|民融合大背景下军工行业未来广阔的发展前景，军品业务将成为上市公司极具前|
|景的业务领域之一。同时，本次交易拟购买的华通机电军品业务盈利能力较强，|
|有助于优化和改善上市公司现有的军工业务及盈利能力，为上市公司股东的利益|
|提供更为可靠的保障。|

（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
||
|-|
|本次交易完成前，上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、|
|新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业，有着一定的管理经验、客户积|
|累和技术积淀。|
|本次交易完成后，在军工业务领域，一方面，上市公司可以利用华通机电拥|
|有的军工领域客户，拓展在军工行业的防雷业务，优化上市公司的防雷业务结构；|
|另一方面，上市公司将在现有军工业务基础上，拓展武器装备及配套产品和军用|
|电子产品领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低公|
|司经营风险，增强公司的市场竞争力。|

||
|-|
|未来五年内，上市公司的发展战略是在继续保持通信领域防雷业务持续稳定|
|发展的基础上，不断拓展开拓铁路、军工、电力、石油化工、新能源领域防雷业|
|务的市场份额，同时重点开拓通信领域的非防雷业务。通过本次交易，上市公司|
|将进一步拓展军品业务范围，扩大军品生产规模，延长产业链，形成新的业务增|
|长点，提高综合竞争力。|

（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司，华通机电应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成后，上市公司将向华通机电委派三名董事，交易对方选举两名董事，并且华通机电董事长、法定代表人和总经理由王曙光担任，同时上市公司将向华通机电委派财务总监管理财务相关工作。
本次交易完成后，上市公司一方面将保持华通机电现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持华通机电的经营稳定性，实现双方管理层在经营理念方面的共识；另一方面上市公司将加强对华通机电相关管理、业务人员的企业文化交流和规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司的战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
二、本次交易后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
||
|-|
|中光防雷是国内知名的通信行业防雷领域上市公司，已开展军工业务多年，|
|主要研发及销售军用通信指控车载和地面装备系统防雷产品、军用车载及地面雷|
|达和光电装备系统防雷产品、发射平台及配套装备系统防雷产品、卫星地面站及|
|侦测站装备系统防雷产品、舰载雷达及通信设备防雷产品以及强电磁脉冲与雷电|
|组合防护产品和雷电预警等产品。上市公司已为开展军工业务配置了专业人员，|
|其中公司董事朱成曾任四机部国营第 773厂二分厂机动部技术室技术主管、201|
|车间党支部书记兼技术主管；公司总工程师刘同书，曾任四机部国营第 784厂设|

||
|-|
|计科设计师、系统设计师、雷达研究所雷达副主持设计师、民品研究所副所长、|
|科技管理处副处长、雷达研究所副所长。中光防雷在军品的生产研发、市场开拓、|
|财务管理等各方面均拥有具有相关专业背景和丰富从业经验的核心管理团队。|
|本次交易完成后，中光防雷将在保持华通机电业务相对独立的基础上，整合|
|两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，搭建以华通机电为核心的军工业|
|务板块，提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力。通过本次重组，|
|有助于推动公司在军工领域快速发展，进一步优化和改善公司的管理效率、生产|
|组织效率，通过客户资源整合和对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协|
|同发展。|
|综上所述，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可|
|实现性较强。|

三、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合华通机电的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化华通机电在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证华通机电经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将华通机电的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补
优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
四、上市公司和标的资产协同效应分析
（一）战略协同
||
|-|
|未来五年内，中光防雷的发展战略是在继续保持防雷业务持续稳定发展的基|
|础上，开拓通信领域的非防雷业务，不断拓展军工行业的市场份额。|
|本次交易前，中光防雷主要研发及销售军工专用防核电磁脉冲 SPD 产品、|
|军用车载防雷系统等产品，通过本次并购将进一步拓展目前军品业务范围至航|
|空、航天、武器装备、装备配套产品等业务，扩大军品生产规模，延长产业链，|
|形成新的业务增长点。|
|国务院于 2017 年 11 月 23 日发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发|
|展的意见》，其中明确指出“鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上|
|市公司”，本次并购也符合国家发展战略发展的指导意见。|
|本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公|
|司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、资金与渠道等方面得|
|到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。|
|因此，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，通过本次交易，能够|
|有助于双方实现战略协同。|

（二）管理和人员的协同
||
|-|
|中光防雷和华通机电都具备从事生产和销售军工产品的资格证书，两者都专|
|注于装备制造业务，汇集了一大批制造行业从事管理、技术、营销、生产方面的|
|优秀人才。中光防雷已开展军工业务多年，已为军工业务开展配置了专业人员，|
|本次交易完成后，双方将在符合国家保密法规的前提下，对军工领域的管理和人|
|员进行整合与协同，最大化地实现降低成本、提升生产研发、市场开拓和财务管|
|理水平。|
|（三）资本运作平台协同|
|中光防雷于2015年成功登陆 A股，是国内知名的通信行业防雷领域上市公|
|司，通过资本运作平台可以采用多种方式进行融资。而华通机电属于非上市民营|

||
|-|
|企业，在本次交易之前，只能通过银行信贷、股东借款等途径解决经营过程中的|
|资金需求，融资规模有限，贷款的资金成本较高。本次交易完成后，华通机电将|
|成为中光防雷的全资子公司，可以共享中光防雷的资本运作平台，扩大融资规模，|
|解决发展过程中面临的资本瓶颈，有助于实现跨越式发展，更好地为国防和军队|
|建设、军工产业的发展壮大提供服务。|

（四）业务协同
||
|-|
|本次交易完成前，中光防雷和华通机电在军工业务上均积累了多年的生产经|
|验、技术资源、客户资源。|
|本次交易完成后，中光防雷将搭建以华通机电为核心的军工业务板块，通过|
|对生产经验、技术资源、客户资源的整合，在产品技术升级及客户范围扩大产生|
|业务协同效应，有利于提高对军工客户需求的快速反应能力和研发制造能力、新|
|业务和新项目的开拓能力，推动公司在军工领域快速发展壮大，进一步优化和改|
|善公司的管理效率、生产组织效率，实现协同发展。|

（五）财务协同
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|-|
|本次交易完成后，中光防雷将把自身规范、成熟的财务管理体系引入华通机|
|电的日常财务工作中，并根据华通机电的自身经营特点，协助其搭建符合上市公|
|司标准的财务管理体系；同时，中光防雷将进一步统筹华通机电的资金使用和融|
|资计划，降低华通机电的融资成本，提高上市公司和华通机电的资金使用效率，|
|降低其运营风险和财务风险。作为中光防雷的全资子公司，华通机电在财务规范、|
|管理制度方面与上市公司遵循统一标准。华通机电的财务总监接受中光防雷和华|
|通机电的双重管理，使中光防雷能够及时、全面、准确地了解华通机电的财务状|
|况。|

（六）技术协同
||
|-|
|本次交易完成前，上市公司在通信防雷领域行业积累了多年的经验，同时在|
|2017 年通过参股凡维泰科技布局发展通信行业，而华通机电规划在未来进一步|
|拓展其军用电子产品业务，双方可在军用电子产品的防雷及通信技术上产生协同|
|效应。|

||
|-|
|本次交易完成后，上市公司将通过整合在防雷、通信、军用电子产品的技术|
|优势，提升军用电子产品的稳定性、及抗干扰能力，带动军用电子产品业务的开|
|拓与发展，形成技术的有效协同。|
|五、重组后上市公司各业务板块及子公司的发展定位|

（一）上市公司目前各子公司从事的主要业务
1、铁创科技
铁创科技的主营业务为轨道交通行业防雷产品的研发、设计、生产与销售，以及铁路行业综合防雷工程设计与施工。
2、凡维泰科技
凡维泰科技主要致力于4G、5G无线基站相关技术的研发，在接入网、室内分布系统、天馈系统、微波和卫星通信传输等领域提供快速、灵活定制解决方案。
3、信息防护
信息防护为防雷工程设计、施工企业，从事非铁路之外领域的防雷工程设计、施工等业务，处于公司主营业务的下游环节。
4、阿库雷斯
阿库雷斯主要从事防雷工程、防雷测试认证与检测服务等相关业务。
（二）上市公司对于各业务板块及子公司的发展定位
2015年 6月，中光防雷董事会提出了“再出发”战略要求，即夯实公司既有的通信行业防雷市场的领先地位，拓展铁路、军工、电力、新能源行业防雷市场；
夯实公司既有的通信行业大客户的服务，以优质供应商的口碑、地位向通信行业大客户的非防雷领域拓展经营；夯实发展公司民品业务，打造上市公司的军工产业平台，针对上市公司各业务板块及子公司的发展定位如下：
1、通信防雷行业
2014年之前的前十年，中光防雷抓住了通信行业3G、4G的发展机遇，业
绩连续十年保持增长，并在 2014年达到了一个高点。2015年之后，通信基建逐
步放缓，由于公司营业收入对通信行业的依赖较大，2015-2017年上半年公司通信防雷业务出现了下滑。针对公司的通信防雷业务，公司将根据通信行业新的发展趋势，持续进行防雷产品的研发，以满足不断出现的新需求，为5G时代的到来积极地布局。
信息防护从事非铁路之外领域的防雷工程设计、施工等业务，处于公司主营业务的下游环节。阿库雷斯是公司围绕目前防雷产品检测认证需求而设立的子公司，通过为客户、市场提供测试认证服务，将公司主营业务的产业链条扩展为产品研发、生产，工程设计及施工，产品检测认证。
2、铁路防雷行业
由于公司营业收入对通信行业的依赖较大，2015-2017年上半年公司业绩出现了下滑现象。因此，公司在 2016年为了减少对通信行业防雷业务的依赖，进一步布局了铁路行业防雷业务。公司通过收购铁路防雷行业的铁创科技，进一步拓展公司已有的防雷业务，减低对通信行业防雷业务的依赖。
未来铁创科技将作为公司铁路防雷行业的平台，整合公司在防雷领域的技术优势、客户优势，进一步拓展公司的业务领域。
3、通信配套类非防雷产品行业
公司在上市前，一直专注于通信行业的防雷市场，为爱立信、华为、中兴、诺基亚等通信设备制造商配套防雷产品。在为客户提供优质服务的过程中，客户基于公司研发服务能力、技术水平及品质管控能力等诸多考量，与公司管理层探讨非防雷领域产品方案。
上市后，公司成功导入通信产品的磁性器件应用，并且通过了通信客户的磁性器件测试，以及系统测试。为进一步拓展公司在通信行业的服务领域，公司通过控股凡维泰科技，逐步涉足于无线通信产品领域，开拓4G、5G无线网络优化室内分布式覆盖相关技术产品的市场，有助于公司获得无线通信产品室内分布式覆盖细分领域的市场份额并提升公司整体盈利能力。公司通过凡维泰科技形成通信产业内的横向发展，未来公司将持续拓展通信行业内业务，为公司中长期发展夯实基础。
4、军工行业
公司在军工领域已有避雷针、接地体、SPD、防雷箱等四大类型几十种产品进入了军工行业，且公司已取得了军工四证，具备齐全的军工业务资质。公司已经在研制强电磁脉冲与雷电组合防护产品和特殊静电防护产品，积极拓展并打造强电磁脉冲防护及特殊静电防护产业。
华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商，在军工行业有着多年的行业经验及客户积累。公司拟通过并购华通机电打造公司军工业务板块，通过整合双方已有的军方客户、研发技术，进一步拓展公司军工业务。
综上，公司专注于防雷行业和军工行业开拓新业务和新市场，通过一系列的并购整合，在提升原有防雷业务持续发展的基础上，拓宽军工产品领域和业务规模，逐步实现多元化的业务发展。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（一）重组报告书已披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理摸式；（二）上市公司已对标的资产的整合及管控制定有效措施，上市公司整合标的资产具备可实现性；（三）重组报告书已披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施；（四）上市公司和标的资产存在协同效应；（五）重组后上市公司对其各业务板块及子公司的发展具有明晰的定位。
【补充披露】
已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）交易目的”和“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”和“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”部分补充披露了相关内容。
反馈问题7：申请材料显示，1）华通机电2017年3月进行增资及股权转让，谷实投资向华通机电增资 3,000.00万元，其中增加注册资本 422.22万元，剩余
2,577.78万元计入资本公积，增资后公司估值 3.00亿元人民币，谷实投资以约 7.11元/股的价格认购华通机电 422.22万元注册资本。王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询，王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询，转让作价以增资后公司估值 2.25亿元人民币为基础、同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格分别受让取得华通机电211.11万元注册资本。上述增资转让价格均低于本次交易作价。2）上述新增注册资本已经陕西信达会计师事务所有限责任公句陕信达验审字（2017）007号《验资报告》验证。3）同舟咨询受让股权为对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，2016年度确认股份支付金额为85,063.64元，2017年1-6月确认股份支付金额为386,437.14元。请你公司：1）结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。2）结合本次交易审计报告所有者权益变动表中 2017年 1-6月股东投入的普通股项目为 2,740万元，现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年1-6月分别为2,500万元和240万元的实际情况，补充披露交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。3）补充披露前次转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，但久盈咨询未确认股份支付费用的合理性。4）补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表上还是在华通机电的报表上确认，以及相关会计处理依据。请你公司补充披露并提交前述《验资报告》。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上述增资转让时点华通机电的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询增资转让与本次交易作价存在差异具有合理的原因，具体分析如下：
（一）谷实投资增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性
2016年 9月 21日，华通机电股东会决议同意谷实投资向华通机电增资3,000.00万元取得其10%的股份，其中增加注册资本422.22万元，剩余 2,577.78万元计入资本公积。经过双方协商，该次增资以华通机电2015年净利润为基础，
整体作价3.00亿元人民币，谷实投资以约7.11元/股的价格认购华通机电 422.22万元注册资本。
本次交易，中光防雷根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第 1366号《评估报告》，以 2017年 6月 30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为最终评估结果，经交易双方协商一致，标的资产整体作价 55,000.00万元。
谷实投资增资的作价与本次交易的作价差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||事项||交易作价（万元）||每股价格（元/股）|
|谷实投资增资||30,000.00||7.11||
|本次交易||55,000.00||13.03||

如上表，谷实投资增资时的作价低于本次交易作价，主要是因为本次交易距谷实投资增资时华通机电的经营规模、资产质量及业务情况均有所提高，估值相应增加，具体如下：
1、交易目的不同形成的作价差异
谷实投资增资入股华通机电，主要是基于财务风险投资，不参与华通的经营决策，以获取后续资本运作和股东分红为目的。
本次交易立足于产业布局，中光防雷通过收购华通机电的控股权，将打造军工产业平台，推动军工业务的持续、长期发展。因此，本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
2、交易估值方法不同形成的作价差异
谷实投资增资的交易中股权转让价格是根据华通机电 2015年的净利润情况，双方协商以 37.5倍的市盈率估算华通机电股东全部权益的价值，因此该次估值是基于商业谈判的结果。
本次交易中，华通机电股东全部权益的估值是基于中光防雷的收购作出的，该估值以2017年6月30日为评估基准日，根据具备从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。评估机构分别采用收益法及市场法对
其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次交易作价以评估结论
为依据，经交易双方协商确定。因此，本次交易作价更准确、合理。
3、估值时点不同形成的作价差异
谷实投资增资入股时以 2015年度的净利润作为基准进行估值。本次交易以2017年6月30日为评估基准日，估值时点存在差异，华通机电经过一年多的发展，在产品盈利能力、业务规模和产业布局上取得了较大的提升。因此，本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
4、交易风险不同形成的作价差异
本次交易作为股权并购，中光防雷与华通机电进行了业绩对赌，如果交易对方无法完成承诺业绩，将按承诺赔偿上市公司损失，同时还需承担股票市场波动风险和泄露军事秘密风险。就两次交易的风险程度而言，本次交易华通机电承担更大的风险。因此，所以本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
5、持股比例不同形成的作价差异
为获取控股权的收购通常需要付出更多对价。谷实投资对华通机电增资后持股比例合计为10%，未获取华通机电的控制权，也不参与日常经营管理。
本次交易完成后中光防雷将持有华通机电100%股权，获取了华通机电的经营控股权。因此，本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
6、资产规模和盈利能力不同形成的作价差异
经过一年多的发展壮大，华通机电不仅拓展了武器装备的配套业务，完善了新业务储备，同时通过引入高素质人才，壮大了军用电子产品业务，以上两个业务都具有广阔的发展潜力，能成为未来的支柱业务；同时，针对原有精密加工业务，通过二期厂房的建设，扩大产能的同时陆续引入了新设备，扩展了导弹产品的核心工序，提高了产品毛利率，有利于原有业务稳定的增长和新型导弹业务的承接，形成了更高的技术壁垒。
华通机电从2015年末至2017年6月末的经营情况有了较大变化，经营规模提升较大，资产质量及业务情况亦有提高。因此，本次交易作价高于谷实投资增资时的作价。
（二）同舟咨询和久盈咨询股权转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性
2016年 10月 18日，华通机电召开股东会并作出决议，同意王曙光将其所持华通机电5.00%股权转让给同舟咨询；同意王金霞将其所持华通机电5.00%股权转让给久盈咨询。本次股权转让作价是以谷实投资增资华通机电估值 3.00亿元的75%，即2.25亿元人民币为基础，同舟咨询和久盈咨询以5.33元/股的价格分别受让华通机电211.11万元注册资本。
上述转让的作价与本次交易的作价差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||事项||交易作价（万元）||每股价格（元/股）|
|上次转让||22,500.00||5.33||
|本次交易||55,000.00||13.03||

如上表，同舟咨询和久盈咨询股权转让的作价均低于本次交易作价，主要原因如下：
王曙光将持有的华通机电5%股权转让给其控制的同舟咨询，是为了设立持股平台用于管理人员和核心人员的股权激励，形成的股份支付金额在股份锁定期间平均摊销。
王金霞将持有的华通机电5%股权转让给其控制的久盈咨询，其中持有1%合伙人份额的王荣是王曙光堂妹，该转让是家族内部的财产分配安排。
综上，谷实投资增资时的作价低于本次交易的作价，是由于交易的目的、估值的方法与时点、交易的风险、取得股份的比例、两次交易之间华通机电的盈利能力和业务发展情况差异所致，具有合理性；同舟咨询股权转让时作价低于本次交易的作价，是由于同舟咨询系华通机电用于管理人员和核心人员股权激励的持股平台，具有合理性；久盈咨询股权转让时作价低于本次交易的作价，系由于该转让是家族内部的财产分配安排，具有合理性。
二、结合本次交易审计报告所有者权益变动表中 2017年 1-6月股东投入的普通股项目为2,740万元，现全流量表中吸收投资收到的现金2016年及2017年
1-6月分别为 2,500万元和 240万元的实际情况，补充披露交易报告书中实际收
到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性。
由于谷实投资增资的出资款分次缴纳，且申报财务报告截止日期早于最后一笔出资款缴纳后的验资日期，导致交易报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中反映的申报截止日实际收到的增资金额存在差异，差异形成的原因合理。
2016年9月29日，华通机电与谷实投资签订了《陕西华通机电制造有限公司增资协议》，谷实投资出资 3,000万元取得华通机电增资完成后10%的股权，华通机电注册资本由原3,800.00万元增加至4,222.22万元，其中出资额 3,000.00万元中的422.22万元计入注册资本，其余2,577.78万元计入资本公积。截至 2017年6月30日，华通机电实际收到谷实投资支付出资款 2,740.00万元，其中2016年10-12月累计收到出资款2,500.00万元，2017年5月收到出资款240.00万元。
余下的260.00万元出资款于2017年7月6日支付。
华通机电于 2017年 3月完成上述增资的工商变更登记手续，因此华通机电将增资变更登记时已收到的出资款 2,740.00万元记入 2017年 1-6月所有者权益变动项目（股东投入的普通股项目），同时根据实际收到出资款的会计期间分别计入2016年及2017年1-6月现金流量表中吸收投资收到的现金2,500.00万元和240.00万元。
华通机电在收到全部增资款后，于2017年7月27日经陕西信达会计师事务所有限责任公司对该次增资进行了审验，并由陕西信达会计师事务所有限责任公司出具的“陕信达验字【2017】第007号”验资报告验证：截至2017年7月6日，华通机电已收到股东新增出资3,000万元，其中422.22万元计入注册资本，其余2,577.78万元计入资本公积。
此外，上述 260.00万元的出资款在评估基准日后支付，并未包含在收益法的评估结果中。交易双方经协商认为，该款项是谷实投资按照增资协议的约定履行出资义务所支付的投资款，不影响双方按照收益法评估结果对标的公司整体作价55,000.00万元的结果。
三、补充披露前次转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，但久盈咨询未确认股份支付费用的合理性
同舟咨询和久盈咨询股权转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，但久盈咨询未确认股份支付费用具有合理性，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定。
华通机电 2016年股东会决议通过《陕西华通机电制造有限公司股权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），对华通机电高级管理人员及核心人员进行股权激励，该次股权激励计划项下的标的股权来源于同舟咨询依法持有的华通机电股权。同舟咨询持有的华通机电股权来源于控股股东王曙光的股权转让。
久盈咨询由王金霞和王荣发起设立，王金霞作为普通合伙人持有99%的份额，王荣作为有限合伙人持有1%的份额。其中王荣是王曙光堂妹，未在公司任职，未向公司提供任何服务。久盈咨询持有的华通机电股权来源于王金霞的股权转让，根据王金霞与久盈咨询签订的股权转让协议，王金霞将持有的华通机电5%股权转让给久盈咨询。
综上，华通机电对高级管理人员及核心人员的股权激励计划通过员工持股平台同舟咨询实施，应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定确认股份支付费用；久盈咨询持有华通机电的股份是控股股东家族内部的财产分配安排，其股东为王金霞及王荣，不属于股权激励计划实施范围，不满足《企业会计准则第11号——股份支付》有关股份支付的规定，故未确认股份支付费用。
四、补充披露同舟咨询确认的相关股份支付费用是在同舟咨询的报表上还是在华通机电的报表上确认，以及相关会计处理依据。
同舟咨询确认的相关股份支付费用在华通机电的报表上进行确认。依据《企业会计准则第 11号——股份支付》以及《企业会计准则解释第 4号》等有关股份支付的相关规定，华通机电实施的股权激励计划符合“企业集团内涉及不同企业的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（一）谷实投资增资、同舟咨询和久盈咨询股权转让与本次交易作价存在差异具有合理性；（二）重组报告书中实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异具有合理的原因；（三）前次转让过程中，同舟咨询确认股份支付费用，久盈咨询未确认股份支付费用具有合理性；（四）同舟咨询确认的相关股份支付费用在同舟咨询的报表上确认，会计处理符合相关规定。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”部分补充披露了相关内容。
反馈问题8：申请材料显示，华通机电产品所需的主要原材料为特种金属、数控刀具等金属原材料，报告期采购总额分别为 597.48万元、733.17万元和 610.76万元，前五大原材料供应商包括西安旺达机电设备有限公司、抚顺特钢销售有限公司、西安成峰物资贸易有限公司、西安华德机电设备有限公司等。
请你公司：1）结合华通机电前五大供应商的背景情况，补充披露报告期华通机电向前五大供应商采购的主要内容。2）补充披露报告期华通机电主要原材料采购单价的变化趋势是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合华通机电前五大供应商的背景情况，补充披露报告期华通机电向前五大供应商采购的主要内容
报告期各期，华通机电向前五大供应商的采购的内容主要为钢材、数控刀具、铝材、锻件、车辆及钛合金等产品，华通机电与其前五大供应商不存在关联关系及其他利益安排。
（一）前五大供应商的交易背景情况及主要采购内容
报告期各期，华通机电前五大供应商的背景情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在关|
||供应商名称||成立时间||采购内容||控股股东||交易背景||联关系及其|
||||||||||||他利益安排|
|抚顺特钢新产品销售有限公司||2007年||钢材||王华||通过供应商筛选，择优建立长期合作关系||否||
|西安旺达机电设备有限公司||2001年||数控刀具||邵彩红||通过商业谈判建立长期合作关系||否||
|西安成峰物资贸易有限公司||1998年||铝材||张存峰||通过供应商筛选，择优建立长期合作关系||否||
|西安华德机电设备有限公司||2004年||数控刀具||徐波||通过商业谈判建立长期合作关系||否||
|中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司||2006年||锻件||王波||通过商业谈判建立长期合作关系||否||
|天津鼎和供应链有限公司||2015年||车辆||刘勇||通过商业谈判建立合作关系||否||
|宝鸡市中宇稀有金属有限公司||2006年||钛合金||李勇刚||通过供应商筛选，择优建立长期合作关系||否||
|咸阳宝莱物资有限公司||2006年||钢材||王宁侠||通过供应商筛选，择优建立长期合作关系||否||

（二）报告期内前五大供应商的基本情况
1、抚顺特钢新产品销售有限公司
|||
|-|-|
|名称|抚顺特钢新产品销售有限公司|
|统一社会信用代码|91210400664556896B|
||辽宁省抚顺沈抚新城李石经济区李石四期回迁楼3#楼1号门市1003室|
|注册地址||
|法定代表人|王华|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2007年7月13日|
||钢材、有色金属销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

2、西安旺达机电设备有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安旺达机电设备有限公司|
|统一社会信用代码|9161010472994652X4|
|注册地址|西安市大庆路5号（蔚蓝国际二层2A017）|
|法定代表人|邵彩红|
|注册资本|222.00万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2001年8月3日|
||一般经营项目：机电产品(不含汽车)、工量刃具、劳保用品、五金工具、电线电缆、水泵电机、机床配件、橡胶制品、化工原料（易制毒易燃易爆危险品除外）、机械设备、建筑材料、液压配件、链条、链轮、汽车配件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

3、西安成峰物资贸易有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安成峰物资贸易有限公司|
|统一社会信用代码|9161010471010463XY|
|注册地址|西安市大兴路西段43号（院内）|
|法定代表人|张存峰|
|注册资本|110.00万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|1998年3月25日|
||一般经营项目：金属材料、装饰材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含专营）、百货土产的销售；机械的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

4、西安华德机电设备有限公司
|||
|-|-|
|名称|西安华德机电设备有限公司|
|统一社会信用代码|916101027578018467|
|注册地址|西安市尚勤路269号|
|法定代表人|徐波|
|注册资本|180.00万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2004年2月20日|
||机床及其零配件、机床附件、量具、刃具、机电设备（除专控）、金属材料（除专控）、汽车零配件、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、五金交电、橡胶制品、建筑材料（除木材）的销售。|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

5、中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司
|||
|-|-|
|名称|中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司|
|统一社会信用代码|916105287869687928|
|注册地址|陕西省渭南市富平县庄里镇北新街|
|负责人|王波|
|企业性质|有限责任公司分公司|
|成立日期|2006年4月28日|
||一般经营项目：轧制、锻压、冶金、矿山、建筑机械、轻工、重型机械设备及零配件、液压系统、轧辊、铸件、锻件、焊接件、热处理件的研发、设计、生产、销售（含出口）和售后服务；电气自动化、电气工程承揽；自用机械设备、钢材及配套件销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

6、天津鼎和供应链有限公司
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|-|-|
|名称|天津鼎和供应链有限公司|
|统一社会信用代码|91120118341003242N|
||天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-563）|
|注册地址||
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|2,000.00万元|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月2日|
||供应链管理；仓储服务；代理报关；国际贸易；自营和代理货物及技术进出口；海上、陆路、航空国际货物运输代理；展览展示服务；贸易代理；广告经营；机电设备、汽车及配件、五金交电、化工产品、水产品、初级农产品、预包装食品批发兼零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

7、宝鸡市中宇稀有金属有限公司
|||
|-|-|
|名称|宝鸡市中宇稀有金属有限公司|
|统一社会信用代码|91610301790780450U|
|注册地址|陕西省宝鸡市高新开发区马营镇郭家村（宝钛路中段）|
|法定代表人|李天云|
|注册资本|500.00万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年8月18日|

|||
|-|-|
||稀有金属材料、钛设备及工艺制品加工、销售；机械加工；经营本公司生产所需原辅材料及产品的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

8、咸阳宝莱物资有限公司
|||
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|名称|咸阳宝莱物资有限公司|
|统一社会信用代码|91610400794101072N|
|注册地址|陕西省咸阳市秦都区渭滨镇留印村兴泉路|
|法定代表人|王宁侠|
|注册资本|150.00万元|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年9月25日|
||钢材、废旧物资回收（国家禁止的除外）、机械加工、五金交电、汽车配件、化工原料（不含危险品）的销售.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|华通机电及其董事、监事、|否|
|高管是否持有其股权||

二、补充披露报告期华通机电主要原材料采购单价的变化趋势是否稳定
报告期内，华通机电主要原材料采购单价情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均采购单价|||||||
||序||||材料||||||||||均价是否|
||||供应商名称||||单位||||||2017年|||
||号||||名称||||2015年||2016年||||稳定|
||||||||||||||1-6月|||
|1||西安旺达机电设备有限公司||数控刀具||支||154.29||92.76||121.45||波动较大||
|2||西安华德机电设备有限公司||数控刀具||个||73.53||70.04||69.86||波动较大||
|3||抚顺特钢新产品销售有限公司||钢材||kg||30.45||30.93||31.19||是||
|4||咸阳宝莱物资有限公司||钢材||kg||3.51||3.76||4.95||是||
|5||西安成峰物资贸易有限公司||铝材||kg||40.78||50.09||45.80||波动较大||
|6||中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司||锻件||kg||/||/||9.15||是||
|7||天津鼎和供应链有限公司||车辆||辆||/||/||445,871||是||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均采购单价|||||||
||序|||材料名称||||||||||均价是否|
||||供应商名称|||单位||||||2017年|||
||号|||||||2015年||2016年||||稳定|
|||||||||||||1-6月|||
|8||宝鸡市中宇稀有金属有限公司||钛合金|kg||260.00||257.08||220.00||是||

如上表，华通机电主要原材料的平均采购单价稳定。其中向少部分供应商采购的原材料的平均采购单价波动较大，是受采购结构变动影响所致，其主要型号的原材料采购价格稳定，具体情况如下：
（一）向西安旺达机电设备有限公司采购的刀具
报告期内，华通机电向西安旺达机电设备有限公采购的主要刀具的单价变动情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||单位|平均采购单价||||价格是否稳定|
||供应商名称|材料名称|||||||
|||||2015年|2016年||2017年1-6月||
|西安旺达机电设备有限公||合金铣刀1|支|160.68|154.20|149.57||是|
|||合金铣刀2|支|95.62|95.54|91.48||是|
|||合金铣刀3|支|195.91|188.89|181.46||是|

报告期内，上述主要刀具的采购单价稳定。
（二）向西安华德机电设备有限公司采购的刀具
报告期内，华通机电向西安华德机电设备有限公司采购的主要刀具的单价变动情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||平均采购单价|||||价格是|
||供应商名称||材料名称|单位||||||||
|||||||2015年|2016年||2017年1-6月||否稳定|
|西安华德机电设备有限公司||刀杆1||把|230.77||230.77|230.77||是||
|||刀柄1||把|459.49||459.49|459.49||是||
|||刀片1||片|37.50||37.50|37.50||是||

报告期内，上述主要刀具的采购单价稳定，是由于交易双方签署了长期合作协议，维持采购价格不变。
（三）向西安成峰物资贸易有限公司采购的铝材
报告期内，华通机电向西安成峰物资贸易有限公司采购的主要铝材的单价变动情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均采购单价||||||价格是否|
||供应商名称||材料名称||单位|||||||||
||||||||2015年||2016年||2017年1-6月||稳定|
|西安成峰物资贸易有限公司||铝材1||kg||29.91||29.91||29.91||是||
|||铝材2||kg||64.10||64.10||64.10||是||
|||铝材3||kg||41.03||41.03||41.03||是||

报告期内，上述主要铝材的采购单价稳定。
综上，报告期内，华通机电主要原材料的平均采购单价稳定。部分原材料的平均采购单价波动是由于采购结构变动所致，主要型号的原材料采购单价稳定。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：（一）报告期华通机电向前五大供应商主要采购刀具、钢材、铝材、锻件、车辆和钛合金等，具有合理的交易背景；（二）华通机电的主要原材料供应稳定，平均采购单价变动不大，变化趋势稳定。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题9：申报材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 1-6月，华通机电主营业务收入分别为 3,582.56万元、5,024.71万元和 2,764.93万元，2016年呈现大幅增长的态势。2）报告期华通机电综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.18%。3）交易报告书第 143页披露华通机电分产品主营业务收入中武器装备及配套产品中的军品 1至军品 4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高。
交易报告书第 253页披露华通机电与同行业可比公司毛利率比较时，华通机电相关业务航空、飞机零部件加工 2015年、2016年毛利率分别为56.01%和62.84%，与报告期综合毛利率完全一致。4）华通机电报告期毛利率较高的原因包括华通机电自主开发了多项核心技术。请你公司：1）结合华通机电所处行业
发展趋势、订单获取情况等，进一步补充披露华通机电报告期营业收入出现大
幅增长的原因及合理性。2）结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、新型武器配件、军用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况，补充披露华通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛利率完全一致是否存在信息披露错误。3）结合华通机电军品1至军品4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高，收入分布较为均衡的实际情况，补充披露华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况，并进一步补充披露华通机电报告期毛利率较高的原因及合理性。4）结合华通机电截至目前仅有 5项实用新型专利，且仅有 2项为 2016年取得，3项为 2017年 6月 30日报告期末以后取得的实际情况，进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平，是否具备竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合华通机电所处行业发展趋势、订单获取情况等，进一步补充披露华通机电报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性
报告期内，华通机电的营业收入按产品类别列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|主营业务收入||3,582.56||5,024.71||2,764.93||
|武器装备及配套产品||3,554.57||4,764.83||2,359.35||
|其中：导弹类||1,363.63||1,574.15||836.58||
|火炮类||1,347.34||1,228.18||418.00||
|新型武器及自主研发产品||194.35||218.69||403.00||
|航空类||649.26||1,737.93||180.00||
|科研产品||-||5.88||174.00||
|保障类产品||-||-||347.77||
|军用电子产品||2.48||137.18||353.70||
|民品||25.50||122.69||51.88||
|其他业务收入||-||0.05||9.56||
|营业收入||3,582.56||5,024.76||2,774.49||

华通机电 2016年主营业务收入为 5,024.71万元，较 2015年增加 1,442.15万元，增幅为40.25%，其主要原因为：①航空产品的收入大幅增长所致，2016
年航空产品收入较 2015年增长了 1,088.67万元；②导弹类产品和军用电子产品
稳定增长所致，2016年导弹类产品和军用电子产品较2015年增长了345.22万元。
华通机电的航空产品主要销售给客户E，主要是为其定制化生产铝合金零部件产品，产品应用于轰炸机和运输机的燃油、液压设备和环境控制等设备中。
报告期内，华通机电航空类产品收入波动主要是受航空类客户的采购需求和结算政策影响所致，具体分析如下：
1、从行业的发展趋势来看，战斗机和运输机面临数量和性能的提升，市场需求量大
2015年 5月，在国务院新闻办发布的国防白皮书《中国的军事战略》中指出：“空军按照空天一体、攻防兼备的战略要求，实现国土防空型向攻防兼备型转变，构建适应信息化作战需要的空天防御力量体系，提高战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降作战、战略投送和综合保障能力。”目前我国空军处于大力发展“战略空军”的阶段。
目前，我国空军实力与美国等西方军事强国相比仍有较大差距，战斗机、轰炸机、运输机和直升机等各种机型的装备性能亟待提升，“空天一体、攻防兼备”的战略要求以及“战略空军”的新定位使得空军装备加速升级换代成为必然趋势。
单位：架数据来源：《World Air Force2017》
根据飞行国际《World Air Forces2017》统计，我国运输机保有量仅为 184架，而美国则达到1,058架。美国已经建立了战略运输机、战术运输机和运输直
升机三者相结合的兵力投送体系。无论是远距离、近距离还是局部地区的作战任务美军都能使用适用机种进行应对。我国空军目前正在向战略空军转型，远程奔袭、大区域巡逻、防区外攻击能力仍然有限，四代以上战斗机和大型运输机需求旺盛，而海军也对军用飞机有一定的需求。当前我国军用飞机正处于更新换代的关键时期，未来20年现有绝大部分老旧机型将退役，歼-10、歼-11、歼-15等将成为空中装备主力，新一代先进机型也将有一定规模列装，运输机、轰炸机、预警机及无人机等军机也将有较大幅度的数量增长及更新换代需要。
根据海通证券研究所关于中航飞机的研究报告中预测，未来 20年，中国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采购需求在约2,900架，军用航空器市场规模将达到2,290亿美元，折合人民币约1.40万亿元。
2、从客户需求来看，订货和结算量增加
客户 E是中航工业集团直属的上市军工企业，华通机电主要为其定制化生产铝合金产品。可比上市公司爱乐达在报告期内的第一大客户也是中航工业集团下属单位，2015年和2016年该客户收入金额占爱乐达当年总收入的比例分别为97.94%和98.11%。
爱乐达的收入按产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|铝合金||7,082.74||59.56%||5,041.19||48.06%||
|钛合金||3,267.13||27.47%||4,501.07||42.91%||
|不锈钢及其他||1,541.85||12.97%||948.12||9.03%||
|合计||11,891.72||100.00%||10,490.38||100.00%||

由上表所示，比较可比航空产品铝合金产品2015年、2016年收入变动情况可以看出：2016年与2015年相比，爱乐达铝合金产品收入增长2,041.55万元，增幅为40.50%，与华通机电航空产品收入增长趋势一致。
与导弹、火炮类产品相比，航空类产品收入受客户结算政策影响较大。飞机
整机的生产和组装周期较长，需要在整机完成验收以后，军工客户才会与其供应
商（华通机电、爱乐达等）进行验收或结算，对应产品收入才能确认。与爱乐达
相比，华通机电的航空产品整体规模较小，产品应用的机型相对较少，因此其受飞机采购计划的影响较大，随着各年飞机生产数量的波动，华通机电的产品收入的变动较大。
综上，报告期内华通机电营业收入大幅增长，与其实际经营情况相符，真实合理。
二、结合华通机电的主要产品还包括导弹类、火炮类、新型武器配件、军用电子产品、民品等其他多种产品的实际情况，补充披露华通机电相关业务航空、飞机零部件加工2015年、2016年毛利率与报告期综合毛利率完全一致是否存在信息披露错误。
对华通机电相关航空、飞机零部件加工业务的毛利率修订披露如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||业务类别||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|海格通信||驰达飞机||航空零配件加工||36.45%||59.51%||55.64%||
|新研股份||明日宇航||航空、飞行器零部加工||45.64%||43.31%||44.24%||
|爱乐达||-||航空零部件加工||78.44%||79.40%||74.23%||
|可比平均值||-||-||53.51%||60.74%||58.04%||
|中光防雷||华通机电||航空零部件加工||69.58%||71.96%||72.98%||

三、结合华通机电军品 1至军品 4以及军用电子产品报告期营业收入金额较高，收入分布较为均衡的实际情况，补充披露华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况，并进一步补充披露华通机电报告期毛利率较高的原因及合理性。
（一）华通机电与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况
报告期内，华通机电的收入分产品列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|主营业务收入||3,582.56||5,024.71||2,764.93||
|武器装备及配套产品||3,554.57||4,764.83||2,359.35||
|其中：导弹类||1,363.63||1,574.15||836.58||
|火炮类||1,347.34||1,228.18||418.00||
|新型武器及自主研发产品||194.35||218.69||403.00||
|航空类||649.26||1,737.93||180.00||
|科研产品||-||5.88||174.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|保障类产品||-||-||347.77||
|军用电子产品||2.48||137.18||353.70||
|民品||25.50||122.69||51.88||

华通机电主要产品与同行业可比公司对比分析如下：
（一）导弹类
目前尚无可比同行业公司公开披露导弹类零部件加工产品的毛利率。报告期内，导弹类产品的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年1-6月|
|华通机电||40.48%||56.20%||54.75%||

 2016年导弹类产品的毛利率较 2015年有所上升，主要是由于：1、受非标产品销售变化的影响，2015年非标产品的制造成本较高，毛利率较低；2、华通机电2016年对生产工艺进行优化，加强了成本控制，导致 2016年定型产品的毛利率有所提升。
（二）火炮类
火炮类产品的可比同行业公司为成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”），富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研制。报告期内华通机电与富江机械火炮类产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年1-6月|
|富江机械||65.05%||70.26%*||/||
|华通机电||63.53%||62.83%||59.06%||

注：富江机械2016年毛利率披露信息为其2016年1-5月火炮类产品的毛利率，其产品毛利率来源于《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
华通机电火炮类产品的毛利率与富江机械同类产品的毛利率基本相当，报告
期内存在小幅波动是受销售结构变动所致。
（三）航空类
航空类产品的同行业可比公司有驰达飞机、明日宇航和爱乐达等公司。报告
期内，华通机电与同行业可比公司同类产品的毛利率对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的公司||业务类别||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|海格通信||驰达飞机||航空零配件加工||36.45%||59.51%||55.64%||
|新研股份||明日宇航||航空、飞行器零部加工||45.64%||43.31%||44.24%||
|爱乐达||-||航空零部件加工||78.44%||79.40%||74.23%||
|可比平均值||-||-||53.51%||60.74%||58.04%||
|中光防雷||华通机电||航空零部件加工||69.58%||71.96%||72.98%||

报告期内华通机电航空产品毛利率高于驰达飞机、明日宇航，低于爱乐达。
华通机电的航空产品与爱乐达较为相似，都是从事军用飞机零部件加工，主要客户都是中航工业集团下属公司，两者毛利率相近，华通机电的毛利率略低于爱乐达，是由于爱乐达专注于从事航空产品业务，业务规模相对较大，客户议价能力强所致。
（四）军用电子产品
华通机电的军用电子产品主要为军用计算机、军用电子测试设备、外部加固设备及军用电子设备加固结构箱体。可比同行业案例为雷科防务收购奇维科技，奇维科技主要从事高性能固态存储安全产品、嵌入式计算机产品的生产和销售。
报告期内，华通机电军用电子产品与可比同行业公司同类产品的毛利率对比情况如下：
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||上市公司||业务类别||2015年度|2016年度||2017年1-6月|
|奇维科技||军用存储安全产品及计算机产品||59.73%||/|/||
|华通机电||军用电子设备及计算机产品||57.20%||40.00%|59.89%||

注：雷科防务2016年度和2017年半年度报告未单独披露奇维科技的产品毛利率。
如上表，2015年华通机电军用电子产品的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率相近。2016年华通机电的军用电子产品毛利率较低，是由于2015年收入很少，2016年华通机电大力开拓计算机产品业务，新产品的制造技术还不够成熟，初期制造成本较高，导致毛利率有所下降。2017年上半年随着主要产品制造技术的成熟，销售收入稳定增加，毛利率同比有所增长。
（二）华通机电毛利率较高的原因及合理性
华通机电毛利率较高是由于：1、华通机电产品主要面向军工行业，其准入
门槛较高，从事军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务，同时客户
对零部件的加工技术、生产能力和研发能力要求较高，优秀的精密加工企业相对
较少，因此其产品的议价能力相对较强；2、军工客户对于产品的重量、形状、技术指标有严格要求，产品的生产难度较大，附加值较高，因此毛利率较高；3、华通机电参与了部分客户产品的研发过程，因此在产品研发成功时，华通机电已具备成熟的生产技术及量化生产的能力，有助于其进一步提升产品毛利率；4、华通机电生产的军品中存在部分客供料产品，相比于自购料产品，毛利率较高。
通过上述产品与可比同行业公司同类产品毛利率的对比分析，华通机电的产品毛利率与行业水平相符，其毛利率较高具有合理性。
四、结合华通机电截至目前仅有5项实用新型专利，且仅有2项为2016年取得，3项为2017年6月30日报告期末以后取得的实际情况，进一步补充披露华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平，是否具备竞争优势。
华通机电相关精密加工技术在行业内具有先进性，具备竞争优势，具体分析如下：
（一）专利的相关情况
截至本回复出具日，华通机电拥有的专利情况如下：
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||序||||||||专利|||||
||||类别||专利号||专利名称||||取得时间||状态|
||号||||||||权人|||||
|1||实用新型||ZL201520964878.7||一种加工薄壁筒体内孔的机床||华通机电||2016.4.6||原始取得||
|2||实用新型||ZL201620017438.5||一种弹体盒开盒机||华通机电||2016.8.17||原始取得||
|3||实用新型||ZL201720011522.0||一种飞机维修用千斤顶||华通机电||2017.7.28||原始取得||
|4||实用新型||ZL201720011523.5||一种机轮拆胎器||华通机电||2017.7.28||原始取得||
|5||实用新型||ZL 201720011931.0||一种涡轮分子泵||华通机电||2017.8.25||原始取得||

如上表，华通机电专利取得的时间较晚，其中 2项为 2016年取得，3项为 2017年 6月 30日以后取得，主要是因为华通机电在 2016年以前对知识产权保护的认识不足，没有积极进行专利的申请。华通机电后来逐渐认识到知识产权保护对企业发展的重要性，自2016年开始申请专利。
除上述已取得证书的专利外，华通机电还拥有 5项已获受理的发明专利申
请，具体如下：
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||序||类|||||||||||
||||||申请号||发明名称||申请人||申请日||状态|
||号||别|||||||||||
|1||发明||2016103743310||一种炮管清洁装置||华通机电||2016.5.31||等待实审提案||
|2||发明||2016111841230||一种炮管清洁窥膛仪||华通机电||2016.12.20||一通出案待答复||
|3||发明||2017102571256||一种发动机壳体的加工工艺||华通机电||2017.4.19||等待实审提案||
|4||发明||2017102573567||一种大口径筒体的加工工艺||华通机电||2017.4.19||等待实审提案||
|5||发明||2017102581027||一种小口径深管内腔加工工艺||华通机电||2017.4.19||等待实审提案||

（二）华通机电精密加工技术的行业水平及竞争优势
1、精密加工技术
华通机电拥有行业先进的精密加工技术，主要包括薄壁深孔技术、特殊材料加工技术和复杂型面加工技术，具体情况如下：
||||||
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||技术名称|||技术描述|
|薄 壁深 孔技术||薄壁车削技术|金属薄壁管零件具有结构紧凑、重量轻及节省材料等特点，在生产中得到广泛应用，尤其在导弹类产品中（即导弹壳体）中应用更为普遍。由于壳体壁薄、强度弱、刚性差，加工中很容易变形，质量难以保证。该技术能在保证管体轻薄的前提下，加工误差较小。||
|||薄壁深加工技术|在薄壁上进行作业属于极高难度的工艺，对超薄壁金属件进行钻孔及内腔加工，很容易出现金属件变形，加上钻孔产生的震动及高温，容易造成孔径误差。该技术能实现薄壁钻孔及内腔加工的高精度、高难度作业。||
|特殊材料加工技术|||在武器装备及配套产品中，由于产品所需物理性能较高，因此经常需要对特殊合金进行加工。特殊合金往往具有高强度、难加工的特点。该技术能保证特殊合金产品的加工精度。||
|复杂型面加工技术|||航空类零部件属于复杂精密零部件，航空类零部件往往受重量、体积、形状所限制，所以航空类零部件均为形状复杂、结构复杂、孔位复杂的零部件。应用该技术能够生产出复杂的高精度零部件。||

2、精密加工工艺
华通机电掌握了行业先进的精密加工工艺，已申请发明专利并获受理，截至本回复出具之日，尚在审核中，具体如下：
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||发明申请号||工艺名称||工艺描述|
|2017102571256||一种发动机壳体的加工工艺||应用于多种导弹发动机壳体的加工，大体分为原材料成型、焊接、检测、精加工等，加工效率及一次校验合格率大幅提升。||
|2017102573567||一种大口径||应用于多种大口径筒体的加工中，大体分为三个方面，粗||

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||发明申请号||工艺名称||工艺描述|
|||筒体的加工工艺||加工、半径加工、精加工等，加工的产品精度高，效率比普通加工工艺提高较多，质量稳定。||
|2017102581027||一种小口径身管内腔加工工艺||应用于运输管道、炮管、发射筒等项目，对于口径小，内腔型面复杂的产品，可实现高精度、高效益的生产，突破了现有技术的加工弊端。||

综上，华通机电经过长时间实践及技术积累，掌握了相关精密加工技术及工艺，能对复杂型、高强度、轻量化、大型整体化的零部件进行精密加工，同时保证加工的精密度及质量稳定性，符合军工产品精密加工技术的发展趋势，在行业内具有先进性。华通机电除了外购先进设备外，还改进现有设备以满足产品加工的精准需求，同时华通机电运用精密加工技术生产的产品，产品性能优良，在行业内具有竞争性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（一）华通机电报告期营业收入大幅增长与其实际经营情况相符，具有合理性；（二）重组报告书已补充披露华通机电相关航空、飞机零部件加工业务的毛利率；（三）华通机电的产品毛利率与行业水平相符，具有合理性；（四）华通机电相关精密加工技术在行业内具有先进性，具备竞争优势。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要生产技术情况”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题10：请你公司补充披露针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本，毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收账款、存货、融资租货资产等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、针对华通机电报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本，毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性
报告期内，华通机电的营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标真实、合理。公司的独立财务顾问和会计师针对华通机电报告期内营业收入、营业成本，毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性的核查程序如下：
（一）营业收入
华通机电主要客户为军方、军工企业和科研院所，客户较为集中，其收入确认的会计政策为：华通机电销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定，由客户自提或华通机电负责将货物运输到约定的交货地点，经客户验收，获得收款权利时确认销售收入。对华通机电营业收入的核查包括：
1、检查华通机电与客户签订的业务合同及订单，并通过对报告期各期前10名客户的现场访谈，核对前 10名客户业务的执行情况。前十大客户营业收入占华通机电营业收入的80%以上。
2、检查华通机电确认营业收入的会计记录以及合同、发货、结算验收等资料。
3、函证主要客户应收账款余额以及订单验收和收入结算情况。
4、检查应收账款及回款会计记录及单据，检查期后收款情况。
5、分析营业收入波动、销售毛利率等波动原因。
（二）营业成本
华通机电主要为军方、军工企业和科研院所提供精密零部件的机械加工及销售，其营业成本主要包括机械加工成本及产品销售成本，有关营业成本真实性的核查包括：
1、检查材料采购合同，走访报告期内主要供应商，了解标的公司采购货物情况，核实申报期内标的公司与供应商发生业务的真实性。
2、现场察看标的公司生产车间等经营场所，了解标的公司生产工艺流程及
产品生产特点，分析成本核算方法的合理性。
3、分析报告期内华通机电销售毛利率，查明销售毛利率波动的原因及合理性。
4、检查ERP系统存货的收、发、存，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对。
5、检查标的公司的成本计算表，根据标的公司存货会计政策，对申报期内华通机电存货的发出计价及营业成本进行验证。
（三）毛利率
华通机电 2017年 1-6月、2016年度和 2015年度的毛利率分别为56.33%、62.84%和56.01%。2016年度的毛利率较高，主要是受销售结构变动的影响，军工业务采用订单式生产，产品的销售结构受客户的定制化需求变动而变动。2016年华通机电完工结算的航空零部件产品收入较大，且客供料项目相对较多，该类项目是由客户提供主要材料，华通机电提供辅料生产，因此产品的成本相对较低，毛利率较高，从而导致了2016年度毛利率整体较高。
（四）期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，总体来看，申报期内华通机电期间费用波动不大，通过对各项费用的分析程序、检查费用发生的原始凭证、验证利息费用的计算、各项费用的截止性测试、与应付职工薪酬等会计科目的发生额进行核对等方法核查费用发生的真实性和合理性。
二、针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收账款、存货、融资租赁资产等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论
公司的独立财务顾问和会计师对应收账款、存货、融资租赁资产等主要资产负债科目的核查主要采用现场访谈主要客户及供应商、函证、检查相关合同或协议及订单、检查会计记录、检查存货的收发存以及存货盘点等方法进行，各主要科目核查范围、核查手段和核查结论如下：
（一）应收账款
1、核查范围
报告期内华通机电全部应收账款。
2、核查手段
（1）对华通机电申报期内的前 10名客户进行访谈，核对前 10名客户业务的执行情况（报告期各期前十大客户营业收入占华通机电营业收入的80%以上）；
（2）对申报期内各资产负债表日应收账款余额实施函证（其中2015年函证回函确认金额 3,764.38万元，占应收账款余额的比例为98.82%；2016年函证回函确认金额 3,892.62万元，占应收账款余额的比例为95.94%；2017年 6月 30日函证回函确认金额4,565.27万元，占应收账款余额的比例为88.09%）。
（3）结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查应收账款回款记录。
（4）结合标的公司应收账款坏账准备计提会计政策，检查应收账款坏账准备计提的合理性。
3、核查结论
报告期内华通机电应收账款真实、合理，并已按应收账款坏账准备计提会计政策充分计提坏账准备。
（二）存货
1、核查范围
报告期内华通机电全部存货。
2、核查手段
（1）检查材料采购合同，走访了主要供应商，了解标的公司采购货物情况，核实申报期内标的公司与供应商发生业务的真实性。
（2）现场察看标的公司生产车间等经营场所，了解标的公司生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算方法的合理性。
（3）检查ERP系统存货的收、发、存，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对。
（4）检查标的公司的成本计算，根据标的公司存货会计政策，对申报期内华通机电存货的发出计价及营业成本进行验证。
（5）盘点存货，函证发出商品；
（6）检查存货相关科目的会计记录及原始凭证。
（7）检查存货跌价准备的计提情况。
3、核查结论
报告期内华通机电存货真实、合理，与标的公司的实际情况相符。
（三）固定资产－融资租赁资产
1、核查范围
华通机电全部融资租赁形成的固定资产。
2、核查手段
（1）检查租赁合同，确定融资租赁账务处理的准确性；
（2）盘点融资租赁形成的固定资产及使用状态；
（3）检查融资租赁费用的计算及支付记录
3、核查结论
华通机电融资租赁形成的固定资产真实、合理，账务处理正确。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：华通机电报告期的营业收入、营业成本，毛利率、期间费用等真实、合理，业绩具有真实性；华通机电报告期的应收账款、存货、融资租货资产等真实、合理，会计处理正确，与实际情况相符。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”和“（三）财务真实性的核查情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题11：申请材料显示，华通机电报告期2015年至2017年6月30日，未分配利润分别为-2,385.00万元、-641.34万元和147.18万元。报告期期初未分配利润为巨额亏损，报告期净利润实现情况较好。至报告期末实现未分配利润扭亏。请你公司补充披露华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原
因及合理性，报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性，华通机电持续盈利能力是否稳定，是否存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、华通机电报告期期初的未分配利润为负的主要原因
（一）报告期以前年度业务规模不足以覆盖新业务和新产品的开拓成本
报告期以前年度，华通机电从事武器装备的生产、研发和销售，行业准入门槛较高，国家对军工产品的管理较为严格，许可民营企业生产的零部件产品主要是配套产品，产品种类相对较少，需求量有限，且稳定性不足，导致业务规模较小。
为扩大业务范围，进入核心产品领域，华通机电积极参与主要科研院所主导的新型武器装备的技术开发，在报告期以前年度陆续投入了大量资金参与微波武器、声呐探测设备等新型武器项目，项目研发周期较长，资金投入较大。
同时，随着华通机电产品线布局的逐步扩大，从事的业务领域从单一的火炮产品扩展到航空产品，再逐步发展扩大到导弹及配套产品、自主研发产品、各类科研产品和军用电子产品，跟研的项目及参与生产的产品众多，投入的产品研发、加工技术研发费用较大。由于不同产品类型面对的客户需求和对加工工艺、加工技术要求不同，布局多种类型产品线投入的成本远高于对单一领域的投入。
因此，华通机电在报告期以前年度投入的产品跟研和新业务领域开拓成本高，相关成本全部费用化，盈利规模不足以覆盖产品和市场投入成本，导致年初未分配利润为大额亏损。
随着军民融合的推行，国家对军品业务的逐步放开，以及华通机电前期投入研发项目陆续达到量产，定型产品收入稳定增长。报告期内，华通机电依托丰富的产品线、良好的客户资源和先进的生产、技术能力持续获取业务机会，业务规模快速增长，盈利能力大幅提高，逐步消化了报告期期初亏损的未分配利润。
（二）报告期以前年度业务规模不足覆盖固定资产投入
报告期以前年度，华通机电的外部融资渠道单一，主要通过银行信贷和大股东借款来扩大生产经营规模，构建厂房和购买精密加工设备。随着业务的持续发展，华通机电由粗加工产品向精加工产品转型，逐步由常规零部件加工向高技术、高难度、高附加值的关键零部件、复杂零部件加工发展，需要的精密零部件加工设备和新产品加工设备快速增加，而业务规模不足覆盖固定资产的投入，从而形成报告期初未分配利润为负的情形。
综上，华通机电的财务状况与其所处的业务发展阶段相符。华通机电的业务布局较广，产品类型较多，重点项目和主要设备的前期投入较大，并与客户访谈情况和固定资产盘点情况相符，因此期初的大额亏损合理。
二、报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性分析
（一）国家政策的大力支持
随着军民融合相关政策的深入开展，国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务。报告期内华通机电抓住机遇，积极拓展军工业务领域，促进产品结构升级，从为军工客户提供多种类零部件加工逐步扩展到参与研发新产品、新型武器装备，并根据客户的需求自主研发型号产品，业务范围覆盖：导弹、火炮、航空、新型武器、军用电子产品、军品配套保障类产品等，各业务板块发展潜力较好，促进营业收入和净利润的大幅增长。
（二）国防投入的不断增长
我国国防开支保持着逐年增长的趋势，中国共产党的十九大指出，我国国防和军队建设正站在新的历史起点上，提出三个阶段目标：到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，到 2035年基本实现国防和军队现代化。
在国防开支保持逐年增长的大背景下，国防和军队机械化和信息化建设属于国防经费支出重点倾斜的产业，华通机电的业务属于国防和军队机械化、信息化建设的产业链条，生产的产品属于先进武器装备，报告期内武器装备精密零部件加工和军用电子产品业务均得到了快速的发展。
（三）全面的产品布局
报告期内，华通机电的收入来源于导弹、火炮、航空、新型武器、军用电子产品、军品配套保障类产品等。其中导弹属于消耗类产品，不仅用于战略储备和实弹演习，同时也有军贸订货需求；火炮作为常规武器装备，零部件的耗损快，产品需求量稳定；航空产品应用于轰炸机和运输机，为适应国家“战略空军”的战略定位，飞机的国防经费投入大幅增加带动零部件产品业务的快速增长；军用电子产品属于信息化建设业务，我国信息化建设才刚起步，军工客户的产品需求量大；军品配套保障类产品是国家陆续放开的业务，旨在进一步减轻军方和科研院所的生产任务，鼓励参研单位发挥技术和生产优势，承担保障类产品的研发和生产，该业务的市场规模较大，是华通机电重点开拓和发展的新业务；新型武器是战略型武器，是华通机电为未来实现跨越式发展做的产品储备。
华通机电定型产品收入的稳定增长，跟研产品的陆续增加，新产品和新业务收入的快速增长是导致报告期内营业收入和净利润快速增长的主要原因。
（四）优秀的加工技术和良好的人才储备
华通机电在报告期以前投入了大量的资金和人员进行项目的跟研和新客户的开拓，积累了先进的精密加工技术，大量经验丰富、多年耕耘于军工产品领域的研发人员和生产技术人员，配备了一大批精密加工设备。凭借与客户良好的合作关系和区位优势，优秀的精密加工能力、研发能力和快速供货能力，华通机电以贴近客户服务的发展方式，全面了解军工客户的生产需求，发挥生产能力和生产效率优势，作为军工客户产能不足的有力补充，承接各类型武器装备的零部件精密加工业务。同时，华通机电充分发挥技术和研发优势，参与型号产品的研发，帮助军工客户攻克产品加工技术瓶颈，将设计构想转化为实物样品，并提供配套保障和测试平台等服务于项目的一揽子产品，加强了客户粘性，从而承接大量订单，实现业务规模的快速增长。
（五）齐全的军工业务资质
华通机电取得了从事武器装备科研和生产所需的资质证书，并取得了《二级保密资格单位证书》，具备承担机密级和秘密级科研生产任务的资质。随着业务
的不断开拓，华通机电从事科研与生产的新产品更为核心，对技术和加工要求更高，生产的产品价值也更高，带动营业收入的快速增长。
综上，报告期华通机电的业务发展与国家政策扶持、国防投入增长相匹配，通过依靠全面的产品布局、优秀的加工技术和良好的人才储备、齐全的军工业务资质，在维持定型产品业务收入稳定增长的同时，开拓新产品和新业务带来营业收入和净利润的大幅增长。随着销售规模的增加，规模效应的逐步体现，单位固定成本下降，净利润的增幅高于收入的增幅具有合理性。
三、华通机电持续盈利能力稳定，不存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。
报告期内，华通机电主要采取“以销定产”的模式按批次进行生产，成本费用按产品批次完整归集和分摊，产品毛利率与同行业可比公司同类产品相当，不存在将主要成本费用都安排到报告期之前进行确认的情况。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损主要是由于报告期以前年度业务规模不足覆盖新业务和新产品的开拓成本以及固定资产投入所致，具有合理性；华通机电的业务规模快速发展是得益于国家政策扶持、国防投入增长、自身的产品布局全面、技术和人才具备优势以及军工资质齐全，报告期营业收入和净利润大幅增长具有合理性，持续盈利能力稳定，不存在将主要成本费用都安排在报告期之前进行确认的情况。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题12：申请材料显示，1）华通机电报告期 2015年至 2017年 6月30日应收账款余额分别为 3,809.44万元、4,057.52万元和 5,182.59万元，占总资产比例较高。2）2015年账龄为 1至 2年的应收账款比例较高；2016年和 2017年6月30日账龄为1年以内的应收账款比例出现上升。3）2015年到2016年仍留存的应收账款来看，2015年账龄为 2至 3年以及账龄 4年以上的应收账款回
收比率较低，账龄为3至4年的应收账款回收比率较高。4）报告期末华通机电应收账款前五大客户中，客户E的期末余额为1,799.95万元，账龄为1至2年。
请你公司：1）结合华通机电针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露华通机电报告期应收账款持续上升，且账龄结构发生变化的原因及合理性。2）补充披露华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款的原因及合理性，相关应收账款账龄分布是否符合华通机电 2015年及 2015年以前营业收入及收款政策情况。3）补充披露华通机电 2015年应收账款中账龄为 3至 4年回收比率远高于账龄为 2至 3年的合理性，相关的应收账款账龄和收款确认是否准确。4）补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账龄情况是否存在矛盾，请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的具体核查情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合华通机电针对主要客户的具体结算政策，进一步补充披露华通机电报告期应收账款持续上升，且账龄结构发生变化的原因及合理性
报告期内，随着业务规模的扩大，受军工客户结算和收款周期较长的影响，华通机电的应收账款余额持续上升。受客户 E销售规模波动及结算周期较长的影响，导致账龄在1-2年的应收账款存在较大变动，该变动与华通机电实际经营情况相符。具体分析如下：
（一）报告期内，华通机电应收账款及账龄结构
单位：万元
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||||2017/6/30||||2016/12/31||||2015/12/31|||
||账龄|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|1年以内||3,926.01||75.75%||2,777.43||68.45%||1,255.94||32.97%||
|1至2年||749.87||14.47%||554.89||13.68%||1,849.71||48.56%||
|2至3年||138.76||2.68%||341.53||8.42%||329.46||8.65%||
|3至4年||303.73||5.86%||319.46||7.87%||330.74||8.68%||
|4至5年||20.95||0.40%||20.95||0.52%||10.91||0.29%||
|5年以上||43.26||0.83%||43.26||1.07%||32.70||0.86%||
|合计||5,182.59||100.00%||4,057.52||100.00%||3,809.44||100.00%||

（二）应收账款余额较大，且持续上升原因
华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研院所，产品的收款周期相对较长。其中客户 E是航空类客户，一般提前半年下达飞机零部件采购订单，因其负责飞机的总装，需要将各供应商的零配件组装成型，调试合格并试飞成功才能确认产品验收，并对多批次产品集中进行结算，导致对华通机电的产品结算和付款周期较长，由此形成了大额应收账款。随着华通机电营业规模的不断扩大以及受上述航空类客户结算政策的影响，应收账款持续上升。
2017年6月末应收账款余额较2016年末大幅增加，是受销售的季节性影响，由于军方、军工企业的资金结算受其采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，产品验收和结算时间较多集中在下半年，导致年中收款较少，应收账款余额较大。
（三）账龄结构发生变化的原因及合理性
从账龄结构来看，报告期内华通机电的应收账款主要是在1年以内。
账龄在1-2年的应收账款余额变动主要是受客户E的销售和收款情况影响造成的。2015年客户 E的收款金额较少，以前年度形成的客户 E的应收账款金额较大，当年收款金额不足以抵减以前年度的应收账款余额，导致账龄延长到 1-2年。由于该客户的应收账款金额较大，造成 2015年华通机电账龄在 1-2年的应收账款余额高于 1年以内的应收账款余额。2016年客户 E回款金额较大，导致账龄在1-2年的应收账款余额大幅减少。
账龄在2-4年的应收账款，主要是受航空产品客户的结算政策影响，收款周期较长，报告期内应收账款余额较为稳定。
账龄在4年以上的应收账款，金额不大，主要是部分老客户尚未支付的尾款。
二、补充披露华通机电 2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款的原因及合理性，相关应收账款账龄分布是否符合华通机电 2015年及2015年以前营业收入及收款政策情况。
华通机电2015年账龄在1-2年的应收账款高于账龄在1年以内的应收账款，主要是受客户E的结算与回款情况影响。
2015年客户 E的结算收入较少，当年回款较少，而以前年度形成的应收账款余额较大，导致大额应收账款账龄延长至1-2年。该情况是受客户E当年的生产计划和资金预算的变化影响，客户E在2015年获得的资金拨付低于预算，因
此与华通机电协商延迟支付货款所致。
报告期内，客户E结算收入金额、回款金额以及应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2016年度/2016||2015年度/2015||2014年度/2014|
||项目|||||||||
||||/2017年6月30日||年12月31日||年12月31日||年12月31日|
|营业收入||179.74||1,242.12||380.17||1,470.42||
|回款金额||618.20||1,733.13||435.21||487.48||
|应收账款余额||1,799.95||2,207.85||2,474.97||2,465.39||
|1年以内||1,217.74||1,466.00||444.80||1,720.39||
|1-2年||582.21||444.80||1,720.39||-||
|2-3年||-||297.05||-||745.00||
|3-4年||-||-||309.78||-||

华通机电与军工客户保持长期合作，收入及收款政策经协商确定后，保持一贯稳定。2015年客户 E的账龄结构变化是受双方协商延迟收款的影响，账龄在 1年以内和 2-3年的大额应收账款分别递延至 1-2年和 3-4年所致。2016年华通机电收到大额回款抵减了相应长账龄的应收账款，导致1年以上的应收账款余额大幅下降。
账龄结构的变化情况与生产经营情况相符，具备合理性。应收账款账龄分布符合华通机电2015年及2015年以前营业收入及收款政策情况。
三、补充披露华通机电 2015年应收账款中账龄为3至 4年回收比率远高于账龄为2至3年的合理性，相关的应收账款账龄和收款确认是否准确。
华通机电 2015年应收账款中账龄为 3至 4年回收比率远高于账龄为 2至 3年，是由于 2015年末账龄为 3-4年的应收账款主要是应收客户 E的货款，账龄为2-3年的应收账款主要是应收客户P的货款。
一方面，客户 E于 2016年度支付货款 1,733.13万元，其 2015年应收账款中 3-4年账龄的应收账款 309.78万元全部收回，导致 2015年账龄为 3至4年的应收账款回收比率较高；另一方面，客户P于2016年度仅支付货款10.00万元，导致其2015年的账龄为2至3年的应收账款回收比率较低。
报告期内，客户P结算收入金额、回款金额以及应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月/||2016年度/||2015年度/|
||项目|||||||
||||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|营业收入||-||1.88||0.55||
|回款金额||17.27||10.00||130.98||
|应收账款余额||338.30||355.57||363.37||
|1年以内||-||2.20||0.64||
|1-2年||2.84||0.64||33.27||
|2-3年||33.27||33.27||329.46||
|3-4年||302.19||319.46||-||

综上，华通机电 2015年应收账款中账龄为 3至 4年回收比率远高于账龄为2至3年的回收比率，主要是各账龄段对应客户的回款情况不同，回收比率具有合理性，相关的应收账款账龄和收款确认准确。
四、补充披露华通机电报告期末账龄结构和前五大客户的账龄情况是否存在矛盾，请你公司补充披露针对华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的具体核查情况
（一）报告期末前五大客户的应收账款账龄情况
华通机电前五大客户账龄披露修订如下：
截至2017年6月30日，华通机电前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||期末余额||账龄||1年以内||1-2年|
|1||客户E||1,799.95||2年以内||1,217.74||582.21||
|2||客户A||650.71||1年以内||650.71||-||
|3||客户B||498.07||1年以内||498.07||-||
|4||客户I||409.89||1年以内||409.89||-||
|5||客户D||366.50||1年以内||366.50||-||
|合计||||3,725.11||||3,142.90||582.21||

（二）华通机电报告期应收账款账龄和收款现金流的具体核查情况
华通机电在划分账龄时，对同一客户回款，按照先发生的应收账款先收回的原则，对申报期各期末应收账款的账龄进行了划分；华通机电报告期应收账款账龄及收款现金流的具体核查情况如下：
1、结合华通机电各期营业收入的确认时点，检查应收账款的发生时间；
2、对申报期内客户回款进行检查，核对回款金额及入账时间是否存在异常
情况；
3、在对应收账款的发生及收回情况进行检查的基础上，对华通机电报告期的账龄划分进行检查，并对比分析各期末应收账款的账龄结构是否与上期末账龄结构存在矛盾；
4、分析申报期内营业收入的发生额以及应收账款、预收账款等与“销售商品、提供劳务收到的现金”相关的会计科目的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||分析计入||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业净收入||全额计入||2,774.49||5,024.76||3,582.56||
|应交税金||增值税的销项税额||393.17||991.67||671.89||
|应收票据||期初-期末||-37.71||38.63||-78.65||
|应收账款净额||期初-期末||-1,096.56||-286.11||1,116.76||
|坏账准备||期初-期末||-28.51||38.03||-20.23||
|票据背书抵付材料款或设备款||||-381.11||-232.36||-1,018.42||
|预收账款||期末-期初||391.31||46.12||318.51||
|合计||||2,015.09||5,620.74||4,572.42||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||2,015.09||5,620.74||4,572.42||
|差异||||-||-||-||

综上，华通机电报告期应收账款账龄划分合理，与收款现金流的情况相符。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（一）报告期内华通机电应收账款持续上升，且账龄结构发生变化具有合理性；（二）华通机电2015年账龄为1至2年的应收账款高于账龄为1年以内应收账款具有合理的原因，相关应收账款账龄分布符合华通机电 2015年及 2015年以前营业收入及收款政策情况；（三）华通机电 2015年应收账款中账龄为 3至 4年回收比率远高于账龄为 2至 3年的回收比率具有合理性，相关的应收账款账龄和收款确认准确；（四）华通机电报告期应收账款账龄划分合理，与收款现金流的情况相符
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题13：申请材料显示，1）华通机电固定资产中部分机器设备为融资
期 2015年至 2017年 6月 30日净额分别为1,093.06万元、650.20万元和 326.64万元。3）审计报告显示，华通机电支付的其他与筹资活动有关的现金为融资租赁费支付，其中 2015年至 2017年 1-6月金额分别为 708.49万元、733.56万元和 321.10万元。请你公司结合华通机电报告期融资租赁的具体情况，补充披露华通机电融资租赁相关的会计处理情况，报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用是否匹配，融资租赁形成的固定资产的折旧期限与租赁期限是否匹配，相关会计处理是否准确，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、华通机电融资租赁相关的会计处理情况
华通机电涉及融资租赁的会计政策：融资租赁是指实质上转移了与资产所有权相关的全部风险和报酬的租赁。华通机电作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额确认为未确认融资费用。
报告期内，华通机电通过融资租赁方式租入生产经营所需部分生产设备，根据华通机电与出租方签订的融资租赁合同，在租赁期内（均为 3年），双方约定按期支付租金，华通机电承担租赁资产的毁损与灭失风险，租赁期满后支付较小金额的转让费后（远远低于租赁到期日租赁资产的市场价值），租赁资产的所有权归华通机电所有，因此，按照华通机电有关租赁的会计政策以及《企业会计准则第 21号——租赁》的规定，华通机电按融资租赁的相关规定对固定资产租赁业务进行了会计处理，即租赁开始日根据租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者计入固定资产账面价值，按最低租赁付款额计入长期应付账，最低租赁付款额与固定资产入账价值的差额计入未确认融资费用；未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，计入财务费用。
二、报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用匹配
（一）报告期末（2017年6月30日）租赁净额与固定资产匹配关系
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||资产确认|||||||||
||融资租|||||未确认融资费用余额|||||||||||||
||||租赁期||租赁总|||租赁净|||||||||||
|||||||||||||||其他非|||||
||赁公司|||||||||||||||||差异|
|||||||||||固定资||进项|||||||
||||间||金额|||额|||||||||||
|||||||||||||||流动资||合计|||
||名称||||||||||||||||||
|||||||||||产原值||税|||||||
|||||||||||||||产|||||
|上海电气租赁有限公司||2014年7月-2017年7月||868.16||-85.16|783.00||665.21||117.79||-||783.00||-||
|中盐（上海）融资租赁有限公司||2015年1月-2018年1月||1,591.90||-161.90|1,430.00||465.81||79.19||885.00||1,430.00||-||
|仲利国际租赁有限公司|||2016|202.40||-31.20|171.20||165.90||5.30||-||171.20||-||
||||年1月||||||||||||||||
||||-2019||||||||||||||||
||||年1月||||||||||||||||
|合计||||2,662.46||-278.26|2,384.20||1,296.93||202.28||885.00||2,384.20||-||

租赁净额=融资租赁租入固定资产原值+进项税+其他非流动资产，因此，租赁净额与融资租赁固定资产相匹配。
（二）报告期末（2017年6月30日）支付的融资租赁费用匹配关系
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年初累计||2017年1||||利率调|||
||||||||||||未确认||||长期应|
||融资租赁公||||租赁总||支付租赁||－6月支||||整或保|||
||||租赁期间||||||||融资费||||付款余|
||司名称||||金额||费用及手||付的租金||||证金抵|||
||||||||||||用余额||||额|
||||||||续费||及手续费||||减付款|||
|上海电气租赁有限公司||2014年7月-2017年7月||868.16||730.04||89.41||0.20||30.38||18.13||
|中盐（上海）融资租赁有限公司||2015年1月-2018年1月||1,591.90||1,144.26||199.83||3.87||14.69||229.26||
|仲利国际租赁有限公司|||2016年1月|202.40||69.63||31.87||21.67||-||79.24||
||||-2019年1月|||||||||||||
|合计||||2,662.46||1,943.92||321.10||25.74||45.06||326.64||

长期应付款余额=租赁总金额-年初累计支付的租赁费用及手续费-当期租金及手续费-未确认融资费用余额-利息调整或保证金抵减付款，因此，报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用相匹配。
（三）报告期末融资租赁租入固定资产原值、累计折旧及净值补充披露如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
||资产类别|||||||||
|机器设备||1,296.93||373.53||-||923.39||
|合计||1,296.93||373.53||-||923.39||

三、融资租赁形成的固定资产的折旧期限长于租赁期限，符合会计政策相关规定，相关会计处理准确
华通机电通过融资租赁形成的固定资产主要包括洗床、镗床等机械加工设备，均属于机器设备类固定资产，该等机器设备实际使用寿命远远大于融资租赁约定的租赁期限，因此，华通机电按照其固定资产分类的折旧会计政策，依据机器设备10－15年的折旧年限，以10年折旧期限对融资租赁取得的固定资产进行折旧，长于租赁期限。
华通机电对融资租赁形成的固定资产实际执行的折旧期限符合其固定资产折旧的会计政策以及《企业会计准则第4号——固定资产》有关固定资产折旧期限的规定，相关会计处理准确。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：华通机电融资租赁相关的会计处理符合《企业会计准则第 21号——租赁》等相关会计政策的规定；报告期末融资租赁租入固定资产原值规模与报告期支付的融资租赁费用相匹配；融资租赁形成的固定资产的折旧期限长于租赁期限，符合《企业会计准则第 4号——固定资产》等相关会计政策有关固定资产折旧期限的规定，相关会计处理准确。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分
析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题14：申请材料显示，1）华通机电2016年开始建造二期厂房，2016年末和2017年6月末的在建工程余额分别为103.55万元和 326.62万元，主要为构建厂房支出的工程成本。2）报告 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电的其他非流动资产金额分别为 614.08万元、1,216.27万元和 1,673.64万元，呈现逐年上升态势，其他非流动资产主要为预付设备及工程款；部分进口精密加工设备造价昂贵采购周期较长，设备组的投入使用需要相关设备都到货并完成安装调试，导致组装周期较长，请你公司结合华通机电报告期在建工程和其他非流动资产的明细情况及投产进度，补充披露上述在建工程和其他非流动资产在确认过程中是否存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况，是否存在延期转固的情况，相关会计科目确认是否准确，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在建工程和其他非流动资产在确认过程中不存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况
华通机电主要从事武器装备及配套产品及军用电子产品的生产、研发和销售。为扩大产能，华通机电于2016年开始建造二期厂房工程，2016年末和2017年 6月末的在建工程余额分别为 103.55万元和 326.62万元，均为构建厂房支出的工程成本。报告期内工程成本发生额及期末余额明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金||2016年工||2016年||2017年1-6||2017年6|
||工程项目名称||施工方|||||||||||
||||||额||程成本||末余额||月工程成本||月末余额|
|钢结构厂房及厂区道路工程||陕西兴艾建设工程有限公司||516.47||103.55||103.55||213.19||316.74||
|行车及二0三试验水箱||/||/||-||-||9.88||9.88||
|合计||||||103.55||103.55||223.08||326.62||

华通机电上述在建工程成本主要为按照合同约定支付的二期厂房钢结构及地面平整支出，工程成本支出中无资本化的费用。
华通机电从事的武器装备加工业务对产品的性能、加工精度和加工技术的要
求较高，因此对加工设备提出了较高的要求。其中，导弹类产品作为核心业务，
由于客户采购需求不同，对产品材质、长度、性能以及加工技术和加工精度均存在差异，对加工设备的要求也存在较大不同。
华通机电通过进口精密加工设备，进行技术改造，一是为了提高加工精度，提高产品性能，增强核心竞争力和业务承接能力；二是为了增加较长弹体的加工能力，较长弹体的制造工艺与中小型弹体不同，需要通过旋压设备和热处理设备进行加工。由于相关设备造价昂贵，采购周期较长，设备组的投入使用需要相关设备到货并完成安装调试，测试产品性能是否符合军工客户的要求，导致组装周期较长。同时，按照设备采购合同的约定，华通机电需预付设备购买款，导致计入其他非流动资产的金额较大。
截至2017年6月30日，华通机电的其他非流动资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购买资产名称||合同金额||预付设备款||实际到货时间|
|大型纵环缝自动TIG焊接系统||85.00||68.00||2017.9.27||
|数控定梁龙门移动式镗铣床||320.00||256.00||2017.12.15||
|数控龙门导轨磨床||180.00||144.00||2017.6.27||
|精密重型数控四旋轮强力旋压机||/||223.91||未到货||
|大型立式五轴加工中心机（融资租赁）||350.00||350.00||2017.12.15||
|Z轴动梁五轴龙门铣床（融资租赁）||535.00||535.00||未到货||
|数控卧式铣镗床（融资租赁）||280.00||79.19||已计入固定资产，报告期末余额系尚未取得发票的进项税额||
|五轴立式加工中心（融资租赁）||89.00||||||
|复合式车床（融资租赁）||176.00||||||
|钢轨配套设备||58.45||17.54||未到货||
|合计||/||1,673.64||||

华通机电上述列入其他非流动资产的预付设备款均为按设备采购合同支付的预付款，预付设备款中无资本化的费用。
二、在建工程和其他非流动资产中的预付设备款是否存在延期转固的情况
经现场察看列入在建工程的二期厂房工程，华通机电的厂房尚未完成建设，也未办理竣工验收及消防验收等手续，采购的设备组截至2017年6月30日未能达到可使用状态，因此，华通机电在建工程和其他非流动资产中的预付设备款均不存在延期转固的情况。
三、在建工程和其他非流动资产相关会计科目确认是否准确
华通机电于 2016年开始建造二期厂房，将按照工程进度支付的工程款计入在建工程，以及根据设备采购合同预付的设备采购款列入其他非流动资产，符合《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等企业会计准则的有关规定，相关会计科目确认准确。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：华通机电的在建工程主要为华通机电二期厂房工程建设投入的建造成本，其他非流动资产主要为设备采购预付款，均无资本化费用，不存在将不符合资本化条件的费用确认入资产的情况；截至报告
期末，在建工程和其他非流动资产均不存在延期转固的情况，相关会计科目确认准确。
【补充披露】
已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题15：申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电存货账面价值分别为 1,295.53万元，1,541.83万元和 1,670.94万元，金额逐年上升。2）报告期华通机电预收款项分别为573.79万元、619.90万元和1,011.21万元，请你公司结合华通机电生产模式、收款流程及营业收入确认时点，补充披露报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认是否匹配，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、华通机电生产模式
华通机电主要从事武器装备及配套产品、军用电子产品的研发、生产和销售业务，主要客户均为长期合作的军方、军工企业和科研院所。华通机电取得订单后，依据客户要求的交货时间、规格型号、质量要求、技术指标等组织生产，生产完成并经华通机电检验合格后交付客户，经客户验收完成后办理结算。
二、收款流程及营业收入确认时点
华通机电部分产品在交货前预收一定比例的货款，余款在完成交货并经客户验收结算后取得。
华通机电收入确认方式为：华通机电销售业务一般根据与客户签订的销售合同的约定，由客户自提或华通机电负责将货物运输到约定的交货地点，经客户验收，获得收款权利时确认销售收入，即华通机电营业收入的确认时点为签订合同、完成交货并经客户验收通过时。
三、报告期华通机电存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收入确认相匹配
（一）报告期存货、预收账款及营业收入、订单规模和变化趋势
报告期内，华通机电存货、预收账款余额、营业收入和订单规模和变化趋势如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日/||2016年12月31日/||2015年12月31日/|
|报表项目|||||||
|||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|存货|1,670.94||1,541.83||1,295.53||
|预收账款|1,011.21||619.90||573.79||
|营业收入|2,774.49||5,024.76||3,582.56||
|订单总额（不含税）|4,379.60||6,709.06||3,917.95||

经核查，报告期内，随着华通机电经营规模的逐步扩大，为执行订单预收的货款也逐年增长，同时为保证生产的正常开展，需要储备的存货也逐年增加。从上表可以看出，报告期内华通机电的营业收入逐年增长，相应的存货及预收账款各期末余额也相应增长。
1、报告期各类存货的余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017/6/30|||2016/12/31|||2015/12/31|||
|项目||跌价|||跌价|||跌价||
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|
|||准备|||准备|||准备||
|原材料|638.68|-|638.68|468.34|-|468.34|315.90|-|315.90|
|在产品|207.17|-|207.17|182.31|-|182.31|177.65|-|177.65|
|产成品|825.08|-|825.08|891.17|-|891.17|801.99|-|801.99|
|其中：库存商品|97.47|-|97.47|47.20|-|47.20|36.24|-|36.24|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017/6/30|||2016/12/31|||2015/12/31|||
|项目||跌价|||跌价|||跌价||
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|
|||准备|||准备|||准备||
|发出商品|727.61|-|727.61|843.97|-|843.97|765.74|-|765.74|
|合计|1,670.94|-|1,670.94|1,541.83|-|1,541.83|1,295.53|-|1,295.53|

由上表可知，期末余额较大的存货主要包括原材料和产成品。原材料余额随着生产经营规模的扩大而逐步增长，产成品余额各期末总体变动不大，其中主要是发出商品。各期发出商品余额变动不大，是由于华通机电是按照订单式生产，产品按批次生产后交付给客户验收，华通机电根据产品销售情况和供货时间要求合理调节生产计划，因此发出商品金额相对较为稳定。
综上，华通机电存货的增长主要是随着经营规模的不断扩大，承接项目对原材料需求的增加，相应增加材料储备所致。
2、报告期预收账款变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017/6/30||2016/12/31||2015/12/31|
|1年以内|880.85|430.30||383.64||
|1-2年|9.29|4.52||69.07||
|2-3年|0.00|64.00||60.00||
|3年以上|121.08|121.08||61.08||
|合计|1,011.21|619.90||573.79||

从上表可以看出，预收账款余额增长主要是一年以内预收账款的增长。2017年6月末的预收账款较2016年末增长较大，是由于2017年上半年新签订的合同较多，预收金额较大所致。其中保障类合同的交货周期较长，从产品的研究开发、生产、验收调试到交付，根据合同的约定一般为 6至 24个月。华通机电预收账款逐年上升，与实际经营情况及承接的合同及订单相匹配。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，华通机电由于产品订单的增加，营业规模不断扩大，营业收入逐步增长，为保证正常生产经营所需储备的存货以及预收的货款也逐步增长，与华通机电的生产模式、收款特点、订单情况
以及收入确认会计政策相匹配。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题16：申请材料显示，1）报告期 2015年至 2017年 6月 30日，华通机电的可供出售金融资产余额均为 733万元，为华通机电持有乾县农村信用合作联社的投资成本。2）报告期华通机电长期股权投资余额分别为246.77万元、191.48万元和195.86万元，为持有咸阳中兵机电装备制造有限责任公司35%的股权。3）报告期华通机电短期借款余额分别为 2,500.00万元、1,754.69万元和 2,689.73万元，其中 2016年和 2017年 6月 30日信用借款余额分别为 550万元和500万元。请你公司：1）补充披露报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。2）补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。3）结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算的会计依据和合理性。
报告期内，华通机电对乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名||被投资单位||||||持股比||投资方委派董|
||||||投资成本||投资时间|||||
||称||注册资本||||||例||事及高管情况|
|乾县农村信用合作联社||20,000.00||733.00||2011年11月及2014年11月||3.21%||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名||被投资单位||||||持股比||投资方委派董|
||||||投资成本||投资时间|||||
||称||注册资本||||||例||事及高管情况|
|咸阳中兵机电装备制造有限责任公司||600.00||210.00||2014年11月||35.00%||王曙光任公司董事||

华通机电对乾县农村信用合作联社的投资比例较低，仅持有其3.21%的股份，同时华通机电也未向乾县农村信用合作联社委派董事及高级管理人员，故华通机电对乾县农村信用合作联社的财务及经营无控制权，也无重大影响，华通机电按《企业会计准则第 2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的有关规定，将其对乾县农村信用合作联社的投资计入可供出售金融资产，按成本法核算。
华通机电对于咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资，华通机电持有其35%的股份，同时华通机电的董事长王曙光任该公司董事，故华通机电对其财务及经营情况存在重大影响，华通机电按《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定，将对咸阳中兵机电装备制造有限责任公司的投资计入长期股权投资，按权益法核算。
综上，报告期华通机电针对投资乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司股权分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算，符合《企业会计准则第 2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的有关规定，与投资的实际情况相符，具有合理性。
二、补充披露乾县农村信用合作联社的背景情况，其经营是否已取得相关的金融许可证照。
（一）乾县农村信用合作联社的背景情况
乾县农村信用合作联社前身为“乾县农村信用合作社联合社”，系由乾县的农民、农村工商户和各类组织入股组成的，实行社员民主管理，主要为辖区农民、农业和农村经济发展提供金融服务的合作制社区性地方金融机构；其性质为非公司企业法人；凡在乾县注册，具有法人资格的经济组织，承认其联社章程，承担
社员义务，按规定足额缴纳股金后，即成为其社员。
2011年 11月 30日，华通机电以 1元/股的价格认购乾县农村信用合作联社
43.00万股投资股；2014年 11月 12日，华通机电以 1.15元/股的价格认购乾县农村信用合作联社 600.00万股投资股，认购完成后，华通机电合计持有乾县农村信用合作联社643.00万股投资股，对应5.35%的股权。华通机电持有乾县农村信用合作联社5.35%的股权已经中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2015年2月28日下发的《关于乾县农村信用合作联社变更持股5%以上企业法人股东资格的批复》批准。经中国银行业监督管理委员会陕西监管局“咸银监复[2017]23号”《关于乾县农村信用合作联社变更注册资本的批复》核准，乾县农村信用合作联社的注册资本于 2017年 8月 3日由人民币 12,000.00万元变更为人民币20,000.00万元，华通机电持有的股权比例相应由5.35%变更为3.21%。
（二）金融许可证照取得情况
乾县农村信用合作联社已取得中国银行业监督管理委员会咸阳监管分局于 2007年 6月 6日颁发的《金融许可证》（机构编码：E0185S361040001，序号：00198434），批准成立日期为2005年7月8日，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
三、结合华通机电报告期短期借款的明细情况及放款机构，补充披露华通机电短期借款的放款机构是否包括乾县农村信用合作联社，并结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况，补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性。
（一）华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社
报告期内，华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社，华通机电于2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款500.00万元，借款期限为2016年10月28日至2017年10月26日。该笔借款具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款金||||||||借款取|
||合同编号||||借款利率||借款时间||还款时间|||
||||额||||||||得方式|
|陕 农 信 联 字（2016）第1027号||500.00||按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变||2016/10/28||2017/10/26||信用||

截至本回复出具之日，华通机电已归还该笔借款。
报告期内，华通机电短期借款余额分别为 2,500.00万元、1,754.69万元和2,689.73万元，报告期各期末短期借款明细如下：
1、2015年12月31日
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款||借款||借款||||||||借款取|||
||合同编号||合同类别||||||||借款利率||借款时间||还款时间||||抵押合同编号|
||||||银行||金额||余额||||||||得方式|||
|61010120150000521||流动资金借款合同||中国农业银行||500.00||500.00||固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，直至借款到期日||2015/3/31||2016/3/30||机器设备抵押||抵押合同（合同编号：61100220150006016）||
|61010120150000819||流动资金借款合同||中国农业银行||350.00||350.00||固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，直至借款到期日||2015/5/29||2016/5/28||机器设备抵押||抵押合同（合同编号：61100220150010046）||
|61010120150001522||流动资金借款合同||中国农业银行||400.00||400.00||固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率（4.6%）基础上浮30%，直至借款到期日||2015/9/24||2016/9/23||机器设备抵押||抵押合同（合同编号：61100220150019695）||
|61010120150001659||流动资金借款合同||中国农业银行||750.00||750.00||固定利率：按照每笔借款提款日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮9%，直至借款到期日||2015/10/27||2016/10/26||房地产抵押||抵押合同（合同编号：61100220150021585）||
|61010120150001870||流动资金借款合同||中国农业银行||500.00||500.00||固定利率：按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮9%||2015/12/14||2016/12/13||房地产抵押||最高额抵押合同（合同编号：61100620150000516）||
|合计||||||2,500.00||2,500.00||||||||||||

2、2016年12月31日
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款||借款||||||||借款取|||
||合同编号||合同类别||借款银行||||||借款利率||借款时间||还款时间||||抵押合同编号|
||||||||金额||余额||||||||得方式|||
|2016SX0801||中小企业||乾县中银富||100.00||64.69||保证担保合同，按年利率9.5%支付利息||2016/3/26||2018/3/25||保证||/||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款||借款|||||||借款取|||
||合同编号||合同类别||借款银行||||||借款利率|借款时间||还款时间||||抵押合同编号|
||||||||金额||余额|||||||得方式|||
|016090150||借款合同||登村镇银行|||||||||||||||
|2016 年（乾县）字 0001号||小企业借款合同||中国工商银行乾县支行||200.00||50.00||借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为4.35%，浮动幅度为上浮50%||2016/3/31|2017/3/29||信用||/||
|61010120160000452||流动资金借款合同||中国农业银行||390.00||390.00||借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为5.22%||2016/4/28|2017/4/27||房地产抵押||最高额抵押合同（合同编号：6110062150000516）||
|61010120160000808||流动资金借款合同||中国农业银行||350.00||350.00||借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为5.655%||2016/7/29|2017/7/28||抵押||抵押合同（合同编号：61100220160019108）||
|陕农信联字（2016）第1027号||流动资金借款合同||乾县农村信用合作联社||500.00||500.00||按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变||2016/10/28|2017/10/26||信用||/||
|61010120160001291||流动资金借款合同||中国农业银行||400.00||400.00||按固定利率执行，按照合同签订日前一日的1年期LPR加135.5BP确定，直到借款到期日||2016/12/2|2017/12/1||机器设备抵押||抵押合同（合同编号：61100220160031149）||
|合计||||||1,940.00||1,754.69|||||||||||

注：华通机电向乾县中银富登村镇银行和中国工商银行乾县支行借款采用按月还本付息结算方式，因此截止至2016年12月31日借款余额分别为64.69万元和50.00万元。
3、2017年6月30日
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款||借款||||||||借款取|||
||合同编号||合同类别||借款银行||||||借款利率||借款时间||还款时间||||抵押合同编号|
||||||||金额||余额||||||||得方式|||
|2016SX0801016090150||中小企业借款合同||乾县中银富登村镇银行||100.00||39.73||保证担保合同，按年利率9.5%支付利息||2016/3/26||2018/3/25||保证||/||
|61010120160||流动资金||中国农业银||350.00||350.00||借款合同中未约定，银行实际结算借款利率为||2016/7/29||2017/7/28||抵押||抵押合同（合同编号：||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款||借款||||||||借款取|||
||合同编号||合同类别||借款银行||||||借款利率||借款时间||还款时间||||抵押合同编号|
||||||||金额||余额||||||||得方式|||
|000808||借款合同||行||||||5.655%||||||||61100220160019108）||
|陕农信联字（2016）第1027号||流动资金借款合同||乾县农村信用合作联社||500.00||500.00||按固定利率执行，月息0.6%，如遇人民银行公布的贷款基准利率调整，在本合同约定的借款期限内借款利率不变||2016/10/28||2017/10/26||信用||/||
|61010120160001291||流动资金借款合同||中国农业银行||400.00||400.00||按固定利率执行，按照合同签订日前一日的1年期LPR加135.5BP确定，直到借款到期日||2016/12/2||2017/12/1||机器设备抵押||抵押合同（合同编号：61100220160031149）||
|610120170000358||流动资金借款合同||中国农业银行||900.00||900.00||按照固定利率：按照合同签订日前一工作日的1年期LPR加玖拾贰点BP（1bp=0.01%)确认，直到借款到期日（5.27%）||2017/5/2||2018/5/1||房地产抵押||最高额抵押合同（合同编号：61100620170000078）||
|61010120170000441||流动资金借款合同||中国农业银行||500.00||500.00||按照固定利率：按照合同签订日前一工作日的1年期LPR加玖拾贰点BP（1bp=0.01%)确认，直到借款到期日（5.22%）||2017/6/1||2018/5/31||房地产抵押||最高额抵押合同（合同编号：61100620170000078）||
|合计||||||2,750.00||2,689.73||||||||||||

注：华通机电向乾县中银富登村镇银行和中国工商银行乾县支行借款采用按月还本付息结算方式，故截止至2017年06月30日借款余额分别为39.73万元和0.00元。
如上所示，华通机电于2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款500万元，借款期限为2016年10月28日至2017年 10月 26日，因此报告期内，华通机电短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社。华通机电向乾县农村信用合作联社的信用借款利息率符合市场水平，交易公允。
（二）结合华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况补充披露华通机电报告期取得信用借款的合理性
1、报告期信用借款情况
报告期内，华通机电2016年及2017年1-6月存在信用借款，信用借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年|||||||
||||||||||||||借款利|
||合同编号||合同类别||借款银行||借款金||借款时间||还款时间|||
||||||||||||||率|
||||||||额|||||||
|2016年（乾县）字0001号||小企业借款合同||中国工商银行乾县支行||200.00||2016/3/31||2017/3/29||6.525%||
|陕 农 信 联 字（2016）第1027号||流动资金借款合同||乾县农村信用合作联社||500.00||2016/10/28||2017/10/26||7.20%||
|合计||||||700.00||||||||
|借款总额||||||1,940.00||||||||
|信用借款占借款总额的比例||||||36.08%||||||||

报告期各期末信用借款余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号||合同类别||借款银行|2016/12/31||2017/6/30|
|2016年（乾县）字0001号||小企业借款合同||中国工商银行乾县支行||50.00|-||
|陕农信联字（2016）第1027号||流动资金借款合同||乾县农村信用合作联社||500.00|500.00||
|合计||||||550.00|500.00||
|借款总余额||||||2,689.73|1,754.69||
|信用借款余额占借款总余额的比例||||||20.45%|28.50%||

从上述信用借款金额、各期末信用借款余额以及占借款总余额的比例来看，华通机电取得的信用借款金额不大，占总体借款金额及余额的比例也较低。
2、华通机电报告期主要偿债能力指标变化和支付大额融资租赁款项的实际情况
（1）报告期主要偿债能力指标变化情况
华通机电报告期主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.28|0.83|0.70|
|速动比率（倍）|1.00|0.62|0.52|
|资产负债率（%）|37.85|53.73|62.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,314.47|2,859.82|1,937.88|
|利息保障倍数（倍）|15.75|10.75|4.30|

报告期内，华通机电的流动比率和速动比率保持持续上升的趋势，流动比率分别为0.70、0.83和1.28，速动比率分别为0.52、0.62和1.00，短期偿债能力较强；资产负债率逐年保持下降，华通机电的负债主要是经营性债务，债务结构较为稳健。总体来看，华通机电的债务风险较小。
报告期内，华通机电的息税折旧摊销前利润快速增长，维持在较高水平，利息保障倍数分别为4.30、10.75和15.75，逐年提高，债务偿还能力较强。
（2）支付大额融资租赁款项的实际情况
除借款外，华通机电通过融资租赁形式购买资产，截至 2017年6月30日，华通机电各期需支付租赁款项及融资租赁到期情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度融资租||2016年度融资租|2017年1-6月融资租||2017年6月30|
|项目||||||||
|||赁支付额||赁支付额|赁支付额||日余额|
|融资租赁|659.16||678.06||321.10|326.64||

总体来看，华通机电报告期各期融资租赁支付额均不大，截至 2017年 6月 30日尚未支付的融资租赁款为 326.64万元，占报告期末借款余额的比例为12.14%。
3、华通机电报告期取得信用借款的合理性分析
如上所述，报告期内，华通机电于 2016年取得了两笔信用借款，包括中国工商银行乾县支行的信用借款200万元和乾县农村信用合作联社的信用借款500万元，结合借款利率、报告期华通机电偿债能力变化及信用借款规模和融资租赁
支付情况等分析华通机电取得信用借款的合理性如下：
（1）借款利率合理性分析
由于信用借款无抵押、保证等担保措施，其借款风险往往大于抵押借款、保证借款，因此，信用借款利率往往高于抵押借款利率。华通机电于 2016年借入的中国工商银行乾县支行的信用借款 200万元和乾县农村信用合作联社的信用借款 500万元的借款利率分别为6.525%和7.20%，高于华通机电以抵押方式取得的借款利率，故其取得的信用借款在借款利率上具有合理性。
（2）偿债能力及信用借款规模合理性分析
金融机构发放信用贷款往往要求贷款企业具有较好的偿债能力，同时也会考虑企业的信用借款规模。从华通机电报告期的偿债能力指标变化来看，华通机电报告期短期偿债能力、长期偿债能力以及利息支付能力均呈上升趋势，偿债能力逐步增强；同时从华通机电报告期信用借款的规模来看，信用借款金额、各期末信用借款余额以及占借款总余额的比例均不大，信用借款的整体偿债风险也不高。综上，从报告期华通机电的偿债能力变化情况和信用借款规模来看，华通机电取得信用借款具有合理性。
（3）融资租赁支付对信用借款偿还影响的合理分析
金融机构对企业发放信用贷款，除评价贷款企业的偿债能力等因素外，通常也会考虑企业其他长期偿债因素对信用贷款偿还风险的影响。总体来看，华通机电报告期内各期支付的融资租赁款金额较小，报告期末未付融资租赁款仅占期末借款余额的12.14%，对华通机电借款的偿还不构成重大影响，因此报告期融资租赁支付额对信用借款的偿还不存在重大影响，华通机电取得信用借款具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：（一）报告期华通机电对乾县农村信用合作联社和咸阳中兵机电装备制造有限责任公司分别采用可供出售金融资产和长期股权投资进行核算，符合《企业会计准则第 2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，与投资的实际情况相符，具有合理性；（二）乾县农村信用合作联社依法设立并已取得相关金
融许可证照；（三）报告期内，华通机电于2016年以信用借款的方式向乾县农村信用合作联社贷款 500万元，其短期借款的放款机构包括乾县农村信用合作联社；报告期内华通机电偿债能力逐步增强，偿债风险较低，融资租赁支付额对借款偿还的影响较小，其取得信用借款具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“四、华通机电下属子公司情况”之“（二）乾县农村信用合作联社”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题17：申请材料显示，报告期2015年至2017年6月30日，华通机电其他应付款余额分别为 2,614.96万元，3,387.36万元和 1,262.33万元，其他应付款主要是股权投资款、股东借款及往来款，其中根据现金流量表中往来款与资产负债表中其他应付款的勾稽关系显示，报告期华通机电存在规模较大的与股东之间的资金往来，请你公司补充披露：1）报告期华通机电与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况。2）报告期华通机电关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期华通机电与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况
（一）华通机电主要股东及其控制的实体
华通机电的主要股东为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询。
报告期内，上述主要股东对外投资的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||与本公司的关系||股权持有人||持股比例||任职情况||备注|
|乾县华通技能培训学校||控股股东控制的民办非企业单位||/||/||/||存续||
|陕西凯仁工贸有限公司||控股股东控制的企业||王曙光||90.00%||法定代表人、董事长、总经理||存续||
|陕西海航机电科技有限公司||控股股东控制的企业||王曙光/王金霞||100.00%||执行董事经理||注销中||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||与本公司的关系||股权持有人|持股比例||任职情况||备注|
|陕西乾县华通精工机械厂||控股股东原控制企业||王曙光||100.00%|法定代表人||已注销||
|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||控股股东控制企业||王曙光||27.02%|执行事务合伙人||存续||
|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||控股股东控制企业||王金霞||99.00%|执行事务合伙人||存续||

（二）华通机电与主要股东及其控制的实体之间的资金往来情况
报告期内华通机电与王曙光及其控制的实体之间的资金往来明细如下：
1、2015年度资金往来明细
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||项目||年初数||本期增加||本期减少||年末数|
|王曙光||其他应付款||3,498.14||3,024.05||4,480.59||2,041.60||
|乾县华通技能培训学校||其他应付款||-0.85||10.00||1.26||7.89||
|合计||||3,497.29||3,034.05||4,481.85||2,049.49||

2、2016年度资金往来明细
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||项目||年初数||本期增加||本期减少|年末数|
|王曙光||其他应付款||2,041.60||2,598.62||4,062.59||577.63|
|乾县华通技能培训学校||其他应付款||7.89||100.00||11.29||96.60|
|合计||||2,049.49||2,698.62||4,073.88||674.23|

3、2017年1-6月资金往来明细
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||项目||年初数||本期增加||本期减少||年末数|
|王曙光||其他应付款||577.63||1,158.77||482.35||1,254.05||
|乾县华通技能培训学校||其他应付款||96.60||13.40||110.00||-||
|合计||||674.23||1,172.16||592.35||1,254.05||

上述报告期内关联方资金往来主要是华通机电为解决其营运资金短缺向股东及其关联方临时借入和偿还而发生的往来款项；由于华通机电与军工客户的货
款结算周期较长，随着业务规模的扩大，应收账款占用的营运资金较大，导致华
通机电经营性现金流净额较低。华通机电自创立发展至今主要依靠其经营利润、银行借款用于生产经营，但随着业务规模的不断扩大，资金投入的增加，需要依靠大股东及其关联方借款用以补充营运资金，因此报告期内华通机电与王曙光及其关联方的资金往来金额较大。
二、报告期华通机电关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施是否切实有效、华通机电财务上是否独立于主要股东
报告期内，华通机电已制定并实施了《货币资金管理制度》、《请款报销制度》、《结算资金管理制度》等财务管理制度，相关制度对资金收支的权责、审批流程、核算等进行了规定，但并未制定专门的关联资金往来管理制度；经核查，华通机电设置了独立于股东及其关联方的财务机构，财务人员均专职，在办理与关联方有关的资金收支时，按华通机电财务管理制度的相关规定，履行必要的审批手续；
总体来看，华通机电与股东的往来款及股东借款遵循了已制定的财务管理制度，相关内部控制措施有效。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（一）报告期华通机电与主要股东及其关联方之间的资金往来主要是为解决其营运资金短缺而临时借入和偿还的无息借款；（二）报告期华通机电与股东及其关联方的借款遵循了已制定的内部控制制度，执行了申请与审批程序，相关内部控制措施切实有效，华通机电在财务上独立于主要股东。
【补充披露】
已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题18：申请材料显示，本次交易评估基准日为 2017年 6月 30日，本次交易收益法评估中，针对被评估企业未来几年自由现金流预测中，预测首年均为 2017年，请你公司：1）准确披露被评估企业自由现金流预测中，从营业收入到自由现金流的各项数据期间为 2017年全年还是 2017年 7-12月，如是前者，计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润，如是后者，对
相关预测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露，并结合上述情况，补充披露本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。2）补充披露本次交易收益法评估自由现金流量表中，2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加不等于自由现金流的合理性。3）进一步补充披露本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中，对现金流出时点的假设情况。4）全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确。独立财务顾问和评估师应当勤勉尽责，仔细对照相关规定自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请文件披露是否一致，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、准确披露被评估企业自由现金流预测中，从营业收入到自由现金流的各项数据期间为 2017年全年还是 2017年 7-12月，如是前者，计算中是否扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润，如是后者，对相关预测期间的自由现金流量预测应当进行准确披露，并结合上述情况，补充披露本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配。
本次评估对于华通机电2017年7-12月净利润的测算是采用全年预测净利润扣减 2017年 1-6月实际净利润得出。在计算股权自由现金流过程中，评估人员是以2017年7-12月为基础计算各项参数，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年全年|||
||名称|||||
||||1-6月||7-12月|
|净利润||2,441.90||||
|其中：||788.53||1,653.37||
|加：折旧摊销||/||363.70||
|减：资本性支出||/||1,222.00||
|减：运营资本增加||/||354.70||
|股权自由现金流||/||440.37||

经测算，2017年全年的预测净利润为 2,441.90万元，2017年 1-6月实际净
利润为788.53万元，两者相减得到2017年7-12月的预测净利润1,653.37万元，
2017年7-12月份的股权自由现金流为440.37万元。
本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|本次交易承诺净利润||2,400.00||4,000.00||6,000.00||8,000.00||
|收益法评估预测净利润||2,441.90||4,045.23||6,065.89||8,063.14||
|差异||41.90||45.23||65.89||63.14||

本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润相匹配。
二、补充披露本次交易收益法评估自由现金流量表中，2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加不等于自由现金流的合理性。
被评估企业股权自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额
2017年 7-12月份的股权自由现金流=2017年全年预测净利润﹣2017年 1-6月份实际经营净利润+2017年7-12月份预测的折旧摊销费用﹣2017年7-12月份预测的资本性支出﹣2017年7-12月份预测运营资本追加
=2,441.90-788.53+363.70-1,222.00-354.70
=440.37万元
上述各项参数具体计算过程如下：
（一）2017年7-12月份预测的折旧摊销费用
2017年 7-12月份预测的折旧摊销费用是根据全年预测的折旧及摊销费用扣减2017年1-6月份实际发生费用得出。具体过程如下：
2017年全年预测的折旧及摊销费用=2017年全年建筑物折旧+设备折旧+土地摊销+其他摊销
=63.74+645.26+23.25+4.71
=736.96万元
2017年 1-6月份实际发生费用=2017年 1-6月份建筑物折旧+2017年 1-6月
份设备折旧+2017年1-6月份土地摊销+2017年1-6月份其他摊销
=31.38+328.26+11.63+2.00
=373.26万元
两项相减得出：
2017年 7-12月份预测的折旧摊销费用=2017年全年预测的折旧及摊销费用-2017年1-6月份实际发生费用
=736.96-373.26
=363.70万元
（二）2017年7-12月份预测的资本性支出
该项支出是根据企业二期厂房及设备建设项目投入计划以及企业为维护经营所做的合理投入测算的，其中二期项目中企业厂房需投入 600.00万元，其中已投入 326.62万元，尚需投入 273.38万元；设备资本性支出为 2,258.56万元，其中已投入1673.64万元，尚需投入584.92万元；
企业原有设备在使用过程中会形成物理性损耗，若不做相应投入来弥补损耗，其原有生产设备则会逐步降低性能，影响企业的持续经营。因此，评估人员根据企业预测期内每年的折旧及摊销情况做了相应的维护性资金投入，2017年 7-12月份预测的折旧摊销费用为 363.70万元，则该预测期内相应的维护性资金投入也预测为 363.70万元。上述尚需投入的资本支出及需补充的折旧摊销合计为1,222.00万元，即2017年7-12月份预测的资本性支出。
（三）2017年7-12月份预测运营资本追加
2017年7-12月份预测运营资本追加是根据2017年末预计的运营资本余额扣减2017年6月末（即评估基准日）的运营资本余额计算得出的。
2017年末预计的运营资本余额是按照运营资本中各项短期资产及负债的周转率结合相对应预测期内的主营收入及成本的预测水平测算得出。
经计算，2017年末预计的运营资本余额为5,782.69万元；2017年6月末（即评估基准日）的运营资本余额为5,427.98万元。两者相减为354.70万元。
综合上述计算过程，2017年7-12月份股权自由现金流为440.37万元。
补充披露如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目／年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|营业收入||7,668.44||11,698.00||16,378.00||20,787.00||21,828.00||21,828.00||
|减：营业成本||3,240.00||4,800.57||6,512.97||8,013.97||8,369.97||8,369.97||
|税金及附加||103.00||159.00||229.00||295.00||310.00||371.00||
|销售费用||161.84||220.90||299.96||375.02||393.08||393.08||
|管理费用||1,195.73||1,570.67||2,042.67||2,488.67||2,614.67||2,614.67||
|财务费用||263.04||264.00||264.00||264.00||264.00||264.00||
|资产减值损失||24.28||-||-||-||-||-||
|投资收益||81.54||-||-||-||-||-||
|营业利润||2,762.09||4,682.86||7,029.40||9,350.34||9,876.28||9,815.28||
|利润总额||2,822.70||4,682.86||7,029.40||9,350.34||9,876.28||9,815.28||
|减：所得税||380.80||637.63||963.51||1,287.20||1,360.39||1,351.24||
|净利润||2,441.90||4,045.23||6,065.89||8,063.14||8,515.89||8,464.04||
|减：基准日已实现的净利润||788.53||-||-||-||-||-||
|加：折旧及摊销||363.70||968.24||973.64||975.64||977.64||979.64||
|减：资本性支出||1,222.00||1,022.24||993.64||995.64||997.64||979.64||
|减：营运资金增加||354.70||1,931.08||2,236.16||2,040.72||484.95||0.00||
|股权自由现金流||440.37||2,060.15||3,809.73||6,002.42||8,010.94||8,464.04||

如上表，2017年 7-12月份的净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加等于股权自由现金流。
三、进一步补充披露本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中，对现金流出时点的假设情况。
本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中，对现金流发生时点是按照年中发生作为假设前提的。
重组报告书“第六章交易标的评估”之“二、本次评估的基本假设”之“（二）特殊假设”部分对采用收益法评估时对未来预测作出的假设前提进行了披露：“（2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年度内；”
按照此项假设，本次评估对于企业自由现金流采用年中或期中折现的方式计算。例如：2017年 7-12月期间为 6个月，期中时点为9月末，到评估基准日折现期即为 3个月；2018年期间为 12个月，期中时点为 2018年 6月末，到评估基准日折现期即为12个月；未来年度以此类推。
四、全面核查收益法评估相关的计算过程是否准确
经独立财务顾问和评估师复核，收益法评估过程中各项参数及计算方法合理，计算过程和结果准确。
独立财务顾问和评估师按照相关规定仔细对照自查重组报告书、评估报告、评估说明等相关申请文件，补充披露了2017年自由现金流的计算表及计算过程，核对上述文件披露的主要内容并确认保持一致。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（一）被评估企业自由现金流预测中，从营业收入到自由现金流的各项数据期间为 2017年全年，计算中已扣除评估基准日前被评估企业实现的净利润，本次交易业绩承诺金额与收益法评估预测净利润相匹配；（二）重组报告书补充披露了本次交易收益法评估自由现金流量表，2017年净利润加折旧和摊销减资本性支出、营运资本增加等于自由现金流；（三）重组报告书“第六章交易标的评估”之“二、本次评估的基本假设”之“（二）特殊假设”部分披露了本次交易收益法评估中从自由现金流量到折现现金流量中，对现金流出时点的假设情况；（四）收益法评估相关的计算过程准确，重组报告
书、评估报告、评估说明等相关申请文件披露一致。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（三）标的公司评估测算过程”和“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（八）业绩承诺与评估结果差异的说
明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题19：申请材料显示，1）报告期2015年至 2017年1-6月，华通机电实现营业收入 3,582.56万元、5,024.71万元和 2,764.93万元，其中 2016年主营业务收入增长率为40.25%。预测期2017年至2021年，预测华通机电主营业务收入分别为7,668.44万元、11,698.00万元、16.378.00万元，20,787.00万元和 21,828.00万元，增长率分别为52.61%、52.55%、40.01%、26.92%和5.01%，预测营业收入保特高速增长。2）截至2017年10月末。华通机电的在手订单总金额为7,073.83万元，11月和12月发货产品预计可确认订单收入997.40万元，折合主营业务收入852.48万元。2018年后预计可完成的订单收入3,872.15万元，折合主营业务收入3,309.53万元。请你公司：1）结合截至目前华通机电的业绩实现情况、在手订单及预计收入确认情况。进一步补充披露华通机电2017年度预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况，进一步补充披露预测期华通机电营业收入保持高速增长的预测依据及合理性，并补充披露针对华通机电各主要产品的未来市场需求量、前景及具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前华通机电的业绩实现情况、在手订单及预计收入确认情况。进一步补充披露华通机电2017年度预测营业收入和净利润的可实现性
华通机电2017年度预测营业收入和净利润具有可实现性，具体如下：
根据华通机电的未审财务报表，2017年度华通机电营业收入7,572.00万元，净利润 2,520.71万元，交易对方承诺的 2017年度净利润 2,400万元具有可实现性。
二、结合华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况，进一步补充披露预测期华通机电营业收入保持高速增长的预测依据及合理性，并补充披露针对华通机电各主要产品的未来市场需求量、前景及具体预测依据
预测期华通机电营业收入保持高速增长及各主要产品的增长具有合理依据，具体如下：
（一）营业收入及各主要产品收入的预测情况及依据
华通机电在预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||2022年及|
||||项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||号||||||||||||||以后|
|1||主营业务收入||7,668.44||11,698.00||16,378.00||20,787.00||21,828.00||21,828.00||
|||增长率||-||52.55%||40.01%||26.92%||5.01%||-||
|2||武器装备及配套产品||6,502.00||10,328.00||14,761.00||18,911.00||19,858.00||19,858.00||
|3||其中：导弹类||2,902.00||5,514.00||8,271.00||10,752.00||11,290.00||11,290.00||
|||增长率||-||90.00%||50.00%||30.00%||5.00%||-||
|4||火炮类||1,021.00||1,429.00||1,858.00||2,230.00||2,342.00||2,342.00||
|||增长率||-||40.00%||30.00%||20.00%||5.00%||-||
|5||新型武器及自主研发产品||592.00||1,184.00||2,131.00||3,090.00||3,245.00||3,245.00||
|||增长率||-||100.00%||80.00%||45.00%||5.00%||-||
|6||航空类||408.00||342.00||383.00||425.00||446.00||446.00||
|||增长率||-||-||12.00%||11.00%||5.00%||-||
|7||科研产品||358.00||394.00||433.00||476.00||500.00||500.00||
|||增长率||-||10.00%||10.00%||10.00%||5.00%||-||
|8||保障类产品||1,221.00||1,465.00||1,685.00||1,938.00||2,035.00||2,035.00||
|||增长率||-||20.00%||15.00%||15.00%||5.00%||-||
|9||军用电子产品||1,105.00||1,370.00||1,617.00||1,876.00||1,970.00||1,970.00||
|||增长率||-||24.00%||18.00%||16.00%||5.00%||-||
|10||民品||61.44||-||-||-||-||-||
|||增长率||-||-||-||-||-||-||

如上表，华通机电在预测期的主营业务收入保持高速增长，其增长的主要来源为导弹类、新型武器及自主研发产品的大幅增长和火炮类、航空类、军用电子产品的稳定增长。由于华通机电目前民品业务总量较小，不属于其未来发展方向，本次预测时对民品类产品销售暂不考虑。上述几类主要产品的预测依据如下：
1、导弹类
导弹类产品作为精准打击的消耗类产品，市场需求巨大。导弹类产品的预测
收入逐年大幅增长，一是源于定型产品收入的稳定增长，同时随着跟研产品未来
几年的陆续定型和列装，将持续带来快速增长的订单；二是依赖即将定型的几款
重要产品，目前华通机电已经与客户签署了框架协议，未来几年将持续带来大量的订货需求，相关产品主要提供给军队及军贸出口。该类产品未来几年保持快速增长具有持续性和合理性。
2、新型武器及自主研发产品
新型武器及自主研发产品是华通机电大力开拓的新业务，其中新型武器主要是微波武器等，华通机电跟研了近十年，前期投入了大量资金。该类产品是国家重点发展的先进武器，跟研期间将会有稳定持续的研发经费投入，预计未来定型列装后，将会给华通机电带来持续的大订单。
华通机电的自主研发产品于 2017年向海军申报设计定型，计划将于 2018年初定型列装。该产品广泛应用于火炮、航炮等武器，可有效提高火炮的使用效率和使用寿命，客户需求量较大，发展前景广阔，是华通机电预测期收入增长的支柱产品。
3、火炮类和航空类
火炮类和航空类产品为华通机电的基础业务，随着国家军费的稳定投入，定型产品销售收入的稳定增长，跟研产品的不断增加，预测期内上述两类产品的收入将保持稳定持续的增长。
由于航空类产品的回款周期较长，占用的营运资金较多，资金使用效率较低，在各类业务均保持良好增长的情况下，华通机电适当调整发展战略，优先发展导弹类、火炮类、自主研发产品和保障类产品，控制航空类产品的业务规模，更有利于提高资金使用效率，缓解资金压力，促进收入的快速增长和业务规模的发展壮大。
4、保障类产品
保障类产品是华通机电依托现有武器装备在研项目开拓的新业务，随着国家对军工行业的逐步放开，保障类业务逐步由科研院所向生产单位转移。该业务的市场需求量大，同时该产品紧密服务于跟研项目，具有较高的技术壁垒和保密要求，华通机电作为跟研单位，利用自身良好的研发能力、产品加工和制造能力，快速切入该类业务，未来的发展前景广阔。
5、军用电子产品
军用电子产品是华通机电 2017年重点开拓的新业务，处于起步阶段。华通机电通过引入专业的技术和研发团队，结合现有的客户资源和区位优势，开发军用计算机产品和设备，满足不同客户的差异化需求。华通机电将军用电子产品作为未来重要的收入和利润增长点。
（二）营业收入及各主要产品收入预测的合理性
从华通机电所处行业发展趋势、主要同行业可比公司的情况及订单获取情况来看，华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理性，具体如下：
1、从所处行业发展趋势来看
华通机电所处行业属于国防军工行业，近年来我国财政国防支出保持着逐年增长的趋势，已经成为国防开支第二的国家。2016年我国财政国防支出达到 9,765.84亿元，同比增长9.63%，国防军工行业的市场规模庞大，足够支撑华通机电的业务发展。
单位：亿元数据来源：财政部
同时，中国共产党的十九大指出，我国国防和军队建设正站在新的历史起点上，提出三个阶段目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，到 2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队；进一步强调了军队实战化和军民融合深度发展的要求。
华通机电的业务属于国防和军队机械化和信息化建设的产业链条，未来业务发展将继续受益于我国国防和军队的机械化和信息化建设。同时，华通机电属于军民融合的范畴，未来业务开展也将受益于我国军民融合的深度发展。
因此，从行业发展趋势来看，华通机电所处行业市场规模庞大，发展前景较好，业务增长潜力较大，华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理性。
2、从主要同行业可比公司的情况来看
从目前国防军工行业相关上市公司的业绩增长预期来看，市场对于国防军工类企业未来业绩的增长预期普遍较高，其中 2017年收入增长预期平均水平达到30.09%，未来三年收入增长预期平均达到27.04%；其中2017年利润增长预期平均水平达到28.78%，未来三年利润增长预期平均达到41.72%。具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||000519||000768||002413||300397||002465||300159|||
||项目||中兵红||中航飞||雷科防||天和防||海格通||新研股||平均值|
||||箭||机||务||务||信||份|||
|2017年收入增长率||13.59%||15.62%||41.37%||51.33%||20.69%||37.92%||30.09%||
|未来三年收入增长率||15.20%||16.18%||38.49%||30.51%||25.06%||36.80%||27.04%||
|2017年利润增长率||21.40%||18.80%||38.69%||25.94%||31.36%||36.50%||28.78%||
|未来三年利润增长率||36.87%||31.38%||43.93%||54.83%||28.83%||54.50%||41.72%||

注：上述数据引用自WIND。
因此，从主要同行业可比公司的情况来看，市场对主要同行业可比公司的未来业绩增长预期普遍较高，因此华通机电预测期的营业收入保持高速增长符合市
场预期，华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理
性。
3、从订单获取情况来看
截至 2017年 12月 31日，华通机电的在手订单总金额为 3,831.31万元，根据订单约定及客户的订货计划来看，预计将于2018年确认收入，占2018年预测收入的27.99%。此外，华通机电处于正在开拓、合同洽谈及竞标阶段的跟研项目总金额预计约为 1.27亿元，项目均具备良好的可承接性，同时，华通机电与客户之间存在大量非标产品，年中可承接部分该类订单，因此 2018年度的预测业绩具备良好的可实现性。2019年度及以后年度预测收入增幅放缓，华通机电具备预测业绩的可实现性。
因此，从订单获取情况来看，华通机电上述预测期的主营业务收入及各主要产品收入预测具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：（一）根据华通机电2017年度未审财务报表，其华通机电2017年度预测营业收入和净利润具备可实现性；（二）从华通机电的产业布局、各业务的发展规划、在手订单及项目开拓情况来看，预测期华通机电营业收入保持高速增长及各主要产品的收入预测具有合理性，2018年及以后年度预测营业收入和净利润具备可实现性。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（二）董事会对评估依据合理性的说明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题20：申请材料显示，预测期 2017年至 2021年华通机电预测主营业务成本分别为 3,240.00万元、4,800.57万元、6,512.97万元、8,013.97万元和8,369.97万元，据此计算，预测期华通机电毛利率分别为57.7%、59.0%、60.2%、61.4%和61.7%。毛利率呈现上升趋势，请你公司结合同行业可比公司的具体情况，进一步补充披露华通机电预测期毛利率持续上升的具体原因及合理性，未来华通机电毛利率保持稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
【回复】
华通机电预测期毛利率逐步上升的原因：
一、从成本结构来看，随着业务规模的增长，销量增加，单位固定成本将下降
华通机电报告期的成本结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年度||||2016年度||||2017年1-6月|||
|主营业务收入||3,582.56||||5,024.71||||2,764.93||||
|主营业务成本||1,576.14||||1,867.28||||1,211.60||||
|毛利率||56.01%||||62.84%||||56.18%||||
||||2015年度||||2016年度||||2017年1-6月|||
||项目\年度||||占主营收||||占主营收||||占主营收入|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||比例|
|其中：材料||308.56||8.61%||469.47||9.34%||337.93||12.22%||
|人工||468.70||13.08%||456.34||9.08%||292.34||10.57%||
|制造费用||260.83||7.28%||326.01||6.49%||273.22||9.88%||
|折旧费用||538.06||15.02%||615.47||12.25%||308.11||11.14%||

其中材料、人工、制造费用属于变动成本，与企业收入线性相关性较强，因此评估时按收入的一定比例测算，评估人员出于谨慎性考虑按 2017年 1-6月的比率水平测算。
对于折旧费用，评估人员系按照现有固定资产规模结合后期需追加的资本性支出评估其合理的使用年限来进行测算。由于企业2017年至2018年完成二期项目建设投入后没有重大资产投入的计划，因此自 2019年以后，企业的固定资产规模相对稳定，从而导致其未来折旧费用没有产生较大增长。随着业务规模的扩大，销量的大幅增加，单位折旧成本将逐步下降，导致毛利率略有提高。
二、从销售结构来看，新业务的毛利率高于原有业务，其销售规模的增长带动综合毛利率上升
华通机电在预测期内收入大幅增长，是基于原有业务保持稳定增长的情况
下，导弹类新产品、新型武器及自主研发产品的陆续定型列装，以及保障类产品、
军用电子产品的快速增长。其中，新型武器及自主研发产品和保障类产品的毛利率高于报告期各期的综合毛利率，随着销售规模的逐步扩大，将带动预测期毛利率逐步上升。
三、从同行业可比公司来看，华通机电预测期毛利率上升与同行业可比公司相同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期第一||预测期第二||预测期第三||预测期第四|
||上市公司||标的公司|||||||||
||||||年||年||年||年|
|海格通信||驰达飞机||54.55%||55.84%||56.54%||57.26%||
|新研股份||明日宇航||46.51%||46.85%||48.78%||51.52%||
|中光防雷||华通机电||57.75%||58.96%||60.23%||61.45%||

综上，预测期华通机电新业务收入的大幅增加，其产品毛利率高于原有产品毛利率，将带动综合毛利率的上升。同时，随着业务规模的扩大，销售量的增加，单位固定成本逐步下降，也将促进综合毛利率的上升。华通机电预测期的毛利率逐步上升，符合业务发展情况，与同行业可比公司预测趋势相同，具有合理性。
四、未来华通机电毛利率维持稳定的具体措施
华通机电将通过如下措施保持未来毛利率的稳定：
（一）以导弹类业务为基础，持续加大跟研项目力度，扩大定型产品数量与范围，形成生产的规模化效应。对于定型的新产品，加强工艺流程和制造过程管理，合理规划生产时间，加强对机器设备的使用效率，提高产品的生产效率，逐步形成规模化效应。对于跟研产品，合理规划产品生产数量和生产时间，降低更换生产线带来的效率损耗。
（二）积极开拓新产品，利用先进技术和生产能力切入新业务领域。华通机电将加强与军工客户的联系，依托现有的客户资源、品牌地位、区位优势、精密加工技术和研发能力、产品生产能力、配套保障能力，一方面积极参与新产品的研发和配套产品生产业务，另一方面积极开拓新业务领域，占领客户和业务资源，通过新产品和新业务的高毛利率业务替代原有的部分低毛利率业务，合理使用生产能力，维持预测期毛利率的稳定。
（三）加大自主研发产品的研发力度，增加研发项目数量，形成产品壁垒，
提高核心竞争力和客户议价能力。华通机电的自主研发产品毛利率较高，主要产品预计将在 2018年上半年定型，产品服务于海军、陆军和陆航等各类火炮，应用范围广，客户需求量较大，华通机电将利用现有客户资源加强产品推广，同时积极开拓新客户增加产品的销售量。同时，华通机电将继续加大自主研发产品力度，针对军工客户面临的产品需求，开发多种满足条件的配套产品。
（四）通过管理协同，吸收和借鉴上市公司良好的管理经验，加强对产品的成本控制和预算管理，优化加工工艺，统一和减少刀具使用种类，加强通用辅材管理，集中统一采购，提高对供应商的议价能力，降低产品生产成本。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：华通机电预测期毛利率持续上升与同行业可比公司的预测趋势相同，具有合理性，华通机电已制定切实可行的措施以保证未来毛利率保持稳定。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（二）董事会对评估依据合理性的说明”部分补充披露了相关内容。
反馈问题21：申请材料显示，1）华通机电预测期2017年至2021年三项期间费用合计分别为 1,620.61万元、2,055.57万元、2,606.63万元、3,127.69万元和3,271.75万元。2）华通机电预测期折旧及摊销分别为 363.70万元、968.24万元、973.64万元、975.64万元和977.64万元，资本性支出分别为1,222.00万元，1,022.24万元993.64万元 995.64万元和997.64万元。请你公司：1）结合华通机电预测期营业收入增长规模，补充披露相关期间费用预测的合理性。2）进一步补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性，2018年折旧及摊销费用较 2017年出现大幅增长的合理性，并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充被露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合华通机电预测期营业收入增长规模，补充披露相关期间费用预测的合理性。
华通机电预测期的期间费用包括：销售费用、管理费用和财务费用，合理性分析如下：
（一）华通机电报告期内销售费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2016年度||||2017年1-6月|||
||项目\年份||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|销售费用||89.37||2.49%||90.37||1.80%||64.61||2.33%||
|工资福利费||48.43||1.35%||56.96||1.13%||39.52||1.42%||
|交通运输费||6.44||0.18%||4.95||0.10%||0.74||0.03%||
|折旧费用||0.17||0.00%||0.92||0.02%||0.67||0.02%||
|汽车租赁费||9.24||0.26%||9.15||0.18%||3.39||0.12%||
|业务招待费||12.04||0.34%||10.85||0.22%||7.83||0.28%||
|办公费||0.73||0.02%||1.79||0.04%||1.38||0.05%||
|其他费用||12.32||0.34%||5.76||0.11%||11.07||0.40%||

华通机电的销售费用主要由工资福利费、交通运输费、折旧费用、汽车租赁费、业务招待费、办公费用、其他费用等组成。预测过程中，评估人员对不同性质的费用采用了不同的测算方式，因此导致预测期的销售费用率存在一定的变化。
其中：工资福利费、交通运输费、业务招待费与收入相关性较大，本次评估按收入的一定比例测算，因此对销售费用率没有产生变动影响；
办公费与收入相关性较弱，本次评估按一定增长预测，增长率为3%。由于对办公费用测算选用的增长率低于收入的增长率，将会导致销售费用率有所下降；
折旧费用按照固定资产规模及其使用年限测算，本次评估合并至主营业务成
本中统一预测。由于销售费用中的折旧费用比重很小，测算过程中评估人员采用
相对简化的方式处理，因此该处理方式会导致企业销售费用率有所下降；
汽车租赁费考虑到被评估企业已签订车辆转让协议，将其租赁使用的相应车辆直接购买使用，故从 2018年起不再考虑此项开支。此项处理会导致企业销售费用率有所下降；
其他费用变动趋势性不强，按一定额度测算，此项测算会导致企业销售费用率有所下降。
综合上述情况，对被评估企业销售费用预测情况汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||项目\年份|||||||||||
||||度||度||度||度||度|
|销售费用||161.84||220.90||299.96||375.02||393.08||
|占预测营业收入的比例||2.11%||1.89%||1.83%||1.80%||1.80%||
|其中：按收入一定比例测算的费用||131.00||199.00||278.00||353.00||371.00||
|占销售费用比重||80.94%||90.09%||92.68%||94.13%||94.38%||
|按增长率测算的费用||1.84||1.90||1.96||2.02||2.08||
|占销售费用比重||1.14%||0.86%||0.65%||0.54%||0.53%||
|按固定金额测算的费用||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|占销售费用比重||12.36%||9.05%||6.67%||5.33%||5.09%||
|其他-租赁费||9.00||-||-||-||-||
|占销售费用比重||5.56%||-||-||-||-||

考虑到被评估企业各项销售费用的测算并不是全部与收入挂钩的方式预测，且部分费用测算的增速低于企业收入的增速，因此导致企业未来销售费用率略有下降。
（二）华通机电报告期内管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2016年度||||2017年1-6月|||
||项目\年份||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|管理费用||608.97||17.00%||826.42||16.45%||525.36||18.94%||
|工资福利费||149.91||4.18%||181.14||3.60%||121.96||4.40%||
|折旧及摊销费||56.93||1.59%||37.78||0.75%||25.60||0.92%||
|业务招待费||26.80||0.75%||64.99||1.29%||50.89||1.83%||
|研发费||128.13||3.58%||260.71||5.19%||186.15||6.71%||
|运输差旅费||50.24||1.40%||40.40||0.80%||15.50||0.56%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2016年度||||2017年1-6月|||
||项目\年份||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|咨询费||19.06||0.53%||117.01||2.33%||11.20||0.40%||
|保险费及税费||57.44||1.60%||7.25||0.14%||10.43||0.38%||
|汽车租赁费||25.80||0.72%||27.21||0.54%||33.77||1.22%||
|办公费||17.99||0.50%||27.89||0.56%||5.54||0.20%||
|其他费用||76.68||2.14%||62.05||1.23%||64.32||2.32%||

企业管理费用主要由工资福利费、折旧及摊销费用、业务招待费、研发费用、运输差旅费、咨询费、保险费及税费、汽车租赁费、办公费用、其他费用等组成。
预测过程中，评估人员对不同性质的费用采用了不同的测算方式，因此导致预测期的管理费用率存在一定的变化。
其中业务招待费用、运输差旅费、保险费及税费与收入相关性较大，本次评估按收入的一定比例测算，此项测算由于采用和收入相关的方式计算，因此对管理费用率没有产生变动影响；
工资福利费、办公费用与业务相关性较弱，本次评估按一定增长率测算，对工资福利费按8%的增速测算，办公费用按3%的增速测算，由于对工资福利费及办公费用测算选用的增长率低于收入的增长率，因此该项费用预测会导致管理费用率有所下降；
折旧摊销根据企业固定资产及无形资产规模结合使用年限测算，本次合并至主营业务成本中统一预测，由于管理费用中的折旧费用比重较小，测算过程中评估人员采用相对简化的方式处理，因此该处理方式会导致企业管理费用率有所下降；
咨询及其他费用历年发生规律不显著，本次按固定水平测算，此项测算会导致企业管理费用率有所下降；
研发费用包含：人工、折旧及直接费用。其中人工与直接费用与收入相关性较大，本次按收入的一定比例测算，此项测算由于采用和收入相关的方式计算，因此对管理费用率没有产生变动影响；折旧费用合并至主营业务成本中统一测
算，由于研发费用中的折旧费用比重较小，测算过程中评估人员采用相对简化的
方式处理，因此该处理方式会导致管理费用率有所下降；
汽车租赁费考虑到被评估企业已签订车辆转让协议，将其向王金霞租赁使用的相应车辆直接购入华通机电，故从 2018年起不再考虑此项开支，此项处理会导致企业管理费用率有所下降。
综合上述情况，对企业管理费用预测情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|管理费用||1,195.73||1,570.67||2,042.67||2,488.67||2,614.67||
|占预测营业收入比例||15.59%||13.43%||12.47%||11.97%||11.98%||
|其中：按收入一定比例测算的费用||736.00||1,123.00||1,573.00||1,995.00||2,095.00||
|占管理费用比重||61.55%||71.50%||77.01%||80.16%||80.12%||
|按增长率测算的费用||273.00||294.00||316.00||340.00||366.00||
|占管理费用比重||22.83%||18.72%||15.47%||13.66%||14.00%||
|按固定金额测算的费用||125.00||125.00||125.00||125.00||125.00||
|占管理费用比重||10.45%||7.96%||6.12%||5.02%||4.78%||
|其他||61.73||28.67||28.67||28.67||28.67||
|占管理费用比重||5.16%||1.83%||1.40%||1.15%||1.10%||

考虑到企业各项管理费用的测算并不是全部与收入挂钩的方式预测，且部分费用测算的增速低于企业收入的增速，因此导致企业未来管理费用率有所下降。
（三）华通机电报告期的财务费用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目\年份||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|1|财务费用||349.65||207.59||61.25||
|2|利息收入||-0.58||-1.59||-0.96||
|3|利息支出||306.92||208.65||61.88||
|4|手续费及其他||43.31||0.53||0.33||
|5|付息债务||3,593.06||2,404.89||3,016.36||
|6|平均利率||8.54%||8.68%||2.05%||

企业的财务费用主要为利息收入、利息支出及银行手续费支出。
利息收入考虑企业溢余资金作为非经营资产处理，故不在收益预测中考虑；
手续费按照一定额度预测；利息支出则根据企业现有付息债务规模结合 2016年
平均利率预测。
财务费用在预测中不与企业收入挂钩，且总体预测较为平稳，因此在其增长率低于收入增长率的情况下会导致未来财务费用率有所下降。
综上所述，华通机电期间费用预测情况汇总如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|销售费用||161.84||220.90||299.96||375.02||393.08||
|管理费用||1,195.73||1,570.67||2,042.67||2,488.67||2,614.67||
|财务费用||263.04||264.00||264.00||264.00||264.00||

企业期间费用率总体有下降趋势，其主要原因在于对其中部分费用与企业收入不存在线性相关性或者线性相关性较弱，同时这部分费用在测算过程中其增长速度普遍低于企业收入的增速。
综上，各项费用预测过程符合企业客观情况，因此，测算结果基本可以反映企业经营的实际现状，具有合理性。
二、进一步补充披露华通机电折旧及摊销费用预测的合理性，2018年折旧及摊销费用较2017年出现大幅增长的合理性，并结合报告期华通机电固定资产、在建工程、无形资产等长期资产规模，预测期资本性支出变化等，补充被露折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化是否匹配。
（一）华通机电折旧及摊销费用预测的合理性分析：
华通机电2017年度存在如下资本性支出的需要：
1、企业二期厂房建设项目需新建一处厂房，根据其签订的施工合同，总造价为600.00万，目前该项厂房已投入326.62万元（企业已计入“在建工程”科目），尚需投入 273.38万元。评估人员现场勘察了该厂房的实地情况，其主体结构已经基本完工，预计于2017年底可完成投入，因此评估人员预计其2018年可结转入固定资产开始计提折旧；
2、企业二期项目需采购一批设备，目前企业已支付采购款1,673.64万元（企业已计入“其他非流动资产”科目），尚需支付584.92万元，合计2,258.56万元。
这部分设备预计于2017年底可完成投入，因此评估人员预计其2018年可结转入
固定资产开始计提折旧。
本次评估中，2017年企业的折旧费用是以评估基准日企业的固定资产规模为基础测算的；而 2018年则是在考虑了上述二期项目的资本投入后，以企业扩大后的固定资产规模为基础测算的。因此2017年企业固定资产规模和2018年的规模存在较大差距，导致企业2017年折旧费用测算要低于2018年及之后的水平。
华通机电为扩大生产规模和提高生产能力已提前购置了相关设备，2018年无重大资产投入的计划，因此未来企业固定资产的规模趋于稳定，相应的折旧费用也不再发生大幅增长。
综上，华通机电的折旧及摊销费用预测合理，2018年折旧及摊销费用较 2017年出现大幅增长是与华通机电业务发展情况相符的，具备合理性。
（二）折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化的匹配性分析
华通机电各年年初的固定资产及无形资产规模，结合 2017年资本支出，与企业当期的折旧摊销费用配比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||平均值|
|房屋原值||2,588.41||3,188.41||3,188.41||3,188.41||3,188.41||||
|房屋折旧||63.74||79.71||79.71||79.71||79.71||||
|平均使用年限||40.61||40.00||40.00||40.00||40.00||40.12||
|设备原值||6,340.00||8,598.56||8,652.56||8,672.56||8,692.56||||
|设备折旧||645.26||859.86||865.26||867.26||869.26||||
|平均使用年限||9.83||10.00||10.00||10.00||10.00||9.97||
|土地原值||1162.69||1162.69||1162.69||1162.69||1162.69||||
|土地摊销||23.25||23.25||23.25||23.25||23.25||||
|平均使用年限||50.01||50.01||50.01||50.01||50.01||50.01||
|软件原值||27.12||27.12||27.12||27.12||27.12||||
|软件摊销||4.71||5.42||5.42||5.42||5.42||||
|平均使用年限||5.76||5.00||5.00||5.00||5.00||5.15||
|长期资产合计规模||10,118.22||12,976.78||13,030.78||13,050.78||13,070.78||||
|折旧摊销合计||736.96||968.24||973.64||975.64||977.64||||
|平均使用年限||13.73||13.40||13.38||13.38||13.37||13.45||

从上述数据看，华通机电预测期各年度期初的资产规模与其相应的折旧摊销费用成稳定配比关系，各类资产的平均使用年限波动很小，配比度较高。
综上，华通机电预测期各年度长期资产规模及资本性支出与其当期的折旧及
摊销费用相匹配。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问及评估师认为：（一）华通机电期间费用的预测符合其客观情况，具有合理性；（二）华通机电折旧及摊销费用的预测符合其客观情况，具有合理性；2018年折旧及摊销费用较2017年出现大幅增长与其业务发展情况相符，具有合理性；折旧及摊销与当前长期资产规模及资本性支出变化相匹配。
【补充披露】
已在重组报告书“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（三）标的公司评估测算过程”部分补充披露了相关内容。
反馈问题22：公开资料显示，上市公司泰豪科技股份有限公司（证券代码：600590，以下简称泰豪科技）于 2017年 1月停牌筹划收购华通机电，于 2017年 5月终止。本次交易进程备忘录显示，上市公司中光防雷于 2017年 4月 28日与华通机电形成初步交易意向并申请重大事项停牌，请你公司补充披露中光防雷与泰豪科技停牌与华通机电在同一时间段谈判，最终泰豪科技退出的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
中光防雷与泰豪科技不存在停牌与华通机电在同一时间段谈判的情形，泰豪科技退出具有合理原因，具体说明如下：
为了进一步做大做强军工业务，2016年下半年华通机电开始筹划与上市公司并购事宜，并与中光防雷进行接触，双方在公司发展战略以及经营理念比较趋同，但由于中光防雷此时正在推动并购铁创科技重组（重组方案已公告），如追加重组标的将构成重组方案的重大调整，将会影响并购铁创科技进程，因此当时由于时机不成熟，未能推动重组进程。
随后华通机电和泰豪科技进行接触，双方多次互访沟通后达成合作共识。
2017年 1月 19日，泰豪科技发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，拟筹划重
大事项，可能涉及重大资产重组，股票开始停牌。随后双方签署了《关于陕西华通机电制造有限公司之重大资产购买意向协议》。但在停牌期间（2017年4月下旬），双方在部分关键条款谈判陷入僵局，难以达成共识，华通机电决定终止合作，并向泰豪科技表达了终止合作意愿。
在此阶段，中光防雷并购铁创科技已经完成，基于前期良好的沟通基础，在获悉华通机电决定终止与泰豪科技合作的意愿后，加紧了与华通机电并购洽谈，双方谈判顺利。2017年4月28日，中光防雷与华通机电达成初步交易意向并申请重大事项停牌。
2017年5月9日，泰豪科技公告《关于发行股份购买资产进展公告》，披露其退出的原因为“公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款短期内难以达成一致意见，鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫，经公司与相关各方充分论证，决定终止该标的资产的收购。”
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：华通机电在决定终止与泰豪科技交易后才与中光防雷进行谈判，中光防雷在与华通机电形成初步交易意向后，及时因筹划重组事项申请停牌，中光防雷与泰豪科技不存在停牌与华通机电在同一时间段谈判的情形。泰豪科技退出是基于交易过程中，双方就部分关键条款未能达成一致，经友好协商后双方决定终止并购交易，具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“十四、其他事项说明”之“（一）、华通机电与泰豪科技重组的情况说明”部分补充披露了相关内容。
（此页无正文，为《四川中光防雷科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
王雪颖
四川中光防雷科技股份有限公司年 月 日