北京市海润律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称嘉化能源或公司）的委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以下简称本次股份回购）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称《回购指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。
2、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一）公司于 2017年8月30日召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为（1）公司本次回购股份符合《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定；（2）公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益；（3）公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于 454.55万股，占公司总股本的0.30%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（二）公司于2017年9月15日召开2017年第三次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。其中《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案的议案》对以下事项进行了逐项审议：（1）回购股份的方式；（2）回购股份的用途；（3）拟用于回购的资金总额及资金来源；（4）回购股份的价格区间、定价原则；（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；（6）回购股份的期限；（7）决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）公司于 2017年 9月 2日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就本次股份回购向其债券持有人发出了《关于召开2017年第一次“G16嘉化1”债券持有人会议的通知》（公告编号：2017-060），鉴于拟出席会议的债券持有人所持有的未偿还债券未超过未偿还债券总额的二分之一，根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016年公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》第十二条之规定，公司于2017年9月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《关于延期召开 2017年第一次“G16嘉化1”债券持有人会议的通知》（公告编号：2017-067）。
（四）2017年9月16日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》（公告编号：2017-064），对公司债权人就本次股份回购并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和公司 2017年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股票将依法注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经核查，公司于2003年6月12日经中国证监会“证监发行[2003]41号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，并于 2003年 6
月 27日获准在上海证券交易所上市交易，证券简称“华芳纺织”，证券代码为“600273”；2014年9月5日，经中国证监会“证监许可[2014]918号”《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司向浙江嘉华集团股份有限公司等 96方股东合计发行行 932,465,261股并核准非公开发行不超过 104,384,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。重大资产重组实施完成后，证券简称变更为“嘉化能源”，证券代码为“600273”。本所律师认为，公司通过重大资产重组发行上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司最近一年无重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）款的相关规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及公司确认，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 50,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》并经公司确认，本次回购股份总金额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 50,000万元，在回购股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于 454.55万股，占公司总股本的0.30%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。本所律师认为，回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：1、2017年 8月 31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会第二十九次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年8月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
3、2017年9月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价方式回购股份的相关说明》、《关于召开 2017年第一次“G16嘉化1”债券持有人会议的通知》。鉴于拟出席会议的债券持有人所持有的未偿还债券未超过未偿还债券总额的二分之一，根据《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016年公开发行绿色公司债券之债券持有人会议规则》第十二条之规定，公司于 2017年 9月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《关于延期召开 2017年第一次“G16嘉化1”债券持有人会议的通知》（公告编号：2017-067）。
4、2017年 9月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。
5、2017年 9月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于2017年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》并经公司确认，本次回购股
份所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元。
本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
(本页以下无正文，下接签署页)