证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-024北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权与限制性股票激励计划中暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、公司股票期权与限制性股票激励计划中，暂缓首次授予的限制性股票第一个可解除限售期的激励对象为6名，可解除限售的限制性股票数量为26.900万股，占目前公司总股本比例为0.0524%。
3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于 2018年 3月 16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016年实施的《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》相关规定，公司董事会将对暂缓首次授予的限制性股票中符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜。
现将有关事项做如下说明：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，公司股权激励计划简述如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留 145万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量占比50%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77元/股、股票期权行权价格为31.53元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60个月。
24个月按照50%、50%的比例分两期行权。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 10月 13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、公司监事会于 2016年 10月 25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。
3、公司于 2016年 11月 1日召开的 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2016年 12月 23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告，本次限制性股票实际授予登记共266人。
6、公司于2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予 77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2017年 7月 6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于2017年5月26日公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公司总股本 512,760,675股为基数，向全体股东每 10股派 0.500000元人民币（含税）。
2017年 6月 5日，公司实施了上述 2016年度权益分派方案。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由 31.53元/股调整为31.48元/股。律师对事项出具了法律意见书。
9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017年 9月 22日为预留权益授予日，向符合条件的 38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2017年 10月 12日，公司召开 2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。
11、2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。
12、2017年12月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。
公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2018年 1月 10日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
15、2018年 1月 24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
16、2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016年实施的激励计划中设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件设计的激励对象共计 6名，可解除限售的限制性股票为 26.900万股。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、激励计划设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、暂缓首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次（含暂缓）授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日止，满足解除限售条件的，激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%。本次暂缓首次授予的限制性股票的授予日为 2017年 2月 23日，上市日期为 2017年 3月 14日，该部分暂缓授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
2、暂缓首次授予的限制性股票解除限售条件已成就的说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩指标为以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。|公司 2016 年营业收入为1,617,188,641.83 元，同2015年相比增长了 45.97%，业绩满足解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可解除限售数量。激励对象当年可实际解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：激励对象个人业绩考核评价表等级 A B C考核系数 1 0.7 070＞评分考核结果 评分≥70 评分<60≥60激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可对获授的限制性股票解除限售，激|根据公司制定的考核办法，公司对暂缓首次授予的6名激励对象2016年度的个人绩效进行考核，考核等级 A级为 5 名，B 级为 1 名，C级为 0 名，考核结果均为合格，因此上述 6 名激励对象均满足了第一个解除限售期的个人绩效考核解除限售条件。|

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|励对象考核得分大于70 分的，可以全部解除限售；考核得分大于等于 60 分小于 70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。|

综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，拟办理解除限售相关事宜。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次拟解除限售的激励对象人数为6名，解除限售的限制性股票数量为
26.900万股，占公司目前股本总额 51,324.0215万股的0.0524%，详细情况如下：单位：万股
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|序号|姓名|所属岗位（职位）|获授的限制性股票数量|已解除限售限制性股票数量|本次可解除限售的限制性股票数量|剩余未解除限售的限制性股票数量|
|1|胡刚|离任董事、离任总经理，现为核心技术（业务）人员|32.000|0.000|12.800|19.200|
|2|刘孝丰|副总经理|7.500|0.000|3.000|4.500|
|3|刘光伟|副总经理、财务负责人|7.500|0.000|3.000|4.500|
|4|王增印|副总经理|7.500|0.000|2.100|4.500|
|5|张锋|副总经理|7.500|0.000|3.000|4.500|
|6|解海中|副总经理|7.500|0.000|3.000|4.500|
|合计（6人）|||69.500|0.000|26.900|41.700|

注：1、上述6名激励对象中有1人（王增印）因在公司2016年度的个人绩效考核等级为B级，经由公司第四届董事会第四十一次会议及2017年度第四次临时股东大会审批同意，回购注销其所持有的部分首次授予的限制性股票共计0.9万股。2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销
完成》的公告。
1名激励对象公司原董事、总经理胡刚于2017年12月27日公司董事会换届，不再担任公司董事、总经理，被聘任为公司首席科学家，现为公司核心技术（业务）人员。
3、上述6名激励对象所持有的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票将根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件执行禁售期的相关规定，同时遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次暂缓首次授予的限制性股票可解除限售的 6名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司 2016年度业绩已达到考核目标，激励对象可解除限售的暂缓首次授予的限制性股票数量与其在2016考核年度内个人层面绩效考核结果相符，暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况进行了核查，发表独立意见如下：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司 2016年业绩考核结果达到《激励计划》中设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件；6名激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。根据《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
我们一致同意：公司对符合限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会审核意见
公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第
一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行核查，并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2016年度公司业绩指标已经达成，6名激励对象符合解除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限售标准，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。《公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期，解除限售条件已经成就。监事会同意公司为 6名激励对象第一个解锁期的26.900万股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书
北京市隆安律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具的法律意见书认为：股权激励计划暂缓首次授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期间；
本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序；
本次6名激励对象所持有的26.900万股限制性股票符合解除限售条件。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市隆安律师事务所出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售事项之法律意见书》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司