国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同国金中国天楹员工持股 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01
委托人：中国天楹股份有限公司
管理人：国金证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同目录
一、前言........................................................................................................................................... 4二、释义........................................................................................................................................... 4三、当事人的声明与承诺 ............................................................................................................... 6四、当事人的权利与义务 ............................................................................................................... 9五、相关账户 ................................................................................................................................. 13六、委托资产 ................................................................................................................................. 14七、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 17八、投资主办人的指定与变更 ..................................................................................................... 18九、划款指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 19十、资金清算与交收安排 ............................................................................................................. 22十一、越权交易处理 ..................................................................................................................... 24十二、委托资产的会计核算 ......................................................................................................... 25十三、委托资产的估值 ................................................................................................................. 25十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 28十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ..................................................................... 30十六、信息披露义务 ..................................................................................................................... 30十七、风险揭示 ............................................................................................................................. 31十八、合同的生效、变更与终止 ................................................................................................. 34十九、合同终止时委托资产清算和返还 ..................................................................................... 35二十、保密 ..................................................................................................................................... 36二十一、违约责任 ......................................................................................................................... 37二十二、法律适用与争议的处理 ................................................................................................. 37二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 38附件一：委托资产起始运作通知书 ............................................................................................. 40附件二：划款指令 ......................................................................................................................... 41附件三：国金证券划款指令发送授权通知 ................................................................................. 42附件四：投资指令（样本） ......................................................................................................... 43附件五：预留印鉴样本 ................................................................................................................. 44附件六：授权委托书 ..................................................................................................................... 45附件七：第i期追加委托资产申请书 ......................................................................................... 46附件八：第i期追加委托资产确认书 ......................................................................................... 47附件九：委托资产提取通知书 ..................................................................................................... 48附件十：资金划拨指定银行存款账户 ......................................................................................... 49附件十一:风险揭示书 ................................................................................................................. 50附件十二:委托资产证券交易费率参数表（样本） ................................................................. 54
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同三方当事人相关信息
（一）委托人
名称：中国天楹股份有限公司
办公地址：江苏省海安县城黄海大道（西）268号
法定代表人：严圣军
联系人：程健
联系电话：0513-80688816
传真电话：0513-80688820
（二）管理人
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
邮政编码：610015
法定代表人：冉云
联系人：陈伊娜
联系电话：021-60935508
传真：021-60935645
（三）托管人
名称：宁波银行股份有限公司
办公地址：宁波市鄞州区宁南南路700号
邮政编码：315100
法定代表人：陆华裕
联系人：陈科杰
联系电话：0574-87354083
传真：0574-89103213
网址：www.nbcb.com.cn
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《定向细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在共同协商、达成一致的基础上订立本合同。
订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
中国天楹股份有限公司通过内部决策和股东大会决定设立中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划，并根据《员工持股计划》，由中国天楹股份有限公司代表员工持股计划委托管理人国金证券股份有限公司设立国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划，委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国金中国天楹员工持股 1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效修订和补充；
2、委托人：【中国天楹股份有限公司】
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同3、管理人：【国金证券股份有限公司】
4、托管人：【宁波银行股份有限公司】
5、投资主办人：指【王颂智】。同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务；定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人；
6、委托资产：委托人所交付的委托资金是其合法管理的财产，即《员工持股计划》项下资产，管理人因委托资金的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产，也归入委托资产。
7、专用证券账户：是指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
8、证券资金台账：是指委托人根据证券账户在管理人处开立的证券交易资金台账。
9、托管账户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管委托资金及清算交收的银行账户；
10、管理费：指管理人按本合同约定收取的资产投资管理佣金；
11、托管费：指托管人按本合同约定收取的托管资产佣金；
12、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入；
13、工作日、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
14、现行法律：指现行有效的中国法律、法规、规章，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定；
15、不可抗力：本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、证券交易场所非正常暂停或停止交易、国际、国内金融市场风险事故的发生、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障和其他突发事件等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同16、资产（或者资金、本金）安全：是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同项下，安全不具有管理人、托管人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解均以此为准。
17、第i期委托资金：指委托人合法拥有的，根据本合同约定在不同日期交付给管理人的每一笔单独运用及核算的资金。
18、第i期委托资产：指委托人交付给管理人管理、运用的第i期委托资金，管理人因第i期委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入第i期委托资产。每期委托资产均独立核算。
19、《员工持股计划》:指中国天楹股份有限公司公告的《员工持股计划》。
三、当事人的声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导。如发生变更，应当及时书面告知管理人和托管人；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为机构的，则签署和履行本合同已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同合同全文，了解相关权利及义务，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险和操作风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人已清楚了解了本合同项下委托资产的投资方向及相关风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
7、委托人承认，管理人、托管人未以任何方式对委托资产的本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺或保证；
8、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
9、委托人认可管理人的投资行为，如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以剩余委托资产为限向其进行分配。
10、委托人已自行或委托第三方对其指令的投资范围所涉标的、主体、投资方式等相关事宜进行了尽职调查，无需管理人再另行进行尽职调查，管理人对因此造成的任何风险或发生的任何责任不承担责任，委托人无权要求返还管理人已经获得的或有权获得的管理费用，如因此给管理人造成损失的，委托人应进行赔偿。因尽职调查事宜导致他人请求定向资产管理合同当事人承担连带责任的，委托人应自知道或应当知道该情况时起3个工作日内，向该他人披露实际履行尽职调查事项的第三方，并就有关事宜进行充分的说明和处理，委托人应当自付费用处理他人提出的请求，并赔偿因此给定向资产管理合同当事人造成的任何损失和支出费用。
11、委托人不可撤销的承诺，在为本集合计划出具投资指令时，不得为委托人或者其他任何第三方谋取不正当利益、利益输送、操纵市场、不正当的关联交易等；不得利用内幕信息谋取不正当利益；不得在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期作出买卖相关证券的投资指令。
12、委托人承诺管理人根据其投资指令进行相应投资后，中国天楹股份有限公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
13、委托人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联关系禁止等外部
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同法律法规的要求）。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会四川监管局批准，具有从事客户资产管理业务的资格（川证监机构[2012]51号《关于核准国金证券股份有限公司证券资产管理业务资格的批复》）；
2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；
3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了评估；
4、管理人已告知委托人本合同下委托资产的投资方向及投资风险，且委托人已清楚了解了本合同项下委托资产的投资方向及相关风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
5、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
6、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
7、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同4、托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的责任。
四、当事人的权利与义务
（一）委托人
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；
（2）在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利，但委托人书面委托管理人行使权利或法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外；
（3）依据本合同约定的时间和方式或委托人的要求，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（4）依据本合同约定的时间和方式或委托人的要求，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（5）依据本合同约定享有委托资产投资于本合同约定的投资品种所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于本合同约定的投资品种所产生的权利；
（6）享有委托资产投资产生的权利，有权将本合同项下的全部权利义务（包括基于本合同衍生的其他全部权利，下同）、资产收益权转让给第三人而无需管理人、托管人同意，委托人在转让后应通知管理人和托管人；
（7）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（3）依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按照本合同的规定按时、足额支付管理费、托管费，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
（4）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（5）自行承担委托资产的投资风险；
（6）依据规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
（7）不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
（8）当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
（9）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（10）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。
（二）管理人
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
（2）依据本合同约定，及时、足额收取管理费，扣收交易佣金和税费等费用；
（3）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存；
（4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于本合同约定的投资品种所产生的权利；
（5）发现委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
（6）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人有违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证监会和中国证券投资基金业协会；
（7）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、管理人的义务
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同（1）根据相关规定和要求及时办理本合同备案及中国证监会要求的其他手续；
（2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（3）自本合同生效之日起，以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用委托资产；
（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
（5）应当为每个委托人建立业务台账，按照《证券投资基金会计核算业务指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（6）管理人的资产管理操作应当在专用证券账户中进行，不得将委托资产挪作他用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（7）依据本合同约定的时间和方式或委托人的要求，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；并保证委托人能够按照本合同约定的时间和方式，查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；
（8）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在上述重大事项发生后3个工作日内告知委托人，委托人有权根据自己的判断决定是否继续履行或者变更、终止本合同；
（9）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同委托资产分别管理、分别记账，进行投资；
（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用委托资产为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人事前书面同意不得委托第三人运作委托资产；
（11）依据法律法规及本合同规定接受委托人和托管人的监督；
（12）按照《管理办法》、《定向细则》和本合同的规定，编制管理报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况作出说明，并报中国证券投资基金业协会备
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构；
（13）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；
（14）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（15）公平对待所管理的不同委托资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（16）本合同终止时，按照合同约定将委托资产清算后的剩余资产返还给委托人；
（17）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。
（三）托管人
1、托管人的权利
（1）按照本合同约定，依法保管委托资产；
（2）按照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；
（3）按照本合同约定行使投资监督权，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
（4）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或本合同约定，不得擅自动用或处分托管的委托资产，但托管人不负责保管处于托管人实际控制之外的资产；
（2）按照法律法规及本合同的约定监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反本合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告
管理人住所地中国证监会派出机构；
（3）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
（4）按规定开设委托资产的托管账户；对委托人委托的资产分别设置账户，
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同独立建账、独立核算、分账管理。确保委托资产的完整与独立；
（5）按照本合同约定，根据管理人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
（6）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（8）编制委托资产年度托管报告；
（9）除法律法规、其他有关规定及本合同约定外，不得利用委托资产为托管人及任何第三人谋取非法利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
（10）公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（11）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他义务。
五、相关账户
（一）托管账户的开立和销户
（1）托管人按照规定为委托资产开立的专门用于清算交收的银行账户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
（2）托管账户的预留印鉴类型和保管遵照以下方式：
托管账户预留印章为托管业务专用章和托管人托管业务负责人名章，开立的托管账户，应遵循宁波银行《单位银行结算账户管理协议》的规定。未经托管人书面同意，任何一方不得擅自变更托管账户预留印鉴，亦不得采用任何使得该账户预留印鉴失去效力的行为。托管账户预留印鉴由托管人保管。
（3）为便于托管人托管职责的履行，委托人与管理人同意托管人将银行托管账户纳入托管人托管业务集团网银账户进行控制和管理。托管人可应委托人与管理人申请为其开立银行托管账户网银查询权限，但委托人与管理人不得自行开立银行托管账户网银功能、电话银行与手机银行等电子渠道功能及通兑功能。
托管账户内的闲置资金利率按同期企业活期账户利率执行，委托资产运作过程中遇利率调整的，按调整后的实际利率执行。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同（4）该账户不得透支，保管期间委托人、管理人、托管人三方均不得采取任何使该账户无效的行为。
（5）委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并仅限于本合同约定的定向资产管理业务范围内使用。
（6）托管账户的销户：委托资产债权、债务结清后，管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付所有剩余资产，并于当日注销该托管账户。剩余资产支付过程中发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的账户利息，以销户时银行实际支付为准。
（二）专用证券账户
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户以及委托人提供必要协助等事项，专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
（三）证券资金台账（如有）
委托人根据专用证券账户在管理人处开立证券资金台账，专门用于该委托资产项下证券交易结算资金的存管，记载交易结算资金的变动明细，并与该委托资产的银行托管专户建立唯一对应的关联关系。委托人须在托管人银行建立银行托管账户与证券资金台账之间的资金划转的关联关系，并向托管人提供办理三方存管关联关系相关文件的复印件，运作周期内，未经托管人书面同意，委托人/管理人不得擅自取消或变更上述账户间的关联关系。
（四）其他账户
因本合同约定的投资业务发展而需要使用的其他账户，应依照法律法规的规定，并遵守上述关于账户开设、使用、销户的规定。
六、委托资产
（一）委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、委托资产运作起始日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同1、委托人的委托资产
初始委托资产的种类：委托人合法所有的现金、银行存款。
初始委托财产的金额：不低于100万元。
委托人委托起始现金资产不得低于人民币【100】万元。
初始委托资产以委托人实际划付至银行托管账户的资产为准。
2、交付时间及方式
在委托资产相关账户开立完毕,三方签署《定向资产管理合同》后，委托人应及时将初始委托资产足额划拨至托管人为本委托资产开立的托管账户中。
3、委托资产运作起始日
在委托人将初始委托资产成功划入托管账户后，管理人应向托管人、委托人以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》（附件一）。经托管人、委托人签收后回传至管理人的当日作为委托资产运作起始日（简称为“委托资产运作起始日”）。
4、委托人的账户
委托人交付委托资产的划出账户与接受返还的委托资产的划入账户必须为同一账户，账户信息如下：
户名：
开户行：
账号：
大额行号：
特殊情况导致交付资产与接受返还资产的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律、法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产或转出委托资产的申请。
（二）委托资产的追加
在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令《第ｉ期追加委托资产申请书》（附件七）的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理、托管职责。
在委托人将追加的委托资产成功划拨托管专户后，管理人需及时查询资金到账情况，并向托管人、委托人以传真形式发送《第ｉ期追加委托资产确认书》（附
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同件八），托管人、委托人在《第ｉ期追加委托资产确认书》上签章后回传给管理人，以管理人收到回传的《第ｉ期追加委托资产确认书》的当日作为第ｉ期追加委托资产运作起始日。
（三）委托资产的提取
委托人可以在本产品投资标的限售期结束后的存续期期间按照本款规定申请提取委托资产。委托人需提取委托资产的，则至少应提前 2个工作日书面传真管理人及托管人《第i期委托资产提取通知书》（附件九）。委托人向管理人及托管人发送《第i期委托资产提取通知书》时，应为管理人和托管人留出执行指令时所必需的时间。委托人通知单发送不及时，未能给管理人和托管人留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行，所造成的损失由委托人承担。提取资产为现金类资产的，管理人应于通知指定日期划付至委托人账户；如委托资产中现金不足并存在非现金类资产并无法变现的，则管理人有权拒绝委托人的提取申请或以委托资产当时的状态返还给委托人，在资产返还过程中，委托资产的风险损益由委托人承担，管理人不承担责任。
（三）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的自有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其自有财产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
4、如发生有权机关对委托资产强制执行情形，管理人、托管人应及时通知委托人；由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、管理人通过账户运作本定向资产管理计划产生的交易记录原始凭证由管理人保管，托管人保管管理人或其他有关机构出具的记录凭证复印件。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同七、投资政策及变更
（一）投资目标
按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的。
(二)投资范围
1、权益类资产：指中国天楹股份有限公司（证券简称“中国天楹”、证券代码：000035）的人民币普通股票，配置比例0%-100%；
2、现金类金融产品：现金、债券逆回购、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金：0-100%。
当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的书面同意。
（三）投资策略
1、二级市场股票投资策略
本定向资产管理计划将根据《员工持股计划》的约定，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
2、现金类资产投资策略
本委托资产以严谨的市场价值分析为基础，采用稳健的投资组合策略，通过对现金管理类金融品种的组合操作，在保持本金的安全性与资产流动性的同时，追求稳定的当期收益。通过合理有效分配本计划的现金流，保持投资组合的流动性，满足本委托资产投资运作的要求。
（四）投资执行流程
1、委托人通过书面、传真、电子邮件等方式向管理人发出《投资指令》（附件四）。以书面、传真、电子邮件等方式出具的投资指令须由委托人有权签字人签字（章）并加盖委托人预留印鉴方为有效。
2、管理人根据有效的委托人指令进行交易，按照《员工持股计划》的约定进行操作，并有权根据本合同的约定，拒绝执行无效的委托人指令或否决委托人指令。如由于市场流动性、波动性、交易所闭市以及其他管理人之外的原因，导致有效委托人指令未能部分或全部执行，则管理人不承担任何责任。管理人根据
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同有效的委托人指令进行交易，由委托人承担全部风险和责任。
3、委托人通过书面、传真、电子邮件或录音电话等形式出具的“银转证”或“证转银”投资指令应不晚于T日下午13:00（时间以接收方系统记载时间为准），且确保银行托管账户或证券账户中有足额的可取现金资产。委托人通过书面、传真、电子邮件或录音电话等形式出具的其他投资指令不得超过交易日14:30（时间以接收方系统记载时间为准）。对于 14:30以后收到的投资指令，管理人争取按照正常程序进行办理。但对于任何委托人出具的投资指令，管理人均不承担是否成交的责任。管理人执行委托人指令的行为并不代表管理人对委托人指令可能产生的后果承担责任。
（五）投资限制
本合同委托资产的投资组合将遵循以下限制：
委托资产不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定；法律、法规或中国证监会的其它规定。
管理人将委托资产投资于管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券时，须事先书面通知委托人和托管人。委托人应在2个工作日内书面答复管理人，并抄送托管人。委托人未同意的，管理人不得进行此项投资。委托人同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
（六）投资政策的变更
经委托人、管理人和托管人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。因监管政策变化等不可抗力而导致投资政策需要变更的，委托人有权对原投资政策进行变更或终止本合同，并通过本合同约定的方式通知管理人和托管人。
八、投资主办人的指定与变更
（一）委托资产投资主办人由管理人负责指定。委托资产的投资主办人为王颂智。
（二）管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人。
（三）管理人保证该投资主办人具备与管理本委托资产相匹配的资质、资格
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同和工作经验。
（四）定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务或自营业务的投资主办人。
九、划款指令的发送、确认和执行
（一）划款指令的授权
管理人应事先书面通知托管人有权发送划款指令的人员（简称“指令发送人员”）名单，授权通知书（附件三）（简称“授权通知”）应注明划款指令发送人员相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和指令发送人员签字样本。授权通知书应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达托管人。管理人发出授权通知后向托管人电话确认，授权通知自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）其他资金清算与交收
资金清算为支付合约中约定的其他费用，托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭管理人指令和相关单据（若有）进行资金划拨。
（三）资金划拨指令的发送、确认和执行
1、资金划拨指令的内容
资金划拨指令（划款指令）（附件二）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖授权通知中的预留印鉴并由指令发送人员签字（章）。
2、资金划拨指令的发送、确认
指令由授权通知确定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人根据授权通知，对指令的预留
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同印鉴、签字样本等表面一致性审核无误后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。
除需考虑资金在途时间外，还需给托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。
管理人向资产托管人发送要求当日支付的划款指令的最晚时间为每个工作日的15:00。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
管理人发送划款指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票（如有）等划款证明文件的复印件。但托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行应暂停执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样，由指令发送人员签字并加盖预留印鉴，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明，托管人不承担执行原指令而造成损失的责任。
指令若以传真或扫描件形式发出，管理人应定期将指令正本寄至托管人,当指令正本与传真件不一致时，以托管人收到的指令传真件或扫描件为准。
资金划拨指定银行存款账户见附件十。
3、管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
4、授权通知的变更
管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字（章）样本等），应当至少提前 1个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签章，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。新授权通知自其中注明的生效日期起开始生效，原授权通知失效。若托管人收到新授权通知的日期晚于新授权通知中注明的生效日期，新授权通知自托管人收到的日期起开始生效，原授权通知相应失效。管理人在此后3个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真不同，以传真为准。
5、资金划拨指令的执行
（1）银证转账业务（如有）
银证转账业务是指本委托资产的场内证券交易结算资金在银行托管专户和证券资金台账之间进行资金调拨。调拨资金分为证券资金台账向银行托管专户调拨（简称“证转银”）、银行托管专户向证券资金台账调拨（简称“银转证”）。
证券交易资金台账的资金密码由托管人保管。托管人接到管理人的划款指令并形式审核无误后，进行银证转账操作。托管人不对证券资金台账资金头寸控制负责。
管理人原则上应提前一个工作日向托管人发送资金划款指令，托管人在收到管理人的指令后，应该按照本合同的约定对指令的表面一致性和交易内容进行审核，审核无误的有效指令，应该按指令内容，通过托管人的三方存管系统完成银证转账操作。
管理人若需要在T日当天将资金进行银证转账的，应在 T日14:00之前向托管人发出资金划款指令，托管人将根据管理人的有效指令内容进行资金调拨。
在网络正常情况下，管理人和托管人双方配合，通过托管人的三方存管系统，在两个工作小时内完成资金的银证转账。非正常情况下，管理人、托管人双方配合，采用柜台转账方式完成资金划转。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个证券交易所交易日。
（2）管理人的资金划拨指令，托管人应对其表面一致性进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规或超头寸的，托管人应不予执行并立即书面通知管理人，并要求其变更或撤销相关指令；若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并报告中国证监会和中国证券投资基金业协会。
6、管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人重新发送经更正的指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。
（四）资金账目的对账
对托管资产的资金由管理人和托管人根据实际业务需求进行对账，管理人和托管人协商一致后对指定日期的资金余额和交易清算金额等进行核对，确保双方账账相符。
十、资金清算与交收安排
（一）本委托资产证券投资适用的上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率表、佣金收取标准等如附件十二所示。若本合同有效期内遇政策变动导致相关费率变动，则管理人、托管人双方就相关事项另行协商确定并由管理人以书面形式告知托管人，但托管费率的变动须经三方协商一致。
（二）交易数据发送和接收
1、管理人应将本合同项下数据独立发送。管理人与托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，协商确定数据传送方式、传输时间、传输人员、联系方式等，确保交易数据的安全性和保密性。管理人与托管人处理日常数据文件传输及联系人员。经托管人和管理人双方同意，可采用其他可行的传送方式。根据今后业务的需求，经双方协商书面确认增减相关的交易数据库文件。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同2、每月前5个工作日内，管理人向托管人提供上月资金和证券余额表复印件。
3、数据传送方式：管理人应首选“深证通”方式向托管人传送证券交易所交易数据，若因特殊原因可通过电子邮件或传真方式向托管人传送证券交易所交易数据。管理人保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，但因证券交易所、中登公司及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任何责任。若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据，托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的本委托资产损失不承担责任。
4、若因不可抗力及网络故障，T日场内交易数据与清算数据未能在T＋1日上午12：00前传输给托管人，管理人应与托管人协商尽快采取其他可行方式将数据送达托管人，托管人不承担由此导致的不能及时进行会计核算等相关业务处理的责任。
5、管理人应于T+1日9：30前将T日场内交易数据转发至托管人（但因证券交易所或中登公司及管理人无法控制的其他原因而造成的数据延迟发送的情况除外），转发的交易数据包必须包括以下文件：
深圳数据：SJSHB.dbf（回报库），SJSHQ.dbf（行情库），SJSGF.dbf（深交所股份库），SJSFW.DBF(深交所服务库)，SJSFX.DBF(深交所发行库)和SJSDZ.dbf（深交所对账库）。
上海数据：ghxxxxx.dbf（过户库），show2003.dbf（行情库），zqye.dbf（证券余额），zqbd.dbf（证券变动库）和jsmx.dbf(结算明细库)、zqjsxx.DBF。
以上数据库数据仅限于与以委托人名义开设的专用证券账户所对应的数据。如遇交易所数据内容进行调整，管理人、托管人双方协商解决。
5、管理人、托管人双方分别指定专人负责数据的传输和接收，确保交易数据的安全性和保密性。
6、托管人每日根据管理人所发送的交易数据、清算数据和清算划款指令，进行账务处理。
（三）证券清算交割及账目核对
1、委托资产投资于证券后，管理人和托管人共同负责有关的清算、交割。
2、每日上午10:00管理人和托管人核对上一个交易日的证券清算款、银行
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同托管专户的存款余额以及上一交易日证券资金台账余额。
（四）证券清算交割处理
本部分参见本合同第九条（三）5（1）“银证转账业务”处理。资金划转的方式在符合银行资金结算的有关规定的前提下可由托管人和管理人共同商定。托管人和管理人的每日清算差额大于 0.10元人民币的，托管人和管理人查明原因后由出错方调整。托管人和管理人的每日清算差额小于或等于0.10元人民币的，托管人按照管理人计算的清算金额每日调整。
十一、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）越权交易的处理程序
1、管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证监会和中国证券投资基金业协会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
1、托管人发现管理人的投资运作不符合前述投资范围和投资比例限制时，应当提示管理人及时纠正，管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。
托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。
2、根据交易规则，托管人只能在事后发现越权交易行为，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告中国证监会和中国证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同十二、委托资产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、记账本位币为人民币，记账单位为元。
3、委托资产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》、中国证券业协会《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
（二）会计核算方法
1、管理人和托管人应根据有关法律法规，对委托资产单独建账、独立核算。
2、管理人和托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
十三、委托资产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人对委托资产进行核算与估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律法规的规定。管理人应于每个交易日计算委托资产的净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人。
产品存续期间，每日估值，每周核对。定价时点为沪深等证券交易场所的收市时间。若期间涉及新股申购、国内上市公司非公开发行股票的业务，则需每日核对。
（二）估值方法
1、估值对象
委托资产项下所有的股票、权证、债券、证券投资基金和银行存款本息、应收款项、其他投资等资产及负债。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其交易日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；交易日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）交易所上市实行净价交易的债券按交易日收盘价估值，交易日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；交易日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按交易日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；
（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同5、证券投资基金估值方法：
（1）上市流通的证券投资基金按交易日其所在证券交易所的收盘价估值；
交易日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值。
（2）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以交易日前一工作日基金净值估值，交易日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算；处于募集期的开放式基金以申购成本估值。
（3）货币市场基金按照该基金前一工作日公布的每万份收益逐日计提收益。
6、银行存款与券商保证金每日不计提利息，于实际收到时确认利息收入。
对于不属于委托资产存续期间产生的利息收入，不计入委托资产，于委托资产办理清算时一并归还委托人。
7、如有新增事项或变更事项，除委托人、管理人以及托管人另有约定外，按国家最新规定估值。
8、上述估值方法如有变动，或有更适合的估值方法，管理人应根据具体情况与托管人商定后，在新的估值方法实施前3个工作日通告委托人。
9、暂停估值的情形：因任何不可抗力致使管理人无法准确评估委托资产价值时，可暂停估值并就此情形在一个工作日内书面通知委托人及托管人。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。
（三）估值差错处理
1、如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，本委托资产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，但管理人需尽善良、谨慎的合理注意义务，确保相关会计问题以及估值方式、方法和程序符合相关法律法规的规定，合法、公允，否则管理人应承担由此造成的损失。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到委托资产净值的0.5%时，管理人
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
2、估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给委托人造成损失的，由管理人及托管人共同承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托财产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成委托人的损失，以及由此造成以后交易日委托资产净值计算顺延错误而引起的委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于第三方机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十四、资产管理业务的费用与税收
（一）资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、相关账户开户费用；
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同4、委托资产的投资交易费用；
5、委托资产拨划支付的费用、账户维护费用；
6、委托资产变现费用、委托资产运作及清算过程中涉及的政府规费、手续费用、向第三方追偿费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、鉴定费、查询费、差旅费拍卖费及其他形式的资产处置费)；
7、相关税费；
8、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
委托资产的管理人以委托资产本金为基数，按年管理费率【0.2】%计算，不低于20万/年。
委托资产起始运作日后 5个工作日内支付第一年管理费。成立满一年后 5个工作日内支付次年管理费，以此类推。管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核无误后于从托管专户资产中扣除支付给管理人。若委托人未在规定日期向管理人支付的，则管理人有权要求委托人另行支付管理费。
2、托管费的计算方法及支付方式
委托资产的托管费以委托资产本金为基数，按年托管费率【0.05】%计算，于各期委托资产起始运作日或追加之日起5个工作日内支付第一年托管费。成立满一年后5个工作日内支付次年托管费，以此类推。由委托资产向托管人支付。
计算方法如下：每期委托资产托管费=该期委托资产本金×年托管费率,管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管账户资产中扣除。若委托人未在规定日期向托管人支付的，则托管人有权要求委托人另行支付托管费。
3、管理人和托管人与委托人书面协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费。
4、上述(一)中 3-8项费用根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用，均由管理人出具划款指令，由托管人核对后支付到各方所指定的账户内。
5、上述费用若遇法定节假日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托人、管理人和托管人应就其各自的所得按照有关法律规定另行自行依法纳税，管理人不予代扣代缴。以本定向计划财产承担的其他税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定办理。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，管理人协助委托人通过诉讼或仲裁等方式追回损失，因此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支，不足部分由委托人承担。
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使
委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促委托人履行相关义务。
委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。
十六、信息披露义务
（一）向委托人信息披露
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同1、管理人应当根据委托人的需要以电子方式或传真形式向委托人提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
2、委托人可通过电话或其他约定方式向管理人查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。
3、管理报告
管理人应当在每年结束后 40个工作日被向委托人提供准确、完整的资产管理报告，披露报告期内委托人资产的投资状况、投资表现、风险状况等相关信息。
管理人在报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20个工作日内对相关财务数据复核，并将复核结果书面通知管理人。
（二）向监管机构提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的要求履行其他报告义务。
十七、风险揭示
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资于债券，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
5、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对银行间债券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，委托资产所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使委托资产面临交易对手的信用风险。
（三）流动性风险
委托资产要随时应对委托人提取委托资产，如果委托资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托资产净值产生不利的影响，都会影响委托资产运作和收益水平。尤其是在委托人大额提取委托资产时，如果委托资产变现能力差，可能会产生委托资产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托资产收益。
（四）管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
（五）操作风险
操作风险是指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同交易错误、IT系统故障等风险、资金交收人工操作失误。
（六）本委托资产特定风险
1、管理人应委托人书面要求投资的投资品种可能存在的风险：该投资品种的投资由委托人决策，委托人知悉其存在的所有风险。该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由委托人承担，管理人不承担任何责任。
2、现状返还风险
本合同终止时，如委托资产所投资资产无法及时变现，管理人可以依据本合同以本合同终止时委托资产现状的形式进行清算，即可能以债权、股权等非现金形式将委托资产移交给委托人，这将导致本委托资产存在一定的损失及流动性风险，由此引发的风险与损失由委托人承担，管理人不承担任何责任。
3、锁定期风险
本定向计划通过二级市场购买股票方式集中持有单一上市公司股票——中
国天楹（000035），所持有的股票存在法定或承诺的锁定期（3年或更长期间），锁定期间受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票二级市场交易价格有
可能下跌到申购价以下，从而造成本计划投资亏损。同时，由于锁定期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，从而影响本定向计划无法及时变现，委托人将
面临无法随时提取委托资产的流动性风险。
4、集中持股风险
本定向计划根据《员工持股计划》将集中投资于单一上市公司股票——中
国天楹(000035)，单一股票持仓比例可能达到100%。该上市公司的经营风险、
估值风险等将对本定向计划的投资收益产生直接的重大影响。
5、封闭运作的风险
本定向计划存续期内委托人无法提取本定向计划资产。
（七）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致委托资产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
3、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同4、法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托资产的损失或预期收益无法实现，从而带来的风险。
5、因监管政策变化，存在监管机构书面或口头叫停本定向业务或禁止投资票据资产等相关产品的风险。
6、客户通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
（八）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的风险。
十八、合同的生效、变更与终止
（一）本合同自委托人、管理人和托管人法定代表人或授权签字人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日成立。
本合同成立后，自委托资产运作起始日起生效。
（二）本合同期限预计为自委托资产运作起始日起【5】年。本定向计划自本定向计划投资的中国天楹（000035），按约定在二级市场购买完成后满36个月后，经委托人和管理人协商一致可提前终止。
（三）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（四）本合同终止的情形包括下列事项：
1、委托管理期限届满而未延期，且委托资产清算分配完毕的；
2、经本合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、委托人依法解散或被撤销的；
6、委托人决定解除本合同的；
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（五）管理人应当在签订本合同 5个工作日内将本合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（七）尽管本合同有其他约定，但如因监管政策变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被停止业务所涉及的部分委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托资产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接。
十九、合同终止时委托资产清算和返还
（一）管理人负责在合同终止后 5个工作日内开始资产清算，委托人、托管人应协助管理人进行必要的清算活动。
管理人应于合同终止日后的10个工作日内编制清算报告，并提供给托管人，托管人于收到后5个工作日内完成复核并发送管理人，管理人于收到经托管人复核的清算报告后2个工作日内向委托人提交。委托人收到清算报告后3个工作日内未提出书面异议的，表示委托人接受此报告，则托管人及管理人就清算报告所列事项解除责任，管理人、托管人将照此执行。
（二）委托人、管理人、托管人对清算报告无异议后，管理人、托管人办理委托资产移交手续，届时委托资产在扣除本合同约定的资产管理业务费用后，以维持本合同终止时委托资产现状的方式移交给委托人。委托人在此同意：管理人将上述委托资产以现状的方式分配给委托人，视为管理人已经充分、勤勉、尽责地向委托人履行完毕分配委托资产利益的义务，管理人不需承担其他任何责
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同任。
（三）在清算日至委托资产移交前的期间，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用委托资产。托管期间的收益归属于委托资产，发生的托管费用由被托管的委托资产承担。该托管期间的托管费收取届时由托管人与委托人另行协商确定。因委托人原因导致委托资产无法转移的，托管人及管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。因托管人及管理人单独或共同原因致委托资产无法返还的，托管人及管理人应承担相应的赔偿责任。
（四）委托资产相关账户销户
委托资产债权、债务结清后，管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付托管账户中所有剩余的现金财产，并于当日注销该委托资产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由委托人负担。向委托人支付的资金账户利息，以销户时银行实际支付为准。
（五）清算账册及文件的保存
委托资产清算账册及有关文件由管理人及托管人按相关法律法规规定年限分别妥善保存。
二十、保密
（一）管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
（二）任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管及审计要求或本合同另有约定的除外。
（三）如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。
（四）本保密义务不因本合同的终止而终止。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同二十一、违约责任
（一）任何一方不履行本合同或履行本合同不符合约定的，构成违约。对于因此给守约方造成的直接损失，违约方应承担相应的赔偿责任。如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。
但是发生下列情形，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、委托人、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会、中国银监会的规定作为或不作为而造成损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使其投资权而造成损失。
4、托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失等
（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）本合同所指损失均为直接损失，资产托管人对于在没有主观恶意或重大过失的情况下，由按照本合同规定行使托管职责而造成的损失等不承担责任。
二十二、法律适用与争议的处理
本合同适用于中华人民共和国法律，并在中华人民共和国境内接受管辖。
对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，本合同当事方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交管理人注册地有管辖权法院进行诉讼。
争议处理期间，本合同当事人仍应履行本合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同二十三、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由本合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，管理人应定期将相关原件寄送给托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达托管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
本合同一式柒份，当事人各执贰份，其余由管理人报备监管机构使用。
本合同项下托管人、委托人、管理人之间相互发送的书面文件、传真、信函等（如起始运作通知书、投资指令等等）应加盖的印章，三方一致同意使用预留印鉴，预留印鉴样本见附件五。
（以下无正文）
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同【本页无正文，为《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》签署页】
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式，约定管理人保证委托资产投资收益或承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人： （公章）
法定代表人或授权签字人：
管理人： （公章/合同专用章）
法定代表人或授权签字人：
托管人： （公章/合同专用章）
法定代表人或授权签字人：
签署日期： 年 月 日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件一：委托资产起始运作通知书
委托资产起始运作通知书
编号：20 -
尊敬的委托人、托管人：
根据三方签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01），【中国天楹股份有限公司】担任委托人，【】担任本委托资产的托管人，国金证券股份有限公司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产托管账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。
请委托人、托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人、托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托运作起始日。
附：初始委托资产明细表：
||||
|-|-|-|
|委托资产|金 额|形式|
|初始委托资产|人民币 元（大写人民币 元整）||

管理人：国金证券股份有限公司（预留印鉴）年 月日回执
国金证券股份有限公司：
本委托人/托管人向管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列现金形式初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人/托管人确认，本委托人/托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托运作起始日。
委托人预留印鉴年月日托管人：（预留印鉴）
年月日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件二：划款指令
划款指令
宁波银行股份有限公司：
根据2016年 月 日签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01，以下简称“定向资产管理合同”），贵行作为国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划项下的托管人，我司依据定向资产管理合同约定向托管人发出如下划款指令：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|款 项事由|标 的名 称|付款人及账户信息|收款人及账户信息|金额|支付时间|到账时间|划款附言|核算员|清算员|
|1|||||||||||
|2|||||||||||
|3|||||||||||
|管理人：公司||||签章：|||||||
|签发：|||||||||||
|审核：|||||||||||

年月日 单位：人民币，元
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件三：国金证券划款指令发送授权通知
国金证券划款指令发送授权通知
【】银行股份有限公司：
根据三方签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01，以下简称为“定向资产管理合同”），授权我司以下人员为国金证券股份有限公司资金划拨指令的指令发送人员和审核人员。资金划拨指令需由任一指令发送人员按照以下签名样本签字并加盖预留印鉴方为有效。
该授权自 年 月 日起生效，该授权有效期至定向资产管理合同终止日。
指令发送人员和审核人员签名样本与预留印鉴如下：
|||
|-|-|
|指令发送人员|签名样本|
|指令发送人员1||
|指令发送人员2||
|预留印鉴||

国金证券股份有限公司（公章/合同专用章）年 月 日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件四：投资指令（样本）
投资指令（样本）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划|||
|投资指令|国金证券股份有限公司：尊敬的管理人，根据 2016年 月 日签署的 《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01）中投资的约定，我司作为委托人经过审慎研究，委托贵公司二级市场买入中国天楹股份有限公司（股票代码：000035）股票，投资金额人民币【 】元整（大写），￥【 】（小写）。我方承诺本笔委托资产来源用途合法，是我方第一期员工持股计划资金。我方已经对该笔投资及项目做了充分有效的尽职调查，综合考虑了所有可能的情况，做出了上述投资决策，并指定贵公司予以执行。委托资金最终投向不属于高污染、高耗能等国金禁止投资的行业。我司授权贵公司代表定向计划签署《【】》等法律文件，我司已充分知晓并同意上述法律文件中的内容。该笔投资的任何风险及收益均由我方全权负责及承担。|||
|委托人|（授权人签字）|（预留印鉴）|年 月 日|

委托人公章
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件五：预留印鉴样本
预留印鉴样本
以下为委托人、管理人、托管人在《委托资产起始运作通知书》、《投资指令》等本定向资管计划相关附件所盖印章的预留印鉴，使用本预留印鉴所签署的《委托资产起始运作通知书》、《投资指令》等附件视为委托人、管理人或托管人的签署。
|||
|-|-|
|委托人预留印鉴|（用章样本）|
|管理人预留印鉴|（用章样本）|
|托管人预留印鉴|（用章样本）|

委托人公章管理人：国金证券股份有限公司（公章或合同专用章）托管人：宁波银行股份有限公司（公章）
年 月 日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件六：授权委托书
授权委托书
【国金证券股份有限公司】：
根据本委托人与贵公司签订的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01）（以下简称《定向合同》），本委托人现向贵公司出具本授权委托书。
1、被授权人及其权限：
（1）姓名：【 】 权限：提供投资指令等权限
身份证件类型： 身份证件号码：
（2）姓名：【 】 权限：提供投资指令等权限
身份证件类型 身份证件号码：
2、被授权人有效印章或签字样式如下：
（1）签字： 印鉴：
（2）签字： 印鉴：
3、授权期限：
本授权自本资产管理计划成立日起开始生效，至本资产管理计划终止之日终止。
4、指定的联系电话和传真：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|电话|手机|传真|邮箱|

发送/接收数据专用传真：
发送/接收数据专用邮箱：
请贵公司在授权期间内根据加盖上述印章或签字后的投资指令办理相关投资事宜。
委托人公章
年 月 日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件七：第i期追加委托资产申请书
第 i期追加委托资产申请书（样本）
国金证券股份有限公司（管理人）：
我行作为合同编号【国金-（DX）2016-中国天楹-01《国金中国天楹员工持股 1号定向资产管理计划资产管理合同》之委托人，拟追加该合同项下的第i期委托资金，具体如下：
金额为人民币：
（大写）
（小写）￥
交付时间 年 月 日
特此申请。
委托人公章日期： 年 月 日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件八：第i期追加委托资产确认书
第ｉ期追加委托资产确认书（样本）
编号：
尊敬的委托人、托管人：
根据三方共同签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01），我司担任本委托资产的管理人，中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划为本委托资产的委托人，宁波银行股份有限公司为本委托资产的托管人。
年 月 日，托管专户收到现金形式委托资产元。
请委托人/托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人/托管人签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为本期追加委托资产运作起始日。
管理人：国金证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日回 执
国金证券股份有限公司：
本委托人/托管人向管理人确认已收悉《第ｉ期追加委托资产确认书》，对通知中所列现金形式追加委托资产的金额事项无异议。同时，本委托人/托管人确认，本期追加委托资产运作起始日为 年 月 日。
委托人公章年月日托管人：宁波银行股份有限公司（预留印鉴）年月日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件九：委托资产提取通知书
第 i期委托资产提取通知书（样本）
管理人国金证券股份有限公司：
根据三方签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹-01），本委托人决定于 年月日提取第【】期委托资产。
提取委托资产交付日（即提取日）： 年 月 日；
提取委托资产金额：￥ 元（大写人民币 元整）；
其中，提取委托资产本金：￥ 元（大写人民币 元整）；
提取委托资产收益：￥ 元（大写人民币 元整）。
请管理人国金证券股份有限公司向宁波银行股份有限公司出具划款指令，将所提取现金资产划入如下账户：
户名：【】，
账号：【】，
开户银行：【】。
如委托资产中现金不足以支付上述款项并存在非现金类资产的，则管理人可以资产现状的方式返还给委托人，在资产返还过程中，委托资产的风险损益由委托人承担，管理人不承担责任。
委托人：
年月日
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件十：资金划拨指定银行存款账户
资金划拨指定银行存款账户
托管账户
户名：
账号：
开户银行：
托管费收入账户
户名：资产托管费待划转
账号：1101 0126 1020 00013
开户银行：宁波银行股份有限公司
管理费收入账户
户名：国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
账号：121910538510501
开户银行：招商银行股份有限公司上海联洋支行
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件十一:风险揭示书
风险揭示书
尊敬的客户：
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资于债券，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
4、购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同5、债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
6、再投资风险
再投资风险反映了利率下降对银行间债券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托资产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，委托资产所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使委托资产面临交易对手的信用风险。
（三）流动性风险
委托资产要随时应对委托人提取委托资产，如果委托资产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使委托资产净值产生不利的影响，都会影响委托资产运作和收益水平。尤其是在委托人大额提取委托资产时，如果委托资产变现能力差，可能会产生委托资产仓位调整的困难，导致流动性风险，可能影响委托资产收益。
（四）管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
（五）操作风险
操作风险是指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、交易错误、IT系统故障等风险、资金交收人工操作失误。
（六）本委托资产特定风险
1、管理人应委托人书面要求投资的投资品种可能存在的风险：该投资品种的投资由委托人决策，委托人知悉其存在的所有风险。该种类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由委托人承担，管理人不承担任何责任。
2、现状返还风险
本合同终止时，如委托资产所投资资产无法及时变现，管理人可以依据本合同以本合
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同同终止时委托资产现状的形式进行清算，即可能以债权、股权等非现金形式将委托资产移交给委托人，这将导致本委托资产存在一定的损失及流动性风险，由此引发的风险与损失由委托人承担，管理人不承担任何责任。
3、锁定期风险
本定向计划通过二级市场买入方式集中持有单一上市公司股票——中国天楹（000035），所持有的股票存在法定或承诺的锁定期（三年或更长期间），锁定期间受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票二级市场交易价格有可能下跌到申购价以下，从而造成本计划投资亏损。同时，由于锁定期、休市、停牌等因素导致股票无法变现，从而影响本定向计划无法及时变现，委托人将面临无法随时提取委托资产的流动性风险。
4、集中持股风险
本定向计划根据《员工持股计划》将集中投资于单一上市公司股票——中国天楹(000035)，单一股票持仓比例可能达到100%。该上市公司的经营风险、估值风险等将对本定向计划的投资收益产生直接的重大影响。
5、封闭运作的风险
本定向计划存续期内委托人无法提取本定向计划资产。
（七）其它风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致委托资产的损失；
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
3、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
4、法律、法规变化及/或监管部门要求，可能导致委托资产的损失或预期收益无法实现，从而带来的风险。
5、因监管政策变化，存在监管机构书面或口头叫停本定向业务或禁止投资票据资产等相关产品的风险。
6、客户通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
资产管理合同对未来的收益预测仅供投资者参考，不构成管理人、托管人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
委托人公章签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章、由法定代表人或其授权代理人签章）
国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同附件十二:委托资产证券交易费率参数表（样本）
【】银行股份有限公司：
根据三方签署的《国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：国金-（DX）2016-中国天楹员-01），特对的委托资产投资运作中涉及的交易参数约定如下：
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|上海|佣金|||||||
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||过户费|||||||
|深圳|佣金|||||||
||印花税|||||||
||过户费|||||||

注：佣金中包括经手费和证管费
国金证券股份有限公司（预留印鉴）年月日