天水众兴菌业科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2016年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
（一）经营指标
报告期内，在董事会带领下，全体员工以脚踏实地、稳扎稳打的良好态度，顺利完成了 2016年的各项既定目标。
2016年度，公司食用菌销量达到 10.41万吨，较上年增长29.55%，公司全年实现营业收入58,501.85万元，同比增长22.00%；实现净利润16,133.85万元，同比增长40.29%。相关指标增长的主要原因为子公司山东众兴二期项目的全面满产，以及子公司昌宏农业同比产量释放（于2015年10月纳入合并报表），使得金针菇的产能增长较多，同时由于公司江苏徐州基地的双孢菇项目一期进入试生产阶段，也为公司贡献了利润，有望成为公司新的盈利增长点。
（二）市场拓展
1、生产基地建设及布局方面
报告期内，年产 12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴基地三期）和食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众友基地一期）已投产，年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目（陕西众兴基地一期）已进入试生产阶段，年产 10,800吨金针菇生产线建设项目（天水基地四期）和食用菌生产线建设项目（新乡星河基地金针菇一期）进展顺利，预计 2017年 6月开始投产，同时众兴高科、四川昌宏技改项目已基本完成；在生产基地布局方面，公司设立了三个子公司，分别位于甘肃省武威市、河南省汤阴县以及吉林省吉林市，
在甘肃省武威市投资设立全资子公司，进行金针菇、真姬菇（海鲜菇、蟹味菇、白玉菇）等食用菌工厂化种植，可充分利用甘肃省武威市的区位优势，在国家积极推进“丝绸之路经济带”发展战略的情况下，既有利于巩固公司在西北地区的市场地位，更为未来公司产品的出口奠定坚实的基础；在河南省汤阴县投资设立全资子公司，进行以双孢菇为主的食用菌工厂化种植，有利于充分利用中原地区人口众多，消费能力强的特点，进一步巩固和提高公司在该地区的市场占有率，同时又可以辐射到北京、天津、石家庄等重要城市，有利于增加公司盈利增长点；在吉林省吉林市投资设立全资子公司，进行金针菇、真姬菇（海鲜菇、蟹味菇、白玉菇）等食用菌工厂化种植，既能有效填补公司在东北地区没有生产基地的空白，同时又有利于提高公司在东北地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。
除自建生产基地外，公司也积极通过并购的方式进行外延式扩张。报告期内，公司与四川东藏现代农业发展有限责任公司签订了《股权收购意向书》，就收购其持有的四川丰藏现代农业有限公司的部分股权达成了初步意见，为公司进一步扩大双孢菇市场奠定了基础。
2、在增强品牌效益方面
报告期内，公司在央视一套黄金时间投入了广告，以使更多的消费者了解公司，了解公司的产品；同时建立微信公众平台，不间断地对公司及产品进行宣传。
3、研发方面
公司在报告期内积极推进研发工作，继续对培养基配方进行优化，同时进行“金针菇众兴1号生产环境控制技术研究”及“金针菇工厂化生产模式创新应用”研究，研发人员同比增长29.41%，研发费用同比增长21.79%。
二、报告期内董事会日常工作情况
2016年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司共召开 14次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
1、第二届董事会第十四次会议于2016年1月21日召开，《关于全资子公司签署设备采购合同的议案》、《关于全资子公司签署菇架、菇灯采购合同的议案》、《关于提请董事会授权董事长签署设备采购合同的议案》。
2、第二届董事会第十五次会议于2016年2月14日召开，会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、第二届董事会第十六次会议于2016年2月25日召开，会议审议通过了《关于审议<2015年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度审计报告>的议案》、《关于审议<关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》、《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》、《关于审议聘请公司 2016年度审计机构的议案》、《关于审议<2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于审议<关于拟变更公司董事>的议案》、《关于审议补选第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于审议聘任公司总经理的议案》、《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
4、第二届董事会第十七次会议于2016年3月13日召开，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
5、第二届董事会第十八次会议于2016年4月22日召开，会议审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》、《关于全资子公司申请银行贷款的议案》。
6、第二届董事会第十九次会议于2016年5月17日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
7、第二届董事会第二十次会议于2016年6月8日召开，会议审议通过了《关
于对外投资在甘肃省武威市设立全资子公司的议案》、《关于对外投资在河南省汤阴县设立全资子公司的议案》、《关于对外投资在吉林省吉林市设立全资子公司的议案》。
8、第二届董事会第二十一次会议于2016年7月9日召开，会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
9、第二届董事会第二十二次会议于 2016年 7月 29日召开，会议审议通过了《关于公司<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
10、第二届董事会第二十三次会议于2016年8月22日召开，会议审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会通知的议案》。
11、第二届董事会第二十四次会议于 2016年 10月 19日召开，会议审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》、《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》。
12、第二届董事会第二十五次会议于 2016年 10月 24日召开，会议审议通过了《关于公司<2016年第三季度报告全文及正文>的议案》。
13、第二届董事会第二十六次会议于 2016年 10月 28日召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》。
14、第二届董事会第二十七次会议于2016年11月8日召开，会议审议通过了
《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。
1、战略委员会
2016年度，公司战略委员会勤勉尽责，对公司战略规划等事项进行了研究，审议通过了《关于对外投资在甘肃省武威市设立全资子公司的议案》、《关于对外投资在河南省汤阴县设立全资子公司的议案》、《关于对外投资在吉林省吉林市设立全资子公司的议案》。
2、审计委员会
2016年度，公司审计委员会积极监督公司募集资金存放和使用情况，监督公司内部控制制度实施的同时，对公司 2016年度审计工作计划进行了审核，提出完善内部控制建设的合理建议，切实发挥了审计委员会作用。审计委员会审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2015年度审计报告>的议案》、《关于审议<关于 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》、《关于审议<2015年度报告>及<2015年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2016年度财务预算报告>的议案》、《关于审议公司审计机构独立性的议案》、《关于审议聘请公司2016年度审计机构的议案》。
3、提名委员会
2016年度，提名委员会对公司提名制度执行情况进行了认真审查。审议通过了《关于审议公司董事候选人资格审核的议案》、《关于审议公司总经理候选人资格审核的议案》。
4、薪酬与考核委员会
2016年度，薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审查，
并审议通过了《关于审议<2016年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）公司法人治理情况
2016年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。
（五）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）投资者关系管理
2016年度，公司根据《投资者关系管理工作细则》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（七）信息披露和内幕信息管理
2016年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计148项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事件未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息
知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成 2016年度的信息披露和内幕信息管理工作。
三、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（一）独立董事出席董事会情况
2016年度公司共召开 14次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）独立董事发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，对下列事项发表了同意的独立意见：
2016年 2月 14日，对第二届董事会第十五次会议审议的《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》、《关于审议公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案，发表了同意的独立意见。
2016年2月25日，对第二届董事会第十六次会议审议的《关于审议<关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议<2015年度利润分配方案>的议案》、《关于审议<2016年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于审议聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于审议<关于拟变更公司董事>的议案》、《关于审议聘任公司总经理的议案》以及 2015年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保、关联交易情况发表了同意的的独立意见。
2016年 3月 13日，对第二届董事会第十七次会议审议的《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，发表了同意的独立意见。
2016年7月9日，对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，发表了同意的独立意见。
2016年7月29日，对第二届董事会第二十二次会议审议的关于2016年半年度报告相关事项，发表了同意的独立意见。
2016年 8月 22日，对第二届董事会第二十三次会议审议的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，发表了同意的独立意见。
2016年10月19日，对第二届董事会第二十四次会议审议的《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，发表了同意的独立意见。
2016年10月28日，对第二届董事会第二十六次会议审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发表了同意的独立意见。
四、2017年度经营计划
（一）加快基地建设，完善产业布局
目前，公司已先后建成并形成以甘肃天水、陕西杨凌为中心的西北生产基地、以四川眉山为中心的西南生产基地、以山东德州为中心的华北生产基地和以江苏徐州为中心的华东生产基地。2017年，公司将继续完善并进一步落实公司的全国战略布局，加快推进年产10,800吨金针菇生产线建设项目（天水基地四期）、年产 15000吨食用菌多糖原料生产线建设项目(陕西众兴一期)、年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目（江苏众兴二期）以及年产 30,000吨金针菇生产线建设项目（新乡星河一期）的投产工作；同时加快新乡基地年产 7,500吨蟹味菇生产线建
设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目、年产 36,000吨金针菇工厂化生产线建设项目；安阳基地年产 2万吨双孢蘑菇及 11万吨堆肥工厂化生产项目；吉林基地年产32,400吨金针菇生产线建设项目；武威基地年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目和年产7,200吨真姬菇工厂化循环经济产业链建设项目的建设进度。
在条件成熟的情况下，积极通过并购方式进行产业基地的布局。
（二）致力于食用菌新品种的工厂化生产
当前全国食用菌工厂化生产规模较大的有金针菇、双孢菇和真姬菇三大品种。
公司在金针菇品种种植上具有技术、成本等优势，并且在产量上也名列前茅，未来随着新基地的投产，该品种的产量还会增加，因此，公司在继续保持优势品种种植的情况下，将进一步发展新的品种。目前公司已经开始双孢菇和真姬菇的种植，尤其是双孢菇品种，是未来公司大力发展的品种，除进行自有基地的建设外，还将通过并购等方式，加快双孢菇基地的建设，以尽快形成“金针菇为主，多品种协同发展”的新局面。
（三）增强品牌效应，进一步提升公司核心竞争力
品牌是综合反映企业竞争实力和营销绩效的重要因素之一，随着国内食用菌企业之间竞争的逐渐加剧，品牌效应对市场选择的影响力亦逐渐增强。因此，公司将充分结合“羲皇”已取得的“驰名商标”在食用菌市场现有的口碑及其影响力，以产品质量为核心，进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，突出强调绿色、安全、无污染、无农药等深入人心的消费理念，进一步增强品牌的知名度，拓展品牌对市场的影响力。未来，公司将充分结合生产基地的全国战略布局，逐步实现品牌与产品全面覆盖到全国各大城市，进一步提升品牌的溢价能力和企业的核心竞争能力。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2017年02月27日