股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-029
慈文传媒股份有限公司
关于非公开发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化债务结构，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司第七届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关议案。现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策、非公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于非公开发行公司债券的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟非公开发行公司债券，方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次非公开发行公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人。本次发行公司债券不向公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东配售。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
4、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商进行协商确定。
6、担保事项
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金和/或购买资产。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
8、本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起36个月之日止。
9、发行债券的转让流通
本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所转让流通。
以上方案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议并报相关监管机构核准。董事会
提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事项
根据公司本次非公开发行公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保的相关事项、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行公司债券的申请、发行及转让等事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、制度以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他一切必要事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次非公开发行公司债券有关事宜。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》中的约定如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、实施现金分红应同时满足的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
7、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例：在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
8、利润分配的决策程序与机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
9、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合公司章程及相关法律法规的规定。
（二）董事会说明
本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策。
五、独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。我们同意公司按照本次发行公司债券的方案推进相关工作；同意将本次发行公司债券的相关议案提交股东大会审议。
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会2017年4月28日