安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件目录安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016年年度股东大会
会议文件目录
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料 2016年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年年度股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确
保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2016年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权
等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股
东大会秩序。
三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东
发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超
过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料 2016年年度股东大会注意事项
公司2016年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2017年 5月 10日 13点 30分；召开地点：安徽省池州
市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心；网络投票的系统：上海证券交
易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发
布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》
的有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。
对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权
数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符
合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律
师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料 2016年年度股东大会议程
主持人：舒畅 时间：2017年 5月 10日
地点：公司五溪山色大酒店会议中心
1、审议《2016年度董事会工作报告》
2、审议《2016年度监事会工作报告》
3、审议《2016年度财务决算报告》
4、审议《2016年度利润分配方案》
5、审议《2017年度财务预算报告》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
8、审议《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》
9、审议《关于补选董事会非独立董事的议案》
10、听取《2016年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 1
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2016年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2017年公司经营、发展的规划和部署，董事会撰写了《2016年度董事会工作报告》(报告内容详见附件1)，现提请股东大会进行审议。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司二○一七年五月附件1:《2016年度董事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 2
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关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2016年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2017年公司经营、发展的规划和部署，监事会撰写了《2016年度监事会工作报告》(报告内容详见附件2)，现提请股东大会进行审议。
以上议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过。
安徽九华山旅游发展股份有限公司二○一七年五月附件2:《2016年度监事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 3
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于审议《2016年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了 2016年度财务决算报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将 2016年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、实现营业收入 401,213,508.27元，与上年同期相比增长0.11%，完成年初预算目标任务的100.30%。其中：
（一）索道业务本年实现收入155,248,354.94元，与上年同期相比下降0.09%。
（二）宾馆酒店业务本年实现收入135,915,672.42元，与上年同期相比增长3.95%。
（三）旅行社业务本年实现收入46,290,892.83元（抵销内部消费后），与上年同期相比下降1.62%。
（四）客运运输业务本年实现收入 61,913,058.48元，与上年同期相比下降5.88%。
（五）其他业务本年实现收入1,845,529.60元，与上年同期相比增长2.22%。
二、实现营业利润101,119,900.03元，与上年同期相比增长5.36%。
三、实现归属于公司股东的净利润 74,044,327.39元，与上年同期相比增长4.78%，完成年初预算目标任务的113.91%。
四、实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,723,047.82元，与上年同期相比增长3.91%。
五、基本每股收益0.67元。
六、加权平均净资产收益率7.99%。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料七、归属于公司股东的每股净资产 8.64元。
八、经营活动产生的现金流量净额 152,101,603.92元。
九、截止 2016年末，公司资产总计1,084,441,445.16元。
十、截止 2016年末，归属于公司的股东权益合计 956,188,361.44元。
十一、截止 2016年末，公司资产负债率11.83%。
十二、截止 2016年末，公司无资产抵押和担保事项。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 4
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关于审议《2016年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润为 74,044,327.39元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金 6,296,903.45元，本年度未分配利润为 67,747,423.94元。累计未分配利润为 452,337,681.78元。其中母公司本年度实现净利润为 62,969,034.50元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 6,296,903.45元，本年度未分配利润为56,672,131.05元。累计未分配利润为 379,853,662.35元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司本年投资需要以及所处发展阶段，为增强公司发展后劲，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本 11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.40元（含税），共计分派现金股利1,549.52万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 5
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关于审议《2017年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2017年度生产经营和发展计划，结合国际、国内宏观经济形势以及旅游发展趋势，在加大市场营销及努力降低成本费用的基础上，公司对2017年财务主要指标进行了测算。现将公司2017年度财务预算报告如下：
一、基本假设
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
（二）公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
（四）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（五）公司经营所需的原材料、能源等采购计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策无需做出重大调整。
（六）无重大疫情、自然灾害等其它不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料二、2017年财务预算
2017年度财务预算表
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度实绩|2017年度预算|增长%|
|一、营业收入|40,121.35|42,300.00|5.43|
|减：营业成本|20,872.56|22,400.00|7.32|
|营业税金及附加|1,185.94|700.00|-40.98|
|销售费用|2,284.98|2,400.00|5.03|
|管理费用|5,841.91|6,100.00|4.42|
|财务费用|-80.91|100.00|-223.59|
|资产减值损失|10.90||-100.00|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|106.01|200.00||
|二、营业利润|10,111.98|10,800.00|6.80|
|加：营业外收入|539.17|300.00|-44.36|
|减：营业外支出|735.68|1,000.00|35.93|
|三、利润总额|9,915.47|10,100.00|1.86|
|减：所得税费用|2,511.04|2,525.00|0.56|
|四、净利润|7,404.43|7,575.00|2.30|

三、风险提示
本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于国家宏观经济环境、旅游市场需求状况、国家产业政策、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 6
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度审计工作中的职业道德、专业能力、服务水准以及该事务所与公司长期以来建立的合作关系，现提议续聘华普天键会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年，审计费用 50万元（包括内部控制审计费用10万元）。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 7
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于审议《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/））。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 8
安徽九华山旅游发展股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特制定《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》（规划内容详见附件3）。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽九华山旅游发展股份有限公司二○一七年五月附件3：《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料议案 9
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于补选董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
2017年3月16日，公司收到非独立董事王忠道先生提交的书面辞呈，王忠道先生因工作变动原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，其辞呈自送达董事会之日起生效。（详见公告临2017-013）
根据《公司法》和《公司章程》等规定要求，经公司第六届董事会第七次会议审议，提名冷苏明先生为公司第六届董事会补选董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件），现提请股东大会选举。
附件：冷苏明先生简历
冷苏明先生，1967年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师。历任安徽省国有资产管理局科员、副主任科员、主任科员，安徽省中小企业信用担保中心资产运营部副经理、经理，安徽省信用担保集团有限公司投资管理部副总经理，现任安徽省信用担保集团有限公司投资管理部总经理，安徽省开发投资有限公司执行总裁。
冷苏明先生与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料事项 10
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关于听取《2016年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席2016年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2016年所开展的各项工作的总结，撰写了《2016年度独立董事述职报告》(报告内容详见附件4)，现向股东大会报告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司二○一七年五月附件4:《2016年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件1：《2016年度董事会工作报告》
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2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年度,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉履责。现将 2016年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、2016年度工作综述
2016年，面对市场的新形势和新挑战，在董事会的领导下，公司强化企业管理，致力市场渠道构建，加快创新转型，实现了健康稳定发展。
（一）加速转型升级
报告期内，公司紧紧把握市场变化，加大转型升级力度，重视业务平台的打造和管控。一是公司在酒店板块不断强化贯彻品质意识，坚持以客户为导向，围绕“地域、生态、特色”，在“酒店+”、餐饮转型、渠道打造等方面进行了创新和尝试，公司酒店在品牌形象不断提升的同时也实现了业绩的复苏。二是公司针对旅行社板块，积极推动转型，在中远程市场、碎片化、小众化市场拓展方面取得良好进展。此外，公司把握高铁开通机遇，在高铁站设置服务中心对游客进行服务引导，市场效果显著。三是市场结构不断优化。公司凭借板块规模和产业链优势，与OTA合作不断深入的同时，线上自营平台得到快速发展，微商城、会员俱乐部等渠道不断完善，多样化的市场渠道，使得公司在市场中占据了主导地位。
此外，在公司精心运营下，微信公众平台“九华旅游”取得了良好的市场关注度，在为景区和企业形象做宣传的同时，也为公司未来发展积淀了更大的商业价值。
四是“智慧景区”建设不断推进,电子票得到推广普及，自助智能设备覆盖率提
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料升，进一步提高了游客的出行体验和效率。
（二）重点项目扎实推进
报告期内，公司稳步推进重点项目建设，有效提升了公司综合实力。一是西峰山庄扩建项目扫尾工作全面完成，募集资金投资项目按预期投入使用，成为业绩增长的新亮点。二是东崖宾馆三星楼改造项目主体及附属主体工程已经完工，待四星楼装饰工程升级改造后，将向世人展现一个全新的东崖。三是花台栈道项目已开工建设，栈道建成后将进一步拓展游客出游空间、提升游玩体验，为花台景区的全面开发开放打下良好基础。四是九华精品街项目建设的顺利完工，实现了旅行社、客运和游客服务中心办公住所的统一整体规划，为打造九华山精品体验服务中心打下坚实基础。
（三）大力狠抓“品质提升”工作
报告期内，公司加大“品质提升”工作力度，建立起科学的品质管理体系，完善质培、检查、考核机制，系统性的推进品质提升工作，并取得了阶段性的成绩，进一步提升了客户对公司品质品牌的认知度。一是通过优化企业日常管理和工作流程，提高了工作效率和工作质量。二是大力狠抓网评管理，并通过加强员工培训和经验分享推广等方式，提高企业和员工的品质意识，增强公司的品牌形象。三是提高了公司信息化、智能化水平，更换淘汰了一批高能耗设备，科学有效的降低了运营成本。
（四）人力资源管理不断提升
报告期内，公司高度重视人才队伍建设，加强人才培养，有效提升人力资源水平。一是坚持人才引进常态化，通过组织并参加招聘会，先后引进大学生 200余人，同时常态招聘引进985高学历人才和成熟型管理人才，吸引高水平、高素质人才，为企业后备人才储备提供有力保障。二是进一步优化薪酬激励体系，强化绩效考核，创新激励，充分发挥薪酬分配的杠杆作用，推进带薪休假等宽福利政策，不断提升员工幸福感和凝聚力。三是坚持约谈制、辅导员制，关心员工事业发展和人生规划，及时了解员工生活需求和精神需求。四是强化人才培养。通过举办管理人员培训班、员工座谈会以及企业文化活动，鼓励员工发挥专长，拓宽员工职业发展通道，提升员工专业技能和知识水平。五是完善管理制度。公司不断规范各项流程，完善各项规章制度，并建立人才库，实行动态管理，做到规
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料范用工、科学管理，依法合规构建健康和谐的劳资关系。
（五）加强内部治理，规范企业运作
报告期内，公司严格按照证券监管机关和有关法律法规及规章制度要求，主动接受社会公众监督，积极配合监管单位的监督检查，企业运作更加规范透明。
一是高度重视信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时。二是公司内部控制水平得到有效提升。编制完善《九华旅游内部控制手册》，实施内控评价，强化内部审计，有力促进了企业内部控制水平再提升。三是内幕交易防控水平不断加强。公司先后制定《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，从制度上完善重大信息披露流程和机制，同时加强对内幕信息的监督管理和重大事项知情人范围的管控，切实保障信息披露的公平性，维护证券市场稳定。公司不断加强内部治理，严格规范企业运作，建立和完善现代企业制度，提升上市公众公司的治理形象。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了七次会议，审议了相关议案，内容涉及项目投资、董事会及经营层换届、定期报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
(1)2016年1月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
(2)2016年 3月 11日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司累积投票制实施细则》、《公司筹资管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
(3)2016年3月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于公司纪委书记、工会主席工资薪酬待遇的议案》。
(4)2016年4月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2016年度财务预算报告》、《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》、《关于 2015年日常关联交易执行情况及 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于2016年度向金融机构融资额度的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《2016年第一季度报告》及其正文、《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》，听取了《董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》、《2015年度独立董事述职报告》。
(5)2016年7月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《2016年半年度报告》及摘要、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司特定对象调研采访接待管理制度》。
(6) 2016年9月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
(7) 2016年 10月 10日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》及其正文、《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（二）董事会召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
(1) 2016年 3月 28日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司累积投票制实施细则》，选举产生了公司第六届董事会、监事会。
(2)2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配方案》、《2016年度财务预算报告》、《2015年年度报告》及
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料《2015年年度报告摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整公司董事、监事津贴的议案》，听取了《2015年度独立董事述职报告》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入 401,213,508.27元，同比增长0.11％；实现归属于上市公司股东的净利润 74,044,327.39元，同比增长4.78%。报告期末，公司总资产 1,084,441,445.16元，比上年度期末增长5.20%；净资产956,188,361.44元，比上年度期末增长6.70%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|401,213,508.27|400,786,490.90|0.11|
|营业成本|208,725,625.22|201,534,102.06|3.57|
|销售费用|22,849,791.40|21,240,569.74|7.58|
|管理费用|58,419,073.90|58,016,296.37|0.69|
|财务费用|-809,119.67|4,904,201.54|-116.50|
|经营活动产生的现金流量净额|152,101,603.92|147,458,757.11|3.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-225,331,370.67|-53,872,349.00|-318.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,388,400.00|20,949,152.33|-168.68|

1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|旅游服务业|399,367,978.67|208,725,625.22|47.74|0.10|3.57|减少1.75个百分点|

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|酒店业务|135,915,672.42|103,680,464.94|23.72|3.95|5.03|减少0.78个百分点|
|索道缆车业务|155,248,354.94|26,946,584.99|82.64|-0.09|9.95|减少1.58个百分点|
|客运业务|61,913,058.48|36,461,734.22|41.11|-5.88|0.79|减少3.9个百分点|
|旅行社业务|46,290,892.83|41,636,841.07|10.05|-1.62|-1.17|减少0.41个百分点|
|合计|399,367,978.67|208,725,625.22|47.74|0.10|3.57|减少1.75个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|池州市|399,367,978.67|208,725,625.22|47.74|0.10|3.57|减少1.75个百分点|

(2).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|旅游服务业|旅游服务业成本|208,725,625.22|100.00|201,534,102.06|100.00|3.57||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|酒店业务|酒店成本|103,680,464.94|49.67|98,718,627.22|48.98|5.03|收入增加，成本相应增加|
|索道缆车业务|索道缆车成本|26,946,584.99|12.91|24,509,118.31|12.16|9.95|人工成本、安全费用等运营相关成本增加|
|客运业务|客运成本|36,461,734.22|17.47|36,175,144.38|17.95|0.79||
|旅行社业务|旅行社成本|41,636,841.07|19.95|42,131,212.15|20.91|-1.17||
|合计||208,725,625.22|100|201,534,102.06|100|3.57||

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料2.费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|说明|
|销售费用|22,849,791.40|21,240,569.74|7.58||
|管理费用|58,419,073.90|58,016,296.37|0.69||
|财务费用|-809,119.67|4,904,201.54|-116.50|主要系本报告期无借款利息支出所致|

3.现金流
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|本期数||上年同期数||变动比例（%）|说明|
|经营活动产生的现金流量净额|||||3.15||
|||152,101,603.92||147,458,757.11|||
|投资活动产生的现金流量净额|||||-318.27|主要系本报告期现金管理增加所致|
|||-225,331,370.67||-53,872,349.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||||-168.68|主要系2015年收到的上市募集资金|
|||-14,388,400.00||20,949,152.33|||

(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|64,754,007.06|5.97|152,372,174.53|14.78|-57.50|主要系本公司本期购买理财产品和结构性存款所致|
|预付账款|5,047,377.87|0.47|2,914,665.02|0.28|73.17|主要系旅行社预付组团款增加所致|
|其他应收款|3,807,860.94|0.35|2,206,402.41|0.21|72.58|主要系本报告期末应收平天半岛大酒店水灾保险款增加影响所致|
|其他流动资产|183,580,543.02|16.93|6,095,433.20|0.59|2,911.77|主要系本公司本期购买|

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||理财产品和结构性存款所致|
|在建工程|18,480,028.89|1.7|2,992,544.08|0.29|517.54|主要系九华山精品街和东崖宾馆改造项目增加所致|
|应付票据|-|-|11,378,700.00|1.10|-100|主要系本期支付了银行承兑汇票|
|应付职工薪酬|42,151,030.63|3.89|32,389,752.06|3.14|30.14|主要系本期计提奖金未全部发放所致|
|专项储备|1,215,304.44|0.11|801,216.90|0.08|51.68|主要系根据规定提取的安全生产费用|

四、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.旅游行业发展趋势
2016年，在全域旅游的推进发展下，旅游经济实现了较快增长，旅游业已经成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量。根据国家旅游局数据，2016年全年，国内旅游 44.4亿人次，比上年同期增长11.0%；入出境旅游 2.6亿人次，增长3.9%；全年实现旅游总收入4.69万亿元，增长13.6%。
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是推进供给侧结构性改革的深化之年，我国旅游市场规模将稳步扩大，旅游业将在创新发展中继续领跑经济增长。随着旅游市场的快速发展，旅游业将不断向休闲度假转型，旅游休闲将成为人们不可或缺的生活必需消费；同时，游客需求也日益呈现高端化、差异化、个性化特征，高端化品质品牌、定制游、移动式旅游、小众旅游等将成为市场发展的主要趋势。
2.九华山风景区及周边旅游发展情况及趋势
九华山风景区具有其独特的自然、人文风光，是吸引游客的核心内涵。近年来景区进行合理规划、有效治理，使得景区的游行环境、基础设施、智能体验不断提升改善，景区游客量逐年增长。同时受益于旅游行业未来发展的良好态势，可以预见景区游客量和旅游收入将保持强劲稳定的增长，景区旅游业良好的发展趋势是公司业绩稳定成长的有力保证。
目前景区附近九华山机场、池州高铁站不断增设线路、加密班次，交通网络
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料已覆盖北京、上海、广州、成都、厦门、深圳等主要城市，旅客接待量大幅增长。
景区周边交通环境日益改善，给池州地域的旅游发展带来了重要机遇。
3.公司的市场竞争格局
景区内的市场竞争压力近年不断加剧，酒店业受到了多种不利因素的影响和冲击，在此形势下，公司坚持走中高端品牌路线，以客户价值为导向，通过酒店板块的转型升级、产品创新和品质提升稳固并保持公司的竞争力和市场地位，报告期内，公司酒店板块业绩取得了良好的增长表现。
旅行社业务受到线上业务的冲击和挑战，面临着多行业、多渠道的激烈竞争局面。当前，公司旅行社依托公司产业联动优势以及机场、高铁等交通网络，大力开拓中远程市场，同时紧抓中高端、小众、移动化市场，研发定制化、个性化产品，实现业务转型升级。
在景区的地域竞争格局上，公司的各板块业务均保持着很强的优势地位，并形成了完善的产业链体系，其联动协作效应为公司带来了更强大的竞争优势。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持品牌化发展战略，以客户体验为主导，大力发扬工匠精神，致力打造出精品品质，为游客提供“满意加惊喜”的服务。
公司将借助“全域旅游”的重大发展机遇，充分发挥出旅游产业链优势，积极研发与农业、休闲、养老、文化、体育等产业融合发展的旅游产品，进一步巩固提升公司的核心竞争力和行业地位。
公司将以成熟的经营模式和管理理念为依托，充分利用并购重组、出资入股、品牌输出等方式，推动九华山景区、池州地区乃至周边地域的优质旅游资源的整合开发，逐步构筑区域性旅游综合体，将公司打造成国内一流旅游产业集团。
（三）经营计划
2017年经营计划目标为：全年力争实现营业收入42,300万元，实现净利润7,575万元。为完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
1.加大市场开拓和转型力度
公司将继续重视和加强平台的建设，围绕游客消费习惯的转变，在兼顾实体营销的同时，重点网络营销，根据自身产品和服务特色，做好平台打造、管控和嫁接。一是加强九华在线自营网络平台建设与开发，扩大佑途网、九华山旅游旗
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料舰店和池州旅游旗舰店等自营平台在全国旅游客源地的辐射和引领作用，打造整合池州旅游资源的落地服务平台。二是池州高铁服务中心的平台定位，充分利用其辐射半径优势，通过强化与大型平台合作，发力广阔的中远程市场，并积极实现线上线下落地服务对接。三是打造旅行社产品个性定制化平台，针对各种特色的旅行团服务，开发出个性化、定制化产品。四是建设客运公司网络化平台，充分利用现有客运资源，积极向网络渠道转型。五是强化微信平台等自媒体整合、开发、建设与推广，在进行公司品牌传播同时，融合会员俱乐部平台资源，构建专属网络营销渠道。
2.坚持品质提升，打造企业品牌
公司围绕精致化、个性化、差异化的旅游需求，突出主题文化建设与产品创新，拓宽增值服务范畴，确保品质管理深植入日常企业管理之中。一是强化品质意识，将其深入到企业运行的每一个环节，包括产品和服务的销售环节，更要在原材料采购、工程项目设计和施工等方面注重品质，突出品味。二是加大对产品和服务项目的标准化研究，通过量化标准和技术手段完善工作流程。三是加强公司内部资源的联动，做到系统化、全局化，优化资源的采购、调配，充分利用闲置资源。四是要坚持应用新的信息化、智能化工具，进一步提升企业效率和用户体验。
3.重视人才培养，保障企业长远发展
公司将不断提升人力资源管理水平，推动后备人才梯队建设，永葆企业持续长远发展动力。一是强化人才引进渠道建设，坚持用人高标准，对经营管理者队伍培养，坚持内部为主，外引为辅，保持优秀稳定人才队伍。二是加强员工培训力度，从职业、技能、职业素养方面，提升员工职业技术水平。三是保证员工待遇，优化分配体系，提升员工幸福归属感。四是强化内部调配制度建设，始终坚持“留住人、淘汰人、激励人”九字方针，做到“能者上、平者让、庸者下”，提高公司内部组织上下互动的积极性，做到去芜存精，为企业打造高素质稳定人才团队。
4.积极推进重点项目
公司将以客户价值为中心推进项目的建设和储备，不断优化公司产业链布局，通过整合开发区域旅游资源，打造大众休闲旅游产品，引领九华山乃至池州市旅
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料游业的转型升级，实现区域旅游目的地的建设目标。2017年，公司将根据项目的条件成熟程度，适时开展旅游资源的整合开发，同时进一步实施东崖宾馆、花台栈道投资建设，以及天平半岛大酒店扩建升级工程，进一步提升公司旅游接待能力，为企业长远发展拓展更大空间。
特别提示:以上经营计划仅为公司 2017年经营事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1.宏观经济和政策风险
旅游业受宏观经济和政策的影响较大，行业发展程度受到经济发展水平的制约。如果未来国内或国际的宏观经济下滑，居民消费能力和意愿下降，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。另外，国家对风景区的环境保护力度不断加强，可能会出台对景区内开发经营的限制政策，导致对公司现有的经营和投资产生不利影响。
2.市场环境变化风险
旅游行业的市场环境近年一直在发生着巨大的变化，游客消费观念在不断转变升级、大量资本涌入旅游投资领域、新的商业模式不断涌现，公司可能会面对现有产品不再适应市场、行业竞争加剧、跨行业投资颠覆原有行业逻辑等市场风险。
3.重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
重大疫情、自然灾害是经营中的不可抗力因素，特别发生在旅游旺季，将直接对公司的经营业绩产生不利影响。
4.行业特有安全性风险
公司的索道和缆车属于特种设备，客运业务从事游客运输，这些都对安全性有极高的要求，如果因管理不善或遇到极端天气，可能会发生安全问题，将对日常经营和公司形象产生不利影响。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会二○一七年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件2：《2016年度监事会工作报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年度,安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务情况、董事及高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将公司监事会2016年度的工作报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，审议了相关议案，内容涉及换届选举、定期报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
1、2016年 3月 11日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2、2016年 3月 28日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举产生了第六届监事会主席，审议通过了《关于调整公司监事津贴的议案》。
3、2016年4月14日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2016年度财务预算报告》、《2015年年度报告》及《2015年年度报告
摘要》、《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《2016年第一季度报告》及其正文。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料4、2016年7月11日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《2016年半年度报告》及摘要、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2016年9月9日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
6、2016年10月10日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》及其正文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、募集资金使用管理、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。
公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了 2015年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.30元（含税），共计分派现金股利1,438.84万元。剩余滚存的未分
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，认为其决策程序严格按照公司章程中有关规定执行。
（三）公司募集资金使用和管理情况
监事会对募集资金的使用和管理情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金，能够真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用和管理违规行为。
（四）公司关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司2016年发生的关联交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见，同时，公司及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控制度建设进一步完善，内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，结合企业自身实际情况，不断完善内部控制制度并积极执行，有效防范了各项风险。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2017年度工作计划
2017年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行监督职责，进一步推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。主要工作计划如下：
（一）监督公司依法运作情况，按照规范要求，进一步健全内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，及时掌握公司经营形势，通过定期了解和审阅财
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料务报告，对公司的财务运行情况实施监督，促进公司经营健康发展。
（三）加强对公司的调研，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况，督促经营层提高公司整体资产的运营质量和效益，提高企业核心竞争力，防止损害公司利益的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督，维护公司稳健、持续、健康发展。
（五）加强监事会自身建设，通过参加有关培训，强化会计审计和法律金融知识的学习，提升监督检查的技能，依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东利益。
安徽九华山旅游发展股份有限公司监事会二○一七年五月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件3：《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的原则
公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见。
二、制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2017年-2019年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料（二）利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；
（二）公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
（三）有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监事会的书面意见。
议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
六、附则
（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
（二）本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料附件4：《2016年度独立董事述职报告》
安徽九华山旅游发展股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
提示：2016年 3月 28日，安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会，以下报告为第五届董事会独立董事周学民、华国庆、宋常及第六届董事会独立董事程恭让、潘平、姚王信的 2016年度独立董事述职报告，由第六届董事会独立董事程恭让、潘平、姚王信进行报告。
作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和公司《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2016年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事基本情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3人，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，并由独立董事担任主任委员。
1、2016年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
程恭让先生，1967年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授；著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任南京大学中华文化研究院教授，兼任佛光山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴,本公司第六届董事会独立董事。
潘平先生，1962年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经济律师事务所专职律师工作；现任安徽安泰达律师事务所副主任、合伙人，安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立董事、中美合资欧普康视科技股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
姚王信先生,1974年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学公共管理学硕士,天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士后研究工作经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师、财务管理系副主任，中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事,本公司第六届董事会独立董事。
周学民先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册造价工程师。历任安徽财贸学院（现安徽财经大学）审计学、会计学、内部控制学等学科的专业教学与科研工作，安徽永诚会计师事务所所长、主任会计师。现任天职国际会计师事务所合伙人、副主任会计师、安徽分所所长。本公司第四届、第五届董事会独立董事，于2016年3月28日任期届满。
华国庆先生，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士。
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料现任安徽大学法学院教授、博士生导师。本公司第四届、第五届董事会独立董事，于2016年3月28日任期届满。
宋常先生，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士学位，中国注册会计师、国际注册审计师。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、中国审计学会常务理事、中国审计学会教育分会副会长，中国会计学会财务管理专业委员会委员。本公司第五届董事会独立董事，于 2016年 3月 28日任期届满。
2、是否存在影响独立性的情况的说明
经自查，我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会及董事会会议情况
报告期内，公司于 2016年 3月 28日召开了 2016年第一次临时股东大会，公司第五届独立董事周学民先生参加了该次股东大会，华国庆、宋常先生因工作原因未能出席。
公司于2016年5月6日召开了2015年年度股东大会，公司第六届独立董事姚王信先生参加了该次股东大会，程恭让、潘平先生因工作原因未能出席。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2016年，公司第五届董事会召开了 2次会议，第六届董事会召开了 5次会议，具体出席情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会届别|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周学民|第五届|2|2|0|0|否|
|华国庆|第五届|2|2|0|0|否|
|宋 常|第五届|2|2|0|0|否|
|程恭让|第六届|5|5|0|0|否|
|潘 平|第六届|5|5|0|0|否|

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姚王信|第六届|5|5|0|0|否|

报告期内，独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会，对各项议案均投赞成票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员均包括规定数量要求的独立董事，其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，根据工作需要，各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核，并以书面沟通或现场会议形式作出决议，对提交的各专门委员会审议的各项议案均投出了赞成票，无反对、弃权和提出异议的情形。
2.现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，使我们及时了解公司经营管理动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司于2016年4月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》。
根据公司提供的关于公司 2016年日常关联交易预计议案所涉及交易事项，独立董事在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为：该关联交易是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格按照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，对 2016年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.对外担保情况
独立董事对公司 2015年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，截止
2015年 12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担保金额为零。
我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内，公司不存在对外担保事项，更不存在证监发〔2003〕56号和证监发〔2005〕120号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
3.募集资金的使用情况
公司于 2016年 4月 14日召开第六届董事会第二次会议，分别审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
我们认为：《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司使用最高额度不超过 6,000万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的法定程序。
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在改变募集资金投向和违规使用募集资金的行为。
4.自有资金进行现金管理的情况
报告期内，公司于2016年3月11日、9月9日召开第五届董事会第十四次会议、第六届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
我们认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，以及后续调整使用闲置自有资金进行现金管理的总额度，有利
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）对公司 2015年度的财务报告进行了审计，主要是对公司年度经营情况报告进行审计并发表审计意见。年度审计结束后，华普天健对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：华普天健具有证券从业资格，在本次审计工作中，会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
在审计工作中，华普天健为公司提供了较好的服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘任华普天健作为公司 2016年度审计机构。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了2015年度利润分配方案的实施。公司以总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.3元（含税），共计分派现金股利 1,438.84万元。
我们认为：公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会制定的 2015年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策，充分考虑了公司所处发展阶段、实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在较好的回报广大投资者的同时，有利于公司长期持续稳定的发展，符合公司和全体股东的利益。
7.董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司于2016年3月11日召开第五届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；于 2016年 3月 28日召开第六届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于调整公司董事津贴的议案》。同意提名舒畅先生、李正白先生、高政权先生、钱进先生、夏茂先生、王忠道先生为第六届董事会非独立董事候选人，提名程恭让先生、潘平先生和姚王信先生为第六届董事会独立董事候选人，聘任高政权先生为公司总经理，聘任叶杨兵先生、吴勇先生、明强华先生、胡玉立先生、张先进先生、汪晓东先生为公司副总经理，聘任张先进先生为公司财务负责人，聘任俞昌海先生为公司董事会秘书，并对董事津贴标准进行调整。
我们认为：公司董事候选人、高级管理人员的提名程序、聘任程序，以及被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司调整董事津贴系为切实激励公司的董事积极参与决策，更好维护中小股东权益,认真履行各项职责，体现风险报酬原则，结合企业经营规模、行业薪酬水平等情况而制定的，符合公司发展实际，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
9.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司全年在上海证券交易所披露44项临时公告、4项定期报告。
我们认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反信息披露规定，拖延信息披露情况。
10.内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司通过对业务流程中的风险因素进行识别和有效控制，不断健全内控体系，内控运行机制有效，并在经营活动中予以执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016年 12月
安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11.董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况，认真负责、勤勉诚信地履行自己的职责，为公司发展起到了积极作用。
四、总体评价及建议
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，审慎的发表意见，勤勉尽责，在促进公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了公司和广大股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，进一步强化学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认知和理解，保持与公司董事、监事及管理层的不断沟通，切实发挥独立董事的专业所长和独立公正作用，提升董事会科学决策水平，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳定健康发展做出积极贡献。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：程恭让、潘平、姚王信二○一七年五月