广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 15,000万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。具体内容详见公司于 2014年 3月8日在中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2014-014）。
鉴于目前公司及控股子公司扬州杰利半导体有限公司（以下简称“杰利半导体”）经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，并获取较好的投资回报，公司于2014年9月26日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案>的议案》，同意公司及杰利半导体使用额度合计不超过 15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上述事项进行了尽职核查，核查情况如下：一、投资概况
1、投资目的
在不影响公司及控股子公司杰利半导体正常经营的情况下，为提高资金使用
效率，充分利用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司及控股子公司杰利半导体使用额度合计不超过 15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司及控股子公司拟投资的理财产品包括：
（1）银行理财产品：银行发行的保本型理财产品、结构性存款；
（2）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨、风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品及基金产品；
（3）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债、债券质押式回购；
（4）其他：其他经公司严格筛选，被评估为低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品。
4、投资期限
2014年9月26日-2015年9月25日；
单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司及控股子公司杰利半导体的闲置自有资金。
6、审批程序
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，该投资额度在公司董事会权限范围内，需经董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、保荐机构分别发表专项意见后实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取如下措施：
（1）公司董事会审议通过后，公司总经理负责组织实施；公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
1、公司及控股子公司杰利半导体使用闲置自有资金购买低风险的理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
四、公司使用自有闲置资金购买理财产品的情况
公司自 2014年 3月 6日至 2014年 9月 26日期间利用闲置自有资金滚动
购买理财产品，具体情况如下表所示。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期间实|||
|||||||||是否经||
|受托人|关联|是否关|产品|委托理|起始日|终止日|际收回||期间实际|
|||||||||过规定||
|名称|关系|联交易|类型|财金额|期|期|本金金||损益金额|
|||||||||程序||
||||||||额|||
|交通银行股份有|||||2014年|2014年||||
||||保本收|||||||
|限公司扬州分行|无|否||11,000|03月14|04月28|11,000|是|74.59|
||||益型|||||||
|荷花支行|||||日|日||||
|交通银行股份有|||||2014年|2014年||||
||||保本收|||||||
|限公司扬州分行|无|否||9,300|05月04|06月26|9,300|是|70.22|
||||益型|||||||
|荷花支行|||||日|日||||
|中国农业银行股|||||2014年|2014年||||
||||保本收|||||||
|份有限公司扬州|无|否||1,000|05月05|10月15|0|是|0|
||||益型|||||||
|西湖支行|||||日|日||||
|交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行|无|否|保本收益型|6,000|2014年06月27日|2014年09月25日|6,000|是|76.190|
||||||2014年|2015年||||
|广发银行股份有|||保本收|||||||
||无|否||3,000|06月27|06月26|0|是|0|
|限公司扬州分行|||益型|||||||
||||||日|日||||
|合 计||||30,300|--|--|20,300|--|221.00|

五、独立董事的独立意见
1、本次修订《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、目前，公司及控股子公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，同意公司及控股子公司使用额度合计不超过 15,000万元的闲置自
有资金购买低风险、流动性高的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
六、监事会意见
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于修订<关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案>的议案》。
监事会认为：公司及控股子公司使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司及控股子公司现金资产收益，不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
扬杰科技及其控股子公司目前财务状况良好，在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用合计不超过人民币 15,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体利益的情形。扬杰科技《关于修订<关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案>的议案》已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事及监事会均发表了明确同意意见，该事项履行了相应决策程序。
扬杰科技及其控股子公司杰利半导体使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，广发证券同意扬杰科技及其控股子公司杰利半导体使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
八、备查文件目录
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》
4、《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
以下无正文。
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 张鹏：
广发证券股份有限公司2014年9月26日