上海海博股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议材料
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|序号|材 料 目 录|页码|
|1.|会议议程|2|
|2.|会议须知|4|
|3.|表决说明|6|
|4.|会议提案：|8|
|提案一|《关于修订<公司章程>部分条款的提案》|8|
|提案二|《关于选举董事的提案》|10|
|提案三|《关于选举独立董事的提案》|12|
|提案四|《关于选举监事的提案》|14|

上海海博股份有限公司
SHANGHAI HAIBOCO.，LTD.
二○一五年八月二十一日
会议议程
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
2015年 8月 21日（周五）下午 13:30
上海市徐汇区肇家浜路 777号青松城大酒店三楼黄山厅
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：闻淼董事长
会议议程内容：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
二、宣读会议须知
三、审议会议提案：
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的提案》
2、审议《关于选举董事的提案》
（1）选举张智刚先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
（2）选举沈宏泽先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
（3）选举毛洪斌先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
（4）选举朱继根先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
（5）选举邢秀燕女士为公司第八届董事会董事，任期三年；
（6）选举徐荣军先生为公司第八届董事会董事，任期三年；
3、审议《关于选举独立董事的提案》
（1）选举张晖明先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
（2）选举周国良先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
（3）选举杨国平先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年；
（4）选举史剑梅女士为公司第八届董事会独立董事，任期三年。
4、审议《关于选举监事的提案》
（1）选举钟尚文先生为公司第八届董事会监事，任期三年；
（2）选举罗杰先生为公司第八届董事会监事，任期三年。
四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。
五、推荐会议提案投票表决的监票人（其中一名股东代表和一名监事）。
六、股东对审议事项进行现场投票表决。
七、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责监票。
八、宣布现场投票表决结果。
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十、宣布本次股东大会决议。
十一、出席大会的董事、监事在会议决议和记录上签名。
十二、大会结束。
会议须知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次会议共审议四项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名表决方式表决，除提案一《关于修订<公司章程>部分条款的提案》为非累积投票提案之外，其余三项提案均为累积投票提案。
七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
八、提案中，除提案一《关于修订<公司章程>部分条款的提案》所作出的决议为特别决议、应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过之外，其余三项提案均为普通决议。
九、大会现场投票统计，由一名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。
十、公司聘请上海市金茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十二、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。
十三、大会结束后，股东如有任何问题，请与董事会秘书办公室联系。
表决说明
一、提案一为普通表决方式，股东对提案一的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√；
二、股东大会选举两名及两名以上董事或监事时可以实行累积投票制，本次提案二至四实行累积投票制方式。
三、本说明所指“累积投票制”，是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事、独立董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、独立董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事、独立董事或监事候选人。
四、为真实体现选举人意愿，本次投票按董事、独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：
选举董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的董事候选人；
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
五、写票方法
1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为 1股。若不同意或弃权则不填写。
2、股东选举董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该提案组享有的累积有效表决权数。
3、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只需在所选的董、监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。
4、下列情况视为选票无效：
（1）股东选举董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该提案组享有的累积有效表决权数；
（2）投票表决权数出现小于 1股或带有小数的表决权数；
（3）因字迹不清而无法辨认的；
（4）填写股数含有运算符号及其他无关文字；
（5）其它不符合法律、法规规定的选票。
六、举例说明：
本次选举董事 6名、独立董事 4名、监事 2名。
如某一股东持有公司股票 100股，则该股东在选举董事时享有 600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时享有 400股累积有效表决权（100股×4）；在选举监事时享有 200股累积有效表决权（100股×2）。
以选举董事为例，如该股东将其表决权集中投向A、B两位董事候选人，则可以在该两位董事候选人下方“同意”方框中打“√”，并在该项表决的表决权数栏中填写所使用的表决权数。
1．若该股东投向 A候选人 300股表决权，投向 B候选人 300股表决权，其投表决权数之和等于累积有效表决权数，则 A候选人、B候选人分别获得 300股和 300股的同意票，该投票有效。
2．若该股东投向 A候选人 300股表决权，投向 B候选人 250股表决权，其投表决权数之和为 550股，小于该股东的累积有效表决权数，则 A候选人、 B候选人分别获得 300股和 250股的同意票，该投票有效。
3．若该股东投向 A候选人 400股表决权，投向 B候选人 300股表决权，则使用的表决权数为 700股，超过 600股的累积有效表决权数，则该股东所选的董事候选人的选票无效。
22001155年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之一一
关于修订《公司章程》部分条款的提案
各各位位股股东东、、股股东东代代表表：：
公司于 2015年 7月 6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），核准了公司本次重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司发行 321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司发行 211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司发行 7,089,608股股份、向张智刚先生发行 18,947,587股股份、向郑建国先生发行 8,317,983股股份、向沈宏泽先生发行 2,184,847股股份、向李艳女士发行 529,819股股份购买相关资产。
本次公司非公开发行新增股份 570,329,134股，发行价:8.86元/股。公司非公开发行新增 570,329,134股的股份登记手续正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理中，即将取得证券变更登记证明。
新股发行完成后，公司名称、公司注册资本、公司董事会组成人数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程为：第四条公司注册名称为：上海海博股份有限公司
英文名称为：SHANGHAI HAIBO CO.,LIMITED
现修改为：第四条公司注册名称为：光明房地产（集团）股份有限公司英文名称为：BRIGHT REAL ESTATE GROUP CO.,LIMITED
（暂定名，以工商变更登记结果为准）
原章程为：第六条公司注册资本为 51037.0252万元人民币
现修改为：第六条公司注册资本为 108069.9386万元人民币
（以中国证券登记结算公司备案结果为准）
原章程为：第二十条公司股本结构为：普通股 51037.0252万股，其中国家持有股 18262.2822万股，其他内资股股东持有 32774.743万股。
现修改为：第二十条公司股本结构为：普通股 108069.9386万股，其中国家持有股 72527.5892万股,占普通股总数的67.11%。
原章程为：第一百三十七条董事会由九人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。
现修改为：第一百三十七条董事会由十一人组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事四名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上上述述提提案案已已经经公公司司第第七七届届董董事事会会第第二二十十三三次次会会议议审审议议通通过过，，现现提提请请本本次次会会议议审审议议。。
请请各各位位股股东东、、股股东东代代表表审审议议。。
22001155年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之二二
关于选举董事的提案
各各位位股股东东、、股股东东代代表表：：
公司第七届董事会自 2012年 4月 18日选举成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行职权，至 2015年 4月 17日任期届满。鉴于当时公司提交的重大资产重组方案正在中国证监会审核中，为确保重大资产重组工作顺利进行，公司提议并经 2014年度股东大会审议通过，董事会换届工作延期至重组方案收到监管部门最终批复后实施。
目前，公司已收到了中国证监会关于公司重大资产重组的最终核准批复，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
公司新一届董事会由十一人组成，其中独立董事四人。经公司董事会提名委员会讨论、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本届董事会推荐张智刚先生、沈宏泽先生、毛洪斌先生、朱继根先生、邢秀燕女士、徐荣军先生为公司新一届董事会董事候选人（简历详见附件1）。另有一名职工代表董事待《公司章程》相关条款修改后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司新一届董事会董事任期为三年。
上上述述提提案案已已经经公公司司第第七七届届董董事事会会第第二二十十三三次次会会议议审审议议通通过过，，现现提提请请本本次次会会议议审审议议。。
请请各各位位股股东东、、股股东东代代表表审审议议。。
附件1:公司新一届董事会董事候选人简历
张智刚，男，汉族，1956年 9月生，中专学历，助理会计师。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司总裁，董事长。现任农工商房地产（集团）有限公司董事长。
沈宏泽，男，汉族，1965年 12月生，中国共产党党员，大专学历。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司副总裁、常务副总裁，董事兼总裁。现任农工商房地产（集团）有限公司董事兼总裁。
毛洪斌，男，汉族，1963年 4月生，大学学历，高级工程师。最近五年曾任光明食品(集团)有限公司投资管理部副总经理。现任光明食品（集团）有限公司投资管理部总经理。
朱继根，男，汉族，1957年 8月生，大学学历，会计师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司财务部副经理。现任光明食品（集团）有限公司董（监）事办公室副主任。
邢秀燕，女，汉族，1970年 9月出生，中国共产党党员，大学学历，工程师。最近五年曾任华融置业有限责任公司党委委员、副总经理、华融万新涿州投资公司董事长，长城国富置业有限公司党委委员、副总经理、长城国富置业（北京）有限公司副总经理。现任长城国富置业有限公司党委副书记、副总经理。
徐荣军，男，汉族，1957年 8月，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。最近前五年曾任上海梅林正广和股份有限公司财务总监、上海梅林正广和（集团）有限公司董事长特别助理、上海梅林正广和股份有限公司副总经理、总经理、上海梅林正广和股份有限公司副总裁。
22001155年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之三三
关于选举独立董事的提案
各各位位股股东东、、股股东东代代表表：：
公司新一届董事会由十一人组成，其中独立董事四人。经公司董事会提名委员会讨论、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本届董事会推荐张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士为公司新一届董事会独立董事候选人（简历详见附件2）。
公司新一届董事会独立董事任期为三年。
上上述述提提案案已已经经公公司司第第七七届届董董事事会会第第二二十十三三次次会会议议审审议议通通过过，，现现提提请请本本次次会会议议审审议议。。
请请各各位位股股东东、、股股东东代代表表审审议议。。
附件2:公司新一届董事会独立董事候选人简历
张晖明，男，汉族，1956年 7月生，中国共产党党员，博士，教授。最近五年曾任复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学马克思主义研究院副院长，同时兼任上市公司联华超市（HK0980）、界龙实业(SH600836)的独立董事。
周国良,男，汉族，1973年 8月生，中国共产党党员，博士，副教授。最近五年曾任上海财经大学会计学院教师，上海财经大学会计学院 MPAcc中心主任。现任上海财经大学会计学院党委副书记，同时兼任上市公司永辉超市（SH601933）、上海佳豪（SZ300008）、龙元建设（SH600491）的独立董事。
杨国平，男，汉族，1956年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生，高级经济师。最近五年曾任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第一届理事会副会长、上海小额贷款公司协会会长，同时兼任上海申通地铁股份有限公司（SH600834）的独立董事。现任职务同上述一致。
史剑梅，女，汉族，1963年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生，信用管理师一级。最近五年曾任上海证监局机构监管二处调研员。现任上海东方证券资本投资有限公司首席风险控制官，同时兼任上海梅林（SH600073），万业企业（SH600641）的独立董事。
22001155年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会提提案案之之四四
关于选举监事的提案
各各位位股股东东、、股股东东代代表表：：
公司第七届监事会自 2012年 4月 18日成立以来，以认真、负责、勤勉的工作态度，依法履行职权，至 2015年 4月 17日任期届满。鉴于当时公司提交的重大资产重组方案正在中国证监会审核中，为确保重大资产重组工作顺利进行，公司提议并经 2014年度股东大会审议通过，监事会换届工作延期至重组方案收到监管部门最终批复后实施。
目前，公司已收到了中国证监会关于公司重大资产重组的最终核准批复，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会进行换届选举。公司新一届监事会由三人组成。经公司第七届监事会第十八次会议讨论研究，本届监事会推荐钟尚文先生、罗杰先生为公司新一届监事会监事候选人（简历详见附件2）。另有一名职工代表监事待《公司章程》相关条款修改后，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司新一届监事会监事任期为三年。
上上述述提提案案已已经经公公司司第第七七届届监监事事会会第第十十八八次次会会议议审审议议通通过过，，现现提提请请本本次次会会议议审审议议。。
请请各各位位股股东东、、股股东东代代表表审审议议。。
附件2:公司新一届监事会监事候选人简历
钟尚文，男，汉族，1956年 6月生，中国共产党党员，大专学历，经济师。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司资产经营部副经理、上海海博股份有限公司董事。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理。
罗杰，男，汉族，1962年 4月生，中国共产党党员，硕士研究生。最近五年曾任上海长城投资控股（集团）有限公司投资营运部副部长、部长、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监，长城国富置业有限公司项目二部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。现任长城国富置业有限公司重点项目部高级经理、派驻斯格威酒店公司副总经理兼财务总监。