北京国枫凯文律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2015]A0001号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．2014年12月15日，贵公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议决定召开本次股东大会。
2．2014年12月17日，贵公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》和《中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年1月6日（星期二）下午14:30在中山市西区彩虹大道136号贵公司二楼会议室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2015年1月5日至1月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年1月5日下午15:00至2015年1月6日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第三十一次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共 7人，代表有表决权股份 221,009,399股，占贵公司有表决权股份总数的54.4895%。出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共1人，代表有表决权股份10,400股，占贵公司有表决权股份总数的0.0026%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议的股东及参加网络投票的股东共8人，代表有表决权股份221,019,799股，占贵公司有表决权股份总数的54.4921%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2014年 12月 30日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除单独或者合计持有贵公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下称“中小股东”）（网络及现场）共 6人，代表有表决权股份11,996,679股，占贵公司有表决权股份总数的2.9578%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
以下议案1、2关联股东邓氏家族成员及其一致行动人广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司进行了回避表决，回避表决共209,023,120股。
1．审议通过了《关于全资子公司中山市中顺商贸有限公司与广州市忠顺贸易有限公司2015年度日常关联交易事项的议案》
同意 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%；反对 0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
其中，中小股东表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小股东参与表决权股份总数的99.9133%；反对0股，弃权10,400股。
2．审议通过了《关于向关联方租赁房产的议案》
同意 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%；反对 0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
其中，中小股东表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小股东参与表决权股份总数的99.9133%；反对0股，弃权10,400股。
3．审议通过了《关于2015年度对外提供担保的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
4．审议通过了《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
5．《关于中顺洁柔纸业股份有限公司董事会进行换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》
5.1选举第三届董事会非独立董事
5.1.1以累积投票方式选举邓颖忠先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.1.2以累积投票方式选举邓冠杰先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.1.3以累积投票方式选举邓冠彪先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.1.4以累积投票方式选举刘欲武先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.1.5以累积投票方式选举杨裕钊先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.1.6以累积投票方式选举岳勇先生为贵公司第三届董事会非独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.2选举第三届董事会独立董事
5.2.1以累积投票方式选举葛光锐女士为贵公司第三届董事会独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.2.2以累积投票方式选举黄洪燕先生为贵公司第三届董事会独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次参与表决权股份总数的99.9133%。
5.2.3以累积投票方式选举黄欣先生为贵公司第三届董事会独立董事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股；中小股东表决结果为：得票 11,986,279股，占本次
参与表决权股份总数的99.9133%。
6．《关于中顺洁柔纸业股份有限公司监事会进行换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
6.1以累积投票方式选举李红先生为贵公司第三届监事会股东代表监事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股。
6.2以累积投票方式选举梁永亮先生为贵公司第三届监事会股东代表监事
得票221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%。其中，网络投票表决结果为：得票0股。
7．审议通过了《关于修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司分红管理制度〉的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
8．审议通过了《关于修订公司〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对0股；
弃权 10,400股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 0股，反对0股，弃权10,400股。
其中，中小股东表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小股东参与表决权股份总数的99.9133%；反对0股，弃权10,400股。
9．审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对10,400股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对
10,400股，弃权0股。
其中，中小股东表决结果为：同意11,986,279股，占本次中小股东参与表决权股份总数的99.9133%；反对10,400股，弃权0股。
10．审议通过了《关于修订〈中顺洁柔纸业股份有限公司章程〉部分条款的议案》
同意221,009,399股，占本次参与表决权股份总数的99.9953%；反对10,400股；弃权0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意0股，反对10,400股，弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2015年1月6日