股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—074印纪娱乐传媒股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为满足办公需要，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）通过现金收购方式购买公司控股股东肖文革先生名下的房屋（以下简称“该房屋”）作为公司办公场所，该房屋坐落于北京市朝阳区朝外大街26号4层B0501、B0502、B0503、B0504，其中B0501建筑面积为346.19平方米、B0502建筑面积为221.69平方米，B0503建筑面积为271.73平方米，B0504的建筑面积为272.64平方米，本次交易的房屋建筑面积共计1112.25平方米，该房屋权利性质为商品房，规划用途为写字楼，符合其再上市政策规定。
由于肖文革先生系公司控股股东、实际控制人、董事，因此上述事项构成关联交易。
2018年 7月 5日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了此项关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易已经全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组，同时不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
姓名 肖文革
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519**********
住址 北京市朝阳区劲松七区****
通讯地址 北京市朝阳区劲松七区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）与本公司的关联关系
肖文革先生系公司控股股东，共持有公司股份 779,457,078股，占公司总股本的44.04%，同时肖文革先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的房屋坐落于北京市朝阳区朝外大街 26号 4层B0501、B0502、B0503、B0504，其中B0501建筑面积为346.19平方米、B0502建筑面积为221.69平方米，B0503建筑面积为 271.73平方米，B0504的建筑面积为272.64，本次交易的房屋建筑面积共计1112.25平方米，该房屋权利性质为商品房，规划用途为写字楼，符合其再上市政策规定。
四、定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《印纪娱乐传媒股份有限公司拟收购肖文革房地产所涉及的北京朝阳区朝外大街 26号 4套房地产价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]100012号），对本次交易的房屋进行评估，确定交易标的评估价值合计人民币 66,000,000.00元。
本次交易的房屋转让价款总价以上述评估价格作为参考，确定为人民币陆仟陆佰万元整（小写¥66,000,000元）。
五、交易协议的主要内容
出卖人：肖文革
买受人：印纪娱乐传媒股份有限公司
出卖人与买受人在自愿、平等、公平及诚实信用的基础上，根据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规的规定，就房屋买卖相关内容协商一致，签订本房屋买卖合同。
第一条房屋基本情况
（一）出卖人所售房屋（以下简称该房屋）为坐落于：北京市朝阳区朝外大街26号4层B0501、B0502、B0503、B0504，其中B0501建筑面积为346.19平方米、B0502建筑面积为221.69平方米，B0503建筑面积为271.73平方米，B0504的建筑面积为272.64，本次交易的房屋建筑面积共计 1112.25平方米。
（二）该房屋登记用途为商品房。
第二条房屋权属情况及使用情况
（一）本次交易的房屋房屋所有权证证号信息如下：
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|-|-|
|房屋编号|房产证编号|
|B0501|X京房权证朝字第102****号|
|B0502|X京房权证朝字第102****号|
|B0503|X京房权证朝字第102****号|
|B0504|X京房权证朝字第102****号|

（二）土地使用状况
该房屋占用的建设用地国有土地使用证号信息如下：
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|-|-|
|房屋编号|土地证编号|
|B0501|京朝私国用（2011出）第060****号|
|B0502|京朝私国用（2011出）第060****号|
|B0503|京朝私国用（2011出）第060****号|
|B0504|京朝私国用（2011出）第060****号|

（三）该房屋权利性质为商品房并符合其再上市政策规定。
第三条成交方式
出卖人与买受人通过双方当事人自行成交方式达成本次交易。
第四条成交价格、付款方式及资金划转方式
（一）经买卖双方协商一致，本次交易成交价格为：人民币6,600万元（大写陆仟陆佰万元整），为避免疑义，上述价款为税后价格。
（二）买受人采取下列分期付款方式付款，具体安排如下：
首期：买受人应当于本协议签署当日内向出卖人支付房价款人民币660万元（大写陆佰陆拾万元整）；
第二期：买受人应当于不动产转移预告登记后 10个工作日内向出卖人支付房价款人民币2,640万元（大写贰仟陆佰肆拾万元整）；
第三期：买受人应当于本次交易的房屋所有权过户登记完成后 10个工作日内向出卖人支付剩余房价款人民币3,300万元（大写叁仟叁佰万元整）。
第五条房屋权属及具体状况的承诺
1.出卖人对该房屋享有合法权利；
2.该房屋未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；
3.出卖人承诺该房屋已符合出售条件；
4.出卖人应当保证已如实陈述该房屋权属状况、附属设施设备、装饰装修等情况和相关关系，并将该房屋附属设施设备及其装饰装修等随同该房屋一并转让给买受人；
5.出卖人承诺已将可能妨碍房屋购买或正常使用的情况如实告知买受人。
如该房屋权属及具体状况与上述承诺不符，导致本合同无法继续履行或买受人无法实现本条约定的合同目的的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起 15日内退还买受
人已付全部房价款，并自买受人付款之日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算给付利息。
第六条房屋交付
协议双方确认，房屋风险责任自房屋过户登记完成之日起转移给买受人。
第七条违约责任
买受人未按照本协议约定的时间付款的，按照下列方式处理：
（1）逾期在30日之内，自合同约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起 15日内按照累计的逾期应付款的5％向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人全部已付款。
出卖人不解除合同的，买受人自合同约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
本次关联交易是为满足公司办公场所的需要，具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。
本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
根据《房屋租赁合同》，公司租用肖文革先生房屋作为办公场所，2018年公司向其支付房屋租赁费用总计4,893,900元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可
公司独立董事认为：本次关联交易是为满足公司办公场所的需要，具有必要性和合理性，关联交易的价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次关联交易的议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。
独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会审议本次购买房产暨关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格确定，交易定价公允。本次关联交易是为满足公司办公场所的需要，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议的独立意见；
4、房地产价值项目资产评估报告；
5、房屋买卖合同。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会2018年7月6日