证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-005云南旅游股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年1月17日以传真、电子邮件的方式发出，于2014年1月28日上午9时在公司一号会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名；董事薛洪先生因公出差，委托董事永树理先生代为行使表决权。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司章程>的预案》；
1、拟将公司《章程》第一章：“第六条公司注册资本为人民币 21,500万元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币312,010,107元。”
2、拟将“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围（以当年年检营业执照为准）：景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），游乐场经营，餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。”
修改为“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围（以当年年检营业执照为准）：景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。”
删除了“游乐场经营”。
该预案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司股东大会授权公司董事会同意公司控股子公司参与土地使用权竞拍的预案》；
公司董事会拟提请股东大会授权公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产公司”）参与土地使用权的竞拍，具体情况如下：
（一）授权的基本内容
1、土地使用权竞拍的目的：为满足公司房地产业务未来发展的战略需要。
2、授权额度：土地拍卖价款合计不超过人民币8亿元（含本数）。
3、投资种类：以招标拍卖或者挂牌方式出让的国有土地使用权。
4、资金来源：公司自筹资金支付。
5、授权期限：自公司股东会审议通过之日起一年。
（二）风险提示
国有土地使用权的受让需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定履行“招、拍、挂”程序，且未来房地产市场的发展也存在一定的不确定性，经过公开竞标，公司存在无法顺利取得相关地块的风险。
（三）决策程序
根据国有土地使用权挂牌信息，由兴云地产公司拿出相关方案，经兴云地产
公司董事会审议通过后，报公司董事会审议并披露后实施。公司一年内实际累计竞拍金额超过授权金额的，公司应将超出竞拍事项提交股东大会审议并披露。
该预案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的预案》；
（一）增资情况概述
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文核准，公司已于2013年12月完成了向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之事宜，本次交易中，公司发行 18,467,154股人民币普通股(A股)，募集资金总额为 138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额 127,572,998.08元。2013年 12月 19日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
2、本次募集资金项目情况
（1）项目概况
云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”），规划总用地面积为 46亩，项目主要建设内容包括：①旅游综合服务大厅；②旅游服务商务设施；③旅游大巴服务广场；④汽车主题休闲服务中心；⑤其他附属用房；⑥广场、停车场；⑦绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游服务综合广场将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
（2）投资计划
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。该项目土地46亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第00005号）。
（3）投资项目涉及报批事项
该投资项目获得有关主管部门批准情况如下：
①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）；
②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）；
③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。
（4）目前投资进度
云南省旅游服务综合广场（暂定）项目截止2013年12月已完成初步规划方案设计，送审稿正在与昆明市规划部门进行初步审核工作对接中，后续还需完成项目环境影响评价文件的审批及取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。
（二）增资主体基本情况
1、公司名称:云南旅游汽车有限公司
2、注册地址：昆明市官渡区官南路新南站
3、法人代表：陈钧
4、营业执照注册号：53000000001200
5、注册资本：13,163万元
6、经营范围：旅游客运，汽车零配件，开展车辆对外服务，市际班车客运，县内包车客运，县际包车客运，市际包车客运，省际包车客运，国际不定期班车
客运，客运站经营，普通货运，停车场经营，货运代办，信息配载，仓储服务，汽车租赁，一类汽车维修（小型车辆维修），比亚迪品牌汽车销售，货物进出口、技术进出口。
7、成立日期：1991年5月17日
8、股东情况：公司持有云旅汽车100％股权
（三）增资方案
公司拟以募集资金净额 12,757.3万元对云旅汽车增资，用于募集资金项目云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”，增资完成后云旅汽车注册资本由 13,163万元增加到25,920.3万元。
（四）增资的目的及资金来源
本次增资云旅汽车公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益。
本次增资资金来源为公司重大资产重组配套募集资金。
（五）增资对公司产生的影响
本次增资的实施，有利于进一步推动云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目进程，进一步做大做强该公司主营业务，提高公司盈利能力及核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
（六）增资后募集资金的管理
本次增资所涉募集资金，云旅汽车已在中信银行兴苑路支行开设了募集资金专项账户进行管理，并将会同公司与西南证券股份有限公司以及存放募集资金的中信银行昆明兴苑路支行签订募集资金专户存储三方监管补充协议。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法规及《公司募集资金管理办法》的规定实施监管。
该募集资金项目与公司本次重组报告书中披露的使用用途一致。
该预案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
详细内容见 2014年 1月 30日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司募集资金管理制度》。
五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》；
决定于2014年2月14日（星期五）在公司一号会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，通知内容详见2014年1月30日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2014年1月30日