证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2018-077成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月5日召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年7月5日为授予日，向满足授予条件的72名激励对象授予预留的204.573万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序
（一）2017年8月11日，经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“首次方案”）、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事就首次
方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）2017年8月12日起，公司激励计划激励对象名单在公司网站公示。公示期间，公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中有6名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至首次方案公开披露期间存
在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述6人不得成为本次激励计划的激励对象，公司董事会决定取消上述6名员工的激励对象资格，并调整了本次激励计划的激励对象及授予数量。
2017年8月18日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第六次会议审议，通过了《关于取消公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“修订方案”）等与本次激励计划相关的议案。独立董事对修订方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（三）2017年8月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议，通过了修订方案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖股票的自查报告》。
（四）2017年9月21日，经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（五）2017年 11月 8日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2017-078），首次授予激励对象限制性股票 820.8万股，授予价格为每股 4.63元，授予日为 2017年 9月 21日，首次授予股份的上市日期为 2017年 11月 9日。
（六）2018年 7月 5日，经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、预留限制性股票满足授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
三、本次向激励对象授出权益与修订方案的安排存在差异的说明公司本次授予方案与修订方案一致，不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年 7月 5日；
（二）授予数量：204.573万股；
（三）授予人数：72人；
（四）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（五）预留限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占预留授予限制性股票总数的比例|占激励计划批准时公司股本总额的比例|
|核心管理/技术（业务）人员（共72人）||204.573|100.00%|0.32%|
|合计||204.573|100.00%|0.32%|

（六）授予价格：每股 4.48元，为以下两者的较高者：
1、预留授予公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 7.33元60%确定，为每股 4.40元。
2、预留授予公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 7.46元60%确定，为每股 4.48元。
（七）有效期、限售期、解锁期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48
个月。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36|50%|

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||个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解除限售|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（八）解除限售条件
1、公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年营业收入不低于270,000万元|
|第二个解除限售期|2019年营业收入不低于370,000万元|

2、个人绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形，其对应的解除限售比例如下：
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|考核结果|解除限售比例|
|合格|100%|
|不合格|0%|

五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对
公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予日 2018年 7月 5日运用该模型对本次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次授予激励对象 204.573万股限制性股票，按照相关估值工具测算得出的限制性股票总摊销费用为 540.07万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||预留授予的限制性股||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|204.573||540.07||198.64||272.63||68.80||

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布具备上市条件的说明
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司
股票情况的说明
经核查，公司没有董事、高级管理人员参与本次激励。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
九、独立董事意见
（一）根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股票的授予日为 2018年 7月 5日，符合《上市公司股权激励管理办法》及《成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要》中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）激励对象用于认购公司预留限制性股票的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意确定以 2018年 7月 5日为授予日，向
符合条件的 72名激励对象授予预留的 204.573万股限制性股票。
十、监事会意见
监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）经核查，公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）经核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会
认为，本次限制性股票授予日 2018年 7月 5日不存在于下列任一期间：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司监事会同意公司董事会以 2018年 7月 5日为授予日，向符合条件的 72名激励对象授予预留的 204.573万股限制性股票。
十一、律师意见
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录4号》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第二十八次会议决议；
（二）第六届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事发表的独立意见；
（四）监事会发表的核查意见；
（五）律师出具的法律意见书。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会