证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-059浙江华媒控股股份有限公司
关于收购北京精典博维文化传媒有限公司35%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
本公司拟与陈黎明、吴梅林、曹金玲、北京瑞益创享文化投资中心（有限合伙）、钱淼根、杭州文广创业投资有限公司、马淑清、北京博大会成投资管理中心（有限合伙）、潘建文、徐平华、章剑、赵达峰、北京百团百利创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、北京唐实宏祥投资管理中心（有限合伙）、山东润邦科技投资有限公司等7位法人和9位自然人签署《北京精典博维文化传媒有限公司股权转让协议》，受让上述法人和自然人持有的北京精典博维文化传媒有限公司（简称：精典博维）87.50%股权。该股权转让分三次进行，其中第一次转让35%，第二次转让35%，第三次转让17.5%。该三次股权转让均应在本协议约定的条件达成时方可实施。
本次为第一次股权转让，本公司出资10,752万元受让上述其中4位法人和8位自然人持有的精典博维35%的股权。本次交易完成后，本公司持有精典博维35%股权，成为精典博维的第一大股东。
2、董事会审议投资议案的表决情况
本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
（1）吴梅林
居民身份证号码：33010319500428****
最近三年的职业和职务：最近三年处于退休状态，不担任任何职务。
（2）曹金玲
居民身份证号码：21020319720222****
最近三年的职业和职务：2013年 1月至 2014年 12月于大连天信达贸易有限公司任副总经理职务；2014年12月至今于大连启鑫投资管理有限公司任总经理职务。
（3）北京瑞益创享文化投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市房山区长阳镇嘉州水郡225号9层1-919
执行事务合伙人：北京中经瑞益投资管理有限公司
注册资本：2,300万元
经营范围：项目投资；资产管理。
（4）钱淼根
居民身份证号码：33012119630902****
最近三年的职业和职务：最近三年于浙江怡创印染有限公司担任董事长兼总经理职务。
（5）杭州文广创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市江干区九环路31-1号4幢517室
法定代表人：杨增荣
注册资本：10,000万元
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。
（6）马淑清
居民身份证号码：37030519651215****
最近三年的职业和职务：最近三年处于退休状态，不担任任何职务。
（7）北京博大会成投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-236室
执行事务合伙人：北京博大环球创业投资有限公司
注册资本：3,520万元
经营范围：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
（8）潘建文
居民身份证号码：33012119690815****
最近三年的职业和职务：2013年1月至2015年6月于杭州华迪能源化工有限公司财务部任职。
（9）徐平华
居民身份证号码：11010119530629****
最近三年的职业和职务：最近三年处于退休状态，不担任任何职务。
（10）章剑
居民身份证号码：33010319771220****
最近三年的职业和职务：2013年7月之前于浙江卫视新闻中心任记者职务；
2013年8月至今于杭州拾年投资管理有限公司任总经理职务。
（11）赵达峰
居民身份证号码：31011019660213****
最近三年的职业和职务：最近三年至今于上海景达创业投资行（有限合伙）任管理合伙人职务。
（12）北京百团百利创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市昌平区回龙观镇建材城西路87号2号楼19层1单元1907
执行事务合伙人：北京百团投资管理有限责任公司
注册资本：25,121万元
经营范围：投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：北京精典博维文化传媒有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 77号等 6幢 87号楼 101单元（德胜园区）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈黎明
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2005年1月26日
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（有效期至2015年 12月 31日止）；中国内地出版的图书内容的网路（含手机网络）传播（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、工艺品；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
精典博维是立足图书策划、版权管理、内容创意加电子阅读为主，并辅以影视推荐及名家经纪业务的文化传媒企业。精典博维目前主营业务包括图书策划与发行、图书分销，同时积极拓展影视 IP改编及推荐、名家经纪、文化投资等业务。精典博维的核心优势在于丰富的图书策划经验、优质的版权资源、良好的渠道管理和市场营销能力。精典博维初步构建了“内容策划+电子阅读+影视推荐及投资+名家经纪”的业务模式，致力于打造以内容为王、全产业链布局的文化传媒公司。
精典博维基于现有的资源优势及战略布局，未来会形成以传统图书策划发行和名家经纪业务为基础的文化产业业务链，主要包括以下业务板块：（1）文学图书的策划发行业务；（2）旅游出版物的发行业务；（3）名家经纪业务；（4）在线文学推广运营及影视改编代理版权购销业务。
2、标的资产主要财务状况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的瑞华浙专审字[2015]33090002号，截至2014年12月31日，精典博维的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产合计||7,792.34||
|负债合计||5,333.35||
|归属于母公司所有者权益||2,051.20||
||项目||2014年度|
|营业收入||5,315.29||
|营业利润||927.52||
|归属于母公司所有者的净利润||713.26||

3、受让前后的股权结构
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（万元）||||持股比例（%）|||
||序号||股东|||||||||
||||||交易实施前||交易实施后||交易实施前||交易实施后|
|1||陈黎明||509.20||509.20||25.46||25.46||
|2||吴梅林||296.40||0.20||14.82||0.01||
|3||迪瑞资产||250.00||250.00||12.50||12.50||
|4||科桥创投||200.00||200.00||10.00||10.00||
|5||曹金玲||180.00||140.00||9.00||7.00||
|6||瑞益创享||153.20||83.20||7.66||4.16||
|7||钱淼根||74.20||40.00||3.71||2.00||
|8||文广创投||60.20||--||3.01||--||
|9||马淑清||52.00||--||2.60||--||
|10||博大会成||50.20||--||2.51||--||
|11||润邦投资||40.00||40.00||2.00||2.00||
|12||潘建文||38.40||20.00||1.92||1.00||
|13||徐平华||33.40||--||1.67||--||
|14||唐实宏祥||17.40||17.40||0.87||0.87||
|15||章剑||16.80||--||0.84||--||
|16||赵达峰||16.80||--||0.84||--||
|17||百团百利||11.80||--||0.59||--||
|18||华媒控股||--||700.00||--||35.00||
||合计|||2,000.00||2,000.00||100.00||100.00||

4、债权债务处理
本次股权转让不涉及债权债务处理事项。
5、交易标的的权属情况
标的企业其他股东已就交易对方转让标的企业放弃优先受让权。
本次交易中标的资产为精典博维35%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
四、交易协议的主要内容
1、交易结构、流程和生效时间
根据中企华出具的评报字 2015第 3457号《评估报告》，标的公司100%股权在基准日经评估的价值为人民币 30,722.91万元。华媒控股拟向吴梅林、瑞益创享、文广创投、马淑清、博大会成、曹金玲、钱淼根、徐平华、潘建文、章剑、赵达峰、百团百利共计支付现金 10,752万元，购买该等交易对手所持北京精典博维文化传媒有限公司35%股权。本次交易完成后，华媒控股持有精典博维35%股权，成为精典博维的第一大股东。
本次交易完成后，若精典博维 2015年度实现的归属母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于 2,700万元，则华媒控股将于标的公司 2015年度经审计财务报告出具后五个工作日内启动第二次收购的相关流程，按本次收购的估值支付交易对价 10,752万元，再次收购标的公司35%股权。
若第二次收购完成且标的公司2015、2016和 2017年度实现的归属母公司净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于2,700、3,240、3,888万元，则华媒控股将于标的公司 2017年度经审计财务报告出具后五个工作日内启动补偿机制，即按本次收购的估值倍数 12.8倍，以2,700、3,240和 3,888万元的算术平均数 3,276万元为基数，调整精典博维100%股权交易对价（即标的公司100%股权价格由 30,720万元调整至 41,932.8万元），对已收购标的公司的70%股权进行作价调整补偿，补偿价款合计不超过 7,848.96万元。此外，为激励精典博维原股东、管理团队和骨干员工，同意将完成的实际净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定）超过承诺利润的30%部分奖励给精典博维原股东、管理团队或骨干员工。
同时，华媒控股还将按本次收购的估值倍数 12.8倍，以 3,888万元为基
数，调整精典博维100%股权交易对价（即标的公司100%股权价格由 30,720万元调整至 49,766.4万元），并收购标的公司剩余股权，收购价款不超过 14,929.92万元。
2017年收购完成后，标的公司原实际控制人陈黎明承诺 2018-2019年每年实现的归属母公司净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定）较 3,888万元的年均复合增长率不低于5%。
2、业绩承诺
精典博维在本次交易完成后的第一阶段利润补偿期间（2015年至 2017年）承诺，公司业绩将以具有证券从业资质的审计机构确定的 2015年预测净利润数为基准，年均增长率不低于20%，即每年实现的归属母公司净利润（根据标的公司扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 2,400万元、 2,880万元、3,456万元。
在各利润补偿年度结束之日起 4个月之内，华媒控股应聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对精典博维每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出具专项审核报告。如果精典博维实际净利润低于上述承诺利润，则交易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起 10日之内，按交易双方签署的《股权转让协议》中相关规定所列明公式计算的金额对华媒控股进行现金补偿：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金。
华媒控股在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对精典博维进行减值测试，并出具专项审核意见。根据上述审核意见，如转让标的期末减值额÷转让标的评估值>利润补偿期间交易对方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，则交易对方将在前述专项审核意见出具之日起二十日内向华媒控股另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已补偿的现金。
3、股权转让价款及支付
根据中企华出具的评报字[2015]第[3457]号《评估报告》，标的企业100%
股权在基准日经评估的价值为人民币 30,722.91万元。经双方协商同意，依照标的企业100%股权的评估价值，交易对方将标的企业第一次股权转让所涉的35%股权以人民币（大写）壹亿零柒佰伍拾贰万元整[（小写） 107,520,000.00元]的价款转让给本公司。
本公司采用分期付款方式，具体分为：
（1）本公司应于本协议签署之日起三个工作日内向转让方支付转让价款的10%作为交易订金，即人民币（大写）壹仟零柒拾伍万元贰仟元整[（小写）10,752,000.00元]汇至交易对方指定的银行账户，该订金在首期款支付时自动结转为交易价款；
（2）本公司应于标的企业股权变更工商登记完成之日起的三个工作日内将转让价款的70%（除去订金以外的部分），即人民币（大写）陆仟肆佰伍拾壹万贰仟元整[（小写）64,512,000.00元]汇至交易对方指定的银行账户；
（3）本公司应于 2015年专项审核报告披露之日起三个工作日内将转让价款的15%，即人民币（大写）壹仟陆佰壹拾贰万捌仟元整[（小写） 16,128,000.00元]汇至交易对方指定的银行账户；
（4）本公司应于 2016年专项审核报告披露之日起三个工作日内将转让价款的15%，即人民币（大写）壹仟陆佰壹拾贰万捌仟元整[（小写） 16,128,000.00元]汇至交易对方指定的银行账户；
（5）除非依法必须由本公司代扣个人所得税的，本公司向转让方支付的转让款金额为扣除转让方应纳个人所得税后的金额，否则本公司在支付上述款项时不得扣除任何费用；
（6）若本公司向转让方支付任何一期股权转让款之前，存在转让方应向本公司支付利润补偿金额或其他款项时，本公司有权将上述金额或款项在应付股权转让款中予以扣除。
4、定价依据
根据中企华评报字（2015）第[3457]号《浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的北京精典博维文化传媒有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司全部股东权益评估值30,722.91万元。
经交易双方协商，标的公司的35%股权价值最终作价为10,752万元。相关资
产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、股权转让的后继安排
1）标的企业管理安排
标的企业应在本公司完成收购标的企业35%股权成为标的企业股东之日起一个月内完成董事会改选，由包括交易对方在内的标的企业原股东委派 3名董事，本公司委派 2名董事。其中，包括交易对方在内的标的企业原股东委派董事担任董事长。标的企业的高管（除财务负责人外）由包括交易对方在内的标的企业原股东委派，标的企业的财务负责人由本公司委派，上述所有人选均由董事会批准任命。
标的企业应在本公司完成收购标的企业70%股权之日起一个月内完成董事会改选，由包括交易对方在内的标的企业原股东委派 2名董事，本公司委派 3名董事。其中，本公司委派董事担任董事长，上述所有人选均由董事会批准任命。
自股权交割日起，交易对方委派的标的企业董事、高级管理人员在标的企业的服务期限不少于 60个月。
2）双方商定，为鼓励标的企业原股东、管理团队和骨干员工做好尽责、尽力提升标的企业业绩，同意将完成的实际净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定）超过承诺利润（标的企业实现的 2015-2017年归属母公司净利润总额 9,828万元）的30%部分奖励给标的企业管理团队和骨干员工。
3）若本协议约定的关于后续收购的条件成就时，若持有标的企业另外12.5%股权的股东同意转让该等股权予本公司，则本公司同意按照本协议约定的有关条件购买该等股权。具体内容将以届时有关各方协商签署并经本公司董事会或股东大会和相关监管机构批准的《股权转让协议》为准。
4）为保障本协议的顺利履行，在本公司为标的企业股东期间，未经本公司同意，交易对方保证交易对方及其他转让方不得向除标的企业现有股东之外的第三人转让股权。
6、竞业禁止
除非得到标的公司董事会的明确书面豁免，在交易对方担任标的企业股东、
董事、高级管理人员期间以及停止担任标的企业股东、董事、高级管理人员后的二（2）年的期间内负有不竞争和不劝诱的义务。
7、过渡期安排
本协议过渡期内，交易对方对标的企业及其资产负有促使标的企业进行善良管理的义务。交易对方应保证和促使标的企业的正常经营，给予本公司合理知情权，交易对方在行使股东权利时听取本公司的合理意见，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，交易对方应及时通知本公司并作出妥善处理。
本协议过渡期内，除正常经营之外，交易对方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃标的企业的权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
除非交易对方作为股东未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由标的企业承担。
8、违约责任
本协议签订后，任何一方无故提出解除本协议或故意阻止本协议生效，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、符合华媒控股多元化发展战略
精典博维主营业务包括图书、杂志等刊物的策划发行，在线文学阅读、影视改编代理版权购销，名家经纪和新媒体渠道广告投放业务。公司图书、杂志的策划和发行业务依托于大量的签约作家的著作权和北京市旅游委的长期友好合作关系，行业壁垒较高，符合文化产业发展的宏观政策。精典博维影视改编代理版权购销业务衍生于签约的大量文学作品版权，公司通过进行改编将优秀著作以影视剧作品的形式推向广大收视观众；同时，公司拓展影视广告植入代理业务，以全新的形式开拓影视广告市场。精典博维现有独家签约的名家包括诺贝尔文学奖得主莫言，知名作家麦家、阿来、阎连科等，书画家欧阳中石、马海方、何水法等，公司通过与这些名家的长期合作积累了大量的优质IP资源。精典博维的业务范围很大程度上补强了华媒控股在新媒体、影视广告、核心版权资源方面的短板，
并且拓宽了华媒控股的业态范围，符合华媒控股多元化发展的战略，推动企业跨越式发展。
2、精典博维与华媒控股在业务方面的协同效应
精典博维现有的网络文学业务、类媒体广告投放业务、影视剧本改编、推介业务是公司未来重点转型的项目，而华媒控股具有精典博维新业务发展所需要的资源、影响力和入口，如19楼网络平台拥有着广泛的使用群体和在大众当中的影响力；快点传播拥有极强的渠道拓展能力，与湖南卫视、中国移动有着深度合作；
这些资源都可以和精典博维拥有的优秀文学著作权、文化产业项目的运作能力相嫁接，在提升精典博维盈利能力的同时，也能进一步扩大华媒控股的品牌影响力。
六、中介机构意见结论
东方花旗证券有限公司对公司本次交易出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》，并发表了如下意见：华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产的交易价格在双方协商的基础上确定，并经资产评估机构评估。资产的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于进一步强化华媒控股在传媒行业的领先地位。
北京德恒（杭州）律师事务所对公司本次交易出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江华媒控股股份有限公司收购北京精典博维文化传媒有限公司股权的法律意见》，并发表了如下意见：
（一）华媒控股本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）华媒控股及交易对方均具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，若华媒控股在实施第二次和第三次收购时以股份支付方式进行，则其发行股份事宜届时需取得华媒控股董事会、股东大会的批准并经有关监管部门核准。
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。
（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定。
（七）本次交易不构成关联交易。
七、备查文件
浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
北京精典博维文化传媒有限公司股权转让协议；
瑞华浙专审字[2015]33090002号《北京精典博维文化传媒有限公司审计报告》；
中企华评报字（2015）第[3457]号《浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的北京精典博维文化传媒有限公司股东全部权益项目评估报告》；
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江华媒控股股份有限公司收购北京精典博维文化传媒有限公司股权的法律意见》；
《东方花旗证券有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资之财务顾问报告》
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会