证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-01-001深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议的会议通知于2015年1月15日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于 2015年 1月 19日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25栋 1段3层公司会议室，以现场表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》
子公司兴森香港计划从FineLine PCB(Cyprus)Ltd.处收购其持有的Fineline Global PTELtd.30%的股权。公司此次的估值框架是以之前两次投资的估值为基础，根据德勤会计师事务所审计后Fineline公司财务报告中扣除息税折旧摊销前的利润(EBITDA)为基数，确定目标公司最后的估值约为EBITDA的5.2倍，投资金额约为1890万美元。
公司独立董事对此事项出具了同意的独立意见。关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的具体内容，详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，拟提名邱醒亚先生、金宇星先生、柳敏先生、莫少山先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名杨文蔚先生、缪亚峰女士、卢勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。独立董事刘兴祥先生因连任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事，公司对其在任职期间为公司及董事会所做的工作和贡献表示衷心的感谢。第四届董事会独立董事候选人资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交股东大会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表兼任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关独立意见及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见刊登于 2015年 1月 20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制的方式逐项选举。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》。
公司根据发展需要，并结合实际情况，拟设立副董事长 1名，需对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》相关内容进行修改，具体内容如下：
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|序号|条款|修改前内容|修改后内容|
|1|第一条|为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证|为维护深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证|

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|||券法》）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。|券法》）、《上市公司章程指引（2014年10 月修订）》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律法规，制订本章程。|
|2|第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|3|第一百零六条|董事会由7名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人（其中至少包括1名会计专业人士）。|董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人（其中至少包括 1 名会计专业人士）。|
|4|第一百一十一条|董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百一十三条|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|6|第一百九十五条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局会近一次备案后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场和质量监督管理委员会近一次备案后的中文版章程为准。|
|7|第一百九十九条|本章程经公司股东大会审议通过，将在公司上市后生效实施。|本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。|

修改后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
修改后的《股东大会议事规则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
修改后的《董事会议事规则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
修改后的《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》。
修改后的《董事会薪酬和考核委员会工作细则》，具体内容详见刊登于 2015年 1月 20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
修改后的《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》。
修改后的《总经理工作细则》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<内幕信息知情人报备制度>的议案》。
修改后的《内幕信息知情人报备制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。
修改后的《投资者关系管理制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<子公司重大信息报告制度>的议案》。
修改后的《子公司重大事项报告制度》，具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为补充流动资金和购买设备，公司拟向金融机构申请综合授信额度，具体明细如下：1、向宁波银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2.5亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司；
2、向兴业银行股份有限公司深圳科技园支行申请不超过人民币（或等值外币）2.0亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司和宜兴硅谷电子科技有限公司，子公司使用上述综合授信额度时由本公司提供担保；
3、向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过美元(或等值人民币)1800万美元，期限不超过三年的综合授信额度。
同时授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。
在以上额度内，公司将视现金状况向银行申请具体的贷款额度，事后需向董事会报备，实际的贷款发放届时仍需银行审批。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年2月9日（星期一）下午14：30时召开2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》具体内容详见刊登于2015年1月20日信息披露指定媒体《证券时报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
以上议案中第一至五项以及第十三项议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议，其中议案二股东大会审议时将采用累积投票制的方式逐项选举。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2015年1月19日
附件
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
非董事独立：
邱醒亚先生：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科。任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事长、总经理。1989年7月～1991年3月任职于无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年3月～1995年8月任广州普林电路有限公司经营计划部经理， 1995年 8月～1999年 2月任广州快捷线路板有限公司总经理，1999年 3月～2005年 7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。
邱醒亚先生为本公司控股股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司50,808,543股股份，占公司总股本的22.74%，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
金宇星先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科。1993年10月～1996年 10月历任广州普林电路有限公司市场部销售员、经理，1996年10月～1999年2月历任广州快捷线路板有限公司市场部经理、市场总监，2001年1月～2005年7月任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董事、市场总监，2005年7月～2008年9月任本公司华南客服中心负责人，2008年9月～2013年12月任本公司董事、市场总监，2010年7月至今任本公司董事、副总经理。
金宇星先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司 18,421,746股股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
柳敏先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科。1989年～1993年任职于核工业西南物理研究院民品处，1993年～1999年任核工业西南物理研究院下属瑞普电子公司总经理，1999年至今任成都睿宝电子科技有限公司董事长，2001年1月～2005年7月任深圳市兴森快捷电路技术有限公司监事，2005年7月～2008年9月任本公司监事会
主席，2008年9月～2010年6月任本公司董事、副总经理，2010年7月至今任本公司董事、副总经理兼财务负责人。
柳敏先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，持有公司 9,819,174股股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
莫少山先生：中国国籍，无境外居留权，57岁，硕士，高级工程师。历任汕头超声配件厂副厂长、汕头超声电子（集团）公司副总经理、汕头超声印制板公司董事、总经理，现任广东汕头超声电子股份有限公司董事、汕头超声印制板公司董事长、中国印制电路行业协会名誉理事长、汕头市科学技术协会副主席，2005年 7月～2011年 11月任本公司独立董事，2011年12月至今任本公司董事。
莫少山先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事：
杨文蔚先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科，注册会计师，2010年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1992年 9月～1998年 12月历任广州会计师事务所审计员、项目经理，1998年 12月～2000年 8月历任广东正中会计师事务所项目经理、经理；2000年8月至今任广东正中珠江会计师事务所经理、副主任会计师，2007年7月～2013年5月任广州市香雪制药股份有限公司独立董事，2011年3月8日至今任江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事，2012年9月28日至今任广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事，2011年12月至今任本公司独立董事。
杨文蔚先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
繆亚峰女士：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科，中级律师，2011年1月
取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1991年9月～1996年3月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996年4月起一直从事专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。2006年6月～2012年6月任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任，2012年6月至今任珠海市律师协会理事、业务指导和教育培训委员会主任，珠海市公共资源交易评标专家，2008年1月至今任珠海仲裁委员会兼职仲裁员；2008年 11月～2009年 11月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2008年8月至今任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事。2011年12月至今任本公司独立董事。
缪亚峰女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢勇先生：中国国籍，无境外居留权，52岁，大学本科，经济师，2014年8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1983年5月～1992年4月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年4月～1993年4月任黑龙江省黑河边境贸易公司合作十六部经理，1993年 4月～1993年 10月任南方证券北京分公司部门经理，1993年 10月～2000年12月任西安万国房地产开发有限责任公司董事、总经理，2000年12月～2011年6月任深圳市华晟达投资控股有限公司董事、副总裁，2011年6月～2013年4月任威海国亭房地产开发有限公司董事、总经理，2008年9月至今任本公司监事。
卢勇先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人无任何关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。