国信证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
二〇一六年一月
国信证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2877号文核准，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“福星股份”或“公司”）共向9名特定投资者合计发行了 236,966,824股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 2,999,999,991.84元，扣除保荐承销费用、保荐费用费用等发行费用共计 41,000,000.00元，募集资金净额为人民币 2,958,999,991.84元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了致同验字[2015]第420ZC0678号《验资报告》。作为福星股份非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）认为福星股份申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：湖北福星科技股份有限公司
英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
发行前注册资本：71,235.565万元
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
办公地址：湖北省武汉市新华路186号福星国际商会大厦27层
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：福星股份
股票代码：000926
设立时间：1993年6月8日
法定代表人：谭少群
董事会秘书：汤文华
联系电话：0712-8740018、0712-8741411
传真号码：0712-8740018
邮政编码：431608
互联网网址：http://www.chinafxkj.com
所属行业：房地产业
经营范围：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；
经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。
（二）设立及发行上市情况
公司原名湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]16号文批准，于 1993年 6月 8日以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为 9,100万股，每股面值1元。其中：法人股7,740万股，占总股本的85.05%；内部职工股 1,360万股，占总股本的14.95%。湖北省工商行政管理局于 1993年 6月 8日向公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号18116540-1）。经中国证监会证监发行字[1999]54号文批准，福星股份于1999年
5月26日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股票5,500万股，同年 6月 18日在深交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至20,515万股。
（三）主营业务情况
发行人经营范围为金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运
房地产的开发以及金属制品的制造销售及出口是公司的主营业务。经过多年的运营和发展，公司对未来业务发展的战略定位为“做大房地产业、做强金属制品业”。
其中房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位；以武汉“1+8”城市圈为发展重点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住宅为主，商业物业为增长极；以“双改”为主，其它开发模式并重；以稳健经营为主，注重规模增长的综合性房地产开发企业。
金属制品业以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国内规模最大、质量最优的金属制品制造基地。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2012年度至2014年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,491,151.75|2,877,876.67|2,711,098.87|2,549,746.40|

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|负债总额|2,689,903.72|2,252,205.47|2,073,836.82|1,820,950.98|
|股东权益|801,248.03|804,039.85|890,147.90|741,910.06|
|少数股东权益|173,904.46|110,514.42|110,828.32|212,556.49|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|620,423.86|668,644.45|766,268.24|624,451.09|
|营业利润|95,305.13|108,883.80|97,534.26|81,804.97|
|利润总额|94,869.74|108,271.25|94,964.65|81,018.26|
|净利润|66,176.05|71,423.99|68,128.01|61,284.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,995.36|-152,064.79|7,490.20|76,934.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-199,984.38|-237,862.09|-15,763.19|-54,804.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|330,734.23|271,494.33|73,019.43|-33,828.85|

4、主要财务指标
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|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率||2.25|1.72|2.10|1.69|
|速动比率||0.32|0.18|0.32|0.28|
|资产负债率（母公司报表）||56.03%|50.02%|31.97%|51.05%|
|资产负债率（合并报表）||77.05%|72.06%|67.17%|70.90%|
|应收账款周转率（次）||13.61|13.30|12.93|10.45|
|存货周转率（次）||0.35|0.43|0.43|0.43|
|每股净资产（元）||8.81|9.73|9.51|8.09|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.56|-2.13|0.11|1.08|
|每股净现金流量（元）||1.26|-1.65|0.92|-0.16|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.72|0.99|0.94|0.86|
||稀 释|0.72|0.99|0.94|0.86|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|8.12%|10.17%|9.91%|10.60%|
||加权平均|7.95%|10.16%|10.89%|10.43%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.34|-0.18|0.82|0.86|
||稀 释|0.34|-0.18|0.82|0.86|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|3.82%|-1.89%|8.58%|10.67%|
||加权平均|3.74%|-1.89%|9.43%|10.50%|

二、本次发行的基本情况
二、本次发行新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年4月13日，福星股份第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。
2015年4月30日，福星股份2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年6月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。
2015年11月6日，福星股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年 12月 14日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877号），核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行不超过29,041.6263万股新股。
（三）发行时间
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|时间|发行内容|
|T-3日2015年12月22日（周二）|向中国证监会申报《湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》；向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2日2015年12月23日（周三）|征询投资者认购意向|
|T-1日2015年12月24日（周四）|征询投资者认购意向|

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|T日2015年12月25日（周五）|接受投资者报价并缴纳申购保证金（9:00-12:00），律师全程见证；对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日2015年12月28日（周一）|根据申购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备；向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的申购保证金|
|T+2日2015年12月29日（周二）|获配对象根据《缴款通知书》缴款（14:00截止）并验资|
|T+3日2015年12月30日（周三）|认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+4日2015年12月31日（周四）|向证监会报送发行备案文件|

（四）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过59,000万元。
（五）发行数量
本次非公开发行人民币普通股（A股）23,696.6824万股。
（六）发行价格
1、本次发行的发行价格为12.66元/股。
2、本次非公开发行的定价方法
本次非公开发行底价为10.33元/股。根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.43元/股。公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.33元/股，发行数量调整为不超过 29,041.6263万股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.66元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
3、发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率
与发行底价 10.33元/股比较，本次非公开发行价格为发行底价的 1.23倍。
与发行日前20交易日均价比较，本次非公开发行价格为发行日前20交易日均价的80.79%。
（七）募集资金总额
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 2,999,999,991.84元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次非公开发行的发行费用总额为 41,000,000.00元，发行费用包含承销费39,000,000.00元，保荐费2,000,000.00元。
（九）募集资金净额
本次非公开募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元
（十）资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，不涉及资产过户及债务转移情况。
（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2015年 12月 28日，发行人向 9名获得配售股份的投资者发出《湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9名投资者按规定于 2015年 12月 29日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年12月29日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具《验资报告》（大华验字[2015] 001357号）。经审验，截至 2015年 12月 29日止，国信证券已收到福星股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,999,999,991.84元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015年 12月 29日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年12月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2015]第
420ZC0678号），根据该报告，截至2015年12月29日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）236,966,824股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币 12.66元，募集资金总额为人民币 2,999,999,991.84元，扣除本次发行费用人民币41,000,000.00元，募集资金净额为人民币 2,958,999,991.84元。其中新增注册资本人民币236,966,824.00元，资本公积人民币2,722,033,167.84元。
（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金投资项目的实施方式均为向项目公司增资，募集资金到位后存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至目前，公司正在安排签署《募集资金三方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后1个月内签署完成《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
（十三）新增股份登记托管情况
本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十四）发行对象认购股份情况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 12.66元/股，发行股票数量 236,966,824股，募集资金总额为 2,999,999,991.84元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限29,041.6263万股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|

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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|
|1|洪涛|23,696,682|299,999,994.12|12|
|2|易方达基金管理有限公司|23,696,682|299,999,994.12|12|
|3|重庆信三威投资咨询中心(有限合伙）|46,603,475|589,999,993.50|12|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|24,486,571|309,999,988.86|12|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|31,595,576|399,999,992.16|12|
|6|博时基金管理有限公司|35,150,078|444,999,987.48|12|
|7|招商基金管理有限公司|23,933,649|302,999,996.34|12|
|8|财通基金管理有限公司|23,696,682|299,999,994.12|12|
|9|信达证券股份有限公司|4,107,429|52,000,051.14|12|
|合计||236,966,824|2,999,999,991.84|-|

（十五）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事 项|安 排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人|

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|事 项|安 排|
|公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：张群伟、刘义
电话：021-60933176
传真：021-60933172
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受福星股份委托，国信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
张群伟 刘义
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司年月日