广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二 O一五年十二月
广东晟典律师事务所
SD& Partners
深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A座17楼
电话：（86755） 83663333传真：（86755） 82075163
目 录
释 义............................................................................................................ 2引言.............................................................................................................. 5正文............................................................................................................ 10一、本次发行上市的批准和授权................................................................ 10二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................ 15三、本次发行上市的实质条件.................................................................... 16四、发行人的设立........................................................................................ 20五、发行人的独立性.................................................................................... 23六、发起人、股东及实际控制人................................................................ 28七、发行人的股本及其演变........................................................................ 36八、发行人的业务........................................................................................ 51九、关联交易及同业竞争............................................................................ 55十、发行人的主要财产................................................................................ 86十一、发行人的重大债权债务.................................................................. 102十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 107十三、发行人章程的制定与修改.............................................................. 107十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 109十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 110十六、发行人的税务及财政补贴.............................................................. 117十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 130十八、发行人募集资金的运用.................................................................. 132十九、发行人业务发展目标...................................................................... 134二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 137二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................... 137二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................. 137二十三、本次发行上市的总体结论性意见.............................................. 143
释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|广东晟典律师事务所|
|发行人、公司、创源文化|指|宁波创源文化发展股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发|指|发行人本次拟在中华人民共和国境内首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股并在创业板上市的行为|
|中投证券、保荐机构（主承销商|指|中国中投证券有限责任公司|
|亚太所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|股东大会、董事会、监事会|指|{宁 波创源文化发展股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《公司章程》|指|发行人历次章程及章程修正案，包括《宁波创源文化发展股份有限公司章程》及章程修正案、《宁波成路纸品制造有限公司章程》及章程修正案|
|《公司章程（草案）》|指|发行人本次发行并在创业板上市后将适用的公司章程（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》（中华人民共和国主席令第八号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》（中华人民共和国主席令第五号）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|

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|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|《法律意见书》|指|《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《广东晟典律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|亚会 A 审字（2015）040号《审计报告》|指|亚太所于 2015 年 9 月 29 日出具的亚会 A 审字（2015）040号《审计报告》|
|亚会 A 核字（2015）014号《内部控制鉴证报告》|指|亚太所于 2015 年 9 月 29 日出具的亚会 A 核字（2015）014号《内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|《宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|创源有限|指|发行人前身宁波成路纸品制造有限公司|
|成路集团|指|成路集团有限公司|
|成路文体|指|成路集团曾用名宁波成路文体旅游日用品制造有限公司|
|合力咨询|指|宁波市北仑合力管理咨询有限公司|
|天堂硅谷|指|宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）|
|合富汇|指|宁波市合富汇投资咨询有限公司|
|合博汇|指|宁波市合博汇投资咨询有限公司|

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|格林纸业|指|宁波成路格林纸业有限公司|
|合力商贸|指|宁波合力时代商贸有限公司|
|安徽创源|指|安徽创源文化发展有限公司|
|安徽成路|指|安徽创源曾用名安徽成路文化发展有限公司|
|搜主意|指|宁波搜主意文化发展有限公司|
|纸器时代|指|宁波纸器时代文化发展股份有限公司|
|翔途数码|指|纸器时代曾用名宁波翔途数码快印股份有限公司|
|快邦投资|指|宁波快邦投资咨询有限公司|
|成路精品|指|安徽成路精品包装有限公司|
|美国创源|指|Cre8 Direct，Inc.|
|美国合力商贸|指|RITFIT，LLC|
|元|指|人民币元|

广东晟典律师事务所
关于宁波创源文化发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：宁波创源文化发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 2002年 11月，注册地址为广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心A座17楼。本所业务范围主要包括：证券、银行、保险、信托、投资、贸易、海运、税务、房地产、基础设施建设、知识产权、破产、诉讼和仲裁等。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师为本所周凤玲、陈琴童，两位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。
（三）本所及签字律师的联系方式
广东晟典律师事务所，办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心A座17楼，电话：0755-83663333，传真：0755-82075163-8557，电邮:xingzheng@shengdian.com.cn
周凤玲律师，广东晟典律师事务所律师，持有广东省司法厅颁发的证号为14403200211812642的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 17楼，办公电话：0755-83789768，传真：0755-82075163-8768，电邮：zhoufengling@shengdian.
com.cn。
陈琴童律师，广东晟典律师事务所律师，持有广东省司法厅颁发的证号为14403201511044070的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 17楼，办公电话：0755-83789686，传真：0755-82075163-3205，电邮：chenqintong@shengdian.
com.cn。
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师抽查了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备。
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人首发工作中，依法对公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资
金运用计划等问题及《招股说明书》的风险逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2013年 3月开始介入公司首发准备工作，迄今累计工作时间超过 2000小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责，充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、参与制定公司首发方案，参加了历次首发中介机构协调会，与本次首发保荐机构中投证券、审计机构亚太所等中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他内部管理制度。
3、列席了公司相关股东大会会议。
4、根据中国证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
5、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。
6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。
7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。
9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、本所及本所律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、发行人董事会作出批准本次发行上市的决议
2015年9月29日，发行人第一届董事会召开第七次会议，就本次发行上市等相关议案及召集召开2015年第四次临时股东大会作出决议。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
2、发行人董事会发出召开股东大会的会议通知
2015年 9月 29日，发行人向全体股东发出召开 2015年第四次临时股东大会的会议通知，会议通知包括了如下内容：
会议时间：2015年10月16日上午9:00-12:00
会议地点：公司会议室
会议拟审议以下议案：
（1）审议《关于确认公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月关联
交易的议案》；
（2）审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
（3）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（4）审议《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
（5）审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》；
（6）审议《关于上市后适用的<宁波创源文化发展股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（7）审议《关于<股东未来分红回报规划>的议案》；
（8）审议《关于公司首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报的议案》；
（9）审议《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺文件的议案》；
（10）审议《关于<宁波创源文化发展股份有限公司稳定股价的预案>的议案》。
3、发行人2015年第四次临时股东大会作出批准公司发行上市的决议。
2015年10月16日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，批准了本次发行上市的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）股东大会决议的内容合法有效
发行人于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表24人，代表股份6,000万股，占发行人股份总数的100%，大会审议通过了与首发有关的议案。
发行人2015年第四次临时股东大会就本次发行上市作出如下决议：
1、关于发行的方案
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行数量：不超过2,000万股（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份），且占发行后总股本的比例不低于25%，其中股东公开发售股份数量不超过 450万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（3）公开发行新股数量与老股转让数量的调整机制：
公司公开发行新股应主要用于筹集公司发展需要的资金，新股发行的数量应当根据公司募集资金投资项目资金需求合理确定。根据询价及协商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限募集资金额（扣除对应的发行相关费用后）超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将适当减少公开发行新股数量，同时由公司股东公开发售一定数量的股份。
公司股东公开发售股份的具体方案：截至审议通过本次发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满 36个月的股东均有资格参加公开发售股份；股东各自公开发售股份的数量原则上按其持有的已满 36个月的公司股份数占已满 36个月的公司股份总数的比例，与公开发售股份总数相乘确定；作为公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份不得超过其各自原持有数量的25%；
股东公开发售股份不得导致公司实际控制人发生变更。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或根据监管部门确定的其他方式。
（6）定价方式：根据向符合资格的询价对象初步询价结果和市场情况，由公司与主承销商协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（7）上市地点：深圳证券交易所
（8）承销方式：余额包销
（9）发行费用的分摊：本次公司拟公开发行股票如实际发生公司股东公开发售股份情形，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照公开发行新股数量、公开发售股份数量占发行股份总数的比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他相关费用由公司承担。
（10）决议有效期限：自 2015年第四次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的方案：
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|建设期|项目备案情况|环境评估情况|
|1|研发设计中心建设项目|3,121万元|12个月|宁开发改备[2015]10号|仑环建[2015]190号|
|2|绿色文化创意产品扩建项目|30,008万元|24个月|来发改备案[2015]98号|来环评函[2015]48号|
|3|补充营运资金|4,113万元|-|-|-|
|合计||37,242万元|-|-|-|

募集资金投资项目的投资计划为：
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
3、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的方案：
本次股票公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
（三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围及程序合法、有效
根据 2015年第四次临时股东大会决议，股东大会授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办理本次发行上市有关的事宜如下：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司2015年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次首发所必须的内部批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，首发股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人前身为创源有限，于2001年6月11日取得外经贸外甬字[2001]0135号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2001年6月14日在宁波市工商行政管理局登记注册成立并取得注册号为 005324的《企业法人营业执照》；2014年 11月 19日，经创源有限全体股东一致表决同意，将创源有限整体变更为宁波创源文化发展股份有限公司；2014年 12月 16日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了注册号为330200400014844的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次董事会、股东会、股东大会决议和《公司章程》等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法解散公司。
2015年7月27日，宁波市市场监督管理局出具《证明函》，证实发行人于 2001年 6月 14日登记注册，“2012年 1月 1日至今未发现该企业被本局行政处罚的记录。截止目前该企业的股权无出质信息记录”。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。
因此，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所律师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件：
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2015年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的人民币普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）040号《审计报告》及本所律师
的核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中的重大合同等原始资料及有关政府部门出具的证明，查阅了亚太所出具的亚会A审字（2015）040号《审计报告》，并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据亚太所2014年12月5日出具的亚会A验字（2014）010号《验资报告》及本所律师核查，发行人发行前股本总额为6,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人于2015年10月16日召开2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），且不低于本次发行后发行人总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）《管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人是有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间从有限责任公司成立之日起算。因此，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据亚太所出具的亚会 A审字（2015）040号《审计报告》、发行人的发行方案及发行人所持现行有效的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的规定：
（1）发行人最近两年连续盈利，2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的净利润为1,985.64万元、2,720.06万元，最近两年累计为4,705.70万元，不少于1,000万元，且持续增长。
（2）截至2015年6月30日，发行人净资产为108,669,102.51元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（3）根据发行方案，发行后股本总额不少于3,000万元。
3、经本所律师的核查，发行人的股本为 6,000万元，已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师的核查，发行人主营业务为研发、生产、销售包括工艺卡片、工艺礼盒、相册、DIY艺术剪贴纸、DIY拼贴插页、时尚创意文具套装和益智类早教用品等近千个品种纸质休闲文化用品。生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据亚太所出具的亚会A审字（2015）040号《审计报告》及亚会A核
字（2015）014号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 6月 30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据亚太所出具的亚会A核字（2015）014号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，经逐条核查，本所律师认为：
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》及相关规范性文件的规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的过程
创源文化系以创源有限整体变更方式设立的股份有限公司。
2014年 11月 19日，创源有限 2014年第四次临时股东会作出决议：1、一致同意公司名称变更为宁波创源文化发展股份有限公司；2、审议通过亚太所出具的亚会A审字（2014）026号《审计报告》和北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字[2014]153号《资产评估报告》，确认以 2014年 9月 30日为基准日公司经评估的净资产为 143,696,900.00元，公司经审计的总资产为 288,062,333.34元，负债为195,341,729.61元，净资产为92,720,603.73元；3、一致同意公司以经审计的净资产 92,720,603.73元按1：0.6471的比例折股，整体变更为总股本为人民币6,000万元，每股面值为1元，折股溢价部分 32,720,603.73元转为股份有限公司的资本公积。4、一致同意变更后的股份有限公司注册资本为人民币 6,000万元，股份总数为 6,000万股，本次共计发行 6,000万股，每股面值为 l元。公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，股份有限公司的股份由有限责任公司股东按其出资的比例持有；5、一致同意自股份有限公司创立大会召开之日起，原有限责任公司章程废止、原有限责任公司董事会、监事会解散、原有限责任公司董事会全体董事职务终止，原有限责任公司监事会全体监事的职务终止；6、授权公司董事会组建股份有限公司筹备组，由任召国担任筹备组组长，授权筹备组负责办理股份公司整体变更设立的相关事宜。
2014年12月5日，创源有限全体股东共同作为发起人签署《发起人协议书》。
2014年12月5日，创源文化召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议同意设立创源文化，审议通过了《关于审议股份公司筹办情况报告的议案》、《关于审议<宁波创源文化发展股份有限公司章程>的议案》等议案及内部制度，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事。
2014年 12月 16日，创源文化取得宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330200400014844的《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》
发行人由原有限公司整体变更为股份有限公司。在其设立过程中，由合力咨询、天堂硅谷、任召国、合博汇、江明中、合富汇、柴孝海、王桂强、邓建军、张亚飞、陈嘉、陈锦刚、郑裕畅、王国平、包雪青、陆先忠、虞俊健、王淑珍、周必红、王少波、杨晓丹、沈惠萍、张晖、张贵洲共 24名股东于 2014年 12月5日签订了《发起人协议书》。
（三）发行人设立过程中有关审计和验资事项
1、发行人整体变更为股份有限公司时进行的审计
2014年10月28日，亚太所出具亚会A审字（2014）026号《审计报告》，确认创源有限在审计基准日2014年9月30日的所有者权益为92,720,603.73元。
2、发行人整体变更为股份有限公司时的验资情况
2014年12月5日，亚太所出具亚会A验字（2014）010号《验资报告》，经审验，截至2014年9月30日止，创源文化已收到全体发起人以其拥有的创源有限的净资产92,720,603.73元，各发起人确认将该净资产中的 6,000万元折合为创源文化的股本 6,000万元，股份 6,000万股，每股面值为人民币 1元，其余净资产32,720,603.73元计入创源文化的资本公积。
（四）2014年 12月 5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到股东 24名，实到股东 24名，代表100%有表决权的股份。会议审议并通过以下事项：
1、审议并通过《关于股份有限公司筹办情况的报告》；
2、审议并通过《关于设立股份有限公司的议案》；
3、审议并通过《关于<股份有限公司章程>的议案》；
4、审议并通过《关于股份有限公司发起人出资的议案》；
5、审议并通过《关于股份有限公司设立费用的议案》；
6、选举任召国、王桂强、王少波、刘晨、邓建军、柴孝海为股份公司董事，
组成公司第一届董事会；
7、选举周必红、江明中为股份公司监事，与职工代表监事乐晓燕、叶鹏志组成公司第一届监事会；
8、审议并通过《关于授权第一届董事会全权办理股份有限公司注册登记相关事宜的议案》；
9、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
10、审议并通过《股份有限公司股东大会议事规则》；
11、审议并通过《股份有限公司董事会议事规则》；
12、审议并通过《股份有限公司监事会议事规则》；
13、审议并通过《股份有限公司对外投资管理制度》；
14、审议并通过《股份有限公司关联交易决策制度》；
15、审议并通过《股份有限公司对外担保管理制度》；
16、审议并通过《关于股份有限公司经营期限及经营范围的议案》。
经核查，本所律师认为：
发行人设立时已按照法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序；公司发起人均具备相应的法定资格；公司设立符合法定条件；其设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司设立合法、有效。
发行人设立过程中签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致公司设立产生纠纷的条款。
发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的召集、召开的程序和所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。创立大会所作决议真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，根据发行人现持有的宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符。发行人目前的业务体系完整，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部设立营销中心、制造中心、外购部等部门分管公司研发、销售、生产、品牌管理、采购工作，在生产经营过程中，建立了一套完整且行之有效的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其它关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，其所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。
根据亚太所出具的亚会A审字（2015）040号《审计报告》及本所律师的核查，发行人有独立自主的经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营盈利的情况。本所律师认为，发行人的业务皆为自主实施，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于各股东单位及关联方。
(二) 发行人的资产独立完整
发行人系由创源有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系以 2014年 9月 30日作为基准日，以经股东确认后的公司净资产 92,720,603.73元中的
60,000,000.00元承继而来。根据亚太所2014年12月5日出具的亚会A验字（2014）010号《验资报告》，截至2014年9月30日止，已收到全体股东以其拥有的创源有限的净资产 92,720,603.73元，全体股东确认将净资产中的 60,000,000.00元折合成为发行人的股本 60,000,000.00元，股份 60,000,000.00股，每股面值为人民币 1元，其余净资产 32,720,603.73元计入资本公积。上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权。
发行人具备纸质休闲文化用品有关的原辅料供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施与经营有关的研发、销售业务体系，合法拥有与生产经营有关并列示于公司帐内的房屋建筑物、机器设备、车辆、知识产权等资产的所有权或使用权。
经本所律师核查，发行人与股东单位及其它关联方资产权属关系的界定明确，不存在法律障碍或纠纷，其资产完整、独立。近三年内，公司存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业发生资金往来的情况，存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况（具体情况参见本《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”）。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产未被其股东及其他关联方占用，不存在股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
因此，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人自有的采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行人自有的生产部门完成。
3、发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 发行人的人员独立
1、发行人董事会共有9名董事，其中独立董事3名；监事会共设4名监事，其中2名为职工代表监事。发行人目前聘用总经理1名，副总经理4名，副总经理邓建军兼任董事会秘书、财务总监。
2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员在关联方兼职情况如下：
详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）发行人现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格及其兼职情况之2、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的兼职情况”。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其它规范性文件的要求产生，不存在控股股东、其他单位或个人超越发行人股东大会、董事会、监事会作出人事任免决定的情形。
3、发行人与公司总经理及高级管理人员之间分别签署了相应的劳动合同，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
4、经本所律师核查及发行人的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已经与全部在册职工签订了《劳动合同》。
5、经本所律师核查及发行人的承诺，发行人现有高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在该等企业领薪。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五) 发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理及其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总经理工作制度》、《董事会秘书
工作规则》等制度。发行人《公司章程》以及《股东大会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员各自的权利、义务作了明确的规定。
2、发行人的股权控制关系：
3、经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，经营管理机构由总经理室负责，下设营销中心、制造中心、外购部、行政部、人事部、财务部等部门，具体情况如下：
4、经本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东或其他单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受控股股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、根据中国人民银行北仑支行于 2014年 12月 23日核发的核准号为 J3320001342905的《开户许可证》，发行人单独开立银行基本存款帐户（开户行：宁波市北仑区农村信用合作联社营业部，账号为201000048936148），不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人的个人账户中。
3、发行人在宁波市北仑区国家税务局、宁波市北仑地方税务局进行税务登记并独立纳税，发行人持有宁波市北仑区国家税务局、宁波市北仑地方税务局于2014年 12月23日核发的税甬字33020672812724X号《税务登记证》。本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人拥有独立的业务体系，资产完整、权属明确，在业务、资产、机构、人员和财务等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有完整独立的供应、生产
和销售系统，最近两年主营业务未发生重大变更并且业绩逐年增长。
因此，本所律师认为，发行人具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）公司发起人
1、公司设立时的发起人
发行人设立时的发起人股东共有 24名，其中 3名为法人股东，1名为合伙企业股东，其他20名为自然人股东。发行人的发起人情况如下：
（1）宁波市北仑合力管理咨询有限公司
合力咨询成立于2004年7月28日，发行人设立时，合力咨询是发行人的控股股东，目前仍为发行人的控股股东，具体情况见下文关于控股股东的详细描述。
公司设立时，合力咨询持有公司2,490万股股份，占股份总数的41.50%。
（2）宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷成立于2012年2月16日，发行人设立时，天堂硅谷持有公司 600万股股份，占股份总数的10.00%。
（3）宁波市合富汇投资咨询有限公司
合富汇成立于 2013年 7月 1日，发行人设立时，合富汇持有公司 231万股股份，占股份总数的3.85%。
（4）宁波市合博汇投资咨询有限公司
合博汇成立于 2013年 7月 1日，发行人设立时，合博汇持有公司 252万股股份，占股份总数的4.20%。
（5）自然人发起人的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东|股份|持股|国籍|住 址|身份证号码|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|姓名|（万数）|比例||||
|1|任召国|360.00|6.00%|中国|浙江省宁波市海曙区中山西路988弄161号302室|330203********2436|
|2|江明中|240.00|4.00%|中国|浙江省奉化市萧王庙街道棠岙村溪下2组39号|330224********3314|
|3|周必红|195.00|3.25%|中国|浙江省宁波市鄞州区中河街道嵩江东路728弄51号502室|330227********3711|
|4|陆先忠|190.80|3.18%|中国|北京市东城区安德里北街21号院20号楼2单元101号|340222********601X|
|5|柴孝海|180.00|3.00%|中国|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周村柴彭严 7组34号|330227********5257|
|6|沈惠萍|172.20|2.87%|中国|江苏省盐城市亭湖区通港路1-14号|320911********1222|
|7|王桂强|150.00|2.50%|中国|浙江省宁波市北仑区小港街道江南中路88号|330682********7831|
|8|王国平|150.00|2.50%|中国|浙江省宁波市江北区洪塘街道洪塘中路92号|330205********2712|
|9|张贵洲|108.00|1.80%|中国|湖北省安陆市府城办事处迎春街5组|422203********0091|
|10|邓建军|90.00|1.50%|中国|浙江省宁波市江东区福明路975弄17号602室|332521********5915|
|11|陈锦刚|90.00|1.50%|中国|浙江省宁波市鄞州区姜山镇顾家村9组30号|330227********5092|
|12|郑裕畅|75.00|1.25%|中国|浙江省宁波市江东区新天地东区2幢5号1304室|330327********0217|
|13|杨晓丹|66.00|1.10%|中国|杭州市拱墅区永宁坊8幢3|412326********7543|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单元202室||
|14|张亚飞|60.00|1.00%|中国|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道彩虹新村 27 幢 702室|332626********1361|
|15|虞俊健|60.00|1.00%|中国|上海市闵行区古美西路753弄14号502室|320421********0219|
|16|包雪青|60.00|1.00%|中国|杭州市西湖区文三路 20 号1室|330702********0426|
|17|王淑珍|60.00|1.00%|中国|长春市朝阳区清和街36号|220103********2123|
|18|张 晖|60.00|1.00%|中国|安徽省滁州市南谯区清流西路266号2栋1单元2801室|341122********0052|
|19|陈 嘉|30.00|0.50%|中国|浙江省宁波市海曙区翠柏一里15幢47号403室|330204********0012|
|20|王少波|30.00|0.50%|中国|上海市普陀区长寿路 777号11座21层C|370205********4016|

经本所律师核查，上述3名法人发起人为依法设立并有效存续的中国企业法人，1名合伙企业发起人为依法设立并有效存续的中国有限合伙企业，其他 20名自然人发起人均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发起人的人数、住所及出资情况
公司设立时发起人的人数、住所及其出资比例均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入发行人的资产
根据创源有限股东会决议、各发起人签署的《发起人协议书》以及亚太所于2014年12月5日出具的亚会A验字（2014）010号《验资报告》，发行人系由创源有限整体变更设立，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，出资明确，
发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人系由创源有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继创源有限资产、债权债务的唯一主体。
（二）公司目前的股东
1、公司的控股股东
创源文化的控股股东为合力咨询，持有发行人2,490万股股份，占股份总数的41.50%。
合力咨询成立于2004年7月28日，法定代表人为任召国，注册资本为 1,280万元，住所为北仑区庐山西路 45号，经营范围为企业管理咨询、企业策划、营销策划，人力资源管理咨询，计算机信息系统咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
合力咨询设立时名称为“宁波市北仑合力管理咨询有限公司”，注册资本为636万元，经营范围为企业管理咨询、企业策划、营销策划、文具礼品委托加工；
股东为：（1）任召国，出资 252万元，占注册资本的39.62%；（2）江明中，出资 240万元，占注册资本的37.73%；（3）王习录，出资 84万元，占注册资本的13.21%；（4）柴孝海，出资48万元，占注册资本的7.55%；（5）李如定，出资 12万元，占注册资本的1.89%。上述出资经宁波世明会计师事务所于 2004年7月27日出具的甬世会验[2004]1169号《验资报告》验证。
2005年8月18日，王习录、李如定与柴孝海、任召国、江明中签订《股权转让协议》，约定：王习录将合力咨询13.21%的股权合计84万元，转让给柴孝海 36万元、转让给任召国 24万元、转让给江明中 24万元；李如定将合力咨询1.89%的股权合计 12万元，转让给柴孝海 12万元。同日，合力咨询股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2005年9月1日，合力咨询完成工商变更登记。
2009年6月16日，任召国、江明中、柴孝海、王桂强、张亚飞、陈嘉、邓建军、黄伟、罗广桃、叶鹏志、王先羽、俞天红、农敏、吴曙明签订了《股权转让协议》，约定：1、江明中将合力咨询17.82%的股权，合计人民币113.36万元以原值转让拿给任召国；将合力咨询3.57%的股权，合计人民币 22.71万元以原
值转让给王桂强；将合力咨询2.55%的股权，合计人民币 16.22万元以原值转让给张亚飞；将合力咨询2.05%的股权，合计人民币13.04万元以原值转让给陈嘉；
将合力咨询1.24%的股权，合计人民币 7.85万元以原值转让给邓建军。2、柴孝海将合力咨询0.81%的股权，合计人民币 5.19万元转让给邓建军；将合力咨询1.02%的股权，合计人民币6.49万元以原值转让给黄伟；将合力咨询1.02%的股权，合计人民币6.49万元以原值转让给罗广桃；将合力咨询0.51%的股权，合计人民币 3.24万元以原值转让给叶鹏志；将合力咨询0.51%的股权，合计人民币3.24万元以原值转让给王先羽；将合力咨询0.51%的股权，合计人民币3.24万元以原值转让给俞天红；将合力咨询0.51%的股权，合计人民币3.24万元以原值转让给农敏；将合力咨询0.51%的股权，合计人民币3.24万元以原值转让给吴曙明。
同日，合力咨询股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2009年7月28日，合力咨询完成工商变更登记。
2013年7月15日，任召国、江明中、柴孝海、王桂强、张亚飞、陈嘉、邓建军、黄伟、罗广桃、叶鹏志、王先羽、俞天红、农敏、吴曙明签订了《增值扩股协议》，约定增加公司注册资本人民币644万元，其中：由任召国以货币出资人民币 316.3698万元，增资后出资比例为55.1351%；江明中以货币出资人民币 57.9368万元，增资后出资比例为11.6216%；柴孝海以货币出资人民币 42.1538万元，增资后出资比例为8.1081%；；王桂强以货币出资人民币 55.1278万元，增资后出资比例为6.0811%；张亚飞以货币出资人民币 18.3746万元，增资后出资比例为2.7027%；陈嘉以货币出资人民币 21.5546万元，增资后出资比例为2.7027%；邓建军以货币出资人民币21.5546万元，增资后出资比例为2.7027%；
黄伟以货币出资人民币 24.6451万元，增资后出资比例为2.4324%；罗广桃以货币出资人民币 28.1046万元，增资后出资比例为2.7027%；叶鹏志以货币出资人民币15.7870万元，增资后出资比例为1.4865%；王先羽以货币出资人民币14.0573万元，增资后出资比例为1.3514%；俞天红以货币出资人民币 5.4086万元，增资后出资比例为0.6757%；农敏以货币出资人民币 14.0573万元，增资后出资比例为1.3514%；吴曙明以货币出资人民币8.8681万元，增资后出资比例为0.9459%，各方应在协议生效之日起十五个工作日内缴足。同日，合力咨询股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。上述出资经宁波鸿泰会计师事务所有限公司于 2013年
7月 26日出具的甬鸿会验[2013]035号《验资报告》验证。2013年 7月 29日，合力咨询完成工商变更登记。
2、公司的其他股东
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|序号|股东姓名|股份（万数）|持股比例|国籍|住 址|身份证号码/营业执照|
|1|天堂硅谷|600.00|10.00%||宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号|330200000080499|
|2|任召国|360.00|6.00%|中国|浙江省宁波市海曙区中山西路988弄161号302室|330203********2436|
|3|合博汇|252.00|4.20%||宁波高新区院士路66号创业大厦5-18-20|330215000062610|
|4|江明中|240.00|4.00%|中国|浙江省奉化市萧王庙街道棠岙村溪下2组39号|330224********3314|
|5|合富汇|231.00|3.85%||宁波市高新区院士路 66号创业大厦5-18-19室|330215000062601|
|6|周必红|195.00|3.25%|中国|浙江省宁波市鄞州区中河街道嵩江东路 728 弄51号502室|330227********3711|
|7|陆先忠|190.80|3.18%|中国|北京市东城区安德里北街 21 号院 20 号楼 2 单元101号|340222********601X|
|8|柴孝海|180.00|3.00%|中国|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周村柴彭严7组34号|330227********5257|
|9|沈惠萍|172.20|2.87%|中国|江苏省盐城市亭湖区通港路1-14号|320911********1222|
|10|王桂强|150.00|2.50%|中国|浙江省宁波市北仑区小港街道江南中路88号|330682********7831|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|王国平|150.00|2.50%|中国|浙江省宁波市江北区洪塘街道洪塘中路92号|330205********2712|
|12|张贵洲|108.00|1.80%|中国|湖北省安陆市府城办事处迎春街5组|422203********0091|
|13|邓建军|90.00|1.50%|中国|浙江省宁波市江东区福明路975弄17号602室|332521********5915|
|14|陈锦刚|90.00|1.50%|中国|浙江省宁波市鄞州区姜山镇顾家村9组30号|330227********5092|
|15|郑裕畅|75.00|1.25%|中国|浙江省宁波市江东区新天地东区 2 幢 5 号 1304室|330327********0217|
|16|杨晓丹|66.00|1.10%|中国|杭州市拱墅区永宁坊 8幢3单元202室|412326********7543|
|17|张亚飞|60.00|1.00%|中国|浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道彩虹新村27幢702室|332626********1361|
|18|虞俊健|60.00|1.00%|中国|上海市闵行区古美西路753弄14号502室|320421********0219|
|19|包雪青|60.00|1.00%|中国|杭州市西湖区文三路 20号1室|330702********0426|
|20|王淑珍|60.00|1.00%|中国|长春市朝阳市清各街 36号|220103********2123|
|21|张 晖|60.00|1.00%|中国|安徽省滁州市南谯区清流西路 266 号 2 栋 1 单元2801室|341122********0052|
|22|陈 嘉|30.00|0.50%|中国|浙江省宁波市海曙区翠柏一里 15 幢 47 号 403室|330204********0012|
|23|王少波|30.00|0.50%|中国|上海市普陀区长寿路|370205********4016|

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|-|
|777号11座21层C|

3、股东之间的关联关系
经核查，公司股东之间存在的关联关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|关联关系|
|1|合力咨询|2,490.00|41.50%|任召国持有其55.1351%股权江明中持有其11.6216%股权柴孝海持有其8.1081%股权王桂强持有其6.0811%股权张亚飞持有其2.7027%股权陈嘉持有其2.7027%股权邓建军持有其2.7027%股权|
|2|天堂硅谷|600.00|10.00%|合力咨询持有其5.00%股权|
|3|合博汇|252.00|4.20%|江明中持有其4.7619%股权|
|4|合富汇|231.00|3.85%|江明中持有其6.8182%股权|
|合计||3,573.00|59.55%||

除上表所列以外，公司股东间不存在其他关联关系。
（三）公司的实际控制人
经核查，合力咨询的控股股东为任召国。
合力咨询自2004年8月9日至2008年8月21日持有发行人13.25%的股权，自2008年8月22日至2013年8月21日持有发行人49.00%的股权，自2013年8月22日至2014年3月27日持有发行人37.00%的股权，自2014年3月28日至本《律师工作报告》出具之日持有发行人41.50%的股份。合力咨询自2013年8月22日至本《律师工作报告》出具之日期间一直为发行人的控股股东。
任召国自2004年7月28日至2005年8月31日持有合力咨询39.62%股权，
自2005年9月1日至2009年7月27日持有合力咨询43.40%股权，自2009年7
月28日至2013年7月28日持有合力咨询61.22%股权，自2013年7月29日至
本《律师工作报告》出具日持有合力咨询55.1351%的股权。任召国自 2009年 7月 28日至本《律师工作报告》出具之日期间一直为合力咨询的控股股东，故截至本《律师工作报告》出具之日，任召国间接控制发行人41.50%股权。
截至本《律师工作报告》出具之日，任召国本人持有创源文化360万股股份，占发行人股份总数的6.00%；任召国通过合力咨询间接控制发行人 2,490万股股份，占发行人股份总数的41.50%；任召国直接、间接控制发行人股份合计 2,850万股，占发行人股份总数的47.50%。此外，任召国通过合力咨询间接投资宁波天堂硅谷，从而间接持有公司0.28%的股份。
综上所述，本所律师认为，任召国是发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更；任召国作为发行人的实际控制人不违反法津、法规的有关规定，其符合作为发行人实际控制人的主体资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时总股本为人民币6,000.00万元，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|合力咨询|2,490.00|41.50%|13|王国平|150.00|2.50%|
|2|天堂硅谷|600.00|10.00%|14|陈锦刚|90.00|1.50%|
|3|合富汇|231.00|3.85%|15|郑裕畅|75.00|1.25%|
|4|合博汇|252.00|4.20%|16|周必红|195.00|3.25%|
|5|任召国|360.00|6.00%|17|陆先忠|190.80|3.18%|
|6|江明中|240.00|4.00%|18|虞俊健|60.00|1.00%|
|7|柴孝海|180.00|3.00%|19|包雪青|60.00|1.00%|
|8|王桂强|150.00|2.50%|20|王淑珍|60.00|1.00%|
|9|张亚飞|60.00|1.00%|21|沈慧萍|172.20|2.87%|
|10|邓建军|90.00|1.50%|22|杨晓丹|66.00|1.10%|
|11|陈 嘉|30.00|0.50%|23|张 晖|60.00|1.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|王少波|30.00|0.50%|24|张贵洲|108.00|1.80%|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和风险。
（二）发行人前身创源有限的股本及其演变
1、2001年6月，创源有限设立
2001年5月28日，宁波市北仑区对外贸易经济合作局作出仑外经贸[2001]62号《关于同意设立港商独资纸塑制品项目的批复》，同意香港华盛公司在宁波北仑科技园区独资兴办纸塑制品项目；项目投资总额为 240万美元，注册资本为168万美元，全部以现汇投入；项目经营范围为笔记本、相册的制造、加工，产品全部出口；经营期限为12年。
2001年6月6日，香港华盛公司制定《宁波成路纸品制造有限公司章程》，决定投资总额为240万美元，注册资本为168万美元，投资构成为现汇投入；出资期限为第一期自营业执照签发之日起三个月内出资注册资本的15%，其余在二年内缴清；注册资本的增加、转让由董事会决定，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。
2001年6月11日，宁波市北仑区对外贸易经济合作局作出仑外经贸[2001]72号《关于同意宁波成路纸品制造有限公司章程的批复》，同意香港华盛公司编制的企业章程，成立独资经营（港资）创源有限；公司投资总额为 240万美元，注册资本为168万美元，以美元现汇投入；公司的经营范围为纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材的制造、加工；外汇收支平衡由公司自行解决；公司法定地址为宁波市北仑科技园区，经营期限为12年。
2001年 6月 11日，创源有限取得宁波市人民政府核发的外经贸外甬字[2001]0135号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年6月14日，创源有限经宁波市工商行政管理局核准完成了工商登记
手续并取得企独浙甬总副字第005324号《企业法人营业执照》。
2001年 11月 28日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2001]1080号《验资报告》验证，截至 2001年 11月 28日止，创源有限已收到香港华盛公司缴纳的第一期注册资本357,912.51美元，占注册资本的21.3%，缴款时间超过营业执照签发日三个月。
2001年 12月 25日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2001]1092号《验资报告》验证，截至 2001年 12月 19日止，创源有限已收到香港华盛公司缴纳的注册资本第二期合计358,795.67美元，连同前期出资，创源有限共收到香港华盛公司缴纳的注册资本716,708.18美元。
2002年 11月 5日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2002]1126号《验资报告》验证，截至 2002年 10月 28日止，创源有限已收到香港华盛公司缴纳的第三期注册资本合计为 963,291.82美元，占注册资本的57.34%，连同前两期出资，创源有限共收到香港华盛公司缴纳的注册资本共 168万美元，占注册资本的100%。
依据工商及验资资料，创源有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|1|香港华盛公司|168.00|货币|100.00%|

经核查，根据创源有限设立时经批准的《公司章程》以及宁波市北仑区对外贸易经济合作局仑外经贸[2001]72号文件，创源有限的出资期限为：第一期自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的15%，其余在二年内缴清。但香港华盛公司对创源有限首期出资直到 2001年 11月 28日才到位，未按照《中华人民共和国外资企业法》（2000年修订）及其实施细则以及《章程》的规定按时缴纳第一期注册资本。
2001年 12月 11日，宁波市工商行政管理局同意了公司首次出资并进行了工商变更登记，注册资本变更为168.00万美元（实收资本35.80万美元），截止
2002年 10月 28日，创源有限注册资本 168.00万美元已全部缴纳，随后，创源
有限进行了工商登记变更，注册资本变更为 168.00万美元（实收资本 168万美
元）。国家有关主管部门并未因此注销创源有限的批准证书和营业执照，且创源有限通过了成立后历年的联合年检。按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，除法律另有规定外，不再给予行政处罚。
本所律师认为：创源有限虽未按时缴纳首期出资，但其后上述不规范行为已经纠正，并已履行工商行政管理部门登记程序，且已超过《中华人民共和国行政处罚法》第 29条规定的 2年处罚时效。因此，创源有限在设立过程中存在的股东出资未及时到位的情况，不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
2、2003年4月，第一次股权转让
2003年 3月 1日，香港华盛公司与成路文体、任召国、陆继波、江明中、柴孝海签订了《股权转让协议》，约定：香港华盛公司将创源有限61.25%的股权（计注册资本102.90万美元）转让给成路文体，将创源有限5.25%的股权（计注册资本8.82万美元）转让给任召国，将创源有限3.75%股权（计注册资本 6.30万美元）转让给陆继波，将创源有限3.75%股权（计注册资本6.30万美元）转让给江明中，将创源有限1.00%股权（计注册资本1.68万美元）转让给柴孝海；本次转让按注册资本原值转让。
2003年 3月 1日，创源有限董事会审议通过上述股权转让事宜，香港华盛公司与成路文体、任召国、陆继波、江明中、柴孝海签订了合营企业合同，创源有限相应修改了公司章程。
2003年4月1日，宁波市北仑区对外贸易经济合作局出具仑外经贸项［2003］ 14号《关于宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》，同意创源有限上述股权转让事宜；公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；同意公司修改后的章程和新制订的合同。
2003年 4月 1日，创源有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 4月 4日，创源有限经宁波市工商行政管理局核准完成了变更登记
手续并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|成路文体|102.90|61.25%|
|2|香港华盛公司|42.00|25.00%|
|3|任召国|8.82|5.25%|
|4|陆继波|6.30|3.75%|
|5|江明中|6.30|3.75%|
|6|柴孝海|1.68|1.00%|
|合计||168.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限此次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手续，本次股权转让合法有效。
3、2004年8月，第二次股权转让及增资
2004年7月28日，成路集团、香港华盛公司与陆继波、任召国、江明中、柴孝海、合力咨询签订《股权调整协议》，任召国、江明中、柴孝海、陆继波将各自所持全部股权合计23.10万美元，转让给成路集团5.10万美元、转让给香港华盛公司 18.00万美元；吸收合力咨询为创源有限新股东，投资额为 31.80万美元，占13.25%股权；注册资本由168万美元增至240万美元，各方股权调整为：成路集团出资148.20万美元，占61.75%股权；香港华盛公司出资60万美元，占25%股权；合力咨询出资31.80万美元，占13.25%股权。
2004年7月28日，创源有限董事会审议通过上述股权转让及增资事宜，并决议投资者在外经贸局批准后三个月内缴足出资额，香港华盛公司与成路集团、合力咨询签订了合资企业合同，创源有限相应修改了公司章程。
2004年8月2日，宁波市北仑区对外贸易经济合作局作出仑外经贸项［2004］ 27号《关于宁波成路纸品制造有限公司增资及股权变更的批复》，同意上述股
权转让事宜；同意创源有限投资总额由240万美元增加至300万美元，注册资本
由 168万美元增加至 240万美元，其中成路集团增资 40.2万美元，增加合力咨询为新股东，其出资 31.8万美元，均以等额人民币现金出资；同意公司修改后的合同、章程。
2004年 8月 2日，创源有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 8月 9日，创源有限经宁波市工商行政管理局核准完成了变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
2005年 3月 8日，宁波东海会计师事务所有限公司出具宁东会验字[2005]1017号《验资报告》验证：截至2004年8月16日，创源有限已收到成路集团、合力咨询本期缴纳的新增注册资本合计 72万美元，其中以货币资金出资折合72万美元。截至2005年3月2日，变更后的累计注册资本实收金额为 240万美元。
本次股权转让及增资事项完成后，创源有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|1|成路集团|148.20|货币|61.75%|
|2|香港华盛公司|60.00|货币|25.00%|
|3|合力咨询|31.80|货币|13.25%|
|合计||240.00|货币|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次股权转让及增资事宜履行了必要的法律程序和手续，新增出资已经全部到位并经验资机构验证确认，股东已足额缴付新增出资，本次股权转让及增资合法有效。
4、2008年8月，第三次股权转让
2008年6月28日，成路集团与合力咨询签订《股权转让协议》，成路集团将创源有限35.75%的股权，合计85.80万美元，折合成相应人民币价款转让给合
力咨询。
2008年6月28日，创源有限董事会审议通过上述股权转让事宜，创源有限
相应修改了公司章程。
2008年8月13日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函［2008］570号《关于同意合资企业宁波成路纸品制造有限公司股权转让的批复》，批准创源有限上述股权转让事宜，同意合资企业投资者2008年6月30日所签署的章程、合同。
2008年8月20日，创源有限取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年8月22日，创源有限经宁波市工商行政管理局核准完成了变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|1|合力咨询|117.60|货币|49.00%|
|2|成路集团|62.40|货币|26.00%|
|3|香港华盛公司|60.00|货币|25.00%|
|合计||240.00|货币|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手续，本次股权转让合法有效。
5、2013年4月，第四次股权转让
2013年1月18日，香港华盛公司与成路集团签订《股权转让协议》，约定：香港华盛公司将所持创源有限的25.00%股权，合计60万美元出资转让给成路集团。
2013年1月18日，创源有限董事会审议通过上述股权转让事宜。
2013年 4月 10日，创源有限成立新的股东会，2013年 4月 22日创源有限制定公司新章程。
2013年4月25日，宁波经济技术开发区管理委员会出具宁开政项［2013］
50号《关于同意宁波成路纸品制造有限公司股权转让并转为内资企业的批复》：同意上述股权转让事宜及《股权转让协议》；股权变更后，成路集团出资 122.4万美元占公司注册资本的51%，合力咨询出资 117.6万美元占公司注册资本的49%，公司性质由中外合资企业变更为内资企业；撤销公司的“中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书”。
2013年4月28日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局完成了外资转内资事宜的工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
依据工商资料，此次股权转让完成后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|成路集团|10,128,429.29|51.00%|
|2|合力咨询|9,731,235.99|49.00%|
|合计||19,859,665.28|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次股权转让履行了必要的法律程序和手续，本次股权转让合法有效。
6、2013年5月，盈余公积转增资本
2013年 5月 2日，创源有限股东会作出决议：创源有限的注册资本由 19,859,665.28元人民币增加至 25,000,000.00元人民币；以盈余公积增加注册资本5140334.72元，其中成路集团增加出资2,621,570.71元人民币，合力咨询增加出资2,518,764.01元人民币。同日，创源有限相应修改了章程。
2013年 5月 10日，宁波鸿泰会计师事务所有限责任公司出具甬鸿会验[2013]022号《验资报告》验证，截至2013年5月6日，创源有限已将盈余公积 5,140,334.72元转增实收资本，转增后各股东的具体出资额为：成路集团总出资额 1275万元，其中本次增加实收资本 2,621,570.71元，以盈余公积转增 2,621,570.71元；合力咨询总出资额 1225万元，其中本次增加实收资本 2,518,764.01元，以盈余公积转增2,518,764.01元。
2013年5月20日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了
变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
依据工商登记及验资资料，本次增资完成后创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|成路集团|1,275.00|51.00%|
|2|合力咨询|1,225.00|49.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，新增出资已经全部到位并经验资机构验证确认，本次增资合法有效。
7、2013年8月，第三次增资
2013年7月19日，合力咨询、成路集团、合富汇、合博汇、蒉伟良、任召国、江明中、王桂强、柴孝海、张亚飞、邓建军、陈嘉签订《宁波成路纸品制造有限公司增资扩股协议》。
2013年7月19日，创源有限股东会作出决议：同意吸收合富汇、合博汇、蒉伟良、任召国、江明中、王桂强、柴孝海、张亚飞、邓建军、陈嘉 10名企业和个人为公司股东，同意各方签署的《宁波成路纸品制造有限公司增资扩股协议》；同意增加公司注册资本人民币 1,500万元，增资部分由以下 12名企业和个人出资，在本次变更登记前一次性缴足：成路集团以货币出资5万元，合力咨询以货币出资 255万元，合富汇以货币出资 112万元，合博汇以货币出资 80万元，蒉伟良以货币出资360万元，任召国以货币出资238万元，江明中以货币出资140万元，王桂强以货币出资100万元，柴孝海以货币出资120万元，张亚飞以货币出资 40万元，邓建军以货币出资 40万元，陈嘉以货币出资 10万元。同日，创源有限相应修改了章程。
2013年 8月 21日，宁波鸿泰会计师事务所有限责任公司出具甬鸿会验[2013]426号《验资报告》验证，截至 2013年 8月 20日，创源有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,500.00万元，股东以货币出
资1,500.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
2013年8月22日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
依据工商登记及验资资料，本次增资完成后创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,480.00|37.00%|
|2|成路集团|1,280.00|32.00%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|238.00|5.95%|
|5|江明中|140.00|3.50%|
|6|柴孝海|120.00|3.00%|
|7|合富汇|112.00|2.80%|
|8|王桂强|100.00|2.50%|
|9|合博汇|80.00|2.00%|
|10|张亚飞|40.00|1.00%|
|11|邓建军|40.00|1.00%|
|12|陈 嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次增资事宜履行了必要的法律程序和手续，新增出资已经全部到位并经验资机构验证确认，本次增资合法有效。
8、2014年3月，第五次股权转让
2014年3月14日，成路集团与合力咨询、合富汇、合博汇、江明中、邓建军、陈锦刚、郑裕畅、王国平签订《股权转让协议》，约定：成路集团把创源有限4.50%的股权（计出资额180万元）以人民币900万元的价格转让给合力咨询，把创源有限的1.05%的股（计出资额 42万元）权以人民币 210万元转让给合富汇，把创源有限的2.20%的股（计出资额 88万元）权以人民币 440万元转让给
合博汇，把创源有限的0.20%的股权（计出资额 8万元）以人民币 40万元转让
给江明中，把创源有限的0.50%的股权（计出资额 20万元）以人民币 100万元
转让给邓建军，把创源有限的1.50%的股（计出资额 60万元）权以人民币 300万元转让给陈锦刚，把创源有限的1.25%的股（计出资额 50万元）权以人民币 250万元转让给郑裕畅，把所持有的2.50%的股权（计出资额 100万元）以人民币500万元转让给王国平。
2014年3月14日，创源有限股东会作出决议：同意上述股权转让事宜；其他股东放弃在同等条件下的优先购买权。同日，创源有限相应修改了章程。
2014年3月28日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了变更登记手续。
此次股权转让后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|成路集团|732.00|18.30%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|238.00|5.95%|
|5|合博汇|168.00|4.20%|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|江明中|148.00|3.70%|
|8|柴孝海|120.00|3.00%|
|9|王桂强|100.00|2.50%|
|10|王国平|100.00|2.50%|
|11|邓建军|60.00|1.50%|
|12|陈锦刚|60.00|1.50%|
|13|郑裕畅|50.00|1.25%|
|14|张亚飞|40.00|1.00%|
|15|陈 嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限本次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手续，
本次增资合法有效。
9、2014年4月，第六次股权转让
2014年 4月 17日，创源有限股东会作出决议：同意成路集团在创源有限10.00%的股权以人民币2,000万元转让给天堂硅谷，在创源有限1.00%的股权以人民币 200万元转让给包雪青，在创源有限2.5%的股权以人民币 500万元转让给陆先忠，在创源有限1.00%的股权以人民币200万元转让给虞俊健，在创源有限1.00%的股权以人民币200万元转让给王淑珍，在创源有限0.05%的股权以人民币 10万元转让给任召国，在创源有限2.75%的股权以人民币 550万元转让给周必红；全体股东放弃优先受让权。
2014年4月17日，成路集团与天堂硅谷、包雪青签订《股权转让协议》；
2014年4月18日，成路集团又分别与虞俊健、陆先忠、周必红、任召国、王淑珍签订《股权转让协议》。
2014年4月22日，成立新的股东会并重新制定公司章程。
2014年4月29日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|400.00|10.00%|
|3|蒉伟良|360.00|9.00%|
|4|任召国|240.00|6.00%|
|5|合博汇|168.00|4.20%|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|江明中|148.00|3.70%|
|8|柴孝海|120.00|3.00%|
|9|周必红|110.00|2.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|王桂强|100.00|2.50%|
|11|王国平|100.00|2.50%|
|12|陆先忠|100.00|2.50%|
|13|邓建军|60.00|1.50%|
|14|陈锦刚|60.00|1.50%|
|15|郑裕畅|50.00|1.25%|
|16|张亚飞|40.00|1.00%|
|17|包雪青|40.00|1.00%|
|18|虞俊健|40.00|1.00%|
|19|王淑珍|40.00|1.00%|
|20|陈 嘉|10.00|0.25%|
|合计||4,000.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限此次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手续，本次股权转让合法有效。
10、2014年8月，第七次股权转让
2014年7月18日，蒉伟良分别与江明中、陈嘉、周必红、王少波、杨晓丹、张晖、张贵洲、陆先忠、沈慧萍签订《股权转让协议》，约定：蒉伟良把创源有限0.30%的股权以人民币 66万元转让给江明中，把创源有限的0.25%的股权以人民币 55万元转让给陈嘉，把创源有限的0.50%的股权以人民币 110万元转让给周必红，把创源有限的0.50%的股权以人民币110万元转让给王少波，把创源有限的1.10%的股权以人民币242万元转让给杨晓丹，把创源有限的1.00%的股权以人民币220万元转让给张晖，把创源有限的1.80%的股权以人民币396万元转让给张贵洲，把创源有限0.68%的股权以人民币149.60万元转让给陆先忠，把创源有限2.87%的股权以631.40万元转让给沈惠萍。
2014年7月18日，创源有限股东会作出决议：同意上述股权转让事宜；公司其他股东放弃此次转让的优先受让权。同日，创源有限相应修改了章程。
2014年8月28日，创源有限经宁波市工商行政管理局北仑分局核准完成了
变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权调整后，创源有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|合力咨询|1,660.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|400.00|10.00%|
|3|任召国|240.00|6.00%|
|4|合博汇|168.00|4.20%|
|5|江明中|160.00|4.00%|
|6|合富汇|154.00|3.85%|
|7|周必红|130.00|3.25%|
|8|陆先忠|127.20|3.18%|
|9|柴孝海|120.00|3.00%|
|10|沈惠萍|114.80|2.87%|
|11|王桂强|100.00|2.50%|
|12|王国平|100.00|2.50%|
|13|张贵洲|72.00|1.80%|
|14|邓建军|60.00|1.50%|
|15|陈锦刚|60.00|1.50%|
|16|郑裕畅|50.00|1.25%|
|17|杨晓丹|44.00|1.10%|
|18|张亚飞|40.00|1.00%|
|19|包雪青|40.00|1.00%|
|20|虞俊健|40.00|1.00%|
|21|王淑珍|40.00|1.00%|
|22|张晖|40.00|1.00%|
|23|陈 嘉|20.00|0.50%|
|24|王少波|20.00|0.50%|
|合计||4,000.00|100.00%|

本所律师认为，创源有限此次股权转让事宜履行了必要的法律程序和手续，
本次股权转让合法有效。
11、2014年12月，整体变更为股份有限公司
||
|-|
|2014 年 11 月 19 日，创源有限股东会作出决议，同意将创源有限整|
|体变更为股份有限公司；2014 年 12 月 5 日，创源有限全体股东共同作|
|为发起人签署《发起人协议书》；2014 年 12 月 5 日，创源文化召开创|
|立大会，同意设立创源文化；2014 年 12 月 16 日，创源文化在宁波市工|
|商行政管理局完成了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。具|
|体情况请参见本《律师工作报告》之“四、发行人的设立”。发行人整体|
|变更设立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|发起人认购的股份数（万元）|持股比例|
|1|合力咨询|2,490.00|41.50%|
|2|天堂硅谷|600.00|10.00%|
|3|任召国|360.00|6.00%|
|4|合博汇|252.00|4.20%|
|5|江明中|240.00|4.00%|
|6|合富汇|231.00|3.85%|
|7|周必红|195.00|3.25%|
|8|陆先忠|190.80|3.18%|
|9|柴孝海|180.00|3.00%|
|10|沈惠萍|172.20|2.87%|
|11|王桂强|150.00|2.50%|
|12|王国平|150.00|2.50%|
|13|张贵洲|108.00|1.80%|
|14|邓建军|90.00|1.50%|
|15|陈锦刚|90.00|1.50%|
|16|郑裕畅|75.00|1.25%|

|||||
|-|-|-|-|
|17|杨晓丹|66.00|1.10%|
|18|张亚飞|60.00|1.00%|
|19|包雪青|60.00|1.00%|
|20|虞俊健|60.00|1.00%|
|21|王淑珍|60.00|1.00%|
|22|张晖|60.00|1.00%|
|23|陈 嘉|30.00|0.50%|
|24|王少波|30.00|0.50%|
|合计||6,000.00|100%|

综上所述，本所律师认为，发行人前身创源有限设立过程中虽然存在出资未及时到位的情形，与政府主管部门的批复及《公司章程》不符，存在法律上的瑕疵，但该等情形已由发行人前身创源有限及其股东自行纠正，不影响设立的有效性，且该不规范行为已经超过两年的行政处罚时效，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人其他的历次股权转让及增资行为均已履行了必要的法律程序并办理完毕工商变更登记手续，历次股权变动及增资行为合法、合规、真实、有效。
(三)发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况
根据发行人各股东出具的声明及本所律师的核查，发行人各股东所持有的发行人股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人现行的经营范围经宁波市市场监督管理局核准为：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。
文化活动的策划；动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材制造、加工；日用品、电
动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进
出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现时持有2015年1月4日浙江省新闻出版广电局核发的（浙）印证字1-00485号《印刷经营许可证》，经营范围为出版物、包装装潢、其他印刷品印刷，有效期至2017年底止。
发行人现时持有2015年2月10日中华人民共和国北仑出入境检验检疫局核发的甬检（仑）玩字15002号《出口玩具质量许可（注册登记）证》，出口玩具所属各类为纸制玩具，出口国别地区为美国、欧洲，有效期至 2018年2月9日。
发行人现时持有2015年11月2日宁波市北仑区道路运输管理局核发的浙交运管许可甬字 330206000155号《道路运输经营许可证》，经营范围为货运：普通货运，证件有效期至2019年10月23日。
发行人现时持有 2015年 1月 8日中华人民共和国宁波海关核发的海关注册编码为 3302962980的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
发行人现时持有 2014年 12月 26日中华人民共和国北仑出入境检验检疫局核发的备案登记号为 3801101052的《自理报检企业备案登记证明书》。
发行人现时持有 2014年 12月 23日宁波市外经贸局核发的备案登记表编号为01892903的《对外贸易经营者备案登记表》。
纸器时代现时持有2012年12月5日宁波市文化广电新闻出版局核发的（浙）新出印证字B0311号《印刷经营许可证》，有效期限2017年底止。
安徽创源现时持有2015年1月16日滁州市商务局核发的备案登记表编号为 01898905的《对外贸易经营者备案登记表》。
安徽创源现时持有中华人民共和国滁州海关核发的海关注册编码为 3412960784的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
安徽创源现时持有2015年1月22日中华人民共和国滁州出入境检验检疫局核发的备案登记号为3409600355《自理报检企业备案登记证明书》。
安徽创源现时持有2015年3月19日安徽省新闻出版广电局核发的企业编号为34100242的《印刷经营许可证》，有效期限2017年3月31日。
合力商贸现时持有2014年6月28日宁波市外经贸局核发的备案登记表编号为01434335的《对外贸易经营者备案登记表》。
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司已取得现经营业务所必需的资质及许可证书，且均在有效期内。
（三）发行人在美国设立美国创源，投资总额折合 40万美元，经营范围为故事书、浮水本等儿童益智和机册、卡片、剪贴DIY类纸质休闲益智文化产品，已取得宁波市对外贸易经济合作局核发的《企业境外投资证书》，其在美国设立子公司的投资行为已获得境内有权机关的核准。
根据美国德克萨斯州州务卿办事处查询的公司设立和变更信息、2015年 8月3日https://mycpa.cpa.state.tx.us网站查询的美国德克萨斯州审计办公室出具的经营纳税帐户状态、2015年 8月 3日 https://www.knowx.com网站查询的诉讼搜索、2015年 8月 4日美国德克萨斯州州务卿办事处出具的事实证明书，发行人在美国设立子公司的投资行为已获得美国德克萨斯州有权机关的核准，且截至上述文件出具日止有效存续，没有诉讼案件。
（四）发行人子公司合力商贸在美国设立美国合力商贸，投资总额为折合 5万美元，经营范围为户外用品、宠物用品、五金件、日用品、办公用品、电动玩具、体育用品、纸制品、电工器材的批发、零售，已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》，其在美国设立子公司的投资行为已获得境内有权机关的核准。
根据美国特拉华州州务卿办事处查询的公司设立信息、公司章程、股东证明书、2015年5月11日美国财政部国内税务署分配雇主识别号码的通知信、2015年5月12日https://delecorp.delaware.gov网站查询的企业信息、2015年11月21日 https://www.knowx.com网站查询的诉讼搜索，合力商贸在美国设立子公司的
投资行为已获得美国特拉华州有权机关的核准，截至上述文件出具日止有效存续，没有诉讼案件。
（五）经核查，本所律师认为，发行人是一家整合创意价值、传递情感寄托和承载手工精神的集研发、生产、销售为一体外向型纸质休闲文化用品供应商，自设立以来主营业务为研发、生产、销售包括工艺卡片、工艺礼盒、相册、DIY艺术剪贴纸、DIY拼贴插页、时尚创意文具套装和益智类早教用品等近千个品种的纸质休闲文化用品。近两年发行人主要产品包括工艺卡片、工艺礼盒、相册、DIY艺术剪贴纸、DIY拼贴插页、时尚创意文具套装和益智类早教用品等。本所律师认为，发行人近两年的主营业务未发生重大变更。
（六）发行人及其前身创源有限历次经营范围的变更情况
根据发行人及其前身创源有限的工商登记变更资料，发行人及其前身创源有限的历次经营范围变更情况如下：
1、根据2001年6月14日宁波工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，创源有限设立时的经营范围为：纸塑制品，包装制品，文化办公用品、五金制品、电工器材的制造、加工。
2、2002年11月21日，创源有限经营范围变更为：纸塑制品，包装制品，文化办公用品、五金制品、电工器材的制造、加工；汽车运输（自用）。
3、2007年11月30日，创源有限的经营范围变更为：纸塑制品，包装制品，文化办公用品、五金制品、电工器材的制造、加工；汽车普通货运（自用）；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上项目有效期至2008年底）。
4、2009年3月13日，创源有限的经营范围变更为：纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材制造、加工；汽车普通货运（自用）；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上项目有效期至2012年底）。
5、2013年 5月 20日，创源有限的经营范围变更为：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。纸塑纸品、包装制品、文化办公用品、五金纸品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进
出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、2014年12月16日，创源文化的经营范围变更为：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（以上各项在许可证有效期限内经营）。文化活动的策划；动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、工艺品开发设计、生产和销售；
计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均已履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（七）发行人主要从事纸质休闲文化用品的研发、生产和销售，根据亚太所出具的亚会A审字（2015）040号《审计报告》，公司2012年度、2013年度、2014年度与2015年1-6月主营业务收入分别为35,810.82万元、41,037.51万元、47,605.97万元与22,615.23万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.35%、97.69%、96.33%、99.09%，本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
（八）经核查，发行人依法经营，已取得相关政府部门出具的合规经营证明。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的关联法人
（1）合力咨询持有发行人2,490万股股份，占股份总数的41.5%。
合力咨询成立于 2004年 7月 28日，目前持有宁波市工商行政管理局北仑分局于 2013年 7月 29日核发的《企业法人营业执照》，注册号为330206000118869，住所为北仑庐山西路45号，法定代表人为任召国，注册资本为 1,280万元，实收资本为 1,280万元，类型为有限责任公司，经营范围为企业管理咨询，企业策划，营销策划，人力资源管理咨询，计算机信息系统咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限至2024年7月27日止。合力咨询股东分别为：（1）任召国，出资705.7298万元，占注册资本的55.1351%；（2）江明中，出资 148.7568万元，占注册资本的11.6216%；（3）柴孝海，出资 103.7838万元，占注册资本8.1081%；（4）王桂强，出资77.8378万元，占注册资本6.0811%；（5）张亚飞，出资34.5946万元，占注册资本2.7027%；（6）陈嘉，出资34.5946万元，占注册资本2.7027%；
（7）邓建军，出资34.5946万元，占注册资本2.7027%；（8）黄伟，出资 31.1351万元，占注册资本2.4324%；（9）罗广桃，出资34.5946万元，占注册资本2.7027%；
（10）叶鹏志，出资 19.027万元，占注册资本1.4865%；（11）王先羽，出资 17.2973万元，占注册资本1.3514%；（12）俞天红，出资 8.6486万元，占注册资本0.6757%；（13）吴曙明，出资12.1081万元，占注册资本0.9459%；（14）农敏，出资 17.2973万元，占注册资本的1.3514%。
（2）天堂硅谷持有发行人600万股股份，占股份总数的10%。
天堂硅谷成立于2012年2月16日，目前持有宁波市工商行政管理局于2013年10月31日核发的《合伙企业营业执照》，注册号为330200000080499，主要经营场所为宁波市鄞州区启明南路 818号 16幢 115号，执行事务合伙人为宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司（委派代表：王洪斌），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为股权投资、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），营业期限自 2012年 2月 16日至 2019年 2月15日止。天堂硅谷的合伙人情况分别为：（1）宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司，投资额 1,000万元，投资比例为10%；（2）宁波市鄞州区科技创业投资有限公司，投资额 1,000万元，投资比例为10%；（3）舟山海琼置业有限公司，投资额1,000万元，投资比例为10%；（4）宁波外滩股权投资合伙企业（有限合伙），投资额800万元，投资比例为8%；（5）宁波浚晨投资有限公司，投
资额700万元，投资比例为7%；（6）合力咨询，投资额500万元，投资比例为5%；（7）杭州艾松进出口有限公司，投资额100万元，投资比例为1%；（8）陈爱民，投资额1000万元，投资比例为10%；（9）张海光，投资额390万元，投资比例为3.9%；（10）周晓乐，投资额340万元，投资比例为3.4%；（11）吴克，投资额 330万元，投资比例为3.3%；（12）胡俊杰，投资额 300万元，投资比例为3%；（13）冯作民，投资额 200万元，投资比例为2%；（14）陆昌盛，投资额 200万元，投资比例为2%；（15）金钢，投资额 200万元，投资比例为2%；（16）许凯文，投资额200万元，投资比例为2%；（17）吴灶生，投资额 200万元，投资比例为2%；（18）王佳恩，投资额 180万元，投资比例为1.8%；（19）祁明浩，投资额160万元，投资比例为1.6%；（20）张之俊，投资额 150万元，投资比例为1.5%；（21）李恩，投资额 150万元，投资比例为1.5%；（22）贾金明，投资额100万元，投资比例为1%；（23）郭舜民，投资额 100万元，投资比例为1%；（24）陈明珠，投资额 100万元，投资比例为1%；（25）马文英，投资额 100万元，投资比例为1%；（26）杨巧，投资额100万元，投资比例为1%；（27）徐静，投资额100万元，投资比例为1%；（28）袁伟，投资额 100万元，投资比例为1%；（29）孙佐，投资额 100万元，投资比例为1%；（30）侯华，投资额100万元，投资比例为1%。
2014年4月22日，天堂硅谷取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》及登记编号为 P1001003的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、发行人目前的全资或控股子公司
（1）安徽创源文化发展有限公司，发行人现持有其100%的股权。
安徽创源成立于2012年8月16日，目前持有来安县市场监督管理局于2015年1月14日核发的《企业法人营业执照》，注册号为341122000022249，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号，法定代表人为江明中，注册资本为5,000万元整，经营期限为长期，经营范围为出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制；文化艺术商务信息咨询（以上咨询不含经纪）、会展服务，图文设计制作、企业形象策划、市场营销策划，盒子套装、文化办公用品设计、生产、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
2012年7月13日，创源有限董事会会作出决议，同意与快邦投资共同出资成立安徽成路，注册资金人民币1,000万元，创源有限以货币出资人民币900万元，占安徽成路90%的股份比例；同意首期出资200万元人民币，剩余出资额在两年内予以缴足。
2012年8月13日，快邦投资的股东做出决定，同意与创源有限共同出资设立安徽成路，注册资金为人民币1,000万元，快邦投资以货币形式出资100万元，分两次出资，其中第一次出资0元人民币，第二次出资100万元，在2年内缴完，出资比例占安徽城路10%股份。
2012年8月15日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2012]第303号《验资报告》验证，截至2012年8月15日，安徽成路已收到创源有限缴纳的第一期注册资本200万元。
2012年12月6日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2012]第404号《验资报告》验证，截至2012年12月6日，安徽成路已收到创源有限缴纳的第二期注册资本人民币 700万元，已收到快邦投资缴纳的第二期注册资本人民币 100万元，安徽成路实收资本累积 1,000万元，认缴的注册资本 1,000万元已经全部到位。
2012年 9月 6日，安徽成路取得来安县工商行政管理局核发的注册号为341122000022249的《企业法人营业执照》。
2013年8月20日，快邦投资股东作出决定，同意将其持有安徽成路10%的股权全部转让给创源有限。
2013年8月20日，安徽成路作出股东会决议，同意快邦投资将其持有的10%的股权全部转让给创源有限，安徽成路变更为法人独资的一人有限公司。
2013年8月20日，创源有限作出股东会决议，同意收购快邦投资持有安徽成路10%的股权，决定对安徽成路增资4,000万元。
2013年8月23日，来安守信会计师事务所出具来会验字[2013]第293号《验
资报告》验证，截至2013年8月23日，安徽成路已收到创源有限缴纳的新增注册资本人民币4,000万元，安徽成路累计注册资本实收金额变更为5,000万元。
2014年 12月 30日，安徽成路股东作出决定，决定安徽成路名称变更为安徽创源。
（2）宁波快邦投资咨询有限公司，发行人现持有其100%的股权。
快邦投资成立于2008年5月19日，目前持有宁波市鄞州区市场监督管理局于2015年1月20日核发的《企业法人营业执照》，注册号为330212000049773；
类型为有限责任公司（法人独资）；住所为宁波市鄞州区启明路818号12幢88号；法定代表人为王桂强；注册资本为人民币1,000万元；营业期限2008年5
月19日自至2023年5月18日止；经营范围为投资管理咨询；企业管理咨询；
经济信息咨询；印务科技信息咨询；计算机软件的研究、开发、咨询；计算机硬件及网络系统的技术研发、咨询；计算机软硬件及配件的批发、零售；智能化设备和防盗装置的系统集成、设计、安装服务；会议及展览展示服务；企业形象策划；产品设计；外文翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年 5月 8日，创源有限出资设立快邦投资并制定章程，规定创源有限以货币出资，出资额为1000万元，占注册资本的100%。
2008年5月15日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具甬鸿会验[2008]035号《验资报告》验证，截至 2008年5月15日，快邦投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元，实收资本占注册资本的100%，股东的货币出资金额合计1,000万元。
2008年5月19日，快邦投资取得宁波市工商行政管理局鄞州分局核准完成设立登记手续。
（3）宁波搜主意文化发展有限公司，发行人现持有其100%的股权。
搜主意成立于2014年2月25日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局于2015年2月12日核发的《企业法人营业执照》，注册号为330206000206844；
类型为有限责任公司（法人独资）；住所为北仑区大碶庐山西路45号3幢（1）
二楼；法定代表人为邓建军；注册资本为人民币100万元；营业期限自2014年2月25日至2024年2月24日止；经营范围为文化艺术交流活动策划；策划创意服务；电脑图文设计；企业营销策划；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；经济信息咨询；市场调查；计算机技术咨询、服务、转让；计算机软件开发；会务服务；摄影服务；文化用品、工艺品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年2月18日，黄伟与张兆万共同出资设立馊主意并制定章程，规定黄伟以货币出资人民币 60万元，占60%；张兆万以货币出资人民币 40万元，占40%。
2014年2月21日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具甬鸿会验[2014]006号《验资报告》验证，截至 2014年2月20日，搜主意已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元，实收资本占注册资本的100%，全体股东的货币出资金额合计100万元。
2014年2月25日，搜主意取得宁波市工商行政管理局北仑分局核发的注册号为330206000206844的《企业法人营业执照》。
2015年 2月 5日，张兆万、黄伟分别与创源文化签订《股权转让协议》，约定张兆万将馊主意40%的股权，以原价四十万元整的价格转让给创源文化，黄伟将馊主意60%的股权，以原价六十万元的价格转让给创源文化。同日，搜主意股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，其他股东放弃对该股权在同等条件下的优先购买权。
2015年2月12日，搜主意取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
（4）宁波合力时代商贸有限公司，发行人现持有其92.5%的股权。
合力商贸成立于2010年2月3日，目前持有宁波市鄞州区工商行政管理局于2015年5月22日核发的《企业法人营业执照》，注册号为330212000135933；
类型为有限责任公司；住所为宁波市鄞州区启明路818号12幢88号；法定代表人为林杨波；注册资本为人民币200万元；营业期限自2010年2月3日至2020
年2月2日。经营范围为户外用品、宠物用品、五金件、日用品、办公用品、电动玩具、体育用品、纸制品、电工器材的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2010年1月20日，合力咨询与陈嘉共同出资设立合力商贸并制定章程，规定北仑合力以货币出资90万元，占注册资本的60%；陈嘉以货币出资60万元，占注册资本的40%；。
2010年 2月 3日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具甬鸿会验[2010]009号《验资报告》验证，截至 2010年 2月 2日，合力商贸已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币150万元，实收资本占注册资本的100%全体，股东的货币出资金额合计150万元。
2010年 2月 3日，合力商贸取得宁波市鄞州区工商行政管理局核发的注册号为330212000135933的《企业法人营业执照》。
2013年11月20日，合力咨询、陈嘉分别与创源有限签订《股权转让协议》，约定合力咨询将合力商贸60%的股权，以人民币 90万元转让给创源有限；陈嘉将合力商贸40%的股权，以人民币 60万元转让给创源有限。同日，合力商贸股东会作出决议，同意前述股权转让事宜，公司类型变更为一人有限责任公司。
2014年3月27日，合力商贸股东作出决定，决定注册资本变更为200万元，即增加注册资本50万元，其中原股东创源有限认缴35万元，新股东林杨波、林琍分别认缴 7.5万元；增资后创源有限出资额为 185万元，占注册资本92.5%；
林杨波、林琍出资额各为 7.5万元，各占注册资本3.75%。创源有限、林杨波、林琍就前述增资事宜签订了《股权不同比例调整协议》并在章程中规定，新增注册资本50万元股东于该次工商变更登记之日其两年内认缴到位。
2014年4月25日，合力商贸取得宁波市鄞州区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年5月19日，合力商贸作出股东会决议，同意股东创源有限更名为创源文化并相应修改章程。2015年5月22日，合力商贸取得宁波市鄞州区工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）宁波纸器时代文化发展股份有限公司，发行人现持有其80%的股权。
纸器时代成立于2008年9月27日，设立时名称为宁波翔途数码快印股份有限公司，目前持有宁波市市场监督管理局于 2015年2月13日核发的《企业法人营业执照》，注册号为330200000046198；类型为股份有限公司公司（非上市）；
住所为宁波市江东区环城南路东段999号6号楼408室；法定代表人为任召国；
注册资本为1,000万元整；营业期限自2008年9月27日至2020年9月26日；
经营范围为平面设计；计算机网络、展览、企业形象领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务礼品设计；印刷设备售后服务及租赁业务；文化用品（音像制品除外）、日用品、玩具、纸制品、办公用品的批发、零售及网上销售；其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2008年9月10日，快邦投资、黄伟、陈嘉、王桂强、叶鹏志、罗广桃、陈汉雄、王先羽、邓建军、王静洲、胡冬赞、俞天红、孟光贵、程涛、农敏、余光成、王力、李立美、舒刚文、吴曙明、林新新、王奇永、郑尚鹏、桑瑜波、陈良、张亚飞、陈健杰、苏晓玲共同出资设立宁波翔途数码快印股份有限公司并制定章程，规定注册资本为人民币 500万元，股东出资方式及出资额如下：快邦咨询以现金投资358万元，折358万股，占纸器时代股本的71.6%；黄伟以现金投资 20万元，折20万股，占纸器时代股本的4%；陈嘉、王桂强、叶鹏志分别以现金投资 10万元，分别折 10万股，各占纸器时代股本的2%；罗广桃以现金投资9万元，折9万股，占纸器时代股本的1.8%；陈汉雄以现金投资8万元，折8万股，占纸器时代股本的1.6%；王先羽以现金投资 7万元，折 7万股，占纸器时代股本的1.4%；邓建军以现金投资 6万元，折6万股，占纸器时代股本的1.2%；王静洲、胡冬赞、俞天红、孟光贵分别以现金投资5万元，分别折5万股，各占纸器时代股本的1%；程涛、农敏、余光成、王力、李立美、舒刚文、吴曙明、林新新、王奇永、郑尚鹏、桑瑜波、陈良分别以现金投资3万元，分别折3万股，各占纸器时代股本的0.6%；张亚飞、陈健杰、苏晓玲分别以现金投资 2万元，分别折2万股，各占纸器时代股本的0.4%。
2008年9月19日，宁波鸿泰会计师事务所有限公司出具甬鸿会验[2008]074号《验资报告》验证，截至 2008年9月18日，翔途数码已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500万元，实收资本占注册资本的100%，全体股东的货币出资金额合计500万元。
2008年 9月 27日，翔途数码取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330200000046198的《企业法人营业执照》。
2010年 1月 5日，宁波翔途数码快印股份有限公司名称变更为宁波纸器时代文化发展股份有限公司。
2010年 12月 21日，纸器时代股东大会作出决议，同意黄伟将其持有的 20万股股份以 20万元的价格转让给创源有限；陈嘉、王桂强、叶鹏志分别将其持有的10万股股份以10万元的价格转让给创源有限；罗广桃将其持有的9万股股份以9万元的价格转让给创源有限；陈汉雄将其持有的8万股股份以8万元的价格转让给创源有限；王先羽将其持有的7万股股份以7万元的价格转让给创源有限；邓建军将其持有的6万股股份以6万元的价格转让给创源有限；王静洲、胡冬赞、俞天红、孟光贵分别将其持有的5万股股份以5万元的价格转让给创源有限；程涛、农敏、余光成、王力、李立美、吴曙明、林新新、王奇永、郑尚鹏、桑瑜波、陈良分别将其持有的3万股股份以3万元的价格转让给创源有限；张亚飞、陈健杰、苏晓玲分别将其持有的2万股股份以2万元的价格转让给创源有限。
股份转让后，纸器时代股本结构为快邦投资持有358万股，以货币出资358万元，占公司股本的71.60%；创源有限持有 142万股，以货币出资 142万元，占公司股本的28.40%。
2011年1月5日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2011]12号《关于同意合资企业宁波成路纸品制造有限公司投资境内企业宁波纸器时代文化发展股份有限公司的批复》，同意创源有限以原价受让之妻时代所有自然人股东所持有的股权142万元（占公司总股本的28.4%）。
2015年 1月 15日，纸器时代股东大会作出决议，快邦投资将其持有的 258万股转让给创源文化，快邦投资将其持有的100万股转让给宁波浪淘沙网络科技有限公司。股份转让后，股本结构为宁波浪淘沙网络科技有限公司持有100万股，
以货币出资100万元，占纸器时代股本的20.00%；创源文化持有公司400万股，以货币出资400万元，占纸器时代股本的80.00%。
2015年1月21日，股东大会作出决议，决定注册资本增加 500万元，出资方式为货币，变更后注册资本为1000万元；本次增资扩股500万股，每股1元，其中创源文化以货币方式认购 400万股，计出资额 400万元，在 2015年 12月 31日之前足额缴纳；宁波浪淘沙网络科技有限公司以货币方式认购 100万股，计出资额 100万元，在 2015年 12月 31日前足额缴纳。增资后，创源文化持有800万股，以货币出资800万元，占公司股本的80%；宁波浪淘沙网络科技有限公司持有200万股，以货币出资200万元，占公司股本的20%。
2015年2月13日，纸器时代取得宁波市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
（6）美国创源，发行人现持有其100%的股权。
美国创源成立时间 2014年 9月 9日，注册资本 10美元，投资总额 40万美元，注册地为美国德克萨斯州欧文市立丽晶街大道 3050号 310单元，主要生产经营地为美国德克萨斯州欧文市立丽晶街大道3050号310单元。
根据美国德克萨斯州州务卿办事处查询的公司设立和变更信息、2015年 8月3日https://mycpa.cpa.state.tx.us网站查询的美国德克萨斯州审计办公室出具的经营纳税帐户状态、2015年 8月 4日美国德克萨斯州州务卿办事处出具的事实证明书，发行人在美国设立子公司的投资行为已获得美国德克萨斯州有权机关的核准，且截至上述文件出具日止有效存续。
经核查，发行人的上述对外投资已履行必要的审批手续，并在美国德克萨斯州被登记为美国创源的股东。
（7）美国合力商贸，合力商贸现持有其100%的股权。
美国合力商贸成立时间 2015年 5月 1日，注册资本 5万美元，投资总额 5万美元，注册地为美国特拉华州刘易斯海滨大道16192号，主要生产经营地为美国特拉华州刘易斯海滨大道 16192号，合力商贸于2015年7月10日成为美国合力商贸的股东，持有其100%的股权。
根据美国特拉华州州务卿办事处查询的公司设立信息、公司章程、股东证明书、2015年5月11日美国财政部国内税务署分配雇主识别号码的通知信、2015年5月12日https://delecorp.delaware.gov网站查询的企业信息，合力商贸在美国设立子公司的投资行为已获得美国特拉华州有权机关的核准，截至上述文件出具日止有效存续。
经核查，发行人子公司合力商贸的上述对外投资已履行必要的审批手续，并在美国特拉华州被登记为美国合力商贸的股东。
本所律师认为，发行人合法拥有上述全资或控股子公司的股权。
3、发行人报告期内曾拥有其他控股或参股子公司
（1）宁波纸器时代文化生活用品有限公司，2011年6月30日起发行人持股84.62%，快邦投资持股15.38%，2014年2月28日该公司注销。
（2）宁波成路格林纸业有限公司，2009年 6月 26日至 2014年 3月 3日发行人持股100%，2014年 3月 4日起发行人持股19%，2015年 10月 15日该公司注销。
（3）宁波萝卜团网络科技有限公司，2012年 6月至 2013年 4月，快邦投资持股51%，2013年4月该公司转让。
（4）安徽成路精品包装有限公司，2013年 7月 8日至 2014年 3月 23日，安徽创源持股64.29%；2014年 3月 24日至 2014年 5月 13日，快邦投资持股90%；2014年5月至2015年5月，快邦投资持股90%，创源有限持股10%，2015年5月25日该公司注销。
（5）宁波纸器时代文化发展股份有限公司海曙天一分公司，纸器时代之分公司，目前已不开展业务，正在办理注销手续。
4、发行人的关联自然人
（1）任召国先生，直接持有公司6.00%的股份，通过投资合力咨询控制公司41.50%的股份，合计控制公司47.50%的股份。此外，任召国先生通过合力咨询间接投资宁波天堂硅谷，从而间接持有公司0.28%的股份。
（2）江明中先生，直接持有公司4.00%的股份，通过合力咨询（含通过天堂硅谷间接持股）间接持有公司4.88%的股份，通过合富汇与合博汇分别间接持有公司0.26%、0.20%的股份，合计持有公司9.34%的股份。
（3）柴孝海先生，直接持有公司3.00%的股份，通过合力咨询（含通过天堂硅谷间接持股）间接持有公司3.41%的股份，合计持有公司6.41%的股份。
（4）王桂强先生，直接持有公司2.50%的股份，通过合力咨询（含通过天堂硅谷间接持股）间接持有公司2.55%的股份，合计持有公司5.05%的股份。
（5）发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员（具体内容参见本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。
（6）控股股东的董事、监事及高级管理人员
包括发行人控股股东合力咨询的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人。
（7）实际控制人关系密切的家庭成员
与本公司实际控制人关系密切的家庭成员包括任召国先生的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。
5、报告期内曾经发生关联交易的其他关联方
（1）成路集团，创源有限曾经之控股股东。
（2）宁波双马机械工业有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司。
（3）宁波成路联发投资控股有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司。
（4）宁波成路进出口有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司。
（5）贝发集团股份有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事并持股5%以上的公司。
（6）安徽新贝发投资发展有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事并持股5%以上的公司。
（7）安徽新贝发制笔城有限公司，创源有限曾经之实际控制人蒉伟良任董事并持股5%以上的公司。
（8）蒉伟良：创源有限曾经之实际控制人。
（9）浙江盛迈电气技术有限公司：创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司。
（10）浙江成路担保有限公司：创源有限曾经之实际控制人蒉伟良实际控制的公司。
（二）发行人与关联方之间近三年发生的重大关联交易
报告期内，根据交易合同及亚会A审字（2015）040号《审计报告》，发行人与关联方之间近三年发生的重大关联交易情况如下：
1、销售商品
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|
|格林纸业|0.41|0.04%|4.93|0.03%|-|-|-|-|
|宁波双马机械工业|-|-|-|-|-|-|11.64|0.10%|

有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|0.41|0.04%|4.93|0.03%|-|-|11.64|0.10%|

报告期内，创源文化以市场价格向格林纸业销售少量的纸张材料，自 2015年10月格林纸业的注销后，关联交易终止。2012年纸器时代按照宁波双马机械工业有限公司个性化的需求销售产品样本，定价参照印刷工艺和纸张质量等因素综合考虑。
2、销售软件的关联交易
快邦投资与贝发集团股份有限公司于 2013年 10月 5日签订《软件销售合同》，约定快邦投资向贝发集团股份有限公司提供软件服务方案包括流程管理系统模块、制造执行系统模块、管理系统模块和精益生产计划系统模块，合同总金额315.15万元。贝发集团股份有限公司按照合同约定于2013年底前向快邦投资支付全部款项。
3、采购商品
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|
|格林纸业|374.14|5.76%|479.17|3.37%|-|-|-|-|
|成路集团|-|-|11.00|0.08%|428.64|3.51%|58.08|0.69%|
|贝发集团股份有限公司|-|-|15.55|0.11%|50.24|0.41%|-|-|
|浙江盛迈电气技术有限公司|168.31|2.59%|110.20|0.78%|-||-|-|
|合计|542.45|8.35%|615.92|4.34%|478.88|3.92%|58.08|0.69%|

报告期内，创源文化按照客户订单的需求向格林纸业采购不干胶及卡片等产品，定价由公司按照采购流程采用三方比价确定。自2015年10月格林纸业的注
销后，关联交易终止。报告期内，创源文化及子公司安徽创源和纸器时代按照客
户订单的需求向成路集团、贝发集团股份有限公司、浙江盛迈电气技术有限公司
采购笔类套装，采购价格按照当时的市场价格决定。
上述交易的采购价格与同类产品的市场价格基本相同。
4、采购设备
2014年12月，创源文化向宁波双马机械工业有限公司以单价0.51万元的价格采购20台员工宿舍用的空气能热水器，总共支付10.20万元。
5、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|金额|占同类交易收入的比例|
|宁波成路联发投资控股有限公司|-|-|117.77|5.35%|182.15|9.45%|192.23|21.38%|
|合力咨询|-|-|2.20|0.10%|35.00|3.65%|-|-|
|浙江盛迈电气技术有限公司|-|-|0.91|0.04%|-|-|-|-|
|合计|-|-|120.88|5.49%|217.15|13.10%|192.23|21.38%|

 2012年-2014年，快邦投资为宁波成路联发投资控股有限公司提供投融资和管理咨询服务，并分别收取 192.23万元、182.15万元和 117.77万元，上述金额包括相关餐旅费。
2014年和2015年，快邦投资为合力咨询和浙江盛迈电气技术有限公司提供电子商务平台和网站制作维护、企业邮箱申请等服务，并收取相关费用。
快邦投资成立时主要定位于投资咨询、融资服务、软件开发等业务，目前根据公司战略发展需要，主要聚焦于休闲文化领域的投融资咨询服务。
6、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|金额|占同类业务成本的比例|
|合力咨询|-|-|-|-|5.00|0.47%|12.00|3.25%|
|合计|-|-|-|-|5.00|0.47%|12.00|3.25%|

 2012年和2013年，合力咨询为创源文化引进投资者提供顾问服务，创源文化分别支付12万元和5万元。
7、房产租赁的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|||金额|金额|金额|金额|
|创源文化|合力咨询|-|0.26|-|-|
|创源文化|格林纸业|7.54|-|-|-|
|安徽新贝发投资发展有限公司|安徽创源|-|-|9.96|-|
|安徽新贝发制笔城有限公司|安徽创源|-|236.86|62.33|-|

2014年1月、2015年2月合力咨询和格林纸业向创源文化分别租赁20平米和1,750平方米房屋作为办公注册和生产用房，租金定价参照附近区域平均租金，分别为12.5元/平方米月和7.62元/平方米月。
2013年 6月至 2014年，安徽创源工厂建设期间，就近向同一园区的安徽新贝发投资发展有限公司和安徽新贝发制笔城有限公司租赁面积 14,400平方米房屋作为员工宿舍和生产厂房，租金参照就近区域的价格并给予九折优惠后为 6.75元/平方米月。随着 2015年一季度安徽创源生产基地的完工并投入使用，上述关联交易结束。
8、支付水电费关联交易
2013年和2014年，安徽创源因上述租赁期间向安徽新贝发制笔城有限公司
支付水电费60.07万元和232.38万元，上述水电费由安徽新贝发制笔城有限公司
按实际发生的水电费金额代收后向相关部门进行缴纳。
9、关键管理人员的薪酬
报告期内，公司向担任董事、监事及高级管理人员的关联自然人支付薪酬。
10、关联企业股权转让
（1）2012年，快邦投资业务尚以咨询、软件研发与网络产业创意平台开发为主，且具有一定规模。2012年5月25日，出于发展本地创意平台网络注册会员的考虑，快邦投资与本地的团购网站公司宁波萝卜团网络科技有限公司原股东签订股权转让协议，受让宁波萝卜团网络科技有限公司51%的股权，考虑当时区域性的团购网站已经步入下滑，股权转让价格确定为5,000元。2013年初，宁波萝卜团网络科技有限公司受外部大环境的影响，经营业绩不佳，本地团购网站的前景不被看好，且会员整合工作已经基本完成，于是快邦投资于2013年4月10日将其持有的宁波萝卜团网络科技有限公司51%的股权无偿转让给邓建军。2013年5月底，邓建军将持有的宁波萝卜团网络科技有限公司71%的股权无偿转让给邵科论。
（2）2013年 11月，合力商贸为了业务发展的需要，召开股东会通过合力咨询和发行人股东陈嘉将持有合力商贸60%和40%的股权分别转让给创源文化，股权转让款为90万元和60万元。
11、关联担保
报告期内公司的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保合同编号|保证合同类型|合同签订日期|保证期间|担保额或最高担保额|担保是否履行完毕|
|成路集团|创源有限|2011年工银甬开发保字0034号|保证合同|2011/11/8|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|1,300.00|是|
|格林纸业|创源有限|2010年工银甬开发抵字0040号|最高额抵押合同|2010/12/14|2010/12/14-2013/12/14|2,790.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成路集团|创源有限|2011年工银甬开发保字0022号|保证合同|2011/7/8|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|800.00|是|
|成路集团|创源有限|2012年工银甬开发保字0009号|最高额保证合同|2012/4/12|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|3,000.00|是|
|宁波双马机械工业有限公司|创源有限|2012年工银甬开发保字0030号|最高额保证合同|2012/10/10|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|3,000.00|是|
|宁波双马机械工业有限公司|创源有限|2013年甬保字第7401130105-1号|最高额不可撤销担保书|2013/1/26|自本担保书生效日期起至贷款到期日另加两年。|800.00|是|
|成路集团||2013年甬保字第7401130105-2号||||||
|浙江成路担保有限公司||2013年甬保字第7401130105-3号||||||
|快邦投资|创源有限|2013年工银甬开发抵字0028号|最高额抵押合同|2013/6/25|2013/06/25-2018/06/25|719.00|否|
|||2013年工银甬开发抵字0029号||||||
|宁波双马机械工业有限公司|创源有限|2013年工银甬开发保字0018号|最高额保证合同|2013/6/20|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|4,500.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波双马机械工业有限公司|创源有限|2014年工银甬仑保字0003号|最高额保证合同|2014/1/10|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|4,500.00|是|
|纸器时代|创源文化|03301BY20158051|最高额保证合同|2015/5/20|主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。|1,000.00|否|
|成路集团|创源有限|IFELC09D041777-U-01|保证合同|2010/1/15|2010/1/15-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|528.2388|是|
|合力咨询||IFELC09D041777-U-02||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC10D040595-U-01|保证合同|2010/4/29|2010/04/29-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|846.1974|是|
|合力咨询||IFELC10D040595-U-02||||||
|纸器时代||IFELC10D040595-U-03||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D040562-U-01|保证合同|2013/3/20|2013/03/20-2015/05/25|788.00|是|
|合力咨询||IFELC13D040562-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D040562-U-03||||||
|安徽创源||IFELC13D040562-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D040786-U-01|保证合同|2013/6/7|2013/06/07-2015/05/25|1,408.00|是|
|合力咨询||IFELC13D0||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||40786-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D040786-U-03||||||
|安徽创源||IFELC13D040786-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|成路集团|创源有限|IFELC13D043313-U-01|保证合同|2013/8/5|2013/08/05-2015/04/21|2,176.4016|是|
|合力咨询||IFELC13D043313-U-02||||||
|纸器时代||IFELC13D043313-U-03||||||
|安徽创源||IFELC13D043313-U-04||||||
|蒉伟良||保证函||||||
|王桂强||||||||
|江明中||||||||
|纸器时代|创源文化|IFELC15D040669-U-01|保证合同|2015/4/21|2015/04/21-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|1,055.5804|否|
|安徽创源||IFELC15D040669-U-02||||||
|合力咨询||IFELC15D040669-U-03||||||
|安徽创源|创源有限|2014年北仑（保）字0693号|最高额保证合同|2014/7/1|自主合同项下的借款期限届满之日次日起两年；银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款到期之次日起两年。|5,000.00|否|
||创源文化|||||||
|蒉伟良|创源有限|平银北仑额保字20130530第003号|最高额保证担保合同|2013/5/30|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|1,000.00|是|
|安徽创源|创源有限|平银北仑额保字20140728第001号|最高额保证担保合同|2014/7/28|最高额保证担保合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展|1,000.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期，则保证期间延续至展期期间届满之后后两年。|||
|创源有限|宁波双马机械工业有限公司|NO82100520110003308|最高额保证合同|2013/7/30|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|900.00|是|
|创源有限|浙江盛迈电气技术有限公司|江北2011人保036号|最高额保证合同|2011/11/19|主债权发生期间届满之日起两年。|2,000.00|是|
|创源有限|宁波双马机械工业有限公司|2012年 字第62991204-8号|最高额不可撤销担保书|2012/05/03|自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司宁波北仑支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。|1,500.00|是|
|创源有限|浙江盛迈电气技术有限公司|江北2012人保061号|最高额保证合同|2012/12/12|主债权发生期间届满之日起两年。|2,000.00|是|
|创源有限|宁波双马机械工业有限公司|甬联丰SX2013042-3|最高额保证合同|2013/3/1|自具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年|1,000.00|是|
|创源有限|宁波双马机械工业有限|82100520130003584|最高额保证合同|2011/7/21|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|900.00|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||||
|创源有限|宁波双马机械工业有限公司|82100520130004853|最高额保证合同|2013/11/6|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。|850.00|是|
|创源有限|安徽创源|2014高保字第24104002号|最高额保证合同|2014/1/22|自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。|2,000.00|是|
|创源有限|安徽创源|2014高保字第24104088号|最高额保证合同|2014/10/21|自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。|1,000.00|是|
|创源文化|安徽创源|2015高保字第24104005号|最高额保证合同|2015/2/5|自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。|1,000.00|否|
|创源文化|安徽创源|LA20141101-2|保证合同|2014/6/18|自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。|4,000.00|否|
|创源文化|安徽创源|LA2015002-2|保证合同|2015/6/29|2015/6/29-合同项下债务履行期限届满之日后两年止|1,000.00|否|
|任召国|安徽创源|LA2015002-3|保证合同|||||
|创源文化|合力商贸|北仑开发2015人保018|最高额保证合同|2015/6/3|主债权发生期间届满之日起两年。|300.00|否|
|蒉伟良|安徽创源|2013年滁中小个保字108号|保证合同|2013/7/27|2013/7/27-主债权的清偿期届满之日起两年|600.00|是|
|创源有限|安徽创源|2013年滁中小个保字108-2号||||||
|任召国|安徽创源|LA20141101-3|保证合同|2015/6/18|2015/6/18-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|4,000.00|否|
|成路集团|安徽创源|IFELC13D041683-U-01|保证合同|2013/6/1|2013/6/1-2015/5/6|363.20|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合力咨询||IFELC13D041683-U-02|||2013/06/01-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间||否|
|纸器时代||IFELC13D041683-U-03||||||
|创源有限||IFELC13D041683-U-04||||||
|蒉伟良||保证函|||2013/6/1-2015/5/6||是|
|王桂强|||||2013/06/01-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间||否|
|江明中|||||2013/06/01-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|||
|创源文化|安徽创源|IFELC15D041078-U-01|保证合同|2015/5/27|2015/05/27-租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间|1,350.093|否|

报告期内，公司与关联方发生的关联担保较多，主要为公司与创源有限曾经之控股股东、实际控制人蒉伟良以及其控制的公司之间、以及公司与公司子公司之间的关联担保。在改制为股份公司之前，上述与创源有限曾经之控股股东、实际控制人蒉伟良以及其控制的公司之间的关联担保均已经履行完毕。股份公司成立后，公司按照现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》，对对外担保的决策权限、决策程序均作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益。
截止目前，除发行人为子公司的担保和子公司和股东为发行人的担保外，不存在其他类型的关联担保。
12、关联方代收付政府补助的关联交易
2010年12月14日，安徽来安县人民政府与贝发集团股份有限公司签订了《关于建立“贝发中国文具产业示范区”的框架协议》，约定在安徽来安经济开发区内建设“贝发中国文具产业示范区”，由贝发集团股份有限公司在当地投资设立专门的投资发展公司，负责示范区的招商、服务、管理等工作。2011年 5月 29日，安徽来安经济开发区管理委员会与贝发集团股份有限公司签订的《投资协
议》，后又签订《补充协议》，约定由贝发集团股份有限公司牵头新建“中国文
具产业示范区”，安徽来安经济开发区管理委员会负责提供建设用地，贝发集团
股份有限公司在当地投资设立安徽新贝发投资发展有限公司。上述建设用地中的工业用地由经贝发集团股份有限公司招商引进的企业竞得后，在足额缴纳土地出让金后，给予基础设施建设奖励，奖励给贝发集团股份有限公司招商引进的中国文具产业示范区进区企业。
2012年10月26日，安徽创源与安徽新贝发投资发展有限公司签订协议，考虑到安徽创源为入驻中国文具产业示范区项目，投资金额较大，安徽来安经济开发区管理委员会确定给予安徽创源基础设施建设奖励；鉴于安徽新贝发投资发展有限公司在中国文具产业示范区的基础设施建设、产业发展规划、建筑规划设计等方面的投入，双方同意基础设施建设奖励由安徽来安经济开发区管理委员会支付给安徽新贝发投资发展有限公司，安徽新贝发投资发展有限公司收到奖励后将其中的每亩1万元支付给安徽创源，按照投资的用地土地面积约200亩计算共计200万元，安徽创源于2013年1月25日收到上述款项。
13、关联方往来款项
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收账款|宁波成路联发投资控股有限公司|-|-|25,000,000.33|7,250,000|
||宁波萝卜团网络科技有限公司|-|-|-|56,800.37|
||合力咨询|-|-|-|3,538,037.61|
||蒉伟良|-|-|400,000.00|-|
||王桂强|-|-|3,905.10|-|
||江明中|-|-|130,000.00|-|
||小 计|-|-|25,533,905.43|10,844,837.98|
|其他应付款|宁波成路进出口有限公司|-|-|133,500.00|133,500.00|
||任召国|-|-|257,059.00|-|
||江明中|-|170,000.00|-|-|
||王桂强|-|2,303.10|-|-|
||小 计|-|172,303.10|390,559.00|133,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|成路集团|120,670.84|120,670.84|964,727.18|67,380.20|
||格林纸业|1,848.29|1,964,293.23|-|-|
||贝发集团股份有限公司|-|-|10,4 92.00|-|
||安徽新贝发制笔城有限公司|303,713.44|964,370.77|152,222.30||
||浙江盛迈电器技术有限公司|1,465,690.52|88,643.20|-|-|
||小计|1,891,923.09|3,137,978.04|1,116,949.48|67,380.20|
|预付账款|合力咨询|-|-|-|2,990,000.00|
||小计|-|-|-|2,990,000.00|
|应收账款|宁波成路联发投资控股有限公司|-|-|337,333.33|169,000.00|
||格林纸业|-|62,726.63|-|-|
||贝发集团股份有限公司|||1,260,615.44||
||小计|-|62,726.63|1,597,948.77|169,000.00|
|合 计||1,891,923.09|3,373,007.77|28,639,362.68|11,214,718.18|

（三）减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东合力咨询、实际控制人任召国 2014年 12月 10日出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，控股股东合力咨询承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除业已披露的情形之外，本公司及本公司投资或控制的企业，与创源文化不存在其他关联交易。
自本承诺函出具之日起，本公司及本公司投资或控制的企业将尽量避免、减少与创源文化发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司投资或控制的企业与创源文化发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进
行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《公司章
程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。本公司承诺、并确保本
公司及本公司投资或控制的企业不通过与创源文化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损创源文化及其中小股东利益的关联交易。本公司承诺不利用股东地位直接或间接占用创源文化资金或其他资产，不损害创源文化及其他股东的利益；如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致创源文化或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给创源文化或其他股东造成的实际损失。
本承诺函持续有效，直至本公司不再是创源文化的控股股东为止。”
实际控制人任召国承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除业已披露的情形之外，本人及本人投资或控制的企业，与创源文化不存在其他关联交易。
自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业将尽量避免、减少与创源文化发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人投资或控制的企业与创源文化发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关规定履行批准程序。本人承诺、并确保本人及本人投资或控制的企业不通过与创源文化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损创源文化及其中小股东利益的关联交易。本人承诺不利用股东地位直接或间接占用创源文化资金或其他资产，不损害创源文化及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致创源文化或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给创源文化或其他股东造成的实际损失。
本承诺函持续有效，直至本人不再是创源文化的实际控制人为止。”
（三）对关联交易的意见
2015年9月29日，独立董事对近三年的关联交易进行了核查，一致认为：对公司第一届董事会第七次会议审议的《关于确认公司 2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-6月关联交易的议案》，决策已经履行相关关联董事的回避
程序，决策程序合法、合规；该等关联交易的发生有其必要性，其定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2015年10月16日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，对发行人近三年的关联交易进行了确认，发行人股东审议并通过了《关于确认公司 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月关联交易的议案》，确认上述关联交易公允、合理，不存在损害发行人及其他非关联股东，特别是中、小股东的利益；表决过程中，关联股东进行了回避。
本所律师核查了有关关联交易协议，认为公司与关联方发生的关联交易真实、有效，合法合规，不存在损害非关联股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序。
1、发行人《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
“第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零九条董事会应当确定关联交易、担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程中规定由股东大会审议的事项外，其他事项股东大会授权董事会决定。
上述事项中《公司法》等有关法律法规必须由股东大会审议通过的事项除外。”
2、2014年12月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，摘录内容如下：
“第十五条公司与关联人进行的本制度第八条第（十一）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告
中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十一条公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事:
1、本人是交易对方；
2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士；
7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。
（四）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括:
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、其他可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。
经核查，本所律师认为，发行人在其《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
经核查发行人控股股东及其对外投资企业、实际控制人对外投资企业的经营范围，不存在与公司从事相同或相似业务的情况，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（六）为避免从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，公司控股股东合力咨询、实际控制人任召国于 2015年 12月 10日分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，控股股东合力咨询承诺如下：
“本公司目前没有投资或控制其他对创源文化构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对创源文化构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本公司不会、并保证不从事与创源文化生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与创源文化有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与创源文化业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对创源文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给创源文化或其他股东造成损失的，本公司将赔偿创源文化或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本公司持有创源文化的股份低于5%为止。”
实际控制人任召国承诺如下：
“本人及目前本人关系密切的家庭成员没有投资或控制其他对创源文化构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对创源文化构成直接或间接竞争的业务或活动。
自本承诺函出具之日起，本人不会、并保证不从事与创源文化生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与创源文化有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与创源文化业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对创源文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给创源文化或其他股东造成损失的，本人将赔偿创源文化或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是创源文化的实际控制人为止。”
（七）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》以及本《律师工作报告》和本所律师出具的《法律意见书》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有房产的情况
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|序号|权利人|房产证号|用途|坐落位置|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|创源文化|甬 房 权 证 仑（ 开 ） 字 第2015800205号|工业用房|北仑区大碶庐山西路45号3幢（1）|16,945.50|已设定抵押|
|2|创源文化|甬 房 权 证 仑（ 开 ） 字 第2015800206号|工业用房|北仑区大碶庐山西路45号1幢（1）；2幢（1）；4幢（1）|11,335.89|已设定抵押|
|3|安徽创源|房地权证来字第 2015001823号|工业|来安县中央大道16号|9,660.65|已设定抵押|
|4|安徽创源|房地权证来字第 2015001824号|工业|来安县中央大道16号|22,826.68|已设定抵押|
|5|安徽创源|房地权证来字第 2015001825号|工业|来安县中央大道16号|1,437.76|已设定抵押|
|6|安徽创源|房地权证来字第 2015001826号|工业|来安县经济开发区来友路8号|15,027.34|已设定抵押|
|7|快邦投资|甬房权证鄞州区 字 第201139244号|住宅|宁波市鄞州区下应街道128公寓3幢7单元1408室|71.50|已设定抵押|
|8|快邦投资|甬房权证鄞州区 字 第|住宅|宁波市鄞州区下应街道128公寓3幢7单|77.57|已设定抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||201139242号||元1409室|||
|9|快邦投资|甬房权证鄞州区 字 第201139243号|车位|宁波市鄞州区下应街道128公寓地下车库090号车位|12.87|/|
|10|快邦投资|鄞房权证下字第 200902802号|工业|宁波市鄞州区下应街道启明路818号12幢88号|651.61|已设定抵押|

（二）发行人及子公司租赁房产的情况
2015年1月23日，创源文化与宁波声科电子有限公司签订《房屋租赁合同》，创源文化承租宁波声科电子有限公司所有的位于宁波北仑天台山路 218号的房屋，用途为仓库，土地使用权证号为仑国用（2012）第08789号房屋产权证号为甬房权证仑（开）字第 2012816312号、房屋产权证号为甬房权证仑（开）字第 2012816313号、房屋产权证号为甬房权证仑（开）字第 2012816314号、房屋产权证号为甬房权证仑（开）字第2012816315号，建筑面积为13,500平方米，租赁期限自2015年2月1日至2018年1月31日，租金总额为555万元。
2014年7月26日，纸器时代与宁波市东韵电子商务有限公司签订《房屋租赁合同》，纸器时代承租宁波市江东环城南路东段999号6号楼408、409、410、411、412室的房屋，用于开办电子商务产业相关项目使用，房屋产权证号为甬房权证江东字第 20120006816号，租赁面积为 465平方米，租赁期限自 2014年 8月 1日至 2017年 7月 31日，租金总额为 76.38万元。该租赁房屋的所有权人为东力控股集团有限公司，该公司将其位于宁波市江东环城南路东段 999号 1幢及 6栋 1-4层办公楼出租给宁波市东韵电子商务有限公司，租期为 2014年 4月1日起至2022年3月31日止，并同意宁波市东韵电子商务有限公司对承租区域进行转租（仅限电子商务园相关产业）。
2014年9月19日，美国创源与 PS Business Parks,L.P.签署办公租赁合同，美国创源承租位于德克萨斯州欧文市摄政大道3050号310房，租赁面积为 2,660
平方英尺，租赁期限自 2014年 9月 15日至 2017年 9月 30日，租金总额为
130,035.25美元，用于办公使用。
经本所律师核查，上述境内租赁房产的出租方均已提供房屋产权证，转租情形的已取得房屋所有权人同意转租，但未办理房屋租赁登记手续，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，因此，上述境内房屋租赁事项不存在对发行人本次发行构成实质性障碍的情况；上述境外租赁房产的出租方未提供房屋产权证明，但控股股东、实际控制人已出具相关承诺，说明美国创源使用租赁房产仅限于写字楼办公，未进行生产、仓储等用途，且该地域同等地段具有较多的同等租赁价格的租赁房产，如因租赁房产手续不完善或不能继续租赁，可以即时找到替代的租赁房产，如造成美国创源产生租金差额损失及搬迁费用等实际损失，将由控股股东、实际控制人全部承担，本所律师认为，上述境外房屋租赁事项亦不存在对发行人本次发行构成实质性障碍的情况。
（三）发行人及子公司拥有无形资产的情况
1、土地使用权
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|序号|权利人|土地证号|使用权类型|用途|坐落位置|使用权面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|1|创源文化|仑国用（2015）第00183号|出让|工业用地|北仑区大碶庐山西路45号|20,000.00|2052 年 5月17日|已设定抵押|
|2|安徽创源|来国用（2015）第1960号|出让|工业|来安县中央大道16号（县工业新区）|58,524.20|2063年1月25日|已设定抵押|
|3|安徽创源|来国用（2015）第1961号|出让|工业|来安县来友路8号（县工业新区）|70,719.90|2063年1月25日|已设定抵押|
|4|快邦投资|甬鄞国用（2011）第99-27841号|出让|住宅（城镇）|宁波市鄞州区下应街道128公寓3幢7单元1408室|26.22|2078年12月4日|已设定抵押|
|5|快邦|甬鄞国用|出让|住宅|宁波市鄞州|28.44|2078年12|已设定|

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||投资|（2011）第99-27837号||（城镇）|区下应街道128公寓3幢7单元1409室||月4日|抵押|
|6|快邦投资|甬鄞国用（2011）第99-27839号|出让|车位|宁波市鄞州区下应街道128公寓地下车库090号车位|12.87|2078年12月4日|/|
|7|快邦投资|甬鄞国用（2009）第09-05046号|国有出让|工业用地|宁波市鄞州区下应街道启明路818号12幢88号|364.40|2056年11月17日|已设定抵押|

2、专利
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共持有134项专利权，该等专利均处于有效期内，其中实用新型及外观设计专利有效期为申请日之后十年，发明专利有效期为申请日之后二十年，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|申请日|授权日|权利人|
|1|一种风琴包上风琴页的压紧装置|ZL201210428627.8|发明专利|2012/10/31|2014/10/15|创源文化|
|2|一种方便卡片穿绳的工装|ZL201310211855.4|发明专利|2013/5/30|2015/1/28|创源文化|
|3|一种斜坡便签本切割模具|ZL201310257343.1|发明专利|2013/6/25|2015/7/29|创源文化|
|4|一种圆背相册的皮壳中背部烫圆方法|ZL201310257498.5|发明专利|2013/6/26|2015/7/15|创源文化|
|5|一种剪贴册|ZL200620118260.X|实用新型|2006/6/5|2007/5/16|创源文化|
|6|一种防水儿童读物|ZL200820005257.6|实用新型|2008/4/11|2008/12/24|创源文化|
|7|一种自动点数机|ZL200820127213.0|实用新型|2008/7/4|2009/7/1|创源文化|
|8|一种风琴包折边机|ZL200820127214.5|实用新型|2008/7/4|2009/5/13|创源文化|

一种剪贴本窗口包 ZL20082012
9 实用新型 2008/7/4 2009/5/13 创源文化
边机 7215.X
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|化妆盒|ZL200920164161.9|实用新型|2009/7/17|2010/5/19|创源文化|
|11|杂物盒|ZL200920164160.4|实用新型|2009/7/17|2010/5/26|创源文化|
|12|一种凳子|ZL200920165684.5|实用新型|2009/7/27|2010/5/19|创源文化|
|13|相册|ZL200920167739.6|实用新型|2009/7/30|2010/5/19|创源文化|
|14|一种纸巾盒|ZL200920201937.X|实用新型|2009/12/8|2010/9/1|创源文化|
|15|一种转盘教具|ZL201020154419.X|实用新型|2010/4/9|2010/11/3|创源文化|
|16|一种纸制花瓶|ZL201020154426.X|实用新型|2010/4/9|2011/1/12|创源文化|
|17|动画玩具以及由该玩具组成的动画书|ZL201020163996.5|实用新型|2010/4/20|2010/11/24|创源文化|
|18|一种教具|ZL201020173203.8|实用新型|2010/4/27|2010/12/29|创源文化|
|19|一种无粘贴纸盒的盒体及盒盖|ZL201020173202.3|实用新型|2010/4/27|2010/11/24|创源文化|
|20|一种鼠标垫|ZL201020199942.4|实用新型|2010/5/20|2010/12/22|创源文化|
|21|一种文件袋|ZL201020199914.2|实用新型|2010/5/20|2011/1/12|创源文化|
|22|一种文具盒|ZL201020199924.6|实用新型|2010/5/20|2011/1/12|创源文化|
|23|一种纸折式相框|ZL201020199907.2|实用新型|2010/5/20|2011/1/12|创源文化|
|24|一种多功能文具筒|ZL201120235352.7|实用新型|2011/7/1|2012/4/18|创源文化|
|25|一种纸质的文具摆放架|ZL201120235320.7|实用新型|2011/7/1|2012/3/14|创源文化|

ZL20112023
26一种文具摆放架 实用新型 2011/7/1 2012/3/14 创源文化
5317.5
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|一种纸质相框|ZL201120235348.0|实用新型|2011/7/1|2012/3/7|创源文化|
|28|一种纸质相框|ZL201120271346.7|实用新型|2011/7/27|2012/4/11|创源文化|
|29|一种兼做花瓶的纸袋|ZL201120271328.9|实用新型|2011/7/27|2012/4/11|创源文化|
|30|一种礼品盒|ZL201120293126.4|实用新型|2011/8/11|2012/4/18|创源文化|
|31|一种纸质多功能储物盒|ZL201220031234.9|实用新型|2012/1/12|2012/10/31|创源文化|
|32|一种台面用的储物盒|ZL201220031200.X|实用新型|2012/1/12|2012/9/26|创源文化|
|33|一种便携式纸张花纹压制器|ZL201220031229.8|实用新型|2012/1/12|2012/9/26|创源文化|
|34|一种纸质的办公文具套件|ZL201220031154.3|实用新型|2012/1/12|2012/9/26|创源文化|
|35|一种纸质包装盒|ZL201220031232.X|实用新型|2012/1/12|2012/9/26|创源文化|
|36|一种相框|ZL201220031241.9|实用新型|2012/1/12|2012/9/26|创源文化|
|37|一种多层办公储物套件|ZL201220104891.1|实用新型|2012/3/8|2012/10/3|创源文化|
|38|一种儿童读物本|ZL201220495210.9|实用新型|2012/9/26|2013/4/10|创源文化|
|39|一种多功能的酒瓶包装盒|ZL201220496114.6|实用新型|2012/9/26|2013/4/10|创源文化|
|40|一种分解式相册|ZL201220496640.2|实用新型|2012/9/26|2013/4/10|创源文化|
|41|一种不干胶包装盒|ZL201220496244.X|实用新型|2012/9/26|2013/4/10|创源文化|
|42|一种制盒机|ZL201220497195.1|实用新型|2012/9/26|2013/4/10|创源文化|

一种棒棒笔的装配 ZL20122049
43 实用新型 2012/9/26 2013/4/24 创源文化
工位 6289.7
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|-|-|-|-|-|-|-|
|44|一种移动晾纸架|ZL201220509203.X|实用新型|2012/9/27|2013/4/10|创源文化|
|45|一种剪贴本上CD袋粘贴的对准装置|ZL201220499523.1|实用新型|2012/9/28|2013/4/24|创源文化|
|46|一种多功能文件袋|ZL201220509615.3|实用新型|2012/9/29|2013/4/10|创源文化|
|47|一种多头打钉机|ZL201220506272.5|实用新型|2012/9/29|2013/4/10|创源文化|
|48|一种压痕烫金机上烫金膜废料的自动卷收装置|ZL201220518454.4|实用新型|2012/10/10|2013/4/24|创源文化|
|49|一种书报架|ZL201220545644.5|实用新型|2012/10/11|2013/7/3|创源文化|
|50|一种文具盒|ZL201220545628.6|实用新型|2012/10/11|2013/4/17|创源文化|
|51|一种日历|ZL201220577691.8|实用新型|2012/10/11|2013/4/3|创源文化|
|52|一种物品摆放架|ZL201220577701.8|实用新型|2012/10/11|2013/7/3|创源文化|
|53|卡片盒|ZL201220577705.6|实用新型|2012/10/11|2013/3/27|创源文化|
|54|一种化妆品盒|ZL201220577712.6|实用新型|2012/10/11|2013/3/20|创源文化|
|55|一种可扩展储物空间的储物盒|ZL201220545519.4|实用新型|2012/10/11|2013/3/20|创源文化|
|56|一种提示牌摆放架|ZL201220545626.7|实用新型|2012/10/11|2013/3/20|创源文化|
|57|一种灯笼|ZL201220545630.3|实用新型|2012/10/11|2013/3/27|创源文化|
|58|一种整纸机|ZL201220526530.6|实用新型|2012/10/15|2013/4/24|创源文化|
|59|一种相片盒上铭片牌的冲压模具|ZL201220542296.6|实用新型|2012/10/22|2013/4/24|创源文化|

一种用于加工纸盒 ZL20122054
60 实用新型 2012/10/22 2013/4/24 创源文化
的气压机 2640.1
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|-|-|-|-|-|-|-|
|61|一种风琴包上风琴页的压紧装置|ZL201220568676.7|实用新型|2012/10/31|2013/4/24|创源文化|
|62|一种贴覆于印刷品表面的装饰膜|ZL201320243970.5|实用新型|2013/5/7|2014/5/14|创源文化|
|63|一种丝带切割机|ZL201320243967.3|实用新型|2013/5/7|2013/10/9|创源文化|
|64|一种磁铁释放器|ZL201320272161.7|实用新型|2013/5/16|2013/11/27|创源文化|
|65|一种组合式便签盒|ZL201320306526.3|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|66|一种趣味图书|ZL201320304875.1|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|67|一种可感应音乐的剪贴本|ZL201320308051.1|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|68|一种流水线作业台|ZL201320306749.X|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|69|一种方便卡片穿绳的工装|ZL201320306330.4|实用新型|2013/5/30|2013/12/11|创源文化|
|70|一种办公用储物盒|ZL201320304873.2|实用新型|2013/5/30|2014/3/26|创源文化|
|71|一种酒盒|ZL201320308013.6|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|72|一种可拼接的多功能便签盒|ZL201320304889.3|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|73|一种相册盒|ZL201320304910.X|实用新型|2013/5/30|2013/12/11|创源文化|
|74|一种纸张传送流水线上的自动撕纸器|ZL201320305982.6|实用新型|2013/5/30|2013/11/27|创源文化|
|75|一种酒盒|ZL201320306080.4|实用新型|2013/5/30|2014/3/26|创源文化|
|76|一种纸张折扇成型设备|ZL201320373215.9|实用新型|2013/6/25|2013/12/11|创源文化|

一种手足印泥成长 ZL20142004
77 实用新型 2014/1/23 2014/8/20 创源文化
记录册组合套装 3966.9
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|-|-|-|-|-|-|-|
|78|一种便携式多功能气压机|ZL201420853824.9|实用新型|2014/12/29|2015/7/15|创源文化|
|79|一种3D字母的压边成型装置|ZL201420859320.8|实用新型|2014/12/30|2015/7/8|创源文化|
|80|一种用于盒体两侧冲孔的双工位冲孔装置|ZL201420857809.1|实用新型|2014/12/30|2015/8/5|创源文化|
|81|一种对窄凹槽贴双面胶的双面胶机|ZL201420868568.0|实用新型|2014/12/31|2015/7/8|创源文化|
|82|一种PET盒的局部加热装置|ZL201420867641.2|实用新型|2014/12/31|2015/7/8|创源文化|
|83|一种热熔胶的熔化装置|ZL201420868272.9|实用新型|2014/12/31|2015/8/5|创源文化|
|84|文具盒（公交车）|ZL201230481081.3|外观设计|2012/10/10|2013/4/3|创源文化|
|85|多层蛋糕盘|ZL201230533243.3|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|86|多功能储物盒|ZL201230532434.8|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|87|笔架|ZL201230532438.6|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|88|多层蛋糕盘|ZL201230532862.0|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|89|储物盒|ZL201230532593.8|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|90|便签盒|ZL201230532496.9|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|91|多功能储物盒|ZL201230532450.7|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|92|相片盒(爆炸式)|ZL201230532488.4|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|
|93|多层储物盒|ZL201230532789.7|外观设计|2012/11/5|2013/4/3|创源文化|

ZL20123053
94多功能笔筒 外观设计 2012/11/5 2013/4/3 创源文化
2988.8
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|95|珠宝套盒（太空）|ZL201230535310.5|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|96|多功能钥匙挂扣|ZL201230535201.3|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|97|多功能储物盒|ZL201230535361.8|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|98|拎包（纸质）|ZL201230535329.X|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|99|卡片盒|ZL201230535326.6|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|100|桌面便签收纳盒|ZL201230535646.1|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|101|多功能储物盒|ZL201230535080.2|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|102|多功能储物盒|ZL201230535161.2|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|103|卡片盒|ZL201230535327.0|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|104|折叠笔筒|ZL201230535328.5|外观设计|2012/11/6|2013/4/3|创源文化|
|105|贴附于立面的日历|ZL201320280016.3|实用新型|2013/5/21|2013/11/20|安徽创源|
|106|一种多功能文具盒|ZL201320327925.8|实用新型|2013/6/7|2014/3/5|安徽创源|
|107|一种互补式图钉|ZL201320327932.8|实用新型|2013/6/7|2013/12/18|安徽创源|
|108|一种胶带切断器|ZL201320397644.X|实用新型|2013/7/5|2013/12/18|安徽创源|
|109|一种笔筒|ZL201320415873.X|实用新型|2013/7/11|2014/1/29|安徽创源|
|110|一种握笔器|ZL201320446058.X|实用新型|2013/7/24|2014/1/29|安徽创源|

ZL20132045
111一种指环式U盘 实用新型 2013/7/26 2014/4/2 安徽创源
4457.0
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|112|一种筷子|ZL201320464071.8|实用新型|2013/7/31|2014/3/5|安徽创源|
|113|一种带卷笔刀的笔筒|ZL201320468170.3|实用新型|2013/8/1|2014/3/5|安徽创源|
|114|一种新型台历|ZL201320468169.0|实用新型|2013/8/1|2014/1/29|安徽创源|
|115|一种胶带座|ZL201320477003.5|实用新型|2013/8/6|2014/3/5|安徽创源|
|116|一种多功能时钟|ZL201320482337.1|实用新型|2013/8/8|2014/1/29|安徽创源|
|117|一种文具袋|ZL201320812527.5|实用新型|2013/12/2|2014/12/24|安徽创源|
|118|一种纸盒|ZL201320808945.7|实用新型|2013/12/2|2014/9/10|安徽创源|
|119|一种梳毛器|ZL201320808944.2|实用新型|2013/12/2|2014/4/16|安徽创源|
|120|一种纸盒|ZL201320811823.3|实用新型|2013/12/2|2014/9/10|安徽创源|
|121|一种卫生纸盒|ZL201320811252.3|实用新型|2013/12/6|2014/5/7|安徽创源|
|122|U盘（戒指）|ZL201330232288.1|外观设计|2013/6/5|2013/11/13|安徽创源|
|123|笔筒（螺旋式）|ZL201330231958.8|外观设计|2013/6/5|2013/10/30|安徽创源|
|124|多孔笔筒|ZL201330232303.2|外观设计|2013/6/5|2014/1/1|安徽创源|
|125|图钉（竹节形）|ZL201330232286.2|外观设计|2013/6/5|2013/12/11|安徽创源|
|126|图钉（互补式）|ZL201330232287.7|外观设计|2013/6/5|2013/12/11|安徽创源|
|127|文具盒（火柴盒）|ZL201330232304.7|外观设计|2013/6/5|2013/11/27|安徽创源|

ZL20143013
128美工刀（双面） 外观设计 2014/5/20 2014/9/17 安徽创源
9361.5
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|-|-|-|-|-|-|-|
|129|笔筒（鳄鱼）|ZL201430139362.X|外观设计|2014/5/20|2014/9/17|安徽创源|
|130|笔筒（长颈鹿）|ZL201430139686.3|外观设计|2014/5/20|2014/9/17|安徽创源|
|131|水果托盘|ZL201430183797.4|外观设计|2014/6/16|2014/10/29|搜主意|
|132|台灯（芦苇）|ZL201430233368.3|外观设计|2014/7/11|2014/12/3|搜主意|
|133|子母电风扇|ZL201430545504.2|外观设计|2014/12/23|2015/7/22|搜主意|
|134|儿童书架|ZL201430545568.2|外观设计|2014/12/23|2015/7/22|搜主意|

3、注册商标
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司共有 33项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标图形|注册号|核定类别|权利人|有效期|
|1|CL||Reg.No.3281269|单一美国16类|创源文化|2007年08月21日至2017年08月21日|
|2|CE||4518090|16|创源文化|2008年07月21日至2018年07月20日|
|3|纸器时代PAPERAGE||7026030|16|创源文化|2010年06月21日至2020年06月20日|
|4|纸器时代PAPERAGE||7026029|40|创源文化|2010年07月14日至2020年07月13日|
|5|纸言片语||7112610|16|创源文化|2010年07月14日至2020年07月13日|

2010年11月28日
纸品时代
6 7617736 16 创源文化 至
PAPERAGE
2020年11月27日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|纸器时代PAPERAGE|7617817|40|创源文化|2010年12月07日至2020年12月06日|
|8|PAPERAGE|7726746|16|创源文化|2010年12月21日至2020年12月20日|
|9|PAPERAGE|7726756|40|创源文化|2011年01月28日至2021年01月27日|
|10|PAPERAGE|Reg.No.3966032|单一美国40、16类|创源文化|2011年05月24日至2021年5月24日|
|11|淘手工|12425340|25|创源文化|2014年09月21日至2024年09月20日|
|12|淘手工|12425520|28|创源文化|2014年09月21日至2024年09月20日|
|13|淘手工|12493622|16|创源文化|2014年09月28日至2024年09月27日|
|14|淘手工|12493663|41|创源文化|2014年09月28日至2024年09月27日|
|15|纸器时代|14887370|2|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|16|纸器时代|14887445|9|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|17|纸器时代|14887525|16|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|
|18|纸器时代|14887695|25|创源文化|2015年07月28日至2025年07月27日|

2015年07月28日
1488778
19 纸器时代 26 创源文化 至
8
2025年07月27日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|纸器时代|14887944|39|创源文化|2015年08月07日至2025年08月06日|
|21|纸器时代|14888069|16|创源文化|2015年08月14日至2025年08月13日|
|22|SOUISM|10826378|16|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|23|搜智易|10826417|16|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|24|SOUISM|10826776|41|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|25|搜智易|10826871|41|快邦投资|2013年07月21日至2023年07月20日|
|26|SOUISM|10834932|42|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|27|SOUISM|10834816|35|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|28|搜智易|10834829|35|快邦投资|2013年07月28日至2023年07月27日|
|29|搜智易|10835053|42|快邦投资|2013年08月07日至2023年08月06日|
|30|馊主意|10835074|42|快邦投资|2013年08月14日至2023年08月13日|
|31|馊主意|10834840|35|快邦投资|2013年10月14日至2023年10月13日|

2013年10月21日
1082613
32 馊主意 16 快邦投资 至
0
2023年10月20日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|松鼠|10826550|16|快邦投资|2013年12月07日至2023年12月06日|

其中，第15-21项权利人为创源文化的商标已经授权，但尚未取得证书。
4、著作权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司共有4项计算机软件著作权和超过1500项作品著作权，其中计算机软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|著作权名称|登记号|开发完成日期|首次发布日期|
|1|创源文化|生产计划运行过程控制软件V1.0|2009SR031407|2008年10月20日|2008年12月8日|
|2|快邦投资|搜主意大众智慧交易系统V2.0|软 著 登 字 第0405262号|2012年3月2日|2012年3月2日|
|3|快邦投资|Qsoftware精益制造管理系统V8.0|软 著 登 字 第0457476号|2012年7月6日|2012年8月1日|
|4|快邦投资|搜主意SoLoMo电子商务平台软件V1.0|软 著 登 字 第0511310号|2012年7月8日|2012年12月8日|

本所律师核查了相关资产在国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、中国版权保护中心的网站查询信息，书面核查了权属证书原件，向有关权属登记机关查证，确认公司现有无形资产的权属合法、有效。
（四）发行人拥有主要生产经营设备情况
发行人拥有的主要生产经营设备为与纸质休闲文化用品有关的厂房、机器设备、机动车辆。本所律师核查了相关厂房的权属证书原件、机动车辆的行驶证，抽查了部分设备的购买合同、发票及其它有关材料，确认公司现有主要生产经营设备的产权合法、有效。
发行人的生产经营设备主要来源有二：一是改制前原创源有限所拥有的，二是发行人正常生产经营过程中新购置的。
（五）经本所律师核查，发行人拥有所有权和使用权的上述房屋、生产经营
设备、无形资产等财产系公司自建、购买或申请等方式取得，权属明确，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受限制的情况
2015年1月19日，创源文化与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行签订 2015年工银甬仑抵字 0005号《最高额抵押合同》，约定创源文化为其 2015年1月19日至2020年1月19日期间实际形成的债务在人民币64,750,000.00元的最高余额内提供抵押担保。抵押物包括：上述甬房权证仑（开）字第 2015800205号、甬房权证仑（开）字第 2015800206号的房屋所有权、上述仑国用（2015）第00183号的土地使用权，且已办理抵押登记。
2013年6月25日，快邦投资与中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行签订2013年工银甬开发抵字0028号《最高额抵押合同》，约定快邦投资为其 2015年 6月 25日至 2018年 6月 25日期间实际形成的债务在人民币 5,550,000.00元的最高余额内提供抵押担保。抵押物包括：上述鄞房权证下字第 200902802号的房屋所有权、上述甬鄞国用（2009）第09-05046号的土地使用权，且已办理抵押登记。
2013年6月25日，快邦投资与中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行签订2013年工银甬开发抵字0029号《最高额抵押合同》，约定快邦投资为其 2015年 6月 25日至 2018年 6月 25日期间实际形成的债务在人民币 1,640,000.00元的最高余额内提供抵押担保。抵押物包括：上述甬房权证鄞州区字第201139242号、甬房权证鄞州区字第201139244号的房屋所有权、上述甬鄞国用（2011）第 99-27837号、甬鄞国用（2011）第 99-27841号的土地使用权，且已办理抵押登记。
2015年 6月 16日，安徽创源与中国建设银行股份有限公司来安支行签订LA2015002-1《最高额抵押合同》，约定安徽创源为其2015年6月16日至2019年5月16日期间实际形成的债务在人民币65,950,000.00元的最高限额内提供抵押担保。抵押物包括：上述房地权证来字第 2015001823号、房地权证来字第 2015001824号、房地权证来字第 2015001825号、房地权证来字第 2015001826号的房屋所有权、上述来国用（2015）第1960号、来国用（2015）第1961号的
土地使用权，且已办理抵押登记。
除上述抵押担保外，公司未对除其他主要财产设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审核了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了公司有关人员，从中确认了目前正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|合同名称|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保合同|签订时间|
|1|创源有限|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2014 年工银甬仑借字0877号|2,000.00|自实际提款日起1年|/|2014/12/23|
|2|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0086号|1,000.00|自实际提款日起1年|2015 年工银甬 仑 抵 字0005号|2015/02/11|
|3|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0098号|500.00|自实际提款日起1年|2015 年工银甬 仑 抵 字0005号|2015/02/12|
|4|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0357号|800.00|自实际提款日起1年|2015 年工银甬 仑 抵 字0005号|2015/07/07|
|5|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0409号|600.00|自实际提款日起1年|2015 年工银甬 仑 抵 字0005号|2015/07/30|
|6|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0423号|1,000.00|自实际提款日起1年|2015 年工银甬 仑 抵 字0005号|2015/08/04|
|7|安徽创源|徽商银行滁州来安支行|流动资金借款合同|流借字第241042015010号|1,000.00|2015/02/05至2016/02/05|2015 高保字第 24104005号|2015/02/05|
|8|安徽创源|中国建设银行股份有限公司来安支行|项目融资贷款合同|LA20141101|4,000.00|2014/12/01至2019/05/10|LA20141101-2、LA20141101-3|2015/06/18|
|9|安徽创源|中国建设银行股份有限公司|人民币流动资金贷|LA2015002号|1,000.00|2015/06/29至|LA2015002-1、|2015/06/29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||来安支行|款合同|||2016/06/28|LA2015002-2||
|10|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金借款合同|2015 年工银甬仑借字0577号|1,300.00|2015/10/09至2016/10/8|2014 年北仑（ 保 ） 字0693号|2015/10/08|
|11|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|流动资金贷款合同|2015 年工银甬仑借字00678号|700.00|2015/11/23至2016/11/20|2014 年北仑（ 保 ） 字0693号|2015/11/20|

2、结售汇合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|合作银行|合同名称|合同编号|合作期限|签订时间|
|1|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|中国工商银行结售汇业务总协议书|39010200000000037|/|2015/01/21|

截至本《律师工作报告》出具之日，在上述《结售汇业务总协议书》约定下的未交割的远期结售汇明细如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约日期|交割日期|交易编号|汇率|签约金额|
|1|2014/12/18|2015/12/01至2015/12/31|190014121800001|6.3764|300.00|
|2|2015/01/21|2016/01/04至2016/01/29|190015012100001|6.3760|300.00|
|3|2015/06/08|2016/06/01至2016/06/30|190015060800001|6.3175|200.00|
|4|2015/08/18|2016/06/01至2016/06/30|190015081800001|6.5176|200.00|
|5|2015/08/11|2016/07/01至2016/07/29|190015081100002|6.4632|200.00|
|6|2015/08/18|2016/07/01至2016/07/29|190015081800002|6.5300|200.00|
|7|2015/08/11|2016/08/01至2016/08/31|190015081100001|6.4780|200.00|
|8|2015/08/18|2016/08/01至2016/08/31|190015081800003|6.5429|200.00|
|合计|||||2,500.00|

3、融资租赁合同
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|序号|承租人|出租人|合同名称|合同编号|合同期限|签订日期|
|1|安徽创源|远东国际租赁有限公司|融资租赁合同|IFELC13D041683-L-01|自起租日起48个月|2013/06/01|
|2|安徽创源|远东国际租赁有限公司|售后回租赁合同|IFELC15D041078-L-01|自起租日起30个月|2015/05/27|
|3|创源|远东国际租赁有|融资租赁合同|IFELC15D040669-L-01|自起租日|2015/04/21|

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|-|-|-|
|文化|限公司|起36个月|

4、担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|主合同债权人|合同名称|合同编号|担保金额或主合同本金（万元）|抵押/质押物|签订日期|
|1|创源文化|安徽创源|徽商银行滁州来安支行|最高额保证合同|2015高保字第24104005号|1,000.00|/|2015/02/05|
|2|创源文化|安徽创源|中国建设银行股份有限公司来安支行|保证合同|LA20141101-2|4,000.00|/|2015/06/18|
|3|安徽创源|安徽创源|中国建设银行股份有限公司来安支行|最高额抵押合同|LA2015002-1|6,595.00|来国用（2015）第1960号、来国用（2015）第1961号、房地权证来字第2015001823号、房地权证来字第2015001824号、房地权证来字第2015001825号、房地权证来字第2015001826号|2015/06/16|
|4|创源文化|安徽创源|中国建设银行股份有限公司来安支行|保证合同|LA2015002-2|1,000.00|/|2015/06/29|
|5|纸器时代|安徽创源|远东国际租赁有限公司|保证合同|IFELC13D041683-U-03|363.20|/|2013/06/01|
|6|创源有限|安徽创源|远东国际租赁有限公司|保证合同|IFELC13D041683-U-04|363.20|/|2013/06/01|
|7|创源文化|合力商贸|中国银行股份有限公司北仑分行|最高额保证合同|北仑开发2015人保018|300.00|/|2015/06/03|
|8|创源文化|安徽创源|远东国际租赁有限公司|保证合同|IFELC15D041078-U-01|1,350.09|/|2015/05/27|
|9|快邦|创源|中国工商|最高|2013年工银甬开|555.00|鄞房权证下字第|2013/0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资|有限|银行股份有限公司宁波北仑支行|额抵押合同|发抵字0028号||200902802号、甬鄞国用（2009）第09-05046号|6/25|
|10|快邦投资|创源有限|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|最高额抵押合同|2013年工银甬开发抵字0029号|164.00|甬房权证鄞州区字第201139242号、甬房权证鄞州区字第201139244号、甬鄞国用（2011）第99-27841号；甬鄞国用（2011）第99-27837号|2013/06/25|
|11|纸器时代|创源文化|远东国际租赁有限公司|保证合同|IFELC15D040669-U-01|1,055.58|/|2015/04/21|
|12|安徽创源|创源文化|远东国际租赁有限公司|保证合同|IFELC15D040669-U-02|1,055.58|/|2015/04/21|
|13|安徽创源|创源有限|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|最高额保证合同|2014年北仑（保）字0693号|5,000.00|/|2014/07/01|
|14|纸器时代|创源文化|宁波银行股份有限公司明州支行|最高额保证合同|03301BY20158051|1,000.00|/|2015/05/20|
|15|创源文化|创源文化|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|最高额抵押合同|2015年工银甬仑抵字0005号|6,475.00|甬房权证仑（开）字第2015800205号、甬房权证仑（开）字第2015800206号、仑国用（2015）第00183号|2015/01/19|

5、销售订单
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司向客户销售多以电子邮件发送订单的形式，具体销售数量以订单为准，具体价格根据市价确定。本所律师核查了订单金额超过300万元销售订单的往来电子邮件，销售订单如下：
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|序|订单相对方|订单内容|订单金额（美元）|签订日期|

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|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|MICHAELS STORES INC&SUBSIDIARIES|销售白卡字母和竹片字母|555,044.00|2015/09/07|
|2|ME & MY BIG IDEAS INC.|销售计划本|1,166,472.84|2015/09/29|

6、商标使用许可合同
2015年8月21日，纸器时代与华特迪士尼（上海）有限公司签订《许可协议》，许可方为华特迪士尼（上海）有限公司，被许可方为纸器时代，期限生效日期为2015年8月1日，期限结束日期为2016年12月31日，区域为中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）；许可材料中包含的原型包含头脑特工队、冰雪奇缘、小熊维尼、超能陆战队、海底总动员、赛车总动员、怪兽大学、米奇妙妙屋、ZOOTOPIA、迪士尼公主；许可材料中包含的商标为迪士尼、DISNEY；许产品类别为文具类；许可产品包含婴儿手印和脚印制作工具包、婴儿纪念盒、婴儿记录册、怀孕记录册、盒装记事卡片、剪贴簿配件、相片盒、记录表/日志本、相册、DIY派对物品套装（即：含以下内容的许可产品套装：邀请卡、派对横幅、派对面具、名牌、礼物袋和/或根据产品批准条款取得迪士尼全权批准的该等其他内容）、儿童手工套装（即：含以下内容的许可产品套装：纸质手工套装、瓦楞纸手工套装、毛毡手工套装、沙画手工套装、马赛克手工套装、锡箔纸手工套装、EVA泡棉手工套装、蜡质手工套装、彩色橡胶泡棉手工套装和/或根据产品批准条款取得迪士尼全权批准的该等其他手工内容）；费用以提成费形式计算。协议同时就许可事宜、付款和报告、促销和广告、记录和审计、所有权、合同终止等内容作了具体约定。
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人目前无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）根据亚太所出具的亚会A审字（2015）040号《审计报告》和公司出具的说明，经本所律师核查，发行人截至2014年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
除本《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述及的增资行为外，公司自成立至本《律师工作报告》出具日，不存在其他增资扩股及合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化的行为。
（二）根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 章程的制定及近三年的修改
1、发行人《公司章程》系整体变更设立股份公司时由发起人会议制订，经公司创立大会批准生效。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、章程在近三年的修改
（1）发行人于 2013年 4月 10日召开股东会，审议通过组成新股东会，董事、监事、经营期限变更及制定公司新章程事宜，并于2013年4月22日订立《公司章程》。
（2）发行人于2013年5月2日召开股东会，审议通过增加注册资本，修改经营范围事宜，并于同日对《公司章程》相应条款进行了修改。
（3）发行人于 2013年 7月 19日召开股东会，审议通过增加注册资本，
修改经营范围事宜，并于同日对《公司章程》相应条款进行了修改。
（4）发行人于 2014年 3月 14日召开股东会，审议通过组成新股东会，并于同日对《公司章程》相应条款进行了修改。
（5）发行人于 2014年 4月 22日召开股东会，审议通过组成新股东会，设立董事会、监事会及制定公司新章程事宜，并于同日订立《公司章程》。
（6）发行人于 2014年 7月 18日召开股东会，审议通过组成新股东会，变更董事，并于同日对《公司章程》相应条款进行了修改。
（7）发行人于 2014年 12月 5日召开创立大会，审议通过设立股份有限公司及制定章程等事宜，并于同日订立《公司章程》。
（8）发行人于 2015年 6月 5日召开 2014年年度股东大会，审议通过独立董事及修改章程等事宜，并于同日订立《公司章程》。
经核查，发行人上述历次《公司章程》的订立或修改均由股东会或股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手续，订立或修改后的《公司章程》内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《公司章程（草案）》的内容
1、2015年10月16日，发行人2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，并通过决议授权董事会在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施。
2、发行人《公司章程（草案）》的内容包括但不限于：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其它高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容。上述内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定。
3、发行人《公司章程（草案）》第一百六十一条具体规定了利润分配政策，包括利润分配政策制定和调整的决策程序和机制、制定及调整利润分配政策
的基本原则、利润分配的实施及信息披露、利润分配的形式、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件、现金分红政策等。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中明确规定了发行上市后的利润分配政策；该利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项和股东回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人《公司章程（草案）》的起草
发行人《公司章程（草案）》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《管理办法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展部、审计部、证券事务部三个部门，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作规则。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名；发行人的监事会由四名监事组成，其中职工代表监事二名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的经理层包括一名总经理及四名副总经理。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
1、发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、出席、委托与主持、提案的审议与表决、决议及公告实施、会议记录与见证公证。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
2、发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的组成和职权、会议的议案、会议的召集和召开、会议的表决、会议记录、决议的执行，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的组成和职权、主席的职权、组织机构、议事规定和工作程序、决议的执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，发行人上述议事规则的制定及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的资料以及发行人的说明，自股份公司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，发行人共计召开了 6次股东大会、7次董事会、5次监事会。
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格及其兼职情况
1、关于董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事会现有董事9名，其中6名非独立董事分别为：任召国、王桂强、
柴孝海、邓建军、刘晨、王少波。
发行人监事会现有监事4名，监事会成员为：江明中、周必红、叶鹏志、乐晓燕，其中由职工代表出任的监事为叶鹏志、乐晓燕。
发行人目前聘任王桂强为总经理，柴孝海、王少波、张亚飞为副总经理，邓建军为董事会秘书、副总经理、财务总监。
（1）董事（独立董事除外）
任召国先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，清华大学工学学士，中央财政金融学院财政学研究生。1988年10月至1998年5月，历任宁波市进出口公司业务员、业务经理；1998年6月至2001年5月，任宁波泰联国际经贸有限公司业务经理；2001年 6月至 2014年 11月，历任创源文化总经理、副董事长、董事长。2014年12月起任发行人董事长。
王桂强先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学机械设计及自动化专业本科学历。2003年 6月至 2014年 11月，历任创源文化人事企管部经理、产品工程部经理、总经理助理、物流总监、副总经理、总经理等职。2014年12月起任发行人副董事长、总经理。
王少波先生，1961年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学工业管理专业硕士。1991年 11月至 2001年 5月，任惠普医疗产品有限公司供应链经理；2001年 6月至 2004年 11月，任上海当纳利印刷有限公司供应链总监；2005年 4月至 2012年 1月，任美国礼品公司上海代表处（American Greetings Corporation Shanghai RepresentativeOffice）首席代表、亚洲采购总监；
2012年4月至2012年9月，任LGS上海代表处（Lowes Global Sourcing ShanghaiOffice）运营总监；2013年 1月至 2014年 5月，任东莞市大德彩色印刷有限公司董事；2014年6月至2014年11月，任创源文化副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。
柴孝海先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学工商管理专业大专学历。1989年1月至1995年2月，任宁波银行印刷厂生产主管；1995年3月至2001年3月，任浙江广博股份有限公司研发部经理；2001
年6月至2014年11月任创源文化副总经理。2014年12月起任发行人董事、副总经理。
邓建军先生，1973年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师、中级会计师，中央广播电视大学会计专业学士。2002年1月至2003年3月，任华英伦铜制品（宁波）有限公司信息化主管；2003年 4月至 2014年 11月，历任创源文化财务经理、财务总监、副总经理等职。2014年12月起任发行人董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
刘晨先生，1983年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财经大学工商管理专业硕士。2008年 10月至 2010年 9月，任浙商资本投资促进会部长；2010年10月至今，任浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司高级投资经理、基金经理；2011年 12月至今，任杭州宇福光学有限公司董事；2014年 4月至2014年11月，任创源有限董事。2014年12月起任发行人董事。
（2）监事
江明中先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1985年 1月至 2001年 5月，任奉化市美术印刷厂厂长；2001年 6月至 2014年11月，历任创源文化采购部经理、副总经理、董事、监事、工会主席等职；2012年8月起兼任安徽创源董事长。2014年12月起任发行人监事会主席。
周必红先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1980年8月至1996年7月，任浙江省宁波市鄞县横溪区供销社部门经理；1996年 8月至今，任宁波色母粒有限公司业务主管；2012年 3月至今，任宁波酒韵酒业有限公司监事。2014年12月起任发行人监事。
叶鹏志先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1988年7月至1991年11月，宁海黄坛开关电器厂（现为宁波得力集团）机械、模具学徒，1992年 3月至 2002年 4月，从事个体经营；2002年 7月至 2014年11月，任创源有限行政部经理。2014年12月起任发行人监事、行政部经理。
乐晓燕女士，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年1月至2006年3月，任大碶三江模具厂出纳；2006年11月至2007年2
月，任北仑启源塑料有限公司会计；2007年 3月至 2014年 11月，历任创源文化出纳、应付会计、资金会计、资金主管。2014年12月起任发行人监事、资金主管。
（3）高级管理人员
王桂强先生，现任公司总经理，简历详见上文。
柴孝海先生，现任公司副总经理，简历详见上文。
邓建军先生，现任公司董事会秘书、副总经理、财务总监，简历详见上文。
王少波先生，现任公司副总经理，简历详见上文。
张亚飞女士，1976年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，宁波大学经济管理专业大专学历。1999年7月至2001年7月，任浙江广博股份有限公司业务员；2001年8月至2014年11月，历任创源有限营销总监、副总经理。2014年12月起任发行人副总经理。
2、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员的兼职情况
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|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
|任召国|董事长|合力咨询执行董事、总经理纸器时代董事长合力商贸董事|
|王桂强|副董事长、总经理|纸器时代董事、总经理合力商贸董事快邦投资执行董事、总经理|
|邓建军|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|纸器时代董事搜主意执行董事、总经理快邦投资财务总监合力商贸监事安徽创源监事宁波高新区无中生有创业投资管理有限公司监事|

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|-|-|-|
|柴孝海|董事、副总经理|无|
|刘晨|董事|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司高级投资经理、基金经理纸器时代董事杭州宇福光学有限公司董事|
|王少波|董事、副总经理|无|
|江明中|监事会主席|合力咨询监事安徽创源董事长|
|周必红|监事|宁波西韵酒业有限公司监事宁波色母粒有限公司销售主管|
|叶鹏志|职工监事|宁海县山谷电器有限公司监事|
|乐晓燕|职工监事|搜主意监事快邦投资监事|
|张亚飞|副总经理|美国创源董事|

截至本《律师工作报告》出具之日，除上表所列外，发行人其他董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职的情况。
3、合法性
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形。
(二) 发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
1、董事变化情况
（1）2013年1月1日至2014年4月21日，蒉伟良、任召国、姜飞、江明中、柴孝海、蒉惠燕、邓建军、王桂强、李维杰为创源有限董事，其中蒉伟良为董事长，任召国为副董事长。
（2）2014年4月22日，创源有限股东会作出决议，免去蒉伟良、任召国、
姜飞、邓建军、江明中、柴孝海、蒉惠燕、李维杰、王桂强董事职务，设立董事会，成员6名，选举蒉伟良、任召国、邓建军、柴孝海、王桂强、刘晨为公司董事，其中任召国为董事长。
（3）2014年7月18日，创源有限股东会作出决议，免去蒉伟良董事一职。
公司董事会成员变更为任召国、邓建军、柴孝海、王桂强、刘晨。
（4）2014年 12月 5日，公司召开创立大会并作出股东会决议，选举任召国、王桂强、邓建军、柴孝海、刘晨、王少波为公司第一届董事会董事。同日，经股份公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举任召国为董事长，选举王桂强为副董事长。
（5）2015年6月5日，创源文化股东大会作出决议，公司董事由原来6名增加至9名，选举宫肃康、胡力明、林红为公司第一届董事会独立董事。
2、监事变化情况
（1）2013年1月1日至2014年4月21日，陈汉雄、陈志强为公司监事。
（2）2014年 4月 22日，创源有限股东会作出决议，设立监事会，成员 4名，选举江明中、乐晓燕、叶鹏志、周必红为监事，其中江明中为监事会主席。
（3）2014年 12月 5日，公司召开创立大会并作出股东会决议，选举江明中、周必红为公司第一届监事会监事，与职工代表监事叶鹏志、乐晓燕共同组成公司第一届监事会。同日，经公司第一届监事会第一次会议审议通过，选举江明中为公司监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
（1）2013年1月1日至2014年12月4日，创源有限由王桂强担任总经理，柴孝海、张亚飞担任副总经理，邓建军担任副总经理、财务总监。
（2）2014年6月，因经营管理需要，聘任王少波为公司副总经理。
（3）2014年 12月 5日，创源文化的第一届董事会第一次会议作出决议，聘任王桂强为总经理，聘任柴孝海、邓建军、王少波、张亚飞为副总经理，聘任邓建军为董事会秘书、财务总监。
经本所律师核查，本所律师认为，公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
报告期内，发行人董事会成员数量变动主要依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等制度及完善公司治理结构的要求进行，符合中国证监会的规定；除3名独立董事之外，新增的董事中，王桂强、邓建军、柴孝海、王少波均为公司高级管理人员，报告期内始终参与公司的重大经营管理决策。在报告期内，未有高级管理人员的发生变动。
综上，本所律师认为，发行人近两年来董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
(三) 独立董事的任职资格及其职权范围
1、独立董事的任职资格
宫肃康先生，1965年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，中央财政金融学院税务系硕士。1988年 7月至 1991年 11月任中央财政金融学院税务系教师；1991年 12月至 1999年 7月任职于北京市新技术产业开发试验区财政审计所；1999年 8月至今，任北京天平会计师事务所有限责任公司执行董事、总经理；2003年 6月至今，任北京天平健税务师事务所有限公司执行董事、总经理。2015年 6月起任发行人独立董事。
胡力明先生，1973年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学法律专业硕士。1995年8月至2001年2月任职于宁波市粮食总公司；2001年3月至今，任浙江素豪律师事务所律师、工会主席。2015年 6月起任发行人独立董事。
林红女士，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，宁波市教育学院公共事业管理专业学士。1986年 8月至 2001年 12月任宁波市江东区中心幼儿园副园长；2002年1月至2004年4月任江东区教育局教研室幼教教研员；
2004年 5月至今，任宁波市李惠利幼儿园园长。2015年 6月起任发行人独立董事。
2、独立董事的兼职情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司任职|兼职情况|||
|||兼职企业（单位）名称|与发行人的关系|职位|
|宫肃康|独立董事|北京天平会计师事务所有限责任公司|发行人独立董事投资并担任董事的公司|执行董事、总经理|
|||北京天平健税务师事务所有限公司|发行人独立董事投资并担任董事的公司|执行董事、总经理|
|胡力明|独立董事|江素豪律师事务所|不存在关联关系|律师、工会主席|
|林红|独立董事|宁波市李惠利幼儿园|不存在关联关系|园长|

3、独立董事的职权范围
发行人《独立董事工作制度》对独立董事的职权作出了详细、明确的规定。
4、合法性
经本所核查，发行人董事会现有独立董事3名，不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事宫肃康拥有独立董事资格、中国注册会计师资格，独立董事胡力明拥有独立董事资格、中国执业律师资格，独立董事林红拥有独立董事资格，发行人董事会独立董事的任职资格及任职程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种和税率
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|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|增值税|销售货物或提供劳务|17%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税基础|税率|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

(二) 发行人近三年享受的税收优惠
1、企业所得税
根据 2007年 3月 16日通过并于 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2011年 9月 27日，创源有限获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的编号为 GR201133100028的《高新技术企业证书》，有效期 3年。2014年 9月 25日，创源有限获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的证书编号为GF201433100127的《高新技术企业证书》，有效期3年。2014年1月1日至2016年12月31日期间享受高新技术企业所得税优惠，发行人在优惠年度按15%所得税税率计算缴纳企业所得税。
2、增值税
公司及控股子公司内销产品增值税根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
根据财政部、国家税务总局财税[2002]7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》和国家税务总局国税发[2002]11号《关于印发<生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程>（试行）的通知》等文件精神，发行人及其子公司自营出口货物适用增值税实行“免、抵、退”税管理办法。报告期内，公司产品的出口退税率根据不同产品分别为17%、16%、15%、14%、13%、11%、9%和5%。
(三) 发行人及其子公司近三年享受的政府补助
根据亚太所亚会A审字（2015）040号《审计报告》，发行人及其前身享有
如下财政补贴：
（1）发行人根据甬外经贸贸管（2011）50号《宁波市外经贸局关于印发宁波市鼓励进口贸易发展扶持资金实施办法的通知》于2012年3月8日收到北仑区经济发展局信用保险费补贴54,800.00元。
（2）发行人根据宁波北仑区政府办公室仑政（2011）66号《关于印发北仑区（开发区）2011年产业发展政策的通知》于 2012年 3月 15日收到境外参展补贴15,000.00元。
（3）发行人根据北仑区经济发展局《关于申报2012年公平贸易专项资金的通知》于2012年8月10日收到企业应诉奖励65,000.00元
（4）发行人根据宁波北仑区政府办公室仑政（2011）66号《关于印发北仑区（开发区）2011年产业发展政策的通知》于 2012年 8月 14日收到专利专项经费6,000.00元。
（5）发行人根据甬经信技术（2011）121号《关于组织申报 2010年度宁波市重点工业新产品的通知》于2012年8月23日收到工业经济扶持政策奖励资金7,000.00元。
（6）发行人根据《关于组织申报 2011年度宁波市新兴产业和优势产业重点技术改造专项项目的通知》于 2012年 9月 14日收到企业技改补助 60,000.00元。
（7）发行人根据仑能办（2010）30号《关于组织申报北仑区2010年循环经济、节能专项资金补助及 2011年重点节能项目计划的通知》和仑能办（2012）4号《关于表彰2011年北仑区清洁生产审核验收合格企业的通知》于2012年10月11日收到节能专项资金60,000.00元。
（8）发行人根据工信厅联企业（2011）72号《关于做好2011年中小企业发展专项资金项目申报工作的通知》，于 2012年 10月 18日收到企业扶持资金 82,700.00元。
（9）发行人根据甬文改办（2012）2号《关于印发〈宁波市文化产业发展
专项资金使用管理办法〉的通知》于2012年12月3日收到文化产业示范基地奖励100,000.00元。
（10）发行人根据浙财企（2011）400号《关于印发浙江省实施“走出去”战略专项资金使用管理办法的通知》于 2012年 12月 20日收到走出去扶持资金 30,000.00元。
（11）发行人根据甬经信科技（2012）89号、甬财政工（2012）226号《关于组织申报 2012年度宁波市信息化与工业化融合示范项目的通知》于 2012年12年21日收到工业化融合资金300,000.00元。
（12）发行人根据甬政发（2012）71号《宁波市政府关于推进工业经济稳增长调结构促转型的若干意见》于 2012年分次收到水利基金减免补贴资金，分别为17,580.36元、27,896.80元、19,546.27元、31,630.89元、35,007.57元、35,952.80元、33,184.13元、34,300.59元及 35,550.99元,共计 270,650.40元；房产税减免补贴资金20,000.00元；土地使用税补贴资金43,071.13元。
（13）快邦投资根据甬信局（2009）6号《宁波市行业网站技术孵化平台管理暂行办法》于 2012年 1月 5日收到宁波市鄞州区潘火管理委员会行业网站技术孵化平台入驻项目补贴款 30,000.00元。
（14）快邦投资根据鄞政发（2011）54号《关于进一步推进鄞州区 2.5产业示范园区建设的实施意见》分别于2012年5月15日分次收到宁波市鄞州区潘火管理委员会政策补贴款项 20,700.00元、30,300.00元，合计 51,000.00元；于2012年12月27日收到宁波市鄞州区潘火街道政策补贴款项94,100.00元。
（15）发行人根据甬外经贸办明电〔2012〕75号《关于做好宁波市中小企业国际市场开拓资金项目申报工作的通知》于2013年1月25号收到国际市场开拓资金20,600.00元。
（16）发行人根据甬政办发（2012）101号《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》于 2013年 1月 25日收到外贸企业自主研发奖金 50,000.00元。
（17）发行人根据甬政办发（2012）101号《关于努力促进当前外贸稳定增
长的若干政策意见》于2013年3月15日收到境外参展补贴43,000.00元。
（18）发行人根据北仑区人才交流中心《关于申报 2012年北仑区引进“海外工程师”年薪资助的通知》于 2013年 3月 13日收到海外工程师年薪补助 300,000.00元。
（19）发行人根据商办服贸函（2012）228号《商务部办公厅中宣部办公厅文化部办公厅广电总局办公厅新闻出版总署办公厅关于请组织申报2011-2012年度国家文化出口重点企业和重点项目的通知》和《关于对 2011-2012年度国家文化出口重点企业和重点项目名单进行公示的通知》于2013年3月26日收到文化产业发展专项资金 630,000.00元。
（20）发行人根据《关于北仑区企业大学生社保补贴的通告》经申请于 2013年4月10日收到2012年大学生社保补贴11,928.00元、于2014年4月4日收到 2013年大学生社保补贴 12,503.21元、2014年 12月 22日收到 2014年大学生社保补贴5,665.00元。
（21）发行人根据甬政办发（2012）101号关于《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》于 2013年4月12日收到出口信保补贴97,500.00元
（22）发行人根据宁波文具行业协会《关于做好2012年度文化产业发展专项资“510”奖励工程项目推荐申报工作的通知》于 2013年 7月 16日收到 510奖励120,000.00元。
（23）发行人根据甬经信技改（2012）320号、甬财政工（2012）1181号《关于组织申报 2012年度宁波市产业链技术改造项目的通知》于 2013年 7月23日收到第一批科技项目经费 200,000.00元。
（24）发行人根据商办服贸函（2012）228号《商务部办公厅中宣部办公厅文化部办公厅广电总局办公厅新闻出版总署办公厅关于请组织申报2011-2012年度国家文化出口重点企业和重点项目的通知》和《关于对 2011-2012年度国家文化出口重点企业和重点项目名单进行公示的通知》于2013年8月21日收到文化出口重点企业产品补贴329,400.00元。
（25）发行人根据宁波市对外贸易经济合作局《关于做好 2013年宁波市境
外展位等补助申报工作的通知》于 2013年 9月 3日收到香港展中小补贴款 14,800.00元。
（26）发行人根据甬经信技改（2012）320号、甬财政工（2012）1181号《关于组织申报2012年度宁波市产业链技术改造项目的通知》于2013年9月6日收到科技项目经费 200,000.00元。
（27）发行人根据《关于组织申报2012年度宁波市优秀节能新产品新工艺新技术的通知》于2013年9月12日收到新产品开发补助3,000.00元。
（28）发行人根据甬政办发（2012）101号关于《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》于2013年9月17日收到进出口信用保险补贴20,250.00元。
（29）发行人根据宁波市北仑区(开发区)科学技术局《关于组织申报 2012年度北仑区（开发区）专利申请大户项目的通知》于2013年9月25日收到专利专项资助经费171,000.00元。
（30）发行人根据甬经信科技（2012）89号、甬财政工（2012）226号《关于组织申报 2012年度宁波市信息化与工业化融合示范项目的通知》，经申报于2013年10月11日收到补贴50,000.00元。
（31）发行人根据甬经信技改[2012]271号和甬财政工[2012]949号宁波市财政局关于印发《宁波市重点产业技术进步扶持资金使用管理办法》的通知经申报于2013年10月31日收到企业技改补助429,202.86元。
（32）发行人根据甬文改办（2012）2号关于印发《宁波市文化产业发展专项资金使用管理办法》的通知和甬文改办（2012）4号和甬财政行（2012）161号《关于申报2012年度宁波市文化产业发展专项资金扶持项目的通知》于 2013年12月5日收到文化产业发展专项资金400,000.00元。
（33）发行人根据甬政办发（2012）101号《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》于2013年12月6日收到2012年外经贸奖励238,700.00元。
（34）发行人根据商务部办公厅、中宣部办公厅、文化部办公厅、广电总
局办公厅、新闻出版总署办公厅关于请组织申报2011-2012年度国家文化出口重点企业和重点项目的通知和商务部等十部委联合发布2012年第3号公告于2013年12月13日收到补贴款250,000.00元。
（35）发行人根据甬政发（2012）71号《宁波市政府关于推进工业经济稳增长调结构促转型的若干意见》于2013年12月19日、2013年12月26日、2013年12月26日收到水利基金减免补贴资金326,071.06元、土地使用税减免补贴资金50，000.00元、房产税减免补贴资金115,237.82元。
（36）发行人根据甬政发（2009）100号《关于印发宁波市鼓励企业引进“海外工程师”暂行办法的通知》和北仑区人才交流中心《关于申报 2012年北仑区引进“海外工程师”年薪资助的通知》于 2013年 12月 24日收到海外工程师年薪补助629,000.00元。
（37）发行人根据仑人社（2012）62号关于印发《北仑区人才政策财政扶持专项资金使用管理办法》的通知和北仑人才市场管理办公室发布的《关于赴东华理工大学参加2014届毕业生校园招聘会活动通知》于2013年12月25日收到江西招聘补贴1,500.00元。
（38）快邦投资根据鄞经信（2013）16号《关于下达2012年度宁波市软件产业发展专项资金第二批补助资金的通知》和《宁波市软件产业发展专项资金管理暂行办法》于2013年2月4日收到政策补贴款项22,000.00元。
（39）快邦投资根据鄞智慧办（2013）20号《关于下达2012年度市级软件项目经费、2013年度第一批区软件产品、软件企业补助资金的通知》和关于印发《鄞州区软件产业发展专项资金管理办法》的通知于2013年8月21日收到软件产品补助10,000.00元。
（40）快邦投资根据财税（2012）15号《财政部国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》，于 2013年9月29日收到防伪税控装置抵减补贴款400.00元。
（41）快邦投资根据鄞政发（2011〕54号《关于进一步推进鄞州区 2.5产业示范园区建设的实施意见》于 2013年 12月 20日收到园区政策补贴款项
75,500.00元。
（42）快邦投资根据甬国税函（2013）119号《宁波市国家税务局关于同意宁波国研软件技术有限公司等 2家单位享受软件产品增值税优惠政策资格的批复》于2013年12月31日收到软件产品税费退还13,327.65元。
（43）合力商贸根据鄞政发（2011〕54号《关于进一步推进鄞州区 2.5产业示范园区建设的实施意见》于2013年12月20日收到12年创新128企业政策兑现款项1,700.00元。
（44）安徽创源根据来商字（2013）13号关于落实《来安县“十二五”期间促进外贸进出口企业加快发展奖励办法》的请示，于 2013年 4月 9日收到商务局奖励进出口企业的奖金 1,000.00元。
（45）安徽创源根据与安徽来安经济开发区管理委员会签订的《投资协议书》关于企业投资优惠扶持的政策于2013年7月30日收到来安经济开发区管理委员会土地使用税奖励退还 264,182.80元、2013年8月30日收到契税奖励退还 443,840.00元、2013年 11月 4日收到其他税费返还 188.47元；于 2014年 8月25日收到来安经济开发区管理委员会土地使用税返还奖励资金 264,182.80元。
（46）安徽创源根据滁宣字[2013]47号《关于下达滁州市 2012年重点文化产业项目补助资金的通知》于 2013年 7月 17日收到中小企业发展补助资金 300,000.00元
（47）安徽创源根据财企[2013]194号《来安县财政局关于下达 2013年度特色产业中小企业发展资金的通知》于 2013年 12月 27日收到中小企业发展补助资金100,000.00元。
（48）发行人根据甬政发（2009）100号《关于印发宁波市鼓励企业引进“海外工程师”暂行办法的通知》和北仑区人才交流中心《关于申报 2012年北仑区引进“海外工程师”年薪资助的通知》于2014年1月21日收到海外工程师年薪补助 300,000.00元。
（49）发行人根据北仑人才市场管理办公室发布的《关于赴东华理工大学参加 2014届毕业生校园招聘会活动通知》于 2014年 3月 24日收到招聘会补贴
1,500.00元。
（50）发行人根据甬政办发（2012）101号《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》和《关于加快优化外贸结构争创国际贸易中心城市的若干意见》于2014年4月2日收到企业扶持资金49,850.00元。
（51）发行人根据甬文广新（2013）157号关于印发《宁波市文化广电新闻出版产业扶持引导资金管理办法（试行）》的通知和甬文广新（2013）158号《关于组织申报 2013年度宁波市文化广电新闻出版产业扶持引导资金的通知》于2014年4月24日收到文化产业发展专项资金500,000.00元。
（52）发行人根据财企〔2012〕142号《财政部商务部关于印发〈进口贴息资金管理办法〉的通知》和《做好2014年商务部进口贴息工作的通知》于 2014年8月20日收到进口贴息和服务外包资金574,968.00元。
（53）发行人根据仑质监发（2013）12号《关于做好2013年浙江名牌申报工作的通知》于2014年8月26日收到浙江名牌奖励200,000.00元。
（54）发行人根据甬经信技改[2012]271号和甬财政工[2012]949号宁波市财政局关于印发《宁波市重点产业技术进步扶持资金使用管理办法》的通知和甬经信技改〔2013〕281号《关于组织申报 2013年度宁波市重点产业技术改造专项（新兴产业专项）项目的通知》于2014年9月23日收到补贴200,000.00元。
（55）发行人根据甬政办发〔2012〕101号《关于努力促进当前外贸稳定增长的若干政策意见》和《宁波市出台政策对出口信用保险保费给予补贴》于 2014年9月23日收到信用保险费补贴93,400.00元。
（56）发行人根据宁波市北仑区（开发区）科学技术局仑政[2013]40号《关于印发北仑区2013年产业发展政策的通知》和《关于组织申报 2013年度北仑区专利申请大户项目的通知》于 2014年 10月 17日收到专利专项经费 74,000.00元。
（57）发行人根据甬经信技改（2012）271号/甬财政工（2012）949号《宁波市重点产业技术扶持资金使用管理办法的通知》和甬经信技改（2013）326号《关于下达 2013年度宁波市重点产业技术改造专项（新兴产业专项）项目计划
的通知》于2014年11月6日收到补贴3,000.00元。
（58）发行人根据甬经信技改（2012）271号/甬财政工（2012）949号《宁波市重点产业技术进步扶持资金使用管理办法的通知》和甬经信技改（2013）326号《关于下达 2013年度宁波市重点产业技术改造专项（新兴产业专项）项目计划的通知》于2014年11月7日收到补贴500,000.00元。
（59）发行人根据《宁波市中小企业国际市场开拓资金管理暂行办的通知》和甬外经贸财（2013）18号《关于发挥财政资金杠杆作用培育开放型经济新优势若干实施意见》和《关于做好 2013年宁波市中小企业国际市场开拓资金项目申报工作的通知》于2014年11月13日收到企业扶持资金187,500.00元。
（60）发行人根据北仑区人才综合服务中心《关于赴兰州-哈尔滨校园招聘活动的通知》于2014年11月25日收到招聘会企业补贴2,000.00元。
（61）发行人根据宁波市人才服务中心《关于高洽会西安专场暨战略性新兴产业人才西安校园招聘会及西安高端人才大型招聘会的通知》于 2014年 12月2日收到招聘会补贴 2,000.00元。
（62）发行人根据甬文改办（2012）2号《关于印发宁波市文化产业发展专项资金使用管理办法的通知》和《关于申报 2014年度宁波市文化产业发展专项资金扶持项目的通知》于2014年12月3日收到文化产业补助400,000.00元。
（63）发行人根据甬文改办（2012）2号《关于印发宁波市文化产业发展专项资金使用管理办法的通知》和《关于做好 2013年度文化产业奖励工程项目推荐申报工作的预通知》于2014年12月3日收到文化产业补助120,000.00元。
（64）发行人根据《北仑区研究生工作站管理办法》和《研究生工作站相关补助申请的通知》于2014年12月17日收到公司人才工作站经费补贴20,000.00元。
（65）发行人根据财文资（2012）4号《文化产业发展专项资金管理暂行办法的通知》和《2014年度文化产业发展专项资金拟支持项目公示》于2014年12月 18日收到绿色文化创意产品印刷线项目补贴 6,000,000.00元，根据资产相关政府补助会计准则，将补助资金按照项目主要设备折旧年限递延收益，2014年
确认收入700,675.68元，2015年6月30日确认收入300,000.00元
（66）发行人根据仑政（2012）68号《关于印发北仑区进一步推进大学生就业创业实施意见的通》和《关于2014年上半年北仑区大学生实习基地申报的通知》于2014年12月22日收到大学生实习补助173,555.00元。
（67）发行人根据仑政办（2012）116号《关于印发北仑区鼓励企业柔性引进人才实施办法的通知》于 2014年 8月 18日、2014年 12月 22日分别收到宁波市北仑区人才综合股务中心企业柔性引进人才工作津贴补助 16,000.00元、 32,000.00元。
（68）快邦投资根据鄞智慧办（2013）49号《关于下达 2013年度鄞州区第二批软件专项资金和智慧技术产用项目补助资金的通知》于 2014年 1月 9日收到软件产品补助5,000.00元。
（69）快邦投资根据潘街道办（2014）12号《关于下达潘火街道（创投中心）2013年度奖励经费的通知》于2014年5月8日收到潘火街道开放型经济奖、科技品牌奖55,200.00元。
（70）快邦投资根据鄞科（2014）28号《关于下达鄞州区2013年度第四批授权专利奖励经费的通知》于 2014年6月27日收到潘火街道专利奖励 4,900.00元。
（71）快邦投资根据鄞智慧办（2014）19号《关于下达 2014年区级第一批认证补助和引进企业房租补助的通知》于2014年6月30日收到软件产品奖励 5,000.00元。
（72）安徽创源根据《安徽省就业专项资金使用管理暂行办法的通知》于2014年8月6日收到就业技能培训补贴资金88,800.00元。
（73）安徽创源根据滁宣通字（2014）32号《关于下达2014年文化强省建设专项资金的通知》于2014年12月3日收到文化强省专项补贴资金 500,000.00元。
（74）安徽创源根据《滁州市专利申请费用资助办法（暂行）》于2014
年12月4日收到专利申请资助及授权奖励1,000.00元。
（75）安徽创源根据《关于实施普惠制岗位补贴政策的通知》于2014年12月10日收到普惠制岗位补贴 2,500.00元。
（76）纸器时代根据东党宣（2013）23号《关于东江区文化产业特色项目和示范基地（园区）的通知》于2014年3月26日收到宁波市江东区发展和改革局星级企业奖励20,000.00元。
（77）纸器时代根据甬宣通（2014）66号《关于第三批市文化产业发展专项资金的通知》于 2014年 12月 16日收到中国共产党宁波市江东区委员会宣传部120,000.00元。
（78）纸器时代根据甬政发（2014）6号《宁波市人民政府关于深入推进“电商换市”加快电子商务发展的若干意见》于2014年6月20日收到602,100.00元。
（79）发行人根据北仑区政府关于公布2013年度北仑区冶金等行业安全生产标准化达标企业名单的通知于2014年7月24日收到宁波市北仑区人民政府大碶街道办事处安全生产标准达标奖励资金10,000.00元。
（80）安徽创源根据滁州市专利申请费用资助办法（暂行）于 2014年 11月19日收到来安县专利授权奖励800.00元。
（81）安徽创源根据来商字（2013）13号《关于落实来安县“十二五”期间促进外贸进出口企业加快发展奖励办法》于 2014年 11月 19日收到来安县外贸进出口企业奖励资金2,000.00元。
（82）安徽创源根据来安县专利申请费用资助和专利授权奖励暂行办法于2014年5月8日收到来安县2013年下半年县级专利资助补贴资金14,000.00元。
（83）发行人根据仑政（2014）26号《关于印发北仑区2014年促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知》于2015年2月11日收到资金88,100.00元。
（84）发行人根据甬文厂新（2013）157号《宁波市文化广电新闻出版产业扶持引导资金管理办法（试行）》和甬文厂新（2013）158号《关于组织申报 3 2013年度宁波市文化广电新闻出版产业扶持引导资金的通知》于 2015年 2月
15日收到文化产业扶持补助资金400,000.00元。
（85）发行人根据浙江省科学技术厅浙科发条（2014）204号《关于 2014年省级高新技术企业研究开发中心认定结果的通知》于 2015年 6月 3日收到第一批科技项目经费300,000.00元。
（86）发行人根据仑政（2014）26号《关于应发北仑区2014年促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知》于2015年6月29日收到资金80,000.00元。
（87）快邦投资根据甬国税函（2013）119号《宁波市国家税务局关于同意宁波国研软件技术有限公司等 2家单位享受软件产品增值税优惠政策资格的批复》于2015年2月27日收到软件产品退税款项377,012.31元。
（88）合力商贸根据《关于印发宁波市电子商务专项扶持资金管理暂行办法的通知》于2015年3月18日收到电子商务应用奖励款项 10,800.00元。
（89）安徽创源根据滁政办（2013）18号《关于印发加快建设创新型来安若干扶持政策的通知》于2015年6月25日收到专利申请资助奖励1,500.00元。
（90）根据 2010年 12月 14日来安县政府与贝发集团签订的“关于建立贝发中国文具产业示范区框架协议”、2011年 5月 29日贝发集团与县开发区签订的《投资协议》、2012年 11月 23日安徽成路与安徽来安经济开发区管理委员会签订的投资协议以及 2012年 10月 26日安徽成路与安徽新贝发投资发展有限公司签订的合作协议于2013年1月25日取得收到通过安徽新贝发投资发展有限公司转来的来安县人民政府支付的基础设施建设奖励金 2,000,000.00元。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；公司享受的上述税收优惠及政府补助政策履行了相关批准程序，合法、合规、真实、有效。
根据 2015年 7月 21日宁波市北仑区国家税务局出具的证明、2015年 7月 22日宁波市北仑地方税务局出具的证明，以及发行人声明和本所律师核查，发行人自2012年1月1日至证明出具之日没有税务违法违章及税务行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2004年12月6日，宁波市北仑区环境保护局出具《关于宁波成路纸品制造有限公司生产项目的环保批复意见》，同意创源有限生产项目在北仑庐山西路45号（科技园区）建设。
2007年 3月 26日，宁波市北仑区环境保护局出具仑环建[2007]133号《关于宁波成路纸品制造有限公司新增生产设备等变动情况的补充环境评价报告表的批复》，原则同意公司项目的实施内容按补充环评所述进行调整。
2007年10月23日，宁波市北仑区环境保护局出具仑环建[2007]493号《关于宁波成路纸品制造有限公司增加出版物、包装装潢及其他印数品印刷项目环境影响报告表的批复》，同意公司在北仑庐山西路 45号厂区内在不增资及保持生产工艺、原辅材料等基本不变的情况下进行调整。
2010年12月29日，宁波市北仑区环境保护局出具仑环建[2010]407号《关于宁波成路纸品制造有限公司年产500万册笔记本类、包装盒类、相册类纸制品前道生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》，原则同意公司“年产 500万册笔记本类、包装盒类、相册类纸制品前道生产线技术改造项目”在北仑区大碶街道庐山西路45号建设（说明：公司原有项目于2007年5月通过环保验收，后擅自新增了部分设备并投入使用，借此次技改一并补办审批手续）。
2015年6月16日北京中大华远认证中心出具编号为02015F20501R1M的《环境管理体系认证证书》，证明创源有限符合 GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准。有效期至2018年6月15日。
根据宁波市环境保护局 2014年11月21日印发的甬环发[2014]116号《宁波市环境保护局转发环保部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，自本通知发布之日起，该局停止受理及开展上市环保核查，停止出具上市有关的环保守法证明文件。
根据来安县环境保护局 2015年7月14日出具的《证明》，安徽创源自设立以来，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生
重大环境污染事故和严重的环境违法行为，没有被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况，不存在因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据宁波市北仑区环境保护局 2015年 9月 16日出具的仑环建（2015）190号《关于宁波创源文化发展股份有限公司研发设计中心建设项目环境影响报告表的批复》、来安县环境保护局 2015年 8月 24日出具的来环评函（2015）48号《关于安徽创源文化发展有限公司<绿色文化创意产品扩建项目>的审批意见》，发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、高新技术企业证书
2011年 9月 27日，创源有限获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的证书编号为GR201133100028的《高新技术企业证书》，有效期3年。
2014年9月25日，创源有限获得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的证书编号为 GF201433100127的《高新技术企业证书》，有效期3年。
2、发行人的质量管理体系
2005年 9月 22日，中国质量认证中心首次发证，并分别于 2008年 9月 4日、2010年 6月 4日、2011年 5月 19日、2015年 3月 19日出具证书编号为00111Q23676R2M/3302、0014Q22875R3M/3302的《质量管理体系认证证书》，证明创源有限、创源文化建立的质量管理体系符合标准ISO9001：2008、GB/T19001-2008，通过认证范围为相册和纸制品文具的设计师、生产和服务，有效期分别至2011年9月3日、2014年5月18日、2017年4月17日。
3、发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
2015年7月27日，宁波市北仑区市场监督局出具证明，发行人自2012年1月1日至证明出具日，未发现该企业被该局行政处罚的记录。2015年7月14日，
安徽省来安县市场监督管理局出具证明，安徽创源自2012年8月16日起至证明出具之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家工商行政管理法律法规，不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金的使用计划
发行人于2015年10月16日召开的2015年第四次临时股东大会通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，根据该议案，公司计划使用募集资金投资以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资总额|建设期|项目备案情况|环境评估情况|
|1|研发设计中心建设项目|3,121万元|12个月|宁开发改备[2015]10号|仑环建[2015]190号|
|2|绿色文化创意产品扩建项目|30,008万元|24个月|来发改备案[2015]98号|来环评函[2015]48号|
|3|补充营运资金|4,113万元|-|-|-|
|合计||37,242万元|-|-|-|

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）募集资金投资项目的合法性
1、募集资金投资项目的备案文件
2015年 8月 6日，宁波经济技术开始区发展和改革局出具宁开发改备[2015]10号《宁波经济技术开发区企业投资项目备案登记表》，备案文件的有效
期为二年。
2015年8月18日，来安县发展和改革委员会出具来发改备案[2015]98号《来
安县发展改革委项目备案表》，2015年8月31日，来安县发展和改革委员会出具来发改能评[2015]98号《关于绿色文化创意产品扩建项目节能评估报告书的批复》，
2、募集资金投资项目的环保核准
2015年9月16日，宁波市北仑区环境保护局出具仑环建（2015）190号《关于宁波创源文化发展股份有限公司研发设计中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意发行人利用大碶街道庐山西路 45号现有厂房实施研发设计中心建设项目。
2015年8月24日，来安县环境保护局出具来环评函（2015）48号《关于安徽创源文化发展有限公司<绿色文化创意产品扩建项目>的审批意见》，同意该项目按《绿色文化创意产品扩建项目》环境影响报告书中所列建设内容在拟定地点建设。
3、募集资金投资项目的国土规划
经发行人确认，上述发行人募投项目用地位于宁波北仑大碶庐山西路45号，使用权面积为20,000平方米，发行人系以出让方式取得该项目用地土地使用权，已付清土地使用权出让金。由创源有限与宁波市北仑区国土资源局签署了仑土出合（2002）99号《国有土地使用权出让合同》，并已取得发行人名下的仑国用（2015）第00183号《国有土地使用证》；发行人子公司募投项目用地位于来安县中央大道 16号（县工业新区），使用权面积为 58,524.2平方米，发行人子公司系以出让方式取得该项目用地使用权，与来安县国土资源和房产管理局签署了合同编号为341122出让2012年229号的《国有建设用地使用权出让合同》，已付清土地使用权出让金并已取得来国用（2015）第1960号《国有土地使用证》，具体情况请参见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
(二) 经本所律师核查，发行人单方面实施上述项目，未与他人签订合作合同。
(三) 经本所律师对发行人本次公开发行股票所募集资金运用相关资料的核查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第二十七条、
第二十八条所规定的发行条件：
1、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票所募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了募集资金项目的《可行性研究报告》，募集资金项目进行了备案，且已依程序获得了环境保护部门关于环境影响报告书的批复，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展战略及发展计划
经本所律师了解，发行人制定了下列业务发展战略及发展计划：
1、发展战略
公司以“承载丰富多彩的文明，走向世界每一个角落”为使命，以研发设计为驱动，以柔性化生产为基础，坚持差异化的发展战略，将公司建设成为国内领先的纸质休闲益智文化用品生产企业。
2、发展计划
公司坚持产品专业化，以市场为导向、以研发设计创新提升公司产品的竞争力，发掘新客户与潜在市场需求。稳定开拓国外市场，特别是美国以外的市场；
积极开拓国内业务，使国内市场成为公司未来重要的业务增长点。公司计划在未来三年至五年内，争取完成以下发展计划：
（1）研发设计计划
公司坚持以研发设计创新促进业务发展，以公司研发部为核心，致力于纸质
休闲文化用品的持续创新；以子公司纸器时代为主，积极推动国内市场的品种研发；以美国创源为主，重点进行内容、色彩、款式、结构和材料的潮流趋势研究与应用，与美国大客户保持近距离接触，为客户提供更多的解决方案；发挥搜主意的创意平台优势，为公司的研发设计提供创意资源众包支持。公司将通过加强技术与产品研发，全面提升公司的研发设计创新服务能力，加强对纸质休闲文化用品市场的前瞻性研究，并针对大客户需求与其他各部门共同研究设计产品解决方案，为客户开发符合市场需求、引导市场潮流的纸质休闲文化产品，为客户持续创造价值。
（2）业务拓展计划
公司坚持大客户战略，在保持美国市场业务稳定发展的基础上，稳步发展欧洲、澳大利亚等发达国家市场业务，保持业务的持续稳定增长。
公司以纸器时代为主，积极探索开拓国内业务，使国内市场成为公司未来重要的业务增长点。一方面坚持品牌战略，树立纸器时代在国内 DIY相册的知名品牌形象；另一方面以儿童创造力教育产品为发展方向，加强研发设计尤其是内容创新，借鉴公司产品在国外市场的成功经验，使公司纸质休闲文化用品在国内市场实现突破并取得较快发展。
公司坚持差异化发展战略，坚持将创意作品与设计元素应用于不同的领域、载体，在纸质材料的基础上，应用新技术、新工艺、新材料，注重与其他材料相结合，如：在纸质产品中融入电子元件、布匹、麻绳、皮具、毛线等诸多材料元素，为客户提供个性化解决方案，实现产品由比较单一的纸质休闲文化用品逐渐转变为纸质为主的多种材料载体的休闲文化用品。
（3）生产布局调整与改进计划
公司坚持以柔性化生产为基础，经过前三年调整，公司实现了由宁波生产基地转为宁波与安徽两处生产基地共同发展的生产布局，为未来发展奠定了基础。
公司将继续生产布局的完善与改进，将宁波生产基地改型为精品工厂，主要为高端客户进行定制化生产；将安徽生产基地建设为高效工厂，利用公司的柔性化生产优势、自动化生产线与信息管理系统，提高差异化产品的生产效率，提高产能，
迅速响应客户需求。
（4）人力资源发展计划
人才是保持公司持续创新能力和不断提升竞争力的关键。公司作为集设计、生产、销售为一体的纸质休闲文化用品供应商，各个环节的人才均非常重要。公司将坚持以人为本的管理理念，继续引进设计、销售、管理、生产方面的高端人才；美国子公司继续扩充设计团队；纸器时代引进创作、设计、互联网方面人才、幼教专家等；生产部门引进工艺和机械化改造人才。公司将进一步完善人才开发和培育机制，加强员工培训，培养出一批精通业务并集经验和技术于一身的骨干人员。公司将进一步完善激励机制，发挥已有和引进的人才的积极性与创造性，满足公司快速发展对人才的需求，实现公司的可持续发展。
（5）内部治理计划
①构建规范、高效的公司治理结构
公司将按照现代企业管理制度要求，在现有良好的治理文化基础上，构建规范、高效的公司治理结构。公司将充分发挥董事会决策中心作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略与发展计划等目标的实现。充分发挥管理层作用，建立职能清晰、信息畅通、运作高效的经营管理体系，提高管理层的整体运作水平。
②完善信息管理系统
公司建立了较为完善的信息管理系统，在公司发展过程中起到了重要作用。
公司建立了 ERP管理系统—“金蝶K/3”、客户关系管理系统—“畅想外贸业务管理系统”和精益生产管理系统—“制造企业生产过程执行管理系统（MES）”。借助信息管理系统，公司物流、资金流、信息流顺畅。公司将发挥信息化优势，强化细节管理，进一步完善内部资源管理、供应链管理、客户关系管理，提高经营管理效率，确保客户需求得到可靠快速的响应。
(二) 本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人的承诺，经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司书面承诺，经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 根据发行人的董事长、总经理书面承诺，经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 根据发行人、合力咨询和实际控制人任召国的声明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据2015年7月29日宁波市区社会保险参保情况查询取得的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）（宁波市）》，发行人报告期内缴纳社保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|险种 年月||2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年6月|
|养老|人数|908|848|923|815|
||基数和|1308482|1416384|1717418|1582452|
|失业|人数|908|848|923|815|
||基数和|1308482|1416384|1717418|1582452|
|工伤|人数|908|848|923|815|
||基数和|1732464|1836768|2258581|2190720|
|生育|人数|908|848|923|815|
||基数和|1732464|1836768|2258581|2190720|
|医保|人数|909|850|925|817|
||基数和|1735643|1843986|2266735|2199678|
|缴费状态||已缴|已缴|已缴|已缴|

根据 2015年 10月 26日宁波市北仑区住房资金管理中心出具的《证明》，发行人从2015年1月份起已在该中心缴存住处房公积金，初始缴存人数212人，目前缴存人数745人。
根据2015年7月14日来安县人力资源和社会保障局出具的《证明》，安徽创源领有编号为[15304]的《社会保险登记证》且通过每年年检。安徽创源已为其员工在该局依法办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险。
截至该证明出具之日，安徽创源前述各项社会保险缴费费率符合有关法律、法规及规定的要求，且自成立以来起至该证明出具之日，一直按照法律法规的缴费比例足额缴纳各项保险费，不存在欠缴情况，亦未因违反社保方面法律、法规及政策及其他社保问题受到劳动与社会保障机关的任何处罚。
根据2015年7月14日滁州市住房公积金管理中心来安县管理部出具的《证明》，安徽创源已于2015年5月27日在该部门办理了住房公积金缴存登记手续。
自2015年5月27日起至该证明出具之日，安徽创源已按照住房公积金管理法律
法规、规章及规范性文件的要求按时缴纳住房公积金，不存在拖欠及其他任何违
反住房公积金管理相关法律法规、规章及规范性文件的行为，未因住房公积金缴纳事宜而受过处罚，也没有发生过任何住房公积金缴纳纠纷。
根据宁波市区社会保险参保情况查询取得的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）（宁波市）》，快邦投资报告期内缴纳社保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|险种 年月||2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年6月|
|养老|人数|24|5|3|/|
||基数和|45792|10830|7341|/|
|失业|人数|24|5|3|/|
||基数和|45194|10830|7341|/|
|工伤|人数|24|5|3|/|
||基数和|45792|10830|7341|/|
|生育|人数|24|5|3|/|
||基数和|45792|10830|7341|/|
|医保|人数|24|5|3|/|
||基数和|45792|10830|7341|/|
|缴费状态||已缴|已缴|已缴|/|

根据2015年7月27日宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具的《住房公积金缴存证明》，快邦投资在该中心无办理住房公积金缴存登记手续，为职工缴存住房公积金，目前该公司已无职工，快邦投资至证明出具日止没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。
根据宁波市区社会保险参保情况查询取得的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）（宁波市）》，纸器时代报告期内缴纳社保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|险种 年月||2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年6月|
|养老|人数|46|4|32|34|
||基数和|76406|8664|75913|90354|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|失业|人数|46|4|32|34|
||基数和|76406|8664|75913|88278|
|工伤|人数|46|4|32|34|
||基数和|87768|8664|78304|91392|
|生育|人数|46|4|32|34|
||基数和|87768|8664|78304|91392|
|医保|人数|46|4|32|34|
||基数和|87768|8664|78304|91392|
|缴费状态||已缴|已缴|已缴|已缴|

根据2015年7月29日宁波市住房公积金管理中心出具的《个人信息》，纸器时代共有30人办理住房公积金，每人的月缴总额为434元，状态均为活跃。
根据宁波市区社会保险参保情况查询取得的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）（宁波市）》，合力商贸报告期内缴纳社保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|险种 年月||2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年6月|
|养老|人数|/|/|4|6|
||基数和|/|/|9788|16128|
|失业|人数|/|/|4|6|
||基数和|/|/|9788|16128|
|工伤|人数|/|/|4|6|
||基数和|/|/|9788|16128|
|生育|人数|/|/|4|6|
||基数和|/|/|9788|16128|
|医保|人数|/|/|4|6|
||基数和|/|/|9788|16128|
|缴费状态||/|/|已缴|已缴|

根据2015年7月15日宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具的《住房
公积金缴存证明》，合力商贸于 2014年 7月 3日在该中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，为职工缴存住房公积金，目前缴存职工6人，合力商贸自 2014年7月3日至证明出具日止没有因违反住房公积金法律法规被该中心处罚。
根据2015年7月23日宁波市区社会保险参保情况查询取得的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）（宁波市）》，搜主意报告期内缴纳社保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|险种 年月||2012年12月|2013年12月|2014年12月|2015年6月|
|养老|人数|/|/|5|5|
||基数和|/|/|12235|13440|
|失业|人数|/|/|5|5|
||基数和|/|/|12235|13440|
|工伤|人数|/|/|5|5|
||基数和|/|/|12235|13440|
|生育|人数|/|/|5|5|
||基数和|/|/|12235|13440|
|医保|人数|/|/|5|5|
||基数和|/|/|12235|13440|
|缴费状态||/|/|已缴|已缴|

根据2015年7月28日宁波市北仑区住房资金管理中心出具的《证明》，搜主意从2015年5月12日在该中心办理了住房公积金缴存登记手续，目前公积金缴存人数4人。
根据社保管理部门出具的上述证明并经本所律师核查，发行人及其子公司已参加了职工养老、失业、工伤、生育、医疗保险，并能按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险费的义务，不存在因欠缴、少缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规而被该中心处罚的情形。
根据住房公积金管理部门出具的上述证明并经本所律师核查，发行人及其子
公司已根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能积极地按期足额履行缴纳规
定的住房公积金的义务，无任何违反住房公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据宁波市北仑区劳动监察大队于2015年7月15日出具的证明，发行人及其前身自 2012年 1月至证明出具日，未受到劳动保障部门行政处罚。根据安徽省来安县人力资源和社会保障局于2015年7月14日出具的证明、宁波市鄞州区人力资源和社会保障局于2015年7月21日出具的证明、宁波市江东区劳动保障监察大队于2015年7月28日出具的证明、宁波市鄞州区人力资源和社会保障局于2015年7月16日出具的证明、宁波市北仑区劳动监察大队于2015年7月23日出具的证明，发行人子公司自成立以来起至证明出具之日，严格遵守劳动管理相关法律、法规和规范性文件，没有发生违反国家劳动管理法律法规的行为，不存在因违反国家劳动管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东合力咨询及实际控制人任召国已于2015年12月10日出具《承诺函》如下：
“2012年 1月 1日以来，宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”）、子公司、分公司以及子公司之分公司不存在因社会保险及住房公积金缴存事宜违反相关法律、法规和规范性文件规定受到行政处罚的情形。
创源文化控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司、实际控制人任召国先生承诺：若公司及子公司因发生在首次公开发行股票并上市前的与缴纳社会保险和住房公积金有关的事项，而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门等主管部门要求补缴有关费用，或因此而承担任何罚款或损失，控股股东或实际控制人将及时、全额承担该费用，或及时向公司及子公司进行等额补偿，确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，公司目前已按照相关规定为员工办理社会保险和住房公积金并缴纳社会保险费及住房公积金。并且，对于历史上因未按照规定缴纳社会保险费及住房公积金而可能给公司带来的风险，控股股东及实际控制人已作出无条件、及时承担全部赔偿的书面承诺。因此，发行人报告期内虽未足额缴纳社会保险费及住房公积金，但不会对创源文化本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对创源文化作为发行人符合《管理办法》、《编报规则 12号》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门行政处罚且情节严重的情形；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
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司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签字盖章页）
广东晟典律师事务所（公章）
单位负责人：丁新朝 经办律师：周凤玲
陈琴童
二○一五年 月 日