证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-051财通证券股份有限公司
关于子公司签订增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：浙江省浙商资产管理有限公司（简称“浙商资产”）；
投资金额：人民币2,037,476,086.00元，持股比例为20.8142%；
特别风险提示：本次增资最终完成需获得目标公司原股东的决议通过以及相关部门的审批同意。
一、对外投资概述
2018年 6月 25日，财通证券股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于浙江财通创新投资有限公司增资浙江省浙商资产管理有限公司的议案》，同意全资子公司浙江财通创新投资有限公司（简称“财通创新”）实施参与浙商资产增资相关事项，具体情况详见公司于 2018年 6月 27日披露的《关于子公司参与增资浙江省浙商资产管理有限公司的公告》。
2018年 7月 30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于浙江财通创新投资有限公司签订增资协议的议案》，同意财通创新签订《关于浙江省浙商资产管理有限公司之增资协议书》及补充协议，确认财通创新以现金出资方式对浙商资产增资人民币 2,037,476,086.00元，增资完成后财通创新持股比例为20.8142%。
截止本公告披露日，财通创新已签署上述增资协议及补充协议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资主体基本情况
2018年6月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于增资浙江财通创新投资有限公司的议案》，同意公司以自有资金25亿元增资全资子公司财通创新，该款项将用于增资浙商资产，具体详见公司2018年6月27日披露的《关于对全资子公司进行增资的公告》。近日，财通创新已完成工商变更登记，注册资本增至38亿元。目前，财通创新基本情况如下：
公司名称：浙江财通创新投资有限公司
公司住所：浙江省杭州市上城区白云路26号285室
法定代表人：刘未
成立日期：2015年10月15日
注册资本：38亿元人民币
经营范围：金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：财通创新为公司全资子公司
（二）投资标的基本情况
1.浙商资产的基本情况
公司名称：浙江省浙商资产管理有限公司
公司住所：杭州市西湖大道193号301室
法定代表人：孙建华
成立日期：2013年08月06日
注册资本：271,800万元人民币
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民
政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
控股股东：浙江省国际贸易集团有限公司（简称“省国贸集团”）持有浙商资产100%的股权。
2.财务状况
浙商资产最近一年又一期的主要财务数据（2017年数据经审计）如下：单位：人民币万元
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|项 目|2018年5月31日|2017年12月31日|
|总资产|3,413,558.93|3,046,657.14|
|归属于母公司的净资产|489,363.33|454,401.22|
|项 目|2018年1-5月|2017年1-12月|
|营业收入|97,167.35|206,861.52|
|归属于母公司的净利润|34,962.11|41,601.05|

备注：其中2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、增资协议书的主要内容
（一）增资金额、方式及前提条件
1.本协议各方一致同意并确认，财通创新以其拥有之货币资金2,037,476,086.00元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的818,000,000.00元注册资本；超过注册资本的部分计入资本公积。
2.目标公司经天源资产评估有限公司出具【天源评报字[2018]第0150号】《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日评估并经丙方核准后所确定的资产评估值为677,000.00万元，因此，目标公司每注册资本的评估价格为
司每注册资本的评估价格，经协商后约定为2.490802元/股。
3.本轮增资完成后，目标公司注册资本由人民币271,800.00万元增加至人民币393,000.00万元，目标公司股东持股比例情况如下：
单位：人民币万元
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|股东名称|出资形式|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|
|省国贸集团|现金+股权|271,800.00|271,800.00|69.1603%|
|财通创新|现金|81,800.00|81,800.00|20.8142%|
|其他投资者|现金|39,400.00|39,400.00|10.0254%|
|合计||||100%|

4.本次增资最终完成需获得目标公司原股东的决议通过，以及相关部门的审批同意。
（二）增资程序
1.各方同意，自浙商资产确认已收到财通创新全额增资款 5个工作日内，财通创新按照浙商资产和浙江产权交易所（简称“浙交所”）的要求已经支付的竞买保证金（目前存放于浙交所）将全额无息返还至财通创新指定银行账户。
2.本次增资款支付：财通创新应在本协议签署后 5个工作日内，将增资款共计人民币 2,037,476,086.00元支付至指定账户。
财通创新应在本协议签署后 5个工作日内，向浙交所指定账户支付服务费，各方将尽快完成公司增资变更登记等法律手续。
3.本协议各方应积极配合，及时提供或签署办理该等公司变更登记所需提供的有关文件资料，相关费用由浙商资产承担。
（三）增资后的公司治理
本次增资完成后，目标公司按现代企业制度完善法人治理结构，实行董事
会领导下的总经理负责制；建立市场化的薪酬机制，建立市场导向的选人用人和激励机制，探索中长期激励约束机制。
（四）违约责任
1.任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。
2.甲方未按本协议规定的期限足额支付增资款的，该方应就延迟支付部分，按每日万分之五向乙方支付违约金直至足额缴纳增资款。
3.对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
二、补充协议的主要内容
（一）董事会安排
1.本次增资完成后，公司将改组董事会，公司董事会由 7名董事组成，其中省国贸集团推荐董事 4名，财通创新推荐董事 1名，其他投资者推荐董事 1名，职工董事 1名。
2.公司董事会设董事长 1人；董事长候选人由省国贸集团从其推荐的董事中指定。
3.目标公司应完善董事会议事机制，目标公司将根据实际情况逐步建立董事会专门委员会，并确保各专门委员会规范运行，切实履行职责。
（二）股权管理
照监管机构的相关规定执行。
2.投资人承诺，投资人股权转让行为不得影响公司上市进程。
3.投资人承诺并保证，财通创新、宏信远展之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司上市前，未经省国贸集团书面同意，投资人不得通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配公司股权/股份/表决权数量的行为或事实。
4.本次增资完成日起两年内，省国贸集团控股股东地位不变。省国贸集团所持公司股权不得向公司股东之外的人转让，但因国有股权划转、浙商资产再增资、股权激励等因素导致省国贸集团持股比例发生变化的除外。本次增资完成之日起两年内，浙商资产实施再增资或省国贸集团转股时，估值不低于本次增资后公司估值，且不低于国有资产监管部门核定的评估价格。
（三）分红约定
1.公司本次增资完成后即启动资本公积、盈余公积以及未分配利润转增注册资本，投资人应予以积极配合。
2.在上述第 1条所约定的公司转增注册资本完成后，公司原则上每年分红比例不低于当年实现的可分配利润的30%，分红一年一次。
（四）公司融资支持
各方同意，公司运营过程中需要由公司股东向公司提供融资或担保的，在经股东一致同意的情况下，投资人与省国贸集团按其所持有公司股权的比例提供相应的支持，如法律、法规另有规定的从其规定。
特此公告。
财通证券股份有限公司董事会2018年7月31日