中国海诚工程科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2017年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制自我评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。此次内部控制评价的范围涵盖了中国海诚主要业务和事项，从组织结构上看，包括总裁办公室、人力资源部、财务部、证券投资部、项目管理部、技术质量部、法务审计部、合约部、党群工作部、总务部等职能部门以及工程造价咨询部、采购部等生产部门；纳入评价范围的主要事项包括：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：
1、控制环境
控制环境的好坏直接决定了公司的各项控制制度能否得以有效实施。公司的控制环境不仅反映了治理结构的科学性和职能机构设置的制衡性，同时也充分反映了董事会和管理层对公司控制的态度。公司积极营造良好的文化与控制环境，以期为企业的发展提供更广阔的空间。主要表现在以下几个方面：
（1）发展战略
公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司“2016-2018年”发展规划》。根据公司发展规划及总体经营目标，每年公司制定年度工作计划，从全局性、长远性和可行性出发，并督促各部门及下属单位遵照实施。
（2）治理结构
公司根据国家有关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的权利与义务、议事规则和工作程序，确保权责明确，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。公司通过外部监督和内部治理的双重效应,使公司具备了持续规范发展的基础，实际工作中,股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作,开展各项经营管理活动，通过指挥、协调、管理、监督各职部门及控股分子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
（3）组织架构、岗位职责及权限分配
公司根据实际业务情况，全面梳理职能机构，明确部门职责，合理设置了各业务与职能部门，如人力资源部、证券投资部、技术质量部、项目管理部、国际部、采购部、合约部等管理部门，明确了各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够控制各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责，不存在冗余部门或过度控制。公司确定职权和岗位分工过程中，体现了不相容职务相互分离的要求。
（4）人力资源政策
公司建立了科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等人事管理政策，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。公司持续优化绩效考核管理体系以及任职资料管理体系，强化培训、绩效、薪酬等配套体系的建设，进一步提升员工适配度。
（5）企业文化
公司董事、总裁及其他高级管理人员积极推动企业文化宣传、建设工作，履行相应职责，形成自上而下推动、宣传机制。公司成立了企业文化建设领导小组，公司主管领导任企业文化建设领导小组组长，工会、团委、相关职能部门主要负责人为领导小组成员，下设管理办公室（设在总裁办公室），作为公司企业文化建设的办事机构。
公司制定了《员工手册》，手册中明确了公司的企业文化、员工守则以及员工行为规范等事项，直接表达了公司的行为准则和价值取向；公司建立了完善的企业文化建设奖罚考核机制，企业文化建设管理办公室每季度询问各部门有关企业文化建设方面工作情况，并给予考核评价，考评结果列入本部门绩效考核；公司持续将企业文化建设融入到经营管理过程之中，切实做到文化建设与发展战略有机结合，增强了员工的责任心和使命感，引导和规范了员工行为，形成了整体团队的向心力，促进了企业的长远发展。
（6）社会责任
公司关心员工健康发展，通过推行公平合理的薪酬制度和员工福利、举办运动会、
座谈会等活动、提供岗位和职业技能培训等，最大程序保障了员工合法权益；公司积极参与社会公益事业，参与社区帮困基金的筹备建设，帮助困难群体；组织无偿献血等公益活动；鼓励员工志愿服务社会；不断为社会提供就业机会；公司还设立了帮困基金，对员工及其亲属的重大疾病、突然灾祸、子女上学等困难事项进行帮扶；公司还积极参与社会帮扶结对活动，通过上海市经信委联络了崇明一个村的党支部进行点对点的一对一的帮扶等；同时公司在主营业务发展方面积极倡导低碳节能理念，积极拓展如清洁能源、垃圾焚烧、污染治理等方面的业务，帮助业主在建筑设计方面融入绿色节能技术。通过这些措施，将公司的经营目标和社会目标统一，较好的实现公司的社会价值，为社会的和谐发展作出了贡献。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。为促进公司持续、稳健发展，确定风险管理目标，全面系统地收集相关信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
3、内部控制活动
为保证各项内控目标的实现，公司建立了相关的控制活动，主要包括：不相容职责分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制以及绩效考核控制。公司运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
4、信息与沟通
公司积极加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级和重要岗位的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司信息披露管理办法》，规定由董事会
负责实施，董事会秘书负责信息披露具体事务的协调工作。制度中明确了信息披露的基本原则，信息披露的内容，各部门及相关人员的职责，信息披露的程序，买卖公司股份的申报要求，监管部门发文的通报流程及保密原则等。有效提高了信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护了公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，做到了信息披露的及时、准确和完整。
为加强公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，规定内幕信息、内幕信息知情人的范围，内幕信息知情人登记备案流程，内幕信息保密管理等内容。
5、内部监督
公司对内部控制的监督主要包括监事会、董事会专门委员会、独立董事及公司内部审计部的监督。
（1）监事会
根据《公司章程》的规定，监事会严格依照法定程序对公司董事、高级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使《公司章程》和股东大会授予的权力。
（2）董事会专门委员会
公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配臵，完善公司的经营管理工作；
公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据董事会薪酬与考核委员会工作细则中相关规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益的基础上，基本符合责权利结合、岗位效益的原则；公司董事会下设提名委员会，据公司董事会审议通过的工作细则中相关规定的要求，对公司高级管理人员的人选、聘任标准和程序进行监督并提出建议；公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资融资决策进行研究并提出建议。
（3）独立董事
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作
制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加董事会和股东大会会议，深入了解公司发展及经营状况，并对公司对外担保等重大事项发表独立意见。在年报编制过程中，独立董事与公司及负责审计的会计师事务所进行充分沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
（4）公司内部审计相关部门
公司已发布《中国海诚工程科技股份有限公司内部审计制度》、《中国海诚工程科技股份有限公司经济责任审计条例》明确公司法务审计部负责内部审计工作，同时规定了审计部门职责，审计工作程序等。公司法务审计部配备了专业的审计人员，通过日常监督和专项监督以及进行内部控制评价，定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查，及时向经营层报告。及时发现并纠正公司及下属单位生产经营中存在的问题，为公司的生产经营运作服务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制在各业务流程的执行情况
公司严格执行内部控制制度与内部稽核制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现。业务流程层面内部控制设计与运行主要包括经营计划与预算、投融资管理、采购管理、工程总承包管理、工程设计管理、工程咨询管理、资产管理、财务管理、综合管理、法律事务、合同管理、证券事务管理12个业务模块所包含的控制措施，具体如下：现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
1、经营计划与预算
公司制定了《公司经营计划管理制度（试行）》，根据该项规定以及集团下发的年度经营指标，结合公司中长期发展战略，召开总裁办公会，将指标分解到各生产所及子公司，明确每个生产所及子公司本年度应该完成的合同额、营业收入、毛利率等，审议通过后签发年度经营计划。公司制定经营计划后，由各部门将经营计划分解到季度、月度。经营计划分解后，公司总裁及相关领导会应对各季度、月度经营计划执行
情况进行讨论和审议。
公司成立预算管理小组和预算管理委员会，负责公司全面预算管理工作；公司建立了《中国海诚工程科技股份有限公司预算管理制度》，对预算编制、审核、修及调整内容进行了明确和规范。
2、投融资管理
公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行严格的控制。公司制定了《中国海诚工程科技股份有限公司证券投资管理制度》、《中国海诚工程科技股份有限公司对外担保管理办法》，严格控制投资风险及对外担保行为，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
3、采购管理
公司制定了《项目设备材料采购计划编制规定》，规定了采购计划编制过程中责任人、编制依据、编制及审核审批程序等。公司建立了一般采购事项的请购、询价、报价、定价的相关程序，对相关的业务进行了明确和规范。对一般的设备及物资采购采用邀请招标的形式，并对紧急采购及零星物资采购进行了程序上的规范，明确了零星采购和紧急采购的范围。对大额采购启动招标流程，由采购小组会同相关部门成立招标小组，负责发标、评标和决标等相关工作，对投标单位从资质、业绩、信誉、质量和价格等方面进行评议，确定供应商；采购小组按照招标小组的决定，实施采购程序。
公司建立了《合格供货厂商名单管理规定》，规定了供货厂商名单的建立、维护相关流程，明确了合格供货厂商的资质和条件。
4、工程总承包管理
公司发布了《总承包项目投标管理程序》、《与顾客有关过程的程序》、《总承包项目管理程序》、《项目管理计划编写规定》、《工程项目进度计划控制程序》、《总承包项目施工分包招标管理规定（试行）》等一系列与工程总承包项目相关的管理程序，明确了各个部门在总承包项目过程中的职责、权限及工作流程等，旨在确保工程总承包项目各个环节实施的合理性和规范性。
针对项目各阶段分别制定了相应的程序，如设计阶段过程控制要求按照《设计控制程序》执行；设备材料采购过程控制按照《设备材料采购控制程序》执行；施工阶段过程控制按照《试运行/验收控制程序》执行；项目费用控制按照《项目费用控制程序》执行等。
在环境和安全管理方面，对每个总包项目的实施过程进行策划，保证项目的环境和职业健康安全管理体系符合国家法律法规要求、合同文件、公司管理体系的要求。
在项目实施前编制《项目职业健康安全（EHS）实施计划》等项目策划文件，并对项目施工工序过程中存在的重大危险源和环境因素进行辨识和识别，并根据识别出的重大危险源编制专项方案，同时落实安全防范措施，在施工过程中实时监控安全措施的落实情况，确保施工过程中的安全管理受控，保证现场施工人员的安全。
5、工程设计管理
公司颁布了《设计控制程序（Ⅱ）》（HAISM/QEHSB7.3-1）《设计控制程序（Ⅱ）》（HAISM/QEHSB7.3-2）《设计更改管理办法》（HAISM/QEHSB7.3-07），设计控制程序内容主要包括：设计输出文件的验证、确认、交付程序等；设计更改管理办法主要内容包括：设计变更和设计修改的方式和步骤以及设计更改文件、资料的控制等。明确了设计输出及评审程序及要求、各人员职责权限分工等事项。
6、工程咨询管理
公司发布了《造价咨询过程控制程序》，明确了造价咨询的程序、工作流程以及相关人员在造价咨询过程中的职责权限等，规范了工程造价咨询的范围、内容、格式、深度要求和质量标准等。同时，对工程造价咨询文件的交付和资料归档的时间节点及管控措施进行了明确，有效地保证了资料的完整性和准确性。
7、资产管理
公司发布了《固定资产管理制度》，明确了固定资产的实物归口管理部门，同时，对固定资产的购置、转移、出售、报废、清查及登记等流程进行了明确，将固定资产管理落到实处，确保固定资产的安全、完整。
此外，公司制订了存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产的控制制度并严格执行。
8、财务管理
公司发布了《财务管理制度》、《差旅费用管理制度》、《费用支付、报销规定及审批制度》、《财务报告制度》、《财务分析制度》、《预算管理制度》和《应收账款管理制度》等一系列财务管理制度，用以规范日常财务管理及会计核算等工作。
公司预算的编制，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行，相关职能部门及下属单位积极参与到预算管理工作当中。在预算实施过程中，公司建立预算执行分析制度，由预算管理小组定期召开预算执行分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究、落实预算执行中存在的问题，纠正解决预算执行的偏差。
公司财务部严格执行各项财务管理制度及付款审批流程，所有款项的支付按照合同约定的原始单据，并按照公司的相关要求，正确填制相应的付款单据，并经过公司规定的审批程序，财务部根据审核确认后的付款单据给予付款。
公司财务部按照公司统一会计政策和会计估计编制财务会计报告，下属单位报送的财务信息以及会计资料必须经过各自财务负责人以及公司领导的复核以及审批，以确保子公司财务数据的准确性与可靠性。财务报告编制完成后，装订成册，加盖公章，由财务部负责人、总会计师或分管会计工作的负责人、董事长签名并盖章。
9、综合管理
公司总裁办公室负责收文发文等公文及公司印章的管理，技术质量部负责公司档案的归档的保管工作。公司各部门印章由各部门指定专人保管，公司印章、董事长、总裁和有关领导职章、公司本部在外省市注册的分公司印章，由总裁办公室专人管理。
印章使用实行审批制度，凡公司重大事项、对外事务、重要文件使用印章，由公司总裁签字审批；各部门一般性发文、对外事务，由公司分管领导签字批准。
公司发布了《公司公文制发管理规定》、《公司印章使用管理规定》、《部门印章刻制和保管管理规定》、《文书档案管理制度》等制度文件，对公文、印章、文书档案等使用、保管程序进行了明确和规范。
10、合同管理
公司制定了《总承包项目投标和合同评审管理办法》、《总承包项目分包合同评审的管理办法》、《合同管理制度》、《中国海诚合同评审流程闭环实施办法》、《合
同评审要点》、《在沪子公司分包合同管理规定》等制度，明确了合同管理机构与职责、合同的签订、合同的审查与批准、合同履行、合同变更与解除、合同纠纷处理、合同文本管理、奖惩事项等。
公司实行法人授权委托制度，推行委托代理人许可证制度。签订合同由法定代表人或凭法人的委托授权书方可签订，委托代理人必须在授权范围和权限内签订合同，不得超过代理权限，不得与自己代理的其他人签订合同。无法人授权委托，任何人无权签订合同。对于大额合同标的或非常规合同或具有重大影响的或对于涉及担保、预付款、各类保证金、授信额度等资金运作的或特殊的合同，召开由有关部门负责人、公司相关职能部门、公司相关领导等参加的专题评审会议，对合同的主要内容进行讨论和审查。
11、法律事务管理
公司法务审计部负责公司各项法律事务的管理，是公司设立的法务管理机构，公司其他部门也具体承担了部门内一些经常性的涉法工作。如项目管理部负责主营合同的全方位评审、管理、盖章和归档，以及合同管理制度的编制和修订；技术质量部负责公司知识产权的申报、管理和保护；人力资源部负责劳动人事制度的编制、劳动合同的签订、管理以及劳动合同纠纷的处理；财务部负责资产抵押、资产担保、银行借款、银行保函等需金融机构提供服务的事宜；证券投资部负责公司的投资、合资、合作事宜。各部门与法务审计部相互配合，确保了法务工作的有序开展。
公司制订了《法律事务管理办法》和《诉讼管理办法》，明确了合同管理、合同谈判及纠纷处理、法律纠纷处理、诉讼案件管理及外聘律师的相关程序及操作流程等，有效地规范了公司法律事务管理工作，提高了公司防范和化解法律风险的能力。
12、证券事务管理
公司建立了《中国海诚工程科技股份有限公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等各项规章制度，明确了公司内部各部门、下属单位和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息；公司建立《投资者关系管理办法》，加强与投资者及潜在投资者之间的信息交流，促进投资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间建立起有效的沟通
渠道，提升公司诚信度、核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。此外，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率；制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，以规范项目重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用，加强对项目决策“三重一大”事项的风险防控和监督管理。
公司通过将以上控制措施融入到各业务模块的相应流程中，使公司流程层面的控制活动得到真正有效的设计和运行。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|≥税前净利润5%|≥税前净利润2.5% 且＜税前利润5%|＜税前净利润2.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层
重视的错报。如：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控
制措施；重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失；对于期末财务报告过程的控制不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|≥税前净利润5%|≥税前净利润2.5% 且＜税前利润5%|＜税前净利润2.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
违反国家法律法规或规范性文件；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到有效整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷
重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷
决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；其他对公司产生负面影响的情形。
（四）内部控制缺陷认定
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：徐大同
中国海诚工程科技股份有限公司2018年3月31日