证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-101棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017年员工持股计划
（草案）摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,000万元认购次级份额，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工；其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立后委托信托公司进行管理，全额认购国通信托有限责任公司设立的国通信托·棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有棕榈股份股票及现金类产品的投资等，其中棕榈股份股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。
5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，集合信托计划份额上限为30,000万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。
6、国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划存续期内，优先级
份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东为国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、以国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划规模上限30,000万元和按照公司本次召开董事会前一交易日收盘价10.56元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,840.91万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.91%，累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自信托计划成立之日起算，存续期满可展期。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划名下时起算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划完成标的股票的购买。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 1特别提示 ........................................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................... 5二、员工持股计划的持有人情况 ................................................................................................... 5三、员工持股计划的资金来源及股票来源 .................................................................................... 5四、员工持股计划的锁定期及存续期限 ........................................................................................ 7五、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................................................................... 8六、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................................... 8七、管理机构的选任、协议主要条款 .......................................................................................... 13八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序 ............................................................ 15九、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................. 15十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ........................................................................... 16十一、员工持股计划履行的程序 ................................................................................................. 17十二、其他重要事项 .................................................................................................................... 17
释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||全称|
|棕榈股份、公司、本公司|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司|
|本员工持股计划|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司2017年员工持股计划|
|控股股东|指|棕榈生态城镇发展股份有限公司控股股东|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票|指|国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划通过合法的方式购买和持有的棕榈股份股票|
|委托人|指|国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划委托人，具体指棕榈生态城镇发展股份有限公司（代员工持股计划）|
|本集合信托计划||国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划|
|管理机构、管理人、国通信托|指|国通信托有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《中小板信息披露备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|
|《减持规定》|指|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》|
|《减持细则》|指|《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》|
|《公司章程》|指|《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》、《减持规定》、《减持细则》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员，公司及控股子公司核心及骨干员工；其中董事、监事、高级管理人员10人，具体为公司董事刘冰、巫欲晓、冯玉兰，高级管理人员朱颖、刘歆、辛齐、张文英、何衍平，监事邹晨、曾芬。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，其中公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
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|-|-|-|
|持有人|出资额（万元）|出资比例|
|公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员：刘冰、巫欲晓、冯玉兰、朱颖、刘歆、辛齐、张文英、何衍平、邹晨、曾芬|4,500|45%|
|公司其他员工|5,500|55%|
|合计|10,000.00|100.00%|

注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为10.00万元，超出最低认
购份额部分金额必须认购10.00万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为棕榈股份股东大会通过本员工持股计划之日起至本集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额也不再由其他人认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购国通信托有限责任公司设立的国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的次级份额。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的主要投资范围为购买和持有棕榈股份股票及现金类产品的投资等，其中棕榈股份股票主要通过在二级市场购买（包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式）取得并持有。
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东为国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划主要通过在二级市场购买棕榈股份的股票，包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式取得并持有棕榈股份股票。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
以国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划规模上限30,000万元和按照公司本次召开董事会前一交易日收盘价10.56元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为2,840.91万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.91%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
四、员工持股计划的锁定期及存续期限
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划主要通过在二级市场购买棕榈股份的股票，包括大宗交易以及集中竞价等法律法规许可的方式，取得标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
（1）本信托计划预计存续期限为【24】个月，自信托计划成立之日起计算。
经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满
12个月，且本信托计划所持棕榈股份股票限售期届满后，经全体委托人同意的，本信托计划可以提前终止。
（2）信托计划存续期限届满，因证券停牌、股票限售等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，本员工持股计划委托国通信托管理。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会或管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他任一方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50.00%以上（不含50.00%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30.00%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30.00%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划10.00%以上（含10.00%）份额的持有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
（四）管理机构
国通信托为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、管理机构的选任、协议主要条款
（一）管理机构的选任
公司选聘国通信托有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与国通信托有限责任公司签订《国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）及相关协议文件。
（二）信托合同的主要条款
1、信托计划名称：
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划
2、类型：集合信托计划
3、委托人
优先级委托人：符合合格投资者条件，且与棕榈股份无关联关系的机构；
一般委托人：棕榈生态城镇发展股份有限公司（代员工持股计划）。
4、管理人：国通信托有限责任公司
5、托管人：（以最终签署备案的信托合同为准）
6、投资理念：信托计划在控制风险的前提下，根据信托合同约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、目标规模：国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划份额上限为30,000万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。（以最终签署备案的信托合同为准）
8、存续期限：国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划存续期为24个月，存续期满经全体委托人同意方可展期。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划实际管理期限由信托计划所投资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占信托计划净值比例为100%时，信托计划管理人有权提前结束信托计划。（以最终签署备案的信托合同为准）
9、收益分配：管理人对国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划进行核算。
国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划终止或清算时，在扣除应在集合信托计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的收益首先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金进行支付。如国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。公司控股股东为国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资金信托计划的优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。
（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的信托合同为准）
1、参与费率：信托计划不收取参与费。
2、退出费率：信托计划不收取退出费。
3、管理费率：信托计划的管理费率为0.20%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的信托合同为准。
4、托管费：信托计划的托管费为0.05%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的信托合同为准。
5、业绩报酬：信托计划不收取业绩报酬。
6、其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。
八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止和延期
本信托计划预计存续期限为【24】个月，自信托计划成立之日起计算。经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满 12个月，且本信托计划所持棕榈股份股票限售期届满后，经全体委托人同意的，本信托计划可以提前终止。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，其持有的本员工持股计划权益的处置办法如下：
1、持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益，在征求公司董事长和总经理意见后，以认购成本价或该信托计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章，制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与管理机构协商确定处置办法。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2017年9月4日