北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
京天股字（2018）第629号致：广东金莱特电器股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任金莱特本次重大资产购买的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金莱特重大资产购买所涉及的有关事宜出具本法律意见。
目录
释义 ........................................................................................................................... 4声明 ........................................................................................................................... 7正文 ........................................................................................................................... 9一、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 9二、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 16三、本次交易的相关协议 .................................................................................. 19四、本次交易的批准与授权 .............................................................................. 20五、本次交易的标的资产 .................................................................................. 21六、债权债务处理及人员安置 .......................................................................... 58七、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 58八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 71九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 73十、为本次交易提供证券服务的机构 .............................................................. 75十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 .................................. 76十二、结论意见 .................................................................................................. 77
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况，均为四舍五入
原因所致。
声明
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地走访、查询、函证、复核等方法，勤勉尽责、审慎地履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意金莱特依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和确认。
9、本法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并公告或上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
依据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告，本次交易的主体为金莱特、孙晓光、福泉道成、陈斌、沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺和共青城中建。
（一）金莱特的主体资格
1、金莱特现时的基本情况
依据金莱特现行有效的《营业执照》和《公司章程》，金莱特的住所为广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路 21号，法定代表人为陈开元，注册资本为 19,097万元，经营范围为“研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2007年 11月 29日，营业期限为长期，股票上市地为深圳证券交易所中小板，股票简称为金莱特，股票代码为002723。
依据金莱特《第三季度报告》公告文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的金莱特截至2018年9月28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2018年9月30日，金莱特的前十大股东为：
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|序号||股东姓名/名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||深圳华欣创力科技实业发展有限公司||55,991,330.00|||
||蒋小荣||14,058,440.00|||
||蒋光勇||12,000,000.00|||
||田 甜||11,364,255.00|||
||田一乐||11,364,255.00|||
||田野阳光||11,364,255.00|||
||余运秀||6,790,000.00|||
||江门市向日葵投资有限公司||5,400,000.00|||
||罗昭平||1,691,000.00|||

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|中央汇金资产管理有限责任公司|1,468,700.00|

2、金莱特的主要历史沿革
依据金莱特的工商资料及相关公告文件，金莱特的主要历史沿革如下：
（1）金莱特的设立
2007年 11月 13日，大信出具编号为大信验字[2007]第 0072号的《验资报告》，验证金莱特已收到发起人田畴、蒋光勇缴纳的首期出资共计600万元。2007年11月17日，金莱特召开创立大会并作出决议，田畴、蒋光勇、蒋小荣作为发起人以发起方式设立金莱特。2007年 11月 29日，金莱特办理完毕设立的工商登记手续，并取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。2008年 3月 20日，大信出具编号为大信验字[2008]第0014号的《验资报告》，验证金莱特已收到发起人田畴、蒋光勇缴纳的第 2期出资和发起人蒋小荣缴纳的出资共计 2,400万元。设立时，金莱特的总股本为3,000万股。
（2）第一次股份转让及第一次增资
2009年9月15日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意蒋小荣将其所持金莱特18.27%的股份以总价 548万元转让给田畴，同意金莱特的股份总数由 3,000万股增加至 6,000万股，新增股份由田畴、蒋光勇认购，其中，田畴出资 2,700万元认购 2,700万股，蒋光勇出资 300万元认购 300万股。同日，田畴、蒋光勇、蒋小荣签订《增资扩股及股份转让协议》。2009年10月15日，大信出具编号为大信验字[2009]第 4-0018号的《验资报告》，验证截至本次出资已足额缴纳。2009年11月6日，金莱特办理完毕本次股份转让及增资的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股份转让及增资完成后，金莱特的总股本变更为6,000万股。
（3）第二次增资
2010年 11月 29日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意金莱特的股份总数由 6,000万股增加至 6,270万股，新增股份由江门市向日葵投资有限公司出资675万元认购。同日，金莱特、江门市向日葵投资有限公司、田畴、蒋光勇、蒋小荣签订《增资扩股协议》。2010年12月1日，大信出具编号为大信验字[2010]
第4-0023号的《验资报告》，验证本次出资已足额缴纳。2010年 12月 7日，金
莱特办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业
法人营业执照》。本次增资完成后，金莱特的总股本变更为6,270万股。
（4）第三次增资
2010年12月9日，金莱特召开股东大会并作出决议，同意金莱特的股份总数由 6,270万股增加至 7,000万股，新增股份由上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）、刘健、蔡婉婷认购，其中，上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）出资 1,299.96万元认购 314万股，刘健出资 852.84万元认购 206万股，蔡婉婷出资 869.40万元认购 210万股。2010年 12月 13日，金莱特分别与上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）、刘健、蔡婉婷签订《新增股份认购合同》。2010年 12月 21日，大信出具编号为大信验字[2010]第 4-0029号的《验资报告》，验证本次出资已足额缴纳。2010年 12月 23日，金莱特办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，金莱特的总股本变更为7,000万股。
（5）首次公开发行股票并上市
2014年 1月 6日，中国证监会向金莱特核发编号为证监许可[2014]47号的《关于核准广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准金莱特公开发行不超过2,335万股新股。经深圳证券交易所深证上【2014】78号文同意，金莱特股票于2014年1月29日起在深交所中小板上市交易，股票简称为金莱特，股票代码为002723。2014年1月23日，大信出具编号为大信验字[2014]第 5-00002号的《验资报告》，验证首次公开发行股票时新增注册资本已足额缴纳。2014年4月23日，金莱特办理完毕首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。首次公开发行股票并上市实施完毕后，金莱特的总股本变更为9,335万股。
（6）2015年未分配利润及资本公积转增股本
2015年 5月 15日，金莱特召开 2014年年度股东大会并作出决议，同意以金莱特截至 2014年 12月 31日的总股本 9,335万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 5股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2015年 6月 19日，金莱特发布《2014年度权益分派实施公告》。2015年 10月 20日，金莱特办理完毕本次未分配利润及资本公积转增股本的工商变更登记手续，并取得江门市工商局换发的《营业执照》。本次未分配利润及资本公积转增股本完成后，金莱特的总股本变更为18,670万股。
（7）2018年实施股票期权与限制性股票激励计划
2018年11月28日，金莱特召开2018年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。同日，金莱特召开第四届董事会第十六次会议并作出决议，同意以2018年11月28日为授予日，以 8.45元/股的价格向 37名激励对象授予 159万份股票期权，以 4.23元/股的价格向42名激励对象授予446万股限制性股票。依据金莱特于2018年公告的《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（编号：2018-114），金莱特共向 36人授予股票期权合计 149万份；向 41人授予限制性股票合计427万股。至此，金莱特的总股本变更为19,097万股。
3、关于金莱特的主体资格
依据金莱特现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记文件、年度报告公示文件及金莱特确认并经查询国家企业信用信息公示系统，金莱特系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。据此，本所律师认为，金莱特具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、沙县旭宝
依据沙县旭宝现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县旭宝的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼 214室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10月 24日，合伙期限为 2018年 10月 24日至 2038年 10月 23日。截至本法律意见出具日，沙县旭宝的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县旭宝94.38%的认缴出资额，胡瀚持有沙县旭宝5.62%的认缴出资额。
依据沙县旭宝现行有效的《合伙协议》及沙县旭宝确认，沙县旭宝的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
2、沙县国信
依据沙县国信现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县国信的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼 209室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10月 24日，合伙期限为 2018年 10月 24日至 2038年 10月 23日。截至本法律意见出具日，沙县国信的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县国信94.38%万元的认缴出资额，胡瀚持有沙县国信5.62%的认缴出资额。
依据沙县国信现行有效的《合伙协议》及沙县国信确认，沙县国信的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
3、沙县龙祺
依据沙县龙祺现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县龙祺的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼 211室，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为企业管理服务，成立日期为2018年10月 24日，合伙期限为 2018年 10月 24日至 2038年 10月 23日。截至本法律意见出具日，沙县龙祺的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有沙县龙祺94.38%的认缴出资额，胡瀚持有沙县龙祺5.62%的认缴出资额。
依据沙县龙祺现行有效的《合伙协议》及沙县龙祺确认，沙县龙祺的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
4、共青城中建
依据共青城中建现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，共青城中建的住所为江西省九江市共青城市私募基金园区408-109，执行事务合伙人为姜旭，经营范围为“投资管理、资产管理、项目投
资”，成立日期为2016年11月16日，合伙期限为2016年11月16日至2036年11月15日。截至本法律意见出具日，共青城中建的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
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|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||姜 旭||1,949.00||77.96|||
||万东海||50.00||2.00|||
||李 婷||45.00||1.80|||
||姜 勇||30.00||1.20|||
||万 林||30.00||1.20|||
||徐秋平||30.00||1.20|||
||姜敏华||30.00||1.20|||
||计 祥||30.00||1.20|||
||计芹芹||30.00||1.20|||
||周 欢||25.00||1.00|||
||周 蓉||20.00||0.80|||
||李俊毅||20.00||0.80|||
||赖永俊||20.00||0.80|||
||胥秀娟||20.00||0.80|||
||贾宝昌||20.00||0.80|||
||舒伟胜||20.00||0.80|||
||章翔宇||10.00||0.40|||
||文 慧||10.00||0.40|||
||潘高峰||10.00||0.40|||
||付志江||10.00||0.40|||
||李洛晓川||10.00||0.40|||
||姜 波||5.00||0.20|||
||张晓东||5.00||0.20|||
||王佳琪||5.00||0.20|||
||邹 诚||5.00||0.20|||
||魏金鹏||5.00||0.20|||
||姚慧珍||5.00||0.20|||
||陈辉春||5.00||0.20|||
||卢凌云||5.00||0.20|||

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|序号||合伙人姓名|认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||姜俊良||5.00|0.20|||
||李乐文||5.00|0.20|||
||蔡安安||5.00|0.20|||
||邓宣华||5.00|0.20|||
||邹双飞||5.00|0.20|||
||姜钦扬||5.00|0.20|||
||余玉林||5.00|0.20|||
||严水光||4.00|0.16|||
||付 代||2.00|0.08|||
||||2, 500.00|100.00|||

依据共青城中建现行有效的《合伙协议》及共青城中建确认，共青城中建的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
5、福泉道成
依据福泉道成现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，福泉道成的住所为深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033号平安金融中心B102A，执行事务合伙人为深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙），经营范围为“股权投资，投资管理，投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）”，成立日期为 2012年 1月 9日，营业期限为2012年1月9日至2022年1月9日。截至本法律意见出具日，福泉道成的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
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|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）||18.5958||0.1878|||
||深圳市展宇投资管理有限公司||9,881.4042||99.8122|||
||||9,900.00||100.00|||

依据福泉道成私募基金备案证明及管理人登记证明经查询中国证券投资基
金业协会官方网站，福泉道成已办理私募基金备案，备案编号为S28507，其管理人深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）已办理私募基金管理人备案，备案编号为P1032961。
6、孙晓光
依据孙晓光的身份证复印件，孙晓光系中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为烟台市高新区滨海中路，身份证号码为37060219651009****。
7、陈斌
依据陈斌的身份证复印件，陈斌系中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为深圳市福田区彩田北路，身份证号码为36240119840531****。
综上所述，本所律师认为，陈斌、孙晓光具有民事权利能力和完全民事行为能力，且沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建及福泉道成均为依法设立并有效存续的合伙企业，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其合伙协议规定的需要终止的情形。因此，交易对方具备实施本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议、《支付现金购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光和陈斌。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光和陈斌合计持有的中建城开100%股权，具体包括：沙县旭宝持有的中建城开39.56%股权、沙县国信持有的中建城开23.74%股权、沙县龙祺持有的中建城开15.82%股权、共青城中建持有的中建城开7.23%股权、福泉道成持有的中建城开5.49%股权、孙晓光持有的中建城开5.49%股权以及陈斌持有的中建城开2.67%股权。
（三）交易对价
根据具有证券从业资格的评估机构国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日中建城开100%股权的评估价值为85,208.49万元。金莱特与中建城开的股东以前述评估值为参考并经协商，中建城开100%股权的最终交易对价为85,000万元。
（四）交易对价的支付方式
1、金莱特以现金作为支付对价购买标的资产，其向交易对方支付的现金对价如下表所示：
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|序号||股东姓名/名称|现金对价（万元）|
||沙县旭宝|||
||沙县国信|||
||沙县龙祺|||
||共青城中建|||
||福泉道成|||
||孙晓光|||
||陈斌|||

总计 85,000.00
本协议签订后，如交易对方在中建城开的股权比例、标的资产的最终交易对价发生变化，则金莱特向交易对方支付的交易对价相应进行调整。
2、交易对价的支付
（1）除本协议另有约定外，金莱特按照如下约定将交易对价全部或部分支付沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、陈斌在本协议项下指定的银行账户：
A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计37,832.36万元；
其中，向沙县旭宝支付 33,627.58万元，向共青城中建支付 3,069.81万元，向陈斌支付1,134.97万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公
司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后 5
个工作日内支付第二期交易对价合计 22,701.38万元；其中，向沙县国信支付
20,177.67万元，向共青城中建支付 1,842.73万元，向陈斌支付 680.98万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县国信、共青城中建、陈斌支付第二期款项的剩余款项。C、金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第二年的承诺净利润后 5个工作日内支付第三期交易对价合计 15,131万元；其中，向沙县龙祺支付 13,447.93万元，向共青城中建支付 1,229.08万元，向陈斌支付 453.99万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第二年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内，分别向沙县龙祺、共青城中建、陈斌支付第三期款项的剩余款项。
（2）金莱特以现金方式分两期向福泉道成、孙晓光支付交易对价，具体如下：A、标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价合计4,667.64万元；
其中，向福泉道成支付2,333.82万元，向孙晓光支付2,333.82万元。B、金莱特依法公布承诺年度第一年的年度报告和目标公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已完成承诺年度第一年的承诺净利润后 5个工作日内支付第二期交易对价合计4,667.62万元；其中，向福泉道成支付2,333.81万元，向孙晓光支付2,333.81万元。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则金莱特应在其依法公布承诺年度第一年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及业绩承诺方已向金莱特履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|第一期|第二期|第三期|
|1|沙县旭宝|33,627.58|33,627.58|-|-|
|2|沙县国信|20,177.67|-|20,177.67|-|
|3|沙县龙祺|13,447.93|-|-|13,447.93|
|4|共青城中建|6,141.62|3,069.81|1,842.73|1,229.08|
|5|福泉道成|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|6|孙晓光|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|7|陈斌|2,269.94|1,134.97|680.98|453.99|
|合计||85,000.00|42,500.00|27,369.00|15,131.00|

（五）评估基准日
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。
（六）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的盈利，或因其他原因导致中建城开增加的净资产由金莱特享有；中建城开于评估基准日至交割日期间内产生的亏损，或因其他原因导致中建城开减少的净资产由交易对方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自分别持有中建城开的股权比例以现金方式向金莱特补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起 15日内，金莱特应当与交易对方积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向中建城开注册地的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件；自《支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内，交易对方应当办理完毕前述标的资产过户手续，且中建城开取得工商登记机关就标的资产过户至金莱特名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
除不可抗力以外，金莱特与交易对方以及业绩承诺方任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（八）决议的有效期
本次交易的决议自金莱特股东大会批准之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次交易的相关协议
经核查，2018年 12月 25日，金莱特与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌以及姜旭、胡瀚签订《支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的标的资产、标的资产的作价及支付方式、过渡期间安排及期间损益、标的资产的交割、协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责任、协议的生效条件等相关事项予以约定。据此，本所律师认为，前述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，前述协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得批准与授权
经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：
1、金莱特的批准与授权
2018年12月25日，金莱特召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表事前认可意见和独立意见。
2018年12月25日，金莱特召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。
2、中建城开的批准
2018年 12月 25日，中建城开召开股东会并作出决议，同意沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌将其合计持有的中建城开100%股权以总价85,000万元转让给金莱特。各股东均放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易对方的批准
2018年 12月 25日，沙县旭宝召开合伙人会议并作出决议，同意沙县旭宝将其所持中建城开39.56%的股权以总价33,627.58万元转让给金莱特。
2018年 12月 25日，沙县国信召开合伙人会议并作出决议，同意沙县国信将其所持中建城开23.74%的股权以总价20,177.67万元转让给金莱特。
2018年 12月 25日，沙县龙祺召开合伙人会议并作出决议，同意沙县龙祺将其所持中建城开15.82%的股权以总价13,447.93万元转让给金莱特。
2018年 12月 25日，共青城中建召开合伙人会议并作出决议，同意共青城中建将其所持中建城开7.23%的股权以总价6,141.62万元转让给金莱特。
2018年 12月 25日，福泉道成投资决策委员会召开会议并作出决议，同意福泉道成将其所持中建城开5.49%的股权以总价4,667.63万元转让给金莱特。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
依据金莱特、标的公司及其机构股东的章程/合伙协议并经核查，本次交易尚需经金莱特股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得金莱特股东大会的审议批准。
五、本次交易的标的资产
依据《支付现金购买资产协议》、本次交易方案并经核查，本次交易的标的资产为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌合计持有的中建城开100%股权，该标的资产的相关情况如下：
（一）现时基本情况
依据中建城开现行有效的《营业执照》和《公司章程》，中建城开的住所为江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦，法定代表人为姜旭，注册资本为 34,600万元，经营范围为“园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基
基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程设计、咨询；
公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询”，成立日期为 2006年 11月 7日，营业期限为长期。截至本法律意见出具日，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||沙县旭宝||13,688.40|||
||沙县国信||8,213.50|||
||沙县龙祺||5,474.10|||
||共青城中建||2,500.00|||
||福泉道成||1,900.00|||
||孙晓光||1,900.00|||
||陈 斌||924.00|||
||||34,600.00|||

依据中建城开现行有效的营业执照、《公司章程》、工商登记文件及年度报告公示文件并经查询国家企业信用信息公示系统，中建城开为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
据此，本所律师认为，中建城开为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和中建城开公司章程规定需要终止的情形。
（二）主要历史沿革
依据中建城开的工商登记文件，中建城开的主要历史沿革如下：
1、设立
2006年11月2日，江西省工商行政管理局核发编号为（赣）登记私名预核
字[2006]第 03938号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为江
西中航建设工程有限公司，保留期至2007年5月2日。
2006年11月3日，姜旭和姜炳生共同签订《江西中航建设工程有限公司章程》，决定设立江西中航建设工程有限公司。
2006年11月3日，江西银涛会计师事务所有限公司出具编号为（2006）赣银涛验字第11-019号的《验资报告》，验证截至2006年11月3日，中建城开已收到股东缴纳的注册资本合计600万元，出资方式均为货币出资。
2006年11月7日，中建城开办理完毕设立的工商登记手续，并取得南昌市工商局核发的注册号为3601002024299的《企业法人营业执照》。设立时，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜炳生||480.00|||
||姜 旭||120.00|||
||||600.00|||

2、中建城开第一次增资
2008年11月5日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本由600万元增加至1,500万元，新增注册资本900万元由姜旭缴纳。同日，中建城开法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2008年11月5日，江西恒达盛会计师事务所有限公司出具编号为赣恒验字[2008]192号的《验资报告》，验证截至2008年11月4日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本900万元，出资方式均为货币出资。
2008年11月7日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||1,020.00|||
||姜炳生||480.00|||
||||1,500.00|||

3、中建城开第二次增资
2008年11月12日，江西天健联合资产评估事务所出具编号赣天健评报字（2008）第1163号的《关于姜旭所拥有的江特商标资产评估报告书》，确认江特商标截至评估基准日2008年11月11日所体现的无形资产收益现值价值为3,508.04万元。
2008年11月23日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至5,000万元，新增注册资本3,500万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。同日，中建城开法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2008年11月28日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具编号为赣万佳验字（2008）11-148号的《验资报告》，验证截至2008年11月12日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本3,500万元，出资方式为无形资产（商标所有权）出资。
2008年12月10日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||4,520.00|||
||姜炳生||480.00|||
||||5,000.00|||

依据中建城开确认并经访谈姜旭、姜炳生、谭棣、姜芳芳、共青城中建、胡瀚、陈斌、中建集团，鉴于江特商标的核定商品范围与中建城开的业务不具有相关性，姜旭以货币方式向中建城开缴纳3,508.04万元以置换其2008年11月对中建城开的商标出资，且姜旭已向中建城开缴纳出资3,508.04万元，该等出资已经中建城开股东会决议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具的编号为上会师报字（2017）第4466号的《验资报告》验证，姜旭商标出资及出资方式置换不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害中建城开利益之情形。同时，经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，国家企业信用信息公示系统显示中建城开暂无因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件的要求而被行政处罚的信息。据此，本所律师认为，姜旭出资方式置换之情形不会对本次交易构成实质影响。
4、中建城开第三次增资
2011年1月5日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至7,000万元，新增注册资本2,000万元由姜旭缴纳。同日，中建城开法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2010年12月22日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具编号为赣万佳验字（2010）12-202号的《验资报告》，验证截至2010年12月20日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本2,000.00万元，出资方式均为货币出资。
2011年1月12日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||6,520.00|||
||姜炳生||480.00|||
||||7,000.00|||

5、中建城开第一次股权转让
2011年3月25日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2011年4月12日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜炳生将其持有的中建城开6.86%股权转让给姜芳芳。同日，姜炳生与姜芳芳签订《股权转让协议》，约定姜炳生将其持有的中建城开6.86%股权以总价480万元转让给姜芳芳。
2011年4月19日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||6,520.00|||
||姜芳芳||480.00|||
||||7,000.00|||

6、中建城开第二次股权转让
2012年2月1日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜芳芳将其持有的中
建城开6.86%股权转让给谭棣。同日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2012年2月1日，谭棣与姜芳芳签订《股权转让协议书》，约定姜芳芳将其持有的中建城开6.86%股权以总价480万元转让给谭棣。
2012年2月3日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||6,520.00|||
||谭 棣||480.00|||
||||7,000.00|||

7、中建城开第四次增资
2013年2月6日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至9,500万元，新增注册资本2,500万元由姜旭缴纳。同日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2013年2月17日，南昌丰源会计师事务所有限责任公司出具编号为赣丰源会所验字（2013）0034号的《验资报告》，验证截至2013年2月16日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本2,500万元，出资方式均为货币出资。
2013年2月18日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得南昌市工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||9,020.00|||
||谭 棣||480.00|||
||||9,500.00|||

8、中建城开第三次股权转让
2013年4月26日，中建城开召开股东会并作出决议，同意谭棣将其持有的中
建城开5.05%股权转让给中建集团，同意股东姜旭将其持有的中建城开89.89%股权转让给中建集团。同日，中建城开的法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2013年4月27日，姜旭与中建集团签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开89.89%股权以总价8,540万元转让给中建集团。同日，谭棣与中建集团签订《股权转让协议》，约定谭棣将其持有的中建城开5.05%股权以总价480万元转让给中建集团。
2013年4月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得江西省工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||中建集团||9,020.00|||
||姜 旭||480.00|||
||||9,500.00|||

9、中建城开第五次增资
2014年1月26日，江西华夏会计师事务所有限公司出具编号为赣华夏验字（2014）012号的《验资报告》，验证截至2014年1月26日，中建有限已收到姜旭缴纳的新增注册资本21,300万元，出资方式均为货币出资。
2014年1月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至30,800万元，新增注册资本21,300万元由姜旭缴纳。同日，中建集团与姜旭共同签署《公司章程》。
2014年1月28日，中建城开办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得江西省工商局换发的注册号为360100210054450的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||21,780.00|||
||中建集团||9,020.00|||
||||30,800.00|||

10、中建城开第四次股权转让
2016年11月28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意中建集团将其持有的中建城开29.29%股权转让给共青城中建，同意姜旭将其持有的中建城开20%股权转让给共青城中建。同日，共青城中建与姜旭共同签署《公司章程》。
2016年11月28日，姜旭与共青城中建签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开20%股权以总价6,160.32万元转让给共青城中建。同日，中建集团与共青城中建签订《股权转让协议》，中建集团将其持有的中建城开29.29%股权以总价9,020万元转让给共青城中建。
2016年11月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||15,618.68|||
||共青城中建||15,181.32|||
||||30,800.00|||

11、中建城开第五次股权转让
2017年4月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意共青城中建将其持有的中建城开41.17%股权转让给姜旭，姜旭将其持有的中建城开3%股权转让给陈斌。同日，姜旭、陈斌、共青城中建共同签署《公司章程》。
2017年4月27日，共青城中建与姜旭签订《股权转让协议》，约定共青城中建将其持有的中建城开41.17%股权以总价12,681.32万元转让给姜旭。同日，姜旭与陈斌签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开3%股权以总价924万元转让给陈斌。
2017年4月27日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||27,376.00|||
||共青城中建||2,500.00|||

|||
|-|-|
|陈 斌|924.00|
||30,800.00|

12、中建城开第六次股权转让
2017年4月27日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同签署《公司章程》。
2017年4月28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意姜旭将其持有的中建城开5%股权以总价1,540万元转让给胡瀚。
2017年4月28日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得江西省工商局出具的《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭||25,836.00|||
||共青城中建||2,500.00|||
||胡 瀚||1,540.00|||
||陈 斌||924.00|||
||||30,800.00|||

13、整体变更为股份有限公司
2017年5月31日，中建城开召开股东会并作出决议，同意将公司类型依法变更为股份有限公司，由姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同作为变更后的股份有限公司发起人，同意委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年5月31日为审计基准日对中建城开进行审计，同意委托国众联资产评估房地产估价有限公司以2017年5月31日为评估基准日对中建城开的资产进行评估。
2017年7月20日，江西省工商局向中建城开核发编号为（国）名称变核内字[2017]第2844号的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中建城开环境建设股份有限公司。
2017年7月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报字（2017）第4467号的《审计报告》，确认中建城开截至2017年5月31日经审计的
净资产合计为468,110,902.68元。
2017年7月25日，国众联资产评估房地产估价有限公司出具编号为国众联评报字（2017）第2-0898号的《资产评估报告》，确认中建城开截至2017年5月31日经评估的净资产合计为47,330.93万元。
2017年8月6日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建签订《中建城开环境建设股份有限公司发起人协议》，约定作为中建股份的发起人发起设立股份有限公司，以有限公司截至2017年5月31日为基准日经审计的净资产468,110,902.68元扣除专项储备11,025,325.79元后折为股份有限公司总股本308,000,000股，超过股本总额部分的净资产共计149,085,576.89元计入资本公积。
2017年8月6日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报字（2017）第5106号的《验资报告》，验证截至2017年8月6日止，中建股份（筹）的发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的有限公司2017年5月31日经审计的净资产468,110,902.68元，其中308,000,000元折合为中建股份（筹）的股本，每股面值为1元，缴纳注册资本308,000,000元，余额计入资本公积。
2017年8月10日，中建股份召开股东大会，审议通过《关于中建城开环境建设股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于审核中建城开环境建设股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于审核中建城开环境建设股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》、《关于制定<中建城开环境建设股份有限公司章程>的议案》等相关议案，并选举中建股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。同日，姜旭、陈斌、胡瀚、共青城中建共同签署《中建城开环境建设股份有限公司章程》。
2017年8月18日，中建股份办理完毕整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R的《营业执照》。整体变更设立时，中建股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||姜 旭||25,836.00|||
||共青城中建||2,500.00|||
||胡 瀚||1,540.00|||
||陈 斌||924.00|||
||||30,800.00|||

14、中建股份第一次增资
2017年9月22日，中建股份与福泉道成、孙晓光签订《增资协议》，福泉道成出资3,800万元认购新增中建城开注册资本1,900万股，孙晓光出资3,800万元认购新增注册资本1,900万股。
2017年10月9日，中建股份召开2017年第二次股东大会，同意中建股份注册资本由30,800万元增加至34,600万元，新增注册资本由福泉道成、孙晓光缴纳同意；相应修改公司章程。同日，中建股份法定代表人姜旭签署《公司章程修正案》。
2017年10月17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为上会师报字（2017）第5252号的《验资报告》，验证截至2017年10月9日，中建股份已收到福泉道成、孙晓光累计出资7,600万元，出资方式均为货币，变更后的累计注册资本为34,600万元。
2017年10月12日，中建股份办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R的《营业执照》。
本次增资完成后，中建股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||姜 旭||25,836.00|||
||共青城中建||2,500.00|||
||福泉道成||1,900.00|||
||孙晓光||1,900.00|||
||胡 瀚||1,540.00|||
||陈 斌||924.00|||
||||34,600.00|||

15、整体变更为有限公司
2018年11月5日，中建城开取得江西省工商行政管理局出具的（国）名称变核内字[2018]第11618号《企业名称变更核准通知书》。
2018年11月5日，中建城开召开2018年第五次临时股东大会并作出决议，同意中建股份的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由中建城开环境建设股份有限公司变更为中建城开环境建设有限公司，并同意重新制订
公司章程。同日，姜旭、胡瀚、孙晓光、共青城中建、福泉道成、陈斌共同签署
《中建城开环境建设有限公司章程》。
2018年 11月 13日，中建城开办理完毕本次组织形式变更的工商变更登记手续，并取得江西省工商局换发的统一社会信用代码为91360000794773418R的《营业执照》。本次组织形式变更完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||姜 旭|25,836.00||
||共青城中建|2,500.00||
||福泉道成|1,900.00||
||孙晓光|1,900.00||
||胡 瀚|1,540.00||
||陈 斌|924.00||
|||34,600.00||

16、变更为有限公司后第一次股权转让
2018年 11月 19日，同意股东姜旭将其所持中建城开37.34%股权（对应出资额12,920.17万元）转让给沙县旭宝、将其所持中建城开22.40%股权（对应出资额 7,750.03万元）转让给沙县国信、将其所持中建城开14.93%股权（对应出资额5165.80万元）转让给沙县龙祺；同意胡瀚将其所持中建城开2.22%股权（对应出资额768.23万元）转让给沙县旭宝、将其所持中建城开1.34%股权转让给沙县国信（对应出资额463.47万元）、将其所持中建城开0.89%股权（对应出资额308.30万元）转让给沙县龙祺，并同意修改公司章程。同日，沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光、陈斌共同签订《中建城开环境建设有限公司章程》。
2018年 11月 19日，姜旭分别与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺签订《股权转让协议》，胡瀚分别与沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺签订《股权转让协议》。
2018年11月22日，中建城开办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得江西省工商局出具的（赣）登记内变子[2018]19215491号《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，中建城开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||沙县旭宝|13,688.40||
||沙县国信|8,213.50||
||沙县龙祺|5,474.10||

|||
|-|-|
|共青城中建|2,500.00|
|福泉道成|1,900.00|
|孙晓光|1,900.00|
|陈 斌|924.00|
||34,600.00|

综上所述，本所律师认为，除中建城开历史上存在出资置换之外，中建城开历次股权变动合法有效，且中建城开历史上存在的出资置换对本次交易不构成实质影响。
（三）业务及经营资质
1、经营范围
依据中建城开现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，中建城开的经营范围为“园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程设计、咨询；公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询”。
依据赣州大力现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，赣州大力的经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、公路工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）、电力工程、化工石油工程、机电安装工程（除特种设备）、园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、通信工程设计与施工；土地整理”。
依据新建区分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，新建区分公司的经营范围为为隶属企业联系本公司经营范围内的业务。
依据厦门分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系
统，厦门分公司的经营范围为承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务。
依据和番建设分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，和番建设分公司的经营范围为“房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工、公路建设工程施工、水利建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、园林绿化工程、体育场地设施建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、消防设施建设工程专业施工、地基基础建设工程专业施工，渗透剂领域内的技术开发，渗透剂的销售”。
依据重庆分公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，重庆分公司的经营范围为为所隶属的企业法人承接其建筑资质范围内的业务。
2、经营资质
依据中建城开及其子公司提供的经营资质证书、中建城开的书面确认并经查询全国建筑市场监管公共服务平台，截至本法律意见出具日，中建城开及其子公司现时持有如下业务资质：
(1)中建城开现时持有住房和城乡建设部于2017年10月25日核发的证书编号为 D136074332的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级，有效期至2021年4月26日。
(2)中建城开现时持有南昌市城乡建设委员会于2017年10月26日核发的证书编号为 D336012144的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级、矿山工程施工总承包叁级、公路路面工程专业承包叁级、公路路基工程专业承包叁级、桥梁工程专业承包叁级、隧道工程专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级，有效期至 2021年2月28日。
(3)中建城开现时持有江西省住房和城乡建设厅于2017年10月30日核发的证书编号为 D236009559的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为水利水电工程施工总承包贰级、石油化工工程施工总承包贰级、通信工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级，有效期至2021年4月13日。
(4)中建城开现时持有江西省住房和城乡建设厅于2018年4月4日核发的编号为（赣）JZ安许证字[2007]010283的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施
工，有效期至2019年11月30日。
3、业务资质的合法合规性
（1）依据中建城开确认并经核查，中建城开报告期内存在将其承建的赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目交由其子公司赣州大力进行施工之情形，且中建城开因赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目被赣州市城乡建设局处以罚款700,823.06元。
依据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》（建市[2014]118号）的相关规定，施工单位将其承包的全部工程转给其他单位施工的，或者施工总承包单位未在施工现场设立项目管理机构或未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，不履行管理义务，未对该工程的施工活动进行组织管理的，属于转包。对认定有转包违法行为的施工单位，责令其改正，没收违法所得，并处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
依据赣州市城乡建设局于 2018年 10月 26日出具的《证明》，证明中建城开 2016年 1月 1日至今除被处以罚款 700,823.06元外，不存在其他被处以行政处罚的情形，且前述被处罚的行为不属于重大违法违规行为。依据赣州市城乡建设局于2018年10月26日出具的《证明》，证明赣州大力自2016年1月1日至今不存在被处以行政处罚的情形。
依据《审计报告》及报告期内中建城开及其子公司的营业外支出明细及中建城开确认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服务平台、中建城开报告期内建设项目所在地住建部门官方网站，中建城开除将赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目交由子公司赣州大力进行施工外，中建城开严格按照建筑工程方面的法律法规规定进行施工，未将建设工程项目转包给第三方进行施工，且前述建设工程项目系中建城开通过公开招标方式取得，但基于赣州当地的政策要求需在赣州设立子公司开展经营，故中建城开将前述建设工程项目交由子公司赣州大力进行施工。同时，除中建城开被赣州市城乡建设局处以罚款700,823.06元之外，中建城开报告期内未因转包事宜受到建设工程项目所在地住建部门的处罚，亦未收到建设工程项目所在地住建部门就前述事宜予以处罚的函件。
据此，本所律师认为，中建城开报告期内存在将建设工程交由子公司赣州大力施工之情形系基于赣州当地的政策要求需在赣州设立子公司开展经营所导致，
且除前述情形外，中建城开严格按照建筑工程方面的法律法规规定进行施工，未将建设工程项目转包给第三方进行施工，同时，除报告期内中建城开被赣州市城乡建设局处以罚款700,823.06元之外，中建城开报告期内未因转包事宜受到建设工程项目所在地住建部门的处罚，亦未收到建设工程项目所在地住建部门就前述事宜予以处罚的函件，且赣州市城乡建设局已出具《证明》，确认前述被处罚的行为不属于重大违法违规行为，故中建城开报告期内存在将建设工程交由子公司赣州大力施工之情形不会对本次交易构成实质影响。
（2）依据中建城开确认并经核查，赣州大力存在未取得建筑资质从事赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目施工建设之情形。
依据《建筑法》的相关规定，建设施工单位未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所得的，予以没收。
依据赣州市城乡建设局于 2018年 10月 26日出具的《证明》，证明赣州大力自 2016年 1月 1日至今不存在被处以行政处罚的情形，同时，赣州大力现时承建的赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目存在未取得相关资质而从事建设施工之情形，但鉴于赣州大力的股东中建城开已取得相应资质，工程项目发包人亦同意将工程项目交由赣州大力建设施工，且赣州大力严格按照相关法律法规和政府规划要求以及合同约定建设施工。
依据赣州市城乡建设局于 2018年 10月 26日出具的《证明》，证明赣州大力自 2016年 1月 1日至今不存在被处以行政处罚的情形，同时，赣州大力现时承建的兴国县迎宾大道拓宽工程项目存在未取得相关资质而从事建设施工之情形，但鉴于赣州大力的股东中建城开已取得相应资质，工程项目发包人亦同意将工程项目交由赣州大力建设施工，且赣州大力严格按照相关法律法规和政府规划要求以及合同约定建设施工，前述工程项目亦已竣工验收。
依据《审计报告》及报告期内赣州大力的营业外支出明细及中建城开确认，除承接赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目外，赣州大力未承接其他建设工程项目，且前述建设工程项目系中建城开通过公开招标方式取得，但基于赣州当地的政策要求需在赣州设立子公司开展经营，故中建城开将前述建设工程项目交由子公司赣州大力进行施工，同时，赣州大力严格按照相关法律法规和政府规划要求以及合同约定建设施工，且赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目即将开展竣工验收工作，兴国县迎宾大道拓
宽工程项目已竣工验收。
据此，本所律师认为，赣州大力承接建设工程项目系基于赣州当地的政策要求需在赣州设立子公司开展经营所导致，除赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目及兴国县迎宾大道拓宽工程项目外，赣州大力未承接其他建设工程项目，且赣州大力严格按照相关法律法规和政府规划要求以及合同约定建设施工，未发生重大安全事故，同时，赣州市城乡建设局已出具《证明》，确认赣州大力自 2016年 1月 1日至今不存在被处以行政处罚的情形，故赣州大力存在未取得相关建筑资质从事建设施工之情形不会对本次交易构成实质影响。
（四）主要财产
1、长期股权投资
依据《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开旗下仅有赣州大力一家子公司，其基本情况如下：
赣州大力系中建城开的全资子公司。依据赣州大力现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，赣州大力的住所为江西省赣州市章贡区杨公路 3号越秀花苑锦绣轩 6栋西44#店面及西39#-44#写字楼，法定代表人为陈辉春，注册资本为1万元，经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、公路工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）、电力工程、化工石油工程、机电安装工程（除特种设备）、园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、通信工程设计与施工；土地整理”，成立日期为 2016年 7月 28日，营业期限为2016年7月28日至长期。
2、分支机构
依据《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开的分支机构包括新建区分公司、厦门分公司、和番建设分公司、重庆分公司，该等主体的基本情况如下：
（1）新建区分公司
依据新建区分公司现行有效的《营业执照》，新建区分公司的住所为江西省南昌市新建区武功山大道2069号1#楼，负责人为计祥，经营范围为隶属企业联
系本公司经营范围内的业务，成立日期为2017年9月13日。
（2）厦门分公司
依据厦门分公司现行有效的《营业执照》，厦门分公司的住所为厦门市湖里区湖里大道 15号第 4层 403室，负责人为周欢，经营范围为承接所属建筑业企业在其经营范围内委托的业务，成立日期为2014年6月24日。
（3）和番建设分公司
依据和番建设分公司现行有效的《营业执照》，和番建设分公司的住所为浦东新区新场镇沪南公路 7508弄2-24（双）号 1层121室，负责人为姜俊良，经营范围为“房屋建设工程施工、市政公用建设工程施工、公路建设工程施工、水利建设工程施工、建筑装修装饰建设工程专业施工、园林绿化工程、体育场地设施建设工程专业施工、土石方建设工程专业施工、消防设施建设工程专业施工、地基基础建设工程专业施工，渗透剂领域内的技术开发，渗透剂的销售”，成立日期为2014年4月18日。
（4）重庆分公司
依据重庆分公司现行有效的《营业执照》，重庆分公司的住所为重庆市江北区洋河路 9号 A幢20-2，负责人为姜钦扬，经营范围为所隶属的企业法人承接其建筑资质范围内的业务，成立日期为2011年1月14日。
3、土地使用权
依据《审计报告》、国有土地使用权权属证书及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开拥有如下国有土地使用权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||取得|他项|
|||证书编号||坐落||面积（m2）||用途||||
|号||||||||||方式|权|
||赣（2017）南昌县不动产权第0003906号||银湖三路以北，规划路以东||5,324.00||其他商服用地||出让|||

依据中建城开确认并经核查，南昌县工业和信息化委员会投资控股的南昌县城市建设投资发展有限公司（以下称“南昌城投”）将其拥有的上述国有土地使
用权以总价 877.0153万元转让给中建城开，该等转让未履行评估及评估结果备
案、进场交易、国有资产监督管理部门审批等程序并存在中建城开未按照转让协
议约定的支付期限支付转让价款之情形。
依据南昌城投于 2018年 10月 17日出具的《南昌县城市建设投资发展有限公司关于向中建城开环境建设股份有限公司转让国有土地使用权相关事宜的复函》，南昌城投以协议转让方式转让国有土地使用权系按照南昌县人民政府办公室【2014】79号会议纪要和【2015】274号会议纪要的要求实施，国有土地使用权真实有效，转让价款亦按照南昌县人民政府办公室【2015】274号会议纪要规定的定价依据确定，且中建城开已向南昌城投支付完毕转让价款，转让价款的支付不存在纠纷，同时，南昌城投与中建城开已实际有效履行并已履行完毕转让协议，国有土地使用权的转让及协议的履行不存在纠纷。
依据中建城开确认，中建城开受让前述国有土地使用权时在定价依据等方面严格按照南昌县人民政府办公室【2014】79号会议纪要和【2015】274号会议纪要的要求执行。中建城开已向南昌城投支付完毕转让价款，转让价款的支付不存在纠纷，同时，南昌城投与中建城开已实际有效履行并已履行完毕转让协议，国有土地使用权的转让及协议的履行不存在纠纷。
(1)依据姜旭于 2018年 12月 25日出具的《承诺函》，确认中建城开受让前述国有土地使用权不违反国有资产及国有土地管理相关规定，受让过程中亦不存在侵占国有资产的情形，中建城开受让前述国有土地使用权未发生国有资产流失的情形；前述国有土地使用权系中建城开合法拥有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
(2)综上所述，本所律师认为，虽然上述国有土地使用权转让未履行评估及评估结果备案、进场交易、国有资产监督管理部门审批等程序并存在中建城开未按照转让协议约定的支付期限支付转让价款之情形，但该等转让系按照南昌县人民政府办公室【2014】79号会议纪要和【2015】274号会议纪要的要求实施，转让协议已履行完毕，不存在纠纷；同时，中建城开实际控制人姜旭已就前述国有土地使用权作出承诺，故前述情形不会对本次交易构成实质影响。
4、房产
依据《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开拥有
如下房产：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||取得|他项|
|||房产名称||坐落||面积（㎡）||用途||||
|号||||||||||方式|权|
||中建城开大厦||南昌县河洲路398号||22,277.27||办公||自建|||

（1）依据中建城开确认并经核查，中建城开大厦存在未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工建设之情形，亦存在未按照建设工程规划许可证的内容实施建设之情形。前述情形不符合《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定。
根据中建城开提供的资料，中建城开分别于 2017年 4月 26日及 2017年 4月 28日取得南昌县城乡规划建设局核发的建字南规建 360121201700011号《建设工程规划许可证》及洪县建管360121201704280101号《建筑工程施工许可证》。
依据中建城开确认，中建城开一直严格按照相关法律法规的规定管理工程项目，建筑工程质量亦符合相关法律法规的要求，未发生工程施工安全事故，并根据中建城开大厦的实际情况正在办理建筑工程规划许可证和施工许可证的更正手续，对上述事项予以纠正和规范。
中建城开实际控制人姜旭出具《承诺函》，中建城开大厦存在未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工建设之情形，但主管部门已为公司补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》对中建城开大厦的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。截至本承诺函出具日，公司未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，中建城开大厦亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。
如中建城开因前述问题被主管部门处罚或中建城开大厦因前述问题被主管部门查封、拆除或作其他处置的，其愿意承担因此给中建城开/金莱特带来的一切经济损失，确保中建城开/金莱特的利益不会因此遭受损失。
综上，中建城开大厦未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工建设之情形不符合《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国城乡规划法》的先关规定。鉴于主管部门已为公司补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》对中建城开大厦的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认；且根据公司确认并经查询主管部门网站，公司至今未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，中建城开大厦亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。因此中建城
开大厦不会因尚未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》即开
工建设的行为被相关主管部门查封、拆除或作其他处置。且中建城开实际控制人
姜旭已就上述情形出具《承诺函》，保证不会因上述情形导致中建城开/金莱特遭受损失。故前述事项不会对本次交易构成实质影响。
（2）依据中建城开提供的用于建造中建城开大厦的原材料采购凭证及确认并经查询最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、全国法院被执行人查询信息系统、南昌仲裁委员会门户网站、中国裁判文书网，鉴于中建城开经营所在的产业园区管理机构要求园区内企业统一办理权属证书，中建城开尚未取得前述房产的权属证书，其现时正在办理取得前述房产权属证书所必要的相关手续，同时，中建城开合法拥有前述房产，现时不存在权属争议或潜在权属争议。
依据南昌县促进建筑业发展工作领导小组暨南昌县江西省千亿建筑科技产业园建设工作领导小组办公室于2018年10月16日出具的《证明》，证明位于江西省南昌市南昌县河洲路398号的中建城开大厦系中建城开新建取得，中建城开合法拥有前述房产的所有权，前述房产的权属证书正在办理，产业园建设工作领导小组办公室将配合协助办理。
（3）依据姜旭于2018年12月25日出具的《承诺函》，“中建城开总部大楼（中建城开大厦，位于东莲路以南、滨江大道以东、抚生西路以西7号地块）系中建城开自建取得的自有房产，截至本承诺出具日，因产业园要求园区企业统一办理权属证书，因此总部大楼尚未取得产权证书。总部大楼系中建城开通过自建的方式取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，目前总部大楼的产权证正在办理中，总部大楼取得产权证明文件不存在法律障碍。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。”。
据此，本律师认为，虽然中建城开现时尚未取得其房产的权属证书，但其现时正在办理取得房产权属证书所必要的手续，不存在权属争议，且南昌县促进建筑业发展工作领导小组暨南昌县江西省千亿建筑科技产业园建设工作领导小组办公室已出具《证明》，确认中建城开对其房产拥有所有权，同时，姜旭亦对中建城开的主要财产作出承诺，故前述事项不会对本次交易构成实质影响。
5、商标、专利等无形资产
（1）商标
依据中建城开拥有的商标注册证书及中建城开确认并经查询国家商标局商标查询系统、最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、全国法院被执行人查询信息系统、中国裁判文书网，截至本法律意见出具日，中建城开拥有如下商标，并已取得该等商标的权属证书，该等商标的法律状态均为有效，不存在纠纷：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核定商品使||||
|序号|商标||注册号||||有效期|取得方式|
||||||用类别||||
|||23503922||第11类||2018.04.21-2028.04.20|||
|||23503918||第44类||2018.04.21-2028.04.20|||
|||23503916||第42类||2018.06.28-2028.06.27|||
|||23503915||第44类||2018.04.28-2028.04.27|||
|||23503914||第19类||2018.06.28-2028.06.27|||
|||23503913||第11类||2018.04.21-2028.04.20|||
|||14693217||第37类||2015.08.21-2025.08.20|||
|||7950701||第37类||2011.04.07-2021.04.06|||
|||1315074||第1类||1999.09.21-2019.09.20|||

注：第9项商标系由姜旭出资至中建城开。
（2）专利
依据中建城开拥有的专利证书及中建城开确认并经查询专利查询系统、最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、全国法院被执行人查询信息系统、中国裁判文书网，截至本法律意见出具日，中建城开拥有如下专利，并已取得该等专利的权属证书。除第3项专利法律状态为“等年费滞纳金”外，其余专利的法律状态均为专利权维持，不存在纠纷：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|申请日期|
|201310272447.X|一种真空降压击实固结软基处理施工方法|发明专利|2013.07.02|
|201510649369.X|一种保温建筑墙体结构|发明专利|2015.10.10|

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|-|-|-|-|
|201610419772.8|一种小型太阳能水利排淤装置|发明专利|2016.07.15|
|201710563486.3|一种市政建设用路桥施工打点方法|发明专利|2017.07.12|
|201420741060.4|建筑用混凝土搅拌机|实用新型|2014.11.28|
|201420750852.8|一种方便移动的工地防护栏|实用新型|2014.12.04|
|201420805367.6|一种改进的建筑地基沉入桩结构|实用新型|2014.12.17|
|201420805199.0|一种地下防水装置|实用新型|2014.12.17|
|201420805198.6|一种新型建筑施工脚手架|实用新型|2014.12.17|
|201420811406.3|一种设置于建筑外墙上的节能环保型帷幕墙装置|实用新型|2014.12.18|
|201420823456.3|一种建筑装饰线条专用支撑装置|实用新型|2014.12.19|
|201420820173.3|一种建筑隔墙内金属立柱安装施工设备|实用新型|2014.12.19|
|201520062254.6|一种新型用于水利工程的浮力稳定桥墩结构|实用新型|2015.01.28|
|201520070935.7|新型节能污水净化装置|实用新型|2015.01.30|
|201520070378.9|一种新型复合式工字钢构件|实用新型|2015.01.30|
|201520118298.6|建筑工程多功能伸缩缝|实用新型|2015.02.27|
|201520118145.1|地下水管道加固抗震装置|实用新型|2015.02.27|
|201720594034.7|一种市政排水管|实用新型|2017.05.25|
|201720625371.8|一种桥梁施工用装配式牛腿结构|实用新型|2017.06.01|
|201720714306.2|一种新型市政道路排水座|实用新型|2017.06.19|
|201721100289.X|高效节能环保集成外墙体|实用新型|2017.08.30|
|201721099748.7|环保绿色节能型幕墙|实用新型|2017.08.30|
|201721099747.2|节能型透气屋顶|实用新型|2017.08.30|

注：第 1项专利系江西省地质工程（集团）公司、中鼎国际工程有限责任公司转让给中建城开，第 2项专利系董晓娜转让给中建城开，第3项专利系韩宝珠转让给中建城开，第4项专利系周瑞国转让给中建城开，第5项专利系时建华转让给中建城开，第6项专利系哈尔滨和谐旺科技开发有限公司转让给中建城开，第7项专利系肖小玉转让给中建城开，第8、9项专利系蔡权转让给中建城开，第10项专利系刘磊转让给中建城开，第11、12项专利系孟玲转让给中建城开，第13项专利系邱林新转让给中建城开，第14、15项专利系郭乾坤转让给中建城开，第16、17项专利系肖锐转让给中建城开，第18项专利系王廷富转让给中建城开，第19项专利系张可路转让给中建城开，第20项专利系杨源转让给中建城开。
（3）计算机软件著作权
依据中建城开拥有的计算机软件著作权登记证书及中建城开确认并经查询中国版权保护中心网站、最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、全国法院被执行人查询信息系统、中国裁判文书网，截至本法律意见出具日，中建城开及其子公司拥有如下计算机软件著作权，并已取得该等计算机软件著作权的权属证书，该等计算机软件著作权不存在纠纷：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件名称||登记号||首次发表日期|取得方式|
||建筑土方施工节能设计分析软件系统V1.0||2015SR112204||2014.06.19|||
||建筑房建节能环保设计软件系统V1.0||2015SR111792||2014.08.15|||
||建筑施工材料节能分析软件系统V1.0||2015SR111798||2014.07.11|||
||房建围护结构低能耗设计系统V1.0||2015SR111802||2014.07.18|||
||建筑工程施工质量监控软件系统V1.0||2015SR111805||2014.11.14|||
||建筑设备安装工程施工承包合同管理软件系统V1.0||2015SR112200||2014.10.17|||
||建筑节能效果监测软件V1.0||2017SR522362||2016.01.20|||
||建筑环境自适应节能管理软件V1.0||2017SR522651||2016.06.22|||
||建筑施工环境节能管理软件V1.0||2017SR522155||2016.08.24|||
||绿色建筑施工综合节能控制软件V1.0||2017SR522462||2016.11.24|||
||给排水工程施工质量控制系统V1.0||2018SR091348||2016.12.28|||
||水利工程施工能耗分析软件V1.0||2018SR091405||2016.12.29|||
||绿色施工工程施工进度自动实时监测软件V1.0||2017SR522162||2017.05.05|||
||节能市政工程施工企业评价系统V1.0||2017SR522353||2017.05.05|||
||绿色建筑节能减排软件V1.0||2017SR522532||2017.05.18|||
||绿色建筑施工过程成本分析软件V1.0||2017SR522700||2017.06.09|||
||路桥工程装配式模板自动匹配系统V1.0||2018SR091342||2017.06.22|||
||市政道路路基稳定性测试系统V1.0||2018SR091335||2017.08.31|||
||水利工程施工节能指标监测系统V1.0||2018SR091408||2017.08.24|||

6、房屋租赁
依据中建城开提供的相关资料并经确认，截至本法律意见出具日，中建城开及其子公司、分支机构房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||承租||||||产权证||面积||||
|||出租方||||物业座落||用途||||||金额|期限|
|号||||方||||||号||（㎡）||||
||黄大明、邱小华||中建城开||赣州市章贡区杨公路3号越秀花苑锦绣轩6栋西44#店面及西39#-44#写字楼||经营||赣房权证字第S00342775号||—||6,000元/月|||

7、关于中建城开主要财产存在的或有事项或瑕疵事项的风险防范措施
2018年12月25日，实际控制人姜旭就中建城开资产相关事宜承诺：
“（1）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；中建城开正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括但不限于中建城开大厦）取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建城开的正常使用。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（2）在与金莱特签署的协议生效并执行完毕之前，本人应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除中建城开正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且本人亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺；保证中建城开正常、有序、合法经营，不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议，不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过中建城开最近一期经审计净资产值的10%）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人及中建城开须经金莱特书面同意后方可
实施。”
据此，本所律师认为，中建城开实际控制人已对中建城开主要资产存在的或有事项或瑕疵事项可能导致金莱特受到的损失作出了明确的风险防范措施和补偿承诺，该等承诺合法有效，该等安排有利于维护金莱特及其全体股东的合法权益。
（五）重大债权债务
1、重大采购合同
依据中建城开提供的资料并经确认，中建城开就主要原材料采购事宜均与供应商签订采购框架合同，该等合同的主要内容如下：
（1）中建城开向供应商采购的材料自采购合同签订之日至2018年12月31日止，采购材料的品种、规格、数量及单价等详细信息详见材料清单；
（2）供应商提供中建城开采购材料必须满足如下几点：（a）达到相应的质检验收标准或业主指定；（b）按中建城开指定的产品、规格、品牌（产地）和数量等及时供应；（c）不得以次充好，有残次品或假货必须立即更换；（d）供应商必须提供符合其提供的材料相应的资质文件；（e）不存在知识产权瑕疵；
（3）中建城开应将详细的供货要求告知供应商，供应商收到中建城开要求后，7日内将货物运送到中建城开或其授权接收人指定的地点；
（4）货物到达中建城开指定地点后，中建城开应指派人员及时对货物进行验收，并在送货单上签字确认，作为双方结算的最终依据；
（5）具体采购金额详见材料清单，且每个自然月 1日，供应商向中建城开请款，至迟至当月的 25日（节假日顺延），中建城开应给予结算当月材料款，供应商必须在当月请款的同时提交国家税务机关认可的当月等值材料款的正式发票票据，否则中建城开有权拒接支付相应请款，同时，中建城开采用银行转账/电汇等方式向供应商支付货款。
依据《审计报告》、中建城开的财务资料及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开采购主要原材料发生额前十大的供应商包括南昌市恩洋贸易有限公司、彭州市卓信混凝土有限公司、江西美轩实业有限公司、南昌市东河贸易有限公司、江西宇思实业有限公司、南昌赣昌砂石有限公司、江西省伟光商贸有限公司、江西荣通新型材料有限公司、南昌联盈实业有限公司、江西洪泰混凝土
有限公司，采购的主要原材料包括模板、混凝土、钢材、盘螺、抗震螺纹钢、水泥、中（粗）砂、螺纹钢、沥青碎石、乳化沥青粘层 PC-3等，且中建城开均与前述供应商签订材料采购合同。
2、劳务分包合同
依据中建城开提供的资料并经确认，中建城开就劳务分包事宜均与建筑劳务分包商签订建设工程劳务施工合同，该等合同的主要内容如下：
（1）劳务分包工作对象及提供劳务内容：（a）工程名称为 2018年度中建城开承接的所有指定工程；（b）工程地点为依据各项目实际施工地点确定；（c）分包范围为木工模板、钢筋工、钢管外架工、泥工、土方工、水电工；（d）提供分包劳务内容包括木工工程、钢筋制按工程、泥水工程、外架工程、开挖土石工程、水电安装工程；
（2）开工日期和交工日期为依据各项目实际签订合同；
（3）劳务分包工作必须达到质量评定工作合格等级，质量目标为合格工程，工程质量以国家和工程所在地有关验收标准执行；
（4）劳务分包人应在接到图纸后 7日内，向中建城开提交材料、设备、构配件供应计划；劳务分包人应妥善保管、合理使中建城开供应的材料、设备。
（5）工程的劳务报酬采用固定劳务报酬（含管理费）：（a）以合同约定价格为基准，市场人工价格的变化幅度超过3%，按变化前后价格的差额予以调整；
（b）后续法律及政策变化，导致劳务价格变化的，按变化前后价格的差额予以调整；（c）中建城开支付工程款时，劳务分包人应开具同等金额符合中建城开要求的正规发票，否则中建城开有权延期支付工程款直至劳务分包人开具等额正规发票，并不承担违约责任；
（6）劳务报酬由中建城开转账到劳务分包人。
依据《审计报告》、中建城开财务资料及中建城开确认，截至本法律意见出具日，中建城开劳务采购发生额前十大的劳务分包商包括江西俊诚劳务有限公司、江西昌建劳务有限公司、江西华晖建筑工程劳务有限公司、江西赣安建筑劳务有限公司、江西省双国劳务工程有限公司、江西力发建筑劳务有限公司、四川省金彭建筑劳务有限公司、江西云江建筑劳务有限公司、四川国力田园劳务有限
公司、厦门市莲益建筑劳务有限公司，且中建城开均与前述劳务分包商签订建设工程劳务施工框架合同。
3、建筑工程总承包或专业分包合同
依据中建城开提供的资料并经确认，截至本法律意见出具日，中建城开正在履行且金额超过8,000万元的建筑工程合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||发包方名称||项目金额（万元）|签署日期|
||中兴住宅小区二期项目第一标段项目||三河中投房地产开发有限公司||28,340.74|||
||绿创中心项目||江西和创新天实业开发有限公司||16,200.00|||
||马岗集农贸市场改扩建项目||安徽凸凹房地产开发有限责任公司||—（注）|||
||彭州市桂花镇城乡建设用地增减挂钩试点项目||彭州市现代农业发展投资有限公司||16,501.31|||
||鹿叶运河提升工程建设项目、鹿邑引惠入城（涡河）倒虹吸工程||江西银龙水环境建设工程有限责任公司||17,000.00|||
||赣州师范高等专科学校教职工周转房工程||赣州师范高等专科学校||8,760.29|||
||赣南大道项目||中铁十局集团（赣州）工程有限公司||31,805.00|||
||宜春市铜鼓县新农村基础设施建设提升项目（EPC）||铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司||25,000.00|||
||永修县2018年统筹整合资金推进高标准农田建设项目设计、采购、施工总承包工程||永修县统筹整合资金推进高标准农田建设项目部||15,228.00|||

注：按平方米成本单价528元/平方一次性包干价。
4、授信及借款合同
（1）依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见书出具日，中建城开正在履行的授信合同如下：
2018年 2月 2日，中建城开作为授信申请人与授信人招商银行股份有限公司南昌分行签订编号为0016180006的《授信协议》（适用于财园信贷通业务且流
动资金贷款无须另签借款合同情形），约定授信人向中建城开提供 1,000万元的
授信额度，授信期限为12个月。
（2）依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见书出具日，中建城开作为借款人正在履行的借款合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||贷款人||合同编号||借款金额（万元）|借款期限|
||中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行||建赣铁GS-JL-2018-10||500.00|||
||||建赣铁GS-JL-2018-24||4,100.00|||
||||建赣铁GS-JL-2018-23||1,400.00|||
||||建赣铁GS-JL-2018-30||2,000.00|||
||中国银行股份有限公司南昌市南湖支行||2018HZYNX021||2,000.00|||
||||2018HZYNX022||2,000.00|||
||中国建设银行股份有限公司南昌支行||2017-wtdk-08（注2）||470.00|||

注1：借款期限自实际提款日起算，若分期提款，则自第一个实际提款日起算。
注2：该借款的种类为单位委托贷款，委托贷款人为南昌县城市建设投资发展有限公司。
5、担保合同
依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，截至本法律意见书出具日，中建城开正在履行的担保合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保|担保金额||
|序号|编号|债权人|被担保方|||担保期限|
|||||方式|（万元）||
||2017洪中银南质总质010|中国银行股份有限公司南昌市南湖支行|中建城开|质押|主合同项下发生的债权||
||最高额抵字GSB2017-01号|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|中建城开|抵押|12,400.00||
||自然人最高额抵字GS-JL-2018-30|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|中建城开|抵押|2,000.00||

6、金额较大的其他应收应付款
依据《审计报告》及中建城开确认，截至2018年6月30日，中建城开的其
他应收款为54,216,977.81元，其他应付款为40,659,968.22元；除本法律意见“七、
关联交易及同业竞争”中披露的事项外，该等其他应收款应付款中无关联方的款
项，同时，前述其他应收款包括备用金、员工往来、单位往来、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金、其他保证金、押金，前述其他应付款包括农民工工资保证金、其他保证金、关联方往来款、其他往来款、租金。
（六）中建城开的税务
1、税种及税率
依据《审计报告》及中建城开确认，中建城开现时执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||税种||计税依据|税率|
||增值税||应税收入|||
||营业税||应税收入|||
||企业所得税||应纳税所得额|||
||城市维护建设税||应缴流转税额|||
||教育费附加||应缴流转税额|||
||地方教育费附加||应缴流转税额|||

注1：中建城开适用的增值税税率为11%、10%、3%，赣州大力适用的增值税率为11%，其他子公司无实际经营，增值税申报为0。
注2：中建城开被认定为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率；中建城开的子公司适用25%的企业所得税税率。
据此，本所律师认为，中建城开及其子公司现时执行的主要税种、税率情况符合税务方面的法律、行政法规的规定。
2、纳税情况
2018年9月13日，国家税务总局南昌县税务局出具《涉税证明》，自 2006年 11月 7日至 2018年 9月 13日期间，未发现中建城开因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
2018年9月13日，国家税务总局赣州市赣贡区税务局出具《涉税证明》，自2016年7月28日至2018年9月13日止，未发现赣州大力因违反税收法律法规受到行政处罚的情形。
2018年 10月 15日，国家税务总局厦门市湖里区税务局出具 201810018号
《涉税信息查询结果告知书》，经查询三金系统，自 2016年 1月 1日至 2018年10月12日期间尚未发现厦门分公司欠缴税款和偷、逃税情况。
2018年9月13日，国家税务总局南昌市新建区税务局出具《涉税证明》，经查询三金系统，自2017年9月13日至2018年9月13日期间暂未发现新建区分公司因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
2018年10月31日，浦东新区临港税务局第四税务所出具《涉税情况说明》，在 2014年 4月至 2018年 10月和番分公司期间能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局重庆是江北区税务局于 2018年 11月 30日出具的《涉税信息查询结果告知书》，重庆分公司 2016年 5月至 2018年 12月增值税为零申报；2016年 1月至 2018年 12月企业所得税为零申报；2016年 5月至 2018年 12月附加税为零申报；2016年 1月至 2018年 10月个人所得税（工资薪金）为零申报。
经本所律师查询国家税务总局网站并经中建城开确认，中建城开及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，中建城开不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3、税收优惠
依据《审计报告》及中建城开确认，中建城开及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
2015年9月25日，江西省科学技术厅、江西财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合向中建城开核发编号为 GR201536000255的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2018年8月13日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省税务局联合向中建城开核发编号为GR201836000634的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2017年4月24日，南昌县地方税务局、南昌县地方税务局五分局对中建城开享有企业所得税率15%的税收优惠政策予以备案，备案年度为 2015年度至2017年度。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。依据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，被认定为高新技术企业可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
据此，本所律师认为，中建城开报告期内享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。
4、政府补贴
依据《审计报告》及中建城开确认，中建城开及其子公司报告期内获得的金额超过50万元的政府补贴如下（单位：元）：
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|补助项目||批准机关||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||南昌县人民政府||—||500,000.00|||
||南昌县八一乡人民政府||||837,868.81|||
||南昌市财政局/南昌市人民政府金融工作办公室||—||500,000.00|||
||南昌县人民政府||530,000.00||—|||

（七）环境保护和产品质量、技术等标准
1、环境保护
依据中建城开提供的《建设项目环境影响登记表》并经查询建设项目环境影响登记表备案系统（江西省）网站，中建城开总部大楼建设项目环境影响登记表已在建设项目环境影响登记表备案系统（江西省）完成备案（备案号：201736012100000144）。
依据《审计报告》、中建城开报告期内的营业外支出明细及中建城开确认并经查询中建城开及其子公司注册地环境保护主管部门官方网站，中建城开及其子公司报告期内均按照国家及地方有关环保方面的法律法规从事施工建设活动，未
发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
2、产品质量、技术等标准
2018年10月17日，南昌市城乡建设委员会出具编号为洪建证字[2018]7494号的《证明》，证明中建城开目前无违反建筑市场规定的不良行为，无重大质量、安全事故，无拖欠农民工工资现象。
依据《审计报告》、中建城开报告期内的营业外支出明细及中建城开确认并经查询中建城开及其子公司注册地市场监督管理主管部门网站，中建城开及其子公司报告期内均按照国家及地方有关质量、技术监督方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反质量、技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
（八）诉讼、仲裁和行政处罚
1、诉讼
（1）依据《审计报告》、中建城开诉讼文件及中建城开确认并经查询最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询网站，截至本法律意见出具日，中建城开作为被告的尚未了结且诉讼请求金额超过100万元或具有重要影响的重大诉讼案件如下：
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|序号||原告||案号|诉讼请求|
|||建设工程合同纠纷||||
||吴平||（2017）渝0119民初3782号|||
||雷军、孙范雏||（2017）渝0119民初3780号|||
||刘于武||（2018）川2022民初1809号|||
||陈丽光、陈露世、陈兴开||（2018）黔2327民初1150号|||
||合肥市巴山建筑劳务有限公司||（2018）皖1503民初1624号|||
||闵其隆、段福友||（2017）黔2328|||

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|序号||原告||案号|诉讼请求|
||||民初1526号|||
||江苏迪生建设集团有限公司||（2018）赣1121民初4266号|||
||王健||（2018）沪0115民初69922号|||
||雷德军||（2018）黔2327民初1203号|||
||彭德宣||（2018）皖0421民初3052号|||
|||买卖合同纠纷||||
||黔西南州润泰混凝土搅拌有限公司||（2018）黔2301民初5043号|||

（2）依据《审计报告》、中建城开诉讼文件及中建城开确认并经查询最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、中国裁判文书网、全国被执行人信息查询网站，截至本法律意见出具日，中建城开作为原告的尚未了结且诉讼请求金额超过100万元的重大诉讼案件如下：
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|序号||被告||案号|诉讼请求|
|||建设工程合同纠纷||||
||江西广宸房地产开发有限公司||（2018）赣0729民初843号|||

2、行政处罚
依据中建城开行政处罚相关文件及中建城开确认并经查询相关政府主管部门官方网站，中建城开报告期内除存在如下行政处罚外，不存在其他重大行政处罚之情形：
（1）依据寻乌县城乡规划建设局于 2016年 5月 5日出具的寻规建罚告字[2016]2号《行政处罚事先告知书》并经中建城开的确认，寻乌县城乡规划建设
局以中建城开放弃寻乌县新东新区马蹄河人行景观桥工程中标施工的行为违反
《招投标法实施条例》第七十四条及《工程建设项目施工招标投标办法》第八十
一条的规定，对中建城开处以取消投标资格，没收投标保证金，责令改正并罚款3.2万元的行政处罚。
依据寻乌县城乡规划建设局分别于 2017年 6月 15日、2017年 11月 20日出具的《关于寻乌县新东新区马蹄河人行景观桥工程弃标情况说明》，中建城开已自动履行处罚，上述行政处罚已结案，该处罚不作为联合惩罚的依据。经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中建城开未被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）”。
据此，本所律师认为，中建城开已自动履行处罚，上述行政处罚已结案，且截至本法律意见书出具日，中建城开未被列入“严重违法失信企业名单（黑名单）”。故中建城开此次行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
（2）依据抚州市临川区地方税务局四分局于 2017年 3月 15日出具的《证明》，中建城开抚州分公司因长期未申报不能正常履行纳税义务，于 2016年 6月19日被转为非正常户，2016年10月27日注销并缴纳罚款500元（属简易处罚）。依据中建城开确认，中建城开抚州分公司已缴纳罚款 500元，且及时对前述行为进行了整改规范。
依据《税收征收管理办法》的相关规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
据此，本所律师认为，中建城开抚州分公司的罚款金额较小并属于简易处罚，亦不属于《税收征收管理办法》规定的情节严重情形，且中建城开及时对前述行为进行了整改规范，故中建城开上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质影响。
（3）依据中建城开确认，中建城开因绿创中心项目因未经公安机关消防机构审核擅自施工于 2016年被武警南昌市消防支队处以罚款 3万元。依据中建城开报告期内的营业外支出明细并经中建城开确认，中建城开已于 2016年 12月20日缴纳了前述罚款。
依据《消防法》第五十八条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：1、依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；2、消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，
不停止施工的；3、依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；4、建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止使用的；5、公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。
依据南昌市公安消防支队于 2018年 5月 2日出具的洪公消竣复字[2018]第0004号《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》，该工程符合国家工程建设消防技术标准满足消防设计文件要求，抽样结果为合格。
据此，鉴于该处罚金额不大，且中建城开已缴纳罚款，同时，南昌市公安消防支队亦出具前述《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》确认该项目消防已验收合格，故本所律师认为，中建城开上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质影响。
（4）依据中山市安全生产监督管理局于2017年5月19日出具的编号为（中支）安监管罚[2017]45号的《行政处罚决定书》，中山市安全生产监督管理局以中建城开施工现场未做好安全防范措施为由依据《安全生产法》第一百零九条的相关规定对中建城开作出罚款 22万元的行政处罚。依据中建城开确认，前述罚款已按要求缴纳，且中建城开已对前述行为进行整改和规范。
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
中山市安全生产监督管理局根据前述事故的具体情况对相关责任主体处以罚款 22万元的行政处罚。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的相关规定，此次行政处罚的金额不大，前述事故应属于一般事故。因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。
2018年11月22日，中山市安全生产监督管理局出具《证明》，2016年1月1日至今，除因施工现场为做好安全防范措施事宜被中山市安全生产监督管理局予以处罚（（中支）安监管罚[2017]45号）外，中建城开不存在其他被中山市安全生产监督管理局处以行政处罚的情形，亦未发现其他违法违规行为。
（5）依据丹江口市城市管理综合执法局于2017年11月23日出具的编号为丹综执罚字[2017]第 017号的《行政处罚决定书》，丹江口市城市管理综合执法局对中建城开未取得建设工程规划许可证进行施工建设事宜处以罚款 9,422.5元。2017年 11月 24日，中建城开已缴纳前述罚款。依据中建城开确认，中建城开及时对前述行为进行了整改规范。
依据《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，对于未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。
据此，本所律师认为，中建城开上述行政处罚的金额较小，不属于《建筑工程施工许可管理办法》规定的较大金额，且中建城开已缴纳前述罚款并及时对前述行为进行了整改规范，丹江口市城市管理综合执法局亦出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为，故中建城开上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质影响。
（6）依据赣州市城乡建设局于2017年6月2日出具的编号为赣市建罚定字[2017]54号的《行政处罚决定书》，赣州市城乡建设局对中建城开在中标赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目后不履行法定义务和中标通知书中的五大员均未到岗履职事宜处以罚款700,823.06元。依据中建城开确认，前述罚款已按要求缴纳。
2018年 10月 26日，赣州市城乡建设局出具《证明》，证明中建城开 2016年1月1日至今除被处以罚款700,823.06元外，不存在其他被处以行政处罚的情形，且前述被处罚的行为不属于重大违法违规行为。
依据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》的相关规定，对认定有转包违法行为的施工单位，依据《建筑法》第六十七条和《建设工程质量管理条例》第六十二条规定，责令其改正，没收违法所得，并处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
据此，本所律师认为，中建城开上述行政处罚不属于《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》规定的情节严重情形，且中建城开已缴纳前述罚款，赣州市城乡建设局亦出具《证明》，确认上述行政处罚不属于重大违法违规行为，故本次行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质影响。
六、债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
依据《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
依据《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中建城开作为金莱特的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
七、关联交易及同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
依据《支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方为沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光和陈斌。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、金莱特《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、金莱特董事会就本次交易作出的决议、交易对方及姜旭和胡瀚的调查表及金莱特确认，交易对方、姜旭、胡瀚不属于金莱特的关联方，同时，鉴于本次交易是以现金作为支付对价，本次交易完成后，交易对方、姜旭、胡瀚亦不属于金莱特的关联方。因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
（二）中建城开的关联方及关联交易
1、中建城开的关联方
（1）中建城开的控股股东、实际控制人
依据中建城开现行有效的《公司章程》、沙县旭宝现行有效的《合伙协议》及中建城开确认，截至本法律意见出具日，沙县旭宝持有中建城开39.56%股权，系中建城开第一大股东。据此，沙县旭宝为中建城开的控股股东，其基本情况如本法律意见“一、本次交易各方的主体资格/（二）交易对方的主体资格”所述。
依据沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺现行有效的《合伙协议》，截至本法律意见出具日，姜旭持有沙县旭宝94.38%的认缴出资额，持有沙县国信94.38%万
元的认缴出资额，持有沙县龙祺94.38%的认缴出资额；其通过沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建合计控制中建城开86.35%的股权。据此，姜旭为中建城开的实际控制人，其基本情况如下：
姜旭，中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号，身份证号码为36012119790902****。
（2）持有中建城开5%以上股权的股东
依据中建城开现行有效的《公司章程》及中建城开确认，截至本法律意见出具日，除沙县旭宝外，持有中建城开5%以上股权的股东为沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、福泉道成、孙晓光，其基本情况如本法律意见“一、本次交易各方的主体资格/（二）交易对方的主体资格”所述。
（3）中建城开控股股东、实际控制人实际控制的其他企业
依据中建城开控股股东、实际控制人的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，除中建城开及其子公司外，中建城开控股股东、实际控制人实际控制的其他企业为如下：
①中建集团
中建集团系姜旭及其配偶谭棣合计持有100%股权的公司。依据中建集团现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，中建集团的住所为江西省南昌市南昌县莲塘大道 268号，法定代表人为姜旭，注册资本为 10,000万元，经营范围为“实业投资；国内贸易；农业开发；酒店管理；信息咨询”，成立日期为2011年3月24日，营业期限为2011年3月24日至2031年3月23日。截至本法律意见出具日，姜旭持有中建集团99.9%的股权，谭棣持有中建集团0.1%的股权。
②远诚置业
远诚置业系中建集团的全资子公司。依据远诚置业现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，远诚置业的住所为江西省南昌市东湖区八一大道 357号，法定代表人为付志江，注册资本为 10万元，经营范围为“经济贸易咨询、酒店管理咨询（餐饮住宿除外）”，成立日期为 2010年 10月 29日，营业期限为2010年10月29日至2030年10月28日。
③南昌市宝庭房地产开发有限公司
南昌市宝庭房地产开发有限公司系中建集团的全资子公司。依据南昌市宝庭房地产开发有限公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，南昌市宝庭房地产开发有限公司的住所为江西省南昌市西湖区干家大屋 1栋803室，法定代表人为姜敏华，注册资本为200万元，经营范围为“房地产开发；自有房屋租赁；物业管理”，成立日期为 2017年 10月 12日，营业期限为2017年10月12日至2047年10月11日
④鹰潭市中建城开实业有限公司
鹰潭市中建城开实业有限公司系中建集团控股子公司。依据鹰潭市中建城开实业有限公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，鹰潭市中建城开实业有限公司的住所为江西省鹰潭市鹰雄大道 666号铜锣湾国际旅游文化城 E3栋 106号，法定代表人为计祥，注册资本为 10万元，经营范围为“建材生产、销售”，成立日期为 2015年 4月 20日，营业期限为 2015年 4月 20日至 2035年 4月 20日。截至本法律意见出具日，中建集团持有鹰潭市中建城开实业有限公司70%的股权，计祥持有鹰潭市中建城开实业有限公司30%的股权。
⑤深圳市旭融实业有限公司
深圳市旭融实业有限公司系姜旭和中建集团合计持有100%股权的公司。依据深圳市旭融实业有限公司现行有效的《营业执照》并经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，深圳市旭融实业有限公司的住所为深圳市南山区粤海街道高新南六道16号泰邦科技大厦20A，注册资本为10,000万元，法定代表人为姜旭，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；电脑、通讯产品、数码产品、家具、洁具、日用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、服装、体育用品、机电设备、珠宝、首饰、化妆品、包装材料的研发与销售；婚庆礼仪服务；国内贸易；经营进出口业务”，成立日期为 2018年 8月 23日，营业期限为永续经营。截至本法律意见出具日，姜旭持有深圳市旭融实业有限公司99%的股权，中建集团持有深圳市旭融实业有限公司1%的股权。
⑥江西省唐格拍卖有限公司
江西省唐格拍卖有限公司系姜旭及其配偶谭棣合计持有100%股权的公司。
依据江西省唐格拍卖有限公司现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信
息公示系统，江西省唐格拍卖有限公司的住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场 C区 C2商业住宅楼一单元 302室（第 3层），法定代表人为谭棣，注册资本为 200万元，经营范围为“拍卖咨询服务，拍卖服务”，成立日期为 2015年 12月 15日，营业期限为 2015年 12月 15日至 2035年 12月 14日。截至本法律意见出具日，姜旭和谭棣分别持有江西省唐格拍卖有限公司50%的股权。
⑦沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）
沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）系姜旭实际控制的企业。依据沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼210室，执行事务合伙人为姜旭，成立日期为2018年10月24日，合伙期限为20年，经营范围为企业管理服务。截至本法律意见出具日，沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有94.38%的认缴出资额，胡瀚持有5.62%的认缴出资额。
⑧沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）
沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）系姜旭实际控制的企业。依据沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼213室，执行事务合伙人为姜旭，成立日期为2018年10月26日，合伙期限为20年，经营范围为企业管理服务。
截至本法律意见出具日，沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）的认缴出资总额为 10万元，其中，姜旭持有77.96%的认缴出资额，万东海等 37名自然人持有23.04%的认缴出资额。
⑨沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）
沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）系姜旭实际控制的企业。依据沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）的住所为福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼212室，执行事务合伙人为姜旭，成立日期为 2018年 10月 26日，合伙期限为 2018年 10月 26日至 2038年 10月 25日，经营范围为企业管理服务。截至本法律意见出具日，沙县海悦企业管
理服务中心（有限合伙）的认缴出资总额为10万元，其中，姜旭持有77.96%的认缴出资额，万东海等37名自然人持有23.04%的认缴出资额。
（4）持有中建城开5%以上股权的自然人股东、中建城开董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据持有中建城开5%以上股权的自然人股东、中建城开董事、监事、高级管理人员的调查表及中建城开确认，截至本法律意见出具日，除中建城开及其子公司及上述关联方外，持有中建城开5%以上股权的自然人股东、中建城开董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||在公司的持股情||实际控制或担任董事、高级管理||
|||姓名|||||持股及任职情况|
|号||||况和任职||人员的企业||
||姜 旭||董事长||深圳指芯智能科技有限公司|||
||胡 瀚||董事兼总经理||—|||
||李 婷||董事兼财务总监||—|||
||吕金保||董事（注1）||江西中审资产评估有限公司|||
||||||江西富华管理咨询有限公司|||
||||||江西中瑞岳华税务师事务所有限公司|||
||龙晓忠||董事（注2）||—|||
||孙晓光||持有中建城开5%以上股份||烟台鑫成投资有限公司|||
||||||威海瑞成置业有限公司|||
||||||烟台鑫成包装有限公司|||
||||||烟台东茂建筑安装工程有限公司|||
||周 欢||监事会主席||—|||
||陈 旋||监事||—|||
||邹双飞||监事||—|||
||计芹芹||副总经理||—|||
||徐秋平||副总经理||江西五建池州建筑工程有限公司|||

注1：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所主任。
注2：上海市建纬（南昌）律师事务所主任。
（5）与持有中建城开5%以上股份的自然人股东、中建城开实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有中建城开5%以上股份的自然人股东、中建城开实际控制人、董事、监事、高级管理人员密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，该等主体为中建城开的关联方，其实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为中建城开的关联方。
依据持有中建城开5%以上股份的自然人股东、中建城开实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表及中建城开确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，持有中建城开5%以上股份的自然人股东、中建城开实际控制人、董事、监事、高级管理人员密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||江西省唐盛实业有限公司|||
||江西省唐格信息咨询有限公司|||
||南昌凯克实业有限公司|||
||江西省晴雅贸易有限公司|||
||南昌新大文具有限公司|||
||烟台英茂实业有限公司|||
||江西富泰商贸有限公司|||

（6）其他关联方
依据中建城开提供的相关资料、中建城开的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，中建城开的其他关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||江西欣春实业有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||南昌方宏实业有限公司|||
||南昌江誉实业有限公司|||

（7）报告期内曾经的关联方
依据中建城开股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表及中建城开确认并经查询国家企业信用信息公示系统，中建城开报告期内曾经的关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||关联方|关联关系|
||江西中建建材有限公司|||
||南昌顺元劳务有限公司|||
||南昌星辉物业管理有限公司|||
||南昌鼎洪招标有限公司|||
||南昌晴天置业有限公司|||
||濉溪十建建筑工程有限公司|||
||江西万晓|||
||江西大疆融资租赁有限公司|||
||南昌方鑫建筑劳务有限公司|||
||中建国信海绵城市建设有限公司|||
||香港旭辉伟业投资集团有限公司|||
||江西誉嘉实业有限公司|||
||江西巨帆建设工程有限公司|||
||江西巨帆水利工程有限公司|||
||江西省唐盛环保工程有限公司|||

||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
||江西云汛文化传媒有限公司||
||南昌佳雅实业有限公司||
||南昌优白实业有限公司||
||江西省星茂物业管理有限公司||
||江西省志力物业管理有限公司||
||江西艾湖园投资管理有限公司||
||江西南联建设有限公司||

2、关联交易
（1）出售商品/提供劳务
依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，中建城开报告期内向关联方出售商品/提供劳务的情况如下（单位：元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方||关联交易内容||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||江西省晴雅贸易有限公司|工程承包施工建设||—||32,911,165.05|||

（2）关联担保
①依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，中建城开报告
期内接受关联方担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保金额|是否履|
|序号|合同编号|债权人|担保方|担保方式|||
||||||（万元）|行完毕|
||0016180006|招商银行股份有限公司南昌分行|姜旭/谭棣|保证|1,000.00||
||自然人最高额抵字GS-JL-2018-09|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|姜旭/谭棣|抵押|600.00||
||自然人最高额抵字||||600.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|GS-JL-2018-0901|||||
|最高额抵字YYB2015-4||江西省晴雅贸易有限公司|抵押|4,100.00|
|最高额抵字YYB2015-5||谭 棣|抵押|29,500.00|
|最高额保字GSB-NLJS-2017-1||江西南联建设有限公司|保证|2,000.00|
|最高额保字个人GSB2017-5||姜 旭|保证|50,000.00|
|2017HZYNB024|中国银行股份有限公司南昌市南湖支行|姜旭/谭棣|保证|5,000.00|
|2017HZYNY012||姜 旭|抵押||
|2014HZYXB041|中国银行股份有限公司南昌市西湖支行|姜旭/谭棣|保证|5,000.00|
|2014HZYXY017||姜 旭|抵押|5,000.00|
|最高额抵字GSB2016-1|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|姜旭|抵押|600.00|
|最高额抵字GSB2016-2||谭棣|抵押|600.00|
|最高额抵字GSB2016-3||姜旭|抵押|600.00|
|2016HZYXB012|中国银行股份有限公司南昌市南湖支行|姜旭、谭棣|保证|5,000.00|
|2016HZYXY008||姜旭|抵押|5,000.00|
|2014HZYXY018|中国银行股份有限公司南昌市西湖支行|江西云汛文化传媒有限公司|抵押|5,000.00|
|最高额保字个人YYB2015-6|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|姜旭|保证|52,500.00|
|最高额保字个人YYB2015-7|中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行|谭棣|保证|52,500.00|

②依据中建城开提供的资料并经中建城开确认，中建城开报告期内为关联方
提供担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保|担保金额||是否履|
|序号|编号|债权人|被担保方|||担保期间||
|||||方式|（万元）||行完毕|
||2016年新中银企保字第002号|中国建设银行股份有限公司新建支行|江西南联建设有限公司|保证|2,500.00|主债权发生期间届满之日起两年||

（3）关联方资产转让
依据中建城开提供的资料、《审计报告》及中建城开确认，中建城开于2017年2月将其所持远城置业100%股权以总价10万元转让给中建集团。
（4）关键管理人员报酬
依据中建城开确认，中建城开于2016年度、2017年度、2018年度1-6月向其关键管理人员支付的报酬分别为59.65万元、121.25万元、90.51万元。
（5）关联方资金拆借
依据《审计报告》及中建城开确认，中建城开报告期内与关联方之间的资金拆借情况如下（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|归还金额|尚未归还金额|说 明|

拆入
||||
|-|-|-|
|150,175,231.00|113,410,000.00|36,765,231.00|
|—|—|484,752.36|

（6）关联方应收应付款
依据《审计报告》及中建城开确认，中建城开报告期内与关联方之间形成的应收应付款情况如下（单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||关联方||2018年1-6月||2017.12.31|2016.12.31|
||江西省晴雅贸易有限公司||88.54||238.54|||
||姜 旭||—||—|||
||中建集团||48.47||48.47|||

||||
|-|-|-|
|姜 旭|3,676.52|—|

（三）本次交易完成后金莱特新增关联方及关联交易情况
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、《支付现金购买资产协议》及《重组报告书》，本次交易为金莱特以现金方式购买标的资产，不涉及金莱特股权的变动，且金莱特的控股股东及实际控制人不会发生变化。同时，本次交易完成后，中建城开将成为金莱特的全资子公司，纳入金莱特合并财务报表范围内，除此之外，本次交易将不会导致金莱特新增关联方。
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十二次会议决议、《支付现金购买资产协议》及《重组报告书》及金莱特确认，本次交易并未导致金莱特控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，金莱特与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司章程、关联交易管理制度以及相关法律法规的规定履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，确保不损害金莱特和非关联股东的利益。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、姜旭已分别出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与中建城开之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正
当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他
股东的合法权益；
（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。”
金莱特控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司及实际控制人蔡小如出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1)“本人/本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在金莱特股东大会对涉及本人/本公司及本人/本公司实际控制的除金莱特之外的其他企业与金莱特发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
(2)本人/本公司保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，不要求金莱特向本人/本公司及本人/本公司实际控制的除金莱特之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害金莱特及其他股东的利益；
(3)本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的除金莱特之外的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的除金莱特之外的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，深圳华欣创力科技实业发展有限公司、蔡小如、沙县旭宝、沙县国信、沙县龙祺、共青城中建、姜旭、已出具的《关于规范并减少关联交易的承诺函》，该等承诺切实可行、合法有效，对承诺函的出具人具有约束力。
（五）同业竞争
1、依据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》及金莱特确认，本次交易前，金莱特的主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，与金莱特控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争之情形。本次交易完成后，标的公司将成为金莱特的全资子公司，且金
莱特的控股股东、实际控制人亦未发生变更，金莱特控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未投资、经营与金莱特相同或相似业务。
2、为避免本次交易完成后与金莱特可能产生的同业竞争，沙县旭宝及姜旭分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人/本企业不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
如在前述期间，本人/本企业及其本人/本企业实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（2）如金莱特进一步拓展业务范围，本人/本企业及本人/本企业实际控制的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的同业竞争；
（3）本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
3、金莱特控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司及实际控制人蔡小如出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“（1）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害金莱特及其他股东的利益；
（2）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本公司/本人不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公
司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本公司/本人及其本公司/本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（3）在本公司/本人作为金莱特股东期间，如金莱特进一步拓展业务范围，本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，金莱特控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司及实际控制人蔡小如、中建城开控股股东沙县旭宝及实际控制人姜旭已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》切实可行，合法有效，切实可行，合法有效，对承诺函的出具人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
依据金莱特的公告文件及金莱特确认，截至本法律意见出具日，金莱特就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、金莱特因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，金莱特股票自2018年 6月 15日开市起停牌，且金莱特于 2018年 6月 15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，停牌期间，金莱特分别于 2018年 6月 25日、2018年 7月2日、2018年7月9日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
2、经金莱特向深交所申请，金莱特于 2018年 7月 13日披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》，金莱特股票自2018年7月13日开市起继续停牌。停牌期间，金莱特分别于 2018年 7月 20日、2018年 7月 27日、2018年 8月 3日、2018年8月10日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
3、金莱特于 2018年 8月 10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意向深交所申请继续停牌，金莱特股票自 2018年 8月 13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。金莱特于2018年8月13日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》，金莱特股票自2018年8月13日开市起继续停牌。停牌期间，金莱特分别于 2018年 8月 20日、2018年 8月 27日、2018年 9月 3日、2018年 9月 10日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
4、金莱特于 2018年 9月 12日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，同意向深交所申请金莱特股票于2018年9月13日开市起复牌，并继续推进重大资产重组事项。同日，金莱特披露《关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨股票复牌继续推进的公告》，经向深交所申请，金莱特股票于2018年9月13日开市起复牌，并继续推进本次重大资产重组事项。金莱特股票复牌后，金莱特分别于 2018年 9月 28日、2018年 10月 19日、2018年 11月 2日、2018年 11月 16日、2018年 11月30日、2018年12月14日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
5、金莱特于2018年12月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事已就本次交易发表独立意见。
金莱特于2018年12月25日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。
6、依据金莱特的确认，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，金莱特已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
本所律师对照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易的实质条件进行逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
依据中建城开现行有效的《营业执照》和《公司章程》，中建城开的经营范围为“园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程设计、咨询；公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询”。
依据国家发展和改革委员会于2013年2月16日修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定，中建城开的主营业务不属于限制类和淘汰类，其生产经营活动符合国家产业政策。
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告及中建城开确认并经并经查询环保部门网站，本次交易标的公司中建城开主要从事建筑施工业务，在业务经营过程中无不良环境影响，不属于高污染行业，未涉及环境保护问题。截至本法律意见书出具日，中建城开及其子公司不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定受到环保部门的行政处罚的情形。
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告及中建城开确认并经并经查询国土部门官方网站，截至本法律意见书出具日，中建城开及其子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政处罚的情形。
依据金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告及中建城开确认并经并经查询相关政府部门官方网站，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，截至本法律意见书出具日，不存在违反国家有关反垄断法律和行政
法规规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告及金莱特确认，金莱特以支付现金方式购买标的资产，不涉及金莱特股本的增加或减少，且本次交易完成后，金莱特现有的股本总额、股本结构均不会发生变动，不会导致金莱特不符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告、金莱特独立董事出具的独立意见及金莱特确认，标的资产的交易价格系由金莱特与交易对方以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所确认的标的资产截至评估基准日的评估价值作为参考，并经协商确定，定价公允，不存在损害金莱特及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
依据中建城开的工商档案、《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告、交易对方及中建城开实际控制人姜旭确认并经查询国家企业信用信息公示系统、最高人民法院诉讼服务网、江西法院审判综合服务平台、福建法院网上诉讼服务中心、深圳法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人查询信息系统、中国裁判文书网、南昌仲裁委员会、深圳国际仲裁院以及通过网络搜索引擎检索，截至本法律意见出具日，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
依据《审计报告》、《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告及金莱特确认，本次交易完成后，金莱特将持有中建城开100%股权，金莱特的总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于金莱特增强持续经营能力，不存在可能导致金莱特交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
依据《重组报告书》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告、金莱特现行有效的股东大会议事规则等各项管理制度及金莱特确认，本次交易前，金莱特已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求建立了独立运营的管理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，具有直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，金莱特的控股股东及实际控制人未发生变化，中建城开将成为金莱特的全资子公司，金莱特的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
依据《重组报告书》、金莱特《公司章程》、金莱特第四届董事会第十八次会议决议公告、董事会、监事会和股东大会议事规则等规范运作制度及金莱特确认，金莱特已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，金莱特仍保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
十、为本次交易提供证券服务的机构
经核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券服务机构|证券服务|营业执照及资质证照|证照号码|

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|-|-|-|-|
|类别||机构名称||
||民生证券||《营业执照》|
||||《经营证券业务许可证》|
||希格玛||《营业执照》|
||||《会计师事务所执业证书》|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|
||大 信||《营业执照》|
||||《会计师事务所执业证书》|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|
||国众联||《营业执照》|
||||《资产评估资格证书》|
||||《证券期货相关业务评估资格证书》|
||本所||《律师事务所执业许可证》|

十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，金莱特、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人、法人或其他组织，以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自金莱特本次重组停牌之日（2018年6月15日）前六个月至筹划重大资产重组事项公告之前一日（即 2017年 12月 14日至 2018年 6月 14日期间，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
依据自查范围内人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查范围内人员在自查期间买卖金莱特股票的情况如下：
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|相关人员|身份|操作日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|叶丛娟|金莱特副总经理孙莹之配偶|2018年1月25日|4,000|4,000|
|||2018年1月26日|4,000|8,000|

就上述买卖金莱特股票的情况，叶丛娟出具如下说明：“在金莱特重组停牌
之前，本人并未参与金莱特资产重组的会议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于 2018年 1月 25日、2018年 1月 26日买入金莱特股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。如上述说明事项不实，本人原因承担因此给金莱特造成的损失。”
综上所述，除上述相关人员在自查期间买卖金莱特股票外，其他自查范围内人员自查范围内人员在自查期间不存在买卖金莱特股票之情形，亦不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，且上述相关人员在自查期间买卖金莱特股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质影响。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）金莱特与交易对方具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
（三）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
（四）本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得金莱特股东大会的审议批准；
（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和中建城开公司章程规定需要终止的情形；
（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，中建城开作为金莱特的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
（七）本次交易不构成关联交易；
（八）金莱特已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；
（十）为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：牟奎霖顾明珠唐江华
2018年12月25日