内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
的回复
独立财务顾问
二零一六年九月
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复内蒙古兴业矿业股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见
的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年9月27日，内蒙古兴业矿业股份有限公司收到贵会关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》的上市公司并购重组审核委员会审核意见。根据该审核意见的要求，长城证券股份有限公司作为内蒙古兴业矿业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，已会同内蒙古兴业矿业股份有限公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就审核意见所列问题进行尽职调查和核查，对贵会的审核意见进行了回复说明，并按照审核意见要求在《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行补充披露。
独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所根据审核意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件作为本审核意见回复的附件一并提交贵会审核。
在本次审核意见回复中，相关释义与《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复
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|问题一：请重组申请人及中介机构补充核查铭望投资、劲科投资和劲智投|
|资与上市公司控股股东兴业集团及其实际控制人和关联方之间是否构成一致行|
|动人，并补充发表意见；如构成一致行动，请如实披露。|
|回复：|

一、《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
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|-|
|根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，|
|是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上|
|市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动|
|活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下|
|列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资|
|者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，|
|同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一|
|投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、|
|其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在|
|合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然|
|人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级|
|管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的|
|自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其|
|配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投|
|资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人|
|员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属|
|直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、|
|高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股|
|份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在|
|其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以|
|向中国证监会提供相反证据。”|

二、3家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间存在《上市公司收购管理办法》
兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复第八十三条所列的关联关系，但未因该等情形而构成一致行动关系
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|-|
|根据铭望投资、劲科投资、劲智投资（以下简称“3家合伙企业”）、兴业|
|集团、吉兴业的声明与承诺，以及3家合伙企业现行有效的合伙协议、3 家合伙|
|企业的相关合伙人与兴业集团及其下属公司签署的劳动合同、兴业集团及其下属|
|公司提供的相关员工花名册等资料，按照《深圳证券交易所上市规则》的规定及|
|发行人第七届董事第八次会议审议通过的《本次重大资产重组构成关联交易的议|
|案》，3家合伙企业与兴业集团、吉兴业存在关联关系，具体如下：|

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||序||合伙企|||
||||||与其他交易对方的主要关联关系|
||号||业|||
|1||铭望投资||1、普通合伙人董永担任兴业矿业常务副总经理兼财务总监；2、有限合伙人主要为兴业矿业以及银漫矿业等公司的职工；3、有限合伙人吉兴业为兴业集团、兴业矿业实际控制人；4、有限合伙人吉兴军为吉兴业的兄弟，为吉喆的父亲。||
|2||劲科投资||1、普通合伙人孙凯担任兴业矿业副总经理兼董事会秘书；2、有限合伙人主要为兴业矿业以及唐河时代、锡林矿业等公司的职工；3、有限合伙人张侃思为吉祥的配偶。||
|3||劲智投资||1、普通合伙人孙仲清担任兴业集团副总经理；2、有限合伙人主要是兴业集团以及莹安矿业、玉龙国宾馆等公司的职工；3、有限合伙人吉祥、吉伟为吉兴业的子女。||

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|-|
|如上表所述，3 家合伙企业的普通合伙人均为兴业集团或其下属公司的高级|
|管理人员，3家合伙企业的有限合伙人主要是兴业集团或其下属公司的职工，存|
|在《上市公司收购管理办法》第八十三条所列举的构成一致行动人的情形，即|
|“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投|
|资者担任董事、监事或者高级管理人员”，以及“（十二）投资者之间具有其他|
|关联关系”。|
|根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》之问题五之回复。|
|并考虑本次资产重组完成后，3家合伙企业通过本次资产重组所获得的发行人的|
|新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日将不得进行转让。虽|
|然3家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间存在《上市公司收购管理办法》第八十|
|三条所列的关联关系，但未因该等情形而构成一致行动关系。|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复三、3家合伙企业与兴业集团、吉兴业之间是否存在一致行动关系
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|-|
|根据3家合伙企业现行有效的合伙协议、3家合伙企业与吉兴业的声明与承|
|诺，吉兴业及其一致行动人存在持有 3家合伙企业的财产份额的情形，吉兴业与|
|其兄弟吉兴军合计持有铭望投资 45.11%的财产份额比例，吉兴业的子女吉祥、|
|吉伟合计持有劲智投资 42.29%的财产份额比例，吉祥的配偶张侃思持有劲科投|
|资 26.31%的财产份额比例，吉兴业及其一致行动人为 3 家合伙企业持有财产份|
|额比例最高的合伙人。|
|根据兴业集团、3家合伙企业的声明与承诺及合伙协议，吉兴业及其一致行|
|动人仅为3家合伙企业的有限合伙人，无法对 3 家合伙企业的合伙事务的决策、|
|执行施加控制性影响，但是考虑到吉兴业及其一致行动人持有 3家合伙企业的财|
|产份额比例较高，为了充分保护上市公司中小股东的利益，经兴业集团与 3家合|
|伙企业协商，各方同意将3家合伙企业与兴业集团、吉兴业从严认定为一致行动|
|人，并于2016年9月28日签署了《一致行动协议》，约定如下：在 3家合伙企|
|业持有兴业矿业股份期间，在不违反法律法规及上市公司章程的规定、不损害上|
|市公司及其股东利益的前提下，对于上市公司股东大会审议的事项，3家合伙企|
|业在行使提案权、表决权等权利之前应当先行与兴业集团进行沟通，并按照兴业|
|集团的意见行使提案权、表决权等权利；协议的有效期为3家合伙企业通过本次|
|交易取得的兴业矿业股份上市之日起至 36个月届满之日止。|
|基于上述，长城证券认为：铭望投资、劲智投资、劲科投资与兴业集团、|
|吉兴业之间构成一致行动人。|
|基于上述，金杜认为：铭望投资、劲智投资、劲科投资与兴业集团、吉兴|
|业之间构成一致行动人。|
|问题二：请补充披露白旗乾金达矿业尚未取得采矿权证书存在触发回购事|
|项的风险，本次募集配套资金的用途是否符合中国证监会对募集配套资金用途|
|的安排。|
|回复：|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复一、白旗乾金达尚未取得采矿权证书存在触发回购事项的风险
白旗乾金达探矿权转采矿权存在一定的实施风险，假如本次交易完成后，白旗乾金达不能及时获得采矿权，使得白旗乾金达无法顺利开展正常的建设、生产等经营活动，将损害上市公司及中小股东的利益。为了保障上市公司及中小股东的利益，如果白旗乾金达未能按时取得采矿许可权证，兴业矿业有权以人民币1.00元回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部兴业矿业股票，并将标的资产返还给白旗乾金达股东。
二、募集配套资金用途符合证监会相关规定
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整情况
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||2016年9月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据发|||||||
||行人 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支|||||||
||付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案|||||||
||进行调整。|||||||
||本次募集配套资金总额经调整后，不超过119,632.55万元，具体用途如下：|||||||
||单位：万元|||||||
||||||调整前拟使用配套||调整后拟使用配套|
||序号||募集资金用途|||||
||||||募集资金金额||募集资金金额|
||1||支付本次交易现金对价||13,577.44||13,577.44|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||84,000.00||60,000.00||
|3||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||42,555.11||
|4||支付中介机构及信息披露费用||3,500.00||3,500.00||
|合计||||143,632.55||119,632.55||

（二）关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整的说明
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|-|
|1、《重组管理办法》关于调整交易方案的规定|
|根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决|
|议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易|
|方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复
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|-|
|相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大|
|调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文|
|件。|
|2、关于调整募集配套资金方案不构成对原交易方案的重大调整|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减和取消配套|
|融资不构成重组方案的重大调整。|
|本次交易方案调整后，发行人募集资金总额由 143,632.55 万元调整为|
|119,632.55 万元，属于调减配套融资，因此，本次配套募集资金调整方案不构成|
|对原交易方案的重大调整。|
|综上，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方|
|案的重大调整。|

（三）本次交易方案调整的程序
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|-|
|2016年3月28日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了|
|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，|
|授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。|
|2016年9月29日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，董事会根据公|
|司2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意|
|对本次交易方案进行调整。|
|发行人独立董事已发表独立意见，认为：1、公司进行本次交易方案调整系|
|为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公|
|司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。2、根据中国证券监督管|
|理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的|
|调整不构成对原交易方案的重大调整，公司 2016年第二次临时股东大会已合法|
|授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股|
|东大会进行审议。3、公司第七届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复
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|合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法|
|定程序。|
|2016年9月29日，发行人召开第七届监事会第十三次会议，同意对本次交|
|易方案进行调整。|
|鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大|
|调整，同时，发行人股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部|
|事宜，因此，发行人本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，发行人|
|本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。|
|综上所述，发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交|
|易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决|
|策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》|
|等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。|

（四）本次募集配套资金的合规性说明
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|-|
|根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意|
|见——证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募|
|集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并|
|由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审|
|核。”|
|本次募集配套资金总额不超过 119,632.55万元，占本次拟购买的两个标的资|
|产的合计交易价格比例为 35.22%，占本次拟购买资产之一银漫矿业的交易价格|
|的比例为49.56%，未超过拟购买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会|
|予以审核。|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套|
|资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发|
|行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用|
|于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等|
|并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复
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|的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成|
|借壳上市的，不超过30%。”|
|本次募集配套资金用于支付的本次并购交易中的现金对价、偿还标的公司项|
|目贷款、标的公司项目建设与中介机构及信息披露费用，其中，偿还贷款金额为|
|60,000 万元，占本次重组两个标的合计交易作价的比例为 17.67%，同时占本次|
|重组交易标的之一银漫矿业交易作价的比例为 24.86%，未超过本次交易作价的|
|25%。因此，本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相|
|关规定。|
|长城证券认为：发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的|
|对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，|
|相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管|
|理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监|
|会的核准。本次募集配套资金的用途符合中国证监会对募集配套资金用途的相|
|关规定。|

兴业矿业关于发行股份购买资产重组申请文件并购重组委审核意见的回复（本页无正文，为《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签章页）
内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年9月29日