北京市金杜律师事务所
关于
深圳市安奈儿股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于 2018年5月8日召开的2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、《第二届董事会第十二次会议决议公告》；
3、《第二届董事会第十三次会议决议公告》；
4、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
6、《第二届监事会第十次会议决议公告》；
7、《第二届监事会第十一次会议决议公告》；
8、《关于召开 2017年度股东大会的通知》；
9、《关于增加2017年度股东大会临时提案的公告暨关于召开2017年度股东大会的通知（补充后）》；
10、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
11、公司本次股东大会相关议案；
12、公司本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及公司提供的文件和其他有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年 3月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，公司董事会决定召开本次股东大会，并于2018年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露平台公示了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-019）。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、出席对象、审议事项、会议登记等事项作出了说明。
2018年 4月 24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同日，公司实际控制人曹璋先生、王建青女士提议将该议案作为临时提案提交2017年度股东大会审议。公司于 2018年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露平台公示了《关于增加2017年度股东大会临时提案的公告暨关于召开2017年度股东大会的通知（补充后）》（公告编号：2018-025）。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2018年5月8日下午14：00在深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座 16楼大会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：2018年 5月 7日至 2018年 5月 8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 5月 8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 7日下午15：00至 2018年 5月 8日下午15:00期间的任意时间。
2018年5月8日，本次股东大会现场会议按前述公告的时间、地点召开，网络投票亦按照规定进行。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、根据本次股东大会通知，截至 2018年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人共计 6人，代表公司股份数 75,000,200股，占公司有表决权股份总数的73.80%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 2人，代表公司股份数
7,700股，占上市公司总股份的0.01%。其中，通过网络投票的中小股东 2人，代表股份7,700股，占公司股份总数0.01%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所见证律师进行了计票、监票；网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会的表决结果。为保护中小企业投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票，其中，中小投资者为单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
（二）表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
1、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
2、《公司2017年度董事会工作报告》
3、《公司2017年度监事会工作报告》
4、《公司2017年度财务决算报告》
5、《公司2017年度利润分配预案》
6、《关于聘任2018年度审计机构的议案》
7、《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》
8、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
9、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
10、《公司董事、监事年度津贴的议案》
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》上述议案12、13为特别决议案，经出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文，为签字页）
（此页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：
胡光建
朱巧媚
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
二〇一八年五月八日