江苏澄星磷化工股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、独立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2018年 10月 24日，公司进行了换届选举，产生了第九届董事会，其中三名为独立董事。卢青先生、沈晓军先生、马丽英女士为公司第八届独立董事，宋超、刘斌、王凌为公司第九届独立董事。上述独立董事均具备履职所应具备的丰富经验和良好专业素质，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，与本公司不存在任何业务或财务利益，也不担任公司的任何管理职务，不受控股股东和公司管理层的限制，不存在影响独立性的情况。
1、公司第八届独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况：
卢青先生：1977年生，民盟盟员，大学学历，2002年9月至2009年9月在江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，2009年9月至 2011年 12月在江阴市南门印象开发发展有限公司征地拆迁部任经理；2011年12月起至今在江阴电力投资有限公司任副总经理；现任江苏阳光股份有限公司任独立董事，江苏宝利国际投资股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。
沈晓军先生：1975年生，大专文化，中共党员，注册会计师，资产评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师，江阴虹桥会计师事务所有限公司所长。现任江阴暨阳会计师事务所有限公司审计二部主任，江苏四环生物股份有限公司任独立董事。2012年10月起任本公司独立
董事。
马丽英女士：1971年生，研究生，中共党员，律师，曾任江苏远闻律师事务所（江阴）分所、远闻上海律师事务所（江阴）分所律师。现任远闻（上海）律师事务所律师，江苏四环生物股份有限公司独立董事。2012年10月起任本公司独立董事。
2、公司第九届独立董事的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况：
宋超：男，1972年生，大学本科学历，中国注册会计师。历任江苏江阴会计师事务所业务助理、项目负责人、注册会计师、审计业务部经理，江阴暨阳会计师事务所有限公司审计业务部经理、副主任会计师、主任会计师，2016年 1月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司董事。曾任江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事。
刘斌：男，1972年生，农工民主党党员，大专学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任无锡普信会计师事务所副主任会计师，江苏天衡会计师事务所无锡分所部门负责人，江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江阴中正普信会计师事务所副所长，江苏阳光股份有限公司独立董事，江苏三房巷实业股份有限公司独立董事。
王凌：男，1973年生，大学本科学历，律师。2008年至 2011年 3月任江苏远闻律师事务所江阴分所律师，2011年4月至2017年5月任远闻（上海）律师事务所律师，2017年6月至今任远闻（江阴）律师事务所律师。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2018年，公司共召开董事会14次，股东大会2次。公司独立董事出席董事会、股东大会的情况列示如下：
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|姓名|2018 年度应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|卢青|9|9|0|0|
|沈晓军|9|9|0|0|
|马丽英|9|9|0|0|
|宋超|5|5|0|0|
|刘斌|5|5|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|王凌|5|5|0|0|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|2018 年度应参加股东大会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|卢青|2|2|0|0|
|沈晓军|2|2|0|0|
|马丽英|2|2|0|0|
|宋超|2|2|0|0|
|刘斌|2|2|0|0|
|王凌|2|2|0|0|

公司独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极发言讨论，审慎严谨行使表决权，提出建设性的意见和建议，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就关联交易、利润分配方案、对外担保、董事和高管人员报酬、会计政策变更、聘任审计机构等重大事项发表了独立意见，对公司董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
公司独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高级管理人员的联系和沟通，深入了解公司业务经营管理情况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效履职，公司提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、经营管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事重点关注了关联交易管理情况、重大投资、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018年度日常关联交易、股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查并发表了独立意见。我们认为公司报告期内发生的日常关联交易是公司常规业务和经营活动所必需的事项；公司与控制股股东发生的股权收购暨
关联交易是基于公司整体发展需要，整合并优化产业链，减少关联交易，同时增
强公司竞争优势和持续盈利能力。关联董事在表决过程中进行了回避，表决程序合法；关联交易定价公允、合理，体现了公平、公正、公开的原则，不影响公司经营的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解，并查阅了相关资料后认为，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关规定履行决策程序，控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。2018年度公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名及薪酬情况
公司根据经营和业务实际情况，依据高级管理人员所承担的职能职责和工作效能，结合地区、行业的收入水平，制定合理的薪酬考核机制和报酬水平，有效调动员工的积极性和创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司无业绩预告和业绩快报发布，公司独立董事认为，公司严格遵照了《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露管理制度的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司重视对投资者的回报，经公司第九届董事会第八次会议及 2018年年度股东大会审议通过，公司决定以 2018年 12月 31日公司总股本 662,572,861股为基数，向全体股东每 10股派发 0.10元现金红利(含税)。
我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，切实保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
7、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《承诺和履行》）和中国证监会江苏监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通
知》要求，公司对本公司相关方承诺履行情况进行了自查，未发现违反承诺的情况，也不存在不符合《承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
8、信息披露执行情况
报告期内，我们对公司信息披露工作进行了监督，认为公司 2018年的信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》的规定，并履行了必要的三会决策、审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及全体股东的合法权益。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们及时了解公司内控制度的运行情况，对公司内部控制自我评价进行了核查，认为公司能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。现有的内部控制制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司的各个管理环节，保证了公司经营业务的有效进行，符合公司发展的要求。内部控制自我评价真实、准确、完整地披露了公司实际管理现状，具有合理性、有效性和完整性。
10、董事会下设专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的主要成员，严格按照相关法律法规、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在上述各专门委员会工作中，会议的召集召开、审议、表决程序合法，决议合法有效。我们极力发挥自身的专业优势，独立、客观、审慎地审议相关事项，独立行使表决权，有利于提高董事会决策的科学性。
11、审议议案情况
报告期内，我们本着勤勉以及对全体股东负责的态度，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，每次会议召开前，我们都会主动询问和获取必要的情况和资料，认真了解情况，谨慎审阅议案，客观提出意见建议。会议召开期间，我们详细听取公司经营管理层的汇报，认真审议各项议案，运用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。我们对公司董事会会议审议的相关议
案均投了赞成票，对董事会审议的各项议案及其他讨论事项未提出异议。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2019年，公司独立董事将根据有关监管要求，围绕董事会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，维护好公司股东的合法权益。
独立董事：卢青、沈晓军、马丽英
宋超、刘斌、王凌
二O一九年三月十九日