国浩律师（深圳）事务所
国浩律师集团（深圳）事务所
关于
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
之
之
补充法律意见书
法律意见书
（二）
致：珠海健帆生物科技股份有限公司
国浩律师集团事务所
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港
Beijing Shanghai Shenzhen TGiaRnjiAn HNanDgzAhoLu GLu aLngEzhGouA KuLn mGinRg COheUngPdu Ningbo Fuzhou Hongkong
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·香港
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunmin
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（二）
GLG/SZ/A2061/FY/2015-240引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2012年 5月 17日出具了《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。因原指派的龚政律师不再在本所执业，本所另行指派幸黄华律师继续承办该项业务，并于 2015年 11月 9日由余平律师和幸黄华律师签署出具了《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）发行人呈报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的上述文件所使用的财务会计报告期间为 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1月1日至2011年6月30日，因发行人为本次发行上市补充呈报申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2009年度、2010年度、2011年度，故本所律师对发行人在 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了验证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、发行人本次发行上市的批准和授权
经本所律师验证与核查，除《律师工作报告》以及《法律意见书》所披露的发行人股东大会及董事会批准和授权外，在期间内，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生任何变化。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会及证券交易所的核准外，发行人本次发行上市已经获得了必要的批准和授权。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师验证与核查，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第127条规定的发行股票的规定。
根据发行人股东大会于 2011年 7月 25日作出的决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
（二）发行人符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的公开发行新股的条件。
1．经本所律师验证与核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2012年 2月 3日出具的利安达审字[2012]第 1086号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2011年12月31日，发行人的流动比率为7.39、速动比率为6.75、应收账款周转天数为7.92、存货周转天数为170.39、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例为0.44%、母公司资产负债率为12.46%，2009年度、2010年度和 2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 21,743,608.41元、人民币 40,200,356.34元和人民币 71,002,478.78元，2009年度、2010年度和 2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 25,461,995.25元、人民币 43,047,877.44元、人民币 77,061,771.56元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》及政府有权机关出具的证明并经本所律师合理核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）规定的首次公开发行股票的条件。
1．发行人系珠海健帆生物科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，自珠海经济特区丽珠卫生材料厂 1989年 12月 19日成立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《暂行办法》第 10条第 1项的规
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）定。
2．根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人 2009年度、2010年度和2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 21,743,608.41元、人民币 40,200,356.34元和人民币 71,002,478.78元，发行人最近两年净利润累计不少于人民币 1000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第10条第2项的规定。
3．根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人最近一期末净资产为人民币 215,565,619.07元，未分配利润余额为人民币 68,234,747.05元，最近一期末净资产不少于人民币 2000万元且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第10条第3项的规定。
4．根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339的《企业法人营业执照》、《审计报告》以及发行人股东大会于 2011年 7月 25日作出的决议，发行人本次发行前股本总额为人民币 7500万元，拟向社会公众投资者发行 2500万股，获准发行后股本总额不少于人民币 3000万元，符合《暂行办法》第10条第4项的规定。
5．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料及根据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》（2006年 2月 15日修订）第 17条“对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本”的规定以及珠海经济特区会计师事务所 1994年 10月 13日出具的珠特会验字（1994）第 3-05号《验资报告书》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 3月 13日出具的安德利验字（2002）第097-1号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 7月 12日出具的安德利验字（2002）第 338-3号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2002年 9月 26日出具的安德利验字（2002）第 419-3号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2004年 6月 4日出具的安德利验字（2004）第 115号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2005年 2月 5日出具的安德利验字（2005）第 021号《验资报告》、珠海安德利联合会计师事务所 2007年 3月 23日出具的安德利验字（2007）第 033号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010年 1月 15日出具
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）的利安达验字［2010］第 B-2001号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所2010年4月14日出具的利安达验字［2010］第B-2008号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2010年 6月 25日出具的利安达验字［2010］第 B-2010号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所于2010年12月15日出具的利安达验字［2010］第 B- 1053号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011年 3月 17日出具的利安达验字［2011］第 B-1009号《验资报告》、利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所 2011年 9月 13日出具的利安达专字［2011]第 B-1081号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司设立出资合法有效性的核查报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人股东认缴的出资均以现金形式缴付，无需办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第11条的规定。
6．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及《审计报告》，发行人主要生产、销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机，其生产经营活动符合法律、行政法规和《珠海健帆生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第12条的规定。
7．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《审计报告》以及发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会做出的相关决议，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第13条的规定。
8．根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第 14条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9．根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2012年 4月 20日出具的《纳税情况信用证明》、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2012年 4月 20日出具的《证明》、利安达会计师事务所有限责任公司于 2012年 2月 3日出具的《审计报告》及利安达专字［2012］第 1145号《关于珠海健帆生物科技股份有限公司 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日申报财务报告期间主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”），发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第15条的规定。
10．根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的货币资金为人民币175,281,737.13元、应收账款为人民币6,697,688.38元、其他应收款为人民币 1,681,127.8元，短期借款为人民币 0元、应付账款为人民币 4,638,686.31元、其他应付款为人民币 5,223,374.27元，流动比率为7.39、速动比率为6.75、资产负债率（母公司）为12.46%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第16条的规定。
11．根据向珠海市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第17条的规定。
12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）易，符合《暂行办法》第18条的规定。
13．根据发行人股东大会、董事会、监事会作出的相关决议，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第19条的规定。
14．根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2012年 2月 3日出具的《审计报告》、利安达专字［2012］第 1146号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第20条的规定。
15．根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第21条的规定。
16．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，期间内不存在持有发行人本次发行前5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方占用发行人资金的情形，亦不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第22条的规定。
17．根据《审计报告》、《公司章程》以及发行人制定的《珠海健帆生物科技股份有限公司对外担保管理制度》，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第23条的规定。
18．发行人的董事、监事和高级管理人员业已参加了中航证券有限公司、利安达会计师事务所有限责任公司及本所组织的培训，且通过了中国证监会广东监管局考核，已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）第24条的规定。
19．根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村派出所、广州市公安局沙河派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出具的证明以及董事、监事、高级管理人员于当选或受聘前签署的《候选人声明及承诺书》并经检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行职务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第25条的规定。
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20．经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第26条的规定。
21．根据发行人股东大会于 2011年 7月 25日作出的决议，发行人本次募集资金具有明确的用途，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，其中以本次发行所募集的资金 14,159万元用于生产基地扩建项目、以本次发行所募集的资金7,208万元用于研发中心扩建项目、以本次发行所募集的资金投资于其他与主营业务相关的营运资金项目。发行人本次募集资金的用途与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第27条的规定。
22．根据发行人股东大会于 2011年 7月 25日作出的决议，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）《暂行办法》第28条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，但尚需取得中国证监会和公司股票上市的证券交易所核准。
四、发行人的独立性
经本所律师验证与核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生变化。
（一）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产完整。发行人与控股股东、实际控制人资产的权属关系明确、具备与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的供应、生产、销售系统及辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的独立于控股股东、实际控制人的办公场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖控股股东、实际控制人进行。发行人不存在控股股东、实际控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人人员独立。发行人控股股东、实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，未干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职为发行人工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
总经理及高级管理人员在发行人处领薪，未由控股股东、实际控制人代发薪水。发行人的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（四）发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立。建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况，具有规范、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，未将资金存入控股股东、实际控制人的财务公司或结算中心账户中；发行人依法独立纳税。
五、发起人和股东
（一）经本所律师验证与核查，发行人的股东及股本结构在期间内未发生变动。
根据发行人提供的《辞职申请表》，并经本所律师验证与核查，发行人的员工股东龙颖剑（现持有发行人 166.6193万股，占发行人股份总数的2.22%）已于 2011年 12月 8日向发行人递交辞职申请并于 2011年 12月 20日办理完毕离职手续；发行人的员工股东吴志乾（现持有发行人 2.4939万股，占发行人股份总数的0.03%）已于 2011年 12月 12日向发行人递交辞职申请并于 2011年 12月 20日办理完毕离职手续；发行人的员工股东郭爱国（现持有发行人 108.2544万股，占发行人股份总数的1.44%）已于 2011年12月30日向发行人递交辞职申请并于2012年1月13日办理完毕离职手续。
（二）根据向珠海市工商行政管理局复制的企业机读档案登记资料并经本所律师验证与核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的企业股东珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）已通过 2011年度企业年度检验，其投资者及认缴出资额均未发生变动。
根据向珠海市工商行政管理局复制的珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的登记档案资料以及珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的《有限合伙协议》，珠海红杉资本股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司。
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司现持有注册号为 120192000044127的《企业法人营业执照》，住所为天津空港物流加工区西三道 166号A3-410，法定代表人为周逵，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括“股权投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，资产管理咨询，经济信息咨询，技术咨询。（国家有专项专管规定的按规定执行）”，营业期限自 2009年 8月 10日至2039年8月9日。
根据向天津市工商行政管理局复制的红杉资本股权投资管理（天津）有限公司企业登记档案资料，截至本补充法律意见书出具之日，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司的股东及股权结构如下表所列示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴金额|实缴金额|占注册资本的比例|
|1.|周逵|400|400|40%|
|2.|计越|300|300|30%|
|3.|徐峥|300|300|30%|
|合计||1000|1000|100%|

六、发行人股本及演变
经本所律师验证与核查，期间内发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
（一）经本所律师验证与核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）法律、法规和规范性文件的规定。
根据珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400400012339的《企业法人营业执照》的记载，发行人经核准的经营范围包括“II类、III类 6865医用缝合材料及粘合剂，II类 6864医用卫生材料及敷料，II类、III类 6845体外循环及血液处理设备（许可证有效期至 2015年 7月 12日），一类医疗器械生产、销售；三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器具（许可证有效期至 2016年6月7日）的批发、零售”。
根据《审计报告》并经本所律师合理核查，发行人主要从事生产、销售一次性使用血液灌流器和血液灌流机。
根据广东省食品药品监督管理局于 2011年 12月 31日核发的编号为粤食药监械生产许 20010149号的《医疗器械生产企业许可证》，发行人的生产范围为“II类、III类 6845体外循环及血液处理设备，II类 6864医用卫生材料及敷料，II类、III类 6865医用缝合材料及粘合剂”，有效期至 2015年 7月12日。
根据广东省食品药品监督管理局于 2011年 6月 8日核发的证号为粤 C331020号的《医疗器械经营企业许可证》，发行人的经营范围包括“三类医用缝合材料及粘合剂，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品；二类医用化验室设备及器具”，有效期自 2011年 6月 8日至 2016年 6月7日。
经本所律师验证与核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的《医疗器械注册证》如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册号|核发日期|有效期至|重新注册受理日与受理进度|发证机关|
|1.|医用台车|粤珠食药监械（准）字2012第1560005号|2012.05.11|2016.05.11|—|珠海市食品药品监督管理局|
|2.|树脂绷带（商品|粤珠食药监械（准）字2012|2012.05.11|2016.05.11|—|珠海市食品药品监督管理局|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||名：固宝）|第1640006号|||||
|3.|血液灌流机|国食药监械（准）字2011第3451298号|2011.10.19|2015.10.19|—|国家食品药品监督管理局|
|4.|血液灌流体外循环滚压式血泵|国食药监械（准）字2011第3451297号|2011.10.19|2015.10.19|—|国家食品药品监督管理局|
|5.|一次性使用血液灌流器|国食药监械（准）字2011第3451213号|2011.09.30|2015.09.30|—|国家食品药品监督管理局|
|6.|医用可吸收带针缝合线|国食药监械（准）字2011第3651094号|2011.09.15|2015.09.15|—|国家食品药品监督管理局|
|7.|一次性使用血浆胆红素吸附器|国食药监械（准）字2011第3451587号（更）|2011.03.22|2015.12.28|—|国家食品药品监督管理局|
|8.|DNA免疫吸附柱|国食药监械(准)字2005第3451460号|2005.12.07|2009.12.07|2006.07.11在审评|国家食品药品监督管理局|

根据广东省食品药品监督管理局于 2011年 5月 27日核发的《医疗器械生产质量管理规范检查结果通知书》（粤药审医械（质）2011-009（规范）），发行人生产的“一次性使用血液灌流器（III类）”与“PGA带针缝合线（III类）”通过了医疗器械生产质量管理规范检查。
根据广东省质量技术监督局于 2012年 2月 17日核发的编号为11772、 11775的《广东省采用国际标准产品认可证书》，发行人生产的医用可吸收带针缝合线（PGA带针缝合线）、一次性使用血液灌流器经审核确认为采用USP24：ISO8536-4:2004：ISO 10993-1:2009产品，证书有效期至 2017年 2
月17日。
根据北京国医械华光认证有限公司 2011年 12月 16日核发的证书号为
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二） 04711Q10000329的《医疗器械质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合 YY/T0287-2003 idtISO13485：2003标准，体系覆盖包括血液灌流体外循环滚压式血泵、一次性使用血液灌流器、医用可吸收带针缝合线（商品名：PGA带针缝合线）、树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、医用台车的设计开发、生产和服务。有效期至2014年12月15日。
根据北京国医械华光认证有限公司 2011年 12月 16日核发的证书号为 04711Q10353R2M的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001：2008标准，认证范围包括血液灌流体外循环滚压式血泵、一次性使用血液灌流器、医用可吸收带针缝合线（商品名：PGA带针缝合线）、树脂绷带（商品名：固宝）、血液灌流机、医用台车的设计开发、生产和服务，有效期至2014年12月15日。
根据备案登记表编号为 00759323的《对外贸易经营者备案登记表》及海关注册登记编码为 4404164242的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，发行人具有自营进出口经营权，进出口企业代码为4404617510510。
根据国家食品药品监督管理局医疗器械监管司于 2012年 2月 7日核发的编号为 20111881的《医疗器械产品出口销售证明书》，发行人产品名称为一次性使用血液灌流器、医用可吸收带针缝合线（商品名：PGA带针缝合线）、血液灌流机、血液灌流体外循环滚压式血泵符合中华人民共和国有关标准，准许在中国市场销售，该等产品出口不受限制。
发行人设立非法人分支机构金唐分公司，该分公司负责从事业务联络。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师验证与核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度和 2011年度主营业务收入分别为人民币 83,200,497.14元、人民币 131,686,532.07元和人民币194,814,278.32元，占营业收入的比例分别为99.95%、99.96%和99.91%。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）（四）经本所律师验证与核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师验证与核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的外，发行人的关联方在期间内未发生变动。
（二）发行人与关联方的交易
根据《审计报告》，并经本所律师合理核查，发行人在期间内与关联方发生的交易情况如下：
发行人分别与北京大海科技有限公司、珠海唯康医疗器械有限公司签订《健帆牌产品总代理经销商合作协议》、《健帆牌产品经销商合作协议》，根据《审计报告》，发行人向关联方销售的具体交易金额如下表所列示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2011年度|占同类交易金额的比例|
|北京大海科技有限公司|12,136,476.15|6.22%|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|5,694,764.19|2.92%|
|合计|17,831,240.34|9.14%|

根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人应收应付关联方款项余额如下表所列示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|项目|期末余额|
|珠海市唯康医疗器械有限公司|应收账款|597,680.00|
||其它应付款|150,000.00|

（三）根据《审计报告》，并经本所律师验证与核查，发行人在期间内
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）与关联方发生的交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师验证与核查，发行人在期间内与关联方发生的交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经本所律师验证与核查，发行人分别于 2011年7月 25日召开 2011年第四届临时股东大会、于2012年2月 23日召开 2011年度股东大会，确认发行人在与北京大海科技有限公司、珠海市唯康医疗器械有限公司发生交易过程中，秉承公平、公开、公正原则，关联交易行为合法有效，关联交易定价公允，在交易过程中不存在损害发行人或其他股东的合法利益的情况。
经本所律师验证与核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）经本所律师验证与核查，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人所拥有机器设备的账面净值为人民币3,769,591.62元。
（二）根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人所拥有运输设备的账面净值为人民币2,848,127.27元。
（三）经本所律师验证与核查，发行人新增专利权如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|1.|用于净化血液的血泵泵头|实用新型|ZL201120031603.x|2011.01.29|10年|原始取得|
|2.|泵头|外观设计|ZL201130018000.1|2011.01.29|10年|原始取得|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）经本所律师验证与核查，发行人取得前述专利系发行人自行申请取得，已取得相应的权属证书，不存在限制或争议，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）经本所律师验证与核查，发行人与袁凤梅于 2011年 12月 14日签订《解除房屋租赁合同协议书》。根据该协议，发行人不再承租袁凤梅位于珠海市唐家镇鸡山凤和里2号房1-4楼（不包括一楼车库）的房屋。
经本所律师验证与核查，发行人向珠海清华科技园创业投资有限公司承租的位于珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园创业大楼 A座A1003-1009、A1013-1016单元的房屋已于 2012年 2月 28日到期，发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司于 2012年 3月 1日签订两份编号为A1003120223Y6、A1005120223X7的《清华科技园（珠海）场地使用协议书》。根据该协议，发行人承租位于珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101号珠海清华科技园创业大楼 A座A1003-1009、A1013-1016单元的房屋，租赁面积为 1343.8平方米，租赁期限自 2012年 3月 1日至 2013年 8月31日，租金为每月50478.1元，租金支付方式为每年结算一次，第一次于 2012年 3月 5日前支付 2012年 3月 1日至 2013年 2月 28日的租金，第二次于 2013年 3月 5日前支付 2013年 3月 1日至 2013年 8月 31日的租金。
经本所律师验证与核查，发行人与珠海清华科技园创业投资有限公司签订的房屋租赁合同未向政府有权机关办理备案手续。根据最高人民法院 2009年 7月 30日《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2009］11号）第 4条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，房屋租赁合同项下各方均具备相应的民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、充分，房屋租赁合同项下权利义务设置公平、合理，不违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。根据住房和城乡建设部 2010年 12月 1日《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁合同登记备案系政府有权机关的行政管理措施，并非房屋租赁合同的生效条件。因此，发行人与有关各方签订房屋租赁合同未向政府有权
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）机关办理备案手续不构成导致前述房屋租赁合同未生效或无效的法定因素。
十、发行人的重大债权、债务关系
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露的外，发行人新增的重大债权债务合同如下：
发行人与天津兴南允能高分子技术有限公司于 2012年 4月 9日签订合同号为 MO-1204995号《树脂采购合同》。根据该合同，发行人向天津兴南允能高分子技术有限公司购买生产工艺由发行人提供的树脂，价款共计4,165,000.00元，该合同还对双方责任、验收标准等作出约定。
发行人与交通银行股份有限公司珠海分行于 2011年 12月 14日签订编号为 110508059的《综合授信合同》。根据该合同，交通银行股份有限公司珠海分行授予发行人5,000万元的综合授信额度，该完全授信额度可用于人民币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立担保函、开立进口信用证，贷款用途限于补充营运资金，贷款期限不长于 12个月，且到期日不迟于 2013年 6月12日；汇票期限不长于6个月且到期日不迟于2013年6月12日。综合授信额度的使用期限为自2011年12月12日至2012年12月12日。
发行人与珠海市建安集团有限公司于 2011年 12月 8日签订编号为 JFKJY2011-13的《珠海健帆生物科技股份有限公司厂房及辅助用房工程施工承包合同》。根据该合同，珠海市建安集团有限公司承包发行人总建筑面积约为39473.6平方米的共5栋建筑，包括通用厂房一、通用厂房二、通用厂房三、锅炉房、甲类危险品仓库、连廊及研发楼桩基础的土建及安装工程（具体承包内容以施工图纸及工程量清单编制说明为准），合同工期为2011年 12月22日至2012年9月22日，合同价款为人民币44,880,000.00元。
发行人与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2011年 12月 13日签订《开立保函协议书》。根据该协议，上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2011年 12月 13日应发行人申请向珠海市建安集团有限公司出具金额不超过人民币 4,480,000.00元的《履约保函》，有效期截至 2012年 12月 10日；发行人就前述《开立保函协议书》与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2011年 12月 13日签订《保证金质押合同》，以账户名为珠海健
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）帆生物科技股份有限公司、账号为 19610155200000111项下存款人民币4,480,000元提供质押担保。
发行人与珠海市建安集团有限公司于 2012年 5月 4日签订编号为 JFKJY2012-01的《珠海健帆科技园研发楼及室外工程施工承包合同》。根据该合同，珠海市建安集团有限公司承包发行人研发楼、门卫室、连廊一土建及安装工程以及室外电气、给排水、厂区围墙、喷泉、篮球场、道路、停车场、升旗台、大门厂牌等工程的土建及安装项目的施工，具体承包内容以施工图纸及工程量清单编制说明为准，总建筑面积约为 25229.17平方米。主体封顶日期为2012年11月1日，合同价款为人民币38,237,515.72元。
发行人与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2012年 5月 9日签订《开立保函协议书》。根据该协议，上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2012年 5月 9日应发行人申请向珠海市建安集团有限公司出具金额不超过人民币 3,823,752.00元的《履约保函》，有效期截至 2013年 5月 9日；
发行人就前述《开立保函协议书》与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于 2012年 5月 9日签订《保证金质押合同》，以账户名为珠海健帆生物科技股份有限公司、账号为 19610168000000122项下存款人民币 3,823,752.00元提供质押担保。
经本所律师验证与核查，该等重大债权债务合同合法有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师验证与核查，发行人期间内无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师验证与核查，发行人第一届董事会第八次会议于 2012年 2月 3日审议通过并决定提请股东大会审议《珠海健帆生物科技股份有限公司章程修订（草）案（三）》。发行人于2012年2月 23日召开了 2011年
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）度股东大会，出席该次会议的股东及股东代表共 87人，代表公司发行在外有表决权股份 7500万股，占公司股份总数的100%。该次会议审议通过《珠海健帆生物科技股份有限公司章程修订案（三）》，其中赞成 7500万股（占公司股份总数的100%），无弃权及反对。该《公司章程》经珠海市工商行政管理局核准后生效。
经本所律师验证与核查，发行人第一届董事会第八次会议于 2012年 2月 3日审议通过并决定提请股东大会审议《关于修改〈珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）〉的议案》》。发行人于 2012年 2月 23日召开了2011年度股东大会，出席该次会议的股东及股东代表共87人，代表公司发行在外有表决权股份 7500万股，占公司股份总数的100%。该次会议审议通过《珠海健帆生物科技股份有限公司章程（修订草案）》，其中赞成 7500万股（占公司股份总数的100%），无弃权及反对。该《公司章程（修订草案）》经中国证券监督管理委员会批准公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在创业板上市，并经珠海市工商行政管理局等政府主管部门核准后生效。
经本所律师验证与核查，发行人期间内修改公司章程已履行了法定程序。
（二）经本所律师验证与核查，发行人期间内修改的公司章程具备《公司法》第 82条规定的股份有限公司章程应当载明的事项，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师验证与核查，期间内发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，授权或决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师验证与核查，发行人董事会、监事会及高级管理人员的任职
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）情况在期间内未发生变化。根据珠海市公安局吉大派出所、翠香派出所、拱北派出所、前山派出所、北京市公安局东城分局和平里派出所、北京市公安局朝阳分局奥运村派出所、广州市公安局沙河派出所、成都市公安局青羊区分局府南派出所出具的证明，并经本所律师合理核查，发行人的现任董事董凡、张广海、郭学锐、唐先敏、陆勤超、骆雅红、帅心涛、温志浩、李荣昌和发行人的现任监事朱学军、张泽海、叶春丽以及发行人现任其他高级管理人员卢少章、黄海燕均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人的税务
根据广东省珠海市高新技术开发区国家税务局于 2012年 4月 20日出具的《纳税情况信用证明》、珠海市地方税务局高新区税务分局于 2012年 4月 20日出具的《证明》、《审计报告》和《纳税专项审核报告》，并经本所律师合理核查，在期间内，发行人不存在被税务部门处罚的情形。
根据《纳税专项审核报告》，并经本所律师合理核查，发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第 2款“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及发行人现持有的广东省市科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2009年 12月14日核发的证书编号为 GR200944000874的《高新技术企业证书》，经珠海市高新技术开发区国家税务局于 2010年 9月 26日以《企业所得税减免优惠备案表》确认，发行人作为高新技术企业在 2011年度减按15%的税率计缴企业所得税。
（二）发行人享受的财政补贴
1．根据财政部、商务部《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企［2010］87号），发行人于 2011年 8月 3日收到珠海市财政局拨款
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）15,588.00元。
2．根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2011年 8月 16日《关于下达 2011年度珠海市中小企业开拓国内市场专项资金的通知》（珠科工贸信计［2011］14号），发行人于2011年10月10日收到珠海市财政局拨款60,000.00元。
3．根据珠海市知识产权局、珠海市财政局 2011年 10月 21日《关于下达 2011年知识产权优势企业专项经费的通知》（珠知计［2011］1号），发行人于2011年11月28日收到珠海市财政局拨款50,000.00元。
4．根据珠海市政府金融工作局、珠海市财政局 2011年 8月 29日《关于下达2010年度企业上市奖励资金的通知》（珠金［2011］85号），发行人于2011年9月13日收到珠海市财政局拨款50,000.00元。
5．根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2011年 9月 13日《关于下达 2011年珠海市第二批科学技术研究与开发专项资金的通知》（珠科工贸信计［2011］16号），发行人于2011年10月20日收到珠海市财政局拨款300,000.00元，其中计入2011年度150,000.00元。
6．根据珠海市科技工贸和信息化局、珠海市财政局 2011年 9月 19日《关于下达 2011年度我市技术改造项目资金的通知》（珠科工贸信计［2011］19号），发行人于 2011年 11月 22日收到珠海市财政局拨款187,000.00元。
7．根据广东省珠海市质量技术监督局、珠海市财政局、珠海市科技工贸和信息化局 2011年10月9日《关于下达 2011年度珠海市技术标准战略专项资金资助项目的通知》（珠质监［2011］99号），发行人于 2011年10月 28日收到珠海市财政局拨款30,000.00元。
8．根据珠海市知识产权局 2011年 10月24日《关于对 2011年珠海市专利申请资助项目进行公示的通知》（珠知［2011］9号），发行人于 2011年12月14日收到珠海市财政局拨款13,250.00元。
9．根据珠海市高新区科学技术和经济发展局 2010年 6月 23日《珠海高新技术产业开发区鼓励产业技术创新暂行办法》（珠高［2010］86号），发
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）行人于 2011年 9月 13日收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款47,407.50元。
10．根据珠海市高新区科学技术和经济发展局 2010年 6月 23日《珠海高新技术产业开发区扶持企业上市暂行办法》（珠高［2010］85号），发行人于 2011年 10月 13日分别收到珠海高新技术产业开发区发展改革和财政局拨款 1,470,094.00元、1,400,900.43元。
11．根据珠海市高新区科学技术和经济发展局 2011年 3月 25日《关于申报 2010年高新区科技企业孵化器房租补贴的通知》，发行人于 2011年 11月 7日收到珠海清华科技园创业投资有限公司拨款 78,105.50元、于 2011年 11月 8日收到广东珠海高科技成果产业化示范基地有限公司拨款 183,914.90元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量技术标准
（一）根据珠海市环境保护局高新区分局于 2012年 1月 9日出具的“经核查，你公司位于珠海市唐家大学路 99号的建设项目已通过环境保护验收，自 2008年 1月 1日至 2011年 12月 31日我局未有你公司环境违法违规记录”的《证明》，并经本所律师合理核查，期间内发行人没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据珠海市食品药品监督管理局于 2012年 1月 9日出具的“经核实，自 2008年 1月 1日至 2011年 12月 31日珠海健帆生物科技股份有限公司及其前身珠海健帆生物科技有限公司、珠海丽珠医用生物材料有限公司，均没有因违法行为被我局行政处罚的记录”的《证明》，并经本所律师合理核查，期间内发行人未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募股资金的运用
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）经本所律师验证与核查，发行人募股资金的运用在期间内未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师验证与核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师验证与核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师验证与核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人的《招股说明书》的内容与格式符合中国证监会有关信息披露的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人的财务数据等发生变化，不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人未发生其他影响本次发行上市的重大事项。发行人本次发行上市符合本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）中所发表的结论性意见，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，但尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（二）