北京市君合（深圳）律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份事宜
之
法律意见书
二零一七年十月
北京市君合（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份事宜之
法律意见书
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”或“公司”）的委托，委派本所律师就公司实际控制人杨林先生（以下简称“增持人”）自 2017年 4月 26日至 2017年 10月 25日期间增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本《关于惠州中京电子科技股份有限公司实际控制人增持公司股份事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、深圳证券交易所颁布实施的《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律、法规及规范性文件的要求和中京电子的委托，对公司及增持人的有关情况进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向中京电子的有关人员作了询问，对相关事实进行了查证和确认。根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了中京电子作出的如下书面确认：公司已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏、隐瞒或误导；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策等事项发表任
何意见，本所律师亦不具备发表该等意见的资质。
本法律意见书仅供中京电子为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。现出具本法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人为公司实际控制人杨林先生。根据增持人提供的身份证明文件及公司出具的书面确认文件，杨林先生为中国籍的自然人，无境外永久居留权，身份证号码为44030119590114****，住所为广东省深圳市福田区。
（二）根据公司出具的书面确认文件，并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杨林先生为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，本次增持期间不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，其具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳”）提供的《股东名册》以及公司出具的书面确认文件，截至本次增持前，增持人直接持有 19,490,000股公司股份，占公司总股本的5.16%；其控制的惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）持有 111,858,462股公司股份，占公司总股本的29.61%。
据此，本次增持前，增持人合计控制131,348,462股公司股份，占公司总股本的34.77%。
（二）本次增持的目的及计划
根据中京电子于 2017年 4月 26日发布的《惠州中京电子科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票计划的公告》（公告编号：2017-044），基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断，增持人将自2017年4月26日起12个月内通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股票，计划累计增持不超过公司已发行总股份的
2%；此外，杨林先生承诺，其及其一致行动人在增持期间及增持完成后 6个月内不减持所持有的公司股份，严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
（三）本次增持的实施情况
根据中证登深圳提供的《股东名册》以及公司出具的书面确认文件，截至2017年 10月 25日，增持人已经通过深圳证券交易所系统集中竞价累计增持 7,553,832股公司股份，占公司总股本的1.9995%。据此，本次增持后，增持人合计控制 138,902,294股公司股份，占公司总股本的36.7680%。
根据公司出具的书面确认文件，自 2017年 4月 26日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其持有的公司股份。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持免于提出豁免要约收购申请的法律依据
（一）如本法律意见书第二条之“（一）本次增持前增持人的持股情况”所述，本次增持前，增持人合计控制131,348,462股公司股份，占公司总股本的34.77%。
（二）根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于按照相关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（三）根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条之规定，上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购办法》第六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
（四）经本所律师核查，增持人现任中京电子的董事长、总裁，其在本次增持前12个月在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%；本次增持中，增持人累计增持7,553,832股公司股份，占公司总股本的1.9995%，未超过公司总股
本的2%。
综上，本所律师认为，增持人系公司董事且本次增持前拥有权益的公司股份已超过公司总股本的30%，本次增持属于《收购办法》中可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，中京电子已经分别于2017年4月26日、2017年5月6日、2017年 5月 12日、2017年 5月 26日在公司指定信息披露媒体上公告《关于实际控制人增持公司股票计划的公告》（公告编号：2017－044）、《关于实际控制人增持公司股票计划的进展公告》（公告编号：2017－046）、《关于实际控制人增持公司股票计划的进展公告》（公告编号：2017－048）、《关于实际控制人增持公司股票计划的进展公告》（公告编号：2017－052），对本次增持的相关事项进行披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中京电子已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行本次增持现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中京电子已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行本次增持现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：留永昭律师 签字律师：胡义锦律师黄炜律师2017年10月26日