证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2019-023威海广泰空港设备股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2019年4月10日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。
2、会议于2019年4月20日上午9:00在山东省威海市环翠区黄河街16号召开。
3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中独立董事李文峰委托独立董事段子新出席，董事李勤委托董事于洪林出席，董事卞尔昌委托独立董事姚焕然出席。
4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事收悉全套会议资料。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
2、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事姚焕然、段子新、李文峰分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2019-024）。
4、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入2,187,196,557.48元，利润总额261,651,287.06元，净利润235,008,339.61元，归属母公司所有者的净利润234,817,565.20元。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润114,249,391.69元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积 11,424,939.17元，加年初未分配利润 672,142,984.78元，减已付 2017年度普通股股利45,819,300.48元，期末未分配利润为729,148,136.82元。
公司2018年度利润分配预案为：为了更好的回报广大股东，结合公司目前生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本 381,827,504.00股为基数每10股派现金3.50元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到 2018年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展，现金分红金额为 133,639,626.4元。
公司在报告期已经使用38,640,400元回购股份，按照规定计入其他方式的现金分红，因此本次利润分配合计人民币172,280,026.40元。
公司在2019年继续实施股份回购项目，因此预计分红派息登记日有权取得现金分红的股份总数会发生变化，公司将根据相关法律法规的规定，以现金分红金额133,639,626.40元不变的原则，调整每10股派息金额。本利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》的规定。
独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2018年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见 2019年 4月 23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2019-026）。
7、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；（3）公司的《2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。
报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。
公司支付给董事、监事及高级管理人员2018年的薪酬总额为537.96万元（包括已离任董事、监事、高管）。
独立董事发表独立意见认为：经认真核查，公司2018年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明的议案》。
董事李光太、郭少平、李文轩、李勤、于洪林对本议案进行了回避表决。
公司独立董事对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：报告期内除联营公司深圳市机场空港设备维修有限公司非经营性占用 100万元应付股利外，无其他控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。
《关于威海广泰空港设备股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署 2019年日常关联交易协议的议案》。
2019年为保持公司生产经营持续稳定发展，同意公司及控股子公司与山东广大航空地面服务股份有限公司及其控股子公司签署日常关联交易协议。
董事李光太、李文轩对本议案进行了回避表决。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：(1)经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。（2)董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见 2019年 4月 23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司 2019年日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-027）。
11、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
根据公司的发展规划及 2019年-2020年资金需求情况，计划向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量不超过 306,350万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。具体授信融资情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||2019年-2020年拟授信（不超过）|||
||银 行 名 称||||授信条件|
||||额度（万元）|||
|交通银行||30,000||保证、抵押||
|威海市商业银行||25,000||保证||
|中国建设银行||16,350||保证、抵押||
|兴业银行||30,000||信用||
|中国工商银行||13,000||保证||
|中国银行||17,000||保证、抵押||

中信银行 12,000 保证
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|-|-|-|
|招商银行|30,000|保证|
|浦发银行|30,000|保证|
|光大银行|22,000|信用|
|汇丰银行|13,000|保证|
|邮政储蓄银行|10,000|保证|
|烟台银行|10,000|保证|
|恒丰银行|15,000|保证|
|青岛银行|10,000|信用|
|浙商银行|15,000|保证|
|民生银行|8,000|信用|
|合 计|306,350||

公司可在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用。
有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、会议以 4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东为公司银行借款提供担保的议案》。
为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，2019年-2020年公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）不超过 12亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。
董事李光太、郭少平、李文轩、李勤、于洪林对本议案进行了回避表决。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：（1）公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2019年-2020年向银行借款（不超过12亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。（2）关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东
大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。
具体内容详见 2019年 4月 23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2019-028）。
13、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘 2019年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度的财务审计机构，年度审计报酬为85万元人民币。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
14、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于天津全华时代航天科技发展有限公司业绩承诺实现情况的议案》。
全华时代公司2015-2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为673.58万元，较业绩承诺净利润 9,221.35万元低 8,547.77万元，未完成承诺。应按《股权转让协议》的约定进行补偿，公司已经与业绩承诺方进行沟通，具体补偿安排将以双方沟通处理结果为准，公司将督促业绩承诺方履行承诺。
具体内容详见 2019年 4月 23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于天津全华时代航天科技发展有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-029）。
15、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会定于 2019年 5月 16日
下午13：30在公司三楼会议室召开2018年度股东大会。
具体内容详见 2019年 4月 23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-030）。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2019年4月23日