上海临港控股股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二Ｏ一七年五月十八日
目 录
2016年年度股东大会会议议程 ................................................. 22016年年度股东大会须知 ..................................................... 4议案一：2016年度董事会工作报告 ............................................. 5议案二：2016年度监事会工作报告 ............................................ 15议案三：2016年年度报告及其摘要 ............................................ 21议案四：2016年度财务决算和2017年度财务预算报告 ........................... 23议案五：2016年度利润分配预案 .............................................. 29议案六：关于法定盈余公积弥补亏损的议案 ..................................... 30议案七：2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....................... 31议案八：关于2017年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案 ...... 37议案九：关于2017年度公司担保计划的议案 .................................... 38议案十：关于2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案 .. 44议案十一：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 .................................................... 50议案十二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ........................... 51议案十三：关于公司公开发行公司债券方案的议案 ............................... 52议案十四：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案 ........................... 55议案十五：关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案 ....................... 56议案十六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 .......................................................... 57听取《2016年度独立董事述职报告》 .......................................... 59
上海临港控股股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年5月18日下午1:30
现场会议地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路 509号B座3楼）
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《2016年度董事会工作报告》
2.《2016年度监事会工作报告》
3.《2016年年度报告及其摘要》
4.《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》
5.《2016年度利润分配预案》
6.《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
7.《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8.《关于2017年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》 9.《关于2017年度公司担保计划的议案》
10.《关于2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》
11.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
12.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
13.《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
14.《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
15.《关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案》
16.《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
听取《2016年度独立董事述职报告》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
上海临港控股股份有限公司
2016年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
各位股东：
2016年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将《2016年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
2016年度董事会工作报告
2016年是“十三五”规划的开局之年，全球国际经济政治领域的不确定性因素进一步增多，但中国经济运行出现积极变化，并保持了稳中向好的发展态势。
供给侧结构性改革全面启动，“一带一路”、“自贸区”、“国企改革”等国家战略深入推进，积极的财政政策和稳健的货币政策为中国经济转型提供了坚定的保障。
产业方面，伴随着供给侧结构性改革、简政放权和创新驱动战略不断深入，中国经济内生的新动能正在不断增强，产业结构也面临新的调整。在此背景下，产业园区作为区域经济发展的重要载体，伴随新旧产业迭代更替以及产业链的重构、调整，在新的发展机遇面前，也面临着更多新情况、新问题、新挑战。
2016年是上海临港成功上市后的起步年，这一年，地产行业遭遇政策调整、转向，资本市场监管愈加趋严，公司在董事会的领导下，全体干部员工不惧艰难、奋勇前行，全年总体运营情况良好，各项业务平稳有序展开，各园区经济指标稳中有进，并取得了良好的成绩。
一、公司整体经营状况
1、年度经济指标
报告期内，按2015年追溯调整后数据口径统计，公司总资产同比增长9.87%；
归属上市公司股东的净资产同比增长11.00%；所有者权益同比上升14.89%；全年实现利润同比增加16.28%；净利润同比增加14.45%；归属于上市公司股东的净利润同比增长20.19%；公司加权平均净资产收益率9.13%。
报告期内，公司主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业，推动园区产业升级，从“量和质”两方面夯实园区产业发展的基础，为未来更高更快发展创造条件。报告期内，公司下属园区全年共新增出租面积 22,832平方米，出售面积170,239平方米。截至2016年底，公司总在租面积34.5万平方米。2016年，新注入的浦江园区为上海临港贡献了22.34万平方米的土地储备，公司持有待开发土地面积得到进一步增强。
2、园区发展情况
2016年，上海临港园区发展势头良好，园区内新入驻企业质量和数量均有提升。松江园区全年新增注册企业近四百家，同比增长超过30%；园内企业贡献税收超过 15亿元，同比增长近五成；园区内企业营业收入突破 350亿元，增长超过50%。松江园区在全市104产业区块的开发区综合评价中“2016年发展速度指数”仍位居第一，“发展质量指数”排名第二；营业收入产出、四新发展、地均税收、资源利用、节能减排等指数均列前十强，园区保持了强劲的领先势头。
浦江园区内企业工业总产值超过330亿元，同比增长18%；全年新增注册企业项目 126个，其中外资注册项目数 12个；外资吸纳投资总额 3,672万美元，内资注册资本6.2亿。目前浦江园区中世界500强企业1家、行业龙头企业超过10家，8家生物医药企业助力园区大健康产业，覆盖精准医疗、基因检测等细分领域。
康桥、南桥园区在物业去化和企业引进方面实行绩效奖惩挂钩，通过激励、奖励机制的实质性实施，增加服务性收入，做大地区税收总量。同时，南桥园区积极打造“新三板平台”，促使新三板客户落地工作，集聚了20多家新三板企业。
2016年，自贸区（洋山）陆域大力推进“跨境电商洋山模式”实践，在沪上跨境电商保税进口贸易量中占比超过50%，报告期内完成航运物流服务收入约九百五十亿元。
二、报告期内重点工作
(一)本次重大资产重组事项
报告期内，在公司实际控制人临港集团的高度重视和关注下，公司启动了向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司(以下简称“浦江公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司积极组织各中介机构及项目工作小组
成员进行方案论证、审计评估、三会召开、材料补充回复、方案实施及股票停复牌等各项工作。
2016年11月28日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第89次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年 12月 29日公司收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）。
2016年 12月 30日，公司完成了本次重大资产重组事项标的资产交割过户工作，并于1月6日、2月8日完成了浦江公司新增股份的发行、登记工作以及非公开发行募集配套资金相关股份的发行、登记工作。
(二)公司股权投资事项
报告期内，公司积极稳妥开拓股权投资项目，对外股权投资共计 2,540万元。
公司参股了上海临港同策企业发展有限公司、上海临港华发企业发展有限公司、上海临港松江创业投资管理有限公司、中联投控股股份有限公司、上海临港核芯企业发展有限公司。此外，上海临港还积极探索和拓展产业投资项目，对园区内多家有发展潜力的企业进行了现场考察和投资分析，为今后产业投资业务打下基础。
(三)打造园区服务环境
报告期内，公司不断以“大服务”平台为导向，深度挖掘、不断优化升级各项服务，提升产业集聚力，公司下属园区围绕园区服务环境开展了各项工作。
松江园区为企业打造了“创新体系完整、产业发展活跃、园区资源共享”的生态环境，融合了“科技、产业、创新、金融、贸易、文化”等内容。在园区服务内容升级方面，松江园区发起设立了“上海临港松江股权投资基金”，加快培育节奏并深挖优质产业，并获批国家知识产权试点园区。2016年，松江园区实现了科研机构与企业的对接；不断获取资本市场和双创市场的资源与优势，提升园区创新创业环境。此外，松江园区还开展了各类金融创，积极扶持科技型中小企业，为新型企业提供全过程融资服务。
浦江园区以“众创空间（苗圃）-孵化器-加速器-产业集群”为载体，推动原创企业发展动力。报告期内，浦江园区上线了“双创云服APP”，通过“互联
网+”的方式为企业提供更为便捷和有效的服务。浦江园区不定期、分区域召开重点客户企业的服务交流沟通会，收集客户需求和建议，为客户提供便捷快速的解决方案已经成为服务园区常态化、标准化工作。
康桥园区注重知名连锁店、特色餐饮等服务性商铺地持续导入工作，快速聚焦了园区周边人气。随着各项功能配套服务不断完善，园区内生活、商业、办公等软硬件设施更趋完善。报告期内，益邦智慧产业大厦也同步启用，实现了园区内“智慧发展、协调管理、敏捷服务、多维感知”的建设目标。
南桥园区围绕“大科技、大物业、大生活”的服务体系，先行先试，以“东方美谷”行政服务中心为契机，加强园区配套建设。在建中的南桥园区未来将全力加快各配套商户的铺设工作，继续完善商业配套服务。与此同时，园区将通过与各金融机构和金融媒体的合作，为入驻企业提供融资贷款、法律咨询、人才引进等服务功能，帮助企业做大做强。
报告期内，自贸区（洋山）陆域打造了离岸创新教育培训基地，与国内外高校、商学院进行合作，不断引入国内外优质的教育资源，并通过“互联网+实战培训+团队创业培训”，为国内企业和人员提供高端、个性化定制的培训服务。自贸区创新技术交易服务平台建立完成，实现海内外技术和项目的信息交流、撮合与交易；此外，自贸区（洋山）陆域还注重与国内外一流的孵化器对接，实现海外项目的着陆和孵化。
四、公司治理情况
报告期内，董事会不断规范法人治理结构，完善内控体系，强化信息披露工作，不断增强投资者关系管理工作。
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共计召开2次股东大会，分别为2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会。具体情况如下：
2016年 5月 18日，公司召开了 2015年年度股东大会，会议审议并通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告
及其摘要》以及《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》等14项议案。
2016年 8月 22日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，会议主要审议并通过了与本次重大资产重组相关的各项议案。
股东大会的召开与表决程序均根据《公司章程》、《股东大会规则》，会议程序合法、有效。所有股东均享有平等权利，承担相应义务，对法律、法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权。
（二）董事会召开情况
2016年公司召开了 10次董事会，现场会议方式召开 1次，通讯方式召开 7次，现场结合通讯方式召开 2次，会议共审议议案 56项。全体董事严格按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责，对全部议案进行了审核并形成决议。报告期内，各位董事严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策。董事会召开的具体情况如下：
2016年 3月 4日，召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
2016年4月18日，召开了第九届董事会第七次会议，会议审议并通过《2015年度总经理工作报告》、《2015年度董事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配预案》等21项议案。
2016年4月27日，召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过《关于 2016年第一季度报告的议案》、《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》2项议案。
2016年5月16日，召开了第九届董事会第九次会议，会议审议并通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年6月21日，召开了第九届董事会第十次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等12项议案。
2016年8月4日，召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等11项议案。
2016年8月26日，召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议并通过《关
于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>》2项议案。
2016年 10月 14日，召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议并通过《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司就本次交易与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》2项议案。
2016年 10月 27日，召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议并通过《关于2016年第三季度报告的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》等3项议案。
2016年 12月 26日，召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
上述会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
报告期内，独立董事严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利，履行相应义务。独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会及其他会议，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、募集资金使用等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了全体投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）董事会关注的重点工作
1、本次重大资产重组事项
报告期内，公司启动了向浦江公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司积极组织各中介机构及项目工作小组成员进行方案论证、审计评估、三会召开、材料回复、方案实施及股票停复牌等各项工作。公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十一次会议审议了相关议案，董事会对本次重大资产重组的交易标的、交易方案、公司本次交易对外签署相关协议、本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性、本次交易评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性以及《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等内容进行认真审议。独立董事对相关内容发表了独立意见，董事会下属审计委员会也对相关事项进行了审议。
报告期内，董事会高度重视重大资产重组的各项工作进度，积极根据上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》以及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162304号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162304号），落实、组织问题回复的工作。
2016年11月28日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第89次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2016年 12月 29日公司收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）。
2016年 12月 30日，公司完成了本次重大资产重组事项所标的资产交割过户工作，1月 6日、2月 8日公司完成了浦江公司新增股份的发行、登记工作以及非公开发行募集配套资金相关股份的发行、登记工作。
2、强化内控体系建设，优化法人治理结构
报告期内，公司根据《2016年内部控制规范体系实施工作方案》积极推进和完善制度建设，修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理办法》、《投资管理办法》等制度，制定了《公司重大内部信息管理办法》、《独立董事工作制度》，进一步强化公司规范运营的制度环境。
公司成立了内控领导小组及内控建设小组,编制了《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，并开展全覆盖式的内控制度建设工作。公司开展了内部控制自我评价工作，对于本年度所发现的制度隐患进行深入调查，查漏补缺，为公司内控工作打下基础。
报告期内，董事会进一步优化投委会议事规则，完善决策流程，形成材料报送、投资分析、研究讨论、会议决策、发文批复的投资流程闭环，进一步提高了内部决策效率。
3、强化信息披露工作，健全信息披露体系
报告期内，董事会严格按照相关要求，完成了2015年年度报告、2016年一季度报告、半年度报告、三季度报告，对公司经营情况、未来发展、战略规划和行业环境做阶段性整体回顾，并对公司财务数据、募集资金以及各项经营事务进行系统总结。信息披露工作不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，董事会进一步建立健全信息披露体系，督促信息披露义务人遵守信息披露的各项规定，确保披露内容真实、准确、完整、及时。同时，公司加强了对尚未公开的重大内幕信息及相关内幕知情人的登记备案与保密工作，为不断规范内幕知情人工作，为公司稳健发展提供保障。
4、强化对宏观政策研究和市场分析，完善股权管理工作
报告期内，董事会关注园区政策、行业竞争变化，并给经营管理层给予指导性意见。董事会不断强化、细化公司未来发展战略，协助经营管理层更好地巩固公司品牌效应和行业定位。董事会不断发挥内外部董事的力量，为经营管理层重大决策、日常管理提供重要信息渠道和依据。报告期内，董事会不断完善公司股权管理事务，不断规范公司董事、监事、高级管理人员的持股行为，并对公司股东持有情况进行整理、分析、备案。
2016年是上海临港上市成功后的关键一年，公司各项业务的平稳开展，重大资产重组事项有序进行，内控建设持续完善，这些成绩离不开董事会、经营管理层的高度重视和有效领导，也离不开每一位员工的辛勤付出。
2017年未来发展展望
展望 2017年，全球经济环境仍处于复杂多变格局之中，对优质制造业的资源争夺开始趋强，贸易保护倾向有所抬头。同时，中国经济仍面临较强的结构调整压力，稳增长和调结构向纵深推进，经济下行风险还在释放。产业方面，科技革命带来新的机遇和挑战，传统产业继续收缩，新兴产业蓬勃发展。随着互联网科技不断延伸，不同产业形态以及产业链也将继续演变和调整，产业园区的功能和定位也将向更深层次、更多元化的方向发展。对此，上海临港将积极应对宏观环境、经济结构调整以及产业更新换代所带来的影响，继续围绕“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”，打造以“产业地产、园区服务、金融投资”三
轮驱动的发展模式，进一步改善业务结构，提高轻资产业务的利润贡献水平，减少内生的资源消耗，提升总体盈利能力，为股东创造价值。2017年公司将围绕下几个方面开展工作：
(一)建立卓越管理体系
2017年，上海临港将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的企业管理系统，提高公司内部管理效率。
(二)开发主业持续增长
2017年，上海临港将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。
一方面要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
(三)培育园区服务收入
2017年，上海临港将积极向园区运营服务要收益，并立足于以下三点：一是加强园区产业集聚，引导园区企业转型升级，引入战略新兴产业的行业龙头企业，在园区内逐步形成产业链，通过服务集成，做大上海临港服务收入；二是继续深挖园区运营价值链，通过轻资产的品牌、运营和管理输出，培育园区运营服务收入；三是聚焦园区配套服务资源，通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、商业等社会服务资源，获取园区配套服务收入。
(四)探索产业投资收益
2017年，上海临港努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
(五)严控工程建设进度
2017年，上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短
建造周期，重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，上海临港将严控建设进度，所有工程按质保量推进。
(六)储备优质土地资源
2017年，上海临港将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土地供给保障，保证公司长期可持续发展。
(七)拓宽优质融资渠道
2017年上海临港将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；
进一步优化融资结构，提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度。
(八)优化提升团队能级
人才是上海临港最重要的战略资源。2017年，公司将着力加强人才队伍建设，优化人员结构，构筑公司的核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动对复合型人才的培养，推进公司人员结构的转型。上海临港还将围绕提能增效，通过培训、职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。
随着上海科创中心主体承载区建设的深入推进，上海临港作为临港集团第一家上市公司，将努力成为产业转型、园区转型、企业转型的先行者。在新的一年，上海临港将继续探索、求实，不断在资本市场提升“上海临港”的综合竞争力及行业地位，为股东持续创造投资价值，使公司整体经营水平再上新台阶！
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
各位股东：
2016年，公司第九届监事会继续本着对公司以及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规，积极履行监督职责，认真开展各项工作，对报告期内公司开展的重大资产重组事项、公司法人治理情况、关联交易及财务审计，对公司年度、半年度、季度报告以及内部控制建设情况等重要事项进行认真审核和监督，监事会恪守对公司合规、合法运作的监督职能，不断致力于提高公司法人治理水平，切实维护公司及全体股东的合法利益。现将《2016年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
2016年度监事会工作报告
2016年，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届监事会继续本着对公司以及全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等各项法律法规，积极履行监督职责，认真开展各项工作，对报告期内公司开展的重大资产重组事项、公司法人治理情况、关联交易及财务审计工作，对公司年度、半年度、季度报告以及内部控制建设情况等重要事项进行认真审核和监督，监事会恪守对公司合规、合法运作的监督职能，不断致力于提高公司法人治理水平，切实维护公司及全体股东的合法利益。根据2016年度监事会的整体工作，做如下汇报：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 8次监事会会议，共审议 29项议案，其中 5次以通讯表决方式召开，1次以现场方式召开，2次以通讯结合现场方式召开，监事会会议主要议题如下：
（一）2016年3月4日召开九届四次监事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
（二） 2016年 4月 18日召开九届五次监事会，会议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《2015年度财务决算和 2016年度财务预算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内控审计机构的议案》、《关于2015年度高级管理人员薪酬考核的议案》等共计13项议案。
（三）2016年4月27日召开九届六次监事会，会议审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》。
（四）2016年6月21日召开九届七次监事会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》共4项议案。
（五）2016年 8月 4日召开九届八次监事会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》、《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》共6项议案。
（六）2016年8月26日召开九届九次监事会，会议审议通过了《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>》共2项议案。
（七）2016年10月27日召开九届十次监事会，会议审议通过了《关于 2016年第三季度报告的议案》。
（八）2016年12月26日召开九届十一次监事会，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
报告期内，公司监事均列席了公司董事会、股东大会，对公司编制的年度报告、半年度报告、季度报告提出了书面的审核意见，对公司高级管理人员履职的
合规性、合法性进行监督，对公司各类重大事项的决策程序进行监督，对公司经营活动、财务状况、重大资产重组以及关联交易事项、股东大会召开程序进行有效监督，截至报告期，监事会成员未对监督事项提出异议。
二、监事会的独立意见
2016年监事会根据公司全年工作情况，对下列相关事项进行审议：
(一)对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司继续依照《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定监督公司法人治理、重大决策程序的合法性，监督公司各项管理程序的合规性。
报告期内，监事会继续关注公司各项内控制度建设，对《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等各项制度修订进行了解，不断完善公司法人治理结构，提升公司内控治理水平。
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的各项工作进行监督，及时了解、获悉上述人员的履职情况。监事会认为：报告期内公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，认真贯彻股东大会通过的各项决议；各项信息披露工作能够做到及时、准确，完整；公司独立董事能够维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
在董事、高级管理人员履职过程中，监事会未发现有违反法律法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
(二)对公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了报告期内公司各项财务制度以及财务管理流程，认为：报告期内公司财务制度审批程序规范、合理，公司不存在违法违规的情景，不存在违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。
(三) 对公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
针对报告期内监事会对公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）进行持续关注，并于九届七次监事会、九届八次监事会审议了相关议案。
本次重大资产重组事项符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，方案合理、可行，监事会对上海漕河泾开发
区经济技术发展有限公司的财务状况、内部管理和资产状况均进行核实。监事会认为：本次重大资产重组事项符合公司持续、健康发展的需求，符合全体股东的利益，该事项不存在损害中小股东的利益，注入资产的定价合理、公允，定价程序合法、合规。本次发行股份所购买的资产状况良好，有利于改善上市公司整体资产质量，也有利于改善上市公司的经营情况，增强公司的核心竞争力。
监事会同时认为公司本次聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；东洲评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
针对本次重大资产重组相关《股份认购协议》以及相关补充协议、《盈利补偿协议》，监事会对协议条款、约定事项等内容进行审议，认为相关协议均符合监管要求，不存在违法违规事项。监事会同时审阅了本次重组事项相关的拟注入资产的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的各项报告均符合监管要求，监事会已于九届八次监事会审议并通过了上述报告。
(四)对公司各项关联交易情况的独立意见
监事会对 2016年度公司发生的日常关联交易、本次因重大资产重组事项构成的关联交易以及公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易等关联交易进行了监督和核查。监事会认为，报告期内，公司遵循了公平、公开、公正的原则，所涉关联交易事项均经过了相关权力机构的核准，无论日常关联交易抑或专项关联交易都履行了合法、合规的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述事项时，关联董事、关联股东均回避表决。独立董事对报告
期内各项关联交易都进行了事前认可并发表事前意见、独立意见，关联交易的信息披露工作也做到及时、准确。报告期内，公司所涉关联交易不存在损害公司及非关联股东的利益。
(五)对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司利润实现情况与预测不存在较大差异。
(六)对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会就募集资金使用事项进行了监督、审核。对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》、《关于<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》进行了认真审议，监事会认为公司对募集资金使用程序符合监管要求，风控措施合理。报告期内，公司不存在改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况。
(七) 对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构和内控审计机构的独立意见
报告期内，公司监事会对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构和内控审计机构相关议案进行审核，基于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的背景、专业能力和执业情况，监事会同意公司续聘其为2016年年度审计机构以及内控审计机构。
(八) 对定期报告的独立意见
报告期内，监事会审议了公司 2015年年报、2016年一季度、半年度以及三季度报告，并发表了书面审核意见。监事会认为上述报告能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告能够公允、客观、真实地反映公司报告期的财务状况和经营成果。定期报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。报告期内，监事会未发现报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。
(九) 对2016年年度报告的独立意见
根据《证券法》第 68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的公司 2016年年度报告全文
进行审核后认为：公司 2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司 2016年年度经营管理和财务状况等事项，审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为，瑞华会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出客观、公正的评价。
(十) 对《内部控制评价报告》的审阅情况
监事会所有监事认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，监事会认为：公司编制的《2016年度内部控制评价报告》能够真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三、2017年监事会工作计划
2017年监事会将继续致力于提高公司的规范运作，提升公司法人治理水平。
新的一年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，忠实履行监事的职责，并做好以下几方面的工作：
（一）做好监事会成员培训工作，提升监事会成员的工作能力
2017年监事会将继续关注中国证监会、上海证券交易所以及上市公司协会组织举办的各类培训、学习事项，积极组织监事会成员参加相关培训活动，不断提升成员的工作水平和知识储配，以更严谨的态度履行监事会职责。
（二）不断推进公司法人治理、规范运作
2017年监事会将继续关注公司规范运作情况，监督公司法人治理情况和内控管理，对日常关联交易、高级管理人员履职情况、公司重大决策、财务状况以及日常运营等事项加大监督力度。监事会将进一步防范内幕交易，监督公司做好内幕知情人的管理工作，进一步监督公司在内控体系方面的完善工作，提高公司运作的规范性。
2017年监事会将继续关注董事会、经营管理层对内部控制工作的持续性、操作性，监督公司在内控方面的自我检查和自我评价工作。监事会将积极与会计师事务所、独立董事保持有效沟通，提出合理性建议，行使监督职能。
（三）做好高级管理人员考核工作
2017年监事会将在高级管理人员考核工作中做好监督工作，并协助董事会、薪酬考核委员会做好经营管理层的绩效考评工作，提高考核工作的科学性。
综上所述，新的一年监事会继续以股东利益、公司发展为核心，在促进公司健全内部控制建设、强化内幕信息管理、规范日常管理交易等方面尽职尽力，不断提高公司的规范运作和法人治理水平。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日议案三：2016年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司 2016年年度报告及报告摘要已经编制完成，公司 2016年年度报告全文已刊登于 2017年 4月 12日上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于2017年4月12日《上海证券报》、香港《文汇报》，现将《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》提请股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
各位股东：
公司已编制了《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
2016年度财务决算和 2017年度财务预算报告
2016年度，公司实现营业收入 179,905万元，同比增加12.10%；实现归母净利润 40,337万元，同比增加20.19%。截止 2016年 12月 31日，公司总资产达 1,073,013万元，归属上市公司股东的净资产 462,271万元，股东权益合计 525,497万元，每股收益0.40元。主要情况如下：
一、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要会计数据||本年数||上年数||变动|
|营业收入||179,905.07||160,488.57||12.10%||
|归属于上市公司股东的净利润||40,336.50||33,561.96||20.19%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||28,150.75||23,473.04||19.93%||
|经营活动产生的现金流量净额||-14,136.61||-62,284.23||不适用||
|归属于上市公司股东的净资产||462,270.87||416,445.64||11.00%||
|总资产||1,073,012.63||976,606.55||9.87%||
|期末总股本||101,330.95||89,517.21||13.20%||

二、主要经营情况
2016年，公司实现营业收入179,905万元，同比增加19,416万元，增幅为
12.10%；营业毛利达到 102,306万元，同比增加 17,832万元，增幅为21.11%。
主要指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|本年数||上年数||变动|
|营业收入||179,905.07|160,488.57||12.10%||
|营业成本||77,598.81|76,014.30||2.08%||
|营业税金及附加||23,907.32|16,965.30||40.92%||
|销售费用||4,147.26|4,473.04||-7.28%||
|管理费用||14,257.42|12,381.98||15.15%||
|财务费用||12,001.29|9,310.71||28.90%||
|资产减值损失||-19.10|-13.59||40.52%||
|投资收益||3,466.43|2,752.86||25.92%||
|营业利润||51,478.49|44,109.70||16.71%||
||项目|本年数||上年数||变动|
|营业外收入||2,852.65|1,664.64||71.37%||
|营业外支出||1,805.23|603.90||198.93%||
|利润总额||52,525.91|45,170.44||16.28%||
|所得税费用||13,657.70|11,209.65||21.84%||
|净利润||38,868.20|33,960.79||14.45%||
|少数股东损益||-1,468.30|398.83||-468.15%||
|归属于母公司所有者的净利润||40,336.50|33,561.96||20.19%||

其中，实现房屋销售收入 150,973万元，同比增加 13,998万元，毛利贡献增加12,638万元；实现房屋租赁收入15,981万元，同比增加1,383万元，毛利贡献减少 109万元；实现其他业务收入 12,951万元，同比增加 4,035万元；毛利贡献同比增加 5,304万元。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收入||||||成本||||||毛利|||||
||项目|||||||||||||||||||
||||2016年||2015年||增减额||2016年||2015年||增减额||2016年||2015年||增减额|
|主营业务-销售||150,972.89||136,974.50||13,998.39||71,389.66||70,029.02||1,360.64||79,583.23||66,945.48||12,637.75||
|主营业务-租赁||15,981.08||14,597.59||1,383.49||5,149.59||3,656.84||1,492.75||10,831.49||10,940.75||-109.26||
|其他业务||12,951.09||8,916.48||4,034.61||1,059.55||2,328.44||-1,268.89||11,891.54||6,588.04||5,303.50||
|合计||179,905.07||160,488.57||19,416.50||77,598.81||76,014.30||1,584.51||102,306.26||84,474.27||17,831.99||

三、资产负债情况
2016年底资产总额1,073,013万元，较年初976,607万元增加了96,406万元，负债总额547,516万元，较年初 519,219万元增加了28,297万元，2016年底所有者权益为 525,497万元，较年初 457,388万元增加 68,109万元。公司资产负债率为51.03%，同比下降2.14个百分点。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年末数||年初数||变动|
|流动资产||806,752.45||731,287.40||10.32%||
|非流动资产||266,260.18||245,319.15||8.54%||
|资产总计||1,073,012.63||976,606.55||9.87%||
|流动负债||338,558.21||293,049.97||15.53%||
|长期负债||208,957.32||226,168.93||-7.61%||
||项目||年末数||年初数||变动|
|负债合计||547,515.53||519,218.90||5.45%||
|所有者权益总计||525,497.10||457,387.65||14.89%||
|归属于母公司所有者权益合计||462,270.87||416,445.64||11.00%||
|资产负债率||51.03%||53.17%||-2.14%||

四、现金流量情况
2016年公司现金流入总量为471,427万元，现金流出总量为443,913万元，现金净流出为27,514万元。
经营活动产生的现金流量净额同比增加 48,148万元，主要系报告期公司收回了上年的大额销售。
投资活动产生的现金流量净额同比增加149,762万元，主要系报告期公司理财产品到期赎回的同时收回了重组完成前的关联方借款。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少146,953万元，主要系报告期公司新增的外部有息负债和权益性融资较上年同期均有所减少。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本年数||上年数||变动|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|现金流入小计||217,512.44||148,428.10||46.54%||
|现金流出小计||231,649.05||210,712.33||9.94%||
|经营活动产生的现金流量净额||-14,136.61||-62,284.23||不适用||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|现金流入小计||119,030.48||23,333.60||410.12%||
|现金流出小计||73,882.83||127,947.81||-42.26%||
|投资活动产生的现金流量净额||45,147.65||-104,614.21||不适用||
||三、筹资活动产生的现金流量|||||||
|现金流入小计||134,884.23||247,694.27||-45.54%||
|现金流出小计||138,380.86||104,237.91||32.75%||
||筹资活动产生的现金流量净额|-3,496.63||143,456.36||-102.44%||
|汇率变动对现金的影响||||||||
|现金及现金等价物净增加额||27,838.30||-23,442.08||不适用||
|年初现金余额||93,164.14||116,606.21||-20.10%||
|年末现金余额||121,002.44||93,164.14||29.88%||

一、2017年度经营目标
2017年，上海临港将积极应对宏观环境、经济结构调整以及产业更新换代对园区带来的影响，继续围绕“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”，打造以“产业地产、园区服务、金融投资”三轮驱动的发展模式，进一步改善业务结构，提高轻资产业务的利润贡献水平，减少内生的资源消耗，提升总体盈利能力，为股东创造价值。
在产业地产方面，要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发展做好战略资源储备。同时在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
在园区服务上，要做到三个方面：一是加强园区产业集聚，引导园区企业转型升级，引入战略新兴产业的行业龙头企业，在园区内逐步形成产业链，通过服务集成，做大上海临港服务收入；二是继续深挖园区运营价值链，通过轻资产的品牌、运营和管理输出，培育园区运营服务收入；三是聚焦园区配套服务资源，通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、商业等社会服务资源，获取园区配套服务收入。
在金融投资方面，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
二、2017年度财务预算
2017年，公司年初货币资金余额为 12.10亿元，预计现金总流入 79.78亿元，预计现金总流出78.36亿元，预计年末货币资金余额13.52亿元。
2017年度经营预算汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|一||现金流入||||
|1||收到营业收入||217,429.81||
|2||收到有息负债||277,723.89||
|3||收到其他筹资款||222,100.00||
|4||收到其他款项||80,564.18||
|||现金流入小计||797,817.88||
|||现金流出||||
|1||工程建设支出||413,191.24||
|2||经营税金支出||48,222.00||
|3||管销费用支出||31,104.69||
|4||资产购置支出||3,380.39||
|5||对外投资支出||64,450.00||
|6||归还有息负债||201,304.76||
|7||利息支出||15,729.83||
|8||其他支出||6,177.42||
|||现金流出小计||783,560.33||
|三||现金流量净额||14,257.55||
|四||年初货币资金余额||121,002.44||
|五||预计年末货币资金余额||135,259.99||

以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案五：2016年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润170,609,877.54元，年末未分配利润为-291,565,110.05元，无可供分配的利润，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案六：关于法定盈余公积弥补亏损的议案
各位股东：
截止 2016年 12月 31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司未分配利润为-291,565,110.05元，法定盈余公积为 22,767,526.37元。根据《公司法》及证监会计字[2006]8号《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司拟以法定盈余公积弥补累计亏损。本次亏损弥补完成后，公司未分配利润为-268,797,583.68元，公司无法定盈余公积和任意盈余公积。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，编制了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现提请股东大会审议。
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海临港控股股份有限公司（原名上海自动化仪表股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止的《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），本公司向十名特定投资者非公开发行 119,444,445股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
本公司本次非公开发行股份采用锁价发行的方式，发行价格为 7.92元/股，
非公开发行的股数为 119,444,445股，募集资金总额为 946,000,004.40元，扣除证券承销费和保荐费人民币20,352,000.05元后，余额人民币925,648,004.35元，于 2015年 9月 30日汇入本公司在交通银行上海临港新城支行开立的 310069121018800001090账号内。扣除本公司支付与本次股份发行相关的中介机构费和其他发行费用人民币 7,845,885.20元后，募集资金净额为人民币 917,802,119.15元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“瑞华验字（2015）31170005号”验资报告。
本公司2016年度已使用募集资金金额合计为402,648,787.97元，产生理财投资收益和利息收入 3,087,932.68元，支付银行手续费 900.41元，截至 2016年12月31日止，募集资金尚可使用余额为245,519,824.42元。
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），本公司拟向七名特定投资者非公开发行106,609,808股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股面值人民币1元。
截至2016年12月31日，上述募集配套资金尚未开始非公开发行股份。
二、募集资金管理情况
1、2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海临港控股股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2015年 10月 30日与交通银行股份有限公司上海临港新城支行（募集资金总账户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2015年 12月分别与
工商银行上海松江钢材城支行（南部综合体项目）、工商银行上海奉贤支行（康桥园区二期1项目）和上海银行康桥支行（康桥园区二期2项目）及项目实施主体公司上海临港松江高科技发展有限公司和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
该等监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金在各银行账户的存储情况如下：
开户行账号 初始金额 2016年12月31日余额
交行临港支行 1090 310069121018800001090 925,648,004.35
6,946,119.90
工行松江钢材城支行 1001734129000008874 104,080,800.00
29,476.15
工行奉贤支行 1001780429300561504 220,000,000.00 15,674,141.93上海银行康桥支行 03002725818 100,000,000.00 22,870,086.44
合计 45,519,824.42
2、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况
截至2016年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金尚未开始非公开发行股份。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。附表1中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为23,944.16万元，与本说明一、募集资金基本情况所述募集资金尚可使用余额24,551.98万元，差异主要是募集资金产生的投资收益和利息收入所致。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 10月 31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为251,776,918.83元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2015】31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。本公司第九届董事会第四次会议和第九
届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至 2016年 12月 31日止，本公司已将康桥园区二期 1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额251,776,918.83元进行置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 4日，本公司第九届董事会第六次会议第九届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，本公司拟使用闲置募集资金人民币 20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2016年 4月 5日，本公司与本公司之子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2016年 4月 5日至2017年2月28日。本公司划转闲置募集资金人民币 20,000万元至子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至 2016年12月31日止，上述补充流动资金的募集资金尚未到期收回。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年 10月 22日，本公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响本公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，本公司拟使用不超过 6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年 12月 28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签
订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议》，使用 2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年 12月 28日，本公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年12月31日止，购买的理财产品已全部到期收回。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构国泰君安认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案八：关于 2017年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案
各位股东：
为了更好地支持公司及子公司的业务发展，满足经营资金需求，2017年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 95亿元的综合授信额度，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。
现提请股东大会批准公司及子公司上述 2017年度综合授信额度，并授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案九：关于 2017年度公司担保计划的议案
各位股东：
为保障公司及子公司生产经营可持续、稳健发展，根据公司《对外担保管理办法》等规定，按照公司 2017年度向银行等金融机构申请的综合授信计划以及其他融资计划安排，公司及子公司拟计划安排总额不超过人民币 47.11亿元人民币的担保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。
一、担保事项基本情况
（一）担保主体
1.上海临港控股股份有限公司
2.上海临港经济发展集团投资管理有限公司
3.上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
4.上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
5.上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
6.上海临港松江科技城投资发展有限公司
7.上海临港松江高科技发展有限公司
8.上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及担保金额：
||||
|-|-|-|
|序号|担保主体|拟担保额度（亿元）|
|1|上海临港控股股份有限公司|7.00|
|2|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|4.02|
|3|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|2.00|
|4|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|1.50|
|5|上海临港松江科技城投资发展有限公司|1.05|
|6|上海临港松江高科技发展有限公司|20.00|
|7|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|10.44|
|合 计||46.01|

2、拟在子公司之间发生的担保及担保额度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|拟担保总额（亿元）|拟被担保总额（亿元）|公司对被担保人持股比例（%）|
|1|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|0.00|1.10|100|
|2|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|1.10|0.00|100|
|合 计||1.10|1.10||

（三）适用范围
该担保计划仅适用于公司及子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保及子公司之间发生的担保。
上述公司之间的担保额度在同时满足以下条件时，可相互统筹使用并可在年度内循环使用：
（1）获统筹方为公司及已纳入公司合并范围的子公司；
（2）获统筹方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）获统筹方未存在财务情况恶化并导致其资产负债率超过70%的情况；
（4）获统筹方能提供相关风险控制措施。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1.上海临港控股股份有限公司
（1）被担保人名称：上海临港控股股份有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路 668号3层
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要
求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（1）被担保人名称：上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555号1幢1206室
（3）法定代表人：袁国华
（4）主要经营范围：园区投资、开发和经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，建筑业，投资管理及咨询、企业管理咨询、经济信息咨询及服务（以上咨询均除经纪），资产管理，项目投资开发，兴办各类新兴产业，科技企业孵化，物业管理，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司全资子公司
3.上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2555号1幢15楼
（3）法定代表人：张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，房地产开发经营，物业管理，市政工程；兴办各类新兴产业；项目投资开发；市政基础设施开发投资、综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
4.上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路 518号
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高科技园的开发、建设、经营、管理、信息咨询、仓储服务、餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
5.上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
（2）注册地址：松江区莘砖公路518号3幢101室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海漕河泾开发区松江高新产业园内的开发、建设、经营、管理、企业管理咨询、仓储服务（除食品、危险品）、餐饮业企业投资管理；从事房地产开发、经营；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接全资持有的公司
6.上海临港松江科技城投资发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江科技城投资发展有限公司
（2）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号3幢1208室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海临港松江科技城内开发、建设、经营、管理、建造标准厂房；信息咨询、仓储服务、对餐饮业投资管理；从事房地产开发、经营；
综合配套设施开发投资；室内外装潢设计、咨询、服务；展览展示服务，会务服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化；实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
7.上海临港松江高科技发展有限公司
（1）被担保人名称：上海临港松江高科技发展有限公司
（2）注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518号 3幢 1206室
（3）法定代表人：丁桂康
（4）主要经营范围：在上海临港松江高科技园从事房地产开发、建设、经营、管理、信息咨询，仓储服务，投资管理；市政基础设施开发投资；综合配套设施开发投资；提供科技产业化服务；室内外装潢设计、咨询、服务；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
8.上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
（2）注册地址：上海市奉贤区金海公路 5885号4516室
（3）法定代表人：张四福
（4）主要经营范围：土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
经审计，上述被担保人最近一期经审计财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|注册资本|总资产|净资产|资产负债率（%）|营业收入|净利润|
|1|上海临港控股股份有限公司|89,517.21|513,570.75|512,821.28|0.15|-|17,060.99|
|2|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|203,340.20|253,768.82|210,100.65|17.21|121.33|16,903.88|
|3|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|75,599.50|155,854.93|78,971.48|49.33|27,201.16|2,772.25|
|4|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|40,900.00|153,798.96|71,644.74|53.42|64,594.64|25,532.46|
|5|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|21,900.00|97,458.72|25,236.69|74.11（注）|8,930.28|1,944.05|
|6|上海临港松江科技城投资发展有限公司|10,897.43|43,327.40|19,375.01|55.28|5,975.12|2,248.48|
|7|上海临港松江高科技发展有限公司|105,550.00|66,139.43|65,179.10|1.45|60.96|-837.75|
|8|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|45,000.00|183,419.32|65,062.12|64.53|200.81|-4,504.21|

注：1、2016年度不存在公司或子公司为上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限
公司提供新增担保的情况。
2、鉴于上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司资产负债率已超过70%，本担保计划中，其仅适用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担保事项。
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。
实际担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自2017年1月1日起至2017年年度股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年12月31日，公司累计担保金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保借款起始日|担保借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海临港松江科技城投资发展有限公司|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|17,000.00|2012年12月21日|2017年12月22日|否|
|上海临港控股股份有限公司|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|14,000.00|2016年11月24日|2023年11月24日|否|

截至 2016年 12月 31日，公司及子公司累计担保总额为人民币 3.1亿元，担保余额合计占公司 2016年度期末净资产的5.90%，实际发生的担保行为均为公司直接（或间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进行担保，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十：关于 2016年度日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司及子公司与关联方之间的日常关联交易，公司回顾了2016年度日常关联交易的实际发生情况，并预计2017年度将发生的日常关联交易类别和金额，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）2016年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类别|定价原则|收/付|2016年实际金额|
|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司|提供劳务|市场价|收|950.09|
|华万国际物流（上海）有限公司|提供劳务|市场价|收|103.77|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|提供劳务|市场价|收|42.57|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|收到租金|市场价|收|201.86|
|上海松江漕河泾小额贷款有限公司|收到租金|市场价|收|26.25|
|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司|收到租金|市场价|收|23.90|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|接受劳务|市场价|付|1,436.66|
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司|接受劳务|市场价|付|1,109.73|
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司|接受劳务|市场价|付|592.99|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|支付租金|市场价|付|353.35|

（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类别|定价原则|收/付|2017年预计金额|
|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司|提供劳务|市场价|收|1,100.00|
|华万国际物流（上海）有限公司|提供劳务|市场价|收|103.77|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|收到租金|市场价|收|242.13|
|上海松江漕河泾小额贷款有限公司|收到租金|市场价|收|25.61|
|上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司|收到租金|市场价|收|23.90|
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司|接受劳务|市场价|付|1,772.25|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|接受劳务|市场价|付|1,501.60|
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司|接受劳务|市场价|付|791.00|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|支付租金|市场价|付|113.19|

 2017年度内，上述日常关联交易由公司管理层根据公司日常经营情况决定，并在额度范围内授权公司董事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍及关联方关系
（1）上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢13楼-566
法定代表人：姜士昌
主要经营范围：本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理。物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）华万国际物流（上海）有限公司
注册资本：5,000万人民币
注册地址：上海市奉贤区金海公路 5885号3018室
法定代表人：朱德才
主要经营范围：海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（3）上海漕河泾开发区物业管理有限公司
注册资本：5,265万人民币
注册地址：宜山路888号4楼
法定代表人：由杨
主要经营范围：厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓储的管理，物业管理，房地产开发经营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服务，会务、会展服务，室内装潢设计咨询、电器安装、制冷设备安装、水暖安装、机电设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐保温工程、金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，五金交电，办公机械销售、建筑工程设计与施工、建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理、建设工程审图，保险专业代理，机动车驾驶服务，绿化养护，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告，附设分支机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司
注册资本：600万人民币
注册地址：上海市闵行区平阳路1526号二层2031室
法定代表人：王宝华
主要经营范围：可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装，建筑装饰建设工程专项设计、建筑装修装饰建设工程专业施工、建筑业劳务分包，电梯的维修保养，制冷空调设备的维修保养，建筑材料、金属材料、装潢材料、木材、五金交电、电器机械及器材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（5）上海临港漕河泾生态环境建设有限公司
注册资本：3,000万人民币
注册地址：上海市闵行区东兰路228号301室
法定代表人：王宝华
主要经营范围：从事生态环境、农业科技、节能环保、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机电安装建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），停车服务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐饮企业管理(不含食品生产经营)，花卉、宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
注册资本：102,000万人民币
注册地址：上海市闵行区浦星路789号
法定代表人：刘平
主要经营范围：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；
会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海松江漕河泾小额贷款有限公司
注册资本：20,000万人民币
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1901室
法定代表人：胡欣杰
主要经营范围：发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海新兴技术开发区联合发展有限公司
注册资本：45,325万人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：桂恩亮
主要经营范围：上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；
从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易定价政策和定价依据
公司及所属子公司与各关联方间的关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2017年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十一：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2017年度审计费用及内控审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司应当符合公开发行公司债券的条件如下：
《中华人民共和国证券法》第十六条规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件:（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
《中华人民共和国证券法》第十八条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经对照自查，董事会认为：公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十三：关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
一、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币 25亿元（含人民币 25亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
三、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
四、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
五、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
六、担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
七、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
以上议案，提请股东大会逐项审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十四：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
各位股东：
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十五：关于批准本次发行公司债券有关审计报告
的议案
各位股东：
为本次公开发行公司债券之目的，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司债券事项出具了《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008号）。
上述审计报告内容请见本议案附件1。
附件1：《上海临港控股股份有限公司专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008号）
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
议案十六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
三、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
四、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
六、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司二Ｏ一七年五月十八日
听取《2016年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定，2016年，独立董事本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与了公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将《2016年度独立董事述职报告》向股东大会汇报。
2016年度独立董事述职报告
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2016年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本报告期，公司第九届董事会独立董事由张天西先生、芮明杰先生、伍爱群先生担任，三位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验。报告期内，三位独立董事均已获得独立董事资格证书，并参与了独立董事后续培训工作。公司独立董事专业背景、工作履历如下：
张天西：1956年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、享受国务院特殊津贴。
芮明杰：1954年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学应
用经济博士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学校学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市政府决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会常务副理事长。
伍爱群：1969年出生，工商管理博士，教授级高级工程师，高级会计师。
现任上海联明机械股份有限公司独立董事、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|10|10|0|0|
|芮明杰|10|10|0|0|
|伍爱群|10|10|0|0|

2016年，独立董事出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们对应提交董事会的各项议案进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论并提出合理性意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
（二）出席股东大会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|张天西|2|2|0|0|
|芮明杰|2|2|0|0|
|伍爱群|2|2|0|0|

（三）独立意见情况
报告期内，我们对公司提交的各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材
料进行了认真审阅，对应审议的相关事项进行充分了解；对公司提交的定期报告、
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）、公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项（以下简称“资产托管交易事项”）、聘任公司高级管理人员事项以及公司使用闲置自有资金进行现金管理等事项发表了独立意见，其中，对关于本次重大资产重组事项、资产托管交易事项发表了事前认可意见。
（四）审议决策事项情况
在履职过程中，我们发挥专业优势，就本次重大资产重组事项、定期报告、公司内部控制管理、闲置募集资金使用、自有闲置资金管理以及选聘高级管理人员等议案，以专业、严谨的态度，本着维护全体股东利益，尤其是中小股东利益，认真审议。
在董事会及各专业委员会召开前，我们对公司提交审议的议案进行客观、审慎思考，有针对性地向公司问询相关情况，在沟通中，公司也能够积极配合、及时回复我们所关注的问题。在审议过程中，我们能够与其他董事进行讨论和沟通，根据自己的执业经验向公司提出合理性、建设性建议，能够根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、2016年重点关注事项
报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作，公司重大决策，以及公司内控管理方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了重点关注和审核。
(一) 本次重大资产重组事项
报告期内，公司启动了向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对此，公司第九届董事会第十次会议、第十一次会议审议了相关议案。鉴于该事项对公司影响较大且涉及关联交易，我们在收到公司递交的会议资料后，以认真、负责的态度，了解、咨询本次重大资产重组涉及的各类事项，在独立、客观基础上审阅了本次重大资产重组事项的交易方案、交易标的资产的交易价格、对公司标的资产的定价原则、摊薄即期对公司财务指标影响以及本次重大资产重组的合规性等
内容进行专业判断，并发表了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易事项的独立意见》。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们关注公司对外担保及资金占用情况，经审查，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额也未超过净资产的50%。
我们将继续对公司对外担保事项予以关注，监督公司对外担保行为的规范性和信息披露的及时性，保护公司特别是中小股东的权益。
我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 募集资金存放以及使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等规定，我们对公司募集资金的存放、使用情况进行了监督和审核。报告
期内，我们对公司《关于<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》进行审议，及时了解、跟进公司募集资金的存放、使用情况以及募投项目的各项实施计划，监督公司对募集资金的管理使用，及时了解公司的各项风控措施。
我们认为：报告期内公司不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响募集资金项目的正常实施，也不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况。
(四) 选聘公司高级管理人员事项
报告期内，我们对《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司常务执行副总裁的议案》议案进行审议，基于总裁、常务执行副总裁的教育经历、工作背景做出独立判断，同意选举丁桂康先生为公司总裁，陆雯女士为公司常务执行副总裁,并就上述事项发表了独立意见。
(五) 续聘会计师事务所事项
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）担任公司 2016年度财务及内控审计机构。针对该事项，我们根据相关要求，对瑞华会计师事务所以及工作人员的资质背景、执业经历进行了了解，在与注册会计师充分沟通之后，我们基于独立、客观判断，发表了《关于续聘会计师事务所的事前认可意见》以及独立意见。
我们认为：瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了委托的各项审计工作。为保持公司财务和内控审计的稳定性、连续性，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务和内控审计机构。
(六) 业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司已按照要求及时、合规发布业绩预告，预告情况真实准确，不存在业绩更正的情况。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证券会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神，在综合考量企业经营发展实际情况、发展目标、股东需求、外部环境等因素基础上特制定了《股东分红回报规划（2016—2018）》。
公司能够根据《公司章程》相关利润分配政策制定分红方案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 170,609,877.54元，截至 2016年末，母公司未分配利润为-291,565,110.05元，无可供股东分配的利润，2016年公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。
我们认为：《股东分红回报规划（2016—2018）》以及 2016年度利润分配方案符合公司的实际情况和《公司章程》，符合相关监管规定，不存在损害公司股东利益的行为，2016年度利润分配方案也将提请股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
我们就报告期内对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了清理和检查后认为：公司控股股东严格遵守了重大资产重组事项中的承诺事
项，无违反承诺的行为发生。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所发布 4份定期报告，全年共披露 69份临时公告。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间和披露要求真实、及时、准确、完整地披露了 2015年年报、2016年一季度报告、半年度报告、三季报报告以及 2016年度年报；本次重大资产重组事项的各项文件和进展公告以及本次重大资产重组事项的获准文件和资产交割事项。
我们认为：报告期内公司的信息披露做到了真实、及时、准确、完整。
(十) 内部控制的执行情况
2016年基于公司制定《2016年内部控制规范体系实施工作方案》，我们围绕公司法人治理结构、公司内部管理架构以及重大事项的决策程序进行监督和关注，对公司内控体系以及执行情况，我们及时跟进了解。就公司编制的《内控自我评价报告》以及《内部控制规范实施阶段性总结报告》，我们进行认真审阅。
我们认为公司内部控制总体有效，公司全员内控理念得到不断强化，公司内部控制环境有改善，有优化。报告期内，公司在制度上继续完善各项基础建设，完善了《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，将内控监督检查与自我评价机制常态化。
报告期内，我们未发现公司内部控制存在重大缺陷的情况。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
1、审计委员会召开情况
2016年，审计委员会共召开4次会议,委员们无一缺席。报告期内，审计委员会对公司本次重大资产重组事项进行重点关注，其中，第九届审计委员第四次会议审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等相关议案。委员们及时向公司了解本次重大资产重组的进展情况，对交易方案、资产定
价依据以及所涉及的关联交易事项进行专业判断，并在审议通过后及时提请九届十一次董事会审议相关事项。
第九届审计委员会第六次会议针对募集资金短期现金管理和使用计划，委员们认真审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，对公司募集资金进行现金管理的必要性、募集资金使用计划进行询问和了解，同意了上述议案。
第九届审计委员会第五次会议、第七次会议主要针对审计委员会对 2016年年报的专项工作，审计委员会首先听取了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）主审会计师对公司审计工作的时间安排、人员构成以及工作进度，并根据公司实际情况，提出了有针对性的问题和建议，确认了瑞华会计师事务所对公司 2016年度财务报告审计工作编制的工作计划和审计进度，同意了瑞华会计师事务所关于《上海临港控股股份有限公司 2016年年报总体审计策略》。
随后，审计委员会审议了公司编制的 2016年度财务会计报表，对公司 2016年度报告各项财务数据，包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用等科目进行确认。
2017年3月29日，审计委员会召开第九届审计委员会第七次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于盈余公积金弥补亏损的议案》等议案。在会议上，与会委员对公司会计政策变更、同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项以及《2016年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制规范阶段性工作总结》以及年度日常关联交易、公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的事项进行审议。
审计委员会委员对公司开展的各项年报工作表示认可，就上述议案认真审阅之后，同意提交公司第九届董事会第十九次会议。
2、其他专业委员会召开情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1次会议，委员们审议了《关于 2016年度公司高级管理人员薪酬考核的议案》，并对公司高级管理人员全年度薪酬发放情况进行审核，并对2017年度高级管理人员薪酬绩效管理提出改进建议。
报告期内，战略委员会共召开 1次会议，我们审议了《2016年度总裁工作报告》。委员们在了解了公司 2016年年度经营情况和 2017年度经营计划之后，对公司的园区定位、战略发展以及产业发展提供了意见和建议。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司常务执行副总裁的议案》，我们根据公司提供的材料，了解了丁桂康先生、陆雯女士的教育背景、工作背景，同意公司聘丁桂康先生担任公司总裁，聘任陆雯女士担任常务执行副总裁。
作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，积极和公司保持沟通，开展相关工作，帮助董事会提高科学决策水平，并在客观、公正的基础上，维护所有股东尤其是中小股东利益。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，委员们勤勉尽职。
三、 总体评价和建议
2016年公司生产经营势头良好，各项工作有序开展，在高级管理人员的选举与任命、募集资金管理、对外投资、重大关联交易、重大资产重组、内部控制、信息披露等方面均按照相关法律法规进行规范运作。
2017年，作为公司独立董事，我们要继续维护全体股东的利益，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，继续关注、监督公司的运营发展，对各重大事项继续严格把关，充分履行发挥独立董事的作用，基于独立、审慎地态度行使我们的各项权利，不断促进和维护公司健康、稳定发展。
第九届董事会独立董事：
张天西 芮明杰 伍爱群
上海临港控股股份有限公司二〇一七年五月十八日
附件1：《上海临港控股股份有限公司专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008号）