证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2018-113
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于签订日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海拜蓝环境科技有限公司（以下简称“买方”）签订了《上海老港综合填埋场二期应急抢险救灾（渗滤液厂部分）工程设备采购供货合同》（以下简称“合同”）。现将合同主要内容公告如下：
买方：上海拜蓝环境科技有限公司
卖方：江苏维尔利环保科技股份有限公司
一、合同风险提示
1、合同生效条件及履约期限
本合同经双方签字盖章后生效；从合同生效之日起至质保期（质保期为工程竣工验收之日起24个月）结束之日止合同均有效。
2、合同的重大风险及重大不确定性
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。如因公司的失误导致工期延误或不能顺利进行的，买方有权利索要误期违约金。
二、合同当事人介绍
上海拜蓝环境科技有限公司，是一家专业从事环境科技、环保科技、新材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询和技术转让于一体的环保企业，履约能力良好，公司地址：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢1层F区153室。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。近三年公司与上海拜蓝环境科技有限公司未发生资金往来。
三、合同主要内容
（一）卖方的工作内容
合同工作内容为合同清单范围内设备供货、调试（包括单机调试和联动调试）、试运行、指导安装、培训、配合项目竣工验收工作的技术和服务，最终验收后的设施交付买方。
（二）合同价格
本合同价为固定总价，合同总金额为：人民币陆仟零陆拾陆万伍仟元整（含税价大写），¥60665000.00元（含税价小写）。
本合同价格包括但不限于设备和相关软件的设计、设计联络、设备制造、工厂监造、出厂检验、包装、运输（至买方指定地点）、保险、指导安装、培训、现场测试、调试（含相关软件调试）、联调、试运行和质保期内的服务、利润和税金等确保设备正常供货运转和工作的全部费用，包括进口设备的关税及进口环节增值税及以外的涉及进口所发生的一切费用，如商检、海关等，且设备进关相关手续均由卖方承担。假如有必要，则卖方将就本合同范围内的设备货物向当地技术监督局检验及办证的所有手续及费用。本合同价格不包含卖方所提供设备在组织调试过程中可能产生的用水、用电、用药等所需之费用。
（三）付款方式
1、合同签约 15日后，买方向卖方支付合同价的10%，扣除10%履约保证金后，实际支付合同价的9%作为预付款。
2、买方与相关方签订设备技术协议且买方进度款到账后30日内，买方向卖方支付合同价的30%，扣除10%履约保证金后，实际支付合同价的27%。
3、设备到现场开箱验收合格后30日内，买方向卖方支付合同价的40%，扣除10%履约保证金后，实际支付合同价的36%。
4、设备安装完成单机调试合格后 30日内，买方向卖方支付合同价的10%，扣除10%履约保证金后，实际支付合同价的9%。
5、设备安装完成联动调试，完成工程档案资料归档移交工作后30日内，买方向卖方支付合同价的10%，扣除10%履约保证金后，实际支付合同价的9%。
6、总体工程竣工验收完成并通过审价后30日内，买方向卖方支付至合同价的97%。
7、质量保证期满后30日内，买方向卖方结清余款即支付合同价的3%。
（四）违约责任
1、误期违约
若卖方不能按约定的期限交货，若因卖方的原因而导致工程不能按期通过竣工验收时，则卖方应向买方支付误期违约金，逾期1-4周，每周按迟交货物所属系统合同价的1%作为违约金，逾期 5-8周，每周按迟交货物所属系统合同价的1.5%作为违约金，逾期 9周以上，每周按迟交货物所属系统合同价的2%作为违约金，不满一周按一周计算（一周等于七个日历天），直至交货或提供服务为
止。误期违约金的最大限额为相应设备合同价的10%。超过该限额时，买方可选择终止合同并直接要求卖方赔偿实际损失。
本合同货物交货时间应按买方根据工程进度所提出的时间（买方提前5个工作日通知为准）交货。卖方需按通知要求的时间运输至交货地点；双方办理到货交接的日期将被视为实际交货日期。
2、设备性能保证
如果由于卖方的责任，设备在考核和检验中未能达到买方与有关方签订的设备技术协议所规定的技术性能要求，则卖方应按合同的规定向买方支付违约赔偿费。此后，卖方应继续承担工程性能保证的责任，弥补缺陷，保证工程全面满足技术性能要求。
（五）索赔及索赔解决
1、如果卖方对技术性偏差负有责任，并且买方在合同条款规定的验收、调试、验收和质量保证期内提出了索赔，卖方应按照下列方式解决索赔事宜：
用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有缺陷的部分和/或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方蒙受的全部直接损失费用。同时，卖方应相应延长所更换货物的质量保证期。
2、如果在买方发出索赔通知后15日内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后 15日内或买方同意的延长期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方将从已付货款或从卖方的质保金中扣回索赔金额。
3、在合同有效期内,如果卖方对设备本身的问题负有责任并且维修两次也不能满足合同约定的要求，买方提出索赔,卖方应按照下列方式解决索赔事宜:
用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和设备，更换有缺
陷的部分。卖方应承担一切费用和风险并负担买方承受的一切损失费用，并应延长修补或更换部件的质量保证期。
4、如果由于卖方的过错导致卖方没能按照合同规定的时间交货和提供服务,卖方将受到以下处罚及索赔，并且不影响卖方在合同条款的其他权力：
合同误期赔偿费：逾期 1-4周，每周按迟交货物所属系统合同价的1%作为违约金，逾期 5-8周，每周按迟交货物所属系统合同价的1.5%作为违约金，逾期 9周以上，每周按迟交货物所属系统合同价的2%作为违约金，不满一周按一周计算（一周等于七个日历天），直至交货或提供服务为止。误期赔偿费的最高限额为对应设备合同价格的10%。一旦达到误期赔偿费的最高限额，买方可考虑根据合同条款规定终止合同。
如果买方要求推迟发货，卖方同意给予60天的免费仓储期。超出60天的免费仓储期后，每逾期一周，按合同价的1‰作为违约金，直至交货或提供服务为止。
5、如卖方提供的设备、材料有缺陷或由于卖方技术人员的指导错误或卖方提供的技术资料、图纸、说明书的错误造成买方设备、材料损坏，卖方应采取必要的补救措施，并赔偿买方的直接损失。
6、如买方在督造过程中发现设备制造不符合相关技术要求，督造人员将有关影像资料及文字说明发回买方处，买方应在发现当天通知卖方，经双方共同认定确不符合技术要求的，买方将通知督造人员在现场要求制造商返工，直至满足合同及合同中的技术要求。
7、卖方所供设备、材料等在运输中如发生损坏，卖方必须负责将其修复以达到合同要求的全新设备，如果需要返回原制造商处修理或调换，其费用由卖方负责。
8、设备到货时，卖方如未按照合同中的要求提供资料（运行维护手册等）的，买方将向卖方发函要求 30天内将资料补充完整，到期仍未补充完整的，将按照合同误期赔偿办法进行处罚。
费不超出设备单价5%的情况下，且实际所需货物与投标货物单价偏差不超出1%的情况下，卖方有义务承担费用对货物进行更换，以满足功能要求。更换货物价格若低于合同价格的5%以内，买方不再扣除其相应费用。因卖方在项目实施中未满足相关规范、系统良好运行和现场使用条件的情况下，导致卖方需要重新提供满足功能要求的货物，卖方负责更换满足功能要求的货物。若因其他情况导致卖方需要重新提供满足设计变更要求的货物且导致其货物单价超过投标货物单价的1%，超出以外的费用由双方协商解决。
10、对于合同中规定的货物及服务，如卖方在制造、供货、服务、验收过程中发现与合同中要求、投标单价、工程整体质量等级、整体档次不符，卖方应予以更换；在设备制造供货及服务过程中，卖方提前告知买方并经买方同意的情况除外。
11、在招标文件、合同、设计联络会议纪要等与供货及服务有关的文件中，对货物及服务的细则未具体约定的，卖方应做到如下三点：
（1）在货物制造或服务提供前，主动与买方联系将货物及服务的细则发于买方确认，取得买方同意后方可实施。
（2）应本着质量第一、诚实守信的原则提供与同批货物档次相当的货物及服务。
（3）如在项目实施阶段所供货物及服务不能达到合同约定，卖方应与买方协商解决，积极配合调换货物或整改服务，否则买方将对卖方的行为予以记录，降低对卖方的评价。
12、设备安装、调试、验收、质保期开始前的维修，由买方负责通知，如因卖方原因未按时到厂，买方将从要求修复的日期起计算合同误期时间，由此产生的误期赔偿费由卖方承担。
13、若卖方派出的技术服务人员素质或专业水平无法保证工程实施的质量和进度，买方有权要求卖方于 24小时内更换技术人员，直至满足工程质量和进度要求。
15、在设备质保期内，若因设备设计、材质、制造等原因造成设备无法正常运行或无法满足工艺运行要求，卖方需在收到买方函件后根据设备情况尽快妥善解决问题。
16、在设备质保期内，若因卖方原因未及时有效的提供售后服务，每接到 1次买方的书面投诉，买方应在当日通知卖方，双方核实确属卖方原因后，根据影响程度，买方可以书面形式通知卖方延长设备的质保期 15-30天。
17、买方应当按照合同约定按时向卖方支付合同款项，每延期一日，按合同价的0.01%作为违约金，直至支付完应付的款项为止。若延期60日仍未支付
的，卖方有权解除合同并不承担任何违约责任，买方还应赔偿由此给卖方造成的损失。
18、由于买方或第三方原因造成的设备无法正常运行或无法满足工艺运行要求、工期顺延等问题，卖方不承担任何责任，若因此给卖方造成损失的，买方应赔偿。
四、合同对上市公司的影响
1、该合同的签订能进一步巩固公司在渗滤液处理方面的市场地位，提升公司的市场竞争力；同时为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3、由于本项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。
五、其他相关说明
备查文件：《上海老港综合填埋场二期应急抢险救灾（渗滤液厂部分）工程设备采购供货合同》
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2018年12月26日