关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见福建省青山纸业股份有限公司独立董事
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见
（独立董事陈建煌、刘燕娜、冯玲）
作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2013年度关联交易、关联方资金占用及对外担保等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如下：
一、关于关联交易的独立意见
2013年1月15日，公司七届十一次董事会审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，并与关联方签订了《委托借款合同》。公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供1.5亿元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至2017年8月18日止，委托贷款年利率为7.4%，委托贷款资金主要用于公司补充营运资金。
独立意见：①公司董事会审议和表决公司股东向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；②本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；③鉴于本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项属重大关联交易，需提交公司股东大会由非关联股东审议通过（公司股东会已通过该关联交易）。
二、关于对外担保及资金占用情况
1、截止 2013年 12月 31日，公司股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共 1,171.12万元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金 4.27万元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金 1,166.85万元。
上述关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金 6.54万元，非经营性占用上市公司资金 1,164.58万元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对此向公司董事会出具了专项说明。
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见2、公司对外担保情况
2013年 4月 9日，公司七届十二次董事会审议通过《关于为全资子公司深圳闽环公司提供融资授信连带责任担保的议案》，同意向该子公司提供银行融资授信额度 3,000万元的连带责任担保，期限一年。我们认为：公司上述担保系为满足该子公司新建生产线建设和运营的需求，符合公司实际需要。担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、以及公司《章程》、《董事会工作规则》和《对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
截至报告期末，公司对外担保余额为 1,500万元，其中对全资子公司担保发生额为 1,500万元（连带责任担保），余额为 1,500万元，不存在逾期担保。公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
2014年 4月 11日，公司七届二十二次董事会审议通过《关于为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保的议案》，同意公司为该子公司下属企业提供银行融资授信额度 3,000万元的连带责任担保，期限一年。
我们认为：公司上述担保系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，符合子公司实际需要。担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、以及公司《章程》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
三、关于收购与出售资产（转让林木资产）
2013年8月23日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于对外转让部分林业子公司股权及林木资产的议案》，公司拟处置部分林木资产，战略性逐步退出林业产业，我们认真分析了当前林业政策和经营环境的变化因素，认真审阅了相关材料，发表了独立意见：①随着国家生态建设的需要,公司林业经营的外部环境已发生重大改变,即当地林业采伐政策已重大调整,林业采伐方式发生重大变化。公司处置部分林木资产,旨在优化和盘活公司林业资源,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,缓解资金压力；②公司拟转让林木资产已分别经相关资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司拟通过产权交易中心公开竞价方式转让上述资产,不存在损
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见害公司及公司股东利益的情形;③公司本次拟转让资产的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
四、关于董事及高级管理人员提名与薪酬
1、2013年8月23日，公司七届十六次董事会审议关于更换公司部分董事，独立意见：经审核,公司股东福建省轻纺(控股)有限责任公司推荐的公司第七届董事会新任董事候选人潘士颖先生的任职资格、推荐程序和决策方式符合《公司法》和公司《章程》之有关规定。
2、2013年 9月 5日，公司第二大股东中国信达资产管理股份有限公司推荐蓝晓寒先生为公司第七届董事会新任董事。2013年 9月 9日，公司第一大股东福建省盐业有限责任公司向公司递交股东大会临时提案（增加），推荐上述董事候选人提交 2013年第二次临时股东大会选举。
独立意见：①经审核，公司股东中国信达资产管理股份有限公司推荐的公司第七届董事会新任董事候选人蓝晓寒先生的任职资格和推荐程序符合《公司法》和公司《章程》之有关规定;②公司股东福建省盐业有限责任公司提议公司 2013年第二次临时股东大会增加临时提案，新任董事候选人蓝晓寒先生提交股东大会选举。提案人身份、提案程序及提案内容符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定；③鉴于公司 2013年第二次临时股东大会将选举 2名以上（含 2名）非独立董事，应通过股东大会以累积投票制方式选举产生（已通过股东大会选举）。
3、2014年1月29日，公司七届二十次董事会会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任郭俊卿先生为公司财务总监。
独立意见：公司本次聘任财务总监的任职资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司在 2013年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
五、业绩预告情况
报告期，公司于 2014年 1月 29日发布 2013年度业绩预盈公告，其中业绩预盈的主要原因作了说明，以提醒广大投资者。我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见六、聘任或更换会计师事务所情况
经审查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2013年度股东大会审议。
七、现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
经公司 2012年度第一次临时股东大会审议批准，公司调整了利润分配政策，相应修改了公司《章程》，并制订《公司 2012-2014年股东回报规划》。为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）之规定，2014年 3月 18日，经公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行了相应修改。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
2、关于 2013年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，我们对《公司 2013年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：公司 2013年度的利润分配预案符合公司实际、公司现金分红政策及公司未来三年股东回报规划，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司健康、持续发展。同意该利润分配预案提交公司 2013年度股东大会审议。
八、公司及股东承诺履行情况
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止 2013年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。2014年 2月 15日，公司详细披露了上述有关情况。
九、信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息圴作出了相应承诺。
十、内部控制的执行情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2013年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 2013年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《2013年度内部控制评价报告》。《公司 2013年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报告于 2014年 4月 15日公开披露。
十一、履行独立董事年报工作制度
根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对 2013年年报编制和披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有关对外担保，关联方资金占有、关联交易等事项发表了独立意见，对 2013年年报签署了书面确认意见。
关于对外担保等重点关注事项的专项说明及独立意见十二、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具了核查意见；二是对推荐或提名的董事候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具了候选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。
独立董事：陈建煌
刘燕娜
冯玲
二○一四年四月十一日