上海邦信阳中建中汇律师事务所法律意见书
上海邦信阳中建中汇律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买
实施情况之法律意见书
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上海邦信阳中建中汇律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买实施情况之
法律意见书
（2015）﹝BY﹞（证）字第﹝008﹞号引 言
致：安徽华信国际控股股份有限公司
根据安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）与上海邦信阳中建中汇律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，作为华信国际全资子公司华信天然气（上海）有限公司（以下简称“华信天然气”）实施的购买华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”或“标的公司”）19.67%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）专项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所已于 2015年2月1 5日出具了《上海邦信阳中建中汇律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买之法律意见书》。现本所就本次重组之实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行法律、行政法规、部门规章和其他
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规范性文件，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到本次重组各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人员出具或提供的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的与本次重组相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重组方案概述
根据华信国际的全资子公司华信天然气与金帝集团于2015年2月15日签订的《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以及华信国际第六届董事会第二十二次会议决议、2015年第一次临时股东大会会议决议，本次重组方案的主要内容如下：华信国际通过全资子公司华信天然气收购金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份。（“标的股份”或“标的资产”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《安徽华信国际控股股份有限公司的全资子公司拟收购华油天然气股份有限公司部分股权项目评估报告》，截至评估基准日（2014年10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。
根据交易双方于2015年2月15日签署的《金帝联合控股集团有限公司和华信天然气（上海）有限公司关于华油天然气股份有限公司股份之转让协议》（“《股份转让协议》”），本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.6亿元，全部以现金方式支付。
本次交易实施完成后，华信天然气将持有华油天然气19.67%的股份。
经核查，本所律师认为：
本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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二、本次重组的授权和批准
（一）上市公司的授权和批准
1.2014年11月28日，华信国际召开第六届董事会第二十次会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2.2015年2月15日，华信国际召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3.2015年3月23日，华际国际召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的授权和批准
2014年11月20日，金帝集团召开股东会并作出决议，同意金帝集团向华信国际的全资子公司华信天然气转让其所持有的华油天然气19.67%的股份。
（三）标的公司的授权和批准
2014年11月14日，华油天然气召开股东大会并作出决议，同意金帝集团向华信国际全资子公司华信天然气出售其所持有的华油天然气19.67%的股份。
（四）政府主管部门的审批
1.2015年6月16日，四川省商务厅出具“川商审批[2015]115号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意金帝集团将其持有的华油天然气40950万股股份（占19.67%）转让给华信天然气。
2.2015年6月17日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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经核查，本所律师认为：
本次重组已取得必要的批准和授权，华信国际与金帝集团为本次重组之目的签署的《股份转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重组可以实施。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据四川省工商局于2015年6月18日出具的《外商投资企业备案事项证明》，标的股份已办理完毕工商变更登记手续。
根据华油天然气于2015年6月23日出具的《华油天然气股份有限公司股东名册》（“《股东名册》”），华信天然气已被载入前述《股东名册》，且列明华信天然气持有华油天然气40950万股股份（占19.67%）。
标的资产过户完成后，华油天然气的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|昆仑能源有限公司||162,150||77.88||
|华信天然气（上海）有限公司||40,950||19.67||
|江阴市恒昌隆房地产有限公司||5,100||2.45||
|合计||208,200||100.00||

经核查，本所律师认为：
本次交易项下标的股份已办理完毕资产过户的相关手续，本次交易对方金帝集团已依照法律和《股份转让协议》约定履行了将标的股份交付至华信天然气的义务。
（二）购买价款支付情况
根据华信天然气出示的支付凭证，2015年6月24日，华信天然气向金帝集团支付了股份
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转让价款81,000万元。此外，华信国际于2014年9月28日向金帝集团支付的定金5,000万元已根据《股份转让协议》转为股份转让价款。截至本法律意见书签署日，本次交易对价已全部支付完毕。
经核查，本所律师认为：
华信天然气已按照《股份转让协议》约定履行了支付义务。
四、相关协议及承诺的履行情况
根据《股份转让协议》，金帝集团应自《股份转让协议》生效后 20日内办理完毕标的股份上的质押解除手续。
由于金帝集团无法按时办理完毕标的股份上的质押解除手续，经公司与金帝集团友好协商，将办理完毕标的股份质押解除手续的时间延迟至2015年5月14日。2015年4月 14日，金帝集团出具了《金帝联合控股集团有限公司关于延期解除质押的承诺函》，承诺如未能在2015年5月14日之前办理完毕标的股份质押解除手续的，则每逾期一天，金帝集团按本次交易金额的千分之一（1‰）向华信天然气支付违约金直至办理完毕标的股份质押解除手续之日。
根据四川省工商行政管理局于2015年5月12日出具的“（川工商）外资股权登记销字[2015]000001号”和“（川工商）外资股权登记销字[2015]000002号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，标的股份的质权已办理完毕工商注销登记手续。
经核查，本所律师认为：
金帝集团延迟解除标的股份质押手续事项未对本次交易的实施造成实质影响。截至本法律意见书出具之日，未发现交易各方存在其他违反《股份转让协议》项下的承诺、声明与保证义务的行为，亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。
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五、本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，华信国际对于本次重组，已经按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所等监管机构的要求，履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组实施完成后，公司尚需履行相关信息披露等后续手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）华信国际本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次重组项下标的资产已办理完毕资产过户的相关手续，本次重组的交易对方金帝集团依法履行了将标的股份交付至华信天然气的法律义务；华信天然气已履行完毕对金帝集团的现金对价支付义务；
（三）华信国际本次重组实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海邦信阳中建中汇律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页）
上海邦信阳中建中汇律师事务所（盖章）负责人：__________________________朱黎庭律师
经办律师：__________________________邹林林律师
经办律师：__________________________沈醒龙律师
2015年 6月 29日