公司简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ..................................... 3二、声明 ..................................... 4三、基本假设 ................................. 5四、本激励计划的授权与批准 ..................... 6五、独立财务顾问意见 .......................... 8（一）股票期权首次授予条件成就情况的说明 ....................8（二）本次股票期权授予情况 ..................................................8（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明 ......................................................................................12（四）结论性意见 .....................................................................12六、备查文件及咨询方式 ........................13（一）备查文件..........................................................................13（二）咨询方式..........................................................................13
一、释义
1、上市公司、公司、华测导航：指上海华测导航技术股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《上海华测导航技术股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019年11月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会
披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了关于《向 2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华测导航董事会首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权首次授予条件成就情况的说明
1、华测导航不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华测导航及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件业已成就。
（二）本次股票期权授予情况
1、首次授予日：2019年12月16日。
2、首次授予数量：870万份。
3、首次授予人数：427名。
4、首次授予行权价格：14.81元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 14个月、26个月、38个月。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期||自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期||自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止||30%||

因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
7、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2020-2022三个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权（预留同）各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%||
|第二个行权期||以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%||
|第三个行权期||以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%||

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进行评级，评级结果划分为A、B+、B和C/D四个档次，届时依照下表确定激励对象实际的行权比例：
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||考核结果||A||B+||B||C/D|
|行权比例||100%||100%||90%||0||

若行权考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年未能行权部分由公司统一注销。
8、激励对象名单及首次授予情况：
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||||||获授的股票||占授予股票||占本计划公|
||姓名||职务||期权数量(万||期权总数的||告时公司总|
||||||份)||比例||股本的比例|
|侯勇涛||副总经理||6.00||0.62%||0.02%||
|沈礼伟||副总经理||6.00||0.62%||0.02%||
|高占武||财务总监||6.00||0.62%||0.02%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（424人）||||852.00||87.84%||3.49%||
|预留部分||||100.00||10.31%||0.41%||
|合计（427人）||||970.00||100.00%||3.98%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授股票期权的激励对象与华测导航 2019年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致，华测导航本次授予事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华测导航在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华测导航及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
4、《监事会关于 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《上海华测导航技术股份有限公司关于向 2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》；
6、《2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
7、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；
8、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年12月16日