股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-022
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资暨设立九根基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
投资金额：基金总规模1,049,849,000元人民币，其中山鹰投资管理有限公司作为基金的有限合伙人出资 300,000,000元人民币，占基金总规模的28.58%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰资本”）拟与上海游素投资管理有限公司、北京世鑫铭盛企业管理有限公司、自然人肖姣君、宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司、张丽芬、康瑞鑫、陈雪雪、宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司（以下简称“九根投资”）签署《宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，旨在借助专业的投资管理平台寻找优质标的，进一步拓宽公司的盈利渠道，促进公司的可持续发展及稳定增长；山鹰资本与上述各方拟共同出资设立宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“九根基金”）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准），基金规模1,049,849,000元人民币，山鹰资本拟以自有资金出资人民币3亿元，占基金总规模的28.58%。
（二）对外投资的审批情况
公司第六届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过
了《关于全资子公司拟对外投资暨设立九根基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过公司股东大会批准。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）有限合伙人
1、山鹰投资管理有限公司
公司名称：山鹰投资管理有限公司
法定代表人：张闽生
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年2月4日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，山鹰资本的总资产43,864.23万元，净资产 43,231.18万元,净利润-169.79万元。
本公司为山鹰资本唯一股东，持有山鹰资本100%股权。
2、上海游素投资管理有限公司
公司名称：上海游素投资管理有限公司
法定代表人：何彬
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
住所：上海市徐汇区宜山路717号1104室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：北京世鑫铭盛企业管理有限公司
法定代表人：张云雷
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市朝阳区青年路西里1号院2号楼3层301
经营范围：企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、化妆品、体育用品、日用品；销售食品、保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、肖姣君
类型：境内自然人
联系地址：江苏省丹阳市延陵镇联兴村姜巷27-1号
5、宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司
公司名称：宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司
法定代表人：李建成
注册资本：100万元
公司类型：私营有限责任公司
住所：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼117室
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
6、张丽芬
类型：境内自然人
联系地址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路172号
7、康瑞鑫
类型：境内自然人
联系地址：北京市海淀区永定路乙1号院11楼11门1002号
类型：境内自然人
联系地址：浙江省苍南县金乡镇第五巷12号
（二）普通合伙人
1、宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司
公司名称：宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司
法定代表人：仲之浩
注册资本：100万元
成立时间：2017年1月22日
公司类型：私营有限责任公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2925室
经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股权结构：宁波梅山保税港区玖峻投资管理有限公司持有九根投资80%股权；
宁波梅山保税港区玖泽投资管理有限公司持有九根投资20%股权。
在基金业协会的备案登记情况：未完成备案登记。
三、拟设立的基金情况
为把握资本市场项目的投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，山鹰资本与上海游素投资管理有限公司、北京世鑫铭盛企业管理有限公司等各方拟共同出资设立九根基金，具体情况如下：
1、基金名称：宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（暂定名）
2、企业形式：有限合伙
3、基金规模：1,049,849,000元
4、投资人及投资比例
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|合伙人名称|认缴出资份额|份额比例|合伙人性质|
|上海游素投资管理有限公司|300,000,000元人民币|28.58%|有限合伙人|
|山鹰投资管理有限公司|300,000,000元人民币|28.58%|有限合伙人|

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|北京世鑫铭盛企业管理有限公司|210,000,000元人民币|20.00%|有限合伙人|
|肖姣君|100,000,000元人民币|9.52%|有限合伙人|
|宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司|50,000,000元人民币|4.76%|有限合伙人|
|张丽芬|68,849,000元人民币|6.56%|有限合伙人|
|康瑞鑫|10,000,000元人民币|0.95%|有限合伙人|
|陈雪雪|10,000,000元人民币|0.95%|有限合伙人|
|宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司|1,000,000元人民币|0.10%|普通合伙人|
|总计|1,049,849,000 元|100%|-|

所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。
上述其他投资各方与公司不存在关联关系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制人没有在上述其他投资各方任职的情况，不存在相关利益安排。
5、主要管理人员：由九根投资担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
6、存续期：基金存续期为4年至6年（2年投资期+2年退出期），经管理人及全体投资决策顾问同意，可分别延长投资期、退出期不超过1年。
7、责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
8、管理及决策机制：管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由 2名执行事务代表以及全体投资决策顾问组成。投资决策委员会中，每位委员/顾问，拥有一票表决权。本公司及山鹰资本对基金拟投资标的无一票否决权。
9、管理费：基金管理人按照有限合伙人认缴出资金额之和（若有投资项目已退出，则去除退出的出资金额）的2%计算年度管理费。
10、收益分配：基金取得的收益，在扣除用于滚动投资的金额、提取普通合
伙人认为必要的各项准备金和预留必要的基金运营费用后的余额，为可分配的收
益。本基金因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配。基金因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。基金因投资项目形成的可分配的收益，普通合伙人应尽快分配。
11、基金的投资范围：基金拟对企业进行股权投资或债权投资；投资于与股权投资或债券投资相关的其他投资基金；提供与股权投资、债权投资相关的顾问服务。（以工商登记管理部门登记的经营范围为准）
12、主要投资领域及策略：该基金将重点关注国内外高价值、高成长性新经济领域，特别是与公司主营业务相关或能与之产生协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目。
13、退出机制：管理人在投资决策过程中，拟订充分且适当的投资退出策略方案；由投资决策委员会审议决定任何已投资项目的退出方案，做出项目退出决策。
四、协议的主要内容
（一）各合伙人的陈述与保证
各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于本协议签署日及其作为本基金合伙人期间：
（1）其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订本协议和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限；
（2）其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；
（3）该协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务；
（4）签订该协议和履行该协议项下义务不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性。
（二）法律适用及争议解决
该协议适用中华人民共和国相关法律法规，在履行该协议过程中若发生争议或纠纷应由各方友好协商解决。该等友好协商不能在任何一方根据本协议提出书面协商要求之后的三十日内解决争议或主张，应提交上海国际经济贸易仲裁委员
会仲裁，仲裁裁决为终局。
（三）违约责任
除协议另有规定外，任何合伙人违反该协议的规定给基金或其他合伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。
（四）签署和生效
该协议自协议各方签字、盖章之日起生效。
五、对公司的影响
基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于国内外高价值、高成长性新经济领域产业项目或企业的投资，投资并成立上述基金的目的在于借助专业的投资管理平台寻找优质标的，进一步拓宽公司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展及稳定增长。
本次投资对公司短期的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，从长期来看有助于公司并购优质项目，促进公司发展步伐将对公司长远发展产生积极影响。
六、存在的风险
各方对基金设立达成共识，但设立尚需经过工商登记机关的核准，还存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
基金在投资过程中面临宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二Ｏ一七年四月二十五日