四川广安爱众股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议资料 AAA public
四川广安爱众股份有限公司
二〇一九年十月九日
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料目 录
一、2019年第四次临时股东大会会议议程 ..................... - 2 -二、关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案 ......................................................... - 4 -三、关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案- 19 - - 1 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料四川广安爱众股份有限公司
2019年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场时间：2019年 10月 9日14:30-18:00。
2、网投时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
四川广安爱众股份有限公司四楼会议室。
三、会议主持人：
董事长张久龙先生
四、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2019年 9月 26日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的广安（股票代码：600979）股东有权出席股东大会，幷可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料五、会议议程
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|序号|会议议程|发言人|
|一|宣布会议开始|张久龙|
|二|审议提案||
|（一）|关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案|何非|
|（二）|关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案|何非|
|三|推选计票人、监票人||
|四|投票表决、统计||
|五|宣布表决结果||
|六|宣读股东大会决议||
|七|宣读法律意见书||
|八|会议结束||

四川广安爱众股份有限公司 2019年 10月 9日
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料议案一：
四川广安爱众股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
就公司此次拟变更部分募集资金投资项目增资四川广安花园制水有限公司（以下简称：花园水厂）的事项，现拟定具体方案如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准，公司于 2016年 4月向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为 6.67元，共计募集资金 1,534,100,000.00元，扣除发行费用 26,855,484.00元，实际募集资金净额为人民币 1,507,244,516.00元。前述募集资金净额已全部到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合 - 4 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料伙）于 2016年 4月 22日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]02230072号）予以验证。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
截止 2019年 5月 31日，公司累计已使用募集资金 105,054.19万元，募集资金余额为 49,971.48万元（其中募集资金净额 45,670.26万元，理财收益及利息 4,303.24万元，手续费支出 2.02万元。最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），该次募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟利用募集资金额（万元）|实际已使用募集资金金额（万元）|
|1|电网改扩建项目|33,135.00|22,674.45|10,014.91|
|2|给水管网改扩建项目|31,891.01|24,000.00|3,145.99|
|3|天然气管网改扩建项目|18,249.76|18,000.00|5,843.29|
|4|偿还银行贷款|86,050.00|86,050.00|86,050.00|
|合计||169,325.77|150,724.45|105,054.19|

四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料本次拟变更的募集资金投资项目为电网改扩建项目、给水管网改扩建项目、天然气管网改扩建项目。本次变更后公司将不再使用本次募集资金实施上述项目。上述项目如需投资，公司将使用自有资金予以推进。本次非公开发行公司募集资金专户余额 49,971.48万元（其中：募集资金现金管理 30,000.00万元，临时补充流动资金 15,000.00万元）。根据目前的市场发展变化，结合公司的实际情况，公司拟将剩余募集资金中 18,750万元用于“增资花园水厂项目”，增资花园水厂的资金主要用于花园第二水厂的建设。
截止 2019年 5月 31日，四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）作为公司控股股东，持有公司 14,706.14万股，持股比例为15.51%，同时爱众集团持有花园水厂51%股权。因此，本次为花园水厂项目增资 18,750.00万元为关联交易，但不构成重大资产重组。
上述变更事项需公司董事会、股东会审议通过，公司董事会、监事会和独立董事发表相关意见，保荐机构出具核查意见。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资情况
1、电网改扩建项目
实施主体：广安爱众
建设地点：四川省广安市
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 33,135.00万元，拟利用募集资金 22,674.45万元。该项目主要由智能电网建设工程、10kV配电网络工程、110kV奎阁输变电工程、四九滩电站改造工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
2、给水管网改扩建项目
实施主体：广安爱众及全资子公司
建设地点：四川省广安市城区及下辖各县（市、区）
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 31,891.01万元，拟利用募集资金总额为 24,000.00万元。该项目主要由广安城区给水管网改扩建工程、岳池县城区给水管网改扩建工程、邻水县城区给水管网改扩建工程、华蓥市城区给水管网改扩建工程、武胜县城区给水管网改扩建工程、前锋城区给水管网改扩建工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
3、天然气管网改扩建项目
实施主体：广安爱众及全资子公司
建设地点：四川省广安市、南充市
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 18,249.76万元，拟利用募集资金总额为 18,000.00万元。该项目主要由广安市天然气改扩 - 7 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料建工程、西充县天然气改扩建工程、三桥储配站工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
（二）原募投项目实际投资情况
截止 2019年 5月 31日，电网改扩建项目实际使用募集资金 10,014.92万元，剩余募集资金 12,659.53万元，给水管网改扩建项目实际使用募集资金 3,145.98万元，剩余募集资金 20,854.02万元，天然气管网改扩建项目实际使用募集资金 5,843.29万元，剩余募集资金 12,156.71万元，总计剩余募集资金 49,971.48万元（其中募集资金净额 45,670.26万元，理财收益及利息 4,303.24万元，手续费支出 2.02万元。最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。
（三）变更的具体原因
1、原募投水电气管网扩建项目因受城市规划变动和负荷需求等因素的影响，后续实施时间存在不确定性。
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料分点，同时供气、供水、供电的安全隐患得到有效控制，水电气管网的改建效果显著。
3、减少关联交易，避免同业竞争。花园水厂拟修建的花园第二水厂，与公司形成了关联交易和同业竞争。按照国家相关政策要求，本次增资花园水厂，可以解决关联交易问题，避免同业竞争。
基于以上原因，公司经过审慎研究决定拟变更募投项目，终止水电气管网改扩建项目。同时，根据公司“创建绿色创新型公用事业解决方案服务商”的战略愿景，为了夯实既有业务，做大现有水电气主营业务规模，公司拟用剩余募集资金增资花园水厂。增资花园水厂既符合公司水务板块业务战略的发展目标，减少关联交易，避免同业竞争，又能发挥专业化管理的优势，整合水务行业产业链上的优质资源，打造制水供水一体化的业务板块。
本次募集资金投资项目的调整是基于公司实际生产经营情况做出的，符合当前市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
三、本次拟增资标的的基本情况
（一）项目基本情况
1、公司名称：四川广安花园制水有限公司
2、注册地址：广安市广安区协兴镇牌坊村
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料3、法定代表人：刘经文
4、注册资本金：9,759.6947万元
5、经营范围：批发、零售给排水管件，制水消毒剂，建筑材料（危险品除外），五金，水暖器材，交电，化工原料（除危险品），日用杂品（除烟花爆竹），经营期限至长期。
6、股权结构如下：
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|序号|股东名称|所持出资额（万元）|股权比例|
|1|四川爱众发展集团有限公司|4,977.4143|51%|
|2|国开发展基金有限公司|4,782.2804|49%|
|合计||9,759.6947|100%|

7、财务及经营状况
单位：人民币元
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|项目|2019 年 01 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|
|资产总额|188,202,816.92|188,881,963.84|
|负债总额|83,327,101.22|84,770,352.97|
|所有者权益|104,875,715.70|104,111,610.87|

单位：人民币元
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|项目|2019 年 01 月|2018 年度|
|主营业务收入|3,549,492.82|37,840,228.97|
|净利润|758,604.96|7,788,146.80|

备注：2018年度及截止到 2019年 1月 31日的财务数据经
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对手介绍
（1）公司名称：四川爱众发展集团有限公司
（2）注册地址：四川省广安市广安区广宁南路 2号
（3）法定代表人：袁晓林
（4）注册资本金：60,625.5853万元
（5）经营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限至永久。
（6）股权结构如下：
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|序号|股东名称|所持出资（万元）|股权比例|
|1|广安区财政局|34,113.3918|56.27%|
|2|四川省水电投资经营集团有限公司|26,512.1935|43.73%|
|合计||60,625.5853|100%|

（三）项目定价依据和投资计划
万隆资产评估有限公司对花园水厂进行了评估，并于 2019年 4月 20日出具了《四川广安花园制水有限公司拟增资扩股
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料项目股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019第 10261号），以 2019年 1月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估，确定花园水厂在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 17,276.47万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 20日出具的天衡专字（2019）00303号的《审计报告》，花园水厂 2019年 1月 31日的股东全部权益账面价值为 10,490.00万元。
股东全部权益账面价值为 10,490.00万元，评估值为 17,276.47万元，评估增值 6,786.46万元，增值率64.69%。
增值的主要原因如下：
1、固定资产-建（构）筑物评估净值增值 5247万元，其中建筑物增值 526万元，构筑物增值 2073万元，管道沟槽增值 2648万元。花园水厂的实物资产主要是办公大楼、厂房、 288平台、挡土墙、沉淀池、滤水池等各类型构筑物以及输水管道工程等，而构筑物及输水管道评估基准日人工费、机械费和材料费与历史成本与相比上涨较大，造成评估原值增值，从而造成评估净值增值。
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料的下降趋势，国内外厂商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，故评估原值减值，但由于企业设备折旧年限低于经济使用寿命年限，故评估净值增值。
3、无形资产-土地使用权账面价值 502万元，评估价值 1355万元，评估增值 853万元。增值原因主要是因为近年来土地取得成本上涨，基准地价已达到 393元/平方米，和我们的评估值基本相当，而企业土地历史取得成本较低造成评估增值。增值的原因主要为房屋建筑、设备等固定资产及土地等无形资产增值。
经过各方协议一致同意，依据上述评估结果，本次花园水厂100%股权价值作价 17,300.00万元。
国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）以“明股实债”的方式累积向花园水厂投入资金 5,700.00万元，其中 4,782.28万元登记为花园水厂的注册资本，剩余计入花园水厂的资本公积。国开基金向花园水厂提供的 5,700.00万元中，根据爱众集团与国开基金的约定，爱众集团将对该 4,800.00万元向国开基金承担回购（偿还）义务。因此，本次增资对价依据的 17,300.00万元中扣除 4,800.00万元后，余额 12,500.00万元作为公司本次增资花园水厂的最终对价标准。公司本次增资金额为 18,750.00万元，其中 14,639.54万元作为花园水厂注册资本、4,110.46万元计入花园水厂资本公 - 13 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料积。本次增资完成后，花园水厂注册资本增至 24,399.24万元，公司持有花园水厂的股权比例为60%。
根据广安市第二水厂项目的《四川省固定资产投资项目备案表》，水厂建设项目为新建城市基础设施，建设地点为四川省广安市协兴生态文化旅游园区（花园水厂东北侧，协兴牌坊村八、九组），项目总投资 36,882.00万元，本次增资资金 18,750.00万元专项用于建设花园第二水厂，目前花园水厂第二水厂项目已经完成项目立项。广安市第二水厂项目工程建设内容包括：规模为 10万立方米/d的取水泵站 1座、取水泵站至净水厂压力输水管道 2根及净水厂 1座。
四、新项目投资的必要性分析
1、本项目的建设将弥补广安市主城区现有供水设施的不足广安市城区目前只有一座正常生产的水厂，即花园水厂。
根据爱众集团提供的数据，广安市 2017年最高日用水量为 9.60万m3/d，2018年已出现用水量为 11.80万 m3/d的高峰日，花园水厂已满负荷甚至超负荷运行，而花园水厂现有厂区内已无闲置空地，无法进行厂内扩建，水处理构筑物和设备均已达到满负荷运行。因此，本项目花园第二水厂的建设，可缓解广安市供水量不足的问题，项目建成后，将会与花园水厂一起向广安市主城区供水，供水的安全可靠性大大提高。
2、本项目的建设将缓解华蓥市供水矛盾
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料华蓥市供水目前主要依赖蓥城自来水厂。蓥城自来水厂设计取水水源为天池湖水库，备用取水水源为渠江。受清溪口大桥修建影响，蓥城自来水厂在渠江处的备用取水系统已无法使用，而天池湖水库在今年环保督查后，也将停止取水，11月底前蓥城水厂将退出供水。届时，将由花园水厂通过广华输水调水工程向华蓥市供水。可以极大地缓解花园水厂的供水压力，缓解两城市间供水矛盾，满足华蓥市供水需求，促进华蓥市城市经济建设的发展。
3、本项目的建设有利于提高广安市供水安全性
目前，广安市供水主要依赖花园水厂。虽然花园水厂配套清水输水干管修建完成后，形成了双干管输水，管道检修压力减小，但如果花园水厂出现设备故障或停产，对广安市供水的影响将很大。本项目建成后，将与花园水厂形成双水厂供水的局面，两个水厂相对独立，一个水厂出现故障停产时，另一个水厂可满足广安市供水需求，有利于提高广安市供水安全性。
4、本项目建设从大区域统筹考虑，避免了重复建设
根据《广安市城区供水专项规划修编》（2018-2030年），广安市中心城区将划为一主三辅（即广安主城区、前锋—代市辅城、岳池辅城、华蓥辅城），因此相应的供水系统也应该有所调整。新建花园第二水厂，通过广华输水调水工程输送符合国家饮用水标准的清洁水给华蓥市使用，可以避免改迁华蓥市 - 15 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料位于渠江清溪口的取水系统至水质较好的广安市上游沙坝嘴，节省原水长距离提升输送费用，避免新建原水管道穿越广安市城区，造成重复的管道建设。远期，华蓥市蓥城自来水厂受水源水量限制可不进行二期建设，也避免了水厂的重复建设。
因此，本项目的建设既可以发挥规模效应，避免工程的重复建设，节约大量的投资和运行管理费用，又与城市总规、供水专项规划目标一致，是一个一举多得的基础设施项目。
5、本项目建设有利于促进广安市、华蓥市经济快速发展，提高人民生活水平
随着广安市、华蓥市的经济发展，城市规模将不断扩大，人民生活水平将不断提高，城市需水量也将不断增大，广安经济开发区升级为国家经济技术开发区以后，是广安实现跨越发展的又一强大动力，《川渝合作（广安）示范区建设方案》、《四川广安承接产业转移示范区实施方案》、《广安（深圳）工业园区的规划》实施将会促使广安市在未来 3-5年内城市用水量急剧增长，基础设施作为城镇经济发展的硬件支撑系统，在很大程度上决定了城镇发展的容量与空间，基础设施水平直接反映了城镇化和现代化的水平，也直接关系到城镇的经济、社会发展及人民生活水平的提高。另外，随着社会的发展，人们生活水平的不断提高，人们对水量水质水压的要求也日益提高。
五、风险提示和应对措施
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料1、项目建设及运营风险
本项目投资规模大，有一定的建设及营运周期。在项目的建设及运营过程中，不能完全排除因国家相关政策及广安市规划调整等原因致使项目建设进度延缓，以及由于无法预见的实际建设情况变化而导致建设工程的实际支出与工程预计总投资出现偏差等风险。
应对措施：一方面，公司将通过提高项目实施质量保证项目建设的进度；另一方面将加强水厂投产时水质、水量的检测，提高管理水平，降低花园制水运营风险。
2、商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的增资价格，标的公司的增资价格较账面净资产增值较高。增资完成后公司将会确认较大商誉，若标的公司在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
应对措施：增资完成后，公司将提升管理团队的经营能力，发挥专业化管理的优势，提质增效，确保标的公司经营目标的实现。
六、经济效益分析
本项目的建设期两年，增资比例按60%计算，增资金额为 18,750.00万元，根据对本项目总成本的计算，经综合测算后，该项目的税前收益率为7.36%，税后内部收益率为6.95%。
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料七、相关审批程序
本次募集资金变更事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。此外，本次募集资金变更事项中增资花园水厂项目由于涉及到关联交易，在董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司 2019年 10月 9日 - 18 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料议案二：
四川广安爱众股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
就公司此次拟变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的事项，现拟定具体方案如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）核准，公司于 2016年 4月向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为 6.67元，共计募集资金 1,534,100,000.00元，扣除发行费用 26,855,484.00元，实际募集资金净额为人民币 1,507,244,516.00元。前述募集资金净额已全部到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合 - 19 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料伙）于 2016年 4月 22日出具《验资报告》（瑞华验字[2016]02230072号）予以验证。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理。
（二）本次拟变更募集资金投资项目情况
截止 2019年 5月 31日，公司累计已使用募集资金 105,054.19万元，募集资金余额为 49,971.48万元（其中募集资金净额 45,670.26万元，理财收益及利息 4,303.24万元，手续费支出 2.02万元。最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），该次募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟利用募集资金额（万元）|实际已使用募集资金金额（万元）|
|1|电网改扩建项目|33,135.00|22,674.45|10,014.91|
|2|给水管网改扩建项目|31,891.01|24,000.00|3,145.99|
|3|天然气管网改扩建项目|18,249.76|18,000.00|5,843.29|
|4|偿还银行贷款|86,050.00|86,050.00|86,050.00|
|合计||169,325.77|150,724.45|105,054.19|

四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料本次拟变更的募集资金投资项目为电网改扩建项目、给水管网改扩建项目、天然气管网改扩建项目。本次变更后公司将不再使用本次募集资金实施上述项目。上述项目如需投资，公司将使用自有资金予以推进。本次非公开发行公司募集资金专户余额 49,971.48万元（其中：募集资金现金管理 30,000.00万元，临时补充流动资金 15,000.00万元）。根据目前的市场发展变化，结合公司的实际情况，公司拟将剩余募集资金中 31,221.48万元用于永久补充流动资金，增资花园水厂的资金主要用于花园第二水厂的建设。
上述变更事项需公司董事会、股东会审议通过，独立董事发表独立意见，保荐机构出具核查意见。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资情况
1、电网改扩建项目
实施主体：广安爱众
建设地点：四川省广安市
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 33,135.00万元，拟利用募集资金 22,674.45万元。该项目主要由智能电网建设工程、10kV配电网络工程、110kV奎阁输变电工程、四九滩电站改造工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料2、给水管网改扩建项目
实施主体：广安爱众及全资子公司
建设地点：四川省广安市城区及下辖各县（市、区）
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 31,891.01万元，拟利用募集资金总额为 24,000.00万元。该项目主要由广安城区给水管网改扩建工程、岳池县城区给水管网改扩建工程、邻水县城区给水管网改扩建工程、华蓥市城区给水管网改扩建工程、武胜县城区给水管网改扩建工程、前锋城区给水管网改扩建工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
3、天然气管网改扩建项目
实施主体：广安爱众及全资子公司
建设地点：四川省广安市、南充市
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为 18,249.76万元，拟利用募集资金总额为 18,000.00万元。该项目主要由广安市天然气改扩建工程、西充县天然气改扩建工程、三桥储配站工程构成。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、安装工程等。
（二）原募投项目实际投资情况
截止 2019年 5月 31日，电网改扩建项目实际使用募集资金 10,014.92万元，剩余募集资金 12,659.53万元，给水管网 - 22 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料改扩建项目实际使用募集资金 3,145.98万元，剩余募集资金 20,854.02万元，天然气管网改扩建项目实际使用募集资金 5,843.29万元，剩余募集资金 12,156.71万元，总计剩余募集资金 49,971.48万元（其中募集资金净额 45,670.26万元，理财收益及利息 4,303.24万元，手续费支出 2.02万元。最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。
（三）变更的具体原因
1、原募投水电气管网扩建项目因受城市规划变动和负荷需求等因素的影响，后续实施时间存在不确定性。
2、原募投水电气管网改建项目实施后，通过水电气管网的改建，截止到 2019年 5月 31日，供水损耗从给水管网改建募投项目实施之前的20.34%下降到14.79%，同比降低 5.55个百分点；供电线损从电网改建募投项目实施之前的9.31%下降到7.12%，同比降低 1.19个百分点；供气损耗从天然气管网改建募投项目实施之前的5.51%下降到4.46%，同比下降 1.05个百分点，同时供气、供水、供电的安全隐患得到有效控制，水电气管网的改建效果显著。
基于以上原因，公司经过审慎研究决定拟变更募投项目用于永久补充流动资金，将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本， - 23 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料提高经营效益。
三、永久补充流动资金的必要性分析
目前公司处于一个转型发展的关键时期,公司从上市以来,按照招股说明书的承诺及公司发展计划,收购了集团所持岳池富流滩发电有限公司51％的股权、岳池县自来水公司、武胜县自来水公司、邻水县自来水公司、西充县天然气公司、四川星辰水电投资有限公司75.86%股权、新疆富远能源发展有限公司100%股权等资产,使公司资产规模和盈利能力有了进一步提高。本次将募集资金 31,221.48万元用于补充公司流动资金,将有利于公司在转型发展的关键时期赢得竞争优势,并有利于公司整体经营目标的达成。此外，将募集资金 31,221.48万元用于补充流动资金,能够满足原有业务资金需求，降低财务成本，提高公司的盈利能力。
四、永久补充流动资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟将 31,221.48万元募集资金永久补充流动资金用于主营业务的发展。
五、对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影 - 24 -
四川广安爱众股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议资料响，不存在其他损害股东利益的情形。
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金 31,221.48万元用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、需履行的审批程序
本次部分募集资金变更事项已经公司第六届董事第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
四川广安爱众股份有限公司 2019年 10月 9日 - 25 -