润和软件 专项核查意见江苏世纪同仁律师事务所关于
周红卫免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）委托，担任润和软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现本所律师就周红卫先生认购润和软件本次交易中为募集配套资金而非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
1、本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本核查意见之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表核查意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本核查意见，本所律师获得相关方如下声明和保证：相关方已向
润和软件 专项核查意见本所律师提供了出具本核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本核查意见的基础和前提。
4、本所律师对与本核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本核查意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具核查意见的依据。
5、本核查意见仅作为周红卫就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用，非经本所书面认可，请勿将本核查意见用于任何其他用途。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、主体资格
润和软件本次交易中为募集配套资金而非公开发行股份的认购方周红卫现任润和软件董事长兼总裁，并为润和软件的实际控制人之一，其基本信息如下：周红卫，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32011319671124****，住所为：南京市玄武区清溪路**号**幢**室。
根据周红卫出具的承诺并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，周红卫不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
润和软件 专项核查意见3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为：周红卫具有完全民事行为能力，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具有本次认购的主体资格。
二、本次认购情况
（一）本次认购方案
根据润和软件与周红卫于 2014年4月 17日签订的《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），润和软件第四届董事会第十三次会议及 2014年第二次临时股东大会的会议决议，本次认购方案的主要内容如下：
1、周红卫拟以人民币 18,000万元现金认购润和软件本次交易中为募集配套资金而非公开发行的股票。
2、本次发行股份募集配套资金的发行价格根据润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价为基础确定，为21.11元/股。
鉴于润和软件于 2014年 5月 21日实施了 2013年度利润分配方案，因此，本次发行价格和发行数量根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81元/股。
3、根据调整后的发行价格，周红卫认购润和软件非公开发行股份数量为 13,034,033股。
（二）本次认购的批准与授权
润和软件 专项核查意见1、2014年4月 17日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议
案》、《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》等
与本次认购相关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。
2、2014年5月8日，润和软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议
案》、《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》等
与本次认购相关的议案，关联股东对相关议案回避了表决。
本所律师认为：本次认购方案内容合法、有效，已依法取得必要的批准和授权，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
经核查，本次认购符合上述规定，具体情况如下：
1、本次交易实施前，周红卫直接持有润和软件7.05%的股份，其一致行动人姚宁直接持有润和软件5.99%的股份，周红卫与姚宁通过共同控制的江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）间接控制润和软件27.17%的股份，周红卫和姚宁合计控制润和软件40.21%的股份，为润和软件实际控制人。
润和软件 专项核查意见2、2014年 5月 8日，润和软件召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东周红卫、姚宁、润和投资回避表决。
3、本次交易完成后，周红卫直接持有润和软件10.69%的股份，其一致行动人姚宁直接持有润和软件5.04%的股份，周红卫与姚宁通过共同控制的润和投资间接控制润和软件22.86%的股份，周红卫和姚宁合计控制润和软件38.59%的股份，仍为润和软件实际控制人。
4、根据《股份认购协议》及周红卫出具的书面承诺，本次认购中周红卫认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
5、周红卫本次认购行为未改变周红卫、姚宁共同控制润和软件的控制结构。
本所律师认为：本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，周红卫可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：周红卫具有法律、法规规定的上市公司收购主体资格。本次认购方案内容合法、有效，已依法取得必要的批准和授权，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形，周红卫可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本核查意见一式三份。
（以下无正文）
润和软件 专项核查意见（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于周红卫免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2014年9月4日地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
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