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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司
2017年半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：建科院|
|保荐代表人姓名：陈靖|联系电话：0755-33968160|
|保荐代表人姓名：康翰震|联系电话：0755-33968160|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|未现场出席，审阅了会议的相关资料|
|（3）列席公司监事会次数|未现场出席，审阅了会议的相关资料|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表过非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||

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|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺|是|不适用|
|2、公司、控股股东、全体董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺|是|不适用|

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|3、公司、控股股东关于股份回购的承诺|是|不适用|
|4、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管|||
||是|不适用|
|理人员关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|||
|5、公司关于本次发行上市后的利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6、公司主要股东关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|7、公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺|是|不适用|
|8、公司控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金的|||
||是|不适用|
|承诺|||
|9、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员|||
||是|不适用|
|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|||
|10、公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高|||
||是|不适用|
|级管理人员关于未能履行承诺的约束措施|||

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司2017年半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：陈靖
签名： 年 月 日
保荐代表人：康翰震
签名： 年 月 日
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年 月 日
浙江唐德影视股份有限公司 2017年度独立董事述职报告（许朋乐）浙江唐德影视股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（许朋乐）
本人自2017年8月18日起担任浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，在 2017年任职期间的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2017年任职期间的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年任职期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：（一）出席董事会会议及投票情况
2017年任职期内，公司共召开了 5次董事会会议，本人应出席会议 5次，亲自出席5次，委托出席0次，缺席0次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议董事会议案，对公司的经营管理和重大决策提出了建设性意见，以谨慎的态度行使表决权。2017年任职期内，对提交董事会的所有议案，本人均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
浙江唐德影视股份有限公司 2017年度独立董事述职报告（许朋乐）二、发表独立意见情况
2017年任职期内，本人就公司相关事项进行了认真审议并发表独立意见情况如下：
1、2017年 8月 18日，在第三届董事会第一次会议上，本人对关于公司选举董事长及聘任高级管理人员的相关事项发表了独立意见。
2、2017年 8月 28日，在第三届董事会第二次会议上，本人对公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司控股股东及其关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等事项发表了独立意见。
3、2017年 9月 22日，在第三届董事会第三次会议上，本人对关于公司向银行申请授信暨关联交易的事项发表了独立意见。
本人认为2017年度公司第三届董事会审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
三、任职董事会各专业委员会的工作情况
2017年任职期内，本人作为第三届董事会审计委员会委员、战略委员会委员，按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》，主要开展工作如下：
1、2017年任职期内，本人积极参与第三届董事会审计委员会的审议会议，按照相关要求对公司定期报告进行审议。
2、认真研究了2017年度公司整体发展战略和具体经营计划。
四、日常工作情况
浙江唐德影视股份有限公司 2017年度独立董事述职报告（许朋乐）人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议。
五、其他事项
1、2017年任职期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、2017年任职期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
3、2017年任职期内，没有独立董事提议解聘会计师事务所的情况发生；
4、2017年任职期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司第三届董事会独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告请审议。
浙江唐德影视股份有限公司 2017年度独立董事述职报告（许朋乐）（以下无正文，为2017年度独立董事述职报告签字页）
浙江唐德影视股份有限公司独立董事签字：
许朋乐
年 月 日
山东日科化学股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见我们作为山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于使用“年产 7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司使用“年产7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金永久补充流动资金，有利于解决公司的流动资金需求，降低公司财务费用，提高超募资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害股东利益的情况。公司本次使用项目剩余超募资金用于永久补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等相关法规的规定。我们作为公司的独立董事，同意使用“年产7万吨共挤色母料（ASA）项目”剩余超募资金用于永久补充流动资金。
二、关于使用超募资金投资项目节余资金补充流动资金的独立意见
公司超募资金投资建设的“产成品储运中心项目”已投入使用，公司将该项目节余资金用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关要求，有利于优化公司的资金使用效率，促进公司生产经营的发展，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，是合理必要的。因此，同意将超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金。
三、关于会计政策变更的的独立意见
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
四、关于修改《公司章程》利润分配政策条款的独立意见
公司进一步完善《公司章程》中有关利润分配政策的条款,明确利润分配政策特别是利润分配形式,以及对决策机制与程序、现金分红比例、利润分配的期间间隔进行了修订;修改后的公司章程,能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排,充分维护全体股东、特别是中小股东利益,本次内容修改符合现行法律、法规的规定及公司实际情况，本次修改《公司章程》的审议程序符合相关制度规定。因此,我们同意对《公司章程》中利润分配政策条款所做出的修改。
独立董事：冯圣玉 王玉亮 秦怀武
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-107苏州天沃科技股份有限公司
关于公司 2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单
核查意见公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所确定的限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，监事会认为：
列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
监事会将督促公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将充分听取公示意见，根据公示的结果，出具对激励名单审核及公示情况的说明。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2016年8月5日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-107（本页无正文，为苏州天沃科技股份有限公司监事会关于公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单核查意见公告签字页）
监事签字：
__________ ___________ ___________
张剑 沈斌 孟建强
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2016-075号建新矿业股份有限责任公司2016年第四次临时股东大会决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次股东大会无否决议案的情形。
●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情形。
一、会议召开情况
1、现场会议时间：2016年12月29日（星期四）下午2:30开始
网络投票时间：2016年12月28日-2016年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月28日15:00至2016年12月29日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司第十届董事会
5、会议主持人：董事长赵威先生
6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共52人，代表股份384,049,737股，占上市公司总股份的33.7686％。其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 375,046,965股，占上市公司总股份的32.9770％；通过网络投票的股东共50人，代表股份9,002,772股，占上市公司总股份的0.7916％；
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共50人，代表股份9,002,772股，占上市公司总股份的0.7916％。其中：通过现场投票的中小股东为0人；通过网络投票的股东50人，代表股份9,002,772股，占上市公司总股份的0.7916％。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京市海润律师事务所律师对本次临时股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
关联股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）未出席本次临时股东大会。
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体投票表决情况如下：
1、审议通过《关于同意豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入承诺的议案》；
总表决情况：同意375,138,165股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6796％；反对8,858,272股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3065％；弃权53,300股（其中，因未投票默认弃权53,300股），占出席会议有效表决权股份总数股份的0.0139％。
中小股东总表决情况：同意 91,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.0130％；反对8,858,272股，占出席会议中小股东所持股份的98.3949％；弃权53,300股（其中，因未投票默认弃权53,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.5920％。
表决结果显示，本项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，即本次临时股东大会同意豁免建新集团履行鸿远矿业资产注入的承诺。
2、审议通过《关于同意建新集团变更中西矿业资产于2020年底前注入的议案》；
总表决情况：同意 375,127,465股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6768％；反对8,915,672股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3215％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0017％。
中小股东总表决情况：同意 80,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.8942％；反对8,915,672股，占出席会议中小股东所持股份的99.0325％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0733％。
表决结果显示，本项议案已获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，即本次临时股东大会同意建新集团变更中西矿业资产于2020年底前注入上市公司。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市海润律师事务所
3、结论性意见：北京市海润律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
五、备查文件
1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．法律意见书；
特此公告。
建新矿业股份有限责任公司董事会二O一六年十二月二十九日
证券简称：紫光学大 证券代码：000526 公告编号：2016-088厦门紫光学大股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2016年 10月 27日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年10月21日以邮件、电话通讯等方式送达全体董事。会议应参加表决董事 8人，实际参加表决董事 8人。会议由董事长林进挺先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：
（一）、审议通过《公司2016年第三季度报告全文及正文》；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（二）、审议通过《公司2016年第三季度财务报告》；
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（三）、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》；
修订后的《内部控制制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（五）、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》请见公司披露于2016年10月28日披
露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（六）、《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》；
修订后的《投资者关系管理办法》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（七）、《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
本次制定的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（八）、《关于制定公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
本次制定的《董事会秘书工作细则》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票
（九）、《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》；
本次制定的《对外投资管理制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十）、《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》；
本次制定的《关联交易管理制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十一）、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》；
本次制定的《内部审计制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（十二）、《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》；
本次制定的《证券投资管理制度》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十三）、《关于制定公司<总经理工作细则>的议案》。
本次制定的《总经理工作细则》请见公司披露于2016年10月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
上述议案中，议案三、议案九、议案十、议案十二需提交公司股东大会审议通过。
股东大会召开时间公司将另行通知。
特此决议。
厦门紫光学大股份有限公司董事会
二 O一六年十月二十七日
北京德和衡律师事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 105号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第105号致：青岛汉缆股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛汉缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第四届董事会第二十二次会议决议召集；公司董事会于2019年4月24日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于2019年5月22日（星期三）下午14:30在山东省青岛市崂山区九水东路628号公司4楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 18名，代表公司股份数量为 2,219,140,196股，占公司股份总数的比例为66.7050%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决如下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》
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4、《2018年年度报告及摘要》
5、《2018年度利润分配预案》
6、《关于续聘2019年度审计机构及确认2018年度审计费用的议案》
7、《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于公司董事、监事薪酬的议案》
经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭恩颖 张淼晶
2019年5月22日
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广州恒运企业集团股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，在认真审阅了《关于聘任公司常务副总经理的议案》及其履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
一、同意聘任朱晓文先生为公司常务副总经理。公司本次聘任的高级管理人员任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。
二、本次聘任的公司高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。
三、本次公司高级管理人员的聘任履行了相关法定程序，提名程序符合《公司章程》。
四、本次聘任的公司高级管理人员具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所聘任的工作。
独立董事：
江华 游达明 张利国 谭劲松
二○一七年九月二十九日
证券代码: 000581 200581证券简称：威孚高科苏威孚B公告编号: 2016-006无锡威孚高科技集团股份有限公司
以自有闲置资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司第八届董事会第五次会议审议通过了《以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，根据深圳证券交易所股票《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及公司《资金理财管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以自有闲置资金进行委托理财。投资包括理财产品、信托产品、债券投资等产品。相关情况公告如下：
一、委托理财情况概述
1、委托理财的目的在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额年末不超过20亿元。上述资金额度可滚动使用。
3、投资方式本公司委托理财投资包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
4、投资期限投资委托理财的产品可进行中短期配置，期限原则上最长不超过3年。授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
二、委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、需履行的审批程序
依据深圳证券交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
四、委托理财对公司的影响
公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
五、风险控制
公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的审批权限、投资决策、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
奥维通信股份有限公司
会专字[2018]3255号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内容 页码
奥维通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的奥维通信股份有限公司（以下简称奥维通信公司）管理层编制的于2017年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供奥维通信公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为奥维通信公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是奥维通信公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥维通信公司与财务报告相关的内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和
运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，奥维通信公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2017年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宫国超
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：郎海红
中国·北京 中国注册会计师：肖彧涵
公司代码：300707 公司简称：威唐工业 公告编号：2019-017无锡威唐工业技术股份有限公司
关于回购股份进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）通过集中竞价交易方式回购的公司股份全部用于股权激励，拟使用自有资金1,000万-2,000万元人民币，回购价格不超过人民币20元/股，预计回购数量为50万-100万股，占公司总股本的比例为0.32%-0.64%，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月；
2、截至2019年3月31日，公司累计回购公司股份700,000股，占公司总股本的0.45%，最高成交价为17.32元/股，最低成交价为15.19元/股，支付的总金额为11,468,616元（不含手续费用）。
无锡威唐工业技术股份有限公司分别于2018年12月6日、2018年12月24日召开第二届董事会第一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，拟使用自有资金回购股份的总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，回购股份的价格为不超过人民币 20元/股，预计回购股份数量约为50万股至100万股，占公司总股本的比例为0.32%至0.64%；
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份全部用于股权激励。公司于2019年1月4日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于2019年1月23日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》，于2019年2月1日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司关于回购股份进展的公告》，于2019年3月4日披露了《无锡威唐工业技术股份有限公司关于回购股份进展的公告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况公告如下：
截至2019年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 700,000股，占公司总股本的0.45%，最高成交价为17.32元/股，最低成交价为15.19元/股，支付的总额为11,468,616元（不含手续费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
公司本次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日（2019年1月22日）前五个交易日公司股票累计成交量 702.05万股的25%，且不超过一百万股。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡威唐工业技术股份有限公司董事会2019年4月1日
证券代码：002793 股票简称：东音股份 公告编号：2019-075浙江东音泵业股份有限公司
关于调整重大资产重组独立财务顾问主办人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“本公司”）重大资产置换及发行股份购买山东罗欣药业集团股份有限公司99.65%股权暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，中泰证券指派马家烈先生、孙建华先生、王夏塬先生、俞越先生、欧顺先生担任独立财务顾问主办人。
近日，公司收到中泰证券出具的《关于调整浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问主办人的函》，原独立财务顾问主办人俞越先生因个人工作调动，不再担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问主办人，相关工作由原独立财务顾问主办人马家烈先生、孙建华先生、王夏塬先生、欧顺先生接替，继续履行相应职责。
本次独立财务顾问主办人调整后，公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问主办人为马家烈先生、孙建华先生、王夏塬先生、欧顺先生。
特此公告。
浙江东音泵业股份有限公司董事会 2019年9月 18日
江苏三六五网络股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，通过审核相关资料，对公司第三届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
经审核，2017年1-6月，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。
独立董事：林雷盛宇华
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016037
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月1日以电子邮件形式发出关于召开公司 2016年第五次临时董事会会议的通知，会议于 2016年 6月 6日以通讯表决的方式召开。公司现有董事 11名，11名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。
会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于将安全与环境保护监察部更名为 HSE部的议案》；
公司董事会决定将公司安全与环境保护监察部更名为公司HSE部（HSE为健康、安全与环境管理体系的简称，其中H表示健康，S表示安全，E表示环境）。
HSE部部门职责无变化。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二）审议《关于投资设立国家电投集团内蒙古智慧能源有限公司的议案》；
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于投资设立国家电投集团内蒙古智慧能源有限公司的公告》（公告编号2016038号）。依照公司相关内部控制制度，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议《关于补选公司董事的议案》；
董事会由十二名董事组成，因董事会现有成员为十一名，公司应补选董事会成员一名，故拟提议丁永平先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会董事任期满时止。经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。公司
独立董事对此项议案发表了独立意见。（简历见附件）该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
（四）审议《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
召开公司 2016年第四次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号 2016039号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开 2016年第四次临时股东大会通知》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.公司2016年第五次临时董事会决议。
2.独立意见。
3．《关于投资设立国家电投集团内蒙古智慧能源有限公司的公告》、《公司召开2016年第四次临时股东大会通知》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年六月六日
附件：董事候选人员简历
候选董事人简历：
董事候选人简历
丁永平先生，1968年生，大学，高级政工师。（近五年）曾任太原重工股份有限公司监事。现任太原重型机械集团有限公司党委副书记；太原重工股份有限公司监事会主席。
丁永平先生与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的控股股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。丁永平先生最近五年
未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员，不持有本公司股份。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
丁永平先生担任公司董事后，不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会第六次会议
独立董事意见书
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其他有关规定，作为长城国际动漫游戏股份有限公司的独立董事，我们对公司2016年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况
截至2016年6月30日，公司对外担保余额为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的14.50%，系为公司全资子公司融资提供的担保，风险可控。
综上，我们认为：报告期内，公司能够按照《公司章程》及相关法规的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。
独立董事：盛毅、武兴田、王良成、车磊
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年8月25日
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2018-048债券代码：112538 债券简称：17汇通01
债券代码：112698 债券简称：18南方01
南方汇通股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次股东大会未出现否决议案的情形。
（二）本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开的情况
（一）召开时间：2018年 11月 21日上午9:30。
（二）召开地点：贵州省贵阳市乌当区高新路 126号公司办公楼一楼会议室。
（三）召开方式：现场与网络投票相结合。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：董事长黄纪湘先生。
（六）公司部分董事、监事、高级管理人员、国浩律师（贵阳）事务所见证律师出席了会议。
（七）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。
三、会议的股东出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表 8人，所持表决权的股份总数 187,008,370股，占公司有表决权股份总数的44.3148%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 5人，所持表决权的股份总数 186,990,870股，占公司有表决权股份总数的44.3106%，通过网络投票系统进行投票的股东共计 3人，所持表决权的股份总数 17,500股，占公司有表决权股份总数的0.0041%。除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过
现场和网络投票的股东及股东授权代表 7人，所持表决权的股份总数 7,068,370股，占公司有表决权股份总数的1.6750%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 4人，所持表决权的股份总数 7,050,870股，占公司有表决权股份总数的1.6708%。通过网络投票的股东 3人，所持表决权的股份总数 17,500股，占公司有表决权股份总数的0.0041％。
四、议案审议及表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以下决议：
（一）批准了《关于与中车财务有限公司续签金融服务协议的议案》，公司控股股东中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）与中车财务有限公司同受中国中车集团有限公司控制，为本事项的关联股东，中车产投持有公司股份179,940,000股，审议本事项时回避了表决。关联股东中车贵阳车辆有限公司未参与表决。
同意7,068,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东投票情况为：
同意7,068,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（二）批准了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》，公司控股股东中车产投持有公司股份179,940,000股，为本事项的关联股东，审议本事项时回避了表决。关联股东中车贵阳车辆有限公司未参与表决。
同意7,068,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中中小股东投票情况为：
同意7,068,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9986%；反对100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：国浩律师（贵阳）事务所
（二）律师姓名：宋诗阳，杨波。
（三）结论性意见。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及结果，均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议；
（二）国浩律师（贵阳）事务所出具的法律意见书。
南方汇通股份有限公司董事会 2018年 11月 21日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-012号泰禾集团股份有限公司
关于为全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；
对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
1、泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司石狮泰禾广场投资有限公司（以下简称“石狮泰禾”）作为借款人，拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“福建信达”）继续合作，公司同意为上述合作中所涉及的石狮泰禾对福建信达的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度为不超过10亿元，担保期限为不超过3年。
2、公司全资子公司苏州禾瑞房地产开发有限公司（以下简称“苏州禾瑞”）已与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“上海信达”）进行金融合作，接受上海信达提供的贷款，公司已为上述合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度不超过 30亿元，担保期限为不超过 4年。
因苏州禾瑞知悉、认可并同意中国信达资产管理股份有限公司将原债权方上海信达就上述债权及相应担保权益划转给中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“福建信达”），并由福建信达承接及继续履行主合同和相应担保合同项下上海信达之合同权利义务，并另行签署相关补充协议，公司作为担保方，知悉、认可该事宜，并将继续根据补充协议约定的内容为上述合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度为不超过 30亿元，担保期限为不超过4年。
（二）担保审批情况
公司分别于2018年4月23日、2018年5月16日召开的第八届董事会第五十七次会议及 2017年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》（详见公司2018-87号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交股东大会审议。
公司为全资子公司石狮泰禾的累计预计担保额度为 23亿元，目前已使用额度10亿元（含本次的担保额度 10亿元），剩余担保额度为13亿元。
公司为全资子公司苏州禾瑞的累计预计担保额度为 45亿元，目前已使用额度30亿元（含本次的担保额度30亿元），剩余担保额度为15亿元。
以上事项已经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
二、被担保人基本情况
1、名称：石狮泰禾广场投资有限公司
住所：福建省泉州市石狮市宝岛中路339号
法定代表人：李卫东
注册资本：16,000万人民币
成立日期：2013年3月5日
经营范围：对房地产的投资；房地产开发、销售；室内装饰、装修工程施工；
房屋租赁。
股权结构：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾房地产开发有限公司
100%
石狮泰禾广场投资有限公司
与上市公司关系：为公司全资子公司
经营状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年 9月 30日||2017 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|472,271.63||484,564.75||
|负债总额|394,348.40||408,347.73||
|其中：银行贷款总额|-||102,097.24||
|流动负债总额|370,602.59||260,487.18||
|净资产|77,923.23||76,217.03||
|||2018年 1-9月||2017年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|29,094.38||75,603.30||
|利润总额|2,274.95||-1,283.17||
|净利润|1,706.20||-963.09||

经核查，被担保方石狮泰禾信用状况良好，不是失信被执行人。
2、名称：苏州禾瑞房地产开发有限公司
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号
法定代表人：王树栋
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2016年6月12日
经营范围：房地产开发经营；建筑装修装饰工程、建筑工程、市政工程、园林绿化工程、景观工程的设计与施工；企业管理咨询。
股权结构：
泰禾集团股份有限公司
100%
福州泰禾房地产开发有限公司
100%
苏州禾瑞房地产开发有限公司
与上市公司关系：为公司全资子公司
经营状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年 9月 30日||2017 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|607,345.03||537,945.06||
|负债总额|461,182.69||389,710.71||
|其中：银行贷款总额|192,486.23||337,243.01||
|流动负债总额|318,196.46||121,967.70||
|净资产|146,162.34||148,234.35||
|||2018年 1-9月||2017年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||-||
|利润总额|-2,765.10||-2,144.24||
|净利润|-2,072.01||-1,608.18||

经核查，被担保方苏州禾瑞信用状况良好，不是失信被执行人。
三、拟签署的担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、被担保人：石狮泰禾广场投资有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过10亿元
担保期限：不超过3年
担保方式：连带责任保证担保
2、被担保人：苏州禾瑞房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过30亿元
担保期限：不超过4年
担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会意见
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公
司为其提供担保符合公司利益。其中，被担保方石狮泰禾、苏州禾瑞均为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权，以上担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为 8,658,615万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的537.55%。其中，对参股公司实际担保 385,684万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第八十五次会议决议；
3、公司2017年度股东大会决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二日