股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2019－044用友网络科技股份有限公司
关于转让北京用友审计软件有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向北京友卫士科技中心（有限合伙）（以下简称“友卫士”）转让公司持有的公司控股子公司北京用友审计软件有限公司（以下简称“审计公司”）65.8%的股权，转让价格为人民币3290万元。
友卫士由陈泽先生担任执行事务合伙人。陈泽先生为审计公司总裁，公司与友卫士的股权转让交易为关联交易。
过去12个月内公司与陈泽先生及友卫士未发生过关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于转让北京用友审计软件有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将其持有的审计公司65.8%的股权转让给友卫士，转让价格为人民币3290万元。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因友卫士由陈泽先生担任执行事务合伙人，陈泽为审计公司总裁，故公司与友卫士的股权转让交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
因友卫士由陈泽先生担任执行事务合伙人，陈泽为审计公司总裁，故公司与友卫士的股权转让交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：北京友卫士科技中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区北清路68号院20号楼1层101号B座07室
执行事务合伙人：陈泽
经营范围：技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；软件开发；
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务
成立日期：2019年04月30日
三、交易情况
（一）交易类别：出售股权
（二）交易标的：公司持有的审计公司65.8%的股权
（三）交易标的基本情况：
1、企业基本情况
名称：北京用友审计软件有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区北清路68号用友软件园2号研发中心20号楼B座4层执行董事兼法定代表人：王文京
注册资本：人民币1111.11万元
经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2006年03月09日
2、审计公司股权结构情况
转让前，审计公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（人民币万元）|持股比例|出资方式|
|用友网络科技股份有限公司|819.9992|73.80%|货币出资|
|陈泽|179.9998|16.20%|货币出资|
|北京众富友道投资管理中心（有限合伙）|111.111|10%|货币出资|
|合计|1111.11|100%||

转让后，审计公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（人民币万元）|持股比例|出资方式|
|用友网络科技股份有限公司|88.8888|8%|货币出资|
|陈泽|179.9998|16.20%|货币出资|
|北京众富友道投资管理中心（有限合伙）|111.111|10%|货币出资|
|北京友卫士科技中心（有限合伙）|731.1104|65.8%|货币出资|
|合计|1111.11|100%||

3、审计公司2018年经审计主要财务数据
单位：人民币万元
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|总资产|5,721|
|净资产|4,549|
|营业收入|5,225|
|营业利润|98|
|净利润|97|

4、定价
经交易各方协商，公司转让审计公司65.8%的股权给友卫士的价格为人民币
3290万元。
5、其他
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易双方名称
转让方：用友网络科技股份有限公司
企业名称：用友网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110000600001760P
成立日期：1995年1月18日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王文京
注册地址：北京市海淀区北清路68号
营业期限：1999年12月6日至长期
经营范围：零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月07日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
受让方：北京友卫士科技中心（有限合伙）
参见上文第二部分关联方的基本情况
（二）股权转让比例及价款
转让方同意将其持有的审计公司65.8%的股权转让给受让方,股权转让价款为人民币3290万元。
（三）协议生效
本协议在各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司本次转让审计公司股权符合公司战略发展要求，对用友 3.0战略目标的实现具有积极意义。本次股权转让对公司财务状况影响较小。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司第七届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《公司关于转让用友审计有限公司部分股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于关联交易的独立意见；
（四）股权转让协议；
（五）北京用友审计软件有限公司2018年审计报告。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会二零一九年六月四日