杭萧钢构股份有限公司
600477
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月七日
目 录
2018年年度股东大会会议日程 .................................................................................................................... 22018年年度股东大会会议须知 .................................................................................................................... 42018年年度股东大会表决方法说明 ............................................................................................................ 5议案一:公司2018年年度报告全文及摘要 ................................................................................................ 7议案二：公司2018年度董事会工作报告 ................................................................................................... 7议案三：公司2018年度监事会工作报告 ................................................................................................. 17议案四：公司2018年度财务决算报告 ..................................................................................................... 19议案五：公司2018年度利润分配方案 ..................................................................................................... 22议案六：关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案...... 23议案七：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构的议案 ....................................................................................................................................................................... 23议案八：关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案 ........................................................................... 24议案九：关于修改《公司章程》的议案 ................................................................................................... 24议案十：关于董事会换届选举董事的议案 ............................................................................................... 25议案十一：关于董事会换届选举独立董事的议案 ................................................................................... 26议案十二：关于监事会换届选举监事的议案 ........................................................................................... 26
2018年年度股东大会会议日程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2019年5月7日星期二下午14：30
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
三、审议议案
非累积投票议案
1、公司2018年年度报告全文及摘要
2、公司2018年度董事会工作报告
3、公司2018年度监事会工作报告
4、公司2018年度财务决算报告
5、公司2018年度利润分配方案
6、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案7、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案
8、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
累计投票议案
10、关于董事会换届选举董事的议案
11、关于董事会换届选举独立董事的议案
12、关于监事会换届选举监事的议案
公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。
四、全体股东审议上述议案
五、股东及代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、大会闭幕
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一九年五月七日
2018年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。
在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
2018年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案
1、公司2018年年度报告全文及摘要
2、公司2018年度董事会工作报告
3、公司2018年度监事会工作报告
4、公司2018年度财务决算报告
5、公司2018年度利润分配方案
6、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案7、关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案
8、关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
9、关于修改《公司章程》的议案
累计投票议案
10、关于董事会换届选举董事的议案
11、关于董事会换届选举独立董事的议案
12、关于监事会换届选举监事的议案
公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。
本次股东大会选举董事及监事时采用累积投票制（累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一九年五月七日
议案一:公司 2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司 2018年年度报告全文及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案二：公司 2018年度董事会工作报告
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司 2018年度董事会工作报告》。
2018年度董事会工作报告
一、2018年经营情况讨论与分析
2018年国内生产总值同比增长6.6%，经济运行总体平稳、稳中有进。全年全社会建筑业增加值 61808亿元，比上年增长4.5%，增速有所放缓。2018年，受国内金融去杠杆、中美贸易战等错综复杂的内外经济环境因素影响，公司战略合作业务在下半年受到一些影响，但钢结构建筑作为替代传统建筑形式的新型产业和绿色建筑的典型代表，是国家大力推广的装配式建筑的重要构成，随着《关于大力发展装配式建筑的指导意见》(国办发〔2016〕71号)、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19号）、《“十三五”装配式建筑行动方案》、《建筑业发展“十三五”规划》等多项国家级政策性文件的出台落实，以及装配式建筑技术标准及装配式建筑评价标准的先后下发，我国装配式建筑正进入全面提速阶段。2018年 12月底，全国住房和城乡建
设工作会议明确提出“大力发展钢结构等装配式建筑”。2019年3月底，住建部公布《住房和城乡建设部建筑市场监管司 2019年工作要点》中“开展钢结构装配式住宅建设试点”再次被明确提及。作为国内较早从事钢结构绿色建筑研发和生产的企业，近年来，杭萧钢构发挥企业在钢结构住宅领域的技术、品牌和管理等资源优势，致力于钢结构住宅体系的研发、设计、制造和施工，并结合自身优势寻找区域合作伙伴，推进区域战略合作，加速实施以资源实施许可为核心的战略合作业务，助力装配式建筑发展。
报告期内，公司在董事会的领导下，奋发进取，不断提升管理能力及效率，严格按照年初制定的经营计划有序开展日常经营，坚持走技术创新、产业转型升级发展之路，在夯实传统钢结构业务的同时，继续大力推广实施公司的战略合作商业模式，努力实现公司技术市场化战略目标、稳步推进公司从传统制造型企业向技术品牌管理服务型企业转型升级。报告期内，公司成功与 23家合作方签署战略合作协议，2018年度确认资源使用收入7.93亿元。
截止本报告期末，公司已将钢管束组合结构住宅体系分享给了98家战略合作伙伴。
截止本报告期末，已有87家合资钢构公司完成工商设立手续并取得营业执照（其中 2014年设立1家，2015年设立7家，2016年设立 19家，2017年设立33家,2018年设立27家）；厂房建设进度方面，该87家已完成工商设立的公司中，53家完成厂房建设或改造，22家厂房在建，12家厂房筹建中；生产及项目承接方面，47家已顺利投产，45家已承接各类钢结构工程项目（包括厂房、公建、住宅等）。截止本报告期末，其中已投产的累计涉及钢结构住宅项目（含开工和未开工）建筑面积约291万平方米，2018年按合同要求可收后续资源使用费约为246.1万元，其中已收到87.5万元。
二、2018年公司主要经营情况
报告期内，公司整体经营情况良好，盈利能力稳步提高，2018年 1-12月，公司实现营业收入618,436.73万元(其中房产销售收入86,909.546万元)，同比上升33.62%，利润总额67,672.17万元，同比下降26.14%；归属于母公司股东的净利润为 56,799.23万元，同比下降26.04%。
2018全年完成钢结构产量 48.48万吨，较上年同期上升24.72%；2018年度，公司（包括控股子公司）累计新签合同81.87亿元（不含房产销售），较上年同期增长54.76%。
报告期内，公司及控股子公司签订的金额在 10,000万元人民币以上重大合同有：浙石化4000万吨/年炼油化工一体化项目（13,755万元）、安华.领秀城项目钢结构工程
（14,056万元）、南开区钢丝绳厂地块定向安置经济适用房工程（11,002万元）、北京市轨道交通新机场线一期工程土建施工09合同段钢结构工程（16,139万元）、玉溪职教园区玉溪体育运动学校及玉溪市少年儿童体育学校迁建项目一区工程施工项目（49,283.89万元）、欧珀公司第二运营基地项目钢结构工程（20,415.28万元）、绿地中心·杭州之门项目（21,000万元）、全南工业园区标准厂房三期（39,495万元）、深圳市南山区后海T107-0068宗地项目BC栋钢结构制安工程-补充协议（23,770.49万元）、尼日利亚莱基自贸区炼油和聚丙烯厂-补充合同（3400万美元）等。
报告期内，公司成功与 23家合作单位就技术、品牌、管理方法等资源实施许可业务签订了战略合作协议，涉及资源使用费 8.33亿元，报告期内确认资源使用收入 7.93亿元。
截止报告期末，公司累计和 98家企业签署战略合作协议，涉及资源使用费总计34.67亿元。目前实际已收到 30.657亿元（其中报告期内的签约23家，共83300万元，回款 71000万元），针对少部分未收到款项，公司将积极与合作方沟通，争取早日完成该部分资源使用费的收取。
三、2018年公司董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开及董事参会情况
2018年度公司共召开了28次董事会，公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序谨慎决策，按照《公司章程》规定程序选聘高级管理人员，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司董事参加董事会会议及股东大会的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|单银木|否|28|28|27|0|0|否|3|
|李炳传|否|28|28|28|0|0|否|0|
|张振勇|否|28|28|28|0|0|否|1|
|陆拥军|否|28|28|27|0|0|否|2|
|竺素娥|是|28|28|27|0|0|否|3|
|张耀华|是|28|28|28|0|0|否|0|
|李有星|是|28|28|27|0|0|否|2|

(二)公司董事会下设委员会年度运行情况
2018年度，公司董事会下设专门委员会根据对公司重大事项决策、战略规划、内控体系建设等方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。
1、董事会审计委员会履职情况：
对公司2017年度财务审计工作、年审会计师聘任、内部控制审计机构的聘任、2017年度内部控制评价报告、2017年年度报告、2018年第一、第三季度报告、2018年度中期报告、公司的关联交易等相关议题进行讨论和审议。切实有效地监督公司的外部审计，指导公司审计监察部开展工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
2、董事会提名委员会履职情况：
对公司董事会拟聘任的高管人员及控股子公司拟聘任的董事、高级管理人员的教育背景、任职资格、专业能力进行核查，并提出专业意见，指导公司人才梯队建设。
3、董事会战略委员会履职情况：
根据国家宏观环境、公司处所行业发展现状及存在的机遇和挑战，结合公司综合实力和核心竞争力，指导公司管理层调整和拟定战略发展规划、经营目标，督促公司管理层勤勉尽责，努力实现公司战略。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况：
通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意等,切实履行了勤勉尽责义务。报告期内，对公司发放 2017年度董监高人员绩效年薪事项及第六届独立董事津贴事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
报告期内，董事会下设各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。
四、2018年董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
自 2014年以来，装配式建筑技术标准相继出台，规划目标逐年明晰。近年来，在雄安新区、粤港澳大湾区等新区规划推动下，装配式建筑有望在政府类建筑外获得更多
的商业应用。而装配式建筑主要有三种类型：预制混凝土结构、钢结构、木结构，目前市场上以前两者为主。我国建筑业正处在向着绿色建筑和建筑产业现代化发展转型的全面提升过程中，而钢结构在我国绿色建筑的产业现代化提速进程中，具有资源可回收利用、更加生态环保、施工周期短、抗震性能好等众多优势，更符合新形势下绿色建筑要求的装配式钢结构建筑，借着国家大力推广装配式建筑的东风，也必将迎来新的发展契机及更广阔的市场空间。近几年政府出台的对钢结构行业发展有重要影响的主要政策如下：
2016年，在国务院发布的《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、《关于推进新型城镇化建设的若干意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发【2016】71号）等政策文件的引导下，近年来，中央及各级地方政府已陆续明确了大力发展装配式建筑的阶段性目标及任务。
2017年02月24日，国务院印发《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发【2017】19号），《意见》提出，要推进建筑产业现代化，推广智能和装配式建筑。坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用，推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑，在具备条件的地方倡导发展现代木结构建筑，不断提高装配式建筑在新建建筑中的比例。力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。在新建建筑和既有建筑改造中推广普及智能化应用，完善智能化系统运行维护机制，实现建筑舒适安全、节能高效。
2017年3月23日，为切实落实国办发【2016】71号和国办发【2017】19号文件精神，全面推进装配式建筑发展，住房和城乡建设部印发《“十三五”装配式建筑行动方案》《装配式建筑示范城市管理办法》《装配式建筑产业基地管理办法》，《行动方案》明确提出：到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。鼓励各地制定更高的发展目标。到 2020年，培育 50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地，500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地，充分发挥示范引领和带动作用。
2017年 4月 26日，为指导和促进“十三五”时期建筑业持续健康发展，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）和《住房城乡建设事业“十三五”规
划纲要》，住房和城乡建设部印发《建筑业发展“十三五”规划》，规划中明确了“十三五”时期的主要任务：“推动建筑产业化。建设装配式建筑产业基地，推动装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构发展。大力发展钢结构建筑，引导新建公共建筑优先采用钢结构，积极稳妥推广钢结构住宅”。
2017年 9月，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》：力争用 10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。
2018年 6月，国务院发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》国发[2018]22号，提到“2018年底前，各地建立施工工地管理清单，因地制宜稳步发展装配式建筑”。
2018年 12月 24日，“2019年全国住房和城乡建设工作会议”提出：“大力发展钢结构等装配式建筑，积极化解建筑材料、用工需求不平衡的矛盾，加快完善装配式建筑技术和标准体系”
2019年3月11日，住房和城乡建设部建筑市场监管司2019年工作要点中明确指出：开展钢结构装配式住宅建设试点。选择部分地区开展试点，明确试点工作目标、任务和保障措施，稳步推进试点工作。推动试点项目落地，在试点地区保障性住房、装配式住宅建设和农村危房改造、易地扶贫搬迁中，明确一定比例的工程项目采用钢结构装配式建造方式，跟踪试点项目推进情况，完善相关配套政策，推动建立成熟的钢结构装配式住宅建设体系。
国家在积极出台装配式建筑的产业政策的同时，也相继出台了装配式建筑的相关评价标准、技术规范和工程计价消耗量定额标准，包括项目评价认定、技术标准、项目造价等，装配式钢结构建筑技术标准规范逐步完善，主要如下：
2016年12月23日,住房城乡建设部正式发布《装配式建筑工程消耗量定额》，2017年3月1日起执行，分为四章，分别是装配式混凝土结构工程、装配式钢结构工程、建筑构件及部品工程和措施项目，是为了满足装配式建筑项目的计价需要，为业主和施工单位进行工程计价活动提供参考依据，合理确定和有效控制其工程造价。
2017年 1月 10日，住房和城乡建设部发布了国家标准《装配式钢结构建筑技术标准》，该标准自2017年6月1日起实施。
2017年 10月住建部印发了《建筑业十项新技术》——钢结构技术。
2017年12月 12日，住建部公告 1773号公布批准《装配式建筑评价标准》为国家标准，编号为GB/T51129-2017，自 2018年2月 1日起实施。原国家标准《工业化建筑评价标准》GB/T51129-2015同时废止。
2017年 12月住建部发布了《钢结构设计标准》GB50017-2017。
由此可见，钢结构在国家目前的经济战略中的作用和地位日趋重要，为响应中央号召，各地方政府近年来陆续出台包括《大力加快发展装配式建筑的实施意见》在内的指导性文件，在各地的各项政策文件中陆续明确了发展装配式建筑的具体的量化指标和扶持政策。如：
浙江省以浙政办发〔2016〕111号文件形式出台的《浙江省人民政府关于推进绿色建筑和建筑工业化发展的实施意见》中就明确提出要提高装配式建筑覆盖面，2017年1月1日起，杭州市、宁波市和绍兴市中心城区出让或划拨土地上的新建项目，全部实施装配式建造；到2020年，实现装配式建筑占新建建筑比例达到30%；以浙政办发〔2017〕89号文件形式出台的《加快建筑业改革与发展的实施意见》中明确提出杭州市、宁波市、绍兴市作为重点推进城市，中心城区出让或划拨土地上的新建项目全部实施装配式建造。
江苏省以苏政发[2017]151号文件形式出台的《省政府关于促进建筑业改革发展的意见》中明确提出积极推广装配式钢结构建筑，至 2020年，全省装配式建筑占新建建筑面积比例达30%。
北京市以京政办发〔2017〕8号文件形式出台的《北京市人民政府办公厅关于加快发展装配式建筑的实施意见》提出到 2018年，实现装配式建筑占新建建筑面积的比例达到20%以上，基本形成适应装配式建筑发展的政策和技术保障体系。到2020年，实现装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%以上，推动形成一批设计、施工、部品部件生产规模化企业，具有现代装配建造水平的工程总承包企业以及与之相适应的专业化技能队伍。
广东省以粤府办〔2017〕28号文件形式出台的《广东省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》中将珠三角城市群列为重点推进地区，要求到 2020年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到15%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到50%以上；到2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到35%以上，其中政府投资工程装配式建筑面积占比达到70%以上。
云南省以云政办发〔2017〕65号文件形式出台的《云南省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》提出政府和国企投资、主导建设的建筑工程应使用装配式技术，鼓励社会投资的建筑工程使用装配式技术，大力发展装配式商品房及装配式医院、学校等公共建筑。各地要确定商品房住宅使用装配式技术的比例，并逐年提高。到 2020
年，初步建立装配式建筑的技术、标准和监管体系；昆明市、曲靖市、红河州装配式建筑占新建建筑面积比例达到20%，其他每个州、市至少有 3个以上示范项目。到 2025年，力争全省装配式建筑占新建建筑面积比例达到30%，其中昆明市、曲靖市、红河州达到40%；装配式建筑的技术、标准和监管体系进一步健全；形成一批涵盖全产业链的装配式建筑产业集群，将装配式建筑产业打造成为西南先进、辐射南亚东南亚的新兴产业。
重庆市以渝府办发〔2017〕185号文件形式出台的《重庆市人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》提出按照分区推进、逐步推广的原则，力争到 2020年全市装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到15%以上，到2025年达到30%以上。
辽宁省以辽政办发〔2017〕93号文件形式出台的《辽宁省人民政府办公厅关于大力发展装配式建筑的实施意见》提出到 2020年底，全省装配式建筑占新建建筑面积的比例力争达到20%以上，其中沈阳市力争达到35%以上，大连市力争达到25%以上，其他城市力争达到10%以上。到2025年底，全省装配式建筑占新建建筑面积比例力争达到35%以上，其中沈阳市力争达到50%以上，大连市力争达到40%以上，其他城市力争达到30%以上。
2018年元月，天津市出台了装配式建筑“十三五”发展规划，提出到 2020年，全市装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%以上，其中：重点推进地区装配式建筑实施比例达到100%；其他区域商品住宅装配式建筑实施比例达到20%以上。
装配式钢结构建筑作为装配式建筑的重要构成，随着国家及各级地方政府关于大力发展钢结构和装配式建筑的政策文件相继出台与落地，及装配式建筑相关技术标准及评价标准的完善与实施，我国装配式建筑行业将迎来更健康快速的发展期。
2、行业竞争格局
近年来，我国钢结构行业产量逐年提升，但行业集中度依旧较低，行业市场竞争日驱激烈。国内钢结构企业市场竞争仍主要集中在钢结构的三个子行业（轻钢、多高层钢结构和空间结构领域），但在钢结构住宅领域涉足较少。而国内的住宅市场，相较于国外，我国钢结构住宅因兴起较晚，钢结构住宅占比尚处于非常低的水平，竞争态势呈现出还未充分发展的状态，竞争的主要对象仍然是传统的混凝土建筑。但近几年，国家对绿色环保、节能减排和循环经济发展提出了更迫切和明确的要求，而钢结构住宅的天然基因使其更符合国家“绿水青山，就是金山银山”的经济发展方向号召，具有广阔的市场空间。
公司自 2000年伊始便一直致力于钢结构住宅产业化技术的研发和应用，积累了领先于同行的技术实力、施工管理经验和品牌优势，且公司首创的以技术、管理和品牌等资源实施许可的战略合作模式的核心也正是在于公司通过多年研发投入和创新积累而形成的技术领先优势及工程实践管理经验，未来公司仍将继续加强技术研发创新的投入，承接以及帮助参股公司承接更多的标杆示范项目，来保持公司在行业内的技术领先性及转型升级的先发优势。
(二) 公司发展战略
钢结构建筑体系具备打通房地产业、建筑业、机械装备制造业、新型建材业等产业板块之间行业界限的优势，是符合建筑工业化、现代化趋势的建筑结构体系之一。大力发展装配式钢结构建筑是建筑业推进“结构性改革”的重要举措，是“藏钢于民”、完善战略储备、拉动经济发展、保护绿水青山的重要抓手。大力推广钢结构住宅是实现建筑工业化、现代化的突破口之一，也是实现国家大力推广装配式建筑目标的的有力途径。
公司坚持以“成为世界一流的绿色建筑集成服务商”为愿景目标，在夯实钢结构传统主业的基础上，进一步加强技术研发创新能力和运营服务能力，保持公司在行业内的技术领先优势和转型升级的先发优势，持续推进公司以技术、管理、品牌等资源输出为核心的战略合作业务模式，利用好国家大力推广装配式建筑的有利时机，加快推进业务拓展，尽快完成全国布局，与更多愿意致力于发展绿色建筑的企业进行深度合作，使兼具社会效益和经济效益的钢结构住宅体系在全国得到进一步的推广，让更多有想法有意愿的企业参与到新型建筑工业化发展建设中来，共同引领未来工程建设模式及绿色经济发展的新方向，在实现公司转型升级的同时，也为我国“住宅产业化和建筑工业化”做出更多贡献。
随着公司战略合作业务的逐渐成熟，对公司的运营管理服务能力和商业模式新的开发和升级提出了更高的要求，公司通过对外投资设立以绿色建筑全产业链材料为产品的垂直领域B2B电商交易平台公司，通过集成绿色建筑产业生态圈内的部品、建材、房产、建筑、装饰企业来整合上下游资源，促进传统建筑业与工业信息化的深度融合，充分发挥产业集群优势和平台聚集效应，以培育公司未来新的利润增长点，提升公司的量级，进一步促进公司向“成为世界一流的绿色建筑集成服务商”的愿景目标转型升级。
(三) 经营计划
公司将充分利用好国家积极倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机和自身的行业竞争优势，在绿色建筑行业领域面临有利政策机遇的发展环境下，盘活产能，强
化管理，保持钢构主业持续赢利的同时加强绿色建筑领域的营销能力建设，建立市场全覆盖的营销渠道，进一步发展总承包业务，提升设计院的服务能力，培育新的盈利增长点，把公司打造成为一流的绿色建筑集成服务企业。
公司将充分利用好宏观政策环境的有利时机，结合经济发展形势，以钢结构主业为根基，以技术、品牌、管理授权许可的战略合作业务为转型升级契机，做好如下工作：1、优化内部组织架构和管理结构，进一步完善人才激励机制，加强人才梯队建设，为公司快速发展提供人力保障；
2、贯彻全员营销理念，夯实主业基础，严控合同风险，强化合同履约，积极拓展“一带一路”沿线国家市场；
3、继续加大技术研发创新投入，加强与高校、科研院所以及战略合作企业的研发合作，保持行业内技术领先优势，并加快研发创新成果的转化，提升公司的竞争水平；
4、继续推进战略合作业务，精准定位、精准合作，整合资源，提升战略合作的效率与效益；
5、加强运营服务管理能力，提升管理效率与效果，不断提高战略合作的边际效用；
6、充分利用与新华社战略合作的契机，在品牌建设、品牌宣传、品牌管理等方面加强合作，不断提高钢结构装配式建筑在建筑市场的比例，积极推进钢结构装配式住宅的试点工作；
7、利用上市公司平台，积极稳妥地开展资本运作，利用资本平台，实现多元化低成本融资；
8、依托现有钢管束结构技术体系和杭萧工业化绿色建筑研究院的持续研发创新，通过构建体验中心，集成绿色建筑产业领域的建材、房产、建筑、装饰、部品部件生产企业，积极打造“互联网+绿色建筑”生态融合的供应链解决方案---万郡绿建电商平台，力推建筑系统全生命周期的绿色化、智慧化、人本化发展，构筑绿色建筑产业平台生态。
在分析当前的宏观经济形势之后，公司力争在2019年实现主营业务收入80亿元，将财务、销售、管理三项费用（研发支出与上年持平的情况下）控制在4.8亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对 2019年度业绩的承诺，能否实现还将受国际国内宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
公司董事会也将继续勤勉尽责，严格依据中国证监会及交易所相关要求，规划公司
治理与运作，与公司全体员工同心同力，进一步推动公司战略愿景目标的实现。
其他具体内容可详见《杭萧钢构2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案三：公司 2018年度监事会工作报告
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议公司2018年度监事会工作报告。
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2018年4月11日，六届十八次会议|审议通过了《公司 2017年年度报告全文及摘要》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017 年度监事会工作报告》、《公司2017 年度内部控制评价报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、关于《杭萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案、关于公司会计政策变更的议案|
|2018年4月24日，六届十九次会议|审议通过《杭萧钢构 2018年第一季度报告全文及正文》|
|2018年5月24日，六届二十次会议|审议通过了《关于同意公司延长 2015 年度员工持股计划存续期的议案》。|
|2018 年 7月 9 日，六届二十一次会议|审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》。|
|2018年8月30日，六届二十二次会议|审议通过了《杭萧钢构 2018年半年度报告全文及摘要》|
|2018 年 10月 29 日，六届二十三次会议|审议通过《公司 2018年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》及《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》|

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|2018 年 12月 28 日，六届二十四次会议|审议通过了《关于调整<2015年度员工持股计划持有人员名单>的议案》|

（二）监事会对公司依法运作独立情况的独立意见
公司决策符合法定程序，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，没有损坏股东及公司的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度公司监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，未发现内幕交易、没有损害股东权益或造成资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均按双方协议执行，符合公平、公开、公正的原则，没有损害股东及公司利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
本议案已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司2018年度财务决算报告》。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|6,184,367,291.09|4,628,165,363.60|33.62|4,338,515,966.61|
|归属于上市公司股东的净利润|567,992,334.37|768,016,397.92|-26.04|448,758,427.46|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|542,780,472.72|758,579,638.45|-28.45|428,514,781.04|
|经营活动产生的现金流量净额|651,921,544.86|919,477,800.32|-29.10|1,255,774,223.60|
||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|3,237,996,321.71|2,895,820,486.89|11.82|2,168,721,521.03|
|总资产|7,905,740,747.02|6,947,584,362.82|13.79|6,275,143,793.78|
|期末总股本|1,790,172,985.00|1,374,030,616.00|30.29|1,056,759,350.00|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|基本每股收益（元／股）|0.318|0.430|-26.12|0.333|
|稀释每股收益（元／股）|0.317|0.428|-25.91|0.329|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.304|0.425|-28.50|0.318|
|加权平均净资产收益率（%）|24.49|30.53|减少6.04个百分点|24.08|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|23.41|30.17|减少6.76个百分点|22.99|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|714,097.27|-5,079,629.42|-3,176,692.73|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|26,497,377.45|14,205,677.26|29,291,134.91|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资|||2,000,000.00|

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|成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|委托他人投资或管理资产的损益|795,088.40|||
|债务重组损益||-1,541,875.90|-5,776,435.47|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||207,000.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|500,000.00|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,104,699.27|4,043,352.38|1,633,691.16|
|少数股东权益影响额|-724,502.38|-330,869.47|-669,927.54|
|所得税影响额|-4,674,898.35|-1,859,895.38|-3,265,123.91|
|合计|25,211,861.66|9,436,759.47|20,243,646.42|

三、资产负债情况分析表
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|790,219,268.09|10.00|545,763,130.36|7.86|44.79%|主要因收回当年及往年工程款项所致|
|预付款项|173,044,036.71|2.19|54,831,558.29|0.79|215.59%|主要因钢厂定货预付材料款增加所致|
|其他应收款|114,402,908.38|1.45|67,583,315.40|0.97|69.28%|主要因项目运营借款增加所致|
|其他流动资产|159,077,760.15|2.01|92,783,649.14|1.34|71.45%|主要因预交税金及增值税待抵扣进项税增加所致|
|可供出售金融资产|574,141,653.54|7.26|365,005,024.89|5.25|57.30%|主要因战略合作业务对不存在重大影响的合资公司投资增加所致|
|长期股权投资|88,321,442.43|1.12|126,719,758.98|1.82|-30.30%|主要因确认联营企业损益调整及合作方增资导致持股比例稀释后股权投资分类至可供出售金融资产共同影响所致|
|投资性房地产|31,921,114.22|0.40|4,087,683.05|0.06|680.91%|主要因抵债房产分类至投资性房地产所致|

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|在建工程|422,352,423.23|5.34|146,755,795.68|2.11|187.79%|主要系本期投入厂房改造尚未完工和子公司新建厂房所致|
|长期待摊费用|4,016,455.60|0.05|2,215,326.38|0.03|81.30%|主要因购入房屋装修费增加所致|
|短期借款|1,154,397,493.12|14.60|642,316,508.53|9.25|79.72%|主要因新签合同增加，补充日常流动资金增加借款所致|
|其他流动负债|124,423,092.30|1.57|59,504,353.19|0.86|109.10%|主要因增值税待转销项税增加所致|
|股本|1,790,172,985.00|22.64|1,374,030,616.00|19.78|30.29%|主要因送红股及股票期权行权共同影响所致|

利润表项目
产生变动主要原因分利润表项目 本期数 上年同期数 增减幅度%
析主要因钢结构业务收入及营业收入 6,184,367,291.09 4,628,165,363.60 33.62%
房地产销售收入增加所致主要因钢结构业务及房地营业成本 4,843,489,061.84 3,090,606,203.33 56.72%
产销售增加所致主要因借款增加导致利息财务费用 50,088,848.06 38,260,561.27 30.92%
费用增加所致
主要因应收账款坏账准备资产减值损失 75,051,614.54 49,755,121.28 50.84%
计提增加所致
其他收益 28,066,245.86 16,473,675.36 70.37%主要因政府补助增加所致主要因本期处置长期资产资产处置收益 1,115,595.68 3,276,599.20 -65.95%
减少所致
主要因本期固定资产报废营业外支出 2,953,240.27 12,894,272.63 -77.10%
损失减少所致
主要因本期利润总额下降所得税费用 102,180,634.15 153,529,091.28 -33.45%
所致
现金流量情况
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||报表项目||本期数||上年同期数||||产生变动的主要原因分析|
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|销售商品、提供劳务收到的现金||6,057,226,768.51||4,566,315,706.04||32.65%||主要因本期钢结构业务收入增长及回款增加所致||
|收到的税费返还||32,457,081.77||5,308,800.45||511.38%||主要因出口业务增加而收到的出口退税增加所致||
|购买商品、接受劳务支付的现金||4,411,369,266.17||2,815,495,492.18||56.68%||主要因钢结构业务成本增长导致相应付款增加所致||
|支付其他与经营活动有||309,173,500.34||220,318,222.28||40.33%||主要因咨询费、办公费等日常费用支付现金增加所致||

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|关的现金|||||
|投资支付的现金|205,602,500.00|378,174,995.70|-45.63%|主要因战略合作业务减少导致对合资公司的投资减少所致|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|15,600,000.00||全 增长|主要因本期非同一控制取得子公司支付现金所致|
|支付其他与投资活动有关的现金|55,000,846.00||全 增长|主要因项目运营的借款增加所致|
|吸收投资收到的现金|7,241,566.83|59,417,410.80|-87.81%|主要因子公司吸收少数股东的投资减少所致|
|取得借款收到的现金|1,204,939,935.12|890,166,508.53|35.36%|主要因新签合同增加补充日常流动资金增加借款所致|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,976,672.75|72,153,751.80|-93.10%|主要因本期收到的承兑汇票保证金减少所致|
|偿还债务支付的现金|760,666,508.53|1,140,388,295.33|-33.30%|主要因本期偿还借款减少所致|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|286,468,954.90|139,235,263.84|105.74%|主要因本期支付现金股利及借款利息费用增加所致|
|支付其他与筹资活动有关的现金|35,488,951.59|120,995,947.71|-70.67%|主要因上期子公司归还国开行投资，本期无此事项以及本期母公司购买少数股东股权支付现金减少综合影响所致|

本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案五：公司 2018年度利润分配方案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议公司2018年度利润分配方案。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度归属于母公司股东的净利润为 567,992,334.37元人民币，截至 2018年 12月 31日止，母公司累计未分配利润为1,044,414,699.03元人民币。
本次利润分配预案如下：
拟以公司 2018年末股本总数 1,790,679,985股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股并派发现金股利人民币1元（含税），本次实际用于分配的利润共计
人民币537,203,995.5元，剩余未分配利润结转下一年度；本次送股合计 358,135,997
股（每股面值1元），送股完成后，公司总股本变更为2,148,815,982股。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案六：关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案。
2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务审计机构，同意支付其2018年度财务审计费用85万元。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案七：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案。
拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，同意支付其2018年度内部控制审计费用60万元。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案八：关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，考虑同行业、同地区独立董事津贴水平，结合公司实际情况，决定对公司第七届董事会独立董事每人每月支付税前 6700元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案九：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于修改《公司章程》的议案。
因2018年度利润分配预案修改《公司章程》。
原《公司章程》第六条为：
第六条公司注册资本为人民币 1,790,679,985元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币 2,148,815,982元。
原《公司章程》第十九条为：
第十九条公司股份总数为 179,067.9985万股。公司的股本结构为：普通股179,067.9985万股。
现修改为：
第十九条公司股份总数为 214,881.5982万股。公司的股本结构为：普通股214,881.5982万股。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案十：关于董事会换届选举董事的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于董事会换届选举董事的议案。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，公司董事会已提名：单银木先生、张耀华先生、张振勇先生、陆拥军先生为第七届董事会董事（不含独立董事）候选人，董事任期自 2018年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案十一：关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于董事会换届选举独立董事的议案。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，公司董事会已提名：王红雯、周永亮、罗金明为第七届董事会独立董事候选人，董事任期自 2018年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上三位独立董事候选人与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
本议案已经公司第六届董事会第九十五次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日
议案十二：关于监事会换届选举监事的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于监事会换届选举监事的议案。
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，公司监事会已提名：宋天野先生、应瑛女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人（不含职工代表监事）。根据公司章程规定，另外一名由职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
本议案已经公司第六届监事会第二十五次会议审议通过，现提交公司 2018年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
杭萧钢构股份有限公司董事会二○一九年五月七日