证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2016-75河北常山生化药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第四期解锁股份上市流通的
提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第四期解锁数量为5,707,911股，占公司股本总额的0.6105%；实际可上市流通数量为2,915,661股，占公司股本总额的0.3118%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2016年9月29日（星期四）。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）于2016年 9月 20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第四期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 43人，可申请解锁的限制性股票数量为5,707,911股，占公司总股本的0.6105%，具体内容如下：一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于 2012年 6月 21日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
及摘要的议案，鉴于公司实施了2011年度每10股派发现金股利2元（含税）的分红派息方案和每 10股转增 7股的资本公积金转增股本方案。按照《限制性股票激励计划（草案）》第十条规定，将《限制性股票激励计划（草案）》中授予数量总数调整为 776.90万股，各激励对象授予限制性股票数量也做相应调整；授予价格调整为 5.95元/股，激励计划中相关条款均做相应修订，其余部分不变。
《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。
3、2012年8月20日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2012年9月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》；本次激励计划的授予日为2012年9月14日。
5、2013年 9月 16日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，解锁并上市流通的限制性股票数量为 126.8425万股，占公司总股本的0.6732%。
6、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为126.8425万股，占公司总股本的0.6732%。
2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为317.1063万股，占公司总股本的0.6732%。
8、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第四个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司首期限制性股票激励对象所持限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司
2012年度第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第四期限制性股票的解锁相关事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为570.7911万股，占首次授予限制性股票总数的25%，占公司总股本的0.6105%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第四个解锁期解锁条件的说明
（一）禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股票之日即 2012年9月14日起12个月为禁售期，2013年9月14日可解锁全部股票的25%，目前该部分股票解锁上市流通；2014年9月14日可解锁全部股票的25%，目前该部分股票解锁上市流通；2015年9月14日可解锁全部股票的25%，目前该部分股票解锁上市流通；向激励对象授予限制性股票之日即 2012年9月14日起48个月为禁售期，授予日后的第四个周年日可申请解锁获授标的股票总数的25%，至2016年9月14日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》限制性股票第四个解锁期解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
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|激励计划设定的第四个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件|
|1．公司未发生下列任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3．业绩条件本激励计划解锁条件以2011年为基期。首次授予的限制性股票解锁条件：第四次行权条件为：2015 年度加权平均净资产收益率不低于10.00%；以2011年度为基准年，2015年的净利润增长率不低于110%。|2015 年度归属于上市股东的净利润156,297,275.36 元，较 2011 年度归属于上市公司股东净利润 70,799,656.24 元增长120.76%，2015 年度扣除非经常性损益后归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润146,216,593.33 元，较 2011 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润65,838,839.50元增长122.08%，高于股权激励要求的 2015 年净利润增长率不低于 110%的行权条件。2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.16%，高于股权激励要求的 2015 年度加权平均净资产收益率不低于10.00%的行权条件。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4．根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，激励对象上一年度考核达到合格及以上时才具备限制性股票本年度的解锁资格。|股权激励计划中 43 名激励对象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。|

综上所述，《限制性股票激励计划》设定的限制性股票第四个解锁期解锁条件均已满足，根据 2012年度第二次临时股东大会对董事会之授权，董事会按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第四个解锁期解锁的相关事宜。
三、第四期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年9月29日（星期四）。
2、本次限制性股票解锁数量为 5,707,911股，占公司股本总额的0.6105%；
实际可上市流通数量为2,915,661股，占公司股本总额的0.3118%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为43名。
单位：股
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|序号|激励对象|职 务|第四期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|第四期解锁股票中实际可上市流通数量|
|1|高晓东|董事、副总经理|382,500|0|0|
|2|丁建文|董事、副总经理|382,500|0|0|
|3|张 威|董事会秘书、副总经理|382,500|0|0|
|4|张志英|副总经理|382,500|0|0|
|5|刘 俭|副总经理|382,500|0|0|
|6|黄国胜|副总经理|382,500|0|0|
|7|蔡浩|副总经理|382,500|0|0|
|8|王军|财务总监、副总经理|153,000|0|38,250|
|9|中层管理人员及核心业务骨干36人||2,877,411|0|2,877,411|
||合计||5,707,911|0|2,915,661|

注：①2016年4月20日，公司实施了每10股转增8股的2015年度资本公积金转增股本方案，权益分派方案实施后公司由原来股本471,046,750股，增至847,884,150股，根据公司《限制性股权激励计划》，本次解锁前剩余的限制性股票由3,171,063股增至5,707,911股；
②根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》之3.8.9的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；
③高管高晓东、丁建文、张威、黄国胜、张志英、蔡浩、刘俭截至目前本年度可转让股份剩余额度为0股，其本次解锁的限制性股票共2,677,500股全部自动转为高管锁定股。
④高管王军于2016年9月20日担任财务总监、副总经理，其本次解锁153,000股的75%转为高管锁定股。
四、董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第四期解锁的核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》第四期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第四期解锁相关事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划第四期解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第四期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第四个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第四个解锁期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
六、监事会关于限制性股票激励计划第四期解锁名单的核查意见公司监事会对《限制性股票激励计划》第四个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：43名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第四期解锁事宜。
七、北京国枫律师事务所关于常山药业限制性股票激励计划所涉限制性股票第四期解锁事宜的法律意见
综上所述，本所认为：公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《股权激励计划》中规定的第四期各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股票解锁程序，可以按照《股权激励计划》的规定对激励对象持有的限制性股票给予部分解锁。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、常山药业独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于河北常山生化药业股份有限公司限制性股票激励计划之第四期解除限售事项的法律意见书。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会二〇一六年九月二十六日