中信建投证券股份有限公司
关于中航地产股份有限公司重大资产出售之
房地产业务专项核查报告
深圳证券交易所：
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）于 2016年 9月 29日召开第八届董事会第五次会议、12月 2日召开第八届董事会第八次会议审议通过重大资产出售的相关议案。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（1999年通过、2012年修正）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为中航地产本次重大资产出售的独立财务顾问，对报告期内的（即 2014年度、2015年度、2016年 1-7月）中航地产及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
第一部分专项核查范围
一、专项核查的期间
2014年1月1日至2016年7月31日。
二、专项核查项目范围
根据公司确认并经独立财务顾问核查，中航地产及其全资、控股子公司报告期内进行开发的商品房项目（包括报告期内竣工、在建及拟建的项目）共计20个，其中竣工项目5个，在建项目13个以及拟建项目2个。
（一）竣工项目
专项核查期内，公司开发竣工项目如下：
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|序号|项目名称|开发主体|土地用途|
|1|成都中航国际广场|成都市中航地产发展有限公司|商业、金融业|
|2|赣州中航公元城|赣州中航置业有限公司|住宅、商业|
|3|上海中航天盛广场|中航城置业（上海）有限公司|商业、办公|
|4|惠东中航城|惠州市中航工业地产投资发展有限公司|商业、金融、住宅|
|5|昆山中航城|昆山市中航地产有限公司|住宅、商业、办公、酒店|

（二）在建项目
截至2016年7月31日，公司开发在建项目如下：
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|序号|项目名称|开发主体|土地用途|
|1|赣州中航云府|赣州中航房地产发展有限公司|住宅、商业|
|2|衡阳中航城市花园|衡阳中航地产有限公司|住宅、商业|
|3|贵阳中航城|贵阳中航房地产开发有限公司|住宅、商业、办公、酒店|
|4|九江中航城|九江中航城地产开发有限公司|商业、住宅|
|5|惠东中航元•屿海|惠东县康宏发展有限公司|住宅、商业|
|6|天津九方城市广场|天津格兰云天投资发展有限公司|商服、公共设施|
|7|龙岩中航紫金•云熙|龙岩紫金中航房地产开发有限公司|住宅、商业|
|8|新疆中航翡翠城|新疆中航投资有限公司|住宅|
|9|南昌中航国际广场|江西中航地产有限责任公司|商业、商务用地|
|10|昆山九方城（A7地块）|江苏中航地产有限公司|商业、办公、住宅|
|11|昆山九方城（A6地块）|中航城置业（昆山）有限公司|商住、办公|
|12|成都天府新区项目|成都航逸置业有限公司、成都航逸科技有限公司|住宅、商业、主题公园|
|13|岳阳中航翡翠湾|岳阳建桥投资置业有限公司|住宅|

（三）拟建项目
截至2016年7月31日，公司开发拟建项目如下：
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|序号|项目名称|开发主体|土地用途|
|1|赣州E8地块|赣州中航海宇置业有限公司|住宅|
|2|赣州章江新区E24地块|赣州中航房地产发展有限公司|商服、住宅|

第二部分专项核查措施
为出具本专项核查报告，独立财务顾问采取了如下核查措施：
1、要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证；
3、要求中航地产及下属公司提供报告期内房地产开发项目相关的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
4、了解中航地产及下属公司报告期内房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向有关国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
5、查阅中航地产及下属公司报告期内的对外投资、合作项目合同/协议等法律文件；
6、查阅中航地产及下属公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
7、查阅商品住房价目表，抽查报告期内中航地产及下属公司预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；
8、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假
商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
9、查阅、复制中航地产及下属公司报告期内的财务报告和财务报表，核查
报告期内中航地产预售商品住房的收入情况；
10、访谈中航地产高级管理人员、销售部门负责人，核查中航地产是否存在哄抬房价的行为；
11、审核中航地产及下属公司提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
12、听取中航地产就有关事实的陈述和说明；
13、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、中航地产及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索中航地产报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被立案调查的情况：
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|序号|国土部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|四川省国土资源厅|http://www.scdlr.gov.cn/|
|3|成都市国土资源局|http://www.cdlr.gov.cn/|
|4|赣州市国土资源局|http://gz.jxgtt.gov.cn/|
|5|贵州省国土资源厅|http://www.gzgtzy.gov.cn/|
|6|贵阳市国土资源局|http://www.gygtzy.gov.cn/|
|7|衡阳市国土资源局|http://www.hygt.gov.cn/|
|8|广东省国土资源厅|http://www.gdlr.gov.cn/|
|9|广州市国土资源和房屋管理局|http://www.laho.gov.cn/|
|10|广州市国土资源和房屋管理局南沙区分局|http://nansha.laho.gov.cn|
|11|惠州市国土资源局|http://land.huizhou.gov.cn/|
|12|江苏省国土资源厅|http://www.jsmlr.gov.cn/|
|13|苏州市国土资源局|http://www.szgtj.gov.cn/|
|14|江西省国土资源厅|http://www.jxgtt.gov.cn/|
|15|南昌市国土资源局|http://nc.jxgtt.gov.cn/|
|16|九江市国土资源局|http://jj.jxgtt.gov.cn/|
|17|福建省国土资源厅|http://www.fjgtzy.gov.cn/|
|18|龙岩市国土资源局|http://gtzyj.longyan.gov.cn/|
|19|深圳市规划和国土资源委员会|http://www.szpl.gov.cn/|
|20|天津市滨海新区规划和国土资源管理局|http://www.bhghgt.gov.cn/|
|21|天津市规划局|http://www.cityplan.gov.cn/|
|22|乌鲁木齐市国土资源局|http://www.urumqiland.gov.cn/|
|23|岳阳市国土资源局|http://www.yygt.gov.cn/|
|24|昆山市国土资源网|http://www.landks.com/|

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|25|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn/|
|26|湖南省国土资源厅|http://www.gtzy.hunan.gov.cn/|
|27|新疆维吾尔自治区自治区国土资源厅|http://www.xjgtzy.gov.cn/|

14、查询以下中华人民共和国住房和城乡建设部、中航地产及下属公司报告
期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的住建部门网站，检索中航地产报告期内是否存在因捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为受到住建部门的行政处罚或正在被立案调查的情况：
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|序号|住建部门名称|网址|
|1|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|2|四川省住房和城乡建设厅|http://www.scjst.gov.cn/|
|3|成都市城乡建设委员会|http://www.cdcc.gov.cn/|
|4|江西省住房和城乡建设厅|http://www.jxjst.gov.cn/|
|5|赣州市城乡建设局|http://www.gzcxjs.gov.cn/|
|6|贵州省住房和城乡建设厅|http://www.gzjs.gov.cn/|
|7|贵阳市住房和城乡建设局|http://www.gyfg.gov.cn/|
|8|湖南省住房和城乡建设厅|http://zjt.hunan.gov.cn/|
|9|衡阳市住房和城乡建设局|http://zjw.hengyang.gov.cn/|
|10|福建省住房和城乡建设网|http://www.fjjs.gov.cn/|
|11|惠州市住房和城乡规划建设局|http://ghjs.huizhou.gov.cn/|
|12|江苏省住房和城乡建设厅|http://www.jscin.gov.cn/|
|13|苏州市住房和城乡建设局|http://www.szjsj.gov.cn/|
|14|南昌市城乡建设委员会|http://www.ncjs.gov.cn/|
|15|九江市建设规划局|http://www.jjjsj.gov.cn/|
|16|龙岩市住房和城乡建设局|http://www.lysjsj.gov.cn/|
|17|广东省人民政府网住房和城乡建设厅|http://www.gd.gov.cn/govpub/bmld/200806/t20080610_56741.htm|
|18|深圳市住房和建设局|http://www.szjs.gov.cn/|
|19|天津市城乡建设委员会|www.tjcac.gov.cn|
|20|新疆维吾尔自治区自治区人民政府网住房和城乡建设厅|http://www.xinjiang.cn/xxgk/zfjg/zfzcbm/2015/252549.htm|
|21|乌鲁木齐市城乡规划管理局|http://ghj.urumqi.gov.cn/|
|22|岳阳市住房和城乡建设网|http://www.yueyang.gov.cn/|
|23|昆山市人民政府网|http://www.ks.gov.cn/|
|24|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://jsjtw.sh.gov.cn/|

15、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件。
第三部分关于房地产经营开发是否符合相关规定的核查
一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查依据
根据《土地管理法》第三十七条、《房地产管理法》第二十六条、《闲置土地处置办法》第2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第 37条和《房地产管理法》第 26条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家出台相关
政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（6）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
（二）核查情况
独立财务顾问就中航地产及其控股子公司的前述房地产项目是否存在土地闲置问题进行了核查。
首先，核查拟建项目报告期内是否存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形；其次，核查在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形；最后，核查报告期内是否受到国土资源部门关于土地闲置的行政处罚或正在被立案调查。
经核查，报告期内，除衡阳中航城市花园、赣州章江新区E8项目、贵阳中航城G（12）153号地块外，中航地产及其下属公司不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，以及已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。天津九方城市广场项目因延期竣工，曾收到天津市滨海新区中心商务区管理委员会的复工要求。具体核查情况梳理如下：
1、衡阳中航城市花园项目
该项目由衡阳中航地产有限公司（原名衡阳深圳工业园开发建设有限公司，以下简称“衡阳中航地产”）开发，衡阳中航地产系深圳市中航工业地产投资发展有限公司（以下简称“深圳中航工业”）与衡阳市高新技术产业开发区管理委员会下属的衡阳白沙洲开发建设投资有限公司（以下简称“白沙洲建投”）合资设立，深圳中航工业持有衡阳中航地产60%的股权，白沙洲建投持有衡阳中航地产40%的股权。2008年 9月和 2012年 12月，白沙洲建投分别以开发园区 192亩（对应土地证号为衡国用【2014A】第06-0517号）、180亩土地（对应土地证号为衡国用【2014A】第06-0515号、衡国用【2014A】第06-00516号）入股衡
阳中航地产。2011年5月31日、2011年6月29日、2012年10月22日，衡阳中航地产分别与衡阳市国土资源局签署编号为“2011009”、“0099112”、 “2012（A）026”、“2012（A）027”的四份《国有建设用地使用权出让合同》，分别取得95亩（对应土地证号为衡国用【2014】第111号、衡国用【2015A】第06-00176号、衡国用【2014】第 047号）、137亩（对应土地证为衡国用【2013】第 227号）、206亩（对应土地证为衡国用【2013】第 229号、衡国用【2013】第 226号、衡国用【2013】第228号）土地使用权。根据前述编号为“2011009”、“0099112”、“2012（A）026”、“2012（A）027”出让合同的约定，前述土地的动工日期分别为2012年5月31日、2012年6月29日、2013年6月27日、2013年6月27日，前述白沙洲建投增资入股所用土地使用权未明确约定动工日期。
经查，2012年 9月 21日，衡阳中航地产取得 95亩土地项下对应的第一份《建筑工程施工许可证》（衡白施字第【2012】08号），已在合同约定动工日期一年内动工。其余四宗土地（前述 192亩、180亩、137亩、206亩）项下土地尚未开始动工建设，前述通过出让方式取得的137亩和206亩土地，已超过出让合同约定的动工日期 1年以上尚未动工。根据《闲置土地处置办法》，因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。前述白沙洲建投以土地使用权出资所用土地也已超过实际交付日期1年以上。
前述137亩和206亩土地对应的《国有建设用地使用权出让合同》以及《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，交地标准为“净地”。根据中航地产书面确认，截至本核查报告出具日，上述土地对应拆迁工作尚未完成，仍未达到净地交付标准，因此尚未交地。湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2013年 4月 2日出具《衡阳深圳工业园管理委员会<关于加快解决储备用地相关问题的报告>的回复》（衡深工函【2013】1号）就该事项作出回复：衡国用【2011】第 158号和衡国用【2012】第324、325、326号地块（现衡国用【2013】第227号、衡国用【2013】第229号、衡国用【2013】第226号、衡国用【2013】第228号）已完成征地，园区正全力以赴开展拆迁工作，今年底前可交付使用。
白沙洲建投以土地使用权出资的192亩和180亩土地，根据中航地产书面确认，截至本核查报告出具日，因用地范围调整尚未交地。湖南衡阳深圳工业园管
理委员会于2013年4月2日出具《衡阳深圳工业园管理委员会<关于加快解决储备用地相关问题的报告>的回复》（衡深工函【2013】1号）就该事项作出回复：原为湘江农场改制划拨土地，办证时衡枣高速竣工通车，原四至范围中，北侧部分土地伸入衡枣高速绿化带，南侧部分土地伸入湘江，园区同意在保证总面积不减少的前提下，调整红线图，规整用地范围，调整后的交地要到2014年底。
湖南衡阳深圳工业园管理委员会于 2016年 7月 29日向衡阳中航地产出具《关于〈土地相关问题报告〉的回复》，对前述192亩、180亩、137亩、206亩土地的交付问题作出了进一步回复，根据该回复：1）对于前述土地证号为“衡国用【2014A】第06-00517号”及“衡国用【2014A】第06-00515、06-00516号”合计372亩的土地，园区同意在保证总面积不减少的前提下，调整红线图，规整用地范围，并于2017年12月31日前完成净地交付；2）对于“衡国用【2013】第227号”（137亩土地）以及“衡国用【2013】第228、226、229号”（206亩）土地，园区正在开展拆迁工作，争取在2017年6月30日交付使用。
核查结论：根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议有偿收回等。根据湖南衡阳深圳工业园管理委员会出具的前述相关文件，证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非衡阳中航地产自身原因导致。衡阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门要求收回或者予以（立案）调查的情形。
2、赣州E8地块项目
赣州E8地块项目系合作开发项目，项目开发主体为赣州海宇置业有限公司（以下或简称“海宇置业”）。中航地产下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）与赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）、深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）于 2016年 1月 22日签订了《赣州 E8地块项目合作开发协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定成立
项目公司海宇置业，合作开发赣州E8地块。赣州中航、康源置业、汇尚合融分别持有海宇置业51%、39.2%、9.8%的股权。
赣州市国土资源局与康源置业于 2014年 3月 6日签署《国有建设用地使用权出让合同》（36201411010006），将位于章江新区E8地块65,146.00平方米的土地出让给康源置业，用途为住宅70年，商业40年；出让合同约定的动工日期为2015年4月6日之前，约定竣工日期为2016年4月6日之前。根据该合同，出让方同意在 2014年 1月 6日前将土地交付给受让人，交付标准为场地平整，周围基础设施达到“宗地红线外为‘三通’”（通路、通水、通电）。赣州市国土资源局与康源置业于2014年3月17日签署出让合同补充协议，约定将开发主体由康源置业变更为海宇置业。
2016年1月20日，中航地产第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司下属企业合资开发赣州 E8地块的议案》，同意中航地产下属企业赣州中航与康源置业及汇尚合融共同开发赣州E8项目，通过对项目公司海宇置业增资，赣州中航持有项目公司51%的股权。
根据出让合同的约定，该项目动工日期为 2015年 4月 6日之前，截至本核查意见出具日，海宇置业尚未就该项目取得建筑工程施工许可证，已超过出让合同规定的动工日期1年以上。根据海宇置业对该项目未能按时动工的主要原因说明：1）该项目土地出让应为净地交付，但项目土地之上曾存在拆迁未完成的情形，有应拆除的建筑物及 11座坟墓未搬迁；2）E8地块边界存在问题，拍卖公司公告示意图的边界与实际地块的边界不符，地块南面已修建的水南路在E8地块红线范围内并占用了超过10亩以上的土地，因此项目公司无法按时动工。
根据项目公司介绍，前述拆迁工作已于 2016年 8月在有公安、法院等多部门的共同配合下完成拆迁。关于红线边界道路占用项目土地问题，项目公司正在与政府沟通解决。关于该项目，项目公司未收到过国土部门的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土部门要求收回或者予以（立案）调查的情形，该项目不存在因公司自身原因导致的土地闲置情况。在相关拆迁工作已完成的情况下，项目公司目前已根据国土部门的要求缴纳了剩余土地出让金，目前已在做动工前的准备工作。
鉴于中航地产于 2016年 7月 6日开始停牌，公告中国航空工业集团（以下
简称“中航工业集团”）正在与中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）筹划所属地产相关业务资产的重组整合方案（以下简称“重大资产出售”），康源置业、汇尚合融于 2016年 9月 8日向赣州市中级人民法院对海宇置业提起诉讼，并追加赣州中航地产为第三人，诉称其合作的缘由为看重中航地产在赣州区域的品牌效应，特别是中航地产的物业管理品牌价值和影响力，但由于中航地产前述重大资产出售行为涉及原告与赣州中航合作开发的赣州章江新区 E8项目，致使原告的合作目的无法实现，原告请求法院解散项目公司海宇置业。
中航地产于 2016年 11月 17日发布《关于赣州中航海宇置业有限公司相关事项的公告》，根据该公告，中航地产为尽快解决前述争议，推进资产重组工作，经赣州中航与康源置业、汇尚合融协商一致，达成和解。赣州中航地产与康源置业、汇尚合融于2016年11月17日签署了《〈赣州E8地块项目合作开发协议书〉解除协议书》，协议约定赣州中航地产退出赣州 E8地块项目开发，由康源置业向赣州中航地产返还出资款人民币637.5万元，并保证由海宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币 29,322.49万元，以及借款利息人民币 1,300万元。康源置业、汇尚合融同意向法院提起撤诉。前述协议解除事项已经中航地产第八届董事会第七次会议审议通过，且征得中航地产本次重大资产出售的交易对方同意。
核查结论：该项目未能按照土地出让合同约定的动工时间动工，非因中航地产自身原因导致，根据实地访谈情况以及经网络检索查询当地主管国土部门网站，项目公司未收到国土部门行政处罚、要求缴纳土地闲置费以及认定项目用地为闲置土地的通知，未发现项目公司有被公示存在土地闲置、行政处罚以及予以立案调查的情形。关于前述诉讼，主要系外部环境变化所致，非中航地产恶意违约，截至本核查意见出具日，中航地产与康源置业、汇尚合融已达成和解协议，就中航地产退出该项目开发作出相应安排，康源置业、汇尚合融同意撤诉，中航地产退出该项目合作，有利于纠纷的解决以及继续推动重大资产重组工作，未损害中航地产和投资者的利益，不会对本次重大资产出售构成实质障碍。
3、天津九方城市广场项目
关于天津格兰云天投资发展有限公司（以下或简称“天津格兰云天”）开发的天津九方城市广场项目，根据该项目土地出让合同及补充合同，出让土地面积为16,105.2平方米，土地用途为纯商服、公共设施用地（宜建内容为写字楼、酒
店、商业、酒店式公寓），不包含普通住宅的开发，使用期限40年，出让合同约定应于2008年2月10日前动工，2014年8月10日前竣工。该项目已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。该项目主体包括1栋甲级写字楼、2栋AB公寓以及综合商业及配套商业裙楼，该等建筑物地下三层已经整体完成建设，达到正负零状态，公司已在该项目上投入超过人民币约3.2亿元（不含地价款）。
根据中航地产书面说明，由于该项目的设计定位仍停留在 2008年，随着天津自贸区的成立和经济的快速发展，政策和市场环境发生了较大变化，该项目系纯商业项目，原设计定位已经不能满足当前市场的需求，天津格兰云天决定暂停施工，现已延期竣工。
天津市滨海新区中心商务区管理委员会曾以“津滨商管函【2015】160号”以及“津滨商管函[2016]5号”文要求天津格兰云天复工，复工时间不晚于 2016年 8月 10日，并缴纳延期竣工滞纳金 392万元。由于该项目存在规划、市场等方面的困难，项目公司未能按照上述时间复工。经与天津市滨海新区中心商务区管理委员会沟通，天津市滨海新区中心商务区管理委员会于 2016年8月29日出具了《关于支持九方城市广场项目建设问题的函》（津滨商管函[2016]148号），根据该文件，天津市滨海新区中心商务区管理委员会同意中航地产按照要求对该项目进行临时绿化，为此天津市滨海新区中心商务区管理委员会同意支持中航地产办理九方城市广场项目竣工延期手续，并免收滞纳金。为推动项目建设，中航地产需加快临时绿化项目工程招标工作，保证按时完成临时绿化，同时加快推动项目业态和布局调整，确保项目2017年7月复工，在2020年前竣工投入使用。
核查结论：关于天津九方城市广场项目，天津格兰云天已足额缴纳土地出让金，取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照，该项目已动工开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超过三分之一，且已投资额占总投资额超过百分之二十五，天津格兰云天未收到国土部门将其认定为闲置土地的通知或被主管部门公示为闲置土地。该项目未能按照出让合同及补充合同约定时间竣工，存在出让方可能要求天津格兰云天按照出让合同约定担任违约责任（如缴纳违约金、收回土地）的风险，但天津市滨海新区中心商务区管理委员会目前已同意免除中航地产缴纳滞纳金的义务，且同意支持中航地产办理竣工延期手续，同
意该项目于2017年7月复工，在2020年前竣工投入使用。中航地产因延期竣工而受到行政处罚以及被收回土地的风险较小。经检索国土资源部、住房和城乡建设部以及天津格兰云天所在地相关地方各级政府土地主管部门网站公示信息，天津九方城市广场项目未收到国土资源管理部门认定其存在闲置土地情形的通知，亦未收到主管部门因土地闲置要求缴纳土地闲置费以及明确要求收回土地的通知及因土地闲置被国土资源管理部门予以调查立案的情况。
4、贵阳中航城G（12）153号地块
贵阳中航城项目由贵阳中航房地产开发有限公司（“贵阳中航地产”）进行开发。截至目前，贵阳中航城项目共取得三块土地，宗地编号分别为G（12）153号（又称“2012-06-A地块”）、G（12）154号（又称“2012-06-B地块”）和金阳 2012-13号。其中G（12）153号地块为贵阳中航地产根据与贵阳市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：520103-2013-CR-0025；
签订日期为2013年2月16日）取得，该地块土地面积为 202,056.00平方米，土地用途为城镇住宅用地。出让合同约定该地块应在挂牌成交后 5个月即 2013年7月4日前按“净地”方式交付，贵阳中航地产应于2014年7月4日之前开工， 2017年 7月 4日之前竣工。贵阳中航地产于 2015年 9月 28日取得该地块首期的建设工程施工许可证（编号：综办证520101201510090201），超出合同约定的开工时间一年以上。
根据《云岩区人民政府关于移交2012-06-A地块（中航城项目）土地的承诺函》（云府函[2015]83号）以及《贵阳市土地矿产资源储备中心关于<云岩区人民政府关于移交2012-06-A地块（中航城项目）土地的承诺函>的回函》（筑土储开字[2015]236号），云岩区人民政府于 2015年 5月 4日承诺向贵阳中航地产交付 2012-06-A地块，晚于 520103-2013-CR-0025号土地出让合同约定的交付截止日期（2013年7月4日）。
核查结论：根据《闲置土地处置办法》第八条的规定，“因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的”，属于“政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形”，应当按照《闲置土地处置办法》第
十二条和第十三条规定处置，即延长动工开发期限、调整土地用途、规划条件、政府安排临时使用、置换土地、协议有偿收回等。根据云岩区人民政府和贵阳市土地矿产资源储备中心出具的前述相关文件，证明前述宗地未开发动工的原因系政府未按约定交付净地，非贵阳中航地产自身原因导致，贵阳中航地产亦未因此而受到主管机关的行政处罚、要求缴纳土地闲置费、认定项目用地为闲置土地的通知以及因闲置土地被国土资源管理部门要求收回或者予以（立案）调查的情形。
（三）总体结论
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，报告期内，中航地产及下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，中航地产及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
二、报告期内是否存在炒地行为的核查
（一）核查依据
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为，严格依法查处土地闲置及炒行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”国办发[2011]1号文第五部分规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
（二）核查情况
经核查，独立财务顾问认为，通过查询中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部、公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部
门的网站，根据中航地产及其下属房地产子公司取得的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，出具的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，报告期内中航地产及下属房地产子公司系依照法律法规的规定取得相关土地使用权并用于房地产项目开发，未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在构成国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文规定的炒地违法违规行为，不存在因炒地行为被行政处罚或调查的情况。
三、报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查（一）核查依据
根据《房地产管理法》第四十五条规定，商品房预售应当符合以下条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
国办发[2010]4号文要求继续整顿房地产市场秩序：要结合当地实际，合理确定商品房住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。……住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源、散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。
国发[2010]10号文要求加大交易秩序监管力度：对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规的要追究相关人员的责任。
国办发[2013]17号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
（二）核查情况
通过查阅有关项目公司预售许可证等证明文件，并经检索房屋管理部门的网站等核查手段，独立财务顾问认为，报告期内所涉项目公司不存在国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2013]17号文规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被立案调查的情况。
第四部分结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内中航地产及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地产开发项目用地不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地或正在接受（立案）调查的情形；
2、报告期内中航地产及其下属房地产子公司纳入本次核查范围内的房地产开发项目在报告期内不存在构成国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文规定的炒地行为的情形；
3、报告期内中航地产及其下属房地产子公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；
4、报告期内中航地产及其下属房地产子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航地产股份有限公司重大资产出售之房地产业务专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
曹震宇 刘先丰
中信建投证券股份有限公司年 月 日