广发证券股份有限公司
关于广东太安堂药业股份有限公司限售股份解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，本保荐机构对太安堂本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
一、公司非公开发行股票情况及股本变动情况
（一）公司非公开发行股票情况
2014年6月25日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，同意公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），2014年 8月 1日获得中国证监会的正式核准文件（证监许可[2014]765号）。本次发行完成后，公司新增股份数 16,536.00万股，发行价格 9.70元/股，该等股份已于 2014年 8月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，并于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。
本次发行情况如下：
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|序号|认购方名称|认购数量（万股）|承诺锁定期限（月）|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|2,100.00|12|
|2|兴业全球基金管理有限公司|2,100.00|12|
|3|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,200.00|12|
|4|平安大华基金管理有限公司|2,100.00|12|
|5|招商财富资产管理有限公司|2,100.00|12|
|6|金鹰基金管理有限公司|2,600.00|12|
|7|财通基金管理有限公司|1,682.40|12|
|8|太安堂集团有限公司|1,653.60|36|

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|合计|16,536.00|-|

本次发行后，公司总股本为 72,136.00万股，其中有限售条件股份为 19,521.00万股，占公司总股本的27.06%；无限售条件股份为 52,615.00万股，占公司总股本72.94%。
（二）本次限售股形成后公司股本数量变化情况
1、2015年2月向激励对象授予限制性股票
公司的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，2015年 1月 5日至 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划，以发行新股方式向 194名激励对象授予 660万股限制性股票。2015年 1月 7日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过对限制性股票激励计划进行调整的议案，将首期授予相关权益的激励对象人数由194人调整为165人，授予激励对象的限制性股票的总量由 660万股调整为 594.70万股，其中：首期授予限制性股票的总量由595万股调整为529.70万股，预留限制性股票65万股数量不变。限制性股票激励计划实施完毕后，公司总股本增至72,665.70万股。
2015年1月29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14042230023号），截至 2015年 1月 28日，公司已收到徐福莺等 165名激励对象以货币资金缴纳的款项合计3,421.86万元，其中新增注册资本529.70万元，其余 2,892.16万元作为资本公积。至此公司注册资本增至72,665.70万元。
2、2015年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2036号）批准，公司于2015年12月实施了非公开发行股票方案，共发行人民币普通股4,541.32万股，发行价格为11.01元/股，募集资金总额为人民币 49,999.93万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为49,306.93万元。
上述非公开发行股票的 4,541.32万股人民币普通股已于 2015年 12月 17
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公
开发行股票后，公司总股本为77,207.02万股，本次非公开发行后公司股本结构
如下：
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||股本（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|9,709.62|12.58|
|二、无限售条件股份|67,497.40|87.42|
|三、股份总数|77,207.02|100.00|

3、2016年2月限制性股票回购
鉴于公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计95,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.434元/股。
2016年2月1日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15040710026号），认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已回购 9.50万股，并已向离职激励对象支付回购价款共计人民币61.12万元。本次回购注销完成后公司股本结构如下：
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||股本（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|9,700.12|12.57|
|二、无限售条件股份|67,497.40|87.44|
|三、股份总数|77,197.52|100.00|

4、2016年3月向激励对象授予预留限制性股票
2015年 2月限制性股票完成首次授予后，预留限制性股票数量为 65万股。
公司2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议决定，以 2016年1月4日为授予日，授予67位激励对象合计65万股预留限制性股票，授予价格为7.45元/股。限制性股票激励计划实施完毕后，公司总股本增至 77,262.52万股。
2016年2月1日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15040710038号），认为截至2016年1月22日，公司已收到宋秀清等67名激励对象以货币资金缴纳的款项合计484.25万元，其中新增注册资本65.00
万元，其余419.25万元作为资本公积。至此公司注册资本增至77,262.52万元。
5、2016年6月限制性股票回购
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2015年 1月 7日）起，在 2015年至 2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年的解锁条件之一。
由于公司2015年业绩未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标，因此应回购注销已获授但未解锁的第一期限制性股票。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，决定对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的限制性股票进行回购，回购价格为6.409元/股，回购数量为156.06万股。
2016年 5月 25日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15040710218号），认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已回购 156.06万股，并支付回购价款共计人民币 1,000.19万元。本次回购注销完成后公司股本结构如下：
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||股本（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|9,609.06|12.46|
|二、无限售条件股份|67,497.40|87.54|
|三、股份总数|77,106.46|100.00|

6、2017年5月限制性股票回购
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对离职对象限制性股票进行回购注销,共涉及人数 19人。本次回购注销限制性股票数量为 39.9万股，首次授予回购价格为6.409元/股，预留授予回购价格为7.425元/股，本次回购注销完成后，公司总股本从771,064,600股减至770,665,600股。
广东正中珠江会计师事务所于2017年4月1日出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16044610065号），对公司截止 2017年 4月 1日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已回购 39.90万股，并已向离职激励对象支付回购价款共计人民币
2,614,087.00元。本次回购注销完成后公司股本结构如下：
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|股本（万股）|持股比例（%）|

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|一、有限售条件股份|9,569.16|12.42|
|二、无限售条件股份|67,497.40|87.58|
|三、股份总数|77,066.56|100.00|

7、2017年7月限制性股票回购
2017年5月23日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销171.06万股，首次授予回购价格为6.377元/股，预留授予回购价格为7.393元/股，销完成后，公司股份总数由770,665,600股减至768,955,000股。
广东正中珠江会计师事务所于 2017年 5月 30日出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16044610166号），对公司截止2017年5月30日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已回购 171.06万股，并已向上述激励对象支付回购价款共计人民币11,210,248.20元。本次回购注销完成后公司股本结构如下：
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||股本（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|9,398.10|12.22|
|二、无限售条件股份|67,497.40|87.78|
|三、股份总数|76,895.50|100.00|

截止本公告日，公司总股本 768,955,000股，其中有限售条件股份合计 93,981,000股，占公司总股本的12.22%，无限售条件股份为 674,974,000股，占公司总股本的87.78%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东做出的承诺
公司本次申请解禁的股东太安堂集团有限公司在2014年9月4日做出承诺：认购的太安堂非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易首日起 36个月内不转让。
2、股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺。
三、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股可上市流通日为2017年9月4日。
2、本次解除限售股份的数量为16,536,000股，占公司股份总数的2.1505%，全部为公司2014年非公开发行股票获配售的股份。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|
|1|太安堂集团有限公司|61,949,200|16,536,000|45,413,200|
|合计||61,949,200|16,536,000|45,413,200|

五、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|限售流通股|境内法人持股|61,949,200|-16,536,000|45,413,200|
||其他境内自然人持股|32,031,800|0|32,031,800|
||限售流通股合计|93,981,000|-16,536,000|77,445,000|
|非限售流通股|A股|674,974,000|16,536,000|691,510,000|
||非限售流通股合计|674,974,000|16,536,000|691,510,000|
|股份总额||768,955,000|0|768,955,000|

六、本保荐机构的核查结论
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
2．太安堂本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3．太安堂本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司年 月 日