受托管理人
二〇一九年六月
声 明
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人所提供的 2018年度审计报告、华昌达智能装备集团股份有限公司（由“湖北华昌达智能装备股份有限公司”更名）（以下简称“华昌达”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
根据本期债券受托管理协议的约定，现就“17华昌01”可能存在的风险报告如下：
（一）“17华昌01”信用等级下调的风险
根据发行人 2018年 11月 23日公告的中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的《中诚信证评关于下调华昌达智能装备股份有限公司主体信用等级并继续将主体信用级别列入可能降级的信用评级观察名单的报告》，中诚信证评下调发行人主体信用等级至A-，并将主体信用级别列入可能降级的信用评级观察名单；
维持本次债券信用等级为AAA。特此提请本期债券持有人关注相关风险。
（二）发行人实际控制人变更风险
公司原实际控制人颜华持有公司股份数为 164,331,158股，截至本报告出具日，其所持股份占公司总股本的27.46%,已低于公司总股本的30%，同时，颜华自 2017年 7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不能控制上市公司董事会。
公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子德梅柯”）持有公司股份数为 122,442,778股，本次股权
结构变化后，其所持股份占公司总股本的20.46%。截至本报告出具日，由石河子德梅柯提名的公司董事仅 2名，不足董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。
截至本报告出具日，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于上述情况，依据《公司法》和证券监管相关规定，公司经审慎判断，目前公司无实际控制人。此发行人存在实际控制人可能变更的风险。
（三）重要子公司股权冻结导致的经营风险
根据华昌达于 2018年 3月 5日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：2018-023）：“2018年 3月 2日，华昌达收到了北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）签发的（2018）京 03民初 369号民事裁定书。申请人华夏恒基就其主张的 52,617,827.96元债权向北京三中院提出财产保全的申请，要求冻结华昌达智能装备集团股份有限公司名下的存款或查封、扣押相应价值的财产，北京三中院经审查裁定如下：冻结华昌达智能装备集团股份有限公司的相关多个银行账户；冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权。因此公司生产经营将受到不同程度的影响，本期债券的偿付也将因此产生更大的不确定性。
在此，受托管理人声明将一如既往的严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定以及本期债券《受托管理协议》的约定以及证券监督管理部门等有关主管部门的指导意见，勤勉履行各项受托管理职责，督促发行人尽快采取一切可能对本期债券本息足额偿付提供保障的有效措施，继续筹集偿债资金，切实履行对本期债券本息的偿付义务，最大程度保护本期债券持有人的合法权益。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资
者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。
目录
声明 .................................................. II第一章本期债券概况 ...................................... 1第二章发行人的经营与财务状况 ............................ 5第三章发行人募集资金使用情况 ............................ 7第四章本期债券本年度的本息偿付情况 ...................... 8第五章债券持有人会议召开的情况 ......................... 10第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 11第七章本期债券跟踪评级情况 ............................. 12第八章发行人报告期内发生的重大事项 ..................... 13第九章控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况 ...................................................... 29第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............. 33第十一章募集说明书约定的其他事项 ....................... 34
第一章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：华昌达智能装备集团股份有限公司
英文名称：Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd.
二、备案文件和备案规模
本次债券的发行经公司董事会于 2016年 9月 2日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于 2016年 9月 19日召开的 2016年第三次临时股东大会批准。2017年 1月 4日经董事会授权，董事长颜华批准《关于湖北华昌达智能装备股份有限公司 2016年公开发行公司债券的相关决定》，该符合内部决策程序，明确了本次公开发行债券的相关事宜，包括但不限于在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于是否分期发行及发行期数及各期发行规模等具体事宜。
经中国证监会“证监许可〔2017〕178号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过 5亿元（含 5亿元）公司债券。
三、本期债券的主要条款
债券名称：湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17华昌01”）。
发行主体：湖北华昌达智能装备股份有限公司。
发行规模：不超过 5亿元（含 5亿元），分期发行，其中首期发行不超过 3亿元（含 3亿元），附超额配售选择权。
票面金额和发行价格：本次债券面值 100元，按面值平价发行。
债券期限：本次债券为 3年期固定利率债券，附第 2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第 2年末上调本次债券后 1年的票面利率，公司将于本次债券第 2个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
起息日：2017年 3月 22日。
利息登记日：2017年 3月 22日。
付息日：2018年至 2019年每年的 3月 22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付日为 2020年 3月 22日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2019年 3月 22日，未回售部分债券的本金兑付日为 2020年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前 2年固定不变；在本次债券存续期的第 2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 1年固定不变。
担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户银行：。
信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资
者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
拟上市场所：深交所。
募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人的经营与财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务包括工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统、智能化显控装备及复合材料成型设备的研发、设计、生产和销售。截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 454,884.80万元，负债总额 283,225.82万元，所有者权益171,658.98万元，资产负债率62.26%。2018年实现营业收入272,547.62万元，净利润 2,434.92万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,424.21万元。
二、发行人财务情况
（一）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2018年度/末|2017年度/末|增减幅度|
|流动资产合计|2,775,300,269.94|2,864,370,354.77|-3.11%|
|非流动资产合计|1,773,547,731.78|1,712,774,709.32|3.55%|
|资产总计|4,548,848,001.72|4,577,145,064.09|-0.62%|
|流动负债合计|2,283,085,639.33|2,342,087,102.01|-2.52%|
|非流动负债合计|549,172,591.84|593,907,303.53|-7.53%|
|负债合计|2,832,258,231.17|2,935,994,405.54|-3.53%|
|股东权益合计|1,716,589,770.55|1,641,150,658.55|4.60%|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/末|2017年度/末|增减幅度|
|营业收入|2,725,476,206.85|2,966,026,801.75|-8.11%|
|营业成本|2,677,136,579.18|2,451,539,047.96|9.20%|
|营业利润|61,267,142.34|111,054,304.18|-44.83%|
|营业外收入|2,666,664.87|17,245,748.48|-84.54%|
|利润总额|61,454,724.30|102,203,723.48|-39.87%|
|净利润|24,349,225.59|65,354,218.61|-62.74%|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|项目|2018年度/末|2017年度/末|增减幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|101,753,737.41|32,383,230.39|214.22%|
|投资活动产生的现金|-69,055,228.35|-96,392,319.53|-28.36%|

流量净额
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|筹资活动产生的现金流量净额|-146,277,520.25|-60,942,507.03|140.03%|
|现金及现金等价物净增加额|-108,361,912.23|-140,911,594.15|-23.10%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经证监许可〔2017〕178号文备案，于 2017年 3月 22日公开发行人民币 50,000.00万元的公司债券，扣除承销费用后的全部募集资金已于2017年3月23日划入发行人在招商银行股份有限公司上海张杨支行开立的债券募集资金专用账户。
二、本期私募债券募集资金实际使用情况
根据“17华昌 01债”募集说明书，本期债券发行所募集资金万元用于补充公司流动资金。
截至本受托管理报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使用，未出现变更募集资金用途的情况。
第四章本期债券本年度的本息偿付情况
一、本期债券的本息偿付情况
17华昌 01债（证券代码：112508）的于 2018年 3月 21日进行付息，在 2018年 3月 18日（即付息日前三个工作日），发行人已将 2018年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
17华昌 01债（证券代码：112508）于 2019年 3月 21日进行付息，在 2019年 3月 18日（即付息日前三个工作日），发行人已将 2019年度应付利息及手续费足额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算有限公司深圳分公司要求的账户中。
17华昌 01债（证券代码：112508）的本金兑付日为 2020年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）；
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 3月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
根据华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 3月 20日公告的《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）约定，公司于 2019年 2月 21日公告了《华昌达智能装备集团股份有限公司关于上调“17华昌01”票面利率的公告》及《华昌达智能装备集团股份有限公司关于“17华昌01”投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，并在 2018年 2月 22日和 2018年 2月25日分别发布了投资者回售实施办法的第二次和第三次提示性公告。
投资者可在回售登记期选择将持有的“17华昌01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张，“17华昌01”的回售登记期为 2019年 2月 22日至 2019年 2月 26日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳分公司”）提供的数据，“17华昌01”的回售数量为2,610,000张，回售金额为261,000,000
元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为 2,390,000张。发行人 2019年 3月 21日足额按期完成了回售款的支付工作。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具日，未召开债券持有人会议。
第六章与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况
本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告出具日，深圳市高新投集团有限公司未发生重大变化。
第七章本期债券跟踪评级情况
根据本期债券跟踪评级安排，中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，不定期跟踪评级由中诚信证券评估有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事项，以及发行人的情况发生重大变化时启动。
2018年 8月 10日，中诚信证券评估有限公司出具了《湖北华昌达智能装备股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告2018》，中诚信证评下调发行人主体信用等级至A+，并将主体信用级别列入信用评级观察名单；维持本次债券信用等级为AAA。
2018年 11月 23日中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《中诚信证评关于下调华昌达智能装备股份有限公司主体信用等级并继续将主体信用级别列入可能降级的信用评级观察名单的报告》，中诚信证评下调发行人主体信用等级至A-，并将主体信用级别列入可能降级的信用评级观察名单；维持本次债券信用等级为AAA。
第八章发行人报告期内发生的重大事项
近期，发行人进行了一系列重大事项公告，根据《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，受托管理人认为发行人公告事项可能导致本期债券发生违约，具体公告事项如下：
（一）实际控制人相关情况变动
2017年12月5日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告（公告编号：2017-106），该公告显示，华昌达于近日接到公司实际控制人之一罗慧女士的通知，其与颜华先生经友好协商，已办理离婚手续，解除婚姻关系。罗慧女士向公司递交了离婚证，以及经颜华先生、罗慧女士于2017年8月9日共同签署《自愿离婚协议书》。《自愿离婚协议书》中对其二人持有华昌达智能装备集团股份有限公司的股份作出如下分割：
“颜华持有16,430万股，罗慧持有1,448万股，现协商离婚后归颜华持有1,000万股，罗慧持有16,878万股。”
经查询，颜华先生所实际持有的公司股份为164,331,158股，与上述16,430万股存在一定出入。
国浩律师（武汉）事务所对上述事宜发表意见如下：
“根据颜华与罗慧的《自愿离婚协议书》及离婚证，颜华与罗慧已解除婚姻关系，双方对持有的华昌达股份已做分割安排，但因分割股份大多处于质押状态，在质押关系解除前，尚不能办理过户登记。
根据目前查询信息，颜华、罗慧解除婚姻关系后，登记在颜华名下股份为164,331,158股，占华昌达股份总数的30.15%，为华昌达第一大股东，且目前尚未获知颜华与罗慧就分割股份对应的表决权行使作出约定安排，双方未签署一致行动协议，在双方办理离婚登记至正式办理分割股份过户登记期间颜华对于登记在其名下的股份仍可以享
有包含表决权在内的全部权益，为华昌达控股股东、实际控制人，华昌达实际控制人由颜华、罗慧变更为颜华。”
综上所述，颜华先生、罗慧女士解除婚姻关系后，颜华先生目前仍持有华昌达股份164,331,158股，占华昌达股份总数的30.15%，仍为华昌达第一大股东，为华昌达实际控制人。华昌达实际控制人由颜华、罗慧变更为颜华。
（二）实际控制人股份被司法冻结
2017年12月5日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告（公告编号：2017-105），华昌达于2017年12月5日从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，华昌达实际控制人颜华先生及其原一致行动人罗慧女士全部股份被司法冻结及司法轮候冻结，具体情况如下：
1、股东股份被司法冻结的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（股）|冻结开始日期|冻结到期日期|司法冻结机关|本次冻结占其直接持有股份比例|用途|
|颜华|是|45,522,000|2017年10月26日|2020年10月25日|广东省普宁市人民法院|27.70%|司法冻结|
|颜华|是|118,809,158|2017年10月30日|2020年10月29日|广东省深圳市中级人民法院|72.30%|司法冻结|
|罗慧|否|14,478,000|2017年10月26日|2020年10月25日|广东省普宁市人民法院|100.00%|司法冻结|

2、股东股份被司法轮候冻结的情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|轮候冻结股数（股）|委托日期|轮候期限|轮候机关|本次冻结占其直接持有股份比例|轮候深度|
|颜华|是|164,331,158|2017年11月22日|36个月|浙江省杭州市中级人民法院|100.00%|轮候冻结(原股+红股+红利)|

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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|轮候冻结股数（股）|委托日期|轮候期限|轮候机关|本次冻结占其直接持有股份比例|轮候深度|
|颜华|是|9,000,000|2017年11月28日|36个月|辽宁省大连市中级人民法院|5.48%|轮候冻结(原股+红股+红利)|
|罗慧|否|14,478,000|2017年10月30日|36个月|广东省深圳市中级人民法院|100.00%|轮候冻结(原股+红股+红利)|
|罗慧|否|14,478,000|2017年11月22日|36个月|浙江省杭州市中级人民法院|100.00%|轮候冻结(原股+红股+红利)|

3、股东股份累计被冻结的情况
截至2017年12月5日，颜华先生持有公司股份数为164,331,158股，占华昌达总股本的30.15%，其股份被司法冻结后处于冻结状态的股份数为164,331,158股，占其持有华昌达股份总数的100.00%，占华昌达总股本的30.15%。
截至2017年12月5日，罗慧女士持有华昌达股份数为14,478,000股，占华昌达总股本的2.66%，其股权被司法冻结后处于冻结状态的股份数为14,478,000股，占其持有华昌达股份总数的100.00%，占华昌达总股本的2.66%。
（三）华昌达关于收到民事裁定书
根据发行人于2017年12月8日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2017-108）：“发行人于2017年12月7日收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）签发的《民事裁定书》，因申请人武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）向武汉中院提起诉前财产保全，武汉中院经审查裁定冻结了发行人控股股东颜华所持有的发行人股份1,981,158股股票以及发行人持有的全资子公司上海德梅柯汽车装备
有限公司100%的股权。发行人除收到武汉中院的《民事裁定书》以
外，未收到包括立案材料、传票等其他书面文件。”
根据发行人于2017年12月19日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于相关事项的说明公告》（公告编号：2017-111）：“本次诉前保全事项因国创资本与颜华个人的债务纠纷所致，华昌达从未与国创资本签订任何借款或担保协议。目前，华昌达已就股东私刻上市公司公章、假冒法人签字与国创资本产生的债务纠纷事宜向公安机关报案，同时向国家司法鉴定机构申请公章和法人签字的真伪鉴定。”同时该公告也表示，国创资本向法院诉前保全事项涉及保全金额为2.2亿元，因其向武汉中院申请冻结的上海德梅柯全部股权价值远超本次事项保全金额，华昌达已经向武汉中级人民法院提出保全复议申请。
受托管理人通过查阅华昌达相关公告并与华昌达高管进行访谈得知，华昌达未收到包括立案材料、传票等书面文件。受托管理人也尝试与武汉中院取得联系，但未能获悉国创资本采取保全措施的案由，包括涉案金额、债权债务关系、保全日期等信息。受托管理人将会对案件进展进行持续关注。
（四）华昌达债务纠纷事项
根据华昌达于2017年12月19日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于相关事项的说明公告》（公告编号：2017-111）：“北京华夏恒基文化交流中心和自然人邵天裔代理人以电话形式与华昌达进行沟通，分别称其以与颜华及华昌达存在债务纠纷，已向法院提起诉讼，债务金额分别约为5000万元、1.47亿元。另有俊辉文达科技（深圳）有限公司代理人发来函件称，称其与颜华存在约2.11亿元债务纠纷。华昌达通过自查，确认从未有与北京华夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔、俊辉文达科技（深圳）有限公司存在任何形式的借款
或担保合作。”
（五）华昌达涉及诉讼事项
根据华昌达于2017年12月27日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2017-115）：“2017年12月26日，华昌达收到辽宁省大连市中级人民法院送达的（2017）辽02民初786号案件应诉通知资料。原告北京华夏恒基文化交流中心向辽宁省大连市中级人民法院起诉被告一华昌达智能装备集团股份有限公司和被告二颜华借款合同纠纷一案。华夏恒基称，华昌达曾与其签订借款合同，约定华昌达从其处借款5000万元，颜华对上述借款承担连带担保责任。华夏恒基要求归还上述借款本金及利息并承担诉讼费用。华昌达通过自查，确认与华夏恒基不存在任何欠款或担保事项，华昌达从未与华夏恒基有任何的资金往来。经华昌达初步审核，法院传票随附的借款合同和董事会决议及有关签字、盖章均系伪造。
根据华昌达于2017年12月29日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2017-116）：“经华昌达主动联系浙江省杭州市中级人民法院，于2017年12月28日派专人取回（2017）浙01民初1521号案件民事裁定书。原告邵天裔向浙江省杭州市中级人民法院起诉颜华、罗慧和华昌达智能装备集团股份有限公司借贷纠纷一案。邵天裔称，颜华曾与其签订借款合同，罗慧、公司承担连带保证责任。邵天裔要求归还逾期本金及利息并承担诉讼费用。本案诉讼标的金额总计1.522013亿元。法院裁定冻结颜华、罗慧及华昌达银行存款1.522013亿元或查封、扣押其他相应价值财产。
经华昌达核查，华昌达与邵天裔不存在任何欠款或担保事项，华昌达从未与邵天裔有任何的资金往来。经华昌达初步审核，法院民事裁定书随附的保证合同及有关盖章均系伪造。”
根据华昌达于2018年3月5日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：2018-023）：“2018年3月2日，华昌达收到了北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）签发的（2018）京03民初369号民事裁定书。
上述民事裁定书的主要内容为：
申请人华夏恒基就其主张的52,617,827.96元债权向北京三中院提出财产保全的申请，要求冻结华昌达智能装备集团股份有限公司名下的存款或查封、扣押相应价值的财产，北京三中院经审查裁定如下：冻结华昌达智能装备集团股份有限公司的相关多个银行账户；冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权；以上冻结财产限额为52,617,827.96元。华昌达通过自查，确认与华夏恒基不存在任何欠款或担保事项，华昌达从未与华夏恒基有任何的资金往来。经华昌达初步审核，法院传票随附的借款合同和董事会决议及有关签字、盖章均系伪造。”
根据华昌达于2018年3月28日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司颜华债务事项进展公告》（公告编号：2018-033）：“为保障公司广大投资者的权益，解决大股东颜华债务危机，最大程度减少颜华债务事件中的债权人损失，保障公司的正常经营，公司与债权人充分沟通并初步达成大股东颜华债务问题的整体解决方案，具体方案如下：
1、二股东石河子德梅柯拟与多家证券、银行等金融机构成立“华昌达大股东颜华债务专项重组基金”。基金劣后资金由基金发起人出资，债权人进行债转股，并引入其它金融机构的出资，基金规模总计约30亿元。
2、将颜华和罗慧所持有的华昌达约1.79亿股股票通过协议转让
的方式转让给债务重组基金。由债务重组基金接手全部债务，同所有债权人达成整体的债务重组协议，基金根据16家债权人的不同诉求，分类偿还债权人债务。”
根据华昌达于2018年4月25日公告的《华昌达智能装备集团股份有限公司关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2018-052）：“华昌达从下属子公司处收到广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）签发的《民事裁定书》（（2018）粤52民初14号），内容如下：
原告张海彬向揭阳中院起诉被告华昌达智能装备集团股份有限公司借款合同纠纷一案。申请人张海彬向揭阳中院申请财产保全，请求对被申请人华昌达智能装备集团股份有限公司的财产采取保全措施。
揭阳中院经审查认为，裁定如下：
1、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的湖北德梅柯焊接装备有限公司100%股权。
2、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的西安龙德科技发展有限公司100%股权。
3、冻结华昌达智能装备集团股份有限公司持有的沈阳慧远自动化设备有限公司30%股权。
本案保全标的限额85,000,000元。
本裁定立即开始执行。
经华昌达核查，华昌达与张海彬不存在欠款或担保事项，华昌达从未与张海彬有任何的资金往来。”
（六）总裁相关情况变动
2018年6月14日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告，
公司于近日收到董事长兼总裁陈泽先生的书面辞职报告，自2017年7月公司原董事长颜华辞任后，陈泽先生同时担任董事长兼总裁，工作繁忙，为更好的加强内部管理、提升工作效率，特向董事会申请辞去总裁职务，辞去总裁职务后，陈泽先生将继续担任公司第三届董事会董事长以及董事会专门委员会相关职务。根据《公司章程》的规定，陈泽先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司于2018年6月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任贾彬先生为公司总裁，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
（七）关于涉及诉讼事项的公告
2018年7月9日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告：“公司于2017年12月7日收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）签发的《民事裁定书》（（2017）鄂01财保187号），根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条之规定，公司现就相关事项公告如下：华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日发布的《股东颜华个人债务问题进展公告》（公告编号：2018-013）中已经披露了武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司（以下简称：“汉信小贷”）告知公司为股东颜华及罗慧提供了借款担保的相关事项。经公司内部核查，未发现存在上述担保事项。
2018年7月6日，公司收到武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）送达的（2018）鄂01民初2898、2899号案件应诉通知资料。
1、本次诉讼的基本情况
原告武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司向武汉市中级人
民法院起诉被告一颜华、被告二罗慧及被告三华昌达智能装备集团股份有限公司借款合同纠纷案。汉信小贷称，颜华及罗慧曾与其签订借款合同，约定从其处借款共1.02亿元，具体情况为：颜华曾与其签订借款合同一，约定从其处借款5200万元，罗慧及公司对该笔借款承担连带担保责任；罗慧曾与其签订借款合同二，约定从其处借款5000万元，颜华及公司对上述借款承担连带担保责任。汉信小贷要求归还上述借款本金及利息并承担诉讼费用。
本案诉讼标的金额与2018-013号公告披露的金额无差异。
2、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
经华昌达公告披露显示，华昌达与汉信小贷不存在任何欠款或担保事项。公司未与汉信小贷有资金往来。经公司初步审核，法院传票随附的担保合同有关签字、盖章均系伪造，公司会积极应诉。”
根据目前情况，上述公告事项及诉讼事项对华昌达本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，可能影响华昌达偿债能力，最终实际影响需以法院判决为准。因此，东方花旗“17华昌01”初步列为风险类债券。
（八）关于收到深圳证券交易所关注函的公告
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 180号）（以下简称“关注函”）主要内容如下：
请你公司核实并说明以下事项：
问题1、公司第二大股东石河子德梅柯与董事长陈泽、董事胡东群等自然人为一致行动人，董事会除上述 2位董事外，另外 3位是独立董事。请补充说明：（1）石河子德梅柯及其一致行动人各自持有公司股票数量、持股比例、合计持股比例；（2）目前陈泽是否实际
支配公司的日常经营管理，是否为公司实际控制人。
问题2、公司第一大股东颜华是否参与公司历次股东大会投票，如有，请说明具体情况，并结合历次股东大会投票表决情况，核实说明颜华能否控制股东大会表决结果或具有重大影响。
问题3、本次限制性股票激励授予完成后，所有股东股权均被等比例被动稀释。请补充说明：（1）自 2017年 7月，公司董事会席位是否发生明显变化；（2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司的书面确认；（3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权结构、实际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的具体依据及合理性。
根据湖北华昌达智能装备股份有限公司于 2018年 7月 11日2018—082号公告，公司已于 2018年 7月 10日向深圳证券交易所提交对关注函的回复，回复如下：
问题 1回复：
（1）公司 2018年限制性股票激励计划实施后，公司新总股本为 598,463,412股，石河子德梅柯及其一致行动人直接持有公司股票及通过石河子德梅柯间接持有公司股份情况如下：
（2）自 2014年 10月 24日起，陈泽任公司总经理；2014年 11月 10日起；任公司非独立董事；2015年 2月 6日，陈泽任公司副董事长；2015年 4月 2日，经 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，其中将“第八条总经理为公司的法定代表人”修改为“第八条总裁为公司的法定代表人”，此后陈泽为公司总裁；2015年 7月 22日，公司营业执照法人变更为陈泽；2017年 7月 25日至今，陈泽任公司董事长；2018年 6月 14日，陈泽辞去总裁职务。
2014年 10月 24日至 2015年 7月 21日期间，公司营业执照法人虽未及时变更为陈泽，但其已全面行使并承担法人的权利与义务。
陈泽作为公司前任总裁（总经理）及现任董事长期间，全面负责公司的日常经营管理工作，按照《公司法》、《公司章程》等相关文件规定，履行职责，但是陈泽不是《公司法》、《上市规则》所规定的实际控制人。
问题 2回复：
公司近三年（2016年-2018年）共计召开股东大会 11次，其中大股东颜华共计参与 9次公司股东大会投票，具体情况如下：
2016年 1月 1日至 2017年 7月 25日，公司共计召开 6次股东大会，其中颜华参与投票表决 6次，表决率为100%，议案同意率为100%；2017年 7月 25日至今，公司共计召开 5次股东大会，其中颜华参与投票表决 3次，表决率为60%，议案同意率为100%。其历次参与公司股东大会投票表决时，对公司的重大事项如《公司 2016年度董事会工作报告》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》等议案均投了同意票。
自 2017年 7月 25日，颜华辞去包括董事职务在内的一切董事会职务后，不再参与上市公司实际管理运营等相关工作，其参与公司股
东大会的表决率也由100%降低到60%（如上文所述）。加上颜华的债务问题牵涉多起诉讼，其全部股权已被司法冻结及轮候冻结，其全部债务可能以债转股的方式解决，股权可能分割给不同债权人。
2018年 7月 6日，公司股权激励计划实施完成后，颜华持股比例下降为27.46%，依据《公司章程》规定，本公司普通决议事项需经 1/2股东表决通过，特别决议事项需经 2/3股东表决通过，因此颜华无法控制股东大会表决结果或有重大影响。
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，颜华不是本公司的实际控制人。
问题 3回复：
（1）自 2017年 7月，公司董事会席位是否发生明显变化
自 2017年 7月 25日，颜华及罗慧辞去包括董事职务在内的一切董事会职务后，公司董事会成员由 7名减至 5名，董事会选任陈泽为董事长，其余董事人员不变。
5名董事分别为：陈泽（董事长）、胡东群、郑春美（独立董事）、徐立云（独立董事）、戴黔锋（独立董事）。
（2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司的书面确认
2018年 7月 9日，公司收到第二大股东石河子德梅柯对无法控制公司的情况说明，具体内容为“石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）持有华昌达公司股票（证券简称“华昌达”，证券代码“300278”）122,442,778股，华昌达公司 2018年限制性股票激励计划实施后，本企业所持股份占华昌达新总股本的20.46%，且本企业与 7名合伙人合计持股占公司总股本的24.08%，均低于公司总股本的30%。截至目前，由本企业提名的华昌达公司董事仅 2名，不足董事会半数，因此本企业及任一合伙人均不能控制华昌达公司董事会。”
2018年 7月 10日，公司收到大股东颜华对无法控制公司的邮件
回复，邮件内容为“本人所持股份占公司总股本的27.46%，低于公司总股本的30%，同时，本人自 2017年 7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与公司实际运营，不能控制公司董事会。同时，也就不再过问华昌达公司的任何生产经营问题。本人对华昌达 2018年 7月 6日《关于公司无实际控制人的提示性公告》无异议。同时，本人在华昌达本次实施股权激励后持有股份的权益变动，没有达到5%，不需要发布权益变动报告书。”
（3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权结构、实际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的具体依据及合理性
①上市公司实际控制人的认定依据
按照《公司法》、《上市规则》的如下规定：
1、《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定
“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第 17.1条规定
“（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”
②公司实际控制人分析
公司第一大股东颜华持有公司股份数为 164,331,158股，公司 2018年限制性股票激励计划实施后，股权结构发生变化，公司总股本增至 598,463,412股，颜华所持股份占公司新总股本的27.46%,已低于公司总股本的30%。且颜华与罗慧自 2017年 8月 9日登记离婚，双方未签署一致行动协议，故双方不再具有一致行动关系，双方持有的公司股份不再合并计算。同时，颜华自 2017年 7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不能控制上市公司董事会。
公司第二大股东石河子德梅柯持有公司股份数为 122,442,778股，本次股权结构变化后，其所持股份占公司新总股本的20.46%，且其与 7名合伙人合计持股占公司总股本的24.08%，低于公司总股本的30%。截至目前，由石河子德梅柯提名的公司董事仅 2名，不足董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。
因此，截至目前，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
根据《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事。本次激励计划授予完成后，持有公司3%以上股份的股东只有第一大股东颜华与第二大股东石河子德梅柯及其一致
行动人，而颜华与石河子德梅柯及其一致行动人持股比例相近，任何一方也均不能单独决定董事会成员的构成。
因此，截至目前，公司不存在可以通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
③法律意见
国浩律师（武汉）事务所于 2018年 7月 6日就公司无实际控制人事项出具的法律意见书，认为：本次激励计划首次授予完成后，公司不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，且任一股东不能单独控制公司董事会半数以上成员的选任，因此，截至本《法律意见书》出具之日，公司无实际控制人。
综上所述，经审慎判断，公司目前无实际控制人。”
（九）公司高级管理人员辞职
根据华昌达智能装备集团股份有限公司2018年9月15日发布的2018—104号公告，公司董事会于 2018年 9月 14日收到公司副总裁张琳女士的书面辞职报告。张琳女士因个人原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。
（十）重大资产重组事项
根据华昌达智能装备集团股份有限公司2019年2月15日发布的2019—009号公告，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。根据目前掌握的数据，本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。
本次重组涉及标的资产为：东风设计研究院有限公司（以下简称“东风设计院”）的80%股权以及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸兴智能”）部分合伙企业份额，咸兴智能的主要资产为 Valiant Corporation和 WinvalcoLimited。
本次交易的主要交易对方为东风设计院、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）的全部或部分股东/合伙人。
公司已分别与东研科技发展有限公司，与北京中融鼎新投资管理有限公司及其他合伙人签署了《收购意向书》。
（十一）诉讼进展公告
根据华昌达智能装备集团股份有限公司2019年5月27日发布的2019—056号公告，公司与股东颜华及罗慧与自然人张海彬的债务纠纷诉讼案件，本公司已分别于 2018年 4月 25日、2019年 3月 18日在巨潮资讯网进行了披露（公告编号：2018-052/2019-028），对上述案件进行了披露。现将上述诉讼案件进展情况公告如下：
公司收到了揭阳中院于 2019年 4月 29日作出的《民事判决书》（2018）粤 52民初 14号），判决如下：
1、颜华、罗慧应于本判决生效之日起十日内偿还张海彬借款本金 8,500万元及利息 42.5万元、违约金（自 2017年 8月 11日起至该款清偿之日止，按月利率2%计）；
2、张海彬对颜华持有的华昌达智能装备集团股份有限公司 760万股的股票（股票代码：300278）及其派生权益在本判决第一项所确定的颜华、罗慧债务范围内享有优先受偿权；
3、驳回张海彬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费 468,925元，保全费 5,000元，公告费 750元均有颜华、罗慧共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上述状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
第九章控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更的情形如下：
（一）实际控制人相关情况变动
2018年7月6日，华昌达智能装备集团股份有限公司对外公告：“根据实际情况，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的相关规定，结合公司目前股权结构及相关情况，经审慎判断，目前公司无实际控制人，具体情况如下：
1、公司股权结构变动
公司于2018年6月14日召开2018年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了公司2018年限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）的相关议案。截至目前，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次激励计划所涉首次授予5,342万股限制性股票的登记工作，股权结构发生变化，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增加（股）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|276,983,366|50.82%|53,420,000|330,403,366|55.21%|
|二、无限售条件股份|268,060,046|49.18%||268,060,046|44.79%|
|三、股份总数|545,043,412|100.00%|53,420,000|598,463,412|100.00%|

公司原实际控制人颜华持有公司股份数为164,331,158股，本次股权结构变化后，其所持股份占公司总股本的27.46%,已低于公司总股
本的30%，同时，颜华自2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切
职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不能控制上市公司董事会。
公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子德梅柯”）持有公司股份数为122,442,778股，本次股权结构变化后，其所持股份占公司总股本的20.46%。截至2018年7月6日，由石河子德梅柯提名的公司董事仅2名，不足董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。
2、公司不存在实际控制人
截至2018年7月6日，公司单一股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。基于上述情况，依据《公司法》和证券监管相关规定，公司经审慎判断，目前公司无实际控制人。”
（二）副总裁辞职
根据公司 2018年 9月 14日公告，公司董事会于 2018年 9月 14日收到公司副总裁张琳女士的书面辞职报告。张琳女士因个人原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。
（三）聘任高级管理人员和董事会秘书
根据公司 2018年 10月 26日，公司于 2018年 10月 25日召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的议案》，经公司董事长陈泽先生提名，董事会提名委员会审核通过，公司决定聘任华家蓉女士为公司副总裁、董事会秘书（简历见附件）。任期为自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。董事长陈泽先生不再代行董事会秘书职责。
华家蓉女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。在本次董事会召开前，华家蓉女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
华家蓉女士简历如下：
华家蓉，中国国籍，无永久境外居留权，女，1973年出生，上海复旦大学会计学专业硕士，香港城市大学管理学博士，高级会计师。
曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（现更名为双钱集团股份有限公司，证券代码：600623）财务部财务主管、董事会证券事务代表；
华夏建通科技开发股份有限公司（现更名为廊坊发展股份有限公司，证券代码：600149）副总经理兼董事会秘书；益民基金管理有限公司董事；上海斐讯数据通信技术有限公司董事、副总裁兼CFO；2015年 1月~2016年 12月任湖北华昌达智能装备股份有限公司（现更名为华昌达智能装备集团股份有限公司）副总裁、董事会秘书兼首席财务官（CFO）。
截至目前，本公司无实际控制人，华家蓉女士持有本公司股份 650,000股，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位，不属于失信被执行人。
（四）补选第三届董事会非独立董事
根据公司 2019年 4月 19日2019—039号公告，公司于 2019年 4月 17日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会拟补选贾彬先生、华家蓉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。贾彬先生、华家蓉女士
的任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止。
贾彬先生简历如下：
贾彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1977年生，硕士学位。1999年至 2002年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主管；
2002年至 2004年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程师；2004年至 2005年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任；2005年至今任天泽软控总经理；2014年 10月至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司总裁。2015年 4月至 2018年 6月任公司副总裁。2018年 6月至今任公司总裁。
贾彬先生直接持有公司股份 757,294股，占公司总股本的0.13%，其通过石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 4,114,077股，占公司总股本的0.69%，其合计持有公司股份 4,871,371股，占公司总股本的0.81%。
贾彬先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
华家蓉女士简历见本报告“第九章控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情况”之“（三）聘任高级管理人员和董事会秘书”。华家蓉女士 2018年 10月至今任公司副总裁兼董事会秘书。
华家蓉女士持有本公司股份 650,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
第十章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
截至本报告出具日，无对债券持有人权益有重大影响的其他事项情况的存在。
第十一章募集说明书约定的其他事项
截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。