长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见长城证券股份有限公司
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外担保事项的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）2014年非公开发行股票项目的保荐机构，对怡亚通及子公司深圳市宇商小额贷款有限公司（简称“深圳宇商小贷”）拟与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司（“国安银行”）签署《合作协议》合作供应链 O2O金融业务，由国安银行和深圳市宇商小贷向借款人联合提供贷款，怡亚通为本次合作项下国安银行发放的借款提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长城证券保荐代表人通过查阅怡亚通《公司章程》、《对外担保决策制度》等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、相关协议等资料，对本次对外担保事项的决策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。
二、担保情况概述
（一）基本情况
公司及子公司深圳宇商小贷拟与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司签署《合作协议》，合作供应链 O2O金融业务，主要向怡亚通O2O供应链商业生态圈客户提供小微贷款服务，主要内容如下：
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见基于客户（即借款人）贷款需求，深圳宇商小贷负责协助银行对借款人进行贷前审核，将达标的或其认可的借款人推荐给银行且由深圳市怡亚通供应链股份有限公司对借款提供连带责任担保，国安银行审核通过后向借款人发放贷款。深圳宇商小贷主要为银行提供借款人的贷前审核，贷中管理，贷后维护等一系列管理服务。
本次国安银行和深圳宇商小贷将以联合贷款形式向客户提供融资服务，国安银行作为主贷款人，深圳宇商小贷作为联合贷款人和贷款代理人，双方出资比例具体以合作协议约定为准。本次深圳宇商小贷拟与国安银行的合作总量不超过人民币 20,000万元，即国安银行对深圳宇商小贷推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币 20,000万元，合作期限三年。怡亚通为本次合作项下国安银行发放的借款本金及利息部分向国安银行提供连带保证责任和保证金质押担保，担保最高额度为不超过人民币20,000万元借款本金及其利息的总额，担保期限三年。
同时，由借款人和其实际控制人（如有）向怡亚通提供就前述担保提供全额反担保，具体以合同约定为准。
（二）董事会审议情况
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于2016年 8月 24日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司 O2O金融合作及担保事宜的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、被担保人基本情况
经深圳宇商小贷审核合格的怡亚通 O2O供应链商业生态圈客户。具体被担保人信息将根据未来业务开展情况确定。
四、担保协议主要内容
（一）贷款额度
本协议合作期内，深圳宇商小贷与国安银行合作总量不超过人民币 20,000万元，即国安银行对深圳宇商小贷推荐的借款人发放借款本金总额不超过人民币
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见20,000万元。
（二）担保方式
怡亚通提供无限连带责任担保及保证金质押担保。怡亚通应在国安银行处开立保证金专用账户，国安银行将按照存量授信余额与拟放款金额之和的一定比例收取保证金，该保证金专用账户中的资金为合作协议项下所有贷款本息提供质押担保。保证金比例具体以合作协议约定为准。
（三）担保期限
《合作协议》的合作期限为自该协议签署之日起叁年。合作期届满后，如三方决定继续合作，可另行签订协议。合作期届满时，如有三方合作开展的信贷业务尚未结清的，合作协议继续有效，直至相关信贷业务全部结清为止。怡亚通需继续对尚未结清本息的借款人承担连带保证责任，且不因《合作协议》到期而终止。
五、董事会意见
（一）怡亚通提供担保的原因
为了更好地拓展公司平台的业务，帮助客户拓展业务，向合作银行推荐更多客户，助力“金融为实体经济服务”，同时为流通领域的行业小微客户提供更方便、快捷、专业的金融服务，帮助小微企业融资难的问题，互惠互利，推进公司 O2O供应链商业生态圈共享、共赢发展，公司决定向《合作协议》项下借款人就其贷款本息向贷款人提供担保。
（二）担保事项的利益和风险
为开展 O2O金融业务，公司制定了《风险控制管理办法》、《贷后监管条例》等风险管理制度。从借款人筛选到借款人管理，事前、事中、事后有一套较完善的风险控制管理体系，确保将贷款风险降到最低：
1、贷前工作
贷前工作主要内容是对借款人和担保人提供的资料真实性进行审核，并实地调查：具体包括借款人的背景调查与分析、借款人经营状况的调查与分析、借款
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见人财务状况的调查与分析、借款用途与还款来源的调查与分析、对担保人的调查与分析、合作情况的调查、贷款调查的综合评价。
2、贷时工作
贷时工作包括对贷款合规合法性、安全性和可行性的审核。通过审核评价借款人基本情况、经营状况、财务状况、现金流量、借款用途是否正当、担保贷偿情况等，对主要风险点分析和防范措施进行分析，来确定贷与不贷，贷多贷少，期限长短，利率高低，担保方式等。业务部门审核通过后，呈交风险控制部门、贷审会等逐级审批。审批通过后，方能签署借款合同并发放贷款。
3、贷后工作
贷后检查的主要内容包括：借款人经营状况和市场前景是否按借款时的用途使用，是否存在变相挪用或套用贷款的行为，关注企业财务方面有无异常变动情况，检查抵（质）押物或保证人偿还能力，担保能力是否降低，还本付息计划执行情况，借款人的股东、法人、或所有权的变动情况，借款人在公司办理的其他中间业务情况，其他影响贷款安全的情况。发行人建立了贷后检查记录薄，逐笔记录贷后检查工作动态，并建立了贷后查账制度，按季度按客户进行核对，通过贷款后期检查和风险预警机制，以确保贷款的安全性。
（三）反担保
公司将要求借款人就怡亚通在具体《借款合同》项下为其向贷款人提供的担保提供全额反担保，担保措施将根据具体《借款合同》确定。
六、独立董事意见
公司全资子公司本次与深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司合作 O2O金融业务，是基于拓展公司业务，更好地为客户提供多元化服务，帮助小微企业解决融资难的问题，以达到共赢发展的目的。公司就此业务为借款人提供担保，借款人同时需向公司提供全额反担保，以保证公司的利益。公司制定了 O2O金融服务业务风险控制实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；同意公司全资子公司与上述银行开展 O2O金融业务，希望公司在业务运作过程严格按照相关制度进行操作。
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司之间经审议通过的对外担保额度（非实际发生额）累计为人民币 2,576,830万元（或等值外币）（含第五届董事会第四次会议审议的担保金额），系公司对控股子公司、控股公司对公司及控股子公司之间的担保，前述对外担保额度，占公司最近一期经审计的合并报表净资产 661,892.23万元的389.31%，其中不存在逾期对外担保的情况。
公司及控股子公司经审议通过的为除公司合并报表范围内公司提供担保的额度（非实际发生额）累计为人民币276,000万元（含第五届董事会第四次会议审议的担保金额），前述对外担保额度，占公司最近一期经审计净资产 661,892.23万元的比例41.7%。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
怡亚通上述对外担保事项决策程序合法，符合根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产的50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
长城证券关于怡亚通对外担保事项的专项意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人签名: _____________
宋 平
_____________
吴玎
保荐机构公章：长城证券股份有限公司（加盖公章）年 月 日