证券简称：全聚德 证券代码：002186
中国全聚德（集团）股份有限公司
CHINA QUANJUDE(GROUP) CO.,LTD.
（注册地址：北京市西城区前门西河沿217号）
非公开发行A股股票预案
二〇一四年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议（临时）审议通过，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。现根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等文件对相关事项进行修订，并经公司第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过，本次修订不涉及发行方案的变化。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为 IDG资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司。
3、本次公司向特定对象非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议（临时）决议公告日；本次非公开发行股票的发行价格为 14.03元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即14.03元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 24,946,545股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：IDG资本管理（香港）有限公司认购数量 17,818,960股，华住酒店管理有限公司认购数量 7,127,585股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、根据本次发行股票数量及发行价格，本次发行的募集资金总额为不超过 350,000,026.35元。若因公司股票除息除权事项导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目、全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项目。
7、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
9、公司利润分配政策：
为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2012年9月11日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月3日召开的 2013年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
公司于2014年4月14日召开的第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”之“一、公司股利分配政策”。
10、最近三年公司分红情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年|
|现金分红金额（含税）||8,493.60||7,078.00||6,228.64||
|归属于母公司所有者的净利润||12,917.56||15,205.42||11,006.38||
|现金分红额/当期净利润||65.75%||46.55%||56.59%||
|最近三年累计现金分红额||21,800.24||||||
|最近三年年均净利润||13,043.12||||||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||167.14%||||||

注：2013年度利润分配方案已经2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议通过，分
红尚未派发。
11、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 12,917.56万元，扣除现金分红 8,493.60万元后，当期结余未分配利润为 4,423.96万元。2011年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 15,205.42万元，扣除当年现金分红 7,078.00万元后，当期结余未分配利润为 8,127.42万元。2012年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 11,006.38万元，扣除当年现金分红 6,228.64万元后，当期结余未分配利润为 4,777.74万元。2013年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................................... 9一、 公司基本情况 .................................................. 9二、 本次非公开发行的背景和目的 ..................................... 9三、 发行对象及其与公司的关系 ...................................... 10四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................... 10五、 募集资金用途 ................................................. 11六、 本次发行是否构成关联交易 ...................................... 12七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 12八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 12第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 13一、 IDG资本管理（香港）有限公司 .................................. 13二、 华住酒店管理有限公司 .......................................... 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 17一、 本次募集资金使用计划 .......................................... 17二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 .............................. 17三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 26四、 募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................. 26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 27一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 27二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...................... 27三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................... 27四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 28五、 本次发行对公司负债结构的影响 .................................. 28第五节本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 29一、 募集资金投资项目实施风险 ...................................... 29二、 政策风险 ..................................................... 29
三、 市场风险 ..................................................... 29四、 净资产收益率下滑的风险 ........................................ 30五、 管理风险 ..................................................... 30六、 审批风险 ..................................................... 30七、 股市风险 ..................................................... 30第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ..................................................................... 31一、 公司股利分配政策 .............................................. 31二、 最近三年公司利润分配情况 ...................................... 33第七节附条件生效的股份认购合同摘要 ......................................................................... 35一、 与IDG资本签署的附条件生效的《股份认购协议》 .................. 35二、 与华住管理签署的附条件生效的《股份认购协议》 .................. 36
释 义
在中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|全聚德、公司、发行人|指|中国全聚德（集团）股份有限公司|
|IDG资本|指|本次发行对象之一，IDG资本管理（香港）有限公司（IDG Capital Management (HK) Limited）|
|华住管理|指|本次发行对象之一，华住酒店管理有限公司|
|首旅集团|指|北京首都旅游集团有限责任公司|
|公司章程|指|《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|三元金星|指|北京全聚德三元金星食品有限责任公司|
|仿膳食品|指|北京全聚德仿膳食品有限责任公司|
|前门店|指|全聚德分公司，中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德前门店|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本预案|指|中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|m2|指|平方米|

第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|中国全聚德（集团）股份有限公司|
|英文名称：|CHINA QUANJUDE(GROUP) CO.,LTD.|
|法定代表人：|王志强|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|全聚德|
|股票代码：|002186|
|上市时间：|2007年11月 20日|
|总股本：|28,312万股|
|注册地址：|北京市西城区前门西河沿 217号|
|办公地址：|北京市西城区前门西河沿 217号|
|邮政编码：|100051|
|电话号码：|010-63048992|
|传真号码：|010-63048990|
|电子信箱：|qjd@quanjude.com.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
公司是知名中华餐饮“老字号”企业，主营业务为餐饮服务和食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以“全聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的中高档餐饮服务，以及以经营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的中高档鲁菜的丰泽园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司餐饮服务经营模式为连锁经营。同时，公司拥有生产生熟鸭制品为主的三元金星和以生产面食品、专用调料并配送、销售为主营业务的仿膳食品。截至2013年12月31日，公司在全国20个省、市、自治区、直辖市共有成员企业98家（门店）。
餐饮行业始终是中国社会消费品零售的重要力量，具有广阔的市场空间。
2012年餐饮行业全年实现销售收入 23,448亿元，同比增长13.6%，占全社会消费品零售总额的11.32%。2011年 11月 16日，商务部发布《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》指出，力争在“十二五”期间，餐饮业保持年均16%的增长速度，到 2015年零售额突破 3.7万亿元，并培育一批特色突出，营业额
超过10亿元的餐饮企业集团。
同庞大的市场规模相比，餐饮业市场集中度较低。依据由中国烹饪协会发布的《2012年度中国餐饮百强企业分析报告》中的最新统计数据，该年度餐饮百强企业的销售总额约为 1,850.56亿人民币，占全行业销售额的比率仅为7.89%。而在美国、英国、德国等发达国家，前十强餐饮企业的年销售占到全行业总额的25%左右。中国餐饮行业集中度相对较低，其构成以中小企业为主，内部管理和经营效率偏低，随着人工成本、房屋租金、食材价格上涨，依靠低成本维持高盈利的时代一去不复返，众多中小餐饮企业面临生存挑战，而以全聚德为代表的品牌餐饮将会获得行业增长和市场份额提升带来的双重成长机遇。
综上，为更好的把握上述战略机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出的需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了本次非公开发行 A股股票计划，筹集资金以巩固公司餐饮行业领先地位，加强后台系统建设，为公司后续发展提供充足动力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为 IDG资本和华住管理，符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名特定对象的要求。
截至本预案公告日，IDG资本、华住管理与公司均无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为14.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第七次会议（临时）决议公告日。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过24,946,545股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股份数量（股）||认购金额（元）|
|1||IDG资本||17,818,960||250,000,008.80||
|2||华住管理||7,127,585||100,000,017.55||
|合计||||24,946,545||350,000,026.35||

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000,026.35元，募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入额|
||||项目名称||项目投资总额（元）|||
||号||||||（元）|
|1||全聚德三元金星熟食车间建设项目||99,919,900.00||59,951,940.00||
|2||全聚德仿膳食品生产基地建设项目||64,987,900.00||64,987,900.00||
|3||全聚德中央厨房建设项目||25,000,000.00||25,000,000.00||
|4||全聚德前门店二期工程建设项目||65,918,900.00||49,503,386.35||
|5||全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目||125,456,800.00||125,456,800.00||
|6||全聚德“京点食品”网点建设项目||25,100,000.00||25,100,000.00||
|合计||||406,383,500.00||350,000,026.35||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，首旅集团持有公司46.48%的股份，为公司的控股股东；发行完成后，首旅集团持有公司股份比例变更为42.72%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行方案经公司第六届董事会第七次会议（临时）审议通过，经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等文件进行修订，经公司第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为 IDG资本和华住管理。发行对象的基本情况如下：
一、 IDG资本管理（香港）有限公司
（一）公司概况
IDG资本管理（香港）有限公司（IDG Capital Management(HK)Limited）是根据中国香港特别行政区法律于 2006年 2月 2日在香港设立有的一家有限责任公司（于2009年6月3日由 IDG VCManagement（HK）Ltd.变更为现名）。其董事为QuanZhou（美国籍）和 Chi SingHo（香港居民）。
2012年9月20日，IDG资本经中国证监会批准获得合格境外投资者（QFII）资格（证监许可【2012】1239号）。IDG资本拟以其管理的 IDG中国股票基金A股证券账户（账户名称为“IDG资本管理（香港）有限公司-IDG中国股票基金”，或称“IDG-QFII账户”）资金认购本次非公开发行的股份，IDG-QFII账户的资金来源于 IDG Prime Market Investment Fund I L.P(“IDG中国股票基金”)。
IDG中国股票基金是于2013年3月22日在开曼群岛设立的一家有限合伙企业。
（二）股权关系及控制关系
IDG资本的股权结构图如下：
（三）近三年业务情况及经营成果
IDG资本的主要业务是提供有关股权投资和管理方面的服务。自其设立以来，IDG资本及其关联公司为多家海外基金客户提供了股权投资及管理服务，其所服务的基金已向200多家以中国业务为核心的成长期企业进行了投资。
（四）简要财务数据
IDG资本2012年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||合并报表数|
|总资产||21,065,339||
|总负债||220,225||
|所有者权益||20,845,114||
|营业收入||78,550,555||
|营业支出||76,199,566||
|利润总额||2,350,989||
|净利润||1,948,482||

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
IDG资本及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
IDG资本及其控股股东、实际控制人主要从事投资类业务，与公司不存在同业竞争。
本次发行完成后，IDG资本持有公司股份比例大于5%，构成公司的关联方。本次发行后将不会新增关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内IDG资本与公司之间不存在重大交易情况。
二、华住酒店管理有限公司
（一）公司概况
公司名称：华住酒店管理有限公司
注册地址：江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号
法定代表人：何晖
注册资本：30,000万元
经营范围：许可经营项目：住宿、小吃服务（以上仅限分支机构经营）。一般经营项目：酒店管理，物业管理，投资信息咨询，会务服务；日用百货零售。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，华住管理的股权关系如下：
China Lodging Group Limited是美国纳斯达克上市公司，其最终实际控制人为季琦。
（三）近三年业务情况及经营成果
华住管理的主营业务是投资酒店业务、以特许经营方式提供酒店品牌许可和酒店管理业务。
（四）简要财务数据
2012年主要财务数据如下（经琳方会计师事务所审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||合并报表数|
|总资产||63,296,283||
|总负债||3,121,703||
|所有者权益||60,174,580||
|营业收入||0||
|营业支出||282,386||
|利润总额||233,373||
|净利润||174,580||

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
华住管理及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
华住管理及其控股股东、实际控制人与公司不存在实质性同业竞争。本次发行后将不会新增关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内华住管理与公司之间不存在重大交易情况。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为了推动公司业务的更快发展，增强核心竞争力，公司拟非公开发行股票不超过 24,946,545股，募集资金总额不超过 350,000,026.35元人民币。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金拟投入额|
||||项目名称||项目投资总额（元）|||
||号||||||（元）|
|1||全聚德三元金星熟食车间建设项目||99,919,900.00||59,951,940.00||
|2||全聚德仿膳食品生产基地建设项目||64,987,900.00||64,987,900.00||
|3||全聚德中央厨房建设项目||25,000,000.00||25,000,000.00||
|4||全聚德前门店二期工程建设项目||65,918,900.00||49,503,386.35||
|5||全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目||125,456,800.00||125,456,800.00||
|6||全聚德“京点食品”网点建设项目||25,100,000.00||25,100,000.00||
|合计||||406,383,500.00||350,000,026.35||

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）全聚德三元金星熟食车间建设项目
1、项目背景
随着国民经济发展、居民消费水平的提高、人们生活节奏加快以及对食品健康和安全的关注，品牌化、连锁化产品拥有较大的市场潜力。在食品消费领
域，熟肉食品市场迎来了快速发展时期，过去几年，熟肉食品市场一直保持着
10%以上的增长速度，国家食品工业“十二五”规划提出了年均增长15%的目标。
全聚德作为中华老字号企业，其熟肉产品得到了消费者的广泛认可，2012年三元金星生产的真空烤鸭等熟肉产品销售额突破2亿元，成为公司的重要业务之一。
随着公司2011—2015五年发展规划的逐步实施，公司加快了直营店的开设，同时加强了下属销售公司的市场开发力度，对三元金星熟肉食产品订货量连年增长。目前三元金星熟肉食产品生产能力已经无法满足市场的需求，生产线和相关基础设施处于满负荷状态，这阻碍了公司的渠道拓展和品牌影响力的提升。扩充熟肉食品的产能、增强新产品研发已经成为公司当前的重点工作之一。
2、项目基本情况
项目总建筑面积约 18,500
m2，主要建筑设施为熟食加工车间、办公辅助综合楼、地下贮藏库及制冷和配电保障设施。另外，硬化场地占地面积约 1,200m2，道路施工占地面积约
2,100
m2。
三元金星将主要负责本项目的实施，本项目的预计建设期为1年。
3、项目的必要性
（1）补充产能不足
随着公司的高速发展和2011—2015五年发展规划的逐步实施，公司市场开发力度不断加强，对三元金星的熟食订货量连年增长，三元金星作为公司下属的熟肉食品生产加工基地，其现有的生产能力及配套设施已处于满负荷状态，扩充产能、增强新产品研发已经成为公司当前的重点工作。
（2）为新产品生产和销售奠定基础
在三元金星真空烤鸭产品的基础上，公司又研制出多种风味鸭和卤肉类产品，推出后得到了消费者的广泛好评，销售量逐步攀升，已经成为公司利润的新增长点。公司计划加大新产品的研发投入，提升新品的研发速度。本项目的实施将为研发的新产品提供产能保证。
4、项目发展前景
本项目建成后，企业产品种类更丰富，产能得到较大提升，公司在北京乃至全国鸭肉熟食产品市场的领先地位将得到巩固并增强。同时产品质量将进一步提高，新品研发及检测能力得到提升，产品品质得到更好保障。
5、项目投资和投资效益分析
该项目总投资为9,991.99万元，预计项目达产当年可实现营业收入为9,723.38万元，项目预期收益良好。
（二）全聚德仿膳食品生产基地建设项目
1、项目背景
仿膳食品目前主要从事全聚德仿膳饼类、仿膳酱类、仿膳糕点、礼盒、月饼、丰泽园主食等产品的生产和公司产品的销售。在全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店等老字号品牌的拉动效应下，仿膳食品的销售业绩良好，与餐饮业务形成了良性互动和补充；与此同时，仿膳食品的生产和供应能力明显不足，直接影响了渠道需求和最终消费者需求满足。因此，仿膳食品生产基地的产能急需扩张，以满足市场需求。
2、项目基本情况
针对仿膳食品未来产品布局，结合市场发展前景和和需求潜力，扩建仿膳糕点、仿膳酱类、速冻产品、方便食品、主食厨房等产品的生产线，建设具备前瞻性和可扩展性的现代化厂房和配套实施。规划总建筑面积 9,000
m2。
仿膳食品将主要负责本项目的实施，本项目的预计建设期为1年。
3、项目的必要性
仿膳食品生产基地的前身是原北京市仿膳饭庄食品厂，最初建设目的是满足仿膳饭庄发展需要。2006年仿膳食品进行了生产基地二期工程的建设，形成现有的生产基地。随着公司经营业务的快速发展，无论从满足全聚德系统内部需求，还是从外部市场需求来看，目前仿膳食品生产基地的产能已与实际需求相差较远，基地场地狭小，产能受限，后台支撑力不足已成为市场业务拓展的障碍。
4、项目发展前景
项目完成后，仿膳食品生产基地的产品结构、产能状况、生产工艺、生产场地、人员配置、各车间机械化程度、配套设施将大幅提升，达到资源统一利用、人员统一调配、生产统一调度；各车间生产将朝着产品规模化、设备自动化、沟通信息化方向发展。在安全生产的前提下，保证产品质量，确保食品安全。
5、项目投资和投资效益分析
项目总投资金额为 6,498.79万元，预计项目达产当年可实现营业收入为8,600.00万元，项目收益良好。
（三）全聚德中央厨房建设项目
1.项目背景
中央厨房实现了将原材料集中进行加工、烹调、冷却、制成成品或半成品，通过计量、包装、贴标、冷链配送到门店，经简单加工即可售卖上桌。对于品牌化、连锁化餐饮食品企业而言，中央厨房建设已经成为普遍的选择。
全聚德作为全国知名的餐饮品牌，无论从产业规模层面，还是从提高菜品质量、降低成本，以及提升市场竞争力层面都应该尽快完善中央厨房建设。相比其他主要餐饮品牌，全聚德在中央厨房建设方面相对滞后。目前各门店自行管理厨房，在采购环节、成本控制环节、产品标准化等环节容易出现一定问题。
公司在现有规模基础上，为进一步提高菜品品质和市场竞争力，降低成本，提高盈利水平，拟建设全聚德中央厨房，将为公司门店提供具有标准化的成品及半成品，从而达到菜品质量统一，原材料利用率提高，人力成本降低，门店经营面积扩大的目标。
2.项目基本情况
本项目总投资 2500万元，在现有生产基地车间的基础上进行科学化、合理化改造。中央厨房建成后，将为全聚德门店提供热菜成品及半成品、冷荤制品、高汤类制品、发制干货和调料汁等。
全聚德将主要负责本项目的实施，本项目的预计建设期为1年。
3.项目的必要性
（1）公司餐饮业务发展和市场竞争力提升的要求
从公司餐饮业务发展的角度，中央厨房建设在资源节约、成本控制层面的收效是显著的。本项目建成后，公司门店的主要原料采购、加工等工序全部由中央厨房完成，再配送至各门店，由各门店按标准工艺进一步加工。通过批量采购、工业化生产、统一配送，能够极大地提高运作效率，降低运营成本。
从市场竞争来看，通过中央厨房统一集中管理，将大大提升菜品加工的标准化水平，提高菜品质量的一致性，从而提高客户满意度。
（2）为全聚德区域化发展积累经验
在巩固北京市场的同时，全聚德的区域化战略扩张将加快节奏。面对区域市场的经营，未来必然要形成餐饮门店、中央厨房、配送体系、生产基地的有效衔接。因此，通过北京中央厨房的建设，积累中央厨房管理运营经验，建立起门店和中央厨房紧密的衔接模式，将为未来的区域化战略扩张积累在后勤保障方面的经验，助推区域化扩张成功。
4.项目发展前景
全聚德中央厨房建成投产后将对公司的发展起到良好作用：
（1）提高菜品标准化水平，保证菜品质量标准化，达到口味统一，将扩大品牌影响力，增加上座率和就餐人数；
（2）集中采购，统一加工，将降低原材料的收购价格，降低生产成本；
（3）原材料统一加工，将提高原材料的综合利用，提高原料的出成率；
（4）节省门店的初加工、生产和库房的面积，提高门店经营产值；
（5）聘用普通技术工人完成成品及半成品的加工，将降低门店聘用高级厨师的人力成本；
（6）采用中央厨房运营模式，将获得长期新开门店的高度复制能力，使得经营规模能够迅速扩大，充分发挥品牌效应。
5、项目投资和投资效益分析
本项目总投资 2,500万元，本项目属于后台建设，不独立产生投资效益，但在资源节约、成本控制方面将起到显著作用，同时将提升菜品加工的标准化水平，提高菜品质量的一致性，从而提高客户的满意度。
（四）全聚德前门店二期工程建设项目
1、项目背景
本项目源于 2007年前门地区的修缮改造。根据北京市规划委员会审定的前门地区改造规划方案，北京天街置业发展有限公司于 2006年开始对前门地区住户和商户进行拆迁。根据规划绿地和道路的征用需要，前门店部分房屋予以拆除，涉及冷荤间、面点间、鸭胚间、办公用房等建筑。
前门地区的改造完成后，前门店于 2007年 7月开始对主楼重新修缮。2008年 8月，为了迎接北京奥运会召开，前门店为保证及时开业，将被拆除的面点间、冷荤间等其他用房在压缩面积后安置在主楼及其他临时简易房屋中，因此，前门店改扩建具有较高的急迫性。
2、项目基本情况
项目内容主要包括：新建附楼建筑面积 1,810
m2，新建连接附楼和主楼的 2个过街通道，主楼单间装修改造，主楼外立面修缮。
项目建成后，预计将新增85个餐位。
全聚德将主要负责本项目的实施，本项目的预计建设期为1年。
3、项目的必要性
（1）尽快解决前门店基础配套设施脱节问题
前门店目前后台支撑较为薄弱，与前台运营需求脱节程度较大，给门店运营管理也带来了很多困难，增加了管理成本。与此同时，前门店上座率高，客户对高品质服务的需求较大。因此，解决前门店基础配套设施脱节问题有较高的紧迫性。
（2）增强客户接待能力，提高业绩水平和客户满意度
全聚德前门店作为全聚德三大主要店面之一，地处北京著名旅游圈--大栅栏，是全聚德的“门面”。然而前门店接待能力受限，尤其在包房数量上明显不足，限制了客户的消费，从而也抑制了前门店业绩的进一步提升。
4、项目发展前景
本项目完成后，前门店的整体规模有所扩大，整体布局更加合理，设备设施配备更加完善，可恢复主楼的一个大单间，新增设 5个单间，可增加餐位 85个，增强店面盈利能力。
5、项目投资和投资效益分析
前门店二期工程拟投资6,591.89万元，预计项目达产当年可实现营业收入为2,839.95万元，预计收益良好。
（五）全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目
1、项目背景
作为发源于京城的中华老字号品牌，全聚德在北京餐饮业有较强的影响力和市场竞争力。同时，全聚德旗下丰泽园、四川饭店、仿膳糕点在北京也有较高知名度。上海作为中国重要城市，其市场规模、国际化水平、居民品牌化消费潜力和意识较高，是知名餐饮企业的重要市场。为实现全聚德的区域化扩张，公司拟新建上海武宁路店，为全聚德第二个区域性、聚焦性市场的逐步形成打好基础。
2、项目基本情况
公司拟购买上海武宁路 1047号房产，在上海开设直营店，并建设华东区域总部。
拟购买房屋面积为 5,076.02
m2，房产总投资
1.09亿元。在房产现有良好装修基础上，适当装修并配置良好的设备设施，约4,000m2作为上海武宁路门店经营面积，其他作为华东区域总部使用。
全聚德将新设子公司，由其主要负责本项目的实施，本项目预计建设期约为1年。
3、项目的必要性
（1）全聚德区域化扩张的需要
作为京城的老字号品牌及餐饮业知名的上市公司品牌，全聚德在北京地区取得了较好的经营业绩。在此基础上，全聚德计划进行区域化扩张。上海地区经济发达，餐饮业市场需求旺盛且呈现多元化格局，在上海形成一个类似北京模式的区域市场有助于进一步提升全聚德的业绩。
（2）快速发展并具备充分包容性的上海餐饮市场
上海作为国际化大都市，餐饮业态呈现多层次、多品类品牌云集的局面，中餐西餐并存，超高端、高端、中端、低端餐饮门店共存，国内、国际品牌共存，体现了上海餐饮市场的包容性、国际性和高度市场化水平。随着上海自由贸易试验区的设立，上海餐饮市场的国际化程度将进一步提升。面对上海国际化、包容性的餐饮消费风格及潜力巨大的市场，全聚德应当积极拓展上海市场。
4、项目发展前景
全聚德品牌在上海市场的拓展在合理投资、精细管理的前提下，开设全聚德直营店并建立华东区域总部既符合全聚德品牌拓展战略，也能够取得品牌价值提升和相应的经济收益。
5、项目投资和投资效益分析
项目总投资 12,545.68万元，预计项目达产当年可实现营业收入为 5,254.69万元，预期收益良好。
（六）全聚德“京点食品”网点建设项目
1、项目背景
全聚德目前拥有餐饮和食品两大业务板块，在餐饮门店稳步扩张发展的基础上，以仿膳食品为核心的食品销售业务扩展迅速。产品覆盖生肉产品、熟肉产品、仿膳饼类、仿膳酱类、仿膳糕点、丰泽园主食、仿膳月饼粽子、礼盒等。得益于全聚德品牌、仿膳品牌、丰泽园品牌、四川饭店品牌的影响力，全聚德旗下系列食品得到了广大消费者的认可。为了更深入地拓展渠道，加大市
场覆盖力度，同时减少销售环节提高利润，公司推出了“京点食品”专卖店，目前已设立的主要专卖店都取得了较好的销售业绩。
2、项目基本情况
本项目计划在未来两年内在北京开设 50家“京点食品”专卖店，专营“全聚德”、“仿膳”、“丰泽园”、“四川饭店”等知名品牌产品，包括熟肉产品（烤鸭、风味鸭、卤肉类）、饼类、酱类、糕点、主食、月饼、粽子、汤圆等，集常温产品、速冻产品于一体。项目完成后将形成“统一管理模式、统一店面形象、统一服务标准、统一产品质量、统一商品价格、统一供应模式”的连锁销售终端网络。
全聚德将新设子公司，由其主要负责本项目的实施，本项目预计建设期约为2年。
3、项目的必要性
（1）快速覆盖市场，深化品牌建设的需要
中国食品零售产业正在经历着品牌化、连锁化的改变，食品企业无论从产品层面，还是从销售渠道层面和从售后服务层面，尽早形成品牌影响力都是至关重要的。对于已经具备品牌影响力的企业来说，应及时抓住机遇，发挥品牌先发优势，深化市场开拓，提升业绩和盈利水平。北京地区的市场容量较大，全聚德作为品牌企业率先启动连锁渠道建设十分迫切。
（2）有效拉动生产基地，前后战略协同的需要
三元金星生产基地、仿膳食品生产基地将进一步扩大产能。届时公司肉制品、面点产品产能大幅提升，需要有良好的销售渠道支撑。
（3）零售食品、休闲食品市场需求较大
随着经济快速发展、城镇化加快、旅游消费需求提升、品牌消费意识增强，食品零售市场的规模增长较快，零售食品、休闲食品的市场需求较大，而“京点食品”网点建设将满足这一需求。
4、项目发展前景
本项目将进一步拓宽全聚德旗下各品牌产品的销售渠道，扩大市场占有率，提升全聚德的影响力及各品牌知名度，加深消费者对全聚德旗下各品牌产品的了解。
5、项目投资和投资效益分析
本项目拟投资 50家专卖店，每家投资 50.2万元，共投资 2,510万元。预计项目达产当年单店可实现营业收入为486万元，项目预期收益良好。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募投项目将拓展门店数量、增加餐位数、增强产品产能，改善经营环境，使全聚德老字号品牌焕发新生机，提升公司核心竞争力。
募投项目的建成投入使用后，将进一步扩大公司的经营规模，提升盈利能力，巩固公司在餐饮经营领域的领先地位。符合公司和股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次募投项目建成和投入使用后，总资产及净资产规模将显著增长。随着公司经营实力的提高、创新能力的增强以及老字号品牌竞争力的加强，公司的营业收入有望大幅增加，公司经营成本将会进一步降低，能源消耗也将大幅下降，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
综上，公司本次非公开发行股票募集资金使用具备较高可行性。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司已完成本次募投项目的可行性研究报告编制工作，将于近期向有关部门报送项目的立项申请文件。公司将在完成备案程序后，按照规定履行项目环境评价报批手续。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行后，将有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，公司负债情况不会因本次非公开发行发生变化，资产负债率将有所下降。
第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000,026.35元，扣除发行费用后拟用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目、全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项目。
公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、政策风险
政府支持餐饮行业健康发展。2011年 11月 16日，商务部发布《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》指出，力争在“十二五”期间，餐饮业保持年均16%的增长速度，到2015年零售额突破3.7万亿元，并培育一批特色突出，营业额超过10亿元的餐饮企业集团。与此同时，2012年底中央“八项规定”的出台、节约风尚的兴起深刻改变了餐饮业的发展环境。虽然全聚德作为中华著名“老字号”餐厅，老百姓、中外游客是主要受众，受中央“八项规定”等新政策新主张的影响有限；但作为餐饮企业，相关政策仍存在对全聚德的经营业绩造成一定的影响的可能性。
三、市场风险
2009年以来，食品、人工及房屋租金成本的节节攀升，不断挤压着餐饮企业的利润空间。食品安全也成为餐饮企业发展必须关注的重要问题。2012年全
国餐饮收入实现 23,448亿元，同比增长13.6%，增速比 2011年低 3.3个百分点1。整个餐饮行业的发展受到一定的挑战。
竞争格局方面，中国餐饮行业集中度较低，其构成以中小企业为主，竞争激烈。虽然公司处于餐饮行业龙头行列，综合实力高于众多中小企业竞争者，但激烈的市场竞争仍有可能对公司业绩造成不利影响。
四、净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
五、管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务范围进一步拓展，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在管控模式、质量管理、研究开发、人员招聘和培养、内部控制等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准；能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
七、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
1参见中国烹饪协会《2012年度中国餐饮百强企业分析报告》
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2012年9月11日召开的2012年第一次临时股东大会和2014年4月3日召开的 2013年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
公司于2014年4月14日召开的第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的利益、公司的自身状况及公司的可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百五十六条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表可供分配利润的10%。
前款所述“重大投资计划或重大现金支出”系指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过人民币5,000万元。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百五十八条公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司执行委员会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，就利润分配方案的合理性、合规性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据前述第156条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
2011年度利润分配政策：以公司现有总股本 141,560,000股为基数，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2012年05月28日，除权除息日为2012年05月29日。
2012年度利润分配政策：以公司现有总股本 141,560,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前公司总股本为141,560,000股，分红后总股本增至283,120,000股。本次权益分派股权登记日为2013年6月3日，除权除息日为2013年6月4日。
2013年度利润分配政策：以公司现有总股本 283,120,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.200000元人民币现金（含税），该利润分配方案已经 2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议通过，分红尚未派发。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年|
|现金分红金额（含税）||8,493.60||7,078.00||6,228.64||
|归属于母公司所有者的净利润||12,917.56||15,205.42||11,006.38||
|现金分红额/当期净利润||65.75%||46.55%||56.59%||
|最近三年累计现金分红额||21,800.24||||||
|最近三年年均净利润||13,043.12||||||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||167.14%||||||

注：2013年度利润分配方案已经2014年4月3日召开的2013年度股东大会审议通过，分红尚未派发。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 12,917.56万元，扣除现金分红 8,493.60万元后，当期结余未分配利润为 4,423.96万元。2011年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 15,205.42万元，扣除当年现金分红 7,078.00万元后，当期结余未分配利润为 8,127.42万元。2012年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 11,006.38万元，扣除当年现金分红 6,228.64万元后，当期结余未分配利润为 4,777.74万元。2013年度剩余未分配利润主要用于投资新建直营店和归还银行贷款。
第七节附条件生效的股份认购合同摘要
一、与 IDG资本签署的附条件生效的《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
公司和 IDG资本于 2013年 10月 9日签订了本协议，IDG资本同意依本协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依协议约定向IDG资本发行股票。
（二）认购方式、认购价格及定价依据
IDG资本将以250,000,008.80元认购本次非公开发行的股票。
双方同意依据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定本次非公开发行股票的定价。
根据前述规定，公司本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 14.03元人民币／股。定价基准日至发行日期间若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司本次发行的发行价格将相应进行调整。
（三）认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过 24,946,545股，IDG资本拟认购 17,818,960股的股票。
（四）合同的生效要件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）北京市国资委批准发行人本次发行方案；
（3）中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
二、与华住管理签署的附条件生效的《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
公司和华住管理于 2013年 10月 9日签订了本协议，华住管理同意依本协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依本协议约定向华住管理发行股票。
（二）认购方式、认购价格及定价依据
华住管理将以100,000,017.55元认购本次非公开发行的股票。
双方同意依据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定确定本次非公开发行股票的定价。
根据前述规定，公司本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 14.03元人民币／股。定价基准日至发行日期间若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司本次发行的发行价格将相应进行调整。
（三）认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过24,946,545股，华住管理拟认购7,127,585股的股票。
（四）合同的生效要件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）北京市国资委批准发行人本次发行方案；
（3）中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（本页无正文，为中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案之盖章页）
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二 O一四年四月十四日