金正大生态工程集团股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01685号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第1-01685号金正大生态工程集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了 Kingenta InvestcoGmbH（以下简称“德国金正大”）2018年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2018年度Kingenta InvestcoGmbH业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年 月 日
金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明金正大生态工程集团股份有限公司
关于 2018年度 Kingenta Investco GmbH业绩承诺完成情况的说明
一、本次交易基本情况
1、交易对方
金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于 2018年 8月用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。
2、交易标的
农投公司66.67%的股权。
3、交易价格
交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。
农投公司间接持股88.89%的德国金正大有限公司Kingenta InvestcoGmbH（以下简称“德国金正大”）采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为 11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日2017年9月30日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为人民币 114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为人民币101,638.74万元。
本次交易价格以标的公司截至2017年9月30日的评估结果为定价参考依据，经上市公
金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00万元。
4、交易结果
2018年7月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号），核准本次交易。
2018年8月1日，本公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。
2018年10月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次交易发行股份登记的申请。本公司大本次非公开发行新股数量为 132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。
2018年10月26日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。
二、本次交易业绩承诺情况
由于标的公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
（二）补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润
金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。
（三）减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。
三、业绩承诺完成情况
（一）德国金正大2018年度业绩承诺完成情况
2018年度实现净利润852.50万欧元，其中归属于母公司股东净利润877.74万欧元，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 852.67万欧元，实际完成率
金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明为89.06%。
金额单位：万欧元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|957.44|1,110.65|
|957.44|-|
|852.67|-|
|852.67|-|
|-104.77|-|
|89.06%||

德国金正大 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自 2018年 3月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少，5月后大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到预期，2018年度未能完成业绩承诺。
（二）金正大投资应履行的补偿义务
1、发行价格的调整
2018年 5月 11日，经上市公司 2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018年 6月 15日，除权除息日为 2018年 6月 19日。本次交易的发行价格已于2018年6月23日调整为7.29元/股。
2、金正大投资应履行的补偿义务
根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元-852.67万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元=33,497,452.82元。
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。
截至本专项说明之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为 1,226,880,000股
份，其中 935,000,000股已质押，未质押的股份为 291,880,000股，未质押股份数量大于应
金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在 2018年年度报告披露后的 10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币 1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。
金正大生态工程集团股份有限公司二○一九年 月 日