证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-003厦门红相电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相电力）第三届董事会第二十二次会议通知于 2017年1月6日以书面送达等方式向各位董事发出，于2017年1月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场及通讯表决的方式审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武和吴国敏等 4名交易对方合计持有的卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权以及张青等24名交易对方合计持有的合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股份；
同时拟向长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蜜呆贰号”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航二期”）和天堂硅谷-定增融源 3号私募投资基金（以下简称“天堂硅谷融源 3号”）等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,923.39万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：银川卧龙的股东卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏；星波通信的股东张青、上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆戈投资”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥星睿”）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余丰睿”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为银川卧龙100%的股权（包括卧龙电气持有的银川卧龙92.50%的股权、席立功持有的银川卧龙4.00%的股权、
何东武持有的银川卧龙2.00%的股权、吴国敏持有的银川卧龙1.50%的股权）、星波通信67.54%的股份（包括张青持有的星波通信25.14%的股份、兆戈投资持有的星波通信9.47%的股份、兴皖创投持有的星波通信7.11%的股份、吴松持有的星波通信2.97%的股份、徐建平持有的星波通信1.58%的股份、王长乐持有的星波通信1.98%的股份、刘宏胜持有的星波通信1.66%的股份、陈小杰持有的星波通信1.52%的股份、刘启斌持有的星波通信0.31%的股份、程小虎持有的星波通信0.31%的股份、合肥星睿持有的星波通信5.16%的股份、左克刚持有的星波通信0.14%的股份、胡万云持有的星波通信0.14%的股份、谢安安持有的星波通信0.14%的股份、王加玉持有的星波通信0.14%的股份、王延慧持有的星波通信0.11%的股份、魏京保持有的星波通信0.11%的股份、奚银春持有的星波通信0.11%的股份、蒋磊持有的星波通信0.11%的股份、袁长亮持有的星波通信0.11%的股份、刘朝持有的星波通信0.11%的股份、刘玉持有的星波通信0.11%的股份、邢成林持有的星波通信0.09%的股份、新余丰睿持有的星波通信8.88%的股份）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
（1）本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对银川卧龙100%股权的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第4379号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》。截至评估基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为38,648.54万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.17万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。
最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元。
（2）本次交易中，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对星波通信100%股份的价值分别采用收益法和资产基础法进行评估并出具了国融兴华评报字[2016]第080049号的《厦门红相电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购合肥星波通信股份有限公司的股权项目评估报告》。截至
评估基准日2016年9月30日，星波通信母公司净资产账面价值为11,533.87万元，采用收益法的评估值为77,471.13万元，评估值较账面价值增值65,937.26万元，增值率为571.68%；采用资产基础法的评估值为17,125.57万元，评估值较账面价值增值5,591.70万元，增值率为48.48%。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股份的评估价值为77,471.13万元。以此为基础，经各方协商一致同意，星波通信67.54%股份的转让价格为人民币52,276.80万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向银川卧龙全体股东支付总对价117,000.00万元，其中现金对价35,977.50万元，股份对价为81,022.50万元，股份发行数量为48,027,562股。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向张青等24名星波通信股东支付总对价52,276.80万元，其中现金对价17,436.88万元，股份对价为34,839.91万元，股份发行数量为20,651,994股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经交易各方协商确认为 16.87元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份锁定期
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏于本次交易中获得的红相电力股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、兆戈投资、兴皖创投、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林于本次交易中获得的红相电力股份的锁定期安排具体如下：
|||
|-|-|
|对象|以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐|1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）可以解锁；3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。|
|兴皖创投、刘启斌、程小虎|以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。|
|兆戈投资|截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份|

|||
|-|-|
|对象|以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
||的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。|
|合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林|1、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。|

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期间损益归属
自本次交易定价基准日（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间，银川卧龙产生的收益由公司享有，产生的亏损由卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏以现金方式补足；星波通信产生的收益的67.54%由公司享有，亏损的67.54%则由星波通信交易对方以现金方式补足。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行在经中国证监会核准后的 45个工作日内，卧龙电气等银川卧龙股东应将合计持有的银川卧龙100%股权过户到红相电力名下。
本次发行在经中国证监会核准（以书面批复为准）后的 60日内，张青等24名星波通信股东应将合计持有的星波通信25,665,610股股份（占星波通信总股本的比例为67.54%）过户到红相电力名下。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，本次发行价格确定为 16.87元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易拟募集配套资金不超过 96,923.39万元，根据发行价格 16.87元/股计算，公司向募集配套资金认购方发行的股份合计不超过57,453,103股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次募集配套资金拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者定向发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 96,923.39万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资金用途|拟投入募集资金|备案项目编号||
|1|支付本次交易的现金对价|53,414.38||-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|14,500.00||宁兴庆备【2016】44号|
|3||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|14,310.00|||
||||||宁兴庆备【2016】45号|
|4||超高压变压器工程研究中心建设项目|4,190.00|||
||||||宁兴庆备【2016】46号|
|5|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|||
||||||合高经贸【2016】326号|
|6|支付中介机构费用等||4,023.01|-||
|合计|||96,923.39||-|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为杨保田先生和杨成先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公司进一步提升研发能力，延伸主营业务，扩大资产规模，巩固市场优势，具有显著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对
象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第二款的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项已在《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。银川卧龙及星波通信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为银川卧龙的唯一股东，成为星波通信的控股股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务是电力设备状态检测、监测产品、电能表和配网终端产品的研发、生产和销售及相关技术服务，标的公司银川卧龙和星波通信是在各自业务领域均属于具有较高的市场知名度和竞争力的优质资产，财务状况良好，具有持续盈利能力。本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整
合、提升市场竞争力的重大举措。本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为上市公司的子公司，上市公司业务将成功切入铁路市场和军工电子领域，实现丰富公司产品与服务体系，完善公司产业平台的目的。同时，本次交易形成的协同效益明显，有助于提高公司持续盈利能力。因此，本次交易可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，由于标的方之一银川卧龙之原控股股东卧龙电气将持有上市公司5%以上的股份，与上市公司构成关联方。因此其与银川卧龙之间的交易将成为上市公司与卧龙电气之间的关联交易。鉴于卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；卧龙电气的关联董事在审议关联事项时将回避表决；上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方的交易；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了减少和规范关联交易的承诺，因此上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为杨保田与杨成父子，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
本次交易前，银川卧龙控股股东卧龙电气控制的卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“烟台东源”）和卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）同样从事电力变压器业务。通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合卧龙电气持有上市公司股权比例、参与上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙拥有的独立经营能力、银川卧龙与烟台东源及浙江变压器的目标市场差异以及卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易前后，卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器从事电力变压器业务不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 44,906,639股股份，占交易完成后上市公司股份总数的10.96%，超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，卧龙电气视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要>的议案》
审议通过《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
同意公司与陈剑虹、张青等星波通信全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《厦门
红相电力设备股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同专字(2016)第 350ZA0300号《厦门红相电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了致同审字（2016）第 350ZA0227号和致同审字（2016）第350ZA0226号《审计报告》，国融兴华为本次重组出具了国融兴华评报字[2016]第080049号《资产评估报告》、中企华为本次重组出具了中企华评报字(2016)第4379号《资产评估报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了致同审字（2016）第 350ZA0225号《厦门红相电力设备股份有限公司 2016年 1-9月、2015年度备考审阅报告》，具体内容详见巨潮资讯网上披露的公告。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请中企华和国融兴华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产分别出具了中企华评报字(2016)第 4379号和国融兴华评报字[2016]第 080049号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中企华、国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时或可预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对银川卧龙股权价值、星波通信股份价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
1、标的资产定价
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以中企华和国融兴华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。
（1）银川卧龙
依据中企华出具的中企华评报字(2016)第4379号《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》，截至评估
基准日2016年9月30日，银川卧龙净资产账面价值为38,648.54万元，采用收益法的评估值为113,084.71万元，评估值较账面价值增值74,436.17万元，增值率为192.60%；采用资产基础法的评估值为46,521.91万元，评估值较账面价值增值7,873.37万元，增值率为20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，银川卧龙100%股权的评估价值为113,084.71万元。以此为基础，经各方协商一致同意，银川卧龙100%股权的转让价格为人民币117,000.00万元，本次交易作价高于评估值3,915.29万元，溢价率为3.46%。主要系以下原因：
①本次交易有利于发挥协同效应，提升经营效率
本次交易完成后，公司与银川卧龙有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升公司的整体价值。
公司的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业等领域，上述领域系公司的目标市场，但迄今为止公司尚没有很好的切入点进入。银川卧龙铁路牵引变压器的客户包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总公司及各铁路局。本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既有的市场渠道，快速切入铁路领域，在目前尚处真空阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。
银川卧龙的电力变压器客户主要是电源端客户及化工企业等终端客户，主要市场区域在西北地区。本次交易完成后，公司可通过银川卧龙既有的客户渠道快速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电网公司以外的发电端客户和化工企业等终端客户，扩大自身监测检测产品的地域和客户覆盖面，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面尚未有积累。
银川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
②收购银川卧龙是上市公司践行未来发展规划及战略的重要举措
自公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和
提升。公司除继续致力于原有产品的发展之外，还制定了以下两个方向的战略发展策略，一是围绕公司目前的核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、军工、石油石化等领域；
二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产品和服务。上述策略的重要实现手段是借助资本市场的力量，选择并购式发展，并购具有技术优势、良好目标市场渠道并且能够与公司产生协同效应、丰富公司产品线和提高公司产品覆盖领域的企业。并购式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高发展效率，是公司可持续发展的良好途径。
因此，本次交易是公司贯彻实施未来发展战略，实现产业整合，提升市场竞争力的重大举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，积极把握铁路行业的良好契机，向铁路领域进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节。考虑到银川卧龙对于上市公司的发展规划的重要价值，以及银川卧龙与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于银川卧龙100%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
（2）星波通信
依据国融兴华出具的国融兴华评报字[2016]第 080049号《厦门红相电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购合肥星波通信股份有限公司的股权项目评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，星波通信母公司净资产账面价值为11,533.87万元，采用收益法的评估值为77,471.13万元，评估值较账面价值增值 65,937.26万元，增值率为571.68%；采用资产基础法的评估值为 17,125.57万元，评估值较账面价值增值 5,591.70万元，增值率为48.48%。最终评估结论采用收益法评估结果，星波通信100%股份的评估价值为77,471.13万元。
经交易各方友好协商，合肥星波通信股份有限公司67.54%股份的交易价格定为人民币52,276.80万元。
2、非公开发行股份定价
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第三届董事会第二
十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.87元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如红相电力出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以中企华和国融兴华出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据致同出具的上市公司2015年度《审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并财务报表审阅报告》及上市公司 2016年 1-9月财务报表，本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数|||
|||||||||||||增幅（%）|
|基本每股收益|0.05||0.20||300.00||0.83||0.93||12.05||
|稀释每股收益|0.05||0.20||300.00||0.83||0.93||12.05||

因此，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
介机构；
10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“员工持股计划草案及其摘要”），因相关事项调整，对《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购》及其摘要的相关内容进行了补充、修订并更新了相关信息。
《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），因相关事项调整，对《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容进行了补充、修订并更新了相关信息。
《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于参与公司第一期员工持股计划员工名单的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益的有机统一，董事会审议通过了可以参与本次员工持股计划员工的名单。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于签署<长江资管红相电力 1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议>的议案》
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》，因相关事项调整，经与中信银行股份有限公司及长江证券（上海）资产管理有限公司一致协商，签署了《长江资管红相电力 1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》，对管理人的权利义务、员工持股计划的锁定期、管理费的费率及支付方式、托管费的支付方式等条款做了相关调整。《长江资管红相电力 1号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》详见巨潮资讯网公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划及后续员工持股计划；
（2）授权董事会审议和修订《管理办法》；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提议就本次董事会以及公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的本次发行股份购买资产及配套募集资金等相关议案，将提交于 2017年 2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2017年1月16日