北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
大成证字[2017]第131-4号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
大成证字[2017]第131-4号天音通信控股股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“发行人”）委托，担任天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第131号）、《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“法律意见书”）。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、承诺适用于本法律意见书。除本法律意见书另有明确规定，本法律意见书中所使用的定义与《法律意见书》相同。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所同意将本法律意见书作为天音控股本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《交易报告书》、《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易由天音控股发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及对价支付方式
天音控股拟发行股份购买天富锦持有的天音通信30%的股权。标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，经交易双方协商确定。
根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截至评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为106,000.00万元。
天音控股以发行股份的方式支付交易价格，发行股份价格为10.55元/股，共计发行100,473,933股，具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|总金额（万元）|
|天富锦|106,000.00|100,473,933|106,000.00|
|合计|106,000.00|100,473,933|106,000.00|

2、发行价格
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份购买资产的股票发
行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20个交易日天音控股股
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn票交易均价的90%，即10.55元/股。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，天音控股拟向天富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，天音控股拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过150.00万股，募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn量将在启动配套融资股份发行工作后确定。本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
二、本次交易的批准和授权
（一）天音控股已获得的批准和授权
1、2017年3月22日，天音控股第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易相关事项。
2、2017年 4月 28日，天音控股第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
3、2017年5月15日，天音控股2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项。
4、2017年 5月 17日，天音控股第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
5、2017年 6月 2日，天音控股 2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。
6、2017年 7月 31日，天音控股第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案。
（二）交易对方已获得的批准和授权
1、2017年 3月 22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2、2017年 4月 28日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意中联评估出具的编号为“中联评报字[2017]第592号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》，天富锦与天音控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
（三）配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》，同意公司投资 3.5-5亿元（不包含 5亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。
（四）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
（五）中国证监会的核准
2017年10月23日，中国证监会出具“证监许可[2017]1901号”《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准天音控股向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行100,473,933股股份购买相关资产，核准天音控股非公开发行募集配套资金不超过1,543万元。
综上，本所律师经审查认为，发行人本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
根据律师核查，天富锦已将其持有的天音通信30%的股权均已变更登记至天音控股名下，天音通信已于 2017年10月26日取得深圳市市场监督管理局核发的上述股权变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279293591L），天音通信已成为天音控股的控股子公司，天音控股合法拥有天音通信100%的股权。经查验，本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至发行人名下。
四、本次交易尚需完成的后续事项
1、本次交易标的资产过户手续完成后，天音控股尚需向天富锦发行 100,473,933股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司申请办理相关登记
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn手续。
2、天音控股尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、天音控股尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天音控股本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，天音控股本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，天音控股已合法取得天音通信100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页)
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰 经办律师（签字）
授权代表：
王隽 陈晖律师
向发友律师
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