证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-020厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于股东认购本次非公开发行股份
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟非公开发行不超过160,098,522股A股股票，募集资金总额不超过 13亿元。其中公司股东福建省汽车工业集团有限公司拟以现金认购 24,630,545股，认购金额为200,000,025.40元。2014年3月19日，公司与福建省汽车工业集团有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议书》。
截至本公告发布日，福建省汽车工业集团有限公司持有公司13.52%股权，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
3、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证监会核准。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、发行人、金龙汽车|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|福汽集团|指|福建省汽车工业集团有限公司|
|海翼集团|指|厦门海翼集团有限公司|
|电子器材公司|指|厦门市电子器材公司|
|江申车架|指|厦门金龙江申车架有限公司|
|创程环保|指|厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权|
|A股|指|在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股|
|本次非公开发行或本次发行|指|金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日|
|公司章程|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司章程|
|董事会|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过 160,098,522股 A股股票，募集资金总额不超过 13亿元。其中，公司股东福汽集团拟以现金认购 24,630,545股，认购金额为200,000,025.40元。
双方于 2014年 3月 19日签署了《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下合称“上交所相关规定”），本公司向福汽集团非公开发行股份构成本公司应当披露的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福汽集团持有公司13.52%股份，福汽集团与公司的关系如下图所示：
福建省国资委
100%
福汽集团
13.52%
金龙汽车
根据福建省汽车产业战略发展的要求，公司控股股东海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司 91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有
本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省国资委。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
关联方名称 福建省汽车工业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 福州市鼓楼区温泉街道华林路 212号
主要办公地点 福州市鼓楼区温泉街道华林路 212号
法定代表人 廉小强
注册资本 1,375,100,000元
股东/实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
成立日期 1991年11月29日
经营范围 对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（以上经营范围设计许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、业务发展状况
福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下拥有东南（福建）汽车工业有限公司、福建新龙马汽车股份有限公司、福建奔驰汽车工业有限公司等公司。
2011年-2013年，福汽集团的汽车产销量情况如下：
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||2013年|2012年|2011年|
|产量（台）|132,835|114,888|121,615|
|销量（台）|132,624|114,821|121,618|

3、关联方最近一年主要财务指标
截至 2013年 12月 31日，福汽集团的资产总额 1,103,374.91万元，归属
于母公司的所有者权益为 122,183.39万元；2013年度实现营业收入
1,164,221.01万元，归属于母公司的净利润为252.39万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的主要内容
1、认购标的
认购标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、认购价格及定价方式
认购价格为公司第七届董事会第二十二次会议所确定的本次非公开发行定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，即 8.12元/股。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将相应调整。
3、认购数量
福汽集团拟以现金200,000,025.40元人民币认购24,630,545股本公司本次非公开发行的A股股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整，则福汽集团认购数量依上述方式相应调整。
4、限售期
福汽集团认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
5、支付方式
福汽集团在《认购协议》生效后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入金龙汽车募集资金专项存储账户。
6、履约保证金
福汽集团应在《认购协议》签订日的次日向公司交纳人民币壹仟万元整的履约保证金，保证金存放于公司指定的账户内。履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由福汽集团在支付认购金额时用于抵作部分认购价款。
除因福汽集团主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于福汽集团自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），其他方面原因而导致福汽集团未实际缴纳认购价款的，已交纳的履约保证金归公司所有，可抵作其支付公司的部分违约金。若系非归属于福汽集团的自身原因而导致《认购协议》未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，公司应在该等事实发生之日起15个工作日内将福汽集团先前交付的履约保证金划转到其指定的银行账户。
7、生效条件
《认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
8、违约责任
（1）如福汽集团实际认购股份数低于24,630,545股，就实际认购股份数和 24,630,545股之间的差额部分，公司有权要求福汽集团认购差额部分的一部分或全部。
（2）如福汽集团未能按照约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则应当向公司支付应付认购价款总金额的30%作为违约金，履约保证金可抵作部分违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补损失的，公司有权要求福汽集团继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（3）如因监管核准的原因，导致福汽集团最终认购数量与《认购协议》约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但会将福汽集团已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还。
（4）任何一方违反其在《认购协议》中所作的保证或《认购协议》项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、定价依据和定价的公允性
本次非公开发行的发行价格为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.12元/股，若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次非公开发行 A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
福汽集团参与公司本次非公开发行，有利于保障本公司非公开发行的成功推进，顺利实施相关的募集资金投资项目，确保公司后续的持续发展，并为公司发展提供资金支持，提高公司的资本实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前
认可，并于2014年3月19日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事一致同意前述关联交易，公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：
（1）此次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。
（2）本次非公开发行方案尚需得到国资管理部门批准、股东大会批准和中国证监会核准。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议
（二）经独立董事事前认可的意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会2014年3月19日