北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程
和发行结果相关事项的法律意见书
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关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资
发行过程和发行结果相关事项的法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）非公开发行股份购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%股权并向包括国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《非公开实施细则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，本所就贵司本次非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和发行结果出具本法律意见书。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次配套融资的方案
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“发行人”）拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过54,845.03万元，且不超过购买资产交易价格的100%。
本次配套融资募集的资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。
（一）发行对象
轴研科技拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%；
（二）发行价格
根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议、2017年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为发行期的首日，募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日轴研科技的交易均价的90%。
（三）发行数量
根据轴研科技召开第六届董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会的相关决议，本次募集配套资金的总额不超过54,845.03万元。
经核查，本所认为，本次配套融资方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规的规定。
二、本次配套融资的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）轴研科技的批准和授权
1、2017年 2月 6日，轴研科技召开公司第六届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、2017年3月1日，轴研科技召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2017年3月27日，轴研科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2017年 6月 18日，轴研科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年度分红除息后对发行股份购买资产方案中发行价格、发行数量进行调整的议案》。
5、2017年7月12日，轴研科技召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（二）本次交易对方符合免于提交豁免申请的条件并履行相关程序
依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
本次交易对方国机集团及其一致行动人国机资本在本次交易前共持有轴研科技43.25%股份，已触发要约收购义务的条件。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
国机集团与国机资本作为一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要求，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。2017年 3月 27日，轴研科技召开 2017年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；2017年7月12日，轴研科技召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易对方国机集团与国机资本作为一致行动人已触发要约收购义务的条件，但依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国机集团与国机资本已作出股份锁定的承诺并经上市公司股东大会审议通过相关议案，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的条件并履行了相关程序。
（三）国务院国资委的批准
2017年3月22日，国务院国资委作出《关于洛阳轴研科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]171号），同意轴研科技本次资产重组及配套融资的总体方案。
（四）中国证监会的批准
2017年 10月 10日，中国证监会作出《关于核准洛阳轴研科技股份有限公
司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），核准轴研科技向国机集团发行109,528,660股股份购买相关资产；核准轴研科技非公开发行股份募集配套资金不超过 548,450,300元；
该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；发行人本次配套融资已取得国务院国资委和中国证监会的核准，已依法履行了法定的审批、核准程序,符合《重组管理办法》、《非公开实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
根据轴研科技与本次交易主承销商华融证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“华融证券”）提供的资料并经本所律师现场见证，轴研科技与主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》发送对象名单，并于 2017年 12月 27日向发行人前 20大股东及 57名符合条件的特定投资者发送了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。邀请该等投资者于 2018年 1月 2日 13:00-15:30期间参与本次发行的认购报价。前述特定投资者包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司及 22名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《非公开实施细则》等法律法规的相关规定。
（二）本次配套募资的申购报价情况
发行人本次接受投资者报价期间为 2018年 1月 2日13:00-15:30，经本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档，投资者通过传真及邮件方式提交了《申购报价单》及其附件。在《认购邀请书》确认的申购报价期间内，发行人共收到1家投资者回复的《申购报价单》及其附件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|9.16|16,500.00|
|2|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|8.96|49,360.53|

经主承销商与本所律师共同核查，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司按照约定足额缴纳了保证金，报价为有效报价。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。簿记建档期间，主承销商依照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离、且具备完善可靠的通讯系统和记录系统的簿记场所。主承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次配套融资中发行人主承销商接收前述投资者的《申购报价单》等情况符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
四、本次配套融资的发行结果
（一）发行对象、发行价格和发行数量的确定
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》的相关规定，共同协商确定本次配套融资的发行对象共2家，发行价格为8.96元/股，非公开发行股票总数量为 61,210,970股，募集资金总额为 54,845.03万元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|8.96|55,089,877|493,605,297.92|
|2|国机资本控股有限公司|8.96|6,121,093|54,844,993.28|
|合计|||61,210,970|548,450,291.20|

2、发行对象基本情况
根据上述2家发行对象提供的资料，上述发行对象的基本情况如下：
（1）国机资本控股有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
法定代表人：李家俊
注册资本：237000万人民币
公司类型：有限责任公司
（2）长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305
室
法定代表人：王海
注册资本：20000万人民币
公司类型：有限责任公司
3、履行私募投资基金备案相关手续情况
根据获配对象提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（私募基金管理人登记编号：P1001244）以其管理的 1个产品（长城国泰-定增1号契约型私募投资基金，备案编码：SN1512）参与认购，前述产品均已按照以上法律法规的规定完成私募资产管理计划的备案；国机资本以其自有资金认购，无需履行前述备案手续。
此外，根据《申购报价单》中获得配售的发行对象的确认及出具的承诺并经主办券商及本所律师核查，获配的认购对象长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司与轴研科技及主承销商不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：本次配套融资的发行对象、发行价格和发行数量符合《证券法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规的规定。
（二）《认购协议》
2017年2月28日，发行人与本次配套融资的发行对象国机资本签订了《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2017年 6月 5日，发行人与国机资本签订了《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》（以下简称“《认股补充协议（一）》”），现前述协议已生效并予以履行。
2018年 1月 4日，发行人向本次配套融资的发行对象长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司发出了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），并已于2018年1月8日与其签署了《股份认购协议》。
上述协议明确约定了本次配套融资发行股份的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协议》、《认股补充协议（一）》及《股份认购协议》合法、有效。
（三）缴款与验资情况
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于 2018年 1月 4日向发行对象发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2018年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZG10005号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 1月 8日，2名获配对象已将申购资金合计人民币 548,450,291.20元（人民币伍亿肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹圆贰角）足额、及时划入独立财务顾问为本次发行开立的账户。
2018年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZG10006号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 1月 9日止，轴研科技已收到募集资金净额人民币 541,380,186.58元，其中：新增注册资本人民币 61,210,970.00元（人民币陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列入资本公积股本溢价金额人民币 480,169,216.58元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。
经核查，本所律师认为：本次配套融资的缴款与验资符合《非公开实施细则》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
（二）发行人本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则；
（三）发行人本次配套融资涉及的《认购邀请书》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》）
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