关于南方风机股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G14043060036号南方风机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南方风机股份有限公司（以下简称南方风机）董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南方风机年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南方风机年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
南方风机董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2012年度使用情况的专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对南方风机董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，南方风机董事会编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了南方风机2014年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：南方风机股份有限公司董事会《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项说明》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：刘清
中国 广州 二○一五年四月二十三日
附件:
南方风机股份有限公司董事会
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的
专 项 说 明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2009年首次公开发行
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股人民币 22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人民币2,365.08万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第08001090210号《验资报告》审验。
2、2014年度定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503号文核准，非公开发行股票不超过14,069,644.00股。截至2014年6月23日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币399,999,978.92元，扣除发行费用人民币26,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币 373,449,978.92元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051号《验资报告》验证。
（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额
截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
|||||直接投入承诺投资项目|并购子公司|偿还贷款||
|2009年首次公开发行|525,709,200.00|20,492,404.48|424,663,826.85|64,589,790.16|-|-|56,947,987.47|
|2014年定向增发|373,449,978.92|336,140.38|-|-|266,571,428.57|60,000.000.00|47,214,690.73|
|合计|899,159,178.92|20,828,544.86|424,663,826.85|64,589,790.16|266,571,428.57|60,000.000.00|104,162,678.20|

截至2014年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金269,544,417.01元，累计补充流动资金133,455,111.36元，累计购买发展用地86,254,088.64元，累计并购子公司支出266,571,428.57元，累计偿还银行贷款60,000,000.00元，累计已使用815,825,045.58元，，加上扣除手续费后累计利息收入净额20,828,544.86元，剩余募集资金余额104,162,678.20元与募集资金专户中的期末资金104,262,778.20差异为100,100.00元，是中国银行腾达支行账户余额不足以抵扣手续费，公司从自有账户转入用于扣款，并于2015年2月转回自有账户。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009年 11月 27日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
（1）2009年首次公开发行
公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。
公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为56,947,987.47元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开 户 银 行|存款方式|存款余额|备注|
|中国银行股份有限公司佛山分行|活期存款|30,333,847.95|协议存款|
|招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行|活期存款|8,174,573.25|协议存款|
|中国建设银行股份有限公司佛山市分行|活期存款|17,989,164.80|协议存款|
|交通银行股份有限公司广州五羊支行|活期存款|450,401.47|协议存款|
|合 计||56,947,987.47||

（2）2014年定向增发
公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。
公司和保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为47,314,790.73元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开 户 银 行|存款方式|存款余额|备注|
|中国银行股份有限公司佛山分行|活期存款|7,211,466.66|协议存款|
|中国银行股份有限公司海门腾达支行|活期存款|40,103,324.07|协议存款|
|合 计||47,314,790.73||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（1）2009年首次公开发行
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||525,709,200.00||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||64,589,790.16|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||489,253,617.01|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|||||||截至期末投资|||是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|是否已|募集资金承诺|调整后投资总|本年度|||项目达到|本年度实|||
||||||截至期末累计||||||
|||||||进度(%)(3)＝|预定可使用||到预计|否发生重大变|
|金投向|变更项目|投资总额|额(1)|投入金额|投入金额(2)|||现的效益|||
|||||||(2)/(1)|状态日期||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|核电暖通空调（HVAC）系|||||||||||
||||||||2015年6月30||||
||否|140,200,000.00|149,450,000.00|33,596,367.84|127,421,048.00|85.26||-|-|否|
|统核级/非核级设备国产|||||||||||
||||||||日||||
|化技术改造项目|||||||||||
|高效节能低噪型地铁和民|||||||||||
||||||||2015年6月30||||
||否|86,370,000.00|91,920,000.00|16,902,996.66|76,598,687.14|83.33||-|-|否|
|用通风与空气处理设备技|||||||||||
||||||||日||||
|术改造项目改造项目|||||||||||
|大型动/静叶可调机翼型|||||||2015年6月30||||
||否|32,800,000.00|34,650,000.00|2,689,618.82|34,390,684.49|99.25||-|-|否|
|隧道风机技术|||||||日||||
|全性能检测中心和研发中|||||||2015年6月30||||
||否|28,130,000.00|29,980,000.00|11,400,806.84|31,133,997.38|103.85||-|-|否|
|心技术改造项目（注1）|||||||日||||
|承诺投资项目小计||287,500,000.00|306,000,000.00|64,589,790.16|269,544,417.01|88.09|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期末投资|||是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资|是否已|募集资金承诺|调整后投资总|本年度|||项目达到|本年度实|||
||||||截至期末累计||||||
|||||||进度(%)(3)＝|预定可使用||到预计|是否发生重|
|金投向|变更项目|投资总额|额(1)|投入金额|投入金额(2)|||现的效益|||
|||||||(2)/(1)|状态日期||效益|大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|否|133,455,111.36|133,455,111.36|-|133,455,111.36|100.00%|-|-|-|否|
|发展用地|否|86,254,088.64|86,254,088.64|-|86,254,088.64|100.00%|-|-|-|否|
|超募资金投向小计||219,709,200.00|219,709,200.00|-|219,709,200.00|-|-|-|-|-|
|合 计|||||489,253,617.01||-|-|-|-|
|||507,209,200.00|525,709,200.00|64,589,790.16|||||||
||||报告期内，厂房的机电安装调试和办公楼的装修工程延误，未能按时完工。因此各项目达到预定可使用状态||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||日期调整为2015年6月30日，该项决议经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||||露网站巨潮资讯网予以披露。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
||||1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的||||||||
||||议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案||||||||
||||发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。||||||||
||||2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金||||||||
||||在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区||||||||
||||土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地||||||||
||||出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金||||||||
||||86,254,088.64元。||||||||
||||3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动||||||||
||||资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保||||||||
||||荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资||||||||
||||金。||||||||

|||
|-|-|
||4、2013年1月14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充|
||流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立|
||董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014年9月18日，公司召开的2014年第三次临时股东大|
||会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。|
||截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使|
||用完毕。|
||2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实|
||施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||中的100亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展|
||用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其|
||他高风险的投资。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。
（2）2014年度定向增发
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||373,449,978.92||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||326,571,428.57|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||326,571,428.57|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||||||||项目达||||
|||||||截至期末投资|||是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|是否已|募集资金承诺|调整后投资总|本年度|||到预定|本年度实现的|||
||||||截至期末累计||||||
|||||||进度(%)(3)＝|可使用||到预计|否发生重大变|
|金投向|变更项目|投资总额|额(1)|投入金额|投入金额(2)|||效益|||
|||||||(2)/(1)|状态||效益|化|
||||||||日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|并购中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|266,571,428.57|26,6571,428.57|266,571,428.57|266,571,428.57||是|105,649,047.00|是|否|
|||||||100.00|||||
|司股权|||||||||||
|增资中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|61,660,000.00|61,660,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00||-|-|-|否|
|||||||-|||||
|司用于偿还银行贷款|||||||||||
|增资中兴能源装备有限公|||||||||||
||否|38,340,000.00|38,340,000.00|-|-||-|-|-|否|
|||||||-|||||
|司用于指定项目研发|||||||||||
|技术创新及新产品开发|否|-|6,878,550.35|-|-||-|-|-|否|
|||||||-|||||
|合 计|||373,449,978.92||||-|105,649,047.00|-|-|
|||||326,571,428.57|326,571,428.57||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、超募资金使用情况
（1）2009年首次公开发行
1、2009年 11月 27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。
2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64元，已使用募集资金 26,500,000.00元，已使用超募资金86,254,088.64元。
3、2011年 10月 21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。
4、2013年1月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4,345.51万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。截止2013年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。
（2）2014年定向增发
无超募资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
南方风机股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日