云南锡业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157号《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行不超过 244,898,000股新股。2013年实际非公开发行股票 244,700,000股，每股价格人民币 16.66元，募集资金总额人民币407,670.20万元，扣除各项发行费用人民币 7,941.00万元（不包含使用非募集资金专户支付的登记费 24.47万元），实际募集资金净额人民币399,729.20万元（扣除使用非募集资金专户支付的登记费24.47万元后，实际募集资金净额人民币 399,704.73万元）。该募集资金已于 2013年5月8日收讫，并经信永中和会计师事务所审验。
截至2016年3月31日止，本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：单位：人民币万元累计使用金额
募集资金净 累计利息收
置换先期投直接投入募暂时性补充 期末余额
额 入净额
入项目金额 集资金项目 流动资金
399,729.20 121,884.90 257,611.25 20,000.00 1,775.17 2,008.21截至2016年3月31日止，本次非公开发行股票募集资金专户结余如下表：单位：人民币万元开户银行 账号 存款类型 专户余额中信银行昆明分行营业部 7301110182100011674
活期
2,008.21合计 2,008.21（二）2015年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2007号《关于核准云南锡业股
份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，本公司以非公开发行320,834,677股新股为对价，购买云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。
其中，向云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）购买 117,600,000股，占比42%；向云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）购买 56,000,000股，占比20%；向博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信天津”）购买38,472,000股，占比13.74%。
本次重大资产重组的发行股份及购买资产过户手续均已完成，本公司已合法拥有华联锌铟75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津已成为本公司的直接股东，云锡集团仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股票不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放专户的情况。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2013年非公开发行股票
截至2016年3月31日止，2013年非公开发行股票募集资金实际使用对照情况见附件1“2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、2015年发行股份购买资产
截至2016年3月31日止，收购华联锌铟75.74%的股份非公开发行股票募集资金实际使用对照情况见附件2“收购华联锌铟非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金投资项目均不存在变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、2013年非公开发行股票
单位：人民币万元项目计划 承诺募集资实际投入募 差异 差异原投资项目
总投资 金投资总额集资金总额 金额 因
1、10万吨铜项目 256,700.00 114,000.00 114,000.00
2、卡房分矿采矿权及相
118,030.56 113,314.30 113,314.30
关采选资产收购项目
3、10万吨铅项目、10万
吨铜项目配套土地使用 17,745.83 17,000.00 17,000.00
权收购项目
4、偿还银行贷款 80,000.00 71,729.20 71,729.20
5、个旧矿区矿产资源勘
83,948.76 83,685.70 63,452.65 20,233.05详见注4查项目
合 计 556,425.15 399,729.20 379,496.15 20,233.05
注1：10万吨铜项目
募集资金总额中承诺投资于10万吨铜项目的金额为1,140,000,000.00元，截止 2013年 7月 11日，累计投资于 10万吨铜项目的募集金额为 1,140,000,000.00元，承诺的募集资金全部付清，10万吨铜项目于 2013年 5月末达到预定可使用状态，公司已将10万吨铜/年工程项目全部暂估转为生产用固定资产。
注2：卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及《资产转让合同之补充合同（一）》的约定，本收购项目资金总额（评估价值）为 118,030.56万元（计划使用募集资金投入113,500.00万元），其中自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该部分可自收购价款中抵扣。根据信永中和会计师事务所出具的《关于对云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审核报告》，该期间归公司享有的利润为4,716.26万元，因此，抵扣过渡期收益后，公司应支付云锡控股 113,314.30万元。截至 2014年 1月 2日，公司共使用募集资金向云锡控股支付收购款113,314.30万元，相关收购款项全部付清。
卡房分矿采矿权及相关采选资产的交割过户手续已经全部办理完毕。
该项目募集资金的结余为 1,857,036.51元，为了便于募集资金专户的管理和提高募集资金的使用效率，公司于2014年4月将该项目募集资金结余连同存款利息余额一并转入了个旧矿区矿产资源勘查项目专户，并注销了卡房分矿采矿权及相关采选资产募集资金专户。
注3：10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目
根据公司与云锡控股签订的《资产转让合同》及补充合同的约定，2013年公司使用募集资金向云锡控股支付收购款17,000.00万元，相关土地使用权过户手续全部办理完毕。
注4：个旧矿区矿产资源勘查项目
本项目包括风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目等三个子项目，项目计划投资总额 83,948.76万元，计划使用募集资金投入 83,500万元。
因卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目结余资金 1,857,036.51元转入本项目，调整后使用募集资金投资总额为83,685.70万元。截至2016年3月31日，已使用募集资金63,452.65万元（不包括本募投项目资金用于补充流动资金的 2
亿元），其中：
（1）经公司 2013年第五次临时董事会审议通过，以募集资金置换公司预先投入的自筹资金 7,844.90万元，信永中和会计师事务所出具了《以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，公司已按照相关规定进行了信息披露；
（2）2013年度使用募集资金专户支付工程进度款5,820.07万元；
（3）2014年度使用募集资金专户支付工程进度款20,190.54万元；
（4）2015年度使用募集资金专户支付工程进度款25,806.39万元；
（5）2016年 1-3月使用募集资金专户支付工程进度款 3,790.75万元，另有 7,200.06万元已结算未支付的个旧矿区矿产资源勘查项目工程款需在 2016年4月支付。
截至2016年3月31日，该项目累计完成投资70,652.71万元（包含需在 2016年 4月支付的 7,200.06万元工程款），结余资金 13,032.99万元（不含专户利息净额）。该项目根据矿山实际已达到地质目的，不再进一步投入，期后，经本公司第六届董事会第六次会议审议，决议将该项目结余资金永久性用于补充流动资金。
注5：募集资金用于偿还银行借款项目
本项目计划使用募集资金为 8.00亿元，因本次募集资金扣除发行费用后的净额不足40.80亿元，相应地将本项目计划使用募集资金量缩减至71,729.20万元，不足部分由公司使用自筹资金解决。截至2013年6月17日，公司已使用募集资金71,729.20万元偿还银行借款。
2、2015年发行股份购买资产
单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募差异 差异原投资项目
总投资 金投资总额集资金总额金额 因
收购华联锌铟75.74%股份 378,584.92 378,584.92 378,584.92 无
合 计 378,584.92 378,584.92 378,584.92
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、已对外转让的前次募集资金投资项目
10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目总投资 17,745.83万元，其中，10万吨铅项目土地使用权总投资 7,996.88万元，10万吨铜项目土地使用权总投资 9,748.95万元，项目使用 2013年募集资金支付 17,000.00
元。10万吨铅项目已于2014年整体对外转让。
2、实施募集资金投资项目的原因
鉴于云锡控股分别于 2010年 12月、2011年 4月通过出让方式取得了 10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权，收购 10万吨铜项目、10万吨铅项目配套的土地使用权，有助于减少公司与云锡控股的关联交易，增强资产完整性，并可享受土地使用权未来可能增值带来的潜在收益。
3、前次募集资金投资项目转让情况
10万吨铅项目配套土地使用权收购后，由于铅原料自给率低，市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱，加之市场价格大幅下跌，亏损严重，对本公司的业绩形成了较大的负面效应。为改善公司业绩，提升公司投资价值，本公司董事会于2014年7月3日审议通过了《关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，同意将本公司铅冶炼资产出售给云锡控股。同日，本公司与云锡控股签订了《资产转让协议》。本次出售的资产为铅业分公司全部固定资产、无形资产（包括10万吨铅项目土地使用权）及在建工程。转让行为经本公司董事会及股东大会审议通过、经云南省国资委批准并对资产评估结果进行了备案，本公司转让定价根据该经过备案的评估报告确定。
根据《资产转让协议》的约定，云锡控股最终支付铅业分公司整体非流动资产（包括 10万吨铅项目土地使用权）以及相关债权债务转让价款 1,386,560,808.71元，扣除铅业分公司整体非流动资产（包括 10万吨铅项目土地使用权）以及相关债权债务在交割日的总账面价值 1,354,199,777.09元，实现效益32,361,031.62元。
4、转让价款
截至 2016年 3月 31日，铅业分公司相关资产交割及过户手续办理完毕，云锡控股已按协议约定向本公司支付了全部的转让价款。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2016年 3月 8日召开 2016年第一次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事均同意公司按照相关规定的要求
使用2亿元的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。
2、未使用完毕募集资金的情况详见本报告二、（三）、1、注4。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
（1）2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
10万吨铜项目在铜业分公司经营。本公司非公开发行股票时预计实现净利润的计算中，系将内部销售铜精矿（自产铜精矿）的成本确定为产品阴极铜价格的74.5%。
内部销售铜精矿的实际价格是参照市场价格确定，为了与预计效益口径保持一致，本项目的实际效益是在铜业分公司实际效益的基础上，调整预计的内部销售铜精矿单价与实际结算的内部销售铜精矿单价差异的影响后的效益（未考虑所得税的影响）。
内部销售指本公司自有矿山向铜业分公司的销售，不含华联锌铟向铜业分公司的销售。
因有色金属价格持续走低以及产能发挥不足等原因，本项目实际效益未达到承诺效益。本项目实现效益的对照情况见附件 3“2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（2）2015年发行股份购买资产投资项目实现效益情况
2015年发行股份购买资产投资项目实现效益对照情况详见本报告二、（七）。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
（1）卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目
由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并经营，无法单独核算该部分资产所产生的效益。
（2）10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目
相关资产划转铅业分公司、铜业分公司后，增强了本公司冶炼资产的完整性，但由于资产作为整体经营性资产的一部分，与铅业分公司、铜业分公司其他资产共同发挥作用，无法单独核算该部分资产所产生的效益。
（3）个旧矿区矿产资源勘查项目
本项目原预计探获333以上金属量82.85万吨，其中锡金属量24.48万吨，铜金属量55.24万吨，钨金属量3.13万吨；云锡控股基于对本项目的坚定信心，对本项目的预期工作成果出具了承诺函，承诺勘查探获的 333以上资源量不低于42万吨（锡资源量不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨）。
通过四年的勘查工作，该项目现已完工。经本公司计算，共探获 333以上
金属55.74吨，其中锡金属量24.73万吨，铜金属量30.51万吨，钨金属量 0.50万吨。至此，本项目的实施已达到承诺目标：项目资金投入占募集资金承诺投资总额的84.43%（包含需在 2016年 4月支付的 7,200.06万元工程款），实际探获资源量占承诺探获资源量的132.71%。
因勘查成果报告正在上报评审，最终备案的探获金属量可能与该计算数存在差异，最终应以审核备案的结果为准。
考虑到未来金属价格、公司预期开采成本等数据均存在较大的不确定性，依据探获金属量无法准确核算本项目以货币计量的效益。
（4）偿还银行贷款
本项目的实施改善了公司资本结构和偿债能力，减少了财务费用的支出，对公司经营业绩产生了积极的影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中。
（七）以资产认购股份的情况
1、交易概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2007号《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，本公司以非公开发行 320,834,677股新股为对价，向华联锌铟原股东购买212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。具体如下：
序号 原股东名称 受让股份数量（股） 受让股份比例 发行股份数量（股） 1 云锡控股 117,600,000 42.00% 177,912,020
2 云锡集团 56,000,000 20.00% 84,720,010
3 博信天津 38,472,000 13.74% 58,202,647
合 计 212,072,000 75.74% 320,834,677
2、资产权属变更情况
2015年 9月 14日，云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确认函》，确认将其所持有的华联锌铟共计 212,072,000股股份已交付给本公司。2015年9月14日，华联锌铟向本公司签发了《持股凭证》，证实本公司持有华联锌铟212,072,000股股份，并重新制作了股东名册制备于公司。
2015年 9月 16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2015KMA10132），经其审验确认：截至 2015年 9月 14日，本公司已收到云锡控股、云锡集团、博信天津缴纳的新增注册资本合计人民币320,834,677元。三股东系以持有的华联锌铟的股权出资。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 9月 30日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2015年9月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
根据上述资料，华联锌铟股权结构已变更为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 云南锡业股份有限公司 212,072,000.00 75.74% 2 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,528,000.00 1.26% 3 马应喜 30,209,000.00 10.79% 4 文山腾强实业有限公司 11,200,000.00 4.00% 5 马永泽 11,200,000.00 4.00% 6 陈伟 8,400,000.00 3.00% 7 马关汇丰投资有限公司 3,391,000.00 1.21%合 计 280,000,000.00100.00%交易各方已完成了华联锌铟75.74%股权的过户事宜，相关股东变更登记手续已办理完毕；本公司通过发行股份作为对价，支付了华联锌铟75.74%股权转让款。
3、华联锌铟资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2014年1月1日 2015年1月1日 增加（减少以“-”表示）华联锌铟净资产 180,540.39 229,453.82 48,913.434、承诺事项
根据本公司与云锡控股、云锡集团签订的《盈利补偿协议》，本次收购华联锌铟75.74%的股权，云锡控股、云锡集团对华联锌铟盈利补偿期限为2015年、 2016年以及 2017年。云锡控股、云锡集团承诺：华联锌铟 2015年、2016年以及 2017年扣除非经常性损益后净利润不低于 49,727.74万元、59,142.40万元以及68,135.60万元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]第53030006号审核报告，华联锌铟2015年扣除非经常性损益后的净利润为49,783.09万元，达到了云锡控股、云锡集团承诺的扣除非经常性损益后的净利润目标。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
如本报告二、（六）、1条所述，为了与预计效益口径保持一致，本报告附件3中披露的实现效益是在铜业分公司实际效益的基础上，调整预计的内部销售铜精矿单价与实际结算的内部销售铜精矿单价差异的影响后的效益（未考虑所得税的影响）。2015年度报告中，披露的10万吨铜项目实现效益为-24,156.83万元，系按合并财务报表口径将抵消内部销售铜精矿及其伴生金属收入并将毛利还原到铜及其伴生金属产品后的效益（未考虑所得税影响）。
除此之外，本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2014、 2015年度报告中“董事会报告”部分的相应披露内容不存在其他差异。
四、结论
董事会认为，本公司按已披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对 2013年非公开发行股份募集资金以及 2015年发行股份购买华联锌铟75.74%股权募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1“2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
附件2“收购华联锌铟非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
附件3“2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”云南锡业股份有限公司董事会二〇一六年六月二十日
附件1：
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||407,670.20||已累计使用募集资金总额|||379,496.15万元（（不含用于补充流动资金的2亿元以及需在2016年4月支付的7,200.06万元已结算工程款）||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||379,496.15||
|||||||其中：2013年及以前|||325,177.91||
|变更用途的募集资金总额比例||||||2014年|||24,721.10||
|||||||2015年|||25,806.39||
|||||||2016年1-3月|||3,790.75||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|10万吨铜项目|10万吨铜项目|114,000.00|114,000.00|114,000.00|114,000.00|114,000.00|114,000.00|-|2013年5月|

卡房分矿卡房分矿
采矿权及采矿权及
2相关采选相关采选 113,314.30 113,314.30 - 2014年1月 113,500.00 113,500.00 113,314.30 113,314.30
资产收购资产收购
项目 项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|-|2013年8月|
|4|偿还银行贷款|偿还银行贷款|79,670.20|71,729.20|71,729.20|79,670.20|71,729.20|71,729.20|-|2013年5月|
|5|个旧矿区矿产资源勘查项目|个旧矿区矿产资源勘查项目|83,500.00|83,685.70|70,652.71|83,500.00|83,685.70|63,452.65|20,233.05|2015年12月|

附件2：
收购华联锌铟非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||378,584.92||已累计使用募集资金总额|||378,584.92||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||378,584.92||
|||||||其中：2013年及以前|||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||2014年|||||
|||||||2015年|||378,584.92||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买华联锌铟75.74%的股份|购买华联锌铟75.74%的股份|378,584.92|378,584.92|378,584.92|378,584.92|378,584.92|378,584.92|-|2015年9月30日|

附件3：
2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止2015年12月31日累计实现效益|是否达到承诺效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|||
|1|10万吨铜项目|89%|15,425.77万元/年|-37,814.12|-11,165.90|-28,664.30|-77,644.33|否|
|2|卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目|不适用|不适用||||||
|3|10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|不适用|不适用||||||
|4|偿还银行贷款|不适用|不适用||||||
|5|个旧矿区矿产资源勘查项目|不适用|详见报告正文二、（六）|详见报告正文二、（六）|详见报告正文二、（六）|详见报告正文二、（六）|详见报告正文二、（六）|是|