北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
二零一八年七月
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................... 2一、预留部分授予事项的批准与授权 ......................... 4二、预留部分授予事项的授予对象及数量 ..................... 6三、预留部分授予事项的授予日 ............................. 7四、预留部分授予事项的授予条件 ........................... 7五、结论性意见 ........................................... 9
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称或术语具有如下意义：
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|烽火电子、公司|指|陕西烽火电子股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|烽火电子经2017年第一次临时股东大会审议通过后实施的限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|本法律意见书|指|《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国、我国|指|中华人民共和国|
|本所|指|北京观韬（西安）律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
观意字【2018】第0389号致：陕西烽火电子股份有限公司
本所接受烽火电子的委托，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就公司限制性股票激励计划预留部分授予事项出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对公司限制性股票激励计划预留部分授予事项和法律事项进行了核查。
2.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
3.为出具本法律意见书，本所律师对与限制性股票激励计划预留部分授予事项有关的事实进行了调查，查阅了烽火电子向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司相关董事会及监事会会议资料以及
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书相关公告等，并就有关事项向烽火电子相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
4.在出具本法律意见书时，本所律师已得到烽火电子的书面保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，烽火电子或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
5.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.本法律意见书仅供烽火电子实施本激励计划预留部分授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划预留部分授予事项涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：
一、预留部分授予事项的批准与授权
本激励计划预留部分授予事项已履行的批准与授权程序如下：
（一）2017年4月11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交烽火电子董事会审议。
（二）2017年4月11日，烽火电子召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书公司董事张光旭先生、赵兰平先生作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。
（三）2017年4月11日，烽火电子召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（四）2017年4月11日，公司独立董事对《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见如下：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
（五）2017年8月15日，烽火电子召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》，对公司第七届董事会第八次会议审议通过的《股权激励（草案）》作了修订，修订内容包括两个方面：（1）限制性股票激励计划标的股票的数量、授予数量及分配情况；（2）限制性股票激励计划的会计处理。
公司董事张光旭先生、赵兰平先生作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。
（六）2017年8月15日，烽火电子召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于核查陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
（七）2017年8月15日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表独立意见如下：公司《激励计划（草案修订稿）》中的修订内容符相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司实限制性股票激励计划。
（八）2017年9月4日，烽火电子召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施限制性股票激励计划，同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。
（九）2018年7月16日，根据公司股东大会的授权，烽火电子召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，董事会认为公司已符合向激励对象授予预留限制性股票的条件，同意按照《激励计划》向79名激励对象授予77.86万股限制性股票，授予日确定为2018年7月16日。
（十）2018年7月16日，烽火电子召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象的名单进行了核实。
（十一）2018年7月16日，公司独立董事出具《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》，同意以2018年7月16日为授予日，按照本激励计划的有关规定，向79名激励对象授予77.86万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，烽火电子本激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
二、预留部分授予事项的授予对象及数量
公司于2017年9月4日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施限制性股票激励计划，同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。
公司于2018年7月16日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留部分授予限制性股票的授予对象为79名员工，预留部分授予的限制性股票数量为77.86万股。
同日，烽火电子召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象的名单进行了核实。
同日，公司独立董事出具《陕西烽火电子股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》同意以2018年7月16日为授予日，按照本激励计划的有关规定，向79名激励对象授予77.86万股限制性股票。
本所律师经核查后认为，烽火电子预留部分的授予对象及数量已经公司董事会、监事会审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
三、预留部分授予事项的授予日
2017年9月4日，烽火电子召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜。
2018年7月16日，烽火电子召开第七届董事会第二十一次会议，确定激励计划的预留部分授予日为2018年7月16日。
根据激励计划的规定，预留部分须在股东大会审议通过之日起的12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师经核查后认为，公司第七届董事会第二十一次会议确定的预留部分授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
四、预留部分授予事项的授予条件
根据《激励计划》的规定，公司授予限制性股票的条件如下：
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
（三）公司授予业绩考核条件如下：
1.以2013-2015年净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60％，且不低于对标企业50分位值水平；
2.2016年EVA不低于1.3亿；
3.2016年研发投入占营业收入比例不低于9.5%。
本所律师对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划业绩考核指标完成情况的专项审核报告》（希会审字（2017）2444号）（以下简称“《专项审核报告》”）进行了核查。
根据上述《专项审核报告》，公司2016年净利润增长率为83.18％，2016年EVA为15,171.06万元，2016年研发投入占营业收入比例为12.03%，达到授予业绩条件。
根据公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书性股票的议案》的附件《公司业绩满足授予条件的说明》，以2013-2015年净利润平均值为基数，公司2016年净利润增长率为83.18％，对标企业50分位值为32.83%，2016年净利润增长率不低于60％，且不低于对标企业50分位值水平。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，烽火电子及激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，且烽火电子已经达到授予的业绩考核条件,烽火电子预留部分授予股票的条件已经成就，烽火电子向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：烽火电子本激励计划预留部分授予事项已经必要的批准与授权、本激励计划预留部分授予的授予对象及数量、本激励计划的预留部分授予日、本激励计划预留部分授予的授予条件符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，烽火电子董事会预留部分授予事项合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页。)北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟
经办律师：孙东峰
经办律师：张翠雨
年 月 日