无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-116无锡和晶科技股份有限公司
关于放弃对参股子公司部分股权的优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有环宇万维960.4080万元的出资额，股权比例为48.98%。环宇万维的股东之一袁胜军于近期与深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海梦创空间金融科技有限公司签署股权转让协议，袁胜军拟将其持有的环宇万维部分股权（即18.0587万元出资额）转让给深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）（转让出资额15.9948万元）、深圳前海梦创空间金融科技有限公司（转让出资额2.0639万元），交易金额合计1,750万元。公司与环宇万维其他在册股东一致同意放弃对前述出资额的优先购买权，本次交易完成前后，公司持有环宇万维的出资额和股权比例保持不变。
2、关联关系
公司现任董事、副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。因此，公司本次放弃对环宇万维部分股权的优先购买权构成关联交易。
3、审批程序
2017年9月14日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于放弃对北京环宇万维科技有限公司部分股权的优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事徐宏斌先生、关联监事吴凡先生均在相应会议上回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过上述议案。公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方
名称：北京环宇万维科技有限公司
统一社会信用代码：91110105790676397Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：袁胜军
注册资本：1960.6535万元
住所：北京市朝阳区青年路姚家园113号15幢06室
营业期限：2006年06月23日至2026年06月22日
经营范围：技术开发；技术转让；技术服务；技术推广；技术咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、金属材料、金银制品（不含银币）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；出版物批发；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、环宇万维的主要业务情况、最近一年又一期的主要财务指标请详见“三、交易标的基本情况”。
3、关联关系说明
（1）环宇万维的股东之一吴阿平，系公司现任监事吴凡先生的父亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条的相关规定，吴阿平构成公司关联自然人；（2）公司根据《无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军等四位自然人
无锡和晶科技股份有限公司公告文件和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议》内关于环宇万维董事会成员的相关约定，指派徐宏斌先生（现任公司董事、副总经理）担任环宇万维董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，环宇万维构成公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产
环宇万维的股东之一袁胜军拟转让其持有的环宇万维部分股权（即18.0587万元出资额），公司与环宇万维其他在册股东一致同意放弃对前述出资额的优先购买权，本次交易完成前后，公司持有环宇万维的出资额和股权比例保持不变。
2、标的公司的基本情况
（1）标的公司的基本信息
环宇万维的基本信息详见“二、关联方基本情况”。
（2）本次交易前后，环宇万维股权结构情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资金额|||||||
||||||||出资金额|||
||||||股权比例||||股权比例|
||||（万元）||||（万元）|||
|和晶科技||960.4080||48.98%||960.4080||48.98%||
|袁胜军||644.8894||32.89%||626.8307||31.97%||
|唐菲||123.4353||6.30%||123.4353||6.30%||
|吴阿平||88.1681||4.50%||88.1681||4.50%||
|北京君联顺昌投资管理合伙企业（有限合伙）||75.1880||3.83%||75.1880||3.83%||
|周建林||22.1176||1.13%||22.1176||1.13%||
|拉萨楚源投资管理有限责任公司||19.9987||1.02%||19.9987||1.02%||
|王晓娟||15.4669||0.79%||15.4669||0.79%||
|深圳前海海润一号投||10.9815||0.56%||10.9815||0.56%||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|资合伙企业（有限合伙）|||||
|深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）|-|-|15.9948|0.82%|
|深圳前海梦创空间金融科技有限公司|-|-|2.0639|0.10%|
|合计|1960.6535|100%|1960.6535|100%|

（3）标的公司的财务情况
环宇万维最近一年又一期的主要财务指标如下（最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计）：
单位：元
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||科目||2017 年 6月 30 日||2016 年 12月 31 日|
|资产总额||104,439,036.75||75,515,523.51||
|负债总额||84,307,722.84||51,874,484.50||
|净资产||20,131,313.91||23,641,039.01||
||||2017 年 1月-6 月||2016 年 1月-12 月|
|营业收入||18,598,919.39||23,060,324.69||
|营业利润||-33,065,143.67||-91,724,962.17||
|净利润||-32,989,822.07||-91,951,224.84||

（4）标的公司的主营业务
环宇万维积极把握“互联网+教育”的发展契机，以幼教行业为细分领域，组织团队以幼儿园园长、教师、家长为服务对象研发“智慧树”幼教云平台，专注于打造家园共育一体化服务平台。“智慧树”目前是国内最大的幼教互动云平台，当前服务的幼儿园达 12万家，用户 2,600万人，月活用户 800万人，具备绝对的行业规模优势。“智慧树”作为幼教互动平台的领跑者，积极参与幼教行业的生态建设，目前已与阿里云、蚂蚁金服、土星教育等行业优秀企业形成多方面的战略合作，更好地为用户提供基于幼教场景（或由幼教延伸的垂直场景）的全方位服务，通过内在价值的提升带动平台的商业发展。
四、交易标的转让方和受让方的基本情况
无锡和晶科技股份有限公司公告文件1、转让方
袁胜军，男，1972年出生，中国国籍，系环宇万维的在册股东之一，不属于公司关联方。
2、受让方
（1）深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EGQ1B38
类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区粤海街道创业投资大厦 17F
执行事务合伙人：杨珊珊
成立日期：2017年04月27日
合伙期限：2017年04月17日至2027年04月27日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
创业投资业务；创业投资咨询业务；^
关联关系：深圳文珊不属于公司关联方。
（2）深圳前海梦创空间金融科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300342881522K
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：丁千
注册资本：1020.4100万元
成立日期：2015年06月30日
营业期限：长期
经营范围：金融软件的技术开发；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
无锡和晶科技股份有限公司公告文件得许可后方可经营）
关联关系：前海梦创不属于公司关联方。
公司于 2017年 6月 21日召开公司第三届董事会第二十四次会议、于 2017年 7月 7日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司购买股权资产的议案》，同意公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）以自有资金 2,800万元受让前海梦创的出资额 285.7162万元，本次交易完成后，和晶宏智持有前海梦创28%的股权（具体详见公司分别于2017年6月22日、2017年7月7日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
五、交易定价依据
袁胜军与深圳文珊、前海梦创结合互联网企业的商业模式、幼教产业发展情况、“智慧树”已取得的合作园所数量和用户情况以及平台商业前景等市场因素，对环宇万维的整体估值达成一致，同意并确认对环宇万维的整体估值为190,000万元，在此基础上，袁胜军将其持有的环宇万维15.9948万元出资额以1,550万元转让给深圳文珊、将其持有的环宇万维2.0639万元出资额以200万元转让给前海梦创。
六、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次放弃对环宇万维部分股权的优先购买权不影响公司在环宇万维的权益，公司持有环宇万维的出资额和股权比例在本次交易完成前后保持不变，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日，公司与关联人环宇万维发生的关联交易金额为15,000万元，具体情况如下：
公司于2017年6月21日召开公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议、于2017年7月7日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对北京环宇万维科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 15,000万元对环宇万维进行增资。本次增资完成后，公司持有环宇万维48.98%的股权（具体详见公司分别于 2017年 6月 22日、2017年 7月
无锡和晶科技股份有限公司公告文件7日、2017年8月16日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
环宇万维为公司的参股子公司，公司持有环宇万维 960.4080万元的出资额，股权比例为48.98%。环宇万维的股东之一袁胜军将其持有的环宇万维部分股权（即 18.0587万元出资额）转让给深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海梦创空间金融科技有限公司，交易金额合计1,750万元，公司与其他在册股东一致同意放弃对前述出资额的优先购买权。本次交易完成前后，公司持有环宇万维的出资额和股权比例保持不变。
公司本次放弃对环宇万维部分股权的优先购买权符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。我们一致同意将本次交易提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
环宇万维的股东袁胜军将其持有的环宇万维部分股权（即18.0587万元出资额）转让给深圳文珊投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海梦创空间金融科技有限公司，交易金额合计1,750万元，公司与其他在册股东一致同意放弃对前述出资额的优先购买权。本次交易完成前后，公司持有环宇万维的出资额（960.4080万元）和股权比例（48.98%）保持不变。
公司现任董事、副总经理徐宏斌先生，现担任环宇万维董事，环宇万维构成公司关联法人；环宇万维的股东之一吴阿平与公司现任监事存在关联关系，系公司关联自然人。公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
公司本次放弃优先购买权构的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司放弃本次对环宇万维的优先购买权。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第二十次会议决议。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年9月14日