北京市中伦律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义 ....................................................................................................................................................... 3正文 ....................................................................................................................................................... 5一、本次交易的方案 .................................................................................................... 5二、交易各方的主体资格 ............................................................................................ 9三、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 10四、本次交易的批准或授权 ...................................................................................... 13五、本次交易的《资产购买协议》 .......................................................................... 14六、标的资产的主要情况介绍 .................................................................................. 14七、关于本次交易所涉及债务的处理 ...................................................................... 25八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 .............................................................. 26九、关联交易与同业竞争 .......................................................................................... 26十、本次交易的信息披露 .......................................................................................... 27十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .......................................................... 28十二、关于本次交易相关人员买卖西藏药业股票的情形 ...................................... 29十三、结论 .................................................................................................................. 30
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的
法律意见书
致：西藏诺迪康药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称“西藏药业”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就西藏药业拟以支付现金方式向 ASTRAZENECA AB购买标的资产事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向本次交易相关方提交了资料清单，并得到了本次交易相关方依据清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础性资料。交易相关方向本所保
证：所有资料、文件均是真实、准确、完整的，文件上所有的签名、印鉴都是真
中伦律师事务所 法律意见书实的，提供的文件为复印件的，均与其原件一致。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供西藏药业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，任何单位或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。
本所律师同意西藏药业在其关于本次交易申请资料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称或词语在本法律意见书中所指的全称或含义如下：
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|简称|指|全称或含义|
|西藏药业、公司|指|西藏诺迪康药业股份有限公司，一家股票在上海证券交易所上市交易的公司，证券代码为600211|
|EVEREST FUTURE|指|EVEREST FUTURE LIMITED，一家依据香港法律在香港成立的公司，西藏药业的全资子公司|
|交易对方、出售方|指|ASTRAZENECA AB，一家依据瑞典法律在瑞典成立的公司，ASTRAZENECA的全资子公司|
|购买方|指|EVEREST FUTURE。若西藏药业的股东大会未能审议通过本次交易，则指EVEREST FORTUNE|
|康哲药业|指|康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为00867|
|EVEREST FORTUNE|指|EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依据香港法律在香港设立的公司，康哲药业的全资子公司|
|IMDUR|指|单硝酸异山梨酯缓释片，中文名为依姆多|
|标的资产|指|根据《资产购买协议》，本次交易的标的资产为ASTRAZENECA AB 及其附属公司所拥有的IMDUR 产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，包括与IMDUR相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及注册信息中所包含的权益|
|《资产购买协议》|指|EVEREST FUTURE、ASTRAZENECA AB、康哲药业及EVEREST FORTUNE于2016年2月26日签署的《资产购买协议》及其附属协议（包括《商标转让协议》、《供应协议》、《转换服务协议》、《商标许可协议》及《披露函》）|
|交易各方|指|ASTRAZENECA AB、EVEREST FUTURE、康哲药业及EVEREST FORTUNE|
|本次交易、本次重大资产重组|指|西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方ASTRAZENECA AB购买标的资产的行为|
|《重大资产购买报告书》（草案）|指|西藏药业第五届董事会第十四次临时会议审议通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|完成日|指|2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日2016年2月26日至完成日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|评估基准日|指|2016年1月31日|
|《资产评估报告书》|指|中同华于 2016 年 4 月 6 日出具的中同华评报字﹝2016﹞第197号《西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买IMDUR产品相关无形资产组合项目资产评估报告书》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|美元|指|美国的法定货币|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据《资产购买协议》及公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过的《重大资产购买报告书》（草案）等文件以及西藏药业、EVERESTFUTURE、康哲药业于2016年2月26日签订的《协议书》及于2016年3月15日签订的有关上述《协议书》的《补充协议》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的交易结构
本次交易的交易结构如下图所示：
托管资金
托管人
康哲药业
托管资金
担保
100%
EVEREST FORTUNE
资产收购
ASTRAZENECA AB西藏药业
100% 资产收购
EVEREST FUTURE
根据《资产购买协议》，西藏药业的全资子公司 EVEREST FUTURE拟以1.9亿美元的价格（存货价格另计）向 ASTRAZENECA AB及其附属公司购买标的资产。若西藏药业的股东大会批准本次交易，EVEREST FUTURE将和交易对方在完成日进行标的资产的交割；若未批准本次交易，康哲药业的全资子公司 EVEREST FORTUNE将取代EVEREST FUTURE成为《资产购买协议》项下的购买方，并由 EVEREST FORTUNE在完成日与交易对方进行标的资产的交割。
康哲药业为本次交易的担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。
中伦律师事务所 法律意见书（二）标的资产
根据《资产购买协议》，本次交易的标的资产为ASTRAZENECAAB及其附属公司所拥有的 IMDUR产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，包括与 IMDUR相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及注册信息中所包含的权益。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为现金交易，即购买方以现金方式向交易对方购买标的资产。
（四）交易对方
本次交易的交易对方为 ASTRAZENECAAB。根据《资产购买协议》， ASTRAZENECAAB应向购买方，并促使其附属公司向购买方转让标的资产。
（五）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易价格为成品库存约400万美元（按照完成日实际的成品库存价值相应调整），除成品库存以外的标的资产的交易价格为1.9亿美元。
本次交易的交易价格由交易各方协商确定。西藏药业亦聘请了具有证券从业资质的评估机构北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 1月 31日，标的资产的评估价值为1.93亿美元（存货另计）。
（六）转让价款的支付安排及担保
根据《资产购买协议》，购买方应以现金方式向出售方支付全部转让价款。
具体支付安排为：在《资产购买协议》签署日，担保方康哲药业将首期款1亿美元及预估库存价值400万美元存入其与交易对方共同指定的托管账户；在完成日，上述首期款1亿美元及预估库存价值400万美元支付给交易对方；在完成日后的第一个周年日，购买方再向交易对方支付第二期款项0.9亿美元。康哲药业为上述付款义务提供完全的连带责任担保。
中伦律师事务所 法律意见书根据《重大资产购买报告书》（草案），西藏药业拟通过非公开发行股票募集资金向EVEREST FUTURE提供全部收购资金。本次交易的首期款1亿美元由康哲药业先行代为支付，待西藏药业非公开发行股票募集资金到位后再以募集资金置换首期款并支付第二期转让价款0.9亿美元。
根据西藏药业、EVEREST FUTURE及康哲药业于2016年2月26日签订的《协议书》及于 2016年 3月 15日签订的有关上述《协议书》的《补充协议》，若本次交易获西藏药业股东大会审议通过，康哲药业按照《资产购买协议》直接承担的相关支付义务构成康哲药业向EVEREST FUTURE提供的借款；在支付第二期款项时，若西藏药业未能通过非公开发行股票募集的资金对 EVERESTFUTURE进行投资或提供借款，各方同意采取以下措施落实EVEREST FUTURE支付第二期款项及归还康哲药业的借款及运营资金借款（如有），包括但不限于：1．西藏药业、EVEREST FUTURE通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2．西藏药业申请发行公司债或中期票据、短期融资券筹措资金；
3．引进合作伙伴以参股方式对 EVEREST FUTURE进行增资；
4．康哲药业根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予EVEREST FUTURE借款及运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为EVEREST FUTURE支付第二期款项提供进一步资金资助；
5．继续积极推动西藏药业申请发行股票、可转债等再融资工作；
6．其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
（七）资产交付或过户的时间安排
根据《资产购买协议》，标的资产交付或过户的时间安排如下：
1．商标、商誉
根据《资产购买协议》之附件《商标转让协议》的约定，在完成日后 60天内，出售方应将 93件商标的注册证书原件交给购买方；出售方应当签署并交付所有必需的文件，以完成在各个商标注册区域内的商标转让。
中伦律师事务所 法律意见书2．技术诀窍、产品记录
根据《资产购买协议》，对于所有权可以送达转移的项目，出售方应送达至购买方，或者购买方也可以到出售方处领取。技术诀窍、产品记录属于该类所有权可以送达转移的项目，按照协议约定，出售方 ASTRAZENECAAB应将相关的技术诀窍、产品记录资料、数据、文件等送达至购买方，或者由购买方到出售方处领取。
3．库存产品
根据《资产购买协议》，在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
4．药品注册许可及注册信息中所包含的权益
根据《资产购买协议》，对于药品注册许可及注册信息，出售方应于完成日后尽合理可能尽快将注册信息所包含的文件副本交予购买方。购买方对申请注册负主要责任，出售方保证尽合理努力为购买方申请药品注册批准提供帮助。
自完成日起，与标的资产有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责任由标的资产的购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由标的资产的出售方承担。
（八）过渡期损益的处理
自《资产购买协议》签署日至完成日（过渡期），标的资产产生的收益和亏损由ASTRAZENECAAB享有和承担。自完成日后，标的资产产生的收益和亏损均由 EVEREST FUTURE享有和承担。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（十）本次交易构成重大资产重组
根据上述交易方案以及西藏药业经审计的 2015年度财务数据，本次交易的
中伦律师事务所 法律意见书价格为1.9亿美元（以2016年2月26日中国人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.5338元计算，折合人民币 124,142.20万元），西藏药业2015年度经审计的资产总额为70,633万元，本次交易的价格占西藏药业 2015年度经审计的资产总额的比例约为175.76%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、交易各方的主体资格
根据《资产购买协议》，本次交易的交易结构为：西藏药业的全资子公司 EVEREST FUTURE向 ASTRAZENECAAB及其附属公司购买标的资产。若西藏药业的股东大会未能批准本次交易，康哲药业的全资子公司 EVERESTFORTUNE将取代EVEREST FUTURE成为《资产购买协议》项下的购买方。康哲药业为本次交易的担保方，为购买方提供完全的连带责任担保。该交易结构涉及的交易各方及其主体资格如下：
（一）出售方AstraZeneca AB
根据公司提供的瑞典公司注册办公室于2016年2月25日出具的电子注册证书，AstraZeneca AB系一家在南泰利耶注册的公众公司，注册号为556011-7482，成立日期为 1913年 6月 18日，法定股本为 2,054,029,453.75克朗（瑞典货币），股份数为1,643,223,563股。
（二）购买方EVEREST FUTURE
根据 EVEREST FUTURE的《公司注册证书》（注册编号：2333670）、《商业登记证》（登记证号：65725841-000-01-16-9），EVEREST FUTURE系西藏药业依照中国香港法律在香港设立的有限公司，成立日期为2016年1月22日，法定股本为港币1元，已发行股份总数为1股，每股面值港币1元，注册地址位于香港湾仔轩尼诗道300号中邦商业大厦11楼A室。
根据司法部中国委托公证人、香港律师廖伟奇及其所在的吴汉英、方成生律师楼于2016年3月30日出具的专项法律意见书，EVEREST FUTURE系依据香港公司条例在香港成立的公司；EVEREST FUTURE成立后依法经营，主要从事投资与控股，不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
中伦律师事务所 法律意见书（三）担保方康哲药业
康哲药业是一家在开曼群岛成立、股票在香港联交所上市的公司，股票代码为867，上市日期为 2010年 9月 28日，法定股本为 20,000,000,000港币，股份数为2,487,247,512股，注册办公地址为Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, CaymanIslands。
（四）可能的购买方 EVEREST FORTUNE
根据 EVEREST FORTUNE的《公司注册证书》（注册编号：2327427）、《商业登记证》（登记证号：65662916-000-01-16-7），EVEREST FORTUNE系康哲药业依照中国香港法律设立的有限公司，成立日期为 2016年 1月 6日，法定股本为港币1元，已发行股份总数为1股，每股面值港币1元，注册地址位于香港湾仔轩尼诗道300号中邦商业大厦11楼A室。
根据司法部中国委托公证人、香港律师廖伟奇及其所在的吴汉英、方成生律师楼于2016年3月30日出具的专项法律意见书，EVEREST FORTUNE为依据香港公司条例在香港成立的公司；EVEREST FORTUNE成立后依法经营，主要从事投资与控股，不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方具备相应的主体资格且目前有效存续。
三、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
1．本次交易符合国家相关产业政策
根据国家工业和信息化部于 2012年 1月发布的《医药工业“十二五”发展规划》，国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。2013年1月22日，国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以医药、汽车、钢铁等行业为重点，推进企业兼并重组，到 2015年，医药
中伦律师事务所 法律意见书行业前100家企业的销售收入应占全行业的50%以上，基本药物主要品种销量前20家企业所占市场份额应达到80%，实现基本药物生产的规模化和集约化。
本次交易的标的资产为与 IMDUR相关的在除美国以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍等资产，符合国家相关的产业政策。
2．本次交易的标的资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3．本次交易的标的资产是 IMDUR产品、品牌和相关资产，标的资产不含土地使用权，不存在不符合土地管理法律和行政法规的规定的情形。
4．本次交易完成后，购买方的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规规定的情形。
（二）本次交易的方式为现金支付，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易的标的资产的交易价格为成品库存约400万美元（按照完成日实际的成品库存价值相应调整），除成品库存以外的标的资产的交易价格为 1.9亿美元，交易价格由交易各方协商确定。西藏药业亦聘请了具有证券从业资质的评估机构中同华对标的资产进行了评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2016年 1月 31日，标的资产的评估价值为 1.93亿美元（存货另计）。本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（具体请参考本法律意见书正文之“六、标的资产的主要情况介绍”），相关债权债务处理合法（具体请参考本法律意见书正文之“七、关于本次交易所涉及债务的处理”），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《资产评估报告书》、《重大资产购买报告书》（草案）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字﹝2016﹞48440007号”《西藏诺迪康药业股份有限公司盈利预测审核报告》，本次交易将有利于西藏药业公司增强持续经营能力，本次交易完成后，西藏药业仍从事目前的主营业务，不存在可
中伦律师事务所 法律意见书能导致西藏药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易完成后，西藏药业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）西藏药业已按照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，并已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，西藏药业能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）本次交易为购买方以现金方式购买与 IMDUR相关的在除美国以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍等资产及价值约400万美元的库存产品，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工及其他报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一项的规定
（九）根据《资产购买协议》，出售方承诺已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。
（十）本次交易不会对西藏药业资产的完整性造成不利影响，对西藏药业的人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会造成不利影响，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三项的规定。
（十一）本次交易有利于西藏药业增强持续盈利能力，做大、做强主业、增强抗风险能力，长远来看有利于西藏药业改善财务状况、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次交易的批准或授权
（一）西藏药业本次交易已经取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，西藏药业就本次交易已取得以下批准或授权：1．2016年 3月 7日，西藏药业第五届董事会第十二次（临时）会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，审议通过了《关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案》、《关于审议公司重大资产购买预案全文及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的〈资产购买协议〉等事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。
2．2016年 3月 14日，西藏药业第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）及其摘要以及《关于收购资产签署〈补充协议〉的议案》。
3．2016年 4月 11日，西藏药业第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《重大资产购买报告书》（草案）及其摘要以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》等议案。
（二）AstraZeneca AB已经取得的批准或授权
根据 AstraZeneca AB在《资产购买协议》中的保证及 AstraZenecaAB股东 AstraZeneca PLC的书面确认，AstraZenecaAB已经就本次交易取得其董事会的批准与授权。
（三）EVERESTFUTURE已经取得的批准或授权
根据 EVERESTFUTURE的董事会决议，EVERESTFUTURE已就本次交易取得董事会的批准或授权。
（四）EVEREST FORTUNE已经取得的批准或授权
根据 EVEREST FORTUNE的董事会决议，EVEREST FORTUNE已就本次交
中伦律师事务所 法律意见书易取得董事会的批准或授权。
（五）康哲药业已经取得的批准或授权
根据康哲药业的董事会决议，康哲药业已就本次交易取得董事会的批准或授权。
（六）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需西藏药业股东大会审议通过。
综上所述，本所认为，本次交易已经取得了现阶段所必须的所有的批准或授权。本次交易尚需西藏药业股东大会审议通过。
五、本次交易的《资产购买协议》
（一）《资产购买协议》的主要内容
2016年 2月 26日，EVERESTFUTURE、康哲药业、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE与资产出售方 ASTRAZENECAAB签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。《资产购买协议》约定了本次交易的交易资产、交易价格、支付方式、资产交割等主要内容。具体请参考本法律意见书正文之“一、本次交易的方案”。
（二）《资产购买协议》的约束力
根据《资产购买协议》的约定，《资产购买协议》及与之相关的任何问题、争议或索赔受英国法律约束和解释。
根据 Ashurst HongKong律师事务所出具的专项法律意见，《资产购买协议》符合英国的法律、法规，对交易各方具有约束力。
综上所述，本所认为，《资产购买协议》符合英国的法律、法规，对交易各方具有约束力。
六、标的资产的主要情况介绍
本次交易的标的资产为ASTRAZENECAAB及其附属公司所拥有的IMDUR产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相关资产，包括与 IMDUR相关的所有
中伦律师事务所 法律意见书商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及注册信息中所包含的权益。具体情况如下：
（一）商标
本次交易的标的资产包括与 IMDUR产品相关的93个注册商标。其中，中国大陆的注册商标4个，在其他国家或地区的注册商标89个。具体如下：
1．在中国大陆注册的商标
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|序号|商标名称/图案|所有权人|注册证号|类别|权利期限|
|1||AstraZenecaAB|4259813|5|2009年03月21日至2019年03月20日|
|2||AstraZenecaAB|297918|5|2007年08月30日至2017年08月29日|
|3||AstraZenecaAB|1170330|5|2008年04月28日至2018年04月27日|
|4||AstraZenecaAB|1395414|5|2010年05月14日至2020年05月13日|

2.在其他国家或地区注册的商标
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|序号|商标名称|注册国家|所有权人|类别|注册日期|注册号|有效期届满日|
|1|I MDUR|安道尔共和国|AstraZeneca AB|05|1996/12/30|1889|2016/12/30|
|2|I MDUR|阿根廷|AstraZeneca AB|05|2006/11/10|2126392|2016/11/10|
|3|I MDUR|亚美尼亚|AstraZeneca AB|05|1997/6/11|1585|2016/2/5|
|4|Ä GGET|澳大利亚|AstraZeneca AB|16|1992/2/18|512579|2016/6/9|
|5|I MDUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1984/4/9|406582|2025/4/9|
|6|I MDUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1990/3/20|531093|2017/3/20|
|7|MONODUR|澳大利亚|AstraZeneca AB|05|1997/6/26|737667|2017/6/26|
|8|I MDUR|奥地利|AstraZenec|05|1996/4/17|163685|2016/4/30|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||SPSCRIPT||a AB|||||
|9|I MDUR|孟加拉国|Astra AB|05|1986/9/10|24300|2018/9/10|
|10|Ä GGET|卢比荷关税同盟|AstraZeneca AB|16|1989/6/5|462846|2019/6/5|
|11|Ä GGET|加拿大|AstraZeneca AB|16|1993/4/2|410252|2023/4/2|
|12|I MDUR|加拿大|AstraZeneca AB|05|1985/8/2|305425|2030/8/2|
|13|I MDUR|荷兰加勒比|AstraZeneca AB|5|2011/9/30|3270|2017/9/30|
|14|I MDUR|智利|AstraZeneca AB|05|1988/4/14|829883|2018/4/14|
|15|Ä GGET|哥伦比亚|AstraZeneca AB|05|1991/10/8|135258|2016/10/8|
|16|I MDUR|哥斯达黎加|AstraZeneca AB|05|1997/1/22|99132|2017/1/22|
|17|I MDUR|库拉索岛|AstraZeneca AB|05|2001/10/4|03559|2017/10/5|
|18|I MDUR|塞浦路斯|AstraZeneca AB|05|2008/9/2|28666|2022/9/2|
|19|I MDUR|丹麦|AstraZeneca AB|05|1985/2/1|VR 198500557|2025/2/1|
|20|I MDUR|多米尼加共和国|AstraZeneca AB|05|1996/9/15|85442|2016/9/15|
|21|I MDUR|厄瓜多尔|AstraZeneca AB|05|1988/7/12|1870-1988|2023/7/12|
|22|I MDUR|埃及|AstraZeneca AB|05|1994/4/30|80686|2021/8/25|
|23|IMDURSPSCRIPT|埃及|AstraZeneca AB|05|2001/6/26|102844|2016/9/9|
|24|I MDUR|萨尔瓦多|AstraZeneca AB|05|1997/7/28|227/58|2017/7/28|
|25|I MDUR|爱沙尼亚共和国|AstraZeneca AB|05|1993/12/23|6859|2021/2/20|
|26|I MDUR|芬兰|AstraZeneca AB|05|1985/9/5|93726|2025/9/5|
|27|I MDUR|美国佐治亚州|AstraZeneca AB|05|1997/4/4|4954|2017/4/4|
|28|Ä GGET|希腊|AstraZeneca AB|16|1992/7/17|94428|2019/6/30|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|I MDUR|希腊|AstraZeneca AB|05|1991/10/17|89375|2018/6/6|
|30|I MDUR|危地马拉|AstraZeneca AB|05|1998/2/3|088117|2018/2/2|
|31|Ä GGET|香港特别行政区|AstraZeneca AB|16|1996/7/5|199606040|2016/5/21|
|32|I MDUR|香港特比行政区|AstraZeneca AB|05|2001/9/19|4954/2002|2018/9/17|
|33|IMDURSPSCRIPT|匈牙利|AstraZeneca AB|05|1996/9/2|149611|2016/9/2|
|34|Ä GGET|冰岛|AstraZeneca AB|16|1989/10/4|808/89|2019/10/4|
|35|I MDUR|冰岛|AstraZeneca AB|05|1987/1/14|98/1987|2017/1/14|
|36|I MDUR|印度|AstraZeneca PharmaIndiaLimited|5|2007/3/12|1539333|2017/3/12|
|37|I MDUR|印度|AstraZeneca AB|5|1986/9/12|460227|2017/9/12|
|38|IMDURSPSCRIPT|印度|AstraZeneca AB|5|1991/9/20|558926|2025/9/20|
|39|I MDUR|印度尼西亚共和国|AstraZeneca AB|05|2009/1/23|IDM000191529|2017/7/12|
|40|Ä GGET|爱尔兰|AstraZeneca AB|16|1989/6/9|133109|2020/6/8|
|41|I MDUR|爱尔兰|AstraZeneca AB|05|1985/6/5|116396|2016/6/4|
|42|I MDUR|以色列|AstraZeneca AB|05|1988/5/11|69209|2023/5/11|
|43|Ä GGET|意大利|AstraZeneca AB|16|1989/7/3|1253844|2019/7/3|
|44|DURONITRIN|意大利|AstraZeneca AB|05|1987/2/27|467775|2016/3/3|
|45|I MDUR|牙买加|AstraZeneca AB|05|1995/2/28|24992|2018/9/10|
|46|Ä GGET|韩国|AstraZeneca AB|16|1996/11/13|349904|2016/11/13|
|47|I MDUR|韩国|AstraZeneca AB|5|1985/5/15|112528|2025/5/15|
|48|I MDUR|韩国|AstraZenec|05|1994/12/2|303157|2024/12/2|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Korean||a AB|||||
|49|I MDUR|科威特|AstraZeneca AB|05|1992/2/10|23415|2022/2/7|
|50|I MDUR|拉脱维亚共和国|AstraZeneca AB|05|1993/11/19|M11473|2022/10/12|
|51|I MDUR|利比亚|AstraZeneca AB|||01207|2024/5/17|
|52|I MDUR|列支敦士登|AstraZeneca AB|05|1997/9/9|10374|2017/9/9|
|53|I MDUR|立陶宛|AstraZeneca AB|05|1993/2/5|6312|2022/10/26|
|54|I MDUR|澳门特别行政区|AstraZeneca AB|05|2004/9/9|N/13867|2018/9/9|
|55|Ä GGET|马来西亚|AstraZeneca AB|16|1995/6/8|95005345|2022/6/8|
|56|I MDUR|马来西亚|AstraZeneca AB|05|1992/9/15|92/06514|2019/9/15|
|57|I MDUR|马耳他|AstraZeneca AB|05|2006/2/1|44328|2025/10/3|
|58|I MDUR|墨西哥|AstraZeneca AB|05|1995/8/9|500650|2025/7/7|
|59|I MDUR|摩尔多瓦共和国|AstraZeneca AB|05|1995/8/8|R2466|2024/3/15|
|60|I MDUR|新西兰|AstraZeneca AB|05|1984/4/11|152172|2025/4/11|
|61|I MDUR|尼加瓜拉|AstraZeneca AB|5|1997/7/29|34871 C.C.|2017/7/28|
|62|I MDUR|挪威|AstraZeneca AB|05|1985/3/28|120452|2025/3/28|
|63|I MDUR|巴基斯坦伊斯兰共和国|Astra AB|05|1986/9/17|91764|2018/9/17|
|64|I MDUR|巴拿马|AstraZeneca AB|05|1998/1/22|83204|2016/9/25|
|65|Ä GGET|菲律宾|AstraZeneca AB|16|1998/11/4|66359|2018/11/4|
|66|I MDUR|菲律宾|AstraZeneca AB|05|2007/12/15|37692|2017/12/15|
|67|I MDUR|葡萄牙|AstraZeneca AB|05|1991/9/11|230369|2021/9/11|
|68|I MDUR|罗马尼亚|AstraZeneca AB|05|1997/9/17|30742|2017/9/17|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|69|IMDURRussianCyrillic|俄罗斯联邦|AstraZeneca AB|05|1997/6/30|154375|2016/4/19|
|70|I MDUR|沙特阿拉伯王国|AstraZeneca AB|05|1992/2/10|252/47|2020/9/26|
|71|IMDURSPSCRIPT|沙特阿拉伯王国|AstraZeneca AB|05|1997/8/26|409/93|2016/1/23|
|72|I MDUR|新加坡|AstraZeneca AB|5|2004/1/19|T0400500A|2024/1/19|
|73|I MDUR|斯洛伐克|AstraZeneca AB|05|1994/4/28|172428|2021/9/6|
|74|I MDUR|南非共和国|AstraZeneca AB|05|1996/1/6|93/3515|2023/5/4|
|75|Ä GGET|西班牙|AstraZeneca AB|16|1989/6/21|1506978|2019/6/21|
|76|I MDUR|斯里兰卡|Astra AB|05|1991/3/11|53100|2017/3/11|
|77|I MDUR|圣马丁岛|AstraZeneca AB|05|2001/10/4|03559|2017/10/5|
|78|I MDUR|瑞典|AstraZeneca AB|05|1984/4/13|0191099|2024/4/13|
|79|I MDUR|瑞士|AstraZeneca AB|05|1991/3/11|389828|2021/3/11|
|80|Ä GGET|台湾|AstraZeneca AB|16|1997/3/1|751288|2017/2/28|
|81|ASTRAIMDURINCHINESE Chinese|台湾|AstraZeneca AB|05|1998/11/16|825512|2018/11/15|
|82|Ä GGET|泰国|AstraZeneca AB|16|1995/5/26|40558|2015/5/25|
|83|I MDUR|泰国|AstraZeneca AB|05|1984/4/16|23676|2024/4/15|
|84|MONODUR|土耳其|AstraZeneca AB|05|2008/10/31|2007/062035|2017/11/21|
|85|I MDUR|阿拉伯联合酋长国|AstraZeneca AB|05|2009/10/11|97276|2023/11/10|
|86|Ä GGET|英国|AstraZeneca AB|16|1989/6/5|1386613|2016/6/26|
|87|I MDUR|英国|AstraZeneca AB|05|1984/4/9|1216447|2025/4/9|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|88|I MDUR|乌兹别克斯坦共和国|AstraZeneca AB|05|1997/9/17|2750|2021/2/20|
|89|I MDUR|越南|AstraZeneca AB|05|1997/11/27|25755|2016/9/14|

经核查，上述第9、63、76项注册商标产权方为 AstraAB，第36项注册商标产权方为AstraZeneca Pharma IndiaLimited。根据交易对方的书面确认及相关证明文件，AstraAB为交易对方曾用名，截至本法律意见书出具之日，交易对方已向相关政府部门提交了名称变更申请。针对上述第 36项注册商标，印度 ANAND AND ANAND律师事务所已出具法律意见，确认其过户或者转移不存在法律障碍。
截至本法律意见书出具日，上述第3、44、71项注册商标的有效期已经届满。
根据交易对方的书面确认及相关申请文件，截至本法律意见书出具日，交易对方已向相关政府部门提交了商标展期申请。
根据《资产购买协议》交易对方的保证及墨西哥 DUMONT,BERGMANBIDER&CO.,S.C.律师事务所（针对1件与 IMDUR相关的商标）、澳大利亚 Allens Patent&Trade Mark Attorneys律师事务所（针对4件与 IMDUR相关的商标）、 NLO SHieldmarkB.V.律师事务所（针对其中 1件商标）、印度 ANAND ANDANAND律师事务所（针对其中3件商标）、挪威 Bryn Aarflort AS律师事务所（针对其中1件商标）、菲律宾 VERALAW (DEL ROSARIO RABOCA GONZALESGRASPARIL)律师事务所（针对其中2件商标）、瑞士 Kransell&Wennborg律师事务所（针对其中1件商标）、土耳其DESTEKPATENT,INC.,律师事务所（针对其中1件商标）、丹麦 Sandel, Loje& Partnere律师事务所（针对其中1件商标）及本所针对4件在中国大陆注册的商标出具的法律意见书、北京集佳知识产权代理有限公司针对其中48件商标出具的《商标转让评估报告》，并经本所律师核查相关商标的注册证书，除部分商标有效期已经届满正在办理展期手续外，本次交易的商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，商标过户或者转移不存在法律障碍。
（二）技术诀窍与产品记录
中伦律师事务所 法律意见书根据《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所持有的，与 IMDUR生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国外的全球范围内，由交易对方所拥有的与 IMDUR产品开发相关的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规信息的记录。
根据《资产购买协议》交易对方的保证、购买方及担保方向本所律师的介绍，并经本所律师上网核查，本次交易所涉及的技术诀窍、产品记录权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）库存产品
根据《资产购买协议》，本次交易涉及的库存产品为在完成日由出售方或其附属公司所拥有的，用出售方的徽记包装和标识的，由出售方及其附属公司以及其各自供应商占有且为了区域内的销售所持有的产品（包括产品包装材料）。库存产品的预计价值为400万美元。在完成日或完成日后二十一个工作日内，本次交易的购买方和出售方应对出售方在瑞典、印度、中国及其他双方一致同意的地方的库存产品实施联合清点，并视清点情况调整库存产品的价值。
本所认为，本次交易涉及的库存产品权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（四）注册许可
根据《资产购买协议》，本次交易中，标的资产中包含出售方及其附属公司所拥有的 IMDUR产品、品牌在除美国以外的全球范围内已经取得或正在申请的注册许可及注册信息中所包含的权益。根据《资产购买协议》附件，IMDUR产品、品牌在已有销售记录的国家或地区的注册许可情况及正在申请注册许可的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|1|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034235|AUST R 46390|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|2|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00034238|AUST L 63128|
|3|澳大利亚|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00039212|AUST R 62795|
|4|巴林|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033935|DRN-4411/97|
|5|柬埔寨|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00031458|CAM R15293IP-08(Previously769/07)|
|6|柬埔寨|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040743|CAM R15294IP-08(Previously770/07)|
|7|加拿大|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036503|DIN 02126559|
|8|加拿大|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031920|DIN 02126559|
|9|中国|依姆多原料药进口药品许可|N/A|N/A|
|10|中国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00030596|H20030418|
|11|中国|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00025894|H20030417|
|12|塞浦路斯|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042908|11885|
|13|丹麦|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00042198|14953|
|14|丹麦|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041918|12057|
|15|埃及|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029215|22282|
|16|爱沙尼亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043477|243599|
|17|芬兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041912|9942|
|18|希腊|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041242|13920/1-10-93|
|19|香港|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033664|HK-32612|
|20|冰岛|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027584|890083|
|21|冰岛|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00036961|920095|
|22|印度|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00023536|ML NB-128/81|
|23|印度|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029555|ML NB-128/81|
|24|印度尼西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022476|DKI9497000414A1|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|25|伊拉克|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040924|2306, 66/11|
|26|爱尔兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041566|PA 970/41/2|
|27|爱尔兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00026994|PA 9/36/1|
|28|意大利|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042160|26760013|
|29|肯尼亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036953|12160|
|30|韩国|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022475|569/45/217|
|31|韩国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00025282|570/45/217|
|32|科威特|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00033750|1246|
|33|拉脱维亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043561|98-0409|
|34|拉脱维亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029466|98-0409|
|35|立陶宛|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042845|97/4961/8|
|36|澳门|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00023801||
|37|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00034629|PBKD/940091A|
|38|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024860|PBKD/940090A|
|39|马来西亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029260|PBKD/940090A|
|40|马耳他|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024827|046/01001|
|41|马耳他|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041498|046/01001|
|42|墨西哥|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022478|214M94 SSA IV|
|43|纳米比亚|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031416|04/7.1.4/1769|
|44|尼泊尔|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00025887||
|45|尼泊尔|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039930||
|46|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00026966|RVG 19173|
|47|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00042911|RVG 17157|
|48|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00041567|RVG 19173|
|49|荷兰|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00042199|RVG 11396|
|50|挪威|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022497|7933|

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|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|51|挪威|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039270|7934|
|52|阿曼|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036960|D02991A (30's)|
|53|阿曼|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00048724|D02991B (100's)|
|54|巴基斯坦|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00039223|017299|
|55|菲律宾|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022498|DR-XY25446|
|56|菲律宾|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027548|DR-XY23150|
|57|葡萄牙|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041568||
|58|葡萄牙|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00038760|4588083;8708008;4588182;8708016|
|59|新加坡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034566|SIN1996P|
|60|新加坡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00027550|SIN1996P|
|61|南非|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024880|29/7.1.4/0743|
|62|南非|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00024418|29/7.1.4/0743|
|63|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00029181|FR-044578(FR-030324,FR-027746)|
|64|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040792|FR-044578(FR-030324,FR-027746)|
|65|斯里兰卡|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00059884|FR-061571|
|66|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00041179|10945|
|67|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00038658|11712|
|68|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00031699|10945|
|69|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00041871|11712|
|70|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00038737|12518|
|71|瑞典|Imdur Prolonged release tablet 120 mg|IMDU-00043236|12518|
|72|中国台湾|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022838|020554|
|73|土耳其|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00036954|194/91(AZ)|

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|序号|国家|产品规格|注册识别码|注册号|
|74|阿联酋|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00040700|552-705-1|
|75|英国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00043241|PL 17901/0129|
|76|英国|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00034026|PL 0017/0226|
|77|越南|Imdur Prolonged release tablet 30 mg|IMDU-00022844|VN-11458-10|
|78|越南|Imdur Prolonged release tablet 60 mg|IMDU-00022845|VN-3367-07|
|79|约旦|Imdur Prolonged release tablet 80 mg|——|——|

注：上表所列第79项注册许可为正在申请的注册许可。
根据《资产购买协议》、国际知名药品注册咨询机构 Quintiles Transnational, INC于2016年3月 24日出具的书面文件，并经本所律师审阅相关的药品注册许可证书，出售方及其附属公司已就该药品在相关国家或地区办理了有效的注册手续（上表所列第79项除外），出售方及其附属公司根据该等注册许可享有相应的法律权益；有关法律权益适合于转让，通过向有关政府主管部门办理相应的变更或转移注册许可或持有人手续，出售方可以将有关法律权益转让给购买方。出售方亦承诺在完成日后将注册信息所包含的文件副本交付给购买方，并保证尽合理努力协助购买方办理转移手续。
本所认为，出售方及其附属公司根据该等注册许可享有的法律权益权属清晰，出售方与购买方办理相应的变更或转移手续不存在法律障碍。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
（一）标的资产涉及的应收账款及应付账款
根据《资产购买协议》，标的资产相关的应收账款及应付账款不在本次交易的范围内，相关债权、债务仍归交易对方及其附属公司所有或承担。
1．应收账款
根据《资产购买协议》，本次交易各方约定，在完成日前产生的所有应收账款仍为ASTRAZENECAAB或其附属公司所有，购买方应协助ASTRAZENECA
AB回收应收账款。若在完成日后，购买方收到本次交易各方共同的债务人的付
款，除非该付款人明确说明，否则该付款应当优先偿付 ASTRAZENECAAB，剩
中伦律师事务所 法律意见书余部分由购买方保留。
2．应付账款
根据《资产购买协议》，本次交易各方约定，在完成日前产生的所有应付账款仍由 ASTRAZENECA AB或其附属公司承担，在完成日后产生的所有应付账款由购买方承担。
（二）标的资产涉及的其他债权、债务
根据《资产购买协议》，自完成日后，标的资产或其生产、销售引起的或与其相关的所有责任由购买方承担，完成日前标的资产或其生产、销售引起的或与其相关的所有责任由交易对方或其附属公司承担。
综上所述，本所认为，本次交易的标的资产涉及的债权、债务处理合法。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
根据《资产购买协议》及《重大资产购买报告书》（草案），本次拟购买的标的资产不涉及员工安置。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．收购资产不构成关联交易
本次交易的交易对方为 ASTRAZENECAAB。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关关联关系的规定，本次交易的交易对方 ASTRAZENECA AB与西藏药业、EVERESTFUTURE、EVEREST FORTUNE及康哲药业之间不存在关联关系。因此，本次交易中，购买方向ASTRAZENECAAB购买标的资产不构成关联交易。
2．担保和代为支付首期款构成关联交易
康哲药业为本次交易提供连带的担保责任并先行代 EVEREST FUTURE支付首期款1亿美元和存货预计价值400万美元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关关联关系的规定，康哲药业为 EVEREST FUTURE
中伦律师事务所 法律意见书的关联方，其为EVEREST FUTURE提供连带担保责任并代为支付首期款的行为构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，可能会导致西藏药业在国内业务方面与大股东康哲药业产生新的关联交易。但通过本次交易，西藏药业将尽可能延续 IMDUR产品现有的海外经销渠道，随着西藏药业对海外市场和业务的拓展，西藏药业与大股东康哲药业之间的日常关联交易的比例将逐步降低。除上述情形外，本次交易不会导致西藏药业出现新的同业竞争及关联交易。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1．2016年2月20日，西藏药业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，西藏药业股票自2016年2月22日起停牌。
2．2016年2月27日，西藏药业发布《关于重大事项继续停牌公告》。
3．2016年3月1日，西藏药业发布《关于重大资产重组停牌公告》，并披露了公司第五届董事会第十一次临时会议决议、《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》及相关文件。
4．2016年3月2日，西藏药业发布《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告》。
5．2016年3月4日，西藏药业披露了收购人深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、国金证券（香港）有限公司提交的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购报告书摘要》。
6．2016年3月8日，西藏药业发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，并披露了公司第五届董事会第十二次临时会议决议、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。
7．2016年 3月 12日，西藏药业发布《关于收到上海证券交易所问询函的
中伦律师事务所 法律意见书公告》，并披露了问询函的主要内容。
8．2016年 3月 16日，西藏药业发布《复牌提示性公告》，并披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》（修订稿）及其摘要、《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》（修订稿）、《关于收购资产签署〈补充协议〉暨关联交易的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复》及相关文件。
（二）根据西藏药业作出的书面确认，就本次交易事宜，交易各方不存在在现阶段应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易有关各方已经按照信息披露的要求履行了相关的信息披露义务。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为申万宏源。根据申万宏源持有的《营业执照》（注册号：650000039003362）和《经营证券业务许可证》（编号：14030000，有效期至2018年1月23日），申万宏源具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中同华。根据中同华持有的《营业执照》（注册号：110000004235407）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100020009），中同华评估具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计及盈利预测机构为瑞华。根据瑞华持有的《营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000453，有效期至2017年7月1日），瑞华具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书西藏药业已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。
经办律师许志刚、孙民方均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖西藏药业股票的情形
（一）自然人买卖西藏药业股票情况
就西藏药业及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员、本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)自西藏药业董事会就本次交易首次作出决议前 6个月内（以下简称“核查期间”）买卖西藏药业股票的情况，西藏药业向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的交易查询结果，以及核查对象的《自查报告》、相关买卖股票人员的书面声明和承诺。
根据上述文件，自查范围内的人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）相关机构买卖西藏药业股票情况
根据申万宏源提供的自查信息，申万宏源的母公司申万宏源证券有限公司在核查期间买卖西藏药业股票情况如下：
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|业务部门|买入股数（股）|卖出股数（股）|目前持仓（股）|
|资产管理部|10,000|10,000|0|

除申万宏源证券有限公司外，自查范围内的其他法人及中介机构在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
根据申万宏源的声明，申万宏源作为本次重大资产购买独立中介机构，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。申万宏源建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违
中伦律师事务所 法律意见书法违规行为。申万宏源证券有限公司资产管理部交易西藏药业股票是依据其自身独立投资研究决策，属于申万宏源证券有限公司资产管理部的日常市场化行为。
其他内幕信息知情人在本次交易停牌之日前 6个月期间不存在买卖西藏药业股票的情形。
十三、结论
综上所述，本所认为：
1．截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“四、本次交易的批准或授权”所载明的尚需取得批准或授权外，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2．截至本法律意见书出具日，本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，交易各方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；
西藏药业已经按照信息披露的要求履行了相关的信息披露义务。
3.本次交易需在取得西藏药业股东大会批准后方可实施。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（孙民方）
二○一六年 月 日