证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-013
紫光国芯股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2017年度内第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
2017年3月7日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年3月23日召开公司2017年第一次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2017年3月23日（星期四）下午15:00；
网络投票时间为：2017年3月22日—2017年3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月22日15:00至2017年3月23
日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现
场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
本次股东大会的股权登记日为2017年3月20日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
1.1选举公司第六届董事会非独立董事
1.1.1选举赵伟国先生为公司第六届董事会非独立董事
1.1.2选举任志军先生为公司第六届董事会非独立董事
1.1.3选举高启全先生为公司第六届董事会非独立董事
1.1.4选举王慧轩先生为公司第六届董事会非独立董事
1.2选举公司第六届董事会独立董事
1.2.1选举陈金占先生为公司第六届董事会独立董事
1.2.2选举陈贤先生为公司第六届董事会独立董事
1.2.3选举王立彦先生为公司第六届董事会独立董事
2、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
2.1选举王志华先生为公司第六届监事会监事
2.2选举郑铂先生为公司第六届监事会监事
3、《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》
4、《关于收购西安紫光国芯24%股权的议案》
本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事和监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事和监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有非独立董事、独立董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。
本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，详细内容见公司于2017年1月24日、2017年3月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2017年3月22日（上午9:00～11:00；下午14:00～17:00）
2、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号紫光国芯股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：河北省玉田县无终西街3129号
邮编：064100
联系人：杜林虎董玉沾
电话：0315-6198181
传真：0315-6198179
2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
4、授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。
六、备查文件
1、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、紫光国芯股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
3、紫光国芯股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
紫光国芯股份有限公司董事会
2017年3月8日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362049
2、投票简称：国芯投票
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案 1||《关于董事会换届选举的议案》||累积投票||
|1.1||选举公司第六届董事会非独立董事||--||
|1.1.1||选举赵伟国先生为公司第六届董事会非独立董事||1.01||
|1.1.2||选举任志军先生为公司第六届董事会非独立董事||1.02||
|1.1.3||选举高启全先生为公司第六届董事会非独立董事||1.03||
|1.1.4||选举王慧轩先生为公司第六届董事会非独立董事||1.04||
|1.2||选举公司第六届董事会独立董事||--||
|1.2.1||选举陈金占先生为公司第六届董事会独立董事||2.01||
|1.2.2||选举陈贤先生为公司第六届董事会独立董事||2.02||
|1.2.3||选举王立彦先生为公司第六届董事会独立董事||2.03||
|议案 2||《关于监事会换届选举的议案》||累积投票||
|2.1||选举王志华先生为公司第六届监事会监事||3.01||
|2.2||选举郑铂先生为公司第六届监事会监事||3.02||
|议案 3||《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》||4.00||
|议案 4||《关于收购西安紫光国芯 24%股权的议案》||5.00||

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表 2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1票||X1票||
|对候选人B投X2票||X2票||
|…||…||
|合计||不超过该股东拥有的选举票数||

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案1.1，有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年3月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
紫光国芯股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|1|《关于董事会换届选举的议案》||||
|1.1|选举公司第六届董事会非独立董事|同意票数|||
|1.1.1|选举赵伟国先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.1.2|选举任志军先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.1.3|选举高启全先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.1.4|选举王慧轩先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.2|选举公司第六届董事会独立董事|同意票数|||
|1.2.1|选举陈金占先生为公司第六届董事会独立董事||||
|1.2.2|选举陈贤先生为公司第六届董事会独立董事||||
|1.2.3|选举王立彦先生为公司第六届董事会独立董事||||
|2|《关于监事会换届选举的议案》|同意票数|||
|2.1|选举王志华先生为公司第六届监事会监事||||
|2.2|选举郑铂先生为公司第六届监事会监事||||
||议案内容|同意|反对|弃权|
|3|《关于调整独立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》||||
|4|《关于收购西安紫光国芯24%股权的议案》||||
|如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决|||||

投票说明：
1、议案1、议案2采用累积投票制方式表决。本次股东大会选举非独立董事4名，
独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，
每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以4的乘积数，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。
股东（股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数不多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2、议案3、议案4：在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”相应的表决意见项下划“√”。
委托人姓名∕名称：
委托人身份证号∕营业执照号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月日
注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。