中海集团财务有限责任公司股权转让项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕第366号
共三册 第一册
声明、摘要、正文
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月十一日
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况 ...................................... 1二、评估目的 .................................................................................................. 5三、评估对象和范围 ...................................................................................... 5四、价值类型及其定义 .................................................................................. 7五、评估基准日 .............................................................................................. 7六、评估依据 .................................................................................................. 7七、评估方法 .................................................................................................. 9八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 14九、评估假设 ................................................................................................ 15十、评估结论 ................................................................................................ 16十一、特别事项说明 .................................................................................... 18十二、评估报告使用限制说明 .................................................................... 18十三、评估报告日 ........................................................................................ 18
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担相关当事人决策的责任。出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与我们无关。
七、我们对设备等实物资产履行了必要的核实程序，已对估价对象作了实地查勘，我们对电子设备的现场勘察仅限于其外观、位置等可见部分。我们不承担对设备的潜在缺陷进行调查的责任。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟分别转让中海集团财务有限责任公司20%、20%股权。
该经济行为已经转让方董事会批准，并出具文件《转让方董事会有关决议》。
二、评估目的
中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟分别转让中海集团财务有限责任公司20%、20%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的中海集团财务有限责任公司股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股权。
评估范围包括由中海集团财务有限责任公司申报的评估基准日全部资产及负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年9月30日
六、评估方法
本次采用市场法、资产基础法进行评估，最终选择市场法结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2015年9月30日，中海集团财务有限责任公司股东全部权益价值为127,746.67万元。中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股东权益价值分别为25,549.33万元、25,549.33万元。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 摘要本评估报告评估结果于 2015年 9月 30日至 2016年 9月 29日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
1．应付利息为业务系统软件自动形成，中海集团财务有限责任公司说明目前业务系统未能提供期末应付利息计算的详细资料，本次评估未能进行测算，以应付利息数据真实无误为前提。
2．此次采用的三个可比交易案例转让标的与被评估企业均属集团内部财务公司，是集团内资金管理平台，其股东均属集团内部成员单位，不涉及控制权溢价的事项，因此本次未考虑控制权溢价。
3．本次评估交易数据未涉及流动性因素，因此未考虑缺乏流动性折扣影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文中海集团财务有限责任公司股权转让项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕第366号
中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和资产基础法，按照必要的评估程序，中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股东权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方及被评估单位概况
本次评估的委托方为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司。
具体如下：
委托方一：
名 称：中国海运（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住 所：上海市东大名路700号
法定代表人：许丽荣
注册资金：人民币691996.3000万元整
成立日期：1984年8月9日
营业期限：1984年8月9日至不约定期限
经营范围：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至2018年06月30日）。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】委托方二：
名 称：广州海运（集团）有限公司
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文企业类型：有限责任公司（法人独立）
住 所：广州市珠海区滨江中路308号
法定代表人：张荣标
注册资金：叁拾壹亿玖仟壹佰贰拾万贰仟肆佰零陆元整
成立日期：1983年05月03日
营业期限：1983年05月03日至长期
经营范围：水上货物运输代理；道路货物运输代理；船舶通信服务；水上运输设备租赁服务；联合运输代理服务；仓储代理服务；船舶修理；通讯设备修理；船舶改装与拆除；金属船舶制造；电子设备工程安装服务；海运及海运辅助业人员培训；装卸搬运；房地产中介服务；船舶舾装件制造与安装；打包、装卸、运输全套服务代理；通信系统设备制造；船舶代理；汽车租赁；档案馆；物业管理；房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
(二)被评估单位概况
名 称：中海集团财务有限责任公司(以下简称：“中海财务”)
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：中国上海东大名路670号5楼
法定代表人：苏敏
认缴注册资本总额：(人民币)60000.00万元整
成立日期：2009年12月30日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理镖局承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2011年05月13日，中海财务取得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》。
中海财务于2009年12月23日经中国银行业监督管理委员会批准(银监复
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文【2009】530号)，由中国海运（集团）总公司，中海集装箱运输股份有限公司，中海发展股份有限公司，广州海运（集团）有限公司，中海（海南）海盛船务股份有限公司共同出资设立，注册资本3亿元人民币，注册地为上海虹口。
2011年8月15日，增加注册资本30,000万元，变更后的注册资本为人民币60,000万元。新注册资本由原股东认缴。
中海财务按照现代企业制度，中海财务实行董事会领导下的总经理负责制。
根据法律法规和公司章程的规定，公司设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，董事会下设风险管理委员会、预算管理委员会和审计委员会三个专业委员会，分别负责风险评估和管理、预算编制和执行监督、稽核审计和监督检查工作。
公司董事会由9名董事组成，其中外部独立董事1名，监事会由3名监事组成，经银监局核准的公司高管共5人。
中海财务下设两个委员会即信贷业务评审委员会、投资业务评审委员会；
公司分设八个部门：创新发展部、金融业务部、计划财务部、资金结算部、信息技术部、风控法务部、稽核审计部、综合管理部。现有员工70人。
截至评估基准日，中海财务股权结构如下：
金额单位：万元
||
|-|
|出资额|
|15000.0000|
|15000.0000|
|15000.0000|
|3000.0000|
|12000.0000|
|60000.0000|

中海财务近年来的主要财务数据，已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计。主要财务数据见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|10,018,504,400.98|9,768,607,111.56|11,198,379,655.32|
|3,776,268,873.33|4,649,289,409.25|4,518,565,740.00|
|9,189,776,246.02|8,841,475,073.31|10,116,255,245.24|
|9,071,238,427.83|8,780,610,334.06|10,053,458,922.19|
|828,728,154.96|927,132,038.25|1,082,124,410.08|
|443,336,349.46|384,160,939.98|408,507,854.06|
|244,585,174.90|193,801,883.95|177,801,774.26|
|201,823,162.32|220,949,231.90|284,002,923.72|

中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|151,018,486.91|165,603,883.29|212,942,298.44|

中海财务申报的评估基准日各项资产及负债已经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2015年12月11日出具了无保留意见审计报告，审计报告文号为天职业字【2015】14594号，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|资产|
||现金及存放中央银行|
||存放同业款项|
||交易性金融资产|
||预付款项|
||应收利息|
||其他应收款|
||发放贷款及垫款|
||可供出售金融资产|
||固定资产|
||无形资产|
||长期待摊费用|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
||资产总计|
|二、|负债|
||吸收存款|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||应付利息|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
||长期应付职工薪酬|
||递延所得税负债|
||负债总计|
|三、|净资产|

(三)其他评估报告使用者概况
除本次经济行为相关当事方、行政主管审核机关以及法律法规规定的报告使
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文用者以外，评估业务约定书中未约定其他报告使用者。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位参股股东。
二、评估目的
根据转让方董事会有关决议，中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟分别转让中海集团财务有限责任公司20%、20%股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的中海集团财务有限责任公司股东部分权益价值进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
评估对象为中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股权。
评估范围包括由中海集团财务有限责任公司申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经天职会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|资产|
||现金及存放中央银行|
||存放同业款项|
||交易性金融资产|
||预付款项|
||应收利息|
||其他应收款|
||发放贷款及垫款|
||可供出售金融资产|
||固定资产|
||无形资产|
||长期待摊费用|
||递延所得税资产|
||其他非流动资产|
||资产总计|

中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文
|||
|-|-|
|二、|负债|
||吸收存款|
||应付职工薪酬|
||应交税费|
||应付利息|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
||长期应付职工薪酬|
||递延所得税负债|
||负债总计|
|三、|净资产|

评估资产类型主要包括：现金及存放中央银行款项、存放同业款项、交易性金融资产、应收利息、发放贷款和垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他资产和负债。总资产为773,210.11万元，负债账面价值为660,875.72万元，净资产账面价值为112,334.39万元。相关资产情况如下：
(一)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为中海财务所有。中海财务已提供车辆行驶证、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要为固定资产，账面原值为8,993,738.90元，账面净值为2,552,711.92元，减值准备为零。包括房车辆及电子设备。其中：
1.车辆4项（4辆），账面原值1,162,525.90元，账面净值502,174.09元，车型主要为商务别克车、大众帕萨特、大众迈腾、尼桑天籁。
2.电子设备 195项（195台/套），账面原值 7,831,213.00元，账面净值2,050,537.83元，主要包括电脑、打印机、复印机和硬件系统等。
上述设备中日常维护保养及时，在用状况正常。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入评估范围的其他无形资产主要为软件和车牌，共7项，由中海财务所有，
其中软件主要包括TMS二期、三期、恒生电子系统软件，分别购置于2012年至2013
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文年，至评估基准日，企业均正常使用。车牌共4个，分别购置于2010年至2011年，至评估基准日均使用正常。
(四)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年09月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，及便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
转让方董事会有关决议；
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
2．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
3．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
5．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文6．《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号，2009年3月17日)；
7．《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；
8．《企业集团财务公司管理办法》；
9．《商业银行贷款损失准备管理办法》中国银行业监督管理委员会令2011年第4号；
10．《中华人民共和国银行业监督管理法》（中华人民共和国主席令第58号）；
11．《贷款通则》中国人民银行令〔1996〕第2号；
12．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2007〕189号)；
5．《资产评估准则——评估程序》(中评协〔2007〕189号)；
6．《资产评估准则——业务约定书》(中评协〔2007〕189号)；
7．《资产评估准则——工作底稿》(中评协〔2007〕189号)；
8．《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；
9．《资产评估准则——机器设备》(中评协〔2007〕189号)；
10．《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2007〕189号)；
11．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）；
13．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14．《金融企业国有资产评估报告指南》(中评协[2010]213号)；
15．财政部令第33号《企业会计准则——基本准则》(2006)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。
(四)权属依据
1．车辆行驶证；
2．设备购置发票及其他相关替代资料等。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文(五)取价依据
1．《汽车之家》网站资料
2．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；
3．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
4．巨灵金融服务平台；
5．彭博终端数据库；
6．中国人民银行公布的评估基准日存贷款利率。
(六)其他依据
1．被评估单位及被投资单位提供的评估申报明细表及有关资料；被评估单位提供的审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
2．评估机构收集和掌握的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
因在现有公开市场上存在与被评估企业类似行业公司的经营和财务数据，及与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例。故本次评估采用可比交易案例市场法。
被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，故在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，选用资产基础法作为本次评估的一种方法。
考虑到中海集团财务有限责任公司作为中海集团内部财务公司，其未来盈利
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文受中海集团影响较大，未来收益无法明确预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
综上，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估。
(二)市场法
1.方法选择
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于被评估单位存贷款业务不具备市场化特征，均依托于集团内部，业务模式与国内银行业上市公司也有较大差异。同时，被评估单位资产规模和营业收入与银行业上市公司差异较大，因此不适用上市公司比较法。
集团财务公司是以对企业集团资金进行集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。企业财务公司的资金均来自于集团内部，业务模式单一，业务种类较少，因此，各集团财务公司具有业务模式相似、运营模式相似等特点。且通过巨潮资讯、巨灵财经、彭博金融服务平台，可以搜集到近期公开市场上与被评估企业类似行业公司的经营和财务数据，及与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例。因此此次具有采用可比交易案例法的基础。
2.评估模型和技术思路
就类金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文的判断；市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，而集团财务公司的运营模式具有较强的资本杠杆效应，为了控制这一运营模式的风险，监管机构对偿付能力充足率有着严格的要求，集团对此也有预期，因而偿付能力充足率和净资产是集团财务公司盈利和发展的基本约束。因此以合理确定评估对象的价值为目的，本次市场法评估选取市净率（PB）作为价值比率。
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业PB×被评估企业净资产
(三)资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．存放中央银行款项和存放同业款项
评估人员首先将评估申报表与企业财务记录的总账及资产负债表等进行核对。在账账、账表核对无误的基础上根据企业提供的银行对账单及余额调节表与银行存款账面余额进行了核对，对未达账项的内容进行了解，并对重点银行账户在评估基准日的余额情况进行了函证；对准备金存款进行了复算，是否已足额缴存准备金，以核实的账面值作为评估值。
2.交易性金融资产
评估人员首先将评估申报表与企业财务记录的总账及资产负债表等进行核对。在账账、账表核对无误的基础上对该笔基金投资进行抽凭，核实交易凭证，确定该笔交易的真实性与交易数据的准确性。最终按照评估基准日当日该基金收益确认评估价值。
3.应收利息
评估人员按照评估程序，查看了相应账户信息，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，并对应收利息进行测算核实记账数额。最终确认应收利息评估值。
4．发放贷款及垫款
评估人员首先将企业提供的发放贷款评估申报表与企业明细账、总账及资产负债表进行核对检查，其次在核对无误的基础上核查贷款合同和审批手续等发放贷款相关资料，同时向信贷业务部、财务部门了解贷款人和担保人资金信用、经营管理现状，查看历年发放贷款清收记录，综合分析判断可能收回的数额。贷款
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文损失准备根据贷款五级分类，对贷款五级分类标准确定贷款损失准备。最终确定评估值。
5.可供出售金融资产
(1)评估过程
①评估人员将可供出售的金融资产评估清查登记表与可供出售的金融资产明细账、总账及有关会计记录相核对。
②审核投资合同、协议等法律性文件。
③核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告等资料。
④分析判断投资性质和股权比例。
⑤根据各被投资单位评估基准日的会计报表和其他相关资料，采用相应的方法分别对各投资进行评估。
(2)评估方法
对各可供出售金融资产，根据交易所在基准日所公布的市价，乘以企业持有数量计算确定各可供出售金融资产的评估值。
3．固定资产—设备类
本次评估范围内的设备类资产包括车辆及电子设备。以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用重置成本法进行评估。
(1)车辆
①重置全价的确定
通过市场询价等方式取得车辆的评估基准日的购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含增值税)的10%；其他费用主要为上牌等相关费用。
重置成本=车辆购置价格(含增值税)+车辆购置税+其他相关费用
②成新率的确定
主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
(2)电子设备
①重置全价的确定
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
②成新率的确定
采用使用年限法确定成新率。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
6．无形资产—其他无形资产
本次评估范围内的无形资产全部为企业外购软件。评估人员首先查看了软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文公式如下：评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
5．递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，主要为外购软件无形资产摊销形成的递延所得税资产，根据评估目的实现后产权持有者是否享有抵税权利确定递延所得税资产的评估值。
6．其他资产(其他应收款、长期待摊费用)
对于其他应收款，按照评估程序，核对和查证其他应收款账簿、抽查凭证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于长期待摊费用，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过上述评估程序，以资产占有者尚存受益期的资产或权益价值作为评估值。
7．负债
负债包括吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他负债，以审定后的金额为基础，通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。
结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设中海财务管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文营。
3．中海财务主要收益来源于利息收入和手续费收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
4．假设中海财务未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。中海财务各项税赋、税率无重大变化。
5．本次评估是基于现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
6．有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)市场法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，中海集团财务有限责任公司股东全部权益价值为127,746.67万元，比账面净资产112,334.39万元评估增值15,412.28万元，增值率为13.72%。中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股东权益价值分别为25,549.33万元、25,549.33万元。
(二)资产基础法评估结果
根据以上评估工作，在评估基准日2015年09月30日，中海集团财务有限责任公司总资产账面价值为773,210.11万元，负债账面价值为660,875.72万元，净资产账面价值为112,334.39万元。资产评估价值为773,389.76万元，负债评估价值为660,875.72万元，净资产评估价值为112,514.04万元。净资产评估值比账面值增值179.65万元，增值率为0.16%。详见下表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：中海集团财务有限责任公司 单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|||||||
|现金及存放中央银行||53,569.93||53,569.93||0.00|
|存放同业款项||286,439.83||286,439.83||0.00|
|交易性金融资产||2,019.39||2,019.39||0.00|
|应收利息||1,077.77||1,077.77||0.00|
|发放贷款及垫款||361,196.57||361,196.57||0.00|
|可供出售金融资产||51,700.45||51,705.69||5.24|
||固定资产||255.27||379.21|123.94|
||无形资产||238.13||288.60|50.47|
|递延所得税资产||1,389.22||1,389.22||0.00|
|其他资产||15,323.55||15,323.55||0.00|
|资产总计||773,210.11||773,389.76||179.65|
|负债总计||660,875.72||660,875.72||0.00|
|净资产（所有者权益）||112,334.39||112,514.04||179.65|

(三)两种评估结果的差异及原因
股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|112,334.39|127,746.67|15,412.28|
||112,514.04|179.65|
||15,233.69||

资产基础法是以被评估企业各项资产的价值和负债为基础，来确定评估对象价值的思路，未能够体现管理体制、成熟的管理团队等无法在账面列示的无形资产。市场法采用交易案例比较法进行价值评估，选取P/B作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
因此，最终选用市场法的结果作为评估结论。
(四)评估结论
本次评估以市场法确定的市场价值 127,746.67万元作为中海财务的股东全部权益价值，中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司拟转让的中海集团财务有限责任公司20%、20%股权价值分别为 25,549.33万元，25,549.33万元。
中海集团财务有限责任公司股权转让项目资产评估报告 正文十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
1．应付利息为业务系统软件自动形成，中海集团财务有限责任公司说明目前业务系统未能提供期末应付利息计算的详细资料，本次评估未能进行测算，以应付利息数据真实无误为前提。
2．此次采用的三个可比交易案例转让标的与被评估企业均属集团内部财务公司，是集团内资金管理平台，其股东均属集团内部成员单位，不涉及控制权溢价的事项，因此本次未考虑控制权溢价。
3．本次评估交易数据未涉及流动性因素，因此未考虑流动性折扣影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月11日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十二月十一日