冠昊生物科技股份有限公司
关于2016年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“上市公司”或“公司”）
2016年度创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜已经公司第三届董事会第十九次会议和2016年第四次临时股东大会审议通
过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31号）等相关规定，公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体出具的承诺的说明如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|期末发行在外的普通股股数（股）|265,798,829|265,798,829|335,798,829|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|251,582,520|265,798,829|300,798,829|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|49,013,286.98|95,563,868.90|175,563,868.90|
|基本每股收益（元）|0.26|0.36|0.58|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.36|0.58|

说明：
（1）每股收益计算公式
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期
1 0 1 i i 0 j j 0 k
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 0
普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减 0 i j
少股份次月起至报告期期末的累计月数；P为归属于公司普通股股东的净利润或 1
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑了稀释性潜在普通股的影响。
（2）上市公司对2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股收益的测
算，不作为上市公司对2017年的业绩承诺或保证。如制定了填补回报措施，填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（3）上市公司对2017年（假设本次非公开发行完成当年）每股收益的测
算，基于以下条件或假设（相关假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
①宏观经济环境、上市公司和标的公司经营环境未发生重大不利变化；
②本次非公开发行得到中国证监会核准，并于2017年6月30日完成对浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）100%股权的收购。该完成时间为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
③本次非公开发行募集资金总额不超过185,000万元（含发行费用）。假设按照本次非公开发行的最大发行数量70,000,000股测算。最终发行数量以中国证
监会核准发行的股份数量为准；
④本次对2017年每股收益测算的数据来源：
上市公司2017年预计发行前扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为上市公司2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减去珠海祥乐自被上市公司合并财务报表当日至2016年期末实现的净利润与原珠海祥乐股东作出的珠海祥乐2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺之和；
上市公司2017年预计发行后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为上市公司2017年发行前预计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与惠迪森2017年7-12月预计实现利润数（惠迪森股东作出的2017年扣除非经常性损益后净利润业绩承诺的50%）之和。
⑤2017年未对2016年度实现的收益分配现金或股票股利、公积金转增股本及其他对发行股份数有影响的事项；
⑥未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑦未发生不可抗力或重大意外事件。
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次非公开发行完成当年（2017年）扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致公司即期回报被摊薄的情形。本次非公开发行完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
2、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现大幅增长。
本次收购惠迪森100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但未来若惠迪森经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
若未来惠迪森经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
①加快完成对惠迪森的整合，争取尽早实现惠迪森的预期效益
本次收购完成后，上市公司将加快对惠迪森的整合，根据实际经营情况对惠迪森在经营管理、资金投入、营销渠道建设等方面提供支持，不断提升惠迪森的销售规模和盈利能力。
②增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次收购完成后，上市公司业务范围将扩大药品研发、生产和销售领域。
依托上市公司目前的技术、研发和资源优势，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇，上市公司将打造再生医学和药业协同发展的局面，经营模式更加多元化，盈利能力进一步增强。
③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序并制定了《2015年-2017年股东分红回报规划》，注重投资者回报和权益保护。
④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及上市公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
⑤上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（以下无正文）
（本页无正文，为《冠昊生物科技股份有限公司关于2016年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》之盖章页）
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