湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销常征等补偿
义务人所持股票之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：拓维信息系统股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司于2015年以发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”或“目标公司”）等资产实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）之交易实施完毕后，因长征教育 2017年度业绩未达到承诺，公司需要回购注销常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下合称“补偿义务人”）所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次重大资产重组之基本情况
（一）批准与授权
1、公司内部批准与授权
2015年1月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年4月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2015年5月5日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2、中国证监会的批准
2015年11月6日，公司收到中国证监会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司发行股份购买资产。
上述股份于2015年12月在深圳证券交易所上市。
（二）相关协议之约定
1、本次重大资产重组涉及的主要协议
本次重大资产重组涉及主要协议包括公司与常征、海通开元投资有限公司、常泽乾、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、王昆仑、潘俊章、孙婷婷、朱洪波签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等。
2、本次重大资产重组相关协议之约定
依据补偿义务人与公司签署的协议，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）承诺利润情况
补偿义务人共同及分别承诺，长征教育2015年度、2016年度、2017年度报
表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400万元、5,720万元、6,864万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
（2）承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（3）利润未达到承诺利润数的补偿
若目标公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。
补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
如目标公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在目标公司 2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后10个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。
该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例进行分配。
（4）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
二、回购注销的批准程序
常征等 6名补偿义务人 2017年度补偿股份及返还现金的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
2018年 5月 18日，公司召开了 2017年年度股东大会，会议通过了《关于定向回购常征等 6名补偿义务人 2017年度补偿股份及返还现金的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。
据此，本所认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、回购注销的股票数量及回购价格
2018年4月25日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的致同审字（2018）第 110ZC5980号《审计报告》，经审计，长征教育 2017年度归属于母公司股东的净利润为4,917.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,886.73万元。长征教育 2017年度利润完成业绩承诺的71.19%。
长征教育 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数 4,886.73万元，小于长征教育补偿义务人做出的 2017年业绩承诺数6,864万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，补偿义务人应向上市公司进行补偿，具体如下：
（一）2017年度应补偿股份测算
2017年度应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和
=盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和
=（4,400+5,720+6,864）=16,984万元
截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和
=4,429.72+5,773.33+4,886.73=15,089.78万元
2017年度应补偿总金额
=（16,984-15,089.78）÷16,984×72,380–0
= 8,072.52万元
2017年度应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格
=8,072.52×10,000÷16.35=4,937,321股（向上取整）
公司在承诺期内实施以下年度权益分派方案：
公司于 2016年 3月 29日实施完成 2015年年度权益分派方案，以 2015年 12月 31日的总股本 557,277,755股为基数，向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司于 2017年 6月 5日实施完成 2016年年度权益分派方案，以 2017年 3月31日的总股本1,111,149,436为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金。
2017年度应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=4,937,321股×（1＋1）=9,874,642股
补偿义务人本次用于补偿2017年度业绩承诺未完成部分的股份数量充足，本次不涉及现金补偿。
（二）2017年度应返还现金测算
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
=9,874,642×0.02+9,874,642÷2×0.04=394,985.68元
补偿义务人需向公司补偿的股份如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期应补偿||返还现金金额|
||补偿方||持股比例||补偿比例|||||
||||||||股份数（股）||（元）|
|常征||50.93%||80.43%||7,942,175||317,698.98||
|孙婷婷||0.67%||1.06%||104,671||4,186.85||
|潘俊章||0.67%||1.06%||104,671||4,186.85||
|朱洪波||0.14%||0.22%||21,724||868.97||
|常泽乾||8.99%||14.20%||1,402,199||56,087.97||
|上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）||1.92%||3.03%||299,202||11,968.06||
|合计||63.32%||100.00%||9,874,642||394,985.68||

以上所补偿的股份由公司以 1元总价回购。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与补偿义务人的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。