北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
所涉限制性股票首次授予的
法律意见书
康达法意字【2018】第 1768号
二○一八年十二月
||
|-|
|北京BEIJING 天津TIANJIN 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 广州GUANGZHOU 西安XI’AN 呼和浩特HUHEHAOTE|
|沈阳SHENYANG 南京NANJING 杭州HANGZHOU 海口HAIKOU 成都CHENGDU 菏泽HEZE 苏州SUZHOU0|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于山东双一科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票
首次授予的法律意见书
康达法意字【2018】第1768号致：山东双一科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受山东双一科技股份有限公司（以下简称“双一科技”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于双一科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于双一科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为双一科技实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，双一科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
法律意见书件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对双一科技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
1、2018年10月26日，双一科技召开第二届董事会第八次临时会议，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。双一科技的独立董事已就《山东双一科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表明确同意的独立意见，同意实施本次股权激励计划。
2、2018年10月26日，双一科技召开第二届监事会第八次临时会议，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司于2018年10月29日至2018年11月7日就本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月8日，公司监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
法律意见书公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年12月27日，双一科技召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。
双一科技的独立董事出具肯定的独立意见，同意以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。
6、2018年12月27日，双一科技召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意公司以2018年12月27日为授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予191.4667万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）授予日
根据双一科技2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据双一科技第二届董事会第九次临时会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为2018年12月27日。
法律意见书公司独立董事就本次股权激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意本激励计划的授予日为2018年12月27日。
经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
综上，本所律师认为，双一科技董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》经本所律师核查，本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。
（三）授予的激励对象、授予数量和授予价格
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公司第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向公司 90名激励对象授予 191.4667万股限制性股票，授予价格为9.2226元/股。具体授予情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||获授的限制性股||占授予限制性股||占公司目前总股本|
||||票数量（股）||票总数的比例||的比例|
|姚建美|总经理|150,669||7.57%||0.1358%||
|崔海军|技术总工|75,333||3.79%||0.0679%||
|孔令辉|分公司经理|75,333||3.79%||0.0679%||
|张胜强|分公司经理|75,333||3.79%||0.0679%||
|王凯|副总经理|75,333||3.79%||0.0679%||
|张伟|行政总监|75,333||3.79%||0.0679%||
|马骏|董事会秘书|75,333||3.79%||0.0679%||
|小计||678,000||34.07%||0.6111%||
|中层管理干部||741,000||37.24%||0.6679%||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术（业务）人员|571,000|28.69%|0.5147%|
|合计|1,914,667|100%|1.7936%|

经本所律师核查，本次激励计划授予的激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：苗丁
刘亚新
年 月 日