广发证券股份有限公司
关于
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问持有珠海乾亨投资管理有限公司100%的股权，本次交易珠海乾亨将作为配套融资认购方认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，珠海乾亨仅持有上市公司0.55%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 .................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 6第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................ 9一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见................................................................................................ 9二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见........................................................................................................ 9三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见.......................................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见.................................................................................. 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见.............................................................................. 12（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查...... 12（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求...... 16（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求.............. 18六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见.......................................................................................... 18七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见...................................................................................................................... 19八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.......... 20九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............................................................................................................................. 20十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.................................................................................. 21十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.............................................................. 21十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见.............................................. 22十三、本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定...... 251、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定............................ 252、本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》的相关规定............ 25十四、本次核查结论性意见.............................................................................. 26第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 28一、广发证券内部审核工作规则及审核程序.................................................. 28二、独立财务顾问内核意见.............................................................................. 29
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神、遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定，并与金刚玻璃、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表以下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则
第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面
承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订
附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核
查意见
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司金刚玻璃已于2015年11月19日就本次交易事项与交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资签订附条件生效的《发行股份购买资产的协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《发行股份购买资产协议》的生效条件符合相关要求
《发行股份购买资产协议》第15条规定了如下生效条件（甲方指金刚玻璃）： “本协议经各方签署后成立，并在本协议第8条所述的先决条件实现时生效。”协议第8条规定：“协议生效的先决条件：本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
8.1甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
8.2甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
8.3本次交易中甲方向纳兰德发行股份购买OMG公司36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。
8.4本次交易获得中国证监会的核准。”
2、《发行股份购买资产协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款，主要条款齐备。
除上述生效条件外，本次《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断的核查意见
2015年 11月 19日，上市公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过
了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
“1．本次发行股份购买资产的标的资产为纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权，及罗伟广、前海喜诺、至尚投资持有的喜诺科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议通过及有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案、中国证监会核准事项，已在《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次发行股份购买资产之标的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。OMG新加坡和喜诺科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次发行股份购买资产拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4．本次发行股份购买资产有利于上市公司提高财务状况、增强持续盈利能力、增强抗经营风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核
查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
标的公司是一家为客户提供点对点的多媒体传输解决方案提供商，属于CDN服务行业。2013年8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，明确将 CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础设施，“宽带中国”战略也明确提出，要“扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平”。国家发改委、财政部、工信部以及科技部在 2014年 12月 31日联合下发的《关于印发宽带中国工程实施方案的通知》中提出 2015年~2016年于加快内容分发网络CDN建设方面的重点工作：鼓励电信企业、互联网企业在中西部部署内容分发网络，提升内容分发能力；支持基础电信企业、互联网企业为中小企业提供站点加速服务。本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司主营业务为多媒体传输解决方案，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在其CDN服务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集资金的影响，上市公司总股本将增加至约
42,246.94万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，考虑募集资金的影响，上市公司总股本将增加至约45,226.08万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。以上两种情况均符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的交易资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 14.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，OMG新加坡、喜诺科技是依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，本次交易对方合法拥有标的资的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份收购其持有的 OMG新加坡36%股权以及喜诺科技100%股权，本次交易完成后，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保护健全、有效的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要
求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将直接和间接持有 OMG新加坡100%股权，标的公司OMG新加坡具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为罗伟广，实际控制人将发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方罗伟广签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48060038号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的注册信息及交易对方出具的承诺函，其为本次转让的标的公司股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形，其所持标的公司股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的公司股权权属转移的其他情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为转型升级而采取的重要举措，公司在原有优势业务精耕细作的同时，时刻关注并寻求业务突破口，着力打造新的利润增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。由于所处玻璃行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。而本次交易的标的资产OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。达成战略互补、资本互利、管理互动。从而推动金刚玻璃快速稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“(一)符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上
市之核查意见
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
（一）本次交易前后公司的实际控制发生变更
本次交易前，上市公司总股本为21,600.00万股，自然人罗伟广先生直接持有2,128.71万股，持股比例为9.86%，为上市公司第二大股东。
按照本次发行价格计算，本次交易后罗伟广先生及其一致行动人将通过直接或间接方式控制上市公司12,968.06万股，占上市公司总股本的比例将变更为28.67%，为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易完成后，罗伟广先生将成为本公司实际控制人。自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元；上市公司2014年末资产总额为 159,623.16万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为82.85%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
公司股票因控股股东筹划重大事项及资产重组事项自 2015年 5月 19日起停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（2015年 4月 7日）的收盘价格为 21.70元/股，公司停牌前一交易日（2015年 5月 18日）的收盘价格为 25.86元/股。
公司停牌前20个交易日内股价累计涨幅为19.17%。
同期，创业板指数（399006）从 2,556.70点上涨到 3,278.48点，累计涨幅28.23%；深证工业指数（399615）从 4,367.62点上涨到 4,990.89点，累计涨幅14.27%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为9.06%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为4.90%。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独
立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与利润补偿方罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签署的《利润预测补偿协议》，各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未
达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，利润预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2014年 11月 17日至 2015年 5月 18日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体情况如下：
（一）上市公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属买卖金刚玻璃股票的情况如下：
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|身份|变更日期|变更方向|
|现任监事林顺福的配偶|2014/12/5|买入|
||2014/12/8|卖出|
||2014/12/11|买入|
||2015/1/16|卖出|
||2015/2/4|买入|
||2015/2/6|买入|
||2015/3/2|卖出|
||2015/3/24|买入|
||2015/3/25|卖出|
|现任副总经理何清的母亲|2014/12/3|卖出|
||2014/12/4|卖出|

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||2014/12/16|买入|
||2014/12/19|卖出|
||2014/12/22|卖出|
||2014/12/25|卖出|
||2014/1/19|买入|
||2015/1/22|买入|
||2015/2/6|卖出|
||2015/3/9|卖出|
||2015/3/12|买入|
||2015/4/2|卖出|
|现任监事会主席苏佩玉的母亲|2015/3/2|买入|
||2015/3/3|卖出|
||2015/3/3|买入|
||2015/3/4|卖出|
||2015/3/6|买入|
||2015/3/11|卖出|
||2015/3/18|买入|
||2015/3/19|卖出|

根据欧佩燕、魏琴、苏美云出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。并且，现任监事林顺福的任职时间为 2015年 4月 17日，自监事林顺福任职以来，其配偶欧佩燕不存在任何买卖公司股票的行为。现任副总经理何清的任职时间是 2015年 4月 17日，自副总经理何清任职以来，其母亲魏琴不存在任何买卖公司股票的行为。现任监事会主席苏佩玉的任职时间是2015年4月17日，自监事会主席苏佩玉任职以来，其母亲苏美云不存在任何买卖公司股票行为。
综上：以上三位买卖公司股票在现任董事、监事、高级管理人员非任职期间，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
此外，2015年9月1日，上市公司公告引入罗伟广先生作为战略投资者。同日，上市公司公告筹划重大事项。2015年9月17日，罗伟广先生与金刚实业签署
《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃
21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。本次罗伟广先生收购上市公司
股份系战略投资行为，本次重组系罗伟广作为战略投资者之后，凭借自身资源为上市公司所筹划的重组转型。所有投资及重组事项均已及时披露，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
除上述内容外，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，其他上市公司相关方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）标的公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，本次交易标的公司OMG新加坡、喜诺科技及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股票的情况。
（三）中介机构相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属中，除广发证券帐户外，不存在持有或买卖金刚玻璃股票的情况。
本次自查期间，广发证券因开展约定购回业务，“广发证券约定购回专用账户”发生涉及金刚玻璃股票的约定购回证券过户、证券交收变更记录，不涉及到内幕信息交易，具体如下：
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|变更日期|变更摘要|
|2015/3/20|约定购回证券过户|
|2015/3/27|约定购回证券过户|
|2015/4/3|约定购回证券过户|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|

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|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|

除上述内容外，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股份的情况。
根据各方出具的说明和承诺，本独立财务顾问经核查后认为：上述欧佩燕、魏琴、苏美云买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。本次中介机构相关方广发证券买卖上市公司股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略进行，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
十三、本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相
关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次上市公司拟募集配套资金不超 6.00亿元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易募集配套资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
（1）《配套资金用途解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金的主要用途为用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。不存在募集配套资金用于补充公司流动资金的情形。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，利润预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权将发生变更，但本次向新实际控制人罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部分的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
沈杰 胡方兴
财务顾问协办人：___________
陈玙婷
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2015年11月19日