证券代码：002044 证券简称：江苏三友 上市地：深圳证券交易所
江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
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|本次重组交易对方|
|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公司、太平人寿保险有限公司等24名机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、胡波等79名自然人|

独立财务顾问
联席主承销商
二 O一五年七月
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|公司声明|
|本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情|
|况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全|
|文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本|
|次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：|
|公司名称：江苏三友集团股份有限公司|
|联系地址：江苏省南通市人民东路 218号|
|本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，|
|对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。|
|公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘|
|要中财务会计资料真实、完整。|
|中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其|
|对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的|
|声明均属虚假不实陈述。|
|本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大|
|资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。|
|投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律|
|师、会计师或其他专业顾问。|

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|交易对方声明|
|本次重大资产重组的交易对方上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资|
|产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京凯雷投资中心（有限合伙）、|
|北京世纪长河科技集团有限公司、天津大中咨询管理有限公司、深圳市平安创新|
|资本投资有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、昆山高益咨询管理有限公|
|司、太平人寿保险有限公司等 24名机构及俞熔、徐可、朱玉华、高伟、余继业、|
|胡波等79名自然人均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关|
|信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提|
|供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

目录
公司声明 ..................................................................... 2交易对方声明 ................................................................. 3目录 ......................................................................... 4释义 ......................................................................... 7一、重大资产重组相关释义 ................................................... 7二、公司简称 .............................................................. 10三、专业释义 .............................................................. 19重大事项提示 ................................................................ 21一、本次交易概述 .......................................................... 21二、本次交易的评估及作价情况 .............................................. 23三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 24四、本次交易构成借壳上市 .................................................. 24五、本次交易构成关联交易 .................................................. 25六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .................................... 25七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 26八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................. 28九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 29十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 32重大风险提示 ................................................................ 38一、与本次交易相关的风险 .................................................. 38二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................ 40第一节本次交易概述 ........................................................ 45一、本次交易背景及目的 .................................................... 45二、本次交易的决策过程 .................................................... 48三、交易方案概况 .......................................................... 51四、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 52第二节上市公司基本情况 .................................................... 56一、上市公司基本情况 ...................................................... 56二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ...................................... 56三、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................... 60四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................ 61五、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 61六、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 61
七、公司合法经营情况 ...................................................... 63第三节交易对方基本情况 ..................................................... 64一、24家机构股东 ......................................................... 67二、79名自然人股东 ....................................................... 86三、本次重组交易对方有关情况的说明 ....................................... 104第四节交易标的情况（置出资产） ........................................... 110一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................... 110二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ..................................... 111三、拟置出资产的抵押及担保情况 ........................................... 113四、拟置出资产的债务转移情况 ............................................. 116五、南通友谊、陆尔穗具有履约能力 ......................................... 117六、拟置出资产职工安置情况 ............................................... 118七、拟置出资产的简要财务报表 ............................................. 119八、江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况说明 .................................................... 120第五节拟注入资产状况 ..................................................... 122一、美年大健康基本情况 ................................................... 122二、美年大健康主要财务数据 ............................................... 122三、美年大健康历史沿革 ................................................... 124四、美年大健康重大资产重组情况 ........................................... 155五、美年大健康股权控制关系图、组织机构及职能部门 ......................... 182六、美年大健康控股、参股公司基本情况 ..................................... 187七、美年大健康主要股东及实际控制人情况 ................................... 202八、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ..................................... 204九、美年大健康员工及社会保障情况 ......................................... 208十、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................... 223十一、持有美年大健康5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................ 258第六节拟注入资产的业务与技术 ............................................. 260一、注入资产的主营业务 ................................................... 260二、注入资产主要业务模式 ................................................. 261三、注入资产主要业务及收入情况 ........................................... 290四、主要耗材和能源供应情况 ............................................... 292五、注入资产安全生产及环境保护情况 ....................................... 293第七节本次发行股份情况 ................................................... 293一、本次发行股份购买资产情况 ............................................. 294二、募集配套资金情况 ..................................................... 303
第八节交易标的的评估或估值 ............................................... 318一、置出资产的评估情况 ................................................... 318二、注入资产的评估情况 ................................................... 322三、评估基准日后重要变化事项 ............................................. 363四、注入资产作价情况 ..................................................... 363第九节本次交易合同的主要内容 ............................................. 364一、《资产置换协议》 ..................................................... 364二、《发行股份购买资产协议》 ............................................. 366三、《盈利预测补偿协议》 ................................................. 368四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ....................................... 371第十节财务会计信息 ....................................................... 374一、置出资产的简要财务报表 ............................................... 374二、注入资产财务会计信息 ................................................. 380三、上市公司备考财务报表 ................................................. 387四、注入资产盈利预测 ..................................................... 389五、上市公司备考盈利预测 ................................................. 391第十一节独立董事、独立财务顾问、律师意见 .................................. 394一、独立董事意见 ......................................................... 394二、独立财务顾问意见 ..................................................... 395三、律师意见 ............................................................. 396
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|释义|
|在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：|

一、重大资产重组相关释义
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|本公司/上市公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康/标的公司/集团|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计 103 名，具体详见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”|
|拟置出资产/置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|《江苏三友评估报告》|指|经北京中同华资产评估有限公司就置出资产出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第111号）|
|拟置出资产价值|指|《江苏三友评估报告》所载明的江苏三友全部资产和负债评估值|
|拟注入资产/注入资产/购买资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|《拟注入资产评估报告》|指|经北京中同华资产评估有限公司就注入资产出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第110号）|
|拟注入资产评估值|指|《拟注入资产评估报告》载明的、拟注入资产截至2014年12月31日的评估值|
|拟注入资产价值|指|《拟注入资产评估报告》所记载的拟注入资产评估值加上基准日后相关方缴付的对美年大健康103,000.00万元增资款后的价值|
|交易标的|指|本次交易的置出资产、注入资产|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫|

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|||成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人/业绩承诺方|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份的审计及评估基准日，即2014 年12月31日|
|交割|指|（1）拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更登记手续；（2）江苏三友向资产承接方交付拟置出资产，以签署交割确认文件为准；（3）江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记至交易对方名下的行为；以及（4）如适用，江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为|
|交割日|指|交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《资产置换协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的|

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|||《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|江苏三友与盈利预测补偿承诺人于2015年3月24日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|江苏三友与盈利预测补偿承诺人于 2015 年 6 月 4日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《备考审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3月 24 日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字【2015】01620003号）|
|《盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3月 16 日出具的《美年大健康产业（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620001号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3月 24 日出具的《江苏三友集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字【2015】01620005号）|
|内控报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3月 16 日出具的《美年大健康产业（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2015】01620004号）|
|本摘要/本报告书摘要|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|重组报告书|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|近三年/报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|股东大会|指|江苏三友股东大会|
|董事会|指|江苏三友董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|主承销机构/联席主承|指|齐鲁证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司|

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|销商|||
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），“瑞华”曾用名|
|天元、律师|指|北京市天元律师事务所|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订)》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》|
|元|指|人民币元|

二、公司简称
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|江苏三友股东及江苏三友子公司|||
|南通友谊|指|南通友谊实业有限公司|
|日本三轮|指|日本三轮株式会社|
|飞马日本|指|株式会社飞马日本|
|三友环保|指|南通三友环保科技有限公司|
|三友色织|指|江苏三友集团南通色织有限公司|
|江苏北斗|指|江苏北斗科技有限公司|
|南通三明|指|南通三明时装有限公司|
|能源科技|指|江苏三友环保能源科技有限公司|
|三友信息|指|南通三友信息科技发展有限公司|
|农村小贷|指|南通市港闸区农村小额贷款有限公司|
|南通世川|指|南通世川时装有限公司|
|机构交易对方及部分交易对方的关联方|||
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|

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|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|平安实业|指|平安投资前身，深圳市平安实业投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|
|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资（有限合伙）|
|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|纪星投资|指|上海纪星投资管理有限公司|
|信中利投资|指|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|北京信中利|指|北京信中利投资有限公司|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|北京秉鸿|指|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|华泰瑞联|指|华泰瑞联基金管理有限公司|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海中卫|指|上海中卫创业投资管理有限公司|
|美年大健康下属子公司及分支机构|||
|北京美年|指|北京美年健康科技有限公司|
|北京美年门诊部|指|北京美年门诊部有限责任公司|
|北京美康门诊部|指|北京美年美康门诊部有限公司|
|北京佳境门诊部|指|北京美年佳境门诊部有限公司|
|北京绿生源门诊部|指|北京绿生源门诊部有限公司|
|北京美年中医院|指|北京美年中医医院有限公司|
|北京美佳门诊部|指|北京美年美佳门诊部有限公司|

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|上海美年门诊部|指|上海美年门诊部有限公司|
|上海美健门诊部|指|上海美健门诊部有限公司|
|上海美宜门诊部|指|上海美宜门诊部有限公司|
|上海美东门诊部|指|上海美东门诊部有限公司|
|上海美锦门诊部|指|上海美锦门诊部有限公司|
|上海美恒门诊部|指|上海美恒门诊部有限公司|
|上海美延门诊部|指|上海美延门诊部有限公司|
|长沙美年大健康|指|长沙美年大健康健康管理有限公司|
|长沙芙蓉门诊部|指|长沙美年大健康健康管理有限公司芙蓉门诊部|
|长沙天心门诊部|指|长沙美年大健康健康管理有限公司天心门诊部|
|长沙易普门诊部|指|长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司|
|成都美年大健康|指|成都美年大健康健康管理有限公司|
|成都高新门诊部|指|成都美年大健康健康管理有限公司高新健康体检门诊部|
|四川鸿康杰|指|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司|
|四川鸿康杰门诊部|指|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司高新综合门诊部|
|成都大健康|指|成都大健康科技管理有限公司|
|成都大健康体检医院|指|成都大健康科技管理有限公司健康体检医院|
|成都金牛门诊部|指|成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部|
|成都凯尔医院|指|成都凯尔健康体检医院有限公司|
|成都美年体检医院|指|成都美年体检医院有限公司|
|杭州美年门诊部|指|杭州美年医疗门诊部有限公司|
|杭州滨河门诊部|指|杭州美年滨河医疗门诊部有限公司|
|武汉美年大健康|指|武汉美年大健康体检管理有限公司|
|武汉汉口门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司汉口综合门诊部|
|武汉汉阳一博门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司汉阳一博综合门诊部|
|武汉中北路门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司武昌中北路综合门诊部|
|苏州春申湖门诊部|指|苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司|
|苏州美年诊所|指|苏州工业园区美年诊所有限公司|
|昆山美大门诊部|指|昆山美大门诊部有限公司|
|常熟美年大健康门诊部|指|常熟美年大健康门诊部有限公司|
|南昌长庚体检站|指|南昌长庚健康体检站有限公司|

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|青山湖长庚门诊部|指|南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司|
|泰安医院|指|南昌泰安医院有限公司|
|沈阳大健康|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司|
|沈阳浑南门诊部|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南门诊部|
|沈阳浑南中医门诊部|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南中医门诊部|
|青岛大健康|指|青岛大健康科技健康管理有限公司|
|青岛大健康门诊部|指|青岛市南大健康门诊部有限公司|
|青岛美年门诊部|指|青岛市南美年大健康门诊部有限公司|
|青岛八大峡门诊部|指|青岛市南大健康门诊部有限公司八大峡门诊部|
|重庆大健康|指|重庆大健康健康体检管理有限公司|
|重庆江北体检站|指|重庆大健康健康体检管理有限公司江北体检站|
|哈尔滨大健康体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司|
|哈尔滨香坊体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司香坊体检站|
|哈尔滨道外体检站|指|哈尔滨大健康体检站有限责任公司道外体检站|
|吉林大健康|指|吉林市大健康科技管理有限公司|
|吉林大健康门诊部|指|吉林市大健康科技管理有限公司综合门诊部|
|吉林大健康体检站|指|吉林市昌邑区大健康体检站有限公司|
|延边大健康体检站|指|延边大健康长白体检站有限责任公司|
|长春大健康|指|长春大健康科技健康管理有限公司|
|长春大健康门诊部|指|长春大健康科技健康管理有限公司南关区大健康综合门诊部|
|太原大健康|指|太原大健康科技健康管理有限公司|
|太原大健康门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司门诊部|
|太原美年门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司美年门诊部|
|太原漪汾门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司漪汾门诊部|
|太原王村南街门诊部|指|太原大健康科技健康管理有限公司王村南街门诊部|
|运城美年大健康|指|运城市美年大健康体检有限公司|
|运城禹都大道门诊部|指|运城市美年大健康体检有限公司禹都大道门诊部|
|石家庄美年大健康|指|石家庄美年大健康体检管理有限公司|
|石家庄桥西门诊部|指|石家庄大健康健康体检管理有限公司桥西门诊部|
|大连大健康|指|大连大健康科技健康管理有限公司|
|大连星海门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司星海综合门诊部|
|大连中山解放路门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司中山解放路综合门诊部|

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|大连虹霞路门诊部|指|大连大健康科技健康管理有限公司虹霞路综合门诊部|
|呼和浩特美年大健康|指|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|
|呼和浩特云鼎门诊部|指|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司云鼎门诊部|
|沈阳大健康管理|指|沈阳大健康健康管理有限公司|
|沈阳和平门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司和平门诊部|
|沈阳沈河门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司沈河门诊部|
|沈阳铁西门诊部|指|沈阳大健康健康管理有限公司铁西门诊部|
|济南大健康|指|济南大健康健康体检管理有限公司|
|济南天桥明湖门诊部|指|济南大健康健康体检管理有限公司天桥明湖门诊部|
|济南解放东路门诊部|指|济南大健康健康体检管理有限公司解放东路门诊部|
|云南美年大健康|指|云南美年大健康产业有限公司|
|云南北京路门诊部|指|云南美年大健康产业有限公司北京路门诊部|
|南京美年大健康|指|南京美年大健康管理有限公司|
|南京张府园门诊部|指|南京美年大健康管理有限公司张府园门诊部|
|南京美仕年门诊部|指|南京美仕年专科门诊部有限公司|
|无锡美年疗养院|指|无锡美年疗养院有限公司|
|无锡美年大健康门诊部|指|无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司|
|天津美年|指|天津美年投资管理有限公司|
|天津卫津路医院|指|天津美年投资管理有限公司卫津路医院|
|天津城厢东路医院|指|天津美年投资管理有限公司城厢东路医院|
|天津大光明桥门诊部|指|天津美年投资管理有限公司河东大光明桥门诊部|
|天津美健门诊|指|天津滨海新区美健门诊有限公司|
|西安美年大健康|指|西安美年大健康健康管理有限公司|
|西安碑林美年体检站|指|西安美年大健康健康管理有限公司碑林美年体检站|
|西安碑林南门体检站|指|西安美年大健康健康管理有限公司碑林南门体检站|
|西安碑林体检站|指|西安碑林大健康体检站有限公司|
|西安雁塔门诊部|指|西安美年大健康健康管理有限公司雁塔美年门诊部|
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|武汉江北综合门诊部|指|武汉美年大健康体检管理有限公司江北综合门诊部|
|郑州大健康中州门诊部|指|郑州大健康科技有限公司中州门诊部|
|青岛大健康福泰广场门诊部|指|青岛大健康科技健康管理有限公司福泰广场门诊部|
|东营美年大健康|指|东营市美年大健康健康管理有限公司|
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|绵阳美年大健康|指|绵阳美年大健康科技有限责任公司|
|吕梁大健康|指|吕梁大健康科技健康管理有限公司|
|吕梁体检部|指|吕梁大健康科技健康管理有限公司吕梁美年健康体检部|
|晋城大健康|指|晋城市大健康科技健康管理有限公司|
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|鄂尔多斯美年|指|鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司|
|辽阳美年大健康|指|辽阳美年大健康健康管理有限公司|
|辽阳美年门诊部|指|辽阳美年大健康健康管理有限公司综合门诊部|
|临沂大健康|指|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|
|临沂兰山商城医院|指|临沂大健康健康体检档案管理有限公司兰山商城医院|
|楚雄美年大健康|指|楚雄美年大健康产业有限公司|

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|哈密美年大健康|指|哈密美年大健康健康管理有限公司|
|哈密美年门诊部|指|哈密美年大健康健康管理有限公司综合门诊部|
|洛阳美年大健康|指|洛阳美年大健康科技有限公司|
|洛阳门诊部|指|洛阳美年大健康科技有限公司综合门诊部|
|洛阳美年大健康咨询|指|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|
|洛阳咨询门诊部|指|洛阳美年大健康信息咨询有限公司综合门诊部|
|许昌美年大健康|指|许昌美年大健康健康管理有限公司|
|许昌体检部|指|许昌美年大健康健康管理有限公司体检部|
|新乡美年大健康|指|新乡美年大健康管理有限公司|
|新乡门诊部|指|新乡美年大健康管理有限公司门诊部|
|濮阳美年大健康|指|濮阳美年大健康咨询有限公司|
|深圳鸿康杰|指|深圳市鸿康杰科技有限公司|
|深圳鸿康杰门诊部|指|深圳市鸿康杰科技有限公司恒瑞门诊部|
|重庆巴南门诊部|指|重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司|
|唐山美年大健康|指|唐山美年大健康健康体检管理有限公司|
|唐山高新门诊部|指|唐山美年大健康健康体检管理有限公司高新门诊部|
|潍坊美年大健康|指|潍坊美年大健康健康管理有限公司|
|大冶美年大健康|指|大冶美年大健康体检管理有限公司|
|慈铭体检|指|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|
|伊犁美年大健康|指|伊犁美年大健康管理有限公司|
|周口美年大健康|指|周口美年大健康健康管理有限公司|
|焦作美年大健康|指|焦作美年大健康健康服务有限公司|
|泰州美年大健康|指|泰州美年大健康管理有限公司|
|南阳美年大健康|指|南阳美年大健康健康科技有限公司|
|烟台美年大健康|指|烟台美年大健康体检管理有限公司|
|松原美年大健康|指|松原美年大健康健康管理有限公司|
|日照美年大健康|指|日照美年大健康体检管理有限公司|
|宁波海曙美年|指|宁波海曙美年综合门诊部有限公司|
|桂林美年大健康|指|桂林美年大健康健康管理有限公司|
|安阳美年大健康|指|安阳美年大健康管理有限公司|
|海南美年大健康|指|海南美年大健康医院有限公司|
|泰安市凯尔健康|指|泰安市凯尔健康体检管理有限公司|
|济宁美年健康|指|济宁美年健康体检管理有限公司|
|柳州美年大健康|指|柳州美年大健康健康管理有限公司|
|美年大健康实际控制人控制的其他企业|||
|中孵投资|指|中孵创业投资有限公司|

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|天亿酒业|指|北京天亿养年酒业有限公司|
|弘方投资|指|北京天亿弘方投资管理有限公司|
|弘方物业|指|上海天亿弘方物业管理有限公司|
|湖州天亿|指|湖州南浔博大天亿企业发展有限公司|
|健瑞器材|指|上海健瑞医疗器材有限公司|
|嘉成产业|指|上海嘉成健康产业发展有限公司|
|天亿弘方|指|上海天亿弘方企业管理有限公司|
|天亿协成|指|上海天亿协成投资管理有限公司|
|冠元申咨询|指|上海冠元申商务咨询有限责任公司|
|中卫合伙|指|上海中卫创业投资中心（有限合伙）|
|新疆中卫|指|新疆中卫股权投资有限合伙企业|
|中卫君泽|指|深圳中卫君泽创业投资管理企业（普通合伙）|
|搜罗网络|指|上海搜罗网络科技有限公司|
|上海中孵|指|上海中孵创业投资管理有限公司|
|传信企发|指|上海传信企业发展有限公司|
|飘之杰|指|上海飘之杰美发有限公司|
|思睦科技|指|上海思睦信息科技有限公司|
|富乔置业|指|上海富乔置业有限公司|
|好卓数据|指|上海好卓数据服务有限公司|
|百瑞思|指|上海百瑞思企业管理有限公司|
|尚医投资|指|上海尚医拓远投资管理有限公司|
|富林房产|指|上海富林房地产发展有限公司|
|其他公司|||
|三和时装|指|南通市三和时装有限公司|
|南通三友|指|南通三友时装有限公司，江苏三友前身|
|三友时装|指|江苏三友时装集团有限公司，江苏三友前身|
|三友有限|指|江苏三友集团有限公司，江苏三友前身|
|天亿医疗|指|上海天亿医疗发展有限公司，美年大健康前身|
|上海美年|指|上海美年健康产业有限公司，美年大健康前身|
|美年产业|指|美年健康产业有限公司，美年大健康前身|
|美年大健康有限|指|美年大健康产业（集团）有限公司|
|大众交通|指|大众交通（集团）股份有限公司|
|沈阳大健康门诊部|指|沈阳大健康综合门诊部|
|安徽商信|指|安徽商信信息技术有限公司|
|香港大健康|指|香港大健康科技（中国）有限公司|
|沈阳正五德|指|沈阳正五德科技健康管理有限公司|
|新加坡博维|指|新加坡博维资本投资有限公司|

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|嘉瑞投资|指|嘉瑞投资有限公司|
|瑞熙科技|指|深圳市瑞熙科技开发有限公司|
|博维咨询|指|北京华新博维管理咨询有限责任公司|

三、专业释义
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|健康体检|指|通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为|
|健康管理|指|对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的|
|医疗卫生机构|指|从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构|
|门诊部|指|集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构|
|体检中心|指|经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构|
|体检网点|指|体检门诊部、体检中心|
|专业体检机构|指|除医院之外专业从事健康体检的医疗机构|
|美年大健康体检中心|指|美年大健康控股体检中心|
|医师|指|受过高等医学教育或长期从事医疗卫生工作的、经国家卫生部门审查合格的高级医务卫生人员，包括执业医师和执业助理医师|
|护士|指|具有注册护士证书且实际从事护理工作的人员，不包括从事管理工作的护士|
|团检|指|为团体/公司客户提供的体检业务|
|个检|指|为个人客户/散客提供的体检业务|
|检治分离|指|检查和治疗相分离|
|导检|指|引导体检|
|检前|指|体检之前|
|检中|指|体检过程中|
|检后|指|体检之后|
|重大阳性报告制度|指|在为受检人员检查时，发现具有严重影响身体健康、对生命有威胁的结果时，相关人员及时上报并作相应处理的制度|
|客单价|指|一段时间内，销售收入与体检人次的比|

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|OEM|指|Original Equipment/Entrusted Manufacture（原始设备制造商或原产地委托加工）的缩写，指服装制造企业通过为其他品牌服装企业进行加工生产获取收益的经营方式|
|ODM|指|Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品|

注：本摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易概述
||
|-|
|本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；|
|（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同|
|时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构|
|批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基|
|础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项|
|交易的实施。本次交易的主要内容如下：|

（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
2015年 4月 29日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过案《关于 2014年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派 0.80元人民币现金（含税）。2015年 5月 26日，上市公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-056），本次权益分派的股权登记日为2015年6月2日，
除权除息日为2015年6月3日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的
发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股，具体调整方法为：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（6.92元/股-0.08元/股）/（1+0.24）=5.52元/股。
||
|-|
|2、发行数量调整|
|本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：|
|本次非公开发行的发行数量由 730,755,838股调整为919,342,463 股，具体|
|调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/|
|调整后的发行价格。|

调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02万元—22,425.00*0.08万元=46,793.02万元。
（三）发行股份募集配套资金
||
|-|
|为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能|
|力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发|
|行股份募集配套资金，总金额不超过 40,000.00万元。|
|江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个|
|交易日公司股票交易均价的90%，即8.22元/股。最终发行价格将在本次发行获|
|得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政|
|法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销|
|机构协商确定。|

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2015年 6月 3日实施完毕分红及转增股本，现对本次发行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具
体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股
或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
||
|-|
|本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募|
|集配套资金成功与否不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。|

二、本次交易的评估及作价情况
||
|-|
|本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评|
|估报告书确认的评估值为依据，由交易各方协商确认。|

（一）拟置出资产评估及作价情况
本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，拟置出资产评估值为 48,587.02万元，账面价值为 37,956.41万元，增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 48,587.02万元。鉴于 2015年 6月 3日上市公司向全体股东每 10股送红股2.4股、派0.8元人民币，本次重组置出资产作价由48,587.02万元调整为46,793.02万元。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若协议签署日至交割日的过渡期间，江苏三友有分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格进行相应调整。
（二）拟注入资产评估及作价情况
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 110号《资产评估报告书》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014年 12月 31日，拟注入资产评估价值为451,270.06万元，账面价值为132,969.63万元，增值
318,300.43万元，增值率为239.38%。
2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份，2014年美年大健康资产总额、营业收入、净资产额与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日/||资产总额和成交金||净资产额和成交金|||
||||||||营业收入|
||2014年度||额二者中的较高者||额二者中的较高者|||
|美年大健康||554,270.06||554,270.06||143,068.72||
|上市公司||68,360.39||44,811.30||71,606.02||
|占重组前上市公司之比||660.13%||1,007.05%||199.80%||

根据上表数据，注入资产的资产总额（以美年大健康的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的50%以上，注入资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，注入资产净资产额（以美年大健康净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。同时，本次交易涉及江苏三友置出全部资产及负债（包括或有负债），以及向特定对象发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
江苏三友本次重大资产重组中涉及的拟注入资产为美年大健康100%股份，本次拟注入资产成交金额为 554,270.06万元，江苏三友 2014年 12月 31日资产
总额为 68,360.39万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次交易
完成后，江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
||
|-|
|本次交易完成后，俞熔将成为江苏三友实际控制人，根据《深圳证券交易所|
|股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或|
|者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定|
|情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系江苏三友与潜在关|
|联方之间的交易，构成关联交易。|
|鉴于江苏三友、南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承|
|接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范|
|性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关|
|联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、WANG|
|XINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊、|
|陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。|

六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
||
|-|
|本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换和发行股份：|
|1、资产置换|
|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。|
|2、发行股份|
|江苏三友通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的|
|差额部分。|
|经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 554,270.06万元，拟置出|
|资产作价46,793.02万元，两者差额为507,477.04万元，据此计算的本次拟非公|
|开发行股份数量为919,342,463 股。|

（二）募集配套资金安排
||
|-|
|本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。江苏三|
|友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司|

||
|-|
|股票交易均价的90%，即8.22 元/股。鉴于公司已于2015年 6月3日实施完毕|
|分红及转增股本，募集配套资金发行价格调整为不低于 6.56元。最终发行价格|
|将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照|
|相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本|
|次交易的主承销机构协商确定。|

发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：|||||||||||||
||||||||||||募集配套资金后（以发行|||
||||本次交易前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||上限计算）|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数（万||||股份数（万||||股份数（万|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||股）||||股）||||股）|||
|天亿投资||-||-||13,588.87||11.35%||13,588.87||10.80%||
|天亿资管||-||-||9,375.28||7.83%||9,375.28||7.45%||
|美馨投资||-||-||8,737.23||7.30%||8,737.23||6.94%||
|凯雷投资||-||-||8,457.46||7.06%||8,457.46||6.72%||
|世纪长河||-||-||7,734.95||6.46%||7,734.95||6.15%||
|南通友谊||6,255.35||22.50%||6,255.35||5.22%||6,255.35||4.97%||
|大中咨询||-||-||3,586.52||3.00%||3,586.52||2.85%||
|平安投资||-||-||3,412.03||2.85%||3,412.03||2.71%||
|和途投资||-||-||3,141.91||2.62%||3,141.91||2.50%||
|发行股份购买资产其他交易对方||-||-||33,900.00||28.31%||33,900.00||26.94%||
|重组前江苏三友其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||18.00%||21,551.65||17.13%||
|募集配套资金交易对方||-||-||-||-||6,097.56||4.85%||
|合计||27,807.00||100.00%||119,741.2463||100.00%||125,838.8072||100.00%||

||
|-|
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年5月31日股东持股情况根据6月3日权益|
|分派实施情况进行除权除息后的情况为基础，仅考虑本次交易对股东持股数量、比例的影响。|

本次重大资产重组完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其控制的天亿投
资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司已发行股份中363,995,356股，持股比例为30.40%；俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司股份507,082,298股，持股比例为42.35%。本次重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，江苏三友在本次交易前后主要财务数据如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014/12/31||2014/12/31||2014/12/31|
|资产总额（元）||683,603,868.39||3,158,953,021.94||3,558,953,021.941||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）||448,112,981.40||2,524,290,663.22||2,924,290,663.222||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,452,112,738.43||2,852,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.05||2.27||
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014年||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||178,206,337.75||
|归属于母公司股东的净利润（元）||49,513,142.68||140,110,161.65||140,110,161.65||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.12||0.11||

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转
1资产总额=瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》中备考资产负债表资产总额+募集配套资金（上限）
=3,158,953,021.94+400,000,000.00=3,558,953,021.94。
2计算方法同上。
变为健康体检服务企业，实现江苏三友主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。
美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康产业的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
天亿投资等 24家机构已履行其内部决策程序审议通过了以其持有的美年大
健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年6月30日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|江苏三友全体董事、监事及高级管理人员/江苏三友/南通友谊、陆尔穗、美年大健康全体股东||关于申报文件真实、准确、完整的声明及承诺||1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在江苏三友拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。||
|美年大健康全体董事、监事及高级管理人员；美年大健康全体股东；美年大健康全体企业股东主要管理人员||未受行政及刑事处罚的承诺||本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长、世纪长河||关于避免同业竞争的承诺||参见本摘要“第五节 拟注入资产状况”之“十二（一）有关避免同业竞争的承诺”。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长、世纪长河、凯雷投资||关于规范关联交易的承诺||参见本摘要“第五节 拟注入资产状况 ”之“十二（三）有关减少和规范关联交易的承诺”。||
|俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长||保证上市公司独立性承诺||1、保证江苏三友人员独立（1）保证江苏三友生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证江苏三友总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江苏三友工作、并在江苏三友领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。（3）保证本人/本公司/本企业推荐出任江苏三友董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预江苏三友董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立（1）保证江苏三友设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺类型||承诺内容|
|||务管理制度。（2）保证江苏三友在财务决策方面保持独立，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉江苏三友的资金使用、调度。（3）保证江苏三友保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证江苏三友依法独立纳税。3、机构独立（1）保证江苏三友及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证江苏三友及其子公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越江苏三友董事会、股东大会直接或间接干预江苏三友的决策和经营。（3）保证江苏三友的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整（1）保证江苏三友及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于江苏三友及其子公司的控制之下，并为江苏三友及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入江苏三友的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用江苏三友资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证江苏三友拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业避免与江苏三友及其子公司发生同业竞争。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少江苏三友及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用江苏三友资金、资产的行为，并不要求江苏三友及其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预江苏三友的重大决策事项，影响江苏三友资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海彦、林琳等55 名盈利预测补偿承诺人||关于业绩补偿相关承诺||为保证本次重大资产重组拟注入资产（即美年大健康100%股份）盈利切实可靠，切实保障江苏三友集团股份有限公司及其股东的利益，业绩补偿方愿意就美年大健康产业（集团）股份有限公司于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江苏三友集团股份有限公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康产业（集团）股份有限公司实际归属于母公司股东的净利润数不足业绩承诺方承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，业绩承诺方同意向江苏三友集团股份有限公司做出补偿。具体补偿办法请参见本摘要“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”及“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。||
|美年大健康全体股东||本次交易发行股份锁定||根据《重组管理办法》等规定、《盈利预测补偿协议》约定，美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东在本次重大资产重组中认购的江苏三友集团股份有限公司非公开发行股份进行锁定，具体锁定安排请参见本摘要“第七节 本次发行股份情况”之“一、（四）锁定期及相关承诺”。||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
||
|-|
|为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下|
|述安排和措施：|

（一）股东大会表决及网络投票安排
江苏三友董事会在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。江苏三友严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除江苏三友董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有江苏三友5%以上股份的股东以外，江苏三友对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
鉴于江苏三友控股股东南通友谊参与筹划本次重大资产重组，并且拟置出资产的承接方由俞熔与南通友谊实际控制人陆尔穗共同协商确定，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，南通友谊、陆尔穗为本次重大资产重组的关联方，与南通友谊、陆尔穗存在关联关系的董事陆尔穗、盛东林、陶泉波、 WANGXINGWEI为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，南通友谊及陆尔穗于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
（二）本次交易定价公允
||
|-|
|本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中同华|
|出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。|

1、拟置出资产交易作价公允
||
|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以|
|2014年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和成本法两种方法|
|对置出资产进行评估，收益法的评估值为 48,587.02万元，成本法的评估值为|
|43,856.49万元，两种方法的评估结果差异 4,730.53万元，差异率为 10.79%。本|
|次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟置出资产评估值为|
|48,587.02万元，账面价值为37,956.41 万元，增值10,630.61万元，增值率为|
|28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价 48,587.02万元。鉴于公司已经|
|实施完毕分红及转增股本，置出资产作价调整为 46,793.02万元。|

2、拟注入资产交易作价公允
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股份。经交易各方协商一致，拟注|||||
||入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的|||||
||103,000.00万元增资款后的价值，即 554,270.06万元。|||||
||根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以|||||
||2014年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法|||||
||对注入资产进行评估，市场法的评估值为 523,100.00万元；收益法的评估值为|||||
||451,270.06万元，两种方法的评估结果差异 71,829.94万元，差异率 15.92%。本|||||
||次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值。拟注入资产评估值为|||||
||451,270.06万元，账面价值为 132,969.63万元，增值318,300.43 万元，增值率为|||||
||239.38%。|||||
||美年大健康从事健康体检业务，属于医疗服务领域，境内上市的可比公司为|||||
||爱尔眼科（300015,SZ）、通策医疗（600763,SH）、迪安诊断（300244,SZ）。本次|||||
||交易中，美年大健康产业（集团）股份有限公司估值对应的市盈率、市净率及可|||||
||比公司的情况如下：|||||
|项目|||市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|爱尔眼科（300015,SZ）||57.07||8.95||
|通策医疗（600763,SH）||83.48||12.97||
|迪安诊断（300244,SZ）||75.41||12.92||
|平均||71.98||11.61||
|美年大健康||31.01||3.02||

||
|-|
|注：1、市盈率（P/E）=可比公司2014年12月31日前20个交易日股票交易均价/2014|
|年基本每股收益；美年大健康产业（集团）股份有限公司市盈率（P/E）=注入资产截至2014|
|年12月31日评估价值/2014年净利润；2、市净率（P/B）=可比公司2014年12月31日前|
|20个交易日股票交易均价/2014年12月31日每股净资产；美年大健康产业（集团）股份有|
|限公司（P/B）=注入资产截至2014年12月31日评估价值/2014年12月31日所有者权益；|
|3、迪安诊断2014年12月31日股票处于停牌状态，选取停牌前最后一个交易日2014年10|
|月10日前20个交易日股票交易均价。|
|根据上表，可比医疗服务上市公司平均市盈率、市净率分别为 71.98倍、11.61|
|倍。本次交易中美年大健康市盈率、市净率分别为 31.01倍、3.02倍，显著低于|
|可比公司平均水平。因此，本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益。|
|综上，本次交易作价合理、公允，拟注入资产市场交易价格对于江苏三友股|
|东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。|

（三）并购重组摊薄每股收益的填补安排
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|根据瑞华出具瑞华审字【2015】92010006 号《审计报告》、瑞华专审字【2015】|||||||
|01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，假设本次交易于 2013|||||||
|年1月1日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）江苏三友收入、利润、每|||||||
|股收益情况如下：|||||||
||2014年度|||2013年度|||
|项目|本次交易前||本次交易后|本次交易前||本次交易后（备考）|
||||（备考）||||
|营业总收入（万元）|71,606.02|143,068.72||76,923.33|97,859.77||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,951.31|14,011.12||-623.47|3,422.91||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.12||-0.02|0.03||
|注：1、由于募集配套资金发行股份价格通过询价方式确定，发行股份数量尚无法确定，|||||||
|本次交易后财务指标未考虑配套融资的影响；2、2014年备考每股收益未考虑投资慈铭健康|||||||
|体检管理集团股份有限公司相应的投资收益，备考总股数包含了基准日后的该项投资（约|||||||
|10.30亿元）新增股数的影响，如剔除该因素引起的备考总股数增加，2014年备考每股收益|||||||
|为0.14元/股。|||||||
|本次交易后上市公司2014 年基本每股收益为0.12元，低于交易完成前上市|||||||
|公司0.17元的基本每股收益。|||||||

1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014年上市公司每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易中拟注入资产美年大健康从事健康体检、健康管理业务，美年大健|||||||
|康所处行业长期处于成长期，公司具有良好的发展潜力，目前盈利能力尚未得到|||||||
|充分体现。|||||||
|根据管理层预测及中同华出具的《资产评估报告书》，美年大健康未来几年|||||||
|的盈利能力仍将保持快速增长的趋势，重组完成后上市公司各年每股收益将较|||||||
|2014年江苏三友每股收益持续、大幅提升，将不存在摊薄每股收益的情形，有|||||||
|利于保护中小投资者的利益。|||||||
|本次交易完成后江苏三友归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况|||||||
|如下：|||||||
|项目|2015年度||2016年度|2017年度||2018年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,515.76|33,136.66||42,437.48|48,779.23||
|每股收益（元/股）|0.19|0.28||0.35|0.41||

||
|-|
|注：1、上述预测数系基于美年大健康现有体检网点、体检业务对未来预期收益进行预|
|测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益；（2）美年大健康依托健康产业入口平台|
|的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带来的收益；（3）募集资金项目实施带|
|来的收益和募集配套资金对股本带来的影响；2、2015年归属于母公司股东的净利润中包括|
|非经常性损益200万元。|
|2、上市公司现有业务发展具有不确定性|
|本次交易前，上市公司从事纺织服装业务，受用工成本持续上涨、环保等因|
|素影响，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移，企业生产经营面临不确定性。在|
|此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其|
|他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2013、2014|
|年每股收益分别为-0.03元/股和 0.22元/股。|
|如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指|
|标能否保持甚至提高存在不确定性，这与注入资产较为明确、持续增长的趋势存|
|在明显差异。|
|3、避免每股收益被摊薄的措施|
|为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可|
|能性，公司拟采取如下措施：|
|（1）重点关注拟注入资产的新建体检中心，加强资源的整合，提高整体盈|
|利能力|
|拟注入资产从事的是健康体检业务，近年来业务扩张迅速，其中在 2013年、|
|2014年以自建的形式新设控股体检中心33家，2015、2016年预计再陆续设立|
|13家体检中心，根据行业的一般规律，新的体检中心从培育期发展至稳定期一|
|般需要3年，因此该等处于成长期的体检中心盈利能力的成长直接关系到 2015|
|年至2018 年的盈利预测是否能够实现。本次重组完成后，上市公司管理层将发|
|挥多年专注体检行业而积累的优秀管理经验，重点关注新建体检中心的成长，同|
|时保障成熟体检中心的稳定，发挥不同体检中心之间的协同效应，巩固及扩大美|
|年大健康品牌在体检行业的影响力，保证未来上市公司的净利润能够达到预测|
|值。|
|（2）加强募集资金管理|

||
|-|
|本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制|
|度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的|
|各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。|
|（3）加快募投项目实施进度|
|本次发行的募投项目紧密围绕拟注入资产的主营业务，符合公司未来发展战|
|略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资|
|金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作，一旦募集资金到位即刻|
|实施，争取尽早产生收益。|
|（4）严格遵守上市公司利润分配政策|
|本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、|
|稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高|
|运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
||
|-|
|天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、俞熔、徐可、温海|
|彦、林琳等55名作为盈利预测补偿承诺人，就美年大健康于本次重大资产重组|
|交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性|
|损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应|
|会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负|
|责江苏三友年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美年大健康扣除非经常|
|性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净|
|利润预测数，盈利预测补偿承诺人同意向江苏三友做出补偿。|
|美年大健康2015年度、2016 年度、2017年度及2018年度合并报表口径下|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76万元、|
|33,136.66万元、42,437.48万元、48,779.23万元（不包括美年大健康目前及将来|
|所持有的慈铭体检股权所带来的收益）。|
|上述安排为保护江苏三友中小股东利益提供了较强的保障。|

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|-|
|重大风险提示|
|截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价江苏三友本次重大资产重组时，|
|除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真|
|地考虑下述各项风险因素。|

一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
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|-|
|尽管江苏三友已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票涉嫌|
|内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。|
|同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的审核工作等可能对|
|本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的|
|时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据|
|监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整|
|和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次|
|交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。|
|江苏三友董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以|
|便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。|

（二）拟注入资产评估增值较大的风险
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|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以|
|2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产|
|的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，拟注入资产美年大健康|
|100%股份净资产账面价值为132,969.63 万元，评估价值为451,270.06 万元，增|
|值318,300.43万元，增值率为 239.38%。|
|本次注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于美年大健康所处健|
|康体检行业发展空间广阔，且美年大健康在业内具有较强的竞争力，近年来其业|
|务快速扩张、经营效益快速提升，具有良好的盈利增长预期；同时，美年大健康|
|所拥有的品牌形象、管理经验、客户资源、营销团队等无形资产的价值未在账面|
|体现。|

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|-|
|虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但|
|仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管|
|变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现注入资产的估值与实际情况|
|不符的情形。提醒投资者注意本次交易存在注入资产盈利能力未达到预期进而影|
|响注入资产市场价值的风险。|

（三）拟注入资产未能实现承诺业绩的风险
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|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，注|
|入资产2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表口径下扣除非经|
|常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66|
|万元、42,437.48万元、48,779.23 万元。前述净利润预测系根据《资产评估报告|
|书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对注入资产的经营业|
|绩所做的预测，未考虑：（1）投资慈铭体检可能带来的收益和风险；（2）美年大|
|健康依托健康需求入口平台的优势，未来在移动医疗、健康管理领域业务拓展带|
|来的收益和风险；（3）募集资金项目实施带来的收益和风险。|
|评估预测遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估|
|计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可|
|能对盈利预测结果造成重大影响。未来可能出现评估预测与实际情况存在一定差|
|异的情形，如健康体检市场政策调整，体检人次、价格出现波动，房屋租金上涨|
|风险，这将对预测利润的实现构成不利影响。虽然江苏三友与部分交易对方于|
|2015年3月24日签订了《盈利预测补偿协议》，并于2015年6 月4日签订了《盈|
|利预测补偿协议之补偿协议》（具体参见本摘要“第九节 本次交易合同的主要内|
|容”之“三、《盈利预测补偿协议》”及“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”，|
|但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行|
|投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。|

（四）业绩补偿风险
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|-|
|重组完成后，天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、|
|徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳等55名股东作为盈利预测补偿义|
|务人承担补偿责任，相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情|
|形、计算补偿股份数量的公式等。|

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|-|
|如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地|
|使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿|
|义务能力不足的风险，同时实际控制人俞熔以股份方式对上市公司进行补偿，可|
|能降低实际控制人对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变|
|更。|

（五）美年大健康部分股份质押的风险
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|-|
|截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、|
|俞熔、徐可持有的美年大健康 24,295.64万股（占美年大健康总股本的比例为|
|36.27%）股份已经质押给南方资本管理有限公司。根据出质人与南方资本管理有|
|限公司签署的《股权质押合同》，南方资本管理有限公司同意，上市公司取得中|
|国证券监督管理委员会关于本次交易的核准批复或类似文件且根据相关文件需|
|要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押股份的质押。|
|但若上述事项不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份|
|的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押未及时解除而导致标的资产不|
|能按时过户给上市公司的风险。|

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
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|-|
|本次交易完成后，江苏三友主营业务发生变化，由服装加工制造转变为医疗|
|服务，将面临注入资产健康体检行业业务和经营相关的风险。|

（一）医疗行业监管风险
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|医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医|
|疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标|
|准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整，|
|且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。|
|美年大健康在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件，|
|并严格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外，|
|美年大健康从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的|
|行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管|
|理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。|

（二）健康体检行业竞争风险
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|受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升，|
|我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体|
|检范围将逐年增加。体检需求的增长给体检机构创造了良好的市场环境，一定程|
|度上缓和了健康体检行业的竞争风险。|

目前，健康体检行业主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构。其中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系；
专业体检机构分布区域较广，凭借服务的专业性、流程的高效化、网点的便捷性和市场化的运作机制，取得良好的发展，但总体占比依然较小。近年来，专业体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在竞争。
长期来看，专业体检机构在品牌、服务、健康管理等方面具有明显优势，专业机构快速发展、市场占比逐步提高的行业发展趋势将保持不变。另一方面，行业的良性竞争有助于产业的整合、行业集中度的提高，促进医疗资源向龙头企业集中，这将进一步提升行业进入门槛，有助于体检行业健康发展，对提高我国居民健康水平、降低医疗费用支出具有重要意义。
但未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进，从而导致所在区域内竞争加剧的风险。
（三）医疗纠纷的风险
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|-|
|美年大健康从事的健康体检业务属于医疗服务子行业，医疗服务行业特有的|
|风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医|
|疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加。为了保证医疗服务质量，|
|公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了|
|较完善的体检业务质量控制体系。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，|
|定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量和责|
|任意识。近三年，美年大健康未发生重大医疗质量纠纷。|
|但随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于医务人员疏忽、检测设备故障、|
|体检客户个体差异、疾病本身的复杂性等原因，在体检过程中出现漏检或误检的|

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|-|
|情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，可能对公司经营|
|造成一定影响，并可能使公司有承担相应法律责任的风险。|

（四）收购慈铭体检股份不确定的风险
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|2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭|
|健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，拟分期收购慈铭体检100%|
|股份。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已|
|完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的 72.22%，该部分股份的转让对价可|
|采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个|
|卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让，美年大健康应在交|
|割日（2014年12月19日）后的 12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金|
|结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割|
|日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。如在交割日后的 12个月内，|
|美年大健康未能按照协议的约定完成 72.22%股份中的货币方式受让，慈铭体检|
|或其指定的第三方有权在约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经|
|转让给美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。关于美年大健康收购慈铭体|
|检股份的具体内容请参见“第五节 拟注入资产状况”之“四、（三）不构成企|
|业合并的重大收购”。|
|美年大健康对慈铭体检的战略投资有利于整个健康体检行业的发展和规范，|
|进一步巩固和强化了健康管理和大数据平台的领先优势。美年大健康完成慈铭体|
|检剩余72.22%股权收购后，将保留“美年大健康”及“慈铭体检”品牌共同继|
|续发展，同时引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团队，在稳定现有架构基础|
|上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才，保持共同深入开展管理及|
|医疗人才、集团客户资源、创新技术研发推广，区域市场开发、集团采购渠道等|
|方面的整合，充分挖掘两大机构整合的协同效应、规模效应以及对上下游产业的|
|吸附效应，进一步提升上市公司的持续盈利能力。|
|上述股权收购存在一定不确定性，存在相关股权及资产最终未能注入上市公|
|司的风险。|

（五）跨地域连锁快速扩张带来的风险
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|-|
|截至报告书签署日，美年大健康拥有101家控股体检中心，覆盖全国26个|
|省（自治区、直辖市）、39个主要城市。近年来，公司体检中心数量快速增加，|
|体检中心数量年均增长率近45%，预计未来3-5年，公司体检中心数量仍将保持|
|快速增长态势。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区快速扩张对|
|管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人|
|员的需求将越来越大。|
|公司还需进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，这对质量控制体系、|
|标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求。|
|如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方|
|面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长|
|带来不利的影响。|

（六）业绩的季节性波动风险
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|美年大健康从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，|
|是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间|
|进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入 10%左右。第二季度、|
|第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在25%左右。|
|第四季度为公司业务旺季，特别是每年的 11、12月，企事业单位多集中在这一|
|时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全|
|年收入35-40%左右。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致美|
|年大健康存在业绩季节性波动风险。|
|季节性波动一定程度上影响了公司经营组织、安排，同时，年末集中体检还|
|降低了客户体检舒适感。为此，美年大健康通过营销策略调整积极引导客户淡季|
|体检，取得较好的效果，近三年公司一、二季度收入占比均逐年提高。|

（七）商誉减值风险
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|-|
|2014年末，美年大健康商誉账面价值为 11,187.86万元，上述商誉均是美年|
|大健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成|
|的。美年大健康在每年年度终了按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的|
|规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内|

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|-|
|的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收|
|回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。|
|2014年末，美年大健康未对其所享有的商誉计提减值准备，主要是因美年|
|大健康在收购前对企业进行全面了解，对未来整合后的发展情况进行预估，并据|
|此确定收购价格。完成收购后，公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等|
|方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力。但不排除子公司|
|在未来经营中未达收益预期，而需要计提减值损失，从而影响当期损益的情形。|

（八）租赁物业风险
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|1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险|
|截至本摘要出具之日，美年大健康及全资、控股子公司共租赁 163项物业。|
|其中，8处租赁物业未能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证|
|明文件，存在不能继续租赁的风险；另有11处租赁房屋对应的土地使用权为划|
|拨性质，存在被有关部门要求停止租赁，因而不能继续租赁的风险。|
|上述瑕疵租赁物业的租赁面积约占全部租赁面积的13.93%，占比较小，且|
|美年大健康实际控制人俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪|
|长河、大中咨询已出具书面承诺，承诺若美年大健康和/或上市公司因上述租赁|
|瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。因此，|
|上述租赁瑕疵不会对美年大健康的日常经营造成重大不利影响。|
|2、经营场所租赁房屋不能续租的风险|
|美年大健康下属体检中心通过租赁房产获得经营所需场所。为保证经营的稳|
|定性，美年大健康与业主签署了 5-15年的租赁合同，并约定在同等条件下的优|
|先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届|
|满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约、房产面临拆迁、改建及周边|
|规划发生变化等，上述事件的发生都有可能对体检中心的正常经营造成影响。|

第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业盈利状况下滑，未来发展前景不明
本次交易前，上市公司的主营业务为服装OEM、ODM出口业务。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以OEM、 ODM出口业务为主的纺织服装企业的经营发展带来较大风险。
上市公司的主营服装业务以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变化将对公司的主营业务产生较大的影响。同时，公司客户较为集中，结构相对单一，若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生重大变化将对公司的经营发展产生不利影响。
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|-|
|在此背景下，公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在|
|其他领域投资未能达到预期，导致公司净利润出现较大波动。2012-2014年实现|
|营业收入分别为70,053.34万元、76,923.33万元和71,606.02万元，实现归属于|
|母公司所有者净利润分别为6,588.30 万元、-623.47万元和4,951.31 万元。|

未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，江苏三友拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、健康体检行业发展前景广阔
本次注入的美年大健康是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。近年来，我国健康体检行业持续快速发展，体检人次、占人口比重持续增长。《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》资料显示，2013年我国健康检查人次为38,832.57万，检查人次数占人口总数的比值为28.54%。虽然我国居民
中参加健康体检的人数比例持续增长，但与日本、美国等发达国家相比仍有很大
差距。随着我国经济的发展，全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继
出台，我国健康体检市场前景广阔。
（1）居民健康消费需求日益增长，健康体检产业空间巨大
随着城镇化发展，我国环境污染加剧，居民生活节奏加快，社会竞争压力加重，慢性病患病因素不断增加,慢性病占死因的比重已达80%以上，成为致死疾病中的主要类型。另一方面，城镇化提升了居民消费水平，家庭医疗保健消费也相应增加，医疗卫生需求支撑了医疗健康行业的增长。
根据国家统计局的相关公告，2009年底中国 65岁以上老年人口已达 1.29亿，占总人口的比例为9.7%，预计2020年这一比例会达到12.8%。数据表明我国已经达到老龄化社会，老龄化的趋势正在加强。随着年龄的增大，身体机能衰退，老年人口的患病率、病发率显著高于其他年龄组，是医药需求、健康管理发展的重要原因。
慢性病早期无症状，通过健康体检发现早期患者，早期治疗效果好且费用低。
因此，越来越多的个人和单位逐步接受每年至少一次健康体检的理念，人们更加关注健康、关注保健、关注疾病的早期诊断和治疗，以达到降低疾病发病率、提高重大疾病治愈率的效果。
（2）行业支持政策陆续出台，健康体检产业外部环境良好
持续的老龄化和城镇化过程中，心脑血管、内分泌、消化系统、恶性肿瘤等慢性病的发病率呈升高趋势，慢病重症化不断增加社会医疗总支出水平，带来巨大的社会资源损失。
《中国医疗卫生事业发展报告2014》指出，近三年我国卫生总费用平均增长速度达到13.20%，为同期GDP增长速度的1.62倍。受医疗费用继续上涨、医疗服务需求进一步释放、人口老龄化加速等影响，城镇职工基本医疗保险基金支出持续增长，预测 2017年基金当期收不抵支，2024年出现累计结余亏空 7,000多亿的严重赤字。为控制当前医疗费用过快增长，减少对政府财政、实体经济的沉重负担，我国政府出台多项政策，推动国家医疗改革战略从重治疗转向重预防。
医疗服务产业扶持政策的逐步落实、推广，特别是医改、政府对民营资本进入医疗服务行业的鼓励支持、医师多点执业、税收优惠等政策的出台，伴随着预防医学在国内的兴起和推广，专业健康体检机构拥有了宽松、良好的外部环境，将迎来前所未有的发展机遇。
（3）国内健康体检行业正处于成长阶段，专业体检机构发展迅速
我国健康体检产业出现时间较短，市场尚处于成长阶段，表现为：①市场规模迅速扩大，各体检机构接待量不断增长；②体检服务在深度、个性化程度等方面，与国外领先企业相比存在明显差距，体检产品内容需进一步丰富，以“个性化”、“定制化”为特点的深度体检服务能力将进一步加强，健康检查的范畴将更为广泛；③产业链将进一步延伸。从疾病预防到治疗，所有与健康相关的环节，都应是体检业务的环节，已有的健康体检尚未拓延至更深入的健康管理、增值服务等环节，多样化及差异化的方案尚有待进一步完善；④产业并购、整合力度持续加强。我国现阶段体检机构数量较多，产业集中度低；⑤专业体检机构成长空间巨大。近年来，专业体检机构凭借专业的服务、网点的便捷、良好的客户体验、市场化机制迅速崛起，市场份额不断扩大，专业体检未来成长空间巨大。
3、美年大健康行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
本次拟注入的美年大健康是国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。
美年大健康在“重点城市与全国布局”的发展战略下，坚持“加强一线城市占有率，巩固、完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区域发展策略，不断在全国重要城市新设体检中心。截至 2014年 12月 31日，美年大健康已拥有 94家控股体检中心，拥有 4,200余名医务专业人员，2014年体检人次达528.40万，是国内体检中心数量、服务人次最多的专业体检机构之一。目前，美年大健康已实现全国重要城市的布点，为公司未来业绩持续增长奠定了基础。
美年大健康盈利能力逐年增强，2014年营业收入 143,068.72万元，归属于母公司净利润 14,011.02万元，2012年至 2014年营业收入、净利润年均复合增长率达50.67%和34.77%，是国内盈利能力最强、增速最快的专业体检机构之一。
美年大健康拥有庞大的体检人群和健康大数据，全国性、标准化的线下体检网点，有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业 O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。
美年大健康行业地位显著，曾获得如下荣誉：2014年第三届世界健康产业大会健康产业影响力企业、2014年健康服务产业诚信单位、全国质量服务信誉信得过单位，荣获2013年安永复旦中国最具潜力企业、2013年度中国最佳企业公民最佳社会回馈奖、2012年十佳健康服务品牌、最具健康意识十佳体检机构奖、2010-2011年中国健康管理事业先进单位、“十一五”中国健康管理行业十大健康体检机构、“十一五”中国健康管理领先品牌等。
在健康体检行业快速发展的大背景下，专业健康体检机构将迎来难得的发展机遇，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出。为顺应行业发展趋势，美年大健康通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为体检中心扩张、产业并购、健康服务平台打造提供市场化的手段和多元化的融资渠道，为公司长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
本次交易通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资产和负债（包括或有负债），同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务类业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，本公司将拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。本次交易旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
另一方面，本次交易完成后，美年大健康可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等资本运作，提升品牌影响力，为后续发展提供更为强劲的动力；可以利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，可以进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》等议案。
同日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的决策过程
2015年2月28日，天亿投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，天亿资管召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，美馨投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，凯雷投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，世纪长河通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，大中咨询通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，平安投资通过股东决定，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，和途投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，高益咨询召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年3月24日，太平人寿同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，京瑞投资召开合伙人会议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，德凯科技召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，华新投资召开董事会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，华金投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，晟果投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，信中利投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，纪源投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，分享投资通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，汇动投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，中卫成长通过决策委员会决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，上海秉鸿通过执行事务合伙人决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，舜喜投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月12日，天域投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月28日，河南秉鸿通过委托管理公司决议，同意以其持有的美年
大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（二）本次交易已履行的审批程序
2015年6月30日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2015年7月23日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
三、交易方案概况
本次重大资产重组方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债与天亿投资等24家企业及俞熔等79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由上市公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司以 2015年 6月 2日为股权登记日，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。
故调整后，此次交易的发行价格调整为5.52元/股。
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价 554,270.06万元，拟置出资产作价 48,587.02万元，鉴于公司 2015年 6月 3日向全体股东每 10股派 0.8元人民币（含税），拟置出资产作价调整为46,793.02万元。两者差额为 507,477.04万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为 919,342,463股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。江苏三友本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.22元/股。鉴于公司 2015年 6月 3日向全体股东每10股派0.8元人民币（含税），本次募集配套资金的发行价格调整为6.56元/股。
发行股份募集配套资金扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后将用于“医疗服务信息化系统建设项目”、“产业并购项目”。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的齐鲁证券担任本次交易的独立财务顾问。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐承销机构资格的齐鲁证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任本次交易募集配套资金的主承销机构。
四、本次重组对上市公司的影响
||
|-|
|本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影|
|响。|

（一）本次交易对股权结构的影响
1、本次交易后上市公司股权结构
本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||募集配套资金（以发行上限|||
||||本次交易前||||发行股份购买资产后|||||||
||||||||||||计算）|||
||股东名称|||||||||||||
||||股份数（万||||股份数（万|||||||
||||||占比||||占比||股份数（万股）||占比|
||||股）||||股）|||||||
|天亿投资||-||-||13,588.87||11.35%||13,588.87||10.80%||
|天亿资管||-||-||9,375.28||7.83%||9,375.28||7.45%||
|美馨投资||-||-||8,737.23||7.30%||8,737.23||6.94%||
|凯雷投资||-||-||8,457.46||7.06%||8,457.46||6.72%||
|世纪长河||-||-||7,734.95||6.46%||7,734.95||6.15%||
|南通友谊||6,255.35||22.50%||6,255.35||5.22%||6,255.35||4.97%||
|大中咨询||-||-||3,586.52||3.00%||3,586.52||2.85%||
|平安投资||-||-||3,412.03||2.85%||3,412.03||2.71%||
|和途投资||-||-||3,141.91||2.62%||3,141.91||2.50%||
|发行股份购买资产其他交易对方||-||-||33,900.00||28.31%||33,900.00||26.94%||
|重组前江苏三友其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||18.00%||21,551.65||17.13%||
|募集配套资金交易对方||-||-||-||-||6,097.56||4.85%||
|合计||27,807.00||100.00%||119,741.2463||100.00%||125,838.8072||100.00%||

||
|-|
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年5月31日股东持股情况根据6月3日权益|
|分派实施情况进行除权除息后的情况为基础，仅考虑本次交易对股东持股数量、比例的影响。|

2、本次交易完成后上市公司实际控制人的认定
本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金），俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长将合计拥有上市公司股份 289,328,235股，持股比例为30.30%（因上市公司 2015年6月3日实施 2014年度分红及转增股本而对本次交易发行价格进行除权除息调整后，上述股份数调整为 363,995,356股，持股比例为30.40%），俞熔为本次交易完成后的上市公司实
际控制人。
认定世纪长河、徐可、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、
张宁、崔岚、张胜江、赵路、高伟构成俞熔的一致行动人系根据《收购管理办法》第八十三条所作出，主要目的是说明上市公司的收购及相关股份权益变动活动中存在一致行动情形的投资者，是指本次交易收购人的一致行动人，与《首次公开发行股票并上市管理办法》及其相关适用意见中所规定的“多人共同拥有公司控制权”存在不同。因此，上述一致行动人的认定不影响将俞熔认定为本次交易完成后上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司股份 507,082,298股，持股比例为42.35%。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产||（备考）（以配套|
||||本次交易前|||||
||项目||||后（备考）||融资发行股份上限|
||||||||计算）|
||||2014/12/31||2014/12/31||2014/12/31|
|资产总额（元）||683,603,868.39||3,158,953,021.94||3,558,953,021.943||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）||448,112,981.40||2,524,290,663.22||2,924,290,663.224||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,452,112,738.43||2,852,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.05||2.27||
||||||||募集配套资金之后|
||||||发行股份购买资产|||
||||本次交易前||||（以配套融资发行|
||项目||||后|||
||||||||股份上限计算）|
||||2014年||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||178,206,337.75||

3此处资产总额=《备考审计报告》中资产总额+配套融资上限。
4计算方法同上。
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（元）|49,513,142.68|140,110,161.65|140,110,161.65|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.12|0.11|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，江苏三友原有资产和负债将置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现江苏三友集团股份有限公司主营业务的彻底转型。
健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业之一，盈利能力较强、资产质量良好。
美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规划，依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，有望成为中国健康需求重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的最佳平台之一，打造移动医疗，健康管理和健康产业 O2O的最佳载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国最重要的医疗健康服务平台之一。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|江苏三友集团股份有限公司|
|曾用名：|南通三友时装有限公司（江苏三友时装集团有限公司、江苏三友集团有限公司）|
|英文名称：|Jiangsu Sanyou Group Co., Ltd.|
|股票简称：|江苏三友|
|股票代码：|002044|
|注册资本：|27,807.00万元|
|法定代表人：|陆尔穗|
|成立时间：|1991年01 月22日5|
|上市时间：|2005年05 月18日|
|注册地址：|江苏省南通市人民东路 218号|
|办公地址：|江苏省南通市人民东路 218号|
|邮政编码：|226008|
|联系电话：|0513-85238163|
|传真：|0513-85238129|
|公司网址：|www.sanyougroup.com|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|经营范围：|设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。|

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）江苏三友集团有限公司的设立及历次股权变动
1、1990年3月南通三友时装有限公司设立
1990年 3月 5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实
5江苏三友的前身最早设立于1990年3月5日，设立时为中外合作企业，1991年1月22日其变更为中外合资经营
企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为1991年1月22日。
业有限公司与日本三轮株式会社，注册资本70.00万美元，企业性质为中外合作企业。南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||38.00||54.29%||
|2||日本三轮株式会社||32.00||45.71%||
|合计||||70.00||100.00%||

2、1991年1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业
1991年1月22日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴202.00万美元及48.00万美元新增注册资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||240.00||75.00%||
|2||日本三轮株式会社||80.00||25.00%||
|合计||||320.00||100.00%||

3、2001年8月吸收合并南通三和时装有限公司
2001年8月20日，南通三友时装有限公司吸收合并南通三和时装有限公司，合并后公司注册资本为760.00万美元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||570.00||75.00%||
|2||日本三轮株式会社||190.00||25.00%||
|合计||||760.00||100.00%||

4、2001年8月第一次股权转让
2001年 8月 31日，南通友谊实业有限公司将持有江苏三友75%股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。本次变更后江苏三友股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|1||南通友谊实业有限公司||405.41||53.34%||
|2||日本三轮株式会社||260.80||34.32%||
|3||株式会社飞马日本||42.48||5.59%||
|4||上海得鸿科贸有限公司||28.50||3.75%||
|5||南通热电厂||22.80||3.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万美元）||比例|
|合计|||760.00||100.00%||

5、2001年11月整体变更为股份有限公司
2001年 9月 6日，江苏三友通过股东会决议，同意江苏三友整体变更为外商投资股份有限公司。截至2001年8月31日，经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值为8,000.00万元，按1:1的折股比例折为股份有限公司8,000.00万股股份。2001年 11月 28日，本次变更经国家工商总局核准，变更后江苏三友股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）|持股比例|
|1||南通友谊实业有限公司||4,267.50||53.34%|
|2||日本三轮株式会社||2,745.30||34.32%|
|3||株式会社飞马日本||447.20||5.59%|
|4||上海得鸿科贸有限公司||300||3.75%|
|5||南通热电有限公司||240||3.00%|
|合计||||8,000.00||100.00%|

注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。
6、2005年4月江苏三友首次公开发行
2005年 4月 6日，经中国证监会核准，江苏三友公开发行人民币普通股4,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格3.55元，实际募集资金 14,627.00万元，公司注册资本变为 12,500.00万元。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||持股比例|
|一、发起人股||||||
|1、社会法人股||4,567.50||36.54%||
|其中：南通友谊实业有限公司||4,267.50||34.14%||
|上海得鸿科贸有限公司||300.00||2.40%||
|2、国有法人股||240.00||1.92%||
|其中：南通热电有限公司||240.00||1.92%||
|3、外资法人股||3,192.50||25.54%||
|其中：日本三轮株式会社||2,745.30||21.96%||
|株式会社飞马日本||447.20||3.58%||
|二、社会公众股||4,500.00||36.00%||
|三、总股本||12,500.00||100.00%||

7、2005年11月股权分置改革
2005年11月22日，江苏三友进行股权分置，以公司总股本12,500.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,350.00万股，占非流通总股本的16.88%，并使流通股股东实际每10股获得3股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从4,500.00万股上升至 5,850.00万股，上升幅度30%，持有公司的股权比例由36%上升至46.80%。本次股权分置改革后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|有限售条件流通股||6,650.00||53.20%||
|其中：南通友谊实业有限公司||3,425.00||27.40%||
|日本三轮株式会社||2,677.80||21.42%||
|株式会社飞马日本||447.20||3.58%||
|上海得鸿科贸有限公司||100.00||0.80%||
|无限售条件流通股||5,850.00||46.80%||
|合计||12,500.00||100.00%||

8、2008年12月资本公积金转增股本
2008年 12月 4日，江苏三友以公司现有总股本 125,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本162,500,000股。
9、2011年8月资本公积金转增股本
2011年8月2日，江苏三友以公司现有总股本162,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股，转增后公司总股本224,250,000股。
10、2015年6月未分配利润转增股本
2015年 6月 3日，江苏三友以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每10股送红股 2.40股。分红前，公司总股本为 224,250,000股，分红后总股本增至 278,070,000股，并保持至今。
（二）最近三年控股权变动情况
近三年来江苏三友控股股东为南通友谊实业有限公司。
2012年10月，南通友谊原第一大股东张璞和第二大股东南通友谊实业有限
公司工会委员会将其分别持有的南通友谊10%的股权和29.30%的股权转让给陆
尔穗。本次转让后，陆尔穗以直接和间接方式合计持有南通友谊50.98%的股权，
并通过南通友谊控制江苏三友27.40%的股份，因此江苏三友的实际控制人由张璞变更为陆尔穗。
截至2015年5月31日，陆尔穗直接持有上市公司 231,800股，占比0.10%，通过南通友谊持有江苏三友 50,446,400股，占比22.50%，以直接和间接合计持有公司股份50,678,200股，占公司总股本的22.60%。
（三）公司前十大股东
截止2015年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||南通友谊实业有限公司||50,446,400||22.50||
|2||中国工商银行－汇添富美丽30股票型证券投资基金||8,670,500||3.87||
|3||中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金||7,677,752||3.42||
|4||招商银行股份有限公司－富国低碳环保股票型证券投资基金||5,937,868||2.65||
|5||中国银行股份有限公司－大成互联网思维混合型证券投资基金||5,435,354||2.42||
|6||全国社保基金一一七组合||4,992,518||2.23||
|7||中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金||3,797,156||1.69||
|8||株式会社飞马日本||3,480,058||1.55||
|9||汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合||3,250,000||1.45||
|10||周爽||2,755,000||1.23||

三、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为服装OEM、ODM出口业务。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业特别是以OEM、ODM出口业务为主的纺织服装企业的经营发展带来风险。
公司的主营服装业务主要以出口日本为主，若中日双边贸易政策发生重大变
化将对公司的主营业务产生较大的影响。此外，公司的客户集中，结构相对单一，
若出现个别主要客户流失或客户自身的经营情况发生重大变化将对公司的经营
发展产生不利影响。
受上述因素影响，近三年上市公司业务拓展缓慢，主营业务收入无法进一步提高；而上市公司在其他领域投资未达预期，导致上市公司净利润出现波动。
四、主要财务数据及主要财务指标
合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||68,360.39||78,003.37||84,939.69||
|负债总额||23,549.09||35,321.69||24,726.02||
|所有者权益合计||44,811.30||42,681.68||60,213.66||

合并利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||71,606.02||76,923.33||70,053.34||
|营业利润||6,822.56||-1,843.21||8,935.01||
|利润总额||6,772.30||-1,925.48||9,024.64||
|净利润||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的净利润||4,951.31||-623.47||6,588.30||

合并现金流量表主要数据如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,984.59||2,616.03||8,278.84||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,499.46||-10,486.75||-1,787.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||-13,072.04||6,974.01||5,980.03||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||121.10||-842.04||-112.31||
|现金及现金等价物净增加额||-12,465.81||-1,738.74||12,359.43||

五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年来无重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南通友谊实业有限公司|
|法定代表人：|张璞|
|成立日期：|1990年 11月07日|
|注册资本：|12,800.00 万元|
|实收资本：|12,800.00 万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|江苏省南通市外环北路 208号|
|组织机构代码：|138299527|
|营业执照注册号：|320600000001682|
|经营范围：|国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

截至2015年5月31日，南通友谊持有江苏三友50,446,400股股份，占公司股份总数的22.50%，为江苏三友控股股东。
截至本摘要签署日，南通友谊股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||陆尔穗||7,680.30||60.00%||
|2||张璞||2,560.00||20.00%||
|3||海花集团有限公司||1,495.00||11.68%||
|4||盛东林||256.00||2.00%||
|5||成建良||256.00||2.00%||
|6||常耘||491.60||3.84%||
|7||南通友谊实业有限公司工会委员会||61.10||0.48%||
|合计||||12,800.00||100.00%||

（二）实际控制人情况
截至 2015年 5月 31日，陆尔穗直接持有上市公司 231,800.00股，占比
0.10%，通过南通友谊持有江苏三友50,446,400股，占比22.50%，以直接和间接
合计持有公司股份 50,678,200股，占公司总股本的22.60%，为江苏三友实际控
制人。江苏三友与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
陆尔穗
100.00%
海花集团有限公司
||
|-|
|11.68%|

|||
|-|-|
|60.00%|南通友谊实业有限公司|

||
|-|
|22.50%|

||
|-|
|22.60%|

江苏三友
陆尔穗，男，1969年 3月出生，中国国籍，取得美国永久居留权，大专学历，高级工程师，现任江苏三友董事长，南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司董事长，海花集团有限公司、南通新城集团有限公司、南通新城控股集团有限公司、上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通华容电子集团有限公司董事长，南通友谊实业有限公司、南通三友环保科技有限公司、江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。历任江苏新海花实业有限公司等公司董事长，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。
七、公司合法经营情况
截至本摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为美年大健康全体股东，包括天亿投资、天亿资管等24名机构股东及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人股东。
截至本摘要签署日，上述103名股东各持有美年大健康股份比例如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||持股比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000||14.7811%||
|2||上海天亿资产管理有限公司||68,302,437||10.1978%||
|3||上海美馨投资管理有限公司||63,654,000||9.5038%||
|4|||北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749||9.1995%||
|5|||北京世纪长河科技集团有限公司|56,352,000||8.4136%||
|6|||天津大中咨询管理有限公司|26,129,124||3.9012%||
|7|||深圳市平安创新资本投资有限公司|24,857,896||3.7114%||
|8|||上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000||3.4176%||
|9|||昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275||1.9997%||
|10|||太平人寿保险有限公司|12,000,000||1.7916%||
|11||上海京瑞投资中心（有限合伙）||11,688,924||1.7452%||
|12|||重庆德凯科技发展有限公司|9,857,000||1.4717%||
|13|||北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300||0.8676%||
|14|||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企|4,791,906||0.7154%||
||||业（有限合伙）|||||
|15|||湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000||0.6719%||
|16||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||3,623,566||0.5410%||
|17||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||3,506,677||0.5236%||
|18|||昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756||0.4615%||
|19|||北京汇动融创投资有限公司|2,400,300||0.3584%||
|20||中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）||2,337,785||0.3490%||
|21||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||1,168,892||0.1745%||
|22||云南舜喜健康产业投资有限公司||960,000||0.1433%||
|23|||北京天域医康投资管理有限公司|880,500||0.1315%||
|24||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||584,446||0.0873%||
|25||徐可||18,000,000||2.6875%||
|26||朱玉华||17,420,000||2.6009%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||持股比例|
|27||高伟||15,043,386||2.2460%||
|28||余继业||13,800,000||2.0604%||
|29||胡波||12,857,816||1.9197%||
|30||付桂珍||10,000,000||1.4930%||
|31||俞熔||9,000,000||1.3437%||
|32||高艳||7,800,000||1.1646%||
|33||胡显光||5,400,000||0.8062%||
|34||温海彦||5,100,000||0.7614%||
|35||林琳||4,500,000||0.6719%||
|36||张雅军||3,600,000||0.5375%||
|37||叶莉||3,500,000||0.5226%||
|38||赵奇||3,000,000||0.4479%||
|39||赵泽伟||2,104,006||0.3141%||
|40||陈向东||1,870,228||0.2792%||
|41||秦阳||1,800,000||0.2687%||
|42||岳仍丽||1,669,800||0.2493%||
|43||王织||1,650,000||0.2464%||
|44||魏宪书||1,500,000||0.2240%||
|45||张秀丽||1,500,000||0.2240%||
|46||俞昀||1,479,900||0.2210%||
|47||丁子||1,354,000||0.2022%||
|48||戚克栴||1,168,892||0.1745%||
|49||邹炎平||1,122,000||0.1675%||
|50||骞虹||1,024,000||0.1529%||
|51||陈冷穆||960,000||0.1433%||
|52||张俊斌||840,000||0.1254%||
|53||刘伊||750,000||0.1120%||
|54||孙彤||750,000||0.1120%||
|55||宋启军||690,000||0.1030%||
|56||周瑞山||673,000||0.1005%||
|57||杨然||660,000||0.0985%||
|58||何敏||646,000||0.0965%||
|59||马国庆||640,000||0.0956%||
|60||董玉国||600,000||0.0896%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||持股比例|
|61||和小东||600,000||0.0896%||
|62||李林||600,000||0.0896%||
|63||杨翠英||560,000||0.0836%||
|64||李斌||501,000||0.0748%||
|65||张建平||500,000||0.0747%||
|66||张瑞霞||500,000||0.0747%||
|67||张丽||480,000||0.0717%||
|68||周宝福||450,000||0.0672%||
|69||刘群新||450,000||0.0672%||
|70||张宁||450,000||0.0672%||
|71||李磊||400,000||0.0597%||
|72||余清||400,000||0.0597%||
|73||陈忠桥||400,000||0.0597%||
|74||卫东||376,000||0.0561%||
|75||陈萍||308,000||0.0460%||
|76||刘聚涛||307,000||0.0458%||
|77||崔岚||300,000||0.0448%||
|78||张胜江||300,000||0.0448%||
|79||滕娆||270,000||0.0403%||
|80||赵路||249,000||0.0372%||
|81||叶春英||230,000||0.0343%||
|82||吴宾||213,000||0.0318%||
|83||陈志超||200,000||0.0299%||
|84||刘相国||200,000||0.0299%||
|85||吕祖芹||200,000||0.0299%||
|86||张学富||192,000||0.0287%||
|87||朱桂芳||180,000||0.0269%||
|88||林锦盘||180,000||0.0269%||
|89||雷兴雨||180,000||0.0269%||
|90||相培恒||180,000||0.0269%||
|91||闫丽宣||173,000||0.0258%||
|92||段泽彪||161,000||0.0240%||
|93||罗彤||150,000||0.0224%||
|94||张宇||150,000||0.0224%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份数（股）||持股比例|
|95||李翔||139,000||0.0208%||
|96||周雷||137,785||0.0206%||
|97||李若琳||120,000||0.0179%||
|98||许建兵||120,000||0.0179%||
|99||喻琰||120,000||0.0179%||
|100||李铁军||97,000||0.0145%||
|101||王景安||80,000||0.0119%||
|102||蒋京湘||60,000||0.0090%||
|103||邓小俊||42,000||0.0063%||
|合计||||669,775,346||100.0000%||

上述股东具体情况如下：
一、24家机构股东
本次重组交易对方24家机构情况如下：
（一）天亿投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海天亿投资（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|20,000.00万元|
|税务登记证|310104134623545|
|组织机构代码证|13462354-5|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市华山路2018号2502室-2505室|
|经营范围|创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本摘要签署日，天亿投资控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：
80.00% 20.00%
俞熔 林熙
冠元申咨询
||
|-|
|2.00%|

天亿投资
（二）天亿资管
|||
|-|-|
|企业名称|上海天亿资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|税务登记证|310230791469648|
|组织机构代码证|79146964-8|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室|
|经营范围|资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本摘要签署日，天亿资管控股股东、实际控制人为俞熔，其股权结构如下图所示：
63.00%
俞熔 天亿投资
||
|-|
|70.00%|

||
|-|
|30.00%|

天亿资管
（三）美馨投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海美馨投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5,786.73万元|
|税务登记证|310113564804880|

组织机构代码证 56480488-0
|||
|-|-|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市宝山区蕴川路5503号4525室|
|经营范围|创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

美馨投资控股股东为俞熔，其股权结构如下图所示：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

俞熔 世纪长河
51.84% 48.16%
美馨投资
（四）凯雷投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|127,000.00万元|
|税务登记证|110102563653574|
|组织机构代码证|56365357-4|
|执行事务合伙人|凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）（委派代表：孙季苑）|
|注册地址（主要经营场所）|北京市西城区阜成门外大街2号1号楼801-8102|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2021年09月25日）|

凯雷投资股权结构如下图所示：
The Carlyle Group, L.P.（在美国
CAP III General Partner,
NASDAQ上市，股票代码CG）
L.P.(Cayman Islands)
|||||
|-|-|-|-|
||100.00%|||
|||100.00%||
|凯雷亚洲基金管理控股有限公司（普通合伙人）|||凯雷亚洲基金投资控股有限公司（有限合伙人）|
||50.00%|50.00%||

||
|-|
|北京国有资本经营管理中心（有限合伙人）|
|78.74%|

||
|-|
|9.45%|

||
|-|
|11.81%|

凯雷投资
（五）世纪长河
|||
|-|-|
|企业名称|北京世纪长河科技集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|3,500.00万元|
|税务登记证|110107743307556|
|组织机构代码证|74330755-6|
|法定代表人|郭美玲|
|注册地址（主要经营场所）|北京市海淀区小营西路25号4层01-418室|
|经营范围|销售医疗器械II类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备。技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电器设备、计算机硬件及外围设备。|

世纪长河唯一股东为郭美玲，其股权结构如下：
郭美玲
||
|-|
|100.00%|

世纪长河
（六）大中咨询
|||
|-|-|
|企业名称|天津大中咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|200.00万美元|
|税务登记证|120108566128345|
|组织机构代码证|56612834-5|
|法定代表人|WOO SWEE LIAN（胡瑞连）|
|注册地址（主要经营场所）|天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-81|
|经营范围|企业管理咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|

大中咨询实际控制人为 WOO SWEELIAN（胡瑞连）夫妇，其股权结构如下：
胡瑞连夫妇
||
|-|
|100.00%|

嘉瑞投资有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

大中咨询
（七）平安投资
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|400,000.00万元|
|税务登记证|深税字440300192210239|
|组织机构代码证|19221023-9|
|法定代表人|张金顺|
|注册地址（主要经营场所）|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|
|经营范围|投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。|

平安投资股权结构如下图所示：
中国平安保险(集团)股份有限 上海糖业烟酒（集团）
公司（股票代码601318.sh） 有限公司
||
|-|
|99.88%|

||
|-|
|0.12%|

平安信托有限责任公司
||
|-|
|100.00%|

平安投资
（八）和途投资
和途投资的合伙人均为美年大健康的董事、监事或中高级管理人员，其中俞熔为普通合伙人，其余22名自然人均为有限合伙人。
|||
|-|-|
|企业名称|上海和途投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资总额|4,776.38万元|
|税务登记证|310114071246796|
|组织机构代码证|07124679-6|
|执行事务合伙人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

和途投资执行事务合伙人为俞熔，其股权结构如下：
俞熔（普通合伙人） 其他22名有限合伙人
|||
|-|-|
|27.52%|27.52%|

和途投资
（九）高益咨询
|||
|-|-|
|企业名称|昆山高益咨询管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|6,566.00万元|

|||
|-|-|
|税务登记证|320583072778823|
|组织机构代码证|07277882-3|
|法定代表人|蔡明泼|
|注册地址（主要经营场所）|江苏省昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦5166室|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询服务。（证券类项目及国家禁止、限制类项目除外，不含资本投资服务、不含证券投资咨询）。|

高益咨询股权结构如下图所示：
FCPR Cathay Sino-French SME
CapitalII（法国） Fund（法国）
||
|-|
|56.00%|

||
|-|
|44.00%|

第一健康有限公司（香港）
||
|-|
|100.00%|

高益咨询
（十）太平人寿
|||
|-|-|
|企业名称|太平人寿保险有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,003,000.00万元|
|税务登记证|310043710928436|
|组织机构代码证|71092843-6|
|法定代表人|王滨|
|注册地址（主要经营场所）|上海市浦东新区银城中路488号29-33层|
|经营范围|个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

太平人寿股权结构如下图所示：
中华人民共和国财政部
|||
|-|-|
|实际控|制|

|||
|-|-|
|荷兰富杰保险国际股份有限公司||
||12.45|

太平人寿
（十一）京瑞投资
京瑞投资成立于2014年12月2日，距本摘要签署日不足一个完整的会计年度。京瑞投资执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司。
（1）京瑞投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|20,000.00万元|
|税务登记证|310141323191067|
|组织机构代码证|32319106-7|
|执行事务合伙人|华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：韩楚）|
|注册地址（主要经营场所）|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座四层X5部位|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）华泰瑞联
|||
|-|-|
|企业名称|华泰瑞联基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|税务登记证|110102085516232|
|组织机构代码证|08551623-2|
|法定代表人|陈志杰|
|注册地址（主要经|北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501|

|||
|-|-|
|营场所）||
|经营范围|许可经营项目：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。一般经营项目：无（下期出资时间为2015年11月07日；领取本执照后，应到市金融局备案。）|

京瑞投资及华泰瑞联最终控制方为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图所示：
华泰证券股份有 江苏省人民政
荷兰富杰保险国际股份有限公司限公司 府国有资产监
（代码：601688） 督管理委员会
||
|-|
|100.00%|

华泰紫金投资有 北京弘德信合投资
限责任公司 中心（有限合伙）
||
|-|
|49.00%|

北京华泰瑞联并购基
华泰瑞联
金中心（有限合伙）
（普通合伙人）
（有限合伙人）
||
|-|
|99.50%|

京瑞投资
（十二）德凯科技
|||
|-|-|
|企业名称|重庆德凯科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,500.00万元|
|税务登记证|50090377486577x|
|组织机构代码证|77486577-x|
|法定代表人|赵伟|
|注册地址（主要经营场所）|重庆市九龙坡区石桥铺朝田村218号12-19|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机、软件及辅助设备的技术开发、销售、通用设备的销售、技术服务和技术咨询；销售监视设备、办公设备、仪器仪表、家用电器、五金、交电、汽车零部件、建材（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、文具；仪器仪表维修及技术咨询；健康咨询；销售医疗器械Ⅰ类；医院管理（不含诊断、治疗活动）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|

德凯科技控股股东为王静秋，其股权结构如下图所示：
王静秋 赵伟
|||
|-|-|
|95.00%|95.00%|

德凯科技
（十三）华新投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|6.00万美元|
|税务登记证|110228771952085|
|组织机构代码证|77195208-5|
|法定代表人|朱孟香|
|注册地址（主要经营场所）|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-129|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业形象策划；会议服务。|

华新投资实际控制人为朱孟香，其股权结构如下图所示：
朱孟香
||
|-|
|100.00%|

博维资本管理有限公司
||
|-|
|100.00%|

华新投资
（十四）华金投资
|||
|-|-|
|企业名称|华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资总额|29,100.00万元|
|税务登记证|12012058977805x|
|组织机构代码证|58977805-x|
|执行事务合伙人|华金（天津）投资管理有限公司（委派代表：闫凯境）|
|注册地址（主要经营场所）|天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-421|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

华金投资实际控制人为闫凯境，其股权结构如下图所示：
（十五）晟果投资
|||
|-|-|
|企业名称|湖南晟果创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|4,000.00万元|

|||
|-|-|
|税务登记证|地税：430102666305441，国税：430105666305441|
|组织机构代码证|66630544-1|
|法定代表人|王勇|
|注册地址（主要经营场所）|长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场2403房|
|经营范围|创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资。|

晟果投资控股股东为王勇，其股权结构如下图所示：
王勇 钱福清 曾崇伟
||
|-|
|15.00%|

||
|-|
|5.00%|

晟果投资
（十六）信中利投资
信中利成立于 2014年 11月 14日，其执行事务合伙人为北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司。北京信中利股权盈佳投资管理咨询有限公司成立不足一个完整的会计年度，其控股股东为北京信中利投资有限公司（以下简称“北京信中利”）。信中利投资及对其形成控制的北京信中利详细情况如下：
（1）信中利投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|3,100.00万元|
|税务登记证|110228318181120|
|组织机构代码证|31818112-0|
|执行事务合伙人|北京信中利盈佳投资管理咨询有限公司（委派代表：汪超涌）|
|注册地址（主要经营场所）|北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-596|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）北京信中利（控股股东）
|||
|-|-|
|企业名称|北京信中利投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|15,000.00万元|
|税务登记证|110107634397409|
|组织机构代码证|63439740-9|
|法定代表人|汪超涌|
|注册地址（主要经营场所）|北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4398室|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

信中利投资及北京信中利实际控制人为汪超涌，其股权结构如下：
魏勤 汪超涌 李亦非
0.66%
||
|-|
|0.66%|

||
|-|
|42.67%|

沈晓超 北京信中利 陈丹 王旭东 于奔 李勤
||
|-|
|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|30.00%|5.00%|2.00%|2.00%|

北京信中利盈佳投资
其他13名有限合
管理咨询有限公司
伙人
（普通合伙人）
||
|-|
|99.00%|

信中利投资
（十七）纪源投资
纪源投资设立于2014年6月13日，距本摘要签署日不足一个完整的会计年度；纪源投资执行事务合伙人为上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2014年 5月 28日，距本摘要签署日不足一个完整的会计年度；上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海纪星投资管理有限公司，纪星投资设立于2011年4月20日。纪源投资及纪星投资详细情
况如下：
（1）纪源投资
|||
|-|-|
|企业名称|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|62,500.00万元|
|税务登记证|321700302216229|
|组织机构代码证|30221622-9|
|执行事务合伙人|上海纪星创豪股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：卓福民）|
|注册地址（主要经营场所）|苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋403室|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）纪星投资
|||
|-|-|
|企业名称|上海纪星投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|出资额|10.00万元|
|税务登记证|3102300572723095|
|组织机构代码证|57272309-5|
|法定代表人|卓福民|
|注册地址（主要经营场所）|上海市崇明县陈海公路三星段299号5号楼114室（上海三星经济小区）|
|经营范围|投资管理、咨询；企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

纪源投资及纪星投资股权结构如下：
金炯 于立峰
||
|-|
|50.00%|

||
|-|
|50.00%|

1,400.00
|||
|-|-|
|其他3名有限合伙人||
||99.715%|

||
|-|
|0.285%|

上海纪星创豪股
权投资管理合伙 其他5名有限合
企业（有限合伙） 伙人
（普通合伙人）
2.24% 97.76%
纪源投资
（十八）分享投资
|||
|-|-|
|企业名称|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资总额|20,000.00万元|
|税务登记证|320583585534592|
|组织机构代码证|58553459-2|
|执行事务合伙人|白文涛|
|注册地址（主要经营场所）|昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）|

分享投资实际控制人为白文涛，其股权结构如下图所示：
白文涛 黄反之 崔欣欣
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人）
||
|-|
|0.50%|

|||
|-|-|
|其他15名有限合伙人|79.50%|

（十九）汇动投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京汇动融创投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,009.00万元|
|税务登记证|11022869962166x|
|组织机构代码证|69962166-x|
|法定代表人|姜晓东|
|注册地址（主要经营场所）|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼410室-270|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

汇动投资股权结构如下图所示：
姜晓东 董晓波 王学礼
||
|-|
|45.00%|

||
|-|
|35.00%|

汇动投资
（二十）中卫成长
中卫成长成立于 2014年 12月 29日，距本摘要签署日不足一个完整的会计年度。中卫成长执行事务合伙人为上海中卫创业投资管理有限公司。
（1）中卫成长
|||
|-|-|
|企业名称|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|15,000.00万元|
|税务登记证|310114324235359|
|组织机构代码证|32423535-9|
|执行事务合伙人|上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）|
|注册地址（主要经营场所）|上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）上海中卫
|||
|-|-|
|企业名称|上海中卫创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|出资额|500.00万元|
|税务登记证|310114552943883|
|组织机构代码证|55294388-3|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址（主要经营场所）|上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室|
|经营范围|创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

中卫成长实际控制人为俞熔，中卫成长及上海中卫股权结构如下：
（二十一）上海秉鸿
上海秉鸿设立于2014年6月10日，距本摘要签署日不足一个完整会计年度；
上海秉鸿执行事务合伙人为上海秉鸿创业投资管理有限公司，上海秉鸿创业投资管理有限公司设立于2014年1月22日，距本摘要签署日不足一个完整会计年度；
上海秉鸿创业投资管理有限公司控股股东为北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司，北京秉鸿成立于2011年7月4日。上海秉鸿及北京秉鸿详细情况如下：
（1）上海秉鸿
|||
|-|-|
|企业名称|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|10,000.00万元|
|税务登记证|310228301395448|
|组织机构代码证|30139544-8|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海秉鸿创业投资管理有限公司（委托代表：孔强）|
|注册地址（主要经营场所）|上海市金山区山阳镇浦卫公路16393号4幢二层A222室|
|经营范围|创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），创业投资咨询，创业企业管理及咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）北京秉鸿
|||
|-|-|
|企业名称|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|出资额|1,000.00万元|
|税务登记证|110108579084572|
|组织机构代码证|57908457-2|
|法定代表人|孔强|
|注册地址（主要经营场所）|北京市海淀区中关村大街18号8层04-1358|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

上海秉鸿实际控制人为孔强，上海秉鸿及北京秉鸿股权结构如下图所示：
|||
|-|-|
|秉原投资控股有限公司||
||1.00%|

||
|-|
|99.00%|

北京秉鸿嘉睿创业
朱晓鸥 投资管理有限公司
||
|-|
|40.94%|

||
|-|
|59.06%|

其他10名有限 上海秉鸿创业投资管理
合伙人 有限公司（普通合伙人）
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|1.00%|

上海秉鸿
（二十二）舜喜投资
|||
|-|-|
|企业名称|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本|3,000.00万元|
|税务登记证|530103061599184|
|组织机构代码证|06159918-4|
|法定代表人|姜小锋|
|注册地址（主要经营场所）|云南省昆明市盘龙区双龙乡麦冲村委会麦冲村民小组|
|经营范围|项目投资及对投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

舜喜投资控股股东为吴洪，其股权结构如下：
吴洪 郑晓红 邱铭 陈琼
|||
|-|-|
|53.70%|53.70%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|20.00%|

舜喜投资
（二十三）天域投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京天域医康投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|100.00万元|
|税务登记证|110108061340789|
|组织机构代码证|06134078-9|
|法定代表人|程秋敏|
|注册地址（主要经营场所）|北京市海淀区小营西路25号4层01-412|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

天域投资唯一股东为程秋敏，其股权结构如下：
程秋敏
||
|-|
|100.00%|

天域投资
（二十四）河南秉鸿
|||
|-|-|
|企业名称|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|25,000.00万元|
|税务登记证|410116057226780|
|组织机构代码证|05722678-0|
|法定代表人|孔强|
|注册地址（主要经营场所）|郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号|
|经营范围|创业投资服务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

河南秉鸿主营业务为创业投资。根据《河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司章程》，河南秉鸿不设专门的经营管理机构进行公司资产的投资与管理，委托河南秉鸿创业投资管理有限公司进行投资与管理；河南秉鸿设置投资决策委员会，由7名委员组成，其中4名由河南秉鸿创业投资管理有限公司委派；河南秉鸿创业投资管理有限公司实际控制人孔强担任河南秉鸿董事长、总经理。
综上所述，河南秉鸿创业投资管理有限公司对河南秉鸿构成控制权，孔强为河南秉鸿实际控制人。河南秉鸿股权结构如下：
北京秉鸿
|||
|-|-|
|秉原投资控股有限公司|1.00%|

||
|-|
|80.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||盈富泰克创业投资有限公司|||河南深蓝远航创业投资有限公司||郑州瑞麒投资有限公司|
|4.00%||20.00%|1.00%||25.00%||

|||
|-|-|
|20.00%|20.00%|

河南秉鸿
二、79名自然人股东
（一）徐可
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|徐可|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21011219710526****|
|住所|沈阳市东陵区南塔街**号|||
|通讯地址|沈阳市东陵区南塔街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大居留权|||

（二）朱玉华
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|朱玉华|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|32128319461104****|
|住所|江苏省泰兴市张桥镇吴榨村**号|||
|通讯地址|广东省深圳市坂田万科城听湖居**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三）高伟
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|高伟（高慰）|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37068219900302****|
|住所|山东省潍坊市潍城区南关办事处**号|||
|通讯地址|北京市海淀区小营西路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四）余继业
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|余继业|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010819700223****|
|住所|北京市海淀区太平路**号|||
|通讯地址|北京市丰台区靛厂路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五）胡波
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|胡波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010319650711****|
|住所|北京市朝阳区潘家园**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路**号院|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（六）付桂珍
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|付桂珍|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|22040319420213****|
|住所|广东省深圳市福田区园东花园**号|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区科苑路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大居留权|||

（七）俞熔
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|俞熔|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61010319711214****|
|住所|上海市浦东新区东方路**号|||
|通讯地址|上海市徐汇区小木桥路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（八）高艳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|高艳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|51062219681218****|
|住所|四川省绵竹市剑南镇月波街**号|||
|通讯地址|北京市东城区朝内大街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（九）胡显光
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|胡显光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21011419710117****|
|住所|沈阳市于洪区马三家镇镇北街**号|||
|通讯地址|深圳市南山区科技园南区**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十）温海彦
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|温海彦|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010319641002****|
|住所|沈阳市沈河区五爱街**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十一）林琳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|林琳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|23010519750607****|
|住所|哈尔滨市香坊区成标街**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区夏家园**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十二）张雅军
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张雅军|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|15010219670228****|
|住所|北京市东城区王府井大街**号|||
|通讯地址|北京市海淀区厢红旗路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十三）叶莉
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|叶莉|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|31010619811120****|
|住所|上海市静安区海防路**弄|||
|通讯地址|上海市虹口区海平路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十四）赵奇
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|赵奇|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37070219641014****|
|住所|山东省潍坊市奎文区南巷子**号|||
|通讯地址|山东省潍坊市潍城区西市场三街**号|||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（十五）赵泽伟
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|赵泽伟|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|44058219910924****|
|住所|广东省汕头市潮南区仙城镇仙门城城南寨外四巷**号|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区世贸广场|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十六）陈向东
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈向东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|33010619671110****|
|住所|杭州市西湖区世贸丽晶城宝石苑**单元|||
|通讯地址|杭州市下城区混堂桥**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十七）秦阳
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|秦阳|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010419710523****|
|住所|沈阳市和平区三亚街**|||
|通讯地址|山东省临沂市兰山区涑河南街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十八）岳仍丽
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|岳仍丽|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|14212719750329****|
|住所|山西省朔州市朔城区市府西街**号|||
|通讯地址|山西省太原市亲贤北街双喜城|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（十九）王织
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|王织|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21010619740626****|
|住所|沈阳市沈河区万柳塘路**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十）魏宪书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|魏宪书|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35040319550120****|
|住所|福建省福州市鼓楼区白龙支路**号|||
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区白龙支路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十一）张秀丽
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张秀丽|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|41230119590412****|
|住所|郑州市金水区建业路**号|||
|通讯地址|郑州市金水区建业路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十二）俞昀
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|俞昀|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|33010219940717****|
|住所|杭州市上城区柳浪新苑**幢|||
|通讯地址|杭州市上城区海月金棕榈花园**幢|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十三）丁子
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|丁子（丁乐）|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34010419831015****|
|住所|上海市徐汇区田林东路**弄|||
|通讯地址|合肥市东流路**号|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二十四）戚克栴
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|戚克栴|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37020219710101****|
|住所|上海市静安区泰兴路**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十五）邹炎平
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|邹炎平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35062919721221****|
|住所|福建省福州市鼓楼区东街**号|||
|通讯地址|济南市历山路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十六）骞虹
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|骞虹|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|61010319721208****|
|住所|西安市雁塔区太白南路**号|||
|通讯地址|西安市雁塔区太白南路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十七）陈冷穆
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈冷穆|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|52242519720507****|
|住所|贵州省贵阳市南明区都司高架桥路**号|||
|通讯地址|贵州省贵阳市南明区观水路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十八）张俊斌
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张俊斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010519710409****|
|住所|沈阳市皇姑区宁山中路**号|||
|通讯地址|沈阳市皇姑区宁山中路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（二十九）刘伊
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘伊|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|42900419801003****|
|住所|湖北省洪湖市曹市镇向群村**号|||
|通讯地址|深圳市南山区科技园南区**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十）孙彤
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|孙彤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21021119671119****|
|住所|沈阳市和平区澳门路**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十一）宋启军
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|宋启军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|41032719710215****|
|住所|郑州市金水区南阳路**号|||
|通讯地址|郑州市金水区黄河路与黄河南街交叉口南|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十二）周瑞山
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|周瑞山|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13232919450906****|
|住所|河北省新乐市车站北街**号|||
|通讯地址|河北省新乐市交警队宿舍东单元**楼|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（三十三）杨然
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|杨然（杨春艳）|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|22030319741207****|
|住所|长春市朝阳区延安大街**号|||
|通讯地址|长春市朝阳区南郡水云天**栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十四）何敏
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|何敏|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|43012219770525****|
|住所|长沙市开福区老新河**号|||
|通讯地址|长沙市开福区四方坪小学|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十五）马国庆
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|马国庆|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|62220119691001****|
|住所|甘肃省兰州市城关区南昌路**号|||
|通讯地址|甘肃省兰州市七里河区建工西路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十六）董玉国
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|董玉国|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21040219690930****|
|住所|沈阳市皇姑区怒江街**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区高歌路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十七）和小东
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|和小东|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|22021119470309****|
|住所|吉林省吉林市丰满区江南乡建华村**组|||
|通讯地址|吉林市西安路碧水山城**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十八）李林
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|李林|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|12010419671202****|
|住所|北京市海淀区颐和园路**号|||
|通讯地址|上海市普陀区长寿路**弄|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（三十九）杨翠英
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|杨翠英|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|31010519471228****|
|住所|上海市长宁区水城路**弄|||
|通讯地址|上海市闵行区宝铭路**弄|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十）李斌
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|姓名（曾用名）|李斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|23020419701121****|
|住所|成都市青羊区牧电路**号|||
|通讯地址|成都市青羊区牧电路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十一）张建平
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|姓名（曾用名）|张建平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|41082719640930****|
|住所|河南省济源市健康街**号|||
|通讯地址|河南省济源市沁园南路**号|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（四十二）张瑞霞
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|姓名（曾用名）|张瑞霞|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|41031119760323****|
|住所|河南省洛阳市涧西区华侨新村**号|||
|通讯地址|河南省洛阳市涧西区南昌路滨河新村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十三）张丽
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张丽|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21132219811207****|
|住所|辽宁省建平县太平庄乡太平庄村**号|||
|通讯地址|西安市雁塔区南二环西段|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十四）周宝福
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|周宝福|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21011219580626****|
|住所|沈阳市东陵区东大营街**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十五）刘群新
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘群新|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21020219511013****|
|住所|沈阳市和平区南京北街**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十六）张宁
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张宁|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21020419700205****|
|住所|辽宁省大连市中山区秀峰东园**号|||
|通讯地址|辽宁省大连市中山区秀峰东园**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十七）李磊
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|李磊|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61010419620112****|
|住所|西安市莲湖区西举院巷**号|||
|通讯地址|西安市莲湖区群贤路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十八）余清
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|余清|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|51070219690606****|
|住所|成都市高新区兰天路**号|||
|通讯地址|四川成都高新区中和大道一段**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（四十九）陈忠桥
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈忠桥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35223019690320****|
|住所|重庆市南岸区惠工路**号|||
|通讯地址|重庆市江北区海尔路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十）卫东
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|卫东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61010319681130****|
|住所|西安市碑林区文艺路**号|||

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|-|-|
|通讯地址|西安市碑林区含光路**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（五十一）陈萍
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈萍|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21010319581028****|
|住所|沈阳市皇姑区崇山中路**号|||
|通讯地址|沈阳市浑南新区沈营路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十二）刘聚涛
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|刘聚涛|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010819681105****|
|住所|山西省闻喜县候村乡**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区东土城路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十三）崔岚
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|崔岚|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|31011019761108****|
|住所|上海市浦东新区西营南路**号|||
|通讯地址|上海市浦东新区西营南路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十四）张胜江
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张胜江|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42070219741119****|
|住所|武汉市洪山区民族大道**号|||
|通讯地址|上海市闵行区报春路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十五）滕娆
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|姓名（曾用名）|滕娆|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21021119740912****|
|住所|辽宁省大连市沙河口区文萃街**号|||
|通讯地址|辽宁省大连市沙河口区文萃街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十六）赵路
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|姓名（曾用名）|赵路|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|31010819660621****|
|住所|成都市武侯区红牌楼北街**号|||
|通讯地址|成都市金牛区星辉西路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十七）叶春英
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|叶春英|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|32102519770302****|
|住所|广东省深圳市宝安区龙华街道办油松东环二路**号|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华新区东环二路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十八）吴宾
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|姓名（曾用名）|吴宾|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|32102519731105****|
|住所|广州市白云区机场路**号|||
|通讯地址|广州市白云区机场路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（五十九）陈志超
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈志超|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|61010419820309****|
|住所|西安市莲湖区习武园**号|||
|通讯地址|西安市未央区未央路**号|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（六十）刘相国
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|姓名（曾用名）|刘相国|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13262319730909****|
|住所|重庆市沙坪坝区沙滨路**号|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区科苑路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（六十一）吕祖芹
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|吕祖芹|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|37280119640404****|
|住所|山东省临沂市罗庄区商业街路**号|||
|通讯地址|山东省临沂市临西六路与开阳路交汇处|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十二）张学富
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张学富|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010419660623****|
|住所|沈阳市铁西区揽军路**号|||
|通讯地址|沈阳市铁西区揽军路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十三）朱桂芳
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|朱桂芳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|37011119640505****|
|住所|济南市天桥区臧家屯**号|||
|通讯地址|济南市天桥区北坦大街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十四）林锦盘
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|林锦盘|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|35222619650701****|
|住所|南宁市青秀区中山路**号|||
|通讯地址|南宁市江南区白沙大道**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十五）雷兴雨
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|雷兴雨|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|14232219740406****|
|住所|山西省文水县凤城镇东街村**号|||
|通讯地址|山西省太原市长风东街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十六）相培恒
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|相培恒|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|14270119840422****|
|住所|山西省运城市盐湖区金井乡卫褚村**组|||
|通讯地址|山西省运城市益农园小区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十七）闫丽宣
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|闫丽宣|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|41010319630223****|
|住所|北京市东城区东滨河路**号|||
|通讯地址|北京市海淀区西直门北大街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（六十八）段泽彪
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|段泽彪|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010619680520****|
|住所|武汉市武昌区宝安花园**号|||
|通讯地址|武汉市武昌区宝安花园**号|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（六十九）罗彤
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|罗彤|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|51010319691015****|
|住所|成都市成华区石油路**号|||
|通讯地址|成都市锦中道街**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十）张宇
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|张宇|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34040419730905****|
|住所|安徽省淮南市谢家集区蔡新路新工村**号|||
|通讯地址|安徽省合肥市东流路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十一）李翔
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|姓名（曾用名）|李翔|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|51010319540526****|
|住所|北京市东城区豆腐池胡同**号|||
|通讯地址|北京市东城区地坛北里**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十二）周雷
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|周雷|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|53011119681027****|
|住所|云南省昆明市盘龙区丽景园东路**号|||
|通讯地址|云南省昆明市盘龙区丽景园东路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十三）李若琳
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|姓名（曾用名）|李若琳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21010319810701****|
|住所|沈阳市和平区抚顺路**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区夏家园**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十四）许建兵
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|姓名（曾用名）|许建兵|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34253119720505****|
|住所|安徽省合肥市蜀山区淠河路**号|||
|通讯地址|安徽省合肥市望江西路万科金色名郡**幢|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十五）喻琰
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|姓名（曾用名）|喻琰|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|21010319700613****|
|住所|沈阳市铁西区沈辽东路**号|||
|通讯地址|广州市白云区广州大道**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十六）李铁军
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|李铁军|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|21010519730310****|
|住所|长沙市雨花区曙光中路**号|||
|通讯地址|长沙市芙蓉区远大路**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十七）王景安
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|王景安|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|34212619651125****|
|住所|安徽省合肥市瑶海区明光路**号|||
|通讯地址|安徽省合肥市包河区万达公馆**栋|||

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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（七十八）蒋京湘
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|蒋京湘|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|45010319570509****|
|住所|南宁市青秀区民族大道**号|||
|通讯地址|南宁市江南区白沙大道**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（七十九）邓小俊
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|邓小俊|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|11010119541127****|
|住所|北京市朝阳区华严北里**号|||
|通讯地址|北京市朝阳区华严北里**号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人，交易对方中部分自然人将担任上市公司董事、监事及高级管理人员，交易对方中部分法人股东持有上市公司股份将超过5%。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，俞熔、交易完成后持有上市公司股份超过5%的法人股东、交易完成后担任上市公司董事、监事或高级管理人员的自然人交易对方，为上市公司的潜在关联人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2011年5月23日，德凯科技主要管理人员赵伟作为申请人与毛良模等被申请人达成和解，各方确认被申请人欠申请人到期借款本金及利息。各方在仲裁委员会的主持下签署了（2011）渝仲字第813、814、815、816、817号《调解书》。
除上述情形外，截至本摘要签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2013年9月16日至10月23日，平安投资以大宗交易方式累计减持广东江粉磁材股份有限公司股份的比例达到公司总股本5%时，未按规定及时履行报告
和信息披露义务，亦未停止买卖广东江粉磁材股份有限公司的股票。平安投资上述行为违法了《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规定，直至 2013年10月25日履行报告和公告义务。
2013年11月5日，中国证券监督管理委员会广东监管局向平安投资出具《关于对深圳市平安创新资本投资有限公司采取出具警示函措施的规定》，对平安投资采取出具警示函的监管措施；2013年12月5日，深圳证券交易所出具《关于对江粉磁材股东深圳市平安创新资本投资有限公司给予通报批评处分的决定》，决定对平安投资给予通报批评的处分。
除上述情形外，截至本摘要签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）机构交易对方的私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下统称“私募投资基金规定”）的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低
于1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据上述法律法规的规定，本次交易的如下9家机构股东属于私募投资基金且已履行了相关私募投资基金的备案手续，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||私募投资||私募投资基金管||私募投资基金管理人备案日||私募投资基金备案日|
||序号|||||||||
||||基金名称||理人名称||期及文件||期及文件|
|1||凯雷投资||凯雷（北京）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001779）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|2||华金投资||华金（天津）投资管理有限公司||2014年5月4日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001801）||2014年5月4日取得《私募投资基金证明》||
|3||分享投资||深圳市分享创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1001262）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|4||纪源投资||上海源星股权投资管理有限公司||2014年4月22日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1000929）||2014年8月18日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S20847）||
|5||河南秉鸿||河南秉鸿创业投资管理有限公司||2014年4月23日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1001362）||2014年4月23日取得《私募投资基金证明》||
|6||上海秉鸿||上海秉鸿创业投资管理有限公司||2014年5月26日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1002851）||2015年1月22日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S25692）||
|7||京瑞投资||华泰瑞联基金管理有限公司||2014年5月20日取得《私募基金投资基金管理人登记证书》（编号：P1002025）||2015年3月12日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27525）||
|8||中卫成长||上海中卫创业投资管理有限公司||2015年3月19日取得《私募基金投资基金管理人登记证明》（编号：P1009412）||2015年3月20日取得《私募投资基金证明》||
|9||信中利投资||北京信中利投资有限公司||2014年4月9日取得《私募基金投资基金管理人登记证||2015年4月16日取得《私募投资基金备案||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||私募投资|私募投资基金管||私募投资基金管理人备案日||私募投资基金备案日|
|序号|||||||
||基金名称|理人名称||期及文件||期及文件|
||||书》（编号：P1000514）||证明》（备案编码：S26652）||

（六）凯雷投资参与本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的批准的说明
凯雷投资的有限合伙人北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）为2008年12月30日设立的全民所有制企业，其出资人为北京市国有资产监督管理委员会，经营范围为投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
根据凯雷投资的《合伙协议》第 4.2条“普通合伙人的权利”第（b）款第（iii）项约定，普通合伙人凯雷（北京）投资咨询中心（有限合伙）被授权代表合伙企业（即凯雷投资）并以合伙企业的名义“购买、持有、出售、转让、置换、质押以及处置投资，并且行使有关投资的全部权利、权力、特权以及其他所有或持有权，包括但不限于，行使投资有关的投票权、批准投资重组、参加与债权人的安排、提起诉讼和行政程序以及其他类似事件以及就此达成和解或妥协；„„”。《合伙协议》第 4.1条规定，“合伙企业已经实际投资的权益和被许可的债务投资或者作为股息的权益、重新分类或者交换而发行的权益，在本协议项下均为‘投资’”。根据上述《合伙协议》约定以及与北京国管中心的访谈，北京国管中心在合伙企业担任有限合伙人，依据《合伙协议》不得参与执行合伙事务，也不享有投资相关事项的决策权，且北京国管中心作为有限合伙人认缴凯雷投资的出资时，已履行了所需的审批程序，因此，凯雷投资于 2015年 2月 28日由执行事务合伙人书面同意参与本次交易符合《合伙协议》的相关规定，已履行了其参与本次投资所需的程序，本次交易无需额外再取得国有资产监督管理部门的批准。
同时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股
公司、国有资本参股公司。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<
上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，下称“80号文”），上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下四项标准：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”由于80号文是国有资产管理部门认定国有股东的判断依据，且 80号文对国有股东的认定针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明文的法律规定，因此，将凯雷投资认定为国有企业或国有股东缺乏法律依据。
（七）部分自然人交易对方参与交易的合法性核查
1、本次交易是否需要取得外资主管部门的批准
徐可、付桂珍已取得加拿大永久居留权，但并未加入加拿大国籍。徐可目前持有沈阳市公安局东陵分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期自2006年1月26日至2026年1月26日；并持有公安部出入境管理局签发的中华人民共和国护照，有效期至2021年1月10日。付桂珍目前持有深圳市公安局福田分局签发的《中华人民共和国居民身份证》，有效期自 2004年 7月 30日至长期；并持有公安部出入境管理局签发的中华人民共和国护照，有效期至 2022年1月29日。因此，徐可和付桂珍目前仍为中华人民共和国公民。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其相关法律法规的规定，外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称“外国合营者”）在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业，需获得外资主管部门的批准。
综上，由于徐可和付桂珍目前仍为中国公民，不属于《中华人民共和国中外合资经营企业法》所规定的“外国合营者”，因此，本次交易无需取得外资主管部门的批准。
2、胡显光、刘伊、滕娆参与本次重组的合规性
根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（以下简称“若干准则”）
的相关规定，党员领导干部禁止私自从事营利性活动。根据《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的规定，“不准以本人或者借他人名义经商、办企业”。
滕娆系原沈阳大健康股东，并于2011年11月7日通过股权置换方式成为美年大健康股东并相应的持有美年大健康股份至今。根据《大连理工大学关于王旭东等职务任免的决定》（大工校任[2012]10号），滕娆于 2012年 11月 20日被任命为大连理工大学医院院长（副处级）。根据独立财务顾问、律师与滕娆的访谈及其聘用单位大连理工大学的确认，滕娆政治面貌为群众（无党派），其于 2012年通过大连理工大学事业单位公开招聘的方式进入大连理工大学医院并担任院长（副处级）职务。
根据独立财务顾问、律师与胡显光和刘伊的访谈及其提供的《劳动合同》、《合作协议（招生代理）》，胡显光和刘伊政治面貌为群众，均系深圳市合道源文化发展有限公司与清华大学深圳研究生院签署的《合作协议（招生代理）》项下合作项目的项目主管和运营主管，胡显光和刘伊与深圳市合道源文化发展有限公司签署劳动合同，其并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，不属于清华大学深圳研究生院的员工。
虽然滕娆担任大连理工大学医院院长，但其政治面貌为群众，而《若干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投资的对象为中国共产党党员，且滕娆投资美年大健康的行为发生在其担任大连理工大学医院院长之前，因此，滕娆参与本次重组不违反相关法律法规的规定。胡显光和刘伊虽为清华大学深圳研究生院相关合作项目的项目主管和运营主管，但胡显光和刘伊并未与清华大学深圳研究生院建立劳动关系，亦不属于《若干准则》和《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中限制对外投资的对象。
第四节 交易标的情况（置出资产）
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债（包括或有负债）。置出资产的基本情况参见本摘要“第二节上市公司基本情况”。截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司财务报表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||||负债|||
||项目||金额(元)||项目||金额(元)|
|流动资产合计||269,848,211.51||流动负债合计||147,627,128.88||
|货币资金||128,744,952.40||短期借款||80,000,000.00||
|应收账款||40,687,823.86||应付账款||37,076,017.84||
|预付款项||2,444,430.12||预收款项||482,010.63||
|其他应收款||45,841,531.57||应付职工薪酬||20,876,695.53||
|存货||29,134,253.78||应交税费||5,344,623.46||
|其他流动资产||22,995,219.78||其他应付款||3,847,781.42||
|非流动资产合计||258,343,048.46||非流动负债合计||1,000,000.00||
|长期应收款||50,000,000.00||预计负债||1,000,000.00||
|长期股权投资||177,077,890.52||负债合计||148,627,128.88||
|投资性房地产||5,386,554.98||股本||224,250,000.00||
|固定资产||15,987,747.05||资本公积||761,500.74||
|无形资产||4,016,489.78||盈余公积||81,450,230.50||
|长期待摊费用||5,145,442.17||未分配利润||73,102,399.85||
|递延所得税资产||728,923.96||净资产(所有者权益)||379,564,131.09||
|资产总计||528,191,259.97||||||

一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2014年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位||持股比例|
|南通三明时装有限公司||99.956%||
|南通三友环保科技有限公司||70.60%||
|江苏三友集团南通色织有限公司||100.00%||
|江苏北斗科技有限公司||80.00%||
|江苏三友环保能源科技有限公司||60.00%||
|南通三友信息科技发展有限公司||100.00%||
|南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司||60.00%||

|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位||持股比例|
|南通世川时装有限公司||25.00%||

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司的股权转让。截至本摘要签署日，上市公司已取得南通三明时装有限公司、南通三友环保科技有限公司、江苏北斗科技有限公司、江苏三友环保能源科技有限公司、南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司以及南通世川时装有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。
2015年2月13日，江苏三友与南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司签署《股权转让协议》，约定江苏三友将其持有三友信息100%股权以 542.79万元价格转让给南通新城集团永兴汽车销售服务有限公司，上述转让价格依据三友信息截至2014年12月31日净资产评估值。2015年3月3日，本次交易完成工商变更手续。
2015年4月13日，本公司全资子公司江苏业勤服饰有限公司成立，注册资本为人民币 2,065.883万元，经营范围为服装、服饰及原辅材料的设计、生产、销售；纺织服装类产品的开发（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
2015年4月14日，本公司全资子公司南通伟易服饰有限公司成立，注册资本本为人民币 1,209.949万元，经营范围为服装的设计、生产、销售；服饰原辅材料的销售；纺织技术研发（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
2015年 5月 19日，本公司控股子公司南通三明时装有限公司注册资本由 1,134.80万元变更为 5,134.80万元，其中本公司出资 4,000万元。本次增资完成后，上市公司持有南通三明时装有限公司99.99%股权。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本摘要签署日，江苏三友房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||他项|
||序号||所有权证号||建筑面积（m2）||房屋坐落||房产用途|||
||||||||||||权利|
|1.||南通房权证字第||1幢：3,400.56||新桥路5号||非住宅||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||他项|
||序号||所有权证号||建筑面积（m2）||房屋坐落||房产用途|||
||||||||||||权利|
|||12104609号||2幢：2,366.92||||非住宅||无||
|||||3幢：276.65||||非住宅||无||
|||||4幢：72.41||||非住宅||无||
|||||5幢：54.06||||工业||无||
|2.||南通房权证字第12104610号||6幢：211.71||新桥路5号||工业||无||
|3.||南通房权证字第12104613号||170.65||新桥路附5号||非住宅||无||
|4.||南通房权证字第12104611号||1幢：368.58||外环北路2号桥东首||工业||无||
|||||2幢：359.35||||非住宅||无||
|||||3幢：226.21||||非住宅||无||
|||||4幢：9,554.41||||非住宅||无||
|||||5幢：2,247.93||||非住宅||无||
|5.||南通房权证字第12104612号||623.56||外环北路2号桥东首||非住宅||无||

上述江苏三友拥有的第1-5项房屋所在土地使用权人为公司控股股东南通友谊，由于历史原因存在房产所有权人与土地使用权人不一致的情形，对该等房产置出给资产承接方造成不利影响。根据《资产置换协议》的约定，若因任何原因拟置出资产中的相关资产、相关负债无法置出或交割日后出现基于江苏三友交割日前的行为而导致的或有负债，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，陆尔穗为此与资产承接方承担连带责任。同时，南通友谊已出具承诺函，承诺若上述房产无法置出给资产承接方，则南通友谊作为上述房产的土地使用权人，将按照上述房产的评估值以现金方式购买该等房产。鉴于上述情况，南通友谊及江苏三友实际控制人陆尔穗的前述承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对其具有法律约束力；在《资产置换协议》生效后，该等房产的风险转移至资产承接方和南通友谊不存在法律障碍，该等房产权利人与土地使用权权利人不一致的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）土地使用权情况
截至本摘要签署日，江苏三友无土地使用权。
（三）知识产权
1、商标
截至本摘要签署日，江苏三友商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册人||注册号|商标||类号||注册有效期|
|1||江苏三友|1257841|||40||2009.03.21-2019.03.20||
|2||江苏三友|1290781|||25||2009.07.07-2019.07.06||
|3||江苏三友|1593194|||25||2011.06.28-2021.06.27||
|4||江苏三友|973406|||25||2007.04.07-2017.04.06||
|5||江苏三友|5504590|||25||2009.09.07-2019.09.06||
|6||江苏三友|893317|||25||2006.11.07-2016.11.06||

2、专利权
截至本摘要签署日，江苏三友专利权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||专利号||授权公告日||类别||取得方式|
|1||夹碳布复合材料|ZL200720033531.6||2007/12/26||实用新型||自主研发||
|2||针织面料制作休闲外衣的生产方法|ZL200610096071.1||2009/7/22||发明||自主研发||

三、拟置出资产的抵押及担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本摘要签署日，本次拟置出的资产不存在抵押情况，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟置出资产的担保情况
截至2014年12月31日，江苏三友存在如下对外担保：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||最高担保||实际担保|||||
||合同名称及编||担保||被担保||||||||担保方式|
||||||||金额（万||金额（万||担保期限|||
||号||方||方|||||||||
||||||||元）||元）|||||
|中国农业银行股份有限公司最高额保证合同（ABCS(2010）2005）||江苏三友||能源公司||22,000.00||2,200.00||主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，其中，200 万元债务于 2015 年 12 月25 日到期，2,000 万元债务于2016 年 5月 25 日到期。||连带责任保证||
|最高额保证合同（BZ051114000026）||江苏三友||江苏北斗||2,000.00||200.00||自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止，其中100万元到期日为2015年1月21日，另外100万元到期日为2015年2月12日。||连带责任保证||

就上述第二项担保，已由江苏三友代为履行完毕担保责任。就上述第一项对外担保责任的转移，主债权人中国农业银行股份有限公司南通崇川支行于 2015年1月28日出具《同意函》，同意江苏三友进行重大资产重组，并确认江苏三友上述担保责任待该行对资产承接方的担保准入、担保资格进行评估、审查、确认并同意后由资产承接方予以承继，该等担保事项承继后，江苏三友可不再承担担保责任。
江苏三友实际控制人陆尔穗承诺，如本次重大次产重组交割时上述担保责任转移存在障碍，其将于资产交割时将不少于实际担保金额的现金存入上市公司指定的银行账户，作为江苏三友不再承担担保义务的保障，直至担保期限届满或担保责任完成转移。
（三）上市公司目前尚未解除对外担保的进展
1、主债务人能源公司的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏三友环保能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|15,000.00万元|

|||
|-|-|
|股权结构|江苏三友集团股份有限公司持股60%，上海金匙环保科技股份有限公司持股40%|
|法定代表人|成建良|
|住所|南通市通州区滨海新区北区|
|经营范围|可再生能源循环使用项目、环境污染治理项目的研发、投资、建设以及附属产品销售；节能减排环保技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

能源公司2012年、2013年、2014年度主要财务数据如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||27,873,649.06||34,699,185.20||49,981,164.02||
|非流动资产||87,389,217.39||106,263,362.32||179,721,519.86||
|资产合计||115,262,866.45||140,962,547.52||229,702,683.88||
|流动负债||63,103,274.74||61,692,312.64||17,070,618.34||
|非流动负债||38,530,000.00||39,400,000.00||69,400,000.00||
|负债合计||101,633,274.74||101,092,312.64||86,470,618.34||
|净资产||13,629,591.71||39,870,234.88||143,232,065.54||
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||111,025.64||1,700,034.24||-||
|营业成本||178,196.93||1,801,105.54||-||
|营业利润||-27,096,751.92||-98,658,648.21||-4,988,020.56||
|利润总额||-26,240,643.17||-99,011,830.66||-4,976,703.92||
|净利润||-26,240,643.17||-103,361,830.66||-4,380,476.94||

以上 2012年财务数据由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）南通分所审计，并出具了国浩审字[2013]303A0005号审计报告；2013年、2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]92010024号、瑞华审字[2015] 92010027号审计报告。
2、该银行出具附条件同意函是否具有足够的效力
就江苏三友为能源公司提供的2,200万元担保，主债权人中国农业银行股份有限公司南通崇川支行已于2015年6月4日出具《同意函》，同意该等担保责任由美年大健康实际控制人俞熔和江苏三友实际控制人陆尔穗协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担最高额保证责任；如在该函出具日之后江苏三友对该行
有新增的保证责任，该行亦同意该等保证责任由美年大健康实际控制人俞熔和江
苏三友实际控制人陆尔穗协商确定的第三方承接；上述保证责任的承接自本次重
大资产重组经中国证监会审核通过后生效。
3、如资产承接方不符合该银行的要求导致担保责任无法解除对本次交易的影响，有无应对措施
江苏三友已于 2015年 6月 4日取得中国农业银行股份有限公司南通崇川支行出具的不附条件的《同意函》，银行同意 2,200万元的连带保证责任由俞熔、陆尔穗协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担保证责任。
综上，独立财务顾问、律师认为：江苏三友已取得银行出具的不附条件的《同意函》，上述《同意函》自本次重大资产重组经中国证监会审核通过后生效，生效后上市公司担保责任的转移不存在法律障碍，具备法律效力。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务情况
截至 2014年 12月 31日，江苏三友的负债总额为 148,627,128.88元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债等。其中，短期借款8,000万元，应付账款3,707.60万元，预收账款为48.20万元，其他应付款为384.78万元。
（二）债务转移情况
1、短期借款
截至2014年12月31日，江苏三友短期借款情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款||||借款数额|||||
||||合同名称及编号||||贷款方||||借款期限||担保方式|
||号||||方||||（万元）|||||
|1||出口贸易融资合同（32140520140000734）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.3.23||南通友谊信用担保||
|2||出口贸易融资合同（32140520140000733）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.9.25-2015.2.16||南通友谊信用担保||
|3||出口贸易融资合同（32140520140000855）||江 苏三友||中国农业银行股份有限公司南通分行||2,000.00||2014.12.1-2015.1.7||南通友谊信用担保||
|4||出口贸易融资合同||江 苏||中国农业银行||2,000.00||2014.12.19-||南通友谊信||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款||||借款数额|||||
||||合同名称及编号||||贷款方||||借款期限||担保方式|
||号||||方||||（万元）|||||
|||（32140520140000733）||三友||股份有限公司南通分行||||2015.1.20||用担保||
|合计||||||||8,000.00||-||-||

上述短期借款已由江苏三友清偿完毕。
2、应付账款、预收账款和其他应付款
截至2014年12月31日，江苏三友应付账款为37,076,017.84元，预收账款为482,010.63元，其他应付款为3,847,781.42元。就该等应付账款、预收账款和应收账款，江苏三友已经取得上述金额89%的债权人的同意函。
（1）江苏三友未存在明确表示不同意本次重组的债权人
未取得债权人同意函的债务中，主要为上市公司的日常经营性负债，截至本摘要签署日，江苏三友未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求或权利主张。根据《资产置换协议》的约定，若拟置出资产中的相关负债无法置出，最终使江苏三友承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对江苏三友予以全额补偿，公司实际控制人陆尔穗承担连带责任。综上，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
（2）银行等特殊债权人出具同意函的情况
上市公司截至 2014年 12月 31日的银行借款已全部清偿完毕，因此无需银行债权人就基准日时的负债出具同意函。
2015年4月13日，上市公司与中国农业银行股份有限公司南通分行（以下简称“农行南通分行”）签署《流动资金借款合同》，约定农行南通分行向上市公司提供5,000万元流动资金借款。截至2015年5月31日，上市公司对外的银行借款共计人民币5,000万元。
2015年6月18日，上述银行债权人已出具《同意函》，银行同意上述 5,000万元的债务由俞熔、陆尔穗协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担上述借款的偿还义务。
五、南通友谊、陆尔穗具有履约能力
根据中同华出具的《江苏三友评估报告》，上述5项房屋评估价值合计为 1,589.84万元。截至2014年12月31日，江苏三友母公司负债总额为14,862.71万元，其中，江苏三友已取得应付账款、预收账款和其他应付款约3,685万元的同意函。截至 2014年 12月 31日，江苏三友对外担保金额为 2,200万元。上述事项相关的兜底承诺的履约合计需15,000万元左右。
南通友谊主要从事对外投资业务，经营正常，财务状况良好，南通友谊主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日||2014年12月31日|
|资产总额||285,054,121.86||250,335,479.14||
|负债总额||40,406,256.91||37,647,498.26||
|所有者权益合计||244,647,864.95||212,687,980.88||
||项目||2015年第一季度||2014年度|
|营业收入||954,969.76||10,697,043.32||
|净利润||57,290,818.00||11,795,971.78||

注：2014年数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。
南通友谊主要资产为所持的江苏三友的股份。截止2015年5月31日，南通友谊持有江苏三友50,446,400股股份，根据江苏三友股票2015年5月29日的收盘价（56.50元/股），南通友谊持有江苏三友股票市值约达 28.50亿元。陆尔穗直接持有南通友谊60%股份，并通过海花集团有限公司持有南通友谊11.68%股份，合计拥有南通友谊71.68%股份。此外，陆尔穗还持有海花集团有限公司、南通新城集团有限公司等公司股权，业务涉及汽车销售、房地产等多个板块，具有良好的资金实力。综上，南通友谊、陆尔穗具备足够的履约能力。
六、拟置出资产职工安置情况
江苏三友将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，与江苏三友控股子公司或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与江苏三友签订劳动合同的职工，江苏三友与其解除劳动合同，与承
接主体重新签署劳动合同，承接主体为俞熔、陆尔穗协商确定的接收公司。职工
安置过程中发生的费用由俞熔、陆尔穗协商确定的接收公司承担。
七、拟置出资产的简要财务报表
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年的简要资产负债表情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||34,545.91||48,739.76||51,718.70||
|非流动资产||33,814.48||29,263.60||33,220.99||
|资产总计||68,360.39||78,003.37||84,939.69||
|流动负债||19,586.40||31,209.85||17,650.14||
|非流动负债||3,962.69||4,111.84||7,075.88||
|负债合计||23,549.09||35,321.69||24,726.02||
|股东权益合计||44,811.30||42,681.68||60,213.66||
|负债和股东权益合计||68,360.39||78,003.37||84,939.69||

2、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||26,984.82||33,501.83||28,173.70||
|非流动资产||25,834.30||22,629.60||21,089.21||
|资产总计||52,819.13||56,131.44||49,262.91||
|流动负债||14,762.71||18,850.24||5,787.19||
|非流动负债||100.00||4.94||-||
|负债合计||14,862.71||18,855.19||5,787.19||
|股东权益合计||37,956.41||37,276.25||43,475.71||
|负债和股东权益合计||52,819.13||56,131.44||49,262.91||

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年的简要利润表情况如下：
1、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||71,606.02||76,923.33||70,053.34||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业利润||6,822.56||-1,843.21||8,935.01||
|利润总额||6,772.30||-1,925.48||9,024.64||
|净利润||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的净利润||4,951.31||-623.47||6,588.30||

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||55,941.85||58,556.63||51,017.47|
|营业利润||4,788.81||394.90||8,820.34|
|利润总额||3,776.21||362.62||8,771.93|
|净利润||1,801.42||-1,471.76||6,594.13|

八、江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、江苏三友债权人知悉资产置出安排的情况说明
（一）江苏三友审议本次重组职工安置方案的职工代表大会悉知情况
2015年1月27日，江苏三友召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《江苏三友集团股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产实际控制人和公司实际控制人协商确定的第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
（二）江苏三友债权人知悉情况
江苏三友发给其债权人的《同意函》版本中均包含如下内容“我公司特此同意：1、江苏三友截止2014年12月31日对我公司共计人民币**元的负债由注入资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商确定的第三方承接，江苏三友不再承担对上述债务的偿付义务；2、如2014年12月31日后江苏三友对我公司有新增
负债，我公司亦同意该等负债由注入资产实际控制人和江苏三友实际控制人协商
确定的第三方承接。”
综上，江苏三友职工代表大会、江苏三友债权人已知悉本次交易涉及的资产置出安排。
第五节 拟注入资产状况
本次交易中，拟注入资产为美年大健康100%股份。本次交易获中国证监会批准后，美年大健康将由股份有限公司改制为有限责任公司，并办理相关产权过户手续。
一、美年大健康基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|英文名称：|Meinian Onehealth Healthcare (Group) Co., Ltd|
|注册资本：|66,977.5346 万元人民币|
|法定代表人：|俞熔|
|有限公司成立时间：|2004 年6月8日|
|股份公司变更日期：|2013 年12月20日|
|住所（主要办公地）：|上海市闵行区东川路 555号乙B2035室|
|营业执照注册号：|310112000469618|
|税务登记证|310112763329584|
|组织机构代码证|76332958-4|
|邮政编码：|200240|
|联系电话：|021-64031199|
|传真：|021-34693706|
|公司网址：|http://www.health-100.cn/|
|电子邮箱：|mndjkdmb@health-100.cn|
|经营范围：|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、美年大健康主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】01620002号《审计报告》，美年大健康
最近三年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||1,072,584,115.60||648,403,526.74||463,199,325.04||
|非流动资产||1,056,368,906.34||680,544,636.50||414,622,011.67||
|资产总计||2,128,953,021.94||1,328,948,163.24||877,821,336.71||
|流动负债||569,678,743.10||305,652,779.94||276,670,670.14||
|非流动负债||64,983,615.62||26,270,862.09||518,434.85||
|负债总计||634,662,358.72||331,923,642.03||277,189,104.99||
|所有者权益总计||1,494,290,663.22||997,024,521.21||600,632,231.72||
|归属于母公司股东权益合计||1,422,112,738.43||876,972,151.26||525,349,706.75||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|营业收入||1,430,687,178.54||978,597,673.95||630,262,131.79||
|营业利润||174,226,553.41||72,719,064.47||101,078,371.96||
|利润总额||178,206,337.75||72,290,708.53||104,589,181.22||
|净利润||145,622,497.31||45,245,865.76||80,178,480.94||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||140,110,161.65||34,229,061.04||65,632,594.69||
|归属于母公司股东非经常性损益净额||1,071,564.06||-58,101,026.58||3,576,532.67||

近三年发生的非经常性损益详细情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-454,370.34||-785,455.96||-404,410.24||
|计入当期损益的政府补助||1,155,340.00||220,000.00||3,373,842.59||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性||20,653.57||-1,511.02||12,295.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|除上述各项之外其他营业外收入和支出||725,106.74||137,100.02||541,376.91||
|其他符合非经营性损益定义的损益项目||-||-57,759,100.00||-||
|小 计||1,446,729.97||-58,188,966.96||3,523,105.01||
|减：所得税费用||389,510.20||-100,200.55||-15,520.96||
|减：少数股东损益影响数（税后）||-14,344.29||12,260.17||-37,906.70||
|归属于母公司股东非经常性损益净额||1,071,564.06||-58,101,026.58||3,576,532.67||

三、美年大健康历史沿革
（一）2004年 6月美年大健康前身天亿医疗设立
上海天亿医疗发展有限公司（以下简称“天亿医疗”）系由天亿投资与搜罗网络以货币共同出资设立，设立时注册资本 2,000.00万元。2004年 6月 2日，上海兆信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月8日，公司取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 3101122091742号《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||18,000,000.00||90.00%||
|2||上海搜罗网络科技有限公司||2,000,000.00||10.00%||
|合计||||20,000,000.00||100.00%||

注：2007年 8月 1日公司名称变更为“上海美年健康产业有限公司”（以下简称“上海美年”）。
（二）2010年 12月第一次股权转让
2010年 12月，搜罗网络将其持有的上海美年 100.00万元、50.00万元、 25.00万元、25.00万元出资额分别转让予美馨投资、李林、张胜江、崔岚。
2010年12月28日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||18,000,000.00||90.00%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||1,000,000.00||5.00%||
|3||李林||500,000.00||2.50%||
|4||张胜江||250,000.00||1.25%||
|5||崔岚||250,000.00||1.25%||
|合计||||20,000,000.00||100.00%||

注：搜罗网络、美馨投资均为美年大健康实际控制人俞熔控制的企业，李林、张胜江、崔岚为公司主要管理人员。
（三）2011年 1月第二次股权转让
2011年 1月，天亿投资将其持有上海美年 300.00万注册资本转让予俞熔。
2011年1月17日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||15,000,000.00||75.00%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||1,000,000.00||5.00%||
|3||俞熔||3,000,000.00||15.00%||
|4||李林||500,000.00||2.50%||
|5||张胜江||250,000.00||1.25%||
|6||崔岚||250,000.00||1.25%||
|合计||||20,000,000.00||100.00%||

（四）2011年 3月注册资本增加至 5,000.00万元
2011年 3月，公司增加注册资本 3,000.00万元，其中天亿投资、美馨投资分别以货币向公司增资 4,200.00万元、2,800.00万元，分别增加注册资本1,800.00万元、1,200.00万元，其余计入资本公积。
2011年3月17日，立信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月22日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||66.00%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||13,000,000.00||26.00%||
|3||俞熔||3,000,000.00||6.00%||
|4||李林||500,000.00||1.00%||
|5||张胜江||250,000.00||0.50%||
|6||崔岚||250,000.00||0.50%||
|合计||||50,000,000.00||100.00%||

注：2011年4月13日公司名称变更为“美年健康产业有限公司”（以下简称“美年产业”）。
（五）2011年 6月注册资本增加至 5,870.00万元
2011年 6月，公司增加注册资本 870.00万元，其中大众交通、晟果投资、高艳、张雅军分别以货币出资 2,000.00万元、1,000.00万元、2,000.00万元、800.00万元，分别增加注册资本300.00万元、150.00万元、300.00万元、120.00万元，其余计入资本公积。
2011年 6月 7日，立信会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月14日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后美年产业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||56.2181%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||13,000,000.00||22.1465%||
|3||大众交通（集团）股份有限公司||3,000,000.00||5.1107%||
|4||湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||2.5554%||
|5||俞熔||3,000,000.00||5.1107%||
|6||高艳||3,000,000.00||5.1107%||
|7||张雅军||1,200,000.00||2.0443%||
|8||李林||500,000.00||0.8518%||
|9||张胜江||250,000.00||0.4259%||
|10||崔岚||250,000.00||0.4259%||
|合计||||58,700,000.00||100.00%||

（六）2011年 11月美年产业与沈阳大健康合并，注册资本增加至 11,740.00万元
为进一步提高企业竞争力，2011年9月29日，美年产业通过股东会决议，同意沈阳大健康全部 27名股东以其所持有的沈阳大健康股权对美年产业增资，实现美年产业与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司。
本次合并以沈阳大健康100%股权的评估值作为定价依据，根据中同华出具的“中同华评报字（2011）第 378号”《资产评估报告》，以 2011年 7月 31日为评估基准日的沈阳大健康100%股权的评估价值为10,964.76万元。经双方协商，本次交易新增美年产业注册资本5,870.00万元，其余4,594.76万元计入资本公积，差额 500.00万元由美年产业以货币形式向原沈阳大健康全体股东按比例支付。
2011年 10月 28日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到
位。11月7日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||28.1090%||
|2||北京世纪长河科技有限公司||27,002,000.00||23.0000%||
|3||上海美馨投资管理有限公司||13,000,000.00||11.0733%||
|4||天津大中咨询管理有限公司||4,813,400.00||4.1000%||
|5||大众交通（集团）股份有限公司||3,000,000.00||2.5554%||
|6||北京华新博融投资咨询有限责任公司||1,937,100.00||1.6500%||
|7||湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||1.2777%||
|8||余继业||5,283,000.00||4.5000%||
|9||徐可||4,696,000.00||4.0000%||
|10||俞熔||3,000,000.00||2.5554%||
|11||高艳||3,000,000.00||2.5554%||
|12||胡显光||2,054,500.00||1.7500%||
|13||温海彦||2,054,500.00||1.7500%||
|14||林琳||1,350,100.00||1.1500%||
|15||赵奇||1,291,400.00||1.1000%||
|16||张雅军||1,200,000.00||1.0221%||
|17||魏宪书||1,174,000.00||1.0000%||
|18||杨溢||1,056,600.00||0.9000%||
|19||张秀丽||1,056,600.00||0.9000%||
|20||秦阳||880,500.00||0.7500%||
|21||董玉国||587,000.00||0.5000%||
|22||王织||587,000.00||0.5000%||
|23||李林||500,000.00||0.4259%||
|24||刘伊||469,600.00||0.4000%||
|25||张俊斌||410,900.00||0.3500%||
|26||孙彤||410,900.00||0.3500%||
|27||李培裕||293,500.00||0.2500%||
|28||张保兴||293,500.00||0.2500%||
|29||张胜江||250,000.00||0.2129%||
|30||崔岚||250,000.00||0.2129%||
|31||周宝福||234,800.00||0.2000%||
|32||刘群新||234,800.00||0.2000%||
|33||张宁||176,100.00||0.1500%||
|34||滕娆||117,400.00||0.1000%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（元）||比例|
|35|王维|117,400.00||0.1000%||
|36|李若琳|58,700.00||0.0500%||
|37|许建兵|58,700.00||0.0500%||
|合计||117,400,000.00||100.00%||

注：2011年 12月 19日，公司名称变更为“美年大健康产业（集团）有限公司”（以下简称“美年大健康有限”）；公司注册机关由上海市工商行政管理局闵行分局变更为上海市工商行政管理局。
（七）2012年 7月注册资本增加至 13,576.9631万元及第三次股权转让
为顺应健康体检产业的发展趋势，提升公司竞争力、缓解因业务发展及并购而面临的资金压力，2012年起公司以增资扩股的方式分次引入外部投资者，为公司持续发展提供了支持。
2012年 7月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，凯雷投资以货币向公司增资 23,000.00万元，其中增加注册资本 1,836.9631万元，其余计入资本公积。同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行调整，世纪长河以其所持公司821.80万元出资额对美馨投资增资。
2012年7月16日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
7月18日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00||24.3059%|
|2|上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00||15.6279%|
|3|北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00||13.8352%|
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）|18,369,631.00||13.5300%|
|5|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00||3.5453%|
|6|大众交通（集团）股份有限公司|3,000,000.00||2.2096%|
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00||1.4268%|
|8|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00||1.1048%|
|9|俞熔等30名自然人|33,147,500.00||24.4144%|
|合计||135,769,631.00||100.0000%|

（八）2012年 9月注册资本增加至 13,736.6933万元
2012年 9月，公司以增资扩股的方式引入华金投资，华金投资以货币向公司增资2,000.00万元，其中增加注册资本159.7302万元，其余计入资本公积。
2012年9月19日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
9月28日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||24.0232%||
|2|上海美馨投资管理有限公司||21,218,000.00||15.4462%||
|3|北京世纪长河科技有限公司||18,784,000.00||13.6743%||
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）||18,369,631.00||13.3727%||
|5|天津大中咨询管理有限公司||4,813,400.00||3.5040%||
|6|大众交通（集团）股份有限公司||3,000,000.00||2.1839%||
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司||1,937,100.00||1.4102%||
|8|华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||1,597,302.00||1.1628%||
|9|湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||1.0920%||
|10|俞熔等24名自然人||33,147,500.00||24.1305%||
|合计|||137,366,933.00||100.00%||

（九）2013年 4月第四次股权转让
2013年 4月，大众交通等 7名股东将其所持公司股权转让予德凯科技等 12名股东。本次股权转让明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让总价（万元）||对应出资额（万元）|
|大众交通|德凯科技||3756.0000||300.00||
|魏宪书|宋启军||287.9600||23.00||
||邹炎平||425.6800||34.00||
|杨溢|和小东||250.4000||20.00||
||罗彤||62.6000||5.00||
||李斌||209.0840||16.70||
||赵路||103.9160||8.30||
||岳仍丽||696.8632||55.66||
|余继业|朱桂芳||75.1200||6.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让总价（万元）||对应出资额（万元）|
||杨然||275.4400||22.00||
|张保兴|天域投资||367.4620||29.35||
|李培裕|汇动投资||367.4620||29.35||
|张秀丽|||634.2632||50.66||

2013年4月15日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||24.0232%||
|2|上海美馨投资管理有限公司||21,218,000.00||15.4462%||
|3|北京世纪长河科技有限公司||18,784,000.00||13.6743%||
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）||18,369,631.00||13.3727%||
|5|天津大中咨询管理有限公司||4,813,400.00||3.5040%||
|6|重庆德凯科技发展有限公司||3,000,000.00||2.1839%||
|7|北京华新博融投资咨询有限责任公司||1,937,100.00||1.4102%||
|8|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||1,597,302.00||1.1628%||
|9|湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||1.0920%||
|10|北京汇动融创投资有限公司||800,100.00||0.5825%||
|11|北京天域医康投资管理有限公司||293,500.00||0.2137%||
|12|余继业||5,003,000.00||3.6421%||
|13|徐可||4,696,000.00||3.4186%||
|14|高艳||3,000,000.00||2.1839%||
|15|俞熔||3,000,000.00||2.1839%||
|16|胡显光||2,054,500.00||1.4956%||
|17|温海彦||2,054,500.00||1.4956%||
|18|林琳||1,350,100.00||0.9828%||
|19|赵奇||1,291,400.00||0.9401%||
|20|张雅军||1,200,000.00||0.8736%||
|21|秦阳||880,500.00||0.6410%||
|22|魏宪书||604,000.00||0.4397%||
|23|董玉国||587,000.00||0.4273%||
|24|王织||587,000.00||0.4273%||
|25|岳仍丽||556,600.00||0.4052%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|26|张秀丽||550,000.00||0.4004%||
|27|李林||500,000.00||0.3640%||
|28|刘伊||469,600.00||0.3419%||
|29|张俊斌||410,900.00||0.2991%||
|30|孙彤||410,900.00||0.2991%||
|31|邹炎平||340,000.00||0.2475%||
|32|张胜江||250,000.00||0.1820%||
|33|崔岚||250,000.00||0.1820%||
|34|周宝福||234,800.00||0.1709%||
|35|刘群新||234,800.00||0.1709%||
|36|宋启军||230,000.00||0.1674%||
|37|杨然||220,000.00||0.1602%||
|38|和小东||200,000.00||0.1456%||
|39|张宁||176,100.00||0.1282%||
|40|李斌||167,000.00||0.1216%||
|41|滕娆||117,400.00||0.0855%||
|42|王维||117,400.00||0.0855%||
|43|赵路||83,000.00||0.0604%||
|44|朱桂芳||60,000.00||0.0437%||
|45|李若琳||58,700.00||0.0427%||
|46|许建兵||58,700.00||0.0427%||
|47|罗彤||50,000.00||0.0364%||
|合计|||137,366,933.00||100.00%||

（十）2013年 7月注册资本增加至 14,641.9565万元及第五次股权转让
2013年 7月，公司以增资扩股的方式引入平安投资，平安投资以货币向公司增资 12,521.2084万元，其中增加注册资本 905.2632万元，其余计入资本公积。2013年7月2日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
同月，平安投资受让了部分股东的股权，余继业、魏宪书将所持部分公司股权转让予俞昀、邹炎平。本次股权转让明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让总价（元）|对应出资额（元）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||受让方||转让总价（元）||对应出资额（元）|
|王维||平安投资||1,196,505.58||117,400.00||
|滕娆||||279,252.58||27,400.00||
|余继业||||98,859.49||9,700.00||
|徐可||||5,360,834.20||526,000.00||
|高艳||||4,076,680.00||400,000.00||
|胡显光||||2,593,787.65||254,500.00||
|温海彦||||3,612,957.65||354,500.00||
|林琳||||2,548,944.17||250,100.00||
|赵奇||||2,969,861.38||291,400.00||
|秦阳||||2,858,771.85||280,500.00||
|魏宪书||||713,419.00||70,000.00||
|张秀丽||||509,585.00||50,000.00||
|董玉国||||3,944,187.90||387,000.00||
|刘伊||||2,238,097.32||219,600.00||
|王织||||377,092.90||37,000.00||
|李林||||3,057,510.00||300,000.00||
|张俊斌||||1,334,093.53||130,900.00||
|孙彤||||1,639,844.53||160,900.00||
|张胜江||||1,528,755.00||150,000.00||
|崔岚||||1,528,755.00||150,000.00||
|周宝福||||864,256.16||84,800.00||
|刘群新||||864,256.16||84,800.00||
|张宁||||266,003.37||26,100.00||
|李若琳||||190,584.79||18,700.00||
|许建兵||||190,584.79||18,700.00||
|余继业||俞昀||6,176,116.00||493,300.00||
|魏宪书||邹炎平||425,680.00||34,000.00||

2013年7月4日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||22.5380%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||21,218,000.00||14.4912%||
|3||北京世纪长河科技有限公司||18,784,000.00||12.8289%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||比例|
|4||北京凯雷投资中心（有限合伙）||18,369,631.00||12.5459%||
|5||深圳市平安创新资本投资有限公司||13,452,632.00||9.1877%||
|6||天津大中咨询管理有限公司||4,813,400.00||3.2874%||
|7||重庆德凯科技发展有限公司||3,000,000.00||2.0489%||
|8||北京华新博融投资咨询有限责任公司||1,937,100.00||1.3230%||
|9||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||1,597,302.00||1.0909%||
|10||湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||1.0245%||
|11||北京汇动融创投资有限公司||800,100.00||0.5464%||
|12||北京天域医康投资管理有限公司||293,500.00||0.2005%||
|13||余继业||4,500,000.00||3.0734%||
|14||徐可||4,170,000.00||2.8480%||
|15||俞熔||3,000,000.00||2.0489%||
|16||高艳||2,600,000.00||1.7757%||
|17||胡显光||1,800,000.00||1.2293%||
|18||温海彦||1,700,000.00||1.1610%||
|19||张雅军||1,200,000.00||0.8196%||
|20||林琳||1,100,000.00||0.7513%||
|21||赵奇||1,000,000.00||0.6830%||
|22||秦阳||600,000.00||0.4098%||
|23||岳仍丽||556,600.00||0.3801%||
|24||王织||550,000.00||0.3756%||
|25||张秀丽||500,000.00||0.3415%||
|26||魏宪书||500,000.00||0.3415%||
|27||俞昀||493,300.00||0.3369%||
|28||邹炎平||374,000.00||0.2554%||
|29||张俊斌||280,000.00||0.1912%||
|30||刘伊||250,000.00||0.1707%||
|31||孙彤||250,000.00||0.1707%||
|32||宋启军||230,000.00||0.1571%||
|33||杨然||220,000.00||0.1503%||
|34||和小东||200,000.00||0.1366%||
|35||董玉国||200,000.00||0.1366%||
|36||李林||200,000.00||0.1366%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（元）||比例|
|37||李斌|167,000.00||0.1141%||
|38||周宝福|150,000.00||0.1024%||
|39||刘群新|150,000.00||0.1024%||
|40||张宁|150,000.00||0.1024%||
|41||张胜江|100,000.00||0.0683%||
|42||崔岚|100,000.00||0.0683%||
|43||滕娆|90,000.00||0.0615%||
|44||赵路|83,000.00||0.0567%||
|45||朱桂芳|60,000.00||0.0410%||
|46||罗彤|50,000.00||0.0341%||
|47||李若琳|40,000.00||0.0273%||
|48||许建兵|40,000.00||0.0273%||
|合计|||146,419,565.00||100.00%||

（十一）2013年 7月注册资本增加至 15,621.8517万元
为减少所持股权比例的摊薄，凯雷投资于2013年7月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资 3,000.00万元，其中增加注册资本 216.8952万元，其余计入资本公积。
为提高公司管理团队稳定性，公司以和途投资作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。2013年 7月，和途投资以货币形式向公司增资 4,776.38万元，其中增加注册资本763.00万元，其余计入资本公积。
2013年7月17日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
7月19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（元）|比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司|33,000,000.00||21.1243%|
|2||上海美馨投资管理有限公司|21,218,000.00||13.5823%|
|3||北京凯雷投资中心（有限合伙）|20,538,583.00||13.1473%|
|4||北京世纪长河科技有限公司|18,784,000.00||12.0242%|
|5||深圳市平安创新资本投资有限公司|13,452,632.00||8.6114%|
|6||上海和途投资中心（有限合伙）|7,630,000.00||4.8842%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|比例|
|7|天津大中咨询管理有限公司|4,813,400.00|3.0812%|
|8|重庆德凯科技发展有限公司|3,000,000.00|1.9204%|
|9|北京华新博融投资咨询有限责任公司|1,937,100.00|1.2400%|
|10|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597,302.00|1.0225%|
|11|湖南晟果创业投资有限公司|1,500,000.00|0.9602%|
|12|北京汇动融创投资有限公司|800,100.00|0.5122%|
|13|北京天域医康投资管理有限公司|293,500.00|0.1879%|
|14|俞熔等36名自然人|27,653,900.00|17.7017%|
|合计||156,218,517.00|100.00%|

注：和途投资为公司激励中高层管理人员设立的员工持股平台，增资价格低于凯雷投资。根据《企业会计准则第11号――股份支付》及其讲解等规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。美年大健康以和途投资作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励的股份支付金额，已计入管理费用，同时增加资本公积，符合企业会计准则的有关规定。
（十二）2013年 7月注册资本增加至 16,068.2942万元
2013年 7月，公司以增资扩股的方式引入高益咨询，高益咨询以货币向公司增资6,500.00万元，其中增加注册资本446.4425万元，其余计入资本公积。
2013年7月25日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
7月30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||33,000,000.00||20.5373%|
|2|上海美馨投资管理有限公司||21,218,000.00||13.2049%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）||20,538,583.00||12.7821%|
|4|北京世纪长河科技有限公司||18,784,000.00||11.6901%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司||13,452,632.00||8.3722%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）||7,630,000.00||4.7485%|
|7|天津大中咨询管理有限公司||4,813,400.00||2.9956%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司||4,464,425.00||2.7784%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司||3,000,000.00||1.8670%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司||1,937,100.00||1.2055%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）|比例|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||1,597,302.00||0.9941%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司||1,500,000.00||0.9335%|
|13|北京汇动融创投资有限公司||800,100.00||0.4979%|
|14|北京天域医康投资管理有限公司||293,500.00||0.1827%|
|15|俞熔等36名自然人||27,653,900.00||17.2104%|
|合计|||160,682,942.00||100.00%|

（十三）2013年 12月整体变更为股份公司
2013年9月28日，经美年大健康有限股东会决议，美年大健康有限整体变更为股份有限公司，美年大健康有限以截至2013年7月31日经瑞华出具的“瑞华专审字【2013】第 90490007号”《审计报告》中账面净资产 785,335,581.98元按照1.629162：1的比例全额折合48,204.8826万股。
2013年 10月 18日瑞华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。12月20日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
美年大健康设立时，各发起人认购的股份数及持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000|20.5373%|
|2|上海美馨投资管理有限公司||63,654,000|13.2049%|
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）||61,615,749|12.7821%|
|4|北京世纪长河科技有限公司||56,352,000|11.6901%|
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司||40,357,896|8.3722%|
|6|上海和途投资中心（有限合伙）||22,890,000|4.7485%|
|7|天津大中咨询管理有限公司||14,440,200|2.9956%|
|8|昆山高益咨询管理有限公司||13,393,275|2.7784%|
|9|重庆德凯科技发展有限公司||9,000,000|1.8670%|
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司||5,811,300|1.2055%|
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||4,791,906|0.9941%|
|12|湖南晟果创业投资有限公司||4,500,000|0.9335%|
|13|北京汇动融创投资有限公司||2,400,300|0.4979%|
|14|北京天域医康投资管理有限公司||880,500|0.1827%|
|15|余继业||13,500,000|2.8005%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|16||徐可||12,510,000||2.5952%||
|17||俞熔||9,000,000||1.8670%||
|18||高艳||7,800,000.00||1.6181%||
|19||胡显光||5,400,000||1.1202%||
|20||温海彦||5,100,000||1.0580%||
|21||张雅军||3,600,000||0.7468%||
|22||林琳||3,300,000||0.6846%||
|23||赵奇||3,000,000||0.6223%||
|24||秦阳||1,800,000||0.3734%||
|25||岳仍丽||1,669,800||0.3464%||
|26||王织||1,650,000||0.3423%||
|27||张秀丽||1,500,000||0.3112%||
|28||魏宪书||1,500,000||0.3112%||
|29||俞昀||1,479,900||0.3070%||
|30||邹炎平||1,122,000.00||0.2328%||
|31||张俊斌||840,000||0.1743%||
|32||刘伊||750,000||0.1556%||
|33||孙彤||750,000||0.1556%||
|34||宋启军||690,000.00||0.1431%||
|35||杨然||660,000||0.1369%||
|36||和小东||600,000||0.1245%||
|37||董玉国||600,000||0.1245%||
|38||李林||600,000||0.1245%||
|39||李斌||501,000||0.1039%||
|40||周宝福||450,000||0.0934%||
|41||刘群新||450,000||0.0934%||
|42||张宁||450,000||0.0934%||
|43||张胜江||300,000||0.0622%||
|44||崔岚||300,000||0.0622%||
|45||滕娆||270,000||0.0560%||
|46||赵路||249,000||0.0517%||
|47||朱桂芳||180,000||0.0373%||
|48||罗彤||150,000||0.0311%||
|49||李若琳||120,000||0.0249%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）||比例|
|50|许建兵|120,000||0.0249%||
|合计||482,048,826||100.00%||

（十四）2014年 3月注册资本增加至 48,513.9582万元
2014年 3月，分享投资以货币向公司增资 1,500.00万元，其中增加注册资本309.0756万元，其余计入资本公积。
2014年 3月 13日，瑞华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）||比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000|20.4065%||
|2|上海美馨投资管理有限公司|63,654,000|13.1208%||
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）|61,615,749|12.7006%||
|4|北京世纪长河科技有限公司|56,352,000|11.6156%||
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,357,896|8.3188%||
|6|上海和途投资中心（有限合伙）|22,890,000|4.7182%||
|7|天津大中咨询管理有限公司|14,440,200|2.9765%||
|8|昆山高益咨询管理有限公司|13,393,275|2.7607%||
|9|重庆德凯科技发展有限公司|9,000,000|1.8551%||
|10|北京华新博融投资咨询有限责任公司|5,811,300|1.1979%||
|11|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|4,791,906|0.9877%||
|12|湖南晟果创业投资有限公司|4,500,000|0.9276%||
|13|昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756|0.6371%||
|14|北京汇动融创投资有限公司|2,400,300|0.4948%||
|15|北京天域医康投资管理有限公司|880,500|0.1815%||
|16|俞熔等36名自然人|82,961,700|17.1005%||
||合计|485,139,582|100.0000%||

（十五）2014年 6月注册资本增加至 52,600.1582万元
为进一步提高公司对下属子公司的持股比例，2014年 6月，舜喜投资、德
凯投资、朱玉华等 36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康子公司股权
向美年大健康增资4,086.20万元。本次增资具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||标的公司出资|||
||||||||标的公司出||||增加美年大健康|
||序号||标的公司||出资人||||股权对应估值|||
||||||||资股权比例||||股份（万股）|
||||||||||（万元）|||
|1||西安美年大健康||骞虹||12.80%||768.00||102.40||
|2||||李磊||5.00%||300.00||40.00||
|3||||张丽||6.00%||360.00||48.00||
|4||||卫东||4.70%||282.00||37.60||
|5||||陈志超||2.50%||150.00||20.00||
|6||兰州美年大健康||马国庆||20.00%||480.00||64.00||
|7||石家庄美年大健康||周瑞山||29.00%||505.00||67.30||
|8||广州美年大健康||吴宾||4.00%||160.00||21.30||
|9||||刘相国||3.75%||150.00||20.00||
|10||||喻琰||2.25%||90.00||12.00||
|11||无锡美年疗养院||杨翠英||20.00%||420.00||56.00||
|12||济源美年大健康||张建平||40.00%||375.00||50.00||
|13||锦州大健康||张学富||18.00%||144.00||19.20||
|14||||陈萍||29.00%||231.00||30.80||
|15||成都凯尔医院||余清||20.00%||300.00||40.00||
|16||||德凯科技||29.00%||435.00||58.00||
|17||武汉美年大健康||段泽彪||3.36%||120.96||16.10||
|18||||刘聚涛||6.39%||230.04||30.70||
|19||||李铁军||0.25%||9.00||1.20||
|20||长沙美年大健康||何敏||19.00%||485.00||64.60||
|21||||李铁军||2.50%||64.00||8.50||
|22||贵州康源体检中心||陈冷穆||24.00%||720.00||96.00||
|23||安徽博瑞康||丁子||42.30%||1015.00||135.40||
|24||||张宇||4.70%||113.00||15.00||
|25||||王景安||2.50%||60.00||8.00||
|26||重庆大健康||陈忠桥||25.00%||300.00||40.00||
|27||北京美年||德凯科技||3.20%||208.00||27.70||
|28||||闫丽宣||2.00%||130.00||17.30||
|29||||李翔||1.60%||104.00||13.90||
|30||||邓小俊||0.48%||31.00||4.20||
|31||南宁美年大健康||林锦盘||15.00%||135.00||18.00||
|32||||蒋京湘||5.00%||45.00||6.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||标的公司出资|||
|||||||标的公司出||||增加美年大健康股份（万股）|
||序号|标的公司||出资人||||股权对应估值|||
|||||||资股权比例|||||
|||||||||（万元）|||
|33||呼和浩特美年大健康|雷兴雨||15.00%||135.00||18.00||
|34|||相培恒||15.00%||135.00||18.00||
|35||云南美年大健康|舜喜投资||24.00%||720.00||96.00||
|36||深圳瑞格尔|付桂珍||25.00%||7,500.00||1,000.00||
|37||郑州鸿康杰|朱玉华||7.00%||587.00||78.00||
|38||深圳鸿康杰|朱玉华||49.00%||12,480.00||1,664.00||
|39||四川鸿康杰|叶春英||4.00%||170.00||23.00||
|合计|||||-||30,647.00||4,086.20||

2014年6月26日，瑞华出具《验资报告》验证本次出资足额到位。6月30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
本次变更后美年大健康的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|1||上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000||18.8212%||
|2||上海美馨投资管理有限公司||63,654,000||12.1015%||
|3||北京凯雷投资中心（有限合伙）||61,615,749||11.7140%||
|4||北京世纪长河科技集团有限公司6||56,352,000||10.7133%||
|5||深圳市平安创新资本投资有限公司||40,357,896||7.6726%||
|6||上海和途投资中心（有限合伙）||22,890,000||4.3517%||
|7||天津大中咨询管理有限公司||14,440,200||2.7453%||
|8||昆山高益咨询管理有限公司||13,393,275||2.5462%||
|9||重庆德凯科技发展有限公司||9,857,000||1.8739%||
|10||北京华新博融投资咨询有限责任公司||5,811,300||1.1048%||
|11||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||4,791,906||0.9110%||
|12||湖南晟果创业投资有限公司||4,500,000||0.8555%||
|13||昆山分享股权投资企业（有限合伙）||3,090,756||0.5876%||
|14||北京汇动融创投资有限公司||2,400,300||0.4563%||
|15||云南舜喜健康产业投资有限公司||960,000||0.1825%||
|16||北京天域医康投资管理有限公司||880,500||0.1674%||
|17||朱玉华||17,420,000||3.3118%||

62014年5月，北京世纪长河科技有限公司更名为北京世纪长河科技集团有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|18||余继业||13,500,000||2.5665%||
|19||徐可||12,510,000||2.3783%||
|20||付桂珍||10,000,000||1.9011%||
|21||俞熔||9,000,000||1.7110%||
|22||高艳||7,800,000||1.4829%||
|23||胡显光||5,400,000||1.0266%||
|24||温海彦||5,100,000||0.9696%||
|25||张雅军||3,600,000||0.6844%||
|26||林琳||3,300,000||0.6274%||
|27||赵奇||3,000,000||0.5703%||
|28||秦阳||1,800,000||0.3422%||
|29||岳仍丽||1,669,800||0.3175%||
|30||王织||1,650,000||0.3137%||
|31||魏宪书||1,500,000||0.2852%||
|32||张秀丽||1,500,000||0.2852%||
|33||俞昀||1,479,900||0.2813%||
|34||丁子||1,354,000||0.2574%||
|35||邹炎平||1,122,000||0.2133%||
|36||骞虹||1,024,000||0.1947%||
|37||陈冷穆||960,000||0.1825%||
|38||张俊斌||840,000||0.1597%||
|39||刘伊||750,000||0.1426%||
|40||孙彤||750,000||0.1426%||
|41||宋启军||690,000||0.1312%||
|42||周瑞山||673,000||0.1279%||
|43||杨然||660,000||0.1255%||
|44||何敏||646,000||0.1228%||
|45||马国庆||640,000||0.1217%||
|46||董玉国||600,000||0.1141%||
|47||和小东||600,000||0.1141%||
|48||李林||600,000||0.1141%||
|49||杨翠英||560,000||0.1065%||
|50||李斌||501,000||0.0952%||
|51||张建平||500,000||0.0951%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|52||张丽||480,000||0.0913%||
|53||刘群新||450,000||0.0856%||
|54||张宁||450,000||0.0856%||
|55||周宝福||450,000||0.0856%||
|56||陈忠桥||400,000||0.0760%||
|57||李磊||400,000||0.0760%||
|58||余清||400,000||0.0760%||
|59||卫东||376,000||0.0715%||
|60||陈萍||308,000||0.0586%||
|61||刘聚涛||307,000||0.0584%||
|62||崔岚||300,000||0.0570%||
|63||张胜江||300,000||0.0570%||
|64||滕娆||270,000||0.0513%||
|65||赵路||249,000||0.0473%||
|66||叶春英||230,000||0.0437%||
|67||吴宾||213,000||0.0405%||
|68||陈志超||200,000||0.0380%||
|69||刘相国||200,000||0.0380%||
|70||张学富||192,000||0.0365%||
|71||雷兴雨||180,000||0.0342%||
|72||林锦盘||180,000||0.0342%||
|73||相培恒||180,000||0.0342%||
|74||朱桂芳||180,000||0.0342%||
|75||闫丽宣||173,000||0.0329%||
|76||段泽彪||161,000||0.0306%||
|77||罗彤||150,000||0.0285%||
|78||张宇||150,000||0.0285%||
|79||李翔||139,000||0.0264%||
|80||李若琳||120,000||0.0228%||
|81||许建兵||120,000||0.0228%||
|82||喻琰||120,000||0.0228%||
|83||李铁军||97,000||0.0184%||
|84||王景安||80,000||0.0152%||
|85||蒋京湘||60,000||0.0114%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股|）||比例|
|86|邓小俊||42,000|||0.0080%||
|合计|||526,001,582|||100.00%||

（十六）2014年 12月注册资本增加至 54,937.9429万元
2014年12月，公司以增资扩股的方式引入信中利等股东，信中利等4名机构及高伟等 7名自然人以货币向公司增资人民币 20,000.0001万元，其中增加注册资本2,337.7847万元，具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||新增股本||支付金额（万元）|
|序号||股东名称||||
||||（万元）|||
|1|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||362.3566|3,100.0000||
|2|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||350.6677|3,000.0000||
|3|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||116.8892|1,000.0000||
|4|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||58.4446|500.0000||
|5|高伟||818.2247|7,000.0000||
|6|赵泽伟||210.4006|1,800.0000||
|7|陈向东||187.0228|1,600.0000||
|8|陈先琴||150.0000|1,283.2661||
|9|张瑞霞||50.0000|427.7554||
|10|吕祖芹||20.0000|171.1021||
|11|周雷||13.7785|117.8765||
|合计|||2,337.7847|20,000.0001||

 2014年 12月 16日本次变更经上海市工商行政管理局核准，公司领取了重新核发的营业执照。12月29日，瑞华出具《验资报告》验证本次出资足额到位。
本次变更后，美年大健康的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）||比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000|18.0203%||
|2|上海美馨投资管理有限公司||63,654,000|11.5865%||
|3|北京凯雷投资中心（有限合伙）||61,615,749|11.2155%||
|4|北京世纪长河科技集团有限公司||56,352,000|10.2574%||
|5|深圳市平安创新资本投资有限公司||40,357,896|7.3461%||
|6|上海和途投资中心（有限合伙）||22,890,000|4.1665%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|7||天津大中咨询管理有限公司||14,440,200||2.6285%||
|8||昆山高益咨询管理有限公司||13,393,275||2.4379%||
|9||重庆德凯科技发展有限公司||9,857,000||1.7942%||
|10||北京华新博融投资咨询有限责任公司||5,811,300||1.0578%||
|11||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||4,791,906||0.8722%||
|12||湖南晟果创业投资有限公司||4,500,000||0.8191%||
|13|||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|3,623,566||0.6596%||
|14|||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|3,506,677||0.6383%||
|15|||昆山分享股权投资企业（有限合伙）|3,090,756||0.5626%||
|16|||北京汇动融创投资有限公司|2,400,300||0.4369%||
|17|||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|1,168,892||0.2128%||
|18|||云南舜喜健康产业投资有限公司|960,000||0.1747%||
|19|||北京天域医康投资管理有限公司|880,500||0.1603%||
|20|||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|584,446||0.1064%||
|21||朱玉华||17,420,000||3.1709%||
|22||余继业||13,500,000||2.4573%||
|23||徐可||12,510,000||2.2771%||
|24||付桂珍||10,000,000||1.8202%||
|25||俞熔||9,000,000||1.6382%||
|26||高伟||8,182,247||1.4894%||
|27||高艳||7,800,000||1.4198%||
|28||胡显光||5,400,000||0.9829%||
|29||温海彦||5,100,000||0.9283%||
|30||张雅军||3,600,000||0.6553%||
|31||林琳||3,300,000||0.6007%||
|32||赵奇||3,000,000||0.5461%||
|33||赵泽伟||2,104,006||0.3830%||
|34||陈向东||1,870,228||0.3404%||
|35||秦阳||1,800,000||0.3276%||
|36||岳仍丽||1,669,800||0.3039%||
|37||王织||1,650,000||0.3003%||
|38||魏宪书||1,500,000||0.2730%||
|39||张秀丽||1,500,000||0.2730%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|40||陈先琴||1,500,000||0.2730%||
|41||俞昀||1,479,900||0.2694%||
|42||丁子||1,354,000||0.2465%||
|43||邹炎平||1,122,000||0.2042%||
|44||骞虹||1,024,000||0.1864%||
|45||陈冷穆||960,000||0.1747%||
|46||张俊斌||840,000||0.1529%||
|47||刘伊||750,000||0.1365%||
|48||孙彤||750,000||0.1365%||
|49||宋启军||690,000||0.1256%||
|50||周瑞山||673,000||0.1225%||
|51||杨然||660,000||0.1201%||
|52||何敏||646,000||0.1176%||
|53||马国庆||640,000||0.1165%||
|54||董玉国||600,000||0.1092%||
|55||和小东||600,000||0.1092%||
|56||李林||600,000||0.1092%||
|57||杨翠英||560,000||0.1019%||
|58||李斌||501,000||0.0912%||
|59||张建平||500,000||0.0910%||
|60||张瑞霞||500,000||0.0910%||
|61||张丽||480,000||0.0874%||
|62||刘群新||450,000||0.0819%||
|63||张宁||450,000||0.0819%||
|64||周宝福||450,000||0.0819%||
|65||陈忠桥||400,000||0.0728%||
|66||李磊||400,000||0.0728%||
|67||余清||400,000||0.0728%||
|68||卫东||376,000||0.0684%||
|69||陈萍||308,000||0.0561%||
|70||刘聚涛||307,000||0.0559%||
|71||崔岚||300,000||0.0546%||
|72||张胜江||300,000||0.0546%||
|73||滕娆||270,000||0.0491%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|74|赵路|249,000|0.0453%|
|75|叶春英|230,000|0.0419%|
|76|吴宾|213,000|0.0388%|
|77|陈志超|200,000|0.0364%|
|78|刘相国|200,000|0.0364%|
|79|吕祖芹|200,000|0.0364%|
|80|张学富|192,000|0.0349%|
|81|雷兴雨|180,000|0.0328%|
|82|林锦盘|180,000|0.0328%|
|83|相培恒|180,000|0.0328%|
|84|朱桂芳|180,000|0.0328%|
|85|闫丽宣|173,000|0.0315%|
|86|段泽彪|161,000|0.0293%|
|87|罗彤|150,000|0.0273%|
|88|张宇|150,000|0.0273%|
|89|李翔|139,000|0.0253%|
|90|周雷|137,785|0.0251%|
|91|李若琳|120,000|0.0218%|
|92|许建兵|120,000|0.0218%|
|93|喻琰|120,000|0.0218%|
|94|李铁军|97,000|0.0177%|
|95|王景安|80,000|0.0146%|
|96|蒋京湘|60,000|0.0109%|
|97|邓小俊|42,000|0.0076%|
|合计||549,379,429|100.0000%|

（十七）2015年 1月第六次股权转让
2015年 1月，陈先琴将其持有公司的 150.00万股以 1283.2661万元价格转让给林琳和余继业，其中林琳受让 120.00万股，股份转让对价为 1026.6129万元，余继业受让30.00万股，股份转让对价为256.6532万元。
本次股份转让完成后，美年大健康股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）||比例|
|1.|上海天亿投资（集团）有限公司|99,000,000|18.0203%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|2.||上海美馨投资管理有限公司||63,654,000||11.5865%||
|3.||北京凯雷投资中心（有限合伙）||61,615,749||11.2155%||
|4.||北京世纪长河科技集团有限公司||56,352,000||10.2574%||
|5.||深圳市平安创新资本投资有限公司||40,357,896||7.3461%||
|6.||上海和途投资中心（有限合伙）||22,890,000||4.1665%||
|7.||天津大中咨询管理有限公司||14,440,200||2.6285%||
|8.||昆山高益咨询管理有限公司||13,393,275||2.4379%||
|9.||重庆德凯科技发展有限公司||9,857,000||1.7942%||
|10.||北京华新博融投资咨询有限责任公司||5,811,300||1.0578%||
|11.||华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||4,791,906||0.8722%||
|12.||湖南晟果创业投资有限公司||4,500,000||0.8191%||
|13.||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||3,090,756||0.5626%||
|14.||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||2,400,300||0.4369%||
|15.||昆山分享股权投资企业（有限合伙）||960,000||0.1747%||
|16.||北京汇动融创投资有限公司||880,500||0.1603%||
|17.||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||3,623,566||0.6596%||
|18.||云南舜喜健康产业投资有限公司||3,506,677||0.6383%||
|19.||北京天域医康投资管理有限公司||1,168,892||0.2128%||
|20.||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||584,446||0.1064%||
|21.||朱玉华||17,420,000||3.1709%||
|22.||余继业||13,800,000||2.5119%||
|23.||徐可||12,510,000||2.2771%||
|24.||付桂珍||10,000,000||1.8202%||
|25.||俞熔||9,000,000||1.6382%||
|26.||高伟||8,182,247||1.4894%||
|27.||高艳||7,800,000||1.4198%||
|28.||胡显光||5,400,000||0.9829%||
|29.||温海彦||5,100,000||0.9283%||
|30.||林琳||4,500,000||0.8191%||
|31.||张雅军||3,600,000||0.6553%||
|32.||赵奇||3,000,000||0.5461%||
|33.||赵泽伟||2,104,006||0.383%||
|34.||陈向东||1,870,228||0.3404%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|35.||秦阳||1,800,000||0.3276%||
|36.||岳仍丽||1,669,800||0.3039%||
|37.||王织||1,650,000||0.3003%||
|38.||魏宪书||1,500,000||0.2730%||
|39.||张秀丽||1,500,000||0.2730%||
|40.||俞昀||1,479,900||0.2694%||
|41.||丁子||1,354,000||0.2465%||
|42.||邹炎平||1,122,000||0.2042%||
|43.||骞虹||1,024,000||0.1864%||
|44.||陈冷穆||960,000||0.1747%||
|45.||张俊斌||840,000||0.1529%||
|46.||刘伊||750,000||0.1365%||
|47.||孙彤||750,000||0.1365%||
|48.||宋启军||690,000||0.1256%||
|49.||周瑞山||673,000||0.1225%||
|50.||杨然||660,000||0.1201%||
|51.||何敏||646,000||0.1176%||
|52.||马国庆||640,000||0.1165%||
|53.||董玉国||600,000||0.1092%||
|54.||和小东||600,000||0.1092%||
|55.||李林||600,000||0.1092%||
|56.||杨翠英||560,000||0.1019%||
|57.||李斌||501,000||0.0912%||
|58.||张建平||500,000||0.091%||
|59.||张瑞霞||500,000||0.091%||
|60.||张丽||480,000||0.0874%||
|61.||刘群新||450,000||0.0819%||
|62.||张宁||450,000||0.0819%||
|63.||周宝福||450,000||0.0819%||
|64.||陈忠桥||400,000||0.0728%||
|65.||李磊||400,000||0.0728%||
|66.||余清||400,000||0.0728%||
|67.||卫东||376,000||0.0684%||
|68.||陈萍||308,000||0.0561%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|69.||刘聚涛||307,000||0.0559%||
|70.||崔岚||300,000||0.0546%||
|71.||张胜江||300,000||0.0546%||
|72.||滕娆||270,000||0.0491%||
|73.||赵路||249,000||0.0453%||
|74.||叶春英||230,000||0.0419%||
|75.||吴宾||213,000||0.0388%||
|76.||陈志超||200,000||0.0364%||
|77.||刘相国||200,000||0.0364%||
|78.||吕祖芹||200,000||0.0364%||
|79.||张学富||192,000||0.0349%||
|80.||雷兴雨||180,000||0.0328%||
|81.|||林锦盘||180,000|0.0328%||
|82.|||相培恒||180,000|0.0328%||
|83.|||朱桂芳||180,000|0.0328%||
|84.|||闫丽宣||173,000|0.0315%||
|85.|||段泽彪||161,000|0.0293%||
|86.|||罗彤||150,000|0.0273%||
|87.|||张宇||150,000|0.0273%||
|88.|||李翔||139,000|0.0253%||
|89.|||周雷||137,785|0.0251%||
|90.|||李若琳||120,000|0.0218%||
|91.|||许建兵||120,000|0.0218%||
|92.|||喻琰||120,000|0.0218%||
|93.|||李铁军||97,000|0.0177%||
|94.|||王景安||80,000|0.0146%||
|95.|||蒋京湘||60,000|0.0109%||
|96.|||邓小俊||42,000|0.0076%||
||合计||||549,379,429|100.0000%||

（十八）2015年 2月注册资本增加至 66,977.5346万元及第七次股权转让
2015年2月12日，平安投资将其持有公司1,200.00万股、350.00万股分别以11,030.64万元、3,217.27万元的价格转让给太平人寿、叶莉。
同日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币向公司增资 103,000.00万元，其中增加注册资本 12,039.5917万元，其余计入资本公积。具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人||出资额(万元）||增加注册资本（万元）|
|天亿资管||58,433.4678||6,830.2437||
|中卫成长||2,000.0000||233.7785||
|大中咨询||10,000.0000||1,168.8924||
|京瑞投资||10,000.0000||1,168.8924||
|高伟||5,869.7783||686.1139||
|胡波||11,000.0000||1,285.7816||
|戚克栴||1,000.0000||116.8892||
|徐可||4,696.7539||549.0000||
|合计||103,000.0000||12,039.5917||

2015年2月12日，瑞华出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。2015年 2月 16日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。本次变更后，美年大健康股份结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
|||股东名称/姓名||股份数量（股）||比例|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司||99,000,000||14.7811%||
|2|上海天亿资产管理有限公司||68,302,437||10.1978%||
|3|上海美馨投资管理有限公司||63,654,000||9.5038%||
|4|北京凯雷投资中心（有限合伙）||61,615,749||9.1995%||
|5|北京世纪长河科技集团有限公司||56,352,000||8.4136%||
|6|天津大中咨询管理有限公司||26,129,124||3.9012%||
|7|深圳市平安创新资本投资有限公司||24,857,896||3.7114%||
|8|上海和途投资中心（有限合伙）||22,890,000||3.4176%||
|9|昆山高益咨询管理有限公司||13,393,275||1.9997%||
|10|太平人寿保险有限公司||12,000,000||1.7916%||
|11|上海京瑞投资中心（有限合伙）||11,688,924||1.7452%||
|12|重庆德凯科技发展有限公司||9,857,000||1.4717%||
|13|北京华新博融投资咨询有限责任公司||5,811,300||0.8676%||
|14|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）||4,791,906||0.7154%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称/姓名||股份数量（股）||比例|
||号|||||||
|15||湖南晟果创业投资有限公司||4,500,000||0.6719%||
|16||北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）||3,623,566||0.5410%||
|17||苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）||3,506,677||0.5236%||
|18||昆山分享股权投资企业（有限合伙）||3,090,756||0.4615%||
|19||北京汇动融创投资有限公司||2,400,300||0.3584%||
|20||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||2,337,785||0.3490%||
|21||上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）||1,168,892||0.1745%||
|22||云南舜喜健康产业投资有限公司||960,000||0.1433%||
|23||北京天域医康投资管理有限公司||880,500||0.1315%||
|24||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||584,446||0.0873%||
|25||徐可||18,000,000||2.6875%||
|26||朱玉华||17,420,000||2.6009%||
|27||高伟||15,043,386||2.2460%||
|28||余继业||13,800,000||2.0604%||
|29||胡波||12,857,816||1.9197%||
|30||付桂珍||10,000,000||1.4930%||
|31||俞熔||9,000,000||1.3437%||
|32||高艳||7,800,000||1.1646%||
|33||胡显光||5,400,000||0.8062%||
|34||温海彦||5,100,000||0.7614%||
|35||林琳||4,500,000||0.6719%||
|36||张雅军||3,600,000||0.5375%||
|37||叶莉||3,500,000||0.5226%||
|38||赵奇||3,000,000||0.4479%||
|39||赵泽伟||2,104,006||0.3141%||
|40||陈向东||1,870,228||0.2792%||
|41||秦阳||1,800,000||0.2687%||
|42||岳仍丽||1,669,800||0.2493%||
|43||王织||1,650,000||0.2464%||
|44||魏宪书||1,500,000||0.2240%||
|45||张秀丽||1,500,000||0.2240%||
|46||俞昀||1,479,900||0.2210%||
|47||丁子||1,354,000||0.2022%||
|48||戚克栴||1,168,892||0.1745%||
|49||邹炎平||1,122,000||0.1675%||
|50||骞虹||1,024,000||0.1529%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称/姓名||股份数量（股）||比例|
||号|||||||
|51||陈冷穆||960,000||0.1433%||
|52||张俊斌||840,000||0.1254%||
|53||刘伊||750,000||0.1120%||
|54||孙彤||750,000||0.1120%||
|55||宋启军||690,000||0.1030%||
|56||周瑞山||673,000||0.1005%||
|57||杨然||660,000||0.0985%||
|58||何敏||646,000||0.0965%||
|59||马国庆||640,000||0.0956%||
|60||董玉国||600,000||0.0896%||
|61||和小东||600,000||0.0896%||
|62||李林||600,000||0.0896%||
|63||杨翠英||560,000||0.0836%||
|64||李斌||501,000||0.0748%||
|65||张建平||500,000||0.0747%||
|66||张瑞霞||500,000||0.0747%||
|67||张丽||480,000||0.0717%||
|68||周宝福||450,000||0.0672%||
|69||刘群新||450,000||0.0672%||
|70||张宁||450,000||0.0672%||
|71||李磊||400,000||0.0597%||
|72||余清||400,000||0.0597%||
|73||陈忠桥||400,000||0.0597%||
|74||卫东||376,000||0.0561%||
|75||陈萍||308,000||0.0460%||
|76||刘聚涛||307,000||0.0458%||
|77||崔岚||300,000||0.0448%||
|78||张胜江||300,000||0.0448%||
|79||滕娆||270,000||0.0403%||
|80||赵路||249,000||0.0372%||
|81||叶春英||230,000||0.0343%||
|82||吴宾||213,000||0.0318%||
|83||陈志超||200,000||0.0299%||
|84||刘相国||200,000||0.0299%||
|85||吕祖芹||200,000||0.0299%||
|86||张学富||192,000||0.0287%||
|87||朱桂芳||180,000||0.0269%||
|88||林锦盘||180,000||0.0269%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称/姓名||股份数量（股）||比例|
||号|||||||
|89||雷兴雨||180,000||0.0269%||
|90||相培恒||180,000||0.0269%||
|91||闫丽宣||173,000||0.0258%||
|92||段泽彪||161,000||0.0240%||
|93||罗彤||150,000||0.0224%||
|94||张宇||150,000||0.0224%||
|95||李翔||139,000||0.0208%||
|96||周雷||137,785||0.0206%||
|97||李若琳||120,000||0.0179%||
|98||许建兵||120,000||0.0179%||
|99||喻琰||120,000||0.0179%||
|100||李铁军||97,000||0.0145%||
|101||王景安||80,000||0.0119%||
|102||蒋京湘||60,000||0.0090%||
|103||邓小俊||42,000||0.0063%||
|合计||||669,775,346||100.0000%||

四、美年大健康重大资产重组情况
（一）美年产业与沈阳大健康合并
美年大健康的前身美年产业于2011年11月与沈阳大健康完成合并，并正式更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”。这既是公司发展历史上最重要的标志性事件之一，也对此后公司发展甚至整个行业的格局变化有着深远影响。
1、合并背景
（1）健康体检市场不断发展，“强者恒强”趋势开始呈现
本世纪初，专业健康体检机构开始在我国陆续出现，人们逐渐开始了解和认同体检机构的专业性和存在价值。随着市场的不断发展，行业内开始涌现出例如慈铭体检、爱康国宾、美年产业、沈阳大健康、瑞慈体检等一批具有一定影响力的体检服务机构，体检中心数量、营业收入呈现迅猛发展态势。此时，行业发展势头较好，但企业规模普遍偏小，各机构体检网点具有明显的区域性。
美年产业和沈阳大健康的管理者较早地察觉到健康体检产业未来发展趋势，
体会到连锁化、标准化经营对健康体检行业的意义，意识到整个行业将呈现出“强
者恒强”的态势。而合并是规模扩张的最具效率且风险相对较低的方式。因此，经过慎重的考虑，两家公司决定以联手合作的方式以顺应行业未来发展趋势，并为将来的进一步发展打下基础。
（2）已有体检中心各有特点，合并后优势互补明显
截至 2011年 11月 7日，美年产业拥有 13家体检中心，分布在上海、北京等 8座城市（含直辖市），体检中心主要分布在华东地区；沈阳大健康拥有 18家体检中心，分布在沈阳、哈尔滨、青岛等 14座城市，体检中心主要分布在我国东北、华北等北方地区，双方体检中心地区分布基本不存在重合的情形。
健康体检公司的业务规模与当地市场开拓能力直接相关，经营过程中十分强调因地适宜，两家合并企业经过多年的耕耘，均在各自区域内形成了较强的品牌影响力，相互整合既能在最大程度上释放双方销售团队的挖掘潜力，也能使得合并后公司的体检中心分布数量和营业面积跻身行业前列。
此外，双方在经营上各有所长，互相弥补后将激发出更大的竞争活力。在俞熔的带领下，美年产业作为一家行业新军，在设立后发展迅速，保持合理的扩张规模，强调公司治理结构的完善，并致力于未来数年内通过连锁经营的方式谋求更大的发展。而沈阳大健康自设立后，在销售团队搭建、医疗服务质量控制等方面都打下了良好的基础，与知名医疗设备供应商保持良好的供应关系，立足北方并逐步向周边地区扩展。美年产业与沈阳大健康合并后，原有美年产业和沈阳大健康的团队将继续在各自优势领域发挥专长，可以实现“1加 1大于2”的合并效果。
（3）主要管理人员经营理念趋同，合并后稳步健康发展
美年产业董事长俞熔具备敏锐的市场洞察力，对医疗服务行业未来发展的前景有深刻的认识，医疗、产业投资领域均有建树。他带领着美年产业在数年内从一家年轻企业成长为在华东地区具备广泛影响力的体检服务公司。合并前的沈阳大健康总经理徐可具备丰富的健康体检行业从业经验及优秀的执行力，在他及管理团队的带领下，沈阳大健康在我国北方地区享有良好的市场口碑。双方在战略和发展理念上趋同，在资源配置、执行层面高度互补，对于商业模式、连锁业态、市场定位、资本市场的理解相近，双方股权合作具备良好的基础。
2、合并前双方的基本情况
（1）主营业务和股权结构
本次合并前，美年产业的控股股东为天亿投资，实际控制人为俞熔，主营业务为健康体检服务。截至合并日，美年产业的股权结构如本摘要“第五节拟注入资产情况”之“三、（五）2011年6月注册资本增加至5,870.00万元”所示。
本次合并前，沈阳大健康的控股股东为世纪长河，实际控制人为郭美玲，主营业务亦为健康体检服务。截至合并日，沈阳大健康的股权结构参见重组报告书“第五节拟注入资产情况”之“十三、（二）沈阳大健康历史沿革”所示。
由于本次合并前，美年产业和沈阳大健康的实际控制人分别为俞熔和郭美玲，且双方均不存在关联关系，因此重组构成非同一控制下企业合并。
（2）下属体检中心情况
本次合并前，美年产业共拥有13家下属体检机构，具体分布情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||体检中心名称||城市||设立（收购）时间|
|1||苏州工业园区美年诊所有限公司||苏州||2009年6月||
|2||上海美年门诊部有限公司||上海||2006年8月||
|3||上海美宜门诊部有限公司||上海||2010年1月||
|4||上海美健门诊部有限公司||上海||2009年8月||
|5||北京美年中医医院有限公司||北京||2010年8月||
|6||北京美年门诊部有限责任公司||北京||2009年6月||
|7||成都美年体检医院有限公司||成都||2008年8月||
|8||天津美年投资管理有限公司河东大光明桥门诊部||天津||2009年8月||
|9||天津美年投资管理有限公司卫津路医院||天津||2011年10月||
|10||天津美年投资管理有限公司城厢东路医院||天津||2008年4月||
|11||无锡美年疗养院有限公司||无锡||2010年10月||
|12||南昌长庚健康体检站有限公司||南昌||2008年6月||
|13||杭州美年医疗门诊部有限公司||杭州||2011年10月||

本次合并前，沈阳大健康共拥有 18家下属体检机构，具体分布情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||体检中心名称||城市||设立时间|
|1||沈阳大健康健康管理有限公司和平门诊部||沈阳||2008年12月||
|2||沈阳大健康健康管理有限公司沈河门诊部||沈阳||2007年12月||
|3||沈阳大健康健康管理有限公司铁西门诊部||沈阳||2008年9月||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||体检中心名称||城市||设立时间|
|4||大连大健康科技健康管理有限公司中山解放路综合门诊部||大连||2009年3月||
|5||青岛市南大健康门诊部有限公司||青岛||2009年4月||
|6||青岛市南大健康门诊部有限公司八大峡门诊部||青岛||2011年8月||
|7||济南大健康健康体检管理有限公司天桥明湖门诊部||济南||2010年11月||
|8||太原大健康科技健康管理有限公司门诊部||太原||2009年4月||
|9||石家庄大健康健康体检管理有限公司桥西门诊部||石家庄||2011年4月||
|10||哈尔滨大健康体检站有限责任公司||哈尔滨||2007年5月||
|11||哈尔滨大健康体检站有限责任公司香坊体检站||哈尔滨||2008年6月||
|12||吉林市大健康综合门诊部||吉林||2011年7月||
|13||延边大健康长白体检站有限责任公司||延边||2011年2月||
|14||长春大健康科技健康管理有限公司南关区大健康综合门诊部||长春||2008年10月||
|15||成都大健康科技管理有限公司健康体检医院||成都||2011年5月||
|16||长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司||长沙||2011年10月||
|17||郑州大健康科技有限公司门诊部||郑州||2011年10月||
|18||重庆大健康健康体检管理有限公司江北体检站||重庆||2011年9月||

3、本次合并的具体方案
本次合并的具体方案为：沈阳大健康股东以其各自所持有的沈阳大健康股权向美年产业增资10,464.76万元，其中增加注册资本5,870.00万元，其余 4,594.76万元计入资本公积。同时由美年产业以现金方式向沈阳大健康原股东支付 500.00万元对价。本次合并完成后，沈阳大健康成为美年产业的全资子公司，原沈阳大健康股东成为美年产业股东，合计持有美年产业50%股权，公司实际控制人为俞熔。
由于本次合并完成后，美年产业第一大股东依然为天亿投资，实际控制人仍然为俞熔，因此本次交易不构成反向合并。
4、本次合并的定价原则
根据中同华出具的“中同华评报字（2011）第378号”《资产评估报告》，以
2011年7月31日为评估基准日，沈阳大健康全部权益价值为10,964.76万元（成
本法评估）。在本次合并中，沈阳大健康100%股权按照上述评估报告中的评估值10,964.76万元作价。
美年产业以“股权+现金”方式作为支付对价。其中，新增注册资本 5,870.00万元，对应沈阳大健康股权价值为10,464.74万元，按1.78元/每注册资本价格增资。新增注册资本定价系基于本次交易目的、美年产业财务、经营状况，同时考虑到沈阳大健康定价采取成本法评估结果，经双方协商确定。
5、本次合并履行的程序
2011年9月29日，美年产业通过股东会决议，全体股东一致同意美年产业增加注册资本 5,870.00万元，由沈阳大健康所有 27名股东以其所持其全部股权认购新增注册资本，变更完成后沈阳大健康成为美年产业的全资子公司，沈阳大健康的股东成为美年产业的股东。
2011年9月29日，沈阳大健康股东会作出决议，全体股东一致同意将其所持有的股权转让给美年产业。
2011年9月29日，美年产业与沈阳大健康及其所有股东签订了《增资扩股协议》，协议约定美年产业注册资本由5,870.00万元增加至11,740.00万元，增加部分由沈阳大健康所有股东以其持有的全部沈阳大健康的股权出资。2011年 11月7日，本次增资完成工商变更手续。
6、本次合并的影响和整合效果
（1）本次合并的影响
本次合并后，公司迅速完成管理层融合，规模效应在采购、销售、品牌等方面逐步显现，运营、财务、人力资源等流程逐步标准化，业务规模迅速增长，实现了合并的预期目标，积累了丰富的并购整合经验，为未来持续的产业投资、并购提供了良好的蓝本，完善并加强了公司“自建+并购”的经营模式和理念。
（2）本次合并的整合效果
①提升公司的盈利能力
本次企业合并使美年大健康进入了快速发展期。美年大健康通过“内生式增长”和“外延式发展”并举的发展战略，通过整合原有美年产业和沈阳大健康的优势资源，为客户提供专业化、多元化的健康体检服务，取得了较好的经营成果。
自2011年合并以来，营业收入和净利润增长迅速。
美年大健康近三年的利润表主要数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|
||项 目|||||||||||
||||金额（万元）||增长率||金额（万元）||增长率||金额（万元）|
|营业收入||143,069.72||46.20%||97,859.77||35.60%||63,026.21||
|营业成本||126,730.29||149.99%||50,694.89||39.44%||30,700.14||
|利润总额||17,820.63||146.51%||7,229.07||-44.68%||10,458.92||
|净利润||14,562.25||221.85%||4,524.59||-77.21%||8,017.85||
|归属于母公司股东的净利润||14,011.02||309.33%||3,422.91||-91.75%||6,563.26||

注：2013年归属于母公司净利润9,198.82万元（扣除股份支付影响），同比增长40.16%。
②完善公司的体检中心布局
如前文所述，在本次合并前，美年产业、沈阳大健康分别拥有13家、18家体检中心，双方的优势地域分别位于华东地区和东北地区。合并以来，美年大健康以已有体检中心为基础和大本营，继续向二、三、四线城市蔓延深入，并在已经设立美年大健康体检中心的城市增设体检中心，以满足更多客户的需求。2012- 2014年，美年大健康增加控股体检中心 21家、23家和 19家，保持着稳定的市场开拓速度。截至2014年末，美年大健康体检网络已经遍布全国39个主要城市，拥有控股体检中心94家，较2011年双方合并后21座城市、31家体检中心的情形分别增长203%、181%。
③运营、财务等系统的标准化
本次合并完成后，各子公司的原有管理、财务人员基本未发生重大变化。为了更好地加强美年大健康集团对合并后下属各子公司的管理，实现新管理层对原美年产业和沈阳大健康子公司的统一管理，美年大健康专门研究开发出财务管理系统、体检流程管理系统，要求各子公司在过渡期内逐步推行实施，并最终形成统一。基于这些标准化系统的有效运行，集团能够充分掌握各子公司的经营状况，批准子公司开展重要经营活动，对于可以授权各子公司自行决定的事项也可以通过IT系统放开相应权限，有效地实现对子公司的控制和管理。
经过几年的运营，美年大健康的管理系统涵盖了各子公司的采购、体检业务、
销售、财务管理等全链条业务内容，各级别人员拥有不同的系统访问权限，管理
层可通过系统实时、全方位了解各子公司业务、财务、人力等各方面的运营情况。
上述系统的有效运行，为本次并购整合的顺利实现提供了有效的保障。
（二）美年大健康并购深圳瑞格尔
1、并购背景
深圳市瑞格尔医院管理投资有限公司（现更名为“深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司”）成立于 2007年 4月，注册资本 500.00万元人民币，拥有深圳瑞格尔门诊部、深圳瑞德尔门诊部、深圳瑞信尔门诊部、东莞南城瑞格尔门诊部等四家健康体检中心。
自设立以来，深圳瑞格尔及其下属的体检机构在深圳当地具有一定影响力。
相比于其他规模较大的公立医院，公司在发展初期便将客户定位在中高端路线上，通过两位实际控制人多年的悉心经营，瑞格尔体检品牌开始在当地市场占有一定的市场份额和影响力。随着一些全国性的专业体检机构的进驻，给深圳瑞格尔的经营带来一定压力，深圳瑞格尔主要管理层希望加入专业体检机构，利用全国连锁、标准化管理的模式实现转型突破。而此时，美年产业与沈阳大健康已经完成合并，新成立的美年大健康有限已经运行接近一年，重组、整合的工作基本完成，企业运营也开始走上快速发展的轨道，但主要的业务领域仍分布在东北、华北、华东地区，尚未涉足华南。在这一大背景下，深圳瑞格尔与美年大健康有了合作开发深圳、广州、东莞等市场的计划。
2、并购前深圳瑞格尔的基本情况
截至本次购买日（2012年 7月 31日），深圳瑞格尔的股东为深圳市瑞熙科技开发有限公司（以下简称“瑞熙科技”），持股100%，实际控制人为陆玲、陆驰二人。在本次企业合并发生时，深圳瑞格尔和美年大健康有限的实际控制人分别为俞熔和陆玲、陆驰二人，且双方不存在关联关系，因此属于非同一控制下企业合并。
截至本次购买日，深圳瑞格尔共拥有四家体检中心，分布在深圳和东莞地区，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|体检中心名称|城市|设立时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||体检中心名称||城市|设立时间|
|1||深圳瑞格尔门诊部||深圳||2006年12月|
|2||深圳瑞德尔门诊部||深圳||2007年11月|
|3||深圳瑞信尔门诊部||深圳||2009年6月|
|4||东莞南城瑞格尔门诊部||东莞||2009年6月|

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会深报字【2012】第40131号《专项审计报告》，截至 2011年末，深圳瑞格尔的总资产10,109.76万元，2011年度营业收入10,140.93万元，利润总额2,639.47万元。
3、本次并购的具体方案
本次企业合并的具体实施方案为：美年大健康有限支付3,000.00万元购买深圳瑞熙科技所持有的深圳瑞格尔37.46%的股权，并用现金方式向深圳瑞格尔增资6,300.00万元（其中393.37万元计入注册资本）。上述交易完成后，深圳瑞格尔的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1|美年大健康产业（集团）有限公司||580.69||65.00%|
|2|深圳市瑞熙科技开发有限公司||312.68||35.00%|
|合计|||893.37||100.00%|

4、本次并购的定价原则
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2012】244号”《资产评估报告》，以 2011年 12月 31日为评估基准日，深圳瑞格尔全部股东权益价值为 9,450.98万元（采用收益法评估）。在本次合并中，美年大健康有限购买深圳瑞格尔37.46%股权（对应注册资本 187.32万元）作价 3,000.00万元，同时再增资 6,300.00万元认缴注册资本 393.37万元。从总体上看，美年大健康共支付对价9,300.00万元，获得深圳瑞格尔注册资本580.69万元，对应每注册资本价格 16.02元，低于收益法评估值所对应的19.08元/注册资本。
本次合并定价低于评估值的主要原因是，双方在《股权转让及增资协议书》中约定，“2011年度以前瑞格尔历年滚存的可分配利润共计3,600.00万元全部归乙方（瑞熙科技），瑞格尔有权利在2012年9月30日前完成分配。”鉴于新增股
东美年大健康有限放弃了对已有滚存未分配利润的权利，因此双方也适当调低了
股权转让部分的对价支付金额。
5、本次并购履行的程序
2012年7月5日，深圳瑞格尔股东会作出决议，“全体股东一致同意美年大健康增资 6,300.00万元，其中增加注册资本 393.37万元，其余计入资本公积；
同意瑞熙科技将其持有的37.46%的股权以人民币 3,000.00万元的价格转让给美年大健康”。
2012年 7月 6日，美年大健康有限、瑞熙科技、深圳瑞格尔三方签署《股权转让及增资协议书》，对本次并购中各方的权利义务关系作了明确约定。2011年11月7日，本次增资完成工商变更手续。
6、本次并购后的整合效果
（1）本次并购形成的商誉
本次交易的合并对价为9,300.00万元，合并完成后，美年大健康有限取得深圳瑞格尔可辨认净资产公允价值4,783.90万元，两者差额4,516.10万元作为合并报表商誉列示。
||
|-|
|在本次合并完成后的每个年度终了，美年大健康有限根据《企业会计准则第|
|8 号——资产减值》的规定、深圳瑞格尔的经营历史以及未来市场发展情况等，|
|测算其未来5 年内的企业自由现金流量，以此作为该公司的可收回金额，以确|
|定是否需要计提商誉减值准备。由于深圳瑞格尔的财务状况和经营成果在合并后|
|一直呈现上升趋势，因此未计提商誉减值准备。|

（2）近三年本次合并的影响数
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||资产总额||||营业收入||||利润总额|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|2012年/2012年1-12月||15,561.49||17.73||6,497.93||10.31||2,762.54||26.41||
|2013年/2013年1-12月||17,241.60||12.97||14,083.10||15.55||2,994.18||23.02||
|2014年/2014年1-12月||24,364.56||11.44||19,336.87||13.52||1,679.81||9.43||

由此可见，近三年深圳瑞格尔及其下属子公司的资产规模和盈利能力均是公
司的重要组成部分。
（3）并购后公司在华南地区的发展情况
本次重组完成后，深圳瑞格尔继续深耕深圳市场，先后设立深圳瑞吉尔门诊部、深圳瑞嘉尔门诊部、深圳瑞礼尔门诊部。美年大健康也在华南地区不断开拓，除深圳瑞格尔下属企业外，先后设立广州美年门诊部和广州富海门诊部，并收购深圳鸿康杰49%股权。
近三年，美年大健康华南地区收入分别为 6,374.32万元、13,973.26万元和18,904.28万元，占主营业务收入的比例分别为10.14%、14.31%和13.28%，成为美年大健康的重要利润来源。通过合并深圳瑞格尔，华南地区开始成为美年大健康的重要战略区域，品牌效应也逐渐开始显现。
（三）不构成企业合并的重大收购
1、收购慈铭体检27.78%股权
（1）收购背景
为推动医疗服务业的发展，2013年至今国家多个部门先后推出多项政策和指导意见，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。
美年大健康与慈铭体检作为中国健康体检行业的领军企业，以推动企业跨越式发展，促进健康体检行业向更高层次发展为出发点，在政策、市场双重利好且慈铭体检股东计划分期出售股权的背景下，达成了强强联合的战略合作意向。
美年大健康与慈铭体检的战略合作有利于继续保持和巩固双方在健康体检
行业的领先优势，发挥双方在营销、采购、管理等方面的协同效应、规模效应，将打造国内规模最大、最具发展前景之一的健康体检和健康管理机构，并将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业O2O的优秀载体，以加快我国健康产业发展，提高国民健康水平。
（2）慈铭体检基本情况
慈铭体检是以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构。作为国内健康体检行业的领军企业之一，慈铭体检自成立以来，秉承“治未病，为人民健
康服务”的经营宗旨，专注于健康体检领域，致力于健康体检行业的领导性品牌建设。
经过多年发展，慈铭体检逐步在国内主要城市建立了较为完善的体检服务网络。慈铭体检目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、南京、大连、天津、成都、济南、金华、临沂、长春等国内主要城市拥有42家体检中心，是目前国内规模较大、覆盖范围较广、年体检量及累计体检量较多的专业体检机构之一。
①慈铭体检基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|
|英文名称|CiMing Health Checkup Management Group Co.,Ltd.|
|注册资本|12,000.00万元|
|法定代表人|胡波|
|有限公司成立时间|2004年9月27日|
|股份公司变更日期|2009年12月10日|
|住所（主要办公地）|北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层|
|邮政编码|100101|
||诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、|
||健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办|
|经营范围|展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服|
||务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文|
||具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。|

②股权结构
本次收购前，慈铭体检股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量(股)|持股比例|
|1|北京健之康业投资咨询有限公司 7|43,232,994|36.02%|
|2|北京鼎晖创业投资中心(有限合伙)|30,427,766|25.36%|
|3|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|7,414,266|6.18%|
|4|王强|6,969,282|5.81%|
|5|天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)|5,783,127|4.82%|
|6|李昭|4,448,560|3.71%|
|7|韩圣群|4,032,151|3.36%|
|8|深圳市平安创新资本投资有限公司|2,965,707|2.47%|

7现在已经更名为鹰潭健之康业投资咨询有限公司。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量(股)|持股比例|
|9|天津宝鼎投资中心(有限合伙)|2,965,707|2.47%|
|10|张伟|2,965,707|2.47%|
|11|北京东胜康业投资咨询有限公司|2,400,000|2.00%|
|12|天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)|1,631,139|1.36%|
|13|王再可|1,591,569|1.33%|
|14|北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)|1,200,000|1.00%|
|15|李世海|772,025|0.64%|
|16|重庆富坤创业投资中心(有限合伙)|600,000|0.50%|
|17|深圳一德集团有限公司|600,000|0.50%|
|合 计||120,000,000|100%|

（3）本次收购的具体方案及执行情况
2014年11月20日，慈铭体检的全体股东、慈铭体检、美年大健康签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，交易各方在协议中明确
|||
|-|-|
|了美年大健康收购慈铭体检股权的股份数量、价格、转让方式等事项||
||，具体如下|

①股份转让数量
慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次转让的股份数为33,333,333股（以下简称“目标股份一”），约占慈铭体检总股本的27.78%；
第二次转让的股份数为86,666,667股（以下简称“目标股份二”），约占慈铭体检总股本的72.22%。上述两次股份转让完成后，美年大健康及/或其指定的第三方共计持有慈铭体检100%的股份。
目标股份一转让时，各股东分别出售的股份数额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟出售股份(股)|股份比例|
|1|鹰潭健之康业投资咨询有限公司|8,432,994|7.03%|
|2|北京鼎晖创业投资中心(有限合伙)|9,027,849|7.54%|
|3|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|2,199,795|1.83%|
|4|王强|2,067,770|1.72%|
|5|天津鼎晖股权投资一期基金(有限合伙)|1,715,840|1.43%|
|6|李昭|1,319,877|1.10%|
|7|韩圣群|4,032,151|3.36%|
|8|深圳市平安创新资本投资有限公司|879,918|0.73%|
|9|天津宝鼎投资中心(有限合伙)|879,918|0.73%|
|10|张伟|879,918|0.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟出售股份(股)|股份比例|
|11|北京东胜康业投资咨询有限公司|0|0.00%|
|12|天津鼎晖元博股权投资基金(有限合伙)|483,955|0.40%|
|13|王再可|472,215|0.39%|
|14|北京中技富坤创业投资中心(有限合伙)|356,037|0.30%|
|15|李世海|229,058|0.19%|
|16|重庆富坤创业投资中心(有限合伙)|178,019|0.15%|
|17|深圳一德集团有限公司|178,019|0.15%|
|合 计||33,333,333|27.78%|

目标股份一转让后，北京健之康业投资咨询有限公司持有慈铭体检29%股
份，慈铭体检实际控制人为胡波、韩小红夫妇。
美年大健康持有慈铭体检27.78%股份，成为其第二大股东。截止目前美年大健康未向慈铭体检提名董事候选人，也不参与慈铭体检的经营管理活动。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，本次收购未构成企业合并。
②转让价格、支付方式
经各方协商，慈铭体检100%股份作价36.00亿元。目标股份一转让的交易对价为10.00亿元，全部以现金支付；目标股份二转让的交易对价为26.00亿元，美年大健康以现金、股份或现金加股份的方式支付，具体支付方式由各个卖方独立决定。
后续上市公司如采取股份作为对价支付方式收购慈铭体检剩余72.22%的股
份，须履行包括但不限于《重组管理办法》“第三章重大资产重组的程序”各条规定的各项程序，并严格遵守深圳证券交易所的各项交易规则和管理规定，履行信息披露的各项义务。
根据美年大健康的确认，目前其尚未与慈铭体检其他股东就具体的交易时间及交易方式进行进一步协商，如果协商时本次交易已经实施完毕，慈铭体检其他股东中的一方或多方要求以上市公司发行股份的方式购买其持有的慈铭体检股
份，则上市公司将严格按照《重组管理办法》及各项法规的要求，与相关慈铭体检股东进行市场化协商后通过谈判确定各项交易条件，并在严格履行上市公司收购慈铭体检股份所需的各项法律程序基础上开展慈铭体检股份的收购工作。
③履约保证金
自协议签署之日起七日内，美年大健康支付5,000万元至慈铭体检指定的银
行账户，并将该款项作为履约保证金。
④其他重要约定
目标股份二的转让对价可以采取货币资金支付、股份支付或两者结合的方式进行支付，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。对于采用货币资金方式支付的股份转让（下称“目标股份二中的货币方式转让”），美年大健康应在目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内完成；对于以股份或股份与货币资金的结合作为转让对价的，由选择该等支付方式的慈铭体检股东与美年大健康于交割日后的12个月内协商确定有关的进度及支付安排。
在目标股份一交割日后的12个月内，美年大健康未能按照协议的约定完成目标股份二中的货币方式受让，慈铭体检或其指定的第三方有权在目标股份二的约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给美年大健康的目标股份一的全部或部分。
根据协议约定，经各方协商，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）作为美年大健康指定的第三方先行收购慈铭体检33,333,333股股份。2015年2月，美年大健康通过增资方式取得收购资金，继而从第三方购买该部分股份。美年大健康增资、收购过程如下：
2015年2月11日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、徐可、高伟、戚克栴与美年大健康签订《增资协议》，上述机构及自然人向美年大健康增资103,000.00万元。同日，美年大健康收到上述8名股东增资款103,000.00万元。
2015年2月11日，美年大健康2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司部分股份的议案》，同意美年大健康以102,951.50万元的价格收购深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）持有的慈铭体检27.78%股份。2015年2月12日，美年大健康与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）同意将所持有的慈铭体检33,333,333股股份转让给美年大健康，转让价款共计102,951.50万元。同日，美年大健康向深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）支付了股权转让款。
（4）本次收购的定价原则
交易双方主要参考了可比公司二级市场估值以及慈铭体检股东已经收到的
其他投资者的交易意向报价，且假设美年大健康最终将完成对慈铭体检100%股份的收购等基础上，经双方通过市场化商业谈判确定了交易价格。
（5）慈铭体检72.22%股权转让的进展情况，目前已明确以现金支付转让款的交易金额
截至本摘要签署日，上市公司及包括美年大健康在内的交易各方正在积极推进并完善本次重大资产重组的各项工作，尚未与慈铭体检其他股东就慈铭体检72.22%股份转让的具体交易时间及交易方式进行进一步协商，与慈铭体检股东的协商将择机展开，待确定股份转让的具体交易安排后，将明确分别以现金和/或以股份支付转让款的具体金额。
（6）结合美年大健康财务状况、现金流状况、可利用的融资渠道、授信额度等，后续股权转让款的资金来源，是否存在不能按期支付的风险
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】01620002号《审计报告》，报告期内美年大健康主营业务收入、归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）逐年增长，合并经营活动现金流量净额分别为 9,002.07万元、7,725.71万元和 20,742.13万元，财务状况、现金流状况均正常。美年大健康将积极通过长、短期银行借款、融资租赁等方式拓展融资渠道，并获取银行授信额度，用于支付后续股权转让款。若本次交易顺利完成，重组后的上市公司还可以通过非公开发行股份等方式募集资金，以解决后续股权转让款的资金来源问题。
根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，美年大健康有权在慈铭体检目标股份一交割日（2014年12月19日）后的12个月内向慈铭体检其他股东购买目标股份二。由于尚需与慈铭体检的其他各股东独立协商确定目标股份二的具体交易时间和交易方式，该等目标股份二中转让对价需要以货币资金和股份进行支付的比例及金额尚不能确定。根据美年大健康的确认，将择机与慈铭体检的其他股东按照公平、公正的原则就目标股份二转让的交易安排展开协商。如果协商时本次交易已经完成，慈铭体检其他股东中的一方或多方要求支付现金对价的，将结合上市公司及美年大健康的经营情况、资金安排、融资
计划等各方面具体情况，与慈铭体检其他各股东谈判确定其所持慈铭体检股份的具体交易安排，统筹考虑目标股份二转让对价的支付。
由于后续股权转让支付涉及现金对价的金额尚无法确定，一旦出现慈铭体检股东要求的现金对价金额超出美年大健康或上市公司自有资金和融资规模，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险。
（7）本次交易不适用累计首次原则、预期合并原则
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：‘上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。’考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则；（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为美年大健康100%股份，本次交易的拟注入资产美年大健康截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为212,895.3022万元，本次交易的成交金额为554,270.06万元，根据《重组管理办法》第十四条规定的孰高原则，美年大健康的资产总额应以 554,270.06万元为准；
根据江苏三友2014年度的《审计报告》，江苏三友2014年经审计的合并财务报告期末资产总额为 68,360.3868万元，美年大健康的资产总额占江苏三友 2014年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易前，上市公
司主营业务为服装OEM、ODM出口业务，其控股股东为南通友谊，实际控制人为陆尔穗。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为俞熔，且上市公司主营业务变更为健康体检业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。《重组报告书》中对美年大健康符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件情况发表了明确意见，认为本次交易标的资产符合《重组管理办法》第十三条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》，美年大健康的实际控制人俞熔及其一致行动人在本次交易中为上市公司的收购人，具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、和途投资、中卫成长、徐可、高伟、温海彦、林琳、岳仍丽、孙彤、李林、张丽、周宝福、张宁、崔岚、张胜江、赵路。
慈铭体检在与美年大健康进行股份转让交易前，胡波、韩小红夫妇通过北京健之康业投资咨询有限公司（现已更名为鹰潭健之康业投资咨询有限公司，以下简称“健之康业”）持有慈铭体检 4,323.30万股股份，占总股本的36.02%，为慈铭体检的实际控制人。本次交易后，胡波、韩小红夫妇通过健之康业以及韩小红本人合计持有慈铭体检 36,885,789股股份，占总股本的30.74%，仍然是慈铭体检的实际控制人。根据上述内容，胡波、韩小红夫妇是慈铭体检的实际控制人，但不是本次交易上市公司的收购人；美年大健康持有慈铭体检27.78%股份，为其第二大股东，但美年大健康及上述上市公司收购人均未向慈铭体检提名董事候选人，也未参与慈铭体检的经营管理活动。同时，上述上市公司的收购人除了通过美年大健康持有慈铭体检的股份外，未通过任何方式持有或实际控制慈铭体检的其他股份，因此，不存在上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买资产的情形，亦不存在对于收购人解决同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的情形。综上，本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则。
（8）深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）及其关联方及美年大健康之间关于收购慈铭体检相关协议安排主要内容
深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞联二号”）、美年大健康、慈铭体检以及慈铭体检全体股东于 2014年 12月 8日签署的《<关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议>的修订协议》（以下简称“《修订协议》”）。《修订协议》的主要内容为：
①美年大健康从融资和业务发展角度考虑，将其于《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》下关于目标股份一的有关权利义务转让给瑞联二号；
②各方同意瑞联二号按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》的条款和条件收购目标股份一；
③美年大健康和瑞联二号同意并承诺，在收购目标股份一的交割完成日（即目标股份一转让给瑞联二号并完成相关的工商变更登记手续之日）的12个月内，瑞联二号仅能将目标股份一转让给美年大健康及/或其关联方。若瑞联二号合伙在上述约定的期限内将目标股份一转让给除美年大健康及/或其关联方以外的其他方的，则瑞联二号应立即向美年大健康支付相当于目标股份一全部交易对价的20%的违约金；
④各方同意，如出现以下情形之一的，将视为瑞联二号与美年大健康已按照《修订协议》相关条款的约定完成了由瑞联二号向美年大健康转让目标股份一的交易：A.瑞联二号向美年大健康拟进行借壳上市交易的某上市公司及/或其全资下属子公司转让目标股份一，并约定将转让目标股份一的交易作为美年大健康借壳上市整体方案的一部分予以实施的；
B.瑞联二号向美年大健康及/或其关联方转让目标股份一的；
C.瑞联二号的全体合伙人已经由买方及/或其关联方组成的，无论瑞联二号的合伙人变更登记程序是否在上述第（3）条所约定的12个月的期限内完成；
D.在法律法规允许的范围内，瑞联二号实施的其他可使得美年大健康及/或其关联方取得目标股份一的控制权的方案。
⑤美年大健康不得要求慈铭体检和/或其全体股东返还截至《修订协议》签订日美年大健康已经根据《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》支付的履约保证金。美年大健康同意：A.若因非慈铭体检和/或其全体股
东的原因导致目标股份一转让无法按照《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修订协议》的约定完成，履约保证金归慈铭体检所有；
B.如瑞联二号未能按《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修订协议》的约定按期全额支付目标股份一的交易对价，则慈铭体检有权单方解除《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》及《修订协议》并没收履约保证金。
⑥美年大健康同意并承诺为瑞联二号在《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》、《修订协议》和该次交易项下的义务和责任承担连带担保责任。
（9）本次收购完成后的发展战略、整合计划、整合风险
若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，美年大健康将继续秉持“创建和持续发展中国最大、最优质、专业的健康服务平台”的企业愿景，充分利用、整合现有资源，不断提高经营管理水平和服务质量，不断提升公司的盈利能力和综合竞争力，继续强化和提升公司在体检健康行业中的地位。
①若收购完成后，美年大健康将致力于提升行业标准，协助主管部门制定和完善行业规范，提高服务品质，促进全行业有序，健康发展。
②若收购完成后，美年大健康将成为具备广泛影响力的健康需求入口，未来将重点开发健康大数据平台，在疾病风险预测、专科慢病管理以及移动医疗服务等领域发挥重要作用。
③若收购完成后，美年大健康将依托规模完备、配置完善的标准化线下医疗服务网络，着力打造未来医生多点执业以及国家实施分级诊疗的最佳载体，在国家卫生体系中发挥重要作用。
若美年大健康后续顺利完成慈铭体检72.22%股权的收购，将实施以下整合计划：
①完善城市布局计划
目前，美年大健康的体检中心布局主要集中在一、二线城市，分布更广，相对平均，并逐步向重要的三、四线城市下沉，慈铭体检在北京的布局和市场份额有着突出的优势，双方在体检中心布局上有一定的互补性。
②业务发展整合计划
若收购完成后，双方将共同在新产品开发，客户及渠道共享，行业标准制定，健康大数据开发，集团采购以及人才培训教育等多方面结合原有的优势和特色展开协同合作，进一步提升集团的核心竞争力和盈利能力。
③管理层整合计划
本次收购完成后，美年大健康将引入慈铭核心高管和骨干进入集团管理团队，在稳定现有架构基础上，不断发展，融合和激励管理团队和引进优秀人才。
上述收购整合所带来的主要风险包括：
①品牌整合风险
如本次收购完成后，美年大健康将依托两大品牌在不同区域内的竞争力，有选择的推动不同区域内的品牌策略和业务推广计划。但仍不排除本次收购完成后，因品牌整合工作未能到位，导致原有顾客的流失，甚至损害品牌的市场影响力。
②企业文化整合风险
美年大健康与慈铭体检均已经在健康服务领域内经营多年，并形成了各有特色的企业文化，若本次收购完成，不排除未来在实际运行过程中，因为双方企业文化差异而带来整合效果不理想的风险。
③管理团队整合风险
假设本次收购完成后，美年大健康将在现行的管理架构上，引入慈铭体检的核心高管和骨干进入公司管理团队，进一步实现团队融合。尽管美年大健康、慈铭体检原有管理团队均是健康体检服务行业从业多年的资深人士，不排除本次收购完成后双方管理团队整合效果未达预期。
（10）本次收购对本次重大资产重组的影响
美年大健康收购慈铭体检72.22%股份对本次交易将不产生实质性影响。收购对美年大健康的主要影响如下：
根据2014年11月美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，约定收购慈铭体检股份。
其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%（以下简称“目标股份一”），
该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%（以下简称“目标股份二”），该部分收购目前尚未完成。
该协议还约定，若自2014年12月19日起的12个月内，由于非慈铭体检卖方股东和/或慈铭体检的原因，造成美年大健康未能完成目标股份二中的货币方式转让，美年大健康已支付的5,000万元履约保证金归慈铭体检所有。因此，若上述情况发生，将导致美年大健康上述其他应收款无法收回，带来资产减值损失。
同时，上述协议约定，若在2014年12月19日后的12个月内，美年大健康未能完成目标股份二中的货币方式转让，慈铭体检或其指定的第三方有权在目标股份二的约定收购期满后，按照本次交易的价格回购或收购已经转让给买方的目标股份一的全部或部分。由于美年大健康所持有的慈铭体检27.78%股份是以102,951.50万元从深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）处受让得来，但慈铭体检转让给买方的价格为100,000.00万元，因此若上述情况发生，将导致美年大健康金融资产处置发生损失。
2、收购深圳鸿康杰49%股权
（1）收购背景
美年大健康有限与深圳瑞格尔合并后，在华南地区的业务规模发展迅速，从而使得公司在东北、华东、华南拥有三大利润贡献来源，业务收入的地域分布逐渐趋向合理。为进一步开拓当地市场，公司拟收购同类企业，谋求新的利润增长点。
深圳鸿康杰是一家专门为富士康集团提供健康体检服务的公司，具备较强的业务拓展能力，但受制于资金瓶颈无法进一步做大、做强，故希望有资本以合适的价格介入。基于谨慎考虑，美年大健康决定受让深圳鸿康杰49%股份。
（2）深圳鸿康杰基本情况
深圳鸿康杰于2012年4月19日设立，设立时的股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||朱玉华||200.00||200.00||100.00%||
|||合计||200.00||200.00||100.00%||

深圳鸿康杰设立后，股权没有再发生变化。
（3）本次收购的具体方案及执行情况
本次合并的具体方案为：由朱玉华将其持有的49%深圳鸿康杰股权向美年大健康增资12,480.00万元，其中增加股本1,664.00万元，其余10,816.00万元计入资本公积。本次合并完成后，深圳鸿康杰将成为美年大健康的联营企业，持股比例为49%，朱玉华将成为美年大健康的股东，合计持有美年大健康3.31%股权。
2014年5月13日，深圳鸿康杰完成工商变更手续，美年大健康成为该公司股东。
（4）本次收购的定价原则
根据中同华出具的“中同华评报字（2014）第179号”《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，深圳鸿康杰全部权益价值为22,200.00万元（收益法评估）。在本次收购中，深圳鸿康杰49%股权作价12,480.00万元略高于评估价值，主要是考虑到深圳鸿康杰未来发展前景，所以给予少量溢价。
（四）报告期内收购体检中心的基本情况
1、报告期因收购增加的控股体检中心情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||收购对价||||入账价值||商誉确认||是否属于同一|
||序号||收购资产名称||所处城市||收购时点||||支付方式|||||||
||||||||||（万元）||||（万元）||（万元）||控制下合并|
|1||陕西德利普健康中心||西安||2012年1月4日||400.00||现金支付||273.64||126.36||否||
|2||陕西康成门诊中心||西安||2012年4月1日||1,950.00||现金支付||1,091.08||858.92||否||
|3||深圳瑞格尔||深圳||2012年7月31日||9,300.00||现金支付||4,783.90||4,516.10||否||
|4||北京绿生源门诊部||北京||2012年7月31日||1,000.00||现金支付||404.35||595.65||否||
|5||武汉一博门诊部||武汉||2012年7月31日||575.00||现金支付||-152.09||727.09||否||
|6||四川鸿康杰||成都||2012年8月31日||255.00||现金支付||245.81||9.19||否||
|7||常熟汉慈||常熟||2012年11月30日||213.53||现金支付||12.52||201.01||否||
|8||北京佳境门诊部||北京||2012年11月30日||804.50||现金支付||162.29||642.21||否||
|9||成都凯尔医院||成都||2013年5月31日||510.00||现金支付||160.67||349.33||否||
|10||贵州康源体检中心||贵阳||2013年7月31日||1,224.00||现金支付||718.85||505.15||否||
|11||南京美仕年门诊部||南京||2013年8月31日||84.00||现金支付||0.05||83.95||否||
|12||长春宇宸医院||长春||2013年12月31日||850.00||现金支付||72.36||777.64||否||
|13||安徽博瑞康||合肥||2014年5月31日||960.00||现金支付||535.25||424.75||否||
|14||济源美年大健康||济源||2014年6月30日||475.88||增发股份||302.63||173.25||否||
|15||锦州大健康||锦州||2014年6月30日||453.99||增发股份||264.61||189.38||否||
|16||南昌泰安医院||南昌||2014年9月30日||945.81||现金支付||-62.07||1,007.88||否||

2、报告期各期收购的控股体检中心对美年大健康营业收入、总资产、净利润的影响情况
（1）2012年收购体检中心的具体情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||购买日至年末的营业收入|占合并报表年度营业收入比率|购买日至年末净利润||占合并报表年||||占合并报表年|
||编号||收购子公司名称|||||||年末总资产|||
|||||||||度净利润比率||||末总资产比率|
|1||深圳瑞格尔8||64,979,340.76|10.31%|23,738,991.27|29.61%||155,614,853.00||17.73%||
|2||北京绿生源门诊部||3,292,028.60|0.52%|-240,872.70|-0.30%||5,820,621.27||0.66%||
|3||四川鸿康杰||5,608,618.00|0.89%|1,671,055.56|2.08%||10,601,473.45||1.21%||
|4||常熟汉慈||1,310,354.76|0.21%|635,006.34|0.79%||8,531,165.00||0.97%||
|5||北京佳境门诊部||1,148,243.25|0.18%|441,295.72|0.55%||2,898,073.06||0.33%||

注：陕西德利普健康中心、陕西康成门诊中心（含陕西康成健康服务有限责任公司（以下简称“康成健康”）、陕西康成健康诊治中心（以下简称“康成诊治”）两家体检中心）、武汉一博门诊部属于非同一控制下业务合并，购买日后纳入收购方核算主体。
（2）2013年收购体检中心的具体情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||购买日至年末的营业收入|占合并报表年度营业收入比率|购买日至年末净利润||占合并报表年||||占合并报表年末|
|编号||收购子公司名称|||||||年末总资产|||
||||||||度净利润比率||||总资产比率|
|1|成都凯尔医院||4,405,615.60|0.45%|31,481.55|0.07%||5,832,357.67||0.44%||
|2|贵州康源体检中心||5,333,119.55|0.54%|676,254.93|1.49%||24,319,402.22||1.83%||
|3|南京美仕年门诊部||0.00|0.00%|-4,798.06|-0.01%||4,511,442.39||0.34%||
|4|长春宇宸医院||0.00|0.00%|0.00|0.00%||8,169,618.49||0.61%||

（3）2014年收购体检中心的具体情况
8收购的深圳瑞格尔收购时下设深圳瑞格尔门诊部、深圳瑞信尔门诊部、东莞瑞格尔门诊部三家体检中心。
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买日至年末的||占合并报表年度||购买日至年末净||占合并报表年||||占合并报表年末|
||编号||收购子公司名称||||||||||年末总资产|||
||||||营业收入||营业收入比率||利润||度净利润比率||||总资产比率|
|1||安徽博瑞康||9,457,233.84||0.66%||1,665,982.02||1.14%||14,589,912.57||0.69%||
|2||济源美年大健康||7,119,684.93||0.50%||1,144,522.15||0.79%||9,078,135.61||0.43%||
|3||锦州大健康||3,979,350.04||0.28%||126,834.68||0.09%||7,188,462.48||0.34%||
|4||南昌泰安医院||1,335,493.90||0.09%||-384,134.62||-0.26%||5,850,505.40||0.27%||

3、报告期控股体检中心收购情况及运行情况，美年大健康近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前||||占收购前||||占收购前|||||
||||||||||||||||||占收购前一|
||||收购前一个会||一个会计||收购前一个会计||一个会计||收购前一个会||一个会计||收购前一个会|||
||||||||||||||||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||年度合并||年度末的营业收||年度合并||计年度末的利||年度合并||计年度末的净|||
||||||||||||||||||合并报表净|
||||产总额||报表资产||入||报表营业||润总额9||报表利润||资产|||
||||||||||||||||||资产比率|
||||||总额比率||||收入比率||||总额比率|||||
||2012年收购|||||||||||||||||
|深圳瑞格尔||101,097,062.94||25.59%||101,409,301.05||36.50%||26,394,678.80||92.66%||43,496,333.00||16.78%||
|北京绿生源门诊部||3,864,590.74||0.98%||5,359,462.92||1.93%||-237,444.22||-0.83%||-218,648.06||-0.08%||

 9若某项指标为负的，出于谨慎性的考虑，按其绝对值计算对合计值的影响，下同。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前||||占收购前||||占收购前|||||
||||||||||||||||||占收购前一|
||||收购前一个会||一个会计||收购前一个会计||一个会计||收购前一个会||一个会计||收购前一个会|||
||||||||||||||||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||年度合并||年度末的营业收||年度合并||计年度末的利||年度合并||计年度末的净|||
||||||||||||||||||合并报表净|
||||产总额||报表资产||入||报表营业||润总额9||报表利润||资产|||
||||||||||||||||||资产比率|
||||||总额比率||||收入比率||||总额比率|||||
|武汉一博门诊部||2,056,446.12||0.52%||5,585,781.29||2.01%||316,818.14||1.11%||455,383.85||0.18%||
|四川鸿康杰10||5,000,000.00||1.27%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||5,000,000.00||1.93%||
|常熟汉慈11||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|北京佳境门诊部||5,004,564.49||1.27%||8,194,329.85||2.95%||704,098.66||2.47%||2,027,153.20||0.78%||
|陕西德利普健康中心||3,733,577.77||0.95%||6,836,691.90||2.46%||5,778.86||0.02%||-1,660,111.73||-0.64%||
|康成健康||5,540,772.15||1.41%||2,020,289.06||0.73%||-141,537.61||-0.50%||1,037,206.42||0.40%||
|康成诊治||5,710,791.55||1.45%||8,037,420.59||2.89%||-90,815.31||-0.32%||4,360,221.95||1.68%||
|合 计||132,007,805.76||33.42%||137,443,276.66||49.47%||27,891,171.60||97.91%||58,255,058.21||22.47%||
||2013年收购|||||||||||||||||
|成都凯尔医院||4,747,452.60||0.54%||7,376,649.08||1.17%||-2,302,173.60||-2.20%||-1,501,209.68||-0.25%||
|贵州康源体检中心12||20,000,000.00||2.28%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||20,000,000.00||3.33%||
|南京美仕年门诊部||192,818.76||0.02%||383,717.55||0.06%||-21,754.95||-0.02%||140,875.46||0.02%||
|长春宇宸医院||1,136,778.71||0.13%||2,889,442.60||0.46%||6,203.09||0.01%||832,148.48||0.14%||
|合 计||26,077,050.07||2.97%||10,649,809.23||1.69%||2,330,131.64||2.23%||22,474,233.62||3.74%||

 10四川鸿康杰成立于2011年末，收购前未实际开展经营活动。
11常熟汉慈成立于2012年4月20日，不存在被美年大健康收购前一个会计年度经审计的财务数据。
12贵州康源体检中心成立于2012年10月30日，但是从2013年初才开始经营活动，因此2012年度无收入。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占收购前||||占收购前||||占收购前|||||
||||||||||||||||||占收购前一|
||||收购前一个会||一个会计||收购前一个会计||一个会计||收购前一个会||一个会计||收购前一个会|||
||||||||||||||||||个会计年度|
||收购资产名称||计年度末的资||年度合并||年度末的营业收||年度合并||计年度末的利||年度合并||计年度末的净|||
||||||||||||||||||合并报表净|
||||产总额||报表资产||入||报表营业||润总额9||报表利润||资产|||
||||||||||||||||||资产比率|
||||||总额比率||||收入比率||||总额比率|||||
||2014年收购|||||||||||||||||
|安徽博瑞康||5,484,926.49||0.41%||9,186,231.34||0.94%||48,456.18||0.07%||2,305,131.87||0.23%||
|济源美年大健康||6,430,770.60||0.48%||7,043,431.44||0.72%||837,077.06||1.16%||5,110,897.87||0.51%||
|锦州大健康||6,340,002.36||0.48%||5,000,882.67||0.51%||13,164.94||0.02%||4,130,349.35||0.41%||
|南昌泰安医院||20,262,566.21||1.52%||4,101,514.97||0.42%||-15,497.80||-0.02%||19,614,880.25||1.97%||
|合 计||38,518,265.66||2.89%||25,332,060.42||2.59%||914,195.98||1.27%||31,161,259.34||3.12%||

2012年收购的深圳瑞格尔与美年大健康的主营业务相同，并且收购前一个会计年度末的利润总额占收购前一个会计年度合并报表利润总额比率达92.66%，2012年度美年大健康非同一控制下主营业务相同的收购，被收购方合计收购前一个会计年度末的利润总额占美年大健康收购前一个会计年度合并报表利润总额比率达97.91%，超过50%但不超过100%。该等收购至今，美年大健康已完整运行2013年度和2014年度两个会计年度。
除此之外，其余收购（包括2013年度、2014年度收购）的体检中心合计被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过20%。综上，美年大健康符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定，近三年主营业务未发生变化。
五、美年大健康股权控制关系图、组织机构及职能部门
（一）美年大健康股东结构图
（二）美年大健康控股子公司结构图
美年大健康
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海美年门诊部|上海美健门诊部|长沙美年大健康|北京美年|上海美宜门诊部|上海美东门诊部|上海美锦门诊部|上海美阳门诊部|上海美延门诊部|上海美恒门诊部|成都美年大健康|武汉美年大健康|杭州滨河门诊部|杭州美年门诊部|苏州春申湖门诊部|苏州美年诊所|沈阳大健康|昆山美大门诊部|常熟美年大健康门诊部|长春宇宸医院|锦州大健康|南京美年大健康|无锡美年疗养院|天津美年|贵州康源体检中心|西安美年大健康|美年大健康投资|美东软件|郑州大健康|南宁美年大健康|广东美年|安徽博瑞康|深圳瑞格尔|济源美年大健康|重庆美年大健康|云南美年大健康|南昌长庚体检站|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京美年门诊部|北京美康门诊部|北京佳境门诊部|北京绿生源门诊部|北京美年中医院|北京美佳门诊部|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|呼和浩特美年大健康|青岛大健康|石家庄美年大健康|济南大健康|哈尔滨大健康体检站|大连大健康|沈阳大健康健康管理|太原大健康|

|||||
|-|-|-|-|
|四川鸿康杰|成都凯尔医院|成都大健康|成都美年体检医院|

||||
|-|-|-|
|南京美仕年门诊部|无锡美年大健康门诊部|天津美健门诊|

||||
|-|-|-|
|兰州美年大健康|新疆美年大健康|西安碑林体检站|

|||
|-|-|
|吉林大健康|延边大健康体检站|

|||
|-|-|
|广州美年门诊部|广州富海门诊部|

（三）美年大健康的组织机构图
（四）主要职能部门的职责
1、总裁办
集团行政事务管理及印章管理；集团活动场地安排及活动现场会务服务；公司对外接待及话务转听及信件收发；集团车辆管理调配；证券事务相关工作及信息披露工作。
2、法务部
起草、审核集团对外签署的所有合同及各子公司签订的重大合同；集团及各子公司法律咨询、法律纠纷协调处理；指导新设公司履行设立的法定程序及各子公司工商证照登记的变更流程；集团法律事务档案管理。
3、人力资源部
制定全集团人力资源战略和规划及人力资源相关规章制度；制定人力资源成本预算，制定相关薪酬、绩效考核政策；对分子公司人力资源招聘进行统一管理；
对全集团人力资源风险进行管控，定期对分子公司的员工资质情况进行检查。
4、财务部
负责财务规划、财务预算以及下属公司的财务监管和指导；组织公司财务计
划的实施，定期编写财务报告；负责公司的资金管理，筹措公司运营资金，保障生产经营活动的资金供给；负责税务筹划等其他相关工作。
5、审计部
对公司控股子公司、参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司控股子公司、参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；向审计委员会报告审计过程中发现的问题，并对问题进行跟踪和后续审计。
6、投资部
负责集团对外股权投资和项目投资的项目筛选、尽职调查、方案策划、评估论证、协议谈判、组织实施等；负责集团公司及下属公司的股权管理以及收购兼并、资产重组、股权置换、项目融资、出售清算等方案策划、实施指导；负责项目投资或合作的实施过程管理。
7、发展部
负责新建子公司的工程装修及验收等工作；负责公司新建体检分院的体检流程及规范的建立与复制；负责新建体检分院的体检软件的应用培训及正式运行过程的指导；负责日常体检过程操作规范的监督与结果检查；新建店的工程设计与工程监理。
8、市场部
负责设计品牌视觉标识系统，督导各地按下发规范及时准确执行；负责设计环境导视系统，制定全国执行的工作规范；负责各类大型市场活动的整体实施管理工作，如集团大型年会、品牌对外新闻发布会等项目；负责集团对外公共关系的联系与协调，预防公关危机；根据企业品牌战略，制定并执行年度媒介采购计划。
9、采购部
建立采购政策及供应商关系管理制度，负责对供应商的识别、供应商的评估；
负责公司设备及大宗物资、耗材的采购招投标组织管理；负责合同的签订，设备的验收、安装、调试、培训及后期设备维护的组织管理；负责新店装修工程的招
标组织管理。
10、IT信息部
负责公司的IT架构设计及技术决策，运用IT技术手段优化企业业务流程、提升企业运作效率、降低运作成本；制定公司IT年度计划和预算方案，IT资产采购及效应管理；保障公司的信息系统安全：评估、控制风险、制定安全政策、制定灾难恢复计划、确保政策与计划执行；负责公司服务器及桌面系统的维护管理。
11、医质部
制定本公司与体检质量管理相关的规章制度；制定各类医务人员岗位职责规定，制定各级医务人员体检操作流程及奖惩条例；制定公司医疗质量考评标准；
每年1-2次外出调研，检查各项规章制度的落实执行并作出评价；解答下属公司的各种咨询，不断改进体检服务，提高医疗质量。
12、中医事业部
着力于落实集团的健康体检中医差异化服务战略，将中医“治未病”理论融合到健康体检和健康管理之中；推广中医体质辨识、中医四诊诊断仪、中医经络检测、中医心理测评等服务项目；尝试对体检指标临界值状态人群及某些慢病进行中医体质辨识与辨证相结合的中医养生指导、药食同源产品调理等服务，致力于打造从“早期诊断”到“未病先防”的完整服务链。
13、客服中心
为集团大客户团检体检预约服务；EHO网络订单平台制作；对客户的各类体检事宜提供咨询服务；各地投诉及意见的处理。
14、全国渠道部
全国体检渠道（体系内外）开拓与维护；全国体检渠道项目预审、合同评审及项目落单管理；全国体检渠道（体系内外）价格、服务项目、工作流程等信息的建设、维护，共享给全国销售团队、集团客服中心；全国体检渠道业务相关制度的建设、维护。
15、管理学院
负责集团内刊编辑；企业文化宣讲；新员工入职培训；协助集团党委开展党建工作，指导和推动各地公司党建、团建工作的开展，发展党员、建立党支部、党总支和团总支等各项工作。
16、电子商务部
负责公司产品网络销售及管理相关事务的管理和实施的专职管理；负责线上渠道日常维护，优化店铺与商品排名；负责网络站内站外推广工作；策划店铺促销活动方案；负责官网的维护与修改；负责在线客服和售后服务；负责物流准时准款地发货。
17、金融事业部
负责金融行业客户的开发（二次开发）和维护等；负责金融行业客户的招投标工作和合同的签署等；协调客户和各地分公司的对接和售后服务工作；大项目的开发和项目运作的制度建设；销售队伍的系统化培训课程和体系的建立和实施；与健康保险公司开发新产品及新产品的推广等。
18、董事会办公室
负责三会会议的筹备、组织、会务工作，形成会议纪要并下发、存档；负责三会的文书处理，及相关文件的收发登记、传递、归档工作；负责公司对外的沟通和联络；协调公司与投资者之间的关系。
六、美年大健康控股、参股公司基本情况
（一）全资子公司、控股子公司的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|一级子公司||||||||||||||||
|1||沈阳大健康科技健康管理有限公司||1.美年大健康100%||2,861.00||2006/8/28||沈阳市沈北新区辉山大街123-7号||美年大健康||投资管理||
|2||苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2012/10/18||苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室和205室）||美年大健康||健康体检||
|3||苏州工业园区美年诊所有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2009/6/1||苏州工业园区东环路1500号现代创展大厦||美年大健康||健康体检||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|||||||||||5楼||||||
|4||南昌长庚健康体检站有限公司13||1.美年大健康100%||500.00||2006/11/26||江西省南昌市东湖区阳明东路71号金涛国际花园3号楼3楼||美年大健康||健康体检及投资管理||
|5||杭州美年滨河医疗门诊部有限公司||1.美年大健康70%2.陈向东 30%||800.00||2010/7/21||杭州市滨江区江南大道143号江南星座2幢2单元301、401、402室||美年大健康||健康体检||
|6||杭州美年医疗门诊部有限公司||1.美年大健康70%2.陈向东 30%||800.00||2011/10/24||杭州市下城区延安路408号A座3楼||美年大健康||健康体检及投资管理||
|7||无锡美年疗养院有限公司||1.美年大健康80%2.杨翠英 10%3.杨迪 4%4.陈志祥 1.33%5.金炳才 1.33%6.汪玉敏 1.33%7.杨颖颖 1.33%8.范研 0.67%||1,500.00||2010/10/28||无锡市马山檀溪湾1号1—5号楼||美年大健康||健康体检及投资管理||
|8||上海美年大健康体检投资管理有限公司||1.美年大健康100%||100.00||2008/7/29||上海市宝山区蕴川路5503号4192室||美年大健康||投资管理||
|9||上海美东软件开发有限公司||1.美年大健康100%||1,000.00||2013/3/7||上海市张江高科技园区芳春路400号1幢301-119室||美年大健康||体检管理软件开发销售||
|10||上海美年门诊部有限公司||1.美年大健康100%||6,000.00||2006/8/25||上海市徐汇区小木桥路251号||美年大健康||健康体检||
|11||上海美宜门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2010/1/29||上海市闵行区宜山路1728号1层西侧及2层||美年大健康||健康体检||
|12||上海美健门诊部有限公司||1.美年大健康100%||100.00||2009/8/17||上海市长宁区哈密路198号102-104室、202室||美年大健康||健康体检||
|13||上海美东门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2012/5/4||上海市浦东新区东方路836号东裙房2F||美年大健康||健康体检||
|14||北京美年健康科技有限公司||1.美年大健康100%||5,000.00||2009/4/30||北京市东城区前炒面胡同33号14号楼301||美年大健康||投资管理||
|15||成都美年大健康健康管理有限公司||1.美年大健康100%||3,600.00||2008/1/2||成都市高新区天府大道中段1号||美年大健康||投资管理||

13该公司原名为南昌长庚健康体检服务有限公司。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|16||天津美年投资管理有限公司||1.美年大健康100%||2,000.00||2007/11/6||天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号520室||美年大健康||投资管理||
|17||广东美年国医投资有限公司||1.美年大健康85%2.续海训 15%||1,600.00||2011/1/24||广州市天河区广汕一路500号中控楼（6栋）406房||美年大健康||投资管理||
|18||西安美年大健康健康管理有限公司||1.美年大健康87%2.骞虹 5.2%3.张丽 3%4.李磊 2%5.卫东 1.8%6.陈志超 1%||3,000.00||2011/4/18||西安市未央区北二环10号金泰财富中心3幢20503室||美年大健康||投资管理||
|19||武汉美年大健康体检管理有限公司||1.美年大健康100%||2,400.00||2012/4/27||武汉市硚口区解放大道578号中御广场2F||美年大健康||投资管理||
|20||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司||1.美年大健康90%2.罗炜 10%||893.37||2007/4/13||深圳市南山区侨香路智慧广场B栋6层601号||美年大健康||投资管理||
|21||南宁美年大健康健康管理有限公司||1.美年大健康80%2.林锦盘 15%3.蒋京湘 5%||900.00||2011/12/18||南宁市白沙大道39号锦绣江南2号楼2层B2-210号商铺||美年大健康||投资管理||
|22||长沙美年大健康健康管理有限公司||1.美年大健康100%||2,400.00||2010/10/21||湖南省长沙市芙蓉区远大路132号1楼||美年大健康||投资管理||
|23||常熟美年大健康门诊部有限公司||1.美年大健康100%||800.00||2012/4/20||江苏省常熟市虞山镇枫林路27号||美年大健康||健康体检||
|24||南京美年大健康管理有限公司||1.美年大健康100%||1,000.00||2013/4/12||南京市秦淮区建邺路98号||美年大健康||投资管理||
|25||重庆美年大健康产业有限公司||1.美年大健康51%2.德凯科技49%||2,000.00||2013/3/4||重庆市巴南区巴县大道103-15号||美年大健康||投资管理||
|26||长春美年大健康宇宸医院有限公司||1.美年大健康100%||800.00||2008/7/1||长春市朝阳区建设街888号||美年大健康||健康体检||
|27||上海美锦门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2014/5/23||上海市静安区西康路608号一层部分、二层||美年大健康||健康体检||
|28||昆山美大门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2014/4/14||昆山开发区中茵广场58号及94号2、3号房||美年大健康||健康体检||
|29||安徽博瑞康健康管理咨询有限公司||1.美年大健康100%||1,333.33||2010/1/25||安徽省合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A座23层2306室||美年大健康||投资管理||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|30||云南美年大健康产业有限公司||1.美年大健康75%2.舜喜投资25%||2,000.00||2013/4/25||昆明市盘龙区北京路与联盟路交叉口卓越俊园11-12楼一、二层B区及四层||美年大健康||投资管理||
|31||郑州大健康科技有限公司||1.美年大健康66%2.沈阳大健康34%||1,500.00||2010/10/26||郑州市金水区黄河南街||美年大健康||投资管理||
|32||济源美年大健康科技有限公司||1.美年大健康40%2.郑州大健康20%3.郭红旗 24%4.胡成功 12%5.张尚义 4%||400.00||2011/5/30||河南省济源市沁园路东（济高综合楼）||美年大健康||投资管理||
|33||锦州大健康健康管理有限公司||1.美年大健康47%2.沈阳大健康管理 20%3.张建忠 10%4.谈敏 10%5.张学富 7%6.刘懿瑶 4%7.韩宏宇 2%||450.00||2012/1/19||锦州市古塔区解放路三段19号||美年大健康||投资管理||
|34||贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司||1.美年大健康95%2.陈冷穆 5%||2,000.00||2012/10/30||贵阳市南明区观水路46号||美年大健康||健康体检||
|35||上海美恒门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2014/9/30||上海市闸北区恒丰路638号2、3层||美年大健康||健康体检||
|36||上海美延门诊部有限公司14||1.美年大健康100%||500.00||2014/12/19||上海市黄浦区延安东路175号4楼||美年大健康||健康体检||
|37||上海美阳门诊部有限公司||1.美年大健康100%||500.00||2015/6/25||上海市杨浦区淞沪路388号4楼||美年大健康||健康体检||
|二级子公司||||||||||||||||
|1||沈阳大健康健康管理有限公司||1.沈阳大健康100%||1,800.00||2007/12/3||沈阳市沈河区奉天街373号9门||沈阳大健康||投资管理||
|2||大连大健康科技健康管理有限公司||1.沈阳大健康100%||1,000.00||2007/8/1||辽宁省大连市甘井子区虹霞路156号||沈阳大健康||投资管理||
|3||青岛大健康科技健康管理有限公司||1.沈阳大健康100%||1,400.00||2008/7/15||青岛市市南区鄱阳湖路4号||沈阳大健康||投资管理||
|4||济南大健康健康体检管理有限公司||1.沈阳大健康51%2.美年大健康38.5%||1,000.00||2010/6/7||济南市天桥区北坦大街5号||沈阳大健康||投资管理||

14截至本报告书出具之日，上海美延门诊部有限公司尚未营业。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|||||3.青岛大健康10.5%||||||||||||
|5||太原大健康科技健康管理有限公司||1.毛朗 25%2.沈阳大健康51%3.美年大健康24%||800.00||2008/11/3||太原市迎泽区双塔东街124号2层||沈阳大健康||投资管理||
|6||石家庄美年大健康体检管理有限公司||1.沈阳大健康51%2.美年大健康49%||400.00||2010/7/14||石家庄市桥西区友谊北大街35号||沈阳大健康||投资管理||
|7||哈尔滨大健康体检站有限责任公司||1.沈阳大健康100%||700.00||2007/5/9||哈尔滨市南岗区苗圃小区A3栋-1-7层1号||沈阳大健康||健康体检及投资管理||
|8||呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司||1.沈阳大健康51%2.美年大健康30%3.王荣 14%4.相培恒 5%||600.00||2012/8/31||内蒙古自治区呼和浩特市回民区通道北街云鼎商业中心||沈阳大健康||投资管理||
|9||南昌泰安医院有限公司||1.南昌长庚体检站100%||300.00||2014/12/17||南昌市红谷滩新区怡园路101支路68号（一期）会所||南昌长庚体检站||健康体检||
|10||无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司||1.无锡美年疗养院 100%||500.00||2013/4/25||无锡市滨湖区建筑路400号||无锡美年疗养院||健康体检||
|11||北京美年美康门诊部有限公司||1.北京美年90%2.北京美年门诊部 10%||1,000.00||2013/7/1||北京市西城区宣武门外大街20号3层0301、0302||北京美年||健康体检||
|12||北京美年中医医院有限公司||1.北京美年100%||300.00||2010/8/25||北京市东城区前炒面胡同33号14号楼||北京美年||健康体检||
|13||北京美年门诊部有限责任公司||1.北京美年100%||1,000.00||2009/6/22||北京市朝阳区西大望路15号4号楼501||北京美年||健康体检||
|14||北京美年佳境门诊部有限公司||1.北京美年100%||200.00||2004/11/10||北京市朝阳区酒仙桥路12号电子城科技大厦8层801-809||北京美年||健康体检||
|15||北京美年绿生源门诊部有限公司||1.北京美年100%||100.00||2007/8/31||北京市海淀区西直门北大街45号院2号楼底商6号||北京美年||健康体检||
|16||北京美年美佳门诊部有限公司||1.北京美年100%||1,000.00||2014/2/25||北京市朝阳区夏家园12号楼底商一层部分、二层全部||北京美年||健康体检||
|17||成都美年体检医院有限公司||1.成都美年大健康 100%||500.00||2008/8/8||成都市武侯区浆洗街27号附16号1-2层||成都美年大健康||健康体检||
|18||成都大健康科技管理有限公||1.成都美年大健康 100%||500.00||2010/10/22||成都市金牛区抚琴小区抚琴||成都美年大健||投资管理||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|||司||||||||街南三巷1号楼6幢2楼1号||康||||
|19||四川鸿康杰医疗投资管理有限公司||1.成都美年大健康 75.5%2.深圳鸿康杰20%3.美年大健康4.5%||1,000.00||2011/12/19||成都市高新区紫荆北路19号||成都美年大健康||投资管理||
|20||成都凯尔健康体检医院有限公司||1.成都美年大健康 51%2.美年大健康49%||1,500.00||2007/8/29||成都市武侯区二环路南四段36号||成都美年大健康||健康体检||
|21||天津滨海新区美健门诊有限公司||1.天津美年100%||800.00||2013/9/12||天津市滨海新区天津开发区捷达路25号C区102室及2层||天津美年||健康体检||
|22||北京养年堂中医门诊部有限公司15||1.广东美年51%2.北京美年29%3.高艳 10%4.李翔 10%||100.00||2013/3/21||北京市西城区太平桥大街8号院3号楼1至2层06||广东美年||健康体检||
|23||西安碑林大健康体检站有限公司||1.西安美年大健康 100%||400.00||2012/1/4||西安市碑林区友谊东路436号紫晶大厦西区||西安美年大健康||健康体检||
|24||兰州美年大健康健康管理有限公司||1.西安美年大健康 70%2.美年大健康20%3.马国庆 10%||800.00||2011/6/28||甘肃省兰州市城关区金昌南路150号||西安美年大健康||投资管理||
|25||新疆美年大健康健康管理有限公司||1.西安美年大健康 51%2.乌鲁木齐神木园生态餐饮49%||1,500.00||2013/7/15||新疆乌鲁木齐市天山区燕儿窝路788号||西安美年大健康||投资管理||
|26||东莞市瑞格尔医院投资管理有限公司||1.深圳瑞格尔100%||100.00||2008/9/10||广东省东莞市南城区新城市中心区鸿福路102号汇成大厦408室||深圳瑞格尔||投资管理||
|27||广州市美年大健康医疗科技有限公司||1.深圳瑞格尔70%2.广东美年20%3.美年大健康10%||2,500.00||2013/1/30||广州市天河区花城大道路86号一层108A房||深圳瑞格尔||投资管理||
|28||南京美仕年专科门诊部有限公司||1.南京美年大健康 100%||500.00||2004/4/2||南京市鼓楼区虎踞北路120号||南京美年大健康||健康体检||
|29||重庆大健康健康体检管理有限公司||1.重庆美年大健康 51%2.沈阳大健康||930.60||2011/5/30||重庆市江北区海尔路6号9幢3至5层||沈阳大健康||投资管理||

15北京养年堂中医门诊部有限公司目前处于停业状态。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资|||||||||
||||||||||成立日||||上级公||主营|
||号||公司名称||股权结构||本||||注册地|||||
||||||||||期||||司||业务|
||||||||（万元）|||||||||
|||||32.88%3.美年大健康16.12%||||||||||||
|30||郑州鸿康杰科技有限公司||1.郑州大健康75.5%2.深圳鸿康杰20%3.美年大健康4.5%||400.00||2012/9/30||郑州市金水区黄河南街与同乐路交叉口向南100米路东||郑州大健康||投资管理||
|31||南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司||1、南昌长庚100%||550.00||2015/4/9||南昌市京东大道777号||南昌长庚体检站||健康体检||
|三级子公司||||||||||||||||
|1||青岛市南大健康门诊部有限公司||1.青岛大健康99.9%2.龚涛 0.1%||500.00||2009/4/24||青岛市市南区鄱阳湖路4号||青岛大健康||健康体检||
|2||青岛市南美年大健康门诊部有限公司||1.青岛大健康100%||50.00||2012/2/13||青岛市市南区瞿塘峡路12号||青岛大健康||健康体检||
|3||运城市美年大健康体检有限公司||1.太原大健康51%2.李坚 49%||450.00||2013/5/14||山西省运城市盐湖区禹都东大街218号6楼||太原大健康||投资管理||
|4||吉林市大健康科技管理有限公司||1.哈尔滨大健康体检站 51%2.美年大健康49%||350.00||2010/4/15||吉林省吉林市丰满区吉林大街园林处综合楼1层、2层网点||哈尔滨大健康体检站||投资管理||
|5||延边大健康长白体检站有限责任公司||1.哈尔滨大健康体检站 51%2.美年大健康49%||200.00||2011/2/28||吉林省延吉市长白山西路5769号||哈尔滨大健康体检站||健康体检||
|6||东莞南城瑞格尔门诊部有限公司||1.东莞瑞格尔100%||200.00||2015/1/30||东莞市南城区鸿福路汇成大厦401室、402室、403室、404室、405室、406室、407室||东莞瑞格尔||健康体检||
|7||广州美年医疗门诊部有限公司||1.广州美年大健康 100%||500.00||2013/9/22||广州市天河区花城大道路86号3层B区||广州美年大健康||健康体检||
|8||广州美年富海门诊部有限公司||1.广州美年大健康 100%||1,000.00||2014/9/1||广州市天河区天河东路153号01号一、二楼||广州美年大健康||健康体检||
|四级子公司||||||||||||||||
|1||吉林市昌邑区大健康体检站有限公司||1.吉林大健康51.07%2.王晓梅16.31%3.祝国华16.31%4.许岩华16.31%||141.00||2012/7/5||吉林省吉林市昌邑区通潭大路17号||吉林大健康||健康体检||

（二）全资子公司、控股子公司之分公司的基本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||公司名称||成立日期||注册地||上级公司||主营业务|
||号|||||||||||
|1||沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南门诊部||2012/7/20||沈阳市浑南新区沈营路9-2号6门||沈阳大健康||健康体检||
|2||沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南中医门诊部||2012/12/18||沈阳市浑南新区沈营路9-1号6门||沈阳大健康||健康体检||
|3||沈阳大健康健康管理有限公司和平门诊部||2008/12/5||沈阳市和平区十三纬路2号4甲5门||沈阳大健康管理||健康体检||
|4||沈阳大健康健康管理有限公司沈河门诊部||2007/12/7||沈阳市沈河区奉天街373号9门||沈阳大健康管理||健康体检||
|5||沈阳大健康健康管理有限公司铁西门诊部||2008/9/9||沈阳市铁西区兴工北街64号||沈阳大健康管理||健康体检||
|6||大连大健康科技健康管理有限公司星海综合门诊部||2012/9/3||辽宁省大连市沙河口区中山路592号、590号1单元3层1号、590号-三层一、二层||大连大健康||健康体检||
|7||大连大健康科技健康管理有限公司中山解放路综合门诊部16||2009/3/18||辽宁省大连市中山区解放路580号4层||大连大健康||健康体检||
|8||大连大健康科技健康管理有限公司虹霞路综合门诊部||2014/8/22||辽宁省大连市甘井子区虹霞路146号、150号、154号、156号||大连大健康||健康体检||
|9||青岛市南大健康门诊部有限公司八大峡门诊部17||2011/8/11||青岛市市南区瞿塘峡路12号||青岛大健康门诊部||-||
|10||济南大健康健康体检管理有限公司天桥明湖门诊部||2010/11/23||济南市天桥区北坦大街5号||济南大健康||健康体检||
|11||济南大健康健康体检管理有限公司解放东路门诊部||2013/3/15||济南市历下区解放东路71号||济南大健康||健康体检||
|12||太原大健康科技健康管理有限公司门诊部||2009/4/30||太原市迎泽区双塔东街124号2层1号||太原大健康||健康体检||
|13||太原大健康科技健康管理有限公司美年门诊部||2012/9/12||太原市迎泽区建设南路698号东风佳苑东楼||太原大健康||健康体检||
|14||太原大健康科技健康管理有限公司漪汾门诊部||2014/5/26||太原市万柏林漪汾街26号麦特摩尔大厦五层||太原大健康||健康体检||
|15||太原大健康科技健康管理有限公司王村南街门诊部||2015/1/30||太原市小店区王村南街56号底商1幢1、2号||太原大健康||健康体检||
|16||运城美年大健康体检有限公司禹都大道门诊部||2013/8/15||山西省运城市盐湖区禹都东大街218号1至4层||运城美年大健康||健康体检||
|17||石家庄大健康健康体检管理有限公司||2011/4/29||石家庄市桥西区友谊北大街75号||石家庄美年大健康||健康体检||

16大连大健康科技健康管理有限公司中山解放路综合门诊部目前处于歇业状态。
17青岛市南大健康门诊部有限公司八大峡门诊部目前正在办理注销手续。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||公司名称||成立日期||注册地||上级公司||主营业务|
||号|||||||||||
|||桥西门诊部||||||||||
|18||哈尔滨大健康体检站有限责任公司香坊体检站18||2008/6/20||哈尔滨市香坊区（原动力区）幸福路115号||哈尔滨大健康体检站||健康体检||
|19||哈尔滨大健康体检站有限责任公司道外体检站||2013/12/6||哈尔滨市道外区南直路359号||哈尔滨大健康体检站||健康体检||
|20||吉林市大健康综合门诊部19||2011/7/15||吉林高新区A区紫光秀苑小区7#楼||吉林大健康||健康体检||
|21||呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司云鼎门诊部||2013/4/10||内蒙古自治区呼和浩特市回民区通道北街云鼎商业中心一层22号||呼和浩特美年大健康||健康体检||
|22||成都美年大健康健康管理有限公司高新健康体检门诊部||2011/12/12||成都市高新区府城大道西段399号天府新谷1号楼1层||成都美年大健康||健康体检||
|23||成都大健康科技管理有限公司健康体检医院||2011/5/19||成都市金牛区金沙路15号1楼2层1号||成都大健康||健康体检||
|24||成都大健康科技管理有限公司金牛体检门诊部||2013/5/7||成都市金牛区星辉西路12号1幢1-3楼||成都大健康||健康体检||
|25||四川鸿康杰医疗投资管理有限公司高新综合门诊部||2012/8/6||成都市高新区合作路888号B32栋||四川鸿康杰||健康体检||
|26||天津美年投资管理有限公司卫津路医院||2012/3/7||天津市南开区卫津南路北段西侧京燕大厦501||天津美年||健康体检||
|27||天津美年投资管理有限公司城厢东路医院||2011/10/18||天津市南开区鼓楼商业街东街2号楼地下室||天津美年||健康体检||
|28||天津美年投资管理有限公司河东大光明桥门诊部||2013/1/4||天津市河东区十一经路81号（天星河畔广场第六层）||天津美年||健康体检||
|29||西安美年大健康健康管理有限公司碑林美年体检站||2012/10/9||西安市碑林区互助路2号建国饭店7号楼||西安美年大健康||健康体检||
|30||西安美年大健康健康管理有限公司碑林南门体检站||2014/10/27||西安市环城南路西段48号城市郦景大厦||西安美年大健康||健康体检||
|31||西安美年大健康健康管理有限公司雁塔美年门诊部||2014/11/3||西安市南二环西段154号易和蓝钻13号楼2-4层||西安美年大健康||健康体检||
|32||兰州美年大健康健康管理有限公司金雨门诊部||2013/3/5||甘肃省兰州市七里河区西湖街道建工西街3号金雨大厦||兰州美年大健康||健康体检||
|33||新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐水磨沟区门诊部||2013/10/25||新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路103号||新疆美年大健康||健康体检||
|34||新疆美年大健康健康管理有限公司乌||2014/11/6||新疆乌鲁木齐市新市区太原南路610号和兴润园二期三层商业门面||新疆美年大健康||健康体检||

18哈尔滨大健康体检站有限责任公司香坊体检站因计划迁址，目前处于停业状态。
19根据吉林市丰满区房屋征收经办中心于2014年7月19日出具的《关于延长暂停办理博物馆南改造项目土地、房
屋等相关手续的函》（吉丰征收函字[2014]48号）记载，因博物馆南改造项目，自2013年7月19日起暂停办理工
商注册地变更登记等事项至2015年7月19日。因此，吉林大健康门诊部尚未办理变更后的登记及新的营业执照。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||公司名称||成立日期||注册地||上级公司||主营业务|
||号|||||||||||
|||鲁木齐市新市区门诊部||||||||||
|35||武汉美年大健康体检管理有限公司汉口综合门诊部||2012/8/13||武汉市江岸区黄孝河路107号||武汉美年大健康||健康体检||
|36||武汉美年大健康体检管理有限公司汉阳一博综合门诊部||2012/12/25||武汉市汉阳区二桥路19号1栋2层||武汉美年大健康||健康体检||
|37||武汉美年大健康体检管理有限公司武昌中北路综合门诊部||2013/9/2||武汉市武昌区中北路108号兴业银行大厦4层1室||武汉美年大健康||健康体检||
|38||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞格尔门诊部||2013/3/1||深圳市罗湖区笋岗路中民时代广场A座21楼||深圳瑞格尔||健康体检||
|39||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞德尔门诊部||2012/12/7||深圳市福田区羽田路莲丰大厦3栋裙楼1-3层||深圳瑞格尔||健康体检||
|40||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞智尔门诊部||2013/7/25||深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦19A、B、C、D、E、F、G、H||深圳瑞格尔||健康体检||
|41||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞信尔门诊部||2013/3/4||深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地二栋12楼ABCDEF||深圳瑞格尔||健康体检||
|42||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞吉尔门诊部||2014/7/7||深圳市南山区南海大道花样年美年广场5栋7楼||深圳瑞格尔||健康体检||
|43||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞嘉尔门诊部||2014/9/4||深圳市南山区侨香路智慧广场B栋6层601号||深圳瑞格尔||健康体检||
|44||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司瑞礼尔门诊部||2014/7/2||深圳市南山区高新南一道003号富诚科技大厦二楼西侧C室||深圳瑞格尔||健康体检||
|45||南宁美年大健康健康管理有限公司江南综合门诊部||2013/12/6||南宁市白沙大道39锦绣江南1、10号楼1层A105号商铺、2层B1-201商铺||南宁美年大健康||健康体检||
|46||长沙美年大健康健康管理有限公司天心门诊部||2014/8/20||长沙市天心区芙蓉南路一段758号和庄公寓A区1号栋301室||长沙美年大健康||健康体检||
|47||长沙美年大健康健康管理有限公司芙蓉门诊部||2014/10/14||长沙市芙蓉区远大路132号艾尚商业中心南栋1-4楼||长沙美年大健康||健康体检||
|48||南京美年大健康管理有限公司张府园门诊部||2014/3/17||南京市秦淮区建邺路98号||南京美年大健康||健康体检||
|49||重庆大健康健康体检管理有限公司江北体检站||2011/9/19||重庆市江北区海尔路6号9幢3至5层||重庆大健康||健康体检||
|50||长春美年大健康宇宸医院有限公司南关区美年综合门诊部||2015/1/29||长春市南关区解放大路438号盛荣大厦4F、5F||长春宇宸医院||健康体检||
|51||安徽博瑞康健康管理咨询有限公司合肥蜀山博瑞康健康体检门诊部||2011/7/22||安徽省合肥市蜀山区东流路999号新际商务中心A幢2306室||安徽博瑞康||健康体检||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|||||||||||
|||公司名称||成立日期||注册地||上级公司||主营业务|
|52|云南美年大健康产业有限公司北京路门诊部||2013/9/16||昆明市盘龙区北京路与联盟路交叉口卓越俊园11-12楼一、二层B区及四层||云南美年大健康||健康体检||
|53|郑州大健康科技有限公司门诊部||2011/10/20||郑州市金水区黄河南街与同乐路交叉口南||郑州大健康||健康体检||
|54|郑州鸿康杰科技有限公司航空港综合门诊部||2013/5/6||郑州综合保税区（航空港区）富士康园区内F15-B栋1楼||郑州鸿康杰||健康体检||
|55|济源美年大健康科技有限公司门诊部||2013/10/28||济源市沁园南路济高综合楼||济源美年大健康||健康体检||
|56|锦州大健康健康管理有限公司体检中心||2012/6/4||锦州市古塔区解放路三段19号||锦州大健康||健康体检||
|57|云南美年大健康产业有限公司国贸医院||2015/5/7||云南省昆明市官渡区新民航路（昆交会场馆）一层1-1、1-2、1-8号展厅||云南美年大健康||健康体检||
|58|成都美年体检医院有限公司高新分院||2015/5/26||成都市高新区吉泰路666号福年广场1号楼三楼1、2、3号||成都美年大健康||健康体检||
|59|武汉美年大健康体检管理有限公司江北综合门诊部||2015/4/9||武汉市硚口区解放大道578号中御广场2F||武汉美年大健康||健康体检||
|60|郑州大健康科技有限公司中州门诊部||2015/3/23||郑州市金水区福彩路1号山顶大厦8号楼1-3层||郑州大健康||健康体检||
|61|青岛大健康科技健康管理有限公司福泰广场门诊部||2015/4/22||山东省青岛市市南区香港中路18号2层||青岛大健康||健康体检||

（三）参股子公司的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|||||注册资本|||||||
||公司名称||股权结构||||成立日期||注册地||主营业务|
||||||（万元）|||||||
|1.|辽阳美年大健康健康管理有限公司|1.王春非 70%2.王嗣程 20%3.沈阳大健康管理10%||1,000.00||2014/7/17||辽阳市宏伟区南环街23151-01-010-1||健康体检||
|2.|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|1.王正连 60%2.济南大健康 30%3.宋丽杰 10%||400.00||2011/5/10||临沂市兰山区商城路巧克丽都小区沿街楼（三里庄社区）||投资管理||
|3.|潍坊美年大健康健康管理有限公司|1.王副栋 50%2.韩超 40%3.济南大健康 10%||1,000.00||2014/11/3||山东省潍坊市奎文潍州路695号3楼101室||投资管理||
|4.|吕梁大健康科技健康管理有限公司|1.吕梁市同仁康大药房 57%2.丁文玉 15%3.太原大健康 10%4.吉小平 10%5.肖玉英 5%6.闫瑞梅 3%||500.00||2011/4/11||山西省吕梁市离石区滨河北西路||投资管理||
|5.|晋城市大健康科技健康管理有限公司|1.常国才 52%2.李广健 18%3.邓广太 10%4.李夏鱼 10%5.太原大健康 10%||350.00||2009/8/31||山西省晋城市城区中原东街115号||投资管理||
|6.|鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司|1. 王峰65%2. 田燕25%3.呼和浩特美年大健||800.00||2014/6/25||伊旗阿镇同达汽车城1号楼6号底商||投资管理||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||注册资本|||||||
||||公司名称||股权结构||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）|||||||
|||||康 10%||||||||||
|7.||唐山美年大健康健康体检管理有限公司||1.毕天晓 37%2.苗雨成 23%3.沈阳大健康 18%4.王英为 9%5.丁桂叶 8%6.张学富 5%||900.00||2012/9/20||河北省唐山市高新区龙泽北路东侧（世纪龙庭底商A22号）||投资管理||
|8.||义乌美年大健康管理有限公司||1.余云山39.03%2.吴琅先29.35%3.杭州美年门诊部10%4.郑俊俩8.91%5.戴勇6.6%6.项建勇4.12%7.叶家斌2%||1,500.00||2014/12/17||浙江省义乌市稠江街道杨村路335号||投资管理||
|9.||东营市美年大健康健康管理有限公司||1.北京美年 20%2.张吉平 20%3.孟宪坡 60%||500.00||2013/3/11||山东省东营市黄河路355号||投资管理||
|10.||绵阳美年大健康科技有限责任公司||1.成都美年大健康20%2.刘天文 20%3.徐智 20%4.林蓓 20%5.郭成义 20%||1,500.00||2013/12/11||四川省绵阳市涪城区长虹大道中段51号||投资管理||
|11.||哈密美年大健康健康管理有限公司||1.刘磊 60%2.钟艾华 15%3.新疆美年大健康10%4.胡燕 5%5.刘静 5%6.孙虎 5%||900.00||2014/9/1||新疆哈密地区哈密市建国北路23号||投资管理||
|12.||巴州美年大健康体检中心有限责任公司||1.苟明光 57.14%2.新疆美年大健康33.33%3.樊娥先 4.76%4.孙虎 4.76%||840.00||2014/11/5||新疆巴州库尔勒市交通东路时代华庭珠峰大厦1栋4层1号||投资管理||
|13.||大冶美年大健康体检管理有限公司||1.张纯 90%2.武汉美年大健康10%||800.00||2014/12/23||大冶市金湖大道15号梦湖书苑三楼||投资管理||
|14.||襄阳市美年大健康管理有限公司||1.邱海平26.5%2.岳勇 26.5%3.李靖 10%4.辛初锋 3.5%5.徐春临 3.5%6.赵澜雅 20%7.武汉美年大健康10%||1,200.00||2014/12/24||襄阳市樊城区大庆西路31号（与建设路交叉口）九悦天城商业裙楼三楼||投资管理||
|15.||重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司||1.重庆极粹健康管理36%2.重庆美年大健康1%3.重庆中粹投资管理25%4.重庆极粹投资管理||1,500.00||2014/5/30||重庆市巴南区鱼洞巴县大道103-1、103-15号||健康体检||

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||编||||||注册资本|||||||
||||公司名称||股权结构||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）|||||||
|||||10%5.高正伟等8人 28%||||||||||
|16.||楚雄美年大健康产业有限公司||1.臧友才 45%2.季荷仙 45%3.云南美年大健康10%||800.00||2014/7/18||云南省楚雄州楚雄市开发区威楚大道彝人外滩望鑫港F01幢一层||投资管理||
|17.||濮阳美年大健康咨询有限公司||1.张瑞霞 90%2.郑州大健康 10%||600.00||2013/11/5||濮阳市濮上中路西侧迎宾馆北||投资管理||
|18.||许昌美年大健康健康管理有限公司||1.杨会刚 92%2.郑州大健康 8%||500.00||2012/4/25||河南省许昌市文峰路南端广杰御萃花园5号楼||投资管理||
|19.||洛阳美年大健康科技有限公司||1.王文博 80%2.郑州大健康 20%||500.00||2012/11/6||河南省洛阳市高新技术开发区滨河路4号1幢103||投资管理||
|20.||洛阳美年大健康信息咨询有限公司||1.郑州大健康 10%2.张瑞霞 80%3.王新利 5%4.魏丹江 5%||800.00||2013/9/6||洛阳市西工区九都路58号香榭里阳光7幢401号||投资管理||
|21.||新乡美年大健康管理有限公司||1.申家阳 36%2.王永开 16%3.王振胜 16%4.孙桂花 10%5.郑州大健康 10%6.赵新生 8%7.秦居勇 4%||500.00||2013/11/4||河南省新乡市辉龙阳光城怡苑11号楼208||投资管理||
|22.||深圳市鸿康杰科技有限公司||1.美年大健康 49%2.朱玉华 20%3.王伟 10%4.郑建华 10%5.赵胜军 6%6.桂嘉男 5%||200.00||2011/4/19||深圳市宝安区龙华街道东环一路南方明珠商业城五楼A515#||投资管理||
|23.||临海市美年大健康管理有限公司||1.浙江日昇80%2.袁伟10%3.美年大健康10%||1,500.00||2014/12/16||临海市大洋街道临海大道333号||投资管理||
|24.||慈铭健康体检管理集团股份有限公司20||1.美年大健康27.78%||12,000.00||2004/9/27||北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层||投资管理||
|25.||伊犁美年大健康管理有限公司||靳续晶49%；新疆美年大健康管理有限公司20%；董永田10%；孙虎6%；汪玉成5%；毛兰萍5%；郭江霞5%||600万元||2014/11/20||新疆伊犁州伊宁市政府新区新二路以东方圆·丽景10号综合楼201室||健康体检||
|26.||周口美年大健康健康管理有限公司||刘金刚55%；孙涛35%；郑州大健康科技有限公司10%||800万元||2015/4/1||商水县周商大道西侧法姬娜1幢111号房||投资管理||
|27.||焦作美年大健康健康服务有限公司||鲍玉娟90% ；郑州大健康科技有限公司10%||500万元||2015/3/16||焦作市解放区站前路1049号（大德生骨科医院二楼及院内西侧一||健康体检||

202015年2月，美年大健康收购慈铭体检27.78%股份，慈铭体检成为美年大健康参股子公司。慈铭体检的基本情况
请参见本节“四、（三）不构成企业合并的重大收购”。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||注册资本|||||||
||||公司名称||股权结构||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）|||||||
|||||||||||楼）||||
|28.||泰州美年大健康管理有限公司||王海荣45%；许建华45%；南京美年大健康管理有限公司10%||1000万元||2015/4/13||泰州市海陵区南通路298号3幢||投资管理||
|29.||南阳美年大健康健康科技有限公司||郑州大健康科技有限公司10%；吴来莲90%||1000万元||2015/3/11||南阳市宛城区范蠡路儒林玉竹苑||投资管理||
|30.||烟台美年大健康体检管理有限公司||刘景平10.21%；周涛43.75%；程绍举21.04%；美年大健康产业（集团）股份有限公司25%||228.5714万元||2010/1/4||山东省烟台市大马路128号||健康体检||
|31.||松原美年大健康健康管理有限公司||孟猛60%；沈阳大健康科技健康管理有限公司10%；张雨辉30%||1000万元||2015/5/25||吉林省松原市宁江区锦江大街330号||投资管理||
|32.||日照美年大健康体检管理有限公司||济南大健康健康体检管理有限公司10%；陈增磊90%||1000万元||2015/5/13||山东省日照市东港区海曲路与烟台路交汇处往南50米路西||投资管理||
|33.||宁波海曙美年综合门诊部有限公司||美年大健康产业（集团）股份有限公司10%；陈向东30%；陈灵25%；刘军11%；曹克坚10%；刘广华5%；邵明华5%；吴卿4%||1000万元||2015/4/27||宁波市海曙区恒茂商业中心1号楼1-6至12、1-14、2-1至18号||健康体检||
|34.||桂林美年大健康健康管理有限公司||美年大健康产业（集团）股份有限公司10%；桂林正通房地产开发有限责任公司10%||1000万元||2015/6/16||桂林市临桂区临桂镇金水路金水湾•境界“龙脊夕照”4号楼、5号楼||投资管理||
|35.||安阳美年大健康管理有限公司||杜恭韶10%；郑州大健康科技有限公司10%；胡荷萍5%；王书敏10%；梁震15%；原理10%；王畅3%；孙桂花10%；申家阳27%||1000万元||2015/5/25||安阳市文峰区富泉街与朝阳路交叉口东北角||投资管理||
|36.||海南美年大健康医院有限公司||美年大健康产业（集团）股份有限公司35%；刘晓雪6.5%；刘晓峰26%；沙奇斌32.5%||1395万元||2015/3/17||海南省海口市秀英区滨海大道159-2号福隆广场三期G栋住宅楼三层||健康体检||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||||注册资本|||||||
||||公司名称||股权结构||||成立日期||注册地||主营业务|
||号||||||（万元）|||||||
|37.||泰安市凯尔健康体检管理有限公司||许其凯60%；石琳30%；美年大健康产业（集团）股份有限公司10%||1384.61万元||2012/2/22||泰安市泰山区长城路96号天龙国际大厦23层2302户||投资管理||
|38.||济宁美年健康体检管理有限公司||泰安市凯尔健康体检管理有限公司19%；朱青61%；韩秀庚20%||600万元||2015/6/2||山东省济宁市任城区洸河西路开泰花园沿街商业楼3号301室||投资管理||
|39.||柳州美年大健康健康管理有限公司||杨勇90%；美年大健康产业（集团）股份有限公司10%||1000万元||2015/6/19||柳州市桂中大道南端2号阳光壹佰城市广场2栋22-12||投资管理||

（四）全资子公司、控股子公司主要财务数据
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单位：元||||||||||
||编号||||2014/12/31||||2014年度|||
||||公司名称|||||||||
||||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|1||沈阳大健康科技健康管理有限公司||363,818,372.94||192,838,122.59||295,252,323.21||28,612,204.49||
|2||苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司||10,827,748.49||5,232,069.46||3,934,923.74||-28,448.42||
|3||苏州工业园区美年诊所有限公司||18,498,205.50||9,560,681.55||22,506,138.74||1,659,129.55||
|4||南昌长庚健康体检站有限公司||36,891,340.82||10,802,364.67||24,544,895.05||3,366,262.97||
|5||杭州美年滨河医疗门诊部有限公司||15,318,780.16||4,244,475.59||7,319,004.27||-56,973.47||
|6||杭州美年医疗门诊部有限公司||16,017,326.68||4,085,057.09||23,946,528.95||-1,521,913.15||
|7||无锡美年疗养院有限公司||17,768,004.60||11,536,787.39||19,863,954.30||1,132,754.51||
|8||上海美年大健康体检投资管理有限公司||979,497.75||977,137.84||0.00||0.00||
|9||上海美东软件开发有限公司||66,185,562.64||64,465,814.93||29,274,471.59||23,605,330.99||
|10||上海美年门诊部有限公司||195,621,710.01||81,896,238.31||281,955,919.46||19,672,854.15||
|11||上海美宜门诊部有限公司||17,311,167.63||9,952,475.64||25,560,594.42||4,555,381.47||
|12||上海美健门诊部有限公司||10,631,099.98||5,766,665.60||26,911,770.05||3,345,451.83||
|13||上海美东门诊部有限公司||19,531,553.64||10,672,651.32||31,918,411.64||4,231,575.34||
|14||北京美年健康科技有限公司||110,873,866.68||49,196,267.86||88,621,961.29||4,137,142.17||
|15||成都美年大健康健康管理有限公司||120,163,922.19||81,197,982.15||119,403,267.79||18,231,565.50||
|16||天津美年投资管理有限公司||40,949,325.41||27,971,591.21||45,716,136.22||4,473,613.34||
|17||广东美年国医投资有限公司||14,903,172.29||11,591,365.47||374,666.59||-2,143,866.61||
|18||西安美年大健康健康管理有限公司||110,157,333.03||48,100,095.43||90,512,477.77||2,909,271.09||
|19||武汉美年大健康体检管理有限公司||54,370,199.72||28,216,263.64||45,993,312.50||3,523,272.03||
|20||深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司||243,645,627.48||129,390,150.83||193,368,673.09||12,340,758.65||
|21||南宁美年大健康健康管理有限公司||13,158,849.45||5,638,466.88||12,789,985.60||595,357.25||
|22||长沙美年大健康健康管理有限公司||26,821,515.00||19,123,103.02||17,629,701.95||1,856,288.05||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||2014/12/31||||2014年度|||
||||公司名称|||||||||
||号||||总资产||净资产||营业收入||净利润|
|23||常熟美年大健康门诊部有限公司||8,590,220.91||8,253,210.86||4,668,801.85||45,363.31||
|24||南京美年大健康管理有限公司||22,750,561.53||5,063,692.93||7,621,016.60||-2,799,453.93||
|25||重庆美年大健康产业有限公司||24,574,404.24||22,183,414.16||11,820,256.91||6，540,128.00||
|26||长春美年大健康宇宸医院有限公司||21,794,911.81||6,777,294.76||21,579,190.38||4,053,647.86||
|27||上海美锦门诊部有限公司||18,203,971.13||4,074,694.38||11,432,354.92||4,737,905.13||
|28||昆山美大门诊部有限公司||9,550,536.79||4,392,437.89||6,824,254.55||753,930.94||
|29||安徽博瑞康健康管理咨询有限公司||14,589,912.57||12,264,991.30||9,457,233.84||1,665,982.02||
|30||云南美年大健康产业有限公司||41,432,157.93||20,678,535.12||36,883,984.43||3,777,038.28||
|31||郑州大健康科技有限公司||71,129,407.54||38,140,109.24||53,442,916.79||14,402,487.08||
|32||济源美年大健康科技有限公司||9,078,135.61||6,188,287.47||7,119,684.93||1,144,522.15||
|33||锦州大健康健康管理有限公司||7,188,462.48||4,076,269.45||3,979,350.04||126,834.68||
|34||贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司||31,005,304.17||18,015,084.80||18,109,289.66||3,243,648.23||
|35||上海美恒门诊部有限公司||28,988,930.46||4,549,609.40||6,129,169.20||2,693,435.92||
|36||上海美延门诊部有限公司||14,004,346.42||813,347.62||0.00||-2,184,811.78||

注：上表中财务数据为一级子公司合并报表口径，以上数据未经合并抵消。
七、美年大健康主要股东及实际控制人情况
美年大健康第一大股东为天亿投资。截至本摘要签署日，天亿投资持有美年大健康9,900.00万股，占总股本14.7811%。
自设立以来，美年大健康的实际控制人一直为俞熔。自2012年以来，俞熔直接以及间接持有美年大健康股份比率变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|公司股东|持有美年大健康股权比率|
||俞熔所控制的天亿投资|28.11%|
||俞熔所控制的美馨投资|11.07%|
|2012/1/1|||
||俞熔直接持股|2.56%|
||直接、间接持股合计|41.74%|
||俞熔所控制的天亿投资|24.31%|
||俞熔所控制的美馨投资|15.63%|
|2012/7/18|||
||俞熔直接持股|2.21%|
||直接、间接持股合计|42.14%|
||俞熔所控制的天亿投资|24.02%|
||俞熔所控制的美馨投资|15.45%|
|2012/9/2|||
||俞熔直接持股|2.18%|
||直接、间接持股合计|41.65%|

||||
|-|-|-|
|时间|公司股东|持有美年大健康股权比率|
||俞熔所控制的天亿投资|22.54%|
||俞熔所控制的美馨投资|14.49%|
|2013/7/4|||
||俞熔直接持股|2.05%|
||直接、间接持股合计|39.08%|
||俞熔所控制的天亿投资|21.12%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.58%|
|2013/7/19|俞熔所控制的和途投资|4.88%|
||俞熔直接持股|1.92%|
||直接、间接持股合计|41.51%|
||俞熔所控制的天亿投资|20.54%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.20%|
|2013/7/30|俞熔所控制的和途投资|4.75%|
||俞熔直接持股|1.87%|
||直接、间接持股合计|40.36%|
||俞熔所控制的天亿投资|20.41%|
||俞熔所控制的美馨投资|13.12%|
|2014/3/19|俞熔所控制的和途投资|4.72%|
||俞熔直接持股|1.86%|
||直接、间接持股合计|40.11%|
||俞熔所控制的天亿投资|18.82%|
||俞熔所控制的美馨投资|12.10%|
|2014/6/24|俞熔所控制的和途投资|4.35%|
||俞熔直接持股|1.71%|
||直接、间接持股合计|36.99%|
||俞熔所控制的天亿投资|18.02%|
||俞熔所控制的美馨投资|11.59%|
|2014/12/16|俞熔所控制的和途投资|4.17%|
||俞熔直接持股|1.64%|
||直接、间接持股合计|35.42%|
||俞熔所控制的天亿投资|14.78%|
||俞熔所控制的天亿资管|10.20%|
||俞熔所控制的美馨投资|9.50%|
|2015/2/16|俞熔所控制的和途投资|3.42%|
||俞熔所控制的中卫成长|0.35%|
||俞熔直接持股|1.34%|
||直接、间接持股合计|39.59%|
|综上，自2012年1月至今，俞熔直接及间接持有的美年大健康股权比例均|||
|在30%以上且持股比例最高，同时，俞熔为美年大健康的董事长及创始人，因此，|||
|俞熔为美年大健康的实际控制人，且未发生变更。|||

俞熔的具体情况详见本摘要“第五节拟注入资产情况”之“十、（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
除第一大股东天亿投资外，美年大健康其他持有5%以上股份的股东为天亿资管、美馨投资、凯雷投资及世纪长河。以上五家公司具体情况参见本摘要“第三节交易对方情况”。
八、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
美年大健康不存在出资不实或影响其合法存续的情形。美年大健康股东为各自持有的美年大健康股份的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等情形。
1、股权质押情况
截至本摘要签署之日，除天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可已将其持有美年大健康全部或部分股份质押给南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）外，其余美年大健康股东持有的美年大健康股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
上述股份质押情况如下：
（1）根据南方资本与徐可签署的《股份质押合同》，约定徐可将其持有美年大健康300.00万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下的相关权利。且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（2）根据南方资本与天亿投资、美馨投资和俞熔签署的《股份质押合同》，约定天亿投资、美馨投资和俞熔合计将其持有美年大健康 15,111.20万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下的相关权利。且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（3）根据南方资本与天亿资管签署的《股份质押合同》，约定天亿资管合计将其持有美年大健康 6,830.24万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益
权转让暨回购合同》项下的相关权利。且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
（4）根据南方资本与美馨投资签署的《股份质押合同》，约定美馨投资将其持有的美年大健康 2,054.20万股股份质押给南方资本用于担保南方资本和天亿资管签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益转让暨回购合同》项下的相关权利，且该等股份未经质权人南方资本书面同意不得擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分。
截至本摘要签署之日，上述股份质押合同约定的股份质押事宜均已在工商登记部门办理了质押登记手续。
2、上述质押担保形成的原因、主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限
交易对方天亿投资、天亿资管、美馨投资、俞熔、徐可将其所持美年大健康36.27%的股份质押给南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”），该等质押担保形成的原因、主债权种类、数额、用途，债务人履行债务的期限具体情况如下：
（1）形成原因
根据相关交易对方与南方资本签署的《股份质押合同》，相关交易对方为天亿资管与南方资本签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》（以下简称“《股权收益权转让暨回购合同》”）项下天亿资管的义务与责任提供担保。根据俞熔出具的说明，由于天亿资管、天亿投资和美馨投资均属于俞熔控制的企业，应南方资本的要求，俞熔、天亿资管、天亿投资和美馨投资均以自身持有的美年大健康相应股份为天亿资管和南方资本签署的《南方资本管理有限公司与上海天亿资产管理有限公司之股权收益权转让暨回购合同》项下天亿资管的义务与责任提供担保。根据徐可出具的说明，徐可和实际控制人俞熔为合作伙伴，且徐可担任美年大健康的总经理，应南方资本的要求，徐可以自身持有的美年大健康部分股份为天亿资管的义务与责任提供担保。
（2）主债权种类
上述质押担保的主债权种类为合同之债，即南方资本在《股权收益权转让暨
回购合同》项下享有的对天亿资管的相应权利。具体而言，主债权是指南方资本管理的专项资产管理计划根据《股权收益权转让暨回购合同》的约定以6.1亿元的价格购买天亿资管持有的美年大健康6,830.2437万股股份的收益权后，要求天亿资管在《股权收益权转让暨回购合同》约定的转让日起 12个月内按照约定的价格回购上述6,830.2437万股股份收益权并收取价款的权利。
（3）主债权数额
根据《股权收益权转让暨回购合同》的约定，主债权为 6.1亿元×（1+15%×N/365+12%×M/365），N为按15%/年计算回购的天数，具体适用情形：自转让日起至2015年6月30日（含当日）的期限，回购费率为15%/年；M为按12%/年计算回购的天数，具体适用情形：自2015年7月1日起，在美年大健康不存在能够影响其首次公开发行并上市或重大资产重组借壳上市的完成时间的瑕疵前提下，则自双方确认不存在上述瑕疵（或上市瑕疵已被消除）的次日起，回购费率减按12%/年计算（以上日期均算头不算尾）。
（4）主债权用途
主要用于支付天亿资管向美年大健康的增资款 58,433.4678万元。
（5）债务人履行期限
12个月，自《股权收益权转让暨回购合同》约定的转让日起算。
3、关于南方资本管理有限公司协助解除质押是否附条件，是否可撤销
上述出质人天亿资管、美馨投资、天亿资管、俞熔及徐可与质权人南方资本签署的《股份质押合同》中均对质押解除作出约定：“质权人同意，目标股份质押期内，若美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割时，则质权人同意协助解除目标股份的质押，无论出质人是否已经完全履行《主债权合同》项下约定的给付/偿付义务。”
根据上述《股份质押合同》的约定，南方资本协助解除质押的条件为美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割。除此之外，质权人不存在协助解除上述股份质押的其他条件。根据南方资本出具的《关于美年大健康产业（集团）股份有限公司的股份质押相关事宜的声明》，上
述同意协助解除目标股份质押的内容是南方资本所作出的承诺，该等承诺不可撤销，在美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割时，南方资本将履行该等承诺，不会以任何形式（包括但不限于书面或口头，通过补充协议或单方声明）否定、撤回或撤销该等承诺；如南方资本不履行上述承诺的，将向出质人承担违约责任，美年大健康所拟借壳上市的上市公司亦有权要求南方资本向其承担赔偿责任。
综上，南方资本协助解除质押所附条件为美年大健康与某上市公司实施重大资产重组借壳上市已经取得中国证券监督管理委员会的核准批复或类似文件且根据相关文件需要进行涉及目标股份的财产交割，除此之外，不存在协助解除上述股份质押的其他条件；南方资本上述协助解除质押的承诺是不可撤销的。
4、关于该控制权被质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第1款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。经核查，交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；美年大健康100%股份所涉及企业的主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
交易对方持有美年大健康100%股份中，除俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所持的相应股份已质押外，其他股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所质押股份的质权人南方资本已同意在本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押，因此，该等股份质押不影响本次交易中各交易对方将其持有的美年大健康股份在约定期限内转让给江苏三友，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条第1款第（四）项规定。
（二）资产抵押和质押情况
截至本摘要签署日，美年大健康主要资产不存在对外抵押和质押的情况。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本摘要签署之日，美年大健康不存在对外担保及关联方资金占用情况。
九、美年大健康员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 12月 31日，公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业结构||人数（人）||占员工总数的比例|
|医务人员||4,210||37.31%||
|其中：医师||1,952||17.30%||
|护士||1,822||16.15%||
|技师||436||3.86%||
|分院保障21||2,001||17.73%||
|管理人员||471||4.17%||
|销售人员||3,244||28.75%||
|客服人员||438||3.88%||
|财务人员||178||1.58%||
|信息技术人员||95||0.84%||
|其他人员22||648||5.74%||
|合计||11,285||100.00%||

2、受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数（人）||占总人数比例|
|高等教育（大专及以上）||7,113||63.03%||
|中等教育（高中及中专）||3,512||31.12%||
|初等教育||660||5.85%||
|合计||11,285||100.00%||

3、职称结构
||||
|-|-|-|
|职称|人数（人）|占总人数比例|

21分院保障主要指为体检分院提供医疗服务支持及运营服务支持的人员，主要包括前台、导检、收
银、保安保洁、库管等人员。
22其他人员包括从事就医咨询服务、医疗质量管理、司机、内勤等人员。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职称||人数（人）||占总人数比例|
|高级职称||711||6.30%||
|中级职称||1,375||12.18%||
|初级职称||2,392||21.20%||
|其他||6,807||60.32%||
|合计||11,285||100.00%||

4、年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总数的比例|
|30岁以下||4,871||43.16%||
|31岁～50岁||2,780||24.63%||
|51岁及以上||3,634||32.20%||
|合计||11,285||100.00%||

5、美年大健康医师的雇佣模式及劳动合同签订情况
根据医师是否达到法定退休年龄，美年大健康雇佣医师分为退休返聘和全日制劳动合同用工。
美年大健康截至2014年12月31日共有医师1,952人，其中1,494人达到法定退休年龄，其余458人为劳动合同用工。公司与退休返聘人员之间建立了劳务关系并签订劳务合同，与未达法定退休年龄的劳动合同用工签订劳动合同。
根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21条规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。经平等协商一致，退休返聘人员自愿与公司签订劳务合同的，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的相关规定。
（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
1、缴费金额
近三年，公司及其控股子公司合计缴纳的社保费金额如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|社会保险||51,398,989.87||29,744,169.29||14,611,181.23||
|其中：养老保险||32,514,291.00||18,627,783.30||8,748,582.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2014年度||2013年度||2012年度|
|医疗保险||14,371,805.61||8,626,934.17||4,582,653.96||
|失业保险||2,513,048.89||1,422,024.05||721,387.77||
|工伤保险||863,351.58||481,957.38||262,168.58||
|生育保险||1,136,492.79||585,470.39||294,612.08||
|外来人员综合保险||-||-||1,776.12||
|住房公积金||6,478,442.56||3,889,072.15||1,809,710.39||
|合计||57,877,432.43||33,633,241.44||16,420,891.62||

2、缴费人数
根据美年大健康的确认及核查，报告期内，美年大健康及下属子公司根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金，各险种缴纳的比例符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
报告期内，美年大健康社保及公积金缴纳人数情况如下：
单位：人
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||未缴人数及原因||||||||||||
|||||员工总||实缴人|||||其他||非城||新入||非全|||
|||年度||||||退休|实习|||||||||||
|||||数||数|||||单位||镇户||职和||日制||其他|
|||||||||返聘|生|||||||||||
||||||||||||缴纳||籍||离职||人员|||
|社保缴纳情况|2014年12月||11,285||6,541||3,432||103|436||498||192||0||83||
||2013年12月||7,972||4,124||2,607||54|417||304||138||0||328||
||2012年12月||5,029||2,326||1,705||64|298||241||66||0||329||
|公积金缴纳情况|2014年12月||11,285||6,414||3,468||103|433||460||192||139||76||
||2013年12月||7,972||1,929||2,607||54|411||270||138||103||2,460||
||2012年12月||5,029||1,257||1,705||64|293||218||66||79||1,347||

注：（1）上表中2014年12月“退休返聘”社保和公积金人数不一致，系因为沈阳地区的子公司根据辽宁省《关于规范企业基本养老保险费缴费基数有关问题的通知》为其退休返聘人员统筹缴纳了养老保险，故社保未缴人数少于公积金未缴人数。
（2）上表中因“新入职和离职”原因而未缴纳社保和公积金的人数不一致，系因为社保和公积金规定的缴纳日不同而导致，部分员工入职或离职时已到社保缴纳日，但未到公积金缴纳日。
根据美年大健康的确认，报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳社保的主
要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实习生，根据相关
法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单位缴纳，包
括在原单位或其他主体缴纳，公司无法为其重复缴纳社保；（3）部分人员为 12月当月新入职/离职人员，新入职人员需待办理完毕相关手续后缴纳社保；离职员工于当月社保缴纳日前离职，无法为其缴纳当月的社保；（4）部分人员为非全日制人员，公司根据劳社部发〔2003〕12号《关于非全日制用工若干问题的意见》等规定，仅有缴纳工伤保险费的强制性义务。但因社保管理部门通常不允许单位为员工单独参保工伤保险，故无法缴纳；（5）其他人员，包括有员工自愿放弃缴纳社保、异地参保需回到原城市开具证明而未及时缴纳、员工原单位存在欠缴社保和公积金费用导致原单位无法办理转移手续而未及时缴纳等情况。
根据美年大健康的确认，报告期间内美年大健康未替部分员工缴纳住房公积金的主要原因如上表所示，具体为：（1）部分人员为退休返聘人员、实习生，根据相关法律法规的规定，美年大健康无须为其缴纳；（2）部分人员在其他单位缴纳，包括在原单位或其它主体缴纳，无法为其重复缴纳；（3）非城镇户籍人员为上海聘用的外地非城镇户籍员工，根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关于2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》的规定，美年大健康未为该等人员缴纳住房公积金；（4）部分人员为12月份当月新入职/离职人员，其中新入职人员待办理完毕入职手续后缴纳公积金；离职员工于当月公积金缴纳日前离职的，无法为其缴纳离职当月公积金；23（5）其他人员，主要原因为部分地区公积金政策未强制性执行，但美年大健康已于 2014年底全面扩大住房公积金的覆盖比例。
就上述美年大健康未为部分员工缴纳社保和住房公积金的各项情形，独立财务顾问及律师认为：
（1）根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第 21条规定，劳动者达到法定退休年龄的，劳动合同终止。由于退休返聘人员与美年大健康签署劳务合同而非劳动合同，且对于企业聘用达法定退休年龄的人员，《社会保险法》并未强制性规定应当缴纳社会保险，《住房公积金管理条例》亦不要求为该等人员缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
23当月入职的含义为新入职人员社保公积金缴纳手续正在办理中，当月无法缴纳，待办理完毕手续后补缴；当月离职的含义为员工的离职行为发生在当月社保、公积金缴纳日之前，因缴纳日时劳动关系已终止，美年大健康无需为其
缴纳社会保险、住房公积金。
（2）由于实习生与企业之间的关系为实习关系，实习生不是企业的正式职工，不属于《劳动法》规定的劳动关系，而《社会保险法》和《住房公积金管理条例》要求用人单位为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为实习生缴纳社会保险和住房公积金符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（3）根据劳动保障部发布的《关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发〔2003〕12号）第十二条规定：“用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。”而对于除工伤保险以外的其他社会保险，相关法律法规并未强制要求用人单位为非全日制用工缴纳。因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为非全日制员工缴纳除工伤保险外的其他保险费，不违反国家劳动保障法律法规的有关规定。但美年大健康未为非全日制员工缴纳工伤保险，不符合相关法律法规的规定。由于《住房公积金管理条例》未规定单位可以不为非全日制员工缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为非全日制员工缴纳住房公积金，缺乏法律依据。
（4）对于因当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，用人单位自录用职工之日起 30日内办理社会保险和住房公积金缴存登记即可。因此，独立财务顾问及律师认为，因当月新入职而未在当月缴纳社会保险、住房公积金的情形符合国家劳动保障法律法规的有关规定。对于在当月离职的员工，因该等员工的离职行为发生在社会保险、住房公积金缴纳日之前，劳动关系在缴费日时已终止，美年大健康无需再为其缴纳社会保险、住房公积金，符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
（5）根据沪公积金管委会〔2012〕4号《关于 2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》第四条规定，住房公积金的缴存范围和对象为：“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体应依法为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口职工缴存住房公积金。„„单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。”由于该《通知》规定的企业“可以”而非“应当”为外地非城镇户口（农业户口）职工缴纳住房公积金，因此，独立财务顾问及律师认为，美年大健康未为外地非城镇户口职工缴纳住房公积金不违反相关法
律法规的规定。
（6）根据《社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金，在其他单位缴纳、员工自愿放弃或政策执行过程中未强制要求缴纳等均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，因此，该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规定。
3、报告期内预计应补缴的社会保险费和住房公积金金额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|
|单位和个人应补提社保共计|468.42||416.27||325.90||
|单位和个人应补提公积金共计|213.41||375.95||211.16||
|应补提合计|681.83||792.22||537.06||
|其中：单位应补提金额|459.83||508.09||354.30||
|单位应补提金额占当年净利润的比例|3.16%||4.93%||4.42%||

注：2013年的净利润已剔除当年股份支付的影响。
4、需补缴的金额及罚款对美年大健康业绩和评估的影响
美年大健康曾存在的未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对美年大健康报告期经营成果和本次评估值产生不利影响，具体理由如下：
（1）报告期内，美年大健康测算需为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金的单位应补金额占当年美年大健康净利润的比例分别为4.42%、4.93%、3.16%，占比较小。
（2）美年大健康及其各子公司已取得社会保险、住房公积金管理机构出具的合规证明。
（3）美年大健康实际控制人及其部分一致行动人出具《承诺函》。
美年大健康实际控制人俞熔以及其一致行动人天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河，以及大中咨询承诺：如美年大健康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的江苏三友造成任何损失的，将由俞熔和天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河和大中咨询按各自相应的持股
比例予以全额补偿。
综上，由于美年大健康截至2014年底除因相关原因未为部分员工缴纳社保、
公积金外，其余员工均已缴纳，且美年大健康及其子公司已取得当地有关主管部门出具的合规证明，本次评估报告出具日前美年大健康实际控制人及其部分一致行动人已出具了《承诺函》；而且评估机构在评估预测期内已合理考虑了美年大健康应承担的社会保险和住房公积金等相关成本、费用，故历史年度社会保险和住房公积金等相关费用的缴纳情况不会对美年大健康的业绩及评估值产生不利影响。
（三）报告期内美年大健康各体检中心医护技术及保障人员员工流失情况
根据美年大健康的确认，报告期内，各体检中心医护技术及保障人员流失情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|1|上海|上海美宜门诊部有限公司|90|2|0|88|2|1|78|14|10|
|2|上海|上海美健门诊部有限公司|59|2|1|58|2|1|57|3|1|
|3|上海|上海美锦门诊部有限公司|68|6|2|0|0|0|0|0|0|
|4|上海|上海美恒门诊部有限公司|45|4|1|0|0|0|0|0|0|
|5|上海|上海美年门诊部有限公司|108|11|1|107|4|2|82|2|0|
|6|上海|上海美东门诊部有限公司|71|4|2|72|3|2|66|4|1|
|7|上海|上海美延门诊部有限公司|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|8|苏州|苏州工业园区美年诊所有限公司|98|7|5|88|7|5|82|8|4|
|||苏州春申湖美年大健康门诊部有||||||||||
|9|苏州||42|1|0|10|8|1|19|0|0|
|||限公司||||||||||
|10|苏州|常熟美年大健康门诊部有限公司|47|5|2|43|6|2|29|3|1|
|11|苏州|昆山美大门诊部有限公司|54|4|1|0|0|0|0|0|0|
|12|无锡|无锡美年疗养院有限公司|28|5|2|48|5|1|18|5|2|
|||无锡市滨湖区美年大健康门诊部||||||||||
|13|无锡||39|6|4|38|4|1|0|0|0|
|||有限公司||||||||||
|14|北京|北京美年门诊部有限责任公司|45|8|4|43|13|6|60|11|5|
|15|北京|北京美年佳境门诊部有限公司|56|11|3|40|12|1|22|0|0|
|16|北京|北京美年美康门诊部有限公司|64|15|9|74|8|3|0|0|0|
|17|北京|北京美年中医医院有限公司|46|6|5|39|12|6|63|15|7|
|18|北京|北京绿生源门诊部有限公司|49|5|4|51|8|3|52|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|19|北京|北京美年美佳门诊部有限公司|48|6|2|0|0|0|0|0|0|
|||大连大健康科技健康管理有限公||||||||||
|20|大连||142|10|2|160|7|3|139|0|0|
|||司星海综合门诊部||||||||||
|||大连大健康科技健康管理有限公||||||||||
|21|大连||72|7|3|0|0|0|0|0|0|
|||司虹霞路综合门诊部||||||||||
|||济南大健康健康体检管理有限公||||||||||
|22|济南||80|4|0|90|8|5|71|4|2|
|||司天桥明湖门诊部||||||||||
|||济南大健康健康体检管理有限公||||||||||
|23|济南||54|8|2|44|15|5|0|0|0|
|||司解放东路门诊部||||||||||
|||济源美年大健康科技有限公司门||||||||||
|24|济源||85|10|4|0|0|0|0|0|0|
|||诊部||||||||||
|25|青岛|青岛市南大健康门诊部有限公司|83|3|1|66|7|1|48|5|2|
|||青岛市南美年大健康门诊部有限||||||||||
|26|青岛||51|2|1|46|8|3|60|0|0|
|||公司||||||||||
|27|郑州|郑州大健康科技有限公司门诊部|133|18|3|204|25|14|168|16|11|
||郑州鸿康|郑州鸿康杰科技有限公司航空港||||||||||
|28|||66|8|3|37|5|1|0|0|0|
||杰|综合门诊部||||||||||
|||呼和浩特市美年大健康健康体检||||||||||
|29|呼和浩特||65|7|3|46|6|2|0|0|0|
|||有限公司云鼎门诊部||||||||||
|30|石家庄|石家庄大健康健康体检管理有限|65|8|6|69|1|0|65|4|2|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||公司桥西门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|31|太原||70|6|2|65|2|1|46|8|2|
|||司美年门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|32|太原||52|5|1|0|0|0|0|0|0|
|||司漪汾门诊部||||||||||
|||太原大健康科技健康管理有限公||||||||||
|33|太原||71|8|2|70|5|2|72|6|1|
|||司门诊部||||||||||
|||运城市美年大健康体检有限公司||||||||||
|34|运城||37|7|2|42|5|1|0|0|0|
|||禹都大道门诊部||||||||||
|||哈尔滨大健康体检站有限责任公||||||||||
|35|哈尔滨||131|20|11|145|18|10|136|12|6|
|||司||||||||||
|||哈尔滨大健康体检站有限责任公||||||||||
|36|哈尔滨||48|5|2|49|6|2|0|0|0|
|||司道外体检站||||||||||
|37|吉林|吉林市大健康综合门诊部|70|8|3|59|9|3|55|6|2|
|||吉林市昌邑区大健康体检站有限||||||||||
|38|吉林||25|2|1|22|1|0|21|2|1|
|||公司||||||||||
|||延边大健康长白体检站有限责任||||||||||
|39|延边||115|7|4|83|14|3|61|6|1|
|||公司||||||||||
|||长春美年大健康宇宸医院有限公||||||||||
|40|长春||65|6|2|0|0|0|0|0|0|
|||司南关区美年综合门诊部||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||长春美年大健康宇宸医院有限公||||||||||
|41|长春||86|15|7|90|0|0|0|0|0|
|||司||||||||||
|42|杭州|杭州美年医疗门诊部有限公司|68|8|3|50|6|1|35|5|2|
|||杭州美年滨河医疗门诊部有限公||||||||||
|43|杭州||63|10|4|46|1|0|40|6|3|
|||司||||||||||
|||安徽博瑞康健康管理咨询有限公||||||||||
|44|合肥|司合肥蜀山博瑞康健康体检门诊|69|9|2|0|0|0|0|0|0|
|||部||||||||||
|45|南昌|青山湖长庚综合门诊部|33|10|1|34|9|3|0|0|0|
|46|南昌|南昌泰安医院|40|2|1|0|0|0|0|0|0|
|47|南昌|南昌长庚健康体检服务有限公司|121|10|2|104|18|10|81|15|9|
|||南京美年大健康管理有限公司张||||||||||
|48|南京||80|9|2|0|0|0|0|0|0|
|||府园门诊部||||||||||
|49|东莞|东莞南城瑞格尔门诊部|66|7|3|56|5|3|50|5|2|
|50|广州|广州美年医疗门诊部有限公司|90|11|6|102|15|6|0|0|0|
|51|广州|广州美年富海门诊部有限公司|100|6|1|0|0|0|0|0|0|
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|52|深圳||48|5|4|47|3|1|0|0|0|
|||公司瑞格尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|53|深圳||67|5|3|78|20|12|67|0|0|
|||公司瑞德尔门诊部||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|54|深圳||40|12|5|42|5|2|0|0|0|
|||公司瑞智尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|55|深圳||84|5|2|85|6|1|0|0|0|
|||公司瑞信尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|56|深圳||41|3|1|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞礼尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|57|深圳||33|2|1|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞吉尔门诊部||||||||||
|||深圳市瑞格尔健康管理科技有限||||||||||
|58|深圳||35|4|2|0|0|0|0|0|0|
|||公司瑞嘉尔门诊部||||||||||
|||锦州大健康健康管理有限公司体||||||||||
|59|锦州||110|10|2|0|0|0|0|0|0|
|||检中心||||||||||
|||兰州美年大健康健康管理有限公||||||||||
|60|兰州||91|7|3|72|6|1|0|0|0|
|||司金雨门诊部||||||||||
|||沈阳大健康科技健康管理有限公||||||||||
|61|沈阳||51|2|1|41|2|1|28|3|2|
|||司浑南门诊部||||||||||
|||沈阳大健康健康管理有限公司和||||||||||
|62|沈阳||54|2|0|35|1|0|32|3|1|
|||平门诊部||||||||||
|||沈阳大健康健康管理有限公司沈||||||||||
|63|沈阳||52|1|0|40|1|0|36|4|1|
|||河门诊部||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||沈阳大健康健康管理有限公司铁||||||||||
|64|沈阳||57|3|1|33|2|1|34|2|1|
|||西门诊部||||||||||
|||沈阳大健康科技健康管理有限公||||||||||
|65|沈阳||20|5|2|20|3|1|15|1|1|
|||司浑南中医门诊部||||||||||
|||新疆美年大健康健康管理有限公||||||||||
|66|乌鲁木齐||87|9|4|72|6|2|0|0|0|
|||司乌鲁木齐水磨沟区门诊部||||||||||
|||新疆美年大健康健康管理有限公||||||||||
|67|乌鲁木齐||93|4|1|0|0|0|0|0|0|
|||司乌鲁木齐太原路门诊部||||||||||
|68|西安|西安碑林大健康体检站有限公司|56|7|4|60|2|1|61|5|1|
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|69|西安||63|5|2|62|3|1|60|6|2|
|||司碑林美年体检站||||||||||
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|70|西安||81|12|6|91|2|1|88|6|1|
|||司碑林南门体检站||||||||||
|||西安美年大健康健康管理有限公||||||||||
|71|西安||72|2|1|0|0|0|0|0|0|
|||司雁塔美年门诊部||||||||||
|72|成都|成都美年体检医院有限公司|72|15|5|63|15|4|54|5|1|
|||成都大健康科技管理有限公司健||||||||||
|73|成都||102|16|12|95|8|5|79|3|1|
|||康体检医院||||||||||
|||成都大健康科技管理有限公司金||||||||||
|74|成都||95|11|4|91|8|2|0|0|0|
|||牛体检门诊部||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||||其中：医师、||较上年|其中：医师、||较上年|其中：医师、|
|序||||较上年离||||||||
||城市|公司|||中层管理较||离职总|中层管理较||离职总|中层管理较|
|号|||人数|职总人数||人数|||人数|||
||||||上年度离职||人数变|上年度离职||人数变|上年度离职|
|||||变动人数||||||||
||||||总人数变动||动人数|总人数变动||动人数|总人数变动|
|||成都美年大健康健康管理有限公||||||||||
|75|成都||48|5|2|36|6|3|33|3|1|
|||司高新健康体检门诊部||||||||||
|76|成都|成都凯尔健康体检医院有限公司|54|7|3|59|8|2|0|0|0|
||成都鸿康|四川鸿康杰医疗投资管理有限公||||||||||
|77|||56|4|2|33|5|1|32|5|2|
||杰|司高新综合门诊部||||||||||
|||贵州美年大健康康源体检中心有||||||||||
|78|贵阳||102|3|3|65|8|2|0|0|0|
|||限责任公司||||||||||
|||云南美年大健康产业有限公司北||||||||||
|79|昆明||210|17|10|140|7|3|0|0|0|
|||京路门诊部||||||||||
|||南宁美年大健康健康管理有限公||||||||||
|80|南宁||72|15|2|50|0|0|0|0|0|
|||司江南综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|81|武汉||67|7|2|71|4|1|52|8|2|
|||司汉口综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|82|武汉||59|5|2|58|5|2|0|0|0|
|||司汉阳一博综合门诊部||||||||||
|||武汉美年大健康体检管理有限公||||||||||
|83|武汉||113|16|10|76|7|3|0|0|0|
|||司武昌中北路综合门诊部||||||||||
|||长沙市芙蓉区易普综合门诊部有||||||||||
|84|长沙||63|6|1|51|8|6|32|6|2|
|||限公司||||||||||
|85|长沙|长沙美年大健康健康管理有限公|49|4|2|0|0|0|0|0|0|

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||||||2013年||||||2012年|||||
||||||||||其中：医师、||||较上年||其中：医师、||||较上年||其中：医师、|
||序||||||较上年离|||||||||||||||
|||城市|公司||||||中层管理较||||离职总||中层管理较||||离职总||中层管理较|
||号||||人数||职总人数||||人数||||||人数|||||
||||||||||上年度离职||||人数变||上年度离职||||人数变||上年度离职|
||||||||变动人数|||||||||||||||
||||||||||总人数变动||||动人数||总人数变动||||动人数||总人数变动|
||||司天心门诊部|||||||||||||||||||
||||重庆大健康健康体检管理有限公|||||||||||||||||||
||86|重庆|||80||9||3||57||2||0||46||7||3|
||||司江北体检站|||||||||||||||||||
||||天津美年投资管理有限公司卫津|||||||||||||||||||
||87|天津|||112||3||2||104||10||5||100||12||2|
||||路医院|||||||||||||||||||
||||天津美年投资管理有限公司河东|||||||||||||||||||
||88|天津|||48||6||1||49||6||2||0||0||0|
||||大光明桥门诊部|||||||||||||||||||
||||天津美年投资管理有限公司城厢|||||||||||||||||||
||89|天津|||53||2||2||44||2||1||38||6||1|
||||东路医院|||||||||||||||||||
||90|天津|天津滨海新区美健门诊有限公司||68||6||1||41||5||2||0||0||0|
|合计||||6211||626||252||4539||466||183||2663||250||102||

根据上述统计，美年大健康的员工队伍相对稳定，不会对公司日常经营产生不利影响。
十、美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康董事会由 11名董事组成，其中包括 4名独||||||
|立董事。||||||
||姓名||职务||任职期限|
|俞熔||董事长||2013年10月18日-2016年10月17日||
|郭美玲||副董事长||2013年10月18日-2016年10月17日||
|徐可||董事、总经理||2013年10月18日-2016年10月17日||
|WOO SWEE LIAN（胡瑞连）||董事||2013年10月18日-2016年10月17日||
|冯军元||董事||2013年10月18日-2016年10月17日||
|王佳芬||董事||2013年10月18日-2016年10月17日||
|章滨云||董事||2013年10月18日-2016年10月17日||
|葛俊||独立董事||2014年06月30日-2016年10月17日||
|刘勇||独立董事||2014年06月30日-2016年10月17日||
|刘晓||独立董事||2015年06月02日-2016年10月17日||
|肖志兴||独立董事||2014年06月30日-2016年10月17日||
|上述董事简历如下：||||||
|俞熔，董事长：男，1971 年12月出生，毕业于上海交通大学电子工程系，||||||
|上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA||||||
|中国国籍，无境外永久居留权。俞熔是美年大健康创始人及实际控制人，现任美||||||
|年大健康董事长、天亿投资董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任||||||
|委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。||||||
|郭美玲，副董事长：女，1968 年10月出生，本科，EMBA在读，中国国籍||||||
|无境外永久居留权。现任美年大健康副董事长、世纪长河等公司董事长、上海康||||||
|林仁和家庭医疗保健品有限公司等公司执行董事、潍坊世纪长河经贸有限公司等||||||
|公司董事。||||||

||
|-|
|徐可，董事、总经理：男，1971年5月出生，硕士，中国国籍，拥有加拿|
|大居留权。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事|
|长、总经理、沈阳大健康首席执行官，现任美年大健康董事兼总经理、沈阳珍艾|
|堂投资管理有限公司董事。|
|WOO SWEE LIAN（胡瑞连），董事：男，1961年7月出生，本科，清华|
|大学继续教育学院总经理高级研究班、资本战略董事长研究班在读，马来西亚国|
|籍。历任马来西亚 SIME EAST WEST保险公司区域经理、马来西亚|
|IdeavestSdnBhd董事经理、完美（中国）有限公司董事、总经理，现任完美（中|
|国）有限公司董事、总经理、天津大中咨询管理有限公司执行董事、美年大健康|
|董事。|
|冯军元，董事：女，1969 年3月出生，硕士，中国香港籍。曾任瑞士信贷|
|第一波士顿投资银行部高级经理、后就职于北京凯雷投资中心（有限合伙），现|
|任美年大健康董事、凯雷（北京）投资管理有限公司等公司董事。|
|王佳芬，董事：女，1951 年10月出生，本科，EMBA，中国国籍，无境外|
|永久居留权。历任上海光明乳业股份有限公司总经理、董事长、纪源资本合伙人，|
|现任平安信托有限责任公司副董事长、美年大健康董事。|
|章滨云，董事：男，1973 年7月出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留|
|权。历任复旦大学医院管理处副处长、上海医学会医院管理分会委员兼秘书，现|
|任上海复旦医疗产业投资公司总经理、上海复旦医院管理有限公司董事长、杭州|
|泰福云健康科技有限公司等公司董事、中华医学会健康管理分会委员、上海医学|
|会健康管理分会委员兼秘书、上海市医学会涉外医疗研究会委员、《中国卫生资|
|源》杂志社常务副社长，现任美年大健康董事。|
|葛俊，独立董事：男，1972 年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永|
|久居留权。历任上海市建筑科学院助理工程师、中欧国际工商学院院长助理，现|
|任中欧国际工商学院院长助理、上海欧源股权投资管理有限公司董事、美年大健|
|康独立董事。|
|刘勇，独立董事：男，1967 年9月出生，EMBA，中国国籍，无境外永久|
|居留权。现任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，苏州市财政|

||
|-|
|会计学会常务理事、苏州大学硕士研究生导师、上海步科自动化股份有限公司董|
|事、美年大健康独立董事。|
|刘晓，独立董事：男，1981 年9月出生，硕士学历，中国国籍，无境外居|
|留权，无境外居留权。历任Capgemini US LLC 高级咨询顾问、德睿医疗咨询（上|
|海）有限公司董事总经理，现任德勤管理咨询（上海）有限公司北京分公司副总|
|监兼中国医疗行业咨询负责人、美年大健康独立董事。|
|肖志兴，独立董事：男，1972年2月出生，博士，中国国籍，无境外永久|
|居留权。历任中国技术进出口总公司人事专员、美国乔治·华盛顿大学（GWU）|
|中国研究院院长、亨利·明茨伯格首创的第三代管理教育范式国际实践管理教育|
|（IMPM）中国负责人、中国人民大学亨利·明茨伯格研究中心学术主任，现任乔|
|治·华盛顿大学教授、美年大健康独立董事。|

2、监事
||||||
|-|-|-|-|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康监事会共有 3名监事，包括 1名职工代表监|||||
|事。|||||
||姓名||职务|任职期限|
|余继业|||监事会主席|2013年10月18日-2016年10月17日|
|崔岚|||职工代表监事|2014年6月30日-2016年10月17日|
|李文罡||监事||2013年10月18日-2016年10月17日|
|上述监事简历如下：|||||
|余继业，监事会主席：男，1970年2月出生，硕士，中国国籍，无境外永|||||
|久居留权。历任中国人民大学科研处工作人员、中国四达国际经济技术合作公司|||||
|项目经理、中国迅达电梯有限公司销售经理、北京华新博维管理咨询有限公司副|||||
|总经理，现任北京华新博融投资咨询有限责任公司总经理、美年大健康监事会主|||||
|席。|||||
|李文罡，监事：男，1973 年10月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留|||||
|权。历任通用电器（中国）有限公司医疗系统核医学临床培训主管、西门子（中|||||
|国）有限公司医疗系统集团市场部分子影像产品总经理、美敦力医疗用品技术服|||||
|务（上海）有限公司神经调控大中华区业务经理、美敦力医疗用品技术服务（上|||||
|海）有限公司新兴市场业务部业务经理，现任美年大健康监事。|||||

||
|-|
|崔岚，职工代表监事：女，1976年11月出生，硕士，中国国籍，无境外永|
|久居留权。历任美国礼来亚洲公司市场部经理、高级人力资源部经理，现任美年|
|大健康总经理助理、市场部总经理、杭州地区总经理、职工代表监事。|

3、高级管理人员
||
|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康共有 7名高级管理人员，包括 1名总经理，|
|5名副总经理，1名财务总监。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名||职务|任职期限|
|徐可|||总经理|2013年10月18日-2016年10月17日|
|林琳|||高级副总经理、运营管理中心总经||
|||||2013年10月18日-2016年10月17日|
||||理、北京及北方区域总经理||
|李林|||高级副总经理、上海及华东区域总||
|||||2013年10月18日-2016年10月17日|
||||经理||
|温海彦|||高级副总经理、沈阳及西北区域总||
|||||2013年10月18日-2016年10月17日|
||||经理||
|陈毅龙|||副总经理、董事会秘书|2013年10月18日-2016年10月17日|
|张胜江|||副总经理、IT信息部总经理|2013年10月18日-2016年10月17日|
|兰佳||财务总监||2013年10月18日-2016年10月17日|

||
|-|
|上述高级管理人员简历如下：|
|徐可，公司董事、总经理，其简历参见本节董事部分简历。|
|林琳，高级副总经理、运营管理中心总经理、北京及北方区域总经理：女，|
|1975年6 月出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。历任黑龙江省森林工|
|业总局外贸翻译，瑞丰商务总经理，现任美年大健康高级副总经理、运营管理中|
|心总经理、北京及北方区域总经理。|
|李林，高级副总经理、上海及华东区域总经理：男，1967 年12月出生，硕|
|士，中国国籍，无境外永久居留权。历任天津南华皮革化工有限公司总经理、天|
|津人民农药厂常务副总经理、天津康盟集团副总经理，现任公司高级副总经理、|
|上海及华东区域总经理。|
|温海彦，高级副总经理、沈阳及西北区域总经理：男，1964 年10月出生，|
|本科，中国国籍，无境外永久居留权。历任沈阳军区总医院骨科主治医师、医务|
|部科长、沈阳弘康健康管理有限公司总经理、沈阳大健康管理总经理，现任美年|
|大健康高级副总经理、沈阳及西北区域总经理。|

||
|-|
|陈毅龙，副总经理、董事会秘书：男，1974年6月出生，本科，MBA，中|
|国国籍，无境外永久居留权。历任上海实业集团有限公司成员企业财务负责人、|
|金安国纪科技股份有限公司（证券代码：002636）董事会秘书、财务总监，现任|
|美年大健康董事会秘书、副总经理。|
|张胜江，副总经理、IT信息部总经理：男，1974年11月出生，专科，中国|
|国籍，无境外永久居留权。历任武汉菲旺软件技术有限责任公司程序员、IT项|
|目经理、IT部门总监、美年大健康 IT总监，现任美年大健康副总经理、IT信息|
|部总经理。|
|兰佳，财务总监：女，1970 年6月出生，本科，中国国籍，无境外永久居|
|留权。历任安永大华会计师事务所有限责任公司审计经理、大华会计师事务所有|
|限责任公司高级审计员、浙江景兴纸业股份有限公司（证券代码：002067）内审|
|负责人，现担任美年大健康财务总监。|

4、核心技术人员
||
|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康共有 3名核心技术人员，简历如下：|
|吴健民，男，教授、主任医师、博士研究生导师，现任美年大健康临床检验|
|总监，国家卫计委临床检验标准化专业委员会顾问。曾任华中科技大学同济医学|
|免疫研究所副所长，附属协和医院检验科主任，中华医学会检验学会常委，中华|
|医学会检验学会肿瘤标志物分会主任委员，中国医师协会检验师分会常委，中国|
|免疫学会临床免疫专业委员会委员。1992年获国务院政府特殊津贴，1994-1995|
|年瑞士苏黎世大学医学院临床化学研究所高级访问学者。|
|周丽珍，女，中西医结合老年病专业医学博士，主任医师。现任美年大健康|
|医疗质量监督检查专家委员会副主任，北京美年中医医院院长、兼职于中国保健|
|协会专家委员会委员、中国老年学学会骨质疏松委员会委员、中国骨质疏松杂志|
|编委、北京中西医结合学会老年病专业委员会委员、北京中医药学会科普专业委|
|员会委员。长期致力于中西医结合诊疗老年病的临床、教学、科研和科普、健康|
|管理等工作。擅长于诊治同时结合健康宣教、心理咨询等方法，深得患者的信赖。|
|在中西医结合诊治骨质疏松症、糖尿病、高血脂症、高血压病等内科常见病，具|
|有明显、确切的临床疗效。同时擅长运用“一元化”思路实施中西医结合大健康|
|管理，定制个性化中西医健康体检套餐及全方位的中西医结合养生保健处方。|

张胜江，公司副总经理，其简历参见本节高级管理人员部分简历。
5、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间的亲属关系
||
|-|
|美年大健康所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在亲|
|属关系。|

6、美年大健康董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况
||
|-|
|（1）现任董事的提名和选聘情况|
|2013年10月18 日，美年大健康召开美年大健康（集团）股份有限公司创|
|立大会暨第一次股东大会，决议选举俞熔、郭美玲、徐可、王佳芬、章滨云、|
|WOO SWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元为公司第一届董事会董事。|
|2013年10月18 日，美年大健康召开第一届董事会第一次会议，选举俞熔|
|为公司董事长，选举郭美玲为公司副董事长。|
|2014年6月30日，美年大健康召开 2014年第三次临时股东大会，选举李|
|俊德、葛俊、刘勇、肖志兴为公司第一届董事会独立董事。|
|2015年5月22日，李俊德因个人原因辞去独立董事职务。2015年6月 1|
|日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，刘晓被选举为公司独立董事。|
|（2）现任监事的提名和选聘情况|
|2013年10月18日，美年大健康召开职工代表大会，会议选举林发雄为职|
|工代表监事；同日，美年大健康召开了创立大会暨首次股东大会，会议选举余继|
|业、李文罡为公司监事，上述人员共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开|
|了第一届监事会第一次会议，会议选举余继业为监事会主席。|
|2014年6月30 日，公司召开职工代表大会，经表决免去林发雄公司职工代|
|表监事职务，选举崔岚为公司职工代表监事。|
|（3）现任高级管理人员的提名和选聘情况|
|2013年10月18 日，美年大健康召开第一届董事会第一次会议，审议通过|
|聘任徐可为公司总经理，聘任林琳、李林、温海彦、陈毅龙、张胜江为公司副总|
|经理，聘任兰佳为股份公司财务总监，聘任陈毅龙为公司董事会秘书；以上人员|
|任期三年，自2013年10月18 日至2016年10月17日。|

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有美年大健康股份的情况
|||||||||||||
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|||本摘要签署日||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
|姓名|持股类型|||||||||||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|出资额（元）|比例|出资额（元）|比例|
|俞熔|直接持股|9,000,000|1.344%|9,000,000|1.638%|9,000,000|1.867%|3,000,000.00|2.184%|3,000,000.00|2.555%|
||通过天亿投资|99,000,000|14.781%|99,000,000|18.020%|99,000,000|20.537%|33,000,000.00|24.023%|33,000,000.00|28.109%|
||通过和途投资|22,890,000|3.418%|22,890,000|4.167%|22,890,000|4.748%|-|-|-|-|
||通过美馨投资|63,654,000|9.504%|63,654,000|11.587%|63,654,000|13.205%|21,218,000.00|15.446%|13,000,000.00|11.073%|
||通过天亿资管|68,302,437|10.198%|-|-|-|-|-|-|-|-|
||通过中卫成长|2,337,785|0.349%|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郭美玲|通过世纪长河|56,352,000|8.414%|56,352,000|10.257%|56,352,000|11.690%|18,784,000.00|13.674%|27,002,000.00|23.000%|
|徐可|直接持股|18,000,000|2.687%|12,510,000|2.277%|12,510,000|2.595%|4,696,000.00|3.419%|4,696,000.00|4.000%|
|WOO SWEELIAN（胡瑞连）|通过大中咨询|26,129,124|3.901%|14,440,200|2.628%|14,440,200|2.996%|4,813,400.00|3.504%|4,813,400.00|4.100%|
|余继业|直接持股|13,800,000|2.060%|13,500,000|2.457%|13,500,000|2.801%|5,283,000.00|3.846%|5,283,000.00|4.500%|
|崔岚|直接持股|300,000|0.045%|300,000|0.055%|300,000|0.062%|250,000.00|0.182%|250,000.00|0.213%|
|李林|直接持股|600,000|0.090%|600,000|0.109%|600,000|0.124%|500,000.00|0.364%|500,000.00|0.426%|
|温海彦|直接持股|5,100,000|0.761%|5,100,000|0.928%|5,100,000|1.058%|2,054,500.00|1.496%|2,054,500.00|1.750%|
|林琳|直接持股|4,500,000|0.672%|3,300,000|0.601%|3,300,000|0.685%|1,350,100.00|0.983%|1,350,100.00|1.150%|
|张胜江|直接持股|300,000|0.045%|300,000|0.055%|300,000|0.062%|250,000.00|0.182%|250,000.00|0.213%|
|合计||388,765,346|58.044%|300,946,200|54.779%|300,946,200|62.431%|95,199,000.00|69.303%|95,199,000.00|81.089%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本摘要签署日||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||姓名|持股类型|||||||||||
||||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|出资额（元）|比例|出资额（元）|比例|
||郭美玲|通过美馨投资|30,654,016|4.577%|30,654,016|5.580%|30,654,016|6.359%|8,218,000.00|5.983%|-|-|
|||通过和途投资|900,000|0.134%|900,000|0.164%|900,000|0.187%|-|-|-|-|
||徐可|通过和途投资|2,940,000|0.439%|2,940,000|0.535%|2,700,000|0.560%|-|-|-|-|
||崔岚|通过和途投资|750,000|0.112%|750,000|0.137%|750,000|0.156%|-|-|-|-|
||李林|通过和途投资|1,500,000|0.224%|1,500,000|0.273%|1,500,000|0.311%|-|-|-|-|
||温海彦|通过和途投资|1,500,000|0.224%|1,500,000|0.273%|1,500,000|0.311%|-|-|-|-|
||林琳|通过和途投资|1,800,000|0.269%|1,800,000|0.328%|1,800,000|0.373%|-|-|-|-|
||陈毅龙|通过和途投资|1,200,000|0.179%|1,200,000|0.218%|1,200,000|0.249%|-|-|-|-|
||张胜江|通过和途投资|750,000|0.112%|750,000|0.137%|750,000|0.156%|-|-|-|-|
||兰佳|通过和途投资|360,000|0.054%|360,000|0.066%|360,000|0.075%|-|-|-|-|
|注：美年大健康实际控制人、董事长俞熔对美馨投资及和途投资形成控制，故美馨投资及和途投资持有的美年大健康股权全部计算在俞熔名下，为|||||||||||||
|避免重复计算，郭美玲通过美馨投资间接持有美年大健康股权及各人通过和途投资间接持有美年大健康股权另行计算。郭美玲及其他个人通过和途投资|||||||||||||
|间接持有美年大健康股权=个人持有和途投资出资额比例×和途投资持有美年大健康股权。郭美玲通过美馨投资持有美年大健康股权=世纪长河持有美馨|||||||||||||
|投资股权比例×美馨投资持有美年大健康股权。|||||||||||||

||
|-|
|除上述情形外，美年大健康其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员|
|及其近亲属不存在直接或间接持有美年大健康股份的情况。|
|截至本摘要签署日，俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可已将其持|
|有的美年大健康全部或部分股份质押给南方资本管理有限公司，质权人南方资本|
|管理有限公司同意，本次重大资产重组项目经中国证监会批准且根据相关重组交|
|易文件需要进行重组标的资产交割时，无条件解除质押，相关股权过户不存在法|
|律障碍。美年大健康其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有美年大|
|健康的股份不存在质押情况。|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
||
|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康董事、监事、高级管理人员及核心技术人员|
|除持有美年大健康股份外，其他主要对外直接投资及间接投资情况如下表所示：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|董事长俞熔||天亿投资||63.00%||创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||健瑞器材||40.00%||医疗器械（见许可证）销售，经济信息咨询，商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|||美馨投资||51.84%||创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||和途投资||27.52%||投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||上海昊家建筑装饰工程有限公司||10.00%||建筑装饰工程施工；建筑装饰材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||安徽龙磁科技股份有限公司||0.34%||磁性材料系列产品、直流电机及部件系列产品、扬声器系列产品以及相关电子产品的研发、生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。||
|||飘之杰（吊销、未注销）||50.00%||美发。||
|||上海中卫||50.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿资管||70.00%||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对外投资情况|||||
|姓名及在美年|||||||
|||||持股比|||
|大健康职务||被投资单位||||经营范围|
|||||例|||
||||||部门批准后方可开展经营活动】||
||百瑞思||70.00%||企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||好卓数据||10.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||上海乾通电信设备有限公司||10.00%||通信工程设计、施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||武汉海纳川投资管理有限公司||8.72%||投资咨询（不含证券与期货咨询）；企业管理咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||
||思睦科技||100.00%||从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||传信企发（吊销，未注销）||98.00%||室内装饰，针纺织品，服装，百货，五金交电，化工原料（不含危险品）的销售，本核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。||
||搜罗网络||90.00%||计算机、网络系统软硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品）、技术服务，网络系统集成，电子产品、通讯产品（除专项审批）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
||新疆中卫||80.00%||许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||富林房产||10.00%||房地产开发建设、经营，建筑材料，装潢材料，机电产品，五金交电，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||江苏瑞科生物技术有限公司||1.80%||生物技术研发、技术转让、技术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||冠元申咨询||80.00%||商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资管理咨询，房地产代理服务（除房地产销售及经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制冠元申咨询||富林房产||90.00%||房地产开发建设、经营，建筑材料，装潢材料，机电产品，五金交电，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||天亿投资||35.00%||创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||富乔置业||63.75%||房地产开发、经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||新疆中卫||20.00%||许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。||
|董事长俞熔所控制天亿投资||汇智创业投资有限公司||35.53%||创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。||
|||健瑞器材||60.00%||医疗器械（见许可证）销售，经济信息咨询，商务咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）。||
|||中孵投资||25.71%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||对外投资情况|||||
|姓名及在美年|||||||
|||||持股比|||
|大健康职务||被投资单位||||经营范围|
|||||例|||
||天亿资管||30.00%||资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||46.00%|||批发预包装食品（卫生许可证有效期至2017年04月24日）。技术推广服务。依法须经批准的|
|||天亿酒业|||||
|||||||项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
||天亿弘方||70.00%||企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||弘方物业||100.00%||物业管理，保洁服务，绿化养护服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||广东富信科技股份有限公司||5.00%||研发、生产经营半导体热电材料、热电组件、热电系统、半导体热电技术应用产品（半导体制冷/制热产品），热电转换能源类产品，半导体热电技术服务及输出。||
||极粹健康科学有限公司||6.83%||经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年06月09日）。医学研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；技术推广服务；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；种植谷物、蔬菜、水果、茶叶、香料作物、中药材；销售谷物、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果。||
|||||||一般经营项目：投资管理、咨询服务，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、咨询，物|
|||湖州天亿||90.00%|||
|||||||业管理（凡涉及许可证及专项审批的凭证经营）。|

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||中孵芳晟（北京）科技服务有限公司||37.00%||技术推广服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董事长俞熔所控制天亿资管||北京雅果科技有限公司||18.37%||技术开发、咨询、服务、转让、推广；销售I类医疗器械、电子产品、机械设备。||
|||上海中孵||91.00%||创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||中卫成长||55.34%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京芳晟创业投资中心||9.80%||投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）下期出资时间为2014年03月14日。||
|||百瑞思||30.00%||企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||上海中卫||35.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||好卓数据||70.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||深圳市雅棉居饰品有限公司||9.09%||纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品设计、购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；床单、枕套、被套的生产（生产场地执照另行申办）；数据系统的技术开发、技术咨询及技术维护；计算机网络工程；市场营销策划；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、||

|||||||||
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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||||||证券资产管理等业务）；计算机软件及辅助设备的批发、零售；工艺礼品、金银饰品、珠宝饰品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^劳务派遣；预包装食品的销售。||
|||山东齐峰特种纸业股份有限公司||1.27%||“研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布墙面材料、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。||
|||武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司||10.64%||(共 9 个一级诊疗科目)内科、口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容科(耳鼻咽喉科专业)、急诊医学科(耳鼻咽喉科专业)、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中医科.（经营期限与许可证核定的期限一致）。||
|董事长俞熔所控制上海中卫||中卫君泽||50.00%||创业投资，投资管理，投资咨询；直接投资高新技术企业和其他技术创新企业；委托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务（以上均不含限制项目）。||
|||中卫合伙||1.00%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||中卫成长||1.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所||南京智精灵教育科技有限公||7.00%||教育软件、教学设备及保健用品的研发及销售；药品、医疗器械、医疗诊断试剂的技术开发、||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|控制中卫成长||司||||技术转让及技术咨询；医疗器械销售（须取得许可证后方可经营）；计算机软件的开发及技术服务；企业管理咨询；企业管理培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；市场调查；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|董事长俞熔所控制新疆中卫||无锡海斯凯尔医学技术有限公司||0.91%||三类6823医用超声仪器及有关设备的生产；二类6870软件的生产；医学技术推广服务；计算机软件的研发和销售；医疗设备租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||中卫合伙||32.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制富林房产||富乔置业||36.25%||房地产开发、经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制上海百瑞思||尚医投资||100.00%||健康保健咨询服务（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资管理咨询，企业管理咨询，市场推广策划咨询；医药、医疗领域内的“四技”服务；计算机软件开发；计算机软、硬件销售，系统集成。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|董事长俞熔控制的思睦科技||好卓数据||15.00%||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔所控制的中孵投|||成都圣诺生物科技股份有限|5.95%|||研究、开发、销售生物医药中间体（不含药品、易制毒物品、危险化学品、血液制品），及相|
||||公司||||关技术转让和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|资||深圳江浩电子有限公司||2.78%||生产经营新型铝电解电容器。||
|||北京中矿环保科技股份有限公司||3.49%||环保、节能、安全系统工程设计；机械设备、电子设备设计；技术咨询；技术服务（不含中介）；技术开发；销售机械设备、电子设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。||
|||上海天沐自动化仪表有限公司||1.67%||传感器、变送器、工业自动化控制设备、电子元件的加工、生产及销售；从事自动化科技、电子科技、仪器仪表领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||深圳市雅棉居饰品有限公司||4.28%||纺织品、家居床上用品、家居布艺装饰品、酒店装饰品设计、购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；床单、枕套、被套的生产（生产场地执照另行申办）；数据系统的技术开发、技术咨询及技术维护；计算机网络工程；市场营销策划；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；计算机软件及辅助设备的批发、零售；工艺礼品、金银饰品、珠宝饰品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^劳务派遣；预包装食品的销售。||
|||无锡隆盛科技有限公司||0.31%||汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||||黄山科宏生物香料股份有限|10.00%|||开发、种植、加工、销售：天然酮类、天然内酯类、天然酯类系列生物质绿色香料产品；自|
||||公司||||营和代理商品及技术的进出口业务（国家指定、限制和禁止进出口的商品和技术除外）。|

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||||对外投资情况||||||
||姓名及在美年||||||||
||||||持股比||||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围||
||||||例||||
|||苏州门对门购物配送有限公司||10.00%||国内快递（邮政企业专营业务除外，按许可证核定地域经营），道路普通货运；日用百货、电器、电子产品、服装、服饰、鞋帽的批发及零售；货运代理；预包装食品兼散装食品批发与零售；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|||上海网达软件有限公司||0.72%||计算机软硬件的开发、设计、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程的设计与施工（凭资质），通讯设备、电子产品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|||湖北新农生态麻业有限公司||9.80%||苎麻种植、加工（非化学方法）与销售，纺织品销售，服装加工、销售，麻业机械产品的研制、销售与技术咨询、技术服务。|||
|||上海中孵创业投资管理有限公司||9.00%||创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|董事长俞熔控制的天亿弘方|||||||房地产开发；物业管理。投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；企业策|、|
||||||||划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口||
||||弘方投资||100%||||
||||||||技术进出口、代理进出口；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。依||
||||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||嘉成产业||80.00%||健康产业的投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，资产管理，企业形象及营销策划，商务咨询，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||天亿协成||100.00%||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告（不得从事增值电信业务），物业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|董事长俞熔控制的天亿酒业||绵竹剑南春保健酒有限责任公司||30.00%||筹办，不得从事具体经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|董事长俞熔控制的中卫合伙||武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司||29.09%||；(共9个一级诊疗科目)内科、口腔科、耳鼻咽喉科、医疗美容科(耳鼻咽喉科专业)、急诊医学科(耳鼻咽喉科专业)、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中医科.（经营期限与许可证核定的期限一致）。||
|||||15.00%||在信息科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、民意调查和民意测验），设计、制作各类广告、计算机软硬件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||||上海杰亦特信息有限公司|||||
|||西安盈谷网络科技有限公司||12.00%||一般经营项目：计算机软件及设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；电子信息产品的研究开发生产、销售及技术咨询服务；计算网络工程、信息技术领域的研究、开发；软件服务外包。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)||
|||江苏康众数字医疗设备有限公司||17.74%||生产二类6831医用X射线附属设备及部件；数字医疗设备研发，电子产品、软件产品的开发，销售自主研发产品，光机电一体化设备的设计、集成、制造，销售自产产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

||||||||
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|||对外投资情况|||||
|姓名及在美年|||||||
|||||持股比|||
|大健康职务||被投资单位||||经营范围|
|||||例|||
||成都天地网信息科技有限公司||11.54%||计算机软件开发；投资咨询（不含金融、期货、证券）；会议及展览服务；仓储服务；代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
||上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司||15.00%||销售医疗器械（详见许可证）、健身器材、照明器材、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），保健食品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||上海禾健营养食品股份有限|18.75%||批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食用农产品（不含生猪产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||公司|||||
||埃提斯生物技术（上海）有限公司||5.14%||生物、医药、化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||无锡海斯凯尔医学技术有限公司||9.09%||三类6823医用超声仪器及有关设备的生产；二类6870软件的生产；医学技术推广服务；计算机软件的研发和销售；医疗设备租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||苏州朗润医疗系统有限公司||20.29%||生产：三类 6828 医用磁共振设备；光机电一体化、仪器仪表、机电设备、电子计算机与电子技术信息、能源与环保、传统产业中的高科技运用；计算机信息系统、电脑软硬件及配件、电子产品的研发、销售、维护以及安装维修和技术服务；维修、维护和销售本公司生产的产品并||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||||||提供售后服务；从事生产所需零部件进出口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|副董事长郭美玲||苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）||2.31%||医药投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||世纪长河||100.00%||销售医疗器械Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件；物理治疗及康复设备；技术开发、技术转让、技术培训；信息咨询（中介服务除外）；会议服务；销售：医疗器械（仅限一类）、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备。||
|||山东省万树商贸有限公司||90.00%||销售：：Ⅱ、Ⅲ类：6830医用X射线设备，Ⅱ类：6831 医用X射线附属设备及附件(有效期限以许可证为准)。销售：Ⅰ类医疗器械产品，办公用品及耗材，日用百货，洗化用品，金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||中卫合伙||3.33%||创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京唐风汉语教育科技有限公司||19.03%||信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年09月20日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2015 年 07 玥 16 日）；利用信息网络经营动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动。（网络文化经营许可证有效期质2016年1月21日）。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；教育咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；销售计算机、软件及辅助设||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||||||备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|副董事长郭美玲控制的世纪长河||世纪长河（天津）医疗器械销售有限公司||99.50%||一类医疗器械销售，Ⅲ、Ⅱ 类：6845体外循环及血液处理设备；Ⅲ类：6823医用超声仪器及有关设备；6830医用X射线设备；6840临床检验分析仪器；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅱ 类：6831 医用 X 射线附属设备及部件；6870 软件批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||潍坊世纪长河经贸有限公司||99.50%||销售：二、三类：6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6830医用X射线设备、6845 体外循环及血液处理设备、6870 软件；二类：6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6831 医用 X 射线附属设备及部件、6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）。(有效期限以许可证为准)。销售：一类医疗器械产品、感光材料、专业图像记录纸、焊接材料、机电产品、金属材料（贵金属材料除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
|||上海康林仁和家庭医疗保健品有限公司||65.00%||销售医疗器械（详见许可证）、健身器材、照明器材、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），保健食品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京世纪宇能科技有限公司||69.90%||生产医疗器械I类；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、医疗器械 I、II 类。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||

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|||对外投资情况|||||
|姓名及在美年|||||||
|||||持股比|||
|大健康职务||被投资单位||||经营范围|
|||||例|||
||中联百川国际医疗设备（北京）有限公司||51.00%||销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2018年04月09日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年01月23日）。销售化妆品、眼镜、日用品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械I类；技术开发、技术转让；计算机技术培训；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||西藏青藏高原生物科技有限公司||25.00%||一般经营项目：农业科技领域的技术开发、转让与服务；农业综合开发；机械设备、环保设备、包装材料、日用百货、饮水机及设备的销售；电子商务，企业管理咨询，商务咨询，展览展示服务，会务服务；研发、设计、销售、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，提供太阳能离、并网发电和输送解决方案；半导体器件和模块电子设备研发、销售；技术咨询服务；进出口业务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营。）||
||上海跃研科技发展有限公司||40.00%||动力技术、医药技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资管理，市场营销策划；批发医疗器械（不涉及许可证项目），日用百货，五金交电，体育用品；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
||北京欢乐英卓医院管理有限公司||14.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
||美馨投资||48.16%||创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。【依法须经批准的项||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|总经理徐可||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||20.00%||许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；健康信息（法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、美容信息咨询。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||5.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董 事 WOOSWEE LIAN（胡瑞连）||嘉瑞投资有限公司（境外企业）||50.00%||-||
|||矩基投资有限公司（境外企业）||50.00%||-||
|||诺爱侨家亚太有限公司（境外企业）||50.00%||-||
|董事胡瑞连控制嘉瑞投资有限公司||大中咨询||100.00%||企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||Ygl Ibay InternationalSdn.Bhd.||37.11%||-||
|董事胡瑞连控制的大中咨询||北京世纪佳瑞投资咨询有限公司||100.00%||投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务。（取得行政许可的项目除外）||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||6.00%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|董事胡瑞连控制的北京世纪佳瑞投资咨询有限公司||北京海源宇华信息技术有限公司||100.00%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（未取得行政许可的项目除外）||
|董事胡瑞连控制的矩基投资有限公司||Golden-Mah Bird’s Nest Sdn.Bhd.||40.00%||-||
|||Happy InvestmentInternational Group Limited||42.86%||-||
|||Tang Chinese EducationMalaysia Sdn. Bhd.||15.00%||-||
|||Ledtronics Media Sdn.Bhd.(马来西亚)||70.00%||-||
|||Brilliant Health TechnologyGroup Inc Limited||56.00%||-||
|||Mito Biopharm LLC||43.50%||-||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|独立董事刘勇||江苏中欧投资股份有限公司||2.12%||创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|独立董事肖志兴||上海领教企业管理咨询有限公司||60.00%||企业管理咨询（不得从事经纪），会务会展服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|||北京商联创业管理技术开发中心||15.00%||技术推广服务；技术进出口。||
|监事会主席余继业||红安博维商贸有限公司||75.00%||白酒、日用百货销售（上述经营范围持有效许可证件经营）。#||
|||北京博维融智管理咨询有限公司||95.00%||企业管理咨询；投资咨询；教育咨询；企业管理；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；技术推广；计算机技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||1.25%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||广州晟易企业管理顾问有限公司||45.00%||项目投资策划、咨询；商品信息咨询；企业形象策划；企业经营管理咨询；企业资产管理咨询；企业财务咨询。||
|||北京国辰世纪企业管理咨询中心||65.00%||信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；销售文化体育用品。||

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||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|||北京中德建联国际会展有限公司||15.00%||会议服务；承办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询。||
|||山南达仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5.56%||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务.||
|||广州云宏信息科技股份有限公司||8.27%||信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件开发;||
|||北京华夏博维企业顾问有限责任公司||90.00%||企业管理咨询；企业管理服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动；会议服务；技术服务；技术开发；技术转让；市场调查；企业策划。||
|||北京同人大有投资管理有限公司||10.00%||投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；销售通用设备。||
|||北京兆华合富投资管理有限公司||35.00%||投资管理；资产管理；投资咨询。||
|||北京康信医疗信息技术有限公司||10.00%||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|监事李文罡||上海中卫||15.00%||创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对外投资情况|||||
||姓名及在美年|||||||
||||||持股比|||
||大健康职务||被投资单位||||经营范围|
||||||例|||
|副总经理林琳||哈尔滨瑞丰商务代理有限公司||25.00%||代订机票、火车票，代订宾馆客房，代理保险业务（车辆险、财产险、责任险、货运险），代订机票、火车票、客房、保险业务的ＶＩＰ卡。（租房协议有效期限至2008年5月31日）||
|||未名世界资本管理（北京）有限公司||6.67%||投资与资产管理。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||1.50%||医院管理（不含诊疗活动）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；批发医疗器械（I 类)。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||

除上述对外投资情况以外，徐可等美年大健康高管、监事投资了和途投资，具体参见“第三节交易对方情况”之“一、（八）和途投资”。
根据俞熔、徐可、余继业、林琳、郭美玲、胡瑞连出具的承诺函，承诺：（1）所投资的企业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的情形；（2）在其担任美年大健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务；（3）若违反上述承诺，将对美年大健康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。
综上，美年大健康董事、监事和高级管理人员对外投资与美年大健康不存在利益冲突。上海尚医拓远投资管理有限公司（以下简称“尚医拓远”）虽在公司经营范围上与美年大健康的主营业务相近，但尚医拓远自 2011年开始并未开展任何业务，且俞熔已承诺在 2015年 12月 31日前将该公司注销或转让给无关联第三方。因此，该等情形不构成美年大健康董事、监事和高级管理人员对外投资与美年大健康的利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况24
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否在美年大||2014年在美年大健|
||||姓名||担任美年大健康职务|||||
||号||||||健康领取薪酬||康领取薪酬（万元）|
|1||俞熔||董事长||无||-||
|2||郭美玲||副董事长||无||-||
|3||徐可||董事、总经理||是||60.23||
|4||WOO SWEELIAN（胡瑞连）||董事||无||-||
|5||冯军元||董事||无||-||
|6||王佳芬||董事||无||-||
|7||章滨云||董事||无||-||
|8||葛俊||独立董事||是||4.00||
|9||刘勇||独立董事||是||4.00||
|10||刘晓||独立董事||是||-||
|11||肖志兴||独立董事||是||4.00||
|12||余继业||监事会主席||无||-||
|13||李文罡||监事||无||-||
|14||崔岚||监事、总经理助理、杭州地||是||39.39||

24
美年大健康独立董事与公司签订劳务合同并领取津贴。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||是否在美年大||2014年在美年大健康领取薪酬（万元）|
||||姓名||担任美年大健康职务|||||
||号||||||健康领取薪酬|||
|||||区总经理、市场部总经理||||||
|15||林琳||高级副总经理、运营管理中心总经理、北京及北方区域总经理||是||45.77||
|16||李林||高级副总经理、上海及华东区域总经理||是||30.00||
|17||温海彦||高级副总经理、沈阳及西北区域总经理||是||30.00||
|18||陈毅龙||副总经理、董事会秘书||是||42.90||
|19||张胜江||副总经理、IT信息部总经理||是||27.19||
|20||兰佳||财务总监||是||40.33||
|21||吴健民||临床检验总监||是||11.05||
|22||周丽珍||北京美年中医院院长||是||7.80||

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至本摘要签署日，美年大健康董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||||||
|对外兼职情况如下：||||||
||姓名||任职/兼职单位||职务|
|俞熔||上海中卫创业投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||
|||中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人委派代表||
|||中孵创业投资有限公司||董事长||
|||汇智创业投资有限公司||董事||
|||上海天亿投资（集团）有限公司||董事长||
|||深圳中卫君泽创业投资管理企业（普通合伙）||执行事务合伙人||
|||上海天亿弘方企业管理有限公司||执行董事||
|||上海健瑞医疗器材有限公司||总经理||
|||北京天亿弘方投资管理有限公司||执行董事||
|||上海中卫创业投资管理有限公司||执行董事、总经理||
|||上海思睦信息科技有限公司||执行董事||
|||中孵芳晟（北京）科技服务有限公司||董事长||
|||新疆中卫股权投资有限合伙企业||执行事务合伙人||
|||上海中孵创业投资管理有限公司||执行董事||
|||上海盛翔信息科技有限公司||董事||
|||上海天亿资产管理有限公司||执行董事||
|||宁波保税区海创软件有限公司||监事||
|||上海和途投资中心（有限合伙）||执行事务合伙人||
|||北京天亿养年酒业有限公司||董事长||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职/兼职单位||职务|
|||上海美馨投资管理有限公司||执行董事||
|||成都天地网信息科技有限公司||董事||
|||上海好卓数据服务有限公司||执行董事||
|||上海搜罗网络科技有限公司||董事长||
|||上海天亿协成投资管理有限公司||执行董事||
|||深圳雷柏科技股份有限公司（002577.sz）||董事||
|郭美玲||北京海源宇华信息技术有限公司||执行董事、总经理||
|||中联百川国际医疗设备（北京）有限公司||执行董事||
|||潍坊世纪长河经贸有限公司||监事||
|||上海美馨投资管理有限公司||监事||
|||上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司||董事长兼总经理||
|||山东省万树商贸有限公司||监事||
|||上海跃研科技发展有限公司||董事||
|||世纪长河（天津）医疗器械销售有限公司||董事长、总经理||
|||北京世纪长河科技集团有限公司||执行董事、总经理||
|||北京欢乐英卓医院管理有限公司||董事||
|||北京唐风汉语教育科技有限公司||董事||
|徐可||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||董事||
|冯军元||凯雷（北京）投资管理有限公司||董事||
|||凯雷投资集团||董事||
|||Focus Media Holding Limited（分众传媒控股有限公司）||董事||
|||Giovanna ParentLimited||董事||
|||Giovanna Group Holdings Limited||董事||
|||Haier Electronics Group Co., Ltd（海尔电器集团有限公司）||董事||
|||浙江开元酒店管理有限公司||副董事长||
|||China Fishery Group Limited （中渔集团）||董事||
|王佳芬||四川蓝光和骏实业股份有限公司||董事||
|||上海新通联包装股份有限公司||董事||
|||平安信托有限责任公司||副董事长||
|章滨云||上海泰福健康管理有限公司||董事||
|||上海复医劳动服务有限公司||执行董事、总经理||
|||上海复旦医院管理有限公司||董事长||
|||上海复旦医院后勤服务有限公司||董事||
|||上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司||董事||
|||上海康复之星投资管理有限公司||执行董事||
|||上海复旦医疗产业投资有限公司||总经理||
|||上海聚优健康管理有限公司||执行董事||
|||上海复医门诊部有限公司||董事长||
|||上海复旦临床病理诊断中心有限公司||董事长||
|||杭州泰福云健康科技有限公司||董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||任职/兼职单位||职务|
|||上海复旦绿源生物医药科技有限公司||董事长||
|WOO SWEELIAN（胡瑞连）||完美（中国）有限公司||董事、总经理||
|||吉林吉福参生物开发股份有限公司||董事长||
|||中山市完美净水设备制造有限公司||董事长||
|||天津大中咨询管理有限公司||执行董事||
|||嘉瑞投资有限公司||董事长||
|葛俊||上海欧源股权投资管理有限公司||董事||
|||中欧国际工商学院||院长助理||
|刘勇||苏州新区高新技术产业股份有限公司||独立董事||
|||江苏中欧投资股份有限公司||董事||
|||上海步科自动化股份有限公司||董事||
|||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人||
|肖志兴||上海领教企业管理咨询有限公司||监事||
|||歌尔声学股份有限公司||董事||
|||风神轮胎股份有限公司||董事||
|||北京商联创业管理技术开发中心||董事||
|||乔治.华盛顿大学||教授||
|余继业||北京国辰世纪企业管理咨询中心||监事||
|||北京华新博融投资咨询有限责任公司||总经理||
|||广州晟易企业管理顾问有限公司||执行董事、总经理||
|||北京同人大有投资管理有限公司||监事||
|||北京博维融智管理咨询有限公司||执行董事、总经理||
|||北京蓝山灵雨贸易有限公司||监事||
|||广东恒尚投资管理有限公司||董事、总经理||
|||北京华夏博维企业顾问有限责任公司||执行董事、总经理||
|||红安博维商贸有限公司||执行董事||
|||北京兆华合富投资管理有限公司||总经理||
|||广州云宏信息科技股份有限公司||董事||
|||北京华新博维管理咨询有限责任公司||董事||
|李文罡||西安盈谷网络科技有限公司||董事||
|||江苏康众数字医疗设备有限公司||董事||
|||上海网达软件股份有限公司||监事||
|||湖北新农生态麻业有限公司||董事||
|||北京雅果科技有限公司||董事||
|温海彦||沈阳珍艾堂投资管理有限公司||监事||
|||沈阳恒生商贸有限公司||董事||
|除上述兼职情况之外，美年大健康董事、监事、高级管理人员及核心技术人||||||
|员均无其他兼职情况。||||||

（六）美年大健康与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
||
|-|
|美年大健康高级管理人员及核心技术人员均在美年大健康任职，签订了劳动|
|合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十一、|
|持有美年大健康5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理|
|人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。|

（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
||
|-|
|报告期内，除李俊德担任美年大健康独立董事不符合《关于进一步规范党政|
|领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定外，其余现任董事、监事、|
|董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的任职资格符合法律、|
|法规、规范性文件和美年大健康《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百|
|四十六条、《首发办法》第二十三条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为|
|证券市场禁入者的情形。|

李俊德因个人原因已于 2015年 5月 22日辞去美年大健康独立董事职务。
2015年6月1日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举刘晓为公司独立董事的议案》，选举刘晓为美年大健康独立董事。根据刘晓的个人简历及其签署的《独立董事声明》，其未在美年大健康、美年大健康股东单位或其他关联单位任职，与美年大健康股东不存在其他利害关系或关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦不存在其他不适合担任美年大健康独立董事的情形。
根据核查，美年大健康已根据其《公司章程》及相关法律法规于2013年10月 18日召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过了《董事会议事规则》，其《公司章程》及《董事会议事规则》中规定了董事会的组成、召开、召集以及决策程序，符合相关法律法规的规定。李俊德于 2014年 6月 30日经美年大健康 2014年第三次临时股东大会选举为美年大健康独立董事，但由于其不符合《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定，李俊德
履行独立董事职务存在法律瑕疵。鉴于李俊德已辞去独立董事职务，美年大健康
股东大会已选举刘晓担任独立董事，刘晓不存在不适合担任美年大健康独立董事的情形，上述法律瑕疵已得到纠正。因此，美年大健康目前已建立健全的董事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的有关规定。
（八）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事的变动情况
美年大健康近三年董事变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||日期||董事会成员||变动原因|
|2011.12.5-2012.07.2||俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEELIAN（胡瑞连）、李俊德、章滨云、李文罡||美年大健康有限设立，选举董事会,其中李俊德、章滨云为独立董事||
|2012.7.3-2013.10.18||俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEELIAN（胡瑞连）、冯军元、章滨云、李文罡||凯雷投资增资并提名新董事冯军元，李俊德因个人原因辞去独立董事||
|2013.10.18-2014.06.30||俞熔、郭美玲、徐可、WOO SWEELIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、章滨云||集团股改，公司股东大会根据章程选出股份公司第一届董事会成员||
|2014.06.30-2015.05.21||俞熔、郭美玲、徐可、WOOSWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、章滨云、李俊德、肖志兴、刘勇、葛俊||改善公司治理结构，增设独立董事||
|2015.05.22-2015.05.31||俞熔、郭美玲、徐可、WOOSWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、章滨云、肖志兴、刘勇、葛俊||李俊德因个人原因辞去独立董事职务||
|2015.06.02至今||俞熔、郭美玲、徐可、WOOSWEE LIAN（胡瑞连）、冯军元、王佳芬、章滨云、肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓||刘晓被任命为公司独立董事||

2、监事的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美年大健康近三年监事变动情况如下：||||||
||日期||监事||变动原因|
|2011.12.5-2013.10.18||余继业||-||
|2013.10.18-2014.06.30||余继业、李文罡、林发雄||集团股改，成立股份公司第一届监事会||
|2014.06.30-至今||余继业、李文罡、崔岚||监事林发雄因个人原因辞去监事，崔岚被职工大会选举成为职工监事||

3、高级管理人员的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|美年大健康近三年高级管理人员变动情况如下：||||||
||日期||高级管理人员||变动原因|
|2011.12.5-2013.10.18||总经理：徐可||-||
|2013.10.18至现在||总经理：徐可；副总经理：林琳、李林、温海彦、陈毅龙、张胜江；财务总监：兰佳；董事会秘书：陈毅龙||集团股改，董事会选举高级管理人员||

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
美年大健康董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
十一、持有美年大健康5%以上股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
俞熔及其控制的天亿投资、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对江苏三友及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与江苏三友及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）江苏三友认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏三友在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人/本公司/本企业及相关企业与江苏三友及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏三友及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿江苏三友因本人/
本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏三友合法有效存续且本人/本公司/本企业作为江苏三友的实际控制人一致行动人期间持续有效。
||
|-|
|（二）有关股份锁定的承诺|
|参见本摘要“第七节 本次发行股份情况”之“一、（四）锁定期及相关承诺”。|

（三）有关减少和规范关联交易的承诺
俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、凯雷投资、世纪长河、和途投资出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容见下：
1、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求江苏三友及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对江苏三友的股东地位及控制性影响谋求与江苏三友及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如江苏三友为买方则“不以高于”）市场价格的条件与江苏三友及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江苏三友及其子公司利益的行为。
同时，本人/本公司/本企业将保证江苏三友及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障江苏三友及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与江苏三友及其全资、控股子公司进行交易，而给江苏三友及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
||
|-|
|（四）有关本次重大资产重组的承诺|
|本次重大资产重组的交易对方，即美年大健康全体股东均已出具承诺函，保|
|证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别|
|和连带的法律责任。|

第六节拟注入资产的业务与技术
一、注入资产的主营业务
美年大健康主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司提供的服务如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||服务项目|||服务内容||说明|
|1||健康体检服务||常规体检服务|一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查，常规心电图，X线检查，超声等检查||—||
|||||肿瘤早期筛查服务|检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性 7 项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性 8 项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢），进行早期肿瘤筛查||—||
|||||体检报告解读|健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务，并提供后续健康改善建议方案||—||
|2||疾病评估||疾病危险性评估服务|预测个人未来5-10年内患冠心病、中风、糖尿病、肿瘤等19种慢性疾病的危险性||—||
||||||根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原则||—||
|3||就医服务||为患者就医提供预约、陪诊服务|提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、陪诊||公司将客户的就医需求与优质、对口的医疗资源对接，服务方为各地综合性、专科医院||
|4||健康咨询||健康信使|定期发送健康指导邮件/短信/导刊，给予专项健康维护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险因素采取相应的措施||—||
|||||预约电话咨询|24 小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针||客服人员接电话后，涉及专业领域的咨询：（1）电话转接公司医质部专家（三甲以上医院退休返聘人员）、主||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|服务项目|||服务内容||说明|
||||对性的专家咨询服务||任及副主任医师解答医学等问题；（2）电话预约综合性、专科医院、专业心理咨询中心相关科室医师、心理咨询师解答对应的医学及生理、心理健康等问题||
|||专家面对面咨询|根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案||根据客户的需要，提供公司医质部专家（三甲以上医院退休返聘人员）主任及副主任医师；或预约综合性、专科医院或机构的专家、顾问面对面的咨询服务、健康讲座服务||
|||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务||||

美年大健康始终致力于为公司客户、个人客户提供以健康体检为核心的健康服务，近三年主营业务未发生变化。
二、注入资产主要业务模式
（一）服务模式
1、健康体检套餐及其设计
集团医质部制定健康体检项目及套餐，各地体检中心根据业务流程及操作规则实际开展健康体检业务。
截至本摘要出具之日，公司健康体检套餐有：（1）主套餐六类：大众套餐、职工套餐、白领套餐、精英套餐、CEO套餐、老年基础套餐；（2）入职套餐两类；
（3）专病选择项目，包括心脑血管疾病、糖尿病、骨代谢性疾病、肿瘤、甲状腺疾病等；（4）公司还提供套餐外可选择项目、礼品卡套餐等供不同客户选择。
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|主套餐类别||大众套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、血脂2项、空腹血糖、肾功1项、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、静态心电图等||367||190.00-260.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
||职工套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功5项、血脂2项、空腹血糖、肾功能3项（BUN、Cr、UA）、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、静态心电图、肿瘤标志物2项等||537||250.00-360.00||
||白领套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、妇科、血常规18项、尿常规12项、肝功能11项、血脂5项、血粘度、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、肿瘤标志物4项等||837||410.00-560.00||
||精英套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功能11项、血脂5项、空腹血糖、肾功3项（BUN、Cr、UA）、肿瘤标志物6项、胃功能3项、甲状腺功能3项、血粘度、乙肝两对半、尿常规12项、静态心电图、胸部正位片、腰椎侧位片、颈椎侧位片、肝胆脾胰肾彩超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、经颅多普勒（TCD）等||1,617.00||700.00-1,000.00||
||CEO套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、宫颈HPV-DNA、血常规18项、肝功能11项、血脂9项、糖尿病筛查、淀粉酶、肾功能3项、血粘度、心肌酶3项、同型半胱胺酶、肿瘤9项、胃功能、鼻咽癌风险指标2项、甲状腺功能全套、风湿类风湿检查、乙肝两对半、HBV-DNA定量、HCV-IgG、尿常规12项、大便隐血、静态心电图、胸部正位片、腰椎（正位、侧位）片、颈椎（正位、侧位、斜位）片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、膀胱输尿管彩超、乳腺彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、心脏彩超、颈动脉彩超、双能X射线骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、肺功能、动脉硬化检测、红外热成像、体内脂肪测定、经颅多普勒等||4,547.00||2,600.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
|||老年套餐|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、口腔、妇科、血常规18项、肝功6项、肾功3项（BUN、Cr、UA）、血脂2项、空腹血糖、肿瘤2项、尿常规12项、大便隐血、心电图、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、经阴道彩超（已婚项目）、前列腺彩超、骨密度检测等||752||360.00-500.00||
|入职体检套餐||一般职工|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、胸部正位片、静态心电图等||240||140.00-190.00||
|||白领|一般检查、内科、外科、眼科、耳鼻喉科、血常规18项、尿常规12项、肝功1项、肾功2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图等||330||170.00-220.00||
|专病选择项目||心脑血管疾病专项|血脂9项、血粘度、超敏C反应蛋白、同型半胱氨酸、心肌酶检测4项、肌钙蛋白TNT、肌红蛋白、高血压3项、D-二聚体、尿微量白蛋白测定、动态心电图、心脏彩超、颈动脉彩超、腹主动脉彩超、动脉硬化检测、经颅多普勒等||1,815.00||700.00-1,000.00||
|||糖尿病专项|空腹血糖、餐后2小时血糖、葡萄糖耐量试验、糖化血红蛋白、胰岛素测定、C-肽、抗胰岛素抗体、抗胰岛细胞抗体、抗谷氨酸脱羧酶抗体、血脂5项、糖化血清蛋白、尿糖、尿微量白蛋白、骨密度、双下肢血管彩超等||709||300.00-410.00||
|||骨代谢性疾病专项|骨质疏松专项检查：血清钙、血清无机磷、碱性磷酸酶、甲状旁腺素、降钙素、骨钙素、双能X线骨密度检测||325||340.00-450.00||
||||风湿、类风湿、骨关节炎专项检查：风湿类风湿检测5项、人类白细胞抗原B27、多发性骨髓瘤3项、X线（颈椎、腰椎、手正位、足正位、膝关节正侧位片、病变关节X线）等||1,370.00||600.00-800.00||
|||肿瘤专项|肺癌检查：胸部X线正、侧位片、血清癌胚抗原（CEA）、神经元特异性烯醇化酶(NSE)、细胞角蛋白19片段、血清鳞状细胞癌抗原||450||200.00-300.00||

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||套餐类别|||健康体检项目||套餐原价||执行价格区间|
||||肝癌检查：肝胆脾胰肾彩超、甲胎蛋白（AFP）定性、癌胚抗原（CEA）定性、肝功能11项||220||130.00-180.00||
||||乳腺癌检查：乳房（双侧）彩超、血清CA125（女）、血清CA153（女）、癌胚抗原（CEA）定性||290||160.00-220.00||
||||宫颈癌检查：电子阴道镜、SCC（鳞状细胞癌抗原）、TCT（液基博片细胞学检查）、宫颈HPV-DNA检查||670||300.00-390.00||
||||卵巢癌检查：卵巢彩超、血清CA125（女）、血清CA15-3（女）、人体睾蛋白4（HE4）||290||140.00-190.00||
||||甲状腺癌检查：甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白||190||120.00-150.00||
||||前列腺癌检查：前列腺指检、前列腺B超||195||120.00-150.00||
||||肾癌检查：双肾脏彩超、肾功能三项（BUN、Cr、UA）||240||140.00-180.00||
||||胃癌检查：胃蛋白酶原2项、胃功能CA724CA242癌胚抗原（CEA）定性（C14哈气）||515||260.00-390.00||
|||肝胆胰疾病专项|肝功能11项乙肝表面抗原乙肝两对半两对半定量检测HBV-DNA定量丙肝抗体（HCV-IgG）丙肝病毒（HCV-RNA）定量甲肝抗体（HAV-IgM）||593||280.00-400.00||
|||甲状腺疾病专项|甲状腺彩超、血清甲状腺球蛋白、甲状腺功能全套5项（T3.T4.FT3.FT4.TSH)等||440||220.00-290.00||
|可选择单项|||眼科（辨色力）、耳鼻喉科（音叉测听、电测听）、阴道炎五联检（已婚项目）、血型、网织红细胞计数、梅毒筛查、梅毒、艾滋病筛查、电解质3项、血钙、血磷、微量元素检测、性激素全套、细胞免疫、免疫球蛋白、补体、过敏原检测、自身抗体、感染免疫检测、贫血检测、肿瘤基因检测、疾病基因检测、尿微量白蛋白、尿妊娠试验、尿碘检测、血氧饱和度检测、X线、双能X射线骨密度检测、超声骨密度检测、红外热成像、电子阴道镜（已婚项目）、脑部CT、头颅核磁、胸椎核磁、腰椎核磁等项目||-||-||

注：（1）体检套餐中的健康体检项目为标准套餐所包含的项目，客户可根据自身情况选
择加、减项。
（2）套餐原价为套餐内每个单项价格之和，套餐中部分专项为女士专用或男士专用，故对于不同人群套餐原价不同，此处价格为最低价。
（3）实际执行价格因不同地区有差异。
此外，美年大健康还提供游离二氧化硅粉尘作业、氰及腈类化合物作业、一氧化碳作业、丙烯酰胺作业等多项职业体检套餐。
2、主要业务流程
公司健康体检业务流程包括预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务等八个环节。
为提高客户健康水平，美年大健康积极探索健康咨询、健康评估、健康干预业务。公司为客户建立个人健康档案，根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施，具体如图所示：
健康体检
信
干预方案调整
息
健康问卷 健康信息采集来
源
健康信使、健
康讲座、沙龙 历史健康信息
建立电子档案实时跟踪检测
疾病
健康评估结果
健康规划
绿色就医 干预效果评估
饮食、运动、
专业预约、全程陪 专线健康秘书、
睡眠、心理、
医、健康护理等 健康讲座、健
中医、慢病
康贴士
调理方案
（二）管理模式
美年大健康一直致力于提供专业健康体检服务，经过多年经营实践，已形成
一套满足所在行业发展需求、符合自身市场定位的管理模式，并通过不断改
进、提高来应对市场的变化，成为公司主要竞争力。
1、业务管理架构
根据健康体检行业服务特点，公司采取连锁经营的发展方式，不断新建体检中心，扩大服务范围，并实行在集团统一领导下由各区域总经理分管、各子公司总经理具体负责经营的管理模式。
总经理
集团
（总管）
各（区分域直属 华东 华南 西北 西南 北A 北B 北C
管总）经理各杭州 子南昌 重庆 大连 （
上海 石家庄 吉林 公北京
无南锡
京
深东圳
莞
西兰安
州
南贵宁
阳
青济岛
南
太原 哈尔滨
负
司天津 运城 长春 责
沈成阳都
等
苏常州
熟
广等州 乌锦鲁州木等齐 昆武明
汉
郑济州
源
呼特和等浩 延边等
）总经合肥 长沙等 等
理昆山等
美年大健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北 A区、北 B区、北 C区，各大区设区域总经理，由集团总经理任命，负责大区内体检中心筹建、销售、行政管理等事务。上述大区按照区域划分如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大区名称||对应地理区域||大区名称||对应地理区域|
|直属区||上海、北京、天津、成都、沈阳||西南区||重庆、南宁、贵阳、昆明、武汉、长沙||
|华东区||杭州、南昌、无锡、南京、苏州、常熟、合肥、昆山||北A区||大连、青岛、济南、郑州、济源||
|华南区||深圳、东莞、广州||北B区||石家庄、太原、运城、呼和浩特||
|西北区||西安、兰州、乌鲁木齐、锦州||北C区||吉林、哈尔滨、长春、延边||

报告期内，美年大健康按区域披露营业收入、毛利率、净利润情况如下所示（其中2013年度剔除股份支付影响）：
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|2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||57,951.75||49.45%||4,526.59||
|华东区||11,771.33||38.60%||726.83||
|华南区||18,956.68||46.77%||1,545.75||
|西北区||9,434.43||49.37%||459.69||
|西南区||14,281.72||45.28%||2,200.01||
|北A区||15,238.78||52.76%||2,747.40||
|北B区||7,678.06||49.16%||1,363.49||
|北C区||7,755.96||53.41%||992.47||
|总计||143,068.72||48.33%||14,562.25||
||2013年度|||||||
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||45,396.09||49.76%||4,805.25||
|华东区||6,346.40||37.55%||-228.02||
|华南区||14,088.77||47.84%||2,350.28||
|西北区||4,827.58||39.39%||446.34||
|西南区||4,912.86||33.33%||-474.97||
|北A区||10,746.09||53.46%||1,939.73||
|北B区||5,314.24||52.93%||591.09||
|北C区||6,227.73||53.88%||870.80||
|总计||97,859.77||48.20%||10,300.50||
||2012年度|||||||
||区域分类||营业收入（万元）||毛利率||净利润（万元）|
|直属区||31,890.72||49.96%||3,389.56||
|华东区||4,115.30||50.40%||310.77||
|华南区||6,497.93||66.09%||2,290.81||
|西北区||2,714.58||36.58%||254.28||
|西南区||981.50||-5.47%||-732.15||
|北A区||8,038.94||49.83%||1,086.66||
|北B区||3,168.36||56.52%||428.87||
|北C区||5,618.88||58.57%||989.05||
|总计||63,026.21||51.29%||8,017.85||

公司采取“区域管理+集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部条块分工管理”的架构。公司以城市为单位设立子公司管理组织架构，由各子公司总经理具体负责所在城市体检中心的日常经营管理工作。集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部等职能部门负责相关流程、管理权限制定、监管，子公司对应
相关部门负责日常执行工作。
公司由总经理总筹，通过职能部门、属地管理相结合的权力架构设置，明确
各级职责与权限，并给予区域总经理、子公司总经理一定的自主管理权限，以更好地满足公司业务发展的需要。
2、连锁管理
公司在各个区域市场开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标和服务的体检中心经营美年大健康品牌的健康体检服务，公司对各个体检中心统一管理，实现服务的标准化、系统化、规模化，达到规模效率与灵活方便的统一。
截至本摘要签署日，公司已有101家控股体检中心，主要分布在上海、北京、江苏、浙江、山东、辽宁、河北、陕西、江西、广东等26省（自治区、直辖市）。
公司连锁网络由集团、各地区子公司及体检中心组成。
（1）体检中心的建设
公司在新建体检中心时，选址主要考虑总体战略布局、目标城市的人口总量、经济发展状况及健康体检市场规模、目标城市健康体检市场的竞争情况等因素。
公司通过在已有网点城市增设体检中心，分流老店客户、缓解老店待客压力；根据全国布局战略需要，在新的城市开设体检中心，以不断开拓新的市场。
经过多年的拓展和积累，公司总结出行之有效的健康体检行业连锁体检中心开设流程，并通过制定《新店建设规定》，从战略规划、选址、店面设计装修、设备耗材采购、证件办理各环节将其制度化。根据筹建的特性和功能将新开体检中心的筹建分成两个阶段：集团和子公司后台部门负责前期工作的开展，从选址报告上报到新建体检中心装修完毕；后期主要由各分部负责操作，从设备仪器到体检中心开业。
公司自主开设体检中心从市场调研、选址、租房、申请医疗机构设置批准书、装修、人员招聘、开业到进入正常经营，一般需要1年以上时间。在已有网点城市增设体检中心，基于已有客户人群和市场口碑，一般第二年即可实现盈利，但在新城市开设的体检中心在初期会持续亏损，其健康体检业务发展需要一定的培育期，一般两年后才能达到盈亏平衡。
（2）体检中心的管理
公司注重体检中心的标准化管理，建立了以体检中心为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检中心运营管理、销售管理、投资管理、医疗质量控制等系列制度，为体检中心的有序运营、健康体检业务的
正常开展提供了标准化的制度保障。
针对公司体检网点分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂、质量要求高的特点，公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检中心统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统、考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大提高了集团管理效率。
由于部分三四地区经济发展水平较低，居民健康意识较弱，公司还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风险，因此公司体检中心存在控股、参股两种形式。公司对控股、参股体检中心管理异同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||控股体检中心||参股体检中心|
|经营管理||1、公司根据制定的选址原则选址，进行统一的装修标准；2、统一管理，采购名录内设备、耗材的采购需由子公司提交《采购申请表》，区域负责人负责初审，集团主管副总经理、总经理、采购委员会逐级审批，由集团采购部负责集中招标询价。采购名录外的采购由子公司自行负责，集团采购部对采购过程进行监控；3、医师、护士采取统一招聘及统一培训的方式。||1、参股方提供备选房址供集团选择，执行统一的形象标准、装修标准；2、设备耗材在集团协助下采购，其他低值易耗品自行采购；3、体检中心总经理、财务负责人、院长、销售负责人由参股公司推荐；其余人员由经理选任；一般员工自行招聘；集团协助培训医师、护士，并进行健康体检服务的培训；4、体检中心负责人拥有较大的自主管理权，集团对体检中心有服务和协助管理、监督职能；5、集团实施监督管理，采取定期不定期的现场检查。||
|医疗质量控制||1、严格参照集团制定的《重大阳性报告制度》、《诊断报告控制制度》、《业务人员岗位职责》、《检验科规章制度》、《体检中心运营手册》、《新分院实施政策与质控规定》、《分院医疗服务质量自查》、《医疗差错、事故鉴定处理操作规程》等质量标准体系文件进行健康体检服务；2、施行医疗质量三级管理制度，即行政上，由集团医疗质量部、区域医疗质量管理负责人、各体检分院院长组成的三级管理；业务上，由医疗监督检查专家委员会、专业质控专家组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组成。||1、经营过程中须严格执行集团所提供《特许经营操作手册》中规定的要求和标准；并服从集团统一的制度要求；2、集团通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各体检中心出具的体检报告进行复核；3、集团采取定期或不定期地文件下发、系统抽查、公司互查及现场指导等多种方式，对体检中心进行监督管理和指导。||

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||控股体检中心||参股体检中心|
|健康体检服务定价||健康体检价格由集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，适当调整集团标准价；同一城市的体检中心实行统一的健康体检项目标价。||参考集团定价，集团有权核定产品及服务市场价格。||
|服务和检验模式||采取以体检客流为导向的体检顾客导向流程系统、以健康体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程系统。||体检中心服从集团信息系统、财务系统、健康体检系统管理，采用统一的服务和检验模式。||
|收益归属||经营收益归属公司所有。||集团收取体检中心软件费、品牌使用费和管理费，享有经营收益分红权。||

①美年大健康对参股体检中心的管控措施
美年大健康通过对参股公司的管理实现对参股体检中心的管控，主要措施如下：
A.品牌管理
美年大健康在与相关各方签定协议中，明确约定“美年大健康”品牌的使用范围，除协议所赋予的品牌使用权外，其他任何方对品牌或相关公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股公司严格按照美年大健康注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，美年大健康将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。
B.经营管理
参股公司遵循美年大健康从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训、研修等。
C.服务质量管理
a.规范的制度要求。参股公司须根据美年大健康《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《体检中心医疗运营手册》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》、《特许经营操作手册》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检
服务的质量。
b.统一的信息系统管理。参股公司按照美年大健康提供的体检软件系统、财
务系统规范操作；同时，美年大健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检中心出具的体检报告进行复核等，以不断提高参股体检中心的体检服务水平。
c.集中招标采购。参股公司遵循美年大健康集中招标采购的模式，以保证体检设备的可靠性，使服务更精准、更专业。
d.美年大健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。
D.人力资源管理
参股公司下设人力资源部，负责人员招聘事务，并组织制订、实施对医师、技师、护士、客服人员等进行专业化的培训、考核等工作。
E.宣传管理
参股公司的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守集团品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌露出常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结。为进一步规范参股公司宣传活动，集团市场部每年度组织专业媒体培训。
此外，美年大健康对参股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：A.有权依据统一管理服务协议对各参股体检中心进行考核及业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；
B.有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；C.有权定期查看各参股体检中心的经营信息和财务状况，包括监督参股公司财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。
美年大健康从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股公司的管理，并强化对医疗服务质量的监管。
②授权参股体检中心使用商号、商标对美年大健康经营的影响
根据美年大健康与各参股体检中心签订的《统一管理服务协议》，美年大健康同意各参股体检中心使用“美年大健康”品牌从事专业健康体检服务，各参股体检中心有责任和义务保护和维护“美年大健康”的品牌，且不得超出专业健康体检之外使用美年大健康的商标和其他标识，以及非商标或商标的实质部分的任何名称、标记、符号或图案。基于《统一管理服务协议》，美年大健康有权向各
参股体检中心收取管理费。
授权各参股体检中心使用“美年大健康”商号、商标，对公司经营带来的主要影响包括：
A.扩大美年大健康品牌的影响力。美年大健康作为一家从事健康体检服务的连锁型企业，截至本报告书签署日，在全国39个城市拥有101家控股体检中心。
尽管如此，仍然有许多城市未开设美年大健康体检中心。在这一背景下，美年大健康通过授权当地经营者使用公司商业标识从事健康体检业务，可以更大程度地扩大美年大健康品牌在全国范围内的影响力，并进一步提高公司的市场地位。
B.带来品牌管理费的收入。报告期内，美年大健康共向各参股体检中心（包括联营企业和以金融资产核算的对外投资）收取品牌管理费 440万元。尽管上述收入占当期主营业务收入的比例不高，但仍然构成公司经营业绩的有益补充。
C.可能因品牌使用不当而造成无形资产价值贬损。尽管美年大健康与各参股体检中心签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式规范其日常运作，并具备在特定条件下终止授予参股体检中心的经营资格，但由于公司仅对各体检中心具备参股权，无法直接控制该等公司的日常运作，因此仍然无法排除各参股体检中心违规经营而给美年大健康品牌带来价值贬损的可能。
③对参股体检中心的后续整合安排
根据美年大健康所采取的“自建与并购”相结合发展模式，当各参股体检中心渡过市场培育期、经营稳定后，美年大健康将在合适的条件下收购其他股东所持股份，成为该公司的控股股东。
3、对于并购体检中心的管理情况
一般而言，自建体检中心周期长、投入较大，而并购成熟的体检中心可节省开设时间，避免开设过程中不确定因素的影响；同时，成熟体检中心拥有一定的市场份额、客户资源及知名度，可以缩短市场培育期，减少期间成本。基于上述原因，并购成熟体检中心已成为专业体检机构的重要经营策略。近几年，国内较大的民营体检机构，如爱康国宾、慈铭体检均并购了一定数量的体检中心。
美年大健康报告期内共计并购19家体检中心，占公司体检中心总数的22.34%，并购已成为公司重要的发展模式。
（1）并购对象的选择
集团管理层一般根据企业在当地及其周边的现有业务饱和度，结合当地健康体检行业的具体发展程度，选择并购对象、实施并购战略。
对于已有体检网点布局的地区，为满足不断增长的客户需求，提高服务的便利性，公司根据所在城市健康体检需求增长情况、竞争对手市场开拓情况等因素，判断并购的必要性，并对潜在体检机构价值、并购后整合价值进行评估。例如，公司北京体检网点在2011年待客能力开始饱和，考虑北京这类一线城市健康体检需求仍将持续增长，通过对北京绿生源门诊部、北京佳境体检门诊部地理位置、交通、场地等因素的分析，公司于2012年先后收购了上述两家门诊部。
对于尚未开辟业务的新区域，为了迅速开拓市场，公司采取并购成熟且具有一定规模的体检机构。如2011年美年产业与大健康合并，2012年美年大健康收购深圳瑞格尔，均是不同地域间较大规模体检服务机构之间的并购。
（2）并购后的资源整合
并购交易完成后，如何有效地整合被收购方的现有业务、资质、市场份额，以最大程度地发挥并购效应成为首要事宜。美年大健康对于被收购方，并不机械地强调所有的品牌、市场定位都要统一到美年大健康体系下，而是首先将与以连锁模式开展健康体检业务密切相关的重点业务主抓起来，对于其他内容则根据当地的实际情况给予被收购方一定的自主性。
健康体检系统与财务系统事关一家连锁型健康体检企业的重要命脉，前者的好坏直接影响到报告数据的精确程度以及日常业务的稳定，而一套统一的财务系统则为管理层分析当期财务数据、制定下期发展规划提供便利。基于此，美年大健康均要求被并购企业的健康体检系统和财务系统纳入美年大健康统一的管理体系。对于基础较差，一时不具备能力完成系统更新换代的，集团还将派遣专业人员协助当地子公司完成系统的升级改造，以在第一时间完成整合。
另一方面，集团授予各被收购方管理层一定权限，尽量消除并购重组给企业带来的不利影响，使得企业的运营具备延续性，避免客户群体可能的流失。
（3）并购后的协同效应
①销售上的协同效应
相对于其他服务行业而言，健康体检行业的客户群存在一定的特殊性，团体客户在受检人群中占有较高的比例。对于那些在多地均有办公地点的大型企业而言，若能在各地与之合作，则更能够增加客户黏性，并可提供品种更多、价
格更高的增值服务。因此，公司不断发挥企业在被收购后的辐射效应。例如，上海、北京、广州、深圳一直是大型企业的总部和重要分部聚集地，美年大健康目前在上述四地设有23家体检中心，通过向重要客户的推介，使客户愿意把美年大健康这一品牌指定或介绍给其他地域内的分支机构。此外，由于公司体检网点分布广泛，各子公司之间业务介绍、客户分流相对便利，从而得以最大程度地开发客户的潜在价值。
②采购上的协同效应
公司采取集团集中招标采购，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材。
公司体检中心众多，需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
（4）并购战略的实施情况
自设立以来，美年大健康在注重内生发展的基础上，通过收购兼并、增资入股的方式不断开拓业务领域，并购战略取得了颇为显著的效果。近三年公司资产重组情况如下图所示：
（三）销售模式
直营
团体客户
美年大健康
电商 个人客户
代理 终端客户
第三方渠道
公司以直营销售为主，第三方代理为辅，逐步开拓了电子商务销售、团购销售和代理商销售等模式，其中体检中心零售和电子商务销售对象主要为个人客户，团购和代理商销售主要针对团体客户。
1、直营销售模式
直营销售模式，是由公司直接经营、管理各个体检中心。具体由集团全国渠道部、金融事业部、电子商务部，以及下属子公司销售部门负责，其中全国渠道部、金融事业部、电子商务部执行公司整体营销计划，负责全国各区域销售服务的协调和支持；子公司专门营销服务团队负责区域内的销售服务。
公司基于不同市场的开拓、客户维护需要，以及各区域市场的竞争状况来配置相应的销售人员。根据各公司不同的发展阶段，由集团统一协调，在营销组织内部进行销售人员的适当流动。对于新进入市场，公司予以配备营销能力强的业务人员，以签单为主要考核指标，重在扩大市场影响力与市场份额；后期发展阶段，公司予以配备专业能力强的业务人员，以业务增量、新项目推广等为主要考核指标，重在通过专业化服务，与客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
2、代理销售模式
公司以第三方渠道25作为代理销售补充，实现多渠道销售。目前，公司已同优医家、好医通、中智外企等第三方渠道建立了长期合作关系。公司授权上述机构为非独家代理商，在公司许可的范围内进行健康体检产品的推广和销售活动；
客户通过 4000 9888 55电话、预约系统、前台、邮件等方式预约，凭单号、密
25第三方渠道指为美年大健康提供客户资源，通过居间收取服务费用的渠道代理商。
码或体检卡号即可到体检中心消费；美年大健康为终端客户提供健康体检服务并对体检质量负责。
此外，公司还积极开展电子商务，已同天猫、京东、大众点评、1号店、美团、百度糯米等多家电商平台合作，通过促销、打折、提供信息、服务预订等方式，把线下的健康体检服务推送给互联网用户。
公司通过体检中心前台、销售人员、电商平台、第三方渠道代理实现多渠道销售，其销售政策、收入确认情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||直营销售||||||代理销售|
||项目|||||||||
||||体检中心前台||销售业务员||电商平台||第三方渠道|
|销售政策||少数散客/个人客户直接到体检中心前台购买产品体检||公司自有业务员销售公司各类体检产品||主要针对散客/个人客户销售公司各类体检产品||针对团体客户销售公司各类体检产品||
|退货政策||预约前可退款；预约后不退款，但可灵活换人体检||原则上不退款，但可灵活换项、换人体检||原则上不退款，但可灵活换项、换人体检||原则上不退款，但可灵活换项、换人体检||
|折扣与折让政策||无折扣||折扣不等||根据不同的节假日推出不同的促销活动，折扣不等||折扣不等||
|收入确认的时点||体检服务已提供||体检服务已提供||体检服务已提供||体检服务已提供||
|结算模式||现金、POS机刷卡，现场支付||转账，以实际体检人数为标准定期进行结算||转账，以实际消费并验证总金额为标准定期进行结算||转账，以实际体检人数为标准定期进行结算||
|投诉、服务质量责任主体||客户因在美年大健康接受体检相关服务而提出的投诉，美年大健康有义务处理，并对体检结果负全部责任||||||||

（四）采购模式
根据采购内容不同，可将公司采购分为以下三种：1、设备及耗材采购；2、医学检验、病理样本外送检测；3、委外体检。
1、设备及耗材采购
对属于采购目录范围内的设备、耗材，由集团进行集中招标采购；采购目录范围外的小型仪器设备、其他低值耗材由各子公司在所属地区自行采购。
公司主要参考产品质量、供货能力，通过招标、询价、对比、议价的程序
来确认供应商。同类产品以一家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订《采购框架合同》，由各子公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。
公司每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录及相应的采购份额。
2、外送检测
（1）外送检测情况
公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。
目前，公司与部分三甲医院、杭州艾迪康医学检验中心、上海天祥医学检验所等机构建立了长期合作关系，双方根据送检标本总量定期结算检测服务费。
检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|外送检测||2,963.89||1,770.37||1,119.67||
|主营业务成本||73,923.44||50,690.06||30,609.01||
|占比||4.01%||3.49%||3.66%||

近三年，公司外送检测占当年营业成本的比例分别为3.66%、3.49%、4.01%，占比较小，并不对检验机构构成依赖；且检测机构为三甲医院、专业检验机构，具有专业的技术人员、先进的仪器设备，合作期内未发生外送检测质量纠纷。
（2）美年大健康是否向客户告知外送检测事项
美年大健康已在其官方网站（http://www.health-100.cn/）就体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测事项告知客户，具体告知内容为“根据国家相关法律法规规定或本公司相关下属门诊部的实际情况，本公司下属门诊部将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业机构进行检测，包括但不限于液
基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴
细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。同时，我公司
将对该等客户的个人信息进行严格保密”。此外，根据美年大健康的确认，美年大健康相关门诊部已在其大厅公示外送检测项目及检测单位。
（3）外送检测单位是否具备相应资质
截至本摘要签署之日，美年大健康正在合作的外送检测单位均具备相应的资质，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||外送检测单位名称||外送检测单位资质|
|1||郑州艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY01621-X41010117P1202||
|2||长沙艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY80024443010217P1202||
|3||长沙金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY50001443010413P1202||
|4||山西迪安医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：06073576214011015P1102||
|5||昆明高新达安医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY20001-153012115P1202||
|6||云南省冶金医院||《医疗机构执业许可证》：43120401353011111A1001||
|7||吉林艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：100510220105913925||
|8||西安金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY10113661010217P1202||
|9||西安市微量元素检验所||《医疗机构执业许可证 》：PDY10083861011311P1201||
|10||南京金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：66067650832010217P1102||
|11||北京艾迪康医学检验所||《营利性医疗机构执业许可证》：020005110224917919||
|12||南京艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：69835399032011517P1202||
|13||苏州科诺医学检验所||《医疗机构执业许可证》：59558945832050317P1202||
|14||沈阳艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：5694244302101041791202||
|15||广州达安临床检验中心||《医疗机构执业许可证》：74759497844010416P1102||
|16||佛山迪安医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY80001-744060416P1202||
|17||上海天祥医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY12221X31010819P1202||
|18||济南艾迪康医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：250502370114439939||
|19||南宁金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：58195228-745010717P1202||
|20||南昌艾迪康临床检验所||《医疗机构执业许可证》：230048360111317935||
|21||济南金域医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：250503370114439939||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||外送检测单位名称||外送检测单位资质|
|22||杭州艾迪康医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：75722941333010616P1102||
|23||杭州金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：77662204233010816P1102||
|24||杭州友好医学检验中心||《医疗机构执业许可证》：77662204233010816P1102||
|25||贵阳金域医学检验所||《医疗机构执业许可证》：78891443-x52011215P1202||
|26||合肥艾迪康临床检验所||《医疗机构执业许可证》：78859690234011117D1102||
|27||北京洛奇临床检验所有||《营利性医疗机构执业许可证》：020002110221017965||
|28||成都艾迪康医学检测实验室||《医疗机构执业许可证》：55642898551010617P1202||
|29||北京华大医学检验所||《营利性医疗机构执业许可证》：020029110113017919||
|30||广州艾迪康医学检验所||《医疗机构执业许可证》：PDY10010944011517P12002||

（4）外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
截至本摘要签署之日，美年大健康与正在合作的外送检测单位产生质量纠纷的责任承担方式为：根据美年大健康与相关外送检测单位签订的书面合同约定，如外送检测单位的检测服务发生质量问题，造成美年大健康下属子公司向患者承担赔偿责任的，美年大健康下属子公司有权向该外送检测单位追索该损失。根据《合同法》的规定，“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”
由于最终由美年大健康向客户出具体检报告，且客户系与美年大健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当因外送检测产生质量纠纷时，若客户主张美年大健康未按照合同约定履行相关义务时，美年大健康应当首先向客户承担责任，并根据其与外送检测单位的合同约定以及《合同法》的规定向外送检测单位追偿。
若发生外送检测服务质量投诉，美年大健康立即启动处理机制，具体流程如下：
美年大健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合外送检测机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户；若客户仍对结果存疑，可通过第三方检测机构进行复检，如检测结果确因外送检测单位发生的质量问题，美年大健康首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向外送检测机构追偿。
综上，美年大健康已经履行了向客户告知外送检测事项的程序，相关外送检测单位均具备相应资质，与外送检测相关质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机
制明确，且符合法律法规的规定。
3、委外体检
（1）委外体检情况
美年大健康主要客户为团体客户/公司型客户，部分公司型客户在全国拥有多家分支机构，美年大健康为其全国范围内的分支机构提供健康体检服务。此类服务合同为公司全国性订单，由全国渠道部负责项目落单到各地体检中心，各地体检中心合理排期并为客户当地分支机构员工提供体检服务。尽管美年大健康不断在全国范围内新建体检中心，扩大服务范围，但仍有部分城市尚未开设体检中心，部分订单超出公司服务范围。
为确保合同及时、有效的履行，经客户许可，美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格资质和一定专业水准的医疗机构完成，客户通过美年大健康的体检业务信息管理系统预约至受托方进行健康体检，由受托体检机构出具体检报告。美年大健康与受托体检机构定期结算和支付委托体检所需费用。
目前，公司已与全国众多知名机构建立了长期的合作关系。受托机构一般为三甲以上综合医院、二甲以上专科医院以及大型专业体检机构，具有一定规模和专业健康体检业务水平，并经美年大健康综合业务资质、体检流程、环境质量、服务质量等因素评估合格后委托。近三年未出现因委托体检产生医疗纠纷的情形。
近三年公司委外体检情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|委外体检||3,140.40||3,467.58||3,262.55||
|主营业务成本||73,923.44||50,690.06||30,609.01||
|占比||4.25%||6.84%||10.66%||

2012年、2013年、2014年委外体检在主营业务成本中占比分别为10.66%、6.84%、4.25%，占比较小，且呈现逐年下降的趋势，因此不会对委外体检机构构成依赖。
（2）委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
美年大健康与受托体检机构签订的《体检业务委托合同》均约定：美年大健康应与被委托方共同对健康体检医疗质量、服务质量负责。被委托方应当负责体检医疗质量的控制，确保健康体检医疗质量，同时负责因健康体检所引发医疗纠纷的协调、处理。
对于美年大健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成的事项，由于客户系与美年大健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当委外体检产生质量纠纷时，若客户主张美年大健康未按照合同约定履行相关义务，美年大健康应当首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向受托体检机构追偿。但如果客户主张体检机构侵害其人身权利和财产权利时，按照《侵权责任法》的规定，责任承担主体应当是侵权人（即实际向客户提供体检服务的受托机构）而不是美年大健康。
若委外体检产生质量纠纷，最终责任承担主体为受托体检机构。如美年大健康首先向客户承担责任，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。其纠纷处理流程如下：
美年大健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合受托体检机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户。若确认为医疗事故、差错，受托体检机构承担相应责任，如美年大健康首先向客户承担责任的，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
综上，美年大健康制定了严格的标准，以选择合格的受托体检机构，并与其
建立了行之有效的纠纷处理机制，该模式不会对美年大健康的持续经营能力造成不利影响。
4、融资租赁
为进一步丰富体检项目、提高体检服务品质，提高财务杠杆和自有资金运作效率，近三年公司还采用融资租赁方式集中招标采购核磁共振设备。具体由集团同出租人、出卖人签订融资租赁合同，子公司作为第一承租人享有设备使用权并分期向出租人付款，租赁期满租金支付完毕并且公司根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，可选择留购、续租或退还租赁设备。目前太原、哈尔滨、济南、长沙、郑州、大连、成都、青岛等城市已配置核磁共振设备，其他城市亦将陆续配备，以逐步达到美年大健康全国网点至少每个城市配备一台核磁设备的要求。
美年大健康融资租赁核磁共振设备共分为两个规格，因规格不同美年大健康分别与上海富汇融资租赁有限公司（以下简称“上海富汇”）以及江苏中润融资租赁有限公司（以下简称“江苏中润”）签订了融资租赁合同。报告期内，美年大健康共融资租赁13台磁共振成像系统，单台金额200 -460万元，涉及13个城市。
（1）与上海富汇签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
①出租方、承租方、签订时间、租赁期限
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租方||合同签订日||租赁开始日||租赁结束日|
|成都美年大健康健康管理有限公司||上海富汇||2014-07-01||2014-07-20||2019-07-19||
|长沙大健康健康管理有限公司||||2014-07-01||2014-07-25||2019-07-24||
|西安美年大健康健康管理有限公司||||2014-06-01||2014-07-20||2019-07-19||
|南宁美年大健康健康管理有限公司||||2014-11-01||2014-11-25||2019-11-24||
|郑州大健康科技有限公司||||2014-06-01||2014-07-20||2019-07-19||
|重庆大健康健康体检管理有限公司||||2014-11-01||2014-12-23||2019-12-22||
|青岛市南大健康门诊部有限公司||||2014-07-01||2014-09-20||2019-09-19||
|济南大健康健康体检管理有限公司||||2014-07-01||2014-07-31||2019-07-30||
|哈尔滨大健康体检站有限责任公司||||2014-07-01||2014-07-20||2019-07-19||

②合同利率：双方未约定。
③租赁总金额：租赁总金额：人民币1,800万元。上述9家公司各租赁1台，单台200万元。
④租赁期限：自实际起租日起至美年大健康有权依据本合同对租赁物件实施
占有和使用的期间，除双方另有其他书面约定外，本合同租赁期限为自实际起租
日起伍年。实际起租日：上海富汇收到美年大健康签署《租赁物验收证书》之日或美年大健康支付第一笔货款之日，以先到为准。
⑤租赁物件的所有权：在租赁期内租赁物件的所有权，包括（现在或以后附属于租赁物件的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于上海富汇。美年大健康对租赁物件只有使用权，没有所有权。
⑥租赁物件毁损、灭失的风险承担：在合同期限内，上海富汇承担租赁物件的一切毁损或灭失的风险，包括但不限于发生战争、自然灾害等不可抗力或超出保险范围等原因所导致的租赁物件的风险和损失。
⑦租赁期满后的处理：租赁期间届满，若美年大健康不存在违约行为，在美年大健康付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，美年大健康可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，如果美年大健康选择留购租赁物件，则美年大健康有权以人民币壹仟元（小写：人民币1,000.00元）的价格“届时现状”留购租赁物件，该留购价款美年大健康应当在租赁期间届满前支付至上海富汇在本合同规定的指定账户。美年大健康支付全部款项后即取得租赁物件的所有权。由于美年大健康一直占有、使用租赁物件，上海富汇对届时租赁物件的性能和状况等不作任何声明和保证。
（2）与江苏中润签订融资租赁合同条款的主要内容如下：
①与江苏中润签订融资租赁合同的下属公司明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租方||合同签订时间||租赁开始日||租赁结束日|
|广州美年富海门诊部有限公司||江苏中润||2014-11-01||2014-12-23||2019-12-22||
|沈阳大健康健康管理有限公司||||2014-08-01||2014-08-15||2019-08-14||
|大连大健康科技健康管理有限公司||||2014-08-01||2014-08-20||2019-08-19||
|太原大健康科技健康管理有限公司||||2014-06-24||2014-07-15||2019-07-14||

②合同利率：双方未约定。
③租赁总金额：人民币1,840万元。上述4家公司各租赁1台，单台460万元。
④租赁期限：60个月。
⑤租赁物的所有权：租赁物的所有权属于江苏中润，美年大健康在租赁期内只享有使用权。美年大健康不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、
投资或采取其它侵犯苏州中润所有权的行为。否则，由美年大健康承担一切法律
责任。
⑥租赁期满后的处理：在美年大健康付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，美年大健康有权按名义货价留购本合同项下租赁物，名义货价和最后一期租金同时支付。美年大健康付款后，江苏中润向美年大健康出具租赁物所有权转移单并办理保险受益人转移的手续。
⑦名义货价：4.6万元（租金按期足额回笼，则名义货价按1元收取）。
美年大健康报告期内融资租赁方式采购的核磁共振设备年租赁总额 656万元。根据预计的未来3年营业收入额，年度租金成本占营业收入比值较小。融资租赁年租赁成本及预计营业收入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||年租赁成本||营业收入预测||年租赁成本占营业收入比|
|2015||656.00||221,027.35||0.30%||
|2016||656.00||278,371.41||0.24%||
|2017||656.00||325,130.31||0.20%||

根据年租赁成本和预计营业收入情况，美年大健康不存在无法按期支付租金的可能性。
综上，融资租赁成本全年支付额较小，年度租金成本占未来营业收入比值较小，因此融资租赁成本对美年大健康生产经营不构成影响。
（3）融资租赁核磁共振设备的会计处理原则，报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况，财务报表相关科目的勾稽关系
①融资租赁核磁共振设备的会计处理原则
在租赁开始日判断租赁类别，满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
C.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
D.承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
②报告期融资租赁相关会计计量、确认、列报情况
A.租入资产的入账价值：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
B.在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。
C.在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
D.未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
未确认融资费用的摊销计入“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”
1）会计处理如下：
借：财务费用-其他-未确认融资费用
贷：未确认融资费用
2）列示：在“财务费用-其他”项下，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|利息支出||6,648,080.33||
|减：利息收入||1,392,459.29||
|减：利息资本化金额||||
|汇兑损益||-3.20||
|减：汇总损益资本化金额||||
|其他||1,867,552.22||
|其中：手续费||1,140,668.26||
|未确认融资费用摊销||726,883.96||
|合计||7,123,170.06||

E.采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。因为能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权，在租赁资产使用寿命内计提折旧。
F.列报情况：资产负债表列示：“未确认融资费用”属于“长期应付款”的备抵科目，列示在“长期应付款”报表项目中；现金流量表列示：首付款列示为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；后续每期支付的租金
属于“支付其他与筹资活动有关的现金”；未确认融资费用摊销进入“财务费用”
的金额在填列现金流量表附表时，填列在“财务费用”中。
③财务报表相关科目的勾稽关系如下：
A.“长期应付款-应付融资租赁款”的当期变动=“支付其他与筹资活动有关的现金”部分；
B.“未确认融资费用”的当期变动=“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”；
C.“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”影响现金流量表附表中“财务费用”。
5、售后回租
（1）售后回租业务主要内容、合同或协议约定条款
2014年11月，美年大健康（或称：共同承租人）及控股子公司（或称：第一承租人）和拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（或称：出租人、债权人）签署了《融资租赁协议》，进行售后回租式融资租赁交易。
相关合同的主要内容包括：
①租赁物：本合同项下租赁物为本合同买卖之标的物，亦为租赁协议项下之租赁物；
②租赁物的购买及交付：各第一承租人同意将租赁物出售给出租人，同时出租人同意将租赁物回租给各对应的第一承租人。出租人应向承租人支付的租赁物购买价款的确定方式及金额根据双方签署的租赁物购买合同确定；出租人同意在约定条件全部满足后，在租赁物购买合同列明的时间将租赁物购买价款一次性支付至承租人指定的账户；
③起租日、租赁期限、期数：起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向承租人支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款（若为分期支付的）之日，租赁期限自起租日起算，直至《融资租赁协议》列明的租赁期限届满之日；本合同的租赁期限为60个月，还租期为60期，每年12期，自起租日起算；
④租赁成本、租赁利率、租金及租金支付日：租赁成本是指出租人向承租人支付的租赁物购买价款及双方同意计入租赁成本的费用之和；租赁利率为浮动利率，如 2014年 11月 27日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率，出租人有权于本租赁协议生效后随时对租金作出同方向相应调整。租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和；租金支付日是指每期租金到期且应付之日，是出租人收到该期租金之日，而不是承
租人汇出之日。如到期日为国家法定节假日的，该日提前至国家法定节假日前一工作日；
⑤租赁保证金：保证金为承租人依《融资租赁协议》义务履行的金钱质押担保，任何保证金均不计利息；
⑥租赁物所有权转移：租赁期限届满，如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金、期末留购价款（为零元）和其它全部应付款项的，租赁物所有权将转移给承租人，本协议终止。
（2）报告期内采用售后回租方式的原因
本次售后回租的承租人均为公司控股子公司，本次融资的资金，主要用于承租人购买改、扩建营业网点所需的医疗设备。通过融资租赁业务，利用公司现有设备进行融资，拓展融资渠道，优化公司负债结构，有利于公司经营发展。
（3）相关会计处理及财务报表相关科目的勾稽关系
①相关会计处理（单位：元）
A.2014年11月末，收到租赁款项，进行如下账务处理：
借：长期应收款-保证金 4,718,000.00
借：银行存款-xx银行 42,400,000.00
借：未确认融资费用 12,517,385.47
贷：长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿 57,825,250.20贷：未实现融资收益 1,810,135.27B.2014年12月末，支付第一期租金，进行如下账务处理：
借：长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿 963,754.17
贷：银行存款-xx银行 963,754.17 C.2014年 12月末（每期末），对未确认融资费用和未实现融资收益分别进行摊销：
借：财务费用-其他-未确认融资费用 376,462.65
贷：未确认融资费用 376,462.65借：未实现融资收益 24,349.64
贷：财务费用-其他-未实现融资收益 24,349.64（2）财务报表相关科目的勾稽关系
①“长期应付款-应付融资租赁款-拉赫兰顿”的当期变动等于“支付其他与筹资活动有关的现金”部分；
②“未确认融资费用”的当期变动等于“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”；
③“未实现融资收益”的当期变动等于“财务费用-其他-未实现融资收益”；
④“财务费用-其他-未确认融资费用摊销”和“财务费用-其他-未实现融资收益”影响现金流量表附表中“财务费用”。
三、注入资产主要业务及收入情况
（一）主营业务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）|142,315.05||97,675.55||62,887.20||
|净利润（万元）|14,562.25||4,524.59||8,017.85||
|体检人次（万人次）|528.40||381.92||238.67||

（二）主要服务的销售金额和比例
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|项目|||||||||||
|||金额（万元）||占比||金额（万元）|占比||金额（万元）|占比|
|体检|140,971.88||99.06%||96,689.08||98.99%|62,437.11||99.28%|
|其他|1,343.16||0.94%||986.47||1.01%|450.09||0.72%|
|合计|142,315.05||100.00%||97,675.55||100.00%|62,887.20||100.00%|

近三年公司体检收入占主营业务收入比例分别为99.28%、98.99%、99.06%，为公司主要的收入来源。其他包括软件收入、委托管理费、咨询费等收入，占比较小。
（三）主要服务销售的市场分布26
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称||2014年度||||2013年度||2012年度||
|||金额（万元）||占比||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|东北区|20,006.34||14.06%||15,848.03||16.23%|13,601.35|21.63%|
|华东区|41,808.98||29.38%||29,082.36||29.77%|21,451.22|34.11%|
|华北区|20,327.89||14.28%||15,902.10||16.28%|9,106.57|14.48%|
|中南区|12,363.20||8.69%||7,402.08||7.58%|3,468.98|5.52%|
|西北区|10,315.52||7.25%||4,827.45||4.94%|2,714.58|4.32%|
|西南区|18,588.84||13.06%||10,640.27||10.89%|6,170.18|9.81%|
|华南区|18,904.28||13.28%||13,973.26||14.31%|6,374.32|10.14%|
|合计|142,315.05||100.00%||97,675.55||100.00%|62,887.20|100.00%|

从销售区域分布来看，近三年华东区、华北区、东北区、华南区销售占比较高，主要系该地区一二线城市较多，经济较发达，市场较为成熟；近三年各地区
销售均保持了较快的增长，是人们健康意识不断提升和公司健康体检网点不断深
26基于同审计报告财务分区一致考虑，此处未采用行政管理上的区域划分。
入、品牌影响不断提高的结果。
（四）注入资产现金销售及内控措施
近三年，公司直接现金销售金额分别为5,009.23万元、6,488.39万元、11,080.77万元，占营业收入的比例分别为7.95%、6.63%、7.75%。公司现金销售主要系个人客户店内现金支付所致。公司二三线城市体检中心数量较多，占主营业务收入较大，而此类地区大部分客户具有现金支付的消费习惯。随着公司二三线城市网点数量、业务量的增加，近三年直接现金销售金额随之增长，但占比较低。
美年大健康制定了严格的《货币资金管理制度》，在业务流程和现金收款层面分别实施控制，使得财务和业务能够随时验证及核对，确保现金销售的真实性、完整性。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内控环节||内控措施||执行部门||形成书面证据|
|前台登记||客户凭身份证到前台登记。前台护士确认客户身份信息和体检套餐后，打印体检项目条形码、导引单，并将导引单、条形码、体检流程卡夹在文件夹板上发给客人||前台||导引单、条形码、体检流程卡||
|财务收费||收银员将客户信息与体检系统核对确认体检项目及价格后进行收费，并开具发票（团体客户登记确认后直接进行体检，无需缴费）||财务部||POS机签单、发票||
|进行体检||客户持粘有条形码的流程单按所选体检项目体检，在进行每个体检项目时，体检医师将条形码扫描进体检系统，并将相关体检结果录入体检系统||体检中心各科室||体检系统信息及体检结果记录||
|导引单、体检流程卡||客户体检完成后，须将导引单、体检流程卡、文件夹板交回前台，前台登记客户电话，发给客人领取体检报告的用户名、密码，并告知领取报告时间、方式||前台||导引单、领取体检报告的用户名、密码||
|客户领取体检报告||客户凭体检报告的用户名、密码到体检中心前台领取体检报告，并在体检报告领取登记表上签字；或网上查询；团体客户体检报告邮寄至客户||前台||体检报告领取登记表、邮寄记录||
|出纳核对现金收入||收银员在收费时编制收费日报表，将每日收到的全部现金、银行卡单交给出纳。出纳每天根据体检系统显示当日收款日报的总金额与收银员上缴金额及其编制的收费日报表进行核对，核对一致后出纳与收银员进行交接||财务部||系统日报表、收费日报表||
|出纳缴存现金||出纳每日工作结束时将核对无误的现金存入银行||财务部||银行现金存款结算凭证、银行||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内控环节||内控措施||执行部门||形成书面证据|
|||||||进账单||
|会计核对现金收入||出纳每天工作结束时，将收费日报表及银行现金存款结算凭证、银行进账单上报总部收入会计。总部收入会计每日核对收费日报表与业务系统金额，以及业务系统金额与银行进账单金额及银行现金存款结算凭证，核对一致后，进行收入确认||财务部||体检系统信息、收费日报表、银行进账单、银行现金存款结算凭证||

公司上述内部控制体系对检前、检中、检后各关键环节均设置了相应的控制点，由体检中心、客服部、财务部等多个部门共同参与，相互制衡，各个关键控制环节均形成相应的书面证据，从而能有效地保证现金销售活动的真实、准确和完整。此外，公司在董事会下设内部审计部门，定期和不定期对销售部的内控执行情况进行监督、检查和考核，要求现金结算比例逐渐降低，对执行未达标的情况予以处罚。
四、主要耗材和能源供应情况
（一）耗材供应情况
公司体检业务的主要材料主要分为三类：（1）检测试剂，主要为生化检测试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等七类；（2）一次性医用耗材，为检查过程中用到的一次性用品，如采血管、采血针等；（3）其他体检过程中涉及的消毒、稀释等简单用途的药品等。医用耗材行业属于充分竞争行业，大部分产品价格基本保持稳定，部分常见产品价格甚至有所下降，对公司经营影响较小。
（二）主要原材料采购情况及其占成本比重及价格变动情况
近三年，主要材料的消耗情况如下表示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||2013年度||||2012年度|||
||||||占主营业||||占主营业||||占主营业务成本的比例|
|项目||||||||||||||
|||金额（万元|）||务成本的||金额（万元）||务成本的||金额（万元）|||
||||||比例||||比例|||||
|检测试剂|6,706.21|||9.07%||3,781.94||7.46%||2,562.57||8.37%||
|一次性医用耗材|2,701.99|||3.66%||1,847.58||3.64%||1,569.23||5.13%||
|其他|2,813.58|||3.81%||2,091.49||4.13%||1,135.15||3.71%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|12,221.78|16.53%|7,721.01|15.23%|5,266.95|17.21%|

近三年，上述三种原材料合计占主营业务成本比例分别为17.21%、15.23%、16.53%，占比较小，对利润的影响小。
（三）主要能源及其占生产成本的比重
公司经营活动中耗用的能源较少，主要为维持体检中心运营、体检设备运行的电，近三年公司用电情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年度||2013年度||2012年度|
|用电量（度）|9,430,397.00||7,531,963.00||4,563,566.00||
|用电耗用资金（万元）|1,042.00||796.00||454.00||

公司不属于生产制造企业，近三年能源成本占公司总成本的比例分别为0.86%、0.88%、0.82%，比重较小，对公司经营影响较小。
五、注入资产安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
公司高度重视安全服务，严格按照国家相关安全生产规范及公司编制的《体检中心卫生消防安全管理制度》、《医疗设备及用品管理控制程序》、《突发事件应急服务控制程序》等制度组织经营，并定期对员工进行安全服务培训、健康体检。
公司自成立以来未发生重大安全服务责任事故。
（二）环境保护
美年大健康从事的健康体检行业不属于高污染行业，其经营过程中涉及的环保事项主要为医疗废物的处理等。公司重视环境保护工作，制定并执行《医疗废弃物管理制度》、《医疗废弃物转运制度》等制度，美年大健康从事健康体检的各下属分、子公司已与相关医疗废物处置单位签署医疗废物处置协议，由医疗废物处置单位对其经营过程中产生的医疗废物进行处置，环境保护措施符合国家相关环境保护的法律、法规要求。
第七节本次发行股份情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向天亿投资等103名交易对
方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为上市公司审议本次交易的第五届董事会第十八次会议决议公告日（即定价基准日2015年3月26日）前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额÷前120个交易日股票交易总量），即 6.92元/股。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
截至上市公司停牌前最后一个交易日（2014年 9月 30日），江苏三友与同行业上市公司（服装制造业）市盈率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||定价方式||价格（元）||市盈率|
|1||停牌前120个交易日均价的90%||6.913||29.68||
|2||停牌前60个交易日均价的90%||7.284||31.27||
|3||停牌前20个交易日均价的90%||8.218||35.27||
|4||停牌前120个交易日均价||7.682||32.97||
|5||停牌前60个交易日均价||8.094||34.74||
|6||停牌前20个交易日均价||9.131||39.19||
|7||同行业上市公司市盈率水平||||23.37||

注：同行业上市公司选取行业分类为“服装制造业”的公司，并剔除市盈率为负值公司；
市盈率计算中：交易日选取江苏三友股票停牌前最后一个交易日，即2014年9月30日；同行业上市公司平均市盈率=2014年9月30日板块中全部上市公司总市值/（2014年1-9月归属母公司净利润（或扣除非经常性损益后净利润）*4/3）。
尽管江苏三友近年来经营情况一般，但与同行业上市公司相比，相对估值水
平较高；选择以董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交
易的市场参考价与市场整体估值水平较为接近。此外，注入资产为美年大健康100%的股权，资产状况好，盈利能力强，显著改善上市公司的持续经营能力，因此，在定价上给予交易对方一定的优惠。
综上，选择相对较低的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
2015年 4月 29日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过案《关于 2014年度利润分配的临时提案》，具体权益分派方案为：以公司现有总股本 224,250,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派 0.80元人民币现金（含税）。2015年 5月 26日，上市公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-056），本次权益分派的股权登记日为2015年6月2日，除权除息日为2015年6月3日。
鉴于公司已实施完毕上述分红及转增股本事项，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量作如下调整：
1、发行价格调整
本次非公开发行的发行价格由6.92元/股调整为5.52元/股，具体调整方法为：调整后发行价格=（调整前发行价格-每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（6.92元/股-0.08元/股）/（1+0.24）=5.52元/股。
||
|-|
|2、发行数量调整|
|本次非公开发行股票的数量按如下方法调整：|
|本次非公开发行的发行数量由 730,755,838股调整为919,342,463 股，具体|
|调整方法为：调整后非公开发行数量=（置入资产作价-调整后置出资产作价）/|
|调整后的发行价格。|

调整后置出资产作价=调整前置出资产作价—本次现金分红总额=48,587.02—224,25.00*0.08=46,793.02万元。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
本次注入资产作价 554,270.06万元，置出资产作价 46,793.02万元。按照上
市公司关于本次股份发行价格 5.52元/股和本次资产置换的作价差额 507,477.04万元计算，本次拟向天亿投资等交易对方发行股份 919,342,463股，占发行后总股本比例为76.78%。具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数（股）||占发行后股份比例|
|1||天亿投资||135,888,704||11.3485%||
|2||天亿资管||93,752,825||7.8296%||
|3||美馨投资||87,372,319||7.2968%||
|4||凯雷投资||84,574,589||7.0631%||
|5||世纪长河||77,349,497||6.4597%||
|6||大中咨询||35,865,180||2.9952%||
|7||平安投资||34,120,275||2.8495%||
|8||和途投资||31,419,115||2.6239%||
|9||高益咨询||18,383,786||1.5353%||
|10||太平人寿||16,471,358||1.3756%||
|11||京瑞投资||16,044,371||1.3399%||
|12||德凯科技||13,529,848||1.1299%||
|13||华新投资||7,976,667||0.6662%||
|14||华金投资||6,577,433||0.5493%||
|15||晟果投资||6,176,759||0.5158%||
|16||信中利投资||4,973,754||0.4154%||
|17||纪源投资||4,813,311||0.4020%||
|18||分享投资||4,242,412||0.3543%||
|19||汇动投资||3,294,683||0.2752%||
|20||中卫成长||3,208,874||0.2680%||
|21||上海秉鸿||1,604,437||0.1340%||
|22||舜喜投资||1,317,709||0.1100%||
|23||天域投资||1,208,586||0.1009%||
|24||河南秉鸿||802,218||0.0670%||
|25||徐可||24,707,037||2.0634%||
|26||朱玉华||23,910,921||1.9969%||
|27||高伟||20,648,750||1.7244%||
|28||余继业||18,942,062||1.5819%||
|29||胡波||17,648,808||1.4739%||
|30||付桂珍||13,726,132||1.1463%||
|31||俞熔||12,353,519||1.0317%||
|32||高艳||10,706,383||0.8941%||
|33||胡显光||7,412,111||0.6190%||
|34||温海彦||7,000,327||0.5846%||
|35||林琳||6,176,759||0.5158%||
|36||张雅军||4,941,407||0.4127%||
|37||叶莉||4,804,146||0.4012%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数（股）||占发行后股份比例|
|38||赵奇||4,117,839||0.3439%||
|39||赵泽伟||2,887,986||0.2412%||
|40||陈向东||2,567,100||0.2144%||
|41||秦阳||2,470,704||0.2063%||
|42||岳仍丽||2,291,989||0.1914%||
|43||王织||2,264,812||0.1891%||
|44||魏宪书||2,058,920||0.1719%||
|45||张秀丽||2,058,920||0.1719%||
|46||俞昀||2,031,330||0.1696%||
|47||丁子||1,858,518||0.1552%||
|48||戚克栴||1,604,437||0.1340%||
|49||邹炎平||1,540,072||0.1286%||
|50||骞虹||1,405,556||0.1174%||
|51||陈冷穆||1,317,709||0.1100%||
|52||张俊斌||1,152,995||0.0963%||
|53||刘伊||1,029,460||0.0860%||
|54||孙彤||1,029,460||0.0860%||
|55||宋启军||947,103||0.0791%||
|56||周瑞山||923,769||0.0771%||
|57||杨然||905,925||0.0757%||
|58||何敏||886,708||0.0741%||
|59||马国庆||878,472||0.0734%||
|60||董玉国||823,568||0.0688%||
|61||和小东||823,568||0.0688%||
|62||李林||823,568||0.0688%||
|63||杨翠英||768,663||0.0642%||
|64||李斌||687,679||0.0574%||
|65||张建平||686,307||0.0573%||
|66||张瑞霞||686,307||0.0573%||
|67||张丽||658,854||0.0550%||
|68||周宝福||617,676||0.0516%||
|69||刘群新||617,676||0.0516%||
|70||张宁||617,676||0.0516%||
|71||李磊||549,045||0.0459%||
|72||余清||549,045||0.0459%||
|73||陈忠桥||549,045||0.0459%||
|74||卫东||516,103||0.0431%||
|75||陈萍||422,765||0.0353%||
|76||刘聚涛||421,392||0.0352%||
|77||崔岚||411,784||0.0344%||
|78||张胜江||411,784||0.0344%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||本次换取股数（股）||占发行后股份比例|
|79||滕娆||370,606||0.0310%||
|80||赵路||341,781||0.0285%||
|81||叶春英||315,701||0.0264%||
|82||吴宾||292,367||0.0244%||
|83||陈志超||274,523||0.0229%||
|84||刘相国||274,523||0.0229%||
|85||吕祖芹||274,523||0.0229%||
|86||张学富||263,542||0.0220%||
|87||朱桂芳||247,070||0.0206%||
|88||林锦盘||247,070||0.0206%||
|89||雷兴雨||247,070||0.0206%||
|90||相培恒||247,070||0.0206%||
|91||闫丽宣||237,462||0.0198%||
|92||段泽彪||220,991||0.0185%||
|93||罗彤||205,892||0.0172%||
|94||张宇||205,892||0.0172%||
|95||李翔||190,793||0.0159%||
|96||周雷||189,125||0.0158%||
|97||李若琳||164,714||0.0138%||
|98||许建兵||164,714||0.0138%||
|99||喻琰||164,714||0.0138%||
|100||李铁军||133,143||0.0111%||
|101||王景安||109,809||0.0092%||
|102||蒋京湘||82,357||0.0069%||
|103||邓小俊||57,650||0.0048%||
|交易对方合计数||||919,342,463||76.7774%||
|江苏三友本次向天亿投资等 103名交易对方非公开发行A股股份最终的发||||||||
|行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有美年大健||||||||
|康的股份比例确定各自认购的股份数量。||||||||

（四）锁定期及相关承诺
||||
|-|-|-|
|本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市|||
|公司股份锁定期安排如下：|||
|承诺人姓名/名称||承诺内容|
|参与盈利预测补偿的收|1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价||
|购人（具体包括：俞熔、|||
|天亿投资、天亿资管、|||
|美馨投资、中卫成长、|||
|世纪长河、徐可、张胜|||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|江、李林、林琳、温海彦、高伟、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽）|江、李林、林琳、温海|低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
||彦、高伟、崔岚、张宁、|||
||周宝福、孙彤、赵路、|||
||岳仍丽、张丽）|||
|不参与盈利预测补偿的收购人及部分其他股东（即：和途投资、大中咨询、余继业）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起 36 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：凯雷投资、平安投资、高益咨询、华新投资、华金投资、晟果投资、分享投资、汇动投资、天域投资、||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）||||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉华）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）||12月16日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、赵泽伟、陈向东）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 12 月 16 日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年 12 月 16 日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：京瑞投资、太平人寿、胡波、戚克栴和叶莉）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2016年2月11之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在2016年2月11之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|德凯科技（其所持美年||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|大 健 康 的 股 份 中 的91.30%已满12个月，剩余股份于2014年6月30日取得）||中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。||

除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：
1、本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
||
|-|
|2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分|
|之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后|
|半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月|
|内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。|

（五）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据瑞华出具的瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》和瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》，并对上述报告进行除权调整，上市公司在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产前||发行股份购买资产后（备考）|
||项目|||||
||||2014年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额（元）||683,603,868.39||3,158,953,021.94||
|负债总额（元）||235,490,886.99||634,662,358.72||
|所有者权益合计（元）||448,112,981.40||2,524,290,663.22||
|归属于母公司的所有者权益（元）||387,299,713.76||2,452,112,738.43||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||1.39||2.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产前||发行股份购买资产后|
||项目|||||
||||2014年||2014年|
|营业收入（元）||716,060,234.61||1,430,687,178.54||
|营业利润（元）||68,225,589.49||174,226,553.41||
|利润总额（元）||67,723,015.87||178,206,337.75||
|归属于母公司股东的净利润（元）||49,513,142.68||140,110,161.65||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.12||

（六）上市公司发行股份前后股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前后，江苏三友股权结构如下所示：||||||||||
||||发行股份购买资产前||||发行股份购买资产后|||
||股东名称|||||||||
||||股份数（万股）||占比||持股数（万股）||占比|
|天亿投资||-||-||13,588.87||11.35%||
|天亿资管||-||-||9,375.28||7.83%||
|美馨投资||-||-||8,737.23||7.30%||
|凯雷投资||-||-||8,457.46||7.06%||
|世纪长河||-||-||7,734.95||6.46%||
|南通友谊||6,255.35||22.50%||6,255.35||5.22%||
|大中咨询||-||-||3,586.52||3.00%||
|平安投资||-||-||3,412.03||2.85%||
|和途投资||-||-||3,141.91||2.62%||
|发行股份购买资产其他交易对方||-||-||33,900.00||28.31%||
|重组前江苏三友其他股东||21,551.65||77.50%||21,551.65||18.00%||
|合计||27,807.00||100.00%||119,741.2463||100.00%||
|注：本次交易前后股权结构变化系以2015年5月31日股东持股情况并按照6月3日权||||||||||
|益分派实施情况进行除权除息后的持股情况为基础，仅考虑本次发行股份购买资产对股东持||||||||||
|股数量、比例的影响。||||||||||

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 4.00亿元，不超过本次交易总金额的6.73%。其中，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年3月26日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.22元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
鉴于上市公司已于 2015年 6月 3日实施完毕分红及转增股本，现对本次发行股票份募集配套资金的发行价格、发行数量作如下调整：
本次募集配套资金发行价格由不低于8.22元/股调整为不低于6.56元/股，具体调整方法为：
调整后发行底价=（调整前发行底价—每股派息或现金分红）/（1+每股送股或转增股本数）=（8.22—0.08）/（1+0.24）=6.56元/股
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过60,975,609股。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
3、发行股份数量
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销机构协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（三）募集资金用途
本次配套资金不超过4亿元，拟以不超过1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用，以提高本次重组整合绩效。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金或借款支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次注入的美年大健康是一家以健康体检业务为核心业务的专业连锁医疗服务集团。本次交易完成后，美年大健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变更为健康体检、健康管理业务。
随着我国经济的发展，以及全社会健康意识的不断增强和行业鼓励政策的相继出台，我国健康体检市场仍将保持快速增长，行业前景广阔，美年大健康作为行业内具备规模优势、专业服务能力强的龙头企业有望实现快速发展。
本次配套资金主要用于医疗服务信息化系统建设项目，以及收购同行业公司及子公司少数股东权益。医疗服务信息化系统建设将推动公司现有信息化系统平台整体全面的再规划与升级，提高公司健康体检主业的服务能力和品质，进一步强化公司健康体检主营业务的可持续发展能力。未来公司将围绕健康管理业务，线上线下结合，为公司大健康业务体系的培育发展奠定基础。收购、兼并其他同行业企业及子公司少数股东权益，将进一步提高公司市场占有率，增强对子公司的控制力，有利于降低公司综合生产成本，促进公司健康稳定的发展，进一步提升公司在行业内的领先地位，满足现阶段及未来公司快速发展的需要，有利于提
高上市公司并购重组的整合绩效。
2、募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构
本次交易完成后，上市公司2014年末备考资产负债率（合并）为20.09%，高于可比上市公司爱尔眼科、通策医疗2014年6月30日的资产负债率，低于2014年末迪安诊断的资产负债率。
公司未来有持续的收购、建设计划，迫切需要外部资本投入。通过本次募集资金投入，将进一步优化资本结构，满足公司战略发展的资金需求。
3、报告期末货币资金情况
截至2014年12月31日，美年大健康货币资金余额为 57,738.61万元，资金使用已有明确安排。为保证美年大健康正常经营，公司需要保持一定水平的周转资金，根据测算确认的留存货币资金为19,400.37万元，其余38,338.23万元为溢余货币资金。公司对溢余货币资金的使用有如下安排：
（1）收购或新建设立体检中心
美年大健康采用“自建与并购”相结合的连锁发展模式，快速增加网点、扩大经营规模，迅速占领了市场，契合了健康体检行业发展趋势。除未来年度经营性现金流满足的新建体检中心外（该部分支出已在评估过程中考虑），公司计划2015年在大连、杭州、宁波、长沙等地新建约10家体检中心，预计投入约 1.5-2.0亿元。
（2）对现有体检中心进行升级改造
为满足日益增长的多元化体检需求，对于 2013年之前设立、营业面积较低（少于1,200平米）的沈阳浑南门诊部、青岛大健康门诊部等9家体检中心，将在保留原有店面规模的情况下，视当地市场的实际情况，采取扩大租赁面积等方式进行升级改造，预计投入约0.8-1.0亿元。
（3）收购参股公司的控股权
此外，美年大健康计划收购深圳鸿康杰等参股公司的控股权，计划投资1.5-2.0亿元。上述投资、升级改造、收购活动合计预计需投资资金3.8-5.0亿元，评估基准日的38,338.23万元溢余货币资金均有了相对应的用途。根据上述预测，美年大健康未来资金支出规模较大，评估基准日的账面货币资金无法满足其未来发展需求。
4、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2005]12号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，江苏三友向社会公众发行人民币普通股4,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价3.55元，共募集资金总额15,975.00万元，实际募集资金净额为14,627.58万元。该项募集资金已于2005年4月29日全部到位。
江苏三友前次募集资金用于“高档仿真面料生产线技术改造项目”、“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”、“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”等项目。2014年6月18日第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施募投项目的议案》及《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，公司将截止2014年3月31日募集资金余额2,060.70万元（含利息）永久补充流动资金。
鉴于近年来国际、国内经济形势及纺织服装市场的整体状况，上述募集资金项目未达到预计效益。
5、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过4亿元，拟在扣除用于支付本次交易相关的中介机构费用后用于收购同行业公司股权，以及信息化系统的全面升级，以此提高公司健康体检主业的服务能力和品质，进一步强化公司健康体检主营业务的可持续发展，推动各体检网点的协同发展。
截至 2014年 12月 31日，美年大健康资产总额 212,895.30万元，所有者权益149,429.07万元。本次交易配套募集资金总额占美年大健康总资产、净资产的比例分别为18.79%、26.77%。美年大健康2014年实现收入为143,068.72万元，本次配套募集资金总额占美年大健康前一年度收入的比例为27.96%，占比较为合理。因此，募集配套资金金额、用途与美年大健康现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金投资项目具体情况分析
1、医疗服务信息化系统建设项目
（1）项目概述
鉴于 IT系统在医疗服务类连锁经营公司中的重要性日渐突出，美年大健康
拟投资 19,364.00万元对公司现有信息化系统平台进行整体全面的再规划与升级。其中，计划利用配套融资不超过 19,000.00万元，如实际投资金额超过该金额，公司将通过自有资金或借款等方式支付差额部分。
公司预计需3时间年完成信息化系统的全面升级，以此提高公司健康体检主业的服务能力和品质，进一步强化公司健康体检主营业务的可持续发展，同时为公司“大健康业务体系”的培育发展奠定基础。
通过对现有管理信息系统平台进行整体全面的再规划和升级，公司将围绕健康管理业务，线上线下结合，提高管理效率，增强服务质量与有效性；开发体检服务与病例诊断的处理路径，实现独具特色的专业化健康医疗管理的培训、管理与执行模式；建设统一的客户健康管理档案，完善健康管理信息数据库管理；依靠疾病风险评估预警系统、动态信息跟踪系统为客户提供高质量的健康管理服务；对实现高端服务产品功能、提升现有中端产品服务水平、提高公司的管理能力与执行效率、降低管理成本和医疗风险、构筑独特的竞争优势具有重要的意义。
本项目总投资19,364.00万元，其中建设投资17,118.00万元，占比88.40%，包括机房改造建设费 600.00万元，硬件设备投入 4,210.00万元，软件设备投入 12,308.00万元；安装工程投入 421.00万元，占比2.17%；实施及其他费用投入825.00万元，占比4.26%；铺底流动资金投入1,000.00万元，占比5.16%。项目总投资估算如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项 目||总投资金额||占 比|
|1||建设投资||17,118.00||88.40%||
|1.1||机房改造建设费||600||||
|1.2||硬件购置||4,210.00||||
|1.3||软件购置||12,308.00||||
|2||安装工程费用||421||2.17%||
|3||实施及其他费用||825||4.26%||
|4||铺底流动资金||1,000.00||5.16%||
|合 计||||19,364.00||100.00%||

本项目已经于2015年2月15日取得上海市闵行区经济和信息化委员会备案
（闵经备技【2015】006号）。
（2）项目实施的必要性
①本项目是实现公司发展战略的必要手段
信息化是企业未来发展的核心竞争优势，是企业增强核心竞争力的客观需要，是实现管理创新的重要途径，也是解决当前企业管理中突出问题的有效措施。
从宏观需求来看，通过信息化建设实现内涵式增长是近年来我国健康体检行业增长的主要方式之一，尤其信息化建设为专业健康体检机构连锁经营提供了基础运营平台，是连锁经营的必要条件。公司目前正处在高速发展的关键时期，信息化建设将对公司的业务战略、组织架构与管理模式以及业务流程的变化产生重要影响，信息化建设是实现公司竞争力和效率的重要手段和保证。
同时，随着近年来公司经营规模不断扩大、体检门诊部数量不断增加、体检业务量不断增长，原有信息系统在总体架构、技术体系、管理体系等各方面已不能完全满足公司的战略发展需要，无法高效的实现信息共享和数据交流，信息系统统一管理和整合的需求日益迫切。公司需要通过更高层次的，面向未来、符合公司发展战略的信息系统规划来指导未来信息化项目建设。
②公司现有信息化管理水平有待提高
目前，在整体业务运作过程中，公司的信息化系统虽然覆盖了公司当前大部分业务环节，达到了对业务信息的传递与共享，但现有系统部分功能的实现不够灵活，很多平台功能模块尚未开发使用，如计划管理和客户关系管理等关键应用还尚未完全满足业务服务需求；此外，现有信息化系统模块间缺乏有效集成，在稳定性、准确性和及时性方面急需改进，已不能适应现阶段及未来公司快速发展的战略需要，信息化管理水平亟待提高。随着公司业务持续快速发展，面对上述信息化管理挑战，提升公司信息化中心系统软硬件是提升公司管理的重要基础之一，其实施势在必行。
③连锁经营企业普遍高度重视信息平台一体化建设
近年来，随着信息化整体水平的提高及信息化建设的不断深入，越来越多的企业已经意识到现代信息化管理对企业自身发展的重要作用。我国连锁经营企业的信息化技术也已经从过去单一的财务领域向全业务领域扩展，但这些系统的建设，大多只是针对企业全业务流程中各相对独立环节的问题，即分块管理模式，严重制约了企业信息化应用的效率。
通过构建集中式的一体化信息管理平台，打通各功能模块间的交流壁垒，杜
绝信息孤岛现象存在，能够实现业务与财务一体化，集中整合设计研发与产品销售数据，提高部门之间信息沟通和协作效率，增强对上下游资源管控力度，实现对现有业务信息链的高效管理；同时，通过信息系统建设，在全面参与跨区域的竞争中，基于网络掌控市场，实现资源最佳配置，改进自我协同能力，提升服务品质，也是企业在未来更加激烈的商业竞争中立于不败之地的重要策略。企业要想不断发展，必须要引进现代信息化技术，打造可靠的信息化平台，优化企业内部结构，向管理和时间要效益。
④项目建设有助于提高体检客户服务能力
体检中心客户服务能力的好坏，直接决定了体检机构的生存与发展。通过构建信息化平台，将有助于提升公司的体检客户服务能力，这主要体现在：
第一，有助于团检业务形成集体健康状况及预防保健的分析报告。管理信息系统能对体检结果的疾病和阳性体征进行分析总结，按照各种条件进行统计查询，从而输出面向个人、单位的各种统计分析报告，得出团检单位需要的各种报表，出具单位体检的团检报告；并通过对团体的整体发病情况、主要疾病与平均发病率的历年体检数据进行分析比较，得出历年发病率的趋势和走向，分析评价团检单位整体健康情况，以指导团检单位今后的保健工作及疾病预防工作。
第二，有助于形成与普通民众常见慢性疾病相关的“大数据”，更早实现防患于未然。健康体检服务机构在日常运营过程中积累了众多早期慢性疾病的案例，通过分析相关案例，将帮助医疗服务机构更准确地揭示受检人群的身体状况，并作出有针对性的预防措施。
第三，有助于检后服务客户，进一步提升服务品质。管理信息系统通过计算机对体检结果进行筛查、分析及评估，有针对性的选择客户进行健康干预、追踪随访，优化健康管理服务，最大限度的提升医疗机构的品质。
（3）项目实施进度
本项目建设期为 36个月，项目拟在募集资金到位后正式启动，分三年逐步完成，实施整体策略是“系统规划，分步实施，重点突破，先 E化后智能化”。
项目实施进度计划如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||T1（第一年）|||T2（第二年）||||T3（第三年）||||
||项目实施||||||||||||
|号||1-6月|7|- 172-1月2 月|1-6月 7|-|1|2 7月-1 2月|1-6月 7|-|1|2 7月-1 2月|

|||
|-|-|
|1|项目筹备|
|2|设备招标并签订采购合|
|3|机房同装 修|
|4|软硬件设备安装及调试|
|5|基础平台、网络平台、容灾平台安装及调试|
|6|系统平台、商城平台、安全平台安装及调试|
|7|系统集成|
|8|信息化系统试运行|
|9|项目建成投入使用|

募集资金的具体分批投入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总投资金额||第1年|第2年||第3年|
|1||建设投资||17,118.00||8,859.00||4,955.40|3,303.60||
|1.1||机房改造建设费||600.00||600.00|||||
|1.2||硬件购置||4,210.00||2,105.00||1,263.00|842.00||
|1.3||软件购置||12,308.00||6,154.00||3,692.40|2,461.60||
|2||安装工程费用||421.00||210.50||126.30|84.20||
|3||实施及其他费用||825.00||412.50||247.50|165.00||
|4||铺底流动资金||1,000.00||430.00||370.00|200.00||
|合计||总投资||19,364.00||9,912.00||5,699.20|3,752.80||

（4）项目投资概算
①机房改造建设费
机房改造建设主要包括四部分：信息系统数据中心建设（网络与安全管理）、灾备系统、弱电综合系统和基础应用建设。中心机房 200平米，按 3万/平米投入估算，共需600.00万元，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||具体内容|金额（万元）|
|1||防尘系统||100.00|
|2||防噪音系统||80.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体内容||金额（万元）|
|3||空气净化系统||80.00||
|4||机房装修改造天花板部分||60.00||
|5||机房装修改造墙面部分||80.00||
|6||机房装修改造门窗部分||100.00||
|7||机房装修改造地面部分||100.00||
|合 计||||600.00||

②主要硬件设备购置
本项目硬件设备建设投资主要包括中心机房主干网改造、呼叫中心升级、集团标准服务流程升级等三大平台的数据服务器、应用服务器、存储设备、存储交换机，各营销网点的终端服务器、产品展示设备、PC机等硬件设备。投资金额跟据目标硬件提供商的报价及市场价格估算，如下为本项目主要硬件设备购置详细清单表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价||||||总金额|
||序号||设备(名称、规格型号)||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||互联星空机房42U、200M独享三网合一||100||3||个||300||
|2||应用服务器HP388G8（E5-2650 2P P420i1GB|64GB-R(8G*8)内存|300G15k SAS*61@RAID10）||20||10||台||200||
|3||数据服务器HP DL980G7 E7-4870 8P8x8G(64GB) 300G15k SAS*6 1@RAID10）||50||6||台||300||
|4||存储HP EVA Storage P6350 30TB||80||4||台||320||
|5||防火墙Juniper||50||3||个||150||
|6||电话交换机avaya8500（100）||60||5||台||300||
|7||数字电话线路30DB||4||10||台||40||
|8||体检中心服务器HP388G8（E5-2620 2P P420i1GB|64GB-R(8G*8)内存|300G15k SAS*61@RAID10）||3||150||台||450||
|9||体检中心网络10M光纤||15||40||条||600||
|10||视频会议（Cisco）||4||150||套||600||
|11||无线WIFI（锐捷）||60||5||套||300||
|12||异地数据安全性备份光纤、服务器、各种备份媒介||1||500||套||500||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单价||||||总金额|
||序号||设备(名称、规格型号)||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|13||文件下载、网站访问等的日志记载及安全预警设备||1||120||套||120||
|||合计||—||||—||4,210.00||

③主要软件设备购置
本项目应用软件系统建设主要包括远程医学影像诊断系统；智能业务系统（BI）及大数据挖掘；网上健康商城；呼叫中心升级；ERP系统终端建设；集团标准化服务流程升级；财务系统升级；电子商务系统建设；移动客户端（APP）建设。投资金额跟据目标软件提供商的报价及市场价格估算，具体投资内容请见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备(名称、规格型号)||单价（万元）||数量||单位||总金额（万元）|
|1||远程医学诊断系统||7.5||200||套||1,500.00||
|2||短信系统软件||150||1||套||150||
|3||数据挖掘系统||3,500.00||1||套||3,500.00||
|4||数据库备份系统symantec||20||10||套||200||
|5||Sql2012server企业版||5||2||套||10||
|6||Vmware||20||2||套||40||
|7||Windows2008server数据库版||2||14||套||28||
|8||网上健康商城软件||1,500.00||1||套||1,500.00||
|9||呼叫中心License||0.3||600||套||180||
|10||CallThink呼叫中心系统V4.0||20||10||套||200||
|11||ERP系统终端||7.5||200||套||1,500.00||
|12||手机APP||2,000||1||套||2,000||
|13||和电商系统对接的业务系统||100||5||套||500||
|14||病毒防护软件||200||5||套||1,000||
|||合计||—||||—||12,308.00||

④安装工程费用
本项目实施安装工程费用 421.00万元。安装工程需要配置 B类容灾设备，当计算机系统在遭受如火灾、水灾、地震、战争等不可抗拒的自然灾难以及计算机犯罪、计算机病毒、掉电、网络/通信失败、硬件/软件错误和人为操作错误等
人为灾难时，容灾系统将保证用户数据的安全性（数据容灾），还包括安装过程
中所需要的电线电缆、电源部件等耗材以及一些辅助设施。按一般项目经验，安
装工程费用约为硬件设备投资额的10%左右。
（5）项目投资效益分析
本项目建设完成并投入运行后，管理信息系统本身不直接产生经济收入，但通过着力打造具有国际先进水平的信息化管理平台，全面提升公司对主营业务数据的集成管理与业务应用能力，进一步规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本，改善内外部信息沟通渠道，建立科学决策体系，提高内外部资源的管控能力，增强营销渠道掌控能力，有效推动财务、业务一体化进程，为公司长期、快速发展提供有力支撑。
2、产业并购项目
（1）项目概述
未来三年，美年大健康计划继续通过收购兼并实现规模的迅速扩张。公司将充分发挥股东、管理层在收购、整合方面的经验和能力，在特定地区有选择地收购一些区域性的体检机构；利用上市后更为丰富的融资工具，收购具有一定规模的连锁体检机构。
收购、兼并其他同行业企业可以进一步提高公司市场占有率，降低公司综合生产成本，促进公司健康稳定发展，进一步提升公司在行业内的领先地位。通过新开设体检中心及收购兼并两种方式并行，美年大健康未来五年预计控制及参股体检中心数量有望达到300余家，成为覆盖全国的连锁体检品牌。
本项目计划总体投资18,000.00万元，全部用于支付收购体检中心的价款。
（2）项目实施的必要性
随着国民经济的发展及人民生活水平的提高，我国健康体检需求迅速增长。
我国政府先后出台多项政策措施加快推动民营医院发展，鼓励社会资本进入医疗服务领域，为专业健康体检产业发展创造了良好的外部环境。在这一背景下，行业中的领先企业采用“连锁化”、“标准化”的模式，通过并购迅速占领市场，成为行业发展的普遍模式。
“自建与并购”相结合的发展模式是美年大健康核心发展战略。为扩大体检的覆盖范围，突破单个体检中心服务半径、接待能力的限制，美年大健康以“自建与并购”相结合的发展方式，快速增加网点。公司将成熟的经营模式迅速复制到新的区域，采用统一的信息系统、财务系统、业务系统，并且对新增体检
中心进行统一的管理，快速实现公司标准化的经营，新增体检中心成功率高、经营业绩增长稳定。
近三年，公司新增体检中心情况如下图所示：
近三年新增体检中心数量（家）
2012-2014年公司并购体检中心19家，成为推动公司快速发展的重要动力。
（3）项目实施计划
①收购区域性体检机构
美年大健康一般会依据当地人口规模、专业体检消费市场成熟度等情况确定投资地区、投资方式，部分地区会采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，利用当地投资人的资本与人脉关系，使美年大健康在承担风险可控的情况下实现对当地市场的占领。当度过市场培育期、经营稳定后，美年大健康将在合适的条件下收购其他股东所持股份，成为该公司的控股股东。
美年大健康计划收购具有一定规模、在当地或特定市场具有一定优势的区域性体检机构，利用该类机构原有的客户、品牌充分打开当地市场，实现多品牌的协同效应，扩大“美年大健康”这一品牌在全国范围内的影响。
②收购子公司少数股东权益
公司计划收购部分地区控股子公司的少数股东权益，使得未来上市公司能够加强对特定地区体检业务的控制力，更好享有区域市场健康消费成熟带来的整体收益，进一步保障全体股东利益。
（4）项目投资概算
公司计划利用配套融资 18,000万元用于收购兼并计划，如实际收购价款超过该金额，公司将通过自有资金或借款等方式支付差额部分。产业并购过程中标的选择、收购时机、交易价格均具有不确定性，而且并购能否成功还要取决于双方后续谈判。
（六）募集配套资金的内部控制制度
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度履行相应审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券投资部备案。超过董事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司《信息披露事务管理制度》的相关程序进行信息披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司制定了《募集资金管理办法》等规章制度，对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于募集资金投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将在充分挖掘内部融资渠道利用
自有资金积极满足重组后营运资金需求的同时，通过增加债务融资和分期推进募集资金投资项目的方式，作为对配套融资额不足的补救措施。
1、增加债务融资
截至 2014年 12月 31日，美年大健康合并报表的资产总额为 212,895.30万元，负债总额为63,466.24万元，资产负债率29.81%。美年大健康的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，得到招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行等银行授予的信用额度。
此外，本次重组实施完成后，上市公司将拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资方式，可以根据自身发展需要进行债权融资。因此，根据公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司可以债务性融资方式解决部分资金需求。
2、分期推进募集资金投资项目
如本次配套募集资金不足，上市公司将在增加债务融资的同时，根据公司实际可支配资金状况、销售计划和预计市场增长情况，根据不同项目的缓急程度，分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。
第八节 交易标的的评估或估值
一、置出资产的评估情况
（一）评估结果及作价
||
|-|
|本次交易拟置出资产为江苏三友全部的资产和负债。根据中同华出具的中同|
|华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，以2014年 12月31日为评估|
|基准日，本次评估采用成本法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用收|
|益法的评估值作为评估结论。截至 2014年12月31日，拟置出资产评估值为|
|48,587.02万元，账面价值为37,956.41 万元，增值10,630.61 万元，增值率为|
|28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产作价 48,587.02万元。鉴于上市公司|
|2015年6月3日向全体股东每 10股送红股2.4股、派0.8 元人民币，拟置出资|
|产作价调整为46,793.02万元。|

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
1、成本法评估结果及增减值原因
||
|-|
|采用成本法确定的江苏三友资产负债组合评估价值为43,856.49 万元，比审|
|计后账面净资产增值5,900.08 万元，增值率为15.54%。评估结果见下表：|

资产评估结果汇总表（成本法）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面净值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|26,984.82||27,111.52||126.70||0.47||
|非流动资产||2|25,834.30||31,607.68||5,773.38||22.35||
|其中：长期股权投资||3|17,707.79||20,042.08||2,334.29||13.18||
|投资性房地产||4|380.70||1,071.89||691.19||181.56||
|固定资产||5|1,756.74||3,818.15||2,061.41||117.34||
|在建工程||6|-||-||||||
|无形资产||7|401.65||1,088.13||686.48||170.92||
|其中：土地使用权||8|401.65||1,088.13||686.48||170.92||
|其他非流动资产||9|5,587.42||5,587.43||0.01||0.00||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面净值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|资产总计||10|52,819.12||58,719.20||5,900.08||11.17||
|流动负债||11|14,762.71||14,762.71||-||-||
|非流动负债||12|100.00||100.00||-||-||
|负债总计||13|14,862.71||14,862.71||-||-||
|净资产||14|37,956.41||43,856.49||5,900.08||15.54||

||
|-|
|成本法主要增值原因为：|
|（1）存货评估增值：存货账面价值为成本价值，评估值考虑了适当利润，|
|造成评估增值。|
|（2）投资性房地产、固定资产评估增值：①资产购建时间较早，评估基准|
|日人工材料等价格上涨，导致重置价值上涨，造成评估原值增值；②账面折旧年|
|限短于评估采用的经济耐用年限，造成评估净值增值。|
|（3）土地使用权评估增值：土地使用权取得时间较早，目前南通市工业土|
|地使用权市场价格上涨，造成评估增值。|
|（4）长期股权投资评估增值：主要为子公司-南通三明时装有限公司、南通|
|三友环保科技有限公司及江苏三友集团南通色织有限公司三家公司的固定资产|
|和江苏三友集团南通色织有限公司的无形资产-土地使用权评估增值，增值原因|
|如前所述。|

2、收益法评估结果及增减值原因
||
|-|
|在持续使用的假设条件下，江苏三友资产负债组合评估价值为 48,587.02万|
|元，比审计后账面净资产增值 10,630.61万元，增值率为28.01%。采用收益法确|
|定的评估结果主要增值原因为：收益法是通过资产负债组合预期收益折现以确定|
|评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括|
|客户资源、未来业务、服务能力、经营理念、管理经验等重要的无形资源。委估|
|资产负债组合具有一定的获利能力，造成评估增值。|

（三）评估结果的选择
||
|-|
|一般情况下，成本法仅能反映独立的资产负债的自身价值，而不能全面、合|
|理的体现资产负债组合的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、|
|人力资源等无形资产的价值。评估师经过对江苏三友财务状况的调查及历史经营|

||
|-|
|业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象状况及评估目的，|
|适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映|
|江苏三友委估的资产负债组合价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结|
|论。|

（四）置出资产收益评估中营业收入预测的合理性
1、服装行业景气度分析
从服装产业景气指数的具体数据来看，2014年服装行业景气指数下滑，表明服装行业目前面临的总体产能过剩、同质化竞争严重、生产要素成本高、国际市场份额下降贸易壁垒日益严重等问题在短期内是难以根除的，这些将成为行业发展的约束因素。
从供需方面看，在国内居民收入增长放缓以及消费倾向下降的背景下，我国内销市场表现薄弱；随着总体外部环境的明显好转，出口市场呈现出整体复苏趋势。同时，服装企业产品去库存化仍在继续，综合上述因素，表明服装企业生产活动维持低速增长。
2、出口市场竞争与市场需求分析
2014年，中国服装出口整体实现增长，全年累计出口 1863.1亿美元，同比增长5.2%。增速较去年下滑6个百分点，出口单价2.7美元/件，同比增长0.7%。
虽然中国服装出口整体是增长的，但是增速有所放缓。近几年受主权债务危机影响，欧盟市场消费需求严重不足，欧洲市场消费需求的持续疲弱，但随着欧盟、美国经济复苏势头渐稳，中国对欧美出口保持增长，2014年 1-12月，对欧盟出口458.6亿美元，增长14.8%，占比24.6%；对美国出口334.5亿美元，增长8%，占比18%。而日本采购重心转移和消费税上调的影响，对日出口持续低迷，出口额197亿美元，下降10.9%，占比10.6%。
加工贸易比重持续下降。2014年，中国服装一般贸易出口增长5.7%，占整体出口比重从 2009年的70.7%上升到 2014年的74.1%，五年间增加了 3.4个百分点。加工贸易出口下降3.7%，占出口比重则从 2009年的21%下降到 2014年的12.8%，减少了近10个百分点。
国际贸易保护主义持续升温。随着经济全球化发展，国际间的贸易往来越来
越频繁，同时贸易摩擦也呈现快速增长之势，以设置贸易技术壁垒（TBT）为主
的贸易保护也日趋严重。中国三大贸易伙伴欧盟、美国以及日本的技术性贸易措施已从针对产品本身的性能、质量设限，发展到对产品生产、包装、标签标志、加工运输等全过程提出更高要求，各项检测标准日趋复杂。近年来，我国遭遇贸易技术壁垒的直接损失以年均15%的速度增长。各种贸易保护壁垒不断增多，形式也在不断更新，很大程度抬高了我国纺织服装产品的出口门槛。
国内综合成本持续上涨，加大企业经营压力。根据国家统计局数据，中国制造业平均工资水平已从 2009年的 17,260元人民币上涨至 2013年的 32,035元人民币，上涨幅度达85.6%。高幅度的人力成本上涨已经极大压缩了服装制造业的利润空间。根据服装英才网的调查数据（如下表所示），截至 2015年，我国主要地区服装加工人员的月平均工资在 4,000-6,000元，人工成本的差距和棉麻等纺织原料的价格差异，使得中国服装制造业面临来自与国际社会的极大竞争压力。尤其以OEM模式为主的专业服装制造企业，由于缺少核心竞争能力，使得企业在国际制造成本的打压下更加缺乏议价能力，沦为服装加工基地和劳力输出中心的角色。
印度和越南或将借贸易协定提升出口竞争力。目前，印度与欧盟自由贸易协定谈判已进入最后阶段，协定提议在未来10年内逐渐削减90%的双边交易关税，直至最终全部取消。该协定一旦实施，将大大提升印度纺织服装对欧盟市场的出口竞争力。此外，包括美国、秘鲁、越南等多国参与的《泛太平洋战略经济伙伴关系协定（简称TPP）》谈判也已进入最后阶段，该协议明确将帮助越南提高其关键出口项目（例如纺织品和服装）的质量，从而提高其出口规模，去年越南已经是仅次于中国的对美纺织服装出口的第二大国。上述协定一旦正式实施，会进一步削弱我国纺织服装在国际市场中的竞争优势。
通过对服装加工行业和出口市场竞争的分析，我们发现当前发达经济体经济复苏提升了市场需求，对中国服装出口形成利好，但长期来看今后中国服装出口依然面临诸多困难。未来几年内，中国服装出口的形势错综复杂，有利条件和不利因素并存，依然面临着需求不足、内外棉价差过大、生产成本上升、减排压力过大以及国际竞争进一步加剧等困难。由于上述不利因素的存在，我们认为在国际制造成本的打压下OEM企业产品的议价空间不大，单位产品的价格提升空间较小，因此仅考虑每年1.5%的价格增长幅度是合理的；销量方面，近几年，服装行业正在积极转型升级，且由于未来仍然存在成本压力以及国际竞争压力等原
因，OEM产品加工销售不会有明显的增长，故未来年度不考虑销量的明显变动也是合理的。
3、主要客户和已签订订单
江苏三友的服装加工业务主要以出口日本为主,公司与日本丸红、日本迅销、住金物产等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系，近几年财务数据显示，江苏三友对丸红、迅销等企业的总收入能达到80%-90%，2015年已签订单约5,300万美元。
||
|-|
|截至2015年5月，江苏三友营业总收入 1.094亿元，去年同期 1.088亿元，|
|略高于去年，企业目前生产经营情况稳定，故 15年预计收入较 14年略有增长可|
|以实现，以后年度收入小幅增涨与行业发展现状吻合，预测合理。|

二、注入资产的评估情况
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|-|
|根据中同华出具的中同华评报字（2015）第110号《资产评估报告书》，以|
|2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产|
|的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日，注入|
|资产的评估价值为451,270.06 万元。|

（一）注入资产评估概述
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|根据中同华于2015年3月 24日出具的中同华评报字（2015）第110号《资||||||||||
|产评估报告书》，中同华对美年大健康截至评估基准日的 100%股权价值采用收||||||||||
|益法和市场法两种方法进行评估。截至评估基准日，美年大健康的评估情况如下：||||||||||
|单位：万元||||||||||
||评估方法||净资产账面价值||评估结果||增值额||增值率|
|收益法||132,969.63||451,270.06||318,300.43||239.38%||
|市场法||132,969.63||523,100.00||390,130.37||293.40%||
|依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值||||||||||
|类型，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映美年大健康的所||||||||||
|有者权益价值。因此，本次注入资产选定以收益法评估结果作为最终评估结论。||||||||||

（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
||
|-|
|（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变|
|化；|
|（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重|
|大变化；|
|（4）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位的经营业务合法，并不|
|会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持|
|续使用并在可预见的未来，不会发生重大改变；|
|（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完|
|整；|
|（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；|
|（7）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济|
|行为对企业经营情况的影响；|
|（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有|
|的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政|
|策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；|
|（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承|
|担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对|
|资产价格的影响；|
|（10）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；|
|（11）根据2009年1月1 日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》相|
|关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务自 2009 年1月1 日起免征|
|营业税。美年大健康在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征|
|营业税及其附加。本次评估假定国家关于医疗服务的税收优惠政策不发生变化；|
|（12）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过|
|有关部门的审批，行业资质持续有效；|
|（13）本次评估假设美年大健康未来的经营扩张以自有或借贷资金自建体检|
|中心方式开展；|
|（14）本次评估假设美年大健康正在及计划筹建的体检中心未来均能顺利取|
|得医疗许可证；|

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|-|
|（15）本次评估假设美年大健康各体检中心租房合同到期后可以市场租金水|
|平续租；|
|（16）本次评估假设美年大健康各体检中心的二次装修不改变原有结构及格|
|局。|
|当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。|

2、收益法评估的基本模型
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|-|
|股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或|
|折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：|
|E  BD （1）|
|式中：|
|E：被评估企业的股东全部权益价值|
|B：被评估企业的企业价值|
|D：评估对象的付息债务价值|
|B  PCi （2）|
|P：被评估企业的经营性资产价值|
|Ci ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值|
|n R RP  i  n1(1r)i r(1r)ni1 （3）|
|式中：|
|Ri：被评估企业未来第i 年的预期收益（企业自由现金流）|
|Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出|
|r：折现率（WACC，加权平均资本成本）|
|E DWACC  R R (1T)e DE d DE|
|n：预测期限|
|由于美年大健康主要对下属公司进行投资管理，自身不从事体检业务，根据|
|美年大健康的资产构成和经营特点，为了综合反映收入、成本及费用，本次评估|
|以美年大健康经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值，基本评估思路|
|为：|

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|-|
|（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状|
|况、市场环境以及行业发展等分别估算合并口径的净利润；|
|（2）根据各子公司实际经营状况对合并口径的净利润进行指标分解，根据|
|分解后的利润指标及少数股东占比计算少数股东享有的净收益，并对少数股东享|
|有的净收益折现，计算少数股东权益价值；|
|（3）对合并口径净现金流折现计算企业整体价值，考虑非经营资产、负债|
|及付息负债，计算全部股东权益价值；|
|（4）以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东全|
|部权益价值。|

3、预测期的说明
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|-|
|美年大健康主营业务为健康体检，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及|
|社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因|
|此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入|
|稳定发展期为止。美年大健康自 2011年合并重组以来快速发展壮大，近三年通|
|过自建、收购方式迅速扩张，且计划在 2015、2016年再陆续设立 13家体检中心，|
|并完成部分体检中心的改、扩建，以完成其在全国范围内的布局，而新的体检中|
|心从培育期发展至稳定期一般需要 3年，因此在整个预测期中我们认为从 2016|
|年美年大健康完成全国性布局后至 2018年，此阶段为美年大健康的快速发展期，|
|2018年至2020年后随着新建体检中心的成熟其发展速度将逐步放缓，2020年后|
|步入稳定成熟期。因此本次评估我们将 2015年至2020年确定为明确的预测期，|
|2020年后为永续预测期。|

4、评估基准日至2020年的收益预测
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|-|
|① 体检收入|
|体检收入依据体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客|
|单价结合管理层未来发展计划进行预测。|
|A. 最大接待能力|
|每年每平方米最大接待能力=250 人/天×300天÷2,000平方米=38（人•年•平|
|米）|

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|-|
|根据体检中心的设计方案，一个 2000㎡的标准体检中心一般配备 3条检线，|
|共5台B超机，最大体检人数为 250人。全年正常经营天数为 300天。|
|上述指标由于以B超机为标准进行计算，而体检客户中并非所有客户都包|
|含B超检查项目，因此，对该指标仅限团检及个检接待量的考量，不包含职业|
|病等其他低端套餐的接待量。|
|B. 体检中心数量及营业面积|
|美年大健康自2011 年合并重组以来迅速扩张，快速完成其全国性布局，截|
|至评估基准日，美年大健康共拥有体检中心 94家（不含参股公司），其中：2012|
|年新增体检中心21家，2013年新增体检中心 23家，2014年新增体检中心 19|
|家，2013年、2014年体检收入分别增长 55.27%、46.20%。|
|基于良好的市场环境及全国性布局的规划，美年大健康管理层在其战略规划|
|中对2015年及2016年的规划进行了全方位布局，计划在 2015 年新增体检中心|
|12个，2016年再新增体检中心 1个，成立方式均为自建。从而至 2016年美年大|
|健康将在全国22个省（自治区）、所辖 40个城市及4个直辖市共设立 107个体|
|检中心（不含参股公司），基本完成全国性布局。|
|随着体检中心数量增加，营业面积在2015、2016年也将有所增加，2016年|
|之后营业面积将保持不变。|
|C. 客户结构|
|团检在历史年度是美年大健康体检收入的主要来源。美年大健康在历史年度|
|根据快速占领市场的发展需要，以大众路线为主导，迅速发展客户，随着基础市|
|场的稳固，美年大健康将逐步把销售重心向开拓高净值的个检客户转移，并通过|
|提升服务品质，投放高端体检设备，提高套餐的性价比，从而增强团体客户的粘|
|度，同时吸引高端的个检客户。伴随全国性的网点覆盖和后续新增体检项目多元|
|化，美年大健康将继续进行客户结构调整，大力开发个检客户，吸引和维护优质|
|客户。|
|其他客户多为入职体检、职业病检测等，体检项目较个检与团检而言略为单|
|一，客单价较低。如2013年、2014年美年大健康与富士康集团的合作，为其全|
|国范围内的员工进行入职体检，体检客户量较大，导致 2013 年、2014年的团检|
|类和其他类客户数占比提升，但入职体检等其他类体检项目受客户规模及业务特|

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|-|
|性限制，数量较为稳定。随着个检客户的开发，团检和个检客户数绝对值的提升，|
|其他类客户数占比将有所下降。|
|由于富士康体检分类集中在团检和其他，使得接待量和产品结构存在较大波|
|动，且富士康体检存在一定的不可预测性，故未来年度产品结构在剔除富士康的|
|体检人数基础上进行了产品结构的预测。|
|D. 接待量分析|
|a.市场需求状况|
|目前，国人的健康意识，特别是城镇居民的健康意识在发生着巨大的变化，|
|这种变化主要体现在三个方面：一是健康消费需求由简单的疾病治疗，逐步向疾|
|病预防和保健转变；二是从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城|
|镇人口和部分农村人口都是当前健康体检服务的需求者；三是随着我国居民的健|
|康意识的逐年提升，“用今天的钱买明天的健康”已深入人心，居民的健康体检|
|消费支出逐年上升。|
|居民健康意识的增强对于健康体检行业的影响最直接的反映体现在健康检|
|查人数的不断增加，而健康检查人数的增加将直接推动我国健康体检市场容量的|
|不断增长。|
|b.行业布局|
|公开数据显示，现阶段我国健康管理（体检）机构已超出 6,000家，市场保|
|守估计突破百亿元规模。而这一数据距离中国健康体检市场的真正潜力仍然遥|
|远，2012年健康体检市场总量已经到达 3.70亿人次，2013年近 4.00亿人次，保|
|守估计整体市场规模在800.00 亿元上下，但由于中国医疗体制等历史原因，大|
|部分市场份额仍集中于公立医院，未来健康体检连锁机构的发展空间很大。|
|c.企业自身发展状况|
|美年大健康近几年接待量逐年提升，增速均高于行业平均水平。美年大健康|
|近三年发展迅速，每年有大量新增体检中心成立，新增体检中心从初始设立到发|
|展成熟周期约为三年，此三年中其接待量快速提升，后伴随利用率的饱和，将进|
|入平稳运营期，接待人数基本保持平稳。|
|E .客单价|
|美年大健康近几年团检客单价稳步增长，但目前价格水平仍低于同行业水|
|平，未来价格提升空间较大。同时，2015年、2016年伴随已有体检中心改扩建|

||
|-|
|工程的完成，并添置高端先进体检设备（如核磁），提高服务质量，从而使得团|
|检客单价进一步提升。|

团检及其他类的客单价稳步上涨，体现了消费都在健康体检方面的意识形态的转移，且由于美年大健康整体价格水平不高，因此未来年度仍具有一定的价格上涨空间，未来预测在 2014年的平均客单价的基础上考虑地域差异及各体检中心实际价格水平进行预测。
||
|-|
|F.富士康体检收入|
|美年大健康下属郑州鸿康杰、四川鸿康杰专门对接当地的富士康工厂，由于|
|富士康集团属于劳动密集型企业，该部分体检收入受富士康规模影响，故在2014|
|年基础上考虑一定比例的增长进行预测。|
|②其他业务收入|
|目前美年大健康在北京养年堂、沈阳浑南中医门诊部等开展了中医服务，规|
|模较小；在美东软件开展了软件及软件服务，多为集团内部研发适宜的体检软件|
|及提供配套服务；另有部分单位，如上海美年、四川鸿康杰等下属体检单位对外|
|提供健康咨询。因未全面推广和开展业务，故其他业务收入历史年度数据存在一|
|定的波动性，但由于占总收入比例较小，对整体收入影响不大，本次评估在 2014|
|年历史水平基础上考虑一定比例的增长进行了预测。|
|（2）营业成本|
|美年大健康的营业成本构成主要包括薪酬及劳务费、材料费、外包体检费、|
|外送检验费、房租、折旧/摊销等，主营业务成本构成较为稳定，未出现重大变|
|化。本次评估对营业成本的预计在企业管理当局提供的成本预测数据的基础上，|
|通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进|
|行预测。|
|①人工费|
|人工成本主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。人员按照|
|管理人员、分院人员（包含医护人员以及相关服务接待人员）、销售人员进行分|
|类。根据人员配置情况、人力成本测算预测人工费。|
|②房租|
|美年大健康及其下属各子公司所签订的租赁合同租期基本在 5-15年之间，|
|租期较长，租金支付部分为固定金额，即在租约期内每期支付的租金均相等；部|

||
|-|
|分为浮动金额的租金支付方式，即在租约期内每期支付的租金不相等。美年大健|
|康及下属各子公司财务口径对房屋租金采用直线法核算，即将完整租约期的全部|
|租金平均分配到各会计期间，本次评估采用自由现金流口径进行估值，因此在预|
|测期需将采用直线法计算的房屋租金调整为实际支付的租金进行计算。|
|③折旧和摊销|
|根据美年大健康提供的资产类别，对于美年大健康评估基准日已有资产和今|
|后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销|
|的预测，并参考2012年-2014 年折旧/摊销分别计入营业成本、销售费用和管理|
|费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。|
|④材料费|
|根据体检收入、接待量及材料的费用水平进行预测。|
|⑤外包体检费|

外包体检金额在近三年占收入比例逐年下降，主要原因为 2012年以来美年大健康发展较为迅速，每年新增大量体检中心，加快全国网点覆盖，随公司业务的不断开拓，新建体检中心的投入使用，外包体检业务将减量。2015年仍有大量新建门店，预计外包体检费将进一步下降，后随着各门店接待量的提升，外包费用将略有上升。本次评估对该项费用依据历史费用水平、未来接待能力及管理层规划进行预测。
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|-|
|（3）营业税金及附加|
|由于医疗收入免征营业税，故对于体检及中医收入不再预测营业税金及附|
|加，对软件及软件服务，根据其适用税率计算应缴纳的增值税与营业税，并以此|
|为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。|
|（4）销售费用|
|①人员薪酬|
|根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务|
|费。|
|②租金|
|根据计入销售费用中的租赁房屋计算未来年度租金。|
|③折旧和摊销|
|根据资产分类，来测算未来年度计入销售费用中的折旧/摊销。|

||
|-|
|（5）管理费用|
|①薪酬及劳务费：根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来|
|年度薪酬及劳务费。|
|②租金：根据计入管理费用中的租赁房屋计算未来年度租金。|
|③折旧和摊销：根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧/摊|
|销。|
|（6）财务费用|

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、未确认融资费用等。
||
|-|
|利息支出测算根据借款本金、约定利率确定，借款本金的偿还以及利息计提|
|期限依据基准日合同约定的还款期限。|

融资租赁以及售后回租财务费用的测算中，每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
||
|-|
|（7）营业外收入|
|依据2013年12 月上海紫竹高新区（集团）有限公司和美年大健康签订的《投|
|资协议》，上海紫竹高新区（集团）有限公司应支付给美年大健康的补助款，2015|
|年预计为200万元。其他不可预测的营业处收入为非常性项目，不予预测。|
|（8）所得税|
|根据浦国税九所备（2013）015号文件，美年大健康下属子公司上海美东软|
|件开发有限公司，按《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电|
|路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号文）的有关规定享受|
|企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，2013年至2014年免缴企业所得税，|
|自2015年至2017 年减半缴纳企业所得税。故对于上海美东软件开发有限公司，|
|根据税收优惠政策进行测算，对于美年大健康及其他下属单位按 25%进行预测。|

5、企业自由现金流的预测
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|-|
|企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本|
|性支出 - 年营运资金增加额|
|（1）净利润的预测|
|根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。|

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|-|
|净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-|
|所得税。|

（2）折旧及摊销的预测
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|-|
|根据资产分类，测算未来年度的折旧及摊销。|
|（3）直线法房租调整的预测|
|根据相关会计准则，承租人将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按|
|照直线法计入当期损益，这就使得当期实际应支付的房租和直线法摊销存在一定|
|差异，在净利润基础上对原摊销的直线法房租进行差异调整，调整为现金流口径。|
|直线法房租和当期实际支付房租的差异，根据租房合同约定的内容进行具体测|
|算，计算方法同房租的预测。|
|（4）资本性支出预测|
|资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要|
|进行的资本性支出。包括：新增生产能力的支出和维持现有生产能力的支出。|
|①新增生产能力的支出|
|A. 已有体检中心改扩建工程|
|已有体检中心改扩建工程，指在原有体检中心基础上，在保持原有营业面积|
|不变的情况下，更新体检中心的装修，新增体检设备，对科室分布进行优化调整，|
|对整个体检流程进行重新设计，以此来提升体检中心的接待能力，提高服务质量。|
|截至评估基准日，在建工程中列示的改扩建工程共 12项；另根据美年大健康管|
|理层预测，为提升服务性价比，集团计划将陆续在部分体检中心配备核磁共振设|
|备，至2016 年实现每个城市配备一台核磁设备的目标，目前，成都、深圳、西|
|安、太原、哈尔滨、吉林等城市已配置，其他城市亦将陆续配备。|
|B. 新增体检中心工程|
|新增体检中心为在原有下属单位基础上新增设立的体检中心。截至评估基准|
|日，在建工程中列示的在建体检中心共 10家已签订房屋租赁合同，正在进行装|
|饰装修及采购设备安装；另根据管理层预测 2015年初将建设体检中心 4家，至|
|报告出具日已有3家签订租房合同。|
|对于美年大健康已有体检中心改扩建工程根据截至评估基准日的工程进度|
|考虑后续投资；对于新增体检中心工程项目，根据截至报告出具日已经签订的装|
|修合同、设备采购合同、项目预算及可行性研究报告确定支出金额。|

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|-|
|②维持现有生产能力的支出|
|为正常固定资产的更新，本次评估我们结合每类资产的折旧年限和经济寿命|
|进行预测，设定电子设备的更新年限为 5年，则2015年需要将 2010年启用的设|
|备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为 8|
|年，医疗设备更新年限为10年，装修为 5-10年。|
|（5）营运资金增加预测|
|根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在|
|历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。本次评估考|
|虑到美年大健康的发展速度，结合近两年资金占用水平，预计 2015年度营运资|
|金占收入比例为6.5%，2016年及以后年度营运资金占收入比例保持在 6%。|
|（6）终值预测|
|终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行|
|预测的，假定企业的经营在2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定|
|也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还|
|存在相对增长率，本次评估参照 CPI 近十年的平均增长率取值 3%，因此稳定期|
|增长率为3%。|
|（7）扣除少数股东权益|
|因少数股东对子公司没有控制能力，只能分享子公司分派的股利，因此在计|
|算归属公司的权益价值时对少数股东权益以其持股比例及所投资的子公司预测|
|期净利润进行扣除。|

6、折现率的确定
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|-|
|①对比公司的选取|
|在本次评估中对比公司的选择标准如下：|
|对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有三年上市历史；对比公司|
|只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为健康行业。|
|根据上述四项原则，选取了通策医疗、爱尔眼科、迪安诊断作为对比公司。|
|②加权资金成本的确定（WACC）|
|A. 股权回报率的确定|

||
|-|
|为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or|
|“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方|
|法。它可以用下列公式表述：|

R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
||
|-|
|分析CAPM 采用以下几步：|
|第一步：确定无风险收益率|
|在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，|
|并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益|
|率。以上述国债到期收益率的平均值 4.31%作为本次评估的无风险收益率。|
|第二步：确定股权风险收益率|
|通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率计算ERP 为8.21%。|
|第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ)|
|本次评估是选取 WIND公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指|
|数选择的是沪深300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市|
|第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股|
|票。此外，计算国内股票市场 ERP 时亦采用沪深300指数的成份股。|
|采用上述方式估算的β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。|
|第四步：计算对比公司Unleveredβ 和估算被评估单位Unleveredβ|
|根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：|

Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
||
|-|
|式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。|
|将对比公司的Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的|
|Unleveredβ。|

||
|-|
|第五步：确定被评估单位的资本结构比率|
|在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下指标：对比公司资本结构平均|
|值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。最后选取对比公司资本结构平均|
|值确定被评估企业目标资本结构。|
|第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ|
|将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位|
|Leveredβ：|

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取25%）
第七步：β系数的Blume调整
0.350.65
a h
其中：
为调整后的β
值，
为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
第八步：估算公司特有风险收益率 Rs
||
|-|
|按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次|
|线性回归分析，得到如下结论：|

RP
=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
s
其中：RP:公司规模超额收益率；
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
||
|-|
|根据以上结论，将被评估企业的生产稳定期总资产账面价值以及按此总资产|
|计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估|
|企业的规模超额收益率RPs1.51%。|
|在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs 后，由于本次评估的被评估企|
|业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价|
|RPu：|

||
|-|
|体检中心管理的风险|
|美年大健康处于快速扩张阶段，新建了大量体检中心，并针对部分老店进行|
|改扩建，新增高端先进医疗设备，随着公司体检中心规模的增加，公司经营、管|
|理范围不断扩大，对体检中心管理人才、医护人员的需求越来越大，并对标准化|
|管理体系、信息管理系统提出更高的要求。如果公司在人才培养、引进、管理体|
|系调整、信息系统升级等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，|
|从而对公司经营业绩的增长带来不利的影响。因此我们认为存在由于体检中心管|
|理的风险，考虑增加1%的特别风险溢价。|
|经营场所租赁房屋不能续租的风险|
|美年大健康下属体检中心通过租赁房产经营，为了保证经营的稳定性，美年|
|大健康与租赁房产的业主签署了 5-15年的租赁合同，并约定在同等条件下的优|
|先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如房产租赁期限届|
|满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约，房产面临拆迁、改建及周边|
|规划发生变化等，上述事件的发生都有可能对体检中心的正常经营造成影响。因|
|此我们认为存在经营场所租赁房屋不能续租的风险，考虑增加 1%的特别风险溢|
|价。|
|故在综合考虑上述因素后，公司特有超额风险收益确定为 3.51%。|
|第九步：计算现行股权收益率|
|将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望|
|回报率。|
|B. 债权回报率的确定|
|以一年期贷款利率是5.6%确定。|
|C. 被评估企业折现率的确定|
|股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均|
|回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以|
|下公式计算，取值为14%：|

E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
7、非经营性资产
（1）非经营性资产
||
|-|
|①货币资金|
|截至评估基准日，美年大健康共有货币资金 57,738.61万元，而其正常的经|
|营所需的留存货币资金约为19,400.37 万元，其余38,338.23 万元为溢余的货币资|
|金，确定为非经营资产。|

美年大健康正处于快速发展期，公司历史年度多次增资以满足发展需求，未来仍有多方面的投资计划，因此部分现金留存用以投资是合理的。本次评估对经营活动所需要的最低货币留存金额进行估算，对除此之外的货币资金将其界定为溢余资金是合理的。
截至评估基准日，美年大健康共有货币资金 57,738.61万元，而其正常的经营所需的留存货币资金约为19,400.37万元，其余38,338.23万元为溢余的货币资金，确定为非经营资产。
经营所需的留存货币资金具体的判断依据如下：
A、根据与管理层的访谈，美年大健康每个体检中心日常最低的货币留存金额约为 50万元。截止评估基准日，美年大健康具有控股权子公司的体检中心共94个，需要的货币资金共4,700万元。另外，除体检中心以外的管理机构（含上海美东软件开发有限公司），由于没有核心业务，因此最低货币留存额约为其两个月的付现成本，约 572.95万元。根据以上计算美年大健康总体的最低货币资金留存金额应为5,272.95万元。
B、根据现行收款政策，美年大健康对收入占比较大的团检客户一般一个月对账一次，自体检结束开票到收款一般控制在三个月以内。2013、2014年度美年大健康的应收账款周转天均为70天左右，应付账款周转天数约为40天左右。
此外，美年大健康还有约占收入14%-17%的预收款项，因此我们判断，2个月的付现成本预留即可保证企业正常的经营运转，2个月的付现成本约为 19,400.37万元。
年付现成本以扣除折旧、摊销等非付现成本后的营业成本、管理费用、销售费用及财务费用计算，月付现成本=年付现成本/12。
最终确定的最低货币留存金额以A、B项孰高原则确定，即19,400.37万元。
溢余货币资金=基准日账面货币资金-最低货币资金留存额
单位：万元
||
|-|
|2014年|

||||
|-|-|-|
||2014年||
|成本合计||126,742.95|
|减：折旧摊销||10,340.71|
|总付现成本||116,402.24|
|月付现成本||9,700.19|
|保留月数||2|
|最低现金保有量=月付现成本*保留月数||19,400.37|
|基准日货币资金余额||57,738.61|
|溢余资金||38,338.23|

注：成本合计=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用；总付现成本=成本合计-折旧摊销；月付现成本=总付现成本/12；最低现金保有量=月付现成本*保留月数最低货币留存金额的合理性判断如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流出|||现金流入|||||
|||||||||||当月现金净|
||期间||本年累计||当月现金流|本年累计（Ｃ）||当月现金流入|||
|||||||||||流入（Ｅ）|
||||（Ａ）||出（Ｂ）|||（Ｄ）|||
|2015年4月||50,445.17||10,058.71||40,387.01|10,634.04||575.33||
|2015年3月||40,386.46||8,477.87||29,752.97|8,705.08||227.21||
|2015年2月||31,908.58||11,321.49||21,047.89|5,645.97||-5,675.52||
|2015年1月||20,587.09||20,587.09||15,401.91|15,401.91||-5,185.18||
|2014年12月||123,148.56||16,007.37||143,890.69|35,620.19||19,612.82||
|2014年11月||107,141.19||9,345.09||108,270.49|14,344.37||4,999.28||
|2014年10月||97,796.10||16,502.48||93,926.13|15,216.20||-1,286.28||
|2014年9月||81,293.62||10,945.65||78,709.92|14,830.11||3,884.46||
|2014年8月||70,347.97||8,150.02||63,879.81|9,135.46||985.44||
|2014年7月||62,197.95||11,157.20||54,744.35|11,423.12||265.92||
|2014年6月||51,040.75||9,299.07||43,321.24|11,710.89||2,411.82||
|2014年5月||41,741.68||7,852.68||31,610.35|7,704.71||-147.97||
|2014年4月||33,888.99||9,528.20||23,905.64|8,532.57||-995.62||
|2014年3月||24,360.80||6,124.95||15,373.06|5,516.82||-608.12||
|2014年2月||18,235.85||5,081.79||9,856.24|3,680.69||-1,401.10||
|2014年1月||13,154.06||13,154.06||6,175.55|6,175.55||-6,978.51||

从美年大健康实际经营活动现金流来看：2014年每个月现金流出金额均未
超过本次评估计算的19,400.37万元的最低货币留存金额，证明此留存金额合理。
根据 2015年 1-4月份会计报表（未经审计）显示，2015年 1-4月份，仅在
1月份时现金流出额超过了本次评估测算的最低货币留存金额1,186.72万元，但该月仍有15,401.91万元的现金流入。从2015年1-4月份实际现金流情况来看考虑了19,400.37万元的最低货币留存金额后不存在现金缺口。
从 2014年现金流情况来看，在不考虑保底资金的情况下，最大的现金流缺口为 1-5月份净现金流出额，共计 10,131.33万元，根据当月体检中心数量计算的单个体检中心最大资金缺口为 131.58万元。截至评估基准日，美年大健康共有体检中心 94个，由此计算预计最大资金缺口为 12,368.52万元，未超过19,400.37万元的最低货币留存金额。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经过上述分析认为，19,400.37 万元的最低货币留存金额是合理的，因此在|||||
||扣除了最低货币留存金额后的溢余货币资金计算合理、依据充分，评估过程具备|||||
||谨慎性。|||||
||②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：为企业持有的浦银安|||||
||盛基金的浦银增利（LOF)的份额 131,966.16，基金净值0.996 元，公允价值|||||
||131,438.30元。该资产与企业未来经营业务无关，界定为非经营资产。|||||
||③其他应收款|||||
||其他应收款中股权收购保证金、往来款及与发行权益性证券直接相关的款项|||||
||与未来预测期企业的经营是没有直接联系的，界定为非经营性资产，金额合计|||||
||64,437,688.10元。|||||
||④可供出售金融资产|||||
||根据最新会计准则，对于不具有控制、共同控制和重大影响的股权投资，将|||||
||其作为以成本计量的可供出售金融资产，股权投资是将本企业的资金投到其他企|||||
||业中去使用，和日常经营无关，故全部作为非经营性资产处理。明细如下：|||||
||||||在被投资单位持股比|
||被投资单位||账面金额（元）|||
||||||例（%）|
|唐山美年大健康健康体检管理有限公司||1,620,000.00||18.00||
|辽阳美年大健康管理有限公司||1,000,000.00||10.00||
|哈密美年大健康健康管理有限公司||900,000.00||10.00||
|洛阳美年大健康信息咨询有限公司||800,000.00||10.00||
|鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司||800,000.00||10.00||
|濮阳美年大健康咨询有限公司||600,000.00||10.00||
|吕梁大健康科技健康管理有限公司||500,000.00||10.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面金额（元）||在被投资单位持股比|
|被投资单位|||账面金额（元）||
|||||例（%）|
|新乡美年大健康管理有限公司||500,000.00||10.00|
|晋城市大健康科技健康管理有限公司||350,000.00||10.00|
|重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司||150,000.00||1.00|
|合计||7,220,000.00|||
|⑤长期股权投资|||||
|截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的长期股权投资|||||
|137,161,122.89元，具体如下表：|||||
|被投资单位名称|账面金额（元）|||投资比例|
|深圳市鸿康杰科技有限公司|131,844,226.61|||49%|
|绵阳美年大健康科技有限责任公司|1,311,941.48|||20%|
|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|1,136,234.54|||30%|
|许昌美年大健康健康管理有限公司|919,317.01|||20%|
|洛阳美年大健康科技有限公司|848,739.70|||20%|
|东营市美年大健康健康管理有限公司|1,100,663.55|||20%|
|合计|137,161,122.89||||

股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，因此它与本企业的经营是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，一般为非经营性资产。
本次评估过程中将长期股权投资中对深圳鸿康杰的投资纳入整体收益预测进行评估，对除深圳鸿康杰之外的其他股权投资以被评估单位经核实后的账面净资产乘以美年大健康对其持有的股权比例计算该长期股权投资评估价值，再作为非经营资产加回到收益法评估结果中，对长期股权投资采用不同处理方式原因为：
A.对长期股权投资的评估方法一般根据该投资对企业的重要性进行选取，一般情况下，对控股的长期股权投资以及占企业资产比例或收益比例较高的长期股权投资，其价值变动可能对被投资企业价值产生重要影响，因此对此类长期股权投资应当以被投资企业整体评估后的价值计算投资单位的长期股权投资价值；对非控股，且对投资单位不产生重要影响的长期股权投资，一般以被投资单位经核实后的净资产及相关的投资比例确定长期股权投资价值。从美年大健康评估基准日的长期股权投资来看，其中对深圳鸿康杰的投资账面金额为 13,184.42万元，
占美年大健康资产总额（合并报表数据）的6.19%，占比较高，影响较大，因此
需对深圳鸿康杰进行整体评估，整体评估的方法则是将其视同其他控股的子公司合并进行收益预测。其余 5笔长期股权投资合计 531.69万元，占美年大健康资产总额（合并报表数据）的0.25%，影响较小，因此不单独进行整体评估，将其做为非经营资产加回到收益法评估结果中。
B.评估基准日美年大健康持有深圳市鸿康杰科技有限公司49%的股权，其余为多个个人股东。美年大健康计划于 2015年收购深圳鸿康杰部分剩余股权以达到控制，因此，考虑到与 2015年度会计报表合并口径的一致性，将深圳鸿康杰纳入美年大健康未来现金流预测也是合理的。
C.将深圳鸿康杰纳入到美年大健康未来年度现金流预测，在计算归属母公司的权益价值时，根据截至评估基准日持股比例，对深圳鸿康杰剩余51%的股东权益进行了扣除。
对其他参股公司，不纳入未来收益法现金流进行预测，将其界定为非经营资产，合计金额为5,316,896.28元。
⑥长期应收款
长期应收款主要为售后回租应收的保证金，与企业未来经营无关，界定为非经营资产，金额为2,932,214.37元，所融资的资金主要用于承租人购买改、扩建营业网点所需的医疗设备。
||
|-|
|⑦递延所得税资产|
|递延所得税资产主要为可抵扣亏损带来的应纳税暂时性差异，由于未来收益|
|预测中未考虑该部分对现金流的影响，故作为非经营性资产，评估基准日账面金|
|额45,263,656.53元。|
|（2）非经营性负债|
|①应付股利：应付股利为应付股东以前年度的分红，由于预测期未考虑实际|
|支付时的现金流出，故作为非经营性资产处理，评估基准日账面金额 850,201.59|
|元。|
|②其他应付款：其他应付款中的应付设备款、应付装修款、个人借款、股东|
|借款、往来款、股权收购款均与企业正常经营业务无关，界定为非经营负债，金|
|额合计47,039,733.83元。|
|③递延所得税负债：递延所得税负债为发生非同一控制下企业合并资产评估|
|增值形成的应纳税暂时性差异，从而形成递延所得税负债，金额为 54.82万元。|

||
|-|
|（3）非经营性资产净值|
|综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：|

非经营资产、负债明细表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||
||序号||项目||账面值||评估价值|
|一、||非经营资产||||||
|1||溢余的货币资金||38,338.23||38,338.23||
|2||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||13.14||13.14||
|3||其他应收款总额||6,443.77||6,443.77||
|4||可供出售金融资产||722.00||722.00||
|5||长期应收款||293.22||293.22||
|6||长期股权投资||531.69||531.69||
|7||递延所得税资产||4,526.37||4,526.37||
|||非经营资产合计||51,237.72||51,237.72||
|二、||非经营负债||-||-||
|1||应付股利||85.02||85.02||
|2||其他应付款||4,703.97||4,703.97||
|3||递延所得税负债||54.82||54.82||
|||非经营负债合计||4,843.81||4,843.81||
|三、||非经营资产净值||46,024.61||46,024.61||

8、付息负债
|||||
|-|-|-|-|
||所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、|||
||融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应|||
||该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应|||
||付款等。根据企业评估基准日的资产负债表付息负债包括：|||
||单位：万元|||
||付息负债||金额|
|短期借款||19,280.00||
|一年内到期的非流动负债||3,890.01||
|长期借款||449.09||
|长期应付款||5,994.45||
|合计||29,613.55||

9、测算结果
经评估，在持续经营假设条件下，美年大健康归股东全部权益的市场价值为
451,270.06万元，比经专项审计的账面净资产增值 318,300.43万元，增值率为
239.38%。
10、收益法评估未考虑募集资金投入带来的效益
未来年度的盈利预测以美年大健康于 2014年 12月 31日现有体检中心接待能力为基础，考虑了截至评估基准日已在进行的体检中心改扩建和未来年度新增体检中心带来的收益，未考虑募集资金投入带来的收益。本次募集配套资金不超过 4亿元，拟以不超过 1.90亿元用于医疗服务管理信息化系统建设项目，拟以不超过 1.80亿元用于产业并购项目，其余不超过 0.30亿元用于支付本次交易相关的中介机构费用。其中，医疗服务管理信息化系统项目建设将实现现有信息系统平台全面的再规划和升级，开发体检服务与病例诊断的处理路径，建设统一的客户健康管理档案，提供高质量的健康管理服务，并不直接产生经济效益；产业并购项目用于收购西安美年大健康健康管理有限公司等 11家控股子公司的少数股权，在收益法评估时未考虑增持比例的影响。
综上所述，收益法评估中并未考虑募集资金投入带来的收益。
11、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
根据美年大健康的确认以及北京中同华资产评估有限公司的说明，预测时对社保及公积金与工资、奖金合并做为人工费预测，人工费以历史年度职工人数及对应年度调整后的人工费为基础进行预测，调整后的人工费包含各年度应交未交的社保及公积金费用，因此预测的人工费包含了完整的工资、奖金、社保及公积金。人工费历史年度及预测年度金额如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年|
|人工费（报表金额）||20,604.12||34,488.69||53,217.63||
|人工费（调整后金额）||20,942.90||34,965.73||53,651.20||
|比上年增长||-||67%||53%||

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|人工费||81,587.93||104,160.17|121,593.73||133,624.67||143,898.26||151,337.91||
|人工费增幅||52%||28%|17%||10%||8%||5%||
|收入增幅||54%||26%|17%||10%||7%||5%||

根据上表显示，未来预测人工费增幅与收入增幅比较接近，预测合理。
（三）收益法评估中净利润相关参数的评估过程、具体评估金额
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-营业外收支-所得税。净利润及相关参数由美年大健康管理层预测，评估师结合企业历史实际收益状况、管理层对未来的发展规划以及行业发展状况，对管理层出具的盈利预测相关参数的合理性进行了必要的核实。经核实后的净利润相关参数如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测||||||||||
||项目||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|一、营业收入||221,027.35||278,371.41||325,130.31||357,271.77||383,448.02|402,264.15||
|减：营业成本||111,246.19||136,548.82||156,251.88||169,652.06||181,682.41|190,329.91||
|营业税金及附加||259.48||252.72||245.20||267.36||317.21|282.31||
|销售费用||50,870.11||62,817.40||72,350.72||79,115.55||84,135.79|88,050.46||
|管理费用||24,008.97||29,538.27||33,600.48||36,420.41||38,379.38|39,959.07||
|财务费用||1,244.60||589.91||447.05||287.34||127.96|97.09||
|二、营业利润||33,398.00||48,624.29||62,234.98||71,529.05||78,805.27|83,545.31||
|加：营业外收入||200.00|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||||
|三、利润总额||33,598.00||48,624.29||62,234.98||71,529.05||78,805.27|83,545.31||
|减：所得税费用||8,595.06||12,267.60||15,674.43||17,882.26||19,701.31|20,886.32||
|四、净利润||25,002.94||36,356.69||46,560.55||53,646.79||59,103.96|62,658.99||

各项参数的核实过程具体如下：
1、营业收入
美年大健康的营业收入主要为体检收入及体检收入以外的其他收入。体检收入为营业收入的主要构成，其他收入占比较小。
体检收入来源于体检业务，根据客户群体性质的不同，体检业务分为团检客户、个检客户和其他。体检收入=∑各类别客户数量*各类别客单价。
由于鸿康杰是针对特定客户群体开展的体检业务，其体检内容、单价、成本较其他客户差异较大，因此盈利预测时对鸿康杰单独进行预测。本题的以下回复中关于体检收入相关指标均以不包含鸿康杰的相关数据计算。
（1）预测总体检客户数量：依据健康体检行业发展状况、市场需求状况及美年大健康历史年度的实际接待能力进行预测，实际接待能力依据营业面积和每
平米预计接待能力预测。如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|总面积（平方米）|247,859||253,767||253,767||253,767||253,767||253,767||
|客户数（万人）|619||715||772||800||816||826||

（2）预测客户结构：参考历史年度的客户结构（根据体检量计算）和美年大健康未来发展规划进行预测。如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|团检占比|64%||64%||63%||62%||60%|60%|
|个检占比|26%||24%||22%||22%||22%|22%|
|其他占比|10%||12%||15%||17%||18%|18%|
|合计|100%||100%||100%||100%||100%|100%|

（3）各类别客户数量=总体检客户数量×各类别客户占比，如下表：
单位：万人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|团检数量|397||457||487||492||494|498|
|个检数量|61||86||112||133||146|150|
|其他数量|161||172||173||175||176|178|
|合计|619||715||772||800||816|826|

（4）预测客单价：参考历史年度团检、个检、其他体检人均单价及行业价格水平、公司未来发展规划进行预测。客单价预测如下：
单位：元/人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|团检客户|440||484||530||565||593|617|
|个检客户|400||429||456||479||501|519|
|其他客户|146||165||178||190||198|205|

（5）体检收入=∑各类别客户数量*各类别客单价。
（6）鸿康杰体检收入、体检收入以外的其他收入依据历史年度水平进行预测。
营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|团检收入|158,977.00||196,085.07||221,739.13||235,617.65||247,537.54|258,612.33|
|个检收入|26,696.93||41,478.91||59,520.74||74,810.54||86,655.59|92,503.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他收入||23,527.52|28,400.99|30,953.95|33,246.30|34,912.74|36,463.84|
|鸿康杰收入||9,527.49|10,003.86|10,504.06|11,029.26|11,580.72|12,159.76|
|体检收入小计||218,728.94|275,968.83|322,717.88|354,703.74|380,686.60|399,739.51|
|其他收入||2,298.41|2,402.58|2,412.43|2,568.03|2,761.42|2,524.64|
|营业收入||221,027.35|278,371.41|325,130.31|357,271.77|383,448.02|402,264.15|

2、营业税金及附加
体检收入的应税额：由于医疗收入免征营业税，因此体检及中医收入不计算应税额。其他业务的应税额根据美年大健康及下属公司未来年度其他应税收入及其适用税率计算。
税种及税率如下图所示：
||||
|-|-|-|
||税种|具体税率情况|
|增值税||一般纳税人应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，小规模纳税企业按3%简易征收|
|营业税||按应税营业额的5%计缴营业税|
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

营业税金及附加金额：根据应税金额及相应税率计算。
3、营业成本
营业成本主要包括职工薪酬及劳务费、材料费、外包体检费、外送检验费、房租、折旧/摊销等，构成较为稳定，未出现重大变化。营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来数据预测||||||
||项目|||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬及劳务费||40,323.02|52,280.55|61,612.44|68,196.68|74,195.32|78,484.09|
|房租及物业||20,806.28|21,718.64|22,550.66|23,204.01|23,990.28|24,653.65|
|材料费用||18,298.44|23,133.87|27,182.48|29,962.63|32,026.23|33,663.78|
|折旧摊销||14,078.89|15,359.56|15,513.98|15,513.98|15,513.98|15,513.98|
|外包体检费||4,256.64|6,120.93|7,828.41|8,943.63|10,225.86|10,921.81|
|外送检验费||4,586.60|6,249.41|7,557.90|8,339.49|9,070.67|9,601.68|
|其他||8,896.32|11,685.86|14,006.01|15,491.64|16,660.07|17,490.92|
|合计||111,246.19|136,548.82|156,251.88|169,652.06|181,682.41|190,329.91|

（1）职工薪酬及劳务费
包括人员固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。人员按照管理人员、分院人员（包含医护人员以及相关服务接待人员）、销售人员进行分类。管理人员的薪酬及劳务费计入管理费用，分院人员的薪酬及劳务费计入营业成本，销售人员的薪酬及劳务费计入销售费用。人工费的预测影响因素有：
①人员配置情况
在基准日现有人员配置的基础上，假设未来年度不考虑人员的流失情况下，若已达到店面配置标准的，以后年度不考虑人员数量的变动；对配置上不完善的按规模要求考虑人员的增加；对新增门店，按标准门店的人员数量进行配置；同时按照收入规模增加相应的劳务人员。
②薪酬水平
职工薪酬及劳务费主要包括固定工资、奖金、社保、公积金以及福利费用。
对固定工资及社保福利费在 2014年各类人员人均工资水平基础上结合体检机构所在地各地近三年人均收入增长水平确定。对于奖金，根据历史年度奖金占收入的比重结合管理层未来的薪酬规划确定。
美年大健康薪酬体系由集团统一制定，但具体的薪酬标准由各地区总经理结合所在城市具体情况确定，对人工成本的预测由各体检中心及管理机构分别预测，总体水平由集团统一把控。
（2）房租
美年大健康体检及办公用房均为租赁取得，所签订的租赁合同租期基本在5-15年之间，租期较长，租金支付部分为固定金额，即在租约期内每期支付的租金均相等；部分为浮动金额的租金支付方式，即在租约期内每期支付的租金不相等。美年大健康及下属各子公司财务口径对房屋租金采用直线法核算。
房屋租金预测方式如下：
①预测期内，租赁合同未执行完毕的按照合同金额预测实际租金水平，此外再按照合同内容采用直线法计算应计入损益的租金额。
②预测期内，租赁合同已经到期的，对评估基准日至租赁合同到期日之间的房租测算方法同①；对于合同已到期的，租赁期末至预测期末的房租根据其城市所属地域确定当地的房租及增长率水平预测其实际支付租金。经调查，各地区平均的增长率在3%-4%之间。合同已到期的不再按照直接法计算租金，按照实际
支付租金额计入损益。
③参考2012年、2013年、2014年房租金额分别计入营业成本、销售费用和管理费用的平均比例对计入损益的租金总额进行成本、费用分摊，对于新增体检中心无成本费用分摊比例的，参考历史占比的综合水平进行分摊。
（3）外包体检费
外包体检金额在近三年占收入比例逐年下降，主要原因为 2012年以来美年大健康发展较为迅速，每年新增大量体检中心，加快全国网点覆盖，随公司业务的不断开拓，新建体检中心的投入使用，外包体检业务将减量。2015年仍有大量新建门店，预计外包体检费将进一步下降，以后年度随着各门店接待量的提升，外包费用将有所上升。
（4）外送检验费
外送检验费，为体检过程中采集的医学检验、病理样本集中送到外部专业检测机构进行检测所发生的费用。外送检验费占收入的比例和占营业成本的比例较小，近三年较为稳定，由于美年大健康暂无全国范围内大规模建立检验中心的计划，预计外送检验费以后年度仍维持一定水平，在参考历史占收入比例的基础上结合未来体检业务的增长情况进行预测。
（5）材料费
材料费主要为医用耗材、检测试剂等，为变动成本，根据体检项目、体检人数而不同。美年大健康对耗材采用集中采购的方式，对于下属单位申请的采购目录范围内的医用耗材和试剂由集团进行集中招标采购，采购量大，集中采购的规模效应凸显，自 2012年以来，单位采购成本小幅下降，但由于医用耗材行业属于充分竞争行业，大部分产品价格基本保持稳定，未来下降空间不大。对材料费根据体检收入、接待量及材料的费用水平进行预测。
（6）折旧和摊销
①折旧/摊销方法
按照资产类别对评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销计算，并参考2012年-2014年折旧/摊销分别计入成本费用的平均比例进行分摊计入营业成本、管理费用和销售费用。
②折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命、预计净残值为美年大健康现行会计政策及会计估计，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||折旧/摊销年限（年）||残值率（%）|
|医疗及医疗辅助设备||5、10||5||
|运输设备||8||5||
|办公设备及其他||3、5||5||
|无形资产||10||-||
|长期待摊费用||5||-||

③评估基准日未转固资产的折旧/摊销
对于在建工程，根据建设进度，以在建工程截至评估基准日的余额和后续投资额作为资产的账面原值转入固定资产。对于新建体检中心，从装修、设备采购、人员招聘、申请验收、开业到进入正常经营一般需要半年，预计 2015年下半年开始正常投入使用，对新建体检中心的资产于 2015年下半年开始计提折旧和摊销。
（7）其他费用：在参考历史和行业数据的基础上，按占收入比进行预测。
4、销售费用
销售费用预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||||||
||费用明细项|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬及劳务费||30,511.40||38,455.84||44,686.95||48,918.18||52,305.69||54,746.06||
|广告宣传费||5,478.41||6,923.38||8,081.85||8,968.60||9,396.46||9,948.98||
|租车费||4,028.66||4,608.94||5,094.13||5,475.72||5,734.85||5,963.57||
|业务拓展费||2,047.47||2,589.54||2,996.57||3,303.71||3,466.89||3,638.61||
|差旅费||1,438.61||1,642.80||1,825.51||1,967.52||2,070.66||2,146.38||
|办公杂费||2,003.28||2,250.10||2,478.32||2,645.65||2,808.01||2,927.55||
|会务费||841.88||1,082.53||1,249.05||1,375.93||1,477.25||1,559.15||
|房租||734.74||731.17||740.02||748.53||766.11||781.60||
|汽车费用||1,290.36||1,510.23||1,695.69||1,819.99||1,921.53||1,997.96||
|其他||2,495.30||3,022.87||3,502.63||3,891.72||4,188.34||4,340.60||
|合计||50,870.11||62,817.40||72,350.72||79,115.55||84,135.79||88,050.46||

（1）薪酬及劳务费、租金、折旧和摊销预测方法均与上述营业成本中相关
费用预测方式相同。
（2）其他费用
在参考历史数据的基础上结合美年大健康未来收入增长水平进行预测。
5、管理费用
管理费用预测明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||||||
||费用明细项|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬及劳务费||10,753.51||13,423.78||15,294.34||16,509.81||17,397.25||18,107.76||
|办公费||1,602.41||2,102.02||2,527.55||2,813.11||3,018.69||3,185.38||
|房租||3,328.14||3,369.26||3,412.31||3,456.00||3,496.37||3,539.23||
|差旅费||1,352.34||1,909.62||2,168.30||2,403.28||2,597.57||2,744.30||
|折旧||761.28||833.05||840.40||840.40||840.40||840.40||
|摊销||420.06||451.59||458.36||458.36||458.36||458.36||
|会议费||481.53||657.18||785.63||866.53||914.59||965.33||
|业务招待费||619.43||838.66||1,003.88||1,111.65||1,188.04||1,250.06||
|汽车费用||575.06||784.14||929.90||1,028.13||1,112.07||1,177.28||
|中介费用||627.71||714.40||796.31||857.07||897.71||929.30||
|其他||3,487.50||4,454.57||5,383.50||6,076.07||6,458.33||6,761.67||
|合计||24,008.97||29,538.27||33,600.48||36,420.41||38,379.38||39,959.07||

（1）薪酬及劳务费、租金、折旧和摊销预测方法均与上述营业成本中相关费用预测方式相同。
（2）其他费用
在参考历史数据的基础上结合美年大健康未来收入增长水平进行预测。
6、财务费用
财务费用主要为利息支出、利息收入和其他财务费用等，财务费用预测明细如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据||||||||||
||费用明细项||||||||||||
||||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|利息支出||1,010.49||393.98|296.42||188.52||69.20||10.91||
|利息收入||-162.30||-200.13|-227.56||-248.24||-254.63||-230.98||
|其他||396.41||396.06|378.19||347.06||313.39||317.16||
|其中：融资租赁利息支出||243.70||193.05|137.10||75.30||14.69||-||
|合计||1,244.60||589.91|447.05||287.34||127.96||97.09||

（1）利息支出测算
利息支出主要为银行借款和售后回租的利息费用，依据美年大健康与银行签
订的借款合同和售后回租相关协议预测。
（2）利息收入测算
利息收入对收益影响较小，依据美年大健康历史年度利息收入占营业收入比例进行预测。
（3）其他财务费用
包括融资租赁财务费用、银行手续费和汇兑损益等其他小额的财务费用。融资租赁财务费用根据公司已签订的融资租赁协议，按照相关会计准则，将固定资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额，作为未确认融资费用入账，并在租赁期内按实际利率法分期摊销，计入各期财务费用。在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
①融资租赁
在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
②其他财务费用的测算
金额较小，参考历史年度占收入比进行预测。
6、营业外收支
2013年12月上海紫竹高新区（集团）有限公司和美年大健康签订的《投资协议》，上海紫竹高新区（集团）有限公司应支付给美年大健康的补助款，2015年预计为200万元。其他不可预测的营业外收入为非常性项目，不予预测。
7、所得税费用
根据浦国税九所备（2013）015号文件，美年大健康下属子公司上海美东软件开发有限公司，按《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号文）的有关规定享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，2013年至2014年免缴企业所得税，自2015年至2017年减半缴纳企业所得税。故对于上海美东软件开发有限公司，
根据税收优惠政策进行测算，对于美年大健康及其他下属单位按25%进行预测。
预测期内的所得税费用如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|所得税费用||8,595.06||12,267.60||15,674.43||17,882.26||19,701.31||20,886.32||

||
|-|
|（四）收益法评估中预测营业收入、毛利率、财务费用、资本支|
|出、营运资金的合理性|

1、营业收入预测合理性
美年大健康的主营业务收入主要为体检收入和软件服务等收入，历史年度的收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||2012年||2013年||2014年|
|主营业务收入||体检|62,437.11||96,689.08||140,971.88||
|||软件服务等|450.09||986.47||1,343.16||
|其他业务收入||其他|139.01||184.22||753.67||
|合 计|||63,026.21||97,859.77||143,068.72||
|主营业务收入占比||体检|99.07%||98.80%||98.53%||
|||软件服务等|0.71%||1.01%||0.94%||
|其他业务收入占比||其他|0.22%||0.19%||0.53%||
|合 计|||100.00%||100.00%||100.00%||

根据上表可以看出，美年大健康主营业务突出，绝大部分收入为体检收入，2012年、2013年及2014年度各年体检收入均占全部收入98%以上，其他收入占总收入比重较小。美年大健康营业收入近三年持续增长，2013年、2014年增长比率分别为55.27%、46.20%。
（1）体检收入
体检收入的增长与体检中心接待能力、体检中心数量、营业面积、客户结构、客单价密不可分，预测时考虑如下：
①最大接待能力
根据行业经验，每个体检中心均有最大接待能力指标，突破该指标则将使正
常经营状况受到影响，如出现客户因长时间等待而产生的负面情绪从而影响中心
的正常经营等，对于最大接待能力指标的计算依据其经验值及主要资产的接待能
力确定。根据经验值，一个 2000㎡的标准体检中心若每日超过 300人的接待量则可能导致客户体验下降；另外，根据体检中心的设计方案，一个 2000㎡的标准体检中心一般配备 3条检线，共 5台 B超机，每台 B超机每天工作 4个小时（上午7：30-11：30），B超检查每人约 5分钟，则一台 B超机每日最大检查人数为50人，5台B超机总共最大体检人数为250人。全年正常经营天数为 300天（365天扣除每周一天的休息日及国家法定节假日），则标准接待能力为：
每年每平方米最大接待能力=250人/天×300天÷2,000平方米=38（人•年•平米）
上述指标由于以 B超机为标准进行计算，而体检客户中并非所有客户都包含 B超检查项目，因此，对该指标仅限团检及个检接待量的考量，不包含职业病等其他低端套餐的接待量。
与该指标比较，预测期实际接待能力未突破最大接待能力指标界限。
②体检中心数量及营业面积
美年大健康自 2011年合并重组以来迅速扩张，快速完成全国性布局，截至评估基准日，美年大健康共拥有控股体检中心94家，其中：2012年新增体检中心21家，2013年新增体检中心23家，2014年实际新增体检中心18个。历史年度体检中心数量、营业面积及收入情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史数据|||||
||项目|||||||
||||2012年||2013年||2014年|
|控股体检中心数量（家）||53||76||94||
|营业面积㎡||108,342||158,420||202,554||
|平均单店面积㎡||2,044||2,084||2,155||

根据上表可以看出，美年大健康近几年快速发展，新建体检中心规模随着市场需求的增加逐步扩大。
于评估基准日，美年大健康筹建体检中心中已有1家取得了《医疗机构执业许可证》，已有12家签订了房屋租赁合同及装修合同，完成了预算的审批，目前正在进行店面装修及设备采购，预计2015下半年投入使用，至2016年美年大健康的体检规模将达到107家控股体检中心，此后保持稳定。控股体检中心各年数量
分布情况如下：
|||
|-|-|
|项目|预测数据|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|
|控股体检中心数量|106|107|107|107|107|107||
|（家）总面积㎡|247,859|253,767|253,767|253,767|253,767|253,767||
|新增面积㎡|45,305|5,908|-|-|-|-||
|平均单店面积㎡|2,338|2,372|2,372|2,372|2,372|2,372||

③接待量分析
美年大健康近三年实际接待量数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||接待量（万人次）|||||
|客户分类|||||||
|||2012年||2013年||2014年|
|团检客户|154||250||329||
|个检客户|19||20||31||
|其他客户|66||112||168||
|合 计|239||382||528||
|增长比率|||60%||38%||

由于鸿康杰是针对特定客户群体开展体检业务，体检内容、客单价及成本较其他客户差异较大，因此盈利预测时对鸿康杰单独进行预测。对鸿康杰以外的其他体检业务根据体检中心接待能力、客户结构、客单价等指标进行预测。为保持预测数据与历史数据口径统一，对客户结构按照剔除鸿康杰进行了划分，如下表：单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户分类||接待量（万人次）|||||
|||2012年||2013年||2014年|
|团检客户|152||228||300||
|个检客户|19||21||31||
|其他客户|61||83||121||
|合 计|231||332||452||
|增长比率|-||44%||36%||
|客户数量/平米·年|22||24||26||

美年大健康近三年发展迅速，每年有大量控股新增体检中心成立，新增体检中心从初始设立到发展成熟周期约为三年，此三年中其接待量快速提升，后伴随利用率的饱和，将进入平稳运营期，接待人数基本保持平稳。
预测未来年度的实际接待量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年||2018年|2019年|2020年|
|客户数（万人）|619|715|772|800||816|826|
|增长比率|37%|16%|8%|4%||2%|1%|
|客户数量/平米·年|25|28|30|32||32|33|

预测数据与历史数据比较吻合，未来在历史水平的基础上考虑到美年大健康
在基本巩固了市场格局后将重心向扩大市场占有、提升服务品质、优化客户结构方向发展，未来接待能力将得到一定的提升，在此基础预测未来接待量具有小幅增长。
④客户结构
根据客户群体性质的不同，可将体检业务分为团检客户、个检客户和其他。
其他主要包括职业病检测、入职体检等。美年大健康历史年度在剔除鸿康杰后的客户结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户分类||2012年||2013年||2014年|
|团检客户占比||66%||69%||66%||
|个检客户占比||8%||6%||7%||
|其他客户占比||26%||25%||27%||
|合 计||100%||100%||100%||

美年大健康在历史年度根据快速占领市场的发展需要，以大众路线为主导，迅速发展客户，随着基础市场的稳固，美年大健康将逐步将销售重心向开拓高净值的个检客户转移，并通过提升服务品质，投放高端体检设备，提高套餐的性价比，从而增强团体客户的黏度，同时吸引高端的个检客户。伴随全国性的网点覆盖和后续新增设备的体检项目多元化，美年大健康将继续进行客户结构调整，大力开发个检客户，吸引和维护优质客户。预计未来团检客户、其他客户占比有所下降，个检客户占比将有所提升。根据美年大健康以上发展规划，预计其未来年度的客户结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测数据|||||||||||
||客户分类|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|团检客户||64%||64%||63%||62%||60%||60%||
|个检客户||10%||12%||15%||16%||18%||18%||
|其他客户||26%||24%||22%||22%||22%||22%||
|合 计||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

⑤客单价
美年大健康在行业参考定价标准之下，自主确定各单项体检项目收费标准。
在同一城市的各体检中心实行统一的体检项目标价，不同区域的体检中心根据地
区实际情况适当调整。根据体检套餐、市场供求状况、客户类别、季节性、营销
需求等因素，美年大健康各体检中心项目的实际执行价格在体检项目标准价基础
上有不同程度的折扣。由于近几年美年大健康发展重心在占领市场，其服务产品以大众路线为主，客单价较同行业相似规模的体检机构相比具有一定的提升空间。近三年美年大健康客单价水平如表下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据（元/人.次）|||||
|客户分类|||||||
|||2012年||2013年||2014年|
|1.团体|336||348||376||
|增长率%|-||3.60%||8.00%||
|2.个人|280||350||372||
|增长率%|-||25.00%||6.30%||
|3.其他|101||121||140||
|增长率%|-||19.80%||15.70%||

2012年以来，个检客单价不断提升，且增长较快，主要原因是公司近两年不断新建体检中心，调整产品结构，加大了销售对个人客户市场的开发力度，吸引了部分优质个人客户市场，且公司地处上海市，华东地区经济较为发达，消费能力强，上海体检收入占比较高，另深圳、贵州、成都等地个检客单价均较高；伴随2014年高端先进设备上线，在提升服务质量的同时也增加服务收费，提高产品性价比，即稳定了客户，又同时提高个检的客单价。
团检及其他类的客单价稳步上涨，体现了消费者在健康体检方面的意识形态的转移，且由于美年大健康整体价格水平不高，因此未来年度仍具有一定的价格上涨空间，未来预测在2014年的平均客单价的基础上考虑地域差异及各体检中心实际价格水平进行预测。
同时，2015年、2016年伴随已有体检中心改扩建工程的完成，并添置高端先进体检设备（如核磁），提高服务质量，从而使得团检客单价进一步提升。
未来年度分类别客单价预测水平如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据（元/人.次）|||||||||||
||客户分类||||||||||||
|||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|1.团体||400|429||456||479||501||519||
|增长率%||6.40%|7.30%||6.30%||5.00%||4.60%||3.60%||
|2.个人||440|484||530||565||593||617||
|增长率%||18.30%|10.00%||9.50%||6.60%||5.00%||4.00%||
|3.其他||146|165||178||190||198||205||
|增长率%||4.30%|13.00%||7.90%||6.70%||4.20%||3.50%||

（2）其他主营业务收入和其他业务收入
其他主营业务收入和其他业务收入历史年度根据业务承接情况存在一定的
波动性，但由于占总收入比例较小，对整体收入影响不大，未来在2014年历史水平基础上考虑一定比例的增长进行了预测。
（3）未来年度收入预测如下图所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入||221,027.36||278,371.40||325,130.31||357,271.76||383,448.00||402,264.15||
|增长率||54%||26%||17%||10%||7%||5%||

根据最新财务数据，美年大健康2015年1-4月实现营业收入3.3亿，与上年同期相比增长率为45%，由于体检行业存在明显季节性，1-4月相对为淡季，下半年收入增幅高于上半年度，因此2015年预测的54%的增长幅度基本可以实现。美年大健康于2014年新增体检中心18家，预计在2015年、2016年陆续设立多家体检中心，并同时完成部分体检中心的改、扩建工程，这些新增的体检中心在三年的成长期内将带动整体体检收入的较快增涨，2018年至2020年后随着新建体检中心的成熟其发展速度将逐步放缓，逐渐进入平稳运营期。
2、毛利率预测的合理性
（1）美年大健康历史及预测数据
美年大健康2012-2014年毛利率如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2013年||2012年|
|毛利率||48.33%|48.20%||51.29%||

注：毛利率为根据营业收入及成本计算。
美年大健康营业成本构成较为稳定，未出现重大变化, 2013年毛利率较2012年下降3.23%，2014年毛利率稍有回升，主要原因是在2012、2013、2014年新增大量体检中心，其中 2012年以收购为主，2013年和 2014年以自建为主。收购门店比较成熟，其经营业绩对集团整体影响不大，但自建门店由于新建当年未满负荷运营，而固定成本，如房租、折旧摊销、医务人员薪酬等仍需支出，从而使公司整体毛利率下降。
美年大健康未来年度毛利率预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率|49.67%|50.95%|51.94%|52.51%|52.62%|52.69%|

新增体检中心从初始设立到发展成熟周期约为三年，随着自建门店利用率的提升，规模效益将得以体现，使得毛利率保持稳定增长态势。后自建门店逐渐经营成熟，2018至2020年将维持在较为稳定的水平。因美年大健康采用直线法摊销房租，营业成本剔除房租后的毛利率基本较为稳定，如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|毛利率（剔除房租）|57.87%|57.28%|57.53%|57.95%|57.51%|57.62%|57.76%|57.60%|57.51%|

美年大健康毛利率预测水平与历史水平接近，不存在大的波动，预测合理。
（2）主要竞争对手财务指标比较
美年大健康主要竞争对手为爱康国宾，毛利率比较如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|2012年|
|爱康国宾（NASDAQ:KANG）|尚未公布|47.40%|46.90%|
|美年大健康|48.33%|48.20%|51.29%|

上表显示，美年大健康毛利率与主要竞争对手比较不存在大的差异。
3、财务费用预测合理性
财务费用主要为利息支出、利息收入和其他财务费用等。
（1）利息支出测算
利息支出包含银行借款利息支出及售后回租利息费用。截止评估基准日，美年大健康短期借款本金19,280.00万元，长期借款本金449.09万元，一年内到期非流动负债3,890.01万元。对长、短期银行借款依据借款合同测算未来应支付的利息费用；截止评估基准日，拉德兰顿融资租赁（中国）有限公司与美年大健康签订的售后回租合同涉及的设备价款4,240万元。根据相关会计准则，在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
（2）利息收入测算
利息收入对收益影响较小，依据美年大健康历史年度利息收入占营业收入比例进行预测。
（3）其他财务费用
包括融资租赁财务费用、银行手续费和汇兑损益等其他小额的财务费用。
①融资租赁
截止评估基准日，美年大健康下属各地体检中心分别与江苏中润融资租赁有限公司、上海富汇融资租赁有限公司签订了相关融资租赁协议。根据相关会计准则，将固定资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额，作为未确认融资费用入账，并在租赁期内按实际利率法分期摊销，计入各期财务费用。在实际利率下，各年应分摊的未确认融资费用按照各年未偿还租赁负债额的现值（长期应付款减去未确认融资费用余额）乘以实际利率进行计算。每期采用实际利率法分摊未确认融资费用时，按当期应分摊的未确认融资费用金额，记入财务费用。
②银行手续费用、汇兑损益等其他财务费用
银行手续费、汇兑损益金额较小，参考历史年度占收入比进行预测。
4、资本性支出预测的合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。包括新增生产能力的支出和维持现有生产能力的支出：
（1）新增生产能力的支出
①已有体检中心改扩建工程
已有体检中心改扩建工程，指在原有体检中心基础上，在保持原有营业面积不变的情况下，更新体检中心的装修，新增体检设备，对科室分布进行优化调整，对整个体检流程进行重新设计，以此来提升体检中心的接待能力，提高服务质量。
截至评估基准日，在建工程中列示的改扩建工程共 12项；另根据美年大健康管理层预测，为提升服务性价比，集团计划将陆续在部分体检中心配备核磁共振设备，至 2016年实现每个城市配备一台核磁设备的目标，目前，成都、深圳、西安、太原、哈尔滨、吉林、大连、济南、石家庄、广州、成都等城市已配置，其他城市亦将陆续配备。
②新增体检中心工程
新增体检中心为在原有下属单位基础上新增设立的体检中心。截至评估基准日，在建工程中列示的在建体检中心共10家（含1家期初已有门店南京美仕年），已签订房屋租赁合同，正在进行装饰装修及采购设备安装；另根据管理层预测2015年初将建设体检中心4家，至报告出具日其中3家已签订租房合同。
对于美年大健康已有体检中心改扩建工程根据截至评估基准日的工程进度考虑后续投资；对于新增体检中心工程项目，根据截至报告出具日已经签订的装
修合同、设备采购合同、项目预算及可行性研究报告确定支出金额。
（2）维持现有生产能力的支出
为固定资产的正常更新，结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新 2011年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为 8年，医疗设备更新年限为10年，装修为5-10年。
5、营运资金预测的合理性
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。美年大健康2012、2013和2014年营运资金占收入的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|营运资金/营业收入||6.54%||5.96%||2.14%||

美年大健康2013、2014年营运资金占比接近，从 2013年及 2014年营运资金占用水平来看，营运资金占比基本稳定，略有上升，未来年度美年大健康仍然高度重视资金的运用和筹措，使营运资金保持良好的稳定态势。本次评估考虑到美年大健康的发展速度，结合近两年资金占用水平，2015年新增店较2014略有减少，营运资金参照2014水平预计为6.5%，2016年后基本无新增体检中心，预测比例下降为6%并保持。
本次评估对于美年大健康营运资金预测的过程合理、依据充分，评估过程具备谨慎性。
（五）市场法的评估情况
||
|-|
|评估机构选定EBIT 比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT 比率乘数作为|
|本次评估市场法采用的比率乘数，并利用如下公式：|
|被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数|
|根据上式计算得出被评估单位股权投资市场价值后，通过如下方式得到股权|
|的评估价值：|
|被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可|
|流通折扣率）＋非经营性资产净值|

||
|-|
|根据以上分析及计算，通过 NOIAT比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA|
|比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取 3种比率乘数结论的平均值|
|作为市场法评估结果。|
|对于少数股东权益，采用评估基准日合并财务报表中少数股东权益的账面价|
|值占全部所有者权益的份额确定。计算步骤如下表所示：|
|市场法评估汇总表|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数||EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值||29.77||49.06||29.57||
|被评估公司对应参数||25,402||18,319||28,660||
|被评估公司全投资计算价值||756,188||898,789||847,338||
|被评估公司付息负债||29,614||29,614||29,614||
|不可流通折扣率||37.40%||37.40%||37.40%||
|非经营性资产净值||46,025||46,025||46,025||
|被评估公司全部股权市场价值||500,860||590,128||557,920||
|被评估公司全部股权市场价值取值||549,636||||||
|少数股东权益||26,549||||||
|归属于母公司股东的所有者权益公允价值（取整）||523,100||||||

||
|-|
|即采用市场法最终确定的被评估单位股东全部权益的市场价值为|
|523,100.00万元。|

（六）注入资产评估结论及其分析
1、评估增值的主要原因
||
|-|
|（1）收益法评估增值的主要原因|
|在持续经营假设条件下，美年大健康股东全部权益评估价值为 451,270.06|
|万元，比经专项审计的归属于母公司的账面净资产增值318,300.43 万元，增值率|
|为239.38%。|

收益法评估增值原因为：
①美年大健康从事的业务为连锁型的医疗服务业，其企业价值不仅来源于账
面有形资产的贡献，还包括了营销网络、客户资源及企业品牌等无形资产的贡献。
美年大健康近几年快速发展，已具备一定的行业地位，企业收益状况良好，评估有所增值是合理的。
②从美年大健康发展来看，近几年美年大健康发展迅速，截止评估基准日已经在全国成立94家控股体检中心，此外还有13家体检中心正在筹建中，至 2016年将在全国22个省（自治区）、所辖40个城市及4个直辖市至少设立107家控股体检中心，体检中心数量在行业中排名前列，公司知名度较高，具有一定的品牌价值，从而成为采用收益法评估增值的原因之一。
③从公司收益情况来看，美年大健康近三年收益状况良好，2013年、2014年营业收入增幅分别为55.27%、46.20%，扣除股份支付后的净利润增幅分别为28.47%、41.37%，公司收益增长状况良好，未来随着新建体检中心的成熟及在建体检中心的投入运营，收益将得到进一步提升，良好的发展潜力为收益法评估的原因之一。
④从市盈率（P/E）情况来看，美年大健康本次估值的 P/E与同行业上市公司PE比较仍然是比较谨慎的，PE与同行业可比公司比较情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率PE|||||||
||||||||预测PE(FY1)||预测PE(FY2)||预测PE(FY3)|
||||||（TTM）|||||||
||证券代码||证券简称||||交易日期||交易日期||交易日期|
||||||交易日期|||||||
||||||||[2014-12-31]||[2014-12-31]||[2014-12-31]|
||||||[2014-12-31]|||||||
|300015.SZ||爱尔眼科||57.0||58.4||44.5||34.1||
|600763.SH||通策医疗||78.1||65.8||51.1||39.5||
|300244.SZ||迪安诊断||77.0||73.5||51.8||37.7||
|平均||||70.7||65.9||49.1||37.1||
|美年大健康||||31.0||20.0||13.6||10.6||
|美年大健康/可比公司平均||||44%||30%||28%||29%||

注：上表可比公司数据来源于WIND数据。其中：
PE(TTM)=市值/前推12个月扣除非经常性损益后的净利润
PE（FY1）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度的预测每股收益的算术平均值
PE（FY2）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度次年的预测每股收益的算术平均值
PE（FY3）=股票在指定交易日的收盘价/截止交易日各机构对该证券的最近预测年度后两年的预测每股收益的算术平均值
||
|-|
|根据上表，可比的医疗服务上市公司平均市盈率为 70.7 倍，美年大健康根|
|据历史及未来三年预测净利润数据计算的 PE均显著低于可比公司平均水平，评|
|估结论谨慎、合理。|

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|-|
|（2）市场法评估增值的主要原因|
|以2014年12月31日为评估基准日，采用市场法最终确定的美年大健康归|
|属于母公司股东的全部权益的市场价值为 523,100.00万元，比评估基准日经专项|
|审计的归属于母公司的账面净资产增值 390,130.37万元，增值率为 293.40%。|
|市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权|
|益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值。由于股票价格体现了资本市|
|场对被评估对象交易变现和投资收益的预期，其结果也包含了诸如品牌、客户资|
|源、市场渠道等无形资产所产生的收益，因此市场一般都会给予高于账面净资产|
|较多的溢价。|

2、不同评估方法的评估结果差异及其原因
||
|-|
|委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：|
|市场法的评估值为523,100.00 万元；收益法的评估值451,270.06 万元，两种|
|方法的评估结果差异71,829.94 万元，差异率15.92%。产生差异的主要原因为：|
|收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收|
|益，进一步估算美年大健康未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值|
|和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生|
|的影响考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票|
|交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票|
|价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账|
|面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象|
|的一种交易变现和投资收益的预期。两个评估结果的差异率是在合理误差范围|
|内。|

3、评估结果的确定及其原因
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|-|
|由于本次评估目的是为江苏三友集团股份有限公司重大资产重组事宜提供|
|置入资产市场价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的|
|上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、|
|资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到美年大健康经过多年|
|的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有|
|相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对美年大健康财务状|

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|-|
|况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对|
|象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全|
|面、合理地反映美年大健康的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为|
|美年大健康的股东全部权益价值的最终评估结论。|

三、评估基准日后重要变化事项
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|-|
|2015年2月11日，美年大健康 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了|
|《关于收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司部分股份的议案》，同意美年大|
|健康以1,029,515,000.00元的价格收购深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）|
|持有的慈铭体检27.78%股份。上述事项发生在评估基准日之后，因本次收购资|
|金来自股东增资，上述事项对本次评估结果不构成影响。|

四、注入资产作价情况
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|-|
|本次交易拟注入资产为美年大健康 100%股权，购买资产转让价款等于截至|
|购买资产评估基准日2014年12 月31 日评估价值加上评估基准日后天亿资管、|
|中卫成长、大中咨询、京瑞投资、高伟、胡波、戚克栴、徐可增资缴纳的认购价|
|款（103,000.00万元）之和。经交易各方协商一致，拟注入资产作价 554,270.06|
|万元。|

第九节 本次交易合同的主要内容
一、《资产置换协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江苏三友、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔
签订时间：2015年3月24日
（二）交易价格及定价依据
拟置出资产的交易价格（即拟置出资产价值）以《江苏三友评估报告》所确定的江苏三友全部资产和负债的评估值为准。若《资产置换协议》签署日至交割日的过渡期间，江苏三友有分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格进行相应调整，具体调整方式为：拟置出资产价值=拟置出资产评估值—江苏三友分红派息金额。
用于置换的拟注入资产为美年大健康一定比例的股份，该比例以《江苏三友评估报告》和《拟注入资产评估报告》为基础，按以下计算公式确定：
比例＝拟置出资产价值÷拟注入资产价值×100%
根据中同华评估出具的中同华评报字【2015】第111号《江苏三友评估报告》，江苏三友全部资产和负债截至基准日的评估价值为 48,587.02万元，拟置出资产价值确定为48,587.02万元。
根据中同华评估出具的中同华评报字【2015】第110号《拟注入资产评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为 451,270.06万元，加上基准日后相关方缴付的对美年大健康 10.3亿元增资款，各方同意并确认拟注入资产的交易价格为554,270.06万元。据此计算，在本次资产置换中美年大健康全体股东应向江苏三友置入美年大健康8.7659%的股份。
（三）置出资产的转让
为便于管理，置出资产由俞熔和陆尔穗共同协商确定的第三方承接。各方可以另行协商确定拟置出资产和拟注入资产的主要交易形式。即在确保不实质改变拟置出资产、拟注入资产范围、价值的前提下，经各方协商一致，江苏三友可以
先行设立子公司，将全部或部分拟置出资产、负债及相关人员过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
（四）置出资产的交割
各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、美年大健康100%股份从交易对方名下过户到江苏三友名下以及美年大健康同时变更为有限责任公司的全部工商变更登记手续；
2、江苏三友向资产承接方交付拟置出资产；
3、江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
（五）损益归属期间的约定
上市公司因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费（除与本次重大资产重组相关的中介机构费用外）、拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。上述资产承接方应承担的相关税费及成本，在资产置出时，上市公司可从置出资产中予以直接扣除。
美年大健康在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由美年大健康全体股东各自按其对美年大健康的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对美年大健康不实施分红。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（六）人员安排
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受，具体范围由上市公司与资产承接方协商确定。自交割日起，由上市公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动和社保关系变更的相关手续，过程中发生的费用（包括但不限于员工工资、经济补偿金等）均由资产承接方承担。
与用于置换的拟注入资产相关的美年大健康的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及江苏三友和美年大健康的相关规定进行
的相应调整除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
3、美年大健康全体股东（如涉及）依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
4、上市公司股东大会同意豁免俞熔及其一致行动人因本次重大资产重组增持江苏三友股份而需要履行的要约收购义务。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经各方一致书面同意，可终止本协议。
（八）违约责任
除《资产置换协议》其它条款另有规定外，《资产置换协议》任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江苏三友、美年大健康全体股东
签订时间：2015年3月24日
（二）交易价格及定价依据
本次重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司向交易对方非公开发行股份购买。
发行股份购买资产交易价格为拟注入资产评估值加上基准日后股东认缴增资款扣除拟置出资产价值的差额。本次交易中拟注入资产作价554,270.06万元，拟置出资产作价48,587.02万元，两者差额为505,683.04万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日
（即2015年3月26日）。认购价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%，即6.92元/股。定价基准日前120个交易日A股股票交易均价=定价基准日前120个交易日A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日A股股票交易总量。
《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间，江苏三友如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者江苏三友依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（三）交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
美年大健康办理100%股份从交易对方名下过户到江苏三友名下以及美年大健康同时变更为有限责任公司的全部工商变更登记手续；
江苏三友向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
（四）生效时间
《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
1、经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
2、江苏三友董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；
3、交易对方（如涉及）依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
4、上市公司股东大会同意豁免俞熔及其一致行动人因本次重大资产重组增持江苏三友股份而需要履行的要约收购义务。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《发行股份购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止《发行股份购买资产协议》。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江苏三友集团股份有限公司及美年大健康部分股东。该部分股东包括：上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、付桂珍、高伟、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷。
签订时间：2015年3月24日
（二）盈利预测承诺期
美年大健康于本次重大资产重组交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度。考虑到本次重大资产重组交割完成日存在不确定性，协议暂定四个会计年度分别为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
（三）业绩承诺情况
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|-|
|业绩补偿方愿意就美年大健康于本次重大资产重组交割完成的会计年度及|
|之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东|
|的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股|
|东的净利润预测数作出承诺。如果在相关会计年度内经负责江苏三友年度财务报|
|告审计的注册会计师审计确认的美年大健康实际实现的归属于母公司股东的净|
|利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，业绩补偿方同意向江苏三|
|友做出补偿。|

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|-|
|业绩补偿方确认并承诺，美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及|
|2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测|
|数分别为22,315.76万元、33,136.66 万元、42,437.48万元和48,779.23 万元。|
|双方同意由注册会计师分别于四个会计年度内每一会计年度结束后对美年|
|大健康实际净利润数予以核算，将美年大健康实际净利润数与业绩补偿方承诺的|
|对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。|

（四）补偿方案
若经注册会计师审核确认，美年大健康在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×根据《发行股份购买资产协议》所发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量。
若当期计算的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，业绩补偿方补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
补偿期限内每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×本次交易的每股发行价格-已补偿的现金金额。
若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲
回。
每一业绩承诺方各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次非公开发行的
股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一业绩承诺方补偿股份数=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿股份数。
每一业绩承诺方现金补偿金额=该业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量÷全体业绩承诺方认购的本次非公开发行的股份数量×应支付的现金补偿金额。
（五）减值测试
在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿的金额（即预测年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－预测年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿安排
本次重大资产重组完成后，若出现《盈利预测补偿协议》第二条第3项约定的应当补偿的情形，业绩承诺方当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销和现金补偿事宜的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项；涉及现金补偿的部分，业绩承诺方应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，
以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中业绩承诺方取得的新股总数。业绩承诺方同时约定，在计算每一业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若上市公司在四个会计年度内实施现金分配，业绩承诺方应将现金分配的部分作相应返还，业绩承诺方计算应返还的现金分配公式为：
应返还金额=业绩承诺方收到的现金分配总额÷业绩承诺方本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
（七）生效时间
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
（八）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：江苏三友集团股份有限公司及美年大健康部分股东。该部分股东包括：上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、付桂珍、高伟、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷。
签订时间：2015年6月4日
（二）主要内容
《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次盈利预测承诺作了调整，主要内容是：
1、若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
具体补偿的计算方式如下：
当年应补偿价值=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿价值
若当年应补偿价值小于0时，按0取值，即已补偿的价值不冲回。
其中当年应补偿价值中优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿的股份数量计算方式如下：
当年应补偿股份数=当年应补偿价值÷本次交易实施的每股发行价格
如补偿当年按照上述计算方法计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由盈利预测补偿承诺人以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过此次重大资产重组置出资产的作价。
2、如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。盈利预测补偿承诺人每年需要增持并用以补偿的股份数量=盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数－盈利预测补偿承诺人届时所持上市公司的股份数量。
3、盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即 554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市
公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
4、在预测年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿价值总数，则盈利预测补偿承诺人将另行按照本条第1款约定盈利预测承诺补偿程序的方式进行补偿。但盈利预测补偿承诺人向上市公司进行补偿价值的总额以本次重大资产重组美年大健康的作价为限。
减值额为本次重大资产重组注入资产（即美年大健康100%股份）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、每一盈利预测补偿承诺人各自需补偿的价值按以其签订《盈利预测补偿协议》时所持有的美年大健康股份对应认购的本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：
每一盈利预测补偿承诺人补偿价值=该盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量÷全部盈利预测补偿承诺人以其持有的美年大健康股份认购的本次非公开发行的股份数量×应补偿价值
第十节 财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字【2013】303A0015号《审计报告》、瑞华出具的瑞华审字【2014】92010022号《审计报告》、瑞华审字【2015】92010006号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/3127|
|流动资产：||||||||
|货币资金||17,229.80||31,845.61||31,963.74||
|交易性金融资产||-||19.78||-||
|应收票据||40.00||339.50||30.00||
|应收账款||5,599.16||6,355.17||9,114.95||
|预付款项||538.59||1,453.39||1,044.24||
|应收利息||105.05||43.30||0.19||
|其他应收款||243.07||426.01||81.17||
|存货||6,392.56||6,250.95||7,280.24||
|其他流动资产||4,397.67||2,006.04||2,204.17||
|流动资产合计||34,545.91||48,739.76||51,718.70||
|非流动资产：||||||||
|发放贷款以及垫款||17,887.91||11,034.16||6,882.87||
|长期股权投资||276.13||272.58||274.72||
|投资性房地产||380.28||574.05||609.45||
|固定资产||10,935.38||13,452.87||6,869.66||
|在建工程||-||-||14,240.41||
|无形资产||3,535.06||3,668.11||3,700.23||
|长期待摊费用||600.99||165.04||101.48||
|递延所得税资产||198.73||96.80||542.15||
|非流动资产合计||33,814.48||29,263.60||33,220.99||
|资产总计||68,360.39||78,003.37||84,939.69||
|负债和所有者权益||||||||
|流动负债：||||||||
|短期借款||8,000.00||15,600.00||1,600.00||
|应付票据||650.00||2,800.00||2,159.38||

27上市公司2012年12月31日资产负债表财务数据援引自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2015】92010006
号《审计报告》中的《追溯重述合并资产负债表》中2013年1月1日对应数据。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31|2012/12/3127|
|应付账款||5,731.17||5,202.16||7,373.87|
|预收款项||315.79||623.30||448.21|
|应付职工薪酬||2,154.68||1,804.20||1,783.95|
|应交税费||848.80||939.65||1,036.45|
|应付利息||0.53||-||-|
|其他应付款||1,782.05||2,155.50||2,389.14|
|保险合同准备金||103.37||85.03||59.14|
|一年内到期的非流动负债||-||2,000.00||800.00|
|流动负债合计||19,586.40||31,209.85||17,650.14|
|非流动负债：|||||||
|长期借款||2,200.00||2,200.00||5,200.00|
|长期应付职工薪酬||109.69||116.83||129.99|
|专项应付款||-||50.00||-|
|递延收益||1,653.00||1,740.00||1,740.00|
|递延所得税负债||-||5.01||5.89|
|非流动负债合计||3,962.69||4,111.84||7,075.88|
|负债合计||23,549.09||35,321.69||24,726.02|
|所有者权益|||||||
|股本||22,425.00||22,425.00||22,425.00|
|资本公积||77.63||63.47||6,072.47|
|盈余公积||7,869.32||7,786.91||8,106.52|
|一般风险准备||211.52||100.31||77.00|
|未分配利润||8,146.50||4,510.07||11,803.84|
|归属于母公司股东权益||38,729.97||34,885.75||48,484.63|
|少数股东权益||6,081.33||7,795.93||11,729.03|
|所有者权益合计||44,811.30||42,681.68||60,213.66|
|负债和所有者权益总计||68,360.39||75,997.32||82,735.52|

2、合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|2012年度28|
|一、营业收入||71,606.02||76,923.33||70,053.34|
|减：营业成本||55,637.58||62,426.42||55,243.09|
|利息支出||-3.28||-||-|
|手续费及佣金支出||0.38||0.17||1.07|
|提取保险合同准备金净额||17.53||24.14||26.31|

28上市公司2012年度合并利润表财务数据援引自瑞华出具的瑞华审字【2014】92010022号审计报告中《合并利润
表》上年数的相关数据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度28|
|营业税金及附加||579.40||453.07||516.01||
|销售费用||1,079.04||1,084.20||1,012.12||
|管理费用||5,018.07||4,400.83||3,815.78||
|财务费用||809.82||1,154.90||91.86||
|资产减值损失||1,788.21||9,240.45||413.34||
|加：公允价值变动收益||-19.78||19.78||-||
|投资收益||163.08||-2.14||1.26||
|二、营业利润||6,822.56||-1,843.21||8,935.01||
|加：营业外收入||258.72||31.72||166.61||
|减：营业外支出||308.97||113.99||76.99||
|三、利润总额||6,772.30||-1,925.48||9,024.64||
|减：所得税费用||2,262.95||2,591.47||2,320.26||
|四、净利润||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的净利润||4,951.31||-623.47||6,588.30||
|少数股东损益||-441.97||-3,893.48||116.09||
|五、每股收益||||||||
|基本每股收益||0.22||-0.03||0.29||
|稀释每股收益||0.22||-0.03||0.29||
|六、其他综合收益||||||-||
|七、综合收益总额||4,509.35||-4,516.95||6,704.38||
|归属于母公司股东的综合收益总额||4,951.31||-623.47||6,588.30||
|归属于少数股东的综合收益总额||-441.97||-3,893.48||116.09||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度29|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||72,975.89||81,894.48||69,513.62||
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,948.71||994.08||879.31||
|收到税费返还||2,886.18||4,261.46||3,537.45||
|收到其他与经营活动有关的现金||2,975.28||483.35||574.20||
|经营活动现金流入小计||80,786.06||87,633.38||74,504.58||
|购买商品、接受劳务支付的现金||52,036.26||65,376.44||52,742.54||
|客户贷款及垫款净增加额||7,258.35||4,239.70||-1,231.38||
|支付利息、手续费及佣金的现金||-||0.17||1.07||

29上市公司2012年度合并现金流量表财务数据援引自瑞华出具的瑞华审字【2014】92010022号审计报告中《合并
现金流量表》上年数的相关数据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||8,905.60||8,866.40||8,017.12||
|支付的各项税费||3,829.36||3,256.22||4,034.93||
|支付其他与经营活动有关的现金||5,771.90||3,278.42||2,661.46||
|经营活动现金流出小计||77,801.47||85,017.35||66,225.74||
|经营活动产生的现金流量净额||2,984.59||2,616.03||8,278.84||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益收到的现金||2.77||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||286.90||26.98||70.21||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||99.59||-||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||202.08||50.00||-||
|投资活动现金流入小计||591.34||76.98||70.21||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||616.90||2,083.95||1,564.64||
|投资支付的现金||-||-||292.71||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||8,479.78||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,473.90||-||-||
|投资活动现金流出小计||3,090.80||10,563.73||1,857.34||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,499.46||-10,486.75||-1,787.13||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||||||3,000.00||
|取得借款收到的现金||18,600.00||16,000.00||8,600.00||
|筹资活动现金流入小计||18,600.00||16,000.00||11,600.00||
|偿还债务支付的现金||28,200.00||3,800.00||3,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,312.92||5,225.99||2,619.97||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,159.13||-||-||
|筹资活动现金流出小计||31,672.04||9,025.99||5,619.97||
|筹资活动产生的现金流量净额||-13,072.04||6,974.01||5,980.03||
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响||121.10||-842.04||-112.31||
|五、现金及现金等价物净增加额||-12,465.81||-1,738.74||12,359.43||
|加：期初现金及现金等价物余额||29,445.61||31,184.36||18,824.92||
|六、期末现金及现金等价物余额||16,979.80||29,445.61||31,184.36||

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/3130|
|流动资产||||||||
|货币资金||12,874.50||25,334.04||19,574.67||
|交易性金融资产||-||19.78||-||
|应收票据||-||60.00||-||
|应收账款||4,068.78||4,785.82||5,806.72||
|预付账款||244.44||690.40||53.55||
|其他应收款||4,584.15||4.93||4.47||
|存货||2,913.43||2,606.87||2,734.29||
|其他流动资产||2,299.52||-||-||
|流动资产合计||26,984.82||33,501.83||28,173.70||
|非流动资产||||||||
|长期应收款||5,000.00||-||-||
|长期股权投资||17,707.79||19,481.33||18,709.51||
|投资性房地产||538.66||574.05||609.45||
|固定资产||1,598.77||2,077.10||1,677.01||
|无形资产||401.65||412.70||-||
|长期待摊费用||514.54||-||-||
|递延所得税资产||72.89||84.41||93.23||
|非流动资产合计||25,834.30||22,629.60||21,089.21||
|资产总计||52,819.13||56,131.44||49,262.91||
|负债和所有者权益||||||||
|流动负债||||||||
|短期借款||8,000.00||13,000.00||-||
|应付账款||3,699.27||3,124.45||3,261.62||
|预收款项||56.53||27.44||15.03||
|应付职工薪酬||2,087.67||1,726.10||1,689.58||
|应交税费||534.46||599.87||691.47||
|其他应付款||384.78||372.38||129.49||
|流动负债合计||14,762.71||18,850.24||5,787.19||
|非流动负债||||||||
|预计负债||100.00||-||-||
|递延所得税负债||-||4.94||-||
|非流动负债合计||100.00||4.94||-||
|负债合计||14,862.71||18,855.19||5,787.19||
|所有者权益||||||||
|股本||22,425.00||22,425.00||22,425.00||

30上市公司2012年度母公司资产负债表表财务数据援引自瑞华出具的瑞华审字【2014】92010022号审计报告中《资
产负债表》年初数的相关数据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/3130|
|资本公积||76.15||76.15||76.15||
|盈余公积||8,145.02||8,062.61||8,123.29||
|未分配利润||7,310.24||6,712.49||12,851.28||
|所有者权益合计||37,956.41||37,276.25||43,475.71||
|负债和所有者权益总计||52,819.13||56,131.44||49,262.91||

2、母公司利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度31|
|一、营业收入|55,941.85||58,556.63||51,017.47||
|减：营业成本|43,681.96||47,217.77||39,089.03||
|营业税金及附加|413.99||319.68||416.71||
|销售费用|862.58||775.51||668.51||
|管理费用|2,731.27||2,005.65||2,012.82||
|财务费用|465.98||957.21||-20.06||
|资产减值损失|3,170.81||6,994.46||153.82||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-19.78||19.78||-||
|投资收益|193.32||88.78||123.70||
|二、营业利润|4,788.81||394.90||8,820.34||
|加：营业外收入|135.67||8.46||4.22||
|减：营业外支出|1,148.26||40.75||52.63||
|三、利润总额|3,776.21||362.62||8,771.93||
|减：所得税费用|1,974.80||1,834.38||2,177.79||
|四、净利润|1,801.42||-1,471.76||6,594.13||
|五、其他综合收益|-||-||-||
|六、综合收益总额|1,801.42||-1,471.76||6,594.13||

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度32|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||58,083.08||60,417.51||49,385.30||

31上市公司2012年度母公司利润表表财务数据援引自瑞华出具的瑞华审字【2014】92010022号审计报告中《利润
表》上年数的相关数据。
32上市公司2012年度母公司现金流量表表财务数据援引自出具的瑞华审字【2014】92010022号审计报告中《现金
流量表》上年数的相关数据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度32|
|收到税费返还||2,693.91||3,903.06||3,012.12||
|收到其他与经营活动有关的现金||474.47||357.37||178.07||
|经营活动现金流入小计||61,251.46||64,677.93||52,575.48||
|购买商品、接受劳务支付的现金||42,260.47||46,822.72||35,023.18||
|支付给职工以及为职工支付的现金||6,382.10||6,253.69||6,370.54||
|支付的各项税费||2,614.49||2,551.62||2,916.03||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,591.82||1,393.86||1,277.64||
|经营活动现金流出小计||58,848.88||57,021.89||45,587.39||
|经营活动产生的现金流量净额||2,402.57||7,656.05||6,988.09||
|二、投资活动产生的现金流量||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||74.29||104.35||122.44||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||182.79||6.37||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||121.36||-||
|收到的其他与投资活动有关的现金||152.08||1.42||1,792.22||
|投资活动现金流入小计||409.16||233.50||1,914.65||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||336.68||678.20||59.08||
|投资支付的现金||1,159.13||8,979.78||292.71||
|支付其他与投资活动有关的现金||7,086.60||-||1,780.00||
|投资活动现金流出小计||8,582.41||9,657.98||2,131.79||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,173.25||-9,424.48||-217.13||
|三、筹资活动产生的现金流量||-||-||-||
|取得借款收到的现金||17,000.00||13,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||17,000.00||13,000.00||-||
|偿还债务支付的现金||22,000.00||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||1,809.96||4,630.17||2,242.50||
|筹资活动现金流出小计||23,809.96||4,630.17||2,242.50||
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,809.96||8,369.83||-2,242.50||
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响||121.10||-842.04||-112.31||
|五、现金及现金等价物净增加额||-12,459.54||5,759.37||4,416.15||
|加：期初现金及现金等价物余额||25,334.04||19,574.67||15,158.52||
|六、期末现金及现金等价物余额||12,874.50||25,334.04||19,574.67||

二、注入资产财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经瑞华出具的瑞
华专审字【2015】01620002号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分
析说明反映了标的公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本摘要同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||||||||
|货币资金||57,738.61||30,190.23||20,323.00||
|交易性金融资产||13.14||11.08||11.23||
|应收票据||13.60||-||-||
|应收账款||32,815.91||24,130.17||14,379.65||
|预付款项||4,118.23||3,274.58||6,253.64||
|其他应收款||11,100.01||6,120.47||4,697.68||
|存货||1,458.90||1,113.82||654.73||
|流动资产合计||107,258.41||64,840.35||46,319.93||
|非流动资产||||||||
|长期应收款||293.22||-||-||
|长期股权投资||13,716.11||682.39||321.50||
|可供出售金融资产||722.00||165.00||85.00||
|固定资产||42,596.71||31,109.44||22,169.07||
|在建工程||7,539.74||4,209.37||1,010.60||
|无形资产||1,285.95||1,228.30||657.03||
|商誉||11,187.86||9,392.60||7,676.54||
|长期待摊费用||21,421.91||14,415.68||7,625.97||
|递延所得税资产||4,526.37||3,092.16||1,378.19||
|其他非流动资产||2,347.02||3,759.51||538.30||
|非流动资产合计||105,636.89||68,054.46||41,462.20||
|资产总计||212,895.30||132,894.82||87,782.13||
|负债和所有者权益||||||||
|流动负债||||||||
|短期借款||19,280.00||2,461.36||2,944.00||
|应付票据||278.52||413.00||35.00||
|应付账款||9,808.22||5,829.80||6,594.10||
|预收款项||10,841.81||8,946.26||8,824.54||
|应付职工薪酬||3,951.36||2,102.86||1,513.22||
|应交税费||3,657.37||3,214.98||2,026.40||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31|2012/12/31|
|应付股利||85.02||464.28||84.11|
|其他应付款||5,175.58||5,171.09||5,645.69|
|一年内到期的非流动负债||3,890.01||1,961.63||-|
|流动负债合计||56,967.88||30,565.28||27,667.07|
|非流动负债|||||||
|长期借款||449.09||2,302.50||-|
|长期应付款||5,994.45||256.63||-|
|递延所得税负债||54.82||67.96||51.84|
|非流动负债合计||6,498.36||2,627.09||51.84|
|负债合计||63,466.24||33,192.36||27,718.91|
|所有者权益|||||||
|股本||54,937.94||48,204.88||13,736.69|
|资本公积||60,243.68||26,473.70||33,507.25|
|盈余公积||-||-||-|
|未分配利润||27,029.65||13,018.63||5,291.02|
|归属于母公司股东权益||142,211.27||87,697.22||52,534.97|
|少数股东权益||7,217.79||12,005.24||7,528.25|
|所有者权益合计||149,429.07||99,702.45||60,063.22|
|负债和所有者权益总计||212,895.30||132,894.82||87,782.13|

2、合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|2012年度|
|一、营业收入||143,068.72||97,859.77||63,026.21|
|减：营业成本||73,923.44||50,694.89||30,700.14|
|营业税金及附加||145.38||123.90||49.87|
|销售费用||33,977.78||19,998.61||12,552.95|
|管理费用||17,984.03||19,603.34||9,063.99|
|财务费用||712.32||419.68||435.21|
|资产减值损失||-12.66||-287.48||83.00|
|加：公允价值变动收益||2.07||-0.15||1.23|
|投资收益||1,082.16||-34.76||-34.45|
|二、营业利润||17,422.66||7,271.91||10,107.84|
|加：营业外收入||474.51||56.45||405.13|
|减：营业外支出||76.53||99.28||54.05|
|三、利润总额||17,820.63||7,229.07||10,458.92|
|减：所得税费用||3,258.38||2,704.48||2,441.07|
|四、净利润||14,562.25||4,524.59||8,017.85|
|归属于母公司股东的净利润||14,011.02||3,422.91||6,563.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|少数股东损益|551.23||1,101.68||1,454.59||
|五、每股收益|||||||
|基本每股收益|0.28||0.08||0.17||
|稀释每股收益|0.28||0.08||0.17||
|六、其他综合收益|-||-||-||
|七、综合收益总额|14,562.25||4,524.59||8,017.85||
|归属于母公司股东的综合收益总额|14,011.02||3,422.91||6,563.26||
|归属于少数股东的综合收益总额|551.23||1,101.68||1,454.59||

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|135,137.59||89,312.04||62,107.59||
|收到税费返还|255.37||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|8,497.72||10,685.36||13,036.24||
|经营活动现金流入小计|143,890.69||99,997.39||75,143.84||
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,029.66||27,325.60||20,302.54||
|支付给职工以及为职工支付的现金|52,245.27||34,180.78||20,773.21||
|支付的各项税费|4,910.68||3,986.33||2,125.73||
|支付其他与经营活动有关的现金|29,962.95||26,778.98||22,940.28||
|经营活动现金流出小计|123,148.56||92,271.68||66,141.76||
|经营活动产生的现金流量净额|20,742.13||7,725.71||9,002.07||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|52.50||30.91||3.86||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|616.64||||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||2,061.70||29.55||
|投资活动现金流入小计|669.14||2,092.61||33.40||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|25,776.06||24,290.03||14,546.22||
|投资支付的现金|5,285.00||5,493.48||1,518.88||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,056.29||1,583.95||2,072.70||
|支付其他与投资活动有关的现金|||2,050.00||25.29||
|投资活动现金流出小计|32,117.35||33,417.46||18,163.09||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-31,448.21||-31,324.85||-18,129.69||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||22,842.00||30,627.34||27,665.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||1,182.00||3,829.75||2,656.00||
|取得借款收到的现金||19,280.00||8,715.00||3,252.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||4,240.00||-||-||
|筹资活动现金流入小计||46,362.00||39,342.34||30,917.00||
|偿还债务支付的现金||3,696.36||5,943.14||6,030.20||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||861.81||932.83||4,494.74||
|支付其他与筹资活动有关的现金||2,108.20||-||39.75||
|筹资活动现金流出小计||6,666.38||6,875.96||10,564.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||39,695.62||32,466.37||20,352.31||
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||28,989.54||8,867.23||11,224.69||
|加：期初现金及现金等价物余额||28,690.23||19,823.00||8,598.31||
|六、期末现金及现金等价物余额||57,679.77||28,690.23||19,823.00||

4、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产||||||||
|货币资金||24,705.28||9,565.93||3,871.21||
|交易性金融资产||13.14||11.08||11.23||
|应收账款||472.00||96.00||-||
|预付款项||64.56||182.50||194.44||
|应收股利||-||190.18||-||
|其他应收款||35,637.86||24,305.54||12,150.33||
|其他流动资产||2,600.00||-||-||
|流动资产合计||63,492.84||34,351.23||16,227.21||
|非流动资产||||||||
|长期股权投资||96,330.71||49,452.89||39,663.89||
|固定资产||132.58||170.31||109.99||
|无形资产||172.66||162.96||19.44||
|长期待摊费用||29.58||27.05||-||
|递延所得税资产||1,239.12||511.48||250.29||
|其他非流动资产||-||381.00||53.88||
|非流动资产合计||97,904.65||50,705.69||40,097.50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014/12/31||2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计||161,397.48||85,056.92||56,324.71|
|负债和所有者权益|||||||
|流动负债|||||||
|短期借款||19,280.00||2,000.00||340.00|
|应付票据||278.52||413.00||35.00|
|应付职工薪酬||92.92||69.25||35.03|
|应交税费||33.33||7.80||2.77|
|其他应付款||6,675.58||1,263.11||7,636.18|
|一年内到期的非流动负债||1,618.41||1,235.00||-|
|流动负债合计||27,978.77||4,988.15||8,048.98|
|非流动负债|||||||
|长期借款||449.09||2,067.50||-|
|非流动负债合计||449.09||2,067.50||-|
|负债合计||28,427.86||7,055.65||8,048.98|
|所有者权益|||||||
|股本||54,937.94||48,204.88||13,736.69|
|资本公积||75,742.62||30,328.68||36,528.07|
|盈余公积||-||-||-|
|未分配利润||2,289.07||-532.29||-1,989.03|
|所有者权益合计||132,969.63||78,001.26||48,275.73|
|负债和所有者权益总计||161,397.48||85,056.92||56,324.71|

5、母公司利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度|2013年度||2012年度|
|一、营业收入|400.00||96.00|-||
|减：营业成本|-||-|-||
|营业税金及附加|22.60||6.33|-||
|销售费用|-||-|-||
|管理费用|1,883.44||7,365.20|1,093.39||
|财务费用|558.56||197.54|-24.48||
|资产减值损失|-0.69||-23.43|63.90||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|2.07||-0.15|1.23||
|投资收益|4,077.69||4,339.42|-||
|二、营业利润|2,015.85||-3,110.38|-1,131.58||
|加：营业外收入|83.94||1.23|318.19||
|减：营业外支出|6.07||-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|三、利润总额|2,093.72||-3,109.15||-813.39||
|减：所得税费用|-727.64||-261.18||-83.79||
|四、净利润|2,821.36||-2,847.96||-729.60||
|五、其他综合收益|-||-||-||
|六、综合收益总额|2,821.36||-2,847.96||-729.60||

6、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24.00||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||36,579.76||24,340.49||27,122.15||
|经营活动现金流入小计||36,603.76||24,340.49||27,122.15||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,066.31||861.93||588.26||
|支付的各项税费||31.43||11.39||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||36,835.41||40,556.69||28,750.41||
|经营活动现金流出小计||37,933.15||41,430.01||29,338.68||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,329.39||-17,089.52||-2,216.52||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||160.00||-||-||
|取得投资收益收到的现金||3,563.45||4,265.98||-||
|投资活动现金流入小计||3,723.45||4,349.24||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||44.82||242.19||164.53||
|投资支付的现金||20,863.60||12,360.23||19,589.43||
|支付其他与投资活动有关的现金||2,600.00||-||-||
|投资活动现金流出小计||23,508.42||12,602.42||19,753.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,784.97||-8,253.19||-19,753.97||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资所收到的现金||21,500.00||26,797.59||25,000.00||
|取得借款收到的现金||19,280.00||6,000.00||340.00||
|筹资活动现金流入小计||40,780.00||32,797.59||25,340.00||
|偿还债务支付的现金||3,235.00||1,037.50||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||646.74||722.66||484.37||
|支付其他与筹资活动有关的现金||203.39||-||-||
|筹资活动现金流出小计||4,085.13||1,760.16||484.37||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,694.87||31,037.43||24,855.63||
|四、汇率变动对现金及现金等价物||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度||2012年度|
|影响||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||15,580.51||5,694.72||2,885.14||
|加：期初现金及现金等价物余额||9,065.93||3,371.21||486.08||
|六、期末现金及现金等价物余额||24,646.44||9,065.93||3,371.21||

（二）注册会计师审计意见
瑞华对美年大健康 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日合并及母公司的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表进行了审计，并出具了瑞华专审字【2015】01620002号标准无保留意见的审计报告。
瑞华认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美年大健康 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），瑞华出具了瑞华专审字【2015】01620003号《备考审计报告》。
（一）上市公司最近一年的备考资产负债表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||年末数（万元）||年初数（万元）|
|流动资产：||||||
|货币资金||57,738.61||30,190.23||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||13.14||11.08||
|应收票据||13.60||||
|应收账款||32,815.91||24,130.17||
|预付款项||4,118.23||3,274.58||
|其他应收款||114,100.01||109,120.47||
|存货||1,458.90||1,113.82||
|流动资产合计||210,258.41||167,840.35||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||722.00||165.00||
|长期应收款||293.22||||
|长期股权投资||13,716.11||682.39||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||年末数（万元）||年初数（万元）|
|固定资产||42,596.71||31,109.44||
|在建工程||7,539.74||4,209.37||
|无形资产||1,285.95||1,228.30||
|商誉||11,187.86||9,392.60||
|长期待摊费用||21,421.91||14,415.68||
|递延所得税资产||4,526.37||3,092.16||
|其他非流动资产||2,347.02||3,759.51||
|非流动资产合计||105,636.89||68,054.46||
|资产总计||315,895.30||235,894.82||
|负债和所有者权益||||||
|流动负债||||||
|短期借款||19,280.00||2,461.36||
|应付票据||278.52||413.00||
|应付账款||9,808.22||5,829.80||
|预收款项||10,841.81||8,946.26||
|应付职工薪酬||3,951.36||2,102.86||
|应交税费||3,657.37||3,214.98||
|应付股利||85.02||464.28||
|其他应付款||5,175.58||5,171.09||
|一年内到期的非流动负债||3,890.01||1,961.63||
|流动负债合计||56,967.87||30,565.28||
|非流动负债||||||
|长期借款||449.09||2,302.50||
|长期应付款||5,994.45||256.63||
|递延所得税负债||54.82||67.96||
|非流动负债合计||6,498.36||2,627.09||
|负债合计||63,466.24||33,192.36||
|所有者权益||||||
|股本||95,500.58||95,500.58||
|资本公积||122,681.04||82,178.00||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||27,029.65||13,018.63||
|归属于母公司股东权益||245,211.27||190,697.22||
|少数股东权益||7,217.79||12,005.24||
|所有者权益合计||252,429.07||202,702.45||
|负债和所有者权益总计||315,895.30||235,894.82||

（二）上市公司最近一年的备考利润表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||本年数|上年数|
|一、营业收入||143,068.72||97,859.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本年数||上年数|
|减：营业成本||73,923.44||50,694.89||
|营业税金及附加||145.38||123.90||
|销售费用||33,977.78||19,998.61||
|管理费用||17,984.03||19,603.34||
|财务费用||712.32||419.68||
|资产减值损失||-12.66||-287.48||
|加：公允价值变动收益||2.07||-0.15||
|投资收益||1,082.16||-34.76||
|二、营业利润||17,422.66||7,271.91||
|加：营业外收入||474.51||56.45||
|减：营业外支出||76.53||99.28||
|三、利润总额||17,820.63||7,229.07||
|减：所得税费用||3,258.38||2,704.48||
|四、净利润||14,562.25||4,524.59||
|归属于母公司股东的净利润||14,011.02||3,422.91||
|少数股东损益||551.23||1,101.68||
|五、每股收益||||||
|基本每股收益||0.15||0.04||
|稀释每股收益||0.15||0.04||
|六、其他综合收益||-||-||
|七、综合收益总额||14,562.25||4,524.59||
|归属于母公司股东的综合收益总额||14,011.02||3,422.91||
|归属于少数股东的综合收益总额||551.23||1,101.68||

四、注入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
美年大健康以2012年度、2013年度、2014年度经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合 2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生
重大变化；
2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、公司经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）注入资产盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字【2015】01620001号《盈利预测审核报告》，注入资产2015年度合并及母公司盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项 目|||||
||||合并||母公司|
|一、营业收入||221,027.35||3,366.22||
|减：营业成本||221,027.35||||
|营业税金及附加||187,629.35||190.19||
|销售费用||111,246.19||||
|管理费用||259.48||2,125.96||
|财务费用||50,870.11||496.47||
|资产减值损失||||||
|加：公允价值变动收益||||||
|投资收益||||||
|二、营业利润||33,398.00||553.60||
|加：营业外收入||200.00||200.00||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额||33,598.00||753.60||
|减：所得税费用||8,595.06||188.40||
|四、净利润||25,002.94||565.20||
|归属于母公司股东的净利润||22,515.76||||
|少数股东损益||2,487.18||||
|五、每股收益||||||
|基本每股收益||0.35||||

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益|0.35||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|25,002.94|565.20|
|归属于母公司股东的综合收益总额|22,515.76||
|归属于少数股东的综合收益总额|2,487.18||

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《准则第 26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。
（一）备考盈利预测表的编制基础
因本公司发行股份购买美年大健康股权的重大资产重组所涉及交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买美年大健康股权之目的而编制。
本备考盈利预测报告系根据本公司《发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 2014年 1月 1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经瑞华审计的本公司 2014年度的实际经营业绩和业经瑞华审计的美年大健康2012年度、2013年度、2014年度的实际经营业绩为基础，结合本公司 2015年度的销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）备考盈利预测假设
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的材料、能源、人工成本及其他劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字【2015】01620005号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2015年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2015年度（合并）|
|一、营业收入||221,027.35||
|减：营业成本||111,246.19||
|营业税金及附加||259.48||
|销售费用||50,870.11||
|管理费用||24,008.97||
|财务费用||1,244.60||
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润||33,398.00||
|加：营业外收入||200.00||
|减：营业外支出||||
|三、利润总额||33,598.00||
|减：所得税费用||8,595.06||
|四、净利润||25,002.94||
|归属于母公司股东的净利润||22,515.76||
|少数股东损益||2,487.18||
|五、每股收益||||
|基本每股收益||0.24||
|稀释每股收益||0.24||
|六、其他综合收益||||

|||
|-|-|
|七、综合收益总额|25,002.94|
|归属于母公司股东的综合收益总额|22,515.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,487.18|

第十一节独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏三友集团股份有限公司章程》的规定，江苏三友独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了北京中同华资产评估有限公司作为美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）100％股份价值和公司全部资产和负债的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，持有《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020005）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009），能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。
4、北京中同华资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。
本次重大资产重组涉及的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司本次重大资产重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
9、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请齐鲁证券有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，齐鲁证券有限公司认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经江苏三友第五届董事会第十八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，江苏
三友已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
三、律师意见
本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师事务所出具的法律意见书，其意见如下：
1、江苏三友为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
2、天亿投资等 103名发行对象中，法人或合伙企业的发行对象均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，自然人发行对象均具备完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组构成借壳上市，上市公司购买的交易对方持有的美年大健康100%股份对应的经营实体为股份有限公司且符合《首发办法》规定的其他发行条件。
4、本次重大资产重组已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
5、本次重大资产重组构成江苏三友的关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。该等关联交易已取得江苏三友董事会和股东大会的批准。
6、本次重大资产重组已经中国证监会核准，不涉及其他须呈报有关主管部门批准的事项。
7、本次重大资产重组涉及的相关合同和协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
8、本次重大资产重组涉及的交易标的为交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产，交易标的的权属清晰，权属证书完备有效。
9、交易对方持有美年大健康100%股份及该等股份所涉及企业的主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；美年大健康100%股份所涉及企业的主要资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方持有美年大健康100%股份中，除俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、徐可所持的相应股份已质押外，其他股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；俞熔、天亿投资、天亿资管、
美馨投资、徐可所质押股份的质权人已同意在本次重大资产重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股份的资产交割时，协助解除上述质押，因此，该等股份质押不影响本次交易中各交易对方将其持有的美年大健康股份转让给江苏三友。
10、本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
11、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
12、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
13、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
14、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
（本页无正文，为《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
江苏三友集团股份有限公司2015年7月23日