北京国枫律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-3号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义 ............................................................................................................. 3一、本次重组的方案 ................................................................................ 9二、本次重组相关各方的主体资格 ...................................................... 21三、本次重组的批准与授权 .................................................................. 34四、本次重组的实质性条件 .................................................................. 37五、本次重组的相关协议 ...................................................................... 42六、本次重组的标的资产 ...................................................................... 49七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .......................................... 71八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置 .............................. 73九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 ...................... 73十、本次重组相关各方及相关人员买卖和晶科技股票的情况 .......... 74十一、本次重组相关中介机构及其资格 .............................................. 75十二、本次重组尚需取得的批准与授权 .............................................. 76十三、结论意见 ...................................................................................... 76
释义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
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|本所|指|北京国枫律师事务所|
|发行人/和晶科技/上市公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|和晶有限|指|无锡和晶科技有限公司，和晶科技的前身|
|标的公司/澳润信息|指|上海澳润信息科技有限公司|
|交易对方|指|澳润信息的全体股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）之合称|
|标的资产|指|交易对方所持有的澳润信息100%股权|
|ZHANG JIEFU|指|取得加拿大国籍后张介富的护照姓名|
|上海时空五星|指|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡慧联|指|无锡慧联投资企业（有限合伙）|
|上海群池|指|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海品惠|指|上海品惠投资咨询有限公司|
|上海智卫|指|上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|甘肃澳广|指|澳润信息控股子公司甘肃澳广信息技术有限公司|
|澳润通信|指|澳润信息全资子公司上海澳润通信技术有限公司|
|甘肃金耳麦|指|澳润信息全资子公司澳润通信控股子公司甘肃金耳麦网络通信技术有限公司|
|瀚数多媒体|指|澳润信息控股子公司上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司|
|北京泰勒斯特|指|澳润信息控股子公司北京泰勒斯特科技有限公司|
|Teleste公司|指|Teleste Corporation，一家注册在芬兰、并在芬兰赫尔辛基证券交易所主板上市交易的公司（股票代码：TLT1V）|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|

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|和晶宏智|指|北京和晶宏智产业投资有限公司，和晶科技之子公司|
|中科新瑞|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司，和晶科技之子公司|
|南京闪亮|指|南京闪亮光电科技有限公司，澳润信息前股东|
|上海寅福|指|上海寅福创业投资有限公司，澳润信息前股东|
|国联和晶并购基金|指|无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙），无锡慧联的有限合伙人之一|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买澳润信息 100%股权并配套募集资金|
|本次发行|指|和晶科技拟向张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠发行股份，以支付其购买澳润信息80.45%股权的交易对价，拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金|
|《重组报告书》|指|《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|《上海澳润信息科技有限公司2013-2015年8月审计报告》（苏公W[2015]A1077号）|
|《备考审阅报告》|指|《无锡和晶科技股份有限公司2014年度、2015年1-8月备考审阅报告》（苏公W[2015]E1426号）|
|《评估报告》|指|《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（苏中资评报字[2015]第1066号）|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|和晶科技与张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫于2015年10月20日签署的《无锡和晶科技股份有限公司与张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|和晶科技与张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫于2015年11月11日签署的《无锡和晶科技股份有限公司与张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投|

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|||资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|和晶科技与张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池于2015年11月11 日签署的《无锡和晶科技股份有限公司与张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《认购协议》|指|《无锡和晶科技股份有限公司与上银基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|审计基准日|指|2015年8月31日|
|定价基准日|指|和晶科技第二届董事会第二十五次会议决议公告日|
|交割日|指|工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向澳润信息核发的新《企业法人营业执照》的签发日|
|承诺年度/补偿期限|指|交易对方就澳润信息净利润作出承诺及补偿的期间，即2015年度、2016年度和2017年度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|现行有效的《无锡和晶科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|无锡市工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|滨湖区工商局|指|无锡市滨湖工商行政管理局|
|无锡工商局新区分局|指|无锡工商行政管理局新区分局|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|审计机构/公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
国枫律证字[2015]AN371-3号
致：无锡和晶科技股份有限公司
根据和晶科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为和晶科技本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对和晶科技本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为和晶科技申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意和晶科技在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、和晶科技和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对和晶科技和本次重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、和晶科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供和晶科技本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组的相关各方主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组涉及的债权债务的处理及员工安置；
9、本次重组的信息披露情况；
10、本次重组相关知情人员买卖和晶科技股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其业务资格；
12、本次重组尚需取得的批准与授权；
13、结论意见。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及和晶科技第三届董事会第三次会议决议，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概况
和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权。以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为54,370.08万元，根据各方协商，标定资产作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组构成重大资产重组。
本次交易对方无锡慧联与和晶科技存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工参与认购的资产管理计划。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据和晶科技公开披露的信息，截至本法律律意见书出具日，和晶科技控股股东、实际控制人陈柏林持有公司34,573,674股，占和晶科技总股本的25.97%。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》以及和晶科技第三届董事会第三次会议决议，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次重组相关股份发行完成后，陈柏林持有公司股份比例将降至23.78%，但仍为和晶科技控股股东、实际控制人。本次重组未导致和晶科技控制权变化。本次重组不构成借壳上市。
（二）本次重组方案具体内容
1、本次重组各交易对方以及和晶科技购买的具体标的资产澳润信息100%股权具体情况如下：
购买的标的公司出资额/股 购买的标的公司股权比序号 交易对方
份（万元/万股） 例（％）
1
张惠进
880.2934 58.8782%
2
ZHANG JIEFU
150.0000 10.0327%
3
上海时空五星
149.5100 10.0000%
4
无锡慧联
122.2500 8.1766%
5
上海群池
89.7066 6.0000%
6
上海品惠
73.3500 4.9060%
7
上海智卫
30.0000 2.0065%
合计 1495.11 100
2、本次交易标的资产交易价格的确定
本次交易标的资产的交易价格根据标的资产在评估基准日的评估值为基础，由和晶科技与各交易对方协商确定。根据中天评估出具的相关资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估净资产合计 54,370.08万元。经和晶科技与各交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格合计54,000万元。
3、和晶科技购买标的资产的对价及支付方式
根据和晶科技与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，和晶科技本次交易采取向各交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产对价 54,000万元。其中，和晶科技本次交易拟向各交易对方合计发行 1,222.65万股股份，向各交易对方合计支付现金 10,559.35万元。具体支付情况如下：
用于认购股份 用于认购股份的标的资 认购股份数量
序号 交易对方
的标的资产 产交易价格（万元） （万股）
张惠进 澳润信息
1 58.8782%的股 32,751.18 755.42
权
ZHANG JIEFU 澳润信息
2 10.0327%的股 5,581.83 157.10
权
上海时空五星 澳润信息10%
3 4,914.00 69.15
的股权
无锡慧联 澳润信息
4 4,017.98 113.09
8.1766%的股权
上海群池 澳润信息6%的
5 3,338.18 93.95
股权
上海品惠 澳润信息
6 2,410.81 33.93
4.9060%的股权
上海智卫 澳润信息
7 986.01 0.00
2.0065%的股权
4、本次发行具体事项（包括向交易对方非公开发行股份和配套募集资金非公开发行股份）
（1）发行股票的种类和面值
和晶科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为澳润信息的获得股份对价的售股股东，即：张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠。
本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过54,000万元。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
（4）定价基准日和发行价格
定价基准日：本次发行股份的定价基准日为和晶科技第二届董事会第二十五次会议决议公告之日。
（4.1）公司向交易对方发行股份的发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 35.63元/股。经 2015年 5月 6日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 35.53元/股。最终发行
价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
（4.2）配套募集资金的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（4.2.1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（4.2.2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认购协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（4.3）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（4.3.1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（4.3.2）价格调整方案生效条件
和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4.3.3）可调价期间
和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4.3.4）触发条件
自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件之一即触发价格调整机制：
1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元）/38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
（4.3.5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“（4.3.4）触发条件”后的首个交易日。
（4.3.6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日和晶科技股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（4.3.7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（5）发行数量
（5.1）本次交易的标的资产澳润信息100%股权交易作价暂定为54,000万元。
其中，其中80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为1,222.65万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过54,000万元。
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下：
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|发行对象/认购人|发行数量（万股）|
|张惠进|755.42|
|ZHANG JIEFU|157.10|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|69.15|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|113.09|
|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|93.95|
|上海品惠投资咨询有限公司|33.93|
|其他不超过5名特定投资者|根据询价结果确定|
|合计|--|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（6）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、以及补充上市公司流动资金和偿还银行贷款。
（7）上市地点
本次重组发行股票拟在深交所创业板上市。
（8）股份锁定期安排
（8.1）交易对方认购股份锁定期安排
交易对方 锁定期安排
张惠进、ZHANG JIEFU 本人本次交易中所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。
在12个月锁定期届满后，本人所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁：
1、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
本人本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
无锡慧联 如本次交易在 2016年4月21日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易在 2016年4月21日及之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起36个月内不得转让。
本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
上海群池 如本次交易在2015年12月23日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。
在12个月锁定期届满后，本企业所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁：
1、在和晶科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具澳润信息 2015年度专项审核报告 30个工作日后，本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的和晶科技股份的30%。
2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
如本次交易在2015年12月23日之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起 36个月内不得转让。
本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
上海时空五星、上海品惠 本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。
本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（8.2）配套募集资金发行股份的锁定期安排
根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。他们在拟设立的资产管理计划中的认购份额，自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让或退出。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（9）标的资产过渡期损益归属
和晶科技本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归和晶科技享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以现金形式向和晶科技全额补足。
上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（10）滚存未分配利润安排
和晶科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的股东共同享有。
标的资产于评估基准日前对应的标的公司滚存未分配利润，在交割日后由和晶科技享有。
（11）业绩承诺及有关安排
（11.1）补偿期限及业绩承诺
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润信息全部承诺业绩的补偿责任。
未来业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的澳润信息在建项目（无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目）的影响。在澳润信息采取收益法进行评估时，预测现金流亦未考虑前述项目的影响。
（11.2）补偿安排
交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池向上市公司承诺，在澳润信息利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；
在每个利润补偿年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池优先以股份方式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿的股份数额。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
如果张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿的股份数额×发行价格-已补偿的现金金额。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池当期各自应补偿股份数和现金金额分别
按上述计算结果的78.57%、13.41%、8.02%计算。
澳润信息各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
（12）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
（三）经查验并根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》、《审计报告》、《评估报告》以及和晶科技第三届董事会第三次会议决议，本次重大资产重组指标具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|澳润信息|54,000|17,336.45|54,000|
|上市公司2014年报数据|101,804.43|68,175.47|57,239.63|
|比例（%）|53.04%|25.43%|94.34%|
|是否构成重大|是|否|是|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）经查验，截至2015年8月31日，和晶科技控股股东、实际控制人陈柏林持有公司34,573,674股，占和晶科技总股本的25.97%。根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》以及和晶科技第三届董事会第三次会议决议，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股。按照前述发行股份数估算，本次重组相关股份发行完成后，陈柏林持有公司股份比例将降至23.78%，但仍为和晶科技控股股东、实际控制人。
本次重组未导致和晶科技控制权变化。本次重组不构成借壳上市。
（五）经查验并根据各交易对方出具的书面说明，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方无锡慧联与和晶科技存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人
之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工参与的资产管理计划。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为，和晶科技本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方为和晶科技；标的资产出售方为澳润信息全体股东张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫。本次募集配套资金发行股份认购对象为包括上银基金在内的不超过5名符合条件的特定投资者。
（一）和晶科技的主体资格
1、和晶科技的基本情况
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|-|-|
|公司名称|无锡和晶科技股份有限公司|
|注册号|320200400006272|
|成立日期|1998年8月14日|
|住所|无锡新区坊兴路16号|
|法定代表人|陈柏林|
|注册资本|13315.1513万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

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|经营范围|生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、和晶科技的历次股本演变情况
（1）和晶科技的设立
和晶科技系由和晶有限整体变更设立，其前身可追溯至成立于 1998年 8月的迅隆（无锡）电器工业有限公司。
迅隆（无锡）电器工业有限公司是由达利时发展有限公司（香港）出资设立的外商独资有限公司，于1998年8月10日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1998]30010号），并于1998年8月14日取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企独苏锡总字第003779号）。
2000年1月24日，迅隆（无锡）电器工业有限公司的企业名称变更为无锡迅隆电器工业有限公司。2002年 7月 8日，无锡迅隆电器工业有限公司的企业名称变更为和晶有限。根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会作出的《关于无锡和晶科技有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2009]60号），和晶有限于2009年7月29日变更登记为内资企业。
2009年9月19日，和晶科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过关于改制设立股份公司的有关事宜。2009年 10月 21日，无锡市工商局核发《企业法人营业执照》（320200400006272），和晶有限整体变更为股份公司，注册资本为3,000万元。
（2）股份公司设立后至首次公开发行股票前的股本变更
2009年 11月 9日，发行人召开 2009年第一次临时股东大会并作出决议，同意增发270万股股份。2010年12月9日，发行人取得变更后的《企业法人营
业执照》，股本增加为3,270万股。
2010年 8月 18日，发行人召开 2010年第二次临时股东大会并作出决议，同意增发290万股股份。2010年8月30日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》，股本增加为3,560万股。
2010年 11月 8日，发行人召开 2010年第三次临时股东大会并作出决议，同意以2010年10月31日为基准日，对股东按每10股转增2.5股的方式进行转增，总计转增股本 890万元。2010年 12月 15日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》，股本增加为4,450万股。
（3）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）、深交所《关于无锡和晶科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]391号）核准，和晶科技首次公开发行 1,550万股人民币普通股，股票简称为“和晶科技”，股票代码为“300279”。和晶科技首次公开发行股票并在创业板上市后，注册资本变更为6,000万元，股份总额变更为6,000万股。
2012年2月7日，发行人取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人控股）。
（4）2012年5月公积金转增股本
2012年 5月 16日，发行人召开 2011年度股东大会，同意以公司截至 2011年12月31日的6,000万股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增加至12,000万股。
2012年 6月 12日，公证天业出具苏公W[2012]B053号《验资报告》，验证截至2012年6月12日，发行人已将6,000万元资本公积转增股本，注册资本变更为12,000万元。
2012年6月27日，发行人取得无锡市工商局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
（5）2014年10月发行股份
2014年 6月 26日，和晶科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买中科新瑞100%股权，交易价格为21,000万元；
同时向公司控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过 7,000万元，预计不超过424.25万股。
2014年 10月 22日，和晶科技取得中国证监会证监许可[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%的股权，并向公司实际控制人陈柏林发行股份募集配套资金。本次发行股份 33,151,513股，发行后公司股本总额为133,151,513股。2014年12月10日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2014年 12月 3日，发行人取得无锡市工商局核发的变更后《营业执照》，注册资本为13,315.1513万元。
（3）最近三年和晶科技控制权变化情况
根据和晶科技《2012年度报告》、《2013年度报告》、《2014年度报告》、《2015年第三季度报告》等披露信息并经查验，截至2015年8月31日，陈柏林先生现时直接持有发行人34,573,674万股，占发行人总股本的25.97%，系和晶科技的控股股东及实际控制人。
根据和晶科技《2012年度报告》、《2013年度报告》、《2014年度报告》、《2015年第三季度报告》等披露信息并经查验，和晶科技最近三年控制权没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，和晶科技为依法设立、有效存续并已上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；和晶科技的控股股东及实际控制人为陈柏林先生，和晶科技最近
三年控制权没有发生变化；和晶科技具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易标的资产——澳润信息100％股权的交易对方为：张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫。
1、自然人张惠进
张惠进，女，中国国籍，公民身份证号码：33072519630526****，住址：浙江省义乌市稠城街道殿前村5组，无境外居留权，截至评估基准日，持有澳润信息880.2934万出资额，股权占比58.8782%。
2、自然人ZHANG JIEFU
ZHANG JIEFU,男，加拿大国籍，护照号：GA116375，住址：上海市殷高东路889弄，截至评估基准日，持有澳润信息150万出资额，股权占比10.0327%。
3、上海时空五星
上海时空五星作为澳润信息的股东之一，截至评估基准日，持有澳润信息149.51万出资额，股权占比10%。
（1）上海时空五星的基本信息
企业名称 上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海时空五星创业投资管理有限公司
主要经营场所 上海市徐汇区田林路192号1号楼201-18单元
成立日期 2009年12月31日
合伙期限 2009年12月31日至2019年12月31日
注册号 310000000097991
税务登记证号 国地税沪字310104698821176号
创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资
经营范围
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务；
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
私募基金备案情况
募投资基金证明》
（2）上海时空五星的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （％）
1 邦信资产管理有限公司 有限合伙人 6482.8 24.4
2 上海商投创业投资有限公司 有限合伙人 6437.2 24.2
上海时空五星创业投资管理有限
3 普通合伙人 2280 8.5
公司
4 上海徐汇科技创业投资有限公司有限合伙人 3800 14.3
5 上海创业投资有限公司 有限合伙人 3800 14.3
6 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 3800 14.3
合计 26600 100
（3）经查验并根据上海时空五星出具的承诺函，上海时空五星及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
经查验上海时空五星的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协议》并经上海时空五星确认，本所律师认为，上海时空五星为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
4、无锡慧联
无锡慧联作为澳润信息的股东之一，截至评估基准日，持有澳润信息122.25万股，股权占比8.1766%。
（1）无锡慧联的基本信息
企业名称 无锡慧联投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡国联资本管理有限公司（委派代表：朱文革）
主要经营场所 无锡市金融一街8-1001
成立日期 2015年03月30日
合伙期限 2015年03月30日至2020年03月26日
注册号 320200000229218
税务登记证号 苏地税字320200331189311号
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年4月27日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
私募基金备案情况
募投资基金证明》
（2）无锡慧联的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （％）
1 无锡国联资本管理有限公司 普通合伙人 20 0.78
2 北京和晶宏智产业投资有限公司有限合伙人 1700 66.67
无锡国联和晶并购投资基金企业
3 有限合伙人 830 32.55
（有限合伙）
合计 2550 100
（3）经查验并根据无锡慧联出具的承诺函，无锡慧联及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
经查验无锡慧联的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协议》并经无锡慧联，本所律师认为，无锡慧联为依法设立、有效存续的有限合伙
企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
5、上海群池
上海群池作为澳润信息的股东之一，截至评估基准日，持有澳润信息89.7066万出资额，股权占比6%。
（1）上海群池的基本信息
企业名称 上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张惠进
主要经营场所 上海市松江区新浜镇中心路348号103室
成立日期 2014年11月17日
合伙期限 2014年11月17日至2024年11月16日
注册号 310117003196804
税务登记证号 国地税沪字310227320898577号
投资管理咨询，实业投资，创业投资咨询，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围
企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（2）上海群池的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资比例（％）（万元）
1 张惠进 普通合伙人 11.10 1.23
2 刘群 有限合伙人 120.39 13.38
3 赵璐 有限合伙人 120.39 13.38
4 刘宏顺 有限合伙人 73.24 8.14
5 邱丽英 有限合伙人 73.24 8.14
6 张孝林 有限合伙人 63.21 7.02
7 史伟荣 有限合伙人 63.21 7.02
8 刘继宏 有限合伙人 63.21 7.02
9 朱荣元 有限合伙人 63.21 7.02
10 沈天宝 有限合伙人 50.16 5.57
11 刘红云 有限合伙人 50.16 5.57
12 汤伟 有限合伙人 50.16 5.57
13 薛志刚 有限合伙人 40.13 4.46
14 王文蓉 有限合伙人 8.03 0.89
15 胡继春 有限合伙人 8.03 0.89
16 周静 有限合伙人 8.03 0.89
17 王海娴 有限合伙人 5.02 0.56
18 苏冰心 有限合伙人 4.01 0.45
19 乔俊彩 有限合伙人 4.01 0.45
20 罗辉 有限合伙人 3.01 0.33
21 李克俊 有限合伙人 3.01 0.33
22 谢卫星 有限合伙人 3.01 0.33
23 杨昳丽 有限合伙人 3.01 0.33
24 沈福林 有限合伙人 3.01 0.33
25 谭策灵 有限合伙人 3.01 0.33
26 李钲堂 有限合伙人 3.01 0.33
合计 900 100
（3）经查验并根据上海群池出具的承诺函，上海群池及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）经查验，上海群池为澳润信息的员工持股平台，除了澳润信息外，上海群池不存在其他对外投资。不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对于私募投资基金的定义，无需办理私募投资基金登记。
经查验上海群池的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协议》并经上海群池确认，本所律师认为，上海群池为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
6、上海品惠
上海品惠作为澳润信息的股东之一，截至评估基准日，持有澳润信息73.35万出资额，股权占比4.906%。
（1）上海品惠的基本信息
公司名称 上海品惠投资咨询有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100万元
实收资本 100万元
法定代表人 方兰斌
住所 上海市闵行区光华路1508号B区160室
成立日期 2006年6月29日
营业执照注册号 310112000682218
税务登记证号 国地税沪字310112794476536
投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业管理服务。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）上海品惠的股东出资情况如下：
出资数额
序号 姓名 出资比例（％）
（万元）
1 方兰斌 20 20
2 俞冬雷 20 20
3 朱益华 25 25
4 张世诚 35 35
合计 100 100
（3）经查验并根据上海品惠出具的承诺函，上海品惠及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）经查验，上海品惠系依据《公司法》设立的有限责任公司，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对于私募投资基金的定义，无需办理私募投资基金登记。
经查验上海品惠的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《公司章程》并经上海品惠确认，本所律师认为，上海品惠为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
7、上海智卫
上海智卫作为澳润信息的股东之一，现时持有澳润信息30万出资额，股权占比2.0065%。
（1）上海智卫的基本信息
企业名称 上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李大铭
主要经营场所 上海市松江区新浜镇中心路348号103室
成立日期 2012年12月5日
合伙期限 2012年12月5日至2042年12月4日
注册号 310117002981891
税务登记证号 国地税沪字310227057693258号
投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理咨询，创业投资
经营范围
咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海智卫的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （％）
1 李大铭 普通合伙人 28.5 95
2 凌辰 有限合伙人 1.5 5
合计 30 100
（3）经查验并根据上海智卫出具的承诺函，上海智卫及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（4）经查验，上海智卫本次交易中获得的交易对价全部是现金，上海智卫不会通过本次交易取得上市公司股份，无需办理私募投资基金登记。
经查验上海智卫的工商登记档案、企业信用系统信息、营业执照、《合伙协议》并经上海群池确认，本所律师认为，上海群池为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）配套融资非公开发行认购方主体资格
本次重组配套融资非公开发行认购方为上银基金。
1、上银基金基本信息
公司名称 上银基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 金煜
住所 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本 3亿元
成立日期 2013年8月30日
营业执照注册号 310000000120385
税务登记证号 国地税沪字310115076485219号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国
经营范围 证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
2、上银基金系经中国证监会《关于核准设立上银基金管理有限公司的批复》（证监许可[2013]1114号）核准，由上海银行股份有限公司和中国机械工业集团有限公司共同出资3亿元于2013年8月30日设立的证券投资基金管理公司。
上银基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 上海银行股份有限公司 27,000 90.00
2 中国机械工业集团有限公司 3,000 10.00
合计 30,000 100.00
3、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；
不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
4、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金与和晶科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
5、经查验并根据上银基金出具的书面文件，上银基金及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金来源于和晶科技及其控股股东、实际控制人陈柏林、副总经理汪进、监事周伟力及部分核心员工。认购资金不存在来源与独立财务顾问（承销商）的情形，也不会与和晶科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
根据上银基金的工商登记信息、中国证监会相关批复、企业信用系统信息、营业执照、公司章程等文件，本所律师认为，上银基金为依法设立、有效存续的有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约定需要终止的情形；具备作为本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、和晶科技就本次重组取得的批准与授权
2015年 11月 11日，和晶科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与上银基金管理公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
经核查，和晶科技董事已依法对上述议案进行了表决，和晶科技独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
综上所述，本所律师认为，和晶科技董事会会议已审议通过了本次重组相关议案；本次重组尚待公司股东大会和中国证监会的批准/核准。
2、交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）上海时空五星取得的批准与授权
经查验，2015年10月14日，上海时空五星普通合伙人上海时空五星创业投资管理有限公司投资决策委员会2015年第五次会议作出决议，同意上海时空五星将所持澳润信息149.51万元出资额转让给和晶科技，交易对价中现金不低于2275万元，股票总价不低于2275万元。
根据上海时空五星提供的《上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）之补充合伙协议》的约定，上海时空五星创业投资管理有限公司设立决策委员会，对受合伙企业委托进行的投资项目实行最终决策权。
（2）无锡慧联取得的批准与授权
经查验，2015年10月16日，无锡慧联合伙人会议作出决议，同意无锡慧联将所持澳润信息的122.25万元出资额转让给和晶科技。同意无锡慧联签署《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
（3）上海群池取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海群池合伙人会议作出决议，同意上海群池将所持澳润信息的89.7066万元出资额转让给和晶科技，同意上海群池签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及正式协议和《盈利预测补偿协议》。
（4）上海品惠取得的批准与授权
经查验，2015年10月8日，上海品惠股东会作出决议，同意上海品惠将所持澳润信息的73.35万元出资额转让给和晶科技，同意上海品惠签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
（5）上海智卫取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，上海智卫合伙人会议作出决议，同意上海智卫将所持澳润信息的30万元出资额转让给和晶科技，同意上海智卫签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式协议。
综上所述，本所律师认为，本次重组的公司/合伙企业交易对方已取得了必要的内部批准与授权。
3、标的公司就本次重组取得的批准与授权
经查验，2015年10月20日，澳润信息董事会作出决议，同意全体股东将其在澳润信息的出资额全部转让给和晶科技。
综上所述，澳润信息为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及澳润信息的章程约定，澳润信息董事会为公司最高权力机关，澳润信息董事会已作出决议，批准了本次交易事项。各交易对方的内部决策机构已作出决议，批准了本次交易事项。
4、配套募集资金认购对象取得的批准和授权
根据上银基金的书面说明，2015年 11月 10日，上银基金 2015年第 21次总经理办公会会议同意上银基金以拟设立的资产管理计划参与和晶科技本次三年期非公开发行项目，规模不超过1.6亿元。
上银基金公司章程规定：总经理有权决定并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划，并监督公司所管理资产的投资情况。上银基金总经理办公会批准上银基金参与和晶科技配套融资非公开发行事项，符合其公司章程的规定。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
1、和晶科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；
2、上海市商务委员会批准澳润信息由中外合资企业变更为内资企业；
3、中国证监会核准和晶科技本次重组方案。
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得和晶科技董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次重组各公司/企业交易对方、相关方和标的公司已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：和晶科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；上海市商务委员会批准澳润信息由中外合资企业变更为内资企业；中国证监会核准本次重组方案。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及公证天业出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》，中天评估出具的相关《资产评估报告》，公司及交易对方、交易标的公司关于本次重组的相关会议决议等文件，根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）经查验，本次重组标的公司澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，是一家专注于提供广电网络接入网改造升级设备及服务的高新技术企业。按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳润信息属于“制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《“宽带中国”2015专项行动提出相关意见》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》本次重组符合相关国家产业政策。
（2）经查验，本次重组标的公司均不属于重污染行业企业，本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
2、根据本次重组方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次重组完成后和晶科技总股本预计增加至145,377,981股，其中社会公众持股不低于本次重组完成后和晶科技股份总数的25％。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致和晶科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础，经和晶科技与交易对方协商确定的。
根据和晶科技第三届董事会第三次会议，经对中天评估出具的相关《资产评估报告》审阅，公司董事会认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。和晶科技独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害和晶科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经查验，根据相关工商行政管理部门出具的查询文件、交易对方的承诺，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性的法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据公证天业出具的相关《备考审阅报告》，本次重组完成后，本次重组有利于和晶科技增强持续经营能力，不存在可能导致和晶科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、经查验并根据和晶科技公开披露信息，和晶科技现时在业务、人员、资产、机构和财务方面均独立于控股股东和实际控制人。
根据本次重组方案，本次重组构成关联交易；本次重组完成后，和晶科技的控股股东及其实际控制人未发生变更；和晶科技在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，交易各方已出具了保持和晶科技独立性的书面承诺。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经查验，和晶科技已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重组将有利于和晶科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、经查验并根据《重组报告书》、公证天业出具的相关《审计报告》，《备考审阅报告》，本次重组将有利于提高和晶科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，和晶科技不因本次重组新增关联交易；交易对方与和晶科技不构成同业竞争，且交易对方已分别作出了规范关联交易和避免同业竞争的承诺。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
9、根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A439号）并经查验，注册会计师对和晶科技最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
10、经查验并根据和晶科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件，和晶科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、经查验并根据各交易对方出具的书面文件，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规
定。
12、经查验，和晶科技本次交易发行股份购买资产的发行价格为审议本次重组方案的第二届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。和晶科技本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
根据和晶科技第三届董事会第三次会议决议本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
和晶科技本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、《发行管理办法》第十六条之规定。
13、经查验，和晶科技第三届董事会第三次会议根据《重组管理办法》第四十五条的规定，在董事会决议中明确了本次交易发行股份的发行价格调整方案。
和晶科技本次交易发行股份的发行价格及其发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易各交易对方出具的锁定期承诺中已作出了符合《重组管理办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产的原则和实质性条件。
（二）本次重组配套募集资金符合《发行管理办法》的相关规定
本次重大资产重组同时包括发行股份募集配套资金,根据《发行管理办法》的相关规定,本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行股票的如下实质条件:
1、根据和晶科技出具的说明、和晶科技发布的公告、公证天业出具的《审计报告》（苏公W【2014】A632号、苏公W【2015】A439号）《内部控制鉴证报告》（苏公W【2015】E1197号），经本所律师查验，和晶科技会计基础工作规范,经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证申请人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果,符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、根据和晶科技《公司章程》、和晶科技发布的公告,经本所律师查验,和晶科技最近两年按照公司章程的规定实施现金分红,符合《发行管理办法》第九条第(三)项的规定。
3、根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W【2013】A500号、苏公W【2014】A632号、苏公W【2015】A439号）,经本所律师查验,和晶科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。
4、根据和晶科技出具的说明、和晶科技发布的公告、公证天业出具的《审计报告》（苏公W【2015】A439号）并经本所律师查验,和晶科技与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理，和晶科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第(六)项的规定。
5、根据和晶科技及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，相关主管部
门出具的书面证明、《重组报告书》并经本所律师查验,申请人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形:
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据和晶科技第三届董事会第三次会议决议、《重组报告书》,本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合法律法规规定的5名特定投资者[详见本法律意见书“二”]，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
7、根据和晶科技第三届董事会第三次会议决议、《重组报告书》,本次募集配套资金锁定期的安排符合《发行管理办法》第十六条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，和晶科技本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
五、本次重组的相关协议
经查验，和晶科技与本次重组各交易对方及相关方已分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》
经查验，2015年 10月 20日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议批准，和晶科技与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
经查验，2015年 11月 11日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，和晶科技与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
经查验，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》就协议主体、签署时间、本次交易方案、本次交易性质、本次交易实施的先决条件、本次交易价格及定价依据、本次交易的现金对价及股份对价、交易对方本次交易认购和晶科技股份的锁定期、滚存未分配利润的处理、标的资产审计/评估基准日至交割日期间的损益归属、、标的资产承诺期内业绩激励安排、标的资产减值测试及补偿安排、标的资产的交割安排及权利义务、标的公司档案材料及印鉴保管事项、交易对方就本协议的签署及履行作出的陈述、保证及承诺、本次交易相关税费承担、交易各方保密义务、交易各方对本次交易所需审批及信息披露、违约责任、协议的生效条件与生效时间、协议的生效、解除与终止、争议解决等相关事项进行了明确的约定。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》于签署之日成立，待和晶科技股东大会审议通过本次交易，且中国证监会核准本次交易后生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
经查验，2015年 11月 11日，经公司第三届董事会第三次会议审议批准，和晶科技与张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》；
《盈利预测补偿协议》就本次交易相关补偿责任主体、补偿的前提条件、补偿责任主体关于标的公司实现净利润的承诺、标的公司实际利润数的确定、补偿方式及确定、标的资产减值测试安排、超额业绩奖励、违约责任、争议的解决方式、协议的生效等事项进行了明确的约定。《盈利预测补偿协议》主要条款：
“2.1盈利承诺交易对方共同承诺，澳润信息2015年度、2016年度和2017年度（以下合称“承诺年度”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,250万元、5,000万元和5,755万元。
如果本次募投项目可以由澳润信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。如果本次募投项目澳润信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到澳润信息账户之日（设当月为 m月）起，在计算澳润信息当期实际净利润时，按照“澳润信息实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-澳润信息当期企业所得税税率）”的计算方式相应扣除；在计算澳润信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“澳润信息实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-澳润信息当期企业所得税税率）”的计算方式相应扣除。
自本协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现承担保证责任。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
2.2补偿义务
各方同意，如果澳润信息在每一承诺年度内根据本协议第三条确定的实际净利润未达到承诺净利润，则张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池应按照本协议第四条约定的方式予以补偿。
若澳润信息在承诺年度内根据本协议第三条确定的实际净利润总额大于或等于承诺净利润总额，则张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池无需向上市公司进行补偿。
3.1上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对澳润信息各承诺年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“实际净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。澳润信息在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
4.1业绩补偿
4.1.1在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，澳润信息某年实现的实际净利润低于对应年度的承诺净利润，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。
4.1.2补偿金额
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4.1.3交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池应按照下列顺序对上市公司进行补偿：（1）交易对方优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次股份发行价格）－已补偿股份数量。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。（2）股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，当年应补偿现金金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金数量。
4.1.4交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池分别按本协议4.1.3计算出的当年应补偿股份数量或现金金额的78.57%、13.41%、8.02%，计算各自应该承
担的补偿义务。
4.1.5交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
4.2减值测试
4.2.1在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿金额=期末减值额-业绩承诺年度内累计已补偿金额。计算上述期末减值额时需考虑业绩补偿年度内甲方对澳润信息进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4.2.2交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池各自另需补偿金额分别按另需补偿金额的78.57%、13.41%、8.02%，计算各自应该承担的补偿义务。
4.2.3交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池应按照下列顺序对公司进行补偿：
（1）交易对方应优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，另需补偿股份数量的计算公式为：另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，另需补偿现金金额的计算公式为：另需补偿现金金额=另需补偿金额-已另行补偿股份数量×本次股份发行价格。
4.3如需进行股份补偿，交易对方应在澳润信息对应的会计年度专项审核意见披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给甲方的股票划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，甲方应立即发出召开董事会的通知并同时通知甲方债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、债权人大会等），甲方应在上述最后一项批准或核准公告后10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。无论任何原因（包括但不限于：甲方董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则甲方应在上述事件发生后 10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10个工作日内配合甲方将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的甲方其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股份登记日甲方扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
4.4如需进行现金补偿，交易对方需在收到甲方现金补偿书面通知之后 30日内将其应补偿给甲方的现金划转至公司指定账户。
4.5交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池以各自在本次交易中获得的甲方股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以其各自在本次交易中获得的交易对价为上限。如甲方在本次交易实施完毕至甲方收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如甲方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予甲方。
4.6如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。”
综上所述，本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的内容系签署各方真实意思表示；该等协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定，内容合法、有效。《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待
约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
三、《认购协议》
经查验，和晶科技与上银基金就本次非公开发行认购事项签署了《认购协议》。《认购协议》就协议主体、上银基金参与本次非公开发行股份认购、认购股份的数额、价格及支付方式、认购股份的锁定期、合同的生效条件、协议双方的承诺与保证、信息披露、违约责任及赔偿、保密义务、适用法律及争议解决等事项进行了明确的约定。主要条款如下：
“1.3本次非公开发行的发行对象为不超过 5名其他特定投资者，乙方（乙方可通过其名下资产管理计划进行具体的认购行为）承诺无条件接受甲方本次募集配套资金的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次募集配套资金所发行的股票。
1.4双方同意并确认，甲方发行股份募集配套资金事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票；乙方承诺以1.6亿元现金方式认购（最终认购数量以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准）。
2.1乙方承诺不参与甲方本次募集配套资金的询价过程，且无条件接受甲方本次募集配套资金的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次募集配套资金所发行的股票。认购金额为1.6亿元。
3.1乙方将通过其管理的资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行股份。
3.2乙方不可撤销地承诺，将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向甲方核发本次重大资产重组批文之日（中国证监会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照本协议第 2.1条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股份。乙方应确保资产管理计划在本协议第5.1条所述的全部批准均获得后且收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
4.1根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，乙方或资产管理计划根据本协议所认购的甲方本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行
之股份发行结束之日起 36个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，资产管理计划认购的甲方本次非公开发行之股份不会进行转让。”
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组和晶科技拟购买的标的资产为张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫合计持有的澳润信息100%股权。
（一）、澳润信息的基本情况
公司名称 上海澳润信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 1495.11万元
法定代表人 ZHANG JIEFU
住所 上海市松江区新浜镇赵王一字路30号
成立日期 2003年6月30日
营业期限 2003年6月30日至2033年6月29日
营业执照注册号 310227000928581
网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术
转让；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信
设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络
系统集成（以上涉及通信建设企业资质的，取得相应资质后
经营范围
方可从事经营），销售公司自产产品；从事上述产品及其同
类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关
配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经查验澳润信息的工商登记资料及澳润信息股东出具的书面文件，澳润信息现时不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；张惠进、ZHANG JIEFU以及上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫现时合法、完整、有效地持有澳润信息100％股权；上述股权现时不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；自然人张惠进、ZHANG JIEFU以及上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫依法有权处置其持有的澳润信息股权。
（二）澳润信息历史沿革
1、2003年6月30日澳润信息设立
经核查，2003年6月30日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核号01200302190701），核准企业名称为：上海澳润信息科技有限公司。
2003年 6月 26日，上海安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（安业私字（2003）第1948号），验证，截止2003年6月26日止，已收到全体股东缴纳的注册资本300万元，各股东均以货币出资。
澳润信息设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||张介富||270||90||
|2||魏天学||30||10||
|合计||||300||100.00||

2、2007年12月澳润信息增加注册资本
经核查，2007年，澳润信息作出股东会决议：（1）增加注册资本至1000万元，股东张介富认缴新增注册资本700万元。（2）增加实收资本至440万元，股东张介富增资140万元。
2007年12月21日，上海安信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（安业私字（2007）第 1315号），验证：截至 2007年 12月 17日，公司已收到张介富新增货币出资140万元，
本次增资完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万|实缴出资|||
|序号|股东姓名|||实缴比例（%）|认缴比例（%）|
|||元）|（万元）|||
|1|张介富|970|410|41|97|
|2|魏天学|30|30|3|3|
|合计||1,000|440|44|100|

3、2008年9月澳润信息股权转让
经核查，2008年9月22日，澳润信息召开股东会会议，同意张介富将其持有的970万元出资转让给张惠进；同时修改公司章程。
同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价款为 410万元。
本次股权转让完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资（万||实缴出资|||||
||序号||股东姓名||||||实缴比例（%）||认缴比例（%）|
||||||元）||（万元）|||||
|1||张惠进||970||410||41||97||
|2||魏天学||30||30||3||3||
|合计||||1,000||440||44||100||

4、2010年11月澳润信息变更实收资本
经核查，2010年11月，澳润信息作出股东会决议：（1）增加实收资本至 1000万元，股东张惠进增资560万元。（2）变更公司经营范围。
2010年 12月 7日，上海锦润会计师事务所出具《验资报告》（锦润会验字（2010）第 400号），验证：截至 2010年 12月 1日，公司已收到张惠进新增货
币出资560万元，
本次增加实收资本完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||张惠进||970||97||
|2||魏天学||30||10||
|合计||||1,000||100.00||

5、2011年6月澳润信息股权变更
经核查，2011年 6月 2日，澳润信息作出股东会决议：同意股东魏天学将持有公司3%的股权转让给南京闪亮。
同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价款为30万元。
本次股权转让完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||张惠进||970||97||
|2||南京闪亮光电科技有限公司||30||10||
|合计||||1,000||100.00||

6、2011年8月澳润信息增加注册资本、变更公司类型
经核查，2011年8月，澳润信息作出股东会决议：（1）增加注册资本至 1150万元，新增股东ZHANGJIEFU认缴新增注册资本150万元，以现汇美元折人民币投入。（2）增资完成后，公司变更为中外合资公司。
2011年 7月，上海市松江区人民政府出具《关于同意外资并购上海澳润信息科技有限公司的批复》（沪松府外经字【2011】第310号），同意本次增资、变更公司类型。同时同意新增股东 ZHANG JIEFU自批准之日起一个月内到位增资款的20%，其余款项于两年内全部缴清。
2011年7月21日，上海市人民政府向澳润信息颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪松合资【2011】2422号）。
2011年7月21日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验（2011）
08-0313号），验证：截至 2011年 8月 18日，公司已收到 ZHANG JIEFU新增货
币出资4.798万美元，折合人民币30.679372万元。
本次增资完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万|||||
||序号||股东姓名||||||实缴比例（%）||认缴比例（%）|
||||||（万元）||元）|||||
|1||张惠进||970||970||84.35||84.35||
|2||南京闪亮光电科技有限公司||30||30||2.61||2.61||
|3||ZHANG JIEFU||150||30.6794||2.66||13.04||
|合计||||1,150||1,030.6794||89.62||100.00||

7、2011年10月澳润信息增加注册资本
经核查，2011年8月，澳润信息作出董事会会决议：增加注册资本至 1345.6万元，新增股东上海寅福出资 500万元认缴新增注册资本 122.25万元，新增股东上海品惠出资300万元认缴新增注册资本73.35万元。
2011年11月，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海澳润信息科技有限公司增资的批复》（沪松府外经字【2011】第454号），同意本次增资。
2011年 11月 16日，上海市人民政府向澳润信息颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪松合资【2011】2422号）。
2011年 11月 23日，上海宏创会计师事务所出具《验资报告》（宏创会验（2011）08-0383号），验证：截至2011年11月18日，公司已收到各股东新增货币投资人民币800万元，其中195.6万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万|||||
||序号||股东姓名||||||实缴比例（%）||认缴比例（%）|
||||||（万元）||元）|||||
|1||张惠进||970||970||72.09||72.09||
|2||南京闪亮光电科技有限公司||30||30||2.23||2.23||
|3||ZHANG JIEFU||150||30.6794||2.28||11.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|上海寅福创业投资有限公司|122.25|122.25|5.45|5.45|
|5|上海品惠投资咨询有限公司|73.35|73.35|9.08|9.08|
|合计||1,345.6|1,226.2794|91.13|100.00|

8、2013年1月澳润信息股权转让
经核查，2012年 12月 10日，澳润信息作出董事会决议：同意股东南京闪亮将持有公司2.23%的股权转让给上海智卫。
同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价款为 160万元。
2012年12月，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让、经营范围变更的批复》（沪松府外经字【2012】第552号），同意本次股权转让。2012年 12月 24日，澳润信息取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万|||||
||序号||股东姓名||||||实缴比例（%）||认缴比例（%）|
||||||（万元）||元）|||||
|1||张惠进||970||970||72.09||72.09||
|2||上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）||30||30||2.23||2.23||
|3||ZHANG JIEFU||150||30.6794||2.28||11.15||
|4||上海寅福创业投资有限公司||122.25||122.25||5.45||5.45||
|5||上海品惠投资咨询有限公司||73.35||73.35||9.08||9.08||
|合计||||1,345.6||1,226.2794||91.13||100.00||

9、2013年2月澳润信息增加注册资本
经核查，2013年1月，澳润信息作出董事会会决议：增加注册资本至 1495.11万元，新增股东上海时空五星出资1500万元认缴新增注册资本149.51万元。
2013年 1月，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海澳润信息科技有限公司增资的批复》（沪松府外经字【2013】第 042号），同意本次增资。2013年2月5日，澳润信息取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年1月24日，上海大诚会计师事务所出具《验资报告》（沪大诚验（2013） 022号），验证：截至 2013年 1月 22日，公司已收到股东新增货币投资人民币1500万元，其中149.51万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资完成后澳润信息的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资||实缴出资（万||||||
||序号||股东姓名||||||实缴比例（%）||认缴比例（%|）|
||||||（万元）||元）||||||
|1||张惠进||970||970||64.8782||64.8782|||
|2||上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）||30||30||2.0065||2.0065|||
|3||ZHANG JIEFU||150||30.6794||2.0520||10.0327|||
|4||上海寅福创业投资有限公司||122.25||122.25||4.9060||4.9060|||
|5||上海品惠投资咨询有限公司||73.35||73.35||8.1766||8.1766|||
|6||上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）||149.51||149.51||10||10|||
|合计||||1,495.11||1,375.7984||92.0192||100.00|||

10、2013年9月澳润信息变更实收资本
2013年9月22日，上海大诚会计师事务所出具《验资报告》（沪大诚验（2013）
151号），验证：截至 2013年 7月 18日，公司已收到股东 ZHANG JIEFU的出资
款美元19.50万，折合人民币120.2984万元，其中119.3206万元计入注册资本，其他部分计入资本公积。
本次注册资本变更后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）||30||2.0065||
|2||张惠进||970||64.8782||
|3||ZHANG JIEFU||150||10.0327||
|4||上海寅福创业投资有限公司||122.25||8.1766||
|5||上海品惠投资咨询有限公司||73.35||4.9060||
|6||上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）||149.51||10||
|合计||||1495.11||100||

11、2014年11月澳润信息股权转让
2014年 11月 20日，澳润信息作出董事会决议同意股东张惠进将持有公司6%的股权转让给上海群池。
同日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定张惠进将持有澳润信息的89.7066万出资额以900万元的价格转让给上海群池。
2014年12月，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》（沪松府外经字【2014】第387号），同意本次股权转让。
2014年 12月 12日，澳润信息取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）||30||2.0065||
|2||张惠进||880.2934||58.8782||
|3||ZHANG JIEFU||150||10.0327||

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海寅福创业投资有限公司|122.25|8.1766|
|5|上海品惠投资咨询有限公司|73.35|4.9060|
|6|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|149.51|10|
|7|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|89.7066|6|
|合计||1495.11|100|

12、2015年3月澳润信息股权转让
2015年3月26日，澳润信息作出董事会决议同意股东上海寅福将持有公司8.1766%的股权转让给无锡慧联。
2015年4月3日上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，约定上海寅福将持有澳润信息的122.5万出资额以2248.565万元的价格转让给无锡慧联。
2015年 4月，上海市松江区人民政府出具《关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》（沪松府外经字【2015】第094号），同意本次股权转让。
2015年4月16日，澳润信息取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后澳润信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）||30||2.0065||
|2||张惠进||880.2934||58.8782||
|3||ZHANG JIEFU||150||10.0327||
|4||无锡慧联投资企业（有限合伙）||122.25||8.1766||
|5||上海品惠投资咨询有限公司||73.35||4.9060||
|6||上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）||149.51||10||
|7||上海群池投资管理合伙企业||89.7066||6||

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|合计||1495.11|100|

综上所述，本所律师认为，澳润信息为依法设立、合法存续的中外合资经营企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序，变更事项合法、有效。
（三）澳润信息的主要资产
1、注册商标
根据澳润信息提供的《商标注册证》并经本所律师查验，截至 2015年 8月31日澳润信息拥有2项注册商标权，具体情况如下：
商标注 抵押情
序号 商标图形或文字 类别 注册有效期限
册号 况
1 6615697第9类 2020-05-06 无
2 4735828第26类 2019-2-20 无
2、专利
根据澳润信息及其子公司提供的专利权属证书并经本所律师查验，截至2015年8月31日，澳润信息及其子公司现有专利权18项，具体情况如下：
专利 授权 质押序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日期
类型 公告日 情况澳润信息 ZL201320504 实用 2014.03 无 1 多路由家庭网关 2013.08.16
904.9 新型 .05
澳润信息 ZL201120081多业务广电一体化实用 2011.11 无 2 2011.03.25
737.2 光接收机模块 新型 .09
澳润信息 ZL201120081三网融合多业务光实用 2011.10 无
3 2011.03.25
830.3 电一体化网元 新型 .05
4 澳润信息 ZL201220309具有wifi功能的 实用 2012.06.29 2013.06 无
244.4 NGB百兆同轴路由 新型 .19
器
澳润信息
ZL200920075光控增益自动控制实用 2010.08 无 5 2009.07.28
362.1 光接收机 新型 .11
澳润信息
ZL200920075 实用 2010.08 无 6 超低功率光接收机 2009.07.28
360.2 新型 .11
澳润信息
ZL200820056 实用 2009.06 无 7 基带EOC网桥 2008.04.03
916.9 新型 .03
澳润信息
同轴交换机的多类 无 ZL201020578 实用 2011.06
8 型数据输出控制装 2010.10.27
685.5 新型 .22
置
澳润通信 ZL201020140光控数显智能型光实用 2010.11 无 9 2010.03.25
621.7 接收机 新型 .17
澳润通信 ZL201020140Cabridge组合型 实用 2010.11 无 10 2010.03.25
624.0 基带EOC终端 新型 .17
澳润通信 基于IP远程管理 无 ZL201020140 实用 2010.12
11 控制的广电网络智 2010.03.25
611.3 新型 .01
能化光接收机
澳润通信 ZL201020140基于同轴电缆的调实用 2011.03无 12 2010.03.25
568.0 制解调器 新型 .30
甘肃澳广 ZL201320137光控数增益自动控实用 2013.09 无 13 2013.03.25
630.4 制光接收机 新型 .11
甘肃澳广 ZL201320137光控数显智能型光实用 2013.09 无 14 2013.03.25
581.4 接收机 新型 .11
甘肃澳广 ZL201320137数据混合共用分配实用 2013.09 无 15 2013.03.25
712.9 器 新型 .11
甘肃澳广 基于IP远程管理 无 ZL201320137 实用 2013.09
16 的广电网络智能化 2013.03.25
592.2 新型 .11
光接收机
甘肃澳广 ZL201320137三网融合多业务光实用 2013.09 无 17 2013.03.25
636.1 电一体化网元 新型 .11
甘肃澳广 ZL201320137多业务光电一体化实用 2013.09 无 18 2013.03.25
433.2 光接收机模块 新型 .11
3、计算机软件著作权
经核查，截至2015年8月31日，澳润信息及其子公司共拥有计算机软件著作权33项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|质 押情况|
|1|澳润信息|澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件V1.0|软著登字第0769926|2014SR100682|原始取得|全部权利|2014.5.30|无|
|2|澳润信息|澳润智能电视内容管理软件V1.0|软著登字第0793517号|2014SR124274|原始取得|全部权利|2014.5.31|无|
|3|澳润信息|澳润多媒体一体化用户终端软件V1.0|软著登字第0636998|2013SR131236|原始取得|全部权利|未发表|无|
|4|澳润信息|澳润多网络路由网关软件V1.0|软著登字第0637057|2013SR131295|原始取得|全部权利|未发表|无|
|5|澳润信息|澳润星EOC管理软件【简称：EOC管理软件】V1.0|软著登字第0168301|2009SR041302|原始取得|全部权利|2009.3.2|无|
|6|澳润信息|澳润星基带EOC智能网络监管软件【简称：EOC NM】1.0.0|软著登字第0280238|2011SR016564|原始取得|全部权利|未发表|无|
|7|澳润信息|澳润星AVEOC网络管理系统软件【简称：EOC NMS】V3.0|软著登字第0280242|2011SR016568|原始取得|全部权利|未发表|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|澳润信息|澳润星EOC智能网络监管软件【简称：EOC NM】1.0.0|软著登字第0653991|2013SR148229|原始取得|全部权利|未发表|无|
|9|澳润信息|具有wifi功能的NGB百兆同轴路由器控制软件【简称：wifi同轴路由器控制软件】V1.0|软著登字第0432631|2012SR064595|原始取得|全部权利|2012.4.19|无|
|10|澳润信息|澳润千兆交换机管理软件V1.0|软著登字第0634403|2013SR128641|原始取得|全部权利|2013.9.5|无|
|11|澳润信息|多业务光电一体化网元管理系统【简称：OTEC NMS】V3.1|软著登字第0279913|2011SR016239|原始取得|全部权利|未发表|无|
|12|澳润通信|澳润通信呼叫中心2000软件【简称：CC2000】V4.0|软著登字第0535009|2013SR029247|原始取得|全部权利|未发表|无|
|13|澳润通信|澳润交换机嵌入式软件【简称：OtecSES】V2.4|软著登字第0492713|2012SR124677|原始取得|全部权利|未发表|无|
|14|澳润通信|澳润调制EOC软件【简称：EOC NMS】V5.0|软著登字第0468263|2012SR100227|原始取得|全部权利|未发表||
|15|澳润通信|OTEC缓存系统【简称：OCC】V6.5|软著登字第0410900|2012SR042864|原始取得|全部权利|未发表|无|
|16|澳润通信|CATV网络智能管理控制软件 V1.1|软著登字第020945|2010SR021177|原始取得|全部权利|未发表|无|
|17|澳润通信|澳润星以太电视信号共缆复用端口监|软著登字第0214627|2010SR026354|受让|全部权利|2008.3.1||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||控软件【简称：EOC端口监控软件】V1.0||||||无|
|18|澳润通信|澳润数字显示光控射频输出电平控制软件【简称：射频输出电平控制软件】V1.0|软著登字第0214626|2010SR026353|受让|全部权利|2009.3.21|无|
|19|澳润通信|澳润通信企业移动新媒体信息软件【简称：EMMS-APP】|软著登字第0818708|2014SR149469|原始取得|全部权利|2014.5.12|无|
|20|澳润通信|澳润电视互联网系统管理软件V1.0|软著登字第0840228|2014SR170992|原始取得|全部权利|2014.6.9|无|
|21|甘肃澳广|澳广交换机嵌入式软件V1.0|软著登字第0607746|2013SR101984|原始取得|全部权利|未发表|无|
|22|甘肃澳广|澳广EOC管理软件V1.0|软著登字第0607651|2013SR101889|原始取得|全部权利|未发表|无|
|23|甘肃澳广|澳广数字光控射频电平输出控制软件V1.0|软著登字第0607669|2013SR101907|原始取得|全部权利|未发表|无|
|24|甘肃澳广|澳广光平台控制软件V1.0|软著登字第0608808|2013SR103046|原始取得|全部权利|2013.8.31|无|
|25|甘肃澳广|澳广光网络单元接收软件V1.0|软著登字第0609667|2013SR103905|原始取得|全部权利|2013.9.1|无|
|26|甘肃澳广|澳广数字机顶盒嵌入式系统应用软件V1.0|软著登字第0863825|2014SR194591|原始取得|全部权利|未发表|无|
|27|上海瀚数|瀚数社区新媒体数据库管理软件V1.0|软著登字第0859020|2014SR189784|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|上海瀚数|瀚数企业移动新媒体信息软件V1.0|软著登字第0859093|2014SR189857|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|29|上海瀚数|瀚数面向机顶盒应用商城软件V1.0|软著登字第0823250|2014SR154012|原始取得|全部权利|2014.7.4|无|
|30|上海瀚数|瀚数面向机顶盒游戏大厅客户端应用软件V1.0|软著登字第0822037|2014SR152798|原始取得|全部权利|2014.7.2|无|
|31|上海瀚数|瀚数智能机顶盒播控平台应用软件V1.0|软著登字第0822033|2014SR152794|原始取得|全部权利|2014.7.2|无|
|32|上海瀚数|瀚数社区新媒体手机客户端应用软件V1.0|软著登字第0818601|2014SR149362|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|33|北京泰勒斯特|泰勒斯特网元授权管理系统V3.1|软著登字第0949498|2015SR062412|原始取得|全部权利|未发表|无|

4、计算机软件产品
经核查，截至2015年8月31日，澳润信息及其子公司共拥有计算机软件产品11项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|项目名称|项目单位|发证日期|有效期|
|1|沪DGY-2011-2039|澳润星多业务光电一体化网元管理软件|澳润信息|2011.11.10|2016.11|
|2|沪DGY-2013-2134|澳润星 EOC 管理软件V1.0|澳润信息|2013.10.10|2018.10|
|3|沪DGY-2013-2670|澳润千兆交换机 管 理 软 件V1.0|澳润信息|2013.11.10|2018.11|
|4|沪DGY-2013-3076|澳润星 EOC 智|澳润信息|2013.12.10|2018.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||能网络监管软件V1.0.0||||
|5|沪DGX-2014-2673|澳润智能电视内容管理软件V1.0|澳润信息|2014.10.30|2019.10|
|6|沪DGY-2012-0976|澳润通信缓存软件V6.5|澳润通信|2012.7.10|2017.7|
|7|沪DGY-2013-1230|澳润通信呼叫中心2000软件V4.0|澳润通信|2013.7.10|2018.7|
|8|沪DGX-2009-1091|澳润数字显示光控射频输出电平控制软件|澳润通信|2010.7.10|2015.7|
|9|沪DGY-2008-0628|澳润星以太电视信号共缆复用端口监控软件|澳润通信|2010.7.10|2015.7|
|10|沪DGY-2011-2040|澳润CATV网络管理软件V1.1|澳润通信|2011.11.10|2016.11|
|11|沪DGY-2014-4210|瀚数企业移动新媒体信息软件V1.0|上海瀚数|2015.1.22|2020.1|

5、土地使用权
根据澳润信息提供的有关资料，截至2015年8月31日，澳润信息的子公司甘肃澳广拥有的国有土地使用权信息如下：
土地状况 使用权面
土地使用权证
序号 土地坐落 使用权取得 用途积（平方土地使用期限他项权号
方式 米）
兰新国用 纬一路以南、 工业
1 出让 45412.3 2063.3.21 __
（2014）第080舟曲路以北、 用地
号 经十三路以
东、经十四路
以西
6、房屋所有权
根据澳润信息提供的有关资料，截至2015年8月31日，澳润信息的子公司甘肃澳广拥有的房屋所有权信息如下：
建筑面积
房屋所有权证 规划
序号 房屋坐落 （平方土地使用期限他项权
号 用途
米）
兰州新区中
川镇经十四
兰房权证（新
路以西无号 2013.3.22-20
1 区）字第283 厂房 10147.1 __
广播电视网 63.3.21
号
络产业园1
号楼
7、澳润信息及子公司房屋租赁情况
经核查，截至2015年8月31日，澳润信息及子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：
序
出租方 承租方 位置 用途 面积（平方米） 租金 期限号
上海新江湾城 国权北路
2.5元/月/平 2015.3.1- 1投资发展有限 澳润信息 1688弄1 办公 2290.35
米 2021.2.28公司 号
钦州路
2015.2.24上海市科技创 100号2 1.1元/月/平
2 澳润通信 办公 600.757 -2016.2.2业中心 号楼 米
31301室
松江区新
上海市松江区
浜镇中心 2015.3.9- 3新浜镇新浜村 上海瀚数 办公 30 1800元/年
路350号 2017.3.8村民委员会
129室
上海自由
上海唯恩富勤 2014.12.4贸易试验
4国际贸易有限 上海瀚数 仓储 20 7500元/年 -2016.12.区富特东
公司 3一路418
号第二层
264
北京市东
2015.3.18港澳中心有限北京泰勒斯城区朝阳
5 办公 54.29 19001.5/月 -2016.4.1公司 特 门北大街
92号
8、澳润信息的对外投资
（1）北京泰勒斯特
（1.1）北京泰勒斯特的基本信息
公司名称 北京泰勒斯特科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)）
注册资本 500万元
法定代表人 汤伟
住所 北京市东城区后永康胡同17号1-756A室
成立日期 2013年2月21日
营业期限 2013年2月21日至2033年2月20日
营业执照注册号 110101015631876
税务登记证号 京税证字110101062809307号
技术推广服务；计算机系统服务；批发通讯设备、计算机、经营范围
软件及辅助设备、电子产品
（1.2）经查验，截至本法律意见书出具之日，北京泰勒斯特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海澳润信息科技有限公司||320||60||
|2||汤伟||150||30||
|3||程逸崴||30||10||
|合计||||500||100||

（2）澳润通信
（2.1）澳润通信的基本信息
公司名称 上海澳润通信技术有限公司
公司类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 2000万元
法定代表人 刘继宏
住所 上海市徐汇区钦州路100号2号楼1301室
成立日期 2010年3月1日
营业期限 2010年3月1日至2030年2月28日
营业执照注册号 310104000456972
税务登记证号 国地税沪字31010455154029X
计算机网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、家用电器、计算机周边设备、通
经营范围 讯设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，计算机
网络系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（2.2）经查验，截至本法律意见书出具之日，澳润通信的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海澳润信息科技有限公司||2000||100||
|合计||||2000||100||

（2.3）澳润通信的对外投资
（2.3.1）甘肃金耳麦
（2.3.2）甘肃金耳麦的基本信息
公司名称 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 刘继宏
住所 甘肃省兰州市城关区火车站东路19号7楼
成立日期 2012年11月29日
营业期限 2012年11月29日至2032年11月28日
营业执照注册号 620102000014615
税务登记证号 甘国税城国字620102057580667
许可经营项目：无；一般经营项目：网络通信技术领域的技
术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信设备、数码
音像传输设备及配件、数字媒体、数字放像设备及配件、视
频宽带网应用软件及系统管理软件，计算机软件；从事上述
经营范围 产品及其同类商品的进出口、批发零售及有线电视专用配套
产品（不含卫星地面接收设施）、电子信息网专用配套产品
销售(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事
项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后
方可经营)。
（2.3.3）经查验，截至本法律意见书出具之日，甘肃金耳麦股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海澳润通信技术有限公司||120||60||
|2||兰州君和大有文化传播有限公司||70||35||
|3||杨志辉||10||5||
|合计||||200||100||

（3）甘肃澳广
（3.1）甘肃澳广的基本信息
公司名称 甘肃澳广信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 3000万元
法定代表人 ZHANG JIEFU
住所 甘肃省兰州市永登县中川镇
成立日期 2012年9月18日
营业期限 2012年9月18日至2022年9月17日
营业执照注册号 620100000028344
税务登记证号 甘国税兰新字/甘地税629101053128315
通讯及计算机领域内的产品生产与销售，计算机网络通信领
域内的技术开发、技术咨询、技术中介、技术服务；货物的
进出口及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的商品及
技术除外）。计算机及通信网络系统集成，增值电信业务中
的呼叫中心和信息业务（不含固定网点和信息服务和互联网
经营范围
信息服务），经济贸易咨询与服务，经济贸易信息管理与服
务，文化类产业技术开发及生产，文化类产业技术中介与服
务，文化类产业产品销售及其它相关配套服务（以上经营范
围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（3.2）经查验，，截至本法律意见书出具之日，甘肃澳广的结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||Teleste 公司||300||10||
|2||上海澳润信息科技有限公司||1539||51.3||
|3||甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司||1161||38.7||
|合计||||3,000||100||

（4）上海瀚数
（4.1）上海翰数的基本信息
公司名称 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
注册资本 1000万元
法定代表人 ZHANG JIEFU
住所 上海市松江区新浜镇中心路350号129室
成立日期 2014年1月20日
营业期限 2014年1月20日至2044年1月19日
营业执照注册号 310141000047739
税务登记证号 国地税沪字310141091844566
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；计算机网络系统集成；计算机软硬件（除计算机信
息系统安全专用产品）、家用电器、通讯设备（除地面卫星
接收装置）的销售；设计各类广告；市场营销策划、企业形
经营范围
象策划、市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）；商务咨询（除经纪）、旅游咨
询（不得从事旅行社业务）；从事货物及技术进出口业务。
【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（4.2）经查验，，截至本法律意见书出具之日，上海瀚数的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资数额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海澍创投资管理中心（有限合伙）||230||23.00||
|2||上海澳润信息科技有限公司||670||67||
|3||上海欢众信息科技有限公司||100||10.00||
|合计||||1,000||100||

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、经查验并根据各交易对方出具的书面说明，除无锡慧联外，本次重组的交易对方与和晶科技不存在关联关系。根据本次重组方案，不考虑发行价格调整
和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、
ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上
股份的股东；本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工参与的资产管理计划。
本次重组构成关联交易。
2、根据本次重组交易方案及《上市规则》的相关规定，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
3、各交易对方之间的关联关系
（1）经查验，张惠进与ZHANG JIEFU为姐弟关系，张惠进与ZHANG JIEFU为一致行动人。
（2）经查验，上海群池的普通合伙人为股东张惠进。
综上，除上述关联关系、一致行动关系外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动安排。
4、经查验，为规范将来可能产生的关联交易，各交易对方分别出具了规范与和晶科技关联交易的书面文件，承诺：在本次交易完成后，将尽量减少与和晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，与和晶科技签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。
综上所述，本所律师认为：本次重组构成关联交易；除本次重组涉及关联交易外，本次重组不会导致与控股股东、实际控制人及其关联方新增其他关联交易；
本次重组交易对方均已出具了减少并规范与和晶科技关联交易的承诺文件。
（二）同业竞争
1、经查验并根据和晶科技公开披露信息，和晶科技业务独立于控股股东及其下属的其他单位。和晶科技与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
根据重组方案并经本所律师合理判断后认为：和晶科技不会因本次重组新增关联方或导致控股股东、实际控制人变更；本次重组不会导致和晶科技与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情形。
2、为避免未来与相应标的公司或和晶科技产生同业竞争情形，各交易对方已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
综上所述，本所律师认为，本次重组不会导致和晶科技与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争情形。各交易对方为避免未来与相应标的公司或和晶科技产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
经查验并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具日，和晶科技在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的本次重组相关公告及信息披露情况如下：
2015年4月22日发布了《重要事项停牌公告》；2015年4月28日发布了《关于重大资产重组停牌公告》；2015年 5月 15日、2015年 6月 16日、2015年 7月21日、2015年8月21日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》；
2015年 5月 6日、2015年 5月 13日、2015年 5月 22日、2015年 5月 29日、 2015年 6月 5日、2015年 6月 12日、2015年 6月 23日、2015年 6月 30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月28日、2015年8月4日、2015年 8月 11日、2015年 8月 18日、2015年 8月 28日、2015年 9月 8日、2015年 9月 15日、2015年 9月 22日、2015年 9月 29日、2015年 10月 13日发布了《重大资产重组进展公告》；2015年10月20日发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。
本所律师认为，和晶科技已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖和晶科技股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围：
（1）和晶科技及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（2）本次交易交易对方：自然人张惠进、ZHANGJIEFU，上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫及其董事、监事、高级管理人员；
（3）本次交易标的公司：澳润信息及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（4）本次交易相关中介机构：公证天业、东方花旗、中天评估、本所及该等中介机构参与本次重组/知悉本次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属；
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
2、核查期间：
本次重组相关知情人员买卖和晶科技股票的核查期间为 2014年 10月 21日至2015年4月22日（本次重组和晶科技股票停牌日）。
（二）、核查期间内相关各方及相关人员买卖和晶科技股票情况
经查验根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，和晶科技董事、董事会秘书徐宏斌先生于2014年11月21日卖出和晶科技股票405,063股；和晶科技监事周伟力先生于2014年11月28日卖出和晶科技股票30,000股；和晶科技财务总监王大鹏先生与2014年11月24日卖出和晶科技股票92,109股。
（三）经查验，徐宏斌先生已出具书面说明：“本人上述卖出股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述股票卖出期间本人对和晶科技拟进行重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
周伟力先生已出具书面说明：“本人上述卖出股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述股票卖出期间本人对和晶科技拟进行重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
王大鹏先生已出具书面说明：“本人上述卖出股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述股票卖出期间本人对和晶科技拟进行重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
和晶科技已出具书面说明：“本公司与上海澳润信息科技有限公司在2015年初就合作事项展开谈判，本公司董事徐宏斌先生、监事周伟力先生、财务总监王大鹏先生在2014年11月卖出本公司股票属于个人投资行为，上述人员在股票卖出期间对于本次交易完全不知情。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
综上所述，本所律师认为，上述相关人员均已声明其卖出股票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；上述相关人员卖出股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。本所律师认为，上述相关人员在核查期间内卖出和晶科技股票的行为
不属于内幕交易；其卖出股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为东方花旗；
（二）本次重组标的资产的评估机构为中天评估；
（三）本次重组的审计机构为公证天业；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述中介机构具备必要的资质；除本次重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
经查验并根据本次重组方案，本所律师认为，本次重组的最终实施尚需取得下列批准程序：
（一）和晶科技股东大会批准本次重组方案及相关事项；
（二）上海市商务委员会批准澳润信息由中外合资企业变更为内资企业；
（三）中国证监会核准本次重组方案。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方均为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业/专项资产管理计划或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业/专项资产管理计划不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》/《专项资产管理合同》规定需要终止的情形；本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；澳润信息的股权依法可以进行转让。
（七）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具日，和晶科技就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（九）核查期间内，除和晶科技董事、董事会秘书徐宏斌、监事周伟力、财
务总监王大鹏存在卖出和晶科技股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，不存在买卖和晶科技股票的情况；徐宏斌、周伟力和王大鹏卖出和晶科技股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
（十）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（十一）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。
本法律意见书一式四份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2015年11月11日