证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-010上海飞乐股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐股份”）第八届董事会第十一次会议于2014年2月14日在上海市田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长黄峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
重要提示：
(一) 2014年 1月 16日飞乐股份发布重大资产重组停牌公告。经公司充分论证，拟实施重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组方案主要由重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金三项交易组成： 1.重大资产出售
飞乐股份向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子”）或其非关联第三方（以下合称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务（以下简称“置出资产”或“拟出售资产”），与置出资产相关的权利义务及人员等由资产出
售后的资产接收方承接和安排。
约定资产是指：（1）从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业的相关的固定资产和权利义务；（2）已进入清算的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；(3)已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；(4)飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；（5）《重大资产出售协议》约定的相关知识产权。
约定负债是指：（1）与上述约定资产第（1）项物业相关的负债或义务；
（2）约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
于约定交割日，公司本部应已全部偿还除约定负债之外的所有账面负债，由仪电电子承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并且公司本部只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。飞乐股份已和仪电电子签署一份附生效条件的《重大资产出售协议》。
截至2013年12月31日，本次拟出售资产的预估评估值为14.99亿元。
飞乐股份本次出售给仪电电子的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期（即自交易基准日起至约定交割日的期间）有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。
向仪电电子的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关
法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能按约定付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。
2.发行股份购买资产
公司向中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）的唯一股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行股份购买其持有的中安消100%的股权（以下简称“置入资产”或“拟购买资产”，与“置出资产”合称“标的资产”），置入资产的交易价格参照具备资质的评估机构所出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告所列的评估值，双方协商确定，预计交易价格约 28.59亿元人民币。本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，每股认购价格为公司本次董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.27元/股，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行股份的数量按照公司本次购买置入资产最终交易价格除以本次发行每股价格计算。公司已与中恒汇志签署附生效条件的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》。
3.向中恒汇志募集配套资金
公司拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次配套融资定价基准日为本次董事会会议决议公告日。公司募集配套资金的发行价格
为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价，即 7.27元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，计算方式为：募集配套资金总额≤交易总额×25%=（本次发行股份购买资产之交易价格+募集配套资金总额）×25%。
公司本次重大资产重组主要由上述重大资产出售、发行股份购买资产和向中恒汇志募集配套资金三个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。向中恒汇志募集配套资金的生效和实施以重大资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向中恒汇志募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。
(二) 与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议与本次交易相关的其它未决事项，并编制和公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
(三) 本次交易飞乐股份将通过发行股份的方式购买中恒汇志持有的中安消100%的股权。经初步估算，公司置出资产预估值为 14.99亿元，置入资产的预计交易价格28.59亿元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易同时满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委
审核。
(四) 本次重大资产重组所涉协议尚需履行的主要审批程序：
1.飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要约方式增持股份相关议案的决议；
2.本次重大资产重组所涉交易取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
3.本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
4.本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5.本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
(五) 本次董事会会议审议通过的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露了置入资产和置出资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料对置入资产和置出资产的经营业绩和价值所做的预估，但该预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异。
本次交易所涉及的置入资产和置出资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会会议，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
(六) 本次交易前，公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售；本次交易后，公司的主
营业务将变更为安防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在本次重大资产重组完成后作出调整和完善。
(七) 考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，公司本次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关协议的规定，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为股票发行价格的定价基准日。
会议听取了飞乐股份本次重大资产重组方案，审议并通过了有关本次重大资产重组所涉及的如下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东仪电电子，因此本次重大资产出售构成关联交易。
中恒汇志在未来12个月内有可能成为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中恒汇志将被视同为公司的关联人。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组主要由重大资产出售、发行股份购买资产和向中恒汇志募集配套资金三个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。向中恒汇志募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向中恒汇志募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。本次重大资产重组交易的具体安排详见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中第四章的内容。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司重大资产出售的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产出售方案，具体见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中第六章的相关内容。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会批准公司与仪电电子签订的附生效条件的相关重大资产出售协议，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份购买资产方案概述
公司向中安消的唯一股东中恒汇志以发行股份的方式购买其持有的置入资产中安消100%的股权。拟购买资产的交易价格参照具备资质的评估机构所出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告所列的评估值，双方协商确定。2013年 12月 31日，拟购买资产的初步预估评估值约28.59亿元，双方初步商定购买资产的交易金额为28.59亿元，本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股认购价格为公司本次董事会会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.27元/股，发行股份的数量按照公司本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟发行每股价格计算。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价依据
本次发行价格为公司本次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 7.27元/股。上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，预计向中恒汇志发行股份数不超过39,326.00万股。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行期间除权、除息，发行价格应相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产最终交易价格÷本次新增发行股份每股认购价格。
若公司A股股票在定价基准日至本次发行期间除权、除息，股票发行数量按规定做相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产
本次发行股份拟购买资产为中恒汇志持有的中安消100%的股权。本次交易中拟购买资产的预计交易价格为28.59亿元人民币。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟购买资产的定价
拟购买资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，各方协商确定。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于公司约定交割日前滚存利润的安排
约定交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次重大资产重组的股东大会批准后，由本次重大资产重组完成后公司的全体股东共享。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的损益归属
拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间的利润归属于公司享有；拟购买资产自审计（评估）基准日至约定交割日期间产生的亏损由中恒汇志于约定交割日后两个月内向公司以现金方式予以一次性补足。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、 相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
拟购买资产的出售方中恒汇志应依据各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果中恒汇志的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议
案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、 本次发行股份的锁定期
中恒汇志在本次重大资产重组中获得的公司的股份，在本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关于拟购买资产的具体情况详见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第五章的相关内容。
六、逐项审议通过了《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行种类和面值
本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，本次发行对象为中恒汇志。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。公司募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、向中恒汇志募集配套资金非公开发行股份的数量
本次向中恒汇志募集配套资金不超过本次交易总金额（发行股份购买资产交易价格与配套募集资金额之和）的25%，发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的每股发行价格计算，最终发行数量将
由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。
公司向中恒汇志发行股份募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份锁定期
本次向中恒汇志募集配套资金项下发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的全体股东共同享有。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次募集配套资金总额预计不超过9.53亿元，计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|城市级安全系统工程建设资金|61,789.53|
|2|安防系统集成常规投标项目资金|30,000.00|
|3|平安城市智能信息化项目|3,510.47|
|合计||95,300.00|

若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产
暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会通过了公司与中恒汇志签订的附生效条件的《发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会通过了公司与中恒汇志签订的附生效条件的《关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
公司董事会通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
具体内容详见《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审议并认为：
1、中安消目前已取得应取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关审批。
2、上市公司本次拟购买的资产为中安消100%股权，中恒汇志合法持有前述股权的完整权利，权属清晰，并且中安消股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。
3、本次交易完成后，中安消将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、中安消主要从事安防系统集成、产品制造、综合运营服务业务，具有较强的竞争优势。本次交易完成后，中安消的业务、资产将全部进入本公司，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易以及避免同业竞争。
公司董事会认为本次重大资产重组交易符合前述相关规定的要求。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易前，公司的控股股东为仪电电子。本次交易后，公司的控股股东将变更为中恒汇志。由于本次交易完成后，中恒汇志对本公司的持股比例将增加到30%以上，中恒汇志触发了对本公司的要约收购义务。中恒汇志已作出承诺，其在本次重大资产重组中获得的飞乐股份的股份，在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。公司董事会将提请股东大会审议豁免中恒汇志的要约收购义务。本议案经公司股东大会通过后，中恒汇志将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
为保证本次公司重大资产重组的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时间、发行股份数量和价格、交易资产价格等事项；
2、 应监管部门的要求或根据新颁布的相关法律法规，对本次重组方案作出相应调整，批准有关审计、评估、盈利预测等报告、签署或修改与本次交易有关的协议和文件；
3、 根据中国证监会和其他监管部门的批准，并按照股东大会审议通过的方案，实施和办理本次交易的具体事项，包括但不限于资产交割、新增股份登记、修改公司章程等。
4、 授权公司董事会或其授权人士在法律法规和公司章程允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
5、 上述授权自公司股东大会通过之日起十八个月内有效。
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、刘家雄、于东、项敏对本议案回避了表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述重大资产重组事项发表了事前认可和独立意见函。公司独立董事就本次重大资产重组所发表的独立意见如下：
1.公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2.上述议案项下的交易属公司重大资产重组并且是关联交易,相关交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3.本次重大资产重组完成后，公司主业将从汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售业务转变为以安防系统
集成、产品制造、综合运营服务业务为主的业务，公司主营业务更具发展前景和成长空间，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。
4.公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估，相关交易资产价格以经国有资产监督管理部门核准/备案后评估报告中的评估结果为基准，确定本次重大资产重组涉及的相关标的资产的最终交易价格，本次交易的定价方式合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司或股东利益。
5.为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将在召开审议有关本次重组的股东大会时向全体股东提供网络投票平台。
6.本次重大资产重组尚需满足多项条件方可生效，包括但不限于：
(1)公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；
(2)本次重大资产重组所涉之各项交易获得必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
(3)本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
(4)本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准；
(5)本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会关于同意豁免深圳市中恒汇志投资有限公司要约收购义务的核准。
独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会2014年2月14日