华英证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所:
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“发行人”或“公司”）于 2015年 10月 28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准东方海洋非公开发行不超过 10,000万股新股。东方海洋现已完成了本次发行工作，向山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远 5名特定投资者发行股份 10,000.00万股，募集资金总额为1,373,000,000.00元。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）认为东方海洋本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。因此推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：山东东方海洋科技股份有限公司
公司英文名称：Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd.
公司注册地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
公司办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号
公司法定代表人：车轼
注册资本：243,850,000元（本次发行后为343,850,000元）
成立日期：2001年12月19日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东方海洋
股票代码：002086
经营范围：海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发零售（有效期至 2015年 9月 24日）；水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、粮油制品、蔬菜、肉蛋禽冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；木质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务。
邮编：264003
联系电话：0535-6729111
传真：0535-6729055*9055
互联网网址：www.dfhy.cc
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|298,286.59|264,633.56|251,538.31|234,167.58|
|负债总额|150,780.24|121,544.99|112,219.15|100,727.89|
|少数股东权益|2,742.77|2,684.31|3,075.23|2,892.27|
|归属于母公司所有者权益合计|144,763.58|140,404.26|136,243.93|130,547.41|
|所有者权益合计|147,506.35|143,088.58|139,319.17|133,439.69|

（2）简要合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|49,538.19|60,450.48|61,551.03|67,637.77|
|营业利润|3,981.56|2,349.38|4,522.75|9,342.10|
|利润总额|4,413.32|4,387.57|5,984.01|10,233.22|
|净利润|4,412.49|4,358.66|5,883.59|10,175.26|
|归属于母公司所有者的净利润|4,354.03|4,159.85|5,700.63|9,917.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|3,930.31|2,127.57|4,250.30|9,034.90|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,253.38|-4,354.11|3,517.78|11,626.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,035.40|-5,582.75|-12,025.00|-18,480.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,626.62|2,577.63|4,072.77|12,428.55|
|现金及现金等价物净增加额|33,833.42|-7,370.91|-4,475.59|5,418.79|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动比率|1.28|1.32|1.15|1.06|
|速动比率|0.52|0.29|0.27|0.31|
|资产负债率|50.55%|45.93%|44.61%|43.02%|
|资产负债率（母公司）|50.94%|45.93%|45.13%|42.74%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.94|5.76|5.59|5.35|
|指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|2.57|4.46|7.14|6.22|
|存货周转率（次/年）|0.39|0.53|0.63|0.77|
|总资产周转率（次/年）|0.18|0.23|0.25|0.30|
|息税前利润（万元）|10,323.66|10,491.45|11,454.99|15,816.83|
|利息保障倍数|1.75|1.70|2.09|2.83|
|每股经营性现金净流量（元）|0.34|-0.18|0.14|0.48|
|每股净现金流量（元）|1.39|-0.30|-0.18|0.22|

3、净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.17|0.23|0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.17|0.23|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.16|0.09|0.17|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|3.05|3.01|4.27|7.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.76|1.54|3.19|7.06|

二、申请上市的股票发行情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）；
2、股票面值：1.00元/股；
3、发行方式：向特定投资者定向发行；
4、发行数量：10,000.00万股；
5、发行价格：13.73元/股；
6、募集资金额
本次非公开发行向山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远5名投资者发行10,000.00万股股票，募集资金总额为1,373,000,000.00元，2015年11月9日，本次非公开发行股票的认购资金全部到账，经中天运会计师事务所（特殊有限合伙）于2015年11月9日出具的中天运[2015]验字第90053号验资报告，截至2015年11月9日，山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远已分别将申购资金合计人民币 1,373,000,000.00元（人民币壹拾叁亿柒仟叁佰万元整）足额、及时划入华英证券在浦发银行开立的账户。
2015年11月9日，中天运会计师事务所（特殊有限合伙）出具了中天运[2015]验字第90054号验资报告，截至2015年11月9日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,373,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 26,822,400.00
元，募集资金净额为人民币 1,346,177,600.00元。其中，增加股本人民币
100,000,000.00元，增加资本公积人民币 1,246,177,600.00元。
7、发行对象
本次发行对象为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远5名投资者，具体情况如下：
（1）山东东方海洋集团有限公司
中文名称：山东东方海洋集团有限公司
经营场所：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号
法定代表人：车轼
认缴资本：2,000万
营业执照注册号：370613228000087
经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；技术培训、咨询服务；
货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：1991年08月16日
营业期限：至2031年08月05日
发行对象山东东方海洋集团有限公司为公司的控股股东，为发行人关联方。
山东东方海洋集团有限公司认购本次非公开发行股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|锁定期（月）|
|山东东方海洋集团有限公司|13.73|60,000,000.00|82,380|现金|60|

（2）北京盛德玖富投资管理有限公司
中文名称：北京盛德玖富投资管理有限公司
经营场所：北京市海淀区清华园三才堂42号6号
法定代表人：陈军
认缴资本：2,300万
营业执照注册号：110108014988420
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年06月11日
营业期限：至2032年06月10日
北京盛德玖富投资管理有限公司与公司无关联关系。
北京盛德玖富投资管理有限公司认购本次非公开发行股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|锁定期（月）|
|北京盛德玖富投资管理有限公司|13.73|24,000,000.00|32,952|现金|60|

（3）朱春生
姓名：朱春生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37062219630204****
住所：山东省烟台市莱山区泉韵南路*号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
朱春生为发行人监事，为发行人关联方。
朱春生认购本次非公开发行股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|锁定期（月）|
|朱春生|13.73|10,000,000.00|13,730|现金|60|

（4）李北铎
姓名：李北铎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：22040319820330****
住所：济南市槐荫区经十路***号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
李北铎与公司无关联关系。
李北铎认购本次非公开发行股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|锁定期（月）|
|李北铎|13.73|4,000,000.00|5,492|现金|60|

（5）车志远
姓名：车志远
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37060219860225****
住所：北京市西城区教育街*号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
车志远为公司的实际控制人车轼之子，为发行人关联方。
车志远认购本次非公开发行股票的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|锁定期（月）|
|车志远|13.73|2,000,000.00|2,746|现金|60|

三、保荐机构关于是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。|根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人或其他相关人员与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投|定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席|

|||
|-|-|
|资项目的实施等承诺事项。|发行人董事会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资金的使用、投资项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|关注并审阅发行人的定期和不定期报告及其他公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：华英证券有限责任公司
法定代表人：雷建辉
注册地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层
保荐代表人：岳远斌、葛娟娟
联系电话：0510-85200510
邮编：214028
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：东方海洋申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。华英证券愿意推荐东方海洋本次非公开发行的
股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。