北京国枫（深圳）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]C0140号
致：厦门三维丝环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门三维丝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年8月1日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》和《第三届董事会第二十六次会议决议的更正公告》；
2.贵公司于2017年8月1日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及贵公司于2017年8月7日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司于2017年5月18日收到股东罗红花提交的《关于提请厦门三维丝环保股份有限公司董事会立即召开临时股东大会的函》，经第三届董事会第二十一次会议审议，贵公司决定于2017年7月18日召开临时股东大会并于6月1日披露会议通知。
2017年7月7日，贵公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司股东提案分两次临时股东大会审议的议案》，因贵公司前后收到股东丘国强、罗红花提交的多份临时提案，为了确保2017年第一次临时股东大会会议表决过程不致出现投票混乱，损害股东尤其是中小股东的权益，贵公司决定分两次召开临时股东大会，即在2017年第一次临时股东大会会议上审议罢免董事/监事的议案，如果该会议上确有董事/监事被罢免，则下次召开会议时再根据被罢免的人数补选董事/监事。2017年7月18日，贵公司2017年第一次临时股东大会决定免去廖政宗、丘国强、王荣聪、张煜的董事职务，免去周荣德的监事职务。
2017年7月19日，贵公司收到合计持有公司10.04%的股东丘国强、田明江提交的《关于提请厦门三维丝环保股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》。
2017年7月28日，贵公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年8月16日14:00召
开公司2017年第二次临时股东大会，并于2017年8月1日披露《股东大会通知》。
综上，本所律师认为，本次股东大会由贵公司于2017年7月28日召开的第三届董事会第二十六次会议决定召开。贵公司董事会于2017年8月1日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据2017年8月1日公告的《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2017年8月5日，贵公司董事会接到持股19.64%股东罗红花女士提交的《关于提请厦门三维丝环保股份有限公司2017年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，贵公司于2017年8月7日披露《股东大会补充通知》。贵公司召集人已在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记日等事项。
该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年8月16日（星期三）下午14:00在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号5楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年8月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年8月15日下午15:00
至2017年8月16日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事屈冀彤主持。
根据《公司章程》第六十四条以及贵公司《股东大会议事规则》第二十六条的规定，公司股东大会应由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，应由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
经本所律师查验，2017年7月18日公司召开的2017年第一次临时股东大会已免去廖政宗、丘国强的董事职务，廖政宗、丘国强已从公司离任，无法履行原董事长、原副董事长的职责。
根据贵公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》，贵公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于推举屈冀彤召集主持董事会并主持股东大会的议案》，为保证在董事长及副董事长缺位期间董事会正常运作及贵公司稳定运行，贵公司决定在董事长及副董事长缺位期间由屈冀彤负责召集、主持贵公司董事会并主持贵公司股东大会，直至贵公司选举产生新董事长或副董事长为止。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年8月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东信息进行核对与查验，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计298人，代表股份266,167,634股，占贵公司股份总数的69.0465%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》、《股东大会补充通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，2名与审议事项无利害关系的股东代表、1名监事代表及本所律师共同负责计票和监票，其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
（一）非累积投票议案
1.《关于向外部融资机构申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意 163,267,327股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的61.3400%；反对102,403,607股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的38.4734%；弃权496,700股（其中因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1866%。
其中，中小投资者的表决情况：同意76,231,128股，占出席会议中小股东所持股份的78.4497％；反对 20,444,188股，占出席会议中小股东所持股份的
21.0392％；弃权496,700股（其中，因未投票默认弃权 15,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.5112％。
2.《关于公司及合并报表范围内各子公司担保的议案》
表决情况：同意 160,418,845股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.2699%；反对105,137,489股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的39.5005%；弃权611,300股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2297%。
其中，中小投资者的表决情况：同意73,382,646股，占出席会议中小股东所持股份的75.5183％；反对 23,178.070股，占出席会议中小股东所持股份的23.8526％；弃权611,300股（其中，因未投票默认弃权 93,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.6291％。
本议案为特别决议议案，应经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
表决情况：同意 160,311,645股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的60.2296%；反对102,452,907股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的38.4919%；弃权3,403,082股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2785%。
其中，中小投资者的表决情况：同意73,275,446股，占出席会议中小股东所持股份的75.4080％；反对 20,493,488股，占出席会议中小股东所持股份的21.0899％；弃权 3,403,082股（其中，因未投票默认弃权 93,000股），占出席会议中小股东所持股份的3.5021％。
4.《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》
表决情况：同意 163,072,827股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的61.2670%；反对102,394,407股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的38.4699%；弃权700,400股（其中，因未投票默认弃权93,000股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2631%。
其中，中小投资者的表决情况：同意76,036,628股，占出席会议中小股东所持股份的78.2495％；反对 20,434,988股，占出席会议中小股东所持股份的21.0297％；弃权700,400股（其中，因未投票默认弃权 93,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.7208％。
（二）累积投票议案
5.《关于选举公司第三届董事会董事的议案》
5.01《关于选举罗祥波为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得 278,780,577票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的104.7387%。
其中，中小投资者的表决情况：获得105,928,243票。
5.02《关于选举罗红花为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得 277,085,254票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的104.1018%。
其中，中小投资者的表决情况：获得104,232,920票。
5.03《关于选举周毅为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得13,280,237票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的4.9894%。
其中，中小投资者的表决情况：获得13,280,237票。
5.04《关于选举黄建贤为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得213,538票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0802%。
其中，中小投资者的表决情况：获得213,538票。
5.05《关于选举廖政宗为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得32,477,355票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的12.2018%。
其中，中小投资者的表决情况：获得32,477,355票。
5.06《关于选举丘国强为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得 206,577,346票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的77.6117%。
其中，中小投资者的表决情况：获得58,577,346票。
5.07《关于选举王荣聪为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得22,305,706票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的8.3803%。
其中，中小投资者的表决情况：获得22,305,706票。
5.08《关于选举华宗宝为公司第三届董事会董事的议案》
表决情况：获得584,691票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2197%。
其中，中小投资者的表决情况：获得245,011票。
6.《关于选举公司第三届监事会监事的议案》
6.01《关于选举陈为珠为公司第三届监事会监事的议案》
表决情况：获得 142,346,152票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的53.4799%。
其中，中小投资者的表决情况：获得55,919,985票。
6.02《关于选举周荣德为公司第三届监事会监事的议案》
表决情况：获得92,891,986票，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的34.8998%。
其中，中小投资者的表决情况：获得20,488,920票。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》、《股东大会补充通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，《关于向外部融资机构申请综合授信额度的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金补充公司流动资金的议案》获得通过，《关于公司及合并报表范围内各子公司担保的议案》未获得通过，罗祥波、罗红花、丘国强当选为贵公司第三届董事会董事，陈为珠当选为贵公司第三届监事会监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊 李鑫
黄巧婷