证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-106启迪桑德环境资源股份有限公司
关于对外担保及担保事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本公告所述内容包括公司拟为控股子公司提供担保及公司前期对外担保事项进展情况：
1、公司拟对外提供担保事项
（1）启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于近期为公司控股子公司襄阳桑德汉清水务有限公司（以下简称“襄阳汉清”）、桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“天津再生”）向相关银行申请不超过人民币70,000万元七年期并购资金贷款（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）提供担保。
（2）根据经营发展所需，公司控股子公司南通桑德森蓝环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）、哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）、淮南淮清环保有限公司（以下简称“淮南淮清”）、河北万忠废旧材料回收有限公司（以下简称“河北万忠”）、邢台恒亿再生资源回收有限公司（以下简称“邢台恒亿”）、河南艾瑞环保科技有限公司（以下简称“河南艾瑞”）、湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）拟向相关银行申请不超过人民币25,000万元的综合授信额度及授信项下一年期流动资金借款，由公司提供连带责任保证担保。
上述两项担保事项将由公司董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、公司前期对外担保事项进展情况
根据公司2015年年度股东大会授权，公司为控股子公司芜湖桑青生物科技有限公司（以下简称“芜湖桑青”）向相关银行申请的贷款提供担保事项已实施并签署了担保协议。
资产的31.42%，公司无逾期对外担保。
一、公司拟对外提供担保事项说明
(一)担保事项概述
1、公司为控股子公司向相关银行申请并购资金借款提供担保的事项说明
2016年3月31日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于收购襄阳东海水务有限公司所属襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权及其部分资产的议案》，决定由公司间接全资子公司襄阳汉清收购襄阳市余家湖污水处理厂特许经营权及污水处理服务相关的资产；2016年4月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购湖北东江环保有限公司及清远市东江环保技术有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资子公司签署股权收购之合作框架协议的议案》、《关于公司全资子公司收购森蓝环保（上海）有限公司100%股权的议案》，决定由公司全资子公司天津再生收购湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）、清远市东江环保技术有限公司（以下简称“清远东江”）、厦门绿洲环保产业股份有限公司（以下简称“厦门绿洲”）、森蓝环保（上海）有限公司（以下简称“上海森蓝”）相关股权。根据公司经营业务需要，襄阳汉清、天津再生拟向相关银行申请不超过人民币70,000万元并购资金借款（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），借款期限不超过七年，专项用于支付收购余家湖污水处理厂特许经营权及其部分资产、湖北东江、清远东江、厦门绿洲及上海森蓝相关股权的交易对价款。
公司于2016年7月22日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司向相关银行申请不超过人民币柒亿元七年期并购资金借款提供担保的议案》，决定为襄阳汉清、天津再生向相关银行申请的不超过70,000万元并购资金借款提供担保。
上述担保事项将由公司董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、公司为控股子公司向相关银行申请流动资金借款提供担保的事项说明
为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司决定为如下控股子公司向相关银行申请不超过人民币25,000万元综合授信额度及授信项下一年期流动资金借款提供担保：
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|序号|公司名称|拟提供担保额度(万元）|担保类型|
|1|南通桑德森蓝环保科技有限公司|4,000|不超过一年期流动资金借款|
|2|哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司|3,000||
|3|淮南淮清环保有限公司|1,000||
|4|河北万忠废旧材料回收有限公司|4,000||

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|5|邢台恒亿再生资源回收有限公司|2,000|
|6|河南艾瑞环保科技有限公司|1,000|
|7|湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司|10,000|
|合计||25,000|

公司于2016年7月22日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司向相关银行申请的不超过人民币贰亿伍仟万元一年期流动资金借款提供担保的议案》。
上述担保事项将由公司董事会提交公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）被担保人情况
1、被担保人名称：襄阳桑德汉清水务有限公司
住所：襄阳市襄城区襄城经济开发区
法定代表人：李强
注册资本：500万元
成立日期：2016年1月22日
经营范围：污水处理项目的投资；污水处理；水处理技术的开发、技术转让、技术咨询服务。
与本公司关系：公司全资子公司湖北一弘水务有限公司持有其100%股权，其为公司间接全资子公司。
主要财务状况：截至2016年3月31日，襄阳汉清未开展任何业务，资产总额为0元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
2、被担保人名称：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-398
法定代表人：胡新灵
注册资本：5亿元
成立日期：2015年10月26日
经营范围：以自有资金对环保行业进行投资；投资管理、投资咨询；资产管理；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；环保设备研发及销售；民用废品回收。
与本公司关系：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，天津再生经审计的资产总额30,823,692.90元，净资产18,252,275.88元，净利润-1,747,724.12元。截至2016年3月31日，天津再生资产总额
48,911,156.90元，负债总额34,115,105.65元，净资产14,796,051.25元，营业收入0元，净利
润-3,456,224.63元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
3、被担保人名称：南通桑德森蓝环保科技有限公司
住所：南通高新技术产业开发区希望大道9号
法定代表人：卫彬
注册资本：5,700万元
成立日期：2010年09月02日
经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、废塑料、废玻璃的收购、销售；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化学危险品）销售及自营进出口。
与本公司关系：公司全资子公司天津再生持有其55%股权，其为公司控股子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，南通森蓝经审计的资产总额121,976,776.86元，净资产55,109,803.54元，净利润19,667,275.00元。截至2016年3月31日，南通森蓝资产总额
135,398,934.59元，负债总额80,992,613.51元，净资产54,406,321.08元，营业收入
3,836,419.20元，净利润-703,482.46元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
4、被担保人名称：哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司
住所：哈尔滨市呼兰区沈家镇吉堡村
法定代表人：贠飞
注册资本：2,000万元
成立日期：2008年5月5日
经营范围：废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。
与本公司关系：公司全资子公司天津再生持有其65%股权，其为公司控股子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，哈尔滨群勤经审计的资产总额95,365,429.29元，净资产35,419,864.03元，净利润11,066,053.29元。截至2016年3月31日，哈尔滨群勤资产总额112,155,717.66元，负债总额76,937,665.85元，净资产35,218,051.81元，营业收入
17,414,507.01元，净利润-201,812.22元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
5、被担保人名称：淮南淮清环保有限公司
住所：安徽省淮南市大通区孔店乡毛郢村生活垃圾填埋场
法定代表人：程新钢
注册资本：3,400万元
成立日期：2007年8月16日
经营范围：生活垃圾处理，市政环境基础设施的建设、运营、维护，公共场所清扫服务，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理业务。
与本公司关系：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，淮南淮清经审计的资产总额98,006,097.99元，净资产34,740,749.70元，净利润37,203.67元。截至2016年3月31日，淮南淮清资产总额
97,674,319.72元，负债总额63,146,442.14元，净资产34,527,877.58元，营业收入1,943,666.67元，净利润-212,872.12元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
6、被担保人名称：河北万忠废旧材料回收有限公司
住所：永清县工业园区紫荆路二纬道
法定代表人：王军
注册资本：10003.7765万人民币
成立日期：2011年4月11日
经营范围：工业固体废弃物、旧家用电器、废旧办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废旧金属、废旧市政公用设施回收、处理、处置再利用。
与本公司关系：公司持有其75%股权，其为公司控股子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，河北万忠经审计的资产总额141,594,076.91元，净资产78,543,249.61元，净利润-16,889,513.62元。截至2016年3月31日，河北万忠资产总额
149,185,877.16元，负债总额72,593,300.70元，净资产76,592,576.46元，营业收入
6,487,317.90元，净利润-1,950,673.15元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
7、被担保人名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司
住所：邢台县晏家屯镇石相村
法定代表人：何栋全
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2009年3月18日
经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金属回收；废旧生活用品回收（法律、行政法律禁止的除外，电力设施除外）。
与本公司关系：公司持有其60%股权，其为公司控股子公司。
主要财务状况：截至2015年12月31日，邢台恒亿经审计的资产总额102,789,443.63元，净资产61,955,727.45元，净利润0元。截至2016年3月31日，邢台恒亿资产总额109,995,370.71元，负债总额48,868,025.09元，净资产61,127,345.62元，营业收入4,731,920.65元，净利润
-828,381.83元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
8、被担保人名称：河南艾瑞环保科技有限公司
住所：开封新区魏都路以北、四号路以南
法定代表人：彭涛
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2009年7月20日
经营范围：环保技术开发与应用，固体废物回收处理及利用。环卫、环保设备研发及销售，水、气、渣污染治理，环评咨询服务，废旧电器回收拆解处理。
与本公司关系：公司全资子公司天津再生持有其100%的股权，其为公司间接全资子公司。
主要财务状况：截止2015年12月31日，河南艾瑞经审计总资产41,786,327.67元，净资产19,753,495.62元，净利润0元；截至2016年3月31日，河南艾瑞资产总额49,063,645.03元，负债总额30,123,743.71元，净资产18,939,901.32元，营业收入3,768,675.82元，净利润
-813,594.30元。
截止目前，公司为其提供担保余额为5,000万元（不含本次担保授权）。
9、被担保人名称：湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司
住所：汩罗新市镇新书村
法定代表人：卫彬
注册资本：8,000万人民币
成立日期：2010年7月15日
经营范围：国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性和非生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用，环保新技术、新产品的研究、开发，环保产品的开发、销售，工业清洗，凭资质从事环境污染治理工程的设计、施工。
与本公司关系：公司持有其70%的股权，其为公司控股子公司。
主要财务状况：截止2015年12月31日，湖南同力经审计总资产253,519,192.83元，净资产113,824,674.65元，净利润4,171,760.74元，截至2016年3月31日，湖南同力资产总额
257,848,577.84元，负债总额144,468,669.04元，净资产113,379,908.80元，营业收入
22,633,347.37元，净利润-444,765.85元。
截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。
（三）担保协议的主要内容
担保事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
公司本次为襄阳汉清、天津再生向相关银行申请并购资金借款提供担保将在股东大会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关银行签订具体借款及担保协议。
同时，公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同，并严格依照协议对相关资金使用情况进行管理，严控经营风险及担保风险。
2、公司本次为控股子公司向相关银行申请不超过25,000万元综合授信额度及授信项下一年期流动资金借款提供担保事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请公司
2016年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
公司本次为控股子公司提供担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关银行签订具体贷款及担保协议。
同时，公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同，并严格依照协议对相关资金使用情况进行管理，严控经营风险及担保风险。
（四）董事会及独立董事意见
1、为保证襄阳汉清收购余家湖污水处理厂特许经营权及相关的资产、天津再生并购湖北东江、清远东江、厦门绿洲、上海森蓝的业务实施，公司拟对襄阳汉清、天津再生向相关银行申请不超过70,000万元并购资金借款提供担保，该项借款专项用于支付并购上述公司及资产的交易对价款。
公司为襄阳汉清、天津再生向相关银行申请并购资金借款提供担保将进一步增强公司在水务及再生资源领域的市场竞争力和影响力，加快推进项目进程，有利于公司长远发展。
2、本次拟向相关银行申请综合授信额度的控股子公司主营业务为生活垃圾处理特许经营业务以及废弃电器电子产品回收、拆解业务，在日常生产经营中对资金需求量较大。基于公司整体经营层面，公司统筹安排各控股子公司融资计划，并通过为其提供担保的形式，解决其在生产运营中对资金的需求问题，保障公司正常的生产经营。
公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，对其日常经营风险及决策能够有效控制；控股子公司本次贷款用途为流动资金借款，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。
同时，为严控担保风险，公司控股子公司南通森蓝、哈尔滨群勤、河北万忠、邢台恒亿、湖南同力向公司出具了反担保意向书。反担保意向书主要内容：根据目前经营流动资金需求，南通森蓝、哈尔滨群勤、河北万忠、邢台恒亿、湖南同力拟向相关金融机构申请流动资金借款，公司拟为公司控股子公司南通森蓝、哈尔滨群勤、河北万忠、邢台恒亿、湖南同力向相关金融机构申请流动资金借款提供信用担保。根据相关法律法规关于对外担保行为的规定及要求，为
了确保担保履约过程中公司权利得到切实履行及有效控制风险，南通森蓝、哈尔滨群勤、河北万忠、邢台恒亿、湖南同力承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，正式反担保协议将在贷款达成时由各方正式签署。
3、公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生、周琪先生发表如下独立意见：公司为控股子公司向相关银行申请并购资金借款提供担保事项及为控股子公司向相关银行申请流动资金借款提供担保事项符合相关法律、法规的规定，会议的审议程序符合《公司章程》的相关规定，符合公司股东的利益，表示同意上述两项议案。
二、公司为控股子公司提供担保签署担保协议事项
2016年5月，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度为控股子公司提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据控股子公司经营所需资金的贷款需求，为公司部分控股子公司提供总额度不超过人民币
279,020万元担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。
2016年6月，公司控股子公司芜湖桑青生物科技有限公司（以下简称“芜湖桑青”）与中国农业银行股份有限公司芜湖分行铁山支行（以下简称“农行铁山支行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：34010420160000168），农行铁山支行为芜湖桑青提供人民币4,300万元15年期固定资产贷款；同时，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司与农行铁山支行签署了《保证合同》（编号：34100120160038055），为芜湖桑青签署借款合同事项提供担保。
担保合同的主要内容：
1、被担保的主债权种类、本金数额：被担保的主债权种类为固定资产贷款，本金数额为人民币4,300万元。
2、保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、在公司本公告所述对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为人民币93,284万元。
2、截至公告日公司对外担保累计金额：公司累计对外担保总额为192,584万元（含本公告所述担保事项金额），占公司最近一期经审计净资产的31.42%。
四、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于本公告所述拟对外提供担保事项的独立意见；
3、芜湖桑青与银行签署的《借款合同》、《保证合同》；
4、南通森蓝、哈尔滨群勤、河北万忠、邢台恒亿、湖南同力向公司出具的《反担保意向书》。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一六年七月二十三日