关于浙江众合科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中
相关财务问题的回复
天健函〔2016〕495号
中国证券监督管理委员会：
由浙江众合科技股份有限公司（以下简称众合科技）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161395号)奉悉。我们对相关财务会计事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，本次募集配套资金中 15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露偿还上市公司借款的具体金额及测算依据。3）上述募投项目与上市公司及苏州科环主营业务是否存在协同效应。4）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 1条)
(一)募集配套资金的必要性
1.前次募集资金使用情况
(1)2011年度
经中国证监会以证监许可〔2011〕82号文核准，众合科技向 6个认购对象非公开发行人民币普通股 2,229万股，扣减发行费用后的募集资金净额为39,699.40万元。前述募集资金到位情况业经本所验证，并由本所出具了《验资
报告》（天健验〔2011〕42号）。
众合科技累计已实际使用募集资金39,773.98万元，具体见下表：
单位：万元
募集资金支出项目 使用金额
轨道交通机电工程承包建设项目 33,734.24轨道交通信号控制系统研发项目 6,039.74合 计 39,773.98注：募集资金使用金额包括募集资金利息收入。
经2013年4月25日众合科技董事会审议通过，众合科技将募集资金专户银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额 114.91万元永久补充流动资金，并将4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户予以销户。
(2)2015年度
经中国证监会以证监许可〔2015〕200号文核准，众合科技向楼洪海等6名自然人发行人民币普通股 14,654,176股购买相关资产；向 4个认购对象发行人民币普通股4,331,578股，募集配套资金8,230万元，扣减发行费用1,100万元后的募集资金净额为7,130万元。前述募集资金到位情况业经本所验证，并由本所出具了《验资报告》（天健验〔2015〕42号）。
2015年度，众合科技已实际使用募集资金8,230万元，具体见下表：
单位：万元
募集资金支出项目 使用金额
支付中介机构费用 1,100.00
购买资产的现金支付对价 5,928.00
建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目 1,202.00
合 计 8,230.00
2015年度，募集资金专户的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 3.17万元。经 2015年 6月 29日众合科技董事会审议通过，募集资金专户结余额3.17万元转入基本存款账户，并将2个募集资金专户予以销户。
2.货币资金余额、资产负债率水平与其他融资渠道与授信额度情况
众合科技与可比上市公司的偿债指标比较见下表：
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|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||
|证券代码|资产负债率|流动比率|资产负债率|
|603111|48.04%|1.74|54.29%|
|000920|35.63%|1.06|35.67%|
|300351|14.82%|3.83|14.23%|
|601766|63.67%|1.22|63.56%|
|000008|16.84%|2.84|18.98%|
|600495|15.25%|4.16|19.76%|
|600262|64.85%|1.26|67.09%|
|600967|26.24%|2.50|26.83%|
||35.67%|2.33|37.55%|
|000925|68.22%|0.79|71.58%|

数据表明，众合科技的资产负债率已接近警戒线70%，是平均数的 1.9倍；
流动比率远低于标准值2，是平均数的33%。
众合科技的融资渠道主要为债务工具，包括银行贷款与发行短期融资券，尚有一定的授信额度。因招投标往往对资产负债率有限制性要求，且轨道交通业务通常需垫资履行合同，众合科技亟需改善资本机构，不适于继续负债融资。
于2016年3月31日，众合科技货币资金余额为 39,314.93万元。其中，使用受限的货币资金余额为21,865.38万元。同时，有息金融负债（包括银行借款和短期融资券）计 135,183万元，无息金融负债（银行承兑汇票）计 12,633万元，表外金融负债（包括银行保函和银行信用证）计 99,217万元。众合科技债务负担重，短期偿债风险高，货币资金已不足安全储备，仅够满足日常经营所需和应急资金支出。
(二)配套募集资金用于偿债的具体金额及测算依据
配套募集资金用于偿债的具体金额为21,370万元，具体见下表：
单位：万元
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|-|
|借款本金|
|1,670.00|
|1,000.00|
|5,000.00|

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|-|
|3,000.00|
|2,950.00|
|1,900.00|
|1,950.00|
|2,300.00|
|1,600.00|
|21,370.00|

经测算，若众合科技成功募集配套资金并归还银行借款后，资产负债率可降至约50%。虽资产负债率仍高于可比公司平均数，但偿债能力得到较好改善，有效降低了财务风险。
(三)协同效应
众合科技主营轨道交通与节能环保业务。募投项目与轨道交通业务具有协同效应。其中，目标客户群体具有交叉性，技术具有较为紧密的互通性，人力资源具有替代性。苏州科环主营环保业务，募投项目与苏州科环不具有协同性。
(四)审批或备案手续办理情况与土地使用权证取得情况
1.审批或备案手续办理情况
两个募投项目均已办妥备案手续，详见下表：
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|批复文件|批复单位|
|滨发改体[2016]014号《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书|杭州市滨江区发展改革和经济局|
|临发改青备[2016]8号《临安市开发区企业投资项目备案通知书（基本建设）》|临安市发展和改革局|

2.土地使用权证取得情况
“全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目”的实施地点为众合科技已购置的办公楼双城大厦11层、12层，土地使用权证信息见下表：
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|权证号|座落地点|面积（㎡）|地类（用途）|类型|
|杭滨国用（2015）第012324号|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1101室|93.6|综合（办公）|出让|
|杭滨国用（2015）第|杭州市滨江区长河街道江汉路1785|93.6|综合（办公）|出让|

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|-|-|
|012310号|号网新双城大厦4幢1201室|

与之相关的房屋所有权证信息见下：
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|-|-|-|
|权证号|座落地点|建筑面积（㎡）|
|杭房权证高新更字第15191466号|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1101室|1,468.65|
|杭房权证高新更字第15191476号|杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1201室|1,468.65|

(2)青山湖科技城智能列车研发项目
“青山湖科技城智能列车研发项目”由全资子公司临安众合投资有限公司实施。土地使用权证信息见下表：
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|权证号|座落地点|面积（㎡）|地类（用途）|类型|
|临国用（2016）第06077号|青山湖街道科技城核心B1-1|5,401|科教用地|出让|

综上，我们认为，众合科技募集配套资金是必要的，有利于改善资本机构，降低资产负债率，提高偿债能力，有利于招投标，并增强合同履约能力；配套募集资金用于偿债的金额计 21,370万元，该金额的确定是适度合理的；在客户、技术与人力资源方面，募投项目与众合科技的轨道交通业务存在协同效应；募投项目已办妥政府备案手续，所需土地已取得土地使用权证。
二、申请材料显示，若苏州科环 2016年-2018年累计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的30%归唐新亮及骏琪投资所有；超过部分的30%直接奖励给目标公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括补充协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。请你公司补充披露：1）上述奖励对象是否一致。2）奖励对象为唐新亮及骏琪投资是否符合我会相关规定，对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 2条)
(一)关于奖励对象
根据相关方于2016年5月6日签订的《补充协议》，奖励对象明确为苏州科
环核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括协议签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干）。众合科技已对申请材料进行了修订，删减了奖励对象为“唐新亮及骏琪投资”的表述。
(二)关于业绩奖励对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。苏州科环应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
在本次并购重组交易中，苏州科环的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。
综上，我们认为，超额业绩的奖励对象符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定；超额业绩奖励是互利共赢的协议安排，不影响本次交易作价，有利于提升苏州科环的估值，进而有利于交易完成后的上市公司。
三、申请材料显示，苏州科环主要业务模式包括设备供货与设备集成及安装调试、工艺技术的设计和填料催化剂销售。请你公司：1）结合具体业务模式，补充披露报告期苏州科环的收入确认原则、确认依据、结算时点及各类收入占比情况。2）结合报告期主要项目情况、完工进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露苏州科环收入确认的合理性。3）补充披露对苏州科环报告期收入的专项核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结论情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 16条)
(一)业务模式与收入确认
1.业务模式与收入占比
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成和指导安装调试，工艺技术设计与填料催化剂销售的占比较低。设备供货与设备集成和指导安装调试通常按
“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，各类收入占比情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|2016年1～3月||2015年度|||
|金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|
|14,292,375.91|100.00%|169,938,337.79|97.98%|87,789,445.96|
|||3,497,888.52|2.02%|25,330,827.31|
|14,292,375.91|100.00%|173,436,226.31|100.00%|113,120,273.27|

 2.收入确认原则
(1)设备供货与设备集成及安装调试。销售环节通常有 4个：签订销售合同、交货、安装调试和验收。实践中，客户有着不同的表达合同履行进度的方式方法。
收入确认方法为：以合同签订及交货为前提，基于收款进度、安装调试文件、验收文件、结算发票等信息作综合评判，若判断认定已满足商品销售收入确认的五项原则，按合同金额计量，一次确认收入。
(2)其他收入主要系填料催化剂销售收入。填料催化剂销售收入于交货后开票确认。
3.收入确认依据
“设备供货与设备集成及安装调试”应按“销售商品收入”的会计规则确认收入，核心是界定“主要风险与报酬是否转移”，收入确认的判断依据包括两部分：一是合同主要义务是否已实质性完成，依据有设备发货验货文件、安装调试文件和项目验收文件；二是合同权利是否已得到较好保障，依据有已收合同款占合同金额的比重和已开具发票账单金额占合同金额的比重。
(二)收入确认合理性
设备供货与设备集成和指导安装调试通常按“3-3-3-1”模式分阶段结算收款。报告期内，主要项目的收入确认时点与结算回款的比对见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|收入确认时点|收入确认金额（含税）|累计收款情况||||||
||||2014-12-31|占 比|2015-12-31|占 比|2016-03-31|占 比|
|苯酚丙酮污水深度处理单元二期工程（300m³/h）|2016年3月|13,000,000.00|0.00|0.00%|9,100,000.00|70.00%|11,200,000.00|86.15%|
|馏分油综合利用公用工程污水处理场内循环BAF工艺设备|2015年11月|46,400,000.00|4,640,000.00|10.00%|18,560,000.00|40.00%|18,560,000.00|40.00%|
|350㎥/h浓水处理装置建设项目COBR专属设备|2015年5月|29,650,628.00|0.00|0.00%|20,300,000.00|68.46%|20,313,622.13|68.51%|
|大连项目（万方）260㎥/h含油污水处理系统工程|2015年9月|25,960,000.00|15,576,000.00|60.00%|20,105,775.00|77.45%|21,569,332.00|83.09%|
|200t/h污水处理场技术改造项目设计合同|2015年10月|19,980,000.00|5,994,000.00|30.00%|11,977,542.00|59.95%|11,977,542.00|59.95%|
|江苏虹港石化有限公司BAF项目|2015年4月|17,200,000.00|8,600,000.00|50.00%|13,760,000.00|80.00%|15,480,000.00|90.00%|
|全生物氧化废碱处理系统BAF|2014年3月|38,700,000.00|32,895,000.06|85.00%|32,895,000.06|85.00%|32,895,000.06|85.00%|
|污水处理装置|2014年12月|9,500,000.00|8,587,000.00|90.39%|9,500,000.00|100.00%|9,500,000.00|100.00%|
|污水回用处理厂BAF单元工程服务、设备及材料|2014年12月|17,874,560.00|15,903,904.00|88.98%|15,903,904.00|88.98%|16,130,319.10|90.24%|
|滨阳燃化污水处理场污水深度处理系统COBR工艺|2014年8月|6,350,000.00|5,255,000.00|82.76%|6,055,000.00|95.35%|6,350,000.00|100.00%|

表列数据显示，基于合同义务已实质性完成的前提下，在收入确认时点，结算回款占比通常在60%以上。
(三)收入专项核查情况
我们对报告期营业收入进行了专项核查。核查范围覆盖了主要项目，核查方法有细节测试、函证和走访。核查过程包括检查销售合同、发货验货文件、安装调试文件、项目验收文件、销售发票、结算回款额，发函询证，现场走访等。其中，回函确认与现场走访项目所对应的收入额见下表：
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|-|-|
|2016年1～3月|2015年度|
|11,677,777.76|136,036,256.88|
|81.71%|78.44%|
|11,677,777.76|122,343,504.76|
|81.71%|70.54%|

注：发函与走访存在交叉重叠项目。
综上，我们认为，收入确认具体方法符合《企业会计准则》的规定，也吻合业务模式实际状况；在收入确认时点，主要项目的结算回款占比通常在60%以上，收入确认合理，未见异常；通过专项核查，营业收入是真实完整的。
四、申请材料显示，由于 2015年末未履行完毕的合同数量金额大幅降低，导致合同施工成本金额大幅减少。请你公司：1）补充披露报告期内苏州科环合同签订、履行和结算情况。2）结合具体工程结算条款、施工进度及期后结算情况，补充披露报告期存货金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 17条)
(一)主要项目的合同签订、履行和结算情况
报告期内，苏州科环主要项目的合同签订、履行和结算情况见下表：
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|项目名称|合同金额|签订时间|履行情况|开票结算情况|||
|||||开票结算额|占 比|已收款额|
|苯酚丙酮污水深度处理单元二期工程（300m³/h）|13,000,000.00|2015-02-14|已完工|13,000,000.00|100.00%|11,200,000.00|
|馏分油综合利用公用工程污水处理场内循环BAF工艺设备|46,400,000.00|2014-09-10|已完工|46,400,000.00|100.00%|32,480,000.00|
|江汉油田视博实业股份有限公司大连项目（万方）260㎥/h含油污水处理工程|25,960,000.00|2012-05-24|已完工|25,960,000.00|100.00%|24,496,444.00|
|200t/h污水处理场技术改造项目工程|19,980,000.00|2014-05-08|已完工|19,649,405.00|98.35%|11,988,000.00|
|江苏虹港石化有限公司PTA一期工程150万吨/年纤维级对苯二甲酸项目污水处理项目内循环曝气生物滤池|17,200,000.00|2012-11-20|已完工|10,320,000.00|60.00%|15,480,000.00|
|全生物氧化废碱处理系统BAF（处理量16m³/h）|38,700,000.00|2012-10-23|已完工|38,700,000.00|100.00%|32,895,000.06|
|污水提标改造工程COBR工艺水处理装置（COBR-200）|9,500,000.00|2013-07-30|已完工|9,500,000.00|100.00%|9,500,000.00|
|上海赛科污水回用处理厂BAF单元工程服务、设备及材料|17,874,560.00|2013-06-25|已完工|16,143,904.00|90.32%|16,130,319.10|
|滨阳燃化污水处理场污水深度处理系统COBR工艺|6,350,000.00|2012-08-03|已完工|6,350,000.00|100.00%|6,350,000.00|

注：开票结算额和已收款额统计至本反馈回复日止。
(二)存货金额的合理性
苏州科环的业务模式主要是设备供货与设备集成及指导安装调试。故以项目合同作为成本核算对象，存货主要由合同成本构成。报告期各期末时点，主要项目的合同金额、履约进度、回款结算和已归集合同成本见下表：
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|-|-|-|
|合同金额|结算回款额|已归集合同成本|

截止2016年3月31日
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|-|-|-|
|70,000,000.00|0.00|9,666,295.57|
|27,180,000.00|11,000,000.00|12,646,320.74|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,177,890.74|
|14,214,036.00|0.00|4,646,618.13|
|7,253,580.00|5,077,506.00|2,558,008.84|
|124,636,459.30|21,677,506.00|34,695,134.02|

截止2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|27,180,000.00|11,000,000.00|12,646,320.74|
|13,000,000.00|9,100,000.00|6,392,644.39|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,177,890.74|
|14,214,036.00|0.00|4,643,038.75|
|7,253,580.00|1,450,716.00|2,323,111.93|
|67,636,459.30|27,150,716.00|31,183,006.55|

截止2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|25,960,000.00|15,576,000.00|16,920,513.50|
|27,180,000.00|10,000,000.00|12,646,320.74|
|17,200,000.00|8,600,000.00|7,999,310.79|
|19,980,000.00|5,994,000.00|6,943,117.22|
|15,100,000.00|0.00|5,998,887.25|
|29,000,000.00|0.00|5,244,489.55|

||||
|-|-|-|
|5,988,843.30|5,600,000.00|5,179,432.74|
|46,400,000.00|4,640,000.00|3,300,070.20|
|7,800,000.00|5,400,000.00|3,264,501.14|
|6,178,992.00|1,209,690.00|3,101,138.50|
|200,787,835.30|57,019,690.00|70,597,781.63|

注：合同金额暂定7,000万元，由苏州科环与河南省伟祺园林有限公司合作实施。协议约定，苏州科环和伟祺园林的资金投入比例为8:2，双方按资金投入比例回收投资成本，按各50%的比例进行收益分成。
通过比对合同金额、合同履约进度和回款结算进度，我们认为，存货金额是合理的；各期末时点金额的波动，与尚未履行完毕的合同数量、合同金额和履约进度相关。
五、申请材料显示，苏州科环 2014年和 2015年实现净利润分别为 1,565.24万元和 4,442.74万元。本次交易的利润补偿期间为 2016年-2018年，各年度承诺的净利润分别不低于 5,850万元、7,312万元和 9,141万元。请你公司：1）补充披露承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润的可实现性。2）结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 18条)
本次交易作价以收益法评估结果为基础。天源资产评估有限公司为本次交易出具了《评估报告》（天源评报字[2016]第 0103号）。承诺期间的利润承诺数与评估收益法净利润预测数基本一致，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|5,850.00|7,312.00|
|5,815.92|7,343.63|

(一)承诺净利润高于报告期净利润的主要原因
我们逐项分析比对了利润表项目，承诺净利润高于报告期净利润的主要原因系营业收入的增长，具体数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2014年度|2015 年度|2016年度|2017 年度|
|11,312.03|17,343.62|23,537.38|28,880.34|
|1,565.24|4,442.74|5,815.92|7,343.63|
|13.83%|25.61%|24.71%|25.43%|

(二)承诺净利润的可实现性
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。我们核阅了收益法评估所依赖的前提假设、宏观环境分析、行业分析以及苏州科环的竞争力分析，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
我们对 2016年度利润承诺数进行了分析验证。我们统计了苏州科环已签订的合同订单，无论是合同量还是合同额都较好。我们会同其他中介机构对重要业主单位进行了走访，以判断合同回款进度和项目实施进度。同时，苏州科环对成本费用支出的管控力度逐步增强。我们认为，苏州科环完成 2016年度承诺净利润具备较好基础；同时，未来两年营业收入预测复合增长率约20%，未见异常增长，与行业发展趋势及业务发展状况相吻合。
(三)业绩承诺方的履约能力
本次交易采用“先股份后现金”的方式进行补偿。其中，股份补偿义务人有唐新亮、文建红、骏琪投资、张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂，现金补偿义务人有唐新亮、文建红和骏琪投资。
交易完成后，股份补偿义务人将持有众合科技股份 21,379,306股。以三年承诺期考量，若苏州科环累计实现的净利润达到累计承诺净利润的50%时，股份补偿义务人将不触发现金补偿义务，其所持众合科技股份可以覆盖补偿义务。若苏州科环累计实现的净利润不足累计承诺净利润的50%时，现金补偿义务人将触
发现金补偿义务。唐新亮与文建红系夫妻关系，并实际控制着骏琪投资。
根据资产清单及财产证明文件，唐新亮与文建红夫妻所拥有的主要资产包括
储蓄存款、理财产品投资、房产与债权。该等资产价值约 11,540万元。经访谈与核查中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，除为苏州科环向银行融资提供担保及文建红向银行贷款380万元外，唐新亮、文建红和骏琪投资未有其他债务负担。
我们认为，承诺期内，若苏州科环的经营业绩出现不利变化，不足承诺净利润，且不足额在可控范围之内，补偿义务人具备履约能力。
六、申请材料显示，苏州科环最近三年进行了多次股权转让、增资和资产评估。请你公司结合苏州科环最近三年的经营情况，历次股权转让、增资、评估的背景等，补充披露最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第 19条)
(一)关于股权转让价格
最近三年，苏州科环共发生7次股权转让，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|2014.1|唐新亮|金沉|135.00|
|||赵彩玲|27.00|
|||文建红|319.80|
||陈建军|金沉|108.00|
|2014.9|金沉|文建红|40.20|
|||唐新亮|94.80|
|||陈建军|108.00|
||赵彩玲|唐新亮|27.00|
|2014.10|陈建军|唐新亮|600.00|
|2014.11|唐新亮|骏琪投资|116.925|
||文建红|骏琪投资|31.425|
|2014.11|唐新亮|沁朴投资|296.7033|
|||鼎泰投资|118.6813|
|||江苏中茂|59.3407|
|||张建强|118.6813|

|||||
|-|-|-|-|
|2016.1|沁朴投资|唐新亮|40.0549|
||鼎泰投资|唐新亮|16.4835|
||张建强|唐新亮|16.4835|
||江苏中茂|唐新亮|8.2418|
||沁朴投资|文建红|1.1539|
|2016.1|唐新亮|宽客投资|82.4176|
||文建红||247.2528|
||张建强||49.4505|

本次交易作价68,200万元，对应每1元出资额的转让单价为41.37元。
1.关于2014年1月与2014年9月的股权转让
2013年12月，唐新亮、陈建军与金沉、赵彩玲签订了《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技有限公司全资子公司的协议》。协议约定，唐新亮与陈建军让渡出所持苏州科环的18%股权，取得金沉与赵彩玲所持浙江小桥流水环境科技有限公司的100%股权。
该笔交易后因故未实施，交易各方于 2014年 5月签订了《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的协议》。协议约定，金沉与赵彩玲返还已取得的苏州科环18%股权，并不再向苏州科环转让浙江小桥流水环境科技有限公司的100%股权。
该次交易需基于业务整合的需要，采取换股的方式实施。在具体操作下，按注册资金进行平价转让以及平价返还。因该次交易发生时间较早，苏州科环的盈利能力尚未显现，且交易不涉及资本运作，也不存在业绩对赌与承诺，所以该次交易估值与本次交易估值存在较大差异。
2.关于2014年10月的股权转让
2014年 10月，陈建军与唐新亮签订了《股权转让协议》。协议约定的股权转让价格为每1元出资额作价11.67元。
该次交易系基于内部股权整合的需要，由原股东参考当时的净资产水平与未来盈利能力协商确定。因交易不涉及资本运作，也不存在业绩对赌与承诺，所以该次交易估值与本次交易估值存在较大差异。
3.关于2014年11月的第一次股权转让
2014年11月，经苏州科环股东会决议通过，实际控制人唐新亮与文建红转
让部分股权给骏琪投资，转让价格为每1元出资额作价4元。骏琪投资系实际控制人设立的员工持股平台，为激励员工，故进行了折价转让，与本次交易估值存在较大差异。
4.关于2014年11月的第二次股权转让
2014年11月，经苏州科环股东会决议通过，唐新亮将部分股权转让给沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强，转让价格为每 1元出资额作价 13.48元。
该次交易估值稍高于2014年10月的转让交易估值，主要原因系为完善股东结构，补充流动资金，苏州科环吸收外部股东入资，且交易标的股权的5%系对赌或有转让。
5.关于2016年1月的第一次股权转让
2016年 1月，经苏州科环股东会决议通过，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂和张建强将合计所持苏州科环的5%股权退还给实际控制人唐新亮与文建红。
该次股权转让系用作业绩对赌的5%股权退回，受让方无需支付股权转让对价。
6.关于2016年1月的第二次股权转让
2016年1月，宽客投资与唐新亮、文建红、张建强签订了《股权转让协议》。
协议约定的股权转让价格为每1元出资额作价36.40元。该次交易估值较以往交易估值有大幅度提升，主要原因系国务院于 2015年 4月发布了《水污染防治行动计划》，政策出台利好，同时苏州科环的盈利能力显现，2015年度取得了较好的经营业绩。该次交易估值较本次交易估值略低，主要原因系：一是交易支付方式不同，本次交易系以发行股份作为支付对价，且增发股票具有锁定期；二是本次交易涉及苏州科环的控制权转移，具有控制权溢价。
(二)关于增资价格
最近三年，苏州科环的共发生1次增资，具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|认购价格（万元）|
|2014.11|沁朴投资|74.1758|1,000.00|
||鼎泰投资|29.6703|400.00|
||江苏中茂|14.8352|200.00|
||张建强|29.6703|400.00|

2014年11月，经苏州科环股东会决议通过，沁朴投资、鼎泰投资、江苏中
茂和张建强向苏州科环溢价增资，增资价格为每13.48元认缴1元出资额。该次增资价格与2014年11月的第二次股权转让价一致。估值差异原因具体见上。
(三)资产评估价值
最近三年，苏州科环的历次资产评估价值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|评估对象|净资产账面值|净资产评估值|增值率|
|资产基础法|股东全部权益|2,641.44|2,624.00|-0.66%|
|资产基础法|股东全部权益|1,649.41|1,639.15|-0.62%|
|资产基础法|股东全部权益|2,114.44|2,105.02|-0.45%|
|资产基础法|股东全部权益|2,035.47|2,024.76|-0.53%|
|资产基础法|股东全部权益|7,650.27|14,410.60|88.37%|

最近一次的资产评估价值增值率较大，主要原因系：一是该次评估价值包括了账面未记录的专利权和软件著作权，评估价值计 4,379.89万元；而前四次资产评估价值未包括账面未记录的无形资产价值。二是苏州科环于2014年11月取得了对萍乡科环和江西科环的控制权，该两项股权投资在最近一次资产评估中增值1,802万元；而前四次资产评估中未有该两项股权投资。
表列资产评估价值是资产基础法下的评估值，而本次交易作价系以收益法评估值为基础。因资产评估方法不同，且经营坏境和经营能力有重大变化，包括国务院于2015年4月发布了《水污染防治行动计划》和自身盈利能力有明显提升，所以表列资产评估值与本次交易作价存在较大差异。
经核查，我们认为，苏州科环最近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价存在较大差异，主要原因系：一是交易背景不同，二是经营环境和经营能力有重大变化。估值差异具有合理性。
七、申请材料显示，报告期内苏州科环与其关联方唐新亮、文佳、文建红、骏琪投资、浙江小桥流水环境科技有限公司存在资金拆借行为。请你公司补充
披露：1）报告期内苏州科环与其关联方进行资金拆借的原因及必要性。2）上
述资金拆借的利息支付情况及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。(反馈意见第 23条)
(一)资金拆借的原因及必要性
报告期内，苏州科环与关联方之间的资金拆借情况见下表：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2016-03-31|2015-12-31|
|唐新亮|||
|文 佳|||
|萍乡市骏琪投资管理合伙企业|4,367.00|4,367.00|
||4,367.00|4,367.00|
|唐新亮|19,880,298.60|18,483,465.01|
|文建红|||
||19,880,298.60|18,483,465.01|
|唐新亮|227,784.85||
||227,784.85||

苏州科环系民营企业，也非公众公司，公司治理有欠缺。报告期内，唐新亮与文建红夫妻作为实际控制人，与苏州科环及下属子公司萍乡科环、江西科环存在资金往来。2014年 12月，苏州科环引入了外部股东，并逐步规范财务管理。
目前，资金占用已全额清收完毕，但随着业务规模扩大，唐新亮及文建红仍向苏州科环提供了资金支持。
(二)利息支付与会计处理
2014年度和2015年度，苏州科环与浙江小桥流水环境科技有限公司的资金往来计付利息，金额计79,101.36元，计入财务费用。但苏州科环与实际控制人唐新亮及文建红未计收计付利息，利息收支匡算见下表
关联方名称 2015年度 2014年度
资金拆借利息支出
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|-|
|1,330,370.04|
|61,265.38|
|1,391,635.42|

资金拆借利息收入
||
|-|
|476,821.17|
|5,000.00|

||
|-|
|481,821.17|
|-909,814.25|

根据本次交易安排，2016年度～2018年度系业绩承诺期。为维护交易各方利益，自 2016年 1月 1日起，唐新亮与文建红向苏州科环提供的资金支持，按银行同期贷款利率计付利息，并计入财务费用。2016年1～3月，资金拆借利息计227,784.85元。
综上，我们认为，关联资金往来存在未计收计付利息的情况，但这未对苏州科环的股东利益和生产经营造成重大损害或产生实质性影响；为维护交易各方利益，自 2016年 1月 1日起，关联方资金资助按市场利率计息；资金拆借利息计入财务费用，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗训超
中国·杭州 中国注册会计师：陈剑威
二〇一六年九月十八日