中信证券股份有限公司对上海证券交易所
《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0480号）（以下简称《问询函》）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
1．预案显示，本次重组方案调整前，原发行股份的价格为 21.98元/股，本次方案将发行股份的价格调整为 13.24元/股，基本为定价基准日前 120日均价的下限，与前次发行价格相比向下调整幅度较大。请公司披露：（1）大幅调整发行价格的主要原因；（2）发行价格大幅下调，是否可能造成股东权益稀释，存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、大幅调整发行价格的主要原因
（一）本次重组方案调整构成重大调整，需重新履行相关程序和确定发行价格
上市公司于2018年2月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
上市公司于 2019年 4月 4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。
与原有预案相比，本次重组预案进行了重大调整，调整前后主要变化情况如下：
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|项目|交易方案调整前|交易方案调整后|
|标的资产|外高桥造船 36.27%股权和中船澄西12.09%股权|1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲 100%股权及广船国际100%股权；3、江南造船部分股权|
|交易对方|华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、军民融合基金、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金|

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|发行价格|1、定价基准日：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为21.98元/股|1、定价基准日：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股|
|募集配套资金|无募集配套资金安排|新增募集配套资金方案|

本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序和确定发行价格。
（二）本次发行股份价格的定价依据符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
中国船舶于2018年2月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的预案》及相关议案，并公告了原有预案。
上述董事会决议公告后，中国船舶董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知，上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。
2019年4月4日，中国船舶重新召开董事会审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》及相关议案，并公告了本次重组预案。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决
议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参
考价的90%，最终确定为 13.24元/股。本次发行股份价格的确定，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定。
（三）本次预案公告时的市场环境相较前次预案公告时的市场环境发生较大变化
2017年9月27日，上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司重大事项停牌公告》，上市公司于 2017年 9月 26日收到控股股东中船集团通知，其正在筹划重大事项，可能涉及上市公司资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 9月27日起停牌。
2019年3月29日，上市公司发布《中国船舶工业股份有限公司关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》，上市公司拟对重大资产重组项目进行调整，经公司申请，公司股票自2019年3月29日起停牌。
本次重组方案调整的停牌时点相较前次筹划重组的停牌时点超过 18个月，宏观经济、市场环境和船舶行业均发生了一定程度的变化。具体来看，上证综指（000001.SH）和申万船舶制造指数（801744.SI）均呈现一定幅度的下跌：
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|项目|前次停牌前120日平均收盘点数|本次停牌前120日平均收盘点数|变化幅度|
|上证综指（000001.SH）|3,218.82|2,695.92|-16.25%|
|申万船舶制造指数（801744.SI）|3,081.46|1,873.87|-39.19%|

本次发行股份的价格13.24元/股，相较于原发行股份的价格 21.98元/股，变化幅度为-39.76%，与申万船舶制造指数（801744.SI）的变化幅度基本一致。
二、发行价格大幅下调，是否可能造成股东权益稀释，存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
（一）本次重组方案调整伴随优质资产注入，有利于保护上市公司和中小投资者利益
本次重组方案调整后，标的资产范围发生了较大变化。具体来看，原方案中
标的资产包括外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权，本次重组中标的
资产包括外高桥造船36.27%股权、中船澄西21.46%股权、黄埔文冲100%股权、
广船国际100%股权和江南造船部分股权。外高桥造船和中船澄西为上市公司控股子公司，原方案仅收购上市公司下属子公司的少数股权，本次方案调整后，将新增黄埔文冲、广船国际和江南造船等优质标的资产，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
江南造船是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业，作为我国最主要的军民用船舶研发、设计和制造总体单位之一，设计和制造了多项“中国第一”，在海军舰艇及高附加值民用船舶的研发设计和生产工艺等方面拥有明显的技术优势和丰富的技术积累。截至 2018年底，江南造船归属于母公司所有者权益416,109.93万元，2018年度江南造船归属于母公司净利润 91,075.24万元。
黄埔文冲是华南地区最大水面舰艇生产基地，国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地之一。黄埔文冲坚持“军品为本，民品兴业，相关多元”的发展战略，在巩固军工生产战略地位的同时，不断深化军民结合产业化发展，提升核心竞争力和可持续发展能力。截至 2018年底，黄埔文冲归属于母公司所有者权益591,105.75万元。
广船国际的核心业务为军船与民船的修造，在军船业务方面，广船国际是我国华南地区最大最强的军辅船生产和保障基地，经过多年积累和发展，广船国际形成了明显的规模优势和雄厚基础。在民船业务方面，广船国际可设计、建造符合世界各主要船级社规范要求的 40万载重吨的各类船舶，年造船能力达到 600万载重吨，在MR、AFRA、VLCC、VLOC型船舶，以及半潜船，客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶方面掌握核心技术。截至 2018年底，广船国际归属于母公司所有者权益686,328.62万元。
本次交易完成后，江南造船、黄埔文冲和广船国际将成为上市公司的全资子公司。江南造船、黄埔文冲和广船国际在军民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，将为完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、增强上市公司规模做出贡献，本次方案调整有利于保护上市公司和中小投资者利益。
（二）本次方案调整对于股东权益的影响分析
截至本回复报告出具日，本次重组的标的公司的财务数据、评估数据尚未经
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，因此，本次重组完成后上市公司的准确备考财务数据尚无法确定。
根据预估数据初步测算，本次重组方案实施后上市公司每股净资产约为 11元/股左右，原方案实施后上市公司每股净资产约为 11.44元/股左右，相比于原方案，本次方案调整后略有摊薄。但由于本次评估基准日尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，上述测算所使用的基础数据均存在产生较大变化的风险，进而导致测算结果发生变化，提请投资者关注有关风险。相关资产经审计的财务数据、评估结果，上市公司的准确备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
本次重组相关资产经审计评估后，上市公司的经审计的备考每股净资产及每股收益较方案调整前，仍存在权益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
此外，根据中国船舶2016年、2017年和2018年年度报告，截至2016年底、 2017年底和 2018年底，上市公司每股净资产分别为 10.85元/股、9.13元/股和10.95元/股。本次发行股份的价格为13.24元/股，高于上市公司最近三年每股净资产，相比于重组前，重组完成后整合江南造船、黄埔文冲及广船国际等中船集团重要造修船板块资产，将增强上市公司资产规模总量，巩固业务核心竞争优势、提升上市公司经营能力，此外将通过市场化债转股的实施，显著降低资产负债率，提升上市公司资产质量，有利于国有资产保值增值，维护上市公司全体股东的利益。
（三）上市公司将采取切实有效的措施，提升重组完成后上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益
1、推动军民深度融合，优化公司业务结构
本次交易完成后，上市公司将新增军用船舶造修业务，巩固和扩大民用船舶领域的优势和规模。在军工业务方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”
的任务要求，并结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、充分发挥市场化债转股的作用，不断推进降本增效
本次重组前，标的资产江南造船、外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲和广船国际均引入合格投资者实施市场化债转股。通过市场化债转股，标的资产的资产负债率大幅下降，财务负担明显减轻，为未来可持续发展奠定了良好基础。
本次重组完成后，上市公司及其下属子公司将充分发挥市场化债转股的作用，积极响应国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神，进一步推进降本增效工作，提升上市公司盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组发行价格的调整和确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规的规定，具有其必要性和商业合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
2．预案显示，本次重组多项标的资产预估值均较最近一次评估值出现较大
幅度增长。其中，广船国际最近一次评估价值为77.79亿元，本次交易预估值为104.37亿元；黄浦文冲最近一次评估价值为53.46亿元，本次交易预估值为 78.25亿元左右；外高桥造船最近一次评估值为 83.90亿元，本次交易预估值为 131.83亿元左右；中船澄西最近一次预估值为34.60亿元，本次交易预估值为52.64亿元左右。请公司结合标的资产前期历史估值情况、期间经营业绩、行业情况等，分析说明本次重组预估增值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、关于标的资产的前期历史估值情况、期间经营业绩、行业情况
1、标的资产前期历史估值情况
根据《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第1308号）和《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字（2017）第 1321号），截至2017年6月30日，广船国际100%股权估值为777,873.62万元，黄埔文冲100%股权估值为534,603.43万元。
根据《上海外高桥造船有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 1300号）和《中船澄西船舶修造有限公司拟增资所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第 1292号），截至 2017年 10月 31日，外高桥造船100%股权估值为 838,953.21万元，中船澄西100%股权估值为454,540.41万元。
2、期间经营业绩及行业情况
（1）广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西期间经营情况
广船国际及黄埔文冲前次评估的评估基准日为2017年6月30日，外高桥造船及中船澄西前次评估的评估基准日为 2017年 10月 31日；广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西自前次评估基准日至2019年3月31日主要财务数据如下：
单位：万元
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|广船国际|2019年3月31日|2018年12月31|2017年12月31|2017年7月-2019|

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||/2019年1-3月|日/2018年度|日/2017年7-12月|年3月|
|资产总计|2,107,251.40|2,178,901.28|2,284,990.21|-|
|负债合计|1,428,130.68|1,486,262.18|1,668,773.02|-|
|归属于母公司所有者权益|672,767.78|686,328.62|611,733.82|-|
|营业收入|123,014.28|739,854.24|620,541.46|1,483,409.98|
|营业利润|-18,629.18|-170,152.31|-88,024.04|-276,805.53|
|利润总额|-18,524.91|-115,625.78|-6,050.29|-140,200.98|
|归属于母公司净利润|-18,597.71|-129,594.99|-12,324.22|-160,516.91|
|黄埔文冲|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年7-12月|2017年7月-2019年3月|
|资产总计|2,358,215.23|2,483,103.89|2,315,777.36|-|
|负债合计|1,770,855.49|1,891,175.29|1,854,299.66|-|
|归属于母公司所有者权益|586,547.64|591,105.75|460,741.68|-|
|营业收入|126,711.43|1,174,224.77|627,116.85|1,928,053.05|
|营业利润|-10,424.28|-122,830.41|-6,153.93|-139,408.62|
|利润总额|-10,158.27|-128,379.71|-5,174.36|-143,712.34|
|归属于母公司净利润|-10,160.39|-115,930.36|-4,181.95|-130,272.70|
|外高桥造船|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年11-12月|2017年11月-2019年3月|
|资产总计|2,478,065.97|2,611,313.70|3,342,058.41|-|
|负债合计|1,647,745.84|1,780,946.96|2,983,239.91|-|
|归属于母公司所有者权益|826,521.43|826,574.60|309,824.69|-|
|营业收入|259,377.49|925,716.02|148,615.82|1,333,709.33|
|营业利润|121.17|30,170.47|-31,895.59|-1,603.95|
|利润总额|117.89|31,859.37|-2,499.22|29,478.04|
|归属于母公司净利润|111.32|38,841.94|2,461.63|41,414.89|
|中船澄西|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年11-12月|2017年11月-2019年3月|
|资产总计|859,620.41|867,633.91|832,613.36|-|
|负债合计|317,751.31|330,285.65|360,030.37|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|420,901.06|416,587.27|352,047.48|-|
|营业收入|135,936.13|430,011.29|56,461.19|622,408.61|
|营业利润|1,589.46|4,281.94|1,275.52|7,146.92|
|利润总额|1,570.71|3,534.99|1,256.20|6,361.90|
|归属于母公司净利润|1,323.54|2,039.79|2,107.00|5,470.33|

注：广船国际17年数据含文冲船坞
广船国际及黄埔文冲因受到厂区搬迁、行业周期性及汇率等影响，上次评估基准日（2017年 6月 30日）至 2019年 3月存在亏损，但由于黄埔文冲子公司2019年4月签署了合同金额为14亿元的厂房搬迁补偿协议，该部分停产损失及搬迁安置补偿款项预计作为非经常性损益抵补了黄埔文冲期间部分经营性亏损。
（2）行业情况
2008年金融危机以后，由于全球经济衰退，国际航运市场需求也持续下滑，导致全球船舶租金和海运运费等都大幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续下降，全球船舶行业进入相对低迷的阶段。
2018年全球船舶行业延续2017年以来初现见底回暖的态势，结合三大指标和中国船舶工业行业协会的数据，2018年 1-12月，世界三大指标呈现两升一降的现象，手持订单量和新接订单量同比增长，手持订单量由2017年同期的 19,662万载重吨增长至 20,758万载重吨，新接订单量则由 2017年同期的 7,267万载重吨增长至7,685万载重吨，同比增长5.75%。
2011年6月-2019年3月船舶相关价格指数走势
2,500 1000
950
2,000
900
1,500
850
1,000
800
500
750
0 700
6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2 6 0 2
0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1 1 2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5 5 6 6 6 7 7 7 8 8 8 9
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
波罗的海干散货指数(BDI) 中国新造船价格指数(CNPI)(右)
从海运市场上来看，自 2016年初触底以来，在过去的接近两年中，波罗的海干散货指数震荡回升。从 2016年 1月的 400点附近已逐步回升至 2018年 12月的 1,271点附近，2019年初指数虽有一定回落，但较 2016年的底部数值仍有50%左右增幅。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高在一定程度上反应了海运市场的景气度有所回升，对于全球船舶行业也有一定利好。从主要船型价格来看，2014年以来，中国新造船价格指数不断下滑，但 2016年至今，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度等因素的影响，新造船价格指数基本达到低点而保持稳定。全球船舶行业已初现见底现象并呈现小幅回升态势。
二、本次重组预估增值的原因及合理性
本次重组标的包括江南造船、外高桥造船、中船澄西、广船国际及黄埔文冲，虽然广船国际及黄埔文冲在 2018年发生较大亏损，但考虑广船国际土地增值、黄埔文冲拆迁补偿等情况，其经营亏损得以弥补。详细情况如下：
1、广船国际预估值增值的原因及合理性
（1）期间业绩情况
广船国际因受造船厂区搬迁、行业周期性及汇率等因素影响，业绩出现亏损。
2017年 7月-2019年 3月归母净利润合计为-160,516.91万元，主要系 2018年业
绩下滑严重所致，2019年一季度公司亏损情况已有所好转。
（2）前次评估基准日（2017年 6月 30日）后广船国际获得债转股投资者新增投资
2018年2月，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒及中原资产等 8家债转股投资者对广船国际合计增资240,000万元，该次增资提升了广船国际的估值。
（3）其他评估增值事项
①无形资产增值
截至2019年4月30日，广船国际的土地使用权预估值约为 19-21亿元，较前次评估增值约2-4亿元，增值率约10%-22%，主要由于近年来土地价格持续上涨所致。
广船国际拥有位于南沙龙穴岛造船基地的土地使用权，宗地面积约 2,545,441.00平方米。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等规划发展因素，广船国际所属土地周边地块市场价值涨幅较大。2017年 7月以来，广船国际周边土地可比交易如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||土地位置|交易日期|交易/预估价格（元）|土地面积（平方米）|交易单价（元/平方米）|
|交易案例一|南沙区同兴工业园区|2018/3/5|199,710,000.00|219,932.00|908.05|
|交易案例二|南沙区大岗镇先进制造业基地|2017/7/28|66,480,000.00|80,571.00|825.11|
|交易案例三|南沙区万顷沙电子信息产业园西北部|2018/4/8|364,100,000.00|400,988.00|908.01|

如上表所示，广船国际周边土地可比交易的单价主要集中在 800-900元/平米，因此，该块土地使用权的市场价值预计将较 2017年 6月有明显涨幅，预计将由上次评估基准日的每平方米726元增长至每平方米约800元左右，因而本次预估能实现约3亿元增值。
②长期股权投资增值
截至 2019年 4月 30日，广船国际的长期股权投资预估值约为 18-20亿元，
较前次评估增值约5-7亿元，增值率约36%-51%，主要原因系广船国际下属中山
广船国际船舶及海洋工程有限公司、广州广船大型机械设备有限公司拥有多宗土地，因港珠澳大桥开通，周边地价上涨，导致土地增值幅度较大。此外，广船国际于2018年10月收购了广州中船文冲船坞有限公司，该公司的评估价值较其原始投资成本亦有一定增值，具体情况如下：
（A）广州广船大型机械设备有限公司拥有位于南沙区龙穴岛的土地使用权，宗地面积约 58,568.00平方米。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等因素，该块土地周边地块市场价值涨幅较大。2017年 7月以来，广州广船大型机械设备有限公司周边土地可比交易如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||土地位置|交易日期|交易/预估价格（元）|土地面积（平方米）|交易单价（元/平方米）|
|交易案例一|南沙区同兴工业园区|2018/3/5|199,710,000.00|219,932.00|908.05|
|交易案例二|南沙区大岗镇先进制造业基地|2017/7/28|66,480,000.00|80,571.00|825.11|
|交易案例三|南沙区万顷沙电子信息产业园西北部|2018/4/8|364,100,000.00|400,988.00|908.01|

如上表所示，广州广船大型机械设备有限公司周边土地可比交易的单价主要集中在900元/平米左右。综合考虑该宗土地周围的市场价格及规划发展等因素，预计该宗土地使用权的预估单价将由上次评估基准日的每平方米约 609元增长至每平方米约980元左右，因而本次预估能实现约0.2亿元增值。
（B）中山广船国际船舶及海洋工程有限公司拥有位于中山市翠亨新区的土地使用权，宗地面积约560,926.90平方米。受益于粤港澳大湾区建设等因素，该块土地周边地块市场价值涨幅较大。2018年下半年，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司周边土地可比交易如下：
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||土地位置|交易日期|交易/预估价格（元）|土地面积（平方米）|交易单价（元/平方米）|
|交易案例一|中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东三围|2018/10/25|52,265,000.00|49,775.60|1,050.01|
|交易案例二|中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东三围|2018/10/25|14,000,000.00|13,333.30|1,050.00|
|交易案例三|中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东三围|2018/10/25|35,000,000.00|33,333.30|1,050.00|

如上表所示，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司周边土地可比交易的单
价约1,000元/平米。综合考虑该宗土地周围的市场价格及规划发展等因素，预计
该宗土地使用权的预估单价将由上次评估基准日的每平方米约 743元增长至每平方米约980元左右，因而本次预估能实现约1.5亿元增值。
（C）广州中船文冲船坞有限公司系广船国际于2018年10月现金收购的资产，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 1075号），截至2018年5月31日，广州中船文冲船坞有限公司净资产账面价值为10,104.96万元，评估值为 49,829.06万元，评估增值39,724.10万元，收购广州中船文冲船坞有限公司将导致本次评估长期股权投资较前次评估有一定增值。
此外，广州中船文冲船坞有限公司拥有位于南沙区龙穴岛的土地使用权，宗地面积约 483,233.00平方米，账面价值约为 1.5亿元，在《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 1075号）的评估价值约 3.3亿元。受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等因素，该块土地周边地块市场价值涨幅较大。广州中船文冲船坞有限公司周边土地可比交易如下：
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||土地位置|交易日期|交易/预估价格（元）|土地面积（平方米）|交易单价（元/平方米）|
|交易案例一|南沙区同兴工业园区|2018/3/5|199,710,000.00|219,932.00|908.05|
|交易案例二|南沙区大岗镇先进制造业基地|2017/7/28|66,480,000.00|80,571.00|825.11|
|交易案例三|南沙区万顷沙电子信息产业园西北部|2018/4/8|364,100,000.00|400,988.00|908.01|

如上表所示，广州中船文冲船坞有限公司周边土地可比交易的单价约800-900元/平米。综合考虑该宗土地周围的市场价格及规划发展等因素，预计该宗土地预估单价增长至约每平方米 800元，因此该宗土地本次预估值约 3.9亿。
在本次预估中，广州中船文冲船坞有限公司除土地使用权以外的其他资产较前次《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1075号）预计不发生评估减值，土地使用权预估值较前次评估增值约0.6亿元。
③固定资产增值
截至 2019年 4月 30日，广船国际的固定资产账面预估净值约为 71亿元，较前次评估增值约5.5亿元，较前次固定资产评估价值的增长率约8.43%。
在房屋建筑物类固定资产方面，由于近年来企业的房屋建筑物造价及商品房
购买价格上升，本次预估以房屋建筑物的实际使用情况确定成新率和预估值，因
此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值。本次房屋建筑物预估原值约 63亿元，预估净值约 53亿元，较前次评估净值增值约 4.1亿元，本次预估成新率约85%。
在机器设备类固定资产方面，由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，因此机器设备类固定资产有所增值。本次机器设备预估原值约32亿元，预估净值约18亿元，较前次评估净值增值约1.4亿元，本次预估成新率约55%。
④投资性房地产增值
截至2019年4月30日，广船国际的投资性房地产账面预估净值约为0.7亿元，较前次评估增值约 0.5亿元，增值率约200%，主要原因系投资性房地产市场价格上涨所致。
因此，虽然广船国际期间亏损，但南沙龙穴岛造船基地等土地估值增值较大，综合考虑债转股投资者增资240,000万元、无形资产、长期股权投资、固定资产及投资性房地产预计有一定增值或增长等因素，故本次重组预估值增值具备合理性。
2、黄埔文冲预估值增值的原因及合理性
（1）期间业绩情况
黄埔文冲因受造船厂区搬迁、行业周期性及汇率等因素影响，业绩出现亏损。
2017年 7月-2019年 3月实现归母净利润-130,272.70万元，主要系 2018年业绩下滑严重所致，2019年一季度业绩下滑情况有所好转。
（2）前次评估基准日（2017年 6月 30日）后黄埔文冲获得债转股投资者新增投资
2018年2月，新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、华融瑞通等8家债转股投资者对黄埔文冲合计增资 240,000万元，该次增资提升了黄埔文冲的估值。
（3）其他评估增值事项
①长期股权投资增值
截至 2019年 4月 30日，黄埔文冲的长期股权投资预估值约为 30亿元，增值率约200%，增值较多，主要由于子公司期间获得搬迁补偿所致。
黄埔文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）与广州中船文冲置业有限公司（以下简称“文冲置业”）于2019年4月签署了《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额为 14亿元（其中停产损失补偿 8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元），作为文冲船厂搬迁移交文冲船厂土地一期搬迁地块及停产损失的补偿。根据上述搬迁协议，文冲置业需于 2019年4月30日前支付文冲船厂第一期补偿款，为7.14亿元；需于2020年4月29日前支付第二期补偿款，为 6.86亿元。上述搬迁所获得的部分停产损失及搬迁安置补偿款项预计将作为非经常性损益抵补部分经营性亏损，从而导致长期股权投资增值较多。
②无形资产增值
截至2019年4月30日，黄埔文冲的无形资产预估值约为8亿元，较前次评估约有0.9亿元增值，增值率约12%。主要原因系受益于港珠澳大桥开通及粤港澳大湾区建设等规划发展因素，近期地块周边工业土地价格上涨，相应无形资产可实现部分评估增值。
综上，虽然黄埔文冲期间亏损，但综合考虑债转股投资者增资240,000万元、长期股权投资、无形资产等因素，本次重组预估值增值具备合理性。
3、外高桥造船预估值增值的原因及合理性
（1）期间业绩情况
外高桥造船期间业绩保持盈利，2018年实现营业利润30,170.47万元，较2017年全年大幅上升。2017年11月-2019年3月实现归母净利润41,414.89万元。
（2）前次评估基准日（2017年10月31日）后外高桥造船获得债转股投资者新增投资
2018年2月，华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、
人保财险、工银投资及东富天恒等 8家债转股投资者对外高桥造船合计增资 477,500.00万元，该次增资提升了外高桥造船的估值。
（3）其他评估增值事项
近年来建筑材料、人工、机械费用等不断上涨，企业的房屋建筑物造价等有所上升，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，因此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值。
外高桥造船所属部分土地取得成本较低，受益于城市发展等因素，土地价格的上涨可实现无形资产的增值。此外，本次评估将外高桥造船账面未反映的专利、计算机软件著作权和商标纳入评估范围，亦可实现部分评估增值。
外高桥造船期间盈利合计约 41,414.89万元，并综合考虑外部投资者增资 477,500.00万元、土地及固定资产预计增值情况等因素，本次重组预估值增值具备合理性。
4、中船澄西预估值增值的原因及合理性
（1）期间业绩情况
中船澄西近两年盈利状况稳定且持续，2017年、2018年分别实现营业利润4,214.48万元和4,281.94万元。2017年11月-2019年3月实现归母净利润5,470.33万元。
（2）前次评估基准日（2017年10月31日）后中船澄西获得债转股投资者新增投资
2018年2月，华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险等 6家债转股投资者对中船澄西合计增资 62,500.00万元，该次增资提升了中船澄西的估值。
（3）其他评估增值事项
近年来建筑材料、人工、机械费用等不断上涨，企业的房屋建筑物及构筑物造价等有所上升，同时商品房市场交易活跃，成交价格持续上涨，因此房屋建筑物类固定资产可实现部分评估增值。
本次评估将中船澄西账面未反映的专利和软件著作权纳入评估范围，且对中船澄西摊销完毕但仍在使用的软件使用权按照市场价格评估确认，因此可实现无形资产评估增值。
中船澄西期间盈利5,470.33万元、综合考虑外部投资者增资62,500.00万元、无形资产及固定资产预计增值情况等因素，本次重组预估值增值具备合理性。
综上所述，本次重组预估值为结合广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西期间经营情况、外部投资者增资情况及期间各项资产估值的预计变化情况综合预估的结果；预估金额基本反映了各标的公司股权市场价值，本次重组预估值较前次评估结果的增值具备合理性。
此外，本次重组将在江南造船增资交割完成后，确定评估基准日并对本次重组标的资产进行评估，最终交易价格情况将在重组报告书中披露。重组预案中披露的预估情况，与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异，最终评估值或存在未达到预估值的风险，提请投资者关注相关风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组预估值为结合广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西期间经营情况、外部投资者增资情况及期间各项资产估值的预计变化情况综合预估的结果；预估金额基本反映了各标的公司股权市场价值，本次重组预估值较前次评估结果的增值具备合理性。
本次重组将在江南造船增资交割完成后，确定评估基准日并对本次重组标的资产进行评估，最终交易价格情况将在重组报告书中披露。重组预案中披露的预估情况，与最终经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具、并经国资有权部门备案的评估结果可能存在差异。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
郭丹 施梦菡
中信证券股份有限公司 2019年5月9日