北京市盈科（深圳）律师事务所
关 于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一七年八月
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市盈科(深圳)律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。现本所律师就本次交易之募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本法律意见书仅供世纪鼎利为本次重组之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
4、本所同意世纪鼎利在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本次交易已出具的《法律意见书》及其补充法律意见书中使用的简称和定义具有相同含义。
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正 文
一、本次募集配套资金的方案概述
根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《股票认购协议》及其补充协议等文件资料，本次交易在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）[以下简称“广发资管（代资产管理计划”）]1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,297万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为世纪鼎利第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 12.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日世纪鼎利股票均价的90%。
2017年 3月 29日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配方案的提案》，以2016年12月31日总股本498,914,466股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税）。上市公司本次权益分派已于 2017年4月13日实施完毕。
鉴于世纪鼎利在定价基准日至发行日期间实施了 2016年年度利润分配，本次募集配套资金的发行价格调整为12.68元/股。按照12.68元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量不超过10,486,593股。
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二、本次募集配套资金的批准与授权
（一）上市公司的批准和授权
2016年 10月 13日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十九次会议，初次审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年 12月 19日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2017年1月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。
2017年2月24日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避表决相关关联议案。上市公司独立董事就前述议案发表了独立意见。
2017年3月7日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
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于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告》的议案，关联董事回避表决。
2017年3月29日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关处理并相应更新报告。
2017年4月28日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发资管（代资产管理计划）的配套融资认购额。
2017年5月5日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，针对方案调整后配套融资不足以支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）中国证监会的核准
2017年 5月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第25次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017年6月26日，世纪鼎利收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958号），核准本次募集配套资金。
经核查，本所律师认为，世纪鼎利本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次募集配套资金认购对象和发行过程
（一）本次募集配套资金认购对象的合规性
1、广发资管（代资产管理计划）
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本次募资配套资金采用非公开发行方式，发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）。
广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划由世纪鼎利股东大会批准的世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发证券资产管理（广东）有限公司作为资产管理人。上市公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇及公司的部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016年第一期员工持股计划。
广发资管于 2016年 10月 20日按照规定向中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案手续，产品编码SP4584。
世纪鼎利与广发资管（代资产管理计划）分别于 2016年 10月 12日、2016年12月19日、2017年4月28日签订了附条件生效的《股票认购协议》及其补充协议，广发资管（代资产管理计划）以现金方式认购世纪鼎利本次募集配套资金之非公开发行的股份。
2、员工持股计划参与认购的相关事宜
根据《员工持股计划（二次修订稿）》，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过105人。
根据《员工持股计划（二次修订稿）》的规定：“中国证监会核准公司本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。若参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额予以作废。本员工持股计划资金以最终实际缴纳的认购资金金额为准。”根据上市公司提供的资料，因有 39名员工因其自身原因最终放弃认购员工持股计划（其中，38人为全部放弃，1人为部分放弃），合计放弃认购的金额为3,272万元，本次参加员工持股计划的最终认购人数为67人，最终实际缴纳的认
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购资金总额为 10,025万元。最终参与员工均为《员工持股计划（二次修订稿）》披露的认购员工，参与人数、认购金额符合《员工持股计划（二次修订稿）》及世纪鼎利有关本次员工持股计划的决议文件的相关内容。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集配套资金的股票发行过程和结果
1、标的资产过户情况
根据一芯智能工商登记材料并经本所律师核查，交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资已将其持有的一芯智能100%股权过户至世纪鼎利名下。
2、缴款情况
2017年 8月 8日，上市公司与主承销商向资产管理计划发出了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》。资产管理计划已于 2017年 8月 10日将世纪鼎利非公开发行认购款100,249,994.68元汇入中信建投在中信银行北京西单支行为本次募集配套资金开立的专用账户。
3、验资情况
根据天健所于2017年8月11日出具的“天健验[2017]3-75号”《验证报告》，截至 2017年 8月 10日止，中信建投在中信银行北京西单支行开立的账号为 7112310182700000774的账户实际收到世纪鼎利本次发行认购资金总额共计100,249,994.68元。
根据天健所于2017年8月14日出具的“天健验[2017]3-76号”《验资报告》，截至2017年8月11日止，世纪鼎利实际非公开发行人民币普通股7,906,151股，每股面值 1元，每股发行价格 12.68元，应募集资金总额为 100,249,994.68元，扣除相关发行费用后，计入股本 7,906,151.00元，计入资本公积（股本溢价） 90,599,639.20元。本次非公开发行后世纪鼎利累计实收资本 544,846,718.00元，
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其中：有限售条件的流通股份为214,083,207股，占股份总数的39.29%，无限售条件的流通股份为330,763,511股，占股份总数的60.71%。
经核查，本所律师认为，世纪鼎利本次募集配套资金非公开发行股票的发行数量、发行价格符合世纪鼎利有关本次交易的决议文件及中国证监会核准的本次募集配套资金方案；本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
世纪鼎利本次募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件，其本次募集配套资金非公开发行股票的发行数量及发行价格符合世纪鼎利有关本次交易的决议文件及中国证监会核准的本次募集配套资金方案；本次募集配套资金非公开发行股票的认购对象与发行过程符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华