第二届董事会第十三次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源包装 公告编号：2016-055苏州华源包装股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2016年10月16日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年10月20日以现场与通讯结合的方式在公司三楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共6人（其中受托董事0人），超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及公司《章程》关于召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年第三季度报告全文与正文》的议案；
公司董事、高级管理人员对公司 2016年第三季度报告签署了书面确认意见。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占全体董事的100%，表决结果为通过。
《公司2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年第三季度报告正文》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2016年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予326万股限制性股票。
第二届董事会第十三次会议决议公告张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
独立董事对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事就本议案发表的独立意见、监事会发表的意见、《公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2016年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
独立董事对《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会发表的意见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
第二届董事会第十三次会议决议公告4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施苏州华源包装股份有限公司2016年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
第二届董事会第十三次会议决议公告（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
张辛易是本次限制性股票激励计划的激励对象，李炳兴、李志聪是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审核。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
5、审议通过《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》；
公司董事会同意于2016年11月7日（周一）下午14:00，在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号，苏州华源包装股份有限公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、苏州华源包装股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3、苏州华源包装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
5、苏州华源包装股份有限公司《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》。
第二届董事会第十三次会议决议公告特此公告。
苏州华源包装股份有限公司董事会2016年10月20日