上工申贝（集团）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（张鸣）
本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系经济学（会计学）博士，注册会计师，博士生导师，上海财经大学教授、博士生导师。本人具有丰富的财务管理理论和经验，曾任会计学院副院长、兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会、上海成本研究会等社团组织的常务理事、理事。2009年6起，担任本公司第六、七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在2013年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加5次，委托出席0次，缺席0次；应参加股东大会次数5次，亲自出席2次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2013年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，本人对公司日常关联交易事项进行了认真审查，并就公司预计2013年度日常关联交易事项发表意见如下：
董事会审议的《关于公司日常关联交易的议案》表决程序符合法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将其提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2013年度及累计至2014年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2013年1月24日披露了临2013-004号《上工申贝（集团）股份有限公司2012年度业绩预减公告》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》规定的要求，披露了公司预计2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少50%以上及主要原因和其他相关说明。报告期内，未出现业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第四次及公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司2013年度的财务报告和内部控制进行审计。2012年度审计费用为75万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度实现母公司当期净利润为-16,574,513.18元，加上2012年初未分配利润为 -347,654,806.42元，本年度末实际可供分配利润为-364,229,319.60元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和51个临时公告，并及时对监管部门的相关问询进行充分回复。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告或被交易所通报批评的情况。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，认真参加会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、十二五规划、非公开发行股票、重大项目投资、高级管理人员的薪酬与考核等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
在公司 2014年年审会计师审计工作过程中,由本人主持公司董事会审计委员会召开3次会议。本人作为审计委员会主任关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计人员进场前就审计计划等事项进行了沟通；在审计过程中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
（十）其他工作
本人作为独立董事还对公司非公开发行股票募集资金境外投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见如下：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中
小股东利益。
本人作为独立董事参与了公司非公开发行股票聘请保荐机构的招标工作，对公司选聘的保荐机构具备的专业资质、从业经验、具有专业胜任能力等方面发表了独立的意见和建议。
报告期内，我们未发现公司存在募集资金的使用情况、业绩预告变更、更换会计师事务所情况和公司及股东承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2013年，本人忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：张鸣2014年3月19日
上工申贝（集团）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（何烨）
本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系研究生学历，高级工程师，曾任职于中国航空精密机械研究所工程师、原轻工业部政策法规司、办公厅、中国轻工总会行业管理指导部主任科员、中国缝制机械协会副秘书长、副理事长兼秘书长、常务副理事长，2011年 9月起任中国缝制机械协会理事长。2012年12月起，担任本公司第七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在2013年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加5次，委托出席0次，缺席0次；应参加股东大会次数5次，亲自出席0次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2013年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，本人对公司日常关联交易事项进行了认真审查，并就公司预计2013年度日常关联交易事项发表意见如下：
董事会审议的《关于公司日常关联交易的议案》表决程序符合法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将其提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2013年度及累计至 2014年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2013年1月24日披露了临2013-004号《上工申贝（集团）股份有限公司2012年度业绩预减公告》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》规定的要求，披露了公司预计2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少50%以上及主要原因和其他相关说明。报告期内，未出现业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第四次及公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司2013年度的财务报告和内部控制进行审计。2012年度审计费用为75万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度实现母公司当期净利润为-16,574,513.18元，加上2012年初未分配利润为-347,654,806.42元，本年度末实际可供分配利润为
-364,229,319.60元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和51个临时公告，并及时对监管部门的相关问询进行充分回复。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告或被交易所通报批评的情况。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方
案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，认真参加会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、十二五规划、非公开发行股票预案、重大项目投资、高级管理人员的薪酬与考核等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
本人作为董事会提名委员会主任和战略委员会成员，认真参与各委员会活动。由于本人担任行业协会的工作，在公司收购德国百福公司和KSL公司等重大投资项目时，与公司管理层及相关人员进行了充分沟通讨论，从专业的角度，给予公司中肯的意见或建议及大力支持，并对相关事项实施了有效的监督。
（十）其他工作
本人作为独立董事还对公司非公开发行股票募集资金境外投资德国百福公
司和德国凯尔曼公司及其关联公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确
定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
报告期内，未发现公司存在募集资金的使用情况、业绩预告变更、更换会计师事务所情况和公司及股东承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2013年，本人忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：何烨2014年3月19日
上工申贝（集团）股份有限公司
2013年度独立董事述职报告（苏勇）
本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系复旦大学经济学博士，美国华盛顿大学（圣路易斯）博士后，教授、博士生导师。曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授，现任复旦大学管理学院企业管理系主任、教授、复旦大学东方管理研究中心副主任、东方管理专业博士生导师，兼任上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会常务理事、中国企业文化研究会常务理事、日本亚东经济国际学会常务理事。2009年 6起，担任本公司第六、七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在2013年度担任公司独立董事期间，出席董事会和股东大会情况如下：本人应参加董事会9次数，亲自出席9次，以通讯方式参加5次，委托出席
0次，缺席0次；应参加股东大会次数5次，亲自出席2次。
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2013年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场，本人对公司日常关联交易事项进行了认真审查，并就公司预计2013年度日常关联交易事项发表意见如下：
董事会审议的《关于公司日常关联交易的议案》表决程序符合法律法规、规范性文件和本公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将其提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2013年度及累计至 2014年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
报告期内，公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司
2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2013年1月24日披露了临2013-004号《上工申贝（集团）股份有限公司2012年度业绩预减公告》，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号临时公告格式指引》规定的要求，披露了公司预计2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少50%以上及主要原因和其他相关说明。报告期内，未出现业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第七届董事会第四次及公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，对公司2013年度的财务报告和内部控制进行审计。2012年度审计费用为75万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定及时进行了公告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度实现母公司当期净利润为-16,574,513.18元，加上2012年初未分配利润为 -347,654,806.42元，本年度末实际可供分配利润为-364,229,319.60元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，符合公司章程及相关规定。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了4次定期报告和51个临时公告，并及时对监管部门的相关问询进行充分回复。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告或被交易所通报批评的情况。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方
案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会专业委员会实施细则》的规定正常开展工作，认真参加会议，对公司的定期报告、关联交易、对外担保、十二五规划、非公开发行股票预案、重大项目投资、高级管理人员的薪酬与考核等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任和审计委员会、战略委员会成员，认真参与各委员会活动，由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会2013年召开了2次会议。对公司高级管理人员薪酬与考核分配等事项与公司管理层及相关人员进行了充分沟通，实施了有效监督。参与审计委员会、战略委员会活动对公司年报审计工作和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论，发表意见，提出专业建议。
（十）其他工作
本人作为独立董事还对公司非公开发行股票募集资金境外投资德国百福公
司和德国凯尔曼公司及其关联公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见：公司选聘的资产评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据，最终交易价格在双方协商一致基础上确
定，交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本人作为独立董事参与了公司非公开发行股票聘请保荐机构的招标工作，对
公司选聘的保荐机构具备的专业资质、从业经验、具有专业胜任能力等方面发表了独立的意见和建议。
报告期内，未发现公司存在募集资金的使用情况、业绩预告变更、更换会计师事务所情况和公司及股东承诺履行情况。
四、总体评价和建议
2013年，本人忠实履行了自己的职责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：苏勇2014年3月19日