无锡威孚高科技集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议
相关事项的事前认可和独立意见
作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”）独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2018年4月13日召开的第八届董事会第十六次会议审议的相关议案发表事前认可和独立意见如下：一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325号)等有关规定要求，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于我们的独立判断，现就公司执行上述规定进行专项说明并发表独立意见如下：
1.报告期内，公司与大股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。
2.报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3.截止2017年12月31日公司对外担保余额5500元；占公司2017年经审计后的归属于母公司的所有者权益的0.37%，是威孚高科为控股子公司宁波威孚天力增压技术股份有限公司提供的担保，该事项已经第八届董事会第九次会议审议通过。公司不存在逾期担保的情况；不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保；公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为2017年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展、股东利益，合理、有效，体现了对股东的良好回报。同意将公司2017年度利润分配预案提交2017年度股东大会审议。
三、关于公司2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，通过认真核查后，就公司2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的情况发表如下专项说明及独立意见：
公司董事会在审议《关于2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的议案》前，我们了解、核实了关于公司2017年度部分日常关联交易实际金额超出预计金额的原因，是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致，非公司主观故意因素。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、关于公司预计2018年度日常关联交易总金额的事前认可和独立意见
公司在召开第八届董事会第十六次会议前将公司《预计2018年度日常关联交易总金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：
根据公司2017年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2018年的经营预期，
公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2018年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。
同意将上述关联交易事项提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对2017年内部控制建立健全及实施情况、2017年度内部控制的健全性和有效性做了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
六、关于公司 2017年度高管薪酬考核及薪酬发放的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事,现就公司2017年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告发表如下独立意见:
根据经公司2013年度股东大会审议通过的《高级管理人员年度经营业绩考核办法》、《高级管理人员薪酬管理办法》。公司薪酬与考核委员会提交了公司 2017
年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告，经查阅我们认为,公司2017年度高管经营业绩考核及薪酬发放的提案严格按照上述相关规定执行，符合公司实际情况,相关决策程序合法有效,我们同意公司2017年度高管薪酬考核及薪酬发放的提案报告。
七、关于公司聘请财务报告审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2018年度财务报告审计机构发表独立意见如下：
公司第八届董事会第十六次会议审议了《公司聘请2018年度财务报告审计机构的议案》，为保证公司2018年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
八、关于公司聘请内控评价审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，现就聘请公司2018年度内控评价审计机构发表独立意见如下：
公司第八届董事会第十六次会议审议了《公司聘请2018年度内控评价审计机构的议案》，为保证公司2018年度内控评价审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内控评价审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控评价审计机构，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
九、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司以自有闲置资金进行委托理财发表独立意见如下：
公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司进行委托理财所选择的理财产品，投资方向均为中短期低风险理财产品品种,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
十、关于终止公司全资子公司拟意向投资设立产业并购基金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司终止全资子公司拟意向投资设立产业并购基金发表独立意见如下：
公司终止全资子公司拟意向投资设立产业并购基金事项，是根据实际情况做出的决定，公司也未实际出资，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止全资子公司拟意向投资设立产业并购基金事项。
十一、关于修改公司章程的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，现就修改公司章程发表独立意见如下：
公司本次根据《上市公司章程指引（2016年修订）》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法律法规的规定要求，拟修改《公司章程》中的相关条款及增加相关章节，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，未损害中小投资者合法权益。会议召开和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们一致同意本次修改公司章程的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文，接独立董事签字页）
(此页无正文，为《无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页)
独立董事签字：
邢敏 楼狄明 金章罗 徐小芳
二〇一八年四月十三日