安信证券股份有限公司关于浙江济民制药股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、济民制药已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]187号文《关于核准浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年2月10日首次公开发行普通股（A股）4,000万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]55号文批准，该部分股票于2015年2月17日上市流通。
公司首次公开发行前股本总额为120,000,000股，发行后股本总额为160,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为160,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为120,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股40,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺1、股份流通限制及自愿锁定承诺
浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司、李福友、黄宇、支广威、蒋海生、严焱、朱缨、王硕、陈荷芬、倪勇、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、李晶、翁文杰、王君燕、余郢、杨蕤、润艳红、马桂验、杨卫军、夏文波、陈鸥、潘敏、邱莉莎、杨三八、郭伟国、张晓红、郑荣、上官福旦承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在上述承诺之基础上，公司董事黄宇、王硕（已离职），公司高级管理人员倪勇（已离职）、李晶、马桂验，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
此外，持有公司股份的董事黄宇、王硕（已离职）、高级管理人员倪勇（已离职）、李晶、马桂验，以及最近36个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺：公司上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；所持公司股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理
2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价做出的承诺
（1）股价稳定预案
2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：
1）自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。
2）在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：
措施一：公司回购股份
在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司
股份，以稳定公司股价。
公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起 5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。
公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元（如果届时公司市值低于 5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。
措施二：控股股东增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司控股股东应在上述情形发生后 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。
控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。
控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。
措施三：董事、高级管理人员增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的 3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
措施四：持续措施
在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。
（2）关于稳定股价做出的承诺
关于稳定股价，公司董事黄宇、王硕（已离职），高级管理人员倪勇（已离职）、李晶、马桂验做出如下承诺：
本人保证严格按照预案的有关规定执行以及促进公司执行稳定公司股价的相关事项。自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，但本人未按照相关法律法规与预案的规定采取相应的稳定股价措施的，本人承诺接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2）如果本人未采取预案规定的稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，由公司停止发放本人的薪酬，稳定股价期间归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；
3）如因本人未按照预案规定采取相应稳定股价措施，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。
同时本人承诺，一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购本人持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到预案规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。
3、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
董事王硕（已离职）、黄宇、高级管理人员倪勇（已离职）、李晶、马桂验承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、未能履行承诺时的约束措施
董事王硕（已离职）、黄宇、高级管理人员倪勇（已离职）、李晶、马桂验承诺：将严格履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下：
（1）本人若未能履行在招股说明书及其摘要中披露的承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人若未能履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。
（3）如果因未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（4）如果因本人未履行招股说明书及其摘要披露的承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2016年2月17日（周三）。
（二）本次解除限售股份数量为16,470,000股，占公司股本总额的10.29%。
（三）本次申请解除限售股份的股东人数为33人，其中非国有法人股东3人，自然人股东30人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业 （有限合伙）|4,000,000|4,000,000|4,000,000||
|2|天津聚益股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000,000|3,000,000|3,000,000||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|3|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|2,200,000|2,200,000|2,200,000||
|4|李福友|1,600,000|1,600,000|1,600,000||
|5|黄宇|1,600,000|1,600,000|400,000|1|
|6|支广威|800,000|800,000|800,000||
|7|蒋海生|400,000|400,000|400,000||
|8|严焱|400,000|400,000|400,000||
|9|朱缨|300,000|300,000|300,000||
|10|王硕|250,000|250,000|0|2|
|11|陈荷芬|210,000|210,000|210,000||
|12|倪勇|200,000|200,000|200,000||
|13|王建宇|200,000|200,000|200,000||
|14|罗哲民|200,000|200,000|200,000||
|15|蒋菊玲|150,000|150,000|150,000||
|16|潘海|100,000|100,000|100,000||
|17|李晶|100,000|100,000|25,000|1|
|18|翁文杰|60,000|60,000|15,000|1|
|19|王君燕|50,000|50,000|50,000||
|20|余郢|50,000|50,000|50,000||
|21|杨蕤|50,000|50,000|50,000||
|22|润艳红|50,000|50,000|50,000||
|23|马桂验|50,000|50,000|12,500|1|
|24|杨卫军|50,000|50,000|50,000||
|25|夏文波|50,000|50,000|50,000||
|26|陈鸥|50,000|50,000|50,000||
|27|潘敏|50,000|50,000|50,000||
|28|邱莉莎|50,000|50,000|50,000||
|29|杨三八|50,000|50,000|50,000||
|30|郭伟国|50,000|50,000|50,000||
|31|张晓红|40,000|40,000|40,000||
|32|郑荣|30,000|30,000|30,000||
|33|上官福旦|30,000|30,000|30,000||
|合计||16,470,000|16,470,000|14,862,500||

注1：本次解除限售股份的股东中，直接持有公司股份的董事、高级管理人员黄宇、李晶、马桂验（黄宇目前担任公司的董事，李晶、马桂验担任公司的副总经
理），公司监事王连兰之亲属翁文杰，在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，因此“本次实际可上市流通数量”=“本次解除限售数量”ⅹ25%。
注2：公司董事王硕于2015年9月18日辞去董事职务，离职后半年内（即2016年3月18日前），不转让所持有的公司股份。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：济民制药本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
严俊涛 朱绍辉
安信证券股份有限公司年月日