证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-013
亿城集团股份有限公司第六届董事会
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿城集团股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年3月2日以书面、电子邮件等方式通知公司董事，于2014年3月6日在北京市海淀区万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长朱卫军主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于修订非公开发行股票方案的议案
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过100,000万股（含100,000万股），公司控股股东海航资本认购金额不低于100,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过306,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额 （万元）|拟用募集资金投资额（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|增资渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）|275,900|275,900|90.16%|
|2|补充流动资金|30,100|30,100|9.84%|
|合计||306,000|306,000|100.00%|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一） 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起24个月。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会非关联股东逐项表决。
二、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
三、关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案
公司拟用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，各方就增资事宜达成一致，签订了《亿城集团股份有限公司 2013年非公开发行股票之附条件生效的增资扩股协议》。该交易构成关联交易。具体内容详见同日披露的《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易公告》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
四、关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案
具体内容详见同日披露的《亿城集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、严谨、戴美欧、王人风回避表决。
参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
五、关于渤海信托审计报告和盈利预测审核报告的议案
具体内容详见同日披露的《渤海信托 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日财务报表审计报告》和《渤海信托2014年度盈利预测审核报告》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于对非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案
本次非公开发行募集资金主要用于向渤海信托增资。公司委托具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对渤海信托资产进行了评估。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
中通诚资产评估有限公司具有证券期货业务资格，与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
中通诚资产评估有限公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于变更公司注册地址的议案
由于公司经营管理的需要，公司拟将公司注册地址由“大连市中山区中山路 124号”变更为“大连市中山区长江路 123号长江写字楼2129”。
现提请股东大会审议变更公司注册地址事项，并授权经营层办理公司注册地址变更的相关手续。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、关于修改《公司章程》的议案
为了配合公司变更注册地址，公司拟对《公司章程》作以下修改：
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||序号||条款||修改前||修改后|
|1||第五条||公司法定住所：中国辽宁省大连市中山区中山路124号邮政编码：116001||公司法定住所：大连市中山区长江路123号长江写字楼2129邮政编码：116001||

现提请股东大会同意修改《公司章程》上述条款，并授权经营层办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，现拟根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司《股东大会议事规则》进行相应修改，主要修改为：进一步明确监事会或股东自行召集股东大会的费用承担方式；进一步明确股东大会
的主持人人选。
修改后的《股东大会议事规则》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
为保持公司《董事会议事规则》与《公司章程》一致，现拟对公司《董事会议事规则》进行相应修改，主要修改为：增加董事会提名委员会的职责和人员构成；完善董事会临时会议的通知时间和方式。
修改后的《董事会议事规则》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、关于修改公司《募集资金管理办法》的议案
为进一步完善募集资金的管理，现拟根据相关法律法规和规范性文件的规定，对公司《募集资金管理办法》进行相应修改，主要修改为：完善募集资金变更用途以及节余募集资金使用的审议程序和信息披露要求。
修改后的《募集资金管理办法》同日已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、关于设立董事会提名委员会的议案
为了进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，更好地发挥董事会
的决策作用，公司拟设立董事会提名委员会。
提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、关于制定公司《董事会提名委员会实施细则》的议案
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《董事会提名委员会实施细则》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案
公司定于2014年3月24日召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
亿城集团股份有限公司
董事会
二○一四年三月七日