证券代码：600801、900933证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：2014-006
华新水泥股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2011年8月12日签发的证监许可[2011] 1299号文《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，华新水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)于2011年11向境内外特定投资者非公开发行人民币普通股 128,099,928股，每股发行价格为人民币 14.01元，募集资金总额为 1,794,679,991元。扣除发行费用人民币 51,792,440元后，实际募集资金净额为人民币1,742,887,551元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2011年11月4日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具普华永道中天验字(2011)第 323号验资报告。
截至 2013年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 161,094,832元，累计使用募集资金总额人民币 1,674,241,651元，尚未使用募集资金余额人民币 68,645,900元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 5,539,368元为抵减手续费支出后所收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《华新水泥股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2013年 12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|兴业银行股份有限公司黄石支行|418010100100046735|活期存款|1.46|
|中国建设银行股份有限公司黄石分行|42001606808053002443|活期存款|0.59|
|招商银行股份有限公司黄石分行|714900011410122|活期存款|3.88|
|中国银行股份有限公司黄石分行|571657629198|活期存款|4,593.02|
|招商银行武汉东西湖支行|127906093810305|活期存款|2,819.57|
|合计|||7,418.52|

2011年 11月 7日，本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及兴业银行股份有限公司黄石支行、中国建设银行股份有限公司黄石分行、招商银行股份有限公司黄石分行、中国银行股份有限公司黄石分行、招商银行武汉东西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中公司募投项目于本年度发生了变更，详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经保荐人核查，本公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
华新水泥股份有限公司
法定代表人：李叶青
主管会计工作的负责人：孔玲玲
会计机构负责人：吴昕
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||179,468.00||本年度投入募集资金总额|||||16,109.48||
|变更用途的募集资金总额||||23,348.82||已累计投入募集资金总额|||||167,424.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.01%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|湖北襄樊7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|1,300.00|未调整|1,300.00|-|1,300.00|-|100%|2009年|1,447.07|是|否|
|湖北咸宁7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|3,000.00|未调整|3,000.00|-|3,000.00|-|100%|2009年|1,328.68|是|否|
|西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|4,801.00|未调整|4,801.00|-|4,801.00|-|100%|2010年|871.97|否[注1]|否|
|四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|4,206.00|未调整|4,206.00|-|4,206.00|-|100%|2010年|1,230.80|否[注2]|否|
|四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程|是|5,100.00|4,874.57|4,874.57|313.20|4,874.57|-|100%|2011年|494.43|否[注1]|否|
|重庆涪陵9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|5,126.00|未调整|5,126.00|-|5,126.00|-|100%|2010年|2,039.49|是|否|
|湖南株洲9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|6,030.00|未调整|6,030.00|-|6,030.00|-|100%|2010年|1,924.31|是|否|
|湖北秭归7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|4,606.00|未调整|4,606.00|-|4,606.00|-|100%|2010年|855.69|否[注2]|否|
|湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程|是|6,082.00|5,644.21|5,644.21|-|5,644.21|-|100%|2010年|1,659.95|否[注2]|否|
|云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|是|3,500.00|3,010.10|3,010.10|-|3,010.10|-|100%|2011年|401.57|是|否|
|湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|是|5,600.00|5,078.62|5,078.62|175.00|5,078.62|-|100%|2010年|1,312.24|否[注2]|否|
|湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发|是|8,934.00|8,745.65|8,745.65|-|8,745.65|-|100%|2010年|2,382.47|是|否|

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|电工程|||||||||||||
|湖北宜昌10.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|5,702.00|未调整|5,702.00|-|5,702.00|-|100%|2010年|1,935.39|是|否|
|湖北恩施3.6MW水泥窑纯低温余热发电工程|否|2,400.00|未调整|2,400.00|-|2,400.00|-|100%|2011年|599.18|是|否|
|云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程|是|5,600.00|5,266.46|5,266.46|582.42|5,266.46|-|100%|2011年|838.37|否[注2]|否|
|湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,561.00|838.38|838.38|118.14|838.38|-|100%|2013年[注3]|(170.52)|否[注4]|否|
|湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,675.00|857.52|857.52|115.60|857.52|-|100%|2013年[注3]|(42.97)|否[注4]|否|
|湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,536.00|1,078.92|1,078.92|122.73|1,078.92|-|100%|2013年[注3]|(210.98)|否[注4]|否|
|云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,669.00|281.23|281.23|-|281.23|-|100%|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,493.00|771.26|771.26|33.96|771.26|-|100%|2013年[注3]|31.33|否[注4]|否|
|重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目|是|1,815.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,539.00|1,387.31|1,387.31|274.64|1,387.31|-|100%|2013年[注3]|(91.44)|否[注4]|否|
|湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目|是|2,066.00|16.46|16.46|-|16.46|-|100%|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,824.00|1,100.54|1,100.54|1,000.00|1,100.54|-|100%|2013年[注3]|3.00|否[注4]|否|
|湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,826.00|1,275.02|1,275.02|307.31|1,275.02|-|100%|2013年[注3]|(269.20)|否[注4]|否|
|湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,747.00|1,513.24|1,513.24|324.28|1,513.24|-|100%|2013年[注3]|(800.96)|否[注4]|否|
|湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,891.00|1,050.29|1,050.29|165.23|1,050.29|-|100%|2013年[注3]|149.83|否[注4]|否|
|湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,826.00|1,743.96|1,743.96|797.82|1,743.96|-|100%|2013年[注3]|(335.90)|否[注4]|否|

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|湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,831.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,831.00|1,142.36|1,142.36|234.69|1,142.36|-|100%|2013年[注3]|50.12|否[注4]|否|
|湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目|是|2,026.00|387.20|387.20|-|387.20|-|100%|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,993.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,831.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,564.00|272.86|272.86|-|272.86|-|100%|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,699.00|49.65|49.65|-|49.65|-|100%|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目|是|1,752.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目|是|2,067.00|-|-|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|是见附表2|
|湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目|是|2,225.00|1,193.09|1,193.09|262.26|1,193.09|-|100%|2013年[注3]|(357.61)|否[注4]|否|
|湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目|是|2,068.00|2,066.20|2,066.20|28.53|2,066.20|-|100%|2013年[注3]|(109.63)|否[注4]|否|
|湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目|是|2,226.00|2,223.83|2,223.83|638.77|2,223.83|-|100%|2013年[注3]|(137.99)|否[注4]|否|
|湖北阳新年产300万吨骨料生产线|否|15,900.00|未调整|15,900.00|-|15,900.00|-|100%|2011年|1,064.03|否[注5]|否|
|偿还公司借款|否|46,000.00|未调整|46,000.00|-|46,000.00|-|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|江西江程新材料有限公司100%资产收购项目|是|-|3,850.00|3,850.00|1,203.91|3,850.00|-|100%|2012年|850.28|否[注4]|否|
|收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产|是|-|1,397.00|1,397.00|224.86|974.74|(422.26)|70%[注6]|2012年|(242.49)|否[注4]|否|
|收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司100%资产|是|-|1,430.00|1,430.00|-|410.00|(1,020.00)|29%[注6]|2012年|635.44|是|否|

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|收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司100%资产|是|-|1,044.00|1,044.00|-|491.50|(552.50)|47%[注6]|2012年|(1.05)|否[注4]|否|
|收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司100%资产|是|-|1,250.00|1,250.00|-|773.00|(477.00)|62%[注6]|2012年|(58.08)|否[注4]|否|
|华新建山合作项目|是|-|2,285.00|2,285.00|2,285.00|2,285.00|-|100%|2012年|1,312.94|否[注4]|否|
|华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph 生产线|是|-|12,092.82|12,092.82|6,901.13|7,699.99|(4,392.83)|64%|注a|不适用|不适用|否|
|合计||179,468.00[注7]||174,288.75[注7]|16,109.48|167,424.16|(6,864.59)|-|-|20,589.76|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||注a：华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph 生产线尚处于主体工程建设期。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||见附表2||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||本年度募集资金未发生其他使用情况。||||||||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表：
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|江西江程新材料有限公司100%资产收购项目|(1)云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目(2) 重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目(3) 湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目(4) 湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目(5) 湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目(6) 河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目(7) 湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目(8) 湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目(9) 湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目(10) 湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目|3,850.00|1,203.91|3,850.00|100%|2012年|850.28|否[注4]|否|
|收购孝感勇泰混凝土有限公司100%资产||1,397.00|224.86|974.74|70%[注6]|2012年|(242.49)|否[注4]|否|
|收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司100%资产||1,430.00|-|410.00|29%[注6]|2012年|635.44|是|否|
|收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司100%资产||1,044.00|-|491.50|47%[注6]|2012年|(1.05)|否[注4]|否|
|收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司100%资产||1,250.00|-|773.00|62%[注6]|2012年|(58.08)|否[注4]|否|
|华新建山合作项目||2,285.00|2,285.00|2,285.00|100%|2012年|1,312.94|否[注4]|否|

附表2：变更募集资金投资项目情况表(续)：
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph 生产线|(1)四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程(2) 湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程(3) 云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程(4) 湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程(5) 湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程(6) 云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程(7) 湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目(8) 湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目(9) 湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目(10) 四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目(11) 河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目(12) 湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目(13) 湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目(14) 湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目(15) 湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目(16) 湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目(17) 湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目(18) 湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目(19) 湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目(20) 湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目(21) 湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目|12,092.82|6,901.13|7,699.99|64%|附表1注a|不适用|不适用|否|
|合计||23,348.82|10,614.90|16,484.23|-||2,497.04||-|
|变更原因、决策程序集信息披露情况说明(分具体募投项目)|||根据上海证据交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定：鉴于政府规划和市场形势变化，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，本公司于2012年4月召开第七届董事会第一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资|||||||

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||金用途的议案》，公司拟不利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲共10个混凝土项目。公司拟将截止2012年12月31日上述10个混凝土项目中尚未投入的17,256.06万募集资金变更调整至上表所示的六个新增募投项目中，上交所指定信息披露网站均有公布上述信息。鉴于余热发电项目款项支付及总投资控制、混凝土项目投资不确定性以及经营模式改变，本公司于2013年11月召开第七届董事会第二十一次会议决议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司拟不利用募集资金投资阳新、黄冈、大冶、万源、信阳、鄂州、汉川、石首、天门、东湖、咸宁、葛店、宜昌、赤壁和秭归等15个混凝土项目，以及万源、郴州、东川、道县、黄石和昭通等6个余热发电项目。公司拟将截止2013年9月30日上述15个混凝土项目和6个余热发电项目中尚未投入的6,092.76万募集资金变更调整至继续投向华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph生产线的建设，上交所指定信息披露网站均有公布上述信息。|
|未达到计划进度或预计收益的情况(分具体募投项目)|上述七个募投项目中，除华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph生产线尚处建设初期外，其余六个项目均已于2012年达到预定可使用状态。|
|变更后项目可行性发生重大变化的情况说明|变更后项目可行性未发生重大变化。|

[注1]
本公司在《2009年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中预计西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程(以下简称“西藏余热发电项目”)以及四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程(以下简称“万源余热发电项目”)分别实现年均利润总额1,179.07万元以及1,266.33万元，该等项目本年度实际利润总额与预计效益的差距较大。
西藏余热发电项目本年度实际利润总额低于预计效益，主要由于该公司为降低生产成本，熟料烧成工序煤炭消耗指标有所下降，热量减少，导致余热发电量相对较低。
万源余热发电项目本年度实际利润总额低于预计效益，主要由于余热发电的设计是新老两条窑线带一个发电机组，而目前老窑线在 2011年 1月停机至今未开，仅新线一套锅炉带动发电机组，发电量受到一定的制约，导致余热发电量相对较低。
[注2]
本公司在《2009年非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)》中预计四川渠县 9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程、湖北秭归 7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程、湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程、湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程、云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程分别可实现年利润总额1,591.64万元、908.45万元、1,801.29万元、1,434.00万元、1,035.08万元，以上余热发电项目分别实现预计效益的84%、94%、92%、92%和84%，基本达到预期效益。
[注3]
本公司根据市场情况，对混凝土业务的物流运营模式进行了调整，由原先计划的自建物流模式，改变为效率更高的第三方物流模式，因此上述混凝土搅拌站项目自身不计划购买泵车等设备，尚未投入使用的募集资金，改投入于华新骨料(阳新)有限公司二期项目1000tph生产线的建设。
[注4]
该等项目未达到预计效益，主要是由于混凝土行业处于发展整合期，部分项目市场站点增加，供求矛盾凸显，市场无序竞争加剧，导致销价及销量未达到预期的结果；其次，部分市场原材料成本上涨，进一步缩减利润空间；此外，公司为控制应收账款风险，实施了严格的销售信用审批制度，对销售量和利润产生一定的不利影响。
[注5]
本公司在《2009年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中预计湖北阳新年产300万吨骨料生产线项目可实现年利润总额2,350.43万元，与本年度实际利润总额差距较大，主要由于该项目所在市场变化，产品实际销售价格低于预期，实现效益未达目标。
[注6]
该等混凝土资产收购项目主体设施已于2012年投入运行，截至本期期末尚未投入金额是由于部分资产收购手续尚未完成，项目尾款未支付完毕。
[注7]
募集资金承诺投资总额179,468.00万元，而截至本期末承诺投入金额174,288.75万元，此两者之差额5,179.24万元为从募集资金中所扣除的发行费用。