四川天一科技股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：四川天一科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天科股份
股票代码：600378
收购人：中国化工资产公司
收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：010-82677737
报告书签署日期：二〇一四年七月二十二日
财务顾问：
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要特别提示
本次要约收购的收购人为中国化工资产公司，中国化工资产公司要约收购目的为进一步增加对四川天一科技股份有限公司的持股数量，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产。本次要约收购不以终止天科股份上市地位为目的。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要本次要约收购主要内容
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
二、要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
三、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：四川天一科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天科股份
股票代码：600378
股本结构：根据天科股份2014年第一季度报告，截至2014年3月31日，天科股份前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|盈投控股有限公司|68,917,690|23.19|
|2|中国昊华化工集团股份有限公司|68,753,764|23.13|
|3|平安证券有限责任公司|9,551,265|3.21|

四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|华泰证券股份有限公司|9,160,954|3.08|
|5|招商证券股份有限公司|8,231,145|2.77|
|6|交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金|2,000,000|0.67|
|7|底申花|1,654,180|0.56|
|8|陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号|1,156,297|0.39|
|9|中化化工科学技术研究总院|1,012,226|0.34|
|10|中蓝晨光化工研究设计院有限公司|1,012,226|0.34|
|前十大股东持股合计||171,449,747|57.69|
|总股本||297,193,292|100.00|

备注：2014年5月，中化资产在大宗交易平台收购天科股份14,807,767股，占上市公司总股本的4.98%。截至本报告书摘要签署之日，中国化工通过其控股子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院控制天科股份86,598,205股股份，持股比例为29.14%，是上市公司实际控制人。
四、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国化工资产公司
收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：010-82677737
五、收购人关于要约收购的决定
中化资产于2014年6月24日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购上市公司股份的决议》，同意中化资产以现金部分要约的方式增持17,419,447股天科股份，占上市公司总股本的5.86%；
中化资产控股股东中国化工于2014年6月27日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份的决议》，同意本次要约收购。
2014年7月16日，国务院国资委出具《关于中国化工资产公司部分要约收购四川
天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]623号），同意中化
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要资产实施本次要约收购。
2014年7月22日，中化资产签署《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要，向天科股份全体股东发出收购部分股份的要约。
六、要约收购的目的
收购人长期看好天科股份未来的发展潜力，为进一步增强对上市公司的影响力，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产，拟对天科股份实施部分要约收购。
七、未来十二个月内继续增持计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的天科股份权益的计划。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》、《准则17号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
八、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向天科股份全体流通股股东发出部分要约收购：
|||
|-|-|
|预定收购的股份数量|17,419,447股|
|占被收购公司总股本的比例|5.86%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|12.85元/股|
|所需资金最高金额|223,839,893.95元|
|履约保证金金额|44,767,978.79元|

九、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为223,839,893.95元人民币，收购人已将人民币
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要44,767,978.79元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于中化资产自有或自筹资金，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
十、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十一、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
收购人财务顾问：西南证券股份有限公司
地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅
法定代表人：余维佳
电话：021-68419900
传真：021-58765439
联系人：葛馨、廖晴飞、吴涵
收购人法律顾问：北京市正见永申律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街12号昆泰国际大厦2606室
负责人：李静冰
电话：010-58790066
传真：010-58790088
联系人：周大庆、王恒
十二、要约收购报告书摘要签署日期
2014年7月22日
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在四川天一科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在四川天一科技股份有限公司拥有权益。
本次要约收购中，要约收购方为中国化工资产公司。中国化工集团公司为中国化工资产公司控股股东，系收购人的一致行动人。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
四、本次要约收购为无条件、向天科股份全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止天科股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止天科股份的上市地位。
五、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要目录
特别提示 ............................................................................................................................ 2本次要约收购主要内容 .................................................................................................... 3收购人声明 ........................................................................................................................ 7释义 .............................................................................................................................. 10第一节收购人的基本情况 ............................................................................................ 11一、收购人的基本情况............................................................................................ 11二、收购人股权及控制情况.................................................................................... 11三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明........................................ 14四、收购人最近五年内所受处罚的情况................................................................ 15五、收购人董事、监事、高级管理人员情况........................................................ 15六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ..................................... 16七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................................... 17第二节要约收购目的及决定 ........................................................................................ 18一、本次要约收购的目的........................................................................................ 18二、要约收购的决策及批准情况............................................................................ 18三、收购人未来十二个月继续增持或减持计划.................................................... 19第三节要约收购方案 .................................................................................................... 20一、被收购公司名称及收购股份的情况................................................................ 20二、要约价格及其确定依据.................................................................................... 20三、要约收购数量、资金总额及支付方式............................................................ 21四、要约收购期限.................................................................................................... 22五、受要约人预受要约的方式和程序.................................................................... 22六、受要约人撤回预受要约的方式和程序............................................................ 24
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.................................................................... 25八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的............................ 25第四节专业机构的意见 ................................................................................................ 26一、参与本次收购的所有专业机构名称................................................................ 26二、各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况............................................................ 26三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见........................................................ 26四、收购人聘请的法律顾问发表的意见................................................................ 27
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|本报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|上市公司、天科股份、被收购公司|指|四川天一科技股份有限公司，股票代码：600378|
|中化资产、收购人|指|中国化工资产公司|
|中国化工、一致行动人|指|中国化工集团公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》|
|财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、正见永申|指|北京市正见永申律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要第一节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
收购人中化资产基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国化工资产公司|
|住 所|北京市海淀区北四环西路62号|
|法定代表人|雷志宏|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000046997(4-1)|
|税务登记证号码|京税证字11010810001117X号|
|经济性质|全民所有制|
|经营范围|投资管理；资产管理；设备租赁；化工原料和化工产品（不含危险化学品）、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、化工设备的销售；进出口业务；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询；中介服务（法律法规规定需要审批除外）。|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路62号|
|联系电话|010-82677737|

中化资产的股东构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|中国化工集团公司|5,000万元|100%|

二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制关系
收购人的控股股东与实际控制人为中国化工。
收购人与其控股股东与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工资产公司
（二）收购人控股股东、实际控制人拥有及控制的核心企业及核心业务
中国化工成立于2004年4月22日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中国化工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国化工集团公司|
|住 所|北京市海淀区北四环西路62路|
|法定代表人|任建新|
|注册资本|1,097,127.60万元|
|营业执照注册号|100000000038808|
|法人组织机构代码|71093251-5|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品生产。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危|

四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要
|||
|-|-|
||险化学品）。|
|经营期限|长期|
|税务登记号码|京税证字110108710932515号|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路62号|
|联系电话|010-61958820|

截至本报告书摘要签署之日，中国化工控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|产业类别|
|中国化工农化总公司|333,821.96|100.00|农药|
|中国化工橡胶有限公司|160,000.00|100.00|化工产品|
|中国化工装备总公司|60,000.00|100.00|化工机械|
|中国化工科学研究院|30,000.00|100.00|技术研究|
|中国化工资产公司|5,000.00|100.00|投资管理|
|中国化工财务有限公司|63,250.00|100.00|金融|
|中国化工信息中心|1,109.80|100.00|化工信息|
|中国蓝星（集团）股份有限公司|1,221,189.94|80.00|化工产品|
|中国化工油气股份有限公司|684,300.00|72.73|油品加工|
|中国昊华化工集团股份有限公司|422,121.93|69.20|化工产品|

中国化工是世界500强企业，中国最大的基础化学制造企业，目前主业包括化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备6个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集
团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要中国化工在全球140个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股9家A股上市公司，有112家生产经营企业，4家直管单位，6家海外企业，以及24个科研、设计院所，是国家创新型企业。
（三）收购人控股股东、实际控制人最近三年财务状况的简要说明
中国化工最近三年财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|27,251,066.91|26,742,048.15|24,770,050.21|
|流动资产|12,425,813.24|11,281,174.73|9,930,224.37|
|非流动资产|14,825,253.67|15,460,873.42|14,839,825.85|
|负债总额|23,062,253.43|22,697,672.11|20,928,221.41|
|所有者权益|4,188,813.48|4,044,376.04|3,841,828.80|
|资产负债率|84.63%|84.88%|84.49%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|24,403,619.56|20,169,453.67|17,912,484.13|
|营业利润|-162,888.53|-350,656.97|3,544.38|
|利润总额|61,981.79|58,070.86|216,105.30|
|净利润|-96,260.69|-145,648.27|70,068.42|
|净资产收益率（全面摊薄）|-2.30%|-3.60%|1.82%|

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中化资产主要业务为：投资管理；资产管理；设备租赁；房屋租赁；物业管理；
经济信息、法律、财务咨询；中介服务。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要中化资产最近三年财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|75,897.66|27,284.62|31,157.71|
|流动资产|30,580.05|16,855.19|25,687.53|
|非流动资产|45,317.61|10,429.43|5,470.18|
|负债总额|55,166.19|13,844.36|14,000.93|
|所有者权益|20,731.47|13,440.26|17,156.78|
|资产负债率|72.68%|50.74%|44.94%|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35,734.31|27,939.84|21,386.96|
|营业利润|5,257.54|8,134.55|4,023.89|
|利润总额|5,257.32|8,132.92|4,023.89|
|净利润|3,869.81|6,082.89|3,009.02|
|净资产收益率（全面摊薄）|18.67%|45.26%|17.54%|

四、收购人最近五年内所受处罚的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
中化资产经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，雷志宏为公司法定代表人。中化资产高级管理人员情况如下：
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|雷志宏|法定代表人|620103********2315|中国|北京|无|
|冯益民|总经理|370111********0411|中国|北京|无|
|张 皓|副总经理|370111********2018|中国|北京|无|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情形。
截至2014年3月31日，除天科股份外，中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称及股票代码|持股数量(万股)|持股比例(直接与间接合并计算)|
|1|蓝星化工新材料股份有限公司（股票代码600299）|28,578.26|54.67%|
|2|沈阳化工股份有限公司（股票代码000698）|22,852.90|34.57%|
|3|黑龙江黑化股份有限公司（股票代码600179）|19,408.72|49.77%|
|4|湖北沙隆达股份有限公司（股票代码000553,200553）|11,968.72|20.15%|

四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|广西河池化工股份有限公司（股票代码000953）|12,449.36|42.34%|
|6|沧州大化股份有限公司（股票代码600230）|14,501.42|55.92%|
|7|风神轮胎股份有限公司（股票代码600469）|15,964.21|42.58%|
|8|青岛天华院化学工程股份有限公司（股票代码600579）|25,906.43|65.38%|

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署之日，中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例(%)|
|中国化工财务有限公司|63,250.00|100.00|

四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要第二节要约收购目的及决定
一、本次要约收购的目的
收购人长期看好天科股份未来的发展潜力，为进一步增强对上市公司的影响力，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产，拟对天科股份实施部分要约收购。本次部分要约收购的具体原因分析如下：
（一）对天科股份所在行业的前景长期看好
天科股份变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业在国内市场具有领先地位；
同时，天科股份在技术创新上加大投入开拓新领域，在新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域具备科研成果向产业发展转化的潜力。天科股份依托自身现有研发基础及工程开发优势，大力发展工程总承包，加大力度拓展国际化经营，为公司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。
（二）强化对上市公司的控制力
目前，中国化工通过子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院分别持有上市公司23.13%、4.98%、0.34%、0.34%、0.34%股权，合计控制上市公司29.14%股权。本次要约增持后，中国化工将增强对上市公司的控制力。
二、要约收购的决策及批准情况
中化资产于2014年6月24日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购上市公司股份的决议》，同意中化资产以现金部分要约的方式增持17,419,447股天科股份，占上市公司总股本的5.86%；
中化资产控股股东中国化工于2014年6月27日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份的决议》，同意本次要约收购。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要2014年7月16日，国务院国资委出具《关于中国化工资产公司部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]623号），同意中化资产实施本次要约收购。
2014年7月22日，中化资产签署《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要，向天科股份全体股东发出收购部分股份的要约。
三、收购人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的天科股份权益的计划。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》、《准则17号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要第三节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为天科股份，所涉及的要约收购的股份为天科股份所有股东持有的部分股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|收购方|中化资产|
|被收购公司|四川天一科技股份有限公司|
|被收购公司股票名称|天科股份|
|被收购公司股票代码|600378|
|收购股份的种类|人民币普通股|
|预定收购的股份数量|17,419,447股|
|占被收购公司总股本的比例|5.86%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|12.85元/股|

二、要约价格及其确定依据
（一）要约收购价格
本次要约收购价格为每股12.85元。
（二）确定依据
（1）中化资产于2014年5月20日以大宗交易方式增持天科股份14,807,767股，增持价格为12.65元/股，此次要约价格不能低于12.65元/股；
（2）在要约收购报告书摘要公告前，天科股份前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为12.756元/股（复权后），该价格为本次要约收购的底价。
（3）要约收购报告书摘要公告前一交易日上市公司的收盘价为12.84元/股。
（4）综合考虑2014年化工行业的整体发展受限的情况、天科股份2014年的预期
业绩和股权分散的客观情况以及2011年以来相关市场案例的溢价情况，确定要约价
格为每股12.85元。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要（5）本次要约价格符合《收购办法》的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
如果本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为223,839,893.95元，全部为中化资产自有或自筹资金。
||||||
|-|-|-|-|-|
|要约价格（元/股）|要约股数（股）|支付方式|最高要约金额（元）|履约保证金金额（元）|
|12.85|17,419,447|现金支付|223,839,893.95|44,767,978.79|

收购人已将人民币44,767,978.79元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数17,419,447股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数17,419,447股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为52,258,341股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×(17,419,447÷52,258,341)=10,000股。余下股份解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起30个自然日（含公告当日）。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报价格为：12.85元/股
（二）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（三）申请预受要约
天科股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（四）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要（五）预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（六）收购要约变更
要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；天科股份股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
（七）竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（八）司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（九）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。
（十）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十一）要约收购资金划转
要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
（十三）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交上市公司收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
六、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约的方式及时间
预受要约的天科股份股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要（三）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）司法冻结
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托西南证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅
电话：021-68419900
传真：021-58765439
八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止天科股份股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止天科股份上市地位的计划。
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
（一）收购方财务顾问
西南证券股份有限公司
地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅
联系人：葛馨、廖晴飞、吴涵
电话：021-68419900
（二）收购方法律顾问
北京市正见永申律师事务所
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街12号昆泰国际大厦2606室
联系人：周大庆、王恒
电话：010-58790066
二、各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人及其一致行动人、天科股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，西南证券股份有限公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的能力。”
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，正见永申发表结论性意见如下：
“中国化工资产公司为本次要约收购出具的《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规的要求。”
四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要（本页无正文，为《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书摘要》之盖章页）
收购人：中国化工资产公司2014年月日