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关于神思电子技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受神思电子技术股份有限公司(以下简称“神思电子”)委托，担任神思电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》和《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》。
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法律意见书本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据神思电子与齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明签署的《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
神思电子拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明持有的因诺微科技（天津）有限公司（以下简称“因诺微”）66.20%股权（以下简称“本次重组”）。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的国融兴华评报字（2017）010065号《神思电子技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及因诺微科技（天津）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，因诺微100%股权截至评估基准日（2016年 12月 31日，下同）的评估净值为28,957.50万元。
经神思电子和交易对方协商，因诺微66.20%股权的定价为19,160.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
神思电子拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一）神思电子的内部批准
2017年4月11日，神思电子全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易。
2017年 4月 11日，神思电子第二届董事会 2017年第四次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2017年5月5日，神思电子2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 5月 10日，神思电子第二届董事会 2017年第六次会议同意本次重组增加价格调整机制。
2017年 5月 26日，神思电子 2017年第三次临时股东大会同意本次重组增加价格调整机制。
2017年 8月 31日，神思电子第三届董事会 2017年第二次会议同意本次重组取消价格调整机制。
（二）交易对方的内部批准
2017年4月11日，因诺微股东会通过决议，同意交易对方将所持因诺微股权转让予神思电子，其他股东放弃优先购买权。
（三）外部批准
2018年 4月 4日，中国证监会出具《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2018〕603号，核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
法律意见书（一）标的资产过户情况
根据本所律师在国家企业信用信息系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的工商变更登记手续已办理完毕，神思电子持有因诺微66.20%股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已完成过户。
（二）本次重组涉及的验资情况及股份发行登记办理情况
2018年 5月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2018JNA40103号《验资报告》，确认截至2018年5月11日止，神思电子已收到齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明缴纳的新增注册资本 4,932,692元，均以所持因诺微股权出资；变更后神思电子的注册资本和实收资本为 164,932,692元。
2018年5月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，本次发行新股数量为4,932,692股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，神思电子已按照相关协议约定办理了本次重组涉及的验资手续和股份发行登记手续。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）神思电子尚需办理发行股份募集配套资金事宜；
（二）神思电子尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。
（三）神思电子已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签署页)
法律意见书(本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页，无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
赵世良
2018年5月28日