国金证券股份有限公司
关于成都富森美家居股份有限公司
拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，就富森美拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次对外投资的基本情况
为助力布局家居产业链，整合家居产业资源，完善家居产业生态，进一步提高行业竞争力，富森美拟与上海久奕雍霖投资管理有限公司（以下简称“久奕雍霖”）、上海月星家居商业发展有限公司（以下简称“月星家居”）、武汉金马铠旋家居有限公司（以下简称“金马铠旋”）、上海喜盈门建材有限公司（以下简称“喜盈门”）、吉林中东金融投资有限公司（以下简称“中东金融”）、广西富安居商务服务有限公司（以下简称“富安居”）、宁波友邦商业投资管理有限公司（以下简称“宁波友邦”）、云南得胜家居企业集团有限公司（以下简称“得胜家居”）和自然人许惊鸿在成都天府新区基金小镇共同发起设立“居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”)。基金总规模为人民币10亿元，其中公司拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认缴出资26,000万元，剩余资金由其他意向参与方认缴。
（二）构成关联交易情况
本次拟参与投资设立股权投资基金的普通合伙人暨私募基金管理人久奕雍
霖的实际控制人、法定代表人王晓明先生为公司第三届董事会董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，久奕雍霖为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2018年7月1日召开的第三届董事会第二十六次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王晓明回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、本次交易合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
关联方：上海久奕雍霖投资管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913101183327208132
住所：上海市青浦区工业园区郑一工业区7号3幢1层M区178室
法定代表人：王晓明
注册资本：11,000万元
成立日期：2015年4月29日
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资。
2、股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|比例|
|上海天循久奕投资管理有限公司|10,890万元|99.99%|
|孙奕阳|110万元|0.01%|
|合计|11,000万元|100.00%|

公司董事王晓明先生持有上海天循久奕投资管理有限公司94.17%的股权，
为久奕雍霖的实际控制人。
3、财务情况
截止2018年6月30日，久奕雍霖总资产为3,938.65万元，净资产为1,144.93万元；2018年1-6月，久奕雍霖营业收入为358.50万元，营业利润为47.22万元，净利润为56.65万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
4、久奕雍霖已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1017274。
5、与公司的关联关系及其他利益说明
久奕雍霖的法定代表人、实际控制人王晓明先生，为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，久奕雍霖为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
除上述关联关系外，久奕雍霖与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、上海月星家居商业发展有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310107682203795J
法定代表人：丁佐勇
注册资本：1,000万元
住所：上海市普陀区澳门路168号25幢3楼
经营范围：企业管理，商务咨询（除经纪），知识产权代理（除专利代理），实业投资。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
月星家居与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
2、武汉金马铠旋家居有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91420116768062911K
法定代表人：肖凯旋
注册资本：6,600万元
住所：黄陂区武湖农场汉口北大道21号A区18-4（中国家具CBD）
经营范围：家具批零兼营，家具制造，场地租赁，物业管理。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
金马铠旋与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
3、上海喜盈门建材有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310104132150043F
法定代表人：魏锦标
注册资本：3,000万元
住所：上海市徐汇区宜山路299号
经营范围：建材、家具、办公用品、五金交电、装潢材料、汽车配件、木材、日用百货、服装的批发零售，停车收费，自有房屋租赁，物业管理，附设分公司。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
喜盈门与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
4、吉林中东金融投资有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：912200006687695574
法定代表人：苗壮
注册资本：27,150万元
住所：长春市自由大路6738号
经营范围：企业利用自有资金对外投资。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
中东金融与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
5、广西富安居商务服务有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91450100MA5KGBLEXG
法定代表人：陈聪聪
注册资本：1,000万元
住所：南宁市青秀区东葛路118号南宁青秀万达广场西2栋4722号
经营范围：商务服务。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
富安居与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
6、宁波友邦商业投资管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330203750378774N
法定代表人：连君斌
注册资本：1,150万元
住所：浙江省宁波市海曙区中山东路220号中百大厦5楼
经营范围：商业投资管理；市场经营服务（进场商品：家俱、家居用品、工艺饰品、床上用品、家用电器、电子产品、数码产品、摄影器材、音响设备及器材、通信设备）；场地租赁；物业管理；网络系统、监控设备、通信设备、计算机的安装及维护；实业投资；实业投资咨询；市场营销策划；家具的制造、加工（另设分支机构经营）。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
宁波友邦与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
7、云南得胜家居企业集团有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91530100673639327C
法定代表人：张树荣
注册资本：30,000万元
住所：云南省昆明经济技术开发区30-2号地块得胜家具城办公区5楼
经营范围：国内贸易、物资供销；企业管理及营销策划；承办会议及商品展览展示活动；房地产开发、经营、咨询、策划；物业管理服务；家具、五金交电、日用百货、针织纺品、建筑材料、装饰材料的销售；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
得胜家居与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
8、许惊鸿（自然人）
（1）基本情况
身份证号码：3204**********1018
住所：南京市栖霞区仙林大道
（2）与公司的关联关系及其他利益说明
许惊鸿与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、拟投资设立合伙企业的基本情况
（一）拟发起设立合伙企业名称：居时代（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模：10亿元人民币
（四）合伙企业经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
（五）注册地点：四川省成都市天府新区
（六）出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|久奕雍霖|普通合伙人|1,000|1%|
|2|富森美|有限合伙人|26,000|26%|
|3|月星家居|有限合伙人|26,000|26%|
|4|金马铠旋|有限合伙人|15,000|15%|
|5|喜盈门|有限合伙人|12,000|12%|
|6|中东金融|有限合伙人|10,000|10%|
|7|富安居|有限合伙人|5,000|5%|
|8|宁波友邦|有限合伙人|3,000|3%|
|9|得胜家居|有限合伙人|1,000|1%|
|10|许惊鸿|有限合伙人|1,000|1%|
|合计|||100,000|100%|

（七）除公司董事王晓明先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
上述（一）至（六）项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立。合伙期限自合伙企业成立之日起算，终止日为初始交割日起满五年之日。其中自初始交割日起前三年原则上为投资期，投资期满后的两年为退出期。期限届满后，经合伙人会议通过，合伙企业的期限可延长不超过两年。延长期满后仍需延期的，需经全体合伙人一致同意。
（二）出资缴付期限
各合伙人按照普通合伙人签发的出资缴付通知书进行出资，其中首期出资为各合伙人认缴金额的10%。剩余应缴出资应根据项目进度分期缴付。
（三）投资范围及投资运作方式
通过联合泛家居产业优质企业，主要投资于泛家居行业具有高成长性的优秀企业，实现泛家居产业链整合，分享企业成长与整合带来的投资收益。
（四）投资决策机制
本合伙企业设有投资决策委员会，共五个席位，分别由富森美、月星家居、
金马铠旋、喜盈门及久奕雍霖各推选一位成员担任。合伙企业所有对外投资业务、投资退出事宜以及其他约定由投资决策委员会决议的事项，均需经投资决策委员会4票或4票以上书面同意后方可实施。
投资决策委员会的主要职责为在权限范围内对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定本合伙企业的投资方案及实施计划。
（五）合伙人会议
合伙人会议由合伙人按照实际出资比例（指实缴出资占全体合伙人实缴出资总额的比例）行使表决权。除法律法规另有规定或协议另有约定外，合伙人会议对任何事项作出表决需经代表实际出资比例60%以上（含）合伙人同意。
（六）各投资人的权利义务
1、有限合伙人的权利和义务
（1）有限合伙人的权利：对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料和有关经营决策的会议纪录以及与合伙企业经营相关的法律文件；依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；
在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；普通合伙人怠于行使权力时，督促其行使管理；按照合伙协议的约定，享有合伙企业财产收益的分配权；企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）有限合伙人的义务：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为；对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；按照本协议约定及普通合伙人出资缴付通知书的要求缴付出资；未经合伙人会议通过，不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得从事可能损害合伙企业利益的活动；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（1）普通合伙人的权利：制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
按照合伙协议的约定，执行合伙企业投资及日常事务；聘任或解聘专业中介服务机构和业务人员；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务：按照本协议约定缴付出资款；按照本协议约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；普通合伙人不对有限合伙人承诺投资收益；除非故意或重大过失行为，普通合伙人不应对其经营管理行为所导致合伙企业或有限合伙人投资的损失负责；普通合伙人不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。
（七）执行事务合伙人、管理人及管理费
1、执行事务合伙人：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人为久奕雍霖，同时委派王晓明先生代表其执行合伙事务。
2、基金管理人：合伙企业的基金管理人由执行事务合伙人担任，即久奕雍霖。
3、管理费：合伙企业存续期内，全体合伙人首期应缴出资实际缴纳完毕之日为管理费的计费起始日，管理费按日计算，每日按照当日的实缴出资总额计算，管理费年费率为0.8%（含增值税），自计费起始日起每满一个完整年度（365天或闰年366天）为管理费的一个计费年度。
（八）利润分配、亏损分担方式
1、利润分配
合伙企业原则上采用现金分配的方式。在存续期内，合伙企业从所投资项目退出或从所投资项目获得分红等方式获得收益且不再进行重复投资时，扣除预计费用的可供分配的部分，如可供分配部分为正数，基金按以下顺序对可供分配收益进行分配：1、以可分配部分为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体合伙人根据本协议累积获得的分配总额等于其实缴出资；2、以可分配部分为限同比例向全体合伙人按每年8%（单利）分配每期实缴出资优先回报；3、管理
人业绩报酬：按上述第2条向全体合伙人足额返还全部实缴出资及分配全体合伙人优先回报后，剩余可分配部分在管理人和有限合伙人之间进行分配，有限合伙人取得90%的超额收益，管理人取得剩余10%作为业绩报酬。
2、合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
（九）会计核算方式
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
（十）退出机制
1、有限合伙人退伙
有限合伙人发生本协议约定当然退伙的情形，合伙企业不应因此解散。由合伙人会议表决决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。除出现协议规定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。普通合伙人发生协议约定当然退伙情形时，普通合伙人有权推荐有资格担任普通合伙人的机构担任新的普通合伙人，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（十一）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
五、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立股权投资基金符合公司战略发展需要。通过该平台，可充
分整合和借助合作方的行业资源、资金优势及专业管理经验，充分挖掘家居行业的项目资源和投资机会，有利于公司抓住市场发展机遇，加速外延式扩张，降低产业并购风险，拓展产业战略布局，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。
本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。
（二）存在的风险
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
截至本核查意见签署日，公司尚未与久奕雍霖及其他意向出资人正式签署《合作协议》。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见签署日，公司与关联方久奕雍霖、王晓明先生未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，久奕雍霖为公司的关联方，公司与其共同投资设立股权投资基金构成关联交易。经对董事会提供的《关于拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：公司本次与久奕雍霖共同出资设立股权投资基金，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次与久奕雍霖及其他意向出资人共同出资投资设立股权投资基金，通过充分利用各合作方的专业投资经验和社会资源，发挥各方优势，实现共享整合，培育新的利润增长点，拓展公司产业战略布局，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次拟参与投资设立股权投资基金的普通合伙人暨私募基金管理人久奕雍霖的实际控制人、法定代表人为公司董事王晓明先生，因此本次交易若实施，将构成关联交易。
3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会在表决通过此议案时，关联董事王晓明依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司参与本次投资设立股权投资基金。
九、监事会意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事王晓明回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。本次关联交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本保荐机构对公司本次拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项无异议。
保荐代表人：李学军、胡洪波
保荐机构：国金证券股份有限公司