瑞华核字[2016]33090022号
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关于浙江华媒控股股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]33090022号浙江华媒控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股公司”）2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华媒控股公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华媒控股公司2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
本审核报告仅供华媒控股公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十六日
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明浙江华媒控股股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2015年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
浙江华媒控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江华智控股股份有限公司更名而来，其前身为重庆川仪股份有限公司，系于1993年经重庆市体改委体改发[1993]30号文批准设立的定向募集股份有限公司，于1999年5月和7月分别进行了股权转让和重大资产重组，华方医药科技有限公司（原名华立产业集团有限公司，以下简称华方医药）成为公司第一大股东。1999年10月公司更名为重庆华立控股股份有限公司，2006年6月更名为重庆华立药业股份有限公司。根据2009年8月4日华方医药与华立集团股份有限公司（以下简称华立集团）签订的股权转让合同，华方医药将持有公司23.52%的股份转让给华立集团，华立集团成为公司第一大股东。2010年10月13日，公司名称变更为重庆华智控股股份有限公司。2011年12月公司更名为浙江华智控股股份有限公司。
1996年公司经批准向社会公开发行A股股票，同年8月30日，4,500万股人民币普通股股票在深交所挂牌上市。经历次增资，截至2013年12月31日，公司注册资本487,731,995.00元，股份487,731,995股，均为无限售条件流通股。
根据浙江华智控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中共中央宣传部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》、国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字[2013]1684号）、浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资[2014]11号）、中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）批准，浙江华智控股股份有限公司对杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行股份529,966,415股，购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社拥有的传媒类11家企业股权。上述交易完成
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明后，杭州日报报业集团有限公司成为本公司的控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭报集团有限公司100%股权、成为本公司的实际控制人。
重组完成后，截止2015年12月31日，公司注册资本为1,017,698,410.00元，股份1,017,698,410股。
本公司及各子公司主要从事：设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
1、本公司交易总体方案
根据华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、浙江华智控股股份有限公司（以下简称“华智控股”）与杭州日报报业集团有限公司及都市快报社签订《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》。华智控股拟将拥有的截至 2013年 12月 31日除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬以 37,011.42万元出售予华立集团。同时，华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行 529,966,415股股份购买后者持有的传媒经营类资产，具体包括杭州日报报业集团有限公司持有的浙江都市快报控股有限公司100%股权、杭州日报传媒有限公司100%股权、杭州萧山日报传媒有限公司100%股权、杭州城乡导报传媒有限公司51%股权、杭州富阳日报传媒有限公司100%股权、杭州每日传媒有限公司100%股权、杭州网络传媒有限公司100%股权、杭州日报报业集团盛元印务有限公司100%股权、杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司100%股权，以及都市快报社持有的杭州都市周报传媒有限公司80%股权、十九楼网络股份有限公司38.83%股权，合计 11家公司股权（以下简称“置入资产”），每股面值人民币1元，每股发行价格为4.21元。
2、新增股份的定价方式和价格
本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第七届董事会第九次会议公告日。
发行股份购买资产：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本公司股票交易总量=4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明均价。根据华立集团、华智控股与杭州日报报业集团有限公司及都市快报社签订《浙江华智控股股份有限公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社及华立集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》，杭州日报报业集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，以上股权共作价人民币 2,231,158,607.15元，按照标的资产作价金额，本次发行股份数量为529,966,415股。
3、本期交易的资产评估情况
（1）重大资产出售
本次交易中，万邦资产评估有限公司采用资产基础法，对截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬进行评估，并以此为最终结论。
依据万邦出具的浙万评报［2014］第56号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，本次出售总资产评估值为 59,395.59万元、总负债评估值为 22,384.17万元、净资产评估值为 37,011.42万元。在此基础上，交易各方协商确定拟出售资产的交易价格为37,011.42万元。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种方法，对置入资产的股东全部(部分)权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
依据中企华出具且经浙江省财政厅备案的中企华评报字［2014］第 3260号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，本次交易的置入资产参照收益法的评估值为223,115.86万元。交易各方以评估值为依据，协商确定购买资产的交易价格为223,115.86万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年 11月 28日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1274号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2014］1275号），核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
截至2014年11月28日，杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。
2014年 12月 1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华智控股本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第 33010011号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 1日，华智控股已收到原由杭州日报报业集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。以上股权共作价人民币 2,231,158,607.15元，用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行人民币普通股（A股）股票529,966,415股。本次非公开发行后，华智控股累计实收资本为1,017,698,410.00元。
截至2014年12月1日，华智控股持有华立仪表集团股份有限公司79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年12月4日，华立仪表79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
2014年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华智控股出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份 529,966,415股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2014年12月18日，公司完成新增股份上市工作，于当日公告《浙江华智控股股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）标的资产盈利预测
1、标的资产盈利预测承诺情况
根据杭州日报报业集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对本次收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社对标的资产的利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明计年度，即利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社承诺上市公司本次购买标的资产 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 17,541.80万元、19,532.02万元和21,514.69万元。
2、《盈利预测审核报告》盈利预测情况
本公司在重大资产重组时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江华智控股股份有限公司拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社购买资产编制的 2015年度合并盈利预测表进行了审核，于 2014年 6月 20日出具瑞华核字[2014]第33010073号《盈利预测审核报告》，盈利预测数列示如下：
单位：万元
项目名称 预测数
净利润 20,253.72其中：归属于母公司股东的净利润 19,162.903、《盈利预测审核报告》2015年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 盈利预测报告数 承诺数 差额 完成率
净利润 31,530.08 20,253.72 11,276.36 155.68
其中：归属
于母公司股 28,350.96 19,162.90 19,532.02 9,188.06 147.95
东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额根据所购买的标的资产于 2015年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
（二）本公司备考合并盈利预测
1、编制备考合并盈利预测依据的相关假设前提
备考合并盈利预测报告的编制基于以下重要假设：
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
浙江华媒控股股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）本公司无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、备考合并盈利预测的主要指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的备考合并盈利预测表进行了审核，于 2014年 7月 3日出具瑞华核字[2014]第 33010083号《备考合并盈利预测审核报告》。
备考合并盈利预测主要指标如下表：
单位：万元
项目名称 预测数
净利润 20,253.29其中：归属于母公司股东的净利润 19,162.473、2015年度备考合并盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 盈利预测报告数 差额 完成率
净利润 31,530.08 20,253.29 11,276. 79 155.68其中：归属
于母公司股 28,350.96 19,162.47 9,188.49 147.95东的净利润
四、结论
标的资产实际已完成 2015年度盈利预测利润数。本公司实际已完成 2015年度备考合并盈利预测利润数。
标的资产 2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 19,984.35万元，与重大资产重组时杭州日报集团有限公司及都市快报社对标的资产业绩承诺数比较，完成率为102.32%。
浙江华媒控股股份有限公司
二○一六年四月二十六日