北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2019］A0349号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第四十次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会已于2019年6月1日、2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》、《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年6月17日（星期一）下午14:30在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月16日下午15:00至2019年6月17日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计7人，代表股份143,618,705股，占贵公司股份总数的41.9077%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。根据《公司章程》规定的表决程序，本次会议审议通过了以下议案：
1．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.2发行规模
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.3票面金额和发行价格
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.4债券期限
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.5债券利率
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
2.6付息的期限和方式
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.7担保事项
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.8转股期限
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.9转股价格的确定及其调整
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.10转股价格向下修正条款
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.11转股股数确定方式
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.12赎回条款
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.13回售条款
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.14转股年度有关股利的归属
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.15发行方式及发行对象
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.16向原A股股东配售的安排
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.17债券持有人会议相关事项
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.18募集资金用途
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
2.19募集资金管理及存放账户
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3．《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4．《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5．《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6．《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7．《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8．《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9．《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
表决结果：同意143,617,205股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；
反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与深圳证券信息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。根据发行人提供的表决票及深圳证券信息有限公司反馈的网络投票表决结果，本次
会议无中小投资者投票表决。独立董事已针对上述议案发表独立意见。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
温定雄
2019年6月17日