国浩律师（杭州）事务所
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浙江众合机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 众合机电回购注销部分限制性股票的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江众合机电股份有限公司
根据浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受众合机电的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及众合机电《公司章程》、《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，就众合机电回购注销因解聘已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）事宜出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
国浩律师（杭州）事务所 众合机电回购注销部分限制性股票的法律意见书性文件，以及对众合机电本次回购注销部分限制性股票有关事实的了解发表法律意见。
众合机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有众合机电的股份，与众合机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对众合机电本次回购注销部分限制性股票事项的法律问题发表意见，而不对众合机电本次回购注销部分限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供众合机电本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为众合机电本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众合机电本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次回购注销部分限制性股票事宜的批准和授权
2013年4月23日，众合机电2012年度股东大会审议通过了《<浙江众合机电股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》。
根据《激励计划（修订稿）》第十三条第（二）款“调整程序”中规定，众合机电股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。
2014年4月21日，众合机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]及对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）合计 3,420,000股进行回购注销，回购价格为授权价格（4.15
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本所律师认为，公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票事宜的授权合法有效，且已经公司董事会批准同意。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、注销股票数量及价格
（一）关于解锁的安排
《激励计划（修订稿）》规定：激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日（2013年5月2日）起12个月，禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日起的 36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%。解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例上限|
|第一个解锁期|授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止|40%|

如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
（二）解锁条件
根据《激励计划（修订稿）》规定，本次激励计划只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激
励计划的其他情形。3、公司达到业绩条件：（1）本计划禁售期内，各年度归属
国浩律师（杭州）事务所 众合机电回购注销部分限制性股票的法律意见书于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）首次解锁的业绩条件为：2013年度净利润不低于 2600万，且 2013年净资产收益率比 2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于 3100万，且 2014年净资产收益率比 2011年净资产收益率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于 3750万，且 2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。（3）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。4、根据《浙江众合机电股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象考核结果为C级及C级以下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。5、激励对象不存在《激励计划（修订稿）》第十二条中规定的职务变更、离职等特定情况。
（三）未满足解锁条件时的处理
根据《激励计划（修订稿）》规定，发生解锁条件第1条情形的，本计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条情形的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第4条的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁并由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第5条的，经公司董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整等处理方法。
（四）本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3708号《审计报告》，众合机电 2013年度公司实现利润总额为-154,231,736.90元，归属于母公司的净利润为-148,605,818.96元。上述业绩指标未达到《激励计划（修订稿）》规定的业绩目标。因此，根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
2013年 12月 31日，众合机电第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》，张殷先生为众合机电限制性股票激励的对象。根据《激励计划（修订稿）》第十二条规定，张殷先生已不符合激励对象条件，众合机电应对原激励对象张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票计进行回购注销。
国浩律师（杭州）事务所 众合机电回购注销部分限制性股票的法律意见书根据众合机电发布的《浙江众合机电股份有限公司限制性股票授予完成公告》，本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2013年 5月 2日，授予数量为 10,000,000股。根据《激励计划（修订稿）》规定，因职务调整的激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁全部限制性股票 600,000股，以及其他 25名激励对象第一个解锁期的解锁安排，已授予的限制性股票的30%（即 2,820,000股），合计回购数量为3,420,000股,需由公司回购注销。
依据《激励计划（修订稿）》规定，如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格每股 4.15元在当期解锁日后 90个工作日内回购注销。因此，本次回购价格为 4.15元/股符合《激励计划（修订稿）》的要求。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序
2014年4月21日，众合机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]及对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）合计 3,420,000股进行回购注销，回购价格为授权价格（4.15元/股）。
众合机电独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2014年4月21日，众合机电第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会本次回购注销限制性股票。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，众合机电已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 众合机电回购注销部分限制性股票的法律意见书1、众合机电董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；
2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定；
3、截止本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，众合机电已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
（结尾）
本法律意见书出具日为2014年4月21日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）