证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-061号内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年上半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2632号《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 53,260.8695万股，发行价格 9.20元/股，募集资金总额 489,999.9994万元，扣除本次发行费用 2,710.33万元后，募集资金净额为 487,289.6694万元。上述募集资金已于 2015年 12月 28日足额到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 28日出具了大华验字[2015]001310号《验资报告》。
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金 489,030.14万元，募集资金余额为721.07万元（含利息收入）。报告期使用募集资金132,887.64万元，其中：募投项目使用募集资金 9,887.64万元，临时补充流动资金123,000万元。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《君正集团募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。
2、募集资金管理情况
根据募集资金相关规定的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2016年1月19日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行、中国银行股份有限公司乌达支行营业部、中国农业银行股份有限公司乌海巴音赛支行、中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为稳步推进本次募集资金投资项目的顺利实施，公司于2016年1月28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司增资的议案》，董事会同意公司使用本次募集资金中的272,000万元对本次募投项目实施主体鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）进行增资。2016年2月23日，公司与鄂尔多斯君正、保荐机构国信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为了便于募集资金账户管理，2017年公司对部分余额较小的募集资金专户进行了注销处理，对应的账户余额全部转入中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行专户（15050172663700000012），根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相应《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
截至2019年6月30日，上述各方均严格履行了协议的约定。
3、截至2019年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额（元）||
|中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行|15050172663700000012|4,000,000,000.00||
||||10,595.97|
|中国建设银行股|15050172663700000019|2,720,000,000.00||

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|-|
|份有限公司乌海巴音赛大街支行|

合计 7,210,748.17三、2019年上半年度募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
2、使用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，未发生闲置募集资金进行现金管理事项。
3、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，未发生募投项目先期投入及置换事项。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 60,000万元（含 60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2018年 3月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2018-025号）。
截至2019年2月20日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 60,000万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于 2019年 2月 21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（临2019-008号）。
（2）2018年 3月 30日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 72,000万元（含 72,000万元）闲置募集资金用于
临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立
董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2018-035号）。
截至 2019年 3月 1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金 72,000万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于 2019年 3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（临2019-012号）。
（3）2019年 2月 26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 60,000万元（含 60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2019年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2019-011号）。
（4）2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 63,000万元（含 63,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2019年 3月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-016号）。
5、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换情况
2016年 4月 7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2016年 4月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露
的《君正集团关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（临2016-027号）。
报告期，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为 9,831.95万元；截至2019年6月30日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的累计金额为 142,443.79万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金情形。
附件：募集资金使用情况表
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会
2019年8月28日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 487,289.67 本年度投入募集资金总额 9,887.64
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 366,030.14
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计投入
已变更项目， 截至期末投项目达到预 项目可行性承诺投 募集资金承诺调整后投截至期末承诺本年度投入截至期末累计投金额与承诺投入金 本年度实是否达到
含部分变更 入进度（%）定可使用状 是否发生重资项目 投资总额 资总额投入金额(1) 金额 入金额(2) 额的差额 现的效益预计效益
（如有） (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化(3)＝(2)-(1)
鄂尔多
斯君正
循环经 - 340,889.67 - 340,889.67 9,887.64 219,630.14 -121,259.53 64.43 - 17,646.41不适用 否济产业
链项目
偿还银
- 146,400.00 - 146,400.00 0.00 146,400.00 0.00 100 - 不适用不适用 否行贷款
合计 - 487,289.67 - 487,289.67 9,887.64 366,030.14 -121,259.53 - - - -近些年，氯碱行业产能结构化过剩的问题一直未得到有效解决，加之国家宏观经济政策的调控对PVC下游市场需求的影响、产业政策及环保政策日渐趋严的态势，进一步限制了氯碱行业产能释放，同时倒逼氯碱行业进行环保升级和技术革新，对氯碱行业的整体市场环境带来了较大的影响。出于对未来市场环境的谨慎性判断，公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设分阶段进行实施，产能逐步释放，以保证公司募投项未达到计划进度原因（分具体募投项目） 目取得合理的投资回报率。
截至2019年6月30日，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目已累计投入募集资金219,630.14万元，建设完成包括：发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（15万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能10万吨/年，烧碱产能7万吨/年）等在内的循环经济产业链项目，上述项目均已正式投入生产。
公司将持续关注氯碱行业的相关政策及市场环境变化，择机完成剩余聚氯乙烯及配套烧碱、电石产能建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2016年1月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目先期投入及置换情况 使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,853.58万元置换公司以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金。
1、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2017年3月17日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
2、2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2017年4月6日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2018年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
4、2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用88,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2018年3月23日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金88,000万元全部归还至募集资金专户。
5、2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2019年2月20日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金60,000万元全部归还至募集资金专户。
6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,000万元（含72,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
截至2019年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金72,000万元全部归还至募集资金专户。
7、2019年2月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
8、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过63,000万元（含63,000万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
2016年1月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过280,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016年2月2日，公司全资子公司鄂尔多斯君正与中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用部分闲置募集资金260,000万元购买“中国建设银行内蒙古分行‘乾元’保本型理财产品2016年第11期”理财产品。
2016年3月7日，上述理财产品到期，公司已收回本金260,000万元，并收到理财收益726.57万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置募集资金其他使用情况
换。
截至2019年6月30日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换累计金额为142,443.79万元。