核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“博雅生物”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对博雅生物2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]178号）核准，公司于 2012年 2月 29日首次公开发行人民币普通股(A股) 1,902.0311万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 25.00元，共募集资金总额为人民币 475,507,775.00元。2012年 3月 5日收到承销商华泰联合证券有限责任公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费33,652,927.63后的金额合计人民币 441,854,847.37元，已存入公司开设在中国农业银行抚州市分行账户(账号：14-351101040018153)内，另扣除审计验资费、律师费、信息披露、上网发行费等其他发行费用 9,118,574.37元后，实际募集资金净额为人民币432,736,273.00元。
核查意见江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2012]B013号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2013年度，公司募集资金使用总额为 56,973,939.73元，累计已使用募集资金总额为155,579,058.25元；截止2013年12月31日，募集资金专户余额为299,868,195.67元。募集资金具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|一、募集资金净额|432,736,273.00|
|加：以前年度募集资金利息收入减除手续费|10,095,910.39|
|本年度募集资金利息收入减除手续费|12,615,070.53|
|二、募集资金使用|155,579,058.25|
|其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|34,051,434.91|
|2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金|16,399,136.00|
|3. 利用超募资金归还银行贷款|40,000,000.00|
|4. 利用超募资金永久补充流动资金|14,000,000.00|
|5. 利用超募资金投资超募资金项目|51,128,487.34|
|三、尚未使用的募集资金余额|299,868,195.67|
|四、募集资金专户实际余额|299,868,195.67|
|五、差异|—|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》，制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，2012
年 3月公司连同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）分别与中国农业银行股份有限公司抚州分行、中信银行股份有限公司南昌
核查意见分行红谷滩支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、招商银行股份有限公司南昌站前西路支行（以下统称“专户银行”）四家银行签署《募集资金三方监管协议》。
2013年4月17日、6月27日、9月4日公司分别撤销了开设在招商银行股份有限公司南昌站前西路支行、兴业银行股份有限公司南昌分行北京东路支行、中信银行股份有限公司南昌分行红谷滩支行的募集资金专户，截止 2013年 12月 31日，未使用募集资金全部存放开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行的募集专户内。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司募集资金专用账户余额共计为299,868,195.67元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|金 额|存储形式|
|中国农业银行股份有限公司抚州分行|14-351101040018153|299,868,195.67|活期|
|合 计||299,868,195.67||

四、募集资金使用对照情况
截止2013年12月31日，公司募集资金实际使用 155,579,058.25元，具体如下表：
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|43,273.63||||本年度投入募集资金总额|||5,697.40|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|已累计投入募集资金总额|||15,557.91|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||(1)||(2)||||||
|承诺投资项目|||||||||||

核查意见
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|单采血浆站新建及改造项目|||3,610.27|289.50||||||||
|乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目|否|8,750.79|8,750.79|280.21|1,910.64|21.83%|2014年3月31日||304.78|--|否|
|血液制品研发中心及中试车间改建项目|否|3,753.63|3,753.63|14.84|333.25|8.88%|--||--|--|是|
|承诺投资项目小计|-|16,114.69|16,114.69|584.55|5,045.06|-|||1,215.56|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||4,000.00|4,000.00|—|4,000.00|100.00%||||||
|永久补充流动资金||1,400.00|1,400.00|—|1,400.00|100.00%||||||
|收购海康生物32%股权||3,643.77|3,594.45|3,594.45|3,594.45|100.00%||7.39||||
|建设北京研发中心项目||1,000.00|1,000.00|118.40|118.40|11.84%||||||
|建设邻水浆站项目||2,800.00|2,800.00|0.00|0.00|0.00%||||||
|收购西他沙星项目||3,500.00|3,500.00|1,400.00|1,400.00|40.00%||||||
|超募资金投资小计||16,343.77|16,294.45|5,112.85|10,512.85|-||7.39||||
|合计||32,458.46|32,409.14|5,697.40|15,557.91|-||1,222.95||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2013年3月21日，经公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议，通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》。详见披露于巨潮资讯网的《关于调整募集资金投资项目建设进度的公告》（公告编号：2013-017）。1. 单采血浆站新建及改造项目。单采血浆站新建及改造项目包括新建岳池浆站及对南城、金溪、南康、崇仁原有浆站进行改造，其中岳池浆站已建成并投入运营，南城、金溪、南康、崇仁浆站均属于对已运营浆站进行改造，为保障原料血浆采集及原料供应，公司采用采浆淡季及节假日进行间歇性改造，调整了原有改造计划，预计在2014年3月31日前完成。2. 乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目因实施新版GMP认证，需要根据新版GMP认证要求进行对原有方案进行优化和设计，影响了募集资金项目投资计划和进度，预计在2014年3月31日前完成。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|血液制品研发中心及中试车间改建项目原计划在 2014年9月30日前完成。鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品新产品的开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。该研发中心在条件具备后，可完成募投项目血液制品研发中心中的各项研发工作，且相比募投项目血液制品研发中心的实施，北京研发中心更具有区域优势、人才优势等。同时，作为一个成熟的血液制品企业，公司拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，公司技术先进，产品质量稳定，产品收得率处于行业领先水平。目前，公司正在研发的产品主要是特异性免疫球蛋白产品和凝血因子类产品，公司优秀的研发团队，一直积极投入在这两大类产品的生产、研发和产业化研究。为避免重复投资，减少管理成本，未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试。鉴于以上原因，为避免研发中心和中试车间的重复建设，减少管理成本，公司决定终止“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。该议案需要经过公司董事会审议通过后并提交公司 2013 年度股东大会审议。公司将及时公告审议结果。|||||||||||

核查意见
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||1. 公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元，超募资金为271,589,373元。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银行贷款以及1,400万元用于永久补充流动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。2. 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金1,000.00万元建立北京研发中心项目。 根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注册资本为人民币1,000万元，截至2013年末已使用募集资金118.40万元。3. 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用超募资金3,643.765万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项，公司收购浙江海康生物制品有限公司32%的股权实际使用超募资金为3,594.45万元，该项股权投资已实施完毕。4. 公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金2,800.00万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截止2013年12月31日，邻水博雅单采血浆有限公司已设立，新浆站建设处于筹建阶段。5. 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使用超募资金3,500.00万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权” ，截止2013年12月31日，公司已根据相关协议支付了40%的款项，金额为1,400万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为34,051,434.91元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2012]E1135号《关于江西博雅生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意的明确意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第
核查意见1号—超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、期后事项
1、利用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股权转让
公司第五届董事会第三次会议通过了《关于全资子公司参与公开竞拍贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目的议案》，全资子公司江西博雅医药投资有限公司（简称“博雅投资”）参与公开竞拍贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目。2013年 12月 25日，博雅投资以 18,445万元的价格成功拍下“贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让项目”。2014年 1月 4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司55.586%股权转让款的议案》，董事会同意公司使用超募资金 10,000.00万元对全资子公司博雅投资增资,并同意博雅投资使用此笔超募资金 10,000.00万元与自有资金 8,445.00万元合计 18,445.00万元支付天安药业股权转让款。该项议案于 2014年 1月 22日召开的公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过并已付诸实施。
2、终止募集资金项目“血液制品研发中心及中试车间改建项目”
2014年2月26日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，同意终止募投项目——血液制品研发中心及中试车间改建项目。该项目的终止，不会影响其他募投项目的实施，亦不会影响公司产品研发及产品中试的运行，不会影响公司正常运营。
第五届监事会第五次会议审议通过该议案，独立董事和保荐机构发表意见，同意终止该项目。该议案尚需提交 2013年度股东大会审议。公司将及时公告审议结果。
八、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对博雅生物《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了苏公W[2014]E1015号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，博雅生物董事会编制的《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反
核查意见映了博雅生物2013年度募集资金实际存放与使用情况。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为，博雅生物严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理制度的有关规定。保荐机构对博雅生物2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
毛成杰
董欣欣
华泰联合证券有限责任公司2014年 2月 26日