广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等法律、法规及贵公司现行有效的章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师就本次股东大会的相关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第四次临时会议决定召开并由董事会召集。并于2018年12月25日在巨潮资讯网上刊载了《深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会决议公告》。
贵公司董事会于同日在巨潮资讯网上刊载了召开2019年第一次临时股东大会的通知。
本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知
1、根据贵公司董事会2018年12月25日在巨潮资讯网上刊载的《深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会决议公告》和贵公司董事会就召开本次股东大会于同日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊载的《深圳市维业装饰集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
2、2019年1月4日，贵公司董事会就本次股东大会的召开作出了提示性公告。
本所认为，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，亦在本次股东大会召开前作出了提示性公告，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、经本所律师的核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票两种方式。
2、经本所律师的核查，2019年1月9日上午9:30至11:30，下午13:00
至15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统向贵公司股东提供了网络投票服务；2019年1月8日下午15:00至1月9日下午15:00，贵公司董事会通过深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
持。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至2019年1月3日(“股权登记日”)下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵
公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表贵公司有表决权股份133,508,856股，占贵公司有表决权股份总数的64.0387%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
贵公司本次股东大会在规定时间内通过网络投票系统投票的股东共计7人，代表贵公司有表决权股份528,750股。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
综上所述，本所认为，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进
行了表决，股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负
责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司传来的贵公司本次股东大会网络投票结果统计表及本所
律师的核查，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
回购价格及数量的议案》
总表决情况：
同意89,766,156股，占出席会议所有股东所持股份的99.5559％；反对
400,450股，占出席会议所有股东所持股份的0.4441％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意128,300股，占出席会议中小股东所持股份的24.2648％；反对400,450股，占出席会议中小股东所持股份的75.7352％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
此项议案因股东深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙）和彭金萃女士（本次股权激励对象）属于关联股东，以上3位关联股东已按规定回避表决。
该项议案属于特别议案，已获现场与网络投票股东的有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
总表决情况：
同意133,663,356股，占出席会议所有股东所持股份的99.7208％；反对
374,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.2792％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意5,809,500股，占出席会议中小股东所持股份的93.9478％；反对
374,250股，占出席会议中小股东所持股份的6.0522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案属于特别议案，已获现场与网络投票股东的有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
3、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意133,637,156股，占出席会议所有股东所持股份的99.7012％；反对
374,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.2792％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0195％。
中小股东总表决情况：
同意 5,783,300股，占出席会议中小股东所持股份的93.5242％；反对374,250股，占出席会议中小股东所持股份的6.0522％；弃权26,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4237％。
该项议案属于特别议案，已获现场与网络投票股东的有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、现场出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师：
高翔
经办律师：
杨萍