恒泰长财证券有限责任公司
关于
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一七年二月
独立财务顾问声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司受湖北台基半导体股份有限公司委托，担任台基股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，恒泰长财证券就台基股份本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、恒泰长财证券同意将本独立财务顾问报告作为台基股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对台基股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读台基股份董事会发布的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对台基股份本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与台基股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对台基股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信台基股份委托本独立财务顾问出具意见的《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交恒泰长财证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与台基股份接触后至担任独立财务顾问期间，恒泰长财证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................. 0一、基本术语 ................................................................................................................ 0二、专业术语 ................................................................................................................ 3第一节本次交易概况 ....................................................................................... 5一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 5二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ...................................................... 10三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 11四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 28五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 29六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 29七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 30八、本次交易的后续事项 .......................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 36一、上市公司概况 ...................................................................................................... 36二、上市公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 36三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 39四、公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 40五、公司最近两年的主要财务指标 .......................................................................... 41
六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 42七、立案或处罚情况 .................................................................................................. 43第三节交易对方基本情况 .............................................................................. 44一、交易对方概述 ...................................................................................................... 44二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 .......................................................... 44三、配套募集资金认购方的基本情况 ...................................................................... 54四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...................................................................................................................................... 54五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 54六、交易对方有关情况说明 ...................................................................................... 55第四节标的企业基本情况 .............................................................................. 56一、润金文化基本情况 .............................................................................................. 56二、润金文化的历史沿革 .......................................................................................... 56三、润金文化的产权控制关系 .................................................................................. 60四、润金文化下属企业基本情况 .............................................................................. 61五、润金文化最近两年的主要财务数据 .................................................................. 75六、报告期内主要会计政策和相关会计处理 .......................................................... 76七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .............. 80八、最近三年评估、增资、股权交易情况 .............................................................. 90九、润金文化出资及合法存续情况 .......................................................................... 94第五节标的企业的业务及技术 ....................................................................... 96一、润金文化的主营业务和主要产品 ...................................................................... 96
二、润金文化的盈利模式 ........................................................................................ 104三、主要业务结算模式 ............................................................................................ 105四、润金文化的业务流程及经营模式 .................................................................... 105五、主要产品的产量、销售情况 ............................................................................ 112六、润金文化主要产品原材料及其供应情况 ........................................................ 114七、产品质量、安全生产及环保情况 .................................................................... 116八、与润金文化相关的荣誉及奖项情况 ................................................................ 118第六节标的企业的评估情况 ........................................................................ 119一、标的公司100%股权的评估情况 .................................................................... 119二、董事会对本次评估事项的意见 ........................................................................ 153三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 163第七节发行股份情况 ................................................................................... 165一、上市公司拟发行股份的基本情况 .................................................................... 165二、发行股份价格、定价原则及合理性 ................................................................ 165三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 .................................... 167四、股份及现金支付方案 ........................................................................................ 169五、锁定期安排 ........................................................................................................ 170六、募集配套资金 .................................................................................................... 174第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 197一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 ............................................ 197二、盈利预测补偿协议及补充协议 ........................................................................ 206三、股份认购协议及其终止协议 ............................................................................ 212
第九节独立财务顾问意见 ............................................................................ 214一、主要假设 ............................................................................................................ 214二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 214三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 .................................... 230四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................ 235五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ............................................ 235六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .................................................................................................................................... 239七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................................ 240八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 .................................... 241九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ............................................................ 243十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ................................................................................................................ 244十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ............ 244十二、交易对方基金备案信息之核查意见 ............................................................ 247十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 .................... 247第十节独立财务顾问内部核查意见 ............................................................. 248一、内核程序 ............................................................................................................ 248二、内核意见 ............................................................................................................ 248第十一节独立财务顾问结论性意见 ............................................................. 249
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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注：如无特别说明，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组继续发展泛文化业务，增强公司持续盈利能力台基股份于2010年在创业板上市，主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。
2015年以来，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。2015年度公司实现营业收入16,615.45万元，同比下降25.06%，归属于上市公司股东的净利润为 2,873.60万元，同比下降34.55%。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
2016年 6月 6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，完成了对泛文化行业的初步布局。
2016年 6月 24日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。
2017年 2月 22日，公司公告了 2016年年度报告，公司 2016年实现收入242,091,866.05元，实现净利润38,543,465.71元，净利润同比增长34.13%，主要原因为 2016年公司收购了彼岸春天，彼岸春天全年实现净利润32,046,074.79元，对上市公司合并财务报表的净利润贡献为16,298,849.51元，超额实现了收购时的承诺利润，上市公司泛文化业务平稳有序发展。
为了进一步保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发
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展，公司决定继续大力发展泛文化业务，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、润金文化具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为润金文化100%股权。
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品。
公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
润金文化成立于2009年7月，成立至今，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，2015年度润金文化经审计的营业收入为 64,308,382.37元，净利润为 22,407,858.46元。2016年度润金文化经审计的营业收入为188,080,107.16元，净利润为73,200,828.85元。
润金文化承诺 2016年至 2019年承诺利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。润金文化作为经验丰富的影视剧制作机构，未来发展空间广阔。
3、润金文化和上市公司业务具有协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。详细如下：
（1）战略协同
本次收购前，台基股份收购了北京彼岸春天影视有限公司100%股权，并于 2016年 6月 24日对公司内部组织架构进行了相应的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部，“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略初步成型。
本次收购润金文化是公司发展泛文化产业的又一重大举措。收购润金文化能够使
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上市公司在 IP研发、影视作品投资制作能力、市场占有率、销售渠道等多个方面得到提升，全面提高公司在文化传媒行业市场地位。文化传媒行业具有较明显的抗周期性，本次交易完成后，上市公司收入结构中文化业务板块的比例将进一步提高，因此有利于减少上市公司受国家宏观经济波动的影响。
同时，润金文化将成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，增强对电视观众、优秀编剧、制片人、导演、演艺明星的吸引力，进一步增强核心竞争力。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）业务协同
A、IP资源共享
影视剧行业目前已经进入IP时代。IP孵化及储备已经成为各大影视文化公司的主要业务之一，彼岸春天与润金文化在 IP孵化及储备方面都有较为优质的 IP来源与储备。IP共享可以在充分挖掘 IP潜力的基础上，通过对 IP进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级IP，在影视领域最大化IP的商业价值。
另外，IP共享也可以加快IP的开发速度，提高IP的开发效率，从而使公司能够最大化的享受IP效应带来的增值收益。
B、影视剧制作能力的共享
精品剧不但与优质的IP、剧本相关，也与优秀导演制片人的主创团队、知名演员等多种因素相关。制片人、导演以及演员等主创人员可以在很大程度上决定影视剧作品的制作水平。彼岸春天和润金文化在历年发展的过程中积累了一定的制片人、导演以及演员等制作资源。彼岸春天与润金文化的融合能够充分共享各自的制作资源，全面优化与提升公司的制作能力，并能够最大限度的节约公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
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C、影视剧宣传与发行渠道的共享
无论是电视剧、电影还是综艺节目，宣传、推广和营销是提升影视作品盈利能力的重要手段。所以，企业的宣传与推广能力也是重要的盈利能力。彼岸春天具有较为完善的娱乐营销媒体资源及人力资源，成功策划过许多成功的娱乐营销案例，在娱乐营销领域有较为成熟的行业经验。彼岸春天与润金文化的融合，能够扩大彼岸春天娱乐营销能力的内部消费，一方面减少影视作品的宣传与推广成本，另一方面还能提升彼岸春天娱乐营销能力的市场影响力，因而能够较好的发挥双方的协同效应。
播映渠道在影视剧业务的发展中始终处于关键位置。目前电视剧作品主要以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
卫星频道
电视台
地面频道
电视剧作品 新媒体
音像制品
彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。由于渠道可以共享，开拓新渠道的成本可以共担，开拓渠道的收益成本比会更大，收益会更好。
另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容
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和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势。
（3）财务协同
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为台基股份更好地回报股东创造了条件，另一方面也为台基股份未来进行融资提供了较好的基础。
对于润金文化而言，其多年发展一直依赖于自有资金、项目融资以及银行贷款等金融工具，由于自有资金有限，项目融资以及银行贷款等财务负担较大，导致企业规模难以提升，错失许多良好的商业机会。本次交易完成后，润金文化可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金瓶颈对润金文化规模和投资机会的限制，从而实现上市公司利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，能够从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升润金文化的后续发展空间
本次交易能够实现润金文化与资本市场的对接，进一步推动润金文化的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，润金文化将拓宽融资渠道，提升润金文化的后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
3、提升上市公司泛文化业务影响力
本次交易前，润金文化引入东方明珠全资子公司尚世影业作为战略投资者，并与东方明珠签订战略合作协议，双方在自愿双赢、相互促进、共同发展的基础
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上，充分发挥双方优势，共同进行 IP项目开发、影视剧项目投资制作和影视剧市场开拓。
通过本次交易，尚世影业将成为台基股份股东，台基股份与东方明珠将加强在泛文化领域业务合作，有利于提升上市公司泛文化业务影响力。
4、拓展泛文化业务，发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应
本次交易将拓展公司泛文化业务，有效发挥润金文化和彼岸春天之间的协同效应，提升公司在泛文化领域市场地位。润金文化和彼岸春天在 IP共享、影视剧制作、发行等方面有很好的业务协同性，能够加快公司泛文化业务发展。
二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年 9月 5日，台基股份召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2017年 2月 27日，台基股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
2、润金文化的内部决策
2017年 2月 20日，润金文化全体董事审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的润金文化100%股权。
2017年2月23日，润金文化股东会审议通过《关于公司股权转让的议案》，同意台基股份以发行股份及支付现金的方式收购润金文化全体股东持有的润金文化100%股权，润金文化全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购
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买权。
3、交易对方的内部决策
（1）喜马投资
2017年 2月 20日，喜马投资召开合伙人会议，审议同意喜马投资将其所持润金文化85.9040%的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台基股份以发行股份及支付现金的方式支付。
（2）尚世影业
尚世影业的唯一股东东方明珠的总裁张炜于 2017年 2月 23日作出决定，同意尚世影业将其所持润金文化10%的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台基股份以发行股份的方式支付。
尚世影业的唯一股东东方明珠于 2017年 2月 23日作出股东决定，同意尚世影业将其所持润金文化10%的股权转让给台基股份，该等股权转让价款由台基股份以发行股份的方式支付。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、台基股份股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、中国证监会核准本次交易。在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
除上述尚待履行的外部审批程序及上市公司仍需召开股东大会审批通过本次交易外，本次交易相关各方均已履行完毕其各自所有必要的审议程序，无需再履行任何其他审议程序。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
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体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价为 19.92元，由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，上述调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价为 19.67元/股，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为
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19.67元/股。不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过667,595,520元，对应的非公开发行股份的数量合计不超过 33,939,781股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、过渡期间的损益安排
本次交易的交割日为持有润金文化100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内
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损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补偿。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
6、滚存利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。
本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。
（二）股份及现金支付方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股|||||||
||编号||交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||权比例（%）|||||||
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100|142,404,480|667,595,520|33,939,781|

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3、本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现金支付对价的数额（即 142,404,480元），且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4、润金文化未出现重大不利影响情形；
5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现金支付的对价（即 142,404,480元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。
（三）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何
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方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁70%，剩余股份按照下列（D）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
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（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股
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份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
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②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
（四）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺概况
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”，合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）如下：2016年度不低于6,000万元，2017年度不低于8,000万元，2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。
本次交易中，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或上市公司自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除，即实际利润数=当年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值—实际使用募集配套资金金额*利息率（利息率为7%和银行同期贷款利率孰高值）。
2、承诺期内实际利润数及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
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如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
（1）补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计|||
||||实际净利润数-2019年12月31日应收账|||
||序|||||
||||款余额在2020年12月31日尚未收回的||盈利补偿措施|
||号|||||
||||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净|||
||||利润数*100%）|||
|1||60%以上（包含60%）||按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1||

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||||
|-|-|-|
|||元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2|30%以上（包含30%），低于60%|本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3|30%以下|本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

（2）与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的数额。
A、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业2019年12月31日的应收账款期末余额的
收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累
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积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
B、如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据约定向上市公司进行补偿。
C、对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的2019年 12月 31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
（3）喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
如宋智荣未履行业绩补偿义务，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补偿责任。
（4）与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述
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“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1元对价回购并注销，台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受到限制的操作。
4、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—
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业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（五）业绩奖励
1、业绩奖励对象及措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师对润金文化2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在2020年12月 31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019年 12月 31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
2、业绩奖励设置的原因、依据、合理性
（1）业绩奖励设置原因
业绩承诺人承诺，润金文化 2016年至 2019年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。为激励吴琳莉及喜马投资实现上述承诺净利润，同时为避免润金文化实现承诺净利润后，吴琳莉及喜马投资缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对利润承诺期润金文化实现净利润超过承诺净利润的情况设置了业绩奖励，有利于充分调动吴琳莉及喜马投资发展润金文化业务的动力和积极性，为公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
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（2）业绩奖励设置依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易设置的业绩奖励为超额盈利数扣除2019年12月31日应收账款余额（调整值）在2020年12月31日尚未收回的余额的部分的50%作为奖励金额，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
业绩奖励是以润金文化实现超额利润为前提，同时充分考虑了相关法律法规、本次交易完成后润金文化超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益、润金文化的经营情况、资本市场类似并购重组案例等多项因素，因此业绩奖励的设置具有合理性。
3、业绩奖励的相关说明以及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理
润金文化在利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润，并在利润承诺期届满后，公司以现金方式向交易对方进行支付，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。
针对可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理：
A、购买日对润金文化承诺期内的业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》，将可能完成调增对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。
B、购买日后12个月内对有关对价的调整自购买日起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表，具体为：
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a．若上市公司在购买日后 12个月内，发现润金文化出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，上市公司将针对承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于润金文化盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
b．若润金文化经营业绩情况低于购买日调整对价估计价值的，上市公司将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
C、超过12个月后对对价的调整如果自购买日算起12个月以后发现润金文化的经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；反之，如果润金文化经营业绩低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。
（2）奖励机制对上市公司经营的影响
本次交易的超额业绩奖励安排旨在最大程度地调动和维持对标的公司经营具有决定性影响的管理层股东的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
从长远来看，奖励机制具有较高的激励效果，有助于建立和完善润金文化主要股东与台基股份的利益共享机制，健全公司激励约束机制，有效调动润金文化主要股东的积极性和创造性，从而进一步促进润金文化经营规模的扩大、提升盈利水平，最终实现上市公司长期、持续、健康发展。
具体来看，一方面，润金文化经营规模和盈利能力的提升对上市公司经营活动的现金流有正向作用。另一方面，预计未来现金奖励金额与润金文化累计承诺净利润的金额相比较小，润金文化亦会作好预估并与上市公司做好现金支付奖励的筹划工作，预计未来超额奖励导致的现金流出不会对上市公司正常经营造成实质性影响。
（六）发行股份募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
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本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000万元且发行股份数量不超过 28,416,000股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
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报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、股份锁定期安排
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
6、募集资金用途
募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。
7、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中台基股份拟购买润金文化100%股权。根据对标的企业评估的评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化100%股权的成交金额为 81,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化||||彼岸春天|||||||财务指|
||||||||||||||标的企业|||
||项目||台基股份||||交易金||||交易金||||标占比|
||||||||||||||指标|||
||||||账面价值||||账面价值|||||||
||||||||额||||额||||（%）|
|资产总额||105,135.91||25,819.75||81,000||6,341.18||38,000||119,000||113.19||
|资产净额||79,206.50||15,887.61||81,000||4,204.74||38,000||119,000||150.24||
|营业收入||24,209.19||18,808.01||-||10,546.87||-||29,354.88||121.26||

注1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天、润金文化的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年 6月，公司以现金收购彼岸春天100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方喜马投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，上述各方属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司截至本报告书签署日的总股本为142,080,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781股用于购买资产，发行普通股不超过 28,416,000股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后||||||
||||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量|||||||||||
||||（股）||占比（%|）|持股数量（股）|||占比|持股数量（股）||占比|
|||||||||||（%）|||（%）|
|新仪元||56,860,000||40.02|||56,860,000||32.30||56,860,000|27.81||
|发行股份购买资产交易对方：||||||||||||||
|喜马投资||-||-|||28,299,843||16.08||28,299,843|13.84||
|尚世影业||-||-|||4,117,946||2.34||4,117,946|2.01||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宋智荣|-|-|741,230|0.42|741,230|0.36|
|赵小丁|-|-|370,615|0.21|370,615|0.18|
|韩雪|-|-|370,615|0.21|370,615|0.18|
|吴琳莉|-|-|39,532|0.02|39,532|0.02|
|配套资金认购人|-|-|-|-|28,416,000|13.90|
|其他股东|85,220,000|59.98|85,220,000|48.42|85,220,000|41.70|
|合计|142,080,000|100|176,019,781|100|204,435,781|100|

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量28,416,000股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司32.30%的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司27.81%的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至本报告书签署日的总股本为142,080,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 33,939,781股用于购买资产，发行普通股不超过 28,416,000股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公
司的股权结构变化如下表所示：
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||||
|||||||不含配套募集资金||||含配套募集资金|||
||股东||持股数量||||||||||
||||（股）||占比（%）|持股数量（股）|||占比|持股数量（股）||占比|
||||||||||（%）|||（%）|
|新仪元||56,860,000||40.02||56,860,000||32.30||56,860,000|27.81||
|发行股份购买资产交易对方：|||||||||||||
|喜马投资||-||-||28,299,843||16.08||28,299,843|13.84||
|尚世影业||-||-||4,117,946||2.34||4,117,946|2.01||
|宋智荣||-||-||741,230||0.42||741,230|0.36||
|赵小丁||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||
|韩雪||-||-||370,615||0.21||370,615|0.18||
|吴琳莉||-||-||39,532||0.02||39,532|0.02||
|配套资金认购人||-||-||-||-||28,416,000|13.90||
|其他股东||85,220,000||59.98||85,220,000||48.42||85,220,000|41.70||
|合计||142,080,000||100||176,019,781||100||204,435,781|100||

注1：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量28,416,000股计算；
注2：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式，最终发行价格及发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司32.30%的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司27.81%的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
台基股份在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产总额||105,135.91||205,628.91||83,243.13||170,657.19||
|负债总额||25,929.40||50,101.99||4,338.97||25,752.70||
|所有者权益合计||79,206.50||155,526.92||78,904.16||144,904.49||
|归属于母公司的所有者权益||79,206.50||155,526.92||78,904.16||144,904.49||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.57||8.84||5.55||8.23||
||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|营业收入||24,209.19||43,017.20||16,615.45||23,046.28||
|营业利润||4,307.12||12,087.34||2,792.14||5,960.83||
|利润总额||4,547.20||12,441.13||3,288.90||6,639.84||
|净利润||3,854.35||11,174.43||2,873.60||5,114.39||
|基本每股收益（元）||0.27||0.63||0.20||0.29||

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。
2016年 6月 30日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。同时公司于 2016年 7月 15日完成了营业范围的变更，在原有营业范围的基础上，增加了“广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”的营业范围。
本次交易的标的资产为润金文化100%股权，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品，电视剧作品通过剧本筹划、投
资拍摄和后期制作而成。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常
通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
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通过本次交易，上市公司进一步巩固“半导体+泛文化”双主业的发展态势，未来彼岸春天与润金文化将在 IP共享、影视剧制作、发行及渠道等方面发挥协同效应。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
八、本次交易的后续事项
（一）标的企业治理安排
根据《发行股份购买资产》协议，本次交易完成后，润金文化董事会由六名董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。
（二）标的企业高管的任职期限承诺、竞业禁止
1、任职期限承诺
根据《发行股份购买资产》协议，为保证润金文化及其分、子公司持续发展和保持持续竞争优势，吴琳莉承诺，除上市公司书面同意外，在本次交易完成后的 60个月内，吴琳莉需在标的企业全职工作并担任总经理，不得在标的企业及其附属公司以外的公司兼职。如果吴琳莉违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉对上市公司的赔偿按以下方式确定：
（1）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职时尚未解锁的部分以及虽已解锁但仍由喜马投资、吴琳莉持有的部分，由上市公
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司以 1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该交易对方所持上市公司股份数）的比例赠予购买资产交易对方之外的上市公司其他股东，具体以上市公司指定的方式为准。
（2）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司的股份在吴琳莉离职时已经转让的，对于该部分股份按照本次购买标的资产发行股份的价格计算后，由喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起7日内以现金方式全额赔偿予上市公司。
（3）喜马投资、吴琳莉因本次交易而获得的上市公司支付的现金对价，由喜马投资、吴琳莉自吴琳莉违反条款之日起7日内以现金方式全额赔偿予上市公司。但在任何情况下，喜马投资、吴琳莉承担责任的总金额不超过其按持有标的资产的比例计算的交易价格。
（4）吴琳莉承诺，在本次交易完成后的 36个月内，标的企业的核心管理人员均需在标的企业全职工作，不得在标的企业及其附属公司以外的公司兼职。
如标的企业核心管理人员违反该项承诺，喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条款之日起7日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000万元人民币。但经上市公司书面同意标的企业核心管理人员离职的除外。
2、竞业禁止
（1）吴琳莉及标的企业核心管理人员在润金文化及其分、子公司的任职期限内，未经台基股份书面同意，不得在台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。吴琳莉及标的企业核心管理人员承诺自其从润金文化及其分、子公司离职后三年内不得在与台基股份及其分、子公司、润金文化及其分、子公司具有竞业关系的公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与上市公司及其分、子公司、润金文化及其分、子公司相同或相似的业务，自营
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或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
（2）如标的企业核心管理人员违反该项承诺，吴琳莉或标的企业核心管理人员违反上述承诺的所得归润金文化所有，并且应按照约定计算因吴琳莉违反竞业禁止承诺或核心管理人员违反竞业禁止承诺而应向上市公司支付的赔偿金或违约金。喜马投资、吴琳莉应自该等人员违反条款之日起7日内向上市公司支付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×3,000万元人民币。
（3）吴琳莉应在交割日向台基股份提交由吴琳莉、核心管理人员与润金文化签署的内容为台基股份所满意的合同期限为三年以上（包括三年，其中吴琳莉为五年）的劳动合同、竞业期为三年（不含在职时间）的竞业禁止协议及保密协议，吴琳莉及核心管理人员应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后三年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与润金文化存在竞争的业务。
吴琳莉及标的企业核心管理人员确认，润金文化应当向其及标的企业核心管理人员支付的不竞争补偿费已包含在协议约定的交易价格中，吴琳莉及标的企业核心管理人员不得要求上市公司或润金文化另行支付不竞争补偿费。
润金文化最终的核心管理人员名单，以吴琳莉书面向台基股份提出，经台基股份书面审核确认的为准。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|湖北台基半导体股份有限公司|
|英文名称|Tech Semiconductors Co., Ltd.|
|法定代表人|邢雁|
|注册资本|14,208万元|
|公司设立日期|2004年1月2日|
|统一社会信用代码|91420600757011852J|
|注册地址|湖北省襄阳市襄城区胜利街162号|
|办公地址|湖北省襄阳市襄城区胜利街162号|
|邮政编码|441021|
|电话|0710-3506236|
|传真|0710-3500847|
|经营范围|功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）设立方式及发起人
公司系经中华人民共和国商务部商资批（2008）852号文批准，由襄樊台基半导体有限公司以截至2008年4月30日经审计的账面净资产116,587,771.11元折合4,420万股，每股面值1元，其余72,387,771.11元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。2008年 7月 14日，公司取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字（2008）0135号）。
2008年7月25日，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（闽
华兴所（2008）验字 H-002号）。根据该报告，截至 2008年 4月 30日，湖北
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台基半导体股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币4,420万元。
2008年 8月 8日，公司在湖北省工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为 4,420万元，营业执照注册号为420600400000096，公司名称变更为湖北台基半导体股份有限公司。
公司发起人为襄樊新仪元半导体有限责任公司、富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司和福州实盛投资管理有限公司。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||襄樊新仪元半导体有限责任公司||2,940||66.52||
|2||富华远东有限公司||1,105||25.00||
|3||武汉新华运资产投资管理有限公司||200||4.52||
|4||福州实盛投资管理有限公司||175||3.96||
|合计||||4,420||100||

（二）公司历次股本变动情况
湖北台基半导体股份有限公司是 2008年 7月 10日经中华人民共和国商务部以商资批（2008）852号批复同意，由原襄樊台基半导体有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司；变更后注册资本为4,420万元，实收资本为4,420万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1462号文核准，公司公开发行 1,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 41.30元，发行后公司的注册资本和股本均从人民币4,420.00万元增加到5,920.00万元。公司于 2010年 1月 20日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“台基股份”，证券代码为“300046”。
根据 2010年 4月 14日公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以首次公开发行股票并在创业板上市后的总股份5,920万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发2,368.00万元，以资本公积
转增股本，每 10股转增 2股，共计转增 1,184万股，注册资本和股本均增至
7,104.00万元。
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根据 2011年 4月 12日公司股东大会决议以及修改后的章程规定，以公司 2010年 12月 31日的总股份 7,104万股为基数，以资本公积转增股本每 10股转增10股，共计转增7,104万股，注册资本和股本均增至14,208.00万元。
（三）上市公司最新股本结构
截至 2017年 2月 15日，公司股份总数为 142,080,000股，前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||占比（%）|
|1||襄阳新仪元半导体有限责任公司||56,860,000||40.02||
|2||富华远东有限公司||9,120,000||6.42||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||2,969,500||2.09||
|4||交通银行股份有限公司－长信量化中小盘股票型证券投资基金||2,698,121||1.90||
|5||中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金||1,943,872||1.37||
|6||中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金||1,380,725||0.97||
|7||中信证券股份有限公司||1,077,319||0.76||
|8||高德中彩科技有限公司||933,600||0.66||
|9||中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||892,100||0.63||
|10||胡玉兰||769,000||0.54||
|小计||||78,644,237||55.36||
|其他股东||||63,435,763||44.64||
|合计||||142,080,000||100.00||

台基股份的股权结构图如下：
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三、公司最近三年控制权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为襄阳新仪元半导体有限责任公司，其持有的股份占上市公司总股本的40.02%。襄阳新仪元半导体有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|襄阳新仪元半导体有限责任公司|
|统一社会信用代码|91420600757021575L|
|住所|襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地7号楼1008室|
|法定代表人|邢雁|
|注册资本|2,400万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对工业实业的投资|
|成立日期|2003年12月12日|

新仪元实际控制人邢雁为公司实际控制人。邢雁，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会
常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长。2008年 8月起任台基股
份董事长、总经理，2016年6月起任台基股份董事长、总裁。
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（二）最近三年控制权变动情况
最近三年，台基股份控制权未发生变化。自公司上市之日起，台基股份控制权未发生变化。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）半导体业务
公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等，产品广泛应用于工业电气控制和电源设备，包括金属熔炼、电机驱动、大功率电源、输变配电、轨道交通、电焊机、新能源等行业和领域，公司产品销售主要采取直营销售和区域经销的模式，营销渠道稳定通畅。
台基股份在电力电子行业——大功率半导体器件细分领域的综合实力、器件产能和销售规模位居国内同业前列，产品应用领域宽泛，品种规格齐全，具有产能交付和质量优势。公司在高功率感应加热领域保持领先地位，在电机节能与控制领域占有一定份额，是国内最具规模的功率半导体器件生产企业之一。
2014年，在宏观经济增速持续放缓、功率半导体需求疲软的严峻形势下，公司管理层和全体员工克难奋进，致力于产品结构和市场结构的调整优化，加强企业内部管理和成本管控，取得了一定的经营业绩，保持了公司的平稳发展，营业收入与上年同期相比基本持平、营业利润较上年同期有所增长。
2015年，由于经济增速下行，市场需求不足，下游整机和维修市场疲软，公司主导产品功率半导体器件产销量总体减少，公司销售收入和利润等主要业绩指标同比出现较大幅度下降。面对严峻的市场形势和竞争压力，公司着力调整和优化产品结构与市场结构，强化成本和费用控制，保持了公司在功率半导体器件的领先地位。
2016年，公司完善销售招标制和研发项目制，加大激励和考核力度，取得了较好的经营绩效。公司着力传统应用领域器件的研发和销售，高功率感应加热领域订单增加明显，保持了公司在感应加热领域的领先地位；经过近几年的市场
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推广，公司高压产品在软启动领域得到客户广泛认可，器件销量增速加快；公司非对称结构器件及组件产品、焊接模块和IGBT产品的推广，扩展了公司的产品线，为开发国内高端客户、重点工程、海外市场打下了基础。报告期公司加强体系建设，科学组织生产，保障了产品交付和生产经营的稳定运行。同时加大货款清收力度，有效控制了经营风险。
（二）泛文化业务
报告期，公司按照“转型发展，双业并举”策略，积极布局泛文化业务，完成了对彼岸春天100%股权的收购，新增互联网影视等文化板块业务，并根据公司发展规划和业务模式，对公司组织结构进行了调整和优化，设立了半导体事业部、泛文化事业部和资本运营部，引进了具有资本市场经验和泛文化领域的人才，推进公司并购重组和泛文化业务发展。
2016年 6月 27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。2016年 6月 29日，公司作为彼岸春天唯一股东作出股东决定，由公司委派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。
同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事会董事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。另外，上市公司泛文化事业部已经与彼岸春天联合租赁办公室统一办公，加强对彼岸春天的业务管理。
公司子公司彼岸春天是互联网影视内容提供商，拥有完整的互联网内容产业链，业务布局包括网络剧、商业定制剧、院线电影、定制视频、娱乐营销等。2016年度，彼岸春天发挥IP资源优势，独立和联合完成了《快递超人》、《人鱼传说》、《武林大会》、《极品男友》、《机器人男友》等网络剧的制作和交付，联合投资的院线电影《秘果》已经开机，正在按计划拍摄，同时多项商业定制和娱乐营销产品取得了良好的效益。2016年彼岸春天实现净利润3,204.61万元，超额实现了2016年度的业绩承诺。
五、公司最近两年的主要财务指标
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公司 2015年、2016年的财务会计报告已经审计，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,051,359,063.55|832,431,276.35||
|总负债||259,294,047.09|43,389,725.60||
|所有者权益合计||792,065,016.46|789,041,550.75||
|归属母公司所有者权益合计||792,065,016.46|789,041,550.75||
|资产负债率（%）||24.66|5.21||

（二）利润表主要数据
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度|
|营业收入||242,091,866.05|166,154,459.67||
|营业利润||43,071,175.36|27,921,361.56||
|利润总额||45,471,996.87|32,888,979.01||
|净利润||38,543,465.71|28,735,996.20||
|归属于母公司所有者的净利润||38,543,465.71|28,735,996.20||
|毛利率（%）||34.79|31.42||
|基本每股收益（元）||0.2713|0.2023||

（三）现金流量表主要数据
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||61,249,737.89|28,433,505.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-132,397,184.27|-62,837,068.14||
|筹资活动产生的现金流量净额||-35,520,000.00|-54,108,500.00||
|现金及现金等价物净增加额||-106,667,446.38|-88,512,063.03||

六、公司最近三年重大资产重组情况
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台基股份最近三年内未进行过重大资产重组。
七、立案或处罚情况
截至本报告书签署日，台基股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易发行股份购买资产交易对方包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉。截至本报告书签署日，上述交易对方持有润金文化股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||2,047.949||85.904||
|2||尚世影业||213.542||10.000||
|3||宋智荣||42.708||2.000||
|4||韩雪||21.354||1.000||
|5||赵小丁||21.354||1.000||
|6||吴琳莉||2.050||0.096||
|合计||||2,135.416||100||

本次募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行。
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）发行股份购买资产交易对方自然人基本情况
润金文化自然人股东共有4名，基本情况如下：
1、吴琳莉
|||
|-|-|
|姓名|吴琳莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|420106********7721|
|住所|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|通讯地址|北京朝阳区高碑店路181号院中海安德鲁斯庄园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2009年7月至今||上海润金文化传播有限公司||董事长、总经理||直接或间接控制润金文化86%的股权||

截至本报告书签署日，吴琳莉除直接或间接控制润金文化86%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||出资比例||经营范围|
|1||樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）||95%||企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）||1.74%||从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2、赵小丁
|||
|-|-|
|姓名|赵小丁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110101********5035|
|住所|北京市朝阳区安慧北里安园15号楼|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧北里安园15号楼|
|是否拥有境外永久居留权|是，拥有美国永久居留权|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2013年11月至今||南京维欧汉森影视文化工作室||负责人||持有南京维欧汉森影视文化工作室100%的股权||

截至本报告书签署日，赵小丁除直接持有润金文化1%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||出资比例||经营范围|
|1||南京维欧汉森影视文化工作室||100%||组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划；影视演出；影视编剧；公共关系服务||

3、韩雪
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|韩雪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320504********0267|
|住所|江苏省苏州市金门路389号|
|通讯地址|江苏省苏州市金门路389号|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起始时间||单位||职位||产权关系|
|2012年至今||韩雪（上海）影视文化工作室||演员||持有韩雪（上海）影视文化工作室100%的股权||

截至本报告书签署日，韩雪除直接持有润金文化1%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||
||序号||公司名称|||经营范围|
||||||例||
|1||韩雪（上海）影视文化工作室||100%||影视文化、艺术活动交流与策划|
|2||雪孩子家（上海）影视文化有限公司||70%||广播电视节目制作发行|
|3||北京意想飞扬文化传播有限公司||27.5%||组织文化艺术交流活动（不含演出）|
|4||Mofunsky inc||2.04%||移动互联网|

4、宋智荣
|||
|-|-|
|姓名|宋智荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|612628********0013|
|住所|陕西省西安市碑林区长胜街7号|
|通讯地址|陕西省西安市雁塔区朱雀大街南段紫郡长安|
|是否拥有境外永久居留权|否|

最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始时间|单位|职位|产权关系|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2011年至今|西安兄弟联盟影视文化传播有限公司|总经理|无|

截至本报告书签署日，宋智荣除直接持有润金文化2%股权外，无其他控股和参股的企业。
（二）发行股份购买资产交易对方机构基本情况
润金文化机构股东共有2名，为樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）及上海尚世影业有限公司，其基本情况如下：
1、喜马投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|
|执行事务合伙人|吴琳莉|
|合伙份额|2,050万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360982MA35HEL445|
|经营范围|企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月22日|
|营业期限|至2036年4月21日|
|主要办公地址|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼239号|

（2）历史沿革
2016年 4月 22日，吴琳莉、崔玲共同出资成立樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。根据合伙协议，吴琳莉认缴出资 1,947.5万元，占全部认缴出资的95%；崔玲认缴出资102.5万元，占全部认缴出资的5%。其中，吴琳莉为普通合伙人，崔玲为有限合伙人。
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）成立时合伙人的认缴金额、比例、出资方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴金额（万元）||认缴比例（%）||出资方式|
|吴琳莉||1,947.5||95||货币||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|崔玲|102.5|5|货币|
|合计|2,050.00|100|—|

（3）喜马投资股权结构图如下：
其中，崔玲与吴琳莉为母女关系。
（4）主要业务发展情况
喜马投资设立以来，主要从事企业投资管理，资产管理，除投资润金文化外，没有其他具体经营业务。
（5）对外投资情况
喜马投资除持有润金文化85.904%的股权之外，无其他对外投资。
（6）主要财务数据
由于喜马投资成立时间较短，尚无财务数据。喜马投资的实际控制人为吴琳莉，吴琳莉的相关情况详细请参考“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）发行股份购买资产交易对方自然人基本情况”之“1、吴琳莉”。
2、尚世影业
（1）基本情况
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|上海尚世影业有限公司|
|住所|上海市徐汇区宜山路757号1幢5楼西侧|
|法定代表人|陈思劼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91310104132210341X|
|经营范围|电视剧制作，广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1990年12月3日|
|营业期限|无期限|
|主要办公地点|上海市静安区成都北路333号招商局大楼东8楼|

（2）历史沿革
尚世影业的前身上海电视传媒公司系由设立于1985年的上海录像发行公司变更而来。
1985年4月11日，上海市广播电视局出具《关于同意设立“上海录像发行公司”的批复》，同意设立上海录像发行公司。1988年 8月，“上海录像发行公司”更名为“上海录像公司”。1989年6月26日，根据上海市广播电视局《关于同意保留上海录像公司的批复》（沪广局办字（89）第 167号），上海录像公司向工商管理部门提交重新登记注册文件，办理《企业法人营业执照》。2005年1月，“上海录像公司”更名为“上海录像影视公司”。2007年10月，“上海录像影视公司”更名为“上海电视传媒公司”。
2009年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海录像公司、上海音像出版社、上海声像出版社、上海音像公司改制方案的批复》（沪委宣（2009）332号）及上海市新闻出版局《关于同意上海录像公司改制方案的复函》（沪新出（2009）63号），上海电视传媒公司进行改制，清产核资并变更登记。变更后的公司名称为“上海电视传媒有限公司”，注册资本 500万元，企业性质为一人有限责任公司（法人独资）。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪宏会师报字（2009）第HB0377号）验证了本次出资。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中共上海市委宣传部国有资产监督管理办公室关于上海电视传媒有限公司股东情况的说明，上海电视传媒有限公司100%股权由原上海文广新闻传媒集团转制设立的上海东方传媒集团有限公司持有。
2010年 10月，“上海电视传媒有限公司”更名为“上海尚世影业有限公司”，注册资本为500万元。
2010年12月，根据尚世影业股东决议及上海市委宣传部《关于同意上海电视传媒有限公司增资的批复》（沪委宣【2010】455号），尚世影业注册资本由 500万元增加至 15,000万元，新增出资由上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以货币方式认缴。上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字（2010）第HB0323号）验证了本次出资。
2010年12月，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方传媒集团有限公司娱乐版块整合涉及股权无偿划转的批复》（沪委宣[2010]560号），上海东方传媒集团有限公司将尚世影业100%股权无偿划转至东方传媒全资子公司上海东方盛典传媒有限公司（2013年 5月，股东“上海东方盛典传媒有限公司”更名为“上海东方娱乐传媒集团有限公司”）。
2013年9月，根据尚世影业股东决议，尚世影业注册资本由15,000万元增至 19,230.7692万元，新增注册资本由北京弘毅贰零壹股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、黄建新、陈澍、张小童认缴，增资价格以 2012年 12月 31日为基准日并经国资监管部门评估备案后的评估结果为依据。立信审计出具《验资报告》（信会师报字[2013]第123416号）验证了本次出资。
本次增资完成后，尚世影业的股东出资及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||股权比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||上海东方娱乐传媒集团有限公司||15,000.0000||15,000.0000||78.00||
|2||北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）||1,634.6154||1,634.6154||8.50||
|3||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,442.3077||1,442.3077||7.50||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|769.2308|769.2308|4.00|
|5|黄建新|153.8461|153.8461|0.80|
|6|张小童|153.8461|153.8461|0.80|
|7|陈澍|76.9231|76.9231|0.40|
|合计||19,230.7692|19,230.7692|100|

 2014年 9月 27日，根据上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司40.266%股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣[2014]434号），上海东方娱乐传媒集团有限公司原持有的尚世影业78%股权无偿划转至上海文化广播影视集团有限公司。
该次股权划转后，尚世影业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||||（万元）||（%）|
|1||上海文化广播影视集团有限公司||15,000.0000||15,000.0000||78.00||
|2||北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）||1,634.6154||1,634.6154||8.50||
|3||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,442.3077||1,442.3077||7.50||
|4||上海联新二期股权投资中心（有限合伙）||769.2308||769.2308||4.00||
|5||黄建新||153.8461||153.8461||0.80||
|6||张小童||153.8461||153.8461||0.80||
|7||陈澍||76.9231||76.9231||0.40||
|合计||||19,230.7692||19,230.7692||100||

 2015年 4月，上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东与百视通新媒体股份有限公司签订发行股份购买资产协议，百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等七名尚世影业股东发行总计 51,803,883股股票购买其持有的尚世影业100%股权。百视通新媒体股份有限公司于 2015年 4月 21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收
合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）
2015年 5月 20日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（B类），验证了
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易。
本次交易完成后，尚世影业变为法人独资企业，唯一股东为百视通新媒体股份有限公司（2015年6月19日，“百视通新媒体股份有限公司名称”变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”）。
2015年 12月 1日，尚世影业召开股东会并作出决议，同意对公司增资 50,000万元，其中，769.2308万元计入注册资本，49,230.7692万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 19,230.7692万元变更为 20,000万元。
该次增资完成后，尚世影业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||东方明珠||20,000.00||20,000.00||100.00||
|合计||||20,000||20,000||100||

（3）尚世影业的股权结构
截至2016年12月31日，尚世影业的股权结构情况如下：
尚世影业为东方明珠的全资子公司，东方明珠为国内知名的新媒体公司，东
方明珠业务涵盖内容业务、渠道与平台业务、传媒娱乐相关服务三大板块，其中
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内容业务板块包括内容制作与版权运营业务；渠道与平台板块业务是指东方明珠凭借其拥有的以互联网电视、IPTV、有线电视、移动端等为核心的多渠道视频集成与分发平台进行的渠道与平台运营业务；传统娱乐相关服务板块包括数字营销与广告业务、游戏发行与运营及其衍生业务、视频购物与电子商务业务、文化娱乐旅游业务、房地产开发及销售业务以及商办物业租赁资产经营业务等。
（4）主要业务发展情况
近三年，上海尚世影业有限公司主要从事业务围绕：电视剧制作、广播电视节目制作发行，摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，经营演出及经纪业务。
（5）对外投资情况
截至本报告书签署日，尚世影业除直接持有润金文化10%股权外，其他主要对外投资情况如下：
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||公司名称||持股比例||经营范围|
|枫尚文化（上海）有限公司||60%||文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|哔哩哔哩影业（天津）有限公司||45%||影视节目的策划、制作和发行，设计、制作、代理、发布广告，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划。||
|西安嘉行影视传媒股份有限公司||20%||许可经营项目：电影、电视剧剧本策划；动画片、专题片、电影发行；艺人经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁、销售；影视制作技术的研发；会议及展览、展示服务；企业形象策划；个人形象设计；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；场景布置服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可证项目）||

（6）主要财务数据
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尚世影业最近两年及一期的财务数据如下（2014年与2015年的数据经审计，2016年1-6月份的财务数据未经审计）：
金额单位：元
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||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||1,770,587,378.32||1,724,142,960.53||1,045,950,882.66||
|负债总额||197,604,734.19||193,987,139.18||176,980,346.63||
|股东权益||1,572,982,644.13||1,530,155,821.35||868,970,536.03||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||147,740,811.89||514,783,151.40||553,454,507.83||
|营业成本||101,014,127.21||307,610,485.17||376,505,688.50||
|利润总额||42,826,822.78||161,185,285.32||120,287,478.14||
|净利润||42,826,822.78||161,185,285.32||120,287,478.14||

三、配套募集资金认购方的基本情况
本次募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行。
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，购买资产交易对方未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。购买资产交易对方中，吴琳莉为喜马投资的实际控制人，除此之外，其他购买资产交易对方之间不存在其他关联关系。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易中，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的
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重大民事诉讼或者仲裁情况
本次购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方有关情况说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，本次交易对方已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）购买资产交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形
购买资产交易对方已出具承诺，其所持有的润金文化股权为承诺人合法的资产，为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（三）本次交易所涉及的私募基金及私募基金管理人的登记备案情况
本次交易对方中，交易对方喜马投资为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及对外募集资金的行为，不属于私募基金
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第四节标的企业基本情况
一、润金文化基本情况
标的企业上海润金文化传播有限公司基本情况如下：
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|名称|上海润金文化传播有限公司|
|住所/注册地址|浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）|
|法定代表人|吴琳莉|
|注册资本|2,135.416万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310115691623177W|
|经营范围|文化艺术交流与策划，设计、制作、发布及代理各类广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，商务信息咨询（除经纪），公关活动策划，文化办公用品销售，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月20日|
|营业期限|至2029年7月19日|
|通讯/办公地址|北京市朝阳区东坝路李家坟七号院8号楼C座02号|

二、润金文化的历史沿革
（一）润金文化的设立
2009年 7月 20日，丁琨、吴琳莉、张阳共同出资设立上海润金文化传播有限公司，注册资本为1,500万元，其中丁琨认缴出资712.5万元，占注册资本的47.5%；吴琳莉认缴出资 637.5万元，占注册资本的42.5%；张阳认缴出资150万元，占注册资本的10%。
2009年 6月 17日，上海中金会计师事务所出具了“中金会验字（2009）第 01069号”《验资报告》，验证截至 2009年 6月 9日，润金文化已收到股东首次缴纳的注册资本 300万元，其中丁琨以货币出资 142.5万元，吴琳莉以货币出资127.5万元，张阳以货币出资30万元。
润金文化设立时的股东和股权结构情况如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||丁琨||712.50||142.50||47.50||
|2||吴琳莉||637.50||127.50||42.50||
|3||张阳||150.00||30.00||10.00||
|合计||||1,500||300||100||

（二）2010年8月第一次股权转让
2010年 7月 31日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东丁琨将原所持润金文化47.5%的股权以 142.5万元人民币的价格全部转让给股东吴琳莉，股东张阳将原所持润金文化10%的股权以30万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。丁琨剩余应缴纳注册资本 570万元由吴琳莉按章程约定时间缴纳，张阳剩余注册资本120万元由崔玲按章程约定时间缴纳。
2010年7月21日丁琨与吴琳莉签订了《股权转让协议书》，2010年7月 31日张阳与崔玲签订《股权转让协议书》。上述股权转让已在北京市中信公证处公证（公证号：（2010）京中信内经证字12798号、12799号）。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||1,350.00||270.00||90.00||
|2||崔玲||150.00||30.00||10.00||
|合计||||1,500||300||100||

（三）2011年6月减少注册资本
2011年 4月 25日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意将注册资本由1,500万元减至300万元。
2011年 6月 13日，上海中金会计师事务所对润金文化的注册资本进行了审验，并出具了中金会验字（2011）第01081号《验资报告》，验证截至 2011年5月31日，润金文化已减少注册资本1,200万元，其中，减少吴琳莉出资1,080
万元，减少崔玲出资 120万元。润金文化变更后的注册资本为 300万元，实收
资本300万元。
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2011年 6月 14日，润金文化及其股东吴琳莉、崔玲出具《有关债务清偿及担保情况说明》，说明润金文化股东在 2011年 4月 25日作出减资决议之日起10日内通知了债权人，并于2011年4月29日在报纸上刊登了减资公告。根据润金文化编制的资产负债表及财产清单，润金文化应偿付的债务为0万元。至2011年6月14日，润金文化已清偿全部债务。
2011年6月15日，润金文化就上述变更办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||270.00||270.00||90.00||
|2||崔玲||30.00||30.00||10.00||
|合计||||300||300||100||

（四）2015年12月增加注册资本
2015年 12月 3日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 300万元增加至 2,050万元，新增注册资本 1,750万元，其中吴琳莉出资1,677.5万元，崔玲出资72.5万元。
2015年12月1日，上海鼎邦会计师事务所出具了沪邦验字[2015]第11955号《验资报告》，验证截至 2015年 12月 1日止，润金文化已收到新增注册资本合计1,750万元，其中吴琳莉出资1,677.5万元，崔玲出资72.5万元。
本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||1,947.50||1,947.50||95.00||
|2||崔玲||102.50||102.50||5.00||
|合计||||2,050||2,050||100||

（五）2016年5月第二次股权转让
2016年 5月 10日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意
股东吴琳莉将所持润金文化94.9%的股权以 1,945.45万元人民币的价格转让给
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樟树市喜马投资管理中心（有限合伙），股东崔玲将原所持润金文化5%的股权以102.5万元人民币的价格全部转让给樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）。
同日，吴琳莉、崔玲与樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||2.05||2.05||0.10||
|2||喜马投资||2,047.95||2,047.95||99.90||
|合计||||2,050||2,050||100||

（六）2016年6月第二次增加注册资本
2016年 5月 27日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 2,050万元增加至 2,135.416万元，新增注册资本 85.416万元，其中韩雪以750万元增加注册资本21.354万元，赵小丁以750万元增加注册资本21.354万元，宋智荣以1,500万元增加注册资本42.708万元。
2016年 6月 20日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字[2016]第1169号《验资报告》，验证截至2016年6月20日止，润金文化已收到新增注册资本合计 85.416万元，韩雪以货币缴付 750万元，其中 21.354万元做为注册资本，占注册资本的1%；赵小丁以货币缴付 750万元，其中 21.354万元做为注册资本，占注册资本的1%；宋智荣以货币缴付 1,500万元，其中 42.708万元做为注册资本，占注册资本的2%。在缴付的3,000万元中，85.416万元计入实收资本，2,914.584万元计入资本公积。
本次增资后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
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||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||2,047.950||95.904||
|2||宋智荣||42.708||2.00||
|3||韩雪||21.354||1.00||
|4||赵小丁||21.354||1.00||
|5||吴琳莉||2.050||0.096||

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|-|-|-|
|合计|2,135.416|100|

（七）2016年9月第三次股权转让
2016年 8月 30日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东喜马投资将其所持润金文化10%的股权以 7,800万元人民币的价格转让给尚世影业，其他股东放弃优先购买权。同日，喜马投资与尚世影业签订《股权转让协议》，喜马投资将其持有的润金文化213.5416万元的出资（占润金文化10%的股权）转让给尚世影业，转让价款为7,800万元。
本次股权转让的作价参考上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书确定。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币80,100.00万元。经双方协商，此次股权转让润金文化10%股权的交易价格为7,800万元。
2016年9月1日，润金文化完成了工商变更。
本次股权转让后，润金文化的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||喜马投资||1,834.4084||85.904||
|2||尚世影业||213.5416||10.00||
|3||宋智荣||42.708||2.00||
|4||韩雪||21.354||1.00||
|5||赵小丁||21.354||1.00||
|6||吴琳莉||2.050||0.096||
|合计||||2,135.416||100||

三、润金文化的产权控制关系
润金文化实际控制人为吴琳莉。截至本报告书签署日，润金文化的股权结构图如下：
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四、润金文化下属企业基本情况
润金文化拥有全资子公司西安曲江顺心影视文化有限公司、北京佳桐世纪影视文化传播有限公司、北京尚艺东方文化传媒有限公司、海宁润鑫影视传媒有限公司、霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目文化传媒有限公司以及一家全资孙公司浙江省永康顺心影视文化有限公司。
（一）西安曲江顺心影视文化有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|西安曲江顺心影视文化有限公司|
|住所|西安曲江新区行政商务T35号泛渼国际大厦第1幢2单元11层21104号（圣卡纳）|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|916101335702346341|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2019年4月1日）；一般经营项目：各类文化艺术交流活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理、发布，摄影摄像服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|成立日期|2011年4月18日|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业期限|无期限|

2、历史沿革
（1）曲江顺心设立
2011年 4月 18日，吴琳莉、夏晨淑、刘玮共同出资设立西安曲江顺心影视文化有限公司，注册资本为 300万元，其中吴琳莉认缴出资 186万元，占注册资本的62%；夏晨淑认缴出资 99万元，占注册资本的33%；刘玮认缴出资15万元，占注册资本的5%。
2011年 3月 8日，陕西华信会计师事务所有限责任公司出具了陕华验字（2011）第 041号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 6日，曲江顺心已收到股东首次缴纳的注册资本60万元，其中吴琳莉以货币出资37.2万元，夏晨淑以货币出资19.8万元，刘玮以货币出资3万元。
曲江顺心设立时的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||186.00|37.20||62.00||
|2||夏晨淑||99.00|19.80||33.00||
|3||刘玮||15.00|3.00||5.00||
|合计||||300|60||100||

（2）2011年8月第一次股权转让
2011年 8月 30日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东夏晨淑将原所持曲江顺心33%的股权以19.8万元人民币的价格全部转让给股东吴琳莉。夏晨淑剩余应缴纳注册资本 79.2万元由吴琳莉按章程约定时间缴纳。
2011年 8月 30日，夏晨淑与吴琳莉签订《股权转让协议书》，约定夏晨淑将原所持曲江顺心33%的股权以19.8万元人民币的价格全部转让给股东吴琳莉。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||285.00||57.00||95.00||
|2||刘玮||15.00||3.00||5.00||
|合计||||300||60||100||

（3）2011年10月第二次股权转让
2011年10月26日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东刘玮将原所持曲江顺心5%的股权以3万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。刘玮剩余应缴纳注册资本12万元由崔玲按章程约定时间缴纳。
2011年10月26日，刘玮与崔玲签订《股权转让协议书》，约定刘玮将原所持曲江顺心5%的股权以3万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||285.00||57.00||95.00||
|2||崔玲||15.00||3.00||5.00||
|合计||||300||60||100||

（4）2012年4月实缴注册资本
2012年4月10日，曲江顺心召开股东会会议，同意补齐剩余注册资本 240万元，其中股东吴琳莉补缴注册资本228万元，崔玲补缴注册资本12万元。补齐后曲江顺心注册资本为300万元，实收资本为 300万元。
2012年 4月 20日，陕西瑞盛会计师事务所出具陕瑞盛字（2012）第 006号验资报告，验证截至 2012年 4月 20日，曲江顺心已收到股东吴琳莉、崔玲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 240万元，其中股东吴琳莉出资 228万元，股东崔玲出资12万元。
本次实缴注册资本后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||285.00||285.00||95.00||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2|崔玲|15.00|15.00|5.00|
|合计||300|300|100|

（5）2014年8月第三次股权转让
2014年 8月 25日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东吴琳莉将原所持曲江顺心90%的股权以 270万元人民币的价格全部转让给股东崔玲。吴琳莉将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给吴铸信。
2014年 8月 26日，吴琳莉与崔玲签订《股权转让出资协议》，约定吴琳莉将原所持曲江顺心90%的股权以270万元人民币的价格全部转让给股东崔玲，由崔玲承担相应的股东权利与义务；吴琳莉与吴铸信签订《股权转让出资协议》，约定吴琳莉将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给吴铸信，由吴铸信承担相应的股东权利与义务。
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||285.00||285.00||95.00||
|2||吴铸信||15.00||15.00||5.00||
|合计||||300||300||100||

（6）2015年8月第四次股权转让
2015年 8月 6日，曲江顺心召开股东会会议，并通过股东会决议：同意股东崔玲将原所持曲江顺心95%的股权以 285万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。股东吴铸信将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。
2015年 8月 6日，崔玲与上海润金文化传播有限公司签订《股权转让出资协议》，约定崔玲将原所持曲江顺心95%的股权以 285万元人民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司；吴铸信与上海润金文化传播有限公司签订
《股权转让出资协议》，约定吴铸信将原所持曲江顺心5%的股权以 15万元人
民币的价格全部转让给上海润金文化传播有限公司。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让后，曲江顺心的股东和股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||股东名称||认缴出资额（万元|）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
||号||||||||||
|1||润金文化||300.00|||300.00||100.00||
|合计||||300|||300||100||

3、下属子公司—浙江省永康顺心影视文化有限公司
（1）基本情况
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|名称|浙江省永康顺心影视文化有限公司|
|住所|浙江省永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万元|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|统一社会信用代码|9133078430743791XD|
|经营范围|广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；演员经纪；影视表演培训（不含证书类培训）；文化艺术交流活动组织（不含演出经纪）、策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务（不含互联网广告）；文艺创作；影视策划；舞台搭建（凭有效资质证书经营）及设计；影视文化信息咨询；影视服装、影视器材租赁；图文设计（不含制版）；会展服务、婚庆礼仪服务；摄影、摄像服务；投资咨询、企业管理咨询[不含金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]；企业形象策划；文具，体育用具（不含弩），工艺美术品（不含文物），灯箱，花卉（不含种苗），电子产品（不含无线电发射设备、地面卫星接收设施），建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）销售|
|成立日期|2014年7月1日|
|营业期限|至2034年6月30日|

（2）历史沿革
2014年 7月 1日，西安曲江顺心影视文化有限公司出资设立永康顺心，注册资本为300万元人民币。
永康顺心设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|曲江顺心|300.00|0|100.00|
|合计||300|0|100|

（二）北京佳桐世纪影视文化传播有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|
|住所|北京市朝阳区东四环中路金隅大成国际中心A1座606|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110105740052850B|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；广告设计制作；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；礼品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2002年06月07日|
|营业期限|至2022年06月06日|

2、历史沿革
（1）2002年6月佳桐世纪设立
2002年 6月 7日，刘建宏、胡曙明共同出资设立佳桐世纪，注册资本 30万元，其中刘建宏、胡曙明各认缴15万元，各占注册资本的50%。
2002年 5月 27日，北京中昊信泰会计师事务所出具中昊（2002）验字第1027号《验资报告》，验证截至2002年5月27日，佳桐世纪已收到股东缴纳的注册资本30万元，其中刘建宏以货币出资15万元，胡曙明以货币出资 15万元。
佳桐世纪设立时的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘建宏||15.00|15.00||50.00||
|2||胡曙明||15.00|15.00||50.00||
|合计||||30|30||100||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）2011年3月第一次股权转让及变更注册资本
2011年 3月 10日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意（1）股东胡曙明将其持有的50%股权转让给吴琳莉；（2）注册资本由30万增加至 500万元，其中刘建宏增加实缴注册资本 185万元，吴琳莉增加实缴注册资本285万元。同日，胡曙明与吴琳莉签署《出资转让协议书》。
2011年3月10日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2011]0536号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 10日，佳桐世纪已收到刘建宏、吴琳莉缴纳的新增注册资本470万元。
此次股权转让及增加注册资本后，佳桐世纪的股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘建宏||200.00||200.00||40.00||
|2||吴琳莉||300.00||300.00||60.00||
|合计||||500||500||100||

（3）2014年9月第二次股权转让
2014年 8月 1日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意刘建宏向吴铸信转让其持有的10%股权、向崔玲转让其持有的30%股权；吴琳莉向崔玲转让其持有的60%股权。同日，刘建宏分别与吴铸信、崔玲签署《出资转让协议》，吴琳莉与崔玲签署《出资转让协议》。
本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||450.00||450.00||90.00||
|2||吴铸信||50.00||50.00||10.00||
|合计||||500||500||500||

（4）2015年10月第三次股权转让
2015年 10月 1日，佳桐世纪召开股东会会议，并通过股东会决议：同意
崔玲、吴铸信将其持有的佳桐世纪全部股权转让给润金文化。同日，吴铸信、崔
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
玲分别与润金文化签订《转让协议》，吴铸信将其持有10%股权、崔玲将其持有90%股权全部转让予润金文化。
本次股权转让后，佳桐世纪的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||500.00||500.00||100.00||
|合计||||500||500||100||

（三）北京尚艺东方文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京尚艺东方文化传媒有限公司|
|住所|北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|1000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110116018828340|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示、会议服务；舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；多媒体设计；翻译服务；资料编辑；技术开发、转让、咨询、推广、服务；计算机系统服务；销售舞台灯光、音响、摄影摄像器材、日用品、服装、鞋帽、工艺品、化妆品、珠宝首饰、针纺织品、文化用品、体育用品、玩具、花卉、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2015年03月30日|
|营业期限|至2045年03月29日|

2、历史沿革
（1）2015年3月尚艺东方设立
2015年 3月 30日，崔玲、吴铸信共同出资设立北京尚艺东方文化传媒有限公司，注册资本为 1,000万元，其中崔玲认缴出资 900万元，占注册资本的90%；吴铸信认缴出资100万元，占注册资本的10%。
尚艺东方设立时的股东和股权结构情况如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||900.00||0||90.00||
|2||吴铸信||100.00||0||10.00||
|合计||||1,000||0||100||

（2）2015年7月第一次股权转让
2015年 7月 23日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意崔玲将其持有的尚艺东方90%的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限公司；
同意吴铸信将其持有的尚艺东方10%的股权转让给西安曲江顺心影视文化有限公司。
2015年 7月 23日，崔玲、吴铸信与曲江顺心签订《出资转让协议书》对股权转让事宜作出约定。
本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||曲江顺心||1,000.00||0||100.00||
|合计||||1,000||0||100||

（3）2015年8月第二次股权转让
2015年 8月 13日，尚艺东方召开股东会会议，并通过股东会决议：同意西安曲江顺心影视文化有限公司将其持有的尚艺东方100%的股权转让给上海润金文化传播有限公司。
2015年 8月 13日，曲江顺心与润金文化签订《出资转让协议书》对股权转让事宜作出约定。
本次股权转让后，尚艺东方的股东和股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||1,000.00||0||100.00||
|合计||||1,000||0||100||

（四）海宁润鑫影视传媒有限公司
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|海宁润鑫影视传媒有限公司|
|住所|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1603-6室|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|913304810501064795|
|经营范围|许可经营项目：制作、复印、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日止）；一般经营项目：影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧策划、创作；电场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）|
|成立日期|2012年7月4日|
|营业期限|至2032年7月3日|

2、历史沿革
（1）2012年7月海宁润鑫设立
2012年 7月 4日，吴琳莉、崔玲共同出资设立海宁润鑫。海宁润鑫注册资本 300万元，其中吴琳莉认缴 270万元，占注册资本的90%；崔玲认缴 30万元，占注册资本的10%。
2012年6月19日，海宁凯信会计师事务所出具海凯会验字（2012）第214号《验资报告》，验证截至 2012年 6月 19日，海宁润鑫已收到全体股东缴纳的注册资本300万元。
海宁润鑫设立时的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||股权比例（%）||
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||吴琳莉||270.00|270.00||90.00||
|2||崔玲||30.00|30.00||10.00||
|合计||||300|300||100||

（2）2014年1月第一次股权转让
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014年 1月 1日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意吴琳莉将其持有海宁润鑫80%的股权以 240万元转让给崔玲；同意吴琳莉将其持有海宁润鑫10%的股权以30万元转让给吴铸信。同日，吴琳莉分别与崔玲、吴铸信签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||崔玲||270.00|270.00||90.00||
|2||吴铸信||30.00|30.00||10.00||
|合计||||300|300||100||

（3）2015年9月第二次股权转让
2015年 9月 15日，海宁润鑫召开股东会会议，并通过股东会决议：同意崔玲将其持有海宁润鑫90%的股权以 270万元转让给润金文化、同意吴铸信将其持有海宁润鑫10%的股权以30万元转让给润金文化。同日，润金文化分别与崔玲、吴铸信签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，海宁润鑫的股东和股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|300.00||100.00||
|合计||||300|300||100||

3、海宁润鑫的业务状况
海宁润鑫主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。
4、海宁润鑫的主要财务数据
报告期内，海宁润鑫主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||26,455,900.07||35,559,698.42||
|负债总额||14,621,637.23||26,585,380.56||
|所有者权益||11,834,262.84||8,974,317.86||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|8,003,537.76|22,407,801.97|
|利润总额|5,151,064.42|9,561,927.74|
|净利润|2,859,944.98|5,647,932.10|

（五）霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-33|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91654004MA775UYCXN|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。|
|成立日期|2016年4月7日|
|营业期限|无|

2、历史沿革
2016年 4月 7日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯顺心，注册资本为300万元人民币。
霍尔果斯顺心设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||股权比例（%）||
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

3、霍尔果斯顺心的业务状况
霍尔果斯顺心主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。
4、霍尔果斯顺心的主要财务数据
报告期内，霍尔果斯顺心主要财务数据如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日/2016年度|
|资产总额||131,966,029.80||
|负债总额||84,083,035.66||
|所有者权益||47,882,994.14||
|营业收入||129,021,085.29||
|利润总额||47,882,994.14||
|净利润||47,882,994.14||

（六）霍尔果斯天目文化传媒有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|霍尔果斯天目文化传媒有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-55号|
|法定代表人|崔玲|
|注册资本|300万人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91654004MA776GBH1H|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年7月7日|
|营业期限|无|

2、历史沿革
2016年 7月 7日，上海润金文化传播有限公司设立霍尔果斯天目，注册资本为300万元人民币。
霍尔果斯天目设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||润金文化||300.00|0||100.00||
|合计||||300|0||100||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、霍尔果斯天目的业务状况
霍尔果斯天目主要从事影视剧的投资、制作和发行等业务。
4、霍尔果斯天目的主要财务数据
报告期内，霍尔果斯天目主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|38,231,505.73||
|负债总额|21,135,146.36||
|所有者权益|17,096,359.37||
|营业收入|37,229,434.06||
|利润总额|17,096,359.37||
|净利润|17,096,359.37||

（七）收购子公司的原因
润金文化2015年收购各子公司的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购日期||收购方||被收购方||转让方||转让价格|
|2015年7月23日||曲江顺心||尚艺东方||崔玲、吴铸信||1元/出资额||
|2015年8月6日||润金文化||曲江顺心||崔玲、吴铸信||1元/出资额||
|2015年8月13日||润金文化||尚艺东方||曲江顺心||无偿||
|2015年9月15日||润金文化||海宁润鑫||崔玲、吴铸信||1元/出资额||
|2015年10月1日||润金文化||佳桐世纪||崔玲、吴铸信||1元/出资额||

 2015年下半年之前，吴琳莉的母亲崔玲、父亲吴铸信在外持有多家影视公司的股权，且这些公司之间有业务上的往来。为规范管理、避免同业竞争、减少关联交易，润金文化在2015年对上述公司进行了收购。
润金文化下属子公司曲江顺心、佳桐世纪、海宁润鑫及永康顺心均从事影视剧的投资、制作与发行，尚艺东方成立时间较短，尚未开展业务，润金文化根据影视剧项目的具体情况选择以其中一家子公司的名义进行投资、制作和发行工作，各个子公司和母公司润金文化作为一个整体开展业务活动。
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述收购对润金文化的影响主要是避免了同业竞争，规范了关联交易，也规范了企业的整体管理。另外，多家子公司所在地区不同，有利于润金文化在不同的地区开展业务，便于与各地区的合作伙伴进行业务合作，润金文化也能更多地享受各地区对于影视行业企业的优惠政策。
五、润金文化最近两年的主要财务数据
润金文化最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产合计||255,613,532.74||125,517,547.76||
|应收账款||155,046,482.79||41,498,948.28||
|存货||29,117,105.38||14,151,045.24||
|非流动资产合计||2,584,013.06||1,890,542.45||
|资产合计||258,197,545.80||127,408,090.21||
|流动负债合计||99,321,409.18||71,732,782.44||
|负债合计||99,321,409.18||71,732,782.44||
|归属于母公司所有者权益合计||158,876,136.62||55,675,307.77||
|所有者权益合计||158,876,136.62||55,675,307.77||

（二）利润表主要数据
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||188,080,107.16||64,308,382.37||
|营业利润||77,802,210.32||31,686,955.94||
|利润总额||78,939,319.12||33,509,397.60||
|净利润||73,200,828.85||22,407,858.46||
|归属于母公司股东的净利润||73,200,828.85||22,407,858.46||

（三）主要财务指标
金额单位：元
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016||2015年12月31日/2015年|
||项目|||||
||||年度||度|
|流动比率||2.57||1.75||
|速动比率||1.81||1.25||
|资产负债率||38.47%||56.30%||
|毛利率||51.23%||57.99%||
|每股收益（元/股）||3.50||7.47||
|经营活动产生的现金流量净额||-96,032,464.51||7,819,559.88||
|扣除非经常性损益的净利润||72,569,353.49||13,700,589.38||

非经常性损益的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||-||-||
|计入当期损益的政府补助||2,518,300.00||1,822,591.66||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||7,324,488.74||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额||-1,381,191.20||-150.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||
|小计||1,137,108.80||9,146,930.40||
|减：所得税影响数||505,633.44||439,661.32||
|少数股东损益影响数||-||-||
|归属于公司普通股股东非经常性损益净额||631,475.36||8,707,269.08||

润金文化非经常性损益对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性，非经常性损益中政府补助具有一定的持续性。
六、报告期内主要会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
润金文化销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：润金文化
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；润金文化既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入润金文化；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
提供他人使用润金文化资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入润金文化；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用润金文化的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
收入确认的具体方法：
1、润金文化的销售商品收入主要为电视剧销售收入，在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入润金文化时确认。
2、电视剧销售衍生收入，在相关服务已经提供，而且交易相关的经济利息很可能流入润金文化时确认收入。
3、代理发行收入，在电视剧发行方与客户签订合同后，代理发行的服务已提供，且交易相关的经济利益很可能流入润金文化时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业可比公司年报，润金文化收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对润金文化净利润无重大影响。
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（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
润金文化以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
1、非同一控制下企业合并
润金文化不存在非同一控制下企业合并
2、同一控制下企业合并
（1）报告期内发生的发生的同一控制下企业合并
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||构成同一||合并|||||
||企业合并||||合并当期期初至|合并当期期初|||
|被合并方名||控制下企||日的|||比较期间被合并|比较期间被合|
||中取得的||合并日||合并日被合并方|至合并日被合|||
|称||业合并的||确定|||方的收入|并方的净利润|
||权益比例||||的收入|并方的净利润|||
|||依据||依据|||||
|西安曲江顺心影视文化有限公司|100%|与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。|2015-12-1|注1|17,857,420.18|6,213,662.71|153,389,028.96|13,750,196.15|
|海宁润鑫影视传媒有限公司|100%|与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。|2015-12-1|注2|18,445,537.80|2,260,068.34|33,226,377.01|373,061.52|
|北京佳桐世纪影视文化传播有限公司|100%|与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。|2015-12-1|注3|-|-1,149,242.31|-|-3,144,934.00|
|北京尚艺东方文化传媒有限公司|100%|与润金文化同受吴琳莉控制，且该控制非暂时性。|2015-9-30|注4|-|-|-|-|

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注1：2015年8月6日，西安曲江顺心影视文化有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的西安曲江顺心影视文化有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决
议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为300万元。2015年8月25日，西安曲江顺心影视文化有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于2015年12月1日支付了股权转让款。故确定2015年12月1日为合并日。
注2：2015年9月15日，海宁润鑫影视传媒有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的海宁润鑫影视传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为300万元。2015年9月21日，海宁润鑫影视传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于2015年12月1日支付了股权转让款。故确定2015年12月1日为合并日。
注3：2015年10月1日，北京佳桐世纪影视文化传播有限公司股东会审议同意崔玲、吴铸信将其持有的北京佳桐世纪影视文化传播有限公司全部股权转让予上海润金文化传播有限
公司的决议，同日，崔玲、吴铸信与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，转让价格为500万元。2015年11月9日，北京佳桐世纪影视文化传播有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，公司于2015年12月1日支付了股权转让款。故确定2015年12月1日为合并日。
注4：2015年8月13日，北京尚艺东方文化传媒有限公司股东会审议同意西安曲江顺心影视文化有限公司将其持有的北京尚艺东方文化传媒有限公司全部股权转让予上海润金文化
传播有限公司的决议，同日，西安曲江顺心影视文化有限公司与上海润金文化传播有限公司订立《出资转让协议书》，因北京尚艺东方文化传媒有限公司并未实际出资及经营，故转让价格为0元。2015年9月15日，北京尚艺东方文化传媒有限公司完成了此次股权转让的工商变更登记手续，故确定2015年9月30日为合并日。
上述子公司的股东崔玲、吴铸信为上海润金实际控制人吴琳莉的直系亲属。
（2）合并成本
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||西安曲江顺心|北京佳桐世纪影|
||北京尚艺东方文|海宁润鑫影视|||
|合并成本|||影视文化有限|视文化传播有限|
||化传媒有限公司|传媒有限公司|||
||||公司|公司|
|--现金|-|3,000,000.00|3,000,000.00|5,000,000.00|
|--非现金资产的账面价值|-|-|-|-|
|--发行或承担的债务的账面价值|-|-|-|-|
|--发行的权益性证券的面值|-|-|-|-|
|--或有对价|-|-|-|-|

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||北京尚艺东方文|海宁润鑫影视传|西安曲江顺心影|北京佳桐世纪影视|
|项 目|||||
||化传媒有限公司|媒有限公司|视文化有限公司|文化传播有限公司|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合并日||合并日|||||
|||||||合并日/2015.12.1||合并日/2015.12.1|
|||/2015.9.30||/2015.12.1|||||
|资产总额|-||29,888,807.15||77,678,832.40||26,136,582.27||
|负债总额|-||24,302,353.05||69,615,883.80||24,120,601.80||
|净资产总额|-||5,586,454.10||8,062,948.60||2,015,980.47||
|减：少数股东|-||-||-||-||
|权益|||||||||
|取得的净资|-||5,586,454.10||8,062,948.60||2,015,980.47||
|产|||||||||

3、其他原因的合并范围变动
（1）其他原因新增
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||设立日期||变更原因|
|霍尔果斯顺心文化传媒有限公司||2016年4月6日||新设成立||
|霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司||2016年4月7日||新设成立||
|霍尔果斯天目文化传媒有限公司||2016年7月7日||新设成立||

（2）其他原因减少
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注销日期||变更原因|
|浙江省永康润鑫影视文化有限公司||2016年10月10日||注销||
|霍尔果斯顺心文化传媒有限公司||2016年7月18日||注销||

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，润金文化的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
1、固定资产
截至2016年12月31日，润金文化的固定资产情况如下：
金额单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||原值||累计折旧||固定资产净值|
|办公设备||415,949.90||143,332.08||272,617.82||
|合计||415,949.90||143,332.08||272,617.82||

截至本报告书签署日，润金文化无自有产权房产。润金文化主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁期限|租金||地址||面积|
|天利圣为（北京）文化投资股份有限公司||佳桐世纪||2016.8.1至2021.10.31||首年60万元，之后每年上涨5%|北京市朝阳区李家坟7号院8号楼C座02号||525平方米||
|上海市南汇县泥城镇集体资产投资经营有限公司||润金文化||2009.6.19至2029.6.18||1,000元/年|浦东新区泥城镇南芦公路1786号25号楼303室（国际传媒产业园）||20平方米||
|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司||霍尔果斯顺心||2016.4.7至2018.9.9||无偿|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-33号||-||
|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司||霍尔果斯天目||2016.7.4至2018.9.9||无偿|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-12-55号||-||
|吴琳莉||尚艺东方||2016.12.29至2017.12.28||20,000元/月|北京市朝阳区东四环中路大成国际中心A座606||161.75平方米||
|永康市方岩影视发展有限公司||永康顺心||2014.6.20至2017.6.19||无偿|永康市方岩镇橙麓村141号2号楼306室||18平方米||
|西安曲江建设集团有限公司||曲江顺心||2016.3.15至2018.3.14||159,393元|西安曲江新区行政商务区通路1号楼2单元21402号房||204.35平方米||
|中国（浙江）影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员||海宁润鑫||2016.3.21至2018.3.20||2,000元/年|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心||25平方米||

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|||
|-|-|
|会|16楼1603-6室|

注：吴琳莉为润金文化实际控制人，其将自有房产租赁给润金文化下属企业使用，已按市场价格签订了租赁合同。
2、无形资产
截至本报告书签署日，润金文化无账面无形资产，无自有土地使用权。润金文化及其下属企业取得的业务资质证书情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||单位|||许可证编号||经营方||||||发证|
||||||许可证种类|||||经营范围||有效期|||
||号||名称|||||式||||||机关|
|1||润金文化||广播电视节目制作经营许可证||（沪）字第0394号|制作、发行||广播电视节目制作、发行||2015.03.10-2017.04.01||上海市文化广播影视管理局||
|2||海宁润鑫||广播电视节目制作经营许可证||（浙）字第01016号|制作、复制、发行||专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧||2015.04.01-2017.04.01||浙江省新闻出版广电局||
|3||曲江顺心||广播电视节目制作经营许可证||（陕）字第409号|策划、拍摄、制作、发行||广播电视节目（影视剧、片）||2015.12.31-2019.04.01||陕西省新闻出版广电局||
|4||霍尔果斯顺心||广播电视节目制作经营许可证||（新）字第00260号|影视制作||广播电视节目制作、经营、发行||2016.05.26-2017.04.01||新疆维吾尔自治区新闻出版广电局||
|5||佳桐世纪||广播电视节目制作经营许可证||（京）字第06312号|制作、发行||动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目||2016.08.15-2018.08.15||北京市新闻出版广电局||
|6||霍尔果斯天目||广播电视节目制作经营许可证||（新）字第00347号|影视制作||广播电视节目制作、经营、发行||2016.10.19-2017.04.01||新疆维吾尔自治区新闻出版广电局||

由上表可知，标的公司四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至
2017年4月1日。
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（1）润金文化主要业务资质到期后申请展期不存在重大障碍
《广播电视节目制作经营管理规定》第六条的规定：“申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（一）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（二）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于 300万元人民币；（三）在申请之日前3年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（四）法律、行政法规规定的其他条件。”
润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪已经按照上述规定的条件取得《广播电视节目制作经营许可证》。经核查，润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪日常经营中未发生重大不利变化或其法定代表人未出现违法违规情形，具备上述申请《广播电视节目制作经营许可证》的条件，润金文化及其子公司海宁润鑫、曲江顺心、霍尔果斯顺心及佳桐世纪在《广播电视节目制作经营许可证》到期后再次取得该经营许可证不存在重大障碍。
（2）如未能继续取得相关资质对本次交易作价和公司实际经营的影响及应对措施
润金文化主要从事影视剧投资、制作与发行等业务，其中影视剧拍摄制作备案（影视剧投资业务中涉及的一个流程）及电视节目制作需要《广播电视节目制作经营许可证》。
如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金文化将不能进行电视剧拍摄制作备案。在润金文化涉及影视剧的投资业务中，相关影视剧的拍摄制作备案可由润金文化具备相关资质的子公司或其他联合摄制方来负责，对润金文化的影视剧投资业务不会产生重大不利影响。
如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金文化将不能直接从事电视节目的制作业务。润金文化可以调整该业务的合作方式，由合作电视台、润金文化及第三方节目制作公司签订三方合作协议，润金文化负责电
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视节目的设计和策划并制定电视节目的制作策划方案，第三方节目制作公司负责组建栏目剧组、安排场地和工作人员及录制和拍摄电视节目。通过调整业务合作方式，润金文化可继续从事电视节目的设计和策划工作，其电视节目业务的经营不会受到重大不利影响。
综上，如润金文化无法继续取得相关资质，在尚未取得相关资质期间，润金文化通过调整业务合作方式继续开展相关业务，不会对润金文化的经营造成重大不利影响，也不会对润金文化的评估结果有重大影响，同时上市公司将督促润金文化及时办理《广播电视节目制作经营许可证》的展期。
润金文化及其下属企业取得的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他项|
||序号|专利权人||专利名称||专利号||类型|申请日||状态|||
||||||||||||||权利|
|1||尚艺东方|影视灯光设计的多功能LED灯||ZL2015205965650||实用新型||2015-08-11|有效||无||

截至本报告签署日，润金文化及其下属企业拥有五项在申请商标，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|类别|申请号|申请日期|
|1|润金文化||第38类|19527458|2016.04.05|
|2|尚艺东方||第9类|19552184|2016.04.07|
|3|尚艺东方||第11类|19552329|2016.04.07|
|4|尚艺东方||第37类|19552829|2016.04.07|

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的电视剧著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||润金文化及其附属公||著作权登记|
|序号|著作权人|作品名称||取得方式||
||||司享有的著作权情况||号|
||||||陕作登字|
|1|曲江顺心|《枪火》|独家享有|创作取得|-2014-I-000|
||||||00154|
|2|佳桐世纪|《裸婚》|佳桐世纪投资50%，|联合创作取|2011-I-042|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||按投资比例享有著作|得|759|
|||||权|||
|||||佳桐世纪投资50%，|||
||||||联合创作取|2011-I-042|
|3|佳桐世纪|《外乡人》||按投资比例享有著作|||
||||||得|760|
|||||权|||
|||||||2011-I-042|
|4|佳桐世纪|《新警事》||独家享有|创作取得||
|||||||761|
|||《新警事之|||联合创作取|2011-I-042|
|5|佳桐世纪|||独家享有|||
|||隐形兄弟》|||得|758|
|||||||国作登字|
|||《危险旅|||||
|6|佳桐世纪|||独家享有|创作取得|-2012-I-000|
|||程》|||||
|||||||72893|
|||||润金文化投资10%，||陕作登字|
||||||联合创作取||
|7|润金文化|《嘿，孩子|》|按投资比例享有著作||-2016-I-000|
||||||得||
|||||权||01318|
|||||润金文化投资70%，||陕作登字|
|||《婚姻历险|||联合创作取||
|8|润金文化|||按投资比例享有著作||-2016-I-000|
|||记》|||得||
|||||权||01320|
|||||润金文化投资70%，||陕作登字|
|||《婚姻遇险|||联合创作取||
|9|润金文化|||按投资比例享有著作||-2016-I-000|
|||记》|||得||
|||||权||01319|
|||《亲爱的婚||曲江顺心投资20%，||陕作登字|
||||||联合创作取||
|10|曲江顺心|姻》（原名||按投资比例享有著作||-2016-I-000|
||||||得||
|||《淘婚记》）||权||01317|
|||《风行四|||||
|11|佳桐世纪|||独家享有|创作取得|未登记|
|||季》|||||
|||《风行四季|||||
|12|佳桐世纪|之圈内圈||独家享有|创作取得|未登记|
|||外》|||||
|||网络剧《昆||润金文化投资20%，||国作登字|
||||||联合创作取||
|13|润金文化|仑阙之前世||按投资比例享有著作||-2016-I-003|
||||||得||
|||今生》||权||30738|

①电视剧《枪火》著作权情况
根据曲江顺心与深圳广播电影电视集团于 2012年11月14日签署的《联合摄制电视剧<枪火>合同书》，深圳广播电影电视集团拥有电视剧《枪火》的独家海外发行权。
根据海宁润鑫与乐视网（天津）信息技术有限公司于 2013年10月15日签
署的《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，海宁润鑫授权乐视网（天津）
信息技术有限公司在中国大陆境内（不含港澳台）电视剧《枪火》的独占专有信
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息网络传播权、制止侵权权利以及转授权权利，授权期限截止至电视剧《枪火》在国内首家卫视首集首播之日起的八年期满日。
根据海宁润鑫与广州市龙煌文化传播有限公司于2013年10月12日签署的《合同书》，海宁润鑫授权广州市龙煌文化传播有限公司在中国大陆地区（不含港澳台地区）电视剧《枪火》的独占性的一切音像制品的制作、出版发行以及销售、出租等权利以及转授权权利。授权期限为海宁润鑫交付母带之日起五年。
根据曲江顺心与华视网聚（常州）文化传媒有限公司于 2014年12月10日签订的《信息网络传播权独占转由许可使用协议》，曲江顺心授权华视网聚（常州）文化传媒有限公司在全球范围内（不含中国大陆）电视剧《枪火》、《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》、《外乡人》及《裸婚》6部剧的信息网络传播权的独占专有使用权及转授权权利（独家发行、销售、使用权；维权权利；在授权范围和授权时间内的复制权、发行权及与之相关的增值业务，并有权许可第三方使用，有权对第三方进行授权（包括独占授权），有权许可并认可后续各层次第三方再行授权）。授权期限为协议签署之日起七年。
②电视剧《裸婚》著作权情况
根据润金文化与华数传媒网络有限公司于 2010年11月25日签署的《影视作品著作权授权协议》及于2011年5月6日签署的《影视作品著作权授权协议补充协议》，润金文化授权华数传媒网络有限公司在中华人民共和国（香港、澳门和台湾地区除外）电视剧《裸婚》的专有独占性和可再转让的信息网络传播权，以及第三方侵犯上述影视作品信息网络传播权行为进行法律责任追究的权利。授权期限自2011年2月1日至2020年1月31日。
③电视剧《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《危险旅程》著作权情况
根据曲江顺心与西安佳韵社数字娱乐发行有限公司于 2014年 11月签署的《独占专有信息网络传播权许可合同》以及2015年12月25日签署的《独占专有信息网络传播权许可合同补充协议》，曲江顺心授权西安佳韵社数字娱乐发行有限公司在中华人民共和国（香港、澳门、台湾地区除外）电视剧《新警事》、《新警事之隐形兄弟》、《危险旅程》的信息网络传播权的独占专有授权、转授
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权权利及维权权利。授权期限为：《新警事》2015年4月1日至2025年12月 31日，《新警事之隐形兄弟》2015年 8月 10日至 2025年 12月 31日，《危险旅程》2015年12月22日至2025年12月31日。并约定在合同届满时，西安佳韵社数字娱乐发行有限公司享有在同等条件下优先于第三人购买授权节目的权利。如曲江顺心在合同届满时，未将授权节目在同等条件下优先售予西安佳韵社数字娱乐发行有限公司，曲江顺心应承担合同总价款300%的违约金。
根据润金文化与新疆中天星光传媒股份有限公司于 2015年 10月 8日签署的《电视剧发行代理协议》，润金文化授权新疆中天星光传媒股份有限公司独家代理发行《新警事》、《新警事之隐形兄弟》及《危险旅程》在中国大陆范围内地面、卫视播映权（包括但不限于卫星电视播映权、高清版权、数字付费电视等传统媒体播映权），代理发行期限为2015年10月8日至2018年10月8日。
④电视剧《婚姻历险记》及《婚姻遇险记》著作权情况
根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于 2016年 10月 8日签署的《电视剧<婚姻历险记>联合投资制作合约的补充协议》、《电视剧<婚姻遇险记>联合投资制作合约的补充协议》，润金文化拥有电视剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及转授权权利，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司拥有该两部剧国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等各项权利收益权以及转授权权利。从 2021年 11月 1日起，该两部剧的收益权由润金文化70%、伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司30%比例享有。
⑤电视剧《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》著作权情况
根据霍尔果斯顺心与上海尚映文化传播有限公司于 2016年 6月 20日签署的《影视节目独占授权合同书》，霍尔果斯顺心授予上海尚映文化传播有限公司在全球范围内电视剧《风行四季》、《风行四季之圈内圈外》的独家信息网络传播权、独占维护权利及转授权权利，授权期限为2016年7月20日至2024年 7月19日。
截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的文字作品著作权情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化及其附|||
|||||||著作权登记号|
|序号|著作权人|作品名称||属公司享有的著|取得方式||
|||||作权情况|||
|||||||陕作登字-2017-A-00000235|
|||《致婚姻》（文|||委托创作||
|1|海宁润鑫|||独家享有|||
|||字作品）|||取得||
|||||||陕作登字-2017-A-00000236|
|||《土豪我们结婚|）||委托创作||
|2|海宁润鑫|||独家享有|||
|||吧》（文字作品|||取得||
|||||||陕作登字-2017-A-00000237|
|||《摸金校尉的崛|）||委托创作||
|3|润金文化|||独家享有|||
|||起》（文字作品|||取得||
|||||||陕作登字-2017-A-00000238|
|||《镜花山海记》|||委托创作||
|4|润金文化|||独家享有|||
|||（文字作品）|||取得||
|||||||陕作登字-2017-A-00000239|
|||《灵体》（文字|||委托创作||
|5|润金文化|||独家享有|||
|||作品）|||取得||
||||||委托创作||
|6|润金文化|《镜花缘》剧本||独家享有||未登记|
||||||取得||
|||《情感4S店》|||委托创作||
|7|润金文化|||独家享有||未登记|
|||剧本|||取得||
|8|润金文化|《复仇者》剧本||独家享有|继受取得|未登记|

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业的电影著作权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化及其|||
|||||||著作权登|
|序号|著作权人|作品名称|公映许可证|附属公司享有|取得方式||
|||||||记号|
|||||的著作权情况|||
||||电审数字[2009]|佳桐世纪享有|联合创作||
|1|佳桐世纪|《斗牛》||||未登记|
||||第144号|15%著作权|取得||
|||||境内外影院、|||
|||||音像制品、电|||
||||电审故字[2002]|视播映、网络|联合创作||
|2|佳桐世纪|《西施眼》||||未登记|
||||第047号|传输等全部永|取得||
|||||久的发行权及|||
|||||发行收益|||
|||《谁动了我||佳桐世纪享有|联合创作||
|3|佳桐世纪||未提供|||未登记|
|||的幸福》||45%著作权|取得||

截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业取得的域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|域名|所有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|域名状态|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|runkingpi||||||
|||HICHINA ZHICHENG||2020.11.1||
|ctures.co|润金文化||2015.11.13||正常|
|||TECHNOLOGY. LTD.||3||
|m||||||

3、资产抵押、质押情况
2016年5月27日，润金文化与天津津源影视有限责任公司签订《电视剧<闺蜜圈>联合投资摄制协议》。合同约定，天津津源影视有限责任公司作为联合摄制方对电视剧《闺蜜圈》投资300万元，并获取18%的固定收益。除署名权及协议约定的收益权外，天津津源影视有限责任公司对电视剧《闺蜜圈》不享有其他任何著作权。润金文化以其享有电视剧《闺蜜圈》著作权中的复制权、发行权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权等为天津津源影视有限责任公司的投资提供担保，担保范围包括投资款及投资收益、违约金、损害赔偿金和为实现合法权益所产生的费用（包括但不限于律师费、案件受理费、案件执行费、财产保全费、拍卖费等）。如润金文化未按照协议约定支付投资款及投资收益，天津津源影视有限责任公司有权就著作权优先受偿。
润金文化应积极协助办理著作权质押登记手续。
4、润金文化产权及合法情况
截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，润金文化及其下属企业不存在对外担保的情形。
（三）主要负债及或有负债
截至2016年12月31日，润金文化的主要负债（合并）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||18,018,000.00||

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|应付账款|22,422,323.46|
|预收款项|11,873,713.70|
|应付职工薪酬|566,751.59|
|应交税费|10,233,121.75|
|其他应付款|36,207,498.68|
|流动负债合计|99,321,409.18|
|非流动负债：||
|非流动负债合计|-|
|负债合计|99,321,409.18|

润金文化及其下属企业不存在或有负债。
八、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
2016年8月16日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书，上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日作为评估基准日，对润金文化全部权益价值以收益现值法和市场法进行评估，最终选择收益现值法的评估结论。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币80,100万元。
2017年2月7日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第0023号企业价值评估报告书，上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日作为评估基准日，对润金文化全部权益价值以收益现值法和市场法进行评估，最终选择收益现值法的评估结论。经评估，润金文化股东全部权益价值为人民币81,000万元。
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||评估基准||评估||||||增值率||与本次评重||评估差异主|
||||||||账面值||评估结果|||||||
||号||日||机构||||||（%）||组评估差异||要原因|
|1||2015年12月31日||上 海东 洲评估||5,567.53||80,100||1,338.70||-1,018.19||评估基准日不一样，评估背景已经发生变化||
|2||2016年12月31||上 海东 洲||15,887.61||81,000||409.83||-118.19||差异较小，主要由于评估||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日|评估|||||机构不同|
|3|2016年12月31日|中 通诚 评估|15,887.61|81,118.19|410.58|-|为本次评估|

除上述评估外，润金文化最近三年不存在其他资产评估情况。
（二）最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异分析
润金文化最近三年增资、股权交易情况及交易价格与本次重组价格的差异情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时||||交易整体||交易价格的||交易价格与本次交|
||||交易事项|||||||
||间||||价格||确定依据||易价格的差异原因|
|2015 年12月||吴琳莉、崔玲出资1,750万元将润金文化注册资本由300万元增加至2,050万元||2,050万元||协商确定||增资前后润金文化股东均为吴琳莉、崔玲两人，且崔玲、吴琳莉为母女关系||
|2016 年5月||吴琳莉及崔玲将股权转让给喜马投资||2,050万元||协商确定||同一控制下的股权转让||
|2016 年5月||韩雪、赵小丁、宋智荣出资3,000 万元将润金文化注册资本 由 2,050 万 元 增 加 至2,135.416万元||75,000万元||协商确定||润金文化引入合作伙伴和财务投资者||
|2016 年8月||喜马投资将润金文化 10%的股权转让给尚世影业||78,000万元||以资产评估报告的结果为作价依据||润金文化引入战略投资者||

注：上述交易具体情况详见“第四节标的企业基本情况”之“二、润金文化的历史沿革”。
1、增资及股权转让的原因及公允性
2016年5月10日，股东吴琳莉将所持润金文化94.9%的股权以1,945.45万元人民币的价格转让给喜马投资，股东崔玲将原所持润金文化5%的股权以102.5万元人民币的价格全部转让给喜马投资。喜马投资的合伙人为吴琳莉与崔玲，且崔玲与吴琳莉为母女关系。因此。此次交易为同一控制下的股权转让，转让价格由双方协商确定。
2016年5月27日，润金文化注册资本由2,050万元增加至2,135.416万元，新
增注册资本85.416万元，其中韩雪以750万元增加注册资本21.354万元，赵小丁
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以750万元增加注册资本21.354万元，宋智荣以1,500万元增加注册资本42.708万元。本次增资系公司引入财务投资者和合作伙伴的行为。韩雪、赵小丁为公司新引入的合作伙伴，一方面韩雪、赵小丁看好润金文化的发展前景，另一方面韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员与导演，其都与润金文化签订了战略合作协议且能够为润金文化带来一定的业务资源，双方在协商一致的基础上确定本次增资润金文化的整体价格为75,000万元。由于公司经营需要资金进行周转，宋智荣作为财务投资者为公司提供资金支持，其增资时间与韩雪、赵小丁一致，经各方协商，其增资润金文化的整体价格也为75,000万元。此次交易价格与本次重组交易价格相差较小，具有公允性。
2016年8月30日，喜马投资与尚世影业签订股权转让协议，喜马投资将其持有的润金文化213.5416万元的出资（占润金文化10%的股权）转让给尚世影业，转让价款为7,800万元。由于东方明珠看好润金文化的发展前景，因此与润金文化签署了战略合作协议，成为润金文化的战略投资者，同时与润金文化股东喜马投资签订《股权转让协议》，以东方明珠子公司尚世影业的名义受让喜马投资持有的润金文化10%的股权。本次股权转让的作价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书，润金文化100%股东权益的评估值为人民币80,100.00万元。双方最后协商以7,800万元作为润金10%股权的交易价格。因此，此次股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书为基础，由双方协商确定且股权转让价格与本次重组交易价格相差较小。
两次评估中上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告以2015年12月31日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2016年12月31日，在此期间润金文化实现了7,320.08万元的净利润并在6月份获得了3,000万元的增资，因此交易价格具有公允性。
2、2016年5月增资价格与本次交易作价存在差异的原因
2016年5月韩雪、赵小丁、宋智荣出资3,000万元将润金文化注册资本由2,050万元增加至2,135.416万元，润金文化整体估值为75,000万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）交易的确定性不同
2016年 5月的增资入股不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于台基股份关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价支付方式不同
2016年 5月的增资入股以现金形式支付，而公司本次收购润金文化100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同
本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件不同导致交易对价有所差异。
（4）定价依据不同
2016年 5月的增资入股为协商定价，而本次交易系以 2016年 12月 31日作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，经交易各方协商后确定。
基于以上原因，2016年 5月的增资入股价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。
3、2016年8月股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
2016年8月喜马投资将润金文化10%的股权转让给尚世影业，润金文化的整体估值为78,000万元，与本次重组交易价格存在差异的主要原因如下：
（1）交易的确定性不同
2016年8月的股权转让不存在审批风险，公司本次收购润金文化股权需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。
（2）交易对价支付方式不同
2016年 8月的股权转让以现金形式支付，而公司本次收购润金文化100%股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性。
（3）交易条件不同
本次交易中，为保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件。两次交易的条件不同导致交易对价有所差异。
（4）定价依据不同
2016年 8月的股权转让依据上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2016】第0689053号企业价值评估报告书确定交易价格，而本次交易系以 2016年12月31日作为评估基准日，因评估基准日不同，因此交易价格存在差异。
基于以上原因，2016年 8月的股权转让价格与本次重组交易价格存在的差异具有合理性。
九、润金文化出资及合法存续情况
（一）润金文化出资合法情况
根据润金文化提供的自设立至今的工商登记资料和吴琳莉、尚世影业、喜马投资、赵小丁、韩雪、宋智荣出具的承诺：
1、承诺人已经依法履行对上海润金文化传播有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为上海润金文化传播有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海润金文化传播有限公司合法存续的情况。
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2、承诺人所持有的上海润金文化传播有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（二）润金文化合法存续情况
经润金文化实际控制人吴琳莉确认，润金文化不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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第五节标的企业的业务及技术
一、润金文化的主营业务和主要产品
（一）润金文化的主营业务
上海润金文化传播有限公司主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。
近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。
报告期内，润金文化的主营业务没有发生变化。报告期内产生收入的业务类型为电视剧及其衍生业务，电影、综艺节目等业务尚处于起步阶段，报告期内尚未产生收入。
（二）润金文化的主要产品
润金文化及其下属企业拍摄的电视剧以都市偶像生活剧为主，革命军旅剧次之，未来在科幻类影视剧以及网络剧方面会有所发展。截至本报告签署日，润金文化独立拍摄的主要电视剧情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||版权比|
||序号||电视剧名称||集数|海报||发行许可证号|||
|||||||||||例|
|1||《枪火》||40|||（黔）剧审字（2014）第001号||100%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|《新警事之危险旅程》|30|（广剧）剧审字（2014）第017号|100%|
|3|《新警事之隐形兄弟》|30|（广剧）剧审字（2010）第019号|100%|
|4|《新警事》|30|（广剧）剧审字（2010）第011号|100%|
|5|《风行四季》|240|（广编）剧审字（2003）第113、114、139、140号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042、070号|100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|《风行四季之圈内圈外》|125|（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、033号|100%|

截至本报告签署日，润金文化联合拍摄的主要电视剧情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否担|
||序|||||||发行许||版权比|||
||||电视剧名称||集数|海报||||||任执行|
||号|||||||可证号||例|||
|||||||||||||制片人|
|1||《婚姻历险记》||39|||（津）剧审字（2016）第012号||70%||是||
|2||《婚姻遇险记》||41|||（津）剧审字（2016）第013号||70%||是||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|《嘿，孩子》|50|（陕）剧审字（2016）第007号|10%|否|
|4|《亲爱的婚姻》|42|（京）剧审字（2016）第016号|20%|否|
|5|《缘来幸福》|44|（京）剧审字（2015）第043号|20%|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|《裸婚》|30|（津）剧审字（2010）第007号|50%|是|
|7|《外乡人》|43|（津）剧审字（2009）第008号|50%|是|

注：根据润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司约定，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》国内第一轮卫视发行权及其收益权以及将上述权利转授权的权利归属于润金文化，国内第二轮、第三轮卫视发行权、地面电视发行权、信息网络传播权等及其各项权利收益权以及将上述权利转授权的权利归属于犁长江荣艺和生影视传媒有限公司；2021年11月1日起，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的收益权由双方按份共有，润金文化占70%的份额，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司占30%的份额。
截至本报告签署日，润金文化外购销售的主要电视剧情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||集数|海报|
|1||《亲密的搭档》||40|||

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||||
|-|-|-|
|2|《卧底》|40|
|3|《我的爱对你说》|42|
|4|《爱的追踪》|36|
|5|《北平无战事》|53|

湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|6|《终极对决》|34|
|7|《刺蝶》|35|
|8|《红色》|48|
|9|《大声呼喊你回来》|30|

截至本报告书签署日，润金文化参与投资制作的电影作品情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||版权比例|剧照|
|1||《三生三世十里桃花》||12%|||
|2||《斗牛》||15%|||
|3||《西施眼》||境内外影院、音像制品、电视播映、网络传输等全部永久的发行权及发行收益|||
|4||《谁动了我的幸福》||45%|||

截至本报告书签署日，润金文化参与投资制作的网络剧如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||集数||版权比例|剧照|
|《灭罪师》||20||无|||
|《昆仑阙之前世今生》||24||20%|||
|《家有外星人》||12||无|||

注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司。
二、润金文化的盈利模式
润金文化主营电视剧的制作与发行，其电视剧业务盈利来源主要包含以下几
个部分：电视剧销售收入、广告与宣发收入以及电视剧代理发行收入等。
（一）电视剧销售收入
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电视剧销售收入包括两个方面，一是电视剧播映权授权许可收入，二是信息网络传播权授权收入。电视剧播映权授权许可收入是指润金文化将拍摄好的电视剧的播映权授权给各大卫星频道以及地面频道所获取的收入。电视剧销售收入因播出平台、是否首轮发行、是否独家播映等因素而有所不同。信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺）购买相关电视剧的网络播放权而向润金文化支付的授权费。
电视剧销售收入包括投拍电视剧销售收入以及外购电视剧销售收入。
（二）电视剧销售衍生收入
电视剧销售衍生收入主要是指广告植入收入以及其他形式的宣传收入，此部分收入在电视剧销售收入中占比较小。
（三）代理发行收入
由于润金文化具有较为丰富的发行渠道，与各大电视台的合作关系较为紧
密，润金文化通过代理其他公司发行电视剧而收取一部分代理费用，通常为播映权授权许可合同收入的一定比例。
三、主要业务结算模式
润金文化投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之后即完成与主要客
户（包括电视台及视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后一定时间内分一次或两次付款。
四、润金文化的业务流程及经营模式
（一）润金文化的业务流程
1、电视剧销售业务流程
润金文化的电视剧销售业务流程主要包括电视剧的策划与立项、拍摄制作、发行等几个阶段，具体流程如下：
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IP孵化或自主
剧本创作 公司内部立项
购买
取得电视剧制
组建剧组 备案公示
作许可证
电视剧拍摄 预售 后期制作
取得发行许可
电视台放映 电视剧完成
证并发行
（1）IP孵化或自主购买：润金文化对 IP的孵化与选择有一系列的指导思想和选择方式，主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点等。选择市场热点是指对于在市场上有很大反响的 IP进行开发；适应和符合政策导向是指 IP的开发可以参考监管政策的导向；研究海外电视剧的新鲜点是指对海外剧中较前瞻性的题材、模式进行研究，从而开发或购买有潜力的IP。
（2）剧本创作：润金文化的剧本一般以委托创作的方式获取。润金文化剧本的选择采用多级评估制度。首先，润金文化内部的策划和发行人员会对剧本进行初步评估。然后，润金文化会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进行再次评估。通过再次评估的剧本最终由立项委员会决定是否采用。
（3）润金文化内部立项：润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化IP、购买IP、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个
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维度对IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保润金文化决策能够实现利润最大化。
（4）备案公示：对于已通过内部立项的影视剧项目，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示。
（5）取得电视剧制作许可证：根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》的规定，从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
（6）电视剧的拍摄和发行情况见本报告书“第五节标的企业的业务及技术”之“四、润金文化的业务流程及经营模式”之“（二）润金文化的经营模式”的相关内容。
另外，在电视剧拍摄之前，润金文化还会与其他企业签订广告植入、宣传等服务合同。在电视剧的具体拍摄过程中为客户提供宣传推广服务，获取相关的衍生收入。
2、代理发行收入的业务流程
润金文化代理发行影视剧主要经过初步审核、内部立项、签订代理发行合同、发行等业务环节。润金文化经营团队经过充分的市场调研和论证后确定项目，并与相关影视剧制作机构达成代理电视剧发行的初步意向，同时向公司立项委员会提交审核申请。经审核通过后，公司与其他影视制作机构签订代理发行合同，最后进行电视剧的发行。
（二）润金文化的经营模式
1、采购模式
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从电视剧的来源划分，润金文化电视剧类型可以分为自制影视剧和外购影视剧。
（1）自制影视剧
润金文化自制影视剧需要采购原创剧本及剧本改编服务；演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等。
A、剧本的采购
剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了影视作品的商业价值。润金文化一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，润金文化先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本。
剧本通过各方认可后，润金文化会与潜在播映平台进行合作意向的沟通。
B、物资与劳务采购
对于自主拍摄的电视剧，剧组物资的采购主要由执行制片人在授权范围内实施，由其参照预算、范围、金额等编制需求计划，各个剧组部门向执行制片人提交采购申请；经执行制片人审批后进行询价、比价，选择供应商并确定供货单位，按照相关合同进行审核、会签，完成物资采购。
演职人员劳务方面，主要包括导演、演员、摄影等专业人员，润金文化或者剧组聘请演职人员，签订短期合作协议，并按照分期支付劳务报酬。电视剧中主要演员的选择权由润金文化、合作伙伴、编剧和导演等进行协商后确定。其他演职人员根据剧组实际需求和个人合作特点进行针对性聘请。
对服装、化妆品等消耗物资的采购，一般由导演与制片部门协商后综合考虑剧本需求和供应商信誉度选定合适供应商按需采购。
对摄影器材、灯光器材、车辆等单价较高或需要租赁的器材及道具，通常以租赁方式获得。
（2）外购影视剧
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润金文化的外购影视剧分为两种方式：一种是取得影视作品的所有版权；另一种是买断影视作品特定时间、特定区域的播映发行权，而转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权。
润金文化一般通过各类推荐会、电视节搜集业内信息以及中间人介绍等方式获取相关影视剧的信息。
润金文化外购影视剧主要经过项目评估、内部立项、发行等几个业务环节。
对项目的评估和立项依然遵循多级评估制度。首先，润金文化的经营团队结合商业条款和影视剧的质量对影视剧进行总体把关。然后，润金文化将样片交给外部第三方权威机构进行第二次评估。最后由立项委员会进行审核。经审核通过后，润金文化与其他影视制作机构签订合同，在取得播映带、发行许可证后进行发行销售。
2、生产模式
（1）拍摄模式类型
润金文化影视剧的拍摄通常包含三种模式：独立拍摄、联合拍摄（担任执行制片人）、联合拍摄（担任非执行制片人）。
独立拍摄是指润金文化承担全部出资并负责整个制片过程，享有影视剧全部版权收益并承担全部投资风险的一种拍摄模式。
联合拍摄（担任执行制片人）是指由润金文化负责组建剧组，承担具体的拍摄工作以及对资金进行管理等。这种方式一方面能通过与他人合作降低经营风险，另一方面又能让企业全程把握影视剧的拍摄质量和拍摄进度，能使润金文化更好的对影视作品进行宣传和发行，联合拍摄（担任执行制片人）是润金文化主要的拍摄模式。
联合拍摄（担任非执行制片人）是指润金文化将部分资金投入联合拍摄中，并按照合同约定获得版权以及相应的投资收益。在这种拍摄模式下，润金文化在剧本、导演和演员的选择、宣传发行等方面为影视剧的运营提供相关服务。
（2）剧组的设立与管理
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公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由相关人员组成的临时工作团队。剧组一般在影视剧作品通过润金文化立项审核及政府部门备案公示后成立。剧组人员一般包括制片、剧务、导演、演员、摄影、灯光、服装、化妆、录音、美术、道具等各个方面的专业人员，具体如下：
润金文化建立了《电视剧出品中心项目制作管理规章制度》，电视剧出品中心对于润金文化所有影视剧制作项目统一进行管理。润金文化在制影视剧项目实行制片人制度，由电视剧出品中心下设的制片人工作室负责。每个项目设置监制、制片人、执行制片人、制片主任四个一级岗位。其中监制、制片人由润金文化聘用委派，执行制片人、制片主任均由剧组聘用。
3、销售模式
（1）销售渠道
润金文化以电视台、互联网视频新媒体为主要发行渠道，音像制品版权销售为辅助渠道。
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电视频道（包括卫星频道和地面频道）是电视剧内容传播的最主要的发行渠道。其中卫星频道是润金文化最主要的客户。
随着互联网和移动互联网的快速发展，以优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频等为代表的在线视频网站逐渐聚集了大量受众，成为电视剧内容传播的又一重要渠道。作为各视频网站竞争力的重要一环，主流视频网站纷纷采购电视剧内容，使得新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成润金文化电视剧发行收入的重要部分。
除电视台和视频新媒体外，润金文化还通过音像制品版权授权取得版权转让收入。
（2）销售方式
影视剧的销售方式一般分为预售与发行销售。
A、预售阶段
电视剧预售主要目的是力争在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给电视台或互联网视频网站等新媒体，降低发行风险，确保电视剧未来顺利发行。预售手段主要包括引入电视台投资、对目标电视台或互联网视频网站展开针对性推广等。
B、发行销售阶段
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在取得发行许可证之后就进入正式的发行销售阶段。发行销售阶段分为首轮发行和二轮及多轮发行。
首轮发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内并基本达到销售目的的发行，首轮发行将实现大部分的销售收入。
二轮和多轮发行是指在首轮发行期满后的发行，二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格远低于首轮发行，实现剩余部分的销售收入。
五、主要产品的产量、销售情况
（一）润金文化电视剧投拍业务产量情况
报告期内，润金文化电视剧销售业务产量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|电视剧部数（部）：||14||9||
|投拍电视剧数量（部）||7||1||
|外购电视剧数量（部）||7||8||
|投拍电视剧集数（集）||228||44||

润金文化作为专业的影视剧投资、发行与制作公司，电视剧销售是公司的主要运营模式。2014年国家广电总局出台“一剧两星”政策，从 2015年 1月 1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
因此，受“一剧两星”政策的影响，2014年底和 2015年初润金文化为了避免政策风险的影响，并没有加大投入生产影视剧，而是在 2015年积极与客户沟通加强多轮剧以及外购剧的销售。2015年下半年，“一剧两星”政策的影响逐渐明朗，润金文化开始筹备自制剧《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的拍摄，并重新根据行业趋势和政策导向制定了新的经营计划。2016年完成的自制电视剧主要有《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》、《亲爱的婚姻》等，外购销售
的电视剧主要有《亲密的搭档》、《卧底》、《我的爱对你说》、《爱的追踪》等。
（二）润金文化电影业务产量情况
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润金文化报告期内参与投资的电影数量为1部，电影名称为《三生三世十里桃花》。
（三）润金文化报告期内的销售情况
报告期内，润金文化主营业务收入占营业收入比例为100%，主营业务突出。
在收入来源方面，主营业务收入主要来源于电视剧销售及其衍生收入和代理发行收入。营业收入具体情况列示如下：
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||营业收入|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||188,080,107.16||100%||64,308,382.37||100%||
|其他业务收入||-||-||-||-||
|合计||188,080,107.16||100%||64,308,382.37||100%||

其中，主营业务收入按照类别分类具体列示如下：
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||营业收入|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|电视剧销售收入||184,408,006.04||98.05%||56,301,686.15||87.55%||
|电视剧销售衍生收入||1,973,987.91||1.05%||4,737,828.30||7.37%||
|代理发行||1,698,113.21||0.90%||3,268,867.92||5.08%||
|总计||188,080,107.16||100.00%||64,308,382.37||100.00%||

从目前的行业趋势来看，精品影视剧的销售价格呈逐渐上升的趋势。
（四）公司产品的主要消费群体及消费市场
1、公司电视剧业务情况
润金文化的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧并通过播出渠道，最终由终端客户消费。
2、公司电影业务情况
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电影产品的主要销售对象是院线公司、电视台、视频网站和品牌广告公司，最终消费群体为电影观众。
（五）润金文化向前五名客户的销售情况
最近两年，润金文化向前五名客户的销售情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||销售收入|||
||||||||比重|
|2016年度||||||||
|1||湖北广播电视台||80,985,377.64||43.06%||
|2||河南电视台||42,529,434.07||22.61%||
|3||西安电视剧版权交易中心有限公司||18,246,226.48||9.70%||
|4||贵州电视文化传媒有限公司||14,258,726.44||7.58%||
|5||北京爱奇艺科技有限公司||11,320,754.72||6.02%||
|合计||||167,340,519.35||88.97%||
||||||||占主营业务收入|
||序号||客户名称||销售收入|||
||||||||比重|
|2015年度||||||||
|1||湖北广播电视台||29,606,301.41||46.04%||
|2||完美时空（北京）影视文化有限公司||10,377,358.49||16.14%||
|3||贵州电视文化传媒有限公司||11,087,907.98||17.24%||
|4||新疆中天星光传媒股份有限公司||4,198,113.21||6.53%||
|5||海宁文玖影视传媒有限公司||3,962,264.17||6.16%||
|合计||||59,231,945.26||92.11%||

报告期内，润金文化不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
润金文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。
六、润金文化主要产品原材料及其供应情况
（一）主要采购项目
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润金文化自拍影视剧需要采购的内容包括原创剧本及剧本改编服务，演职人员劳务，服装道具等消耗性物资，场景和各类拍摄器材等剧组生产工具的制作服务或租赁服务，差旅、食宿等剧组所需的各项生活服务等。此外，润金文化还通过外购影视剧，进行电视剧版权或播映权运营。目前润金文化制作电视剧所需原材料的价格总体呈上升趋势。
（二）润金文化报告期内的采购情况
润金文化主营业务成本按业务类别分类情况如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||2015年度|||
||主营业务成本||||||||
||||金额|比例（%）||金额||比例（%）|
|电视剧销售成本||91,069,518.15||99.28|25,509,897.96||94.42||
|电视剧销售衍生成本||658,018.87||0.72|1,506,249.06||5.58||
|代理发行成本||||0.00|||0.00||
|总计||91,727,537.02||100.00|27,016,147.02||100.00||

其中，电视剧销售明细如下表：
金额单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||
||项目||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%|）|
|自制剧成本||38,808,969.29||42.61||443,632.45||1.74|||
|联合摄制成本（非执行制片方）||10,933,331.98||12.01||8,000,000.00||31.36|||
|外购剧成本||41,327,216.88||45.38||17,066,265.51||66.90|||
|合计||91,069,518.15||100.00||25,509,897.96||100.00|||

 2016年的自制剧成本以《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为主，其成本明细如下：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|金额（不含税）|
|演职人员劳务费||22,599,100.13|
|拍摄制作费用||23,237,254.71|

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|||
|-|-|
|剧本费用|2,286,132.99|
|其他费用|2,481,948.01|
|合计|50,604,435.84|

注：上表中不含税成本合计数包含联合摄制方-非执行制片方的成本，润金文化为执行制片方。
（三）润金文化向前五名供应商的采购情况
最近两年，润金文化向前五名供应商的采购情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比重|
|2016年度||||||||
|1||陕西金影数码科技有限公司||17,707,547.17||16.60%||
|2||伊犁央图文化有限公司||16,083,018.93||15.07%||
|3||西安曲江春天融和影视文化有限责任公司||11,320,754.75||10.61%||
|4||北京兴盛天亚文化传播有限公司||10,205,660.00||9.57%||
|5||唐山辰旭文化传媒有限公司||9,954,900.17||9.33%||
|合计||||65,271,881.02||61.18%||
||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比重|
|2015年度||||||||
|1||浙江东阳吉庆龙影视有限公司||9,638,679.28||25.51%||
|2||手拉手影视文化传媒无锡有限公司||6,800,000.00||18.00%||
|3||北京金菲林影策划有限公司||5,178,051.89||13.71%||
|4||南京剧格文化传播有限公司||1,909,440.00||5.05%||
|5||北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）||1,200,000.00||3.18%||
|合计||||24,726,171.17||65.45%||

报告期内，润金文化不存在向单一供应商采购金额占当期营业成本的比重超过50%的情形，润金文化不存在过度依赖单一供应商的情形。润金文化的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
七、产品质量、安全生产及环保情况
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（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
润金文化严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的各项业务。
2、质量控制措施
润金文化建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程控制，在题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。内部的多级评估制度是润金文化质量控制的制度基础，立项委员会是润金文化控制质量、规避风险的有效组织机构。
3、产品质量纠纷
润金文化注重其在影视剧行业内的口碑、形象和产品质量，对自身影视剧作品的把控较为严格。最近三年，润金文化未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。报告期内，润金文化未发生重大安全生产事故。
根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组相关人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本报告书签署日，最近三年，润金文化严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
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（三）环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，润金文化为非生产型企业，在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，最近三年内未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
八、与润金文化相关的荣誉及奖项情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||获得奖项||获奖时间||授奖单位|
|《西施眼》||2002年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖||2002 年和 2003年||夏威夷国际 电 影节、北京大学生电影节组委会||
|《谁动了我的幸福》||第16届大学生电影节最佳电视电影奖||2009年||大学生电影节组委会||
|《斗牛》||第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝“争夺战”||2009年||金马奖组委会||
|《外乡人》||第25届中国电视金鹰奖最佳男主演提名||2010年||金鹰奖组委会||

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第六节标的企业的评估情况
一、标的公司100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据正中珠江出具的广会审字【2017】G16024490036号《审计报告》，截至评估基准日2016年12月31日，润金文化的资产账面价值为25,819.75万元，负债账面价值为9,932.14万元，净资产账面价值为15,887.61万元。
依据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕41号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对润金文化100%股权进行了评估，收益法的评估结论为：润金文化的股东全部权益的评估价值为81,118.19万元；市场法的评估结论为：润金文化股东全部权益评估价值为90,075.30万元。最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，润金文化100%股权的评估价值为81,118.19万元，评估增值65,230.58万元，增值率410.58%。
本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕41号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定润金文化100%股权最终的交易价格为81,000.00万元。
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
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而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业持续经营。
（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且其管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）假设被评估企业在未来预测期内的主要影视产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个影视产品的收益水平与公司现有影视产品收益水平相比没有较大变动。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
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（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
近期类似影视公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为电视剧制作，未来增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映的是购买资产的
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价值。润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系的影视制作公司。经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括发行团队、管理团队以及客户资源等重要的无形资源。资产基础法中这部分无形资产的价值无法反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
（四）市场法评估情况
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法使用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
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3、市场法计算公式
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值P＝Pb/Eb×A×E+B
P＝EV－G
EV＝EV/EBITDA×A×EBITDA2+B
A＝C×权重+D×权重+F×权重
其中：P－经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
EV－可比交易标的企业价值（经营性股权价值+净负债）；
EBITDA－可比交易标的首年净利润
A－综合调整系数
EBITDA2－被评估企业首年息税折旧摊销前利润
B－非经营性资产、非经营性负债、溢余资产净额
C－预期增长率修正系数；
D－营运能力调整系数
F－交易日期调整系数
G—净负债
4、市场法基本步骤
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集可比交易案例；
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（2）收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率或经济指标；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
（6）估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
5、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算
（1）价值比率的选取及理由
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
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考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EBIT：息税前利润
EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前盈利
EV：公司价值（EV=市值+（总负债-总现金）=市值+净负债）
股权价值＝总股数×股价
全投资价值＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA税后现金流价值比率EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT×(1-T)+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
由于从事影视剧的制作和发行的公司采用直接采购他方已经拍摄完毕的电视剧著作权和自行担任制片方投拍电视剧两种模式下的毛利率水平差异较大，营业收入指标的可比性较小。
考虑到采用税息折旧/摊销前价值比率指标（EV/EBITDA）能够更好地排除所得税税率、资本结构和折旧摊销这些非现金成本差异带来的影响，本次评估选择税息折旧/摊销前价值比率指标（EV/EBITDA）和市盈率指标（PE）两个与企业收益相关的盈利类价值比率共同作为本次市场法评估的价值比率。
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（2）可比交易案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
（3）调整因素和流动性折扣的考虑测算
由于可比交易案例和被评估企业在未来的增长预期、主营业务的运营情况、团队的创作能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。
本次选取的价值比率是9个可比交易案例的市盈率（PE）和税息折旧/摊销前价值比率指标（EV/EBITDA），并分别通过预期净利润增长率系数、营运能力及其他因素对可比交易案例的 PE和 EV/EBITDA进行了修正。考虑到预期增长率、营运能力及其他因素对PE的影响有所差异，评估人员对这三方面影响因素分别设置权重为：预期净利润增长率30%、营运状况69%、其他因素1%。计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||强视传|大唐辉|梦幻星|世纪长|中视精||花儿影|御嘉影|观达影|
|影响因素||||||瑞吉祥||||
||媒|煌|生园|龙|彩||视|视|视|
|动态PE|13.68|11.15|12.50|11.50|12.89|13.08|13.53|11.19|14.96|
|预测净利润增长率系数|0.96|1.28|1.05|1.00|0.86|1.00|1.07|0.86|1.09|
|营运能力综合调整系数|0.90|0.90|0.93|0.95|0.90|1.00|0.95|0.98|1.00|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1.47|1.25|0.77|1.47|1.30|1.30|1.94|1.42|0.97|
|综合调整系数|0.92|1.02|0.96|0.97|0.89|1.00|1.00|0.95|1.03|
|比准PE|12.59|11.37|12.00|11.16|11.47|13.08|13.53|10.63|15.41|
|目标公司PE|12.36|||||||||
||强视传|大唐辉|梦幻星|世纪长|中视精||花儿影|御嘉影|观达影|
|影响因素||||||瑞吉祥||||
||媒|煌|生园|龙|彩||视|视|视|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EV/EBITDA|7.59|8.37|9.42|8.88|9.67|10.17|8.67|8.37|13.57|
|预测EBITDA增长率系数|0.69|0.91|0.97|1.00|0.78|0.71|1.10|0.76|0.70|
|营运能力综合调整系数|0.90|0.90|0.93|0.95|0.90|1.00|0.95|0.98|1.00|
|交易日期调整系数（评估基准日）|1.47|1.25|0.77|1.47|1.30|1.30|1.94|1.42|0.97|
|综合调整系数|0.84|0.91|0.94|0.97|0.87|0.92|1.00|0.92|0.91|
|比准EV/EBITDA|6.38|7.62|8.85|8.61|8.41|9.36|8.67|7.70|12.35|
|目标公司EV/EBITDA|8.66|||||||||

经计算，目标公司的PE确定为12.36，低于2013年至 2016年获得证监会批准的15个影视公司股权并购案例的平均水平13.45；目标公司的 EV/EBITDA确定为8.66，低于 2013年至 2016年获得证监会批准的 15个影视公司股权并购案例的平均水平10.09。
6、市场法评估结论
根据股权价值评估公式：
P＝Pb/Eb×A×E+B
P＝EV－G
EV＝EV/EBITDA×A×EBITDA2+B
A＝C×权重+D×权重+F×权重
经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果如下：
市场法评估结果计算表
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|PE||EV/EBITDA|
|1||被评估企业比率乘数取值||12.36|8.66||
|2||被评估企业对应参数||8,000.00|10,014.44||
|3||被评估企业付息负债|||4,601.80||
|4||对应价值比率的评估值||98,880.00|82,123.25||
|5||初步评估结论||90,501.63|||

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||||
|-|-|-|
|6|非经营性、溢余资产净值|-426.33|
|7|被评估企业股权价值|90,075.30|

在评估基准日 2016年 12月 31日，润金文化股东全部权益评估价值为 90,075.30万元，比账面净资产 15,887.61万元评估增值74,187.69万元，增值率为466.95%。
（五）收益法评估情况
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2、收益法的应用前提
本次评估是将润金文化置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法计算公式
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本次评估以企业经审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P
—被评估企业股东全部权益评估值；
P'
—企业整体收益折现值；
A'
—非经营性资产及溢余资产；
D'
—非经营性负债；
D
—被评估企业有息负债；
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)；
i：收益年期，i=1，2，3，……，n；
r：折现率；
4、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为 2022年1月1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照 2021年的收益水平保持稳定不变。
5、收益模型的选取
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本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：
P
—被评估企业股东全部权益评估值；
P'
—企业整体收益折现值；
D
—被评估企业有息负债；
A'
—非经营性资产及溢余资产；
D'
—非经营性负债；
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)；
i：收益年期，i=1、2、3、……、n；
r：折现率；
6、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设 2022年及以后的预期收益额按照 2021年的收益水平保持
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稳定不变。
7、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由润金文化提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（1）营业收入预测
润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主。
①企业历史拍摄情况及拍摄计划
评估对象的营业收入主要为电视剧的销售收入。企业历史年度拍摄的主要电视剧如下：
企业历史年度主要投资制作的电视剧情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||片 名||集数||出品年代||投资比例|
|1||《风行四季》||240||2003、2004||100%||
|2||《风行四季之圈里圈外》||125||2004、2005||100%||
|3||《新警事》||30||2010||100%||
|4||《新警事之隐形兄弟》||30||2014||100%||
|5||《新警事之危险旅程》||30||2014||100%||
|6||《枪火》||40||2014||100%||
|7||《外乡人》||43||2009||50%||
|8||《裸婚》||30||2010||50%||
|9||《缘来幸福》||44||2015||20%||
|10||《亲爱的婚姻》||42||2016||20%||
|11||《嘿，孩子》||48||2016||10%||
|12||《婚姻历险记》||39||2016||70%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13|《婚姻遇险记》|39|2016|70%|

企业历史年度营业收入如下：
润金文化 2015-2016年主营业务收入表
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||2015年||2016年|
|||营业收入||6,430.83||18,808.01||
|一||主营业务收入||6,430.83||18,808.01||
|1||自制电视剧收入||1,830.56||10,067.58||
|2||外购电视剧||3,799.60||8,373.22||
|3||其他||800.67||367.21||
|二||其他业务收入||||||

企业 2015年自制电视剧收入主要为企业投资拍摄的《新警事》系列、《枪火》和《缘来幸福》的电视剧销售收入，外购电视剧收入主要为企业购买的《继承者们》等 6部引进剧、《刺蝶》和《终极对决》等电视剧的销售收入，其他收入为发行收入、宣传策划收入等；2016年自制电视剧收入主要为企业投资拍摄的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《嘿，孩子》销售收入及企业历史年度拍摄的电视剧多轮销售收入，外购电视剧收入主要为企业购买的《爱的追踪》、《我的爱对你说》、《亲密的搭档》等电视剧的销售收入，其他收入为发行收入、剧本销售收入等。
从上表可以看出，企业主营业务收入增长较快，2015年自制电视剧收入来源于《新警事》系列和《枪火》的多轮销售收入和《缘来幸福》的销售收入，根据行业特点，多轮发行价格远远低于电视剧的首轮发行价格，因此《新警事》系列和《枪火》收入较低，导致 2015年自制电视剧收入较低；2016年自制电视剧收入主要来源于润金文化参与投资拍摄的《嘿，孩子》、《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的首轮发行收入，其中《嘿，孩子》为蒋雯丽、李小冉等主演，润金文化投资比例10%，《婚姻历险记》和《婚姻遇险记》为韩雪、黄明主演，润金投资比例为70%。润金文化有多年的电视剧拍摄经验，其投资拍摄的电视剧题材
不断丰富，不断切合市场需求，因此销售情况良好。同时随着行业中电视剧价格
的不断上升，润金文化电视剧的销售价格相较于历史年度有较大提高。
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由于润金文化拥有较为稳定的发行渠道，为外购电视剧业务提供了良好基础，因此润金文化存在部分外购电视剧收入。
本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营业务收入与成本。
公司未来三年的拍摄计划
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||润金文化投资||总投资额|||
||年度||剧目名称||集数||||||备注|
||||||||比例||（万元）|||
|2017年||隐秘者||36||100%||6,500||||
|||闺蜜圈||40||60%||3,600||||
|||我爱你，这是最好的安排||36||60%||7,500||||
|||嘿，孩子||48||10%||||二轮发行||
|||亲爱的婚姻||42||20%||5,000||已取得发行许可证||
|2018年||军临城下||60||30%||15,000||||
|||火神||40||40%||15,000||||
|||暖男成长记||40||40%||12,000||||
|||迷宫蛛||40||40%||8,000||||
|2019年||吉祥三保||40||55%||9,000||||
|||我爱你，时间静默如谜||30||40%||9,000||||
|||情感4S店||36||50%||15,000||||
|||良仙难求||60||50%||15,000||||

注：《嘿，孩子》2017年进行二轮发行，截至评估基准日，润金文化未结转的成本为266.79万元。
②自制电视剧收入
润金文化电视剧的发行对象主要为电视台、视频网站，发行方式包括首轮发行与二轮及多轮发行。
电视台方面，分为地面频道及卫星频道，根据国家广电总局的规定，首轮黄金时间档最多授权2家卫星频道进行播映，地面频道及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。
A、自制电视剧收入预测
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企业自制电视剧收入=（电视剧总收入-发行收入）*企业投资比例/1.06
电视剧总收入=首轮销售收入+网络销售收入+二轮销售收入
发行收入一般为电视剧总收入的15%
2017拟确认收入的电视剧为《隐秘者》、《闺蜜圈》、《亲爱的婚姻》、《我爱你，这是最好的安排》和《嘿，孩子》。
《隐秘者》为爱奇艺定制网络剧，共 3季，每季 12集，共 36集，拟由赵小丁执导，电影《长城》的制作团队进行制作的网络剧。电视剧目前剧本已确定，由润金文化独立投资并拍摄，润金文化为发行方。由于此剧为爱奇艺定制网络剧，因此只销售给爱奇艺，无电视台销售收入，根据目前行业内可比电视剧的销售价格确定此网络剧的销售价格为 300万元/集。因此《隐秘者》确认的销售收入=300*36*100%/1.06=10,188.68（万元）
《闺蜜圈》拟由李伟执导，王栎鑫、黄灿灿主演，为都市情感剧，共40集，润金文化投资比例为60%，润金文化为发行方。此剧的销售模式为先网络后电视台，根据此剧的题材特点和行业内电视剧的价格水平，确定网络为 90万元/集，电视台42万元/集。因此《闺蜜圈》确认的销售收入=（90+42）*40*（1-15%）*60%/1.06+（90+42）*40*15%/1.06=3,287.55（万元）
《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧，共42集，截至评估基准日，电视剧已拍摄完成并取得发行许可证，润金文化投资比例为20%，润金文化不享有主要发行权。电视剧预计销售给湖南电视台，根据目前的签约意向，销售价格为 100万元/集，网络销售价格根据行业内可比电视剧的销售价格确定，预计销售 150万元/集，二轮销售价格根据目前电视剧行业的平均水平确定，为30万元/集。因此《亲爱的婚姻》确定的销售收入=（100+150+30）*42*20%*（1-15%）/1.06=1,886.04（万元）
《我爱你，这是最好的安排》拟由陈畅执导，李小璐、李佳航主演，为都市情感剧，共36集，润金文化投资比例为60%，润金文化为发行方。其销售价格根据行业内可比电视剧的销售价格确定，预计网络销售价格为 100万元/集，电视台销售价格为 200万元/集，二轮销售价格为 30万元/集。因此《我爱你，这
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是最好的安排》确定的销售收入=（100+200+30）*36*（1-15%）*60%/1.06+（100+200+30）*36*15%/1.06=7,396.98（万元）
《嘿，孩子》的二轮发行价格根据企业目前的签约意向确定，为 70万元/集，共48集，润金文化投资比例为10%，且不享有发行权。因此《嘿，孩子》确定的销售收入=70*48*10%*（1-15%）/1.06=269.43（万元）
从上述计算过程得出，2017年拟确认的自制电视剧销售收入为 23,028.68万元。
B、外购电视剧收入
外购电视剧销售收入即公司通过各类推荐会、电视节搜集业内信息，然后买断其他公司制作的电视剧的播映权与发行权，再将其当做自身产品进行运营以获取收入。润金文化历史年度外购的主要电视剧如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||电视剧名称||集数|
|1||《大声呼喊你回来》||30||
|2||《红色》||48||
|3||《刺蝶》||35||
|4||《终极对决》||34||
|5||《爱的追踪》||36||
|6||《我的爱对你说》||42||
|7||《北平无战事》||53||
|8||《卧底》||40||
|9||《亲密的搭档》||40||

未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定幅度的增长。
综上所述，经过测算润金文化未来主营业务收入如下：
润金文化营业收入预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|||营业收入||27,228.68||34,501.43||42,840.94||50,182.94||55,584.88||55,584.88||
|一||主营业务收入||27,228.68||34,501.43||42,840.94||50,182.94||55,584.88||55,584.88||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|自制电视剧收入|23,028.68|29,501.43|37,440.94|44,350.94|49,286.32|49,286.32|
|2|外购电视剧收入|4,200.00|5,000.00|5,400.00|5,832.00|6,298.56|6,298.56|
|3|其他|-|-|-|-|-|-|
|二|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|

（2）营业成本预测
在成本预测方面，企业的自制电视剧成本包括演员、剧本、导演、拍摄制作、和后期制作费用等成本。依据电视剧阵容、题材不同预测电视剧成本，根据企业不同投资比例确定成本。企业历史年度营业成本如下：
润金文化 2015-2016年主营业务成本表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||2015年||2016年|
|||营业成本||2,701.61||9,172.76||
|一||主营业务成本||2,701.61||9,172.76||
|1||自制电视剧成本||844.36||4,974.23||
|2||外购电视剧成本||1,706.63||4,132.72||
|3||其他||150.62||65.80||
|二||其他业务成本||||||

以《隐秘者》为例，拍摄期 120天，成本预算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|费用类别|标准|金额（元）|
|剧本费用|||2,000,000.00|
||主演费用||25,000,000.00|
|演员酬金|其他演员||4,000,000.00|
||合计||29,000,000.00|
||导演||5,000,000.00|
||执行导演|1人*120天*1000元/人/天|120,000.00|
||演员副导演|1人*5月*30000元/人/月|150,000.00|
|导演费|场记|1人*4月*10000元/人/月|40,000.00|
||剧照员|1人*120天*500元/人/天|60,000.00|
||演员导演助理|1人*5月*8000元/人/月|40,000.00|
||合计||5,410,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|费用类别|标准|金额（元）|
||摄影指导|||
||摄影师|||
||A机摄影大助|||
||B机摄影大助|||
||C机摄影大助|||
|||10人*120天*1000元/人/天|1,200,000.00|
|摄影组|轨道员|||
||A机摄影助理|||
||B机摄影助理|||
||C机摄影助理|||
||跟机员|||
||合计||1,200,000.00|
||灯光师及助理|5人*120天*1000元/人/天|600,000.00|
|照明组|跟灯员|1人*120天*200元/人/天|24,000.00|
||合计||624,000.00|
||录音前期|3人*40天*2500元/人/天|300,000.00|
|录音组|录音后期|1人*36集*2000元/人/集|72,000.00|
||合计||372,000.00|
|美术组|美术师、副美术等||650,000.00|
||道具组长|1人*5月*25000元/人/月|125,000.00|
||道具副组长|1人*5月*12000元/人/月|60,000.00|
||A组跟场道具|1人*120天*300元/人/天|36,000.00|
||B组跟场道具|1人*100天*300元/人/天|30,000.00|
||道具陈设|1人*140天*150元/人/天|21,000.00|
||道具陈设|1人*140天*150元/人/天|21,000.00|
||道具陈设|1人*140天*150元/人/天|21,000.00|
|道具及置景组||||
||道具陈设|1人*140天*150元/人/天|21,000.00|
||道具裁缝|1人*5月*9000元/人/月|45,000.00|
||置景组长|1人*5月*20000元/人/月|100,000.00|
||置景副组长|1人*5月*12000元/人/月|60,000.00|
||置景油工|2人*4月*12000元/人/月|48,000.00|
||置景工人|30人*60天*300元/人/天|540,000.00|
||置景制作|1人*5月*9000元/人/月|45,000.00|

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|项目|费用类别|标准|金额（元）|
||合计||1,173,000.00|
|化妆及服装|||1,200,000.00|
||执行制片人||600,000.00|
||制片主任||300,000.00|
||统筹||160,000.00|
||统筹助理|1人*140天*300元/人/天|42,000.00|
||主要外联制片|1人*5月*25000元/人/月|125,000.00|
||外联制片助理|1人*5月*10000元/人/月|50,000.00|
|制片组|现场制片|1人*140天*500元/人/天|70,000.00|
||生活制片|1人*5月*12000元/人/月|60,000.00|
||场务组长|1人*140天*300元/人/天|42,000.00|
||场务||85,500.00|
||会计|1人*5月*15000元/人/月|75,000.00|
||出纳|1人*4月*8000元/人/月|32,000.00|
||合计||1,641,500.00|
|器材费|||1,890,000.00|
|美术道具费|||1,500,000.00|
|住宿、餐饮、差旅|||7,060,000.00|
|后期制作费|||5,000,000.00|
|其他费用(含利息)||||
||||6,279,500.00|
|总计|||65,000,000.00|

通过以上成本预算来看，《隐秘者》剧本费用200万元，主演费用2,500万元，其他演员费用 400万元，导演费用 541万元，拍摄制作费用 2,359万元，后期制作费用500万元，润金文化的投资比例为100%。因此润金文化确认的成本如下：
《隐秘者》成本=6500*100%/1.06=6,132.08（万元）
外购电视剧成本以历史年度企业外购电视剧销售毛利率确定未来外购电视剧的毛利率情况，出于谨慎考虑，本次评估考虑此块业务毛利率趋于一定的下降
趋势，以确定此块业务的成本。
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润金文化的成本预测如下：
润金文化营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||营业成本||15,632.48||19,935.33||24,979.08||29,332.98||32,529.98||32,529.98||
|一|主营业务成本||15,632.48||19,935.33||24,979.08||29,332.98||32,529.98||32,529.98||
|1|自制电视剧成本||13,610.18||17,452.83||22,216.98||26,320.75||29,245.28||29,245.28||
|2|外购电视剧成本||2,022.30||2,482.50||2,762.10||3,012.23||3,284.70||3,284.70||
|3|其他||-||-||-||-||-||-||
|二|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||

（3）税金及附加的预测
润金文化的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。
评估基准日润金文化执行的税率详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||6%||
|城市维护建设税||1%或7%||
|教育税附加||3%||
|地方教育费附加||2%||

由于润金文化所处行业的特点，润金文化的部分成本由于无法取得发票等原
因，导致部分增值税进项税额不能抵扣，因此未来预测以历史年度税金及附加占
收入比重确定未来税金及附加的缴纳金额。
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未来年度税金及附加见下表：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|
|营业税金及附加||245.06||310.51||385.57||451.65||500.26|500.26||

（4）销售费用的预测
销售费用主要为宣传及发行费用和职工薪酬。宣传及发行费用一般为电视剧收入的2%—3%，未来预测按照每年电视剧收入的3%计算；销售费用中的工资根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|
|销售费用||866.84||1,090.03||1,345.72|1,569.01|1,734.26|1,734.26||
|宣传及发行费||816.86||1,035.04||1,285.23|1,505.49|1,667.55|1,667.55||
|职工薪酬||49.82||54.81||60.29|63.30|66.47|66.47||
|其他||0.16||0.18||0.20|0.22|0.25|0.25||

（5）管理费用的预测
管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的差旅费、办公费、房屋租赁费、业务招待费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和
收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：
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润金文化管理费用预测表
金额单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|管理费用|||693.54||840.45||1,036.87||1,125.92||1,202.38||1,202.38||
|1||工资|197.40||256.40||351.16||368.72||387.15||387.15||
|2||社保|36.17||45.53||60.19||63.20||66.36||66.36||
|3||公积金|11.94||15.03||19.87||20.87||21.91||21.91||
|4||福利费|10.68||13.44||17.77||18.66||19.60||19.60||
|5||奖金|8.23||10.36||13.70||14.39||15.11||15.11||
|6||折旧|27.75||29.65||31.55||32.19||32.87||32.87||
|7||租赁费|67.38||67.75||68.13||68.53||68.95||68.95||
|8||办公费|31.70||36.46||40.83||44.91||48.51||48.51||
|9||邮电通讯费|4.13||4.74||5.31||5.85||6.31||6.31||
|10||差旅费|52.08||65.97||81.87||95.86||106.17||106.17||
|11||交通费|12.98||14.92||16.71||18.39||19.86||19.86||
|12||服务费|72.85||91.43||112.48||131.07||144.88||144.88||
|13||业务招待费|30.92||38.42||46.82||54.25||59.84||59.84||
|14||中介机构费|41.17||47.34||53.02||58.32||62.99||62.99||
|15||物业费|2.72||3.13||3.50||3.85||4.16||4.16||
|16||团建费|1.47||1.69||1.89||2.08||2.25||2.25||
|17||装修费|6.61||7.60||8.51||9.37||10.11||10.11||
|18||印花税|13.61||17.25||21.42||25.09||27.79||27.79||
|19||其他|63.75||73.32||82.12||90.33||97.55||97.55||

（6）财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；
手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故评估时以预测年度的借款金额为基础，参考评估基准日同期贷款
利率水平预测未来年度的利息支出；未来年度财务费用预测见下：
润金文化财务费用预测表
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金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|财务费用|||87.07||87.63||88.26||3.82||4.23||4.23||
|1||利息收入|-||-||-||-||-||-||
|2||利息支出|85.00||85.00||85.00||-||-||-||
|3||汇兑损益|-||-||-||-||-||-||
|4||手续费|2.07||2.63||3.26||3.82||4.23||4.23||

（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出是与日常经营无关的支出。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次未对未来年度营业外收支进行预测。
（8）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。润金文化子公司霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司符合财税〔2011〕112号文件规定的税收优惠条件，文件规定 2010年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯顺心影视文化传媒有限公司、霍尔果斯天目影视文化传媒有限公司成立于2016年，因此预测未来所得税时 2016-2020年免征企业所得税，2021年按照25%的所得税税率计算，其余子公司所得税率均为25%，在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：
润金文化损益预测表（合并口径）
金额单位：万元
湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||27,228.68||34,501.43||42,840.94||50,182.94||55,584.88||55,584.88||
|其中：主营业务收入||27,228.68||34,501.43||42,840.94||50,182.94||55,584.88||55,584.88||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|营业成本||15,632.48||19,935.33||24,979.08||29,332.98||32,529.98||32,529.98||
|其中：主营业务成本||15,632.48||19,935.33||24,979.08||29,332.98||32,529.98||32,529.98||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加||245.06||310.51||385.57||451.65||500.26||500.26||
|销售费用||866.84||1,090.03||1,345.72||1,569.01||1,734.26||1,734.26||
|管理费用||693.54||840.45||1,036.87||1,125.92||1,202.38||1,202.38||
|财务费用||87.07||87.63||88.26||3.82||4.23||4.23||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|营业利润||9,703.69||12,237.48||15,005.44||17,699.56||19,613.77||19,613.77||
|营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|利润总额||9,703.69||12,237.48||15,005.44||17,699.56||19,613.77||19,613.77||
|所得税费用||1,713.91||1,873.40||1,487.53||1,427.09||4,903.44||4,903.44||
|净利润||7,989.78||10,364.08||13,517.91||16,272.47||14,710.33||14,710.33||

（9）资本性支出预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（10）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款等；经营性应付项目包括应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营
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运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入结合目前不同电视台和网络的实际付款情况，按照电视剧预测未来年度的应收账款数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。对存货，由于其与企业实际筹拍的电视剧紧密相关，故根据预测的营业成本结合电视剧的拍摄进度，预测未来年度存货金额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对于应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于其他应付款中的付息债务作为短期借款，根据企业目前的资金需求及未来的盈利能力对付息债务进行偿还，其余与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|经营现金||2,401.39||3,013.46||3,661.44||4,234.79||5,105.21||5,105.21||
|应收账款余额||12,113.01||15,142.61||17,291.40||18,387.74||20,208.40||20,208.40||
|存货余额||6,924.53||9,481.13||12,820.75||13,060.00||13,060.00||13,060.00||
|其他经营性应||8,147.87||10,299.30||12,821.17||14,998.12||16,596.62||16,596.62||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收余额|||||||
|经营性应收项目的增减|2,541.58|8,349.70|8,658.26|4,085.89|4,289.58|-|
|应付账款余额|3,822.12|4,874.16|6,107.35|7,171.88|7,953.54|7,953.54|
|其他经营性应付余额|3,069.70|3,595.16|4,064.29|4,524.95|5,746.21|5,746.21|
|经营性应付项目的增减|1,561.48|1,577.50|1,702.32|1,525.19|2,002.92|-|
|营运资金增加额|980.10|6,772.20|6,955.94|2,560.70|2,286.66|-|

（11）折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
8、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
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Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
①无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=3.06%。
②市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至 2015年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.24%。按照2014年穆迪投资者服务公司评级
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显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.7%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，我国的国家风险溢价为0.7%×1.23=0.86%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.86%=7.10%。
③β系数
评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与影视行业相关的唐德影视、华策影视、华谊兄弟和当代明诚 4家企业 104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的β U的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
④个别调整系数Rc的确定
鉴于润金文化与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之润金文化的产权并不能上市流通，且电视剧制作行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为3.0%。
⑤计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2017年||2018年||2019年||2020年至永续期|
|所得税率||17.66%||15.31%||9.91%||8.06%-25%||
|β无财务杠杆||1.0567||1.0567||1.0567||1.0567||
|β'有财务杠杆||1.0533||1.0551||1.0557||1.0557||
|无风险报酬率(Rf)||3.06%||3.06%||3.06%||3.06%||
|风险溢价(Rm-Rf)||7.10%||7.10%||7.10%||7.10%||
|个别调整系数(Rc)||3.00%||3.00%||3.00%||3.00%||
|Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc||13.54%||13.55%||13.56%||13.56%||
|Kd||18.00%||18.00%||18.00%||18.00%||
|We||94.63%||97.46%||98.40%||100%||
|Wd||5.37%||2.54%||1.60%||0%||
|WACC=We*Ke+Wd*Kd||13.65%||13.60%||13.59%||13.56%||

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9、企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|27,228.68|34,501.43|42,840.94|50,182.94|55,584.88|55,584.88|
|其中：主营业务收入|27,228.68|34,501.43|42,840.94|50,182.94|55,584.88|55,584.88|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|15,632.48|19,935.33|24,979.08|29,332.98|32,529.98|32,529.98|
|其中：主营业务成本|15,632.48|19,935.33|24,979.08|29,332.98|32,529.98|32,529.98|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|245.06|310.51|385.57|451.65|500.26|500.26|
|销售费用|866.84|1,090.03|1,345.72|1,569.01|1,734.26|1,734.26|
|管理费用|693.54|840.45|1,036.87|1,125.92|1,202.38|1,202.38|
|财务费用|87.07|87.63|88.26|3.82|4.23|4.23|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|9,703.69|12,237.48|15,005.44|17,699.56|19,613.77|19,613.77|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|9,703.69|12,237.48|15,005.44|17,699.56|19,613.77|19,613.77|
|所得税费用|1,713.91|1,873.40|1,487.53|1,427.09|4,903.44|4,903.44|
|净利润|7,989.78|10,364.08|13,517.91|16,272.47|14,710.33|14,710.33|
|资本性支出|10.00|10.00|10.00|15.00|32.87|32.87|
|营运资金追加|980.10|6,772.20|6,955.94|2,560.70|2,286.66|-|
|折旧与摊销|27.75|29.65|31.55|32.19|32.87|32.87|
|递延所得税资产减少(增加)|-|-|-|-|-|-|
|利息×（1-T）|233.02|178.70|76.58|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|FCFF|7,260.45|3,790.23|6,660.10|13,728.96|12,423.67|14,710.33|
|折现率|13.65%|13.60%|13.59%|13.56%|13.56%|13.56%|
|折现期|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
|DCF|6,388.43|2,937.03|4,544.23|8,255.36|6,578.44|57,442.83|
|折现值合计|86,146.32||||||

10、非经营性资产、非经营性资产负债分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产及负债如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）||金额（万元）|
|一||非经营性资产：||1,877,881.29||187.79||
|1|||吴琳莉||480,000.00|48.00||
|2|||递延所得税资产||1,397,881.29||139.79|
|二||非经营性负债负债：||6,141,140.00||614.11||
||1||傅雯||500,000.00|50.00||
||2||吴琳莉||1,050,000.00|105.00||
||3||吴琳莉||1,239,415.61|123.94||
||4||西安电视剧版权交易中心有限公司||450,000.00|45.00||
||5||吴琳莉||3,106.61|0.31||
||6||天津津源影视有限责任公司||300,000.00|30.00||
||7||吴琳莉||698,760.00|69.88||
||8||吴琳莉||141,775.59|14.18||
||9||天津滨海国际影业||720,000.00|72.00||
||10||天津津源影视有限公司||1,038,082.19|103.81||
|三||非经营性资产和负债净额||-4,263,258.71||-426.33||

除上述非经营性资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余
资产。
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11、付息债务
截至评估基准日，企业存在 1,801.80万元的短期借款，其他应付款中借天津滨海国际影业有限公司、天津津源影视有限责任公司和樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）共计2,800.00万元借款。
因此，付息债务共计4,601.80万元。
12、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务
＝86,146.32－614.11+187.79+0.00－4,601.80
＝81,118.19（万元）
润金文化股东全部权益评估价值为 81,118.19万元，比账面净资产 15,887.61万元评估增值65,230.58万元，增值率为410.58%。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益||股东全部权益|||||
||评估方法||||||增值额||增值率|
||||账面值||评估值|||||
|收益法||15,887.61||81,118.19||65,230.58||410.58%||
|市场法||||90,075.30||74,187.69||466.95%||
|差异额||||8,957.11||-||-||

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
润金文化主要从事影视剧制作，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括电视剧剧本、电视台资源、制作团队、发行团队等
重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期
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收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法评估中选取的可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，会影响到市场法的评估值。此外，评估过程中润金文化与选取的9家可比交易标的相比，相互之间在电视剧制作、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被评估单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，评估人员在分析了润金文化业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：润金文化在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 81,118.19万元，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的润金文化100%的股东权益价值为81,118.19万元。
（七）评估增值的原因
润金文化本次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2016年12月31日为评估基准日，润金文化截至 2016年12月31日经审计的所有者权益账面值为 15,887.61万元（合并口径），润金文化100%股权的评估值为81,118.19万元，评估增值额为65,230.58万元，评估增值率为410.58%。
评估增值较大主要原因包括：
1、电视台对电视剧的需求增长不断促进电视剧行业的发展
对于电视台而言，内容是引导观众收视的首要因素。电视剧是观众最为喜欢的电视节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。电视剧由于受到观众的欢迎，保证了电视台的高收视率，进而为电视台带来了更多的广告收入。广告收入的持续增长，为电视台提供了更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧，特别是精品电视剧的采购。同时，伴随着国家广电总局《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》、《<广播电视广告播出管理办法>的补充规定》的颁
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布，电视台面临着更大的经营压力，在纷纷推出自制剧、定制剧的同时，也会加大对精品电视剧的采购力度。
2、新媒体的兴起为电视剧播出提供新的平台
相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、手机、平板电脑外，智能电视、OTTTV（互联网电视机顶盒）等相关技术的完善进一步增加了传播载体、提升了收看效果。受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。
根据艺恩咨询数据，2015年中国在线视频市场规模为 401亿元，较 2014年增长61.2%。预计2016年中国在线视频市场规模可达到615.9亿元。目前广告收入是在线视频收入的主要收入来源，2015年的在线视频收入当中，广告收入占比为57.8%。支撑在线视频广告收入的基础为优质的内容。因此电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，其对广告的强拉动作用决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧已经成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。
3、政策支持为影视行业发展提供了机遇期
近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视剧行业在内的文化产业的发展。2005年 4月国务院公布了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业，国家开始关注文化体制建设和文化产业发展；2006年 1月，中共中央、国务院出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2006年9月中共中央、国务院颁布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》；2009年7月国务院发布了《文化产业振兴规划》；2009年9月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》；2010年2月，商务部等十部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》；2010年3月19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。2011年 10月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民
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经济支柱型产业。2012年5月 7日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规划》；2014年1月1日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。
4、润金文化具有良好且可持续的盈利能力
润金文化在影视行业运营多年，其核心管理人员和业务团队具有丰富的行业经验，拥有较为广阔的行业资源。在对行业深刻理解的基础上，润金文化积极对 IP进行研发，目前已经拥有大量的IP、剧本和项目储备，这些资源储备是润金文化开拓市场和获取利润的有力保证，也是润金文化盈利可持续性的基础。润金文化作为影视产品提供商，具有优秀的影视作品制作能力，创作出了许多优秀的影视作品，如《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《西施眼》、《外乡人》、《枪火》等。作为全产业链运营的企业，润金文化对下游的发行渠道也有较好的掌控，出色的发行能力是润金文化实现利润的重要环节。基于以上因素，润金文化吸引了大量的行业内合作资源，包括东方明珠、著名演员韩雪、著名导演赵小丁等，进一步加强了润金文化在市场的影响力，推动了润金文化的快速发展。
丰富的行业经验、大量的项目储备、优秀的制作能力以及发行能力、优质的行业合作资源是润金文化实现盈利的有力保障。良好且可持续的盈利能力是润金文化企业价值的集中体现，是本次评估增值的主要原因。
二、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
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中通诚评估系本次交易的评估机构，具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，台基股份本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、行业因素
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（1）国家产业政策的支持
近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括电视剧行业在内的文化产业的发展。2005年 4月国务院公布了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，该政策鼓励和支持非公有资本进入文化产业，国家开始关注文化体制建设和文化产业发展；2006年 1月，中共中央、国务院出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》；2006年9月中共中央、国务院颁布了《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》；2009年7月国务院发布了《文化产业振兴规划》；2009年9月，文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》；2010年2月，商务部等十部委出台了《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》；2010年3月19日，银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。2011年 10月，中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，要加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱型产业。2012年5月 7日文化部出台《“十二五”时期文化改革发展规划》；2014年1月1日开始实施《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》。
这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础。
（2）居民收入水平的提高带动了文化消费
随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。根据国家统计局的统计，2014年我国居民人均可支配收入20,167.12元，同比增长10.1%。国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，虽然我国目前经济增速有所下滑，但我国居民人均可支配收入还是处于增长期，这给影视等精神文化产品提供了广阔发展空间，给影视制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
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（3）新媒体的兴起为行业发展带来了新的机遇
随着新媒体的迅速发展，影视作品进入了多媒体、多渠道的传播时代。新媒体作为影视传播的重要载体，为影视作品的发行、营销提供了更多的渠道。优秀的内容始终是播映媒体争夺的资源，而新媒体的出现将使得内容提供商掌握更多的话语权。另外，新媒体的出现导致了专门为新媒体而打造的影视作品，如网络剧、微电影等。这使得影视作品在内容上也丰富了表现形式，从而增加了产品的多样性和适销性。
而且，除了视频网站，其他新媒体平台的业务规模也初现端倪。IPTV稳步推进、互联网电视步入正规化运营轨道、手机电视业务发展迅速，各类新媒体的用户规模和市场规模均取得重要进展，产业规模在未来有望大幅增长。传播渠道的丰富化将给优秀的影视剧作品发行、销售带来了新的增长空间。
（4）知识产权保护不断完善
近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象已较几年前显著减少。始于2010年的剑网行动将打击网络侵权盗版作为版权执法的重中之重，以查处大案要案为手段，进一步净化网络版权保护环境，有力肃清版权侵害的同时也提高了消费者的版权意识。而 2015年的剑网行动则将加强影视作品版权保护作为重点，严厉查处未经许可非法转载、传播他人作品的侵权盗版行为，保障和推动传统出版和新兴媒体融合发展。
2、行业地位及核心竞争力
关于润金文化的行业地位及核心竞争力的内容详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”。
3、企业经营情况
润金文化在影视行业运营多年，其核心管理人员和业务团队具有丰富的行业经验，拥有较为广阔的行业资源。在对行业深刻理解的基础上，润金文化积极对 IP进行研发，目前已经拥有大量的IP、剧本和项目储备，这些资源储备是润金
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文化开拓市场和获取利润的有力保证，也是润金文化盈利可持续性的基础。润金文化作为影视产品提供商，具有优秀的影视作品制作能力，创作出了许多优秀的影视作品，如《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》、《西施眼》、《外乡人》、《枪火》等。作为全产业链运营的企业，润金文化对下游的发行渠道也有较好的掌控，出色的发行能力是润金文化实现利润的重要环节。基于以上因素，润金文化吸引了大量的行业内合作资源，包括东方明珠、著名演员韩雪、著名导演赵小丁等，进一步加强了润金文化在市场的影响力，推动了润金文化的快速发展。
报告期内润金文化主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年度度和 2016年度润金文化实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,240.79万元和7,320.08万元，2016年增长226.67%，增长迅速。
根据公开披露的数据，润金文化所处行业的上市公司的净利润增长情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年净利||2013年净利润||2014年净利||2015年净利||平均增|
||证券简称|||||||||||
||||润增长率（%）||增长率（%）||润增长率（%）||润增长率（%）||长率（%）|
|视觉中国||115.0559||4.7332||78.0127||19.5983||54.3500||
|北京文化||195.0607||17.6798||140.3906||-73.4070||69.9310||
|东方网络||10.1462||24.6564||100.0290||206.3126||85.2861||
|奥飞娱乐||43.1295||24.6866||76.7527||16.5156||40.2711||
|慈文传媒||-15.5226||-18.4884||-2.5897||70.2476||8.4117||
|中南文化||-49.2233||39.9866||28.6595||112.9617||33.0961||
|骅威文化||-12.2237||-23.9453||5.1316||264.3236||58.3216||
|完美世界||-45.2811||-43.6580||11.1029||40.3229||-9.3783||
|万达院线||26.9036||55.0245||32.7017||48.0228||40.6632||
|华谊兄弟||17.1784||179.6535||72.9950||17.7757||71.9007||
|华策影视||42.6689||23.0538||48.4643||22.9095||34.2741||
|光线传媒||76.4653||5.7133||7.2957||18.3993||26.9684||
|华录百纳||40.4470||6.5533||20.4238||78.9001||36.5811||
|新文化||45.0798||26.5770||5.9395||104.5393||45.5339||
|唐德影视||42.1702||13.4337||34.6647||30.9686||30.3093||
|幸福蓝海||26.0617||11.3601||-26.5162||36.1192||11.7562||
|中视传媒||-35.8533||49.9904||-22.8332||-49.1316||-14.456||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||9|
|中国电影|13.2324|-17.3586|23.2454|71.0725|22.5479|
|上海电影|21.5472|32.4193|18.8048|16.6458|22.3543|
|平均增长率|||||35.1959|

由上表可知，润金文化所处行业的上市公司2012年~2015年的净利润平均增长率为35.20%。本次评估业绩预测期中润金文化预测的净利润年均复合增长率为30%小于行业上市公司的净利润平均增长率。因此，润金文化的盈利预测具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
润金文化主营影视产品的投资、制作与发行，目前影视产品以电视剧为主，客户主要为电视台以及视频网站。润金文化所属的“广播、电视、电影和影视录音制作业”行业属于国家鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，润金文化在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目于2016年设立于新疆伊犁州霍尔果斯市，其主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，根据财政部、国家税务总局发布的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号文“2010年至 2020年对经济开发区内新办属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度免征五年企业所得税”的相关规定，霍尔果斯顺心与霍尔果斯天目 2016年起享受免征企业所得税五年的优惠政策。自 2021年起至永续期霍尔果斯顺心与霍尔果斯天目的所得税率为25%。润金文化及其他下属企业的所得税率为25%。
综上所述，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计润金文化后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重
大影响的不利变化。
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（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着润金文化业务的开展及规模的逐步扩大，润金文化的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于评估的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、评估结果对营业收入增长率的敏感性分析
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||收益法评估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||109,468.06||28,349.87||34.95%||
|5%||95,292.96||14,174.77||17.47%||
|0%||81,118.19||0.00||-||
|-5%||66,943.79||-14,174.40||-17.47%||
|-10%||52,769.86||-28,348.33||-34.95%||

2、评估结果对毛利率的敏感性分析
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动幅度||收益法估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||93,519.79||12,401.60||15.29%||
|5%||87,322.11||6,203.92||7.65%||
|0%||81,118.19||0.00||-||
|-5%||74,918.81||-6,199.38||-7.64%||
|-10%||68,725.00||-12,393.19||-15.28%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-10%—10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-34.95%—34.95%之间。毛利率变化率从-10%—10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-15.29%—15.28%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资
者注意本次交易润金文化定价估值较账面净资产增值较大风险。
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，润金文化
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承诺净利润 2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于 10,400万元，2019年度不低于 13,520万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。承诺期每年承诺利润数均高于《资产评估报告》收益法评估确定的润金文化各年度净利润预测值。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。
2、交易定价未考虑上述协同效应
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕41号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对 2016年 12月 31日基准日的润金文化100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，润金文化100%股权的评估价值为81,118.19万元。
由于上述协同效应不可量化，基于上述评估结果，经台基股份与润金文化全体股东协商，润金文化100%股权作价为81,000万元。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次润金文化交易作价的市盈率、市净率
根据正中珠江出具的广会审字【2017】G16024490036号《审计报告》以及润金文化盈利预测所确定的润金文化净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，润金文化的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对价（万元）|81,000.00|||
|2016年度归属于母公司股东净利润|7,320.08||11.07|
|||静态市盈率||
|（万元）||||
|2017年度归属于母公司股东净利润|8,000.00||10.13|
|||动态市盈率||
|预测（万元）||||

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|||||
|-|-|-|-|
|基准日账面净资产（万元）|15,887.61|市净率|5.10|

注（1）：润金文化交易市盈率=润金文化100%股权交易作价/润金文化净利润
注（2）：润金文化交易市净率=润金文化100%股权交易作价/润金文化于审计基准日的账面净资产
2、结合可比交易分析本次定价合理性
本次交易属于影视行业内的并购，选取近年来影视行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，情况如下：
金额单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前一||||第一年承|||
||||||||||静态市盈||||动态市|
||上市公司名称||标的名称||交易对价||年净利润||||诺利润|||
||||||||||率||||盈率|
||||||||（万元）||||（万元）|||
|当代明诚||强视传媒||65,000.00||3,463.28||18.77||4,743.77||13.70||
|中南文化||大唐辉煌||100,000.00||6,678.52||14.97||9,450.00||10.58||
|骅威文化||梦幻星生园||120,000.00||1,235.17||97.15||10,000.00||12.00||
|鹿港文化||世纪长龙||47,000.00||1,021.11||46.03||4,500.00||10.44||
|捷成股份||中视精彩||91,080.00||708.26||128.60||6,600.00||13.80||
|捷成股份||瑞吉祥||117,000.00||111.33||1,050.93||9,000.00||13.00||
|乐视网||花儿影视||90,000.00||9,704.87||9.27||6,300.00||14.29||
|皇氏集团||御嘉影视||68,250.00||2,817.14||24.23||6,500.00||10.50||
|思美传媒||观达影视||91,708.49||3,034.03||30.23||6,200.00||14.79||
|均值||||-||-||157.80||-||12.57||
|中值||||-||-||30.23||-||13.00||
|台基股份收购润金文化||||||||11.07||||10.13||

数据来源：上市公司公告
近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均静态市盈率为157.80，静态市盈率的中位数为30.23。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为11.07，低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产静态市盈率的平均值和标的资产静态市盈率的中位数。
近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均动态市盈率为12.57，动态
市盈率的中位数为13.00。本次交易中，标的资产作价对应的动态市盈率为
10.13，低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和标
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的资产动态市盈率的中位数。
综上，本次交易中上市公司收购润金文化的作价水平具有合理性。
3、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理性
润金文化以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润金文化属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
同行业上市公司最近两年的平均市盈率与平均市净率数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年市盈率平均值||2015年市盈率平均值|
|唐德影视||98.76||81.11||
|华策影视||54.66||71.34||
|长城影视||29.74||61.58||
|新文化||62.04||91.11||
|光线传媒||64.81||121.87||
|均值||62.00||85.40||
|中值||62.04||81.11||
|台基股份收购润金文化||11.07||||
||公司名称||2016年市净率平均值||2015年市净率平均值|
|唐德影视||12.41||12.14||
|华策影视||4.23||7.17||
|长城影视||8.88||12.01||
|新文化||5.64||6.06||
|光线传媒||4.97||7.17||
|均值||7.79||8.91||
|中值||5.64||7.17||
|台基股份收购润金文化||5.10||||

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，润金文化作价的市盈率与市净率都低于最近两年同行业上市公司年度平均市盈率的平均值与中值。因此，本次交易中上市公司收购润金文
化的作价水平具有合理性。
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（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自评估基准日至重组报告书签署日，润金文化未发生对评估及其经营产生重大影响的事项。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕41号《资产评估报告》，润金文化100%股权的评估价值为 81,118.19万元。经交易双方协商一致，润金文化100%股权整体作价金额为 81,000万元。上述交易定价与评估结果不存在重大差异。
（九）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见“第十节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、润金文化之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照
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国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
第七节发行股份情况
一、上市公司拟发行股份的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为购买资产交易对方喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁及不超过5名特定投资者配套募集资金认购方。
（三）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行股份价格、定价原则及合理性
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的90%|
|20日||17.87||16.08||
|60日||20.86||18.78||
|120日||19.92||17.93||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92元/股，
即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易完成后，上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次发行股份购买资产所涉及的股份定价具有合理性。
（二）配套募集资金所涉发行股份的定价
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产总额的100%，且不超过28,416,000股，其中14,240万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后用于标的资产润金文化影视剧的投资。
（一）拟发行股份数量
本次交易发行股份数量不超过 62,355,781股，其中向购买资产交易对方发行33,939,781股股份，向配套募集资金认购方发行不超过28,416,000股股份。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
1、购买润金文化100%股权发行股份数量
本次向每位购买资产交易对方发行的股份数=（润金文化100%股权作价×每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例-每位购买资产交易对方获得的现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781股股份，详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股权|||||
||编号||交易对方||||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||比例（%）|||||
|1||喜马投资||85.904||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||777,600||39,532||
|合计||||100||667,595,520||33,939,781||

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金发行股份数量
1、发行对象：本次募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行；
2、募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过500,000,000元；
3、发行数量：本次募集配套资金拟发行股票数量不超过28,416,000股；
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司
与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的
认购数量。
（二）本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份的数量和占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||持股数量（股）||占比（%）|
|购买资产交易对方||||||||
|1||喜马投资||28,299,843||13.84||
|2||尚世影业||4,117,946||2.01||
|3||宋智荣||741,230||0.36||
|4||韩雪||370,615||0.18||
|5||赵小丁||370,615||0.18||
|6||吴琳莉||39,532||0.02||
|||合计||33,939,781||16.60||
||配套募集资金认购方|||||||
|1||配套募集资金认购方||28,416,000||13.90||
|合计||||28,416,000||13.90||

四、股份及现金支付方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有润金文化股||||||||
||编号|交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股|）|
|||||权比例（%）||||||||
|1||喜马投资|85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843|||
|2||尚世影业|10.000||-||81,000,000||4,117,946|||
|3||宋智荣|2.000||1,620,000||14,580,000||741,230|||
|4||韩雪|1.000||810,000||7,290,000||370,615|||
|5||赵小丁|1.000||810,000||7,290,000||370,615|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|吴琳莉|0.096|-|777,600|39,532|
|合计||100|142,404,480|667,595,520|33,939,781|

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
1、润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
2、标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
3、本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现金支付对价的数额（即 142,404,480元），且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
4、润金文化未出现重大不利影响情形；
5、任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
6、本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现金支付的对价（即 142,404,480元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。
五、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁70%，剩余股份按照下列（4）项约定解锁）：
（1）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
（2）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（3）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
（4）本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%。
2、尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
3、宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
4、韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解锁40%。
5、关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。
六、募集配套资金
（一）本次募集配套资金概况
本次重大资产重组中，台基股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 50,000万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 28,416,000股，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
A、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若台基股份股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000万元且发行股份数量不超过 28,416,000股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、股份锁定期安排
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
（三）配套募集资金的具体用途及情况介绍
根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易拟募集配套资金不超过 50,000万元，未超过以发行股份方式购买资产金额的100%，且不超过 28,416,000股。
募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||润金文化影视剧的投资||33,760||
|2||本次交易的现金对价||14,240||
|3||本次交易中介机构费用及相关发行费用||2,000||
|合计||||50,000||

1、润金文化影视剧的投资
（1）项目概况
润金文化影视剧投资的具体内容情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||名称||数量||预计开机时间|
|1||电视剧||《致婚姻》||40集||2017年第三季度||
|2||电视剧||《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）||40集||2017年第三季度||
|3||电视剧||《甜心渣蜜》||40集||2017年第四季度||
|4||电影||《闺蜜圈》||1部||2017年第四季度||
|5||电视剧||《女王的法则》||40集||2018年第三季度||
|6||电视剧||《超元气少女》||30集||2018年第四季度||
|7||网络剧||《摸金校尉的崛起》||50集||2018年第四季度||
|8||电影||《镜花缘》||1部||2018年第三季度||
|9||网络剧||《灵体》||32集||2019年第三季度||
|10||网络剧||《镜花山海记》||40集||2019年第三季度||
|11||网络剧||《相爱相杀编年史》||30集||2019年第四季度||

上述项目的实施将进一步提升润金文化的影视剧投资制作能力，有利于巩固
并提升润金文化在国内影视剧行业的地位，进一步提高润金文化的盈利能力，促进润金文化长期可持续发展。
（2）项目投资主体、投资金额情况
投拍影视剧的实施主体为润金文化。根据影视剧的题材内容、年代背景、预计投入情况、预期市场效果等因素，润金文化初步确定了该项目的投资规模。本项目的预计投资成本合计48,200万元，拟用本次募集配套资金投入33,760万元。
具体如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||润金文化|
||编号|类型||名称||总投资||投资比例（%）|||
|||||||||||投资额|
|1||电视剧|《致婚姻》||8,000||60||4,800||
|2||电视剧|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）||8,000||60||4,800||
|3||电视剧|《甜心渣蜜》||6,000||60||3,600||
|4||电影|《闺蜜圈》||8,000||20||1,600||
|5||电视剧|《女王的法则》||6,000||50||3,000||
|6||电视剧|《超元气少女》||6,000||70||4,200||
|7||网络剧|《摸金校尉的崛起》||10,000||80||8,000||
|8||电影|《镜花缘》||20,000||30||6,000||
|9||网络剧|《灵体》||6,000||70||4,200||
|10||网络剧|《镜花山海记》||8,000||70||5,600||
|11||网络剧|《相爱相杀编年史》||4,000||60||2,400||
|合计|||||||||48,200||

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
（3）影视剧投资涉及的具体项目拍摄计划及制定时点、签约履约情况及具体时点、投资进展情况
润金文化影视剧投资项目相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拍摄计划||||||
|||||拍摄计||||签约时点及签约情|||项目进展|
||序号|项目名称||||的制定时||||履约情况||
|||||划||||况|||情况|
|||||||间||||||
|1||《致婚姻》|2017年||2015年8||于2012年7月与编||履行中||正在申请|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第三季度|月|剧付雨生签订剧本委托创作协议||备案公示|
|2|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|2017年第三季度|2013年10月|于2013年10月与任增超签订剧本委托创作协议|履行中|正在申请备案公示|
|3|《甜心渣蜜》|2017年第四季度|2016年5月|于2016年7月与永康春夏签订IP联合开发协议|履行中|已完成备案公示|
|4|《闺蜜圈》|2017年第四季度|2016年6月|于2016年7月与陈烁签订剧本委托创作协议|履行中|剧本创作中|
|5|《女王的法则》|2018年第三季度|2016年5月|于2016年7月与编剧王莉萱签订剧本委托创作协议|履行中|剧本创作中|
|6|《超元气少女》|2018年第四季度|2016年5月|于2016年7月与编剧王莉萱签订剧本委托创作协议|履行中|剧本创作中|
|7|《摸金校尉的崛起》|2018年第四季度|2016年5月|于2016年7月与永康春夏签订IP联合开发协议|履行中|已完成内部立项|
|8|《镜花缘》|2018年第三季度|2016年6月|于2016年7月与永康磐石签订IP联合开发协议|履行中|剧本创作中|
|9|《灵体》|2019年第三季度|2016年5月|于2016年9月与永康磐石签订剧本委托创作合同|履行中|剧本创作中|
|10|《镜花山海记》|2019年第三季度|2016年5月|于2016年7月与永康春夏签订IP联合开发协议|履行中|已完成内部立项|
|11|《相爱相杀编年史》|2019年第四季度|2016年5月|于2016年9月与永康磐石签订剧本委托创作合同|履行中|剧本创作中|

2、支付本次交易的现金对价
本次交易上市公司拟向购买资产交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的企业的股份，涉及现金的交易对方所获得的现金对价如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方|出资比例（%）||现金支付比例（%）||现金对价（元）|
|1||喜马投资||85.904|20.00||139,164,480||
|2||尚世影业||10.000|-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宋智荣|2.000|10.00|1,620,000|
|4|韩雪|1.000|10.00|810,000|
|5|赵小丁|1.000|10.00|810,000|
|6|吴琳莉|0.096|-|-|
|合计||100||142,404,480|

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向交易对方喜马投资、宋智荣、韩雪及赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
（1）润金文化的股东会同意购买资产交易对方将标的资产依照协议的相关约定转让给台基股份，且购买资产交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
（2）标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
（3）本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现金支付对价的数额（即142,404,480元），且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
（4）润金文化未出现重大不利影响情形；
（5）任何购买资产交易对方均未出现违约情形；
（6）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）。
若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现金支付的对价（即 142,404,480元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。
（四）本次配套募集资金的必要性与可行性
1、上市公司期末货币资金余额及用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、
授信额度
（1）期末货币资金余额
截至2016年12月31日，公司货币资金余额为 315,684,954.60元。
（2）期末货币资金余额的用途和未来支出安排
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||资金需求（万元）|
|支付收购彼岸春天的收购款所需资金||18,620||
|文化事业部发展||10,000||
|日常营运资金||3,000||
|合计||31,620||

A、支付收购彼岸春天的收购款
2016年 6月 6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，交易对价为380,000,000元，截至2016年12月31日，上市公司已经支付对价19,380万元，尚需支付对价 18,620万元。
B、泛文化事业部发展
上市公司拟投入人民币10,000万元发展壮大泛文化事业部。
C、日常营运资金
上市公司半导体业务需要一定的营运资金，而上市公司子公司彼岸春天属于影视行业，对营运资金需求较大，因此，未来上市公司对营运资金的需求较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至2016年12月31日，上市公司无授信额度。公司于2016年收购的子公司
经营业绩较好，货币资金余额支持现有业务规模及稳步发展，但无法有效的支持公司未来战略发展的资金需求。
2、润金文化期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、可利用融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额及用途
截至 2016年 12月 31日，润金文化货币资金余额为 4,509,429.60元，未来拟扩大电视剧、电影投资、制作。润金文化业务未来将保持快速增长，所需营运资金以及新增投入较大。
（2）润金文化日常经营活动预留一定的货币资金
报告期内，润金文化营运资金情况如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|流动资产||255,613,532.74||125,517,547.76||
|货币资金||4,509,429.60||13,690,609.83||
|应收利息||-||-||
|经营性流动资产||251,104,103.14||111,826,937.93||
|流动负债||99,321,409.18||71,732,782.44||
|短期借款||18,018,000.00||-||
|应付利息||-||-||
|经营性流动负债||81,303,409.18||71,732,782.44||
|营运资金||169,800,693.96||40,094,155.49||

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，润金文化业务规模快递增长，对营运资金的需求相对较大。2016年末和 2015年末，润金文化营运资金分别为 169,800,693.96元和40,094,155.49元。润金文化的营运资金需求相对较大。
从润金文化的业务特点来看，影视行业属于资金密集型行业，电视剧投资制
作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。此外润金文化
主要客户为电视台，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。而且，润金文化对于供应商的资金占用较少。由此可见，润金文化对于营运资金的需求较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
作为非上市公司，润金文化可利用的融资渠道主要为债权融资。截至 2016年12月31日，润金文化无授信额度。
3、募集资金的必要性
（1）加快推进上市公司泛文化业务，为实现上市公司战略规划奠定坚实的基础
2016年 6月 6日，台基股份收购彼岸春天100%股权，完成了对泛文化行业的初步布局。2016年 6月 24日，为打造高端制造业与先进泛文化产业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了半导体事业部和泛文化事业部。半导体业务与泛文化业务并行是上市公司的长期发展战略。
本次募集配套资金能够为上市公司泛文化业务的发展提供必要的资金支持，通过润金文化充足的项目储备、丰富的行业经验和良好的项目预期收益，能够提升上市公司泛文化业务的持续盈利能力和市场影响力，从而有利于上市公司双主业的独立健康发展，形成主业之间独立发展、共同前进的良好局面，为公司的长期发展战略奠定坚实的基础。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（2）上市公司在泛文化领域的产业布局需要资金支持
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
通过本次重组，上市公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，继续发展泛文化业务，打通整个影视娱乐产业链，形成电影、电视剧等业务的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和综合娱乐平台。
而本次重组仅是台基股份通过外延式并购实施产业整合、打造综合娱乐平台的第一步。未来，上市公司将进一步深化在文化娱乐行业的布局，通过收购、新设、合资等方式布局更多具备娱乐化基因的产业板块，继续增加在IP、电视剧、电影、综艺节目等文化娱乐方面的储备，积极发展广受消费者喜爱且变现能力强的文化载体，同时，公司将围绕内容制作与发行进行全产业链的布局，打造一体化的文化娱乐产业链。文化娱乐行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，为实现在文化娱乐行业的全面布局，台基股份需要一定的资金支持。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（3）提升润金文化的综合实力
影视剧行业的业务运作周期和资金流转周期不完全匹配，行业“轻资产”的属性使其难以通过银行渠道获取长期发展的资金支持，在融资渠道有限且融资成本过高的情况下，资金成为润金文化扩大生产的主要瓶颈。本次募集配套资金用于润金文化影视剧投资，可以解决润金文化长期业务发展的资金问题，有效突破润金文化当前的产能瓶颈，充分利用润金文化现有的优质项目储备和相关资源，在提升润金文化盈利能力的同时，也能够提升润金文化的市场占有率和市场影响力。
市场影响力的提升能够为润金文化带来品牌效应，这使得润金文化有机会获取更多优质影视剧的投资机会，对人才吸引力的增加也能够提升润金文化的业务管理能力和影视剧的制作发行能力。因此，本次募集配套资金能够全面提升润金文化的综合实力，有利于润金文化的长远发展，具有必要性。
（4）强化上市公司与润金文化的协同效应
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，本次交易完成后，润金文化和上市公司将在战略、业务及财务层面发挥协同效应。在战略层面，本次募集配套资金能够全面提升润金文化的综合实力，一方面为实现上市公司战略规划奠定了基础，另一方面也促进了润金文化的发展，因此募集配套资金能够强化上市公司与润金文化的战略协同效应；在业务方面，由于募投项目实施带来的润金文化在市场影响力、IP资源开发、影视剧制作与发行能力等多个方面的提升都能够与上市公司子公司彼岸春天进行共享。润金文化综合实力的提升能够通过共享
机制对彼岸春天的业务发展起到间接的促进作用，因此募集配套资金能够强化上市公司与润金文化的业务协同效应。
综上所述，募集配套资金能够强化上市公司与润金文化的协同效应，具有必要性。
（5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资，一方面能减少上市公司的财务压力，另一方面能够加强上市公司在泛文化领域的竞争力，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、募投项目可行性
（1）政策支持为影视行业发展提供了机遇期
||
|-|
|近几年来，党中央、国务院出台了一系列政策，指导、鼓励和支持包括影视|
|行业在内的文化产业的发展。相关政策措施如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效时间|
|1||文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见||2004.10.18||
|2||国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定||2005.4.13||
|3||中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见||2005.12.23||
|4||广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知||2007.9.26||
|6||关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知||2009.1.1||
|7||文化部文化产业投资指导目录||2009.9.8||
|8||文化部关于加快文化产业发展的指导意见||2009.9.10||
|9||文化产业振兴规划||2009.9.26||
|10||中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定||2011.10.18||
|11||文化部“十二五”时期文化改革发展规划||2012.5.7||
|12||国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知||2014.1.1||

||||
|-|-|-|
|13|《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知|2004.1.8|
|14|电影数字化发展纲要|2004.3.18|
|15|关于加强影片贴片广告管理的通知|2004.6.25|
|16|关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）》的通知|2006.6.21|
|17|促进电影产业繁荣发展的指导意见|2010.1.25|
|18|中华人民共和国电影产业促进法|2017.3.1|

||
|-|
|这些政策提出了推进文化体制改革的指导思想、重要方针、目标任务和政策|
|举措，也为作为文化产业中的影视行业发展奠定了政策基础，从而也为本次募投|
|项目的实施提供了政策支持。|

（2）消费者对影视产品的需求不断增长
对电视台而言，采购、播出电视剧仍然是提高收视的最有效的手段。此外，广电部门对各类型节目的播出量会采取总量控制、动态管理，电视剧播出份额不会被轻易取代。因此，电视台对电视剧总体需求仍然稳定。
在网络播出平台方面，目前广告收入是在线视频收入的主要收入来源，2015年的在线视频收入当中，广告收入占比为57.8%。支撑在线视频广告收入的基础为优质的内容。因此，收入的增长促使网络视频服务企业不断加大投入，提升剧集采购能力，以保持其视频内容的竞争力。
数据来源：智研咨询
另一方面，得益于核心在线视频企业在 2014-2015年的大力推动，用户付费经过多年发展和积累在 2015年迎来转折点，2015年付费用户数量实现爆发性增长，付费用户规模达到 2884.1万人，同比增幅高达264.1%。其中优秀的视频内容是用户付费的主要来源。因此，优质的影视内容可以同时在广告收入以及用户付费收入两个方面为在线视频企业提供盈利基础，且广告收入以及用户付费收入是在线视频企业的两大收入支柱，因此，未来在网络端的影视作品需求将不断得到提升。
||
|-|
|另外，随着我国国民经济的持续增长，居民收入水平的不断提高，人们逐渐|
|减轻了基本物质生活的压力，可以有更多的精力从事提高生活质量和满足精神文|
|化需要的活动。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消|
|费结构和产业结构的不断升级提高。|
|数据来源：国家统计局|
|国际经验表明，这个阶段是文化消费的快速增长期，虽然我国目前经济增速|
|有所下滑，但我国居民人均可支配收入还是处于增长期，这给影视等精神文化产|
|品提供了广阔发展空间，给影视制作和发行企业带来了良好的发展机遇。|
|综上所述，无论是在电视台方面还是网络方面，对影视产品的需求都有较大|
|的空间，这就为润金文化募投项目的实施提供了良好的市场环境。居民可支配收|
|入的不断增长也为润金文化募投项目的实施提供了良好的需求基础。|

（3）润金文化具有实施募投项目的条件和资源
经过多年的发展，润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的影视产品制作和发行经验。在制作方面，润金文化具有多年的影视产品制作经验，在业务控制、人员配备、组织协调、资源整合等方面达到较高的水平。就业务控制而言，润金文化内部拥有完善的影视产品制作业务流程，建立了包括电视剧出品中心以及立项委员会等业务制度，拥有良好的业务控制能力；就人员配备而言，润金文化一方面拥有稳定的业务团队，另一方面与赵小丁、管虎、杨亚洲等著名导演、韩雪等著名演员建立了合作关系；就组织协调和资源整合而言，润金文化丰富的行业经验以及吴琳莉女士作为资深制片人的身份，可以有效发挥润金文化的组织协调能力和资源整合能力。
在发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。在联合拍摄的电视剧中，大部分电视剧也都是由润金文化进行发行销售的。同时，润金文化还存在部分外购剧销售以及代理发行收入，由润金文化外购或代理其他影视润金文化无法顺利发行的剧目经过重新制作及定位后顺利发行。出色的发行能力是润金文化实施募投项目的重要保障。
因此，在制作能力、资源整合、人员配备、发行等方面，润金文化都具备实施募投项目的条件和资源。
（4）润金文化与东方明珠建立了战略合作关系
根据润金文化与东方明珠的合作协议，双方未来将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作，这可以提升润金文化的资源整合能力和市场影响力，为润金文化实施募投项目提供更多的有利条件。另外，东方明珠作为润金文化的战略投资者，其将择机参与润金文化募投项目的投资合作。东方明珠作为国内大型新媒体产业平台，拥有规模较大的内容版权库，以及电视、IPTV、有线电视、移动等多种传播渠道，旗下数字营销、主机游戏、电视购物、文化娱乐旅游等传媒相关服务处于行业领先地位。在该募投项目的实施过程中，东方明珠将发挥其在内容、人力、渠道等方面的优势，为募投项目的顺利实施提供强有力的支持。
（5）募投项目预期能够带来良好的收益
润金文化根据自身以往的影视作品制作经验以及相关影视作品的市场情况，对募投项目的成本与收益进行了预测，具体情况如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||预计投资总额||投资比例||润金文化拟投资额||润金文化收入|
|《致婚姻》|8,000||60%||4,800||8,000||
|《土豪我们结婚吧》|8,000||60%||4,800||8,000||
|《甜心渣蜜》|6,000||60%||3,600||6,000||
|《闺蜜圈》|8,000||20%||1,600||2,636.49||
|《女王的法则》|6,000||50%||3,000||5,000||
|《超元气少女》|6,000||70%||4,200||7,000||
|《摸金校尉的崛起》|10,000||80%||8,000||11,428.57||
|《镜花缘》|20,000||30%||6,000||9,886.82||
|《镜花山海记》|8,000||70%||5,600||8,000||
|《灵体》|6,000||70%||4,200||6,000||
|《相爱相杀编年史》|4,000||60%||2,400||3,428.57||

上述募投项目具有较好的盈利能力，如果上述募投项目全部实施，将会大幅提升润金文化的市场影响力和行业地位，并为上市公司带来较为丰厚的利润，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况并增强上市公司持续盈利能力。5、募集资金需求量的测算
根据润金文化未来的经营计划，润金文化未来的资金需求情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017||2018||备注|
|A||新增资金需求||33,494.80||49,811.29||=A1+A2+A3+A4+A5+A6||
|A1||募投项目||14,800||21,200||||
|A2||盈利预测项目||13,160||18,500||||
|A3||外购剧资金需求||2,022.30||2,482.50||||
|A4||新增税金及附加||245.06||532.24||A4=B*0.9%||
|A5||期间费用||1,633.72||3,548.28||A5=B*6%||
|A6||所得税费用||1,633.72||3,548.28||A6=B*6%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|B|新增营业收入|27,228.68|59,137.92|=B1+B2|
|B1|募投项目|-|24,636.49||
|B2|盈利预测项目|27,228.68|34,501.43||
|C|资金滚动|2,722.87|29,058||
|D|2016年应收账款回款|14,447.51|1,057.14||
|E|资金缺口|16,324|19,696|E=A-C-D|
|F|合计|36,020|||

注：资金回流是指假设某年确认的营业收入在当年收回10%，在第二年收回85%，在第三年收回5%。
从上表可以看出，润金文化 2017年-2018年的资金缺口为 36,020万元，2019年实施的募投项目预计可以通过前期投入项目的资金回流进行补充。
（五）关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
1、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
（1）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易对价为 81,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格4,750万元，本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 62,009.55万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格4,750万元的来源如下：
2015年 12月 3日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 300万元增加至 2,050万元，由股东吴琳莉和崔玲等比例增资，本次新增注册资本1,750万元。本次新增注册资本对应的交易价格为1,750万元。
2016年 5月 27日，润金文化召开股东会会议，并通过股东会决议：同意润金文化注册资本由 2,050万元增加至 2,135.416万元，新增注册资本 85.416万元，其中韩雪以750万元增加注册资本21.354万元，赵小丁以750万元增加注册资本21.354万元，宋智荣以1,500万元增加注册资本42.708万元。本次新增实收资本对应的交易价格为为3,000万元。
上述两次增资金额合计为4,750万元。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资，符合上述规定。
（3）募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧等项目的投资，将不用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合上述规定。
（4）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；上市公司申请非公开发行股票的，定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,080,000股，总股本的20%为 28,416,000股。本次募集配套资金不超过50,000万元，同时不超过 28,416,000股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。2016年12月31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集配套资金符合《关发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）募集资金总体使用情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告||||||
||||||期内||||||
|||||||累计变|累计变||尚未使||
||||本期已|已累计|变更|||尚未使||闲置两|
|||||||更用途|更用途||用募集||
|募集年|募集方|募集资|使用募|使用募|用途|||用募集||年以上|
|||||||的募集|的募集||资金用||
|份|式|金总额|集资金|集资金|的募|||资金总||募集资|
|||||||资金总|资金总||途及去||
||||总额|总额|集资|||额||金金额|
|||||||额|额比例||向||
||||||金总||||||
||||||额||||||
|2010|||19,430.|45,342.||||20,387.|专户存|14,004.|
||IPO|61,950|||0|0|0.00%||||
|年|||5|6||||28|储|9|
||||19,430.|45,342.||||20,387.||14,004.|
|合计|--|61,950|||0|0|0.00%||--||
||||5|6||||28||9|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司于2010年1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1500万股，每股发行价|||||||||||
|41.30元，募集资金总额为619,500,000.00元，扣除证券承销费24,780,000.00元后，汇|||||||||||
|入台基股份银行账户的资金净额为594,720,000.00元。经扣除中介机构费和其他发行费用|||||||||||
|11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。以上募集资金的到位情况已经福建|||||||||||
|华兴会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》。|||||||||||
|根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》|||||||||||
|（财政部财会【2010】25号）的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用|||||||||||
|5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户归|||||||||||
|还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。公司募投项目拟投资总额|||||||||||
|26,500万元，截至2016年12月31日，公司已累计投入25,962.60万元；公司使用超募|||||||||||

||
|-|
|资金及利息收购彼岸春天100%股权，截至2016年12月31日，公司已支付19,380.00万|
|元股权转让款。募集资金余额20,387.28万元（包括募集资金利息），均存放于公司募集资|
|金专户。|

（2）募集资金承诺项目情况
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是||
|||||||截至|||否||
||是否已|募集|||||项目达|||项目可|
||||调整||截至期|期末|||达||
|承诺投资项目|变更项|资金||本报告|||到预定|本报告||行性是|
||||后投||末累计|投资|||到||
|和超募资金投|目(含|承诺||期投入|||可使用|期实现||否发生|
||||资总||投入金|进度|||预||
|向|部分变|投资||金额|||状态日|的效益||重大变|
||||额(1)||额(2)|(3)＝|||计||
||更)|总额|||||期|||化|
|||||||(2)/(1)|||效||
||||||||||益||
|承诺投资项目|||||||||||
|125万只大功|||||||2013||||
|率半导体器件||26,50|26,50||25,962.|97.97|年 01||||
||否|||50.5||||654.64|否|否|
|技术升级及改||0|0||6|%|月 20||||
|扩建|||||||日||||
|承诺投资项目||26,50|26,50||25,962.||||||
||--|||50.5||--|--|654.64|--|--|
|小计||0|0||6||||||
|超募资金投向|||||||||||
|收购北京彼岸|||||||||||
|春天影视有限||38,00|38,00|||51.00||1,644.9|||
||否|||19,380|19,380||||是|否|
|公司100%股||0|0|||%||7|||
|权|||||||||||
|超募资金投向||38,00|38,00|||||1,644.9|||
||--|||19,380|19,380|--|--||--|--|
|小计||0|0|||||7|||
|||64,50|64,50|19,430|45,342.|||2,299.6|||
|合计|--|||||--|--||--|--|
|||0|0|.5|6|||1|||
||1、募投项目未能形成预期销量和效益。由于受宏观经济形势影响，2012年||||||||||
|未达到计划进|||||||||||
||以来功率半导体市场需求持续低迷，虽然募投项目逐步达产，但产能没有得||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
||到释放，形成部分产能闲置。||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
||2、技术服务中心建设进度放缓。由于目前公司技术服务体系和售后服务模||||||||||
|（分具体项|||||||||||
||式能够满足各区域不同客户的需要，所以除公司总部外，其他区域技术服务||||||||||
|目）|||||||||||
||中心建设放缓。||||||||||
|项目可行性发|||||||||||
|生重大变化的|不适用||||||||||
|情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
||2016年6月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的议案》；2016年6月23日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过看上||||||||||
|额、用途及使|||||||||||
|用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||述议案，同意公司使用超募资金及利息共计38,000.00万元收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权，截至2016年12月31日，公司已按照双方约定向樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）、姜培枫支付股权转让款19,380.00万元。|
|募集资金投资||
|项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||适用|
|募集资金投资||
||截至2010年3月18日，台基股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额313.85万元。2010年3月23日，台基股份已将313.85万元从募集资金专户中转出。|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资||
|金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现|适用|
|募集资金结余|募集资金投资项目尚未全面完成。|
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|专户存储|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||台基股份已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况。|
|的问题或其他||
|情况||

3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 12月 31日，公司备考合并报表的资产总额为205,628.91万元，本次募集配套资金约为50,000万元，占公司2016年12月31日备考合并财务报表资产总额的比例为14.59%。因此，本次募集配套资金占公司总资产的比率较小。
另外，上市公司的泛文化业务板块正处于快速增长期，通过募集配套资金支
付本次交易的现金对价并用于标的资产润金文化影视剧的投资等项目，既可以避
免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也
有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
综上所述，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的企业润金文化现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合台基股份实际情况，制定了《公司章程》、《募集资金管理办法》等规则，为公司募集资金及本次募集配套资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
2、公司应当经董事会、股东大会审议通过后，方可变更募投项目。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内，向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
截至 2016年 12月 31日，公司合并报表资产负债率为24.66%，货币资金余额为 31,568.50万元，其中尚需支付彼岸春天股权价款 18,620万元。为完成本次交易，公司需向购买资产交易对方支付现金对价合计 14,240万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决本次交易所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对公司的发展更为有利。
（八）募集配套资金对标的企业预测现金流影响
中通诚评估本次对润金文化采用收益法评估的评估假设是基于润金文化在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公
司在业绩承诺期内对润金文化利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。
第八节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年9月5日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年2月27日，上市公司与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
甲方：台基股份
乙方：持有目标公司100%股权的6名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、吴琳莉、宋智荣、韩雪、赵小丁
乙方一：合计持有目标公司88%股权的3名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣
乙方二：合计持有目标公司12%股权的3名股东，包括上海尚世影业有限公司、韩雪、赵小丁
（二）交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司于2017年2月13日出具的“中通评报字〔2017〕41号”《评估报告》，标的资产于评估基准日2016年12月31日的评估价值为81,118.19万元。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为81,000万元（大写：捌亿壹仟万元）。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买润金文化100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向喜马投资支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%；对于交易对方宋智荣、韩雪、赵小丁，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的90%，以现金方式支付交易作价的10%；
对于交易对方尚世影业、吴琳莉，上市公司将以发行股份方式支付交易作价的100%。本次交易现金对价由上市公司以向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方式筹集。详细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有润金文化股|||||||
||编号||交易对方||||现金对价（元）||股份对价（元）||发行股份（股）|
||||||权比例（%）|||||||
|1||喜马投资||85.904||139,164,480||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||-||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||1,620,000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||810,000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||-||777,600||39,532||
|合计||||100||142,404,480||667,595,520||33,939,781||

在下列先决条件全部满足之日起二十个工作日内向乙方中的喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁支付本次交易中应当以现金支付的对价部分：
（1）润金文化的股东会同意交易对方将标的资产依照协议的相关约定转让给台基股份，且交易对方均已书面同意放弃对被转让的标的资产享有的优先购买权；
（2）标的资产转让至台基股份，已依照相关法律法规规定办妥工商变更登记手续，台基股份已经登记为润金文化的股东，持有润金文化100%的股权，且有资质的会计师事务所已就台基股份发行股份购买资产所发行的股份出具《验资报告》；
（3）本次交易中募集的配套资金到位并且其数额超过本次交易中甲方应以现金支付对价的数额（即142,404,480元），且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；
（4）润金文化未出现重大不利影响情形；
（5）任何交易对方均未出现违约情形；
（6）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批
机构的批准和相关政府部门的批准）。
若本次交易中募集的配套资金金额不足以支付本次交易中台基股份应以现金支付的对价（即 142,404,480元），台基股份将自筹资金支付收购交易标的的现金对价。在此情形下，协议各方同意台基股份支付现金对价的时间由台基股份与喜马投资、宋智荣、韩雪、赵小丁另行协商确定。
2、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的90%|
|20日||17.87||16.08||
|60日||20.86||18.78||
|120日||19.92||17.93||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92元/股，即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
（2）发行股份数量
本次交易共需要发行 62,355,781 9股股份，其中向购买资产交易对方发行 33,939,781股股份，向配套募集资金认购方发行不超过28,416,000股股份。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向每位购买资产交易对方发行的股份数=（润金文化100%股权作价×
每位购买资产交易对方持有的润金文化股权比例-每位购买资产交易对方获得的
现金对价）÷本次发行股份购买资产非公开发行股份的价格。
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，台基股份本次拟向购买资产交易对方非公开发行 33,939,781股股份，详细情况如下表所示。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||交易对方||持有润金文化股权比例（%）||股份对价（元）||发行股份（股）|
|1||喜马投资||85.904||556,657,920||28,299,843||
|2||尚世影业||10.000||81,000,000||4,117,946||
|3||宋智荣||2.000||14,580,000||741,230||
|4||韩雪||1.000||7,290,000||370,615||
|5||赵小丁||1.000||7,290,000||370,615||
|6||吴琳莉||0.096||777,600||39,532||
|合计||||100||667,595,520||33,939,781||

本次购买标的资产发行股份的定价基准日至本次非公开发行日期间，台基股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理并调整相应股份发行数量。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁70%，剩余股份按
照下列（D）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解
锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）资产交付或过户的时间安排
为确保标的资产顺利完成交割，各方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。
协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）并且乙方将标的资产工商过户变更登记所需材料准备齐备后3个月内，协议各方将尽可能完成标的资产交割。
（六）滚存利润分配
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易完成前，目标企业对交易对方不进行分红；目标企业在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司享有。
本次交易完成后，润金文化每年实现的净利润现金分红比例由上市公司决定。
（七）过渡期安排
本次交易的交割日为持有润金文化100%股权的股东全部变更为台基股份的相关工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。
自评估基准日起至交割日为过渡期。自评估基准日起至交割日止，润金文化在此期间产生的收益由台基股份享有；润金文化在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的润金文化股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向台基股份补偿。
标的资产交割后，由上市公司认可的具有证券业务资格的审计机构对润金文化进行审计并出具审计报告，确定审计、评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司、赵小丁、韩雪、宋智荣、吴琳莉在此承诺，其将促使润金文化及其分、子公司在过渡期内必须：
（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
（4）及时申请、续延并保持著作权、商标权等知识产权持续有效；
（5）按时向员工发放工资、薪金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
（6）不能分配任何红利或进行其他分配；
（7）不得制定任何股权计划、股权激励计划；
（8）不得从事任何非属主营业务的业务；
（9）进行其他对标的企业续存、经营产生重大不利影响的行为。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，润金文化董事会由六名董事组成，其中四名董事由台基股份提名，两名董事由吴琳莉提名。本次交易获得中国证监会批准之日起五个工作日内，吴琳莉应当协助润金文化办妥台基股份提名董事在公司登记机关的登记。
润金文化不设监事会，设置监事一名，监事由台基股份指定人员担任。润金文化设一名财务负责人，由台基股份委派，并由润金文化董事会聘任。
（九）合同的成立、生效及解除
1、本协议自协议各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下述先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
在上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或监管机构未能批准本次交易，不视为上市公司违约。若经甲方聘请的中介机构对润金文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估
值而乙方拒绝出售的，吴琳莉应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将根据届时守约方实际遭受的损失计算且不低于3,000万元整。如果违约方因同一事实行为既违反本协议约定，又违反《利润补偿协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。
二、盈利预测补偿协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 5日，上市公司与本次购买资产交易对方樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣签署了《盈利预测补偿协议》。2017年 2月27日，上市公司与上述交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
甲方：台基股份
乙方：持有润金文化88%股权的 3名股东，包括樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、吴琳莉、宋智荣
（二）业绩承诺
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，乙方对甲方的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。
甲乙双方同意，在计算目标公司业绩承诺期内的实际利润数时，不考虑配套募集资金带来的收益。若在业绩承诺期内，为实现承诺利润数，润金文化使用了本次重组募集的配套资金或甲方自有资金，则润金文化需根据实际使用资金的金额，按照同期银行贷款基准利率或7%孰高者向上市公司支付利息，相关利息费用在计算实际利润数时予以扣除。
（三）承诺期内实际利润及利润差额的确定
各方同意，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，台基股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
如润金文化在承诺期内未能实现承诺净利润，则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应在承诺期内各年度标的企业《专项审核报告》出具后 30日内，按约定履行补偿义务。补偿方案如下所示：
1、补偿方案
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
（1）若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
（2）若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
||||
|-|-|-|
|序|整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计|盈利补偿措施|

||||||
|-|-|-|-|-|
||号||实际净利润数-2019年12月31日应收账||
||||款余额在2020年12月31日尚未收回的||
||||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净||
||||利润数*100%）||
|1||60%以上（包含60%）||按本条款（1）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2||30%以上（包含30%），低于60%||本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3||30%以下||本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

2、与应收账款相关的补偿
喜马投资、吴琳莉承诺，标的企业应积极在 2020年 12月 31日（含 2020年 12月 31日当天）前将截至 2019年 12月 31日前的应收账款全部收回，在出现法律规定的不可抗力的情况下，经双方协商一致可进行调整。喜马投资、吴琳莉和上市公司同意并确认，在下述应收账款奖励或补偿的计算公式中，应综合考虑与电视台、视频网站等机构的交易回款情况，即 2019年12月31日应收账款余额在 2020年 12月 31日尚未收回的余额（调整值）=2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额－与电视台及特定视频网站
（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果TV以及其他经上市公司书面
同意的视频网站）交易的2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31
日尚未收回的数额。
（1）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在2020年12月31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年 12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金的方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
（2）如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年 12月 31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＜业绩承诺期内累积承诺净利润数，则在2020年12月31日尚未收回的2019年12月31日应收账款期末余额（调整值）应从2019年度实际的净利润额中予以扣减。如因扣减该应收账款余额致使标的企业2019年度未完成承诺净利润的，喜马投资、吴琳莉应根据本协议的约定向上市公司进行补偿。
（3）对于与上述电视台及特定视频网站（特指爱奇艺、乐视网、优酷网、腾讯视频、芒果 TV以及其他经上市公司书面同意的视频网站）交易的 2019年12月31日应收账款余额在 2020年12月31日尚未收回的数额，喜马投资、吴琳莉应按照届时未收回的该部分应收账款余额，以现金方式补偿与上市公司，收回的应收账款金额在喜马投资、吴琳莉补偿完毕后，该部分债权由喜马投资、吴琳莉享有。
3、喜马投资、宋智荣及吴琳莉补偿责任分担
喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意，宋智荣以其交割日前持有目标企业的股权比例承担补偿责任，剩余补偿责任全部由喜马投资及吴琳莉承担，并且喜马投资、吴琳莉承担连带补偿责任。为避免歧义，本协议约定的任何关于喜马投资、吴琳莉的责任和义务，喜马投资及吴琳莉均承担个别及连带的法律责任。
如宋智荣未履行业绩补偿义务，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连
带补偿责任。
4、与业绩补偿相关事项的说明
喜马投资、宋智荣及吴琳莉在业绩承诺期内应逐年对台基股份进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。计算补偿股份数时，计算结果不足1股的部分按1股计算。
如果台基股份在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述“本次购买资产发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果台基股份在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉应补偿的股份由台基股份以 1元对价回购并注销，台基股份应在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果台基股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，台基股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如台基股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则台基股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知喜马投资、宋智荣及吴琳莉，台基股份将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由喜马投资、宋智荣及吴琳莉将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除喜马投资、宋智荣及吴琳莉之外的台基股份其他股东。台基股份其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除喜马投资、宋智荣及吴琳莉持有的股份数后台基股份的股份数量的比例享有获赠股份。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，喜马投资、宋智荣及吴琳莉就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉通过本次交易所取得的上市公司股份,以及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的上市公司股份，在约定的锁定期及延长锁定期（如有）内，不会将上述股份进行质押或进行其他权利受
到限制的操作。
（五）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，台基股份将聘请经台基股份认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额，即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格+现金补偿金额），则喜马投资、宋智荣及吴琳莉应另行对台基股份进行补偿，应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内已补偿股份总数×本次购买资产发行价格—现金补偿金额。
整体减值测试补偿的具体补偿方式与利润未达到承诺利润数的补偿方式约定一致。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（六）业绩奖励
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在 2020年12月31日，上市公司聘请的审计师对润金文化2019年12月31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，如业绩承诺期内累积实际净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值）＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则喜马投资、吴琳莉不需要对上市公司进行补偿。在2020年12月 31日，上市公司聘请的审计师再对标的企业 2019年 12月 31日的应收账款期末余额的收回情况进行审计，按照（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数－2019年12月31日应收账款余额在2020年12月31日尚未收回的余额（调整值））×50%以现金方式奖励给本次交易的交易对方吴琳莉及喜马投资。总的奖励金额不超过本次重组标的资产交易对价的20%。
（七）协议的成立、生效及解除
1、《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于下列先决条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）台基股份本次交易中需向乙方发行之股份已分别登记至乙方名下。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定不构成违约的情形外，本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、在甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构完成对润金文化的尽职调查后未发现实质性问题，并且润金文化不存在违反中国证监会、深圳证券交易所相关监管法规的前提下，若上市公司无正当理由（正当理由包括但不限于本协议所约定之情形）拒绝收购润金文化的，则吴琳莉有权向上市公司主张相应的损失。但上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易或监管机构未能批准本次交易，不视为甲方违约。若经甲方聘请的中介机构对润金文化进行尽职调查后，且甲方的购买价格不低于本协议所确定的润金文化估值而乙方拒绝出售的，乙方应赔偿甲方相应的损失。本条所述违约赔偿金额将根据届时守约方实际遭受的损失计算且不低于3,000万元整。如果违约方因同一事实行为既违反本协议约定，又违反《购买资产协议》约定的，违约赔偿金不重复计算。
三、股份认购协议及其终止协议
（一）协议的主体及签订时间
2016年 9月 5日，上市公司与海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达签署了《股份认购协议》。2017年2月27日，上市公司与上述交易对方签署了《股份认购协议之终止协议》。
甲方：台基股份
乙方：海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达
（二）本次重大资产重组调整事项
台基股份调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，现拟将配套募集资金发行方式由锁价发行变更为询价发行。
（三）其他事项
1、因台基股份配套募集资金发行方式调整，海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达自愿放弃依照《股份认购协议》的约定认购台基股份非公开发行的股份；
2、协议自签订之日起生效，台基股份与海德而立、宏泰海容及鼎泰恒达于2016年9月5日分别签署的原《股份认购协议》自《股份认购协议之终止协议》签署之日即终止，任何一方均无权向对方主张违约责任且无需向对方承担违约责任。
第九节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承
创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，标的企业纳入上市公司合并范围。2016年度，上市公司与标的企业在全球范围内的营业额合计未超过 100亿元人民币，在中国境内营业额合计未超过 20亿元人民币，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，台基股份仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为142,080,000股，本次交易将新增不超过62,355,781股A股股票（考虑配套募集资金），重组完成后，公司的总股本约为204,435,781股，上市公司股本总额未超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的企业润金文化100%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，润金文化的主要财产权属清晰，润金文化相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，润金文化成为上市公司的全资子公司，并入公司泛文化业务板块。优质资产的注入将改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监
会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人邢雁为台基股份的实际控制人，台基股份的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据公司最近两年的财务数据及正中珠江出具的广会专字【2017】G16024490048号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司的资产规模及盈利能力都得到大幅提升，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|资产总额||105,135.91||205,628.91||83,243.13||170,657.19||
|负债总额||25,929.40||50,101.99||4,338.97||25,752.70||
|所有者权益合计||79,206.50||155,526.92||78,904.16||144,904.49||
|归属于母公司的所有者权益||79,206.50||155,526.92||78,904.16||144,904.49||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.57||8.84||5.55||8.23||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||本次交易后||||本次交易后|
||||本次交易前||||本次交易前|||
||||||（备考）||||（备考）|
|营业收入||24,209.19||43,017.20||16,615.45||23,046.28||
|营业利润||4,307.12||12,087.34||2,792.14||5,960.83||
|利润总额||4,547.20||12,441.13||3,288.90||6,639.84||
|净利润||3,854.35||11,174.43||2,873.60||5,114.39||
|基本每股收益（元）||0.27||0.63||0.20||0.29||

因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份2016年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2017）审字H-005号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。
2016年 6月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
彼岸春天将在IP共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由中国证
监会并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由中国证监会发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为667,595,520元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产所对应的交易价格 47,500,000元后为 620,095,520元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和 2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易对股份锁定期进行了安排，详细如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）喜马投资、吴琳莉在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
喜马投资、吴琳莉承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次
发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁（若截至取得上市公司本次购买资产发行股份之日，喜马投资对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该部分股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定。该部分股票上市之日起36个月届满解锁70%，剩余股份按照（D）项约定解锁）：
A、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
B、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
C、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁20%；
D、本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起48个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%。
（2）尚世影业在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，尚世影业对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，尚世影业通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份于上述 12个月期限届满即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
（3）宋智荣在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述 36个月期限届满后，宋智荣通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。
若截至取得本次发行股份日，宋智荣对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁40%。
（4）韩雪及赵小丁在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间不足 12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述 36个月期限届满后即全部解锁且无需按照《利润补偿协议》计算业绩补偿。
若截至取得本次发行股份日，韩雪及赵小丁对其用于认购股份的润金文化股权持续拥有权益的时间达到或者超过 12个月，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的
上市公司股份，按照如下方式进行解锁：
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 12个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 24个月届满后解锁30%；
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市之日起 36个月届满后解锁40%。
（5）关于锁定期的其他规定
台基股份于指定媒体披露标的企业业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》之后，喜马投资、吴琳莉和宋智荣所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的业绩补偿。喜马投资、吴琳莉和宋智荣业绩承诺期内当年扣减应补偿股份数（若有）后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
购买资产交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期分别为：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月不得上市交易。
综上，本次交易锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（七）公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（八）募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
前次募集资金的使用情况如下：
公司于 2010年 1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票 1500万股，每股发行价 41.30元，募集资金总额为 619,500,000.00元，扣除证券承销费24,780,000.00元后，汇入台基股份银行账户的资金净额为594,720,000.00元。
经扣除中介机构费和其他发行费用 11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公
司审验并出具了《验资报告》。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》（财政部财会【2010】25号）的规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用 5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于 2011年 2月 28日由公司流动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为 588,053,022.55元。公司募投项目拟投资总额 26,500万元，截止 2016年 12月 31日，公司已累计投入 25,962.60万元；公司使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，交易价格为 38,000万元，截至 2016年 12月 31日，公司已支付 19,380.00万元股权转让款。尚需支付 18,620万元。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，用于支付本次交易标的资产现金对价和标的企业影视剧的投资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（九）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易对价为 81,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 66,759.55万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格4,750万元，本次以发行股份方式购买资产的交易价格为 62,009.55万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000万
元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（2）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东新仪元持有上市公司40.02%的股份，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司32.30%的股份，考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，新仪元仍直接持有上市公司27.81%的股份，仍旧为上市公司控股股东，邢雁仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，新仪元为上市公司控股股东，新仪元实际控制人邢雁为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（3）募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧等项目的投资。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（十）本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定
根据相关规定，上市公司发行股份购买资产同时配套融资的，上市公司并购
重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答规定：1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；2、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、上市公司申请非公开发行股票的，定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
截至本报告签署日，上市公司总股本为 142,080,000股，总股本的20%为 28,416,000股。本次募集配套资金不超过50,000万元，同时不超过 28,416,000股，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。2016年12月31日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次募集配套资金符合《关发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关监管问答的规定。
（十一）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
1、独立财务顾问发表的明确意见
恒泰长财证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。
2、律师事务所发表的明确意见
天元律所作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：台基股份本次重组符合《公司法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次交易的评估情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕41号号《评估报告》，中通诚采用收益法和市场法对润金文化100%股权在2016年12月31日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。在持续经营的假设条件下，润金文化100%股权的评估值为81,118.19万元。
（二）本次交易定价的依据
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易均价||交易均价的90%|
|20日||17.87||16.08||
|60日||20.86||18.78||
|120日||19.92||17.93||

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易发行股份购买资产的发行价格为 19.92元/股，即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价。
由于公司于2016年6月15日实施了2015年度权益分派，每10股分派2.5元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.67元/股。
2、配套募集资金发行股份定价情况
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益||股东全部权益|||||
||评估方法||||||增值额||增值率|
||||账面值||评估值|||||
|收益法||15,887.61||81,118.19||65,230.58||410.58%||
|市场法||||90,075.30||74,187.69||466.95%||
|差异额||||8,957.11||-||-||

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比交易案例的历史
成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
润金文化主要从事影视剧制作，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括电视剧剧本、电视台资源、制作团队、发行团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而市场法评估中选取的可比交易案例的历史成交价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，会影响到市场法的评估值。此外，评估过程中润金文化与选取的9家可比交易标的相比，相互之间在电视剧制作、运营数据上仍存在着一定的差异，因此在对被评估单位与可比交易标的进行差异调整过程中仍存在一定主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响，最终会影响到市场法的估值。
综上所述，评估人员在分析了润金文化业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法估值较市场法估值更能真实合理的反映企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：润金文化在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 81,118.19万元，湖北台基半导体股份有限公司拟收购的润金文化100%的股东权益价值为81,118.19万元。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据正中珠江出具的广会审字(2017)G16024490036《审计报告》以及润金文化盈利预测所确定的润金文化净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，润金文化的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对价（万元）|81,000.00|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|7,320.08|静态市盈率|11.07|
|2017年度归属于母公司股东净利润预测（万元）|8,000.00|动态市盈率|10.13|

|||||
|-|-|-|-|
|基准日账面净资产（万元）|15,887.61|市净率|5.10|

注（1）：润金文化交易市盈率=润金文化100%股权交易作价/润金文化净利润
注（2）：润金文化交易市净率=润金文化100%股权交易作价/润金文化于审计基准日的账面净资产
（2）可比上市公司市盈率、市净率
润金文化以影视作品的投资、制作与发行为主营业务。依据中国证监会 2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），润金文化属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
同行业上市公司最近两年的平均市盈率与平均市净率数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年市盈率平均值||2015年市盈率平均值|
|唐德影视||98.76||81.11||
|华策影视||54.66||71.34||
|长城影视||29.74||61.58||
|新文化||62.04||91.11||
|光线传媒||64.81||121.87||
|均值||62.00||85.40||
|中值||62.04||81.11||
|台基股份收购润金文化||11.07||||
||公司名称||2016年市净率平均值||2015年市净率平均值|
|唐德影视||12.41||12.14||
|华策影视||4.23||7.17||
|长城影视||8.88||12.01||
|新文化||5.64||6.06||
|光线传媒||4.97||7.17||
|均值||7.79||8.91||
|中值||5.64||7.17||
|台基股份收购润金文化||5.10||||

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，润金文化作价的市盈率与市净率都低于最近两年同行业上
市公司年度平均市盈率的平均值与中值。因此，本次交易中上市公司收购润金文
化的作价水平具有合理性。
（3）近期同类可比交易市盈率、市净率
本次交易属于影视行业内的并购，选取近年来影视行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、业绩承诺等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前一年净||||第一年承诺|||
||标的名称||交易对价||||静态市盈率||||动态市盈率|
||||||利润（万元）||||利润（万元）|||
|强视传媒||65,000.00||3,463.28||18.77||4,743.77||13.70||
|大唐辉煌||100,000.00||6,678.52||14.97||9,450.00||10.58||
|梦幻星生园||120,000.00||1,235.17||97.15||10,000.00||12.00||
|世纪长龙||47,000.00||1,021.11||46.03||4,500.00||10.44||
|中视精彩||91,080.00||708.26||128.60||6,600.00||13.80||
|瑞吉祥||117,000.00||111.33||1,050.93||9,000.00||13.00||
|花儿影视||90,000.00||9,704.87||9.27||6,300.00||14.29||
|御嘉影视||68,250.00||2,817.14||24.23||6,500.00||10.50||
|观达影视||91,708.49||3,034.03||30.23||6,200.00||14.79||
|均值||-||-||157.80||-||12.57||
|中值||-||-||30.23||-||13.00||
|台基股份收购润金文化||||||11.07||||10.13||

数据来源：上市公司公告
近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均静态市盈率为157.80，静态市盈率的中位数为30.23。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为11.07，低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产静态市盈率的平均值和标的资产静态市盈率的中位数。
近年来影视行业内的并购案例中的标的资产平均动态市盈率为12.57，动态市盈率的中位数为13.00。本次交易中，标的资产作价对应的动态市盈率为10.13，低于近年来影视行业内的并购案例中标的资产动态市盈率的平均值和标的资产动态市盈率的中位数。
综上，本次交易中上市公司收购润金文化的作价水平具有合理性。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚评估出具的资产评估结果为依据。
中通诚评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。
中通诚本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。即：于评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，润金文化股东全部权益的市场价值为81,118.19万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
根据正中珠江会计师出具的《审阅报告》（广会专字【2017】G16024490048号），本次交易模拟实施前后，上市公司2015年度和2016年主要财务数据比较如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况影响分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产、负债主要构成
①资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||12月31||||占总资产||||占总资产|||||
||||金额||||金额||||增长额||幅度|
||日||||比例||||比例|||||
|货币资金||31,568.50||30.03%||32,019.44||15.57%||450.94||1.43%||
|应收票据||4,825.48||4.59%||6,627.28||3.22%||1,801.80||37.34%||
|应收账款||5,141.37||4.89%||20,646.02||10.04%||15,504.65||301.57%||
|预付账款||299.38||0.28%||4,860.01||2.36%||4,560.63||1523.36%||
|应收利息||2,682.04||2.55%||2,682.04||1.30%||0.00||0.00%||
|其他应收款||28.63||0.03%||260.57||0.13%||231.94||810.13%||
|存货||7,382.90||7.02%||10,294.61||5.01%||2,911.71||39.44%||
|其他流动资产||17.53||0.02%||117.21||0.06%||99.68||568.63%||
|流动资产合计||51,945.82||49.41%||77,507.17||37.69%||25,561.35||49.21%||
|可供出售金融资产||93.1||0.09%||93.1||0.05%||0.00||0.00%||
|固定资产||15,911.16||15.13%||15,938.42||7.75%||27.26||0.17%||
|在建工程||187.51||0.18%||187.51||0.09%||0.00||0.00%||
|无形资产||1,254.23||1.19%||1,254.23||0.61%||0.00||0.00%||
|商誉||35,319.88||33.59%||109,993.13||53.49%||74,673.25||211.42%||
|长期待摊费用||49.64||0.05%||140.99||0.07%||91.35||184.02%||
|递延所得税资产||244.96||0.23%||384.75||0.19%||139.79||57.07%||
|其他非流动资产||129.61||0.12%||129.61||0.06%||0.00||0.00%||
|非流动资产合计||53,190.09||50.59%||128,121.74||62.31%||74,931.65||140.88%||
|资产合计||105,135.91||100.00%||205,628.91||100.00%||100,493.00||95.58%||

交易完成后，截至2016年12月31日，公司备考总资产规模达 205,628.91万元，与交易前相比增长95.58%。其中流动资产增幅49.21%，非流动资产增幅140.88%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为37.69%，非流动资产占总资产比
重为62.31%。与交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要是确认商誉所致。
②负债结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||交易后（备考）||||变动情况|||
||2016年12||||||||||||
|||||占负债总额比例||||占负债总|||||
||月31日||金额|||金额||||增长额||幅度|
|||||||||额比例|||||
|短期借款||-||-|1,801.80||3.60%||1,801.80||-||
|应付账款||4,044.94||15.60%|6,287.17||12.55%||2,242.23||55.43%||
|预收账款||1,199.12||4.62%|2,386.49||4.76%||1,187.37||99.02%||
|应付职工薪酬||915.99||3.53%|972.66||1.94%||56.67||6.19%||
|应交税费||214.96||0.83%|1,238.27||2.47%||1,023.31||476.05%||
|其他应付款||18,905.01||72.91%|36,766.21||73.38%||17,861.20||94.48%||
|流动负债合计||25,280.02||97.50%|49,452.60||98.70%||24,172.58||95.62%||
|长期应付职工薪酬||298||1.15%|298||0.59%||-||-||
|递延收益||316.3||1.22%|316.3||0.63%||-||-||
|递延所得税负债||35.09||0.14%|35.09||0.07%||-||-||
|非流动负债合计||649.39||2.50%|649.39||1.30%||-||-||
|负债合计||25,929.40||100.00%|50,101.99||100.00%||24,172.59||93.22%||

交易完成后，截至2016年12月31日，公司备考负债总额为50,101.99万元，与交易前相比增长93.22%，主要是其他应付款大幅增加。其他应付款增加是因为本次交易中上市公司需向交易对方支付一定现金对价，在备考报表中计入其他应付款，导致备考报表其他应付款余额大幅增加。非流动负债无变化，主要是由于润金文化无非流动负债。
（2）财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2016年台基股份交易完成前后的偿债能力指标状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||
|各项指标|||||
|||交易前||交易后（备考）|
|应收账款周转率|4.83||2.90||

||||
|-|-|-|
|存货周转率|2.38|2.84|

本次交易完成后，公司的应收账款周转率有所下降，主要是润金文化的应收账款周转率较低，从而拉低了公司的整体应收账款周转率。
本次交易完成后，公司的存货周转率有所上升，主要是润金文化的存货周转率较高，从而提升了公司的整体存货周转率。
综合以上分析，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高，上市公司资产负债率基本不变，仍处于合理水平。
截至本报告书出具之日，台基股份及拟收购标的资产现金流状况均正常。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模显著增长，偿债能力指标有所优化，资产负债结构未发生显著变化，财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
①收入、利润构成分析
根据上市公司 2016年的利润表以及按本次交易完成后 2016年的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||交易前||交易后（备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||242,091,866.05||430,171,973.21||188,080,107.16||77.69%||
|营业利润||43,071,175.36||120,873,385.68||77,802,210.32||180.64%||
|利润总额||45,471,996.87||124,411,315.99||78,939,319.12||173.60%||
|净利润||38,543,465.71||111,744,294.56||73,200,828.85||189.92%||

本次交易完成后，上市公司 2016年度的营业收入规模增幅77.69%，利润总额的增幅为173.60%。
②交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||交易前||交易后（备考）||变动值|
|销售毛利率||34.79%||41.98%||7.19%||
|销售净利率||15.92%||25.98%||10.06%||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.27|0.63|0.36|

交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升，主要系润金文化的销售毛利率较上市公司略高；销售净利率提升10.06%。从每股收益指标分析，每股收益增长较大。备考后每股收益为0.63，每股收益增长133.33%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产负债率基本不变，流动比率、速动比率等指标有所下降，资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。交易完成后上市公司的毛利率得到提升，公司的整体盈利能力增强，有助于增强上市公司持续盈利能力。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
本次交易完成前，公司原主营业务为大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，主要产品为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块。2016年6月30日公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，公司初步形成了“半导体+泛文化”双主业的形态。同时公司于 2016年 7月 15日完成了营业范围的变更，在原有营业范围的基础上，增加了“广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作”的营业范围。
本次交易的标的资产为润金文化100%股权，润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，主要产品为电视剧作品，电视剧作品通过剧本筹划、投资拍摄和后期制作而成。公司的主营业务收入主要来自电视剧版权销售，通常通过与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同来完成。
通过本次交易，上市公司进一步巩固“半导体+泛文化”双主业的发展态势，未来彼岸春天与润金文化将在 IP共享、影视剧制作、发行及渠道等方面发挥协
同效应。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将确保台基股份在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。同时公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对台基股份及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预台基股份的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确保标的资产顺利完成交割，各方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后12个月内完成标的资产的工商变更登记事宜。
协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）并
且乙方将标的资产工商过户变更登记所需材料准备齐备后 3个月内，协议各方将尽可能完成标的资产交割。转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付股份及现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方喜马投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，交易对方喜马投资属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中台基股份拟购买润金文化100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买润金文化100%股权的成交金额为 81,000万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占台基股份相应项目比例的情况如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||润金文化||||彼岸春天|||||||财务指|
||||||||||||||标的企业|||
||项目||台基股份||||交易金||||交易金||||标占比|
||||||||||||||指标|||
||||||账面价值||||账面价值|||||||
||||||||额||||额||||（%）|
|资产总额||105,135.91||25,819.75||81,000||6,341.18||38,000||119,000||113.19||
|资产净额||79,206.50||15,887.61||81,000||4,204.74||38,000||119,000||150.24||
|营业收入||24,209.19||18,808.01||-||10,546.87||-||29,354.88||121.26||

注1：在计算财务指标占比时，台基股份、彼岸春天、润金文化的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2016年 6月，公司以现金收购彼岸春天100%股权。鉴于润金文化与彼岸春天均属于文化产业，属于相近的业务范围，本次交易相关财务指标将彼岸春天纳入累计计算的范围。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易的必要性
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的影视文化业务板块，有助于实现上市公司泛文化业务的发展，实现上市公司“半导体+泛文化”双主业的发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、提升上市公司泛文化业务的后续发展空间
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
通过本次重组，上市公司将置入盈利能力强、发展潜力大的优质资产，继续发展泛文化业务，打通整个影视娱乐产业链，形成电影、电视剧等业务的高度融合和共同开发，促使不同产品间的粉丝相互转化，从而实现产业协同效应，打造多元化的业务模式和综合娱乐平台。
而本次重组仅是台基股份通过外延式并购实施产业整合、打造综合娱乐平台的第一步。未来，上市公司将进一步深化在文化娱乐行业的布局，通过收购、新设、合资等方式布局更多具备娱乐化基因的产业板块，继续增加在IP、电视剧、电影、综艺节目等文化娱乐方面的储备，积极发展广受消费者喜爱且变现能力强的文化载体，同时，公司将围绕内容制作与发行进行全产业链的布局，打造一体化的文化娱乐产业链。文化娱乐行业具有天然的“轻资产、高现金流”特性，本次交易将为上市公司实现在文化娱乐行业的全面布局提供一定的资金支持，提升
上市公司泛文化业务的后续发展空间。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司整体发展战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
如本次交易在 2016年度或 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易在2018年度或 2018年度以后实施完毕，业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及之后的两个会计年度。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉承诺，目标企业在业绩承诺期内各年度净利润数如下：2016年度不低于 6,000万元，2017年度不低于 8,000万元，2018年度不低于10,400万元，2019年度不低于13,520万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）自查情况
上市公司自2016年3月7日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本次重组申请股票停止交易之日止，即2015年9月7日至2016年3月7日。本次自查范围包括：
（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
（2）上市公司的实际控制人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
（4）本次收购的标的企业及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；
（5）本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
（6）以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015年 9月 7日至 2016年 3月 7日期间，除以下人员之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖台基股份股票的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员买卖台基股份股票的情况如下：
2015年7月28日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 299,938股，占公司总股本的0.21%，增持均价为15.4172元/股，增持金额为462.42万元。
2015年8月25日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 300,000股，占公司总股本的0.21%，增持均价为15.05元/股，增持金额为451.50万元。
2015年 9月 2日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票139,381股，占公司总股本的0.098%，增持均价为13.3487元/股，增持金额为186.06万元。
2015年9月15日，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进通过“昊青价值稳健1号投资基金”经深圳证券交易所证券交易系统从二级市场买入公司股票 338,000股，占公司总股本的0.24%，增持均价为13.30元/股，增持金额为449.54万元。
本次增持后，上述增持人员通过“昊青价值稳健1号投资基金”持有公司股份1,077,319股，占公司总股本的0.76%，累计增持金额1,549.52万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|成交金额（万元）|
|1|2015年7月28日|买入|299,938|462.42|
|2|2015年8月25日|买入|300,000|451.50|
|3|2015年9月2日|买入|139,381|186.06|
|4|2015年9月15日|买入|338,000|449.54|
|合计||买入|1,077,319|1,549.52|

对上述买卖情况，上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进出具了书面说明：“本人在核查期间内通过与公司董事、监事、高级管理人员共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是本人在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持台基股份股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”。
（二）上市公司关于相关单位与人员买卖股票行为的说明
2016年3月7日，公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2016年3月7日开市起停牌。2016年9月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过公司本次重大资产重组预案、签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》和《盈利预测补偿协议》等相关议案，并于2016年9月5日公告。
公司董事、监事、高级管理人员邢雁、颜家圣、刘晓珊、吴拥军、徐遵立、林庆发、康进等7人在核查期间内通过其共同出资设立的‘昊青价值稳健1号投资基金’增持台基股份股票时并未获知本次重组的任何信息，上述增持台基股份股票的情形是其在并未获知本次重组有关信息的情况下，为积极响应《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持台基股份股票相关事项的
通知》（证监发〔2015〕51号）的精神而进行的操作，与本次重组事项不存在
任何关联关系，不存在任何利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据上市公司董事长邢雁；董事、副总经理颜家圣；董事、财务总监刘晓珊；董事、副总经理吴拥军；监事会主席徐遵立；
监事林庆发；董事会秘书、副总经理康进买卖股票的情况说明或自查报告，该等人员前述买卖台基股份股票的行为不构成内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
十二、交易对方基金备案信息之核查意见
截至本报告签署日，交易对方喜马投资为特定对象设立的有限合伙企业，不涉及对外募集资金的行为，不属于私募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，台基股份已经按照《关于首发及再融资、资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，针对本次重组对即期回报摊薄的影响，在采用合理假设的前提下进行了认真分析，经公司第三届董事会第二十二次会议审议并履行了信息披露义务。上市公司对回报摊薄情况分析合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力、保护中小投资者合法权益的精神。
第十节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，恒泰长财对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向恒泰长财质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《台基股份重组项目审核备忘录》及《台基股份重组项目审核备忘录（二）》反馈至项目组。项目组收到《台基股份重组项目审核备忘录》及《台基股份重组项目审核备忘录（二）》后，根据《台基股份重组项目审核备忘录》及《台基股份重组项目审核备忘录（二）》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核意见
在恒泰长财内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问意见。
第十一节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、补偿义务人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的
补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李伟 陈世信
内核负责人：
张伟
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
张伟
法定代表人：
张伟
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日