北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法 律 意 见 书
君致法字 2014273号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
君致法字2014273号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据海翔药业与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任海翔药业本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已出具了君致法字2014075号《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、君致法字2014075-1号《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，君致法字2014233号《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海翔药业发行股份购买资产之实施情况事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师已得到海翔药业、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供海翔药业为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
根据海翔药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及海翔药业召开的第四届董事会第八次会议决议、2014年第二次临时股东大会会议决议，本次交易的主要内容如下：
本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。其中：
1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份的方式进行支付；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本
次配套融资金额不超过63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产之交易完成后，原台州前进的股东东港投资、勤进投资成为海翔药业的股东，台州前进成为海翔药业持有100%股权的全资子公司。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及海翔药业公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下批准和授权：
1、海翔药业的批准和授权
（1）2013年11月11日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。
（3）2014年5月21日，海翔药业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方东港投资、勤进投资的批准和授权
（1）2014年5月5日，东港投资的股东东港工贸集团作出股东决定，同意将其所持有的台州前进90%的股权转让给海翔药业。
（2）2014年5月5日，勤进投资股东会作出决议，同意将其所持有的台州前进10%的股权转让给海翔药业。
3、标的公司的内部审批和授权
2014年5月5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。
（二）本次交易已取得中国证监会的核准
中国证监会于2014年10月10日出具了《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行288,000,000股股份，向勤进投资发行32,000,000股股份购买相关资产；核准海翔药业非公开发行不超过118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，海翔药业本次发行股份购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审批批准，交易各方有权按照该等批准实施本次发行股份购买资产之交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2014年5月5日，台州前进临时股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。
2014年10月14日，台州市椒江区工商行政管理局向台州前进颁发了注册号为331002000001282的新《营业执照》，东港投资所持台州前进90%的股权，勤进投资所持台州前进10%的股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至海翔药业名下，台州前进已变更为法人独资的一人有限公司，海翔药业已持有台州前进100%的股权。
经核查全国企业信用信息公示系统以及台州市椒江区工商行政管理局提供的台州前进变更登记情况，本所律师认为，台州前进上述股权变更的工商变更登记
已经完成，海翔药业成为台州前进唯一股东，持有台州前进100%的股权，该等资产过户行为合法有效。
（二）新增股份的登记情况
2014年10月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕219号《验资报告》，经审验，截至2014年10月15日止，海翔药业已收到东港投资、勤进投资投入的台州前进合计100.00%的股权价值为1,891,200,000.00元。其中，计入实收资本人民币320,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
1,571,200,000.00元。变更后的注册资本人民币644,490,000.00元，累计实收资本人民币644,490,000.00元。
2014年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理海翔药业的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。海翔药业本次发行股份购买资产之发行新股数量为320,000,000.00股，发行后海翔药业股份数量为644,490,000.00股。
本所律师认为，标的资产过户的交割已经完成，海翔药业已合法取得标的资产的所有权，截至本法律意见书出具之日，海翔药业已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查海翔药业披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，海翔药业不存在董事、监事及高级管理人员发生变更的情况。
六、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生海翔药业的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生海翔药业为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
海翔药业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查海翔药业在《浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的涉及本次资产重组的相关承诺、交易各方在交易协议中作出的相关承诺，截至本法律意见书出具日，交易各方均已经或正在按照相关承诺履行，未发生交易各方违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据海翔药业与交易对方签署交易协议及本次资产重组的方案，本次交易的后续事项主要包括：海翔药业尚需办理发行股份购买资产涉及的新增股份上市事宜；按照证监会的核准情况非公开发行股票募集配套资金；办理上市公司注册资本变更的工商登记；交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本所律师核查后认为，本次资产重组后续事项履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，海翔药业本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，海翔药业已合法取得台州前进100%的股权；海翔药业已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续；海翔药业尚需就本次交易办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
[本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页]
经办律师：
许明君
赵雪松
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
2014年10月23日