中国建筑股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
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中国建筑股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所简映律师、李婕妤律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会于 2014年 5月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《中国建筑关于召开 2014年第一次临时股东大会通知》的公告（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式、参加网络投票的具体说明等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。
2、公司董事会于 2014年 6月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《中国建筑关于 2014年第一次临时股东大会增加临时提案》的公告（以下简称“增加临时提案的公告”）。增加临时提案的公告说明公司董事会于2014年6月13日收到控股股东中国建筑工程总公司提交的《关于提请增加中国建筑股份有限公司 2014年第一次临时股东大会议案的通知》，提请在公司 2014年第一次临时股东大会议程中增加《关于补充修订<公司章程>的议案》、《关于补充修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于选举杨春锦为公司独立董事的议案》、《关于选举余海龙为公司独立董事的议案》。
3、公司董事会于 2014年 6月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《中国建筑关于召开2014年第一次临时股东大会的补充通知》的公告（以下简称“大会补充通知”）。大会补充通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式、参加网络投票的具体说明等，并附有参会股东登记表、授权委托书格式文本。除增加上述临时提案外，公司董事会于 2014年5月27日发出的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中列明的本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。
4、公司于 2014年 6月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国建筑股份有限公司会议资料》（以下简称“会议资料”），对会议议程及议案内容进行披露，并说明相关议案已经公司董事会审议通过。
基于以上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召开
1、根据大会补充通知的内容，本次股东大会现场会议定于 2014年 6月 25日上午10：00在北京市海淀区首体南路 6号新世纪日航酒店召开；网络投票时间为2014年6月25日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00。经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与大会补充通知内容一致，符合《公司章程》规定。
2、本次股东大会会议由公司董事长易军主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员及其资格
1、经本所律师核查验证，参与本次会议表决的股东及股东代理人共计 154名，所持股份共计18,131,620,700股，占公司股份总数的60.44%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 26人，所持股份共计 17,556,926,100股；网络参加本次股东大会的股东共计 128人，所持股份共计574,694,600股。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所代理之股东均系截止于股权登记日（2014年 6月17日）下午3:00上海证券交易所交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《公司章程》及大会补充通知的有关规定。
2、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议如下议案：
1、《关于非公开发行优先股方案的议案》；
1.1本次发行优先股的种类和数量；
1.2发行方式、分期发行；
1.3发行对象及向原股东配售的安排；
1.4票面金额和发行价格；
1.5票面股息率的确定原则；
1.6优先股股东参与分配利润的方式；
1.7赎回条款；
1.8表决权限制；
1.9表决权恢复；
1.10清偿顺序及清算方法；
1.11评级安排；
1.12担保安排；
1.13本次优先股发行后上市转让的安排；
1.14募集资金用途；
1.15发行决议有效期；
2、《关于非公开发行优先股预案的议案》；
3、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》；
4、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、《关于<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》；
9、《关于补充修订<公司章程>的议案》；
10、《关于补充修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于选举公司独立董事的议案》（适用累积投票表决）；
11.1《关于选举杨春锦为公司独立董事的议案》；
11.2《关于选举余海龙为公司独立董事的议案》。
上述议案已经公司董事会于大会补充通知、会议资料、公司第一届董事会第
六十六、六十七次会议决议公告中列明披露。
本所律师认为，公司董事会已依照《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与大会补充通知列明的审议事项相符。
本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决
1、本次股东大会采用现场书面记名投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关规定。
2、本次股东大会的投票结果由 2名股东代表、1名监事代表及 1名见证律师进行监票，并由会议监票人对表决结果进行统计，符合《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3、本次股东大会对全部议案的表决结果为：全部议案获本次股东大会审议通过。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、会议审议事项及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一份，无副本。
（以下无正文，接签字页）