股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—044号昆明云内动力股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
4、本员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格不低于 9.77元/股，公司非公开发行股票定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日即 2015年 7月 25日，发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以 2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为 9.77元/股。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
公司非公开发行股票价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本员工持股计划以“份”为认购单位，每 1份额的认购价格为人民币 1.00
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于 2000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于 2,000万元，按 9.77元/股价格，认购股份不低于204.7802万股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
7、本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
8、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
9、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项需经云南省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要目录
释义 .................................................................................................................................................. 4一、基本原则 .................................................................................................................................. 5二、持有人的范围及参与情况 ....................................................................................................... 5三、资金和股票来源 ...................................................................................................................... 6四、存续期、锁定期 ...................................................................................................................... 7五、风险防范和隔离措施............................................................................................................... 7六、管理模式 .................................................................................................................................. 7七、持有人会议职权 ...................................................................................................................... 8八、管理委员会的选任及职责 ....................................................................................................... 9九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 10十、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................. 10十一、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................................. 12十二、实行员工持股计划的程序 ................................................................................................. 12十三、其他 .................................................................................................................................... 13
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、云内动力|指|昆明云内动力股份有限公司|
|第二期员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划|指|昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划|
|员工持股计划草案、本草案|指|《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》|
|本次非公开发行|指|本次云内动力非公开发行不超过66,530,194股（含66,530,194股）人民币普通股（A股）的行为。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。第二期员工持股计划最终对应认购的云内动力非公开发行股票的数量根据中国证监会核准后最终发行价格确定。|
|定价基准日|指|云内动力五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日|
|标的股票|指|本员工持股计划拟认购的本次非公开发行股票|
|持有人|指|实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的员工|
|持有人会议|指|本次员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|昆明云内动力股份有限公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监督管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《昆明云内动力股份有限公司章程》|
|董事会|指|昆明云内动力股份有限公司董事会|
|监事会|指|昆明云内动力股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、持有人的范围及参与情况
（一）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于 167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%；其他员工不超过 468人，合计认购本员工持股计划份额不低于 1,833万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于91.65%。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于2,000万元。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）标的股票的价格
本员工持股计划标的股票为云内动力非公开发行的股票。公司非公开发行股票的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。
公司非公开发行股票的发行价格不低于9.77元/股。（以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为9.83元/股，但因2015年7月10日公司进行2014年度权益分派0.06元/股，权益分派后发行价格调整为不低于9.77元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
（三）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为云内动力非公开发行的股票。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不低于2,000万元。按照公司非公开发行底价 9.77元/股计算，认购股份不低于 204.7802万股。员工持股计划最终对应认购的云内动力非公开发行股票的数量需要根据中国证监会核准后最终非公开发行股票价格确定。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。
本次员工持股计划所取得公司本次非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划所持有的股票限售期满后，在下列期间不得交易公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内。
4、深交所规定的其他期间；
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、管理模式
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
七、持有人会议职权
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下：1、按照本员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的权益；
2、按照本员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的的表决权；
5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按照认购本员工持股计划的份额，在约定期限内足额缴纳出资；
2、按照持有本员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险；
3、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、增加、减少或变更管理委员会的职责事项；
3、员工持股计划的变更、终止、提前终止和存续期的延长；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；
8、其他管理委员会会议提议或全体持有人三分之一以上联名提议认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
八、管理委员会的选任及职责
（一）管理委员会的选任
员工持股计划管理委员会由 11名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。选举管理委员会委员的程序为：
（二）管理委员会的职责
1、召集持有人会议；
2、执行持有人会议的决议；
3、根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要4、根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
6、办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
7、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、其他需要管理委员会决定的事项。
（三）管理委员会会议的表决程序
管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。
（四）管理委员会应对会议所议事项形成决议，出席会议的委员应当在会议决议上签字。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、收益分配：标的股票锁定期内，若有现金股利分配，员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配，持有人按所持份额占持股计划总份额的比例
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要分配收益；锁定期满后，管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。
（二）特殊情形下的权益处置办法：
1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
3、持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；
4、本持股计划的存续期内，持有人提出辞职且公司同意其辞职，或合同期满后不再续订的，解除或终止劳动合同后，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
5、公司董事、监事及高级管理人员辞职的，其所持有的本持股计划份额及权益不受影响；
6、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承。
7、在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。
该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付；
8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后所持权益的处置办法
当员工持股计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会、股东大会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除上述第一条和第二条情形外，由持有人会议审议通过员工持股计划的终止。
十二、实行员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需回避表决）
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十三、其他
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会核准后生效；
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
昆明云内动力股份有限公司董事会2015年7月25日