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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
康达债发字［2017］第 0163-2号
二〇一八年四月
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补充法律意见书（二）目录
释义 .................................................................................................................................................. 3一、对本次发行的批准和授权的补充核查 ................................................................................... 8二、对本次发行的主体资格的补充核查 ....................................................................................... 9三、对本次公开发行的实质条件的补充核查 ............................................................................... 9四、对发行人具有面向市场自主经营的能力独立性的补充核查 ............................................. 13五、对发行人主要股东及实际控制人的补充核查 ..................................................................... 13六、对发行人首次公开发行股票后的股本结构及历次变化的补充核查 ................................. 14七、对发行人的业务的补充核查 ................................................................................................. 14八、对关联交易及同业竞争的补充核查 ..................................................................................... 20九、对发行人的主要财产的补充核查 ......................................................................................... 25十、对发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................................. 37十一、对发行人的重大资产变化及收购兼并情况的补充核查 ................................................. 45十二、对发行人股东大会、董事会、监事会规范运作的补充核查 ......................................... 47十三、对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ..................................... 47十四、对发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查 ................................. 51十五、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ............................................. 55十六、对发行人募集资金的运用的补充核查 ............................................................................. 57十七、结论 ..................................................................................................................................... 61
补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
康达债发字［2017］0163-2号致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》。现根据中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截至2017年12月31日的财务报告，据此，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
补充法律意见书（二）其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》构成对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）正文
一、对本次发行的批准和授权的补充核查
（一）2018年3月16日，发行人召开第三届董事会第四十六次会议，会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）根据发行人上述董事会审议通过的议案，发行人本次发行的方案调整的具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,803.46万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 66,803.46万元（含），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|投资项目|项目投资总额|
|合同能源管理项目|1,355.94|
|LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|
|LED小间距显示屏产能升级项目|23,421.00|
|收购股权项目|20,200.00|
|补充流动资金项目|20,900.00|
||73,287.94|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
补充法律意见书（二）募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上，本所律师认为发行人关于本次发行的上述调整事项已取得发行人内部有权机构的批准，均属于发行人股东大会对发行人董事会的授权范围内。
二、对本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、对本次公开发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，本所律师对发行人本次发行的各项实质条件补充核查如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3-318号）、《审计报告》（天健审〔2018〕3-264号），发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据天健出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2018〕3-265号）、发行人公告的《内部控制自我评价报告》及相关承诺，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
补充法律意见书（二）证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人2016年度实现归属于母公司股东净利润为166,453,027.83元，以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10股派发人民币 0.5元（含税）；发行人 2017年度实现归属于母公司股东净利润为 284,299,042.56元，拟以公司总股本不超过634,721,805股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发人民币0.5元（含税）。发行人最近两年实施的上述现金分红方案符合《公司章程》关于现金分红的相关规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
4、根据天健出具的《审计报告》，发行人2015、2016、2017年度财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
5、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：（1）根据发行人承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
补充法律意见书（二）政处罚且情节严重、或者受到刑事处罚、或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人林洺锋先生最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定；
（6）根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。
8、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-269号）及发行人董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人股东大会决议，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规
补充法律意见书（二）定。
（二）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件
1、如本《补充法律意见书（二》第三部分“本次公开发行可转换公司债券的实质条件（一）1”所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人提供的审计报告及本次发行的《募集说明书》，截至 2017年12月31日，发行人的净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
4、根据发行人董事会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》及公司提供的2017年年度审计报告，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,803.46万元，发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
5、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 188,106,733.46元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人董事会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次筹集的资金使用符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项。募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
7、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
补充法律意见书（二）四、对发行人具有面向市场自主经营的能力独立性的补充核查
根据天健2018年4月24日出具的“天健审［2018］3-264号”《审计报告》、 2017年 4月 24日出具的“天健审字［2017］3-318号”《审计报告》、2016年 4月22日出具的“天健审［2016］3-332号”《审计报告》，发行人盈利状况良好。
五、对发行人主要股东及实际控制人的补充核查
（一）主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，截至2017年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
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|股东姓名/名称|持股比例（%）|
|林洺锋|41.38|
|新余勤睿|4.10|
|陆初东|2.50|
|钱玉军|2.50|
|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·臻享1号证券投资单一资金信托|1.94|
|蒋海艳|1.92|
|招商银行股份有限公司－嘉实全球互联网股票型证券投资基金|1.29|
|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金|1.22|
|中国建设银行股份有限公司－华安幸福生活混合型证券投资基金|0.92|
|宁波银行股份有限公司－银华盛世精选灵活配置混合型发起式证券投资基金|0.88|

（二）发行人的控股股东、实际控制人
补充法律意见书（二）截至2017年12月31日，林洺锋直接持有发行人 262,671,797股股份，占总股本的41.38%。除其所持171,942,575股已质押外，林洺锋所持有的发行人股权不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
六、对发行人首次公开发行股票后的股本结构及历次变化的补充核查
（一）发行人上市后的股本演变情况的补充核查
2017年 11月 27日，洲明科技召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予数量由 3,800,000股调整为3,790,000股，公司股本减少10,000股。
2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日，洲明科技首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对象共计行权 339,913份，公司股本增加339,913股。
（二）经核查，本所律师认为，发行人上述股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
七、对发行人的业务的补充核查
（一）发行人及其合并报表范围内的境内控股子公司的经营范围
经核查，截至 2017年 12月 31日，发行人及其合并报表范围内的境内控股子公司的经营范围变更情况如下：
1、根据国家企业信用信息公示系统查询结果，前海洲明全资子公司上隆智控的经营范围为“LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明灯、路灯杆的销售;电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
补充法律意见书（二）专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
2、根据国家企业信用信息公示系统查询结果，发行人全资子公司清华康利的经营范围为“城市照明工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、市政工程、园林绿化工程、室内外装饰工程的设计、施工；照明电器、机电设备的生产、销售；旅游项目开发；绿色照明技术的开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、根据国家企业信用信息公示系统查询结果，发行人全资子公司蔷薇科技的经营范围为“LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯、太阳能节能产品、LED产品控制系统及配套设备、LED器件、新型电子元器件的研发、生产与销售,承接设计安装城市LED亮化工程（不含电力设备承装、修），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”。
4、根据国家企业信用信息公示系统查询结果，发行人控股子公司杭州柏年的经营范围为“智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、生产、销售、服务；服务：自有房屋租赁,物业管理，停车服务，保洁服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让：设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）根据发行人提供的资料及互联网信息检索结果，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其合并报表范围内的境内控股子公司与生产经营相关的经营许可及产品认证证书变化情况如下：
1、建筑业企业资质证书
2017年8月22日，清华康利取得山东省住房和城乡建设厅核发的《建筑业
补充法律意见书（二）企业资质证书》（编号：D237081210），资质类别及等级为城市及道路照明工程专业承包壹级，有效期至2021年4月11日。
2016年3月22日，杭州柏年取得浙江省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》（编号：D233025982），资质范围为“电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级”，有效期至2021年3月21日。
2016年4月13日，杭州柏年取得杭州市城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（编号：D333053793），资质范围为“钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级”，有效期至2021年4月13日。
2、安全生产许可证
2017年 11月 17日，清华康利取得山东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：（鲁）JZ安许证字［2014］01-0096），许可范围为建筑施工有效期为2017年11月7日至2020年11月17日。
2011年 7月 1日，杭州柏年取得浙江省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（编号：（浙）JZ安许证字［2011］012086），许可范围为建筑施工，有效期自2017年11月7日至2019年12月30日。
3、对外贸易经营者备案登记表
2017年 12月 7日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号为03091888）。
2017年 11月 8日，上隆智控取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号为03687142）。
2017年 7月 28日，蔷薇科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号为03075595）。
4、自理报检单位备案登记证明书
2017年8月18日，蔷薇科技取得由深圳出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为4708605586，备案类别为自理企业。
5、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
补充法律意见书（二）2018年3月14日，蔷薇科技取得深圳海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4453963975），有效期为长期。
2010年 9月 1日，杭州柏年取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号为3301939281）。
6、工程设计资质
清华康利取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的照明工程设计专项甲级资质，证书编号为“A137009485-6/1”，业务范围为“可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”有效期至2022年2月14日。
杭州柏年取得浙江省住房和城乡建设厅核发的《工程设计资质证书》（编号：A233015358），资质范围为“建筑装饰工程设计专项乙级”，有效期至 2019年 3月5日。
7、城乡规划编制资质
2016年 7月 7日，清华康利取得山东省住房和城乡建设厅核发的《城乡规划编制资质证书》（编号：［鲁］城规编（163A14）号），证书等级为丙级，承担业务范围为“可以在全国承担以下业务（一）总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划的编制；（三）修建性详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究”有效期至 2019年12月30日。
8、环境艺术相关资质
2017年3月30日，清华康利取得中国建设文化艺术协会核发的《团体会员企业艺术等级》（编号：C7-37-7-T），艺术类型为“环境艺术专业”，艺术等级为“环境艺术设计甲级”，有效期为3年。
2017年3月30日，清华康利取得中国建设文化艺术协会核发的《团体会员企业艺术等级》（编号：C7-37-7-T），艺术类型为“环境艺术专业”，艺术等级为“环境艺术总承包壹级”，有效期为3年。
补充法律意见书（二）9、中国国家强制性产品认证证书
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|证书编号|认证产品|认证单位|
|2017010911014074|图像拼接融合器（服务器）|中国质量认证中心|
|2017011609023273|音视频综合管理平台|中国质量认证中心|
|2017010301024493|智能控制柜（低压成套开关设备）|中国质量认证中心|
|2015010903827779|LED灯条显示屏|中国质量认证中心|
|2017011001010719|嵌入式LED灯具|中国质量认证中心|
|2017011001002219|嵌入式LED灯具|中国质量认证中心|
|2016011001902437|嵌入式LED灯具|中国质量认证中心|
|2016011001884793|嵌入式LED灯具|中国质量认证中心|
|2016011001883746|嵌入式灯具|中国质量认证中心|
|2016011001883749|嵌入式灯具|中国质量认证中心|
|2016011001928687|嵌入式灯具|中国质量认证中心|
|2016011001884794|嵌入式LED灯具|中国质量认证中心|
|2016011001929581|嵌入式灯具|中国质量认证中心|

（三）发行人境外直接投资子公司经营业务
根据发行人提供的资料及说明，截至 2017年 12月 31日，发行人境外直接
投资子公司的经营情况如下：
补充法律意见书（二）1、根据发行人全资子公司洲明科技佛罗里达州有限责任公司（UNILUMIN LED TECHNOLOGY FLLLC）持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2017年9月6日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201700309号），其经营范围为“LED显示屏，LED灯饰，LED照明灯的销售；LED光电应用产品的售后服务与技术支持；电子产品，LED光电应用产品的软硬件开发销售以及在LED显示屏和LED照明行业海外投资和并购”。
2、根据发行人全资子公司香港洲明持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年 10月 20日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4403201400034号），其经营范围为“LED显示屏，LED灯饰，LED照明灯的销售；电子产品，LED光电应用产品的软硬件开发销售以及在LED显示屏和LED照明行业海外投资和并购（具体项目另行申报）”。
3、根据发行人全资子公司洲明（荷兰）有限公司（Unilumin LED EuropeB.V.）持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2017年 9月 6日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4403201700310号），其经营范围为“LED显示屏，LED灯饰，LED照明灯的销售；电子产品，LED光电应用产品的软硬件开发销售以及在LED显示屏和LED照明行业海外投资和并购（具体项目另行申报）”。
4、根据发行人全资子公司洲明光电科技有限责任公司（Unilumin LED TechnologyLLC）持有的由中华人民共和国商务部于2012年2月2日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第4403201200029号），其经营范围为“LED相关产品的购销及进出口贸易业务”。
5、根据雷迪奥全资子公司雷迪奥欧洲有限公司（ROE Visual EuropeB.V.）持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会于2016年3月21日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4403201600261号），其经营范围为“光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发及销售，进出口贸易业务及产品维护”。
6、根据雷迪奥全资子公司雷迪奥美国有限公司（Roe VisualUS,lnc.）持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会于2016年3月21日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4403201600260号），其经营范围为“进出口贸易，
补充法律意见书（二）显示屏分销及服务”。
（四）根据发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司经工商行政主管部门核准的经营范围及发行人披露的相关定期报告、相关财务审计报告，截至2017年12月31日，发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
（五）根据发行人提供的资料、天健于 2018年 4月 24日出具的“天健审［2018］3-264号”《审计报告》、2017年 4月 24日出具的“天健审字［2017］3-318号”《审计报告》、2016年4月22日出具的“天健审［2016］3-332号”《审计报告》，经本所律师核查，发行人主营业务突出。
八、对关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的合并报表范围内的境内全资或控股子公司
根据发行人提供的资料及互联网检索结果，截至 2017年 12月 31日，发行人合并报表范围内的境内全资或控股子公司情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|发行人持有的出资额（元）|发行人持有的出资比例（%）|统一社会信用代码|住所|
|广东洲明|322,792,115|322,792,115|100.00|914413005682739332|大亚湾西区龙盛五路3号|
|蓝普科技|60,000,000|60,000,000|100.00|9144030075763913XX|深圳市坪山新区坑梓街道兰景北路6号|
|雷迪奥|215,228,519|215,228,519|100.00|91440300685397898H|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼|
|前海洲|300,000,000|300,000,000|100.00|9144030035|深圳市前海深港|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明||||8788867F|合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|北屯节能|7,208,000|7,208,000|100.00|91659005MA77FULJ90|新疆北屯市一八八团新城区（318省道旁）西北路市场一八八团出口|
|希和光电|10,080,000|10,080,000|100.00|91330100555198663Y|杭州市余杭区顺风路509号1幢、2幢|
|清华康利|108,000,000|108,000,000|100.00|913701006722953234|济南市高新区新宇路750号3号楼|
|蔷薇科技|14,000,000|14,000,000|100.00|91440300689449624M|深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路3号永盛辉工业园6楼南侧|
|杭州柏年|174,310,000|90,664,200|52.01|91330100716106708E|浙江省杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号|
|安吉丽|18,000,000|9,180,000|51.00|91440300695574878H|深圳市坪山新区兰景北路6号|
|金采科技|5,000,000|255,000|51.00|91440300MA5DN6675G|深圳市宝安区松岗街道燕川社区兴达路38号|
|爱加照明|12,762,750|7,657,650|60.00|91441900688631977X|东莞市大朗镇洋乌村乌石岭三区438号|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上隆智控|1,000,000|1,000,000|前海洲明持100.00|91440300565717244T|深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋1楼|
|洲明基金|13,800,000|13,800,000|前海洲明持100.00|91440300359783021D|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|星洲节能|5,000,000美元|5,000,000美元|香港洲明持100.00|91320700MA1QF6WL61|连云港经济技术开发区出口加工区综合办公楼410室|
|乌鲁木齐市洲明|3,000,000|3,000,000|广东洲明持100.00|91650100MA77MCJJ5P|新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区月恒东街29号甘泉星空春苑小区33号楼1单元201室|

2、发行人的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联方。与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）也为发行人的关联方。
3、报告期内与发行人发生交易的其他主要关联方
||
|-|
|公司名称|
|宏升富电子|
|卓迅辉塑胶|
|上海翰源|
|南电云商|
|中润浦|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|佳达智能|
|小明网络|
|上海嘉璨|
|万屏时代|
|浙江洲明|
|造明公社|

（二）根据发行人公告的《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度报告》、《深圳市洲明科技股份有限公司审计报告》（天健审［2018］3-264）及相关资料并经本所律师核查，2017年度，发行人与各关联方之间发生的关联交易如下：1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||
|-|
|交易内容|
|LED灯|
|LED显示屏面罩|
|箱体|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||
|-|
|交易内容|
|LED显示屏|
|LED照明灯|

（3）关联租赁
单位：元
||
|-|
|租赁资产|
|车辆租赁|
|房屋租赁|
|房屋租赁|

补充法律意见书（二）（4）关键管理人员薪酬
||
|-|
|时间|
|2017年度|

2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让、债务重组情况
2017年度，发行人不存在与关联方资产转让或债务重组的情形。
（2）关联方资金拆借情况
2017年度，发行人不存在与关联方资金拆借的情形。
3、关联方往来余额明细
||
|-|
|关联方|
|南电云商|
|上海翰源|
|上海翰源|
|宏升富电子|
|小明网络|
|聚方圆科技|
|上海翰源|
|卓迅辉塑胶|
|佳达智能|

经发行人承诺，并经本所律师核查，除上述关联交易之外，发行人与关联方之间不存在其他的关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人上述关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行
人已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中已详细规定了关联交易公允决策
补充法律意见书（二）的程序。
（五）同业竞争
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金项目与实际控制人、控股股东产生同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人林洺锋已出具《林洺锋关于避免同业竞争的承诺函》。
九、对发行人的主要财产的补充核查
（一）发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权
1、发行人拥有的土地使用权、房屋所有权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司拥有的新增土地使用权、房屋所有权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权证号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077883号|杭州市余杭区南公河路1号1幢|工业用地/非住宅|4,591.42|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077560号|杭州市余杭区南公河路1号2幢|工业用地/非住宅|18,113.66|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077885号|杭州市余杭区南公河路1号3幢|工业用地/非住宅|18,113.66|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077886号|杭州市余杭区南公河路1号4幢|工业用地/非住宅|13,618.26|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077893号|杭州市余杭区南公河路1号5幢|工业用地/非住宅|13,618.26|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077888号|杭州市余杭区南公河路1号6幢|工业用地/非住宅|13,618.26|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077890号|杭州市余杭区南公河路1号7幢|工业用地/非住宅|13,618.26|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077889号|杭州市余杭区南公河路1号8幢|工业用地/非住宅|17,369.63|

2017年5月25日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000019），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077886号、浙（2017）余杭区不动产权第0077888号房地产作为抵押物，为杭州柏年2017年5月25日至2022年5月24日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过7,500万元。
2017年 6月 2日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000022），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077883号和浙（2017）余杭区不动产权第0077560号作为抵押物，为杭州柏年2017年6月2日至2022年6月1日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过5,281.00万元。
2017年6月22日，杭州柏年与杭州银行股份有限公司江城支行签署《最高额抵押合同》（编号为010C1102017000661），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077885号、浙（2017）余杭区不动产权第0077889号和浙（2017）余杭区不动产权第 0077893号房地产作为抵押物，为杭州柏年 2017年 6月 22日至 2020年 6月 22日期间与杭州银行股份有限公司江城支行发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过7,663万元。
2017年 10月 20日，杭州柏年与宁波银行股份有限公司杭州分行签署《最高额抵押合同》（编号为071001252017B569），约定以浙（2017）余杭区不动产权第 0077890号房地产作为抵押物，为杭州柏年 2017年 10月 20日至 2022年
10月20日期间与宁波银行股份有限公司杭州分行发生的债权提供担保，担保主
债权余额最高不超过2,586万元。
补充法律意见书（二）（三）发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司拥有的知识产权1、专利权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人及其合并报表范围内的境内控股子公司境内专利权变化情况如下：
○1发明专利
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|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|
|雷迪奥|连接锁|201610202861.7|
|杭州柏年|一种LED贴片灯串|201110333855.2|
|杭州柏年|内发光镜面三维标识|201210195582.4|
|杭州柏年|LED导向牌控制器|201410007460.7|

○2实用新型
||||
|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|
|洲明科技|LED显示屏模组安装结构|201720710207.7|
|洲明科技广东洲明|LED节能照明灯具|201720599288.8|
|洲明科技广东洲明|太阳能发电装置及照明系统|201720584674.X|
|洲明科技|LED显示屏|201720552361.6|
|洲明科技|LED显示屏驱动芯片及驱动电路|201720475130.X|
|洲明科技|LED显示屏模组发光角度测试装置|201720469970.5|
|洲明科技|LED显示屏系统|201720375931.9|
|洲明科技|一种LED显示屏箱体的连接锁扣|201720366839.6|
|洲明科技|一种电动锁扣及采用该锁扣的显示屏|201720375917.9|
|洲明科技|带保护装置的LED显示屏|201720336382.4|
|洲明科技|带保护装置的LED显示屏|201720336365.0|
|安吉丽|一种基于DOB设计的LED调光调色电路|201720598475.4|
|安吉丽|一种散热光学模组结构|201720432394.7|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|蓝普科技|PCB板对接结构|201720619715.4|
|蓝普科技|升降底座|201720621409.4|
|雷迪奥|LED显示屏拆模组辅助工具|201720364872.5|
|雷迪奥|定位装置及便于组装的LED显示屏运输推车结构|201720190772.5|
|雷迪奥|LED显示屏的挂装和坐装一体支撑结构、LED显示屏、LED显示幕墙|201720184644.X|
|蔷薇科技|一种超轻高通透网格显示屏|201620140347.0|
|蔷薇科技|一种用于安装LED幕墙屏的龙骨结构|201520120478.8|
|蔷薇科技|一种户外条形高分辨率LED全防水模组|201520120476.9|
|蔷薇科技|一种PC材料与铝型材相结合的LED显示屏模组|201420284959.8|
|蔷薇科技|一种带凸起的LED灯条|201420285135.2|
|蔷薇科技|一种轻质LED显示屏模组|201420285465.1|
|蔷薇科技|LED灯条显示屏|201320576620.0|
|蔷薇科技|一种LED灯条显示屏|201320576637.6|
|蔷薇科技|一种LED视频灯管|201320576640.8|
|蔷薇科技|一种正面具有凸沿的LED模组箱体|201220151623.5|
|杭州柏年|一种防水LED灯|201020670664.6|
|杭州柏年|一种可调喷雾装置|201020670645.3|
|杭州柏年|一种旋转灯箱|201120390285.6|
|杭州柏年|一种三面可旋转灯箱|201120390287.5|
|杭州柏年|一种节能反光板|201120432406.9|
|杭州柏年|可调色温的LED灯|201120432400.1|
|杭州柏年|一种LED灯的防水防短路套管|201020670656.1|
|杭州柏年|一种广告灯箱锁具|201220285304.3|
|杭州柏年|一种轻薄型高亮灯箱|201220279623.3|
|杭州柏年|一种内发光镜面三维标识|201220279625.2|
|杭州柏年|一种三面发光彩色黑白板立体字|201220414293.4|
|杭州柏年|一种大型可开启绷布灯箱|201220420257.9|
|杭州柏年|一种悬挂式铝型材导向标识|201220747841.5|
|杭州柏年|一种发光立体字|201320046457.7|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|杭州柏年|一种不同颜色面板发光相同的发光标识|201320734286.7|
|杭州柏年|一种快速散热结构模组|201320870347.2|
|杭州柏年|一种投光灯的光学结构|201420386932.X|
|杭州柏年|一种具有防水结构的管状灯具|201420590907.3|
|杭州柏年|一种具有光学结构的管状灯具|201520171062.9|
|杭州柏年|一种带散热结构的泛光灯|201520171049.3|
|杭州柏年|一种带防水结构的洗墙灯|201520171144.3|
|杭州柏年|一种智能e+LCD触摸一体机|201520263019.5|
|杭州柏年|一种可更换画面的屏风|201520331634.5|
|杭州柏年|一种用于引导标识的可旋转箭头|201520331657.6|
|杭州柏年|一种可升降的灯盘|201520331625.6|
|杭州柏年|卡槽式可开启的广告梯牌|201520331636.4|
|杭州柏年|卡槽式可开启的广告梯牌|201520331636.4|
|杭州柏年|可更换面板的双面吊挂式导向灯箱|201520331635.X|
|杭州柏年|一种广告灯箱的简易换画装置|201520331626.0|
|杭州柏年上海市安装工程集团有限公司|一种灯具安装结构|201520573037.3|
|杭州柏年|一种结构优化的线条灯|201520673561.8|
|杭州柏年|具有联网控制LED智能灯箱控制器|201621279062.1|
|杭州柏年|一种背光灯箱|201621279030.1|
|杭州柏年|一种基于CAN总线控制的导向显示屏|201621279040.5|
|杭州柏年|一种动画灯箱|201621279051.3|

○3外观设计
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|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|
|洲明科技|LED显示屏箱体|201730172869.9|
|洲明科技|LED电视|201730172868.4|
|洲明科技|LED显示箱体(供给户内市场)|201730116701.6|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|洲明科技|LED显示箱体（框架结构）|201730116695.4|
|洲明科技广东洲明|散热模组|201730223814.6|
|安吉丽广东洲明洲明科技|LED节能路灯（鸭嘴兽潜伏散热式）|201730162363.X|
|洲明科技广东洲明|LED节能灯（皓月）|201730252827.6|
|广东洲明|路灯|201730188983.0|
|雷迪奥|显示屏（CB8-ST）|201730223728.5|
|雷迪奥|显示屏框架（BO）|201730239648.9|
|雷迪奥|显示屏对位组件|201730198410.6|
|雷迪奥|显示屏（三角形）|201730165608.4|
|雷迪奥|显示模组（小间距屏-防水）|201730086888.X|
|雷迪奥|显示屏支撑架（自卸式）|201730086613.6|
|雷迪奥|显示屏（自卸式高密度）|201730086612.1|
|清华康利|工艺灯（脚印）|201330480330.1|
|清华康利|工艺灯（和润之光）|201330480211.6|
|清华康利|工艺灯（续写辉煌）|201330480210.1|
|清华康利|工艺灯（破茧成蝶）|201330479884.X|
|安吉丽|LED节能路灯（鸭嘴兽潜伏散热式）|201730162363.X|
|蔷薇科技|网格显示屏|201630040011.2|
|蔷薇科技|LED视频灯管（VT31.25）|201330400074.0|
|蔷薇科技|LED灯条显示屏（Obar31.25）|201330401376.X|
|蔷薇科技|LED灯条显示屏（Obar25）|201330400075.5|
|杭州柏年|麻将系列射灯|201030270292.3|
|杭州柏年|蝙蝠灯|201130072350.6|
|杭州柏年|小精灵射灯|201130072351.0|
|杭州柏年|环保路灯|201230273099.4|
|杭州柏年|电子触屏展示牌|201230273074.4|
|杭州柏年|LED投光灯|201430218687.7|
|杭州柏年|LED泛光灯|201530074260.9|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|杭州柏年|LED数码管|201530074199.8|
|杭州柏年|LED投光灯|201530074188.X|
|杭州柏年|智能LCD触摸一体机|201530117262.1|
|杭州柏年|LED薄型线条灯|201530243929.2|
|杭州柏年|LED防眩光投光灯|201530335524.1|
|杭州柏年|LED薄型投光灯|201530335516.7|
|杭州柏年|多媒体桌面屏|201630577005.0|
|杭州柏年|LED点光源|201630599207.5|
|杭州柏年|LED投光灯（II）|201630599495.4|
|杭州柏年|LED投光灯（I）|201630599206.0|
|杭州柏年|LED洗墙灯|201630599494.X|
|杭州柏年|LED线条灯|201730043949.4|

2、注册商标
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人及其境内合并报表范围内的境内全资、控股子公司的境内注册商标变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|注册人|商标图像|注册号|
|杭州柏年|||
|||8663795|
|杭州柏年|||
|||8663782|
|杭州柏年|||
|||8663759|
|杭州柏年|||
|||9508770|
|杭州柏年|||
|||9508252|
|杭州柏年|||
|||9508269|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|杭州柏年||
||9508808|
|杭州柏年||
||9508515|
|杭州柏年||
||17810976|
|杭州柏年||
||9508497|
|杭州柏年||
||9508469|
|杭州柏年||
||9514062|
|杭州柏年||
||9508225|
|杭州柏年||
||10085155|
|杭州柏年||
||10085160|
|杭州柏年||
||9508730|
|杭州柏年||
||10085182|
|杭州柏年||
||9508546|
|杭州柏年||
||10085187|
|杭州柏年||
||15280185|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|杭州柏年||
||15280184|
|杭州柏年||
||15280183|
|杭州柏年||
||15280188|
|杭州柏年||
||15280186|
|杭州柏年||
||15280187|
|杭州柏年||
||15280181|
|杭州柏年||
||15280182|
|洲明科技||
||20982043|
|蔷薇科技||
||20741262|
|蔷薇科技||
||20741167|
|蔷薇科技||
||7818155|
|蔷薇科技||
||7818154|

3、软件著作权
经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，洲明科技及其境内合并报表范围内的控股子公司的主要境内软件著作权变化情况如下表：
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|-|-|-|
|证书号|软件名称|著作权人|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|软著登字第2162227号|公安指挥中心超高分可视化实战指挥平台软件V1.0|洲明科技|
|软著登字第2158340号|城市照明监控系统软件|康利照明|
|软著登字第2158875号|智能路灯控制系统|康利照明|
|软著登字第2158347号|智能照明控制系统|康利照明|
|软著登字第1170450号|LED灯具集群及显示屏联网智能控制系统|杭州柏年|
|软著登字第1168557号|LED灯具集群及显示屏节目智能播控系统|杭州柏年|
|软著登字第1683553号|柏年云控制APP软件V1.0|杭州柏年|
|软著登字第1683560号|柏年云平台系统V1.0|杭州柏年|

（二）发行人拥有的域名
根据发行人提供的《域名注册证书》及互联网信息检索结果，截至 2017年12月31日，发行人及其合并报表范围内的境内控股子公司主要境内注册域名变化情况如下表：
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册人|生效日期|
|joywayled.cn|蔷薇科技|2009.8.15|
|joywayled.com|蔷薇科技|2009.8.15|
|panasign.com|杭州柏年|2004.4.6|
|panatorch.com|杭州柏年|2014.3.25|
|psg.com|杭州柏年|1990.1.8|

（三）物业租赁
根据发行人提供的资料及说明，截至 2017年 12月 31日，发行人及其合并
报表范围内的境内全资、控股子公司境内的租赁物业情况如下表：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|
|洲明科技|宏升富电子|深圳市宝安区福永街道永福路112号工业区|
|洲明科技|北京世纪星空影业投资有限公司|北京市丰台区南四环西路186号三区5号楼2层14、15室|
|洲明科技|陈熹|成都市高新区天府大道北段1700号8栋1单元9楼911号房|
|洲明科技|沈阳市生产力促进中心|沈阳市浑南新区高歌路2-1号沈阳昂立信息园B座四楼405房间|
|洲明科技|南京弘昌投资发展有限公司|南京雨花台区花神大道23号7号楼3F309室|
|洲明科技|刘志远|济南市天桥区鲁能康桥社区11-1-901|
|洲明科技|问晓军|太原市晋源区新晋祠路300号绿地世纪城三期13-2-1204房屋|
|洲明科技|上海金江实业有限公司|上海市千阳路271弄14号3楼|
|洲明科技|张瑾|西安市高新区高新三路海佳云顶C1702室|
|洲明科技|罗岩|乌鲁木齐市水磨沟区新兴街31号自治区地税局家属院1幢3-301室|
|雷迪奥|深圳市中运泰科技有限公司|深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房1楼|
|雷迪奥||深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业园六号厂房1楼|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|雷迪奥||深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园六号厂房5楼|
|雷迪奥||深圳市宝安区石岩街道塘头中运泰科技工业园七号厂房2-3楼|
|雷迪奥||深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业园八号厂房2楼|
|雷迪奥||深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业园四号厂房3楼|
|金采科技|王诚|松岗街道燕川社区兴达路38号厂房及宿舍|
|金采科技|深圳市华屹普科技有限公司|深圳市光明新区同富裕工业园5#厂房3栋2区|
|金采科技|深圳市华屹普科技有限公司|深圳市光明新区同富裕工业园07-01地块宿舍（401-403）|
|爱加照明|东莞市鑫鼎不锈钢制品有限公司|东莞大朗镇洋乌村乌石岭三区438号|
|蓝普科技|朱建平|南山区沙河西路白芒村南1号百旺大厦A栋8楼808办公室|
|清华康利|吕桂珍|历城区二环东路3966号东环国际广场B座2401/2402/2403|
|蔷薇科技|深圳市永盛辉实业有限公司|宝安区石岩街道水田社区创业路3号|
|蔷薇科技|中国长城科|石岩街道宝石公路北侧|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
||技集团股份有限公司|黄草浪村长城工业园宿舍9栋A601-623|
|蔷薇科技|赵金锦|深圳市大浪街道新区大道东侧潜龙曼海宁（南区）5.6.7栋7-26D|

十、对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2017年12月31日，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司正在履行的重大采购、销售合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司正在履行的授信、借款及担保等合同如下：
1、借款合同
（1）发行人
2017年 11月 6日，洲明科技签署《授信使用申请书》，汇丰银行（中国）有限公司深圳支行在授信范围内向洲明科技提供了900万元的借款，借款期限自2017年11月8日至2018年2月8日。
2017年11月27日，上海浦东发展银行有限公司深圳分行洲明科技签署《流动资金借款合同》（79062017280173），上海浦东发展银行有限公司深圳分行在授信范围内向洲明科技提供了 37,781,032.62元的借款，借款期限自 2017年 11月27日至2018年11月27日。
2017年 12月 8日，洲明科技签署《授信使用申请书》，汇丰银行（中国）有限公司深圳支行在授信范围内向洲明科技提供了1,000万元的借款，借款期限
自2017年12月9日至2018年6月11日。
2017年12月13日，洲明科技签署《授信使用申请书》，汇丰银行（中国）
补充法律意见书（二）有限公司深圳支行在授信范围内向洲明科技提供了 4,726,725.54元的借款，借款期限自2017年12月9日至2018年6月13日。
2017年12月20日，洲明科技签署《授信使用申请书》，汇丰银行（中国）有限公司深圳支行在授信范围内向洲明科技提供了 15,969,974.46元的借款，借款期限自2017年12月20日至2018年6月20日。
（2）广东洲明
2015年 1月 7日，平安银行股份有限公司深圳分行与广东洲明签订了《固定资产贷款合同》（编号：平银坪山新区固贷字 20141211第 001号），约定该行向广东洲明提供8,000万元的贷款额度，贷款期限为3年。
（3）清华康利
2017年 2月，齐鲁银行股份有限公司济南东环支行与清华康利签订《齐鲁银行借款合同》（编号：2017年117261法借字第006号），约定该行向清华康利提供500万元借款，借款期限自2017年2月6日起至2018年2月5日。
（4）杭州柏年
2017年1月22日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：010C110201700017），约定该行向杭州柏年提供 700万元借款，借款期限自2017年1月22日起至2018年1月19日。
2017年1月22日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：010C110201700017），约定该行向杭州柏年提供 100万元借款，借款期限自2017年1月22日起至2018年1月19日。
2017年2月17日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280115），约定该行向杭州柏年提供1,000万元借款，借款期限自2017年2月17日起至2018年2月16日。
2017年3月21日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：010C110201700032），约定该行向杭州柏年提供 880万元借款，借款期限自2017年3月21日起至2018年3月20日。
2017年3月21日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款
补充法律意见书（二）合同》（编号：010C110201700032），约定该行向杭州柏年提供 880万元借款，借款期限自2017年3月21日起至2018年3月22日。
2017年3月28日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：010C110201700033），约定该行向杭州柏年提供 900万元借款，借款期限自2017年3月27日起至2018年3月26日。
2017年4月19日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280309），约定该行向杭州柏年提供500万元借款，借款期限自2017年4月19日起至2018年4月18日。
2017年4月25日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280318），约定该行向杭州柏年提供490万元借款，借款期限自2017年4月25日起至2018年4月24日。
2017年4月28日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：010C110201700043），约定该行向杭州柏年提供 400万元借款，借款期限自2017年4月28日起至2018年4月26日。
2017年5月10日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280341），约定该行向杭州柏年提供800万元借款，借款期限自2017年5月10日起至2018年5月9日。
2017年5月18日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280363），约定该行向杭州柏年提供400万元借款，借款期限自2017年5月18日起至2018年5月17日。
2017年6月12日，上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行与杭州柏年签订《流动资金借款合同》（编号：95112017280406），约定该行向杭州柏年提供600万元借款，借款期限自2017年6月12日起至2018年6月11日。
2017年6月22日，杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：010C110201700066），约定该行向杭州柏年提供 100万元借款，借款期限自2017年6月22日起至2018年6月21日。
杭州银行股份有限公司江城支行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：
补充法律意见书（二）010C110201600071），约定该行向杭州柏年提供800万元借款，借款期限自 2017年7月19日起至2018年7月18日。
2017年11月7日，宁波银行股份有限公司杭州分行与杭州柏年签订《借款合同》（编号：07100LK20178169），约定该行向杭州柏年提供 1,250万元借款，借款期限自2017年11月8日起至2018年11月7日。
2、授信协议
（1）发行人
2017年5月18日，中国民生银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《综合授信合同》（编号：2017深海岸城综额字第 005号），约定该行向洲明科技提供12,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
2017年 7月 11日，OVERSEA-CHINESE BANKING CORPO RATIONLIMITED与洲明科技签署《银行授信函》，该机构向洲明科技提供20,000,000美元（或17,000,000欧元）的授信额度。
2017年9月21日，平安银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《综合授信额度合同》（合同编号：平银（深圳）综字第A608201708090001号），约定该行向洲明科技提供 30,000万元的综合授信额度，授信期限为 2017年 9月 22日至2018年9月21日。
2017年 10月 16日，平安银行股份有限公司深圳分行与雷迪奥签署《综合授信额度合同》（合同编号：深公营七综字 20171016第 001号），约定该行向雷迪奥提供10,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
2017年10月27日，洲明科技与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授信协议》（编号：755XY2017014373），约定该行向洲明科技提供 10,000万元的授信额度，授信期限为2017年11月2日至2018年11月1日。
2017年 11月 13日，洲明科技与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《融资额度协议》（编号：BC2017111600001364），约定该行向洲明科技提供 20,000万元的融资额度，授信期限为 2017年 11月 3日至 2018年 11月 3日。
补充法律意见书（二） 2016年 11月 22日，中信银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《综合授信合同》（编号：2016深银沙井综字第0002号），约定该行向洲明科技提供15,000万元的综合授信额度，授信期限为2016年11月22日至2017年10月11日。
2017年 12月 11日，洲明科技与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《授信额度协议》（编号：2017圳中银永额协字第000108号），约定该行向洲明科技提供 20,000万元的授信额度，授信期限为 2017年 12月 11日至 2018年12月11日。
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行与洲明科技签署了编号为 “ CN11002216158-170908-Unilumin ”的《授信审查和修改》及编号为“CN11002216158-160820”的《银行授信》，约定该行向洲明科技提供15,000万元的非承诺性组合循环授信。
（2）广东洲明
2017年9月7日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与广东洲明签署《综合授信协议》（编号：ZH38011709001），约定该行向广东洲明提供 5,000万元的综合授信额度，授信期限为2017年9月7日至2018年9月6日。
（3）蓝普科技
2017年 10月 12日，平安银行股份有限公司深圳分行与蓝普科技签署《综合授信额度合同》（编号：平银（深圳）综字第A608201708090002），约定该行向蓝普科技提供5,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
2016年 12月 31日，平安银行股份有限公司深圳分行与蓝普科技签署《综合授信额度合同》（编号：平银坪山新区综字 20160822第 002号），约定该行向蓝普科技提供3,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。
（4）雷迪奥
2017年10月12日，汇丰银行（中国）有限公司深圳分行与雷迪奥签署《银行授信》（编号：CN11002216158-170908-ROE），约定该行向雷迪奥提供 6,000万元的授信额度。
补充法律意见书（二）（5）金采科技
华夏银行股份有限公司深圳中心支行与金采科技签署《最高额融资合同》（编号：SZ24（融资）20170016），约定该行向金采科技提供 2,500万元的最高融资额度，授信期限为2017年10月19日至2018年10月19日。
（6）清华康利
2016年7月28日，齐鲁银行股份有限公司济南东环支行与清华康利签订《综合授信合同》（编号：2016年117261法授字第192号），约定该行向清华康利提供1,050万元的授信额度，授信期限为2016年7月28日至2019年7月27日。
3、担保合同
（1）发行人
2015年 1月 7日，平安银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《保证担保合同》（编号：平银坪山新区保字20141211第001号）约定由洲明科技为平安银行股份有限公司深圳分行与广东洲明于 2015年 1月 7日签署的《固定资产贷款合同》（编号：平银坪山新区固贷字20141211第001号）提供担保，担保金额为8,000万元。
2016年 10月 26日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与洲明科技签署《最高额保证担保合同》（编号：平银深碧额保字 20161026第001号）约定由洲明科技为中国建设银行股份有限公司深圳市分行与雷迪奥签署的《综合授信额度合同》（平银深碧综字20161026第001号）提供担保，担保金额为6,000万元。
2016年 12月 31日，平安银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《最高额保证担保合同》（编号：平银坪山新区额保字20160822第002号）约定由洲明科技为平安银行股份有限公司深圳分行与蓝普科技签署的《综合授信额度合同》（编号：平银坪山新区综字20160822第002号）提供担保，担保金额为 3,000万元。
2017年8月24日，宁波银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《最高额保证合同》（编号：07300KB20178663），约定由洲明科技为宁波银行股份有限公司深圳分行与蓝普科技签订的自 2016年 9月 6日至 2018年 8月 18日期间一
补充法律意见书（二）系列借款合同提供额度为5,000万元的最高额保证担保。
2017年9月7日，中国光大银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《最高额保证合同》（编号：GB38011709001），约定由洲明科技为中国光大银行股份有限公司深圳分行与广东洲明于2017年9月7日签署的《综合授信协议》（编号：2H38011709001）提供担保，担保金额为5,000万元。
2017年 10月 12日，平安银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《最高额保证担保合同》（编号：平银深公金三额保字 20171009第 001号），约定由洲明科技为平安银行股份有限公司深圳分行与蓝普科技于 2017年 10月 12日签署的《综合授信额度合同》（编号：平银（深圳）综字第A608201708090002）提供担保，担保金额为5,000万元。
2017年 10月 16日，平安银行股份有限公司深圳分行与洲明科技签署《最高额保证担保合同》（编号：平银深公营七额保字 20171016第 001号），约定由洲明科技为平安银行股份有限公司深圳分行与雷迪奥签署的《综合授信额度合同》（编号：平银深公营七综字20171016第001号）提供担保，担保金额为10,000万元。
洲明科技签署《企业保证书》，约定由洲明科技为汇丰银行（中国）有限公司深圳分行与雷迪奥于 2017年 10月 12日签署的《银行授信》（编号：CN11002216158-170908-ROE）提供担保，担保金额为6,000万元。
2017年 11月 13日，华夏银行股份有限公司深圳中心区支行与洲明科技签署《最高额保证合同》（编号：SZ24（高保）20170016-11），约定洲明科技为华夏银行股份有限公司深圳中心区支行金采科技签署的《最高额融资合同》提供担保，担保金额为2,500万元。
（2）广东洲明
2015年 1月 7日，平安银行股份有限公司深圳分行与广东洲明签署《抵押担保合同》（编号：平银坪山新区抵字20141211第001号）约定由广东洲明为平安银行股份有限公司深圳分行与广东洲明于 2015年 1月 7日签署的《固定资产贷款合同》（编号：平银坪山新区固贷字20141211第001号）提供抵押担保，抵押物为102,802平方米的工业用地（土地证号：惠湾国用（2013）第 13210100056
补充法律意见书（二）号），担保金额为 4,256.4568万元本金及其相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。
（3）清华康利
2017年5月12日，齐鲁银行股份有限公司济南历下支行与清华康利签署《保证合同》（编号：2017年110291法保字第1753033号），约定清华康利为山东同扬建设集团有限公司与齐鲁银行股份有限公司济南历下支行签订的《齐鲁银行借款合同》（编号：2017年 110291法借字第 1753033号）提供连带责任担保，担保金额为180万元，担保期限至2020年5月15日。
（4）杭州柏年
2017年5月25日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000019），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077886号、浙（2017）余杭区不动产权第0077888号房地产作为抵押物，为杭州柏年2017年5月25日至2022年5月24日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过7,500万元。
2017年 6月 2日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000022），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077883号和浙（2017）余杭区不动产权第0077560号作为抵押物，为杭州柏年2017年6月2日至2022年6月1日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过5,281.00万元。
2017年6月22日，杭州柏年与杭州银行股份有限公司江城支行签署《最高额抵押合同》（编号为010C1102017000661），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077885号、浙（2017）余杭区不动产权第0077889号和浙（2017）余杭区不动产权第 0077893号房地产作为抵押物，为杭州柏年 2017年 6月 22日至 2020年 6月 22日期间与杭州银行股份有限公司江城支行发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过7,663万元。
2017年 10月 20日，杭州柏年与宁波银行股份有限公司杭州分行签署《最
补充法律意见书（二）高额抵押合同》（编号为071001252017B569），约定以浙（2017）余杭区不动产权第 0077890号房地产作为抵押物，为杭州柏年 2017年 10月 20日至 2022年10月20日期间与宁波银行股份有限公司杭州分行发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过2,586万元。
经本所律师核查，上述授信、借款及担保等合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在除本《补充法律意见书（二）》中已经披露的相关内容外的其他重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（五）根据发行人出具的说明，发行人截至 2017年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司截至 2017年 12月 31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十一、对发行人的重大资产变化及收购兼并情况的补充核查
（一）经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的情形。发行人历次增资、减资情形，详见本《补充法律意见书（二）》“六、对发行人首次公开发行股票后的股本结构及历次变化的补充核查”。
本所律师认为，报告期内，发行人的增资、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人新增如下数额较大的投资或处置资产的行为：
1、收购杭州柏年
补充法律意见书（二）根据发行人 2017年 11月 30日发布的《关于杭州柏年智能光电子股份有限公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，“杭州柏年已完成股权转让的工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》”。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有杭州柏年52.01%的股权。
2、收购蔷薇科技
根据发行人 2017年 11月 21日发布的《关于深圳市蔷薇科技有限公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，“蔷薇科技已完成股权转让的工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》”。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有蔷薇科技100%的股权。
3、收购清华康利
根据发行人 2017年 11月 29日发布的《关于山东清华康利城市照明研究设计院有限公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，“清华康利已完成股权转让的工商变更登记手续，并取得了济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《营业执照》”。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人持有清华康利100%的股权。
（三）发行人截至 2017年 12月 31日拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
2018年1月26日，洲明科技第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于全资子公司广东洲明收购广东元聚建设工程有限公司持有的广东海泰建筑工程有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司广东洲明拟以935万元受让广东海泰建筑工程有限公司100%的股权。交易完成后广东洲明将持有广东海泰建筑工程有限公司100%的股权。
同日，广东洲明与广东元聚建设工程有限公司签署《广东海泰建筑工程有限公司股权转让协议》。
补充法律意见书（二）根据发行人的说明，截至 2017年 12月 31日，除上述已披露事项外，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、对发行人股东大会、董事会、监事会规范运作的补充核查
（一）发行人股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会均履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事及高级管理人员签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
综上，报告期内，本所律师认为发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十三、对发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人现任董事7名，分别为林洺锋、陆晨、黄启均、姚宇、窦林平、梁文昭及胡左浩。其中，窦林平、梁文昭及胡左浩为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。根据发行人于巨潮资讯网披露的公告文件、现任董事提供的《调查问卷》，发行人现任董事的简历如下：
1、林洺锋
补充法律意见书（二）1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2002年5月，任深圳市科之友信息技术有限公司总经理；2002年5月至2007年5月，任深圳市聚方圆科技发展有限公司总经理；2004年 10月至 2011年 5月，任深圳市洲磊电子有限公司总经理；现任广东洲明执行董事兼经理、蓝普科技董事长兼总经理、雷迪奥董事长、前海洲明执行董事兼总经理、新余勤睿投资有限公司董事长、微马体育控股有限公司董事、广东小明网络技术有限公司董事、北京明德圣道国际投资有限公司监事；2004年10月至2009年12月，任洲明有限董事长、总经理；
2009年12月至今，历任公司董事长、总经理。
2、陆晨
1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2009年 3月，任深圳市瑞帝光电技术有限公司副总经理；2009年 4月至今，历任雷迪奥董事、总经理；2015年 4月至今，历任公司董事；2016年 2月至今，任公司副总经理。
3、黄启均
1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年至1991年，在中山市百得燃具有限公司工作；2004年至 2014年 10月，任华帝燃具股份有限公司总裁；2014年 10月至 2015年 8月，任华帝燃具股份有限公司副董事长；现任中山市东方晨星投资管理有限公司董事长、中山市天才元宝厨房科技有限公司执行董事兼经理、中山怒火厨房技术研究有限公司执行董事兼经理、哈尔滨市华帝厨具有限责任公司总经理、中山市榄业投资管理有限公司董事、中山市天誉股权投资有限公司董事、中山市优鲜农业发展有限公司执行董事兼经理、深圳天才元宝控股有限公司董事长、珠海横琴汇金晨星基金管理有限公司董事兼总经理、珠海横琴中金晨星基金管理有限公司董事；2016年1月至今，任公司董事。
4、姚宇
1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院。2009年至2015年，任天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）中国基金董事兼总经理；2010年 8月至 2016年 10月，任内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事；现任深圳诚麟资本管理有限公司执行董事兼总经理、
补充法律意见书（二）深圳泰和信德投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、诚麟文化发展有限公司董事长兼总经理、广东广发制药有限公司董事、辽宁仙草堂药业股份有限公司董事、诚麟健康管理（深圳）有限公司总经理、执行董事，资道堂（深圳）养生有限公司董事长；2016年 1月至今，任公司董事；2017年 2月至今，任公司产业投资部事业合伙人。
5、窦林平
1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京工业大学。1993年至2012年5月，在中国照明电器协会工作；1999年任中国照明电器协会常务理事、副秘书长；2012年至今，任中国照明学会工作，常务理事，秘书长；现任海洋王照明科技股份有限公司独立董事、超频三科技股份有限公司独立董事；2013年1月至今，历任公司独立董事。
6、梁文昭
1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士，中国注册会计师，中欧国际工商学院EMBA。1993年至2002年，任安达信会计师事务所高级经理；2002年至今，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事；现任深圳市卫光生物制品股份有限公司独立董事、嘉凯城集团股份有限公司独立董事、深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董事、稳健医疗用品股份有限公司独立董事、深圳市典略投资有限公司董事、深圳前海和骏投资基金管理有限公司董事、北京友联时骏企业管理顾问有限公司总经理；2013年 8月至今，任公司独立董事。
7、胡左浩
1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年 6月至2008年5月，任宁波波导股份有限公司独立董事；2011年11月至2012年 7月，任金叶珠宝股份有限公司（现更名为“金洲慈航集团股份有限公司”）独立董事；2000年至今，在清华大学经济管理学院任教；现任宁波波导股份有限公司独立董事、深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事；和谐健康保险股份有限公司独立董事；2016年1月至今，任公司独立董事。
（二）发行人现任监事3名，分别为钱玉军、曾福庭及涂莲花，其中钱玉军
补充法律意见书（二）为监事会主席，涂莲花为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。根据发行人于巨潮资讯网披露的公告文件、现任监事提供的《调查问卷》，发行人现任监事的简历如下：
1、钱玉军
1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春经济管理干部学院，助理经济师。现任雷迪奥董事、深圳市高乐会文化传播有限公司执行董事兼总经理；2016年1月至今，历任公司监事。
2、曾福庭
1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于惠州学院经济管理专业。2011年至今，在深圳市洲明科技股份有限公司工作；2016年 1月至今，任公司监事。
3、涂莲花
1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上饶师范大学。2006年7月至2008年2月，任深圳市顺通捷达会计事务所会计专员；2008年2月至 2010年 10月，任新永塑胶零件模具厂会计专员；2010年 10至 2014年 11月，任谷崧塑胶零件模具厂会计主管；2014年11月至今，任公司审计主管；2015年12月至今，任公司职工代表监事。
（三）发行人现任高级管理人员5名，总经理为林洺锋，副总经理为陆晨、徐朋、武建涛，财务总监为胡艳，董事会秘书由徐朋兼任。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。根据发行人于巨潮资讯网披露的公告文件、现任高级管理人员提供的《调查问卷》，发行人现任高级管理人员的简历如下：
1、林洺锋：详见本节现任董事部分；
2、陆晨：详见本节现任董事部分；
3、武建涛
1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年加入公司，现任显示屏事业部总经理。2013年2月至今，任公司副总经理。
补充法律意见书（二）4、徐朋
1977年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中南财经大学。2001年6月至2010年9月，历任路桥集团国际建设股份有限公司高级主办、证券事务代表、职工监事、投融资部副总；2010年9月至2012年9月，任金融街控股股份有限公司任职信息披露经理；2012年9月至2015年4月，任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司证券事务代表；现任洲明基金执行董事，北京敦复投资咨询有限公司执行董事、经理；2015年 6月至今，历任公司副总经理、董事会秘书。
5、胡艳
1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于武汉大学，会计师，国际注册高级会计师。2009年 12月至 2011年 7月，任深圳凯中电机整流子有限公司工厂财务负责人及经营管理委员会委员；2012年 1月至2013年2月，任赛龙通讯技术深圳有限公司财务总监；2013年3月至2014年3月，任深圳港利通科技有限公司财务总监；现任洲明基金监事；2014年 9月至今，历任公司财务总监、财务负责人。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十四、对发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况的补充核查
（一）适用税种及税率
根据相关财务审计报告及发行人出具的说明，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司目前适用的主要税种、税率为：
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|-|
|税率（%）|
|17.00、11.00、6.00、5.00、3.00|
|7.00|

补充法律意见书（二）
||
|-|
|3.00|
|2.00|
|15.00、25.00其他税率详见不同税率的纳税主体企业所得税税率说明|

不同境内纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15.00%
广东洲明 15.00%
雷迪奥 15.00%
蓝普科技 15.00%
杭州柏年 15.00%
蔷薇科技 15.00%
爱加照明 15.00%
除上述以外的其他纳税主体 25.00%
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司近三年享受的税收优惠及依据
根据发行人公开的相关定期报告及其提供相关的资料，报告期内发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司享受的新增税收优惠情况如下：
发行人于 2017年 10月 31日取得《高新技术企业证书》，有效期为 3年，2017-2019年企业所得税按15%的税率征收。
雷迪奥于 2017年 8月 17日取得《高新技术企业证书》，有效期为 3年，2017-2019年企业所得税按15%的税率征收。
杭州柏年于2016年11月21日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，2016-2018年企业所得税按15%的税率征收。
蔷薇科技于2016年11月15日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，
补充法律意见书（二）2016-2018年企业所得税按15%的税率征收。
（三）发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司享受财政补贴的情况
根据报告期内天健出具的《审计报告》、发行人公布的相关定期报告及发行人提供的说明并经本所律师核查，2017年度发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司获得的财政补贴情况如下表：
||
|-|
|项目|
|软件增值税即征即退税款|
|深圳市宝安区财政局信保扶持|
|深圳市经济贸易和信息化委员会出口信用保险保费资助|
|深圳市财政委高新区科研补助|
|深圳市技术攻关项目|
|广东省科技厅重大科技专项|
|深圳市技术改造项目|
|863项目|
|广东省科技厅平台专项补助|
|佛山联合创新中心项目合作经费|
|广东省科技厅重大科技专项补助|
|支撑计划配套补贴|
|宝安区科技专项|
|深圳市发改委战略新兴产业专项|
|宝安区高层次人才成果转化|
|深圳市发改委资助|
|深圳市科创委资助|
|宝安区科技配套|
|半导体照明产品人因健康舒适度研究|
|小间距LED显示屏器件0505RGB（微间距）关键技术开发|
|高密度小间距LED显示驱动控制、光电参数采集及校正、测试评估及系统支撑技术研究|

补充法律意见书（二） 22 基于智能传感及通信技术的智慧照明系统关键技术研发 64,485.72
||
|-|
|展位费补贴|
|863项目配套补贴|
|科技成果产业化项目补助|
|深圳市财政委企业研发资助|
|稳岗补贴|
|2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金|
|第十八届专利奖配套奖励|
|知识产权及专利资金资助|
|2016年科学技术奖|
|深圳市宝安财政局工业增加值奖励|
|深圳市宝安区财政局发明专利补助|
|广东省科技厅重大科技专项补助-三维LED多功能系统三维集成技术|
|惠州大亚湾2016科技发展补助|
|惠州大亚湾2016知识产权专利补助|
|稳岗补贴|
|宝安区科技成果产业化项目资金|
|宝安区科技计划信化项目资金|
|高端LED显示屏技术装备升级项目|
|工业设计创新攻关成果转化资助款|
|科创委研发资助款|
|国家外经贸发展专项资金进口贴息事项补贴款|
|知识产权专利资金资助|
|深圳市经贸委成果转化补贴款|
|出口信用保险保费资助款|
|科创委研发开发资助款|
|深圳市社会保险基金管理局|
|工业稳增长奖励|
|短期出口信用保险费资助款|

补充法律意见书（二） 51 深圳市科技创新委员研发资助款 724,000.00
||
|-|
|深圳市社会保险基金管理局稳岗补贴|
|深圳市宝安区财政局区长质量奖|
|2016年度深圳标准专项资金资助|
|深圳市监局市长质量奖|
|文体局出口十强补贴款|
|经信委提升国际化经营能力支持资金|
|2017年科技创新专项资金第一批资助费用|
|2016年余杭区专利维权补助资金|
|中小微企业融资费用财政补贴|

合计 33,923,990.39经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的境内全资、控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局于2018年4月24日出具的《税务违法记录证明》，该局暂未发现发行人自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间存在重大税务违法记录。
根据深圳市宝安区地方税务局于2018年4月24日出具的《税务违法记录证明》，经查发行人在2017年1月1日至2018年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
根据发行人的承诺及部分监管机构出具的证明文件，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，无欠税情况，不存在因重大违法行为受到税务部门处罚的情形。
十五、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）环境保护
2017年 11月 29日，清华康利取得北京中联天润认证中心核发的《环境管
补充法律意见书（二）理体系认证证书》（证书号：10116E23088R1M），认证/注册范围为资质范围内的城市照明工程的设计、施工及其场所所设计的环境管理相关活动，环境管理体系符合GB/T2400-2016/ISO14001:2015，有效期至2019年11月4日。
2017年 10月 13日，杭州柏年取得万泰认证有限公司核发《环境管理体系认证证书》（编号：15/17E6862R20），认证/注册范围为标识、标牌、灯箱（含LED、日光灯光源及 LCD显示屏）的设计制作及安装；城市道路照明工程、机电安装工程、电子与智能化工程施工；许可范围内的 LED灯具、投光灯具、全彩 LED显示屏的生产，计算机软件的开发所涉及环境管理，有效期至 2020年10月12日。
2017年 3月 8日，杭州柏年取得杭州市余杭区环境保护局核发的《杭州市污染物排放许可证》（30110340660-106），有效期至2022年3月7日。
2016年4月5日，杭州柏年取得杭州市余杭区住房和城乡建设局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（浙余杭（排水）字第2016040510740号），有效期至2021年4月4日。
（二）产品质量
1、《质量管理体系认证证书》
2017年 11月 27日，清华康利取得北京中联天润认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：10117Q18007R2M），认证范围为资质范围内城市照明工程的设计、施工，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ ISO9001:2015GB/T50430-2007，有限期至2020年11月26日。
蔷薇科技取得中国质量认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：10116Q18001R0M），认证范围为LED显示屏的研发设计、生产（法规强制要求范围除外），质量管理体系符合 ISO9001:2015 GB/T19001-2016，有限期为2016年10月19日至2019年10月18日。
2016年 8月 2日，杭州柏年取得万泰认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：15/16Q6276R11），认证范围为标识、标牌、灯箱（含LED、日光灯光源及 LCD显示屏）的设计制作及安装；城市道路照明工程、机电安装工程、电子与智能化工程施工；许可范围内的LED灯具、投光灯具、全彩 LED
补充法律意见书（二）显示屏的生产，计算机软件的开发，有限期至2019年10月18日。
十六、对发行人募集资金的运用的补充核查
（一）本次募集资金使用变更情况
经发行人第三届董事会第四十六次会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过66,803.46万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|项目投资总额|
|合同能源管理项目|1,355.94|
|LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|
|LED小间距显示屏产能升级项目|23,421.00|
|收购股权项目|20,200.00|
|补充流动资金项目|20,900.00|
||73,287.94|

1、合同能源管理项目
根据《募集说明书》，合同能源管理项目的实施主体、合同金额及合同年限详见下表：
|||
|-|-|
|实施主体|合同金额（万元）|
|广东洲明|1,009.22|
|广东洲明|2,000.00|
||3,009.22|

2、股权收购项目
杭州柏年已完成股权转让的工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）发行人前次募集资金使用情况
补充法律意见书（二）根据天健于2018年4月24日出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕3-269号）的结论性意见“洲明科技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了洲明科技公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况”。
根据上述报告，发行人前次募集资金的具体情况如下：
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
（1）发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2518号）文批准，发行人以发行股份方式购买陆初东、钱玉军所持雷迪奥40%股权，交易总额为 21,500万元，并向林洺锋等4名投资者非公开发行股票募集配套资金，每股发行价格均为16.96元。
发行人已于 2015年 11月向陆初东发行 6,338,443股股份，向钱玉军发行 6,338,443股股份购买二人持有的雷迪奥40%的股权并完成产权过户。同时，发行人由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,676,886股，发行价为每股人民币16.96元，共计募集资金 214,999,986.56元，坐扣承销和保荐费用 8,449,999.60元后的募集资金为206,549,986.96元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年12月 2日汇入发行人在平安银行深圳坪山新区支行开立的账号为 11014727653007的人民币账户内。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,321,468.02元后，发行人本次募集资金净额为205,228,518.94元。
上述交易对方以标的资产及现金认购股份到位情况业经天健验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-160号）。2015年11月18日，深圳市市监局核准了雷迪奥公司的股东变更申请，标的资产过户手续已经全部办理完成，本公司新增持有雷迪奥公司40%股份，合计持有雷迪奥公司100%股份。本次募集的配套资金已于2015年12月25日汇入雷迪奥公司的专项账户中。
截至2017年12月31日，发行人2015年度发行股份购买资产并募集配套资
补充法律意见书（二）金在银行账户的存储情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|755919730010811|27,892,118.94|863.15|
|79060154740025749|49,867,800.00|3,102,820.62|
|11014917640005|127,468,600.00|3,269,537.49|
|-|205,228,518.94|6,373,191.26|

（2）2015年非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2016〕1398号文核准，发行人由主承销商东方花旗证券有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,185,606股，发行价为每股人民币10.56元，共计募集资金 329,319,999.36元，扣除承销和保荐费用6,257,079.99（含税）元后的募集资金为 323,062,919.37元（含进项税354,174.34元），已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月 22日汇入发行人在上海浦东发展银行深圳宝安支行开立的账号为79060155200000711的人民币账户内。另减除、审计费、法定信息披露等其他发行费用624,978.98元后，发行人本次募集资金净额为 322,792,114.73元。上述募集资金到位情况经天健验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-127号）。
截至2017年12月31日，发行人2015年非公开发行股票在银行账户的存储情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年12月31日余额|
|337010100100882098|100,000,000.00|-|
|79060155200001600|222,792,114.73|63,180,961.20|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|-|322,792,114.73|63,180,961.20|

（1）前次募集资金实际投资项目变更情况
○1发行股份购买资产并募集配套资金
发行人不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况。
○22015年非公开发行股票
发行人不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况。
（2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
○1发行股份购买资产并募集配套资金
发行股份购买资产并配套募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
○22015年非公开发行股票
募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
○1发行股份购买资产并配套募集资金
发行人不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
○22015年非公开发行股票
发行人不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（4）闲置募集资金情况
○1发行股份购买资产并配套募集资金
发行人闲置募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|用途|使用时间|批准机构|
|银行理财|2017.3.23|董事会|
|银行理财|2017.7.28|董事会|
|银行理财|2017.4.6|董事会|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|银行理财|2017.5.17|董事会|
|银行理财|2017.8.1|董事会|
|银行理财|2017.10.25|董事会|
|银行理财|2017.10.25|董事会|

○22015年非公开发行股票
发行人闲置募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|用途|使用时间|批准机构|
|银行理财|2017.4.7|董事会|
|银行理财|2017.5.16|董事会|
|银行理财|2017.8.1|董事会|
|银行理财|2017.10.31|董事会|

十七、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所正常交易，符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的各项条件。
本《补充法律意见书（二）》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所 经办律师：江华
负责人：乔佳平
李一帆
年 月 日