海立股份2013年年度股东大会资料
股票代码：600619(A股) 900910(B股)
2013 年 年 度 股 东 大 会
The 2013Shareholders’ Annual General Meeting
会议资料
Meeting Files
上海海立（集团）股份有限公司
2013年年度股东大会议程
会议时间：2014年6月19日(星期四) 13:30开始
会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉A厅（浦东东方路778号）
会议主持：董事长沈建芳
会议议程：
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事2013年度述职报告》；
4、审议《2013年年度报告及摘要》
5、审议《2013年度财务决算及2014年度财务预算》；
6、审议《2013年度利润分配预案》；
7、审议《聘请2014年度财务审计机构的预案》；
8、审议《2014年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2014年度对外担保的议案》；
10、审议第六届董事会换届工作报告及选举第七届董事会董事的议案
11、审议第六届监事会换届工作报告及选举第七届监事会监事的议案
12、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
12、股东发言；
13、股东表决；
14、宣读大会决议及律师见证意见。
海立股份2013年年度股东大会资料一
2013年度董事会工作报告
2013年是海立股份上市、主业上海日立成立20周年，公司董事会会同经营班子，直面行业竞争压力和困难，积极扎实推进各项工作，努力争取实现董事会预期的经营目标和工作计划，现对董事会2013年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2013年度整体经营完成情况
公司主要经营业务为生产销售空调压缩机,未发生重大变化。
2013年，公司所属空调及空调压缩机行业需求放缓，受国家家电节能补贴政策在上半年到期后未再延期及中国变频空调能效 APF标准实施过渡期等多种因素影响，行业出现供大于求局面，使公司的产品销售面临压力，毛利率下滑；
同时两家寡头垄断的空调整机厂发挥自配套优势，进一步挤压市场，非自配套厂家产销量增长受阻，致使公司主业受到影响。
根据产业在线数据分析，2013年中国空调行业销售 10,366万台，同比增长8.7%，整体规模仍低于2011年水平。报告期内，海立股份生产空调压缩机 1,676万台，实现销售空调压缩机 1,650万台，同比增长6.43%，公司非自配套市场占有率从2012年27%提升至31%，市场地位仍保持在行业领先地位。其中实现出口269万台，同比增长9.8%；变频产品242.6万台，同比增长34.2%。
受供求关系和行业竞争等因素影响，海立股份实现营业收入662,162万元，同比减少2.23%；归属于上市公司股东的净利润为10,413万元，同比下降29.57%，扣除非经常性损益后的净利润为 6,706万元，同比下降47.80%，主营毛利率12.06%，同比下降1.75个百分点，加权平均净资产收益率为4.4%，同比下降2.84个百分点。
2、完成2012年度利润分配.
经2012年度股东大会审议，公司以总股本667,744,115股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利 80,129,293.80元（含税），剩余 65,156,779.61元未分配利润结转下一年度。利润分配已于 2013年 7月11日全部实施完毕。
3.完成公司债发行
根据公司2012年第二次临时股东大会决议，同意公司向社会公开发行面值
不超过 10亿元的公司债券。本次公司债项目于 12月 31日正式获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1739号文核准。2013年 3月 4日，公司已完成人民币10亿元的公司债发行。债券期限5年；债券票面利率为4.85%，按年付息，到期一次还本，债券的起息日为2013年2月28日。
2014年2月21日公司发布付息公告，按照《上海海立（集团）股份有限公司 2012年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为4.85%，每手“12沪海立”债券（面值人民币 1,000元），派发利息为人民币 48.5元（含税）。本期债券付息金额为人民币4,850万元（含税），2014年2月28日为付息日。
二、董事会日常工作情况
（一）会议及决议情况
2013年，公司董事会共召开董事会会议5次，共审议并做出决议28项，决议事项主要涉及同意《公司 2012年年度报告》、《2013年一季度报告》、《2013年度半年度报告》、《2013年第三季度报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度及 2013年上半年计提资产减值准备和核销资产》、《2012年度财务决算和2013年度预算》、《2012年度利润分配的预案》、《支付2012年度财务审计报酬及聘用 2013年度财务审计机构》、《2012年度社会责任报告》、《海立股份 5-3-1战略规划》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司委托贷款管理制度》、《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《修订募集资金管理规定的议案》、《向上海海立集团贸易有限公司增资并设立海立高科技（日本）株式会社的议案》、《向被投资公司上海日立增补董事、推荐总经理和副总经理人选的议案》、《关于被投资公司上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司51%股权的议案》等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时完成2012年年度报告，2013年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告4次，临时公告51份，无一出现错误和时间延误的情况。
根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和交易所《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，对公司董事、监事及高级管理人员的持股及变动情况及时在网上披露。
公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等
敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。同时，在向外递送财务相关报告时，公司对相关内幕信息知情人进行提示。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内公司未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
（三）董事会专门委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职及会议情况
2013年 2月 27日，六届五次战略委员会审议通过《海立股份 5-3-1战略规划》，同意提交董事会审议。
2013年8月15日，六届六次战略委员会审议通过《关于收购四川长虹东元精密设备有限公司股权的报告》，同意提交董事会审议。
2、董事会审计委员会履职情况
（1）2013年度财务报告审议情况
①在 2013年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行职责。在年度报告审计开始之前，2013年 12月 19日，审计委员会委员出席与德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”）的沟通会。经沟通，审计委员会审阅确认了德勤华永制定的年度审计工作安排。
②2014年1月15日，公司向审计委员会、独立董事提交了自行编制完成的财务报表及相关说明、2012年度公司经济运营分析资料。审计委员会审阅了公司编制的财务报表，发表了同意提交德勤华永审计的审阅意见。
③2014年2月26日，在由审计委员会委员、独立董事与德勤华永的沟通会上，与会董事审阅了经初步审计的财务报表，并就初步审计意见、审计过程中关注的重大会计和审计问题与年审会计师进行了交流。审计委员会对德勤华永出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
④2014年 3月 7日，董事会审计委员会召开六届八次会议。会议听取了德勤华永审计工作汇报，并审议通过了公司 2013年度财务报告，作出同意提交董事会审议的决议。
（3）审计委员会会议情况
2013年 3月 5日，审计委员会召开六届六次会议，会议听取了会计师事务所关于海立股份 2012年度审计工作的报告、内控审计机构关于海立股份 2012年度内部控制审计报告以及关于建立《海立股份年度报告重大差错责任追究制度》的报告，会议还审议通过了《2012年度财务报告》、《2012年度内部审计及
内控检查监督工作报告》、《2012年度内控自评报告》、《2013年度关联交易的议案》、《2013年度对外担保的议案》、《关于续聘2013年度财务年审机构的预案》、《关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议。
2013年8月2日，审计委员会召开六届七次会议，会议听取了2013年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告、《公司关联人名单》的报告，会议还审议通过了《2013年上半年度财务报告及说明》、《关于募集资金存放与使用情况报告》、《募集资金管理制度》，同意提交董事会审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
（1）在审议2013年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2013年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2013年年度报告中所披露的2013年度报酬和实际收入一致。
（2）董事会薪酬与考核委员会会议情况
2013年3月7日，六届四次薪酬与考核委员会审议通过《海立股份2012年度高级管理人员领取薪酬情况报告》、《2012年度高级管理人员考核情况及绩效奖励方案》。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事以诚信、客观、独立的精神，严格按照相关法律法规和公司章程的要求，认真执行公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真行使公司所赋予的权利，勤勉地履行职责。报告期内，他们均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表审议意见，并行使独立的表决权，同时于 2013年 11月 26日前往海立印度工厂进行实地考察并参加了海立印度建成投产仪式，及时了解公司海外生产经营信息，全面关注公司的经营和发展状况。对公司的内控制度建设、内控检查监督提出有针对性的指导意见和建议。在年报编制及披露过程中，利用其专业水平，积极参与与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
1、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规定，组织了公司高级管理人员于2013年1月、9月参加了2013第一期董事会秘书后续培训、2013第二期董监高培训，并取得合格证书。
2、董事会根据监管部门2013年新发布的各类规范条例和要求，通过文件发送和邮件告知的方式向内部董事、高级管理人员进行了专题传达以及公司E-Learning平台网上培训，提供了规范运作、合规方面的咨询意见。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
1、海立股份五届十六次董事会审议通过了海立股份投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目。项目总投资 27,750万元，投资设立安徽海立精密铸造有限公司并形成 5万吨/年的铸件产能及 600万件/年机加工零件生产能力。2013年2月28日一期项目正式竣工投产。
2、海立股份六届七次董事会审议通过了海立股份投资设立上海海立睿能环境技术有限公司加快热泵关联产业发展的议案。海立睿能由海立股份全资设立，注册资本3,000万元，其中2012年注资2,000万元，2013年注资1,000万元。海立睿能于2012年5月2日成立并于2012年6月底股东完成注入资本金2,000万元。经过一年的运营发展，2013年5月底，完成注入资本金1000万元。至此，海立睿能资本金已全部到位。
3、海立股份六届十二次董事会会议和2012年第二次临时股东大会审议通过了上海日立和海立贸易合资设立海立电器（印度）有限公司项目。项目建设投资额为45,235万元人民币，形成年产200万台H/L系列空调压缩机生产能力。2013年 1月 31日，海立电器（印度）有限公司在印度艾哈迈德巴德注册成功，3月 28日在印度租赁厂房内举行工程改造动工仪式，11月26日举行了投产仪式，标志着海立印度正式进入运营阶段。
4、海立股份六届十五次董事会审议通过了向上海海立集团贸易有限公司增资并设立海立高科技（日本）株式会社的议案。本次增资金额为1,500万元，由海立贸易各方股东按原出资比例以现金方式出资，其中海立股份持股80％出资 1,200万元。增资完成后，海立贸易注册资本为 2,000万元。2013年 8月底，海立贸易各方股东完成了资本金的注入。海立高科技（日本）株式会社注册资本金500万元，由海立贸易全资投资，公司主要为技术研究开发、销售制冷关联产品和对销售产品提供技术服务。2013年12月3日，新公司在日本注册完成。
5、海立股份六届十七次董事会审议通过了关于被投资公司上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司51%股权的议案。本次股权转让采用协议转让的方式，上海日立以1元人民币受让四川长虹东元精密设备有限公司51%股权，转让后将实施生产线改造，建立海立西南地区压缩机生产基地，并更名为“绵阳海立电器有限公司”，上海日立持股51%、绵阳宏发持股29%、四川长虹持股20%。
目前已完成股权转让相关工作。
四、内部控制制度的建立健全情况
报告期内，公司继续全面推进内控体系建设。2012年公司本部及上海日立已制订了《内部控制手册》。2013年，其他控股公司也根据实际经营情况及业务
流程，对已有的内控制度进行梳理和修改，分别编写了适合各自公司的《内部控制手册》。公司本部及控股公司在2013年三季度，根据《内部控制手册》开展了内控自评工作。
除开展内控体系建设的推进外，公司还开展了经营审计、对外担保审计等多项专项审计工作及各项日常审计工作，并配合第三方内控审计机构对公司内控执行情况进行审计，审计结果显示：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、2014年工作计划
1、推进空调压缩机“4-5-6”国际化产业布局的实施
随着海立印度工厂一期的顺利建成以及绵阳海立收购完成，公司空调压缩机业务已形成“四地五厂六中心”的国际化产业布局。为适应外部竞争环境变化和可持续发展的需要，公司将继续实施国际化战略，推进全球生产基地布局的多工厂管理模式。提升印度工厂本土化配套能力，推进人才当地化和材料国产化，以尽快提升本土化生产经营程度。充分发挥绵阳工厂协同效应，扩大中西部地区的销售覆盖面，争取主业在新形势下顺利实现“十二五”的既定规划，在新一轮市场竞争中保持竞争能力。
2、提升成本竞争力，力争跟上行业先进成本水平
公司成立“降本特别办公室”，覆盖设计成本、采购成本、制造成本、管理成本全方位实施降本工作。加强实施供应链布局，充分发挥四地五厂主动性，协同推进二社化、多社化开发。打造有竞争力的供应链，吸引供应商提出合理的降本建议，积极推进采购、设计降本，促使供应商和公司一起参与行业竞争。
3、顺应国资国企改革，推动企业发展转型
公司作为A、B股整体上市、主业产品完全市场化的上市公司，将深入学习国资国企改革政策，积极探索国有机制及管理体制的改革、开拓思路，同时加强国际化导向，为上市公司注入更强劲的市场活力，提高企业竞争力，推动企业发展转型。
4、组织召开 2013年度股东大会及 2014年度的各次董事会会议。根据股东大会、董事会的权限，力求对公司的经营、投资、资本运作、对外担保等重大事项进行科学决策，并做好对投资项目的后评估，使公司治理水平不断提高。按照公司章程和相关治理文件，履行必要的程序，做好董事会换届工作。
5、通过企业网站、官方微博、官方微信等多渠道继续保持与投资者的实时互动，不断提升投资者关系的维护，促进投资者对公司运营和发展战略的了解和认同，营造和谐共赢的股权文化。
6、继续推进公司内部控制体系的建设。根据监管部门出台的内控制度规范、指引和公司内部控制手册，持续推进内控制度的有效执行，促进集团运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。
7、将企业社会责任纳入海立品牌经营的长期战略之中，持续将企业社会责任作为企业文化建设的核心载体。海立的使命是“改善人们的居住环境，保护人类的生存环境”，作为社会成员，海立将在追求自身经济效益发展的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，积极承担社会责任，为社会作出更多贡献。
2014年是海立国际化战略布局的运行年，海立将直面问题，创新驱动发展，打造“技术、质量、成本”领先竞争优势，努力实现公司价值、社会价值和环境保护综合价值的最大化，全力实现海立事业新的提升！
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料二
2013年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2013年度，监事会召开6次会议，详情如下：
（一）2013年3月15日监事会举行六届十二次会议，审议通过《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度计提资产减值准备的议案》、《2012年度财务决算及2013年度预算》、《2012年度利润分配预案》、《2013年度对外担保的议案》、《2013年度关联交易的议案》、《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2012年度内部控制审计报告》、《2012年度内部控制自评报告》、《关于聘请 2013年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》。
（二）2013年4月24日监事会举行六届十三次会议，审议通过《2013年第一季度报告》
（三）2013年5月17日监事会举行六届十四次会议，审议通过《选举公司第六届监事会监事长的议案》。
（四）2013年8月15日监事会举行六届十五次会议，审议通过《2013年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2013年半年度报告及摘要》、《关于募集资金存放与使用情况报告》、《向海立贸易增资并设立海立高科技(日本)株式会社的议案》；听取《2013年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》、《公司关联人名单的报告》；审核《关于上海海立特凯迈特制冷设备有限公司股权转让的报告》。
（五）2013年 10月 16日监事会举行六届十六次会议，审议通过《2013年第三季度报告》。
（六）2013年 12月 19日监事会举行六届十七次会议，审议通过《关于被投资公司上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司51%股权的议案》。
二、关于对公司规范运作的独立意见
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、经营、管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进行沟通。
监事会听取外部审计机构年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。为此，监事会就下列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度规范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和公司《章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。德勤华永会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（三）报告期内，监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
（四）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（五）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起到了控制和风险防范作用。
德勤华永会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料三
独立董事 2013年述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，为确保独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益，独立董事一如既往地勤勉尽责，克尽职守，谨慎、认真、勤勉地行使公司股东所赋予的权利，出席了公司 2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，并利用各自的专业知识和经验，为董事会的决策提供建设性的建议，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事的基本情况
朱荣恩：现任上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁，本公司独立董事。
现还兼任中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委员，上海财经大学教授、博士生导师，华域汽车系统股份有限公司、申能集团股份有限公司、安信信托股份公司独立董事。
王玉：现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海市企业发展促进会副会长，上海市管理教育副会长。
杨忠孝：现任华东政法大学教授、研究生教育院院长，本公司独立董事。现还兼任上海金丰投资股份有限公司、中银国际期货有限公司独立董事。曾任华东政法大学研究生教育院副院长、常务副院长。
上述独立董事不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|朱荣恩|5|5|0|0||
|王 玉|5|5|0|0||
|杨忠孝|5|4|1|0||

报告期内，公司还召开了年度股东大会1次，战略委员会2次、审计委员会2次，年报审计沟通见面会2次、薪酬与考核委员会1次，我们独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席，未有无故缺席的情况发生。
2、在各专业委员会中履职情况
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参加公司董事会及相关专业委员会的相关工作，认真履行相应职责。
董事会闭会期间，我们独立董事还密切关注、了解公司各项经营和运作情况，同时考察了新工厂的建设，直观和深入了解项目的执行情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、日常关联交易情况
经公司第六届董事会第十三次会议及 2012年度股东大会审议通过了《2012年度关联交易》的议案，并予以了专项公告披露。我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定；是公司正常生产经营的需求，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动；交易定价原则公允，符合关联交易规则，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
经公司第六届董事会第十三次会议及2012年度股东大会审议通过《2012年度公司对外担保的议案》，我们认为报告期内公司对外担保对象均为控股子公司和联营公司，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
3、募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）65,000,000股，募集资金总额为人民币 506,350,000.00元。截至 2012年 12月 31日，本次募集资金已使用 497,289,521.70元（其中置换项目预先投入部分 273,750,000.00元），期末资金专户余额为67,918.23元（余额均为利息）。
经董事会审议，我们认为公司2012年非公开发行股票募集资金于2012年度
的存放和使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经第六届董事会第十三次会议、2012年度股东大会审议通过《关于聘用 2013年度财务审计机构的议案》，公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司 2013年年度财务报表审计业务的会计师事务所。我们认为本次会计师事务所的更换程序符合相关法律法规规定，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司2012年度股东大会决议通过《2012年度利润分配方案》，以2012年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.20元（含税），共计分配现金红利 80,129,293.80元（含税），剩余 65,156,779.61元未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已于2013年7月11日实施完毕。
我们认为本次修订决策程序合法合规，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，平衡了对投资者的合理回报与公司的可持续发展的关系，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
控股股东上海电气集团总公司在公司非公开发行 A股股票过程中承诺：自公司非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让所增持的 6,500万股公司股票。自本次发行新增股份于 2012年 7月 26日办理完成股权登记之日起至 2013年末，控股股东未有股份变动情况。
9、信息披露执行情况
报告期内，公司完成2013年度报告，2013年半年度报告和各季度报告，并
在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定期报告 4次，临时公告 51份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司章程及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，《聘任2013年度内部控制审计机构》的议案经第六届董事会第十三次会议审议通过和执行，我们根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新，构建起一个内部控制的整合框架体系，增强公司的风险防范能力。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，并积极参加股东大会，听取及维护公司和中小股东的合法权益。2014年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：朱荣恩、王玉、杨忠孝2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料四
2013年年度报告及摘要
本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2013年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证券交易所的安排已于 2014年 3月 25日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2013年年度报告摘要，并在上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn披露本公司2013年年度报告正文。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料五
2013年度财务决算及 2014年度预算
一、2012年财务决算报告
公司编制的 2013年度财务会计报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2013年度公司会计政策：本期会计政策无变更。
（二）2013年度合并报表范围
|||
|-|-|
|上海海立（集团）股份有限公司（母公司）|公司持股比例|
|上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）|75%|
|上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）|80%|
|上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）|70%|
|上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）|80%|
|上海金旋物业管理有限公司（简称“金旋物业”）|100%|
|南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）|75%*100%|
|海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”）|75%*100%|
|上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”）|70%*100%|
|上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”）|100%|
|海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”）|80%*100%|

本期内控股子公司上海日立和海立贸易合资建立海立电器（印度）有限公司，海立印度的法定股本为 3,900,000,000卢比，其中上海日立持有 3,899,999,990卢比，海立贸易持有 10卢比。该公司于 2013年 1月 31日获得当地监管局颁布的批准证书，为本期新增合并范围。
控股子公司海立贸易全资设立海立高科技（日本）株式会社，出资7,500万日元。该公司于2013年12月3日获得当地监管部门的批准证书，为本期新增合并范围。
海立特冷投资的子公司上海海立特凯迈特制冷设备有限公司（海立特冷控股60%）于 2013年 5月完成股权转让并产权交割手续，取得全部股权转让资金，
该公司自2013年5月起不再纳入合并范围。
（三）2013年度主要会计数据和财务指标
1、损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|同比±|
|营业收入|662,162|677,297|-2.23%|
|营业成本|578,727|579,493|-0.13%|
|营业税金及附加|1,008|1,239|-18.60%|
|销售费用|15,597|16,391|-4.85%|
|管理费用|43,787|41,363|+5.86%|
|财务费用|12,396|16,778|-26.12%|
|资产减值损失|399|736|-45.82%|
|公允价值变动收益|-4|-156|不可比|
|投资收益|2,455|1,058|+132.08%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|582|749|-22.27%|
|营业利润|12,700|22,199|-42.79%|
|营业外收入|4,552|3,819|+19.22%|
|营业外支出|456|489|-6.70%|
|其中：非流动资产处置损失|366|404|-9.36%|
|利润总额|16,796|25,529|-34.21%|
|所得税费用|2,663|4,776|-44.24%|
|净利润|14,133|20,753|-31.90%|
|归属于母公司的净利润|10,413|14,785|-29.57%|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,706|12,847|-47.80%|
|少数股东损益|3720|5,968|-37.66%|
|每股收益（元/股）|0.16|0.23|-30.43%|
|扣除非经常性损益后的每股收益|0.10|0.20|-50.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|4.40%|7.24%|-2.84个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.83%|6.29%|-3.46个百分点|

变动重大的报表项目说明：
（1）、本期资产减值损失比上年同期减少45.82%，主要是本期需提取的资产减值减少而相应转回数较上年同期增加。
（2）、本期公允价值变动损失比上年同期损失减少152万，主要是本期操作的部分远期外汇交易合约，相应的公允价值损失较小，而上年同期未到期外汇交易合约以公允价值确认的损失相对较大。
（3）、本期投资收益比上年同期增加132.08%，主要是本期因出售其他上市公司股票而获得的收益。
（4）、本期营业利润比上年同期减少42.79%，主要是本期收入下降及毛利额减少等所致。
（5）、本期所得税费用比上年同期减少44.24%，主要是本期实现的利润减少，以及子公司南昌海立获得高新技术企业后清算所得税而降低了税负。
（6）、本期利润总额、净利润、少数股东损益比上年同期分别减少34.21%、31.90%、37.66%，主要是本期因营业利润减少所致。
2、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月末|2012年 12月末|同比±|
|资产总额|812,548|753,099|+7.89%|
|流动资产|449,378|403,553|+11.36%|
|其中：货币资金|33,816|25,196|+34.22%|
|交易性金融资产|33|31|+4.37%|
|应收票据|165,244|132,968|+24.27%|
|应收账款|146,614|149,849|-2.16%|
|预付款项|14,988|18,233|-17.79%|
|其他应收款|5,470|6,552|-16.52%|
|存货|83,212|70,724|+17.66%|
|非流动资产|363,171|349,546|+3.90%|
|其中：可供出售金融资产|2,800|3,088|-9.35%|
|长期股权投资|17,379|17,247|+0.77%|
|投资性房地产|805|852|-5.48%|
|固定资产|268,709|287,311|-6.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|在建工程|20, 238|5,473|+269.79%|
|无形资产|23,488|24,001|-2.14%|
|开发支出|3,192|-|不可比|
|长期待摊费用|4,205|6,624|-36.52%|
|递延所得税资产|3,155|4,951|-36.27%|
|其他非流动资产|19,200|-|不可比|
|负债总额|505,973|446,447|+13.33%|
|流动负债|370,892|402,202|-7.78%|
|其中：短期借款|65,188|121,292|-46.26%|
|交易性金融负债|6|0|不可比|
|应付票据|139,653|150,569|-7.25%|
|应付账款|140,404|107,061|+31.14%|
|预收款项|3,822|1,707|+123.88%|
|应付职工薪酬|5,418|8,530|-36.48%|
|应交税费|-4,981|-4,056|不可比|
|应付利息|4,064|36|11,170.73%|
|应付股利|218|218|-|
|其他应付款|9,703|9,540|+1.71%|
|一年内到期的非流动负债|6,097|6,286|-3.00%|
|其他流动负债|1,299|1,019|+27.49%|
|非流动负债|135,081|44,245|+205.30%|
|长期借款|9,755|16,342|-40.31%|
|应付债券|99,153|-|不可比|
|预计负债|2,982|3,666|-18.65%|
|递延所得税负债|565|569|-0.70%|
|其他非流动负债|22,626|23,668|-4.40%|
|所有者权益总额|306,576|306,652|-0.03%|
|实收股本|66,774|66,774|-|
|资本公积|83,421|83,453|-0.04%|
|盈余公积|22,309|21,173|+5.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|65,624|65,102|+0.80%|
|外币报表折算差额|-1,122|-|不可比|
|股东权益（归属于母公司）|237,006|236,502|+0.21%|
|资产负债率（%）|62.27%|59.28%|+2.99 点|
|每股净资产（元/股）|3.55|3.54|+0.28%|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.63|0.62|+1.61%|

重大变动的报表项目说明：
（1）、货币资金本期末比年初增长34.22%，主要是本期公司完成了公司债的发行，增加的资金用于补充公司流动资金，其中部分资金已置换银行贷款。
（2）、在建工程本期末比年初增长269.79%，主要是本期子公司上海日立新设的海立印度工厂项目尚处于建设期。
（3）、开发支出本期末比年初增加3,192万元，主要是公司新增压缩机新应用领域的产品开发（如车用、干衣机压缩机等）形成的资本化支出。
（4）、长期待摊费用本期末比年初减少36.52%，主要是本期模具的正常摊销。
（5）、递延所得税资产本期末比年初减少36.27%，主要是本期南昌海立获得高新技术认定，相应调整递延所得税资产的税率。
（6）、其他非流动资产本期末比年初增加 19,200万元，系本期向联营公司安徽海立提供的委托贷款。
（7）、短期借款本期末比年初减少46.26%，主要是本期发行公司债取得的资金部分用于补充公司流动资金而提前归还了银行贷款。
（8）、应付账款本期末比年初增长31.14%，主要是本期公司优化了供应链管理。
（9）、预收帐款本期末比年初增长123.88%，主要是本期末收到客户预付的货款增加。
（10）、应付职工薪酬本期末比年初减少36.48%，主要是本期公司减少了绩效奖励的计提。
（11）、应付利息本期末比年初增长了11,170.73%，主要是本期公司取得的
公司债计提的一年内需支付的债券利息。
（12）、长期借款本期末比年初减少40.31%，主要是南昌海立的长期借款中
将于2014年到期的部分转出所致。
（13）、应付债券本期末比年初增加99,153万，系本期公司完成公司债的发行取得的本金，以及未确认融资费用。
（14）、外币报表折算差额本期末比年初减少 1,122万，主要是本期子公司上海日立新设的海立印度以印度卢比计量的报表折算成人民币报表时的汇率差及本期子公司海立贸易新设的海立日本以日币计量的报表折算成人民币报表时的汇率差所引起。
3、现金流量表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|同比±|
|经营活动产生的现金流量净额|41,855|41,170|+1.66%|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,474|-32,606|不可比|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,727|-9,160|不可比|

变动重大的报表项目说明：
（1）、本期投资性现金净流量同比上年净流出增加 16,868万，主要是本期公司委托贷款的增加。
（2）、本期筹资性现金净流量同比上年净流入增加 27,887万元，主要是本期增加了通过公司债融资带来的现金流入。
（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备
根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，2013年度计提各项资产的减值准备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本期增加数|本期减少|||期末余额|
||||转回|其他转出|合计||
|一、存货跌价准备合计|3,250|563|309|-|309|3,504|
|其中：库存商品|359|243|272|-|272|330|
|在产品|67|31|24|-|24|74|
|原材料|2,824|289|13|-|13|3,100|
|二、金融资产减值准备合计|297|136|1|6|7|427|
|其中：应收账款|294|110|1|3|4|401|
|其他应收款|3|26|-|3|3|26|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|三、长期股权投资减值准备|-|-|-|-|-|-|
|四、投资性房地产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|五、固定资产减值准备合计|97|10|-|66|66|41|
|其中：机器设备|96|10|-|66|66|40|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|办公设备|-|-|-|-|-|-|
|其他设备|1|-|-|-|-|1|
|六、无形资产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|七、在建工程减值准备|-|-|-|-|-|-|
|八、递延所得税资产减值准备|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,645|709|310|71|381|3,973|

以上各项资产减值准备的计提，减少2013年度合并利润总额为709万元。
1、经对本期合并范围内各公司存货分析后认定需计提跌价准备的为：
上海日立：由于部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备238万元；在产品经逐一分析按同产成品跌价准备比例计提跌价准备 21万元；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本年度计提跌价准备289万元。
海立铸造：经对可出售的活塞及部分曲轴、缸盖等成品期末按成本（含运费）与可变现净值孰低原则测算，无需计提跌价准备；在产品经逐一分析按产成品跌价准备原则测算对外购的活塞及部分曲轴、缸盖计提跌价准 10万元；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本年度无需计提跌价准备。
海立特冷：由于部分工业用的风冷DL-1000-E系列等机种成本高于市价，期末按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 5万元；在产品、原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定，本年度无需计提跌价准备。
其他子公司本期无需计提跌价准备。
本期共计提存货跌价准备 563万元。
2、经对本期合并范围内各公司应收账款余额按单项金额重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。其余按单项金额不重大但具有类似信用风险组合特征进行测试，计提坏帐准备110万元。
对本期合并范围内各公司其他应收款的余额，无论金额是否重大均单独测试
后，除海立特冷需计提坏帐准备26万元外，其他公司无需计提坏帐准备。
3、经对本期合并范围内各子公司固定资产分析后认定，期末需计提减值准
备的为：
海立铸造：本期对部分已不再使用的机加工设备（立钻）进行了评估，期末按可收回净值与帐面净值的差额需要计提减值准备 10万元。其他固定资产完好并正常使用，不存在减值的迹象，期末无需要计提减值准备。
合并报表范围内的其他各公司本期固定资产均完好并正常使用，不存在减值的迹象，期末无需计提减值准备。
（五）资产核销
经检查确认，无需核销已计提减值准备的资产。
（六）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|1、非流动资产处置损益|-89|-259|
|2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额或定量持续享受的政府补贴除外|3,844|3,480|
|3、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-101|
|4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,043|68|
|5、除上述各项之外的其他营业外收支净额|536|109|
|6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数|-946|-658|
|7、非经常性损益的所得税影响数|-681|-701|
|合 计|3,707|1,938|

注① 非流动资产处置损益，主要是子公司海立特冷处置其子公司海立特凯迈特股权，确认投资收益人民币194万元；子公司处置固定资产净损失人民币274万元。
注② 计入当期损益的政府补贴，主要有扶持企业发展专项资金人民币 1,248万元，财政贴息款300万元，确认递延收益摊销人民币1,310万元。
注③ 处置可供出售金融资产取得的收益，主要是公司出售持有的股票获得投资收益1,048万元。
（七）金融衍生品工具使用情况
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产和可供出售金融资产。
1、交易性金融资产主要为公司原在一级市场申购的股票以及远期外汇合约。
（1）2013年对原一级市场申购的股票按市场价值重估所产生的损益为-8万元。
（2）公司本部为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定及董事会授权，对部分欧元收汇进行了远期外汇合约的操作。本年度内共签订了 162万欧元远期结汇合约（约定的结汇汇率在8.3400~8.3639之间），和 445.77万美元远期结汇合约(约定的结汇汇率在6.0850~6.0990之间)，当年无结汇。年末尚未到期的部分合约根据活跃市场报价，重估合约所产生的收益为 4万元。
2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值已按期末公开交易市场的报价进行计量，调增资本公积 227万元。本年因出售股票调减资本公积259万元。
二、2014年财务预算
2014年，行业对形势持谨慎乐观态度，判断行业将呈现一定的增长态势，但预期增幅有限。由于空调压缩机行业整体供求关系矛盾存在，主要空调企业自配套能力进一步提高，这将加剧产品的价格竞争；而劳动力成本持续上升和铜等资源价格的小幅波动，给公司未来的盈利和发展造成巨大挑战。
2014年公司主业紧紧围绕“领先的技术，顾客的首选，第一的份额，最佳的收益”的目标，推进国际化产业布局，实行四地、五工厂、六中心运营构架，加快改造绵阳海立工厂、推进印度工厂供应商的属地化，做好产能发挥与效益产出的平衡。安徽海立在做好主业配套同时，将继续积极拓展集团外客户，进一步提高产能利用率。制冷相关板块的海立特冷加大市场开拓，力争扭亏为盈。海立睿能因产品仍处于市场培育期，将继续拓展渠道建设，扩大销售业务，新年度预计仍将有一定的亏损。
2014年度主要合并预算目标如下：
空调压缩机销售1,800万台，同比增长9.09%；
营业收入669,900万元，同比增长1.17%；
营业成本579,460万元，同比增长0.13%；
期间费用73,560万元，同比增长2.48%；
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料六
2013年度利润分配预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2013年度财务会计报告审计，公司2013年归属于上市公司股东的净利润为 104,129,188.62元，母公司实现的净利润为 113,604,778.61元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润 65,156,779.61元，本年末可供分配的利润为178,761,558.22元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积11,360,477.86元后，年末母公司可供股东分配的利润为 167,401,080.36元。
经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以2013年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每 10股发现金红利 1.00元（含税），共计分配现金红利 66,774,411.50元（含税），剩余 100,626,668.86元未分配利润结转下一年度。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料七
聘请 2014年度财务审计机构的预案
经公司股东大会批准，2013年度公司财务审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）。
一、2013年度德勤华永审计工作内容
1、对合并财务报告进行审计，出具了合并口径的公司 2013年度审计报告。
2、经对上海日立电器有限公司和南昌海立电器有限公司审计后，分别为两家公司出具了2013年度审计报告。
二、2013年度审计费用
根据股东大会的批准，2013年度的审计费用为人民币87万元（含差旅费）。
三、关于续聘德勤华永为2014年度财务审计机构的预案
德勤华永在2013年度的审计过程中，秉承独立、客观、公正的原则，在审计业务外提供专业相关的培训服务，有较好的专业知识和职业能力。为保持审计工作的连续性，提议续聘德勤华永继续担任公司2014年度财务审计机构。
2014年度财务审计费用在2013年审计范围内持平，具体根据公司实际工作量与德勤华永协商确定。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料八
2014年度日常关联交易的议案
2014年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）及其下属关联企业、其他关联人因业务需要将发生下述关联交易：
一、关联交易事项
1、与日常经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气集团下属上海电气风电设备有限公司、上海电气自动化设计研究所有限公司（以下简称“自研所”）、上海电气集团香港有限公司等电气下属关联公司销售空调压缩机、风力发电机所配套的特种制冷相关设备、以及其他生产用原辅料等产品，向联营公司安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）转让生产设备、销售原辅材料和废料，向联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司（以下简称“日立海立部件”）和日立海立汽车系统（上海）有限公司（以下简称“日立海立系统”）销售汽车起动机生产用部件，向关联法人日本日立空调•家用电器株式会社销售空调压缩机。
（2）公司及子公司向电气集团下属自研所、上海标五高强度紧固件有限公司等关联公司采购生产用设备、原辅材料等，向联营公司安徽海立采购铸件、机加工零部件等产品，向联营公司日立海立部件和日立海立系统采购汽车起动机。
（3）公司及子公司接受电气集团下属上海电气网络科技有限公司等公司的网络平台服务等。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|2014年预计金额|占同类业务比例|2013年实际发生额|占同类业务比例|
|采购铸件、机加工等原辅材料|安徽海立精密铸造有限公司|33,400|6.03%|20,851|4.14%|
||上海标五高强度紧固件有限公司|500|0.09%|337|0.07%|
||上海市机械制造工艺研究所有限公司|100|0.02%|21|0.01%|
|采购汽车起动机|上海日立海立汽车（系统）有限公司|4,500|0.81%|2,112|0.42%|
||上海日立海立汽车（部件）有限公司|1,500|0.27%|107|0.02%|
|采购生产设备等|上海电气自动化设计研究所有限公司|5,000|0.90%|2,062|0.41%|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售生铁等原辅材料|安徽海立精密铸造有限公司|15,550|2.33%|5,767|0.87%|
||上海电气自动化设计研究所有限公司|150|0.02%|1|0.00%|
|销售汽车起动机用部件|上海日立海立汽车（部件）有限公司|4,000|0.60%|1,264|0.19%|
||上海日立海立汽车（系统）有限公司|1,000|0.15%|15|0.00%|
|销售空调压缩机|日本日立空调·家用电器株式会社|3,800|0.57%|3,568|0.54%|
|销售特种制冷相关设备|上海风电设备有限公司|2,100|0.32%|1,876|0.28%|
||上海起重运输机械有限公司|70|0.01%|60|0.01%|
||上海机床厂有限公司|30|0.00%|24|0.01%|
|销售生产设备等|安徽海立精密铸造有限公司|800|0.12%|1,257|0.19%|
|网络平台服务等|上海电气网络科技有限公司|100|0.01%|56|0.01%|
|合计||72,600|-|39,378|-|

（三）其他关联交易
（1）委托贷款：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公司提供委托贷款资金；
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司子公司将收到的银票在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|2014年预计金额|2013年实际发生额|
|流动资金借款|上海电气集团财务有限责任公司|-|2,000|
|银行承兑汇票贴现|上海电气集团财务有限责任公司|450,000|137,378|
|开具银行承兑汇票（电子票据）|上海电气集团财务有限责任公司|30,000|-|
|委托贷款|上海电气集团财务有限责任公司、安徽海立精密铸造有限公司|19,200|19,200|
|即期结售汇|上海电气集团财务有限责任公司|美元17,000|-|
|远期结售汇|上海电气集团财务有限责任公司|美元11,900|-|

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|担保额|上海电气（集团）总公司|-|2,000|
|合计||人民币499,200美元28,900|人民币160,578|

二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市四川中路110号
法定代表人：徐建国
注册资本：￥6,829,766,000
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气总公司为本公司第一大股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼
法定代表人：俞银贵
注册资本：￥1,500,000,000
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电设备有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本：￥1,028,000,000
经营范围：风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技
术的进出口业务。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海电气集团香港有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：香港金钟道 89号力宝中心第二座3502室
法定代表人：徐建国
注册资本： HKD 232,360,166
经营范围：工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区蒙自路360号
法定代表人：华小龙
注册资本：￥30,450,000
经营范围：承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机软件设计和开发及服务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、日立空调•家用电器株式会社
企业类型：有限责任公司
注册地址：东京都港区海岸一丁目16番1号
法定代表人：二宫隆典
注册资本：日元200亿
经营范围：综合空调及家电产品的开发•制造•销售
与本公司关系：持有重要子公司10%以上股份的法人
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。委托贷款相关费用以不超过业务发生时其他商业银行给予的同等水平确定。票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，继续实施生产线进行智能化改造。通过向自研所采购相关设备，完成前期已经确定并实施中的项目，实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。
公司及子公司为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，更好巩固和扩大新领域的产品。
公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资，取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。日常经营业务相关的各类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过，有效期为 2013年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料九
2014年度对外担保的议案
一、2013年对外担保情况
2013年央行整体货币资金面处于偏紧状态。全年商业银行信贷名义利率较为稳定，实际窗口利率仍有较大波动，下半年贴现利率上升明显。2013年公司利用集团低成本资金优势，通过发行公司债筹得资金并发放委托贷款，为上海日立、海立铸造、海立特冷、海立贸易以及安徽海立提供了必要的流动资金置换高成本银行贷款和贴现票据。此外，公司全年根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，减少实际融资和担保额。2013年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。
截止2013年12月31日，海立股份对外担保余额为 12,832万元(含上海日立为南昌海立的担保按75%股权比例计入，以下相同)，较2012年末减少64%，减少原因主要为集团为降低融资成本，对子公司及联营公司提供委托贷款，减少了担保融资方式。担保余额占海立股份未经审计的 2013年末合并会计报表净资产的5.41%，较2012年末下降9.6个百分点。具体如下：
单位：万元
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|被担保公司|批准额度|2013年最高担保额|2013年末担保余额|同比上年末实际增减（%）|2013年末资产负债率（%）|
|海立股份担保||||||
|上海日立|30,000|-|-|-|62|
|海立铸造|6,500|6,500|-|-100|82|
|海立特冷|3,500|1,199|-|-100|67|
|海立贸易|5,000|2,304|943|-55|83|
|安徽海立|15,100|5,019|-|-100|69|
|小计|60,100|15,022|943|-94|-|
|上海日立担保||||||
|南昌海立|28,000(21,000)|27,607(20,705)|15,852(11,889)|-43|61|
|合并报表范围对外担保合计|81,100|35,727|12,832|-64|-|

说明：（1）、上海日立对南昌海立担保数中，2012年度批准额度、最高担保额和年末
担保余额括号内数据为按海立股份持股上海日立75%比例计。
（2）、上海日立批准的担保额度30,000万元实际未使用，主要是因为此担保对
应的进出口银行受融资额度影响，未能放贷。
二、2014年度海立股份对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营的融资额需求，提请审议海立股份 2014年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理等）提供最高限额的担保：
1、2014年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 54,189万元（含上海日立为南昌海立担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为42,300万元，分别为上海日立担保30,000万元，为海立特冷担保2,000万元，为海立贸易担保 3,800万元，为海立睿能担保 500万元，为安徽海立担保 6,000万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额 1.59亿元（按合并报表范围口径为1.2亿元）。
单位：万元
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|被担保单位|2013年末净资产|占海立股份需担保额的比例|2014年度最高担保额|同比上年经批准最高担保额增减％|
|海立股份担保|||||
|上海日立|264,689|100%|30,000|-|
|海立铸造|8,169|100%|-|-100|
|海立特冷|3,817|100%|2,000|-43|
|海立贸易|2,501|100%|3,800|-24|
|海立睿能|2,136|100%|500|100|
|安徽海立|12,677|100%|6,000|-60|
|小 计|-||42,300|-30|
|上海日立担保|||||
|南昌海立|91,417|75%|11,889|-43|
|合并报表范围对外担保合计|-|-|54,189|-33|

2、担保额度有效期为2013年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
3、在上述担保额度内，授权海立股份管理层根据担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。
4、上述担保实施后，预计2014年末海立股份为投资比例小于50%的公司（安徽海立）提供担保总额为 6,000万元，比 2013年批准的担保额减少60%；为年末资产负债率超过70%的公司（海立贸易）担保额为 3,800万元，比 2013年减
少67%。按照合并口径对外担保额占2014年末净资产22.45%，比上年经批准的
最高担保额占年末净资产减少 10.60个百分点。
海立股份及上海日立将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议通过。
2014年6月19日
海立股份2013年年度股东大会资料十
第六届董事会换届工作报告及
选举第七届董事会董事的议案
一、第六届董事会成员情况
公司第六届董事会经 2010年年度股东大会投票选举于 2011年6月成立。董事会由沈建芳、徐潮、朱荣恩、王玉、吴弘、孙伟、张建伟、郭竹萍、董晓青等9位成员组成。经全体董事选举，第六届董事会由沈建芳先生担任董事长，徐潮先生担任副董事长。
2012年，因独立董事吴弘先生在本公司担任独立董事满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，吴弘先生不再担任独立董事；因公司股东上海久事公司提议，张建伟先生因工作需要不再担任公司本届董事会董事。经公司 2012年第一次临时股东大会作出决议，选举杨忠孝先生继任公司独立董事，选举姚贵章先生继任公司董事，任期均至本届董事会期满。
本届董事会成立以来，坚持以科学发展观为指导，根据公司“十二五”规划，实施国际化战略布局、上市公司再融资、拓展非家用空调压缩机（N-RAC）应用领域、推进“四地五工厂六中心”的产业规模、加强内部控制体系建设和全面预算管理等工作主线，全体董事勤勉尽职，在广大股东的大力支持和经营班子的共同努力下，坚定执行公司发展战略，较好实现了公司主业可持续的发展，为股东作出了投资回报。在此我谨代表公司第六届董事会向经营班子三年来的辛勤工作表示衷心感谢，向一贯给予公司支持的全体股东表示衷心感谢。以下我代表董事会向股东大会报告本届董事会工作，并提出第七届董事会董事的候选人名单，请予审议。
二、第六届董事会主要工作回顾
（一）执行股东大会决议情况
三年来，董事会召集召开股东大会年会及临时会议共 6次（包括 2013年年度股东大会）。根据股东大会决议，董事会组织实施和检查股东大会决议执行情况如下：
1、努力完成股东大会确定的经营计划
2011年~2013年，公司外部经营环境经历世界经济艰难复苏，全球经济呈现低速增长态势。国内外经济环境不稳定、不确定因素增多，受国家家电补贴政策到期、房地产政策调控进一步加强、中国变频空调能效 APF标准迟后实施和空
调行业压缩机自配套比例提高等多种因素影响，公司所属的空调及空调压缩机行业环境复杂多变，公司经营面临压力和挑战。在董事会的领导下，公司经营班子直面压力和困难，积极采取各种应对措施，通过调整产品结构、调整销售体系快速应对市场需求，使公司继续保持空调压缩机行业领先地位。
近三年经济指标
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||2010年|2011年|2012年|2013年|近三年平均较2010年末的增长率|
|空调压缩机产量(万台)|1,587.34|1,752.54|1,493.06|1,675.93|3.35%|
|空调压缩机销量(万台)|1.480.57|1,755.30|1,550.49|1,650.11|11.58%|
|营业收入(万元)|640,197.39|817,777.39|677,296.59|662,161.96|12.32%|
|利润总额(万元)|25,524.02|29,658.53|25,528.80|16,796.09|-5.99%|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|14,388.20|17,423.40|14,784.61|10,412.92|-1.26%|
|总资产(万元)|658,903.40|711,640.41|753,098.94|812,548.61|15.21%|
|股东权益(万元)|162,408.49|178,693.62|236,502.13|237,006.32|33.86%|
|每股收益(元/股)|0.24|0.29|0.23|0.16|-5.56%|
|加权平均净资产收益率(%)|8.92|10.19|7.24|4.40|-18.42%|

2、利润分配情况
根据股东大会决议，2011年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元（含税），于2012年7月实施完成。2012年度利润分配方案为每10股派发现金红利 1.20元（含税），于 2013年 7月实施完成。2013年度，拟以年末股份总数667,744,115股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，共计分配现金红利66,774,411.5元（含税），剩余100,626,668.86元未分配利润结转下一年度，此预案需提交2013年年度股东大会审议。三年累计派发现金红利20717.81万元（包括2013年），占合并报表中归属于上市公司股东三年平均净利润的149.25%。
3、公司章程修改情况
2012年，依据上交所关于上市公司现金分红指引的相关条款及公司实际情况，对公司章程涉及利润分配的条款进行修订，包括明确分红标准和分红比例、利润分配政策必须由独立董事发表意见，并对利润分配的决策程序做了规定，利润分配政策调整或变更的条件和程序均应合规、透明，并相应完成工商变更登记。
因实施向上海电气集团总公司非公开发行股票，公司于 2012年 7月完成了本次发行新增股份的股权登记相关事宜，2012年对公司章程中注册资本及股份总数等内容进行了修改，并于 2012年12月30日相应完成工商变更登记。
4、完成公司债发行
根据公司 2012年第二次临时股东大会决议，同意公司向社会公开发行面值
不超过 10亿元的公司债券。本次公司债项目于 12月 31日正式获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1739号文核准。2013年 3月 4日，公司已完成人民币10亿元的公司债发行。债券期限5年；债券票面利率为4.85%，按年付息，到期一次还本，债券的起息日为2013年2月28日。
2014年2月21日公司发布付息公告，按照《上海海立（集团）股份有限公司 2012年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为4.85%，每手“12沪海立”债券（面值人民币 1,000元），派发利息为人民币 48.5元（含税）。本期债券付息金额为人民币4,850万元（含税），2014年2月28日为付息日。
（二）主要投资项目组织实施情况
近三年实施的主要投资项目和进展情况如下：
董事会五届十三次会议和 2010年第一次临时股东大会审议批准了上海日立投资建设南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）L系列超高效压缩机新增产能（200万台/年）项目。项目总投资 48,000万元，投资总额的50%为注册资本，由上海日立以现金投入，其余50%由南昌海立自筹。项目通过新增生产设备，形成200万台/年L系列超高效压缩机完整生产能力。至2012年12月底，所有设备都已到厂并完成了安装调试，已形成了 200万台/年 L系列超高效压缩机生产能力。项目建成后，南昌海立将具备年产600万台空调压缩机生产场地，形成年产600万台空调压缩机生产能力。
董事会五届十三次会议和 2010年第一次临时股东大会审议批准了上海日立投资建设小型节能无氟变频压缩机改造扩能（200万台/年）项目。项目总投资 3,700万美元（折合人民币约 25,000万元），投资总额的50%为注册资本金，由上海日立的股东按原出资比例增资，其余50%由上海日立自筹。通过新增及改造生产设备，增加年产200万台小型节能无氟变频压缩机生产能力。项目完成后，上海日立上海工厂生产产能将从 1,000万台/年增加到 1,200万台/年。至 2012年 12月底，项目设备已全部到厂并完成了安装调试，已形成新增 200万台/年小型节能无氟变频压缩机生产能力。
董事会五届十六次会议审议批准了海立股份投资设立安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目。
项目总投资 27,750万元，注册资本 12,500万元，由股东以现金方式出资，其中海立股份出资 5,000万元（占40%），其余由安徽海立自筹。项目通过在安徽含山经济开发区内新征土地 178亩，新建 37,800多平方米的铸造车间、机加工车间、热处理车间、公用动力房及生活附楼等，新增生产设备，形成 5万吨/年的铸件产能及600万件/年机加工零件生产能力。2013年2月28日一期项目正式竣工投产。
海立股份六届七次董事会审议通过了海立股份投资设立上海海立睿能环境技术有限公司加快热泵关联产业发展的议案。海立睿能由海立股份全资设立，注册资本3,000万元，其中2012年注资2,000万元，2013年注资1,000万元。海立睿能于2012年5月2日成立并于2012年6月底股东完成注入资本金2,000万元。
经过一年的运营发展，2013年5月底，完成注入资本金1000万元。至此，海立睿能资本金已全部到位。
海立股份六届十二次董事会会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过了上海日立和海立贸易合资设立海立电器（印度）有限公司项目。项目建设投资额为 45,235万元人民币，形成年产 200万台 H/L系列空调压缩机生产能力。2013年 1月 31日，海立电器（印度）有限公司在印度艾哈迈德巴德注册成功，3月 28日在印度租赁厂房内举行工程改造动工仪式，11月26日举行了投产仪式，标志着海立印度正式进入运营阶段。
海立股份六届十五次董事会审议通过了向上海海立集团贸易有限公司增资并设立海立高科技（日本）株式会社的议案。本次增资金额为1,500万元，由海立贸易各方股东按原出资比例以现金方式出资，其中海立股份持股80％出资 1,200万元。增资完成后，海立贸易注册资本为 2,000万元。2013年 8月底，海立贸易各方股东完成了资本金的注入。海立高科技（日本）株式会社注册资本金500万元，由海立贸易全资投资，公司主要为技术研究开发、销售制冷关联产品和对销售产品提供技术服务。2013年12月3日，新公司在日本注册完成。
海立股份六届十七次董事会审议通过了关于被投资公司上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司51%股权的议案。本次股权转让采用协议转让的方式，上海日立以1元人民币受让四川长虹东元精密设备有限公司51%股权，转让后将实施生产线改造，建立海立西南地区压缩机生产基地，并更名为“绵阳海立电器有限公司”，上海日立持股51%、绵阳宏发持股29%、四川长虹持股20%。
目前已完成股权转让相关工作。
（三）董事会日常工作情况
1、会议和信息披露
（1）本届董事会共召开 20次会议（其中以通讯方式召开会议 6次），对公司的发展战略、年度预决算、年度利润分配、对外投资项目、担保、收购等重大事项进行审议决策，共审议通过108项决议。
（2）认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了2011年~2013年各年度股东大会及临时股东大会共6次（包括2013年年度股东大会），审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算及预算、利润分配方案、对外投资、发行公司债权等54项决议。
（3）根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了2011~2013年度报告及年报摘要、2011年~2013年半年报和 2011年~2013年各季度、2014年第一季度报告。向境内外发布了股东大会、董事会、监事会等决议、对外投资、关联交易、重大事项等各类临时报告165份。
2、规范运作，提升治理水平
随着中国资本市场不断发展，对上市公司的监管要求越来越高，本届董事会
在规范公司治理，履行信息披露、加强内控制度建设方面做了大量工作。
（1）公司继续全面推进内控体系建设。2012年公司本部及上海日立已制订了《内部控制手册》。2013年，其他控股公司也根据实际经营情况及业务流程，对已有的内控制度进行梳理和修改，分别编写适合各自公司的《内部控制手册》。
公司本部及控股公司在 2013年三季度，根据《内部控制手册》开展了内控自评工作。
（2）加强制度建设，防范经营风险
公司根据董事会审议的 2012年度内控规范实施工作方案，修订了《董事会审计委员会实施细则》、《内部控制制度—内部审计及内部控制检查监督制度》，并将内控制度建设延伸到重要子公司。目前集团内已形成完整的内控框架体系，使完善和巩固公司规范运作有了制度保证。同时内审部门对执行情况进行了监
督检查，定期向董事会审计委员会提交内部控制检查监督工作报告和自查报告。
董事会审计委员会对内部控制检查监督工作提出指导意见和建议，使公司内部
控制水平不断完善提高。
2011年，根据上海证券交易所《关于发布＜上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引＞的通知》（上证公字【2011】5号）要求，董事会六届二次会议
审议通过了《内部控制制度－关联方交易》修订案、《内部控制制度－内部审计
及内部控制检查监督制度》修订案、《内部控制制度-工程项目与固定资产》实
施细则，进一步加强内部监督与风险控制，增强内部审计部门独立性。同年，
公司根据董事会审计委员会对内审提出的工作建议与要求，公司审计室与各被
投资公司财务人员采取交叉审计的方式，对公司本部及各被投资公司共进行了
10次内控审计，涉及关联方交易、采购与付款、销售与收款、生产与成本、货币资金管理、固定资产管理、投资管理制度、被投资管理制度等15个主要内控流程。审计结果显示，公司本部及各被投资公司不存在重大风险。内控制度基
本得到有效执行，未发现存在重大风险的内控缺陷。对审计中发现的可再完善、提高的内容，审计室分别提出相应管理建议，被审计单位均已制定对应措施，
并落实实施。
（3）坚持考察调研，高效科学决策
公司董事会历年来形成了在重大决策前和过程中进行实地考察的惯例。在审议 2011年年度报告过程中，董事会组织董事及监事现场考察了上海日立电器有限公司技术开发中心和生产现场，重点了解新能源车用电动涡旋压缩机研发成果，考察了生产现场机器人使用情况，使董事监事对压缩机技术发展和生产情况有了深入的了解。2013年 11月 26日，公司独立董事以及董事前往海立印度进行实地考察并参加了海立印度建成投产仪式，掌握了空调压缩机印度市场需求和印度项目建设情况。
（4）注重学习培训，提升自身素质
董事会十分注重董事会成员的自身学习提高，根据与上市公司相关的最新法律法规，积极组织学习。
2011年 12月，公司新任董事会秘书参加上海证券交易所第 40期上市公司董事会秘书资格培训并取得合格证书。
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规定，相关董事、监事参加了2011年度、2012年度、2013年度的培训或后续培训，并取得合格证书，提高了业务能力。
同时，董事会通过文件发送和邮件告知等方式向董监事及时发送了证管部门发布的最新法律法规，董监事都能认真学习掌握并自觉执行。2013年，董事会根据监管部门 2013年新发布的各类规范条例和要求，充分利用信息化手段利用公司E-Learning网上学习平台对董监事进行培训，提供了规范运作、合规方面的咨询意见。
（四）独立董事履职情况
在本届董事会任期内，独立董事认真行使公司所赋予的权利，勤勉地履行职责，均能亲自或委托其他独立董事出席股东大会和董事会会议，在会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上发表审议意见。尤其是在对外投资、对外担保、关联交易和金融衍生品交易等方面提出了规范化运作的要求和有价值的建议。积极参加董事会组织的调研考察，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的经营和发展状况。在年报编制及披露过程中，利用其专业水平，积极参加与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。独立董事勤勉尽职的工作为公司经营、投资决策和规范运作发挥了积极作用。
（五）专门委员会工作情况
根据公司实际情况，董事会设立了战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会。三年来，各委员会按照实施细则均召开了会议，分别审议了公司发展战略、重大投资项目的可行性报告、半年度及年度财务报告、高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬方案等事项。
董事会审计委员会指导审计室制订年度内控审计计划，每半年听取对审计室《内控检查监督及内部审计工作报告》，并提出工作指导建议。每年度董事会听取和审议内部控制自查、测试和自评报告后，提出要求并批准制度制订与修订计划和下一年度内控审计计划。
2013年 2月 27日，六届五次战略委员会审议通过《海立股份 5-3-1战略规划》2012版，主业坚持集中在空调压缩机，同时积极推进国际化战略布局和拓展非家用空调压缩机（N-RAC）的应用领域，进一步提高产业竞争力。
董事会薪酬与考核委员会每年根据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议，审核年报中披露的董事、监事及高级管理人员从公司领取的报酬总额，并发表审核意见。2012年7月26日，薪酬与考核委员会召开六届三次会
议，审议通过了关于公司“十二五”期间经营目标考核方案及《董事、监事及高级管理人员持股变动的实施办法（修订案）》。
2011年5月16日，提名委员会召开五届二次会议，对第六届董事会候选人和拟聘任的第六届高级管理人员进行了资格审查，并作出同意提交董事会审议和股东大会选举的决议。2012年3月15日，提名委员会召开六届二次会议，吴弘先生不再担任公司独立董事，张建伟先生不再担任公司董事，分别对杨忠孝继任独立董事和姚贵章继任董事的任职资格和能力进行审核，并同意提交董事会审议和股东大会选举的决议。2012年8月17日，提名委员会召开六届三次会议，同意提名蔡锦铝先生担任公司副总经理，任期至本届董事会期满，并提交董事会审议。
以上是本届董事会主要工作情况。本届董事会工作所取得的成绩离不开全体董事的辛勤工作，让我们对他们为公司作出的贡献表示感谢。同时，让我们寄希望于新一届董事会继续开拓创新，不断提高公司治理水平，使公司取得更大的发展，给股东以优异的回报。
三、第七届董事会候选人员产生情况和名单
按照公司章程关于董事会任期的规定，第六届董事会将于 2014年 6月任期届满。根据公司章程及股东大会议事规则规定的董事会董事候选人提名程序，经提名委员会酝酿，确定了第七届董事会人数、结构和遴选第七届董事会董事候选人的原则：
1、有利于董事会高效运作，人数仍确定为9名，其中独立董事3名；
2、根据本届董事人员工作岗位变动等实际情况，董事会成员在保持相对稳定的基础，要作相应调整；
3、董事会成员专业结构应当要覆盖战略发展、法律、投资管理、财务会计、压缩机专业技术等方面的专业人员。
根据上述原则，董事会拟提名以下人员为第七届董事会候选人：
1、根据上海电气（集团）总公司推荐，提名沈建芳、徐潮、孙伟、郭竹萍、郑建东为第七届董事会董事候选人；
2、提名王玉、朱荣恩、张驰为第七届董事会独立董事候选人；
3、继续提名姚贵章为第七届董事会董事候选人。
以上提请2013年年度股东大会选举。
2014年6月19日
附：第七届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
孙伟男 1970年 3月出生中共党员工程硕士高级工程师。现任本公司董事，上海电气（集团）总公司战略规划部部长，兼任上海电气集团股份有限公司产业发展部部长。最近五年曾任上海电气（集团）总公司战略规划部副部长，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总经理，上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。
沈建芳男 1955年 8月出生中共党员在职研究生教授级高工享受国务院特殊津贴。现任本公司董事、董事长、党委书记，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。兼任上海日立电器有限公司董事、董事长，南昌海立电器有限公司董事、董事长，海立电器（印度）有限公司董事、董事长，海立高科技日本株式会社董事、董事长。最近五年曾任本公司第五届董事会董事、董事长、党委书记兼任上海日立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。
姚贵章男1957年9月出生中共党员大专高级会计师。现任上海久事公司专职董事，本公司董事。最近五年曾任上海久事公司审计监察部经理、财务管理部经理。
郑建东男1960年7月出生中共党员在职研究生高级工程师。现任上海日立电器有限公司董事、总经理、党委副书记，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有限公司董事。最近五年曾担任上海日立电器有限公司董事、副总经理，南昌海立电器有限公司董事、总经理、党委书记。
徐潮男1955年11月出生中共党员在职研究生高级经济师。现任本公司董事、副董事长，上海电气(集团）总公司副总经济师兼投资管理部部长，上海电气实业有限公司执行董事兼总经理。最近五年曾任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，上海电气资产管理有限公司副总裁、总裁助理、财务总监，上海汽轮机有限公司副总裁、财务总监，上海电气电站设备有限公司、上海汽轮机厂副总经理，上海电气实业有限公司执行董事。
郭竹萍女 1961年 1月出生中共党员大学本科高级经济师。现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长，日立海立汽车系统（上海）公司董事、副董事长。最近五年曾任本公司副总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立睿能环境技术有限公司董事、董事长。以上提请股东大会审议通过。
附：第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）
王玉女 1953年 8月出生中共党员博士研究生、教授。现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海市企业发展促进会副会长，上海市管理教育副会长。
朱荣恩男1954年10月出生中共党员博士研究生、教授。现任上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁，本公司独立董事。现还兼任中国银行间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委员，上海财经大学教授、博士生导师，华域汽车系统股份有限公司、安信信托投资股份公司独立董事。
张驰男1958年2月出生中共党员华东政法大学法学学士。现为华东政法大学民商法教授，民商法硕士生和博士生导师，民法研究中心副主任，中国法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事，上海市仲裁会员会仲裁员，上海市中信正义律师事务所兼职律师。浙大网新科技股份有限公司和包头明天科技股份有限公司的独立董事，中海环境科技（上海）股份有限公司（未上市）独立董事。
海立股份2013年年度股东大会资料十一
审议第六届监事会换届工作报告及
选举第七届监事会监事的议案
一、第六届监事会成员及变动情况
本届监事会经2010年度股东大会选举于2011年6月成立，由袁弥芳、童丽萍、励黎、吕康楚、朱浩立5人组成。其中袁弥芳、童丽萍、励黎3名监事由股东大会选举产生，吕康楚、朱浩立2名监事由公司职工代表大会选举产生。经全体监事选举，由袁弥芳担任监事长。
2013年 4月，袁弥芳监事因工作调整辞去公司监事长、监事职务。经股东大会选举，由董鑑华担任公司监事。并经全体监事选举，由董鑑华担任监事长。
本届监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的决策、经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展积极有效的监督工作。
本届监事会任期已满。以下我代表监事会，报告本届监事会工作，并提出由股东大会选举的公司第七届监事会监事候选人名单，请予审议。
二、本届监事会主要工作回顾
本届监事会共召开了二十次会议，分别就三年来的年度报告、重大项目、财务及资金运作情况等事项进行了认真审议。
本届任期内，监事列席董事会会议，监事长还列席了董事会审计委员会、战略委员会等有关会议。对董事会执行股东大会决议、董事会的决策事项、决策程序及经营班子执行董事会决议的情况进行了监督并做出评价。
1、对投资项目决策和组织实施情况的检查
三年中，围绕公司发展战略，公司投资项目有：上海海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂100%产权、设立上海海立睿能环境技术有限公司、与日本日立汽车系统株式会社合资设立汽车起动机第二工厂、向上海海立特种制冷设备有限公司增资、实施长阳路 2555号综合改造暨投资建造海立大楼、上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建立印度工厂、向海立贸易增资并设立海立高科技(日本)株式会社、上海日立收购四川长虹东元精密设备有限公司51%股权、上海日立电器有限公司新设全资销售子公司。
监事会本着对股东大会负责的原则，在这些项目投资前认真审议项目可行性
报告，在项目进行中对项目实施的过程进行监督检查，并参与部分项目的审计和竣工评估。
监事会认为董事会对上述投资项目的决策程序规范，并履行了必要的信息披露。
2、对募集资金的检查
公司于2012年7月16日以每股7.79元发行价格，非公开发行6500万股人民币普通股（A股），股款计 506,350,000.00元。监事会对募集资金进行监督，主要包括募集资金存放与管理、获得与使用、募集资金账户管理等方面。
监事会认为，公司募集资金管理符合上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并履行了必要的信息披露。
3、对公司财务情况的检查
监事会除了审查每季度、半年度、年度财务报表外，每年委托公司审计室对公司及控股子公司贷款、担保、应收帐款、存货、固定资产等内控制度执行情况进行不定期监督检查，对内部控制建设起到了一定督促作用。
4、对公司治理情况的检查
近年来，证券监管部门发布了许多上市公司规范运作的法律法规，监事会据此对董事会的运作进行了检查。
（1）董事会设立的战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委员会根据实际开展活动，对公司发展战略、重大投资项目、财务报告及担保情况、高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬等进行了审议。
（2）公司独立董事均能亲自或委托其他董事出席股东大会和董事会会议，并在董事会上对各审议事项发表意见，对公司对外投资项目、对外担保等方面提出要求并发表了独立意见，在规范公司治理方面发挥了应有作用。
（3）根据中国证监会等五部委要求，主板上市公司于 2012年起全面实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指南》。根据要求，公司对原有的内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态的自我评价和更新，构建起一个内部控制的整合框架体系。
公司审计室按照《内部控制制度--内部审计及内部控制检查监督制度》行使职责，对内部控制的有效性进行检查监督。每半年向董事会审计委员会、监事会、董事会报告工作。
5、监事会自身建设
全体监事均参加了“上市公司高级管理人员培训班”的学习，并取得了培训
的结业证。
三、新一届监事会候选人员产生情况和名单
根据公司章程及股东大会议事规则规定的监事提名程序，经与上海电气（集团）总公司协商，确定新一届监事会仍由5名成员组成，其中提名股东代表监事3名，候选人名单如下：
根据上海电气（集团）总公司推荐，监事会提名董鑑华、童丽萍、励黎作为第七届由股东代表担任的监事会监事候选人。
以上提请2013年年度股东大会选举。
2014年6月19日
附：股东代表担任监事候选人的简历
股东提名的监事候选人简历
董鑑华：男，1965年 4月出生，1987年 7月参加工作，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。现任上海电气（集团）总公司财务总监、上海电气集团股份有限公司监事长、本公司第六届监事会监事长。曾任上海市审计局固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长。
童丽萍,女，1971年12月出生，1993年7月参加工作，法学硕士，经济师。
现任上海电气集团股份有限公司首席法务官、法务部部长、上海电气电站集团法律审计室主任、本公司第六届监事会监事。曾任上海电气（集团）总公司电站事业部商务室经理、法审室主任，上海电气集团股份有限公司法务中心主任、法务部副部长（主持工作）。
励黎，女，1970年11月出生，1990年7月参加工作，大学学历，国际注册内部审计师（CIA）、高级会计师、经济师，中共党员。现任本公司第六届监事会监事、审计室主任，兼任上海日立电器有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立睿能环境技术有限公司、上海金旋物业管理有限公司、上海海立集团贸易有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司、安徽海立精密铸造有限公司、南昌海立电器有限公司、海立电器（印度）有限公司、海立高科技日本株式会社、上海冷气机厂有限公司监事。曾任上海日立电器有限公司财务部管理科经理、资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。
海立股份2013年年度股东大会资料十二
关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第七届董事会每位独立董事每年壹拾贰万元（含税）的津贴，执行时间为 2014年7月1日起。
以上提请2013年年度股东大会审议。
2014年6月19日
表决说明
一、议案一至八为普通表决方式，股东对议案一至八的表决投票，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划“√”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
二、本次股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，因此，议案九、十、十一为累积投票制方式。
三、本说明所指“累积投票制”，是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其所拥有的投票权平均或分散投向多位董事或监事候选人。
四、为真实体现选举人意愿，本次投票按董事、独立董事、监事三部分分别进行累积投票。即：
选举董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的董事候选人；
选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
选举监事时，出席会议的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选监事人数之积，该部分投票权只能投向本次股东大会的监事候选人。
五、写票方法
1、股东若“同意”某位候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则什么也不填写。
2、股东选举董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和应等于或小于该股东在该投票项享有的累积有效表决权数。
3、若股东采用平均投票法选举董、监事，则只须在所选的董、监事候选人下方的“同意”一栏划“√”即可，不必填写具体股数（系统会按照该股东所拥有的表决权数自动平均计票）。
4、下列情况视为选票无效：
（1）股东选举董事、独立董事、监事的投票表决权数分别计算之和超出该股东在该投票项享有的累积有效表决权数；
（2）投票表决权数出现小于1股或带有小数的表决权数；
（3）因字迹不清而无法辨认的；
(4)填写股数不得含有运算符号及其他无关文字；
（5）其它不符合法律、法规规定的选票。
上海海立（集团）股份有限公司
2014年6月19日