江苏中天科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订说明
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月25日披露了《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关反馈意见和审核意见的要求以及对本次交易的核准，公司对重组报告书进行了部分补充和完善，补充和完善的主要内容如下：
1、鉴于本次交易募集资金投资项目之中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目和江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目均已取得环评批复，删除了重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险”、“第十一章风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险”等相关内容，并在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配套资金的用途”部分，对“2、中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目”之“（6）项目涉及的立项、环评情况”及“3、江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目”之“（5）项目涉及的立项、环评情况”相关内容进行了更新披露。
2、鉴于中天科技和中天科技集团、南通中昱于2015年9月11日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、中天科技和中天科技集团于2015年9月11日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，在重组报告书“第六章与本次交易有关的协议和安排”部分，对“一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容”和“二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容”相关内容进行了补充披露。
3、鉴于公司2014年度利润分配方案已经实施完毕，根据《重组办法》相关规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及其发行数量、募集配套资金的发行价格以及其发行数量上限均需进行相应调整，在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及配套融资安排”、“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对股本结构和控股权的影响”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对股本结构和控股权的影响”、“第四章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（六）发行数量及占发行后总股本的比例”、“二、募集配套资金
的具体方案”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”、“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对股本结构和控股权的影响”、“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容”等相关内容以及重组报告书其他相关处进行了补充披露。
4、在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）本次募集配套资金必要性和合理性分析”中就本次交易配套募集资金的必要性进行了补充披露。
5、在重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（三）募集配套资金的用途”中就本次募集配套资金项目所需资金的测算依据及过程、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对业绩补偿方案的影响、5G的发展对中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目的影响等情况进行了补充披露。
6、在重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件”中就中天科技集团是否符合豁免要约收购条件进行了补充披露；在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第六章与本次交易有关的协议和安排”部分，补充披露中天科技集团本次交易前持有中天科技的股份锁定期安排相关内容。
7、在重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“二、中天宽带100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“9、质量控制情况”之“（2）质量控制体系及产品认证证书”中，就中天宽带持有的泰尔认证中心颁发的部分《产品认证证书》续期或产品升级认证情况进行了补充披露。
8、在重组报告书“第四章发行股份情况”之“四、本次交易发行股份的其他安排”之“（二）过渡期损益安排”及“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）标的资产在过渡期的损益归属”中就标的资产过渡期损益安排进行了修订披露。
9、在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）公司盈利能力变动分析”、“（三）交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”以及“（四）交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排”中就本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施以及本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排等情况
进行了修订或补充披露。
10、在重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）南通中昱基本情况”之“2、历史沿革情况”中就南通中昱股份报告期发生转让，且受让方均为南通中昱任职或在中天科技集团或其下属子公司任职的中层员工的行为是否涉及股份支付进行了补充披露。
11、在重组报告书“第十章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产在报告期内的关联交易情况”中就（1）标的的公司与中天科技集团及其关联方交易的具体情况，包括但不限于交易的形式、具体品种、采购和销售的品种是否一致、相关会计处理原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）标的公司报告期内关联交易的必要性、作价依据及交易价格的公允性；（3）标的公司的关联交易对评估值及业绩补偿的影响等情况进行了补充披露。
12、在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带的评估情况”、“三、中天合金资产评估情况”以及“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（3）营业收入预测”中相应部分，就各标的公司2015年营业收入预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入预测的合理性、铜价格变动对中天合金评估值的影响等情况进行了补充披露。
13、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中就本次交易已经取得商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批准和中国证监会的核准分别进行了补充披露；在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”及“第十一章风险因素分析”之“本次交易相关的风险”中删除了本次交易的审批风险。此外，在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，补充披露了上市公司关于在取得商务部批准前不得实施本次重组的承诺函相关内容。
14、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”、“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险”中就中天宽带和江东金具高新技术企业复审申请的进展情况进行了更新披露，并在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带评估情况”和“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（8）关于持续享有所得税优惠的假设”中就
中天宽带和江东金具高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响等情况分别进行了补充披露。
15、在重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”以及“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露了上市公司和标的公司相关财务信息。
16、在重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、中天宽带的评估情况”、“三、中天合金资产评估情况”以及“四、江东金具评估情况”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“3、收益法的评估说明”之“（4）净现金流量”中补充披露了标的公司收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。
17、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”、“第三章交易标的的基本情况”之“四、江东金具100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”以及“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产相关风险”之“（十）标的资产存在瑕疵物业的情况”中就江东金具未办理权证的房产是否属于违法建筑以及对江东金具生产经营的影响等情况进行了补充披露。
18、相应修订和补充了相关释义。
江苏中天科技股份有限公司二〇一五年十一月三日