安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一六年二月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“雪榕生物”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令【第123号】）（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）保荐机构项目组（以下简称“项目组”）现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构投资银行业务立项审核委员会召开立项委审核会议，判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核；
（五）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（六）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
（八）项目组将中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市申请文件一次反馈意见的回复说明，补充2012年度财务数据及财务会计信息专项自查的相关材料、其他中介机构出具的报告反馈给质量控制部，并根据有关意见对文件进行相应修改。
（九）项目组将中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市申请文件一次反馈意见的回复说明（补充2013年年报），及补充2013年度财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十）本保荐机构质量控制部进行问核。
（十一）项目组将补充2014年上半年财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十二）项目组将补充2014年财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并
根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十三）项目组将补充2015年一季度财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十四）项目组将补充2015年三季度财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十五）项目组将补充2015年度财务数据的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对雪榕生物首次公
开发行股票项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及安信证券制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2012年3月27日向本保荐机构质量控制部提出雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行了初步合规性审查，了解该项目的基本情况，并就有关问题征询项目组意见，立项申请材料完善后提请立项审核委员会审核。
3、2012年3月29日，立项审核委员会召开2012年度第4次会议，审核本次发行的立项申请，参加会议的立项审核委员会成员共8名，分别为秦冲、王时中、陈若愚、郭明新、衡昆、付鹏、朱峰、唐文峰。
4、参会委员对雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请进行了审议，经表决（秦冲委员回避表决），本次发行项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本次发行项目组共7人，其中保荐代表人为聂晓春、邬海波，项目协办人为习舒卿，项目组其他人员分别为徐恩、刘熠、叶清文、黄璇。
（二）项目执行主要过程
1．保荐机构项目组进场工作时间
保荐机构项目组从 2011年 8月初开始对发行人进行现场调查，经历：项目立项、发行上市辅导及验收、落实募集资金运用项目及备案手续、IPO首发申请文件的编制和核查等全部过程。项目组进行尽职调查的时间为2011年8月至2016年1月。
2．尽职调查的主要过程
保荐机构项目组通过向发行人提交详细的尽职调查清单，收集或调阅发行人及其下属子公司、主要股东、实际控制人以及其它关联方的相关资料，收集整理行业及同行业企业资料并加以分析与研判，协助发行人制定相关制度，核查发行人“三会”运作及会议记录情况，与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门的人员进行访谈和交流、实地调查核实，召开中介机构协调会等方式对发行人进行尽职调查。主要尽职调查过程如下：
（1）发行上市辅导及验收阶段
项目组通过现场深入尽职调查，以及对发行人及其董事、监事、高级管理人员的授课辅导等方式，和发行人律师一起协助发行人制订了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则、独立董事工作制度和董事会秘书制度等各项规章制度、并通过列席相关会议和查阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主要业务部门、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一起讨论了发行人主要业务流程的关键环节，协助发行人完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》等，督促发行人内部组织机构的微调和完善等；通过与董事、高管的交流讨论了解发行人的募集资金运用项目与发行人现有业务以及未来业务发展目标之间的联系及可行性、协助发行人完成了“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”、“日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”和“食用菌良种繁育生产基地项目”备案、环评手续，并通过上海证监局的辅导验收等。
（2）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
项目组在对雪榕生物上市辅导的同时，根据现场工作和深入尽职调查的情况，协助发行人编制了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件；核查了发行
人及其下属子公司的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人及其下属子公司在报告期内的合法经营情况进行了核查；
对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益专项审核报告和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2012年 10月 29日，项目组向本保荐机构内核委员会提交了本次发行的内核申请；2012年11月2日，安信证券内核委员会2012年度第26次内核会议审议通过雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行修改和完善。
3．保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人参与尽职调查的工作时间为2012年3月至2016年1月。
保荐代表人邬海波、聂晓春于 2012年 3月初至今一直参与对发行人及其关联方的具体尽职调查工作，主要过程如下：对发行人历史沿革、资产重组等进行尽职调查，对发行人董事、监事和高级管理人员等进行辅导，深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；协助发行人制定公司章程、“三会”议事规则等法人治理制度及规定等，促进发行人规范运作；组织召开中介机构协调会；核查各中介机构出具的审计报告及其它专项报告；参与招股说明书等文件的撰稿和核查工作。
保荐代表人通过与发行人高管人员及主要部门负责人的多次访谈，以及查阅发行人主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职调查；通过审慎核查发行人报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以及会计处理的合规性；通过审慎核查发行人募集资金运用可行性分析报告对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调查。
保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与起草尽职调查资料清单（备忘录）、与发行人律师一起协助发行人制定了各项规章制度，与会计师密切沟通，督促公司解决了募集资金运用项目的投资立项备案、参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落
实了工作底稿的建立、健全工作。
项目组成员习舒卿、徐恩、刘燡、叶清文和黄璇也参与了发行人及其关联方的尽职调查工作，主要过程包括：参与对发行人历史沿革、资产重组等进行尽职调查；对发行人董事、监事和高级管理人员等进行辅导；深入了解发行人业务流程、协助发行人完善内控机制运行；协助发行人制定公司章程、“三会”议事规则等法人治理制度及规定等，促进发行人规范运作；参加中介机构协调会并作会议纪要；核查发行人会计师出具的审计报告及其它专项报告；核对发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；参与发行人高管人员及主要部门负责人的多次访谈；参与发行人同业竞争状况、关联交易情况的尽职调查；参与发行人财务状况的尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以及会计处理的合规性；参与发行人募集资金运用可行性分析报告对发行人本次发行募集资金运用的合理性的尽职调查；参与招股说明书等文件的撰稿工作。
4．财务会计信息专项自查情况及结论
根据中国证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“551号文”）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告【2012】14号，以下简称“14号文”）的要求，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，保荐机构充分关注了外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性、及时性进行了全面自查，并对 14号文以及551号文中提及的各项内容进行了重点核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人所披露财务信息真实、准确、完整、及时。
5．关于发行人持续盈利能力的核查意见
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式未发生重大变化，发行人丰富了产品品种；发行人的行业地位及所
处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商品、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2012年 10月 16日至 20日，质量控制部委派杨海英、安辉、谭丽芬对发行人本次发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
（二）实地参观发行人生产经营场所，了解生产流程；
（三）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
2012年度内部核查部门对财务专项自查的检查情况：
2013年3月17日至19日，质量控制部杨海英、谭丽芬及资本市场部姚力组成的联合检查组对项目组的自查工作进行现场检查，检查自查报告、项目组的工作底稿及工作底稿目录的编制情况，抽样复核相关资料文件，并对工作底稿以及自查报告中存在的问题提出了修改建议，项目组根据质量控制部的意见对核查工作以及自查报告等文件进行完善，最终定稿后提交审核签字盖章。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》要求成立的证券发行内部审核推荐机构。
根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则》，内核委员会作为公司证券发行承销业务内核工作的审核机构，由七名以上内核委员组成，来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数。内核委员会设主任 1名，委员包括投行业务部门（行业组）、债券业务部、质量控制部、销售交易部、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。内核委员及内核委员会主任人选由公司决定。参加本次发行内核委员会会议的内核委员为王时中、付鹏、沈晶玮、赵敏、朱峰、梁峰、刘雪松、罗元清、沈宏山，共9人。
（二）内核委员会会议时间
本次发行申请内核委员会工作会议于2012年11月2日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼会议室召开。与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍、项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，充分履行了内核职责，经统计表决，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2012年 3月 29日，立项审核委员会在安信证券深圳本部召开了 2012年度第4次立项会议审议同意雪榕生物IPO立项，参会委员提出了以下意见：
1、由于提交立项的发行人财务数据未经审计，建议项目组关注经审计后的财务数据；并重点关注存货、应收账款、其他应付款、固定资产、应付职工薪酬等项目的变动。
2、建议项目组关注豪胜投资将投资溢交款用于增资的合规性。
3、建议项目组关注公司大额资本公积形成的过程及原因。
4、建议项目组关注 2011年 6月 25日，高榕食品股东杨勇萍与均益投资、六禾之颐之间股权转让的涉税情况，相关税款是否缴纳。
5、建议项目组关注发行人各年度主要产品价格、销售收入、销售数量之间，以及销售数据与采购数据间的匹配和勾稽关系。
6、建议项目组关注发行人与雪国舞茸重大资产重组时点确认的依据及其合理性。
本次参加会议的委员经表决同意立项，立项通过。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况
（一）发行人销售收入和营业利润存在明显的季节性
食用菌行业整体的供需存在明显的季节性不匹配。
供应方面，食用菌行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培食用菌产量不受季节限制外，传统农户种植的食用菌产品供应受气候影响较大，存在明显的季节性。以金针菇为例，每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供应量要远大于下半年。
消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。
因此，公司主要产品金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季度。
报告期内，公司各季度金针菇的平均销售价格如下：
如上图所示，报告期内，公司金针菇销售价格呈现明显的季节性特征：由于公司工厂化种植食用菌，标准化程度高，单位成本相对稳定，销售价格大幅波动导致公司金针菇产品的毛利率以及公司整体利润季节分布极不均衡，上半年利润水平往往远低于下半年，且可能发生亏损，发行人销售收入和营业利润存在明显的季节性。
（二）发行人通过经销商销售农产品的过程和真实性
发行人主要通过经销商模式销售金针菇、真姬菇等食用农产品。由于农产品销售免征企业所得税和增值税，且报告期内发行人业绩存在较大增长，项目组重点关注了发行人销售收入的真实性，并采取了以下措施进行核查：
1、项目组与发行人律师、会计师实地走访了发行人在全国各地的主要一级经销商及其所在的农产品批发市场；通过访谈、实际查看销售情况、查阅经销商台账和收发货凭证，观察收发货流程等方式，确认发行人销售的真实性，并深入了解了雪榕生物金针菇和真姬菇的市场竞争情况，发现其产品市场占有率较高，品牌认知度较广，产品供不应求。2012年6-9月、2012年11-12月、2013年1-3月、2013年7-8月、2013年12月-2014年1月、2014年2-3月、2014年7-8月、
2015年 1-2月、2015年 5月项目组成员分批走访了全国五大区 22个省、3个直辖市共 50个城市的 90多个农贸批发市场和零售市场，覆盖了公司一级经销商68家、二级分销商111家和终端客户54家，走访客户2009年至2015年一季度的经销额占发行人当年食用菌销售收入的比例分别为64.75%、84.13%、84.16%、89.38%、70.89%、57.87%和47.56%。
2、项目组和发行人律师、会计师也对部分二级分销商、零售商贩以及超市、餐馆等终端客户进行了随机抽查，通过访谈，实际查看经营场所和销售台账、观察销售情况等方式，深入了解发行人食用菌产品的销售情况和市场竞争情况。
3、项目组通过核查发行人账务并对其财务报表进行了分析，将报告期内的销售情况与成本、现金流量等指标进行了对比和勾稽，并将发行人的销售毛利率等指标与可比上市公司进行了比较。
4、项目组通过实地盘点、与管理层访谈、向行业协会咨询等方式，对发行人产能、产量进行了了解，并依据工厂化食用菌栽培行业周年化生产的特点，对发行人可用于销售的产品数量进行了估算，并结合发行人销售部门以及经销商、行业协会提供的食用菌价格情况对发行人的销售金额进行了大概匡算。
通过上述核查手段，项目组更加深入地了解了发行人的销售模式和销售情况，认为发行人的销售收入是真实的。
（三）2009年和2010年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在较大金额的资金往来
2009年和2010年，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在较大金额的资金往来，具体情况如下：
单位：万元
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||期间||关联方名称||拆借金额||是否计息||还款情况|
|2010年||高榕实业||2,280.00||否||2010年2-12月还款2,280万元||
|||徐州高榕||349.16||否||2010年4月还款349.16万元||
|||诸焕诚||282.00||否||2010年8-10月还款282万元||
|||上海首舜||50.00||否||2010年8月还款50万元||
|||余贵成||20.00||否||2010年12月还款20万元||
|2009年||高榕实业||5,153.00||否||2009年1-11月还款2,178万元；2010年1-11月还款2,975万元||
|||余贵成||1,057.00||否||2009年10-12月还款1,057万元||
|||王向东||550.00||否||2009年9-12月还款550万元||

|||||
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|杨勇萍|300.00|否|2009年5月还款300万元|

项目组发现问题后，高度重视发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情况对公司内部控制有效性的影响，并通过与发行人董事、高管、财务人员访谈的方式，了解到发行人上述对关联方的资金拆出主要源于资金调拨管理以及临时资金需求，并未影响公司正常经营所需的运营资金。公司已于2010年末对关联方往来进行了彻底清理和整改，从2011年开始，公司不再发生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金往来的情况。
在上市辅导期间，项目组通过座谈会讨论、协调会强调、辅导授课等方式，对发行人董事、监事、高级管理人员和财务人员进行了培训和指导，提升了其对公司内部控制的重视程度，并协助其进一步认识到公司规范运作的重要性和必要性。
此外，项目组还协助公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》、《关联交易决策制度》等规章制度来规范公司的资金往来和关联交易，以进一步强化公司的内部控制，提高公司的规范运作水平，有效地防范控股股东、实际控制人占用公司资金或其他一些损坏发行人利益的行为。
项目组认为：报告期内关联方占用公司资金的行为于 2010年清理完毕。发行人已经建立了完善的内部控制制度并切实运行，关联交易均已严格按照公司章程和三会议事规则等相关规定，履行了内部批准程序，从制度上杜绝了关联方占用公司资金的行为。
（四）2010年，公司进行了资产重组，项目组重点关注了重组对公司业绩以及申报条件的影响
发行人于 2004年起与日本上市公司雪国舞茸合资经营工厂化食用菌业务，同时还从事保鲜蔬菜加工及出口业务。经过多年工厂化食用菌业务的经营，高榕食品在食用菌技术研究领域已积累了丰富的技术经验和研发实力，完全具备了自主研发和独立发展的能力。2008年，公司确定以自主经营工厂化食用菌为核心产业，为了自主发展并做大做强工厂化食用菌业务，发行人从 2010年起开始逐步减少与雪国舞茸合资经营业务，并逐步停止经营保鲜蔬菜加工及出口业务。为
了完成上述业务调整，公司于2010年对部分子公司进行了股权收购和转让：
1.资产重组情况
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|一、剥离传统的蔬菜加工和贸易业务||||||||||||||
||处置公司||持股比例||交易时间||交易对手||交易价格||评估报告||价款支付凭证|
|上海农业||56.2%||2010年12月||侨威集团||1,400万元||开元沪评报字（2010）第031号||银行进账单||
|二、专注于食用菌领域的研发、生产和销售||||||||||||||
||重组公司||重组比例||交易时间||交易对手||交易价格||评估报告||价款支付|
|雪榕食用菌||55%||2010年11月||雪国舞茸||3,300万元||沪东洲资评报字第DZ100745139号||银行汇款单||
|长春雪国||70%||2010年12月||雪国舞茸||3,360万元||沪东洲资评报字第DZ100744139号||银行进账单||

2.资产重组完成时点
2010年度，公司上述资产重组的过程及完成时点如下：
（1）收购雪榕食用菌55%的股权
①重组过程
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||时间||事件||相关文件|
|2010-7-1||公司通过《公司章程》、并委派执行董事、监事||《股东决定》、《执行董事委派书》、《监事委派书》||
|2010-10-29||雪国舞茸作出转让上海雪国高榕股份的决定并公告||《有关转让上海雪国高榕生物技术有限公司股份的决定》||
|2010-10-29||公司与雪国舞茸签订转让协议||《股权转让协议书》||
|2010-11-11||奉贤区政府批复||《上海市奉贤区人民政府关于“上海雪国高榕生物技术有限公司”股权转让的批复》（沪奉府项批〔2010〕313号）||
|2010-11-22||签发新营业执照||《企业法人营业执照》||
|2010-12-30||公司付款（RMB31,086,088）||《请款单》、《贷记凭证》||
|2010-12-29||公司为雪国舞茸代扣代缴企业所得税||《税收通用缴款书》||
|2010-12-30||售汇证明||《上海农村商业银行售汇证明》||

②重组完成时点
公司收购雪榕食用菌55%的股权重组完成的时点为2010年11月11日，主要原因如下：
A：2010年11月11日之前，上海雪国的实际管理权已经发生转移，即公司
已经实际控制并运营上海雪国；
B：2010年11月11日，此次转让获得奉贤区政府的批复，重组事宜已不存在实质性障碍；
C：会计师依照企业会计准则的相关规定，将2010年11月11日作为此次重组的购买日（纳入合并报表范围日）；
D：重组的交易对方雪国舞茸（日本上市公司）在2010年9月30日即将上海雪国剔除合并范围。
（2）转让长春雪国70%的股权
①重组过程
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||时间||事件||相关文件|
|2010-10-29||上海高榕生物科技有限公司通过转让长春雪国的决定||《股东决定》||
|2010-10-29||雪国舞茸作出收购长春雪国的决定并公告||《有关收购长春雪国高榕生物技术有限公司股份的决定》||
|2010-10-29||长春雪国通过同意转让的股东决议||《股东决议》||
|2010-10-29||上海高榕生物科技有限公司与雪国舞茸签订转让协议||《股权转让协议书》||
|2010-12-20||长春市商务局批复||《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》（长商审外资字〔2010〕92号）||
|2011-4-11||雪国舞茸付款(USD5,115,167.38)||《上海农村商业银行外汇会计凭证》及《上海农村商业银行出口结汇水单收账通知》||
|2011-5-9||雪国舞茸付款(USD24,573.22)||《上海农村商业银行外汇会计凭证》及《上海农村商业银行出口结汇水单收账通知》||

②重组完成时点
公司转让长春雪国70%的股权重组完成的时点为2010年12月20日，主要原因如下：
A：2010年12月20日之前，长春雪国的实际管理权已经发生转移，即公司已经实际不控制长春雪国；
B：2010年12月20日，此次转让获得长春市商务局的批复，重组事宜已不
存在实质性障碍；
C：会计师依照企业会计准则的相关规定，将2010年12月20日作为此次
股权转让的处置日，并自处置日起不再将长春雪国纳入合并范围；
D：重组的交易对方雪国舞茸（日本上市公司）在2010年9月30日即将长春雪国纳入合并范围。
（3）保鲜蔬菜加工及出口业务的剥离
①上海农业及长春农业
2010年8月雪榕生物将所持长春农业全部股权转让给上海农业后，长春农业成为上海农业的全资子公司。2010年12月雪榕生物将上海农业的全部股权转让给侨威集团，工商变更登记于2010年12月29日完成，2010年12月31日起上海农业和长春农业不再纳入合并报表范围，因此上海农业和长春农业的重组日期均为2010年12月31日。
②福建农业
福建农业于2011年5月注销。
3.重组对公司业绩以及申报条件的影响
通过以上资产重组，公司剥离了其他与工厂化食用菌业务无关的资产和业务，将资源集中到工厂化食用菌生产上，公司的主营业务更加突出；同时理顺了与雪国舞茸的合作关系，完全掌握了公司生产经营所必需的商标、专利等资产，为公司未来的快速发展奠定了坚实的基础。公司管理层和实际控制人没有因上述资产重组而发生变化。
上述涉及重组的公司资产总额、营业收入、利润总额占重组前一年（2009年）发行人相应指标的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|重组完成时点||2009年|||||||||||
||||资产总额||占比||营业收入||占比||利润总额||占比|
|雪榕食用菌|2010年10月31日|9,024.39||30.40%||6,803.93||102.60%||2,593.23||397.90%||
|长春雪国|2010年12月31日|7,240.10||24.39%||1,357.31||20.47%||119.74||18.37%||
|上海农业|2010年12月31日|17,056.60||57.45%||5,743.90||86.61%||610.09||93.61%||

项目组重点关注了发行人的重大资产重组对公司业绩的影响，通过详细分析重组公司资产总额、营业收入和利润总额等指标，发现发行人的资产重组是为了
剥离传统的盈利性较弱的资产和业务，而将公司资源集中到新型的食用菌工厂化
栽培行业中，同时坚定不移地走自主研发和发展的道路。通过查阅发行人在重组
后的 2011年的财务业绩，并通过访谈经销商，保荐机构充分肯定了重大资产重组对发行人业绩的促进作用，相比于 2010年，发行人的盈利能力显著增强，盈利额大幅提高，公司的偿债能力及资产周转能力也明显提高。公司 2010年实现归属于母公司股东的净利润4,797.47万元，比2009年盈利额增加4,216.43万元，增长725.67%；2011年实现归属于母公司股东的净利润 6,684.95万元，比 2010年盈利额增加1,887.48万元，增长39.34%。
此外，项目组在发行人律师和会计师的配合下，对收购和转让的子公司与发行人之间的关联关系和关联交易履行了以下核查手段：
①调取了公司及其当前和历史上所有境内控股子公司的工商信息材料，就公司历史上曾经存在的境外控股股东及其他主要关联方，取得了境外律师事务所对其基本情况和历史沿革独立出具的法律意见书；
②对公司当前所有自然人股东、公司所有现任和报告期内历任董事、监事和高级管理人员就其存在和可能存在的关联关系进行了访谈，并通过关联关系核查函件进行了询征；
③对公司当前所有自然人股东、公司所有现任和报告期内历任董事、监事和高级管理人员的关系亲密的家庭成员，就其存在和可能存在的关联关系通过关联关系核查函件进行了询征；
④在初步界定公司关联方范围后，调取了与公司存在关联关系但不在本次发行上市并表范围内的关联法人的工商信息材料；
⑤对公司绝大部分供应商和经销商进行了独立访谈并排查关联关系，并通过函件进行了询征；
⑥就历次关联关系变更时所涉及的价款公允性及价款支付情况进行了专项核查；
⑦对重要关联关系变更时所涉及的非关联方的关键人员进行了独立访谈；
⑧对重要关联关系变更时所涉及的非关联方的背景情况进行了独立调查；
⑨在会计师的配合下，核查了公司销售、采购、应收、应付账款等科目的明细，并重点关注了交易价格的合理性以及交易对手方的情况。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人的资产转让符合公司的战略发展目标，交易背景清晰、交易真实有效、价格不存在显失公允的情况。发行人 2009
年同时从事食用菌工厂化种植和蔬菜加工出口业务，2010年起食用菌业务收入占比达到主营业务收入的95.77%，2011年进一步上升至99.76%，主营业务突出；
上述重组在 2010年末均已完成，符合《创业板首发管理办法》中“主营业务两年未发生重大变化”等发行条件的要求。
（五）2009年和2010年发行人存在使用个人账户收款的情况
为适应农贸批发客户交易规模、交易时间的特殊性，2009年和2010年度，公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||个人账户收款金额（元）||占当营业收入比例|
|2010年度||47,901,321.96||35.61%||
|2009年度||23,652,000.46||35.67%||

虽然上述收款方式较为便捷且在行业内广泛采用，但可能对货款安全以及公司内控造成潜在的风险，也与公司日益扩大的经营规模不相适应。为规范公司上述收款方式的瑕疵，自 2010年 6月起，公司变更了收款方式，通过协助客户预估销售量等方式，降低货款支付的随意性，要求客户将货款提前汇入公司账户。
经过半年的整改，截至 2010年底，发行人完全杜绝了通过个人银行账户收取货款的情况，全部的销售货款结算均通过公司账户进行。
由于个人账户收款的方式不符合对公司销售结算的内控要求，也无法保证货款的安全，项目组重点关注了该问题，并对整改过程履行了下列核查程序：
（1）项目组通过查阅发行人记账凭证、银行进账单、咨询会计师、访谈经销商和供应商等方式进行了核查，确认公司自 2011年始未再发生过使用个人账户收款的情况。
（2）项目组取得了用于收款的个人账户开立至注销期间的全部银行交易流水，并将个人账户的交易流水与公司账户进行了核对。通过核对，本保荐机构确认了通过个人账户收到的货款均进入了公司账户，不存在挪用、截留的情况。
（3）项目组与财务部相关人员以及王向东、余荣琳进行了访谈。通过访谈，我们了解到上述个人账户的密码、银行卡以及网上银行均由公司财务保管，且仅用于收付货款。王向东、余荣琳未将上述账户用于私人用途。
（4）项目组通过座谈、辅导授课等方式对发行人董事、监事和高级管理人
员进行了辅导和培训，进一步提高了公司管理层对内部控制的重视程度，公司已
于 2011年年度股东大会上通过了包括《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度，并加以严格、有效地执行。
经核查，截至 2010年末，公司已经完成了对个人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户收取货款的情况，全部的销售货款结算均通过公司账户进行。
项目组认为：为适应农贸批发客户交易规模、交易时间的特殊性，2009年、 2010年公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款，不符合上市公司相关内部控制制度。2010年 6月起，发行人对该问题进行了整改，规范了公司结算方式，并自 2011年 1月 1日起，公司未出现对销售采用个人收款形式的交易。同时，项目组认为，发行人过去使用个人账户收款的情况不会影响公司现在及未来内部控制的有效性，不会对公司未来的生产经营带来不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2012年 10月 23日出具了《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审报告》，关注发行人存在的有关问题如下：（一）资金往来金额较大且未计息
2009年至 2012年 1-6月，公司与关联方存在较大金额的资金互借行为，其中公司改制前向关联方的资金拆入和资金拆出均未支付或收取利息，此外改制为股份公司后，公司仍向股东丁强拆入资金800万元，具体如下：
（1）资金拆入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||关联方名称||拆借金额||是否计息||利息支出|
|2012年1-6月||丁强||800.00||是||5.78||
|2011年||丁强||1,130.00||是||11.29||
|||王向东||750.00||是||10.68||
|||上海农业||1,000.00||否||-||
|2010年||无||-||-||-||
|2009年||雪榕食用菌||5,500.00||否||-||

|||||
|-|-|-|-|
|上海首舜|780.00|否|-|
|高榕实业|10.00|否|-|

（2）资金拆出
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|关联方名称||拆借金额||是否计息||利息收入|
|2012年1-6月||无|-||-||-||
|2011年||无|-||-||-||
|2010年||高榕实业|2,280.00||否||-||
|||徐州高榕|349.16||否||-||
|||诸焕诚|282.00||否||-||
|||上海首舜|50.00||否||-||
|||余贵成|20.00||否||-||
|2009年||高榕实业|5,153.00||否||-||
|||余贵成|1,057.00||否||-||
|||王向东|550.00||否||-||
|||杨勇萍|300.00||否||-||

发行人 2009年至 2012年 1-6月的资金拆借情况及其解决情况详见“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况”之“（三）2009年和2010年公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在较大金额的资金往来”中的说明。
（二）公司主要产品金针菇价格及毛利率逐年下滑
2009年至2012年1-6月，公司主要产品金针菇的平均价格如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年|同比增长||2011年|2011年|同比增长|2010年|同比增长|2009年|
|||1-6月|||1-6月||||||
|平均价格(元/公斤)|7.54||-11.81%|8.55||9.87|-6.36%|10.54|-8.67%|11.54|

2009年至2012年1-6月，公司主要产品金针菇毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月毛利 毛利率||2011年度||2010年度||2009年度||
|项目|||||||||
|||毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|金针菇|3,348.04|26.39%|10,971.93|40.01%|4,417.03|36.63%|957.23|38.78%|
|其中：自产自销|3,348.04|26.39%|10,552.00|48.21%|4,100.78|52.16%|809.56|51.73%|
|代销|-|-|419.93|7.59%|316.25|7.53%|147.67|16.34%|
|主营业务毛利及毛利率|2,967.01|19.74%|10,459.66|35.91%|4,336.84|34.44%|520.90|8.90%|

根据上述两表，公司主要产品金针菇的平均价格和毛利率（自产自销）均呈逐年下滑趋势。
项目组核查了2009年至2012年1-6月发行人主要食用菌产品年平均售价呈小幅下降趋势的情况，认为其原因在于：
1、工厂化食用菌行业的高利润水平吸引了众多竞争者的加入，加剧了行业竞争；
2、工厂化企业的区域性不均衡分布造成阶段性供需失衡。2011年，我国福建、山东、江浙的沿海地区的食用菌工厂化企业合计364家，占全国食用菌工厂化企业总数的55.83%。但由于食用菌本身销售半径的限制，消费市场的平稳增长短期内难满足区域产能爆发式的增长，造成了阶段性的供需失衡，由此对食用菌的平均售价造成一定负面影响；
3、伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，食用菌产品市场价格重心将逐步下移，整个食用菌工厂化栽培行业势必经历规范和洗牌的成长期阶段。随着大量规模小、竞争力不强、渠道闭塞的企业被淘汰出局以及传统农民种植食用菌比例的逐步萎缩，食用菌产品的市场价格将趋向平稳；而像发行人这样产能产量稳定、产品质量高、技术工艺先进、营销渠道畅通的食用菌工厂化栽培龙头企业将越做越大，占据更大的市场份额，同时利润水平也将更多地向发行人集中。
（三）季节性大幅波动及固定资产折旧对业绩增长的压力
公司 2012年上半年存在较大亏损（归属于母公司股东的净利润为-1,492.36万元），公司主要利润均来源于下半年，以2011年度为例，公司上下半年收入和利润对比如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年上半年||2011年上半年||||2011下半年||||2011全年|
||年份||金额||金额||占比||金额||占比||金额|
|收入||15,641.68||6,802.75||22.50%||23,432.71||77.50%||30,235.46||
|成本||12,393.98||7,434.13||38.45%||11,901.44||61.55%||19,335.57||
|毛利||3,247.70||-631.38||-5.79%||11,531.27||105.79%||10,899.89||
|利润总额||-1,776.75||-538.16||-8.00%||7,267.12||108.00%||6,728.96||
|净利润||-1,831.14||-538.20||-7.87%||7,378.27||107.87%||6,840.07||
|营业毛利率||20.76%||-9.28%||||49.21%||||36.05%||

截至 2012年 6月 30日，公司的在建工程 28,809.79万元，高榕生物白玉菇
工程、长春高榕食用菌工程、山东雪榕食用菌工程和广东雪榕金针菇工程合计27,915.89万元将于2012年下半年转为固定资产，固定资产的折旧费用将大幅上升，给公司的业绩成长性带来较大的压力。
关于季节性波动的说明详见“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况”之“（一）发行人销售收入和营业利润存在明显的季节性”。
项目组重点关注新增折旧对发行人业绩的影响，通过向发行人了解第三季度的经营情况以及管理层对年度经营业绩的估计，项目组将持续关注发行人的年度经营业绩。
（四）个人账户收款方式
2009年至2010年度，公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||个人账户收款金额||占当营业收入比例|
|2012年1-6月||0.00||0.00%||
|2011年度||0.00||0.00%||
|2010年度||47,901,321.96||35.61%||
|2009年度||23,652,000.46||35.67%||

上述收款方式可能对公司货款安全造成潜在的风险，一定程度上反映了公司改制前会计基础工作不规范、内部控制存在缺陷。
个人银行账户收款及其解决情况详见“四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（二）个人银行账户代收货款”中的说明。
（五）发行人与千曲化成签订的菌种协议
2010年6月1日，公司与日本国株式会社千曲化成（以下简称“千曲化成”）签署了《合作协议书》，由千曲化将自己研制的金针菇菌种及真姬菇菌种提供给公司使用。千曲化同意授权公司控股或参股的主体包括但不限于所有食用菌工厂均有权使用千曲菌种。协议有效期为 2011年 6月 1日开始到 2014年 5月 31日为止。
2011年和 2012年 1-6月，公司授权长春雪国（原控股子公司高榕生物的全
资子公司，2010年12月转让70%股权给雪国舞茸，2011年12月转让剩余30%股权给雪国舞茸）使用食用菌菌种，并分别收取菌种使用费 70.86万元和 37.72万元，分别占当期公司收入总额的0.23%和0.24%。
因千曲化成只授权公司控股或参股的工厂使用千曲菌种，而公司将该菌种转授权给长春雪国并收取了一定的菌种使用费，请关注该转授权是否存在违约风险。
关于菌种使用协议及转授权情况详见“四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（三）发行人菌种来源及稳定性”中的说明。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
安信证券本次证券发行申请内核委员会工作会议于2012年11月2日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼会议室召开，出具了《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核意见汇总》，讨论的发行人存在的主要问题及落实情况如下：
（一）2010年的重大资产重组问题
内核委员会关注了发行人在 2010年 12月 31日转让上海农业和长春雪国股权的转让时点确定是否符合企业会计准则的规定。
经核查，发行人于 2010年对长春雪国和上海农业的股权进行了转让，处置日分别为 2010年 12月 20日和 2010年 12月 10日，并于 2012年 12月 31日不再纳入发行人合并报表范围。经核查并与会计师充分沟通下，项目组认为，发行人上述股权转让时点的确认符合企业会计准则的规定。
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：非同一控制下的企业合并的购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。其中“控制”，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条的规定，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
经项目组核查并与会计师充分沟通，上述股权处置日时，长春雪国和上海农业的控制权已转让给受让方。具体情况如下：
1.长春雪国70%股权转让
长春雪国股权转让于 2010年 12月 20日取得长春市商务局《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》，长春雪国变更后的公司章程同日生效，根据变更后的公司章程第 11章规定：董事会由 5名董事构成，雪国舞茸委派4席，高榕生物委派1席。购买方雪国舞茸实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2.上海农业56.2%股权转让
上海农业股权转让于2010年12月10日取得上海市奉贤区人民政府关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复后生效，上海农业变更后的公司章程同日生效，根据变更后的公司章程第五章第九条规定，公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期三年，由股东任免。2010年12月，购买方侨威集团委派了执行董事，并且实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
此外，《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南第二条规定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：A：企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
B：企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
C：参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
D：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
E：合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3.上述股权转让交易处置日的确定依据
（1）处置长春雪国70%的股权以 2010年 12月 20日作为处置日，2010年12月20日不再纳入合并范围
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控制权转移的条件||相关文件||日期|
|1、 企业合并合同或协议已获得股东大会等通过||①长春雪国股东决议||2010年10月29日||
|||②股权转让协议||2010年10月29日签署，于2010年12月20日取得长春市商务局《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》后生效||
|2、 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准||取得长春市商务局《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》（长商审外资字〔2010〕92号）||2010年12月20日||
|3、 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续||公司章程变更||2010年12月20日取得长春市商务局《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》后生效||
|4、合并方或购买方有能力、有计划支付款项||上海农村商业银行外汇会计凭证||2011年4月11日注1||
|5、 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险||根据变更后公司章程第 11章规定：董事会由5名董事构成，雪国舞茸委派4席，高榕生物委派1席||2010年12月20日取得长春市商务局《关于长春雪国高榕生物技术有限公司通过股权并购变更为中外合资企业的批复》后生效||

注1：根据《股权转让协议书》第一条第2款规定，雪国舞茸同意就本股权转让获得审批机关批准并在工商行政管理局完成变更登记手续（变更登记手续完成即新营业执照签发，包括董事会成员名单变更)15日内，将股权转让价款以相当于人民币3,360万元的美元一次性支付至高榕生物指定的账户。高榕生物实际收款时间晚于《股权转让协议书》的规定，原因如下：长春雪国于2010年12月21日取得变更后的营业执照，于2011年4月8日经国家外汇管理局上海市分局
审批，于2011年4月11日通过上海农村商业银行收款5,115,167.38美元。
（2）处置上海农业56.2%的股权以 2010年 12月 10日作为处置日，2010年12月31日不再纳入合并范围
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||控制权转移的条件||相关文件||日期|
|1、 企业合并合同或协议已获得股东大会等通过||①高榕食品董事会决议||2010年11月11日||
|||②上海农业董事会决议||2010年11月11日||
|||③高榕食品与侨威集团签订的股权转让协议书||2010年11月23日签署，并于 2010 年 12 月 10 日取得上海市奉贤区人民政府关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复后生效||
|2、 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准||上海市奉贤区人民政府关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复||2010年12月10日||
|3、 参与合并各方已办理了必要的财产转移手续||公司章程变更||2010年11月11日签署，并于 2010 年 12 月 10 日取得上海市奉贤区人民政府关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复后生效||
|4、合并方或购买方有能力、有计划支付款项||中国建设银行进账单||2011年1月17日注2||
|5、 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险||根据变更后的公司章程第五章第九条规定，公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期三年，由股东任免||变更后的公司章程于 2010年 11 月 11 日签署，并于2010年12月10日取得上海市奉贤区人民政府关于“上海高榕农业发展有限公司”股权转让及企业更名的批复后生效||

注2：根据《股权转让协议书》第一条第3条规定，自上海农业取得以香港侨威集团有限公司为投资者的营业执照之日起 3日内一次性支付股权转让价款的100%（人民币1,400万元）。雪榕生物实际收款时间晚于《股权转让协议书》的规定，原因如下：上海农业于 2010年 12月 29日取得变更后的营业执照，于 2011年 1月 4日经国家外汇管理局上海市分局审批，于 2011年 1月 17日通过
中国建设银行上海奉贤支行收款2,109,965.00美元。
综上所述，长春雪国和上海农业股权转让处置日的判断，除了付款稍晚外，完全符合应用指南中对通常情况下实现控制权转移的条件。由于长春雪国和上海农业的购买方均为境外企业，因此与境内企业不同，其付款必须取得外管局的审批，上述款项分别于2011年4月11日和2011年1月17日支付，此时上述企业的实际控制权早已发生转移，因此仅以付款日作为判断控制权转让的时点不符合实际情况。
经核查，项目组认为，从实质重于形式的原则出发，发行人上述股权转让时点的控制权已实现转移，上述时点的确认符合企业会计准则的规定。会计师亦于2010年12月31日将长春雪国和上海农业剔除合并报表范围。
（二）个人银行账户代收货款
内核委员会关注了2009年和2010年度公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款事项。
经项目组核查，为适应农贸批发客户交易规模、交易时间的特殊性，2009年至 2010年度，公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||个人账户收款金额（元）||占当营业收入比例|
|2012年1-6月||0.00||0.00%||
|2011年度||0.00||0.00%||
|2010年度||47,901,321.96||35.61%||
|2009年度||23,652,000.46||35.67%||

公司产品主要销往各地的农贸批发市场，农贸批发市场的交易时间通常发生在夜间、周末等非对公业务时间；且销售对象包括个体经营的菇行、经销商，数量较多。公司采用的是款到发货的结算模式，而公司账户（属于银行对公账户）只能在工作日的工作时间正常办理业务，可能会导致因货款无法及时到账而影响发货。
鉴于此，2009年公司以公司高管余荣琳以及王向东的名义，分别在中国农业银行上海奉浦支行、中国建设银行上海奉贤支行开立卡号为9559********7485610、6227********0331725的个人银行账户，收款后再统一
汇入公司账户。上述两张以个人名义开立的银行卡及密码、网上银行均由公司财
务部统一管理。具体结算流程如下：
开设收款专户
账户只用
客户通过柜台或ATM机向上述两个账户汇款并
于收付货
电话通知公司财务部
款，且收
款金额与
转付公司
货款金额
财务部在确认收到款项后，及时通知销售部门
均对应
安排发货
每周固定时间，公司财务部将通过上述账户内
货款统一转入公司账户
虽然上述收款方式较为便捷且在行业内广泛采用，但可能对货款安全以及公司内控造成潜在的风险，也与公司日益扩大的经营规模不相适应。为规范公司上述收款方式的瑕疵，自 2010年 6月起，公司变更了收款方式，通过协助客户预估销售量等方式，降低货款支付的随意性，要求客户将货款提前汇入公司账户。
经过半年的整改，截至 2010年底，发行人完全杜绝了通过个人银行账户收取货款的情况，全部的销售货款结算均通过公司账户进行。
由于个人账户收款的方式不符合对公司销售结算的内控要求，也无法保证货款的安全，在上市辅导期间，项目组重点关注了该问题，对整改过程履行了下列核查程序：
1、本保荐机构通过查阅发行人记账凭证、银行进账单、咨询会计师、访谈经销商和供应商等方式进行了核查，确认公司自 2011年开始未再发生过使用个人账户收款的情况；
2、本保荐机构取得了用于收款的个人账户开立至注销期间的全部银行交易流水，并将个人账户的交易流水与公司账户进行了核对。通过核对，项目组确认了通过个人账户收到的货款均进入了公司账户，不存在挪用、截留的情况；
3、通过与财务部相关人员以及王向东、余荣琳进行了访谈，本保荐机构了解到上述个人账户的密码、银行卡以及网上银行均由公司财务保管，且仅用于收付货款。王向东、余荣琳未将上述账户用于私人用途；
4、本保荐机构通过座谈、辅导授课等方式对发行人董事、监事和高级管理人员进行了辅导和培训，进一步提高了公司管理层对内部控制的重视程度，公司已于 2011年年度股东大会上通过了包括《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等一系列内部控制制度，并加以严格、有效地执行。
此外，项目组会同发行人律师和会计师对整改过程履行了下列核查程序：
1、查阅发行人记账凭证、银行进账单、咨询会计师、访谈经销商和供应商；
2、对余荣琳、王向东进行访谈，了解并核查上述个人账户的密码、银行卡以及网上银行的保管方式及用途；
3、取得了用于收款的两个个人账户开立至注销期间的银行交易流水，并会同会计师将个人账户的交易流水与公司账户进行了核对；
4、通过座谈、辅导授课等方式对发行人董事、监事和高级管理人员进行了辅导和培训，进一步提高了发行人管理层对内部控制的重视程度。发行人已于2011年年度股东大会上通过了包括《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《重大交易决策制度》等一系列内部控制制度，并加以严格有效执行。
经核查，截至 2010年末，发行人已经完成了对个人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户收取货款的情况，全部的销售货款结算均通过公司账户进行。
因此，项目组认为：为适应农贸批发客户交易规模、交易时间的特殊性，2009年、2010年公司曾通过公司员工个人银行账户代收部分销售货款，不符合上市公司相关内部控制制度。2010年 6月起，发行人对该问题进行了整改，规范了公司结算方式，并自 2011年 1月 1日起，公司未出现对销售采用个人收款形式的交易。同时，本保荐机构认为，发行人过去使用个人账户收款的情况不会影响公司现在及未来内部控制的有效性，不会对公司未来的生产经营带来不利影响。
（三）发行人菌种来源及稳定性
内核委员关注了发行人申报期菌种的使用情况以及外购与自身研发菌种生产产品的比例情况。
经项目组核查，公司各生产基地菌种使用情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工厂名称||产品||投产日期||产量||菌种使用情况|
|雪榕食用菌||金针菇||2005年10月||23吨||2011年6月前使用千曲化成菌种，2011年6月后改用自有菌种||
|长春雪国||金针菇||2009年7月||20吨||2009年、2010年使用千曲化成菌种，2010 年末长春雪国不再纳入合并范围||
|成都雪榕||金针菇||2011年3月||40吨||2011年3月起使用千曲化成菌种||
|高榕生物||真姬菇||2011年5月||23吨||2011年5月起使用千曲化成菌种||
|雪榕生物||金针菇||2011年6月||40吨||2011年6月起使用千曲化成菌种||
|长春高榕||金针菇||2012年8月||48吨||2012年8月起使用自有菌种||
|山东雪榕||金针菇||2012年8月||48吨||2012年8月起使用自有菌种||
|广东雪榕||金针菇||2012年8月||48吨||2012年8月起使用自有菌种||

按产能计算，2009年、2010年，外购菌种使用比例为100%；截至 2012年6月末，金针菇外购菌种使用比例为77.67%，真姬菇外购菌种使用比例为100%。
2012年8月新增长春高榕、山东雪榕、广东雪榕三个工厂均100%使用自有菌种。
截至本次内核，发行人金针菇外购菌种使用比例为32.39%，真姬菇外购菌种使用比例仍为100%。
内核委员还关注了上述菌种使用协议是否受中日关系紧张的影响、协议到期后，公司是否可以继续使用该菌种以及公司授权长春雪国并收取了一定的菌种使用费的情况。
1、菌种供应不会受中日关系紧张的影响
发行人与千曲化成的菌种使用授权事项属于公司间正常商务交涉，协议到期后如发行人仍有需要，仍可与千曲化成继续签署菌种使用协议，使用该菌种。此外，发行人已进口了千曲菌种，通过发行人较为先进的菌种保存和种性保持技术，完全可以自主完成对千曲菌种的储藏和扩繁，无需再从千曲化成进口菌种。就算中日断交，经贸往来完全中断，发行人的生产经营也不会受到任何影响。
2、授权长春雪国协议主要内容
2011年6月1日，发行人与长春雪国签订了《技术转让合同》。合同中约定，发行人将千曲菌种（T-001）技术有偿转让给长春雪国使用，并提供相关的技术支持。协议的有效期为2011年6月1日开始到2013年12月31日为止，期满前
1月如果没有任何一方提出合同的终止，双方继续续签合同，如果双方没有签订
新的合同，则本协议将自动继续有效。转让费用为长春雪国按金针菇一年销售总
额（含流转税）的2%计算技术转让服务经费，从本合同生效后，至有效期开始日起，每季度结束后计算并支付上季的技术转让经费。
3、授权长春雪国使用的原因
2011年 12月前，长春雪国系雪榕生物参股公司。长春雪国的工厂就按照使用千曲化成菌种的设计来建设，自 2009年 7月投产起，发行人生产经营中就一直是千曲化成菌种。2011年12月，雪榕生物将持有长春雪国的30%股权转让给雪国舞茸，并完全退出了长春雪国的经营。但是，发行人与长春雪国在 2011年6月1日签订的《技术转让合同》早于长春雪国的股权转让完成半年，如雪榕生物在《技术转让合同》所规定的期限之前停止转授权，将会导致雪榕生物违反与长春雪国的合同约定，因此在上述协议有效期内，仍按协议授权长春雪国使用。
4、授权长春雪国使用不存在违约风险
2011年12月前，长春雪国系雪榕生物参股公司。2011年11月10日，雪榕生物与雪国舞茸签署《股权转让协议书》，转让雪榕生物持有的长春雪国30%的股权。本次股权转让最终于2011年12月办理完毕全部审批及工商登记程序。
2011年 6月 1日，雪榕生物与长春雪国签订《技术转让合同》，该合同签订于上述股权转让半年以前，当时长春雪国尚属雪榕生物参股企业。因此，当时该合同的签订及该合同中作出的转授权相关约定并不违反雪榕生物与千曲化成的约定。
再者，根据雪榕生物与长春雪国当时签订的《技术转让合同》，授权使用期限至 2013年 12月 31日为止，期满后任何一方未提出终止继续有效。该转授权期限在千曲化成对雪榕生物的授权期限（2014年5月31日前）之内。
综上所述，2011年6月1日，雪榕生物与长春雪国签订《技术转让合同》及约定转授权至 2013年 12月 31日的行为，并不违反雪榕生物与千曲化成之间的约定。2011年12月，长春雪国股权转让完成之后，虽然雪榕生物不再参股长春雪国，但转授权至 2013年 12月 31日的约定已经于半年前作出，如雪榕生物在该期限之前停止转授权，将会导致雪榕生物违反与长春雪国的合同约定。
项目组认为，雪榕生物在转让长春雪国股权之后，继续履行对其的转授权约定，系属合同及法律约束下的被动行为，雪榕生物并未主动违反其与千曲化成的
约定。《技术转让合同》协议到期后，发行人将不再与长春雪国签署新的菌种转授权协议，长春雪国的菌种需求将由其自行解决。
5、协议到期后公司可以考虑是否继续选用千曲化成菌种
协议到期后，发行人将根据自身实际需求考虑是否继续选用千曲化成菌种。
协议到期后如发行人仍有需要，仍可与千曲化成继续签署菌种使用协议，使用该菌种。如发行人自有菌种在稳定性和种性上超过千曲化成菌种并足以满足自身的栽培需求，或者其他第三方可以提供更优质的菌种，发行人将考虑停止使用千曲化成菌种。
（四）发行人2009年至2012年1-6月业绩大幅波动
内核委员关注了发行人业绩波动以及2012年上半年存在较大亏损的问题。
发行人业绩波动以及 2012年上半年存在较大亏损的说明详见“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况”之“（一）发行人销售收入和营业利润存在明显的季节性”中的说明。
（五）发行人收入的真实性核查方式及情况
内核委员关注了公司采取的经销模式和支付方式，详细询问了对收入真实性的核查方式、核查比例及取得的核查依据情况。
关于销售收入真实性的核查方式及过程详见“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况”之“（二）发行人通过经销商销售农产品的过程和真实性”中的说明。
（六）存货中在产品较以前年度大幅增长
内核委员关注了发行人2011和2012年1-6月在产品较以前年度有较大幅度的增长的问题。
经项目组核查，由于食用菌有一定生长周期，以金针菇为例，菌栽培周期为50天左右，同时公司产品基本即产即销，存货中产成品一般为1-2天的产量，因此在产品在存货中的占比相当大。
2010年 12月至 2012年 6月，公司在产品随产能的变化大幅上升，尤其是2011年较2010年大幅上升。2010年12月至2012年6月，公司产能与在产品情
况如下：
（七）募投项目可行性及产能消化
内核委员结合报告期各年的产能、产量、销量、产能利用率、产销率，关注了募投项目的可行性以及未来的产能消化问题。
报告期内公司食用菌鲜品的产能利用率，除2009年金针菇产品和2011年真姬菇产品外，均稳定在90%以上，略低于其他生产制造行业。其主要原因在于食用菌鲜品属于农产品，其生长周期具有一定的波动性，属于不均衡产出。以公司主要产品金针菇为例，菌种生产周期为 26-32天，栽培瓶培养发菌周期为 20-21天，栽培瓶生育出菇周期为48-51天；因此，栽培过程中可能出现金针菇产品在生育出菇室提早完成出菇，而培养发菌室内的栽培瓶尚未完成发菌不能转移至生育出菇室培育，由此造成栽培环节之间的衔接问题，影响产能利用率。从以往工厂化栽培行业经验来看，食用菌工厂的设计产能均应略大于实际产量，以广东星河生物科技股份有限公司（股票代码300143）为例，其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，2010年 1-6月，金针菇产品产能利用率为91.02%，真姬菇产品产能利用率为94.18%，综合产能利用率为91.30%。
报告期内公司主要产品金针菇的产销率除2009年为96.26%外，均在99%左右，基本上实现即产即销。而真姬菇的产销率也在97%以上，公司食用菌鲜品的销售情况良好。
此外，公司将进一步推进全国布局和品牌建设，在现有营销渠道的基础上，加快品牌推广和渠道开发，以更好地消化2012年新增的以及本次募投项目新增的产能，具体措施如下：
1、进一步拓展营销渠道
公司在全国设立了34个销售办事处，共有销售人员约150名。
公司主要采取传统农贸市场和连锁商超零售商双主渠道并进的方式在全国进行大规模的渠道布局，具体分布情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售渠道||传统农贸市场渠道|||连锁商超零售商渠道||
|客户分布||一级经销商||107家|直接供应||5|
|||核心省市重点二级分销商||485家|通过经销商供应||21|
|经销点分布||一级农副产品（果蔬）批发市场||37个|遍布全国华北、华南、华中、东北、西北、西南七大销售区域|||
|||二级农副产品（果蔬）批发市场||771个||||

具体操作中，公司通过扁平化深度分销模式开发一级经销商，提升了销售网络的渗透力，对周边市场产生很强的覆盖作用，充分发挥了公司市场发展的均衡优势。公司通过在一级蔬菜批发市场建立一级经销商后，透过经销商向其下游的分销商、零售店和超市销售产品。
由此可见，公司覆盖面广、稳定性强的销售渠道特性，使公司工厂化食用菌产能在全国各区域得以快速的消化。
2、进一步加快品牌建设
公司营销中心组建了K/A（Key-Account重点客户）部门，负责全国商超、大型餐饮等重点客户的开发和维护。公司以直营或客户直营等方式与全国多家知名连锁商超建立合作关系，全面推广公司产品，打造品牌形象点。提升品牌影响力。
随着公司产品品牌在商超认知度的逐渐提高，公司全渠道的产品都将因此获得更高的溢价。同时，公司募投产品的新增产能也将受益于品牌较大的认知度和影响力得以快速消化。
综上所述，公司拟募集资金投资新建日产 40吨金针菇工厂化生产车间项目不会造成产能过剩，且公司又有能力进行销售，因而是可行的。
五、保荐机构问核程序
本保荐机构质量控制部依据《安信证券股份有限公司保荐承销项目问核工作
指引（试行）》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了问核。
（一）尽职调查中对重要事项的核查情况
项目组在尽职调查过程中重点关注了发行人销售收入的真实性、关联方及关联关系、以及行业地位情况，并对其进行了如下核查：
1、发行人销售收入的真实性
关于销售收入真实性的核查方式及过程详见“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况”之“（二）发行人通过经销商销售农产品的过程和真实性”中的说明。
2、发行人关联方及关联关系
项目组对发行人关联方及关联关系的核查过程如下：
（1）项目组取得发行人全体董监高填写《关联自然人核查表》，全体董监高的关联亲属填写《关联自然人核查函》，核查了发行人的关联自然人和关联法人情况；
（2）项目组和发行人律师对发行人全体董监高进行了访谈，核查了发行人董监高的对外兼职和对外投资等情况；
（3）项目组通过查阅控股股东、实际控制人曾控制的海外公司的境外法律意见书，以及内资公司的历次工商档案，核查了发行人可能存在的关联方及关联期间；
（4）项目组根据关联自然人访谈的资料，取得其担任董事或高管的公司的工商简档，核查其经营范围和股东构成情况；
（5）项目组调阅了关联亲属控制或担任高管的公司的工商简档，通过核查其经营范围和股东构成，以核查是否存在同业竞争或关联关系；
（6）项目组通过查阅发行人及相关关联方历年的审计报告，并咨询发行人会计师的方式，核查并确认了关联方的范围；
（7）项目组和发行人会计师通过对经销商和供应商关联关系的访谈，核查了发行人与经销商和供应商的关联关系；
（8）项目组对发行人的财务人员进行了询证，以核查发行人财务人员与董事、监事和高级管理人员的关联关系；
（9）2013年 1月和 2014年 1月，项目组重新对发行人全体现任董监高及其关联亲属发《询证函》，并根据回函内容进行核查，通过工商调档、网络查询
等方式核验关联方和关联关系，并通过咨询财务人员和会计师、律师、查阅审计报告等方式进行验证。
3、发行人行业地位情况
项目组对发行人行业地位情况的核查情况如下：
（1）访谈行业协会相关人员，了解行业发展状况、行业竞争状况和公司的行业地位
2012年 6月，项目组赴北京对中国食用菌商务网负责人进行了访谈，并取得访谈记录；2012年 8月，项目组对中国食用菌协会进行了书面访谈，并取得其签署的访谈记录和行业数据。2013年 8月，项目组对中国食用菌协会秘书长进行了访谈，并取得访谈记录。
（2）取得行业协会出具的行业年鉴等资料
项目组取得了中国食用菌商务网出具的《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》和中国食用菌协会出具的 2010年、2011年和 2012年《食用菌年鉴》，对公司所在行业的排名、产能、产量数据进行了独立核查。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2014年3月17日，本保荐机构召开雪榕生物首次公开发行股票项目的问核会议。本保荐机构内核负责人王时中、质量控制部的杨海英、保荐业务部门负责人马益平及本项目保荐代表人聂晓春、邬海波参加了此次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项向本项目保荐代表人进行了逐项问核。本项目保荐代表人聂晓春、邬海波填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写了该表所附承诺事项。保荐业务部门负责人马益平及保荐代表人聂晓春、邬海波均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。问核人员针对食用农产品价格经常处于波动较大的情况，建议项目组在招股说明书中补充披露食用农产品价格整体波动的风险。
项目组已在招股说明书“风险因素”中补充披露了食用农产品价格整体波动的风险，补充披露的内容如下：
“（四）食用农产品价格整体波动的风险
食用农产品易受气候、极端天气以及供求关系等因素的影响，价格波动较大。
本公司金针菇、真姬菇等产品属于食用农产品，虽然生产受外界环境影响很小，
但当农产品整体价格出现大幅波动时，本公司产品销售价格仍会随食用农产品整体价格波动，进而影响公司的盈利能力。”
六、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
七、对发行人董事、监事、高级管理人员出具相关承诺的核查
保荐机构核查了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，查阅了《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的上述承诺符合法律、法规和规范性文件的规定。
八、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
（一）发行人的私募投资基金股东情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，并经发行人说明及本保荐机构核查，发行人的私募基金股东及其管理人如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围||性质|
|1||上海六禾创业投资有限公司||创业投资，创业投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||私募基金管理人||
|||六禾之颐||资产管理，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||私募基金||
|2||上海济业投资合伙企业（有限合伙）||实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||私募基金管理人||
|||祥禾泓安||股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||私募基金||

|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）|受托管理股权投资基金（不含法律、行政法规及国务院决定规定登记前须取得行政许可的项目）；股权投资。|私募基金管理人|
||天图兴华|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|私募基金|

（二）发行人私募基金股东及其管理人登记备案情况
1、六禾之颐及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，上海六禾创业投资有限公司于2014年4月17日取得由中国证券投资基金业协会核发的编号为P1000859《私募投资基金管理人登记证书》，确认该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2014年4月21日，上海六禾创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了六禾之颐的基金信息。
2、祥禾鸿安及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，上海济业投资合伙企业（有限合伙）于 2014年 6月 4日取得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1002867《私募投资基金管理人登记证书》，确认该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2014年 6月 4日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了祥禾鸿安的基金信息。
3、天图兴华及其管理人
根据发行人提供的资料并经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）于 2014年 4月 9日取
得中国证券投资基金业协会核发的编号为P1000729《私募投资基金管理人登记
证书》，确认该机构已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股
权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
2014年 4月 9日，深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报了天图兴华的基金信息。
经核查，保荐机构认为：发行人的私募基金股东六禾之颐及其管理人上海六禾创业投资有限公司、祥禾泓安及其管理人上海济业投资合伙企业（有限合伙）、天图兴华及其管理人深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙），均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了登记备案程序。
||
|-|
|雪榕生物申报材料 发行保荐工作报告（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司|
|首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人（签名）:习舒卿|
|其他项目人员（签名）:徐恩 刘熠 叶清文 黄璇|
|保荐代表人（签名）:邬海波 聂晓春保荐业务部门负责人（签名）:|
|马益平内核负责人（签名）：王时中|
|保荐业务负责人（签名）：王连志|
|保荐机构法定代表人（签名）：王连志|
|安信证券股份有限公司（盖章）年 月 日|
|3-1-2- 40|