深圳市赛为智能股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市赛为智能股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赛为智能
股票代码：300044
信息披露义务人：周勇
住所：广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰园
通讯地址：深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼
信息披露义务人的一致行动人：周新宏
住所：广东省深圳市南山区梅园路6号
通讯地址：深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼
股份变动性质：增持
签署日期：2014年2月21日
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”）的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛为智能中拥有权益的股份。
四、本次收购是因信息披露义务人拟取得赛为智能向其发行的新股而导致的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经赛为智能2014年2月21日董事会会议批准，尚须取得赛为智能股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
信息披露义务人认购赛为智能向其发行的股份是赛为智能本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项生效条件成就时生效，包括：
1、赛为智能董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、赛为智能股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
同时，本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书大资产重组协议不生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书目录
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第五节后续计划 ....................................................................................................... 21第六节对上市公司影响分析 ................................................................................... 23第七节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 29第八节前六个月内买卖上市公司股份情况 ........................................................... 30第九节其他重大事项 ............................................................................................... 31第十节备查文件 ......................................................................................................... 32第十一节声明 ............................................................................................................. 33
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 周勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰园
通讯地址 深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼
身份证号码 43010419621020****
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名 周新宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 广东省深圳市南山区梅园路6号
通讯地址 深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园2号楼3楼
身份证号码 34010319600103****
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
周勇已于2014年2月21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰以外的金宏威股东名下之日起至本次发行结束之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
周新宏将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等权利委托给周勇行使；
周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
三、信息披露义务人最近五年内的相关处罚、重大民事诉讼或仲裁
信息披露义务人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第二节权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定及其一致行动人权益变动的情况
2014年2月21日，赛为智能召开第二届董事会第二十八次会议，同意赛为智能向李俊宝、王桂兰、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金宏威合计100.00%的股份；同时，赛为智能以非公开发行股票的方式向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 2.8032亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
为进一步增强对赛为智能的控制权，赛为智能实际控制人周勇决定以自有资金参与认购赛为智能本次配套募集资金部分的3,000万股。
本次交易前，周勇持有本公司19.53%股份，为本公司控股股东、实际控制人。
在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有本公司22.00%股份，仍为公司控股股东、实际控制人；
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，因周新宏和周勇签署一致行动协议，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制权。
二、权益变动的目的
（一）积极落实公司发展战略的重要举措
本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易的标的公司金宏威在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域运行多年，在相关细分市场领域有着突出的地位。通过本次交易，公司业务将进一步拓展至电力行业市场，顺应了国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书司智能化业务的业务覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率。
（二）拓宽上市公司服务领域
金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务；金宏威拥有计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承包资质（三级），机电设备安装工程专业承包（三级）等资质。通过本次交易，公司将进入电力行业、广播电视、石油石化等领域，有助于上市公司拓展业务覆盖领域，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司的综合竞争实力。
（三）进一步增强上市公司技术研发和产品实现能力，巩固智能化服务的行业地位
上市公司在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业等行业的智能化系统解决方案方面具有较强的竞争优势；金宏威在电力行业具有较强的竞争优势，同时又具备配电自动化、电子电源等部分核心产品的研发和生产能力。本次交易完成后，双方将在研发、技术、客户等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力、产品实现能力及客户智能化解决方案的服务能力，形成以为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业、电力行业提供智能化解决方案及部分产品为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而不断拓展智能化解决方案的服务领域，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续、快速的发展。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据大华所对备考财务数据的审计结果（假设2013年1月1日完成本次重组），本次交易完成后上市公司实现的营业收入为151,439.57万元，相当于上市公司同期营业收入的353.59%，归属于母公司的净利润为9,734.76万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的330.71%。
根据经大华所审计的金宏威2013年财务报告，2013年度，金宏威营业收入和
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书归属于母公司股东的净利润约分别为108,610.31万元和6,791.16万元。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至电力行业。同时，上市公司与金宏威具有交叉的客户网络和采购网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络和供应商网络，有效加强双方的销售协同和采购协同效应。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2014年度公司备考合并盈利预测，预计公司2014年度备考合并营业收入为193,154.16万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为 13,317.01万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（五）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、业务协同作用
在城市轨道交通、铁路、建筑行业领域，上市公司形成了齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象，并拥有稳定的客户关系，标的公司金宏威在电力行业有稳固的业务基础。上市公司可以凭借标的公司的业务资源加强对电力行业建筑领域的市场开拓，标的公司可以在上市公司的支持下拓展城市轨道交通、铁路领域的业务机会。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以充分在对方的客户领域渗透，充分发挥业务的协同作用，促进各自业务的增长。
2、营销和服务协同作用
本公司已初步建成覆盖城市轨道交通、、铁路、建筑行业的销售、服务网络，金宏威已经建立健全覆盖全国的营销队伍和网点。本次交易完成后，双方的销售、服务网点和团队也将充分的分工、协作，经过双方对对方营销和服务人员的综合培训，双方营销服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，覆盖更多领域，并以更快的响应速度服务客户。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书上市公司在为城市轨道交通、铁路、建筑等行业提供智能化解决方案的过程中需要采购大量的通信通用设备、IT通用设备、电子元器件等标准化设备；金宏威在电力行业智能化领域也需要采购同类设备。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
4、资金协同作用
电力行业的智能化是资金密集型行业，主要设备价格较高同时付款条件比较严格，而电力行业客户往往付款期限较长，还需要保留一部分质保金，因此，金宏威应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大，资产负债率相对较高，财务负担较重，制约了经济效益的提升和业务规模的拓展。而本公司已登陆资本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，金宏威可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，周勇持有赛为智能 43,907,477股股份，占赛为智能股份总数的19.53%；周新宏持有赛为智能 21,920,087股股份，占赛为智能股份总数的9.75%。
二、权益变动方式
本次交易赛为智能以现金和发行股份相结合的方式购买金宏威100%的股份。
其中：
（一）本公司以发行股份及支付现金为对价，向李俊宝购买其所持有的深圳市金宏威技术股份有限公司61.6412%的股份，其中，以现金方式购买其所持有的金宏威18.2836%的股份，合计支付现金181,008,108元；以发行股份的方式购买其所持有的金宏威43.3576%的股份，合计发行股份数为 49,000,000股。
（二）以现金为对价，向王桂兰购买其所持有的金宏威11.7410%的股份，合计支付现金116,235,580元。
（三）以发行股份为对价，向深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁购买其所持有的金宏威合共26.6178%的股份，合计发行股份数量为30,081,771股。
（四）同时，本公司以非公开发行股票的方式向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 28,032万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价。
在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份 3,000.00
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书万股，本次交易完成后，周勇持有本公司22.00%股份，仍为公司控股股东、实际控制人；在本次交易中，信息披露义务人的一致行动人周新宏持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。信息披露义务人及一致行动人实际控制的权益增加。
三、权益变动情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝8.76元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（二）发行股份数量
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数额（万股）|持股比例|持股数额（万股）|
|4,390.75|19.53%|7,390.75|
|2,192.01|9.75%|2,192.01|
|6582.76|29.28%|9582.76|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
(三)限售期
本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书四、本次权益变动前后上市公司股本结构及股权控制结构情况
本次交易本公司拟发行股票数量为 111,081,771股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）。发行后本公司的总股本将增至 335,941,771股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的33.0658%。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下（根据拟定价计算）：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|43,907,477|19.53%|73,907,477|
|23,426,843|10.42%|23,426,843|
|21,920,087|9.75%|21,920,087|
|5,298,924|2.36%|5,298,924|
|1,422,430|0.63%|1,422,430|
|-|-|49,000,000|
|-|-|15,320,217|
|-|-|4,592,933|
|-|-|2,679,211|
|-|-|2,296,466|
|-|-|1,240,307|
|-|-|742,735|
|-|-|689,979|
|-|-|636,187|
|-|-|566,879|
|-|-|513,088|
|-|-|421,022|
|-|-|382,747|
|-|-|2,000,000|

深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|128,884,239|57.32%|128,884,239|
|224,860,000|100.00%|335,941,771|

本次交易并不引致赛为智能控股股东和实际控制人发生变更：
1、本次交易前，周勇持有本公司19.53%股份，为本公司控股股东、实际控制人；
2、在本次交易中，周勇参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份3,000.00万股，本次交易完成后，周勇持有本公司22.00%股份，为本公司第一大股东，仍为公司控股股东、实际控制人；
3、周勇已于 2014年 2月 21日与上市公司股东周新宏签署了《一致行动协议》，协议约定自本次发行股份购买资产之股份登记至除王桂兰以外的金宏威股东名下之日起至本次发行结束之日起 36个月内，双方将采取切实有效的措施，保证周勇在赛为智能的实际控制人地位，具体如下：
①周新宏将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等股东权利委托给周勇行使；
②周新宏同意在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致；
③双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
周新宏持有本次交易完成后公司6.52%股份，由此，周勇控制本次交易完成后公司股东大会28.53%表决权，进一步巩固了对赛为智能的控制地位。
赛为智能实际控制人周勇承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的 2,400万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，该2,400万股股份由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股
份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书周勇的一致行动人周新宏承诺，如本次交易获得中国证监会核准并实施完成，其截至赛为智能审议本次交易事项的董事会会议（即第二届董事会第二十八次会议）决议公告日，所持赛为智能股票中的 1,200万股股份自本次交易所涉股份发行结束之日起三十六个月内不转让。上述 1,200万股股票由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
4、赛为智能股东封其华承诺：在2017年12月31日前，本人不会从赛为智能辞职；自本次交易结束后三十六个月内，如果周勇、周新宏合计减持赛为智能股份达到2,000万股时，本人将无条件成为周勇的一致行动人，将作为股东参与股东大会决策赛为智能的经营方针和投资计划、选举和更换董事、非由职工代表担任的监事、决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告等表决权、提名董事、监事及提案权等股东权利委托给周勇行使；
届时，如果本人担任赛为智能董事，将在赛为智能董事会审议议案行使表决权时保持与周勇的意见一致，以保证周勇在赛为智能的实际控制人地位。
5、本次交易后，李俊宝持有赛为智能的股份比例为14.59%，将成为上市公司的第二大股东，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，李俊宝签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：
“①本承诺人在本次交易完成后 36个月内不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；
②本承诺人及本承诺人控制的公司，在本次交易完成后 36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。”
五、本次认购协议的主要内容
（一）发行价格
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书本次募集配套资金发行价格为 8.76元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所规定作相应调整。
（二）认购数量
本次非公开发行股票数量为 3,200万股，其中周勇认购 3,000万股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）发行方式
采用向周勇非公开发行的方式。
（四）支付方式
周勇以现金认购上市公司向其发行的股份。
（五）限售期
本次向周勇发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
在限售期结束后，本次向周勇发行的股票将在深交所上市交易。
（七）先决条件
1、赛为智能董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、赛为智能股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书3、若因周勇未能按照《认购协议》约定如期交付认购款项，则周勇构成违约，自周勇接到上市公司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日周勇应向上市公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给上市公司造成的损失。上市公司有权终止周勇的认购资格，并要求其按《认购协议》约定承担违约责任。
（九）《认购协议》的变更和终止
1、变更
《认购协议》的变更需经上市公司与周勇协商一致并签订书面协议。
2、终止
在以下情况下，《认购协议》将终止：
（1）上市公司与周勇均已履行完毕其义务；
（2）上市公司与周勇协商一致，终止《认购协议》；
(3)赛为智能以发行股份及支付现金的方式收购金宏威100%的股份事宜未能完成；
（4）受不可抗力影响，上市公司与周勇部分或全部不能履行《认购协议》项下的义务，将不构成违约。该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，上市公司与周勇须立即恢复履行各自在《认购协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致上市公司与周勇中任何一方丧失继续履行《认购协议》的能力，则任何一方有权决定终止《认购协议》。
六、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
周勇通过认购配套募集资金取得的赛为智能向其发行的3,000万股股份自发行结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
除此之外，信息披露义务人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
七、本次交易需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书1、赛为智能股东大会审议通过了本次交易的相关议案，且同意本次交易；
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动的资金来源
周勇认购赛为智能募集配套资金所需资金来源为周勇自有资金，周勇以自筹方式解决，不存在直接或间接来源于上市公司赛为智能的情形。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第五节后续计划
未来12个月内，信息披露义务人对上市公司的后续计划安排如下：
一、是否拟在未来12个月内改变赛为智能主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
信息披露义务人认购本次配套募集资金，主要是为了提高本次重组的绩效和并购效率，以进一步推动赛为智能扩大主营业务服务领域，将赛为智能主营业务拓展至电力行业，扩大业务规模。目前没有在未来12个月内改变赛为智能主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。
（二）对赛为智能的资产和业务进行处置的计划
信息披露义务人目前暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对赛为智能现任董事会或高级管理人员调整计划
信息披露义务人暂无调整赛为智能董事及高级管理人员的计划。本次交易完成后，为进一步完善公司治理结构、提升管理效率，信息披露义务人可能会提名更优秀的人员进入董事会或者充实高级管理团队。
（四）是否拟对可能阻碍收购赛为智能控制权的公司章程条款进行修改
本次交易相关协议生效后，赛为智能的注册资本将增加，赛为智能将根据《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他相关法律、法规，结合公司实际情况修订章程的相应条款。
（五）是否拟对赛为智能现有员工聘用计划作重大变动
信息披露义务人目前没有对赛为智能现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策变化
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人目前没有对赛为智能分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人目前没有对赛为智能主要业务和和组织结构有重大影响的
其他计划。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第六节对上市公司影响分析
一、本次权益变动完成后，上市公司主营业务未发生变化
本次交易，上市公司拟购买的标的公司为电力行业智能化相关业务，进一步扩大了赛为智能智能化业务的服务领域，因此，本次交易并未改变上市公司的主营业务。
二、本次收购完成后，上市公司仍具备独立性
本次交易完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构与业务方面均保持独立性：
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，周勇、周新宏承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的除赛为智能及其附属公司之外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过控制之公司行使上市公司股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人控制之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
三、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑、水利行业提供智能化系统解决方案。本公司控股股东及实际控制人周勇未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。金宏威是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，公司控股股东及实际控制人周勇未从事与金宏威相同或相似的业务，本次交易完成后，公司与控股股东周勇不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，李俊宝将成为公司的主要股东之一。
截至本报告书出具日，李俊宝无其他对外投资。李俊宝与赛为智能及金宏威
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书均不存在同业竞争情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，本次交易完成后公司新增的主要股东李俊宝及其妻子王桂兰做出避免同业竞争的承诺：
“只要本人仍持有上市公司超过5%的股份，本人及本人控制或施加重大影响的企业将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制或施加重大影响的企业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人及本人控制或施加重大影响的企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人及本人控制或施加重大影响的企业以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
公司控股股东、实际控制人周勇及本次交易后成为周勇一致行动人的周新宏也做出了避免同业竞争的承诺，为避免本次交易后的同业竞争，周勇、周新宏先生出具《不从事同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制或施加重大影响的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与赛为智能及其子公司、金宏威及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人及本人控制或施加重大影响的企业并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人及本人控制或施加重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本人及本人控制或施加重大影响的企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本人承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对赛为智能的实际控制能力，损害赛为智能以及赛为智能其他股东的权益；
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”
四、本次收购完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定进行，董事会对赛为智能的重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及相关法规的规定，规范新增的关联交易。
为充分保护上市公司的利益，李俊宝、王桂兰做出规范关联交易的承诺：
“本人及本人控制或施加重大影响的企业不会利用本人拥有的赛为智能股东权利操纵、指使赛为智能或者其董事、监事、高级管理人员，使得赛为智能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害赛为智能利益的行为。”
“本人及本人控制或施加重大影响的企业与赛为智能进行的关联交易将均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护赛为智能的合法权益，并根据法律、法规、规范性规定、深圳证券交易所的有关规定和赛为智能公司章程及关于关联交易管理制度，履行相应的审议程序并及时予以披露。”为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，周勇、周新宏已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响赛为智能的独立性，并将保持赛为智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与赛为智能不存在其他重大关联交易；
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书益；
3、本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及赛为智能章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛为智能向本人提供任何形式的担保；
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业（赛为智能及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与赛为智能之间已经存在或可能发生的关联交易的义务；
5、本承诺函自本人签章之日起生效，直至本人将所持有的赛为智能股份全部依法转让完毕且本人同赛为智能无任何关联关系起满两年之日终止；
6、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”
五、本次收购完成后，上市公司具备持续经营能力
上市公司在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业等行业的智能化系统解决方案方面具有较强的竞争优势；金宏威在电力行业具有较强的竞争优势，同时又具备配电自动化、电子电源等部分核心产品的研发和生产能力。本次交易完成后，双方将在研发、技术、客户等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力、产品实现能力及客户智能化解决方案的服务能力，形成以为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业、电力行业提供智能化解决方案及部分产品为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而不断拓展智能化解决方案的服务领域，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续、快速的发展。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至电力行业。同时，上市公司与金宏威具有交叉的客户网络和采购网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络和供应商网络，有效加强双方的销售协同和采购协同效应。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人为赛为智能实际控制人并兼任董事长，信息披露义务人的一致行动人为上市公司的董事，除上市公司已经公告的关联交易及本次收购及资产重组有关的安排外，信息披露义务人没有进行过以下交易：
1、没有与赛为智能及其子公司进行过合计金额高于 1,000万元的资产交易或者高于赛为智能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、没有与赛为智能的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的赛为智能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市公司股份情况
本次重组停牌前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖赛为智能股份的情况。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第九节其他重大事项
一、截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截止本报告签署之日，信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解
应披露而未披露的重大事项的信息。
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第十节备查文件
一、信息披露义务人及信息披露义务人的一致行动人身份证明文件
二、信息披露义务人与赛为智能签订的《深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
三、信息披露义务人与信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖赛为智能股票的自查报告
四、相关承诺及声明
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书第十一节声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：________________
周勇
信息披露义务人的一致行动人（签字）：________________周新宏
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书附表二
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市赛为智能股份有限公司|上市公司所在地|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼|
|股票简称|赛为智能|股票代码|300044|
|信息披露义务人名称|周勇、周新宏|信息披露义务人注册地|深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园 2号楼 3楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有 无 一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■周勇与一致行动人周新宏签署附生效条件的一致行动协议|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：4,390.75万股持股比例：19.53%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股数量：9,582.76万股 持股比例：28.53%变动数量：增加3000.00万股及一致行动变动比例： 增加9%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|||

深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■说明：本次交易尚需经上市公司股东大会和中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
深圳市赛为智能股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人（签字）：________________周勇
信息披露义务人的一致行动人（签字）：________________周新宏