南京红太阳股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，参加了2019年4月8日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开的第八届董事会第十次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第八届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第八届董事会第十次会议讨论：
1、《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
二、独立董事关于2018年度利润分配预案的独立意见
1、公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
2、公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2018年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
四、独立董事关于2019年度日常关联交易预计情况的独立意见
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与安徽红太阳新材料有限公司签订的《产品购销协议》和《水、电、汽供应协议》、公司与安徽世界村功能饮品有限公司签订的《产品购销协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意将《公司 2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
五、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第八届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2018年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明
1、公司批准的与子公司互保额度为33.70亿元，占公司2018年度经审计净资产的72.67%；截至2018年12月31日，公司与子公司之间的互保金额为13.95亿元，占公司2018年度经审计净资产的30.08%。
2、公司批准的与南一农集团互保额度为20.00亿元，占公司2018年度经审计净资产的43.13%。截至2018年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为18.68亿元，占公司2018年度经审计净资产的40.28%。
3、公司批准的与红太阳集团互保额度为10.00亿元，占公司2018年度经审计净资产的21.56%。截至2018年12月31日，公司对红太阳集团的担保金额为9.98亿元，占公司2018年度经审计净资产的21.52%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、独立董事关于确定2019年度公司及子公司互保额度的独立意见1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关
法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
七、独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司 2018年年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
1、本人认真审阅了《公司 2018年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
3、本人同意《南京红太阳股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》。
九、独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法
规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
十、独立董事关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的独立意见
1、本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；
2、本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资前后重庆华歌均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司及股东的利益；
3、本次增资符合公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司经营发展需要；
4、我们一致同意公司对重庆华歌生物化学有限公司增资事项。
十一、独立董事关于公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的独立意见
1、公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定；
2、追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
3、我们一致同意公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据。
【此页无正文，为公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄辉
涂勇
签署日期： 二零一九年四月八日