广发证券股份有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）于2018年 5月 24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金投资项目之“节能型功率器件芯片建设项目”结项，并将节余募集资金（含利息收入）11,625.82万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为扬杰科技首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对上述扬杰科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]994号）核准，公司向招商财富资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司等 5名发行对象非公开发行股票 50,428,643股，发行价格为 19.83元/股，募集资金总额为999,999,990.69元，扣除发行费用后，募集资金净额为 973,867,915.22元。
务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2016]306号”《验资报告》验证确认。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《扬州扬杰电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2016年 8月，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、招商银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
二、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至2018年5月23日，公司非公开发行股票募集资金投资项目之“节能型功率器件芯片建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，具体募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
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||||承诺投资金额||||利息收入扣除||节余募集资金||节余募集资金|
||项目名称||||累计投入金额|||||||
||||（A）||||手续费净额||金额（B）||占比（B/A）|
|节能型功率器件芯片建设项目||39,000.00||28,978.76||1,604.58||11,625.82||29.81%||

三、募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，公司充分发挥各募投项目的协同效应，对研发和实施环节进行优化，使得基础设施和设备投入较计划有所下降，从而在一定程度上降低了各募投项目的总支出；
2、公司在保证项目建设质量的前提下，始终坚持谨慎、节约的原则，对部
分设备进行集中采购，并通过市场调研、询价、比价及商务谈判等多种过程控制
措施，有效降低了设备的采购成本；
3、在募投项目建设过程中，公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置；持续推行降本增效项目，严控各项支出，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金；
4、除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响项目建设进度的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获取了较好的投资回报。
四、节余募集资金使用计划及其合理性、必要性
1、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将“节能型功率器件芯片建设项目”节余募集资金（含利息收入）11,625.82万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
上述募集资金账户注销后，公司、广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司扬州分行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的合理性、必要性
“节能型功率器件芯片建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，将该项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于满足公司日常生产经营需要，将提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，从而提高公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
五、董事会决议
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
六、独立董事意见
公司独立董事审议了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，发表如下意见：
“截至2018年5月23日，公司‘节能型功率器件芯片建设项目’已达到预定可使用状态。在“节能型功率器件芯片建设项目”建设期间，公司从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效降低了项目的建设费用，形成了募集资金节余。
鉴于此，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求。
因此，我们同意‘节能型功率器件芯片建设项目’结项，并使用节余募集资金永久性补充流动资金。”
七、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目——“节能型功率器件芯片建设项目”已达到预定可使用状态，本次募投项目结项及将节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意对“节能型功率器件芯片建设项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常生产经营所需。
八、保荐机构核查意见
作为扬杰科技首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，广发证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对扬杰科技部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下核查意见：
1、公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、公司将非公开发行股票募集资金投资项目之“节能型功率器件芯片建设项目”结余募集资金永久性补充流动资金，系出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，广发证券对扬杰科技上述部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
吴其明： 阎鹏：
广发证券股份有限公司2018年5月25日