广发证券股份有限公司
关于
渤海租赁股份有限公司
重大资产重组
之 2018年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“公司”）重大资产重组（现金收购CIT集团下属商业飞机租赁业务）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合渤海租赁定期报告，出具本持续督导报告。
本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由渤海租赁及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对渤海租赁的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读渤海租赁发布的与本次重大资产重组相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案概述................................................................ 6（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序............................ 6（三）本次重大资产重组的交割程序............................................................ 9二、交易各方的承诺履行情况 ......................................................................... 13三、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 15五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 19七、持续督导总结 ............................................................................................. 19
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。
本次交易的标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产。本次交易的具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款约为104.07亿美元。
（二）本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
1、上市公司决策过程
（1）因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
（2）2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CITLeasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
（3）2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
（4）2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
（5）2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（1）2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
（2）2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购DutchBV持有的CIT ULC100%股权的决议。
（3）2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
3、交易对方的决策程序
（1）2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。
（2）根据Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
4、本次交易已取得的批准、核准和豁免
（1）美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
（2）南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
（3）由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
（4）韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（5）哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（6）俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
（7）美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
（8）墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
（9）公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（10）Park、Avolon及CITLeasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
（11）国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。
（12）天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。
根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本次交易已取得了所需的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
5、公告及交易所审查
（1）2016年12月10日，公司公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关材料。
（2）2016年12月19日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第28号）。
（3）2016年 12月 22日，公司公告了《对<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关材料。
（4）2017年 2月 16日，公司公告了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关材料。
（三）本次重大资产重组的交割程序
1、交割前的相关事项
（1）本次交易交割前C2公司的资产重组
为本次交易之目的，本次交易之交割日前CIT进行集团内的重组，即CIT将其下属商业飞机租赁资产注入到C2公司。根据《购买与出售协议》之附件C《重组计划》约定，在2017年1月20日前，C2公司需完成如下重要资产重组步骤：
①成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）。
②将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
A、CITLeasing向 CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
B、CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入CITAerospace， CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
C、如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）中所涉及飞机的所有权未能转让给CITAerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
③C2公司转换成一家LLC类型的公司。
④CITLeasing将其持有的CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
⑤Emerald HoldingsC.V.进行清算，Emerald HoldingsC.V.将其持有的Dutch BV的股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
⑥CITLeasing将其持有的Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤，CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司， CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；CITAerospace持有的飞机资产将随CITAerospace股权注入标的公司；CITAI、CAFIII和CGFI持有的飞机资产将
随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司。C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
（2）本次交易交割前C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前，标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
①偿付CAFIII相关债务
根据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》、关于CAFIII偿付债务及相关解除担保的协议、付款转账资料等文件及Wakefield QuinLimited律师事务所出具的相关法律意见书，CAFIII相关债务已偿还完毕，为CAFIII前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押。
②偿付ECA相关债务
根据ECA债务相关解除担保的协议、付款转账资料等文件，ECA债务已偿还完毕，为ECA前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押，其项下相关银行账户质押和借款人股权质押均已解除；根据Maples andCalder律师事务所出具的相关法律意见书，ECA债务项下的担保均已解除。
③保留EX-IM贷款
截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将
以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
根据CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所出具的备忘录：CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CITLeasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供的担保、无需提前偿还贷款的同意；担保受托人、被担保的贷款人、美国进出口银行均已经同意2017年4月3日（纽约时间）起CIT和CITLeasing提供的担保终止，Avolon和Park均已于2017年4月3日（纽约时间）替换了CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保。
④在本次交易交割前，需完成C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务。
根据Park、Alberta、Avolon TLB Borrower 1 (US)LLC、CITLeasing、CIT、 FundingLLC、C2公司、DutchBV、CITAI、CITAerospace、CAFIII、CIT Cayman Coconut Palm LeasingLtd.及托管代理人JPMorgan ChaseBank,N.A.签订的《交割托管协议》（<Closing EscrowAgreement>，以下简称“《交割托管协议》”）、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、其他有关交割安排的相关决议文件、协议文件等资料显示，截至2017年4月3日（纽约时间），C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿均已经完成。
综上，根据Wakefield QuinLimited律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所、Maples and Calder律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明、CITLeasing出具的关于重组计划的确认函，及买卖双方关于交割安排的确认协议等相关文件显示，本次交易已按照《购买与出售协议》的约定及买卖双方关于交割安排的确认协议，完成了相关主要交易步骤。
根据《购买与出售协议》，标的资产具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司下属子公司 CIT ULC100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司 Dutch BV将其持有的 CIT ULC100%股权转让给 Park之全资子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。
根据 Stikeman Elliott LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，2017年4月3日（纽约时间），CIT ULC股东已完成变更，Park之全资子公司 Alberta成为 CIT ULC唯一股东；2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司股东已完成变更，Park成为C2公司唯一股东。至此，标的资产完成股权过户。
3、本次交易价款的支付情况
本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。
在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至 2017年 4月 3日（纽约时间）的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），交割日前一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为 104亿美元。根据《保证金协议》、《交割托管协议》、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、交割的相关决议文件、协议文件及保证金付款凭证等资料显示，截至 2017年 4月 4日（纽约时间），买方或其关联方指示托管代理人向托管账户支付 10,385,229,000美元。根据《购买与出售协议》的约定，经买卖双方最终确认，前述支付至托管账户的价款所有权均归属于卖方或其关联方。
买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款为 10,406,917,469美元，按照《购买与出售协议》约定，买方需向卖方支付剩余价款21,688,000美元。截至2017年9月27日，买方已向卖方支付了前述全部交易价款。
综上，根据渤海租赁、CIT Leasing提供的前述文件显示，及 Stikeman Elliott
LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，截至2017年4月3日（纽约时间），CITULC的100%股权已过户至Alberta；截至 2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司100%股权已过户至Park，Park成为 C2公司唯一股东；本次交易的最终交易价款已经确定并全额支付，本次交易已完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易标的资产过户手续已经办理完毕。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方关于本次交易涉及的重要承诺的主要内容如下：
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|承诺名称|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于补充披露财|

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|务资料的承诺》|
|《购买与出售协议》|
|《投票协议》|
|《海航集团有限公司承诺函》|
|《保证协议》|
|《不存在关联关系的承诺函》|
|《不存在关联关系的承诺函》|

2017年 7月 1日，公司已补充披露了根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 C2公司财务报告和审计报告（普华永道中天特审字（2017）第 2028
号）以及上市公司备考合并财务报告和审阅报告（安永华明（2017）专字第
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，交易各方未出现违反协议约定情形，相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在利润承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，公司各项工作紧紧围绕“聚焦租赁主业”和“降低资产负债率”两个维度开展。一方面，公司将发展战略调整为“聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展”，通过剥离公司持有的Sinolending、聚宝互联、联讯证券及天津银行等多元金融股权，公司资产结构进一步向租赁主业集聚。另一方面，公司积极瘦身健身，切实降低资产负债率，严控风险。2018年，公司通过出售子公司 Avolon30%股权、缩减境内融资租赁业务规模、探索并发展飞机租赁轻资产运营模式等手段，降低公司总负债约340亿元，公司资产负债率由2017年末的88.2%降至2018年末的80%左右，为公司未来报告期的稳健发展奠定坚实的基础。
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 2,858.19亿元，归属母公司股东净资产357.38亿元，资产负债率80.72%。2018年实现营业收入412.91亿元，同比增长14.91%；归属于母公司所有者的净利润为 22.79亿元，同比下降13.34%。
每股收益0.3686元；每股净资产5.78元。公司各项业务发展情况如下：
1、飞机租赁业务
国际航空运输协会（IATA）数据显示，2018年全球民航客运需求持续保持旺盛，同比增长6.5%，增幅高于趋势水平；民航客运满载率达到创纪录的82%。
在此背景下，公司继续加强对飞机租赁资产的整合提升，机队规模、机队年龄、飞机利用率等指标持续优化，行业龙头地位进一步巩固。截至 2018年 12月 31日，自有、管理及订单飞机数量达到 1005架，较 2017年末增加 62架，其中自有及管理飞机 595架（其中 Avolon持有 561架，天津渤海持有 34架），订单飞
机410架（均为新一代技术飞机），服务于全球61个国家的150家客户，机队构成以 A320系列、B737系列等世界主流单通道窄体客机为主，当前机队市场价值位列全球第三。
报告期内，公司在飞机交易市场保持活跃，适时出售 88架飞机（平均机龄约10年）以保持机队构成的年轻化。截至2018年12月31日，公司机队平均剩余租期约 7.0年，平均机龄约 4.9年，为全球前三大飞机租赁公司中最年轻的。
公司在保持全球各区域业务分布相对均衡的基础上，业务布局向航空业发展潜力最大的亚太地区逐渐倾斜，以飞机投放数量计算，亚太地区占比达到50%，美洲地区27%，欧洲及非洲地区23%。飞机采购方面，公司秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，报告期内通过下属子公司 Avolon与空客公司签署了 100架新一代 A320neo系列飞机采购合同，上述飞机将在 2023-2026年陆续交付，为公司未来报告期的业务发展奠定坚实的基础。飞机租赁业务开展方面，报告期内共交付新引进飞机33架、二次出租飞机28架，其中包括向葡萄牙航空交付了全球首架 A330neo新型飞机。公司机队整体出租率保持在逾99.5%的行业领先水平（截至 2018年末，Avolon机队出租率为99.5%，天津渤海机队出租率为100%），2019年计划新交付的飞机出租率达到100%。
2018年，依托丰富的资产管理经验、良好的资产运营能力及品牌优势，Avolon开始逐步探索并发展“资产管理型”的轻资产运营模式。报告期内，Avolon积极引入包括 Cinda等在内的第三方合作伙伴，成立了Jade、Sapphire两个资产管理平台，并向上述平台出售了48架附带租约的飞机租赁资产，其中47架已于报告期内完成交割。在实现飞机资产处置收益的同时，Avolon将持续为上述资产管理平台提供运营管理服务，以取得稳定、低风险的收益。截至 2018年末，公司管理飞机数量达到49架。
报告期内，公司在子公司 Avolon层面引入全球知名的非银行金融机构日本ORIX集团下属飞机租赁公司 ORIX Aviation作为战略投资者，向 ORIX Aviation出售了 Avolon30%股权。此举有利于丰富 Avolon的股东结构，提升 Avolon的国际信用评级，亦有利于加深 Avolon与 ORIX间的业务合作，拓展亚洲飞机租赁市场，进而提升公司飞机租赁业务规模、盈利能力和核心竞争力。截至 2019年4月，国际三大评级机构先后提升 Avolon主体及债券评级。穆迪已提升 Avolon
主体信用评级及存续的无抵押债券评级至投资级Baa3；标普、惠誉均提升 Avolon主体信用评级至投资级BBB-，评级展望为“稳定”。投资评级有助于 Avolon进一步降低融资成本，开拓更为广泛和稳定的融资渠道。
2、集装箱租赁业务
2018年，受大宗干散货供需变化、全球经济温和增长等多重因素刺激，集装箱出租与出售均保持同比增长态势，全球集装箱总量（按 TEU计算）处于近几年来的最高水平。根据航运咨询公司 Drewry预测，2018年全球集装箱港口吞吐量为 7.94亿TEU，同比增长6.5%，同期全球集装箱船队运力将增长5.4%。
集装箱租赁行业亦呈现向好趋势，集装箱采购价格及出租率均稳步增加。
截至 2018年 12月 31日，公司下属全资子公司GSC（含Seaco、Cronos）自有和管理的集装箱合计 382万CEU，同比增长7.6%，包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，平均出租率为96.9%，服务于全球741家客户，集装箱分布于全球158个港口，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。报告
期内，GSC紧抓航运市场复苏带来的机遇，加大集装箱出租投放力度，提高出租比率，全年整体集装箱出租率持续稳定在97%左右，其中干箱与冷藏箱出租率接近98%，处于近年来最高水平。公司集装箱租赁业务主要以干柜货箱和冷藏箱租赁为主，分别占集装箱 CEU的43.14%和39.18%，罐箱及特种箱占比分别约为11.22%、6.46%。
3、境内融资租赁业务
2018年，受国内经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧及市场流动性趋紧等因素影响，融资租赁行业整体发展速度放缓，企业数量、注册资金和业务总量的增速均较以前年度有所减缓。
报告期内，公司下属三家境内融资租赁公司，以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。受外部环境变化影响，报告期内，公司境内融资租赁业务租赁资产规模出现较大幅度下降。截至 2018年 12月 31日，公司全资子公司天津渤海租赁资产余额 95.74亿元，较上年同期下降13.60%；公司控股子公司皖江金租租赁资产余额 263.74亿元，较上年同期下降36.82%；公司控股子公司横琴租赁租赁资产余额 9.15亿元，较上年同期下降
18.63%。同时，受部分下游客户经营情况恶化等因素影响，公司境内融资租赁业务坏账率有所上升，全年计提长期应收款减值约13.5亿元，对2018年度整体经营业绩产生了一定影响。
此外，为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司资产及债务结构，降低公司资产负债率，报告期内，公司向安徽省交通控股集团有限公司出让皖江金租16.5亿股股权（股权比例35.87%）。截至2019年1月8日，本次交易已完成全部批准、核准或备案，公司持有的皖江金租 16.5亿股股权已完成股份过户交割，交易价格为 298,187万元。自 2019年 1月 8日起，皖江金租将不再纳入公司合并报表范围。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司经营情况符合公司“聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展”和“降低资产负债率”的工作重心，公司租赁主业进一步加强，营业收入进一步提升，公司资产负债率有所下降，整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，本次交易涉及标的资产过户手续已办理完毕，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易相关方未出现违背本次交易涉及的承诺事项；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异；本次交易完成后，上市公司实现了公司战略发展规划，业务发展状况符合预期；上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张永青 孙超逸
广发证券股份有限公司年 月 日