证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号： 2014-027
天马微电子股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟分别向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）、上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）、成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）发行股份，购买上述公司持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）70%股权、成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权、武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）90%股权、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）100%股权、上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。相关方就本次重组相关事项作出相关承诺如下：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|承诺期限|履约方式|承诺履行及进展|履约能力分析|履约风险|
|一|中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都高投、成都工投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳|关 于 提供 材 料真实、准确、完整的承诺|保证在本次重组过程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期履行|无|
|二|中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都高投、成都工投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳|关 于 标的 资 产不 存 在权 属 纠纷 的 承诺|（一）中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信的承诺：上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期|无|

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|他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情况。（二）成都工投、成都高投的承诺成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有成都天马的股权存在争议或潜在争议的情况。（三）湖北科投的承诺：武汉天马为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持武汉天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其|履行|

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||||他可能使本公司所持有武汉天马的股权存在争议或潜在争议的情况。（四）中航国际、中航国际深圳的承诺：深圳光电子、上海光电子为依法设立且合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持深圳光电子、上海光电子的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有深圳光电子、上海光电子的股权存在争议或潜在争议的情况。||||||
|三|中航国际控股、张江集团、上海国资、上海光通信、成都高投、成都工投、湖北科投、中航国际、中航国际深圳|发 行 股份 锁 定期 限 承诺|（一）中航国际、中航国际深圳、中航国际控股承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（二）张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投承诺：在本次交易中认购的深天马股份，自股份上市之|中航国际、中航国际深圳、中航国际控股：自股份上市之日起三十六个月内；张江集团、上海国资、上海光通信、湖北科投、成都高投、成都工投：自股份上市之日起十二个月内|已签署承诺函|待股份上市之日起履行|承诺主体有能力如期履|无|

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||||日起十二个月内，不转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。||||行||
|四|中航国际控股、中航国际、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺|（一）中航国际承诺：1、除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，前述 3家企业涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期履行|无|

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|投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。2、 如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。3、 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。（二）中航国际控股承诺1、 除本公司间接持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）6%股权外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。|

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|为避免同业竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。2、 如果因本公司业务或深天马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。3、 本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。（三）中航工业承诺除本公司控制的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳光电子”）以|

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|及厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争的影响，前述 3家企业均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年内，在厦门天马符合上市条件的前提下，将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式。2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活动。3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公|

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||||司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。||||||
|五|中航国际控股、中航国际、中航工业|关 于 减少 及 规范 关 联交 易 的承诺|（一）中航国际控股和中航国际承诺：1、本公司将尽最大的努力减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联交易损害深天马及股东的利益。2、本公司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。（二）中航工业承诺：1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期履行|无|

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||||规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。||||||
|六|中航国际控股、中航国际、中航工业|保 证 上市 公 司独 立 性的承诺|中航国际控股、中航国际、中航工业承诺在本次深天马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期履行|无|
|七|中航国际、中航国际深圳|关 于 取得 标 的公 司 银行 债 权|中航国际、中航国际深圳出具《关于取得标的公司银行债权人同意的承诺函》：本公司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权人之间的借款合同的约定，通知并|长期|已签署承|截至目前，本次重组已经取得所需的相|已履行完|无|

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|||人 同 意的承诺|在深天马审议本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债权人对本次重组的同意。标的公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性的法律障碍。若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相关各方造成的损失予以赔偿。||诺函|关银行债权人的同意，不存在违反承诺的情况。|毕||
|八|中航国际、中航国际深圳|关 于 上海 中 航光 电 子有 限 公司 瑕 疵资 产 的承诺|上海光电子拥有一宗位于上海市闵行区颛桥镇 764 街坊 13/1 丘地块上的房地产（证书编号：沪房地闵字【2010】第034598 号），房产建筑面积合计 160,844.33 平方米，其中建筑面积 160,595.46 平方米的房产已取得房屋权属证书，建筑面积 248.87 平方米的房产由于超出规划许可未取得房屋权属证书。为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际、中航国际深圳作为上海光电子现股东，分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟臵入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处|长期|已签署承诺函|不存在违反承诺的情况|承诺主体有能力如期履行|无|

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|分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。|

特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日