中天国富证券有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司全资子公司与北京中环鑫
融酒店管理有限公司签署装修工程施工总包合同暨关联交
易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“上市公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对东旭光电全资子公司与北京中环鑫融酒店管理有限公司签署装修工程施工总包合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2018年1月26日，上市公司第八届董事会第二十九次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司与北京中环鑫融酒店管理有限公司签署<菜园街1号项目装修工程标段施工合同>暨关联交易的议案》，同意上市公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方北京中环鑫融酒店管理有限公司（以下简称“中环鑫融”）就北京菜园街1号项目装修工程有关事项签署《菜园街1号项目装修工程标段施工合同》，由中环鑫融作为工程发包方，东旭建设作为工程承包方，承包北京菜园街1号项目施工图纸和工程量清单范围内的拆除工程、主体结构（包含结构改造及加固工程）、装饰装修工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气、建筑智能化、建筑节能、电梯工程等全部工作内容，合同涉及金额14,543.56万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）。
中环鑫融是上市公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）下属二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
上述事项无需股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：北京中环鑫融酒店管理有限公司
注册资本：4,225.9万元人民币
住所：北京市西城区菜园街1号
法定代表人：侯继伟
统一社会信用代码：9111010267425252XE
经营范围：住宿；制售中餐（不含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）、现场制售裱花蛋糕；洗浴服务；美容美发；洗衣服务；向酒店客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、酒、饮料、茶叶、卷烟、雪茄烟；在规划范围内出租、出售自有房屋及物业；酒店管理；会议服务；健身服务；复印、打字服务；向酒店客人零售日用百货、体育用品、工艺美术品、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、通讯工具、数码产品及配件、金银珠宝首饰、化妆品；咨询服务；酒店管理方面的技术培训；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：公司控股股东东旭集团间接持有中环鑫融100%的股权，李兆廷先生为中环鑫融的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
中环鑫融成立于 2008年 6月 25日，2017年 3月成为上市公司控股股东东旭集团控股的二级全资子公司，中环鑫融主要对其所持有的中环假日酒店进行经营管理。
截止 2016年 12月 31日，中环鑫融资产总额为 59,458.88万元，负债总额为 73,842.40万元，净资产为-14,383.52万元；2016年 1-12月营业收入为9,376.09万元，净利润为450.16万元（以上数据已经审计）。
截止2017年12月31日，资产总额为37,607.01万元，负债总额为52,160.94
万元，净资产-14,553.93万元，1-12月营业收入6,903.06万元，净利润-170.41万元（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系
本次交易双方东旭建设与中环鑫融的关联关系具体如下：
三、关联交易标的基本情况
菜园街1号项目装修工程位于北京市，东临菜园街，西临南运巷，北临枣林前街，南临通河北巷。建筑总面积约 50,712.03㎡，地上部分约 36,689㎡，地下部分约 14,023㎡，装修面积39,260.93㎡。该项目地下 3层，地上高跨 18层，低跨 14层，附属裙房3～4层；结构形式为框架剪力墙结构，基础为筏板基础。
该大厦为改建装修项目，拟改建为超五星级高级商务和 5A甲级写字楼功能。
中环鑫融作为项目发包人，通过招投标方式将菜园街1号项目中施工图纸和工程量清单范围内的拆除工程、主体结构（包含结构改造及加固工程）、装饰装修工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气、建筑智能化、建筑节能、电梯工程等全部工作内容发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。
四、《菜园街1号项目装修工程标段施工合同》主要内容
（一）工程概况
工程名称:菜园街1号项目装修工程。
工程地点:北京市西城区菜园街1号。
工程内容：施工图纸和工程量清单范围内的拆除工程、主体结构（包含结构改造及加固工程）、装饰装修工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气、建筑智能化、建筑节能、电梯工程等全部工作内容。
资金来源：企业自筹
（二）工程承包范围
承包范围：施工图纸和工程量清单范围内的拆除工程、主体结构（包含结构改造及加固工程）、装饰装修工程、给排水工程、通风空调工程、建筑电气、建筑智能化、建筑节能、电梯工程等全部工作内容。
（三）合同工期
工期总日历天数476天，自监理人发出的开工通知中载明的开工日期起算。
（四）质量标准
工程质量标准：合格
（五）合同形式
本合同采用固定单价合同形式。
（六）签约合同价
145,435,552.19元（人民币：壹亿肆仟伍佰肆拾叁万伍仟伍佰伍拾贰元壹角玖分）
五、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，通过招标方式确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害上市公司及全体股东的利益。
六、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响
东旭建设是上市公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体，拥有建筑工程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包壹级资质。本次中环鑫融与东旭建设合作旨在充分利用东旭建设现有优质施工承包资质，发挥协同作用，降低施工成本，有利于上市公司建筑安装业务发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，上市公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为 0
万元（不含本次交易金额 14,543.56万元）,占上市公司最近一期经审计净资产的0%；上市公司与中环鑫融累计已发生的各类关联交易的总额为 0万元（不含本次交易金额14,543.56万元）,占上市公司最近一期经审计净资产的0%。
八、独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项，上市公司独立董事进行了认真的事前审查，对《菜园街1号项目装修工程标段施工合同》的合同内容及双方的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为此次工程施工合作有利于充分利用东旭建设现有施工资质，发挥协同作用，降低施工成本，施工定价通过招标方式确定，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。上市公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此，上市公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
九、独立财务顾问意见结论
独立财务顾问审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、关于本次交易事项，已经上市公司董事会审议通过，无需股东大会审议通过；在本次表决中，上市公司关联董事回避了表决；上市公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、本次关联交易是上市公司日常经营活动产生，交易价格通过招投标确定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于关于东旭光电科技股份有限公司全资子公司与北京中环鑫融酒店管理有限公司签署装修工程施工总包合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人： 陈东阳 张瑾
中天国富证券有限公司2018年1月26日