北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
京天股字（2017）第509号
致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）的委托，担任公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、卓翼科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）卓翼科技为依法设立存续的上市公司
卓翼科技系经中国证券监督管理委员会于2010年1月27日出具的《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］118号）和深圳证券交易所于2010年3月12日出具的《关于深圳市卓翼科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］82号）批准，公司股票于 2010年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“卓翼科技”，股票代码为“002369”。
卓翼科技目前持有深圳市市场监督管理局于2017年7月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：914403007586256618），住所为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5栋，法定代表人为夏传武，注册资本为 57,676.9204万元，经营范围为“计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁”，经营期限为2004年2月26日至长期。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具
之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日出具的大华审字［2017］004045号《审计报告》、公司 2016年年度报告、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，卓翼科技为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查：
1、本次股权激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），
不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、经本所律师查验，根据公司《激励计划》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划。公司《激励计划》第五章明确规定了：（1）股票期权激励计划的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的股票期权数量、占本次股权激励计划授予期权总数的百分比；（2）公司拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，各激励对象的姓名（激励对象为董事、高级管理人员的）、职务及可获授的限制性股票数量、占本次股权激励计划授予限制性股票总额的百分比。符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了：（1）股票期权激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日和行权安排；（2）限
制性股票激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排。符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了：（1）股票期权的行权价格及其确定方法；（2）限制性股票的授予价格及其确定方法。符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了：（1）激励对象获授股票期权以及行权的条件；（2）激励对象获授限制性股票以及解除限售的条件。
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定了：（1）公司授出股票期权、激励对象获得股票期权和行权的程序；（2）公司授出限制性股票、激励对象获得限制性股票和解除限售的程序。符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了：（1）调整股票期权数量、行权价格的方法和程序；（2）调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序。符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票以及股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13、经本所律师查验，公司《激励计划》第九章明确了公司与激励对象之间相
关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14、经本所律师查验，公司《激励计划》第七章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了激励对象获授股票期权、行权期内的行权条件，以及激励对象获授限制性股票、每期解除限售的条件；
公司设立了绩效考核指标作为激励对象股票期权行权或解除限售的条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象发行股份，符合《管理办法》第十二条的规定。
17、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定，本次股权激励计划的有效期从授予股票期权或限制性股票、授予登记完成之日起不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
18、经本所律师查验，公司目前不存在同时实行多期股权激励计划的情形，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划》未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
20、经本所律师查验，公司《激励计划》第八章明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司按本次股权激励计划的规定注销/回购注销。符合《管理办法》第十八条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章明确规定了：
（1）股票期权的行权价格（8.85元/股）及行权价格的确定方法，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.85元；
b.本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股8.32元。
（2）授予限制性股票的价格（4.43元/股）及授予价格的确定方法，本次股权激励计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
a.本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价每股8.85元的50%，为每股4.43元；
b.本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价每股8.32元的50%，为每股4.16元。
本次股权激励计划股票期权行权价格以及限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
22、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章规定：（1）股票期权授予登记完成之日起 12个月内为等待期。满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，每期时限不少于 12个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%。当期行权条件未成就的，股票期权不能行权或递延至下期行权，公司将按《激励计划》规定的原则注销对应的股票期权；（2）限制性股票授予登记完成之日起 12个月内为限售期，且分三期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获得限制性股票总额的50%，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除
限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
23、经本所律师查验，公司《激励计划》第五章、第八章明确规定了股票期权注销以及限制性股票回购注销的情形和回购价格，符合《管理办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；
（2）2017年 9月 20日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划》及《考核办法》等相关议案，关联董事陈新民、魏代英、曾兆豪已回避表决；
（3）2017年 9月 20日，公司独立董事就《激励计划》相关事项发表了独立意见；
（4）2017年 9月 20日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计划》、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会将发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权/限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权/限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购等事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二部分所述，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于核实<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。经核查，公司监事会认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司
本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司将通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于2017年9月20日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并拟于 2017年 9月 21日披露董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关股票期权/限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避情况
经本所律师查验，在公司第四届董事会第十二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，作为本次激励对象的董事陈新民、魏代英、曾兆豪已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、在董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
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朱小辉
经办律师：___________________汪相平
___________________高媛
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