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关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）委托，担任东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。
本所律师现就东诚药业在 2017年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的发行股份购买资产之股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。
除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律
法律意见书意见书。
本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》及后续补充法律意见书中的含义（如有变更，应以后者为准）相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《关于转让安迪科100%股权的协议》《关于转让安迪科100%股权的补充协议》《支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及相关补充协议和《重组报告书》以及东诚药业第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议相关文件，本次交易由支付现金购买资产、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：（一）支付现金购买资产
本次重组前，安迪科为中外合资企业，分别由安迪科医药集团、天津诚正持有95%、5%的股权。东诚药业先向安迪科医药集团支付现金购买其所持安迪科48.5497%的股权，其中34.8602%股权部分之转让对价为55,776.32万元，13.6895%股权部分之转让对价则根据安迪科截至2019年12月31日的评估价值计算确定。
与此同时，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等6名境内自然人与南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等5家企业合计受让安迪科医药集团剩余持有的安迪科46.4503%的股权。
本次支付现金购买资产后，东诚药业持有安迪科48.5497%的股权，耿书瀛等 6名境内自然人与南京世嘉融等 6家企业（含天津诚正）合计持有安迪科51.4503%的股权。
（二）发行股份购买资产
安迪科变更为内资企业后，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱
法律意见书伟佳等6名境内自然人与南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5家企业将其合计所持安迪科14.1955%的股权转让至由守谊、温昊、鲁鼎志诚及中融鼎新。股权转让后，东诚药业仍持有安迪科48.5497%的股权，由守谊等8名境内自然人与南京世嘉融等8家企业合计持有安迪科51.4503%的股权。
随后，东诚药业以 82,320.48万元的价格，向由守谊等 8名境内自然人与南京世嘉融等8家企业发行股份购买其所持安迪科51.4503%的股权。
本次发行股份购买资产后，东诚药业持有安迪科100%的股权。
（三）发行股份募集配套资金
东诚药业向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 28,244万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资所募集资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
二、定价基准日至发行日期间的除权除息事项
根据《发行股份购买资产协议》和《重组报告书》以及东诚药业第三届董事会第三十次会议、2017年第二次临时股东大会相关文件，就本次交易的发行股份购买资产部分，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，东诚药业于 2018年 5月 15日召开 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，并于 2018年 5月 18日披露了《2017年度权益分派实施公告》。根据前述文件，公司此次权益分派的股权登记日为 2018年 5月 23日，除权除息日为 2018年 5月 24日，公司以现有总股份数 703,603,035股为基数，向全体股东每10股派0.27元人民币现金（含税）。
法律意见书三、发行价格和发行数量调整
根据本次交易方案及东诚药业 2017年度权益分派的实施情况，东诚药业对本次交易发行股份购买资产部分涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：（一）发行股份购买资产的股份发行价格调整
在扣除每股现金红利0.027元后，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格由原11.48元/股调整为11.45元/股。
（二）发行股份购买资产的股份发行数量调整
鉴于发行价格调整，东诚药业向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量由71,707,729股调整为71,895,606股。本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
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|序号|交易对方|出让股权比例|股份支付对价（万元）|调整前发行股份数（股）|调整后发行股份数（股）|
|1|由守谊|9.1330%|14,612.80|12,728,919|12,762,270|
|2|南京世嘉融|6.4239%|10,278.24|8,953,170|8,976,628|
|3|天津玲华|5.3420%|8,547.20|7,445,296|7,464,803|
|4|耿书瀛|5.3420%|8,547.20|7,445,296|7,464,803|
|5|天津诚正|5.0000%|8,000.00|6,968,641|6,986,899|
|6|李毅志|4.2736%|6,837.76|5,956,236|5,971,842|
|7|罗志刚|3.5163%|5,626.08|4,900,766|4,913,606|
|8|天津壹维|3.4148%|5,463.68|4,759,303|4,771,772|
|9|鲁鼎志诚|2.1875%|3,500.00|3,048,780|3,056,768|
|10|温昊|1.8750%|3,000.00|2,613,240|2,620,087|
|11|陆晓诚安|1.5214%|2,434.24|2,120,418|2,125,973|
|12|李泽超|1.0684%|1,709.44|1,489,059|1,492,960|
|13|中融鼎新|1.0000%|1,600.00|1,393,728|1,397,379|
|14|戴文慧|0.6762%|1,081.92|942,439|944,908|

法律意见书 15 瑞禾吉亚 0.3381% 540.96 471,219 472,454
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|16|钱伟佳|0.3381%|540.96|471,219|472,454|
|合计||51.4503%|82,320.48|71,707,729|71,895,606|

需要说明的是，鉴于本次交易发行股份募集配套资金部分的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，本次发行价格和发行数量调整不涉及募集配套资金部分。
四、结论意见
综上，本所律师认为，东诚药业因实施 2017年度权益分派而调整本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案和相关交易协议的约定，不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签署页）
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经办律师：_______________顾平宽
经办律师：_______________王冰