上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（四）
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（四）
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购买苏崇德等 19名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 10月 18日、2015年 11月6日、2015年12月29日、2016年1月14日分别出具了《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
鉴于本次重组的报告期发生了部分变化，且《购买资产报告书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《购买资产报告书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及目标公司生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》含义一致，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、关于目标公司的关联方及关联交易
（一）目标公司的关联交易情况
1、会通科技的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110466号《审计报告》以及本所律师的核查，目标公司一在2015年1-9月发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015 年 1-9 月|
|上海诚跃||商品采购||833,947.01||
|上海松浩||商品采购||91,184.62||

||||
|-|-|-|
|上海中飞|商品采购|131,020.23|
|杨文辉|房租|90,000.00|
|合计|--|1,146,151.86|

（2）关联销售
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015 年 1-9 月|
|上海诚跃||销售商品||615.38||
|上海松浩||销售商品||38,364.10||
|上海中飞||销售商品||794,836.12||
|深圳德森||销售商品||2,315,970.85||
|合计||-||3,149,786.45||

（3）与关联方的资金往来
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||截止 2015年 9 月 30 日|
|苏崇德||应付股利|6,380,000.00||
|陆爱国||应付股利|1,450,000.00||
|顾新华||应付股利|275,500.00||
|沈 亢||应付股利|275,500.00||
|邱伟新||应付股利|249,400.00||
|陈爱芳||应付股利|249,400.00||
|金晨磊||应付股利|194,300.00||
|杨文辉||应付股利|4,205,000.00||
|曹 云||应付股利|1,348,500.00||
|沈志锋||应付股利|1,000,500.00||
|张远霞||应付股利|478,500.00||
|曹建新||应付股利|2,276,500.00||
|陈永刚||应付股利|2,088,000.00||
|王 平||应付股利|2,157,600.00||
|陆丽珍||应付股利|2,102,500.00||
|陈 瑶||应付股利|435,000.00||
|李冯刚||应付股利|435,000.00||
|余名珩||应付股利|3,181,300.00||

||||
|-|-|-|
|罗毅博|应付股利|217,500.00|
|合 计||29,000,000.00|

（4）委托贷款
会通科技股东通过中国民生银行股份有限公司上海分行、渤海银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司福民支行委托借款给会通科技，委托借款的利率为5.25%至15%。2015年1-9月，会通科技支付委托贷款利息8,762,081.14元，具体委托贷款委托人明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||账面余额|
||委托人|||
||||2015 年 9月 30 日|
|曹建新||11,445,500.00||
|曹 云||6,779,700.00||
|陈 瑶||2,188,500.00||
|陈永刚||10,498,000.00||
|李冯刚||2,188,500.00||
|陆爱国||5,799,000.00||
|陆丽珍||9,835,500.00||
|罗毅博||1,093,500.00||
|沈志锋||5,030,100.00||
|苏崇德||42,728,000.00||
|王 平||10,848,500.00||
|杨文辉||21,141,000.00||
|张远霞||2,405,700.00||
|合计||131,981,500.00||

（5）受让关联方股权
2015年 4月，陆爱国、邱伟新通过向上海杰先增资 160万元合计取得上海杰先16%的股权。
2015年6月16日，陆爱国、邱伟新与会通科技签订《股权转让协议》，约定陆爱国将持有上海杰先16%的股权转让给会通科技，转让价格为213.33万元。
（6）关联租赁
2015年 3月 1日，珠海入江与杨文辉签订《房屋租赁合同》，约定杨文辉
将位于珠海市凤凰北路2074号第八层、九层，建筑面积为526.54平方米的房屋
租赁给珠海入江，月租金 1万元，租赁期间自 2015年 3月 1日至 2018年 2月28日。
2、晓奥享荣的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110467号《审计报告》以及本所律师的核查，晓奥享荣在2015年1-9月内发生的关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2015 年 1-9 月|
|上海杰格||来料加工||1,564,178.62||
|福众机械||商品采购||83,900.00||
|北京世纪||商品采购||376,068.36||
|苏州呈祥||商品采购||732,295.19||
|合计||||2,756,442.17||

（2）向关联方租赁房屋
根据本所律师的核查，2015年 1-9月期间，目标公司与上海杰格发生租赁房屋的关联交易，具体情况如下：
根据上海杰格与上海新闵资产经营有限公司（以下简称“新闵资产”）签订了《租赁协议》，上海杰格承租新闵资产拥有的座落于申徐路第五-六厂房的生产用房屋建筑物，厂房建筑面积为5,325平方米，办公楼、门卫面积1,926平方米，土地13,000平方米，租赁期限自2011年8月1日到2017年7月31日，年租金为 2,116,054.65元，该生产用房屋建筑物的实际使用方与租金的支付方均为晓奥享荣。2015年9月28日，上海杰格、新闵资产与上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司签订《补充协议》，约定上述租赁合同承租方自 2015年 11月 1日起变更为上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司。
（3）接受关联方担保
2015年 1-9月期间，晓奥享荣的关联方存在为晓奥享荣的银行借款提供担
保的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|宇奥装备|10,000,000.00|2015-1-22|2016-1-21|已履行完毕|
|王伟鑫及其配偶陆颖华|2,000,000.00|2014-7-3|2015-6-3|已履行完毕|
|上海杰格、王伟鑫|6,000,000.00|2014-2-27|2015-2-25|已履行完毕|
|王伟鑫、田永鑫|3,000,000.00|2014-7-15|2015-6-8|已履行完毕|
|王伟鑫|3,000,000.00|2014-3-14|2015-3-11|已履行完毕|
|王伟鑫|5,000,000.00|2014-6-9|2015-6-9|已履行完毕|

（4）受让关联方股权
2015年1月22日，田永鑫、杨斌、马慧仙、乐杨、王正锋和王伟鑫分别与晓奥享荣签订《股权转让协议》，约定田永鑫将其持有晓奥易临31%的股权作价 155万元转让给晓奥享荣；杨斌将其持有晓奥易临30%的股权作价 150万元转让给晓奥享荣；马慧仙将其持有晓奥易临10%的股权作价50万元转让给晓奥享荣；
王伟鑫将其持有晓奥易临10%的股权作价 50万元转让给晓奥享荣；王正锋将其持有晓奥易临9.5%的股权作价47.5万元转让给晓奥享荣；乐杨将其持有晓奥易临9.5%的股权作价47.5万元转让给晓奥享荣。
二、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司及其子公司的房产及租赁情况
本所律师查验了目标公司及其子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司一的子公司上海杰先存在新签租赁房产合同，具体情况如下：
2016年1月20日，上海杰先与王海龙、甘懿签订《上海市房屋租赁合同》，约定王海龙、甘懿将其位于上海市闸北区汉中路 158号 903室，建筑面积为
227.99平方米的房屋租赁给上海杰先做办公使用，月租金为18,314元，租赁期
间自2016年2月15日起至2018年2月14日。
根据本所律师的核查，本所认为，目标公司及其子公司与出租方签订的上述租赁合同合法有效，目标公司及其子公司可以合法使用上述房屋，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司二及子公司的税务
晓奥享荣现持有上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字310112607304115号的《税务登记证》，目前其执行的税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|15%|

本所认为，目标公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策
晓奥享荣系经认定的高新技术企业，晓奥享荣于 2012年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的GR201231000641号的《高新技术企业证书》，有效期为三年；截至本补充法律意见书出具日，晓奥享荣已取得了换发的编号为GF201531000546号的《高新技术企业证书》，有效期为三年；并经上海市闵行区国家税务局备案，同意晓奥享荣按规定享受高新技术企业所得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，晓奥享荣 2013年度至2015年度享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
本所认为，目标公司及子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）关于目标公司及子公司的财政补贴
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》以及截至 2015年 9月 30日会通科技、晓奥享荣营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了报告期内目标公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，会通科技于 2013年度、2014年度、2015年1-9月收到的财政补助及扶持资金分别为 3,595,133.91元、4,362,392.09元、 3,837,500.00元。晓奥享荣于 2013年度、2014年度、2015年 1-9月未收到财政补助及扶持资金。
本所认为，目标公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴合法、合规、真实、有效。
四、关于晓奥享荣高新技术续展的问题（《反馈意见》第 17条）
晓奥享荣于 2015年 10月 30日通过高新技术企业资格复审，取得了换发的《高新技术企业证书》。本所认为，晓奥享荣在高新技术企业资格到期后已通过复审，取得换发后的证书，晓奥享荣享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
五、关于本次交易涉及经营者集中申报事项的进展
本所律师查阅了新时达本次交易涉及的经营者集中的申报材料，并在商务部反垄断局官方网站（http://fldj.mofcom.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 5号），经商务部反垄断局审查，其决定对新时达收购会通科技股权不实施进一步审查。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，新时达本次交易已取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见，可以依法实施本次重组。
六、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；
本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，并已取得商务主管部门关于经营者集中的审查意见；已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
二〇一六年三月三日