兴业证券股份有限公司
关于上海汉得信息技术股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对汉得信息限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、汉得信息首次公开发行股票及上市后股本变化情况
汉得信息经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835号文”核准，向社会公众公开发行不超过3,000万股人民币普通股股票，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“汉得信息”，股票代码300170。上市时总股本为 115,724,482股。
2011年4月21日,公司实施完成2010年度利润分配方案，以首次公开发行股票后的总股本 115,724,482股为基数，向全体股东以每10股派发人民币3元现金（含税）的股利分红；同时，以首次公开发行股票后的总股本 115,724,482股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计46,289,792股。公司总股本由115,724,482股增至162,014,274股。
2011年8月9日,公司实施并完成了2011年限制性股票激励计划的授予工作。
公司向304名激励对象定向发行5,993,500股限制性股票，本次激励计划授予完成后，公司总股本由162,014,274股增至168,007,774股。
2012年6月5日，公司完成195,000股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从168,007，774股减至167,812,774股。
167,812,274股增加至177,447,774股。
2013年7月11日，公司实施完成2012年度利润分配方案，以公司现有总股本177,447,774股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司总股本由 177,447,774股增至
266,171,661股。
截止目前，公司总股本为266,171,661股，有限售条件流通股为 114,986,500股，其中首次公开发行前已发行的有限售条件流通股为91,035,000股。
二、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次解除限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东为西藏山南迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏迪宣”）。2013年 10月 31日，汉得信息接到控股股东上海迪宣投资管理有限公司（以下简称“上海迪宣”）的通知并发布了《上海汉得信息技术股份有限公司关于公司控股股东工商注册信息发生变更的公告》，上海迪宣名称变更为西藏山南迪宣投资管理合伙企业（有限合伙），公司类型、注册地址等作了相应变更。本次变更未涉及控股股东的股权变动，西藏山南迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）合法承继其前身即上海迪宣所持有本公司股份 91,035,000股，占公司目前总股本的34.20%；且西藏迪宣的合伙人各自所持有合伙企业的财产份额与其原在上海迪宣中所持股权比例仍然保持一致。
2、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东所作出的承诺如下：
“本公司控股股东迪宣投资、实际控制人范建震、陈迪清以及黄良之、徐华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东IEI、ChinaFund、上海得逸、上海得帆、上海得拓、上海得竞及石胜利、邹秉灵、石伟民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的范建震、陈迪清、石胜利、邹秉灵、石伟民和黄良之承诺：上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。”
经核查，本次申请解除限售的股份的持有人自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为 2014年2月7日。
2.本次解除限售股份共计91,035,000股，占公司总股本的比例为34.20%。
3.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|西藏迪宣投资管理合伙企业（有限合伙）|91,035,000|91,035,000|67,080,000|控股股东|
||合计|91,035,000|91,035,000|67,080,000||

注：
1)截至目前，西藏迪宣共持有本公司股份 91,035,000股，占公司总股本34.20%；西藏迪宣本次解除限售股份中处于质押冻结状态的股份数量为23,955,000股，故本次上市流通为67,080,000股，如质押冻结解除即可全部流通；
2)公司董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后六个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；
3)截止目前，公司董事长范建震直接持有公司股份 2,461,799股，董事、总经理陈迪清直接持有公司股份 2,460,860股，合计直接持有本公司股份1.84%，二者通过西藏迪宣间接持有公司股份28.44%。故本次解除限售后，范建震、陈迪清可减持股份数为其间接及直接持有本公司股份的25%。
4)石胜利、邹秉灵、石伟民于2013年8月16日卸任公司监事，截止目前不满六个月。
故石胜利、邹秉灵、石伟民在本次解除限售以后实际可转让股份数为0；前述三人须在2014
年2月16日以后方可转让其直接及间接持有的股份。
5)黄良之自2012年6月12日卸任公司财务总监，截止目前已满六个月，陈志骏及徐华非公司董事、监事或高级管理人员。故本次解除限售以后黄良之、陈志骏、徐华三人间接持有的股份可全部上市流通。
上述情况详见下表：
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|序号|间接持股人|间接持股人在西藏迪宣的出资比例|间接持有公司总股本比例|间接持有公司股份数（万股）|直接持有公司股份数（万股）|合计持有公司股份数（万股）|可减持部分（万股）|
|1|范建震|41.58%|14.22%|3,785.24|246.18|4,031.42|1,007.85|
|2|陈迪清|41.58%|14.22%|3,785.24|246.09|4,031.33|1,007.83|
|3|石胜利|4.61%|1.58%|419.67|-|419.67|-|
|4|邹秉灵|3.46%|1.18%|314.98|-|314.98|-|
|5|陈志骏|3.46%|1.18%|314.98|-|314.98|314.98|
|6|石伟民|2.88%|0.98%|262.18|-|262.18|-|
|7|徐华|1.73%|0.59%|157.49|-|157.49|157.49|
|8|黄良之|0.69%|0.24%|62.81|-|62.81|62.81|
|合计||100.00%|34.20%|9,103.50|492.27|9,594.86|2,550.96|

四、股份变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|股份变动前|比例|本次变动||股份变动后|
||||增加|减少||
|一、限售流通股|114,986,500|43.20%|-|91,035,000|23,951,500|
|1、首发后个人类限售股|1,564,500|0.59%|-|-|1,564,500|
|2、股权激励限售股|18,580,050|6.98%|-|-|18,580,050|
|3、高管锁定股|3,806,950|1.43%|-|-|3,806,950|
|4、首发前机构类限售股|91,035,000|34.20%|-|91,035,000|-|
|二：无限售流通股|151,185,161|56.80%|91,035,000|-|242,220,161|
|三：总股本|266,171,661|100.00%|-|-|266,171,661|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汉得信息限售股份持有人均已严格履行相关承诺，本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。
本保荐机构对汉得信息本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：______________
刘秋芬
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余小群
兴业证券股份有限公司 2014年1月28日