北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权之
法律意见
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北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权之
法律意见
京天股字（2015）第011号东华软件股份公司（下称“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，就公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权事宜出具本法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所经办律师就公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及第三个行权期行权事宜进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
基于以上，本所发表法律意见如下：
一、关于本次调整股票期权激励计划激励对象和期权数量
（一）本次调整的依据
1、2011年 12月 20日，《东华软件股份公司股票期权激励计划(草案)修订稿》（下称“《草案修订稿》”）经中国证监会备案无异议，并于 2012年 1月 17日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
《草案修订稿》规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。”
对象的条件。公司根据《草案修订稿》的相关规定，结合前述情况对激励对象、期权数量作出相应调整。
（二）调整程序及方法
1、2015年1月20日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，公司股票期权激励计划原激励对象薛晓鹏、王辛、张怡勋、周莉、董春红因个人原因离职，原激励对象邓俊、李大新、徐波丹因业绩考核不合格，其已不再满足成为激励对象的条件，因此，公司根据《草案修订稿》的相关规定，对激励对象和期权数量做出相应调整，调整后公司股票期权的激励对象调整为 335名，已授予未行权的股票期权数量为 1,132.456万份。
2、公司独立董事对公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对《草案修订稿》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《草案修订稿》授予的股票期权数量调整为 1,132.456万份，激励对象由 343人调整为 335人。调整后的公司《草案修订稿》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。
3、2015年1月20日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，相关 8名人员不再符合《草案修订稿》规定的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次调整后的 335名激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
二、关于第三个行权期行权
（一）关于本次行权条件的满足
股票期权激励计划、行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》和《草案修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
2、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3、经公司确认并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第03010078号，以下简称“《审计报告》”），公司2013年合并财务报告归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为正数且高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。公司已满足《草案修订稿》规定的等待期考核指标。
5、根据《审计报告》，公司2013年合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2010年度相比，增长率不低于136.93%，公司已满足《草案修订稿》规定的2013年度业绩考核指标。
（二）本次行权的批准
2、公司独立董事就第五届董事会第十五次会议审议的关于股权激励计划第三个行权期可行权相关事项，发表独立意见认为：（1）《草案修订稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第三个行权期（自授权日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即 2015年 1月 18日至 2016年 1月 17日止）内行权，激励对象主体资格合法、有效；（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；（4）同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
3、2014年1月20日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象进行了核查并认为：《草案修订稿》规定的第三个行权期已满足行权条件，可行权的 335名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的期权数量和行权价格符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续；公司本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划激励对象和期权数量及第三个行权期行权之法律意见》的签字盖章页）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
王振强
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王昆
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032