山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书山东法因数控机械股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：山东法因数控机械股份有限公司
股票简称：法因数控
股票代码：002270
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室
股份变动性质：新增
签署日期：2015年 4月 13日
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在山东法因数控机械股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东法因数控机械股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动系由于信息披露义务人以其持有上海华明电力设备制造有限公司17%股权认购山东法因数控机械股份有限公司非公开发行的 A股股票引起。
上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、本次交易尚需经法因数控股东大会审议通过；2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节释义 ..................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................... 5第三节权益变动的目的 ................................................................. 8第四节权益变动方式 ..................................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 16第六节其他重大事项 ................................................................... 17第七节备查文件 ........................................................................... 18
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
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|本报告书、本报告、权益变动报告书|指|《山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书》|
|上市公司、法因数控|指|山东法因数控机械股份有限公司|
|信息披露义务人、安信乾能|指|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海华明/标的公司|指|上海华明电力设备制造有限公司|
|本次权益变动|指|安信乾能以其持有的上海华明 17%股权认购法因数控非公开发行的 A股股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：安信乾能
1、信息披露义务人名称：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、执行事务合伙人：深圳市安信泰和资本管理有限公司（委派代表：王彦国）
4、注册资本：40,500万元人民币
5、营业执照注册号码：440300602404805
6、税务登记证号码：440300305966041
7、组织机构代码：30596604-1
8、企业类型：有限合伙
9、经营期限：自2014年6月12日起至2019年6月12日止
10、通讯方式：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
11、经营范围：股权投资；企业管理咨询。
12、出资情况：安信乾能目前的出资情况如下表所示
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|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市安信泰和资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.23|
|2|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|8,500.00|20.99|
|3|江苏高力集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|4|深圳市远致投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|5|深圳市中节投华禹投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|6|王欢|有限合伙人|4,000.00|9.88|
|7|临汾市尧都区汇满商贸有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.41|

山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书
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|8|北京中合天悦投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|6.17|
|9|陈金霞|有限合伙人|2,000.00|4.94|
|10|安信乾宏投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|11|北京多加麦拉投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|12|防城港新地有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|13|陈洪涛|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|合计|||40,500.00|100.00|

二、信息披露义务人执行事务合伙人及其委派代表情况
（一）执行事务合伙人基本情况
1、中文名称：深圳市安信泰和资本管理有限公司
2、法定代表人：王彦国
3、成立日期：2014年02月28日
4、注册资本：600万元人民币
5、企业性质：有限责任公司
6、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
7、注册号：440301108889775
8、税务登记号码：440300088292377
9、组织机构代码：08829237-7
10、经营范围：受托资产管理、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询、企业管理咨询（不含证券投资、人才中介服务和其他限制项目）。
（二）委派代表情况
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|境外居留权|
|王彦国|执行董事|中国|110108196212******|中国|无|

山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人拥有其他上市公司已发行股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人安信乾能未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第三节持股目的
2015年 3月 9日，法因数控与信息披露义务人安信乾能等 8家签订《发行股份购买资产协议》，安信乾能以其持有的上海华明17%股权认购法因数控非公开发行的 A股股份 4,773.22万股，占法因数控本次非公开发行及配套融资后总股本的9.43%。
除因上述非公开发行导致信息披露义务人持有法因数控股份外，信息披露义务人没有在未来 12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来 12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，安信乾能不持有法因数控股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，安信乾能将持有法因数控股份4,773.22万股，占法因数控本次非公开发行及配套融资后总股本的9.43%。
二、本次权益变动的具体情况
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。
上市公司于 2015年 3月 3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年 3月 20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。
2、支付条件和支付方式
信息披露义务人以其持有的上海华明17%股权作为对价认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付。
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据本次交易的评估价及发行价计算，应向安信乾能发行的股份数为4,773.22万股。
3、已履行及尚未履行的批准程序
（1）已履行的批准程序
①2015年3月，安信乾能已作出决议，同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组；
②2015年3月9日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项；
③2015年 4月 13日，法因数控召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（2）本次交易尚需获得的授权和批准
①本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
②本次交易尚需中国证监会核准。
4、转让限制或承诺
安信乾能如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足 12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过 12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书持的公司股份，亦遵守上述安排。
5、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司没有发生重大交易。除本次重大资产重组外，信息披露义务人未来亦无与上市公司之间的其他安排。
6、认购上市公司发行的新股的资产情况
（1）上海华明概况
公司名称：上海华明电力设备制造有限公司
法定代表人：肖毅
成立日期：1995年4月3日
注册资本：3,228.1778万元人民币
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册地址：上海市普陀区同普路977号
办公地址：上海市奉贤区庄行镇浦卫公路2288号
企业法人营业执照注册号：310107000129531
税务登记号码：310107607632303
组织机构代码：60763230-3
经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）财务情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第112048号《审计报告》，上海华明最近三年的财务报表数据如下：
①合并资产负债表
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

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|货币资金|121,002,494.40|67,397,757.15|104,109,500.52|
|衍生金融资产||||
|应收票据|288,698,681.13|148,720,931.99|315,024,754.43|
|应收账款|112,692,066.71|95,220,431.71|79,989,755.01|
|预付款项|9,460,158.79|7,330,037.37|3,792,493.87|
|其他应收款|4,864,992.71|6,524,074.20|6,702,631.47|
|买入返售金融资产||||
|存货|96,604,671.97|100,832,172.49|125,778,158.73|
|流动资产合计|633,323,065.71|426,025,404.91|635,397,294.03|
|固定资产|87,301,711.00|126,375,878.25|136,778,642.33|
|在建工程|5,483,395.08|749,884.34|1,493,602.36|
|无形资产|55,843,251.39|60,298,278.11|59,715,504.43|
|递延所得税资产|9,658,776.45|10,628,047.07|13,296,914.77|
|非流动资产合计|158,287,133.92|198,052,087.77|211,284,663.89|
|资产总计|791,610,199.63|624,077,492.68|846,681,957.92|
|短期借款|40,000,000.00|40,000,000.00|218,807,080.00|
|应付账款|55,698,136.13|48,081,647.85|45,140,461.10|
|预收款项|13,984,947.88|14,104,798.59|30,885,793.22|
|应付职工薪酬|646,215.93|1,046,084.71|1,136,517.71|
|应交税费|27,267,061.50|32,852,674.37|45,226,612.36|
|应付利息|77,000.00|77,000.00|312,766.67|
|应付股利|100,000,000.00|-|200,000,000.00|
|其他应付款|38,793,849.94|41,031,649.85|54,490,105.82|
|流动负债合计|276,467,211.38|177,193,855.37|595,999,336.88|
|递延收益|171,607.12|196,196.56|222,612.84|
|非流动负债合计|171,607.12|196,196.56|222,612.84|
|负债合计|276,638,818.50|177,390,051.93|596,221,949.72|
|股本|32,281,778.00|31,580,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|56,624,574.66|7,326,352.66|-|
|其他综合收益|189,183.31|-12,737.19|-|
|盈余公积|15,582,174.47|15,231,285.47|14,441,285.47|
|未分配利润|410,293,670.69|392,562,539.81|206,018,722.73|
|归属于母公司所有者权益合计|514,971,381.13|446,687,440.75|250,460,008.20|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|514,971,381.13|446,687,440.75|250,460,008.20|
|负债和所有者权益总计|791,610,199.63|624,077,492.68|846,681,957.92|

②合并损益表
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|一、营业总收入|571,766,204.44|637,540,103.57|694,126,253.62|
|其中：营业收入|571,766,204.44|637,540,103.57|694,126,253.62|
|二、营业总成本|389,781,529.69|417,831,729.07|479,528,334.53|
|其中：营业成本|215,995,276.58|236,215,640.31|283,870,860.97|
|营业税金及附加|6,048,294.74|7,918,285.49|7,017,554.01|
|销售费用|94,920,930.28|88,529,882.60|115,119,294.96|
|管理费用|63,022,967.51|70,400,533.80|60,768,550.04|
|财务费用|3,564,439.50|9,617,873.03|11,810,128.50|
|资产减值损失|6,229,621.08|5,149,513.84|941,946.05|
|投资收益（损失以“-”号填列）|||-3,795,139.47|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|181,984,674.75|219,708,374.50|210,802,779.62|
|加：营业外收入|14,034,953.13|9,276,845.95|9,891,143.48|
|其中：非流动资产处置利得|3,149,520.92|687.35|86,798.60|
|减：营业外支出|1,327,315.18|40,105.81|363,717.77|
|其中：非流动资产处置损失|1,055,080.55||185,080.55|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|194,692,312.70|228,945,114.64|220,330,205.33|
|减：所得税费用|31,610,292.82|41,611,297.56|39,321,983.32|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|163,082,019.88|187,333,817.08|181,008,222.01|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|||28,164,962.10|
|归属于母公司所有者的净利润|163,082,019.88|187,333,817.08|181,364,629.68|
|少数股东损益|||-356,407.67|
|六、其他综合收益的税后净额|201,920.50|-12,737.19|4,613,007.33|
|（一） 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|201,920.50|-12,737.19|4,613,007.33|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|201,920.50|-12,737.19|4,613,007.33|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||4,613,007.33|
|2．外币财务报表折算差额|201,920.50|-12,737.19||
|七、综合收益总额|163,283,940.38|187,321,079.89|185,621,229.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|163,283,940.38|187,321,079.89|185,977,637.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|||-356,407.67|

③合并现金流量表
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|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||

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|销售商品、提供劳务收到的现金|412,742,464.79|547,923,405.35|729,050,684.88|
|收到的税费返还|7,944,004.16|8,482,006.65|5,328,106.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|12,104,731.02|11,687,450.36|11,164,445.19|
|经营活动现金流入小计|432,791,199.97|568,092,862.36|745,543,236.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|130,359,550.52|133,175,981.20|122,690,792.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|82,062,927.10|81,766,988.67|103,118,251.41|
|支付的各项税费|106,119,179.57|139,728,363.31|111,374,208.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|94,240,024.70|102,499,946.24|122,225,342.97|
|经营活动现金流出小计|412,781,681.89|457,171,279.42|459,408,595.29|
|经营活动产生的现金流量净额|20,009,518.08|110,921,582.94|286,134,641.10|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|||91,646,015.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|41,240,100.00|1,500.00|2,322,544.60|
|投资活动现金流入小计|41,240,100.00|1,500.00|93,968,560.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,850,637.59|4,672,984.02|14,519,866.02|
|投资活动现金流出小计|11,850,637.59|4,672,984.02|14,519,866.02|
|投资活动产生的现金流量净额|29,389,462.41|-4,671,484.02|79,448,694.30|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|50,000,000.00|8,906,352.66||
|取得借款收到的现金|75,000,000.00|109,791,530.00|378,544,263.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,675,061.44|314,630.70|238,279,164.66|
|筹资活动现金流入小计|126,675,061.44|119,012,513.36|616,823,427.66|
|偿还债务支付的现金|75,000,000.00|166,600,000.00|418,557,281.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|47,585,100.00|94,331,157.19|257,594,524.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|404,100.00|279,689.70|264,553,301.80|
|筹资活动现金流出小计|122,989,200.00|261,210,846.89|940,705,107.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,685,861.44|-142,198,333.53|-323,881,679.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|519,895.32|-996,158.76|-589,179.11|
|五、现金及现金等价物净增加额|53,604,737.25|-36,944,393.37|41,112,476.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|66,694,907.63|103,639,301.00|62,526,824.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|120,299,644.88|66,694,907.63|103,639,301.00|

（3）评估情况
根据中企华出具的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套
资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书告》（中企华评报字(2015)第3222号），以2014年12月31日为基准日，上海华明的股东全部权益的评估值为260,083.94万元。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖法因数控股份的行为。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人的身份证明文件；
3、发行股份购买资产协议。
二、查阅方式
本报告书及备查文件备置于法因数控董事会秘书办公室，供投资者查阅。
地址：山东省济南市天辰大街389号
电话：孟中良
联系人：0531-82685200
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表签字： （签字）2015年4月13日
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表签字： （签字）2015年4月13日
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东法因数控机械股份有限公司|上市公司所在地|山东省|
|股票简称|法因数控|股票代码|002270|
|信息披露义务人名称|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 █不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无█|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否█|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否█|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否█回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是 否 拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否█回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股█ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|安信乾能：持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|安信乾能：持股数量：4,773.22万股 持股比例：9.43%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否█|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否█|||
|本次权益变动是否需取得批准|是█否□|||
|是否已得到批准|是□否█|||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。