国信投行〔2016〕498号
保荐机构声明：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“公司”）及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
陈进先生：
国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2007年加入国信证券从事投资银行业务，先后负责或参与完成通产丽星首发、安居宝首发等保荐项目，以及三一重工、天威视讯独立财务顾问项目、深圳燃气可转债项目和蓝凌软件、华泓科技新三板项目。
程思思女士：
国信证券投资银行业务部业务总监，法学硕士，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾任华林证券投资银行总部高级经理，曾参与沧州明珠非公开发行项目、深圳燃气非公开发行项目和可转债项目、福日电子重大资产重组项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人
郑凌云女士：
国信证券投资银行事业部高级经理，MBA，已通过保荐代表
人胜任能力考试，具备一般证券业务执业资格。2001年开始从事投资银行工作，曾负责完成了万家乐股权分置改革暨重大资产重组项目、通产丽星 IPO及非公开发行项目，参与完成了美盈森 IPO项目。
2、项目组其他成员
杨亮亮先生：
国信证券投资银行业务部高级经理，经济学硕士。曾参与完成阳普医疗首发、昌红科技首发、恒大高新首发等保荐项目、深圳燃气可转债项目、福日电子重大资产重组项目。
戴卓伦先生：
国信证券投资银行业务部项目经理，公共关系及广告硕士。2013年开始从事投资银行工作。
李钰霖先生：
国信证券投资银行业务部项目经理，经济学硕士。曾参与勤上光电公司债、同方国芯独立财务顾问、庆华集团中小企业私募债、中设正泰新三板项目。
（三）发行人基本情况
公司名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”或“发行人”）
注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、
4#、7#、9#栋、厂房 3栋
有限公司成立日期：2009年 5月 5日
股份公司成立日期：2011年 12月 22日
联系电话：0755-86264859
互联网网址：http://www.kaizhong.com
电子邮箱：lilian.qin@kaizhong.com
经营范围：电机整流子、集电环及连接器（汽车专用）的研发、生产与销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）私募投资基金股东的核查情况
经保荐机构核查，发行人的 6位机构股东中属于私募投资基金的共 2位，即上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）与北京普凯沅澧投资中心（有限合伙），上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）与北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）已依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理完毕私募基金管理人登记及基金备案手续。
（六）发行人独立性的核查意见
保荐机构经核查认为：发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的要求相应披露，发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。
（七）发行人本次募集资金到位后即期回报被摊薄等相关情况的核查意见
保荐机构经核查认为，发行人预计的即期回报摊薄的趋势合理；发行人制定的填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
（八）发行人审计截止日后主要经营状况的核查意见
保荐机构经核查认为，财务报告审计截止日后发行人主要经营情况正常，发行人主要经营模式、生产销售规模、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户及供应商构成等未发生重大变化，亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项。
（九）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对凯中精密首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）凯中精密首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2014年 2月，项目组对申报文件修改完善、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并
送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由 7名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2013年 4月 25日、2013年 11月 21日和 2014年 3月 6日，国信证券召开内核小组会议审议了凯中精密首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》规定的决策程序
本次发行经发行人召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件经本保荐机构核查，发行人本次公开发行股票符合《证券法》第 13条规定的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事
会、监事会，发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员。
发行人根据业务发展需要，设立了合理的职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]13691号），发行人 2013年、2014年、 2015年和 2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为 7,637.73万元、7,595.85万元、9,125.45万元和 5,271.89万元，各项财务指标正常，并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经本保荐机构核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的《审计报告》（天职业字[2016] 13691号）。经本保荐机构核查，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次发行股票条件
1、发行人的主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为深圳凯中电机整流子有限公司，其股东于 2011年 11月 22日签订《发起人协议》，并于 2011年 12月 9日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于 2011年 12月 22日取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440306503348463的《企业法人营业执照》。
发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2009年 5月 5日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2013年 5月通过了中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导考试，了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在《首发管理办法》第 16条规定的下述情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经根据发行人承诺，并经本保荐机构核查，发行人不存在《首发管理办法》第 18条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造凯中精密或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
3、发行人财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第 26条规定的以下要求。
①最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 23,222.16万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为
20,814.04万元，超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为 244,152.68万元，超过人民币三亿元；
③发行前股本总额 10,800万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第 29条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本保荐机构核查，发行人不存在《首发管理办法》第 30条规定的下述影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要风险
（一）铜材价格波动风险
发行人生产所需的主要原材料为铜材和电木粉，其中，铜材在换向器的成本结构中所占比重较大。报告期内，发行人生产成本中铜材成本所占比重分别为37.32%、33.04%、30.62%和25.31%，故铜材价格变动是导致发行人产品成本变动的主要因素之一。
发行人采用的定价模式是“铜材成本+制造成本+合理利润”，其中，国外铜材成本以伦敦金属交易所约定期间（主要为上季度）铜的平均价格为依据，国内铜材成本以上海现货交易所
约定期间（主要为上季度）现货铜的平均价格为依据。若铜材价格发生大幅波动，将导致发行人生产成本发生较大变动，从而影响发行人产品毛利率水平。发行人存在因铜材价格波动而导致的经营业绩波动风险。
（二）部分房产租赁及部分租赁房产未取得产权证书风险发行人目前部分生产厂房系租赁深圳市宝安沙井经济发展有限公司房产，租赁期间至 2018年 12月 31日，该等房产租赁均签署了《房地产租赁合同》。发行人面临主要生产厂房租赁他人房产带来的潜在风险。
上述租赁房产中有 1.8万余平方米房产（其中厂房、办公用 1.2万余平方米）属于深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留建筑，出租方深圳市宝安沙井经济发展有限公司尚未取得产权证书。发行人面临承租该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。
（三）发行人治理结构不完善风险
发行人控股股东、实际控制人为张浩宇、吴瑛，直接和间接合计持有公司发行前81.0481%的股份。发行人控股股东、实际控制人的关联方吴琪、吴全红、梁波、施兴洲直接和间接合计持有公司发行前3.2343%的股份。张浩宇现担任公司董事长、总经理，吴瑛担任公司董事，吴琪担任公司董事、副总经理，吴全红、梁波担任公司副总经理。
若发行人的控股股东、实际控制人及其关联方利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
五、发行人的经营情况及发展前景简介
发行人是一家专注于微特电机用换向器研发、设计、制造及销售的高新技术企业，以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入国际知名跨国企业的全球采购体系，拥有博世集团、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户，并获得博世集团、法雷奥、万宝至等授予全球优秀供应商、全球最佳质量奖、优秀供应商等各类荣誉称号。同时，发行人抓住下游行业节能、环保的发展趋势，及时研发生产出石墨电机换向器和起停电机换向器等新产品。
发行人生产的换向器产品作为电机的核心部件之一，广泛应用于汽车、家用电器、电动工具、办公设备等领域，陆续通过“ISO/TS16949：2009汽车业质量管理体系”、“ISO14001： 2004环境管理体系”、“OHSAS18001：2007职业健康安全管理体系”认证，在汽车电机和办公设备电机领域拥有较高的行业地位和市场份额。
报告期内，发行人的业务稳定增长，营业收入 2013年、 2014年、2015年和 2016年 1-6月分别为 73,163.56万元、 82,996.65万元、87,992.46万元和 49,083.23万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 7,219.56万元、 7,394.04万元、8,608.55万元和 5,165.03万元。
发行人具有较强的竞争实力，在行业内的地位不断提升；
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、保荐机构的推荐意见
经过本保荐机构的充分调查和审慎核查，国信证券认为深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。国信证券同意向中国证监会保荐深圳市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票。
附件：《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
郑凌云
年月日保荐代表人：
陈进 程思思
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日附件
国信证券股份有限公司
关于深圳市凯中精密技术股份有限公司
首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈进、程思思担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人： __________ __________
陈进 程思思
法定代表人： __________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日