上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
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关于迈克生物股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“迈克生物”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迈克生物 2018年限制性股票激励计划首次授予及公司因分红以及部分激励对象离职、自愿放弃认购引致的首次授予价格、激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
上海市锦天城律师事务所 法律意见书等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司 2018年限制性股票激励计划首次授予、本次调整以及相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，迈克生物为实施 2018年限制性股票激励计划首次授予已履行了如下程序：
（一）2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等 2018年限制性股票激励计划相关议案。
（二）2018年 3月 14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《迈克生物股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益等；一致同意公司实施本次股权激励计划。
（三）2018年3月14日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年3月14日，公司独立董事彭刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的 2018年第二次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2018年3月15日至2018年3月25日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书格合法、有效。
（六）2018年 3月 30日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件业已成就，同意以 2018年 5月 30日为首次授予日，向符合授予条件的 96名激励对象授予 525.2万股限制性股票。关联董事唐勇、郭雷、王登明、刘启林、吴明建、胥胜国回避表决，符合《备忘录8号》关于关联董事回避表决的规定。
同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
（八）2018年5月30日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2018年 5月 30日为首次授予日，向符合授予条件的96名激励对象授予525.2万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次激励计划的调整
根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划调整如下：
1、授予价格的调整
2018年 5月 11日,公司 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，公司以 2017年年末总股本 558,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.35元（含税），共计7,533.00万元。2017年不进行转送股，也不用资本公积金转增股本。
因公司回购股份6,004,985股用于本次限制性股票激励计划，该部分股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司股票回购专用账户中 6,004,985股股份不参与权益分派，故 2017年年度权益分派以可分配股数 551,995,015股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民 1.364686元（含税）。该方案于 2018年 5月29日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划（草案）的规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，公司发生派息事宜，本计划中限制性股票的授予价格应做相应的调整。因此，对授予价格进行如下调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
计算过程为：P=11.58-0.14=11.44元。
经过本次调整，限制性股票授予价格为11.44元/股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书由于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 1名激励对象因离职、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购 12万股，除此之外无其他激励对象放弃认购公司拟授予其的部分或全部限制性股票，故公司董事会根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由98名调整为96名，拟首次授予的限制性股票总数由537.2万股调整为525.2万股。预留部分股份数量不变。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次限制性股票的授予日
根据公司 2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2018年5月30日为首次授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所核查，截至 2018年限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制性股票符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
4、公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘
沈璐
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