关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-048
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
关于多多药业 2017年度预计主要日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、主要日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、购买采暖和工业用汽、用水、用电
本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）51%股份；
黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份，四环医药对多多药业的股权收购于 2016年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（以下简称：多多动力）向多多药业提供能源动力服务，依据双方 2016年度关联交易实际情况，并结合多多药业 2017年度生产计划和经营预算，预计 2017年度向多多动力采购工业用水 391,212吨、金额 1,173,635.10元；工业用电 3,409,174度、金额 3,649,861.58元；
采购工业用汽 16,975吨、采暖用汽 11,695吨，合计金额 5,074,590元。
以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过9,898,086.68元。
相关《供用能源合同》已于 2014年 12月 28日签署。
2、续租厂房、库房、办公楼
多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。
预计 2017年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305元，厂区服务费为 759,824.37元，共计 1,994,129.37元。
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页相关《厂房租赁合同书》已于 2016年 7月 1日签署，《厂区服务费分摊协议书》已于 2014年 12月 28日签署。
本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。
根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。
上述事项已于 2017年 6月 13日，经公司第六届董事会 2017年度第六次临时会议和第六届监事会 2017年度第三次临时会议全票同意通过（详见同日公告，公告号：2017-044、2017-045）。由于公司董事会不存在与多多集团相关联的董事，审议上述事项的董事会无须董事回避表决。
上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过并发表独立意见。
鉴于本次交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到三千万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）预计主要日常关联交易类别和金额
单位：元
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||关联交易||关联人||关联交易||定价原则||预计金额||2017年1-4月||上年发生额|
||类别||||内容||||||已发生金额|||
|采购能源||多多动力||工业用水||执行物价局批复价格||1,173,635.10||233,267.48||639,705.60||
|||||工业用电||||3,649,861.58||1,114,587.81||3,414,929.30||
|||||采暖和工业用汽||||5,074,590||1,892,848.6||3,702,556.80||
|租赁房产||多多集团||总建筑面积为19,839.3||协商定价（参照厂区内关联企业、垦区企||1,234,305||411,435||1,851,457.49||

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|||㎡的砖混结构厂（库）房|业和非关联企业的定价标准）||||
|接受劳务|多多集团|厂区基本服务（道路畅通、排水不赌、清扫及时、围墙完好、监控有效）|协商定价（参照厂区内关联企业、垦区企业和非关联企业的定价标准）|759,824.37|253,274.79|759,824.37|
|小计||----|----|11,892,216.05|3,905,413.68|10,368,473.56|

（三）上一年度主要日常关联交易实际发生情况
单位：元
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||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发生|||||
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||关联交||||||||预计||额占同类|||||
||||关联人||关联交易内容||实际发生金额||||||预计金||期及索|
||易类别||||||||金额||业务比例|||||
||||||||||||||额差异||引|
||||||||||||（％）|||||
||||||||||||||（%）|||
|向关联人采购燃料和动力||多多动力||工业用水||639,705.60||————||0.52%||———||2015年12月11日《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》“第十二节 同业竞争与关联交易”||
|||||工业用电||3,414,929.30||||||||||
|||||采暖和工业用汽||3,702,556.80||||||||||
|||小计||||7,757,191.70||||0.52%||||||
|租赁关联人的房产||多多集团||总建筑面积为19,839.3㎡的砖混结构厂（库）房||1,851,457.49||————||0.13%||———||||
|||小计||||1,851,457.49||||0.13%||||||
|接受关联人提供的劳务||多多集团||厂区基本服务（道路畅通、排水不赌、清扫及时、围墙完好、监控有效）||759,824.37||————||0.05%||———||||
|||小计||||759,824.37||||0.05%||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||不适用||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||不适用||||||||||

备注：
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页1、多多药业与多多动力、多多集团的关联交易在《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司资产购买报告书》“第十二节同业竞争与关联交易”中已披露，收购事项经2015年12月28日2015年第十一次临时股东大会审议通过，四环医药2016年完成对多多药业的收购，故此“预计金额”与“实际发生额与预计金额差异（%）”两栏不适用。
2.上述日常关联交易事项中的第二项“租赁关联人房产”，租赁面积未发生变化，但由于2016年上半年执行原《厂房租赁合同书》，2016年7月1日起执行新《厂房租赁合同书》（新合同中单位租金降低），今年预计金额比去年实际发生金额相应减少。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、多多动力
根据多多集团提供的书面说明，多多动力系多多集团的子部门，对内统一进行财务核算，对外统一报送报表，多多动力没有独立法人。
2、多多集团
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|名称|黑龙江多多集团有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|黑龙江省佳木斯市东风区安庆街477号|
|法定代表人|毕景梅|
|统一社会信用代码|91230800716614817M|
|成立日期|2000年3月30日|
|营业期限|2000年3月30日至2045年3月29日|
|经营范围|豆（浆）粉、豆奶粉、营养粉、豆类、乳类、谷物类制品、综合保健食品、西药、中药、中成药（子公司经营）、屠宰（分支机构经营）；罐盒、皇冠盖等；养殖；农副产品加工生产；进出口业务；代理对俄等东欧各国易货贸易和经济技术合作；钢材；企业管理服务、厂房租赁。|
|主要股东或和实际控制人|黑龙江多多集团有限责任公司截止2016年末股东构成为：国有法人股东北大荒药业占股44.12%，集体法人股东黑龙江多多集团占股32.66%，自然人股东占股23.22%。实际控制人为北大荒药业。|

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股份，根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人，该交易构成关联交易。
（二）关联人 2016年度主要财务数据
以下为多多集团 2016年 12月 31日主要财务指标：
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页资产总额：137,167,809元
净资产：117,725,643元
主营业务收入：30,025,135元
净利润：3,207,054元
以下为多多集团 2017年 3月 31日主要财务指标：
资产总额：138,100,704元
净资产：119,378,212元
主营业务收入：9,728,790元
净利润：1,665,481元
（三）履约能力分析
由于我方向对方付款，故不存在对方履约能力评估问题。
三、关联交易协议
（一）关联交易协议主要内容
1、《供应能源合同》
甲方：黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司（即：多多集团）乙方：多多药业有限公司
（1）本合同所指能源，是工业用汽、水、电。
（2）结算方法：
用汽费用按月结算。双方每月 20日派人同时抄表，共同记录并确认蒸汽量，作为当月热费结算依据。乙方于当月 25日前到甲方财务将热费以货币（支票）形式结清。
用水费用按月结算。双方每月 20日派人同时抄表，共同记录并确认用水量，作为当月水费结算依据。乙方于当月 25日前到甲方财务将水费以货币（支票）形式结清。
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页用电费用按月结算。双方每月 20日派人同时抄表，共同记录并确认用电量，作为当月电费结算依据。乙方于当月 25日前到甲方财务将电费以货币（支票）形式结清。
2、《厂房租赁合同书》
出租方：黑龙江多多集团有限责任公司（简称：甲方）
承租方：多多药业有限公司 （简称：乙方）
（1）厂房情况：
甲方出租给乙方厂（库）房 12栋，座落在佳木斯市安庆街 477号甲方的厂区内，总建筑面积为 19,839.3㎡。厂房类型为砖混结构。
（2）租金及支付方式：
双方约定，按建筑面积，办公楼租金每平方米每年人民币 120元，其他厂库房租金每平方米每年人民币 50元，合计年租金为人民币 1,234,305元，按季度交纳。
3、《厂区服务费分摊协议书》
甲方：黑龙江多多集团有限责任公司
乙方：多多药业有限公司
（1）分摊面积
经甲乙双方共同测量，乙方实际占地面积为 84,424.93㎡。
（2）服务费的支付方式
双方约定，按占地面积每平方米 9元/年，合计年服务费为人民币 759,824.37元，按年交纳。每年 1月 5日为服务费交付日。
（二）关联交易定价政策及依据
1、采暖和工业用汽、用水、用电
根据合同要求，均执行物价局批复价格。其中，供应蒸汽的价格为177.00
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页元/吨、供应电力价格为 1.0706元/KWH、供水价格为 3元/吨。按照 2017年生产计划，考虑不确定因素可能带来的影响，适当放宽采购额度（预算采购量的110%），预计 2017年需采购水 391,121吨，金额 1,173,635.10元；
采购电 3,409,174度，金额 3,649,861.58元;采购生产用汽 16,975吨，采暖用汽 11,695吨，合计金额 5,074,590元。预计 2017年能源采购总费用不超过 9,898,086.68元。
2、房屋租赁
租赁价格制定综合考虑了地理位置、交通条件、建筑物情况、配套及安全等多种因素，经双方协商，确定价格为：车间、仓库、厂房等生产用设施 50元/㎡·年，办公楼 120元/㎡·年。厂区服务费 9元/㎡·年。近年来厂区内的其他企业均执行此定价标准。
（三）关联交易协议签署情况
1、《供应能源合同》
该合同已于 2014年 12月 28日签署。本合同有效期自 2015年 1月 1日到 2017年 12月 31日。合同期满双方如无异议，合同可继续顺延，如有异议，另行签订合同。
2、《厂房租赁合同书》
该合同书已于 2016年 7月 1日签署。厂（库）房租赁自 2016年 7月 1日起，至 2018年 6月 30日止。租赁期两年。（原 2015年 1月 1日签订的《厂房租赁合同书》自此合同签订之日起废止。）
3、《厂区服务费分摊协议书》
该协议书已于 2014年 12月 28日签署。该协议自 2015年 1月 1日起，至 2017年 12月 31日止，期限三年。
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页四、主要日常关联交易目的和对上市公司的影响
多多药业与多多集团厂区处于一个大院，多多药业自建厂起生产用水、电、汽、采暖用气均由多多集团供应，多多集团依据黑龙江农垦物价局水、电、汽价格的批文收取相应的费用。
多多药业根据生产经营的需要租赁多多集团的厂房、库房及办公楼，双方签订租赁合同按期缴纳费用。
厂区服务费按照多多药业的实际占地面积 84,424.93平方米，每平方米 9元/年收取，双方签订租赁合同按期缴纳费用。
2017年预算厂区服务费 75.98万元,厂房租赁费 123.43万元，水、电、汽预算989.81万元，以上各项费用在2017年年度预算中已作为相应的成本、费用项目考虑，不会影响多多药业及上市公司经营成果。
五、2017年 1月 1日至 4月 30日与多多集团累计发生的关联交易（一）支出情况
总金额为：4,240,454.50元。
单位：元
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|关联方名称|关联方关系说明|关联交易类别|关联交易金额（万元）|
|黑龙江多多集团有限责任公司|本公司之孙公司的股东方|采购水电及采暖|3,240,703.89|
|黑龙江多多集团有限责任公司|本公司之孙公司的股东方|支付集团房屋租赁|411,435|
|黑龙江多多集团有限责任公司|本公司之孙公司的股东方|支付厂区服务费|253,274.80|
|黑龙江冰泉多多保健食品有限责任公司|本公司之孙公司的股东方投资企业|排污收入|182,773.91|
|黑龙江省北大荒绿色健康食品有限责任公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企业|排污收入|146,249.80|
|北大荒泽世国际生物技术有限公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企业之子公司|检验收入|5,299.15|
|北大荒泽世国际生物技术有限公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企|出售乙醇收入|717.95|

关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页
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||业之子公司||
|小 计||4,240,454.50|

（二）收入情况
总金额为：140,651.20元。
单位：元
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|关联方名称|关联方关系说明|关联交易类别|关联交易金额（万元）|
|黑龙江省北大荒绿色健康食品有限责任公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企业|设备|854.70|
|北大荒泽世国际生物技术有限公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企业之子公司|厂房|68,571.43|
|北大荒泽世国际生物技术有限公司|本公司之孙公司的高管人员投资入股的企业之子公司|设备|71,225.07|
|小 计|||140,651.20|

六、独立董事事前认可意见
独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：认为工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购、房屋租赁和厂区服务费定价公允，该日常关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
因此，同意上述日常关联交易事项，并同意提交公司第六届董事会 2017年度第六次临时会议进行审议。
独立董事意见：该日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、持续督导机构的持续督导意见
持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：
1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2017年第六次临时会议
关于多多药业2017年度预计主要日常关联交易的公告 共 10页审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；其中，公司日常关联交易事项无需股东大会审议；
公司向控股股东借款暨关联交易事项尚需股东大会审议。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，持续督导机构同意上述关联交易。
八、备查文件
1、多多集团营业执照、多多集团财务数据（2016年 12月 31日、2017年 3月 31日）；
2、供应能源合同、厂房租赁合同书（现执行）、厂房租赁合同书（已废止）、厂区服务费分摊协议书；
3、多多集团与多多药业关联交易定价情况说明（附物价局批复文件）；
4、多多药业、多多集团关联交易说明；
5、2017年 1-4月份多多药业关联交易发生情况表、关于 2017年动力费预计说明；
6、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
7、兴业证券股份有限公司《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会
二 O一七年六月十三日