上海锦天城(福州)律师事务所
关于成都新易盛通信技术股份有限公司
股权激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
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关于成都新易盛通信技术股份有限公司股权激励计划
之部分回购注销事项的法律意见书
17F20170153-5-2019致：成都新易盛通信技术股份有限公司
根据成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划之部分回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划部分回购并注销事项的基本情况
根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《2017年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件未达成，且首次及预留授予的激励对象中 8人已离职，因此，公司董事会同意回购注销上述所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 181.335万股，首次授予部分限制性股票的回购价格均为 12.4元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格均为 8.26元/股加上银行同期存款利息之和，回购价格共计约为 2190万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 238,272,500股变更为 236,459,150股。
二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条规定：“本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2016年的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；||

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|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”
第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”规定：“…（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于 2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件均未达成，具体如下：
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||《2017年限制性股票激励计|本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期公司层面业绩考核目标是否达成的说明|
||划》规定的首次授予部分第二||
||期及预留部分第一期公司层面||
||业绩考核目标||
|以 2016 年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。||经审计，公司 2018 年营业收入为759950284.50 元，以2016年的营业收入713,931,650.81元为基数，实际达成的增长率为6.45%，低于《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期公司层面业绩考核目标，未达成首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件。|

上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《2017年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件未达成，且首次及预留授予的激励对象中 8人已离职，因此，公司董事会同意回购注销上述所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 181.335万股。
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017年年度权益分派为：以公司总股本 237,742,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.200000元人民币现金（含税），该分配方案已于 2018年 6月 6日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，而由派息引起的回购价格调整方法为：P=P0-V（其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；
P为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1）。因此，经过上述派息后，首次授予限制性股票的回购价格调整为：P=12.52-0.12+银行同期存款利息=12.4元/股+银行同期存款利息。而预留的价格系公司于 2018年 6月 28日确定的 8.26元/股。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第三届董事会第九次会议审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》，故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2018年度利润分配方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成 2018年度上述现金分红后，对本次拟回购注销的 181.335万股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格均为 12.28元/股(12.4-0.12=12.28)加上银行同期存款利息之和，调整后的预留部分限制性股票的回购价格均为 8.14元/股(8.26-0.12=8.14)加上银行同期存款利息之和，回购资金总额相应调整为约 2170万元。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格的调整及调整后的价格均符
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2017年7月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年7月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股权激励计划有关事项，包括但不限于对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整、回购注销。
3、2019年 4月 23日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《2017年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件未达成，且首次及预留授予的激励对象中8人已离职，因此，公司董事会同意回购注销上述所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计181.335万股。但是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划之部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书准和授权；本次回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于成都新易盛通信技术股份有限公司股权激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________
张明锋
负责人： 经办律师：_________________
林伙忠 罗旌久
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