证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-012华闻传媒投资集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第七次会议的会议通知于 2014年 3月 3日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于 2014年 3月 13日上午在海南省三亚市召开，应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：
一、审议并通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
会议同时听取每位独立董事做了 2013年度述职报告。
二、审议并通过《2013年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司于 2013年 2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%
股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制 2013年年度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对 2013年年度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。
公司独立董事就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。
本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。
四、审议并通过《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
五、审议并通过《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现合并归属于母公司所有者的净利润 527,007,386.67元，母公司净利润为-20,336,361.08元。根据《公司章程》规定，母公司本期不提取盈余公积，加上上年度未分配利润 683,359,985.85元，减去报告期内分配现金红利 27,202,651.50元和溢价购买北京国广光荣广告有限公司100%股权冲减未分配利润 269,521,234.13元，期末母公司未分配利润为 366,299,739.14元。公司实施利润分配和公积金转增股本以母公司数据为准，计算可分配金额或转增数量。为了回报股东，并确保公司拥有资金购买相关传媒资产，以利于公司长期稳定发展，董事会同意以公司 2013年 12月 31日股份总数 1,846,262,977股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.4元（含税），共分配红利 73,850,519.08元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
六、审议并通过《2013年度计提资产减值准备报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司 2013年度计提各项减值准备金增加额为 12,542,682.79元，影响 2013年度利润为 12,542,682.79元，主要是本期应收款项、存货及长期股权投资计提,其中：坏账准备 11,233,248.50元、存货跌价准备-3,071,815.93元、长期股权投资减值准备 4,000,000.00元、工程物资减值准备 381,250.22元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
七、审议并通过《关于坏账核销的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意公司及控股子公司核销已全额计提坏账准备的坏账共计 44,996,871.99元，详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于坏账核销的公告》。
八、审议并通过《2013年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《2013年年度报告》于同日在巨潮资讯网上公告，《2013年年度报告摘要》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
九、审议并通过《关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺实现情况的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司 2013年重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺实现情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网上披露的《关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺实现情况的公告》。
十、审议并通过《关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司 2013年重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺股份补偿情况详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
十一、审议并通过《2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司监事会和全体独立董事分别对本议案发表了意见。
《内部控制审计报告》和《2013年度内部控制评价报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。
十二、审议并通过《2013年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
《2013年度社会责任报告》全文同日在巨潮资讯网上公告。
十三、审议并通过《关于 2014年度续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计工作，审计费用 140万元（不含差旅费）,聘期一年。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
十四、审议并通过《关于 2014年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度内控审计工作。
本议案尚须提交公司 2013年度股东大会审议批准。
十五、审议并通过《关于 2014年度投资者关系管理工作计划的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
《2014年度投资者关系管理工作计划》全文同日在巨潮资讯网上公告。
十六、审议并通过《关于 2013年度经营班子目标责任考核的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
经考核，公司 2013年度经营情况良好，经营班子超额完成主要经营目标，同意给予经营班子 2013年度绩效奖励总额 553万元（税前），由公司总裁进行分配。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。
十七、审议并通过《关于签订<2014年度经营班子目标管理责任书>的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。
十八、审议并通过《关于修订<上海鸿立股权投资有限公司管理办法>的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
十九、审议并通过《关于华商数码信息股份有限公司向北京银行西安分行申请 10000万元综合授信的议案》。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
同意陕西华商传媒集团有限责任公司子公司华商数码信息股份有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请 10000万元综合授信，期限一年。
二十、审议并通过《关于出资设立投资公司的议案》。
本次对外投资涉及公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）与关联方深圳新华闻财经传媒有限公司（以
下简称“新华闻财经”）共同以现金方式设立深圳市点石创新投资有限公司（以下简称“点石创投”），关联董事温子健回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。
为对外进行创新业务投资，对内进行创新业务孵化，时报传媒和新华闻财经共同以现金方式设立点石创投，注册资本为人民币 5000万元，其中：时报传媒出资 1500万元，占30%股权；新华闻财经出资 3500万元，占70%股权。
公司全体独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次共同投资暨关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《共同投资暨关联交易公告》（公告编号：2014-018）。
本公司 2013年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年三月十五日