浙江天册律师事务所
关于
浙江美大实业股份有限公司收购报告书的
法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；并为方便阅读，在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表述：
||||
|-|-|-|
|收购人|指|夏志生、夏鼎、夏兰|
|浙江美大/上市公司|指|浙江美大实业股份有限公司|
|美大集团|指|美大集团有限公司|
|本次交易/本次收购|指|夏志生从美大集团处受让浙江美大股份 9,724万股、夏鼎从美大集团处受让浙江美大股份5,476 万股、夏兰从美大集团处受让浙江美大股份4,125 万股|
|报告书/《收购报告书》|指|《浙江美大实业股份有限公司收购报告书》|
|本所|指|浙江天册律师事务所|
|本法律意见书|指|《浙江天册律师事务所关于浙江美大实业股份有限公司收购报告书的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司收购报告书的
法律意见书
发文号：TCYJS2016H0226第一部分引言
致：夏志生、夏鼎、夏兰
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，就《浙江美大实业股份有限公司收购报告书》）涉及的相关事项进行核查和验证，并出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证。
收购人承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，并依法对此承担相应的
浙江天册律师事务所 法律意见书法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
1、本次收购的收购人为自然人夏志生、夏鼎、夏兰。三位自然人的基本信息如下：
（1）夏志生
男，汉族，出生日期1941年11月5日，住址浙江省海宁市盐官镇******，身份证号3304231941******11。现任美大集团有限公司董事长、浙江美大实业股份有限公司董事长、江苏美大电器有限公司董事长及总经理、浙江美大节能电器销售有限公司董事长及总经理、海宁花溪投资有限公司董事长及总经理、海宁民间融资服务中心有限公司董事长。
（2）夏鼎
男，汉族，出生日期1977年4月5日，住址上海市黄浦区******，身份证号3304191977******15。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司副董事长及总经理、江苏美大电器有限公司董事、上海巨哥电子科技有限公司董事。
（3）夏兰
女，汉族，出生日期1978年11月20日，住址上海市闵行区******，身份证号3304191978******23。现任美大集团有限公司董事、浙江美大实业股份有限公司董事会秘书及副总经理、江苏美大电器有限公司监事、上海巨哥电子科技有限公司监事。
浙江天册律师事务所 法律意见书办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
（二）收购人控制的其他企业的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，除浙江美大外，收购人控制的其他企业还有美大集团，美大集团的基本情况如下：
美大集团现持有统一社会信用代码为 330481000084287的营业执照，注册资本为 5,731.10万元，公司类型私营有限责任公司，住所海宁市袁花镇谈桥 80号，经营范围为节能产品、太阳能光电、光热产品、电子产品、计算机、通讯器材、家电产品、制造、加工；总部大楼开发经营。美大集团为控股型公司，主要从事股权投资业务。
截至目前，美大集团的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额||出资比例|序号|股东名称||出资金额||出资比例|
||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|1|夏志生|2064.05||36.0148||23|黄 波|6.00||0.1047||
|2|夏 鼎|1162.35||20.2815||24|陆再龙|5.64||0.0984||
|3|夏 兰|589.03||10.2778||25|柳万敏|5.64||0.0984||
|4|王培飞|403.62||7.0426||26|金琴华|6.06||0.1058||
|5|徐建龙|384.51||6.7093||27|李利霞|5.64||0.0984||
|6|马菊萍|159.20||2.7778||28|唐新云|5.64||0.0984||
|7|鲍逸鸿|286.56||5||29|丁月红|6.49||0.1132||
|8|钟传良|91.68||1.5998||30|朱群美|5.64||0.0984||
|9|徐 红|301.45||5.2599||31|朱建安|4.64||0.0809||
|10|张江平|20.00||0.349||32|沈宇强|4.85||0.0846||
|11|徐泽华|20.64||0.3601||33|沈伟波|4.64||0.0809||
|12|许水良|20.00||0.349||34|陈永明|5.91||0.1031||
|13|祝晓梁|17.12||0.2988||35|王法林|3.50||0.0611||
|14|许晓洁|19.25||0.3358||36|王红良|4.14||0.0722||
|15|顾文虎|16.06||0.2802||37|朱红军|3.00||0.0523||
|16|徐荣康|12.64||0.2205||38|马金德|3.64||0.0635||
|17|钟志华|13.49||0.2353||39|王志明|4.06||0.0709||
|18|朱金庆|13.06||0.2279||40|顾国利|3.00||0.0523||
|19|夏新明|11.91||0.2078||41|陆方龙|3.64||0.0635||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|序号|股东名称||出资金额||出资比例|序号|股东名称||出资金额||出资比例|
||||（万元）||（%）||||（万元）||（%）|
|20|金国贤|10.64||0.1856||42|陈林惠|2.00||0.0349||
|21|颜国平|11.06||0.193||||||||
|22|金沈良|9.06||0.1581||合计||5,731.10||100.00||

（三）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的承诺并经本所律师核查，最近五年收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购决定及收购目的
（一）关于本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
为支持上市公司发展，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，收购人将其控制的美大集团所持有的浙江美大 19,325万股股份以协议方式转让至收购人名下，收购人直接持有上市公司的股份比例增加。
（二）关于收购人是否拟在未来 12个月内继续增持浙江美大股份或者处置其已拥有权益的股份
根据《收购报告书》，本次收购实施后，收购人不排除在未来 12个月内有继续增持浙江美大股份或处置已拥有的浙江美大股份的计划。
三、关于本次收购的相关程序
（一）本次收购已经获得的批准与核准程序
浙江天册律师事务所 法律意见书1、2016年2月2日，美大集团召开股东会，审议通过了《美大集团有限公司向夏志生、夏鼎、夏兰转让所持部分浙江美大实业股份有限公司（002677.SZ）股权的议案》及《美大集团有限公司与夏志生、夏鼎、夏兰签订的股权转让协议的议案》。
2、2016年2月2日，收购人与美大集团签订了《股份转让协议书》。美大集团将其所持有的公司无限售流通股 19,325万股，以 12.20元/股的价格分别转让给夏志生、夏鼎、夏兰。其中夏志生受让9,724万股，受让股份价款总额 118,632.80万元；
夏鼎受让5,476万股，受让股份价款总额 66,807.20万元；夏兰受让4,125万股，受让股份价款总额50,325.00万元。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需中国证监会对收购人豁免要约收购的申请无异议。
四、收购方式
（一）本次收购方案
本次收购的方案为：夏志生从美大集团处受让浙江美大股份9,724万股、夏鼎从美大集团处受让浙江美大股份5,476万股、夏兰从美大集团处受让浙江美大股份4,125万股，收购完成后，夏志生、夏鼎、夏兰合计持有浙江美大股份22,325万股，持股比例为55.8125％。
本次收购前，浙江美大总股本40,000万股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例（％）|
|美大集团|27,000|67.5|
|夏鼎|3,000|7.5|
|公众股东|10,000|25|
|合计|40,000|100|

据此，本次收购前浙江美大的控股股东为美大集团。如前所述，美大集团的实际控制人为夏志生家族。美大集团持有27,000万股浙江美大股份，夏鼎直接持有 3,000万股浙江美大股份，夏志生家族实际控制浙江美大的股权比例为75%。其中夏志生家族直接持有浙江美大股份 3,000万股，持股比例为7.5%；按其在美大集团的股权比例通过美大集团间接持有浙江美大股份 19,325万股，持股比例为48.3125%；因此，
夏志生家族通过直接或间接持有的方式合计享有权益的浙江美大股份为 22,325万
浙江天册律师事务所 法律意见书股，持股比例合计为55.8125%。
根据《收购报告书》、相关方签署的股份转让协议等资料并经本所律师核查，本次收购中，夏志生从美大集团处受让9,724万股，受让后占浙江美大总股本的24.31%；
夏鼎从美大集团处受让 5,476万股，受让后占浙江美大总股本的21.19%（本次转让前夏鼎已持有浙江美大7.5%股权）；夏兰从美大集团处受让 4,125万股，受让后占浙江美大总股本的10.3125%；其他三位自然人王培飞、徐建龙、钟传良分别从美大集团受让3,321.6688万股、2,248.9465万股、2,104.3847万股，受让后享有浙江美大股份的持股比例分别为8.3042%、5.6223%及5.2610%。
本次收购完成后，浙江美大的股权结构将变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|夏志生|9,724.00|24.3100|
|夏 鼎|8,476.00|21.1900|
|夏 兰|4,125.00|10.3125|
|王培飞|3,321.6688|8.3042|
|徐建龙|2,248.9465|5.6223|
|钟传良|2,104.3847|5.2610|
|其他公众股东|10,000|25%|
|合 计|40,000.00|100.0000|

据此，本次收购完成后，夏志生直接持有浙江美大股份9,724万股，持股比例为24.3100％。同时夏志生的儿子夏鼎直接持有浙江美大股份 8,476万股，持股比例为21.1900％，夏志生的女儿夏兰直接持有浙江美大股份 4,125万股，持股比例为10.3125％。夏志生家族合计持有浙江美大股份22,325万股，持股比例为55.8125％。
因此，本次收购完成后，浙江美大的实际控制人仍为夏志生家族，夏志生家族享有权益的浙江美大合计股份数未发生变化。
（二）本次收购之股权转让协议的主要内容
1、合同当事人
《股份转让协议》由美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰与2016年2月2日签署。
浙江天册律师事务所 法律意见书根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为美大集团持有的浙江美大无限售流通股A股19,325万股，占浙江美大股份总数的48.3125%，其中夏志生受让9,724万股，受让股份占浙江美大总股本的24.31%；夏鼎受让5,476万股，受让股份占浙江美大总股本的13.69%；夏兰受让4,125万股，受让股份占浙江美大总股本的10.3125%。
本次转让之股份在转让前为境内非国有法人股，转让后股份性质为境内自然人股。
3、转让价格及支付方式
美大集团与夏志生、夏鼎、夏兰经协商确定每股转让价格为 12.20元/股，转让价款总计235,765.00元，全部以现金支付，其中夏志生受让9,724万股价款为 118,632.80万元；夏鼎受让5,476万股价款为66,807.20万元，夏兰受让4,125万股价款为50,325.00万元。转让股份价格以协议签署前一日即2016年2月1日的浙江美大收盘价的90%确定。转让过程中所发生的税费由各自承担。
4、生效条件
本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：
①经双方签署；
②中国证监会同意豁免夏志生、夏鼎、夏兰的要约收购义务;
③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。
（三）本次收购取得股份的权利限制情况
本次收购变动涉及的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、资金来源
根据《收购报告书》，收购人将以现金方式支付全部股份转让价款，收购人的现金全部来自于收购人的自有资金。
同时收购人在《收购报告书》中声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于浙江美大及其关联方的资金，收购人也未通过与浙江美大进行资产置换或者其他交易获取资金。
浙江天册律师事务所 法律意见书六、后续计划
根据《收购报告书》，有关本次收购完成后的后续计划和安排如下：
1、截至报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、截至报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对浙江美大及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或浙江美大拟购买或置换资产的具体重组计划。若今后收购人提出上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
3、截至报告书签署日，收购人没有向浙江美大提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。
4、截至报告书签署之日，除浙江美大已披露的公司章程修订案外，收购人暂无对公司章程的修改计划。
5、截至报告书签署日，收购人没有在本次股份增持完成后对浙江美大现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
6、截至报告书签署日，收购人没有修改浙江美大分红政策的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
7、截至报告书签署日，收购人没有对浙江美大业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对浙江美大的影响如下：
（一）本次收购为同一实际控制人下的股权转让，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对浙江美大的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次收购完成后，浙江美大仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销
浙江天册律师事务所 法律意见书售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持浙江美大资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
1、本次收购完成后，浙江美大对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、本次收购完成后，浙江美大将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、本次收购完成后，浙江美大将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。
4、浙江美大将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、浙江美大拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
（三）关联交易
本次收购前，收购人与浙江美大之间不存在关联交易。
本次收购完成后，收购人承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与浙江美大进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）同业竞争
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江美大的主营业务为集成灶的研发、生产和销售，收购人控制的公司除美大集团外，未持有与浙江美大构成同业竞争关系的企业权益。因此，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人承诺，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将遵守中国法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的要求和规定，不以直接或间接方式从事与上市公司相同或相似的业务，若收购人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生或可能发生同业竞争的，收购人将立即通知上市公司并将前述商业机会优先让予给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日：（一）截至报告书签署日前 24个月内，收购人不存在与浙江美大及其子公司发生超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）截至报告书签署日前24个月内，收购人不存在与浙江美大的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）截至报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的浙江美大董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）截至报告书签署日前24个月内，除《收购报告书》披露的信息外，收购人无对浙江美大有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在报告书签署日前6个月内，收购人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖浙江美大的股票，未泄露有关信息或者建议他人买卖浙江美大的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、
浙江天册律师事务所 法律意见书准确、完整，符合《收购管理办法》、《证券发行管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
本法律意见书的出具日期为二〇一六年二月四日。
（以下无正文，下接签字页）