证券代码：002464 证券简称：众应互联 上市地点：深圳证券交易所众应互联科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
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|购买资产之交易对方|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|
||宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|
||Welkin Partners, Limited|
||广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|
||共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|
||新余市君旺投资中心（有限合伙）|
||新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|
||新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|
|募集配套资金之交易对方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一八年七月
交易各方声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 5第二节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概述......................................................................................... 8二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市......................... 8三、发行股份购买资产的简要情况................................................................... 10四、配套融资安排............................................................................................... 16五、标的资产预估和作价情况........................................................................... 18六、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 19七、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 20八、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 20九、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 29十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 29十一、超额业绩奖励........................................................................................... 29十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 30十三、天图广告存在VIE架构的设立及拆除情况 .......................................... 30十四、上市公司实际控制人存在变更的风险................................................... 30十五、其他重大事项........................................................................................... 31第三节重大风险提示 ............................................................................................... 32一、本次重组的交易风险................................................................................... 32二、标的公司相关风险....................................................................................... 34三、整合风险....................................................................................................... 36四、其他风险....................................................................................................... 36第四节本次交易概况 ............................................................................................... 38一、本次交易的背景及目的............................................................................... 38二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 41三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市....................... 50
四、标的资产预估和作价情况........................................................................... 51五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 52六、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 53
第一节释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本预案摘要|指|《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》|
|预案/重组预案|指|《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|众应互联/上市公司/本公司/公司|指|众应互联科技股份有限公司，曾用名昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|维尔京金利|指|维尔京EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY|
|MMOGA|指|香港摩伽科技有限公司，为众应互联下属公司|
|霍市摩伽|指|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|
|保格马特|指|保格马特（上海）贸易有限公司|
|微梦互娱|指|宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波瑞燊|指|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|彩量科技|指|北京新彩量科技有限公司|
|交易对方|指|众应互联拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波互仕、宁波互莳、Welkin Partners, Limited、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期|
|交易各方|指|众应互联、交易对方|
|标的公司/天图广告|指|上海天图广告传播有限公司|
|“互动通”|指|天图广告对外经营所使用的主要品牌|
|HDT|指|HDT Holdings Technologies Inc.|
|天图信息|指|互动通天图信息技术有限公司|
|宁波互仕|指|宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波互莳|指|宁波互莳投资管理合伙企业（有限合伙）|
|Welkin|指|Welkin Partners, Limited|
|百唐达思|指|广州市百唐达思投资中心（有限合伙）|
|君联互动|指|共青城君联互动投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|新余君旺|指|新余市君旺投资中心（有限合伙）|
|宇顺六期|指|新余宇顺六期投资中心（有限合伙）|
|宇毅五期|指|新余宇毅五期投资中心（有限合伙）|
|上海互势|指|上海互势投资管理有限公司|
|前海昊创|指|深圳前海昊创资本管理有限公司|
|前海君创|指|深圳前海君创基金管理有限公司|
|标的资产/交易标的|指|上海天图广告传播有限公司100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|众应互联拟向宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期发行股份及支付现金购买天图广告100%股权，并募集配套资金的交易|
|《资产购买协议》|指|众应互联与本次重组交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|众应互联与宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期签订的《盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和|指|浙江六和律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期/最近两年|指|2016年、2017年|
|预评估基准日|指|2017年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《众应互联科技股份有限公司有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|相关专业释义|||
|DSP|指|Demand-Side Platform，需求方平台，指在互联网广告产业中的一种在线广告平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，通过广告交易平台以实时竞价的方式获得对广告进行曝光的机会，DSP 通过广告交易平台对每个曝光单独购买，即采用CPM(Cost Per Mille)的方式获得广告位|
|ADX|指|Ad Exchange，是连接需求方平台DSP和SSP供应方平台的中间交易平台|
|CPC|指|Cost Per Click，一种按照实际点击次数进行计费的结算模式|
|CPM|指|Cost Per Mille，一种按照广告的每千次展示次数进行计费的结算模式|
|CPD|指|Cost Per Day，一种按照广告的展示天数进行计费的结算模式|
|RTB|指|Real Time Bidding， 实时竞价购买，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术|
|OTV端|指|Online TV，指利用用户观看的线上视频进行广告营销，其终端主要电脑端屏幕和移动端屏幕等|
|OTT端|指|Over The Top，指利用运营商的网络，通过互联网在用户终端进行广告营销，其终端主要是电视机、电脑、机顶盒等|
|富媒体|指|Rich Media，指具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法，包含下列常见的形式之一或者几种的组合：流媒体、声音、Flash、以及 Java、Javascript、DHTML等程序设计语言|

注：本预案摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用以及实施募投项目。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 44,367.66万元，不超过标的资产交易价格（以发行股份方式购买资产的交易价格为准）的100%。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方在本次交易前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有上市公司股份不高于5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据众应互联、天图广告（未经审计）2017年度财务数据及预估值情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额和拟成交金额孰高|2017年度营业收入|净资产和拟成交金额孰高|
|天图广告|74,000.00|22,180.83|74,000.00|
|上市公司|299,905.82|50,492.80|137,218.86|
|金额占比|24.67%|43.93%|53.93%|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的拟交易作价。
根据上述计算结果，天图广告的净资产与拟成交金额孰高超过上市公司净资产的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股，本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
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|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|

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|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
本次交易前，郭昌玮通过冉盛盛瑞持有上市公司24.04%的股份，郭昌玮为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，冉盛盛瑞持有上市公司21.33%的股份，郭昌玮仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格及价格调整机制
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次利润分配方案已于2018年6月26日实施完毕，因此本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前 120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
在中国证监会核准前，如上市公司股票价格相比上述确定的发行价格发生下列重大变化之一的（调价触发条件），公司董事会可以对发行价格进行一次调整：（1）深圳成指（399001.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 2月 1日）的收盘点数（即 10,864.34点）跌幅超过20%；或
（2）众应互联（002464.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较众应互联因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年2月1日）的收盘价格（即29.67元）跌幅超过20%。若定价基准日后众应互联发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
如上述任一调价触发条件成就的，则上市公司有权在触发条件成就之日起
20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为上市公司于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司董事会须拟订调整后的发行价格，并经上市公司股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次交易的标的资产预估值为 74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为 74,000.00万元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，本次购买资产发行的股份数量为20,718,616股。具体如下表所示：
单位：万元
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|||||||发行数量|
|股东|出资额|股权比例|总对价|股份对价|现金对价||
|||||||（股）|
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：截至本预案摘要签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行股份限售期安排
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（五）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归上市公司享有，在本次交易完成前不进行分配；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由交易对方根据本次交易
前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足。
（六）关于业绩承诺补偿
1、业绩承诺方
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期。
2、业绩承诺
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数如下，并按照相关约定承担相应的盈利补偿义务：
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|年度|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,700.00|7,700.00|10,400.00|

3、业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天图广告在 2018年度、 2019年度、2020年度内未能实现承诺净利润的，业绩承诺方应按照本协议的约定就天图广告实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–业绩承诺期此前年度已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷上市公司向交易对方发行股份的发行价格。
（3）如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内发生转增或送股分配等股份变动的，则补偿股份数应进行相应调整，调整后补偿股份数为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股等股份变动比例）。
业绩承诺期相应年度的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司
应根据上述方式计算得出当年度业绩承诺方需补偿的股份数，并在专项审核报告
出具后60个工作日内以1元总价回购并注销。
上述应补偿股份数量，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份进行补偿。若需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方亦可以现金补足股份数差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
若因受限于业绩承诺方锁定期、届时法律法规的规定等原因而未能如期实施回购的，则各方同意，天图广告当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，计算确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金补偿的金额（如有），业绩承诺方应在上市公司做出董事会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，作出对该等股份进行锁定的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（七）资产减值测试
在业绩补偿期届满后 20个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩补偿期内已补偿现金总金额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数－业绩补偿期内已补偿现金总金额。
四、配套融资安排
（一）发行方案
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,367.66万元。本次募集配套资金非公开发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关中介费用以及实施募投项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行方式及发行对象
募集配套资金面向不超过10名特定投资者，采用非公开发行方式。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
（六）募集资金投向
本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元，用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|

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|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：截至本预案摘要签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
（七）限售期安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
五、标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为74,172.07万元，标的资产的预估情况（预估基准日为2017年12月31日）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|归属于母公司所有者权益|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|天图广告100%股权|6,460.81|74,172.07|67,711.26|1,048.03%|

注：净资产账面值为截至2017年12月31日的未经审计财务数据。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价为74,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

六、对上市公司股权结构的影响
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
七、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本次重组方案在获得上述审批前，本公司不得实施本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、控股股东、实际控制人|信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；二、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；三、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；四、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|交易对方|关于标的资产权属情况的承诺函|1、本企业对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担；2、本企业所持标的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且该等出资的资金系本企业自有资金，来源合法。本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利；4、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷；5、本企业目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；6、本企业持有标的股权与天图广告及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排；7、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；8、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支。|
|交易对方|关于合法合规及诚信情况的承诺函|1、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况；2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人/本企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方、郑斌|关于减少和规范关联交易|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业现与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以及天图广告之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。2、本人/本企业将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|宁波互仕、宁波互莳、Welkin、郑斌|关于避免同业竞争之承诺函|1、截至本承诺函出具之日，除天图广告及其下属企业外，本人/本企业直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业将不以任何形式直接或间接从事任何与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函出具之日起，如天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业将不以任何形式与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入天图广告及其下属企业或上市公司及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|郑斌|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于人员独立（1）本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。（2）保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人及本人控制的企业提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业分开。（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的企业机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证本人及本人控制的企业独立于上市公司的业务。（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期|股份锁定期的承诺函|1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|百唐达思|股份锁定期的承诺函|1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争;若与上市公司及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入上市公司及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|控股股东、实际控制人|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本人/本企业在直接或间接持有上市公司股份期间，将尽可能避免或减少本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本企业将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及上市公司的《公司章程》的规定处理可能与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本企业签署，上述承诺即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于人员独立（1）本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业领薪;上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的企业兼职。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人/本企业及本人/本企业控制的企业分开。（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的企业机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立（1）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。（2）保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务;保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司、交易对方|关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明|一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，上市公司知晓相关敏感信息的仅限于公司董事、高管；天图广告知晓相关敏感信息的仅限于主要管理人员及主要股东。二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于2018年2月2日上午开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2018年2月23日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。三、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息（包括但不限于本次重组的方案、时间安排等非公开的信息以及其他为本次重组而提供的保密信息）。四、在上市公司与交易对方签订的《保密协议》中，上市公司与交易对方约定：1、未经对方事先同意，各方不得向媒体发布或以其他方式披露关于此次股权收购的讨论和谈判、正在进行的事实或关于双方签订的《备忘录》中的事实或内容。2、交易对方以口头、书面、数码或其他形式向上市公司提供或透露的关于交易对方商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息以及与交易对方商务或财务相关的所有不被公开知晓的信息均为保密信息，除上市公司及相关主管单位外，不得向外透露。综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的承诺函|自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东|关于股份减持计划的承诺函|除上市公司已于2018年2月27日公告披露的协议转让事项外，自上市公司本次重大资产重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间本企业暂无减持上市公司股份的计划，如本企业有新的减持计划，将按照法律、法规的规定予以披露。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|合法合规及诚信情况的承诺|1、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况；2、本人诚信、守法，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]3号）相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。|

九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司筹划购买资产事项，预计构成重大资产重组。根据深交所《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深交所申请，上市公司股票于2018年2月2日开市起停牌。
上市公司于 2018年 2月 23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），上市公司股票自 2018年 2月 23日开市起继续停牌。
上市公司在停牌期间及时履行了信息披露义务。
2018年 4月 11日、2018年 4月 28日，上市公司分别召开第四届董事会第三十三次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深交所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。
2018年6月30日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关协议，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、超额业绩奖励
若业绩承诺期内天图广告三年累计实现的净利润超过业绩承诺期各年度的
承诺净利润数总和，则天图广告在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%
作为对届时仍在天图广告任职的核心团队人员的奖励，但奖励总额不得超过本次
交易价格的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由上市公司董事会确定。
该等奖励将在业绩承诺期最后一个会计年度届满且相关专项审核报告和《减值测试报告》出具后 30个工作日内以现金方式一次性发放。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在不确定性。
本预案摘要中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、天图广告存在 VIE架构的设立及拆除情况
标的公司历史上曾经历了搭建和拆除 VIE架构的过程。2006年 8月，天图信息与天图广告、网视广告签署了一系列控制协议，根据该等控制协议，天图信息对天图广告和网视广告具有控制性权益。2017年 6月，HDT、天图信息、天图广告与相关各方签署了《关于解除对运营公司的 VIE协议控制之重组协议》及《补充协议》，根据该等协议，解除了HDT通过天图信息对天图广告、网视广告的VIE协议控制。
截至本预案摘要签署日，相关 VIE协议均已解除，标的公司的 VIE架构已拆除完毕。
十四、上市公司实际控制人存在变更的风险
2018年2月，冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施 2017年度利润分配股份数将调整为 32,612,148股）。该次股份转让前，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司 78,400,000股，占公司总股本的24.04%。若该次股份转让完成
后，冉盛盛瑞将持有公司 45,787,852股，占公司总股本的14.04%；微梦互娱将持有公司 32,612,148股，占公司总股本的10.00%，微梦互娱与其一致行动人宁波瑞燊及巢昺将合计持有上市公司23.16%的股份，公司实际控制人将发生变更，李化亮将成为上市公司实际控制人。
截至本预案摘要签署日，上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的相关说明，公司存在实际控制人变更的风险。
十五、其他重大事项
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读预案第十一节披露的风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
第三节重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易正式方案尚须获得本公司董事会及上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案摘要签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值幅度较大和商誉减值的风险
经初步估算，标的资产采用收益法以 2017年 12月 31日为预估基准日的预估值为 74,172.07万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6,460.81万元，增值额为67,711.26万元，增值率为1,048.03%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据《盈利预测补偿协议》的约定，在标的公司业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值，将增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
（五）上市公司现金支付能力的风险
本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方签订的《资产购买协议》中的约定支付对价。若上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。
（六）业绩补偿风险
本次交易完成后，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期及宇毅五期作为业绩承诺方承担补偿责任。虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的公式，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺方承担补偿义务能力不足的风险。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,367.66万元，其中29,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用及实施募投项目。
若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购标的资产的现金对价及本次交易相关的中介费用所需资金。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、标的公司相关风险
报告期内，天图广告主要经营的业务为广告服务业务，其业务经营中涉及的风险如下：
（一）政策风险
目前国家在产业政策方面给予广告行业及互联网行业支持和鼓励。但是，如果国家对广告行业及互联网行业的支持政策不再持续，标的公司所处的经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
同时，目前我国对互联网广告服务行业的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，2015年 9月 1日起施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围。《广告法》对天图广告从事的广告服务业务进行了更为严格的规定。天图广告可能面临所从事行业出台新的法律法规、行业监管政策以及行业自律规则，从而在一定程度上增加公司广告服务业务的运营和发展的风险。
（二）市场风险
随着互联网技术不断发展，广告服务行业亦随之高速发展。行业内企业众多，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、业务模式创新等方面的竞争亦日益加
剧。企业必须紧跟行业发展潮流，方可在激烈的竞争与快速的变革中保持稳定发展。虽然天图广告拥有丰富的营销服务经验与资源，在行业内具有一定的竞争优势，但如果公司无法适应广告服务行业市场变化，不能据行业与市场的变化及时调整发展战略，自身竞争力优势可能被削弱。
（三）经营风险
1、核心人员流失的风险
天图广告的管理团队和核心人员均在广告行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，同时具备丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持核心人员团队的稳定是天图广告在业界取得良好口碑的关键因素。但若天图广告不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若天图广告不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其发展的稳定性带来一定不利影响。
2、网络安全风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若天图广告不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
3、广告行业盈利模式变化的风险
标的公司盈利主要来源于依托于互联网端的广告业务，然而，互联网行业具有技术进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了标的公司客户自身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
近年来，互联网广告行业受益于互联网网络提速和推广需求大幅增长，但是随着互联网技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营广告行业的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。
4、标的公司客户变化较大风险
报告期内，天图广告前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及天图广告业务结构变化等多种因素所决定的。尽管天图广告将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户剧烈波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，天图广告将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对天图广告进行整合。上市公司将继续保持天图广告在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持天图广告与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对天图广告的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）上市公司控股股东所持股份质押比例较高的风险
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东冉盛盛瑞持有上市公司78,400,000股，占上市公司总股本的24.04%；合计已质押的股票数量为78,398,320股，占其所持有公司股数的99.9979%。虽然冉盛盛瑞具备资金实力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警
戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
（三）上市公司实际控制人存在变更的风险
2018年 2月，上市公司控股股东冉盛盛瑞与微梦互娱签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司无限售流通股 23,294,392股转让给微梦互娱（因实施利润分配变更为 32,612,148股）。本次股份转让完成后，微梦互娱将持有公司32,612,148股，占公司总股本的10.00%，宁波瑞燊及其一致行动人巢昺和微梦互娱将合计持有上市公司23.16%的股份，上市公司实际控制人将变更为李化亮。
目前上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的其他相关说明，上市公司实际控制人存在变更的风险。上市公司将在重组报告书（草案）中披露上述股权转让事宜。虽然上述股权转让事项不会实质性影响本次重组，但如该事项未能得到妥善解决，亦可能会影响上市公司未来长期发展的稳定性，提请投资者注意相关风险。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（五）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国民经济稳中向好，广告行业整体受益
随着我国国民经济调结构步伐的不断加快和去产能政策的稳步推进，我国已由高速增长阶段逐步转向高质量发展阶段，2017年中国经济运行稳中向好，GDP同比增长6.9%。其中，内需逐步成为拉动经济增长的决定性力量，根据国家统计局发布的数据，最终消费支出对经济增长的贡献率为58.8%。同时，社会消费品零售总额不断增长，增幅持续稳定在10%以上，未来消费支出对经济增长的贡献有望进一步提升。
由于消费行业对广告的投入比其他行业更大，广告投放对吸引新消费者以及使现有消费者增加购买方面较为有效，新消费形成的营销需求也推动了广告市场的发展。根据国家工商行政管理总局公布的数据，2017年中国广告经营额为6,896.41亿元，占GDP的比率为0.84%。2013-2017年，中国广告行业经营额年化增长率为8.26%，占 GDP比率一直稳定在0.85%左右。总体来看，广告行业增速与 GDP增长节奏相仿，增速稳定。且由于消费支出占总支出的比率有望进一步提升，消费行业对广告的投入费用比其他行业更大，未来广告行业增速将高于GDP增速。
2、互联网广告加速发展，行业大趋势向好
随着互联网的快速发展，互联网广告行业也进入了快速发展的通道。根据艾瑞咨询的统计，2016年中国网络广告市场规模达到 2,902.7亿元，同比 2015年增长32.9%，2017年前三季度网络广告市场规模达到 2,500.1亿元，同比 2016年同期增长29.34%，预计2017年全年网络广告市场规模将达到3,828亿元。
2013年至2020年中国网络广告市场规模及预测情况如下：
资料来源：艾瑞咨询
3、标的公司是业内优秀的广告服务提供商，竞争优势突出
标的公司是国内优秀的广告服务提供商，拥有超过 17年的广告投放经验，
是中国最早的广告平台之一。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，及《2016年度网络广告公司综合服务水平排行榜》，标的公司连续排名第 7位的领先位置。2017年 1月，标的公司在《中国杂志》主办的中国广告年度大奖上，成功入围中国广告企业百强榜。2017年 4月，标的公司在由长城会主办的GMX科技行业创新大奖盛典上荣获年度最佳技术服务营销奖。2018年 3月，标的公司在中国广告协会主办的中国广告年度数字大奖颁奖典礼上，第四年入选“你必须知道的25家数字营销公司”。
标的公司基于自身旗下多方位的广告服务平台，对接主流优质流量资源，并通过强大的数据处理和应用能力，协助广告主在PC端、移动端、视频端等多种媒体形式上，向潜在目标受众群进行精准的广告投放，帮助客户改善广告营销效果，优化市场决策。标的公司成立至今，积累了大量的优质媒体资源和广告主资源、形成了完善的营销服务体系、沉淀了行业一流的技术和平台优势，在广告行业具备一定的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易的标的公司属于广告服务行业，主营业务为致力于为广告主提供综合媒体广告投放解决方案，目前已研发了自有DMP平台（数据管理平台）等多个营销系统平台，储备了多项广告营销技术，与众多广告主及媒体资源建立了良好的合作关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围，预计通过本次收购，上市公司资产总额和净资产规模、收入和净利润水平都将得到提升，有利于提升上市公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，增加对股东的回报。
2、深度介入广告服务行业，增强上市公司竞争力
上市公司通过收购标的公司，一方面能够进一步拓宽公司现有广告服务的业务领域和业务规模，在满足广告主营销服务需求的同时，为广告主提供更加完善的整合广告服务；另一方面，标的公司深耕广告营销领域多年，拥有丰富的营销服务经验和成熟的营销服务体系，积累了大量长期稳定的广告主客户及多媒体资
源，研发储备了优秀的技术和数据整合分析平台。通过本次交易，上市公司将获取标的公司的上述优质资源，同时借助标的公司的突出的市场地位，大幅提升自身在广告服务市场的竞争力。
3、整合客户媒体资源，发挥协同效应
我国广告行业年产值接近7,000亿元，成为全球第二大广告市场，且预期未来将持续保持稳定增长。上市公司积极布局广告服务行业，在 2017年即通过收购彩量科技开始切入广告服务行业。彩量科技主要通过旗下的Mobcolor（移动数字广告平台）和Vcolor（中国广告管理分发平台）开展营销业务，其致力于为iOS领域的移动游戏厂商制定全方位移动端推广方案。
标的公司的广告主客户涵盖全球众多行业领导品牌及中小客户，其媒体资源包括覆盖PC端、移动端、视频端及智能电视端等诸多终端的优质资源，标的公司致力于为各类广告主客户提供全媒体整合投放解决方案。
本次交易完成后，一方面上市公司将在广告服务领域增加众多其他广告主客户，拓宽广告服务行业的宽度。另一方面，上市公司可通过整合彩量科技与标的公司之间的客户资源、媒体资源，相互借鉴营销服务经验和技术，实现资源共享、充分发挥协同效应。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
众应互联拟向宁波互仕等 8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
2、募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过44,367.66万元。
（二）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。
（三）交易标的
本次交易标的为天图广告100%股权。
（四）交易金额
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以2017年12月31日为预评估基准日，标的资产预估值为 74,172.07万元。经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价 74,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

（五）发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|30.53|30.84|33.16|
|均价的90%（元/股）|27.47|27.76|29.84|

2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成 2017年度利润分配方案，因此本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价（元/股）|21.81|22.03|23.69|
|均价的90%（元/股）|19.63|19.83|21.32|

根据上述利润分配方案，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以21.43元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、发行数量
本次交易的标的资产预估值为 74,172.07万元，经交易各方协商的标的资产拟作价为 74,000.00万元，其中60%的交易对价采用定向发行股份的方式支付，本次购买资产发行股份的数量为 20,718,616股，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|出资额|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|发行数量|
|宁波互仕|133.87|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|5,547,161|
|宁波互莳|68.42|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|2,835,301|
|Welkin|68.30|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|2,830,163|
|百唐达思|119.41|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|4,947,896|
|君联互动|50.00|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|2,486,234|
|新余君旺|10.00|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|-|
|宇顺六期|43.75|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|1,812,879|
|宇毅五期|6.25|1.2500%|925.00|555.00|370.00|258,982|
|合计|500.00|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|20,718,616|

注：截至本预案摘要签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算；
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次重组交易对方之宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天
图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份
发行结束之日起 12个月内不得转让。在该限售期届满后，本企业在本次交易中所获得的股份按如下方式解除限售：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据届时签订的《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满 24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满 36个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的100%。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
本次重组交易对方之百唐达思承诺：
“1、本企业在本次交易中所获得的股份根据以下约定解除限售：
（1）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间不足 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）若截至本企业取得本次交易发行的标的股份之日，本企业持续拥有天图广告股权的时间超过 12个月，则本企业于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本企业承诺在本次交易中所获得的上市公司股份在上述限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、本次发行结束后，本企业由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定要求。
4、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
5、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产金额归上市公司享有，在本次交易完成前不进行分配；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产金额，由交易对方根据本次交易前其各自持有天图广告股权比例以现金方式分别向众应互联补足。
6、关于业绩承诺补偿
（1）业绩承诺方
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期。
（2）业绩承诺
宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数如下，并按照相关约定承担相应的盈利补偿义务：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,700.00|7,700.00|10,400.00|

（3）业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若天图广告在 2018年度、 2019年度、2020年度内未能实现承诺净利润的，业绩承诺方应按照本协议的约定就天图广告实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–业
绩承诺期此前年度已补偿金额。
2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷上市公司向交易对方发行股份的发行价格
3）如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内发生转增或送股分配等股份变动的，则补偿股份数应进行相应调整，调整后补偿股份数为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股等股份变动比例）。
业绩承诺期相应年度的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应根据上述方式计算得出当年度业绩承诺方需补偿的股份数，并在专项审核报告
出具后60个工作日内以1元总价回购并注销。
上述应补偿股份数量，由业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份进行补偿。若需补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数，则由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方亦可以现金补足股份数差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
若因受限于业绩承诺方锁定期、届时法律法规的规定等原因而未能如期实施回购的，则各方同意，天图广告当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，计算确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量和现金补偿的金额（如有），业绩承诺方应在上市公司做出董事会决议日后 5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，作出对该等股份进行锁定的指令并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、滚存未分配利润的安排
各方一致同意，天图广告于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为天图广告估值的一部分，在本次交易完成后，由其新股东即上市公司享有。
8、人员安置
（1）董事会及董事长
交易完成后，天图广告设立董事会，由5名董事组成。其中，众应互联推荐3名董事，天图广告管理层推荐2名董事。董事长、副董事长由新董事会选举产生。
（2）高级管理人员
本次交易完成后，天图广告董事会聘任天图广告总经理及副总经理等高级管理人员。
（3）核心团队人员
交割日后，天图广告的核心团队人员与天图广告签订符合众应互联规定条件的《服务年限协议书》，并承诺未来至少五年将继续服务于天图广告。
（六）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,367.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
5、募集资金投向
本次募集配套资金规模不超过44,367.66万元，用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|29,600.00|
|2|支付交易相关的中介费用|3,500.00|
|3|实施募投项目|11,267.66|
|3-1|其中：OTV平台智能化升级建设项目|4,397.82|
|3-2|OTT智能电视广告平台建设项目|1,991.28|
|3-3|Trading Desk集成营销系统建设项目|4,878.56|
|合计||44,367.66|

注：截至本预案摘要签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
6、锁定期
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波互仕、宁波互莳、Welkin、百唐达思、君联互动、新余君旺、宇顺六期、宇毅五期。上述交易对方在本次交易前与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上述交易对方及其一致行动人持有上市公司股份不高于5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据众应互联、天图广告（未经审计）2017年度财务数据及预估值情况，相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额和拟成交金额孰高|2017年度营业收入|净资产和拟成交金额孰高|
|天图广告|74,000.00|22,180.83|74,000.00|
|上市公司|299,905.82|50,492.80|137,218.86|
|金额占比|24.67%|43.93%|53.93%|

注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的拟交易作价。
根据上述计算结果，天图广告的净资产与拟成交金额孰高超过上市公司净资产的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实
施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股，
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
本次交易前，郭昌玮通过冉盛盛瑞持有上市公司24.04%的股份，郭昌玮为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，冉盛盛瑞持有上市公司21.33%的股份，郭昌玮仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为74,172.07万元，标的资产的预估情况（基准日为 2017年12月31日）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|归属于母公司所有者权益|预估值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|天图广告100%股权|6,460.81|74,172.07|67,711.26|1,048.03%|

注：净资产账面值为截至2017年12月31日的未经审计财务数据。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
基于标的资产预估值，经交易各方协商的标的资产拟作价 74,000.00万元，具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|股权比例|总对价|股份对价|现金对价|
|宁波互仕|26.7738%|19,812.61|11,887.57|7,925.04|
|宁波互莳|13.6848%|10,126.75|6,076.05|4,050.70|
|Welkin|13.6600%|10,108.40|6,065.04|4,043.36|
|百唐达思|23.8814%|17,672.24|10,603.34|7,068.89|
|君联互动|10.0000%|7,400.00|5,328.00|2,072.00|
|新余君旺|2.0000%|1,480.00|-|1,480.00|
|宇顺六期|8.7500%|6,475.00|3,885.00|2,590.00|
|宇毅五期|1.2500%|925.00|555.00|370.00|
|合计|100.00%|74,000.00|44,400.00|29,600.00|

五、本次交易对上市公司股权结构的影响
2018年 5月 25日，上市公司召开股东大会并批准公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。2018年 6月 26日，上市公司实施完成2017年度利润分配方案。本次交易前上市公司总股本为326,121,493股。
本次交易完成前后，上市公司股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|冉盛盛瑞|78,400,000|24.04%|78,400,000|22.60%|78,400,000|21.33%|
|石亚君|45,517,619|13.96%|45,517,619|13.12%|45,517,619|12.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||重组后||
||||（未考虑配套募集资金）||（考虑配套募集资金）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|宁波瑞燊|32,597,968|10.00%|32,597,968|9.40%|32,597,968|8.87%|
|巢昺|10,307,269|3.16%|10,307,269|2.97%|10,307,269|2.80%|
|上市公司其他股东|159,298,637|48.85%|159,298,637|45.93%|159,298,637|43.34%|
|宁波互仕|-|-|5,547,161|1.60%|5,547,161|1.51%|
|宁波互莳|-|-|2,835,301|0.82%|2,835,301|0.77%|
|Welkin|-|-|2,830,163|0.82%|2,830,163|0.77%|
|百唐达思|-|-|4,947,896|1.43%|4,947,896|1.35%|
|君联互动|-|-|2,486,234|0.72%|2,486,234|0.68%|
|宇顺六期|-|-|1,812,879|0.52%|1,812,879|0.49%|
|宇毅五期|-|-|258,982|0.07%|258,982|0.07%|
|配募投资者|-|-|-|-|20,703,527|5.63%|
|总股本|326,121,493|100.00%|346,840,109|100.00%|367,543,636|100.00%|

注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 21.43元/股，则在本次募集配套资金为44,367.66万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为20,703,527股。
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，本次重组方案在获得上述审批前，本公司不得实施本次交易。
（本页无正文，为《众应互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签章页）
众应互联科技股份有限公司年 月 日