证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2019年9月18日（星期三）下午14点30分
（二）网络投票时间：2019年9月18日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2019年9月12日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟发行非公开定向债务融资工具的议案；
2、关于拟调整2019年年度担保计划的议案；
3、关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2019年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记；
3、登记时间为2019年9月16日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019年 9月 18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟发行非公开定向债务融资工具的议案||||
|2|关于拟调整2019 年年度担保计划的议案||||
|3|关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署EPC总承包协议书的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附：会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月四日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料资料1
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司
拟发行非公开定向债务融资工具的提案
各位股东、股东代表：
为满足公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（简称“湖北路桥”）正常经营周转的资金需求，同时拓宽融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关规定，并结合湖北路桥业务发展的需要，湖北路桥在公司年度融资计划范围内拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具（PPN）（以下简称“定向工具”）。
本次拟申请的具体方案如下：
一、计划注册规模
本次拟注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元，可循环发行）。
二、定向工具发行日期
湖北路桥将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。
三、发行定向工具的资金用途
发行定向工具募集资金用于湖北路桥及湖北路桥合并范围内子公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
四、定向工具发行期限
湖北路桥拟发行的定向工具的期限为不超过5年（含5年）。
五、定向工具发行方式
湖北路桥本次申请发行的定向工具由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场非公开定向发行。
六、定向工具发行利率
湖北路桥本次申请发行的定向工具按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料七、发行对象
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
八、需提请股东大会授权事项
为高效、有序地完成湖北路桥本次定向工具的发行工作，提请公司股东大会授权湖北路桥在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和湖北路桥需求，制定本次申请发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次申请定向工具发行申报事宜；
（3）根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行定向工具有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于湖北路桥发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行协议、承销协议等）；
（5）根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
（6）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
（7）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理与本次申请发行定向工具有关的其他事项。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开定向债务融资工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
九、本次发行非公开定向债务融资工具决议的有效期
本次发行定向工具决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日后，在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。
十、本次申请注册发行定向工具对公司的影响
（1）本次申请注册发行定向工具，有利于湖北路桥拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本；满足正常经营的资金需求，促进湖北路桥业务发展。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料（2）本次申请注册发行定向工具产生的风险：新增融资将加大湖北路桥还本付息的压力。风险防范措施：湖北路桥将围绕各业务板块，抓紧发展机遇，快速推进开展各项工作，积极开拓市场、增加规模、提高效益，以保证湖北路桥资金实现整体周转平衡。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一九年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料资料 2
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟调整2019年年度担保计划的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海泰欣环境工程有限公司、湖北省路桥集团有限公司。
2、本次调整的担保内容：在2019年年度担保计划总额56.50亿元不变的情况下，本次调整仅增加了对控股子公司上海泰欣环境工程有限公司融资授信担保，以及全资孙公司湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司对全资子公司湖北省路桥集团有限公司融资授信担保。
3、本次调整担保事项不涉及反担保。
4、对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。
5、该事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司 2019年年度担保计划的议案》，同意公司为全资及控股子（孙）公司提供总额不超过人民币 56.5亿元的担保，担保额度的决议有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。该议案已经公司于 2019年 4月 29日召开的 2018年年度股东大会审议通过。
以上详见公司于2019年4月9日、4月30日披露的《2019年年度担保计划的公告》（编号：2019-016）、《2018年年度股东大会决议公告》（编号：2019-036）。
（一）调整的担保内容
在2019年年度担保计划总额 56.50亿元不变的情况下，对担保计划做如下调整：
1、因公司收购上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权事项已获得中国证券监督管理委员会批复，截至公告日，泰欣环境70%股权的
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料过户手续及相关工商变更备案登记已完成，泰欣环境成为公司控股子公司。鉴于泰欣环境的业务承接及开展需求，其在项目承接以及完工时，需分别开具履约/质保保函或信用证，为满足其经营的实际需要，拟增加公司对泰欣环境在金融机构不超过人民币 42,500万元的融资授信担保，同时减少公司对重庆东湖高新发展有限公司在金融机构不超过人民币42,500万元的融资授信担保。
2、公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）为盘活其融资授信储备，拟增加湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司（湖北路桥全资子公司）为湖北路桥在金融机构不超过人民币 30,000万元的融资授信担保，同时减少湖北路桥为湖北省路桥集团天夏建设有限公司（湖北路桥控股子公司）在金融机构不超过人民币 30,000万元的融资授信担保。
担保调整事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
（二）调整前后的2019年年度担保计划具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保对象|公司类型|调整前担保金额（万元）|调整后担保金额（万元）|截至2019年6月30日为其担保余额（万元）|担保方式|
|武汉光谷环保科技股份有限公司|全资子公司|120,000|120,000|129,009|连带责任担保|
|乌鲁木齐光谷污水处理有限公司|控股子公司|5,400|5,400|12,350|连带责任担保|
|房县光谷环保科技有限公司|控股孙公司|20,000|20,000|3,500|连带责任担保|
|上海泰欣环境工程股份有限公司|控股子公司|0|42,500|0|连带责任担保|
|重庆东湖高新发展有限公司|控股子公司|87,100|44,600|0|连带责任担保|
|武汉东湖高新光电有限公司|全资孙公司|20,000|20,000|0|连带责任担保|

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合肥东湖高新科技园发展有限公司|全资孙公司|20,000||20,000||0||连带责任担保|
|武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司|控股孙公司|20,000||20,000||0||连带责任担保|
|湖南金霞东湖高新科技发展有限公司|控股孙公司|11,000||11,000||0||连带责任担保|
|湖北省路桥集团有限公司|全资子公司|140,000||170,000||122,160||连带责任担保|
|湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司|全资孙公司|50,000||50,000||0||连带责任担保|
|湖北省路桥集团天夏建设有限公司|控股孙公司|70,000||40,000||0||连带责任担保|
|枝江金湖畅达工程管理有限公司|控股孙公司|1,500||1,500||21,900||连带责任担保|
|合计|||565,000||565,000||288,919||

二、调整后的担保主要内容
1、上市公司及子公司之间的担保
根据公司 2019年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股子（孙）公司在金融机构的融资规划，估算了一个周期（即公司 2019年年度担保计划经公司2018年年度股东大会审议通过之日起，至 2019年年度股东大会召开之日止，以下同），在这个周期内公司需要为全资及控股子(孙)公司提供担保，公司全资子公司为全资和控股孙公司提供担保及全资孙公司为全资子公司提供担保，上述担保总额合计不超过人民币56.50亿元。
在 2019年年度新增担保总额未突破公司对全资子(孙)公司，全资子公司对全资孙公司和全资孙公司对全资子公司总体担保计划（小计人民币 38亿元）的情况下，可在全资子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子(孙)公司）
担保额度内适度增加、调整担保额度。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料在 2019年年度新增担保总额未突破公司对控股子(孙)公司以及全资子公司对控股孙公司总体担保计划（小计人民币 18.50亿元）的情况下，可在控股子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度。
上述担保方式包括但不限于连带责任保证担保和差额补足等产生实质性担保事项，具体金额以金融机构批复的最终授信额度为准，若超过上述年度担保计划总额，应另行履行审议程序。
2、对公司科技园区项目业主按揭及租户租金贷款提供担保
（1）公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.15亿元。公司拟对科技园区租赁客户办理租金贷款融资（该贷款只能用于支付公司租金，且贷款期限不超过租赁期限）提供担保，担保期限与租金贷款期限一致，且最长不超过3年，担保金额不超过0.65亿元；
（2）公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过 0.60亿元；
（3）公司控股子公司武汉联投佩尔置业有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过1.40亿元；
（4）公司控股子公司武汉东湖高新葛店投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过 0.50亿元；
（5）公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日,担保金额不超过0.20亿元；
（6）公司全资孙公司武汉东湖高新光电有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日,担保金额不超过1.50亿元；
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料（7）公司全资子公司杭州东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.50亿元；
（8）公司全资子公司合肥东湖高新投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过0.80亿元；
（9）公司控股孙公司长沙东湖和庭投资有限公司拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过1.00亿元；
（10）公司控股孙公司湖南金霞东湖高新科技发展有限公拟对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保，阶段性担保期间为按揭放款至相关他项权证交付银行保管之日，担保金额不超过 1.00亿元。
3、提请授权公司董事长事项
（1）提请授权公司董事长在2019年年度新增担保总额未突破公司对全资子(孙)公司，全资子公司对全资孙公司和全资孙公司为全资子公司总体担保计划（小计人民币 38.00亿元）的情况下，在全资子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的全资子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度。
（2）提请授权公司董事长在2019年年度新增担保总额未突破公司对控股子(孙)公司以及全资子公司对控股孙公司总体担保计划（小计人民币 18.50亿元）的情况下，在控股子(孙)公司（包括新设立、收购等方式取得的控股子(孙)公司）担保额度内适度增加、调整担保额度。
（3）提请授权公司董事长根据金融机构授信落实情况，在年度担保计划范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关法律文件，有效期为经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
（4）提请授权公司董事长根据公司科技园区销售、租赁情况，具体办理科技园区项目业主按揭及租户租金贷款担保事宜，签署各项相关法律文件，有效期为有效期为经公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
三、本次新增被担保人基本情况
1、公司名称：上海泰欣环境工程有限公司
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币3,500万元
4、注册地址：上海市浦东新区东方路 3601号3号楼3层305室
5、法定代表人：赵清华
6、成立日期：2008年3月10日
7、营业期限：长期
8、经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司持有泰欣环境70%股权，湖北多福商贸有限责任公司持有泰欣环境30%股权。
10、泰欣环境最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2018年 12月 31日（经审计）|2019年 6月 30日（未经审计）|
|总资产|54,089.83|71,814.83|
|净资产|8,276.13|11,617.9|
||2018 年|2019年 1-6 月|
|营业收入|22,013.74|12,844.66|
|净利润|4,014.74|2,500.12|

四、董事会意见
1、公司对各全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，根据公司部分子公司实际资金需求变化，在不调整 2019年年度担保计划中的担保总额的情况下，本次调整仅增加了对上海泰欣环境工程有限公司融资授信担保，以及全资孙公司湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司对全资子公司湖北省路桥集团有限
公司融资授信担保，同意调整后的公司 2019年年度担保计划。
2、同意授权公司董事长、全资子公司湖北省路桥集团有限公司具体签署以
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。
3、授权有效期：上述调整担保事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至召开2019年年度股东大会之日止。
上述调整的担保事项不会损害公司利益，董事会同意该担保调整事项。
五、独立董事意见
我们认为：根据公司部分子公司实际资金需求变化，在不调整 2019年年度担保计划中的担保总额的情况下，本次调整仅增加了对上海泰欣环境工程有限公司融资授信担保，以及全资孙公司湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司对全资子公司湖北省路桥集团有限公司融资授信担保。提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强管理、做好风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年8月30日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币434,620万元,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的105.38%。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一九年九月十八日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料资料3
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司提供劳务类关联交易
拟签署EPC总承包协议书的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、EPC：（Engineering ProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
2、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）下设联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部拟与公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》（以下简称“EPC总承包协议”），由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协议总金额预计不超过 30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
3、拟发生的关联交易风险：拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。
4、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此湖北路桥与联投集团构成关联关系。
5、本次湖北路桥拟与联投集团签署 EPC总承包协议，构成向关联方提供劳务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、过去12个月，公司与控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）发生关联交易2笔，详见本公告“六、过去12个月内与本次拟发生的关联交易方之间的历史关联交易”。
7、本次拟向关联方提供劳务的交易事项已经公司 2019年 8月 28日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。现将该事项提交公司股东大会审议。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料一、拟发生的关联交易概述
公司全资子公司湖北路桥与联投集团拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包。
1、根据《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》(国办发[2019]23号)、《湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(鄂政办发[2019]38号)和湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站领导小组《关于简化取消高速公路省界收费站工程基建程序的通知》、湖北省交通运输厅高速公路管理局与联投集团签订的《湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建合同协议书》、省“撤站”指挥部2019年7月30日《关于明确“撤站”项目工程建设有关事宜的通知》等相关文件精神，本着“五个统一”（统一工程设计、统一委托建设、统一采购规则、统一资金保障、统一指挥调度）原则、“五个确保”（确保质量、确保进度、确保成本、确保安全、确保廉洁）目标，就全省高速公路取消省界收费站工程项目，联投集团湖北省取消高速公路省界收费站工程项目代建管理部拟与湖北路桥签订《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》。
2、由于联投集团为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，因此湖北路桥与联投集团构成关联关系。
3、本次湖北路桥拟与联投集团签署《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》，构成向关联方提供劳务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟向关联方提供劳务的交易事项已经公司 2019年 8月 28日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，现将该事项提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李军杰
成立日期：2008年07月07日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料注册资本：432,833.923279万元
主营业务：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
股权结构：湖北省联投控股有限公司占比34.04%，华能贵诚信托有限公司占比22.06%，武汉金融控股（集团）有限公司占比6.93%，武钢绿色城市建设发展有限公司占比4.62%，东风汽车集团有限公司占比4.62%，中国航天三江集团公司占比4.62%，三峡基地发展有限公司占比4.62%，中国葛洲坝集团股份有限公司占比4.62%，湖北中烟工业有限责任公司占比2.31%，湖北烟草投资管理有限公司2.31%，鄂州市城市建设投资有限公司占比1.16%，黄石市国有资产经营有限公司占比1.16%，孝感市城市建设投资公司占比1.16%，黄冈市国资委占比1.16%，咸宁市国资委占比1.16%，仙桃市国资委占比1.16%，潜江市国资委占比1.16%，天门市国资委占比1.16%。
（二）联投集团业务发展状况
联投集团作为省属大型国有控股公司，主要业务板块为以产业新城为主业的交通基础设施、城市综合开发、实体产业、数据金融四大板块。截至目前，联投集团资产规模近2000亿元。
（三）联投集团最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产|18,784,955.62||18,085,911.68||15,925,884.02||
|净资产|5,890,036.06||5,592,619.71||5,216,084.69||
|营业收入|1,796,067.26||1,393,924.16||1,185,140.90||
|净利润|124,179.96||89,836.13||33,654.27||

三、拟发生的关联交易标的基本情况及《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》主要内容
（一）关联交易标的的基本情况
1、交易名称：湖北省取消高速公路省界收费站工程EPC总承包
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料2、交易类别：提供劳务
3、工程地点：湖北省
（二）拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》主要内容
1、协议主体：联投集团（甲方）、湖北路桥（乙方）
2、协议价格：预计不超过30亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
3、项目范围：省联网中心系统软硬件设施升级改造、路段分中心系统软硬件设施升级改造、收费站系统软硬件设施升级改造(含 ETC收费车道及 ETC/MTC混合车道改扩建)、ETC门架系统建设、入口不停车称重系统建设和改造、全省主干网通信系统建设（含网络安全建设）、省界主线收费站拆除、系统测试及切换等工程的建设。
其中《湖北省取消高速公路省界收费站项目初步设计文件》第一册《省高速公路联网收费中心系统升级改造》、第二册《通信干线传输系统升级改造》所有工程内容及全省高速公路所有路段收费分中心软件、收费站系统软件、收费车道软件、ETC门架系统站级管理软件、ETC门架系统软件的安装调试、入口称重系统数据传输软件开发及安装调试等工作由甲方直接委托湖北省交通科学研究所实施。
4、工程合作期：施工工期自监理工程师签发的开工令之日起至各路段均通过工程交工验收，服务期交工验收至完成竣工决算和项目相关资料移交之日为止（含缺陷责任期二年）。
5、付款方式：EPC总承包协议书签订后，分 5次付款，付款比例分别为：30%、30%、30%、7%、3%。
6、合同生效条件：经双方签字盖章后生效。
7、违约责任：
（1）甲方未按照合同约定支付 EPC总承包资金或未履行其他应尽义务的视为甲方违约，应当承担违约责任。
（2）乙方配备的人员或设备不满足建设管理需要；不履行建设施工管理职责，致使发生挪用资金或者重大工程质量、安全事故或向项目其他从业单位和人员索贿、牟取私利；与从业单位串通损害项目、甲方利益，给甲方造成损失；渎职、失职，给项目和从业人员带来重大损失；未按相关管理制度进行项目管理，质量、安全、进度未达到预期目标及因乙方原因造成的工期延误或成本增加的，
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料视为乙方违约，应当承担违约责任。
四、拟发生的关联交易对公司的影响
1、取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，同时，取消高速公路省界收费站工程EPC总承包项目的承接有利于湖北路桥进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。
2、拟签署的《取消高速公路省界收费站工程项目 EPC总承包协议书》，项目合作规模较大，合同价格预计不超过 30亿（最终合同总价按项目获批投资概算计算），能够保障上市公司的利益。
3、施工总承包内容为湖北路桥主业，签署 EPC总承包协议有利于增加湖北路桥的业绩，有利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖北路桥及公司的权益。
4、拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。鉴于联投集团系公司控股股东，且为省属大型国有控股公司，具备持续履约能力，因此项目回款风险可控。
本次拟发生的关联交易事项不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
五、本次发生的关联交易应该履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。提请公司加强对湖北省路桥集团有限公司的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）独立董事同意本次发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料1、取消省界高速公路收费站是一项重大的经济工作和重大民生工程，项目意义重大，拟签署《取消高速公路省界收费站工程项目EPC总承包协议书》有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司进一步深耕湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司持续经营能力。
2、本次拟发生关联交易行为属于公司正常经营行为，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决。
4、提请公司加强对湖北省路桥集团有限公司的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。
六、过去 12个月内与本次拟发生的交易关联人之间的历史关联交易
1、经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十二次会议以及 2018年第三次临时股东大会分别审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司拟以发行股份及支付现金方式购买徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%的股权。鉴于公司关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）持有泰欣环境30%的股权，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
目前该事项已获得中国证监会核准，截至公告日，标的公司泰欣环境70%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。
上述信息详见 2018年（6月 6日、6月 16日、6月29日、9月 12日、10月9日、11月9日、12月4日、12月19日、12月20日、12月29日）、2019年（1月12日、1月14日、2月23日、4月9日、4月17日、4月18日、4月 20日、4月 24日、4月 25日、5月 1日、5月 14日、6月 1日、6月 27日、8月30日）公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十九次会议以及 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）签订《股权转让协议》，以人民币 215,541,400.00元的价格转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”或“标的公司”）95%的股权，同时公司对标的公司债权合计
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2019年第一次临时股东大会会议资料61,322,071.10元（最终债权金额以支付当日确定的债权余额为准）以及公司为标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行 82,570,000.00元贷款担保一并转让（最终金额根据梧桐湖公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。该关联交易事项授权期限为：经公司股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
目前该关联交易事项在股东大会授权期限内未能签署相关《股权转让协议》。
上述信息详见 2019年12月4日、12月20日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○一九年九月十八日