证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临 2016-016新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年4月14日上午 10:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2016年 4月4日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事 8人，实到 6人，董事陈继南先生、独立董事朱瑛女士因出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托副董事长徐文清先生、独立董事王新安先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长陈俊豪主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告暨2016年经营工作计划》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2015年度实现净利润为 -1,034,056,357.48元，加上年初未分配利润-35,695,221.99元，截止2015年12月31日，公司可供股东分配利润为-1,069,751,579.47元。公司董事会决定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司2015年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。
4、审议通过了《2015年度内部审计工作报告暨2016年工作计划》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；
独立董事认为：我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于计提2015年度资产减值准备的议案》；
公司 2015年度计提减值准备共计 582,932,506.46元，其中：计提坏账准备 -203,606.80元，计提存货跌价准备 44,877,731.80元，计提固定资产减值准备计提538,258,381.46元。
独立董事认为：公司计提2015年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《2015年度独立董事工作报告》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事认为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观真实地反映了公司2015年财务状况和经营情况，对审计报告无异议。同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。将督促公司采取积极措施增强持续经营能力，消除强调事项段所述事项对公司的影响，及时履行信息披露义务，切实维护全体投资者的合法权益。
12、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定 2015年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构；
支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的 40万元财务审计费用和 20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。
13、审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》；
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过8,430万元；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事肖江先生回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,200万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避1票。
关联董事陈俊豪先生回避表决。
（3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1,200万元；
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
（4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过8,460万元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于预计2016年日常关联交易公告》（临2016-019）。
公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2016年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
14、审议通过了《关于2016年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》；
公司为满足生产经营和发展需要，根据2016年财务收支预算及融资方案，申请用公司合法拥有的财产做抵押，向金融机构融资24亿元（包括借新还旧）。在办理具体融资业务时，授权董事长代表公司在上述融资额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：公司申请融资额度符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。
15、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》；
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，董事会审核，推举李小伟先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件），将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
独立董事认为：董事候选人选举的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据董事候选人的教育背景、工作经历等情况，董事候选人能够胜任公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举李小伟先生为公司第六届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
16、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；
董事会选举肖江先生为第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
以上议案2、3、7、8、10、12、13、14、15尚需提交2015年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-018）。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二O一六年四月十四日
附件：第六届董事会董事候选人简历
李小伟：男，43岁，汉族，硕士研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。历任独山子石化总厂计划财务部销售财务科副科长、独山子石化公司计划财务处销售财务科科长、独山子石化公司财务资产处销售财务科科长、独山子石化公司核算中心主任兼销售核算室主任、独山子石化工程建设指挥部财务管理部经理助理、独山子石化公司财务处副主任会计师。现任独山子石化公司财务处副处长。