北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东奥马电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一五年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司二○一五年第三次临时股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、 《公司章程》；
2、 公司2015年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》；
3、 公司2015年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》；
4、 公司2015年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《广东奥马电器股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》；
5、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
6、 公司本次股东大会议案等其他会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、 根据公司2015年11月5日第三届董事会第十四次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年11月7日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了将于2015年11月23日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2015年11月23日（星期一）下午2时在公司一楼会议室（中山市南头镇东福北路54号）召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、 出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共2人，代表公司股份数31,622,148股，占公司股份总数的比例为19.1244%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共５人列席会议；
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、 参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共16人，代表公司有表决权的股份4,335,093股，占公司股份总数的比例为2.6218%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
3、 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共18人，代表公司有表决权的股份35,957,241股。其中，除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计16人，代表公司有表决权的股份4,335,093股，占公司股份总数的比例为2.6218%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果，并就下述十三项议案对中小投资者的投票
情况进行了单独统计。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。合并后的表决结果如下：
1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》按照股东大会通知逐项进行表决，表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（2）发行方式：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（3）发行价格和定价原则：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（4）发行对象及认购方式：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（5）募集资金用途：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（6）发行数量：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（7）限售期：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（8）上市地点：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，
占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（10）本次非公开发行股票决议有效期：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
3、 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》按照股东大会通知逐项进行表决，表决结果如下：
（1）公司与赵国栋签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（2）公司与前海开源定增22号资产管理计划签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（3）公司与西藏金梅花投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（4）公司与刘展成签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（5）公司与刘展成签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（6）公司与权秀洁签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，
占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（7）公司与桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
（8）公司与深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
本次股东大会以35,956,841股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，400股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
4、 《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
5、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
6、 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
7、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
8、 《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
10、《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司51%股权的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
11、《关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议>及<业绩补偿协议>的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
12、关于公司与赵国栋等人签署附条件生效的<关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协议>的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
13、《关于批准公司本次收购有关审计报告、资产评估报告的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以35,956,841股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9989%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：4,334,693股赞成，0股弃权，400股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的99.9908%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的12.0551%赞成。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的相关规定，上述十三项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
（此下无正文）
（此页为《关于广东奥马电器股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页，无正文）
经办律师：_____________
林青松
_____________
杨雅
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二○一五年十一月二十三日