股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014－004
中国服装股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发【2014】35号）的要求，本公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司做出的各项承诺及履行情况进行了严格自查，现将尚未履行完毕的承诺事项情况公告如下：一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司不存在不符合《上市公司监管指引第4号---上司公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺；不存在超期未履行承诺的情况。
二、截止 2013年 12月 31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司尚未履行完毕的承诺事项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺||
||承诺事项|承诺人|承诺内容||承诺时间||履行情况|
|||||||期限||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||恒天受让汉帛股份股份时承诺：A、|、||||
||||恒天将严格按照相关的法律法规及|||||
||||公司章程的规定行使股东权利履行|||||
||||股东义务，保证中国服装仍将具有|||||
||||独立经营的能力，保证中国服装在|||||
|||中国恒天集|人员、财务、机构、资产及业务方|||持续||
||||||2010-07-28||严格履行|
|||团有限公司|面继续保持独立。B、为避免产生同|||有效||
||||业竞争，恒天承诺：本次增持完成|||||
||||后，恒天仍将根据《公司法》、《证|||||
||||券法》等法律法规，及中国证监会|||||
||||深圳证券交易所有关关联交易和同|||||
||||业竞争的监管要求，避免与中国服|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||装的同业竞争，以支持中国服装的|。||||
|||扩张和发展。C、恒天与中国服装之|||||
|||间未来可能存在关联交易，为规范|||||
|||将来可能产生的关联交易，恒天承|||||
|||诺：恒天与中国服装之间将尽可能|||||
|||的避免和减少发生关联交易，对于|||||
|||无法避免或者有合理原因而发生的|||||
|||关联交易，恒天集团承诺将遵循市|||||
|||场公正、公平、公开的原则，合理|||||
|||定价，按照市场机制进行关联交易|||||
|||并严格遵守国家有关法律、法规、|||||
|||深圳证券交易所上市规则及上市公|||||
|||司章程，依法签订协议，履行法定|||||
|||程序，保证不通过关联交易损害中|||||
|||国服装及其他股东的合法权益。|||||
|资产重组时所作承诺||（1）关于置出资产瑕疵事宜的承|||||
|||诺：本公司已充分知悉置出资产目|||||
|||前存在或潜在的瑕疵（包括但不限|||||
|||于产权不明、权利受到限制、可能|||||
|||存在的减值、无法过户、无法实际|||||
|||交付等，承诺不会因置出资产瑕疵|||||
|||要求中国服装承担任何法律责任，|||||
|||亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝|||||
|||签署或要求终止、解除、变更重组|||||
|||协议及其他相关协议。|||||
|||（2）关于置出资产债务转移的承|||||
|||诺：如中国服装因置出资产涉及债|||||
|||务转移未取得相关债权人同意，而|||||
|||被相关债权人要求立即履行合同、|||||
||中国恒天集||||持续||
|||提前清产债务或追究其他责任，本||2013-07-26||严格履行|
||团有限公司||||有效||
|||公司将就该等债务承担连带责任，|||||
|||并在接到中国服装书面通知之日起|||||
|||10日内赔偿中国服装因此而遭受的|||||
|||经济损失。|||||
|||（3）关于置出资产人员安置的承|||||
|||诺：根据《重组协议》的约定，本|||||
|||次交易完成后，若因人员安置产生|||||
|||任何债务纠纷问题给中国服装造成|||||
|||实际经济损失，中国恒天将给予全|||||
|||额补偿，本公司将就该等债务承担|||||
|||全部责任，并在接到中国服装书面|||||
|||通知之日起30日内以现金方式赔|||||
|||偿中国服装因此而遭受的全部经济|||||
|||损失，保证中国服装不会因人员安|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||置致使中国服装遭受任何损失或承|||||
|||担任何法律责任。|||||
|||（4）关于中国服装股份有限公司本|||||
|||次重大资产重组拟置出资产涉及未|||||
|||取得债权人同意债务转移函的具体|||||
|||安排措施承诺：在本次交易通过中|||||
|||国证监会核准后开立银行账户，拨|||||
|||付886.83万元现金进行提存或提前|||||
|||偿还债权人，并在报纸、网络公开|||||
|||刊发公告的形式，扩大通知债权人|||||
|||的范围和影响力，提醒和敦促对于|||||
|||未出具同意本次债务转移的中国服|||||
|||装债权人可采取来访、邮寄、传真|||||
|||方式向中国服装提出声明，以期保|||||
|||障债权人利益，以确保不会因为本|||||
|||次交易给上市公司带来风险。|||||
|资产重组时关于信息真实、准确和完整的承诺|中国服装股|保证为本次重大资产重组所提供的|||||
||份有限公司、|有关信息均真实、准确和完整，不|||||
||湖北洋丰股|存在虚假记载、误导性陈述或者重|||持续||
|||||2013-07-26||严格履行|
||份有限公司、|大遗漏。对所提供信息的真实性、|||有效||
||杨才学等45|准确性和完整性承担个别和连带的|||||
||名自然人|法律责任。|||||
|资产重组时关于保证上市公司独立性的承诺||1、保证中国服装人员独立的承诺：|、||||
|||保证中国服装的总经理、副总经理|||||
|||财务负责人、董事会秘书等高级管|||||
|||理人员专职在中国服装工作、并在|||||
|||中国服装领取薪酬；保证中国服装|||||
|||在人事及劳动关系管理方面完全独|||||
|||立。|||||
|||2、关于保证中国服装财务独立的承|||||
|||诺：保证中国服装建立独立的财务|||||
|||会计部门，建立独立的财务核算体|||||
||湖北洋丰股||||||
|||系和财务管理制度；保证中国服装|||持续||
||份有限公司、|||2013-08-23||严格履行|
|||独立在银行开户，不与本公司及下|||有效||
||杨才学||||||
|||属企业共用一个银行账户；保证中|||||
|||国服装依法独立纳税；保证中国服|||||
|||装能够独立做出财务决策，不干预|||||
|||其资金使用；保证中国服装的财务|||||
|||人员不在本公司及下属企业双重任|||||
|||职。|||||
|||3、关于保证中国服装机构独立的承|||||
|||诺：保证中国服装依法建立和完善|||||
|||法人治理结构，建立独立、完整的|||||
|||组织机构，与本公司及下属企业之|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||间在办公机构和生产经营场所等方||||
|||面完全分开。||||
|||4、关于保证中国服装资产独立的承||||
|||诺：保证中国服装具有完整的经营||||
|||性资产；保证不违规占用中国服装||||
|||的资金、资产及其他资源。||||
|||5、关于保证中国服装业务独立的承||||
|||诺：保证中国服装拥有独立开展经||||
|||营活动的资产、人员、资质以及具||||
|||有独立面向市场自主经营的能力。||||
|资产重组时关于避免同业竞争的承诺||为避免同业竞争，洋丰股份出||||
|||具了《关于避免同业竞争承诺函》||||
|||承诺：||||
|||1、洋丰股份(包括控制的全资、控||||
|||股企业或其他关联企业，下同)所属||||
|||与进入上市公司的资产/业务相同||||
|||或相类似的资产/业务，在法律允许||||
|||的范围内均通过本次交易进入上市||||
|||公司；由于受限于相关法律法规的||||
|||原因，洋丰股份所控制的其他未进||||
|||入上市公司的、与本次拟进入上市||||
|||公司的资产/业务相同或相类似的||||
|||资产/业务，在上述受限于相关法律||||
|||法规的原因消除后，立即以公允价||||
|||格转让给上市公司，或者转让给其||||
|||他无关联第三方，以保证不与上市||||
||湖北洋丰股|||||
|||公司产生同业竞争或潜在的同业竞||持续||
||份有限公司、||2013-08-23||严格履行|
|||争。||有效||
||杨才学|||||
|||2、在洋丰股份成为上市公司控股股||||
|||东后承诺：不以任何方式从事，包||||
|||括与他人合作、直接或间接从事与||||
|||上市公司相同、相似或在任何方面||||
|||构成竞争的业务；尽一切可能之努||||
|||力使本公司及其他关联企业不从事||||
|||与上市公司相同、相似或在任何方||||
|||面构成竞争的业务；不投资控股于||||
|||业务与上市公司相同、相似或在任||||
|||何方面构成竞争的公司、企业或其||||
|||他机构、组织；如因本公司违反本||||
|||承诺函而给上市公司造成损失的，||||
|||本公司同意对由此而给上市公司造||||
|||成的损失予以赔偿。||||
|||洋丰股份实际控制人杨才学出||||
|||具了《关于避免同业竞争承诺函》||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺：||||
|||1、承诺人（为本函目的，包括承诺||||
|||人投资的企业，但不包括中国服装||||
|||及其下属企业，下同）确认，除非||||
|||法律上的限制或允许，本次交易完||||
|||成后，承诺人不会直接或间接经营||||
|||任何与中国服装及其下属公司（合||||
|||并报表范围，下同）经营的主营业||||
|||务构成竞争或可能构成实质性竞争||||
|||的业务，也不会投资任何与中国服||||
|||装及其下属公司经营的主营业务构||||
|||成实质性竞争或可能构成实质性竞||||
|||争的其他企业；如承诺人与中国服||||
|||装及其下属公司经营的主营业务产||||
|||生实质性竞争，则承诺人将以停止||||
|||经营相竞争业务的方式，或者将相||||
|||竞争业务纳入到中国服装经营的方||||
|||式，或者将相竞争业务转让给无关||||
|||联关系的第三方的方式避免同业竞||||
|||争。||||
|||2、承诺人如与中国服装及其下属公||||
|||司进行交易，均会以一般商业性及||||
|||市场上公平的条款及价格进行。||||
|||3、承诺人违反本承诺书的任何一项||||
|||承诺的，将补偿中国服装因此遭受||||
|||的一切直接和间接的损失。||||
|||4、在承诺人与中国服装及其下属公||||
|||司存在关联关系之不竞争义务期||||
|||间，本承诺函为有效之承诺。||||
|资产重组时关于避免和规范关联交易的承诺||为避免和规范关联交易，本次||||
|||交易完成后的控股股东洋丰股份出||||
|||具了《关于规范与中国服装股份有||||
|||限公司关联交易的承诺函》承诺：||||
|||1、本次收购完成后，洋丰股份将严||||
|||格按照《公司法》等法律法规以及||||
||湖北洋丰股|上市公司《公司章程》的有关规定||||
|||||持续||
||份有限公司、|行使股东权利或者董事权利，在股|2013-08-23||严格履行|
|||||有效||
||杨才学|东大会以及董事会对有关涉及承诺||||
|||人事项的关联交易进行表决时，履||||
|||行回避表决的义务。||||
|||2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用||||
|||中国服装资金、资产的行为；在任||||
|||何情况下，不要求中国服装向承诺||||
|||人及其关联方提供担保。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||3、若洋丰股份未来与中国服装发生||||
|||公司经营之必要关联交易，洋丰股||||
|||份承诺将遵循市场公正、公平、公||||
|||开的原则，依法签订协议，依法履||||
|||行合法程序，按照中国服装《公司||||
|||章程》、有关法律法规和《深圳证券||||
|||交易所股票上市规则》等有关规定||||
|||履行信息披露义务和办理有关审议||||
|||程序，从制度上保证中国服装作为||||
|||上市公司的利益不受损害，保证不||||
|||发生通过关联交易损害中国服装广||||
|||大中小股东权益的情况。||||
|||为避免和规范关联交易，洋丰||||
|||股份实际控制人杨才学出具了《关||||
|||于规范与中国服装股份有限公司关||||
|||联交易的承诺函》承诺：在本次交||||
|||易完成后，承诺人及承诺人投资的||||
|||企业将尽量减少与中国服装的关联||||
|||交易，若有不可避免的关联交易，||||
|||承诺人及承诺人投资的企业与中国||||
|||服装将依法签订协议，履行合法程||||
|||序，并将按照有关法律、法规、《中||||
|||国服装股份有限公司章程》等有关||||
|||规定履行信息披露义务和办理有关||||
|||报批事宜，保证不通过关联交易损||||
|||害中国服装及其他股东的合法权||||
|||益。||||
|资产重组时关于股份锁定期的承诺||洋丰股份和杨才学等 45 名自然人||||
||湖北洋丰股|承诺本次以资产认购的股份自本次||||
||份有限公司、|非公开发行新增股份上市之日起三||||
||||2013-08-23|36个月|严格履行|
||杨才学等45|十六个月内不上市交易或转让，之||||
||名自然人|后按中国证监会及深交所的有关规||||
|||定执行。||||
|资产重组时的其他承诺||（1）关于现金补偿土地租赁损失的||||
|||承诺：“本次交易完成后，如相关方||||
|||对新洋丰肥业及其控股子公司租||||
|||赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰||||
||湖北洋丰股|||||
|||或新洋丰肥业及其控股子公司因租||持续||
||份有限公司、||2013-08-23||严格履行|
|||赁、使用前述租赁土地遭受任何处||有效||
||杨才学|||||
|||罚或损失，致使新洋丰肥业及其控||||
|||股子公司产生经济损失或其他负||||
|||担，本公司承诺以现金方式补偿由||||
|||于上述原因给新洋丰肥业及其控股||||

||
|-|
|子公司造成的损失、负担，并且将|
|承担新洋丰肥业及其控股子公司因|
|寻找替代土地而发生的全部费用。”|
|（2）关于注入矿业资产的承诺函|
|“本公司子公司湖北新洋丰矿业有|
|限公司（以下简称“新洋丰矿业”）|
|所属矿业资产生产的矿产品将优先|
|保障上市公司生产所需，保证上市|
|公司的原材料供应。在新洋丰矿业|
|所属资产合法取得采矿权并形成持|
|续、稳定的生产能力后，本公司将|
|新洋丰矿业及时注入上市公司，在|
|避免或减少关联交易的同时，进一|
|步提高上市公司资产质量和持续盈|
|利能力。”|
|（3）关于现金补偿瑕疵房产损失的|
|承诺|
|“若重组报告书所披露瑕疵房产在|
|本次重大资产重组通过中国证监会|
|核准后三个月内，无法交付给中国|
|服装并由其实际占有而给上市公司|
|正常生产经营造成不利影响或承担|
|额外损失，本公司承诺自上述事实|
|发生之日起一个月内将按照本次资|
|产评估值对上述瑕疵资产进行回购|
|并以现金形式向上市公司补足回购|
|价款及承担的损失，同时将该等资|
|产赠予上市公司无偿使用，最大程|
|度保障上市公司及广大股东的利益|
|不被损害。”|
|（4）洋丰股份、杨才学关于置出资|
|产债务、担保责任及人员安置责任|
|的承诺：|
|①中国服装股份有限公司（以下简|
|称“中国服装”）拟以其全部资产、|
|负债（以下简称“置出资产”）与湖|
|北洋丰股份有限公司（以下简称“洋|
|丰股份”）和杨才学等45名自然人|
|持有的湖北新洋丰肥业股份有限公|
|司的100%股权（以下简称“置入资|
|产”）进行资产置换且非公开发行股|
|份购买置入资产超出置出资产的价|
|值差额部分（以下简称“本次重大|
|资产重组”），对于中国服装因置出|

||
|-|
|资产涉及债务转移未取得相关债权|
|人同意的情形，中国恒天集团有限|
|公司（以下简称“中国恒天”）已承|
|诺将就因此而产生的债务承担连带|
|责任，并在接到中国服装书面通知|
|之日起10日内赔偿中国服装因此|
|而遭受的经济损失。|
|鉴于洋丰股份和杨才学（以下|
|简称“承诺方”）在本次重大资产重|
|组完成后将成为中国服装的控股股|
|东和实际控制人，因此，承诺方特|
|此承诺：如中国恒天未能履行前述|
|承诺，承诺方将就因此而给中国服|
|装造成的实际经济损失承担补充责|
|任，承诺自中国恒天未能履行前述|
|承诺之事实发生之日起10日内以|
|现金方式赔偿中国服装因此而遭受|
|的经济损失，保证中国服装不会因|
|置出资产涉及债务转移未取得相关|
|债权人同意遭受任何损失或承担任|
|何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责任而|
|承担的一切损失将向中国恒天追|
|偿。|
|②鉴于《重组协议》中已约定由中|
|国恒天或其指定第三方最终承接置|
|出资产，且中国恒天已书面确认由|
|中国恒天或其指定第三方承担置出|
|资产截至2013年2月28日止对外|
|提供担保的担保责任，中国服装潜|
|在控股股东洋丰股份及其实际控制|
|人杨才学承诺：“如中国恒天或其指|
|定第三方未能履行《重组协议》约|
|定承担该等担保责任，承诺方承诺|
|自该之事实发生之日起10日内以|
|现金方式赔偿中国服装因此而遭受|
|的经济损失，保证中国服装不会因|
|置出资产涉及担保责任转移未取得|
|相关担保权人同意遭受任何损失或|
|承担任何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责任而|
|承担的一切损失将向中国恒天追|
|偿。|
|③根据《重组协议》的约定，本次|

||
|-|
|重大资产重组完成后，若因中国服|
|装置出人员安置产生任何债务纠纷|
|问题给中国服装造成实际经济损|
|失，中国恒天在接到中国服装书面|
|通知之日起10日内向中国服装作|
|出全额补偿，不会因人员安置致使|
|中国服装遭受任何损失或承担任何|
|法律责任。对上述置出人员安置事|
|宜，中国恒天已出具承诺：“若因人|
|员安置产生任何债务纠纷问题给中|
|国服装造成实际经济损失，中国恒|
|天将给予全额补偿，本公司将就该|
|等债务承担全部责任，并在接到中|
|国服装书面通知之日起30日内以|
|现金方式赔偿中国服装因此而遭受|
|的全部经济损失，保证中国服装不|
|会因人员安置致使中国服装遭受任|
|何损失或承担任何法律责任。”|
|中国服装潜在控股股东洋丰股|
|份及其实际控制人杨才学承诺：如|
|中国恒天未能履行前述赔偿责任，|
|承诺方将就因此而给中国服装造成|
|的实际经济损失承担补充责任，承|
|诺自中国恒天未能履行前述赔偿责|
|任之事实发生之日起10日内以现|
|金方式赔偿中国服装因此而遭受的|
|经济损失，保证中国服装不会因人|
|员安置致使中国服装遭受任何损失|
|或承担任何法律责任。|
|承诺方因履行上述补充责任而|
|承担的一切损失将向中国恒天进行|
|追偿。|

公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益不受损害。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会