光大证券股份有限公司
关于本次重大资产重组是否摊薄即期回报及其填补措施的核查意见鉴于宁波富达股份有限公司（以下简称“宁波富达”、“上市公司”或“公司”）将其持有的宁波城投置业有限公司（以下简称“城投置业”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权、余姚市赛格特经济技术开发有限公司（以下简称“赛格特公司”）60%股权、应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权（以下简称“标的资产”）在宁波产权交易中心公开挂牌出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，截至本核查意见出具日，交易对方暂未确定（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“指导意见”）等有关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次重组对宁波富达即期回报的影响
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]D-0822号”《宁波富达股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》及公司 2017年度财务报告和2018年1-4月财务报表，本次交易对公司2017年度和2018年1-4月基本每股收益和稀释每股收益影响情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-4月|||
|交易前|交易后（备考数）|交易前|
|0.0931|0.0839|-0.6035|
|0.0931|0.0839|-0.6035|

本次交易完成后，2017年公司基本每股收益均由负转正，2018年 1-4月公
司基本每股收益呈现小幅度下降，主要原因系此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的基本每股收益指标受到一定影响。
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发、商业地产出租、水泥及其制品的生产和销售业务等。其中受制于上市公司作为区域性房地产商，业务经营能力与优秀的民营房企尚有一定差距，房地产项目开发进度较为缓慢，因而负担了较重的资金成本。此外，公司的大型项目如江湾城项目规划主要为商业金融地产，主要住宅地产维拉小镇项目又受到周边市政道路出现沉降的影响而销售情况不佳。而宁波房地产市场中商业地产一直不愠不火，涨价幅度有限；
2017年度，公司对江湾城项目、维拉小镇项目均计提了减值准备。
近年来，由于宏观调控力度加大、房地产行业竞争格局加剧，导致行业利润空间收窄、盈利模式调整和分化步伐加快，公司的房地产业务经营面临更加激烈的市场竞争，其成本劣势将进一步影响公司的盈利能力。此次出售资产，虽然短期内致使公司资产规模和收入金额出现下降，但从长期来看，此举将大幅提高公司的运营能力，减少房产项目开发周期长，资金占用成本高及房产业务管理薄弱等问题对公司经营的不利影响，避免房地产业务经营业绩波动带来的风险。本次交易后，公司将致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易的标的资产为房地产开发及销售业务相关的资产和负债。近年来，由于国家宏观调控力度加强及决策机制体制的约束，上市公司房地产开发板块业务发展不及预期，盈利状况出现较大波动，整体业绩出现下滑态势。
2016年度、2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,735.85万元、-87,216.48万元，加权平均净资产收益率分别为5.05%、-40.57%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，优化业务布局，实现转型升级。
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售与房地产开发相关的业务、资产和负债，降低公司经营负担，集中资源发展商业地产和水泥及其制品业务，进而提高公司的资产质量，优化公司的业务结构，改善公司的业务质量；同时着力培育新的业务增长点，谋求多元化业务模式，提升公司的盈利能力与核心竞争力，尽快实现扭亏为盈，积极保障公司股东尤其是中小股东的权益。
三、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、出售房地产业务，提升公司的盈利能力
由于国家宏观调控力度加大，行业竞争格局加剧，公司房地产开发及销售业务的财务成本不断提高，收入和利润水平持续下降，整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难以有效改善。公司通过本次交易剥离与房地产开发相关的业务、资产和负债，集中资源发展商业地产和水泥及其制品业务，进而提高公司的资产质量，改善公司的业务质量，并寻求机会优化产业布局，提升公司的盈利能力。
2、加强公司的内部管理，提高经营管理效率
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提高经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定；同时加强内部的成本管理，对在生产、经营活动和管理环节中产生的各项费用进行全面控制，达到降低运营成本的目的。
3、提高资金管理收益，维护股东权益
本次交易完成后，公司货币资金将大幅增加。公司将统筹调动资金，围绕上市公司的发展战略及经营目标开展业务，在集中资源发展商业地产及水泥业务的同时，利用区域及大股东优势积极布局新兴产业，增强市场竞争力。在不影响公司日常经营、保证资金安全及履行相应程序的前提下，公司将做好现金管理工作，提高上市公司资金管理收益，提升股东回报水平。
4、完善公司治理，提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，保障了上市公司的日常稳定运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。公司将按照要求不断完善治理架构，为业务发展提供制度保障，切实保护投资者的权益。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定均符合国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）等相关文件的要求。上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，努力提升经营业绩，在符合条件的情况下给予投资者持续稳定的合理回报，切实维护和保障上市公司中小投资者的权益。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东、董事、高级管理人员承诺如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东宁波城建投资控股有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、独立财务顾问的核查意见
根据《指导意见》的规定，独立财务顾问对上市公司关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司本次重大资产重组后不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易具备必要性和合理性。公司拟采取的各种措施将有效防范即期回报被摊薄的风险，有助于提高未来的回报能力。上市公司董事和高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）