证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2017—071
莲花健康产业集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于对公司出售子公司股权事项
的二次问询函》回复的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 11月 28日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司出售子公司股权事项的二次问询函》（上证公函【2017】2373号，以下简称“《二次问询函》”）。现将对《二次问询函》回复内容披露如下：
一、经查询国家企业信用信息公示系统显示，本次交易标的河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称佳能热电）的投资人于 2017年 11月 2日变更为霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）后，又于 2017年 11月 17日进一步变更为喀什睿康股权投资有限公司（以下简称喀什睿康）。喀什睿康主要股东系夏建统，持股75%。此外，另一交易标的河南莲花糖业有限公司（以下简称莲花糖业）43%股权也于 2017年 11月 14日，由中新云投转让给喀什睿康。
请公司及实际控制人夏建统明确说明：（1）喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人是否为同一人，上市公司与喀什睿康之间是否存在关联关系；（2）中新云投向喀什睿康转让佳能热电和莲花糖业股权的交易价格和付款安排；（3）公司及实际控制人夏建统与中新云投关于上述一揽子交易的具体洽谈过程和内容；（4）是否蓄意通过关联交易非关联化规避监管；（5）上述一揽子交易是否具有商业实质，是否蓄意构造交易以避免公司被实施退市风险警示。
回复：
（1）喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人是否为同一人，上市公司与喀
什睿康之间是否存在关联关系
经公司向实际控制人询问，喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人为同一人，由于夏建统为喀什睿康主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的规定，公司与喀什睿康存在关联关系。
（2）中新云投向喀什睿康转让佳能热电和莲花糖业股权的交易价格和付款安排
经公司向中新云投询问，中新云投与喀什睿康由于（3）回复所述原因签订了股权代持协议（《合作协议》），双方约定将佳能热电100%股权和莲花糖业43%股权暂交由喀什睿康代持。
在喀什睿康代持股份期间，因代持股权产生的相关费用及税费，由中新云投承担；同时，被代持公司无法支付的员工工资、保险、公积金、差旅等费用（以下简称“基本需求费用”），需要由股东垫付的，由中新云投承担；喀什睿康同意向中新云投支付相应的补偿，补偿金额的计算标准为按照同期银行存款利率，从中新云投支付基本需求费用开始至代持结束之日止。代持结束后 10个工作日内由喀什睿康支付至中新云投账户；就本次委托代持，喀什睿康不收取任何费用。
（3）公司及实际控制人夏建统与中新云投关于上述一揽子交易的具体洽谈过程和内容
9月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议了该次股权转让事项并于 9月 30日披露了公告。在上述转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访。11月 2日佳能热电工商变更完成后，员工上访频次增加。佳能热电员工已在莲花旗下工作近 20年（佳能热电是 98年公司上市时，就已为莲花子公司），出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。中新云投对佳能热电不能实施正常的管理，经协调，喀什睿康和中新云投达成代持协议，因此，中新云投与喀什睿康于11月11日签订了股权代持协议（《合作协议》）。
在此期间，由于莲花健康现金流紧张，一直与中新云投进行付款提前的谈判和沟通。11月17日，股权过户至喀什睿康名下，喀什睿康愿意出面与中新云投配合做职工工作，因此中新云投同意让步，调整付款期限。
11月 22日经各方友好协商，中新云投与公司签订《股权转让补充协议》，原《股权转让补充协议》第五条转让价款及支付方式第2款调整为：转让价款分两年支付，乙方于 2017年 12月 31日前向甲方支付转让价款的40%，即 9,760万元，乙方于2018年12月31日前向甲方支付转让价款的40%，即9,760万元。
详见公司于 2017年 11月 23日披露的《公司关于转让河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权进展的公告（公告编号：2017-65）。
（4）是否蓄意通过关联交易非关联化规避监管
公司回复：在收到交易所第二次问询函之前，公司并未获知中新云投关于将佳能热电及莲花糖业股权转让给喀什睿康的事项（以下简称“第二次股权转让”），在知晓上述交易后续安排后，公司认为之前将该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎，本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，后续公司拟与中新云投协商，取消本次交易。由于佳能热电与莲花健康经营状况不佳，对公司发展不利，因此公司后续不排除通过其他方式剥离处置上述资产的可能性，但截至目前，公司未有明确计划，请广大投资者注意投资风险。
夏建统回复：在 11月 2日佳能热电完成工商变更后，工人意见很大，不断上访，经协调，本人下属公司喀什睿康和中新云投签署股权代持协议（《合作协议》），由喀什睿康暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。
从谨慎性角度考虑，同意董事提议与中新云投协商取消该次交易。
（5）上述一揽子交易是否具有商业实质，是否蓄意构造交易以避免公司被实施退市风险警示。
公司回复：公司认为转让运营不佳的子公司股权能加快盘活资产、减轻债务负担和降低运营成本。本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，公司将与中新云投协商取消该次交易。
夏建统回复：转让运营不佳的子公司股权能加快盘活资产、减轻债务负担和降低运营成本。但从谨慎性角度考虑，同意董事提议与中新云投协商取消该次交易。
二、公司于 2017年 9月 29日召开董事会，全票通过关于转让子公司股权
的议案。请公司全体董事说明是否勤勉尽责，是否知悉上述交易安排，是否就上述一揽子交易及时、充分地履行了信息披露义务和必要的决策程序。请公司独立董事、监事会发表意见。
回复：
董事（除董事长）说明如下：公司第七届董事会第十三次会议于 2017年 9月 29日以现场和通讯相结合的方式召开。在会议召开前，我们认真阅读了董事会秘书提供的相关会议资料，就转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权、转让参股公司河南莲花糖业有限公司43%股权的事项进行了表决。
在会议召开前及会议召开过程中，我们并未获知中新云投关于将佳能热电及莲花糖业股权转让给喀什睿康的事项，故并不知晓该交易后续安排。
在收到交易所第二次问询函后，公司向中新云投进行了问询，我们也得知了该事项的后续安排。我们认为之前将该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎，本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，我们建议公司与中新云投协商取消前述股权转让事项。
董事长说明如下：公司第七届董事会第十三次会议于2017年9月29日以现场和通讯相结合的方式召开。在会议召开前，我认真阅读了会议资料，就转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权、转让参股公司河南莲花糖业有限公司43%股权的事项进行了表决。
在前述股权转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访，佳能热电员工已在莲花旗下工作多年，出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。作为喀什睿康的法定代表人，本人对上述事项是知情的，经协调，同意喀什睿康的代持行为。因本人当时认为该事项为喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，没有实质股份转让行为，与上市公司无关，故本人并未将该事项告知公司董事会秘书或董事。
我同意其他董事的建议，同意公司与中新云投协商取消前述股权转让事项。对由此给广大投资者带来的不便，本人致以诚挚的歉意。
独立董事发表意见如下：第七届董事会第十三次会议于2017年9月29日以现场和通讯相结合的方式召开。在会议召开前，全体董事认真阅读了董事会秘书
提供的相关会议资料，就转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权、转让参股公司河南莲花糖业有限公司43%股权的事项进行了表决。
在上述转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访，佳能热电员工已在莲花旗下工作多年，出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。
董事长对上述事项是知情的，因董事长当时认为该事项为喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，与上市公司无关，故董事长并未将该事项告知公司董事会秘书或董事。在收到交易所第二次问询函后，公司向中新云投进行了问询，因此其他董事得知了该事项的后续安排。
从谨慎性角度考虑，我们建议公司与中新云投协商取消上述股权转让事项。
监事会发表意见如下：公司第七届董事会第十三次会议于 2017年 9月 29日以现场和通讯相结合的方式召开，全体监事列席了该次董事会。在会议召开前，全体董事认真阅读了董事会秘书提供的相关会议资料，就转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权、转让参股公司河南莲花糖业有限公司43%股权的事项进行了表决。
在上述转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访，佳能热电员工已在莲花旗下工作多年，出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。
董事长对上述事项是知情的。董事长当时认为该事项为喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，与上市公司无关，故董事长并未将该事项告知公司董事会秘书或董事。在收到交易所第二次问询函后，公司向中新云投进行了问询，因此其他董事此时得知该事项的后续安排。
从谨慎性角度考虑，建议公司与中新云投协商取消前述股权转让事项。
三、公司在一次回函公告中，否认与交易对方中新云投存在其他未披露的协议安排，否认存在其他交易后续安排。请公司明确说明，前期信息披露未如实反映实际情况的具体原因和主要责任人。
回复：公司前期只与中新云投洽谈过股权转让事宜，并未收到中新云投关于将佳能热电和莲花糖业股权转让给喀什睿康事项的函件。
在上述转让事项公告后，佳能热电员工不断到相关部门上访，佳能热电员工已在莲花旗下工作多年，出于莲花品牌强烈的归属感和信任感，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。公司董事长作为喀什睿康的法定代表人，对上述事项是知情的。因董事长当时认为该事项为喀什睿康与中新云投之间的股份代持安排，与上市公司无关，故董事长并未将该事项告知公司董事会秘书或董事。
四、交易对方中新云投在一次回函公告中表示，其购买佳能热电公司股权的主要原因系看好佳能热电所拥有土地的后续升值潜力，未来拟通过资产处置、获取土地补偿等方式，收回成本、获取收益。请交易对方补充说明：（1）短时间内即向喀什睿康转让佳能热电和莲花糖业股权的原因；（2）前期与上市公司莲花健康及其关联人之间的具体洽谈过程和内容；（3）向莲花健康支付的转让款是否来源于莲花健康及其关联人借款或后续交易；（4）是否如实回复监管部门问询，对前期回复内容是否有需要更正补充之处。
中新云投回复如下：
（1）短时间内即向喀什睿康转让佳能热电和莲花糖业股权的原因
佳能热电在过户给中新云投后，佳能热电员工不断到相关部门上访，要求终止交易并要求将佳能热电转回至原股东名下。为回应员工诉求，经协调，喀什睿康愿意暂时代中新云投持有佳能热电100%股权及莲花糖业43%股权。
（2）前期与上市公司莲花健康及其关联人之间的具体洽谈过程和内容
次股权转让事项并于 9月 30日披露了公告。自公告披露后，佳能热电部分员工持续上访。11月 2日佳能热电工商变更完成后，员工上访频次增加，中新云投对佳能热电不能实施正常的管理控制，经协调，喀什睿康和中新云投达成代持协议，因此，中新云投与喀什睿康于11月11日签订了股权代持协议（《合作协议》）。
在此期间，由于莲花健康现金流紧张，一直与中新云投进行付款提前的谈判和沟通。11月17日，股权过户至喀什睿康名下，喀什睿康愿意出面与中新云投配合做职工工作，因此中新云投同意让步，调整付款期限。
（3）向莲花健康支付的转让款是否来源于莲花健康及其关联人借款或后续交易
中新云投向莲花健康支付的转让款均为自有资金及自筹资金，并未向莲花健康及其关联人借款，与喀什睿康之间的股权代持事项并未有股权委托代持费用。
（4）是否如实回复监管部门问询，对前期回复内容是否有需要更正补充之处
中新云投就前期信息披露作如下补充：
中新云投与喀什睿康由于（1）回复所述原因于2017年11月11日签订了股权代持协议（《合作协议》），双方约定将佳能热电100%股权和莲花糖业43%股权暂交由喀什睿康代持。
在喀什睿康代持股份期间，因代持股权产生的相关费用及税费，由中新云投承担；同时，被代持公司无法支付的员工工资、保险、公积金、差旅等费用（以下简称“基本需求费用”），需要由股东垫付的，由中新云投承担；喀什睿康同意向中新云投支付相应的补偿，补偿金额的计算标准为按照同期银行存款利率，从中新云投支付基本需求费用开始至代持结束之日止。代持结束后 10个工作日内由喀什睿康支付至中新云投账户；就本次委托代持，喀什睿康不收取任何费用。
五、根据前期信息披露，公司预计本次交易将增加母公司收益 1.23亿元，增加合并报表收益 3.52亿元。请公司结合本次一揽子交易的实质、交易价格的公允性，审慎说明本次交易产生的利润是否可以确认为当期损益。请会计师发表意见。
公司认为之前将该交易以非关联交易程序审议的做法不够谨慎，本着谨慎性原则和对公司长远持续发展负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，后续公司拟与中新云投协商，取消本次交易。根据目前的交易安排，本次股权转让不能确认。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
对于股权转让的会计处理，首先应当判断该股权转让交易是否真实存在、股权转让手续是否已经完成。判断股权转让交易是否真实存在应当遵循实质重于形式原则，确定股权转让手续已经完成的基本原则是控制权已经转移。
企业在实务操作中，应当结合股权转让合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：（1）股权转让合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；（2）按照规定，股权转让需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；（3）参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
根据莲花健康目前的交易安排，股权转让能否最终实现存在重大不确定性，故本次股权转让不能确认。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会二〇一七年十二月七日