上海市锦天城律师事务所
关于
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
补充法律意见书（三）
二零一六年十二月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之补充法律意见书（三）
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”），接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“上市公司”）的委托，担任万达信息向嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）购买其持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”或“标的公司”）99.4%的股权，并向嘉实投资和联创利鑫募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2016年 7月 5日就本次交易事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 7月 26日就本次交易事宜出具得了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本次交易方案及相关具体事宜现已经万达信息于2016年7月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次交易的全套文件。
中国证监会于2016年8月12日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）反馈意见通知书》（161798号，以下简称“《一次反馈意见通知书》”），本所律师根据中国证监会反馈意见的要求，于 2016年 10月 10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
中国证监会于2016年11月2日出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161798号，以下简称“《二次反馈意见通知书》”），为使本所出具的法律意见书能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《法律意见书》出具日至今发生的进展情况进行了补充调查，并就该等进展情况出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）正 文
一、二次反馈意见相关问题
（一）反馈问题3：反馈回复显示，药谷药业下属公司上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于 2014年10月31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议。上海国医馆、高国年、药谷药业已于2016年8月15日签署《房屋租金还款协议书》，对上海国医馆截至2014年10月31日的欠缴房租支付、后续的房屋使用以及房屋续租协议的签署进行了约定。请你公司补充披露上海国医馆是否具有履行还款协议的能力、租赁协议续约安排以及无法续签对上海国医馆生产经营的影响、拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
1）上海国医馆履行还款协议的能力
根据上海国医馆、高国年、药谷药业于2016年8月15日签署的《房屋租金还款协议书》约定，上海国医馆应于2016年8月10日前向高国年支付租金 100万元及押金 9.746474万元；并于 2016年 12月 31日前向高国年支付剩余租金、借款共计182.647746万元。
根据上海国医馆提供的《中国工商银行网上银行电子回单》，上海国医馆已于2016年8月9日向高国年支付了押金9.746474万元，并于2016年8月10日向高国年支付了租金100万元。
根据药谷药业及上海国医馆出具的说明，就《房屋租金还款协议书》项下约定的应于2016年12月31日前向高国年支付的182.647746万元，上海国医馆拟通过银行贷款方式向高国年支付。上海国医馆已向银行提交了贷款申请，申请的贷款额度约为3,000万元，用于归还股东借款、偿还供应商欠款及补充流动资金等用途。截至本补充法律意见书出具之日，上海国医馆申请的上述银行贷款仍在银行审批过程中。
同时，为避免2016年12月31日前未及时取得银行贷款而无法履行《房屋租金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）还款协议书》中的还款约定，为保护上市公司及中小股东利益，上市公司实际控制人史一兵已出具承诺：
“本次交易系上市公司基于其目前的战略发展目标拟开展实施，本承诺人相信上市公司将有能力在本次交易完成后充分利用上市公司、四维医学及药谷药业的业务协同效应进行整合。
根据上海国医馆、高国年、上海药谷药业有限公司于 2016年8月15日签署的《房屋租金还款协议书》约定，上海国医馆应于 2016年 12月 31日前向高国年偿还租金、借款共计人民币 182.647746万元。截至本承诺函出具之日，上海国医馆正在申请银行贷款用以支付上述欠款。本承诺人承诺，如上海国医馆于 2016年 12月 31日前未取得银行贷款且无力向高国年履行《房屋租金还款协议书》项下还款义务的，为充分保障上海国医馆经营管理团队的信心，本承诺人承诺将向上海国医馆提供无息的流动性资金支持以确保上海国医馆完全履行《房屋租金还款协议书》项下的还款义务。”
综上，本所律师认为，上海国医馆具备履行还款协议的能力。
2）租赁协议续约安排
上海国医馆与高国年就租赁协议续签事宜于2016年11月8日签署了《房屋租赁合同》，该《房屋租赁合同》的基本内容如下：
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|合同名称|房屋租赁合同|
|出租方|高国年|
|承租方|上海国医馆中医门诊有限公司|
|出租房屋|上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室|
|面积|572.2平方米|
|用途|医疗经营场所和办公用房|
|房地产权证|沪房地浦字（2002）第062789号|
|租赁期限|2014年11月1日至2017年12月31日|
|租金|1）2014年11月01日-2014年12月31日该房屋租金为48732.37元/月。2）2015年01月01日至2015年12月31日该房屋日租金为人民币3.08|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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||元/平方米/天，即年租金为人民币643,267.24元（按365天/年计算），月租金为人民币53,605.6元。3）2016年01月01日至2016年12月31日该房屋日租金为人民币3.54/平方米/天，即年租金为人民币739,339.62 元，月租金为人民币61,611.64元。4）2017年01月01日至2017年12月31日该房屋日租金为人民币4.25元/平方米/天，即年租金为人民币 887,625.25 元，月租金为人民币73,968.77元。|
|租金支付方式|在本合同期内的租金的50%乙方应当在2017年6月30日之前向甲方支付；另50%的租金在2017年12月31日之前支付。|

综上，截至本补充法律意见书出具之日，上海国医馆与高国年已完成租赁协议的续签工作。
3）无法续签对上海国医馆生产经营的影响及拟采取的应对措施
上海国医馆与高国年于 2016年 11月 8日签署了《房屋租赁合同》，已完成租赁协议的续签工作，因此上海国医馆不存在租赁协议无法续签的相关风险。
本所律师经核查后认为：上海国医馆已向银行提交了贷款申请以履行其与高国年、药谷药业于 2016年 8月 15日签署的《房屋租金还款协议书》中的还款约定，该笔贷款预计将于 2016年12月31日前取得银行审批；同时，为避免 2016年 12月 31日上海国医馆前未及时取得银行贷款而无法履行《房屋租金还款协议书》中的还款约定，上市公司实际控制人史一兵已出具关于对上海国医馆给予流动性支持的相关承诺。
此外，上海国医馆已与高国年续签了《房屋租赁合同》，不存在因无法续期而对上海国医馆的生产经营产生不利影响的风险。
（二）反馈问题4：申请材料显示，2015年11月，嘉实投资与上市公司共同出资 6亿元设立嘉达科技。本次交易募集配套资金认购方为嘉实投资、兴盛
投资基金、联创利鑫。请你公司补充披露嘉实投资涉及嘉达科技的资金来源，
以及配套募集资金认购方的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）意见。
1）嘉实投资涉及嘉达科技及认购配套募集资金的资金来源说明
（1）嘉实投资股本的演变情况
A.设立时的注册资本为5,000万元
嘉实投资成立于2014年12月9日，成立时注册资本为5,000万元，股东为嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”），持股比例100%。
B.注册资本从5,000万元增至6,250万元
2016年1月15日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资注册资本由 5,000万元增加至6,250万元。
拉萨百年德化投资有限公司（“百年德化”）、西藏普鲁都斯投资管理有限公司（“普鲁都斯”）、西藏稳盛进达投资有限公司（“稳盛进达”）、西藏智丰投资有限公司（“西藏智丰”）、西藏旭赢百年投资有限公司（“旭赢百年”）与嘉实资本、嘉实财富管理有限公司、达孜嘉科投资管理有限公司、嘉实投资于 2016年 1月签署了《增资协议》，百年德化以现金出资 70,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本875万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；西藏智丰以现金出资 8,500万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本 106.25万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；旭赢百年以现金出资1,500万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本18.75万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；普鲁都斯以现金出资 10,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本 125万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金；
稳盛进达以现金出资 10,000万元对嘉实投资进行增资，认缴嘉实投资新增的注册资本125万元，出资金额超过新增注册资本的部分计入资本公积金。
根据中国工商银行网上银行电子回单，本次新增股东缴纳投资款的转账情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|付款人|收款人|付款金额（万元）|交易流水号|记账日期|
|1|拉萨百年德化投资有限公司|嘉实投资管理有限公司|70,000|10195800|2016 年 1 月20日|
|2|西藏普鲁都斯投资管理有限公司||10,000|36728539|2016 年 1 月20日|
|3|西藏稳盛进达投资有限公司||10,000|03921808|2016 年 1 月20日|
|4|西藏智丰投资有限公司||8,500|07932678|2016 年 1 月18日|
|5|西藏旭赢百年投资有限公司||1,500|99641570|2016 年 1 月22日|

C.资本公积转增注册资本，注册资本由6,250万元增至100,000万元
2016年2月28日，根据嘉实投资的股东会决议，嘉实投资将注册资本由6,250万元增加至100,000万元，新增注册资本93,750万元均由嘉实投资资本公积转增。
本次资本公积转增注册资本前后股东的出资比例保持不变。本次资本公积转增注册资本完成后，嘉实投资的注册资本为100,000万元。
（2）嘉实投资出资嘉达科技及认购配套募集资金的情况
嘉实投资与万达信息于2015年11月共同出资设立嘉达科技，嘉达科技的注册资本为 60,000万元，其中嘉实投资出资 59,400万元，出资比例为99%，万达信息出资600万元，出资比例为1%。
根据万达信息与嘉实投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议二》，万达信息拟向嘉实投资发行股份不超过 872,600股，募集资金不超过2,000万元。
嘉实投资出资嘉达科技以及认购万达信息配套募集资金的总和为 61,400万元，未超过其注册资本金额。
（3）嘉实投资其他对外投资情况
嘉实投资除持有嘉达科技股权外，截至本法律意见书出具日，其主要对外投资情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|嘉实投资持股比例|经营范围|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本|嘉实投资持股比例|经营范围|
|1|嘉实科技投资管理有限公司|2015年8月24日|1亿元|60.00%|投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询（除经纪）|
|2|嘉实投资（香港）有限公司|2015年7月10日|1,000万美元|100.00%|投资管理、项目投资|
|3|嘉隆（嘉兴）投资管理有限公司|2015年8月7日|1,000万元|100.00%|投资管理、实业投资|

根据上述嘉实投资的主要对外投资金额以及出资嘉达科技及认购万达信息配套募集资金的总和未超过其注册资本金额。
（4）关于出资金额及认购资金来源的承诺函
根据嘉实投资股东出具的《说明函》及《承诺函》，嘉实投资股东以境内自有资金或合法自筹资金出资嘉实投资，资金来源合法，且出资资金不包括任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
根据嘉实投资出具的《关于认购资金来源的承诺》，其将以自有资金参与认购，认购资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
综上，嘉实投资出资嘉达科技以及认购配套募集资金金额总和未超过嘉实投资的注册资本，嘉实投资有相应的资金能力出资嘉达科技以及认购万达信息的配套募集资金。同时，嘉实投资及其股东均承诺其以自有或合法自筹资金出资或参与认购，资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
2）兴盛投资基金认购配套募集资金的资金来源说明
（1）兴盛投资基金认购配套募集资金的情况
根据万达信息与嘉实投资签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协
议》及原交易方案，万达信息拟向兴盛投资基金发行股份不超过 1,308,900股，
募集资金不超过3,000万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（2）兴盛投资基金投资人的基金规模
兴盛投资基金的投资人为契约型基金和润领航嘉实投资新科技基石投资基金（以下简称“新科技基石基金”）、和润领航嘉实投资新科技投资基金3号（以下简称“新科技基金3号”）、和润领航嘉实投资优选投资基金2号（以下简称“优选投资基金2号”）、和润领航嘉实投资优选基石投资基金（以下简称“优选基石基金”）。根据兴盛投资基金及其投资人的相关基金合同，新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金规模及认购兴盛投资基金的金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|基金规模（万元）|认购兴盛投资基金金额（万元）|占比|
|1|新科技基石基金|30,000.00|1,410.00|4.70%|
|2|新科技基金3号|15,800.00|740.00|4.68%|
|3|优选投资基金2号|29,220.99|217.00|0.74%|
|4|优选基石基金|80,500.00|633.00|0.79%|
|合计||155,520.99|3,000.00|1.93%|

（3）新科技基石基金、新科技基金 3号、优选投资基金 2号、优选基石基金的投资人关于出资金额及认购资金来源的承诺函
新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的投资人具体如下：
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|序号|兴盛投资基金投资人|相关基金投资人|
|1|新科技基石基金|西藏旭赢百年投资有限公司|
|||西藏智丰投资有限公司|
|||西藏普鲁都斯投资管理有限公司|
|2|新科技基金3号|西藏康瑞盈实投资有限公司|
|||吕贯|
|||朱晓花|
|3|优选投资基金2号|三峡资本控股有限责任公司|
|||安徽中安资本投资基金有限公司|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|兴盛投资基金投资人|相关基金投资人|
|4|优选基石基金|共青城铭德投资管理合伙企业（有限合伙）|
|||西藏康瑞盈实投资有限公司|
|||西藏佑德投资管理有限公司|
|||西藏智丰投资有限公司|
|||吕贯|
|合计|||

根据上述基金投资人出具的《承诺函》以及新科技基石基金、新科技基金 3号、优选投资基金2号、优选基石基金的基金合同，投资人用于支付认购价款的资金来源均为境内自有或合法自筹资金，资金来源合法，认购资金不包含任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
综上，根据兴盛投资基金的投资人新科技基石基金、新科技基金3号、优选投资基金2号、优选基石基金的资金规模，上述基金有相应资金能力投资兴盛投资基金认购万达信息3,000万元的配套募集资金。且上述基金的投资人承诺用于支付认购价款的资金来源均为境内自有或合法自筹资金，资金来源合法，认购资金不包含任何直接或间接来源于资产管理计划、公募产品和理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
（4）关于调整本次配套募集资金认购对象的说明
由于本次募集资金规模由30,000万元调减为3,000万元，经上市公司与嘉实投资、兴盛投资基金友好协商，兴盛投资基金不再参与本次配套募集资金认购。
上市公司已于2016年12月6日与嘉实投资、联创利鑫分别签署《股份认购协议之补充协议二》并经上市公司第五届董事会2016年第十三次临时会议审议通过。
3）联创利鑫认购配套募集资金的资金来源说明
（1）联创利鑫认购配套募集资金的情况
根据万达信息与联创利鑫签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）协议二》，万达信息拟向联创利鑫发行股份不超过 436,300股，募集资金不超过1,000万元。
（2）联创利鑫合伙人的资金能力说明
根据联创利鑫合伙人张林斌出具的关于资金能力的情况说明，“除投资联创利鑫外，其本人及配偶还投资经营了相关纺织业、房地产开发企业及商业银行，该些企业经营状况良好，其本人及配偶从该些投资经营企业中有稳定收益，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
根据联创利鑫合伙人耿永平出具的关于资金能力的情况说明，“除投资联创利鑫外，其本人还投资经营了相关汽车销售服务企业及股权投资企业，该些企业经营状况良好，其本人从该些投资经营企业中有稳定收益，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
根据联创利鑫合伙人郑烨出具的关于资金能力的情况说明，“其本人出资到联创利鑫的资金主要来源于其本人家庭积蓄以及向近亲属的借款，有相应资金能力向联创利鑫出资。”
综上，联创利鑫三位合伙人均具备出资设立联创利鑫并认购本次配套募集资金的资金能力。
（3）联创利鑫及其合伙人关于认购配套募集资金的出资金额及资金来源的承诺函
根据联创利鑫及其合伙人张林斌、郑烨、耿永平出具的相关承诺，其将以自有或合法自筹资金参与认购，认购资金不包括直接或间接来源于资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
本所律师经核查后认为：嘉实投资有相应的资金能力出资嘉达科技且认购
上市公司的配套募集资金，且兴盛投资基金及联创利鑫均具有相应的资金能力
认购上市公司的配套募集资金。同时，嘉实投资、兴盛投资基金及联创利鑫均
承诺其以自有或合法自筹资金出资或参与认购，资金不包括直接或间接来源于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）资产管理计划、公募产品、理财产品等任何杠杆融资结构化设计产品，不存在
信托持股、委托持股或任何其他代持情形。但由于本次募集资金规模由30,000
万元调减为3,000万元，兴盛投资基金不再参与本次配套募集资金认购。
二、其他事项
根据上市公司、嘉实投资及联创利鑫补充提供的相关文件及本所律师的进一步核查，本所律师就《法律意见书》相关事项补充说明如下：
2016年12月6日，万达信息召开第五届董事会2016年第十三次临时会议和第五届监事会2016年第十二次临时会议，审议通过了本次交易方案调整的相关事项。
万达信息独立董事对本次交易方案调整的相关事项发表了独立意见。
根据万达信息第五届董事会2016年第十三次临时会议决议以及万达信息与
嘉实投资、联创利鑫为本次募集配套资金金额和用途调整签署的《股份认购协议之补充协议二》，本次发行股份募集配套资金方案进行了如下调整：
1）本次募集配套资金金额从不超过30,000万元调减为不超过3,000万元
上市公司本次募集配套资金金额从不超过30,000万元调减为不超过3,000万
元，其中拟向嘉实投资募集资金从不超过17,000万元调减为不超过2,000万元，拟向联创利鑫募集资金从不超过10,000万元调减为不超过1,000万元，上市公司不再向兴盛投资基金募集配套资金。
上市公司2015年度利润分配方案实施完成之后，经上市公司第五届董事会
2016年第十一次临时会议审议通过，本次募集配套资金的发行价格调整为：22.92元/股。
以22.92元/股的认购价格计算，上市公司本次募集配套资金发行股份拟发行数量调整为：本次非公开发行A股股票数量不超过1,308,900股，其中向嘉实投资发行股份不超过872,600股,向联创利鑫发行股份不超过436,300股，不再向兴盛投资基金发行股份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）本次配套募集资金投向拟由标的公司“医药云”项目建设调整为支付本次重大资产重组中介机构费用，原方案中配套募集资金拟投入标的公司“医药云”项目建设的资金安排将由标的公司自筹解决。
本所律师认为，本次调整后的募集配套资金用途符合中国证监会2016年6月17日发布的《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》的相关规定。
本补充法律意见书于二零一六年十二月六日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、楼春晗律师、徐浩勋律师。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之补充法律意见书（三）》之签署页）上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 鲍方舟
经办律师：
楼春晗
经办律师：
徐浩勋
年 月 日