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证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2018-021
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2018年 4月 12日以邮件、电话或专人送达方式发出会议通知，于 2018年 4月 22日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席杜光明先生主持。经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：
一、《2017年度监事会工作报告》
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
二、《2017年财务决算报告》
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
三、《关于2017年度利润分配的预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年母公司实现的净利润为-37,726,875.70元，加母公司2016年利润分配后结转的未分配利润3,031,996.03元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利润为-34,694,879.67元。
2017年度的利润分配预案为：2017年度公司不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案符合公司章程规定。
经审核，公司2017年度利润分配预案是结合公司2017年度实际经营情况和
未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
四、《未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》
公司制定的《未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》有利于健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，符合全体股东的利益。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
五、《2017年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2017年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2017年度股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
六、《2017年内部控制评价报告》
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司（包含子公司）拟使用不超过人民币8,000万元的自有闲置资金购买保本型理财产品，以增加公司收益。在额度范围内，资金可以滚动使用。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
八、《关于北京互联港湾科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》互联港湾公司2017年度业绩承诺的实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|实际数|承诺数|

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|-|-|-|
|互联港湾2017年净利润或扣除非经常性损益后的净利润(孰低)|-2905.44|6900|

互联港湾未完成 2017年度业绩承诺。详见同日公告的《关于北京互联港湾科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、《关于计提商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的商誉计提了186,015,410.00元的减值准备。
经审核，监事会认为：公司本次计提相关商誉减值准备是依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于会计谨慎性原则而做出的，计提后能公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十、《2018年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司监事会二○一八年四月二十四日
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2018-018北京科锐配电自动化股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）的告知函，获悉科锐北方将其持有的公司股份中的 10万股解除质押，根据深圳证券交易所相关规定，现披露以下事项：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第|||||||||||||
||||||||||||||本次解除质押|||
||||一大股东||解除质押股|||||||||||
||股东名称||||||质押开始日||质押解除日||质权人||占其目前所持||解除理由|
||||及一致行||数（股）|||||||||||
||||||||||||||股份比例|||
||||动人|||||||||||||
|北京科锐北方科技发展有限公司||是||100,000||2017年2月27日||2018年2月8日||华融证券股份有限公司||0.07%||股票质押式回购交易提前购回||
|合 计||||100,000||-||-||-||0.07%||-||

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，控股股东科锐北方持有公司股份 13,966.30万股，占公司总股本 38,700.50万股的36.09%。本次解除质押的股份 10万股，占公司总股本的0.03%。本次解除质押后，科锐北方所持有的公司股份累计被质押的数量为11,247.99万股，占公司总股本的29.06%，占其目前所持公司股份的比例为80.54%。
二、备查文件
1、北京科锐北方科技发展有限公司关于部分股份解除质押的告知函。
2、中国证券登记结算有限责任公司提供的解除质押文件。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一八年二月十一日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-063史丹利化肥股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年12月9日10时30分在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2014年12月3日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席景洪磊先生、监事密守洪先生、高斌先生、职工代表监事刘景磊先生、李艳艳女士出席会议并表决。
会议由监事会主席景洪磊先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事审议，会议形成决议如下：
1、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司监事会认为：《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
公司监事会认为：《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（修订稿）旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
公司监事会对《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
详细内容请见公司于 2014年 12月 10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司监事会二〇一四年十二月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2017-044
江苏亚威机床股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2017年7月10日上午10:00
网络投票时间：2017年7月9日—7月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月9日下午15:00至2017年7月10日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长冷志斌先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和规范
性法律文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东（含股东代表）共25名，代表股份105,469,068股，占公司股份总数的28.2756%。
其中：通过出席现场会议的股东及股东代表共25名，代表股份105,469,068股，占公司有表决权股份总数的28.2756%；
通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东14人，代表股份25,012,006股，占上市公司总股份的6.7056%。
其中：通过现场投票的股东中小股东14人，代表股份25,012,006股，占上市公司总股份的6.7056%；
通过网络投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。
3、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员及见证律师列席会议。
三、议案审议及表决情况
审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。会议表决结果：
同意105,469,068股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意25,012,006股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的100%；反对0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%；弃权
0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
本议案经参与投票的股东所持表决权的 2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
（一）见证本次股东大会的律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）见证本次股东大会的律师：戴文东，郑华菊
（三）结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
五、备查文件
（一）江苏亚威机床股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
（二）国浩律师（南京）事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2016- 53
山东新华制药股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华制药股份有限公司（“公司”）于2016年4月11日向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申报了公司非公开发行 A股股票申请文件。2016年 4月 15日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160757号）。2016年5月4日，公司收到中国证监会于2016年5月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160757号，以下简称“《反馈意见》”）。
公司于2016年5月23日向中国证监会提交了延期至2016年6月30日前提交反馈意见回复的申请。由于《反馈意见》中涉及的部分事项仍需进一步落实，预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件，本着认真落实中国证监会反馈意见的原则，经与保荐机构审慎研究，公司向中国证监会报送了《关于中止山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申请文件审核的申请》。2016年 7月 14日，公司收到了中国证监会签发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160757号），中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，决定同意公司中止审查申请。
公司已于 2016年 9月 14日召开第八届董事会 2016年第四次临时会议，审议通过了有关再次调整非公开发行A股股票方案事项。2016年9月28日，公司再次调整的非公开发行股票方案获山东省国有资产监督管理委员会同意。2016年 9月 29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等公告，并及时向中国证监会提交了关于恢复审核公司非公开发行A股股票申请文件的请示。
2016年 11月 10日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160757号）。中国证监会认为公司的申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对行政许可申请的审查。
公司本次非公开发行 A股股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2016年11月10日
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
苏苏州州锦锦富富新新材材料料股股份份有有限限公公司司
22001144年年第第三三次次（（临临时时））股股东东大大会会的的
法法律律意意见见书书
中国上海南京西路580号南证大厦45层。邮编：200041
电话: (8621) 5234-1668传真: (8621) 5234-1670
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州锦富新材料股份有限公司
2014年第三次（临时）股东大会的法律意见书
致：苏州锦富新材料股份有限公司
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次（临时）股东大会现场会议于2014年9月29日（星期一）在苏州工业园区华池街时代广场24幢苏州国际金融中心11楼召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、周易律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《苏州锦富新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2014年第三次（临时）股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2014年第三次（临时）股东大会，董事会已于会议召开十五日前即2014年9月12日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召开会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、现场会议地点、会议议案、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
本次临时股东大会现场会议于2014年9月29日在苏州工业园区华池街时代
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书广场24幢苏州国际金融中心11楼如期召开，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次临时股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 28日15:00至2014年9月29日15:00的任意时间。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 5名，代表有表决权的股份 211,968,511股，占有表决权股份总数的51.8826%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次临时股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 30名，代表有表决权的股份 1,714,400股，占有表决权股份总数的0.4196%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书4、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会现场会议以投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次临时股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。其中，就部分涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次临时股东大会审议结果如下：
本次临时股东大会审议的所有议案获得通过。
经验证，本次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：苏州锦富新材料股份有限公司2014年第三次（临时）股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司2014年第三次（临时）股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
周易________________
江苏大烨智能电气股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,作为公司独立董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议继续将部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的相关事项发表独立意见如下：
一、关于继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至募集资金专户。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，能够有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。本议案的审议程序合法、有效，有利于公司股东的利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意本次公司继续使用闲置募集资金不超过人民币2,000.00万元暂时补充流动资金的相关事项。
独立董事：
_____________ _____________
施平 黄学良
证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2015—022江苏云意电气股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云意电气；证券代码：300304）已于 2015年 4月 7日开市起停牌。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号为：2015-021）。
截至目前，相关工作仍在进行中，鉴于该事项仍存在重大不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云意电气；证券代码：300304）自2015年4月14日开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一五年四月十四日
江西特种电机股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
1、公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
2、截止报告期末，公司对外担保余额累计为2.5亿元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末未经审计净资产的比例为5.40％；公司对外担保余额累计为10.4亿元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末未经审计净资产的比例为22.45％。我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险；没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
二、关于公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2016年半年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
以下无正文，为独立董事意见签字页。
（本页无正文，为《江西特种电机股份有限公司关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
_____________ _______________ _______________
刘萍 金惟伟 周福山
2016年8月24日
证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-041
深圳翰宇药业股份有限公司
关于预计2017年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据2016年深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司2017年与关联人发生日常关联交易如下：公司拟在2017年度向深圳市广安石油化工有限公司等关联企业购买总价款不超过人民币100万元的燃料油；拟向关联企业深圳市广安石油化工有限公司承租生产经营场所，包括深圳市南山区科技中二路37号翰宇生物医药园部分厂房、办公楼，深圳市南山区西丽镇松坪山水木路1号部分公寓等，租金总额不超过1200万元。2016年公司与关联人发生的日常关联交易金额分别为7.35万元和687.98万元。
2017年4月25日，公司第三届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年向关联企业购买燃料油的议案》，关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决；以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年向关联企业租赁房屋的议案》，关联董事曾少贵先生、曾少强先生回避表决。
本次日常关联交易事项无需提交2016年年度股东大会审议。
（二）预计2017年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签||截至披|||
||||||||关联交|||||||
||关联交||||关联交||||订金额||露日已||上年发|
||||关联人||||易定价|||||||
||易类别||||易内容||||或预计||发生金||生金额|
||||||||原则|||||||
||||||||||金额||额|||
|向关联人采购商品||深圳市广安石油化工有限公司||采购柴油||参照市场价||100||0.00||7.35||

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|向关联人租赁|深圳市广安石油化工有限公司|租赁房屋|参照市场价|1,200|252.42|687.98|

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||关联||实际|||||实际发生额与预计金额差异（%）||披露日|
||关联交||关联||||||预计金||实际发生额||||
||||||交易||发生|||||||期及索|
||易类别||人||||||额||占同类业务||||
||||||内容||金额|||||||引|
||||||||||||比例（％）||||
|向关联人采购商品||深圳市广安石油化工有限公司||采购柴油||7.35||200||0.08%||96.33%|2016-044||
|向关联人租赁||深圳市广安石油化工有限公司||租赁房屋||687.98||1,000||100.00%||31.20%|2016-044||

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
深圳市广安石油化工有限公司（以下简称“广安石化”）为本公司实际控制人曾少贵先生和曾少强先生控制的企业，成立于2006年11月30日，住所：深圳市宝安区新安街道龙井二路一栋大楼一层；法定代表人：曾少强；注册资本：200万元；实收资本：200万元；经营范围：石油化工产品的销售（不含易燃、易爆、危险化学品和易制毒化学品），润滑油，兴办实业，国内商业及物资供销业，货物及技术进出口。广安石化目前从事的具体业务为：从事燃料油、汽车润滑油的国内贸易。
（二）关联人履约能力分析
广安石化2016年相关财务数据如下：
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|（单位：万元）|营业收入|净利润|资产总计|负债合计|
|广安石化|3,153|28|1,234|524|

公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能够履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
1.关联交易主要内容。
公司与上述关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价。其中，燃料油的结算单价以关联企业在同期向市场独立第三方出售同品质燃料油的价格执行；房屋租赁以政府部门市场指导价作为租金的定价参考，租金价格参照政府部门公布的南山区2016年房屋租赁指导租金表。
2.关联交易协议签署情况。
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见说明
1.独立董事发表的独立意见。
独立董事对关联交易事项进行了事前审查。公司2017年度预计发生的关联交易，
均为公司日常生产经营所需，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定。2017年度预计关联交易将根据市场化原则进行，程序合理合法，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经翰宇药业董事会审议通过，独立董事发表了表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次日常关联交易事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
六、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
2、《深圳翰宇药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
3、《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司预计2017年日常关联交易的核查意见》。
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2017年4月25日
证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2017-071太阳鸟游艇股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170362号），中国证监会依法对公司提交的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构将按照上述反馈意见的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件:
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170362号）
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2017年6月16日
附件：
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
太阳鸟游艇股份有限公司：
2017年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月21日，我会向你公司发出书面反馈意见。5月31日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易对方涉及南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等多家有限合伙。前述交易对方锁定期36个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，收益法评估下，亚光电子的股东全部权益价值的评估值为 324,700.00万元，评估增值 262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为334,200.00万元。本次交易业绩补偿方为太阳鸟控股。
太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获得的太阳鸟股份总数。反馈回复显示， 2016年 12月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订了一致行动协议，作为亚光电子的直接股东期间保持一致行动。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号未参与业绩补偿。请你公司结合近期可比交易案例情况，进一步补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性、上述业绩补偿设置的原因及合理性、是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，报告期内，标的资产控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司资不抵债，标的资产为其承担担保损失 9.49亿元，同时对成都欣华欣化工材料有限公司的长期股权投资计提减值损失 8,730.00万元减值准备；对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款 15,900.00万元计提了坏账损失；2016年标的资产下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司
严重亏损，标的资产产生投资损失 4,818.40万元。请你公司补充说明标的资产是否建立健全
了内部控制和管理制度并有效运行，以及上市公司在本次交易完成后，拟如何改善标的资产的内部控制及相关制度，以对风险投资和业务往来等风险进行有效防范，保证标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，报告期内，A公司同时为标的资产的客户和供应商，且标的资产供应商在不同年份变动较大。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要供应商的变动情况，补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。2）补充披露 A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性，并请核查标的资产其他供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期内，标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。2）结合标的资产期末存货价值，补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015年标的资产向讯美可以股份有限公司采购金额为654.93万元，讯美可以股份有限公司为标的资产的第五大供应商，上述信息与讯美科技股份有限公司财务报表披露内容不符。2014年标的资产向北京汉邦高科数字技术股份有限公司的采购金额与北京汉邦高科数字技术股份有限公司披露的财务数据也不一致。请你公司：1）认真核查标的资产供应商名称，补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。2）请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况，认真检查报告期内标的资产对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司采购数据的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式、通读全文查找错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。
联系人：聂光光 010-88061450zjhcze@csrc.gov.cn
乐歌人体工学科技股份有限公司
专项审计说明
关于对乐歌人体工学科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2018]第ZF10265号乐歌人体工学科技股份有限公司董事会：
我们审计了后附的乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
专项审计说明第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是贵公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供贵公司 2017年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年四月十九日
专项审计说明第2页
附件
乐歌人体工学科技股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇表
编制单位：乐歌人体工学科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度占用资金的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|
|宁波乐歌进出口有限公司|受同一实际控制人控制的公司、原子公司|应收账款|1.00|||1.00||房租|
||||1.00|||1.00|||
|乐歌人体工学(越南)有限公司|子公司|其他应收款|2,219.84|40.38|31.70|661.26|1,598.96|往来款|
|沃美特（香港）有限公司|子公司|其他应收款|230.50|||230.50||往来款|
|宁波乐歌信息技术有限公司|子公司|其他应收款||150.00||100.00|50.00|往来款|
||||2,450.34|190.38|31.70|991.76|1,648.96||
||||2,451.34|190.38|31.70|992.76|1,648.96||
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-087广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于全资子公司设立募集资金专项账户
及签订募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥住工”）由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采取向特定对象非公开发行的方式发行股份人民币普通股（A股）股票 50,076,400股，发行价为每股人民币 8.07元，共计募集资金404,116,549.01元，扣除各项发行费用共人民币 7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]48260008号）。
二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于使用部分募集资金增资募投项目实施主体的议案》，同意公司使用募集资金 11,015.85万元对全资子公司浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”）以增资形式用于实施浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目；同意公司使用募集资金 1,500.00万元对控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）以增资形式用于实施定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目，公司全资子公司盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）放弃本次按其出资比例继续增资铂鸥的优先权。
近日，公司从已开立的募集资金专项账户中分别划转 1,500.00万元、11,067.321774万元（包含截至划转日账户利息及理财收益）至铂鸥、浙江海鸥有巢氏募集资金专项账户。
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-087为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法规的要求，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行（以下简称“中国银行”）签署了《募集资金四方监管协议》；公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行（以下简称“工商银行”）签署了《募集资金四方监管协议》。
三、《募集资金四方监管协议》的主要条款
1、浙江海鸥有巢氏、铂鸥已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户开立和存储情况如下：
（1）银行名称：中国银行股份有限公司海盐支行
账户名称：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
银行账号：370175116042
专户金额：11,067.321774万元
用途：该专户仅用于浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）银行名称：中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行
账户名称：珠海铂鸥卫浴用品有限公司
银行账号：2002028129100045409
专户金额：1,500万元
用途：该专户仅用于定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、浙江海鸥有巢氏、铂鸥与中国银行、工商银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-087询等方式行使其监督权。公司、浙江海鸥有巢氏、铂鸥和中国银行、工商银行应当配合民生证券的调查与查询。
民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查浙江海鸥有巢氏、铂鸥募集资金专户存储情况。
4、公司授权民生证券指定的保荐代表人王宗奇、苏欣可以随时到中国银行、工商银行查询、复印浙江海鸥有巢氏、铂鸥专户的资料；中国银行、工商银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向中国银行、工商银行查询浙江海鸥有巢氏、铂鸥专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向中国银行、工商银行查询浙江海鸥有巢氏、铂鸥专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、中国银行、工商银行按月（每月10日前）向浙江海鸥有巢氏、铂鸥出具对账单，并抄送公司和民生证券。中国银行、工商银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、浙江海鸥有巢氏、铂鸥一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，中国银行、工商银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
7、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中国银行、工商银行，同时按要求向公司、浙江海鸥有巢氏、铂鸥、中国银行、工商银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、中国银行、工商银行三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，浙江海鸥有巢氏、铂鸥有权或民生证券可以要求浙江海鸥有巢氏、铂鸥单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自公司、浙江海鸥有巢氏、中国银行、民生证券和公司、铂鸥、工商银行、民生证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2018-087特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2018年09月08日
北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及资产评估事项的专项独立意见根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对关于公司非公开发行股票涉及资产评估事项发表以下专项独立意见：
1、本次聘用的评估机构中联资产评估集团有限公司与本公司、标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东、董事、监事、高级管理人员没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
3、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。
评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
4、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
5、本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及资产评估事项的专项独立意见》的签字页）
独立董事：
冯丽茹 邵浩 张富根
二○一四年十月十七日
广州珠江啤酒股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期末对子公司担保额度207,000万元，实际未发生担保情况，期末对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、关于公司2016年度利润分配预案
公司董事会提出的 2016年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 992,800,887.89元；以 2017年 3月 9日公司定向增发股票发行日后总股本1,106,664,240股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 0.60元（含税），本次共分配现金 66,399,854.40元；不实施资本公积金转增股本。
我们认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
四、关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
在对公司2017年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，我们事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。
五、关于使用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案。
六、关于 2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
（以下无正文）
（本页为广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事
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林斌 陈平 宋铁波
2017年 3月 30日