上海东洲资产评估有限公司
关于
中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（192761号）
之反馈意见回复
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月 25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》（192761号）（以下简称“《反馈意见》”）的有关意见和要求，荣科科技股份有限公司及相关中介机构对《反馈意见》中有关问题逐一落实，上海东洲资产评估有限公司对贵会《反馈意见》中涉及的相关问题进行了认真研究与落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，敬请贵部予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中所指含义相同。所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回复、报告书原文|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|

本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。）
问题9、申请材料显示，1）2019年至 2023年，标的资产软件销售收入预测增长率约为8%、26%、16%、12%和1.0%，病案数字化服务收入预测增长率约为20%、15%、10%、5%和3%，预测增长率波动较大。2）预测期内，标的资产预测毛利率稳定为65%-66%。3）截至 2019年 9月30日，标的资产软件产品在手订单约4,700万元。请你公司：1）补充披露标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性。2）补充披露标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明 2019年营业收入预测金额是否具备可实现性
根据标的公司提供的2019年 1-10月未经审计的财务报表，标的公司各项业务收入完成比例如下表所示：
单位：万元
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|类别|2019年 1-10月已实现收入|2019 年预测实现收入|收入完成情况|
|医疗信息软件销售|2,804.21|3,770.00|74.38%|
|病案数字化服务|2,019.10|2,000.00|100.95%|
|软件维护|418.56|400.00|104.64%|
|其他|176.15|430.00|40.97%|
|合计|5,418.02|6,600.00|82.09%|

其中，病案数字化服务及软件维护业务的收入完成情况较好，2019年 1-10
月已完成2019年度对应业务收入预测。
对于医疗信息软件销售业务，根据今创信息去年同期数据比较分析，2018
年1-10月今创信息实现医疗信息软件销售收入2,007.35万元，仅占其 2018年全年医疗信息软件销售收入的57.60%。主要是由于医院对于医疗信息软件的验收通常集中于第四季度，导致该业务收入具有一定的季节性特征。因此预计 2019年医疗信息软件销售收入预测将在第四季度全部实现。
综上，标的公司2019年度营业收入预测金额具备较强的可实现性。
二、标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性
（一）标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况
标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率情况如下表所示：
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|今创信息|医疗信息软件销售业务|病案数字化服务业务|
|在手订单金额|截至 2019 年10 月 31 日，标的公司医疗信息软件产品在执行或待执行订单约 4,850 万元（不含税），可完全覆盖2019 年7-12月的预测收入，且已达到2019 年下半年、2020 年医疗信息软件销售合计预测收入金额的69%。|截至 2019 年 10 月31 日，标的公司执行中的病案数字化加工项目约为 90个，按照预计工作量估算的在手订单数量约为 3,200 万元（不含税），可完全覆盖 2019 年 7-12 月的预测收入金额。|
|销售价格|软件产品的销售单价根据产品类别及不同的定制化要求差异较大；根据2019年 1-10 月新签订的产品订单统计，传统病案管理及数据分析类软件签约订单 168 项，单价在6万元至10 万元间（含税）；无纸化病案管理系统签约数量 9项，单价 40万元至 100 万元间（含税）；医疗应用管理类软件产品订单数量 311 项，单价在3万元至20 万元间（含税）|病案数字化服务业务主要按加工病案页数进行结算，根据历史数据及最新订单统计，目前销售单价在0.06元/页至0.10 元/页间|
|交付货品数量|目前尚在执行的在手订单涉及的主要客户 350 余家，预计交付软件产品400余项|标的公司执行中的病案数字化加工项目约为 90余个，将根据实际执行情况陆续进行验收、结算|
|客户基本情况|主要客户为新邵县人民医院、驻马店市中医院、冀中能源邢矿集团总医院、郑|主要客户为广西医科大学第一附属医院、昆山市第一人民医院、河池市人民|

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||州市骨科医院、青海省第四人民医院、河北省人民医院等。|医院、泰安市妇幼保健院、滕州市妇幼保健院及徐州医科大学附属医院。|
|订单周期|现场实施周期一般为1-3月，待医院验收通过后项目全部完成。订单签订后，需要等待医院通知进场实施时间。除了等级评审业务外，一般当年签订的订单绝大部分在下一年度均能验收完成。等级评审业务需要等医院最终评审完成后再进行验收。|一般按照实际病案加工的进度与医院按季度进行结算并确认收入。|
|预计收入实现期间|根据标的公司提供的合同台账统计，2019 年1-10月医疗信息软件销售新签订订单金额合计4,382.37 万元（含税），与2018年1-10月2,753.52万元的签约金额相比，增长 59%左右。按照一般软件项目实施进度，订单完成周期基本在一年内，2019 年签约项目基本能够在2020 年度完成验收并确认收入，故预计 2020 年标的公司医疗信息软件销售收入将会在2019 年的基础上能实现预测的增长。|按照实际病案加工的进度与医院按季度进行结算并确认收入。预计2019 年7-12 月可完成病案数字化加工业务量及确认收入约1,000 万元左右，能够完全实现该业务2019 年预测收入，2019年病案数字化服务增速能够达到约20%。|
|订单预期毛利率|医疗信息软件销售收入的主要成本为人工成本，该成本预期不会出现较大幅度变化，因此预期未来医疗信息软件销售收入毛利率将保持在 2019 年的水平。|近年来由于加强了病案数字化服务业务的内部质量控制，实施了增设审核控制岗位等加强质量控制的措施。2018年病案数字化服务成本占收入的比例较 2017 年明显上升，导致2018 年病案数字化服务业务毛利率下降较大。未来随着质量控制管理的逐步成熟，预计该业务毛利率不会继续出现大幅下降的情况。但同时考虑到未来人力等成本可能上涨以及市场竞争的进一步激烈，因此出于谨慎考虑，在评估未来预测中，病案数字化服务的毛利率呈现稳步下降的趋势。|

（二）竞争情况、未来发展规划
1、医疗信息软件销售业务
标的公司历史医疗信息软件销售收入 2018年较 2017年增长40%左右，较 2017年增速有所放缓，主要原因在于发展战略的调整。2017年下半年起，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，拓展客户区域及客户类型，
服务的中小规模医院数量增多。此类医院预算相对较低，今创信息也给予了一定
的优惠价格以取得市场份额，故虽然合同体量相对较小，但客户数量和市场区域都进一步拓展，新增客户300余家。
目前，我国医疗信息化程度较低，病案管理系统、医疗管理分析及应用系统的实施比例较小，但医院对于电子病历等信息化系统的重视程度正在不断提高。
根据中商产业研究院的数据，2013至 2017年四年间医疗信息化项目订单总金额的复合增长率达到26%。同时，根据第三方数据机构 IDC统计，2011、2015以及 2018年中国医疗行业 IT市场花费分别为146.3、253.6以及 491.8亿元，2011-2015、2015-2018医疗行业市场规模复合增长率分别为14.7%、24.7%。
随着国务院及有关部门各项产业政策的颁布，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。短期内，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱动下，医院信息化需求提升、投入增大，医疗信息化行业增长率提高；长期来看，互联网医院、智慧医院建设以及 DRGs的推进将为医疗信息化行业打开成长空间。IDC预测 2023年医疗信息化市场规模将达 719.6亿元。凭借行业内领先的技术及较高的知名度，今创信息未来医疗信息软件销售收入将不断增长。
此外，未来标的公司将以智慧病案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场。标的公司现行研究的新产品主要有医务人员技术档案管理信息系统、病案终端自助打印系统二期、ICD编码更换系统和国家新版单病种上报系统等，预计未来可对业务收入产生一定贡献。同时，标的公司医疗信息软件销售业务在上海、浙江、湖南等地区进入较晚，在这些地区今创信息市场占有率仍较低，未来发展空间较大。对于该类地区，标的公司将加大开拓力度，以寻求进一步业务拓展。综上，预计 2020年医疗信息软件销售收入增长率也将维持在26%左右的水平，与行业及历史增长情况基本相符。
截至 2019年 10月底，医疗信息软件销售业务实现收入 2,804.21万元，占 2019年度预测收入金额的74.38%；医疗信息软件销售业务在手订单约 4,850万元（不含税），在手订单金额可覆盖 2019年下半年、2020全年医疗信息软件销售预测收入合计金额的69%。
2、病案数字化服务业务
通过与标的公司管理层沟通了解的情况，国内医院目前实现纸质病案数字化的尚不足30%，同时，每年医疗机构就诊人数的增加也加大了病案数字化的需求。
根据 2018年我国卫生健康事业发展统计公报，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 83.1亿人次，人均就诊次数6次。国内大部分医院电子病历建设尚未完善，现国内大部分医院的患者病历，仍以纸质版为主，而且现状在短期内很难发生改变。
故除了历史年度的存量纸质病案外，各医疗机构每年还将产生大量的新生病历需要进行数字化加工。随着国家政策对病案数字化的推行及各级医院的重视，该项业务仍有较大的市场空间。
病案数字化服务业务作为病案管理系统的前置环节，依托标的公司良好的病案管理软件销售渠道，随着软件销售收入的增长也将不断增长。由于数字化加工按实际处理病案份数进行结算，未来随着医院新生病案的产生，订单数量仍在持续增加中。截至2019年 10月，病案数字化服务业务已实现收入2,019.10万元，占2019年全年预测收入的100.95%。
综上所述，根据标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，标的资产预计医疗信息软件销售 2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%具有合理性。
三、标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性
标的公司报告期实际毛利率下降主要受到病案数字化服务业务毛利率下降的影响，医疗信息软件销售业务毛利率变动较为平稳。
标的公司近年来由于加强了病案数字化服务业务的内部质量控制，实施了增设审核控制岗位等加强质量控制的措施，故 2018年较 2017年病案数字化服务成本占收入的比例明显上升，导致 2018年病案数字化服务业务毛利率下降较大。
未来随着质量控制管理的逐步成熟，预计该业务毛利率不会继续出现大幅下降的情况。但同时考虑到未来人力等成本可能上涨以及市场竞争的进一步激烈，因此
出于谨慎考虑，在评估未来预测中，病案数字化服务的毛利率呈现稳步下降的趋势。
标的公司医疗信息软件销售成本主要为人工成本，历史变动较为平稳。随着各类产品的不断成熟，预计未来毛利率也会较为稳定。
标的公司未来营业收入分析预测情况如下表所示：
单位：万元
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||2019年 E|2020年 E|2021年 E|2022年 E|2023年 E|
|营业总收入|6,600.00|8,000.00|9,086.40|9,958.31|10,718.76|
|医疗信息软件销售收入|3,770.00|4,760.00|5,522.40|6,185.09|6,803.60|
|病案数字化服务收入|2,000.00|2,300.00|2,530.00|2,656.50|2,736.20|
|医疗信息软件收入占比|57.12%|59.50%|60.78%|62.11%|63.47%|
|病案数字化服务收入占比|30.30%|28.75%|27.84%|26.68%|25.53%|
|医疗信息软件销售毛利率|82.78%|83.21%|83.48%|83.35%|83.11%|
|病案数字化服务毛利率|25.48%|24.87%|23.60%|20.57%|16.16%|

由上表可知，标的公司未来年度医疗信息软件销售业务的收入增长幅度预计将高于病案数字化服务业务，造成软件销售业务收入占比逐年增加。同时由于医疗信息软件销售业务毛利率水平高于病案数字化服务业务，因此医疗信息软件销售业务贡献毛利的比例也逐年增加，使得整体毛利水平呈现稳定状态。因此，虽然预计病案数字化服务的毛利率还将稳步下降，但由于收入结构的变化，使得标的公司整体毛利率预计还将维持在65%以上的水平。
综上所述，标的公司预测期毛利率持续维持在65%以上具有合理性。
上述回复内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第五章标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（五）收益预测”。
四、评估师核查意见
1、结合2019年1-10月收入情况，标的公司2019年度营业收入预测金额具备较强的可实现性。
2、根据标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、
订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、
未来发展规划，标的资产预计医疗信息软件销售 2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%具有合理性。
3、报告期实际毛利率下降主要受到病案数字化服务业务毛利率下降的影响。虽然预计病案数字化服务的毛利率还将稳步下降，但由于收入结构的变化，软件销售业务收入占比逐年增加，导致标的公司预测期整体毛利率持续维持在65%以上，因此标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上具有合理性。
问题10、申请材料显示，2019年标的资产营运资本预计产生现金流入3,164.78万元，请你公司补充披露上述营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性
本次评估系通过各期合计运营资本金额期末值的差额来计算各期营运资本的变化。
标的资产于评估基准日存在3,162.71万元货币资金，金额较大。出于谨慎性考虑，同时考虑到标的公司的货币资金均可能参与经营，因此本次评估对于上述货币资金并未直接按溢余资金进行单独列示加回处理，而是在运营现金中一并考虑。
因此，对于评估预测中2019年度标的资产营运资本预计产生的 3,164.78万元现金流入，可以理解为经营中实际产生的溢余资金。同时，考虑到标的公司大部分的经营回款将于期末形成，故 2019年末标的资产营运资本预计将产生现金流入。
若将基准日货币资金中部分认定为溢余资金进行单独列示并在评估值中加回，则评估值将会增加约100万元，故原处理方式更为谨慎。
综上所述，标的公司2019年营运资金流入预测具有合理性。
上述回复内容已补充披露于《重组报告书（修订稿）》“第五章标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（八）测算过程和结果。
二、评估师核查意见
本次评估系出于谨慎性考虑而将大额货币资金列入运营资本中进行测算，标的公司2019年营运资金流入预测具有合理性。
（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（192761号）之反馈意见回复》的盖章页）
签字资产评估师：
方明
签字资产评估师：
郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司年 月 日