证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-052广州珠江钢琴集团股份有限公司
投资设立的文化传媒产业并购基金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）经广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”）第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于控股子公司投资设立文化传媒产业并购基金的议案》。珠江钢琴的控股子公司广州珠广传媒股份有限公司（以下简称“珠广传媒”）与广州证券创新投资管理有限公司、珠海市广证珠江文化投资管理有限公司共同发起设立文化传媒产业并购基金—广州市广证珠广传媒投资企业（有限合伙）（以下简称“传媒基金”或“投资方”），主要投资于文化传媒类相关项目。
传媒基金于2015年11月完成工商登记手续并取得《非法人企业营业执照》。
详见2015年11月11日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于文化传媒产业并购基金取得工商营业执照的公告》。
（二）传媒基金拟投资从事电视剧的制作、发行的海宁北辰影视文化传媒有限公司（以下简称“海宁北辰”或“目标公司”），传媒基金与目标公司现有股东李铁、吴丽华、毛亦欣及徐人杰（以下简称“现有股东”）于近期签署了《海宁北辰影视文化传媒有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。
根据投资协议的规定，投资方以6,000万元（单位：人民币，下同）认购目标公司新增312.24万元注册资本（折合为投资完成后目标公司51%的股权）。
（三）本次签署投资协议无须经珠江钢琴董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）名 称：广州市广证珠广传媒投资企业（有限合伙）
（二）企业类型：合伙企业（有限合伙）
（三）经营场所：广州市越秀区环市东路339号1601房自编1603单元
（四）执行事务合伙人：珠海市广证珠江文化投资管理有限公司（委派代表：梁伟文）
（五）成立日期：2015年11月03日
（六）合伙期限：2015年11月03日至2020年11月02日
（七）经营范围：商务服务业。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式和资金来源
投资方以现金增资目标公司，资金来源为自有资金。
（二）投资标的基本情况
1、名称：海宁北辰影视文化传媒有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地：中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1615-5室
4、法定代表人：李铁
5、注册资本：人民币300万元
6、成立日期：2012年9月18日
7、经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具与服装设计；影视服装、道具及器材租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；电视剧发行经纪代理；
场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务。
8、股东构成：
本次增资前股东结构
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||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||李铁||270.00||270.00||90%||
|2||吴丽华||15.00||15.00||5%||
|3||毛亦欣||9.00||9.00||3%||
|4||徐人杰||6.00||6.00||2%||
|合计||||300.00||300.00||100%||

珠江钢琴、传媒基金与上述股东无关联关系。
9、核心管理层
李铁，是海宁北辰的控股股东，担任过出品人、制片人和发行人，代表作品有《狙击手》、《我的兄弟叫顺溜》、《暗警》等，在《怒放》、《二叔》、《二婶》中担任出品人、总制片人及发行人，在业内拥有良好的口碑。特别是《怒放》自2015年6月15日开始在中央电视台一套黄金时间段进行首播，并取得良好的收视率，21天播放期中，根据索福瑞统计数据，有18天名列收视榜第一。
四、投资协议的核心内容
（一）交易
1、投资协议各方同意，传媒基金以6,000万元认购目标公司新增312.24万元注册资本（折合为投资完成后目标公司51%的股权）。
2、增资及认购
本次交易分两期完成。投资方在本协议项下的第一期投资义务的生效以本协议所载全部条件的满足为前提。在第一期投资时，投资方将向目标公司投资3,000万元，获得投资完成后目标公司36.21%的股权。投资方在本协议项下的第二期投资义务的生效以本协议所载全部条件的满足为前提，投资方亦可以以投资方的关联方作为投资主体行使第二期投资的权利。在第二期投资时，投资方将向目标公司投资 3,000万元，获得投资完成后目标公司23.18%的股权，与第一期投资合计获得投资完成后目标公司51%的股权。第二期投资完成后，目标公司的注册资本、实收资本均增至人民币612.25万元。
两期投资完成后，目标公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||比例|
|1||李铁||270.00||270.00||44.1%||
|2||吴丽华||15.00||15.00||2.45%||
|3||毛亦欣||9.00||9.00||1.47%||
|4||徐人杰||6.00||6.00||0.98%||
|5||传媒基金（第一期投资）||170.33||170.33||27.82%||
|6||传媒基金（含关联方，第||141.92||141.92||23.18%||

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|-|-|-|-|-|
||二期投资）||||
|合计||612.25|612.25|100%|

（二）业绩承诺与补偿
1、目标公司现有股东承诺：（1）目标公司2015年扣除非经常性损益的净利润不低于 2,000万元；（2）2016年扣除非经常性损益的净利润不低于 3,000万元；（3）2017年扣除非经常性损益的净利润不低于 3,800万元；（4）每年经审计后的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的，经投资方书面同意后，可将当年未实现的扣除非经常性损益后的净利润递延至下一年度合并计算，但 2015年、2016年、2017年合共实现的扣除非经常性损益的净利润不得低于8,800万元。
2、如果目标公司未实现以上承诺，则投资方在2015年、2016年和2017年度审计报告出具后有权选择要求现有股东向投资方补偿现金或股权，具体补偿方式由双方协商确定。
3、如目标公司 2015年、2016年和 2017年超额完成业绩承诺超过30%，则各方同意将超过30%业绩承诺以上部分的20%奖励给关键管理人员，具体奖励办法由目标公司董事会确定。
（三）经营管理
1、第一期投资完成后，目标公司董事会成员为 3人。在投资方持有目标公司股权期间，投资方有权提名2人担任目标公司董事，董事长由李铁先生担任。
2、目标公司不设监事会，设监事 1名，由投资方与现有股东协商确定监事的人选。
3、目标公司设置总经理，由董事会聘任，第一期投资完成后的首任总经理由李铁担任，任期三年；李铁在任职期间，完成董事会制定的业绩考核目标前提下，经董事会审议通过，总经理可连选连任。除总经理外，目标公司可设置多名副总经理及部门正副经理，投资方有权提名1名副总经理人选，以及提名各部门1名副总经理人选。投资方有权向目标公司推荐1名财务专业人员，出任出纳岗位。
4、第二期投资完成后，董事长由投资方提名的董事担任。
（四）协议的成立生效
本协议自各方签字、盖章后成立生效。
五、传媒基金本次对外投资的目的及对上市公司的影响
传媒基金主要投资于文化传媒类相关项目，逐渐向影视制作、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏等文化产业链上中下游延伸，为珠江钢琴探寻创新模式、拓展渠道和人才。
海宁北辰具备优秀的电视剧制作水准和良好的发行能力，传媒基金通过投资海宁北辰，将支持海宁北辰作为重要的平台对相关行业资源进行整合。传媒基金设立的目的是为珠江钢琴向文化传媒行业进行转型提供助力，珠广传媒为珠江钢琴实施文化传媒转型战略的重要平台，同时珠广传媒为传媒基金基石投资人，因此本次投资有利于珠江钢琴旗下控股子公司珠广传媒拓展电视剧产业链、完善业务的战略布局，进一步提高企业核心竞争力。
六、传媒基金本次对外投资的风险及应对措施
在电视剧方面，可能出现因为某个偶发原因导致销售失败，引发产品的市场风险。在电影方面，电影上映是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。因此，如果未来市场题材偏好发生重大变化，海宁北辰若不能及时调整创作思路和经营思路，导致海宁北辰重点投入的某一影视剧作品滞销，目标公司业绩将会有较大波动。海宁北辰将深入研究优质影视作品的影响元素，致力打造精品影视剧，并加大成本控制力度，尽量规避此类市场风险。珠广传媒及传媒基金也将持续关注海宁北辰的经营情况，充分利用核心团队多年的行业管理经验来支持海宁北辰的发展，进一步降低投资风险。
七、备查文件
《海宁北辰影视文化传媒有限公司之投资协议》
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日