北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书
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北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
德恒D201310101072820147BJ-09号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第二期股票期权激励计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司本次期权激励第二个行权期可行权（下称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：
2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。
5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对康得新本次可行权的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分本次期权激励的基本情况
一、2012年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证监会备案。
二、2012年11月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，对《第二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。
三、2012年11月20日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了本次期权激励相关议案，公司授予33名激励对象650万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以16.36元的行权价格和行权条件购买 1股本公司人民币普通股的权利。
四、2012年11月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将2012年11月
27日作为公司本次激励计划的授予日，授予公司 33人共计 650万份股票期权。
五、公司于2012年11月27日完成了公司本次期权激励的期权授予登记工作，授予的期权总数为650万份，对应标的股票为650万股，激励对象人数为
33人，授予股票期权的行权价格为16.36元。
六、2013年10月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司因实施2012年度利润分派，公司对本次期权激励的期权数量和行权价格进行调整，调整后的期权数量为975万股，行权价格为10.86元人民币。
七、2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激励的第一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的33名激励对象在第一个行权期（自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共390万份股票期权。
截止第一个行权有效期到期日2014年11月27日，本次期权激励全部 33
名激励对象于第一个行权期内对可行权的股票期权已全部实施行权。
八、2014年5月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2013年度权益分派，本次期权激励的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变。
第二部分关于本次可行权
一、本次可行权的审批程序
（一）2014年12月10日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的33名激励对象在第二个行权期（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共292.5万份股票期权。
2014年12月10日，公司全体独立董事对本次可行权事项出具了独立意见，经核实公司本次可行权的激励对象名单，同意33名激励对象在本次期权激励规定的第二个行权期内行权。
（二）2014年12月10日，公司第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，经核实公司本次可行权的激励对象名单，同意33名激励对象在本次期权激励规定的第二个行权期内行权。
本所律师认为，本次可行权已经获得公司有权机构的批准，审批程序符合《管理办法》等规范性文件以及《期权激励计划》的有关规定。
二、本次可行权的行权日
根据《期权激励计划》第七条第(四)款关于可行权日的规定，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，康得新本次期权激励的激励对象在期权授予之日起满24个月后首个交易日，即从2014年11月28日起可以开始第二次行权，本次可行权的时间符合《管理办法》以及公司《期权激励计划》关于可行权日的相关规定。
三、本次可行权的激励对象及可行权的期权数量
（一）根据《期权激励计划》，公司本次期权激励的激励对象为33人。自期权授予之日起未发生变更。
（二）根据《期权激励计划》，康得新本次期权激励原确定的期权数量为650万股。因公司2013年实施了资本公积转增股本，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了调整本次期权激励股票期权数量的相关议案，调整后的期权数量为
975万股；原确定的第二个行权期可行权的期权数量为195万股，调整后的可行权数量为292.5万股。
本次可行权的激励对象及可行权的期权数量如下：
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|-|-|-|-|
|激励对象|获授的股票期权数量（万股）|占授予期权总数比例|第二个行权期可行权数量（万股）|
|核心技术（业务）人员33人|975|100%|292.5|
|合 计|975|100%|292.5|

本所律师认为，本次可行权的上述33名激励对象的主体资格以及可行权的期权数量符合《管理办法》以及《期权激励计划》的相关规定。
四、本次可行权价格
康得新本次期权激励原确定的行权价格为16.36元。因公司2013年实施了资本公积转增股本和向股东派发股利，2014年实施了向股东派发股利，公司第二届董事会第二十次会议和二十八次会议审议通过了调整本次期权激励行权价
格的相关议案，调整后的行权价格为10.77元。
本所律师认为，本次可行权价格符合《管理办法》以及《期权激励计划》的有关规定。
五、本次可行权的条件
（一）《期权激励计划》设定的行权条件
《期权激励计划》第九条第（一）款和第（二）款对本次期权激励的行权条件作出如下规定：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
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|-|-|-|
|行权期|行 权 时 间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。本次期权激励有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
5、本次期权激励在2012年至2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩 效 考 核 目 标|
|第1个行权期|2012净利润增长率相对 2011≧200%，净资产收益率≧12%|
|第2个行权期|2013净利润增长率相对 2011≧360%，净资产收益率≧13%|
|第3个行权期|2014净利润增长率相对 2011≧500%，净资产收益率≧14%|

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。
若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（二）本次期权激励的第一个行权期之行权条件的符合情况
1、经本所经办律师审核，公司不存在如下任一情形：
（1）2013年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他不得实施行权的情形。
2、经本所经办律师审核，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、经本所经办律师审核，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，本次可行权的全部33位激励对象2013年度的绩效考核结果均为合格。
4、经本所经办律师审核，本次可行权的时间于本次期权激励授予日起 24
个月之后；根据《江苏康得新复合材料股份有限公司关于第二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》，本次期权激励全部33名激励对象在第二个行权期内可行权的期权数量共计292.5万份（万股），本次可行权的时间和行权数量符合《期权激励计划》的有关规定。
5、根据康得新《2013年度财务报表审计报告》，康得新2011年度归属于母公司所有者的净利润为130,766,718.48元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为658,620,360.00元，2013年较2011年归属于母公司所有者的净利润增长率为403.66%，高于《期权激励计划》规定的360%的增长率。2013年加权平均净资产收益率为19.24%，高于《期权激励计划》规定的13%的净资产收益率。符合第二个行权期的绩效考核目标。
6、2012年（本次期权激励等待期）归属于公司股东的扣除非经常性损益前、后的净利润分别为42,301.26万元、41,257.89万元；2009至2011年公司扣除非经常性损益前、后的归属于公司股东的平均净利润分别为 8,237.39万元、
7,949.21万元。由此，本次期权激励等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不为负。符合《期权激励计划》规定的条件。
本所经办律师经审核认为，公司本次可行权均满足《期权激励计划》对第二个行权期设定的全部行权条件。
六、本次可行权的信息披露
公司本次可行权尚需按照《股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定履行信息披露义务。
七、本所律师对本次可行权的结论意见
综上所述，本所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：范利亚经办律师：李奥利二O一四年十二月十日