熊猫烟花集团股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
二○一四年五月二十日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料 2013年年度股东大会
资 料 目 录
一、大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3二、大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4三、大会表决说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5四、审议事项：
1、公司2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62、公司2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 183、公司2013年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„ 204、公司2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 245、公司2013年度利润分配方案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 256、公司2013年年度报告及其摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 267、关于向银行申请2014年度综合授信的议案„„„„„„„„„„„„„27
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料 2013年年度股东大会议程
时间：2014年5月20日上午 9点30分
地点：本公司一楼会议室
主持人：李民先生
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣布会议议程；
三、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
四、审议事项：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配方案》；
6、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于向银行申请 2014年度综合授信的议案》
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、宣布表决结果；
八、律师发表意见；
九、大会结束。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料 2013年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料 2013年年度股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配方案》；
6、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于向银行申请 2014年度综合授信的议案》
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 7项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫烟花集团股份有限公司2013年年度股东大会秘书处2014年5月20日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料议案一：
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
董事长 李民
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，烟花行业面临较为复杂的形势。行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，直接影响了烟花产品市场需求，对公司主营业务带来一定冲击。面对严峻的行业形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，完善产品结构，创新业务模式，加大新型产品的研发力度，努力克服各种不利因素，使公司保持了稳定的发展态势。
1、外销方面，欧美经济危机逐渐缓解，市场呈现稳中有升的态势。美国市场方面，公司积极参与美国国家烟花协会烟花展会等大型烟花展览会，加大拜访客户力度，提高客户拜访覆盖率；加强对自有品牌"WINDA"的推广和网站建设，在推广品、宣传品及与代理的合作方面进步显著，订单实现增长。欧洲市场方面，加强与客户的联系和沟通，与客户积极合作申请更多CE号码并推广相关产品，积极开拓新市场新客户，并取得一定成效。公司积极参与阿里巴巴电商平台，加大对其他市场的拓展力度，对开拓欧美以外市场起到积极作用。
2、内销方面，受雾霾天气和政策调整的影响，公司迎来了前所未有的困境和挑战。在挑战与机遇并存的新形势、新环境下，公司积极克服不利因素，全面推动产品升级，研发符合"新国标"要求及满足消费需求的产品，"绿色环标----微烟、无纸屑、无残渣"产品的问世，得到了政府主管部门以及广大消费者和媒体的认可和好评。同时，公司以北京等市场为战略核心，全方位调整经营思路，积极探索商业模式创新，通过电商平台、微信营销、银联便捷消费、第三方支付等多种方式，多角度、多层次的变革与创新，全方位立体式提升品牌知名度和美誉度，确保内销业务的可持续性发展。
3、燃放业务。2013年，受国内政策的影响，全国各地燃放业务骤减，焰火燃放行业经历着极其困难的时期，在此形势下，公司燃放团队创新业务模式，调整业务重心，着重开发景区特效燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务。报告期内，
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料燃放公司主要完成了山西屯留、长治元宵节焰火燃放项目、黔西同心商贸城开业燃放，以及广州长隆景区、天津欢乐谷影视特技焰火等系列焰火表演业务，为公司的燃放和品牌宣传起到了窗口作用。
4、证券市场再融资。为优化公司财务结构，改善公司资金状况，公司于报告期内筹划了非公开发行股票事宜，向万载县银河湾投资有限公司非公开发行股票 4,000万股，募集资金总额为39,560万元。2013年4月12日，中国证监会证监许可[2013]335号文《关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行；2013年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕此次非公开发行股份登记托管手续。本次非公开发行将有利于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，有助于公司实现持续、高速、健康发展。由于公司在证券市场的优异表现，在湖南省上市公司协会年度评选活动中，公司荣获湖南省上市公司协会颁发的2013年度再融资创新奖。
5、完善内控体系。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关要求，建立健全内部控制制度，全面提升风险管理水平，促进公司可持续发展，公司结合实际情况，制定了《内部控制规范实施工作方案》，努力提升内部管理水平，加强内部控制建设，聘请专业咨询公司对内控进行专业辅导，进一步深入开展内控体系建设。
6、提升管理水平。为了改革创新内部管理，提高运营效率，公司对内部各单元进行了调整，优化了内部机构设置。一方面实现了国内市场与国际市场的采购、质检、物流统一管理，减少了公司运营成本；另一方面，继续深化流程化制度化建设，从原材料采购、生产组织、质量控制、客户管理、员工培训等各个环节入手，进一步明确岗位权责，建立权责分明的组织体系。同时，公司通过深度优化致远协创 A8协同工作系统，运行流程审批管理、文档管理、系统管理等应用模块，使日常的工作管理在全集团各下属单位、部门及个人之间进行及时高效、有序可控、全程共享的沟通处理，全面提升公司的办公效率和管理应用水平。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|

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|营业收入|162,160,597.29|254,832,841.83|-36.37|
|营业成本|102,666,549.55|156,652,522.10|-34.46|
|销售费用|12,247,641.86|11,229,415.90|9.07|
|管理费用|61,048,246.65|64,580,572.33|-5.47|
|财务费用|10,922,793.53|12,879,796.71|-15.19|
|经营活动产生的现金流量净额|1,383,867.78|7,281,274.02|-80.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-326,772,592.50|5,518,482.88|-6,021.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|328,595,619.49|-28,068,506.55|-1,270.69|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入较去年下降36.37%，主要是主要系受国家政策影响，烟花销售业务萎缩及燃放业务下滑所致。
（2）主要销售客户的情况
公司前五名客户营业收入总额为 35,259,537.65元，占公司全部营业收入的21.74%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|流通业|主营业务成本||96,561,256.80|95.40|124,261,376.12|80.81|-22.29|
|服务业|主营业务成本||4,653,858.07|4.60|29,499,343.51|19.19|-84.22|
|分产品情况||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|烟花鞭炮||主营业务成本|96,561,256.80|95.40|124,261,376.12|80.81|-22.29|

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|焰火燃放|主营业务成本|4,653,858.07|4.60|29,499,343.51|19.19|-84.22|

（2）主要供应商情况
公司前5名供应商采购总额为3,267,160元，占公司采购总额的31.23%。
4、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降80.99%，主要是烟花销售和燃放业务量下降导致收款减少。
投资活动产生的现金流量净额同比下降6,021.42%，主要是万载县熊猫烟花有限公司开展委托贷款业务所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比反向变化1,270.69%，主要是本期公司完成了定向增发所致。
5、其它
（1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年6月4日，公司2012年第二次临时股东大会审议批准了熊猫烟花非公开发行股票相关议案；2013年5月 31日，公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；2013年4月12日，中国证监会证监许可[2013]335号文《关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行；2013年9月25日，公司向万载银河湾非公开发行股票4,000万股。上述股份登记托管手续已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（2）发展战略和经营计划进展说明
2013年，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，烟花行业面临较为复杂的形势。行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，直接影响了烟花产品市场需求，对公司主营业务带来一定冲击。面对严峻的行业形势，公司积极应对各种困难和挑战，加强公司运营管理，深入推进创新发展；外销方面通过积极开发新兴市场、大力加强自有品牌建设，确保了外销业务的持续性发展；内销方面以北京市场为战略核心，全方位调整经营思路，研发符合"新国标"要求及满足消费需求的产品，通过多角度、多层次的变革与创新，360度立体式提升品牌知名度和美
誉度；燃放方面不但在国内传统燃放项目上积极创新，还大力拓展国外市场，为公司
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（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|流通业|152,674,107.57|96,561,256.80|36.75|-47.22|-22.29|4.67|
|服务业|8,257,652.04|4,653,858.07|43.64|-93.29|-84.22|-13.82|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|烟花鞭炮|152,674,107.57|96,561,256.80|36.75|-47.22|-22.29|4.67|
|焰火燃放|8,257,652.04|4,653,858.07|43.64|-93.29|-84.22|-13.82|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|103,287,382.63|-3.93|
|国外|58,873,214.66|-59.34|

国外市场业务下降较大，主要是本期没有国外大型燃放所致。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收账款|54,203,884.02|6.10|83,042,641.56|14.86|-34.73|
|预付账款|31,628,090.95|3.56|85,686,884.82|15.33|-63.09|
|其他流动资产|440,347,648.86|49.59|1,957,713.56|0.35|22,392.96|

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|长期股权投资|42,750,000.00|4.81|85,500,000.00|15.30|-50.00|
|固定资产|58,034,731.18|6.54|42,877,215.83|7.67|35.35|
|短期借款|97,000,000.00|10.92|145,962,517.50|26.12|-33.54|
|应付账款|41,016,193.37|4.62|83,572,660.25|14.96|-50.92|
|其他应付款|45,051,341.93|5.07|18,720,147.60|3.35|140.66|

应收账款：应收账款期末数较期初数大幅减少主要系本期公司收回大量应收款项所致；
预付账款：预付账款期末数较期初数大幅下降主要系本期预付工程款转固定资产所致；
其他流动资产：其他流动资产期末数较期初数大幅增加主要系本期下属子公司进行4.35亿元委托理财计入其他流动资产所致；
长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数大幅减少主要系公司本期处置湖南浏阳农村商业银行股份有限公司5%股权所致；
固定资产：固定资产期末数较期初数大幅增加主要系本期在建工程完工转固定资产所致；
短期借款：短期借款期末数较期初数大幅减少主要系本期归还上期借款所致；
应付账款：应付账款期末数较期初数大幅减少主要系本期支付大量货款所致；
其他应付款：其他应付款期末数较期初数大幅增加主要系本期单位往来款项增加所致；
（四）核心竞争力分析
与同行业其他厂家相比，公司在品牌、技术、市场和管理等方面具有明显的优势。
1、品牌优势
公司在湖南浏阳建有生产基地，与国内外上百家专业的大中型烟花生产企业建立了紧密的战略伙伴关系。目前公司在北京、湖南、山东、云南、河南、山西、湖北、辽宁等地分别设有销售子公司及办事处，销售各类烟花炮竹及其原材料，提供烟花鞭炮燃放服务。公司现使用的"WINDA"、"PANDA"和"熊猫"等品牌在全球各主要烟花消费国家及国内市场享有很高的占有率和美誉度。
2、技术优势
公司主营业务包括烟花生产销售以及烟花燃放。熊猫烟花在湖南浏阳拥有功能完
备且标准化、现代化的烟花爆竹制造厂。公司生产烟花品种达 3000余种，包括消费
类烟花和专业类烟花，涵盖了几乎所有烟花类别。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料作为中国第一个专业焰火艺术燃放公司，以大型专业燃放为核心业务现已成为集环保和科技、生产和研发、创意和编排、艺术和情景为一体的"专业化、科技化、艺术化"的高端燃放企业；并成为中国公安部《焰火晚会烟花爆竹燃放安全规程》和国标《大型焰火燃放安全技术规程》起草和审核单位。公司已经在国内外圆满完成上万场各级燃放，并多次代表中国参加西班牙、瑞典、意大利、法国等国内外权威性的烟花比赛，屡获殊荣。
3、管理优势
公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，大多数人员自参加工作即在公司，与公司同步成长和发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过二十年的实践锻炼，与公司已经融为一体，具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。
4、人才优势
公司与国家多所高等院校合作，设立了国际烟花专业，并成立"熊猫烟花班"，专注培育"烟花人"。目前已有数百名学生如期毕业，并获得国家承认的学历学位。熊猫烟花燃放团队是目前国际烟花燃放领域学历水平最高、专业素质能力最强的专业团队之一。拥有国家级专业燃放资格的技术人员 500余名，人均参与 A级大型燃放 200余场。他们当中拥有博士、EMBA、硕士、学士等专业学历者百余名，充分保障每场燃放创意的精准度及燃放的安全性。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，公司长期股权投资总额 185,900,000.00元，较去年同期减少 42,750,000元，主要为年度内出售湖南浏阳农村商业银行股份有限公司5%的股权。
（1）持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|湖南浏阳农村商业银行股份|85,500,000|50,000,000|10|42,750,000|||长期股权投资|投资|

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|-|
|有限公司|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|
|创 视界（广州）媒体 发展 有限 公司|36,000,000|12 个月|0.12|业 务经营|广 州市 昆仑 投资 有限 公司/王永辉|否|否|否|否|
|创 视界（广州）媒体 发展 有限 公司|13,000,000|12 个月|0.12|业 务经营|广 州市 昆仑 投资 有限 公司/王永辉|否|否|否|否|

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|38,569.98|38,569.98|38,569.98|0||

(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益|变更原因及募集|

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|||||||说明|资金变更程序说明|
|偿 还银 行贷 款和 补充 流动 资金|否|38,569.98|38,569.98|38,569.98|是|||

4、主要子公司、参股公司分析
（1）北京市熊猫烟花有限公司注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：许可经营项目：批发烟花类（B、C、D级）、爆竹类（C级）。一般经营项目：承办展览展示活动。报告期内，北京熊猫烟花有限公司总资产 15,039.86万元，营业收入 6,201.19万元，实现净利润 671.59万元。
（2）江西熊猫烟花有限公司注册资本 500万元，公司持股100%，经营范围：许可经营项目：烟花爆竹出口业务（按《烟花爆竹经营（批发）许可证》核定的许可经营范围经营，经营期限至 2013年 6月 12日）；一般经营项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；
销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料（国家有专项规定的项目除外）。报告期内，江西熊猫烟花有限公司总资产5,627.18万元，营业收入5,887.32万元，实现净利润107.60万元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着世界经济的逐步复苏，花炮外销市场将稳步恢复回升，同时中国城乡居民收入继续保持增长，城镇居民收入增幅加快，消费结构得到升级，生活质量不断改善，
国内烟花爆竹的消费在逐年增长，国内花炮市场前景看好。但是随着消费能力的不断
提升和环保问题的逐渐重视，对行业技术更新提出了更高的要求。
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料经过多年的发展，我国现已成为世界花炮的主产区。目前中国花炮行业已经完全发展成为一个竞争性行业，集中度偏低，市场竞争激烈。我国烟花爆竹生产主要分布在湖南省浏阳、醴陵两市，江西省万载、萍乡、上栗等市县和广西北海市。从中国花炮行业的竞争格局来看，民营企业具备较强的竞争实力。截至 2012年，我国花炮行业中基本为民营企业，其余为三资企业和国有企业。花炮行业属于完全竞争性行业，数量多、规模小是花炮行业的主要特征。公司为行业中唯一一家在A股上市企业，具备较强的竞争实力，在技术更新、市场开拓及品牌建设等方面处于领先地位。
(二)公司发展战略
公司一直秉承"专注、专业、求实、创新"的价值理念，致力于为人们提供安全、可靠、环保、艳丽的烟花爆竹产品，推动烟花产业科技环保创新和安全，引领全球烟花爆竹行业的发展。在经过近年的快速发展之后，现有的烟花行业难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求。因此，公司结合国内外形势以及公司自身的特点，以可持续发展为目标，制定多元化发展战略，拟通过并购重组的方式进入公司的战略目标产业，实现主营业务适度多元化，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
(三)经营计划
1、外销市场
2014年欧美经济企稳回升，市场预期良好，公司将充分准备，抓住机遇，提升业绩。美国市场，公司将进一步整合产品线，以提高交货效率；加强推广活动，加大各大产品展会的参与力度，如NFA、PGI的放样，让更多消费者了解WINDA；完善客服评估反馈，进一步提升服务质量；全面加强对自主开发区域客户的开发力度、网站建设和社交媒体推广。欧洲市场方面，维护稳定既有客户，提高服务质量和产品质量；
努力开发销路畅顺的优质新 CE新产品并积极推广到新兴市场，形成适合新兴市场的产品系列及目录。
2、内销市场
2014年，内销市场主要将转变经营理念，从单一销售渠道转向多重销售，同时调整产品策略，加大研发投入，提升公司研发创新水平，特别在环保型烟花上加大投入，通过合理布局，成本把控和规模采购，增强价格优势，以应对国内宏观政策及市场需求的变化；在安全工作方面，通过不断提升和强化安全生产管理工作，实现了全年安
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料全生产无事故的管理目标；在客户服务方面，秉承为顾客量身定制，量体裁衣。为每个熊猫烟花零售商提供全程无忧"一对一"个性化专属定制服务，全面升级熊猫烟花的客服的服务价值。
3、燃放市场
2014年国内燃放市场形势更为严峻，公司燃放业务将"创新谋发展"，创新经营模式，进一步拓展国际市场，把国内燃放业务的重心调整为景区特效燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务。一方面，努力提升国内重点目标客户的高端燃放业务量，如澳门特别行政区、汉能集团及万达集团等重要客户的庆典活动；做好文化产业或旅游景区的定点燃放业务拓展工作，如长隆集团景区燃放业务等。另一方面努力拓展国际燃放业务市场和争取特大型燃放项目，充分利用集团公司整体性、联动性的全国布局和多元发展方式，主动策划，主动出击，以新颖独特的创意效果争取更多燃放业务。
4、加强企业安全生产与管理
在 2013年度，公司将持续致力于安全生产工作，全面提高企业安全生产水平。
进一步完善、健全安全组织机构和管理制度，加强培训，加大管理要求，严格监管。
强化安全基础管理。一是坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的工作方针，严格落实集团公司 2013年安全工作意见，深化应用高绩效安全生产风险管理系统，深入推广生产经营安全管理制度，建立安全隐患排查常态机制。强化安全教育培训，切实防范人员责任事故。二是强化生产、运输、仓储及销售现场安全监控，确保运营安全。
三是加强安全应急管理，提高突发事件监测预警能力和综合协调指挥能力。四是巩固政企联合、警企联动、群防群护工作机制，确保生产及运营"零事故"。
5、进一步完善公司内部管理体制和激励体系
完善与优化集团及各子公司组织结构及组织运行机制,引导各子公司开展定岗定编工作，完善制度和流程建设，建立强有力的流程支撑体系和制度保障体系，实现公司组织结构的合理化、集中化，促进组织运行的规范性、高效性。建立与完善促进公司新陈代谢的人才引进机制、岗位竞争机制、培训开发机制、激励约束机制及员工发展机制，打造一支竞争性的学习型团队，确保人力资源的不断得以创新和发展，为公司的长远发展积累动力。
（四）可能面对的风险
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料1、市场风险
（1）原材料价格波动风险
受市场需求变动等多方面因素影响，未来主要原材料价格存在较大的不确定性，因此，公司面临原材料价格波动的风险。
（2）经济周期风险
花炮行业属于文化娱乐产业，其行业发展受宏观经济、社会购买力、消费习惯等多项因素影响。由于花炮属于一次性娱乐消费，与经济、物价水平等经济周期性发展有关。上述因素可能对花炮市场产生周期性影响。
2、业务经营风险
（1）对主要客户依赖的风险
公司近年来客户集中度逐年下降，但仍具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。
（2）汇率风险
公司国外销售收入虽逐年下降，但销售占比较高。2010年至2012年，人民币整体呈升值的态势，公司承担了一定的汇兑风险，如果汇率发生较大波动，将会对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、技术及产品风险
（1）核心技术失密风险
公司凭借持续的自主创新能力在业内获得突出的技术优势。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响。
（2）新产品开发、试制风险
花炮生产和焰火燃放都面临激烈竞争，新产品的研制和燃放技术的开发是公司在竞争中取胜的关键。由于花炮易燃易爆，开发新产品时存在风险，同时可能对环境造成污染，如公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。
4、政策风险
烟花爆竹对国家来说属于控制行业范畴，企业规模、安全基础、产量产值等都受到不同程度的限制。国家在各大城市已经解除烟花燃放禁令后，公司的国内销售占比
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料逐年增加。花炮行业对政策的依赖相对较高，因此，政策变动风险将对公司的生产经营造成影响。
5、运输风险
由于花炮的危险性，运输问题一直是影响烟花出口内销的重点因素。广东省三水港关闭后，对花炮行业出口企业是一个重大阻碍。陆路运输中，货运车辆的"危货"要求不断提高，限载、监装、乱执法等都对公司造成成本上升和风险加重。因此，公司在不断探索和寻找新的渠道和方式，以期将运输风险降到最低。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日议案二：
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年，监事会全体成员严格遵循国家有关法律、法规、证券监管部门下发的规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，对公司各项重大事项的表决程序和合规性进行全面的监督和检查，认真行使监事会职权，发挥监事会应有的作用，提升上市公司治理水平，维护了中小股东的合法权益。
现将2013年度监事会主要工作报告如下：
一、2013年监事会工作的工作情况
2013年度共召开监事会会议3次，具体情况为：
1、2013年4月26日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了：（1）2012年度监事会工作报告；（2）公司2012年度报告及其摘要；（3）公司2012年度财务决
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料算报告；（4）公司2012年度利润分配的预案；（5）公司2013年第一季度报告。
2、2013年8月20日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了公司2013年半年度报告。
3、2013年10月29日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了2013年第三季度报告。
二、监事会履职情况
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司董事会 2013年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理。公司内部控制制度逐步健全，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的监督
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认真听取了财务总监的汇报，认为公司 2013年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，没有发现违反公司财务管理制度的情形；天健会计师事务所对公司 2013年度财务报告进行了审计，出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行了监督和检查，认为：公司是认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金的，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的监督
报告期内，公司主要转让了湖南浏阳农村商业银行股份有限公司5%股权，监事会对上述事项进行了认真审核，认为本公司上述交易价格合理，交易行为遵循了自愿、
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的监督
报告期内，公司未有关联交易情形发生。
三、监事会对内部控制自我评价报告的意见
2013年公司监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
2014年，公司监事会将继续不断完善自身建设，加强学习，进一步发挥自己监督职能，关注公司经营运作，认真监督公司财务及资金运用等情况，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日议案三：
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为熊猫烟花集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现就我们在2013年履行独立董事职责情况报告如下：
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料一、独立董事基本情况介绍
舒强兴：男，1948年出生，硕士生导师。先后担任湖南财经学院本科生会计专业课程教学工作，湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任，硕士生导师、MBA财务会计课程主讲教授。2008年1月开始任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
韩丽伟：女，1963年9月出生，英国Bradford大学管理学院工商管理硕士以及北京大学光华管理学院高级工商管理硕士，曾任微软（中国）公司及微软亚洲研究院对外事务总监。现任英格索兰（中国）投资有限公司亚太区副总裁并担任复旦大学管理学院任职业发展高级顾问。2009年7月开始任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
黄茶香：女，1965年出生，研究员级高级工程师，国家烟花爆竹产品质量监督检验中心副主任、湖南烟花爆竹产品安全质量监督检测中心主任、国际标准化组织烟花爆竹技术委员会（ISO/TC264）秘书、全国烟花爆竹标准化技术委员会主任委员。国家质量技术监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、公安部特聘专家，湖南省人民政府特聘首席标准化专家。2012年7月开始任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
2013年度，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动调查并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，主动了解公司日常经营和运营情况，尽自己的专业能力，作出独立判断。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，全体独立董事在对各项议案充分了解并讨论的前提下，对公司董事会各项议案及公司其它事项基本给予了支持，没有弃权和提出异议的情形。
会议出席的具体情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|

熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料
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|舒强兴|8|8|0|0|
|黄茶香|8|8|0|0|
|韩丽伟|8|8|0|0|

三、2013年度履职重点关注事项的情况
（一）日常交易情况
2013年6月3日，公司第五届董事会第九次会议，我们对审议的《关于转让湖南浏阳农村商业银行股份有限公司股权的议案》在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：通过此次股权转让，能有效加快公司资金周转，有利于公司优化资产结构，使公司能够全力发展主业，对公司的持续稳定发展是积极有利的，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2013年4月26日，公司第五届董事会第七次会议，我们对公司2012年度对外担保情况进行了认真的了解和查验并发表如下独立意见：2012年度公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规对外担保情况，2012年度发生的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序。
2、经核查，本报告期内，截止目前公司所有的担保均为向子公司提供的担保且无逾期担保，各次担保均经董事会会议有效表决权三分之二以上董事表决通过，依照《公司章程》的规定，需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求，不存在违规对外担保情形，也不存在为控股股东及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金被违规占用的情形。
（三）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《熊猫烟花集团股份有限公司募集资金管理制度》规定使用和管理募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
独立董事通过在提名委员会、薪酬和考核委员会的工作，对管理人员的提名、薪酬和考核情况进行持续地监督和检查。2013年，公司高级管理人员的任职情况没有变
动。2013年度董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料核，认为：公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准，未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2013年4月26日，公司第五届董事会第七次会议，我们审议了《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》，对公司续聘2013年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们认为天健会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定开展工作，在公司2012年度财务报告审计过程能够尽职尽责，及时与独立董事和审计委员会沟通审计相关事宜，保证审计结果真实准确，出具的审计报告整体质量合规，故同意公司继续聘任天健会计师事务所为公司2013年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2013年4月26日，公司第五届董事会第七次会议，我们审议了公司2012年度利润分配预案并发表如下独立意见：虽然公司本年度实现盈利，但需要弥补以前年度亏损，董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定。
(七)信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行信息披露。2013年公司完成了2012年年报、2013年第一季度、半年度、第三季度报告和41个临时公告的编制和批露工作，做到所批露信息的真实、准确、完整，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，不断完善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，在强化日常监督和专顶检查的基础上，对公司的关键业务流程、关健控制环节内部控制的有效性进行了自我评价和总结，公司结合实际情况并参照《内部控制规范实施工作方案》严格的执行各项工作，进一步开展内控体系建设。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和投资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员对公司的年度审计、
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
2014年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日议案四：
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
2013年，熊猫烟花全体员工紧紧围绕董事会确定的经营战略目标努力工作，忠实地执行了公司年度经营战略，勤勉地完成了全年生产、经营任务。
主要财务指标如下：
1、营业收入 16,216.06万元
2、营业成本 10,266.65万元
3、期间费用
其中：销售费用 1,224.76万元
管理费用 6,104.82万元
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料财务费用 1,092.28万元
4、资产减值损失 618.26万元
5、投资收益 4,517.25万元
6、实现利润总额 1,486.58万元
7、税后利润 1,265.61万元8、2013年年末，公司资产总额为88,796.68万元，负债总额为22,755.79万元，股东权益总额为66,040.89万元。
9、2013年经营活动现金流量净额为 138.39万元。
10、主要财务指标
（1）净资产收益率 3.49%
（2）每股收益 0.09元
（3）资产负债率 25.63%
（4）流动比率 3.01
（5）速动比率 2.65
（6）应收账款周转率 2.36
（7）存货周转率 1.34
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日议案五：
熊猫烟花集团股份有限公司
2013年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并实现净利润11,831,160.99元，其中归属于母公司股东的净利润为 12,656,058.90元，加上年初未分配利润为
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料 -8,473,388.02元，本年度可供股东分配的利润为 3,560,534.76元。
鉴于非标准审计意见涉及事项及本年度盈利规模，根据公司经营发展战略，考虑到公司正处在发展的关键期，企业运营资金需求量大，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，2013年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日议案六：
熊猫烟花集团股份有限公司
公司 2012年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表、与会人员：
2013年年度报告全文和摘要详见附件。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日
熊猫烟花集团股份有限公司-600599 2013年年度股东大会资料议案七：
熊猫烟花集团股份有限公司
关于向银行申请 2014年度综合授信的
议 案
因业务发展需要，根据 2014年资金预算，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信：
一、综合授信总额度32000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。
二、担保方式：信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。
三、用途：公司营运资金。
四、期限：经股东大会批准后一年内有效。
公司董事会授权公司董事长李民先生在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫烟花集团股份有限公司2014年5月20日