证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2018-40号
重庆三圣实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2018〕第202号），就公司2017年年报有关事项进行了问询。现就问询函相关事项回复公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入19.02亿元，同比增加25.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，同比下降8.40%。请结合你公司的收入结构、产品价格、毛利率、期间费用等因素说明公司报告期内收入同比上升而扣非后的净利润同比下降的原因及合理性。
回复：
（一）公司收入结构
单位：万元
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|产品名称|2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|
|商品混凝土|131,763.27|69.26%|121,764.45|80.49%|
|减水剂|22,353.17|11.75%|17,582.46|11.62%|
|膨胀剂|2,102.60|1.11%|4,618.89|3.05%|
|硫酸|2,273.72|1.20%|1,441.51|0.96%|
|药品及中间体|29,983.72|15.76%|5,873.07|3.88%|
|其他业务|1,770.71|0.92%|||
|小计|190,247.19|100.00%|151,280.38|100.00%|

自实施多元化发展战略以来，公司持续加大对医药板块的投入和布局，于2017年6月完成对重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）的收购。春瑞医
化主要从事医药中间体的生产销售，通过该次收购，公司完成在医药研发、医药中间体、
原料药、制剂方面的全产业链布局，形成以中间体和原料药为基础、以制剂为核心的医
药制药业务，收入来源增加，业绩得到增厚。2017年度，公司医药板块营业收入同比增长410.53%，占营业总收入的比重从3.88%增至15.76%。
（二）毛利率及产品价格
公司分行业毛利率如下：
单位：万元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|建材化工|158,492.76|123,969.22|21.78%|9.00%|11.07%|-1.46%|
|医药|29,983.72|20,522.39|31.55%|410.53%|572.26%|-16.47%|

2017年下半年建筑材料水泥、砂石及大宗化工原料价格涨幅较大，而公司产品售价受价格传导滞后性影响，导致2017年公司整体毛利率有所降低（上述情况于2017年第四季度已得到改观）；2017年公司医药板块营业收入同比增幅较大而毛利率降低，主要原因系2017年6月春瑞医化纳入合并范围，增大了收入规模，而其主营医药中间体产品的毛利率低于公司原有的原料药及制剂产品所致。
总体上看，随着各项业务收入增长，公司2017年毛利较上年增长8,351.88万元。
（三）期间费用
本年期间费用变动如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动额|
|销售费用|3,901.20|3,301.23|599.97|
|管理费用|18,238.29|12,992.51|5,245.78|
|财务费用|6,890.93|3,674.12|3,216.81|
|合计|29,030.42|19,967.86|9,062.56|

销售费用增长主要系随着收入规模增长，运输费用等相应增长所致；管理费用增长主要是合并报表范围增加及推进多元化、国际化发展战略过程中，差旅费、办公费、工资福利等相关费用增长所致；财务费用增长主要是发行债券和银行长期借款增加利息支出所致。
综上，公司三项期间费用较上年增长9,062.56万元，高于本年毛利增长额710.68
万元。本年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年减少975.95万元，
同比下降8.40%，主要源于期间费用的上涨，以及收入增加相应税金及附加的增加所致。
二、报告期内，你公司收购重庆春瑞医药化工有限公司60%的股权，确认投资收益6,404万元。请详细说明该笔交易的定价依据、公允性以及相关的会计处理，请年审会计师对会计处理的合规性发表明确意见。
回复：
经公司2017年第一次临时股东大会审议，同意公司以人民币53,800万元收购春瑞医化182名自然人股东合计持有的春瑞医化60%股权。公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京兴业”）对春瑞医化于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。北京兴业分别采用资产基础法和收益法对春瑞医化进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据北京兴业出具的天兴评报字〔2017〕第 0184号《重庆三圣实业股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股权所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，春瑞医化于评估基准日采用收益法估值的股东全部权益价值的评估值为89,724.93万元。
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理。
本次交易前，公司全资子公司重庆三圣投资有限公司已持有春瑞医化12%的股权，根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则解释第4号》相关规定，公司对春瑞医化形成非同一控制下企业合并，按通过多次交易分步实现企业合并处理。根据规定，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在重庆三圣投资有限公司个别财务报表中对春瑞医化的投资按成本法核算，保持账面价值不变。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值10,766.99万元进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额6,403.79万元计入当期投资收益。
公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于对重庆三圣实业股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕8-29号）。
三、2017年第一季度至第四季度，你公司实现净利润分别为2,589万元、1.01亿元、742万元和4,569万元。请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明你公司2017年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。
回复：
公司原有建材化工板块业务于 2017年度贡献收入利润比重仍然较高。受农历春节前后各建筑施工单位停工时间较长影响，公司 2017年第一季度收入及利润较第二、第四季度偏低。
公司2017年第二季度净利润相比其他季度较高，主要是实现的1.01亿元净利润中包含收购春瑞医化过程中确认的投资收益6,403.79万元。
公司2017年第三季利润较第二、第四季度偏低，主要原因是：受政策等因素影响，砂石等原材料供应偏紧，原材料价格在 2017年第三季度有较大幅度上涨，而原材料价格的上涨传递到终端市场，提升销售单价需要时间过程，存在滞后性，从而使该季度建材业务利润贡献下降；子公司辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药业”）在第三季度高温期间例行停产检修，对公司的收入及利润贡献下降；为满足公司扩大生产经营规模和收购春瑞医化的资金需求，公司增大了对外债权融资规模，2017年第三季度开始利息支出相应增加。
公司 2017年第四季度商品混凝土销售单价提升，以及百康药业恢复正常生产等，使公司2017年第四季度收入及利润都有所增加。
四、报告期末，你公司商誉账面价值为4.96亿元，未计提减值准备。请详细说明你公司商誉减值测试的具体过程，并说明商誉减值准备计提的充分性，请会计师发表明确意见。
回复：
公司报告期末商誉构成明细为：
单位：万元
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|被投资单位名称|期末数|
|重庆圣志建材有限公司|142.83|
|辽源市百康药业有限责任公司|17,834.20|
|重庆利万家商品混凝土有限公司|20.76|

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|重庆春瑞医药化工有限公司|31,592.68|
|合 计|49,590.47|

对上述商誉，公司管理层聘请了第三方评估机构，通过比较分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。根据评估机构出具的《重庆三圣实业股份有限公司拟对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及的重庆春瑞医药化工有限公司资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》（开元评报字〔2018〕146号）、《重庆三圣实业股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽源市百康药业有限责任公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕096号）、《重庆三圣实业股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的重庆圣志建材有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（开元评报字〔2018〕138号）。上述商誉不存在减值，同时公司结合重庆利万家商品混凝土有限公司本期的经营情况，对其进行减值测试，不需计提商誉减值准备。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于对重庆三圣实业股份有限公司2017年年报的问询函中有关事项的说明》（天健函〔2018〕8-29号）。
五、报告期末，你公司存货账面价值为2.28亿元，较期初增加180%，计提跌价准备157万元。请详细说明报告期末你公司存货较期初增加较多的原因，并结合原材料市场价格及主要产品销售价格波动情况等说明存货跌价准备计提的充分性。
回复：
（一）期末存货较期初增加较多的原因
公司期初存货 8,152.21万元，期末存货 22,824.77万元，存货较期初增长14,672.56万元，主要系合并范围增加、海外子公司投产及原材料价格上涨，公司备料所致。其中：2017年 6月公司对春瑞医化形成非同一控制下企业合并，期末存货增加 9,990.10万元；海外子公司三圣建材有限公司投产备料期末存货增加2,555.68万元；其余系因原材料价格持续上涨，公司增加备料所致。
（二）存货跌价准备计提的充分性
报告期内，公司存货计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
经减值测试后，公司对少部分可变现净值低于存货成本的医药中间体产品确认跌价准备99.85万元；公司年末对存在质量问题、过期无转让价值的药品，及生产已不再需要，并且无使用价值与转让价值的药品确认减值准备57.52万元，年末存货跌价准备合计余额157.37万元。除上述情况，2017年公司其余产品盈利较好，其可变现净值高于存货价值，且年报报告期后主要产品平均销售单价较2017年全年持平或上涨，不存在存货跌价迹象。
同时公司所持原材料及在产品等，主要为生产产品而备货。结合产品的毛利率情况，考虑结存原材料及在产品考虑继续加工成本及销售费用和税金后，其可变现净值高于成本，不存在减值。
综上，我们认为公司存货跌价准备计提充分。
六、报告期末，你公司权利受限的资产合计12.98亿元，请详细说明资产权利受限的具体情况以及对你公司生产经营的影响。
回复：
截至 2017年 12月 31日，公司所有权或使用权受到限制的资产相关情况如下：
单位：万元
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|项 目|期末账面价值|受限资产所占比例|受限原因|
|货币资金|21,177.49|16.32%|银行承兑汇票及国内信用证保证金|
|应收票据|2,077.26|1.60%|公司借款质押|
|应收账款|2,561.36|1.97%|公司借款质押|
|长期股权投资|93,063.20|71.70%|公司借款质押|
|固定资产|6,448.03|4.97%|公司借款抵押|
|无形资产|4,462.86|3.44%|公司借款抵押|
|合 计|129,790.20|100.00%||

注：公司以持有的百康药业账面价值为2.98亿元的100%股权为重庆农村商业银行北碚支行期末 1.10亿元借款余额提供质押；公司以持有的重庆圣志建材
有限公司账面价值为 5,100.00万元的100%股权为工商银行重庆北碚支行期末
1,200万元借款余额提供质押；公司以持有的重庆春瑞医药化工有限公司账面价值为 5.38亿元的60%股权、子公司重庆三圣投资有限公司以其所持有的春瑞医化账面价值为 4,363.20万元的12%股权为重庆三峡银行股份有限公司北碚支行期末3.2亿元借款余额提供质押。上述股权投资账面价值合计93,063.20万元，已在合并报表中抵消。公司取得上述股权是为获取控制权并长期持有，故股权质押不会对生产经营产生影响。
截至2017年12月31日，公司资产负债率61.43%，财务风险可控。公司近3年营业收入和经营活动产生的现金流量净额持续增长，一贯保持较好的流动性与偿债能力，各项贷款均按时还本付息，到期违约风险低，可确保公司对受限资产的权利不会因债务违约而受到损失。故上述抵押（质押）不会对公司的生产经营产生影响。
七、报告期内，你公司在埃塞俄比亚的两个子公司三圣建材有限公司和三圣药业有限公司分别亏损1,544万元和2,972万元，请详细说明原因以及你公司拟采取的改善其经营业绩的措施。
回复：
（一）亏损原因
2017年为三圣建材有限公司和三圣药业有限公司主要筹建期，管理人员工资、国际差旅费及办公费等日常管理费用开支较大。两家公司自 2016年底开始筹建，三圣建材有限公司的新型建材项目于2017年11月底正式投产运营，三圣药业有限公司预计2018年下半年完成项目建设并投产运营。
2017年3季度，埃塞俄比亚比尔兑外币汇率出现偶发的非持续性下跌，比尔兑人民币汇率走低造成三圣建材有限公司和三圣药业有限公司形成较大汇兑损失。
（二）改善措施
埃塞俄比亚市场对建材制品和医药制品需求量大，相关产品的毛利率均高于中国国内市场。随着2017年11月底三圣建材有限公司新型建材项目的投产运营，公司随之扩充了埃塞俄比亚的销售团队，加大市场营销力度，拓宽产品覆盖范围；同时，结合当地市场情况，投资建设碎石车间以有效降低商品混凝土和混
凝土预制件的材料成本，预计该车间将于 2018年下半年投产。目前三圣建材有限公司营业收入及经营利润稳步增长，三圣药业有限公司预计 2018年下半年完成项目建设并投产运营、产生利润贡献。
2017年，三圣建材有限公司和三圣药业有限公司个别报表产生较大汇兑损失主要系建设期尚无经营收入，与土地供应方及母公司主要以美元出资或人民币结算。随着生产线投产，日常结算币种将逐步转变为当地货币比尔，汇兑损益的影响将大幅降低。
八、你公司2017年年报现金流量表中期末现金及现金等价物余额与2018年一季报期初现金及现金等价物余额存在差异，请详细说明差异的原因。
回复：
经核实，差异原因系公司 2018年第一季度报告中的期初现金及现金等价物余额和期末现金及现金等价物余额列报有误，未剔除货币资金余额中包含的使用受到限制的银行承兑汇票保证金和保函保证金余额所致。上述错误原因是公司财务人员工作疏忽，未能对使用受到限制的货币资金余额进行准确划分。公司董事会对上述错误为投资者带来的不便深表歉意，公司将加强对相关工作人员的管理教育，并将尽快对公司2018年第一季度报告进行更正。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2018年6月1日