北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（二）
[2016]海字第186-2号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一七年三月
北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（二）
[2016]海字第 186-2号致：上海华峰超纤材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）合计100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”），已于 2016年 12月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及[2016]海字第 186-1号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下合称“原《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 19日下发了 163914号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华峰超
纤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
第一部分：关于反馈意见的补充法律意见
4．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足触发条件的任意一个交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。4）本次交易是否设置了募集配套资金的股份发行价格调整机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华峰超纤补充披露如下：
一、价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日及其修订情况
1．原价格调整方案
本次交易方案中，价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日约定如下：（1）触发条件：
可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%；2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
（2）调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，对价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日进行了修订。修订后的调价触发条件、调价基准日内容如下：（1）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，华峰超纤董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%；
2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
（2）调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
二、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
鉴于二级市场价格波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定上市公司股票发行价格调整方案。
修订后的调价触发条件为创业板指数及公司股票价格跌幅超过20%，或公司所处 Wind中国证监会橡胶塑料指数及公司股票价格跌幅超过20%，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
同时，上述触发条件可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，调价触发条件合理。
三、调价基准日的规定符合《重组管理办法》的相关规定
根据本次修订后的价格调整方案，调价基准日为可调价期间内（即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前），首次满足任意一项触发调价条件的交易日，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。具体如下：1．触发条件明确、具体，即公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前，满足下列两项条件之一即触发价格调整方案：（1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%；（2）Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
2．调价期间具体，即公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。
3．调价基准日确定，为首次满足触发条件的交易日。
4．价格调整区间确定，即调整为调价基准日前20个交易日华峰超纤股票平均价格的90%。
四、目前是否已触发调价情形及公司拟进行的调价安排
截至本回复出具之日，华峰超纤（300180）、创业板指（399006.SZ）及 Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）变动尚未达到调价触发条件，上市公司暂无
调整本次交易发行价格的安排。
上市公司将密切关注整体资本市场波动、上市公司所处行业 A股二级市场及公司股票价格变化情况，当触发调价机制时将按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
五、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整安排
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。除此之外，不存在其他价格调整安排。
本所律师经核查后认为，本次交易发行价格调整方案设置的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定，调价触发条件合理；调价基准日的规定符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；截至本补充法律意见书出具之日，华峰超纤（300180）、创业板指（399006.SZ）及 Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）变动尚未达到调价触发条件，华峰超纤暂无调整本次交易发行价格的安排；本次交易募集配套资金的股份发行价格除因定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理外，不存在其他价格调整安排。
5．申请材料显示，标的资产历史上共进行过多次增资及股权转让。其中 2016年 1月至 4月共发生一次增资和四次股权转让。请你公司补充披露：1）北京奕铭于2016年2月和3月受让标的资产股权后，又于2016年4月两次转让股权的原因及合理性。2）东方金奇于 2016年 3月受让股权后，又于 2016年 4月转让股权的原因及合理性。3）2016年 4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|华峰超纤补充披露如下：|
|一、北京奕铭于 2016 年 2 月和 3 月受让标的资产股权后，又于 2016 年 4|
|月两次转让股权的原因及合理性|

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|1．北京奕铭于2016年2 月受让标的资产股权|
|北京奕铭作为一家主要投资于互联网行业的投资基金，其对于互联网行业具|
|有一定深度的认识和理解，其对于威富通的公司价值、发展模式有清晰认知和较|
|强信心。鉴于当时有原股东提出转让所持有的威富通股权，且北京奕铭提出了令|
|本次股权转让出让方满意的收购价格，经股东间协商一致，莫淑珍、上海快创营、|
|兮琗投资向北京奕铭转让其各自持有的威富通全部股权。本次股权转让是北京奕|
|铭基于其对威富通业务模式的理解、对威富通技术实力的信任、对威富通当时的|
|经营状况以及未来盈利的认可、对国内整体市场空间的看好而做出的独立投资决|
|策，具备商业合理性。|
|2．北京奕铭于2016年3 月受让标的资产股权|
|威富通于2016年1月及2月出现交易额增长，带动威富通收入与利润增长。|
|至 2016 年 3 月，威富通在签约商户数量、交易金额、营业收入、净利润等多个|
|指标上均已出现较为明显的增长。业务发展状况良好提高了威富通股东对于威富|
|通价值的预期，进而带动了威富通估值上涨。2016 年 2 月，股东莫淑珍、罗萍|
|以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出在提高交易对价的|
|前提下，按照当时威富通的估值转让股权能够达到其回报要求，进而转让其持有|
|的威富通全部股权，实现其投资收益。出于威富通梳理股权架构的考虑，因北京|
|奕铭对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，估|
|值会进一步上升，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东|
|间协商一致，由股东北京奕铭受让上述部分股权。|
|本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩|
|的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不|
|断提升而做出的独立投资决策，具备商业合理性。|
|3．2016年4月第一次股权转让情况说明|
|北京奕铭作为机构投资者，实现增值收益是其投资的根本目标。因威富通的|
|估值出现较快增长，市场中潜在投资者对于威富通的认可估值已远高于北京奕铭|
|取得威富通股权的历史成本，且北京奕铭投资前几次增资及股权转让后已累计持|
|有威富通 25.30%股权，持股比例较高，占用其基金资金较多，并与其基金滚动|
|投资的策略存在一定矛盾。北京奕铭为缓解基金资金压力及出于投资回报考虑，|

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|有意转让部分威富通股权。此后，北京奕铭与看好威富通发展的新股东于净、新|
|股东尤光兴、新股东邓振国、新股东林松柏先后洽谈股权转让相关事宜，并先后|
|达成转让意向。本次股权转让是北京奕铭基于其自身资金压力及出于投资回报考|
|虑而做出的独立投资决策，具备商业合理性。本次转让完成后，北京奕铭仍持有|
|威富通 12.80%股权，仍为威富通的重要股东之一，北京奕铭亦未改变其看好威|
|富通未来业务发展的态度。|
|上述新股东均具有一定股权投资经验，并依据自己的投资分析，看好威富通|
|的长远发展，愿意支付相应的交易对价入股威富通。|
|4．2016年4月第二次股权转让情况说明|
|（1）北京奕铭受让鲜丹之威富通 5.01%股权|
|因前期有新的外部投资者向北京奕铭提出以合理对价购买其持有的部分威|
|富通股权，出于基金获取投资回报、实现增值收益的需要，以及基金投资人分红|
|的要求，北京奕铭决定对外转让部分股权。|
|在北京奕铭因客户合作及平衡短期投资头寸需要而转让其所持部分威富通|
|股权后，北京奕铭于威富通的持股比例大幅下降。同时，其基于彼时行业及公司|
|发展的分析，预期未来威富通将面临更多战略性机遇，并将出现更大的发展空间，|
|因此北京奕铭向鲜丹提出以适当估值增持威富通股权之意愿。经与鲜丹协商，鉴|
|于双方长期合作、资源共享之考量，双方于 2016 年 3 月下旬达成意向，由鲜丹|
|以149,608.03万元估值为基础，向北京奕铭转让 5.01%威富通股权。|
|（2）北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权|
|蔡小如为上市公司中山达华智能科技股份有限公司之实际控制人，中山微远|
|为一家主要投资于科技型企业的投资基金。自 2015 年以来，蔡小如及中山微远|
|均持续关注互联网相关行业的发展，并先后投资多家互联网软件企业，具有较深|
|厚的行业经验累积及资本实力。|
|2015 年以来，蔡小如及中山微远持续关注威富通的业务发展，并逐步表达|
|出投资威富通的意向。此后，基于各方的商业谈判成果及威富通的业绩发展情况，|
|蔡小如及中山微远与威富通现有股东就投资威富通拟定明确协议，商定由北京奕|
|铭向蔡小如及中山微远转让威富通 4.85%股权。|

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|本次股权转让是北京奕铭基于威富通当时已取得的经营业绩、未来经营业绩|
|的巨大增长空间、威富通与银行合作中所取得的先发优势、威富通技术实力的不|
|断提升，并结合其自身资金压力及出于投资回报考虑，综合考虑而做出的独立投|
|资决策，均为市场化的商业行为，交易各方均认同上述相关交易的价值，相关交|
|易具备商业合理性。上述股权转让与北京奕铭看好威富通未来业务发展的态度并|
|不存在矛盾。|

二、东方金奇于2016年 3月受让股权后，又于2016年 4月转让股权的原因及合理性
1．2016年3月受让威富通股权
2016年 1月及 2月，威富通收入与利润增长，业务发展状况良好，带动其估值上涨。2016年 2月，股东莫淑珍、罗萍以及马松、中孵三号先后因其自身投资风格及回报要求，提出转让其持有的威富通全部股权，实现其投资收益。因北京奕铭和东方金奇对威富通的发展模式有清晰认知和较强信心，认为威富通会有较好发展，且提出令本次股权转让出让方满意的收购价格，经威富通股东间协商一致，由股东北京奕铭、东方金奇受让上述股权。其中，股东莫淑珍、罗萍之交易谈判完成时间为2月中旬，马松、中孵三号之交易谈判完成时间为3月上旬。
由于本次股权转让中，不同交易对方的谈判完成时间存在差异，且期间威富通业绩增长较快，故不同交易对方间的转让价格存在一定差异，威富通的对应估值分别为80,000.00万元（莫淑珍向北京奕铭转让、罗萍向东方金奇转让）与100,000.00万元（马松向东方金奇转让、马松向北京奕铭转让、中孵三号向北京奕铭转让）。
2．2016年4月转让威富通股权
东方金奇本次转让威富通股权的原因如下：第一，东方金奇将其投资策略及方向确定为主要投资于初创期至发展中期的企业。至 2016年 4月威富通的业务模式已较为成熟，公司已进入成熟发展阶段，继续持有威富通股权与其投资策略并不一致。第二，当时威富通的估值已较东方金奇投资时有较大幅度的提高，故其产生了实现投资收益的需求。
经协商一致，东方金奇决定向蔡友弟转让其持有的威富通全部股权。由于本次转让股权比例高达18.12%，所涉金额较大，东方金奇与蔡友弟于本次股权转
让谈判中一致商定，同意相较于同期其他股权转让，适当降低本次股权转让对威
富通的估值。最终，本次股权转让的估值确定为 132,999.99万元，较东方金奇2016年3月两次受让威富通股权对应的估值分别增加 52,999.99万元、32,999.99万元。
根据东方金奇出具的说明及对东方金奇执行事务合伙人陈钦奇进行的访谈并经核查，东方金奇于2016年3月受让威富通股权、2016年4月转让威富通股权系基于东方金奇的投资策略、威富通估值增长、以及东方金奇实现投资收益的要求而作出的决策，具有合理性。
三、2016年4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因
“2016年4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因”请参见本题之“（一）北京奕铭于2016年2月和3月受让标的资产股权后，又于2016年4月两次转让股权的原因及合理性之4．2016年4月第二次股权转让情况说明”。
上述两次股权转让价格存在差异的原因如下：
1．北京奕铭受让鲜丹之威富通5.01%股权
北京奕铭受让鲜丹之威富通5.01%股权的对应估值为149,608.03万元，双方于 2016年 3月下旬达成意向。此后，由于鲜丹时间安排的原因，本次转让未于 2016年 3月下旬完成相关公证及工商变更，工商变更完成时间延期至 2016年 4月 25日。本次转让与尤光兴、邓振国、林松柏之相关股权转让交易同期完成谈判，同期交易确定的估值为150,000.00万元。较同期交易估值150,000.00万元的差异为鲜丹基于双方长期合作的考量所给予的估值优惠。
2．北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通4.85%股权
北京奕铭向蔡小如及中山微远转让威富通4.85%股权的对应估值为 170,000.00万元，双方于 2016年 3月下旬初步达成意向，于 2016年 4月 13日正式确定投资协议，于2016年4月25日完成工商变更，本次交易价格为交易双方基于威富通的经营业绩及发展前景，协商一致确定。由于本次交易的谈判时间及协议签署时间与前次股权转让相比较晚，故伴随着威富通业绩的增长，交易估值亦有所增加。
本所律师经核查后认为，华峰超纤已补充披露北京奕铭于 2016年 2月和 3月受让标的资产股权后，又于 2016年 4月两次转让股权的原因及合理性；东方金奇于2016年3月受让股权后，又于2016年4月转让股权的原因及合理性；2016年4月北京奕铭转让标的资产4.85%的股份至蔡小如和中山微远，同时又受让鲜丹持有的标的资产5.01%股份的原因，以及转让价格存在差异的原因。上述股权转让具有合理性。
6．请你公司补充披露：1）标的资产 2016年 4月的两次股权转让中，受让方是否实际交付股权转让款以及受让方的资金来源。2）上述股权转让事项有无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|华峰超纤补充披露如下：|
|一、标的资产 2016年 4月的两次股权转让中，受让方是否实际交付股权转|
|让款以及受让方的资金来源|
|1．受让方实际交付股权转让款情况|
|经核查，标的资产2016年 4月的股权转让，所涉受让方均已通过银行转账|
|方式全额支付股权转让款，具体支付情况如下表所示：|
|单位：万元|

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|序号|付款人|收款人|交易日期|付款银行|收款银行|金额|
|1|于净|北京奕铭|2016年5月4日|招商银行股份有限公司上海张江支行|中信银行北京金运大厦支行|1,900.00|
|2|尤光兴|北京奕铭|2016年1月22日|中国银行上海市中银大厦支行|中信银行北京金运大厦支行|4,050.00|
||||2016年3月28日|交通银行上海金沙江路支行|中信银行北京金运大厦支行|2,900.00|
|3|林松柏|北京奕铭|2016年3月24日|中国民生银行股份有限公司泉州清濛支行|中信银行北京金运大厦支行|1,500.00|
||||2016年4月12日|||1,500.00|
|4|邓振国|北京奕铭|2016年3月24日|上海浦东发展银行金桥支行|中信银行北京金运大厦支行|2,625.00|
||||2016年4月12日|上海浦东发展银行虹口支行|中信银行北京金运大厦支行|2,625.00|
|5|蔡友弟|东方金奇|2016年4月6日|中国农业银行温州瑞安莘塍支行|中国工商银行深圳福虹支行|2,000.00|
||||2016年4月7日|||3,639.50|
||||2016年4月7日|||4,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4月13日|||7,000.00|
||||2016年4月13日|||7,000.00|
||||2016年4月14日|||459.30|
|6|蔡小如|北京奕铭|2016年4月13日|招商银行股份有限公司中山小榄支行|中信银行北京金运大厦支行|2,500.00|
||||2016年5月5日|||1,750.00|
|7|中山微远|北京奕铭|2016年4月18日|中国建设银行股份有限公司小榄支行|中信银行北京金运大厦支行|2,000.00|
||||2016年5月5日|||2,000.00|
|8|北京奕铭|鲜丹|2016年5月17日|中信银行北京金运大厦支行|招商银行深圳新时代支行|3,750.00|
||||2016年5月20日|||2,304.33|

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|注：鲜丹向北京奕铭转让股权，股权转让款合计7,500.00万元，其中北京奕铭代扣代缴|
|印花税3.75万元、个人所得税1,441.92万元，实际支付股权转让款6,054.33万元。|
|2．受让方的资金来源情况|
|上述股权转让所涉受让方于净、尤光兴、林松柏、邓振国、蔡友弟、蔡小如、|
|中山微远、北京奕铭均为本次交易的交易对方，其用以支付股权转让款的所涉资|
|金均为其自有资金。|
|本次交易的全体交易对方均已作出以下承诺：|
|“1．本人合法持有威富通股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；|
|2．威富通的历次出资均是真实的，已经足额到位；|
|3．本人对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不|
|存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；|
|4．本人持有的威富通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影|
|响威富通合法存续的情形。|

5．威富通目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。”
二、上述股权转让事项有无其他协议或安排
上述股权转让事项除当事人签订的《股权转让协议》外，不存在其他协议或安排。上述股权转让各方当事人签订的《股权转让协议》均经过公证或见证，系当事人真实意思的表示；交易对方均已承诺：“其持有威富通的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或者司法程序。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等
情形。其对威富通股权出资或支付购买威富通股权的对价均系自有资金，不存在
受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排。”
本所律师认为，华峰超纤已补充披露威富通 2016年 4月的两次股权转让中受让方交付股权转让款情况以及受让方的资金来源情况。根据威富通提供的资料、相关当事人出具的承诺、付款凭证及对相关当事人的访谈，上述股权转让款均系当事人自有资金，且均已足额支付，上述股权转让事项不存在其他协议或安排。
7．申请材料显示，标的资产的主营业务是移动支付领域的软件技术服务和增值业务。请你公司：1）结合行业监管相关政策，补充披露报告期内标的资产的合规运营情况。2）结合行业监管政策，补充提示本次交易相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|华峰超纤补充披露如下：|
|一、结合行业监管相关政策，补充披露报告期内标的资产的合规运营情况|

根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，威富通所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。威富通所处软件与信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部。报告期内，威富通作为软件公司，曾涉及从事无资质的资金清分业务，具体情况如下：
1．二清业务产生的背景
在移动支付交易的结算环节中，第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构结算给具体商户的模式称为二清模式。在二清模式下，无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。
我国移动支付行业尚处于初期发展阶段，无证机构开展二清业务的现象曾在行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点：首先，从事二清业务的无证机构为了增加收益及对商户的把控力度，人为增加资金清算环节，从而获得较高的手续费分成；其次，随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张，资金对账、结算的工作量大大增加，导致较多第三方支付公司无法在发生交易的T+1日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款，第三方支付公司提供的移动支
付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展，部分第三方支付公
司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。
威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外，也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。
2．监管机构对二清业务的整治工作
二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患，监管机构无法对资金流实施有效管理，增加了交易结算违约的风险。
2016年4月14日，为了规范移动支付市场整治二清业务，中国人民银行印发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（以下简称“方案”），方案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开展支付业务进行“深入排查，制定方案，排查梳理无支付牌照机构名单及相关信息，根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于2016年7月底前完成。
方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔”。
3．威富通对自身二清业务的整治工作
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前，威富通已于 2015年 6月开展银行模式业务，为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式下的商户，将原有商户拓展到签约银行旗下，威富通只负责商户的技术服务及增值服务，银行作为传统金融机构由于具有强大的资金结算能力，从而解决了原有部分商户无法在T+1日收到结
算款的问题。截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
除以上事项外，威富通报告期内主营业务无其他不合规情况。
综上所述，威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并没有在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍。
二、行业监管政策风险
尽管软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。但是，由于国内移动支付行业、银行业受政府监管影响较大，如果行业监管政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，提醒投资者注意行业监管政策的变化对于本次交易的影响及相应的投资风险。
本所律师核查后认为，华峰超纤已结合行业监管相关政策，补充披露了报告
期内标的资产的合规运营情况。威富通能够积极按照监管机构的要求在规定期限前完成违规二清业务的整改工作，并且在报告期内二清业务未在威富通资金账户上形成资金池构成重大的潜在法律风险，同时主要交易对方也已就威富通二清业务的潜在法规风险签署相关保障措施承诺，因此通过此次交易将威富通纳入上市公司，不存在政策及法律障碍，并且威富通报告期内主营业务不存在其他不合规
的情况；上市公司已结合行业监管政策，补充提示本次交易相关风险。
8．请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资产为防范上述风险建立的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华峰超纤补充披露如下：
一、标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
威富通主营业务为移动支付领域的软件技术服务及增值服务，本身不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开募集资金的方式进行投资或垫资，未形成资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
（一）威富通的主要产品和服务
1．技术服务产品
（1）移动支付云平台
威富通自主开发的移动支付云平台，其中包含三部分：银行移动支付管理云平台、威富通移动支付网关、威富通商户 O2O云平台，主要适用对象为银行及大型商户，云平台为用户提供多种移动支付业务接入和管理服务，同时威富通还负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务。
（2）SPAY软件
SPAY软件是威富通针对小微商户开发的一款便捷的收款终端应用，以微信支付、支付宝支付、QQ钱包等主流第三方支付工具作为收款方式，而且集合了交易流水、统计报表等多种服务模块，可解决商户的支付收银、交易管理、报表统计等需要。
2．增值服务
（1）移动营销
威富通围绕微信的社交功能，利用微信公众号为商户制定移动营销合作方案，帮助商户向粉丝传播具有价值的谈资话题或营销活动，与用户进行互动。
（2）移动商城
威富通以微信公众号为载体，围绕客户营销、商业服务等环节，为商户提供了O2O全流程的移动商城合作方案。
（3）行业应用解决方案
威富通针对不同的行业，为大型企业提供定制化的移动支付接口及营销解决方案，包括：交通行业、教育行业、快递行业等。
根据威富通开发的产品和提供的各类服务，其经营范围符合威富通营业执照上的经营范围。根据威富通营业执照信息，威富通所从事业务的经营范围包括：“移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。因此，威富通所从事业务不涉及类金融业务。
（二）主营业务模式
银行模式是威富通目前的主要业务模式，作为银行的技术服务商，威富通的主要义务为：以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。威富通的主要权利为：通过为银行及银行商户提供技术服务，向银行收取技术服务费。在此模式下，数据流、资金流示意图如下所示：
银行模式数据、资金流程图
根据上图所示，威富通仅负责数据流的处理而不负责处理用户、商户、第三方支付公司及银行间的资金往来，因此威富通主营业务不涉及资金流。
威富通在业务发展的初期阶段，除在向商户提供软件技术服务及增值业务外，也曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在T+1日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料，威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后，以T+1日为结算周期（遇法定节假日顺延），通过网上电子划款转账的方式，将相应的交易款扣除技术服务费后，划转到商户提供的指定账户中。因此，报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。威富通按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改，具体包括威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止。
经核查威富通的工商登记资料、银行流水、对威富通员工及部分客户和供应商进行了访谈，除按照《公司法》等法律法规规定并已在工商行政机关登记备案的增资行为外，威富通不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形。
综上，威富通从事的业务符合法律法规和政策的规定，不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
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|二、标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规|
|定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形|

威富通主要从事提供移动支付领域的软件技术服务及增值服务，无需取得资质证书或行政许可，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在变相从事金融业务的情形；除历史上曾存在的二清业务外，威富通不存在未取得经营资质的情形。
威富通为了解决二清业务的合规性问题并且明确自身软件技术服务商的主营业务定位，在2016年4月14日中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》前，威富通已于 2015年 6月开展银行模式业务，为银行及银行旗下的商户提供移动支付技术服务，商户的资金结算由银行负责。开展银行模式业务后，威富通开始逐步清理原有二清模式业务。在银行模式下威富通只负责数据流的处理，为银行及商户提供技术服务和增值服务。截至 2016年 6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，原有二清业务模式下与商户签订的合同也已全部终止，按照监管机构的要求在规定期限内完成了对自身业务的整改。
另外，本次交易的交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、叶成春已签署《关于威富通合法经营的承诺》，承诺：“本次交易完成后，如威富通因本次交易完成前已存在的事实受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人/本企业将对威富通前述损失进行及时、全额补偿。对于前述补偿，本人/本企业与其他交易对方将承担连带责任”。
三、标的资产为防范上述风险建立的风险管控机制
银行模式为威富通的主要业务模式，威富通与银行签订的技术服务协议中明确约定，威富通仅负责提供技术服务，不负责资金清算，明确了自身在业务关系中的权利和义务。且银行自身具有完善的风控和监管体系，银行合作的技术服务商需符合严格的监管要求，其在与威富通合作过程中也会对威富通及其所提供的
服务内容进行审核，以确保双方的合作符合中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会等主管机关的监管要求。
从内部管理方面，威富通已聘请专职法务人员，对其日常经营的合规性进行确认，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限，员工仅可对其职权范围内的内容进行操作，且必须通过威富通指定的IP登录服务器，并且服务器会自动生成日志，记录登录人员账号及其所进行操作的内容，以防范可能存在的操作风险。此外，在资金使用的内部控制制度方面，威富通根据内部《资金管理制度》，对资金的使用进行管理和监督，以保障资金使用的合规与安全，并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
本所律师经核查后认为，威富通从事的业务符合法律法规和政策的规定，不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形；除历史上曾存在的二清业务外，威富通不存在未取得经营资质的情形；威富通已根据其经营需要建立风险管控机制。
21．申请材料显示，新沃资管计划是本次交易配套募集资金的认购方，截至报告书签署日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚未完成。
请你公司补充披露截至目前新沃资管计划备案手续的进展情况、预计办毕时间以及资管计划资金是否已足额募集到位。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华峰超纤补充披露如下：
截至本回复出具之日，新沃资管计划认购对象及认购份额已确定，备案工作尚未完成。
目前，资管计划管理人、托管人与全体认购人已签署《新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划资产管理合同》，但资金尚未足额募集。待资金足额募集后，新沃基金管理有限公司将聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10日内，向中国证券投资基金业协会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
根据新沃资管计划管理人新沃基金管理有限公司与上市公司签署的《股份认购合同》，在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，新沃基金管理有限公司将努力促使资产管理计划资金足额募集到位，并完成备案程序。同时，按上述《股份认购合同》，若新沃基金管理有限公司未能履行合同约定的条款，应向上市公司承担违约责任。若给上市公司造成损失，应承担赔偿责任。
同时，新沃资管计划全体认购人均承诺，在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，认购人将按照资产管理计划约定足额缴纳资金，并协助完成备案程序。
重组报告书中已对相关事项进行风险提示，若新沃资管计划未能如期完成资管计划产品备案程序，则本次交易配套募集资金可能存在不确定性风险。特请投资者关注相关风险。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划资金尚未足额募集、备案工作尚未完成。但新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划管理人及全体认购人均保证在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前足额缴纳资金，完成备案程序。
22．申请材料显示，上市公司实际控制人之一尤小平参与本次募集配套资金。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华峰超纤补充披露如下：
一、尤小平及其一致行动人的持股情况
上市公司第一大股东为华峰集团（尤小平持有其79.63%的股份），上市公司实际控制人为尤小平及其一致行动人尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真。公司控制权自公司股票于2011年2月22日在深圳证券交易所上市交易至今未发生变更。
截至本回复出具之日，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真的持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量|
|华峰集团|12.37%|58,750,000|0|
|尤金焕|8.24%|39,125,000|29,343,750|
|尤小华|5.84%|27,750,000|20,812,500|
|陈林真|3.42%|16,250,000|12,187,500|
|尤小燕|3.05%|14,500,000|10,875,000|
|尤小玲|3.05%|14,500,000|10,875,000|

二、本次交易前的相关承诺
本次交易前，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平（时任公司董事长）、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲（时任公司监事）、陈林真于 2011年 1月 31日承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份”。
尤小平（时任公司董事长）、尤小玲（时任公司监事）以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、陈林真除了出具上述承诺以外，均特别承诺：“在前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的百分之五十”。
三、本次交易后的相关承诺
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。根据上述法律法规要求，本次交易完成后，公司第一大股东华峰集团及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真就所持公司股份锁定期出具的承诺情况如下：
1．2016年 9月 29日，华峰集团承诺：“本公司持有上市公司股份的限售
期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至
本次发行结束之日后十二个月内不转让；前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
2．2016年 9月 29日，尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：“本人持有上市公司股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本承诺出具之日至本次发行结束之日后十二个月内不转让；前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
本所律师经核查后认为，华峰超纤已补充披露本次交易前后尤小平及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，上述安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
第二部分：对原《法律意见书》的补充法律意见
一、对原《法律意见书》释义部分调整如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司/股份公司/上市公司/发行人/华峰超纤|指|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司，华峰超纤的第一大股东|
|威富通/标的公司|指|深圳市威富通科技有限公司|
|购购通|指|深圳市购购通电商科技有限公司，威富通的子公司|
|跨境通|指|跨境通移动科技有限公司，威富通的子公司|
|富银通|指|深圳市富银通科技服务有限公司，威富通的子公司|
|智付通|指|深圳市智付通信息服务有限公司，威富通的子公司|
|上海合码|指|上海合码商务咨询有限公司，威富通的参股公司|
|新基万兴|指|北京新基万兴科技有限公司，威富通的参股公司|
|飞猪科技|指|深圳飞猪网络科技有限公司，威富通的参股公司|
|深圳招财宝|指|深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司，威|

||||
|-|-|-|
|||富通的参股公司|
|纳斯达|指|纳斯达股份有限公司，威富通的参股公司|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙），威富通的股东|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙），威富通的股东|
|东方金奇|指|深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙），威富通原股东|
|中孵三号|指|深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙），威富通原股东|
|合汇通|指|深圳市合汇通实业中心（有限合伙）|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|补偿义务人|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春|
|交易标的、标的资产、拟购入资产|指|威富通100%股权（1,396.32万元出资额）|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|公司发行股份及支付现金购买威富通 100%的股权，同时向四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》|
|《盈利预测补充协议》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》|
|《盈利预测补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|

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|-|-|-|
|《报告书》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第4227号《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》|
|本所/海润|指|北京市海润律师事务所|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

二、对原《法律意见书》第一部分“交易方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“1．发行股份及支付现金购买资产”调整如下：
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）本次交易的标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为威富通100%的股权（1,396.32万元出资额）。
本次交易的交易对方为鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让股权比例（%）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|鲜丹|38.72|793,679,099.35|209,066,689.58|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|371,440,643.98|0|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|265,748,897.10|0|20,826,716|
|4|王彤|11.34|232,554,142.32|61,258,164.32|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|102,505,872.58|0|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|71,748,238.23|0|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|51,252,936.29|0|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|48,228,557.92|12,704,107.94|2,784,048|
|9|于净|2.00|41,005,285.32|0|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|41,005,285.32|0|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|30,831,041.60|8,121,347.54|1,779,756|
|合计||100|2,050,000,000.00|291,150,309.38|137,840,884|

（2）拟购买资产的交易价格
本次交易评估基准日为2016年10月31日，根据中企华出具的《评估报告》，收益法评估结果作为最终评估结论，威富通股东全部权益在评估基准日的评估值为205,701.69万元，增值187,675.32万元，增值率1,041.12%。
本次交易参考评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例100%计算，本次交易金额为2,050,000,000元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）发行对象和认购方式
发行对象：鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
发行对象以持有威富通合计85.80%股权认购本次非公开发行的股票。
（7）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会
议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息
调整后的定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（8）价格调整方案
价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过价格调整方案。
可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
触发条件：可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%。
②Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
价格调整机制：公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照设定的价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日公司股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整方案；如果公司董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（9）发行数量
公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权的交易价格 2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.76元/股计算，本次交易发行新股数量为137,840,884股，不考虑配套融资，占发行后总股本的22.49%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.10%。交易对方通过本次交易取得公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份（股）|
|1|鲜丹|45,816,019|
|2|蔡友弟|29,109,768|
|3|北京奕铭|20,826,716|
|4|王彤|13,424,450|
|5|尤光兴|8,033,376|
|6|邓振国|5,622,903|
|7|蔡小如|4,016,688|
|8|中山微远|2,784,048|
|9|于净|3,213,580|
|10|林松柏|3,213,580|

||||
|-|-|-|
|11|叶成春|1,779,756|
|合计||137,840,884|

最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（10）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日起至交割日，威富通产生的收益由华峰超纤享有，期间产生的亏损由交易对方按本次交易前在威富通的出资比例各自承担。
（11）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（12）业绩补偿安排
①承诺期内（即2016年、2017年、2018年），威富通的净利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润）分别为13,000万元、15,700万元、18,600万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
如业绩承诺未实现时，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计
实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价
格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
②在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第5条、第6条的约定向华峰超纤补
偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
（13）锁定期
交易对方均承诺：本次认购的华峰超纤新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本次发行股份上市日起 36个月；前述限售期届满之时，若因威富通未能达成补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议》项下约定的业绩目标而致补偿义务人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则补偿义务人本次认购的华峰超纤新增股份限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（14）支付现金对价的安排
公司拟以支付现金291,150,309.38元的方式购买交易对方持有的威富通合计14.20%股权，交易对方通过本次交易获得的现金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|现金（元）|
|1|鲜丹|209,066,689.58|
|2|蔡友弟|0|
|3|北京奕铭|0|
|4|王彤|61,258,164.32|
|5|尤光兴|0|
|6|邓振国|0|
|7|蔡小如|0|
|8|中山微远|12,704,107.94|
|9|于净|0|
|10|林松柏|0|
|11|叶成春|8,121,347.54|
|合计||291,150,309.38|

本次交易对价的现金部分扣除威富通自评估基准日至交割日的亏损后的数额（如有）后，由公司于本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的主体；若根据监管机关的要求公司取消本次配
套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自筹现
金方式支付现金对价，并在本次交易获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现
金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（15）标的资产的交割及违约责任
①公司与交易对方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
②公司与交易对方协商确定，以本次交易标的威富通100%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司方拥有威富通100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
③公司与交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理威富通100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割。
④交易对方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。
三、对原《法律意见书》第三部分“本次交易涉及的重大协议”之“（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”调整如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
超纤与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并与补偿义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》，其主要内容如下：
1．《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、生效条件等事项进行了明确的约定：
（1）华峰超纤通过向交易对方发行股份及支付现金的方式向其购买其所持的标的资产。
（2）本次交易发行价格为每股人民币12.76元。
（3）华峰超纤与交易对方协商一致，确认以《评估报告》中的评估值为作价依据，本次交易标的资产的价格为2,050,000,000元。
（4）交易对方认购的华峰超纤本次交易项下发行股份的数量为 137,840,884股，华峰超纤向交易对方支付的现金为291,150,309.38元。
（5）威富通在评估基准日至交割日产生的收益由华峰超纤享有，产生的亏损由威富通各股东按本次交易前各方在威富通的出资比例各自承担。
（6）以本次交易标的股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关股权过户的工商登记变更手续，并应与股份发行日之前完成标的资产的交割。
（7）本次交易完成后，华峰超纤本次交易之前滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2．《盈利预测补偿协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》及《盈利预测补充协议（二）》对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
（1）利润承诺
补偿义务人承诺：标的公司2016年、2017年、2018年的净利润分别为13,000万元、15,700万元、18,600万元。
计算承诺期内标的公司实现的净利润时应扣除本次交易募集配套资金对威
富通净利润所产生的影响数额，其计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
（2）净利润的确认
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，华峰超纤将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实威富通在承诺期内实现的实际净利润等业绩承诺指标。
（3）补偿的实施
标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应对上市公司进行补偿，业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
（4）业绩补偿的计算
业绩承诺未实现时补偿义务人应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×标的资产的交易对价/本次发行价格－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
（5）减值测试
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券业期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿，补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
3．生效条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足时生效：
（1）华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）威富通股东会同意本次交易；
（4）北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易；
（5）中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《盈利预测补充协议（二）》的约定，《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《盈利预测补充协议（二）》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
四、对原《法律意见书》第四部分“本次交易的批准和授权”调整如下：
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．发行方的批准和授权
（1）2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了
同意本次交易的独立意见。
（2）2016年12月12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，与华峰超纤第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相比，交易对价由暂定价格 1,800,000,000元变更为 2,050,000,000元，增加部分华峰超纤以发行股份方式向交易对方支付，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（3）2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于为全资子公司合同提供担保的议案》。
（4）2017年3月2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
2．交易对方和标的公司的批准和授权
2016年 8月 5日，威富通股东会审议批准全体股东将各自持有的公司股权全部转让给华峰超纤。
2016年 9月 2日，北京奕铭合伙人会议审议批准将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
2016年8月18日，中山微远合伙人投委会作出决议，同意将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
本所律师经核查后认为，标的公司及本次交易对方已按其公司章程或合伙协议等相关规定就本次交易履行了有关批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
五、对原《法律意见书》第七部分“本次交易的信息披露”调整如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，华峰超纤已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，具体情况如下：
1．因筹划本次交易事项，华峰超纤股票自2016年4月5日下午开市起停牌，并于2016年4月6日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
2．2016年4月13日，华峰超纤发布了《关于重大资产重组停牌公告》，华峰超纤股票自2016年4月13日开市起继续停牌。
3．2016年5月4日，华峰超纤发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，华峰超纤股票于2016年5月5日上午开市起继续停牌。
4．2016年 7月 5日，经第三届董事会第十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，华峰超纤发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，承诺于2016年10月4日前披露重大资产重组预案或报告书。
5．2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《董事会关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
7．2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于为全资子公司合同提供担保的议案》，并依法予以公告。
8．2017年1月6日，华峰超纤对中国证监会受理本次交易行政许可情况予以公告。
9．2017年 1月 21日，华峰超纤就收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163914号）事项予以公告。
过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》等议案，并依法予以公告。
除上述公告外，华峰超纤依照法律规定及深圳证券交易所的要求就本次资产重组的进展情况发布《关于重大资产重组进展公告》。
华峰超纤尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。
本所律师认为，华峰超纤已履行法定的信息披露和报告义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李伟：
朱玉栓： 穆曼怡：
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