证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2015-091宁波慈星股份有限公司关于使用
未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步开拓针织服装市场，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“杭州置澜”）共同出资设立“慈星互联科技有限公司”（暂定名，以工商最终核准名为准）(以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为 10,000万元，其中慈星股份以货币资金出资 9000万元占90%股权；乙方以货币资金出资 1000万元占10%股权。详细情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为每股人民币35元，共计募集资金 213,500.00万元，坐扣承销和保荐费用6,672.50万元后的募集资金为206,827.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2012年3月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,031.96万元后，公司本次募集资金净额为205,795.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
公司承诺募集资金投资项目使用情况及更变情况如下：
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|承诺投资项目|变更后投资项目【注1】|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额【注1】|截至2015-9-30投入金额|承诺可使用状态|调整后可使用状态【注2、注3】|
|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|30,811.18|19,295.38|2014年03月30日|2016年06月30日|

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|年产5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|13,160.48|7,158.05|2014年03月30日|2016年06月30日|
|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|14,786.43|9,153.59|2014年03月30日|2016年06月30日|
|年产6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|11,006.68|5,839.85|2014年03月30日|2016年06月30日|
|电脑针织机械研发中心建设项目|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|24,132.90|9,432.91|2014年03月30日|2016年06月30日|
|营销与服务体系建设项目|营销与服务体系建设项目|19,506.56|21,710.97|8,492.17|2013年03月30日|2016年06月30日|
|小计||193,403.24|115,608.64|59,371.96|||

注1、公司于2013年4月12日召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计77,794.60万元。2015年9月2日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本 30,000万元，即截止 2015年9月30日公司未有投资计划的募集资金共计47,794.60万元。
注2、注3：公司于2014年4月19日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，详细内容参阅公司于4月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。公司于2015年5月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，详细内容参阅公司于5月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
截至2015年9月30日，募集资金余额为人民币 123,943.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于暂时补充流动资金的20,000万元）。
二、本次募集资金使用计划安排
（1）项目基本情况
合资公司成立后，资金将用于搭建针织品智能柔性定制平台，用工业化流程高效生产个性化产品。平台为终端销售商提供智能供应链及个性化定制支持，提
升对最终用户的服务黏性，通过开放自由专业设计师及品牌职业设计师的加入，
丰富产品花样款式和版式设计库，为消费者在丰富的产品设计基础上进行个性化
定制，实现共享特性的产品营销模式，同时整合下游代工厂的现有产能资源，实现全产业链的分工协同。
（2）合资公司基本情况
公司名称：慈星互联科技有限公司
公司住所：浙江省慈溪市庵东工业园区纬三西路
公司注册资本：人民币10,000万元；
公司经营范围：基于物联网的纺织服装、纺织面料鞋、家用纺织制成品、饰品的个性化定制、设计、销售；互联网信息服务；电子商务；软件开发；信息系统集成服务；大数据分析处理服务；信息技术咨询服务；智能装备的设计、生产、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外(以登记机关核定为准)。
（3）投资方基本情况
投资方1：
投资方名称：宁波慈星股份有限公司
注册地址：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
注册资本：人民币80,200万元
公司性质：股份有限公司
法定代表人：孙平范
经营范围：针织器械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修。
投资方2：
投资方名称：杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元516室
注册资本：人民币5,360万元
公司性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：姚勇杰）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
（4）合资协议主要内容
1、出资
合资公司注册资本为10，000万元，慈星股份以货币资金出资9000万元占90%股权；杭州置澜以货币资金出资1000万元占10%股权。
本公司对本项目投资的资金来源为公司未有投资计划的募集资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
2、董事会组成
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由慈星股份委派；设总经理一名，由执行董事聘请。
三、本次投资对公司的影响
在纺织服装行业，“工业4.0”概念、“互联网+”思维已不可避免地日益浸润和碰撞,纺织产品的智能柔性定制将成为势不可挡的趋势和潮流。而通过此次合资公司的设立，可为公司的发展创造新的经济增长点，强化公司的竞争力，实现企业长远的可持续性发展；此外该新的商业模式，可为传统的纺织服装业转型升级做出应有的贡献。平台为终端销售商提供智能供应链及个性化定制支持，提升对最终用户的服务黏性，提升慈星股份在用户端的品牌价值。
四、风险提示及对策
1、技术风险
公司的发展在很大程度上依赖系统平台和技术支持，技术的不成熟度可能导致达不到生产需求和期望的利润率。慈星股份致力于推动针织工艺进步实现针织工业智能制造，项目研发的核心技术储备度较高，具备强大的研发团队，能够对合资公司进行技术支持，规避可能发生的技术风险。
2、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。为控制风险，投资双方须定期进行有效沟通，就上述问题达成共识；如期完成合资公司管理架构的整合，加强对合资公司未来发展规划的执行力度，确保本项目目标的达成。
毛衫行业的巨大市场，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业
务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术比拼和人力外包比拼，将使得合资公司陷入被动局面。合资公司将充分发挥合作双方在各自领域原有的优势，以更优质的技术服务来提升竞争力和市场占有率，确保市场的风险可以有效规避。
五、经济效益分析
本平台将从2016年起开始营运，预计当年获得针织毛衫长尾市场中的0.5%左右的市场份额，2017年上升到3.5%左右，2018年增加到10%左右，则预期经济效益测算如下：
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|年度|预计成交量|服务营收|净利润|
|2016年|2亿|0.12亿元|300万元|
|2017年|8亿|0.48亿元|1200万元|
|2018年|25亿|1.5亿元|4300万元|
|注：1、以平台成交量为测算标准，并主要以线上市场切入；2、按平台成交量平均 6%作为服务营收；3、互联网平台初期更加注重市场规则、影响力建设，属于投入期。||||

六、其他事项
1、本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次事项尚需股东大会审议通过。
宁波慈星股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十九日