证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-061
深圳市安奈儿股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关内容公告如下：
一、激励计划概述
1、2017年 9月 26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017年 10月 9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年 10月 17日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 11月 28日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年 12月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币 26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币 1,630,100.00元，扣除股票发行费用 148,707.64元，资本公积为人民币 25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为 2017年 12月 15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年 5月 8日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原 4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年 7月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为 12.5696元/股，回购数量为 8.32万股。本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 203.593万股，激励对象人数为 109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
10、2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 9月 12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购部分限制性股票的原因
根据公司 2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购。
2、本次回购部分限制性股票的数量、价格
（1）回购数量
因公司已经实施完毕包含资本公积金转增股本的 2017年度利润分配工作，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 13.40万股调整为 17.42万股，公司将其持有的已获授但尚未解锁的共计17.42万股限制性股票回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数 203.593万股的8.56%，占回购前公司股本总额13,203.593万股的0.13%。
（2）回购价格
根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》之规定，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天），即回购价格为16.6645元/股。
因公司已经实施完毕包含资本公积金转增股本的 2017年度利润分配工作，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的回购价格为12.6650元/股。
3、本次回购部分限制性股票的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 132,035,930股变更为131,861,730股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股东性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||减少（股）||数量（股）||比例（%）|
|1、有限售条件股份||93,159,430||70.56||174,200||92,985,230||70.52||
|股权激励限售股||2,035,930||1.54||174,200||1,861,730||1.41||
|上市锁定股||91,123,500||69.01||0||91,123,500||69.11||
|2、无限售条件股份||38,876,500||29.44||0||38,876,500||29.48||
|股份总计||132,035,930||100.00||174,200||131,861,730||100.00||

四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
五、监事会意见
公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
根据公司 2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司原8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。公司已经实施完毕包含资本公积金转增股本的 2017年度利润分配工作，本次回购数量、回购价格已参照公司2017年限制性股票激励计划做相应调整。调整后的回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司 2017年限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发
展。
七、律师事务所出具的专项法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
深圳市安奈儿股份有限公司董事会2018年10月23日