证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2018-083深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年9月26日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2018年9月26日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 286人，激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第一个解除限售期||30%|
||自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期||25%|
||自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期||30%|
||自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起的60个月内的最后一个交易日当日止||
|第四个解除限售期||15%|

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||
|第一个解除限售期||30%|
||自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期||30%|
||自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期||40%|

5、限制性股票首次授予的授予价格：3.76元/股。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|2018年实现的净利润不低于1.3亿元||
|||第二个解除限售期|2019年实现的净利润不低于1.9亿元||
|||第三个解除限售期|2020年实现的净利润不低于2.3亿元||
|||第四个解除限售期|2021年实现的净利润不低于2.8亿元||
|预留授予的限制性股票||第一个解除限售期|2019年实现的净利润不低于1.9亿元||
|||第二个解除限售期|2020年实现的净利润不低于2.3亿元||
|||第三个解除限售期|2021年实现的净利润不低于2.8亿元||

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果|A|B|C|D|
|评分|100-85分|84-75分|74-60分|60分以下|
|标准系数|100%|||0%|

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到C及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售；若个人绩效考核结果为D，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
3、2018年 9月 26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年9月26日为授予日，首次授予286名激励对象1,785万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币 A股普通股股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）限制性股票的首次授予日：2018年9月26日
（四）授予价格：3.76元/股。
（五）首次授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共286名，首次授予的限制性股票数量为1,785万股。具体分配如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占目前公司股本总额比例|
|1|张照前|董事、副总经理|75|3.78%|0.11%|
|2|梁启新|副总经理兼首席技术官|38|1.91%|0.05%|
|3|核心技术（业务）人员（共284人）||1,672|84.23%|2.41%|
|4|预留||200|10.08%|0.29%|
|合计|||1,985|100.00%|2.86%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。经公司第四届董事会第二十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，张照前当选为公司非独立董事。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月26日，在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3,159.45万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||
||3,159.45||740.50||1,382.26||664.80||302.78||69.11|

激励计划限制性股票激励成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中包含董事、高级管理人员张照前和高级管理人员梁启新。
张照前先生在授予日前6个月未有买卖公司股票的行为；梁启新先生的买卖公司股票情况如下：
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||序号||姓名||职务||变更日期||变更股数（股）||变更摘要|
|1||梁启新||副总经理兼首席技术官||2018-01-26||-1,000||卖出||

梁启新先生卖出公司股票的时间与本次激励计划公告间隔时间较久，在其卖出股票前，公司尚未开始筹划本次股权激励计划，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2018年 9月 26日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 9月 26日，并同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》中的规定，向首次授予的286名激励对象授予1,785万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
八、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司 2018年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象名单及数量相符；
2、本次拟被首次授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
因此监事会同意公司以2018年9月26日为首次授予日，向286名激励对象授予1,785万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。
九、律师法律意见书的结论意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见
书认为：
截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第四届监事会第十七次会议相关事项的审核意见；
5、上海嘉坦律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；
6、上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一八年九月二十七日