长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见长城证券股份有限公司
关于深圳顺络电子股份有限公司
购买东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分股权
之核查意见
（广东省深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
二零一七年三月
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见目录
释义 .................................................................................................................................. 3声明和承诺 ..................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 6一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6二、业绩承诺及补偿、奖励安排 ................................................................................. 7三、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 7四、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 8五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 8六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ................................................................ 9七、标的公司控股股东变化 ....................................................................................... 10第二节重大风险提示 ................................................................................................... 11一、标的资产的估值风险 ........................................................................................... 11二、标的公司的整合风险 ........................................................................................... 11三、标的公司的税收优惠政策变化的风险 .............................................................. 11第三节交易各方 ........................................................................................................... 13一、上市公司基本情况 ............................................................................................... 13二、交易对方基本情况 ............................................................................................... 14第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 16一、交易标的基本信息 ............................................................................................... 16二、标的公司产权控制关系 ....................................................................................... 16四、标的公司下属企业 ............................................................................................... 17五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 .............................................. 17六、标的公司主营业务发展情况 ............................................................................... 20七、标的公司最近两年的主要财务数据................................................................... 25八、关于交易标的的其他说明 ................................................................................... 29第五节交易标的评估或估值 ....................................................................................... 31
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见一、标的资产评估或估值的基本情况 ....................................................................... 31二、标的资产的评估具体情况 ................................................................................... 31三、评估增值的原因 ................................................................................................... 38四、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性 ...................................... 39第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 42一、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 42二、支付方式与标的股份的交割安排 ....................................................................... 42三、过渡期间的损益归属和相关安排 ....................................................................... 43四、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 43五、协议生效、终止与解除 ....................................................................................... 44第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 45一、基本假设 ............................................................................................................... 45二、对本次交易合规性的核查意见 ........................................................................... 45第八节备查文件 ........................................................................................................... 48
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、顺络电子|指|深圳顺络电子股份有限公司|
|信柏陶瓷、标的公司|指|东莞信柏结构陶瓷股份有限公司|
|标的资产|指|东莞信柏结构陶瓷股份有限公司57.57%股权|
|交易对方、售股股东|指|陈暖辉|
|交易各方|指|深圳顺络电子股份有限公司、陈暖辉|
|本次交易|指|顺络电子拟以支付现金方式购买交易对方持有的信柏陶瓷的57.57%股份|
|本核查意见|指|长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司购买东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分股权之核查意见|
|业绩承诺人|指|陈暖辉|
|顺明投资|指|深圳顺明投资有限公司|
|顺桓投资|指|深圳顺桓投资有限公司|
|金倡投资|指|金倡投资有限公司|
|恒顺通公司|指|深圳市恒顺通电子科技开发有限公司|
|《收购协议》|指|《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议》|
|过渡期|指|指《收购协议》签署之日起，至本次交易标的资产全部完成工商变更登记之日|
|扣非后净利润|指|标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|经审计扣非后净利润|指|标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|承诺期、业绩承诺期|指|2017年、2018年|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
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|二、专业术语|||
|高性能陶瓷|指|又称精细陶瓷、先进陶瓷等，指采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，按照便于控制的制造技术加工、便于进行结构设计，并且特性优异的陶瓷|
|烧成|指|将硅酸盐制品在一定条件下进行热处理，使之发生一系列物理化学变化，形成预期的矿物组成和显微结构，从而达到固定外形并获得所要求性能的工序|
|流延|指|一种陶瓷制品的成型方法，首先把粉碎好的粉料与有机塑化剂溶液按适当配比混合制成具有一定黏度的料浆，料浆从容器同流下，被刮刀以一定厚度刮压涂敷在专用基带上，经干燥、固化后从上剥下成为生坯带的薄膜，然后根据成品的尺寸和形状需要对生坯带作冲切、层合等加工处理，制成待烧结的毛坯成品|
|配料|指|生产过程中，把某些原料按一定比例混合在一起|
|结构件|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件|
|磁芯|指|一种电子元器件原材料，用于增加电磁体的磁感应强度|
|片式电感|指|适用于表面贴装技术（SMT）的新一代无引线或短引线微型电感器，可以直接贴装在电路板上，安装精确度和可靠性明显优于传统引脚（插装）焊接，因此特别适合于大规模电路表面自动贴装生产|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”或“上市公司”）的委托，对顺络电子收购东莞信柏结构陶瓷股份有限公司57.57%股权进行了审慎调查，并发表本核查意见。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易中，顺络电子拟以支付现金方式购买陈暖辉所持有的信柏陶瓷57.57%股份。交易各方已于2017年3月24日签订附条件生效之《收购协议》，该协议尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过方能生效。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易的标的资产为陈暖辉持有的信柏陶瓷57.57%股权。本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年12月31日为评估基准日，信柏陶瓷股东全部权益的评估值为52,797.00万元，本次交易标的评估值为52,797.00万元×57.57%=30,395.23万元。
根据交易各方签署的《收购协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为28,800万元。
本次交易完成前，顺络电子持有信柏陶瓷24.67%股份；本次交易全部完成后，顺络电子将持有信柏陶瓷82.24%股权，信柏陶瓷成为顺络电子之控股子公司。
（二）支付及标的资产交割
在交易各方签署《收购协议》并经上市公司股东大会审议通过后，顺络电子首期受让陈暖辉持有标的公司的875万股股份，并相应在股份变更工商登记完成之日起5个工作日内向陈暖辉支付本次交易作价的70%转让价款。
在陈暖辉辞去信柏陶瓷董事长、总经理等职务满6个月之后的5个工作日内，顺络电子再行受让陈暖辉所持有标的公司剩余2,625万股股份。
本次交易剩余30%价款按照本核查意见之“第一节本次交易概况”之“二、业绩承诺及补偿安排”所述安排进行支付。
（三）无条件委托表决安排
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见为保障顺络电子在处理标的公司持续经营发展等重大事项上内部决策的持续性、稳定性，提高决策效率，自《收购协议》生效之日起至全部股权转让完成交割之日止，陈暖辉无条件委托顺络电子行使全部股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等。
陈暖辉同意收到收购方书面通知后5个工作日内辞去信柏陶瓷董事长、总经理等一应职务并配合办理相关手续，将不再谋求信柏陶瓷董事、监事或高级管理人员等职务。
二、业绩承诺及补偿、奖励安排
陈暖辉承诺，信柏陶瓷2017年至2018年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,500万元及5,500万，合计不低于10,000万元，基础公式如下：
5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余30%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
1、若X在0.8亿元（含本数）和1.2亿元（含本数）之间，上市公司只需向陈暖辉支付剩余30%交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向上市公司支付补偿款。
2、若X高于1.2亿元，且2017年至2018年标的公司每年的实际净利润均为正数，则上市公司应按照前述公式计算得出金额向陈暖辉进行支付剩余30%交易价款及奖励；但奖励金额的上限，即根据“5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的金额，不得超过剩余30%交易价款。
3、若X低于0.8亿元，根据前述公式计算出的金额为正数，上市公司应按照前述公式计算出的金额向陈暖辉支付剩余的交易价款；若根据前述公式计算出的金额为负数或零，陈暖辉无权获得剩余30%交易价款，同时陈暖辉亦无需向上市公司返还已先期支付的股权转让款。
三、本次交易不构成重大资产重组
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见根据信柏陶瓷2016年度财务数据（合并口径）、顺络电子2016年度财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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|项目|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|信柏陶瓷57.57%股份（a）|288,000,000.00|288,000,000.00|172,753,671.57|
|顺络电子（b）|4,040,248,742.46|2,665,920,506.05|1,736,258,766.50|
|财务指标占比（c=a/b）|7.13%|10.80%|9.95%|

注1：信柏陶瓷的资产总额和资产净额均根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”取值本次购买标的资产的交易价格。
注2：顺络电子2016年相关财务指标取自顺络电子于2017年2月23日公告的2016年度业绩快报。
标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入相应指标均未达到上市公司对应指标的50%以上。本次交易不构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
陈暖辉系上市公司主要股东、董事长袁金钰配偶的妹夫，陈暖辉与上市公司之间不构成企业会计准则及上市规则中规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。但根据谨慎公平决策原则，本次交易将参照关联交易相关程序执行，袁金钰董事长在表决本次交易相关事项时应进行回避。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品，是国内较早从事氧化锆陶瓷及相关制品研发与生产的企业之一。经过多年技术积累，截至本核查意见签署日，信柏陶瓷已取得20项专利，其中包括5项发明专利，并被评为高新技术企业。信柏陶瓷在陶瓷材料及制品领域具有较强的技术实力和丰富的产品线。
信柏陶瓷所生产的部分高性能陶瓷材料及制品为顺络电子生产过程中所需
使用的原材料。本次交易，将有助于上市公司进一步完善产业布局，并向产业上
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见游进行拓展。本次交易完成后，上市公司将加大对高性能陶瓷制品的投入，信柏陶瓷生产规模将进一步提升，盈利能力将进一步增强；上市公司电子元件生产也将获得更为稳定的原材料供应来源。本次交易符合上市公司既定的产品多元化、整体解决方案供应商的战略发展目标和股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
2016年，信柏陶瓷营业收入为17,275.37万元，净利润为3,182.60万元。本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均有所增加。
同时，根据业绩承诺人的利润承诺，信柏陶瓷2017年至2018年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,500万元及5,500万，合计不低于10,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司无实际控制人、控股股东，与主要股东及其控制的企业不存在从事相同业务之情形。本次交易完成后，信柏陶瓷成为上市公司全资子公司，上市公司仍将保持无控股股东、实际控制人状态，也不会新增持有上市公司5%以上股权的主要股东。本次交易不会导致上市公司产生同业竞争情况。
2015年-2016年，上市公司向信柏陶瓷采购的关联交易金额分别为98.61万元、10,723.67万元。本次交易完成后，信柏陶瓷将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公司，上市公司与信柏陶瓷的购销交易将不再属于关联交易。本次交易有助于上市公司减少关联交易。
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年3月24日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见次交易相关议案。同日，信柏陶瓷召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会、信柏陶瓷股东大会审议通过。
七、标的公司控股股东变化
本次交易之前，陈暖辉直接持有信柏陶瓷57.57%股权，为信柏陶瓷的控股股东、实际控制人。
根据顺络电子、陈暖辉签订的《收购协议》，自《收购协议》生效之日起至全部股权转让完成交割之日止，陈暖辉无条件委托顺络电子行使全部股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等。
陈暖辉同意不迟于《收购协议》生效日，辞去其在信柏陶瓷的董事、总经理职务，并配合顺络电子对信柏陶瓷的董事会进行改选，以确保顺络电子取得信柏陶瓷董事会的控制权。
因此，《收购协议》生效之日起，顺络电子所控制信柏陶瓷表决权比例达82.24%，形成对信柏陶瓷股东大会的绝对控制，信柏陶瓷控股股东将由陈暖辉变更为顺络电子。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产的估值风险
中水致远分别采用了资产基础法和收益法对信柏陶瓷股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中水致远评报字【2017】第90003号《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的信柏陶瓷于评估基准日的股东全部权益价值评估值为52,797.00万元，比经审计的信柏陶瓷归属于母公司所有者权益10,197.11万元增值42,599.89万元，增值率为417.76%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、标的公司的整合风险
本次交易完成后，信柏陶瓷将成为顺络电子的控股子公司，有利于进一步减少关联交易，提升公司的资产规模、扩充公司的业务范围，进一步夯实公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，协同效应逐步释放。若交易双方无法顺利实现整合，可能对上市公司、标的公司的正常业务发展带来一定影响。
三、标的公司的税收优惠政策变化的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2015年 10月 10日认定本公司通过国家高新技术企业复审申请，并颁发了编号为 GR201544001269的高新技术企业证书，认定有效期 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，公司所得税税率自 2016年起三年内享受减免10%优惠，即按15％的所得税税率征收。
如果国家关于高新技术企业认定以及相关税收优惠的法规发生变化或信柏陶瓷自身发生重大变化而致无法通过高新技术企业认定，则将无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第三节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
1、中文名称：深圳顺络电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：顺络电子 002138
4、法定代表人：袁金钰
5、成立时间：2000年9月8日
6、股本总额：755,474,814元
7、注册号：440301501122420
8、注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
9、办公地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
10、邮政编码：518110
11、电话：0755-29832586
12、传真：0755-29832339
13、行业：电子元器件制造业
14、经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案
设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。
（二）上市公司主营业务及财务数据
1、主营业务
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见顺络电子主要从事各类新型片式电子元件的研发、设计、生产和销售。顺
络电子主要产品包括叠层电感、绕线电感、片式敏感器件、微波器件、电子变
压器和精细陶瓷器件等。
2、主要财务指标
2015年和2016年，顺络电子简要财务数据如下：
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额（元）||4,040,248,742.46||3,239,623,878.05||
|归属于母公司所有者权益（元）||2,665,920,506.05||2,409,162,471.81||
|项目||2016年||2015年||
|营业收入（元）||1,736,258,766.50||1,319,276,021.49||
|营业利润（元）||367,106,166.92||267,779,079.33||
|利润总额（元）||388,918,199.51||289,565,303.14||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||358,007,565.38||263,377,922.25||

注2：顺络电子2016年相关财务指标取自顺络电子于2017年2月23日公告的2016年度业绩快报。
（三）上市公司主要股东概况
截至2017年3月1日，顺络电子主要股东及持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|
|金倡投资|直接持有顺络电子11.74%的股权|
|袁金钰|直接持有顺络电子11.43%的股权|
|恒顺通公司|直接持有顺络电子8.67%的股权|

顺络电子不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东；顺络电子股权结构分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。由于无任一股东可以控制顺络电子的董事会及股东大会，公司无控股股东、实际控制人。
二、交易对方基本情况
顺络电子本次购买资产的交易对方为陈暖辉。陈暖辉的基本情况如下：
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
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|姓名|陈暖辉|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|44030119571001****|
|住所|深圳市福田区国城花园****|||
|通讯地址|深圳市福田区国城花园****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|目前的职业和职务|信柏陶瓷董事兼总经理|||
|控制的其他企业以及关联企业|深圳信柏结构陶瓷有限公司|||

陈暖辉系上市公司主要股东、董事长袁金钰之配偶的妹夫。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为陈暖辉持有的信柏陶瓷57.57%股权，信柏陶瓷的基本信息如下：
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|公司名称|东莞信柏结构陶瓷股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|有限公司设立日期|2007年9月|
|股份公司设立日期|2015年11月|
|注册资本|6,080万股|
|法定代表人|陈暖辉|
|注册地|东莞市塘厦镇石潭埔谭清西路28号|
|主要办公地点|东莞市塘厦镇石潭埔谭清西路28号|
|统一社会信用代码|91441900666506040U|
|经营范围|研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。|

二、标的公司产权控制关系
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷的股权结构为：
顺络电子 顺恒投资 陈暖辉 顺明投资 李锦章
24.67% 2.47% 57.57% 10.69% 4.61%
信柏陶瓷
85%
永州信柏
陈暖辉为信柏陶瓷的控股股东、实际控制人，具体情况请参见本核查意见“第二节交易对方基本情况”。
本次交易完成后，陈暖辉将辞去信柏陶瓷的董事及总经理职务。除此之外，
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见信柏陶瓷及其子公司的其他高级管理人员仍然担任原来职务，不会发生变化。
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响信柏陶瓷独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷下属1家控股子公司——永州信柏科技有限公司，信柏陶瓷持有永州信柏85%的股权，永州信柏的具体情况如下：
（一）基本情况信息
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|企业类型|永州信柏科技有限公司|
|法定代表人|王文利|
|成立时间|2014年10月24日|
|注册资本|500万元|
|注册号|431100000046210|
|住所|永州市冷水滩区九嶷大道以东中小企业创业园H栋第一、二层|
|经营范围|特种陶瓷粉料及特种陶瓷制品的研发、生产和销售。|

（二）主要财务指标
单位：元
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||项目||2016年/2016-12-31||2015年/2015-12-31|
|总资产||13,320,255.75||11,761,469.29||
|总负债||5,768,050.76||5,113,476.19||
|净资产||7,552,204.99||6,647,993.10||
|营业收入||15,460,191.05||15,449,177.58||
|净利润||1,401,185.97||1,656,580.32||

五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2016年12月31日，信柏陶瓷合并口径的资产构成具体如下：
单位：万元
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|项目|金额|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
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||项目||金额|
|货币资金||1,286.14||
|应收票据||456.67||
|应收账款||3,205.56||
|预付款项||276.82||
|其他应收款||213.83||
|存货||2,617.82||
|其他流动资产||101.89||
|流动资产合计||8,158.73||
|固定资产||3,843.21||
|在建工程||1,837.23||
|无形资产||11.01||
|递延所得税资产||33.84||
|其他非流动资产||17.70||
|非流动资产合计||5,742.99||
|资产总计||13,901.72||

1、固定资产
截至截至2016年12月31日，信柏陶瓷的固定资产构成情况如下：
单位：万元
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||固定资产类别||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|机器设备||6,303.62||3,671.20||58.24%||
|运输设备||68.01||53.88||79.22%||
|电子设备||112.03||26.95||24.06%||
|其他||261.07||91.19||34.93%||
|合计||6,744.73||3,843.22||56.98%||

截至本核查意见签署日，信柏陶瓷及子公司租赁房产如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||承租人||出租人||座落||面积||租赁期间|
||号|||||||||||
|1||东莞信柏结构陶瓷股份有限公司||深圳顺络电子股份有限公司东莞分公司||广东省东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号||4,200平方米||2014.09.30-2019.09.29||
|2||永州信柏科技有限公司||冷水滩区人民政府||湖南省永州市冷水滩区高科技工业园内||3,890.14平方米||2014.11.08-2019.11.07||

截至本核查意见签署日，信柏陶瓷所持有的主要生产设备均不存在抵押、
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见质押等权利限制；所持有的主要生产设备亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、专利情况
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷拥有的专利包括外观设计专利、发明专利和实用新型专利，外观设计专利的期限为十年年，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自申请日起计算。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||申请日期||取得方式|
||号|||||||||||
|1||一种钇掺杂的AZO靶材及其制备方法||ZL200910108040.7||发明专利||2009/6/10||受让取得||
|2||刀具||ZL201320288724.1||实用新型||2013/5/23||受让取得||
|3||陶瓷刀||ZL201330183967.4||外观设计||2013/5/16||受让取得||
|4||陶瓷刀（A01）||ZL201330321122.7||外观设计||2013/7/10||受让取得||
|5||氧化钇稳定氧化锆造粒粉的制备方法||201410332229.5||发明专利||2014/7/11||原始取得||
|6||陶瓷刀片开刃装置||ZL201420426666.9||实用新型||2014/7/30||原始取得||
|7||陶瓷刀片开刃装置||201410370782.8||发明专利||2014/7/30||原始取得||
|8||开齿装置||ZL201420461005.X||实用新型||2014/8/14||原始取得||
|9||开齿装置及开齿方法||201410400114.5||发明专利||2014/8/14||原始取得||
|10||一种陶瓷制品自动成型装置||ZL201420541636.2||实用新型||2014/9/22||原始取得||
|11||陶瓷制品制备装置||ZL201420546616.4||实用新型||2014/9/22||原始取得||
|12||陶瓷制品制备装置及陶瓷制品制备方法||201410487506.X||发明专利||2014/9/22||原始取得||
|13||一种陶瓷螺纹加工刀具||ZL201420542103.6||实用新型||2014/9/22||原始取得||
|14||一种陶瓷阀球加工装置||ZL201420730301.5||实用新型||2014/11/26||原始取得||
|15||一种陶瓷件抛光装置||ZL201420718841.1||实用新型||2014/11/26||原始取得||
|16||圆刀片开刃装置||ZL201520046804.5||实用新型||2015/1/22||原始取得||
|17||氧化锆超薄片抛光装置||ZL201520369794.9||实用新型||2015/6/1||原始取得||
|18||陶瓷刀片检测装置||ZL201520369792.X||实用新型||2015/6/1||原始取得||
|19||陶瓷刨刀刀头||ZL201520775773.7||实用新型||2015/9/30||原始取得||

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||专利名称|专利号||专利类型||申请日期||取得方式|
||号||||||||||
|20||陶瓷球阀||201520820139.0|实用新型||2015/10/20||原始取得||
|21||陶瓷调节球阀||ZL200720122306.X|实用新型||2007/8/17||受让取得||

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，信柏陶瓷合并口径的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应付帐款||1,267.94||
|预收款项||554.67||
|应付职工薪酬||678.42||
|应交税费||223.33||
|应付股利||42.24||
|其他应付款||693.51||
|流动负债合计||3,460.11||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||3,460.11||

（三）对外担保情况
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷及其子公司不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
信柏陶瓷主要从事高性能陶瓷材料及制品的研发、生产和销售。
目前，信柏陶瓷已形成电子陶瓷器件、结构件、餐刀、磁芯四大产品系列，覆盖工业生产、消费类电子制造、日用品等应用领域。2015年-2016年，信柏陶瓷各类产品收入及占主营业务收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子陶瓷器件|10,117.61|58.62%|80.83|0.90%|
|结构件|3,436.80|19.91%|5,038.75|56.21%|
|餐刀|3,539.36|20.51%|3,844.57|42.89%|
|磁芯|167.05|0.97%|-|-|
|合计|17,260.82|100.00%|8,964.15|100.00%|

（二）行业发展概况
1、高性能陶瓷简介
高性能陶瓷，又称精细陶瓷、先进陶瓷，是指采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，按照便于控制的制造技术加工、便于进行结构设计，并且特性优异的陶瓷。相较于普通陶瓷，高性能陶瓷具有以下特点：
||||
|-|-|-|
|区别|普通陶瓷|高性能陶瓷|
|原料|天然矿物原料|人工精制合成原料|
|成型|以注浆、可塑成型为主|模压、流延、注射成型为主|
|烧成|烧成温度一般在1350℃以下|烧成温度一般在1600℃左右，且需要精准控制烧成温度|
|加工|一般不需要加工|需要切割、打孔、研磨和抛光|
|性能|以外观效果为主|以内在质量为主，表现出特定的物理化学特性|
|用途|炊具、碗盘、陈设品、地砖、卫生洁具|航空、能源、冶金机械、电子产品等|

高性能陶瓷按其用途可分成结构陶瓷和电子陶瓷两大类。前者是指作为工程结构材料使用的陶瓷，主要利用其高硬度、高熔点、耐磨损、耐腐蚀性能；后者具有光、声、电、热、磁等物理特性，被广泛应用于各类电子元器件和电子产品中。
2、行业规模
（1）高性能陶瓷市场规模
据美国市场调研机构Grand View Research预测，2015年全球高性能陶瓷市场规模为567亿美元，未来几年里，多个终端行业的需求量增长将对高性能陶瓷
行业带来正面影响，预计到2024年，全球高性能陶瓷市场规模将达1,346美元，
2015-2024年复合增速约为10%。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见（2）电子陶瓷市场规模
电子陶瓷是高性能陶瓷的一个细分领域，也是信柏陶瓷 2016年以来所重点发展的方向。
近年来，受益于通信、计算机、消费类电子产品的普及和快速增长，电子陶瓷元器件的市场需求日益增长。在下游行业的拉动下，全球电子陶瓷产业保持稳定增长，2010年全球电子陶瓷市场规模为181.3亿美元，2014年已增长至205.9亿美元。
我国拥有全球规模最大、增长最快的电子信息市场，电子元器件及其基础材料对电子信息产业的发展起到关键支撑作用。电子陶瓷是当前电子元器件不可或缺的基础材料，在我国，电子陶瓷为政策指导下新一代信息技术产业中重点发展的关键战略材料之一，呈现出迅猛发展势头，近年来行业增速维持在11%以上的水平，行业产量年均增速接近15%。
3、行业壁垒
高性能陶瓷行业具有较高的进入门槛，主要体现在技术工艺、生产规模、资金投入、厂商认证资质等方面。
（1）技术壁垒
高性能陶瓷制品的生产一般都需要经过配料、成型、烧结、精加工等大量极为精细的工序，每一道工序又要综合考虑材料制品的结构性能、制备过程的可重复性、以及制备效率和制备成本。而且，高性能陶瓷制品生产过程中每个环节的细微偏差，都可能将导致最终产品的缺陷。因此，高性能陶瓷制品的生产工艺难以被复制，新进入高性能陶瓷行业的企业，需经过高素质的专业团队长时间反复试验和改进，才能形成企业特有的产品制造核心工艺。
（2）规模壁垒
高性能陶瓷应用领域广阔，产品规格、型号众多，只有大规模生产，才能提供不同型号及规格的产品，满足不同类型客户的需求。同时，高性能陶瓷的下游客户对价格反应往往比较敏感，因而要求生产企业扩大生产规模，有效降低单位成本，进而压缩其材料采购成本。因此，意图新进入高性能陶瓷生产领域企业面
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见临着规模化生产壁垒。
（3）资金壁垒
高性能陶瓷生产工艺流程的控制、新技术的突破、规模效应的实现需要大量高精度自动化生产设备作为支撑，某些生产环节需要的生产设备，如陶瓷膜片流延机、气氛烧结炉等，购买价格均高达数百万乃至千万级别，带来较大的初始投资额，对拟进入行业的新企业在资金实力方面提出了较高要求，形成资金壁垒。
（4）厂商认证壁垒
高性能陶瓷的重要应用-电子陶瓷通常被用于制造各类电子元器件，并进一步被用于电子产品的生产。电子元器件及其基础材料的质量直接影响下游电子产品的质量水平。因此，下游大型企业对电子元器件及其基础材料生产企业实行了严格的质量认证制度。只有获得质量认证的企业才可成为大型企业的供应商，从而对拟进入高性能陶瓷领域的企业形成认证壁垒。
（三）主要产品销售情况
1、主要消费群体
信柏陶瓷结构件产品主要客户为工业生产企业，如烟台市金利新材料有限
公司、湖南清河重工机械设备有限公司等；电子陶瓷器件、磁芯产品主要客户
为顺络电子；餐刀产品主要客户则为 TBGROUPE、KithchenAid Corporation等
厨房用品企业。
2、主要客户
2015年-2016年，信柏陶瓷的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|金额（万元）|主营业务收入占比|
|2016年||||
|1|深圳顺络电子股份有限公司|10,723.67|62.13%|
|2|TBGROUPE|1,491.04|8.64%|
|3|KithchenAid Corporation|1,424.77|8.25%|
|4|湖南清河重工机械设备有限公司|515.64|2.99%|
|5|潮州三环(集团)股份有限公司|209.52|1.21%|
|前五大客户合计||14,364.64|83.22%|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|1|TBGROUPE|1,554.02|17.34%|
|2|HOMEWELLCORPORATIONLTD|755.92|8.43%|
|3|湖南清河重工机械设备有限公司|402.07|4.49%|
|4|CONAIR|304.74|3.40%|
|5|珠海市香之君科技股份有限公司|229.43|2.56%|
|前五大客户合计||3,246.18|36.21%|

（四）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
2015年-2016年，信柏陶瓷采购的原材料主要为锆粉、锻烧粉。
2、主要供应商
2015年-2016年，信柏陶瓷的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|金额（万元）|占当期采购总额比例|
|2016年||||
|1|广东华旺锆材料有限公司|1,537.12|12.13%|
|2|江西晶安物贸有限公司|1,382.55|10.91%|
|3|珠海东精大电子科技有限公司|1,285.23|10.14%|
|4|成都泰美克晶体技术有限公司|440.06|3.47%|
|5|北京永振精密工具有限公司|419.27|3.31%|
|前五大供应商合计||5,064.23|39.96%|
|2015年||||
|1|金业新材料科技（昆山）有限公司|1,672.92|24.51%|
|2|淄博广通化工有限责任公司|990.41|14.51%|
|3|江西晶安物贸有限公司|290.38|4.25%|
|4|深圳市源又达包装材料有限公司|290.09|4.25%|
|5|株洲市达源实业有限公司|179.70|2.63%|
|前五大供应商合计||3,423.50|50.15%|

（八）研发情况
2015年-2016年，信柏陶瓷研发支出如下表所示：
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|研发支出金额（万元）|1,005.18|528.33|
|研发投入占营业收入的比例|5.82%|5.75%|

七、标的公司最近两年的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认的具体方法
报告期内，信柏陶瓷收入确认方法具体如下：
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体为：在货物出库并移交给客户后，依据取得的与客户对账一致的结果确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
信柏陶瓷与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
信柏陶瓷财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的披露规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。
信柏陶瓷自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
信柏陶瓷合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由信柏陶瓷控制的主体均纳入合并财务报表。
（3）合并财务报表范围
报告期内，信柏陶瓷的合并范围为信柏陶瓷及子公司永州信柏科技有限公司。
报告期内，信柏陶瓷合并财务报表范围因处置持有子公司之股权发生变化，具体情况如下：
2011年 10月 10日，信柏陶瓷出资 100万元设立全资子公司深圳信柏结构陶瓷有限公司。2016年 11月 28日，信柏陶瓷将其持有深圳信柏结构陶瓷有限公司100%股权转让给自然人陈暖辉，深圳信柏结构陶瓷有限公司不再列入信柏陶瓷合并财务报表范围。
3、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，除前述转让深圳信柏结构陶瓷有限公司股权外，信柏陶瓷不存在其他资产剥离调整的情况。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见信柏陶瓷重大会计政策或会计估计与上市公司主要存在以下差异：
（1）各类固定资产的折旧方法
信柏陶瓷各类固定资产的折旧年限、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|10年|5|9.50|
|运输设备|4年|5|23.75|
|电子设备|3年|5|31.67|
|其他设备|5年|5|19.00|

上市公司各类固定资产的折旧年限、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30-35年|10|2.57-3.00|
|机器设备|10年|5-10|9.00-9.50|
|运输设备|5年|10|19.00|
|电子设备|5-8年|5-10|11.25-19.00|
|其他设备|5-10年|5-10|9-19|

上述差异不构成信柏陶瓷主要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异，对信柏陶瓷利润无重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
信柏陶瓷所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（二）信柏陶瓷（合并口径）最近两年的主要财务数据
信柏陶瓷最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产|8,158.73||7,304.35||
|非流动资产|5,742.98||2,888.97||
|资产合计|13,901.71||10,193.32||
|流动负债|3,460.11||2,653.09||

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债||-|-|
|负债合计||3,460.11|2,653.09|
|所有者权益合计||10,441.60|7,540.23|
|负债及股东权益合计||13,901.71|10,193.32|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年|2015年|
|营业收入||17,275.37|9,194.43|
|营业成本||11,067.21|7,578.58|
|营业利润||3,612.14|62.67|
|利润总额||3,667.97|74.46|
|净利润||3,182.60|6.56|
|归属于母公司股东的净利润||3,161.58|-18.29|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||3,125.00|-126.31|

2016年，信柏陶瓷营业收入较2015年增长8,080.94万元，主要系因为2016年开始信柏陶瓷的指纹盖片产品开始放量生产，当年新增销售8,834.43万元所致。
3、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|非流动资产处置损益||-62.83||112.04||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||118.49||15.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.17||0.04||
|少数股东权益影响额||5.74||-||
|所得税影响额||13.51||19.06||
|合计||36.58||108.02||

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2015年|
|资产负债率||24.89%||26.03%|
|毛利率||35.94%||17.57%|

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|净利润率||18.42%||0.07%||
|流动比率||2.36||2.75||
|速动比率||1.60||1.92||
|应收账款周转率||6.51||5.23||
|存货周转率||4.57||3.46||

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期末应收账款余额+期初应收账款余额）÷2];存货周转率=营业成本÷[（期末存货余额+期初存货余额）÷2]
2016年开始信柏陶瓷的陶瓷指纹盖片产品开始放量生产，由于指纹盖片的毛利率较高，使得信柏陶瓷的毛利率由2015的17.57%上升至2016年的35.94%。
（三）信柏陶瓷下属子公司最近两年的主要财务数据
信柏陶瓷下属子公司永州信柏科技有限公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年||2015.12.31/2015年|
|资产总额||1,332.03||1,176.15||
|负债总额||576.81||511.35||
|所有者权益||755.22||664.80||
|营业收入||1,546.02||1,544.92||
|净利润||140.12||165.66||

八、关于交易标的的其他说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易中，顺络电子拟购买的标的资产为信柏陶瓷57.57%股权，为控股权。
（二）出资及合法存续情况
交易对方陈暖辉已出具《关于合法拥有标的公司股份的承诺》，承诺主要内容为：
“1、承诺人就标的股份已履行了全额出资义务，且出资来源合法。
2、承诺人持有的标的股份权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见受他人委托等方式持有信柏陶瓷的情形。
3、承诺人持有的标的股份不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股份的占有、使用、收益及处分权。”
（三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷为股份有限公司。《公司法》第一百三十七条规定“股东持有的股份可以依法转让。”、第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”信柏陶瓷《公司章程》未对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的信柏陶瓷股份作出其他限制性规定。
（四）标的资产涉及的相关报批事项
本次交易的标的资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（五）交易标的未决诉讼、为关联方提供担保情况
截至本核查意见签署日，信柏陶瓷不存在未决诉讼及为关联方提供担保情况。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第五节交易标的评估或估值
一、标的资产评估或估值的基本情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，以2016年12月31日作为评估基准日，并最终选用收益法的评估结果。
根据中水致远出具的中水致远评报字【2017】第90003号《资产评估报告》，截至2016年12月31日，用收益法评估的信柏陶瓷股东全部权益价值为52,797.00万元，相比信柏陶瓷属于母公司所有者权益增值42,599.89万元，增值率417.76%。
交易各方根据上述评估结果，协商确定信柏陶瓷57.57%股份的交易对价为28,800.00万元。
二、标的资产的评估具体情况
（一）本次评估的评估范围
本次评估对象为信柏陶瓷于评估基准日所涉及的股东全部权益，评估范围为信柏陶瓷于评估基准日的全部资产及负债。
（二）本次评估采用的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（7）评估基准日信柏陶瓷为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设未来信柏陶瓷依然能取得高新技术企业资质，持续享受15%的税收优惠；
（8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本次评估中，假设信柏陶瓷在其现持有的《高新技术企业证书》到期后能继续获得高新技术企业资质，且企业所得税继续减按15%的优惠税率征收。
信柏陶瓷自成立以来，始终以客户需求和服务为导向，以研发和技术创新为根本。在高新技术企业认定条件不变的前提下，信柏陶瓷在可预见的将来能够维持其技术水平，保持其研发投入、研发人员和大专以上的技术人员占比等亦能符
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见合高新技术企业认定条件，进而持续拥有高新技术企业资质。因此，本次评估中，关于信柏陶瓷未来可以按照高新技术企业享受税收优惠的假设不存在重大不确定性。
（三）评估方法的选择
根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，评估对象提供了经审计的二年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估中，对评估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下，本次评估不再考虑采用市场法进行评估。
因此，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见（四）资产基础法评估情况
信柏陶瓷资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增减率|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产合计||8,282.97||8,486.30||203.33||2.45||
|非流动资产合计||5,941.71||7,250.79||1,309.07||22.03||
|其中：长期股权投资||425.00||616.85||191.85||45.14||
|固定资产||3,668.52||3,644.65||-23.86||-0.65||
|在建工程||1,786.13||1,786.13||-||-||
|无形资产||11.01||1,157.85||1,146.84||10,418.69||
|其中：无形资产-土地使用权||-||||||||
|其他非流动资产-递延所得税资产||51.06||17.70||-33.36||-65.34||
|资产总计||14,224.68||15,737.09||1,512.40||10.63||
|流动负债||4,027.58||4,027.58||-||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||4,027.58||4,027.58||-||-||
|净资产||10,197.11||11,709.51||1,512.40||14.83||

截至评估基准日，信柏陶瓷资产法评估增值主要是由于账面未记录的专利权采用收入分成法进行评估的评估增值。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估方法
对信柏陶瓷采用的收益法评估方法具体情况如下：
（1）收益口径
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见（2）折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日，共5年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
（4）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
①将信柏陶瓷的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；
②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
③收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：溢余现金；闲置资产或非经营性资产；资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产；
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见④对溢余资产分别采用如下方法进行评估：溢余现金按测算的溢余现金金额评估；闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评估；
⑤收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估；
⑥将信柏陶瓷收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、收益法评估结果
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额/万元|
|企业自由现金流现值||51,697.45||
|加：非经营性资产||2,186.79||
|加：溢余资产||-||
|减：非经营性负债||735.75||
|减：溢余性负债||-||
|企业整体价值||53,148.50||

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额/万元|
|减：有息负债||-||
|减：少数股东权益||351.50||
|股东权益价值||52,797.00||

（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估中，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 41,087.49万元，差异率77.82%，两种评估方法结果差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为顺络电子支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，信柏陶瓷对于本单位未来的生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对2017年及2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，本次评估最终采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为52,797.00万元，较资产基础法评估结果增值41,087.49万元，增值率77.82%。
（七）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响的事项
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（九）评估或估值基准日至本核查意见签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
在本次评估基准日至本核查意见签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
三、评估增值的原因
信柏陶瓷的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自内部也来自外部，主要体现在以下几个方面：
（一）下游行业保持稳步增长
信柏陶瓷现有产品线已涵盖3C电子、智能手机、可穿戴设备、汽车及厨房用品等领域的多元化产品结构，一方面可有效防范单一行业大幅波动风险，另一方面，技术和渠道共享带来规模化发展，并拓展外延扩张潜力，这两方面系公司持续发展、业绩增长的坚实储备。
近年来，信柏陶瓷下游行业保持持续稳步的增长，尤其是智能手机行业，高性能陶瓷运用于智能手机已经成为趋势。信柏陶瓷在高性能陶瓷制备领域深耕多年，凭借对客户需求的准确把握，将持续分享下游行业发展带来的业绩增长动力。
（二）信柏陶瓷具有较强的产品研发能力，产品技术处于行业领先水平
信柏陶瓷是国内较早研发、制造高性能陶瓷原材料及产品的企业，具备从基础性原材料到产品制造的完整的研发团队。在研发过程中信柏陶瓷形成了多项发明专利及实用新型专利，面对下游客户对产品的类型及性能提出越来越高要求的情况下，信柏陶瓷凭借强大的研发能力，紧跟市场变化及客户需求，研制出品种丰富，性能卓越的高性能陶瓷产品，在行业内形成了技术优势。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见（三）信柏陶瓷拥有丰富的客户资源
信柏陶瓷的高性能陶瓷产品定位于中高端市场，客户即包括诸如顺络电子（深交所代码：002138）国内电子元器件上市企业，也包括众多科研院所。上市企业及科研院所对产品质量的要求及市场响应速度要求较高，信柏陶瓷成为其合格供应商，充分说明了信柏陶瓷技术过硬，具有较高的市场认可度。
综上，鉴于信柏陶瓷产品的下游行业近年来保持了较好增长态势，企业作为行业中领先的本土企业，保持了较高的盈利能力。在整个产业健康持续发展的环境下，也将保持较快的发展速度，故采用收益途径进行估算得到的评估结果较净资产出现较大增值是基本合理的。
鉴于上述核心要素均未反映在标的公司的账面资产中，其账面资产不能够反映出其盈利能力及真实价值，因此本次对标的公司采用收益法进行价值评估，评估结果的增值率较高。
四、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、产品价格及毛利率变化三方面说明信柏陶瓷预测收入、利润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
信柏陶瓷的产品广泛运用于 3C电子、智能手机、汽车、厨房用品等行业。
近年来，随着上述行业的迅速发展，同时陶瓷材料凭借安全、价低、高性能的特点，在电子元器件的制造上被广泛运用，得到蓬勃发展。
以智能手机为例，2014年及 2015年全球智能手机出货量分别达到 13.02亿部及14.33亿部。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见数据来源：IDC
同时，随着国内手机制造商技术的进步和电子信息制造业向大陆转移，国产手机出货量在世界市场所占份额不断提高。据 IDC统计，2015中国智能手机出货量达 4.34亿部，占全球总出货量的32.29%，显示全球手机的生产及销售重心已转移至中国，国内的电子元器件生产商及上游材料供应商将因此而受益。
（二）信柏陶瓷在行业内的竞争优势
信柏陶瓷在高性能陶瓷领域具有领先的市场地位，在下游行业高速发展的背景下，其陶瓷指纹盖片、工业结构件及磁芯产品的销售能够给企业带来持续增长的利润。
以陶瓷指纹盖片为例，2016年开始信柏陶瓷的陶瓷指纹盖片产品开始放量生产，主要销售给顺络电子并最终运用于华为、OPPO等众多知名手机生产厂商的手机产品，具有良好的市场前景。
（三）信柏陶瓷产品价格及毛利率变化
信柏陶瓷主营业务毛利率（合并口径）在历史年度的构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|电子陶瓷器件||43.39%||22.29%||
|磁芯||-24.05%||-||
|结构件||26.51%||19.00%||
|餐刀||26.69%||15.28%||

长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|主营业务毛利率||35.95%||17.43%||

信柏陶瓷主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|电子陶瓷器件||40.58%||41.03%||42.02%||41.65%|40.25%||
|磁芯||38.91%||40.31%||39.07%||37.60%|35.93%||
|结构件||22.51%||20.48%||21.73%||22.19%|21.56%||
|餐刀||18.21%||16.02%||15.84%||15.55%|13.99%||
|主营业务毛利率||34.36%||34.73%||35.65%||35.35%|34.06%||

报告期内，信柏陶瓷的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的主营业务毛利率整体低于历史年度水平，保持谨慎。
综上，信柏陶瓷处于快速发展行业，强大的研发能力及市场运用能力使其具备竞争优势，以及相对保守的产品价格及毛利预测使其业绩承诺具有合理性和可实现性。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第六节本次交易合同的主要内容
顺络电子与陈暖辉签署了《信柏陶瓷现金收购协议》，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定。该等协议的主要内容如下，其中甲方为顺络电子、乙方为陈暖辉、标的公司指信柏陶瓷：
一、交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即 2016年 12月 31日）的评估价值作为本次交易的定价依据。
依据中水致远为信柏陶瓷出具的中水致远评报字【2017】90003号《资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，信柏陶瓷的整体价值（股东全部权益价值）为52,797.00万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，信柏陶瓷100%股权的价值为 50,000.00万元，本次顺络电子收购陈暖辉持有的信柏陶瓷57.57%的交易对价为28,800.00万元。
二、支付方式与标的股份的交割安排
本次交易对价全部以现金支付，并按照以下方式进行交割：
1、在交易各方签署正式股权转让协议后，甲方首期受让乙方持有标的公司875万股股票，并相应在股份变更登记完成之日起5个工作日内向乙方支付本次交易作价的70%股权转让价款；
2、在乙方辞去标的公司董事、总经理等职务期满六个月后的5个工作日内，甲方第二期受让乙方持有标的公司2,625万股股票；
3、本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余30%价款在两年考核期结束后，按照本章“五、业绩承诺及补偿安排”的约定处理。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见三、过渡期间的损益归属和相关安排
1、各方同意，过渡期内，乙方应对标的公司的资产完整、毁损、灭失承担责任。在交割日后，标的公司的资产风险由甲方承担。
2、各方同意，在评估审计基准日与在标的公司完成股份变更登记过户手续之日（简称“交割日”，下同）之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于甲方所有；如果标的公司发生亏损，则由乙方按持股比例以现金方式补足。
3、本次收购完成后，标的公司滚存的未分配利润由甲方与其他原有股东共同享有，未弥补亏损将由乙方承担连带责任。
四、业绩承诺及补偿安排
1、乙方承诺信柏陶瓷 2017年至 2018年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 4,500万元及 5,500万，合计不低于 10,000万元。
2、本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余30%价款在两年考核期结束后，按照如下约处理：
假设 2017年至 2018年，信柏陶瓷合计实现的净利润为 X亿元，两年合计承诺净利润为10,000万元，基础公式如下：
5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余30%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
（1）若 X在 0.8亿元（含本数）和 1.2亿元（含本数）之间，甲方只需向乙方支付剩余30%交易价款，无需支付奖励款；同时乙方亦无需向甲方支付补偿款。
（2）若 X高于 1.2亿元，且 2017年至 2018年标的公司每年的实际净利润均为正数，则甲方应按照前述公式计算得出金额向乙方进行支付剩余30%交易价款及奖励；但奖励金额的上限，即根据“5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例”计算得出的金额，不得超过剩余30%交易价款。
（3）若 X低于 0.8亿元，根据前述公式计算出的金额为正数，甲方应按照
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见前述公式计算出的金额向乙方支付剩余的交易价款；若根据前述公式计算出的金额为负数或零，乙方无权获得剩余30%交易价款，同时乙方亦无需向甲方返还已先期支付的股权转让款。
五、协议生效、终止与解除
本协议自双方签字、盖章且经甲方、标的公司董事会、股东大会分别审议通过之日起生效，法律、法规另有规定或证监会、深交所另有要求的除外。
本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
1、财务顾问核查了本次交易相关的内部决议文件，本次交易，上市公司与标的公司均履行了内部决策程序，其中本次交易已经标的公司董事会审议通过，上市公司亦召开董事会对该等收购事项进行审议，鉴于陈暖辉系上市公司股东、董事长袁金钰配偶的妹夫，尽管不属于深圳证券交易所股票上市规则明确的关联方范围，但本次收购上市公司董事会决议过程中，董事长袁金钰履行了回避程序，独立董事亦对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形。
2、财务顾问现场核查了标的公司的生产经营情况，本次交易有利于减少上市公司关联交易，提升上市的盈利水平。
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见信柏陶瓷主要从事高性能陶瓷材料及制品的研发、生产及销售业务，在粉料制成、注塑、机械加工等领域积累了丰富管理经验与技术储备。2016年以来上市公司主要向信柏陶瓷采购用于生产陶瓷指纹片盖板的上游材料，本次交易完成后将进一步完善上市公司陶瓷指纹片产品的产业链，有效减少上市公司的关联交易，提升上市公司陶瓷指纹片产品的盈利能力。
3、财务顾问复核了本次交易的评估报告及收购协议，本次交易对价系根据评估机构出具的评估报告为基础进行确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。本次交易具备公允性。
4、本次交易符合顺络电子的业务发展需要及产业政策方向。
精细陶瓷因为化学成分纯度高、微观结构细微、密度高，多具有高强度、高硬度、耐高温、耐腐蚀、密度小等特点，不仅具有优良的力学性能，而且具有电、磁、声、光、热、化学和生物等特性。近年来，精细陶瓷材料在手机、可穿戴智能设备结构件、外观件、工业切削刀具、半导体封装材料等领域均得到了广泛的运用，已逐步成为电子元器件材料领域的后起之秀。
顺络电子自2011年开始研究手机、穿戴设备用锆陶瓷产品，并于2014年率先推出陶瓷手机后盖，目前，公司的精细陶瓷产品已先后被应用于多款国内知名手机厂商所生产的手机产品。截至目前，公司已完成了3D手机后盖、穿戴设备外壳的开发，并已成为华为、OPPO、VIVO、小米等手机厂商陶瓷产品合格供应商。据IDC预测，到2019年全球智能手机出货量将达到 19.6亿部，腕式智能穿戴设备的出货量将达 1.01亿部，陶瓷外观件在智能机及腕式可穿戴设备中的渗透率不断提升，精细陶瓷产品具有十分广阔的市场空间。
5、根据陈暖辉出具的声明并经财务顾问核查相关工商登记资料、信用报告
长城证券关于顺络电子购买信柏陶瓷部分股权之核查意见等资料，本次收购陈暖辉持有的信柏陶瓷57.57%的股权，权属清晰不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
6、经财务顾问核查，2015年、2016年标的公司经营合法合规，未收到影响持续经营的重大行政处罚。同时信柏陶瓷已2015年11月整体变更设立股份公司，并相应建立了股东大会、董事会及监事会的股份公司治理架构，纳入上市公司体系后，将进一步根据上市公司规范运作的指引要求，完善公司治理。本次交易不会对上市公司、标的公司的治理架构构成不利影响。
第八节备查文件
1、顺络电子第四届董事会第二十一次会议决议
2、顺络电子独立董事就本次交易出具的独立意见
3、顺络电子与交易对方签署的《收购协议》
4、瑞华会计师出具的信柏陶瓷 2015年审计报告（瑞华深圳审字[2016]48280004号）、2016年审计报告（瑞华深圳审字[2017]4828002号）
5、中水致远出具的信柏陶瓷评估报告（中水致远评报字【2017】第 90003号）
【本页无正文，为长城证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司购买东莞信柏结构陶瓷股份有限公司部分股权之核查意见】
保荐代表人：
张涛 吴玎
长城证券股份有限公司2017年3月24日