广州维力医疗器械股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月4日召开的2017年第二次临时股东大会对董事会进行了换届选举，我们作为公司第三届（新一届）董事会独立董事，及接受公司第二届董事会独立董事委托，现将2017年度公司独立董事工作情况汇报如下：
2017年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
牟善松先生：1963年出生，中国国籍。研究员，硕士研究生学历。曾任暨南大学生物医学工程系助理研究员；2003年10月至今在暨南大学生物医学工程系任副研究员；2017年9月至今任公司独立董事。
潘彦彬先生：1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海信业会计师事务所部门经理；2008年1月至今在上海创智金筹会计师事务所任执行事务合伙人、主任会计师；2017年9月至今任公司独立董事。
李玲女士：1970年出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海嘉隆律师事务所专职律师；2011年 7月至今在上海精诚申衡律师事务所任专职律师、合伙人；2017年9月至今任公司独立董事。
2、第二届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宓现强先生：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。研究员，博士生导师。曾任复旦大学公共卫生学院博士后，上海理工大学医疗器械与食品学院任医疗器械质量与安全研究所副所长；2011年6月至今任中国科学院上海高等研究院健康科学与技术部课题组长、研究员；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
谭文晖先生：1963年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。2008
年1月至2017年12月任广州市儒兴科技开发有限公司财务总监；2013年4月至2016年4月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司监事；2014年1月至今任广东天安新材料股份有限公司独立董事；2016年12月至今任佛山市南华仪器股份有限公司独立董事；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
陈庭立先生：1968年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。曾任北京德恒律师事务所广州分公司合伙人；2011年至今在广东广大律师事务所担任专职律师；2011年6月至2017年9月任公司独立董事。
3、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会、股东大会的情况
本年度公司共召开了8次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，我们在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下：
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|宓现强|6|5|5|1|0|否|1|
|谭文晖|6|6|4|0|0|否|3|
|陈庭立|6|6|3|0|0|否|3|
|牟善松|2|2|1|0|0|否|1|

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|潘彦彬|2|2|1|0|0|否|1|
|李玲|2|2|1|0|0|否|1|

2、出席董事会各专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见。下表为报告期内各专门委员会开会情况。
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|独立董事姓名|战略委员会||提名委员会||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|应参会次数|实际参会次数|
|谭文晖|-|-|1|1|3|3|-|-|
|陈庭立|-|-|1|1|3|3|-|-|
|宓现强|2|2|-|-|-|-|2|2|
|牟善松|0|0|-|-|-|-|0|0|
|潘彦彬|-|-|1|1|2|2|-|-|
|李玲|-|-|1|1|2|2|-|-|

注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，并运用自身专业知识及管理经验提出了建设性意见。对公司董事、高管
履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董
事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
4、公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。
5、发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见或事前认可意见。
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|会议名称|会议时间|发表独立意见的事项|
|第二届董事会第十七次会议|2017 年2月 20日|1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届董事会十八次会议|2017 年4月 10日|1、《公司2016 年度内部控制自我评价报告》|
|||2、《关于公司 2016 年度对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见》|
|||3、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》|
|||4、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）》|
|||5、《关于公司 2016 年度关联交易执行情况及公司2017 年度日常关联交易预计的议案》|
|||6、《关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》|
|||7、《关于公司 2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》|
|第二届董事会|2017 年8|1、《关于<广州维力医疗器械股份有限公司第一期|

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|二十次|月8日||
|第二届董事会二十一次|2017 年8月 17日|1、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年半年度）》|
|||2、《关于公司董事会换届选举的议案》|
|||3、《关于 2017 年度续聘会计师事务所的议案》|
|||4、《关于变更公司会计政策的议案》|
|||5、《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》|
|第三届董事会第一次会议|2017 年9月4日|关于公司聘任高级管理人员相关事项|

三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们对公司日常生产经营过程中发生的关联交易议案进行了事前审核，提交公司董事会审议，在董事会审议上述关联交易议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：2017年度公司无对外担保及大股东资金占用情况，不存在损害中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为了进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，
公司利用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，为公司带来了一定的投资收
益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司2017年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。公司近三年共计实施现金分红金额为6000万元（含税），符合中国证监会关于现金分红的相关规定，已达到公司《上市后三年股东分红回报规划》的承诺。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方做出的承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露83份公告，其中临时公告79份，定期报告4份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
9、内部控制的执行情况
报告期内，据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
四、总体评价和建议
2017年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
述职人：牟善松、潘彦彬、李玲
2018年3月29日