中信证券股份有限公司
关于众业达电气股份有限公司非公开发行 A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2991号核准，众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过8,709万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受众业达的委托，担任众业达本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为众业达申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定胡宇、向晓娟二人作为众业达本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
众业达电气股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：众业达电气股份有限公司
英文名称：ZHONGYEDA ELECTRIC CO., LTD.
股票简称：众业达
股票代码：002441
上市地：深圳证券交易所
法定代表人：吴开贤
上市日期：2010年07月06日
注册资本（本次发行前）：468,241,561元
公司住所：广东省汕头市衡山路62号
邮政编码：515041
互联网网址：http://www.zyd.cn
经营范围：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。
（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
众业达是2008年4月14日以其前身整体变更设立的股份公司。公司前身为汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于2000年4月14日，注册资本为 200万元，后经 2000年 11月 18日股东会决议通过，更名为汕头市众业达电器有限公司。汕头市众业达电器有限公司以经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的截至 2007年 12月 31日的净资产额 253,836,480.11元为基准，扣除应付股东利润 2,800万元后，按2.822956：1的比例折为 8,000万股，整体变更为广东众业达电气股份有限公司，汕头众业达电器有限公司全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008年4月14日，汕头市工商局颁发了注册号为 440507000002615的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000万元。2008年 4月 28日，广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司，注册地址为汕头市衡山路62号，法人代表吴开贤。
2、上市
经中国证监会“证监许可[2010]660号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,900万股，每股面值1.00元，每股发行价格为39.90元。经
深圳证券交易所《关于众业达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]215号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年7月6日起在深圳证券交易所上市，股票简称“众业达”，股票代码“002441”。本次公开发行后，公司总股本增至11,600万股。
3、上市后股本变动情况
2011年4月、2015年5月众业达实施了以资本公积金转增股本。
2015年以来，众业达实施了《限制性股票激励计划》，陆续向激励对象定向发行A股普通股股票。
进行了上述资本公积金转增股本及向激励对象定向发行股票后，截至本次发行前，公司注册资本为468,241,561元。
（三）主营业务与产品
公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
公司分销的工业电气产品以输配电产品和工业自动化产品为主，主要销售ABB、施耐德、西门子等国际知名品牌和常熟开关、上海人民电器厂等国内知名厂商的工业电气元器件产品，并应客户需求将元器件产品进行系统集成或成套制造，向客户销售各类工业电气控制系统和电气控制柜等成套产品。公司自成立以来，一直从事工业电气产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主营业务未发生重大变化。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|340,991.47|328,507.33|304,016.22|
|414,193.08|379,266.61|352,802.19|

||||
|-|-|-|
|173,172.50|151,390.69|139,050.71|
|178,089.90|152,219.16|141,868.25|
|236,103.19|227,047.45|210,933.94|
|231,465.42|222,498.05|207,116.51|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|485,300.11|718,290.99|658,019.70|
|19,768.35|29,404.64|25,816.72|
|15,103.25|21,668.59|18,941.69|
|15,426.73|21,168.67|18,269.27|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-17,582.31|11,884.47|-7,451.20|
|-17,649.53|-10,410.51|-11,109.67|
|21,084.80|1,830.93|7,788.18|
|-14,156.41|3,302.33|-10,778.22|

2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|12.09%|11.51%|10.98%|
|3.11%|3.02%|2.88%|
|4.93|8.34|8.60|
|3.85|8.25|8.90|
|1.22|1.96|2.00|
|6.74%|9.88%|9.09%|
|0.33|0.91|0.79|
|3.89%|5.78%|5.54%|
|-7.68%|9.16%|12.58%|
|-11.87%|15.87%|-7.19%|
|1.97|2.17|2.19|
|1.43|1.65|1.66|
|41.46%|36.97%|35.69%|

注：2015年1-9月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 13.21元/股，相当于申购报价日前 20交易日均价的91.04%%，相当于发行底价11.61元/股的113.78%。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为76,549,909股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 1,011,224,297.89元，扣除发行费用后，募集资金净额为991,459,770.10元。
（七）发行对象
发行对象总数为 5名，不超过 10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称|认购股数（股）|获配金额（元）|
|东莞证券股份有限公司|8,328,841|110,023,989.61|
|创金合信基金管理有限公司|9,081,665|119,968,794.65|
|平安大华基金管理有限公司|8,335,087|110,106,499.27|
|金鹰基金管理有限公司|46,279,712|611,354,995.52|
|安信基金管理有限责任公司|4,524,604|59,770,018.84|
|合计|76,549,909|1,011,224,297.89|

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一止大股东、其他关联方违规占用步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源发行人资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完2、督导发行人有效执行并完善防
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损止其董事、监事、高级管理人员
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履内控制度
行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完3、督导发行人有效执行并完善保
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和度，并对关联交易发表意见
合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行
务，审阅信息披露文件及向中国人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交证监会、证券交易所提交的其他的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义文件 务。
5、持续关注发行人募集资金的专建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户户存储、投资项目的实施等承诺的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行事项 跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完6、持续关注发行人为他人提供担善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人保等事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐7、中国证监会、证券交易所规定
协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规及保荐协议约定的其他工作
范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：胡宇、向晓娟
协办人：鲍丹丹
联系电话：010-60838814
传真：010-84865023
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇 向晓娟
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2016年4月6日