北京市天元律师事务所
关于联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组
的实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
的实施情况的法律意见
京天股字（2015）第481-3号联美控股股份有限公司：
根据本所与联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律意见》（京天股字（2015）第481号）、《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》（京天股字（2015）第481-1号）及《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的标的资产过户的法律意见》（京天股字（2015）第481-2号），本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的法律意见》及《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的补充法律意见（一）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
1、联美控股向联众新能源和联美集团发行股份，购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权。
根据中联评估出具的编号为中联评报字[2015]第2203号的《资产评估报告》、编号为中联评报字[2015]第2204号的《资产评估报告》，拟购买标的资产于评估基准日（2015年7月31日）采用收益法评估的净资产评估值为475,259.44万元（其中沈阳新北于评估基准日的净资产评估值为235,973.52万元，国惠新能源于评估基准日的净资产评估值为239,285.92万元）。根据《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的约定，交易双方协商一致拟购买标的资产作价475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源100%股权的交易价格为239,275.20万元。
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司向交易对方共发行股份469,149,258股股份，其中，向联众新能源发行股份426,660,142股股份，向联美集团发行发行股份42,489,116股股份。
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过387,000万元，且不超过本次交易总金额的100%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、交易对方的批准和授权
1）联众新能源
联众新能源唯一股东沈阳联众科技有限公司于 2015年 11月 19日作出决定，同意联众新能源以所持沈阳新北81.76%的股权和国惠新能源100%的股权参与联美控股本次重大资产重组，同意联众新能源依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
2）联美集团
联美集团于2015年11月19日召开股东会会议，会议审议同意联美集团以持有的沈阳新北18.24%的股权认购联美控股根据本次重大资产重组安排向其非公开发行股份，同意联美集团依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参
与联美控股本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
2、标的资产履行的法律程序
沈阳新北于2015年11月19日召开股东会会议，会议审议同意股东联众新能源和联美集团通过参与联美控股重大资产重组将合计持有的沈阳新北100%的股权转让给联美控股，联众新能源以及联美集团将以分别持有的沈阳新北的全部股权认购联美控股向联众新能源及联美集团非公开发行的股份。
3、联美控股的批准和授权
1）2015年 11月 19日，联美控股召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组预案及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
计报告、备考财务报告及评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组相关的议案。
联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的事前认可意见》、《联美控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
3）2016年 1月 15日，联美控股召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
4）2016年 3月 8日，联美控股召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》、《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》、《关于公司重大资产重组报告书（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
联美控股独立董事钟田丽、刘永泽、贵立义出具了《联美控股股份有限公司独立董事意见》。
5）2016年 3月 24日，联美控股召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及公司采取的措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》。
4、中国证监会的批准
公司于 2016年 5月 24日收到中国证监会出具的《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016[1103]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据联美控股与联众新能源、联美集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权。
根据提供的沈阳新北和国惠新能源股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，联众新能源持有的沈阳新北81.76%的股权和国惠新能源100%的股权，以及联美集团持有的沈阳新北18.24%的股权均已过户至联美控股名下。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016年5月25日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2016]第0234号《验资报告》，验证截至2016年5月25日，联众新能源持有的沈阳新北81.76%的股权和国惠新能源100%的股权，以及联美集团持有的沈阳新北18.24%的股权已过户至公司，公司已收到联众新能源、联美集团认缴的新增注册资本（实收资本）469,149,258元，变更后公司注册资本合计为 680,149,258元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月6日出具的
《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 469,149,258股股份已完成登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产的所有权；联美控股已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查联美控股披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，联美控股已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，联美控股董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重组而发生调整的情况。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，于本次重组实施过程中，联美控股不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在联美控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》目前均已生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、联美控股尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
3、中国证监会已核准联美控股非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过295,645,530股，联美控股将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，联美控股上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产的所有权；联美控股已根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
史振凯
张聪晓
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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