股票代码：002708 股票简称：光洋股份 公告编号：（2015）008号常州光洋轴承股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：常州光洋轴承股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：光洋股份
股票代码：002708
信息披露义务人：程上楠先生及其一致行动人
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江路52号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一五年二月十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州光洋轴承股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州光洋轴承股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动是基于光洋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引起的，因此，本次权益变动的生效条件为：光洋股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经常州光洋轴承股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2目录 ............................................................... 3第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 6第三节持股目的 ................................................... 10第四节权益变动方式 ............................................... 11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 14第六节其他重大事项 ............................................... 15信息披露义务人声明 ................................................ 16信息披露义务人声明（续一） ........................................ 17信息披露义务人声明（续二） ........................................ 18信息披露义务人声明（续三） ........................................ 19第七节备查文件 ................................................... 20
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|光洋股份/上市公司|指|常州光洋轴承股份有限公司|
|天海同步/标的公司|指|天津天海同步科技股份有限公司|
|标的资产|指|天海同步100%股份|
|信息披露义务人|指|程上楠先生及其一致行动人，包括：程上楠、张湘文、常州光洋控股集团有限公司、常州信德投资有限公司|
|信息披露义务人一|指|程上楠|
|信息披露义务人二|指|张湘文|
|信息披露义务人三|指|常州光洋控股集团有限公司|
|信息披露义务人四|指|常州信德投资有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|本次重组、本次交易|指|光洋股份向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股权，同时向当代集团非公开发行股票募集配套资金|
|发行股份购买资产交易对方、天海集团等13名交易对方|指|天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明|
|配套募集资金交易对方|指|当代集团|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的介绍
（一）信息披露义务人（一）的基本情况
名称：程上楠
性别：男
身份证号：32040219470315XXXX
国籍：中国，拥有香港永久居留权
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江路52号
（二）信息披露义务人（二）的基本情况
名称：张湘文
性别：女
身份证号：32040219470624XXXX
国籍：中国，拥有香港永久居留权
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路18号
（三）信息披露义务人（三）的基本情况
名称：常州光洋控股集团有限公司
注册地：江苏省常州市天宁区晋陵北路18号
法定代表人：程上楠
注册资本：5,540万元人民币
注册号码：320402000009067
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）
经营期限：1987年12月2日至2018年12月31日
税务登记证号码：320400137228444
主要股东：程上楠
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路18号
（四）信息披露义务人（四）的基本情况
名称：常州信德投资有限公司
注册地：江苏省常州市天宁区晋陵北路18号
法定代表人：张湘文
注册资本：250万元人民币
注册号码：320402000145671
企业类型：有限公司（自然人控股）
主要经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：实业项目投资，技术咨询服务，金属材料、普通机械及配件、汽摩配件、五金、交电、模具、建筑材料的销售。
经营期限：2010年10月21日至2030年10月20日
税务登记证号码：320400562995636
主要股东：程上楠
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路18号
二、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
（一）信息披露义务人（三）之董事、监事及高管的基本情况
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||||||||长期居||境外居|||
||姓名||职务||国籍||||||兼职情况|
||||||||住地||留权|||
|程上楠||董事长||中国||常州||香港永久居留权||常州光洋轴承股份有限公司（董事长）常州光洋机械有限公司（执行董事）常州天宏机械有限公司（执行董事）常州恩阿必精密轴承有限公司（董事长）光洋（香港）商贸有限公司（董事长）||
|张湘文||董事、总经理||中国||常州||香港永久居留权||常州信德投资有限公司（执行董事兼总经理）常州车辆有限公司（执行董事）常州佳卓特种车辆有限公司（执行董事）||
|韩凌||董事||中国||常州||无||无||
|成汉标||监事||中国||常州||无||常州恩阿必精密轴承有限公司（监事）||

（二）信息披露义务人（四）之董事、监事及高管的基本情况
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||||||||长期居||境外居|||
||姓名||职务||国籍||||||兼职情况|
||||||||住地||留权|||
|张湘文||执行董事、总经理||中国||常州||香港永久居留权||常州光洋控股集团有限公司（总经理）常州车辆有限公司（执行董事）常州佳卓特种车辆有限公司（执行董事）||
|蒋爱辉||监事||中国||常州||无||常州光洋轴承股份有限公司（监事会主席）常州光洋机械有限公司（监事）常州天宏机械有限公司（监事）常州恩阿必精密轴承有限公司（监事）常州上上人力资源有限公司（监事）||

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况。
四、各信息披露人义务人之间的关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，程上楠、张湘文夫妻、光洋控股、信德投资分别直接持有上市公司14.99%股份、33.95%股份、3.19%股份，程上楠分别持有光洋控股90.00%股份和信德投资63.70%股份，因此，程上楠、张湘文、光洋控股、信德投资互为一致行动人。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司在汽车零部件业务上发展的战略布局，光洋股份拟通过发行股份的方式购买天海同步100%股权，并同时募集配套资金。
本次交易前，上市公司总股本为185,906,000股，信息义务披露人及其一致行动人程上楠、张湘文、光洋控股、信德投资分别持有上市公司股份 27,778,300股、100,738股、63,106,308股、5,921,720股，合计 96,907,066股，持股比例合计52.13%。本次交易后，上市公司股本增加至 227,218,954股，信息披露义务人程上楠及其一致行动人合计持股比例被动降低至42.65%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增持或减持光洋股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，光洋股份的总股本为185,906,000股，信息披露义务人合计持有上市公司的股份96,907,066股，占比52.13%。
截至本报告书出具日，信息披露义务人所持有的上述股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
本次交易上市公司拟向天海同步全体 13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股票募集18,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%，最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
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||||持有天海同步||交易价格|||
||交易对方名称||||||发行股份（股）|
||||股份数量（股）||（元）|||
|天津天海同步集团有限公司||41,875,000||212,349,383.61||12,017,508||
|吕超||29,925,000||151,750,574.43||8,588,034||
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||21,459,227||108,820,385.10||6,158,482||
|天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,500,000||22,819,635.25||1,291,433||
|营口国发高技术投资有限公司||3,600,000||18,255,708.20||1,033,147||
|王永||2,500,000||12,677,575.14||717,463||

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||||持有天海同步||交易价格|||
||交易对方名称||||||发行股份（股）|
||||股份数量（股）||（元）|||
|王建利||2,500,000||12,677,575.14||717,463||
|薛桂凤||1,339,400||6,792,137.66||384,388||
|张学泽||271,600||1,377,291.76||77,945||
|吕源江||135,700||688,138.78||38,943||
|吕元永||119,600||606,495.19||34,323||
|窦红民||117,000||593,310.52||33,577||
|刘玉明||116,700||591,789.21||33,491||
|合计||108,459,227||550,000,000.00||31,126,197||

2、发行股份募集配套资金
非公开发行股票募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 17.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日光洋股份的股票交易均价的90%。最终发行价格需经光洋股份股东大会审议通过并获得中国证监会的批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
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||交易对方名称||认购股份金额（元）||发行股份数量（股）|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司||180,000,000||10,186,757||

本次交易完成后，光洋股份将持有天海同步100%股权，天海同步将成为光洋股份的全资子公司。
（二）本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
若按交易对价55,000万元、发行股份募集配套资金 18,000万元计算，本次交易后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前持有上市|||||发行后持有上市||||
||||||发行前持有上市|）||||发行后持有上市|）|
||公司||公司股份数量|||||公司股份数量||||
||||||公司股份比例（%|||||公司股份比例（%||
||||（股）|||||（股）||||
|程上楠||27,778,300||14.94%|||27,778,300||12.23%|||
|张湘文||100,738||0.05%|||100,738||0.04%|||
|光洋控股||63,106,308||33.95%|||63,106,308||27.77%|||
|信德投资||5,921,720||3.19%|||5,921,720||2.61%|||
|合计||96,907,066||52.13%|||96,907,066||42.65%|||

三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第八次会议审议通过，尚须履行以下批准程序：
1、光洋股份股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人是光洋控股的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司的控制关系不变，信息披露义务人合计持有的光洋股份股权比例将由52.13%下降至42.65%
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次交易停牌前6个月内，以及《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具后至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖光洋股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
程上楠
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人声明（续一）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：________________
张湘文
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人声明（续二）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常州光洋控股集团有限公司法定代表人：__________________
程上楠
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人声明（续三）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常州信德投资有限公司
法定代表人：__________________
张湘文
签署日期：2015年2月10日
第七节备查文件
（一）各信息披露义务人的法人营业执照或身份证；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|常州光洋轴承股份有限公司|上市公司所在地|江苏省常州市新北区汉江52号|
|股票简称|光洋股份|股票代码|002708|
|信息披露义务人名称|程上楠|信息披露义务住址|江苏省常州市天宁区城市花园|
|信息披露义务人名称|张湘文|信息披露义务住址|江苏省常州市天宁区城市花园|
|信息披露义务人名称|常州光洋控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省常州市天宁区晋陵北路18号|
|信息披露义务人名称|常州信德投资有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省常州市天宁区晋陵北路18号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他√重大资产重组（请注明）被动稀释|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人一（程上楠）：持股数量：27,778,300股 持股比例：14.94%信息披露义务人二（张湘文）：持股数量：100,738股 持股比例： 0.05%信息披露义务人三（光洋控股）：持股数量：63,106,308股 持股比例：33.95%信息披露义务人四（信德投资）：持股数量：5,921,720股 持股比例：3.19%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人一（程上楠）：持股数量：27,778,300股 持股比例变动：2.72%（减少）信息披露义务人二（张湘文）：持股数量：100,738股 持股比例变动： 0.01%（减少）信息披露义务人三（光洋控股）：持股数量：63,106,308股 持股比例变动：6.17%（减少）信息披露义务人四（信德投资）：持股数量：5,921,720股 持股比例变动：0.58%（减少）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|

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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否□√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □√导致本次权益变动的交易，尚需上市公司股东大会及中国证监会批准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为光洋股份简式权益变动报告附表之签字盖章页）
信息披露义务人：__________________
程上楠
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人：__________________
张湘文
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人:常州光洋控股集团有限公司
法定代表人（签章）：________________
签署日期：2015年2月10日
信息披露义务人:常州信德投资有限公司
法定代表人（签章）：________________
签署日期：2015年2月10日