法律意见书安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之法律意见书
天律证字[2015]第00020号致：安徽荃银高科种业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及荃银高科《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2015年 2月 13日召开的荃银高科2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
法律意见书一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2015年 1月 27日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司 2015年第一次临时股东大会拟定于 2015年2月13日召开，本次股东大会的召开经公司2015年1月27日召开的第三届董事会第十次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2015年2月13日下午14:30在合肥市高新区天智路3号公司二楼多功能厅召开，会议由公司董事长张琴主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共10人，于股权登记日（2015年2月6日）合计持有股份43,431,030股，占公司股份总数的27.42%。
通过网络投票的股东或股东代理人共3人，于股权登记日（2015年2月6日）合计持有股份 251,714股，占公司股份总数的0.1589%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
法律意见书3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（该议案内容需逐项审议）：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
（3）激励对象获授的股票期权及分配情况；
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（6）激励对象获授权益、行权的条件；
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序；
（8）股票期权会计处理；
（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
（10）公司与激励对象各自的权利义务；
（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划。
2、《股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》；
4、《关于调整公司独立董事津贴暨修改公司<独立董事任职及议事制度>的议案》；
5、《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
以上提案 1-2已经 2015年 1月 5日公司第三届董事会第九次会议决议通过（公告编号为2015—001）以及 2015年 1月 5日第三届监事会第六次会议通过（公告编号：2015-002）、提案3-4已经2014年11月22日公司第三届董事会第八次会议决议
法律意见书通过（公告编号为2014-073）、提案5已经2015年1月27日公司第三届董事会第十次会议决议通过（公告编号2015-011），且公司独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见和保荐意见。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2015年2月13日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2015年 2月 12日下午 15:00至 2015年 2月13日下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，议案1-4经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过；议案5经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决未获通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一五年二月十三日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐兵