深圳市奥拓电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行职责情况述职如下：
一、2018年出席董事会及股东大会的情况
2018年度，本人亲自参加或委托出席了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2018年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2018年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|2018年董事会会议召开次数|11|||||
|董事姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|马秀敏|独立董事|11|0|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
（一）公司第三届董事会第二十四次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的独立意见
公司独立董事对暂缓授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股
票的第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分第一个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2、关于企业会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
同意公司实施本次会计政策变更。
（二）公司第三届董事会第二十五次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
对于公司2017年度利润分配预案，我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
2、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
3、关于公司董事长2018年度薪酬分配方案、高级管理人员2018年度薪酬分配方案的独立意见
公司董事长2018年度薪酬分配方案、高级管理人员2018年度薪酬分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。
4、关于公司续聘会计师事务所的议案
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
5、关于2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于对公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划13名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17.10万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的17.10万股限制性股票。
7、关于企业会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
同意公司实施本次会计政策变更。
8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，对公司2017年度对外担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司及其控股子公司的对外担保总额为15,500万元。上述每个担保事项，均已经过公司董事会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
9、关于公司运用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
经核查，公司已经建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，有利于提高资金利用率，增加公司收益。
（三）公司第三届董事会第二十六次会议，本人对公司以下相关事项基于
独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的独立意见
公司独立董事对所授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象
及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票的
第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划第二个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2、关于公司注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
根据《公司2017年股票期权激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计144,500份进行注销，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期484,400份股票期权进行注销。公司本次注销行为符合《公司2017年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（四）公司第三届董事会第二十七次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于向激励对象授予 2017年股票期权激励计划预留股票期权的独立意见公司独立董事对本次股权激励计划预留股票期权授权的相关事项发表独立意见如下：公司 2017股票期权激励计划预留股票期权授权的激励对象及其获授的权益工具数量与股权激励计划相符。预留股票期权授权的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017股票期权激励计划（草案）》的规定。我们同意公司 2017股票期权激励计划预留股票期权授权日为 2018年 5月4日，并同意向符合条件的 96名激励对象授权 100万份股票期权。
（五）公司第三届董事会第二十八次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。是在保障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响其主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：自公司董事会决议通过之日起12个月内，千百辉公司使用最高投资额度不超过
6,000万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。
（六）公司第三届董事会第二十九次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定，对公司2018年上半年度关联方资金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：2018年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）因日常经营需要，进一步提高经济效益，向银行申请20,000万元综合授信贷款，奥拓电子就千百辉的上述额度综合授信贷款提供信用担保。公司的上述担保事项，已经董事会审议批准，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
2、关于公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
3、关于调整限制性股票和股票期权价格的独立意见
经审议，我们认为：公司本次调整限制性股票和股票期权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市奥拓电子股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司 2016年第二次临时股东大会和 2017年第一次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性股票数量和股票期权价格调整事项。
（七）公司第三届董事会第三十次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司 2018年限制性股票激励计划的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划授予的激励对象中的公司（含控股子公司）关键管理人员及核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
益。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划。
2、关于公司 2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次限制性股票激励计划公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。加权平均净资产收益率指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划的不确定性等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标
同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。
3、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
为了有效防范和化解由于汇率变动带来的市场风险，减少因汇率价格波动造成的公司风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，公司及子公司拟与金融机构开展外汇套期保值业务,具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司拟开展的外汇套期保值业务规模合理，符合公司实际情况。同时，公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金使用。公司开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。
因此，我们同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币4亿元的外汇套期保值业务。
4、关于拟设立深圳市奥之爱公益基金会暨关联交易的独立意见
独立董事基于独立判断的立场对本次捐赠所涉的材料进行了充分审查，签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、有效。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、资金状况进行的合理安排。公司通过公信透明的慈善平台进行捐赠是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该项捐赠。
正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可函如下：公司拟捐赠设立公益基金会是公司作为上市公司践行社会责任的一种有效途径和方式，有利于加强公司慈善公益事业的规划和管理，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）公司第三届董事会第三十一次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于回购公司股份的预案的独立意见
1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次公司回购公司股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
（九）公司第三届董事会第三十二次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，我们认为：本次激励计划激励对象数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018限制性股票激励计划（草案）》的规定。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意对公司 2018限制性股票激励计划相关事项进行调整。
2、关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的独立意见
公司独立董事对本次股权激励计划首次授予的相关事项发表独立意见如下：首次授予限制性股票的条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018限制性股票激励计划（草案）》的规定。我们同意公司 2018限制性股票首次授予日为 2018年 10月 31日，并同意向符合条件的 158名激励对象授予 800万份限制性股票。
（十）公司第三届董事会第三十三次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，我们认为：本次激励计划激励对象数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司 2018限制性股票激励计划（草案）》的规定。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意对公司 2018限制性股票激励计划相关事项进行调整。
（十一）公司第三届董事会第三十四次会议，本人对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于会计估计变更的独立意见
公司独立董事认为：根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，对会计估计的变更，有利于匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司董事会审议本次会计估计变更事项，符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司实施本次会计估计变
更。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任，2018年度履职情况如下：
（1）审计委员会委员
2018年度，本人主持召开了审计委员会4次会议，审议通过了《关于<2017
年度审计部工作总结>的议案》、《关于<2018年度审计部工作计划>的议案》、《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2018年第一季度财务报告的议案》、《关于审计部2018年第一季度工作总结报告
和第二季度工作计划的议案》、《关于公司2018年半年度财务报告的议案》、《关于审计部2018年第二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》、《关于公司2018年第三季度财务报告的议案》、《关于审计部2018年第三季度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2018年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
以上是本人在2018年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。
独立董事（签名）：
马秀敏