国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信农化股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，决定于2014年9月5日下午14︰30召开本次股东大会。
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3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年9月5日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2014年9月4日（星期四）至2014年9月5日（星期五）
现场会议地点为：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有效表决权的股份数381,404,489股，占公司股份总数的54.1285％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计41人，代表有效表决权的股份数38,930,486股，占公司股份总数的5.5250％。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
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本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
2、审议《关于公司2014年非公开发行 A股股票的议案》；
2.1发行股票种类
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.2每股面值
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股
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份总数的0%。
2.3发行数量
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.4发行方式和认购方式
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.5锁定期
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.6发行对象
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权
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股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.7发行价格
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.8上市地点
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.9募集资金用途及数额
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.10本次发行前公司滚存利润分配
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.11发行决议有效期
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
3、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的
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0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有
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表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
7、审议《关于全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司向东亚银行（中国）有限公司申请授信的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
8、审议《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
9、审议《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
10、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
13、审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；
表决结果：同意票420,018,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.9246%；反对票316,737股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0754%；弃权票0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意96,639,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.6733%；反对316,737股，占出席会议有表决权股份总数的0.3267%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
张敬前 郭雪青
陈本荣