瑞华核字[2015]01280006号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]01280006号北京首航艾启威节能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2014年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一五年三月十九日
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]272号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月通过深圳证券交易所发行A股3,335万股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币30.86元，收到股东认缴股款共计人民币 102,918.10万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 97,901.04万元。
上述募集资金已于 2012年 3月 20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第 0049号《验资报告》予以验证确认。
截至2014年12月31日止，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额|

杭州银行北京中关村支行 募集资金专户
16,547.78
中国民生银行北京总部基地支行 募集资金专户
5,692.15
北京银行总部基地支行 募集资金专户
1.36
合 计
22,241.29
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于电站空冷凝汽器项目、研发中心项目。”
截至2014年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前
次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司承诺的募集资金投资项目不存在变更的情况。
本公司前次募集资金净额为97,901.04万元，其中超募资金为 55,281.04万元，超募资金用于如下项目：
（1）2012年8月20日,公司第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金成立光热发电技术控股子公司的议案》，决定：1、使用15,000万元超募资金永久补充流动资金；2、使用超募资金6,500万元投资成立首航节能光热技术股份有限公司。
独立董事和保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。
（2）2013年8月23日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久补充流动资金。
（3）2014年8月18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 13,736.99万元空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金；2014年9月 5日公司召开 2014年第一次临时股东大会通过了此决议。截止 2014年 12月 31日，已由募集资金账户划转 5,736.99万元永久补充流动资金，其他剩余部分由尚未归还至募集资金专项账户的临时补充流动资金借款 8,000.00万元永久补充流动资金。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元实际投入
项目 承诺募集资金 差异
投资项目 募集资金 差异原因总投资 投资总额 金额
总额
电站空冷凝汽器项目 38,170.00 38,170.00 24,433.01 -13,736.99注1
研发中心项目 4,450.00 4,450.00 4,565.08 115.08注2
永久补充流动资金 13,736.99 13,736.99注1
合 计 42,620.00 42,620.00 42,735.08 115.08
注1、该项目已建设完成，达到预定可使用状态。募集资金投资项目拟增加直接空冷产能3000MW，间接空冷产能2600MW，2012年市场新招标项目间接空冷比例升高，直接空冷比例下降，为防止产能闲置，公司根据市场变化情况，减少新上1500MW直接空冷产能项目，该项目共节余资金13,736.99万元。2014年8月18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 13,736.99万元
空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
注2、该项目因部分定制设备的供货周期较长，导致该项目完工晚于预期。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
募集资金到位之前，公司为保证募集资金投资项目的顺利实施，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为 6,422.67万元，募集资金到位后已予以置换。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）闲置募集资金的使用情况说明
2013年 3月 27日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司监事会出具审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了保荐意见。截至 2014年 3月 25日，公司已经将此次用于临时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。
2014年 3月 26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2014年 8月此笔款项已作为空冷凝汽器项目剩余募集资金永久补充流动资金。
（2）未使用完毕募集资金的情况
截至2014年12月31日，公司尚未使用完毕的前次募集资金包括存放于募集资金专项账户的资金余额22,241.29万元（含募集资金账户累计利息 2,789.33万元和理财利息收入786.00万元），占前次募集资金总额的22.72%。
2014年 8月 18日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在内蒙古成立全资子公司的议案》，同意公司使用 7,000万元超募资金成立“内蒙古东源首航节能有限公司”；通过了《关于使用部分超募资金参股成立融资租赁有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,200万美元与中煤能源控股（香港）有限公司、国行融赢（北京）控股有限公司共同出资在上海成立“央银融资租赁有限公司”；2014年9月5日公司召开2014年第一次临时股东大会通过了此决议。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2012、2013及2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会二〇一五年三月十九日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
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|募集资金总额||||97,901.04||已累计使用募集资金总额|||79,235.08||
|变更用途的募集资金总额||||||各年度使用募集资金总额|||||
|||||||其中：2011年|||6,422.67||
|变更用途的募集资金总额比例||||||2012年|||34,847.75||
|||||||2013年|||19,458.88||
|||||||2014年|||18,505.78||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1|电站空冷凝汽器项目|电站空冷凝汽器项目|38,170.00|38,170.00|24,433.01|38,170.00|38,170.00|24,433.01|-13,736.99|2013/12/31|
|2|研发中心项目|研发中心项目|4,450.00|4,450.00|4,565.08|4,450.00|4,450.00|4,565.08|115.08|2014/12/31|
|3|永久补充流动资金|永久补充流动资金|||13,736.99|||13,736.99|13,736.99||
||承诺投资项目小计||42,620.00|42,620.00|42,735.08|42,620.00|42,620.00|42,735.08|115.08||
||超募资金投向||||||||||
|1|永久补充流动资金|永久补充流动资金|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|||
|2|投资成立首航节能光热技术股份有限公司|投资成立首航节能光热技术股份有限公司|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|6,500.00|||
|3|投资成立内蒙古东源首航节能有限公司|投资成立内蒙古东源首航节能有限公司|7,000.00|7,000.00||7,000.00|7,000.00||-7,000.00|2015/6/30|
|4|参股成立央银融资租赁有限公司|参股成立央银融资租赁有限公司|7,342.80|7,342.80||7,342.80|7,342.80||-7,342.80|2015/12/31|
||超募资金投向小计||50,842.80|50,842.80|36,500.00|50,842.80|50,842.80|36,500.00|-14,342.80||
||合计||93,462.80|93,462.80|79,235.08|93,462.80|93,462.80|79,235.08|-14,227.72||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014|||
|1|电站空冷凝汽器项目|101.40%|15,037.00|5,746.09|8,923.44|9,768.72|24,438.25|否|
|2|研发中心项目|不适用|不适用|||||不适用|
|3|首航节能光热技术股份有限公司|不适用|不适用|-63.17|-361.11|-409.41|-833.69|不适用|
|4|内蒙古东源首航节能有限公司|不适用|不适用|||||不适用|
|5|央银融资租赁有限公司|不适用|不适用|||||不适用|
|合计||||5,682.92|8,562.33|9,359.31|23,604.56||

注1：截止日投资项目累计产能利用率=投资项目的实际产能与目前生产线产能之比。实际产能不含尚未建设的1500MW直冷生产线。