天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度天茂实业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2019年3月7日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，
尚需公司2019年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了便于天茂实业集团股份有限公司（以下简称公司）董事会依法行使职权，规范董事会成员的议事行为，提高议事效率，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和公司章程的有关规定，结合董事会的工作实际，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设议事机构，负责审议公司的一切重大事项，执行股东大会决议，对股东大会负责。
第三条 董事会审议议案、决定事项时，必须遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定。
董事会具体的议事程序为：会议通知、召开会议、提出议案、议案的审议、议案的表决、形成决议和会议记录。
第四条 董事会成员必须依法在其职责范围内谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠实履行职责。以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二章 会议的召开
第五条 董事会会议每年度至少要召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。董事会会议每年度至少要召开两次，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：对因《公司章程》第
天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其行使职权。
第八条董事会会议应由董事本人出席，董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面或邮件通知。通知时限为十个工作日。
第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字，具体程序如下：
（一）提前十天以传真（或邮件）方式发出会议通知、议案；
（二）以传真（或邮件）方式收集反馈意见；
（三）以传真方式发出表决单，请董事表决；
（四）形成董事会决议，请参会董事以传真方式签名。
第十一条 董事会办公室应当在董事会会议召开10日前，将会议的日期、地点、日程及所
议事项通知董事会成员和列席会议的人员。
天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度第十二条 经理、监事列席董事会会议。
第十三条 董事会成员或者列席会议的人员接到会议通知后，应当积极做好准备，按时出席或者列席董事会会议，不能出席会议的应委托其他董事或有权列席会议的人员入席与会。
第三章 议案的提出和审议
第十四条 公司的下列重大事项应当提请董事会审议和决定。
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（七）决定公司内部机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司基本管理制度；
（十）制定公司章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他事项。
第十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有不超过公司净资产10%的投资权限和资产处置权限、融资权限。公司在一年内购
买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。
天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度第十六条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第四章 发言和表决
第十七条 董事会召开会议，董事会成员及列席会议的人员要对议案认真审议，积极发言。
第十八条 董事会会议的表决，采取举手表决或书面表决（填写表决单）。每名董事有一票表决权。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出申请，由董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由这些董事、监事向董事会提出申请，由董事会决定。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。
第十九条董事会会议的决议、决定，由全体董事的过半数通过方为有效，表决结果由会议主持人当场宣布。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章会议记录
第二十条董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人姓名）
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
天茂集团 天茂实业集团股份有限公司内部控制制度（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）
第六章会议决议公告、备案
第二十二条 董事会应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第二十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第七章附 则
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释并对外公布。
第二十五条 本规则自公司股东大会讨论通过之日起施行。
天茂实业集团股份有限公司董事会二0一九年三月七日