证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-053普莱柯生物工程股份有限公司
关于参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）参股公司北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）拟以增资的方式收购洛阳赛威生物科技有限公司（以下简称“赛威生物”）和洛阳普泰生物技术有限公司（以下简称“普泰生物”）100%股权，增资金额为2,100万元，其中普莱柯增资400万元，关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）增资1,200万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。收购完成后，赛威生物及普泰生物成为中科基因全资子公司，赛威生物及普泰生物的原股东相应转为持有中科基因的股权。
本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。
一、本次交易概述
余江汇泽系中科基因、普泰生物、赛威生物的控股股东。中科基因主要从事动物第三方检验检测实验室及动物药品合同研发服务等，普泰生物主要从事动物诊断仪器、试剂及耗材的研发、生产与销售，赛威生物主要从事动物药品研发及工艺提升所涉及的生物材料开发、销售。余江汇泽为更好地发挥所控制的企业之间业务协同，中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为2,100万元。具体情况如下：
1、余江汇泽拟以持有的赛威生物 600万元出资股权和普泰生物 600万元出资股权对中科基因增资1,200万元；
2、普莱柯拟以持有的赛威生物400万元出资股权对中科基因增资400万元；
3、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“北京万泰”）拟以持有的普泰生物400万元出资股权对中科基因增资 400万元；
4、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）拟以持有的普泰生物100万元出资股权对中科基因增资 100万元。
关联方余江汇泽对中科基因增资1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，余江汇泽控制的公司系普莱柯关联法人，因此本次增资构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。
2、关联方基本情况
2.1余江汇泽
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：王文泉
经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：余江汇泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投
资服务。截至2019年6月30日，余江汇泽总资产54,971,972.72元、净资产
39,653,076.04元。
2.2中科基因
公司名称：北京中科基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0051GP38
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：王文泉
成立时间：2016年4月22日
住 所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503
经营范围：技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2019）第 410FC0127号审计报告，中科基因主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日/2018年度|2019年6月30日/2019上半年度|
||4,678.41|||
||2,012.01|||
||1,714.45|||
||-1,714.58|||

 2.3赛威生物
公司名称：洛阳赛威生物科技有限公司
统一社会信用代码：91410300MA3X956540
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王军献
成立时间：2016年4月21日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区华夏路6号洛阳中科科技园六号公社1012室
经营范围：生物医药材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询、技术服务。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为赛威生物出具的致同审字（2019）第 410FC0129号审计报告，赛威生物主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日/2018年度|2019年6月30日/2019上半年度|
||1,251.81|||
||1,216.81|||
||602.15|||
||161.63|||

 2.4普泰生物
公司名称：洛阳普泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：9141030007940148XJ
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,100万元
法定代表人：田克恭
成立时间：2013年9月13日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路 6号六号公社1010室
经营范围：动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及配件的生
产及销售。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为普泰生物出具的致同审字（2019）第 410FC0128号审计报告，普泰生物主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日/2018年度|2019年6月30日/2019上半年度|
||748.17|||
||739.88|||
||37.91|||
||-130.42|||

三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
中科基因基本情况详见上述关联方关系介绍。
3、定价依据
以2019年6月30日为评估基准日，根据具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司利用收益法对中科基因、普泰生物、赛威生物出具的中水致远评报字（2019）第150017号、（2019）第150015号、（2019）第150016号评估报告，中科基因评估值为10,246.29万元，普泰生物评估值为 2,465.57万元，赛威生物评估值为1,982.48万元。在评估基准日后，中科基因于2019年11月18日收到现金增资款2,750万元（2,500计入注册资本，250万元计入资本公积），相应调整后的评估值为12,746.29万元；普泰生物于2019年8月21日收到现金增资款100万元，相应调整后的评估值为2,565.57万元。调整后，中科基因、普泰生物、赛威生物每一元出资额对应的评估值分别为2.17元、2.33元、1.98元。
参照上述评估结果，经各方股东协商一致同意：以普泰生物、赛威生物注册资本金额按照1:1:1的比例对中科基因进行增资，其中：余江汇泽对中科基因增资1,200万元；普莱柯对中科基因增资400万元；北京万泰对中科基因增资 400万元；盈泰生物对中科基因增资100万元。
三、关联交易的主要内容
中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为 2,100万元，其中关联方余江汇泽对中科基因增资 1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元。上述增资完成后，中科基因股东变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||||变更后||
|股东名称||||||||
|||出资金额(万元)||出资比例（%）||出资金额(万元)|出资比（%）|
||4,575||76.25||5,775|||
||925||15.42||1,325|||
||450||7.5||450|||
||0||0||400|||
||0||0||100|||
||50||0.83||50|||
||6,000||100||8,100|||

四、关联交易的目的及对公司影响
本次交易系参股公司中科基因大股东为实现其所控制的企业之间的业务协
同而进行的业务重组，重组后能够更好的完善中科基因业务体系，同时也符合公司整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年12月3日召开第三届董事会第二十二次会议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于参股公司增资暨关联交易的议案》。
由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权构成关联交易，
不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联
董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决。
独立董事就本次增资事项发表如下意见：
本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于参股公司增资暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权构成关联交易，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、其他相关说明
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权无需获得行政部门批准。本次增资尚待各方股东有决策权限的机构审批通过后方能生效，敬请投资者注意风险。
七、备案及公告附件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的独立意见
4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会