国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司本次非公开发行的预案、募集资金投资项目资金使用台账及，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查。
二、本次募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2969号），公司向特定的七家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）276,290,032股，每股面值 1.00元，每股发行价6.10元，共募集资金总额人民币 1,685,369,195.20元，扣除发行费用人民币24,190,720.37元，实际募集资金净额为人民币 1,661,178,474.83元。该项募集资金已于 2016年 12月 26日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]001261号验资报告。
三、本次募集资金的存放情况
2016年12月，公司、保荐人与银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2016年12月，承担募投项目具体实施工作的公司全资、控股子公司分别和银行、保荐机构、公司签署了《募集资金四方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
截止本报告出具日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|专户银行名称|专户账户|余额|
|江西正邦科技股份有限公司|中国银行股份有限公司南昌市红角洲支行|199235703886|0|
|江西正农通网络科技有限公司||200735728991|0|
|江西省原种猪场有限公司|包商银行股份有限公司呼和浩特分行|609985149|0|
|江西省原种猪场有限公司|平安银行股份有限公司广州万达广场支行|15000047357810|0|
|湖南临武正邦养殖有限公司|中信银行股份有限公司南昌分行营业部|8115701013400084043|131,259,585.16|
|湖南临武正邦养殖有限公司|江西银行股份有限公司八一支行|791913035400066|18,898,769.64|
|湖北沙洋正邦现代农业有限公司|交通银行股份有限公司南昌迎宾支行|361899991010003134574|20,334,190.63|
|林西正邦农牧有限公司|包商银行股份有限公司呼和浩特分行|610021778|132,851,595.02|
|肇源正邦养殖有限公司|平安银行股份有限公司广州万达广场支行|15000083372746|65,592,377.73|
|唐山正邦生态农牧有限公司|中国银行股份有限公司南昌市昌北支行|203737587669|23,928,293.55|
|翁牛特旗正邦农牧有限公司||200737665664|36,759,250.68|

四、关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查情况
（一）募集资金使用情况
1、公司于 2017年 1月 20日分别召开了公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 37,232,744.47元；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募
集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用 70,000.00万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
2、公司于2017年4月7日分别召开了公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，于2017年4月24日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，将原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城 1.5万头生猪繁殖场建设项目”和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1万头生猪自繁自养场建设项目”变更为“林西正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设”项目。
3、公司于 2017年 5月 22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，于2017年6月8日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”项目。
4、2017年6月29日，公司将用于补充流动资金中的 2,000万元归还至募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截止 2017年 6月29日，公司累计已归还2,000万元资金至募集资金专户，募集资金补充流动资金余额为68,000万元。
5、公司于 2017年 12月 8日分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品。
6、2018年 1月 17日，公司将用于补充流动资金中的 68,000万元归还至募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。截止 2018年 1月17日，公司累计已归还70,000万元资金至募集资金专户，公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。
（二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用不超过人民币 68,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司在过去 12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的程序
公司第五届董事会第二十一次会议、公司第五届监事会第十六次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求。正邦科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于正邦科技主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
综上所述，国信证券对使用部分募集资金补充流动资金的事项表示无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于关于江西正邦科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日