浙江富润股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们以认真负责的态度，出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2018年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
程惠芳，女，1953年9月出生，经济学博士、博士生导师、教授，中共党员。
现为浙江工业大学全球浙商发展研究院院长，浙江省应用经济学学科带头人，浙江省政府咨询委员会委员，浙江省政府研究室学术导师，享受国务院特殊津贴。
兼任杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会主席，浙商银行股份有限公司外部监事，杭州杭氧股份有限公司独立董事，浙江华策影视股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
吴奇石，男，1972年12月出生，美国新泽西理工学院终身教授、大数据中心主任，美国橡树岭国家实验室合作研究员，科技部重点研发项目（973）首席科学家，国家级特聘教授，海外特聘专家，兼任本公司独立董事。
葛劲夫，男，1967年1月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、高级会计师、资产评估师，绍兴市会计师事务所行业自律督查小组首席督查，绍兴市级财政支出绩效评审专家，浙江越秀外国语学院国际贸易专业专家指导委员会委
员，现任绍兴天源会计师事务所有限责任公司董事、副所长，兼任绍兴银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会情况：2018年度，公司共召开9次董事会，其中程惠芳、葛劲夫出席公司董事会会议共9次会议，吴奇石于2018年9月26日召开的2018年第二次临时股东大会补选为公司独立董事，出席公司董事会会议1次。我们认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
2、出席股东大会情况：2018年度，公司召开了4次股东大会，其中程惠芳出席股东大会共3次；葛劲夫出席股东大会共2次；吴奇石出席公司股东大会0次。
3、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2018年度，公司董事会审计委员会共召开了四次会议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2018年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在现场听取了公司管理层关于公司情况的介绍,全面了解公司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：报告期内，公司八届八次董事会审议了关于转让子公司股权暨关联交易的议案、公司八届十四次董事会审议了关于收购资产暨关联交易的议案，因公司部分董事同时在交易对方任职，在审议上述两项议案时，部分董事回避了表决，我们对上述两项关联交易事项均发表了独立意见；公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,控股股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。
3、计提资产减值准备情况：报告期内，经对资产负债表的各类资产进行检查和减值测试，公司按《企业会计准则》规定计提了资产减值准备。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，可公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备决策程序合法，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、募集资金的使用情况：2017年度，公司向浙江诸暨惠风创业投资有限公司非公开发行股票32,206,666股，募集发行股份购买资产的配套资金共计24155
万元，用于支付交易对价和中介机构费用。2018年度，公司使用募集资金0元，年末募集资金专户余额31,596,247.96元。公司不存在募集资金投向变更或违规使用募集资金的情形。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内,公司原独立董事舒中胜辞职，公司补选吴奇石为公司新任独立董事，其提名程序符合规定，所聘人员符合要求。
经对公司高级管理人员2018年度薪酬与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内,公司发布了一次业绩预告,符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内,公司未发布业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内,公司未更换会计师事务所,
续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内,公司按照“向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）”的方案实施了利润分配。上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和
《公司章程》的规定；既综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平、重大事项等因素，又体现了对投资者的合理回报，达到公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的要求。
9、公司及股东承诺履行情况：（1）2012年，公司参与甘肃上峰水泥股份有限公司重大资产重组，为避免和消除未来形成同业竞争的可能性，对参股25%的杭州航民上峰水泥有限公司公司承诺将采取必要措施解决；报告期内，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了关于转让联营公司股权的议案，公司已将杭州航民上峰水泥有限公司25%股权转让给杭州萧山城区建设有限公司。截至报告期末，该承诺已履行完毕。（2）2016年，公司实施重大资产重组，公司实际控制人、控股股东、主要交易对方就规范和减少关联交易、避免同业竞争、股份锁定、股份补偿等作出承诺。截至报告期末，上述承诺事项均在正常履行中。
10、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布4份定期报告和59个临时公告。经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、内部控制的执行情况：报告期内，公司在披露年度报告的同时，披露了内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开9次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。报告期内，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年度，我们认真履行职责，为董事会科学决策和规范运作提出意见建议，为公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
（本页无正文，为浙江富润股份有限公司独立董事2018年度述职报告签字页）述职人： 、 、
程惠芳 吴奇石 葛劲夫