证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2015-70
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：鞋生产基地（惠南）建设项目
新项目名称，投资总金额：5,274万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目，其余资金用于永久性补充流动资金。
变更募集资金投向的金额：18,430.71万元以及利息
一、变更募集资金投资项目的概述
2014年 1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)8,900万股，发行价格为人民币 10.60元/股，发行募集资金总额为 94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86万元，以上募集资金于 2014年 1月 21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》以及本次募集情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：单位：人民币万元
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|序号|项目名称|总投资额|募集资金投入额|项目批准文号|
|1|全国战略店建设项目|55,222.62|55,191.94|闽发改网股证[2011]46号、闽发改股证函[2013]220号|
|2|鞋生产基地（惠南）建设项目|18,689.43|18,689.43|泉发改审[2011]220号|
|3|设计研发中心建设项目|4,529.59|4,529.59|晋经发审[2011]169号|
|4|信息化系统建设项目|9,778.90|9,778.90|晋经发审[2011]170号|
|合计||88,220.54|88,189.86||

后经公司2014年度股东大会审议通过，“全国战略店建设项目”变更为“永久性补充公司流动资金”。
本次拟变更的募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”投资总额为18,689.43万元，占总筹资额的21.19%，项目已投资金额258.72万元。本次拟将本项目变更为“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“永久补充流动资金”两个项目，其中晋江鞋生产基地智能化技术改造项目投资5,274万元，本项目的剩余资金（包括利息）全部用于补充流动资金。
本次变更后，同时，公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集资金投资用途的议案》，本议案尚需经过股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
为进一步提高生产流水线的效率，降低生产成本，通过新建生产流水线，满足公司强劲的销售增长对产能扩张的迫切需求。本公司原计划利用募集资金新建 10条快速鞋加工流水线，项目于 2011年 9月立项，项目原计划总投资为 18,689.43万元，主要包括建设投资和流动资金，其中：建设投资 12,668.49万元，流动资金 6,020.94万元。建设投资主要包括新建生活区建筑面积 43,757平方米，购置裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车缝纫机、成型生产线等工艺设备，购置空压机组及变配电设备等，项目投资具体如下：
单位：万元
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|投资类别|投资金额|
|建筑工程费|7,004.49|
|设备购置费|3,523.57|
|安装工程费|294.23|
|工程建设其他费用|694.53|
|基本预备费|1,151.68|
|建设投资合计|12,668.49|

根据当时测算，项目建成后年均营业收入 45,236.56万元，年均净利润
2,487.76万元。
截至2015年9月30日，项目投资258.72万元，临时补充流动资金12,000.00万元，累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为 78.26万元，募集资金账户余额 6,508.97万元。
（二）变更的具体原因
1、该项目的建设用地因政府规划变更导致一直未能彻底解决
本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，本项目很重要的部分是为该工业区配套生活区。因当地政府规划变更，政府将该项目原建设用地收回，并将该地块用于建设泉州湾跨海大桥环城高速以及为宁漳高铁预留用地，同时约定将原项目用地旁的两块土地补偿给公司，虽然政府已经补偿其中一块，但因政府拆迁迟迟未能完成导致另一块土地一直未能如期配套，导致本项目一直未能如期实施。
2、惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性大大降低
本项目所在的惠南工业园区为新开发的工业区，作为当地政府近年来招商引资的重点区域，该工业区近年来进驻了大批企业，而随着近几年经济的放缓以及行业景气度的降低，工业区的企业对投资更加谨慎，这也导致周边的配套设施未能达到预期，如若公司在该工业区继续建设鞋生产线，将会面临招工难、留人难等一系列问题，这也导致实施该项目的可能性大大降低。
3、宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低
该项目的可研是依据2009年、2010年、2011年的宏观经济形势和行业发展情况做出的，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长，当时随着我国运动鞋服行业发展迅速，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361度等销售收入都在快速增长，渠道数量增长迅速，主要竞品企业2009年、2010年每年店铺数量增长都在 1,000个左右；当时公司鞋类产品销售也在快速增长， 2010年公司鞋类产品销售收入同比增长115.23%，2011年公司鞋类产品销售收入同比增长64.51%，在收入增长的同时，门店数量也在快速扩张，2010年公司门店数量比 2009年增加 2180个，同比增长118.03%，2011年门店数量比 2010年增加 1040个，同比增长25.83%，公司鞋类产品销售收入以及门店的快速增长对产能的扩张提出迫切的需求，公司急需建设新的生产线满足消费者需求。
但是 2013年以来，我国 GDP增速明显放缓，人工及生产要素成本持续上升，社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人
工、店租上涨导致运营费用增加等因素的影响，鞋服行业从快速成长期进入调整期。据统计，城镇居民家庭人均衣着消费支出2011年、2012年、2013年同比增长分别为15.95%、8.88%以及4.31%，农村居民家庭每人衣着消费支出 2011年、2012年、2013年同比增长分别为29.28%、16.14%以及10.57%，同比增速呈逐步下降趋势。运动鞋服行业在服装行业中率先进入低迷，运动鞋服公司销售陷于低迷，虽然近两年出现一定的转暖趋势，但同行业企业仍在调整渠道规模；公司在前几年的快速增长后，销售收入也逐步趋于平稳，公司目前有 14条运动鞋生产线，年生产能力1,190万双，公司2012年、2013年、2014年运动鞋销售分别为1315.26万双、1253.50万双、1197.70万双，基本能够满足目前的需求。
4、变更本次募投项目符合目前制造业智能化升级的发展趋势和公司发展战略需求
随着近年来我国人口红利的消失，人力成本在公司生产成本的比重逐步提高，同时因工人数量的减少，每年公司都会面临“招工难”的困境，制造业的智能化升级成为公司和行业发展的必然趋势。公司目前生产所在的晋江区域生活配套完善，制造业基础较好，通过本次的智能化升级预计可以减少员生产员工25%以上，将会大大降低公司的生产成本，提高生产效率，提升生产品质，因此公司将部分募集资金变更“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目为”符合行业发展的趋势。
公司正在推进由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型升级，在国家政策大力支持以及国内消费升级等因素共同推动下，体育产业未来发展前景巨大，但需投入的资金也较多，同时为抢占有限的稀缺资源也需要较快的完成产业链的布局，这对公司的资金储备提出了更高的要求，公司将部分募集资金变更为“永久性补充公司流动资金”有利于进一步增强公司资金实力，抢抓体育产业发展机遇，进一步做强做大体育产业。
综合上述因素，为减少投资风险，提高募集资金使用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟变更鞋生产基地（惠南）建设项目募集资金用途。
三、详细介绍新项目的具体内容
原项目变更为两部分，其中5,274万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造
项目，其余用于永久补充流动资金。
晋江鞋生产基地智能化技术改造项目主要为购置自动折边机、4530电脑车、 3020电脑车、自动冲裁机等智能化设备 282台，项目建设期预计为一年，项目建成后预计减少生产员工25%以上，有利于降低生产成本，提升产品品质。同时公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、新项目的市场前景和风险提示
伴随着近年来我国人口红利的逐步消失，制造业企业面临着招工难、用工成本高的困境，同时人工成本的增加也在不断侵蚀着企业的利润，通过智能化改造可以减少用工数量，降低了生产成本，提升运营效率和产品的品质。智能化技术改造项目投资较大，如若项目不能达到预期效果，可能会导致增加公司产品成本增加。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：本次变更募集资金项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟变更募集资金项目符合整体行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况，有利于进一步降低生产成本，提高募集资金的使用率，为公司和股东创造更大的利益。因此，我们一致同意将原项目募集资金变更用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金。
监事会认为：本次变更募集资金项目是公司根据当前宏观经济形势、运动鞋服行业以及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于智能化技术改造及永久补充流动资金，可以降低公司生产成本，提升产品品质，满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。
公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：公司将部分募集资金用途变更用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金，系根据市场发展趋
势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次将鞋生产基地（惠南）建设项目募集资金用途变更为晋江鞋生产基地智能化技术改造项目和永久性补充流动资金的议案已获公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会2015年11月21日