中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及 2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，对中国国旅 2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），中国国旅于 2009年 9月 23日首次公开发行 A股股票 220,000,000股，每股发行价格为人民币 11.78元，募集资金总额为2,591,600,000.00元，扣除发行费用94,398,105.56元后，实际募集资金净额为 2,497,201,894.44元。本次发行募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 1038号《验资报告》验证，并于 2009年 9月 28日存入公司募集资金专用账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于 2013年 7月以非公开发行的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8名特定投资者发行了面值为 1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 223A0002号），募集资金总额为人民币 255,800.00万元，扣除发行费用5,538.17万元后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于 2014年 7月 10日存入公司募集资金专项账户中。截至 2014年 12月31日，非公开发行募集资金已累计使用42,195.61万元。
综上，公司累计募集资金总额 514,960.00万元，募集资金净额 499,982.01万元。截至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 249,364.43万元，尚未
使用的募集资金余额为 273,054.72万元（包含利息净收入22,437.14万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于 2014年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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|专户存储银行名称|账号|账户余额|
|中信银行北京中粮广场支行|7112610182600042764|5.86|
||定期存款|204,580.49|
|华夏银行北京魏公村支行|4058200001819100084326|36.73|
||定期存款|48,080.22|
|中信银行北京中粮广场支行|7112610182600039686|81.15|
||定期存款|500.00|
|北京银行红星支行|01090330400120120012784|194.45|
||定期存款|9,300.00|
|中国银行北京金宝街支行|802517683318091001|135.27|
||定期存款|1,700.00|
|中国建设银行三亚分行|46001005136053012522|8,440.55|
||定期存款|0.00|
|募集资金专户余额合计||273,054.72|

三、2014年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2014年，公司按照募集资金使用计划，分别向 4个募集资金投资项目投入募集资金59,538.41万元。
具体情况请参见报告附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2014年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。
（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金 79,250.19万元及截至 2011年 12月 31日公司本部存留募集资金产生的累计利息 6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等 5个项目 49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。截至 2014年 12月 31日，海棠湾项目已投入募集资金累计 163,695.59万元，基本建设完成，已于 2014年 9月开始运营。因竣工结算未完成，海棠湾项目部分工程款将在2015年支出。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中，尚不存在节余的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2014年，公司没有变更募投项目。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，中国国旅 2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额（扣除发行费用）||||499,982.01||本年度投入募集资金总额|||||59,538.41||
|变更用途的募集资金总额||||93,024.27||已累计投入募集资金总额|||||249,364.43||
|变更用途的募集资金总额比例||||18.61%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|境内旅行社网络建设|部分变更|45,000|15,948.34|—|0|14,408.34|—|90.34|—|—|—|是|
|开设市内免税店|是|27,055|27,055|—|0|27,055.00|—|100|2011/4|55,898.93|—|是|
|设立商务会奖旅游子公司|部分变更|10,000|10,000|—|0|10,000.00|—|100|2010/12|622.24|—|是|
|免税零售网络建设|否|25,064|25,064|—|86.7|5,423.74|—|21.64|—|—|—|否|
|境外旅行社网络建设|部分变更|20,612|20,108.93|—|0|13,246.76|—|65.88|—|—|—|是|
|有税服装品牌代理|是|9,974|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|旅游电子商务|否|10,000|10,000|—|142.46|5,620.62|—|56.21|—|—|—|否|
|外轮供应|部分变更|8,659|4,156.16|—|0|1,520.00|—|36.57|—|—|—|是|
|全国会员制营销|是|5,000|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|信息化系统建设|否|9,106|9,106|—|613.66|8,394.38|—|92.19|—|—|—|否|
|超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷|是|79,250.19|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|

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|款|||||||||||||
|三亚海棠湾国际购物中心|否|250,261.82|378,543.58|—|58,695.59|163,695.59|—|43.24|—|—|—|否|
|合计|—|499,982.01|499,982.01|—|59,538.41|249,364.43|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||1、免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于公司在拓展零售网点的同时，重点做好大型零售平台的建设，着力开展海棠湾免税购物中心和柬埔寨吴哥市内免税店等重点项目。若干承诺建设项目正在认真调研、论证之中，待时机成熟后，将加快推进各项工作进程。2、外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据经营情况，公司对现有业务结构进行了适当调整，现阶段项目对网点及硬件设施建设的需求逐步减小，缩减该项目投资规模所致。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||—||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||—||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||—||||||||