问询函专项说明
天健函〔2019〕599号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份或公司）转来的《关于对利欧集团股份有限公司 2018年年报问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第 251号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)
一、年报显示，2018年9月 11日，你公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》，你公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权，并以自有资金向宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨支付排他费用合计 1亿元。2018年 10月 12日，你公司与股权受让方签署了解除协议，各方约定自本协议签署之日起，终止框架协议约定的股权转让事项，标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司支付的上述排他费用。截至 2018年12月 31日，你公司已收到宁波妍熙、宁波熙灿退回的排他费用以及资金占用费合计 5,444.03万元，尚未收回预付的张地雨排他费用 4,600万元。张地雨签署还款承诺函，承诺自 2019年 4月 20日起 180日内向你公司全额退还 4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿，请你公司说明：请结合实际情况详细说明张地雨是否具备履约能力、你公司采取的履约保障措施是否具有可行性、是否有利于保护公司及投资者利益，并说明坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见。（问询函第3条）
（一）公司应收张地雨4,600万元排他费用坏账准备计提过程
截至 2018年 12月 31日，公司应收张地雨股权收购排他费用 4,600万元，账龄1年以内，公司按账龄分析组合法计提坏账准备230万元。
（二）年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见
针对公司应收张地雨排他费用4,600万元，张地雨已向公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与公司签订《股权质押合同》，对其债务提供了质押担保。我们核查了上述《还款承诺函》和《股权质押合同》等债权保全措施，并就上述事项向张地雨进行了访谈和函证确认。我们认为，公司合理预估了可能发生的坏账损失，由于张地雨已为其债务提供了相应的担保措施，且用于质押担保的股权估值高于其所欠债务金额，公司应收张地雨上述排他费用实际发生坏账损失的可能性相对较低，故公司账面按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。
二、2018年3月，你公司对联营企业盛夏星空提供了 1,500万元财务资助，截至目前尚未收回，该事项未履行相应审批程序和信息披露义务。2019年 4月 20日，盛夏星空出具承诺书：于 2019年 4月 30日前还款 300万元并支付相应利息；于 2019年5月31日前还款 500万元并支付相应利息；于 2019年7月31日前还款 700万元并支付相应利息。2018年 7月，你公司披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，以 70,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。请补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况，说明盛夏星空是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本次交易是否构成控股股东非经营性资金占用。
请年审会计师核查并发表意见。（问询函第 4条）
(一）请补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况
1.盛夏星空的主营业务
盛夏星空是一家影视剧摄制、发行和艺人经纪的文化娱乐公司。主营业务为影视剧及衍生业务收入和艺人经纪业务收入。
影视剧及衍生业务所形成的主要产品为影视作品，盛夏星空结合娱乐内容的发展方向和合作艺人的特点，自主开发、合作开发或外购了一系列有潜在市场影响力的剧本、IP等内容资源，形成符合观众娱乐偏好的影视作品。电影业务收入主要来源于影片票房分账收入、版权收入及广告赞助等衍生收入，电视剧业务
收入主要来源于电视剧的销售收入及广告赞助等衍生收入；相应的成本即为影视作品的制作成本和宣传成本。
艺人经纪业务主要采用艺人独家服务模式，即享有对一定地区/范围的旗下艺人约定范围内的影视演出和商业活动独家授权，签约艺人未经盛夏星空允许不得与任意第三方进行授权合作范围内的任何形式的合作。盛夏星空艺人经纪业务的“产品”为艺人，艺人品质的高低和市场的认可度决定了艺人经纪公司的收入规模，因此，盛夏星空艺人经纪主要业务即是通过各种方式不断提高艺人的品质、艺术修为和市场知名度，通过销售艺人的艺术作品及对活动方/内容制作方销售“艺人”实现收入。艺人经纪业务相应的成本主要为艺人的培养成本、艺人作品的制作费用、艺人的宣传推广支出、艺人分成成本及相关人员的工资、差旅费和餐饮费等。
2.盛夏星空的股权结构情况
截至2018年12月31日，盛夏星空股权结构情况如下所示：
股东名称 股本（元）
吴廷飞
11,070,771.00利欧集团股份有限公司
9,020,063.00霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有限合伙）
5,697,628.00穆小勇
2,279,070.00上海霆雨投资有限公司
2,279,070.00李志强
2,279,070.00李文革
1,801,797.00蒋丽霞
1,627,907.00刘知颖
1,627,907.00深圳前海乾元汇通投资合伙企业（有限合伙）
1,221,907.00深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）
947,099.00君至磐石资产管理（北京）有限公司－君至星辉影视
850,000.00壹号私募投资基金
李世飚
813,953.00
谭海波
695,512.00梁东伟
406,000.00马天宇
325,581.00林峰
325,581.00李亦梅
325,581.00汪迪
325,581.00田亮
325,581.00叶茜
325,581.00郝文敬
325,581.00霍尔果斯弘达颖智股权投资管理合伙企业（有限合伙） 203,488.00合计
45,100,309.00 3.盛夏星空的董监高情况
截至2018年12月31日，盛夏星空的董监高情况如下所示：
董监高姓名 职务
吴廷飞 董事长、总经理
穆小勇 董事、副总经理
李志强 董事、副总经理
刘知颖 董事、副总经理
杨红 董事、财务总监
张旭波 董事
李文革 董事
甘牧京 监事会主席
蔺静雯 监事
张星 监事
马晓丹 董事会秘书
（二）盛夏星空是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本次交易是否构成控股股东非经营性资金占用
我们获取了盛夏星空公司章程、股权结构和董监高的情况说明以及与利欧股份控股股东、实际控制人不存在关联关系的说明，同时通过国家企业信用信息公示系统和中国证券登记结算有限公司对盛夏星空的股权结构、董监高情况进行了核实，另外我们对公司控制股东、实际控制人王相荣进行了访谈确认。我们认为，盛夏星空与公司控制股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向其提供了1,500万元财务资助事项不构成控股股东非经营性资金占用。
三、2018年7月13日，你公司披露《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的公告》，将控股子公司浙江大农实业股份有限公司（以下简称“大农实业”）24.33%的股份以人民币 10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“添赢中和”）。其中王洪仁受让大农实业11.00%股份，股份转让价款为人民币 43,998,955元；王靖受让大农实业10.00%股份，股份转让价款为人民币 39,999,050元；添赢中和受让大农实业3.33%股份，股份转让价款为人民币 18,004,039.96元。转让完成后，你公司持有大农实业的股份比例为45.67%。年报显示，2018年12月27日，你公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已完成交割出售，扣除交易税费等后公司收到股份转让款净额 17,958,141.64元。截至 2018年12月31日，虽然转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但你公司尚未收到股权转让款。请你公司说明你公司在前期公告中披露本次交易将预计产生投资收益约 4,200万元，年报显示本报告期你公司仍将大农实业纳入合并报表范围，请结合本次交易进展情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理、上述款项的可回收性及对公司 2018年、2019年业绩的影响，请会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第 5条）
（一）请结合本次交易进展情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，购买方是否能够对被购买方进行企业合并，首先需确认购买日，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的
基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移；3.购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项；
4.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
本期公司以 8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖，上述股权转让截至目前尚未办妥工商变更登记手续，鉴于截至 2018年12月 31日，公司尚未收到上述股权转让款，且公司在大农实业董事会成员中仍占据多数席位(3/5)，参照上述规定，公司仍然对大农实业具有实际控制权，故公司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记手续的大农实业21%股权。
同时，本期公司以 1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让给添赢中和，该股权转让已于2018年12月完成交割出售手续，扣除交易税费等后公司实际收到添赢中和股份转让款净额 1,795.81万元。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，公司按照不丧失控制权的情况下，部分处置对子公司的长期股权投资进行处理，在合并财务报表中，将收到的处置价款与处置上述3.33%的股权相对于享有的大农实业自购买日开始持续计算的净资产份额的差额939.67万元增加合并财务报表的资本公积(股本溢价)。
我们取得上述转让给添赢中和大农实业3.33%的股权的股权转让协议、已完成交割出售的原始交割单据，取得股权转让款银行回单、对账单以及证券公司营业部业务对账单，以核查上述交易的真实性。同时，我们通过检查大农实业的工商资料、获取大农实业最新的公司章程、核查大农实业董事会成员情况等综合判断公司将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖交易是否完成。另外，我们对
上述股权转让的会计处理进行检查复核。
经核查，我们认为，上述交易涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）请说明上述款项的可回收性
2019年3月17日，王洪仁因病去世，其遗产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务，并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。王洪仁的股份转让款支付义务由其配偶应云琴及儿子王靖承担，因此应云琴与王靖共需向公司支付股份转让款 8,399.80万元。
截至2019年6月11日，王洪仁持有利欧股份7,122.68万股股票，市值13,461.87万元（按照利欧股份 2019年 6月 11日当天收盘价格计算），不存在流通限制。
根据约定，王洪仁所持公司股票均由应云琴及王靖继承，因此应云琴及王靖具有向公司履行支付股权转让款义务的能力。因此上述款项具有较强的可收回性。
我们核查了王洪仁持有的公司股份数量以及是否质押等流通限制，查询了截至本说明出具日公司最新的股票市值情况，同时对王靖进行访谈以了解股权转让款的相关回款安排。经核查，我们认为，上述股权转让款具有较强的可收回性。
（三）请说明上述交易对公司2018年、2019年业绩的影响
1.对公司2018年业绩的影响
2018年，公司以 8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖；以1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让给添赢中和，系两次交易分步处置对大农实业的股权投资直至丧失控制权，但由于上述两次交易彼此独立，不构成“一揽子交易”。
原公告披露对 2018年投资收益影响金额为 4,200万左右，系基于公司将上述大农实业21%、3.33%的股权转让给王洪仁、王靖和添赢中和事项在2018年第三季度末能如期完成前提下考虑的。根据上述(一)所述，截至 2018年 12月 31日，公司仍然对大农实业具有实际控制权，故公司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记手续的大农实业21%股权，因此该部分股权转让实质未完成，该事项对公司 2018年度业绩无影响；同时，公司已将大农实业3.33%的股权转让给添赢中和，在合并财务报表中，该股权处置属于权益性交易，不产生处置损益。
综上，上述已执行的股权转让事项，对2018年度业绩均无影响。
2.对公司2019年业绩的影响
假设 2019年 12月 31日，公司收到上述大农实业21%的股权转让款，且不再占有大农实业董事会多数席位，即丧失对大农实业的控制权，持有大农实业的股权比例由66.67%下降至45.67%。王洪仁家族(包括王靖、应云琴等)合计持有大农实业51%的股权，为大农实业第一大股东。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，母公司因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。
基于上述假设，公司对2019年度业绩的影响计算过程如下：
(1)处置股权取得的对价：根据公司与王洪仁、王靖分别签署的《股份转让协议》约定的股份转让对价8,399.80万元。
(2)剩余股权：处置前原持有大农实业66.67%的股权减去本次处置大农实业21%的股权后剩余持股45.67%。
(3)剩余股权的公允价值：参照本次以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁、王靖的交易价格（7.45元/每股）计算确定18,266.23万元（2451.8434万股×7.45元/每股）。。
(4)购买日开始持续计算的净资产账面价值：根据大农实业截至2018年12月31日自购买日开始持续计算的净资产账面价值为25,695.73万元加上2019年度预计实现净利润3,152万元后的金额为28,847.73万元确定。
(5)与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动 25.76万元应当在丧失控制权时转入当期损益。
(6)此次股权转让对公司2019年业绩影响为：8,399.80万元+18,266.23万元-28,847.73万元×66.67%+25.76万元=7,459万元。
经计算，上述交易计入 2019年度投资收益金额约 7,459万元，具体以实际购买日确认的公允价值为准。
我们对上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的计算过程进行了检查复
核。经核查，我们认为，上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的推导计算符合《企业会计准则》的相关规定。
四、年报显示，2017年 6月，杭州灿想与中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称信达资产)签订了《金融资产收益权转让合同》之不良债权资产包，约定杭州灿想受让信达资产从中国建设银行股份有限公司浙江省分行受让的衢州梦家园纺织有限公司等 25户债权资产包之金融资产收益权(不包含债权即“债券处置权”)，受让对价为人民币 29,820万元。2018年 7月，你公司与杭州恩行投资管理合伙企业(有限合伙)、自然人朱小青、杭州东融投资管理有限公司和浙江浙农锦城资产管理有限公司签订了《财产份额转让协议》，根据协议约定，你公司以 11,828.796万元的对价受让杭州灿想99.91%的股权。
2018年7月，杭州灿想受让的 25户债权资产包经过清收，有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余 20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计 8,283.66万元，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。截至 2018年12月 31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为 132,593,638.40元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计 258,725,704.89元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。2019年 2月，根据杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》及《补充协议》约定，双方同意将上述 20户债权的完整债权通过公开的方式进行转让，双方确认处置的基准日为2018年11月30日。截至2018年8月31日，标的债权合计评估价值为25,404.72万元。2019年 3月，信达资产就上述标的债权进行公开挂网竞拍，标的债权于 2019年 3月 14日由利欧聚合以 27,540万元竞价成交，双方于 2019年 3月 27日签订《债权转让合同》，同时，利欧聚合于当日支付了债权转让款 27,540万元，信达资产在扣除应收前次转让款及相应的利息和拍卖费用后，将剩余的 137,315,589.48元支付给杭州灿想。2019年 3月 29日，根据利欧聚合与福建平潭博盈投资有限公司(以下简称博盈投资)签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价 29,888万元转让给博盈投资，利欧聚合已收到 1,500万元合同履约保证金，上述 20户债权尚未过户给博盈投资。请详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理，并说明可供出售金融资产中该资产包是否发生
减值，未计提减值准备是否合理，请年审会计师对会计处理合规性及减值准备计提是否充分、合理发表明确意见。（问询函第6条）
(一)年审会计师对会计处理合规性发表明确意见。
1.请详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理
2017年 6月，杭州灿想以对价人民币 29,820万元受让 25户债权资产包之金融资产收益权时，将上述受让的资产包整体作为一个资产组合处理，故将上述应支付的对价款和应付的资金占用费、司法拍卖等相关交易费用合计 30,013.04万元计入“可供出售金融资产”作为初始入账成本。扣除已付拍卖保证金和首付款8,946万元，杭州灿想应付信达资产余额20,874万元。
2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有 4户债权通过债权转让方式处置完毕，有 1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余 20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计 8,283.66万元，根据合同约定，由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。由于上述清收的款项系由信达资产直接收取并抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款，杭州灿想将上述资产包整体作为一个资产组合处理，故杭州灿想将上述清收款 8,283.66万元作冲减“可供出售金融资产”账面价值处理。同时，杭州灿想将 2018年度计提的尚未支付资产包转让款的资产占用费、咨询费等与资产包直接相关费用合计4,143.19万元计入“可供出售金融资产”账面成本。
经过上述账务处理，截至 2018年 12月 31日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为 13,259.36万元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权金额合计 25,872.57万元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。
2019年 3月，信达资产就上述标的债权在淘宝网资产处置平台进行公开挂网竞拍，并由利欧聚合以 27,540万元竞价成交，杭州灿想计提尚未支付资产包转让款的资产占用费以及信达资产垫付的律师费、拍卖费等合计 549.08万元，上述费用一并计入“可供出售金融资产”账面成本。同时，由于利欧聚合以 27,540万元竞得上述资产包债权，杭州灿想账面将其进行终止确认，将收到的转让对价27,540万元与资产包账面价值26,435.05万元的差额1,104.95万元确认为“投资收益”，并最终在合并财务报表中将该投资收益予以抵消处理。2019年3月29日，根据利欧聚合与博盈投资签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债
权以对价 29,888万元转让给博盈投资。根据合同约定，在博盈投资支付完毕全部转让价款之日，上述资产包债权转移至博盈投资。因博盈投资尚未支付完毕全部转让价款，上述资产包债权尚未转移至博盈投资，故利欧聚合账面未将资产包进行终止确认。
2.会计处理的合规性
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具新增的外部费用。
新增的外部费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用，包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。
我们取得了上述资产包转让涉及的转让协议、咨询费、律师费合同、评估报告等文件，并对上述资产包转让事项涉及的会计处理进行了检查复核。经核实，我们认为，公司上述资产包转让事项涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）年审会计师对减值准备计提是否充分、合理发表明确意见。
截至目前资产包后续收款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原债权金额|信达资产转让给杭州灿想金额(回收目标)|截至2018年12月31日资产包应清收债权金额(负数为超额清收部分）||期后收款金额|
|55,022.20|27,578.68|23,593.99||8,139.56|
|5,254.31|2,241.32||-2,057.65||
||193.04|4,336.23|||
|60,276.51|30,013.04|25,872.57||8,139.56|

经核查，截至本说明出具日，上述资产包未清收金额合计为 15,454.43万元，未清收部分已提供抵押的抵押物评估值合计为23,566.72万元，高于资产包未清收金额合计数，且未清收部分同时有保证人提供保证担保。故我们认为，公司对上述资产包的减值准备计提是充分、合理的。
五、年报显示，本报告期你公司制造业营业收入为 22.71亿元，同比增长
5.6%，毛利率为23.94%，较上年同期下降 0.77个百分点；互联网业务营业收入为 99.32亿元，同比增长18.57%，毛利率为8.58%，较上年同期下降 4.50个百分点。你公司分产品中本报告期媒介代理服务营业收入为 96.18亿元，占营业收入的78.62%，数字营销服务营业收入为 3.13亿元，占营业收入的2.56%。请补充说明媒介代理服务和数字营销服务业务模式、盈利模式、收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师对收入确认合规性发表意见（问询函第9条）
（一）年审会计师对收入确认合规性发表意见
1.媒介代理服务
(1)针对媒介排期业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
(2)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
(3)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
(4)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
(5)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，今日头条等)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
2.数字营销服务
数字营销服务主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为： (1)创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。
(2)社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
我们了解和评价公司管理层与收入确认相关的关键控制设计和运行的有效性，重点关注了不同业务模式下具体收入确认原则的适当性；了解和评价公司销售收入确认时点并检查有关收入确认的披露，是否满足企业会计准则的要求；对收入和成本执行分析程序，包括按照产品和服务类别对收入、成本、毛利率波动分析，判断收入和毛利率变动合理性；向主要客户实施函证程序，确认本期销售金额，评价销售收入的真实性、完整性。经核查，我们认为，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
六、年报显示，应收票据与应收账款期末账面价值合计 50.03亿元，同比增长13.98%，其中应收票据期末账面余额 5.69亿元，坏账准备 3,760.32万元，期末账面价值 5.32亿元，同比增长252.78%；应收账款期末余额 47.67亿元，坏账准备 2.95亿元，期末账面价值 44.72亿元，占总资产的31.55%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 16.50亿元，占应收账款期末余额合计数的34.61%。结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分、合理、准确，前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。（问询函第11条）
（一）公司的销售信用政策
1.互联网板块
业务部门和财务信控部门需要对客户进行调查和了解进而分析评判客户的资信程度，根据客户的具体情况来评估可授予客户的信用额度及信用账期。客户一般分为核心客户和普通客户。针对普通客户，一般情况下根据投放媒体给予的账期确定，公司原则上不垫付，赊账期不得超过媒体账期，且赊账额不得超过其月均投放量的 1.5倍。针对核心客户(一般指年投放额 3,000万元以上或日均消耗8万以上且无不良欠款记录)。一般情况下给予90-180天账期。如特殊重大客户，账期超过180天需报集团总裁批准后方可合作。
2.民用泵板块
民用泵纯内销客户分为有授信客户及无授信客户。有授信的客户授信额度根据当年预计的合同总额的增长率以及客户信用度与合作规模，给予当年合同总额30%以内的授信额度。有授信额度的客户，当客户欠款超出授信额度，客户应在发货前付款，并将欠款控制在授信额度内。授信额度的有限期分为两种，一种仅当年有效，一种除非做出额度调整一直有效。授信额度仅当年有效的，客户应在当年底付清全部欠款。无授信额度的客户，分为月结及按合同约定结算，月结付款时间一般为月结30-60天。临时订单、一次性客户及小客户则为先付款后发货。
民用泵外贸公司客户信用周期根据客户合作时间、合作规模进行区分，新客户一般为先付款后发货，合作规模大的老客户付款时间一般为发货后60-135天，规模小的老客户付款时间一般为发货后 30-40天。
民用泵自营出口的客户信用周期根据客户合作时间、合作规模、客户所在国家的政治风险以及信保是否承保进行区分。客户所在国家的政治风险高且信保不承保的客户要求款到后发货。新合作的客户一般为先付款后发货。合作规模大的老客户付款时间一般为船期后 60-120天，规模小的老客户付款时间一般为发货后30-40天。
3.工业泵板块
信用政策区分招投标项目和非招投标项目。对于招投标项目，一般会在招标文件中规定中标后具体执行的付款方式。目前公司一般执行合同签订后收10%-30%预收款、发货前收20%-30%的进度款、发货后收20%-30%到货款、货到验收安装调试合格收20%-30%验收款、剩余5%-10%款项作为质保金待项目调试运行满一年后收取的收款政策。对于非招投标项目，一般执行在合同签订后一周内最高收取30%的合同定金款、发货前收取50%-60%的发货款、到货后 10日内收取30%-50%的到货款、剩余最高10%的款项作为质保金待质保期满后 10日内付清的收款政策。
(二)公司的期后销售回款情况
1.互联网板块
互联网板块2018年末应收票据及应收账账款余额为43.60亿元，截至2019年 5月末回款总额为 27.11亿元，回款比例62.18%。其中应收票据及应收账款前五大客户已回款58.10%，占 2018年末应收票据及应收账款总余额比重为28.76%，应收票据及应收账款前五客户详细清单如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末余额|截至2019年5月底回款|
|43,185.30|27,651.55|
|40,089.01|40,089.01|
|89,801.31|25,197.83|
|31,632.78|25,226.70|
|11,011.46|7,174.89|
|215,719.86|125,339.98|

2.制造业板块（含工业泵和民用泵板块）
制造业板块 2018年末应收票据及应收账账款余额为 9.76亿元，截至 2019
年5月末回款总额为5.19亿元，回款比例53.18%。其中应收票据及应收账款前
五大客户已回款83.06%，占2018年末应收票据及应收账款总余额比重为11.48%，详细清单如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末余额|截至2019年5月底回款|
|5,152.51|5,152.51|
|4,557.12|4,417.40|
|1,381.74|1,381.74|
|1,236.52|218.00|
|1,119.78||
|13,447.67|11,169.65|

（三）公司的收入确认政策
制造业板块（包括工业泵和民用泵）销售商品收入确认政策：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2.公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3.收入的金额能够可靠地计量；4.相关的经济利益很可能流入；
5.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
互联网板块公司收入确认政策具体详见本专项说明第五题之说明。
（四）公司的近三年坏账损失率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|账龄分析法累计计提金额(1)|3,702.25|2,836.63|
|单项累计计提坏账准备(2)|1,068.00|1,068.00|
|实际发生坏账(3)|1,155.02|1,285.50|
|比例=(3)/[(1)+(2)]|24.21%|32.92%|
|账龄分析法累计计提金额(1)|8,226.06|9,311.18|
|单项累计计提坏账准备(2)|1,467.61|1,064.01|
|实际发生坏账(3)|1,618.24|33.44|

比例=(3)/[(1)+(2)] 16.69% 0.32% 0.22%
||||
|-|-|-|
|账龄分析法累计计提金额(1)|6,198.29|4,141.24|
|单项累计计提坏账准备(2)|130.48|5,978.61|
|实际发生坏账(3)|623.15|4,042.25|
|比例=(3)/[(1)+(2)]|9.85%|49.40%|
||3,396.41|5,361.19|
||16.33%|21.97%|

由上表可见，公司 2016年末、2017年末、及 2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为16.33%、21.97%和7.35%。
2017年实际发生坏账的比例达到21.97%，系互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于管理层批准的杭州雅库科技有限公司等公司 3,916.14万元坏账准备于当期核销所致，上述核销的坏账已于 2016年度按比例全额计提坏账准备。公司已履行了相关的坏账核销的审批及信息披露流程（公告2017-074）。公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的应收账款坏账准备金额，因此公司应收账款坏账准备金额计提是充分的。
（五）公司前五名应收账款中是否存在关联方
1.2018年末，公司应收账款前五名具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|43,185.30|9.06|
|40,089.01|8.41|
|39,036.13|8.19|
|31,632.78|6.64|
|11,011.46|2.31|
|164,954.68|34.61|

我们通过国家企业信用信息系统对公司前五名应收账款客户的股东结构、实际控制人及董监高等主要人员信息进行了核查，经核查，公司应收账款前五名客户中不存在关联方。
（六）与同行业对比情况
公司应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市公
司比较具体如下：
1.制造业板块
(1)民用泵板块
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|1年以内|1-2年|2-3年|
|中金环境|5%|10%|30%|
|新界泵业|5%|10%|50%|
|东音泵业|5%|10%|50%|
||5%|10%|43.33%|
||5%|10%|30%|

由上表可知，民用泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
(2)工业泵板块
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|湘电股份|5%|20%|50%|80%|90%|
|东方电气|5%|10%|20%|40%|50%|
||5%|15%|35%|60%|70%|
||5%|10%|30%|60%|80%|

由上表可知，工业泵板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司平均水平相比未见重大异常，且在同行业上市公司的计提比例范围内。
2.互联网板块
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|
|省广股份|0.5%||10%|20%|
|蓝色光标|0%|2%|30%|100%|
|科达股份|1%||10%|20%|
||0.5%|1.17%|16.67%|46.67%|
||0.5%||10%|20%|

由上表可知，互联网板块应收账款坏账准备计提比例，与同行业上市公司相比，1年以上应收账款坏账准备计提比例与省广股份、科达股份一致；其中，1
年以内计提比例相对较低，主要系公司互联网板块业务周期相对较短，回款相对
及时，其发生坏账风险的可能性很小；1-3年计提比例相对同行业上市公司平均
水平较低，主要系公司根据实际发生坏账准备情况及参考部分同行业上市计提比例拟定。因此，公司根据实际业务情况，制定了相应的坏账准备计提比例，符合公司的财务状况和业务特点；另外，公司与业务相似度较高的省广股份各账龄区间坏账准备计提比例一致，总体未见重大异常。
七、年报显示，报告期末其他应收款账面余额 4.16亿元，坏账准备余额 2,987.08万元，期末账面价值 3.86亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额合计数的55.25%，其他应收款中含押金保证金 2.30亿元，单位往来款 4,186.84万元，备用金 4,193.31万元，应收暂付款 1,278.49万元，股权处置款 2,330万元，其他 1,801.72万元。请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。（问询函第12条）
(一)请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见
1.公司近三年其他应收款坏账准备损失率情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|账龄分析法累计计提金额(1)|439.39|505.24|
|单项累计计提坏账准备(2)|||
|实际发生坏账(3)|476.60|231.47|
|比例=(3)/[(1)+(2)]|108.47%|45.81%|
|账龄分析法累计计提金额(1)|711.62|908.88|
|单项累计计提坏账准备(2)|105.00|105.00|
|实际发生坏账(3)|||
|比例=(3)/[(1)+(2)]|||
|账龄分析法累计计提金额(1)|436.19|309.07|
|单项累计计提坏账准备(2)||8.50|
|实际发生坏账(3)||4.57|
|比例=(3)/[(1)+(2)]||1.44%|
||476.60|236.04|

|||
|-|-|
|28.16%|12.85%|

由上表可见，公司 2016年末、2017年末及 2018年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为28.16%、12.85%和42.38%。
2016年民用泵板块实际发生坏账金额较大，主要系因业务纠纷公司对采购款金额375.2万元予以核销，该应收款项已于 2015年末全额计提坏账准备；2018年互联网板块实际发生坏账金额较大，主要是由于利欧数字全资子公司微创时代因业务调整等原因应收媒体款项 1,123.71万元预计无法收回，于本期予以核销。
上述坏账准备核销均已履行了相关的审批程序。
2.会计师意见
针对坏账准备计提的充分合理性，我们对公司分版块梳理的近3年坏账计提与核销的数据进行了核实。经核查，除上述提及到的2016年民用泵板块和 2018年互联网业务板块实际发生的坏账准备的金额高于累计计提的金额(公司均已全额计提坏账准备并进行核销)，公司下属各业务板块其他应收款实际发生坏账准备的金额均小于已累计计提的其他应收款坏账准备金额。我们认为，公司其他应收款坏账准备金额计提是充分、合理的。
八、年报显示，可供出售金融资产期末账面余额 12.45亿元，较上年同期增长57.54%，未计提减值准备；长期股权投资期末账面余额 4.70亿元，未计提减值准备。请说明本期可供出售金融资产账面余额较上年大幅增长的原因，并结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，不计提减值准备是否合理，请年审会计师发表意见。（问询函第 13条）
（一）结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，请年审会计师发表意见
1.可供出售金融资产减值测试依据、测算过程
(1)2018年度有PE增资的
针对 2018年度有新的 PE增资被投资单位的，根据新的 PE相关增资协议，
检查其估值溢价是否超过公司最初取得投资时的估值溢价。经核查，下列被投资
单位2018年度新的PE估值溢价超过公司最初取得投资时的估值溢价，且其主营
业务开展情况良好，公司投资未发生减值迹象。
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位||账面价值|投资比例|
|北京车和家信息技术有限责任公司||45,000.00|8.56|
|深圳微言科技有限责任公司||3,000.00|3.81|
|天津异乡好居网络科技有限公司||2,800.00|9.80|
|深圳市与杉科技有限公司||600.00|6.80|
||小 计|51,400.00||

(2)可供出售债务工具减值测试依据、测算过程
截至 2018年 12月 31日，公司对可供出售债务工具投资系对衢州梦家园纺织有限公司等 20户债权资产包项目投资合计 25,872.57万元，具体减值测试依据、测算过程详见本说明四之回复。
(3)其他投资标的减值测试依据、测算过程
截至 2018年 12月 31日，公司对其他各标的公司的主营业务开展情况、主要业绩指标情况等进行了核查，并综合考虑了各标的公司经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，经核实，上述各标的公司主营业务开展情况良好，且经营所处的技术、市场、经济或法律环境等未发生重大不利变化，公司对其投资未发生减值。
2.长期股权投资减值测试依据、测算过程
公司对被投资单位主营业务开展情况进行了了解，对其财务报表进行了审阅，同时综合考虑了被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化。经核实，各被投资单位业务开展情况良好，业绩较为稳定，基于在资产负债表日所了解的情况未发现有相关迹象表明公司对各被投资单位的投资发生了减值，故公司未计提相应资产减值准备。
3.会计师意见
根据《企业会计准则》的相关规定，对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。对长期股权投资、采用成本模式计量的
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在
资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可
收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
我们取得被投资单位盖章财务报表或审计报告，了解对被投资单位财务状况和经营利润等指标，了解被投资单位所在行业总体情况，抽取部分被投资单位进行函证确认。经核查，我们认为，公司对可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程合理。
九、年报显示，截至 2018年12月31日，你公司商誉账面原值为 38.90亿元，本期计提减值准备 18.09亿元，较上年同期增加1,113.47%，商誉账面净值 19.31亿元。其中智趣广告 2018年度实际实现扣非后净利润 1,208.96万元，未完成2018年业绩承诺，业绩完成率为12.33%。年报显示，无形资产中软件著作权和域名组合期末账面价值 3,790万元，本期计提减值准备 8,687.60万元，主要为万圣伟业的无形资产组合发生减值。（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况；（2）智趣广告未完成 2018年业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见；（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见；（4）请详细说明 2017年商誉减值准备金额为 1.11亿元，而在 2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第 14条）
（一）智趣广告业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见
1.智趣广告业绩补偿涉及的相关会计处理
根据公司于2018年12月13日召开的第五届董事会第十二次会议和2019年 1月 3日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海智趣有限公司原股东业绩补偿的议案》。根据审议通过的股份补偿实施方案：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。剩余应补偿金额由徐佳亮以现金补偿75,927,281.89元，徐晓峰以现金补偿 32,540,255.75元。在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
公司已于 2019年 1月 7日向徐佳亮、徐晓峰发出《关于要求履行业绩补偿义务的函》，提出补偿要求的书面通知。徐佳亮、徐晓峰于2019年1月8日向公司发来《<关于要求履行业绩补偿义务的函>之回复函》：“鉴于我方目前经济情况困难，名下也无任何可处置财产，故无力履行现金补偿义务”。因此，根据《补偿协议》的约定，鉴于徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以完成全额补偿，而在公司发出要求补偿的书面通知后三十(30)日内，徐佳亮、徐晓峰仍未履行现金补偿义务，故尚未补偿的部分应由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。
鉴于扣除徐佳亮、徐晓峰名下的 3,821,856股股份后，两位原股东尚需支付现金 108,467,537.64元才能完成其 2017年度的业绩补偿义务，而徐佳亮、徐晓峰无力履行前述款项，故迹象信息 2017年应补偿的股份数=108,467,537.64元/16.17元/股=6,707,949股。因 2016年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 25股。因此迹象信息2017年应补偿股份数依约应当调整为 23,477,822股。公司于 2019年 3月 14日召开的第五届董事会第十六次会议和2019年4月2日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于迹象信息技术(上海)有限公司股份补偿的议案》。
针对上述徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856股股份，截至2019年6月3日止，公司已以人民币0.7元、0.3元合计1元分别向徐佳亮、徐晓峰回购人民币普通股(A股) 2,675,298股、1,146,558股合计3,821,856股（每股账面人民币 1元），其中，减少实收股本 3,821,856.00元，增加资本公积（股本溢价）3,821,855.00元。上述股份回购事项业经本所审验并出具《验资报告》(天健验〔2019〕152号)。另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数 23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此未进行相关会计处理。
2.会计师意见
我们取得相关业绩补偿协议、相关诉讼资料、徐佳亮、徐晓峰签收股份回购
款收据等文件并对补偿金额进行了复核。我们认为，公司回购徐佳亮、徐晓峰应补偿的 3,821,856股股份涉及的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
另外，针对上述应由迹象信息补偿的股份数 23,477,822股，鉴于迹象信息的股权已全部被质押，目前上述补偿方式尚无法实施，因此公司未进行相关会计处理。
（二）请结合上述（1）（2）情况请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见
1.请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2.请补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的具体计算过程
商誉减值测试的计算过程如下：
首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。
其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。
公司委托坤元资产评估有限公司对收购互联网板块标的公司股权形成的商誉相关的资产组或资产组组合可回收价值进行了评估，依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用收益法对相关的公司资产组或资产组组合可回收价值进行评估，以确定资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值。
公司对主要标的公司商誉减值测试的具体过程如下：
(1)上海漫酷
1)商誉减值测试
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值 148,541.97分摊的商誉账面价值 32,452.46归属于少数股东的商誉
包含整体商誉的资产组账面价值 180,994.42资产组可回收价值 178,500.00本期计提商誉减值准备 2,494.42本期计提归属于母公司的商誉减值损失 2,494.42 2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对上海漫酷资产组可回收价值进行测算，收益法是指通过将资产组的预期收益资本化或折现以确定资产组价值的估值方法。本次采用税前现金流折现模型确定利欧湖南资产组的估值结果。具体公式为：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：n——明确的预测年限
Ri——基准日后第i年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第i年
Pn——第n年以后的价值
②收益期限及预测期
企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据行业产品的周期性和相关企业自身发展情况等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次测算中采用无限期限，测算基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海漫酷未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||366,838.06|403,521.87|431,768.40|449,039.14|458,019.92|458,019.92|
|减：营业成本||338,188.01|372,006.81|398,047.29|413,969.18|422,248.56|422,248.56|
|税金及附加||357.30|389.50|417.13|434.18|441.61|441.61|
|销售费用||8,386.93|8,637.81|8,896.22|9,162.35|9,436.46|9,436.46|
|管理费用||6,713.01|6,713.55|6,849.73|6,868.88|6,898.35|6,898.35|
||财务费用|6.00|10.96|12.39|13.06|13.32|13.32|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||183.42|201.76|215.88|224.52|229.01|229.01|
|二、营业利润||13,003.39|15,561.48|17,329.76|18,366.97|18,752.61|18,752.61|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、息税前利润||13,003.39|15,561.48|17,329.76|18,366.97|18,752.61|18,752.61|
|加：折旧摊销||316.92|233.42|223.75|187.99|186.59|256.56|
|减：资本性支出||424.71|99.49|112.48|97.95|235.30|332.91|
|减：营运资金增加||-18,314.54|-33,966.70|4,552.46|2,783.50|1,447.44||
|四、税前现金流||31,210.14|49,662.11|12,888.57|15,673.51|17,256.46|18,676.26|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海漫酷的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海漫酷的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海漫酷的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下： E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——企业特定风险调整系数
c
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次测试选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
B.资本结构的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|
|002400.SZ|省广股份|113,268.46|510,922.65|
|300058.SZ|蓝色光标|337,073.37|901,926.73|
|300071.SZ|华谊嘉信|100,606.27|224,803.67|
|300295.SZ|三六五网|30,321.71|221,273.68|
|300343.SZ|联创互联|14,000.00|404,386.23|
|300392.SZ|腾信股份|52,000.00|282,467.50|
||平均值|||

由此可得上海漫酷目标资本结构的取值：E/(D+E)取81.10%，D/(D+E)取18.90%。
C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故上海漫酷Beta系数=0.8762。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海漫酷资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海漫酷的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.7458×6.29%+2.50%=11.98%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.33%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.44%。
⑤上海漫酷资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|31,210.14|49,662.11|12,888.57|15,673.51|17,256.46|
|13.44%|13.44%|13.44%|13.44%|13.44%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9389|0.8277|0.7296|0.6432|0.5670|
|29,303.20|41,105.33|9,403.50|10,081.20|9,784.41|

税前现金流评估值 178,500.00测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海漫酷的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购上海漫酷时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了一定程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|4,700.00|5,931.92|
|6,000.00|6,381.75|
|7,300.00|7,489.80|

2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
上海漫酷是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。上海漫酷是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构。随着数字营销行业的竞争不断加剧，上海漫酷公司为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分上游客户较高的返点政策，导致业务毛利率有所下降；2018年公司应收款项（包括应收票据)的期末余额较大，计提的资产减值损失较大，导致利润状况不及预期。上海漫酷所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上游客户电商行业、汽车行业等近几年发展较快，对广告发布需求较大，上海漫酷公司将凭借其在人力、技术、客户、媒体等方面具有较强的竞争优势开展业务，预计其未来业务收入将稳定增长。
本次盈利预测系根据上海漫酷以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。
(2)上海氩氪（含上海沃动)
1)商誉减值测试
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值 9,166.12分摊的商誉账面价值 20,458.51归属于少数股东的商誉
包含整体商誉的资产组账面价值 29,624.63
资产组可回收价值 30,350.00
本期计提商誉减值准备
本期计提归属于母公司的商誉减值损失
2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对上海氩氪资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
②收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海氩氪未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||32,279.25|35,028.48|37,475.98|39,759.81|41,799.37|41,799.37|
|减：营业成本||17,708.94|19,628.96|21,227.59|22,597.30|23,801.34|23,801.34|
|税金及附加||396.72|419.98|443.58|468.74|491.71|491.71|
|销售费用||9,453.88|9,940.83|10,254.04|10,574.10|10,900.41|10,900.41|
|管理费用||1,786.77|1,788.39|1,850.99|1,898.87|1,942.90|1,942.90|
||财务费用|-5.26|-5.70|-6.04|-6.32|-6.58|-6.58|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||161.40|175.14|187.38|198.80|209.00|209.00|
|二、营业利润||2,776.80|3,080.88|3,518.45|4,028.32|4,460.59|4,460.59|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、息税前利润||2,776.80|3,080.88|3,518.45|4,028.32|4,460.59|4,460.59|
|加：折旧摊销||84.12|53.02|64.82|79.55|90.21|74.13|
|减：资本性支出||51.24|69.82|66.42|46.51|61.13|70.97|
|减：营运资金增加||-671.45|498.97|497.18|529.06|485.47||
|四、税前现金流||3,481.13|2,565.11|3,019.67|3,532.30|4,004.20|4,463.76|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海氩氪的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与上海氩氪的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以上海氩氪的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B.资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故上海氩氪Beta系数=0.8762。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的
收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率
6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海氩氪资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析上海氩氪的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.8762×6.29%+2.50%=11.98%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.33%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.70%。
⑤上海氩氪资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,481.13|2,565.11|3,019.67|3,532.30|4,004.20|
|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9378|0.8248|0.7254|0.638|0.5611|
|3,264.61|2,115.71|2,190.47|2,253.61|2,246.76|

税前现金流评估值 30,350.00
测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上
海氩氪的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购上海氩氪时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额未产生重大差异。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|1,801.96|1,874.75|
|2,378.75|2,628.24|
|3,004.98|3,065.11|

2014-2016年实际业绩略高于承诺业绩，不存在重大差异。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
上海氩氪主要为客户提供个性化的数字营销服务，主要包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要内容，以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。上海氩氪还通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。上海氩氪所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上海氩氪未来将利用其自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供了清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、优化人才结构、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出。
本次盈利预测系根据上海氩氪以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，经测试，上海氩氪（含上海沃动）资产组的可收回金额大于资产组账面价值，本次未对其计提商誉减值准备。
(3)琥珀传播
1)商誉减值测试
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|资产组账面价值|5,240.14|
|分摊的商誉账面价值|17,239.19|
|归属于少数股东的商誉||
|包含整体商誉的资产组账面价值|22,479.33|
|资产组可回收价值|14,480.00|
|本期计提商誉减值准备|7,999.33|
|本期计提归属于母公司的商誉减值损失|7,999.33|

 2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对琥珀传播资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
②收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据琥珀传播以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，琥珀传播未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||17,986.92|20,261.64|22,031.20|23,500.53|24,716.27|24,716.27|
|减：营业成本||9,678.70|10,883.36|11,893.91|12,750.84|13,468.82|13,468.82|
|税金及附加||92.82|104.71|113.06|119.41|126.10|126.10|
|销售费用||2,847.66|2,933.09|3,021.08|3,108.65|3,198.79|3,198.79|
|管理费用||4,606.68|4,719.01|4,844.73|4,956.75|5,091.15|5,091.15|
||财务费用|-2.79|-2.92|-3.06|-3.19|-3.32|-3.32|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||35.97|40.52|44.06|47.00|49.43|49.43|
|二、营业利润||727.89|1,583.87|2,117.42|2,521.07|2,785.30|2,785.30|
|加：营业外收入||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|||||||
|三、息税前利润|727.89|1,583.87|2,117.42|2,521.07|2,785.30|2,785.30|
|加：折旧摊销|41.83|48.34|65.29|65.53|69.15|66.06|
|减：资本性支出|18.24|39.19|64.23|130.42|11.46|69.35|
|减：营运资金增加|2,275.20|919.56|696.71|576.00|478.50||
|四、税前现金流|-1,523.72|673.45|1,421.77|1,880.18|2,364.50|2,782.01|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与琥珀传播的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与琥珀传播的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以琥珀传播的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B.资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系
l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按综合税负率24.80%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故琥珀传播Beta系数=0.8765。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于琥珀传播资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析琥珀传播的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.8765×6.29%+2.50%=11.98%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.33%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.42%。
⑤琥珀传播资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-1,523.72|673.45|1,421.77|1,880.18|2,364.50|
|13.42%|13.42%|13.42%|13.42%|13.42%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9390|0.8279|0.7299|0.6436|0.5674|
|-1,430.77|557.55|1,037.75|1,210.08|1,341.62|

税前现金流评估值 14,480.00测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了琥珀传播的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购琥珀传播时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|1,501.47|1,568.14|
|1,950.13|2,137.23|
|2,550.02|2,536.79|

2014-2016年实际业绩与承诺业绩接近，不存在重大差异。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
琥珀传播的主营业务是为客户提供个性化的数字营销服务，具体包括品牌数字整合推广策略和品牌数字创意传播管理。2017年以来，受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑。琥珀传播所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，琥珀传播未来
将利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰
有效的策略咨询；通过不断优化服务流程、引进人才、培训员工等措施，不断提
升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出；同时，琥珀传播未来计划打破业务开展的区域限制，积极拓展除上海、北京两地以外的数字营销项目。
本次盈利预测系根据琥珀传播以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。
(4)万圣伟业
1)商誉减值测试
单位：元
项目 金额
资产组账面价值 64,861.98分摊的商誉账面价值 172,430.67归属于少数股东的商誉
包含整体商誉的资产组账面价值 237,292.66资产组可回收价值 106,600.00本期计提商誉减值准备 130,692.66本期计提归属于母公司的商誉减值损失 130,692.66 2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对万圣伟业资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
②收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，万圣伟业未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|354,574.81|439,870.91|482,753.29|506,360.69|516,282.43|516,282.43|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本||334,180.58|414,747.63|455,239.58|477,529.61|486,897.95|486,897.95|
|税金及附加||470.32|582.60|638.49|669.82|678.19|678.19|
|销售费用||3,872.97|3,959.89|4,050.79|4,147.57|4,246.00|4,246.00|
|管理费用||2,720.38|2,800.06|2,850.19|2,864.80|2,987.30|2,987.30|
||财务费用|-0.27|-9.70|-12.95|-14.55|-15.48|-15.48|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||177.29|219.94|241.38|253.18|258.14|258.14|
|二、营业利润||13,153.54|17,570.49|19,745.81|20,910.26|21,230.33|21,230.33|
|加：营业外收入||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润||13,153.54|17,570.49|19,745.81|20,910.26|21,230.33|21,230.33|
|加：折旧摊销||118.58|112.85|91.33|50.76|120.70|139.08|
|减：资本性支出||22.54|23.71|64.19|47.54|344.46|155.73|
|减：营运资金增加||16,439.86|19,935.31|10,023.04|5,517.92|2,319.06|-|
|四、税前现金流||-3,190.28|-2,275.68|9,749.91|15,395.56|18,687.51|21,213.68|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与万圣伟业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与万圣伟业的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以万圣伟业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B.资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故万圣伟业Beta系数=0.8762。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于万圣伟业资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析万圣伟业的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.8762×6.29%+2.50%=11.98%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.33%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调
整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.97%。
⑤万圣伟业资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-3,190.28|-2,275.68|9,749.91|15,395.56|18,687.51|
|13.97%|13.97%|13.97%|13.97%|13.97%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9367|0.8219|0.7211|0.6328|0.5552|
|-2,988.34|-1,870.38|7,030.66|9,742.31|10,375.30|

税前现金流评估值 106,600.00测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了万圣伟业的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购万圣伟业时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|14,800.00|17,906.76|
|18,561.00|22,553.48|
|23,125.00|19,038.75|

2014-2015年实际业绩高于承诺业绩，2016年实际业绩低于承诺业绩，总体
与承诺业绩接近，不存在重大差异。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
万圣伟业主要为客户提供流量整合服务和广告代理业务，随着外部市场环境的变化，其业务内容也发生了变动。2018年国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩，导致移动端推广业务下降幅度较大。随着互联网流量不断从 PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，未来万圣伟业的流量整合业务还将有一定程度的下滑。万圣伟业的精准营销业务收入增长较快，其所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，万圣伟业将不断拓展精准营销业务市场，预期其精准营销业务将稳定增长。
本次盈利预测系根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计。本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。
(5)微创时代
1)商誉减值测试
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值 50,644.97分摊的商誉账面价值 68,273.06归属于少数股东的商誉
包含整体商誉的资产组账面价值 118,918.03资产组可回收价值 119,750.00本期计提商誉减值准备
本期计提归属于母公司的商誉减值损失
2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对微创时代资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
②收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据微创时代以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，微创时代未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||342,161.16|387,892.48|424,203.01|455,551.98|481,277.71|481,277.71|
|减：营业成本||322,747.33|365,494.08|399,561.52|429,103.00|453,377.11|453,377.11|
|税金及附加||608.80|699.27|768.26|824.83|870.54|870.54|
|销售费用||4,419.82|4,628.24|4,786.86|4,947.70|5,065.44|5,065.44|
|管理费用||3,650.00|3,731.43|3,701.60|3,790.95|3,983.42|3,983.42|
||财务费用|122.82|139.41|152.57|163.90|173.18|173.18|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||342.16|387.89|424.20|455.55|481.28|481.28|
|二、营业利润||10,270.23|12,812.17|14,808.00|16,266.05|17,326.75|17,326.75|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、息税前利润||10,270.23|12,812.17|14,808.00|16,266.05|17,326.75|17,326.75|
|加：折旧摊销||154.18|149.86|41.31|55.20|176.00|127.63|
|减：资本性支出||19.19|30.12|53.00|44.46|393.20|108.53|
|减：营运资金增加||-867.88|4,733.42|4,015.53|4,160.18|3,415.83||
|四、税前现金流||11,273.10|8,198.49|10,780.78|12,116.61|13,693.72|17,345.84|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与微创时代的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与微创时代的经营风险基本相当，因此本次测试的折现率以微创时代的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B.资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按综合税负率20.94%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故微创时代Beta系数=0.8833。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于微创时代资产组特定的因素而要求的风险回报。在分析微创时代的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.8833×6.29%+2.50%=12.02%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.40%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.84%。
⑤微创时代资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11,273.10|8,198.49|10,780.78|12,116.61|13,693.72|
|12.84%|12.84%|12.84%|12.84%|12.84%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9414|0.8343|0.7393|0.6552|0.5807|
|10,612.50|6,840.00|7,970.23|7,938.80|7,951.94|

税前现金流评估值 119,750.00测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了微创时代的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购微创时代时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额未产生重大差异。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|6,000.00|7,046.71|
|7,200.00|7,385.35|
|9,360.00|7,084.84|

2015-2016年实际业绩高于承诺业绩，2017年实际业绩低于承诺业绩，主要系数字营销行业竞争加剧，微创时代为抢占市场导致业务毛利率下降幅度较大所致。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
微创时代通过挖掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方案。近年来微创时代处于高速扩张期，由于争夺平台资源、抢占市场份额、争取大客户等原因业务毛利率有所下降。其所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，微创时代将凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，预期其业务收入将稳定增长。随着数字营销行业发展进入成熟期，微创时代与客户、媒介的合作关系日益稳定，预期其各类业务的毛利率将逐步趋于稳定，总体毛利率将略有回升。
本次盈利预测系根据微创时代以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，经测试，微创时代资产组的可收回金额大于资产组账面价值，本次未对其计提商誉减值准备。
(6)上海智趣
1)商誉减值测试
单位：万元
项目 金额
资产组账面价值 14,325.50分摊的商誉账面价值 59,892.65归属于少数股东的商誉
包含整体商誉的资产组账面价值 74,218.16资产组可回收价值 37,800.00本期计提商誉减值准备 36,418.16
本期计提归属于母公司的商誉减值损失 36,418.16
2)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
①测算模型
公司选用收益法对上海智趣资产组可回收价值进行测算，测算模型与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
②收益期限及预测期
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
③税前现金流的预测
本次测试中预期收益口径采用税前现金流，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
根据上海智趣以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，上海智趣未来年度息税前现金流的预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入||64,631.38|77,137.08|84,697.72|88,910.71|90,729.67|90,729.67|
|减：营业成本||60,588.26|72,191.84|79,050.80|82,011.97|84,029.82|84,029.82|
|税金及附加||56.31|66.59|72.63|75.41|76.03|76.03|
|销售费用||768.56|823.85|866.70|887.45|905.11|905.11|
|管理费用||559.64|573.53|591.21|601.53|611.38|611.38|
||财务费用|-5.64|-5.81|-6.84|-7.46|-7.80|-7.80|
||(不含利息支出）|||||||
|资产减值损失||32.32|38.57|42.35|44.46|45.36|45.36|
|二、营业利润||2,631.93|3,448.51|4,080.87|5,297.35|5,069.77|5,069.77|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、息税前利润||2,631.93|3,448.51|4,080.87|5,297.35|5,069.77|5,069.77|
|加：折旧摊销||1,341.23|1,345.08|1,125.57|16.16|18.18|10.34|
|减：资本性支出||12.37|17.80|14.91|5.37|7.33|13.29|
|减：营运资金增加||-2,034.59|1,681.52|1,028.96|641.45|218.48||
|四、税前现金流||5,995.38|3,094.27|4,162.57|4,666.69|4,862.14|5,066.82|

④折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与上海智趣的营运资产组合重合，
其未来现金流的风险程度与上海智趣的经营风险基本相当，因此本次测试的折现
率以上海智趣的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
A.无风险报酬率的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。
B.资本结构的确定
与上海漫酷一致，具体详见上海漫酷相关说明。C.权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， u l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本 u
结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资本结构（D/E）|Beta(不剔除)|T|
|002400.SZ|省广股份|22.17%|0.8400|15%|
|300058.SZ|蓝色光标|37.37%|1.1163|25%|
|300071.SZ|华谊嘉信|44.75%|0.6402|25%|
|300295.SZ|三六五网|13.70%|1.2129|15%|
|300343.SZ|联创互联|3.46%|0.4959|25%|
|300392.SZ|腾信股份|18.41%|0.9799|15%|
||平均值|23.31%|0||

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
其中：剔除财务杠杆因素后的Beta系数取同类上市公司平均值0.7458；企业所得税按25%；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均值23.31%。
故上海智趣Beta系数=0.8762。
D.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
E.企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于上海智趣资产组特定的因
素而要求的风险回报。在分析上海智趣的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数Rc为2.50%。
F.加权平均成本的计算
a.权益资本成本Ke的计算
KRBetaERPR=3.97%+0.8762×6.29%+2.50%=11.98%
e f c
b.债务资本成本Kd的确定
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款利率4.35%。
c.加权资本成本计算
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
=10.33%
上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为13.64%。
⑤上海智趣资产组收益法评估结果
根据前述公式，税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|5,995.38|3,094.27|4,162.57|4,666.69|4,862.14|
|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|13.64%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.9381|0.8255|0.7264|0.6392|0.5625|
|5,624.27|2,554.32|3,023.69|2,982.95|2,734.96|

税前现金流评估值 37,800.00测试过程中采用的关键参数如收入、成本、期间费用、折现率等，考虑了上海智趣的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来现金流量是合理的。
3)是否与以往年度存在重大差异
公司收购上海智趣时采用收益法对标的公司的股东全部权益进行了评估，本次对包括商誉的资产组进行减值测试时，也采用收益法作为计算可回收价值的基础，与收购时的评估方法基本相同。所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与收购时的评估预测金额不同，主要原因是外部环境和公司经营情况发生了较大变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况。
4)实际业绩与盈利预测是否存在重大差异
金额单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|实际净利润（扣除非经常性损益后）|
|5,800.00|3,223.96|
|7,540.00|3,668.95|
|9,802.00|1,208.96|

2016-2018年实际业绩均低于承诺业绩，主要原因为：数字营销行业竞争加剧，互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，上海智趣对新业务、新客户的开发未达预期所致。
5)盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险
上海智趣致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，目前的客户主要集中在游戏行业。2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大；另外 P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。同时上海智趣为进一步巩固市场和媒体资源，给予上游客户较高返点政策及媒体、媒体代理公司年度返点政策不及预期等因素影响，上海智趣 2018年的盈利状况不及预期。上海智趣所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，上海智趣凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为其提供完善周到的数字营销服务。上海智趣将逐渐扩大其他行业客户的拓展，以丰富公司业务类型，扩大市场业务规模；基于成本最优化的考量，将对现有合作媒体进行综合梳理，挑选可发展或未来有较大资源增值空间的媒体进行密切沟通，巩固媒体关系。另外，2018年下半年上海智趣开始搭建微信自媒体服务，以期获得更
多的、且较为稳定的媒体投放资源。
本次盈利预测系根据上海智趣以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考
虑行业的发展情况等因素所作的合理预计，本次已根据准则规定按可收回金额小于资产组或者资产组组合账面价值的差额计提商誉减值准备。
3.万圣伟业无形资产减值测试方法、具体计算过程
(1)测试方法
公司对使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按可收回金额低于其账面价值的差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(2)减值测试
公司聘请坤元资产评估有限公司对万圣伟业截至 2018年 12月 31日的无形资产组合（包括软件著作权和域名）的价值进行评估，并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕1-27号)。经测算，万圣伟业的无形资产组合可回收价值为220万元，低于其账面价值 8,907.50万元，相应计提减值准备 8,687.50万元。
(3)选取的重要参数及未来现金流量原因及合理性
1)测算模型
公司选用收益法对万圣伟业无形资产组合可回收价值进行测算。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为： n A
V
 i
(1+r)i
i1
式中V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
2)收益年限的确定
本次评估综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定无形资产的收益期。
本次评估结合无形资产涉及的软件著作权和域名的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定无形资产的收益年限为六年（即2019年-2024年）。
3)收入的确定
本次评估分析了近年宏观政策、行业状况、市场竞争态势，了解了产权持有人基准日的业务发展状况及对于无形资产组合应用于对应业务的相关规划，并结
合行业生命周期、产权持有人竞争能力分析等，预测未来各项业务收入。
委估无形资产组合相关的收入主要为万圣伟业的 PC流量整合业务收入和移动端流量整合业务收入，随着互联网流量不断从 PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，未来委估资产组 PC端流量整合业务和移动端流量整合业务还将有一定程度的下滑。根据万圣伟业以前年度业务情况和未来经营发展规划，结合行业的发展情况等因素，未来年度与委估无形效组合相关的的收入预测结果如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,996.25|2,247.19|1,977.53|1,839.10|1,783.93|
|3,698.96|2,774.22|2,441.31|2,270.42|2,202.31|
|6,695.21|5,021.41|4,418.84|4,109.52|3,986.24|

 4)分成率确定
对于委估无形资产分成率，本次通过“同花顺 iFind金融数据终端”查询，确定沪、深两市相关上市公司省广股份、蓝色光标、华谊嘉信、三六五网、联创互联、腾信股份作为可比公司，通过计算可比上市公司的无形资产的技术分成率来确定委估无形资产的分成率。经测算，委估无形资产组合的分成率为1.59%。
由于互联网服务行业相关技术发展较快，随着时间的推移，上述无形资产组合会不断得到改进和完善，使得评估基准日时点的无形资产组合发挥的作用呈下降趋势，根据这一情况，评估中考虑技术贡献率在寿命期内呈下降的态势。因此委估无形资产组合的分成率在收益期内（自2019年至2024年）逐年衰减。
5)分成收益的确定
分成收益=营业收入×收入分成率
6)折现率的确定
折现率，又称期望投资报酬率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次采用可比公司的无形资产投资报酬率作为折现率。具体计算思路如下：
加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于期望的股权报酬率和债权报酬率的加权平均。
WACC的计算公式为：
WACC＝（Re×We）＋Rd×Wd×（1－t）
其中：Re＝Rf＋Beta×ERP＋Rs
式中：
Re：普通股权益资本成本
We：普通股权益资本在资本结构中的比重
Rd：付息债务资本成本
Wd：付息债务在资本结构中的比重
t：企业所得税率
Rf：无风险报酬率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险调整系数
①WACC的计算
根据公式WACC＝（Re×We）＋Rd×Wd×（1－t）以及Re＝Rf＋Beta×ERP＋Rs，WACC计算如下：
A．无风险报酬率Rf的计算
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
B．可比公司系统风险调整系数Beta的计算
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数。
C.计算市场的风险溢价
以沪深300指数近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平均市场超额收益率6.29%作为市场风险溢价，即：ERP=6.29%。
D．企业特定风险调整系数Rs的计算
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs：公司特定风险调整系数
S：公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
E．计算普通股权益资本成本 Re
将上述数据代入Re计算公式中，计算得到可比公司的权益资本成本。
F．计算付息债务资本成本 Rd
本次评估取一年期银行贷款利率4.35%作为Rd。
G．普通股权益资本和付息债务在资本结构中的比重We、Wd
We等于考虑缺少流通性折扣后的股权市场价值除以企业整体价值，Wd等于付息债务价值除以企业整体价值。
②营运资金、有形非流动资产比重和期望报酬率、无形资产比重确定过程如下：
A．营运资金比重(Wc)、营运资金税后报酬率(Rc)
Wc=流动资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）
营运资金的税前报酬率Rc取一年内银行贷款利率4.35%，则：
营运资金税后报酬率Rc=税前Rc×(1-T)，T为企业所得税率
B．有形非流动资产比重(Wf)、有形非流动资产税后报酬率(Rf)
Wf=固定资产公平市场价值/（股权公平市场价值+债权公平市场价值）
有形非流动资产税后报酬率Rf按股权资本成本和债权资本成本的加权平均值，本处债权资本成本取5年以上银行贷款利率，权重参考一般建设项目按自有资金：借贷资金=30%:70%，则：
税后Rf=股权资本成本Re×30%+债权资本成本×70%×（1－T)
股权资本成本按各可比公司的普通股权益资本成本，T为企业所得税率。
C．无形非流动资产比重 (Wi)
Wi=1 -Wc-Wf
D．计算可比公司无形资产税后报酬率Ri，具体公式为：
WACCW RW R
R c c f f
i
W
i
式中：
Ri：无形资产税后报酬率
WACC：加权平均资本成本
Wc：营运资金占整体企业价值的比重
Rc：营运资金税后报酬率
Wf：有形非流动资产占整体企业价值的比重
Rf：有形非流动资产税后报酬率
Wi：无形资产占整体企业价值的比重
E．计算可比公司无形资产税前报酬率，具体公式为：
税前Ri=Ri/(1-T)，T为企业所得税率。
本次以可比公司的无形资产税前报酬率的算术平均值作为委估的无形资产组合的折现率。
③无形资产折现率的计算结果
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营运资金比重(Wc)|营运资金报酬率 (Rc)|有形非流动资产比重 (Wf)|有形非流动资产报酬率 (Rf)|无形非流动资产比重 (Wi)|无形非流动资产报酬率(Ri)|
|54.60%|3.70%|15.91%|6.06%|29.49%|19.20%|
|19.05%|3.26%|3.85%|5.72%|77.09%|10.53%|
|19.37%|3.26%|3.38%|5.72%|77.25%|8.43%|
|56.43%|3.70%|1.03%|6.06%|42.53%|23.70%|
|26.85%|3.26%|4.34%|5.72%|68.81%|9.55%|
|15.28%|3.70%|6.92%|6.06%|77.79%|12.39%|

6）评估值的确定
待估无形资产评估值的确定过程详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|6,695.21|5,021.41|4,418.84|4,109.52|3,986.24|
|1.59%|1.33%|1.06%|0.80%|0.53%|
|106.45|66.78|46.84|32.88|21.13|
|17.20%|17.20%|17.20%|17.20%|17.20%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9237|0.7881|0.6725|0.5738|0.4896|
|98.33|52.63|31.50|18.86|10.34|

评估值 220.00
测试过程中采用的关键参数如收入、分成率、折现率等，考虑了万圣伟业无形资产组的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，选取的参数和预估的未来收益是合理的。
4.会计师核查及意见
我们主要执行如下程序：
(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(5)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(6)复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
(7)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(8)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(9)对无形资产减值测试有关假设、参数进行评估并对减值测试过程进行复核。
经核查，我们认为，上述标的公司商誉减值和无形资产减值测试的测试方法、具体计算过程合理；上述标的公司除上海氩氪和微创时代所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与以往年度未产生重大差异之外，其他标的公司由于所处的外部环境和其自身经营情况发生了不同程度的变化，公司根据实际经营情况及未来经营规划对现金流量的预测值及相关指标进行了调整，调整后的取值符合企业目前实际情况；上述标的公司盈利预测及评估合理并充分考虑了未来的商誉减值风险。
（三）请详细说明2017年商誉减值准备金额为1.11亿元，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重
大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见
1.2017-2018年计提商誉减值的原因
2017-2018年公司对相关商誉计提减值准备情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|商誉原值||2017年前累计计提||2017年计提的商誉||2018年计提的商誉||2018年末商誉账面|
||||的商誉减值准备||减值准备||减值准备||价值|
|利欧湖南|5,349.74|1,956.31||546.97||2,846.46||||
|大连华能|1,603.69|1,565.20||38.50||||||
|无锡锡泵|1,214.83|298.81||463.57||452.44||||
|上海漫酷|32,452.46|||||2,494.42||29,958.03||
|上海智趣|69,931.26|||10,038.61||36,418.16||23,474.50||
|万圣伟业|172,430.67|||||130,692.66||41,738.02||
|琥珀传播|17,239.19|||||7,999.33||9,239.86||
|合 计|300,221.85|3,820.32||11,087.65||180,903.48||104,410.40||

 2017年，上海智趣、利欧湖南、无锡锡泵、大连华能的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备 1.11亿元。2018年，万圣伟业、上海智趣、琥珀传播、利欧湖南、上海漫酷、无锡锡泵的资产组经测试存在商誉减值，按资产组可收回金额小于账面价值的差额计提商誉减值准备18.09亿元。
2.当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化
2018年，上海智趣、万圣伟业和琥珀传播 2018年合计计提商誉减值准备17.51亿元，占2018年度计提的商誉减值准备96.80%。上述三家标的公司 2017年计提商誉减值准备 10,038.61万元，本期计提商誉减值准备金额较上期增长1644.37%。公司重点对上述三家标的公司当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化进行说明如下：
(1）上海智趣
截至 2018年 12月 31日，上海智趣总资产 24,439.53万元，较上年减少1,087.07万元；负债10,083.22万元，较上年减少4,862.96万元，其中应付票
据及应付账款减少 3,949.15万元、其他应付款减少 2,014.85万元；股东权益
14,356.31万元，较上年增加 3,775.88万元，其中实收资本增加 800万元、资
本公积增加1,600万元。
2018年，上海智趣营业收入 69,426.33万元，较上年下降10.71%；净利润1,376.86万元，较上年下降1,560.07万元。
上海智趣经营情况分析如下：
上海智趣目前的客户主要集中在游戏行业，2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬，行业竞争进一步加大；
另外P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩。同时上海智趣为进一步巩固市场和媒体资源，给予上游客户较高返点政策以及媒体代理公司年度返点政策不及预期等因素影响，上海智趣2018年的盈利状况不及预期。
上海智趣所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速。上海智趣将逐渐扩大其他行业客户的拓展，以丰富公司业务类型，扩大市场业务规模；2018年下半年上海智趣开始搭建微信自媒体服务，以期获得更多的、且较为稳定的媒体投放资源。2018年接近尾声之时，国家开放了对游戏版号的审批，游戏版号的陆续下发，将给上海智趣带来业务发展机会。上海智趣的经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。
(2)万圣伟业
截至 2018年 12月 31日，万圣伟业总资产 120,123.62万元，较上年增加 8,225.58万元；负债 54,198.61万元，较上年增加 9,946.29万元；股东权益65,925.01万元，较上年减少1,720.71万元。
2018年，万圣伟业营业收入 240,543.15万元，较上年增长2.56%；净利润8,299.31万元，较上年下降14,027.64万元。
万圣伟业经营情况分析如下：
万圣伟业主要为客户提供流量整合服务，2018年受国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩等因素影响，导致移动端推广业务下降幅度较大。虽然 2018年万圣伟业的媒体代理业务收入增长较快，但该项业务毛利率较低。
随着互联网流量不断从 PC端向移动端转移及受智能手机行业发展的影响，万圣伟业未来的流量整合业务还将有一定程度的下滑。万圣伟业所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，万圣伟业未来主要发展媒介代理业务，经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。
(3)琥珀传播
截至 2018年 12月 31日，琥珀传播总资产 12,043.45万元，较上年减少2,962.58万元；负债5,736.94万元，较上年减少878.21万元；股东权益6,306.50
万元，较上年减少2,084.36万元。
2018年，琥珀传播营业收入 14,381.20万元，较上年增长9.37%；净利润-2,111.47万元，较上年下降3,387.43万元。
琥珀传播经营情况分析如下：
2017年以来受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑。
琥珀传播所处的数字营销行业未来预期仍将保持较高增速，琥珀传播未来将利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；通过不断优化服务流程、引进人才、培训员工等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，控制成本支出；同时，琥珀传播未来计划打破业务开展的区域限制，积极拓展除上海、北京两地以外的数字营销项目。琥珀传播的经营前景仍较好，但预计未来收益低于原预期。
3.以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。各年末，公司对收购的利欧湖南、万圣伟业等标的公司的未来经营情况进行了全面分析预测，对资产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值准备。
(1)利欧湖南、无锡锡泵、大连华能
针对公司收购利欧湖南、无锡锡泵、大连华能形成的商誉在 2017年 12月31日和2018年12月31日是否存在减值迹象，公司对利欧湖南、无锡锡泵、大连华能的资产组进行了减值测试，资产组的可收回金额以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于2017年12月31日和2018年12月31日财务数据之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。
(2)万圣伟业、上海漫酷
针对公司收购万圣伟业形成的商誉在2017年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。针对公司收购上海漫酷形成的商誉在 2017年 12月 31
日是否存在减值迹象，公司对上海漫酷的资产组进行了减值测试，资产组的可收回金额以管理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定的。该等财务预算及预测的未来现金流量系公司管理层基于 2017年 12月 31日财务数据之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。
针对公司收购万圣伟业、上海漫酷形成的商誉在 2018年 12月 31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元评估进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。
(3)上海智趣、琥珀传播
针对公司收购上海智趣、琥珀传播形成的商誉在 2017年 12月 31日、2018年12月31日是否存在减值迹象，公司聘请了坤元评估进行了评估，并出具评估报告。公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。
因此，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求，不存在以前年度应计提而未计提的情况。
4.是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形 2018年末，公司根据标的公司以前年度业务情况和未来经营发展规划，并考虑行业发展情况等因素对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的要求，计提的商誉减值准备金额，主要还是基于 2018年行业竞争格局变化等因素，综合评估万圣伟业、上海智趣等标的公司业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在 2018年大额计提商誉减值准备具有合理性，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
5.会计师核查及意见
经过对上述标的公司财务报表的审核、对主要客户、媒体等的访谈以及对 2018年度互联网总体行情的了解，我们认为，2018年公司集中计提大额商誉减值的原因主要系基于 2018年行业竞争格局变化等因素，综合评估上海智趣、万
圣伟业、琥珀传播等标的公司业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离。其中标的公司万圣伟业和上海智趣受 2018年国内智能手机出货量持续下滑，P2P行业持续不断爆雷及严监管，金融服务行业业务大幅萎缩导致移动端推广业务下降幅度较大以及 2018年受国务院机构改革的影响，游戏版号审批一度处于暂停状态，游戏行业遭遇寒冬等影响，其经营前景出现了较大的变化，导致预计未来收益与原预期收益产生了较大的差异；标的公司琥珀传播 2017年以来受北京地区数字营销行业价格更透明、公司战略调整等因素的影响，琥珀传播的业务毛利率出现大幅下滑；其他标的公司当期资产和上年的资产状况及经营前景均未发生重大变化。
经上述核查，我们认为，公司商誉减值准备以前年度不存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
十、年报显示，持有待售资产账面余额 3.02亿元，为你公司全资子公司利欧数字 2018年 12月向上海金环工业有限公司出售房产，交易对价 3.42亿元。
请详细说明利欧数字出售上述房产的原因、产生的损益情况、相关款项支付情况、相关会计处理及合规性，请年审会计师就会计处理合规性发表意见。（问询函第15条）
（一）利欧数字出售上述房产相关会计处理及合规性
2018年11月，利欧数字管理层已作出同意将位于泸定路利欧新港办公楼进行出售的决议。2018年12月，利欧数字与上海金环工业有限公司（以下简称上海金环）签订的《资产转让协议》，根据协议约定，利欧数字以含税价34,200万元将上述房产出售给上海金环，并按协议约定于2018年12月收到30%的首期房产出售款10,260万元，剩余70%房产出售尾款于2019年3月底前全部收回。根据上述房产处置决议以及转让协议，利欧数字将截至 2018年 12月 31日待出售房产按账面价值与公允价值减处置费用的净额孰低 30,179.45万元进行计量并计入“持有待售资产”。同时，将预收的30%的首期房产出售款计入“其他应付款”。
2019年1月，上述房产已完成办理过户登记手续，并且已于 2019年3月收到70%的房产出售尾款23,940万元。利欧数字将上述全部房产出售款（扣税后）
32,571.43万元与出售房产账面净值 30,179.45万元的差额 2,391.98万元计入“资产处置收益”。因房产出售产生的中介费和评估费合计 691.55万元（税后）计入“管理费用”。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，同时满足下列条件非流动资产（包括固定资产）应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在1年内完成。因利欧数字已经于2018年11月就上述房产的处置作出了决定，并且已于 2018年 12月与上海金环签订了不可撤销的《资产转让协议》，同时收到30%的首期房产出售款 10,260万元。根据协议约定该项出售将于 2019年 3月底前完成。2019年 1月，上述房产已完成办理过户登记手续，并且已于2019年3月收到70%的房产出售尾款23,940万元。故我们认为，利欧数字于2018年末将上述房产计入“持有待售资产”以及于 2019年因出售确认资产处置收益和处置费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十一、关于长期待摊费用与其他非流动资产。年报显示，长期待摊费用期初数为 1,352.99万元，期末数为 6,517.22万元，较期初增长381.69%，请详细说明长期待摊费用大幅增长的原因，各项费用计入长期待摊费用的依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表意见。（问询函第15条）（一）各项费用计入长期待摊费用的依据、是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至 2018年 12月 31日，公司计入长期待摊费用的明细如下：厂区维修绿化费 202.65万元，经营租入固定资产改良支出 86.66万元，租入固定资产装修费 2,277.01万元，公众号摊销支出 3,777.78万元，其他零星待摊费用 173.12万元。根据《企业会计准则及应用指南》相关规定，长期待摊费用系用来核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。经核查，我们认为，公司目前计入长期待摊费用的项目可以使以后会计期间受益，符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年六月二十一日