国浩律师（北京）事务所
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北京数知科技股份有限公司
2018年年度股东大会
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京数知科技股份有限公司
2018年年度股东大会之法律意见书
国浩京律字[2019]第0430号致：北京数知科技股份有限公司
本所接受北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孟令奇律师和马俊怡律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《北京数知科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 法律意见书1、经核查，公司董事会于2019年4月10日召开第四届董事会第五次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2019年4月12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北京数知科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》及《北京数知科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2、本次股东大会于2019年5月10日下午2:00在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计4人，合计代表公司有表决权股份489,946,113股，占公司股份总数的41.8104%。
经核查，上述股东均为2019年4月30日（星期二）下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年5月10日上午9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计13人，代表股份187,786股，占上市公司总股份的0.0160％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共11项，分别为：
议案1：审议《2018年年度董事会工作报告》；
议案2：审议《2018年年度监事会工作报告》；
议案3：审议《<2018年年度报告>及摘要》；
议案4：审议《2018年度财务决算报告》；
议案5：审议《2018年度利润分配预案》；
议案6：审议《关于续聘公司2019年年度审计机构的议案》；
议案7：审议《2019年董事薪酬方案的议案》；
议案8：审议《2019年监事薪酬方案的议案》；
议案9：审议《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议案》；
国浩律师（北京）事务所 法律意见书议案10：审议《关于为董监高投保责任保险的议案》；
议案11：审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：
议案1：审议并通过《2018年年度董事会工作报告》；
表决结果：同意490,108,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案2：审议并通过《2018年年度监事会工作报告》；
表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案3：审议并通过《<2018年年度报告>及摘要》；
表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案4：审议并通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意490,108,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案5：审议并通过《2018年度利润分配预案》。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决结果：同意490,095,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921％；
反对38,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0079％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案6：审议并通过《关于续聘公司2019年年度审计机构的议案》。
表决结果：同意490,108,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案7：审议并通过《2019年董事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
议案8：审议并通过《2019年监事薪酬方案的议案》。
表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
议案9：审议并通过《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式
的议案》。
表决结果：同意490,108,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案10：审议并通过《关于为董监高投保责任保险的议案》。
表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对26,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
议案11：审议并通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决结果：同意490,107,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947％；
反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051％；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
5、本所律师、公司推举的股东代表和监事代表对本次议案表决进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京数知科技股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》的签署页）
国浩律师（北京）事务所
经办律师：________________孟令奇
________________马俊怡
2019年5月10日