证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2019-042
江苏润和软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”、“转让方”）与南京润辰科技有限公司（以下简称“润辰科技”、“标的公司”）股东南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润创信息”、“受让方”）于2019年4月11日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的润辰科技的35.75%股权转让给润创信息，转让对价为 247.50万元，且公司已认缴的但截至目前尚未向润辰科技缴纳的出资额 825.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由润创信息承接。本次交易完成后，公司将持有润辰科技19.25%的股权，润辰科技将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况：
名称：南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320114MA1RA2WB74
类型：有限合伙企业
住所：江苏省南京市雨花台区软件大道168号3幢4F-1
执行事务合伙人：武群
注册资本：1,050万元人民币
成立日期：2017年10月 12日
经营范围：信息技术、网络技术、计算机技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务；互联网信息服务；数据处理服务；计算机系统集成；电子产品网上销售；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
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||||认缴出资额|||||||
||合伙人姓名或名称||||出资比例||出资方式||合伙人性质|
||||（万元）|||||||
|武群||1,048.95||99.9%||货币||普通合伙人||
|印常宝||1.05||0.1%||货币||有限合伙人||
|合计||1,050||100%||—||—||

3、润创信息与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：南京润辰科技有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1W7JU846
类型：有限责任公司
住所：南京市雨花台区软件大道168号2幢西1011室
法定代表人：刘延新
注册资本：3,000万元整
成立日期：2018年03月 16日
经营范围：信息技术、网络技术、计算机技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务；数据处理和存储服务；计算机系统集成服务；电子产品网上销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次转让完成前后股东情况：
（1）转让前
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|||认缴出资额||认缴出资||实缴出资额||出资方式|
|股东名称|||||||||
|||(万元)||比例||(万元)|||
|江苏润和软件股份有限公司|1,650.00||55.00%||825.00||货币||
|南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）|1,050.00||35.00%||525.00||货币||
|江苏众享金联科技有限公司|300.00||10.00%||300.00||货币||
|合计|3,000.00||100.00%||1,650.00||货币||

（2）转让后
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|||认缴出资额||认缴出资||实缴出资额||出资方式|
|股东名称|||||||||
|||(万元)||比例||(万元)|||
|江苏润和软件股份有限公司|577.50||19.25%||577.50||货币||
|南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）|2,122.50||70.75%||772.50||货币||
|江苏众享金联科技有限公司|300.00||10.00%||300.00||货币||
|合计|3,000.00||100.00%||1,650.00||货币||

3、主要财务指标情况：
单位：人民币万元
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|项 目||2018年 12月 31日/2018年度|
||746.85||
|资产总额|||
||142.31||
|负债总额|||
||604.54||
|净资产|||
||269.81||
|营业收入|||
||-1,045.43||
|营业利润|||
||-1,045.43||
|净利润|||
||-965.53||
|经营活动产生的现金流量金额|||

2018年度财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。
5、公司不存在对润辰科技提供担保、委托润辰科技理财，以及润辰科技占用本公司资金等方面的情况。
四、交易定价依据
本次股权转让的价格以转让方润和软件本次转让的35.75%股权对应的已实缴出资额247.50万元为基础，并经转让方和受让方协商一致后确定。
五、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
1、转让方（甲方）：江苏润和软件股份有限公司
2、受让方（乙方）：南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让
1、甲、乙双方同意，由甲方按照本协议的条款及条件向乙方共计转让润辰科技的 1,072.50万元人民币的出资额（其中已实缴 247.50万元人民币，尚未实缴 825.00万元人民币），对应35.75%的股权及其在《南京润辰科技有限公司公司章程》及其历次修改项下的一切权利和义务（以下简称“标的股权”）。
2、甲、乙双方同意本次股权转让的价款按照甲方已实缴出资额确定，合计转让价款为 247.50万元人民币，且甲方已认缴的但截至本协议签订之日尚未向润辰科技缴纳的出资额共计 825.00万元的出资义务亦随本次股权转让而转由乙方承担。其中，甲方转让润辰科技的出资额、出资比例及转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额||已实缴出资额||||转让价格|
||||||||||转让持股|||
||转让方名称||受让方名称|||||||||
||||||||||比例|||
||||||（万元）||（万元）||||（万元）|
|江苏润和软件股份有限公司||南京润创信息科技合伙企业（有限合伙）||1,072.50||247.50||35.75%||247.50||

3、本次转让完成后，甲方持有润辰科技19.25%股权，乙方持有润辰科技70.75%
的股权。
（三）股权转让款的支付及工商变更
1、股权转让价款的缴付
（1）乙方应在本股权转让协议签署并生效之日起五个工作日内向甲方支付50%的股权转让款，即123.75万元人民币；
（2）乙方应在本次股权转让的工商变更登记完成之日起十个工作日内向甲方支付50%的股权转让款，即123.75万元人民币。
2、乙方及润辰科技应在本协议生效后三个工作日内向工商部门提交本次股权转让的变更材料，并在十五个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
甲方应当予以配合。
3、自本次股权转让的工商变更登记完成之日（以下称“交割日”）起，标的股权及其项下的全部权利、义务和责任由受让方依据法律、本协议以及《公司章程》享有和承担。
（四）其他安排
甲方本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，集中资源发展公司核心业务。本次股权转让完成后，如目标公司因未来进行员工激励等事项，由其他股东向股东以外的人转让股权的，甲方将放弃优先购买权。
（五）税费承担
各方一致同意，各方依法承担因履行本协议而各自应缴纳的相关税项和费用，工商变更费用由润辰科技承担。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任，违约金为本协议股权转让款总额的30%；如前述赔偿金不足以对守约方遭受的损失进行全部补偿，则守约方有权要求违约方另行支付其遭受的其他所有损失。
2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议。
3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照0.5‰的日利率向乙方支付违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除本协议。
4、各方同意，当本协议根据有关规定解除时，自一方发出解除本协议的书
面通知之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。
（六）其他
本协议自甲乙双方签章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，双方均应严格遵照执行。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次转让标的股权的目的旨在进一步聚焦公司经营战略，集中资源发展公司核心业务。本次交易完成后，公司将持有润辰科技19.25%的股权，润辰科技将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计实现利润总额约为450万元人民币，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的情形。
公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2019年4月11日