证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-104号厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于收购大庆华洋与包头华洋70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2016年 9月 23日，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金 9,240万元收购石河子融汇股权投资有限合伙企业（以下简称“石河子融汇”）所持有的大庆华洋数码彩印有限公司（以下简称“大庆华洋”）70%的股权和包头市华洋数码彩印有限公司（以下简称“包头华洋”）70%的股权，并于 2016年 9月 23日与石河子融汇等相关方签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，大庆华洋及包头华洋将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于 2016年 9月 23日召开第四届董事会第十一次会议，以 7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购大庆华洋与包头市华洋70%股权的议案》，同意公司使用自有资金9,240万元收购大庆华洋与包头市华洋70%股权。
根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：石河子融汇股权投资有限合伙企业
执行事务合伙人：石河子融创股权投资管理有限公司
成立日期：2014年7月24日
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-92室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石河子融汇系经合兴包装2014年6月30日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中新融创资本管理有限公司共同设立产业并购基金进行产业整合的议案》，同意公司全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与中新融创资本管理有限公司在包装领域及其上下游进行合作，设立和管理主要从事股权收购业务的产业并购基金，实现各方利益的最大化（具体内容请详见公司2014-030号和2014-031号公告）。
截至目前，石河子融汇持有大庆华洋70%股权，持有包头华洋70%股权，持有北京金鹰包装制作有限公司61.60%股份。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司一——大庆华洋
1、大庆华洋基本信息
公司名称：大庆华洋数码彩印有限公司
法定代表人：黄如意
注册资本：1200万元
成立日期：2004年7月23日
注册地址：黑龙江省大庆市让胡路区新瑞街2-2号
经营范围：包装装潢、其他印刷品（详见印刷经营许可证，有效期至2018年06月24日）；纸箱制造；销售：纸张，纸箱；自有商业房屋租赁服务。
2、大庆华洋股权情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|石河子融汇股权投资有限合伙企业|840.00|70.00%|
|2|林天生|216.00|18.00%|
|3|林丽珠|144.00|12.00%|

合计 1,200.00 100.00%3、收购完成后，大庆华洋股东情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|840.00|70.00%|
|2|林天生|216.00|18.00%|
|3|林丽珠|144.00|12.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

4、大庆华洋经营情况
大庆华洋位于大庆市让湖路区南一路民营科技园（让胡路区新瑞街2-2号）,在 12年的发展过程中，大庆华洋技术实力及经济实力不断增强，生产规模已逐渐扩大，现已成为大庆最大一家专业生产胶印、水印纸箱的生产企业。为适应日益激烈的市场竞争，大庆华洋相继更新了七色全开彩印机、七层瓦楞纸板线、五色高清水印等设备，以拓宽销售渠道。
大庆华洋主要面向东北地区大中型企业提供服务，相继与伊利乳业、蒙牛乳业、完达山乳业、广泽乳业、华润雪花啤酒、汇源果汁、娃哈哈、金锣肉制品、龙丹乳品及盼盼食品等建立长期合作。
5、大庆华洋主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对大庆华洋2015年1月1日至2016年7月31日财务报表进行了审计，根据立信出具的大庆华洋的《审计报告》（信会师报字[2016]第211735号），大庆华洋相关财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016 年 7月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产总额|77,223,330.88|72,207,222.01|
|负债总额|70,988,495.68|64,744,300.03|
|股东权益合计|6,234,835.20|7,462,921.98|

营业收入 20,240,280.31 42,236,190.51
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|营业利润|-1,235,135.19|-4,446,402.58|
|净利润|-1,228,086.78|-2,715,127.84|

6、相关评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的基准日为2016年7月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的大庆华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1173号），评估结果如下：
本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日大庆华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值的最终评估结论，即大庆华洋数码彩印有限公司在评估基准日股东全部权益投资价值为7,837.93万元。
（二）标的公司二——包头华洋
1、包头华洋基本信息
公司名称：包头市华洋数码彩印有限公司
法定代表人：陈婉真
注册资本：3200万元
成立日期：2015年4月28日
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区幸福南路69号
经营范围：包装装潢及印刷服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、包头华洋股权结构
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|石河子融汇股权投资有限合伙企业|2,240.00|70.00%|
|2|厦门华洋彩色印刷有限公司|960.00|30.00%|
|合计||3,200.00|100.00%|

3、收购完成后，包头华洋股东情况
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|厦门合兴包装印刷股份有限公司|2,240.00|70.00%|
|2|厦门华洋彩色印刷有限公司|960.00|30.00%|
|合计||3,200.00|100.00%|

4、包头华洋经营情况
包头华洋位于内蒙古自治区包头稀土高新区幸福南路69号，以胶印箱生产为主，主要客户为内蒙古伊利、内蒙古金川伊利、包头伊利、内蒙古美好食品、内蒙古美羊羊等并建立长期合作关系。
5、包头华洋主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对包头华洋2015年1月1日至2016年7月31日财务报表进行了审计，根据立信出具的包头华洋的《审计报告》（信会师报字[2016]第211737号），包头华洋相关财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016 年 7月 31 日|2015 年 12月 31 日|
|资产总额|44,948,645.51|39,961,407.33|
|负债总额|12,208,446.84|7,673,379.63|
|股东权益合计|32,740,198.67|32,288,027.70|
|营业收入|11,665,128.08|4,650,068.31|
|营业利润|596,140.88|372,598.90|
|净利润|452,170.97|288,027.70|

6、相关评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的基准日为2016年7月31日的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字
（2016）第1174号），评估结果如下：
本次评估选用收益法评估结果作为评估基准日包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值的最终评估结论，即包头市华洋数码彩印有限公司在评估基准日股东全部权益投资价值为5,419.45万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门合兴包装印刷股份有限公司
乙方：石河子融汇股权投资有限合伙企业
丙方：厦门华洋彩色印刷有限公司（以下简称“厦门华洋”）、林天生、林丽珠
丁方：LIN ZAIDE（林再德）、厦门华洋鑫电子科技有限公司、大庆冠达科技有限公司
1、交易价格与付款方式
经对大庆华洋、包头华洋审计、评估，各方确认合计作价人民币 9240万元收购大庆华洋与包头市华洋70%股权。丙方厦门华洋作为包头华洋股东、丙方林天生及林丽珠作为大庆华洋股东同意乙方将所持有的包头华洋70%、大庆华洋70%股权全部转让至甲方名下，并同意放弃对乙方出让股权享有的优先购买权。
2、承诺保证
（1）丙方确认并保证：2016年 6月 1日—2021年 6月 30日为大庆华洋、包头华洋利润承诺期，大庆华洋、包头华洋合计净利润（指依照甲方指定的包装类上市公司的财务准则进行审计，并依该等财务准则扣除非经常性损益的税后净利润）总和应达到2016年6月1日—2016年12月31日700万元、2017年1225万元、2018年 1275万元、2019年 1330万元、2020年 1400万元、2021年 1月 1日—2021年 6月 30日 720万元。本项承诺不因甲方的分红而受影响，也不因甲方实施本项目政府给予项目公司税收返还等政策扶持导致利润增加的，该部分增加利润不计入承诺利润。丙方确保项目公司利润均为合法经营真实产生，不得以转移成本、虚构收益等方式制造非正常利润。
（2）每年2月底之前由甲方指定的审计机构对大庆华洋、包头华洋上年度利润承诺期间的利润完成情况进行审计（2021年8月底之前完成对2021年1-6月的审计）。若大庆华洋、包头华洋任一年未达到上述条款约定之利润承诺的，丙方同意并授权大庆华洋直接从下述担保条款第（2）条约定之款项中或其他大庆
华洋应付丙方的款项中扣除当期差额，用以补足利润承诺。同时，丙方免除大庆华洋差额补足部分的债务，不再向大庆华洋进行追偿或主张任何权利。
3、担保条款
（1）丙方厦门华洋同意将持有的包头华洋30%股权、丙方林天生和林丽珠同意将持有的大庆华洋共计30%股权办理以甲方为质押权人的股权质押登记，为丙方履行本协议项下承诺保证提供质押担保。
（2）丙方厦门华洋分别于 2016年 8月 3日、8月 4日将共计人民币 2915万元借款无息借予大庆华洋，同意将该笔借款作为丙方履行本协议项下承诺保证提供质押担保，并办理应收账款质押登记手续。甲、丙方同意若丙方无违反本协议约定，以及项目公司自 2017年起连续两个会计年度真实完成本协议约定之利润承诺时，大庆华洋扣除补足差额及其他款项后将余额无息返还予丙方厦门华洋。
4、股权回购
承诺期内或期满后两年内任意一年项目公司的合计净利润较上一年下降超过20%或有其它甲方认为存在重大风险事项（如丙方严重违约、资产不实、账外负债、行政部门追责等）的，可要求丙方立即足额分红、即时兑现利润承诺并在此基础上由丙方按本协议第一条的转让对价将股权回购。若发生本条约定的股权回购，甲方进行股权交易一、股权交易二所产生的所有交易税费成本均由丙方承担。
5、协议的生效条件
本协议自协议各方盖章或签字且经甲方有权机构决策通过之日起生效。
五、交易的定价依据和主要内容
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，大庆华洋和包头华洋于 2016年 7月 31日的股东全部权益评估值合计为 13,257.38万元。此外，经公司投资中心对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑大庆华洋和包头华洋在业务、客户资源等方面的优势，并以各方协商，确认以人民币9,240万元收购大庆华洋与包头市华洋70%股权。
六、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的
（1）完善全国布局，深入推进行业整合，提高品牌影响力
本次通过收购大庆华洋和包头华洋，能够填补公司在东北区域布局上的空白，打入该地区包装市场，通过导入专业的“标准化工厂”管理和生产模式，进一步提高两家公司的经营管理水平、生产效率及市场竞争力，进而奠定公司在该区域市场地位，扩大合兴包装品牌在东北、华北的影响力。
此次收购标志公司行业整合步伐又迈出一步，通过提高市场占有率，进一步激活产能、提升效率，更好地服务客户，创造商业价值，从而在日益激烈的竞争中更具优势。
（2）推动“百亿制造，千亿服务”战略的贯彻落实
公司在上半年全面启动“百亿制造、千亿服务”的战略规划，着手实施产能整合、外延并购、智能包装集成服务（IPS）、包装产业供应链云平台（PSCP）四大业务模块的建设。实现包装制造为包装服务提供基础支持，包装服务深化包装制造的新机制。
公司通过此次外延并购，能够扩大生产规模，深化产能整合，提高产能利用率，进而促进存量业务的稳定增长，为完成“百亿制造”的战略目标创造新的增长点，进而为真正实现“包装制造为包装服务提供基础支持”和“千亿服务”奠定坚实基础。
2、存在的风险
（1）业绩波动风险
公司本次收购大庆华洋和包头华洋70%的股份后，两家公司的财务将并入公司合并范围内，如果大庆华洋和包头华洋不能实现预期收益，公司的投资回收期将延长，投资回报率降低。
（2）并购整合风险
公司收购大庆华洋和包头华洋后，公司将成为大庆华洋、包头华洋的第一大股东。公司与大庆华洋、包头华洋的资源能否顺利整合，整合的效率和效果尚有不确定性。
3、对公司的影响
本次股权交易后，公司将在大庆华洋和包头华洋保持独立运营的基础上，与
大庆华洋、包头华洋将实现优势互补，充分挖掘协同效应，双方在业务发展、技术开发和客户资源等方面实现更好的合作，以保持各项业务稳定、持续发展，将助力公司实现在东北与华北区域的横向扩张，并在东北、华北包装市场发力。
本次交易有助于公司获得优质客户资源，大庆华洋成立12年以来，公司的技术实力和经济实力不断加强，生产规模逐步扩大，积累了大量的优质客户，已成为大庆最大一家专业生产胶印、水印纸箱的生产企业。大庆华洋主要面向东北地区大中型企业提供服务，相继与伊利乳业、蒙牛乳业、完达山乳业、广泽乳业、华润雪花啤酒、汇源果汁、娃哈哈、金锣肉制品、龙丹乳品及盼盼食品等建立长期合作关系。包头华洋位于内蒙古自治区，重点开拓内蒙古地区的市场，现有客户为内蒙古伊利、内蒙古金川伊利、包头伊利、内蒙古美好食品、内蒙古美羊羊等，并建立长期合作关系。
通过本次收购，公司可有效的获取大庆华洋及包头华洋已开拓的客户，对于已是公司集团客户的资源，通过在新的市场的合作，进一步巩固集团大客户的业务关系。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、股权转让协议
3、《公司关于收购大庆华洋、包头华洋股权的可行性研究报告》；
4、《大庆华洋数码彩印有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211735号）；
5、《包头市华洋数码彩印有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第211737号）；
6、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的大庆华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1173号）；
7、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目所涉及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益投资价值评估报告书》（闽联合中和评报字（2016）第1174号）。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年九月二十三日