镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-063镇江东方电热科技股份有限公司
关于联合受让江苏东方九天新能源材料有限公司70%股权
并履行出资义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司江苏九天光电科技有限公司（以下简称“江苏九天”）的全资子公司江苏东方九天新能源材料有限公司（以下简称“东方九天”）拟在黄桥经济开发区建设《年产 18万吨锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目》（以下简称“项目”），项目总投资 104,295.62万元，企业自筹 31,333.97万元，项目分二期建设，一期需要自筹资金17,154.54万元。由于项目一期建设时间短，任务紧，而东方九天的母公司江苏九天目前生产订单饱满，流动资金需求量较大，无法短时间内向东方九天足额履行出资义务，也无法足额提供东方九天项目建设所需自筹资金。
为加快项目一期建设，满足项目一期的建设资金需求，经协商，江苏九天拟将其持有的东方九天70%股权（对应注册资本7,000万元，尚未履行出资义务）进行转让，其中公司拟受让30%，公司全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司（以下简称“瑞吉格泰”）受让40%，转让（或受让）价格均为0元。本次股权转（受）让完成后，公司、瑞吉格泰以现金方式向东方九天履行出资义务，其中公司应出资3,000万元，瑞吉格泰应出资4,000万元。本次交易完成后，东方九天的注册资本仍为1亿元，其股东构成及持股比例为：公司30%，瑞吉格泰40%，江苏九天30%。公司直接及间接合计持有东方九天85.3%的股份。公司、瑞吉格泰、江苏九天三方已经签订了股权转让协议。
（二）董事会审议表决情况
公司于2017年8月18日召开了第三届董事会第十五次会议，以7票赞成、0票反对、0
镇江东方电热科技股份有限公司票弃权的表决结果审议通过了《关于联合受让江苏东方九天新能源材料有限公司70%股权并履行出资义务的议案》，同意公司、瑞吉格泰分别受让东方九天30%和40%股份，转让（或受让）价格均为0元。本次股权转（受）让完成后，公司、瑞吉格泰以现金方式向东方九天履行出资义务，其中公司应出资3,000万元，瑞吉格泰应出资4,000万元。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购后履行出资义务的资金均为公司（含瑞吉格泰）自有资金。
二、交易对方基本情况
名称：江苏九天光电科技有限公司
统一社会信用代码：913212830566117167
住所：泰兴市黄桥工业园区通站路
法定代表人：李国忠
注册资本：6,122.45万元
成立日期：2012年11月2日
经营范围：光电新材料的研发；通讯光缆专用钢塑复合材料，锂电池材料，精密钢带，精密镍复合钢带、铝塑、铜塑复膜薄板，电子产品制造、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏九天的股东及股权结构为：李国忠（持有49%股权），公司（持有16.33%股权），瑞吉格泰（持有34.67%股权）。公司直接及间接合计持有江苏九天51%股权，是江苏九天的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：江苏东方九天新能源材料有限公司
统一社会信用代码: 91321283MA1NKWM30P
镇江东方电热科技股份有限公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴市黄桥经济开发区军民路
法定代表人：李国忠
注册资本：10000万元整
成立日期：2017年3月20日
经营范围：光电产品、电池钢壳及其钢基带、电池零部件、通信光缆钢（铝）塑复合带及其钢基带、LED精密钢带、精冲钢带的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权情况
东方九天是江苏九天的全资子公司，是公司间接控股的子公司，公司间接持有东方九天51%股权。
本次江苏九天拟转让的70%东方九天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的财务状况
截止到2017年7月31日，东方九天的主要财务数据为：资产总额30,438,212.01元，负债总额611,099.00元，实收资本3,000万元，所有者权益29,827,113.01元；1-7月营业总收入0元，净利润-172,886.99元。
东方九天目前处于项目建设筹备期，因项目建设产生的预付账款为29,843,398.05元，对外无业务经营。
（四）交易标的审计情况
本次交易金额较小，需要履行的出资金额为7,000万元，且为公司收购间接控股子公司股权并履行出资义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关条款的规定，无须审计。
四、股权受让及出资安排
1、公司以现金0元受让江苏九天持有的东方九天30%股份。
2、瑞吉格泰以现金0元受让江苏九天持有的东方九天40%股份。
镇江东方电热科技股份有限公司4、本次交易完成前、后东方九天注册资本及股权结构变化具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称股东名称|注册资本（本次交易前）||注册资本（本次交易后）||持股比例||
||认缴|实缴|认缴|实缴|本次交易前|本次交易后|
|江苏九天|10000|3000|3000|3000|100%|30%|
|东方电热|0|0|3000|3000|0|30%|
|瑞吉格泰|0|0|4000|4000|0|40%|
|合计|10000|3000|10000|10000|100%|100%|

五、股权转让协议的主要内容
根据签订的《股权转让协议》，主要条款如下：
1、转让方江苏九天光电科技有限公司持有江苏东方九天新能源材料有限公司股权10,000万元(占注册资本总额的100%)，现将其中未出资的4,000万元（占注册资本总额的40%）以零元转让给江苏瑞吉格泰油气工程有限公司，由江苏瑞吉格泰油气工程有限公司认缴出资，该股权归江苏瑞吉格泰油气工程有限公司所有；将其中未出资的3,000万元（占注册资本总额的30%）以零元转让给镇江东方电热科技股份有限公司，由镇江东方电热科技股份有限公司认缴出资，该股权归镇江东方电热科技股份有限公司所有。
2、受让方在本协议生效后，须依法按有关规定办理相关手续，否则责任自负。
3、本协议生效后双方均应严格按协议履行，如有违约，违约方承担违约责任。
4、本协议经双方签字、盖章后当即生效，自本协议生效之日起，转让方就转让的股权所对应的股东权利和义务由受让方承继。
六、本次股权收购及出资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
1、减轻江苏九天的资金压力，满足东方九天项目建设资金需求，加快推进项目建设。
2、东方九天的项目预期投资回报率较高，通过出资可以提高自有资金的使用效率。
（二）对公司的影响
镇江东方电热科技股份有限公司快实现公司做大做强江苏九天主营业务、拓展新经济增长点的发展战略目标。
2、根据项目可行性研究报告，项目达产后年净利润可达 39,598.49万元。公司通过此次交易，对东方九天的持股比例大幅提高，有利于提升公司未来的经营业绩。
（三）存在的风险
1、项目建设进度不及预期的风险。
公司已经引进了专业的项目管理人才，加强项目规范管理；积极筹措资金，确保项目建设资金需求；充分做好设备订货及原材料储备，提前做好人员培训，确保项目按期建成投产。
2、盈利预测无法实现风险。
本项目盈利预测是基于对当前的市场价格分析和未来市场需求持续增长的判断以及项目按期建成后的产能能够顺利达产而作出的。由于本项目建设期为3年，周期相对较长，而且未来市场环境也可能出现变化，存在一定的不确定性，市场需求、产品产量、原材料成本、产品价格的变化都可能会影响到本项目无法实现盈利预测。
公司将抓紧项目建设进度，提前做好客户开发，同时做好售后服务，保持和客户的紧密合作联系，稳定下游需求。
七、董事会意见
公司董事会认为：此次股权转让，既减轻了江苏九天的资金压力，同时又可以满足东方九天项目建设资金需求，有利于加快推进项目建设；项目预期投资回报率较高，通过此次交易，公司对东方九天的持股比例大幅提高，可以提高自有资金的使用效率，有利于提升公司未来的经营业绩。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年8月21日