股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-031号债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司第六届监事会
第十三次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2014年6月16日在董事会议后以现场表决的方式召开，应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑国贴主持，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了如下议案：
一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过 10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
4、定价方式及发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013年年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为 5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
5、标的资产
粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
6、交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第 1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-04号）（以下合称“《评估报告》”），以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值如下：
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||标的资产||评估值（万元）|
|海南置业77%股权||48,664.99||
|淮南置业90%股权||130,708.28||

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|广州天鹅湾项目二期|143,745.28|
|雅鸣轩项目一期资产|35,871.17|
|雅鸣轩项目二期资产|35,003.99|
|城启大厦投资性房地产|39,180.94|
|合计|433,174.65|

根据上述评估报告，标的资产于评估基准日 2014年 2月 28日的评估价值合计为 433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为 433,174.65万元。
7、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为 433,174.65万元，按照 5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：
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||序号||发行对象||发行股份数量（万股）|
|1||粤泰集团||21,053.2491||
|2||淮南中峰||7,643.7596||
|3||广州新意||2,771.9859||
|4||城启集团||25,218.4701||
|5||广州建豪||6,293.1877||
|6||广州恒发||6,141.0508||
|7||广州豪城||6,873.8491||
|合计||||75,995.5523||

本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估价值433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过 144,391.55万元，发行股份数量不超过28,201.4746万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
8、标的资产过户及违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产
的交割和过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
9、发行股份的锁定期
粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起 36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
10、过渡期间的损益安排
评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；
标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。
12、上市安排
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
13、募集配套资金拟投方向
本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。
14、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。鉴于《发行股份购买资产协议》已取代《发行股份购买资产框架协议》，《发行股份购买资产框架协议》不再提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标公司股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。
七、审议通过了《关于认同董事会批准的本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
公司监事会认同董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司监事会认为，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司监事会
二O一四年六月十六日