证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-007深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于2018年度关联交易及2019年度日常关联交易计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2019年度日常关联交易预计
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）日常关联交易事项主要包括房屋出租和租赁，采购和提供机柜、宽带租赁及加速费用，采购和出售服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务，提供主题乐园建设开发、创意设计服务以及提供金融信息咨询服务。
关联方主要是深圳市宝德计算机系统有限公司、深圳市速必拓网络科技有限公司、宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德投资控股有限公司、深圳市恒德小额贷款有限公司、深圳鸿德房地产开发有限公司、湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司和深圳鹏德创业投资有限公司。
公司2019年度日常关联交易预计总金额为7,800.00万元。2019年3月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度关联交易及2019年度日常关联交易计划的议案》，关联董事李瑞杰先生、张云霞女士、王立先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本次关联交易计划尚需提交2018年年度股东大会审批，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、2018年度日常关联交易情况
公司2018年度日常关联交易实际发生金额为3,647.84万元。
度关联交易及2018年度日常关联交易计划的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人提供的房屋租赁服务|宝德科技集团股份有限公司|房屋出租|公允价格|2,000.00|34.10|243.54|
||深圳市宝德投资控股有限公司|房屋出租|公允价格||32.95|236.50|
||深圳鸿德房地产开发有限公司|房屋出租|公允价格||59.93|368.52|
||深圳鹏德创业投资有限公司|房屋出租|公允价格||0|0|
||小计|/|/|2,000.00|126.98|848.56|
|接受关联人提供的房屋租赁服务|宝德科技集团股份有限公司|房屋租赁|公允价格|1,000.00|101.54|382.95|
||小计|/|/|1,000.00|101.54|382.95|
|向关联人采购机柜及宽带租赁服务等|深圳市速必拓网络科技有限公司|服务器托管服务及宽带服务|公允价格|200.00|13.70|137.24|
||小计|/|/|200.00|13.70|137.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等|深圳市宝德计算机系统有限公司|服务器、电脑及配件|公允价格|1,000.00|0|125.00|
||宝德科技集团股份有限公司|服务器、电脑及配件|公允价格||0|0|
||小计|/|/|1,000.00|0|125.00|
|向关联人销售服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等|宝德科技集团股份有限公司|服务器、电脑及配件、软件、相关运维服务|公允价格|300.00|0|0|
||小计|/|/|300.00|0|0|
|向关联人提供主题乐园建设开发、创意设计服务|湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司|提供咨询、技术开发、创意设计服务等|公允价格|3,000.00|0|2,075.47|
||小计|/|/|3,000.00|0|2,075.47|
|向关联人提供金融信息咨询服务|深圳市恒德小额贷款有限公司|信息数据服务|公允价格|300.00|10.31|78.62|
||小计|/|/|300.00|10.31|78.62|
|总计||/|/|7,800.00|252.53|3,647.84|

2019年日常关联交易预计金额是公司业务部门结合业务发展规划需要而做
出的预估，与实际发生可能有误差。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||实际||||生额占||生额与|||
||||||关联交||||预计金|||||||
||关联交易类别||关联人||||发生||||同类业||预计金||披露日期及索引|
||||||易内容||||额|||||||
||||||||金额||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人提供的房屋租赁服务||宝德科技集团股份有限公司||房屋租赁||243.54||2,700.00||20.31%||-68.57%||2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》||
|||深圳市宝德投资控股有限公司||房屋租赁||236.50||||19.73%||||||
|||深圳鸿德房地产开发有限公司||房屋租赁||368.52||||30.74%||||||
|||小计||/||848.56||2,700.00||70.78%||-68.57%||/||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝德科技集团股份有限公司||房屋租赁||382.95||450.00||29.49%||-14.90%||2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》||
|||小计||/||382.95||450.00||29.49%||-14.90%||/||
|向关联人采购机柜及宽带租赁服务等||深圳市速必拓网络科技有限公司||服务器托管服务及宽带服务||137.24||100.00||24.24%||37.24%||2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》||
|||小计||/||137.24||100.00||24.24%||37.24%||/||

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|向关联人提供机柜及宽带租赁服务等|深圳市速必拓网络科技有限公司|服务器托管服务及宽带服务|0|2,000.00|0|-100.00%|2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》|
||小计|/|0|2,000.00|0|-100.00%|/|
|向关联人采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等|深圳市宝德计算机系统有限公司|服务器、电脑及配件|125.00|200.00|71.40%|-37.50%|2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》|
||小计|/|125.00|200.00|71.40%|-37.50%|/|
|向关联人销售服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等|宝德科技集团股份有限公司|服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务|0|2,000.00|0|-100.00%|2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》|
||深圳市速必拓网络科技有限公司||||0|||
||天津北方数码港有限公司||||0|||
||小计|/|0|2,000.00|0|-100.00%|/|
|向关联人提供主题乐园建设开发、创意设计服务|湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司|提供咨询、技术开发、创意设计服务等|2,075.47|3,500.00|77.98%|-40.70%|2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》|
||小计|/|2,075.47|3,500.00|77.98%|-40.70%|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人提供金融信息咨询服务|深圳市恒德小额贷款有限公司|信息数据服务|78.62|1,000.00|100.00%|-92.14%|2018年3月21日《关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划的公告》|
||小计|/|78.62|1,000.00|100.00%|-92.14%|/|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1、2018年向关联人提供的房屋租赁服务实际交易金额为848.56万元，由于对房租预计单价存在偏差等因素，故此项关联交易额少于预计额度。2、2018年接受关联人提供的房屋租赁服务实际交易金额为382.95万元，由于对房租预计单价存在偏差等因素，故此项关联交易额少于预计额度。3、2018年向关联人采购机柜及宽带租赁服务等的实际交易金额为137.24万元，由于公司对上述资源进行调整，故此项关联交易额多于预计额度。4、2018年向关联人提供机柜及宽带租赁服务等的实际交易金额为0万元，主要是由于服务模式认定为向终端非关联用户提供服务所致。5、2018年向关联人采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等的实际交易金额为125万元，由于前期采购库存，延至以后年度继续使用，且新产品需求没有预期大，故此项关联交易额少于预计额度。6、2018年向关联人销售服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等的实际交易金额为0万元，主要是由于销售模式调整公司直接向终端非关联客户销售所致。7、2018年向关联人提供主题乐园建设开发、创意设计服务等的实际交易金额为2,075.47万元，由于项目进度调整，故此项关联交易额少于预计额度。8、2018年向关联人提供金融信息咨询服务等的实际交易金额为78.62万元，由于项目进度调整，故此项关联交易额少于预计额度。|||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|我们认为：公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了：公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。|||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”），法定代表人为马竹茂，注册资本为 4,750.94万元人民币，主营业务为服务器电脑等硬件设备的销售，住所为深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 7栋 16层。截至 2018年 9月 30日总资产为 124,035.80万元，净资产为 51,881.20万元；2018年 1-9月的主营业务收入 224,440.58万元，净利润 11,737.01万元。
根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德科技为中青宝的持股5%以上股东之一，宝德科技持有宝德计算机24%的股权，公司监事马竹茂先生任职宝德计算机总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，宝德计算机为中青宝的关联法人。
2、深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”），法定代表人为张东杰，注册资本为1,200.00万元人民币，主营业务为网络通讯技术服务，住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼405室。截至2018年9月30日总资产为7,686.91万元，净资产为-2,171.16万元；2018年1-9月主营业务收入1,904.35万元，净利润428.53万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：张云霞为公司实际控制人，宝德控股为中青宝的持股5%的股东之一。张云霞、宝德控股分别持有速必拓50.00%、50.00%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，速必拓为中青宝的关联法人。
万元；2018年 1-9月主营业务收入 250,272.21万元，净利润 7,555.05万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德科技为中青宝的持股5%以上股东之一，现持有中青宝15.03%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第四款的规定，宝德科技为中青宝的关联法人。
4、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），法定代表人为李瑞杰，注册资本为 120,000.00万元人民币，经营范围：投资兴办实业，计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询等，住所为深圳市福田区深南大道 1006号福田科技广场 C栋 10楼。截至 2018年 9月 30日总资产为 1,154,822.73万元，净资产为 412,669.60万元；2018年 1-9月主营业务收入 1,068,817.86万元，净利润 16,952.99万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德控股为中青宝的持股5%以上股东之一，现持有中青宝27.47%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第四款的规定，宝德控股为中青宝的关联法人。
5、深圳市恒德小额贷款有限公司（以下简称“恒德小贷”），法定代表人为王立，注册资本为10,000.00万元人民币，经营范围：企业管理咨询、财务咨询、深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）等，住所为深圳市龙华新区观澜上坑社区观益路3号宝德科技研发生产基地310室。截至2018年 9月 30日总资产为 16,369.71万元，净资产为 8,885.70万元；2018年 1-9月主营业务收入 88.38万元，净利润-449.39万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德控股持有恒德小贷45%股权，公司董事王立于恒德小贷担任执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，恒德小贷为中青宝的关联法人。
取得土地使用权的范围内进行房地产开发）、房地产经纪、物业管理（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）等，住所为深圳市龙岗区龙城街道荣超新成大厦1819。截至2018年9月30日总资产为1,154,822.73万元，净资产为 412,669.60万元；2018年 1-9月的主营业务收入 1,068,817.86万元，净利润16,952.99万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德科技为中青宝的持股5%以上股东之一，宝德科技持有鸿德地产99%的股权，公司实际控制人张云霞持有鸿德地产1%的股权且于鸿德地产担任执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第三款的规定，鸿德地产为中青宝的关联法人。
7、湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司（以下简称“梦回凤凰”），法定代表人为张希同，注册资本为30,000.00万元人民币，经营范围：文化旅游项目投资、开发及经营，文化旅游项目创意策划、市场营销策划、节庆活动策划，文化旅游工艺品生产及销售，旅游互联网科技的技术服务、技术开发、技术咨询，文艺创作与表演。住所为湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰之窗文化旅游产业园 18号楼 3楼。截至 2018年 9月 30日总资产为 34,425.56万元，净资产为 30,000.00万元；2018年 1-9月的主营业务收入 0.00万元，净利润0.00万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德科技为中青宝的持股5%以上股东之一，宝德科技持有梦回凤凰100%的股权，公司董事王立于梦回凤凰担任执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第三款的规定，梦回凤凰为中青宝的关联法人。
1-9月主营业务收入1,811.59万元，净利润-2,757.51万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
关联关系说明：宝德控股为中青宝的持股5%以上股东之一，宝德控股持有鹏德创投80%的股权，公司实际控制人张云霞于鹏德创投担任执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第三款的规定，鹏德创投为中青宝的关联法人。
以上财务数据均未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及全资子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司、深圳时代首游互动科技有限公司、深圳前海中青聚宝数据服务有限公司及深圳市宝腾互联科技有限公司与宝德计算机、速必拓、宝德科技、宝德投资、恒德小贷、鸿德地产、梦回凤凰和鹏德创投之间主要发生以下经常性交易：房屋出租和租赁，采购和提供机柜、宽带租赁及加速费用，采购和出售服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务，提供主题乐园建设开发、创意设计服务以及提供金融信息咨询服务。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。
（二）关联交易协议签署情况
公司与上述关联方签署2019年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经本协议各方同意，可以每年延长。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司由专注游戏开发运营向纵深发展，并基于游戏行业的积累向多元化发展的经营模式下，相关关联方作为公司业务支持的客户和供应商，在供销及时性和对公司需求的了解程度方面存在比市场更多的优势，同时，公司在规避采
购质量等方面的风险控制上更易与掌控。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件,以确保关联交易定价的公允性。
（三）关联交易的持续性
公司对关联交易保持了其持续性，框架协议每年签署一次，合同有效期一年，且市场上服务器电脑等同类产品比较普遍，产品有较强的替代性和较多可选供应商，故不形成对关联方的依赖。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类供应商。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对2019年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于2018年度关联交易及2019年度日常关联交易计划的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议进行审议。
（二）独立董事意见
1、对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
2、对2019年度预计的日常关联交易发表独立意见
独立董事认为：公司2018年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有
股东利益的行为。公司预计2019年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对2019年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、《关于关联企业之间业务往来交易行为的框架性协议》。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2019年3月22日