股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-089
凯撒（中国）股份有限公司董事会
关于回复深圳证券交易所重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年9月16日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 23号），针对问询函涉及的相关事项，公司组织交易对方及各中介机构进行逐一落实并已向深圳证券交易所做出回复，同时按照重组问询函的相关要求对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）等文件进行了修改和补充，现将具体回复内容公告如下：
本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易标的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”） 2013年、2014年净利润分别为-144万元、172万元。天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺，天上友嘉100%股权完成交割后，2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
请补充披露以下内容：
（1）结合行业发展情况、天上友嘉每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游戏产品的预计
收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
下述内容增加披露至重组报告书“第五节交易标的的评估情况/四、业绩承诺的具体依据及合理性分析”中，增加披露了如下内容：
（一）行业发展情况
1、政策支持
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、智能终端普及
移动网络游戏作为依附于移动终端的网络游戏，作为其载体的移动终端的发展和作为其传播途径的移动网络的发展是影响游戏本身发展的重要硬件因素。随着智能手机开始在普通用户中大量普及，智能手机易上手，操作容易的特点也为移动终端游戏的普及打好了基础。得益于智能终端普及率的进一步提升，2013年至 2014年中国移动游戏用户数量出现爆发增长，为移动游戏市场发展壮大提供动力。第一，智能终端的快速普及使移动游戏在画面品质、操作体验、付费方式等方面得到大幅增强，用户付费意愿较以往有所增加。第二，庞大的用户数量为移动游戏摊薄人均消费、依靠数量优势经营的模式提供了基础。第三，移动游戏用户的年龄和性别范围更大，增加了产品的赢利机会。
3、市场状况
（1）中国移动游戏市场销售收入
2014年，中国移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%。
数据来源：GPC IDC and CNG
（2）市场占有率
2014年，中国移动游戏市场占有率达到24.0%，比2013年上升了10.5个百分点。
数据来源：GPC IDC and CNG
（3）中国移动游戏用户规模
2014年，中国移动游戏用户数量约达 3.58亿人，比 2013年增长了15.1%。
4、未来发展
根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，移动游
戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2015年，伴随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的 2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到 1264.86亿元，较 2014年增长15.3%；2016年将达到1409.73亿，较之2015年增长11.5%；2017年达到1567.14亿元，较2016年增长11.2%。移动游戏方面，预计2015年的市场规模将达到412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达523.65亿元，较2015年增长27.0%；
2017年市场规模将超过 668.27亿元，较上一年度增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
数据来源：易观国际易观智库
（二）天上友嘉主要游戏产品情况
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款 3D卡牌 RPG游戏，于 2015年 4月正式上线，现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，预计游戏最高收入将也在今年出现；
《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，今年将进入生命周期的衰退期，预计游戏最高收入将在今年出现；《星座女神》是一款卡牌类 RPG游戏，于 2014年 4月 26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2014年；《植物大战僵尸OL》是一款网页类游戏，于 2010年 6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
上述四款游戏两年一期收入情况以及未来预计收入如下图所示：
单位：万元
审计数 预测数
游戏产品
2015年 2015年
2013年度2014年度 2016年度
1-4月 5-12月
新仙剑奇侠传3D - - 886.47 3,364.47 987.54净化 - - 2,079.77 623.24 98.15星座女神 - 941.34 221.01 128.46 85.60植物大战僵尸OL 876.29 430.68 42.29 40.83 9.40合计 876.29 1,372.02 3,229.54
4,157.00 1,180.69天上友嘉拟陆续推出三国题材卡牌类RPG、《SG》和著名武侠题材卡牌类RPG《XJ》、知名动漫题材卡牌类RPG《SD》，计划 2016年和 2017年分别推出5款游戏，上述游戏收入预测如下图所示：
单位：万元
2015年
产品分类 2016年度 2017年度
5-12月
SG 1,634.81 1,635.46 116.56 XJ 688.11 1,566.30 123.59 SD 938.83 1,296.26 90.64新游戏1 - 2,124.08 196.09新游戏2 - 2,928.21 479.97新游戏3 - 1,329.46 217.92新游戏4 - 2,616.99 991.96新游戏5 - 721.44 823.23新游戏6 - - 3,716.73新游戏7 - - 3,844.33新游戏8 - - 2,663.15新游戏9 - - 3,078.52新游戏10 - - 2,968.19合计 3,261.74 14,218.19 19,310.88考虑到未来随着天上友嘉上线游戏数量的增加，对老游戏在运营团队的精力和资源投入方面的影响，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于 2016年陆续结束运营，在本次评估中，已经考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；在本次评估工作中，未考虑《新仙剑奇侠传
3D》版本迭代、海外平台发行等因素，基准日后天上友嘉已为该款游戏开发了英文、新马简体中文版、泰文、印尼文、越南文等版本，新马简体中文版、越南文版本已经在当地平台上线，其余版本也将陆续在当地上线，台湾版本也已进入开发日程中。上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入。
天上友嘉自成立一直专注于以来游戏的游戏技术开发，历年来公司技术开发收入占比较高，2013年、2014年技术开发收入分别占到了当年主营业务收入的33.20%、21.92%。天上友嘉通过多年的研发积累，已在业内树立了良好的口碑，与国内著名的平台商、IP提供方如360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名 IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。公司目前定位于知名 IP手游的大型游戏开发商，为了进一步发挥其研发能力优势，公司今年以来大幅度增加了研发人员，多款技术研发项目正在有序推进中，但出于谨慎性原则，评估也未对上述收入在未来的营业收入预测中完全反映。目前天上友嘉未来技术开发收入评估中，预计 2015年会带来 2,000万元的技术开发收入和 111.32万元版权金收入，预计2016年度和2017年度分别带来1,000万元的技术开发收入。
天上友嘉 2015年、2016年度和 2017年度预计收入分别为 12,810.50万元、 16,398.89万和 20,310.88万元。天上友嘉的成本主要为服务器费用和工资费用，在扣除相关成本和费用的预测数后，预计天上友嘉 2015年、2016年度和 2017年度净利润分别为8,539.60万元、11,239.12万元和13,884.39万元，与天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺的净利润（2015年、2016年度和2017年度承诺净利润分别为8,550万元、11,460万元和14,330万元）差异较小。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问认为，本次重组业绩承诺依据天上友嘉游戏产品上线计划和游戏产品收入计算，业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，业绩承诺的依据充分，预测利润谨慎合理。
【评估机构的核查意见】
评估师认为，天上友嘉收入预测是以游戏产品开发计划、上线计划和游戏产品收入为基础预测的，依据是充分的、有支撑的；利润的计算过程和参数选取是
符合准则要求的，且是谨慎合理的。
（2）如果本次重大资产重组 2015年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析/（二）业绩补偿安排的可行性、合理性分析”中，增加披露了如下内容：
根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易的交易方利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元；若天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数，则天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以凯撒股份未向其支付的现金对价进行补偿；若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
按照《利润承诺及补偿协议》条款，如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，业绩补偿时点为 2016年、2017年和 2018年上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所分别对标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实际盈利情况出具审计报告后，即：如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，上市公司于2015年度结束后将对天上友嘉进行审计，以确定2015年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015年的实际净利润数低于承诺净利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照《利润承诺及补偿协议》的约定，以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问认为：凯撒股份本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则据市场化原则，自主协商的结果，具有合理性，符合《重组办法》第三十五条的相关规定；交易双方签订的《利润承诺及补偿协议》对利润承
诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
2、天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺其本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日其12个月内不转让，前述限售期满后，其所持有的股份分批解除限售。请补充披露当触发业绩补偿义务时，该限售安排能否确保交易对方履行业绩补偿协议，是否存在现金支付比例和股份解禁比例与各年累计已实现承诺利润不匹配导致业绩补偿不足的情形，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表意见。
回复：
上司公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析/（三）业绩补偿的保障措施”中，增加披露了如下内容：
根据凯撒股份与天上友嘉交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，现金支付进度如下图所示：
单位：万元
项目 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
金额 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290支付进度 20% 25% 20% 20% 15%注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
股份支付进度如下图所示：
本次交易所获
交易对方 第一期 第二期 第三期
股份数量（股）
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748当期解除限售股数
- 40% 30% 30%占对价股份的比例
注：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产 2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12个月且凯撒股份依法披露标的资产 2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购凯撒股份的股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
若本次交易在 2015年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一期、第二期现金 21,870万元。凯撒股份已计划对天上友嘉 2015年 9月 30日的
财务数据进行审计，密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，并根据审计的数据对天上友嘉完成全年承诺利润作出判断，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能 2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
【独立财务顾问的核查意见】
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为，根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
3、根据草案，天上友嘉100%股权经审计账面值为 2,809.00万元，而评估值为121,532.25万元，评估增值118,728.35万元，评估增值率4,126.53%，请补充披露以下内容：
（1）天上友嘉100%股权在采用收益法评估时，2015年至 2017年的预期收入增长率分别为545.79%、32.98%、23.48%，2018年至 2020年的预期收入增长率分别为18.85%、14.28%、5.75%，请结合天上友嘉已实现的业绩情况，说明该参数的取值依据，并针对该参数对天上友嘉估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/1、收入增长参数的取值依据及敏感性分析”中，增加披露了如下内容：
（1）参数选取依据
天上友嘉2013年开始移动网络游戏的开发，2014年首款移动网络游戏上线运行，至 2015年 4月，共有三款游戏上线。分别为《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。各款游戏上线时间如下表：
名称 上线时间 累计收入（万元） 备注
星座女神 2014年4月 1,162.35
净化 2015年1月 2,079.77
新仙剑奇侠传3D 2015年4月 886.47
2014年至2015年4月天上友嘉收入情况如下：
收入（母公司口径）
市场及产品分类 2014年 2015年1-4月 2015年5-12月
收入（万元） 1,642.31 2,163.15 8,442.64
收入（合并口径）
市场及产品分类 2014年 2015年1-4月 2015年5-12月
收入（万元） 1,798.47 3,280.44 9,530.062015年1-4月份，天上友嘉公司增长较大，主要原因是《净化》和《新仙剑奇侠传3D》两款游戏带来的。随着在研产品的上线，2015年5-12月的收入将会有较大增长。
评估基准日正在研发的游戏及游戏上线时间表如下：
在研项
序 完成
目名称/ 游戏类型 研发阶段 当前研发成果 预计上线时间号 进度
代号
完成游戏策划文档的
整理、补充，场景、
三国题材卡牌第二阶段
1 SG 75% 人物原画的绘制、游 2015年10月类RPG 深度开发
戏核心玩法和战斗数
值系统
完成游戏策划文档的
整理、补充，基础场
著名武侠题材第二阶段
2 XY 70%景、人物原画的绘制、2015年10月卡牌类RPG 深度开发
游戏核心玩法和战斗
数值系统
完成初步游戏策划文
档的整理、补充，部
知名动漫题材 完成 分基础场景、人物原
3 SD 30% 2015年11月卡牌类RPG Demo 画的绘制以及初步游
戏核心玩法和战斗数
值系统
完成项目成员编制、
项目负责人选、游戏
知名动漫题材
4 FY 立项阶段 10%研发计划、游戏卖点、2016年2月 RPG
竞争分析、项目风险、
成本预算
知名动漫题材市场调研 确定新游戏产品的设
5 AC 5% 2016年4月RPG产品 阶段 计方向和游戏定位
综合上述因素对未来收入预测情况如下：
2015年 2015年 2015年全
产品分类 2014年 2016年 2017年
1月-4月 5-12月 年
收入（万元） 1,798.47 3,280.44 9,530.06 12,810.50 16,398.89 20,310.88增长率 612.30% 28.01% 23.86% 2016年以后收入增长参考了中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势情况，并适当下浮。
（2）敏感性分析
按收入增加5%、降低5%进行敏感性分析，具体情况如下，
各年增长率情况
收入估值（万元）变动率
2015 2016 2017 2018 2019 2020
-5% 115,030.62 -5.35%591.68%25.64%23.78%18.97%14.35%5.77%
0% 121,532.25 612.30%28.01%23.86%19.02%14.38%5.78%
5% 128,033.89 5.35%632.93%30.25%23.92%19.06%14.41%5.79%
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
（2）请结合行业发展状况、竞争对手、天上友嘉市场排名及市场份额、新
款游戏产品推出及盈利情况等方面，分析2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/2、2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分析”中，增加披露了如下内容：
从整个移动游戏市场规模来看，根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。移动游戏方面，预计 2015年的市场规模将达到 412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达 523.65亿元，较2015年增长27.0%；2017年市场规模将超过668.27亿元，较上一年度增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
天上友嘉作为从事游戏研发的公司,所有从事游戏研发的公司均是其竞争对手。天上友嘉具有较强游戏研发能力。根据 360手机游戏发布的 2015年 4月手游指数报告显示，天上友嘉2015年4月上线游戏《新仙剑奇侠传3D》在游戏下载排名中排第二，在网络游戏畅销排名中排名第三。在5-7月的手游指数报告中，《新仙剑奇侠传3D》在网络畅销排名中均有较好表现。2015年7月31日，《新仙剑奇侠传3D》获得了星耀360最佳IP、最具人气两个大奖。
天上友嘉作目前上线移动网络游戏有 3款，下半年还有三款游戏即将上线， 2015年收入较 2014年（仅一款移动网络游戏在线）有较大幅度的增长。2015年以后计划每年有数款游戏产品上线运行，预测收入在 2016年接近行业市场规模的增长速度，2017年以后按低于行业规模的增长速度预测。因此收入预测是谨慎的。
营业成本的预测是根据天上友嘉的成本构成、研发团队的人员构成和天上友嘉的发展规划，在参考天上友嘉历史支出数据的前提下，考虑一定幅度增长进行预测的。天上友嘉有一个稳固的核心团队，有着多年的研发经验，有一套成熟的游戏开发流程，其历史成本有较高的参考性。
【独立财务顾问核查意见】
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市
场表现，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
【评估师核查意见】
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市场表现，评估师认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
（3）请结合目前游戏行业发展情况、天上友嘉核心竞争力及同行业可比交易情况，说明本次评估增值的合理性。
回复：
下述部分内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/3、从同行业可比交易情况分析本次评估增值的合理性”中，增加披露了如下内容：
1、游戏行业发展情况
请见问题1的答复。
2、天上友嘉的核心竞争力
（1）游戏研发经验丰富和研发实力强劲的研发团队
天上友嘉自 2008年成立以来，推出了多款市场欢迎的游戏产品。天上友嘉研发核心人员及其他技术人员较为年轻，有创新精神，公司为其员工提供了舒适便利的工作环境，使各研发人员能够专心完成游戏产品的研发，保证了游戏的质量和效率，并使研发团队保持良好的合作关系。天上友嘉以何啸威、张强、翟志伟等人为首的研发团队具有多年的游戏开发经历，拥有丰富的游戏开发经验。
（2）充足的游戏产品储备
天上友嘉至今已推出十多款网络游戏，其产品均在市场上获得良好的表现。
天上友嘉现有在研游戏 5款，其中 3款游戏在 2015年第四季度推出，其余 2款游戏将在 2016年第一季度推出，均按照开发进度有条不紊的推进当中，为公司充足的游戏产品储备提供了保证。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力和多年的研发经验，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。天上友嘉现与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作
协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。
（3）严谨的流程质控
天上友嘉在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度，在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施，从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势，为成为国内领先的网页游戏核心开发商和内容提供商打下坚实的基础。
（4）天上友嘉日益强大的品牌优势
天上友嘉成立以来一直紧随游戏市场发展潮流，至今推出了多款游戏产品，如《植物大战僵尸OL》、《新仙剑奇侠传3D》。鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，丰富的游戏资源储备，稳定成熟的研发团队和研发技术，在游戏玩法、游戏美工拥有强劲的实力，外加上知名 IP资源的辅助，天上友嘉的品牌优势将会在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中不断巩固和提升，并帮助天上友嘉在其品牌影响力下提高游戏产品玩家的用户黏性，不断吸引更多的业务合作机会。
3、同行业可比交易情况
近年来，A股上市公司收购网络游戏行业企业的案例较多，我们收集了以下交易资料：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|主营业务|
||广州要玩娱乐网络技术有限公司||网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行|
|大唐电信科技股份有限公司||2013-3-31||
||上游信息科技(上海)有限公司|||
|北京掌趣科技股份有限公司||2013-6-30|手机游戏的研发与运营|
||北京玩蟹科技有限公司|||
|北京掌趣科技股份有限公司||2013-6-30|手机游戏的研发与运营|
|北京神州泰岳软件股份有限|北京壳木软件有限责任公司||移动网络游戏的开发和运营|
|||2013-6-30||
|公司||||
||北京神奇时代网络有限公司||移动网游戏的开发与运营|
|天舟文化股份有限公司||2013-6-30||
||广州银汉科技有限公司||移动网络游戏的研发、运营服务|
|华谊兄弟传媒股份有限公司||2013-6-30||
|广东奥飞动漫文化股份有限|上海方寸信息科技有限公司|||
|||2013-8-31|手机游戏的研发|
|公司||||

|||||
|-|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|主营业务|
|广东奥飞动漫文化股份有限|北京爱乐游信息技术有限公司|||
|||2013-8-31|手机游戏的研发|
|公司||||
||北京天神互动科技有限公司|||
|大连科冕木业股份有限公司||2013-12-31|手机游戏的研发与运营|
||||网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营|
||游久时代(北京)科技有限公司|||
|上海爱使股份有限公司||2013-12-31||
||深圳市酷牛互动科技有限公司|||
|凯撒（中国）股份有限公司||2014-3-31|手机游戏的研发|
||上海火溶信息科技有限公司|||
|拓维信息系统股份有限公司||2014-4-30|移动网络游戏的研发|
||深圳市第一波网络科技有限公司|||
|骅威科技股份有限公司||2014-5-31|手机游戏的研发|
||艾格拉斯科技（北京）有限公司|||
|浙江巨龙管业股份有限公司||2014-6-30|手机游戏的研发|

评估通过筛选，选取了壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息和第一波作为可比公司与天上友嘉进行了对比，对比参数为首年动态PE。可比公司动态PE具体情况如下：
可比公司 壳木软件 神奇时代 方寸科技 爱乐游 火溶信息 第一波 目标公司2013年6月2013年6月2013年8 2013年8 2014年4 2014年52015年4月日期
30日 30日 月31日 月31日 月30日 月31日 30日首年利润
8,068.54 8,503.86 2,317.11 3,059.17 5,970.75 7,996.97 8,539.60（万元）
股权价值
121,500.00 123,678.80 31,695.13 35,004.82 89,121.04 97,826.72 121,532.25（万元）
PE 15.06 14.54 13.68 11.44 14.93 12.23 14.23上述可比公司动态 PE在 11.44至 15.06之间。天上友嘉动态 PE为14.23，处于可比公司动态PE范围内。本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
通过核查行业发展情况、天上友嘉的核心竞争力及对比同行业可比公司的交易情况，本次交易的评估值较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，本次交易评估增值合理，交易定价公允。
4、请分别按照安卓和 ios平台逐月统计并披露自上线以来至 2015年 4月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的月流水、平台商收入、代
理商收入、IP方收入、天上友嘉分成收入和净利润，并根据游戏生命周期变化
分析核心游戏产品对公司业绩的具体影响。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据”中，增加披露了如下内容：
（1）《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》运营数据情况
自游戏上线以来至2015年1-4月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》安卓版本、IOS版本游戏的月流水、平台商收入、代理商收入、IP版权方收入、天上友嘉分成收入和净利润等数据见下表（单位万元）：
①游戏产品《星座女神》
游戏产品
安卓版本 IOS版本
《星座女神》
月流水 平台商收入 天上友嘉分成收入 月流水 平台商收入 天上友嘉分成收入2014年5月 108.97 61.72 47.25 118.56 80.25 38.312014年6月 191.99 114.23 77.76 198.94 142.97 55.972014年7月 144.04 86.15 57.89 190.07 126.52 63.552014年8月 257.93 163.00 94.93 207.00 155.41 51.592014年9月 247.45 160.02 87.43 215.75 153.84 61.912014年10月 268.57 151.5 117.07 207.29 144.33 62.962014年11月 215.52 129.87 85.65 198.84 150.66 48.182014年12月 237.73 186.73 51.00 155.88 118.97 36.912015年1月 222.25 146.85 75.40 117.65 77.69 39.962015年2月 107.01 69.30 37.71 79.03 56.26 22.772015年3月 104.21 71.39 32.82 96.89 71.64 25.252015年4月 83.78 56.21 27.57 67.43 44.10 23.33②游戏产品《净化》
游戏产品
安卓版本
《净化》
月流水 平台商+代理商收入 天上友嘉分成收入2015年1月 2,718.28 2,136.87 581.41
2015年2月 3,325.61 2,583.03 742.58
2015年3月 2,431.34 1,854.57 576.77
2015年4月 388.48 286.19 102.29
③游戏产品《新仙剑奇侠传3D》
游戏产品 安卓版本 IOS版本
《新仙剑奇
平台商+代理 IP版权方收 天上友嘉分成收 平台商+代理商 IP版权方收 天上友嘉分成收月流水 月流水
侠传3D》
商收入 入 入 收入 入 入2015年4月 3,662.83 2,727.43 256.40 679.00 1,518.65 1,164.72 106.31 247.62注1:因天上友嘉成本无法分解到各游戏，故未提供各游戏净利润和各游戏的分月净利润。
注2：《星座女神》无代理商和IP版权方，因而表中只有平台商和天上友嘉的分成收入；《净化》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的具体分成比例，表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉的金额，并非各方财务上确认的收入。
注3：《新仙剑奇侠传3D》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的分成比例，而IP版权方收入为以协议分成比例推算数据，故表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉和IP方的金额，并非各方财务上确认的收入。
注4：当期月流水金额为用户充值金额，未扣除坏账、税费等。
注5：表中列示的天上友嘉收入，为天上友嘉与平台商对账确认后的收入，未扣除税费，表中平台商、代理商、IP版权方收入均为根据当月总流水计算得出，其实际会计收入确认时点按照其各自会计政策确认。
注6：天上友嘉于2014年上半年推出了《星座女神》，市场反映良好。2014年下半年，天上友嘉同中手游公司商议，拟于2015年推出著名IP新仙剑奇侠传的手机游戏《新仙剑奇侠传3D》，为了保证其市场效果，商议利用《星座女神》的核心引擎推出一款游戏，即《净化》，通过该游戏的市场反映 19
检验手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面的市场反映，以保证著名IP游戏《新仙剑奇侠传3D》的成功，但由于《新仙剑奇侠传3D》与《净化》在手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面基本一致，同时考虑到苹果对于游戏的审核时间较长，为避免与《新仙剑奇侠传3D》的档期冲突，影响《新仙剑奇侠传3D》的市场表现，故《净化》未推出IOS版本游戏。
（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对公司业绩的具体影响
①游戏生命周期与收入关系分析
历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，生命周期时长存在差异，，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，海外市场拓展从而延长游戏的生命周期。
通过《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》总流水及天上友嘉分成获得收入情况分析，《新仙剑奇侠传3D》现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，《星座女神》和《净化》则进入衰退期。从谨慎性角度考虑，本次评估对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为2015年5-12月和2016年，基本符合网络游戏的一般生命周期规律。
《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》自上线以来至预测生命周期结束，以及未来预计研发上线的游戏销售收入、天上友嘉主营业务收入的历史及预测数据如下（单位：万元）：
序 2014年 2015年5-12
产品销售收入/年度 2015年1-4月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年号 度 月
1 星座女神 941.34 221.01 128.46 85.60 - - - - 2 净化 2,079.77 529.75 83.43 - - - - 3 新仙剑奇侠传3D 886.47 2,859.80 839.41 - - - - 4 XJ 1,389.58 1,390.14 99.08 - - - - 5 SD 584.89 1,331.36 105.05 - - - - 6 SG 798.01 1,101.82 77.05 - - - - 7 新游戏1 1,805.47 166.68 - - - - 8 新游戏2 2,488.98 407.97 - - - - 9 新游戏3 1,130.04 185.23 - - - - 10 新游戏3 2,224.44 843.16 - - - - 11 新游戏4 613.22 699.75 - - - - 12 新游戏5 3,159.22 - - - - 13 新游戏6 3,267.68 - - - - 14 新游戏7 2,263.68 - - - - 15 新游戏8 2,616.74 - - - - 16 新游戏9 2,522.97 - - - - 17 植物大战僵尸OL 430.68 42.29 40.83 9.40 - - - - - 18 百将录
0.02
19 罗马战记
24.26
20 暴三国
0.47
21 星座女神
22 足球世界杯
7.54 7.40
信息费小计
1,404.31 3,236.94 6,331.32
13,103.30 16,414.25 19,697.10 22,651.66 24,010.76 24,010.76技术开发
394.16 37.84 2,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00版权金
111.32 - - - - - -销售收入合计 1,798.47 3,274.78 8,442.64 14,103.30
17,414.25 20,697.10 23,651.66 25,010.76 25,010.76星座女神游戏收入占比 52.34% 6.75% 1.52% 0.61%
- - - - -净化游戏收入占比 - 63.51% 6.27% 0.59%
- - - - -新仙剑奇侠传3D游戏收入占 - 27.07% 33.87% 5.95%
- - - - -比
由上表可知，一方面，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于 2016年陆续结束运营，且 2016年预测收入都较低，分别仅占 2016年预测收入的0.59%和0.61%，已充分考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；而作为根据著名 IP研发的《新仙剑奇侠传3D》在 2015年 4月上线后快速积累游戏用户，当月游戏流水即超过 5000万元，目前该游戏运营良好，符合预期，且在本次评估工作中，还未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，而上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入，但该游戏2016年预测收入也仅占2016年整体预测收入的5.95%。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现，随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。因此，目前几款老游戏将对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，随着不断推出受市场欢迎的新款游戏，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品补充。
5、根据草案，天上友嘉所运营的主要几款游戏的月均活跃用户数量、月均付费玩家数量均不断下降，但 2013年、2014年及 2015年 1月至 4月天上友嘉实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、3,280.44万元，请补充披露月均活跃用户数量和月均付费玩家数量不断下降的背景下，天上友嘉营业收入不断增长的原因。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析”中，增加披露了如下内容：
天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-4月 2014年度 2013年度
游戏名称
收入占 收入占 收入占主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
比% 比% 比%
新仙剑奇
886.47 27.07 - - - -侠传3D
净化 2,079.77 63.51 - - - -星座女神 221.01 6.75 941.34 52.34 - -植物大战
42.29 1.29 430.68 23.95 876.29 63.56僵尸OL
足球世界
7.40 0.23 7.54 0.42 - -杯
百将录 - - 0.02 0.00 3.48 0.25暴三国 - - 0.47 0.03 - -罗马战记 - - 24.26 1.35 22.13 1.61龙之塔OL - - - - 10.77 0.78前线 - - - - 0.40 0.03幻龙诀 - - - - 0.12 0.01西游记 - - - - 3.94 0.29梦幻隋唐 - - - - 3.92 0.28其他 37.84 1.16 394.16 21.92 457.7 33.2合计 3,274.78 100 1,798.47 100 1,378.75 100注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。
天上友嘉2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》，占当年收入63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，共占当年收入76.29%；2015年1-4月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，共占当期收入90.58%。
单款游戏的生命周期决定了该游戏在不同阶段的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量。2013年以来游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这确保了其自 2013年以来能够持续推出新游戏产品，并形成了良好的产品更新，从而弥补了各款游戏在不同生命周期的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量的下降，因而天上友嘉2013年以来的收入保持了较快速度的增长。
6、请补充披露天上友嘉2013年、2014年、2015年前五大客户及供应商发生较大变动的原因。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商”中，增加披露了如下内容：
（1）报告期内，天上友嘉前五大客户情况如下：
单位：万元
2015年1-4月
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 天津随悦科技有限公司 2,786.90 84.96 2 成都陌陌科技有限公司 205.22 6.26 3 BLOOMING CITY HOLDING LIMITED 179.34 5.47 4 互爱（北京）科技有限公司 37.84 1.15 5 北京世界星辉科技有限责任公司 36.66 1.12合计 3,245.95 98.95%2014年度
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 成都陌陌科技有限公司 818.09 45.49 2 北京世界星辉科技有限责任公司 264.27 14.69 3 成都点控世纪网络有限公司 238.00 13.23 4 北京开心人信息技术有限公司 90.10 5.01 5 上海森乐文化传播有限公司 70.89 3.94合计 1,481.35 82.372013年度
序
客户名称 销售金额 占营业收入比例%
号
1 北京世界星辉科技有限责任公司 324.33 23.29 2 北京开心人信息技术有限公司 291.60 20.94
3 福建博瑞网络科技有限公司 122.65 8.81 4 北京百度网讯科技有限公司 69.05 4.96 5 深圳市天趣网络科技有限公司 51.68 3.71合计 859.31 61.70天上友嘉的前五大客户的变动情况主要受其经营模式的影响。天上友嘉的
经营模式为联合运营，天上友嘉的每款游戏会根据游戏的发行情况选择一家或多家联合运营商进行合作。这些联运商通过游戏玩家的充值消费取得运营收入后与天上友嘉进行分成，因此天上友嘉的主要客户会由于不同游戏的营收情况而产生波动。
《植物大战僵尸OL》的运营平台有数十家，由于《植物大战僵尸OL》这款游戏为2013年和2014年天上友嘉营业收入的主要来源，根据游戏运营结算情况，北京世界星辉科技有限责任公司和北京开心人信息技术有限公司成为天上友嘉 2013年和 2014年的主要客户；《星座女神》的运营平台为包含陌陌游戏平台在内的数十家运营平台，根据游戏的运营结算情况，成都陌陌科技有限公司成为天上友嘉 2014年的主要客户；《新仙剑奇侠传3D》和《净化》的运营平台都是天津随悦科技有限公司，因此天津随悦科技有限公司成为天上友嘉 2015年的主要客户。除上述主要客户，其他客户收入占比相对较小，营业收入的波动对天上友嘉营业收入的影响较小。
（2）最近两年一期天上友嘉前五大供应商情况如下：
单位：万元
2015年1-4月
占本期采序
供应商名称 采购金额 采购内容 购比例
号
（%）
1 成都高投置业有限公司 27.72 租房费用 22.79 2 广东力通网络科技有限公司 25.98 服务器托管费 21.35 3 郑州同门文化传媒有限公司 6.30 美术外包 5.18 4 高新区九画动漫设计工作室 3.74 美术外包 3.07 5 谷歌广告（上海）有限公司 0.49 广告费用 0.40合计 64.23 - 52.79
2014年度
占本期采序
供应商名称 采购金额 采购内容 购比例
号
（%）
1 成都高投置业有限公司 66.08 租房费用 17.37 2 广东力通网络科技有限公司 48.21 服务器托管费 12.67 3 广东睿江科技有限公司 47.50 服务器托管费 12.48华悦无限文化发展（北京）有限
4 12.17 广告费用 3.20公司
5 广州因孚网络科技有限公司 11.72 服务器托管费 3.08合计 185.68 - 48.802013年度
占本期采序
供应商名称 采购金额 采购内容 购比例
号
（%）
1 成都高投置业有限公司 47.89 租房费用 17.6 2 广州因孚网络科技有限公司 39.31 服务器托管费 14.44美术制作模具费、装
3 成都龙发装饰工程有限公司 24.04 8.83饰费
4 成都聚润广告有限公司 13.88 广告、设计费用 5.1 5 广东力通网络科技有限公司 6.67 服务器托管费 2.45合计 131.79 - 48.43从上表可以看出，天上友嘉的主要营业成本为服务器托管费、租房费用、以及美术外包等费用，这些费用都是公司日常经营的合理支出，考虑到成本效益原则，天上友嘉会针对服务器托管方和美术外包方进行价格比较，择优选择合适的供应商，因此相关供应商报告期内有所变动属于正常的经营考量。
综上，天上友嘉报告期内前五大客户和供应商的变动合理，未发生重大异常。
天上友嘉的前五大结算客户和供应商与天上友嘉及交易对方不存在关联关系。
7、2014年，天津随悦科技有限公司不是天上友嘉的前五大客户，但在 2015年成为公司第一大客户，且销售金额占公司营业收入的比重达84.96%，请补充披露天津随悦科技有限公司的主营业务、股东背景、注册资本、最近一年又一期的基本财务数据，并说明与天上友嘉及其关联方是否存在关联关系。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（六）前五大结算客户及供应商/3、天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作模式的说明/（3）天津随悦科技有限公司基本情况”中，增加披露了如下内容：
通过查询全国企业信用信息公示系统，天津随悦科技有限公司于 2014年成立，注册资本1,000万元人民币，法人代表肖健，主营范围为计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东为深圳市岚悦网络科技有限公司；深圳市岚悦网络科技有限公司成立于 2013年，注册资本 1,000万元人民币，法人代表肖健，股东为肖健（占比99%）和刘雄飞（占比1%），根据中国手游（2012年9月25日，中国手游在美国纳斯达克（NASDAQ:CMGE）上市）2014年度报告中披露，肖健为中国手游的CEO，天津随悦科技有限公司和深圳市岚悦网络科技有限公司为中国手游VIE控制的公司，其主要股东、管理层与天上友嘉的股东和管理层都不存在交叉持股或者交叉任职的情况，天上友嘉跟天津随悦科技有限公司不存在关联关系。
8、请你公司充分说明并披露向各交易对手方支付对价的确定方式及计算依据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”中补充披露如下：
单位：万元
股份支付 现金支付
交易对持有天上友
作价
方 嘉股权比例
金额 支付比例 金额 支付比例何啸威 31.18% 40,739.67 26,810.17 36.78% 13,929.50 28.66%张强 24.03% 31,397.50 20,662.23 28.34% 10,735.27 22.09%刘自明 17.86% 21,699.90 13,019.94 17.86% 8,679.96 17.86%翟志伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 17.02% 6,446.52 13.26%
丁辰灵 2.22% 1,564.43 0.00 0.00% 1,564.43 3.22%产学研
10.28% 7,244.32 0.00 0.00% 7,244.32 14.91%创投
合计 100.00% 121,500.00 72,900.00 100.00% 48,600.00 100.00%注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即 121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
9、根据草案，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。本次交易标的资产对价为 121,500.00万元，其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价48,600.00万元。本次现金支付金额较大，因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。请公司补充披露如果配套融资失败，为保证交易正常进行的其他保障措施或相关安排，并充分提示相关风险。
回复：
上市公司已在重组报告书“重大风险提示/十一本次募集配套资金失败的风险”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”和“第十二节风险因素/一、与本次重组相关的风险/（九）本次募集配套资金失败的风险”中补充披露如下内容：
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露如下内容：截至2015年6月30日，根据上市未经审计的合并财务报表，上市公司的货币资金为 25,602.22万元，资产负债率为27.15%，可用授信额度约为 3.09亿元，若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，会影响上市公司对中小投资者的回报，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
10、请你公司充分说明并披露标的资产最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，并请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况”中补充披露如下：
1、2012年4月12日增加注册资本和股权转让
2012年3月11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 13.34万元出资额转让给翟志伟，对价为 13.34万元；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 5.8万元出资额转让给刘自强，对价为 5.8万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 0.02万元出资额转让给刘自强，对价为 0.02万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 3.15万元出资额转让给刘巧珠，对价为 3.15万元。同意增加天上友嘉注册资本 22.8653万元，其中：产学研创投出资 633.67万元获得新增注册资本13.5791万元，占天上友嘉股权的11.05%；同威投资出资433.33万元获得新增注册资本9.2862万元，占天上友嘉股权的7.55%，余下投资金额转入资本公积，并相应修改公司章程。
本次转让中何啸威与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协商；刘自强和刘巧珠为新增自然人股东，股权转让原因是为了公司业务的发展引进的股东，其作价根据双方协商决定；产学研创投和同威投资看好天上友嘉未来游戏业务发展，二者是以财务投资为目的的股权投资者，增资作价依据是根据其对天上友嘉未来发展状况的判断与天上友嘉原股东协商达成。
2012年 4月 10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至 2012年 3月 30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为122.8653万元，实收资本为122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年4月12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 37.72 30.7
2 刘自明 30.22 24.6
3 产学研创投 13.5791 11.05
4 翟志伟 13.34 10.86
5 张强 9.75 7.94
6 同威投资 9.2862 7.55
7 刘自强 5.82 4.74
8 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100
2、2013年9月22日增加注册资本
2013年 8月 31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000万元，其中新增的注册资本 877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年9月2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第 S040号）验证：截至 2013年 8月 31日，天上友嘉变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2013年9月22日，天上友嘉完成增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 307 30.7
2 刘自明 245.96 24.6
3 产学研创投 110.52 11.05
4 翟志伟 108.57 10.86
5 张强 79.36 7.94
6 同威投资 75.58 7.55
7 刘自强 47.37 4.74
8 刘巧珠 25.64 2.56
合计 1,000 100
此次增资为资本公积转增股本。
3、2015年3月26日股权转让
2015年 3月 5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上友嘉9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉5.82
万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
何啸威以 531.5515万元购买同威投资 9.2862万元出资额，是因为同威投资作为财务投资者退出，其购买价格依据 2012年何啸威与同威投资签订的投资协议；刘自强与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协商。
2015年3月26日，天上友嘉完成股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 47.0062 38.26
2 刘自明 30.22 24.6
3 翟志伟 19.16 15.59
4 产学研创投 13.5791 11.05
5 张强 9.75 7.94
6 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100
4、2015年6月10日股权转让和增加注册资本
2015年6月10日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额转让给张强，对价为150万元；同意股东刘自明将其持有公司 6.6283万元出资额转让给张强，对价为210万元；同意股东翟志伟将其持有公司 0.0991万元出资额转让给张强，对价为2.55万元；同意股东刘巧珠将其持有公司 0.2175万元出资额转让给张强，对价为 6.89万元；同意刘巧珠将其持有公司 2.9325万元出资额转让给丁辰灵，对价为0元。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本 9.2271万元，对价为 9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至1,000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
本次股东内部股权转让和张强进行增资系根据各股东对天上友嘉发展贡献进行的股权比例调整，作价依据为股东内部协商。新增股东丁辰灵则为刘巧珠的儿子。
2015年6月10日，天上友嘉完成股权转让和增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 何啸威 311.80 31.18%
2 张强 240.30 24.03%
3 刘自明 178.60 17.86%
4 翟志伟 144.30 14.43%
5 丁辰灵 22.20 2.22%
6 产学研创投 102.80 10.28%
合计 1000 100
天上友嘉近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，转让方与受让方签署了转让协议，经天上友嘉全体股东一致同意并对天上友嘉章程进行相应修改，办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉历次增资和股权转让均有真实的背景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，定价具有合理性。天上友嘉最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
11、请补充披露天上友嘉管理团队在互联网行业的从业经历，并披露天上友嘉在策划、游戏研发、营销等核心部门的员工数量及具体岗位分工。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（七）开发实力情况”中补充披露如下：
4、研发团队及核心人员情况
天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉研发技术人员、运营人员、行政管理及财务人员合计197人，具体构成情况如下表所示：
研发技术人员 运营人员 行政管理及
技术开 财务人员
美工 测试 策划 市场 运营 客服
发
40 60 20 31 4 26 10 6
上述岗位具体职责如下：
岗位 岗位内容
负责游戏中各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发，性能分析及优技术开发
化。
美工 根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作。
测试 监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。
策划 制订游戏功能模块，设计相应的系统规划。
市场 提供全方位的相关游戏市场行情，配合团队工作，提升产品知名度与用户量。
运营 负责游戏正常运营，解决游戏运营中出现的问题。
客服 受理游戏玩家的投诉，根据游戏玩家出现的问题向其他部分反映。
天上友嘉核心人员具体情况如下：
序号 姓名 性别 出生年份 学历 任职情况
1 张强 男 1979年 本科 CEO
2 翟志伟 男 1972年 本科 CTO
3 何啸威 男 1974年 本科 技术顾问
张强先生2003年毕业于四川师范大学，多次主导腾讯、360、中国手游等互联网企业的商业合作谈判。2005年加盟成都逸海情天网络科技有限公司，并成功把《海天英雄传》游戏推广到马来西亚、越南等多个地区，并针对当时海外市场与国内游戏的特点将公司研发出的休闲游戏《炸弹人》、《疯狂赛马》、《斗地主》、《梭哈》、《疯狂老虎球》输出至菲律宾、泰国市场；2008年参与创办了天上友嘉，主要负责建立公司整个的营销发展策略，组织生产经营及制定公司业务发展计划，现任天上友嘉CEO，具有十年以上的互联网行业从业经验。
翟志伟先生1995年毕业于北京轻工业学院（现北京工商大学），1998年开始从事互联网行业，曾任职慧聪国际网、中公网负责网站维护，2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司担任CTO，期间策划创建了网络社区：逸海情天、策划和制作移动互联平台，并推出了《炸弹人》、《疯狂赛马》、《疯狂老虎球》、《斗地主》等休闲游戏、策划和制作了大型PC网络游戏《海天英雄传》、
《倚天剑与屠龙刀》、《梦幻大唐》等。2008年参与创办了天上友嘉，期间以项目负责人身份带领团队开发了数十款网页游戏和移动网络游戏，现任天上友嘉CTO，具有十年以上的游戏开发经验。
何啸威先生1995年毕业于天津大学，1999年开始从事互联网行业并创办了网站逸飞岭，该网站曾创下过万人在线、日访问量 1500万的记录，是当时中国知名的网络虚拟社区。2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司，期间投资开发了多款受欢迎的网络游戏，并于 2005年获得四川十大财经人物新锐奖。
2008年参与创办了天上友嘉，现任天上友嘉技术顾问，具有十年以上游戏开发经验。
12、本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到48.34%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析/2、交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露如下内容：
（1）商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（2）标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1229号评估报告，标的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估基准日2015年4月30日的全部权益价值评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，确认天上友嘉100%股权的交易价格（合并成本）为 121,500.00万元，具体如下：
发行股份数量（股） 股份支付 现金支付 合计
购买天上友嘉100%
45,562,498 72,900.00 48,600.00 121,500.00
股权
（3）标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于 2014年 1月 1日完成了以发行股份及支付现金的方式收购天上友嘉100%的权益， 2014年 1月 1日天上友嘉的可辨认净资产公允价值为 932.77万元，其中账面净资产 885.77万元，账面未确认的可辨认无形资产59.91万元（根据上述评估机构对购买对价分摊确认的天上友嘉拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债12.91万元。具体计算如下：
项目 金额
2014年1月1日天上友嘉账面净资产 885.77加：无形资产评估增值 59.91减：递延所得税负债 12.912014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77（4）商誉计算过程
项目 金额
交易对价 121,500.00减：2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77商誉 120,567.23（5）商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但
若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则的规定；
凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
特此公告
凯撒（中国）股份有限公司董事会2015年9月21日