证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2018-076浙江兆丰机电股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2018年12月20日以电话、邮件方式送达公司全体董事。
2、本次会议于2018年12月25日上午 10:00在公司三楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名孔爱祥先生、孔辰寰先生、杨柏先先生、康乃正女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。
公司第四届董事会非独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效，任期自股东大会通过之日起三年。第四届董事会中兼任公司高级管理人员
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对提名以上非独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下： 1.1以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名孔爱祥先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
1.2以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名孔辰寰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
1.3以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名杨柏先先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
1.4以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名康乃正女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司第三届董事会提名杨晓蔚先生、郑梅莲女士、傅建中先生为公司第四届董事会独立董事候选人，以上提名均已取得被提名人本人同意。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。（上述候选人简历详见附件）
公司第四届董事会独立董事自公司股东大会采用累积投票制审议通过后生效，任期自股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对提名以上独立董事候选人进行分项表决，表决结果如下： 2.1以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名杨晓蔚先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
2.2以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名郑梅莲女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
2.3以7票同意、0票反对、0票弃权，同意提名傅建中先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修订<公司章程>
的议案》
为进一步完善公司法人治理制度和股份回购机制，加强企业党建工作，根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，董事会同意对现行《公司章程》作相应的修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理工商备案登记手续。
具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《公司章程修订对照表》及《公司章程（2018年12月）》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司根据市场环境变化、项目建设的实际情况和募集资金的使用进度，采取审慎的态度调整项目预计完成时间，符合公司的发展战略规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响，同意将公司“汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目”延期至2020年12月31日前完成。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见》及《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司部分募集
资金投资项目延期的核查意见》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2019年1月10日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十五日
附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、孔爱祥先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1998年10月到2002年11月任杭州兆丰机械有限公司总经理；2002年11月起在本公司任职，并自2005年4月至今担任董事长、总经理、法定代表人；2009年 8月起任杭州兆丰实业有限公司法定代表人、执行董事。
2009年 8月起任香港弘泰控股有限公司董事。2016年 3月起任杭州金秋汽车储能科技有限公司法定代表人、执行董事。2016年 6月起任浙江省智观信息技术咨询研究中心理事长。2016年7月起任杭州兆丰人才服务有限公司法定代表人、执行董事。2018年11月起任杭州益丰汽车部件有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。浙江省杭州市第十一届政协委员、萧山区第十四届政协常委、杭州市工商联常委、萧山工商联副主席、杭州中小企业技术创新促进会副会长。
孔爱祥先生长期从事汽车轮毂轴承单元研发及制造，对汽车轮毂轴承单元行业及自动化、智能化等方面有深入研究和实践经验，现为浙江省智能制造专家委员会专家。曾主持开发多项新产品和专有技术，是《滚动轴承振动测量方法》国家标准的主要起草人。
截至本公告日，孔爱祥先生通过杭州兆丰实业有限公司和香港弘泰控股有限公司间接持有公司股份3294.64万股，持股比例为49.41%，为本公司实际控制人。
与公司实际控制人、董事孔辰寰先生系父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、孔辰寰先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012年10月至2013年10月曾就职于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部。2015年2月至2015年9月就职于安信证券股份有限公司国际业务部。2015年 10月至 2017年 1月就职于东吴证券股份有限公司任汽车行业分析师。2009年 8月至 2016年 5月历任杭州兆丰实业有限公司监事、经理，现任监事。2013年 4月起任杭州金秋置业有限公司监事。2016年 7月起任杭州兆丰人才服务有
限公司监事。2018年3月起担任杭州寰宇投资有限公司法定代表人、执行董事。
2015年5月起任本公司董事。
截至本公告日，孔辰寰先生通过杭州兆丰实业有限公司和杭州寰宇投资有限公司间接持有公司股份1571.43万股，持股比例为23.57%，为本公司实际控制人。
与公司实际控制人、董事长孔爱祥先生系父子关系，除此之外与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、杨柏先先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2002年11月起任本公司副总经理，2013年1月起任本公司董事兼副总经理，2006年 7月起任浙江天溢实业有限公司法定代表人、董事长兼总经理，2015年 8月起任浙江天溢实业有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告日，杨柏先先生通过杭州寰宇投资有限公司间接持有公司股份 18.75万股，持股比例为0.28%。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、康乃正女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，硕士研究生学历。曾任湖北十堰二汽技术中心工程师、杭州轴承试验研究中心副总工程师、机械工业轴承产品质量检测中心（杭州）副主任、浙江省机械产品质量监督检验总站轴承分站副站长、国家级实验室杭州轴承试验研究中心检测实验室副主任。全国滚动轴承标准化技术委员会第三、四、五、六届委员、七届副秘书长，ISO/TC4/WG20国际专家组成员。2004年起任本公司总工程师。
2009年12月起任本公司董事兼副总经理。
康乃正女士一直致力于发动机零部件、底盘零部件、滚动轴承的研究与开发，曾主持或参与过国家科学技术委员会、机械部、航天部等多个项目的研究，如汽车摩擦学、新型导弹尾翼轴承研究等；1982年至1983年，参加“六五”国家重
点攻关项目“提高汽车发动机凸轮挺杆体寿命试验研究”，并获国家科技进步二
等奖；1986年至1993年，先后完成机械工业技术发展基金资助的项目“铁谱技术在轴承生产试验中的应用”和“滚动轴承疲劳寿命强化试验机和试验方法的研究”，并分别获机械部科技进步二等奖、浙江省机械厅科技进步一等奖、浙江省科技进步三等奖；主持修订《滚动轴承单列角接触球轴承外圈非推力端倒角尺寸》、《滚动轴承圆柱滚子轴承振动（速度）技术条件》、《滚动轴承深沟球轴承振动（速度）技术条件》、《滚动轴承振动（速度）测量方法》、《滚动轴承圆锥滚子轴承振动（速度）技术条件》、《滚动轴承防锈油、清洁剂清洁度及评定方法》等国家及行业标准；并参与起草《滚动轴承振动测量仪校准规范》、《滚动轴承损伤和失效术语、特征及原因》、《滚动轴承汽车轮毂轴承单元》、《滚动轴承汽车轮毂轴承单元试验及评定方法》等国家标准和行业技术标准。
截至本公告日，康乃正女士通过杭州寰宇投资有限公司间接持有公司股份
附件二：第四届董事会独立董事候选人简历
1、杨晓蔚先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，研究员级高级工程师。历任洛阳轴承研究所总工程师、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司副董事长等职。现任山东洛轴所轴承研究院有限公司董事；河南科技大学高端轴承摩擦学技术与应用国家地方联合工程实验室副主任，全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员。
曾担任国家轴承质量监督检验中心主任、国家滚动轴承产业技术创新联盟秘书长、中国轴承工业协会技术委员会秘书长等职。曾为中组部直接联系专家、中国机械工业青年科技专家，系享受国务院政府特殊津贴专家、国家科学技术奖励评审专家、国家科技发展战略专家库专家、国家重点新产品计划评审专家、中国机械工业科学技术奖评审专家、河南省科技专家库专家，中国机械工业集团公司高层次科技专家、中国轴承工业科技专家等。
主要研究方向为轴承基础理论、设计应用、标准化及科技管理工作，主持或参加科研与开发项目 30余项，组织和参加制修订国家标准、行业标准 600余项次，并负责或参与起草 3项。获省部级科技进步奖 7项，发表论文著述 60余篇（部）。
截至本公告日，杨晓蔚先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、郑梅莲女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。曾任浙江工业大学教科学院教师，自 2009年 5月起在浙江工业大学经贸管理学院任职，现任浙江工业大学经贸管理学院会计系教师、浙江省金融信息工程技术研究中心副主任，兼任杭州长川科技股份有限公司独立董事、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事、江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事、成都普瑞眼科医院股份有限公司独立董事。
截至本公告日，郑梅莲女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、傅建中先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年 8月至今在浙江大学从事数控技术与装备自动化教学与科研工作，现任浙江大学制造技术及装备自动化研究所所长。现任恒锋工具股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司独立董事；杭州紫荆港智能科技有限公司董事长，苏州智能制造研究院有限公司董事等；宁波智能制造技术研究院有限公司、浙江菱锐机电科技有限公司等公司监事。
截至本公告日，傅建中先生未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。