证券代码：000893 证券简称：*ST东凌 公告编号：2019-057广州东凌国际投资股份有限公司
关于 2018年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东凌国际”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 41号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将回复内容公告如下：
1.2018年4月 26日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）对你公司 2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及的主要事项为：2017年度，你公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”或“标的资产”）下属中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝 35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于你公司聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示
“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断你公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。
为消除相关影响，你公司聘请评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对
上述事项重新进行了评估和计量，评估机构出具的评估报告确认中农国际采矿
权价值为人民币278,533.50万元；你公司据此确认采矿权减值为70,558.38万元人民币，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对你公司调整后的2017年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，于2019年4月 26日对你公司2018年度财务报表出具了标准无保留审计意见的审计报告。
（1）请你公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，详细列示你公司对采矿权重新进行减值测试的依据和具体测算过程，对比说明测算中涉及的核心变量较前次测算发生较大变化的原因及合理性，进而明确你公
司采矿权减值计提金额的准确性及合理性。同时请你公司说明对相关报表科目的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的有关规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司针对2017年末无形资产-采矿权重新进行减值评估有关问题的
回复
根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月 31日的财务状况及资产状况，公司在2017年年末对公司合并报表的固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收账款、长期投资等资产进行了全
面的分析和评估,准备计提相关的减值准备（以便确定相关资产减值情况）。
公司合并报表的无形资产中的采矿权，是位于老挝中农钾肥拥有的钾肥采
矿权。基于中农国际2017年承诺的业绩无法完成，按照并购时北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的采矿权评估模型，在2017年未能完成业绩承诺且扩建规模未能达到模型假设预期，其采矿权价值发生减值。鉴
于模型中涉及很多专业的因素，公司无法自我完成无形资产价值的重新估值，
为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月 31日的财务状况及资产状
况，公司聘请了具有证券期货资格的深圳道衡美评国际评估有限公司（以下简称“道衡美评”）对采矿权及中农国际股权价值进行评估，根据道衡美评的矿业经
营权价值估算咨询报告（以下简称“估算咨询报告”），公司内部经过讨论判
断，采矿权的减值为人民币259,262.52万元，并提交董事会进行审议。
公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的估算咨询报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币 259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报表。由于会计师认为估算咨询报告对估算时假定和受制条件提出“并
无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管
理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”，无法确定无形
资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。
为消除相关影响，公司重新梳理勤信审字【2018】第1017号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决老挝钾盐项目建设中存在的重大
问题，并与主要股东方共同积极处理关于中农国际重组中的法律纠纷，老挝钾
盐项目的扩建规模、建设资金方案等问题。公司重新聘请了评估机构北京天健
兴业资产评估有限公司对上述事项进行重新评估和计量，评估机构出具了天兴
评报字【2019】第 0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元；根据评估报告结果，公司通过总经理办公会议对评估报告
中的采矿权价值及影响的减值数据进行了分析，并对评估报告所使用的参数及
方法、假设条件与并购时的评估报告进行了对比。此次评估与并购时采用的方
法与假设条件基本一致，参数略有调整，但比并购时更加符合目前矿区的状
况，公司因此认为评估报告较为真实地反映了目前中农钾肥的采矿权及中农国
际股权价值的状况，并对报告进行了内部审批。公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。公司据此形成消除非标影响的专项说明并对
2017年度财务报表重新编制，提交会计师重新审核。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差
错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。
公司认为两次评估测算差异的主要因素如下：
一是老挝2017年新修订的《矿产法》使得老挝钾盐项目的采矿年限有具有无限性。《矿产法》第73条规定“采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可的时间包括闭矿后的跟踪期。”据此规定，老挝钾盐项目采矿年限没有限制，直至矿证区域内资源全部耗竭。
二是钾肥扩建项目方案是否得到公司主要股东及项目子公司的认可并能真
正实施。2017年，公司在聘请深圳道衡美评国际评估有限公司对采矿权及中农国际股权价值进行评估时，公司与项目子公司中农国际在评估的基础项目扩建
产能上存在较大分歧。因扩建的延迟，为了弥补时间上的损失，中农国际向上
市公司提交了160万吨的可研报告，请求按160万吨规模进行扩建。而公司需对 160万吨可研报告进行分析并提交董事会、股东大会审批，由于中农国际提交
的时间较为仓促，以上审批程序在2017年年报披露前无法完成，且资金方案尚未落实，因此上市公司认为应按已审批的100万吨扩建方案进行实施及评估是
较为合理的。公司与中农国际在2017年年报披露前无法达成一致，评估师道衡美评认为在此情况下无法出具评估报告，因而出具了《矿业经营权价值估算咨询报告》，作为中农国际矿业经营权的指示价值，并且在估算咨询报告中说明“按客户要求完全依据提供的假设中农钾肥公司100万吨扩产计划及相应的财务预
测，对目标资产值进行预算”，并且“并无对客户（公司）提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计
划及财务预测进行任何讨论”。会计师中勤万信认为基于以上情况做出的矿业
经营权指示价值不能反映无形资产（采矿权）的可收回价值，无法对此数据的真实性发表意见。为解决以上存在问题，2018年，公司管理层经过努力，与主要股东方及子公司中农国际在钾肥项目改扩建的重要方面，包括扩建的规模、产
能、资金方案等方面达成了一致。并由中农国际根据实际的生产情况向公司提
出100万吨钾肥项目改扩建方案，并依此提出了改扩建所需资金的具体方案。
通过技改及扩建的新方案，所需的资金较可研报告中预算的资金大大减少，新
的资金预算完全可以依靠上市公司目前自有资金结合银行融资的方式来解决，
方案较可研报告及其他探讨的方案具有更强的可行性和可实施性，因此得到公
司、主要股东及项目子公司的认可。目前公司正积极准备开展改扩建工作。
三是销售价格变化带来的影响。2018年初道衡美评进行估算时，钾肥市场销售价格仍然低迷，公司参考公允第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测
报告，谨慎预测 2024年后的价格为300美元；2018年 4月开始，钾肥价格出现大幅上涨，2018年实际钾肥平均价格较2017年实际钾肥平均价格上涨约人民币 240元。2019年初，第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告显示至
2024年钾肥价格预计将上涨至360美元。评估师天健兴业2019年进行评估测算时，对钾肥价格的预测与第三方权威机构阿格斯的预测基本一致。
老挝钾肥项目改扩建方案是否能得到公司主要股东及项目子公司中农国际
的认可，并具有较高的可实施性是两次评估测试差异的关键因素。如上所述，
道衡美评在进行评估时，由于公司与子公司中农国际在改扩建方案上无法达成
一致，道衡美评无法对项目改扩建方案的可行性进行分析，因此只能根据东凌
国际所提供的数据进行情景分析及测算，其相关评估变量也受到一定影响。而
重新聘请评估机构天健兴业进行评估时，公司与中农国际及主要股东在项目的
改扩建方案上已经达成一致，资金方面也可以依靠上市公司目前自有资金结合
银行融资的方式来解决，因此项目改扩建方案得到实施的可行性非常高。以上
情况在评估测算中，对折现率造成较重要的影响，而客观上钾肥矿可开采年限
的变化、钾肥销售收入单价、亦对估值造成重要影响，具体如下（评估变量分
析）：
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|-|-|-|-|
|项目|道衡美评估算咨询报告|天健兴业2019 年评估报告|注释|
|可开采年限|到 2044 年1月|可开采至矿区资源全部枯竭，根据可开采储量和每年计划开采规模估算，南区可开采至2072年 1月，北区可开采至2057 年4月|注释一|
|折现率|12%|9.87%|注释二|
|销售收入单价|2018 年为225 美元，2024 年以后为 300 美元，相当于人民币|18 年 1657 元/吨，2023 年以后 2350 元/吨|注释三|

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|-|
|1410 元，2024 年后 1880 元|

注释一：
道衡美评根据公司2015年并购时评估报告中采用的可采期限进行估算，天健兴业本次评估通过现场访谈老挝矿业部门得知老挝矿业法进行了修订，老挝2017年新修订的《矿产法》使得老挝钾肥项目的采矿年限有具有无限性。《矿产法》第73条规定“采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可的时间包括闭矿后的跟踪期。”据此规定，老挝钾肥项目采矿年限没有限制，直至矿证区域内资源全部耗竭。因此天健兴业此次
评估按照计划开采规模将钾盐矿储量全部开采完后的年限进行估算，将采矿年限相应进行了调整。
公司 2017年度根据道衡美评的估算咨询报告，判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告，2018年度，依据天健兴业提供的评估报告确认采矿权价值为人民币278,533.50万元，采矿权减值为人民币70,558.38万元。公司对有关科目进行了调整，并对2017年度的财务报表重新进行了调整及审计。以上调整所依据的估计基础分别是道衡美评的估算咨询报告和天健兴业的评估报告。公司与主要股东及钾肥项目子公司在2018年度对钾肥改扩建项目等重要方面达成一致，而公司认为目前的钾肥项目扩建方案得到各主要股东及实施子公司的支持，三年内实现100万吨钾肥改扩建项目的可能性较大，因此认为天健兴业的报告更能准确地反映采矿权的真实价值。依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外”的规定，公司对2017年度财务报表进行了追溯调整，及对2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了追溯调整。
关于天健兴业2019年评估报告中可开采年限与道衡美评估算咨询报告可开采年限不一致的情况说明：道衡美评估算咨询报告采用的开采年限是根据2015年公司并购中农国际时有关评估报告使用的开采年限。天健兴业评估报告中的开采年限是基于东泰矿区钾盐涉及利用的保有可采储量（矿石量）为43,585.84万吨，KCL量6,597.56万吨。按采选原矿800万吨/年生产规模（即，计划年生产100万吨钾肥）、依据老挝现行矿业法规定，按公司计划开采规模经测算，南区矿山开采年限至2072年1月，北区矿山开采至2057年4月。在 2019年天健兴业出具评估报告时，由于老挝政府已于2017年 12月颁布了新的《矿产法》，
《矿产法》（2017年修改新版）第73条采矿许可证期限列明：
采矿许可证的期限不超过20年，可延期，每次10年，采矿许可证的时间包含闭矿后的跟踪期。
采矿许可证的延期条件如下：
1、在采矿许可证到期前12个月递交申请；
2、已依法履行全部财政义务和其他义务；
3、已按认证的矿产采矿计划执行；
4、提供项目延续执行计划；
5、如有必要，进行合同条件谈判。
根据老挝《矿产法》（2017年修改新版），矿业开采许可证年限不超过二十年并可延期每次十年，根据评估人员与老挝相关人员访谈，满足相关条件矿证延续没有次数限制，本次评估假设矿证每次到期均能正常延续，评估计算年限至矿证区域内资源全部耗竭。因此老挝钾肥项目实际的开采规模的变化会影响矿区的实际开采年限。
注释二：
（1）道衡美评估算老挝钾肥项目矿业经营权价值时，注明道衡美评未对公司提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际当时的营运管理层就公司提供的扩产计划及财务预测进行过讨论，是根据情景分析提供相应的测算结果供公司作参考。折现率是根据同行业可比上市公司数据，在基于中农国际母公司当时的规模水平计算得出的加权平均资本成本为12%。
加权平均资本成本（WACC）的分析计算如下：
WACC= Ke×（Eq/IC）+ Kd×（D/IC）
其中：
Ke=权益资本成本
Eq=权益资本
IC=投入资本（权益资本加有息负债）
Kd=税后有息负债成本
D=有息负债
权益资本成本是通过资本资产定价模型（CAPM）来揭示的，这是用于估计所要求的权益资本回报率的最为普遍的方法。CAPM中的权益资本成本是指无风险收益率加上企业不可避
免的系统风险系数（“β”）乘上市场风险溢价的线性函数。
以下是用于计算Ke的 CAPM公式：
Ke= Rrf+ MRP×β+ SSRP+ CSR
其中：
Ke=权益资本成本
Rrf=无风险收益率
MRP=市场风险溢价，它是市场投资组合回报期望率超过无风险收益率的部分
SSRP=小规模风险溢价，一般认为，公司规模小，其面临的各种风险就越大。小规模风险指的是公司规模在一定水平所对应的特定风险。经查阅道衡 2017年估算手册（2017 Valuation Handbook-Guide to Cost ofCapital），以中农国际母公司当时的规模水平，该参数取值为1.75%。
CSR=目标公司特别风险，公司特别风险是指目标公司所特有的非系统性风险。经过对目标公司经营时间，增长前景，债务水平，上下游依赖程度，销售收入稳定性，管理层行业经验，行业竞争情况，公司产品多样性等各方面的综合分析，该参数的取值为1.5%。
基于以上分析的依据、假设及方法，折现率为12%。
（2）天健兴业折现率选取情况如下：
折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
项目评估选用距离评估基准日近五年的 50年期国债利率加权平均值4.17%作为本项目无风险报酬率。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率+社会风险。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.45%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.50%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。经综合分析，最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次评估根据老挝在《中国海外投
资国家风险评级（2017）》评级情况等，取社会风险为2.50%。
则本项目评估风险报酬率＝0.45%＋1.50%＋1.25%+2.50%＝5.70%。
采用“风险累加法”计算的折现率为9.87%（4.17%＋5.70%）。
基于以上分析的依据、假设及方法，折现率为9.87%。
关于天健兴业折现率相关计算数据可参见公司同日披露的《评估说明（中农钾肥）》。
注释三：
2018年初道衡美评进行估算时，钾肥市场销售价格仍然低迷，公司参考公允第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告，谨慎预测2024年后的价格为300美元；2018年4月开始，钾肥价格出现大幅上涨，2018年实际钾肥平均价格较2017年实际钾肥平均价格上涨约人民币240元。2019年初，第三方权威机构阿格斯的全球钾肥价格预测报告显示至
2024年钾肥价格预计将上涨至360美元。评估师天健兴业2019年进行评估测算时，对钾肥价格的预测与第三方权威机构阿格斯的预测基本一致。
（二）公司 2018年末无形资产（采矿权）减值测试的情况
公司根据2018年末钾肥价格走势、中农国际钾盐矿产能走势等信息对无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计，认为在影响公司无形资产（采矿权）评估价值其他关键因素没有明显变化的情况下，钾肥价格和生产产能又处在平稳
上涨趋势、产能逐步提高的情形下，公司无形资产（采矿权）不存在减值迹象。
根据《广东证监局行政监管措施决定书》（公告编号：2019-046）：“公司对无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计时，未严格按规定对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试。”
公司聘请天健兴业对相关无形资产（采矿权）进行减值测试，2019年 9月2日天健兴业出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，报告显示公司无形资产（采矿权）评估价值为 281,010.83万元。该评估价值高于公司2018年末无形资产（采矿权）账面价值，因此公司认为2018年末无形资产（采矿权）不存在减值情况。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复并对相关事项进行核查，同时与年度财务报表
审计过程中获取的相关资料进行了核对，未见重大不一致情形。
我们对公司本次采矿权减值测试事项实施了充分、必要的审计程序（具体审计程序详见本问询函问询1（2）的回复）。
针对相关报表科目追溯调整会计处理的合规性，我们执行了充分、必要的
审计程序，包括：了解公司会计政策、会计估计、会计差错事项及发生原因和
差错更正理由；检查公司进行会计差错更正的内部控制及审批情况；复核和测
试采矿权减值计提金额变更的累计影响数；复核和测试公司作出的会计差错更
正的过程；复核公司会计差错事项调整财务报表项目的正确性；分析公司对财
务报表的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。
我们认为，公司对采矿权重新进行减值测试的程序合规，评估采用的重要
假设、关键参数较为合理，具体测算过程和方法较为恰当，采矿权减值计提合
理其金额更加符合采矿权实际情况，公司采用追溯重述法调整2017年度财务报表，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》的相关规定。
针对天健兴业2019年评估报告中可开采年限与道衡美评咨询报告可开采年限不一致的情况，我们查阅了老挝政府2017年12月 13日主席令批准执行的矿业法；现场访谈了老挝能源部官员，询问了新矿业法对矿产开采许可证到期后
续期，续期次数的规定。根据现有政策，我们认为评估依据假设条件所采用的
开采期限是合理的。
针对 2018年末无形资产-采矿权减值测试情况，我们执行了充分、必要的
审计程序，包括：了解公司与资产减值计提相关的内部控制，评价其设计的合
理性，并对关键内部控制进行测试以评价其运行的有效性；了解公司管理层对
采矿权减值迹象的识别过程；了解钾肥生产经营情况，钾肥价格走势；获取并
复核评估机构出具的评估报告。
我们认为，公司对2018年末采矿权进行减值测试的程序合规，采矿权不存在减值符合实际情况。
（2）请年审会计师详述重新审计过程中对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序，并说明是否按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求实
施了充分、必要的审计程序以判断公司上述无形资产采矿权减值计提的合理
性。
会计师回复：
一、对于公司计提资产减值准备事项所执行的审计程序
我们对公司无形资产（采矿权）计提减值事项执行的审计程序主要包括：
了解公司与资产减值计提相关的内部控制，评价其设计的合理性，并对关
键内部控制进行测试以评价其运行的有效性；了解公司管理层对采矿权减值迹
象的识别过程；检查公司管理层具体减值测试过程，评价其测试方法及依据的
合理性；实地查看矿区，访谈矿区工程技术人员、生产经营管理人员及中农钾
肥公司管理层，了解钾肥生产经营情况。同时，走访老挝政府部门，了解老挝
政府对采矿权的相关政策规定对公司持续开采钾盐矿可能产生的影响；查阅公
司2015年重大资产重组时依据的评估报告及其他资料，获取中农国际钾盐开发有限公司的钾肥100万吨产能改扩建方案及资金方案，评价改扩建方案、资金
配套方案及财务预测的合理性、完整性及相关性；与公司聘请的第三方专业顾
问讨论，分析评价项目改扩建方案的可行性；参加公司管理层组织的项目讨论
会议和公司审计委员会会议并就涉及采矿权减值事项向公司发函问询；获取评
估机构资质及评估师的工作经历和专业经验，评价评估机构的独立性及专业胜
任能力；获取并复核评估机构出具的评估报告，并与评估人员沟通，了解评估
工作程序、评估范围、评估依据，评价评估方法、评估假设选用的恰当性、评
估参数、财务预测数据的准确性、完整性和相关性，分析判断现金流量预测水
平和所采用折现率的合理性；复核与无形资产减值相关的信息是否已在财务报
表中作出恰当列报和披露。
二、公司无形资产采矿权减值计提的合理性判断
经实施审计程序，我们认为，公司与采矿权减值相关的关键内部控制运行
有效；本次评估与公司重组时的评估在评估范围、方法、基本假设、关键参数
的选用等方面具有一致性、相关性；评估机构具备独立性及专业胜任能力，并
按照中国资产评估准则执行评估工作，履行了必要的评估程序，出具的是资产
评估报告而非带限制性说明的矿业权咨询估值报告，其评估结果公允反映了评
估时点采矿权的价值，公司据此确认采矿权减值金额合理。
（3）请你公司结合中农国际老挝钾肥改扩建项目具体的建设方案、资金需求和融资计划等，分析说明2017年审计报告中无法表示意见所涉事项是否已消除及具体原因。同时请你公司结合老挝钾肥改扩建项目的进展情况自查是否存在其他应披露未披露的事项。
公司回复：
2019年上半年，国际钾肥市场持上扬趋稳，中农国际老挝钾肥项目运营情况良好。在2018年突破20万吨产量的基础上，继续保持稳产增产，截至2019年6月底生产合格钾肥产品11.66万吨，较去年同期增长16.15%；完成钾肥销售10.1万吨，较去年同期增长16.88%；实现营业收入18,557.76万元人民币，较去年同期增长38.07%；中农国际上半年净利润3,333.30万元，同比增长
128.88%。钾肥项目毛利率达54%。
今年上半年，上市公司已向中农国际委派新任执行董事负责钾肥版块的经
营管理，进一步完善了对子公司实际管控。预期2019年全年，中农国际老挝钾肥项目将保持良好生产经营情况,稳定运营，利润情况实现稳步增长。上市公司具有持续盈利能力,财务状况良好。
公司未来业务发展重点以中农钾肥项目建设为主。公司计划实施老挝东泰
矿100万吨产能改扩建项目，该项目的实施，将促进一带一路国家和老挝的经
济发展，而且也为我国作为缺钾大国的钾资源战略储备提供了有力支撑。
根据中农国际提出的100万吨产能改扩建项目方案，该方案是在现有20万吨装置产能的基础上进行的提质改扩建项目，可最大限度降低建设成本、缩短
建设周期，同时，项目建成后将进一步提升公司钾肥产品质量，有助于提高钾
肥产品市场竞争力及公司盈利能力。该方案属于公司认为目前已知实现老挝东
泰矿区 100万吨产能的最优方案。
中农国际根据实际的生产情况及可研报告向公司提出本次100万吨钾肥项
目改扩建的建设方案，并依此提出了改扩建所需的资金方案。由于本次建设方
案是在现有20万吨设备产能基础上进行的提质改扩建，因此所需的建设资金较可研报告中预算的资金大大减少，其中根据中农国际目前的实际情况，公司拟
新增提供自有资金4亿元，银行贷款8亿元，并配合销售库存产品和提质改造后产品的滚存利润积累等多种方式支撑保证项目建设资金，新的资金预算完全可
以依靠上市公司目前自有资金结合银行融资的方式来解决，实施方案具有较强
的可行性和可实施性。
为消除2017年审计报告中无法表示意见所涉事项的相关影响，公司重新梳理勤信审字【2018】第 1017号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决老挝钾盐项目建设中存在的重大问题，并与主要股东方共同积极处理
关于中农国际重组中的法律纠纷，老挝钾盐项目的改扩建规模、建设资金方案
等问题。鉴于中农国际提交的100万吨老挝钾肥改扩建方案具有较强的可行性
和实施性，公司管理层经过努力，与主要股东方及子公司中农国际在老挝钾肥
改扩建的重要方面，包括扩建的规模、产能、资金方案等方面达成了一致。
公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司
（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调
整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了标准无保留审计报告。公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
公司未来将努力通过提高钾肥产品的经济价值及扩大钾肥生产规模，进一
步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。经公司自查，老挝钾
肥改扩建项目的进展情况不存在其他应披露未披露的事项。后续，公司将严格
按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露
工作。
（4）请年审会计师根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务
报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，补充说明对调整后的2017年
度财务报告及2018年度财务报告出具标准无保留意见的详细理由和依据，是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。
会计师回复：
一、对公司调整后的2017年度财务报告审计的说明
我们对公司经追溯调整后的2017年度财务报告按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，并于2019年4月22日出具了标准无保留意见的审计报告。所实施的审计程序，包括但不限于如下程序：
对调整及会计处理事项实施的审计程序，包括但不限于如下程序：对采矿
权及减值准备项目，我们进行了专项审计（具体审计程序详见本问询函问询 1
（2）的回复），获取了充分、适当的审计证据对报表调整项目及金额进行确认。
针对相关报表科目追溯调整的会计处理的合规性实施了审计程序（具体审计程序详见本问询函1（1）的回复）。
对公司2017年度财务报告未涉及调整的其他事项，在2018年审计时，已执行了充分、适当的审计程序，并进行了确认。
我们在对公司2018年度财务报告进行审计时，特别关注了2017年度财务报告批准报出后的期后事项，未发现存在影响调整后的 2017年度财务报告的调整事项。
二、对公司2018年度财务报告审计的说明
我们对公司2018年度财务报告按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行了审计工作，并于2019年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告。
我们制定了公司2018年度财务报告审计工作方案和具体审计计划，确定了重点审计领域和审计策略，分预审和年审两个阶段对纳入合并范围的子公司全
部实施现场审计，运用风险导向审计，采取控制测试及实质性程序相结合的方
式，实施了包括询问、检查、观察、函证、重新计算、重新执行、分析性复核
等必要程序，获取了充分、适当的审计证据。
三、对财务报告发表标准无保留意见的理由、依据
我们按照《中国注册会计师审计准则》第1501号及其他相关审计准则的规定执行了审计工作。
公司财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制。
我们检查了公司选择和运用的重要会计政策，公司财务报表恰当披露了所
选择和运用的重要会计政策，且这些会计政策符合适用的财务报告编制基础，
并适合公司的具体情况；评价了公司的会计估计，公司管理层对相关经济事项
作出了合理的会计估计；检查了财务报表的列报，财务报表列报的信息具有相
关性、可靠性、可比性、完整和可理解性，且适当进行了分类、汇总、分解以
及描述；检查了公司对财务报表的披露，公司财务报表充分披露了使预期使用
者能够理解重大交易和事项所传递的信息。
公司财务报表公允反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。
我们审查了构成财务报表要素的所有事项包括资产、负债、所有者权益、
收入、费用、利润等，公司财务报表各项目计量正确、报表总体列报（包括披
露）、结构和内容合理，公允地反映了公司所有相关交易和事项。
我们未受任何限制地开展审计工作，执行了充分必要的审计程序，获取了
充分、适当的审计证据。
综上，我们认为，公司调整后的2017年度财务报告及2018年度财务报告在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，依据
《中国注册会计师审计准则》第 1501号的规定应出具标准无保留意见的审计报告。满意的审计程序和充分、适当的审计证据为我们发表审计意见提供了合理
保证，公司财务报告整体不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，因而不存在
《中国注册会计师审计准则》第1502号规定出具非无保留意见的审计报告和以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。
（5）请你公司补充披露相关评估说明。
公司回复：
具体详见公司于同日披露在巨潮资讯网的相关评估说明。
2.你公司于2015年以发行股份方式购买了中农国际100%股权，交易对方对标的资产作出业绩承诺。根据中勤万信出具的勤信鉴字【2018】第 0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第 1084号审计报告，中农国际 2017年度实现的业绩承诺情况如下：“中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元，较十家发行对象承诺的中农国际2017年度预测净利润45,150万元少426,758,743.45元，完成比例为5.48%。全年净利润未达到业绩承诺。”
（1）请你公司说明对采矿权及减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整对标的资产业绩承诺完成情况是否产生影响并说明原因。如是，请根据《盈利预测补偿协议》的补偿安排，详述你公司披露的十家发行对象应向公司补偿股份数量及现金的具体计算过程。
公司回复：
公司采矿权及减值金额、相关报表科目及附注的追溯调整对标的资产业绩
承诺完成情况不产生影响。原因在于：根据公司与中农集团等10家交易对手签署的《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺2015年、2016年和 2017年期间，中农国际每年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润）分别不低于1,150万元、1,900万元、45,150万元业绩承诺。中农国际为公司的子公司，公司对采矿权增值部分的摊销及其减值金额、相关报表科目及
附注的追溯调整只体现在上市公司合并报表层面，不影响中农国际的业绩承
诺。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015、2016年出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G15043100099号、广会专字[2017]G16042990109号），中勤万信会计师事务所2017年度出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（勤信鉴字【2018】第 0037号）都不包含采矿权增值部分的摊销成本，因此不会对业绩承诺完成情况产生影响。
由于交易对手方未能完成中农国际2017年的承诺业绩，根据公司与十家交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》第四条第 1款约定，按照盈利承诺的补偿安排计算的交易对手方应向公司补偿的金额如下（补偿股份数量及现金仅包含关于盈利承诺的补偿安排）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|累计|
|承诺扣非后净利润（元）|11,500,000|19,000,000|451,500,000|482,000,000|
|实际扣非后净利润（元）|12,247,391.25|38,152,102.62|24,741,256.55|75,140,750.42|
|1.8亿元部分应补偿股份数量（股）|117,400,934.00||||
|超过1.8亿元部分应补偿的现金（元）|246,758,743.45||||

注：2014年度至2016年度东凌国际均未进行现金及股票分红。股份尾差进一取整，下同。
详细计算过程如下：
（1）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的1.80亿元部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿，应补偿股份数量以如下公式计算：
交易对手方中某一方当年应补偿股份数量=（截至上一年度期末累积承诺净利润－截至上一年度期末累积实际净利润+1.80亿元）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易中该方获得的股份总数－该方已补偿股份数量
①中农集团应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×144,913,793-0=48,134,381.00股；
②新疆江之源应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷482,000,000×60,086,206-0=19,958,158.00股；
③劲邦劲德应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×56,551,724-0=18,784,149.00股；
④凯利天壬应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×28,275,862-0=9,392,075.00股；
⑤联创永津应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股；
⑥天津赛富应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×19,439,655-0=6,457,052.00股；
⑦建峰化工应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑧金诚信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑨智伟至信应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×7,068,965-0=2,348,019.00股；
⑩庆丰农资应补偿股份数量=（30,500,000-50,399,493.87+180,000,000）÷
482,000,000×3,534,482-0=1,174,010.00股。
（2）中农国际2017年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过1.80亿元的部分，由交易对手方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿，计算方式如下：
交易对手方中某一方当年应补偿现金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润－1.80亿元）×该方原持有中农国际股权比例
①农集团当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×41.00%=101,171,084.81元；
②疆江之源当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×17.00%=41,948,986.39元；
③劲邦劲德当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×16.00%=39,481,398.95元；
④凯利天壬当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×8.00%=19,740,699.48元；
⑤联创永津当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元；
⑥天津赛富当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×5.50%=13,571,730.89元；
⑦建峰化工当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑧金诚信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑨智伟至信当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×2.00%=4,935,174.87元；
⑩庆丰农资当年应补偿现金额=（451,500,000-24,741,256.55-180,000,000）×1.00%=2,467,587.43元。
（2）请补充披露你公司针对 2017年业绩补偿协议履行所做的工作；请业
绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限。请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。
公司回复：
中农集团等十家发行对象关于中农国际2015年度和2016年度的业绩承诺已实现，但至2017年初时老挝钾盐项目仍为原有的10万吨/年生产规模，中农集团等十家发行对象关于中农国际2017年度的业绩承诺无法实现。基于上述原
因，公司向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判决中农集团等十家发行对象承担业绩补偿及资产减值补偿责
任，北京高院于2017年 3月9日立案受理，并于2017年3月 28日裁定冻结中农集团等十家发行对象的相应股份。案件已在北京高院开庭，目前公司与中农
集团的调解工作仍在进行中，暂未有具体的调解方案，亦尚未有判决结果。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2018】第
0037号鉴证报告及勤信审字【2018】第 1084号审计报告，中农国际2017年度全年净利润未达到业绩承诺，公司亦随即函告中农集团等十家发行对象要求其
履行业绩承诺补偿义务。基于中农国际2017年全年净利润最终实现的情况，公司将依法继续通过协商及诉讼手段督促十家发行对象履行业绩承诺补偿义务，
公司亦将对后续进展情况及时履行信息披露义务。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：2015年7月14日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），核准广州东凌粮油股份有限公司（后更名为：广州东凌国际投资股份有限公司，简称“东凌国际”）向中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）等十家交易对手方发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）100%的股权并向广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波非公开发行股份募集配套资金。
随后，中农集团立即配合东凌国际完成标的公司--中农国际的股权交割过户。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人一直未履行股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。
东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述行为致使本次交易的配套资金募集失败。
2017年 2月，东凌国际已向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中农集团等十家业绩承诺股东进行业绩补偿（后又增加资产减值补偿诉请），并申请对中农集团等十方业绩承诺股东进行财产保全。该案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中，尚未审结。中农集团等十家股东已经积极应诉。
鉴于以上原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理，中农集团暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：介于中农国际业绩承诺补偿一事已于2017年3月份诉诸法律程序，该案北京市高级人民法院已受理并尚在审理之中，对于如何补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就业绩承诺拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限做出说明。等到司法审判的最终结果出来以后，我司根据法院判决结果，遵守国家相关法律法规，依法制定相关措施，履行业绩承诺的补偿事宜。
3、联创永津回复：2015年 7月 14日，贵公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的方案获得证监会批准：贵公司向本企业等十家股东非公开发行股份购买中农国际100%的股权，并向东凌实业、赖宁昌、李朝波非公开发行股份为中农国际特有的老挝钾盐项目建设募集配套资金。
随后，本企业立即配合东凌国际完成股权交割过户等的协议义务。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行证监会批准方案中的股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为致使本次交易不可分割的一部分——“配套资金募集”的失败，直接造成中农国际持有的老挝钾盐项目
扩建工程因资金未到位，丧失融资基础而搁置。
根据本次交易项下贵公司与本企业等十家交易方签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，本企业等十家交易方应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条约定，“本次交易”指东凌国际向中农集团等十家交易方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，如出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，本企业等十家交易方才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系贵公司控股股东东凌实业、贵公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和中农集团双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。《非公开发行股份购买资产补充协议》中贵公司承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构 5-10亿元的信贷资金的义务，但贵公司并未依约履行反而宁愿将账上闲置资金用于理财，使得中农国际 2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，贵公司无权要求本企业承担补偿责任。
由于贵公司对本企业等十家业绩承诺股东要求业绩补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。本企业已积极应诉。
鉴于上述原因，对于贵公司转发邮件提出的“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，本企业暂时无法
给出明确的预期，敬请谅解。
4、天津赛富回复：2015年7月 14日，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号）核准广州东凌粮油股份有限公司（后更名为：广州东凌国际投资股份有限公司，简称“东凌国际”）向天津赛富创业投资基金（有限合伙）（以下简称“天津赛富”）等十家交易对手方发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）100%的股权并向广州东凌实业投资集团有限公司（简称“东凌实业”）、赖宁昌、李朝波非公开发行股份募集配套资金。
随后，我方和其他九家交易对方立即配合东凌国际完成标的公司--中农国际的股权交割过户。但是，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述违约行为致使本次交易的配套资金募集失败。
根据本次交易项下东凌国际与包括我方在内的等十家交易方签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，十家交易对方应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条约定，“本次交易”指东凌国际向含天津赛富在内等十家交易对方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，且出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，我方才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系贵公司控股股东东凌实业、贵公司
实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和包括我方在内的十家交易对方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。因此东凌国际承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构 5-10亿元的信贷资金的义务，但并未依约履行，因此导致扩建资金无法到位老挝钾盐项目的扩建工程无法正常推进，使得中农国际 2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，东凌国际无权要求我方承担补偿责任。
由于东凌国际对包括我方等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。我方和其他九家股东已经积极应诉。
鉴于上述原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，天津赛富暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
5、智伟至信回复：2015年 7月，中国证监会下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），但东凌实业、赖宁昌、李朝波等人迟迟不履行约定的股份认购义务，直至中国证监会“证监许可[2015]1632号”文的有效期即将届满之时，东凌实业、赖宁昌、李朝波向东凌国际发送《告知函》，决定不认购东凌国际非公开发行的股份。东凌实业、赖宁昌、李朝波三人的上述行为致使本次交易的配套资金募集失败。
根据本次交易项下东凌国际与智伟至信签署的《盈利预测补偿协议》第四条之约定，本次交易实施完成后，若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，智伟至信应向东凌国际进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第一条之约定，相关词语的释义同《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购买资产协议》第一条
约定，“本次交易”指东凌国际向中农集团等十家交易方非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。因此，只有本次交易完整实施完成，即本次交易中的非公开发行股份购买资金和非公开发行股份募集配套资金均实施完成后，且出现中农国际业绩承诺期内无法实现承诺净利润的，智伟至信才需要履行《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务。
鉴于本次交易中“向东凌实业等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金”并未实施完成，且募集资金失败系东凌国际控股股东东凌实业、贵公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致，因此，根据上述约定，《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿条件尚未成就。
同时，根据《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条第1款之约定，东凌国际和中农集团双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。因此东凌国际承诺尽最大努力促使募集配套资金顺利完成及尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或者其他金融机构 5-10亿元的信贷资金的义务，但并未依约履行，因此导致扩建资金无法到位老挝钾盐项目的扩建工程无法正常推进，使得中农国际 2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此，东凌国际不能要求智伟至信承担补偿责任。
由于东凌国际对智伟至信等十家业绩承诺股东要求业绩补偿和资产减值补偿一案已被北京市高级人民法院受理，一审正在审理中。十家股东已经积极应诉。
鉴于上述原因，对于贵所提出的要求“业绩承诺方补充说明拟采取的补偿措施、具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限”的问题，智伟至信公司暂时无法给出明确的预期，敬请贵所谅解。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
7、劲邦劲德回复：由于上市公司已就业绩承诺事宜，在2017年3月，将中农集团及我公司等业绩承诺方，诉至北京市高级人民法院，而北京高院至今尚未判决，所以，我公司须等法院判决生效后，才能相应地最终确定业绩承诺事宜。
目前，我公司强烈要求广州东凌国际投资股份有限公司应尽快采取两项措施，一是追究资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的违约责任并根据《附条件生效的股份认购协议》第七条等2项约定要求赔偿全部损失（包括但不限于2017年未达业绩差额）；二是筹集资金要求完成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程；因为造成中农国际承诺业绩无法达成的根本原因，是重组中资金认购方违反约定而放弃了 12.29亿配套募集资金认购，以及上市公司未按重组方案筹措项目建设资金，直接造成中农国际老挝百万吨钾肥扩建工程无法开工建设以致承诺业绩无法实现的后果。
截至回函日，公司未收到业绩承诺方金诚信、建峰化工的相关回复意见。
（3）2017年度标的资产业绩缺口较大，而业绩承诺方持有的你公司股份已被部分质押或冻结，请你公司董事会对业绩承诺方的履约能力和履约风险进行分析并补充披露。
公司回复：
在提起对中农集团等十家发行对象的诉讼的同时，公司根据诉讼请求所涉
中农集团等十家发行对象应补偿的股份数量以及应补偿的现金金额，向北京市
高级人民法院提起财产保全申请，北京高院依法于2017年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了中农集团等十家发行对象持有的公司股份
共计137,008,106股，冻结期间产生的孳息一并冻结。关于股份补偿部分，因
中农国际2017年实际完成的净利润数额高于公司申请保全时预估的2017年度净利润数额，故北京高院已冻结的该部分股份可以涵盖中农集团等十家发行对象
实际应承担的股份补偿义务对应的股份数量。就股份补偿部分，如不存在其他
在先质押情形，则该部分冻结的股份可以确保中农集团等十家发行对象按照案
件生效判决确定的其应补偿股份数额履行股份补偿义务。如部分股份存在在先
质押，则在质权人就该部分质押股份优先受偿的情况下，相应被告可能不具备
足够的公司股份履行股份补偿义务；届时，公司需就相应被告给付股份不足的
部分，要求其以现金或其他形式进行赔偿，相应被告履行该等赔偿义务的能力
存在不确定性。
关于现金补偿部分，就北京高院已冻结的相应部分股份，公司有权就拍
卖、变卖价款优先受偿，该部分价款得到受偿的主要风险在于相应股份存在在
先质押，具体同前述对股份补偿部分有关质押受偿的风险分析。此外，如现金
补偿部分对应的冻结股份拍卖、变卖所得价款低于中农集团等十家发行对象应
承担的现金补偿数额，则就不足部分，中农集团等十家发行对象须以其他财产
进行偿付，中农集团等十家发行对象就该部分款项的偿付能力存在不确定性。
（4）请补充披露标的资产减值测试工作的进展情况，并结合采矿权减值追溯调整有关事项说明你公司及相关承诺方关于“资产减值补偿”的后续安排。
公司回复：
公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对采矿权进行了
重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币 278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司通过总经
理办公会议对评估报告中的采矿权价值及影响的减值数据进行了讨论及审批。
公司据此形成消除非标影响的专项说明及2017年度财务报表的重新编制，并交审计师重新审核。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整
相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了
《关于 2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据公司与中农集团等10家交易对手签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺内的最后一个年度中农国际专项审计报告出具30日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。2019年9月6日，经第六届董事会第六十三次会议和第六届监事会第四十二次会议审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报
告的公告》（公告编号：2019-054）以及中勤万信会计师事务所出具的《广州东凌国际投资股份有限公司资产减值测试专项审核报告》（勤信专字【2019】第
0594号）。具体内容详见公司于2019年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
业绩承诺方回复：
1、中农集团回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与中农集团等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减值补偿”列为诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。因此，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
2、新疆江之源、凯利天壬回复：根据最新审计确认的资产评估报告，中农国际采矿权评估值为人民币278,533.5万元，与注入上市公司时的估值尚有一点差距。但资产减值的补偿又与业绩补偿有关联，而且上市公司已将资产减值补偿一事追加为诉讼请求，该案北京市高级人民法院已受理且目前尚在审理之中。对于资产减值补偿要视最终司法审判结果而定，目前我司还无法就资产减值补偿一事做出任何安排，一切要等最终司法审判结果出来后，我们才能依法制定相关措施并履行相关承诺。
3、联创永津回复：关于贵公司转发邮件提出的减值补偿的安排，在北京市高级人民法院贵公司与本企业等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷的
案件中，已将“资产减值补偿”列为该案件的诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
4、天津赛富回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减值补偿”列为诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。因此，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
5、智伟至信回复：关于减值补偿的安排，东凌国际在北京市高级人民法院与智伟至信等十家股东关于业绩补偿和资产减值补偿纠纷案件中，已将“资产减
值补偿”列为该案件的诉讼请求之一。目前该案处于一审阶段，尚未审结。由于东凌国际违反合同约定，无权要求智伟至信承担减值补偿责任，关于“资产减值补偿”的相关问题，需由人民法院根据审理情况来认定和处理。
6、庆丰农资回复：广州东凌国际投资股份有限公司将我公司起诉至人民法院，请求我公司进行业绩补偿和资产减值补偿。现该案仍在北京市高级人民法院尚未审结，判决结果尚未确定。因此，关于业绩补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题，我公司依照人民法院生效判决结果确定内容履行相关义务。
7、劲邦劲德回复：2019年天兴健评估机构出具天兴评报字[2019]第 0368号评估报告，经资产基础法评估，中农国际钾盐公司总资产账面价值52,034.13万元，评估价格为 309,417.20万元，增值额 257,383.07万元，增值率494.64%。
中农国际采矿权价值为 2,785,334,985.97元；公司依据评估报告，确认采矿减值为 705,583,830.83元。关于采矿权减值追溯调整相关事项及后续安排，我公司需要等诉讼结果确定后再做相应计划。
截至回函日，公司未收到业绩承诺方金诚信、建峰化工的相关回复意见。
3.你公司报告期实现营业收入4.21亿元，较上年同期下降72.59%；归属于上市公司股东的净利润314.19万元，较上年同期上升100.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-137.07万元，且你公司自2015年以来归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润多年为负数；中农国际老挝钾肥100万吨改扩建项目建设进度缓慢且你公司年报提示该项目存在延迟建设的
风险。
（1）请结合你公司各业务报告期内销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，对比同行业公司说明本年度营业收入同比下降但净利润同比上升的原因及合理性。
公司回复：
根据中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证
券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号）的整改要求，公司于 2019年9月3日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》进行更正披露。
根据更正后的《2018年年度报告》，公司2018年报告期归属于上市公司股东的净利润400.29万元，较上年同期上升100.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50.97万元。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|板块|营业收入|营业成本|毛利率|期间费用|非经常性损益|归属于上市公司股东的净利润|
|海运|19,868,144.31|28,980,258.40|-45.86%|5,966,704.79|0.00|-9,048,024.70|
|贸易|80,179,206.11|76,311,146.75|4.82%|8,212,387.75|875,357.84|1,570,556.95|
|钾肥|320,975,895.12|165,798,086.59|48.35%|52,761,345.95|62,692.82|39,897,578.38|
|母公司|0.00|0.00|0.00%|18,867,075.44|3,574,570.13|-17,876,007.45|
|采矿权增值部分摊销|0.00|0.00|0.00%|11,712,400.78|0.00|-10,541,160.71|
|合计|421,023,245.54|271,089,491.74|35.61%|97,519,914.71|4,512,620.79|4,002,942.47|

 2018年年度，由于海运和贸易业务的业务量较去年同期大幅下降，造成公司收入也大幅下降，钾肥业务销售量与去年同期相比大致持平，但由于销售价格上升约20%，因此钾肥业务收入较去年同期略有上升。海运的亏损较去年同期大幅减少，因此这部分收入的下降，也带来损失的减少；贸易毛利率较低，2018年年度扭亏为盈，但由于新业务开展时间较短，盈利性较弱，因此利润较少；而钾肥因为价格的上升，成本虽略有上升，但总的毛利率较去年同期是上升的；公司 2018年年度的中介及诉讼费用与去年同期相比，大幅下降，因此公司整体净利润较去年同期上升。
公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时，公司也进口蛋白饲料原料，如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。报告期内，受中美贸易及公
司对贸易业务控制风险的影响，公司贸易业务大幅萎缩，贸易产品主要为大宗商
品，大宗商品的交易成本受大宗商品的交易规模影响较大。而普遍从事大宗商品贸易的上市公司与公司相比交易规模较大，与公司交易成本差异较大，相关财务数据不具可比性。
公司船运业务以租船运营的方式从事远航干散货比如高粱等农产品运输、物流配送等船运承租业务，公司的船运业务属二船东角色，从原船东或大船东长期承租散货货轮，以程租方式分租给下游租家，从某一港口装运散装农产品到另一个港口。市场上的航运公司一般拥有一定数量的船只，正常的船运公司其经营方式与核算方式有别于二船东业务。公司未能获得同行业中具相同或相似业务模式的上市公司财务数据，无法进行合理比较。
钾肥业务公司查询了东方铁塔（002545）的年度报告，其控股的子公司老挝开元与中农钾肥的钾肥矿处于临近区域，相关经营近似。以下为两公司相关业务的对比表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售量（万吨）|销售单价（元）|单位成本（元）|毛利率|期间费用（万元）|非经常性损益（万元）|
|中农国际钾肥业务（2018 年）|19.12|1,657.42|867.09|48.35%|5,276.13|6.27|
|老挝开元钾肥业务（2018 年）|55|1,856.06|803.65|56.70%||211.81|

销售单价，中农钾肥销售单价相比老挝开元低198.64元/吨，因钾肥销售的合同价格条款比较多样包括FOB、CIF、CRF、EXW，中农钾肥的钾肥销售中 EXW（既出厂价）价格条款居多，占比52.82%，账面钾肥单价会略低于同行业公司。
单位成本，中农钾肥老挝钾肥装置原设计产能为 10万吨，通过近几年自主改造，2018年产量已达 22万吨，老挝开元原设计产能既为 50万吨。因规模效应等原因，中农钾肥的钾肥2018年单位生产成本较老挝开元高75.01元/吨。
毛利率，因销售单价和销售成本差异影响，中农钾肥的钾肥业务毛利率相比老挝开元低8.35%。
关于期间费用，公司未能获取老挝开元的相关数据。
非经常性损益，中农钾肥 2018年度的非经常性损益主要为销售废品及内部罚款收入所获，合计净额6.27万元，低于老挝开元的211.81万元。钾肥业务与同行相比，考虑到规模效应的问题，变动基本是一致的。
综上所述，公司 2018年年度收入下降主要是因为贸易和海运业务量萎缩影响；公司净利润上升主要由于钾肥利润上升，同时贸易、海运业务控制规模减少亏损，中介费用减少所致。
（2）你公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比上升但金额较小，且扣除非经常性损益后为负，请说明你公司业绩对非经常性损益的依赖程度；
同时请结合你公司的产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争情况以及老挝钾肥矿的建设方案、资金需求及融资计划等，分析说明你公司主营业务盈利能力、可持续经营能力是否存在重大不确定性及你公司拟采取的改善措施。
公司回复：
公司 2017年度三大业务板块谷物贸易、航运业务及钾肥业务，谷物贸易由于公司受到主要经营品种玉米酒精糟粕关税大幅提高的影响，同时为控制经营
风险，只能大幅减少该品种的业务，并转向其他业务品种的开拓，造成谷物贸
易2017年度业务利润亏损，2018年新经营的业务实现扭亏为盈，但由于新业务开拓时间较短，客户仍在拓展中，业务量较少，带来的利润也较少；航运业务
从2016年起，由于国际航运市场仍处于运力供过于求的格局，公司航运业务从微利下滑到亏损较大，在国际市场形势一直未有好转的情况下，公司2018年暂停了目前模式的航运业务。未来，公司将与元通船运股东方沟通并根据元通船
运目前的实际情况，争取尽快彻底解决问题。钾肥业务虽未达到重组时的业
绩，但通过技术改造，产能一直在提升，利润也保持增加。但由于产能较小，
所带来的利润未能覆盖其他板块及上市公司的费用，2017年度由于公司因业绩纠纷带来的各种诉讼，中介费用大幅增加，及采矿权减值带来的当期的巨大亏
损，公司出现巨额亏损。2018年度谷物业务的改善，航运业务的止损，钾肥业务利润的持续增加，公司实现扭亏为盈，但利润较少。
2019年，公司将重点发展钾肥业务，随着钾肥产能的释放，公司的主营业
务利润将大幅度提高，而2018年公司的非经营性利润为资金的理财利息收入，随着将来把资金逐步投入钾肥改扩建中，公司此部分理财收入将会慢慢减少，
而随着钾肥改扩建项目的完成，钾肥的利润将大大提升公司的利润，公司不会
对非经营性损益产生依赖。目前公司工作重点是围绕100万吨钾肥改扩建项目
融资建设，公司将积极推动100万吨钾肥改扩建项目尽早建设投产，已提高公
司经营业绩。未来公司将以钾肥业务作为主营核心业务，进一步推进钾肥业务
发展，将会为公司带来稳定和可观的利润收益，从而实现公司战略转型升级。
公司主营业务盈利能力、可持续经营能力不存在重大不确定性。
4.你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|||||
||85,742,732.41|89,085,551.83|129,686,540.89|116,508,420.41|
|归属于上市公司股东的净|||||
||-8,079,171.27|2,440,339.01|4,219,288.26|4,561,446.19|
|利润|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
||-8,136,177.80|2,242,131.46|3,671,670.73|851,657.01|
|除非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量|||||
||11,906,071.04|-17,357,918.60|27,495,314.97|19,998,938.86|
|净额|||||

请你公司结合主营业务销售模式、结算模式、收入确认政策、利润来源构
成及行业特点等因素，说明报告期一季度实现净利润和其余三个季度存在较大差异的原因及合理性，同时说明净利润和经营活动现金流量净额季节波动情况不一致的原因及合理性。
公司回复：
公司于2019年9月 3日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》进行更正披露。根据更正后的《2018年年度报告》，公司分季度主要财务指标调整为如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|||||
||85,742,732.41|89,085,551.83|129,686,540.89|116,508,420.41|
|归属于上市公司股东的净|||||
||-7,859,126.03|2,655,129.66|4,434,058.50|4,772,880.34|
|利润|||||
|归属于上市公司股东的扣|||||
||-7,916,132.56|2,456,922.11|3,886,440.97|1,063,091.16|
|除非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量|||||
||11,906,071.04|-17,357,918.60|27,495,314.97|19,998,938.86|
|净额|||||

公司对有关情况分析如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|板块|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|本年合计|
|营业收入|海运|3,682,102.08|7,359,746.57|4,445,029.69|4,381,265.97|19,868,144.31|
||贸易|13,795,944.92|15,580,421.53|20,277,801.80|30,525,037.86|80,179,206.11|
||钾肥|68,264,685.41|66,145,383.73|104,963,709.40|81,602,116.58|320,975,895.12|
||合计|85,742,732.41|89,085,551.83|129,686,540.89|116,508,420.41|421,023,245.54|
|归属于上市公司股东的净利润|海运|-2,292,971.77|-3,870,668.82|-2,398,090.56|-486,293.55|-9,048,024.70|
||贸易|-2,408,255.45|2,044,016.48|1,753,005.44|181,790.48|1,570,556.95|
||钾肥|3,663,369.06|10,186,600.90|15,778,473.28|10,269,135.14|39,897,578.38|
||母公司|-4,729,437.55|-3,016,216.41|-8,008,408.67|-2,121,944.82|-17,876,007.45|
||采矿权增值部分摊销|-2,091,830.32|-2,688,602.49|-2,690,920.99|-3,069,806.91|-10,541,160.71|
||合计|-7,859,126.03|2,655,129.66|4,434,058.50|4,772,880.34|4,002,942.47|

公司一季度实现净利润和其余三个季度存在较大差异的原因主要在于钾肥
业务的变化。第一季度钾肥业务由于在春节假期期间进行了部分设备的大修及
技改，造成第一季度利润较少；贸易公司第一季度由于新业务刚开展，利润较
少，也造成了一季度与其他季度差异较大，但金额较钾肥业务少。
钾肥业务明细：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|||||
||68,264,685.41|66,145,383.73|104,963,709.40|81,602,116.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司|||||
||3,663,369.06|10,186,600.90|15,778,473.28|10,269,135.14|
|股东的净利润|||||
|归属于上市公司|||||
|股东的扣除非经|||||
||3,603,594.94|10,145,777.18|15,820,360.62|10,274,227.92|
|常性损益的净利|||||
|润|||||
|经营活动产生的|||||
||21,378,924.20|-4,235,435.31|31,259,298.46|28,544,072.67|
|现金流量净额|||||

现金流净额与净利润不一致原因主要在于钾肥和贸易业务第一、二季度变
化较大。钾肥作为农用肥料，其销售具有季节性，公司钾肥产品的销售过程
中，根据合同约定，结算方式有先TT、后TT、信用证等，所以存在其销售确认的月份与实际收款月份提前或错后的情况。且在付款中，公司会根据资金情
况、欠款情况等进行动态调节，也会造成经营活动的净现金流产生波动。2018
年第一季度因收到上年应收账款1,236.5万元，以及中农国际收到向关联方中
农矿产借款600万元，收入较平时增加，且因第一季度资金春节放假的因素，
支付经营性支出较少。第二季度同属于淡季，收入与第一季度大致持平，但由
于第二季度支付较多的经营性支出（包括运费等），因此出现第二季度现金流净额较第一季度变化较大的情况。谷物贸易的业务方式是采购时与客户签订合
同，先收取客户5-10%的定金，余款在货到后付款提货。2018年度尝试开拓新
贸易品种，第一季度由于春节等因素，因此业务开展较少，春节后及第二季度
开始采购，但由于销售回款在货物到港后才陆续回款，因此第二季度经营性收
入现金流较少，造成经营性现金流净额较其他季度变化较大。以下为钾肥及谷
物贸易的季度现金流量表明细：
钾肥现金流量表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|76,596,809.98|62,194,926.27|93,088,254.22|105,628,701.79|
|收到的税费返还|0.00|0.00|379,077.14|149,100.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,239,914.21|35,458.73|3,066,341.68|922,023.27|
|经营活动现金流入小计|82,836,724.19|62,230,385.00|96,533,673.04|106,699,825.68|

购买商品、接受劳务支付的现金 39,789,921.41 36,026,114.72 29,601,711.33 33,495,590.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,671,069.34|9,976,733.01|10,740,584.11|12,775,302.98|
|支付的各项税费|7,169,589.75|5,399,215.60|13,116,852.87|6,711,058.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,827,219.49|15,063,756.98|11,815,226.27|25,173,801.32|
|经营活动现金流出小计|61,457,799.99|66,465,820.31|65,274,374.58|78,155,753.01|
|经营活动产生的现金流量净额|21,378,924.20|-4,235,435.31|31,259,298.46|28,544,072.67|

谷物贸易现金流量表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,303,999.77|14,135,829.30|17,911,868.19|35,166,135.12|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|642,663.85|156,852.84|1,043,509.65|4,601,062.08|
|经营活动现金流入小计|16,946,663.62|14,292,682.14|18,955,377.84|39,767,197.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,722,428.59|19,904,075.09|15,327,976.93|34,166,709.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,280,032.25|899,723.51|956,032.43|841,653.69|
|支付的各项税费|320,884.69|274,352.96|-26,046.78|-425,386.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|-403,119.58|3,261,273.40|1,753,529.08|7,939,833.68|
|经营活动现金流出小计|18,920,225.95|24,339,424.96|18,011,491.66|42,522,810.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,973,562.33|-10,046,742.82|943,886.18|-2,755,613.34|

5.“主营业务分析”显示，你公司报告期海运业务实现营业收入1,986.81万元，较上年同期下降97.75%；毛利率为-45.86%，较上年同期下降41.66%。
报告期钾肥业务实现营业收入 32,097.59万元，较上年同期上升16.92%；毛利率为48.02%，较上年同期上升4.71%。
（1）请结合行业发展态势及同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司报告期海运业务和钾肥业务营业收入及毛利率波动的原因及合理性。
公司回复：
海运业务航运业务从2016年起，由于国际航运市场仍处于运力供过于求的格局，公司航运业务从微利下滑到亏损较大，在国际市场形势一直未有好转的
情况下，公司2018年暂停了目前模式的航运业务。2018年航运业务主要为2017
年度未执行完的航运业务订单尾款入账，并没有新的订单，因此出现收入和毛
利率相对于去年同期下降的情况。
钾肥业务报告期销售量基本与2017年持平，销售收入增长的主要原因是销售单价上升16.73%。2018年国际钾肥市场明显回暖，供应商涨价预期非常强
烈，2018年9月，中国钾肥大合同的签订，合同单价从230美元上升至290美元，使得国际市场钾肥价格稳步走高，公司预计国际市场钾肥价格将随着社会
库存的逐步消化而稳步走高。老挝开元2018年毛利率56.70%，同比增加
4.57%，与我司钾肥业务毛利率波动基本一致。
（2）你公司境外收入占比86.77%，且主要子公司在境外，请年审会计师说明针对海外业务真实性采取何种审计程序及执行情况。
会计师回复：
公司境外收入主要来源于子公司钾肥开采生产销售以及船运业务，我们对境外主要子公司进行了现场审计，针对海外业务真实性，我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，包括但不限于如下审计程序：
了解境外业务销售与收款流程，选取关键控制点进行控制测试；对钾肥业务收入增长的合理性进行分析性复核，查阅了 argusmedia网披露的分析资料，了解到 2018年国际钾肥市场以供应紧张、价格上涨为主要特征，公司钾肥业务销售收入增长符合整体市场发展趋势；检查境外业务收入确认情况，具体程序包括：按照业务板块选取样本检查销售合同，分析与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款和条件，评价公司收入确认原则的合理性；按照业务板块选取样本，检查、核对销售合同、出库单、发运凭征、收款单据、物流费凭证、销售发票等；按照业务板块选取样本，实施函证程序，函证本期销售金额及应收账款余额，具体回函情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|发函家数|回函家数|发函金额|回函金额|函证金额占境外收入比例|
|2018 年度|13|10|268,797,798.97|209,259,039.33|83.74%|

了解海外业务销售信用政策，对公司管理层进行访谈，公司针对海外钾肥业
务主要采用预收款方式，根据客户业务结算需求，部分业务采用信用证结算方式；
获取银行对账单及应收账款、预收账款明细账，核对当期及期后收款客户名称与
付款方是否一致，检查全年全部大额银行流水，并与银行存款明细账进行双向核对；执行分析性程序，结合对存货科目的审计，核实公司生产的真实性，具体程序主要包括：对主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，判断收入和毛利率变动的合理性；检查开采计划，核对每月开采量，并与开采第三方进行发函确认；检查生产计划，对现场的生产流水线进行观察，进行产能分析，分析产量的合理性；对期末库存商品实施监盘程序。
综上，我们认为公司境外收入真实，境外收入确认依据充分。
（3）“费用”项下，请说明所得税费用增长的具体原因，结合中农钾肥的业绩情况说明所得税费用增长情况是否与其利润变动情况相匹配。
公司回复：
公司所得税费用增长为钾肥业务的所得税增加。2016年为所得税以前年度亏损弥补期间，所以其所得税费用较低，而2017年亏损弥补已结束，需正常计提企业所得税费用，2018年钾肥利润比2017年度增加，因此所得税费用也相应增加。
单位：元
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|-|-|-|
|合并|2018 年|2017 年|
|利润总额|70,662,640.18|55,920,337.32|
|所得税费用|28,855,422.08|24,287,131.88|
|税负比例|40.84%|43.43%|

2018年云南中农钾盐内部销售业务实现税前利润475.97万元，同比2017
年的-34.32万元上升了510.29万元。同时中农国际和香港中农仅发生管理费用等支出，虽影响利润总额变动，但不计提企业所得税。
6.“主要销售客户和主要供应商情况”显示，你公司报告期前五名客户合
计销售金额占年度销售总额比例为44.45%，2017年度为27.49%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为55.65%，2017年度为28.87%。请说明前五大客户及供应商与你公司及你公司前十大股东的关联关系，关联交易金额占前
五大客户和供应商交易总额的比例。请结合公司经营情况，说明报告期前述比
例上升的原因及合理性，你公司是否存在对大客户或供应商的依赖；如是，请说明你公司防范客户或原材料过度依赖风险的措施。
2018年公司前五大客户：
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|-|-|-|-|
|客 户|类型|交易额（元）|占年度销售总额比例|
|AGRIFERT LIVEN|钾肥|53,579,006.70|12.73%|
|UNIFARM-JOINTHOPE CORPORATIONLIMITED|钾肥|36,701,050.85|8.72%|
|TUONG NGUYEN IMPORT EXPORT 祥元|钾肥|34,548,537.86|8.21%|
|HOANHSON GROUPJSC 越南衡山|钾肥|33,801,910.16|8.03%|
|Hyosung Corporation|钾肥|28,457,018.72|6.76%|
|合 计||187,087,524.29|44.45%|

 2018年公司前五大供应商:
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|-|-|-|-|
|供应商|类型|金额（元）|占年度采购总额比例|
|老挝裕峰一人有限公司|钾肥|81,072,149.11|29.91%|
|TRACO TRANSPORT JOINT STOCKCORPOR|钾肥|25,321,679.58|9.34%|
|老挝电力公司|钾肥|22,297,248.46|8.23%|
|ADM Asia-Pacific TradingPte.Ltd.|谷物|11,638,396.97|4.29%|
|SANY HEAVY EQUIPMENT CO.,LTD|钾肥|11,112,412.34|4.10%|
|合 计||151,441,886.46|55.87%|

上述公司前五大客户及供应商与公司前十大股东不存在关联关系。前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0%；前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为0%。
由于贸易板块和航运板块业务收入的下降，钾肥业务客户和供应商集中度
占公司总销售金额和采购金额比例上升。钾肥业务在2018年公司继续加大市场拓展力度，客户群体已涵盖越南、印尼、泰国、新加坡、马来西亚、韩国、日
本、印度等国家。2018年销售客户集中度显著下降，钾肥业务前5大客户销售额占比由2017年的77.83%下降到本期58.41%。以上销售客户不存在大客户依
赖。老挝裕峰一人有限公司为中农钾肥的采矿外包商，双方依据合同履行各自
的权利与义务，不存在供应商依赖；TRACO TRANSPORT为公司钾肥产品的运输
商，因其服务良好、报价较低和运作的规范，所以公司长期选用，但其并非钾
肥运输的唯一选择，对其并不存在供应商依赖；老挝电力公司是老挝境内唯一
的国家电力供应商，公司对其存在供应商依赖，老挝电力公司是老挝的国有企
业，其电力供应具备独占性，公司已与其签订了常年供电合同，合同价格按照
老挝政府核定标准制定，供应量能够满足公司生产需要，老挝电力公司的履约
能力和信誉度均能够保证合同被有效执行；SANY HEAVY EQUIPMENTCO.,LTD（三一重工），是公司采掘设备供应商，公司的掘进机、掘采机及相关备件皆由三一重工采购，但其并不是老挝唯一的采矿设备供应商，不存在供应商依赖。贸易
业务正在调整贸易产品，不同的贸易产品其客户群会有所不同，而且目前贸易
业务新品种刚起步，客户尚在大力拓展阶段，因此，不存在对供货商过度依
赖。
7.“非经常性损益项目及金额”显示，你公司报告期非经常性损益主要构
成为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”366.14万元及“其他营业外收入和支出”166.83万元。请说明以下事项：
（1）“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的主要构成情况及金额，以及相关金融资产取得或投资的具体过程、对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务情况、有关资产负债表日或出售日公允价值变动的会计确认及会计处理过程。
公司回复：
主要构成情况及金额如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|100,000.00|
|银行证券理财|3,561,394.83|
|合 计|3,661,394.83|

2018年1-12月公司使用自有资金购买理财产品履行的审批程序如下：
（1）公司于2017年3月29日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于 2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过4.5亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。授权自董事会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2017年3月 29日-2018年3月29日）。
（2）公司于2018年8月23日召开第六届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于 2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过4亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。2018年9月10日召开的广州东凌国际投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会通过以上议案。授权自股东大会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2018年9月 10日-2019年9月 10日）。
具体内容详见公司分别于2017年3月 31日、2018年8月25日、2018年8月30日、2018年9月11日披露在巨潮资讯网的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的公告》、《第六届董事会第五十四次会议决议公告》、《关于2018年度使用自有资金购买理财产品的公告》、《关于2018年度使用自有资金购买理财产品的补充公告》、《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
公司在实际操作中，严格按照上述董事会审议通过的额度，由公司财务中
心滚动使用资金购买短期银行理财产品。赎回理财产品时取得的理财产品利息
收入计入投资收益。同时，于2018年期末预提未到期的银行理财产品截至2018年12月 31日的收益228.95万元。
（2）分季度财务数据显示，你公司在第四季度确认投资净收益409万元，请说明相关原因及合理性。
公司回复：
（1）公司截至2018年 12月31日已收到收益的理财产品情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构|理财产品名称|存款金额|利率（年）|起息日（资金占用）|到期日（到账日）|实际收益|

工商中国工商银行法人“添
1 4,000.00 3%~4.2% 2018-9-11 2018-9-29 10.05银行利宝”净值型理财产品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工商银行|中国工商银行对公客户无固定期限人民币理财产品|5,000.00|2.8%~3.25%|2018-9-11|2018-9-27|13.21|
|3|交通银行|中国交通银行蕴通财富结构性存款3 周|14,000.00|3.20%|2018-9-12|2018-10-8|31.91|
|4|方正证券|上海和深圳交易所逆回购产品|1,000.00|4.21%|2018-9-27|2018-9-28|1.15|
|5|交通银行|“交银现金添利1 号”净值型人民币理财产品|2,200.00|2.78%|2018-10-11|2018-10-31|3.35|
|6|交通银行|“交银现金添利1 号”净值型人民币理财产品|800.00|3.5%~4.2%|2018-10-11|2018-10-19|0.30|
|7|交通银行|“交银现金添利1 号”净值型人民币理财产品|1,000.00|2.40%|2018-10-11|2018-10-24|0.86|
|8|交通银行|“交银现金添利1 号”净值型人民币理财产品|10,000.00|4.93%|2018-10-12|2018-10-16|5.41|
|9|交通银行|蕴通财富粤享番禺|10,000.00|4.10%|2018-10-17|2018-11-21|39.32|
|10|工商银行|工银理财保本型“随心E”定向2017年第3期|2,000.00|3.15%|2018-10-25|2018-11-29|6.04|
|11|方正证券|金大宝优先级28 天期|1,000.00|4.00%|2018-11-1|2018-11-30|3.07|
|12|交通银行|“交银现金添利1 号”净值型人民币理财产品|2,300.00|3%~4%|2018-11-2|2018-12-13|9.08|
|13|招商银行|招商银行日益月鑫理财计划A款|1,500.00|4.00%|2018-11-5|2018-11-26|3.45|
|合计|||||||127.20|

上述理财产品购买及赎回时通过“其他流动资产”科目核算，赎回时收到的理财产品利息收入及购买时支付的手续费通过“投资收益”科目核算。购买理财产品及支付手续费时，借记“其他流动资产”，“投资收益”科目，贷记“银行存款”科目；赎回理财产品及收到理财产品利息收入时，借记“银行存款”科目，贷记“其他流动资产”，“投资收益”科目。
（2）公司截至2018年 12月31日预提收益的理财产品情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构|理财产品名称|存款金额|利率（年）|起息日|预提截止日|预提收益|实际到账日|实际收益|
|1|工商银行|中国工商银行"粤添益-中小企业专|4,000.00|4.00%|2018-9-19|2018-12-31|45.59|2019-6-25|123.29|

属"法人理财产品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|工商银行|广赢一号˙法人开放净值型人民币理财产品|5,000.00|3.50%|2018-9-26|2018-12-31|46.50|2019-6-25|128.39|
|3|工商银行|中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品（注释4）|2,000.00|3.30%|2018-10-9|2018-12-3|10.31|2018-12-3|10.31|
|4|工商银行|中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品|8,000.00|3.30%|2018-10-9|2018-12-31|60.76|2019-1-242019-3-28|125.30|
|5|方正证券|金大宝优先级28天期|500.00|4.00%|2018-10-18|2018-12-31|4.16|2019-7-26|15.48|
|6|交通银行|交通银行蕴通财富结构性存款2个月|10,000.00|4.20%|2018-11-23|2018-12-31|44.87|2019-1-25|72.49|
|7|工商银行|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财|2,000.00|2.70%~2.90%|2018-12-4|2018-12-31|4.14|2019-1-9|5.72|
|8|工商银行|中国工商银行法人人民币理财产品（111天）18GZ105A|2,000.00|4.10%|2018-12-5|2018-12-31|6.07|2019-3-26|24.94|
|9|招商银行|招商银行日益月鑫理财计划B款|500.00|4.10%|2018-12-5|2018-12-31|1.52|2019-3-5|4.99|
|10|交通银行|交通银行蕴通财富结构性存款3周|1,000.00|3.60%|2018-12-14|2018-12-31|1.78|2019-1-4|2.07|
|11|交通银行|交通银行蕴通财富结构性存款1个月|1,300.00|3.90%|2018-12-14|2018-12-31|2.50|2019-1-18|4.86|
|12|方正证券|金大宝优先级14天期|1,000.00|5.50%|2018-12-27|2018-12-31|0.75|2019-1-11|2.11|
|合计|||||||228.95||519.95|

注释4：第3笔预提收益（中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品,存款金额2,000万，年利率3.30%）的预提截止日为2018年 12月3日的原因：第3笔与第 4笔（中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品,存款金额8,000万，年利率3.30%）于 2018年 10月9日同时买入，金额为1亿元，其中2000万于2018年12月3日提前赎回，红利再投利息滚动到未赎回的8,000万中。因此第3笔理财的收益在2018年未到账，但预提截止日为2018年12月3日。
公司于2018年末预提未到期的银行理财产品截至2018年12月31日的收益 228.95万元。预提理财产品利息收入通过“应收利息”、“投资收益”科目核
算。预提时，借记“应收利息”科目，贷记“投资收益”科目。
（3）投资收益分季度情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益明细|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-33,100.00|355,341.47|97,190.00|662,330.00|1,081,761.47|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|0.00|0.00|0.00|100,000.00|100,000.00|
|赎回国债逆回购|0.00|0.00|11,484.25|0.00|11,484.25|
|理财|0.00|0.00|224,433.87|3,325,476.71|3,549,910.58|
|合计|-33,100.00|355,341.47|333,108.12|4,087,806.71|4,743,156.30|

公司在2017年底由于董事会审批期限即将到期，停止了理财业务。2018年9月 10日召开的广州东凌国际投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会通过《关于 2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》，重启理财业务。关于公司第三季度、第四季度理财产品情况可见上述表格数据。公司从2018年9月份才开始购入理财产品并收到收益，且第四季度包含 2018年期末预提未到期的银行理财产品截至2018年 12月31日的收益228.95万元，因此第四季度与前期收益差异较大。
（3）“其他营业外收入和支出”的具体构成，是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
请年审会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依
据以及报表列示的准确性及合规性。
公司回复：
其他营业外收入和支出具体构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||本期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|其他营业外收入|罚没违约收入（注释5）|1,541,948.18|1,541,948.18|
||其他|1,333.26|1,333.26|
||废旧物资处理|215,299.82|215,299.82|
||个税手续费返还|9,075.10|9,075.10|
||小计|1,767,656.36|1,767,656.36|
|其他营业外支出|对外捐赠|92,983.70|92,983.70|

非流动资产毁损报废
844.46 844.46损失
|||||
|-|-|-|-|
||其他|5,557.52|5,557.52|
||小计|99,385.68|99,385.68|
|其他营业外收入和支出|合计|1,668,270.68|1,668,270.68|

注释5：“罚没违约收入”的形成：1、子公司友联谷物有限公司（以下简称“友联公司”）与安徽丰原国际货运有限公司（以下简称“丰原公司”）因买卖干酒槽产生纠纷，经安徽省蚌埠市中级人民法院裁定，丰原公司于2018年8月2日前一次性给友联公司支付人民币70万元；2、友联谷物与北京嘉粮益谷饲料有限公司（以下简称“北京嘉粮”）存在购销关系，友联谷物分别于2018年5月、10月、11月收到北京嘉粮支付的因签订销售货物合同产生的合同违约金4.7万美元、5万美元及 2.6万美元，折算人民币合计约84万元。
上述“其他营业外收入和支出”的具体构成，属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复，与年度财务报表审计过程中获取的相关证据
进行了核对，并根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》的要求，对公司的非经常性损益项目进行了逐项核查，具体程序如下：
处置可供出售金融资产取得的投资收益：对处置确认的投资收益，我们检
查了与股权转让有关的董事会决议、股东大会决议及其他相关公告，检查股权
转让合同及股权转让的资金收款凭证。
国债逆回购、理财业务发生的投资收益和手续费：获取本期国债逆回购、
理财业务的台账，检查在授权范围内是否履行了必要的审批程序，核对公司关
于理财的公告，检查相关会计处理的原始凭证，对本期收益进行测算，审查收
益真实性及会计处理是否正确。
流动性资产处置损益：获取本期处置非流动资产的台账，复核判断非流动
资产处置业务性质，检查在授权范围内是否履行了必要的审批程序，查阅非流
动资产处置审批表等原始凭证，审核其内容的真实性，检查会计处理是否正
确。
其他营业外收入和支出：主要包括客户取消合同的违约金、出售废旧物
资、收到的扣缴税款手续费，我们复核了相关审批单，检查收益及损失金额计
算是否正确，如为非常损失，对非常损失检查有关资料、公司实际损失和保险
理赔情况及审批文件，检查会计处理是否正确。
经核查，我们认为公司上述事项的会计处理恰当，在财务报表中的披露和
列报符合相关规定。
8.“非主营业务分析”项目显示，你公司报告期取得投资收益474.32万
元，主要由于本报告期理财产品盈亏所致，且你公司判断其具有可持续性；
2017年度你公司取得投资收益 269.94万元，主要由于该报告期理财、OTC、国债逆回购收益所致，你公司判断其不具有可持续性。请对比2017年度情况，说明你公司判断本报告期有关投资收益项目具有可持续性的原因及具体影响。
公司回复：
2017、2018年投资理财产品情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|
|理财产品投资收益|3,561,394.83|2,461,286.04|
|期末理财产品未到期金额|353,000,000.00|0.00|

鉴于至2017年老挝100万吨/年钾肥建设项目未能达到重组预期，中农国际 2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于
45,150.00万元的业绩承诺已无法完成，中农集团等交易对手方无法完成业绩
承诺。2017年3月，公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。鉴于中农集团等十家发行对象对钾肥项目的
扩建资金由谁投入有严重的分歧，中农集团等十家发行对象认为公司应该将闲
置资金投入钾肥扩建中，而上市公司认为在业绩对赌期，应由交易对手方解决
资金问题，双方对闲置资金用于理财，增加资金的收益问题上无法达成一致。
因公司与公司主要股东对公司在闲置资金的使用存在异议，公司于2017年年底
暂停了理财业务的开展。且公司开展投资理财产品应根据金额履行相应审批程
序，在主要股东方反对进行闲置资金投资理财产品的情况下，公司关于限制资
金投资理财产品是否能经公司董事会、股东大会审批通过存在重大不确定性。
鉴于上述情况，公司在2017年年度报告报判断有关投资收益项目不具有可持续性。
2018年下半年，经过上市公司管理层努力，与主要股东中农集团在老挝钾肥项目进行了沟通，在钾肥项目、消除退市风险警示工作上取得了一定的共
识，并对闲置资金的使用上也基本达成一致意见。公司于2018年9月10日召开的广州东凌国际投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会通过了《关于
2018年度使用自有资金购买理财产品的》。公司股东对闲置资金购买理财产品表示同意完成了相应审批程序，因此，公司在2018年年度报告判断有关投资收益项目具有可持续性。
9.“应收票据及应收账款”项目显示，你公司报告期应收账款余额由期初
2,848.41万元下降至1,104.18万元，报告期计提应收账款坏账准备金额-91.80万元。
（1）请详细说明你公司2018年应收账款的主要收回情况，包括但不限于
相关应收账款形成的原因、账龄、坏账准备计提情况、还款方具体情况等。请年审会计师说明针对上述应收款项的收回采取了哪些审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
公司回复：
2018年应收账款的客户情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|应收账款形成的原因|账龄|截止目前回款情况|
|Beijing BetterGrainFeedstuff Co.,LTD|6,077,832.91|52.29|303,891.65|谷物销售|一年以内|已回|
|CropCareInternationalLIMITED（香港爱禾）|2,512,017.61|21.61|125,600.88|钾肥销售|一年以内|已回|
|UNIFARM-JOINTH|2,022,365.42|17.40|101,118.27|钾肥销售|一年以内|已回|

OPE
CORPORATION
LIMITED
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|RAFFLESSHIPPINGINTERNATIONALPTE LTD|378,642.19|3.26|18,932.11|船运业务|一年以内|已回|
|老挝恒通实业有限公司|378,143.86|3.25|18,907.19|E卤销售|一年以内|已回|
|BARY CHEMICALPTE.LTD（百润代工）|161,021.93|1.39|8,051.10|钾肥销售|一年以内|已回|
|AGRIFERT LIVEN|42,936.18|0.37|2,146.81|钾肥销售|一年以内|已回|
|LD COMMODITOES|29,521.44|0.25|1,476.10|船运业务|一年以内|已回|
|广州市良源饲料有限公司|18,548.75|0.16|927.44|谷物销售|一年以内|已回|
|广州市天河恒誉饲料贸易部|1,635.60|0.01|81.78|谷物销售|一年以内|已回|
|泰国太平洋|166.78|0.00|8.34|钾肥销售|一年以内|已回|
|广州玖旭辉农产品有限公司|97.65|0.00|4.88|谷物销售|一年以内|已回|
|合 计|11,622,930.32|100.00|581,146.55||||

2018年期初、期末应收账款明细及回款情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2018 期初账面余额|2018 年销售|2018 年收回款项|2018 期末账面余额|
|CropCare InternationalLIMITED（香港爱禾）|17,824,796.36|12,650,941.33|27,963,720.08|2,512,017.61|
|Beijing Better GrainFeedstuff Co., LTD|9,744,507.15|24,134,406.89|27,801,081.13|6,077,832.91|
|EXPORT TRADINGCOMMODITIES PTE LTD|862,514.40|2,058,421.80|2,920,936.20|0.00|
|THIEN THANH LOC CO.,LTD|849,446.00|13,319,863.32|14,169,309.32|0.00|
|老挝恒通实业有限公司|640,080.43|4,862,659.42|5,124,595.99|378,143.86|
|广州漓源饲料有限公司|33,978.00|0.00|33,978.00|0.00|
|AGRICULTURAL PRODUCTS ANDMATERIALS JOINT ST|27,933.71|12,104,603.29|12,134,081.22|-1,544.22|
|UNIFARM-JOINTHOPE|-1,742,775.69|37,135,830.06|33,370,688.95|2,022,365.42|

CORPORATION LIMITED
||||||
|-|-|-|-|-|
|RAFFLES SHIPPINGINTERNATIONALPTE LTD|0.00|378,642.19|0.00|378,642.19|
|BARY CHEMICAL PTE.LTD（百润代工）|-6,784.85|170,185.79|2,379.01|161,021.93|
|AGRIFERT LIVEN|0.00|54,105,570.02|54,062,633.84|42,936.18|
|LD COMMODITOES|0.00|29,521.44||29,521.44|
|广州市良源饲料有限公司|-126,985.50|5,558,818.55|5,413,284.30|18,548.75|
|广州市天河恒誉饲料贸易部|0.00|277,235.60|275,600.00|1,635.60|
|泰国太平洋|-653,261.22|712,526.10|59,098.10|166.78|
|广州玖旭辉农产品有限公司|0.00|1,212,315.40|1,212,217.75|97.65|
|合计|27,453,448.79|168,711,541.20|184,543,603.89|11,621,386.10|
|其中应收账款科目余额合计|29,983,256.05|168,711,541.20|184,543,603.89|11,622,930.32|

会计师回复：
针对应收款项的收回情况，我们执行了包括但不限于如下审计程序：
获取银行对账单及应收账款明细账，核对当期及期后收款客户名称与付款
方是否一致，检查全年全部大额银行流水，并与银行存款明细账进行双向核
对；按照业务板块选取样本，检查销售合同及销售原始单据，复核应收账款记
账时间是否准确；获取公司应收账款账龄明细表，复核账龄划分方法，对应收
账款账龄进行核对；按照业务板块选取样本，对应收款项实施函证程序；分析
比较公司本年及以前年度的应收款项的回收情况和坏账准备计提的合理性及一
致性。
通过实施上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，我们认为公
司应收账款的主要收回情况、账龄划分情况及坏账准备计提情况未见异常。
（2）请补充列示按欠款方归集的余额前五名的应收账款的客户名称、与你公司及你公司前十大股东的关联关系、应收账款余额、款项账龄、坏账准备金额及占应收账款余额比例等。并结合对国外客户的信用政策说明对其应收账款的回款情况，坏账准备金额计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表意
见。
公司回复：
按欠款方归集的余额前五名的应收账款的客户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|Beijing Better GrainFeedstuff Co., LTD|6,077,832.91|52.29|303,891.65|
|CropCare InternationalLIMITED（香港爱禾）|2,512,017.61|21.61|125,600.88|
|UNIFARM-JOINTHOPECORPORATION LIMITED|2,022,365.42|17.4|101,118.27|
|RAFFLES SHIPPINGINTERNATIONALPTE LTD|378,642.19|3.26|18,932.11|
|老挝恒通实业有限公司|378,143.86|3.25|18,907.19|
|合 计|11,369,001.99|97.81|568,450.10|

公司应收账款项下的客户与股东之间不存在关联方关系。公司应收款皆为
正常销售客户的短期应收款项，皆为一年以内的应收账款，坏账准备按照会计
政策所列的5%计提。
（1）Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD的应收账款6,077,832.91元（美元885,568.38）已于2019年1、2月份全部正常回收;
（2）Crop Care International LIMITED的应收账款2,512,017.61元已于 2019年6月正常回收；
（3）UNIFARM-JOINTHOPE CORPORATION LIMITED的应收账款2,022,365.42元已于 2019年2、3月正常回收；
（4）RAFFLES SHIPPING INTERNATIONALPTE LTD的应收账款378,642.19
元（美元55,169.92）已于2019年1月正常回收；
（5）老挝恒通实业有限公司的应收账款378,143.86元已于2019年1月正常回收。
公司前五大应收账款客户回款情况正常，公司坏账准备金额计提充分合
理。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复，结合年度财务报表审计过程中实施的审计程
序和获取的相关资料，对问询事项实施了如下核查程序：
核对前五名客户工商登记及其他已获取的公开资料，再次确认是否与公司
及公司前十大股东存在关联关系；核对应收账款余额及账龄划分、计算坏账准
备计提金额；对应收账款回款情况的核查程序参见本问询函9（1）的回复。
经核查，我们认为公司应收账款前五名客户与上市公司及其前十大股东不
存在关联关系，应收账款余额、款项账龄、坏账准备金额及占应收账款余额比
例等披露准确。
10.“存货”项目显示，你公司报告期存货由期初3,981.49万元上升至
8,680.05万元，请说明存货大幅增长的具体原因和构成情况，截至回函日的去化情况。请结合你公司计提存货跌价准备的会计政策，分项目说明存货可变现净值的判断依据和测算过程，以及报告期存货跌价准备的计提是否充分。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
我司存货构成如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|期末金额|期初金额|增减额|存货跌价准备金额|
|谷物|19,654,623.57|2,501,935.25|17,152,688.32|481,148.28|
|钾肥|66,664,776.13|37,312,954.66|29,351,821.47|0.00|
|合计|86,319,399.70|39,814,889.91|46,504,509.79|481,148.28|

公司 2018年存货大幅增长的原因主要在于谷物和钾肥的库存均有大幅增
长。谷物库存增长的原因主要在于2018年末采购和到港的货量较2017年度末
大。2017年度由于中美贸易战的原因，公司正在调整贸易品种，减少进口，而国内业务还在探索中，因此2017年末存货较少。钾肥2018年度生产量较2017的年度增加约20%，但销售因老挝发生水灾，造成运输困难，销量与2017年度大致持平，因此年末库存比2017年度增加。截至回函日，以上年末库存已销售完毕。
公司对存货可变现净值的依据：按照《会计准则-存货》，存货的跌价准备
以单个存货项目的成本高于可变现净值的差额来计算跌价准备。
谷物贸易部分可变现净值单价的确认由两部分确认，已签订的合同按合同
余量单价确认，未签订合同的，以资产负债表日当天交易网公布的谷物销售价
为准，2018年12月 29日当天汇易网上公告的菜籽粕单价为2,070元/吨、葵花粕单价为2,100元/吨，棕榈仁粕单价为1,100元/吨。美国DDGS及米糠按当地市场价格折算人民币单价分别为1,166.74元/吨，653.62元/吨。公司按以上单价计算可变现价值并确认公司帐面价值，并与成本价进行比较来确定跌价。
钾肥存货主要包括产成品（钾肥）、自制半成品（原矿）和原材料（备品备件等）。
其中，2018年底钾肥库存36,393吨，其中5,510吨已签订销售合同，处于待提货状态，平均售价（减除需要支付的运费后）255.83美元/吨，折人民币
1,755.81元/吨；无合同部分30,883吨，按照12月钾肥账面平均售价1,747.53元/吨计算。库存钾肥加权平均售价为1,748.78元/吨，预计销售环节及税费情况较报告期未发生较大变动，扣除需缴纳的老挝政府资源税4%、开采增值税3%及销售相关直接费用等合计188.98元/吨后，钾肥产品可变现净值为1,559.8
元/吨，远高于成本922元/吨，因此不存在减值迹象，期末不计提跌价准备符
合会计准则要求。
自制半成品（原矿）只用于生产钾肥产品，不单独对外销售。期末库存钾肥预计平均售价1,748.78元/吨，原矿继续生产每吨钾肥预计发生480.42元成
本，扣除需缴纳的老挝政府资源税4%、开采增值税3%、及销售相关直接费用等合计188.98元/吨后，原矿可变现净值为1,079.38元/吨钾肥，因吨钾肥需要消耗原矿 7.53吨，折原矿可变现净值为143.34元/吨，远高于报告期末账面原矿吨成本 53.44元。因此自制半成品不存在减值迹象，期末不计提跌价准备符合
会计准则要求。
原材料主要包括生产用辅料、包装物、设备维修备件等。公司原材料专用
于钾肥生产，不单独对外销售，库房管理完善，在年末盘点过程中，未发现过
期、霉烂、变质等会造成其使用价值下降的情况，不存在减值迹象。
以上判断及计算过程可参见公司截至2018年 12月31日的按库存类别计提存货跌价准备表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货名称|数量（吨）|||成本总额|可变现净值|||按存货类别确定的帐面价值|由此计计提的存货跌价准备|
||数量|合同余量|需计算存货跌价数量||合同余量部分|非合同余量(按市场价值)|总额|||
|菜籽粕|3,552.54|3,500.00|0.00|8,959,877.19|8,925,000.00|108,757.80|9,033,757.80|8,959,877.19|0.00|
|葵花粕（国内）|1,107.61|0.00|1,107.61|2,577,088.76|0.00|2,325,981.00|2,325,981.00|2,325,981.00|251,107.76|
|葵花粕（进口）|2,599.69|0.00|2,599.69|5,547,556.48|0.00|5,459,349.00|5,459,349.00|5,459,349.00|88,207.48|
|棕榈仁粕|2,092.84|44.00|0.00|2,217,192.55|44,000.00|2,253,724.00|2,297,724.00|2,217,192.55|0.00|
|DDGS|364.87|0.00|364.87|469,264.44|0.00|425,715.41|425,715.41|425,715.41|43,549.03|
|米糠|341.66|0.00|341.66|321,598.09|0.00|223,314.08|223,314.08|223,314.08|98,284.01|
|钾肥|36,393.00|5,510.00|0.00|33,554,346.00|9,674,513.10|48,171,303.40|57,845,816.50|33,554,346.00|0.00|
|合计|46,452.21|||53,646,923.51|||||481,148.28|

会计师回复：
我们复核了公司的上述回复，结合年度财务报表审计过程中实施的审计程
序和获取的相关资料，对问询事项实施了如下核查程序：
了解公司计提存货跌价准备的内部控制，对关键内部控制进行测试；根据
公司的销售模式、销售政策和存货管理制度，分析公司产能状况；抽查部分客
户的销售合同，检查合同约定的交付、价格等条款；执行存货监盘、函证程
序，检查存货的数量及状况等；检查成本的归集和销售成本结转的准确性；对
比期末公开市场价格与公司库存商品价格、检查存货的期后售价，确定存货的
可变现净值，分析是否存在减值因素。
经核查，我们认为公司存货波动合理、跌价准备计提充分。
11.“固定资产”及“在建工程”项目显示，你公司报告期在建工程转入
固定资产金额为1.42亿元，请结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件
等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件。另外，请结合固定资产及在建工程的使用情况说明报告期未计提资产减值准备的原因。请年审会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理，金额是否准确，减值准备的计提是否充分。
公司回复：
本期由在建工程转股固定资产金额为1.42亿元，其中房屋建筑及机器设备转入373.84万元，井巷工程转入1.38亿元。
房屋建筑由承包商施工，已竣工验收，达到预计可使用状态，按照结算书
金额转入固定资产；机器设备主要为外购机器设备，已安装并投入运营，按照
相关验收报告转入固定资产。符合会计准则的要求。
中农钾肥井巷工程二期一盘区转固1.21亿元，井下二期一盘区井巷工程自 2016年2月正式开工建设，主要为了增加井下三级矿量，保证后续项目扩建所需矿量供应，项目开工以来，主要进行了坑内探矿、开拓工程施工、管路及电
力线路安装等工作，2018年下半年已完成了通风、供电、供水、排水、运输等矿山系统的布置，并开始520型掘采机试验采场布置及采矿作业，达到转固条
件，2018年二期一盘区累计完成采矿81.62万吨，并计提相应折旧，同时2019年的生产计划安排中，将主要在此区域进行原矿开采。相关转固的账务处理符
合会计准则的要求。
中农钾肥注浆治水由在建工程转固1,330.65万元。为维护矿山安全，对于主斜坡道、回风井、皮带斜井等主要井巷工程需要进一步完善地下水治理工
作，中农钾肥于2013开始与中化地质总局山东地质勘查院签订井下注浆治水服务合同，经过近5年的施工，已完成了斜坡道、风井、皮带斜井、水仓等各部
位隐患治理工作，并于2018年底完成验收合格。转固符合会计准则的相关要
求。
中农钾肥的主要生产工艺近年未发生重大变化。年末对所有固定资产进行
梳理，未发现损坏、技术陈旧等原因而导致可收回净值低于账面价值的情况，
所有固定资产皆在正常使用状态，所以未计提固定资产减值准备。
报告期内，中农钾肥处于持续生产经营状态，设备运营良好，钾肥产量同
比增长27.85%，中农钾肥经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未在当期发生重大变化；中农钾肥所生产的钾肥产品也并未出现升级换
代的情况；也未因市场利率或者其他市场投资报酬率的提高，影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
对于不能继续使用的固定资产，中农钾肥严格按照内部制度流程履行报废
程序，2018年中农钾肥处置车辆等陈旧、报废物资17项，涉及资产原值156.54万元，净值4.7万元，已进行相关账务处理。
报告期内账面在建工程账面余额4,793.92万元，是为百万吨项目改扩建发生的必要支出，未来将在达到预计可使用状态的情况下转入固定资产，不存在
减值迹象。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复，结合年度财务报表审计过程中实施的审计程
序和获取的相关资料，对问询事项实施了如下核查程序：
了解固定资产及在建工程管理制度、产能情况；执行监盘程序，检查固定
资产的使用状态和在建工程的建设进度情况等；通过抽样检查在建工程结转固
资产是否符合政策规定和转固条件，相关手续是否齐备、工程资料是否完整、
会计处理是否正确；通过实地勘查，处于在建期的钾肥项目工程未达到预计可
使用状态，并未闲置或者计划处置，所有固定资产皆在正常使用状态。同时，
结合2018年钾肥市场行情及公司经营情况判断，公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
基于我们所实施的审计程序，未见公司上述回复与我们在审计过程中所获
取的相关资料存在重大不一致之处。
12.“无形资产”项目显示，你公司报告期末采矿权账面原值35亿元，报
告期内计提摊销金额为1,180万元。你公司无形资产会计政策显示，“使用受命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用受命不确定的无形资产不予摊销。”请结合你公司采矿权
的储量、开发许可年限的情况，说明对采矿权摊销采取何种方法及其合理性，并说明与你公司采矿权评估报告所采取假设是否一致。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
根据《广东证监局行政监管措施决定书》（公告编号：2019-046）中“公司2015年9月通过非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，自2015年 10月起将中农国际纳入合并报表范围，并将其核心资产老挝钾盐矿采矿权评估增值金额及股权收购价格超过资产评估价格
的金额确认为合并报表层面的无形资产，对该部分无形资产采用产量法进行摊
销，而并购标的中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊
销。而并购标的子公司中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊销。你公司在合并报表层面将同一无形资产划分成两部分用不同方法进行
摊销，不符合《企业会计准则——基本准则》第十条和《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条的规定。同时，公司在 2015年 10月首次确认对合并报表层面的无形资产（采矿权）采用产量法的摊销方法时未履行信息披露义务，公司2015至2018年历年年度报告、半年度报告所披露的无形资产摊销方法一直为直线法，与实际情况不符。上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。”的有关要求。公司依照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，针对上述事项进行前期会计差错进行更正，在合并报表层面将中农国际无形资产（采矿
权）用产量法进行摊销，导致2015年 10月至2017年年末累积影响上市公司增加归母净利润2,007,423.12元，同时将上述累积影响上市公司增加归母净利润2,007,423.12元调整至2018年年初留存收益，2018年其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也一并调整。公司于2019年9月 3日召开第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》进行更正披露。
依据更正后的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》公司报告期内计提摊销金额为1,084万元。公司无形资产会计政策调整为，“使用寿命有
限的无形资产除采矿权外，自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销；公司采矿权摊销采用产量法。”
公司对采矿权摊销采取了按总储量摊销的办法，即将采矿权价值除以总矿
石量，得出每吨矿石量的摊销价值，每月由公司工程部提供当月采矿石量的数
额。
当月摊销额=每吨矿石量的摊销价值*当月采矿石量的数额。
年采矿权摊销额=采矿权账面价值÷未来可开采矿石总量×当年原矿产量
总产量的估算：截至2017年12月 31日，矿山保有可采储量43,585.84万吨，地质影响系数0.8，则未来年原矿总产量34,868.68万吨。评估基准日采矿权账面价值2,207.85万元、未来年原矿总产量34,868.68万吨，则每吨矿摊销额为0.06元。如2018年原矿产量170.04万吨，则采矿权摊销金额为10.77万元。
公司聘请评估机构天健兴业对中农钾肥的采矿权价值重新进行评估，评估
师此次评估与2015年的评估使用的方法完全一致，采矿权及股权价值的评估都包含了现金流量折现测算方法，即依据中农钾肥帐上实际记账的数据及公司百
万吨项目建设的可研报告进行评估，得出采矿权和股权的新价值，采矿权增值
部分摊销在评估报告中并没有涉及，是企业并购后的成本支出。公司认为采矿
权的增值部分摊销应与原值在评估报告中列明的摊销方法（产量法）一致，该摊销方法也属矿业行业常用的摊销方法；并购后采矿权价值增值金额在上市公司
合并层面记账，不在中农钾肥帐上反映。增值的采矿权摊销也在公司合并层面
进行摊销，不影响中农钾肥帐上数据。中农钾肥采矿权原值部分在中农钾肥账
上按直线法进行摊销，评估师评估时，采矿权价值测算采用现金流量折现测
算，对采矿权原值的摊销方式按矿业行业常用的产量法进行了调整。由于采矿
权原值金额较小，且可开采年限较长，此部分调整对采矿权价值增值金额影响
非常小。公司合并层面采用了评估报告中采矿权的摊销方法，即产量法对采矿
权增值部分进行摊销。公司合并层面摊销的是采矿权的增值部分金额较大，如
按直线法摊销，对当前的成本影响较大，无法与收入进行匹配，会严重影响钾
肥利润的真实性，因此公司在并购中农国际时，与中农国际及历任审计师探讨
研究，认为以总储量（矿石量）为基础并按当年的产量来摊销是符合实际的生产情况的，更能真实地反映收入与成本的配比情况，且与评估报告中采矿权原值
摊销所选用的方法一致，因此公司从2015年并购开始，即采用了产量法，并于 2019年9月3日第六届董事会第六十二次会议对中农钾肥以前年度的摊销差异进行了调整。从2019年 7月1号开始，将中农钾肥的摊销方法从年限法改为产量法，与合并层面采矿权增值部分摊销方法完全一致。
会计师回复：
在 2018年财务报表审计过程中，针对无形资产项目，我们实施了包括但不限于下述审计程序：
了解和评价管理层采矿权摊销方法的适当性及一贯性；查阅矿产开采许可
证，通过访谈了解老挝新矿业法关于开采年限的规定；查阅钾盐矿勘探报告，
复核矿石储量，检查实际开采量；通过重新计算，验正无形资产摊销的正确
性。
基于我们所实施的审计程序，未见公司上述回复与我们在审计过程中所获
取的相关资料存在重大不一致之处。
13.“销售费用”项目显示，你公司报告期发生销售费用3,095.17万元，较上年同期增加268.15%。请结合销售费用的具体构成，说明你公司销售模式
是否发生改变、报告期销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配，并分析销售费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比是否存在较大差异，如是，请说明具体原因。
公司回复：
本期销售费用同比大幅上升的主要原因是销售运费上升。中农钾肥为加大
马来西亚、印度尼西亚、韩国、日本等市场的销售力度，减少对越南市场的销
量，2018年中农钾肥对于部分国家的销售采取了承担部分或全部运费的方式，同时相应提高销售单价。2018年有9.02万吨钾肥销售由中农钾肥（卖方）承担全部或部分运费，占全年销量的47.18%，而2017年承担运费价格条款的合同量1.93万吨，占总销量比例10.07%。2018年钾肥业务销售运费共计发生2,489.39
万元，同比2017年 457.01万元，上升了2,032.38万元。
因销售市场、渠道、模式、市场习惯等与国内钾肥生产销售企业不同，因
此与国内厂商无法类比。公司查询了东方铁塔（002545）的年度报告，经推算，开元钾肥单价为1,856.06元/吨，高于中农钾肥平均售价1,657.42元/吨。中农钾肥的钾肥销售合同价格条款多样，包括FOB、CIF、CRF、EXW，报告期钾肥销售中EXW（出厂价）价格条款居多，占比52.82%，账面钾肥单价会略低于同行业公司。东方铁塔报告中对子公司老挝开元钾肥的销售价格条款内容无相关披
露，所以无法有效比较。中农钾肥销售运费的上升主要与销售市场和客户的接
货习惯有关，前期我司的主要销售市场以越南等附近国家为主，客户以自提为
主，所以中农钾肥支付的运费金额较小；2018年开始，中农钾肥着力开发了印度尼西亚、马来西亚等海运客户，虽然销售运费有所上升，但在同质同价的基
础上，增加了客户资源和客户的可选择余地和价格弹性。减除运费后，中农钾
肥2018年钾肥产品平均出厂单价为1,527.23元/吨，高于2017年的 1,396.03元/吨，由此可见运费的上升并未造成实际出厂销售单价的下降，也不存在补贴运费造成实际销售单价降低的情况。
14.“主要控股参股公司分析”项目显示，智联谷物（香港）有限公司报告
期营业利润和净利润为负，请分析说明其业绩持续多年亏损的原因，对公司主营业务的协同效应、利润贡献作用和战略发展意义，公司拟采取的改善措施。
请你公司自查主要子公司的财务数据披露是否准确。另外，请明确注销江苏东凌物流有限公司、上海汇华贸易有限公司和上海汇华农产品有限公司对整体生
产经营和业绩的具体影响。
公司回复：
智联谷物（香港）有限公司主要为谷物贸易业务搭建海外平台，国家2015年11月提出供应侧改革，落实去库存化政策，大量抛售储备玉米，打压国内谷物价格，2017年下半年开始中美双方不稳定的贸易关系，衍生进口贸易的不确定性，为了避免潜在的进口农产品政策风险，公司主动调整了重点经营的商品
种类，暂缓美国商品的进口贸易，避免了因进口政策调整引发的损失，期间国
家严控进口商品的进口许可证审批、植检检测和流向管理，增加进口成本，受
此影响，谷物贸易业务量和利润大幅度下滑。在国际贸易政策不明朗的情况
下，公司将继续保持收缩谷物业务状态，暂时保持智联谷物的运作，在风险中
寻找商机。同时，公司也将尽量压缩控制智联谷物成本，控制亏损情况。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|营业收入|营业收入占公司收入比例|营业利润|营业利润占公司营业利润比例|
|江苏东凌物流有限公司|0.00|0.00%|-41.09|0.00%|
|上海汇华贸易有限公司|0.00|0.00%|-1,155.06|0.00%|
|上海汇华农产品有限公司|0.00|0.00%|-1,350,785.25|-5.41%|

江苏东凌物流有限公司、上海汇华贸易有限公司和上海汇华农产品有限公
司，三家子公司2018年营业收入占公司收入比例均为0%，营业利润占公司营业利润比例分别为0%，0%，-5.41%。因此公司注销江苏东凌物流有限公司、上海汇华贸易有限公司和上海汇华农产品有限公司的具体影响较小。
15.“重要非全资子公司的主要财务信息”项目显示，报告期末中农钾肥
有限公司流动资产和流动负债期末余额分别为12,097.23万元和76,616.73万元，两者之间差异较大。请说明该重要子公司的资产负债率是否维持在合理水平，结合该公司盈利能力、现金流情况分析公司偿债风险，并提出应对措施。
同时，请说明你公司本年度未将元通船运（香港）有限公司列为重要非全资子公司的原因；如存在披露不完整的情形请补充披露。
公司回复：
中农钾肥期末流动资产12,097.23万元，与流动负债76,616.73万元相差较大。主要因为流动负债“其他应付款”科目中46,059.58万元为中农钾肥向母
公司中农香港的直接借款，该借款的资金来源为中农香港的自有资金，并非外
部借款取得。减除后中农钾肥实际流动负债为30,557.15万元。在不考虑与中
农香港的内部借款的情况下，中农钾肥资产负债率为32.42%，偿债风险较低。
中农钾肥盈利能力较好，2018年毛利率达48.02%，经营活动产生的现金流
量净额2017年和2018年分别为8,297.32万元和7,571.59万元，现金流稳定。
现主要欠款客户与公司关系稳定，不存在风险。同时中农钾肥采矿权价值巨
大，开发前景良好，后续100万吨改扩建项目资金落实后，将明显增强中农钾
肥的偿债能力。
因中农钾肥运营良好、净利润逐年增长、现金流状况良好，其公司的偿债
能力稳步增强，同时主要欠款客户与公司或者正在保持合作关系，或者与公司
关系良好，另外中农国际及其子公司无银行融资，不存在短期偿债风险，无需
另外的还款计划安排。
公司 2018年年度未将元通船运（香港）有限公司列为重要非全资子公司的原因主要是由于航运业务从2016年起，由于国际航运市场仍处于运力供过于求的格局，公司航运业务从微利下滑到亏损较大，在国际市场形势一直未有好转
的情况下，公司2018年暂停了目前模式的航运业务。2018年航运业务主要为
2017年度未执行完的航运业务订单尾款入账，并没有新的订单，收入下降较
大，收入和利润已经达不到重要非全资子公司的标准。未来，公司将与元通船
运股东方沟通并根据元通船运目前的实际情况，争取尽快彻底解决问题。同
时，公司将以钾肥业务作为主营业务核心，进一步推进钾肥业务发展，协同推
进其他业务，提高公司竞争优势和利润水平。
16.你公司于2019年3月25日披露公司控制权可能发生变更的提示性公告称，你公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）拟向中国国新基金管理有限公司与北京年富投资管理有限公司计划共同设立的合伙企业（以下简称“新设合伙企业”）转让其持有公司股份中的83,649,277股，占其所持有你公司股份总数的50.00%，占你公司总股本的11.05%。本次交易及有关一致行动安排达成后，新设合伙企业将持有你公司股份83,649,277
股，占你公司总股本的11.05%，在你公司可实际支配表决权的股份数量将达到 167,298,544股，占你公司总股本的22.10%，新设合伙企业将成为你公司单一可以实际支配表决权股份数额最大的股东，公司控制权将发生变更。
（1）请结合东凌实业持有你公司股份被质押等情况，说明其转让你公司股份是否存在障碍及相应的解决措施。
广州东凌实业投资集团有限公司回复：
广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“我司”）持有上市公司股票
16,730万股，占总股本比例22.1%。基于企业正常经营过程中资金周转需要，
我司先后向多家金融机构申请授信及融资，质押所持有的16,729万股股票，其中包括向华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）申请的融资质押。我司在华融证券质押股票13,499万股，当前股票价格处于平仓线之上，存在到期未结清及即将到期的融资贷款。目前，华融证券已对上述到期和即将到期的融
资贷款统一批复展期5个月。
2019年3月 25日，我司就与北京年富投资管理有限公司及中国国新基金管理有限公司协商洽谈有关转让我司持有上市公司部分股份的相关事宜，向上市
公司出具《关于广州东凌实业投资集团有限公司拟签署协议转让持有广州东凌国际投资股份有限公司部分股份有关情况说明的函》；2019年7月8日，我司与牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）共同签署关于广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“上市公司”）之《股份转让协议》，以协议转让方式向受让方转让其持有东凌国际股份167,298,554股中的83,649,277股（以下简称“标的股份”）。
协议中约定，自签署生效之日起三十（30）个工作日内，受让方将向标的股份的质权人即华融证券所指定的银行中以受让方名义开立的受让方和我司的共
管账户一次性支付股份转让价款人民币420,000,000.00元（大写：人民币肆亿贰仟万元整），以用于偿还我司所欠华融证券的债务，解除我司在上述标的股份上设定的质押并撤销在中国证券登记结算有限责任公司的出质登记。
综上，结合本次股份转让协议中各方所约定的解决措施，标的股份的质押
情况对本次转让不存在障碍。
（2）请补充披露你公司控制权转让事项的进展情况及相关股东的后续安
排，请你公司核实是否存在其他应披露未披露的事项。
广州东凌实业投资集团有限公司回复：
广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”或“转让方”）与牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富中心”或“受让方”）于
2019年7月8号签订《股份转让协议》（简称“股转协议”），股转协议中约定东凌实业将其持有上市公司11.05%的股份（8364.9277万股）转让给国富中
心，并约定在股转协议签署后45个工作日内完成过户交割。
鉴于本次股权转让涉及交易细节、过户程序和各方交易风险控制等问题较
多，导致本次股权交易时间延期。目前东凌实业与国富中心及华融证券对股权
转让相关事项达成一致意见，东凌实业与国富中心均同意本次股权转让协议延
期执行，不存在双方因延期产生的违约责任。双方将继续尽快推动落实完成本
次股权转让，并根据有关法律法规要求，针对本次交易进展情况，及时履行信
息披露义务。
特别提示：
本次协议转让涉及的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除
手续后方能转让。若本次股份转让发生变化或交易各方未按照有关协议严格履
行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。上市公司将积极
关注相关事项的进展，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
17.“其他重要事项”项目显示，你公司于2017年5月12日收到 The
Federation of Oils, Seeds and FatsAssociations（下称“FOSFA”）的函件通知，境外公司Mitsui& Co. (USA),INC.（美国三井）就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对你公司提出仲裁申请，其主张的仲裁请求涉及金额约8,265.51万美元；截止报告日该案仍在仲裁过程中，尚未有仲裁结果。请你公司详细说明具体事由及截至回函日的进展情况，并说明你公司是否及时履行临时披露义务。说明你公司未就此事项确认预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师对公司上述会计处理的合规性核查并发表意见。
公司回复：
2012年5月，广州植之元油脂实业有限公司与Mitsui& Co. (USA) INC(以下简称“美国三井”）签订了进口60,000公吨巴西大豆采购合同，后经协商合
同买方变更为广州东凌粮油股份有限公司（即上市公司，现广州东凌国际投资股份有限公司）。装运大豆的MV Yusho Regulus号货轮于2012年9月泊港装运，装货过程中由于固定绳索松动导致船只漂移，货轮在重新固定位置时与码头装
运设施发生碰撞造成毁损,由此引发货轮毁损和大豆货损纠纷。按合同约定，有关纠纷需提交至The Federation of Oils, Seeds and FatsAssociations（即国际油、油籽和油脂协会，下称“FOSFA”）进行仲裁。
经过与美国三井的协商及FOSFA对其仲裁管辖权的裁定程序后，2017年 5
月FOSFA函告公司，美国三井已针对货损纠纷事宜提起仲裁并支付仲裁保证
金。美国三井代理律师在其法律函件中主张的仲裁请求涉及索偿金额约
8,265.51万美元。公司随后依法对该案件的有关事项进行了公告，详见《广州东凌国际投资股份有限公司关于海外仲裁事项的公告》（公告编号：2017-044）。
至本复函发出日，公司已依照FOSFA的仲裁庭确定的时间表提交了相关的
证据文件及证词，美国三井目前未按时间表完成文件及证词提交工作，该案件
目前尚未有最终的裁决结果。该货损纠纷发生后，公司已及时聘请海外律师及
专业顾问，公司将连同律师及顾问继续密切跟进案件以维护公司权益，并依法
及时对相关情况进行披露。
经公司与海外仲裁顾问多次沟通，海外仲裁顾问认为首先合同已失效，因
为货轮 MV Yusho Regulus于2012年9月15日与码头设施发生碰撞后，美国三井于2012年9月18日发来邮件提出沿用合同的“不可抗力”条款，顺延合同的装运期，按与美国三井合同的“不可抗力”条款规定，如发生“不可抗力”事
件，装运期顺延60天，若这60天内货物无法装运，合同将会无效，公司于
2012年11月 27日发邮件通知美国三井根据合同的“不可抗力”条款宣布合同无效。鉴于巴西上端供应商（美国三井供应商）与原船东就船只碰撞纠纷在巴西高等法院进行诉讼，经巴西高等法院判决，美国三井未拥有货权，美国三井也
没有提出公司造成美国三井实际受到损失的证据，公司认为赔偿的可能性较
低，且海外仲裁顾问认为公司有可能从反索偿金额中得到部分赔偿。根据《企业会计制准则13号-或有事项》第四条，公司认为不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”的条件，无计提预计负责
的充足依据。
会计师回复：
我们复核了公司的上述回复，结合年度财务报表审计过程中实施的审计程
序和获取的相关资料，对问询事项实施了如下核查程序：
获取并分析公司不计提预计负债的依据；就仲裁事项与公司法务部沟通并
向仲裁代理律师函证，了解案件进展及可能的结果。
经核查，我们认为报告期公司未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。
18.其他需补充披露或说明的问题：
（1）请说明你公司报告期“委托理财”的披露及审议情况，是否符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2
号——交易和关联交易》及你公司章程等的有关规定。
公司回复：
2018年1-12月公司使用自有资金购买理财产品履行的审批程序如下：
（1）公司于2017年3月29日召开第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于 2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过4.5亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。授权自董事会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2017年3月 29日-2018年3月29日）。
（2）公司于2018年8月23日召开第六届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于 2018年度使用自有资金购买理财产品的议案》,公司拟使用不超过4亿元（含本数）自有资金购买理财产品，资金可以滚动使用。2018年9月10日召开的广州东凌国际投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会通过以上议案。授权自股东大会决议通过之日起一年内有效（即授信有效期为2018年9月 10日-2019年9月 10日）。
具体内容详见公司分别于2017年3月 31日、2018年8月25日、2018年8
月30日、2018年9月11日披露在巨潮资讯网的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的公告》、《第六届董事会第五十四次会议决议公告》、《关于2018年度使用自有资金购买理财产品的公告》、《关于2018年度使用自有资金购买理财产品的补充公告》、《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
公司在实际操作中，严格按照上述董事会审议通过的额度，滚动使用资金
购买短期银行理财产品。公司在2018年1月1日-2018年 9月9日期间，无购买理财产品；根据公司2018年度购买理财产品的授信额度，公司在2018年 9
月10日-2018年 12月31日期间，日均占用的额度最高峰值在2018年12月 27日-2018年12月 31日，日均占用额度为人民币3.53亿元，以上日均占用额度没有超出公司第六届董事会第五十四次会议通过的决议4亿的权限范围内。公
司报告期“委托理财”的披露及审议情况，是符合《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及公司章程的相关规定。
按时间段，合计理财总额统计如下：
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|-|-|-|-|
|时间段|具体类型|委托理财发生额(亿元)|日均占用的额度最高峰值日期|
|2018.01.01-2018.03.29|银行+证券理财产品|0.00||
|2018.09.10-2018.12.31|银行+证券理财产品|3.53|2018.12.27-2018.12.31|

按时间段，分类别理财统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间段|具体类型|委托理财发生额(亿元)|日均占用的额度最高峰值日期|
|2018.01.01-2018.03.29|银行理财产品|0.00||
||证券理财产品|0.00||
||小计|0.00||
|2018.09.10-2018.12.31|银行理财产品|3.38|2018.12.14-2018.12.31|
||证券理财产品|0.15|2018.12.27-2018.12.31|
||小计|3.53||

（2）“其他应付款”项下，请说明“借款”和“关联往来”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。另外，请说明对“中农矿产资源勘探有限公司”和“Shareholder's loan-Cornucopia（聚宝盆航运有限公司）”其他应付款项的具体账龄、未结算的原因及报告期末余额较期初上升的原因。
公司回复：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款项目具体内容|款项性质|金额|报告期增加的原因|
|借款-Shareholder's loan-Cornucopia（聚宝盆航运有限公司）|船运借款本金|5,147,400.00|外币折算差异。|
|借款-Shareholder'sloan-Au Hiu Fai（区晓晖）|船运借款本金|1,715,800.00|外币折算差异。|
|借款小计||6,863,200.00||
|关联往来-中农矿产资源勘探有限公司|钾肥临时借款|19,597,098.40|中农国际资金紧张，临时借入资金。|
|关联往来-赵玉胜|钾肥员工备用金|199,791.54|员工代付款项未报销。|
|关联往来-谷森|钾肥员工备用金|3,977.72|员工代付款项未报销。|
|关联往来-张浩楠|钾肥员工备用金|87,723.00|员工代付款项未报销。|
|关联往来-小计||19,888,590.66||

单位：元
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|其他应付款-项目|金额|账龄|
|中农矿产资源勘探有限公司|19,597,098.40|1年以内 9,030,232.50；1至 2年 2,006,890.40；2至 3年 8,067,493.40；3至 4年 47,771.70；4至 5年 444,710.40。|
|Shareholder's loan-Cornucopia（聚宝盆航运有限公司）|5,339,892.65|1年以内 135,273.67；1至 2年 5,204,618.98。|

对关联方“中农矿产资源勘探有限公司”其他应付款项1,959.71万元。为
了加快老挝现场项目建设，中农国际将自有资金和盈利进行了持续投入，同时
中农国际在上市公司大豆业务剥离后，贸易经营也已暂停，无其他资金来源。
所以，中农国际向关联方中农矿产临时拆入资金，用于支付工资、社保、房租
及各项管理费用支出。中农国际主要负责全公司的日常管理、销售、财务计
划、人力资源、技术研发等核心工作。2019年中农国际的境内全资子公司云南中农钾盐开发有限公司在满足自身采购业务资金需求外，已经可以产生现金
流，中农国际已经可以用此现金流在满足自身费用支出的情况下，用于归还原
关联方借款。聚宝盆航运有限公司欠款性质为借款，为元通船运（香港）有限公司向股东借入的款项。2017年元通船运出现了资金周转紧张，所以该借款尚未归还。期末余额较期初上升主要为 2018年计提的借款利息。
（3）“收到的其他与经营活动有关的现金”项下，请明确“关联往来”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因；“支付的其他与经营活动有关的现金”项下，请明确“其他”和“暂借款”项目的具体内容、款项性质、涉及对象及报告期增加的原因。
公司回复：
现金流构成如下：
单位：元
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|项目|明细|发生额|
|收到的其他与经营活动有关的现金|关联往来-中农矿产资源勘探有限公司|9,000,000.00|
||关联往来-小计|9,000,000.00|
|支付的其他与经营活动有关的现金|其他-销售运费|24,015,929.89|
||其他-选矿中介费等|7,703,308.76|
||其他-杂费|17,942,597.91|
||其他-小计|49,661,836.56|
||暂借款-中农矿产资源勘探有限公司|4,000,000.00|
||暂借款-员工备用金|207,500.00|
||暂借款-小计|4,207,500.00|

收到的其他与经营活动有关的现金项下，关联往来主要为中农国际向关联
方中农矿产临时借入资金。
支付其他与经营活动有关的现金项下，其他主要为其他应收、其他应付、
运费、进口清关费、差旅费、外协维修费、外协服务费、保险费等支付的款
项。报告期“销售运费”支付增加1,979.11万元；选矿改造技术服务费、可研
编制费、设计费等支付增加770.33万元。剩余主要为随着产量增加费用开支所
致。
支付其他与经营活动有关的现金项下，暂借款主要为中农国际归还关联方
中农矿产临时借入资金及东凌国际员工借出备用金。
（4）“营业收入和营业成本”项目显示其他业务本期成本发生额为0，请说明原因。
公司回复：
其他业务收入为中农钾肥销售卤水的收入。卤水是钾肥生产系统的废液，
在从生产系统排出后需添加胶凝剂充填至井下采空区。2016年7月份中农钾肥与老挝恒通实业签订溴化钠项目合作协议，将卤水销售给老挝恒通，卤水输送
的设备、管道均为老挝恒通实业敷设、安装、管理，中农钾肥并不需要另行支
付成本，所以其他业务成本为0。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会 2019年9月 27日