关于国轩高科股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁以及预留限制性股票第二期解锁条件成就相关事项的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)的委托,指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予的限制性股票第三期解锁以及首次授予的预留限制性股票第二期解锁相关事项(以下简称“本次解锁事项”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对国轩高科的行为以及本次解锁事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次解锁事项的必备文件,并对本法律意见书内容依法承担责任。本法律意见书仅供国轩高科为本次解锁事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次解锁事项的条件满足情况
(一) 本次股权激励计划首次授予的限制性股票以及首次授予的预留限制性股票的解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自限制性股票首次授予日起的12个月。锁定期后为解锁期。
在锁定期和解锁期内激励对象根据本次股权激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不享有投票权,不得转让或用于偿还债务。
1.首次授予的限制性股票的解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以在解锁期内按20%、20%、20%和40%的解锁比例分四期申请解锁。具体情况如下:
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||20%||
|第三个解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||20%||
|第四个解锁期||自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止||40%||

2015年 11月 16日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2015年 11月 16日。因此,公司本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到。自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起 48个月内的最后一个交易日止,激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授首次授予的限制性股票总数20%的限制性股票。
2.首次授予的预留限制性股票的解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,预留的限制性股票自该部分股
票相应的授予日起满12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体情况如下:
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二个解锁期||自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个解锁期||自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

2016年 10月 28日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予首次预留限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划首次授予的预留限制性股票的授予日为2016年10月28日。因此,公司本次股权激励计划首次授予激励对象的预留限制性股票第二个解锁期已到。自首次授予的预留限制性股票授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止,激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授首次授予的预留限制性股票总数30%的限制性股票。
(二) 关于本次股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件以及首次授予的预留限制性股票第二期解锁条件的满足情况
1.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股票以及首次授予的预留限制性股票在公司满足如下业绩条件时可进行相应的第三期解锁及第二期解锁:
(1)公司 2017年度净利润(净利润指归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润)不低于人民币5.15亿元;
(2)限制性股票锁定期内,各年度归属于公司股东的净利润及归属于公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
经本所律师核查,根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2018]2198号《审计报告》,公司 2017年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 529,488,730.33元,不低于人民币 5.15亿元。此外,公司 2017年度归属于公司股东的净利润为人民币 838,007,109.71元,不低于授予日前最近三个会计年度(2012-2014年度)的平均水平人民币34,572,781.68元且不为负;公司2017年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币529,488,730.33元,不低于授予日前最近三个会计年度(2012-2014年度)的平均水平人民币24,782,030.46元且不为负。
基于上述核查,本所律师认为,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁以及首次授予的预留限制性股票第二期解锁的公司业绩条件已经满足。
2.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,国轩高科不得发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
经本所律师核查,根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2018]2198号《审计报告》以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述任一情形。
3.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,激励对象不得发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划项下获授公司限制性股票及预留限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
4.根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,方可申请解锁限制性股票。经本所律师核查,根据公司董事会审核确认的考核结果,除8名激励对象离职、考核不合格外,首次授予限制性股票的 157名激励对象已达成相应的绩效考核目标;除 4名激励对象离职、考核不合格外,首次授予预留限制性股票的14名激励对象已达成相应的绩效考核目标。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项的条件均已满足。
二.本次解锁事项已履行的程序
(一) 2015年 9月 18日,公司召开 2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定激励对象是否可以解锁;授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
(二) 2019年 3月 13日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为:本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及首次授予预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同意公司为符合解锁条件的171名激励对象办理相关解锁手续,可申请解锁的限
制性股票数量合计3,666,769股,占公司总股本的0.3226%。
(三) 公司独立董事对本次解锁事项发表了独立意见,认为: 1.公司符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解锁的情形; 2.首次授予限制性股票第三个解锁期及首次授予预留限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效; 3.公司《限制性股票激励计划(草案)》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。综上,公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次授予预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就,一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。
(四) 2019年 3月 13日,公司召开第七届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会认为:公司首次授予限制性股票第三个解锁期及首次授予预留限制性股票第二个解锁期公司业绩及其他条件符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次解锁的 171名激励对象符合《公司法》、《国轩高科股份有限公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定,其在锁定期内的考核结果符合公司《限制性股票激励计划(草案)》规定的解锁要求,解锁资格合法、有效,监事会同意公司办理相关解锁事宜。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项的条件均已满足;公司本次解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
(本页为《关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁以及预留限制性股票第二期解锁条件成就相关事项的法律意见书》签字页,无正文)
本法律意见书正本一式二份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
黄艳律师
夏慧君律师
二○一九年三月十三日