山东三维石化工程股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（刘海英）
各位董事：
作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2017年度的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就2017年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2017年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘海英|8|4|4|0|0|

（二）出席股东大会的情况
2017年，公司共召开了 3次股东大会，本人均亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人按时召集出席了审计委员会的
会议，对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的 2017年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司 2017年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核；作为薪酬与考核委员会委员，本人按时出席了薪酬与考核委员会的会议，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核；作为提名委员会委员，本人按时出席了提名委员会的会议，对公司高级管理人员的聘用事宜进行了认真的评审。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2017年2月27日，发表了《独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第三届董事会2017年第一次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1.1专项说明
（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）截至 2016年 12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
①报告期内公司实际对外担保情况
A、公司于2015年3月16日召开第三届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2015年度（2015年 5月27日至2015年12月31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛联信”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元
连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2015年 5月 27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与青岛联信在2015年5月27日至2017年5月27日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2000万元的保证担保。
B、公司于2016年7月25日召开第三届董事会2016年第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2016年度继续为青岛联信融资提供期限不超过2年、总额不超过人民币2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以具体合同为准。报告期内，未依据此董事会决议发生实际对外担保。
C、截至 2016年 12月 31日，公司实际为青岛联信担保金额为 470.17万元。
②截至2016年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的0%。
③截至2016年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 470.17万元，占公司 2016年 12月 31日经审计净资产的0.40%。
④报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
1.2独立意见
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2016年度利润分配方案的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（大华审字[2017]001047号），截至 2016年 12月 31日，公司 2016年度合并
报表归属于上市公司股东的净利润为 11,767,001.16元，母公司净利润为 1,761,067.69元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 176,106.77元，在提取法定盈余公积后，母公司期末可供股东分配的利润为409,469,410.30元。公司拟以 2016年末的总股本503,262,849股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币50,326,284.90元，分配后结余母公司未分配利润为 359,143,125.4元。
我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配方案中现金分红比例符合相关法律法规的规定及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年股东回报规划（2015—2017年）》，该利润分配方案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。综上，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述方案提交公司2016年度股东大会审议。
3、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司2016年度股东大会审议。
4、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继
续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
6、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
经核查：公司及下属子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在确保日常经营运作和资金安全情况下，公司及下属子公司以自有资金进行投资理财，投资于固定收益型或保本浮动收益型等低风险短期投资理财产品，有利于提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及下属子公司滚动使用总额不超过3亿元的自有资金进行投资理财，并同意在股东大会审议通过相应议案后授权公司董事长行使该项投资决策权。
（二）2017年 3月 20日，发表了《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、经公司第三届董事会提名委员会审查、提议，提名曲思秋先生、李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、邵世先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘海英女士、韩秋燕女士、张式军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。提名人是在充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅上述各董事候选人的履历，认为公司各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意提名曲思秋先生、李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、邵世先生、刘海英女士、韩秋燕女士、张式军先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年 4月 12日，发表了《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会2017年第一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、经核查，本次聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我们同意公司聘任孙波先生担任总经理，同意聘任李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、林彩虹女士、王文旭先生担任副总经理，同意聘任林彩虹女士担任总工程师，同意聘任王文旭先生担任财务总监，同意聘任高勇先生担任第四届董事会秘书。
（四）2017年 4月 18日，发表了《公司独立董事关于向参股公司继续提供财务资助的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司向参股公司威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”）继续提供财务资助事项发表独立意见如下：
在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向参股公司普益环保继续提供财务资助，可以支持普益环保的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，进而为公司带来更好投资回报，与此同时，也有助于提高公司总体资金的使用效率。本次公司提供财务资助的资金占用费参照同期银行贷款基准利率上浮10%计收利息，定价公允，且普益环保的大股东为本次财务资助提供了充分担保，整体风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金继续为普益环保提供财务资助。
（五）2017年7月25日，发表了《公司独立董事关于第四届董事会 2017年第三次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第四
届董事会2017年第三次会议有关事项发表意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1.1专项说明
（1）报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）截至2017年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
①报告期内公司实际对外担保情况
A：公司于2015年3月16日召开第三届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2015年度（2015年 5月 27日至 2015年 12月 31日）为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“青岛联信”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2015年 5月 27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与青岛联信在2015年5月27日至2017年5月27日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2000万元的保证担保。
B：公司于2017年2月27日召开第三届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在上期担保合同履行完毕（2017年 5月 27日）后继续为青岛联信融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以具体合同为准。
截至2017年6月30日，公司实际为青岛联信担保金额为 1,111.73万元。
②截至 2017年 6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的0%。
③截至 2017年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 1,111.73万元，占公司 2016年 12月 31日经审计净资产的0.94%。
④报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、《公
司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
1.2独立意见
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年上半年公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）2017年10月19日，发表了《公司独立董事关于控股子公司向东营泰贝尔化学科技有限公司提供财务资助的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）独立董事，我们就公司控股子公司青岛维实催化新材料科技有限责任公司（以下简称“青岛维实”）向东营泰贝尔化学科技有限公司（以下简称“泰贝尔”）提供财务资助事项发表独立意见如下：
张真与青岛维实签署了《股份转让协议》，相关手续办理完毕后泰贝尔将成为青岛维实的控股子公司。在不影响青岛维实正常经营的情况下，青岛维实根据实际情况和泰贝尔的资金需求向其提供财务资助，可以支持泰贝尔业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，进而为青岛维实带来更好投资回报，与此同时，也有助于提高青岛维实总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次青岛维实提供财务资助的资金占用费参照同期银行贷款基准利率上浮10%计算年化利率，定价公允，且泰贝尔其余 3名股东同意以其持有的泰贝尔全部49%的股权为本次财务资助事宜进行担保，并在泰贝尔完全、足额偿还本次借款的本金及利息前，同意青岛维实享有对泰贝尔事项100%的股东表决权。
上述 3名股东将根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续。
青岛维实对资金的运用可进行充分管控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意青岛维实在公司股东大会审议通过后，实施此次财务资助。
四、现场调查情况
2017年本人积极参加公司董事会会议，并对公司进行了现场考察。本人在现场考察期间，与公司董事、监事、高级管理人员以及多个部门负责人开展沟通交流，对报告期内公司的生产经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况有了深入的了解，获悉公司各重大事项的进展情况，并积极对公司经营管理提出建议，切实履行了独立董事应尽职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2017年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2017年度，公司共发布 57项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规、规章制度和独立董事履职所必备的知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
六、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、本人联系方式
电子信箱：liuhaiying@sdu.edu.cn
最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：刘海英