证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐054
金卡高科技股份有限公司
关于收购北京北方银证软件开发有限公司100%股权并对其增
资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年5月11日，金卡高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金卡股份”)
与北京北方银证软件开发有限公司(以下简称“北京银证”或“标的公司”)的两位自然人股东王喆、周小刚签订了《收购协议》。公司以自有资金7000万元收购王喆、周小刚持有的北京银证100%的股权。同时，公司拟增资北京银证人民币2000万元，主要用于投资北京华思科互联网科技有限公司(详见公司同日发布于巨潮咨询网的《关于拟通过全资子公司增资北京华思科互联网科技有限公司的公告》)。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限内，已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.王喆，女，出生于1972年，中国国籍，现任北京银证执行董事、总经理职位，持有北京银证60%的股权。
2.周小刚，男，出生于1946年，中国国籍，现任北京银证监事职位，持有北京银证40%的股权。
以上人员与公司、公司前十大股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京北方银证软件开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市平谷区平谷镇文化南街7号
法定代表人：王喆
注册资本：1000万元人民币
营业期限：自2001年07年04日至2023年07年03月
经营范围：计算机网络系统安装、系统集成；计算机软硬件及外围设备技术开发、技术咨询、技术培训；维修计算机；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
主要股东及持股比例(截至收购协议签订之日)：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|王喆|60%|
|2|周小刚|40%|

(二)标的资产概况
1.北京银证主要财务指标(截止2015年12月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|19,917,044.7|3,798,078.64|16,118,966.06|20,253,298.52|4,121,891.02|9,103,713.90|

注：以上财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计。
主要财务指标(2016年1月1日至2016年3月31日) 单位：元
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|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|应收账款|
|32,381,285.21|15,506,789.91|16,874,495.30|4,106,078.87|755,529.24|8,673,247.42|

注：以上财务数据未经审计。
2.评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《金卡高科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京北方银证软件开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕号），本次收购的评估情况如下：
2.1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，银证软件公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值19,917,044.70元，评估价值20,444,133.69元，评估增值 527,088.99元，增值率为2.65%；负债账面价值 3,798,078.64元，评估价值 3,798,078.64元；股东全部权益账面价值 16,118,966.06元，评估价值16,646,055.05元，评估增值527,088.99元，增值率为3.27%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
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||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|16,088,945.27|16,065,603.69|-23,341.58|-0.15|
|二、非流动资产|3,828,099.43|4,378,530.00|550,430.57|14.38|
|其中：固定资产|2,405,439.43|2,068,530.00|-336,909.43|-14.01|
|无形资产|1,422,660.00|2,310,000.00|887,340.00|62.37|
|资产总计|19,917,044.70|20,444,133.69|527,088.99|2.65|
|三、流动负债|3,798,078.64|3,798,078.64|||
|负债合计|3,798,078.64|3,798,078.64|||
|股东权益合计|16,118,966.06|16,646,055.05|527,088.99|3.27|

2.2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，银证软件公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为70,560,600.00元。
2.3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
银证软件公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为16,646,055.05元，收益法的评估结果为70,560,600.00元，两者相差 53,908,894.95元，差异率为323.74%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑行业发展前景、销售网络、人力资源等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据银证软件公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 70,560,600.00元（大写为人民币柒仟零伍拾陆万零陆佰元整）作为银证软件公司股东全部权益的评估值。
(三)标的资产质押情况
公司与王喆、周小刚签署了意向书，向王喆、周小刚指定的收款人北京银证支付了 1300万元意向金，为此，王喆将其持有的北京银证10%股权，周小刚将其持有的北京银证40%股权质押给公司。《收购协议》签署后，将办理注销质押手续，以便办理股权过户手续，且出售方1自收到公司支付的第一笔款项后，北京银证应当及时返还1300万元意向金给公司。
四、收购协议主要内容
(一)协议各方
(1)金卡高科技股份有限公司(以下简称“收购方”或“金卡股份”)；
(2)王喆(以下简称“出售方1”)；
(3)周小刚(以下简称“出售方2”)；
出售方1和出售方2合称“出售方”；
(4)北京北方银证软件开发有限公司。
(二)出售股权
收购方同意(基于出售方在本协议中所作的承诺与保证)按照本协议约定的条款和条件收购出售方所持的北京银证100%股权，出售方同意按照本协议约定的条款和条件出售其持有的北京银证100%股权，其中出售方 1出售其持有的目
标公司60%股权，出售方2出售其持有的目标公司40%股权。
出售方、目标公司应在本协议生效后 10个工作日向工商局办理目标股权转让的工商变更登记手续。
收购方同意，为便于出售方办理股权交割手续，同意于本协议签署之日起 5个工作日内协助办理解除出售方的股权质押。出售方与目标公司共同保证，将在出售方收到收购方按第4.2条规定的收购价格后3个工作日内，向收购方返还合作意向金壹仟叁佰万元整(¥13,000,000.00)。如出售方或目标公司违反本条规定的，出售方1和出售方2、目标公司应承担连带偿还责任，且每逾期一日支付应偿还金额的1%作为违约金。
(二)收购价格
收购方同意以柒仟万元(¥70,000,000.00)的价格(以下简称“收购价格”)收购出售方所持有的北京银证100%股权，其中向出售方 1支付肆仟贰佰万元(¥42,000,000.00)，向出售方2支付贰仟捌佰万元(¥28,000,000.00)。为避免歧义，收购方和出售方确认收购价格应包括出售方出售北京银证100%股权依法应缴纳的各项税费。
(三)款项支付
收购方与出售方同意收购价格支付安排具体如下：
出售方1：
自出售方1向收购方转让目标公司股权的工商变更办理完成之日起5个工作日内，收购方向出售方支付应付给出售方 1价款的55%，即贰仟叁佰壹拾万元(¥23,100,000.00)；
出售方1促使目标公司向甲方指定的人员移交目标公司成熟产品、正在开发产品相关的电子版产品说明书以及技术文档、源代码以及远程访问路径等资料并决定买入甲方股票时，经出售方 1提前 10日通知，支付剩余45%，即壹仟捌佰玖拾万元(￥18,900,000.00)
出售方2：
自出售方2向收购方转让目标公司股权的工商变更办理完成之日起5个工作日内，收购方向出售方支付应付给出售方 2价款的55%，即壹仟伍佰肆拾万元(¥15,400,000.00)。
出售方2促使目标公司向甲方移交全部软件源代码并决定买入甲方股票时，经出售方2提前10日通知，支付剩余45%，即壹仟贰佰陆拾万元(￥12,600,000.00)(四)出售方二级市场购买收购方股权
出售方1同意，自其根据本协议第4.2条从收购方处收到相应收购价格之日起12个月内，以人民币壹仟伍佰壹拾贰万元(¥15,120,000.00)通过证券交易系统在二级市场上买入收购方股票，且自买入之日起三年内不得通过任何方式减持，除非取得收购方事先书面同意。
出售方2同意，自其根据本协议第4.2条从收购方处收到相应收购价格之日起12个月内，以人民币壹仟零捌万元(¥10,080,000.00)通过证券交易系统在二级市场上买入收购方股票，且自买入之日起三年内不得通过任何方式减持，除非取得收购方事先书面同意。
如出售方 1和/或出售方 2违反本条规定的，该出售方应向收购方承担违约金贰仟万元整(¥20,000,000.00)。
(五)目标公司法人治理
目标公司董事会由 3名董事组成，全部由收购方提名。目标公司设监事 1名，由收购方提名。目标公司财务负责人应由收购方派出，财务、劳动人事制度应按照上市公司要求管理。
(六)目标公司管理层
目标公司核心管理团队应继续完全地参与目标公司的经营，其中，出售方 1应不少于3年的服务期，以及5年的竞业限制；出售方应促使张东旭、张海俊不少于5年的服务期，以及7年的竞业限制，但收购方同意，不得无故解除张东旭、张海俊的劳动合同。如出售方1、张东旭、张海俊在上述服务期内主动从北京银证或北京华思科互联网科技有限公司(视情况而定)离职，则出售方应向收购方承担补偿金贰佰万元整(¥2,000,000.00)。
(七)违约责任
任何一方违反本协议所规定的任何义务、声明、承诺和保证即构成违约。
本协议签署后，任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需向守约方支付1000万元作为赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外。
除本协议规定的其他权利外，守约方还有权要求违约方在十五(15)个工作日
内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为予以补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
五、本次收购的目的及对公司的影响
为进一步深化公司物联网智能表市场战略，不断向天然气全价值链延展，为燃气公司提供从表具、计量、营收到服务全过程信息化和智能化服务平台，打造智慧公用事业完整解决方案服务商，公司需加快提升应用软件研发和服务能力，并依照互联网+燃气的运营思维，不断创新公用事业云和大数据的新型应用。
北京银证是一家专注天然气应用管理软件的服务商，在过去的十多年间，自主研发的一系列面向天然气上下游的整体解决方案，涵盖了下游城市燃气从客服计费、计量采集、营业收费、客户服务、管网建设运行，以及上游能源采购、供应、贸易、结算、运输和数据分析决策的清洁能源全产业链。
北京银证软件研发实力雄厚，解决方案专注成熟，多年来一直保持国内独立燃气软件供应市场领先地位。目前拥有国内300多家城市燃气、LNG(液化天然
气)、自来水公司等用户，覆盖中国城市终端家庭用户超过2000万户。公用事业市场口碑良好，客户群体中包括重庆、广州、乌鲁木齐、银川、合肥、海口等大型省会燃气企业以及中油中泰、新疆广汇、天伦燃气、滨海投资等大型燃气投资集团客户，并逐步扩展到自来水、热力等公用事业行业。本次收购完成后，将在以下方面为公司带来积极效应：
(一)公司软件研发实力将得到显著增强
本次收购后，公司将自有的智能表配套软件业务统一纳入北京银证，参照国际知名智能仪表整体服务商模式，如西门子、ITRON等公司，通过独立软件公司，提供更为专业的智能计量相关软件和服务，并加强独立的外部市场软件和创新互联网服务，提升差异化产品和服务，形成较强的行业壁垒，并占领行业价值链制高点。由于物联网智能表采集、计量、计费、服务整体解决方案复杂，涉及通讯、网络、复杂计费、支付多个领域，燃气业务专业度要求较深，行业经验和积累要求高。国内智能表具技术实现方案多样复杂，更加剧了系统的实现难度。北京银证现有的智能表具采集平台技术起点高，已经完成了国内主流智能表具的接入，并成功在部分大燃气公司装机运行。
公司完成收购后，公司原有软件人员和业务统一纳入北京银证，形成两边人员的快速融合扩大和全面技术提升，形成行业核心竞争力，取得市场先机。
(二)公司物联网整体解决方案将得到大力完善
通过本次交易，公司将通过北京银证现有的智能表采集平台、计费等软件应用的快速整合，快速提升公司物联网表整体解决方案的市场竞争力，全面升级软件系统架构、增加表具接入效能、提升系统应用价值，改善系统用户体验，提高系统与第三方后台快速对接能力，与公司物联网表软硬件强强联手，充分发挥整体解决方案优势，快速抢占物联网燃气市场。通过本次交易，可以大大缩短公司物联网表应用开发和成熟时间，良好规避公司自行开发技术风险，大大节约研发成本。通过本次交易，软件团队和互联网思维可影响硬件设计思路，也有助于提高公司下一代互联网产品的市场竞争能力。
(三)北京银证传统业务将获得明显协同效应
通过本次交易，北京银证也可以从公司快速获得客户、品牌、人员等多方面的资源整合和叠加，全面提升北京银证传统公用事业软件项目服务能力，扩大市场品牌力度，增强大客户、大项目营销能力，补充交付和售后服务能力，快速提升燃气软件业务产值和利润。北京银证和公司均面向燃气行业服务，但客户细分群体仍有交叉和互补。通过本次交易，双方可以快速形成销售团队、客户资源和技术服务的共享，从而实现智能表具和软件业务的共赢，并共同开展公用事业云服务和大数据应用的互联网创新业务，可长期支持公司的业务收益和战略领先。
(四)北京银证互联网创新业务将得到全面发展
通过本次交易，公司将从资金、战略、市场等多层面全面支持北京银证开展公用事业云服务的互联网创新业务。北京银证将依托现有的行业软件产品，全面云化部署，面向中小燃气、自来水用户，提供综合公用事业SaaS云服务，包括
USmart智能表具采集云平台、Express燃气业务运营云平台等新型服务，并可叠加华思科Eslink云客服平台以及金卡股份金管家APP远程充值、移动账单等互联网业务，形成独特的互联网+燃气创新服务平台，并基于公用事业海量资源信息和业务数据，不断进行大数据分析，提供数据服务和跨界增值服务，占领燃气行业互联网运营服务价值制高点。
六、风险提示
本次收购将有利于整合公司与北京银证的业务，但存在整合不达预期的风
险，请广大投资者谨慎投资。
七、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.《收购协议》。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日