海宁中国皮革城股份有限公司
章程修正案
（本章程的修订经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议）
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|序号|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|第一百七十三条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维|第一百七十三条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维|

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|护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；根据实际经营情况，可进行中期分红。（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股|护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。（二）公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分|

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|本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。（四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。（六）公司应在定期报告中详细披露利|

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|||润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|4|第一百七十四条 公司利润分配的决策程序为：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应|第一百七十四条 公司利润分配的决策程序为：（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审|

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|同时披露独立董事和监事会的审核意见。（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（六）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。|议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后|

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|2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（五）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式审议通过。|

原《公司章程》其他条款不变。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会
2015年5月6日