证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|中国船舶工业集团有限公司|11|中原资产管理有限公司|
|2|中船海洋与防务装备股份有限公司|12|工银金融资产投资有限公司|
|3|中船投资发展有限公司|13|交银金融资产投资有限公司|
|4|新华人寿保险股份有限公司|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|15|国华军民融合产业发展基金（有限合伙）|
|6|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|16|农银金融资产投资有限公司|
|7|中国太平洋财产保险股份有限公司|17|国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）|
|8|中国人寿保险股份有限公司|18|中银金融资产投资有限公司|
|9|中国人民财产保险股份有限公司|19|北京东富国创投资管理中心（有限合伙）|
|10|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|20|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|

独立财务顾问
签署日期：2019年 12月
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 3声明 ....................................................................................................................................... 8一、公司声明 ................................................................................................................................. 8二、交易对方声明 ......................................................................................................................... 8三、相关证券服务机构声明 ......................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................................... 11一、重组方案的调整 ................................................................................................................... 11二、本次重组方案概要 ............................................................................................................... 14三、本次交易的性质 ................................................................................................................... 19四、本次交易的评估作价情况 ................................................................................................... 20五、发行股份购买资产的简要情况 ........................................................................................... 21六、募集配套资金的简要情况 ................................................................................................... 26七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 28八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................... 31九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 31十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................... 49十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ............................................................................................... 49十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 49十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ............................................................................... 52十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 53十五、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途 ............................................... 54十六、前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 ............................................................................................... 64重大风险提示 ......................................................................................................................... 71一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 71二、与标的资产相关的风险 ....................................................................................................... 73三、交易后上市公司的经营风险 ............................................................................................... 75四、本次交易的其他相关风险 ................................................................................................... 76
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|重组报告书、报告书、草案（修订稿）|指|《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本报告书摘要、报告书摘要|指|《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|标的资产、拟购买资产|指|江南造船 100%股权、外高桥造船 36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权|
|本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组|指|中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。其中，向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11名交易对方持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。同时，中国船舶拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。|
|江南造船增资|指|本次重组前，江南造船引入中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金等投资者对江南造船现金增资，以降低资产负债率；增资完成后，中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金成为江南造船的少数股权股东。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中船科技|指|中船科技股份有限公司|
|备考审阅报告、上市公司备考审阅报告|指|由大信会计出具的《中国船舶工业股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00019号）|

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|标的公司审计报告|指|由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03892号）、《广船国际有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03889 号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03890号）、《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03893号）、《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03875号）|
|江南造船审计报告|指|由大信会计出具的《江南造船（集团）有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03892号）|
|广船国际审计报告|指|由大信会计出具的《广船国际有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03889号）|
|黄埔文冲审计报告|指|由大信会计出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03890号）|
|外高桥造船审计报告|指|由大信会计出具的《上海外高桥造船有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03893号）|
|中船澄西审计报告|指|由大信会计出具的《中船澄西船舶修造有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03875号）|
|标的公司资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司 30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 0658 号）、《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司 36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号）|
|江南造船资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江南造船（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0683号）|
|广船国际资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0530号）|
|黄埔文冲资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司30.98%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0501号）|
|外高桥造船资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买上海外高桥造船有限公司36.27%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0703号）|
|中船澄西资产评估报告|指|由东洲评估出具的《中国船舶工业股份有限公司拟向中国船舶工业集团有限公司及华融瑞通股权投资管理有限公司等投资者发|

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|||行股份购买中船澄西船舶修造有限公司 21.46%股权所涉及中船澄西船舶修造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0658号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《54号文》|指|《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《关联交易指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》|
|公司章程|指|《中国船舶工业股份有限公司章程》|
|报告期|指|2017年、2018年、2019年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易各方及标的资产|||
|上市公司、公司、本公司、中国船舶|指|中国船舶工业股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司|
|中船投资|指|中船投资发展有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|东富天恒|指|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|中原资产|指|中原资产管理有限公司|

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|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|交银投资|指|交银金融资产投资有限公司|
|国华基金|指|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|
|农银投资|指|农银金融资产投资有限公司|
|国新建信基金|指|国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）|
|中银投资|指|中银金融资产投资有限公司|
|东富国创|指|北京东富国创投资管理中心（有限合伙）|
|国发基金|指|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|
|中国太保|指|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|
|江南造船|指|江南造船（集团）有限责任公司|
|中船国际控股|指|中船国际控股有限公司|
|广船国际|指|广船国际有限公司|
|黄埔文冲|指|中船黄埔文冲船舶有限公司|
|外高桥造船|指|上海外高桥造船有限公司|
|中船澄西|指|中船澄西船舶修造有限公司|
|中船新荣|指|中船澄西新荣船舶有限公司|
|澄西扬州|指|中船澄西扬州船舶有限公司|
|江阴华尔新|指|江阴华尔新特种涂装有限公司|
|广船海工|指|广州广船海洋工程装备有限公司|
|文冲船坞|指|广州中船文冲船坞有限公司|
|红帆科技|指|广州红帆科技有限公司|
|中山广船|指|中山广船国际船舶及海洋工程有限公司|
|文冲船厂|指|广州文冲船厂有限责任公司|
|黄船海工|指|广州黄船海洋工程有限公司|
|文船重工|指|广州文船重工有限公司|
|星际海工|指|广州星际海洋工程设计有限公司|
|中国重工|指|中国船舶重工股份有限公司|
|中国动力|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|天海防务|指|天海融合防务装备技术股份有限公司|
|江龙船艇|指|江龙船艇科技股份有限公司|
|亚星锚链|指|江苏亚星锚链股份有限公司|
|交易对方|指|中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国|

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|||发基金|
|三、各中介机构|||
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|大信会计、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|四、专业术语|||
|VLCC|指|超大型油轮|
|VLGC|指|超大型液化气船|
|LNG|指|液化天然气船|
|VLOC|指|大型矿砂船|
|FPSO|指|浮式生产储油卸油装置|

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国船舶工业股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
法律顾问锦天城及经办律师保证中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
审计机构及签字注册会计师已阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与审计机构出具的大信审字【2019】第 1-03893号、大信审字【2019】第 1-03892号、大信审字【2019】第1-03889号、大信审字【2019】第1-03890号和大信审字【2019】第1-03875号等五个审计报告及大信阅字【2019】第1-00019号备考审阅报告不存在矛盾之处。审计机构及签字注册会计师对中国船舶工业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其机构经办人员保证本次重大
资产重组出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
本公司于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组预案。
本公司于2019年9月12日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的预案》并公告了本次重组正式方案。
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：1、步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；
中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；
上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。
与原重组方案相比，调整前后主要变化情况如下：
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||交易方案调整前|交易方案调整后|
|调整内容|中国船舶以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲 100%股权和广船国际 100%股权；3、江南造船剩余部分股权。|步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文冲30.98%股权和广船国际51%股权；3、江南造船100%股权；步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团；步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际 46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权。|

原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权，与原方案相比减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产
重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（三）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；
2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；
3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；
4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组方案概要
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持有江南造船股权比例|
|1|中船集团|70.1847%|
|2|中船投资|1.3370%|
|3|工银投资|2.2284%|
|4|交银投资|4.4567%|
|5|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|4.4121%|
|6|国华基金|2.6740%|
|7|农银投资|1.7827%|
|8|国新建信基金|5.3480%|
|9|中银投资|2.2284%|
|10|东富国创|4.4567%|
|11|国发基金|0.8913%|
|合计||100.00%|

（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|1|中船集团|-|9.3717%|
|2|华融瑞通|9.8750%|3.8682%|
|3|新华保险|7.5202%|0.1934%|
|4|结构调整基金|2.2789%|5.8023%|
|5|太保财险|4.1019%|1.1605%|
|6|中国人寿|3.4563%|0.8703%|
|7|人保财险|3.7221%|0.1934%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|8|工银投资|1.8990%|-|
|9|东富天恒|3.4183%|-|
|合计||36.2717%|21.4598%|

（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|
|1|新华保险|4.9122%|6.4549%|
|2|结构调整基金|2.7017%|3.5502%|
|3|太保财险|2.7017%|3.5502%|
|4|中国人寿|2.4561%|3.2275%|
|5|人保财险|2.4561%|3.2275%|
|6|华融瑞通|--|6.4549%|
|7|中原资产|4.9024%|--|
|8|东富天恒|2.2203%|2.9047%|
|9|工银投资|1.2281%|1.6137%|
|合计||23.5786%|30.9836%|

（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|1|中船集团|江南造船70.1847%股权|1,633,663.24|
|||中船澄西9.3717%股权|52,813.75|
|||小计|1,686,476.99|
|2|中船防务|广船国际27.4214%股权|285,788.32|
|3|中船投资|江南造船1.3370%股权|31,120.85|
|4|新华保险|外高桥造船7.5202%股权|103,485.40|
|||中船澄西0.1934%股权|1,089.90|
|||广船国际4.9122%股权|51,195.39|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|||小计|209,434.40|
|5|华融瑞通|外高桥造船9.8750%股权|135,889.78|
|||中船澄西3.8682%股权|21,799.05|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71|
|||小计|211,352.54|
|6|结构调整基金|外高桥造船2.2789%股权|31,359.92|
|||中船澄西5.8023%股权|32,698.57|
|||广船国际2.7017%股权|28,157.36|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08|
|||小计|121,730.94|
|7|太保财险|外高桥造船4.1019%股权|56,446.21|
|||中船澄西1.1605%股权|6,539.94|
|||广船国际2.7017%股权|28,157.36|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08|
|||小计|120,658.59|
|8|中国人寿|外高桥造船3.4563%股权|47,562.11|
|||中船澄西0.8703%股权|4,904.53|
|||广船国际2.4561%股权|25,597.70|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27|
|||小计|104,896.61|
|9|人保财险|外高桥造船3.7221%股权|51,219.78|
|||中船澄西0.1934%股权|1,089.90|
|||广船国际2.4561%股权|25,597.70|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27|
|||小计|104,739.65|
|10|东富天恒|外高桥造船3.4183%股权|47,039.19|
|||广船国际2.2203%股权|23,140.17|
|||黄埔文冲2.9047%股权|24,148.63|
|||小计|94,327.99|
|11|中原资产|广船国际4.9024%股权|51,093.26|
|12|工银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64|
|||外高桥造船1.8990%股权|26,132.12|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|||广船国际1.2281%股权|12,799.37|
|||黄埔文冲1.6137%股权|13,415.72|
|||小计|104,216.85|
|13|交银投资|江南造船4.4567%股权|103,736.95|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|江南造船4.4121%股权|102,698.82|
|15|国华基金|江南造船2.6740%股权|62,241.71|
|16|农银投资|江南造船1.7827%股权|41,495.25|
|17|国新建信基金|江南造船5.3480%股权|124,483.41|
|18|中银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64|
|19|东富国创|江南造船4.4567%股权|103,736.95|
|20|国发基金|江南造船0.8913%股权|20,746.46|
|合计|||3,736,846.17|

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股
份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|4,527,024.34|1,509,513.99|1,691,030.74|
|标的资产|8,164,269.63|1,680,065.82|3,305,856.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|本次重组交易金额|3,736,846.17|3,736,846.17|N/A|
|标的资产相关指标与交易金额孰高值|8,164,269.63|3,736,846.17|3,305,856.17|
|财务指标占比|180.35%|247.55%|195.49%|

注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值额|增值率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|江南造船|1,594,352.70|2,327,662.92|733,310.22|45.99%|100.00%|2,327,662.92|
|广船国际|688,616.63|1,054,109.08|365,492.45|53.08%|51.00%|531,526.63|
|黄埔文冲|590,297.47|849,303.92|259,006.45|43.88%|30.9836%|257,586.47|
|外高桥造船|892,438.84|1,376,099.03|483,660.19|54.20%|36.2717%|499,134.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值额|增值率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|中船澄西|438,649.18|563,545.04|124,895.86|28.47%|21.4598%|120,935.64|
|合计|4,204,354.82|6,170,719.99|1,966,365.17|46.77%|-|3,736,846.17|

注：1、根据东洲出具的专项评估报告，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元，黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积130,096.97万元；
2、2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》和《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》，中船集团以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资本。2019年10月25日，广船国际和黄埔文冲完成工商变更，取得变更后的营业执照；
3、上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元，黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积17,940.00万元；故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×收购比例。
以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,170,719.99万元，评估增值1,966,365.17万元，增值率为46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,736,846.17万元。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股
本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整 1
值保留小数点后两位），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,843,870,746股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|中船集团|1,686,476.99|1,283,468,027|
|2|中船防务|285,788.32|217,494,916|
|3|中船投资|31,120.85|23,684,058|
|4|新华保险|209,434.40|159,386,909|
|5|华融瑞通|211,352.54|160,846,680|
|6|结构调整基金|121,730.94|92,641,506|
|7|太保财险|120,658.59|91,825,411|
|8|中国人寿|104,896.61|79,829,993|
|9|人保财险|104,739.65|79,710,537|
|10|东富天恒|94,327.99|71,786,901|
|11|中原资产|51,093.26|38,883,757|
|12|工银投资|104,216.85|79,312,671|
|13|交银投资|103,736.95|78,947,453|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|102,698.82|78,157,393|
|15|国华基金|62,241.71|47,368,117|
|16|农银投资|41,495.25|31,579,335|
|17|国新建信基金|124,483.41|94,736,235|
|18|中银投资|51,869.64|39,474,612|
|19|东富国创|103,736.95|78,947,453|
|20|国发基金|20,746.46|15,788,782|
|合计||3,736,846.17|2,843,870,746|

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购
取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交
易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有
和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
六、募集配套资金的简要情况
（一）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股，符合2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。本次重组募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%。具体如下：单位：万元
|||||||||||
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|||||实施主体||项目总投资金额||募集资金投资金额||
||序号||项目名称|||||||
||1|广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目||广船国际||49,985.00||49,985.00||
||2|广船国际智能制造项目||广船国际|||48,056.00||48,056.00|
||3|广船国际绿色发展建设项目||广船国际|||37,488.00||37,488.00|
||4|数字造船创新示范工程项目||江南造船|||39,760.50||39,760.50|
||5|高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目||江南造船|||21,390.50||21,390.50|
||相关项目总投资金额|||-||196,680.00||196,680.00||
|用于补充上市公司流动资金||||175,000.00||||||
|中介机构费用及其他相关费用（预计）||||15,000.00||||||
||合计||||386,680.00|||||

若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。
本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公
司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上
市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7月31日/2019年1-7月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|4,692,204.19|11,281,670.43|4,527,024.34|10,792,027.48|
|归属于母公司所有者权益合计|1,497,678.43|3,970,931.72|1,509,513.99|2,767,941.71|
|营业收入|1,158,012.21|2,727,307.83|1,691,030.74|4,090,562.80|
|归属于母公司所有者的净利润|303.99|134,999.12|48,921.34|24,020.07|
|净资产收益率|0.02%|4.01%|3.54%|1.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.002|0.32|0.35|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.02|-0.25|-0.28|

注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,562.80万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至24,020.07万元。2019年1-7月上市公司营业收入由1,158,012.21万元增加至2,727,307.83万元；归属于母公司的净利润由303.99万元增加至134,999.12万元。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一
步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船集团及其关联方合计持股|730,235,363|52.99%|2,254,882,364|53.41%|
|其中：中船集团直接持股|705,360,666|51.18%|1,988,828,693|47.11%|
|中船防务直接持股|-|-|217,494,916|5.15%|
|中船投资直接持股|24,874,697|1.80%|48,558,755|1.15%|
|新华保险|-|-|159,386,909|3.78%|
|华融瑞通|-|-|160,846,680|3.81%|
|结构调整基金|-|-|92,641,506|2.19%|
|太保财险|-|-|91,825,411|2.17%|
|中国人寿|-|-|79,829,993|1.89%|
|人保财险|-|-|79,710,537|1.89%|
|东富天恒|-|-|71,786,901|1.70%|
|中原资产|-|-|38,883,757|0.92%|
|工银投资|-|-|79,312,671|1.88%|
|交银投资|-|-|78,947,453|1.87%|
|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|-|-|78,157,393|1.85%|
|国华基金|-|-|47,368,117|1.12%|
|农银投资|-|-|31,579,335|0.75%|
|国新建信基金|-|-|94,736,235|2.24%|
|中银投资|-|-|39,474,612|0.93%|
|东富国创|-|-|78,947,453|1.87%|
|国发基金|-|-|15,788,782|0.37%|
|其他A股公众股东|647,882,235|47.01%|647,882,235|15.35%|
|合计|1,378,117,598|100%|4,221,988,344|100.00%|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|中 船 集团|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让；本公司及一致行动人本次重组前持有的中国船舶股份自股份上市之日起 12 个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||况的声明|债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于规范关联交易的承诺函|“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中国船舶《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中国船舶《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|“本次重组完成后，本公司作为中国船舶的控股股东将继续按照法律、法规及中国船舶公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国船舶的独立性，保持中国船舶在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：1、保证中国船舶人员独立本公司承诺与中国船舶保持人员独立，中国船舶的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中国船舶的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中国船舶资产独立完整（1）保证中国船舶具有独立完整的资产。（2）保证中国船舶不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中国船舶的财务独立（1）保证中国船舶建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（2）保证中国船舶具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中国船舶独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中国船舶的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中国船舶能够独立作出财务决策，本公司不干预中国船舶的资金使用。4、保证中国船舶机构独立（1）保证中国船舶拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中国船舶办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中国船舶董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中国船舶业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中国船舶保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中国船舶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
||关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司不会利用对中国船舶的控股地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。2、在中国船舶作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中国船舶的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本次交易完成后，中国船舶将与本公司下属其他企业在大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，为减少和避免同业竞争，本公司承诺，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属其他企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争。3、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于进一步避免同业竞争的承诺函|“为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，响应中国船舶工业集团有限公司（以下简称“本公司”）《高质量发展战略纲要》并解决本公司下属控股上市公司的同业竞争问题，本公司下属控股上市公司中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和中船海洋与防务装备股份有限公司（简称“中船防务”）拟进行市场化债转股和资产重组，并已于2019年4月5日公告相关交易预案。目前，本公司与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||案进行调整。现就相关方案的调整及后续进一步解决同业竞争的承诺说明如下：一、中国船舶和中船防务于2019年4月5日公告的资产重组原方案中国船舶和中船防务经董事会审议通过并于 2019 年 4 月 5 日公告的具体方案如下（以下简称“原方案”）：1、中国船舶资产置换：中国船舶拟以所持沪东重机有限公司（简称“沪东重机”）100%股权与本公司所持江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）部分股权进行等额资产置换。2、中船防务资产置换：上述中国船舶资产置换完成后，本公司将中船动力有限公司（简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（简称“中船三井”）15%股权和前一步置换后取得的沪东重机100%股权与中船防务所持中船黄埔文冲船舶有限公司（简称“黄埔文冲”）部分股权、广船国际有限公司（简称“广船国际”）部分股权进行等额置换。3、中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金：中国船舶拟向本公司、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.46%股权；拟向中船集团发行股份购买中国船舶资产置换完成后其持有的江南造船剩余部分股权；向中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银投资、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、东富国创、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买其合计持有的江南造船29.82%股权。拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲 30.98%股权；拟向本公司、中船防务发行股份购买中船防务资产置换完成后其合计持有的广船国际76.42%股权和黄埔文冲69.02%股权。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||上述发行股份购买资产完成后，中国船舶持有江南造船 100%股权、外高桥造船 100%股权、中船澄西 100%股权、广船国际 100%股权、黄埔文冲 100%股权；中船防务持有沪东重机 100%股权、中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权。二、方案调整情况在本公司与中船重工正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下（以下简称“调整后的方案”）：1、步骤一：中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；2、步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；3、步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲 54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。上述方案的三个步骤不互为前提。三、本公司的进一步承诺针对上述方案调整，本公司进一步承诺如下：1、本公司承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。2、本公司若违反上述承诺并导致中国船舶、中船防务利益受损，本公司同意承担相应的经济赔偿责任；本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权、中船澄西船舶修造有限公司股权。2、本公司对上述标的资产已/将拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于完善标的资产权属事项的承诺函|“一、关于标的公司及其子公司划拨土地及划拨土地上的房屋的承诺（一）标的公司及其子公司划拨土地截至本承诺函出具之日，江南造船拥有2宗划拨土地使用权。本公司承诺，江南造船划拨用地的取得过程合法、合规，标的公司及其子公司合法拥有上述划拨用地的使用权，江南造船拥有的划拨用地实际用途与划拨决定书载明的用途一致，江南造船拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地的，本公司将积极配合江南造船及上市公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致上市公司、江南造船遭受任何实际损失（不含江南造船依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对上市公司、江南造船遭受的实际损失予以及时、足额补偿。（二）划拨土地上的房屋截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司拥有的2项划拨土地上的房屋：1、江南造船及其子公司正在办理 1 项房屋坐落划拨土地的划拨转出让手续，本公司承诺，江南造船及其子公司将于 2019 年 12 月 31 日前完成划拨转出让手续。若因未按时办理出让手续导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。2、上海海联船舶劳务工程公司拥有的 1 项房屋用于办公，该项面积较小，可替代性较强，不会对江南造船及其子公司未来生产经营造成重大不利影响。在本公司控制上海海联船舶劳务工程公司期间，若因使用上述房屋导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||公司将承担赔偿责任。二、关于尚未取得权属证书的土地使用权的承诺（一）广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日，广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船海工”，其前身为广州广船大型机械设备有限公司）使用的 1宗土地尚未取得权属证书，该项土地将于近期挂牌出让，广船海工将参与竞买该项土地使用权。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于 2019 年 7 月 8 日出具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）土地购置情况的证明》，该用地符合土地利用总体规划，拟于近期办理公开出让手续。广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）参与竞买该地块不存在障碍。（二）黄埔文冲及其子公司截至本承诺函出具之日，黄埔文冲使用的1宗土地尚未取得权属证书，该项土地正在进行地价评估。根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于 2019 年 7 月 5 日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲公司目前按照流程申请办理该建筑物的用地和房产的《不动产权证》，暂未发现黄埔文冲公司对上述房产存在办理障碍问题。本公司承诺，广船海工将于 2019 年 12 月 31 日前办理取得上述土地的权属证书、黄埔文冲将于2020年6月30日前办理取得上述土地的权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。三、关于尚待办理权属变更的土地使用权及房屋的承诺截至本承诺函出具之日，广船国际尚待完成2宗土地使用权及2处房产的过户手续。该等土地及房屋已由中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）划转至广船国际并由广船国际实际使用，正在办理过户手续。本公司承诺，上述土地及房屋将于 2019 年 12 月 31 日前完成过户手续，若因未按时完成过户手续导致上市公司、广船国际受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。四、关于尚待办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺（一）江南造船及其子公司截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下：1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的 1 处房产已完成单体质监验收，尚待进行竣工验收。2、江南重工有限公司（以下简称“江南重工”）坐落于中船长兴基地一期的5处房产未取得房屋权属证书，该等房产坐落于中船科技的土地上，由于房地分离的历史遗留问题暂未办理房产权属证书。中船科技股份有限公司已于2019年7月31日召开股东大会，审议通过将|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||长兴岛生产基地内相关土地通过非公开协议转让方式转让给江南重工，待土地和房屋合一后办理不动产权证。本公司承诺，江南造船坐落于 1 处房屋将于2022年 12 月 31 日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年 6 月 30 日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、江南造船或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。（二）广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日，广船海工拥有2处尚待办理取得房屋权属证书的建筑物。1、广船海工的机加工车间系在自有有证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于 2019 年 7 月 5 日开具的《关于广船国际有限公司下属全资子公司（广州广船大型机械设备有限公司）有关房产证办证情况的证明》，该项房屋已办理《建设工程规划条件核实意见书》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题；2、广船海工的机加工中心综合楼目前已经完成质量验收，尚未完成规划报建及规划验收等手续，待广船海工取得房屋所坐落土地的土地使用权证后将办理相应房产证。（三）黄埔文冲及其子公司截至本承诺函出具之日，黄埔文冲尚待办理取得房屋权属证书的建筑物如下：1、1处工业用房系在无证土地上建设，根据广州市规划和自然资源局南沙区分局于 2019 年 7 月 5 日开具的《关于中船黄埔文冲船舶有限公司有关土地和房屋办证情况的证明》，黄埔文冲目前按照流程申请办理该等房屋的《不动产权证》，暂未发现该公司对上述房产存在办证障碍问题；2、根据广州南沙开发区行政审批局于2018年4月9日下发的《关于调整建设工程规划许可证的复函》（穗南审批规划业务函[2018]20号），黄埔文冲的龙穴厂区新建综合楼工程目前正在办理房屋权属证书。本公司承诺，江南造船坐落于中船长兴基地一期的房屋将于 2019 年12 月 31 日前办理取得权属证书、江南重工坐落于中船长兴基地一期的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、广船海工2处尚未取得权属证书的房屋将于2020年6月30日前办理取得权属证书、黄埔文冲的 2 处房屋将于 2020 年 12 月 31 日前办理取得权属证书，若因未按时取得权属证书导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。五、关于无法办理取得房屋权属证书的建筑物的承诺（一）江南造船及其子公司截至本承诺函出具之日，江南造船及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下：1、江南造船坐落于中船长兴基地一期的20处房屋由于缺乏报建手续，暂时无法办理权属证书，但是该等房产面积较小，不会对江南造船的|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||生产经营产生重大不利影响。2、坐落于浦东新区老港镇的管子加工车间，位于上海江南船舶管业有限公司（以下简称“江南管业”）的土地上，为江南造船与江南管业共同出资所有。该处房产由于房地分离等历史遗留原因无法房产权属证书。该处房产的实际生产经营者为江南管业，江南造船目前将其按出资比例享有的房产面积出租给江南管业使用，该处房产未办理权属证书不会对江南造船的生产经营造成重大不利影响。（二）广船国际及其子公司截至本承诺函出具之日，广船国际及其子公司无法办理取得房屋权属证书的建筑物如下：1、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）6 处房屋尚未取得房屋权属证书。该等房屋均属于配套的功能辅助用房，非中山广船生产经营核心用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书不会对中山广船未来生产经营产生重大不利影响。2、广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）2处房屋尚未取得房屋权属证书，该等无证房屋不属于文冲船坞的主要生产经营性用房，可替代性较强，该等房屋尚未取得权属证书未对文冲船坞正常生产经营造成重大不利影响。对于标的公司及其子公司存在无法办理房产证书的建筑物，本公司承诺，该等建筑物不存在权属纠纷、由标的公司建造且正常占有和使用，非相关标的公司及其子公司的主要生产经营性用房，该等房屋尚未取得权属证书未对相关标的公司及其子公司正常生产经营造成重大不利影响；若未来因上述建筑物导致标的公司及其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。六、关于待办理更名的土地及房产的承诺（一）江南造船及其子公司1 处上述房屋证载权利人名称为“上海江南造船厂房地产开发经营公司”，上海江南造船厂房地产开发经营公司已于2017年11月改制并更名为“江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司”，该处房产尚需办理更名手续。（二）广船国际及其子公司广州广船大型机械设备有限公司已于 2019 年 7 月 5 日更名为“广州广船海洋工程装备有限公司”，其所拥有的土地及房屋权属证书尚需办理更名手续。本公司承诺，江南造船集团（上海）房地产开发经营有限公司及广船海工将于 2019 年 12 月 31 日前完成土地及房屋的更名手续，若因未按时完成更名手续导致上市公司、相关标的公司或其子公司受到任何损失，本公司将承担赔偿责任。七、关于租赁瑕疵土地及房屋的承诺对于标的公司及其子公司租赁存在瑕疵的土地使用权或房屋，本公司承诺，该等租赁瑕疵情况不会对标的公司及其子公司的正常生产经营|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||构成不利影响；因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用土地使用权或房屋的，本公司将协助标的公司及其子公司将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所，保证标的公司及其子公司持续稳定经营。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给中国船舶造成的损失。”|
||关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺函|“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”|
|中 国 船舶|关于提供的信息真实、准确和完整的承诺|“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|中 国 船舶董事、监 事 和|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|高 级 管理人员||任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
||关于无违法违规行为的声明与承诺函|“1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本人保证，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应法律责任。”|
|中 国 船舶 董 事和 高 级管 理 人|关于上市公司填补摊薄即期回报措施能够切实履行的承|“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|员|诺函|不采用其他方式损害公司利益。4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”|
|中 船 防务|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。5、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持广船国际有限公司27.4214%股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、就本公司拟转让的上述标的资产权属，对于标的资产尚未了结的诉讼或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等导致标的公司发生纠纷、且由此而给中国船舶产生的损失由本公司承担。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|中 船 投资|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国船舶提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。2、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国船舶送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定。3、若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于最近五年不存在行政处罚及不诚信情况的声明|“1、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持江南造船（集团）有限责任公司股权。2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司承诺在本次重组获得有权审批机构全部核准后，及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|新 华 保险、华融瑞通、结构 调 整基金、太保财险、中 国 人寿、人保财险、东富天恒、中 原 资产、工银投资、交银投资、国 家 军民 融 合产 业 投资 基 金有 限 责任公司、国 华 基金、农银投资、国新 建 信基金、中银投资、|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|东 富 国创、国发基金|关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明|“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|“1、本企业及本企业的主要负责人以及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|新 华 保险、华融瑞通、结构 调 整基金、太保财险、中 国 人寿、人保财险、东富天恒、中 原 资产、工银投资|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|
|交 银 投资、国家军 民 融合 产 业投 资 基金 有 限责 任 公司、国华基金、农银投资、国 新 建信基金、中 银 投资、东富国创、国发基金|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|工 银 投资|关于认购股份锁定期的承诺函|“1、本企业在本次重组中以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中船集团已原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东中船集团出具的说明，中船集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中国船舶的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）本次交易资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将
对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（五）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。
十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本报告书摘要的相关内容已由标的公司、中船集团保密管理部门和上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。目前公司已向国防科工局申请关于本次重组豁免信息披露的申请，尚待国防科工局的正式批复。
为了保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。
十五、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途
标的公司江南造船、广船国际、黄埔文冲、外高桥造船、中船澄西所获的现金增资均用于偿还贷款，具体情况如下：
1、江南造船
江南造船所获669,000.00万元现金全部用于偿还贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还金额|还款时间|累计支付利息|2018年支付利息|2018年支付利息占当年利息总支出比例|
|1|江南造船|中船财务有限责任公司|60,000.00|2018/11/26|流动资金贷款|160,000.00|2019/4/29|881.60|145.00|0.99%|
||||100,000.00|2019/4/23|流动资金贷款|||65.25|-||
||||200,000.00|2019/4/23|流动资金贷款|200,000.00|2019/5/7|304.50|-||
|2|江南造船|中国船舶工业集团有限公司（公司债）|50,000.00|2016/10/24|流动资金贷款|50,000.00|2019/5/29|4,274.65|1,656.60|11.36%|
|3|江南造船|中国进出口银行北京总行|39,000.00|2018/11/16|流动资金贷款|119,000.00|2019/5/27|423.28|77.16|0.53%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||80,000.00|2018/11/15||||1,930.00|-|-|
|4|江南造船|中国光大银行控江支行|50,000.00|2019/4/25|流动资金贷款|50,000.00|2019/5/9|102.28|-|-|
|5|江南造船|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|20,000.00|2019/4/25|流动资金贷款|20,000.00|2019/5/8|28.28|-|-|
|6|江南造船|中国进出口银行上海分行|2,990.10|2016/9/28|流动资金贷款|5,000.00|2019/5/27|4,249.70|1,733.75|11.89%|
||||2,009.90||||||||
||||4,990.10|2016/10/10||35,000.00|2019/6/3||||
||||30,009.90|2017/1/13|||||||
|7|江南造船|国家开发银行上海分行|30,000.00|2016/9/19|流动资金贷款|30,000.00|2019/5/24|2,707.10|1,011.35|6.93%|
|合计|||669,000.00|||669,000.00||14,966.64|4,623.86|31.70%|

注：江南造船2018年财务费用为-22,358.83万元，主要系2018年人民币贬值，汇兑净收益较高所致，因此上表列示2018年支付利息占当年利息总支出的比例。
2、广船国际
广船国际所获190,100.00万元现金全部用于偿还银行的贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还余额|还款时间|累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
|1|广船国际|中国银行南沙自贸区支行|20,000.00|2017-6-27|流动资金贷款|20,000.00|2018-3-1|596.92|454.33|0.99%|
|2|广船国际|光大银行|5,000.00|2017-9-6|流动资金贷款|5,000.00|2018-2-27|105.13|70.69|0.15%|
|3|广船国际|交通银行广州海珠支行|10,000.00|2017-7-28|流动资金贷款|10,000.00|2018-2-27|282.36|207.15|0.45%|
|4|广船国际|中国进出口银行|70,000.00|2016-5-25|流动资金|70,000.00|2018-3-9|4,634.49|4,151.88|9.06%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款||||||
|5|广船国际|中国进出口银行广东省分行|10,000.00|2017-6-23|抵押补充贷款|10,000.00|2018-2-27|283.58|218.67|0.48%|
|6|广船国际|中国进出口银行|16,000.00|2017-5-12|船舶出口卖方信贷|16,000.00|2018-2-26|238.44|192.40|0.42%|
|7|广船国际|中国进出口银行广东省分行|5,000.00|2017-3-27|船舶出口卖方信贷|5,000.00|2018-2-27|86.59|71.94|0.16%|
|8|广船国际|中国进出口银行广东省分行|15,000.00|2017-4-7|船舶出口卖方信贷|15,000.00|2018-2-27|251.29|207.35|0.45%|
|9|广船国际|中国进出口银行广东省分行|20,000.00|2017-1-6|船舶出口卖方信贷|20,000.00|2018-2-28|429.61|370.00|0.81%|
|10|广船国际|中国进出口银行广东省分行|10,000.00|2017-4-28|船舶出口卖方信贷|10,000.00|2018-2-28|157.25|127.44|0.28%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|广船国际|中国进出口银行广东省分行|9,100.00|2017-7-28|船舶出口卖方信贷|9,100.00|2018-2-28|100.54|73.42|0.16%|
|合计|||190,100.00|||190,100.00|-|7,166.20|6,145.27|13.40%|

3、黄埔文冲
黄埔文冲所获190,000.00万元现金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还余额|还款时间|累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
|1|黄埔文冲|国家开发银行|40,000.00|2017/11/24|流动资金贷款|40,000.00|2018/2/28|474.13|185.74|1.06%|
|2|黄埔文冲|中国进出口银行|34,000.0|2016/5/2|流动资金贷|34,000.00|2018/2/2|2,223.46|1,258.24|7.15%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||0|5|款||8||||
|3|黄埔文冲|中国进出口银行|10,000.00|2016/5/25|流动资金贷款|10,000.00|2018/3/08|662.07|370.07|2.10%|
|4|黄埔文冲|中国进出口银行|44,000.00|2016/3/10|船舶出口卖方信贷|44,000.00|2018/2/28|1,630.26|825.31|4.69%|
|5|黄埔文冲|中国进出口银行|44,000.00|2016/6/15|船舶出口卖方信贷|44,000.00|2018/2/28|1,410.93|825.31|4.69%|
|6|黄埔文冲|中船财务有限责任公司|20,000.00|2017/12/27|流动资金贷款|18,000.00|2018/2/28|140.93|11.48|0.07%|
|合计|||192,000.00|||190,000.00|-|6,524.98|3,474.99|19.75%|

4、外高桥造船
外高桥造船所获347,500.00万元现金资金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款单位||贷款机构||贷款金额||贷款时间||贷款用途||偿还金额||还款时间||累计支付利息||2017年支付利息||2017年支付利息占当年财务费用比例||
||||||农业银行||||||生产运营|||||||||||
||1||外高桥造船||自贸试验||50,000.00||2016-12-9||或归还他||18,300.00||2018-2-23||873.16||722.68||0.66%|
||||||区分行||||||行借款|||||||||||
||||||中国进出||||||生产运营|||||||||||
||2||外高桥造船||口银行上||10,000.00||2016-4-1||或归还他||10,000.00||2018-2-24||824.13||433.44||0.40%|
||||||海分行||||||行借款|||||||||||
||||||中国进出||||2017-1-10||生产运营||5,000.00||||105.35||91.47||0.08%|
||3||外高桥造船||口银行上||14,000.00||||或归还他||||2018-2-24|||||||
||||||||||2017-1-24||||9,000.00||||183.15||158.18||0.14%|
||||||海分行||||||行借款|||||||||||
||||||中国进出||||2016-11-24||生产运营||7,500.00||||176.14||140.68||0.13%|
||4||外高桥造船||口银行上||40,000.00||||或归还他||||2018-2-24|||||||
||||||||||2017-3-1||||10,000.00||||185.00||157.25||0.14%|
||||||海分行||||||行借款|||||||||||
||||||||||2016-8-31||生产运营||30,000.00||||835.58||562.71||0.52%|
||||||中国进出|||||||||||||||||
||||||||||2016-11-24||或归还他||15,000.00||||352.27||281.35||0.26%|
||5||外高桥造船||口银行上||70,000.00||||||||2018-2-24|||||||
||||||||||2017-3-1||行借款||17,000.00||||314.50||267.33||0.24%|
||||||海分行|||||||||||||||||
||||||||||2017-11-17||||8,000.00||||40.70||18.50||0.02%|
||||||中国进出||||||生产运营|||||||||||
||6||外高桥造船||||35,000.00||2017-10-17||||1,000.00||2018-2-24||7.35||4.30||0.00%|
||||||口银行上||||||或归还他|||||||||||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款单位||贷款机构||贷款金额||贷款时间||贷款用途||偿还金额||还款时间||累计支付利息||2017年支付利息||2017年支付利息占当年财务费用比例||
||||||海分行||||||行借款|||||||||||
||||||中国进出||||2017-5-23||生产运营||10,000.00||||143.89||114.60||0.10%|
||7||外高桥造船||口银行总||45,000.00||2017-6-21||或归还他||6,000.00||2018-2-27||77.39||59.82||0.05%|
||||||行||||2017-10-16||行借款||9,000.00||||61.98||35.61||0.03%|
||||||中国进出||||||生产运营|||||||||||
||8||外高桥造船||口银行总||51,700.00||2016-11-8||或归还他||51,700.00||2018-2-27||1264.64||969.73||0.89%|
||||||行||||||行借款|||||||||||
||||||||||||生产运营|||||||||||
||9||外高桥造船||浦发银行||30,000.00||2016-4-20||或归还他||20,000.00||2018-2-14||1579.38||866.88||0.79%|
||||||||||||行借款|||||||||||
||||||||||||生产运营|||||||||||
||||||||||||或归还他||25,500.00||2018-2-14||1384.19||1043.86||0.96%|
||||||民生银行||||||行借款|||||||||||
||10||外高桥造船||||50,000.00||2016-10-18|||||||||||||
||||||上海分行||||||生产运营|||||||||||
||||||||||||或归还他||4,500.00||2018-2-23||248.81||184.21||0.17%|
||||||||||||行借款|||||||||||
|||||中船财务公司||60,000.00||2016-10-21||生产运营或归还他行借款||||||||||||
||11||外高桥造船||||||||||60,000.00||2018-2-27||2675.83||1977.08||1.81%|
||12||外高桥造船|中船财务||30,000.00||2017-12-27||生产运营|||30,000.00||2018-2-23||210.25||18.13||0.02%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还金额|还款时间|累计支付利息|2017年支付利息|2017年支付利息占当年财务费用比例|
||||公司|||或归还他行借款||||||
|||||485,700.00|||347,500.00||11,543.68|8,107.80|7.43%|
||合计|||||||||||

5、中船澄西
中船澄西所获42,500.00万元现金资金全部用于偿还银行及中船财务公司的贷款，偿还贷款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2017年|
|||||||||||支付利|
||||||||||2017年|息占当|
|序号|借款单位|贷款机构|贷款金额|贷款时间|贷款用途|偿还金额|还款时间|累计支付利息|||
||||||||||支付利息|年财务|
|||||||||||费用比|
|||||||||||例|
|||中国进出口银|||船舶出口卖方||||||
|1|中船澄西||10,000.00|2016-2-1||10,000.00|2018-3-5|392.10|187.57|1.19%|
|||行|||信贷||||||
|||中国进出口银|||船舶出口卖方||||||
|2|中船澄西||20,000.00|2016-3-29||20,000.00|2018-3-5|725.61|375.14|2.38%|
|||行|||信贷||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||中船财务公司|||||||||
|3|中船澄西||10,000.00|2012-7-18|偿还中期票据|10,000.00|2018-2-27|2,847.22|506.94|3.21%|
|||中船财务公司|||||||||
|4|中船澄西||2,500.00|2018-2-2|流动资金贷款|2,500.00|2018-2-8|4.53|-|-|
|合计|||42,500.00|||42,500.00|-|3,969.46|1,069.65|6.78%|

十六、前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
（一）前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权
前述债转股投资者中，华融瑞通、中原资产分别以 200,000.00万元、49,900.00万元金额的债权对相关标的公司增资，共计 249,900.00万元。上述债权均为华融瑞通和中原资产从中船财务公司处受让，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款合同编号|借款合同名称|受让债权金额|
|1|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2016 年信贷字第049号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|2|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第030号|人民币资金借款合同|30,000.00|
|3|上海外高桥造船有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第110号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|4|中船澄西船舶修造有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第111号|人民币资金借款合同|20,000.00|
|5|中船黄埔文冲船舶有限公司|中船财务有限责任公司|2017 年信贷字第109号|人民币资金借款合同|50,000.00|
|6|广船国际有限公司|中船财务有限责任公司|2018 年信贷字第001号|人民币资金借款合同|49,900.00|
|合计|||||249,900.00|

上述转股债权均为标的公司的流动资金贷款，用于补充标的公司生产经营流动资金及置换他行借款。中船财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监
督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团
财务公司（非银行金融机构），现持有中国银行监督管理委员会于 1997年 6月 17日
颁发《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：L0042H231000001），其业务范围包括对集团成员单位办理贷款及融资租赁。
前述转股债权不属于银行债权，但属于财务公司贷款债权，符合国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）第五条规定的转股债权范围。
（二）相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议1、中原资产管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：ZYZC-H-2018-014-01号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向广船国际有限公司借出的合同编号为【2018年信贷字第 001号】的借款，标的债权本金余额为人民币肆亿玖仟玖佰万元（小写： 499,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币肆亿玖仟玖佰万元（小写：499,000,000.00元）。
2、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-004号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向中船黄埔文冲船舶有限公司借出的合同编号为【2017年信贷字第 109号】的借款，标的债权本金余额为人民币伍亿元（小写： 500,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币伍亿元（小写： 500,000,000.00元）。
3、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-002号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向上海外高桥造船有限公司借出的合同编号分别为【2016年信贷字第 049号】、【2017年信贷字第 030号】和【2017年信贷字第 110号】的借款，全部标的债权本金余额为人民币拾叁亿元（小写：1,300,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币拾叁亿元（小写： 1,300,000,000.00元）。
4、华融瑞通股权投资管理有限公司（受让方）与中船财务有限责任公司（转让方）《债权转让协议》（编号：HRRT-2018-003号）主要内容
（1）标的债权
标的债权为中船财务有限责任公司向中船澄西船舶修造有限公司借出的合同编号为【2017年信贷字第 111号】的借款，标的债权本金余额为人民币贰亿元（小写： 200,000,000.00元）。
（2）标的债权的转让
转让方同意将协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息归属于转让方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（债务人实施债转股的增资先决条件生效后第三个工作日）期间，协议项下标的债权资产产生的利息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付给受让方。
（3）标的债权转让价款
转让方及受让方一致同意，协议项下标的债权的转让价款为人民币贰亿元（小写： 200,000,000.00元）。
5、相关债权转让款是否缴纳完成
根据相关银行回单，华融瑞通、中原资产已向中船财务公司全额支付上述标的债权收购价款。
6、相关债权是否存在权属争议
根据转让方与收购方、债务人签署的相关债权收购协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，且收购方已向转让方全额支付债权收购价款，相关债权权属不存在争议。
（三）累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响
上述债权累计已支付利息对标的资产当年财务费用的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|债权转让|债权受|标的债权|标的债权签|自签订日至|2017年|2017年支|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|方|让方||订日期|2018年2月22日累计支付利息|支付利息|付利息占当年财务费用比例|
|1|中船财务公司|中 原 资产|广 船 国 际49,900.00万 元 债 务（注1）|2018-1-11|1,951.50|1,714.59|3.74%|
|2|中船财务公司|华 融 瑞通|黄 埔 文 冲50,000.00万元债权|2017-12-21|361.59|63.14|0.86%|
|3|中船财务公司|华 融 瑞通|外高桥造船50,000.00万元债务|2016-6-6|3,515.99|2,046.79|1.875%|
||||外高桥造船30,000.00万元债务|2017-3-27|1,186.31|997.50|0.914%|
||||外高桥造船50,000.00万元债务|2017-12-21|386.67|66.46|0.061%|
|4|中船财务公司|华 融 瑞通|中 船 澄 西20,000.00万 元 债 务（注2）|2017-12-21|429.64|307.96|1.96%|

注1：中原资产受让的中船财务公司对广船国际49,900.00万元债权系用于置换广船国际于2017年2月23日向中船财务公司借出的金额为49,000.00万元的贷款，上表中相关利息支出系考虑了该笔49,000.00万元贷款产生的利息支出的影响。
注2：华融瑞通受让的中船财务公司对中船澄西20,000.00万元债权系用于置换中国船舶于2017年 6月 21日向中船澄西借出的 20,000.00万元委托贷款，上表中相关利息支出系考虑了该笔20,000.00万元委托贷款产生的利息支出的影响。
综上，中原资产受让的中船财务公司对广船国际金额为 49,900.00万元的债务在 2017年产生的利息支出占广船国际 2017年财务费用的3.74%；华融瑞通受让的中船财务公司对黄埔文冲金额为 50,000.00万元的债务在 2017年产生的利息支出占黄埔文冲 2017年财务费用的0.86%；华融瑞通受让的中船财务公司对外高桥造船金额为
130,000.00万元的债务在2017年产生的利息支出占外高桥造船2017年财务费用的
2.85%；华融瑞通受让的中船财务公司对中船澄西金额为 20,000.00万元的债务在 2017年产生的利息支出占中船澄西 2017年财务费用的1.96%。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前 20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
（2）本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
（3）本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
（4）本次交易方案获得国防科工局批准；
（5）标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
（6）本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
（7）本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。根据上市公司 2018年度和 2019年 1-7月财务数据以及 2018年度和 2019年 1-7月备考财务数据，2018年度上市公司每股收益出现摊薄，2019年1-7月上市公司每股收益增厚。
随着本次交易的实施，本公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长。未来若标的资产经营情况发生不利变化，或发行完成后公司自身利润水平不及预期，则每股收益存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）标的公司经营波动风险
近年来，受全球经济和航运业的周期性变化及船舶、海工市场持续低迷影响，标的公司经营业绩波动较大；同时，受到厂区土地搬迁影响，报告期内部分标的公司存在经营亏损的情形。此外，标的公司报告期内非经常性损益占比较高，扣除非经常性损益后，
本次重组的标的公司经营性利润存在亏损情形。
虽然随着全球船舶行业回升和国防军工装备投入持续增长，标的公司的经营业绩预计将有所改善，但标的公司经营业绩本身受到诸多外部因素影响，标的公司未来经营业绩的仍存在一定不确定性。
（五）交易标的的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为 4,204,354.82万元，评估值为 6,170,719.99万元，评估增值 1,966,365.17万元，增值率为46.77%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）标的资产权属瑕疵的风险
截至本报告书摘要出具之日，标的资产存在部分土地房产权属证明不完善的情形。
标的资产正就纳入本次重组范围的权属证明不完善情况的土地、房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在因土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成，导致无法获得证监会核准等审批风险或其他交易风险，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国防投入政策变化风险
本次重组标的资产江南造船、广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠变动风险
1、高新技术企业税收优惠
本次重组的标的公司均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。
未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
（三）部分标的公司客户集中度较高的风险
报告期内，部分标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，可能将对标的资产经营状况造成不利影响。
（四）汇率波动风险
本次重组部分标的公司持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。
（五）环保要求日趋严格的风险
本次重组的标的公司主要从事船舶制造、船舶修造与海洋工程等业务，在生产经营中面临较为严格的环保要求。近年来，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府也在持续制定和实施更为严格的环保法规和标准，从而导致标的公司存在未来生产经营成本增加的风险。同时，如果标的公司在未来的生产经营过程中违反环保相关的法律法规，也将会面临受到环境保护处罚相关风险。
三、交易后上市公司的经营风险
（一）宏观经济及市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
2、业务管理风险
本次重组完成后，上市公司的业务规模将有较大幅度的增长，公司管理的难度将有所提高，此外，外部监管对上市公司规范化的要求也日益提高和深化。公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效管理，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
本次重组完成后，公司主营业务将涵盖军民用船舶及海洋工程产品，产品质量与海
军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）整合风险
根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请投资者注意业务整合风险。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神及国企改革重要战略部署
十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，中央经济工作会议进一步做出了推动高质量发展的重大部署，要求坚持适应、把握引领经济发展新常态，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
上市公司根据“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战略定位，秉承中船集团“服务国家战略，支撑国防建设，引领行业发展”的发展使命，高度重视市场和政策的变化，持续深化国有制改革。通过本次重组，进一步实现中国船舶的资源优化和产业结构调整，推动中国船舶高质量发展。
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组的背景下，本次交易有利于推进市场化债转股及船舶行业战略重组。
2、国家不断推进企业降杠杆工作
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，上市公司资产负债率较高、财务负担较重。
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞
争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
3、国家推动军民融合深度发展格局
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展。”2017年，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出国防科技工业军民融合要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益军民融合深度发展格局。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。中国船舶本次重组符合国家对促进军民融合发展方面的要求。
（二）本次交易的目的
1、打造中船集团船海业务上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018—2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。
中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶
作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。
2、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动上市公司做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
3、借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
4、减少中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争、增强业务协同能力
通过本次资本运作，中国船舶将持有江南造船100%股权、广船国际控股权，从而解决了部分中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争，此外，本次交易完成后，上市公司新增军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，船海业务的协同效应进一步加强。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、交易概要
中国船舶拟向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持有江南造船股权比例|
|1|中船集团|70.1847%|
|2|中船投资|1.3370%|
|3|工银投资|2.2284%|
|4|交银投资|4.4567%|
|5|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|4.4121%|
|6|国华基金|2.6740%|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|持有江南造船股权比例|
|7|农银投资|1.7827%|
|8|国新建信基金|5.3480%|
|9|中银投资|2.2284%|
|10|东富国创|4.4567%|
|11|国发基金|0.8913%|
|合计||100.00%|

（2）拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有外高桥造船股权比例|持有中船澄西股权比例|
|1|中船集团|-|9.3717%|
|2|华融瑞通|9.8750%|3.8682%|
|3|新华保险|7.5202%|0.1934%|
|4|结构调整基金|2.2789%|5.8023%|
|5|太保财险|4.1019%|1.1605%|
|6|中国人寿|3.4563%|0.8703%|
|7|人保财险|3.7221%|0.1934%|
|8|工银投资|1.8990%|-|
|9|东富天恒|3.4183%|-|
|合计||36.2717%|21.4598%|

（3）拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|
|1|新华保险|4.9122%|6.4549%|
|2|结构调整基金|2.7017%|3.5502%|
|3|太保财险|2.7017%|3.5502%|
|4|中国人寿|2.4561%|3.2275%|
|5|人保财险|2.4561%|3.2275%|
|6|华融瑞通|--|6.4549%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|中原资产|4.9024%|--|
|8|东富天恒|2.2203%|2.9047%|
|9|工银投资|1.2281%|1.6137%|
|合计||23.5786%|30.9836%|

（4）拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、交易对方、支付对价及标的资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|1|中船集团|江南造船70.1847%股权|1,633,663.24|
|||中船澄西9.3717%股权|52,813.75|
|||小计|1,686,476.99|
|2|中船防务|广船国际27.4214%股权|285,788.32|
|3|中船投资|江南造船1.3370%股权|31,120.85|
|4|新华保险|外高桥造船7.5202%股权|103,485.40|
|||中船澄西0.1934%股权|1,089.90|
|||广船国际4.9122%股权|51,195.39|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71|
|||小计|209,434.40|
|5|华融瑞通|外高桥造船9.8750%股权|135,889.78|
|||中船澄西3.8682%股权|21,799.05|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,663.71|
|||小计|211,352.54|
|6|结构调整基金|外高桥造船2.2789%股权|31,359.92|
|||中船澄西5.8023%股权|32,698.57|
|||广船国际2.7017%股权|28,157.36|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08|
|||小计|121,730.94|
|7|太保财险|外高桥造船4.1019%股权|56,446.21|
|||中船澄西1.1605%股权|6,539.94|
|||广船国际2.7017%股权|28,157.36|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,515.08|
|||小计|120,658.59|
|8|中国人寿|外高桥造船3.4563%股权|47,562.11|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|||中船澄西0.8703%股权|4,904.53|
|||广船国际2.4561%股权|25,597.70|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27|
|||小计|104,896.61|
|9|人保财险|外高桥造船3.7221%股权|51,219.78|
|||中船澄西0.1934%股权|1,089.90|
|||广船国际2.4561%股权|25,597.70|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,832.27|
|||小计|104,739.65|
|10|东富天恒|外高桥造船3.4183%股权|47,039.19|
|||广船国际2.2203%股权|23,140.17|
|||黄埔文冲2.9047%股权|24,148.63|
|||小计|94,327.99|
|11|中原资产|广船国际4.9024%股权|51,093.26|
|12|工银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64|
|||外高桥造船1.8990%股权|26,132.12|
|||广船国际1.2281%股权|12,799.37|
|||黄埔文冲1.6137%股权|13,415.72|
|||小计|104,216.85|
|13|交银投资|江南造船4.4567%股权|103,736.95|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|江南造船4.4121%股权|102,698.82|
|15|国华基金|江南造船2.6740%股权|62,241.71|
|16|农银投资|江南造船1.7827%股权|41,495.25|
|17|国新建信基金|江南造船5.3480%股权|124,483.41|
|18|中银投资|江南造船2.2284%股权|51,869.64|
|19|东富国创|江南造船4.4567%股权|103,736.95|
|20|国发基金|江南造船0.8913%股权|20,746.46|
|合计|||3,736,846.17|

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具的、并经国务院国
资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的
评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值额|增值率|收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=E*B|
|江南造船|1,594,352.70|2,327,662.92|733,310.22|45.99%|100.00%|2,327,662.92|
|广船国际|688,616.63|1,054,109.08|365,492.45|53.08%|51.00%|531,526.63|
|黄埔文冲|590,297.47|849,303.92|259,006.45|43.88%|30.9836%|257,586.47|
|外高桥造船|892,438.84|1,376,099.03|483,660.19|54.20%|36.2717%|499,134.51|
|中船澄西|438,649.18|563,545.04|124,895.86|28.47%|21.4598%|120,935.64|
|合计|4,204,354.82|6,170,719.99|1,966,365.17|46.77%|-|3,736,846.17|

注：1、根据东洲出具的专项评估报告，截至2019年4月30日，广船国际的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积39,364.00万元，黄埔文冲的资本公积中含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积130,096.97万元；
2、2019年9月16日，中船防务召开第九届第十九次董事会，审议通过了《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》和《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》，中船集团以截至2017年6月30日享有的广船国际国有独享资本公积27,464.00万元和黄埔文冲国有独享资本公积112,156.97万元分别对广船国际和黄埔文冲转增注册资本。2019年10月25日，广船国际和黄埔文冲完成工商变更，取得变更后的营业执照；
3、上述国有独享资本公积转增注册资本完成后，广船国际的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积11,900.00万元，黄埔文冲的资本公积中仍含有由国拨资金形成的中船集团独享资本公积17,940.00万元；故广船国际51%股权和黄埔文冲30.9836%股权作价=[评估值（100%权益）－中船集团独享资本公积价值]×收购比例。
以2019年4月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为4,204,354.82万元，评估值为6,170,719.99万元，评估增值1,966,365.17万元，增值率为46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为3,736,846.17万
元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创及国发基金。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股
本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发
展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的
价格选择本次重组董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为13.24元/股，不低于市场参考价的90%。
2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整 1
值保留小数点后两位），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（4）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量
之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,843,870,746股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|中船集团|1,686,476.99|1,283,468,027|
|2|中船防务|285,788.32|217,494,916|
|3|中船投资|31,120.85|23,684,058|
|4|新华保险|209,434.40|159,386,909|
|5|华融瑞通|211,352.54|160,846,680|
|6|结构调整基金|121,730.94|92,641,506|
|7|太保财险|120,658.59|91,825,411|
|8|中国人寿|104,896.61|79,829,993|
|9|人保财险|104,739.65|79,710,537|
|10|东富天恒|94,327.99|71,786,901|
|11|中原资产|51,093.26|38,883,757|
|12|工银投资|104,216.85|79,312,671|
|13|交银投资|103,736.95|78,947,453|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|102,698.82|78,157,393|
|15|国华基金|62,241.71|47,368,117|
|16|农银投资|41,495.25|31,579,335|
|17|国新建信基金|124,483.41|94,736,235|
|18|中银投资|51,869.64|39,474,612|
|19|东富国创|103,736.95|78,947,453|
|20|国发基金|20,746.46|15,788,782|
|合计||3,736,846.17|2,843,870,746|

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权
益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不进行转让；在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
此外，本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公
司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
（7）滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由中国船舶的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日
为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股，符合2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。本次重组募集配套资金总额不超
过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、锁定期安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的25%。具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实施主体||项目总投资金额||募集资金投资金额||
||序号||项目名称|||||||
|||广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目||广船国际||49,985.00||49,985.00||
||1|||||||||
|||广船国际智能制造项目||广船国际||||||
||2||||||48,056.00||48,056.00|
|||广船国际绿色发展建设项目||广船国际||||||
||3||||||37,488.00||37,488.00|
|||数字造船创新示范工程项目||江南造船||||||
||4||||||39,760.50||39,760.50|
|||高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目||江南造船||||||
||5||||||21,390.50||21,390.50|
|||||-||196,680.00||196,680.00||
||相关项目总投资金额|||||||||
|用于补充上市公司流动资金||||175,000.00||||||
|中介机构费用及其他相关费用（预计）||||15,000.00||||||
||合计||||386,680.00|||||

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额
不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方涉及中船集团、中船防务和中船投资，其中中船集团为上市公司的控股股东，中船防务和中船投资为中船集团控制的下属公司，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金与上市公司均不构成关联关系。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2018年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|4,527,024.34|1,509,513.99|1,691,030.74|
|标的资产|8,164,269.63|1,680,065.82|3,305,856.17|
|本次重组交易金额|3,736,846.17|3,736,846.17|N/A|
|标的资产相关指标与交易金额孰高值|8,164,269.63|3,736,846.17|3,305,856.17|
|财务指标占比|180.35%|247.55%|195.49%|

注：中国船舶资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2018年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2018年末资产总额、2018年营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据的合计值。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易完成后，江南造船、外高桥造船、中船澄西将成为上市公司的全资子公司，广船国际和黄埔文冲将分别成为上市公司的控股子公司和参股子公司。
本次交易进一步强化公司作为中船集团旗下船舶海工业务上市平台的定位，完善公司造修船板块布局，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展上市公司的核心优势。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7月31日/2019年1-7月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|4,692,204.19|11,281,670.43|4,527,024.34|10,792,027.48|
|归属于母公司所有者权益合计|1,497,678.43|3,970,931.72|1,509,513.99|2,767,941.71|
|营业收入|1,158,012.21|2,727,307.83|1,691,030.74|4,090,562.80|
|归属于母公司所有者的净利润|303.99|134,999.12|48,921.34|24,020.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|0.02%|4.01%|3.54%|1.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.002|0.32|0.35|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.02|-0.25|-0.28|

注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,562.80万元；归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至24,020.07万元。2019年1-7月上市公司营业收入由1,158,012.21万元增加至2,727,307.83万元；归属于母公司的净利润由303.99万元增加至134,999.12万元。根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产2018年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。
从长期看来，通过本次交易，上市公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（二）本次交易对关联交易的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务报告以及2018年度和2019年1-7月经审阅的备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-7月|||2018年度|||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|关联采购商品和接受劳务|492,762.56||729,624.94|730,728.78||1,194,342.07|
|营业成本|||2,537,113.91|||3,724,732.42|
|||1,055,033.19|||1,465,744.43||
|占营业成本的比例|46.71%||28.76%|49.85%||32.07%|
|关联销售商品和提供劳务|82,017.96||174,261.89|265,301.30||396,093.55|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-7月|||2018年度|||
||交易前||交易后|交易前||交易后|
|营业收入|||2,727,307.83|||4,090,562.80|
|||1,158,012.21|||1,691,030.74||
|占营业收入的比例|7.08%||6.39%|15.69%||9.68%|

注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次重组完成后，上市公司关联采购和关联销售比例均较本次重组前有所下降。本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，中国船舶及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。总体而言，本次交易有利于关联交易比例的减少。
本次重组完成后，上市公司关联采购商品和接受劳务金额占营业成本的比例较高，主要系本次重组的标的资产均为大型总装船厂，中船集团为我国核心的军用船舶和民用船舶供应商，是原中国船舶工业总公司部分企事业单位重组成立的特大型国有企业，拥有齐全的舰船及相关配套能力，旗下船舶配套企业众多且产品较为齐全，各企事业单位在中船集团的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式，因此，本次重组的标的资产向中船集团下属的其他企业采购原材料及配套产品系日常生产经营需要，具有合理性和必要性。
（三）本次交易对同业竞争的影响
1、重组前上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务
①上市公司
本次重组前，中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。
中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理，通过下属实体企业开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等，主要船
型为大型邮轮、大型散货船、集装箱船、大型油轮、灵便型散货船，大型液化气体运输
船、大型液化气船（VLGC）、LNG动力船舶、极地运输船舶等特种船舶。
②中船集团
中船集团作为我国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。
中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列。
截至2019年6月30日，中船集团主要一级子公司（或单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中船投资发展有限公司|600,000.00|70.18|投资管理|
|2|中国船舶（香港）航运租赁有限公司|613,606.62万港元|75|融资、租赁|
|3|沪东中华造船（集团）有限公司|341,725.00|100|金属船舶制造|
|4|中船财务有限责任公司|300,000.00|100|财务公司|
|5|江南造船（集团）有限责任公司|864,679.30|100|金属船舶制造|
|6|中船海洋与防务装备股份有限公司|141,350.64|59.97|金属船舶制造|
|7|中国船舶工业股份有限公司|137,811.76|52.99|金属船舶制造|
|8|中船邮轮科技发展有限公司|132,000.00|100|专业设计服务|
|9|中船动力有限公司|128,715.00|100|船用配套设备制造|
|10|中船动力研究院有限公司|112,477.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|11|中船电子科技有限公司|100,360.00|100|船用配套设备制造|
|12|中船工业成套物流有限公司|100,000.00|100|货物运输代理|
|13|中船广西船舶及海洋工程有限公司|88,774.00|81.83|金属船舶制造|
|14|中船科技股份有限公司|73,624.99|41.28|船用配套设备制造|
|15|南京中船绿洲机器有限公司|56,722.00|100|船用配套设备制造|
|16|上海江南造船厂有限公司|35,358.00|100|船用配套设备制造|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|中船华南船舶机械有限公司|34,581.00|100|船用配套设备制造|
|18|中船海洋装备创新园区投资有限公司|30,000.00|100|投资与资产管理|
|19|中船九江海洋装备（集团）有限公司|27,116.00|100|船用配套设备制造|
|20|中国船舶工业贸易有限公司|19,558.00|50|其他机械设备及电子批发|
|21|广州造船厂有限公司|15,000.00|100|船用配套设备制造|
|22|上海瑞舟房地产发展有限公司|10,000.00|82|房地产开发经营|
|23|上海卢浦大桥投资发展有限公司|10,000.00|60|市政公共设施管理|
|24|中船重型装备有限公司|9,300.00|100|船用配套设备制造|
|25|华联船舶有限公司|9,215.00|50|贸易经纪与代理|
|26|上海瑞苑房地产开发有限公司|9,000.00|100|房地产开发经营|
|27|广州船舶工业有限公司|7,371.00|100|船舶及其辅机等的设计、加工、修理|
|28|中国船舶工业系统工程研究院|5,515.00|100|船舶系统工程研究|
|29|中国船舶及海洋工程设计研究院|5,209.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|30|中船九江精密测试技术研究所|4,600.00|100|仪器仪表、精密测试设备制造和检测|
|31|中国船舶工业综合技术经济研究院|3,187.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|32|广州中船南沙龙穴建设发展有限公司|2,000.00|100|船厂工程建设项目的发包、管理|
|33|中船上海船舶工业有限公司|1,460.00|100|船舶及船用机电产品设计、建造修理|
|34|上海船舶研究设计院|1,195.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|35|上海江南原址资产管理有限公司|1,000.00|100|投资与资产管理|
|36|广州船舶及海洋工程设计研究院|800.00|100|工程和技术研究与试验发展|
|37|中国船舶工业机关服务中心|300.00|50|机关办公服务和机关职工生活服务|
|38|中国船舶报社|100.00|50|新闻业|
|39|广州中船文冲置业有限公司|1.00|100|房地产经营租赁|
|40|中国船舶工业离退休干部局|-|50|其他|
|41|中国船舶工业集团有限公司第十一研究所|-|100|工程和技术研究与试验发展|
|42|北京船舶工业管理干部学院|-|100|其他未列明的教育|
|43|中船国际控股有限公司|-|100|其他未列明服务业|

注：中船集团持有中国船舶工业机关服务中心、中国船舶工业贸易有限公司、中国船舶工业离退休
干部局、中国船舶报社和华联船舶有限公司50%股权，有权任免相关公司的董事会的多数成员，对
这些企业及事业单位具有实际控制权，故纳入中船集团合并报表范围。
（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次重组前，中国船舶与中船集团下属中船防务、江南造船、沪东中华在超大型油船（VLCC）、集装箱船、散货船等产品方面存在一定同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中国船舶与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。
（2）通过本次重组，中船集团将江南造船、广船国际等主要船舶造修资产注入中国船舶，原有中国船舶与中船防务在超大型油船（VLCC）等船型的同业竞争将得以消除。
（3）本次重组后，上市公司与中船集团下属中船防务、沪东中华在散货船、大型集装箱船等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。
中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。
综上，鉴于中国船舶和中船集团下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中国船舶、中船防务、沪东中华等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中国船舶、中船防务、沪东中华的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（四）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升（不考虑配套融资）。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次重组前|本次重组后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中船集团及其关联方合计持股|730,235,363|52.99%|2,254,882,364|53.41%|
|其中：中船集团直接持股|705,360,666|51.18%|1,988,828,693|47.11%|
|中船防务直接持股|-|-|217,494,916|5.15%|
|中船投资直接持股|24,874,697|1.80%|48,558,755|1.15%|
|新华保险|-|-|159,386,909|3.78%|
|华融瑞通|-|-|160,846,680|3.81%|
|结构调整基金|-|-|92,641,506|2.19%|
|太保财险|-|-|91,825,411|2.17%|
|中国人寿|-|-|79,829,993|1.89%|
|人保财险|-|-|79,710,537|1.89%|
|东富天恒|-|-|71,786,901|1.70%|
|中原资产|-|-|38,883,757|0.92%|
|工银投资|-|-|79,312,671|1.88%|
|交银投资|-|-|78,947,453|1.87%|
|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|-|-|78,157,393|1.85%|
|国华基金|-|-|47,368,117|1.12%|
|农银投资|-|-|31,579,335|0.75%|
|国新建信基金|-|-|94,736,235|2.24%|
|中银投资|-|-|39,474,612|0.93%|
|东富国创|-|-|78,947,453|1.87%|
|国发基金|-|-|15,788,782|0.37%|
|其他A股公众股东|647,882,235|47.01%|647,882,235|15.35%|
|合计|1,378,117,598|100%|4,221,988,344|100.00%|

（五）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及2018年度和2019年1-7月备考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年7月31日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|3,092,333.72|7,282,567.23|2,947,143.56|6,972,546.54|
|非流动资产|1,599,870.47|3,999,103.21|1,579,880.78|3,819,480.94|
|资产总计|4,692,204.19|11,281,670.43|4,527,024.34|10,792,027.48|
|流动负债|1,934,997.91|5,641,595.53|1,723,270.79|5,953,434.23|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7月31日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动负债|705,761.13|1,179,731.54|741,828.90|1,560,292.05|
|负债总计|2,640,759.05|6,821,327.07|2,465,099.69|7,513,726.28|
|资产负债率|56.28%|60.46%|54.45%|69.62%|

注：上市公司交易前2019年1-7月的数据未经审计；上市公司交易后2019年1-7月的数据已经审计机构审阅。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模和资产负债率将有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司2018年度和2019年1-7月财务数据以及重组后上市公司2018年度和 2019年 1-7月备考财务数据，本次交易完成后，2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019年 1-7月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营
效率。
3、加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东、实际控制人中船集团作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（此页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司2019年12月23日