尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第151390号《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），国信证券股份有限公司作为深圳市尚荣医疗股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师广东华商律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
重点问题1：请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前 6个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或者减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复说明】
一、减持情况的核查
（一）本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复本次非公开发行完成后，持有公司5%以上股份的股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|186,126,755|38.58%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.02%|
|持股5%以上股东合计||224,826,761|46.60%|

前述股东控制的关联方为：深圳市瑞银尚荣投资控股有公司。公司本次非公开发行股份除公司董事长梁桂秋外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员参与认购的情况。
（二）本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方的减持情况核查
经核查，本次发行完成后，除梁桂秋、梁桂添外，不存在其他持股5%以上的股东；除梁桂秋外，亦不存在参与本次非公开发行的其他董事、监事和高级管理人员。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自 2014年 10月 28日至 2015年 9月 10日，梁桂秋、梁桂添、及其关系密切家庭成员、其控制的关联方中，仅梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁、陈建忠、张洪发、梁桂花、梁俊华、梁桂欢持有发行人股票，股份性质为首发后个人类限售股及个人类无限售流通股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月14日出具的《股东股份变更明细清单》，自2014年10月28日至2015年9月10日梁桂秋、梁桂添及其关系密切家庭成员、其控制的关联方所持的发行人股份除增持及分红外，不存在减持发行人股份的情形。据此，梁桂秋、梁桂添、及其关系密切家庭成员、其控制的关联方从本次非公开发行定价基准日（2015年4月29日）前六个月起（以 2014年 10月 28日为起始日）至 2015年 9月 10日之间，不存在减持发行人股份的情况。
二、不减持承诺
2015年 9月 22日，公司实际控制人梁桂秋、持股5%股东梁桂添出具承诺
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复如下：
“1、自尚荣医疗本次非公开发行定价基准日（2015年 4月 29日）前六个月（以 2014年10月28日为起始日）至本承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业不存在减持所持有尚荣医疗股份的情况；截至承诺函出具日，本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业亦不存在减持尚荣医疗股份的计划。
2、自承诺函出具日起至尚荣医疗本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业不减持所持有的尚荣医疗股份，且不制定减持尚荣医疗股份的计划。
3、如违反上述承诺发生减持情况，本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业因此所得的全部收益归尚荣医疗所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
三、保荐机构和申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方及从定价基准日前6个月至2015年9月10日不存在减持尚荣医疗股票的情况；根据其书面承诺，本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自2015年9月10日至本次发行完成后六个月内亦无减持计划。
经核查，保荐机构认为：本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方及从定价基准日前 6个月至2015年9月10日不存在减持尚荣医疗股票的情况；并根据，公司实际控制人梁桂秋、持股5%股东梁桂添的书面承诺，本次发行后持股5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方自2015年9月10日至本次发行完成后六个月内亦无减持计划。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复重点问题2：按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过 11亿元，其中6.3亿元用于投资医院手术部、ICU产品产业化项目，4.7亿元用于增加医院整体建设业务资金。（1）申请人补充说明并披露此次募投的“医院手术部、ICU产品产业化项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请申请人明确此次募集资金中 4.7亿元用于增加医院整体建设业务的使用规则及具体安排，使用资金的测算过程、测算依据及合理性，是否存在募集资金超过实际需求量的情况。（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投项目的具体测算是否合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
【回复说明】
一、申请人补充说明并披露此次募投的“医院手术部、ICU产品产业化项目”具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所属行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）“医院手术部、ICU产品产业化项目”具体投资数额的测算依据和测算过程。
公司聘请了江西鑫泰投资咨询有限公司（以下简称“可研机构”）进行项目可行性研究，并出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目可行性研究报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资的“医院手术部、ICU产品产业化项目”情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|63,000|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复1、投资数额的测算依据和测算过程
该项目总投资由固定资产投资和流动资金构成。固定资产投资包括建安工程费用、设备工程费用和工程建设其他费用等，总投入规模为 62,931.74万元，铺底流动资金规模为10,300.00万元。
项目建设总投资估算如下：
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|序号|费用名称|投资额(万元)|占投资额比例|
|1|建设投资静态部分|61,931.74|98.41%|
|1.1|建安工程费用|43,460.00|69.06%|
|1.2|设备购置费用|13,244.00|21.05%|
|1.3|安装工程费用|397.00|0.63%|
|1.4|工程建设其它费用|2,112.74|3.36%|
|1.4.1|前期咨询费|57.10|0.09%|
|1.4.2|建设单位管理费|605.27|0.96%|
|1.4.3|联合试运转费|308.35|0.49%|
|1.4.4|勘察设计费|473.94|0.75%|
|1.4.5|工程监理费|354.03|0.56%|
|1.4.6|白蚁防治费|79.94|0.13%|
|1.4.7|工程保险费|22.84|0.04%|
|1.4.8|造价咨询费|154.17|0.24%|
|1.4.9|职工培训费|57.10|0.09%|
|1.5|基本预备费|2,718.01|4.32%|
|2|建设投资动态部分|1,000.00|1.59%|
|2.1|涨价预备费|1,000.00|1.59%|
|2.2|建设期利息|0.00|0.00%|
|建设总投资||62,931.74|100.00%|

（二）本次募投项目收益情况和投资回报期的具体测算过程、测算依据
1、营业收入的测算
项目建设期2年，建成后第一年项目产能达到设计产能的30%，第二年项目
产能达到设计产能的80%，第三年项目产能达到设计产能的100%。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复项目计划达到年产3000台 LED手术无影灯、3000台手术床和3000台ICU床的生产能力，以LED手术无影灯、手术床和ICU床每台的平均售价分别为 12万元、8万元和3万元，则年销售额可达到6.9亿元。
LED手术无影灯销售收入测算如下：
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|LED无影灯|预计产能数量（套）|销售单价(万元/套)|销售金额(万元)|
|2017年|900.00|12.00|10,800.00|
|2018年|2,400.00|12.00|28,800.00|
|2019年|3,000.00|12.00|36,000.00|
|2020年|3,000.00|12.00|36,000.00|
|2021年|3,000.00|12.00|36,000.00|
|2022年|3,000.00|12.00|36,000.00|

手术床销售收入测算如下：
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|手术床|预计产能数量（张）|销售单价(万元/张)|销售金额(万元)|
|2017年|900.00|8.00|7,200.00|
|2018年|2,400.00|8.00|19,200.00|
|2019年|3,000.00|8.00|24,000.00|
|2020年|3,000.00|8.00|24,000.00|
|2021年|3,000.00|8.00|24,000.00|
|2022年|3,000.00|8.00|24,000.00|

ICU床销售收入测算如下：
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|年度|预计产能数量（张）|销售单价(万元/张)|销售金额(万元)|
|2017年|900.00|3.00|2,700.00|
|2018年|2,400.00|3.00|7,200.00|
|2019年|3,000.00|3.00|9,000.00|
|2020年|3,000.00|3.00|9,000.00|
|2021年|3,000.00|3.00|9,000.00|
|2022年|3,000.00|3.00|9,000.00|

2、营业成本及费用测算
该项目生产成本主要包括外购材料、折旧费、职工工资及福利费、以及相关
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复管理、销售费用及其它费用。
本项目生产的产品主要原材料价格按现行价不变测算，预计占销售收入的比例为35%，主要燃料及动力水、电，价格按目前公司使用价格计算，预计占销售收入的比例为0.21%；本项目定员300人，预计月均人工工资及福利3,354.17元，年工资及福利费1,207.50万元；项目的综合折旧/摊销年限按16年计；修理费取固定资产设备原值的3%；管理费用按销售收入的1.75%计算；销售费用取销售收入的1.05%计算，其他费用按销售收入的1.05%计算。按上述原则计算的项目主要生产成本构成情况如下：
单位：万元
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|序号|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|外购原材料|7,245.00|19,320.00|24,150.00|24,150.00|
|2|外购燃料及动力|42.87|114.32|142.9|142.9|
|3|工资及福利费|362.25|966|1,207.50|1,207.50|
|4|折旧、摊销费|3,933.23|3,933.23|3,933.23|3,933.23|
|5|修理费|-|397.32|397.32|397.32|
|6|管理费用|362.25|966|1,207.50|1,207.50|
|7|销售费用|217.35|579.6|724.5|724.5|
|8|其他费用|217.35|579.6|724.5|724.5|
|9|总成本费用|12,380.30|26,856.07|32,487.45|32,487.45|

注：2015年、2016年为建设期，2020年之后假设成本金额和构成不变。
税金：增值税税率为17%，城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%。
所得税税率按照项目实施主体所在地所得税税率25%执行。
3、盈利预测结果测算
依据公司对该项目收入、成本的测算，预测该项目未来净利润情况如下：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|20,700.00|55,200.00|69,000.00|69,000.00|
|销售税金及附加|3,941.28|10,510.08|13,137.60|13,137.60|
|总成本费用|12,380.30|26,856.07|32,487.45|32,487.45|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|利润总额|4,378.42|17,833.85|23,374.95|23,374.95|
|所得税|1,094.60|4,458.46|5,843.74|5,843.74|
|净利润|3,283.81|13,375.38|17,531.21|17,531.21|

注：2015年、2016年为建设期，2020年之后假设成本金额和构成不变。
4、结合所属行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况和投资回报期的合理性。
（1）本项目内部收益率及投资回收期测算结果
依据该项目收入、成本及现金流量情况测算，本项目总投资为73,231.74万元，项目达产后，预计每年可实现销售收入为69,000万元，所得税后内部收益率19.72%，投资回收期为6.27年（含建设期）。
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|序号|名 称|单位|指标|
|1|项目总投资|万元|73,231.74|
|2|新增销售收入(达产年)|万元|69,000.00|
|3|新增总成本费用(达产年)|万元|32,487.45|
|4|利润总额(达纲年)|万元|23,374.95|
|5|项目投资财务净现值(i=10%)|万元|36,390.17|
|6|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|19.72|
|7|项目投资回收期(含建设期)|年|6.27|

（2）本项目内部收益率及投资回收期测算结果的合理性
公司拟建设医院手术部和 ICU产品生产基地，主要包括建设原材料加工处理车间、LED手术无影灯的生产与装配车间、手术床的生产与装配车间、ICU床的生产与装配车间，同时拟配套购置先进的电子、机械及检测设备，公司致力于成为我国中高端医疗器械的生产基地。
营业收入中包含高端医疗器械收入的上市公司主要有东软集团、新华医疗、鱼跃医疗、乐普医疗等。
○1报告期内，上述公司销售收入成长情况如下
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|证券代码|证券名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|300003.SZ|乐普医疗|10.16|13.03|16.69|13.32|
|600055.SH|华润万东|6.90|7.65|7.40|3.44|
|600718.SH|东软集团|69.60|74.53|77.96|31.62|
|600587.SH|新华医疗|30.36|41.94|62.83|34.41|
|002223.SZ|鱼跃医疗|13.12|14.24|16.82|10.92|
|平均值||26.02|30.27|36.34|18.74|

与相关上市公司相比，公司在医疗高端设备的销售渠道方面具有较为明显的优势。公司拥有较强的医院业务拓展能力，特别是在医院整体建设、手术室建设等方面，公司通过建设业务进行医疗高端设备的销售具有较为明显的渠道、资源和人脉优势。
公司已具备本次募投项目相关设备的生产资质，公司通过扩展销售团队规模、储备人才，达到年收入6.9亿元销售规模，具有合理性。
○2高端医疗器械上市公司募投项目内部收益率情况统计
高端医疗器械上市公司募投项目内部收益率及投资回报期比较情况如下：
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|证券代码|证券名称|项目投资财务内部收益率(IRR)|投资回收期（年）|项目名称|
|300003.SZ|乐普医疗|23.20%|5.97|IPO募投项目：介入导丝及鞘管产业化技改造项目|
|600055.SH|华润万东|23.62%|6.50|2015年非公开募投项目：1.5T超导磁共振成像设备产业化项目|
|002223.SZ|鱼跃医疗|20.81%|5.77|2015年非公开募投项目：电子血压计建设项目|
|||19.84%|5.93|2015年非公开募投项目：压缩机等泵类产品建设项目|
|||21.59%|5.72|2015年非公开募投项目：血糖仪及试纸建设项目|
|平均值||21.81%|5.98||
|尚荣医疗||19.72%|6.27|医院手术部、ICU产品产业化项目|

与医疗器械相关上市公司募投项目相比，公司医院手术部、ICU产品产业化
项目内部收益率和投资回报期与同类型生产项目基本一致，符合医疗器械行业的
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复普遍特点，本项目内部收益率及投资回收期测算合理。
综上，同行业公司销售规模、盈利能力均较为稳定，医疗器械产品运营收益状况良好，医疗器械行业处于快速发展阶段，本项目按10%回报率计算的投资财务净现值为36,390.17万元；项目所得税后内部收益率为19.72%；项目投资回收期为6.27年；本项目具备实施的合理性。
二、请申请人明确此次募集资金中4.7亿元用于增加医院整体建设业务的使用规则及具体安排，使用资金的测算过程、测算依据及合理性，是否存在募集资金超过实际需求量的情况。
（一）说明医院整体建设业务的具体内涵及该业务各个部分对资金具体需求情况
1、医院整体建设业务的具体内涵
医院整体建设业务是公司近年来大力发展的业务领域，其内涵是公司承接业主单位医院建设项目，签订、执行医建合同，为业主单位提供医院建筑工程管理和医疗专业工程施工等全面服务，主要包括二个方面：医院建筑工程业务和医疗专业工程业务。医院建筑工程业务主要为公司接受业主委托，对医院工程项目提供管理服务；医疗专业工程业务主要为公司为医院建设提供手术部、ICU、医用气体、医用制氧等医疗专业工程设计与施工。
医院整体建设业务不属于发行人的固定资产投资项目，发行人不涉及自主投资建设、运营医院；另一方面，该业务也不涉及收购、运营医院。
2、医院整体建设业务的资金需求
发行人本次募集资金用于增加医院整体建设业务资金，医院整体建设业务资金需求来源于投标保证金、履约保证金、工程周转金、农民工工资保证金、质量保证金等。
目前发行人共有 17份医院整体建设业务的合同订单，合同额合计 47.68亿元，项目逐步开工建设。本次募集资金，将用于公司正在进行的7个医院整体建设项目。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复（二）“医院整体建设业务项目”募集资金使用规则
1、医院整体建设业务项目募集资金使用原则
（1）严格按公司《募集资金管理制度》组织募集资金使用
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照本次非公开发行预案所承诺的募集资金使用计划，依据公司《募集资金管理制度》组织募集资金的使用工作。
（2）严格按承诺用途适用募集资金，不随意变更募集资金投向
公司将审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与非公开发行预案所承诺的募集资金使用计划相一致，不随意更改募集资金投向，公司改变非公开发行预案所列资金用途的，必须经股东大会同意。
（3）对募集资金使用情况进行完整披露，并聘请会计师进行监督
公司将真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。
2、医院整体建设业务项目募集资金使用具体规则
（1）严格履行审批程序，多环节严格控制募集资金使用
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照非公开发发行预案所承诺的募集资金使用计划履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）财务部严格监督募集资金实施进度，并定期披露
公司财务部应当至少每个月向董事会秘书或证券部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，投资部门将细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（三）结合公司已签订订单情况说明本次募集4.7亿元全部用于增加医院整体建设业务的具体测算依据、测算过程
1、未来3年公司医院整体建设业务新增资金测算依据
公司在承做工程项目时需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函保证金、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等。根据合同约定及以往项目经验，各环节占用资金比例情况如下：
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|工程项目资金运用环节||规模|预计占用时间|
|投标阶段|投标保证金|工程量5%左右|2-3个月左右|
|合同履行阶段|履约保函保证金|工程量5%左右|整个工程期间|
||工程周转资金|工程量35%左右|整个工程期间|
||农民工工资保证金|工程量2%左右|整个工程期间|
|质保阶段|质保金|工程量5%-10%|竣工验收后1-2年|

医院整体建设业务项目资金与合同工程量的关系表
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|工程量|投标保证金|履约保函保证金|工程周转资金|农民工工资保证金|质保金|
|A|A*5%*2/12|A*5%|A*35%|A*2%|A*5%|

2、未来3年公司医院整体建设业务新增资金测算过程
医院整体建设业务新增资金需求，是根据医院整体建设合同工程量自2012年至2014年的复合增长率测算，复合增长率为（2014年收入/2012年收入）开根号-1得出。其中，2014年度医院整体建设合同工程量系医疗专业工程和建造合同收入合计得出。
未来3年公司医院整体建设业务新增资金测算分析：
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|总计|
|医院整体建设合同工程量|39,540.54|45,560.50|52,496.98|137,598.02|
|新增资金需求合计|18,913.56|21,793.11|25,111.06|65,817.72|
|其中：工程周转金|13,839.19|15,946.18|18,373.94|48,159.31|
|投标保证金|329.50|379.67|437.47|1,146.65|
|履约保证金|1,977.03|2,278.03|2,624.85|6,879.90|
|农民工工资保证金|790.81|911.21|1,049.94|2,751.96|
|质量保证金|1,977.03|2,278.03|2,624.85|6,879.90|

未来三年公司医院整体建设业务新增资金需求为 65,817.72万元。拟从本次募集资金中使用47,000.00万元。
公司拟使用上述募集资金主要投资公司医院整体建设业务以下7个主要项
目，截至2015年6月30日，该7个项目的工程进度情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|合同工程量|2015年6月末累计已确认产值|剩余工程量|
|1|上饶市立医院|16,650.00|6,254.57|10,395.43|
|2|四川省南江县人民医院|23,000.00|2,138.52|20,861.48|
|3|陕西省商南县医院|20,000.00|3,134.80|16,865.20|
|4|陕西省铜川市耀州区人民医院|20,000.00|4,598.69|15,401.31|
|5|陕西省山阳县人民医院|30,000.00|2,155.65|27,844.35|
|6|资阳市雁江区中医医院|8,000.00|4,516.50|3,483.50|
|7|许昌市第二人民医院|32,086.00|4,329.78|27,756.22|
|合计||149,736.00|27,128.51|122,607.49|

上述7个项目剩余工程量为122,607.49万元，根据未来3年总体资金需求与合同工程量比例47.83%作为测算依据，7个剩余工程项目未来3年的资金需求为58,647.25万元。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复医院整体建设业务资金项目有明确使用范围，公司会将募集资金用于对应的工程项目中，但由于募集资金到位时间具有不确定性，公司将根据资金到位时各工程项目进度合理分配募集资金。
针对上述投资需求，公司将根据项目实施进度通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，剩余部分的募集资金将按照工程项目的进度进行投入。此外，公司承诺置换出的资金将全部投入到后续承做新的工程项目时所需垫付资金中，包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函保证金、工程周转资金、农民工工资保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等。
（四）发行人本次医院整体建设业务募集资金与公司未来订单规模和项目管理能力相匹配，并未超出项目需求量，项目设计合理，不存在过度融资的情形，未损害中小股东利益
1、本次募集资金与公司未来订单规模相匹配，不存在超出项目需求量的情形，也不存在过度融资
发行人根据当前的订单情况以及对未来业绩发展的预期进行测算，资金需求缺口约为 6.58亿元，本次拟募集资金 4.70亿元。本次募集资金拟优先投入的 7份已具备开工条件且已投入的订单，订单额总计14.97亿元，剩余未完成订单规模为12.26亿元，未来3年资金占用需求量为5.86亿元，未超过项目需求量。
因此，本次募集资金与公司的订单规模相匹配，项目设计合理，不存在超出项目需求量的情形，也不存在过度融资的情形。
2、本次募集资金与公司的项目管理能力相匹配
（1）发行人通过内生增长和外延的兼并收购，不断提升整体建设能力
发行人自上市以来，通过公司的内生增长和外延并购不断布局医院整体建设业务，具备了与本次募集资金相匹配的项目管理能力。
在医院建筑工程方面，公司通过收购并增资广东尚荣，增强了在医院建筑资质和人才方面的储备，获得了房屋建筑工程施工总承包贰级资质和机电设备安装
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复工程专业承包贰级资质。而铜川市中医院整体迁建等整体建设项目开工，为公司锻炼了相关的业务人才，积攒了业务经验。
医疗专业工程是公司的传统优势项目。公司依托于前募资金的投入，完成医疗专业工程厂房的建设和生产线的改造，可满足未来订单的需求。而报告期内公司先后承建了攀枝花市中心医院、泰山医学院附属医院、山西大同第一医院和宝荷医院等较大规模的医疗专业工程项目，表明公司具备较强的项目管理能力。
（2）发行人本次募集资金拟优先投入的项目已开工或者拟开工，且进度良好，并未因项目管理能力的缺乏造成项目进度的滞后
公司工程部对各个项目实施项目经理负责制，可时刻监控项目进展情况，同时督促项目经理采取积极措施加快项目进度，公司募集资金拟优先投入的7个项目进展情况良好，并未因项目管理能力的缺乏造成项目进度的滞后。
（五）本次募集资金用于投资的相关医院的具体经营情况
公司医院整体建设业务为业主单位提供医院建筑工程管理、医疗专业工程施工和医疗器械配置等全面服务，不涉及自主投资建设、运营医院或收购、运营医院。
本次募投项目投资的医院营业收入情况如下：
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|序号|项目|医院等级|年门/急诊人数（万人次）|医疗收入*（万元）|
|1|上饶市立医院|二级|18.00|4,822.20|
|2|四川省南江县人民医院|二级|24.00|6,429.60|
|3|陕西省商南县医院|二级|20.00|5,358.00|
|4|陕西省铜川市耀州区人民医院|二级|8.50|2,277.15|
|5|陕西省山阳县人民医院|二级|10.00|2,679.00|
|6|资阳市雁江区中医医院|三乙|15.00|4,018.50|
|7|许昌市第二人民医院|二级|30.00|8,037.00|
|合计||||33,621.45|

注：门诊、急诊人数来源于各医院网站介绍数据，收入按人数与诊疗费用乘积计算得出，
诊疗费按中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计2014年1-11月全国二级以上公立
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复医院病人费用平均情况计算。
（六）发行人本次募集资金投向的主要风险及防范措施
1、应收账款回收风险
买方信贷业务的授信额不一定能完全覆盖医院整体建设业务的合同额。因此，发行人在执行医院整体建设业务时，可能存在应收账款偏高的情形。随着公司经营规模不断扩大，应收账款将进一步增加，可能会出现不能按期回款的情况，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
一方面，发行人在与医院签订整体建设业务合同时，即对医院进行事前审核，一般选取所在区域排名前列的医院，并与授信银行一起采取风险控制措施，及时检测医院的信用风险。另一方面，发行人在执行医院整体建设合同时，与医院分段确认工程进度，确认工程款的回收进度。并且，发行人会根据具体的项目情况要求医院提供一定的预付款，以降低医院的信用风险。
2、变更项目完工时间的风险
公司签署的医院整体建设业务合同项目实施周期较长，在项目实施的过程中，可能存在对方根据项目实施情况，要求变更项目完工时间的风险，致使公司会面临一定资金压力，公司经营业绩会受到一定影响。
一方面，发行人会与医院通过合同的形式确定工程进度，并通过补充合同的形式进一步明确各个阶段的合同内容以及时间节点，明确双方的权力义务。另一方面，发行人储备一定量的资金以防工程进度提前，资金短缺。
3、再投资风险
本次募集资金的测算考虑了资金的机会成本，若相关资金投入到其他项目，由于项目实施过程和实施效果等存在一定的不确定性，项目的投资回报率和公司的预期收益可能不会达到测算时的数据，进而影响测算的准确性与合理性。
公司对拟投资项目需要经过慎重、充分的可行性论证，同时充分考虑产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响，保证项目一定的投资回报率。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复4、工程质量风险
公司承接的整体建设业务合同，投资规模大，且相当部分是各大城市的标志性建筑物，由于医院建设受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生影响。
公司一贯视质量和信誉为企业的生命，以“不断创新、持续改善，以合理的成本，优良的品质满足客户要求”为质量方针，严格按照国家法规要求建立了完备的质量控制体系，并在规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等各个环节实施严格的质量监督管理。在工程施工中严格执行《质量管理制度》，确保工程质量过硬。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投项目的具体测算是否合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
经核查，保荐机构认为：公司从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，已充分地披露了本次募投项目所面临的风险；本次募投项目的相关收益指标具有合理性；本次非公开发行股票拟使用募集资金不超过110,000万元，拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，符合公司的实际经营情况，与公司现有资产、业务规模匹配；公司募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
重点问题3：申请人2014年10月向证监会申请通过定向非公开发行股份募集资金6.11亿元用于增加医院建设业务资金，后于2015年2月撤回申请材料，请申请人补充说明并披露撤回申请材料的原因及合理性，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
【回复说明】
本次非公开发行预案自 2014年 8月 12日对外公告以及 2014年 10月 15日上报中国证监会至2015年2月11日的半年多来，国内外经济发展形势、我国改
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复革开放的政策法规、行业和市场的竞争情况发生了很多变化，尤其是我国证券市场更是发生了巨大变化，公司根据非公开发行股票的相关法律法规的规定最终确定本次非公开发行股票的发行价格为22.24元/股，较2015年2月11日公司召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》的当日收盘价为21.39元/股，由于当前市场价格已低于公司最终确定的价格，参与本次非公开发行太平洋资产管理有限责任公司、上海尚阳投资管理有限公司、深圳市飞晟投资管理有限公司等认购对象内部风险控制流程无法通过，导致本次非公开发行股份的最终认购对象、认购股份数量及认购金额无法确定，根据公司的发展规划，综合考虑目前的融资环境和融资时机等因素，经与保荐机构协商，公司向中国证监会申请撤回了本次公司非公开发行股票的申报材料。
经核查，保荐机构认为：由于市场变化，尚荣医疗于 2015年2月撤回了2014年 10月申报的定向非公开发行申请，主要原因是价格倒挂导致认购对象无法通过内部风险控制流程，而无法进行认购；经核查后，保荐机构认为发行人撤回材料原因真实，符合《上市公司证券发行管理办法》和相关法律规定。本次非公开发行，发行人与认购对象签署了附违约条款的认购协议，认购协议第6.3条约定如认购方违约，将按协议项下拟认购本次非公开发行股票总金额的20%向发行人支付违约金，违约金条款将对发行人完成本次非公开发行具有较好的保障。
重点问题4：申请人向商南县医院、铜川市中医院、通江县人民医院等项目建设客户提供共计不超过 59,500万元贷款担保，并向银行支付一定比例的保证金，请申请人结合行业状况补充说明及公司自身经营模式情况，相关会计处理及收入确认情况，是否存在违规对外担保的情况，请会计师核查相关会计处理的公允性及合理性，相关减值准备计提是否充分，并发表明确核查意见；请保荐机构核查上述情况，对被担保人合同违规的风险及申请人防范风险的措施是否充分，是否损害上市公司及中小股东利益进行核查。
【回复说明】
一、申请人向商南县医院、铜川市中医院、通江县人民医院等项目建设客户提供共计不超过 59,500万元贷款担保，并向银行支付一定比例的保证金，请
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复申请人结合行业状况补充说明及公司自身经营模式情况，相关会计处理及收入确认情况，是否存在违规对外担保的情况
（一）发行人对外担保情况简介
截至2015年6月30日，公司累计对外担保额度为68,730.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|担保对象|审批的对外担保额度|
|1注|买方信贷业务对外担保情况|59,000.00|
|2注|安微华文国际经贸股份有限公司|1,800.00|
|公司对外担保小计||60,800.00|
|3|公司为子公司提供担保小计|7,930.00|
|公司对外担保及向子公司担保合计||68,730.00|

注1：公司买方信贷业务项下的对外担保主要为向相关医院建设客户提供担保，具体内容附后。
注2：2012年10月25日，合肥普尔德医疗用品有限公司与中国建设银行合肥庐阳支行签订最高额抵押合同（合同编号：抵字第20121233002号），为安微华文国际经贸股份有限公司在2012年10月25日至2015年10月25日期间主合同项下的一系列债务提供最高额人民币1,800万元抵押担保。抵押资产为合新站国用（2011）26号土地使用权、房地产权合产字第327819号厂房；公司于2014年8月13日与普尔德股东签署股权转让协议，2014年9月25日完成收购普尔德的工商变更登记。该对外担保协议书的签署在公司收购普尔德股权之前。
截止2015年6月30日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益。
（二）买方信贷业务对外担保情况简介
1、买方信贷业务模式简介
公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务，公司为医院向银行的借款提供保证担保，银行根据项目进度发放贷款，保证专款专用。目前，我国坚持以公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发
展的办院原则，公立医院超过医院总数量的70%，而政府负责公立医院的基本建
设和大型设备的采购，对公立医院承担的公共卫生任务给予专项补助，医院均能
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复按时偿还银行贷款的本金与利息。自2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
买方信贷的操作流程如下图所示：
11
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|偿还本金及利息|

⑤
申请项目贷款
①
银行 尚荣医疗 医院
⑥
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|-|
|评估医院财务能力|

⑧
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|签署借款合同，依据项目进度发放贷款|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复保证人(公司)为债务人(医院)向银行提供连带责任保证担保，同时按贷款发放金额的15%存入保证金。当债务人未能按期足额偿还主债务合同，或发生主合同项下的违约事件的，银行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务履行保证责任。担保的范围为主合同项下发生的债权本金以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。合同为不可撤销合同。
3、买方信贷的客户选择标准及业务流程
公司建立了《买方信贷管理制度》，对拟提供买方信贷服务的客户选择标准及选择流程进行了规定，降低客户选择风险。具体如下：
（1）客户选择标准：第一，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立综合性医院；第二，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；第三，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且改扩建工程获得相关行政主管部门批准。
（2）客户选择流程：第一，客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；第二，营销部经理根据初步报告对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；第三，公司总经理、工程部经理、设计部经理及财务负责人组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；第四，公司总经理对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；第五，由营销部经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司董事会、股东大会审议；第六，审议通过后，由银行在本公司买方信贷额度内发放贷款，并由本公司提供担保。
4、买方信贷的风险控制措施
（1）贷前审核。在提供买方信贷业务之前，本公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出授信方案。审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。
（2）银行监管。根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买本公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检
查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即本公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给本公司。
（3）还款资金来源有保障
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医疗均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经由发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
公立医院是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，政府对其运行和发展承担筹资和补偿责任。目前，政府对公立医院财政投入分为专项投入和经常性投入两类。专项投入是根据公立医院房屋新建、大型医疗设备购买等进行的专项拨款，实行专款专用的方式，房屋设施大型修缮和符合按区域卫生规划的大型医疗设备添置等发展建设项目，经有关部门批准和专家论证后，进入财政专项资金补助滚动项目库，根据轻重缓急、立项顺序和经费补助数额逐年安排；经常性投入目前大多按核定的床位数和每床位的投入标准，确定对公立医院的财政投入额，一般用于离退休人员经费和公共卫生服务项目的部分补偿。
目前，我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复配，造成部分医院存在资金紧张的困难，为顺利进行医疗专业工程的实施或大型医疗设备的购买，部分医院申请利用本公司的买方信贷额度进行银行贷款。
整体来看，接受本公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；
另一方面，本公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。另外，我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，不存在债务履行期间无法偿付的风险。
自公司2003年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。
5、公司买方信贷业务对外担保的具体情况
2015年6月30日，公司买方信贷业务的实际发生的对外担保额度为
49,000.00万元，具体情况如下：
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|序号|授信情况及担保额度|||贷款情况||合同期限||
||保证合同编号|买方授信额度|对外担保额度|借款人|借款金额|起始日期|到期日|
|1|平银深分战三额保字20141205第002号|50,000.00|10,000.00|抚顺市第四医院|2,000.00|2011-1-12|2016-1-12|
|2||||抚顺市第四医院|500.00|2011-4-13|2016-1-10|
|3||||齐齐哈尔医学院附属第三医院|3,600.00|2011-8-2|2016-8-2|
|4||||齐齐哈尔医学院附属第三医院|600.00|2011-12-19|2016-8-2|
|5||||内江市东兴区人民医院|1,750.00|2011-12-19|2016-12-28|
|6||||通江县人民医院|5,000.00|2012-8-6|2017-8-6|
|7||||许昌市第二人民医院|3,000.00|2014-1-1|2020-12-31|
|8||||许昌市第二人民医院|2,000.00|2014-6-24|2020-12-31|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|9||||许昌市第二人民医院|3,000.00|2015-1-22|2020-12-31|
|10||||许昌市第二人民医院|3,000.00|2015-6-17|2020-12-31|
|11||||铜川市耀州区人民医院|5,000.00|2014-9-3|2019-8-31|
|12||||铜川市中医医院|5,000.00|2014-10-9|2021-9-23|
|13||||铜川市中医医院|2,500.00|2015-1-22|2021-9-23|
|14||||齐齐哈尔医学院第二附属医院|600.00|2014-10-9|2019-9-28|
|15||||齐齐哈尔医学院第二附属医院|842.00|2015-5-11|2019-9-28|
|平安银行小计||50,000.00|10,000.00||38,392.00|||
|16|40000211-2014年东门（保）字0043号|7,000.00|4,000.00|上饶市立医院|2,200.00|2012-4-23|2019-4-17|
|17||||上饶市立医院|1,800.00|2012-12-5|2019-4-17|
|18|51021003-2014年深圳（质）字0031号||3,000.00|上饶市立医院|1,800.00|2012-4-23|2019-4-17|
|19||||上饶市立医院|1,200.00|2012-12-5|2019-4-17|
|工行、华商小计||7,000.00|7,000.00||7,000.00|||
|20|0199463-002|50,000.00|10,000.00|呼和浩特市第一医院|1,000.00|2011-7-4|2016-7-4|
|21||||昭通市第一人民医院|1,300.00|2012-12-24|2017-12-23|
|22||||铜川市中医医院|5,500.00|2013-6-21|2018-6-21|
|23||||铜川市耀州区人民医院|3,000.00|2013-11-28|2018-11-28|
|24||||资阳市雁江区中医医院|2,000.00|2014-8-21|2020-8-21|
|25||||资阳市雁江区中医医院|1,000.00|2014-11-5|2020-8-21|
|北京银行小计||50,000.00|10,000.00||13,800.00|||
|26|兴银深龙岗合作字（2013）第0677号|30,000.00|2,500.00|商南县医院|2,500.00|2013-9-18|2018-9-18|
|27|兴银深龙岗合作字（2013）第0424号||3,000.00|铜川市中医医院|3,000.00|2014-4-15|2019-4-15|
|28|兴银深龙岗合作字（2014）第0185号||5,000.00|通江县人民医院|5,000.00|2014-4-25|2019-4-25|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|29|兴银深龙岗合作字（2014）第0689号||3,500.00|山阳县人民医院|3,500.00|2014-11-27|2019-11-20|
|兴业银行小计||30,000.00|14,000.00||14,000.00|||
|30|07301BT20158002|8,000.00|5,000.00|商南县医院|5,000.00|2015-1-28|2020-1-28|
|31|07301BT20158013||3,000.00|新乡县人民医院|3,000.00|2015-6-7|2020-6-7|
|宁波银行小计||8,000.00|8,000.00||8,000.00|||
|合计||145,000.00|49,000.00||81,192.00|||

注：兴业银行审批的最高额担保额度为2亿元，实际发生1.4亿元；招商银行审议的最高额担保金额为4,000万元，目前尚未发生。
6、公司买方信贷的客户情况
截至2015年6月30日，公司正在履行的买方信贷服务客户情况如下表所示：
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|借款人|医院等级|医院基本情况|还款资金来源|
|抚顺市第四医院|二 级甲等|抚顺市唯一能综合应用手术、化疗、放射治疗和生物免疫技术，系统、规范治疗各种肿瘤、结核疾病的二级甲等医院,设有临床、医技科室26个，开放病床700张,担当起全市230万人的肿瘤、结核两病的防治重任|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|齐齐哈尔医学院第三附属医院|三级甲等|医院始建于1928年，医院占地面积5.9万平方米，建筑面积4.7万平方米，医院临床和医技科室设有55个专业，拥有开放床位950张，专业技术人员1129人。附属三院是全国“百万妇女乳腺普查工程”定点医院，是齐齐哈尔市治疗肿瘤的专科医院。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|内江市东兴区人民医院|二 级甲等|内江市东兴区人民医院是一所科室齐全、功能完善的全民所有制二级甲等综合医院，医院设置职能科室14个，临床科室14个,医技科室6个，开放床位468张，全院在职职工511人，卫生专业技术人员427人，其中高级职称30余人，中级职称150余人，是内江市、东兴区城镇职工基本医疗、新农合保险和各商业保险定点医院，是集医疗、教学、科研为一体的医疗中心。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|通江县人民医院|二 级甲等|通江县人民医院年门诊16万余人次,年收治住院病人1.3万余人次,手术7000余台次,现有16个临床科室，8个医技科室，14个行管职能科室，共30个学科，在职职工396人，2004年8月创建为“爱婴医院”，2011年1月被四川省卫生厅授予“二级甲等”综合医院。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|许昌市第二人民医院|二 级甲等|许昌市第二人民医院是一所科室齐全，融医疗、科研、教学、保健为一体的综合性医院。 医院职工385人，开放床位350张，年门诊30万人次，医院占地面积28000平方米。拥有固定资产800多万元。医院致力专科建设，形成了“院有专科、科有专病、病有专药、人有专长”的格局，走有专科特色的兴院之路。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|齐齐哈尔医学院第二附|三级甲等|现编制床位780张，拥有临床科室34个，其中普通外科、神经内科、血液内科、心血管内科为齐齐哈尔市重点专科。与北京安贞医院等知名医院|医院自有资金及政府公共卫生经费|

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|属医院||建立技术协作关系，医院科技水平较高。||
|铜川市耀州区人民医院|二 级甲等|铜川市耀州区人民医院是一所集医疗、教学、预防保健、社区服务、120急救为一体的二级综合型医院，年门诊85000人次，住院收容9500人次，拥有临床医技科室24个，承接辖区内及周边县区30余万人的医疗保健任务。|铜川市耀州区第十七届人大常委会第七次会议批准将人民医院整体建设项目信贷偿还资金列入财政预算|
|铜川市中医医院|二 级甲等|是铜川市唯一一家集医疗、预防、保健为一体的，以中西医结合为主的中医医院，现有各级各类人员310人，年门诊量9000余人次，住院4300人次，年手术量1800台次，设有16个业务科室。被授予省级“中医院管理年”先进计提、市级“文明单位”等荣誉称号。|铜川市第十五届人民代表大会常务委员会第十一次会议批准将中医医院迁建项目融资还款计划列入财政管理。|
|上饶市立医院|二 级甲等|开设内、外、妇、儿等11个病区，35个科室，核定床位315张，开放床位500张，在职职工595人，是集医疗保健，教学科研为一体的国家综合性二级甲等医院。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|昭通市第一人民医院|三级乙等|昭通市红十字医院、临床检验中心、教学培训实习基地、医疗紧急救援中心，承担着昭通市500余万人口的医疗救治和保健任务。公司拥有床位675张，2005年年门诊量近 20 万人，住院病人超过2万人。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|内蒙古呼和浩特市第一人民医院|三级乙等|1997年经内蒙古卫生厅评审批准为“三级乙等”医院，现拥有床位超过1,000张,承担呼和浩特市及内蒙古自治区的医疗救治和保健任务。|呼和浩特市第十二届人民代表大会常委会议第十六次会议批准将医院迁建及设备购买贷款还款列入市财政预算|
|资阳市雁江区中医医院|三级乙等|资阳市中医医院，现有编制床位600张，职工600余人，设有31个临床科室和15个医技科室，是四川省中医药文化建设试点单位，是省级重点骨伤专科和省级重点针灸推拿专科建设单位，承担市、区两级中医医院的功能任务。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|商南县医院|二 级甲等|商南县境内唯一一所国家“二级甲等”综合医院，开设病床300张，在岗职工364人，设有行政职能科室16个，临床医技科室16个、护理单元13个。被授予“全国百姓放心示范医院”“文明单位”等称号。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|山阳县人民医院|二 级甲等|山阳县境内唯一一所国家“二级甲等”综合医院，开设病床310张，在岗职工400余人，设有行政职能科室9个，临床医技科室30个、护理科室13，年门诊10余万人次，手术2600人次，为全县45万群众提供优质高效的医疗卫生服务。|医院自有资金及政府公共卫生经费|
|新乡县人民医院|二 级甲等|新乡县人民医院现有在职职工301人，开设床位225张，设置7个病区及19个医技业务科室，年门诊8万余人次，住院6000余人次，是“新乡县法医门诊”、“新乡县120急救定点医院”、“新型农村合作医疗定点医院”。|医院自有资金及政府公共卫生经费|

7、买方信贷业务的优势
公司为医疗专业工程整体解决方案开展买方信贷业务，主要是为了解决公司
所处行业资金需求量大，结算周期较长，现金流分布不均的问题。公司所承接的
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复医疗专业工程涉及装饰施工、部件生产、系统运维、规划设计、一体化服务等较多环节，合同金额较大，而按不同阶段进行结算的方式导致回款速度相对较慢、周期较长，占用大量公司流动资金，且回款受制于医院建设资金是否到位、政府审计流程进度等因素影响，给公司的现金管理造成一定困难。因此，公司创新性地利用银行国内买方信贷业务，保证了工程款及时足额回笼，加快了资金周转的速度，使公司业务能够顺利开展。
8、买方信贷业务相关的的会计处理
（1）买方信贷业务流程中，公司向银行存入买方信贷保证金
借：其他货币资金-买方信贷保证金
贷：银行存款
（2）工程项目符合条件确认收入
借：长期应收款
贷：营业收入
应交税费
未实现融资收益
（3）银行根据项目进度发放款项
借：银行存款
贷：预收帐款
9、买方信贷业务收入确认
尚荣医疗涉及到买方信贷业务的主要是医疗专业工程服务和医疗设备销售，医疗专业工程服务主要包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在工程项目同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复医疗设备销售的收入确认原则是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（三）公司是否存在违规对外担保情况
1、公司对外担保的审批情况
公司严格按照上市公司治理规定、公司章程和董事会、股东大会审议原则对公司对外担保进行审议。除在收购普尔德之前，普尔德已存在的担保事项外，其他公司对外担保均严格履行审议程序。公司对外担保审议情况如下：
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|序号|担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息||
||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果|
|1|抚顺市第四医院|50,000|2,500|10,000|2010年2月21日|全体董事全票通过|2010年3月13日|同意 61,500,000 股，占出席会议股份总数的100%。|
|2|齐齐哈尔医学院附属第三医院||4,200||2011年7月12日|全体董事全票通过|2011年7月29日|同意 77,011,014 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。|
|3|内江市东兴区人民医院||1,750||2011年7月12日|全体董事全票通过|2011年7月29日|同意 77,011,014 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。|
|4|通江县人民医院||5,000||2011年7月12日|全体董事全票通过|2011年7月29日|同意 77,011,014 股，占出席会议有表决权股份总数的100%。|
|5|许昌市第二人民医院||11,000||2013年10月18日|全体董事全票通过|-|董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|6|铜川市耀州区人民医院||5,000||2013年10月18日|全体董事全票通过|-|董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|7|铜川市中医医院||7,500||2013年10月18日|全体董事全票通过|-|董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|8|齐齐哈尔医学院第二附属医院||14,420||2013年10月18日|全体董事全票通过|-|董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|

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|序号||担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息|||
|||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果||
|平安银行：小计||||38,392||说明：鉴于公司在平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）获批的买方信贷额度已到期，因业务需求， 2014年12月30日公司第四届董事会第十九次临时会议上，全体与会董事审议通过了《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，公司作为保证人为在平安银行申请的人民币伍亿元整（￥500,000,000.00元）买方信贷额度项下授信提供人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元）最高额连带责任保证，并存入单笔贷款15%的保证金，公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。本次担保是对公司在平安银行买方信贷授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额。该担保事项已经公司于 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，以同意股数为212,272,281.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%审议通过。|||||
|1|呼和浩特市第一医院||50,000|1,000|10,000|2009年8月24日|全体董事全票通过|2009年12月12日||同意6150万股，占出席会议股份总数的100%。|
|2|昭通市第一人民医院|||1,300||2011年9月30|全体董事全票通过|2011年11月2日||同意 64,411,929 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%。|
|3|铜川市中医医院|||5,500||2011年9月30|全体董事全票通过|2011年11月2日||同意 64,411,929 股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%。|
|4|铜川市耀州区人民医院|||3,000||2013年4月23日|全体董事全票通过|2013年6月8日||同意 95,786,356 股，占出席会议有表决权股份总数的99.94%。|
|5|资阳市雁江区中医医院|||2,000||2014年2月28日|全体董事全票通过|2014年3月18日||同意189,244,551 股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%|
||资阳市雁江区中医医院|||1,000||2014年2月28日|全体董事全票通过|2014年3月18日||同意189,244,551 股，占出席会议有表决权股份总数的99.97%。|
|北京银行：小计||||13,800||说明：因业务需求，公司在2014年2月28日召开的第四届董事会第八次临时会议，全体与会|||||

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|序号||担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息|||
|||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果||
|||||||董事审议通过了《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》。同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请综合授信额度人民币柒亿元整（￥700,000,000.00元）（含现有业务余额），其中：国内有追索权保理额度折合人民币贰亿元整（￥200,000,000.00 元），对外担保（买方信贷）额度折合人民币伍亿元整（￥500,000,000.00 元），买方信贷业务具体操作时由公司提供贷款余额15%的保证金，公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证，并由公司提供不超过人民币壹亿元（￥100,000,000.00元）的最高额连带责任保证。本次担保是对公司在北京银行买方信贷授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额。该担保事项已经公司于2014年3月18日召开2014年第一次临时股东大会，以同意189,244,551.00 股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%审议通过。|||||
|1|商南县医院||30,000|2,500|20,000|2013年6月28日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|2|铜川市中医医院|||3,000||2013年6月28日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|3|通江县人民医院|||5,000||2014年4月24日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|4|山阳县人民医院|||3,500||2014年11月3日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|兴业银行：小计||||14,000||说明：因业务需求，公司在2014年11月3日召开的第四届董事会第十七次会议上，全体与会董事审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。同意公司向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“兴业银行）申请买方信贷申请额度人民币叁亿元整(￥300,000,000.00 元)，并由公司提供连带保证责任的金额合计不超过人民币大写贰亿元|||||

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|序号||担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息|||
|||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果||
|||||||整(￥200,000,000.00 元）及存入 10%的保证金。本次对外担保额度已含公司为客户已在兴业银行发生的买方信贷业务提供的担保。|||||
|1|上饶市立医院||7,000|2,200|7,000|2014年10月24日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|2|上饶市立医院|||3,000||2014年10月24日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|3|上饶市立医院|||1,800||2014年10月24日|全体董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|工商银行、华商银行：小计||||7,000||说明：上饶市立医院于2012年3月向中国工商银行深圳东门支行（以下简称“工商银行”）、华商银行所组成的银团申请贷款，贷款总金额为人民币柒仟万元整（￥7000万元），用于支付公司与上饶市立医院签订的《上饶市立医院住院部综合大楼项目融资建设合同书》中的工程及设备款。公司将作为担保人为上述银团贷款提供贷款金额的 10%的质押保证，并承担连带责任保证。|||||
|1|商南县医院||5,000|5,000|5,000|2014年12月30日|全体董事全票通过|2015年1月15日||同意股数为212,272,281股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。|
|2|新乡县人民医院||3,000|3,000|3,000|2015年4月26日|全体董事全票通过|2015年5月18日||同意股数为193,674,161股，占出席会议所有股东所持表决权99.97%。|
|宁波银行：小计|||8,000|8,000|8,000|说明：2015年1月15日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》，公司作为保证人为在宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）申请的人民币大写伍仟万元整（￥50,000,000.00|||||

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|序号||担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息|||
|||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果||
|||||||元）买方信贷额度项下授信提供人民币大写伍仟万元整（￥50,000,000.00 元）最高额连带责任保证，并存入贷款15%的保证金，公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证；2015年5月18日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》。公司作为保证人为客户向宁波银行申请的人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）买方信贷额度项下授信提供人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）最高额连带责任保证，并存入贷款金额 15%的保证金，公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。|||||
|1|安微华文国际经贸股份有限公司||1,800|1,800|1,800|说明：2012年10月25日，合肥普尔德医疗用品有限公司与中国建设银行合肥庐阳支行签订最高额抵押合同（合同编号：抵字第20121233002号），为安微华文国际经贸股份有限公司在2012年10月25日至2015年10月25日期间主合同项下的一系列债务提供最高额人民币1,800万元抵押担保。抵押资产为合新站国用（2011）26号土地使用权、房地产权合产字第327819号厂房；公司于2013年8月13日与交易对方签署股权转让协议， 2013年9月25日完成工商变更登记。该协议书的签署在公司收购该股权转让之前。|||||
|公司对外对担保小计|||146,800|82,992|60,800|说明：截至2015年6月30日，公司已获审批对外担保累计额度为60,800.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的25.80%、净资产的44.57%；公司实际对外担保累计额度为46,988.61万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的19.94%、净资产的34.45%。|||||
|1|尚荣医用工程-工商银行||4,000|4,000|4,000|2014年6月30日|与会董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|2|普尔德医疗-汇丰银行||3,630|3,630|3,630|2014年6月30日|与会董事全票通过|-||董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。|
|3|合肥普尔德卫生材料有限公司-华夏银行||300|300|300|2015年5月18日|全体董事全票通过|2015年6月5日||同意股数为200,883,390股，占出席会议所有股东所持表决权|

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|序号|担保情况||||对外担保董事会信息||对外担保股东大会信息|||
||担保对象|审批的买方信贷额度|实际使用买方信贷额度|审批的对外担保额度|召开时间|表决结果|召开时间|表决结果||
||||||||||100.00%。|
|公司为子公司提供担保小计||7,930|7,930|7,930|说明：截至2015年6月30日，对子公司已获审批担保额度为7,930.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的3.37%、净资产的5.81%；对子公司实际提供对外担保额度为4,404万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的1.87%、净资产的3.23%。|||||
|公司及子公司对外担保合计||154,730|90,922|68,730|说明：截至2015年6月30日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为68,730.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的29.17%、净资产的50.39%，无逾期担保。其中：公司对外担保累计额度为60,800.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的25.80%、净资产的44.57%；对子公司担保额度为7,930.00万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的3.37%、净资产的5.81%。截至2015年6月30日，公司及控股子公司实际担保累计额度（含对子公司担保）人民币51,392.61万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的21.81%、净资产的37.68%，无逾期担保。其中：公司实际对外担保累计额度为46,988.61万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的19.94%、净资产的34.45%；对子公司实际提供对外担保额度为4,404万元，占公司2014年12月31日经审计会计报表总资产的1.87%、净资产的3.23%。截止2015年6月30日，公司对外担保均处于受控状态，公司对外担保决策程序合法、合理、公允，公司及时履行了相关的信息披露义务，对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益。|||||

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复二、会计师核查相关会计处理的公允性及合理性，相关减值准备计提是否充分，并发表明确核查意见
（一）相关减值准备计提情况
1、长期应收款余额
单位：元
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|单位名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日（未审）|
|南江县人民医院|13,608,158.50|10,665,894.87|13,196,689.76|
|平昌县第二人民医院|2,831,079.83|2,243,306.86|2,391,076.02|
|平昌县人民医院|13,508,852.52|10,806,160.35|9,622,832.18|
|平昌县中医医院|15,622,444.89|11,731,420.73|11,847,269.29|
|陕西省商南县医院|-|71,470,780.56|73,011,874.37|
|鸡东县人民医院|18,167,784.93|18,600,000.00|18,079,176.40|
|泰山医学院附属医院|20,505,333.32|17,114,577.76|21,248,142.29|
|陕西省商南县医院|-|5,100,400.00|5,100,400.00|
|南江县人民医院|-|8,204,960.63|8,204,960.63|
|合计|84,243,653.99|155,937,501.76|162,702,420.94|
|其中:一年内到期合计数|18,317,448.75|40,133,799.21|33,107,835.82|
|报告披露数|65,926,205.24|115,803,702.55|129,594,585.12|

2、截止2015年6月30日长期应收款账龄明细
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日余额（未审）|1年以内|1-2年|
|分期收款|190,498,564.66|150,415,235.65|40,083,329.01|
|南江县人民医院|15,257,923.16|1,938,832.00|13,319,091.16|
|平昌县第二人民医院|2,735,170.47|-|2,735,170.47|
|平昌县人民医院|10,702,841.08|-|10,702,841.08|
|平昌县中医医院|13,326,226.30|-|13,326,226.30|
|陕西省商南县医院|86,019,130.07|86,019,130.07||
|鸡东县人民医院|21,767,356.43|21,767,356.43||

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|泰山医学院附属医院|23,433,695.47|23,433,695.47||
|陕西省商南县医院|6,111,754.48|6,111,754.48||
|南江县人民医院|11,144,467.20|11,144,467.20||
|未实现融资收益|27,796,143.72|23,152,681.96|4,643,461.76|
|账面价值|162,702,420.94|127,262,553.69|35,439,867.25|

3、长期应收款减值情况判断
（1）尚荣医疗关于金融资产中应收款项减值的会计政策
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括合并范围内应收关联方单位款项、投标保证金以及押金等可以确定收回的应收款项。无信用风险组合的应收款项如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
（2）长期应收款的信用风险特征判断
尚荣医疗将买方信贷业务形成的长期应收款归于无信用风险组合，判断依据如下：
1）买方信贷业务的客户质量较优。公司依据《买方信贷管理制度》履行严格的客户选择流程，提供买方信贷的客户仅限于区域综合实力排名前五位的公立综合性医院，信用度较高、现金流较好；
2）银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险。银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至指定医院开立的账户，随即将款项转至唯一的收款方，
即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给公司；
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复3）买方信贷业务还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障，尚荣医疗自2003年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款的情况。
（二）会计师对上述业务相关会计处理的公允性及合理性、相关减值准备计提是否充分的回复
针对上述问题，在核查过程中会计师通过风险评估过程了解尚荣医疗关于买方信贷业务的内部控制环境以及主要业务流程与核算流程，并在实质性测试过程中对其会计核算流程进行了穿行测试及检查复核，对长期应收款报告期内及期后是否按进度收款执行了检查测试，对长期应收款的期末情况进行了函证核对。
经核查，会计师认为：尚荣医疗买方信贷业务相关会计处理公允、合理，符合企业会计准则的相关规定，对长期应收款的信用风险特征判断谨慎合理。
三、保荐机构核查上述情况，对被担保人合同违规的风险及申请人防范风险的措施是否充分，是否损害上市公司及中小股东利益进行核查
经核查，保荐机构认为：买方信贷是发行人的特色服务之一，由发行人为综合性公立医院提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本发行人的产品或服务。在提供买方信贷服务之前，本发行人及银行均会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，在确认其具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务；同时银行对贷款资金实行流程控制，保证专款专用。尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院才向本发行人申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，发行人提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且发行人自2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复风险，保荐机构认为发行人对买方信贷业务采取的防范风险的措施是充分的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。发行人严格履行公司对外担保审议程序。
除在收购普尔德之前，普尔德已存在的担保事项外，其他公司对外担保均严格履行审议程序，买方信贷业务是公司对外担保的主要内容，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、一般问题
一般问题1：报告期内，申请人应收账款及存货科目金额较大，请会计师核查相关减值准备计提是否充分并发表明确意见。
【回复说明】
一、有关应收账款余额较大相关减值准备计提是否充分的事项
（一）应收账款余额变动分析
1、应收账款余额变动情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|时点项目|2013年12月31日|2014年6月30日|2014年12月31日|2015年6月30日（未审）|
|应收账款账面余额|506,496,849.40|672,166,871.19|692,365,026.24|913,484,754.14|
|坏账准备|49,588,895.76|61,604,943.84|76,905,880.60|84,530,213.88|
|账面价值|456,907,953.64|610,561,927.35|615,459,145.64|828,954,540.26|
|应收余额较上一时点变动比例|—|32.71%|3.00%|31.94%|

2、各期间营业收入及变动
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间项目|2013年度|2014年1-6月|2014年度|2015年1-6月（未审）|
|营业收入|730,900,907.90|487,396,081.74|1,166,777,462.48|867,190,610.37|
|较上期增长率|—|—|59.64%|77.92%|

2015年 6月 30日应收账款余额较 2014年 12月 31日分别上升31.94%，2014
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复年6月30日应收账款余额较2013年12月31日分别上升32.71%，与上年同期相比，增幅大致趋同，
2015年1-6月营业收入较上年同期上升77.92%，2014年度营业收入较2013年度营业收入上升59.64%，说明营业收入增长幅度在逐步扩大。
综上所述，应收账款余额上升主要是业务规模逐步扩大所致，且应收账款余额的增长幅度小于营业收入的增长幅度，应收账款余额增长具有合理性。
（二）应收账款账龄同行业对比
1、2015年6月30日应收账款账龄
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄期间||尚荣医疗||和佳股份||新华医疗||金螳螂||
|1年以内||652,965,961.30||452,520,974.50||1,407,795,552.03||13,309,822,078.87||
|1－2年||119,144,682.66||167,689,669.03||229,739,269.41||1,689,663,470.49||
|2－3年||36,800,297.10||39,260,929.91||32,320,537.32||738,288,187.50||
|3－4年||18,629,362.95||4,580,203.58||33,733,590.94||155,233,265.91||
|4－5年||1,414,236.26||158,882.42||||14,957,536.76||
|5年以上||-||-||||-||
||合计||828,954,540.26||664,210,659.44||1,703,588,949.70||15,907,964,539.53|

注：新华医疗的账龄划设年限最高的为 3年以上，因洪涛股份不按账龄披露，无法获取相应数据，这里不再与之对比。
2、2015年6月30日应收账款账龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄期间|尚荣医疗|和佳股份|新华医疗|金螳螂|可比公司均值|
|1年以内|78.77%|68.13%|82.64%|83.67%|78.14%|
|1－2年|14.37%|25.25%|13.49%|10.62%|16.45%|
|2－3年|4.44%|5.91%|1.90%|4.64%|4.15%|
|3－4年|2.25%|0.69%|1.98%|0.98%|1.22%|
|4－5年|0.17%|0.02%|0.00%|0.09%|0.04%|
|5年以上|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

根据上表可知，尚荣医疗账龄整体结构与可比同行业大致相同，较上述三家可比同行业公司应收账龄略短。
（三）应收账款坏账准备计提政策合理性评估
尚荣医疗正常信用风险组合的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例与同行业公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例（%）|||||
||尚荣医疗|和佳股份|新华医疗|金螳螂|洪涛股份|
|1年以内|5|5|5|5|5|
|1－2年|10|10|10|10||
|2－3年|30|20|15|30||
|3－4年|50|50|20|50||
|4－5年|80|80||80||
|5年以上|100|100||100||

注：A、新华医疗账龄划分最高段为“3年以上”，坏账计提比例为20%。B、洪涛股份应收账款坏账计提政策是按余额的5%计提。
与上述同行业公司相比，尚荣医疗采用的坏账准备计提比例更趋于谨慎。
（四）应收账款周转率分析
1、应收账款周转率与往年同期对比
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年1-6月|2014年1-6月|2015年1-6月（未审）|
|应收账款周转率|0.86|0.91|1.20|

2、各期应收账款周转率与同行业横向比较：
||||
|-|-|-|
|行业类型|证券简称|应收账款周转率（次/年）|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月（未审）|
|医疗器械行业|和佳股份|2.75|2.01|1.99|0.82|
||新华医疗|6.19|5.54|5.08|2.13|
||平均值|4.47|3.78|3.54|1.48|
|建筑装饰行业|金螳螂|2.38|1.98|1.6|0.58|
||洪涛股份|2.59|1.85|1.22|0.47|
||平均值|2.49|1.92|1.41|0.53|
|尚荣医疗||1.99|2.03|2.18|1.2|

注：以上数据来自于巨潮资讯。
公司应收账款周转率与往年同期对比呈加快趋势。三年一期公司与可比的医疗器械上市公司相比，应收账款周转次数与和佳股份接近，显著低于新华医疗。这主要是由于新华医疗的主要产品包括消毒灭菌、制药设备以及放射治疗等医疗器械，故其应收账款账期较短。公司应收账款周转率略高于建筑装饰类上市公司的水平。
（五）对应收账款执行的主要核查程序
1、函证、未回函替代测试
选取占应收账款余额比例为65.54%的客户，执行了函证程序及未回函替代测
试。
2、账龄划分测试
对应收账款账龄执行复核程序，公司应收账款账龄划分合理。
3、业务检查程序
对公司业务相关的主要原始单据，执行检查程序，未发现异常。
4、期后回款检查
对应收账款余额重大的客户执行了期后回款检查，回款情况良好。
5、坏账准备的重新计算
在上述核查程序的基础上，对应收账款坏账准备进行了重新计算，无重大差异。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复二、有关存货余额较大相关减值准备计提是否充分的事项
（一）存货余额及变动分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|248,560,420.73|686,252.02|247,874,168.71|
|低值易耗品|687,400.25|758.1|686,642.15|
|在产品|66,570,186.61||66,570,186.61|
|库存商品|36,382,705.92|613,600.65|35,769,105.27|
|包装物|0.00||0.00|
|合计|352,200,713.51|1,300,610.77|350,900,102.74|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|155,959,329.11|686,252.02|155,273,077.09|
|低值易耗品|643,737.54|758.10|642,979.44|
|在产品|104,986,248.07||104,986,248.07|
|库存商品|72,623,661.31|613,600.65|72,010,060.66|
|包装物|34,126.29||34,126.29|
|合计|334,247,102.32|1,300,610.77|332,946,491.55|

余额变动率和余额变动贡献率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|余额变动率|余额变动贡献率|
|原材料|59.38%|515.78%|
|低值易耗品|6.78%|0.24%|
|在产品|-36.59%|-213.97%|
|库存商品|-49.90%|-201.86%|
|包装物|-100.00%|-0.19%|
|合计|5.37%|100.00%|

由上表可知，2015年6月30日存货账面余额上升5.37%，由余额变动贡献率可知，存货账面余额总体上升主要是由于原材料上升导致的。
尚荣医疗原材料主要结存于控股子公司合肥普尔德。该子公司生产模式为 OEM
订单式生产，主要订单来源于美国MEDLINE、德国HARTMAN等全球知名医疗器
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复械商，其中MEDLINE为公司的战略性客户，占据公司订单量70%以上。因为医疗器械对材料的特殊要求，材料的规格均为非标产品，需要定制生产，供应商均为客户指定供应商，且进口物料占公司存货金额的80%左右。进口料件的采购周期为 3-6个月，产品生产周期一般为30天左右，产品生产完毕后ETO灭菌与解析需要 40-50天，合肥普尔德公司需要提前准备 5-6月的库存原材料以满足生产。由于合肥普尔德产品出口2015年1-6月较2014年下半年增幅较大，原材料需要同步储备以满足生产。
（二）存货周转率分析
1、存货周转率与往年同期对比
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年1-6月|2013年1-6月|
|存货周转率|1.98|1.23|3.43|

根据上表可知，2015年1-6月与2014年1-6月相比，存货周转率呈上升趋势。
存货周转率2014年1-6月较2013年1-6月下降主要是由于2013年年末收购普尔德医疗合并新增大额存货所致。
2、各期存货周转率与同行业横向比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业类型|证券简称|存货周转率（次/年）||||
|||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|医疗器械行业|和佳股份|2.00|4.30|4.30|4.88|
||新华医疗|1.25|2.71|2.67|3.31|
||平均值|1.63|3.56|3.49|4.10|
|建筑装饰行业|金螳螂|51.43|177.29|204.87|200.68|
||洪涛股份|33.58|110.52|140.85|141.35|
||平均值|42.51|143.91|172.86|171.02|
|尚荣医疗||1.98|2.67|2.83|4.84|

公司存货周转率接近医疗器械类上市公司平均水平，低于建筑装饰类可比上市公司的平均水平，主要是由于：a、公司医疗专业工程基于谨慎原则于竣工验收后确
认营业收入，未完工验收的在建项目计入在产品核算，而建筑装饰类公司系采用完
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复工百分比法确认收入，存货余额较小。b、公司2013年收购普尔德医疗合并新增大额存货所致。
（三）存货跌价准备总体计提比例同行业对比分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日（未审）|
|存货余额|||65,778,857.60|293,838,925.20|334,247,102.32|352,200,713.51|
|||尚荣医疗|||||
||||56,182,241.65|81,498,012.64|87,671,437.81|97,077,367.22|
|||和佳股份|||||
||||908,955,823.94|1,524,731,554.60|2,074,533,961.36|2,252,148,073.07|
|||新华医疗|||||
||||63,986,016.75|83,863,149.93|106,507,597.30|176,445,542.19|
|||金螳螂|||||
||||63,986,016.75|83,863,149.93|17,403,529.26|57,250,285.19|
|||洪涛股份|||||
|跌价准备|||-|298,263.01|1,300,610.77|1,300,610.77|
|||尚荣医疗|||||
||||2,259,479.46|4,529,774.23|5,584,431.86|5,584,431.86|
|||和佳股份|||||
||||4,680,582.55|5,733,152.22|17,397,424.40|24,646,282.20|
|||新华医疗|||||
||||-|-|-|-|
|||金螳螂|||||
||||-|-|-|-|
|||洪涛股份|||||
|账面价|||65,778,857.60|293,540,662.19|332,946,491.55|350,900,102.74|
|||尚荣医疗|||||
||||53,922,762.19|76,968,238.41|82,087,005.95|91,492,935.36|
|||和佳股份|||||
||||904,275,241.39|1,518,998,402.38|2,057,136,536.96|2,227,501,790.87|
|||新华医疗|||||
||||63,986,016.75|83,863,149.93|106,507,597.30|176,445,542.19|
|||金螳螂|||||
||||63,986,016.75|83,863,149.93|17,403,529.26|57,250,285.19|
|||洪涛股份|||||
|跌价准备计提比例|||0.00%|0.10%|0.39%|0.37%|
|||尚荣医疗|||||
||||4.02%|5.56%|6.37%|5.75%|
|||和佳股份|||||
||||0.51%|0.38%|0.84%|1.09%|
|||新华医疗|||||
||||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|||金螳螂|||||
||||0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|||洪涛股份|||||

由上表对比分析可知，尚荣医疗存货跌价准备总体计提比例与同行业公司基本一致，同时尚荣医疗因业务模式略有区别，主要产品及业务为医院建筑工程、医疗系统工程、医疗设备，用于工程项目的物资相对其他同行业的产品来说资产状况更
为稳定，且公司各工程项目均为盈利项目，故而存货跌价准备相对较少。
（四）尚荣医疗存货减值政策及同行业对比
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复1、尚荣医疗存货跌价准备的计提方法及依据
公司期末按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
存在销售合同的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
2、存货减值政策与同行业对比
经核查，尚荣医疗与和佳股份等可比同行业上市公司在存货减值政策方面保持一样的谨慎性。
（五）对存货执行的主要核查程序
1、检查存货增加的真实性
抽查存货相关的采购入库原始单据，包括入库单、供应商发票、仓库验收单等，直至账务处理及报表列报，未见异常；
2、存货抽盘程序
为获取与存货的数量以及状况相关的审计证据，对尚荣医疗及其子公司的各类存货执行了抽盘程序，以账面至实物、实物至账面相结合的方法进行。经抽盘及核对，存货数量不存在重大差异，资产状况良好。
3、存货计价测试
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复根据对存货收、发、存三个因素的综合判断，选取部分样本进行计价测试，存货的期末计价未见异常。
4、异地存货的函证
在对客户交易及应收账款余额发函的同时，函证了已发至客户尚未达到收入确认条件的主要设备及材料。
5、存货减值测试
核查过程中未发现公司存货存在重大减值迹象，存货减值测试的结果表明公司减值计提合理。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：尚荣医疗应收账款及存货余额较大与公司业务模式特征相符，属于公司业务正常扩张所致，未发现其他重大减值迹象，报告期末相关减值准备计提谨慎合理。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复一般问题2：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复说明】
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司重大投资项目为：2015年1月，公司全资子公司香港尚荣收购普尔德控股55%的股权。
香港尚荣收购普尔德控股有限公司55%的股权已完成工商登记变更，该投资规模为人民币 9,825万元，该笔收购资金来源为公司自有资金，本次交易已完成，款项已支付。
普尔德控股的基本工商资料如下：
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|-|-|
|注册号/商业登记证：|729564|
|企业名称：|普尔德控股有限公司|
|地址：|香港湾仔区轩尼诗道 302-308 号集成中心 2503-2505 室|
|法定代表人：|梁昆|
|经营范围：|公司主要从事贸易和投资业务|

尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复
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|注册资本：|520万元港币|
|市场主体类型：|有限责任公司（法人实体）|
|成立日期：|2000年9月1日|

除上述说明外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本说明出具之日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次通过募集资金 11亿元拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，具有明确的用途，且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。公司此前重大投资项目之收购普尔德控股有限公司金额较小且已完成，不需要使用本次募集资金。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于2015年9月22日出具《承诺函》，具体如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除收购普尔德控股有限公司项目外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，本公司未来三个月不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、
准确、完整。”
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复四、保荐机构核查情况
保荐机构核查了本次募投项目规划和进展情况；查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、查阅香港尚荣收购普尔德控股有限公司相关资料；
访谈了公司相关负责人；保荐机构询问了公司与普尔德控股股东之间的股权转让事宜；保荐机构重点关注了发行人于 2015年 9月 22日出具的《承诺函》。经核查，本保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
一般问题3：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺的，请披露具体内容。
【回复说明】
发行人已于 2015年 4月 29日公告《关于 2015年非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》，公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，并且对财务指标可能出现下降、本次发行摊薄即期的情况进行风险提示。具体内容如下
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2014年12月前完成发行，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2014年每股收益和加权平均净资产收益率的影响；
3、假设本次发行募集资金总额为110,000万元，不考虑发行费用；本次发行股份数量为38,924,271股（最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准）；
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复4、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|净资产（万元）|145,684.21|255,684.21|
|资产负债率（%）|38.18|26.03|
|流动比率|2.04|3.38|
|速动比率|1.63|2.98|

二、每股收益、净资产收益率等可能出现下降的风险提示
公司本次非公开发行募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平和加大市场开拓、完善产品结构和产业链条以及进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）严格执行募集资金管理制度
公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用的要求》，制定和不断完善上市公司的《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，以保募集资金的使用规范、安全、高效。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督以确保公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能降低募集资金使用风险，具体措施如下：
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|措施|内容||
|募集资金监管存放|1|募集资金到帐后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储|
||2|公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议|
|募集资金的监管使用|3|监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金|
||4|公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续|
||5|公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果|
||6|公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告|
|募集资金的持续督导|7|保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查|

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的的措施
1、通过本次发行推动公司战略转型，加速成为国内大型综合医疗服务提供商公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了审慎的论证。
本次募集资金投资项目用于医院手术部、ICU产品产业化项目、研发中心建设项目、营销网络渠道建设项目和增加医院整体建设业务资金，一方面，通过本次非公开发行募集资金推动公司医建主导业务的快速发展，另一方面，通过本次非公开发行募集资金加大对四大平台之一的器械产销平台的投入力度，保障公司未来五到十年战
略转型发展的实施，将公司打造成国内大型综合医疗服务提供商。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复2、丰富公司产品种类，增强市场竞争力，充分挖掘客户价值
公司以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资四大产业平台，力争用十年时间将公司打造成国内大型的综合医疗服务提供商。本次非公开发行募集资金，有助于公司丰富产品品种，增强市场竞争力，扩大市场份额，充分挖掘客户价值。通过本次非公开发行，公司深入高毛利的器械产销领域，将增加公司的盈利增长点，提升公司未来的盈利能力。
3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长
随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司未来仍将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用医疗行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，制定了持续、稳定、有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续增加的过程中，给予投资者合理回报。
一般问题4：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复根据中国证券监督管理委员会于2012年5月下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的精神，本保荐机构对发行人就《通知》中涉及的相关内容逐条进行了审慎核查。经核查，发行人本次非公开发行A股股票符合《通知》的相关精神，具体核查情况如下：
（1）发行人严格按照《公司法》和公司章程的规定，制定并审议利润分配事项和未来分红回报规划。经发行人第四届董事会第十三次临时会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，明确了未来回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
经核查，发行人符合《通知》第一条的规定。
（2）发行人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并在《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中详细说明了规划安排的理由等情况。
同时，为落实多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，经发行人第四届董事会第十三次临时会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人对公司章程中的利润分配政策尤其是现金分红政策，以及提供多种渠道为股东参与股东大会提供便利等内容进行了修订，并在修订后的公司章程中载明了以下内容：
①公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
②公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
经核查，发行人符合《通知》第二条的规定。
（3）发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研究和论证公司现金分
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
发行人在制定现金分红具体方案时，发行人独立董事在仔细审阅发行人利润分配预案等资料，以及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意见。
发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过发行人网站上投资者互动平台及时答复中小股东关心的问题。
经核查，发行人符合《通知》第三条的规定。
（4）报告期内，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司最近3年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红|现金分红金额|分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|年度|（含税）|于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率|
|2014年|3,627.43|10,215.68|35.51%|
|2013年|2,767.50|7,375.55|37.52%|
|2012年|3,690.00|5,833.15|63.26%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的129.16%||||

发行人不存在以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的10%，或在符合现金分红具体条件下的每连续三年，公司以现金方式累计分配的利润少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%的情况，符合公司章程确定的现金分红政策。
为完善公司治理制度，贯彻中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的相关规定，经出席发行人2014年第二次临时股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经核查，发行人符合《通知》第四条的规定。
（5）发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，相关分
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
此外，发行人对现金分红政策进行的调整及变更均符合相关法律法规及公司章程的要求，并经股东大会审议通过，程序合规且透明。
经核查，发行人符合《通知》第五条的规定。
（6）发行人系已上市公司，《通知》第六条的规定不适用本次非公开发行。
（7）发行人制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的汇报。
发行人已在本次《2015年非公开发行A股股票预案》之“第六节公司的股利分配情况”中完整披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红情况、未分配利润使用安排及公司2014至2016年股东回报规划。
发行人最近三年现金分红水平较为合理，对经营利润用于自身发展和回报股东合理平衡，且符合公司章程的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的情况。
经核查，发行人符合《通知》第七条的规定。
（8）发行人本次非公开发行不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况，《通知》第八条的规定不适用本次非公开发行。
综上，经核查，发行人现金分红有关事项符合中国证券监督管理委员会相关规定及《通知》的相关精神。
二、公司已按中国证监会要求落实《监管指引第3号》逐条内容的情况
公司已按照《监管指引第3号》的要求，修订并完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红政策条款内容，具体情况如下：
1、落实《监管指引第3号》第二条内容的情况
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复《公司章程》第191条第（一）项有关重视投资者回报、保持连续、稳定的利润分配政策等原则性规定符合《监管指引第3号》第二条之规定。
《公司章程》第191条第（一）项规定如下：
“第一百九十一条公司对利润分配有关事项规定如下：
（一）利润分配的基本原则：公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的尚阳投资股份不得分配利润的原则。”
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第二条内容。
2、落实《监管指引第3号》第三条内容的情况
公司根据当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，经研究论证制定了可行的《股东未来三年（2014~2016）回报规划》。
《公司章程》第191条第（三）项规定了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制；《公司章程》第191条第（五）项规定了利润分配尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制；《公司章程》第191条第（二）项规定了利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配方式。公司章程上述规定符合《监管指引第3号》第三条之规定。
《公司章程》第191条第（二）、（三）、（五）项相关规定如下：
“（二）利润分配的方案
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、各期现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复（四）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第三条内容。
3、落实《监管指引第3号》第四条内容的情况
《公司章程》第191条第（二）项明确规定了利润分配中现金分红的优先地位，具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年有关权益分派有现金分红方式，符合《监管指引第3号》条四条之规定。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第四条内容。
4、落实《监管指引第3号》第五条内容的情况
《公司章程》第191条第（二）项中有关“各期现金分红的比例”的规定内容符合《监管指引第3号》中条五条之规定。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第五条内容。
5、落实《监管指引第3号》第六条内容的情况
《公司章程》第191条第（二）项中“现金分红的条件、各期现金分红的比例、”以及第（三）项“利润分配的决策程序和机制”明确了现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件和决策程序以及独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见等。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第六条内容。
6、落实《监管指引第3号》第七条内容的情况
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司章程第191条第（三）项明确了“利润分配尤其是现金分红政策调整应履行的相关程序”，公司最近三年严格执行《公司章程》中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并根据有关法律及规范性文件、《公司章程》的规定对章程中利润分配条款进行修订完善，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，履行了相应的决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第七条内容。
7、落实《监管指引第3号》第八条内容的情况
公司已在2012年度、2013年度和2014年度报告中披露了现金分红政策的制定、执行或调整情况，并就现金分红有关事项进行明确说明，且公司为落实《通知》和《监管指引3号》2014年9月对公司章程中有关利润分配政策的条款进行了修订，公司调整变更章程中利润分配政策条款的条件及程序合法合规，符合《监管指引第 3号》第八条之规定。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第八条内容。
8、落实《监管指引第3号》第九条内容的情况
公司报告期内未出现借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情况。公司已于2015年4月29日公告的2015年非公开发行 A股股票预案中详细披露了公司章程中规定的利润分配政策，董事会已对上述情况进行说明，符合《监管指引第3号》第九条之规定。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第九条内容。
9、落实《监管指引第3号》第十条内容的情况
公司自上市以来未进行过发行优先股、回购股份，不适用《监管指引第3号》第十条规定。
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《监管指引第3号》第十条内容。
10、落实《监管指引第3号》第十一条内容的情况
《公司章程》第191条第（三）项“（八）利润分配的决策程序和机制”中明确
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复规定“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题”。
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《监管指引第3号》第十一条内容。
三、公司最近三年利润分配情况
公司最近3年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红|现金分红金额|分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公|
|年度|（含税）|于上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率|
|2014年|3,627.43|10,215.68|35.51%|
|2013年|2,767.50|7,375.55|37.52%|
|2012年|3,690.00|5,833.15|63.26%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的129.16%||||

公司2012年至2014年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。
公司最近三年利润分配政策及现金分红方案的制定、执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的审批权限及审议程序，公司注重对股东的合理回报以及公司长远发展，充分听取了中小股东的意见和诉求，充分保护了中小投资者的权益。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制符合有关法律法规的规定，发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，最近三年分红方案的制定、实施情况符合有关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红的承诺得以切实履行，注重对股东的合理回报以及公司长远发展，充分听取了中小股东的意见和诉求，充分保护了中小投资者的权益，发行人已经按照《通知》、《监管指引第
3号》要求修订了《公司章程》条款内容，发行人已经全面落实了《通知》、《监管
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复指引第3号》的要求。
一般问题5：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的主要内容及整改情况如下：
（一）2011年4月25日，深圳证券交易所下发的《关于对尚荣医疗 2010年度报告披露工作的监管函》（中小板监管函【2011】第49号）
监管问题：
你公司计划于2011年4月25日披露2010年度报告，但你公司未按照本所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等规定及时、完整地提交年度报告披露相关文件，并且最初提交的年度报告全文内容与格式与中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定有较大差异。
整改情况：
针对上述问题，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》以及深交所的相关规定，对公司2010年年报进行了补充更正并对外披露。同时，公司对相关人员进行了法律法规的培训和学习并对培训人员进行了考核，过培训和学习提高对上市公司规范运做的认识，规范工作流程，加强监督，确保以后及时、准确地履行信息披露义务。
（二）2011年11月25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2011】105号）
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复监管问题及整改情况：
1、董事会专业委员会未运作
监管意见指出：“检查发现，你公司董事会各委员会尚未开展运作，尤其是审计委员会未与公司管理层和年报审计会计师进行事前、事中沟通，不符合《审计委员会年报工作规程》第五条和第六条的规定”。
整改情况：
针对上述事项，公司认真组织各专门委员会成员分别学习各自的实施细则，进一步明确各专门委员会的权利和职责，确保今后履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议”的决策程序以及“审计委员会未与公司管理层和年报审计会计师进行事前、事中沟通”，按照《审计委员会年报工作规程》的规定执行。
2、未开展内部审计工作
监管意见指出：“检查发现，你公司未设立内部审计部门，未设置专门岗位负责内部审计工作”。
整改情况：
针对检查提出的问题，公司立即招聘内部审计经理，成立内审部门并制定《内部审计制度》，内审部门按照相关规定开展工作。公司于2011年9月30日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审计通过了《关于〈聘请王平等任公司内部审计部负责人〉的议案》、《关于制定〈内部审计制度〉的议案》，公司的内部审计工作将按照《内部审计制度》进行实施。公司将积极开展内部审计工作，并定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作的计划安排和执行情况，对内部审计工作形成工作底稿，建立专项档案。
3、募集资金管理不规范
监管意见指出：“检查发现，你公司未于每季度对募集资金存放与使用情况进行检查，不符合《募集资金管理制度》第三十条的规定”。
整改情况：
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复针对上述问题，公司内审部门从2011年第三季度开始，对公司募集资金的存放与使用情况进行每季度审计检查，并将审计报告发送审计委员会委员。
4、财务信息系统管理存在缺陷
监管意见指出：“检查发现，你公司部分工作人员拥有超出岗位职责的权限，如招投标部员工具有报表重算的权限；财务信息系统权限审批不规范，未保存权限审批记录。
整改情况：
公司对 ERP信息系统管理员进行了培训，对先前 ERP信息系统的使用权限问题进行了整改，规范了 ERP系统的使用权限。今后公司严格按照《K3ERP系统管理制度》，填写使用 ERP信息系统申请单，部门领导审批方可给予权限使用，以确保降低安全隐患。
5、部分制度制定和执行有待完善
监管意见指出：“检查发现，你公司财务管理制度内容不完整，如对财务基本原则、财务岗位设置、职责分工、财务人员的资格、管理缺少制度规范；未明确预计负债、会记政策和会计估计变更的决策程序等。检查中还关注到，你公司存在部门审批制度未得到执行的情况”。
整改情况：
针对上述问题，财务部重新梳理了相关制度，对财务基本原则、财务岗位设置、职责分工、财务人员的资格、管理等进行了规范，并明确预计负债、会计政策和会计估计变更的决策程序等。另外，根据公司规定，所有资金支付均需由财务总监或有权审批人审批后方可支付。
6、货币资金管理不规范
监管意见指出：“检查发现，你公司未编制银行存款余额调节表和现金盘点表，存在部门现金日记账登记错误的情况；对部分客户支付的赞助费，你公司未入账核算”。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复整改情况：
公司积极整改，每月按时编制银行存款余额调节表和现金盘点表，定期对现金日记账进行核对检查。对于客户支付的赞助费，将严格按照开出的收据入账，防止收支不清和发生差错，今后公司将严格按照《财务管理制度》执行。
7、公司独立性不足
监管意见指出：“检查发现，你公司控股股东配偶（持有公司0.59%的股份）未在你公司担任除董事以外的其他职务，但负责保管你公司的公司公章、财务专用章和法人私章，并具有你公司网上银行资金支付业务的审批权限。你公司的独立性不足”。
整改情况：
针对上述问题，公司从2011年9月5日起正式聘任黄宁为公司财务稽核员，负责公司网上银行资金支付业务的审批，无其他审批权限。另外，公司已按规定将公司公章、财务专用章及法人私章分别专人保管。
本次整改已于2011年12月14日对外披露，详见《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于对深圳证监局公司治理情况的监管意见的整改报告》。
（三）2014年 6月 11日，深圳证券交易所下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司规范运作事项的监管函》（中小板监管函【2014】第79号）
监管问题：
你公司于2014年4月26日披露2013年年报，根据会计师事务所出具的《关联方资金占用专项审计报告》，你公司实际控制人梁桂秋及其亲属等六人 2013年以备用金、差旅费、代缴个人所得税等形式非经营性占用上市公司资金，累计发生额 318.38万元，年末余额为21.02万元。
整改情况：
针对该事项，公司已责成相关人员及时归还借款，并督促财务部及有关人员加强相关法律法规的学习，增强公司规范运作意识，定期检查关联方资金往来情况，
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复杜绝类似情况发生，切实维护上市公司利益。截止2014年6月30日，相关人员款项均已归还，上述关联方资金占用情形已得到纠正，未对公司及其中小股东权益造成损害。
（四）2014年 7月 28日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《深圳证监局关于深圳市尚荣医疗股份有限公司的监管意见》（深证局公司字【2014】26号）监管问题及整改情况：
1、规范治理存在的问题
（1）“三会”基础工作需要提高
监管意见指出：检查发现，公司部分股东大会通知的部分要求缺乏依据，
①如2012年度股东大会通知中要求参加现场股东大会的股东进行事前登记，但是对于未在登记时间内登记的公司股东通知中规定“可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权”，限制股东权利的行使。
②股东大会记录不规范，部分会议记录未记载计票人、监票人姓名，不符合《股东大会议事规则》第四十八条的规定。
③董事会会议表决票填写不规范，个别董事未填写表决票，与会议决议表述的全票赞成不符，违反了《董事会议事规则》第五十条的规定。
④此外，你公司专业委员会运作需加强。公司审计委员会与审计师对于 2011年年度审计仅作了事前沟通，未做事中沟通及事后沟通相关记录，不符合《审计委员会年报工作规程》第六条、第七条关于审计委员会与年审机构沟通事项的相关规定。
⑤薪酬与考核委员会2011年未召开会议，2012年仅召开一次会议，不符合《董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十三条关于每年至少召开两次会议的规定。
整改情况:
①该事项由于工作人员失误所致。公司当时在发现上述错误后，已立即修改股东大会通知，删除了该项限制股东权利的不合理规定。在实际会议召开中，公司严
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复格遵照《公司法》等法律法规要求，没有限制股东依法行使权利。
②公司已将所有的股东大会资料进行了重新梳理、检查，对股东大会记录缺少计票人和监票人姓名的资料进行补充完善，并已重新改进会议记录方式、完善会议记录。公司已对相关工作人员进行了专项培训，今后公司将严格按照《股东大会议事规则》执行。
③由于工作人员疏忽，导致个别董事未及时填写表决票，该事项事后均已补填。
针对该类问题，公司内部组织培训、整顿工作纪律，督促相关人员加强法规学习，规范工作流程，严格按照《董事会议事规则》规定执行，坚决杜绝此类错误发生。
④公司已从2012年开始加强并规范审计委员会的运作，所有的年度审计均与审计师进行了事前、事中、事后的沟通，并认真做了相关记录。审计委员会运作已严格按照相关规定执行。
⑤公司已根据实际情况重新修订了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并经第四届董事会第十一次临时会议审议通过。修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定薪酬与考核委员会每年需召开一次会议，公司目前已按规定召开了薪酬与考核委员会会议。今后公司将严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
（2）内幕信息知情人登记制度执行不到位
对于在江西省设立的全资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园）的事项，你公司未登记内幕信息知情人。你公司的财务部门每月向统计局报送收入、成本等未公开信息，未履行任何审批程序，不符合公司《内幕信息知情人登记制度》、第七条、第十七条的相关规定。
整改情况：
公司高度重视并积极整改，针对内幕信息知情人登记制度执行不到位的情况，公司已进一步修订完善《内幕信息知情人登记制度》，今后公司将严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行。公司将进一步组织内部培训学习，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，切实维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，杜绝类
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复似事件发生。
（3）内审工作尚需改进
①你公司内审部门未按照公司《内部审计制度》的要求开展工作，未在会计年度结束后两个月内将2011年、2012年年度内部审计工作报告提交给审计委员会。
②你公司先后发生多次由公司提供担保的大额买方信贷事项，内审部门未对上述担保事项的审批程序及风险状况及时进行审计。上述事项不符合公司《内部审计制度》第十七条、二十九条的规定。
整改情况：
①公司高度重视内审部门存在的问题和不足，从加强人员、强化培训入手，提高内审部门履职能力。从2013年度开始内审部门已按照《内部审计制度》的工作要求向审计委员提交了《2013年度内部审计工作报告》，并已将《2011年度内部审计工作报告》、《2012年度内部审计工作报告》进行了补充。今后，内审部门将严格按照《内部审计制度》执行，切实履行内审部门的职责。
②针对上述问题，内审部门已及时对公司仍在担保有效期内的所有担保事项进行了补充审计,重点关注公司对外担保的审批程序、风险状况、被担保方经营情况及财务状况、反担保情况等方面。公司后续将加强内审部门对公司对外担保的合规审计，严格按照《内部审计制度》执行。
（4）子公司管理缺陷
2012年 4月，你公司设立加拿大子公司 SHENZHEN GLORY HOLDING SCO.LTD（以下简称“加拿大子公司”）。检查发现，加拿大子公司自 2013年1月以来存在多笔资金的收付，支出主要用于购置房产、投资理财产品、房屋装修及水电费支出等。但在现场检查之前，你公司未对该子公司进行统一管理，未建账进行会计核算，资金支出均未履行审批程序，你公司对子公司的管理需进一步加强。
整改情况：
针对这一问题，公司立即进行了严格自查，按规定建立了加拿大子公司的账务
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复台账，将该公司纳入公司子公司管理体系中，并已将加拿大子公司纳入 2013年第三季度财务报告合并报表范围并对财务人员进行了内部培训。
目前加拿大子公司100%的股权已转让给梁桂秋先生，相关程序已履行完毕，全部款项已支付完毕，相关会计处理已完成且不再纳入合并报表范围。另外，公司根据实际情况重新修订了《子公司管理制度》，今后公司将严格按照《子公司管理制度》执行，加强对子公司的监管，规范子公司财务管理及资金支付，杜绝类似情况发生。
（5）存在的其他问题
①部分重大投资事项未按规定进行可研性分析，如你公司在江西省设立全资子公司及投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园，该项目拟投资 16.1亿元，属于重大投资事项，但未按照《董事会议事规则》第四十七条的规定，在该事项经董事会审议前由有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告。
②你公司所有印章的使用均未见相关的审批留痕，不符合公司《印章管理制度》第十五条的相关规定。
整改情况：
①公司对于投资建设尚荣医疗健康产业综合体（南昌产业园）高度重视。鉴于南昌当地政府部门已简化投资审批程序，允许社会投资主体自行编制项目可行性研究报告。为减少成本，提高工作效率，公司在深入研究的基础上组织人员自行编制了该项目可研报告，还在公司内部组织相关专家、高管进行了多次讨论和审定。
今后，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对重大投资进行评审，聘请专业机构出具客观的可研报告，通过客观的可研报告对项目的全面分析，提高公司经营管理层决策的科学性和预见性。
②公司针对这一薄弱环节已根据公司实际情况重新修订了《公司印章管理制度》，人事行政部以通知的形式下发至公司各部门，目前公司已印制了印章申请表，并要求盖章文件附留一份在盖章人员处，加强了印章审批管理。审计部将不定期对
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司用章情况进行检查，确保公司严格按照《印章管理制度》执行。
2、信息披露存在的问题
（1）部分董事高管薪酬披露不准确
2011年1月，你公司向董事梁桂忠一次性发放销售提成50万元，但公司在 2011年年报中披露梁桂忠的薪酬仅4万元，与实际情况不符。你公司2011年年报中所有董监高关于“是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬”一项均填写为“是”，与公司实际情况不符。
整改情况
针对该错误，公司及时在2012年年报中进行了纠正。公司已加强对相关人员的业务培训，提高其专业能力，规范工作纪律，今后公司继续严格按照“定期报告的内容与格式”和《信息披露管理制度》要求，真实、完整的披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
（2）募集资金置换事项未披露
2011年4月2日，你公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换工作于2011年6月15日完成。检查发现，你公司未披露置换情况，违反了公司《募集资金管理制度》第十七条的相关规定。
整改情况：
公司上市初期，工作人员对制度不熟悉，未能按规定在2个交易日内及时披露募集资金置换完成情况，该置换情况于2011年4月7日公告。
公司上市以来，已根据实际情况修订了两次《募集资金管理制度》，公司高度重视募集资金的管理及使用，通过不断完善制度的同时，加强内部培训学习以及与相关单位的专业沟通，持续规范募集资金的管理和使用。
（3）内审工作尚需改进
你公司2011年年报中未披露审计委员会在年报制作过程中与年审会计师沟通、
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复审阅公司财务报告、对2011年财务报表进行表决等相关文件，不符合公司《董事会审计委员会议事规则》第十八条“审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露”的规定。
整改情况：
上市初期公司审计委员会部分人员对上市公司年报披露内容掌握不到位，造成 2011年年报披露简单、不完整。公司从2012年年报已纠正，已通过组织人员培训、加强法规政策学习等全面整改，审计委员会在年报制作过程中与年审会计师进行了沟通并审阅了公司财务报告等相关文件。公司将进一步规范内审工作，加强内审人员培训学习，加强审计委员会的专业运作，并严格按照“定期报告的内容与格式”和《信息披露管理制度》的要求执行，确保信息披露真实、准确、完整。
（4）信息披露相关制度有待完善
你公司信息披露事务管理相关制度中未对“对外发布信息的申请、审核、发布流程,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制做出规定，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条相关规定。
整改情况：
针对该问题，公司积极整改，公司已进一步修订了《信息披露管理制度》且对外披露，该制度进一步明确规定对外发布信息的申请、审核、发布流程,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等相关内容，并完善工作流程、明确相关责任、强化学习培训，公司将严格按照《信息披露管理制度度》的规定执行。
3、募集资金使用和管理存在的问题
（1）募集资金专户设立及三方监管协议签订的程序倒置
2011年 2月 21日，公司首发上市募集资金到位，但至 2011年 3月 24日才签订《募集资金三方监管协议》。2011年 4月 2日，第三届董事会第九次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》并明确存放募集资金的专户。上述事项你公司存在三方监管协议签订不及时及决策程序倒置的问题，不符合《募集资金
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复管理制度》第六条、第七条的相关规定。
整改情况：
2011年2月公司挂牌上市之初，相关工作人员对募集资金管理工作尚不熟悉导致上述错误发生。公司已经要求相关责任部门、责任人认真吸取教训，加强学习培训，切实依法依规做好募集资金管理工作。今后公司将严格按照《募集资金管理制度》执行。
（2）募投项目管理及披露不规范
公司在《招股说明书》中披露募投项目“智能自控手术室技术改造项目”投资金额为13,537万元，三年投资额度分别为8,124万元、2,708万元、2,705万元。根据公司定期报告披露，公司对该项目在 2011年投入 2,768.96万元、2012年和 2013年上半年均没有投入。对于上述情况公司未按照《募集资金管理制度》第十四条的规定，在实际使用募集资金与使用计划当年使用金额差异超过30%时，调整募集资金投资计划并进行相关披露。
整改情况：
公司根据“智能自控手术室技术改造项目”的规划，投入募集资金对公司原有产能进行了升级改造，升级改造之后公司产能基本可满足公司正常生产经营需要。
另外，该募投项目从确定到公司上市及完成对原产能的升级改造，时间较长且市场环境发生了较大变化，如继续投资新建生产线会造成较大资源浪费。公司本着投资者利益不受损害的原则以及谨慎性，在未找到合适的新募投项目前，无法轻易变更募投项目并披露。
公司于2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》，将“智能自控手术室项目”剩余资金 10,748.4275万元变更为：4,000万元用于收购合肥普尔德医疗股权；5,000万元用于对合肥普尔德医疗进行增资；1,748.4275万元用于永久性补充流动资金并披露。
另外，结合本次检查情况，公司进一步修订完善了《募集资金管理制度》，今后
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司将严格按照《募集资金管理制度》执行。
4、会计核算和财务基础工作存在的问题
（1）收入确认存在的问题：
①收入确认与披露的会计政策不符
公司的子公司尚荣医用工程主要为医院提供手术室装修等服务，根据公司披露的会计政策，此类业务收入确认需同时满足相关劳务已提供、取得客户确认的相关医疗工程的验收报告、预计与收入相关的款项可以收回等条件。检查发现，你公司确认部分项目收入时并未完全满足上述条件，如2011年确认荣成第二人民医院项目收入917,1万元、成本618.6万元，截止检查时公司尚未取的完工报告或验收报告；
2012年确认大同市第五人民医院等六项工程收入时，并未取得验收报告，而是以完工证明代替，与公司披露的会计政策不符，共涉及收入6,220.66万元、成本 3,823.89万元。你公司在2013年报中会计政策补充披露为“取得客户确认的相关医疗工程的相关工程完工验收证明”。
整改情况：
造成部分收入确认与披露的会计政策不符的原因主要是公司工程收入确认的会计政策表述不完整和不准确，原为“取得客户确认的相关医疗工程的验收报告”表述不完整和不准确，根据公司业务实质，应为：“取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件。”公司已在 2014年中报对公司披露的相关会计政策做了完整性和准确性的修正。
②部分工程收入确认的完工百分比标准不一致
根据公司披露的收入确认政策，对医院整体融资建设业务中的土建收入以完工百分比法来确认收入。但检查发现，你公司用来确认收入的完工百分比标准不一致，部分工程是以施工单位、监理单位和建设单位三方确认的完工进度单的进度作为完工百分比，部分工程是以公司向工程承包方支付款项的进度作为完工百分比。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复整改情况：
公司原基于谨慎性对部分工程项目以公司向工程承包方支付款项的进度作为完工百分比计算。针对检查建议及结合实际情况，公司已在2014年中报财务核算中对医院整体融资建设业务中的土建项目收入按照施工单位、监理单位和建设单位三方确认的完工进度作为完工百分比的确认原则。
③部分收入确认时点错误
检查发现，你公司在确认医用工程收入时，部分收入确认早于取得的验收报告
或者完工证明时点，提前确认收入，如 2011年至 2012年期间，有大同市妇幼儿童医院等六项医疗工程项目的收入确认跨期，涉及相关收入1,231万元、成本 1,076.3万元；你公司在确认医院整体融资建设业务中的土建工程收入时，部分项目由于公司的单据传递及工程款支付滞后，导致收入确认延迟。
整改情况：
公司个别项目收入确认出现时间差异主要是单据丢失后补办或传递不及时等原因造成。针对该问题公司及时召开相关会议责成财务部、工程部和大项目部等相关部门，严格按照《工程管理办法》中关于单据在业务各环节的流转要求执行，同时各责任部门每月定期对项目进度等情况进行沟通，确保单据及时传递。另外，公司将进一步加强内部培训，强化财务管理职责，切实发挥财务部门在风险管控和会计监督中的核心作用，避免类似问题发生。
④部分收入确认政策不明确
你公司关于产品销售和提供设计劳务的收入确认政策不明确，导致相同或类似业务会计处理不一致。如2011年，医用工程公司分别通过广州市千方医疗器械有限公司、深圳市优仕仪器设备有限公司发给汕大二院的移动X线、吊塔等设备，收货日期分别为 2012年 6月 16日、5月 7日，但前者确认了相应的收入与成本，后者未予以确认。又如深圳市中泰华翰设计有限公司（以下简称“设计公司”）提供设计的劳务收入，部分收到对方图纸签收单确认收入，部分以收到对方发票确认收入，部分以收到款项确认收入，还有部分收入确认未有明确依据，收入凭证后未附任何
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复原始凭证。
整改情况：
针对上述问题，公司高度重视积极整改，目前公司严格按照《物料控制及仓库管理办法》中“工地仓管必须每10天传递邮寄回公司总仓签字的《送货单》、《外购入库单》”的规定执行，确保单据及时传递。另外，根据公司业务实质，公司子公司中泰华翰设计收入确认原则明确为：按照收到对方图纸签收确认单为收入确认的标准。
（2）资金使用不规范
①检查发现，2012年5月，加拿大子公司与梁桂秋的直系亲属共同购买了一宗价值 302.5万加元的房产，分别拥有该房产90%、10%的权益，并由梁桂秋支付定金 10万加元。2013年 1月，加拿大子公司支付了除订金以外剩余所有的购房款项及相关税费299.15万加元，其中包括梁桂秋的直系亲属应承担部分，且在后续支付该房所有的房产税及相关装修费用。2014年 6月 30日，你公司股东大会审议通过了，梁桂秋受让加拿大子公司100%的股权，并代为偿还加拿大子公司应付尚荣医疗、医用工程公司包括购房款的往来款项共计367.14万加元（折合人民币约 2,009.40万元）。2014年2月，梁桂秋已支付上述款项。
②检查还发现，在2011-2013年期间，你公司存在为梁桂秋提供期间借款48万，以及梁桂秋、梁桂添(公司董事、实际控制人之弟)、黄宁(实际控制人之配偶)期间代垫所得税款共计284.9万元的事项。上述借款与代垫税款在2012-2013年陆续归还。
此外，对于为实际控制人及关联方代垫税款，以及公司与梁桂秋妹妹的配偶的关联往来情况，你公司未在2012年报或2013年半年报中披露。
整改情况：
①梁桂秋先生受让加拿大子公司100%的股权事宜已履行公司相关程序，相关款项已全部支付完毕。公司为了进一步加强对子公司的管理，并根据实际情况修订了《公司子公司管理制度》，加强对子公司资金使用的监管。
②梁桂秋先生借款48万元为代公司支付深圳大梅沙湾游艇会会员费，该款项已
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复于2012年5月8日归还，该事项已在2011年报中披露。公司2013年度为梁桂秋、梁桂添、黄宁代垫个人所得税款共计 284.9万元，梁桂秋妹妹之配偶2013年度业务借款10万元，由于款项均已于当年收回，因此未在年报中披露。针对该事项公司已责成财务部等有关部门相关人员进行内部培训学习，督促相关人员学习相关法律、法规，定期检查关联方资金往来情况，杜绝类似情况发生，并建立长效监控机制，切实维护上市公司利益。
（3）分公司纳入合并依据不足
中泰华翰下设成都、惠州、南宁三家分公司，3家分公司2011年、2012年的收入分别约 2,522万元和 612万元。这三家分公司与中泰华翰签订了承包合同，按年度缴交固定金额的管理费。根据承包合同，中泰华翰主要是配合分公司备案提供资料、负责分公司业务的合同盖章和收费证明、负责提供建筑行业设计甲级资质的保障与服务，对分公司引起的法律纠纷不负任何责任。中泰华翰也曾向年审会计师出具说明称“各分公司之间实行财务独立核算、自主经营方式，以年度结算收取各分公司管理费。各分公司对自身负责，则其相关经营与管理与总公司无关”。中泰华翰对于分公司不存在管控，你公司将上述三家分公司纳入合并依据不足。
整改情况：
针对上述问题，公司正在办理惠州、南宁分公司注销手续，成都分公司合同到期后也将注销，2014年半年报已经不纳入合并报表范围。同时，公司已根据公司实际情况重新修订了《公司子公司管理制度》，并经2013年年度股东大会审议通过，公司子公司、分公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》和《公司子公司管理制度》执行，避免发生类似问题。
（4）会计处理不及时
经检查发现，你公司的会计处理不及时，未及时记录资产及相应负债，成本、费用也因未及时入账而存在跨期。如医用工程公司有两批货为24.5万元的隔离电源系统、127.5万元的自动气密门，分别在于 2010年 8月、2010年 11月确认收货，但直到 2011年 1月和 2011年 6月才确认存货及相应的应付账款；医用工程公司的
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复平凉市第二人民医院工程项目，公司和工程承包人员于 2011年 12月双方签字确认完成工程量 40.5万元，但 2012年 1月才确认相应的工程成本及应付账款；公司牡丹江第二人民医院项目建设前期的临时设施及外围工程于2012年已经完工，但相关成本380万元于2013年3月才入账；2012年12月购买用于研发样机支出4.88万元，但2013年6月才计入研发费用；医用工程公司员工在2009年至2012年发生会务费、差旅费等销售费用共42万元，但于2013年5月、8月才报销入账等。
整改情况：
针对检查发现的问题，公司高度重视并积极自查整改，公司将严格执行《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，切实提高财务管理和会计核算水平，目前公司已外部聘请财务专业人士充实财务部门。公司将进一步加强财务会计基础工作，规范财务核算，加强监督检查，加强内部培训，提高财务信息质量。
（5）递延所得税有误
2011年-2013年医用工程公司作为高新技术企业，缴纳所得税率为15%。公司在 2011年计算递延所得税资产时，使用的税率是25%，导致递延所得税资产多计 66.5万元，所得税费用少计66.5万元，不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十七条的相关规定。
整改情况：
医用工程公司 2011年计算递延所得税资产使用的税率为24%。主要是根据当时国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕 39号）的规定：自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：2008到 2012年，企业所得税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外，医用工程公司向龙岗区地方税务局申请之“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”备案通知书下达较晚，故 2011年度财务核算未能按高新技术企业15%税率计算递延所得税资产。公司 2012年递延所得税核算时已按15%的税率计算。
（6）资金支付的内部控制存在缺陷
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复检查发现，你公司财务管理制度对资金支付审批权限及流程没有明确的规定。
部分资金支付仅需申请部门负责人、财务经理及董事长签字即可，无需财务总监审批，公司所有通过网银支付的资金均由董事长配偶最终审核执行，你公司资金支付缺乏有效审核和控制。
整改情况：
目前公司已修订完善《财务管理制度》，加强了流程管理，强化了财务检查和监督责任，所有资金支付均需由财务总监或有权审批人审批后方可支付。董事长配偶为公司的财务稽核员，只负责公司网上银行的资金支付审批，无其他审批权限。公司将进一步加强内部管理，加强对资金支付的内部审计及监督检查，确保资金支付得到有效控制。
（7）财务基础工作存在的问题
你公司的财务基础工作较薄弱，如部分支票领用未签名；财务专用章和法人章均由同一人保管，无使用登记；财务副经理为公司财务信息系统的系统管理员，拥有管理员的所有权限；财务部门人员使用财务信息系统无需申请，由系统管理员根据需要自行分配；中泰华翰2012年12月的大部分凭证只有制单人员，无复核人员；
对于尚在保修期内的医用工程的保养、维修费用，未预提预计负债；此外中泰华翰业务是提供设计劳务，存在将设计部人员工资计入销售费用或者管理费用，确认成本与收入不匹配的情况。
整改情况：
①在现场检查发现问题后,财务部立即补登未登记的领用支票，保证支票领用的完整性及真实性。
②目前公司财务专用章和法人章分别由财务部负责人和总经办保管。在使用财务专用章和法人章时均需严格按照《公司印章管理制度》的要求填写申请，审计部将不定期对公司用章情况进行检查，确保严格按照《公司印章管理制度》执行。
③检查期间，因公司财务信息系统正在升级改造中，因此财务副经理暂时拥有财务信息系统管理员权限，目前公司已关闭财务副经理的财务信息系统管理员权限。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复公司将严格按照《K3ERP系统管理制度》要求执行，规范使用 ERP信息系统申请单，经部门领导审批后方可开通使用相应权限，以确保财务信息安全。
④公司已要求财务复核人员对中泰华翰2012年12月凭证进行补充复核，并对财务人员开展内部培训，要求财务人员按其职责及时对凭证进行复核，确保财务信息及时、准确、完整。
⑤对于尚在保修期内的医用工程的保养、维修费用，因金额较小且无法可靠计量，未计提预计负债。
⑥目前公司已将设计人员工资按项目分摊计入成本核算。公司已责成财务部门加强培训学习，规范财务核算，确保财务信息及时、准确、完整。
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年9月23日
尚荣医疗2015年非公开发行A股股票 反馈意见回复【本页无正文，为《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴风来 郭永青
2015年9月23日国信证券股份有限公司2015年9月23日