证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2019-48成都高新发展股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2019年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过
62,296,000股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为 373,776,000股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于 2019年 6月 30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2018年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为 5,474.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 2,059.12万元。假设 2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2018年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年6月29日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：因 2017年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公司 2017年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测 2019年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度/2019-12-31|||
||||2018年度/|||||
||项目|||||||
||||2018-12-31|||||
||||||非公开发行前||非公开发行后|
|总股本（万股）||31,148.00||31,148.00||37,377.60||
|情形1：2019年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2018年度预测基数持平||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,474.47||5,474.47||5,474.47||
|基本每股收益（元）||0.176||0.176||0.160||
|稀释每股收益（元）||0.176||0.176||0.160||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,059.12||2,059.12||2,059.12||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.066||0.066||0.060||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.066||0.066||0.060||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||81,272.64||86,747.11||166,747.11||
|加权平均净资产收益率||7.00%||6.52%||4.41%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.63%||2.45%||1.66%||
|情形2：2019年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2018年度预测基数降低10%||||||||

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||||||2019年度/2019-12-31|||
||||2018年度/|||||
||项目|||||||
||||2018-12-31|||||
||||||非公开发行前||非公开发行后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,474.47||4,927.02||4,927.02||
|基本每股收益（元）||0.176||0.158||0.144||
|稀释每股收益（元）||0.176||0.158||0.144||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,059.12||1,853.20||1,853.20||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.066||0.059||0.054||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.066||0.059||0.054||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||81,272.64||86,199.66||166,199.66||
|加权平均净资产收益率||7.00%||5.88%||3.98%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.63%||2.21%||1.50%||
|情形3：2019年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2018年度预测基数增长10%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,474.47||6,021.91||6,021.91||
|基本每股收益（元）||0.176||0.193||0.176||
|稀释每股收益（元）||0.176||0.193||0.176||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||2,059.12||2,265.03||2,265.03||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）||0.066||0.073||0.066||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）||0.066||0.073||0.066||
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）||81,272.64||87,294.55||167,294.55||
|加权平均净资产收益率||7.00%||7.14%||4.85%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.63%||2.69%||1.82%||

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目建成并产生效益需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求
公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。
为扭转传统建筑施工业务盈利能力低的局面，公司将主要精力和资源投入到资金占用较大、但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2018年公司经营策略初见成效，公司建筑施工业务收入由 2017年的 4.00亿元增长到 2018年的 8.00亿元。同时，公司建筑施工毛利率由 2017年的4.06%增长到 2018年的6.62%。公司盈利能力得到显著提升。
为继续推进公司主营业务升级，公司以更多参与资金占用大、利润高的优质PPP、EPC项目。主营业务升级对公司资金实力提出了较高要求。
（二）本次非公开发行是公司顺利实施优质项目、回报中小股东的必然要求
作为国家中心城市，近年来成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”，实施“东进”战略作为重中之重。围绕成都天府国际机场布局的成都天府国际空港新城，是四川省和成都市的重要战略部署，是在成都市“东进”战略下依托成都天府国际机场综合交通枢纽将重点开辟和打造的成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的“第二主战场”，将再造成都市的一个产业新城。成都天府国际空港新城由成都高新区负责开发建设，基本建设需求巨大。
高新发展作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司，在成都“东进”战略背景下，抓住空港新城建设的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业，建筑施工业务订单大幅增加，连续中标多个优质PPP、 EPC项目。考虑到公司目前已中标项目及业务扩张，公司建筑施工主业对资金需求极为迫切。
公司有必要实施非公开发行，推动已中标的优质PPP、EPC项目的顺利实施，创造利润，积极回报中小股东。
（三）本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求
在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2016年末、2017年末及 2018年末公司合并报表资产负债率分别为79.29%、73.90%、75.24%，资产负债率维持在较高的水
平。截至 2018年 12月 31日，公司合并报表范围有息债务金额合计 30,680.00万元。
为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构、提升融资效率，为公司进一步发展奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性
报告期内，公司的主营业务为建筑业，并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒店业务。目前，建筑业务占公司收入比重最大。作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司，公司在成都“东进”战略背景下，拟抓住空港新城建设的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业。
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，并对传统建筑施工主业进行升级。本次非公开发行股票募投项目为成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程 PPP项目、三岔一线道路及综合管廊工程（一期）勘察-设计-施工总承包（EPC）项目与机场北物流组团片区道路及综合管廊工程（一期）勘察-设计-施工总承包（EPC）项目。上述项目是公司实现业务模式升级、增强公司盈利能力做出的实质性举措。
本次非公开发行股票有助于公司学习、借鉴其先进企业的投资、管理、运营、施工经验，将为公司未来实施 PPP项目、EPC项目积累更多经验。
本次募投项目顺利实施后，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。
为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况1、人员的储备情况
公司对国家通用技术质量标准及建筑行业标准有深刻的理解，培养并锻炼了一批懂管理、懂技术、有服务意识的技术、管理人员。截至 2018年末，倍特建安在册职工超过 200人，其中国家一级建造师 20余人，二级建造师 30余人，高级技术职称、中级技术职称合计近百人。公司注重科研开发和后备人才培养，与西南石油大学建筑工程学院签署了相关产学研基地建设协议，有利于将学校的师资和科研技术优势转化为公司的科研优势。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证募投项目的成功运营。
2、项目经验的积累情况
公司拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工承包的较高业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势。经过多年的发展，公司已积累了丰富的建筑施工经验，建立了以计算机网络信息、项目管理信息为基础的询价体系，工程项目管理进一步同国际接轨，现场项目经理部具备较高的综合管理能力，能够有效地以一个完整的项目经理部来管理土建、安装、装饰等多专业的立
体化协同施工。同时，公司在内部管理上也积累了规范化、程序化的成熟经验。本次募集资金到位后，上市公司可以依托丰富的经验，迅速推动有关项目落地。
3、市场储备情况
公司拟实施的募投项目已通过公开招标程序中标并签署了相应的施工合同或合作协议。本次募集资金投资项目不同于产品销售，不需要通过市场营销、市场宣传等进行市场储备。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块中，建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016年以前，公司建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。
为改变这种不利局面，公司 2016年开始进行建筑业务升级，将主要的精力和资源投入到资金占用较大，但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2017年以来，公司把握住成都天府国际空港新城建设的巨大机遇，全面深入参与空港新城的建设，在市政公用和基础设施等建设项目中发挥重要作用。公司业务升级效果在 2018年开始显现，收入、利润规模呈高速增长态势。伴随着成都市“东进”战略的快速实施，公司建筑业务将迎来良好的发展态势。
公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加强市政公用和基础设施等建设项目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和
分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管
理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，维护股东利益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；
2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对高新发展或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日