上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“大博医疗”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《外资若干意见》）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、1份补充法律意见书（以下合称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人2014年1月1日至2016年12月31日的财务报表进行了审计，并出具天健审〔2017〕668号《审计报告》（以下简称“天健出具的《审计报告》”），故本所律师就发行人的重大变化情况出具本补充法律意见书。
《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2017年2月24日及2017年3月13日分别召开第一届董事会第九次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》，同意发行人上市方案以及对董事会授权的有效期延长至2018年3月13日。
（二）经核查，本所律师认为，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人上述决议的内容合法、有效。发行人本次股东大会授权董事会办理有关公开发行股票并上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，本次发行上市尚待中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的实质条件
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务指标继续符合相关条件的具体情形如下：
①根据天健出具的《审计报告》，2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 139,289,565.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为134,522,234.34元；2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 188,666,025.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 178,368,470.57元；2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 221,717,220.38元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 203,675,960.53元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②根据天健出具的《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 151,116,863.14元、123,443,347.60元、207,128,436.35元，2013至2015年累计超过人民币5000万元；发行人 2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为298,891,503.20元、391,825,235.93元、462,663,858.09元，2014至2016年累计超过人民币3亿元；
③经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 36,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定；
④根据天健出具的《审计报告》，发行人最近一期的无形资产净值为35,921,108.51元，包括土地使用权、专有技术和软件；扣除土地使用权后，发行人最近一期的无形资产净值为 6,691,244.51元，占净资产的比例为1.15%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定；
⑤根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益合计为 573,896,430.50元，且合并财务报表未分配利润为 155,376,287.17元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》《公司法》《管理办法》《外资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
三、发行人的股东
1、大博通商迁址完成
2017年3月15日，大博通商完成工商变更手续，取得昌都市工商行政管理局核发的营业执照，名称变更为：昌都市大博通商医疗投资管理有限公司，统一社会信用代码为91350205791288361E，住所为西藏昌都市昌都经济开发区C区
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书民族手工业园，法定代表人为林志雄，注册资本为5000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有约定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2006年12月8日至2026年12月7日。
四、发行人的业务
（一）业务资质的变化
发行人及控股子公司拥有的与生产经营相关的许可、登记和认定证书更新如下：
1、医疗器械生产/经营许可证
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|序号|资质名称|许可内容|授予对象|发证机关|证书编号|有效期止|
|1|医疗器械生产许可证|生产范围：三类6846植入材料、二类6810矫形外科（骨科）手术器械|发行人|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许20090147号|2020/11/9|
|2|医疗器械生产企业许可证|生产范围：三类6846植入材料、二类矫形6810矫形外科（骨科）手术器械|博益宁|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20130346号|2022/1/11|
|3|医疗器械生产企业许可证|生产范围：二类6822医用光学器具仪器及内窥镜设备|施爱德|福建省食品药品监督管理局|闽食药监械生产许第20110314号|2021/9/11|
|4|医疗器械经营许可证|经营范围：6846植入材料和人工器官|厦门大博颖精医疗器械有限公司|厦门市市场监督管理局|闽厦食药监械经营许20174003号|2022/1/17|

2、新增、续证的产品注册证书及备案文件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）第三类医疗器械注册证
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|序号|产品|注册证号|生产企业|批准日期|有效期限|
|1|金属脊柱内固定器|国械注准20163461497|发行人|2016/9/8|2021/9/7|
|2|髋关节假体|国械注准20163461669|发行人|2016/10/18|2021/10/17|
|3|金属空心接骨螺钉|国械注准20163461661|发行人|2016/10/18|2021/10/17|
|4|金属带锁髓内钉|国械注准20163462433|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|5|脊柱椎间融合器|国械注准20163462163|发行人|2016/10/21|2021/10/20|
|6|金属脊柱接骨板系统|国械注准20163462430|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|7|金属解剖型接骨板|国械注准20163462431|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|8|金属直型接骨板|国械注准20163462441|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|9|动力髋、髁加压接骨板系统|国械注准20163462432|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|10|金属锁定接骨板系统|国械注准20163462504|发行人|2016/12/20|2021/12/19|
|11|脊柱椎间融合器|国械注准20163462164|发行人|2016/10/21|2021/10/20|
|12|金属接骨螺钉|国械注准20163461498|博益宁|2016/9/8|2021/9/7|
|13|动力髋、髁加压接骨板系统|国械注准20163461714|博益宁|2016/11/3|2021/11/2|
|14|金属解剖型接骨板|国械注准20173463004|博益宁|2017/1/9|2022/1/8|
|15|金属直型接骨板|国械注准20173463005|博益宁|2017/1/9|2022/1/8|
|16|创伤负压引流套装|国械注准20153661739|萨科|2016/6/23|2020/09/22|

（2）第一类医疗器械备案凭证
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|序号|产品|备案号|生产企业|备案日期|有效期限|
|1|胫骨远端内侧微创工具包|闽厦械备20160081号|发行人|2016.9.5|-|
|2|椎板成形板II型工具包|闽厦械备20160082号|发行人|2016.9.5|-|
|3|股骨近端微创工具包|闽厦械备20160083号|发行人|2016.9.5|-|
|4|枪式复位系统工具包|闽厦械备20160089号|发行人|2016.9.22|-|
|5|微型锁定工具包|闽厦械备20160090号|发行人|2016.9.22|-|
|6|胸腰椎椎间融合器工具包|闽厦械备20160091号|发行人|2016.9.22|-|
|7|脊柱取钉工具包|闽厦械备20160092号|发行人|2016.9.22|-|
|8|小儿截骨锁定板工具包|闽厦械备20160093号|发行人|2016.9.22|-|
|9|无头加压螺钉工具包|闽厦械备20160094号|发行人|2016.9.22|-|
|10|颈椎椎间融合器工具包|闽厦械备20160095号|发行人|2016.9.22|-|
|11|脊柱后路钉棒系统工具|闽厦械备20160099号|发行人|2016.10.11|-|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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||包|||||
|12|脊柱微创系统工具包|闽厦械备20160100号|发行人|2016.10.11|-|
|13|牵引弓工具包|闽厦械备20160101号|发行人|2016.10.11|-|
|14|弹性髓内钉工具包|闽厦械备20160105号|发行人|2016.10.20|-|
|15|交叉韧带系统工具包|闽厦械备20160106号|发行人|2016.10.20|-|
|16|足踝锁定系统工具包|闽厦械备20160107号|发行人|2016.10.20|-|
|17|脊椎后路通用空心钉工具包|闽厦械备20160117号|发行人|2016.12.22|-|
|18|胸腰椎侧前方入路融合器工具包|闽厦械备20160118号|发行人|2016.12.22|-|
|19|吸引管|闽厦械备20160104号|施爱德|2016.10.14|-|
|20|拔松针|闽厦械备20160103号|施爱德|2016.10.14|-|
|21|气腹针|闽厦械备20160112号|施爱德|2016.11.30|-|

（二）根据天健出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事医用高值耗材的研发、生产与销售；发行人2014年度、2015年度、 2016年度的营业收入总额分别为 298,891,503.20元、391,825,235.93元、 462,663,858.09元，主营业务收入数额分别为 298,291,611.25元、 391,540,982.07元、459,358,069.32元，近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在90%以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
五、关联方和关联交易
（一）关联方的变化
1、新设子公司厦门大博颖精医疗器械有限公司
厦门大博颖精医疗器械有限公司（以下简称“颖精公司”）成立于2016年12月14日，统一社会信用代码为91350205MA2XUNHU0M，住所为厦门市海沧区山边洪东路18号1号楼1202室、1206室、1208室，法定代表人为陈晟昕，注册资本2500万元，类型为有限责任公司，经营范围为：第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第一类医疗器械批发。营业期限自2016年12月14日至2066年12月
13日。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书颖精公司为一人有限责任公司，股东为发行人。
2、厦门格雷特医疗器械有限公司注销完成
2017年1月19日，经厦门市思明区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
3、大博医疗（香港）贸易有限公司注销进展
2016年11月30日，该公司收到香港公司注册处的注销批准，目前正在登报公示中。
（二）根据天健出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2016年度发行人及其控股子公司与其关联方（不包括发行人合并财务报表的子公司）新增关联交易主要如下：
1、出售商品
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|关联方|交易内容|2016年度|
|漳州市第三医院|销售商品|1,200,926.47|

2、关联方资金拆借
2016年1-12月，林志雄归还原拆出资金2,287,080.09元，林志军归还原拆出资金1,183,754.81元，截止2016年12月31日，不存在拆出资金余额。
2016年1-12月，发行人归还原欠大博国际资金512,766.38元，截止 2016年12月31日，不存在拆入资金余额。
六、发行人主要财产的变化
经核查，发行人及其控股子公司主要财产最新变化如下：
（一）知识产权
1、商标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 2016年9月，发行人注册号为5857889的 商标完成大博有限变更至发行人的手续。
2、专利
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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|1|一种三维固定支架及具有该支架的骨骼外固定架|实用新型|发行人|2016/3/16|ZL 201620201141.4|
|2|一种骨搬运外固定架|实用新型|发行人|2016/3/16|ZL 201620201135.9|
|3|带除雾管导向结构的穿刺器|发明|福建医科大学附属漳州市医院、施爱德|2014/4/29|ZL 201410177399.0|
|4|一种内窥镜除污装置|实用新型|施爱德|2016/4/12|ZL 201620300043.6|
|5|一种自加热一次性穿刺器|实用新型|施爱德|2016/6/21|ZL 201620616656.0|
|6|一种自润滑一次性穿刺器|实用新型|施爱德|2016/6/21|ZL 201620619930X.|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司租赁房屋更新情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁截止期|
|1|沃尔德|深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司|深圳市坪山区六联社区浪尾村宝山路16号A栋01区2楼|1959.5|2021/7/31|

经核查，上述 1项房屋尚未取得产权证书，已取得用地规划、工程规划及验收、工程竣工验收手续，并办理了房屋租赁备案。
七、发行人新增重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的重大商务合同如下：
1、销售框架协议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|序号|客户名称|产品系列|合同期限|
|1|南京闽越盛医疗器械有限公司|创伤、脊柱|2017.1.1-2017.12.31|
|2|上海郝康医疗科技有限公司|创伤、脊柱|2017.1.1-2017.12.31|

本所律师审查后认为，发行人上述合同均为发行人在正常经营活动中产生
的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
八、发行人拟进行的股权收购
2017年2月7日，发行人与EXACTECH,INC.签订《意向书》，发行人拟收购该公司间接持有的美精技医疗器械（上海）有限公司100%的股权，并约定双方履行尽职调查等程序后签订正式股权转让协议。截止本补充法律意见书出具之
日，上述股权转让尚在协商中。
九、发行人的税务
（一）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2016年度获得以下主要财政补贴：
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|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
|1|5,500,000.00|2016年度|2016年第一批临床研究扶持和产业化奖励：厦门市科学技术局、厦门市财政局《关于下达2016年第一批临床研究扶持和产业化奖励资金的通知》（厦科联〔2016〕31号）|
|2|3,200,000.00|2016年度|改制上市奖励：厦门市海沧区人民政府文件厦海政〔2014〕117号|
|3|1,272,000.00|2016年度|2013年厦门市高新技术成果转化项目奖励：厦门市科学技术局《关于确定2013年度厦门市高新技术成果转化项目的通知》（厦科发计〔2014〕6号）|
|4|400,000.00|2016年度|研发创新及产学研项目支持资金款：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2016年厦门市重点研发创新及产学研项目支持资金计划的通知》（厦经信技术〔2016〕258号）|
|5|400,000.00|2016年度|上市工作经费补助款：厦门市人民政府《关于推进企业上市的意见》（厦府〔2016〕362号）|

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|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
|6|300,000.00|2016年度|上市工作经费补助及融资奖励款：厦门市人民政府《关于推进企业上市的意见》（厦府〔2013〕28号）|
|7|280,000.00|2016年度|企业研发投入加计扣除补贴款：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2015年工业企业研发投入可加计扣除奖励金的通知》（厦经信技术〔2016〕443号）|
|8|200,000.00|2016年度|厦门市专利技术实施与产业化奖励款：厦门市知识产权局《关于确定2016年度厦门市专利技术实施与产业化项目的通知》（厦知〔2016〕53号）|
|9|200,000.00|2016年度|科技小巨人奖励款：厦门市科学技术局、厦门财政局、厦门市发展和改革委员会、厦门市经济和信息化局、厦火炬高技术产业开发区管理委员会《关于公布厦门市2016年科技小巨人企业及领军企业名单的通知》（厦科联〔2016〕49号）|
|10|200,000.00|2016年度|制造业服务化项目补贴款：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2016年厦门市产业转型升级专项资金（物联网、两化融合、制造业服务化）第二批项目支持计划的通知》（厦经信服务〔2016〕460号）|
|11|194,500.00|2016年度|厦门市生物医药工业企业省外集中采购奖励款：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2015年度厦门市生物医药工业企业参加省外集中采购奖励资金的通知》（厦经信产业〔2016〕215号）|
|12|186,200.00|2016年度|融资贴息项目资金：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2015年度融资贴息项目资金的通知》（厦经信运行〔2016〕374号）|
|13|180,000.00|2016年度|中小企业发展中央专项资金款：厦门市财政局、厦门市科学技术局《关于下达中央财政2016年中小企业发展专项资金的通知》（厦财企〔2016〕35号）|
|14|164,822.00|2016年度|市科创红包：厦门市科学技术局、厦门市财政局《厦门市科创红包管理办法（试行）》（厦科联〔2015〕48号）|
|15|10,000.00|2016年度|纳税奖励款：厦门海沧台商投资区管理委员会《关于表彰厦门烟草工业有限责任公司等156家纳税大户的决定》（厦沧委〔2016〕3号）|
|16|95,600.00|2016年度|用电奖励款：厦门市海沧区人民政府《关于2016年推动工业经济稳增长促转型八条措施的通知》（厦海政〔2016〕109号）|
|17|50,000.00|2016年度|市科学技术三等奖奖励款：厦门市人民政府《关于表彰2015年度厦门市科学技术奖的通报》（厦府〔2015〕373号）|
|18|4,757,353.37|2016年度|与资产及收益相关的政府补助使用或摊销后转入|
|19|810,441.35|2016年度|其他|

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴并未与
当时法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）经本所律师核查并根据发行人及境内子公司所在地主管税务机关出具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的法律意见，发行人及控股子公司
2016年度均依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
经办律师：
陈凌
年 月 日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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