证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018－024深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2018年第三次会议于2018年2月27日审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2018年2月27日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年1月30日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见；北京市金杜律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
2、2018年1月30日，公司第三届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2018年2月27日，公司第三届董事会2018年第三次会议、第三届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2018年2月27日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师事务所、财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次限制性股票首次授予的情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、金信诺未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2018年2月27日；
2、股票来源：本激励计划股票来源为金信诺从二级市场上回购的公司股票。
3、授予数量：800,000股
4、授予人数：1人
5、授予价格：7.63元/股
6、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股票|占目前总股本的比|
|序号|人员||||
|||数量（股）|总量比例|例|
|1|余昕|800,000|80%|0.18%|
|2|预留部分|200,000|20%|0.04%|
|合计||1,000,000|100.00%|0.22%|

注：1.激励对象通过本激励计划及全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2.预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
7、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：本激励计划的有效
期自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕日止，最
长不超过60个月。
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票自上市之日起12个月后，满足解除限售条件的，激励对象在未来36个月分三期申请解除限售。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|||解除限售|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||比例|
|第一次解除限售|自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解除限售|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|

8、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票（包括首次授予和预留授予部分）分三期解除限售，解除限售考核年度为2018年，2019年，2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年公司净利润较2017年增长率不低于10%或2018年公司营业收入较2017年增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|2019年公司净利润较2017年增长率不低于20%或2019年公司营业收入较2017年增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|2020年公司净利润较2017年增长率不低于30%或2020年公司营业收入较2017年增长率不低于30%|

注：以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划首次授予的授予日为2018年2月27日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为 330.18万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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||首次授予限制||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||性股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|80.00||330.18||206.50||91.69||28.34||3.65||

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
本次参与公司股权激励的公司高级管理人员仅余昕先生1人，余昕先生在本次限制性股票授予日前6个月内均未买卖本公司股票。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为2018年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司确定的授予限制性股票的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年2月27日，并同意向符合授予条件的1名激励对象首次授予股票 800,000股。
九、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018年第一
次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
《激励计划》规定的授予条件已满足，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年2月27日，并同意向符合授予条件的1名激励对象首次授予限制性股票800,000股。
十、律师意见
北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司认为，深圳金信诺高新技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳金信诺高新技术股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会2018年第三次会议决议
2、第三届监事会2018年第二次会议决议
3、独立董事意见
4、北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
5、上海荣正投资咨询有限公司关于金信诺2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年2月27日