关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
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法律意见书目录
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|正业科技、发行人|指|广东正业科技股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码 300410|
|鹏煜威|指|深圳市鹏煜威科技有限公司|
|炫硕光电|指|深圳市炫硕光电科技有限公司|
|标的公司|指|鹏煜威、炫硕光电|
|标的公司股东/交易对方|指|鹏煜威的部分股东：刘兴伟、煜恒投资；炫硕光电全体股东：赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产|
|标的资产|指|刘兴伟及煜恒投资持有的鹏煜威51%股权、炫硕光电全体股东持有的炫硕光电 100%股权|
|本次收购|指|正业科技向标的公司股东发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|本次配套融资|指|正业科技在实施本次收购的同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易、本次资产重组|指|本次收购及本次配套融资|
|新增股份|指|正业科技为实施本次交易之目的，向标的公司股东及不超过 5名特定投资者非公开发行的 A股股份|
|煜恒投资|指|新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），鹏煜威股东之一|
|炫硕投资|指|炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），炫硕光电股东之一|
|厚润德贰号|指|深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），炫硕光电股东之一|
|富存资产|指|深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），炫硕光电股东之一|
|无锡炫硕|指|无锡炫硕光电科技有限公司，炫硕光电全资子公司|
|煜东投资|指|新余市煜东投资有限公司，报告期内，曾为鹏煜威股东之一|
|集银科技|指|深圳市集银科技有限公司，正业科技 2016年收购其100%股权，现为正业科技全资子公司|
|业绩承诺人|指|鹏煜威的业绩承诺人为：刘兴伟和煜恒投资；炫硕光电的业绩承诺人为：赵玉涛、贺明立、华英豪和炫硕投资|
|《发行股份购买资产协议》|指|正业科技与刘兴伟、煜恒投资于2016 年5月17日签署的《发行股份购买资产协议》|

法律意见书
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|《发行股份购买资产协议补充协议》|指|正业科技与刘兴伟、煜恒投资于2016 年8月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）|指|正业科技与刘兴伟、煜恒投资于2016 年5月17日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|正业科技分别与炫硕光电全体股东于2016年5月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》（炫硕光电）|指|正业科技分别与炫硕光电全体股东于2016年5月17日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产方案》|指|《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》|
|《发行股份及支付现金购买资产报告书》|指|《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订稿》|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《审计报告》（鹏煜威）|指|瑞华出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]61050029 号）|
|《审计报告》（炫硕光电）|指|瑞华出具的《深圳市炫硕光电科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]61050030号）|
|《资产评估报告》（鹏煜威）|指|沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份方式购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字2016第 0193号）|
|《资产评估报告》（炫硕光电）|指|沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字 2016第0383号）|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|评估基准日|指|2015 年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|现行有效的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期|指|2014 年度、2015年度、2016年1-6月|

法律意见书
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|《法律意见书》、本法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|铭众实业|指|东莞市铭众实业投资有限公司，发行人发起人股东之一|
|嘉和融通|指|天津嘉和融通股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人发起人股东之一|
|正业实业|指|东莞市正业实业投资有限公司，发行人的控股股东|
|达晨创世|指|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人发起人股东之一|
|达晨盛世|指|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人发起人股东之一|
|交割日|指|指标的资产完成权属变更之日，以股权工商变更登记完成为判断依据。|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

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关于广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
信达重购字[2016]第001号致：广东正业科技股份有限公司
信达接受正业科技的委托，担任其本次资产重组项目的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次资产重组相关事宜出具本法律意见书。
信达及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书，信达律师查阅了发行人提供的与本次资产重组有关的
法律意见书文件，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、发行人、标的公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
信达仅就与发行人本次资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人、标的公司如下保证：
1.发行人、标的公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求发行人、标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2.发行人、标的公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
信达同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达现出具法律意见如下：
1.本次交易各方的主体资格
本次收购的主体为正业科技、鹏煜威股东（刘兴伟和煜恒投资）、炫硕光电全体股东。其中，正业科技为本次收购的标的资产购买方和新增股份发行方；鹏煜
法律意见书威股东（刘兴伟和煜恒投资）、炫硕光电全体股东为本次收购的标的资产出售方及新增股份认购方。
1.1正业科技
1.1.1正业科技的基本情况
根据东莞市工商行政管理局于2016年6月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900617994922G），并经核查全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，正业科技基本情况如下：
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|企业名称|广东正业科技股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号|
|法定代表人|徐地华|
|注册资本|181,120,830元|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：机器人、电子仪器设备及其软件、电子材料；生产线装备系统集成；货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1997年11月14日至长期|

1.1.2正业科技的股本变更
根据东莞市工商行政管理局存档的正业科技设立及变更工商备案资料、正业科技在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的资料，并经核查全国企业信用信息公示系统，自股份公司设立至今。正业科技的股本变更情况如下：
（1）股份公司的设立
2009年 10月 26日，广东正业科技有限公司股东会同意以截至 2009年 9月 30日经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司，各股东按其在有限公司的出资比例相应折为其在正业科技的发起人股份。
2009年 10月 26日，正业实业、铭众实业、徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明签署《广东正业科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的正业科技截至 2009年 9月 30日的净资产值
39,879,676.71元折合股本3,000万股，每股1元，折股溢价9,879,676.71元计入股
份公司的资本公积。全体发起人2009年10月28日召开创立大会，审议并通过了
法律意见书股份公司设立的相关议案及公司章程。本次整体变更为股份公司的验资事项已经深圳市鹏城会计师事务所审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2009]第 156号）。2009年 11月 2日，东莞市工商行政管理局核准本次整体变更登记事项，并核发注册号为 441900000046830的《企业法人营业执照》。
（2）股本增加至3,167万股（2010年12月）
2010年12月13日，发行人召开2010年第五次临时股东大会并作出决议，同意铭众实业以现金334万元认购发行人167万股股份，发行人股份总数由3,000万股增加至3,167万股，铭众实业合计持有发行人317万股；同意修改公司章程相应条款。上述增资涉及的验资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2010]478号）。2010年12月29日，东莞市工商行政管理局核准发行人上述股本增加事项。
（3）股本增加至3,518.8889万股（2010年12月）
2010年12月29日，发行人召开2010年第六次临时股东大会并作出决议，同意发行人股本增加至 3,518.8889万股，新增股本由达晨创世、达晨盛世、嘉和融通、肖冰认缴，并同意修改公司章程相应条款。上述增资涉及的验资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2010]488号）。2010年12月31日，东莞市工商行政管理局核准发行人上述股本增加事项。
（4）资本公积转增股本，股本增加至4,500万股（2011年4月）
2011年3月24日，发行人2010年年度股东大会同意以9,811,111.00元资本公积向登记在册的全体股东转增股本，股份总数由 3,518.8889万股增加至 4,500万股，注册资本同时增加至 4,500万元，并同意相应修改公司章程。上述资本公积金转增股本涉及的验资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：深鹏所验字[2011]0117号）。2011年 4月 25日，东莞市工商行政管理局核准发行人上述股本增加事项。
（5）股份转让（2011年6月）
2011年4月12日，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明与正业实业签订《股份转让协议》，徐地华、梁志立、徐国凤、徐地明将其分别所持发行人67.1372万股、 67.1372万股、38.3650万股、19.1825万股股份，总计 191.8219万股股份作价
法律意见书191.8219万元转让给正业实业。2011年5月30日，发行人召开2011年第一次临时股东大会同意因股东持股情况变更对公司章程做相应修改。上述事项已在东莞市工商行政管理局登记备案。
（6）首次公开发行股票并上市，股本增至6,000万股（2015年2月）
2011年11月27日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》。
2014年 12月 10日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1328号），核准正业科技公开发行不超过 1,500万股新股。本次公开发行股票后，正业科技的股本总额增加至 6,000万股，注册资本增加至 6,000万元。上述增资涉及的验资事项已经瑞华审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2014]48110016号）。根据深交所《关于广东正业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]494号）批复同意，正业科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“正业科技”，股票代码“300410”。
（7）每10股转增15股，股本增至15,000万股（2015年12月）
2015年10月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并审议通过2015年半年度权益分派方案，即以现有总股本 60,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每 10股转增15股,转股后发行人总股本增至 15,000.00万股。上述增资涉及的验资事项已经瑞华审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2015]48110023号）。
（8）实施限制性股票激励计划，总股本增至15,954.50万股（2016年1月）2015年10月14日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，决定实施限制性股票激励计划。
2015年 10月 28日、2015年 12月 4日，发行人第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第三次会议对限制性股票激励计划激励对象、授予数量作了调整。发行人该次共授予 102名员工限制性股票，授予限制性股票数量为 954.50万股，发行人总股本增至15,954.50万股。上述增资涉及的验资事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2015]48110024号）。
（9）发行股份购买资产，股本增至18,112.083万股（2016年1月）
法律意见书2016年1月26日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号），核准了正业科技发行股份及支付现金购买集银科技100%股权并向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事宜。根据前述批复，正业科技实际发行 A股股票共计 21,575,830股。上述增发股份涉及的验资事项已经瑞华审验确认（《验资报告》编号：瑞华验字[2016]48110009号）。
（10）截至2016年6月30日的前十大股东结构
截至2016年6月30日，正业科技的前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|正业实业|91,115,417|50.31|流通受限股份|
|2|铭众实业|10,134,585|5.60|流通受限股份|
|3|施忠清|8,536,751|4.71|流通受限股份|
|4|深圳平安大华汇通财富-包商银行-中融国际信托-中融-恒融5号单一资金信托|7,641,791|4.22|流通受限股份|
|5|王世忱|4,310,950|2.38|流通A股|
|6|李凤英|2,284,482|1.26|流通受限股份|
|7|新余市融银投资合伙企业（有限合伙）|1,202,359|0.66|流通受限股份|
|8|中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业股票型证券投资基金|1,161,700|0.64|流通A股|
|9|交通银行-农银汇理行业领先股票型证券投资基金|1,085,300|0.60|流通A股|
|10|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金|1,069,370|0.59|流通A股|

经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具日，正业科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
1.2标的公司股东
1.2.1鹏煜威股东
法律意见书根据鹏煜威提供的工商档案文件、自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照等文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏煜威共有 1名自然人股东以及 2名非自然人股东。其中，自然人股东为刘兴伟，非自然人股东为正业科技和煜恒投资。刘兴伟、煜恒投资具体情况如下：
（1）刘兴伟
刘兴伟，1962年出生，住所为广东省深圳市龙岗区****，身份证号61232419620502****。截至本法律意见书出具日，刘兴伟持有鹏煜威 105.00万元出资额（占股权比例为21%）。
（2）煜恒投资
根据新余市渝水区市场监督管理局于2016年4月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360502MA35FK767T），并经核查全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，煜恒投资的基本情况如下：
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|企业名称|新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|新余市渝水区人和乡施龙路|
|执行事务合伙人|刘兴伟|
|经营范围|企业投资及管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年11月24日至2025年11月23日|

根据煜恒投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具日，煜恒投资的合伙人及其出资等情况如下：
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|序号|姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1.|刘兴伟|797,475.00|53.165|普通合伙人|
|2.|管燕敏|450,000.00|30.000|有限合伙人|
|3.|金建国|27,585.00|1.839|有限合伙人|
|4.|华丽萍|25,380.00|1.692|有限合伙人|
|5.|骆柳怀|22,065.00|1.471|有限合伙人|
|6.|刘江波|16,545.00|1.103|有限合伙人|

法律意见书
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|序号|姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|7.|江忆衡|14,340.00|0.956|有限合伙人|
|8.|李永鹏|14,340.00|0.956|有限合伙人|
|9.|李震|13,245.00|0.883|有限合伙人|
|10.|阳范仁|13,245.00|0.883|有限合伙人|
|11.|金龙|9,930.00|0.662|有限合伙人|
|12.|黄金碧|8,490.00|0.566|有限合伙人|
|13.|李玉林|8,490.00|0.566|有限合伙人|
|14.|邱慧|4,245.00|0.283|有限合伙人|
|15.|陈铁柱|8,490.00|0.566|有限合伙人|
|16.|李文胜|3,765.00|0.251|有限合伙人|
|17.|李文才|6,240.00|0.416|有限合伙人|
|18.|宋文刚|5,655.00|0.377|有限合伙人|
|19.|胡朝娃|5,520.00|0.368|有限合伙人|
|20.|李江龙|5,070.00|0.338|有限合伙人|
|21.|黄鑫|4,965.00|0.331|有限合伙人|
|22.|李龙|4,965.00|0.331|有限合伙人|
|23.|兰小林|4,965.00|0.331|有限合伙人|
|24.|廖丽芳|4,365.00|0.291|有限合伙人|
|25.|周小虎|3,420.00|0.228|有限合伙人|
|26.|陈新灿|3,420.00|0.228|有限合伙人|
|27.|何钦荣|2,535.00|0.169|有限合伙人|
|28.|李林学|2,235.00|0.149|有限合伙人|
|29.|刘闯|2,205.00|0.147|有限合伙人|
|30.|孙存妤|1,875.00|0.125|有限合伙人|
|31.|蒋红梅|1,425.00|0.095|有限合伙人|

法律意见书
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|序号|姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|32.|黄颖|1,170.00|0.078|有限合伙人|
|33.|雷德俊|1,170.00|0.078|有限合伙人|
|34.|吕健|1,170.00|0.078|有限合伙人|

根据鹏煜威提供的劳动合同等文件并经信达律师核查，煜恒投资系系符合激励条件的部分鹏煜威员工以自有资金出资设立的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。信达认为，煜恒投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
截至本法律意见书出具日，煜恒投资持有鹏煜威 150.00万元出资额（占股权比例为30%）。
经信达律师核查，信达认为，刘兴伟、煜恒投资所持有的鹏煜威股权不存在股权代持或其他权利受限制情况情形；刘兴伟、煜恒投资为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人或合法设立且有效存续的合伙企业，具备作为交易一方参与本次收购的主体资格。
1.2.2炫硕光电股东
根据炫硕光电提供的工商档案文件、自然人股东的身份证明文件、非自然人股东的营业执照等文件并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，炫硕光电共有 6名自然人股东以及 3名非自然人股东。其中，自然人股东为赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰，非自然人股东为炫硕投资、厚润德贰号、富存资产。该等股东的具体情况如下：
（1）赵玉涛
赵玉涛， 1976年出生，住所为河南省南阳市卧龙区****，身份证号
41293119761020****。
法律意见书截至本法律意见书出具日，赵玉涛持有炫硕光电 814.4444万元出资额（占股权比例为66.70%）。
（2）贺明立
贺明立， 1975年出生，住所为郑州市中原区****，身份证号41293119750809****。
截至本法律意见书出具日，贺明立持有炫硕光电 100.0000万元出资额（占股权比例为8.19%）。
（3）赵秀臣
赵秀臣， 1954年出生，住所为北京市东城区****，身份证号11010119540415****。
截至本法律意见书出具日，赵秀臣持有炫硕光电36.6300万元出资额（占股权比例为3.00%）。
（4）朱一波
朱一波， 1976年出生，住所为深圳市罗湖区****，身份证号42011119760108****。
截至本法律意见书出具日，朱一波持有炫硕光电30.5250万元出资额（占股权比例为2.50%）。
（5）华英豪
华英豪， 1978年出生，住所为河南省内乡县****，身份证号41292619780730****。
截至本法律意见书出具日，华英豪持有炫硕光电30.0000万元出资额（占股权比例为2.46%）。
（6）丁峰
丁峰，1964年出生，住所为河南省新野县****，身份证号41293119641025****。
截至本法律意见书出具日，丁峰持有炫硕光电12.2100万元出资额（占股权比例为1.00%）。
法律意见书（7）炫硕投资
根据深圳市市场监督管理局于2016年7月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359486326U），并经核查深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息公示系统，截至本法律意见书出具日，炫硕投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市龙华新区大浪街道华荣路华荣工业园四栋四楼|
|执行事务合伙人|赵玉涛|
|经营范围|投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）、商务信息咨询（不含限制项目）、财务咨询、经济信息咨询（不含限制项目）、房地产信息咨询、企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、市场信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；房地产经纪；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）、投资项目策划；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|永续|

根据炫硕投资现行有效的合伙协议并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，炫硕投资的合伙人及其出资额等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1.|赵玉涛|41293119761020****|200.00|20.00|普通合伙人|
|2.|忽云会|41292419760809****|800.00|80.00|有限合伙人|

根据炫硕光电提供的文件并经信达律师核查，炫硕投资系炫硕光电实际控制人赵玉涛及其妻子忽云会出资设立的用于持有炫硕光电部分股权的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。信达认为，炫硕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投
法律意见书资基金管理人，不需要按照相关规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
截至本法律意见书出具日，炫硕投资持有炫硕光电 111.1111万元出资额（占股权比例为9.10%）。
（8）厚润德贰号
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 5月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300312017880Y），并经核查深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息公示系统，截至本法律意见书出具日，厚润德贰号的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳前海厚润德财富管理有限公司（代表：洪晓斌）|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|经营期限|自2014年8月26日起至2024年8月26日止|

厚润德贰号系通过向投资者募集资金的方式设立的投资基金，其资产由普通合伙人深圳前海厚润德财富管理公司管理，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。
根据炫硕光电提供的资料并经信达律师核查，厚润德贰号已在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编码：S68398），其管理人深圳前海厚润德财富管理有限公司也已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记备案（登记编号：P1020110）。截至本法律意见书出具日，厚润德贰号持有炫硕光电58.3028万
元出资额（占股权比例为4.77%）。
（9）富存资产
法律意见书根据深圳市市场监督管理局于 2016年 2月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300342607304L），并经核查深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息公示系统，截至本法律意见书出具日，富存资产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）|
|企业类型|普通合伙企业|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳富存投资管理有限公司（代表：李文革）|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询。|
|经营期限|自2015年5月25日起至2016年5月25日止|

根据炫硕光电提供的资料并经信达律师核查，富存资产设立之初拟从事私募基金管理业务，并在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案（备案编码：P1022839），后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务。截至 2016年 8月 23日，富存资产已被中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人资格。
富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。
截至本法律意见书出具日，富存资产持有炫硕光电27.7778万元出资额（占股权比例为2.28%）。
经信达律师核查，信达认为，赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产持有的炫硕光电股权不存在股权代持或其他权利受限制情况情形；赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人
或合法设立且有效存续的合伙企业，具备作为交易一方参与本次收购的主体资格。
法律意见书 1.3标的公司股东与正业科技的关系
根据刘兴伟、煜恒投资及炫硕光电全体股东出具的声明与承诺并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司股东未直接或委托他人代为持有正业科技股份，也未在正业科技担任任何职务，与正业科技也不存在其他关联关系。
经信达律师核查，信达认为，正业科技为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方标的公司股东为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且有效存续的合伙企业，不存在法律、行政法规、规范性文件明确禁止被上市公司收购股份的情形，具备进行本次交易的主体资格。
交易对方与正业科技均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
2.本次交易的整体方案
根据发行人第三届董事会第八次、第九次、第十次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电），本次交易的整体方案如下：
2.1本次收购方案
发行人通过发行股份方式收购刘兴伟和煜恒投资持有的鹏煜威51%股权，通过发行股份及支付现金方式收购炫硕光电全体股东持有的炫硕光电100%股权。本次收购完成后，鹏煜威和炫硕光电均变更为发行人的全资子公司。
2.1.1交易价格及支付方式
根据《资产评估报告》（鹏煜威）、《资产评估报告》（炫硕光电），截至2015年12月31日，鹏煜威100%股权的评估价值为24,967.45万元，炫硕光电100%股权的评估价值为45,107.95万元。各方一致同意，鹏煜威51%股权的收购价格为 12,240.00万元，炫硕光电100%股权的收购价格为 45,000.00万元。本次收购价款由发行人采取发行股份和支付现金两种方式进行支付，其中，收购鹏煜威51%股
法律意见书权全部采用发行股份方式支付；收购炫硕光电100%股权的支付方式为35%股权以现金方式支付、65%股权以发行股份方式支付。
根据本次收购方案，在发行人2015年度利润分配方案实施完成后，标的公司股东通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金对价（万元）|股份对价（股）|
|1|刘兴伟|——|1,218,274|
|2|煜恒投资|——|1,740,391|
|3|赵玉涛|11,938.97|4,369,683|
|4|贺明立|1,289.93|579,059|
|5|赵秀臣|472.50|212,110|
|6|朱一波|393.75|176,758|
|7|华英豪|386.98|173,717|
|8|丁峰|157.50|70,703|
|9|炫硕投资|——|989,847|
|10|厚润德贰号|752.06|337,609|
|11|富存资产|358.31|160,850|
||合计|15,750.00|10,029,001|

2.1.2新增股份的种类和面值
发行人本次收购涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第三届董事会第八次会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价为 41.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据发行人2015年度利润分配方案及实施结果，本次向交易对方发行的新增
法律意见书股份的发行价已相应调整为41.37元/股。
2.1.4发行数量
本次发行的股份总数的计算方式为：发行股份数量=（标的资产的交易作价-现金对价）÷发行价格。按前述计算方式，具体情况如下表（最终发行数量尚需经发行人股东大会审议通过，并以中国证监会实际核准发行的数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金对价（万元）|股份对价（股）|
|1|刘兴伟|——|1,218,274|
|2|煜恒投资|——|1,740,391|
|3|赵玉涛|11,938.97|4,369,683|
|4|贺明立|1,289.93|579,059|
|5|赵秀臣|472.50|212,110|
|6|朱一波|393.75|176,758|
|7|华英豪|386.98|173,717|
|8|丁峰|157.50|70,703|
|9|炫硕投资|——|989,847|
|10|厚润德贰号|752.06|337,609|
|11|富存资产|358.31|160,850|
||合计|15,750.00|10,029,001|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整。
2.1.5发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2.1.6标的资产的交割及标的股份的交付
为确保标的资产顺利完成交割，正业科技及刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺
明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产同意，
各方应在《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生
法律意见书效之日起30个工作日内完成标的资产的交割。为顺利完成标的资产交割手续，刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，正业科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产履行完毕标的资产的交割义务。
正业科技应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内向刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次资产重组中应向其发行的股份。刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产应当于本次资产重组实施完毕日前在正业科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
正业科技有权聘请具备相关资质的会计师事务所对发行工作进行验资，并由其出具验资报告。正业科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
2.1.7业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺期
本次交易，鹏煜威业绩承诺方的业绩承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度；炫硕光电业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为刘兴伟、煜恒投资；赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资。
（3）业绩承诺数额
法律意见书1）刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威在业绩承诺期实现利润情况如下：
（a）2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于2,000.00万元；
（b）2016年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于2,500.00万元；
（c）2017年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于3,250.00万元；
（d）2018年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于4,225.00万元。
2）赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资承诺炫硕光电在业绩承诺期实现利润情况如下：
（a）2016年考核净利润不低于3,600.00万元；
（b）2017年考核净利润不低于4,680.00万元；
（c）2018年考核净利润不低于6,084.00万元。
（4）业绩补偿措施
1）鹏煜威业绩补偿措施
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束的 5个月内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对鹏煜威各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实鹏煜威在业绩承诺期内业绩实现情况。
刘兴伟、煜恒投资承诺，如果鹏煜威业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向正业科技进行补偿，当期补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
2）炫硕光电业绩补偿承诺
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束的 4个月内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对炫硕光电各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实炫硕光电在业绩承诺期内业绩实现情况。赵玉涛、贺明立华英豪及炫硕投资承诺，如果炫硕光电业绩承诺期内未能达
法律意见书到承诺考核净利润的，应当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
（a）2016应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；
（b）2017年应补偿金额=[（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（c）2018年应补偿金额=[（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当 2016年度实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年度、2018年度应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1。
除此之外，正业科技与刘兴伟、煜恒投资签订了《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资签订了《盈利预测补偿协议》（炫硕光电），各方对标的公司无法实现承诺业绩情况下，业绩承诺人对发行人的补偿方案和计算方式均作了具体约定。
2.1.8锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股东通过本次收购获得的正业科技的新增股份的锁定期安排如下：赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；刘兴伟、煜恒投资、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
法律意见书鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、 2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，按比例解除资金监管。
各年解除资金监管上限如下：
（a）2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
（b）2018年：监管银行账户资金余额-max（[本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
（c）2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
2.1.9债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
正业科技承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司员工稳定。
法律意见书 2.1.10本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的正业科技全体股东共享，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
2.1.11过渡期间损益安排
在交割日后的三十个工作日内，由正业科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由标的公司股东按转让前各自持股比例承担，标的公司股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
2.1.12支付现金购买资产
本次交易的现金对价合计为15,750.00万元。在本次交易获得中国证监会审核通过、标的资产全部过户至正业科技名下且正业科技为本次交易配套募集资金到位后的15个工作日内，正业科技应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
2.2本次配套融资方案
2.2.1发行方式
发行人向不超过5名特定对象非公开发行股票。
2.2.2发行股票种类和面值
发行人本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
法律意见书 2.2.3本发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5名特定投资者发行，特定投资者以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
2.2.4发行价格及定价依据
根据《发行管理办法》规定，本次配套融资的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次配套融资的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，发行人如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2.2.5发行规模
本次交易中，发行人拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,500.00万元（以中国证监会最终核准的发行规模为准），募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
2.2.6发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为25,500.00万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
2.2.7锁定期安排
正业科技向其他特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
法律意见书（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
2.2.8本次配套融资的募集资金用途
本次计划募集配套资金不超过25,500.00万元，本次募集的配套资金将用于（1）支付本次交易的现金对价；（2）向鹏煜威增资3,000万元、向炫硕光电增资5,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由正业科技以自筹资金解决。
综上所述，信达认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
3.本次交易的批准和授权
3.1本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
3.1.1正业科技的批准和授权
2016年5月17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
法律意见书案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司与标的公司股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及对应的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
根据深交所《关于对广东正业科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 40号）的意见，正业科技相应修订了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。本次修订已经正业科技第三届董事会第九次会议审议而通过。
2016年 6月 16日，正业科技 2016年第二次临时股东大会审议通过上述与本次交易相关的议案。
2016年8月24日，正业科技第三届董事会第十次会议审议通过调整配套募集资金金额、用途等相关议案。
3.1.2交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，鹏煜威、炫硕光电股东会及各交易对方已同意与正业科技开展本次交易。
3.2本次交易尚需取得的批准和授权
3.2.1本次交易尚需取得中国证监会核准
根据正业科技、鹏煜威、炫硕光电2015年度经审计的财务数据及交易定价情况，发行人本次交易购买的标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入均超过正业科技最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据
法律意见书《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准。
综上所述，信达认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准。
4.本次交易标的资产情况
本次交易的标的资产为鹏煜威股东（刘兴伟、煜恒投资）持有的鹏煜威51%股权及炫硕光电全体股东持有的炫硕光电100%股权。具体情况如下：
4.1鹏煜威
4.1.1鹏煜威基本情况
根据深圳市市场监督管理局于2015年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007504587236），并经核查深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），截至本法律意见书出具日，鹏煜威的基本情况如下：
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|企业名称|深圳市鹏煜威科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市坪山新区坑梓沙田社区彩田路25号|
|法定代表人|管燕敏|
|注册资本（万元）|500.00|
|经营范围|设计开发机电设备；生产经营电阻焊机、包装机械；代理机械设备销售、软件开发应用及销售、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|营业期限|自2003年7月11日起至2023年7月11日止|

经信达律师核查，信达认为，鹏煜威为合法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的可能导致其终止的情形。
4.1.2鹏煜威历史沿革
根据鹏煜威提供的工商内档并经核查深圳市市场监督管理局（商事主体信用
信息平台），自企业设立截至本法律意见书出具日，鹏煜威的主要股权沿革情况
如下：
法律意见书
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|序号|时间/阶段|主要内容|
|1|2003年7月公司设立|1、 2003年6月26日，鹏煜威科技（香港）有限公司以货币出资 150.00 万港元设立鹏煜威，持股比例100.00%。2、 上述出资已经深圳龙达会计师事务所审验确认（验资报告编号：深龙会外验字[2003]第362 号、深龙会验字[2004]第257号）。3、 2003年7月1日，深圳市龙岗区经济贸易局出具《关于设立外资企业“鹏煜威科技（深圳）有限公司”的通知》、深圳市人民政府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深龙外资证字[2003]0022号），同意鹏煜威设立。4、 2003年7月11日，深圳市工商行政管理局核准鹏煜威设立（企独粤深总字第311187号）。|
|2|2011年10月第一次股权转让|1、2011年4月21日，鹏煜威董事会同意鹏煜威科技（香港）有限公司将其持有的鹏煜威 100%的股权以港币 175万元价格转让给刘兴伟。2011 年 8 月 9 日，鹏煜威科技（香港）有限公司与刘兴伟签订股权转让协议。2、2011 年 9 月 29 日，深圳市坪山新区与经济服务局出具《关于外资企业鹏煜威科技（深圳）有限责任公司投资者股权变更的批复》（深外资坪复[2011]68号），核准上述股权转让事项。3、2011年10月18日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让后，刘兴伟持有鹏煜威100%股权。|
|3|2013年8月增资至500万元|1、2013年8月5日，鹏煜威股东会决议同意将公司注册资本由150.00万元增至500.00万元，其中刘兴伟以其所持有的专有技术“金属筒体的焊接装置”认购鹏煜威科技350.00万元出资额，并相应修订公司章程。2、上述用于增资的专有技术已经深圳市永信瑞和资产评估有限公司评估（评估报告编号：深永信评报字[2013]第221号），评估值为352.00万元；上述出资已经中联会计师事务所有限公司深圳分所审验确认（验资报告编号：中联深所验字[2013]第117号）。3、2013 年8 月 16 日，上述增资在深圳市市场监督管理局备案。|
|4|2014年7月第二次股权转让|1、2014 年6 月 18 日，鹏煜威股东会同意刘兴伟将其持有的鹏煜威 91%的股权以 455 万元价格转让给管燕敏，|

法律意见书
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|-|-|-|
|||并相应修订公司章程。2、2014 年6 月 25 日，刘兴伟与管燕敏按上述条件签订股权转让协议。3、2014年7月1日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，管燕敏持有鹏煜威91%股权，刘兴伟持有鹏煜威9%股权。|
|5|2015年11月第三次股权转让|1、2015年11月20日，鹏煜威股东会同意管燕敏将其持有的鹏煜威 61%的股权以 305 万元价格转让给刘兴伟，并相应修订公司章程。2、2015年11月20日，管燕敏与刘兴伟按上述条件签订股权转让协议。3、2015年11月23日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，管燕敏持有鹏煜威股权30%股权，刘兴伟持有鹏煜威70%股权。|
|6|2015年12月第四次股权转让|1、2015 年 12 月2 日，鹏煜威股东会同意刘兴伟将其持有的鹏煜威 70%股权作价 350 万元转让给煜东投资；管燕敏将其持有的鹏煜威 30%的股权作价 150 万元转让给煜恒投资，并相应修订公司章程。2、2015 年 12 月3 日，刘兴伟与煜东投资、管燕敏与煜恒投资分别签订股权转让协议。3、2015 年 12 月4 日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，煜恒投资持有鹏煜威30%股权，煜东投资持有鹏煜威70%股权。|
|7|2015年12月第五次股权转让|1、2015 年 12 月8 日，鹏煜威股东会同意煜东投资将其持有的鹏煜威 49%、21%的股权分别作价 11,760 万元、420万元转让给正业科技、刘兴伟，并相应修订公司章程。2、2015年12月10日，煜东投资分别与正业科技、刘兴伟签订股权转让协议。3、2015年12月11日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，正业科技持有鹏煜威49%股权，煜恒投资持有鹏煜威 30%股权，刘兴伟持有鹏煜威 21%股权。|

自上述股权转让变更完成至本法律意见书出具之日，鹏煜威股权结构未再发
生变动。
法律意见书经信达律师核查，信达认为，截至本法律意见书出具之日，鹏煜威为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
4.1.3股东所持公司股权的质押、冻结或其它权利限制情况
根据鹏煜威、煜恒投资和刘兴伟的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏煜威股东所持公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
4.1.4鹏煜威的主要资产
根据鹏煜威提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏煜威的主要资产情况如下：
（1）租赁房产
2008年 10月 28日，卢秀媚、陈远红、陈秀娣与鹏煜威签订《出租厂房合同书》，双方约定卢秀媚、陈远红、陈秀娣（出租方）将其位于深圳市龙岗区坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路36号面积为6,680.00平方米的厂房及宿舍出租给鹏煜威，租赁期限自2009年4月1日至2019年3月31日止。出租方已就租赁协议中的部分土地及房产（宗地面积 2,750.80平方米，建筑面积 3,745.96平方米）取得编号为深房地字第6000505732号《房地产权证书》。
上述租赁房产所在地深圳市坪山新区坑梓办事处沙田社区居民委员会下廖居民小组出具证明，确认出租方已经取得深圳市龙岗区坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路36号面积为6,680.00平方米的土地使用权及地上建筑物（厂房和宿舍）房产所有权，上述土地、房产权属情况不存在争议或纠纷情况。
出租方部分出租厂房未取得权属证书可能导致鹏煜威与其签订的租赁合同不能被有效执行的风险，若该等未取得权属证书的厂房被拆迁，鹏煜威需另行租赁其他替代厂房或部分搬迁，该等情况可能对其生产经营造成一程度的不利影响。
但截至本法律意见书出具日，鹏煜威未收到相关政府主管部门出具的明确该等厂房需定期拆迁的通知，且该等厂房系一般通用厂房，替代性较高，即使租赁合同无法有效执行，鹏煜威也可通过租赁其他厂房方式替代。除此之外，刘兴伟已出
法律意见书具书面承诺，确认如因上述部分租赁房产未取得权属证书事项给鹏煜威造成损失的，其将全额承担该等损失。
综上所述，信达认为，上述部分租赁房产未取得权属证书事项不会对鹏煜威的经营产生重大不利影响。
（2）注册商标
根据鹏煜威提供的商标注册证书、相关变更文件及信达在国家商标局官方网站的查询，截至2015年8月31日，鹏煜威共拥有3项注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册号|商标图形|核定使用商品|有效期至|取得方式|
|1|1689699||第7类：烫金机，食品包装机，自行车工业用机器设备；雕刻机，电池机械；包装机，工业用封口机，模压加工机器，光学冷加工设备，电子工业设备|2021/12/27|继受|
|2|1694391||第9类：集成电路卡，电焊电极，电焊设备，电池，眼镜，电线，高频仪器，工业用放射设备|2022/01/06|继受|
|3|1913911||第7类：印刷机器，电池机械，包装机，制药加工工业用机器，模压加工机器，电梯，机床，电子工业设备，电焊机，气动焊接设备|2022/12/06|继受|

根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，鹏煜威合法拥有上述商标，且该等商标之上不存在质押、冻结等权利限制。
（3）专利
根据鹏煜威提供的专利证书、专利费缴交证明文件等资料，并经登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，鹏煜威已取授权的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|铜铝柱电阻焊机的双行程焊接装置及其焊接控制方法|发明|ZL201110157878.2|2011/06/14|
|2|铜铝柱电阻焊机的焊件定位和抱紧装置|发明|ZL201110157714.X|2011/06/14|
|3|铜铝柱电阻焊机及其焊接控制方法|发明|ZL201110157584.X|2011/06/14|
|4|一种刹车蹄片焊接成型装置及其工作方法|发明|ZL201110035041.0|2011/02/09|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|5|网片四锥套自动焊机及其自动焊接方法|发明|ZL201010245182.0|2010/07/23|
|6|一种整流组件及次级整流变压器|发明|ZL200910176514.1|2009/09/21|
|7|一种弧焊气体保护装置|发明|ZL200910136287.X|2009/05/05|
|8|一种铜管和铁质压缩机壳体的电阻焊方法|发明|ZL200610138217.4|2006/11/06|
|9|筒类工件成型合缝焊接模具|发明|ZL201110374867.X|2011/11/23|
|10|金属筒体焊机的连续焊接装置|发明|ZL201110328706.7|2011/10/26|
|11|一种金属筒体焊机|发明|ZL201110328691.4|2011/10/26|
|12|金属筒体焊机的预进料消缝装置|发明|ZL201110328693.3|2011/10/26|
|13|一种金属筒体焊机的焊后分段装置|发明|ZL201110328709.0|2011/10/26|
|14|一种校正装置|发明|ZL201410630850.X|2014/11/10|
|15|金属筒体的连续焊接装置|发明|ZL201210279217.1|2012/08/08|
|16|一种销钉送料装置|发明|ZL201410628081.X|2014/11/10|
|17|一种机脚夹持装置|发明|ZL201410627863.1|2014/11/10|
|18|一种制冷压缩机壳体的生产设备|发明|ZL201410628028.X|2014/11/10|
|19|节能筒类工件成型合缝焊接模具|实用新型|ZL201220389238.4|2012/08/08|
|20|带有浮动装置的电阻焊接机|实用新型|ZL201320885139.X|2013/12/31|
|21|电阻焊接装置|实用新型|ZL201320884151.9|2013/12/31|
|22|一种取料机构|实用新型|ZL201420340852.0|2014/06/24|
|23|一种移栽机构|实用新型|ZL201420340612.0|2014/06/24|
|24|一种置物架成型设备|实用新型|ZL201420342250.9|2014/06/24|
|25|一种电极调平机构及电极组件|实用新型|ZL201420342249.6|2014/06/24|
|26|一种折弯机|实用新型|ZL201420342255.1|2014/06/24|
|27|一种导向装置|实用新型|ZL201420342237.3|2014/06/24|
|28|一种取放壳体机构|实用新型|ZL201420667076.5|2014/11/10|
|29|一种取玻璃端子机构|实用新型|ZL201420667077.X|2014/11/10|
|30|一种机脚自动送料机构|实用新型|ZL201420666776.2|2014/11/10|
|31|一种错料回收装置|实用新型|ZL201420666778.1|2014/11/10|
|32|一种取料机构|实用新型|ZL201420666970.0|2014/11/10|
|33|一种板材自动冲孔生产设备|实用新型|ZL201520148092.8|2015/03/16|
|34|一种机脚送料装置|实用新型|ZL201520572162.2|2015/07/31|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|35|一种校正旋转装置|实用新型|ZL201520570790.7|2015/07/31|
|36|一种机械手以及移载机构|实用新型|ZL201520569917.3|2015/07/31|
|37|一种用于通气的管道结构及其设备|实用新型|ZL201520350469.8|2015/05/27|
|38|一种壳体焊接生产设备|实用新型|ZL201520664211.5|2015/08/28|
|39|筒体自动焊接装置|实用新型|ZL 201520950609.5|2015/11/25|
|40|筒体自动检测装置|实用新型|ZL 201520953187.7|2015/11/25|
|41|电梯门板加强筋固定生产线|实用新型|ZL201520655643.X|2015/08/27|
|42|电梯门板加强筋自动粘接装置|实用新型|ZL 201520652367.1|2015/08/26|
|43|电梯门板分流装置|实用新型|ZL 201520652369.0|2015/08/26|
|44|电梯门板加强筯自动焊接装置|实用新型|ZL 201520651042.1|2015/08/26|
|45|电梯门板卸料装置|实用新型|ZL 201520650414.9|2015/08/26|
|46|卷料放料装置|实用新型|ZL 201520838941.2|2015/10/27|
|47|热收缩管用自动扩张装置及设备|实用新型|ZL 201520796528.4|2015/10/15|
|48|一种筒体旋转涨紧装置|实用新型|ZL 201520842401.1|2015/10/27|
|49|支脚与筒体自动焊接设备|实用新型|ZL 201520840323.1|2015/10/27|
|50|一种筒体输入定位装置|实用新型|ZL 201520840920.4|2015/10/27|
|51|自动筒体生产线|实用新型|ZL201520951483.3|2015/11/25|
|52|设备护栏|外观设计|ZL201230636504.4|2012/12/18|
|53|设备护栏|外观设计|ZL201230636421.5|2012/12/18|
|54|设备护栏|外观设计|ZL201230636515.2|2012/12/18|
|55|设备护栏|外观设计|ZL201230636422.X|2012/12/18|

注：上表中第15、19项专利系鹏煜威与上海云飞工贸发展有限公司共有。
根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，鹏煜威合法拥有上述专利，且该等专利之上不存在质押、冻结等权利限制。
（4）计算机软件著作权
根据鹏煜威提供的计算机软件著作权登记证书等资料，截至本法律意见书出具日，鹏煜威以原始取得方式取得如下8项计算机软件著作权：
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|序号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|登记号|
|1|逆变焊机控制系统软件V1.0|2011/11/10|2011/11/10|2013SR031989|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|登记号|
|2|鹏煜威电子整流桥中频逆变焊接系统软件V1.0|2014/08/30|2015/03/15|2015SR187349|
|3|鹏煜威复合金属结构件中频自动电阻焊焊接系统软件V1.0|2014/10/15|2015/03/15|2015SR187293|
|4|鹏煜威多工种机器人协同的轿臂成型装备控制系统软件V1.0|2014/11/15|2015/03/01|2015SR187058|
|5|多焊接电源能源集中控制系统V1.0|2016/01/08|2016/03/20|2016SR145522|
|6|压缩机壳体全自动生产线控制系统V1.0|2016/01/25|2016/04/10|2016SR142396|
|7|多夹具机床系统手动自动状态切换跟随软件V1.0|2016/05/20|未发表|2016SR142262|
|8|多机器人协同的电梯自动生产线控制系统V1.0|2015/12/20|2016/03/25|2016SR142265|

根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，鹏煜威合法拥有上述软件著作权，且该等软件著作权之上不存在质押、冻结等权利限制。
（5）其他资产
除前述主要资产外，鹏煜威用于生产经营的重要设备动梁龙门铣床、液压板料折弯折、升降台铣床、焊接检测仪等均系通过购买方式而得。
根据鹏煜威的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏煜威拥有的动梁龙门铣床、液压板料折弯折、升降台铣床、焊接检测仪等均不存在产权纠纷以及潜在纠纷，也不存在冻结、抵押及其他权利受到限制的情况。
4.1.5重大债权债务
（1）采购合同
信达律师抽样核查了鹏煜威与库卡机器人（上海）有限公司签订的采购合同（合同编号：KUKA-Prevail_2016-0602），对产品数量、合同金额、违约责任等条款作了相应核查。
（2）销售合同
信达律师抽样核查了鹏煜威与通用电梯（中国）有限公司、天津莱茵克拉电
梯有限公司、恒达富士电梯有限公司、深圳金尚展智能装备有限公司等主要客户
签订的产品销售合同，对产品数量、合同金额、违约责任等条款作了相应核查。
法律意见书经信达律师核查，信达认为，鹏煜威上述重大合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，合法、有效，不存在重大法律风险。
（3）侵权之债
根据鹏煜威的确认并经信达律师核查，鹏煜威不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
4.1.6鹏煜威的业务及相关资质
（1）鹏煜威的主要业务
根据鹏煜威现行有效的营业执照、公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见出具之日，鹏煜威的经营范围为“设计开发机电设备；生产经营电阻焊机、包装机械；代理机械设备销售、软件开发应用及销售、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
鹏煜威主要从事电阻焊接设备及延伸的配套生产线的生产和研发业务。
（2）鹏煜威的产品质量和技术标准核查
鹏煜威主要从事电阻焊接设备研发和生产，其生产的标准电阻焊接设备等产品属于3C强制认证目录内的产品。鹏煜威已取得相应的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2011010611498756、2011010611498757、2011010611498758），上述三项证书有效期均至2021年8月16日。
根据鹏煜威书面确认并经信达律师核查，鹏煜威最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（3）鹏煜威的环评批复情况
2011年 1月，深圳市龙岗区环境保护局核发《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2011]00020号），同意鹏煜威在深圳市坪山新区坑梓办事处沙田社区彩田路25号续期开办生产建设项目。
2016年 4月 1日，深圳市坪山新区城市建设局出具《关于深圳市鹏煜威科技有限公司办理污染物排放许可证事宜的说明》（深坪城建函[2016]550号），确认鹏煜威主要从事机械设备的焊接、组装工作，基本无污染物排放、环境影响很小，根据《深圳市人居环境委员会关于印发实施商事登记制度改革相配套的环保审批
法律意见书监管制度的通知》（深人环规[2014]3号）的规定，免除鹏煜威办理建设项目竣工环境保护验收手续。
根据鹏煜威书面确认并经信达律师核查，鹏煜威已取得相应的环评批复，未办理建设项目竣工环境保护验收手续系依据深圳市地方规定的要求，不存在应当办理建设项目竣工环境保护验收手续而未办理的情况。
4.1.7鹏煜威的纳税情况及财政补贴
（1）税务登记
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，鹏煜威已在主管部门办理税务登记。
（2）主要税种、税率
根据《审计报告》（鹏煜威）、鹏煜威提供的相关纳税申报资料并经信达律师核查，报告期内鹏煜威执行的主要税种、税率基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|税率|计税基础|
|1|企业所得税|15%|应纳税所得额|
|2|增值税|17%|销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|3|城市维护建设税|7%|应缴纳流转税|
|4|教育费附加|3%|应缴纳流转税|
|5|地方教育费附加|2%|应缴纳流转税|

经信达律师核查，信达认为，报告期内鹏煜威执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（3）主要税收优惠
报告期内，鹏煜威享受的主要税收优惠情况如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法规规定，国家高新技术企业企业所得税减按15%征收。2012年9月12日，鹏煜威取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发
的《高新技术企业证书》（编号：GF201244200388），证书有效期三年。2015年
11月2日，鹏煜威取得经复审后的《高新技术企业证书》（编号：GR201544201096），
法律意见书证书有效期三年。报告期内，鹏煜威享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。
该等税收优惠事项已经主管税务机关深圳市国家税务局登记备案（备案编号：深国税坪减免备案[2015]17号、深国税坪减免备案[2016]0002号）。
经信达律师核查，信达认为，报告期内鹏煜威享受的上述主要税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求。
（4）纳税守法情况
根据鹏煜威主管税务机关深圳市坪山新区国家税务局出具的书面证明（深国税证（2016）第 22865号）、深圳市坪山新区地方税务局出具的书面证明（深地税坪违证[2016]10000127号）并经信达律师核查，鹏煜威报告期内能够遵守有关税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。
（5）财政补贴
根据鹏煜威的确认并经信达律师核查，报告期内，鹏煜威收到的单笔金额在10.00万元以上的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|发放单位|金额（万元）|收款年度|批文/依据|
|1|2015年度省协同创新与平台环境建设专项资金|深圳市科技创新委员会|100.00|2015|《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科规财字[2015]151号）|
|2|拨付2015年应用型科技研发专项资金|深圳市财政委员会|500.00|2015|《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科规财字[2015]187号）|
|3|财政研发项目|国库深圳分库|150.00|2015|《深圳市科技计划项目合同书》（深科技创新[2015]190号）|

经信达律师核查，信达认为，上述各项财政补贴真实、有效。
4.1.8重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据政府主管部门出具的书面证明并经信达律师核查鹏煜威所属相关政府部
门公开信息，报告期内，鹏煜威不存在行政处罚事项。
法律意见书经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本法律意见书出具日，鹏煜威不存在尚未结案的仲裁或诉讼案件。
4.2炫硕光电
4.2.1炫硕光电基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 3月 6日核发的《企业法人营业执照》（注册号为440306104523470），并经核查深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），截至本法律意见书出具日，炫硕光电的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市炫硕光电科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房|
|法定代表人|赵玉涛|
|注册资本（万元）|1221.0011|
|经营范围|LED光电设备的生产、研发及销售；光电子产品、五金、百货的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）|
|营业期限|自2010年3月1日起至长期|

经信达律师核查，信达认为，炫硕光电为合法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定的可能导致其终止的情形。
4.2.2炫硕光电历史沿革
根据炫硕光电提供的工商内档资料并经核查深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台），自公司设立至本法律意见书出具日，炫硕光电主要股权沿革情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间/阶段|主要内容|
|1|2010年3月公司设立|1、 2010 年 2 月 4 日，赵玉涛和忽云会分别以货币出资80.00万元（持股比例80.00%）、20.00万元（持股比例20.00%）设立炫硕光电。2、 上述出资已经深圳德永会计师事务所审验确认（验资报告编号：深德永验字[2010]29号）。3、 2010 年 3 月 1 日，深圳市市场监督管理局核准炫硕|

法律意见书
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|-|-|-|
|||光电设立（营业执照注册号：440306104523470）。|
|2|2011年3月股权转让|1、2011年2月21日，忽云会将其持有的炫硕光电5%、2%、3%、10%的股权分别以 5 万、2 万、3 万、10 万元的价格转让给彭建波、赵玉涛、华英豪及贺明立。前述股权转让协议书已经广东省深圳市福田公证处公证。2、2011年3月21日，炫硕光电召开股东会并作出决议，通过上述股权转让事项，并相应修订公司章程。3、2011 年 3 月 22 日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，赵玉涛持有炫硕光电股权比例为82%、贺明立持股比例为10%、彭建波持股比例为5%以及华英豪持股比例为3%。|
|3|2011年9月股权转让|1、2011年8月26日，彭建波将其持有的炫硕光电5%的股权作价2000元转让给赵玉涛。前述股权转让协议已经广东省深圳市福田公证处公证。2、2011年8月30日，炫硕光电召开股东会并作出决议，通过上述股权转让事项，并相应修订公司章程3、2011年9月5日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，赵玉涛持有炫硕光电股权比例为87%、贺明立持股比例为10%、华英豪持股比例为3%。|
|4|2012年5月增资至1000万元|1、2012 年5 月 10 日，炫硕光电股东会决议同意将公司注册资本由 100.00 万元增至 1,000.00 万元，其中赵玉涛认缴新增出资 783.00 万元、贺明立认缴新增出资 90.00万元、华英豪认缴新增出资27.00万元，并相应修订公司章程。前述新增出资均为货币出资。2、上述新增出资已经深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）审验确认（验资报告编号：深同鑫验字[2012]450号）。3、2012 年5 月 10 日，上述增资在深圳市市场监督管理局备案。|
|5|2015年12月增资至1,111.1111万元|1、2015年12月15日，股东会决议同意将公司注册资本由 1,000.00 万元增至 1,111.1111 万元，其中新增出资111.1111万元由新增股东炫硕投资认缴，并相应修订公司章程。前述新增出资为货币出资。2、2016年4月18日，炫硕投资已缴付上述新增出资。3、2015年12月18日，上述增资已在深圳市市场监督管理局备案。|
|6|2015年12月|1、赵玉涛将其持有的炫硕光电2.5%、2.5%的股权分别作|

法律意见书
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|-|-|-|
||股权转让|价 250 万元转让给富存资产、厚润德贰号。前述两份股权转让协议已经前海股权交易中心见证。2、2015年12月22日，炫硕光电召开股东会并作出决议，通过上述股权转让事项，并相应修订公司章程3、2015年12月30日，上述股权转让在深圳市市场监督管理局备案。4、本次股权转让完成后，赵玉涛持有炫硕光电股权比例为 73.3%、贺明立持股比例为 9%、华英豪持股比例为2.7%、炫硕投资持股比例为 10%、富存资产持股比例为2.5%以及厚润德贰号持股比例为2.5%。|
|7|2016年1月增资至1,221.0011万元|1、2015年12月31日，炫硕光电各股东签订增资扩股协议，约定将公司注册资本由 1,111.1111 万元增至1,221.0011万元，其中，赵秀臣认缴新增出资36.6300万元、厚润德贰号认缴新增出资30.5250万元、朱一波认缴新增出资30.5250万元、丁峰认缴新增出资12.2100万元。前述新增出资为货币出资。2、2016 年1 月 14 日，股东会决议通过前述增资事项，并相应修订公司章程。3、上述个股东已缴纳认缴出资。4、2016 年1 月 15 日，上述增资在深圳市市场监督管理局备案。|

4.2.3股东所持公司股权的质押、冻结或其它权利限制情况
根据炫硕光电、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、华英豪、朱一波、丁峰的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，炫硕光电股东所持公司的股权不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
4.2.4炫硕光电的主要资产
根据炫硕光电提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，炫硕光电的主要资产情况如下：
（1）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，炫硕光电租赁的实际用于生产经营的厂房情况
如下：
1）2014年8月3日，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订《房屋租赁合
法律意见书同》，深圳市同为光电有限公司将其名下位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路 8号同为光电厂 A3栋的厂房出租给炫硕光电使用，租期 5年，自 2014年 8月5日至2019年8月4日止。炫硕光电租赁的上述厂房已取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第 5000669243号《房地产证》，并向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行租赁备案。
2）2014年8月2日，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订《宿舍租赁合同》，深圳市同为光电有限公司将其名下位于深圳市宝安区石岩水田民营工业园同为光电工业园内宿舍楼第6至7楼共48间房出租给炫硕光电使用，租期5年，自2014年8月5日至2019年8月4日止。炫硕光电租赁的上述宿舍已取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第5000669241号《房地产证》。
信达认为，炫硕光电上述租赁合同合法有效。
（2）注册商标
根据炫硕光电提供的商标注册证书、相关变更文件及信达在国家商标局官方网站的查询，截至本法律意见出具日，炫硕光电共拥有 1项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称/图形|核定使用商品|有效期至|取得方式|
|1|8591439||第7类：电子工业设备；光学冷加工设备；自动操作机（机械手）；风动手工具；联轴器（机器）；真空泵（机器）；包装机；涂漆机；机器、引擎或发动机用控制装置（截止）|2021/08/27|原始|

根据炫硕光电的书面确认并经信达律师核查，炫硕光电合法拥有上述商标，且该商标之上不存在质押、冻结等权利限制。
（3）专利
根据炫硕光电提供的专利证书等资料，并经登录国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，炫硕光电通过原始取得的方式取得51项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|1|一种分光机吸料结构|实用新型|ZL201320545141.2|2013/09/03|
|2|一种分光机上料吸头机构|实用新型|ZL201320546169.8|2013/09/03|
|3|一种LED软灯条点亮组件|实用新型|ZL201320545124.9|2013/09/03|
|4|一种分光机吹气落料机构|实用新型|ZL201320546258.2|2013/09/03|
|5|一种LED软灯条贴片散料的上料机构|实用新型|ZL201320546168.3|2013/09/03|
|6|一种LED软灯条的上料流水线机构|实用新型|ZL201320545143.1|2013/09/03|
|7|材料测试机构|实用新型|ZL201420785244.0|2014/12/15|
|8|材料定位机构|实用新型|ZL201420786276.2|2014/12/15|
|9|吹气下料机构|实用新型|ZL201420785229.6|2014/12/11|
|10|电机输送料装置|实用新型|ZL201420856384.2|2014/12/30|
|11|分类送料装置和分光机|实用新型|ZL201420856839.0|2014/12/30|
|12|计数器下料装置|实用新型|ZL201420856857.9|2014/12/30|
|13|料箱顶升结构|实用新型|ZL201420856935.5|2014/12/30|
|14|水平联杆测试装置|实用新型|ZL201420859901.1|2014/12/31|
|15|四爪上料装置|实用新型|ZL201420785359.X|2014/12/11|
|16|一种编带机|实用新型|ZL201420853798.X|2014/12/30|
|17|一种吹气下料机构|实用新型|ZL201420785358.5|2014/12/11|
|18|一种分光机|实用新型|ZL201420856796.6|2014/12/30|
|19|一种计数器下料装置|实用新型|ZL201420856763.1|2014/12/30|
|20|一种料箱|实用新型|ZL201420856764.6|2014/12/30|
|21|LED灯珠供料装置|实用新型|ZL201520235697.0|2015/04/17|
|22|LED灯珠散料供料装置|实用新型|ZL201520235696.6|2015/04/17|
|23|LED自动贴片机及其凹陷式吸嘴|实用新型|ZL201520237068.1|2015/04/17|
|24|LED自动贴片机及其轨迹限位式落差吸嘴运动结构|实用新型|ZL201520236389.X|2015/04/17|
|25|板上芯片对中定位装置和分光检测机|实用新型|ZL201520237458.9|2015/04/17|
|26|板上芯片分光检测机及其可调式探针装置|实用新型|ZL201520237363.7|2015/04/17|
|27|灯丝提升点亮装置|实用新型|ZL201520239305.8|2015/04/17|
|28|灯丝真空吸取结构|实用新型|ZL201520237362.2|2015/04/17|
|29|分光机及其灯丝顶升装置|实用新型|ZL201520237482.2|2015/04/17|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|
|30|分光机及其顶升推料装置|实用新型|ZL201520236766.X|2015/04/17|
|31|分光机及其环形传送装置|实用新型|ZL201520236390.2|2015/04/17|
|32|气缸杆浮动连接结构和气动滑台|实用新型|ZL201520237457.4|2015/04/17|
|33|刚性升降装置和冲床自动上下料设备|实用新型|ZL201520440458.9|2015/06/25|
|34|冲压设备和机械臂二自由度并联机构|实用新型|ZL201520444574.8|2015/06/25|
|35|冲床自动上下料设备和两级伸缩机械臂|实用新型|ZL201520442433.2|2015/06/25|
|36|LED灯珠散料供料装置|实用新型|ZL201520451280.8|2015/06/26|
|37|贴片机及其吸嘴间距调节装置|实用新型|ZL201520444560.6|2015/06/25|
|38|贴片机|实用新型|ZL201520444572.9|2015/06/25|
|39|贴片间距可调节的贴片结构|实用新型|ZL201520442412.0|2015/06/25|
|40|重力压带机构和板上芯片自动分光设备|实用新型|ZL201520529227.5|2015/07/21|
|41|板上芯片自动上料装置和分光检测机|实用新型|ZL201520529081.4|2015/07/21|
|42|皮带组宽度对中调整机构和板上芯片自动分光设备|实用新型|ZL201520531122.3|2015/07/21|
|43|板上芯片转盘式分箱装置|实用新型|ZL201520528661.1|2015/07/21|
|44|双马达固定贴片头结构|实用新型|ZL201521030001.7|2015/12/10|
|45|贴片机连续送料机构|实用新型|ZL201521029467.5|2015/12/10|
|46|同取同贴式贴片机|实用新型|ZL201521028170.7|2015/12/10|
|47|上料装置|实用新型|ZL201520752501.5|2015/09/25|
|48|焊锡机|实用新型|ZL201520822254.1|2015/10/22|
|49|LED灯泡自动组装系统及其螺口穿线装置|实用新型|ZL201520748557.3|2015/09/24|
|50|LED灯泡自动组装系统|实用新型|ZL201520840477.0|2015/10/27|
|51|插件机|实用新型|ZL201520869784.1|2015/11/03|

根据炫硕光电的书面确认并经信达律师核查，炫硕光电合法拥有上述专利，且该等专利之上不存在质押、冻结等权利限制。
（4）计算机软件著作权
根据炫硕光电提供的计算机软件著作权登记证书等资料，截至本法律意见书
出具日，炫硕光电以原始取得方式取得如下6项计算机软件著作权：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|登记号|
|1|炫硕自动分光软件V1.0|2014/05/22|2014/05/23|2015SR015350|
|2|炫硕自动编带软件V1.0|2014/06/20|2014/06/21|2015SR015209|
|3|炫硕贴片机软件V1.0|2014/10/11|2014/10/11|2015SR015233|
|4|炫硕智能化球灯生产线软件V1.0|2014/12/01|2014/12/30|2015SR015343|
|5|炫硕SMD视觉检测软件V1.0|2016/02/11|2016/02/11|2016SR158452|
|6|炫硕标签条码打印软件V1.0|2016/02/19|2016/02/19|2016SR158501|

根据炫硕光电的书面确认并经信达律师核查，炫硕光电合法拥有上述软件著作权，且该等软件著作权之上不存在质押、冻结等权利限制。
（5）对外长期股权投资情况
截至本法律意见书出具日，炫硕光电拥有一家全资子公司，即无锡炫硕。根据无锡市北塘区市场监督管理局于2016年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320204066203847P），并经核查全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，无锡炫硕的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|无锡炫硕光电科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|无锡光电新材料科技园金山四支路11号5号3-1|
|法定代表人|张秋实|
|经营范围|光机电一体化、新能源、新材料的技术开发、转让、咨询及服务；LED光电设备的制造销售；电子产品及通讯设备（不含发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、通用机械及配件、电气机械及器材、电子元器件的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|永续|

无锡炫硕注册资本/实收资本均为100.00万元，其实收资本情况已经无锡方正会计师事务所有限公司审验确认（《验资报告》编号：锡方正（2013）验字 0354号）。
经信达律师核查，炫硕光电持有的无锡炫硕股权权属清晰，不存在以任何方
式设置信托、委托代持等代为持有无锡炫硕股权的情况，所持的无锡炫硕股权也
不存在质押或被司法冻结等权利受限制的情形。
法律意见书（6）其他资产
除前述主要资产外，炫硕光电用于生产经营的空压机、电动航吊等重要生产经营设备系通过购买而得。
经炫硕光电的书面确认并经信达律师核查，炫硕光电拥有的空压机、电动航吊等重要生产经营设备不存在产权纠纷以及潜在纠纷，也不存在冻结、抵押及其他权利受到限制的情况。
4.2.5重大债权债务
（1）采购合同
信达律师抽样核查了炫硕光电与基恩士（中国）有限公司、深圳市大恒精密技术有限公司签订的采购订单，并对采购产品数量、金额等条款作了相应核查。
（2）销售合同
信达律师抽样核查了炫硕光电与深圳市灏天光电有限公司、深圳市长方半导体照明股份有限公司、长治虹源光电科技有限公司签订的部分重大购销合同，并对销售产品的单价、数量、违约责任等条款作了相应核查。
（3）借款合同
信达律师核查了炫硕光电与深圳农村商业银行签订的《授信合同》（合同编号：2014K003415）、与浦发银行深圳分行签订的《融资额度协议》（合同编号：BC2015080600000237），对授信额度、使用条件、担保责任等条款作了相应核查。
经信达律师核查，信达认为，炫硕光电上述重大合同形式和内容符合现行法律、法规的规定，合法、有效，不存在重大法律风险。
（4）侵权之债
根据炫硕光电的确认并经信达律师核查，炫硕光电不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
4.2.6炫硕光电的业务及相关资质
（1）炫硕光电的主要业务
法律意见书根据炫硕光电的《营业执照》、炫硕光电的说明并经信达律师核查，炫硕光电主要从事LED分光编带解决方案、半导体一体化解决方案、散装贴片解决方案、冲压自动化解决方案、智能化生产系统解决方案等自动化生产设备、系统的研发及生产业务。炫硕光电目前实际从事的业务不需要取得前置行政许可。
（2）炫硕光电的产品质量和技术标准核查
炫硕光电主要从事LED全自动分光机及全自动编带机的生产与研发，其产品不属于3C强制认证目录内的产品，不需要取得强制质量认证。
根据炫硕光电书面确认并经信达律师核查，炫硕光电最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（3）炫硕光电的环评批复情况
2015年 7月 2日，深圳市宝安区环境保护和水务局核发《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2015]680024号），同意炫硕光电迁至深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房开办生产建设项目。
根据炫硕光电提供的《建设项目环境影响报告表》等文件，炫硕光电在上述厂区的建设项目为《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定的Ⅲ级建设项目，免于办理建设项目竣工环境保护验收手续。
4.2.7炫硕光电的纳税情况
（1）税务登记
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，炫硕光电已取得深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：深税登字 440300552124773号）。
（2）主要税种、税率
根据《审计报告》（炫硕光电）、炫硕光电提供的相关纳税申报资料并经信达律师核查，报告期内炫硕光电执行的主要税种、税率基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|税率|计税基础|
|1|企业所得税|15%|应纳税所得额|
|2|增值税|17%|销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的|

法律意见书
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|-|-|-|-|
||||差额计缴增值税|
|3|城市维护建设税|7%|应缴纳流转税|
|4|教育费附加|3%|应缴纳流转税|
|5|地方教育费附加|2%|应缴纳流转税|

经信达律师核查，信达认为，报告期内炫硕光电执行的主要税种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（3）主要税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法规规定，国家高新技术企业企业所得税减按15%征收。2012年9月10日，炫硕光电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201244200218），证书有效期三年。2015年 11月 2日，炫硕光电取得经复审后的《高新技术企业证书》（编号：GF201544200303），证书有效期三年。报告期内，炫硕光电享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。该等税收优惠事项已经主管税务机关深圳市国家税务局登记备案（备案编号分别为：深国税宝龙减免备案[2013]25号、深国税宝石减免备案[2016]0008号）。
经信达律师核查，信达认为，报告期内炫硕光电享受的上述主要税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求。
（4）纳税守法情况
根据炫硕光电主管税务机关深圳市宝安区国家税务局石岩税务分局出具的书面证明（深国税证[2016]第08819号）、深圳市宝安区地方税务局出具的书面证明（深地税宝违证[2016]10000589号）并经信达律师核查，炫硕光电报告期内能够遵守有关税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在税务方面重大违法违规行为，未受到过重大税务行政处罚。
（5）财政补贴
根据炫硕光电的确认并经信达律师核查，报告期内，炫硕光电收到的单笔金
额在10.00万元以上的财政补贴情况如下：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|发放单位|金额（万元）|收款年度|批文/依据|
|1|科技型中小企业技术创新项目资助|深圳市龙华新区发展和财政局|25.00|2014|深龙华经服科计字[2014]3号|
|2|科技成果产业化项目资金|深圳市宝安区财政局|30.00|2015|深宝科[2015]54号|
|3|深圳市科技研发资金|深圳市财政库款|150.00|2015|深科技创新[2015]166号|

经信达律师核查，信达认为，上述各项财政补贴真实、有效。
4.2.8重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）根据政府主管部门出具的书面证明并经信达律师核查炫硕光电所属相关政府部门公开信息，报告期内，炫硕光电不存在行政处罚事项。
（2）2015年12月24日，炫硕光电向深圳仲裁委员会提出申请，要求裁决广东方大索正光电照明有限公司支付所欠货款 1,645,000.00元及逾期利息 51,168.00元。2016年4月11日，深圳仲裁委员会出具裁决书（编号：[2015]深仲裁字第 2412号），裁决广东方大索正光电照明有限公司向炫硕光电支付拖欠的货款及利息 1,696,168.00元、律师费 84,808.00元及财产保全费 5,000.00元、仲裁费 36,442.00元。截至本法律意见书出具日，上述裁决尚未履行完毕。
经查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）和全国被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）并经炫硕光电确认，截至本法律意见书出具日，除上述仲裁案件尚未履行完毕外，炫硕光电不存在其他尚未结案的仲裁或诉讼案件。
5.本次交易涉及的债权债务处理的处理及人员安置
5.1本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及鹏煜
威、炫硕光电债权债务的转移。
法律意见书 5.2本次交易涉及的人员安置
鹏煜威、炫硕光电与各自员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次交易不涉及员工安置事项。鹏煜威、炫硕光电将继续履行其与员工签订的劳动合同，鹏煜威、炫硕光电确保不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
综上所述，信达认为，本次交易所涉及的债权债务处理及人员安置均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
6.本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具日，发行人就本次资产重组履行的信息披露义务情况如下：
1、2016年 1月 15日，发行人发布《关于重大事项的停牌公告》，披露发行人拟筹划重大收购事项，公司股票已于2016年1月18日开市起停牌。
2016年1月22日，发行人发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露发行人拟筹划重大收购事项，公司股票已于 2016年 1月 25日开市起转为重大资产重组并继续停牌。
2、发行人分别于 2016年 1月 29日、2月 5日每 5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告，于 2016年 2月 19日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并于2016年2月19日、2月26日、 3月 4日、3月 11日每 5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。2016年3月17日，发行人再次披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，并于2016年3月18日、3月25日、4月1日、4月8日每5个交易日就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。2016年4月18日，发行人再次披露了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请延期复牌的公告》，发行人股票自 2016年 4月 18日起继续停牌，预计 2016年 6月 18日前恢复交易。2016年 4月 22日、4月 29日、5月 6日、5月 13日，发行人就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。
3、2016年 5月 17日，发行人发布第三届董事会第八次会议决议公告，发行
法律意见书人董事会审议并通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案并公告《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关文件。
4、2016年 5月 20日，发行人就上述重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。
5、2016年 5月 27日，发行人收到深交所重组问询函并与同日公告披露该事项。
6、2016年 5月 31日，发行人发布第三届董事会第九次会议决议公告，发行人董事会审议并通过了根据深交所重组问询函意见修订的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。同日，发行人发布《关于股票复牌的公告》，发行人股票将于2016年6月1日开市起复牌。
7、2016年 6月 21日，发行人发布《关于延期报送重大资产重组申请文件的公告》，因原独立财务顾问兴业证券股份有限公司受到中国证监会调查，无法及时向中国证监会报送本次重大资产重组的相关申报文件。发行人将另行聘请独立财务顾问，并及时向中国证监会报送本次重大资产重组相关申报文件。
8、2016年 8月 24日，发行人发布第三届董事会第十次会议决议公告，发行人董事会审议并通过了调减配套募集资金及用途等相关议案。
经信达律师核查，信达认为，发行人已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7.本次交易的实质条件
根据本次交易相关方提供的资料并经信达律师核查，信达认为，正业科技已具备了《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次交易的下列实质条件：
7.1本次交易符合《公司法》的相关规定
法律意见书根据正业科技第三届董事会第八次、第九次、第十次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经信达律师核查，正业科技就本次收购所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
7.2本次交易符合《证券法》的相关规定
根据正业科技第三届董事会第八次、第九次、第十次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经信达律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
7.3本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
7.3.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据发行人编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》并经信达律师核查，发行人的主营业务为研发、生产、加工、销售电子仪器设备及其软件、电子及印制板辅料业务，鹏煜威的主营业务为生产电阻焊接设备及延伸的配套生产线，并针对家用电器、压缩机、电梯等行业提供行业自动化焊接，炫硕光电的主营业务为LED光电设备的生产、研发及销售。发行人本次发行股份及支付现金购买资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。发行人本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
7.3.2本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件
根据正业科技第三届董事会第八次、第九次、第十次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经信达律师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股数比例不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
法律意见书 7.3.3标的资产定价公允，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协议确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。信达认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害正业科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
7.3.4本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
本次收购的标的资产为鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权，根据交易对方出具的承诺并经信达律师核查，如本法律意见书“4、本次交易标的资产情况”之“标的资产”所述，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到满足的条件下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及鹏煜威或炫硕光电债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
7.3.5本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次资产重组完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为发行人的全资子公司。鹏煜威、炫硕光电所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。信达认为，本次资产重组有利于增强发行人持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
7.3.6本次交易有利于发行人在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其
法律意见书控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。信达认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.3.7本次交易有利于发行人继续保持健全有效的法人治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
7.3.8本次交易有利于提高发行人资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》，本次交易有利于提高正业科技资产质量、增强持续盈利能力。此外，经信达律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，不会产生新的关联交易和同业竞争情况（具体情况详见本法律意见书 9.3本次交易对正业科技关联交易的影响、9.5同业竞争）。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
7.3.9最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华已就发行人最近一年财务报表出具了《审计报告》，对发行人最近一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
7.3.10上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定
根据发行人2015年度报告等公告文件、发行人确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
法律意见书被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
7.3.11发行人发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
发行人本次收购的标的资产为鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权。根据标的公司股东出具的承诺并经信达律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
7.3.12符合《重组管理办法》第四十五条的规定
发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
7.3.13符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公司股东出具的承诺，标的公司股东通过本次收购取得的正业科技股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
7.4本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
7.4.1符合《发行管理办法》第九条相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》、瑞华出具的《广东正业科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]61050017号、瑞华审字[2015]61050023号、瑞华审字[2016]61050007号）及正业科技公开披露的信息，经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，正业科技符合《发行管理办法》第九条的相关规定：（1）正业科技最近两年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后较低者数据为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
法律意见书（2）正业科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）正业科技最近两年按照公司章程的规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）正业科技最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）正业科技具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营有关的资产，人员、业务、财务、机构、资产具与控股股东、实际控制人控制的其他企业相独立，正业科技最近 12个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7.4.2符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，正业科技不存在以下情形，
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
法律意见书6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.4.3符合《发行管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经信达律师核查，正业科技前次募集资金为发行股份及支付现金购买集银科技100%股权并募集配套资金，配套募集资金用途为支付资产收购的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已支付资产收购的现金对价26,500.00万元、补充流动资金4,000.00万元，除少量尾款外，前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价、向标的公司增资及支付中介费用等，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集配套资金投资实施后，不会与正业科技控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响正业科技生产经营的独立性。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十一条的规定。
7.4.4符合《发行管理办法》第十五条的相关规定
根据正业科技第三届董事会第八次、第九次、第十次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议，正业科技本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 5名，符合《发行管理办法》第十五条的相关规定。
7.4.5符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产报告书》并经信达律师核查，本次交易发行股份价格为 41.37元/股，赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；刘兴伟、煜恒投资、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
信达律师认为，本次交易的发行股份价格及锁定期限符合《发行管理办法》第十六条的相关规定。
法律意见书 7.4.6符合《发行管理办法》第十六条第（二）项之规定
根据本次交易方案，按照发行上限测算，本次交易完成后，正业实业仍为发行人的控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明仍为发行人实际控制人。本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第十六条第（二）项之规定。
综上所述，信达认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
8.本次交易的相关协议
8.1发行股份及支付现金购买资产协议
2016年5月17日、2016年8月24日，正业科技与标的公司股东分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》。前述协议就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次交易后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等事项进行了约定。
信达认为，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》为本次交易各方真实意思的表现，经各方签署后即成立，待约定的生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。
8.2盈利预测补偿协议
2016年5月17日，正业科技与标的公司分别股东签署了《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电），就业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等事项进行了约定。
8.2.1业绩承诺
刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣
法律意见书除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000.00万元、 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元；赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资承诺炫硕光电2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
8.2.2业绩核实
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 5个月（鹏煜威）或 4个月（炫硕光电）内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺的业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实鹏煜威、炫硕光电在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
8.2.3业绩未达标之补偿条款
（1）鹏煜威
如鹏煜威在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照协议的约定对正业科技进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如鹏煜威业绩承诺期第一年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年、第三年或第四年的部分承诺利润；如鹏煜威业绩承诺期第二年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年或第四年的部分承诺利润；如鹏煜威业绩承诺期第三年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第四年的部分承诺利润。业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人按照以上方式对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不超过24,000.00万元。自盈利预测补偿协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
法律意见书如鹏煜威在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方项下各主体之间需承担连带责任。如鹏煜威在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
如业绩承诺方根据协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
若本次交易最终取得证监会核准并实施完毕，则正业科技与鹏煜威于2015年11月23日就收购鹏煜威49%股权签署的《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿及现金锁定的相关条款不再执行。正业科技应当自标的资产过户完成之日起 30日内将其前次收购标的公司49%股权尚未支付/解锁的现金支付/解锁。
若本次交易未能取得证监会核准并实施完毕，上述《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟之资产购买协议》、《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟关于资产购买之盈利预测补偿协议》所有约定继续有效。
正业科技年审会计师事务所应在 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具鹏煜威的《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对鹏煜威出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方各主体之间承担连带责任。减值补偿先以刘兴伟、煜恒投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 24,000万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值。除非另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
法律意见书（2）炫硕光电
如炫硕光电在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指标，业绩承诺人应按照协议的约定对正业科技进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如炫硕光电业绩承诺期第一年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如炫硕光电业绩承诺期第二年实现的实际利润超过规定的当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人按照以上方式对正业科技进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次交易的对价总额，即 45,000万元。自盈利补偿协议签署之日起至该协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
如炫硕光电在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方按如下比例承担补偿责任：赵玉涛77.16%、贺明立9.47%，华英豪2.84%以及炫硕投资10.53%，其中，赵玉涛和炫硕光电就其全部补偿责任承担连带责任。如炫硕光电在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则业绩承诺方按照以下方式进行补偿：
1）2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5；
2）2017年应补偿金额=[（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价
法律意见书－已补偿金额；
3）2018年应补偿金额=[（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7]÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当 2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
如业绩承诺方根据协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
正业科技年审会计师事务所应在 2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后出具炫硕光电的《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对炫硕光电出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿。业绩承诺方按如下比例承担补偿责任：赵玉涛77.16%、贺明立9.47%，华英豪2.84%以及炫硕投资10.53%，其中，赵玉涛和炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任。减值补偿先以炫硕光电股东各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价，即 45,000万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
信达认为，《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电）为本次交易各方真实意思的表现，经各方签署后即成立，待约定的生效条件成就时生效。《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电）的条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效。
9.本次交易涉及的关联交易和同业竞争
法律意见书 9.1本次交易不构成关联交易
经信达律师核查，本次交易的交易对方与正业科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
9.2本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次收购完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，标的公司股东出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次交易完成后，本企业（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业（本人）及相关关联方与正业科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保正业科技及其股东的利益不受损害。如因本企业（本人）违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本企业（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿正业科技全部损失。
综上所述，信达认为，本次收购的上述交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与正业科技可能存在的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9.3同业竞争
本次交易完成后，为避免与正业科技及其下属公司可能产生的同业竞争，标的公司股东出具了《关于避免与广东正业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司（本人）违反上述承诺而给正业科技造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果，赔偿
法律意见书正业科技全部损失。”
综上所述，信达认为，本次收购的上述交易相关已出具相关承诺，保证避免与正业科技的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
10.参与本次交易的证券服务机构的资格
经信达律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构及其资格情况如下： 10.1独立财务顾问
广发证券为本次交易的独立财务顾问。广发证券现持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
10.2法律顾问
信达为本次交易的法律顾问。信达现持有深圳市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。经办律师麻云燕、李忠均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
10.3审计机构
瑞华为本次交易的审计机构。瑞华现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》及财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为鹏煜威、炫硕光电出具与本次交易相关的审计报告的资格。
10.4资产评估机构
沃克森为本次交易的评估机构。沃克森现持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》及财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为鹏煜威、炫硕光电出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
综上所述，信达认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
法律意见书 11.关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据发行人的说明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，自发行人因本次资产重组停牌日前6个月至本法律意见书出具日（即自2015年7月18日至2016年1月18日）期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，鹏煜威及炫硕光电现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖正业科技股票情况如下：
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|序号|名称|关联关系|交易日期|股票买卖数量|
|1|范秀齐|正业科技监事范秀国之兄弟|2015/12/14|买入100股|
||||2015/12/15|买入100股|
|2|蔡艳霞|鹏煜威财务主管张斌之配偶|2016/01/15|买入500股|

（1）根据交易记录，正业科技监事范秀国的兄弟范秀齐曾于2015年12月14日、2015年12月15日合计买入正业科技股票200股。
经信达律师核查，正业科技监事范秀国及其兄弟范秀齐并非本次重组的内幕信息知情人，范秀齐在交易公司股票之前并不知晓本次重组的相关信息。由于 2015年 9月中旬至 11月底，正业科技公告了收购集银科技100%股权、拓联电子100%股权和鹏煜威49%股权等相关信息，由于看好正业科技未来的发展，其于2015年12月买入了正业科技股票合计200股。范秀齐本次购买正业科技股票是基于对大盘及对正业科技未来价值的自主判断，不存在内幕交易的情形；购买正业科技股票的资金均为自有资金，不存在代别人持有股票的情形。
范秀齐已针对其在正业科技停牌前六个月内购买股票的情况出具《说明》：“本人购买正业科技股票虽然发生在正业科技停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人购买正业科技股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用正业科技资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）根据交易记录，鹏煜威财务主管张斌之配偶蔡艳霞曾于 2016年 1月 15
日买入正业科技股票500股。
法律意见书经信达律师核查，蔡艳霞在交易公司股票之前并不知晓本次重组的相关信息，其配偶张斌也并未参与本次重组的谈判和磋商。蔡艳霞在 2015年 11月正业科技公告收购鹏煜威49%股权事项后便开始关注正业科技股价，考虑到正业科技股价在2015年12月至2016年1月中旬期间短期内受大盘影响下跌幅度较大，预期大盘在春节前会有一定的涨幅，同时认为正业科技收购鹏煜威49%的股权后，强强联合会对上市公司整体业绩带来提升，因此于 2016年 1月 15日买入正业科技股票 500股。蔡艳霞本次购买正业科技股票是基于对大盘和股价走势，以及对正业科技未来价值的自主判断，不存在内幕交易的情形；购买正业科技股票的资金均为自有资金，不存在代别人持有股票的情形。
蔡艳霞已针对其在正业科技停牌前六个月内购买股票的情况出具《说明》：“本人购买正业科技股票虽然发生在正业科技停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人购买正业科技股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用正业科技资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
同时鉴于其配偶张斌是内幕信息知情人，如其此次买卖行为对正业科技此次筹划的重大事项产生不利影响，蔡艳霞愿意将此次买卖行为所产生的收益归正业科技所有。
除上述情形外，本次交易自查范围内的相关单位、人员及其直系亲属在本次正业科技停牌日前六个月内无违规交易正业科技股票的行为。
12.结论性意见
综上所述，信达认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“3、本次交易的批准与授权”之“尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
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李忠
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