北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中国·北京
二
0
一六年十二月
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：江苏中旗作物保护股份有限公司
根据江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏中旗”）对本所的委托，本所指派注册律师张玉凯、李刚作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的简称，除本法律意见书“报告期”指“2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月-6月”外，其余简称具有与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用之简称相同的含义。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印件材料、确认函或证明。
2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关验资、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论的引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对该数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，连同其他申请文件一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
总之，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已召开股东大会审议并通过了有关本次上市的决议，同时授权董事会办理本次上市的有关事宜；中国证监会已就发行人本次发行申请核发《关于核准江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2629号），核准发行人公开发行新股不超过1835万股。
发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意。
经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市相关的股东大会批准及授权均持续有效，本次发行上市已获得发行人内部必需的批准与授权，并已获得中国证监会的核准。发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人现持有南京市工商行政管理局于2016年9月26日颁发的统一社会信用代码为91320100752701061X的《营业执照》，证载发行人信息如下：
名称：江苏中旗作物保护股份有限公司
住所：南京化学工业园区长丰河路309号
法定代表人：吴耀军
注册资本：5,500万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
经营范围：农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售(不含危险化学品)，化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2003年8月7日
营业期限：自2003年8月7日至长期
截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件以及发行人章程规定的应当终止的情形。
经核查，浩天律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份公司，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件及发行人章程规定的导致其丧失主体资格的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会2016年11月11日作出的《关于核准江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）2629号），发行人本次发行已经取得中国证监会核准；根据《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》及华普天健出具的《验资报告》（会验字[2016]5120号），截至本法律意见书出具日，发
行人首次公开发行的股票已公开发行，所募集资金已全部到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2016]5120号），本次
发行完成后，发行人的股本总额为人民币7,335万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据证监许可[2016]2629号批复及《验资报告》，发行人本次公开发行股份为1,835万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的25%
以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人在巨潮资讯网发布的《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《验资报告》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据华普天健对发行人截至2016年6月30日的最近三年及一期财务报表出具的[2016]4221号《审计报告》及发行
人的说明与承诺，发行人最近三年及一期财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.5条第（五）项的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，上述承诺符合《公司法》和《上市规则》第5.1.5条与第5.1.6条第一款的规定。
综上所述，浩天律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
（一）根据发行人提供的保荐与承销协议等资料，发行人聘请西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）为本次发行上市的保荐机构。西部证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）根据发行人提供的保荐与承销协议等资料，保荐机构与发行人已明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议约定了保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
（三）西部证券已指定刘力军、周会明作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的批准与授权合法有效，发行人具备本次上市的主体资格，已依法完成本次发行；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）