招商证券股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真尽职调查的基础上，现就公司募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，公司2011年3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)35,000,000股，发行价为 27.00元/股，募集资金总额为人民币 945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 53,810,000.00元，余额为人民币 891,194,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币875,928,088.80元。
该次募集资金到账时间为2011年3月21日，本次募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司审验，并于 2011年 3月 21日出具京都天华验字(2011)第0022号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2013年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币834,794,706.79元，其中：以前年度使用864,875,559.79元，本年度使用-30,080,853.00元（本期实际使用22,419,147.00元，上期暂时补充流动资金本期归还52,500,000.00元），其中：投入募集资金项目223,567,442.90元、偿还银行贷款517,000,000.00元、永久性补充流动资金94,198,298.80元,支付银行手续费28,965.09元。
截止2013年12月31日，本公司累计使用金额人民币834,794,706.79元，募集资金专户余额为人民币 692,230.61元，与实际募集资金净额人民币875,928,088.80元的差异金额为人民币40,441,151.40元，其中：
1、募集资金累计利息收入2,304,156.17元；
2、募集账户销户转出金额为6,135,115.31元；
3、募集账户待销户转出2,897,292.26元（开户行：中国银行株洲分行董家塅支行，账号：596357360083）；
4、用于肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目募集资金存放在肇庆湘大骆驼饲料有限公司开设的验资账户（开户行：中国工商银行肇庆高新区支行，账号：2017023839022222119，期末余额33,712,900.00元）
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<<中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。【本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。】
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于于2011年4月12日分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行
签订了《募集资金三方监管协议》。六个子公司募集资金专项账户于2011年4、5、12月分别与各自募集资金专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
根据《募集资金专户存储协议》，本公司为本次募集资金开设了十个专项账户，其中本公司四个，子公司六个。截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
账户单位 开户银行 银行账号 期末余额
公司本部 中国工商银行株洲市车站路支行 1903020229245118051 已于 2013年 6月 26日销户公司本部 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502165 已于 2013年 7月 17日销户公司本部 交通银行株洲分行营业部 432639000018010045586 已于 2013年 7月4日销户公司本部 中国银行株洲分行董家塅支行 602857358429 已于 2013年7月 15日销户永州湘大 中国农业银行株洲董家塅分理处 18-153201040001934 已于 2013年 9月11日销户湖南肉制品兴业银行株洲分行 368080100100106069 11,860.09唐人神育种招商银行株洲车站路支行 733900076610666 已于 2013年 6月 26日销户武汉湘大 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502228 已于 2013年12月10日销户岳阳骆驼 中国银行株洲分行董家塅支行 596357360083 0.00河北湘大 建设银行株洲市城东支行 43001501062052502468 680,370.52合计 692,230.61根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及银行应当及时通知招商证券股份有限公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。
注:1、上述已注销的募集资金账户是因为募集资金项目完成，予以销户。
2、截止2013年12月31日，因项目变更用于肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目的募集资金存放在肇庆湘大骆驼饲料有限公司开设的验资账户，尚未办妥开设募集资金专用账户及签订《募集资金三方监管协议》的手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：|||87,592.81|||本年度使用募集资金总额：||||-3008.09||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||3,313.53|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额：|||17,286.27|||已累计使用募集资金总额：||||83,479.47||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）：|||19.73|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目|是|8,439.97||||||||已变更|是|
|2、邳州年产１８万吨配合饲料项目|否|5,228.73|5,228.73|||3,302.34|63.16|2011年|210.79|否|否|
|3、成都年产１８万吨配合饲料项目|是|5,532.77||||||||已变更|是|
|4、永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目|否|7,504.01|7,504.01|||4,581.98|61.06|2011年|263.49|否|否|
|5、肉品市场网络及物流体系建设项目|否|3,612.00|298.47||86.00|298.47|100.00|||已变更|是|
|6、年产３万头原种猪扩繁场建设项目|否|4,104.85|4,104.85|||3,239.32|78.91|2011年|528.25|否|否|
|7、武汉年产１８万吨水饲料生产线项目|是||4,780.00||200.00|4,291.92|89.79|2012年|209.12|否|否|
|8、岳阳年产１８万吨配合饲料项目|是||4,000.00|||3,412.72|85.32|2012年|13.75|否|否|
|9、河北年产30万吨饲料生产线项目|是||5,192.74||55.25|3,230.00|62.20|2012年|-43.97|否|否|
|10、肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目|||3,313.53|||||2014年|建设期||否|
|承诺投资项目小计||34,422.33|34,422.33||341.25|22,356.75||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||51,700.00||||||||||
|补充流动资金（如有）||1,470.48||||||||||
|超募资金投向小计||53,170.48||||||||||
|合计||87,592.81|34,422.33||341.25|22,356.75||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见三、（一）||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见三、（二）||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见三、（三）||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||详见三、（四）||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||详见三、（五）||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||详见五||||||||

注1：本年度募投项目支付资金341.25万元。截至年末累计投入募集资金项目金额22,356.75万元，累计从募集资金专户实际支付项目金额22,356.75万元。项目支付资金与专户支付项目资金无差异。
注2：本年度使用募集专户资金总额-3,008.09万元，其中：募投资金专户支付项目资金341.25万元，募集资金用于永久性补充流动资金1,900.00万元，支付银行手续费0.66万元，上期募集资金用于暂时补充流动资金本期归还5,250.00万元。
（一）项目可行性发生重大变化的情况说明
原项目名称：肉品市场网络及冷链物流体系建设项目
变更后项目名称：肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”原定投入金额 3,612.00万元，由全资子公司－湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）实施，截止 2013年10月31日，该项目累计投入 298.47万元，比承诺投入金额少 3,371.29万元（含利息收入57.79万元），募投资金投入未达进度原因在于：因农业产业结构的调整和经济条件的变化，肉品市场网络及物流体系的建设发展趋势存在一定的不确定性；特别是在扩建冷鲜肉专卖店与品牌肉连锁店的选址过程中，因考虑适应性、协调性、经济性、战略性五大原则，选址要具有前瞻性和预见性，既要符合未来5－10年中长期规划的要求，又要符合物流体系特点，有利于整个物流网络的优化、有利于各节点的合理分工及协调配合、地区管理，因而进展缓慢，为避免上述原因带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了该项目的投资进度。
结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟定变更募集资金投资项目，将湖南肉品实施建设的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”剩余募集资金 3,371.29万元，转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目”，由湖南肉品作为股东并以增资的方式投入，剩余募集资金 3,371.29万元作为增资额全部进入肇庆湘大骆驼饲料有限公司注册资本中，该项目拟投资 4,550万元。上述募集资金投资项目变更后，原“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”将终止实施。
公司第六届董事会第十一次会议及唐人神集团股份有限公司 2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：募集资金项目计划投资34,422.33万元，若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集资金用于补充公司流动资金。2011年度募集资金总额为人民币94,500.00万元，扣除发行费用人民币6,907.19万元后，实际募集资金净额为人民币87,592.81万元，超募资金53,170.48万元，其中：用于归还银行贷款51,700.00万元，用于永久性补充流动资金1,470.48万元。根据本公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于审议使用部份超额募集资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，2011年4月归还银行贷款51,700.00万元，2011年5月6日永久性补充流动资金1,470.48
万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度公司共使用闲置募投资金暂时补充流动资金 3,250.00万元。根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的了《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，于2013年6月8日补充流动资金3,250.00万元。每批金额不超过10,000万元，期限不超过6个月，未发生逾期归还事项。截止 2012年 12月 31日，公司尚未归还募集资金共计 5,250.00万元。2013年分别于 5月 31日、6月 3日、 6月 4日、11月 12日偿还用于补充流动资金的募集资金100.00万元、3,250.00万元、 1,900.00万和3,250.00万元。
截止2013年12月31日，用于补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金账户。
(四)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
1、募集资金投资项目募集资金结余的金额
截至 2013年 6月 30日，“河北年产 30万吨饲料生产线项目”已经基本实施完毕，该项目承诺投入募集资金 5,192.74万元，实际累计投入募集资金 3,230.00万元，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司节余募集资金 1,967.84万元（包括利息收入），具体节余情况如下表：
金额单位：人民币万元是否变
序号 募集资金投资项目 计划投入实际投入 余款 利息收入 小计更项目
1 河北年产30万吨饲料生产线项目 是 5,192.74 3,230.00 1,962.74 5.10 1,967.84合计 5,192.74 3,230.00 1,962.74 5.10 1,967.842、募集资金投资项目募集资金节余的原因
公司通过合理工艺及设备改进，降低了设备的支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，从而造成资金结余。
3、部分募投项目节余资金永久性补充流动资金
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“河北年产 30万吨饲料生产线项目”的全部节余募集资金（包括利息收入）1,967.84万元用于永久性补充公司流动资金，并在公司指定的披露网站公告，公告编号：2013-062，于 2013年 6月 8日永久性补充流动资金 1,900万元。
(五)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2013年 12月 31日，除岳阳骆驼饲料有限公司岳阳年产１８万吨配合饲料项目的募集资金因项目已完成准备销户将期末余额 2,897,292.26全部转出以及
因项目变更用于肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目募集资金尚在肇庆湘大骆驼饲料有限公司开设的验资账户外，尚未使用的募集资金按相关规定存放于专项募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至年末计划累计投资金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（％）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、武汉年产１８万吨水饲料生产线项目|株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目|4,780.00|4,780.00|200.00|4,291.92|89.79|2011年12月|209.12|否|否|
|2、岳阳年产１８万吨配合饲料项目|成都年产１８万吨配合饲料项目|4,000.00|4,000.00||3,412.72|85.32|2011年12月|13.75|否|否|
|3 、河北年产30万吨饲料生产线项目|1、 株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目2、 成都年产１８万吨配合饲料项目|5,192.74|5,192.74|55.25|3,230.00|62.20|2012年10月|-43.97|否|否|
|4、肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目|肉品市场网络及冷链物流体系建设项目|3,313.53|3,313.53||||2014年10月|建设期||否|
|||17,286.27|17,286.27|255.25|10,934.64||||||

|||
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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（武汉年产１８万吨水饲料生产线项目及岳阳年产１８万吨配合饲料项目）|1、 变更原因：公司近年来鱼料产品发展势头较快，2010年的销量比2009年增长20%，利润增长达50%，且武汉为湖北的中心区域，市场辐射能力强，是鱼料和猪料的主销区域；岳阳为洞庭鱼米之乡，其养殖水面面积占据整个湖南淡水养殖面积的40%，市场潜力巨大，未来鱼料和猪料产品市场前景看好。根据上述市场变化情况，同时考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。2、 决策程序：经2011年第二次临时股东大会通过。3、 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－018、2011－026、2011－030。4、 上述1、2 两个变更项目为同一变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。5、 该变更项目不是本年变更。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（河北年产30万吨饲料生产线项目）|1、 变更原因：鉴于“十二五”期间，河北省将加快转变畜牧业发展方式，由传统畜牧业向现代畜牧业转型、由畜牧大省向畜牧强省跨越，形成大而强、小而精，分工协作，优势互补的企业布局，以“大原料、大安全、大企业、大市场”为切入点，大力发展优质、高效、安全、无污染的饲料工业，饲料工业将重点建立安全、优质、高效的生产体系，保证质量安全，满足养殖业发展需要，同时反哺农业，让养殖户得到更多实惠，河北省将通过实施龙头战略、科技兴饲战略、质量安全战略等，不断提升饲料企业的综合素质和整体水平。根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟将前次变更募集资金投资项目后的剩余募集资金用于投资建设河北年产30万吨饲料生产线项目，该项目定位以畜禽配合饲料产品为主。2、决策程序：经2011年第四次临时股东大会通过。3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－055、2011－062。4、上述第3项变更项目的变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。5、该变更项目不是本年变更。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目）|1、 变更原因：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”原定投入金额 3,612 万元，由全资子公司－湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）实施，截止2013年10月31日，该项目累计投入298.47万元，比承诺投入金额少3,371.29 万元（含利息收入 57.79 万元），募投资金投入未达进度原因在于：因农业产业结构的调整和经济条件的变化，肉品市场网络及物流体系的建设发展趋势存在一定的不确定性；特别是在扩建冷鲜肉专卖店与品牌肉连锁店的选址过程中，因考虑适应性、协调性、经济性、战略性五大原则，选址要具有前瞻性和预见性，既要符合未来 5－10 年中长期规划的要求，又要符合物流体系特点，有利于整个物流网络的优化、有利于各节点的合理分工及协调配合、地区管理，因而进展缓慢，为避免上述原因带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了该项目的投资进度。 根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟定变更募集资金投资目，将湖南肉品实施建设的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”剩余募集资金 3,371.29 万元，转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司|

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||年产 24 万吨饲料生产线项目”，由湖南肉品作为股东并以增资的方式投入，剩余募集资金 3,371.29 万元作为增资额全部进入肇庆湘大骆驼饲料有限公司注册资本中，该项目拟投资 4,550 万元。2、决策程序：经2013 年第五次临时股东大会通过。3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2013-100、2013-104 、2013-107。4、上述第3项变更项目的变更议案，在2013年本公司股东大会上一并通过并公告。5、该变更项目是本年变更。|
|未达计划进度的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：唐人神本次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；唐人神特此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在变损害股东利益的情况。
保荐代表人：王炳全、陈庆隆招商证券股份有限公司二〇一四年四月十六日