华林证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年九月
声明与承诺
华林证券股份有限公司接受江苏爱康科技股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问报告旨在通过对《江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对爱康科技全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对江苏爱康科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏爱康科技股份有限公司董事会发布的《江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告及法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
爱康科技于 2016年 9月 3日召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
本次交易中，爱康科技拟通过支付现金的方式购买爱康光电100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱康国际|28.9092%|
|苏州度金|27.3550%|
|天地国际|26.7380%|
|爱康实业|10.7491%|
|钨业研究|6.2487%|
||100%|

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括爱康实业、爱康国际，鉴于爱康实业、爱康国际为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据瑞华所为本次标的公司出具的《审计报告》，标的公司2015年度产生的
营业收入为 166,266.33万元，超过上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为邹承慧先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。
四、本次交易的评估及标的资产定价情况
本次交易中，中同华采用收益法和资产基础法对爱康光电的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。
根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 3月 31日，爱康光电总资产账面价值为 181,783.92万元，总负债账面价值为 136,605.55万元，净资产账面价值为 45,178.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00万元，增值50,921.64万元，增值率为112.71%。
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。参考上述评估值，经交易各方友好协商，爱康光电100%股权的交易作价为96,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报告，并经瑞华所审阅。
单位：万元
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|2016年1-3月或2016年3月31日|||
|爱康科技|备考数|爱康科技|
|1,469,472.15|1,640,214.43|1,218,030.92|
|840,303.22|1,064,639.85|968,178.90|
|56,239.61|77,884.37|321,558.38|
|1,937.53|2,263.44|11,318.06|
|2,083.41|2,460.21|13,918.43|
|1,506.72|1,794.76|11,897.28|
|1,377.09|1,665.10|11,125.46|
|0.020|0.023|0.15|

注：2016年1-3月上市公司数据未经审计
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年 9月 3日，上市公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等相关文件的规定，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、本次股权转让后，爱康光电由外商投资企业变更为内资企业，尚需履行外商投资审批机关审批程序。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在
不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次重组交易合同的生效条件
2016年 9月 3日，爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产协议书》及《业绩补偿协议》，协议中均约定在满足下面条件时即生效：
1、相关协议为不可撤销之协议，经各方盖章并经各方授权代表签署后成立；
2、经爱康科技董事会、股东大会及相关政府批准后方生效。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|
|交易对方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

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|交易对方|
|交易对方|

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|邹承慧爱康实业爱康国际|
|邹承慧爱康实业爱康国际|

邹承慧先生针对爱康光电对外担保事项出具承诺，若爱康光关于担保的
邹承慧 电为本次交易前的对外担保所对应银行借款未来存在逾期等需执承诺
行担保义务的事项，将全额承担相关担保义务。
九、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决。本次重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组筹划、报批以及实施过程中，上市公司根据有关规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中同华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（五）分期支付条款安排
为了降低上市公司风险，本次交易对价将分四期支付，交割完成 60日内支付股权转让款的55%；爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后 15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期，爱康科技分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。
具体业绩承诺及补偿安排参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议书》的主要内容”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易对方对2016-2018年度净利润实现情况、截至评估基准日2016年3月 31日的应收账款的回款情况进行了承诺，同时相关指标未达到承诺时，将对上市公司进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（七）标的资产过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。爱康光电在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按目前的持股比例向爱康科技以现金方式补足。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2015年度、2016年1-3月实现的基本每股收益为 0.15元/股、0.020元/股，根据瑞华所出具的《备考审阅报告》，上市公司2015年、2016年 1-3月实现的基本每股收益为 0.19元/股、0.023元/股，本次交易完成后上市
公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿期及业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为 2016年度、2017年度和2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2019年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，爱康光电 2016年度、2017年度和 2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币 9,000万元、人民币 11,000万元和人民币 12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和 2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
此外，补偿义务人承诺：对于2016年3月31日（即评估基准日）的应收账款，截至 2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过 2016年 3月 31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由补偿义务人分别就其目前的持股比例以现金补足给上市公司。
（二）补偿安排
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（三）减值测试
在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
重大风险提示
投资者在评价爱康科技本次重大资产购买事项时，除本次交易尚需履行审批程序的不确定外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产评估增值较大风险
根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 45,178.36万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 96,100.00万元，增值 50,921.64万元，增值率为112.71%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致公司未来收入、利润增长情况低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东的股东权益造成损害。
（三）业绩承诺不达标风险
为保障上市公司股东利益，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，标的资产全体股东承诺标的资产 2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于9,000万元、11,000万元和12,500万元。
尽管《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，同时上述业绩承诺基于未来的业绩预测，而业绩预测系根据报告期实现经营业绩为基础，结合标的公司目前产业政策、原材料供应及产品价格、扩产计划及客户情况等因素及未来发展前景做出的综合判断，且在预测过程中遵循了重要性原则。但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿风险
尽管标的公司全体股东已与上市公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，本次交易也基于业绩承诺期进行分期支
付。同时，本次交易业绩承诺补偿义务主体涵盖标的公司全体股东。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一
定的不确定性，进而影响上市公司股东权益。
（五）标的资产的经营风险
1、标的公司客户集中风险
2014年度、2015年度，爱康光电前五大客户销售收入占主营业务收入的比重分别为69.21%、81.53%，标的资产存在一定的客户集中风险。虽然爱康光电与主要客户建立了良好的合作关系，同时也加强了新客户开拓力度，但若新客户开拓未达预期或原有主要客户流失，爱康光电营业收入和利润可能出现下滑，进而对上市公司股东造成不利影响。
2、标的公司应收账款风险
截至2016年3月31日，爱康光电应收账款净额为 37,227.35万元，占总资产的比重为20.48%，应收账款余额较大。尽管标的公司历史上坏账损失较小，同时已经考虑应收账款存在的回款风险进行坏账计提，但仍存在部分账款无法收回的风险。
为了降低上市公司风险，标的公司全体股东承诺，对于本次交易评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年12月31日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额（即 2,521.41万元），超过部分将由交易对方分别就其目前的持股比例以现金补足给上市公司。
3、原材料价格波动风险
公司主要产品为太阳能电池片、太阳能组件，其价格变动主要受到硅片、太阳能电池片的影响。随着硅片、太阳能电池片的产能扩张及相关技术的进步，长期而言，硅片、太阳能电池片价格处于下跌趋势，但短期内由于行业供求情况变化影响，价格会出现一定波动，整体而言体现为波浪式下降趋势。主要原材料价格较大波动将给标的公司经营业绩带来一定风险。
（六）行业风险
1、太阳能光伏行业扶持政策下调风险
太阳能电池、组件行业的发展情况直接取决于下游光伏发电市场的繁荣程度。虽然太阳能光伏发电成本持续下降，但预计在未来较长的一段时期内，太阳能光伏上网电价仍高于常规能源以及部分其他新能源。光伏发电项目的收益受光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价影响较大，该电价确定后，此后 20年均按照该电价结算相应电站的电费收入，因此太阳能光伏行业仍需要依赖于政府扶持政策以维持其商业运作和大规模推广应用。
太阳能光伏行业政策变动主要是为了引导行业平稳健康发展，避免出现行业暴利进而导致产能不理性的大规模扩张，产能过剩将引起行业恶性竞争从而不利于其长期可持续发展。从全球范围看，太阳能光伏行业政策大幅变动的风险较小，但由于太阳能光伏行业补贴政策仍受到各国产业政策、财政收支情况等多种因素影响，若主要光伏应用国家及我国对光伏上网电价的补贴政策发生不利变动，则
会对太阳能光伏行业短期发展以及标的公司未来业绩造成负面影响。
2、行业竞争加剧风险
太阳能光伏行业是具有较大发展潜力的战略性新兴产业，政府支持力度较大，市场需求的持续增长也导致行业供给的不断增长。一方面，行业内的原有企业不断扩产，另一方面，部分企业进入太阳能光伏领域。
如果标的公司所处太阳能电池片及组件产业链业务规模扩张过快，则将导致行业供求关系发生不利变化，进而致使产品销售价格、毛利率下滑，客户开拓难度加大。因此，标的公司业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，上市公司资产规模将有所增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对上市公司的经营业绩提升有一定的影响。
（八）业务整合风险
本次收购完成后，爱康光电将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保证爱康光电运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、销售渠道等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（九）本次收购大量现金支付对上市公司经营造成的风险
本次交易对价由爱康科技支付现金的方式购买转让方所持有的爱康光电100%股权，总计人民币96,000.00万元。首期支付款在本次股权转让完成工商变更之日后10日内，上市公司向交易方支付股权转让款的55%，为52,800万元；
在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后五个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期爱康科技分别向交易对方支付14,400万元。
本次收购款除了首期款支付金额较大外，第2-4期支付款金额相对较小且间隔时间较长，对上市公司资金安排影响较小。当前上市公司货币资金余额充裕，截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额296,869.55万元，扣除募集资金及各种保证金，可用货币资金包括流动资金、定期及临时存款，合计114,830.58万元，首期支付款占公司当前货币资金余额比例为46%，除了公司自有可用货币资金余额外，上市公司可以利用银行贷款等多种方式筹措资金支付本次收购的款项。但如果上市公司不能合理安排本次收购的货币资金，则将对上市公司正常运营造成不利影响。
（十）标的资产对外担保风险
本次交易前，爱康光电作为担保方对外担保合计 37,120.00万元，本次交易完成后，爱康光电对上市公司外的企业担保 12,000.00万元，其中对上市公司控股股东爱康实业担保 7,000.00万元，对控股股东所控制的企业爱康能源工程5,000.00万元。被担保方偿债能力较强，同时共同担保方包括爱康科技实际控制人邹承慧先生等，因此标的公司为银行借款的担保而被执行风险较小。此外，邹承慧先生针对该担保事项出具承诺，若爱康光电为本次交易前的对外担保所对应银行借款未来存在逾期等需执行担保义务的事项，将全额承担相关担保义务。
二、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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注：本独立财务顾问报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数
值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、太阳能光伏行业具有广阔的发展前景
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度，全球光伏行业呈快速发展态势。根据《全球新能源发展报告2015》，2006年-2014年，全球太阳能光伏新增装机容量由 2006年的 1.6GW增长至 2014年的47GW。根据 SolarPower Europe报告，中性情况下，预计 2016年全球太阳能容量将达到62GW，相对于2015年增长22%，2017-2020年仍将保持8-15%的增幅。
2009年 11月，国务院常务会议决定，郑重承诺到 2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降40%—45%，作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划，并制定相应的国内统计、监测、考核办法。2013年来，我国光伏行业得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量快速增长，2013年至 2015年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW、10.60GW和15.13GW，已经是全球光伏行业的第一大市场。
长期来看，虽然近几年太阳能光伏等新能源取得较快发展，但仍然处于较小规模，未来发展空间仍然巨大。根据《全球新能源发展报告2015》，2014年全球总发电量23,131.2TWH，太阳能发电178.0TWH，占比仅0.77%。根据彭博新能源财经 2015年预计，至 2030年太阳能将成为全球最便宜的能源。至 2040年所有可再生能源，含风能、太阳能、生质能、水力、地热，将占全球总发电容量的46%，其中风能与太阳能共占30%。
2、标的资产业务特点需要借助资本市场以获得更大的成长空间
（1）资本市场给予标的公司资金支持
当前爱康光电太阳能电池片产能为250MW，太阳能组件产能600MW，根据标的公司的投资规划，太阳能组件将在2017年、2018年分别新增300MW生产线，
太阳能电池片也通过设备、工艺改进产能也适度增长。
光伏行业为典型的资本密集型行业，太阳能电池片、组件制造环节的设备投入及生产运营环节都需要大量资金；同时标的公司将进一步加强光伏新产品的研发、客户群体开拓，该等业务也需要大量资金。为支持业务的持续发展，标的公司需要借助资本市场的力量以获得更大的成长空间。
爱康科技作为上市公司，有较强的资本实力以及更多的融资渠道，可较快在资本市场筹集资金，给予标的公司资金支持。
（2）资本市场给予标的资产品牌影响力的支持
太阳能组件需要较长的使用寿命，一般在 25年以上，产品质量及产品寿命直接影响客户的最终收益率，因此下游客户非常重视组件供应方的长期持续经营与服务能力。
爱康科技作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，因此本次重组可实现提升爱康光电的规范化经营管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户信赖度及粘性。
3、收购标的资产可以解决上市公司部分关联交易
爱康光电与上市公司同属光伏行业内企业，同时爱康光电为上市公司控股股东所控制的企业，报告期内，由于经营业务需要，爱康光电同上市公司存在较大金额的关联交易，包括上市公司向爱康光电销售太阳能配件、采购太阳能组件、关联方担保等。通过本次交易，有利于解决上市公司同爱康光电的关联交易问题，增强上市公司的规范运作。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
上市公司当前主要业务为太阳能配件生产销售业务及太阳能光伏电站投资运营业务，该业务与标的企业太阳能组件生产销售业务协同效应显著：标的企业太阳能组件业务是上市公司太阳能组件配件业务的直接下游、上市公司太阳能光伏电站投资运营业务的主要上游；上市公司的支架业务与标的企业太阳能组件业
务面临相同客户群，业务协同效应强：
（1）技术研发方面的协同效应
由于太阳能组件在户外安装，使用期长，需要考虑风、雪压等外部环境影响下的产品承载能力，同时，需要考虑耐酸、碱、紫外性、高温、冷热交替等自然条件影响，因此在整个产业链环节中存在较多个性化的技术设计，需要考虑产品尺寸、功率、外观样式、产品用途等差异，同时太阳能光伏行业技术发展快速，产业链整合有利于各业务板块在技术研发、产品设计上的协同效应，比如上市公司在电站投资运营过程中可以更好地把握组件技术参数，提高电站整体质量、降低建设成本；标的企业在生产太阳能组件时，也可更好地了解电站投资运营商对组件的技术要求，针对客户需求提供产品。
（2）运营管理上的协同效应
一方面：太阳能光伏行业存在较强的季节性，完整的产业链可以提高公司采购、生产、销售环节的计划性，进而提高各环节的产能利用率，同时在原材料或产品价格波动较大时，可以更好把握市场窗口，降低公司整体成本。
另一方面：太阳能组件是太阳能电站的主要材料，通过本次收购可以增强上市公司在市场波动情况下的风险抵御能力。在太阳能组件价格上涨、电站成本上升的市场环境下，上市公司可以减缓太阳能光伏电站投资节奏，规避高建设成本，同时通过适度扩张组件生产规模获得产业链上游收益；在太阳能组件价格跌落、电站成本下降的市场环境下，可以适度缩减太阳能组件生产规模，降低存货风险，同时由于上网电价锁定，可以加强太阳能光伏电站投资力度以获得下游产业较高的投资回报率。
（3）客户资源的协同效应
太阳能电站建设所需要的主要原材料包括太阳能组件、太阳能支架及逆变器，因此标的资产太阳能组件业务可与上市公司太阳能支架业务实现客户资源的共享。对于下游客户而言，同一家公司可以同时提供多种原材料，则在采购时的前期商务谈判及后续运营维护中可以大幅降低其供应商管理难度。
2、标的资产有较强的盈利能力，有利于提升并购后上市公司的盈利能力
爱康光电在研发能力、品牌及产品质量方面有较强的优势，也正处于快速发展的阶段，盈利能力较强。根据爱康光电各股东与上市公司签署的《业绩补偿协议》，爱康光电全体股东承诺，爱康光电2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及12,500万元。
通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）上市公司的决策过程
1、董事会及股东大会决策过程
2016年 9月 3日，上市公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2、关联方回避表决情况
本次交易对方包括上市公司控股股东爱康实业、爱康国际，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
上市公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次重大资产重组暨关联交易的相关议案经过上市公司第二届董事会第五十六次临时会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、上市公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 3日，爱康光电召开股东会，全体股东一致同意将持有的爱康光电100%股权以96,000.00万元的价格转让予爱康科技。
（三）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》等相关文件的规定，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、本次股权转让后，爱康光电由外商投资企业变更为内资企业，尚需履行外商投资审批机关审批程序。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买爱康光电100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱康国际|28.9092%|
|苏州度金|27.3550%|
|天地国际|26.7380%|
|爱康实业|10.7491%|
|钨业研究|6.2487%|
||100%|

（一）交易对方
本次购买资产交易对方为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究。
（二）标的资产情况
本次交易的标的资产为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究所持有的爱康光电100%股权。
（三）标的资产交易价格
本次交易中，中同华采用收益法和资产基础法对爱康光电的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。
根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，在评估基准日 2016年 3月 31日，爱康光电总资产账面价值为 181,783.92万元，总负债账面价值为 136,605.55万元，净资产账面价值为 45,178.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00万元，增值50,921.64万元，增值率为112.71%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，爱康光电100%股权的交易作价为96,000.00万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括爱康实业、爱康国际，鉴于爱康实业、爱康国际为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据瑞华所为本次标的公司出具的《审计报告》，标的公司2015年度产生的营业收入为 166,266.33万元，超过上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邹承慧先生持有直接持有上市公司 30,461,550股，占上市公司股权比例为2.71%；邹承慧通过爱康实业间接控制上市公司15.66%的股份，通过爱康国际控股间接控制上市公司10.15%的股份，通过江阴爱康投资间接控制上市公司1.05%的股份，合计控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司股权结构将不会发生变化，邹承慧先生仍为公司控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组办法》规定，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经瑞华所审阅。
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|-|-|-|
|2016年1-3月或2016年3月31日|||
|爱康科技|备考数|爱康科技|
|1,469,472.15|1,640,214.43|1,218,030.92|
|840,303.22|1,064,639.85|968,178.90|
|56,239.61|77,884.37|321,558.38|
|1,937.53|2,263.44|11,318.06|
|2,083.41|2,460.21|13,918.43|
|1,506.72|1,794.76|11,897.28|
|1,377.09|1,665.13|11,125.46|
|0.020|0.023|0.15|

注：2016年1-3月上市公司数据未经审计
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：江苏爱康科技股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Akcome Science and Technology Co., Ltd.
法定代表人：邹承慧
注册资本：1,122,715,400元
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年8月15日
股票简称：爱康科技
股票代码：002610
注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘路
统一社会信用代码：91320200785557086A
公司董事会秘书：张静
公司电话：0512-82557563
公司传真：0512-82557644
公司网址：www.akcome.com
电子邮箱：zhengquanbu@akcome.com
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；
从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
爱康科技系由成立于 2006年 3月 9日的江苏爱康太阳能科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2010年7月20日，爱康有限召开董事会，审议通过将爱康有限整体变更为股份公司。2010年 8月 18日，爱康有限全部股东签署《发起人协议》，同意以截至2010年7月31日经安永华明会计师事务所审计的净资产369,070,280.80元为基础，按照 2.4605:1的比例折为15,000万股，其余219,070,280.80元计入资本公积，各股东以其所持爱康有限净资产出资，认购相应比例的股份，将爱康有限整体变更为股份公司。同日，全体发起人召开创立大会。
2010年9月14日，爱康科技在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：320281400010819，注册资本为15,000万元人民币。爱康科技设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|4,533.30|
|爱康国际|3,799.58|
|南通高胜成长创业投资有限公司|1,462.68|
|无锡高德创业投资有限公司|1,265.85|
|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|
|海澜集团有限公司|900.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|632.93|
|江阴爱康投资|391.50|
|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|
|江苏高胜科技创业投资有限公司|253.17|
|平安财智投资管理有限公司|250.05|

|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
||15,000.00|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
设立后至首次公开发行并上市前，爱康科技股权结构未发生变更。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会证监许可【2011】1169号文《关于核准江苏爱康太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，爱康科技于 2011年 8月 3日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格为16.00元/股。
发行后总股本增加至20,000万股，爱康科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|4,533.30|
|爱康国际|3,799.58|
|南通高胜成长创业投资有限公司|1,244.38|
|苏州中昊新能源投资管理中心（有限合伙）|1,161.00|
|无锡高德创业投资有限公司|1,152.34|
|海澜集团有限公司|900.00|
|高投名力成长创业投资有限公司|632.93|
|江阴爱康投资|391.50|
|全国社会保障基金理事会|373.84|
|绍兴平安创新投资有限责任公司|349.95|
|平安财智投资管理有限公司|250.05|
|江苏高胜科技创业投资有限公司|211.14|
||15,000.00|
||5,000.00|
||20,000.00|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2012年，资本公积金转增股本
2012年6月，爱康科技实施2011年度利润分配方案：以截至2011年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次公积金转增后总股本增至30,000万股。
2、2014年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2014】807号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，爱康科技于 2014年 9月非公开发行人民币普通股股票6,250万股，发行价格为16.00元/股。
2014年非公开发行后总股本增加至36,250万股，爱康科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|6,799.95|
|爱康国际|5,699.36|
|邹承慧|940.00|
|北京创恒鼎盛科技有限公司|940.00|
|国联安基金-浦发银行-国联安-鑫富越定增1号特定多客户资产管理计划|900.00|
|财通基金-光大银行-富春 96 号资产管理计划|656.71|
|周雪钦|650.00|
|华能资本服务有限公司|650.00|
|兴业全球基金-光大银行-兴全定增 63号分级特定多客户资产管理计划|598.00|
|江阴爱康投资|587.25|
||18,421.27|
||17,828.73|
||36,250.00|

（四）2015年公积金转增股本
2015年 5月，爱康科技实施了 2014年度利润分配方案：以截至 2014年 12月31日总股本36,250.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次公积金转增后总股本增至72,500.00万股。
（五）2016年非公开发行股票
经中国证监会证监许可【2015】3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，爱康科技于 2016年 3月非公开发行人民币普通股股票39,771.54万股，发行价格为9.63元/股。
2016年非公开发行后总股本增加至 112,271.54万股，爱康科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|
|爱康实业|17,577.05|
|爱康国际|11,398.73|
|深圳天风天成资产管理有限公司－天成定增 5 号资产管理计划|6,178.74|
|天治基金－浦发银行－天治－诚品定增 1 号资产管理计划|5,264.79|
|金元百利资产－宁波银行－金元百利爱康定增 1号专项资产管理计划|4,049.74|
|申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托－陕国投·财富尊享7号定向投资集合资金信托计划|3,977.15|
|北信瑞丰基金－宁波银行－华鑫国际信托有限公司|3,977.15|
|信诚基金－中信银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资59号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
|国寿安保基金－渤海银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资60号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
|建信基金－兴业银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资58号结构化集合资金信托计划|3,977.15|
||64,354.80|
||47,916.74|
||112,271.54|

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
爱康科技的控股股东为爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生，实际控制人为邹承慧先生。
自2011年8月上市至今，爱康科技的控股股东和实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
爱康科技近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
爱康科技主要从事太阳能配件的设计、生产与销售，以及太阳能光伏发电项目的运营管理。太阳能配件业务主要产品包括太阳能组件的配件太阳能边框、焊带，太阳能安装系统所需的配件太阳能支架；太阳能光伏发电业务具体包括地面太阳能光伏发电业务和屋顶分布式太阳能光伏发电业务。
2010年前后，公司主营业务为太阳能边框、EVA胶膜等太阳能组件配件，以及太阳能安装支架的生产及销售，系一家太阳能光伏制造企业。
2011年底至2012年，受欧美国家对于光伏发电补贴政策调整、欧洲债务危机、以及美国、欧盟等国家和地区对中国光伏产品进行“双反调查”等因素的影响，国内光伏行业全产业链遭受冲击。我国政府加强了对太阳能光伏行业应用市场的扶持，在这样的背景下，爱康科技加快了向太阳能光伏应用领域扩张的步伐，通过投资运营光伏电站，爱康科技可以消化太阳能光伏制造业的产能，同时光伏电站并网后给爱康科技带来稳定的现金流。2013年以来，公司逐渐形成了太阳能光伏配件、太阳能安装支架等光伏制造业与太阳能光伏发电共同发展的业务格局。
最近三年爱康科技主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|311,598.98|291,695.65|
|140,950.95|135,101.79|

|||
|-|-|
|50,327.93|46,350.52|
|10,442.51|10,380.79|
|51,734.83|60,906.23|
|42,495.03|20,216.90|
|15,647.73|18,739.42|
|9,959.40|8,582.70|
|321,558.38|300,278.35|

（二）最近两年及一期主要财务指标
根据最近两年经审计的财务报告及 2016年 1-3月未经审计的财务报表，爱康科技最近两年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|14,694,721,511.76|12,180,309,236.09|
|8,403,032,165.21|9,681,789,028.18|
|6,200,866,656.23|2,408,993,828.75|

2、合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|562,396,146.15|3,215,583,814.84|
|19,375,333.81|113,180,587.62|
|20,834,112.91|139,184,337.84|
|13,770,891.12|111,254,565.52|

3、合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-374,471,443.85|386,119,357.85|
|-977,639,084.32|-1,290,764,040.36|
|3,514,546,505.99|1,712,169,221.03|

|||
|-|-|
|2,163,222,557.82|822,064,863.61|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|5.52|3.32|
|57.18%|79.49%|
|0.02|0.15|
|0.57%|4.73%|
|-0.33|0.53|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康科技的控股股东为江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司和邹承慧先生，实际控制人为邹承慧先生。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司与其控股股东、实际控制人关系图如下所示：
上市公司的控股股东为爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资及邹承慧先生，
实际控制人为邹承慧先生，具体情况如下：
爱康实业持有上市公司175,770,500股，占上市公司股权比例为15.66%，爱康国际持有上市公司113,987,250股，占上市公司股权比例为10.15%，江阴爱康投资持有上市公司11,745,000股，占上市公司股权比例1.05%；邹承慧先生直接持有上市公司30,461,550股，占上市公司股权比例为2.71%。邹承慧先生直接或间接控制上市公司29.57%的股份，系上市公司的实际控制人。爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资及邹承慧先生系一致行动人，为上市公司控股股东。
（二）控股股东情况
1、爱康实业
名称 江苏爱康实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所 张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
法定代表人 邹承慧
注册资本 30,000万元
统一社会信用代码 913205827990947056
成立时间 2007年03月20日
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领经营范围 域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；
计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；
法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康实业100%股权。
2、爱康国际
名称 爱康国际控股有限公司
英文名称 AKCOME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED
国际/地区 香港
企业性质 私营有限公司
NJ1354，UNIT5，27/F，RICHMOND COMKOWLOON，HONG
住所
KONG
股本 10,000万港币
登记证号码 35660156-000-05-16-1
公司编号 972727
成立时间 2005年5月25日
爱康国际主要从事国际贸易业务和实业投资业务。当前邹承慧先生持有爱康国际100%股权。
3、江阴爱康投资
名称 江阴爱康投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 江阴市华士镇勤丰路1005号
法定代表人 邹承慧
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913202815537622168
成立时间 2010年04月09日
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
江阴爱康投资主要利用从事投资业务。当前邹承慧先生持有江阴爱康投资
39.29%股权。
（三）实际控制人基本信息
邹承慧先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。EMBA学历，毕业于湖南大学（本科），长江商学院（EMBA），目前为长江商学院DBA在读。
曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经
理。邹承慧先生拥有丰富的新能源行业经营管理经验，是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长兼总经理，全面管理公司事务。
六、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情
况
上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司及现任董事、高级管理人员均未受到行政处罚或刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方系爱康光电的全体股东，即爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究。
一、交易对方基本情况
（一）爱康实业
1、基本信息
名称 江苏爱康实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
住所/办公地点 张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
法定代表人 邹承慧
注册资本 30,000万元
统一社会信用代码 913205827990947056
成立时间 2007年03月20日
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领经营范围 域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；
计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；
法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
爱康实业前身江苏爱康商贸有限责任公司成立于2007年3月20日，由邹承慧先生单独出资设立，成立时注册资本为500万元。2010年4月10日，由邹承慧先生货币出资，注册资本增资至 4,000万元。2011年 2月 23日，由邹承慧先生货币出资 2,240万元，未分配利润转增 1,760万元，爱康实业注册资本增资至 8,000万元。2012年 1月 10日，由邹承慧先生货币出资，爱康实业注册资本增资至20,000万元。2015年11月4日，经爱康实业股东会决议，爱康实业注册资
本增资至 30,000万元，由邹承慧先生认缴，出资方式货币，本次增资后，爱康实业的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|邹承慧|30,000.00|20,000.00|

2015年11月增资至本独立财务顾问报告签署之日，爱康实业股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康实业由邹承慧先生100%控股。
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有上市公司15.66%的股权、爱康光电10.75%的股权以及本次交易对方苏州度金4.51%的合伙份额外，爱康实业直接或者间接控制其他企业以及拥有其他企业股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||
||被投资企业名称|||业务性质|
|号|||||
||张家港爱康股权投资管理中心（有||||
|1||100.00|99.00%|投资管理业务|
||限合伙）||||
|2|上海爱康富罗纳融资租赁有限公司|100,000.00|26.00%|融资租赁业务|
||扬州平衡宜创创业投资基金中心||||
|3||10,000.00|8.00%|投资管理业务|
||（有限合伙）||||
|||||光电新材料的研发、生产|
|4|苏州润德新材料有限公司|500.00|4.99%||
|||||和销售|
||苏州爱康能源工程技术股份有限公|||太阳能光伏电站的工程总|
|5||13,645.83|58.58%||
||司|||包、施工|
|||||太阳能复合膜等新材料的|
|6|张家港中康新材料有限公司|38,000.00|60.00%||
|||||研发、生产和销售|
|7|江苏爱康房地产开发有限公司|5,001.00|99.98%|房地产开发业务|
||苏州架桥富凯股权投资基金企业||||
|8||15,858.00|2.89%|投资管理业务|
||（有限合伙）||||
|||||蓝宝石单晶体等新材料的|
|9|九江赛翡蓝宝石科技有限公司|53,064.00|4.75%||
|||||研发、生产和销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||
||被投资企业名称|||业务性质|
|号|||||
|||||薄膜新材料研发、生产和|
|10|苏州爱康薄膜新材料有限公司|28,660.80|99.90%||
|||||销售|
||苏州盛康新能源投资管理中心（有限合伙）||||
|11||3,700.00|99.90%|投资和资产管理业务|
|12|江阴爱康农业科技有限公司|20,000.00|49.95%|农业技术的研究开发|
|||||晶硅片配套材料的生产和|
|13|江苏乐园新材料集团有限公司|8,470.09|2.82%||
|||||销售|
|14|崇义县爱康房屋建筑有限公司|3,000.00|95.00%|房地产建筑工程|
||苏州爱康绿色家园低碳技术研究院有限公司|||可再生能源领域内的技术|
|15||1,500.00|100.00%||
|||||开发及技术咨询服务|

5、主要业务发展状况
爱康实业主要从事能源产品的贸易业务和实业投资业务。
6、主要财务指标
爱康实业最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 199,547.75负债总额 110,453.05所有者权益合计 89,094.70项目 2015年度
营业收入 205,529.69归属于母公司所有者的净利润 28,711.15注：上述财务数据未经审计。
（二）爱康国际
1、基本信息
名称 爱康国际控股有限公司
英文名称 AKCOME INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTED
国际/地区 香港
企业性质 私营有限公司
NJ1354，UNIT5，27/F，RICHMOND COMM. BLDG., 109 ARGYLE住所/办公地点
STREET ,MONGKOK，KOWLOON, HONG KONG
股本 10,000万港币
登记证号码 35660156-000-05-16-1
公司编号 972727
成立时间 2005年5月25日
2、历史沿革
2005年5月25日，邹承慧先生出资设立爱康国际，公司编号972727，成立时股本总额为100万港币。2007年9月24日，由邹承慧先生出资，爱康国际股本增资至 10,000万港币。2007年 9月增资至本独立财务顾问报告签署之日，爱康国际股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康国际由邹承慧先生100%控股。
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有上市公司10.15%的股权和爱康光电28.91%的股权外，爱康国际直接或者间接控制其他企业以及拥有其他企业股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股比例||
||被投资企业名称|||业务性质|
|号|||||
|1|上海爱康富罗纳投资管理有限公司|20,000.00|100.00%|投资咨询及管理业务|
|2|上海爱康富罗纳融资租赁有限公司|100,000.00|74.00%|融资租赁业务|
|3|江苏标榜装饰新材料股份有限公司|7,000.00|10.71%|装饰新材料的研发和生产|
|||||太阳能光伏组件在日本市场的贸易|
|4|日本真木盛康株式会社|6,100万日元|49.18%||

5、主要业务发展状况
爱康国际主要从事国际贸易业务和实业投资业务。
6、主要财务指标
爱康国际最近一年的简要财务数据如下：
单位：万港币项目 2015年12月31日
资产总额 123,392.24负债总额 93,621.02所有者权益合计 29,771.22项目 2015年度
营业收入 24,482.18归属于母公司所有者的净利润 3,661.21注：上述财务数据未经审计。
（三）苏州度金
1、基本信息
名称 苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所/办公地点 张家港市经济开发区国泰北路9号1层6房
执行事务合伙人 吴丰硕
认缴出资额 13,300万元
统一社会信用代码 9132050059392390X1
成立时间 2012年03月20日
股权投资与资产管理。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
苏州度金成立于2012年03月20日，系由吴丰硕、谢培金和郭春杨根据2012年 3月 13日签订的《苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》共同出资设立，吴丰硕为普通合伙人，设立时各合伙人出资情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|

||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|吴丰硕|6,000.00|-|
|谢培金|3,000.00|-|
|郭春杨|3,000.00|-|
||12,000.00|-|

 2012年 6月 5日，徐锦辉和毛岱入伙，并与原合伙人吴丰硕、谢培金和郭春杨签订新的《苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，吴丰硕为普通合伙人，本次增加合伙人后，各合伙人的出资情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|吴丰硕|6,000.00|6,000.00|
|谢培金|3,000.00|3,000.00|
|郭春杨|3,000.00|3,000.00|
|徐锦辉|650.00|650.00|
|毛岱|650.00|650.00|
||13,300.00|13,300.00|

2016年7月14日，爱康实业与吴丰硕签订《财产份额转让协议》和《合伙份额转让协议》，吴丰硕将其持有苏州度金的财产份额 600万元即4.51%的合伙份额以1,200万元转让予爱康实业，爱康实业与原5位合伙人签订新的《苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，吴丰硕为普通合伙人，本次合伙份额转让后，各合伙人的出资情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|吴丰硕|5,400.00|5,400.00|
|爱康实业|600.00|600.00|
|谢培金|3,000.00|3,000.00|
|郭春杨|3,000.00|3,000.00|
|徐锦辉|650.00|650.00|

||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|毛岱|650.00|650.00|
||13,300.00|13,300.00|

本次600万元的合伙份额转让作价1,200万元，对苏州度金的估值为其出资额的 2倍即 26,600万元，苏州度金除持有爱康光电的股权外，无其他投资或业务，故本次合伙份额转让对爱康光电的估值按爱康光电注册资本的2倍作价，即95,696.08万元，与本次交易价格差异较小。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏州度金的股权控制关系如下：
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有爱康光电27.36%的股权外，苏州度金不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
5、主要业务发展状况
苏州度金主要从事股权投资与资产管理业务。
6、主要财务指标
苏州度金最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 13,286.38
负债总额 -
所有者权益合计 13,286.38项目 2015年度
营业收入 -归属于母公司所有者的净利润 0.92注：上述财务数据未经审计。
（四）天地国际
1、基本信息
名称 天地国际发展有限公司
英文名称 COSMO INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
国际/地区 香港
企业性质 私营有限公司
FLAT/RM B 4F, WINBASE CENTRE, 208QUEEN’S ROAD
住所/办公地点
CENTRE,HONG KONG
股本 1.00万港币
登记证号码 38648436-000-11-15-7
公司编号 1181111
成立时间 2007年11月2日
2、历史沿革
2007年11月2日，OCEAN WISE LIMITED出资设立天地国际，公司编号1181111，成立时股本总额为 1.00万港币。2010年 5月 5日，OCEAN WISELIMITED将其持有天地国际100%的股权以62.40万港币的价格转让予江苏海澜船舶租赁有限公司。2010年 5月股权转让至本独立财务顾问报告签署之日，天地国际股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
（1）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，天地国际的股权控制关系如下：
周建平先生和江阴市海澜投资控股有限公司分别为上市公司海澜之家股份有限公司（股票代码：600398）的实际控制人和控股股东的全资母公司。
（2）控股股东基本情况
名称 江苏海澜船舶租赁有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 江阴市城东街道金山路201号（加速器创智产业园智慧坊A303室）法定代表人 王晓宇
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91320281552510017F
成立时间 2010年03月25日
各种船只和设备的出租；船舶设备及其配件的销售。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有爱康光电26.74%的股权外，天地国际不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
5、主要业务发展状况
天地国际主要从事投资、进出口贸易业务。
6、主要财务指标
天地国际最近一年的简要财务数据如下：
单位：万港币项目 2015年12月31日
资产总额 47,797.66负债总额 21,132.32所有者权益合计 26,665.33项目 2015年度
营业收入 -归属于母公司所有者的净利润 424.73注：上述财务数据未经审计。
（五）钨业研究
1、基本信息
名称 钨业研究中心有限公司
英文名称 TUNGSTEN RESEARCH CENTER CO LTD.
国际/地区 新加坡
企业性质 股份有限公司
住所/办公地点 80 RAFFLES PLACE#25-01 UOB PLAZA,SINGAPORE
股本 7,430,730新加坡元
公司编号 201109484W
成立时间 2011年4月19日
2、历史沿革
2011年4月19日，崇义章源投资控股有限公司出资设立钨业研究，公司编号201109484W，成立时股本总额为 1新加坡元。2016年 7月 29日，由崇义章源投资控股有限公司出资，钨业研究股本增资至 7,430,730新加坡元。2016年 7月增资至本独立财务顾问报告签署之日，钨业研究股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
（1）产权控制关系
黄泽兰先生和崇义章源投资控股有限公司分别为上市公司崇义章源钨业股份有限公司（股票代码：002378）的实际控制人和控股股东。
（2）控股股东基本情况
名称 崇义章源投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市崇义县横水镇塔下
法定代表人 黄泽兰
注册资本 30,170.81万元
统一社会信用代码 913607256647926969
成立时间 2007年09月13日
铜、铁、铬、镍、铅、锌、铋、钼、钴、金、银、硅铁、萤石矿、石墨经营（凭有效资格证范围经营，有效期至2015年07月30日）；实业投资；水利发电；造林、营林、木材采伐；养殖业（分支机构经营）；
经营范围 经销农产品、建材、五金；碳纤维增强碳化硅复合材料加工、研发、销售；进口碳纤维增强碳化硅复合材料生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有爱康光电6.25%的股权外，钨业研究不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情况。
5、主要业务发展状况
钨业研究主要从事钨矿深加工领域的研究以及实业投资业务。
6、主要财务指标
钨业研究最近一年的简要财务数据如下：
单位：万新加坡元项目 2016年4月30日
资产总额 706.57负债总额 743.37所有者权益合计 -36.80项目 2015年5月1日—2016年4月30日
营业收入 -归属于母公司所有者的净利润 -5.61注：1、上述财务数据未经审计；2、根据新加坡会计准则，钨业研究采用 5月 1日至次年4月30日作为会计年度。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系说明
交易对方与上市公司之间的关联关系如下：
1、本次交易对方爱康实业、爱康国际为上市公司的控股股东；
2、本次交易对方爱康实业、爱康国际的实际控制人邹承慧先生为上市公司的实际控制人，邹承慧先生同时分别担任爱康实业的执行董事，爱康国际的董事，上市公司的董事长、总经理；
3、上市公司的控股股东爱康实业为本次交易对方苏州度金的有限合伙人；
4、上市公司董事徐国辉先生为本次交易对方爱康实业的副总经理、苏州度金有限合伙人徐景辉先生的胞兄；
5、上市公司的董事袁源女士为本次交易对方爱康实业的副总经理。
除上述关联关系外，本次交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间存在关联关系说明
本次交易对方之间存在的关联关系如下：
1、爱康实业、爱康国际的实际控制人同为邹承慧先生，邹承慧先生同时分别担任爱康实业的执行董事，爱康国际的董事；
2、爱康实业为苏州度金的有限合伙人。
除上述关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事会共有 9名董事，分别为：邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、张静、刘丹萍、丁韶华和何前。以上董事中邹承慧为本次交易对方爱康实业向上市公司推荐。
除上述情况外，其他交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的爱康光电100%股权。
一、公司概况
公司名称 苏州爱康光电科技有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所/办公地点 张家港经济技术开发区金塘西路110号
法定代表人 陈家兵
注册资本 7,480万美元
成立日期 2010年11月05日
统一社会信用代码 913205825642711133
研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批经营范围 发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2010年11月，公司设立
2010年11月，盛联国际出资设立苏州盛康光伏科技有限公司，法定代表人为吴向东，注册资本为 4,980万美元，设立出资于两年内分期缴纳。2010年 11月5日，盛康光伏完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为320582400009470的《企业法人营业执照》。盛康光伏成立时股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|盛联国际|4,980.00|-|

2011年10月19日，盛康光伏收到盛联国际第13期出资，累计实收注册资
本4,980万美元。上述出资业经无锡文德智信联合会计师事务所于2011年10月
21日出具文德会验字（2011）第529号《验资报告》予以审验，截至2011年10
月19日，盛联国际累计以货币出资4,980万美元，盛康光伏的实收资本为 4,980万美元。
2011年11月8日，盛康光伏完成相关工商变更手续。本次注册资本缴足后，盛康光伏股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|盛联国际|4,980.00|4,980.00|

（二）2012年6月，第一次增资
2011年11月20日，盛康光伏股东决定通过公司注册资本由4,980万美元增加至7,480万美元，新增注册资本由盛联国际以货币出资，首期缴付不低于新增注册资本的20%，余额在两年内缴清。2012年5月30日，盛联国际累计实缴新增注册资本 500.19万美元，上述出资业经无锡文德智信联合会计师事务于 2012年6月1日出具的文德会验字（2012）第150号《验资报告》予以审验。本次出资后，盛康光伏注册资本7,480万美元，实收资本5,480.19万美元。
2012年 6月 6日，盛康光伏完成相关工商变更手续。本次增资后，盛康光伏股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|盛联国际|7,480.00|5,480.19|

（三）2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 11日，盛联国际分别与爱康实业、苏州度金、天地国际、钨业研究签订《股权转让协议书》，将所持的10.75%的股权以804.03万美元转让予爱康实业，将所持的27.36%的股权以 2,046.15万美元转让予苏州度金，将所持的26.74%的股权以2,000万美元转让予天地国际，将所持的8.42%的股权以630万美元转让予钨业研究，盛联国际继续承担公司剩余 1,999.81万美元的出资义
务。具体转让情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资金额|出资比例|
|爱康实业|804.03|10.75%|
|苏州度金|2,046.15|27.36%|
|天地国际|2,000.00|26.74%|
|钨业研究|630.00|8.42%|

2012年 10月 19日，盛康光伏就上述股权转让完成相关工商变更手续。本次股权转让后，盛康光伏股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|盛联国际|1,999.81|-|
|爱康实业|804.03|804.03|
|苏州度金|2,046.15|2,046.15|
|天地国际|2,000.00|2,000.00|
|钨业研究|630.00|630.00|
||7,480.00|5,480.19|

2013年7月25日，盛联国际累计缴足认缴出资额，业经无锡文德智信联合会计师事务于2013年7月31日出具的文德会验字（2013）第205号《验资报告》予以审验，截至 2013年 7月 25日，盛康光伏各股东累计实缴注册资本为 7,480万美元。
2013年8月20日，盛康光伏完成相关工商变更手续。本次注册资本缴足后，盛康光伏股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|盛联国际|1,999.81|1,999.81|
|爱康实业|804.03|804.03|
|苏州度金|2,046.15|2,046.15|
|天地国际|2,000.00|2,000.00|
|钨业研究|630.00|630.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
||7,480.00|7,480.00|

（四）2013年11月，第二次股权转让
2013年10月28日，盛联国际与爱康国际签订《股权转让协议书》，将所持的26.74%的股权以 1,999.81万美元转让予爱康国际。2013年 11月 11日，盛康光伏就上述股权转让完成相关工商变更手续。本次股权转让后，盛康光伏股权结构如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|爱康实业|804.03|804.03|
|爱康国际|1,999.81|1,999.81|
|苏州度金|2,046.15|2,046.15|
|天地国际|2,000.00|2,000.00|
|钨业研究|630.00|630.00|
||7,480.00|7,480.00|

（五）2014年9月，第三次股权转让
2014年9月9日，钨业研究与爱康国际签订《股权转让协议书》，将所持的2.17%的股权以 162.60万美元转让予爱康国际。2014年 9月24日，盛康光伏就上述股权转让完成相关工商变更手续。本次股权转让后，盛康光伏股权结构如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|爱康实业|804.03|804.03|
|爱康国际|2,162.41|2,162.41|
|苏州度金|2,046.15|2,046.15|
|天地国际|2,000.00|2,000.00|
|钨业研究|467.40|467.40|
||7,480.00|7,480.00|

（六）2015年10月，更名
2015年9月23日，盛康光伏召开股东会审议通过了变更公司名称为“苏州爱康光电科技有限公司”。2015年10月26日，爱康光电完成相关工商设立登记手续，取得了统一社会信用代码为913205825642711133的《营业执照》。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电的股权结构如下：
（二）控制关系
爱康光电的实际控制人为邹承慧先生。截至本独立财务顾问报告签署之日，邹承慧先生控制的爱康实业、爱康国际合计持有爱康光电39.66%的股权，爱康实业通过苏州度金间接持有爱康光电1.23%的股权，邹承慧先生合计持有爱康光电40.89%的股权。
四、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电共有3家全资子公司，为赣州爱康、盛能国际和澳大利亚爱康，其基本情况如下：
（一）赣州爱康
1、基本信息
公司名称 赣州爱康光电科技有限公司
企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所/主要办公地点 江西省赣州市南康区镜坝镇镜坝工业园
法定代表人 陈家兵
注册资本 7,000万元
成立日期 2016年04月25日
统一社会信用代码 91360782MA35HFCFXD
研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件；销售自产产品；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批经营范围 发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 4月 25日，爱康光电出资设立赣州爱康，注册资本 7,000万元。爱康光电持有赣州爱康100%的股权，截至本独立财务顾问报告签署之日，赣州爱康股权结构未发生变化。
3、主营业务与主要财务数据
赣州爱康主要从事太阳能组件的生产和销售，目前处于前期建设阶段，尚未开展实际业务。
（二）盛能国际
1、基本信息
公司名称 盛能国际贸易（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区美盛路55号2幢4层417室
法定代表人 邹承慧
注册资本 500万元
成立日期 2014年7月30日
工商注册号 310141000095857
从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易代理；
太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的销售；
经营范围 投资管理及咨询，企业管理咨询，会务会展服务，商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2014年7月30日，爱康光电设立子公司盛能国际，注册资本500万元。爱康光电持有盛能国际100%的股权，截至本独立财务顾问报告签署之日，盛能国际股权结构未发生变化。
3、主营业务与主要财务数据
盛能国际成立之初拟从事太阳能组件、太阳能电池的贸易代理业务，公司成立至今未发生实际业务。
（三）澳大利亚爱康
1、基本信息
公司名称 爱康能源澳大利亚有限公司
英文名称 AKCOME ENERGY AUSTRALIA PTY LTD
国家/地区 澳大利亚
企业性质 私营有限公司
住所/主要办公地点 D 2 EDEN ST MINYAMA QLD 4575
法定代表人 朱峰
成立日期 2014年5月26日
注册号 88169607756
2、历史沿革
2014年5月，爱康光电出资设立澳大利亚爱康，爱康光电持股100%。截至本独立财务顾问报告签署之日，澳大利亚爱康股权结构未发生变化。
3、主营业务
澳大利亚爱康主要从事太阳能组件等相关产品在澳大利亚市场的贸易业务。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|662.99|617.41|
|629.58|602.53|
|33.41|14.88|
|96.99|387.77|
|27.16|29.57|

注：上述财务数据经瑞华所审计。
5、子公司AKCOME POWER
澳大利亚爱康拥有一家控股子公司 AKCOME POWER PTYLTD，成立时间为2014年8月26日，主要在澳大利亚市场从事小型分布式电站太阳能组件的销售业务，其基本情况如下：
公司名称 AKCOME POWER PTY LTD
国家/地区 澳大利亚
企业性质 私营有限公司
住所/主要办公地点 D 2 EDEN ST MINYAMA QLD 4575
法定代表人 朱峰
成立日期 2014年8月26日
注册号 92601425530
股权结构 澳大利亚爱康99.90%，朱峰0.10%
五、主要资产、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电及其下属公司共拥有3处自有房产所有权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房权证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|张房权证杨字第0000324157号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号1、2、3|41,960.23|工业|
|张房权证杨字第0000324158号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号4、5、6|1,214.01|工业|
|张房权证杨字第0000324159号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号7、8|938.79|工业|

截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电及其下属公司拥有1处正在办理房权证的自有房产所有权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|建设工程规划许可证号|房屋座落|建筑面积（㎡）|
|建字第320582201133027号|杨舍镇张家港经济技术开发区金塘西路110号2号以北|4,512.00|

（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电及其下属公司房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|面积（㎡）|标的房产|租赁期间|
|爱康薄膜新材料有限公司|9,691.00|杨舍镇（塘市街道）金塘西路南侧1、2、4|2016.1.1-2016.12.31|
|苏州爱康金属科技有限公司|5,031.25|杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1、2|2016.2.13-2017.2.12|

（3）主要设备
截至2016年3月31日，爱康光电及其下属公司主要设备为生产机械设备，其中关键生产机械设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|丝网印刷机|5|5,595.52|4,222.29|
|PECVD|5|4,625.37|3,493.75|
|组件自动化生产线|6|4,237.07|2,840.75|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|原值（万元）|净值（万元）|
|串焊机|24|3,980.77|2,865.29|
|扩散炉|5|2,875.33|2,173.20|
|刻蚀机|3|1,955.37|1,475.49|
|制绒机|3|1,928.59|1,455.28|
|废水处理系统|1|1,733.70|1,305.42|
|层压机|13|1,089.52|796.16|
|烧结炉|5|746.44|563.25|
|配电系统（变压器、高低柜）|2|623.12|391.02|
|冷水机组|4|598.29|375.68|
|纯水系统|1|560.00|351.63|
|压缩空气系统|1|510.43|320.51|
|特气系统|1|287.18|216.24|
|EL测试仪|18|297.23|215.72|
|组合式空调机组|16|310.00|194.65|
|冷却水系统|1|304.15|190.98|
|自动边框注胶机|5|168.34|155.43|
|化学品系统|1|191.45|144.16|
|自动排版机器人|1|131.36|106.40|

2、无形资产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|土地地址|土地面积（㎡）|规划用途|
|张国用（2014）第0670307号|杨舍镇南庄村|59,047.00|工业|

截至本独立财务顾问报告签署之日，子公司赣州爱康拥有1宗正在办理土地
权证的土地使用权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|国有建设用地使用权出让合同|土地地址|土地面积（㎡）|
|与赣州市国土资源局南康分局签署，编号3620151114016|南康区镜坝工业园E-4-02-01地块|49,084.00|

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电共拥有44项国内外注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号/注册号|类号|商标|注册时间|
|13507075|42||2015.1.28|
|13507076|40||2015.1.28|
|13507077|39||2015.1.28|
|13507078|35||2015.4.7|
|13507080|19||2015.4.7|
|13507081|11||2015.8.14|
|13507082|9||2015.4.7|
|13507083|3||2015.1.28|
|13507084|1||2015.1.28|
|14290732|19||2015.7.28|
|14290733|9||2015.7.28|
|13507056|42||2015.8.14|
|13507057|40||2015.1.28|
|13507058|39||2015.10.28|
|13507059|35||2015.6.28|
|13507060|21||2015.7.28|
|13507061|19||2015.8.28|
|13507063|9||2015.6.14|
|13507064|3||2015.4.7|
|13507065|1||2015.1.28|
|9651525|9||2013.1.7|
|13507066|42||2015.1.21|
|13507067|40||2015.1.21|
|13507068|39||2015.1.21|
|13507069|35||2015.4.9|
|13507070|21||2015.1.21|
|13507071|11||2015.1.21|
|13507072|9||2015.2.21|

||||
|-|-|-|
|13507073|3|2015.1.21|
|13507074|1|2015.1.21|
|13508430|19|2015.3.7|
|9658625|1|2012.7.28|
|9658640|6|2012.11.14|
|9658680|7|2012.11.14|
|9658757|9|2012.9.21|
|9658882|39|2012.9.7|
|9658911|40|2012.9.7|
|9658940|42|2012.9.7|
|9651310|6|2012.10.21|
|9651331|7|2012.11.14|
|9651383|11|2012.10.14|
|5718589|9/19|2014.11.14|
|5664468|9/19|2014.4.18|
|Kor405788|19|2014.4.28|

注：上述商标有效期为自核准注册之日起十年。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电共拥有 7项发明专利和 21项实用新型专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利申请号|权利类型|名称|
|201410564230.0|发明|一种光伏组件开口机器|
|201410179986.3|发明|一种光伏焊带盛放盒|
|201410023891.2|发明|太阳能电池片上焊带的焊接工艺|
|201310351269.X|发明|光伏组件机械载荷测试用的装夹工装|
|201310350287.6|发明|光伏组件在线外观检验装置|
|201310350609.7|发明|一种晶体硅太阳能电池片扩散方法|
|201210028482.2|发明|多晶硅太阳能光伏电池硅片的扩散方法|
|201420612106.2|实用新型|一种光伏组件开口机器|

||||
|-|-|-|
|201420556366.2|实用新型|一种光伏组件拆解夹具|
|201420550648.1|实用新型|太阳能光伏组件|
|201420218654.7|实用新型|一种光伏焊带盛放盒|
|201420206536.4|实用新型|一种电池片石英吸笔|
|201420205068.9|实用新型|N型光伏组件|
|201420207517.3|实用新型|光伏组件剥离强度测试专用刀具|
|201420193615.6|实用新型|一种组件工装夹具|
|201420193614.1|实用新型|一种太阳能光伏组件的包装装置|
|201420194387.4|实用新型|一种晶体硅电池片焊接拉力试验工装|
|201420193613.7|实用新型|一种简易太阳能光伏组件的包装装置|
|201420032774.8|实用新型|太阳能电池片|
|201420032874.0|实用新型|太阳能电池片上焊接焊带的焊接工装|
|201320716513.3|实用新型|包装太阳能光伏组件的包装箱|
|201320491954.8|实用新型|晶体硅光伏组件|
|201320491978.3|实用新型|光伏组件削边用的削边刀|
|201220041638.6|实用新型|太阳能空气净化器的进气挡板装置|
|201220041649.4|实用新型|太阳能空气净化器|
|201220041639.0|实用新型|多晶硅太阳能光伏电池硅片的扩散用进气管路|
|201220041652.6|实用新型|双层氮化硅减反膜|
|201220041653.0|实用新型|太阳电池用三氯氧磷扩散源瓶|

（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电对外担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|
|爱康光电、爱康实业|爱康科技|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|9,000|
|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康科技|中国农业银行股份有限公司江阴分行|5,720|
||||3,000|
||||2,400|

|||||
|-|-|-|-|
|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康科技|华夏银行股份有限公司江阴支行|3,500|
||||1,500|
|爱康光电、江阴科玛金属制 品 有 限 公司、邹承慧|爱康实业|中国农业银行股份有限公司张家港分行|7,000|
|爱康光电、爱康实业、邹承慧|爱康能源|中国建设银行股份有限公司张家港分行|5,000|

（三）主要负债情况
根据瑞华所出具的瑞华专审字【2016】33090033号《审计报告》，截至 2016年3月31日，爱康光电的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|46,010.00|
|25,336.93|
|27,307.70|
|17,447.18|
|11,883.17|

六、最近两年一期的财务数据
根据瑞华所瑞华专审字【2016】33090033号《审计报告》，爱康光电最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月31日或2016年1-3月|2015年12月31日或2015年度|
|133,368.62|130,481.59|
|48,415.29|49,552.84|
|181,783.92|180,034.43|
|132,135.92|129,705.72|
|4,469.63|5,456.27|
|136,605.55|135,161.99|
|45,178.36|44,872.44|

|||
|-|-|
|22,977.07|166,266.33|
|20,225.16|147,646.13|
|333.86|6,583.54|
|384.76|6,815.69|
|294.01|5,105.87|
|293.97|5,105.77|
|255.84|4,931.75|

报告期内，公司净利润分别为-904.53万元、5,105.87万元及294.01万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-1,272.21万元、4,931.75万元及255.84万元，非经常损益主要是政府补助，对公司净利润影响较小。
七、爱康光电报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
爱康光电商品国内销售在货物交付时确认收入；商品出口销售在货物已报关、装船取得提单时确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
爱康光电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
爱康光电会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、爱康光电合并范围的下属公司
||||
|-|-|-|
|成立时间|经营范围|持股比例|
|2014年7月30日|从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，区内企业间的贸易代理；太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的销售；投资管理及咨询，企业管理咨询，会务会展服务，商务咨询(以上咨询除经纪)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|100.00%|
|2014年5月26日|主要从事太阳能电池组件等相关产品在澳大利亚市场的贸易业|100.00%|
|2014年8月26日|在澳大利亚市场从事小型分布式电站的安装、销售、租赁业务|澳大利亚爱康持股99.90%|

2、报告期合并范围发生变更的说明
盛能国际系2014年7月成立；澳大利亚爱康及下属子公司分别系2014年5月、8月成立。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，爱康光电不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
报告期内，爱康光电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
爱康光电的主营业务为太阳能组件，主要根据《企业会计准则第14号-收入》确认商品销售收入，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主营业务发展情况
（一）公司主要产品情况
爱康光电主要从事太阳能电池片的研发和生产、太阳能组件的研发、生产和销售，其中太阳能电池片主要为公司生产太阳能组件的原材料，太阳能组件为公司最终产品，属于太阳能光伏发电的核心设备，主要用于并网发电系统和离网发电系统。公司产品及其用途如下：
||
|-|
|产品特点及用途|
|太阳能发电的基本单元，其工作原理是一种光生伏特效应，将光能向电能的转换，电池片主要用于太阳能光伏组件的生产，是太阳能组件的核心原料。当前单 个 太 阳 能 电 池 片 的 功 率 约 为4.28-4.53W。|
|单个太阳能电池片的输出功率较低，在实际应用中，将多块电池片串并联后由由焊带、EVA 胶膜、玻璃、背板、硅胶、边框封装形成太阳能组件。太阳能组件主要用于各种光伏电站、光伏屋顶项目中。当前一般由60片或72片电池片电池片组成一个组件，60 片多晶硅电池组件的功率区间约为 255-270W，72 片多晶硅电池组件的功率区间约为310-325W。|

（二）主要产品的工艺流程图
1、太阳能电池片生产工艺流程
公司太阳能电池片的生产工艺主要流程如下：
电池片生产主要流程如下：
||
|-|
|操作过程|
|利用HF及HNO3化学药液腐蚀，去除硅片表面的机械损伤层，并制作绒面，进行表面织构化，降低硅片表面反射率并清除表面污染及金属杂质|
|一般用 POCL3 液态源作为扩散源，通过扩散炉进行磷扩散，采用多步通源工艺，形成内部掺杂浓度低，表面掺杂浓度高的PN结|
|利用HNO3和HF的混合液体对扩散后硅片下表面和边缘进行腐蚀,去除边缘的N型硅，并利用HF清除扩散工序产生的磷硅玻璃|
|用等离子体增强型化学气相沉积技术在电池片表面沉积一定膜厚和折射率的氮化硅减反射薄膜|
|使用专用浆料通过丝网印刷技术，印刷电池正、负电极与背电场，再经过高温烧结技术形成可供组件生产用的引线电极|
|通过测试仪得出产品性能并按各效率档进行分档|

2、太阳能组件生产工艺流程
公司太阳能组件的生产工艺主要流程如下：
太阳能组件生产主要流程如下：
||
|-|
|操作过程|
|通过电池片的颜色标识和功率档位分选出相应电池片|
|通过焊接机加热将互联条焊接到电池片的主栅线上，电池片正负电极依次焊接，形成电池串|
|将玻璃、EVA、电池片串、绝缘条、背板按照一定的层次层叠排列，并将电池串连接，层叠时保证电池串与玻璃等材料的相对位置|
|对组件进行EL测试|
|对组件进行镜面反射检查|
|将层叠好的半成品置入层压机内，抽真空、加热，使 EVA 胶膜熔化将电池片、玻璃和背板粘接在一起，层压结束后取出组件并将其冷却|
|给电池组件装铝边框，边框与玻璃组件缝隙用硅胶填充|

||
|-|
|在组件背面的引出线上安装接线盒，接线盒外围用硅胶密封|
|组件放置一定的时间，使硅胶固化|
|对玻璃面、背板和边框进行清洗|
|对组件的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的功率等级|
|对组件进行EL测试|
|对组件进行人工外观检验|
|对组件进行打包并入库|

（三）爱康光电主要经营模式
1、采购模式
公司设有专门的采购部，负责制定与完善公司采购政策及各项相关制度、选择与评估供应商、制定与执行采购计划。
公司原材料执行订单采购模式，依据生产计划制定采购计划，同时也会基于对未来订单、产品原材料价格变动情况进行灵活调整。对于占原材料成本比重最大的硅片、电池片，由于其价格波动较大，公司硅片、电池片目前提前采购总量上限为3-7日周转量，采购价格主要采用按订单逐笔议价和定价。
对于太阳能电池的主要辅材浆料、化学试剂等原料，太阳能组件的主要辅材背板、EVA胶膜、玻璃、边框、接线盒等原料，采购部根据 BOM清单采用对合格供应商定期询价比较方式确定采购价格及采购数量分配。
2、生产模式
公司按照订单组织生产。由于不同客户太阳能组件尺寸、功率要求、外观样
式、产品用途存在差异，公司具有定制化生产特点。公司计划部根据销售订单情
况确定交期计划，生产部门根据交期计划编制生产计划并执行生产任务。
由于部分太阳能组件为标准化产品，且紧急需求订单一般毛利率水平较高，为了保证该部分客户的紧急性需要，同时提高公司产能利用率，公司也生产了少量的标准化太阳能组件作为库存储备，保证可以满足客户的临时性需求，缩短供货时间。
3、销售模式
公司专门设置营销中心负责公司的销售业务，当前以内销为主，也在逐步扩大外销业务。
公司太阳能电池片主要供应内部太阳能组件生产，太阳能组件采用直销模式。对于长期合作客户，一般签订年度框架合同约定销售数量，每季度确定销售数量和价格，在市场价格波动较大时，每月约定销售价格，客户基于其销售订单计划向公司下达采购订单，一般每个月会下达一次采购订单，从下达订单到公司出库一般约10-30天。
公司销售流程主要为：产品通过客户审核或试验→与客户洽谈商业条款→达成协议、签订合同→客户下达订单、收取定金→公司根据订单组织生产、发货→确认销售→按照合同条款收款。
（四）爱康光电的主营业务经营情况
1、主营业务产品产能、产量及销售情况
最近两年及一期，爱康光电营业收入主要由太阳能组件贡献，分别为154,847.64万元、162,052.56万元和21,622.32万元，占主营业务收入的比例分别为99.76%、99.33%和97.87%。报告期内太阳能组件产能、产量及销售情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|150.00|600.00|
|101.55|487.97|
|-|29.45|
|67.31|501.48|
|21,622.32|162,052.56|

|||
|-|-|
|3.21|3.23|

最近两年及一期，爱康光电太阳能组件存货变动情况：
单位：MW
||||
|-|-|-|
|期初库存|产量|销量|
|6.51|472.46|437.63|
|41.34|487.97|501.48|
|27.84|101.55|67.31|

2、前五大客户情况
最近两年及一期，爱康光电前五大客户占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|是否构成关联交易|金额|
|爱康能源工程|是|13,589.72|
|NEXT ENERGY AND RESOURCESCO.,LTD.|否|7,466.71|
|西安泰力松新材料股份有限公司|否|157.30|
|苏州晶运尚电子科技有限公司|否|149.12|
|美桔新能源科技（苏州）有限公司|否|94.02|
|合计||21,456.86|
|爱康能源工程|是|78,199.72|
|张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司|否|21,653.64|
|爱康科技|是|13,514.85|
|河南森源集团有限公司|否|10,830.77|
|NEXT ENERGY AND RESOURCESCO.,LTD.|否|8,812.20|
|合计||133,011.19|
|爱康科技|是|37,964.52|
|内蒙古锋威硅业有限公司|否|35,191.77|
|河南森源集团有限公司|否|14,136.52|
|爱康国际|是|12,601.33|

||||
|-|-|-|
|江苏精亚集团有限公司|否|7,534.07|
|合计||107,428.20|

前五名客户中爱康能源工程、爱康科技和爱康国际为关联方。
2、主营业务成本构成情况
（1）主营业务成本构成
2014年度、2015年度、2016年1-3月爱康光电主营业务成本分别为144,105.73万元、144,779.57万元和 19,326.49万元，主要为太阳能组件销售成本，分别为143,442.99万元、144,026.63万元和18,910.94万元，占主营业务成本的比例分别为99.54%、99.48%和97.85%，报告期内太阳能组件成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,211.47|91.01%|133,701.43|91.95%|136,282.58|
|527.04|2.79%|3,602.90|2.48%|2,815.89|
|1,172.44|6.20%|6,722.30|4.62%|4,344.51|
|222.73|1.18%|1,382.73|0.95%|728.30|
|18,910.94|100.00%|144,026.63|100.00%|143,442.99|

（2）主要原材料采购价格情况
公司主要原材料为硅片及电池片，报告期其采购价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|硅片（元/片）|5.45|4.91|-|
|太阳能电池片（元/瓦）|2.07|1.90|2.03|

3、前五大供应商
最近两年及一期，爱康光电前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|是否构成关联交易|金额|
|茂迪（苏州）新能源有限公司|否|4,283.41|
|张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司|否|2,168.05|
|镇江荣德新能源科技有限公司|否|2,135.80|
|浙江昱辉阳光能源江苏有限公司|否|1,841.80|
|宁波晶龙电子科技有限公司|否|1,693.00|
|合计||12,122.05|
|茂迪（苏州）新能源有限公司|否|17,955.79|
|爱康科技|是|13,465.90|
|江阴市振隆光伏科技有限公司|否|11,009.87|
|嘉兴兴羿光伏科技有限公司|否|10,186.56|
|太极能源科技（昆山）有限公司|否|7,446.11|
|合计||60,064.24|
|通威太阳能（安徽）有限公司|否|22,390.32|
|爱康科技|是|13,657.84|
|江苏顺风光电科技有限公司|否|11,974.07|
|江阴市振隆光伏科技有限公司|否|8,836.12|
|浙江昱辉阳光能源江苏有限公司|否|7,010.64|
|合计||63,868.99|

报告期内，爱康光电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。前五名供应商中爱康科技为关联方。
九、安全生产与环境保护
1、安全生产情况
爱康光电从事太阳能电池片和太阳能组件的生产，生产自动化程度较高，员工直接从事的生产工序较少，发生安全事故的概率较低。
爱康光电建立了符合实际情况的安全生产管理制度，同时制定了《安全生产
手册》，明确各工序的安全操作规程，强化员工安全意识，为职工上岗提供安全
生产培训，生产过程中严格按规程操作，在日常生产过程中会定期或不定期对安全生产情况进行检查。报告期内，爱康光电未发生任何重大安全事故。
2、环境保护情况
爱康光电所处行业不属于重污染行业，生产过程不会对环境造成重大污染。
爱康光电严格遵守相关环保法律法规，环保设施运行正常，生产过程中的废气、废物和废水都已采取积极有效的污染防治措施，相关污染物严格按标准排放。报告期内，爱康光电严格按照相关环保法律、法规的要求进行生产，不存在重大的违法违规行为。
十、产品质量控制
1、产品质量标准及公司取得认证情况
电池片及组件制造主要遵循国际电工委员会以下标准：
IEC61215:2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第1部分：结构要求
IEC61730-2:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第2部分：试验要求
IEC61345-1998 太阳电池组件的紫外试验
爱康光电产品获得的认证情况如下：
||||
|-|-|-|
|认证产品|认证机构|首获任证时间|
|光伏组件（单多晶系列）|TÜV|2012-01-19|
|光伏组件（单多晶系列）|CGC|2013-4-24|
|光伏组件（单多晶系列）|JET|2013-5-14|
|光伏组件（单多晶系列）|MCS|2013-6-24|
|光伏组件（单多晶系列）|ETL|2015-5-19|
|光伏组件（单多晶系列）|CQC|2016-7-19|

2、质量控制措施
爱康光电高度重视产品质量，严格按照国际质量体系要求推行全面质量管
理。建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，并通过了 ISO9001:2008质
量管理体系的认证。在生产过程中严格遵守上述规定，以保证产品质量，爱康光电拥有专门的质量控制部门，负责从原料采购、生产、产品入库、售后检测等多个过程的质量控制，同时，按照公司统一规定，结合客户对产品的具体要求对相关岗位的检验人员进行系统的质量达标培训，培训合格后方能上岗。除此之外，爱康光电采用一些其他措施对每个岗位的质量控制情况进行监督。
3、产品质量纠纷情况
爱康光电建立了完善的品质管理体系，认真贯彻落实各项品质管理规章制度，严格监控各类质量事故，保证产品质量及稳定性。爱康光电的产品质量取得了客户的高度认可。报告期内，爱康光电未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
十一、主要产品技术水平
（一）核心技术情况
爱康光电高度重视技术研发工作的开展，目前生产中运用的主要核心技术如下：
1、太阳能电池片主要核心技术
（1）低反射率多晶硅片制绒技术
在常规制绒工艺的基础上控制溶液的配比，稳定配比对硅片的相位变化，减少外观不良。导入酸制绒添加剂，在多晶硅表面形成纳米微结构多孔型态的绒面，增加电池表面陷光面积并有效地减少入射光的反射，以此有效地利用光能而提升电池的转换效率。经过批量应用，确认可有效提升硅片制绒效果，制绒后反射率可从23%~26%范围降低至22%~25%，多晶硅太阳能电池效率相应提升，并降低低效比例。
（2）多层复合减反射SiNx膜技术
利用等离子体化学气相沉积（PECVD）工艺在太阳电池片上沉积多层折射率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射。多层复合的抗反射薄膜不仅
可有效地提高入射光能的利用率，还能对电池正面表面起到钝化的作用。多层膜技术相较于双层膜工艺有更高的效率表现。爱康光电通过对增透膜折射率和厚度的优化调整，还成功实现了多层膜抗双 85条件（指温度达到 85度，湿度达到85%）PID的能力。
（3）电池背反射抛光技术
在刻蚀过程中导入正面保护工艺，并改变刻蚀槽溶液的配比、刻蚀深度等参数，实现电池背面的抛光，提高背面的光反射率。根据 Lambertian背反射原理，抛光的晶片背面可以提高透射光，尤其是长波长的光波段返回硅片内的利用率，进而增加电流输出；而抛光后的较平坦的硅片表面减小了硅片背面的表面积，以此降低背表面的复合损失，进一步提高了电池的光电转换效率。
（4）水膜刻蚀技术
利用水的张力在硅片刻蚀过程中形成水膜保护，有效增加电池正面发电面积，降低电池正、反面短路风险，使电池片获得较低的漏电流和高的并联电阻。
水膜技术的导入，还可防止刻蚀槽上表面凝露可能造成的电池正表面污染，提升太阳能电池生产的良品率。此外，水膜技术还为硅片表面金属化打开了更大的设计空间，可进一步扩大电极的覆盖面积，提升转换效率。
（5）电极优化设计技术
通过对扩散浓度/方阻与正面银电极、背面铝背场浆料的选择及电极图形的综合设计搭配，实现通过提方阻增加少子寿命与降低方阻提升电池填充因子矛盾命题的优化平衡；通过多主栅设计增强了正面电极对载流子的收集能力；通过网版膜厚、线宽的调节、副栅线数目的合理增加，减少正面电极的遮光面积，降低串联电阻 Rs而提升电池效率，同时扩大了组件焊接工艺的窗口；通过对背面铝背场的搭配选择，提升开路电压 Voc数值，进而提升电池效率。目前采用常规多晶硅片，电池效率档位已达18.5%。
2、光伏组件主要核心技术
（1）高承载力强化组件技术
通过对光伏组件结构和原材料的优化设计，在对成本没有较大影响的前提
下，大幅提升光伏组件的正、反面承载能力。经权威第三方机构TÜV、Intertek等实验室进行静态机械载荷评估，通过该技术制成的光伏组件可以通过正面10,000Pa、反面至少 3,000Pa的高压测试，且组件的功率衰减非常小。远超 5,400Pa/2,400Pa的行业通用标准，具有优良的可靠性。尤其适用于在高雪压、高风压的恶劣环境地区使用。该产品成为国内最早一批可以通过如此高承载测试的不带加强筋结构的光伏组件产品，并且已经实现量产，出口日本等市场。
（2）1,100V最大系统电压组件技术
当前光伏行业最大系统电压为1,000V。提升光伏组件的耐电压能力，可以增加光伏系统中串联的组件数量，减少汇流箱和电气线缆用量，降低光伏系统BOS成本。爱康光电已成功推出最大系统电压为1,100V的组件产品，具备超越常规的背板抗局部放电和接线盒绝缘耐压能力。该款组件产品已在获得了TÜVRheinland的1,100V产品认证证书，并已获得业内较高认可，与华为逆变器进行协作共同推广1,100V光伏产品。
（3）高效多晶组件技术
通过优化电池扩散工艺、电极设计，以及组件封装光学和电学损耗的降低，爱康光电有效减少了电池到组件成品的 CTM功率损耗，实现了常规工艺 60片多晶电池制成270W组件的量产。该款270W组件产品已获得中国质量认证中心（CQC）颁发的“领跑者”项目认证证书。此外，通过背面及发射极钝化技术，爱康光电已具备生产275W高校多晶组件的能力；并预计在下半年将上限功率进一步扩展至280W。组件转换效率的提升，可以有效降低每瓦单位成本，以及客户端光伏系统建设成本，向光伏发电平价上网目标又迈进一步。该款高效多晶组件产品，还具有相对常规产品更优的长波光线响应能力及弱光发电能力，可以使光伏发电系统具有更高的发电系统效率和实际发电量。
（4）全自动流水线光伏组件制造技术
爱康光电全自动化生产线，配备德国进口 TeamTechnik全自动串焊机，采用红外加热方式进行电池片焊接，具有相对传统更稳定的温度场和焊接一致性；组件生产线还配备有瑞士进口 ABB机器人进行全自动排版、割边、装框、流转，具有远超人工及普通自动化设备的精准度和稳定性。光伏组件在线采用1,600万
高像素电致发光 EL测试仪进行缺陷监测，以及瑞士 Pasan品牌的太阳瞬态模拟器进行精准功率测试。全自动化生产排除人工因素干扰，保证了组件产品生产的稳定性和质量可靠性，并且为后续光伏产业实现智能制造积累了经验。
（5）抗PID光伏组件技术
电压致衰减（PID）现象曾经在光伏行业内导致组件功率在短时间应用后出现大幅的衰减。爱康光电通过调节 PECVD镀膜工艺，对 SiNx膜层厚度及折射率进行优化，提升太阳能电池自身的抗 PID能力；此外，有选择性地采用Na、 Ca离子含量偏低的光伏镀膜玻璃，以及高体电阻率的封装材料，在组件设计层面降低离子迁移率，大幅降低PID的风险。组件产品不仅可以通过IEC62804标准要求的60oC/85RH%条件下的抗 PID测试，还可以顺利通过更严苛条件（60oC/85RH%）下及长时间的抗PID测试。保证了在系统发电端高温高湿环境下的长期光伏发电应用。
（二）目前正在研发的部分项目情况
|||
|-|-|
|项目名称|项目类型|
|酸制绒添加剂增陷光技术|电池技术研发|
|水膜刻蚀电池技术|电池技术研发|
|臭氧工艺抗PID项目|电池技术研发|
|金刚线切割多晶硅片的应用|电池技术研发|
|高承载力强化组件技术|组件技术研发|
|1100V最大系统电压光伏组件|组件技术研发|
|水面应用光伏组件|组件技术研发|
|防积水/积雪光伏组件|组件技术研发|
|高可靠性封装双玻光伏组件|组件技术研发|

（三）公司研发机制
爱康光电一直重视产品的研发创新，设置有专门的研发部门，包含了技术研发部、工艺部门、设备部门、质量部门等多个部门。其中技术研发部是研发工作
的主要承担者，下辖组件技术、电池技术、实验室团队。技术研发部拥有瑞士
Pasan太阳模拟器、高低温环境试验箱、UV紫外环境试验箱、HF湿冻环境试验箱、DH高温高湿环境试验箱、红外热像仪，EL缺陷检测仪、3D显微镜、QE量子测试系统等多种高端试验设备。组件实验室已通过基于 ISO17025标准的CNAS认证，具有完备的光伏组件、电池性能、可靠性测试能力，并服务于产线抽检型式试验以及新产品研发的验证工作。技术研发部拥有博士、硕士多人，具有丰富的光伏行业技术研发经验，致力于产品光电转换效率的提升和满足客户特殊要求的差异化光伏组件产品的开发。
爱康光电对研发人员定期进行绩效评估，辅以相应的激励制度促进员工技术创新的积极性。同时，鼓励员工在研发、采购、生产和销售工作中结合实际情况进行创新，对能够用于公司生产经营、发挥效益的予以奖励。
十二、最近三年资产评估、交易、增资、改制的情况说明
（一）最近三年资产评估情况
除本次交易外，爱康光电100%股权最近三年未进行过资产评估。
（二）最近三年交易、增资、改制的情况
爱康光电最近三年未进行增资、不存在改制情况，最近三年进行的股权交易情况如下：
1、2013年11月股权转让
2013年10月28日，盛联国际与爱康国际签订《股权转让协议书》，将所持
的26.74%的股权以 1,999.81万美元转让予爱康国际。2013年 11月 11日，爱康光电就上述股权转让完成相关工商变更手续。
本次股权转让按照注册资本作价，与本次交易价格存在差异主要是由于：国内光伏市场仍在恢复过程中，行业整体估值较低，爱康光电处于累计亏损状态，净资产低于注册资本，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
2、2014年9月股权转让
2014年9月9日，钨业研究与爱康国际签订《股权转让协议书》，将所持的2.17%的股权以 162.60万美元转让予爱康国际。2014年 9月24日，爱康光电就上述股权转让完成相关工商变更手续。
本次股权转让按照注册资本作价，与本次交易价格存在差异主要是由于：2014年全年安装量低于2013年，行业内企业整体盈利能力也较弱，行业整体估值较低，虽然爱康光电收入有所增长，爱康光电仍处于累计亏损状态，净资产低于注册资本，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
十三、其他说明事项
（一）标的公司最近三年未受到行政处罚
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。最近三年爱康光电未受到行政处罚。
（二）标的公司未决诉讼情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电及其附属公司存在的尚未了结的重大诉讼情况如下：
||||
|-|-|-|
|原告|被告|涉案金额（万元）|
|爱康光电|北京金易格新能源科技发展有限公司|120.00|

||||
|-|-|-|
|爱康光电|内蒙古锋威硅业有限公司、内蒙古锋威新能源集团有限公司、阿拉善盟锋威光电有限公司|10,500.47|
|爱康光电|河南华宇光电科技有限公司|19.20|
|爱康光电|江苏寅辉安能能源科技有限公司|93.67|

（三）其他事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究合法拥有爱康光电的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；
爱康光电的重大会计政策或会计估计与爱康科技不存在重大差异。
第五节交易标的评估、定价情况及合理性分析
一、本次交易的评估情况
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为中同华资产评估有限公司，中同华具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
本次评估的评估对象为爱康光电的股东全部权益价值，评估范围为爱康光电的全部资产及负债。评估基准日为2016年3月31日。
（三）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，其中一些主要的假设前提如下：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、本次评估假设赣州电池组件项目产能投资计划合理、预计投产可实现；
9、假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。爱康光电具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于爱康光电属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。爱康光电以持续经营为前提，其核心资产为无形资产及设备等，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
爱康光电评估基准日母公司总资产账面价值为 181,805.08万元，评估价值为 185,219.96万元，增值额为 3,414.88万元，增值率为1.88%；母公司总负债账面价值为 136,587.88万元，评估价值为 135,643.61万元，减值额为 944.28万元，
减值率为0.69%；母公司净资产账面价值为45,217.20万元，评估价值为 49,576.36万元，增值额为4,359.16万元，增值率为9.64%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|133,596.64|134,973.26|1,376.62|
|20,373.99|21,750.61|1,376.62|
|48,208.44|50,246.70|2,038.26|
|-|33.29|33.29|
|42,435.50|39,173.78|-3,261.72|
|2,186.67|7,453.36|5,266.69|
|181,805.08|185,219.96|3,414.88|
|132,118.25|132,118.25|-|
|4,469.63|3,525.36|-|
|1,259.04|314.76|-944.28|
|136,587.88|135,643.61|-944.28|
|45,217.20|49,576.36|4,359.16|

（六）收益法评估情况
1、收益法的模型
收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产（负债）的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)，对于全投资 i
资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性 i
支出；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设爱康光电的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将爱康光电未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、管理层的中长期规划及业务特征等，取2016年4月1日至2020年12月31日。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本的预测
①营业收入的预测
爱康光电对外销售的最终产品为太阳能组件，本次评估对营业收入的预测分为对销量的预测和对销售单价的预测。
A、产品销量的预测：近年来，国内外对能源危机的认识和对环境保护意识的加强，国家出台了一系列政策促进包括太阳能光伏行业在内的新能源的发展，我国拥有丰富的太阳能资源，我国太阳能光伏技术进步及行业逐步实现产业化，导致国内太阳能光伏行业需求快速增长，未来发展空间广阔。同时，爱康光电子公司赣州爱康“年产600MW太阳能组件项目”已开始建设，预期太阳能组件600MW生产线分别于2017年与2018年各实现300MW生产运营，为爱康光电预测期销量的增长提供了有利的保障。综合上述因素，预测期爱康光电的产品销量呈稳步增长趋势。
B、产品销售单价的预测：结合行业及企业历史太阳能组件的销售价格走势，考虑太阳能光伏技术的进步及行业逐步实现产业化，预测期爱康光电的产品销售单价呈下降趋势。
②营业成本的预测
爱康光电的营业成本主要包括材料成本、电费、人工成本、物料消耗成本、固定资产折旧等。
A、主要原材料的预测：爱康光电太阳能组件生产主要原料为电池片、硅片和非硅材料等。爱康光电拥有一条250MW电池片生产线，自产电池片可直接作为组件原料，分析电池片、硅片和非硅材料市场行情，其价格变动趋势与太阳能组件的价格变动趋势呈正相关关系，未来预测以现有时点市场价格为基础并考虑逐年下降；
B、电费的预测：由于电费与实际生产量相关且电费价格较稳定，本次评估按照2015年度单位电费支出水平进行测算；
C、固定资产折旧/无形资产摊销：折旧摊销根据实物资产账面金额于各部门占比测算；
D、物料消耗：考虑以后年度随着逐步技术改进，相应的物料消耗会有一定程度的减少，本次评估按照2015年单位物料消耗水平并考虑物料使用效率提高的影响进行测算；
E、人工费：包含直接生产人员和辅助生产人员人工费，员工人数预测考虑赣州爱康600MW组件项目扩产后，生产人员、生产辅助人员根据产能增长而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来生产人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长。
③营业收入、营业成本的预测情况
预测期爱康光电的营业收入、营业成本和毛利率的预测情况如下表所示
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
||项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年|
|||4-12月||||||
|太阳能|收入|144,879.86|212,447.96|256,662.94|294,833.97|331,898.82|331,898.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组件||||||||
||成本|126,128.95|187,820.93|228,803.86|264,883.38|300,210.50|300,210.50|
||毛利率|12.94%|11.59%|10.85%|10.16%|9.55%|9.55%|

预测期爱康光电产品毛利率呈逐年下降趋势。
（2）营业税金及附加的预测
本次评估按照扣除出口以外的收入计算销项税额，并在此基础扣减可抵扣进项税后（包含材料、燃料、运费以及更新支出可抵扣的进项税额），得到增值税应税额度，并在此基础上计算附加税，城建税按7%计提，教育附加税按5%计提。
（3）销售费用的预测
销售费用：主要包含产品保证金、物流费用、销售人员薪酬、折旧费以及其他费用。
A、产品保证金：预测期按照预测收入乘以质保金计提比例确定，质保金计提比例按照历史年度计提比例计算；
B、物流费用：与收入相关，预测期按照2015年度物流费用占收入比重进行测算；
C、职工薪酬：员工人数预测考虑未来年度产能增加、业务规模扩张而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来销售人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长；
D、折旧费：根据实物资产账面金额于各部门占比测算；
E、其他费用：按照历史年度其他费用占收入比重进行测算。
（4）管理费用的预测。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销以及其他费用等。
A、职工薪酬：员工人数预测考虑新设子公司运营管理需求、业务规模扩张而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来管理人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长；
B、固定资产折旧、无形资产摊销：根据实物资产账面金额于各部门占比测
算；
C、其他费用等：在历史该等费用支出占收入的比重水平基础上结合企业目前及未来的收入规模加以调整后预测。
（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出，利息收入、汇兑损益、手续费等。
A、利息支出：根据爱康光电截至评估基准日银行借款的还款计划以及未来融资计划计算各年本金数，按照现行银行借款合同约定利率进行估算；
B、利息收入：本次评估出于谨慎性考虑，预测期利息收入预测为0；
C、汇兑损益：汇兑损益难以合理预计，本次评估未考虑；
D、手续费：按照历史年度手续费占收入比重进行测算。
（6）所得税费用的预测
企业所得税率现行为25%，本次评估按25%进行预测。
（7）净利润的预测
爱康光电净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|144,879.86|212,447.96|256,662.94|294,833.97|331,898.82|
|126,128.95|187,820.93|228,803.86|264,883.38|300,210.50|
|55.49|169.88|239.05|287.59|248.78|
|2,635.04|3,904.10|4,656.16|5,348.61|6,045.13|
|1,993.52|3,318.58|3,737.11|4,055.10|4,421.51|
|2,469.72|2,591.33|2,583.28|2,621.74|2,659.08|
|11,597.15|14,643.14|16,643.49|17,637.55|18,313.82|
|-|-|-|-|-|
|11,597.15|14,643.14|16,643.49|17,637.55|18,313.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,899.29|3,660.79|4,160.87|4,409.39|4,578.46|
|8,697.86|10,982.36|12,482.61|13,228.16|13,735.37|

4、企业自由现金流的预测
（1）折旧费及摊销的预测
各类资产的折旧（摊销）由两部分组成，即对评估基准日现有的长期资产以及评估基准日后新增的资产按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
（2）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括正常固定资产的更新和新增固定资产的支出。更新及新增固定资产的支出主要包括：A、爱康光电预计投资增加电池片产能50MW；B、子公司赣州爱康“年产600MW太阳能组件项目”预计投资增加太阳能组件产能600MW。
（3）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（4）企业自由现金流的预测
爱康光电企业自由现金流的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|8,697.86|10,982.36|12,482.61|13,228.16|13,735.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,742.82|1,782.98|1,743.53|1,743.53|1,743.53|
|3,541.15|5,188.10|5,443.96|5,813.80|5,750.88|
|11,974.50|8,882.06|2,711.12|-|-|
|22,529.42|4,043.84|2,468.26|1,917.29|1,825.21|
|-20,522.09|5,027.54|14,490.73|18,868.21|19,404.57|

5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是WACC（Weighted Average Cost ofCapital），代表总资本加权平均回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：R为股权回报率；R为债权回报率；T为所得税率；E为企业股权价 e d
值；D为企业付息债权价值。
股权回报率R利用资本定价模型CAPM（Capital Asset PricingModel）进行 e
估算。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中 R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；R f s为公司特有风险超额回报率。
对债权回报率 R的估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的 d
一个估计。本次评估采用现行有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
（2）无风险回报率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余
期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均
值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
（3）市场风险超额回报率 ERP
评估机构将每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
（4）风险系数β
通过“WIND资讯”公布的β计算器计算沪深300指数的成份股的含有对比公司自身资本结构的β值后，通过公式Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，Unleveredβ为含有对比公司自身资本结构的β值，Leveredβ为对比公司自身资本结构的β值，D/E为对比公司资本结构），计算得到爱康光电的Leveredβ。再采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）进行调整后计算得到风险系数β为1.0569。
（5）公司特有风险超额回报率R
s
公司的特有风险超额回报率R的测算主要考虑公司的规模对投资风险大小 s
的影响、企业的盈利状态对投资风险的影响以及公司其他的一些特别因素，如供货渠道单一、依赖特定供应商、客户或销售产品品种少等。本次对公特有风险超额回报率R的测算除了考虑爱康光电的资产规模、盈利能力外，还考虑了爱康光 s
电客户集中度较高且关联销售较多的特别风险。综合分析上述因素，评估机构取公司特有风险超额回报率R为2.00%。
s
（6）折现率的确定
①股权回报率R
e：
R＝R＋β×ERP＋R=4.01%+1.0569×8.08%+2.00%=14.55%；
e f s
②债权回报率R：
d
本次评估以目前有效的一年期贷款利率4.35%为基础，同时考虑企业实际贷款利率水平较基准利率水平上浮情况，对一年期贷款利率进行修正后作为债权年期望回报率为7.63%；
③总资本加权平均回报率 WACC
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
=14.55%×78.65%+7.63%×21.35%×（1-25%）=12.66%
6、非经营性资产、负债的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。经分析，截至评估基准日，爱康光电其他应收款中的往来款、递延所得税资产、其他非流动资产确定为非经营性资产考虑，按照资产基础法中相应资产的评估值确定为非经营性资产价值。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。
经分析，截至评估基准日，爱康光电的应付利息、其他应付款中的关联方往来款、递延收益确定为非经营性负债考虑，按照资产基础法中相应负债的评估值确定为非经营性负债价值。
7、负息负债
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、融资租赁对应的长期应付款等。经分析，截至评估基准日，爱康光电的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款确定为负息负债，按照资产基础法中相应负债的评估值确定为负息负债价值。
8、收益法的评估结果
爱康光电收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-20,522.09|5,027.54|14,490.73|18,868.21|19,404.57|
|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.96|0.86|0.76|0.68|0.60|
|-19,624.92|4,331.55|11,081.75|12,807.93|11,691.83|

企业自由现金流评估值 93,957.16
加：非经营性资产（负债） 61,099.46
减：付息债务 58,938.70
收益法评估价值（取整） 96,100.00
（七）评估结果的确定
爱康光电股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为49,576.36万元，采用收益法评估的结果为96,100.00万元，与资产基础法结果相差42,563.64万元，差异率为93.84%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。爱康光电成立于2010年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估机构经过对爱康光电财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映爱康光电的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为爱康光电的股东全部权益价值的最终评估结论。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果96,100.00万元作为爱康光电股东全部权益的评估价值。
二、本次交易定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中同华出具的资
产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，爱康光电净资产评估值为96,100.00万元。资产评估具体情况请参见本独立财务顾问报告第四节“交易标的情况”之“十、本次交易的评估情况”。
经交易各方协商，本次交易标的爱康光电100%的交易价格确定为 96,000.00万元。
三、本次交易标的定价的公允性分析
（一）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中爱康光电100%的交易价格确定为96,000.00万元。根据瑞华所出具的爱康光电《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，爱康光电的相对估值水平如下：
项目 数值
2015年度净利润（万元） 5,105.872016年承诺净利润（万元） 9,000.002016-2018年平均承诺净利润（万元） 10,833.33截至评估基准日的账面净资产（万元） 45,178.36本次交易作价（万元） 96,000.00本次交易静态市盈率（倍） 18.80本次交易动态市盈率（倍） 10.67承诺期平均市盈率（倍） 8.86本次交易市净率（倍） 2.12注：本次交易静态市盈率=交易作价/2015年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/2016-2018年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产。
（二）同行业可比上市公司市盈率、市净率比较
本次交易标的爱康光电属于太阳能光伏设备行业，截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，同行业可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|601012.SH|隆基股份|40.81|
|300274.SZ|阳光电源|33.95|
|600151.SH|航天机电|80.96|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|603806.SH|福斯特|23.86|
|600401.SH|海润光伏|126.11|
|300316.SZ|晶盛机电|82.17|
|002218.SZ|拓日新能|177.40|
|000591.SZ|太阳能|25.94|
|300029.SZ|天龙光电|-6.74*|
|300111.SZ|向日葵|67.13|
|002506.SZ|协鑫集成|33.20|
|600537.SH|亿晶光电|35.75|
|601908.SH|京运通|53.15|
|300393.SZ|中来股份|54.94|
|002309.SZ|中利科技|19.70|
|300118.SZ|东方日升|33.63|
|||59.25|

数据来源：Wind资讯
注：（1）市盈率=该公司的2016年3月31日收盘价/2015年每股收益；市净率=该公司的2016年3月31日收盘价/该公司的2016年3月31日每股净资产；
（2）天龙光电2015年净利润为负，计算平均值时已剔除。
同行业可比上市公司的平均市盈率 59.25倍，标的公司100%股权作价对应2015年净利润的静态市盈率、对应2016年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。同行业可比上市公司的平均市净率 4.48倍，标的公司本次交易对应的市净率显著低于同行业可比上市公司平均市净率水平。
（三）可比交易案例市盈率比较
本次交易标的爱康光电属于太阳能光伏设备行业，选取A股市场2014年以来重大资产重组中标的资产为太阳能光伏设备行业企业的可比交易案例，与本次交易对应的市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的参考。
可比交易案例的交易市盈率率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的公司|评估基准日||
|||||承诺期首年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的公司|评估基准日||
|||||承诺期首年|
|601137.SH|博威合金|宁波康奈特国际贸易有限公司|2016-1-31|15.00|
|600438.SH|通威股份|通威太阳能（合肥）有限公司|2015-12-31|12.60|
|000591.SZ|太阳能|中节能太阳能科技股份有限公司|2014-12-31|18.93|
|||||15.51|

数据来源：wind资讯
注：博威合金、通威股份的重大重组交易均属于向实际控制人控制的企业购买资产，均构成关联交易。
上述可比交易承诺期首年市盈率的平均值为15.51倍，承诺期平均市盈率的平均值为12.25倍，标的公司本次交易对应的市盈率显著低于可比交易案例的市盈率水平，其定价在合理范围内。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中同华之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中同华及
其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）独立董事对本次交易定价的相关意见
上市公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《公司章程》等规定，上市公司独立董事对公司本次重组的《重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：1．公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与爱康光电及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
2．本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议书》的主要内容
2016年 9月 3日，爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《购买资产协议书》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易价格以北京中同华资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日出具的中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》确认的评估价值人民币96,100.00万元为依据，确定为人民币96,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易对价由爱康科技支付现金的方式购买转让方所持有的爱康光电100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|爱康国际|28.9092%|
|苏州度金|27.3550%|
|天地国际|26.7380%|
|爱康实业|10.7491%|
|钨业研究|6.2487%|
||100%|

本次交易对价分四期向转让方支付：
1、本次股权转让完成工商变更之日后60日内，爱康科技向交易方支付股权转让款的55%；
2、在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告
后 15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、
四期爱康科技分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。
（三）标的资产的交割安排
在《资产购买协议书》生效后的 90日内，相应修改爱康光电的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商行政管理部门依法办理股权变更登记手续。完成工商股权变更之日为“交割日”。
（四）与资产相关的债权债务及人员安排
交割日后爱康光电成为爱康科技的全资子公司，爱康光电之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；爱康光电与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
资产转让方承诺对于因下列任一事项引致的爱康光电损失，由转让方按照爱康光电实际遭受的损失金额对爱康科技进行全额补偿，但《资产购买协议书》签署日前已向爱康科技书面披露的事项引致的爱康光电损失除外。补偿的时间为损失确定之日起30日内：
1、在《资产购买协议书》签署日前爱康光电欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
2、在《资产购买协议书》签署日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
3、在《资产购买协议书》签署日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4、在《资产购买协议书》签署日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
5、在《资产购买协议书》签署时爱康光电未向爱康科技披露的其他或有债务。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。爱康光电在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由爱康科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易方各自按目前的持股比例向爱康科技以现金方式补足。
在交割日后的 15个工作日内，聘请具备证券期货从业资格的审计机构对爱康光电在过渡期的损益进行审计；转让方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的 10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（六）协议生效条件
《购买资产协议书》经交易各方签署后，经爱康科技董事会、股东大会及相关政府批准后方生效。
（七）违约责任
任何一方违反其在《购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议书》的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
2016年 9月 3日，爱康科技与与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《业绩补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2019年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
（二）交易对方承诺的业绩目标
1、净利润承诺
爱康光电 2016年度、2017年度和 2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和 2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。
2、应收账款承诺
对于评估基准日（即 2016年 3月 31日）的应收账款，截至 2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。
（三）业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩补偿测算期间，爱康科技应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在 2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即 2016年3月31日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。
（四）盈利预测的补偿安排
转让方保证自相关协议生效之日起，对爱康光电预测业绩的实现承担保证责任。全部转让方参与业绩承诺，转让方各自承担的补偿金额比例为当前所持有爱康光电的股权比例，具体如下
||
|-|
|股东名称|
|爱康国际|
|苏州度金|
|天地国际|
|爱康实业|
|钨业研究|

合计 100%
1、业绩补偿
在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方按照下列顺序对爱康科技进行补偿：
（1）以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；
（2）未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。
2、减值补偿
在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿业务人应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金总金额。
补偿义务人按照下列顺序对爱康科技进行补偿：
（1）以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵；
（2）未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。
3、补偿程序
若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对爱康科技进行补偿。
爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。
如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日起的 10个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后 60日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。
4、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》、《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》、《关于加强节能标准化工作的意见》、工信部发布的《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》、中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、发改委、能源局发布的《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》、工信部、能源局、国家认监委发布的《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》、能源局发布的《太阳能利用“十三五”发展规划征求意见稿》、发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等国家产业政策为太阳能光伏行业的发展营造了有利的发展环境。
通过本次交易，公司将在原有核心业务的基础上，大力拓展太阳能电池片和组件的业务领域。本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
爱康光电的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求，爱康光电及其子公司最近三年未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电拥有1宗土地使用权，子公司赣州爱康拥有1宗正在办理土地权证的土地使用权。具体情况请参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的情况”之“五、（一）主要资产情况”。
根据张家港市国土资源局张家港经济技术开发区分局于2016年7月22日出具的证明和赣州市国土资源局南康分局于2016年7月22日出具的证明，爱康光电及其子公司赣州爱康在报告期内无违法用地行为，未受到国土部门处罚。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在相关太阳能光伏行业领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中同华评估进行评估，中同华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，并经上市公司董事会审议，独立董事发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为爱康光电100%的股份，根据爱康光电的工商登记文件，本次交易对方合计持有爱康光电100%股权。同时，交易对方均已出具《苏州爱康光电科技有限公司股权之权属清晰完整的承诺函》，作出承诺如下：
“鉴于江苏爱康科技股份有限公司拟以支付现金方式购买苏州爱康光电科技有限公司股东江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、新加坡钨业研究中心有限公司（以下简称“转让方”）持有的苏州爱康光电科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），各股东郑重承诺如下：
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、爱康光电的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、爱康光电公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；
4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响爱康光电合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方将对江苏爱康科技股份有限公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，整体盈利能力较强；上市公司当前主要业务为太阳能配件生产销售业务及太阳能光伏电站投资运营业务，该业务与标的企业太阳能组件生产销售业务协同效应显著；本次交易后，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品；同时本次交易的交易对方承诺爱康光电 2016年度、2017年度和 2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会和深交所的处罚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
爱康科技建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，爱康科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，也不存在收购的同时募集配套资金的情况，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
（三）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次重组的相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中同华出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中同华评报字（2016）第600号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年3月31日，爱康光电净资产评估值为96,100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的爱康光电100%的交易价格确定为96,000.00万元。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
（一）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中爱康光电100%的交易价格确定为96,000.00万元。根据瑞华所出具的爱康光电《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，爱康光电的相对估值水平如下：
项目 数值
2015年度净利润（万元） 5,105.872016年承诺净利润（万元） 9,000.002016-2018年平均承诺净利润（万元） 10,833.33截至评估基准日的账面净资产（万元） 45,178.36本次交易作价（万元） 96,000.00本次交易静态市盈率（倍） 18.80本次交易动态市盈率（倍） 10.67承诺期平均市盈率（倍） 8.86本次交易市净率（倍） 2.12注：本次交易静态市盈率=交易作价/2015年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/2016-2018年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产。
（二）同行业可比上市公司市盈率、市净率比较
本次交易标的爱康光电属于太阳能光伏设备行业，截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，同行业可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|601012.SH|隆基股份|40.81|
|300274.SZ|阳光电源|33.95|
|600151.SH|航天机电|80.96|
|603806.SH|福斯特|23.86|
|600401.SH|海润光伏|126.11|
|300316.SZ|晶盛机电|82.17|
|002218.SZ|拓日新能|177.40|
|000591.SZ|太阳能|25.94|
|300029.SZ|天龙光电|-6.74*|
|300111.SZ|向日葵|67.13|
|002506.SZ|协鑫集成|33.20|
|600537.SH|亿晶光电|35.75|
|601908.SH|京运通|53.15|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|300393.SZ|中来股份|54.94|
|002309.SZ|中利科技|19.70|
|300118.SZ|东方日升|33.63|
|||59.25|

数据来源：Wind资讯
注：（1）市盈率=该公司的2016年3月31日收盘价/2015年每股收益；市净率=该公司的2016年3月31日收盘价/该公司的2016年3月31日每股净资产；
（2）天龙光电2015年净利润为负，计算平均值时已剔除。
同行业可比上市公司的平均市盈率 59.25倍，标的公司100%股权作价对应2015年净利润的静态市盈率、对应2016年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。同行业可比上市公司的平均市净率 4.48倍，标的公司本次交易对应的市净率显著低于同行业可比上市公司平均市净率水平。
（三）可比交易案例市盈率比较
本次交易标的爱康光电属于太阳能光伏设备行业，选取A股市场2014年以来重大资产重组中标的资产为太阳能光伏设备行业企业的可比交易案例，与本次交易对应的市盈率进行比较分析，作为判断本次交易标的定价公允性的参考。
可比交易案例的交易市盈率率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的公司|评估基准日||
|||||承诺期首年|
|601137.SH|博威合金|宁波康奈特国际贸易有限公司|2016-1-31|15.00|
|600438.SH|通威股份|通威太阳能（合肥）有限公司|2015-12-31|12.60|
|000591.SZ|太阳能|中节能太阳能科技股份有限公司|2014-12-31|18.93|
|||||15.51|

数据来源：wind资讯
注：博威合金、通威股份的重大重组交易均属于向实际控制人控制的企业购买资产，
均构成关联交易。
上述可比交易承诺期首年市盈率的平均值为15.51倍，承诺期平均市盈率的平均值为12.25倍，标的公司本次交易对应的市盈率显著低于可比交易案例的市盈率水平，其定价在合理范围内。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性（一）评估假设前提的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，其中一些主要的假设前提如下：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、本次评估假设赣州电池组件项目产能投资计划合理、预计投产可实现；
9、假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
综上，本独立财务顾问认为：上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，评估假设具有合理性。
（二）评估方法选取的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。爱康光电具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。由于爱康光电属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。爱康光电以持续经营为前提，其核心资产为无形资产及设备等，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了收益法、资产基础法两种评估方法，符合《重组管理办法》的有关要求，评估方法选取符合标的公司特性，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是WACC（Weighted Average Cost ofCapital），代表总资本加权平均回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：R为股权回报率；R为债权回报率；T为所得税率；E为企业股权价 e d
值；D为企业付息债权价值。
股权回报率R利用资本定价模型CAPM（Capital Asset PricingModel）进行 e
估算。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中 R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；R f s为公司特有风险超额回报率。
对债权回报率 R的估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的 d
一个估计。本次评估采用现行有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率。
2、无风险回报率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。
3、市场风险超额回报率ERP
评估机构将每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期
超过10年，因此选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
4、风险系数β
通过“WIND资讯”公布的β计算器计算沪深300指数的成份股的含有对比公司自身资本结构的β值后，通过公式Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，Unleveredβ为含有对比公司自身资本结构的β值，Leveredβ为对比公司自身资本结构的β值，D/E为对比公司资本结构），计算得到爱康光电的Leveredβ。再采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）进行调整后计算得到风险系数β为1.0569。
5、公司特有风险超额回报率Rs
公司的特有风险超额回报率R的测算主要考虑公司的规模对投资风险大小 s
的影响、企业的盈利状态对投资风险的影响以及公司其他的一些特别因素，如供货渠道单一、依赖特定供应商、客户或销售产品品种少等。本次对公特有风险超额回报率R的测算除了考虑爱康光电的资产规模、盈利能力外，还考虑了爱康光 s
电客户集中度较高且关联销售较多的特别风险。综合分析上述因素，评估机构取公司特有风险超额回报率R为2.00%。
s
6、折现率的确定
（1）股权回报率R
e：
R＝R＋β×ERP＋R=4.01%+1.0569×8.08%+2.00%=14.55%；
e f s
（2）债权回报率R：
d
本次评估以目前有效的一年期贷款利率4.35%为基础，同时考虑企业实际贷款利率水平较基准利率水平上浮情况，对一年期贷款利率进行修正后作为债权年期望回报率为7.63%；
（3）总资本加权平均回报率 WACC
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
=14.55%×78.65%+7.63%×21.35%×（1-25%）=12.66%
综上，本独立财务顾问认为：本次评估重要评估参数取值合理，评估折现率相对谨慎。
（四）预期收益的可实现性
1、收益期与预测期的确定
本次评估假设爱康光电的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将爱康光电未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、管理层的中长期规划及业务特征等，取2016年4月1日至2020年12月31日。
2、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本的预测
①营业收入的预测
爱康光电对外销售的最终产品为太阳能组件，本次评估对营业收入的预测分为对销量的预测和对销售单价的预测。
A、产品销量的预测：近年来，国内外对能源危机的认识和对环境保护意识的加强，国家出台了一系列政策促进包括太阳能光伏行业在内的新能源的发展，我国拥有丰富的太阳能资源，我国太阳能光伏技术进步及行业逐步实现产业化，导致国内太阳能光伏行业需求快速增长，未来发展空间广阔。同时，爱康光电子公司赣州爱康“年产600MW太阳能组件项目”已开始建设，预期太阳能组件600MW生产线分别于2017年与2018年各实现300MW生产运营，为爱康光电预测期销量的增长提供了有利的保障。综合上述因素，预测期爱康光电的产品销量呈稳步增长趋势。
B、产品销售单价的预测：结合行业及企业历史太阳能组件的销售价格走势，考虑太阳能光伏技术的进步及行业逐步实现产业化，预测期爱康光电的产品销售单价呈下降趋势。
②营业成本的预测
爱康光电的营业成本主要包括材料成本、电费、人工成本、物料消耗成本、固定资产折旧等。
A、主要原材料的预测：爱康光电太阳能组件生产主要原料为电池片、硅片和非硅材料等。爱康光电拥有一条250MW电池片生产线，自产电池片可直接作为组件原料，分析电池片、硅片和非硅材料市场行情，其价格变动趋势与太阳能组件的价格变动趋势呈正相关关系，未来预测以现有时点市场价格为基础并考虑逐年下降；
B、电费的预测：由于电费与实际生产量相关且电费价格较稳定，本次评估按照2015年度单位电费支出水平进行测算；
C、固定资产折旧/无形资产摊销：折旧摊销根据实物资产账面金额于各部门占比测算；
D、物料消耗：考虑以后年度随着逐步技术改进，相应的物料消耗会有一定程度的减少，本次评估按照2015年单位物料消耗水平并考虑物料使用效率提高的影响进行测算；
E、人工费：包含直接生产人员和辅助生产人员人工费，员工人数预测考虑赣州爱康600MW组件项目扩产后，生产人员、生产辅助人员根据产能增长而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来生产人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长。
③营业收入、营业成本的预测情况
预测期爱康光电的营业收入、营业成本和毛利率的预测情况如下表所示
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||
|||项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年|
||||4-12月||||||
||收入||144,879.86|212,447.96|256,662.94|294,833.97|331,898.82|331,898.82|
|太阳能|||||||||
|||成本|126,128.95|187,820.93|228,803.86|264,883.38|300,210.50|300,210.50|
|组件|||||||||
||毛利率||12.94%|11.59%|10.85%|10.16%|9.55%|9.55%|

预测期爱康光电产品毛利率呈逐年下降趋势。
（2）营业税金及附加的预测
本次评估按照扣除出口以外的收入计算销项税额，并在此基础扣减可抵扣进项税后（包含材料、燃料、运费以及更新支出可抵扣的进项税额），得到增值税应税额度，并在此基础上计算附加税，城建税按7%计提，教育附加税按5%计提。
（3）销售费用的预测
销售费用：主要包含产品保证金、物流费用、销售人员薪酬、折旧费以及其他费用。
A、产品保证金：预测期按照预测收入乘以质保金计提比例确定，质保金计提比例按照历史年度计提比例计算；
B、物流费用：与收入相关，预测期按照2015年度物流费用占收入比重进行测算；
C、职工薪酬：员工人数预测考虑未来年度产能增加、业务规模扩张而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来销售人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长；
D、折旧费：根据实物资产账面金额于各部门占比测算；
E、其他费用：按照历史年度其他费用占收入比重进行测算。
（4）管理费用的预测。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销以及其他费用等。
A、职工薪酬：员工人数预测考虑新设子公司运营管理需求、业务规模扩张而逐年增加；员工平均薪资预测考虑爱康光电近年来管理人员工资增长水平变动不大，预测期在当前薪资水平基础上考虑小幅度增长；
B、固定资产折旧、无形资产摊销：根据实物资产账面金额于各部门占比测算；
C、其他费用等：在历史该等费用支出占收入的比重水平基础上结合企业目前及未来的收入规模加以调整后预测。
（5）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出，利息收入、汇兑损益、手续费等。
A、利息支出：根据爱康光电截至评估基准日银行借款的还款计划以及未来融资计划计算各年本金数，按照现行银行借款合同约定利率进行估算；
B、利息收入：本次评估出于谨慎性考虑，预测期利息收入预测为0；
C、汇兑损益：汇兑损益难以合理预计，本次评估未考虑；
D、手续费：按照历史年度手续费占收入比重进行测算。
（6）所得税费用的预测
企业所得税率现行为25%，本次评估按25%进行预测。
（7）净利润的预测
爱康光电净利润的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|144,879.86|212,447.96|256,662.94|294,833.97|331,898.82|
|126,128.95|187,820.93|228,803.86|264,883.38|300,210.50|
|55.49|169.88|239.05|287.59|248.78|
|2,635.04|3,904.10|4,656.16|5,348.61|6,045.13|
|1,993.52|3,318.58|3,737.11|4,055.10|4,421.51|
|2,469.72|2,591.33|2,583.28|2,621.74|2,659.08|
|11,597.15|14,643.14|16,643.49|17,637.55|18,313.82|
|-|-|-|-|-|
|11,597.15|14,643.14|16,643.49|17,637.55|18,313.82|
|2,899.29|3,660.79|4,160.87|4,409.39|4,578.46|
|8,697.86|10,982.36|12,482.61|13,228.16|13,735.37|

综上，本独立财务顾问认为：本次评估营业收入的预测基于标的公司历史经
营数据，并结合了行业的未来发展状况，收益预测具备可实现性。
（五）评估增值的原因
1、收益法评估结果
爱康光电收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-20,522.09|5,027.54|14,490.73|18,868.21|19,404.57|
|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|12.66%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.96|0.86|0.76|0.68|0.60|
|-19,624.92|4,331.55|11,081.75|12,807.93|11,691.83|

企业自由现金流评估值 93,957.16
加：非经营性资产（负债） 61,099.46
减：付息债务 58,938.70
收益法评估价值（取整） 96,100.00
2、本次评估增值主要原因如下：
爱康光电股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为49,576.36万元，采用收益法评估的结果为96,100.00万元，与资产基础法结果相差42,563.64万元，差异率为93.84%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。爱康光电成立于2010年，经过多年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估机构经过对爱康光电财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合
理地反映爱康光电的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为爱康光电
的股东全部权益价值的最终评估结论。
综上所述，本独立财务顾问认为：爱康光电经验、客户、服务等多方面具有综合优势，在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高，评估增值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
根据瑞华所出具的瑞华阅字【2016】33090002号《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，上市公司2015年度和2016年1-3月主要财务指标比较如下：1、财务状况分析
（1）资产结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日|||||
|爱康科技|备考数|增长率|爱康科技|备考数|
|399,726.74|412,511.93|3.20%|196,001.73|208,141.00|
|11,894.20|8,041.60|-32.39%|45,876.55|50,775.69|
|136,979.73|170,661.51|24.59%|134,899.56|177,439.38|
|15,838.46|18,812.97|18.78%|2,250.92|3,127.19|
|400.13|400.13|0.00%|458.82|458.82|
|34,317.54|93,081.50|171.24%|14,040.66|47,617.57|
|36,503.06|56,979.54|56.10%|19,140.66|29,506.52|
|9,417.30|9,887.88|5.00%|11,403.91|11,817.63|
|645,077.16|770,377.08|19.42%|424,072.80|528,883.80|
|11,891.69|12,973.85|9.10%|2,537.09|3,843.91|
|20,692.18|20,692.18|0.00%|20,057.84|20,057.84|
|496,423.47|536,957.27|8.17%|491,519.34|533,356.02|
|180,713.99|178,925.36|-0.99%|182,493.80|180,520.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|625.25|625.25|0.00%|625.25|625.25|
|18,322.59|20,509.27|11.93%|18,472.26|20,673.79|
|1,239.09|1,239.09|0.00%|1,239.09|1,239.09|
|4,552.72|5,159.36|13.32%|3,476.50|4,138.25|
|2,627.34|5,281.92|101.04%|3,152.30|5,736.21|
|87,306.68|87,473.80|0.19%|70,384.67|70,411.29|
|824,394.99|869,837.35|5.51%|793,958.12|840,601.77|
|1,469,472.15|1,640,214.43|11.62%|1,218,030.92|1,369,485.57|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 1,469,472.15万元增加至1,640,214.43万元，资产总额增加了170,742.28万元，增幅为11.62%。本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为43.90%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为46.97%，流动资产占资产总额的比重有所上升。
通过本次交易，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日|||||
|爱康科技|备考数|增长率|爱康科技|备考数|
|190,527.97|236,537.97|24.15%|256,391.58|303,101.58|
|37,904.92|58,789.26|55.10%|113,839.21|121,766.32|
|150,569.95|174,332.08|15.78%|178,986.67|191,673.37|
|719.34|18,166.52|2425.43%|2,462.85|24,299.62|
|1,136.25|1,736.00|52.78%|1,269.23|2,035.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,596.36|4,447.73|178.62%|3,930.23|5,097.25|
|1,251.63|1,287.95|2.90%|1,976.55|2,012.87|
|9,599.56|106,192.16|1006.22%|10,781.81|107,507.30|
|37,623.29|42,220.06|12.22%|34,038.83|46,339.89|
|30,525.24|37,882.54|24.10%|31,207.35|31,207.35|
|461,454.52|681,592.29|47.71%|634,884.32|835,041.09|
|198,500.00|198,500.00|0.00%|187,100.00|187,100.00|
|170,338.44|171,383.97|0.61%|136,091.36|138,172.28|
|352.00|352.00|0.00%|352.00|352.00|
|-|1,894.30|-|-|1,809.79|
|9,658.25|10,917.29|13.04%|9,751.22|11,052.69|
|378,848.69|383,047.56|1.11%|333,294.58|338,486.76|
|840,303.22|1,064,639.85|26.70%|968,178.90|1,173,527.85|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 840,303.22万元增加至1,064,639.85万元，负债总额增加了224,336.63万元，增幅为26.70%。负债总额一定幅度增长，主要原因为其他应付款及短期借款分别增长 96,592.60万元及46,010.00万元，标的公司上述科目变动分析详见本节“四、（一）标的公司财务状况分析”相关内容。
本次交易完成后，流动负债占负债总额的比重由交易前的54.92%上升至64.02%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
（3）本次交易完成后公司偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|爱康科技|备考数|爱康科技|
|57.18%|64.91%|79.49%|

||||
|-|-|-|
|1.40|1.13|0.67|
|1.32|1.05|0.64|

因合并标的公司带来上市公司资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升。
本次交易完成后，流动比率、速动比率有小幅下降，但当前速度比率仍然高于1。整体来看，本次交易完成后公司偿债能力仍保持相对稳定水平，不存在较大偿债风险。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司新增太阳能电池片及组件业务，标的资产盈利能力较强且与上市公司有较强的业务协同效应，标的资产 2015年实现的净利润为5,105.87万元，2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元，能为上市公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月|||||
|爱康科技|备考数|增长率|爱康科技|备考数|
|56,239.61|77,884.37|38.49%|321,558.38|425,868.29|
|54,936.42|76,255.27|38.81%|314,217.38|415,162.55|
|44,775.94|63,683.42|42.23%|261,199.92|350,373.00|
|95.99|386.64|302.79%|856.27|1,179.78|
|1,212.98|1,726.39|42.33%|7,566.64|9,885.31|
|3,126.96|3,887.80|24.33%|13,740.57|16,593.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,856.50|6,471.20|10.50%|30,573.48|34,117.76|
|-131.94|99.83|-175.66%|280.50|3,013.22|
|-|-|-|-56.80|-56.80|
|634.34|634.34|0.00%|4,033.86|4,033.86|
|634.34|634.34|0.00%|1,712.25|1,712.25|
|1,937.53|2,263.44|16.82%|11,318.06|14,682.79|
|275.37|326.28|18.49%|3,597.42|3,845.96|
|62.77|62.77|0.00%|4.92|5.15|
|129.49|129.50|0.01%|997.04|1,013.43|
|126.09|126.10|0.01%|769.68|771.10|
|2,083.41|2,460.21|18.09%|13,918.43|17,515.32|
|576.69|665.45|15.39%|2,021.15|2,926.28|
|1,506.72|1,794.76|19.12%|11,897.28|14,589.04|
|1,377.09|1,665.10|20.91%|11,125.46|13,817.12|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。2015年度、2016年 1-3月营业收入增幅分别为32.44%、38.49%；2015年度、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润增幅分别为24.19%、20.91%。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都有一定程度的提升，公司持续盈利能力增强。
（2）盈利指标
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|||
|爱康科技|备考数|爱康科技|
|20.38%|18.23%|18.77%|
|2.68%|2.30%|3.70%|
|0.020|0.023|0.15|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率基本稳定，基本每股收益有所增长，因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
1、爱康光电行业地位
标的公司2015年度太阳能组件产量为487.97MW。根据2016年7月中国光伏行业协会举办的“2016上半年回顾与下半年展望”，中国太阳能组件2015年度产量为45.8GW，公司太阳能组件2015年市场份额约1.07%。
2、竞争对手情况
标的公司主要主要销售太阳能组件，当前主要产品在国内销售，主要竞争对手为国内的电池组件制造商，主要包括天合光能有限公司、阿特斯阳光电力集团、晶科能源等。
（1）天合光能有限公司
天合光能有限公司成立于 1997年，2006年 12月在美国纽交所上市。天合光能有限公司是一家全球领先的太阳能光伏组件、系统解决方案及服务供应商。
主要产品有单晶太阳能组件、多晶太阳能组件、支架系统及储能解决方案等。
（2）阿特斯阳光电力集团
阿特斯阳光电力集团成立于 2001年，2006年 11月在美国纳斯达克上市。
阿特斯阳光电力集团为领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供，总部位于加拿大安大略省，中国区总部位于江苏省苏州市。
（3）晶科能源控股有限公司.
晶科能源控股有限公司成立于2006年，2010年5月在美国纽交所上市。晶科能源控股有限公司是世界领先的太阳能光伏企业，主要产品包括太阳能电池、组件及支架系统。
3、爱康光电竞争优势
（1）领先的技术和工艺优势
爱康光电一直高度重视研发技术工作，始终聚焦于市场和客户的需求，通过不断技术创新满足客户需求，促进公司的可持续发展。截至本独立财务顾问报告
出具之日，爱康光电拥有 7项发明专利、21项实用新型专利，公司是江苏省高新技术企业，为中国可再生能源行业协会常务理事单位。此外，公司积极与高校开展校企“产学研”一站式工作，与南京邮电大学建立“江苏省企业研究生合作站”、云南师范大学建立“产学研实践基地”。
爱康光电通过不断地自主创新与工艺改进，掌握晶硅太阳能电池片及电池组件产业链整套先进、成熟的工艺技术，自主发明的“多晶硅太阳能光伏电池硅片的扩散方法”、“双层氮化硅减反膜”等技术与工艺大幅提高了太阳能电池转换效率及生产效率；自主发明的“光伏组件削边用的削边刀”、“一种简易太阳能光伏组件的包装装置”和“光伏组件机械载荷测试用的装夹工装”等技术、工艺或工装等大幅提升了产品质量稳定性及生产效率。
优秀的产品技术和工艺技术一方面保障公司优良的产品品质及产品质量稳定性，另一方面也可以满足客户个性化产品需求，为客户提供个性化产品，比如公司加强型组件雪载能力达到8,000-10,000Pa（市场普遍水平为5,400PA）、风载能力达到3,000PA（市场普遍水平为2,000Pa）。
（2）品牌和品质优势
太阳能组件需要较长的使用寿命，一般在 25年以上。产品质量及产品寿命直接影响客户的最终收益率，因此下游客户对太阳能电池及组件的产品的制成过程、质量及可靠性稳定性都有较高要求。
爱康光电一直秉承“客户至上”的企业文化和质量管理理念。公司先后通过TÜV评价的 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康安全体系认证，拥有严谨的质量管理系统，比如对于太阳能组件可能的隐裂质量问题，会在层压前、层压后、出货前三道检测，以保证产品质量。爱康光电还拥有领先的自动化生产线，采用全球领先的德国REIS技术，整线广泛整合伺服、ROBOT等自动化设备，生产线自动化程度高，保证产品有着突出的一致性、质量稳定。
爱康光电光伏实验中心通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，具有完备的光伏组件、电池性能、可靠性测试能力，可以对光伏产品进行可靠性测试，包括外观检查、最大功率确定、绝缘试验、紫外预处理试验、热循环试验、湿冷试验、湿热试验、湿漏电流试验、机械载荷试验、旁路二极管热试验和热斑测试等。光伏实验中心配备一系列高端的测试仪器设备，包括 Pasan太阳模拟器、高低温环境试验箱、UV紫外环境试验箱、HF湿冻环境试验箱、DH高温高湿环境试验箱、红外热像仪，EL缺陷检测仪、3D显微镜、QE量子测试系统等多种高端试验设备。先进的仪器设备及丰富的检测经验保证了公司产品的高品质和高可靠性。
爱康光电产品通过了JET和J-PEC两大准入认证，获得TÜV、CE、CEC、MCS、金太阳CGC等国际国内认证机构的独立认证。同时爱康光电组件通过国际权威认证机构Intertek的PID free测试和SGS机构的盐雾试验测试，沙尘测试以及TÜV的氨气测试，更加有力地保障了光伏组件各个地域的适用环境。
突出的产品品质及良好的服务使得公司有着较高的行业地位与品牌美誉度，爱康光电旗下的“盛康光伏”品牌，已被日本银行列名为银行贷款可信任品牌。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位及竞争优势将得到增强。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
目前，公司定位为“太阳能光伏综合服务商”，利用多年来在光伏电站运营和光伏配件领域形成的行业地位和领先优势，巩固同现有客户的合作关系，同时积极开拓市场，开发新客户，进一步加大现有光伏电站及光伏配件产品的知名度。
本次交易完成后，公司将一方面增强现有业务，另一方面，公司将以本次收购爱康光电为契机，积极进行产业链整合，充分发挥上市公司的品牌、资金、资源等方面的综合优势，不断拓宽太阳能光伏综合服务体系，最终提升整体盈利能力，实现公司可持续发展目标。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司在保持现有业务和新增业务相对独立的运营及核算体系同时，也将充分利用两者的协同效应。爱康光电将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。本次交易完成后，上市公司将辅导、协助爱康光电适应国内上市公司的规范要求，加强公司治理与内部控制的规范运作。
2、上市公司的后续措施
本次交易完成后，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对爱康光电人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员整合
本次交易完成后，爱康光电成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，爱康光电在职员工的劳动关系不变，同时公司将确保爱康光电现有经营管理团队的稳定性和业务运营的相对独立性，维持爱康光电现有经营管理模式、薪酬待遇体系，支持其加速发展。
（2）业务与资产整合
上市公司在保持标的公司运营相对独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用所拥有的平台优势、品牌优势、资金优势、资源优势支持标的公司开拓新的市场领域。
（4）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，降低标的资产财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内部控制，实现资源的统一管理及优化配置。
（4）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助爱康光电加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了由股东大会、管理层、监事会和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构；制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等工作制度和细则，明确了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的权限、职责及议事规则；建立了《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《控股子公司管理制度》等内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得到改善，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《购买资产协议书》，交易对方应于在在《资产购买协议书》生效后的90日内，相应修改爱康光电的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到工商行政管理部门依法办理股权变更登记手续。具体详见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议书》”的主要内容。
经核查交易各方签署的《购买资产协议书》，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方包括爱康实业、爱康国际，鉴于爱康实业、爱康国际为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规
定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
1、董事会及股东大会决策过程
2016年 9月 3日，上市公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于<重大资产重组暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2、关联方回避表决情况
本次交易对方包括上市公司控股股东爱康实业、爱康国际，因此本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
上市公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本次重大资产重组暨关联交易的相关议案经过上市公司第二届董事会第五十六次临时会议审议通过，关联董事回避了表决。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司发展的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金
占用情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据爱康科技与与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究分别签署了《业绩补偿协议》，补偿义务人在承诺期内须承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，爱康光电的全部股东为业绩补偿的补偿义务人，相关股东股权相对分散，单一股东持股比例不超过30%，且相关股东具有较强的实力，因此本次补偿安排可行；本次重大资产重组构成关联交易，为了保护上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，补偿安排合理。具体请参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《业绩补偿协议》。
经核查交易各方签署的《业绩补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、其他重要事项核查
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联方采购
报告期内，爱康光电从关联方采购的原材料包括太阳电池组件用太阳能边框、EVA胶膜、光伏焊带和电池片等，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|
|受同一实际控制人控制|太阳能铝边框|25.61|8,136.14|
||EVA胶膜|-|2,734.98|
||焊带|199.80|2,286.96|
||托盘、电费等|-|307.83|
|受同一实际控|EVA胶膜|613.06|123.53|

|||||
|-|-|-|-|
|制人控制|电费|78.67|7.53|
|受同一实际控制人控制|硅片等材料|760.69|834.17|
|控股股东|电池片材料等|-|4.85|
|爱康实业副总经理徐国辉担任该公司董事|物业费|12.19|63.47|
|受同一实际控制人控制|节能改造工程|-|17.74|
|受同一实际控制人控制|光伏车棚工程|-|221.82|
|||1,690.01|14,739.02|

备注：2015年年末上市公司出售爱康薄膜，上市公司年报披露含1-11月交易金额。2、关联方销售
报告期内，爱康光电销售给关联方的太阳电池组件以多晶硅组件为主，标称功率245W至310W不等，其销售明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|2016年1-3月|2015年度|
|受同一实际控制人控制|13,589.72|78,199.72|
|受同一实际控制人控制|15.23|13,514.85|
|控股股东|-|2,685.67|
|受同一实际控制人控制|-|2,187.99|
|控股股东|-|-|
|受同一实际控制人控制|0.06|0.12|
|受同一实际控制人控制|-|-|
|苏州度金有限合伙人郭春杨主要近亲属控制的公司|-|12.41|
||13,605.01|96,600.76|

3、其他关联交易
（1）关联租赁
爱康光电作为出租方，如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|
|受同一实际控制人控制|办公楼|26.16|69.76|
|||26.16|69.76|

爱康光电作为承租方，租赁苏州爱康薄膜新材料的仓库和苏州爱康金属科技有限公司的厂房，如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|
|受同一实际控制人控制|厂房及仓库|48.26|193.04|
|受同一实际控制人控制|厂房及仓库|22.64|86.61|
|||70.90|279.65|

（2）关联担保
①爱康光电作为担保方
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电对外关联担保情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“五、（二）、对外担保情况”。
②爱康光电作为被担保方
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电作为被担保方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|债务人|债权人|担保金额（万元）|
|爱康实业邹承慧|爱康光电|苏州银行张家港支行|2,000.00|
|上市公司|爱康光电|光大银行无锡分行|4,160.00|
||||5,540.00|
|邹承慧|爱康光电|张家港农村商业银行|6,000.00|
||||1,000.00|

（3）关联方借款
截至本独立财务顾问报告签署之日，爱康光电向关联方借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联关系|余额|起始日|到期日|
|爱康实业持股40%，2016年爱康实业将该部分股权转让予爱康科技|2,527.23|2014-05-27|2017-05-27|
|受同一实际控制人控制|110.00|2016-3-19|2016-9-18|
||19,300.00|2016-07-05|2017-07-04|

4、关联方应收应付款项
对于2016年3月31日的关联方应收应付余额，截至 2016年7月31日除正常货款余额外，对关联方的其它应收应付款项已清理完毕，具体情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|关联关系|2016年3月31日|

应收项目类
应收账款：
|||
|-|-|
|受同一实际控制人控制|11,411.75|
|受同一实际控制人控制|965.50|
|控股股东|588.22|
|受同一实际控制人控制|0.15|
||12,965.62|

其他应收款：
|||
|-|-|
|控股股东重大影响|684.58|
|控股股东|57,598.81|
|受同一实际控制人控制|69.07|
|控股股东的高级管理人员|50.00|
||58,402.46|

应付项目类
应付账款：
|||
|-|-|
|受同一实际控制人控制|2,268.31|
|受同一实际控制人控制|1,034.69|
|爱康实业副总经理徐国辉担任该公司董事|17.16|
||3,320.16|

应付票据：
|||
|-|-|
|受同一实际控制人控制|878.38|
||878.38|

预收账款：
|||
|-|-|
|控股股东|1,191.66|
||1,191.66|

其他应付款：
|||
|-|-|
|受同一实际控制人控制|0.86|
|受同一实际控制人控制|209.99|
|苏州度金有限合伙人谢培金控制的公司|0.62|
|公司董事长|1.00|
|公司董事、总经理|5.00|
||217.46|

7、爱康光电关联交易公允性分析
（1）关联采购定价公允性分析
报告期内，爱康光电的关联方采购主要为太阳能组件所需的原材料如铝边框、EVA胶膜、光伏焊带，其定价公允性分析如下：
①太阳能铝边框关联采购
报告期内爱康光电对上市公司的关联采购主要为太阳能组件用铝边框的采购，金额分别为 8,797.06万元、8,136.14万元和 25.61万元，占当年同类材料采
购的比例分别为48.86%、43.86%和1.45%；占上市公司当年同类材料销售的比
例分别为6.51%、5.77%和0.14%。
上市公司太阳能铝边框产品销售予国内前五大客户与销售予爱康光电的平均单价如下表所示：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|17,567.57|18,555.96|
|17,306.12|19,308.86|
|1.51%|-3.90%|

2015年度，受原材料铝锭价格持续下跌影响，上市公司生产的铝边框销售单价下降，国内前五大客户除合肥晶澳太阳能科技有限公司外，销售期间均集中在下半年度，而爱康光电全年采购较为均衡，导致当年对爱康光电的平均销售单价略高于其对前五大客户的平均销售单价。除2015年度外，上市公司销售给爱康光电的铝边框平均单价与销售给国内前五大客户的平均单价差异较小，定价公允，符合市场定价原则。
②EVA胶膜关联采购
报告期内爱康光电对爱康薄膜的关联采购主要为 EVA胶膜，金额分别为2,412.78万元、2,858.51万元和613.06万元，占当年同类材料采购的比例分别为50.79%、57.94%和62.75%。爱康光电向爱康薄膜采购EVA胶膜的平均采购单价与向其他供应商的平均采购单价对比如下：
单位：元/平方米
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|7.64|7.65|
|7.66|7.71|
|-0.26%|-0.78%|

报告期内，爱康光电从爱康薄膜新材料采购的EVA胶膜与从其他非关联第三方采购的平均单价差异较小，关联交易定价公允。
③光伏焊带关联采购
报告期内，爱康光电从上市公司采购太阳能组件生产所需的焊带分别为 1,957.62万元、2,286.96万元和 199.80万元，占当年同类采购的比例分别为49.06%、80.18%和35.30%；占上市公司的焊带当年同类销售的比例分别为19.6%、20.5%和22.22%。爱康光电向上市公司采购光伏焊带的平均采购单价与向其他供应商的平均采购单价对比如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|64.40|70.41|
|63.35|80.36|
|1.66%|-12.38%|

2014年度、2016年 1-3月，爱康光电从上市公司采购的光伏焊带平均单价与第三方单价差异较小。2015年从关联方采购价格偏高主要因为：报告期内焊带价格一直处于下降趋势，向上市公司采购的焊带集中在上半年，占全年采购金额的比例为75.01%，主要外部供应商完成供应商认证时间较晚，自当年 8月才开始供货，均处于价格下跌时期，剔除市场因素影响，爱康光电从关联方采购的光伏焊带与第三方采购价格基本一致，关联交易定价公允。
（2）关联销售定价公允性分析
受光伏基建项目影响，太阳能组件主要客户随项目周期而变动。考虑产品型号、销售数量、客户规模等因素，每年选取其他非关联方客户中的前三大客户的平均销售单价与爱康光电关联交易平均销售单价进行比较分析，如下表：
客户名称 平均单价（元/W）
2016年1-3月
NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD. 3.45
西安泰力松新材料股份有限公司 3.46
苏州晶运尚电子科技有限公司 3.33
关联方销售 3.09
2015年度
张家港保税区金茂创源国际贸易有限公司 3.09
河南森源集团有限公司 3.38
NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD. 3.27
关联方销售 3.16
2014年度
内蒙古锋威硅业有限公司 3.52
河南森源集团有限公司 3.38
江苏精亚集团有限公司 3.59
关联方销售 3.59
2014年，爱康光电销售给爱康国际的组件主要面向日本市场，产品质量要求严格，单位成本高，平均单价为 4.13元，高于国内客户销售单价，剔除该因素的影响，关联方销售平均单价为 3.44元，与销售给第三方客户的单价基本一致，关联交易定价公允。
2015年关联销售的平均单价与销售予非关联第三方的平均单价基本一致，关联交易定价公允。
2016年1-3月，公司客户相对集中，非关联方前三大客户占当前非关联方销售总金额比例达到98%。销售予 NEXT ENERGY AND RESOURCES CO.,LTD.的平均单价相比关联交易平均单价较高主要是由于该客户为日本客户，产品经过特殊设计，质量要求严格，单位成本高，故售价较高；对另外2家客户的销售额占同期爱康光电销售总额的比例分别为0.73%和0.69%，订单批量较小，故定价较高。
综上所述，爱康光电关联销售定价与其他非关联第三方销售定价无异常差异，关联交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内关联交易定价公允，关联方占款已于2016年7月31日前清理完毕。
（二）交易对方与标的公司、上市公司不存在同业竞争情形
本次交易拟通过现金方式收购爱康光电100%股权。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司或上市公司的控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司、标的公司或上市公司的控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）重组后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，公司于2014年7月4日召开2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程及股东分红回报规划的议案》，修订后《公司章程》中利润分配政策相关的主要内容如下：
“第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则为：
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条公司利润分配的审议程序和实施：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
独立财务顾问经核查，发表意见如下：“上市公司的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字[2012]43号）的有关规定。本次重组能够提升上市公司的盈利能力与现金流状况，有利于公司利润分配政策的实现。”
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。
2、公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
4、公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
5、本次交易的标的资产已经具有证券相关业务资格的审计机构与评估机构审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、协商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
本次重大资产购买的交易价格为公司在参考北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
7、《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
综上，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排，并同意提交股东大会审议。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
华林证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“财务顾问管理办法”）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称“业务指引”）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、爱康科技本次重大资产重组内核会议在华林证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，华林证券内核会议对爱康科技本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人： __________
易慧敏
财务顾问主办人： __________ __________
贾晓斌 钟昊
内核负责人： __________
朱文瑾
投资银行业务部门负责人： __________
陈永健
法定代表人签名： __________
林立
华林证券股份有限公司年 月 日