证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2015-【002】上海科华生物工程股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司第五届董事会第十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014年度非公开发行A股股票预案》,并于2014年1月27日进行了公告。根据股东大会的授权，公司于2015年1月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》和《关于修订<上海科华生物工程股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案>的议案》等相关议案。本次公司非公开发行 A股股票预案（修订稿)主要涉及对募集资金总额及股份发行数量的修订：
募集资金金额由不超过 40,000万元，调整为不超过 32,000万元，发行数量相应调整为不超过2,029.17万股。本次发行的发行价格及其他涉及内容不发生变化。
具体内容见《上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行预案（修订版）》“第一节/三、本次非公开发行方案概要”。
上海科华生物工程股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于 2015年 1月 25日以邮件和书面送达方式送达各位董事,会议于 2015年 1月 28日以通讯方式召开，参加会议董事5名，实际参与表决董事3名,董事吕明方、胡勇敏作
为关联董事回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议根据公司2014年第一次临时股东大会关于授权董事会全权办理非公开发行股票及其他与战略投资相关事宜的授权，审议通过了以下议案:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》。
根据 2014年度第一次临时股东大会授权以及相关要求，公司董事会对公司非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量进行了调整，具体如下：
（一）募集资金金额调整情况
1、原募集资金金额情况
根据公司第五届董事会第十五次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过的2014年非公开发行股票方案有关事项，公司2014年非公开发行股票募集资金数额及用途的具体情况如下：公司本次发行的募集资金总额预计不超过 40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2、募集资金金额调整情况
为充分保护投资者利益，公司采用销售百分比法对未来资金需求进行了进一步的充分论证，基于2014年的公司经营状况，不考虑货币资金增量，公司未来三年营运资金需求为32,340.44万元，具体测算如下：
单位：万元
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|项目|A2014年度／2014年末（E）|销售百分比%|2015年度／2015年末|2016年度／2016年末|B2017年度／2017年末|C=B-A（缺口）|
|营业收入［注1］|122,948.73|100.00|141,391.04|162,599.69|186,989.65|64,040.92|
|流动资产［注2］|||||||
|应收账款［注3］|22,039.91|17.93|28,651.88|29,643.68|37,396.22|15,356.31|
|应收票据|376.90|0.31|489.96|506.93|639.50|262.60|
|预付款项|6,397.57|5.20|8,316.84|8,604.73|10,855.07|4,457.51|

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|存货|28,852.49|23.47|37,508.24|38,806.60|48,955.47|20,102.98|
|流动资产合计|57,666.87|46.90|74,966.93|77,561.94|97,846.26|40,179.39|
|流动负债：|||||||
|应付账款|5,885.76|4.79|7,651.49|7,916.35|9,986.66|4,100.90|
|预收账款|2,661.45|2.16|3,459.89|3,579.65|4,515.82|1,854.37|
|应付职工薪酬|239.53|0.19|311.39|322.17|406.42|166.89|
|应交税费|2,463.99|2.00|3,203.19|3,314.07|4,180.78|1,716.79|
|流动负债合计|11,250.73|9.15|14,625.95|15,132.23|19,089.68|7,838.95|
|营运资金|46,416.14|/|60,340.98|62,429.71|78,756.58|32,340.44|

［注1］：因公司的营业收入季节性波动较小，2014年预测营业收入按照前三季度营业收入*4/3列示；综合参考行业15%-20%的增长速度、同行业上市公司及科华生物过往复合增长率，谨慎选取15%为未来2015-2017年增长率。
［注2］：2014年末各项经营性资产和经营性负债余额按照2014年9月30日资产负债表数据列示；各项预测经营性资产及经营性负债余额按已确定的销售百分比，以期初数与期末数平均值确定。
［注3］：应收账款按应收账款原值测算。
上述相关数据具有合理依据，但并不构成公司盈利预测或承诺。
公司综合考虑目前的财务状况、未来的业务发展规划以及更有效的使用募集资金，拟适当调减募集资金规模。公司本次发行的募集资金总额由不超过40,000万元调整为不超过 32,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。
（二）发行股份数量相应调整情况
1、原发行股份数量情况
本次非公开发行股票的数量为2,500万股。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
2、发行股份数量调整情况
本次非公开发行 A股股票的发行数量由 2,500万股调整为发行数量不超过2,029.17万股。
倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行
的股票数量将同比例调整；倘若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事
项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
公司本次非公开发行方案的其他内容不变。
表决结果：同意【3】票，弃权【0】票，反对【0】票。关联董事【吕明方、胡勇敏】先生回避表决。
二、审议通过《关于修订<上海科华生物工程股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
根据 2014年度第一次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司拟将用于补充流动资金项目的募集资金金额由不超过 40,000万元调减至不超过 32,000万元等所涉相关事项，相应修订《上海科华生物工程股份有限公司 2014年度非公开发行A股股票预案》（具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意【3】票，弃权【0】票，反对【0】票。关联董事【吕明方、胡勇敏】先生回避表决。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据 2014年度第一次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司根据拟将募集资金金额由不超过 40,000万元调减至不超过 32,000万元等所涉相关事项，相应修订《上海科华生物工程股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》（具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意【3】票，弃权【0】票，反对【0】票。关联董事【吕明方、胡勇敏】先生回避表决。
四、审议通过《关于公司与 League Agent (HK) Limited签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》。
根据 2014年度第一次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司根据拟将募集资金金额由不超过 40,000万元调减至不超过 32,000万元等所涉相关事项，与League Agent (HK) Limited签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
因LAL公司现持有公司15.35%的股份，为公司的关联人，公司与 LAL公
司签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》构成关联交易。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议并对该议案表示同意。
表决结果：同意【3】票，弃权【0】票，反对【0】票。关联董事【吕明方、胡勇敏】先生回避表决。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一五年一月二十九日