证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2015）105号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于签署《关于共同开发非洲业务的合作协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资资金来源于自有资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）于2015年10月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署<关于共同开发非洲业务的合作协议>的议案》，为加快推进公司海外发展战略，开拓非洲市场，公司与DA TANG STEELSPRL(CONGO)(中文名称：大唐钢铁刚果(金)有限公司）、DA TANG STEEL COMPANYLIMITED(中文名称：大唐钢铁赞比亚有限公司）、自然人唐俊共同签署了《关于共同开发非洲业务的合作协议》（以下简称“合作协议”），各方一致同意，将通过在英属维尔京群岛的合资公司，在非洲开展总额不超过800万美元的投资活动。
二、交易对方的基本情况
1、DA TANG STEELSPRL(CONGO)（中文名称：大唐钢铁刚果(金)有限公司，以下简称“大唐钢铁刚果（金）”）
大唐钢铁刚果（金）成立于 2009年 5月，注册于刚果（金）加丹加省卢本巴西市，工厂设立在东非铜矿脉铜矿大国赞比亚与刚果金边境的卡松不来萨市。
公司注册资本100万美元，由三位自然人股东唐俊、丛茂槐和付子奎共同出资。
唐俊持有公司60%股权，为公司法定代表人，丛茂槐和付子奎各持有其20%股权。
公司主要从事高铬钢球、超高铬高球、球磨机衬板等耐磨铸件生产和销售。
作为在刚果（金）经营多年的耐磨铸件生产企业，大唐钢铁刚果(金)是非洲嘉能可、SOMIKA, GOLDEN, OMMETAL、中国中铁、中国有色、华友钴业、鹏欣集团等国际大型矿业公司耐磨铸件的定点供应商。
大唐钢铁刚果（金）与公司不存在关联关系。
2、DA TANG STEEL COMPANYLIMITED（中文名称：大唐钢铁赞比亚有限公司，以下简称“大唐钢铁赞比亚”）
大唐钢铁赞比亚成立于 2014年 6月，注册于赞比亚铜带省卡鲁鲁西市谦比希多功能经济区，属于赞比亚中国经济贸易合作区企业。公司注册资本600万美元，大唐钢铁刚果(金)持有其51%股权，自然人陈佳持有30%股份，付子奎持有19%股权。唐俊为公司法定代表人，公司主要从事高铬钢球、超高铬高球、球磨机衬板等耐磨铸件生产和销售，目前正处于厂房建设和设备进场阶段。
大唐钢铁赞比亚与公司不存在关联关系。
3、唐俊
唐俊，中国国籍，毕业于北京外国语大学，住址：浙江省杭州市滨江区东信大道92号钱塘山水湾1栋1单元902号，现为大唐钢铁刚果(金)和大唐钢铁赞比亚的法定代表人，在非洲从事耐磨铸件行业多年，具有丰富的管理经验。其本人持有大唐钢铁刚果(金)的60%股权。
唐俊与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次合作涉及的投资主体有：
（1）HONGKONG HONYU CO.,LIMITED（中文名称：香港红宇有限公司，以下简称“香港红宇”），为红宇新材在香港设立的全资子公司，注册资本 1万港元,经营范围：国际贸易业务。香港红宇于2015年7月20日注册成立，是公司为开拓国际市场设立的对外贸易与投资平台，以利用香港丰富的市场资源和商机，及时获取国际市场信息，加速推进公司的国际化进程，公司目前尚未开展业务。
（2）HONYU MATERIALS INVESTMENT MANAGEMENGT CO.,LTD（中文名称：红宇新材投资管理有限公司），为香港红宇在英属维尔京群岛设立的全资子公司，注册资本 1万美元,经营范围：对外投资；该公司主要作为投资平台，在非洲进行投资，拓展非洲市场业务，目前尚未开展业务。
||
|-|
|（3）FONDRY INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD（以下简称“大唐团队|
|BVI公司”）,为大唐钢铁刚果(金) 和大唐钢铁赞比亚的个人股东唐俊、丛茂槐、|
|付子奎、陈佳（以下简称“大唐管理团队”）在英属维尔京群岛共同出资注册的|
|公司，其中唐俊持股50.45%，付子奎持股 22.99%，丛茂槐持股 16.82%，陈佳持|
|股9.74%，注册资本1万美元,经营范围：对外投资；该公司主要作为大唐管理|
|团队与红宇新材的合作平台，共同开发非洲市场业务，目前尚未开展业务。|

（4）ROOT CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT CO.,LTD（以下简称“明楚BVI公司”），为红宇新材实际控制人、董事长朱红玉之子朱明楚在英属维尔京群岛注册的公司，朱明楚持有其100%股权，注册资本1万美元,经营范围：对外投资。该公司主要作为对外投资平台，目前尚未开展业务。
各方同意以红宇新材投资管理有限公司作为投资平台分别在赞比亚和刚果（金）注册成立子公司，在当地进行耐磨材料及高端机械装备等的生产、研发和销售，并推广公司独有的高效球磨节能降耗综合技术。
四、交易协议的主要内容
（一）股权调整及经营范围
1、股权调整
红宇新材投资管理有限公司作为本次合作的主体平台（以下简称“合资公司”），注册资本1万美元（大写：壹万美元整），由公司通过全资子公司香港红宇间接持有其100%的股权。在协议签署后，将通过股权转让的方式对其进行股权调整，并将在赞比亚和刚果（金）设立子公司，负责当地的生产经营。股权调整如下：
（1）香港红宇将其持有49%的合资公司股权转让给大唐团队 BVI公司。其中9%的股权作为合资公司未来管理团队的奖励性股权，暂时由大唐团队 BVI公司代持，未来将根据合资公司年度业绩考核情况出售给经营管理团队成员；
（2）香港红宇将其持有10%的合资公司股权转让给明楚BVI公司；
（3）合资公司和香港红宇共同出资在赞比亚设立公司（以下简称“赞比亚公司”），其中合资公司股权比例为99%，香港红宇股权比例为1%；
（4）合资公司在刚果（金）设立全资子公司（以下简称“刚果（金）公司”）。
最终股权设置如下：
||
|-|
|41 %|

2、合资公司的出资安排
合资公司股东通过合资公司对外投资总额不超过800万美元（大写：捌佰万美元整）；合资公司的股东均以现金（美元或人民币）形式出资；美元与人民币的汇率，以正式合资协议中确定的出资时点当日中国银行外汇牌价计算。
3、出资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
4、合资公司宗旨与经营范围：合资公司作为合作平台，负责在非洲的耐磨材料及机械装备等行业的投资建设运营，保证红宇新材产品和技术的质量、价值和竞争力，扩大公司拥有的产品和技术在非洲的市场占有率及品牌认知度，使合资企业获得良好的经济效益，为合作各方带来满意的投资回报。经合资公司股东会决定并在遵守相关法律和获得审批机构批准的条件下（如需），合资公司可从事其他投资或经营活动。合资公司的最终经营范围以法定登记机关核定的内容为准。
5、对外融资
经各方股东同意，合资公司可以通过以下方式进行融资：
（1）股权再融资，包括各方股东增资、上市融资等；
（2）金融机构借款；
（3）混合金融工具等；
（4）股东按所持股份比例提供借款。
（二）合资公司业务开展及安排
赞比亚公司和刚果（金）公司分别作为经营实体负责当地业务经营，赞比亚公司和刚果（金）公司成立后分别收购大唐钢铁刚果(金)和大唐钢铁赞比亚的相关实物资产。
1、赞比亚公司收购大唐钢铁赞比亚现有的与合资公司未来经营相关的实物资产，包括：房屋、土地、设备、存货等，不含应收账款，并承接其现有全部业务和市场。收购完成后大唐钢铁赞比亚退出经营并予以注销。收购资产产生的税负由各方按照当地法律规定各自承担。
2、刚果（金）公司收购大唐钢铁刚果(金)现有的与合资公司未来经营相关的实物资产，包括：房屋、土地、设备、存货等，不含应收账款，并承接其现有全部业务和市场。收购完成后大唐钢铁刚果(金)退出经营并予以注销。收购资产产生的税负由各方按照当地法律规定各自承担。
3、各方同意聘请符合要求的评估师事务所按照重置成本法则对拟购买的大唐钢铁刚果(金)和大唐钢铁赞比亚的资产进行核查和评估，评估后的资产净值作为收购作价参考。
4、根据实际需要，经合作方协商，大唐钢铁刚果(金)和大唐钢铁赞比亚应将其拥有的专利、非专利技术（专有技术）等技术分别转让给赞比亚公司和刚果（金）公司。对于专利技术，届时依照相关法律的规定，签署相应的授权许可协议并办理备案登记手续。对于非专利技术（专有技术），届时签署相应的许可合同并移交必要的技术资料，包括但不限于产品配方、生产工艺、操作规程、操作要领及秘诀等。该等许可在资产收购完成后的一个月之内完成。
5、各方一致同意，在资产收购完成后，赞比亚公司在购买大唐钢铁赞比亚现有实物资产的基础上，将利用其现有的土地、厂房和设备尽快投资建设衬板生产线，并开展衬板生产和销售业务。待经营稳定之后，公司再决定择机进行磨球及其他产品的生产和经营。
（三）合资公司股东会及董事会
2、股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。
3、合资公司设立董事会，董事会由五名董事组成，红宇新材委派三名，大唐管理团队委派两名。董事会设董事长一名，董事长由红宇新材委派的一名董事担任，为合资公司法定代表人。
4、董事会对股东会负责。董事会决议实行一人一票制。
5、董事会会议每年应至少召开两次，或在两名或以上董事书面要求时召开。
（四）合资公司的经营管理
1、合资公司设总经理一人；设财务总监一人，由红宇新材提名。前述各被提名人士，均由董事会按程序任免。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。
2、总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动。
3、合资公司成立后，大唐钢铁刚果(金)和大唐钢铁赞比亚现有的核心管理团队全部进入合资公司，不得随意退出。唐俊带领的核心管理团队至少在合资公司工作五年，若因唐俊带领的核心管理团队先行退出导致红宇新材受到损失，则唐俊应负赔偿责任。
4、除非董事会事先批准，合资公司的管理人员必须全职在合资公司工作，不得在任何其它公司、企业或经济组织中兼任任何管理职务，更不得从事任何直接或者间接与合资公司业务相竞争的业务。
（五）管理层激励和退出
1、合资公司管理团队承诺合资公司 2016年实现的净利润不低于人民币 2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）。以此为基准，合资公司在未来三年实行严格的目标管理制度，并对管理团队进行相应的奖惩；奖励内容可以包括本协议约定的合资公司9%的激励股权，具体方案由合资公司董事会和股东会决定。
2、若合资公司的年度净利润超过人民币 2,000万元（大写：人民币贰仟万元整），红宇新材应择机通过发行股份或现金的方式购买其他出资方所持合资公司的少数股东权益。
（六）协议终止和违约责任
经各方书面一致同意可终止本协议。本协议的任何一方违反本协议任何条款、退出或终止本协议均视为违约，违约方应承担其他方对本协议约定的合作事宜而发生的全部费用，并向其他未违约方的每一方支付人民币500万元（大写：
人民币伍佰万元整）作为赔偿。
（七）协议生效
本协议由合作各方签字并加盖公章后生效。
五、本次合作的目的和对公司的影响
非洲拥有丰富的矿产资源，铂、锰、铬、钌、铱等有色金属的蕴藏量约占世界总储量的80%,磷酸盐、钯、黄金、钻石、锗、钴和钒等矿藏占世界总储量的一半以上。赞比亚的矿产资源异常丰富，其中铜的探明储量约占全世界的6%，是世界第四大产铜国；钴的蕴藏量约35万吨，是世界第二大钴生产国。刚果（金）矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。据可靠的勘探数据，民主刚果钴和钽的储量居世界第一位，其中，钴的储量占世界总储量的2／3；作为核原料的铀238的储量居世界第一位；钻石储量近2亿克拉，居世界第二位；铜储量为
7500万吨，居世界第六位。随着经济的发展，非洲的矿产资源开发异常迅速。
由于当地的工业基础较差，高端耐磨铸件产品极度缺乏，目前大部分的耐磨铸件需要从欧洲和中国大陆市场采购，到货周期较长，且采购成本高。因此，在非洲设厂有非常好的市场前景和收益。非洲，是古代丝绸之路的一个终点，作为国家“一带一路”战略的重要区域，对我公司“走出去”发展战略和公司的可持续发展具有重要意义。
本次通过合资公司在非洲相关国家设立实体企业进行高端机械装备及新材料等产品生产、研发和销售，满足非洲下游客户节能降耗及对高端装备技术的迫切需求，有利于带动国内相关技术与装备的出口，将加快公司的国际化进程，为公司形成新的利润增长点。
六、相关风险分析
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安、环境风险
合资公司设立的实体企业的生产经营主要发生在非洲赞比亚和刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
（二）市场拓展风险
由于公司产品和技术进入非洲市场，市场的开发和拓展需要一定的周期，市场拓展可能存在不达预期的风险，请投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、公司与合作各方签署的《关于共同开发非洲业务的合作协议》。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十七日