安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二○一六年四月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3138号文核准，同意安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过3600万股股票。
作为国祯环保本次非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）认为国祯环保申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|英文名称|Anhui Guozhen Environment Protection TechnologyJoint Stock Co., Limited.|
|法定代表人|李 炜|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、国祯环保、300388|
|股本总额|27,864.9632 万元|
|注册地址|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号|
|邮政编码|230088|
|联系电话|0551-65324976|
|传 真|0551-65324976|
|统一社会信用代码|9134000071177511XW|
|互联网网址|www.gzep.com.cn|
|电子信箱|gzhb@gzep.com.cn|
|经营范围|环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活污水)运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能|

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|设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
（1）资产负债表
单位：元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|1,208,989,552.31|665,826,663.83|424,236,599.71|403,676,227.40|
|非流动资产|2,204,389,032.17|1,918,351,471.55|1,723,934,726.98|1,425,730,135.24|
|资产总额|3,413,378,584.48|2,584,178,135.38|2,148,171,326.69|1,829,406,362.64|
|流动负债|1,353,328,861.02|1,092,881,456.56|842,757,942.71|809,631,033.01|
|非流动负债|1,237,785,076.40|702,358,618.30|799,464,313.46|558,543,327.99|
|负债总额|2,591,113,937.42|1,795,240,074.86|1,642,222,256.17|1,368,174,361.00|
|归属于母公司股东权益|793,575,339.24|761,672,326.05|479,700,582.62|440,432,423.19|
|少数股东权益|28,689,307.82|27,265,734.47|26,248,487.90|20,799,578.45|
|股东权益|822,264,647.06|788,938,060.52|505,949,070.52|461,232,001.64|

（2）利润表
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|724,954,939.92|1,022,672,738.32|638,230,981.46|503,715,649.77|
|营业总成本|678,801,253.97|955,717,746.34|569,966,072.57|442,985,338.24|
|营业利润|46,538,673.61|68,803,548.89|69,500,794.59|65,875,634.15|
|利润总额|57,262,252.22|70,514,298.56|70,659,523.45|85,027,826.30|
|净利润|43,414,487.47|53,018,460.00|59,094,796.55|76,596,219.06|
|归于母公司所有者的净利润|42,490,198.21|52,001,213.43|57,727,930.93|76,124,598.67|
|扣除非经常性损|42,104,030.49|50,060,903.47|58,044,412.37|53,488,401.85|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|益后归于母公司所有者的净利润|||||

（3）现金流量表
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|748,075,541.39|990,338,030.60|737,481,663.72|513,160,970.41|
|经营活动现金流出小计|1,033,584,576.03|957,196,296.23|829,129,444.24|556,077,033.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-285,509,034.64|33,141,734.37|-91,647,780.52|-42,916,062.88|
|其中：经营活动现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）|71,463,499.02|233,581,753.15|190,586,436.34|71,622,209.14|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|620.00|1,113,378.00|24,959,481.51|10,024,807.34|
|投资活动现金流出小计|11,972,018.28|14,863,913.66|105,663,618.58|136,427,571.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,971,398.28|-13,750,535.66|-80,704,137.07|-126,402,763.90|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|1,519,129,881.80|1,007,693,530.00|938,675,000.00|664,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|961,843,580.55|888,095,338.08|771,402,878.94|508,825,035.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|557,286,301.25|119,598,191.92|167,272,121.06|155,674,964.51|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|1,525.36|
|五、现金及现金等价物净增加额|259,805,868.33|138,989,390.63|-5,079,796.53|-13,642,336.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|448,178,952.86|188,373,084.53|49,383,693.90|54,463,490.43|

（4）主要财务指标
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|项目|2015年1-9月/2015.9.30|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|

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|流动比率（次）||0.89|0.61|0.50|0.50|
|速动比率（次）||0.84|0.58|0.48|0.48|
|资产负债率（母公司）||80.47%|69.59%|80.99%|77.90%|
|资产负债率（合并）||75.91%|69.47%|76.45%|74.79%|
|应收账款周转率（次）||2.03|3.97|3.29|3.45|
|存货周转率（次）||10.65|33.69|23.99|19.43|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||3.00|2.88|1.81|1.66|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-1.08|0.38|-1.39|-0.65|
|每股经营活动现金流量（元/股）（不含特许经营权项目投资支付的现金）||0.27|2.65|2.88|1.08|
|每股收益（元）|基本|0.16|0.20|0.22|0.29|
||稀释|0.16|0.20|0.22|0.29|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||5.44%|8.64%|12.30%|18.92%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||5.39%|8.32%|12.37%|13.30%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：25,496,635股。
5、发行价格:本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2016年 3月 25日。本次发行的发行价格为 20.51元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.37元/股。
本次发行的发行价格为20.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价20.37元/股的100.69%，相当于本次发行定价基准日前 20个交易日均价 22.63元/股的90.63%。
6、发行对象:本次非公开发行的发行对象为东海基金管理有限责任公司、方
正富邦基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司3名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、募集资金金额:本次发行募集资金总额为 522,935,983.85元，扣除发行费用22,935,983.85元后，募集资金净额为 500,000,000.00元，符合公司2015年第七次临时股东大会决议中募集资金扣除发行费用后不超过 50,000万元的要求。
（二）发行对象及股份认购情况
1、发行对象基本情况
（1）东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15,000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特色客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）方正富邦基金管理有限公司
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
法定代表人：何其聪
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2011年7月8日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中广核财务有限责任公司
住址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
法定代表人：梁开卷
注册资本：160000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年7月22日
2、认购情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为20.51元/股，发行数量为25,496,635股，未超过中国证监会核准的上限3,600万股。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为522,935,983.85元，扣除发行费用后的募集资金净额为500,000,000.00元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|认购金额(元)|
|1|方正富邦基金管理有限公司|20.51|14,675,767|300,999,981.17|
|2|中广核财务有限责任公司|20.51|5,363,237|109,999,990.87|
|3|东海基金管理有限责任公司|20.51|5,457,631|111,936,011.81|
|合 计||-|25,496,635|522,935,983.85|

（三）股权结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后（截至股份登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|136,797,611|49.09%|25,496,635|162,294,246|53.36%|
|无限售条件的流通股份|141,852,021|50.91%|0|141,852,021|46.64%|
|合计|278,649,632|100.00|25,496,635|304,146,267|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟
踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
住所：安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人：梁化彬、孙彬
联系电话：0551-62207720
传真：0551-62207365、62207366
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国元证券认为：国祯环保申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐国祯环保本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁化彬 孙彬
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日