英大证券有限责任公司
关于
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
二〇一八年三月
2017年 4月 21日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），核准公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北岸”）发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行 5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉乐投资”）发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉志投资”）发行 3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福鹏宏祥”）发行 2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），周斌、新余北岸（以下简称“业绩承诺人”）承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元。
二、《盈利预测补偿协议》的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月 12日，赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期
根据《盈利预测补偿协议》，周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（三）利润补偿义务
周斌及新余北岸承诺，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元（“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”），前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。
（四）利润补偿计算原则
自本次重大资产重组实施完毕后，在 2016年、2017年、2018年和 2019年每一个会计年度结束后四个月内，赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。
（五）实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则
如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方
式对赛为智能进行补偿。
1、股份补偿数额
（1）业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。
（3）周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。
2、现金补偿金额
周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。
周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。
3、补偿数额的调整
如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如赛为智能在业绩承诺期有现金分红，业绩承诺方按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益，应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额），则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发行的发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。
（七）股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则赛为智能将以总价 1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会审议未通过回购议案，则赛为智能应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知周斌和新余北岸，周斌和新余北岸应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东（“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（八）有关利润补偿的其他事项
周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价（包括现金分红）。
周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺，不得变更其作出的利润补偿承诺。
周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）协议生效、变更、修改及解除
1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
5、出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议双方协商一致；
（2）本协议签署后18个月内未能生效，除非双方同意延长，则本协议终止；
（3）若《购买资产协议》终止或者被解除，则本协议相应终止或解除。
如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形，则双方应承担相应违约责任。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《关于北京开心人信息技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10089号），立信会计师认为，赛为智能管理层编制的《关于发行股份购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产管理办法》的规定，如实反映了开心人信息 2017年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。
2017年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,379.54万元，超过业绩承诺的 9,300万元，业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,149.86万元。
四、英大证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
英大证券通过查阅赛为智能与新余北岸、周斌签署的《盈利预测补偿协议》、立信会计师对赛为智能出具的审计报告及《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，英大证券认为：赛为智能发行股份及支付现金购买之标的公司开心人信息 2017年度的业绩承诺已经实现，交易对方新余北岸、周斌关于标的资产2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对赛为智能进行补偿。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
英大证券有限责任公司二Ｏ一八年三月二十九日