证券代码：002349 股票简称：精华制药 上市地：深圳证券交易所精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
购买资产交易对方 住所及通讯地址
石振祥 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号
陈本顺 江苏省常州市天宁区采菱路**号
石利平 江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号
石丽君 江苏省南通市华侨花园*幢*室
尹晓龙 江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号
万新强 江苏省常州市天宁区红菱南村**幢甲单元**室
宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号212室（有限合伙）
江苏省宿迁市宿迁生态化工科技产业园燕山路 9宿迁普惠管理咨询有限公司
号
配套融资认购方 住所及通讯地址
南通产业控股集团
南通市工农路486号
有限公司
其他不超过9名投资者（待定） 待定
独立财务顾问
二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿和宿迁普惠合计持有的阿尔法药业100%股权，并向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象石振祥、鼎亮嘉亿、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠、尹晓龙、万新强和以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的阿尔法药业100%股权。
本次交易标的阿尔法药业100%股权预评估值为 11.60亿元，经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为11.22亿元，其中：以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计62,428.08万元；以现金方式支付交易对价的44.36%，总计49,771.92万元。
具体对价支付方式如下表所示：
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|交易对方|交易金额（万元）|发行股份数（股）|发行股份支付（万元）|现金支付（万元）|
|石振祥|35,275.23|16,475,547|34,054.95|1,220.28|
|鼎亮嘉亿|25,930.65|-|0|25,930.65|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（万元）|发行股份数（股）|发行股份支付（万元）|现金支付（万元）|
|陈本顺|19,250.04|5,181,772|10,710.72|8,539.32|
|石利平|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|石丽君|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|宿迁普惠|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|尹晓龙|1,175.52|316,429|654.06|521.46|
|万新强|648.52|174,569|360.83|287.68|
|合计|112,200.00|30,202,264|62,428.08|49,771.92|

*注：本次交易中，上市公司收购鼎亮嘉亿所持有的阿尔法药业的股权时，仅向鼎亮嘉亿支付现金而不发行股份作为对价。鼎亮嘉亿在获得现金后，将根据其自身设立的相关合伙协议分配现金。根据2016年3月23日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第九条、第十一条的规定，上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为鼎亮嘉亿的有限合伙人，认缴出资额16,000万元；国金鼎兴资本管理有限公司作为鼎亮嘉亿的普通合伙人，认缴出资额20万元；石振祥作为鼎亮嘉亿的普通合伙人，认缴出资额100万元；合伙企业投资取得的可分配现金收益按在扣除有限合伙人实缴出资额和相应投资收益后，剩余收益分配给普通合伙人石振祥。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，共计发行股份不超过37,313,432股，南通产控认购金额不超过10,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，为该交易总金额的71.30%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
上市公司已与交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并已与交易对方鼎亮嘉亿签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。上述协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会以及其他相关有权部门批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产的预评估值情况
评估机构对标的公司阿尔法药业100%股权将分别采用资产基础法和收益法评估，拟最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
经预估，阿尔法药业100%股权评估值约为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值95,935.01万元，增值率为478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业100%股权的交易价格初步确定为11.22亿元。
四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期
（一）定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括向阿尔法药业全体股东（不包括鼎亮嘉亿）发行股份作为收购对价和向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
精华制药向阿尔法药业股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即31.09元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，上市公司股价已实施除权除息，经故除权除息后上述发行价格调整为 20.67元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
精华制药向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，上市公司股价已实施除权除息，经除权除息后上述底价调整为 21.44元/股。若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。南通产控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向阿尔法药业股东发行的股份数量合计不超过 30,202,264股。其中向石振祥发行 16,475,547股、向陈本顺发行 5,181,772股、向石利平发行 2,684,649股、向石丽君发行 2,684,649股、向尹晓龙发行 316,429股、向万新强发行 174,569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行 2,684,649股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日
至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照本次募集资金发行的股份发行价格计算，精华制药向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 8亿元，其中南通产控承诺认购金额不超过1亿元。
若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易完成后，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠、尹晓龙、万新强承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的除南通产控之外的其他投资者应承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（四）本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易全部实施后，精华制药的股本总额符合《上市规则》对于上市公司股本总额的规定要求。
精华制药目前的总股本超过4亿股，本次交易全部完成后，社会公众股占精华制药总股本的比例超过10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、业绩承诺及业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易预评估情况，阿尔法药业2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于7,050万元、9,700万元、13,100万元，三年考核期实现的净利润之和不低于29,850万元，其中2016年仅以扣除非经常性损益后的实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。
如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠、基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进行赔偿。
具体盈利预测补偿事宜详见本预案“第五章本次交易协议的主要内容”之 “二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。
（二）业绩奖励
按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若阿尔法药业在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过盈利预测目标，即 2016年度、2017年度、2018年度合计净利润超出29,850万元，则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数的超出部分的30%用于奖励标的公司管理层和员工，上述奖励由阿尔法药业以现金方式支付并计入当期开支，并由奖励对象承担相关税费。
具体盈利预测补偿事宜详见本预案“第五章本次交易协议的主要内容”之 “二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。
六、审计、评估尚未完成
截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估值工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、估值结果的具体数据将在重大资产重组报告书(草案)中予以披露。上述数据经审计、评估确定后，有可能与本次披露情况存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
七、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买阿尔法药业100%股权。根据上市公司相关数据及标的公司未经审计的 2015年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|精华制药|阿尔法药业|财务指标占比|
|资产总额|250,608.54|112,200.00|44.77%|
|归属于母公司所有者的净资产额|203,609.95|112,200.00|55.11%|
|营业收入|78,033.40|45,665.74|58.52%|

*注：根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的阿尔法药业资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值112,200.00万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核准后方可实施。
本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交
所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。
（二）本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
本次交易前，南通产控持有公司股份 143,296,080股，占公司总股本的34.09%，是公司的控股股东，南通市国资委是公司的实际控制人。
本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司31.81%股权，若考虑募集配套资金，南通产控将持有公司30.33%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司阿尔法药业及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象之一南通产控为精华制药的控股股东，在本次交易前共持有精华制药34.09%股份。南通产控将参加本次交易募集配套资金发行股份的认购。
依据《上市规则》，本次交易将因上述股份认购事项而构成关联交易，上市公司关联董事在审议预案等的第三届董事会第四十一次会议上已回避相关表决，本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
本次交易完成后，本次交易的交易对方石振祥、石利平、石丽君、宿迁普惠构成一致行动人，合计持有的精华制药股份 24,529,494股，占交易完成后（不含配套融资）比例为5.44%，超过5%，本次交易会导致精华制药增加新的关联方。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
阿尔法药业主要产品是医药中间体，符合精华制药“一主两翼”的产业战略布局。阿尔法药业的主营产品为阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等具有广阔国际、国内市场的重要心脑血管药物关键中间体，产品在行业具有规模优势、工艺优势、质量优势，占据了国内外相关产品的市场领先地位。本次交易将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发、生产、
管理队伍；另一方面阿尔法药业还储备了一批原料药及其关键中间体的产业化技术，可以进一步增加精华制药化学原料药新产品储备，丰富精华制药化学原料药新产品的梯队结构。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
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|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|143,296,080|34.09%|143,296,080|31.81%|147,960,259|30.33%|
|昝圣达|67,500,000|16.06%|67,500,000|14.98%|67,500,000|13.84%|
|综艺投资|49,500,000|11.78%|49,500,000|10.99%|49,500,000|10.15%|
|蔡炳洋|20,500,625|4.88%|20,500,625|4.55%|20,500,625|4.20%|
|港闸开发|17,091,210|4.07%|17,091,210|3.79%|17,091,210|3.50%|
|标的公司股东合计|--|--|30,202,264|6.70%|30,202,264|6.19%|
|募集配套认购方（除南通产控）合计|--|--|0|0.00%|32,649,253|6.69%|
|其他社会公众|122,406,917|29.12%|122,406,916|27.17%|122,406,916|25.09%|
|合计|420,294,831|100.00%|450,497,095|100.00%|487,810,527|100.00%|

*注1：昝圣达系综艺投资控股股东
*注2：发行股份配套募集资金时，假设以底价21.44元每股发行37,313,432股，募集总金额8亿元，其中南通产控认购4,664,179股，认购金额99,999,997.76元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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|截至本预案签署日,上市公司备考审阅报表工作尚未完成,本次交易对上市|
|公司主要财务指标的影响将在本次重组报告书中予以披露。|

十、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的程序主要如下：
1、经深交所同意，公司股票于2016年1月4日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2016年 2月 1日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2016年 3月 14日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》；
3、2016年6月6日，南通市国资委印发《关于精华制药集团股份有限公司收购江苏阿尔法药业有限公司100%股权的审核意见》通国资发〔2016〕78号，原则批准本次交易。
4、2016年 6月 29日，标的公司阿尔法药业召开股东会做出决议，同意公司股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠将其持有的阿尔法药业100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2016年 6月 30日，精华制药与阿尔法药业各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议，对本次重大资产重组相关事项进行约定；
6、2016年 6月 30日，本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过本次重大资产重组具体交易预案及本预案等相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序主要如下：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|（一）股份锁定承诺||
|石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠|本人/本企业于精华制药本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业 100%股权交易中所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），因阿尔法药业未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。上述股份由于精华制药因实施送红股、转增股本而增加的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本人/本企业持有的股份有其他锁定要求的，本人/本企业亦将遵照执行。|
|南通产控|本企业于精华制药本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业100%股权交易中所取得的精华制药股份，自该股份上市之日起36 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），因阿尔法药业未实现承诺业绩而由精华制药回购的情形除外。上述股份由于精华制药因实施送红股、转增股本而增加的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。|
|（二）关于避免同业竞争的承诺||
|石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠|1、自本承诺出具之日至 2020 年 12 月 31 日期间，本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其子公司）相同或相似的业务。2、若本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及本人近亲属/本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入精华制药或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和阿尔法药业的劳动合同关系而作出的。|

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||本人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》等规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。5、如违反上述承诺，本人/本企业将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2020年的年数。|
|（三）关于减少和规范关联交易的承诺||
|石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠|1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其子公司）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《精华制药集团股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精华制药股东的合法权益的行为。3、本人/本企业保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润，保证不损害精华制药及股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证，本人/本企业将对前述行为给精华制药造成的损失向精华制药进行赔偿。|
|（四）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠|1、本人/本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律顾问及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。|

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||2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有的股份。|
|（五）关于规范资金占用行为的承诺||
|石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠|1、截至本承诺出具之日，本人/本企业对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与阿尔法药业及其子公司之间无非经营性资金往来。2、本承诺出具日后，本人/本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本人/本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用阿尔法药业及其子公司之资金。3、若未来阿尔法药业及其子公司因本次交易完成前的资金占用情形或企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本人/本企业将对阿尔法药业及其子公司遭受的全部损失予以赔偿。|

十二、对中小投资者权益保护的安排
本次重组中公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第四十一次会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价参考
本次交易对标的股权的定价以评估值为参考，经交易双方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除因本次评估事项构成的业务往来外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”的“（三）重大资产
重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一），公司本次发行股份的每股价格定为31.09元/股，即定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每 10股转增 5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股，符合《重组办法》的规定。
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次募集配套资金的股票发行价格不低于 32.24元/股，即发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、控股股东参与募集配套资金认购可以维持上市公司治理结构的稳定，有利于保护中小投资者的利益
控股股东南通产控参与募集配套资金认购，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理结构的稳定延续。南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市公司按照既定战略稳步发展，有助于保护中小投资者的利益。
3、本次重组的标的资产定价依据
本次交易，公司聘请了具备证券业务资格的天健兴业评估对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为参考，经交易各方协商确定。
本次重组交易评估基准日为2016年3月31日，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券业务资格，具有充分的独立性。
（三）股东大会及网络投票情况
精华制药在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，截至预案签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本预案签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易
对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构预估情况，阿尔法药业全部股权在评估基准日2016年3月31日的预评估值为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值95,935.01万元，增值率为478.12%，评估增值率较高。
本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响阿尔法药业的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的企业经审计、评估后的数据与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，精华制药将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告书，提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书等文件中予以披露。
五、业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考天健兴业评估出具的预估值等资料，与交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、
宿迁普惠承诺按比例承担补偿义务（其中石振祥承担的比例，除其本人在本次交易前的持股比例外，还需累计鼎亮嘉亿对应的持股比例，即鼎亮嘉亿对应的补偿义务由石振祥承担）。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿（石振祥的补偿上限需累计鼎亮嘉亿本次交易中取得的现金对价），如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿的风险。
提请投资者注意。
六、阿尔法药业部分股权质押风险
截至本预案签署之日，本次交易对方石振祥将持有的阿尔法药业 2,509.676万元（占比30.22%）的股权已经全部质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与石振祥共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。但若上述承诺的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给精华制药的风险。
七、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿尔法药业未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
八、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。投资者可以基于预案“第八章
本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，审慎了解投资信息，注意相关风险。
九、标的公司的经营风险
本次交易标的阿尔法药业主要从事医药中间体的研发、生产和销售。标的公司存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
阿尔法药业在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，但是仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性。阿尔法药业分别于2014年、2016年因安全生产事故受到监管部门两次处罚，累计处罚金额 45万元。阿尔法药业未来如发生安全生产事故，会对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
阿尔法药业主要产品为阿托伐他汀钙系列、瑞舒伐他汀钙系列等原料药及中间体。该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，阿尔法药业在该领域具有规模、质量及工艺技术上的优势。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，或上市产品的市场需求发生不利变化，有可能对阿尔法药业的产品经营形成挑战，对阿尔法药业的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
阿尔法药业2016年1-3月、2015年度、2014年度业务收入中阿托伐他汀中间体和瑞舒伐他汀中间体占比较高，盈利来源主要依赖于阿托伐他汀、瑞舒伐他汀类中间体产品，目前存在产品结构较为集中的风险。阿尔法药业已经储备了其他原料药及中间体新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）企业发展的风险
考虑公司长远发展，阿尔法药业自 2015年开始规划年产手性药物及其中间
体2100吨和副产品3550吨技术改造项目，以便为公司后续发展做好准备。阿尔法药业该项扩产计划，已于 2015年 1月 6日取得宿迁市经济和信息化委员会的《企业投资项目备案通知书》，备案号为：3213001502526-4；于2016年3月24日已取得宿迁市环保局出具的《关于江苏阿尔法药业有限公司年产手性药物及其中间体 2100吨和副产品 3550吨技术改造项目环境影响报告书的批复》（宿环建管〔2016〕4号）。
阿尔法药业上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对阿尔法药业未来盈利的持续增长带来风险。此外，阿尔法药业后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性，进而影响公司经营发展。
（五）原材料价格波动风险
阿尔法药业主营产品的原材料为其他精细化工产品、大宗化工产品及阿托伐汀钙中间体A5、二异丁基氢化铝、醋酸异辛酯、金属锂等系列产品，原材料成本占产品成本的比例较大，因此，上述原材料采购价格的波动将会对其主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被阿尔法药业有效化解，有可能影响阿尔法药业未来盈利能力。
（六）业务合作风险
阿尔法药业子公司南京欧信与盐城融新化工有限公司开展业务合作，南京欧信委托其加工部分产品，并向其提供主要生产设备。若未来南京欧信及其合作方经营模式、策略变化，或双方对业务合作的条件未能持续保持一致，业务合作关系存在变更甚至中断的风险，南京欧信及标的公司生产经营计划也可能因此受到一定影响，同时，南京欧信对合作方提供的生产设备也可能面临减值的风险。
十、收购整合的风险
本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合阿尔法药业的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产
品销售体系、生产体系、研发体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与阿尔法药业需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现管理整合具有不确定性，整合工作如进展不佳可能会对阿尔法药业的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十一、政策风险
（一）环保风险
阿尔法药业在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管阿尔法药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对阿尔法药业的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。可能导致其环保方面的费用支出增加。阿尔法药业还可能需要不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变化的风险
标的公司阿尔法药业于2015年11月3日通过高新技术企业复审，有效期限为三年（自 2015年 11月 3日签发）。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合高新技术企业的认定条件，阿尔法药业将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据本次交易的评估预估情况，本次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、阿尔法药业能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合高新技术企业的认定条件有可能会导致标的公司本次
评估预测与实际经营不相符的情况。
十二、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
阿尔法药业属于原料药及医药中间体制造业行业，人力资源成本是其主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，阿尔法药业有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，阿尔法药业日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，阿尔法药业未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截至本预案签署日，阿尔法药业尚有部分房产未取得房产证。由于该等房屋建筑物系阿尔法药业的辅助设施用房，对阿尔法药业的经营活动不会产生实质性影响。阿尔法药业所在产业园管理委员会已针对上述无证房产出具相关证明，同时，阿尔法药业实际控制人石振祥及石利平、石丽君也出具相关承诺。尽管已采取上述措施，该无证房产未来仍可能面临一定风险，影响公司的正常经营，提请投资者注意。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，注意股票价格波动风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目录
公司及董事会声明 .......................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ...................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 4二、交易合同的签署及生效 ................................................................................................... 6三、标的资产的预评估值情况 ............................................................................................... 6四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期 ................................... 6五、业绩承诺及业绩奖励 ....................................................................................................... 9六、审计、评估尚未完成 ..................................................................................................... 10七、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组 ......................................... 10八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11十、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序 ................................................................. 12十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14十二、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 16十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 18特别风险提示 ................................................................................................................................ 19一、审批风险......................................................................................................................... 19二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................................. 19三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 20四、财务数据审计、评估尚未完成的风险 ......................................................................... 20五、业绩补偿不足的风险 ..................................................................................................... 20六、阿尔法药业部分股权质押风险 ..................................................................................... 21七、商誉减值的风险 ............................................................................................................. 21八、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 ..................... 21九、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 22十、收购整合的风险 ............................................................................................................. 23十一、政策风险 ..................................................................................................................... 24十二、其他风险 ..................................................................................................................... 25目录......................................................................................................................................... 27释义 ................................................................................................................................................ 30第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 33一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 35三、本次交易对方及配套募集资金认购方 ......................................................................... 36四、本次交易的标的资产 ..................................................................................................... 36五、标的资产交易定价情况 ................................................................................................. 36六、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 37七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 40八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 40九、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 41第二章交易各方基本情况........................................................................................................... 42
一、上市公司情况 ................................................................................................................. 42二、交易对方情况 ................................................................................................................. 50三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 70四、私募投资基金备案情况 ................................................................................................. 71第三章标的资产情况 .................................................................................................................. 72一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 72二、标的公司主营业务具体情况 ......................................................................................... 99三、标的公司主要财务数据情况（未经审计） ............................................................... 117四、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况 ....................................................... 118五、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 124第四章发行股份情况 ................................................................................................................ 129一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 129二、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................................................................... 130三、发行价格调整机制 ....................................................................................................... 131四、公司拟发行股份的种类、每股面值 ........................................................................... 132五、公司拟发行股份的数量 ............................................................................................... 132六、关于股份锁定的承诺 ................................................................................................... 133七、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排 ............... 133八、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................... 134九、关于募集配套资金的相关说明 ................................................................................... 136第五章本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 141一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................... 141二、《现金购买资产协议》的主要内容 ........................................................................... 154三、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 158第六章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 164一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 164二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 ............... 168三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................................................................... 169四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 170五、本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 ............................................................... 170六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ........................... 171第七章标的资产预评估情况 ..................................................................................................... 172一、交易标的的预估值 ....................................................................................................... 172二、评估方法的选择 ........................................................................................................... 172三、交易标的预估方法介绍 ............................................................................................... 173四、拟选择收益法作为最终预估方法的原因 ................................................................... 187五、标的资产预估值增值的原因 ....................................................................................... 188第八章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 191一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 191二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 191三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 191
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 194五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ....................................................................... 202六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 202七、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 204第九章风险因素 ........................................................................................................................ 206一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 206二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 209三、收购整合的风险 ........................................................................................................... 210四、政策风险....................................................................................................................... 211五、其他风险....................................................................................................................... 212第十章其他重要事项说明......................................................................................................... 214一、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 214二、本次交易完成后，公司不存在关联方资金、资产占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保情况 ........................................................................................................... 217三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况 .......................................................................................................................................... 217四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................... 218五、上市公司股票停牌前未发生异动的说明 ................................................................... 219六、本次交易相关股东及相关人员买卖股票情况的自查情况 ....................................... 220七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ....................................................... 226八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 229第十一章独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................................. 230一、独立董事意见 ............................................................................................................... 230二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 231第十二章上市公司及全体董事声明与承诺 ............................................................................. 233
释义
除非特别说明，以下简称在预案中具有如下含义：
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|一般名词|||
|精华制药、上市公司、公司|指|精华制药集团股份有限公司|
|南通产控、南通产控集团|指|南通产业控股集团有限公司|
|阿尔法药业、标的公司|指|江苏阿尔法药业有限公司|
|阿尔法股份|指|江苏省阿尔法药业股份有限公司，阿尔法药业的前身|
|江苏高投|指|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡金茂|指|无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）|
|苏州金茂|指|苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）|
|宿迁普惠|指|宿迁普惠管理咨询有限公司|
|鼎亮嘉亿|指|宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）|
|宿迁阿尔法|指|宿迁阿尔法科技有限公司|
|雅捷生物|指|江苏雅捷生物科技有限公司|
|捷创医药|指|南京捷创医药科技有限公司|
|南京欧信|指|南京欧信医药技术有限公司|
|江苏福瑞|指|江苏福瑞生物医药有限公司、江苏福瑞康泰药业有限公司的统称|
|福瑞生物|指|江苏福瑞生物医药有限公司|
|福瑞康泰|指|江苏福瑞康泰药业有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本预案、预案|指|精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|报告书|指|《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2016年1-3月、2015年度、2014年度|
|交割日|指|交易标的江苏阿尔法药业 100%股权全部过户至精华制药名下的工商变更登记日|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司|
|《发行股份及支付现金购买|指|《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本|

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|资产协议》||顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|德邦证券、独立财务顾问|指|德邦证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|会计师、会计师事务所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|南通市国资委、南通国资委|指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|SCI|指|美国《科学引文索引》|
|Wind|指|万得资讯数据库|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号文》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《精华制药集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业名词|||
|阿托伐他汀钙（Atorvastatin）|指|R[sup]*[/sup])]-2-(4-氟苯基)-β ，δ -二羟基-5-(1-甲基乙基)-3-苯基-4-[(苯胺基)羰基]-1H-吡咯-1-庚酸钙盐(2：1)三水合物, 由辉瑞公司研（Phizer）发的用于降血脂药|
|瑞舒伐他汀钙（Rosuvastatin）|指|双-[E-7-[4-(4-氟基苯基)-6-异丙基-2-[甲基（甲磺酰基）氨基]-嘧啶-5-基](3R,5S)-3,5-二羟基庚-6-烯酸]钙盐（2：1），一种选择性HMG-CoA还原酶抑制剂，由阿斯利康公司(Astra Zeneca)开发的用于降血脂的药物|
|匹伐他汀钙|指|(+)-双{(3R,5S,6E)-7-[2-环丙基-4-(氟代苯|

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|（Pitavastatin）||基)喹啉-3-苯基]-3,5-二羟基-6-庚烯酸}钙盐(2:1)，一种用于降血脂药物|
|孟鲁司特钠（MontelukastSodium）|指|分子式： C35H35CINNaO3S，抗哮喘病原料药|
|替卡格雷（Ticagrelor）|指|阿斯利康公司研发的一种新型的、具有选择性的小分子抗凝血药|
|FDA|指|食品和药物管理局的简称|
|EDQM|指|欧洲药品质量管理局|
|GMP|指|“生产质量管理规范”或“良好作业规范”、 “优良制造标准”。GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，并加以改善|
|QA|指|Quality Assurance，质量保证，通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量没有问题|
|QC|指|Quality Control，质量控制，产品的质量检验，发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称|
|Biocon|指|印度百康公司，在印度国家交易所（NSE）上市的亚洲最大的生物技术公司之一|
|Teva|指|梯瓦制药公司，全球最大的仿制药公司之一，并在美国纽交所（NYSE）上市|
|诺华、Norvartis|指|全球医药健康行业的跨国企业诺华集团，世界排名居前的药企|
|Dr Reddy|指|Reddy 博士实验室公司，印度规模居前的制药企业，并在美国纽交所上市|

第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业发展空间广阔
随着我国国民经济的持续发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间巨大。有资料显示，目前，我国每年人均药品消费约 10美元，而中等发达国家每年人均消费药品已达到约 40-50美元，欧美发达国家达约 160-300美元。同时，在我国人口老龄化的趋势下，人们的保健意识逐步增强，医药行业市场总量逐年增长，药品需求也将由治疗型为主向预防型与治疗型并重转变。
我国“新医改”政策的深化及医疗保障覆盖率进一步提高，奠定了国内医药行业稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的朝阳行业，医药行业的持续发展具备充足的动力。
2、国家政策支持，医药行业面临新的发展和整合机遇
国家政策一直致力于出台政策推动医药行业整合，以促进医药行业健康稳定发展。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整结构的具体目标。2012年 1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业的上下游整合，支持优势企业完善产业链，提高资源配置效率；2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进医药品种、技术等资源向优势企业集中。2016年 3月，国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。
作为江苏省重要的医药生产企业，精华制药面临历史性的政策机遇，有必要
通过本次重组进一步增强医药业务的规模和竞争实力，优化产品结构和新产品储备，实现主营业务的可持续发展。
3、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径。2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购打下良好基础。2016年 1月江苏省委、省政府下发《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。”
4、行业竞争加剧，兼并重组进入快速发展阶段
医药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和经营特色，部分企业生产规模化、集约化程度较低。随着 2010年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、工艺标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，许多企业开始实施由内生性增长为主逐步转向并购的方式实现外生性增长并重的战略，以获取规模经济效益、完善产业链布局。
（二）本次交易的目的
1、培育规模化原料药龙头品种企业
标的公司主要产品目前集中在世界级重磅药物品种的中间体和原料药，与精华制药“一主两翼”之化学原料药的发展战略具有较强的匹配性。标的公司的阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等产品具有广阔市场空间，产品在行业内具有相当优势，占据了国内外相关产品的领先地位。本次重组后将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发生产队伍。
精华制药可以为标的公司带来规范化的管理理念以及相对完善的管理体系。
同时作为上市公司平台，精华制药的具有较强的融资能力，可以为企业发展资金筹集提供有力支撑。同时，精华制药原料药业务具有一定特色，苯巴比妥长期占据全球领先地位，其他多个品种的原料药获得美国 FDA及欧洲 EDQM认证，与标的企业重组后，在品种规模及规模发展潜力上可以得到有力补充。
2、借力资本市场平台，实现公司发展战略
精华制药董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，进一步丰富产品品种、扩大经营规模一直是公司奋斗的目标。本次交易系精华制药利用资本市场实现公司发展战略的重要举措，借助资本市场收购阿尔法药业股权，可丰富自身原料药和医药中间体业务的品种结构，快速进入到阿托伐他汀钙及瑞舒伐他汀钙原料药的核心产业链，取得标的公司储备的一批新产品、工艺技术储备，大大改善公司原料药产品相对老化面临规模瓶颈的状况。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、经深交所同意，公司股票于2016年1月4日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，2016年2月1日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；
2、2016年 3月 14日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》；
3、2016年6月6日，南通市国资委印发《关于精华制药集团股份有限公司收购江苏阿尔法药业有限公司100%股权的审核意见》通国资发〔2016〕78号，原则本次交易。
4、2016年 6月 29日，标的公司阿尔法药业召开股东会做出决议，同意公司股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠将其持有的阿尔法药业100%股权转让给精华制药，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2016年 6月 30日，精华制药与阿尔法药业各股东签署发行股份及支付现金购买资产协议，对本次重大资产重组相关事项进行约定；
6、2016年 6月 30日，本公司第三届董事会第四十一次会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及预案等相关议案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序主要如下：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
三、本次交易对方及配套募集资金认购方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿尔法药业全体股东；发行股份募集配套资金认购方为包括南通产控在内的不超过10名特定对象。
四、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为阿尔法药业100%股权。
五、标的资产交易定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，将最终选取收益法评估结
果作为最终评估结果。
根据预估情况，阿尔法药业全部股权在评估基准日2016年3月31日的估值约为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01万元，增值率为478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业100%股权的交易价格初步确定为112,200.00万元。
具体预评估结果如下：
单位：万元
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|账面价值|收益法||
||评估结果|增值率|
|20,065|116,000|478.12%|

经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，初步确定本次交易总价为 112,200.00万元。本次交易的标的资产情况和评估及交易作价事项详见本预案“第三章标的资产情况”、“第六章本次交易定价依据及公允性分析”有关内容。
六、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿和宿迁普惠以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的阿尔法药业100%股权。
经交易各方协商一致，交易标的的交易价格初步确定为 112,200.00万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计 62,428.08万元；以现金方式支付交易对价的44.36%，总计49,771.92万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，共计发行股份不超过
37,313,432股，南通产控认购金额不超过 10,000.00万元。本次募集配套资金
总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，为该交易总
金额的71.30%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
精华制药向阿尔法药业股东发行股份定价的基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即 31.09元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每 10股转增 5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
精华制药向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。
若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。本次配套融资的具体发行价格，由公司董事
会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。南通产控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向交易对方发行的股份数量合计不超过 30,202,264股。其中向石振祥发行 16,475,547股、向陈本顺发行 5,181,772股、向石利平发行 2,684,649股、向石丽君发行 2,684,649股、向尹晓龙发行316,429股、向万新强发行174,569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行2,684,649股。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
按照本次募集资金发行股份发行价格计算，精华制药向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，其中南通产控承诺认购金额不超过1亿元。同时，南通产控承诺不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、发行股份的锁定期
本次交易完成后，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套募集资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套募集资金认购的除南通产控之外的其他投资者承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，精华制药与标的公司阿尔法药业及其全体股东不存在关联关系；
精华制药发行股份募集配套资金的特定对象之一南通产控为精华制药的控股股东，在本次交易前共持有精华制药34.09%股份。
依据《上市规则》，本次交易将因上述事项构成关联交易，上市公司关联董事在审议预案等的第三届董事会第四十一次会议上回避相关表决，本次交易提交上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
本次交易完成后，本次交易的交易对方石振祥、石利平、石丽君、宿迁普惠构成一致行动人，合计持有的精华制药股份 24,529,494股，占交易完成后（如不考虑配套融资的发行股份）比例为5.44%，超过5%，本次交易会导致精华制药增加新的重要股东及关联方。
八、本次交易构成重大资产重组
精华制药拟通过本次交易购买阿尔法药业100%股权。根据上市公司相关数
据及标的公司未经审计的 2015年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|财务指标|精华制药|阿尔法药业|财务指标占比|
|资产总额|250,608.54|112,200.00|44.77%|
|归属于母公司所有者的净资产额|203,609.95|112,200.00|55.11%|
|营业收入|78,033.40|45,665.74|58.52%|

*注：表；根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的阿尔法药业资产总额、净资产额均为资产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值112,200.00万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。
本次交易前，南通产控持有公司股份 143,296,080股，占公司总股本的34.09%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实际控制人。
本次交易后（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司31.81%股权；若考虑募集配套资金，南通产控将持有公司30.33%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
第二章交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|精华制药集团股份有限公司|
|英文名称|NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.|
|股票简称|精华制药|
|证券代码|002349|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2007 年9 月28 日|
|注册资本|420,294,831 元|
|法定代表人|朱春林|
|注册地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|办公地址|南通市港闸经济开发区兴泰路9 号|
|邮政编码|226005|
|董事会秘书|杨小军|
|统一社会信用代码|91320600138297660P|
|联系电话|0513－85609118|
|传真|0513－85609115|
|电子信箱|ntjh@jhoa.net|
|公司网址|http://www.ntjhzy.com|
|经营范围|生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨基比林、双嘧达莫、维生素B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。|

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及改制上市情况
（1）公司设立及改制
本公司的前身是南通中药厂，根据1996年11月南通市人民政府通政复[1996]94号文《关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元，其中国家股236.18万元，职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。
2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公司将其“职工持股会”持有的股金184.50万元转让给南通精华集团有限公司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公司。重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资2,280.00万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，出资比例22.00%；
南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；南通港闸经济开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；朱春林等36名自然人出资720.00万元，出资比例12.00%。
2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《关于南通精华制药有限公司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受让南通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。
2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等6人将其所持有的135.00万元股份转让给朱春林等11位自然人。自然人股东及股权比例发生了变化。
2007年9月，公司整体变更为股份公司。公司截至2007年8月31日止的未经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原持股比例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45元转入资本公积。
2008年6月6日，精华制药控股股东南通工贸国有资产经营有限公司名称变更为南通产业控股集团有限公司。
（2）深交所上市
2010年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于
核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元。
2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券简称为“精华制药”，证券代码为“002349”。
（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】 94号）规定，以及江苏省国资委 2009年 8月 6日下发的《关于同意南通精华制药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56号），公司国有股东南通产控和南通港闸经济总公司在首次公开发行股票并上市时分别将其持有 175.7576万股和 24.2424万元（合计 200万股，占当次实际发行股份数量的10%）公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
根据公司 2011年 2月 18日召开的 2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每 10股转增 2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,000万股，每股面值 1元，计增加股本 2,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为人民币10,000.00万元。
根据公司 2012年 3月 28日召开的 2011年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 10,000万股，每股面值 1元，计增加股本 10,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为人民币20,000.00万元。
2012年6月11日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于 2014年 9月 19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。此次变更后公司的注册资本为人民币26,000.00万元。
2015年11月9日，公司发行股份及支付现金购买东力企管100%股权并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准。2015年12月3日，公司发行股份购买资产及配套募集资金新增股份上市，新增股份 20,196,554股；公司总股数由260,000,000股增加至280,196,554股。
2016年3月1日，根据精华制药2015年年度股东大会决议，公司以现有总股本 280,196,554股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次转增完成后，公司总股本280,196,554股增加到420,294,831股。
（四）公司目前股权结构
截至2016年3月31日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|
|1.南通产业控股集团有限公司|143,296,080|34.09|
|2.昝圣达|67,500,000|16.06|
|3.南通综艺投资有限公司|49,500,000|11.78|
|4.蔡炳洋|20,500,624|4.88|
|5.江苏省南通港闸经济开发区总公司|17,091,210|4.07|
|6.朱春林|6,420,000|1.53|
|7.泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深|5,921,805|1.41|
|8.张建华|5,789,649|1.38|
|9.周云中|2,557,733|0.61|
|10.中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金|2,253,176|0.54|
|合计|320,830,277|76.35|

*注：昝圣达系综艺投资控股股东。
（五）公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，控股权未发生变化。
（六）公司最近三年重大资产重组情况
2015年 5月，精华制药公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，精华制药拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡炳洋等交易对方合计持有的东力企管100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组，同时因控股股东认购配套募集资金发行的股份而构成关联交易。
2015年11月，中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］2459号”文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。截至本预案签署日，上述重组事项已完成。
（七）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通市国有资产监督管理委员会，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：
南通市国资委
100%
南通产控
34.09%
精华制药
2、公司控股股东基本情况
（1）基本情况
南通产控目前持有精华制药143,296,080股，占公司股本总额34.09%，为本公司的控股股东。
|||
|-|-|
|公司名称|南通产业控股集团有限公司|
|成立日期|2005年3月8日|
|注册资本|128,000万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|杜永朝|
|住所|南通市工农路486号|
|统一社会信用代码|91320600771508291H|
|经营范围|南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国有资产经营有限公司名称于2008年6月6日变更为南通产业控股集团有限公司。
南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25号《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。
（2）股权结构
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有南通产控100%的股权。南通产控的股权控制结构图如下图所示：
南通市国资委
100%
南通产控
（3）实际控制人介绍
南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是陆雪松，组织机构代码为76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。
（八）公司最近三年主营业务发展情况
公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗
昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、
卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和销售。目前中药主要品种有：王氏保赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药片、正柴胡饮颗粒、大柴胡颗粒等 10多个品种。其中王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。
公司原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家批量生产。公司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。
2015年，公司实现销售收入7.80亿元，较上年同期增加35.06%，实现归属于母公司股东净利润 7808.11万元，较上年同期增加97.83%，主要增长原因是2015年传统业务经营良好，主营业务利润有较大幅度的提升。
2014年，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，收入下降的主要原因为子公司精华制药亳州康普有限公司经营结构调整以及 GMP认证滞后等影响了正常业务的开展。2014年，公司实现归属于母公司股东净利润3946.78万，较上年同期增加10.87%。
2013年，公司实现销售收入 7.33亿元，同比增长10.1%，实现归属于上市公司股东净利润 3,559.72万元，比 2012年下降27.68%，主要是公司调整了生产经营布局等因素的影响。
上市公司最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分行业|2015年度|2014年度|2013年度|
|中药制剂|218,695,003.66|208,364,197.37|222,041,054.92|
|化学原料药及中间体|184,362,206.93|143,012,583.71|115,924,936.53|

|||||
|-|-|-|-|
|分行业|2015年度|2014年度|2013年度|
|化工医药中间体|125,245,734.59|112,541,169.70|136,732,239.20|
|中药材及中药饮片|215,522,515.96|108,552,936.07|256,007,764.98|
|其他|29,816,510.83|1,348,201.85|159,898.34|

（九）公司最近三年的主要财务数据
公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,506,085,400.96|1,886,557,444.59|1,070,815,143.12|
|总负债|272,268,886.63|351,959,490.76|328,986,168.76|
|所有者权益|2,233,816,514.33|1,534,597,953.83|741,828,974.36|
|归属于母公司所有者权益|2,036,099,497.53|1,383,292,001.83|669,855,714.12|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|780,334,010.00|577,753,553.93|732,618,193.94|
|利润总额|96,723,969.63|51,090,296.60|42,823,889.40|
|净利润|81,841,950.23|40,627,322.53|40,673,322.43|
|归属于母公司股东的净利润|78,081,130.49|39,467,838.39|35,597,156.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的净现金流量净额|-76,011,576.75|45,701,575.19|-54,939,838.81|
|投资活动产生的净现金流量净额|-378,807,666.83|-23,704,743.34|-43,509,806.02|
|筹资活动产生的净现金流量净额|61,940,725.34|707,542,262.61|39,370,233.28|
|现金及现金等价物净增加额|-392,249,336.82|729,529,084.42|-59,262,788.15|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.2984|0.1973|0.1780|
|稀释每股收益（元/股）|0.2984|0.1973|0.1780|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2901|0.1293|0.1684|
|加权平均净资产收益率（%）|5.56|5.76|5.58|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.41|3.78|5.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.9478|0.1758|-0.2747|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.27|6.9165|3.3493|
|资产负债率（%）|10.86|18.66|30.72|

二、交易对方情况
本次交易涉及上市公司向阿尔法药业全体股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿和宿迁普惠通过发行股份、支付现金的方式购买阿尔法药业100%股权，并向南通产控等特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易对方的基本情况如下：
（一）石振祥
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|石振祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32052119550308****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号|||
|通讯地址|江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阿尔法药业|2007.01至今|董事长|是|
|宿迁阿尔法|2013.11至今|监事|是，通过阿尔法药业间接持股|
|捷创医药|2013.11至今|监事|是，通过阿尔法药业间接持股|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，除持有阿尔法药业股权，担任阿尔法药业全资子公司宿迁阿尔法和捷创医药监事之外，石振祥不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
石振祥在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，石振祥不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况,本次交易完成后，石振祥亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，石振祥最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
石振祥出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）陈本顺
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈本顺|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|51021519740901****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省常州市天宁区采菱路**号|||
|通讯地址|江苏省常州市天宁区采菱路**号|||

|||||
|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阿尔法药业|2010.01至今|监事|是|
|南京欧信|2010.01至今|执行董事、总经理|是，通过阿尔法药业间接持股|
|南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）|2015.08至今|执行事务合伙人|是|
|南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）|2015.09至今|执行事务合伙人|是|
|江苏福瑞生物医药有限公司|2015.03至今|执行董事、总经理|是|
|江苏福瑞康泰药业有限公司|2014.07至今|执行董事、总经理|是，通过江苏福瑞生物医药有限公司间接持股|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，除持有阿尔法药业股权，担任阿尔法药业全资子公司南京欧信执行董事、总经理外，陈本顺还担任南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；江苏福瑞生物医药有限公司执行董事、总经理；江苏福瑞康泰药业有限公司执行董事、总经理。南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）、江苏福瑞生物医药有限公司和江苏福瑞康泰药业有限公司的基本情况如下：
（1）南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913201003532824968|
|主要经营场所|南京市栖霞区甘家边东108号2幢101室|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|200万元|
|设立时间|2015年08月03日|
|执行事务合伙人|陈本顺|
|经营范围及方式|医药产业投资；医药技术服务、技术转让；企业资产购销兼并和重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南京欧信康医药投资合伙企业（有限合伙）系南京欧信所设立的员工持股平
台公司，注册至今未发生实际业务。
（2）南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|320100000304410|
|主要经营场所|南京市栖霞区甘家边东108号2幢101室|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|200万元|
|设立时间|2015年09月15日|
|执行事务合伙人|陈本顺|
|经营范围及方式|医药产业投资咨询；股权投资；为企业股权转让、资产并购和兼并、重组提供相关咨询和服务；医药技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

南京福瑞医药投资咨询合伙企业（有限合伙）系江苏福瑞生物医药有限公司所设立的员工持股平台公司，注册至今未发生实际业务。
（3）江苏福瑞生物医药有限公司
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|-|-|
|公司名称|江苏福瑞生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|913201023026500926|
|住所|南京市玄武大道699-18号32幢|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|设立时间|2015年03月24日|
|法定代表人|陈本顺|
|经营范围及方式|医药技术研发、技术咨询及技术转让；药品生产（须取得许可或批准后方可经营）；药品经营（须取得许可或批准后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|

江苏福瑞生物医药有限公司系陈本顺控股设立的医药研发企业，主要从事原料药及中间体的研发，该公司的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日/2016年一季度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|4,207,315.41|4,699,975.51|
|负债合计|1,580,051.04|2,415,440.45|
|所有者权益|2,627,264.37|2,284,535.06|

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日/2016年一季度|2015年12月31日/2015年度|
|营业收入|5,982.9|2,403,418.88|
|利润总额|-157270.69-157,270.69|379,380.08|
|净利润|-157,270.69|284,535.06|

*注：以上数据未经审计
(4)江苏福瑞康泰药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏福瑞康泰药业有限公司|
|统一社会信用代码|91321311398309605A|
|住所|宿迁生态化工科技产业园区管委会院内|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|设立时间|2014年07月16日|
|法定代表人|陈本顺|
|经营范围及方式|医药中间体、原料药生产、销售（该项目需报相关监管部门备案），医药技术研发、技术咨询及转让，自营和代理各类商品及技术进出口业务|

江苏福瑞康泰药业有限公司前身为江苏欧信医药化工有限公司，系陈本顺控股设立的医药研发企业，主要从事原料药及中间体的研发，2015年4月17日经江苏省工商行政管理局核准，名称变更为江苏福瑞康泰药业有限公司。2015年 10月 8日，陈本顺将其持有的江苏福瑞康泰药业有限公司100%的股权转让给了江苏福瑞生物医药有限公司。该公司简要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日/2016年一季度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|5,661,888.42|4,823,950.46|
|负债合计|-404,611.62|-442,594.53|
|所有者权益|6,066,500.04|5,266,544.99|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-44.95|-128.66|
|净利润|-44.95-44.95-44.95|-128.66|

*注：以上数据未经审计
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
陈本顺在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，陈本顺不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，陈本顺亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，陈本顺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陈本顺出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于避免同业竞争及关联交易的承诺
陈本顺控股的上述企业目前尚未开展业务经营或经营规模尚处于初创阶
段，为保障上市公司股东的权益，避免出现同业竞争的行为，陈本顺出具以下
承诺：
1、江苏福瑞生物医药有限公司主要从事医药原料药及制剂研发、生产、
销售业务，江苏福瑞康泰药业有限公司现无任何实际经营业务，在本次交易完
成前本人将江苏福瑞经营的业务中与阿尔法药业及子公司南京欧信医药技术
有限公司存在竞争的业务全部转移至南京欧信医药技术有限公司，保证江苏福
瑞不存在与阿尔法药业及其子公司形成同业竞争的业务。
2、在本次交易完成后，本人将根据精华制药的要求将江苏福瑞控制权转
让给精华制药或其他无关联第三方或将其注销。
（三）石利平
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|石利平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32058219850228****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号|||
|通讯地址|江苏省张家港市乐余镇红星村第**组**号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阿尔法药业|2010.04至2016.05|总经理|是|
|宿迁阿尔法|2014.01至今|执行董事、总经理|是，通过阿尔法药业间接持股|
|捷创医药|2013.11至今|执行董事|是，通过阿尔法药业间接持股|
|南京欧信|2010.01至今|监事|是，通过阿尔法药业间接持股|
|宿迁普惠|2011.12至今|执行董事、总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，石利平除持有阿尔法药业8.8889%股权，担任阿尔法药业全资子公司宿迁阿尔法执行董事、总经理；捷创医药执行董事和南京欧信监事外，石利平还担任宿迁普惠执行董事、总经理，宿迁普惠具体情况参见本预案“第二章交易对方的基本情况”项下之“二、交易对方”之“（八）宿迁普惠”有关内容。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
石利平在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，石利平不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，石利平亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，石利平最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
石利平出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）石丽君
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|石丽君|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|32058219820311****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省南通市华侨花园*幢*室|||
|通讯地址|江苏省南通市华侨花园*幢*室|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|2009.03至今|总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，石丽君除持有阿尔法药业8.8889%股权外，石丽君还担任张家港保税区嘉宁化工有限公司总经理，并持有其50%的股权；持有张家
港朝旭进出口有限公司50%的股权。张家港保税区嘉宁化工有限公司和张家港朝
旭进出口有限公司基本情况如下：
（1）张家港保税区嘉宁化工有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|张家港保税区嘉宁化工有限公司|
|注册号|320592000039072|
|住所|张家港保税区纺织原料市场1419F室|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|60万元|
|设立时间|2009年03月03日|
|法定代表人|傅迪敏|
|经营范围及方式|医药化工中间体（危险化学品除外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（2）张家港朝旭进出口有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|张家港朝旭进出口有限公司|
|注册号|91320582690788260L|
|住所|张家港市杨舍镇沙洲西路115号（天霸商务馆）C802|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|50万元|
|设立时间|2009年06月19日|
|法定代表人|傅迪敏|
|经营范围及方式|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工原料（除危险品）购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
石丽君在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，石丽君不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，石丽君亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，石丽君最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
石丽君出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于避免同业竞争及关联交易承诺
为保障上市公司股东的权益，避免出现同业竞争的行为，陈本顺出具以下承诺：石丽君出具以下承诺：
1、在本次交易提交上市公司股东大会审议前，本人将控制的张家港朝旭进出口有限公司股权转让给无关联关系第三人。
2、在本次交易提交上市公司股东大会审议前，本人将持有的张家港保税区嘉宁化工有限公司股权转让给无关联关系第三人，并且不担任该公司高管职务。
（五）尹晓龙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|尹晓龙|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|32022219641230****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号|||
|通讯地址|江苏省无锡市惠山区阳山镇尹城村西漕**号|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阿尔法药业|2009.01—至今|总工程师|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，尹晓龙除持有阿尔法药业1.0477%股权外，不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
尹晓龙在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，尹晓龙不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，尹晓龙亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，尹晓龙最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
尹晓龙出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）万新强
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|万新强|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|42011119761107****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||
|住所|江苏省常州市天宁区红菱南村**幢甲单元**室|||
|通讯地址|江苏省常州市天宁区红菱南村**幢甲单元**室|||
|最近三年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|阿尔法药业|2009.01—至今|副总经理|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组预案签署日，万新强除持有阿尔法药业0.5780%股权外，不存在控制其他企业的情况。
3、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
万新强在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，万新强不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，万新强亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，万新强最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
万新强出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（七）鼎亮嘉亿
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|330206000271972|

|||
|-|-|
|主要经营场所|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号212室|
|执行事务合伙人|国金鼎兴资本管理有限公司|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|
|成立日期|2015年6月16日|
|合伙期限至|--|

2、历史沿革
2015年6月16日，鼎亮嘉亿由2个合伙人共同出资设立，自然人荣亮作为普通合伙人，国金鼎兴资本管理有限公司作为有限合伙人。设立之初，鼎亮嘉亿的合伙人及各自出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认购出资额（万元）|认购出资份额|
|1|荣亮|普通合伙人|100|3.23%|
|2|国金鼎兴资本管理有限公司|有限合伙人|3000|96.77%|
|合计|-|-|3100|100%|

根据 2016年 3月 23日各方签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，鼎亮嘉亿合伙企业注册资本（金）由 3100万增加到16000万，其内部结构变化如下：
1、自然人石振祥以货币方式认缴出资100万元成为普通合伙人；
2、自然人荣亮退伙；
3、国金鼎兴资本管理有限公司以货币方式认缴出资20万元，转变为普通合伙人。
4、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）以货币方式认缴出资16120万元成为有限合伙人。
变更后鼎亮嘉亿的合伙人及各自的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认购出资额（万元）|认购出资份额|
|1|石振祥|普通合伙人|100|0.12%|
|2|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|20|0.62%|
|3|国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|16000|99.26%|
|合计|-|-|16120|100%|

3、股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1|石振祥|普通合伙人|100|20|
|2|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|20|0|
|3|上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|16,000|16,000|

鼎亮嘉亿是上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）为给石振祥提供过桥资金而存续的有限合伙企业，由国金鼎兴资本管理有限公司担任执行事务合伙人。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为私募投资基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案（备案编码：SE8504）。
本次重组交易中，上市公司仅以支付现金方式购买鼎亮嘉亿所持有的阿尔法药业股份，不对其进行股份支付。
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，鼎亮嘉亿持有阿尔法药业1,919.164万元股权，持股比例为23.1111%，鼎亮嘉亿不存在其他对外投资的企业。
5、最近两年简要财务数据
鼎亮嘉亿是为向本次交易方之一的石振祥提供过桥资金而存续的有限合伙
企业，除持有阿尔法药业股权外，未开展其他业务。其简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|160,199,780|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|160,199,780|-|

（2）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-220|-|
|净利润|-220|-|

*注：以上数据经上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
鼎亮嘉亿在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，鼎亮嘉亿不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，鼎亮嘉亿亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，鼎亮嘉亿最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
鼎亮嘉亿出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）宿迁普惠
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宿迁普惠管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码|913213115884197251|
|注册资本|738.14万元人民币|
|住所|宿迁生态化工科技产业园燕山路9号|
|法定代表人|石利平|
|类型|有限责任公司|
|经营范围|企业管理咨询、商务信息咨询、宣传策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年12月23日|
|经营期限至|2031年12月22日|

2、历史沿革
（1）2011年12月，宿迁普惠设立
2011年 12月 15日，宿迁普惠召开首次股东会，决议设立宿迁普惠管理咨询有限公司。
2011年12月15日，宿迁公兴会计师事务所出具《验资报告》（宿会验字〔2011〕667号），验证：截至2011年12月15日，宿迁普惠已收到全体股东缴纳的注册资本10万元人民币，均为货币出资。
2011年 12月 23日，宿迁普惠就公司设立在宿迁市宿豫区市场监督管理局办理了工商登记。
宿迁普惠设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|
|1|石利平|5|50|
|2|石丽君|5|50|
|合计||10|100|

（2）2015年3月，第一次增资
2015年 3月 12日，宿迁普惠召开股东会，决议注册资本由 10万元增加至738.14万元。其中石利平、石丽君各增资314.07万元，顾振宇、龚仕荣、史海梅、王永平各增资25万元。
2015年3月16日，宿迁普惠就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，宿迁普惠股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|
|1|石利平|319.07|43.23|
|2|石丽君|319.07|43.23|
|3|顾振宇|25|3.39|
|4|龚仕荣|25|3.39|
|5|史海梅|25|3.39|
|6|王永平|25|3.39|
|合计||738.14|100.00|

3、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|
|1|石利平|319.07|43.2262|
|2|石丽君|319.07|43.2262|
|3|顾振宇|25.00|3.3869|
|4|龚仕荣|25.00|3.3869|
|5|王永平|25.00|3.3869|
|6|史海梅|25.00|3.3869|
|合计||738.14|100.0000|

4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
宿迁普惠是阿尔法药业为员工持股目的设立的投资平台，截至本预案签署日，宿迁普惠持有阿尔法药业 738.14万元股权，持股比例为8.8889%，除持有阿尔法药业股权外，宿迁普惠不存在其他对外投资的企业。
5、最近两年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|95,496.70|691,589.55|
|负债合计|-|590.983.72|
|所有者权益|95,496.70|100,605.83|

（2）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-5,045.41|350.21|
|净利润|-5,109.13|350.21|

*注：以上数据经宿迁公兴会计师事务所有限公司审计
6、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
宿迁普惠在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，宿迁普惠不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况，本次交易完成后，宿迁普惠亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（3）最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，宿迁普惠最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宿迁普惠出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（九）南通产控
1、基本情况
南通产控目前持有精华制药143,296,080股，占公司股本总额34.09%，为本公司的控股股东。南通产控拟为本次交易发行股份配套募集资金的认购方之一。
南通产控的基本情况详见“第二章交易各方基本情况”之“一、上市公司情况”之“（七）公司控股股东及实际控制人情况”。
2、最近两年简要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|18,824,271,860.32|18,786,329,147.84|
|负债合计|9,340,487,117.41|10,822,847,666.75|
|所有者权益|9,483,784,742.91|7,963,481,481.09|

（2）简要利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,696,033,756.78|3,141,593,188.98|
|利润总额|190,611,872.11|188,182,657.95|
|净利润|103,256,531.97|71,586,521.81|

*注：以上数据已经审计。
7、相关声明及说明
（1）与上市公司的关系
南通产控目前持有精华制药 143,296,080股，占公司股本总额34.09%，为本公司的控股股东。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，南通产控向上市公司推荐董事3名，分别为朱春林、杜永朝、钱卫峰，其中朱春林担任董事长；推荐监事1名，为姚志新。
①被推荐董事个人简历
朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长、江苏金丝利药业有限公司董事长、江苏省医药行业协会副会长、上海医药行业协会副会长。
杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，
研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。
钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书，南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员。现任南通产业控股集团有限公司副总经理。
②被推荐监事个人简历
姚志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学学历。曾任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、人力资源部部长。
（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
作为本次重大资产重组的主要交易对方，南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南通产控出具以下承诺与声明：本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。南通产控进一步确认，南通产控未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易中，阿尔法药业股东石振祥与石利平系父子关系；石振祥与石丽君
系父女关系；石丽君与石利平为姐弟关系。石利平系宿迁普惠合伙人、执行董事兼总经理，石丽君系宿迁普惠股东，石振祥系鼎亮嘉亿普通合伙人，石丽君与宿迁普惠合伙人顾振宇为夫妻关系，
除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方包括自然人石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强以及提供过桥贷款的有限合伙企业鼎亮嘉亿、阿尔法公司员工持股平台公司宿迁普惠、上市公司控股股东南通产控，经独立财务顾问和律师核查，本次交易对方不存在属于私募基金的情况。
第三章标的资产情况
一、标的公司基本情况
（一）阿尔法药业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏阿尔法药业有限公司|
|统一社会信用代码|9132131166898779XE|
|公司住所|江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|8,304.07万元人民币|
|设立时间|2007年11月19日|
|有效期限|2027年11月18日|
|法定代表人|石振祥|
|经营范围及方式|医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡格雷及其中间体的制造、销售；瑞苏伐他汀中间体、匹伐他汀中间体、奥利司他原料药及中间体、奥美沙坦中间体、阿瑞匹坦中间体的研发；工程技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）阿尔法药业设立和历次注册资本变化情况
1、2007年11月，公司前身阿尔法股份成立
2007年11月，阿尔法药业的前身江苏阿尔法药业股份有限公司设立，基本情况如下：
名称：江苏省阿尔法药业股份有限公司
住所：江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路
法定代表人：石振祥
注册资本：500万元人民币（实收资本：500万元人民币）
企业类型：股份有限公司
经营范围：医药化工技术研发、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡
格雷及其中间体的制造、销售。（经营范围中涉及国家规定专项审批的，需办理
专项审批后方可经营）。
2007年11月13日，阿尔法股份召开股东大会审议通过公司章程，选举石振祥、尹晓龙、石丽君、顾振宇、徐春涛担任公司董事，选举朱建花、范丽娟、朱建华担任公司监事。
2007年11月13日，阿尔法股份召开董事会选举石振祥担任公司董事长。
2007年11月13日，阿尔法股份召开监事会选举朱建花担任公司监事会主席。
2007年11月16日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿会验字[2007]498号），验证阿尔法股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
2007年11月19日，阿尔法股份设立，并在宿迁工商行政管理局办理了设立登记。
阿尔法股份成立时股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|320521195503086413|400|80|货币|
|尹晓龙|320222196412300810|100|20|货币|
|合计|-|500|100|-|

2、历次变更
（1）2008年2月，第一次增资并变更经营范围
2008年1月30日，阿尔法股份召开股东大会做出决议，决议：
①同意公司注册资本由500万元增加至1,140万元。其中石振祥分别于2007年11月出资400万元、2008年1月出资640万元，合计出资1,040万元。尹晓龙保持2007年11月出资100万元不变，出资方式均为货币。
②公司经营范围变更为：医药化工技术研究、咨询、转让；阿伐他汀钙及其中间体、氯吡格雷及其中间体的制造、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2008年2月18日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿
会验字[2008]051号），验证：截至2008年2月18日，阿尔法股份已收到石振祥缴
纳的新增注册资本合计人民币陆佰肆拾万元，出资方式为货币，截至2008年2月18日，阿尔法股份变更后的累计注册资本实收金额为1,140万元。
2008年2月21日，宿迁工商行政管理局核准增资、经营范围及注册号变更。
阿尔法股份注册号由3213002102590变更为321300000022608。
本次变更完成后，阿尔法股份的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|1,040|91.23|货币|
|尹晓龙|100|8.77|货币|
|合计|1,140|100.00|-|

（2）2008年2月，第一次股权转让及变更公司名称
2008年2月25日，阿尔法股份召开董事会，做出决议，尹晓龙将其持有的公司100万股股份转让给石振祥。
阿尔法股份股东大会决议免去石振祥、顾振宇、尹晓龙、石丽君、徐春涛五人公司董事职务，免去朱建华、朱建花、范丽娟监事职务，从即日起不再行使公司赋予的权利和义务。
2008年2月25日，阿尔法股份出具《关于选举公司执行董事、监事及变更公司名称的决议》，同意：①公司名称由江苏省阿尔法药业股份有限公司变更为江苏阿尔法药业有限公司，公司类型变更为有限公司；②决定石振祥为公司执行董事，顾振宇为公司监事，任期三年；③重新制定公司章程。
2008年2月25日，尹晓龙与石振祥签订了《股权转让协议书》，约定尹晓龙将其在阿尔法股份持有的100万元股份转让给石振祥。
2008年2月25日，江苏省工商行政管理局核准阿尔法股份名称变更为“江苏阿尔法药业有限公司”。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|1,140|100|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,140|100|-|

（3）2008年6月，第二次增资
2008年6月25日，公司股东石振祥作出股东决定，公司注册资本由1,140万元增加至5,800万元，新增注册资本4,660万元由石振祥于2008年6月25日前一次缴纳。
2008年6月25日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宿会验字[2008]219号），验证：截至2008年6月25日，阿尔法药业已收到石振祥缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟陆佰陆拾万元，股东以货币出资4,660万元，截至2008年2月18日，变更后的注册资本人民币5,800万元，实收金额为5,800万元。
2008年6月，宿迁工商行政管理局核准增资。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,800|100|货币|
|合计|5,800|100|-|

（4）2009年8月，第二次股权转让
2009年8月18日，公司召开股东会，同意石振祥将其所持有公司注册资本10%共580万元的股权转让给陈本顺，修改并通过新的公司章程。
2009年8月18日，石振祥与陈本顺签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其持有公司的5,800万元股权中的580万元转让给陈本顺。
2009年9月21日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,220|90|货币|
|陈本顺|580|10|货币|
|合计|5,800|100|-|

（5）2009年9月，第三次股权转让
2009年9月23日，公司召开股东会，决议同意石振祥将其持有的公司1,044万元股权转让给陈旭东并修改公司章程。
2009年9月23日，石振祥与陈旭东签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其在公司的5,220万元股权中的1,044万元股权转让给陈旭东。
2009年9月25日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|4,176|72|货币|
|陈旭东|1,044|18|货币|
|陈本顺|580|10|货币|
|合计|5,800|100|-|

（6）2009年10月，第四次股权转让
2009年10月20日，公司召开股东会，修改新章程。
2009年10月20日，石振祥与陈旭东签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其在公司持有的1,044万元股权转让给陈旭东。
2009年10月27日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更，仅为财产权转移备案，章程备案。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|3,132|54|货币|
|陈旭东|2,088|36|货币|
|陈本顺|580|10|货币|
|合计|5,800|100|-|

（7）2010年9月，第五次股权转让
2010年9月26日，陈旭东与石振祥签订《股权转让协议书》，约定陈旭东将
其在阿尔法药业持有的36%（计2,088万元）股权转让给石振祥。
2010年9月27日，宿迁工商行政管理局核准股权转让变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,220|90|货币|
|陈本顺|580|10|货币|
|合计|5,800|100|-|

（8）2011年7月，第六次股权转让
2011年7月7日，公司召开股东会，同意陈本顺将其持有公司464万元股权转让给石振祥。
2011年7月7日，陈本顺与石振祥签订《股权转让协议书》，约定陈本顺将其所持有的公司注册资本中的8%（464万元股本）转让给石振祥。
2011年7月22日，宿迁工商局核准股权转让变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,684|98|货币|
|陈本顺|116|2|货币|
|合计|5,800|100|-|

（9）2011年8月，第三次增资
2011年8月11日，公司召开股东会，决议同意吸收江苏高投为公司的新股东，公司原股东放弃优先增资权。公司注册资本由5,800万元增加至6,586.42万元。
江苏高投出资3,500万元，其中对阿尔法药业增资786.42万元计入注册资本，2,713.58万元计入资本公积。免去石振祥执行董事职务，选举石振祥、凌明圣、石利平、尹晓龙、顾振宇为公司董事，选举陈本顺为公司监事。
2011年8月11日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会
验字[2011]406号），验证：截至2011年8月11日，江苏高投货币出资3,500万元，
其中786.42万元计入实收资本，2713.58万元进入资本公积。
2011年9月16日，宿迁工商局核准增资变更。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,684.00|86.30|货币|
|江苏高投|786.42|11.94|货币|
|陈本顺|116.00|1.76|货币|
|合计|6,586.42|100.00|-|

（10）2011年12月，第七次股权转让
2011年12月27日，公司召开股东会，决议同意石振祥将持有的阿尔法药业87万元股权转让给尹晓龙，将其持有的阿尔法药业48万元股权转让给万新强，陈本顺、江苏高投放弃优先购买权。
2011年12月27日，石振祥与尹晓龙签订《股权转让协议书》，约定将其持有的87万元股权转让给尹晓龙。
2011年12月27日，石振祥与万新强签订《股权转让协议书》，约定将其持有的48万元股权转让给万新强。
2011年12月27日，宿迁工商局办理了股权转让变更手续。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,549.00|84.25|货币|
|江苏高投|786.42|11.94|货币|
|陈本顺|116.00|1.76|货币|
|尹晓龙|87.00|1.32|货币|
|万新强|48.00|0.73|货币|
|合计|6,586.42|100.00|-|

（11）2012年5月，第四次增资
2012年5月4日，公司召开股东会，决议同意吸收苏州金茂、无锡金茂、李王
昕为公司股东。公司注册资本增加至7381.40万元，新增注册资本794.98万元由新股东以货币资金于2012年5月21日前缴齐，苏州金茂认缴141.96万元，无锡金茂认缴511.06万元、李王昕认缴141.96万元。其他股东放弃同比例增资权。
2012年5月21日，宿迁公兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2012]288号），验证：截至2012年5月21日，公司已收到苏州金茂货币出资1,000万元，其中141.96万元作为实收资本、858.04万元作为资本公积；无锡金茂货币出资3,600万元，其中511.06万元作为实收资本，3,088.94万元作为资本公积；
李王昕货币出资1,000万元，其中141.96万元作为实收资本，858.04万元作为资本公积。
本次变更完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|5,549.00|75.175|货币|
|江苏高投|786.42|10.654|货币|
|无锡金茂|511.06|6.924|货币|
|苏州金茂|141.96|1.923|货币|
|李王昕|141.96|1.923|货币|
|陈本顺|116.00|1.572|货币|
|尹晓龙|87.00|1.179|货币|
|万新强|48.00|0.650|货币|
|合计|7381.40|100.00|-|

（12）2014年3月，第八次股权转让
2014年3月20日，石振祥与石丽君签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）转让给石丽君。
2014年3月20日，石振祥与石利平签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）股权转让给石利平。
2014年3月20日，石振祥与陈本顺签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在持有的阿尔法药业的5.23%股权（计386.05万元股本）股权转让给陈本顺。
2014年3月20日，石振祥与宿迁普惠签订《股权转让协议》，约定石振祥将
其持有的阿尔法药业的10%股权（计738.14万元股本）转让给宿迁普惠管理咨询有限公司。
2014年3月20日，石振祥与李王昕签订《股权转让协议》，约定石振祥将其持有的阿尔法药业持有的0.89%（计65.91万元）股权转让给李王昕。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|2,882.62|39.06|货币|
|江苏高投|786.42|10.654|货币|
|石丽君|738.14|10.00|货币|
|石利平|738.14|10.00|货币|
|宿迁普惠|738.14|10.00|货币|
|陈本顺|502.05|6.802|货币|
|无锡金茂|511.06|6.924|货币|
|苏州金茂|141.96|1.923|货币|
|李王昕|207.87|2.813|货币|
|尹晓龙|87|1.179|货币|
|万新强|48|0.65|货币|
|合计|7381.4|100|-|

（13）2014年6月，第九次股权转让
因阿尔法药业2012年没有完成石振祥与无锡金茂以及石振祥与苏州金茂在《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》约定的承诺业绩，经协议各方协商达成一致，2012年没有完成上述补充协议约定承诺业绩不按照《关于阿尔法药业有限公司之增资协议之补充协议》第3条的约定执行，改由石振祥分别转让237.26万元股权给无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、转让65.91万元给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合伙）。
2014年6月16日，石振祥与无锡金茂签订《股权转让协议》，约定石振祥将其持有的阿尔法药业3.22%股权（计237.26万元股本）按照零对价转让给无锡金茂。
2014年6月16日，石振祥与苏州金茂签订《股权转让协议》，约定石振祥将
持有的阿尔法药业的0.89%股权（计65.91万元股本）按照零对价转让给苏州金茂。
2014年6月23日，阿尔法药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|石振祥|2579.45|34.945|货币|
|江苏高投|786.42|10.654|货币|
|无锡金茂|748.32|10.138|货币|
|石利平|738.14|10.000|货币|
|石丽君|738.14|10.000|货币|
|宿迁普惠|738.14|10.000|货币|
|陈本顺|502.05|6.802|货币|
|苏州金茂|207.87|2.816|货币|
|李王昕|207.87|2.816|货币|
|尹晓龙|87.00|1.179|货币|
|万新强|48.00|0.650|货币|
|合计|7381.40|100.000|-|

（14）2016年3月，第十次股权转让
2016年3月，阿尔法药业召开股东会，决议同意江苏高投、无锡金茂、苏州金茂、李王昕将持有的阿尔法药业全部股权转让给石振祥。
2016年1月15日，李王昕与石振祥签订了《股权转让协议》，约定石振祥收购李王昕持有的阿尔法药业2.81%的股权，收购价格为1,419万元。
2016年1月15日，江苏高投与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定江苏高投将持有的阿尔法药业10.654%股权转让给石振祥，股权转让价款为4,940万元。
2016年2月20日，苏州金茂、无锡金茂与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，约定石振祥收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔法药业2.816%和10.138%的股权，收购价格为1,703.68万元和6,133.49万元。
2016年3月28日，阿尔法药业就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|石振祥|4529.93|61.370|货币|
|石利平|738.14|10.000|货币|
|石丽君|738.14|10.000|货币|
|宿迁普惠|738.14|10.000|货币|
|陈本顺|502.05|6.802|货币|
|尹晓龙|87.00|1.179|货币|
|万新强|48.00|0.650|货币|
|合计|7381.40|100.000|-|

（15）2016年3月，第十一次股权转让及第五次增资
2016年 3月，阿尔法药业召开股东会，决议同意石振祥将持有的阿尔法药业 1919.164万元转让给鼎亮嘉亿；同意公司注册资本由 7381.40万元增加至8304.07万元，新增922.67万元注册资本由陈本顺认缴。
陈本顺以现金 3,262.34万元向阿尔法药业增资，其中 922.67万元计入注册资本，2,339.67万元计入资本公积。同时阿尔法药业以现金 3,262.34万元受让陈本顺持有的南京欧信40%的股权。
2016年3月23日，石振祥与鼎亮嘉亿签订了《股权转让协议》，约定石振祥将持有阿尔法药业26%的股权（对应出资额1919.164万元）转让给鼎亮嘉亿，股权转让价款为1.6亿元。
2016年3月30日，阿尔法药业就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|石振祥|2610.766|31.4396|货币|
|鼎亮嘉亿|1919.164|23.1111|货币|
|陈本顺|1424.72|17.1569|货币|
|石利平|738.14|8.8889|货币|
|石丽君|738.14|8.8889|货币|
|宿迁普惠|738.14|8.8889|货币|
|尹晓龙|87.00|1.0477|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|万新强|48.00|0.5780|货币|
|合计|8304.07|100.0000|-|

（三）阿尔法药业控股股东及实际控制人
阿尔法药业控股股东及实际控制人为石振祥。
截至本预案签署日，阿尔法药业组织机构图如下图所示：
（四）阿尔法药业产权控制关系
截至本预案签署日，阿尔法药业产权控制关系结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|石振祥|2610.766|31.4396|货币|
|鼎亮嘉亿|1919.164|23.1111|货币|
|陈本顺|1424.72|17.1569|货币|
|石利平|738.14|8.8889|货币|
|石丽君|738.14|8.8889|货币|
|宿迁普惠|738.14|8.8889|货币|
|尹晓龙|87.00|1.0477|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|万新强|48.00|0.5780|货币|
|合计|8304.07|100.0000|-|

其股权结构图如下：
（五）阿尔法药业的子公司及分支机构基本情况
1、子公司——宿迁阿尔法科技有限公司
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|名 称|宿迁阿尔法科技有限公司|

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|注册号|321321000058894|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|宿迁市张家港宿豫工业园南丰路|
|法定代表人|石利平|
|成立日期|2013年11月29日|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|医药技术研发、技术转让，食品酶的研发与生产，日用百货、服装鞋帽、化妆品、箱包皮具、家用电器、电子产品、电子元器件、照明电器、音响设备、办公文化用品、五金交电销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|登记状态|在业|
|股东|阿尔法药业：100%|
|董监高|执行董事、总经理：石利平监事：石振祥|

宿迁阿尔法作为阿尔法药业的全资子公司主要为阿尔法药业生产提供辅助材料等。宿迁阿尔法科技有限公司成立于2013年11月，目前其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|阿尔法药业|2,000.00|100.00|
|共计|2,000.00|100.00|

宿迁阿尔法科技有限公司简要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|20,793,482.75|22,874,046.12|31,813,769.87|
|负债|1,634,550.95|2,295,868.84|12,329,153.04|
|所有者权益|19,158,931.80|20,578,177.28|19,484,616.83|
|营业收入|3,052,095.80|14,926,275.13|4,703,528.21|
|营业利润|-1,428,855.06|1,422,862.28|-581,170.00|
|利润总额|-1,425,783.06|1,419,758.05|-581,697.69|
|净利润|-1,419,245.48|1,093,560.45|-514,842.33|

*注：以上数据未经审计
2、子公司——南京捷创医药科技有限公司
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|名 称|南京捷创医药科技有限公司|
|注册号|91320106084159587R|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|南京市鼓楼区幕府东路199号D7东侧|
|法定代表人|石利平|
|成立日期|2013年11月29日|
|注册资本|200万元|
|经营范围|生物医药领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售（不含药品及危险品）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|登记状态|在业|
|股东|阿尔法药业：100%|
|董监高|执行董事：石利平监事：石振祥|

南京捷创主要从事医药中间体产品的工艺放大、优化等研发，主要为母公司阿尔法药业服务。南京捷创成立于2013年11月，目前其股权结构如下:
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|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|阿尔法药业|200.00|100.00|
|共计|200.00|100.00|

南京捷创的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|1,555,924.23|1,526,560.85|1,730,430.23|
|负债|2,979,017.13|2,489,095.45|1,175,915.02|
|所有者权益|-1,423,092.90|-962,534.60|554,515.21|
|营业收入|197,051.30|1,282,051.35|256,410.27|
|营业利润|-460,558.30|-1,520,344.81|-1,445,483.79|
|利润总额|-460,558.30|-1,517,049.81|-1,445,483.79|
|净利润|-460,558.30|-1,517,049.81|-1,445,483.79|

*注：以上数据未经审计
3、子公司——南京欧信医药技术有限公司
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|名 称|南京欧信医药技术有限公司|
|注册号|320113000094355|
|企业类型|有限责任公司|
|住 所|南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号02幢416室|
|法定代表人|陈本顺|
|成立日期|2010年01月13日|
|注册资本|450万元|
|经营范围|原料药的研发；药品研发、技术咨询及转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|登记状态|在业|
|股东|阿尔法药业：100%|
|董监高|执行董事：陈本顺监事：石利平|

南京欧信主营业务为医药中间体产品工艺的研发、放大、优化及技术咨询及转让，阿尔法药业占股100%。同时，南京欧信还以自己研发的工艺技术体系为基础，对外委托生产单位加工阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙高级中间体等。
南京欧信的历史沿革如下：
（1）2010年1月，南京欧信设立
2010年1月9日，南京欧信召开股东会，决议设立公司并通过公司章程，选举陈本顺为执行董事，严军为监事。
2010年1月11日，南京苏鹏会计师事务所出具《验资报告》（鹏会验字[2010]A061号），验证：截至2010年1月11日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本200万元人民币，均为货币出资。
2010年1月13日，南京欧信在南京市工商行政管理局办理了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为320113000094355），注册资本为200万元，法定代表人为陈本顺，住所为南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号02幢416室，经营范围：原料药的研发；药品研发、技术咨询及转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
南京欧信设立时，股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|阿尔法药业|120|60%|货币|
|2|陈本顺|53.4|26.7%|货币|
|3|严军|10.6|5.3%|货币|
|4|林燕峰|8|4%|货币|
|5|邹林|8|4%|货币|
|合计||200|100%|-|

（2）2011年8月，第一次股权转让
2011年7月7日，阿尔法药业、严军、林燕峰、邹林分别与陈本顺签署《股权转让协议》，约定阿尔法药业将其持有的公司100万元股权）以250万元的价格转让给陈本顺，严军将持有的公司10.6万元的股权以10.6万元的价格转让给陈本顺，林燕峰将持有的公司8万元的股权以8万元的价格转让陈本顺，邹林将持有的公司8万元的股权以8万元的价格转让给陈本顺。
2011年8月1日，南京欧信就本次股东变更办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次股权转让后，南京欧信股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|阿尔法药业|20|10%|货币|
|2|陈本顺|180|90%|货币|
|合计||200|100%|-|

（3）2013年10月，第二次股权转让
2013年10月15日，陈本顺分别与杜家龙、周长岳、王超签署《股权转让协议》，约定陈本顺将其持有的公司4万元股权以4万元的价格转让给杜家龙，陈本顺将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让给周长岳，陈本顺将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让王超。本次股权转让方案已获得原股东阿尔法药业的同意。同日，南京欧信召开股东会，修改并通过了新的公司章程。
2013年10月23日，南京欧信就本次股东变更办理了工商变更登记。
本次股权转让后，南京欧信股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|阿尔法药业|20|10%|货币|
|2|陈本顺|166|83%|货币|
|3|杜家龙|4|2%|货币|
|4|周长岳|5|2.5%|货币|
|5|王超|5|2.5%|货币|
|合计||200|100%|-|

（4）2014年12月，第三次股权转让及增资至450万元
2014年11月26日，杜家龙、周长岳、王超分别与陈本顺签署《股权转让协议》，约定杜家龙将其持有的公司4万元股权以4万元的价格转让给陈本顺，周长岳将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让给陈本顺，王超将持有的公司5万元的股权以5万元的价格转让陈本顺。同日，南京欧信召开股东会，股东一致同意股权转让方案，修改并通过了新的公司章程。
2014年11月27日，南京欧信召开股东会，决议南京欧信注册资本由200万元增加至450万元，新增250万元注册资本由阿尔法药业认缴。2014年12月，阿尔法药业以250万元实物和对南京欧信享有的1,550万元债权作价1,800万元出资对南京欧信增资，其中250万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。
2014年12月11日，南京欧信就本次股权转让及增资一并办理了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，南京欧信股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|阿尔法药业|270|60%|货币|
|2|陈本顺|180|40%|货币|
|合计||450|100%|-|

（5）2016年3月，出资置换
2016年2月15日，南京欧信召开股东会，决议同意阿尔法药业以现金1,800
万元出资置换2014年12月阿尔法药业以实物和债权作价的出资额，本次出资置换
不改变公司注册资本，仍为250万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。
南京欧信与阿尔法药业签订《出资置换协议》，约定阿尔法药业以现金1,800万元出资置换上述实物和债转股出资。
2016年3月22日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宿会验字[2016]030号），验证：截至2016年2月29日，南京欧信已收到阿尔法药业缴纳的投资款1,800万元，其中250万元注册资本出资方式由实物出资变更为货币出资；
资本公积1,550万元，出资方式由债权转投资形成变更为货币出资形成。
（6）2016年3月，第四次股权转让
2016年2月28日，宿迁公兴资产评估有限公司出是《资产评估报告》（宿公评咨报字[2016]K018号），评估基准日2015年12月31日，南京欧信全部股东权益评估价值为8,155.86万元。
2016年3月29日，南京欧信召开股东会，决议同意陈本顺将持有的南京欧信40%股权（计180万元）转让给阿尔法药业。
2016年3月29日，陈本顺与阿尔法药业签订《股权转让协议》，约定陈本顺将持有的南京欧信180万元股权作价3,262.34万元转让给阿尔法药业。
2016年3月31日，南京欧信就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，南京欧信股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|阿尔法药业|450|100|货币|
|合计||450|100|-|

南京欧信的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|146,006,235.06|147,847,986.16|
|负债|103,915,834.04|112,287,643.31|
|所有者权益|42,090,401.02|35,560,342.85|
|营业收入|36,689,999.93|180,813,174.74|
|营业利润|7,318,725.62|14,645,234.88|

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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|利润总额|7,413,525.72|14,937,243.75|
|净利润|6,530,058.17|12,374,135.97|

*注：以上数据未经审计
（六）阿尔法药业的主要资产及权属情况
根据阿尔法药业全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产除石振祥持有的阿尔法药业 2,509.676万元（占比30.22%）股权已质押给交易方之一的鼎亮嘉亿的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）之外，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，阿尔法药业股东合法拥有阿尔法药业资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）承诺将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与石振祥共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。
此外，阿尔法药业合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、厂房、生产设备、检验设备以及办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，阿尔法药业主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。
具体情况如下：
1、土地使用权
截至本预案签署日，阿尔法药业共办理了1宗国有土地使用权证书，面积合计为66,326平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（平方米）|取得方式|有效期至|备注|
|1|宿国用（2008）第701号|湖滨新城开发区晓店镇光前居委会|66,326|出让|2058.2.20|抵押给中国银行宿迁分行|

2、房屋所有权
截至本预案签署日，阿尔法药业共办理了 4项房屋所有权证书，共包括 17幢房屋建筑物，合计建筑面积8367.25平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落|面积（m2）|用途|
|1|宿房权证湖滨区字第127号|扬子路南侧，湖滨新城开发区晓店镇光前居委会|5049.42|厂房、实验楼、成品库房|
|2|宿房权证湖宿豫字第201205865号|宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路|10677.09|工业|
|3|宿房权证湖滨区字第126号|扬子路南侧，湖滨新城开发区晓店镇光前居委会|5918.55|工业|
|4|宿房权证湖宿豫字第201205865号|湖滨新城开发区晓店镇光前居委会|2867.43|工业|

*注：上述房屋均已全部抵押给中国银行宿迁分行。
截至本预案签署日，阿尔法药业尚有部分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施用房等，详见下表。
单位：元
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|序号|名称|建成年月|建筑面积（㎡）|原值|期末净值|
|1|职工活动中心|2015.12|815|1,871,197.10|1,848,976.63|
|2|食堂二楼|2014.08|1,517.60|1,439,508.04|1,054,188.29|
|3|环保泵房|2015.12|455.9|1,180,000.00|1,165,987.50|
|4|实验楼加层|2015.11|578.6|906,970.00|890,157.87|
|5|职工宿舍（祥和小区）|2014.11|970|900,000.00|843,000.00|
|合计|||4337.1|6,297,675.14|5,802,310.30|

上述建筑属于规划外建筑，无法办理房屋所有权证。由于该等房屋建筑物并非阿尔法药业的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅助设施用房，且无法办理房产证书的房屋建筑物总面积约占阿尔法药业房屋建筑总面积的12.2%，账面价值占房屋建筑物账面净值比例均较小，该等房屋的产权手续不齐备对阿尔法药业的经营活动不会产生实质性不利影响。
阿尔法药业所在江苏宿迁生态化工科技产业园管理委员会出具证明，“上述
无证房产建设不属于重大违法违规行为，阿尔法药业未因此受到处罚且本单位不
会要求阿尔法药业对上述建筑物进行限期拆除。”
阿尔法药业实际控制人石振祥及石利平、石丽君承诺：未取得产权证书的建筑不会对阿尔法药业的生产经营造成不利影响，如建筑未取得房产证书遭受任何行政处罚或损失，本人将向阿尔法药业全额赔偿。
3、租赁房产
2016年1月26日，南京欧信与南京金港投资有限公司签订《房屋租赁合同》（金字第[2016]13号），租赁南京市栖霞区甘家边东108号05栋5层西研发楼，租赁面积1,120.6平米，租金为14元/平米/月，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
4、固定资产整体情况
截至2016年3月31日，阿尔法药业主要固定资产整体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|房屋及建筑物|45,482,668.37|36,753,223.11|80.81%|
|生产设备|94,484,092.70|70,901,907.63|75.04%|
|运输工具|9,513,371.51|3,491,912.27|36.71%|
|办公设备|4,938,733.52|2,585,501.03|52.35%|
|合计|154,418,866.10|113,732,544.04|73.65%|

5、在建工程情况
截至2016年3月31日，阿尔法药业主要在建工程整体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|类别|项目名称|账面价值|
|在建工程-土建工程|四期环保工程|5,441,979.93|
|小计||5,441,979.93|
|在建工程-设备安装工程|七车间设备安装|7,319,788.41|
||四车间设备安装|3,345.25|
||4-2车间设备安装|3,624,914.10|
|小计||10,948,047.76|
|合计||16,390,027.69|

6、专利权
截至本预案签署日，阿尔法药业已获得 22项专利权，均为发明专利，具体情况如下：
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|序号|名称|类型|专利号|申请日|归属情况|
|1|L（+）—对氟苯甘氨酸的制备方法|发明|200810024058.4|2008.04.25|阿尔法药业|
|2|一种制备（R）-4-氰基-3-羟基丁酸丁酯的方法|发明|201110008814.6|2011.01.12|阿尔法药业|
|3|一种瑞舒伐他汀钙侧链中间体的制备方法|发明|201110008648.X|2011.01.12|阿尔法药业|
|4|一种 4，5—二甲氧基—1—（甲基氨基甲基）—苯并环丁烷的制备方法|发明|201110338196.1|2011.10.31|阿尔法药业|
|5|一种匹伐他汀钙原料药中间体的制备方法|发明|201210460656.2|2012.11.15|阿尔法药业|
|6|一种阿托伐汀钙的制备方法|发明|201210335130.1|2012.09.12|阿尔法药业|
|7|一种酮还原酶基因及其应用*|发明|201210327416.5|2012.09.06|阿尔法药业|
|8|一种卤醇脱卤酶基因突变体及其应用*|发明|201210327418.4|2012.09.06|阿尔法药业|
|9|一种取代的四氮唑类化合物的制备方法|发明|201210459935.7|2012.11.15|阿尔法药业|
|10|一种制备3-（4-氟苯基）-4-苄基-2吗啉酮的方法|发明|201210460630.8|2012.11.15|阿尔法药业|
|11|使用填料塔精馏分离四氢呋喃-甲醇-水废溶剂的方法|发明|201210520578.0|2012.12.07|阿尔法药业|
|12|一种脱除他汀类药物生产过程中四氢呋喃-甲醇混合溶剂中低含量水的吸附工艺|发明|201310340721.2|2013.08.06|阿尔法药业|
|13|一种达比加群酯脂质体|发明|201310537342.2|2013.10.31|阿尔法药业|
|14|一种制备脂肪酶抑制剂奥利司他的方法|发明|201210460628.0|2012.11.15|阿尔法药业|
|15|一种他汀类药物合成中间体的制备方法|发明|201310214079.3|2013.06.03|南京欧信|
|16|2-（（4R,6S）-6-甲醛基-2,2-二甲基-1,3 二氧六环-4-基）-乙酸甲酯的制备方法|发明|201310348479.3|2013.08.12|南京欧信|
|17|一种化合物的合成方法|发明|201310644710.3|2013.12.05|南京欧信|
|18|一种化合物的合成方法|发明|201410125052.1|2014.03.31|南京欧信|

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|序号|名称|类型|专利号|申请日|归属情况|
|19|一种具有光学活性醇的合成|发明|201310364510.2|2013.08.21|南京欧信|
|20|一种嘧啶类衍生物的合成方法|发明|201310369118.7|2013.08.22|南京欧信|
|21|一种喹啉类化合物的合成方法|发明|201310399186.8|2013.09.05|南京欧信|
|22|一种合成3-（4-氨基-1-异吲哚酮-2-基）哌啶-2，6-二酮的方法|发明|201310509578.5|2013.10.25|南京欧信|

*注：上述专利中“一种卤醇脱卤酶基因突变及其应用”及“一种酮还原酶基因及其应用”两项专利为阿尔法药业和东南大学共有。
截至本预案签署日，阿尔法药业处于申请受理中的专利 12项，具体情况如下：
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|序号|名称|类型|专利号|申请日|
|1|一种嘧啶核苷磷酸化酶基因及其应用|发明|201511026699.X|2015年12月31日|
|2|一种索氟布韦中间体及其制备方法|发明|201510989051.6|2015年12月24日|
|3|一种治疗儿童过敏性鼻炎的药物咀嚼片|发明|201510412870.4|2015年7月15日|
|4|一种普瑞巴林口服制剂|发明|201510412816.X|2015年7月15日|
|5|一种酮还原酶突变体及其制备和应用|发明|201410097433.3|2015年3月17日|
|6|一种瑞舒伐他汀主链的新的制备方法|发明|201410843699.8|2014年12月30日|
|7|一种重组甲酸脱氢酶及其制备方法和应用|发明|201410803992.1|2014年12月22日|
|8|一种光学纯度阿瑞匹坦原料药中间体制备方法|发明|201410848847.5|2014年12月30日|
|9|他汀类中间体及其衍生物的制备方法|发明|201310681045.5|2013年12月12日|
|10|针对他汀类药物合成过程废液中甲基叔丁基醚-四氢呋喃回收的双精馏塔串联分离提纯方法|发明|201310568014.9|2013年11月14日|
|11|达比加群中间体的制备方法|发明|201310567975.8|2013年11月14日|
|12|一种他汀类中间体及其衍生物的制备方法|发明|201310077633.8|2013年10月31日|

截至本预案签署日，阿尔法药业被许可使用的专利技术详情如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类别|专利名称|许可期限|许可类型|专利使用费|
|1|南京工业大学|ZL200810156168.6|发明|一种不对称转化制备(S)-4-氯-3-羟基丁酸乙酯的重组酵母菌及其构建方法和应用|2010.9.23-2017.9.22|全球独占许可|总计8.6万元|
|2|四川省天然气化工研究院|ZL200610021858.1|发明|4-氯-3-羟基丁腈的制备方法|2010.1.3-2017.1.2|全球独占许可|总计7.5万元|

根据陈本顺出具的避免同业竞争和关联交易的承诺，阿尔法药业可获取独占许可使用江苏福瑞生物及江苏福瑞康泰所拥有或者正在申请中的专利技术。截至本预案签署日，上述专利的具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|归属情况|目前状态|
|1|一种替格瑞洛中间体的合成方法|发明专利|201510080949.1|江苏福瑞康泰|已授权|
|2|一种泰地唑胺的合成方法|发明专利|201510079172.7|江苏福瑞康泰|已授权|
|3|一种孟鲁司特钠中间体的合成方法|发明专利|201510080010.5|江苏福瑞康泰|已授权|
|4|一种化合物水解的新方法|发明专利|201510179800.9|江苏福瑞生物|申请中|
|5|一种药物中间体卤素水解新方法|发明专利|201510179771.6|江苏福瑞生物|申请中|
|6|一种药物中间体的合成方法|发明专利|201510257948.X|江苏福瑞生物|申请中|
|7|一种药物中间体的合成方法|发明专利|201510238348.9|江苏福瑞生物|申请中|
|8|一种药物中间体的合成方法|发明专利|201510238519.8|江苏福瑞生物|申请中|
|9|一种（R)-甘油醛缩丙酮化合物的合成方法|发明专利|201510257423.6|江苏福瑞生物|申请中|
|10|一种核苷氨基磷酸酯类药物母液回收的新方法|发明专利|201510258109.X|江苏福瑞生物|申请中|
|11|一种药物中间体的结晶方法|发明专利|201510420347.6|江苏福瑞生物|申请中|

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|序号|专利名称|专利类别|专利号|归属情况|目前状态|
|12|一种药物中间体的合成方法|发明专利|201510632093.40|江苏福瑞生物|申请中|
|13|五氟苯酚的合成方法|发明专利|201510677256.00|江苏福瑞生物|申请中|
|14|一种药物中间体的合成方法|发明专利|201510700929.X|江苏福瑞生物|申请中|
|15|一种来那替尼中间体的制备方法|发明专利|201610278448.90|江苏福瑞生物|申请中|

7、注册商标
截至本预案签署日，阿尔法药业无注册商标。
8、互联网域名
截至本预案签署日，阿尔法药业拥有“www.chianalpharm.com”、“www.xinyuchemical.com”国际英文域名，有效期至2019年2月27日。
9、生产资质及业务许可
截至本预案签署日，阿尔法药业已取得的相关生产业务许可证的具体情况如下:
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|序号|名称|代码（编号）|发证机关|
|1|江苏省排放水污染物许可证|3213112015000030|宿迁市豫宿区环境保护局|
|2|江苏省排放气污染物许可证|3213112015000030|宿迁市宿豫区环境保护局|
|3|进出口货物收发人注册报关注册登记证书|3217960416|中国宿迁海关|

2015年 5月 18日，宿迁市宿豫区环境保护局向阿尔法药业颁发了编号为3213112015000030的《江苏省排放水污染物许可证》，行业类别：化学药品原药制造，排污种类包括COD、SS、氨氮、总磷、盐、总氰化合物，有效期为 2015年5月至2018年5月。
2015年 5月 18日，宿迁市宿豫区环境保护局向阿尔法药业颁发了编号为
3213112015000030的《江苏省排放水污染物许可证》，行业类别：化学药品原药
制造，排污种类：甲苯、氨气、四氢呋喃、乙酸乙酯等，有效期 2015年 5月至
2018年5月。
2015年 3月 11日，中华人民共和国宿迁海关向阿尔法药业颁发了编号为3217960416的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。
（七）阿尔法药业的主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
2016年3月31日阿尔法药业负债主要由银行借款、应付账款等构成。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|负债||
||金额|占比|
|短期借款|136,693,804.00|30.52%|
|应付票据|40,300,000.00|9.00%|
|应付账款|112,345,330.31|25.09%|
|预收账款|5,861,356.44|1.31%|
|应付职工薪酬|1,557,816.23|0.35%|
|应交税费|4,210,112.83|0.94%|
|应付利息|9,619.90|0.00%|
|应付股利|41,581,823.52|9.29%|
|其它应付款|97,865,742.86|21.85%|
|流动负债合计|440,425,606.09|98.35%|
|非流动负债合计|7,406,250.00|1.65%|
|负债合计|447,831,856.09|100.00%|

2、债务转移情况
经独立财务顾问核查，阿尔法药业不存在债务转移事项，本次精华制药收购阿尔法药业100%股权，不涉及债务转移事项。
（八）标的公司行政处罚及未决诉讼情况
1、阿尔法药业行政处罚情况
截至本预案签署日，阿尔法药业在2016年1-3月、2015年、2014年存在行政处罚的情形，具体金额如下：
单位：元
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|年度|支出金额|具体事项|
|2016年1-3月|300,000.00|火灾事故行政处罚|
|2015年度|38,070.30|支付滞纳金|
|2014年度|150,000.00|火灾事故行政处罚|

经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节不构成重大行政处罚，罚款金额较小，对本次交易不构成实质性不利影响。
2、阿尔法药业未决诉讼情况
截至本预案签署日，阿尔法药业不存在未决诉讼。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）行业监督体制及主要政策法规
阿尔法药业主营业务为降血脂药物阿托伐他汀钙（Atorvastatin）、瑞舒伐他汀钙（Rosuvastatin）等他汀类医药产品中间体的研发、生产与销售。阿尔法药业所处行业为医药中间体行业，隶属于化学原料及化学制品制造业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，阿尔法药业的主营业务隶属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
1、行业主管部门及监管体制
我国化学原料及化学制品制造业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
由于阿尔法药业部分产品为医药高级中间体，其生产要求接近原料药，其终端使用客户为国内外制药企业，医药行业的相关监管制度对阿尔法药业有巨大影响。
国家发展和改革委员会负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指
导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国化学工业协会是全国化工行业的社会组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工行业领域生产、科研、贸易诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
当前我国并没有直接针对医药化工中间体行业出台相关法律法规予以具体规范，但是作为工业企业，生产活动受到《环境保护法》、《安全生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的约束。
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|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|1|《环境保护法》|全国人大常委会|1989.12.26|
|2|《安全生产法》|全国人大常委会|2002.11.01|
|3|《安全生产许可证管理条例》|国务院|2004.01.13|
|4|《清洁生产促进法》|全国人大常委会|2003.01.01|
|5|《危险化学品名录》|国家安全生产监督管理总局|2003.03.03|
|6|《易制毒化学品管理条例》|国家经贸委|2005.11.01|
|7|《循环经济促进法》|全国人大常委会|2009.01.01|
|8|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部|2011.03.01|
|9|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2011.12.01|
|10|《危险化学品安全管理条例》|国务院|2011.12.01|
|11|《危险化学品登记管理办法》|国家经贸委|2012.08.01|
|12|《危险化学品经营许可证管理办法》|国家安全生产监督管理总局|2012.09.01|

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|序号|法规名称|制定部门|实施时间|
|13|《道路危险货物运输管理规定》|交通运输部|2013.07.01|

3、相关发展规划及产业政策
作为精细化工的重要分支，医药化工中间体行业近年来取得了长足的发展，国家也多次在纲领性文件中重申对于该行业的支持和引导。
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|序号|相关产业政策|发布年份|主要相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录》|2013年|药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。|
|2|《医药工业“十二五”发展规划》|2012年|提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发。统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式。进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。|
|3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。以掌握产业核心关键技术、加速产业规模化发展目标，发挥国家重大科技专项引领支撑作用，组织实施若干重大产业创新发展工程，培育一批战略性新兴产业骨干企业和示范基地。|
|4|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年|大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。|
|5|《“十一五”化学工业科技发展纲要》|2006年|精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，指出：我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺。|
|6|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005年修订）》|2005年|作为国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，旨在推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高企业竞争力。该目录将“关键医药中间体开发与生产”列为当前国家重点鼓励的产业、产品和技术。|

（二）标的公司的主营业务分析
1、主营业务概况
本次拟收购标的公司阿尔法药业是国内生产降血脂药物阿托伐他汀（Atorvastatin）、瑞舒伐他汀钙（Rosuvastatin）等他汀类医药产品中间体的主要企业之一，其主营业务为医药中间体以及相关产品的研发、生产和销售。
自2007年11月成立以来，阿尔法药业一直致力于阿托伐他汀钙系列中间体，瑞舒伐他汀钙系列中间体的生产和工艺研究，近年来还开发了新型原料药中间体等产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。
公司主要产品有阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体，上述产品分别为制作阿托伐他汀钙及瑞舒伐他汀钙原料药原料药的核心原料组份。阿托伐他汀钙主要用于治疗高胆固醇血症及冠心病；瑞舒伐他汀钙主要用于治疗原发性高胆固醇血症（IIa型，包括杂合子家族性高胆固醇血症）或混合型血脂异常症（IIb型）。
公司是目前国内他汀类药物中间体最具规模的生产厂商之一，产品主要面向印度、欧洲及东南亚市场，主要产品有阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体。同时，阿尔法药业与一批世界知名制药企业，诸如印度最大的生物制药科技公司之一的百康(Biocon)、世界仿制药巨子以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司以及诺华（Novartis）集团等建立了长期友好的合作关系，此外，阿尔法药业产品也批量进入了国内领先的他汀类制剂企业尤其是知名上市公司的供应链。
2、主营业务所处行业特点
阿尔法药业所处行业为医药中间体行业。作为精细化学品领域最重要的产品门类，医药中间体系化学药物合成过程中制成的中间化学品，通常高级医药中间体只要一步到两步的过程即可合成为原料药并最终制成药物成品。基础化工原料行业为医药中间体行业的上游，而原料药和制剂为医药中间体行业的下游。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完整的产业链，如下图所示：
精细化工中的中间体行业，尤其是医药中间体部分，与下游医药行业联系十分紧密。医药中间体行业是精细化工行业中的一个分支，但性质更接近于医药行业，从某种程度上甚至可以归类于医药产业之中。医药中间体行业的发展速度和化学原料药乃至化学药品制剂行业的发展紧密关联，医药行业的发展状况就决定了医药中间体行业的发展状况。随着人口老龄化问题的显现，以及专利药保护期的临近，全球药物市场整体仍将呈现增长的趋势，但受困于欧美以及日本等发达国家的医疗支出上的紧缩性政策，发达地区的成熟市场增长率会出现下滑。新兴市场的经济增速相对较快，在医药和卫生保健方面的条件不断改善，这些因素将显著提升全球药物市场需求。根据IMSHealth预测，2019年全球医药市场将达13万亿美元。其中一级新兴市场（中国）的市场份额从2014年的11%增长到14%，二级新兴市场（巴西、俄罗斯、印度）的市场份额也将从6%增长到7%。
全球药品市场增长情况（亿美元）
数据来源：艾美仕市场研究公司
近年来，出于成本和环境因素考虑，全球大型跨国制药公司加快了全球范围内的结构调整和跨国生产转移，国际分工进一步细化，化学工业体系较为完备的新兴国家如中国和印度承接了医药中间体的产业转移，成为新型中间体的生产基地。同时，世界药品市场的研发投入高速增长，也带动了医药中间体行业的快速发展。
我国在医药中间体、化工中间体等产品的生产方面具有显著的成本优势，主要体现在投资成本低、原材料成本低、人力成本低和环保成本低等方面。相对于制成品，中间体的技术要求较低，自上世纪90年代以来至今，基本已经形成了以中国、印度为重心的生产和贸易格局。从医药中间体上游化学原料及制品的方面来看，其行业收入呈现增长趋势，占GDP比重逐年上升。
从医药中间体的下游化学原料药的方面来看，根据国家食品药品监督管理总局（CFDA）南方医药经济研究所发布的《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，2007年-2014年，我国化学原料及制品行业收入呈现增长趋势，至2014年化学原料药工业总产值达4484亿元。
数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》南方医药经济研究所
3、行业上下游产业链及竞争格局
我国医药中间体厂商的产品仍以初级医药中间体为主，在下游的厂商中也是大宗原料药厂商居多，市场呈现供应分散、集中度较低的现状，可以看做充分竞争的市场状态。整个行业产品结构优化升级的方向是承接国外高级医药中间体及专利新药的配套中间体产品等定制性较强的高端产品，这些产品目前国内生产较少，多集中于大型企业或上市公司，竞争程度相对较低。
截至目前，国内从事医药中间体和原料药生产、销售、研发的企业众多，可以预见，未来几年内医药中间体行业的竞争将更为激烈，分化将更为明显，行业
间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁。若干年后，行业集中度也会逐步上升。
参照欧美发达国家的历史经验，国内原料药及医药中间体生产企业的发展方向是从生产粗放型的低端中间体向精细型的高端产品转变，不断向下游供应链延伸和转移，提高深加工能力，积极获取国际认证，进入发达国家医药市场。
4、行业周期性、季节性与区域性特点
（1）周期性
医药中间体行业属于技术密集型行业，有产品品种繁多，更新频率高的特点，同时又属于充分竞争行业，目前占据市场主流的初级中间体由于技术含量较低，很难维持长期的高毛利率，盈利由高到低的转化周期较短，一般3-5年左右就会出现较大幅度的利润下滑。因此生产企业需要不断地改进工艺、扩大规模来降低成本，或者开发新产品来保持足够的利润空间。综合上述原因，生产企业往往会随着主打产品――研制成功—―打入市场—―获取利润—―利润下滑—―改进或重新研制的阶段变化而呈现周期性波动的特点。
（2）季节性
本行业一般不存在季节性特点，但传统上，一季度的春节会对企业开工时间造成一定影响；另外部分企业尤其南方地区企业还会利用暑期高温时段安排设备检修、维护等。
（3）区域性
医药中间体行业经过多年的发展，产地区域集中，并表现出一定的规律。就中国市场来看，第一是靠近下游的消费群体，东部地区、尤其是江浙一带、聚集了大量化学制药等精细化工企业。第二，很多生产企业也从事出口业务，江浙和环渤海区域一带交通便利，产品出口条件优越。第三，沿海地区集聚了大型石化工业基地，能为中间体行业提供充足的原料。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
医药中间体行业属于技术密集型行业，其技术壁垒主要体现在以下两方面：
从产业链位置以及技术水平的角度，可以将医药中间体分为初级中间体和高级中间体两部分。其中高级中间体在产业链的位置上比初级中间体更接近原料药，附加值更高，相应的技术要求也更高。高级中间体的开发技术难度较高，如果掌握了关键技术，尤其在专利权的保护下，其产品往往就具备一定的垄断性。生产企业要生产高级中间体，就必须具有强大的持续研发能力以满足产品技术升级的需要。此外，由于医药中间体产品种类繁多，更新频率高，很多产品，尤其是初级中间体的较高利润时间只能维持 2-4年。因此生产企业需要不断开发改进工艺，以提高生产效率、降低生产成本、减少环境污染，从而维持较高利润阶段结束之后的利润空间。总体上，只有具备核心技术能力的企业才能凭借成本与质量优势在本行业中持续发展。
（2）环保壁垒
医药中间体行业从分类上属于化工大类的精细化工小类。在国家和社会对环保的重视程度不断提高，环保标准不断升级的今天，环保壁垒已经成为进入该行业的一大门槛。首先，在项目的投资建设过程中，需要预先执行环境影响评价，政府对未进行评价或未通过的项目实行不得批准用地、不得给予贷款或其他任何形式的授信等限制。其次，国家对环保设施的建设提出了“三同时”的明确要求，即环保设施的建设必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。最后在生产工艺设计中，要求企业设计合格的产后处理工艺和“三废”处理方案。因此，随着环保要求的逐步提高，只有那些环保设备齐备、掌握绿色生产工艺技术、综合实力突出的企业才能在行业当中生存发展。
（3）客户壁垒
医药中间体在化学制药工艺中对药品生产质量有决定性的影响，因此下游原料药及药品制剂生产企业对中间体供应商的要求非常严格，大部分原料药及制剂企业有自己的供应商产品质量评测认证体系，此外，中间体供应商为制药企业定制生产的模式，也较为成熟。鉴于此，中间体产品的生产、研发企业与其客户长期供应关系的建立，往往需要在制药企业在产品质量、供应效率、管理能力、环保措施、职业健康等方面对供应商进行全面考察与评估后才有可能。同时，一旦供需双方建立了长期的合作关系，由于供应商转换成本高昂，新进入者也很难在
与已经建立长期合作关系的供应商的竞争中获胜。
（4）投资规模壁垒
从医药中间体行业发展的趋势上看，随着环保要求的不断提高，在目前已经较高的初始投资规模的基础上，环保等相关成本投入还将逐步加大，不具备规模和技术优势，也缺乏充足资金的小型供应商将被逐步淘汰。因此，投资规模也成为了进入本行业的壁垒之一。
（三）标的公司主要产品及其用途
1、阿托伐他汀钙系列中间体
阿尔法药业主要生产阿托伐他汀钙系列中间体和瑞舒伐他汀钙中间体系列产品。阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙主要用于治疗总胆固醇升高等。血脂异常是动脉粥样硬化、冠心病以及其它心脑血管疾病的重要危险因素，调脂药可降低这些疾病的发生率和死亡率，对心血管疾病的防治产生积极的作用和深远的影响。
阿托伐他汀钙是目前全球处方量最多的降胆固醇药物，由美国辉瑞公司原创研制，其商品名为立普妥（lipitor）。自立普妥 1997年在全球上市以来，至今其累计销售额超过千亿美元，是医药史上第一个突破千亿美元大关的重磅药之王。
大量的临床研究结果表明，阿托伐他汀钙是少数被证明优于血管重建术的调脂药物，具有选择性好、疗效高、副作用少的特点，是目前治疗高血脂症的主导药物。
同时，其对骨质疏松症、老年痴呆症、心脏病、器官移植、中风和糖尿病都有一定的疗效，具有进一步开发新适应症的潜力。
数据来源：辉瑞公司历年年报
在阿托伐他汀钙的国际市场竞争格局中，显然还是以辉瑞的立普妥为主导，2012年其仿制药上市后，立普妥销售额和市场份额有所下降，但是其仿制药的价格相对便宜，促进了消费群体的扩大，医药市场对阿托伐他汀钙的需求目前总体呈现逐渐增长的趋势。
国内市场方面，根据2004年中华人民共和国卫生部、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家统计局联合发布的《的中国居民营养与健康状况调查》显示，我国成人血脂异常患病率为18.6%，估计全国血脂异常现患人数1.6亿。
数量巨大的患病人群给降血脂药物带来强劲的市场需求。根据由国家食品药品监督管理总局（CFDA）南方医药经济研究所发布的《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，在我国城市公立医院终端化学药各类别用药市场中，心血管系统药物位列第六，占10.55%的份额。
城市公立医院化学药用药市场各大类市场份额情况图
数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》
就阿托伐他汀钙的国内销售情况来看，在我国城市公立医院终端市场心血管系统药物中，阿托伐他汀钙片占据市场第三的份额，市场潜力巨大。目前，辉瑞的立普妥的市场份额约为80%，市场份额遥遥领先。剩余约20%的市场份额主要是由国内品牌的仿制药为主导。截至目前，全国共有20家药企获得阿托伐他汀钙药品制剂的生产批件，其中北京嘉林药业股份有限公司、天方药业有限公司、浙江海正药业股份有限公司、鲁南制药集团股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司等是目前国内他汀药物制剂的主要生产商，近年来在整个降血脂药物市场份额名列前茅，发展潜力较大。
城市公立医院化学药用市场心血管系统药物TOP10产品市场份额图
数据来源：《2015年中国医药市场发展蓝皮书》
2、瑞舒伐他汀钙系列中间体
阿尔法药业生产多种瑞舒伐他汀钙系列中间体，包括制作瑞舒伐他汀钙的核心原料组份。瑞舒伐他汀钙是一种选择性还原酶抑制剂，与阿托伐他汀钙类似，瑞舒伐他汀钙同属他汀类药物。作为新一代他汀类降胆固醇药物，瑞舒伐他汀钙能够显著降低低密度脂蛋白胆固醇水平，同时有效提高高密度脂蛋白胆固醇水平，从而安全、高效地达到治疗高胆固醇血症的目标，
2006年阿斯利康的瑞舒伐他汀钙片获准进入中国，商品名可定。随后国内仿制的瑞舒伐他汀钙口服制剂陆续在国内上市。目前，全国获得瑞舒伐他汀钙药品制剂的生产批件的包括浙江海正药业股份有限公司、鲁南制药集团股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司等。
（四）标的公司主要产品工艺流程图
1、阿托伐他汀钙系列中间体
*注：上图所示工艺中间体3、工艺中间体 6以及工艺中间体 8分别为标的公司的主要产品阿托伐他汀钙侧链系列中间体1、系列中间体2、系列中间体3。
2、瑞舒伐他汀钙系列中间体
*注：此图中工艺中间体6为标的公司主要产品瑞舒伐他汀钙系列中间体1。
*注：上图所示工艺中间体6为标的公司主要产品瑞舒伐他汀钙系列中间体1。
*注：上图当中母核、母核2为标的公司主要产品瑞舒伐他汀钙系列母核1、母核2。
（五）标的公司主要经营模式
1、采购模式
阿尔法药业设置物料部负责原材料、机物料、设备、办公采购，并制订了《采购控制程序》、《采购技术规范书》、《供方评定记录表》等规范性文件，对采购过程进行控制和监督并对供应商进行选择评价和控制，跟踪库存情况根据生产需要及时汇报领导，由领导决策采购事宜。
物料部按照供应商管理制度，通过对供应商评审，最终确定并建立合格供应方名录，其后通过进行询价、报价、议价、比价、核价后，确定成交价格和供应商。
阿尔法药业采购流程为：由需求部门发出的申购单，列明品名数量，物料部对供应商进行询价，商议合同条款内容，审批后最终与供应商签订采购合同。采购作业中明确采购方式、采购数量、采购订单、采购合同、验收条件等各项环节，确保采购过程透明化。涉及少量用于研发的剧毒化学品和用于生产的易制毒化学
品的采购，阿尔法药业严格按照《剧毒化学品购买和公路运输许可证件管理办法》和《易制毒化学品管理制度》执行，并在每次采购前按照规定向公安有关部门办理备案许可手续。
公司原材料验收入库之后，由仓库进行登记，物料部拿到客户发票之后，与经仓储部门审核的入库单等单据一起交由财务部。
2、销售模式、盈利模式及结算模式
阿尔法药业设置销售部负责销售，并制订了《合同评审控制制度》、《顾客满意度测量程序》等规范性文件。
目前，阿尔法药业基本施行以产定销的模式，按照车间产能来规划生产，结合客户订单和全年生产计划并每月根据实际销售和库存情况来定下月生产计划。
主要客户为原料药、制剂制造企业，部分为贸易公司。公司的收入以外销为主，客户群体以境外大型原料药生产企业为主，主要国外客户有印度太阳制药有限公司（印度）、以色列梯瓦制药公司（TEVA）、印度百康制药（Biocon）等，日本、韩国、伊朗也有部分境外客户，主要国内客户包括海正制药、安徽美诺华药业等。
公司客户关系较为稳定，客户资质较好。主要客户通常按月下订单，并明确销售数量、价格、交货时间和质量指标。国外客户在签订合同后通过邮件形式下发订单。
此外，阿尔法药业通过行业展会、行业会议、行业网站、客户网站和其他公开资料，了解客户现有及潜在产品需求，并通过电话邮件沟通、上门拜访接洽客户争取订单。
结算方式上，国外长期客户大部分采用见单付款的结算方式，另有部分客户采用信用证方式。国内客户主要为原料药生产企业和贸易企业，主要付款方式为承兑汇票或汇款。
3、生产模式
阿尔法药业设置生产部负责生产管理，并制订了《生产和服务提供控制程序》、《工作环境控制程序》和《不合格品控制程序》等规范性文件。
生产部年初根据公司预计销售量制定年度生产计划，然后分解为季度计划，将季度计划由销售部根据订单及现有库存状况分解为月度生产计划，于每月月末制定下月的生产计划，生产部根据实际情况调整生产安排。生产部负责根据销售部提供的交付计划落实到月产品生产计划及相关的物料需求计划，并组织实施。
各具体车间负责制定作业计划，并在规定的时间内按质、按量完成生产任务。
（六）标的公司主要产品的产量、销量、销售收入等情况
标的公司报告期内的财务数据未经审计，最终结果以具有证券期货相关服务资格的审计机构出具的审计报告为准。
1、主营业务收入情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务收入|其他业务收入|合计|
|2016年1-3月|金额|88,097,649.80|331,974.35|88,429,624.15|
||占比|99.62%|0.38%|100.00%|
|2015年度|金额|453,733,313.46|2,924,076.19|456,657,389.65|
||占比|99.36%|0.64%|100.00%|
|2014年度|金额|328,499,416.47|9,381,037.67|337,880,454.14|
||占比|97.22%|2.78%|100.00%|

2、标的公司营业成本情况
报告期内，阿尔法药业营业成本如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间||主营业务成本|其他业务成本|合计|
|2016年1-3月|金额|51,205,498.83|279,478.72|51,484,977.55|
||占比|99.46%|0.54%|100.00%|
|2015年度|金额|283,624,091.16|2,931,331.96|286,555,423.12|
||占比|98.98%|1.02%|100.00%|
|2014年度|金额|240,190,705.69|7,794,838.70|247,985,544.39|
||占比|96.86%|3.14%|100.00%|

（七）标的公司产品的技术水平及研发情况
1、阿尔法药业目前的技术水平情况
阿尔法药业的阿托伐他汀钙中间体系列产品和瑞舒伐他汀钙中间体系列产品的生产技术和工艺已经成熟完善，均已实现大批量生产销售，阿托伐他汀中间体系列产品和瑞舒伐他汀钙中间体系列产品在国内国际市场上占据领先地位。目前阿尔法药业拥有22项发明专利，另有12项发明专利申请已被受理；此外，阿尔法药业还获得2项专利的全球独占许可，并获独占许可无偿使用福瑞生物及福瑞康泰所拥有或者正在申请中的相关专利技术。
阿尔法药业 2012年被江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组认定为高新技术企业。并于 2015年 11月 3日通过了高新技术企业复审。证书编号：GR201532001346，有效期从2015年11月3日至2018年11月3日。
阿尔法药业高新技术产品认定情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品编号|认定日期|有效期|
|1|瑞舒伐他汀钙及其中间体-嘧叮|121321G0016N|2012.8|五年|
|2|4，5—二甲氧基—1—（甲基氨基甲基）—苯并环丁烷|131321G0009N|2013.5|五年|
|3|阿伐他汀钙及其中间体|111321G0043N|2011.12|五年|
|4|L（+）-对氟苯甘氨酸|111321G0044N|2011.12|五年|
|5|3-（3-氯丙基）-1，3，4，5-四氢-7，8-二甲氧基-2H-3-苯并氮杂卓-2-酮|131321G0042N|2013.9|五年|

阿尔法药业的其他获奖情况如下：
2010年10月阿尔法药业被江苏省科学技术厅认定为手性药物工程技术研究中心；2010年10月阿尔法药业被江苏省发展和改革委员会认定为江苏省手性药物工程中心。2011年1月，江苏省经济和信息化委员会授予阿尔法药业L（+）-对氟苯甘氨酸产品江苏省优秀新产品奖；阿尔法药业阿伐他汀系列中间体产品2012年度被江苏省经济和信息化委员会评为江苏省优秀新产品金奖。
2、主要产品生产技术所处阶段
报告期内，阿尔法药业主要生产技术所处阶段如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要技术名称|所处阶段|技术领先程度|取得方式|附注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要技术名称|所处阶段|技术领先程度|取得方式|附注|
|1|一种制备阿托伐他汀系列中间体1的新工艺|中试生产|国际领先|自主研发|降低原材料成本，降低三废排放|
|2|一种生产阿托伐他汀系列中间体2的新工艺|批量生产|国际领先|自主研发|降低原材成本以及安全风险|
|3|一种生产瑞舒伐他汀系列中间体1的新工艺|批量生产|国际领先|自主研发|降低原材成本以及安全风险|
|4|一锅法生产瑞舒伐他汀系列中间体2|批量生产|国内领先|自主研发|减少排污、降低耗能|
|5|一种应用于生产阿托伐他汀系列中间体1的新工艺|批量生产|国内领先|自主研发|降低安全风险、降低原材成本|
|6|一种应用于阿托伐他汀系列中间体、瑞舒伐他汀系列中间体1的生产的新工艺|批量生产|国内领先|自主研发|降低安全风险、降低原材料成本|

3、阿尔法药业的新产品开发及技术研究情况
阿尔法药业为高新技术企业，为确保自身在行业内的领先地位，阿尔法药业始终重视技术创新。阿尔法药业内部设有生产技术部门，负责现有技术的创新和改进以及新产品的研究和开发。目前，阿尔法药业拥有技术、研发相关人员 54名，其专业主要是化工、医药技术学等，占公司总员工人数10.93%；大专以上学历 112人，占公司总人数的24.7%，其中硕士学历 7人，本科学历 48人，大专学历 67人。此外，南京欧信员工总数 50人，其中研发试验人员 30人，研发人员中博士学历 2人、硕士学历 6人、本科学历 17人。南京捷创员工总数 17人，其中研发人员13人。
阿尔法药业研发团队的带头人为陈本顺和龚仕荣。
陈本顺，男，1974年 9月 1日出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，
工程师职称，2000年7月参加工作。
2009年 11月-至今担任南京欧信医药技术有限公司总经理。主持开展达比加群酯、阿利克仑、依替米贝、伊伐布雷定等多个新上市原料药工艺研究，多个发明专利申请中。
曾在常州制药厂有限公司、亚邦化工集团有限公司、北京中狮智林医药科技有限公司、北京德众万全医药科技有限公司就职。主要从事及完成的工作包括：（1）主持开展阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙、普瑞巴林等十余只原料药工艺研究；
（2）负责公司重大项目研究开发及管理，完成新药阿立哌唑、盐酸美金刚胺、奥洛他定等工艺研究；
（3）主持完成替米沙坦原料及片剂、佐米曲普坦原料及片剂、甲钴胺原料及片剂、头孢克肟原料及片剂、甲磺酸帕珠沙星原料及注射液、唑来膦酸原料及冻干粉针剂、复方盐酸二甲双胍片、二甲双胍缓释片、苦参素注射液、克林霉素磷酸酯片等数十个品种的临床前研究。
龚仕荣，男，1977年 12月出生，毕业于南京化工大学（应用化学专业），本科学历。
曾担任南京摩迪康医药有限公司中试经理、江苏中颐药业有限公司任开发部副部长、江苏先声药业有限公司任科研员。
三、标的公司主要财务数据情况（未经审计）
报告期内，阿尔法药业未经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|648,481,733.71|587,076,482.33|363,273,772.13|
|负债|447,831,856.09|330,870,828.19|168,174,070.43|
|所有者权益|200,649,877.62|256,205,654.14|195,099,701.70|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|88,429,624.15|456,657,389.65|337,880,454.14|
|营业利润|13,939,011.19|57,183,408.50|21,718,203.35|
|利润总额|-4,742,268.27|61,021,993.64|22,930,911.17|
|净利润|-5,555,776.52|53,359,138.71|18,567,302.13|

四、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况
（一）标的公司环境保护情况
1、环保验收及资质情况
目前阿尔法药业就阿托伐他汀及其中间体取得宿迁市经济和信息化委员会及宿迁市环境保护局的批复产能为 760吨/年，瑞舒伐他丁及其中间体取得的批复产能为540吨/年。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目备案完成情况|环评批复|竣工验收|批复产能|
|阿托伐他汀及其中间体|√|√|√|阿伐他汀钙 20 吨及其中间体（135吨）氯吡格雷80吨及其中间体|
|瑞舒伐他汀及其中间体|√|√|√|瑞舒伐他汀中间体200吨匹伐他汀中间体60吨|
|手性药物及其中间体|√|√|×|瑞舒伐他汀钙及其中间体540吨阿托伐他汀钙及其中间体760吨匹伐他汀及其中间体40吨孟鲁司特钠及其中间体210吨醋酸阿比特龙中间体50吨普瑞巴林中间体200吨索氟布韦及其中间体200吨替卡格雷及其中间体100吨硫酸钠1800吨碳酸锂450吨葡萄糖酸钠1300吨|

*注：阿尔法药业手性药物及其中间体扩产项目的环保验收预计将于2016年9月初完成竣工验收。
阿尔法药业高度重视环境保护工作，设置安环部，并结合自身生产经营实际
情况，制订了《环境保护管理制度》、《污染防治设施运行管理制度》、《污染防治
管理制度》、《生产区废水管理制度》、《固体废物管理制度》、《废气设施运行管理制度》等相关的管理制度等。阿尔法药业建立了涵盖所有产品所涉及的环境管理相关活动的环境管理体系，于2013年8月7日顺利通过GB/T24001- 2004 /ISO:14001:2004环境管理标准体系认证。
阿尔法药业在生产经营活动过程中严格控制各种污染物的排放，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。2015年5月18日，公司领取了宿迁市宿豫区环境保护局颁发的《江苏省排放水污染物许可证》（许可证编号：3213112015000030），行业类别：化学药品原药制造；排污种类：COD、SS、氨氮、总磷、盐、总氰化合物，有效期至 2018年 5月。2015年 5月 18日，宿迁市宿豫区环境保护局向阿尔法药业颁发了《宿迁市宿豫区排放气污染物许可证》（许可证编号：3213112015000030），行业类别：化学药品原药制造，排污种类：甲苯、氨气、四氢呋喃、乙酸乙酯等，有效期至2018年5月。
2、环保投入情况
阿尔法药业在环境保护方面的资金投入不断提高，最近两年及一期合计投入金额达到10,957,080.69元，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|固废|623,647.86|5,405,155.83|1,192,390.00|
|污水及尾气处理|333,955.79|1,859,380.94|1,542,550.27|
|合计|957,603.65|7,264,536.77|2,734,940.27|

3、污染物治理情况
阿尔法药业坚持循环经济理念，通过优化生产工艺装置，稳步降低资源、能源的消耗，控制污染物的排放，努力实现清洁生产和可持续性发展目标。阿尔法药业主要污染物是废水、废气、固体废物及噪声。对于上述污染物具体处理措施如下：
（1）废气处理
阿尔法药业生产过程中产生的有组织排放的废气主要有各车间产生的工序
废气、污水处理站废气以及储罐废气等。主要成分为二氧化硫、二氧化氮、氨、
挥发性有机化合物等。阿尔法药业采用碱喷淋、水喷淋、活性炭吸附、光触媒、等离子处理等措施进行处理，净化后各种有组织废气污染物的排放速率和排放浓度达到相应排放标准要求后排放。
此外，为控制这类排放，阿尔法药业在生产过程中对液体物料输送主要用管道输送；加强生产期设备管理，加强管道、阀门连结处的密封检修；加强操作工的培训和管理，以减少人为失误造成的对环境的污染；加强车间的通气和排气；
污水处理站主要构筑物均采取加盖措施，无组织废气通过抽风系统收集处理，以减少无组织废气排放。
（2）废水处理
阿尔法药业生产过程中产生的废水主要分为生产工艺废水、设备冲洗水、地面冲洗水、生活污水、废气处理废水、化验废水等。其中循环冷却水排水等回用于绿化和地面冲洗用水，其余废水经厂内污水站预处理后接管至车间所在园区污水处理厂进行集中处理，达标后排放。
（3）噪声
对于生产过程中产生的噪声污染，阿尔法药业的防治措施主要有：合理布局、选用低噪声设备，同时采取隔声、消声、减震、加强厂区绿化等降噪措施。采取上述措施后经预测，噪声可实现厂界达标，噪声控制措施可行。
（4）固废
阿尔法药业对生产过程中产生的废液、过滤废渣、废活性炭、废包装材料均委托当地有相应资质的单位进行处理。厂区产生的生活垃圾，由园区环卫部门清运。
4、环保处罚情况
2016年 1月 6日，宿迁市市环境监测中心站在例行监督监测中发现江苏阿尔法药业有限公司工艺废气甲苯超标排放，责令宿迁市环保局对阿尔法药业送达责令改正违法行为决定书，责令企业立即采取限制生产措施，停止超标排放行为。
阿尔法药业对此高度重视，立即组织专门人员对设备进行了检测维护，对气
体排放情况进行控制和整改，达到了宿迁市环境监管部门的要求。
2016年6月15日，宿迁市宿豫区环保局出具《证明》：“阿尔法药业自2014年1月1日起至今，能够遵守环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，无重大违法行为发生”。
阿尔法药业已于 2016年 3月份就“年产手性药物及其中间体 2,100吨和副产品3,550吨技术改造项目”取得了环评批复，相关验收正在办理过程中。
（二）标的公司安全生产情况
国家规定生产危险化学品办理危险化学品生产证，使用危险化学品要使用危化品使用证。阿尔法药业主要产品阿托伐他汀系列中间体、瑞舒伐他汀系列中间体不属于危险品，都没有被列入由国务院安全生产监督管理部门会同国务院工业和信息化部、公安部、环境保护部等主管部门联合公布的《危险化学品目录（2015年版）》。阿尔法药业生产中使用的盐酸、硫酸、硝酸等40多种原材料属于危险化学品，但其使用量依据政府主管部门3年一次的安全评价均未达到危险品使用临界量，因此尚不需要办理安全生产许可证。
为规范安全生产管理，阿尔法药业严格执行国家对有关产品生产、储存、运输的相关管理制度的规定，先后制定了《安全生产责任制考核（奖惩）管理制度》、《安全生产费用管理制度》、《安全生产会议管理制度》、《安全教育培训制度》、《特种作业人员管理制度》、《隐患治理管理制度》、《重大危险源管理制度》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。阿尔法药业设置安环部，制定了操作岗位、班组长、车间主任、环安部、生产部、质检部等具体岗位和部门的安全职责，将安全责任落实到每一个岗位环节。阿尔法药业建立了适合其经营管理模式的职业健康安全管理体系，于 2013年 8月 7日顺利通过了 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全标准体系认证。
2014年 3月 31日，阿尔法药业污水回收池发生一起火灾事故，2014年 3月29日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》，给予阿尔法药业经济处罚十五万元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（2007年6月1日生效）第三十
七条“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处50万元以上200万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处200万元以上500万元以下的罚款。”
因此，2014年3月31日，阿尔法药业污水回收池发生的火灾事故属于一般事故。
2016年5月23日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》（宿豫）安监管罚〔2016〕6号，对于阿尔法药业 2016年 3月 22日发生火灾事故“依照《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，决定给予处人民币叁拾万元罚款的行政处罚”。同时，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书（个人）》（宿豫）安监管罚〔2016〕7号，对阿尔法药业总经理石利平个人“依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项的规定，决定给予处人民币伍万肆仟元罚款的行政处罚”。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年 12月 1日生效）第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
因此，阿尔法药业2016年3月22日发生的火灾事故属于一般事故。
根据宿迁市宿豫区安全生产监督管理局 2016年 5月 31日出具的《证明》： “2014年 3月 31日，10点 30份，公司污水回收池发生一起火灾事故造成三名
人员轻微烧伤。2014年4月29日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》，给予阿尔法药业经济处罚十五万元。2016年 5月 23日，宿迁市宿豫区安全生产监督管理局下发《行政处罚决定书》（宿豫）安监管罚〔2016〕6号，对阿尔法药业作出叁拾万元罚款的行政处罚。
除上述处罚事项外，阿尔法药业自 2014年 1月 1日起至今，能遵守国家安全生产监督有关方面的法律、法规和规章等规范性法律文件。未发生因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规和规章而受到宿迁市宿豫区安全生产监督管理局行政处罚的情形。”
截至目前，保险公司对阿尔法药业 2016年 3月上述火灾的损失清算尚未结束，上述火灾造成固定资产损失、存货损失及清理拆除等其他费用损失，具体损失金额尚在统计中。
（三）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
阿尔法药业主要产品为阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体，主要产品无统一的国家或者行业标准。阿尔法药业根据客户的质量要求并结合企业研发情况，制定了各种产品的企业标准。2015年12月2日，江苏省宿迁质量技术监督局向阿尔法药业颁发了《江苏省企业产品执行标准证书》证书编号：32130066898779X，该证书对阿尔法药业40种产品及副产品进行了质量认证备案，涵盖阿尔法药业所有主要生产品种。
2、质量控制措施
阿尔法药业建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，并于 2013年 8月7日顺利通过GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理标准体系认证。
阿尔法药业设有质量部，质量部下分设QC、QA两个工作团队，QC负责产品取样、产品检测、微生物检测；QA负责现场质量、生产过程监控、质量管理文件的编制工作。公司制定了《SOP（具体项目操作指导)质量手册》、《过程和产品的监视和测量程序》等相关管理制度，配备了先进的检验仪器并将质量控制管理
责任落实到人，配合实施绩效考核制度。产品质量检验流程通常为取样、检测、编制报告书三个步骤，质量保证 QC操作流程从供应商选择、入库管理、质量检验、生产流程控制、成品放行，通过以上措施确保阿尔法药业所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效控制，以保证产品质量的连续稳定。
3、质量纠纷情况
阿尔法药业产品质量稳定可靠，报告期内，不存在因客户投诉产生的重大纠纷。
五、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
除为本次交易而进行的评估外，阿尔法药业最近三年未进行过其他与交易、增资或改制相关的评估或估值。
最近三年阿尔法药业发生过股权转让及增资交易，相关交易的定价与本次交易评估情况存在重大差异，主要是由于相关股权转让及增资交易主要是阿尔法药业原股东或家族成员、合作伙伴之间的交易等。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让持股数额（万元）|定价方式|
|1|2014年3月|石振祥|石丽君|738.14|协议转让|
||||石利平|738.14|协议转让|
||||陈本顺|386.05|协议转让|
||||宿迁普惠|738.14|协议转让|
||||李王昕|65.91|协议转让|
|2|2014年6月|石振祥|无锡金茂|237.26|协议转让|
||||苏州金茂|65.91|协议转让|
|3|2016年3月|江苏高投|石振祥|786.42|协议转让|
|||无锡金茂||748.32|协议转让|
|||苏州金茂||207.87|协议转让|
|||李王昕||207.87|协议转让|
|4|2016年3月|石振祥|鼎亮嘉亿|1919.164|协议转让|

最近三年阿尔法药业的股权共经历过一次增资，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增加持股数额（万元）|定价方式|
|1|2016年3月|陈本顺|922.67|现金增资|

（一）2014年3月股权转让
2014年3月20日，石振祥与石丽君签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）转让给石丽君；与石利平签订《股权转让协议书》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）转让给石利平；与陈本顺签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的5.23%股权（计386.05万元）股权转让给陈本顺；与宿迁普惠签订《股权转让协书》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的10%股权（计738.14万元股本）转让给宿迁普惠管理咨询有限公司；与李王昕签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的0.89%股权（计65.91万元股本）转让给李王昕。
上述股权转让价格，对应的阿尔法药业当时的整体估值水平显著低于本次预评估结果，主要是由于：
1、石振祥向石利平、石丽君进行股权转让，是家族内部父子、父女之间的转让，不是市场化交易行为，该交易对应的阿尔法药业整体估值水平显著低于本次预评估结果，主要是交易背景完全不同；
2、石振祥是阿尔法药业的控股股东，其向陈本顺进行股权转让，定价考虑了陈本顺是石振祥的创业合作伙伴及阿尔法药业重要的工艺技术支撑人员的情况，该交易对应的阿尔法药业整体估值水平显著低于本次预评估结果。本次预评估结果是基于阿尔法药业全体股东目前与上市公司进行市场化交易的背景而取得的，本次交易与石振祥向陈本顺进行股权转让的交易背景、目的有重大差异。
3、石振祥是阿尔法药业的控股股东，宿迁普惠是石振祥的子女绝对控股、阿尔法药业的骨干员工参与的持股平台，石振祥向宿迁普惠进行股权转让，该交易对应的阿尔法药业整体估值水平显著低于本次预评估结果。本次预评估结果是基于阿尔法药业目前与上市公司进行市场化交易的背景而取得的，因而与上述转让定价对应的标的公司整体估值水平有重大差异。
4、社会投资人李王昕于2012年5月通过增资入股阿尔法药业，该次入股时协议确定的阿尔法药业整体估值为5.2亿元。2014年3月石振祥向李王昕进行股权转让，是由于阿尔法药业未足额完成李王昕于2012年5月首次入股时约定的对赌业绩，石振祥为履行对李王昕的相应补偿承诺而进行的，其定价初始基础仍为阿尔
法药业2012年5月引入外部股东时协议约定的估值5.2亿元，低于本次交易对阿尔法药业整体价值11.60亿元的预评估值。上述股权转让对应的阿尔法药业整体估值低于本次预评估结果，主要是上述转让对应的估值水平是基于交易双方在2012年的有关约定，本次上市公司与阿尔法药业其他股东进行交易时，阿尔法药业的技术实力及整体实力、经营能力较2012年已经有了较大改善。
（二）2014年6月股权转让
2014年6月16日，石振祥与无锡金茂签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的3.22%股权（计237.26万元股本）按照零对价转让给无锡金茂；与苏州金茂签订《股权转让协议》，约定石振祥将其在阿尔法药业持有的0.89%股权（计65.91万元股本）按照零对价转让给苏州金茂，相关转让对应的阿尔法药业整体估值水平显著低于本次预评估结果。
本次股权转让的背景系阿尔法药业2012年未足额完成石振祥与无锡金茂、苏州金茂约定的2012年度承诺业绩，经协议各方协商，由石振祥进行上述股权转让以对无锡金茂、苏州金茂进行补偿。上述股权转让的背景与本次上市公司与阿尔法药业全体股东进行市场化交易的背景完全不同。
（三）2016年3月股权转让
2016年1月15日，李王昕与石振祥签订了《股权转让协议》，约定石振祥收购李王昕持有的阿尔法药业2.81%的股权，收购价格为1,419万元。
2016年1月15日，江苏高投与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定江苏高投将持有的阿尔法药业10.654%股权转让给石振祥，股权转让价款为4,940万元。
2016年2月20日，苏州金茂、无锡金茂与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，约定石振祥收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔法药业2.816%和10.138%的股权，收购价格为1,703.68万元和6,133.49万元。
上述股权转让对应的阿尔法药业整体估值水平为4.64亿元至6.05亿元，低于本次预评估结果，主要是相关社会股东自2012年5月起投资阿尔法药业已有一定时间，作为小股东对阿尔法药业的发展战略、发展方向的影响相对有限，有退出
投资的意愿；阿尔法药业控股股东石振祥与相关社会股东进行协商，考虑了相关股东的初始投资成本以及石振祥已经对相关股东进行的股权补偿等，以相关股东收回其初始投资并得到一定的投资收益补偿为原则，考虑了石振祥的实际支付能力等因素而协商确定了相关股权转让定价。上述交易定价，反映了有关股东入股阿尔法药业的成本和投资回报情况，也体现了有关股东的投资偏好与投资管理风格，是其自主选择及与石振祥协商达成的结果。
本次预评估结果，并无上述股权转让所考虑的历史投资成本及回报水平、投资管理风格等因素的影响，是基于对阿尔法药业的持续经营能力运用合理的评估方法、评估工具而得出的参考性结论，与上述转让对应、考虑的估值水平存在合理差异。
（四）2016年3月股权转让及增资
2016年 3月，阿尔法药业召开股东会，决议同意石振祥将持有的阿尔法药业 1919.164万元转让给鼎亮嘉亿；2016年 3月 23日，石振祥与鼎亮嘉亿签订了《股权转让协议》，约定石振祥将持有阿尔法药业26%的股权（对应出资额1919.164万元）转让给鼎亮嘉亿，股权转让价款为1.6亿元。
本次股权转让，对应阿尔法药业的估值约为 6.15亿元，与本次预评估结果存在差异。根据石振祥与国金鼎兴资本管理有限公司于2016年3月23日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，鼎亮嘉亿为石振祥购回阿尔法药业相关股权整合提供过桥资金，鼎亮嘉亿的投资收益在扣除有限合伙人实缴出资额和相应投资收益后，剩余收益分配给普通合伙人石振祥。因此，为顺利取得过桥资金，同时保证过桥资金提供方人有较高的投资安全边际，阿尔法药业股权转让的估值水平较低，并不能完整的反映阿尔法药业的实际市场价值。
（五）2016年3月增资
2016年 3月，阿尔法药业召开股东会，同意公司注册资本由 7381.40万元增加至 8304.07万元，新增 922.67万元注册资本由陈本顺认缴。陈本顺以现金 3,262.34万元向阿尔法药业增资，其中 922.67万元计入注册资本，2,339.67万元计入资本公积。与此同时，阿尔法药业以现金 3,262.34万元受让陈本顺持
有的南京欧信40%的股权。
本次增资，对应阿尔法药业的投后估值约为 3.15亿元。本次增资系阿尔法药业为向增资人陈本顺收购控股子公司南京欧信的少数股东权益而进行的，南京欧信系阿尔法药业的重要子公司，与母公司在技术研发、业务扩展方面具有较高的协同效应；南京欧信的少数股东陈本顺此前已经是阿尔法药业股东。因此，本次增资对应阿尔法药业的估值水平低于预评估结果，是由于本次增资有上述特定目的，与本次预评估基于的市场化交易背景不同。
第四章发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易的标的资产为阿尔法药业100%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠持有的阿尔法药业100%股权，同时向包括上市公司控股股东南通产控在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、鼎亮嘉亿、宿迁普惠以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的阿尔法药业100%股权，交易标的的交易价格初步确定为 11.22亿元，其中：以发行股份方式支付交易对价的55.64%，总计 62,428.08万元；以现金方式支付交易对价的44.36%，总计49,771.92万元。
具体对价支付方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易金额（万元）|发行股份数（股）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|
|石振祥|35,275.23|16,475,547|34,054.95|1,220.28|
|鼎亮嘉亿|25,930.65|-|0|25,930.65|
|陈本顺|19,250.04|5,181,772|10,710.72|8,539.32|
|石利平|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|石丽君|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|宿迁普惠|9,973.35|2,684,649|5,549.17|4,424.18|
|尹晓龙|1,175.52|316,429|654.06|521.46|
|万新强|648.52|174,569|360.83|287.68|
|合计|112,200.00|30,202,264|62,428.08|49,771.92|

*注：本次交易中，上市公司收购鼎亮嘉亿所持有的阿尔法药业的股权时，仅向鼎亮嘉亿支付现金而不发行股份作为对价。鼎亮嘉亿在获得现金后，将根据其自身设立的相关合伙协议分配现金。根据2016年3月23日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第九条、第十一条的规定，上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为
鼎亮嘉亿的有限合伙人，认缴出资额16,000万元；国金鼎兴资本管理有限公司作为鼎亮嘉
亿的普通合伙人，认缴出资额20万元；石振祥作为鼎亮嘉亿的普通合伙人，认缴出资额100
万元；合伙企业投资取得的可分配现金收益按在扣除有限合伙人实缴出资额和相应投资收益后，剩余收益分配给普通合伙人石振祥。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，共计发行股份不超过37,313,432股，南通产控认购金额不超过10,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，为该交易总金额的71.30%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
二、发行股份价格、定价原则及合理性
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
精华制药向交易对方阿尔法药业相关股东发行股份的定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即 31.09元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015年年度股东大会，决议通过向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后发行价格调整为 20.67元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
（二）配套募集资金所涉发行股份的定价
精华制药向南通产控及其他特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为精华制药第三届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每 10股转增 5股，故除权除息后精华制药本次募集配套资金的发行价格不
得低于 21.44元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
三、发行价格调整机制
（一）发行股份购买资产的发行价格调整机制
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发行价格作相应调整。
除上述内容外，本次发行股份购买资产部分新增股份不设置其他发行价格调整机制。
（二）募集配套资金的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业因素造成的精华制药股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套募集资金的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
精华制药股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
精华制药审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即13,492.71点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证医药指数（代码：399618）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即10,548.63点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
调价基准日为在可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件至少满足一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，精华制药有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
募集资金规模不超过8亿元，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
四、公司拟发行股份的种类、每股面值
发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
五、公司拟发行股份的数量
根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向阿尔法药业股东发行的股份数量合计不超过 30,202,264股。其中向石振祥发行 16,475,547股、向陈本顺发行 5,181,772股、向石利平发行 2,684,649股、向石丽君发行 2,684,649股、向尹晓龙发行 316,429股、向万新强发行 174,569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行 2,684,649股。
同时，上市公司拟向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过 8亿元，共计发行股份不超过 37,313,432股，其中南通产控承诺认购金额不超过 1亿元。同时，南通产控承诺不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发行的股票。
本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
六、关于股份锁定的承诺
本次交易完成后，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠、尹晓龙、万新强承诺，其取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
参与配套资金认购的除南通产控之外的其他投资者承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
七、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
交易各方约定，精华制药本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东享有。
（二）标的资产过渡期间的损益安排
交易各方约定，自本次交易的交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归精华制药所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向精华制药或标的公司以现金形式全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担相应的补偿数额。
八、本次交易前后公司股权结构变化
截至本预案签署日，南通产控持有公司股份 143,296,080股，占公司总股本的34.09%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后南通产控集团将持有公司股份 143,296,080股，占公司总股本的31.81%，本次交易对方阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠合计持有公司股份 30,202,264股，占公司总股本的6.70%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 117,000,000股，占公司总股本的25.97%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。若考虑配套募集资金的情况，不考虑调价机制对发行股份价格的影响，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份的数量，南通产控拟暂按不低于每股21.44元认购4,664,179股，合计金额99,999,997.76元；本次交易完成后南通产控集团将持有公司股份147,960,259股，占公司总股本的30.33%，本次交易对方阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠合计持有公司股份 30,202,264股，占公司总股本的6.19%；昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 117,000,000股，占公司总股本的
25.94%，昝圣达及其控制的综艺投资合计持有公司股份 117,000,000股，占公司总股本的23.98%，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，南通产控仍为精华制药控股股东，南通市国资委仍为精华制药实际控制人。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|143,296,080|34.09%|143,296,080|31.81%|147,960,259|30.33%|
|昝圣达|67,500,000|16.06%|67,500,000|14.98%|67,500,000|13.84%|
|综艺投资|49,500,000|11.78%|49,500,000|10.99%|49,500,000|10.15%|
|蔡炳洋|20,500,625|4.88%|20,500,625|4.55%|20,500,625|4.20%|
|港闸开发|17,091,210|4.07%|17,091,210|3.79%|17,091,210|3.50%|
|标的公司股东合计|--|--|30,202,264|6.70%|30,202,264|6.19%|
|募集配套认购方（除南通产控）合计|--|--|0|0.00%|32,649,253|6.69%|
|其他社会公众|122,406,917|29.12%|122,406,916|27.17%|122,406,916|25.09%|
|合计|420,294,831|100.00%|450,497,095|100.00%|487,810,527|100.00%|

*注1：昝圣达系综艺投资控股股东
*注2：配套募集假设以底价 21.44元每股发行 37,313,432股，募集总金额
8亿元，其中南通产控认购4,664,179股，认购金额99,999,997.76元。
九、关于募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金情况
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，共计发行股份不超过 37,313,432股，南通产控认购金额不超过 10,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，为该交易总金额的71.30%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例（%）|
|1|支付现金对价|49,771.92|49,771.92|62.21|
|2|阿尔法药业年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目（包括本次交易的中介费用及发行费用）|32,300.00|30,228.08|37.79|
|合计||82,071.92|80,000|100|

（二）募集配套资金的合理性和必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中公司拟向包括南通产控在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
80,000万元，用于支付本次交易的现金对价部分、投资阿尔法药业在建的年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目及支付相关交易费用。本次配套募集资金将使阿尔法药业有效缓解项目资金压力，扩大生产规模、加快新产品量产时间，同时降低资产负债率，提高盈利能力，实现长期稳定发展。
2、募投项目介绍
根据阿尔法药业的发展规划，进一步拓宽业务范围，增强企业在行业内地位，
本次交易配套募集资金拟投入“年产手性药物及其中间体2100吨及副产物3550
吨技术改造项目”。该项目总投资额为32300.00万元，拟定项目建设期三年。根据本项目自身特点，同时结合当地各项专业规划，本项目选址位于江苏阿尔法药业现有厂区内，地址位于宿迁生态化工科技产业园燕山路9号。该项目已于2015年1月6日取得宿迁市经济和信息化委员会的《企业投资项目备案通知书》，备案号为：3213001502526-4。并于2016年3月取得宿迁市环保局《关于江苏阿尔法药业有限公司年产手性药物及其中间体2,100吨和副产品3,550吨技术改造项目环
境影响报告书的批复》（宿环建管[2016]4号）。
按照项目设计规划，公司拟在预留土地建设厂房，并购置相应的配套设备以及配套公用工程，形成年产瑞舒伐他汀钙及其中间体540吨、阿托伐他汀钙及其中间体760吨、匹伐他汀及其中间体40吨、孟鲁司特钠及其中间体210吨、醋酸阿比特比龙中间体50吨、普瑞巴林中间体200吨、替卡格雷及其中间体100吨、索氟布韦原料药及其中间体200吨和硫酸钠1800吨、碳酸锂450吨、葡萄糖酸钠1300
吨的生产能力。
3、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过80,000元万元，拟用于支付本次交易的现金对价部分、投资阿尔法药业在建的年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500
吨技术改造项目及支付相关交易费用。募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易总额的100%，为交易总额的71.30%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
4、本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金
额的100%，为该交易总金额的71.30%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”，符合上述规定。
5、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过80,000万元，其中49,771.92万元拟用于支付本次交易的现金对价部分，剩余30,228.08万元拟投资于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”及支付交易费用。
标的公司2015年度业务收入45,665.74万元，总资产58,707.65万元。本次募集资金用途有助于提高本次收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。因此，本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所中小企业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（3）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配
精华制药是一家综合性的现代化制药公司，在原料药、医药中间体产品生产和研发方面多年积累的经验，形成了严密的生产环保管理体系和完善的公司核心技术体系，公司已取得多项美国FDA认证及欧洲EDQM认证，在国内处于前列。
阿尔法药业成立于2007年11月，自成立以来，阿尔法药业一直致力于阿托伐他汀钙系列中间体，瑞舒伐他汀钙系列中间体的研究和生产，近年来还储备了新型原料药中间体产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。
阿尔法药业的阿托伐他汀钙系列中间体产品和瑞舒伐他汀钙系列中间体产品的生产技术和工艺已经成熟完善，均已实现大批量生产销售，阿托伐他汀中间体系列产品和瑞舒伐他汀钙片中间体系列产品在国内国际市场上占据主导地位。
目前阿尔法药业在医药中间体工艺技术等方面拥有22项发明专利，12项发明专利申请已被受理；此外，阿尔法药业还获得2项专利的全球独占许可，并获独占许可无偿使用福瑞生物及福瑞康泰所拥有或者正在申请中的相关专利技术。
因此，本次募集配套资金到位后，上市公司及标的公司可以进一步完善在研新技术，加快新产品产业化，充分发挥募集资金效益，巩固自身技术优势。
6、募集配套资金所涉及标的资产在建项目建设审批情况
阿尔法药业于 2015年 1月就“年产手性药物及其中间体 2,100吨和副产品
3,550吨技术改造项目”取得了宿迁市经信委《企业投资项目备案通知书》（备案号：3213001502526-4），并于 2016年 3月取得宿迁市环保局《关于江苏阿尔法药业有限公司年产手性药物及其中间体2,100吨和副产品3,550吨技术改造项目环境影响报告书的批复》（宿环建管[2016]4号）。该项目预计将于 2016年 9月初完成竣工验收。
第五章本次交易协议的主要内容
2016年 6月 30日，精华制药与阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议》和《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
2016年6月30日，精华制药与宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）签署了《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方暨收购方：精华制药集团股份有限公司
乙方暨资产出让方：
乙方1：石振祥
乙方2：陈本顺
乙方3：石利平
乙方4：石丽君
乙方5：尹晓龙
乙方6：万新强
乙方7：宿迁普惠管理咨询有限公司
（以下合称“乙方”）
（二）本次交易的基本方案
甲方同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产（本协议中的“标的资产”特指阿尔法药业76.8889%股权）；乙方同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意甲方以发行股份及支付现金的方式作为支付对价。
双方同意，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的的对标的公司100%股权价值的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2016年3月31日作为评估基准日，截至本协议签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次交易标的公司100%股权作价为不超过11.22亿元。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，甲方自标的资产过户之日起 90日内向乙方中的各方分别支付现金对价。
2、发行股份的价格和数量
本次发行的对象为乙方，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，本次发行的发行价格根据定价基准日前 60个交易日甲方的股票交易均价为基础确定，即甲方向乙方发行股票的发行价格为31.09元/股，由于在定价基准日之后，上市公司召开 2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每 10股转增5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格
根据本次交易标的公司100%股权的预估值 11.22亿元测算，本次向交易对
象发行的股票数量预计为30,202,264股。最终的发行数量将以标的资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
若甲方在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲、乙双方同意按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q每股送股或转增股本数为N， 0 0，
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发 1
行股数为Q则：
1，
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q* P / P
1 0 0 1
（四）股份限售期
乙方同意，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠、尹晓龙、万新强在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得转让。
（五）股份质押
各方同意，乙方在本次发行中获得的甲方股份，自取得该股份之日起全部质押给甲方指定的第三方；在标的公司 2018年度审计报告出具后，如果涉及业绩补偿，则该等股份的解押应在该审计报告出具之日起60日内完成，如果不涉及业绩补偿，则该等股份的解押应在该审计报告出具之日起5日内完成。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，乙方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（六）标的资产交割及股份过户安排
1、标的资产的交割
在本协议生效之日起 30日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
2、发行股份的过户
在本协议生效之日起 60日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的手续，乙方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方中的各方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（七）标的资产期间损益
双方同意：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方在标的公司经审计确定亏损额后 5日内以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金形式全额补足亏损额的100%。
双方同意，标的资产交割后，由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以书面同意不进行上述审计工作。
（八）甲方滚存利润
甲方本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）甲方承诺
1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
2、在本次交易完成前，甲方将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
3、甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）乙方承诺
1、乙方有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分。乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
2、标的公司及其子公司除本协议披露的对外投资外不存在其他对外投资。
3、标的公司及其子公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，目前仅存在房产、土地为本公司贷款提供担保的情形，除此之外，不存在其他任何担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
4、标的公司及其子公司依法设立且合法存续，已取得所有经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，标的公司除2014年4月、2016年5月存在被宿迁市宿豫区安监局分别处罚十五万元、三十万元外，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于工商、税务、土地、房产、外汇管理、海关、知识产权、环境保护、安全生产、质量监督、劳动保护等）而受到行政处罚或发生诉讼、仲裁的情形。
5、乙方已向甲方充分披露了标的公司及其子公司的全部情况，包括但不限于标的公司及其子公司的资产、负债、历史沿革、相关权证、业务客户状况、关联方、人员、诉讼仲裁等所有应当披露的内容，乙方提供的标的公司的财务报表、工商资料、权利证书等资料均与原件相符，乙方保证所披露的内容及提供的资料
均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。如因乙方任何披露信息存在不实造成损失由乙方全额承担。
6、标的公司及其子公司在交割日之前，根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，按照一贯的经营业务及方式保持持续、合法、有序的经营，不变更主营业务或扩张非主营业务。
7、在交割日之前，未经甲方同意，乙方不会从事下列行为：
变更标的公司及其子公司目前的股权结构，对标的公司及其子公司进行增资、减资或转让标的公司及其子公司股权；
对标的资产或标的公司及其子公司拥有的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
作出同意标的公司及其子公司进行资产收购、重组、长期股权投资、对外担保、对外借款等会对标的公司及其子公司或标的资产造成重大影响的决定；
进行任何与标的公司及其子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
签订或通过标的公司及其子公司签订任何非基于正常经营活动及公平交易的协议；
对标的公司及其子公司进行任何形式的利益分配；
其他可能对本次交易造成重大影响行为。
8、在交割日前，标的公司及其子公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司及其子公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
9、乙方在本次交易实施后将避免与标的公司及其子公司发生关联交易，但经甲方同意的除外。乙方的竞业禁止遵循本协议中“（十三）竞业禁止”的约定。
10、双方同意，如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则在本
次交易实施完毕后，标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（2016-2018年度简称“考核期”）实现的扣除非经常性损益前后归属母公司所有者净利润孰低值之和低于乙方承诺利润数之和的情况下，乙方就低于承诺利润数差额部分向甲方做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告审核报告出具后，双方另行签署《盈利补偿协议之补充协议》对补偿进行具体约定。
11、乙方共同向甲方承诺：
在交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或标的公司及其子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司自本协议签署日至交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的承诺和约定在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
在本协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态为正常生产经营发生或已经甲方认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司或其子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，乙方应以连带责任方式向甲方、标的公司及其子公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司及其子公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（十一）本次交易完成后标的公司的安排
1、乙方同意且承诺，考核期内，乙方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证标的公司及其子公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）降低核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（3）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（8）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（10）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（11）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（12）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响。
2、双方同意，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
在标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日前，标的公司及其子公司发生如下事项，需经标的公司董事会决议通过：
（1）标的公司及其子公司业务范围和/或业务活动的重大改变；
（2）标的公司及其子公司对外担保，对外提供贷款；
（3）标的公司及其子公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或无形资产设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
（4）标的公司及其子公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司及其子公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；
（5）标的公司及其子公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易；
（6）标的公司及其子公司会计政策和核算制度的任何改变；
（7）聘任或解聘标的公司及其子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；
（8）改变标的公司及其子公司现有管理层薪酬福利标准；
（9）标的公司及其子公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
（10）标的公司及其子公司年度分红方案的制订。
3、甲方委派标的公司及其子公司的财务总监，标的公司及其子公司的财务人员需向该财务总监汇报工作。
4、双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司及其子公司的所有档案资料及印鉴由甲方委派的人员保管，标的公司及其子公司应根据甲方要求建立印章使用审批制度、登记制度，并严格执行甲方内控制度，向甲方提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司及其子公司成为甲方全资子公司，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规及规范性文件和甲方关于上市公司子公司的管理规定。
（十二）服务期
石振祥、陈本顺、石利平应当按照甲乙双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当为本协议生效之日起3年。
（十三）竞业禁止
石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强应当遵守下列竞业禁止安排：
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间
接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其下属公司）相同或相似的业务。
2、石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与甲方及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其下属公司）相同或相似的业务。
3、若石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入甲方或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如违反上述承诺，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强将在违反竞业禁止业务当年向甲方支付违约金，违约金数额=本次交易中违约方获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至2020年的年数。
6、考核期间，石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强不得在甲方及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务。
7、本次交易完成后，乙方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。
（十四）保密
协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
在甲方完成本次交易前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
（十五）协议的生效、变更及终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署或盖章；
江苏省国资委批准本次交易并完成本次评估备案；
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
中国证监会核准本次交易并下发正式核准批文。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付5000万元违约金。
（十六）不可抗力事件
由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
（十七）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方在本协议项下作出任何承诺存在任何不真实、不完整之处对标的公司、甲方造成任何损失，乙方对该等损失对甲方标的公司承担全额赔偿责任，同时乙方应就标的公司另外23.1111%股权对应的损失承担赔偿责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因任何一方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一
方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
若因甲方违反承诺，导致标的公司管理层在考核期内发生重大变化或干预标的公司的经营管理，则应取消对乙方的业绩考核。
3、逾期处理
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方中每一方，但由于乙方的原因及非因甲方原因导致逾期付款的除外。如果在证监会批文期限内，甲方未能完成对价支付的，则交易取消，甲方应将标的公司股权返还给乙方，并承担违约金5000万元。
本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因及非因乙方原因导致逾期交割的除外。
双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（十五）税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担，其中：甲方向乙方支付的现金对价由甲方代扣代缴个人所得税，甲方向乙方支付的股份对价，由乙方自行申报纳税。
（十六）适用法律及争议解决
对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、《现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：精华制药集团股份有限公司
乙方：宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）
（二）交易方案
甲方同意以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产（此协议中“标的资产”特指阿尔法药业23.1111%的股权）；乙方同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意甲方以支付现金的方式作为支付对价。
双方同意，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的对标的公司100%股权价值的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2016年3月31日作为评估基准日，截至本协议签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次交易标的公司100%股权的交易作价为不超过 11.22亿元。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。
（三）支付方式
本次交易中，甲方自标的资产过户之日起90日内向乙方支付现金对价。
（四）标的资产交割及股份过户安排
在本协议生效之日起 30日内，乙方应当完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
（五）甲方承诺
甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履行本次交易的相关程序。
在本次交易完成前，甲方将根据国家相关法律法规、规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，保持正常、有序、合法经营。
甲方在本次交易中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）乙方承诺
乙方有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分。乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
（七）保密
协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
在甲方完成本次交易前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
（八）协议的生效、变更及终止
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经双方依法签署或盖章；
江苏省国资委批准本次交易并完成本次评估备案；
甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
中国证监会核准本次交易并下发正式核准批文。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付损失赔偿金。
（九）不可抗力事件
由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并
应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
（十）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、逾期处理
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金，按照乙方本次交易前各自持有的标的公司股权比例分别支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支
付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（十一）税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
（十二）适用法律及争议解决
对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
三、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方暨收购方：精华制药集团股份有限公司
乙方暨资产出让方：
乙方1：石振祥
乙方2：陈本顺
乙方3：石利平
乙方4：石丽君
乙方5：尹晓龙
乙方6：万新强
乙方7：宿迁普惠管理咨询有限公司
（以下合称“乙方”）
（二）利润承诺
乙方共同向甲方承诺：根据本次交易预评估情况，标的公司2016年度、2017年度、2018年度（2016-2018年度简称“考核期”）净利润分别不低于 7,050万元、9,700万元、13,100万元，三年考核期实现的净利润之和不低于29,850万元，其中 2016年以扣除非经常性损益后实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。
标的公司考核期承诺净利润将在评估机构出具《资产评估报告》后，参考前款约定由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿
1、甲方应当在2018年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司在考核期内实现的实际净利润之和与承诺净利润之和之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期末实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方应按照本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”条约定的方式进行利润补偿。
甲方在专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在考核期内实现的实际净利润之和小于考核期内承诺净利润之和的事实，乙方应
按照本协议约定的方式进行利润补偿。
补偿额=（（考核期内承诺净利润之和–考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）×标的公司100%股权的对价
3、具体补偿方式
（1）股份补偿
由甲方以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=补偿额/本次发行的发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，甲方回购乙方在本次交易中取得股份的价格合计为1元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于0时，则乙方不需要股份补偿。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
补偿现金额=补偿额–乙方在本次交易中获得的股份总数×本次发行的发行价格
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据“3、具体补偿方式”计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）和宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）在本次交易中取得现金的总和。
6、甲方因“3、具体补偿方式”回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲
方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
7、特别补偿
如标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方对甲方进行补偿。其中，若考核期内实际净利润之和高于考核期内承诺净利润之和的80%但未达到考核期内承诺净利润之和的100%，则乙方应按照本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”约定的方式进行利润补偿。若考核期内实际净利润之和低于考核期内承诺净利润之和的80%（不含80%），则除上述补偿外，还应对考核期内实际实现的净利润之和与考核期内承诺净利润之和的80%的差额部分按照本协议“（三）利润补偿”项下“2、”中约定的补偿额的200%进行补偿，补偿方式按本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”约定执行。
（四）减值测试及补偿
1、在2018年度届满后，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董事会及独立董事应对此发表意见。
2、如经甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的资产2018年末减值额>已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额，则乙方应当对甲方另行补偿。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、具体补偿方式
（1）股份补偿
如根据本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”下“（1）股份补偿”补偿后，乙方仍持有甲方股份，则乙方应当以股份方式对甲方进行补偿；
由甲方以总价 1元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2018年末减值额－已回购股份总数*本次股票发行价格]/本次股票发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，回购乙方及丙方在本次交易中取得股份的价格合计为1元。
（2）现金补偿
如根据“（四）减值测试及补偿”项下“3、具体补偿方式”下“（1）股份补偿”计算的回购股份总数及乙方已被回购股份数之和大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
现金补偿金额＝2018年末减值额－（已回购股份总数*本次股票发行价格+已补偿现金额）
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿。
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”、“（四）减值测试及补偿”项下“3、具体补偿方式”计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方和宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
6、甲方因“（四）减值测试及补偿”项下“3、具体补偿方式”回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
（四）补偿方式的实施
1、甲方在本协议“（三）利润补偿”下“1、”、“（四）减值测试及补偿”下“1、”中约定的专项审核意见或《减值测试报告》披露之日起 5日内，以书
面方式通知乙方关于标的公司在考核期间发生本协议第二条、第三条约定需进行利润补偿的事宜及利润补偿的具体数额、方式，乙方应在收到甲方通知后 30日内按本协议约定完成相应补偿。
2、甲方应将根据本协议回购的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、甲方在确定应回购股份总数并完成锁定后，应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（五）奖励措施
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过考核期承诺净利润之和，则甲方同意，在标的公司 2018年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核期承诺净利润之和部分的30%用于奖励标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
如标的公司考核期承诺净利润之和达到 33,380万元，标的公司本次交易前的股东可以领取标的公司2016年3月31日前已完成且可分配净利润3,700万元（以2016年3月31日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过3,700万元）。
如标的公司考核期承诺净利润之和未达到 33,380万元，则上述已计提分配利润的计提安排予以撤销，归标的公司所有。
（六）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
乙方未按照本协议约定时间进行利润补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照千分之一的标准向甲方支付违约金。
第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为阿尔法药业100%股权，其主营业务为化学原料及化学制品制造业的医药中间体以及相关产品的研发、生产和销售。自成立以来，阿尔法药业一直致力于阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体的研究和生产，近年来还开发了一批新型原料药中间体产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。
阿尔法药业所处行业为医药中间体行业，属于精细化工行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，阿尔法药业的主营业务属于“化学原料及化学制品制造业（C26）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》指出：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用属于国家鼓励类产业。
《医药工业“十二五”发展规划》中指出我国医药工艺发展规划重点和战略：提升生物医药产业水平，持续推动创新药物研发；统筹开发新兴医药市场和发达国家市场，加快转变出口增长方式；进一步巩固大宗原料药的国际竞争优势，提高特色原料药出口比重；加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富和优化特色原料药中间体品种结构，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的阿尔法药业的生产经营符合环保政策的要求。根据宿迁市环境
保护局出具的证明，阿尔法药业自2014年1月1日以来，能够遵守环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件的规定，未发生因违反环境保护法律、法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
阿尔法药业已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
根据宿迁市土地管理部门出具无违法违规证明，阿尔法药业近三年无因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的行为，不存在违反反垄断法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，精华制药的股本将由420,294,831股变更为 450,497,095股（不考虑配套融资）或 487,810,527股（考虑配套融资），其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公
司阿尔法药业100%股权拟分别采用资产基础法和收益法，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
截至本预案签署日，根据预估情况，阿尔法药业100%股权在交易基准日2016年 3月 31日的预估值为 11.60亿元，较其未经审计的账面净资产值增值率为478.12%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 20.67元/股，不低于市场参考价的90%。股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照精华制药的《公司章程》履行合法程序，关联董事在董事会审议相关预案时履行了回避表决义务。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署之日，本次交易对方石振祥将持有的阿尔法药业2,509.676万元（占比30.22%）的股权已经全部质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在上市公司股东大会批准本次交易后，向工商部门依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。除此之外，本次交易标的资产阿尔法药业100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，阿尔法药业的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，阿尔法药业相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，阿尔法药业主
要从事医药高级中间体的研发、生产，其销售收入将成为上市公司重要的利润来源，精华制药的产品结构和收入结构得到进一步丰富，本次上市公司购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，精华制药的盈利能力将得到明显增长。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。上市公司也不会因本次收购的完成而新增关联交易。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
精华制药已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
根据未经审计财务数据，阿尔法药业2014年、2015年、2016年1-3月实现净利润分别为 1,856.73万元、5,335.91万元和-555.58万元。阿尔法药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份募集配套资金的认购方之一南通产控为精华制药的控股股东，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第四十一次会议上回避相关表决，精华制药的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，交易对方出具了《关于保持精华制药集团股份有限公司与江苏阿尔法药业有限公司独立性的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》及《关于规范资金占用行为的承诺》，具体内容请见“第八章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响；四、本次交易对上市公司关联交易的影响”项下有关内容。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
精华制药最近一年财务会计报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字[2016]00036号的标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署之日，本次交易对方石振祥将持有的阿尔法药业2,509.676万元（占比30.22%）的股权已经全部质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在上市公司股东大会批准本次交易后，向工商部门依法办理完成被质押股份的质押注销登记手续。除此之外，本次交易标的资产阿尔法药业100%股权的权属清晰。该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，阿尔法药业的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，阿尔法药业相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（六）属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，阿尔法药业将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高精华制药资产质量和盈利能力、改善精华制药财务状况、增强精华制药持续经营能力。
本次交易有利于促进产业整合，本次交易系向上市公司控股股东及其他特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在上述《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次股票发行价格根据定价基准日前 60个交易日上市公司的股票交易均价为基础确定，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的公司股票交易总量，根据公式计算可知，上市公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价31.09元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开 2015年年度股东大会决议向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金且每 10股转增 5股，故除权除息后发行价格调整为 20.67元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
中国证监会2015年4月20日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用”。
本次交易标的资产的交易价格为 11.22亿元，拟募集配套资金金额 8亿元，不超过交易价格100%，且募集配套资金将用于支付现金对价部分及“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。因此，募集配套资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，本次募集配套资金发行股份拟提交中国证监会重组委审核。
六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问德邦证券认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
3、本次交易方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》的规定。
第七章标的资产预评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司评估工作尚未完成，因此，本预案中仅披露标的资产在2016年3月31日的预估值，标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
一、交易标的的预估值
评估机构对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，拟最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
经预估，阿尔法药业100%股权评估值约为 116,000万元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增95,935.01万元，增值率为478.12%，在参考预评估值的基础上，经各方协商一致同意，阿尔法药业100%股权的交易价格拟定为112,200.00万元。
二、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于可比上市公司或交易案例较少且与评估对象的相似程度较难准确量化
和修正，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，拟最终选取收益法结果作为评估值。
三、交易标的预估方法介绍
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
（1）货币资金
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据
应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（5）应收股利
评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。以经核实后账面值作为评估值。
（6）存货
存货包括原材料、在产品、产成品及在用周转材料等。
原材料：采用市场法评估。按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资。本次评估拟采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）房屋建筑物类固定资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于房屋建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在相关物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，拟对其采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本，其具体计算过程如下：①工程综合造价
对于价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础
上，依据估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
②前期及其他费用
根据行业及当地建设管理部门规定的各项费用标准和行政收费政策性文件，确定相关标准、计取相关费用不足。
③资金成本
按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的固定资产贷款利率计算利息。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小，结构相对简单的建筑物，主要采用耐用年限法确定成新率。
①直接观察法
我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
②耐用年限法
根据建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。
（3）机器设备
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
1）机器设备的评估
①重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a）设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定，在
确定设备购置价时，还考虑了实际成交过程中的价格折扣因素。
b）运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
②综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
对部分使用时间较长，已停产且无类比价格设备，参照二手设备价格评估，对待报废设备中的生产线主体部分设备，参照设备重量估算了净残值，其余待报
废设备评估为零。
2）车辆的评估
①重置全价的确定
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
②综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%3）电子及办公设备的评估
①重置全价的确定
委估的设备常规办公、电子设备，该类设备由经销商负责运送安装调试，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
②成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）工程已完工达到预定可使用状态但未转固，按相应的固定资产评估方法进行评估。
2）主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
3）未完工项目
①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。
②开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。
（5）土地使用权
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；相对于基准地价，市场成交价格更能反映待估宗地在评估基准日的价值；待估宗地位于青县开发区范围内，近期内该地区有较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正。
土地使用权评估过程如下：
收集交易实例并选取可比实例：评估人员经过市场调查、对比分析，选取三个与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物。
建立价格可比基础：选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
进行交易情况修正：排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
进行交易日期修正：将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时点的价格。
进行区域因素修正：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估物外部环境状况下的价格。
进行个别因素修正：将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个体状况下的价格。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，根据具体情况计算出。
（6）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
3、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（二）收益法
1、收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括收益资本化法和收益折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用的前提
注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
3、收益法选择的理由及依据
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（1）总体情况判断
根据对阿尔法药业历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估是对阿尔法药业股东全部权益价值进行评估，为精华制药拟收购阿尔法药业的经济行为提供价值参考依据。要对阿尔法药业的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险
报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
通过对阿尔法药业及其下属子公司的管理环节及经营环节的分析，我们认为存在如下特点：
1）阿尔法药业及其下属子公司的主要决策及人员、发展战略等为统一部署，主要管理人员重合；
2）阿尔法药业和及其下属子公司的产品存在上下游关系，部分产品的定价未参照市场价格；
3）阿尔法药业的部分产品研发由其子公司完成，其发生的研发成本为内部定价；
4）阿尔法药业和及其下属子公司之间存在资金往来，资金链无法分割。
基于上述理由，我们认为阿尔法药业及其下属子公司的价值创造链无法分割，各公司占用的资源也无法合理分割；从收益的角度，无法合理地对各公司分别进行收益预测和估算。为此按照价值创造过程，我们将阿尔法药业及其下属子公司各公司按合并口径来估算其股东全部权益价值。
4、评估模型公式
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
C C
B＝P＋1＋
2
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2021年为明确预测期，2021年以后为永续期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算。
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数
学公式表示：
公式：Ke=Rf+βL×ERP+Alpha
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Alpha：企业特定风险调整系数。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
四、拟选择收益法作为最终预估方法的原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。预评估经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，
认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
五、标的资产预估值增值的原因
阿尔法药业全部股权在评估基准日 2016年 3月 31日的预评估值为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01万元，增值率为478.12%，增值的主要原因是由于采用收益法进行评估，具体分析如下：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。
（2）自上世纪90年代以来，全球原料药中间体及精细化工产业逐渐转移至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。随着人口老龄化问题的显现，以及专利药保护期的临近，全球药物市场整体仍将呈现增长的趋势，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。阿尔法药业是目前国内他汀类药物中间体最具规模的生产厂商之一，产品主要面向印度、欧洲及东南亚市场，主要产品有阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体。同时，阿尔法药业与一批世界知名制药企业，诸如印度最大的生物制药科技公司之一的百康(Biocon)、世界仿制药巨子以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司以及诺华（Novartis）集团等建立了长期友好的合作关系，此外，阿尔法药业产品也批量进入了国内领先的他汀类制剂企业尤其是知名上市公司的供应链。
（3）阿尔法药业研发能力较强，目前是江苏省高新技术企业，拥有22项发明专利，2项专利的全球独占许可，并获独占许可无偿使用福瑞生物及福瑞康泰所拥有或者正在申请中的相关专利技术。近年来，阿尔法药业还开发了一批新型原料药中间体等产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。技术水平的提升和新产品的开发为标的公司继续快速发展打下坚实的基础。
五、可比交易及可比公司情况
（一）可比交易情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的名称||收购方|标的估值（万元）|预测净利润||||预测市盈率||
||||||第一年|第二年|第三年|三年平均|预测期第一年|三年平均|
|1|福尔股份||华邦健康|84,968.33|7,049.24|7,717.81|-|7,383.53|12.05|11.51|
|2|凯盛新材||华邦健康|47,950.38|3,674.53|4,365.46|-|4,020.00|13.05|11.93|
|3|能特科技||冠福股份|180,678.69|15,030.00|18,167.00|22,722.00|18,639.67|12.02|9.69|
|4|新宁制药||台城制药|29,698.46|1,685.98|1,849.91|2,512.33|2,016.07|17.61|14.73|
|5|只楚药业||福安药业|150,314.24|8,000|10,000|12,000.00|10,000.00|18.79|15.03|
|6|朴颐化学||雅本化学|16,455.00|1,050.00|1,400.00|1,900.00|1,450.00|15.67|11.35|
|平均||||85,010.85|6,081.63|7,250.03|6,522.39|7,251.54|14.87|12.37|
|阿尔法药业||精华制药||116,000.00|7,050.00|9,700.00|13,100.00|9,950.00|16.45|11.66|

由上表可以看出，市场上可比交易以预测期第一年净利润计算，平均市盈率约为14.87倍；以预测期三年平均净利润计算，平均市盈率约为12.37倍。标的公司以三年平均利润计算市盈率时，定价与平均值接近，具有合理性。
标的企业估值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|整体估值（亿元）|2015年||预测期第一年（2016年）||预测期（2016-2018）||
|||净利润|PE|净利润|PE|平均净利润|PE|
|标的企业|11.60|5,300|21.89|7,050|16.45|9,950|11.66|

由上表可以看出，标的企业本次预估作价所对应的市盈率倍数，以 2015年净利润计算为 21.89倍，以预测期第一年（即 2016年）计算为 16.45倍，以对赌期平均净利润计算为11.66倍，整体定价在平均水平附近。因此，标的企业的公司估值处于合理公允水平。
（二）可比公司情况
阿尔法药业所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C26”，主要从事医药中间体的研发、生产和销售。医药中间体行业的上市公司主要有联化科技、九洲药业、金城医药、仙琚制药、新和成等。可比上市公司与阿尔法药业市盈率和市净率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002250|联化科技|18.58|2.89|
|2|603456|九洲药业|26.71|2.26|
|3|300233|金城医药|38.06|5.07|
|4|002332|仙琚制药|55.63|3.18|
|5|002001|新和成|57.25|3.27|
|算数平均数|||39.25|3.33|
|中位数|||38.06|3.18|
|阿尔法药业|||21.89|5.78|

*注：上述5家上市公司数据均来源于Wind资讯，其中，计算市盈率和市净率指标的每股价格以2016年6月30日为基准日，每股收益和每股净资产以2015年度/2015年12月31日为基准日。
医药中间体行业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为39.25倍和38.06倍，市净率的平均数和中位数分别为 3.33倍和 3.18倍，阿尔法药业100%股权以2015年利润为基础的交易市盈率为21.89倍，市净率5.78倍，其中市盈率低于可比上市公司的平均值；市净率高于可比上市公司的平均值，主要是由于上市公司通过溢价融资，有效增厚了每股净资产水平。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
阿尔法药业主要产品是医药中间体及原料药，符合精华制药“一主两翼”的产业战略布局。阿尔法药业的主营产品为阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等具有广阔国际、国内市场的重要心脑血管药物关键中间体，产品在行业内具有规模优势、工艺优势、质量优势，占据了国内外市场领先地位。本次交易将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发、生产、管理队伍；另一方面阿尔法药业还储备了一批原料药及其关键中间体的产业化技术，可以进一步增加精华制药化学原料药新产品储备，丰富精华制药化学原料药新产品的梯队结构。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后将显著提升精华制药化学原料药板块的业务收入，并为精华制药带来了新的化学原料药研发生产队伍，另一方面精华制药有化学原料药产品进入国际主流市场的丰富经验，多项产品已取得美国FDA及欧洲 EDQM认证。收购标的公司之后，精华制药在该品种上能形成较为完整的产业链，并能促进相关品种向国际主流市场和原料药方向延伸，提升产品价值。因此，本次交易会使得上市公司与标的公司形成较好的协同作用，提高上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，精华制药控股股东仍为南通产控，截至本预案签署日，南通产控的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
|1|精华制药集团股份有限公司|1|南通市|工业，中成药、制剂生产销售|28,019.66|34.09|34.09|23,974.26|2|
|2|南通科技工贸|1|南通|投资|18,000.00|100.00|100.00|18,107.76|2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业类型|注册地|业务性质|实收资本|持股比例（%）|享有表决权比例（%）|投资额|取得方式|
||投资有限公司||市|||||||
|3|南通国泰创业投资有限公司|1|南通市|房地产业，商业地产出租、物业管理|12,698.20|96.53|96.53|12,258.20|1|
|4|南通纺织控股集团纺织染有限公司|1|南通市|工业，印染与纺纱|USD1,500.00|50.00|50.00|5,913.34|2|
|5|南通国信投资担保有限公司|1|南通市|金融服务业，中小企业担保、垫款|10,000.00|69.00|69.00|6,700.00|1|
|6|南通兴业资产管理有限公司|1|南通市|投资|4,500.00|98.89|98.89|4,450.00|1|
|7|南通国融资产运营有限公司|1|南通市|投资|6,737.69|98.52|98.52|12,005.50|1|
|8|南通江天化学品有限公司|1|南通市|工业，化学品制造|6,015.00|50.04|50.04|7,337.62|2|
|9|南通生物科技园开发投资有限公司|1|南通市|房地产业，园区开发|5,000.00|100.00|100.00|5,000.00|1|
|10|南通国城投资发展有限公司|1|南通市|房地产业|22,000.00|68.18|68.18|15,000.00|1|
|11|南通产业技术研究院有限公司|1|南通市|科技创业社区投资、管理，科技企业孵化|30,992.84|100.00|100.00|32,633.15|4|
|12|南通国润租赁有限公司|1|南通市|房屋、设备的经营租赁|30,000.00|50.00|50.00|15,000.00|1|
|13|南通国盛环境修复有限责任公司|1|南通市|环境修复工程设计、施工|2,000.00|52.00|52.00|1,040.00|1|
|14|南通信息化建设发展有限公司|1|南通市|信息化项目技术开发建设|8,000.00|100.00|100.00|8,000.00|1|
|15|南通市宏强盐化有限公司|1|南通市|商业贸易|2,000.00|100.00|100.00|721.16|3|

*注：（1）企业类型：1．境内非金融子企业；2．境内金融子企业；3．境外子企业；
4．事业单位；5．基建单位；
（2）取得方式：1．投资设立；2．同一控制下的企业合并；3．非同一控制下的企业合并；4．其他。
本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与阿尔法药业、精华制药及精华制药的其他下属公司可能发生的同业竞争，交易对方石振祥、石利平、石丽君、陈本顺、宿迁普惠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）100%股权（以下称“本次交易”），作为本次交易的交易对方及阿尔法药业的控股股东/主要股东，本人/本企业就未来避免与阿尔法药业及其子公司、精华制药及其子公司可能发生的同业竞争，特此承诺如下：
1、自本承诺出具之日至 2020年 12月 31日期间，本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业及其子公司）相同或相似的业务。
2、若本人及本人近亲属/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及本人近亲属/本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将根据精华制药要求将产生竞争的业务按照精华制药指定会计师事务所审计确认的净资产转让给精华制药或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母等）也遵守以上承诺。
4、上述关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于本人和阿尔法药业的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本承诺无效、可撤销或者变更。
5、如违反上述承诺，本人/本企业将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违约金，违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%，其中竞业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年（当年包含在内）至2020年的年数。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购方南通产控为精华制药的控股股东，本次交易构成关联交易。
上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第三届董事会第四十一次会议上回避表决，精华制药的独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，本次交易的交易对方石振祥、石利平、石丽君、宿迁普惠构成一致行动人，合计持有的精华制药股份 24,529,494股，占交易完成后（不含配套融资）比例为5.44%，超过5%，本次交易会导致精华制药增加新的关联方。
（三）阿尔法药业报告期关联交易情况
1、标的公司的关联方情况
截至本预案签署之日，阿尔法药业的关联方情况如下：
（1）标的公司实际控制人情况
标的公司实际控制人为石振祥。
（2）标的公司的子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（万元）|持股比例(%)|表决权比例(%)|组织机构代码|
|宿迁阿尔法科技有限公司|全资子公司|有限公司|宿迁市|石利平|医药技术研发、商品进出口业务|2,000.00|100.00|100.00|08501168-0|
|南京捷创医药科技有限公司|全资子公司|有限公司|南京市|石利平|生物医药技术研发、咨询、转让|200.00|100.00|100.00|08415958-7|
|南京欧信医药技术有限公司|控股子公司|有限公司|南京市|陈本顺|药品研发、技术咨询及转让|450.00|100.00|100.00|69837234-X|

（3）阿尔法药业的董事、监事、高级管理人员
阿尔法药业董事长为石振祥，董事为石利平、石丽君、史海梅、顾振宇、尹晓龙，监事为陈本顺，总经理为石利平，财务负责人为史海梅。
经独立财务顾问及律师核查，阿尔法药业董事石利平及财务负责人史海梅均没有对外投资情况或兼职情况，石丽君、顾振宇、尹晓龙、陈本顺对外投资及兼职情况详见“第二章交易各方”项下之“二、交易对方”相关内容。
（4）标的公司的其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|张家港市新宇化工厂|高管人员关联、出资人关联|
|张家港市金龙汽车电器有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|张家港朝旭进出口有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|江苏福瑞生物医药有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|江苏万年长药业有限公司|高管人员关联、出资人关联|
|石丽君|股东|
|陈本顺|股东、监事|
|石振祥|股东、董事长|

|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|万新强|股东|
|尹晓龙|股东、董事|
|宿迁普惠管理咨询有限公司|股东|
|石利平|股东、董事、总经理|

江苏省新宇医药化工股份有限公司、张家港市新宇化工厂、张家港市金龙汽车电器有限公司原为石振祥控制的企业，目前已注销。张家港保税区嘉宁化工有限公司、张家港朝旭进出口有限公司是石丽君投资的公司，目前石丽君已转让其所持有的上述公司股权，只保留其参股股权投资而不再经营化工相关业务。江苏万年长药业有限公司是张家港朝旭进出口有限公司和上市公司参股的公司。
江苏万年长药业有限公司主营业务为医药中间体的研发、生产，主要产品包括阿托伐他汀中间体、阿利克仑中间体、伊则替米贝中间体等。其工商信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏万年长药业有限公司|
|注册号|91320623783353899J|
|住所|如东县洋口化学工业园区|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3846.1539万元|
|设立时间|2005年12月21日|
|法定代表人|鲍烨华|
|经营范围及方式|（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏万年长药业有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|股权比例|
|鲍泽林|19.50%|
|鲍烨华|17.16%|
|精华制药集团股份有限公司|22%|
|张家港朝旭进出口有限公司|12.48%|
|鲍甜甜|7.80%|

|||
|-|-|
|股东|股权比例|
|顾理群|1.56%|
|武进国|1.56%|
|叶小健|0.78%|
|许陈兵|17.16%|
|合计|100%|

*注：鲍泽林与鲍烨华系父子关系，鲍泽林与鲍甜甜系父女关系，公司实际控制人为鲍泽林。
2、关联方交易
（1）销售商品或提供劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年1-3月||2015年度||定价方式及决策程序|
|||金额（不含税）|占同类交易金额的比例（%）|金额（不含税）|占同类交易金额的比例（%）||
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|原料药中间体|---|---|3,269,230.77|0.72|市 场定价|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|原料药中间体|21,538.46|0.02|4,650,230.77|1.02|市 场定价|
|张家港朝旭进出口有限公司|原料药中间体|3,825,299.14|4.34|4,288,576.94|0.95|市 场定价|
|江苏福瑞生物医药有限公司|原料加工|---|---|120,000.00|0.03|市场定价|
|合计|---|3,846,837.60|4.36|12,328,038.48|2.72|---|

*注：以上数据未经审计。
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年度||定价方式及决策程序|
|||金额（不含税）|占同类交易金额的比例（%）||
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|原料药中间体|10,444,112.82|3.18|市场定价|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|原料药中间体|188,034.19|0.06|市场定价|
|张家港朝旭进出口有限公司|原料药中间体|---|---|---|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年度||定价方式及决策程序|
|||金额（不含税）|占同类交易金额的比例（%）||
|江苏福瑞生物医药有限公司|原料加工|---|---|---|
|合计|---|10,632,147.01|3.24|---|

*注：以上数据未经审计。
（2）购买商品或接受劳务
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2016年1-3月||2015年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）||
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|原料药中间体|92,394.87|0.18|3,989,525.42|1.41|市场定价|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|原料药中间体|---|---|12,555,500.00|4.43|市场定价|
|张家港朝旭进出口有限公司|原料药中间体|1,196,581.20|2.34|700.00|---|市场定价|
|江苏万年长药业有限公司|原料药中间体|11,385,692.31|22.24|42,885,931.62|15.12|市场定价|
|江苏福瑞生物医药有限公司|加工费|500,000.00|0.98|1,560,000.00|0.55|市场定价|
|合计|---|13,174,668.38|25.73|60,991,657.04|21.50|---|

*注：以上数据未经审计。
续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）||
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|原料药中间体|1,593,162.41|0.66|市场定价|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|原料药中间体|---|---|市场定价|
|张家港朝旭进出口有限公司|原料药中间体|---|---|市场定价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年度||定价方式及决策程序|
|||金额|占同类交易金额的比例（%）||
|江苏万年长药业有限公司|原料药中间体|41,120,000.00|17.12|市场定价|
|江苏福瑞生物医药有限公司|加工费|---|---|市场定价|
|合计|---|42,713,162.41|17.78|---|

*注：以上数据未经审计。
3、关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|张家港朝旭进出口有限公司|5,175,839.35|258,791.97|3,700,239.35|185,011.97|---|---|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|---|---|---|---|24,527,570.81|1,226,378.54|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|---|---|---|---|220,000.00|11,000.00|
|江苏福瑞生物医药有限公司|140,400.00|14,040.00|140,400.00|7,020.00|---|---|
|合计|5,316,239.35|272,831.97|3,840,639.35|192,031.97|24,747,570.81|1,237,378.54|

*注：以上数据未经审计。
（2）其他应收款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|陈本顺|2,956,786.96|---|6,241,183.63|785,332.34|4,265,704.83|683,714.78|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|---|---|2,440,900.00|122,045.00|2,440,900.00|122,045.00|
|江苏欧信医药化工有限公司|---|---|---|---|100,000.00|5,000.00|
|石振祥|2,440,900.00|122,045.00|20,904,416.32|1,045,220.82|11,861,651.49|593,082.57|
|尹晓龙|---|---|---|---|1,000,000.00|50,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|石利平|76,963.00|3,848.15|76,963.00|3,848.15|---|---|
|宿迁普惠管理咨询有限公司|---|---|---|---|591,368.97|29,568.45|
|合计|5,474,649.96|125,893.15|29,663,462.95|1,956,446.31|20,259,625.29|1,483,410.80|

*注：以上数据未经审计。
截至预案签署日，标的公司上述关联方欠款已经归还。
（3）预收款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|3,510,585.40|3,356,985.40|2,644,486.40|
|合计|3,510,585.40|3,356,985.40|2,644,486.40|

*注：以上数据未经审计。
（4）应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|张家港保税区嘉宁化工有限公司|736,000.00|1,850,638.42|2,224,921.04|
|江苏省新宇医药化工股份有限公司|---|---|7,267,600.00|
|张家港朝旭进出口有限公司|1,196,581.20|---|86,595.65|
|江苏万年长药业有限公司|21,433,321.58|20,166,121.58|10,231,792.43|
|合计|23,365,902.78|22,016,760.00|19,810,909.12|

*注：以上数据未经审计。
（5）其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|宿迁普惠管理咨询有限公司|48,631.03|48,631.03|---|
|陈本顺||1,016,666.67|---|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|48,631.03|1,065,297.70|---|

*注：以上数据未经审计。
（6）应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|石振祥|854,720.00|---|---|
|尹晓龙|188,640.00|---|---|
|万新强|104,000.00|---|---|
|宿迁普惠管理咨询有限公司|1,600,000.00|---|---|
|石丽君|950,863.52|---|---|
|合计|3,698,223.52|---|---|

*注：以上数据未经审计。
（四）规范和减少关联交易的规定与措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、宿迁普惠分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与精华制药及其下属公司（包括但不限于阿尔法药业）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《精华制药集团股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精华制药股东的
合法权益的行为。
3、本人保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润，保证不损害精华制药及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给精华制药造成的损失向精华制药进行赔偿。”
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（不考虑配套融资）||资产重组后（考虑配套融资）||
||股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|股票数（股）|持股比例|
|南通产控|143,296,080|34.09%|143,296,080|31.81%|147,960,259|30.33%|
|昝圣达|67,500,000|16.06%|67,500,000|14.98%|67,500,000|13.84%|
|综艺投资|49,500,000|11.78%|49,500,000|10.99%|49,500,000|10.15%|
|蔡炳洋|20,500,625|4.88%|20,500,625|4.55%|20,500,625|4.20%|
|港闸开发|17,091,210|4.07%|17,091,210|3.79%|17,091,210|3.50%|
|标的公司股东合计|--|--|30,202,264|6.70%|30,202,264|6.19%|
|募集配套认购方（除南通产控）合计|--|--|0|0.00%|32,649,253|6.69%|
|其他社会公众|122,406,917|29.12%|122,406,916|27.17%|122,406,916|25.09%|
|合计|420,294,831|100.00%|450,497,095|100.00%|487,810,527|100.00%|

*注1：昝圣达系综艺投资控股股东
*注2：发行股份配套募集资金时，假设以底价21.44元每股发行37,313,432股，募集总金额8亿元，其中南通产控认购4,664,179股，认购金额99,999,997.76元。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）本次交易前公司治理机构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后，上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东依旧为南通产控，南通产控将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成后，公司人员独立情况不会发生变化。
（二）资产独立
公司拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独
立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
第九章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，截至预案签署日，本次交易仍需获得如下批准：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；
3、公司股东大会批准本次交易；
4、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；
5、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；
6、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。截至本预案签署日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易
对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终将选取收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构预估情况，阿尔法药业100%股权评估值约为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01万元，增值率为478.12%，评估增值率较高。
本公司特别提醒投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响阿尔法药业的股权价值，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）业绩补偿不足的风险
本次交易中，上市公司参考天健兴业评估出具的预估值等资料，与交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠承诺按比例承担补偿义务（其中石振祥承担的比例，除其本人在本次交易前的持股比例外，还需累计鼎亮嘉亿对应的持股比例，即鼎亮嘉亿对应的补偿义务由石振祥承担）。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠以其本次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿（石振祥的补偿上限需累计鼎亮嘉亿本次交易中取得的现金对价），如标的公司经营状况恶化，可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情形，也可能导致上市公司无法获得足额业绩补偿的风险。
提请投资者注意。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，公司本次发行股份及支付现金购买阿尔法药业100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿尔法药业未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。
（六）财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在标的企业经审计、评估后的数据与目前披露数据不一致的风险。
在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，精华制药将另行召开董事会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告资产重组报告书，提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书等文件中予以披露。
（七）阿尔法药业部分股权质押风险
截至本预案签署之日，本次交易对方石振祥将持有的阿尔法药业 2,509.676万元（占比30.22%）的股权已经全部质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）。上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）已出具书面承诺，承诺其将在精华制药股东大会通过本次交易议案的两个工作日内，与石振祥共同办理上述股权的解除质押手续，确保本次交易的顺利进行。但若上述承诺的内容不能得到有效执行，或因各方未能在交割前及时完成上述股份的质押注销登记手续，则依然存在因上述股份质押的情形而导致标的资产无法及时过户给精华制药的风险。
（八）未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险
本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。投资者可以基于预案“第八章
本次交易对上市公司的影响”相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，审慎了解投资信息，注意相关风险。
二、标的资产经营风险
本次交易标的阿尔法药业主要从事医药中间体的研发、生产和销售。标的公司存在以下经营风险：
（一）安全生产风险
阿尔法药业在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，但是仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性。阿尔法药业分别于2014年、2016年因安全生产事故受到监管部门两次处罚，累计处罚金额 45万元。阿尔法药业未来如发生安全生产事故，会对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。
（二）产品市场风险
阿尔法药业主要产品为阿托伐他汀钙系列、瑞舒伐他汀钙系列等原料药及中间体。该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，阿尔法药业在该领域具有规模、质量及工艺技术上的优势。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领域，或上市产品的市场需求发生不利变化，有可能对阿尔法药业的产品经营形成挑战，对阿尔法药业的利润产生不利影响。
（三）产品结构集中的风险
阿尔法药业2016年1-3月、2015年度、2014年度业务收入中阿托伐他汀中间体和瑞舒伐他汀中间体占比较高，盈利来源主要依赖于阿托伐他汀、瑞舒伐他汀类中间体产品，目前存在产品结构较为集中的风险。阿尔法药业已经储备了其他原料药及中间体新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并丰富公司的产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
（四）企业发展的风险
考虑公司长远发展，阿尔法药业自 2015年开始规划年产手性药物及其中间
体2100吨和副产品3550吨技术改造项目，以便为公司后续发展做好准备。阿尔法药业该项扩产计划，已于 2015年 1月 6日取得宿迁市经济和信息化委员会的《企业投资项目备案通知书》，备案号为：3213001502526-4；于2016年3月24日已取得宿迁市环保局出具的《关于江苏阿尔法药业有限公司年产手性药物及其中间体 2100吨和副产品 3550吨技术改造项目环境影响报告书的批复》（宿环建管〔2016〕4号）。
阿尔法药业上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数获得正式的产能许可尚需相关政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对阿尔法药业未来盈利的持续增长带来风险。此外，阿尔法药业后续如有其他发展计划，则在土地、环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性，进而影响公司经营发展。
（五）原材料价格波动风险
阿尔法药业主营产品的原材料为其他精细化工产品、大宗化工产品及阿托伐汀钙中间体A5、二异丁基氢化铝、醋酸异辛酯、金属锂等系列产品，原材料成本占产品成本的比例较大，因此，上述原材料采购价格的波动将会对其主营产品成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被阿尔法药业有效化解，有可能影响阿尔法药业未来盈利能力。
（六）业务合作风险
阿尔法药业子公司南京欧信与盐城融新化工有限公司开展业务合作，南京欧信委托其加工部分产品，并向其提供主要生产设备。若未来南京欧信及其合作方经营模式、策略变化，或双方对业务合作的条件未能持续保持一致，业务合作关系存在变更甚至中断的风险，南京欧信及标的公司生产经营计划也可能因此受到一定影响，同时，南京欧信对合作方提供的生产设备也可能面临减值的风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，阿尔法药业将成为精华制药的全资子公司，精华制药如果不能如期整合阿尔法药业的营销网络并与精华制药现有原料药及医药中间体产
品销售体系、生产体系、研发体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风险。
同时，上市公司与阿尔法药业需在企业文化、经营管理、业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现管理整合具有不确定性，整合工作如进展不佳可能会对阿尔法药业的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
四、政策风险
（一）环保风险
阿尔法药业在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管阿尔法药业严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对阿尔法药业的净利润产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。可能导致其环保方面的费用支出增加。阿尔法药业还可能需要不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从而有可能影响其盈利水平。
（二）税收优惠政策变化的风险
标的公司阿尔法药业于2015年11月3日通过高新技术企业复审，有效期限为三年。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合高新技术企业的认定条件，阿尔法药业将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利影响。
此外，根据本次交易的评估预估情况，本次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、阿尔法药业能继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化或其他原因导致阿尔法药业不再符合高新技术企业的认定条件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。
五、其他风险
（一）人才流失风险
标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。
（二）人力成本风险
阿尔法药业属于原料药及医药中间体制造业行业，人力资源成本是其主要的成本项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，阿尔法药业有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，阿尔法药业日常经营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。
如果人力资源成本等增长速度较快，阿尔法药业未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。
（三）部分房产尚未取得房产证的风险
截至本预案签署日，阿尔法药业尚有部分房产未取得房产证。由于该等房屋建筑物系阿尔法药业的辅助设施用房，对阿尔法药业的经营活动不会产生实质性影响。阿尔法药业所在产业园管理委员会已针对上述无证房产出具相关证明，同时，阿尔法药业实际控制人石振祥及石利平、石丽君也出具相关承诺。尽管已采取上述措施，该无证房产未来仍可能面临一定风险，影响公司的正常经营，提请投资者注意。
（四）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，注意股票价格波动风险。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十章其他重要事项说明
一、对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就有关情况说明如下：
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1、独立董事事前认可并发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第四十一次会议后发表了独立意见。
2、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价将以评估值为基础，由交易各方协商确定。为保证作价依据的公允性，上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”的“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
1、发行股份定价的依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一）。
2016年2月23日，精华制药召开2015年年度股东大会审议并通过了2015年年度权益分配方案，公司以2015年12月31日公司总股本280,196,554股为基数，
每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以资本公积转增股本，以 280,196,554股为基准每 10股转增 5股。前述权益分配方案已于定价基准日前实施完毕，同时上市公司已经予以公告。公司本次发行股份的每股价格定为 20.67元/股，即定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价31.09元/股的除息后价格，符合《重组办法》的规定。
依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次募集配套资金的股票发行价格不低于 21.44元/股，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.24元/股的除息后价格，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。募集配套资金的股票发行价格若触发发行价格调整机制，将相应调整募集配套发行股份的数量和价格。调价机制详见本预案“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整机制”之“募集配套资金的发行价格调整机制”。发行价格的除息调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的重大调整，系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案调整发行价格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法律法规，上市公司不需要向中国证监会重新提出申请。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、本次重组的标的资产定价依据
本次交易，公司聘请了具备证券业务资格的天健兴业对标的资产进行评估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估预案确定的评估价值为基础由双方协商确定。
本次重组交易基准日为2016年3月31日，公司聘请的评估机构天健兴业具有证券业务资格，具有充分的独立性。天健兴业对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，在评估假设基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本次评估对标的公司阿尔法药业100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。
阿尔法药业全部股权在评估基准日 2016年 3月 31日的预评估值为 11.60亿元，较未经审计的阿尔法药业账面净资产值增值 95,935.01万元，增值率为478.12%，增值的主要原因是由于采用收益法进行评估，具体分析如下：
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划等，其评估结果综合了企业资产配置、资本结构、行业前景、市场占有、经营能力管理水平、组织效率、人力资源、商誉等多种因素。
（2）自上世纪90年代以来，全球原料药中间体及精细化工产业逐渐转移至亚洲，已经形成了以中国和印度为重心的生产和贸易格局。随着人口老龄化问题的显现，以及专利药保护期的临近，全球药物市场整体仍将呈现增长的趋势，我国医药中间体行业蕴蓄着巨大的发展潜力。阿尔法药业是目前国内他汀类药物中间体最具规模的生产厂商之一，产品主要面向印度、欧洲及东南亚市场，主要产品有阿托伐他汀钙系列中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体。同时，阿尔法药业与一批世界知名制药企业，诸如印度最大的生物制药科技公司之一的百康(Biocon)、世界仿制药巨子以色列梯瓦制药（TEVA）工业有限公司以及诺华（Novartis）集团等建立了长期友好的合作关系，此外，阿尔法药业产品也批量进入了国内领先的他汀类制剂企业尤其是知名上市公司的供应链。
（3）阿尔法药业研发能力较强，目前是江苏省高新技术企业，拥有22项发明专利，2项专利的全球独占许可，并获独占许可无偿使用福瑞生物及福瑞康泰所拥有或者正在申请中的相关专利技术。近年来，阿尔法药业还开发了一批新型原料药中间体等产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善了
传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。技术水平的提升和新产品的开发为标的公司继续快速发展打下坚实的基础。
标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
（三）股东大会及网络投票情况
本公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提请公司全体股东参加本次股东大会。
公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东的投票表决情况。
二、本次交易完成后，公司不存在关联方资金、资产占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保情况
（一）本次交易前，上市公司不存在关联方资金、资产占用情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（二）本次交易后，上市公司不存在关联方资金、资产占用情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加大量负债（包括或有负债）的情况
截至2015年12月31日，上市公司经审计总资产为250,608.54万元，总负债为27,226.89万元，资产负债率处于行业内较低水平，偿债能力良好。截至2015年
12月31日，标的公司未经审计的总资产为58,707.65万元，总负债为33,087.08万元，上市公司的总资产规模和净资产规模均远大于标的公司。本次交易完成后，上市公司整体负债水平将会有所提升，但不会导致负债水平发生重大变化。上市公司仍将保持较好的整体偿债能力，各项财务比率仍将维持在稳健、合理的水平，预计在整体合并范围内增加的负债处于可承受范围，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易行为。
公司最近十二个月内进行的主要资产交易情况如下：
（一）2015年上市公司重大资产重组情况
2015年 11月 9日，公司收到中国证监会于 2015年 11月 4日签发的《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2459号）核准批文，核准公司向特定对象蔡炳洋发行13,667,083股股份、向张建华发行 3,859,766股股份、向蔡鹏发行 17,545股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月18日，东力企管完成100%股权转让给精华制药的工商变更登记手续。2015年11月20日，天衡会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天衡验字[2015]第02117号验资报告。根据该验资报告，截至2015年11月20日止，蔡炳洋、张建华和蔡鹏实际增资17,544,394.00股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，蔡炳洋、张建华、蔡鹏以股权出资 461,066,674.32元，每股价格为 26.28元/股。
2015年11月24日，精华制药在中登公司深圳分公司办理完毕向蔡炳洋、张建华、蔡鹏发行股份购买资产的新增股份登记手续，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，蔡炳洋、张建华、蔡鹏本次认购的精华制药 17,544,394股A股自股份完成上市之日起36个月内将不
以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南通产控，证监会核准批复的发行股份数量为不超过 2,652,160股新股，最终实际向南通产控非公开发行人民币普通股(A股) 2,652,160股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币 29.41元/股，每股面值 1元，募集资金总额 78,000,025.60元，扣除承销费用后实际募集资金净额为 65,285,038.95元。
（二）投资取得 Kadmon公司全部 ClassE类可转换优先股的19.7%
2015年10月22日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，精华制药以每股11.5美元的价格，购买标的公司Kadmon公司ClassE类可转换优先股，交易金额1,000万美元；本次交易的支付方式为现金支付；该可转换优先股未来可以根据相关情况与约定转化为普通股；该可转换优先股拥有一定的优先清算权。
本次精华制药拟投资Kadmon公司关联交易事项已经公司第三届董事会第二
十九次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并与上市公司本次重大资产重组无关。
（三）投资取得保和堂（陇西）药业有限责任公司40%股权
2015年9月21日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于投资保和堂（陇西）药业有限公司的议案》上市公司以自有资金2,400万元增资保和堂（陇西）药业有限公司，增资完成后，精华制药拥有该公司40%的股权并成为其第一大股东，将其纳入精华制药合并报表范围。
2015年11月3日，陇西保和堂药业有限责任公司已完成企业法人营业执照变更登记手续，取得陇西县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
五、上市公司股票停牌前未发生异动的说明
精华制药本次停牌前最后一个交易日（2015年12月31日）收盘价格为38.70元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月3日）收盘价格为32.57元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为18.82%，
根据《上市公司行业分类指引》，精华制药所处行业属于C类制造业中的C27医药制造业，同期该行业板块深证医药指数（代码：399618）的累计涨幅为0.85%。
扣除深证医药指数下跌因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为17.97%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%。
公司股票停牌前最后一个交易日中小板综合指数（代码：399101）为
13,492.71点，停牌之前第21个交易日中小板综合指数为13,026.33点，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内中小板综合指数累计涨幅为3.58%。扣除中小板综合指数指数下跌因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为15.24%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,剔除大盘因素和同行业板块影响，本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。
六、本次交易相关股东及相关人员买卖股票情况的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月至本预案签署日交易精华制药股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，精华制药董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日无交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（二）上市公司控股股东南通产控、重要股东综艺投资及相关董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易精华制药股票的情况
南通产控为精华制药控股股东，南通产控具体事项详见本报告书“第二章交易对方”项下之“一、上市公司情况”相关内容。南通综艺投资有限公司直接持有精华制药11.78%股权，其实际控制人昝圣达直接持有精华制药16.06%股权，南通综艺投资有限公司合计控制精华制药27.84%股权，并在精华制药董事会占据一名董事席位。
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，上市公司控股股东南通产控董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和上市公司重要股东综艺投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次精华制药停牌日前六个月至本报告书公告日无交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
南通产控为精华制药控股股东，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，通过二级市场增持精华制药股票，具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-09-07|34,000|34,000|买入|
|2015-09-09|7,000|41,000|买入|
|2015-09-15|231,500|272,500|买入|

根据南通产控出具的说明及公司的了解，南通产控在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
（三）交易对方及其直系亲属停牌前六个月至本预案签署日交易精华制药股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强及其直系亲属，宿迁普惠管理咨询有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）在本次精华制药停牌
日前六个月至重组预案签署日有个别存在交易精华制药股票的行为，但不存在获
悉本次交易内幕违规交易精华制药股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。具体情况如下：1、魏欣
交易对方石利平的妻子，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票，具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-07-23|-1,600|3,000|卖出|
|2015-08-14|-1,000|2,000|卖出|
|2015-08-24|1,000|3,000|买入|
|2015-08-26|1,000|4,000|买入|
|2015-09-01|1,000|5,000|买入|
|2015-11-09|-2,500|2,500|卖出|
|2015-11-17|-500|2,000|卖出|

根据魏欣出具的说明及公司的了解，魏欣在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
魏欣已经出具承诺函，作出如下承诺：
（1）精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
（2）自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易
期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行精华制药股票的交易。
2、廖小琴
交易对方陈本顺的妻子，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票，具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-08-26|2,000|2,000|买入|
|2015-08-27|2,000|4,000|买入|
|2015-08-27|-2,000|2,000|卖出|
|2015-08-28|3,100|5,100|买入|
|2015-09-15|2,300|7,400|买入|
|2015-09-16|-2,200|5,200|卖出|
|2015-09-22|-5,200|0|卖出|

根据廖小琴出具的说明及公司的了解，廖小琴在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
廖小琴已经出具承诺函，作出如下承诺：
（1）精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
（2）自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规
定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行精华制药股票的交易。
3、刘建英
刘建英为交易对方石丽君的配偶的母亲，于精华制药停牌日前六个月至本次重组预案公告日期间，买卖过精华制药股票,该账户是由石丽君的配偶顾振宇进行操作。具体交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-7-21|12,000|12,000|买入|
|2015-7-22|-5,000|8,000|卖出|
|2015-7-22|1,000|13,000|买入|
|2015-7-23|-2,000|6,000|卖出|
|2015-7-27|6,000|12,000|买入|
|2015-7-28|-8,000|4,000|卖出|
|2015-7-31|-2,000|2,000|卖出|
|2015-8-5|3,000|5,000|买入|
|2015-8-7|-1,500|3,500|卖出|
|2015-8-10|1,500|5,000|买入|
|2015-8-11|4,000|9,000|买入|
|2015-8-13|-2,000|7,000|卖出|
|2015-8-14|5,800|12,800|买入|
|2015-8-14|-2,758|10,042|卖出|
|2015-8-17|3,000|13,042|买入|
|2015-8-18|11,000|24,042|买入|
|2015-8-18|-3,971|20,071|卖出|
|2015-8-20|4,000|24,071|买入|
|2015-8-21|5,000|29,071|买入|
|2015-8-28|5,000|34,071|买入|
|2015-8-28|-10,000|24,071|卖出|
|2015-8-31|5,000|29,071|买入|
|2015-9-1|20,000|49,071|买入|
|2015-9-8|-20,000|29,071|卖出|
|2015-9-10|2,000|31,071|买入|
|2015-9-10|-2,000|29,071|卖出|
|2015-9-14|5,000|34,071|买入|
|2015-9-15|5,000|39,071|买入|
|2015-9-30|5,000|44,071|买入|
|2015-9-30|-5,000|39,071|卖出|
|2015-10-8|-15,000|24,071|卖出|
|2015-10-9|2,000|26,071|买入|
|2015-10-9|-2,000|24,071|卖出|
|2015-10-16|-2,000|22,071|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2015-10-20|2,000|24,071|买入|
|2015-10-21|-11,000|13,071|卖出|
|2015-10-22|-3,171|10,000|卖出|
|2015-10-22|100|13,171|买入|
|2015-10-23|2,000|12,000|买入|
|2015-10-26|1,000|13,000|买入|
|2015-10-26|-1,000|12,000|卖出|
|2015-10-28|1,000|13,000|买入|
|2015-10-29|-1,000|12,000|卖出|
|2015-10-30|1,000|13,000|买入|
|2015-10-30|-3,000|10,000|卖出|
|2015-11-3|2,000|12,000|买入|
|2015-11-4|-2,000|10,000|卖出|
|2015-11-5|2,000|12,000|买入|
|2015-11-9|-9,700|2,300|卖出|
|2015-11-12|700|3,000|买入|
|2015-11-12|-1,000|2,000|卖出|
|2015-11-16|-2,000|0|卖出|
|2015-12-28|5,000|5,000|买入|
|2015-12-29|-3,000|2,000|卖出|
|2015-12-31|-2,000|0|卖出|

根据刘建英出具的说明及公司的了解，刘建英在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖精华制药股票的情况。
刘建英已经出具承诺函，作出如下承诺：
（1）精华制药股票2016年1月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精华制药股票；
（2）自查期间，本人买卖精华制药股票的交易行为系本人依赖精华制药已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对精华制药股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在精华制药复牌直至本次交易实施完毕或精华制药宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行精华制药股票的交易。
七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策与决策程序
根据上市公司《公司章程》，公司利润的分配政策与决策程序如下：
1、利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之十。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司利润分配的决策程序和机制如下：
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）近三年现金分红情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年度|28,019,655.40|78,081,130.49|35.89%|
|2014年度|26,000,000.00|39,467,838.39|65.88%|
|2013年度|10,000,000.00|35,597,156.40|28.09%|

1、2013年度利润分配
2014年4月9日精华制药召开2014年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。公司以2013年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。
2、2014年度利润分配
2015年 3月 10日精华制药召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》。公司以2015年1月31日公司总股本260,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。
3、2015年度利润分配
2016年 2月 23日精华制药召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司以 2015年 12月 31日公司总股本 280,196,554股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积转增股本，以 280,196,554股为基准每10股转增5股。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一章独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》、”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前认真审阅了公司第三届董事会第四十一次会议提供的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第四十一次会议审议通过。
鉴于本次发行股份募集配套资金的认购方南通产业控股集团有限公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1、本次交易的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力；本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、公司本次交易募集配套资金方案切实可行，有利于增强公司本次交易完成后的资金实力，改善财务状况，提高本次交易的绩效。
公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国资部门的批准和中国证监会的核准。全体独立董事同意公司第三届董事会第四十一次董事会会议的相关安排，并同意公司董事会适时将相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请德邦证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，德邦证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
精华制药本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《26号文》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资
产重组的基本条件。
精华制药董事会编制的《精华制药集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
独立财务顾问同意出具独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
第十二章上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
朱春林朱春林 朱春林朱春林 朱春林朱春林
朱春林 杜永朝 钱卫峰
朱春林朱春林 朱春林朱春林 朱春林朱春林
曹建林 昝瑞林 周云中
朱春林朱春林 朱春林朱春林 朱春林朱春林
高学敏 袁学礼 周卫国
精华制药集团股份有限公司年 月 日