北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）的委托，作为公司法律顾问，就联建光电股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）因部分激励对象离职涉及的注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销/回购注销”）及注销首次授予股票期权的第二个行权期结束后未达到当期行权条件的股票期权（以下简称“本次第二期注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
《深圳市联建光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《股权激励管理办法》”）及相关配套制度制定，并于2016年2月22日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过（注：《股权激励管理办法》及相关配套制度已于 2016年 8月 13日起被《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《股权激励管理办法》及相关配套制度执行），金杜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称“法律法规”）和《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法责任。
金杜仅就与公司本次注销/回购注销及本次第二期注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次注销/回购注销及本次第二期注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、联建光电或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销/回购注销及本次第二期注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及本次第二期注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次注销/回购注销及本次第二期注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、股权激励计划的实施情况
1.2016年2月4日，联建光电召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
股权激励计划拟向激励对象授予权益总计1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2016年2月4日，联建光电召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行核查。监事会认为，列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2016年2月22日，联建光电召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向激励对象授予股票期权和限制性股票，并授权董事会办理股权激励计划的相关事宜。
2.2016年3月1日，联建光电召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司 2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以2016年3月1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2016年3月1日，联建光电召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，经审核，公司监事会认为：董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016年7月13日，联建光电召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由 24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为 892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2016年7月13日，联建光电召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。监事会认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对股权激励涉及的人员、权益数量和价格进行调整。
4.2017年3月20日，联建光电召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象万虎、李丰良因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权回购注销。本次调整后，激励计划授予股票期权的总数由 892.50万份调整为 885.60万份，授予股票期权的激励对象从 81人调整为 79人；并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2017年3月20日，联建光电召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。
监事会认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及激励计划的相关规定；根据公司激励计划和《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划第一个锁定期已经届满且解锁/行权条件已经成就；公司监事会对本次拟解锁/行权的激励对象名单进行了核查，认为公司本次 82名激励对象解锁/行权资格合法、有效，同意公司为 82名激励对象在第一个解锁期正常解锁/行权。
2017年4月10日，联建光电发布《关于股票期权与限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号2017-028），股票期权与限制性股票激励计划第一批限制性股票于2017年4月13日解锁流通上市。
5.2017年6月1日，联建光电召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于实施2016年度权益分派方案后调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格与回购价格的议案》。因公司于2017年5月实施完成了2016年度权益
分派方案，对激励计划中的行权价格及回购价格进行调整，其中股票期权行权价格由24.20元/股调整为24.00元/股，限制性股票回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2017年6月1日，联建光电召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于实施2016年度权益分派方案后调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格与回购价格的议案》。监事会认为，公司于 2017年 5月实施完成了 2016年度权益分派方案，并相应调整激励计划涉及的行权价格及回购价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及激励计划的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
6.2017年8月27日，联建光电召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象钟菊英女士离职，已不符合激励条件，公司同意回购注销钟菊英女士已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000股，回购价格为 14.60元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2017年8月27日，联建光电召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次回购注销限制性股票符合《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对钟菊英女士已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
7.2018年1月19日，联建光电召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象褚伟晋先生离职，已不符合激励条件，公司同意回购注销褚伟晋先生已获授但尚未解锁限制性股票 180,000股，回购价格为 14.60元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2018年1月19日，联建光电召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次回购注销限制性股票符合《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对褚伟晋先生已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
8.2018年3月8日，联建光电召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，因激励对象刘欣欣先生、潘青松先生因个人发展原因离职已不符合激励条件以及股票期权第一个行权期届满，同意回购注销刘欣欣先生、潘青松先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计 16万股，回购价格 14.60元/股，其已获授但尚未行权的合计20万份股票期权作废；并注销股票期权第一个行权期届满未行权的股票期权173.12万份。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2018年3月8日，联建光电召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，因激励对象刘欣欣先生、潘青松先生因个人发展原因离职已不符合激励条件以及股票期权第一个行权期届满，同意回购注销刘欣欣先生、潘青松先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计 16万股，回购价格 14.60元/股，其已获授但尚未行权的合计20万份股票期权作废；并注销股票期权第一个行权期届满未行权的股票期权173.12万份。
二、本次注销/回购注销的相关事项
1.本次注销/回购注销的原因
《股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”部分规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”
根据公司提供的辞职报告并经本所律师核查，激励对象万峰、肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超均因个人原因离职。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，此6名激励对象已不符合激励条件，肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超已获授但未获准行权的股票期权作废，由公司注销；万峰已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2.本次注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票数量和价格
根据公司提供的激励对象名单、股权激励计划股票期权注销申请表及相关公告，激励对象万峰已获授但尚未解锁的限制性股票为18万股。激励对象肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超已获授但未获准行权的股票期权合计为79.36万份。
根据公司第四届董事会第四十一次会议，公司董事会决定对上述已获授但未获准行权的股票期权作废，由公司注销，合计注销数量为79.36万份；决定对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计回购数量为18万股，回购价格确定如下：
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的授予价格为15元，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司第四届董事会第十四次会议决议，因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，其中限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股。
根据公司第四届董事会第二十六次会议决议，因公司于2017年5月实施完成了 2016年度权益分派方案，对激励计划中的行权价格及回购价格进行调整，其中限制性股票的回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股。
依据上述，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格为14.60元/股。
基于上述，金杜认为，本次注销/回购注销的原因、数量和价格符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
3.本次注销/回购注销已履行的程序
2018年5月17日，联建光电召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，董事会认为因公司激励对象万峰离职，已不符合激励条件，同意将其已获授但未解锁的全部18万股限制性股票回购注销，回购价格为14.60元/股；因激励对象肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超离职，已不符合激励条件，同意将激励对象已获授但未获准行权的79.36万份股票期权作废，由公司注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
2018年5月17日，联建光电召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，监事会认为因公司激励对象万峰离职，已不符合激励条件，同意将其已获授但未解锁的全部18万股限制性股票回购注销，回购价格为14.60元/股；因激励对象肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超离职，已不符合激励条件，同意将激励对象已获授但未获准行权的79.36万份股票期权作废，由公司注销。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销/回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次注销/回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。
三、本次第二期注销的相关事项
1.本次第二期注销的原因与数量
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予股票期权的第二个行权期行权，必须达到下列公司业绩考核要求：以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于100%；以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。如公司整体业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁，必须达到的公司业绩考核要求与首次授予股票期权的第二个行权期行权条件的业绩考核要求相同。如公司整体业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分由公司回购并注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度《审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》及第四届董事会第四十一次会议决议文件、相关公告及公司说明，公司2017年度业绩未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期规定的“以 2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于100%”的业绩考核目标。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司应将未达到行权条件的首次授予股票期权的第二个行权期当期可行权的 153.28万份（注：不包括激励对象肖忠俊、白利权、潘龙、王莉、朱焕超因个人原因离职而注销的对应股票期权）股票期权予以注销；因限制性股票的激励对象均已离职，故第二个解锁期不存在可解锁的限制性股票（注：不包括激励对象万峰因个人原因离职而回购注销的对应限制性股票）。
基于上述，金杜认为，本次第二期注销的原因、数量符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
2.本次第二期注销已履行的程序
2018年5月17日，联建光电召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，因公司未达到激励计划中关于股票期权的行权条件中公司业绩考核要求的规定，同意将第二个行权期内可行权的153.28万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了独立董事意见。
2018年5月17日，联建光电召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销/回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及部分股票期权的议案》，因公司未达到激励计划中关于股票期权的行权条件中公司业绩考核要求的规定，同意将第二个行权期内可行权的153.28万份股票期权进行注销。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次第二期注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次第二期注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。
四、结论
综上所述，金杜认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次注销/回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销/回购注销的原因、数量和价格符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。
2.截至本法律意见书出具之日，公司本次第二期注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次第二期注销的原因、数量符合《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）