国信证券股份有限公司
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
腾邦国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号《关于核准深圳市腾邦国际股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格人民币每股 21.90元，募集资金总额为 65,700.00万元，扣除发行费用 5,925.70万元后募集资金净额为人民币 59,774.30万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验[2011]3-2号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，腾邦国际制定了《募集资金管理办法》。腾邦国际对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
腾邦国际在银行设立募集资金专户。腾邦国际和保荐机构国信证券分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福园支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本报告出具日，上述协议履行情况良好。
截至2013年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|江苏银行深圳分行|19200188000117068|37,168,601.85|
|光大银行深圳红岭支行|39070188000101473|3,478,373.75|
|兴业银行深圳罗湖支行|337030100100150362|68,388,760.07|
|工商银行深圳福虹支行|4000027529200233294|18,424,465.66|
|合计||127,460,201.33|

四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||65,700.00||本年度投入募集资金总额||2,550.09||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||48,056.62||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国际商旅运营中心项目|否|22,376.00|22,376.00|730.55|15,189.50|67.88|2014-12-31||不适用|否|
|营销服务中心项目|否|12,171.00|12,171.00|200.00|10,957.01|90.03|2014-12-31||不适用|否|
|承诺投资项目小计||34,547.00|34,547.00|930.55|26,146.51||||||
|超募资金投向|||||||||||
|增资网购科技建设网络支付服务系统平台项目|否|9,900.00|9,900.00||9,900.00|100.00|2012-12-31||不适用|否|
|财务业务一体化平台项目|否|2,000.00|2,000.00|355.27|1,045.45|52.27|2014-12-31||不适用|否|
|收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并增资事项|否|1,868.79|1,868.79||1,868.79|100.00|2012-12-31||不适用|否|
|上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权项目|否|3,531.60|3,531.60||3,531.60|100.00|||不适用|否|
|西南基地办公用房|否|1,500.00|1,500.00|1,264.27|1,264.27|84.28|2015-01-30||不适用|否|
|归还银行贷款|-|4,300.00|4,300.00||4,300.00|100.00|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||23,100.39|23,100.39|1,619.54|21,910.11||||||
|合 计||57,647.39|57,647.39|2,550.09|48,056.62||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投|||||||

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||资进度的议案》，将“国际商旅运营中心项目”、“营销服务中心项目”计划达到预定可使用状态日期由“2012年12月31日”延期至“2014年12月31日”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1．2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，计划部分超募资金9,900万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。2．2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金 4,300 万元归还银行贷款。3．2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“财务业务一体化平台项目”的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元投资建设“财务业务一体化平台项目”。4．2012年5月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，同意公司使用超募资金1,868.79万元收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权30%股权并对其增资。5．2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.6万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60%股权。公司已完成对上海腾邦的增资，但因交易各方对本项交易相关细节问题最终未能达成一致，截至本报告披露日，公司已与交易对方签署解除合作协议。6．2013年7月8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募集资金购置办公场所的议案》，同意公司使用超募集资金认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。该房屋预计购买面积共计1,431平方米，预计总投资额不超过人民币1,500万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用，截止报告期末已支付1,264.27万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年12月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更募投项目“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点的议案》，同意公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”的实施地点进行变更，将“沈阳营销服务中|

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||心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目共计8850.92万元。已对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（天健审[2011]3-109号）。公司于2011年4月6日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金88,509,200.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放在指定的募集资金监管账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，除“营销服务中心项目”之“沈阳营销服务中心”实施地点调整，“国际商旅运营中心项目”、“营销服务中心项目”计划达到预定可使用状态日期由“2012年 12月 31日”延期至“2014年 12月31日”外，公司不存在其他募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所有限公司对腾邦国际《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司募集资金2013年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：腾邦国际董事会编制《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了腾邦国际募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度，腾邦国际严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
樊倩 曾劲松
国信证券股份有限公司年月日