证券代码：600597 证券简称：光明乳业
光明乳业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二零一五年六月
发行人声明
光明乳业股份有限公司（以下称“公司”）及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、光明乳业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。
2、本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
3、公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）、晟创投资有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国盛集团投资有限公司和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股。2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|
|1|收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目|
|2|补充流动资金项目|

上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的 2015年 3月 31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。
本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
8、本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配
政策、最近三年现金分红等情况进行了披露，请投资者予以关注。
目录
第一节非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 8一、光明乳业基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 14第二节发行对象的基本情况 ......................................................................................... 14一、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙） ..................................................................... 14二、晟创投资有限公司 ......................................................................................................... 17三、上海益民食品一厂（集团）有限公司 ......................................................................... 19四、上海汽车集团股权投资有限公司 ................................................................................. 21五、上海国盛集团投资有限公司 ......................................................................................... 23六、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙） ......................................................... 24七、《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要 ............................................................... 26第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 33一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 33二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 47一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ..................................................................................................... 47二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 49三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 49四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 50五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 50六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 50第五节公司利润分配政策的执行情况 ............................................................................. 55一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 55二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 56三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ................................................... 57
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|光明乳业、公司、上市公司、本公司、发行人|指|光明乳业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|光明乳业股份有限公司本次以非公开发行A股股票的方式，向特定对象发行面值为1元的，不超过 559,006,208 股（559,006,208 股）新股的行为。|
|本预案|指|光明乳业股份有限公司本次非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|光明乳业股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|募投项目|指|光明乳业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即收购 Bright FoodSingapore Investment Pte. Ltd. 100%股权项目以及补充流动资金项目|
|本次收购|指|光明乳业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金用于收购 Bright Food SingaporeInvestment Pte. Ltd. 100%股权|
|Bright Food SingaporeHoldings、光明食品新加坡控股|指|Bright Food Singapore Holdings Pte. Ltd.|
|Bright Food SingaporeInvestment、标的公司|指|Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.|
|标的资产、标的股权|指|Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.100%股权|

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|TNUVA集团|指|Tnuva Food Industries-Agricultural Co-OperativeAssociation in Israel Ltd.|
|新谢克尔|指|以色列法定货币单位|
|光明乳业国际|指|光明乳业国际投资有限公司|
|光明食品国际|指|光明食品国际有限公司|
|晟创投资|指|晟 创 投 资 有 限 公 司 、 Triumph CreationInvestments Limited|
|信晟投资|指|深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）|
|上汽投资|指|上海汽车集团股权投资有限公司|
|国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司|
|国盛投资|指|上海国盛集团投资有限公司|
|益民集团|指|上海益民食品一厂（集团）有限公司|
|浦科源富达壹|指|上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）|
|新莱特|指|新西兰新莱特乳业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|公司章程|指|《光明乳业股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
第一节非公开发行股票方案概要
一、光明乳业基本情况
中文名称： 光明乳业股份有限公司
英文名称： BRIGHT DAIRY& FOOD CO.,LTD
注册地址： 上海市吴中路578号
法定代表人：张崇建
注册资本： 123,063.6739万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 光明乳业
股票代码： 600597
上市日期： 2002年8月28日
联系电话： 021-54584520
公司传真： 021-64013337
邮政编码： 201103
公司网址： http://www.brightdairy.com
电子信箱： 600597@brightdairy.com
经营范围： 批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
光明乳业所处行业为乳制品行业，公司主要从事乳制品的开发、生产和销售。
自成立以来，公司一直坚持以乳品为主的产业链一体化发展模式，通过细分市场和渠道延伸促进公司在全国的发展。公司建立了完善的产业结构，拥有世界一流的乳品研发中心、乳品加工设备以及先进的乳品加工工艺，形成了保鲜奶、酸奶、
超高温灭菌奶、奶粉等系列产品，是国内领先的乳制品生产、销售企业之一。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，对乳制品的消费量呈明显上升趋势。乳制品已成为继粮食、肉类、水产之后的人民生活必须的食品。虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，但是，目前国内奶类消费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这也预示着未来中国乳制品市场空间巨大。
随着生活水平的逐渐提高，民众对乳制品的消费观念日趋成熟，对乳品的质量和口感需求不断提升，乳制品行业的产品结构也随之发生很大的变化，特别是近几年来高端乳制品和进口乳制品的需求不断上升。乳制品行业发展至今，已成为技术装备先进、产品品种较为齐全、初具规模的现代化食品制造业。
公司历来高度重视产品的质量和技术的创新，目前使用的主要设备和工艺均达到世界领先水平。一方面，新产品的开发和生产技术的提升是一个永无止境、不断追求卓越的过程，是公司保持持续发展的源动力；另一方面，近年来我国乳品行业质量安全问题日益突出，乳品工业的健康发展对产品质量安全提出了更高的要求。因此，公司需要不断提高企业技术水准和质量水准，以适应不断变化的消费需求。
公司此次拟收购Bright Food Singapore Investment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权，旨在通过收购海外乳制品知名企业进一步打开并深入国际乳制品市场，并通过引入TNUVA集团高端乳制品产品及其生产技术，促进公司在国内市场的产品结构升级和技术结构升级，进而提高企业效益，增强公司在行业内的竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
为了促进公司的快速稳健发展，保持和提升公司在乳制品行业的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，本次部分募集资金将用于收购 Bright Food Singapore Investment100%股权，从而获得其所有的以色列乳业公司
TNUVA集团76.7331%股权的控制权，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行对公司扩大市场份额、优化产品结构、提升在乳制品行业的竞争力、提高整体盈利能力和抗风险能力均具有重要的作用。
1、本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够丰富和改善公司产品结构，并与现有业务产生协同效应，有助于公司扩大国内乳制品行业市场份额和拓展欧美国际市场份额。募集资金投资项目实施后，公司不仅能满足消费者对公司乳制品不断增长的消费需求，还可以深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力，实现股东利益最大化，并进一步推动中国乳制品行业整体升级。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
本次非公开发行募集资金拟投资收购Bright Food Singapore Investment100%股权以及补充流动资金，募集资金总额不超过90亿元（含发行费用）。虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障前述收购项目的顺利实施。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象益民集团为光明集团的全资子公司，因此益民集团和公司存在关联关系。
本次非公开发行的发行对象国盛投资为国盛集团的全资子公司，国盛集团为光明集团的股东，因此国盛投资与公司存在关联关系。
除上述情况外，上述其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过 559,006,208股（含559,006,208股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：
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|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|信晟投资|217,391,304|3,499,999,994.40|
|晟创投资|186,335,403|2,999,999,988.30|
|益民集团|62,111,801|999,999,996.10|
|上汽投资|31,055,900|499,999,990.00|
|国盛投资|31,055,900|499,999,990.00|
|浦科源富达壹|31,055,900|499,999,990.00|
|合计|559,006,208|8,999,999,948.80|

（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公
告日（即 2015年 6月 9日）。本次发行定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为 16.38元/股，2015年 5月 26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|
|序号|项目名称|
|1|收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目|
|2|补充流动资金项目|

上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的 2015年 3月 31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。
本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议、编制非公开发行股票预案的补充公告，并提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终收购价格及公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。
六、本次发行是否构成关联交易
本公司关联方益民集团、国盛投资将参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票募集资金项目拟向控股股东光明集团下属控股公司 Bright Food Singapore Holdings收购标的公司100%股权，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委。光明集团直接持有公司668,851,666股的股份，持股比例为54.35%。
本次发行股份数量不超过 559,006,208股（559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，因此公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
本次非公开发行拟收购资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准，以及上海市国资委批准、商务部原则批复和中国证监会核准。
本次发行方案涉及的境外收购项目已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称：深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人及其委派代表：中信并购基金管理有限公司（委派代表：范永武）
认缴出资额：100,000万元
（二）信晟投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
1、产权控制关系
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信并购基金管理有限公司|普通合伙人|0.1|0|0.0001%|
|2|中信并购基金|有限合伙人|99,999.9|0|99.9999%|

2、产权结构图
中国财政部
100%
中信集团
100% 100%
中信盛星有限公司 中信盛荣有限公司
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|-|-|-|
|48%||29.9%|
||中信股份||

100%
中信有限
17.14%
中信证券
100%
金石投资有限公司
100%
普通合伙人
中信并购基金管理有限公司
普通合伙人
0.0001%
99.9999%
深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙） 中信并购基金有限合伙人
（三）最近三年的业务发展和经营成果
信晟投资主要经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资顾问（不含限制项目）和股权投资。
（四）最近一年的简要财务数据
信晟投资于 2015年 4月设立，无最近一年财务数据。
（五）信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
信晟投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，信晟投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，信晟投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
二、晟创投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：晟创投资有限公司（Triumph Creation InvestmentsLimited）
注册地址：Suite 2701,One Exchange Square, Central, Hong Kong
授权代表：Wang Shunlong, Chan Juley Lai
注册资本：USD1.00
（二）晟创投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
Hony Capital Fund V, L.P.
(Cayman Islands)
100%
Sonic Ray Limited
(British Virgin Islands)
100%
晟创投资有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
晟创投资的主要业务为进行投资。
（四）最近一年的简要财务数据
晟创投资2014年 12月 31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：美元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|0.13|
|总负债|0.00|
|所有者权益|0.13|

晟创投资2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：美元
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|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

晟创投资2014年度财务数据未经审计。
（五）晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内晟创投资及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
三、上海益民食品一厂（集团）有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
注册地址：上海市徐汇区肇家浜路376号
法定代表人：吕永杰
注册资本：1,280,550,000元
（二）益民集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司 54.16%
22.90%
光明食品（集团）有限公司
100%
上海益民食品一厂（集团）有限公司
根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
益民集团主要经营范围为食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。
（四）最近一年的简要财务数据
益民集团2014年 12月 31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|1,448,393.24|
|总负债|855,017.52|
|所有者权益|593,375.72|

益民集团 2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,414,729.07|
|净利润|131,042.04|

上述财务数据已经审计。
（五）益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公
司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上交所网站
（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项
关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前 24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
四、上海汽车集团股权投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司
注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人：陈志鑫
注册资本：3,300,000,000元
（二）上汽投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海市国资委
100%
上海汽车工业（集团）总公司 其他公众股东
74.3% 25.7%
上海汽车集团股份有限公司（600104.SH)
100%
上海汽车集团股权投资有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
上汽投资主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
（四）最近一年的简要财务数据
上汽投资2014年 12月 31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|471,149.38|
|总负债|111,687.05|
|所有者权益|359,462.33|

上汽投资 2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,527.31|
|净利润|865.05|

上述财务数据已经审计。
（五）上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
五、上海国盛集团投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海国盛集团投资有限公司
注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室
法定代表人：姜鸣
注册资本：600,000,000元
（二）国盛投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海国盛集团投资有限公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循国盛集团的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问等方面均有广泛涉足。
（四）最近一年的简要财务数据
国盛投资2014年 12月 31日资产负债表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|160,567.34|

|||
|-|-|
|总负债|98,482.05|
|所有者权益|62,085.30|

国盛投资 2014年度利润表简表如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|净利润|-861.74|

上述财务数据已经审计。
（五）国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
六、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
中文名称：上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市上丰路633号2幢A061室
执行事务合伙人：上海浦科投资控股有限公司（委派代表：朱旭东）
认缴出资额：5亿元
（二）浦科源富达壹与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海市浦东新区国有资产监 上海上实资产经营 上海宏天元投资中心督管理委员会 有限公司 (有限合伙）
25% 35% 40%
上海浦东科技投资
有限公司
100%
上海浦科投资控股有限公司 有限合伙人，投资
49500万元，占99%
普通合伙人，投资
500万元，占1% 上海浦科源富达壹投资合伙企业
(有限合伙）
（三）最近三年的业务发展和经营成果
浦科源富达壹于 2015年 5月设立，主要经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
浦科源富达壹于2015年5月设立，无最近一年财务数据。
（五）浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
七、《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
2015年 6月，公司与信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹分别签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”或“本合同”）。
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式
认购人均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
3、认购数量
||||
|-|-|-|
|认购人|认购数量（股）|认购金额（元）|
|信晟投资|217,391,304|3,499,999,994.40|
|晟创投资|186,335,403|2,999,999,988.30|
|益民集团|62,111,801|999,999,996.10|
|上汽投资|31,055,900|499,999,990.00|
|国盛投资|31,055,900|499,999,990.00|
|浦科源富达壹|31,055,900|499,999,990.00|
|合计|559,006,208|8,999,999,948.80|

4、认购价款支付
（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定
在本合同所述生效条件全部满足后，认购人应根据以下流程支付认购价款：①在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将相当于全部认购价款扣除认购人实际缴纳的保证金后的金额划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。该等《缴款通知书》中所载的付款期限自《缴款通知书》发出之日起应不少于五（5）个工作日。
②在发行人收到认购人根据本合同第1.4条第（1）款（即上述①）支付的部分认购价款后的第二（2）个工作日，发行人应将认购人缴纳的保证金及实际产生的利息返还至认购人指定的银行账户。
③在认购人收到发行人返还的保证金及利息后的第二（2）个工作日，认购人应将相当于保证金金额的部分认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，
所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定
在本次发行获得中国证监会核准以及商务部的批复函后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、保证金
（1）公司与益民集团、上汽投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即“4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（2）公司与国盛投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价
款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即“4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（3）公司与信晟投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后三十（30）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即“4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签订之日起10个工作日内自身或安排关联主体以双方同意的方式支付总额为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的保证金。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行认购义务，除非发生发行人违反本合同约定的情形，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
上述保证金将在以下时间中较早者予以返还：
①认购人全额支付认购款项之日起10个工作日内；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部或中国证监会的批准，且不是由于认购人的违约原因（但经双方同意可以延长3个月），则在前述十八个月期满之日起10个工作日内；
③本合同非因合同第2.1条（即“5、保证金/（4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定”第一段）的原因而终止之日起10个工作日内。
双方同意，发行人按照上述规定返还保证金时，保证金在返还前所产生的银行利息等孳息应一并返还认购人或认购人指定的关联方。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购协议中的相关约定
双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第三条、第四条、第五条、第六条、第九条及第十条应在本合同成立时即生效外）：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次发行的相关事宜获得商务部批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定
双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第二条至第十条应在本合同成立时即生效外）：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）发行人在本次发行的非公开发行股票预案中明确认购资金将主要用于从光明食品（集团）有限公司或其关联公司处收购海外资产；
（4）本次发行获得中国证监会的核准以及商务部关于认购方作为外国投资者对发行人进行战略投资的原则批复函（且该批复未包含任何一方尽合理努力后无法达成的条件）。
（四）限售期安排
认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，股份认购合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）特别条款
公司与晟创投资在股份认购合同中约定：
本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会
批准后成为发行人非独立董事；
公司与信晟投资在股份认购合同中约定：
本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。前述选举董事及修改章程的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人章程尽快但不迟于两（2）个月内召开。
（七）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股东大会通过，(2)国资委批准，(3)商务部批准（如需），或(4)中国证监会核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目|
|2|补充流动资金项目|

上述募集资金投资项目中， Bright Food Singapore Investment100%股权的预估值约为44.07亿新谢克尔（根据以色列银行公布的2015年3月31日汇率中间价：1欧元=4.2735新谢克尔折算，上述金额约为10.31亿欧元；根据中国人民银行公布的 2015年 3月 31日汇率中间价：1欧元=6.6648人民币折算，上述金额约为68.73亿人民币），除收购Bright Food Singapore Investment100%股权项目外，剩余的募集资金将用于补充流动资金。
本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金项目拟用于向公司控股股东光明集团子
公司Bright Food Singapore Holdings收购Bright Food Singapore Investment100%
股权以及补充流动资金。
（一）收购 Bright Food SingaporeInvestment100%股权项目
1、项目背景
公司本次收购Bright Food SingaporeInvestment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权。
2015年 3月，光明集团通过其控制的下属公司间接收购了 TNUVA集团76.7331%股权，Bright Food Singapore Investment系光明集团实施该次收购的平台公司。为避免同业竞争，2015年 4月，本公司全资子公司光明乳业国际与光明集团全资子公司光明食品国际签订《关于Bright Food Singapore Investment及其下属企业之托管协议》（以下简称“托管协议”）。本次托管事项已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并已在本公司《关联交易公告》中详细披露，具体详见相关公告。
上述托管协议主要内容如下：
“1、托管标的
Bright Food Singapore Investment及其所有下属企业股权/权益，以及在托管期限内因标的公司发生派股等行为而增加的股权。
2、托管费用
托管费用按年度计收，年度托管费用为人民币1亿元。
3、托管权限
光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使托管股权除转让、质押和受益等财产权以外的其他全部权利或权力，包括但不限于对托管股权进行管理、行使托管股权所对应的选举、表决、委派董事及监事和知情权等权利。光明乳业国际同意接受并依法和依据托管协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。
光明乳业国际受托管理托管股权的后果由光明食品国际承担。
如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使托管股权的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。
4、托管期限
托管期限自托管协议生效之日起至双方签订书面协议同意终止托管协议或因法定原因导致光明乳业国际无法履行托管协议止。”
2、Bright Food Singapore Investment基本情况
（1）基本信息
公司名称：Bright Food Singapore Investment
注册地址：80 Robinson Road,#2-00, Singapore 068898
注册资本：940,000,000欧元(已全部缴付)
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014年
注册登记号：201433870G
主营业务：投资
（2）设立和登记情况
Bright Food Singapore Investment成立于 2014年。Bright Food Singapore Investment现有注册股本为 940,000,000欧元，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，Bright Food Singapore Investment的股东为 Bright Food SingaporeHoldings。
（3）股权及控制关系
①现有股东及其股权比例
光明集团
100%
光明国际（香港）
BF International (HK)
100%
Bright Food
Singapore Holdings
100%
Bright Food Singapore
Investment
100%
99% Bright Food
Singapore Capital
Bright Food Israel 1%
Limited Partnership
100%
AP.MS.TN Holding
0.01%
Ltd.
99.99%
Tnuva& Taamat
T.A.M Milk
Holdings Agricultural
Co- Operative Ltd.
Partnership
76.7331%
23.2669% Tnuva Food Industries,
Agricultural Co-Operative
Association in Israel Ltd.
(“TNUVA集团”)
②主要股东相关情况
Bright Food SingaporeInvestment股东Bright Food SingaporeHoldings的注册地址为80 Robinson Road,#2-00, Singapore068898；主营业务为投资。
Bright Food Singapore Holdings股东光明食品国际的注册地为中国香港；主营业务为投资、投资管理、贸易。
光明食品国际股东光明集团的注册地址为上海市华山路263弄7号；主营业务为食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
光明集团主要股东为上海市国资委、国盛集团和上海城投（集团）有限公司，上海市国资委为光明集团实际控制人。上海市国资委正式组建于2003年8月（前
身为 1993年 7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。
根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，公司的控股股东和实际控制人没有变化，仍分别是光明集团和上海市国资委。
3、目标公司 TNUVA集团的基本情况
（1）TNUVA集团简要情况
①基本信息
公司名称：Tnuva Food Industries-Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.
注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)
注册资本：26,875,000新谢克尔
公司类型：Co-Operative Association
成立时间：1979年
注册登记号：57-002570-0
②设立和登记情况
TNUVA集团成立于1979年。TNUVA集团现有注册股本为26,875,000新谢克尔，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，TNUVA集团的股东为 T.A.M MilkPartnership和Tnuva&Taamat Holdings Agricultural Co-Operative Ltd.
（2）TNUVA集团的主要子公司情况
① Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in IsraelLtd.基本情况
公司名称：Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.
注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)
注册资本：11,825,000新谢克尔
公司类型：Co-Operative Association
注册时间：1931年
注册登记号：57-000074-5
② Ba'Emek Advanced TechnologiesLtd.基本情况
公司名称：Ba'Emek Advanced Technologies Ltd.
注册地址：Afula Industrial ZoneP.O Box 2706, Afula
注册资本：100,000新谢克尔
公司类型：Limited Company
注册时间：1996年
注册登记号：51-231203-4
③ Bakar TnuvaLP.基本情况
公司名称：Bakar Tnuva LP.
注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel
注册资本：36,744,049新谢克尔
公司类型：Limited Partnership
注册时间：2002年
注册登记号：55-021067-8
④ SunfrostLtd.基本情况
公司名称：Sunfrost Ltd.
注册地址：63 Hertzel Street,GanYavneh 7080000
注册资本：50,000,000新谢克尔
公司类型：Limited Company
注册时间：1968年
注册登记号：52-003357-2
⑤ Ma'adanotLtd.基本情况
公司名称：Ma'adanot Ltd.
注册地址：63 Hertzel Street GanYavneh 7080000
注册资本：1,500,000新谢克尔
公司类型：Limited Company
注册时间：1981年
注册登记号：52-003654-2
⑥ Sasson and Co. (Dried Fruit)Ltd.基本情况
公司名称：Sasson and Co. (Dried Fruit) Ltd.
注册地址：4 HaZarhan Street, P.O.Box 8637, Kiryat Gat 8258104
注册资本：16,000新谢克尔
公司类型：Limited Company
注册时间：1992年
注册登记号：51-169574-4
⑦ Tnuva - GalilLP.基本情况
公司名称：Tnuva - Galil LP.
注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel
注册资本：13,050,990新谢克尔
公司类型：Limited Partnership
注册时间：1999年
注册登记号：55-001899-8
（3）TNUVA集团主要合并负债情况
截至 2015年 3月 31日，TNUVA集团合并负债总额为 42.19亿新谢克尔，主要为长期借款、应付账款、其他应付款和短期借款，其中长期借款为11.59亿新谢克尔，应付账款为 8.89亿新谢克尔，其他应付款为 6.04亿新谢克尔，短期借款为4.92亿新谢克尔。
（4）TNUVA集团主要业务和主要客户情况
TNUVA集团是以色列最大的综合食品企业之一。其主要业务有：乳制品、禽蛋制品、肉制品、冷冻蔬菜、糕点等。其中乳制品是TNUVA集团的业务重点，销售额占以色列全国乳制品市场份额超过50%。TNUVA集团产品销售主要通过零售市场，目前产品主要在本土市场销售，同时外销至中东、欧洲和美国等地。
（5）TNUVA集团所处的行业发展概况和前景
根据《中国奶业统计资料2014》，2006年至2012年，全球奶类产量呈现持续增长态势，2012年全球奶类产量已达到约 769.53百万吨。根据《世界乳业现状》（国际乳品联合会（IDF）公报），2012年全球人均牛乳消费在过去7年增长了8%，2012年已达到约 109.1公斤。在传统的西方乳制品生产、消费及出口国家，人均乳制品消耗量已经达到较高的水平，近年来对乳制品需求的增长趋于平缓；而在东方，大多数发展中国家营养成分供应不足，因乳制品是相对便宜的、有效的营养成分来源，可以促进普通百姓的健康，受到政府的广泛鼓励。此外受国民经济增长、消费者收入的提高和消费习惯的变化等因素，极大的促进了以亚洲区域为主的大量发展中国家的乳制品消费的增长。亚洲已成为全球主要的乳制品消费地区，但人均消费量仍较低，2012年人均牛乳消费量约73公斤，低于其
他地区，未来具有较大的增长空间。
（6）TNUVA集团所处的行业竞争格局和竞争优势
以色列是世界上农业技术的领先者，在乳品产业链上原奶产量、饲料喂养、牧场管理、动物健康、遗传学和环境等方面都位于世界领先地位。
TNUVA集团品牌历史悠久、市场占有率高、盈利良好，经过几十年的发展，目前已成为以色列最大的综合食品企业之一，其乳品产业链相关产品、技术、市场等方面，在以色列均处于领先地位。TNUVA集团产品品种丰富，包括有机酸奶、奶酪、鲜奶、黄油、布丁、甜点、乳清粉、豆奶、烘焙原料等，且多项产品、多个品牌在以色列同类产品市场份额中名列前茅。TNUVA集团拥有诸多领先的乳制品研发技术、制造技术，部分高端技术如高浓缩度提取乳清技术等目前全球仅少数公司掌握。在牧业养殖技术方面，TNUVA集团亦拥有世界领先的牧业管理技术、科研技术及相关仪器设备，尤其是其奶牛饲养的平均单产量处于世界领先水平。TNUVA集团经过多年的发展，在管理、研发、生产、质量控制、销售等各方面均达到了较高的水平、积累了雄厚的资源及丰富的经验，使其未来在以色列本土市场乃至海外市场的稳步发展具有坚实的基础与显著的优势。
（7）TNUVA集团合并财务状况及盈利能力
单位：新谢克尔千元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,157,135|6,850,877|
|负债合计|4,219,183|3,970.657|
|归属于母公司所有者权益|2,911,589|2,857,869|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|1,680,946|6,797,215|
|净利润|64,361|409,587|
|归属于母公司所有者的净利润|60,197|406,982|

上述数据为 TNUVA集团经审计的根据国际财务报告准则编制的合并财务
报表数据。本公司已聘请审计机构对标的资产按照中国企业会计准则编制的财务
报表进行审计，截至本预案签署日，相关审计工作还在进行中，按照中国企业会
计准则审计数据与上述数据可能存在较大差异。
4、《股权转让框架协议》的内容摘要
（1）合同主体
转让方母公司：光明食品国际
转让方：光明食品新加坡控股
收购方：光明乳业国际
（2）目标资产及定价依据
2.1转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司 Bright Food SingaporeInvestment100%的股权。
2.2各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人（即光明集团）在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，按照 Hapoalim银行公布的 2015年 3月 31日的新谢克尔与欧元的代表汇率进行折算，前述评估价值经中国的国有资产主管部门备案之后，各方应根据本协议第19.1条的约定，另行签署一份最终转让协议。
2.3目标公司及其下属企业截止 2015年 3月 31日未能在上述第 2.2条评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。
（3）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有。
（4）与资产相关的人员安排
转让方确认，目标公司为持股公司，除转让方指派的董事之外并无其他正式
员工。在交割日之后，转让方同意根据收购方的指示，配合收购方更换目标公司相关董事。
（5）资产交付或过户时间安排
各方同意，收购方或其指定方应在：（1）本协议所述先决条件全部满足；并且（2）各方按本协议约定完成标的股权交割后的交割日起的三十（30）个营业日内，向转让方或其指定方按本协议第2.2条的约定支付标的股权的转让对价。
支付方式应以转让方提前书面通知为准。
本协议所述先决条件满足日起的十五（15）个营业日内，转让方应依据所适用的准据法的规定以及本条款的约定，完成标的股权的交割。
（6）先决条件
各方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；
光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。
本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日
（7）合同的生效条款与生效时间
本协议签订于 2015年 6月 7日，股权转让框架协议经各方签署后对各方具
有法律约束力。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的先决条件条款外，股权转让框架协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（9）违约责任
除本协议另有规定外，如果一方未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。
如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。
（10）最终协议
目标公司及其下属企业截止2015年3月31日的评估价值经转让方实际控制人在中国的国有资产主管部门备案通过之后，各方应根据前述评估价值，另行签订一份最终股权转让协议（“最终转让协议”），以及其他完成本次股权转让所必须的文件，最终转让协议除上述第2部分“目标资产及定价依据”应根据经中国的国有资产主管部门备案的评估价值进行调整以外，其他条款应与本协议完全一致。
5、收购完成后标的公司的业务发展计划
本次收购完成后，Bright Food SingaporeInvestment以及其控制的TNUVA集团将成为公司的控股子公司。TNUVA集团将从公司现有业务中获取更多的资源支持，在产品与市场开拓、技术研发以及原材料保障等方面取得进一步发展：
（1）合作拓展中国及海外市场
一方面，TNUVA集团可借助光明乳业在中国市场的市场资源、营销能力，双方通过合作，选择TNUVA集团具有技术、成本等优势且适应中国市场需求的产品引入中国市场。另一方面，光明乳业未来将支持TNUVA集团继续发展其在欧美等地的海外市场，从而使TNUVA集团从现有以色列本土市场为主进一步拓展至中国及海外市场，推动TNUVA集团业务的全球化发展。
（2）持续投入产品技术研发
光明乳业将支持TNUVA集团持续投入产品技术研发，重点研发领域包括对乳制品新产品的技术、工艺研发，奶牛饲养相关技术、设备研发等，以保持并扩大TNUVA集团的竞争优势和市场领先地位。
（3）原材料保障相关合作
光明乳业及其相关子公司可为TNUVA集团供应工业奶粉等相关原材料，从而使TNUVA集团在以色列本土奶源淡季等情况下拥有充足的原材料保障。
6、本次收购对公司产生的协同效应
（1）国际国内市场协调发展，带动公司和TNUVA集团收入的共同增长
①国际业务收入的协同增长
TNUVA集团产品的口感风味在海外市场接受度较高，公司将支持 TNUVA集团在欧美等地的海外业务的发展和拓展，TNUVA集团目前绝大部分销售额来自于以色列当地，少部分销售额来自于美国、欧洲等地，海外市场还有很大的增长空间。
②TNUVA集团可利用光明乳业在国内市场的强大营销能力，新增在中国市场的收入
近年来，中国奶酪进口量逐年上升，但相比较发达国家，我国奶酪的年消费量仍处于较低水平，可见中国未来的奶酪市场增长空间巨大。TNUVA集团的奶酪产品非常丰富，口味上也相对符合中国消费者的需求。公司在国内市场拥有强大的营销能力，可通过合作的方式，带动TNUVA集团的奶酪产品在中国市场的发展。
（2）技术方面的协同，进一步提升技术壁垒带来的溢价
①产品技术的提升促进新产品开发推广
以色列作为乳品业发达国家，与中国相比，无论在产品品种、工业技术等方面都有明显的领先优势。通过将其先进的知识产权、研发技术和制造技术、特色
产品向公司转移，帮助开发差异化产品，使公司在新品开发和市场推广上领先对手一步，提升市场竞争力，为公司进一步扩大市场份额提供动力，尤其对酸奶奶酪、黄油等新品类的发展有重要支持和推进作用。
②饲养技术的协同使得成本降低
以色列的牧业管理技术、科技研发及相关仪器设备位居世界领先水平，尤其是以色列奶牛饲养的平均单产在世界上处于一流水平，对中国尤其是南方炎热地区牧场具有示范效应。本次收购完成后，公司可以通过合作引进TNUVA集团先进的牧业管理技术和经验，进一步提升下属牧场的饲养技术和管理水平，从而有效提升企业的整体牧业经营水平和经济效益。
（3）以色列、新西兰、中国三地，形成国外国内之间业务互动，促进现有业务的发展
TNUVA集团为全球知名大型婴儿营养公司供应乳清相关产品。近年来，中国婴儿奶粉市场增长迅速，而乳清粉是婴幼儿奶粉生产必须原料，且大部分依靠进口。公司及子公司新莱特作为婴儿奶粉生产商，每年都需要采购大量乳清粉，本次收购完成后，公司可将TNUVA集团产品引进到中国，从而满足公司对进口原料产品的需求。
工业奶粉方面，以色列每年需要进口大量工业奶粉来补充奶源淡季供应。
TNUVA集团未来可以从新莱特进口工业奶粉，双方可以形成良好的业务互动。
7、本境外收购项目涉及的报批事项
本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权项目尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。
（二）补充流动资金项目
公司计划将部分募集资金用于补充公司正常生产经营所需的流动资金，公司补充流动资金项目的必要性如下：
1、为公司后续的发展战略提供资金保障
近年来，中国乳品行业发展迅速，竞争格局和竞争环境不断优化，特别是高端乳制品板块将迎来有利的市场机遇。2014年，公司围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”，通过夯实、拓展、创新营销网点等方式，实现公司营销渠道建设的大发展，保证了营业收入的较快增长；通过资源聚焦，重点发展明星产品，继续优化产品结构等举措，有力抵御了成本上升的压力，实现了盈利能力的稳步提升。
未来公司将放眼国际，拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，通过内生和外延等多种方式进行拓展。同时随着产品及技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。
2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为59.64%，流动比率和速动比率分别为 0.99和0.68。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产的整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经
营。公司拟通过本次收购项目，进一步扩大国内市场份额并开拓以色列、欧美国际市场，深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在乳制品领域的核心竞争力将进一步提升。
（二）公司章程的修改情况
本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程相关条款进行相应的修改。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东，本次发行股份数量不超过559,006,208股（含
559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。
发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|光明集团|668,851,666|54.35%|668,851,666|37.37%|
|其他股份|561,785,073|45.65%|561,785,073|31.39%|
|本次非公开发行股份|-|-|559,006,208|31.24%|
|合计|1,230,636,739|100.00%|1,789,642,947|100.00%|

（四）高管人员结构的变动情况
截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司的主营业务是从事乳制品的开发、生产和销售。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。
募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，主营业务将更加突出，公司产品结构将更加优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力的变动情况
本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
（三）现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。
本次募投项目实施后，目前由本公司子公司光明乳业国际受托管理的光明集团所属 Bright Food Singapore Investment及其下属企业将成为本公司控股子公司，原有相关托管关联交易将不再发生，同时彻底解决了乳制品业务的潜在同业竞争。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间也不会因本次发行而新增同业竞争及重大持续关联交易的情况。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为59.64%。本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债的情形，亦不会造成负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
乳制品行业发展与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。
（二）市场竞争风险
随着乳制品行业的发展，目前各大乳制品生产企业都在努力扩大经营规模，市场竞争日益加剧，如果公司未能采取有效措施应对竞争，则公司可能面临市场份额下降、经营业绩下滑和增长速度放缓的风险。
（三）海外收购风险
本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、经济风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
（四）地区冲突风险
TNUVA集团主要生产经营地区位于以色列，目前中东地区矛盾错综复杂，地区冲突时有发生，和平进程曲折多变，如果未来中东局势再度恶化，将给
TNUVA集团的正常生产经营带来一定的风险。
（五）商誉减值风险
公司完成对标的资产的收购后，根据企业会计准则，公司合并资产负债表将会形成一定金额的商誉。如果TNUVA集团未来经营状况未达到预期的盈利目
标，则公司将面临一定的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）整合风险
本次募投项目拟收购Bright Food Singapore Investment100%股权从而取得TNUVA集团控制权，本次收购完成后，TNUVA集团将成为公司控股子公司。
TNUVA集团主要资产业务集中于以色列，是以色列最大的综合食品企业之一，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理内外部环境方面的差异。因此，公司本次收购完成以后，存在一定的业务、人员、资产、
管理等方面的整合风险。
（七）市场风险
受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。
未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。
巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。
同时，本次募投项目实施后，以色列乃至欧美等海外市场亦将成为公司重要收入来源，公司将初步建立国际拓展和营销网络，公司也面临海外市场的拓展、营销风险。
公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。
（八）经营风险
1、原材料价格上升风险
乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格总体面临上涨的压力。
近年来公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。
2、产品质量风险
公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健
康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。
因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。
（九）财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目实施完毕后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。
（十）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（十一）人才流失风险
目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。
（十二）审批风险
本次非公开发行股票需经相关主管部门批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。能否取得相关主管部门的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间等均存在不确定性。
（十三）食品安全风险
在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。针对食品安全问题，公司进一步加强了乳品质量管理体系的建设。尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。
（十四）其他风险
1、牛只疾病和防疫的风险
公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，同时公司下属部分子公司也从事奶牛养殖业务，在奶牛养殖中一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。
公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策
略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。
2、汇率风险
本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。
同时，由于标的公司及其下属公司生产经营地主要位于以色列，并在欧美、中东等国家地区开展部分业务，日常经营管理过程中分别涉及相关国家、地区的货币如新谢克尔、欧元、美元等，未来标的公司进入上市公司后，相关货币的汇率波动对合并报表日上市公司的合并利润水平将有所影响。
此外，本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮
动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。
（十五）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（十六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。
第五节公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第五届第三十二次董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，修订后的内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。”二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股转增股数（股）|每10股派息金额（含税）|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|-|-|2.8|344,578,287|567,919,811|60.67%|
|2013年度|-|-|2|244,899,492|406,040,476|60.31%|
|2012年度|-|-|1.8|220,427,579|311,302,623|70.81%|

公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年6月8日第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。上述《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》主要内容如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司实际情况，制定本制度。
第一章利润分配政策
第一条公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二条公司利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。
第三条公司现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第四条公司现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
第五条公司利润分配的决策程序与机制
董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二章未来三年（2015年--2017年）股东回报规划
第六条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第七条本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第八条公司未来三年（2015-2017年）的股东回报规划具体如下
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
第九条股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
第三章附则
第十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十一条本制度由董事会负责解释。”
（本页无正文，为《光明乳业股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）光明乳业股份有限公司董事会二零一五年六月