国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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法律意见书致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2017-035国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。
本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所律师保证了其
法律意见书真实性、完整性和准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何用途。
现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人于 2016年 3月 30日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2016年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人于 2016年 4月 15日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行人董事会提请审议的与本次非公开发行相关的议案，并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。
（三）中国证监会于 2016年 12月 28日出具了《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3216号），核准发行人非公开发行不超过 76,282,940股新股，该批复自核准发行之日起 6个月有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的询价对象和询价过程
经核查，发行人及本次发行的主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于 2017年 1月 17日向 145名符合条件的投资者发出了《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。该 145名投资者包括发行人截至 2017年 1月 13日收市后的前 20名股东、44家基金管理公司、 23家证券公司、10家保险公司、1家信托公司、3家财务公司、35家机构投资者以及 9名自然人投资者。
法律意见书经核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配数量的确定程序和规则。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，询价对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和发行人 2016年第二次临时股东大会决议所确定的本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止 2017年 1月 20日11:30，经本所律师与发行人、国信证券对申购资料的共同查验确认，参与报价的 17家投资者，除杭州逸博投资管理有限公司未按时缴纳保证金，按无效报价进行剔除外，其余 16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。
上述 16家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|红塔红土基金管理有限公司|22.60|15,100|
|2|平安大华基金管理有限公司|22.90|33,000|
|||19.61|40,800|
|3|东证融汇证券资产管理有限公司|20.35|42,000|
|4|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|20.27|20,000|
|5|民生通惠资产管理有限公司|15.69|11,000|
|||15.48|13,000|
|||14.42|15,000|
|6|中国银河证券股份有限公司|17.58|12,000|
|7|泰康资产管理有限责任公司|17.90|11,000|
|||14.42|14,000|
|8|第一创业证券股份有限公司|17.62|11,500|
|9|九泰基金管理有限公司|18.16|11,000|
|||15.01|12,200|
|10|兴全基金管理有限公司|14.43|15,200|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|东海基金管理有限责任公司|17.70|12,000|
|||16.70|13,000|
|12|信诚基金管理有限公司|17.96|11,100|
|||16.01|11,600|
|13|诺安基金管理有限公司|15.31|11,000|
|14|国华人寿保险股份有限公司|16.15|20,000|
|15|财通基金管理有限公司|18.78|22,800|
|||18.16|40,400|
|||17.34|51,600|
|16|华泰柏瑞基金管理有限公司|15.28|16,000|

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额的确定
经本所律师现场见证，发行人和国信证券根据上述《申购报价单》进行簿记建档，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，最终确定本次非公开发行的发行价格为 20.70元/股，发行数量为 54,267,390股，募集资金总额为 1,099,999,995.30元，具体配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|平安大华基金管理有限公司|16,280,217|329,999,998.59|
|2|红塔红土基金管理有限公司|7,449,432|150,999,986.64|
|3|东证融汇证券资产管理有限公司|20,720,276|419,999,994.52|
|4|宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）|9,817,465|199,000,015.55|
|合计||54,267,390|1,099,999,995.30|

经核查，上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国信证券之间不存在关联关系，也不存在该等机构和人员通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，发行人、国信证券亦未以直接或间接方式向上述发行对象提供财务资助或者补偿。
上述发行对象中，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢
汇富云信 3号资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证
法律意见书券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。红塔红土基金管理有限公司以其管理的红塔红土定增 1号特定资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。东证融汇证券资产管理有限公司以其管理的东证融汇明珠 429号定向资产管理计划参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。以上 4名发行对象中，平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司为公募基金管理人，东证融汇证券资产管理有限公司为证券公司直投子公司，宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）不属于私募基金，均不属于私募基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和发行人 2016年第二次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
发行人于 2017年 1月 24日向本次发行确定的发行对象发出《深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知全体发行对象于 2017年 2月 6日 15:00时前将认购资金汇至国信证券指定账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】 48140001号《验资报告》，截至 2017年 2月 6日 15:00时止，国信证券共收到最终确定的发行对象的申购资金为 1,099,999,995.30元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】 48140002号《验资报告》，截至 2017年 2月 7日止，发行人收到最终确定的发行对象以现金认购的募集资金共计 1,099,999,995.30元，扣除相关发行费用 28,777,930.32元，本次非公开发行总募集资金净额为 1,071,222,064.98元。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及其他法律文件合法有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、国信证券之间不存在关联关系，也不存在该等机构和人员通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购的情况，发行人、国信证券亦未以直接或间接方式向发行对象提供财务资助或者补偿；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
本法律意见书一式四份。
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 童曦