关于银江股份有限公司
减值测试审核报告
瑞华核字[2016]33080015号
目录
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减值测试审核报告
瑞华核字[2016]33080015号银江股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的银江股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《北京亚太安讯科技有限责任公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定和贵公司与北京亚太安讯科技有限责任公司原大股东李欣签署的《盈利预测补偿协议》，编制减值测试报告，并保证内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
三、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括审查会计记录等
我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供银江股份有限公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谭争
中国·北京 中国注册会计师：沈雨
二〇一六年四月十五日
北京亚太安讯科技有限责任公司
2015年 12月 31日
100%股东权益价值减值测试报告
一、现金及发行股份购买资产基本情况
1、重大资产重组方案简介
2013年9月5日，银江股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其全资孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司（以下简称“北京银江”）与李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓及昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司等 13名北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“亚太安讯公司”）股东及亚太安讯公司三方共同签署了《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”），本公司、北京银江与李欣及亚太安讯公司共同签署了《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。本公司及其全资孙公司北京银江拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李欣、昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科、陈兴华、颜廷健、于海燕、罗明、张晔、侯世勇、金鑫、张蓓等13名股东持有的亚太安讯公司合计100%股权，其中李欣持有亚太安讯公司75.03%股权，昆山中科等其他 12名股东持有亚太安讯公司24.97%股权。本次交易中，本公司以发行股票购买资产方式购买本公司83.3333%的股权、以现金9,400万元购买本公司15.6667%的股权，全资孙公司北京银江以现金600万元购买亚太安讯公司1%的股权。
本次交易完成后，本公司将直接和间接持有亚太安讯公司100%股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013年9月23日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等8项议案，同意本次重组事宜。
2013年12月30日，本公司取得中国证监会证监许可[2013]1633号《关于核准银江股份向李欣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次重大
资产重组及向李欣发行 17,587,245股股份、向昆山中科昆开创业投资有限公司发行1,362,518股股份、向兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,362,518股股份、向杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）发行1,167,792股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行973,254股股份、向陈兴华发行 762,143股股份、向颜廷健发行 58,626股股份、向于海燕发行 49,836股股份、向罗明发行 43,976股股份、向张晔发行 29,301股股份、向侯世勇发行14,651股股份、向金鑫发行14,651股股份、向张蓓发行 14,651股股份购买相关资产，合计发行 23,441,162股人民币普通股用于购买亚太安讯公司83.3333%的股权。亚太安讯公司剩余16.6667%股权现金支付对价为 10,000万元。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
2014年 1月 28日，亚太安讯公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记，股东由李欣、陈兴华、颜廷健、罗明、于海燕、张晔、候世勇、金鑫、张蓓及昆山中科昆开创业投资有限公司、兰馨成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）、江阴长泾中科长赢创业投资有限公司变更为本公司和本公司全资孙公司北京银江，交易资产交割完成。
2014年3月26日银江股份办理完毕向李欣等13名股东发行股份的股权登记手续，并于2014年3月24日支付了现金对价。
二、业绩承诺事项
公司与北京亚太安讯科技有限责任公司原大股东签署的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，李欣对亚太安讯公司业绩承诺及补偿安排如下：
在协议中，亚太安讯公司原股东李欣承诺亚太安讯公司 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币5,000万元、5,750万元和6,613万元。
如亚太安讯公司对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述2013年、2014年和2015年承诺盈利数的，李欣应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在2013年、2014年和2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟
购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累积实际盈利数）/各年承诺盈利数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在 2013年、2014年和 2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李欣等13名股东获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李欣承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李欣等 13名股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李欣等 13名股东持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
4、李欣承诺，如其所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司依照协议进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
5、同时，协议中还约定：在承诺年度期限届满时，即 2015年会计年度结束时，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买标的资产进行减值测试，如（拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价）>[补偿期限内已补偿股份总数/（拟购买资产作价/本次发行股份价格）]，则李欣应向上市公司另行补偿：
另行补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。
当李欣所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令109号）。
2、公司与北京亚太安讯科技有限责任公司原大股东签署的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
四、减值测试过程
1、本公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易的标的公司亚太安讯公司100%的股东权益进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2013年 5月 31日为基准日出具了北方亚事评报字[2013]第 139号《资产评估报告》，标的公司亚太安讯公司在评估基准日 2013年 5月 31日的合并报表归属于母公司净资产账面值为 24,825.19万元，采用收益法评估后的全部股权权益价值为60,273.00万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定为60,000.00万元。
2、本公司已聘请中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对 2015年 12月 31日为基准日的亚太安讯公司100%股东权益价值进行估值，并于2016年4月14日出具了中同华评报字（2016）第226号《资产评估报告》，评估报告所载 2015年 12月 31日亚太安讯公司100%股东权益评估结果为33,550万元（未考虑以后年度资本性投入扩大生产经营规模对评估价值的影响）。
3、本次减值测试过程中，公司已向中同华评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中同华评估本次评估的北京、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中同华评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的北方亚事评报字[2013]第139号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截止2015年12月31日，本次交易标的北京亚太安迅公司100%股东权益评估值为 33,550万元，对比本次交易的价格 60,000万元，并考虑北京亚太安讯自购买日 2014年 2月 28日至本报告期末实现的归属于母公司的净利润金额（考虑前次评估资产公允价值变动）为3,040.43万元，发生减值金额 29,490.43万元。
银江股份有限公司
二○一六年四月十五日