此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
補充通函
重續持續關連交易；及
延長建議A股發行授權期
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
本補充通函應與股東周年大會通函及股東周年大會通告一併閱讀。
董事會函件載於本通函第1至38頁，當中載有重續非豁免持續關連交易、經續訂的金融服務協議，以及延長建議A股發行授權期的詳情。獨立董事委員會函件載於本通函第39至40頁，當中載有其就重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議向獨立股東提出的推薦意見。獨立財務顧問函件於本通函第41至68頁，當中載有獨立財務顧問就重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議向獨立董事委員會及獨立股東提出的獨立財務意見。
二零一五年六月二日
*僅供識別
目 錄
頁次釋義 ......................................................................... ii董事會函件................................................................... 1獨立董事委員會函件........................................................... 39廣發融資函件................................................................. 41附錄—一般資料 ........................................................... 69
— i—
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的內資股，以人民幣認購並於上海證券交易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股類別股東會」 指 將於二零一五年六月二十五日（星期四）緊接股東周年大會或其任何續會結束後在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的二零一五年第一次A股類別股東會，藉以審議及批准延長建議A股發行授權期的決議案；
「美國存託股份」 指 由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、在紐約證券交易所上市的美國存託股份，每一存託股份代表25股H股的所有權；
「股東周年大會」 指 本公司將於二零一五年六月二十五日（星期四）下午二時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的股東周年大會；
「公司章程」 指 本公司公司章程；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會；
「中鋁瑞閩」 指 中鋁瑞閩鋁板帶有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期由中鋁公司直接持有其93.47%的股權；
「中鋁西南鋁板帶」 指 中鋁西南鋁板帶有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期由中鋁公司直接擁有60%股權；
— ii—
釋 義
「中鋁西南鋁冷連軋 指 中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司，一間於中國註冊成立板帶」 的有限責任公司，於最後實際可行日期由中鋁公司直接擁有100%股權；
「中鋁公司」 指 中國鋁業公司，一家國有獨資公司，為本公司的控股股東，截至二零一五年五月十五日直接及間接持有本公司已發行總股本約40.98%；
「中鋁財務」 指 中鋁財務有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於最後實際可行日期由中鋁公司全資擁有，乃一間獲中國銀監會批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金融機構；
「類別股東會」 指 A股類別股東會及H股類別股東會；
「緊密聯繫人」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「本公司」或「公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股、H股及美國存託股份分別於上海證券交易所、香港聯交所及紐約證券交易所上市；
「關連人士」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「現有持續關連交易」 指 本集團（作為其中一方）與中鋁公司（作為另一方）之間已訂立及將繼續訂立的現有持續關連交易，有關詳情載於本公司日期為二零一二年八月二十四日的公告；
「鋁產品委託加工 指 中鋁公司與本公司於二零一一年二月二十八日訂立的鋁框架協議」 產品委託加工框架協議及其項下擬進行的交易，將於二零一六年一月一日合併於產品和服務互供總協議；
— iii—
釋 義
「產品和服務互供總協議」指 中鋁公司與本公司於二零零一年十一月五日訂立的產品和服務互供總協議，並於二零一五年四月二十八日重續三年，期限由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日；
「廣發融資」 指 廣發融資（香港）有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東有關重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議的獨立財務顧問；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「H股類別股東會」 指 將於二零一五年六月二十五日（星期四）緊接股東周年大會及A股類別股東會或其任何續會結束後在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的二零一五年第一次H股類別股東會，藉以審議及批准延長建議A股發行授權期的決議案；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，其成員由獨立非執行董事組成，乃成立以就重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議向獨立股東提供意見；
「獨立財務顧問」 指 廣發融資（香港）有限公司，獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問；
— iv—
釋 義
「獨立股東」 指 毋須就為批准重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議而將於股東周年大會上提呈的決議案放棄投票的股東（中鋁公司及其聯繫人除外）；
「最後實際可行日期」 指 二零一五年五月二十六日，即於本通函刊發前確定所載若干資料的最後實際可行日期；
「非豁免持續關連交易」 指 (i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易；及(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易，根據香港上市規則，均需遵守獨立股東於股東周年大會上批准規定；
「原金融服務協議」 指 本公司與中鋁財務於二零一二年八月二十四日訂立的金融服務協議，將於二零一五年八月二十五日到期，將由經續訂的金融服務協議所更新；
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行，中國的中央銀行；
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
「建議A股發行」 指 本公司擬向不超過十名特定對象非公開發行不超過145,000萬股A股，有關建議於二零一二年五月四日舉行的本公司二零一二年第一次臨時股東大會、二零一二年第一次A股類別股東會及二零一二年第一次H股類別股東會獲批准，其修訂於二零一二年十月十二日舉行的本公司二零一二年第二次臨時股東大會、二零一二年第二次A股類別股東會及二零一二年第二次H股類別股東會獲批准，詳情（包括相關預案）已分別載列於本公司日期為二零一二年三月二十日、二零一二年八月二十七日及二零一二年九月二十六日的通函；
「工程設計、施工和監理 指 中鋁公司與本公司於二零零一年十一月五日訂立的工程服務供應協議」 設計、施工和監理服務供應協議，並於二零一五年四月二十八日重續三年，期限由二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日；
— v—
釋 義
「經續訂的金融服務協議」指 本公司與中鋁財務於二零一五年四月二十八日有條件訂立的金融服務協議，須待獨立股東於股東周年大會上批准，方可作實；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會；
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 A股股東及H股股東；
「監事」 指 本公司監事；
「監事會」 指 本公司監事會；
「西南鋁業」 指 西南鋁業（集團）有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為一體化大型鋁加工企業，專門生產各類鋁加工產品，於最後實際可行日期由中鋁公司持有其47.49%股權；
「西南鋁業產品及服務 指 本公司與西南鋁業於二零零八年十月二十日訂立的產品互供框架協議」 及服務互供框架協議及其項下擬進行的交易，將於二零一六年一月一日合併於產品和服務互供總協議；
「%」 指 百分比。
— vi—
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
葛紅林先生 中華人民共和國
羅建川先生 北京市海淀區
劉祥民先生 西直門北大街62號
蔣英剛先生 郵編：100082
非執行董事： 主要營業地點：
劉才明先生 中華人民共和國
王軍先生 北京市海淀區
西直門北大街62號
獨立非執行董事： 郵編：100082
馬時亨先生
陳麗潔女士 香港主要營業地點：
香港中環干諾道41號
盈置大廈6樓
敬啟者：
重續持續關連交易；及
延長建議A股發行授權期
一.緒言
茲提述本公司日期為二零一五年五月十一日的通函，內容有關將提呈股東周年大會及類別股東會審議及批准的各項決議案。
— 1—
董事會函件
本補充通函旨在(i)向閣下提供有關重續非豁免持續關連交易、經續訂的金融服務協議以及延長建議A股發行授權期的資料，以使閣下就於股東周年大會及╱或H股類別股東會提呈的有關重續非豁免持續關連交易、經續訂的金融服務協議以及延長建議A股發行授權期的決議案投票表決時可作出知情決定；及(ii)載列就重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議，獨立董事委員會意見函件以及獨立財務顧問推薦建議。本補充通函旨在為閣下提供所有合理所需的資料，使閣下可就投票贊成或反對於上述會議提呈的決議案作出知情的決定。
二.有關經續訂的金融服務協議及重續非豁免持續關連交易的資料
1. 關於經續訂的金融服務協議項下的持續關連交易及截至二零一八年八月二十五日止三個年度的建議年度上限的決議案
(1)經續訂的金融服務協議
鑒於原金融服務協議將於二零一五年八月二十五日到期，本公司與中鋁財務於二零一五年四月二十八日訂立經續訂的金融服務協議，以繼續規管其下所載的金融服務。
先決條件
經續訂的金融服務協議須待於股東周年大會上取得獨立股東批准後，方可作實。
— 2—
董事會函件
經續訂的金融服務協議的主要條款及條件概要載列如下：
首份協議日期： 二零一一年八月二十六日
前次續訂的協議 根據日期為二零一二年八月二十四日簽訂的原金融日期： 服務協議，有效期已續訂至由二零一二年八月二十六日起計三年，於二零一五年八月二十五日到期
訂約方： 中鋁財務（作為提供方）；及
本公司（作為接受方）
期限： 根據訂立於二零一五年四月二十八日的經續訂的金融服務協議，期限自二零一五年八月二十六日起重續三年，於二零一八年八月二十五日屆滿
交易性質： (i) 根據經續訂的金融服務協議，本集團有權根據自己的業務需求，自主選擇提供金融服務的金融機構，自主決定提供存貸款服務的金融機構及存貸款金額。
(ii) 中鋁財務承諾其於任何時候向本集團提供金融服務的條件，均不遜於其為中鋁公司及其集團其他單位提供同種類金融服務的條款，亦不遜於其他金融服務機構可向本集團提供同種類金融服務的條款。
(iii)中鋁財務須根據上述的服務原則向本集團提供以下金融服務，有關的主要服務條款如下：
— 3—
董事會函件
存款服務：
(a) 中鋁財務就本集團的存款而應付的利率，將不低於中國人民銀行統一頒佈的同期同類存款的存款利率，不低於同期中國主要商業銀行同類存款的存款利率，亦不低於中鋁公司及其集團其他成員單位同期在中鋁財務同類存款的存款利率。
(b) 就存款服務而言，中鋁財務應保障本集團的資金安全，在本集團提出資金需求時及時足額予以兌付。如中鋁財務未能按時足額向本集團支付存款，本集團有權終止經續訂的金融服務協議，並按照中國法律法規將應付的任何該等存款與本集團在中鋁財務的貸款進行抵銷。
(c) 本集團在經續訂的金融服務協議有效期內，於中鋁財務結算賬戶上的每日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣80億元。
結算服務：
(a) 中鋁財務將按本集團指令為本集團提供付款服務和收款服務以及其他與結算服務相關的輔助服務。
— 4—
董事會函件
(b) 中鋁財務將免費為本公司提供上述結算服務。
信貸服務：
(a) 在符合中國有關法律法規前提下，中鋁財務根據本集團的經營和發展需要，向本集團提供綜合授信服務、貸款服務、融資租賃服務、票據業務等融資服務。
(b) 中鋁財務向本集團提供的貸款利率，應不高於中國人民銀行統一頒佈的同期同類貸款的貸款利率上限，同時，應等於或低於中鋁財務向中鋁公司及其集團其他成員單位同類貸款的貸款利率及應等於或低於中國主要商業銀行提供的同期同類貸款利率，以較低者為準。
(c) 中鋁財務按照一般商業條款向本公司提供貸款，且不需本公司提供任何資產擔保。
(d) 在經續訂的金融服務協議有效期內，中鋁財務為本集團提供每日最高貸款餘額（含應計利息）將不超過人民幣100億元。
— 5—
董事會函件
其他金融服務：
(a) 中鋁財務可以根據本集團的指示及要求為本集團提供其經營範圍內的其他金融服務。
(b) 中鋁財務向本集團提供上述其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀監會有收費標準規定的，應符合相關規定；此外，該類費用應不高於中國主要商業銀行就提供同種類金融服務所收取的費用或中鋁財務向中鋁公司及其集團其他成員單位提供同類金融服務的費用，以較低者為準。
(c) 在經續訂的金融服務協議有效期內，中鋁財務為本集團提供其他金融服務每年所收取的費用將不超過人民幣5,000萬元。
(2)續訂原金融服務協議的原因及益處
本公司與中鋁財務續訂原金融服務協議的原因如下：
(i) 透過中鋁財務進行的結算服務將加強本公司對其附屬公司資金的集中管理及縮短資金轉移時間，並且本公司可以充分利用中鋁財務免費結算業務的優惠政策，適當增加在中鋁財務的結算服務量，減少本公司的銀行手續費支出，其有利於降低本公司及其附屬公司的資金存量，加快資金周轉。
— 6—
董事會函件
(ii) 本公司將部分資金存放於中鋁財務，由中鋁財務按照該貸款額度通過自營貸款向本公司的附屬公司提供融資支持，以解決本公司個別附屬公司的資金需求，便於本公司通過中鋁財務對本集團貸款額度及貸款對象進行集中管理。
(iii)本集團存放於中鋁財務的存款利率將不低於同期中國人民銀行就同類存款頒佈的存款利率，亦不低於同期中國主要商業銀行同類存款的存款利率，有利於改善本公司資金收益的水平。
(iv)根據經續訂的金融服務協議，中鋁財務將提供綜合信貸服務、貸款服務、融資租賃服務、票據業務服務等融資服務，有關服務的利率須等於或低於主要商業銀行提供同類貸款的貸款利率，且本公司不會以其自身資產提供任何擔保，令借貸程序較商業銀行的借貸程序更為方便快捷。
(v) 透過中鋁財務為本公司附屬公司作出委託貸款安排將取代本公司附屬公司的高息貸款，並增加本公司委託貸款，以向當地商業銀行施加壓力，取得優惠的貸款。
(vi)於二零一五年四月二十八日，根據經續訂的金融服務協議，中鋁公司作為中鋁財務的單一股東，已向本公司承諾，倘中鋁財務陷入財務困境，中鋁公司將向中鋁財務提供有效援助，例如注入更多資金，以確保本公司及其附屬公司存放於中鋁財務的有關存款的安全性及流動性。
(vii)中鋁財務由中國人民銀行及中國銀監會規管，並根據及遵守該等監管機構的規則及營運要求提供其服務。
— 7—
董事會函件
(3)有關訂約方的資料
有關本公司的資料
本公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股票在香港聯交所和上海證券交易所上市交易，其美國存托憑證在紐約證券交易所上市交易。
本集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁的生產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。本集團是中國最大的氧化鋁及原鋁生產商。
有關中鋁財務的資料
中鋁財務為一家於二零一一年六月在中國註冊成立的有限責任公司，由中鋁公司持100%的股權。其註冊資本為人民幣15億元，由中鋁公司悉數繳足。中鋁財務的經營範圍包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；從事同業拆借。
中鋁財務受嚴格的規則及中國人民銀行與中國銀監會所規限。中國銀監會的監察包括定期審查經審計的財務報表及其他集團財務公司須予提請的相關資料，實地檢察及與集團財務公司的高級管理層會面。為確保遵循有關法律及規則，中國銀監會有權發出糾正及╱或紀律命令及對集團財務公司進行處罰及╱或徵收罰款。根據中國銀監會頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》所載的相關規定，企業集團財務公司（包括中鋁財務）：
(a) 不得從事非金融服務業務（包括物業投資或買賣）；
— 8—
董事會函件
(b) 必須遵守以下比率規定：(i)資本充足率不得低於10%，(ii)銀行同業拆入的借款餘額不得超過有關財務公司的註冊資本總額，(iii)擔保餘額不得超過有關財務公司的資本總額，及(iv)自有固定資產對資本總額的比率不得超過20%；及
(c) 須將所吸收的存款按強制比例存放於中國人民銀行。
據董事所知，中鋁財務已制定嚴格的內部監控措施，以確保有效的風險管理及遵守法律及規例，包括：
(a) 中鋁財務已制定企業管治結構，以確保內部控制成效，包括實行董事會領導下的總經理責任制，根據監察制衡機制（例如決策制度、執行制度、監督及反饋制度）建立組織架構，及通過將前、中及後臺的角色和職責分離建立工作程序及風險控制系統；
(b) 中鋁財務已採用集中管理及安全有效的業務系統。為滿足上市公司存款金額控制要求，其為本公司及其子公司提供指定實時服務，可查詢存款餘額及交易詳情，以便提供每日存款餘額即時預警，避免超過每日上限；及
(c) 中鋁財務有一套有效的內部控制系統，包括若干特別為管理及控制營運風險及信貸風險而設的有效內部規則及政策，並擁有其根據中國人民銀行及中國銀監會規則而制定的信貸政策及信貸審批程序。中鋁財務亦實行若干風險管理規定以管理及監察信貸風險。內部審計部門擔任內部獨立監察角色及負責檢查及審計其他部門的商業運作。
— 9—
董事會函件
在評估涉及將存款存入中鋁財務的金融風險時，董事已考慮以下因素：
(a) 中鋁財務的營運受中國人民銀行及中國銀監會監管，並受相關的中國金融服務規則及法規所規限；
(b) 本公司於中鋁財務有一名董事會代表，故能夠監督中鋁財務的發展狀況；
及
(c) 中鋁財務已根據相關中國金融服務規則及法規成立內部監控及風險管理系統。
(4)本集團採納的內部控制程序及企業管治措施
為保障股東權益，本集團將就利用中鋁財務的服務採納如下內控程序及企業管治措施：
(a) 中鋁財務將於下個月的第三個營業日向本公司遞交一份關於本集團於中鋁財務存款情況的月度報告；
(b) 中鋁財務將向本公司提供中鋁財務呈交中國銀監會的所有監管報告的副本；及
(c) 中鋁財務將會於各季度完結後第五個營業日向本公司提供中鋁財務的財務報表。
董事會認為上述建議由本公司採納的持續關連交易內控程序及企業管治措施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證經續訂的金融服務協議項下的持續關連交易將由本公司適當監督。
— 10—
董事會函件
(5)原金融服務協議項下的歷史金額
以下載列截至二零一四年八月二十五日止兩個年度及自二零一四年八月二十六日至二零一五年三月三十一日期間原金融服務協議項下各類服務的實際金額：
存款服務
根據本集團提供的資料，本集團截至二零一四年八月二十五日止兩個年度及自二零一四年八月二十六日至二零一五年三月三十一日期間存放在中鋁財務的每日最高存款餘額（包括應計利息）約為人民幣48.9億元。
結算服務
本集團並無就結算服務及其他金融服務向中鋁財務支付截至二零一四年八月二十五日止兩個年度及自二零一四年八月二十六日至二零一五年三月三十一日期間的費用。中鋁財務將向本公司提供免費的結算服務。
信貸服務
由於中鋁財務將按不超過中國人民銀行於相同期間所公佈的同類貸款利率上限的利率向本集團提供服務，交易涉及中鋁財務按一般商業條款（或對本集團而言較佳的條款）為本集團提供財務資助，本集團不會就財務資助作出任何資產抵押。
其他金融服務
本集團就其他金融服務向中鋁財務支付截至二零一四年八月二十五日止兩個年度及自二零一四年八月二十六日至二零一五年三月三十一日期間的過往金額分別約為人民幣300萬元、人民幣100萬元及人民幣500萬元。本公司亦預期，本集團於經續訂的金融服務協議的整個期限應付中鋁財務的相關年度服務費仍將不大。
— 11—
董事會函件
(6)經續訂的金融服務協議項下的建議上限
根據香港上市規則，經續訂的金融服務協議項下的服務中僅存款服務須經獨立股東批准。經續訂的金融服務協議項下有關信貸服務、結算服務及其他金融服務的資料均毋須獨立股東批准，該等資料載於本補充通函，以就經續訂的金融服務協議向股東提供全面的資料。
存款服務
根據原金融服務協議，本集團於中鋁財務的每日最高存款餘額（含應計利息）不應超過人民幣50億元。根據經續訂的金融服務協議，截至二零一八年八月二十五日止三個年度的有關每日最高存款餘額（含應計利息）不應超過人民幣80億元。
董事會已考慮到：(i)本集團未來業務發展計劃及財務需要；(ii)取得最優貸款利率以降低利息支出的需要；(iii)中鋁財務提供免費結算服務，可以降低本公司的財務費用；(iv)於中鋁財務存放的資金可用於補充本公司子公司的資金需要，提高資金使用效率，因此建議對經續訂的金融服務協議項下本集團截至二零一八年八月二十五日止三個年度在中鋁財務結算賬戶上的每日最高存款餘額（含應計利息）作出以上調整。
結算服務
根據原金融服務協議，中鋁財務同意免費向本集團提供結算服務。根據經續訂的金融服務協議，中鋁財務同意免費為本集團提供結算服務，因此毋須就此訂立年度上限。
— 12—
董事會函件
信貸服務
根據原金融服務協議，中鋁財務為本集團提供貸款的每日最高結餘總額（包括應計利息）不得超過人民幣100億元。根據經續訂的金融服務協議，每日最高貸款結餘總額（含應計利息）仍為最高不超過人民幣100億元。
根據經續訂的金融服務協議，中鋁財務向本集團提供之信貸服務是按一般商業條款（或對本集團而言較佳的條款）進行，而本集團不會就有關貸款作出任何資產抵押，因此，有關信貸服務屬於香港上市規則第14A.90項下之獲豁免持續關連交易，且毋須就此訂立年度上限。
其他金融服務
根據原金融服務協議，中鋁財務同意向本集團提供其他金融服務，惟本集團須支付予中鋁財務的年度總費用不會超過人民幣5,000萬元。根據經續訂的金融服務協議，本公司預期本集團於截至二零一八年八月二十五日止三個年度須支付予中鋁財務的年度總費用不會高於人民幣5,000萬元。由於各百分比率（如適用）將低於香港上市規則第14A.76條所載之最低豁免限額，因此，中鋁財務向本集團提供其他金融服務將獲豁免遵守香港上市規則之申報、公告及獨立股東批准之規定。
(7)香港上市規則的影響
鑒於中鋁公司為本公司控股股東，截至二零一五年五月十五日直接及間接持有本公司約40.98%已發行股本，故此，根據香港上市規則，中鋁公司為本公司的關連人士。由於中鋁公司持有中鋁財務100%的股權，中鋁財務為中鋁公司的附屬公司，亦為本公司的關連人士。據此，根據香港上市規則第14A章，經續訂的金融服務協議及其項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。
— 13—
董事會函件
在經續訂的金融服務協議項下中鋁財務將提供的服務中，存款服務根據香港上市規則計算的相關百分比率高於5%，因此，經續訂的金融服務協議項下中鋁財務將提供的存款服務須遵守香港上市規則下的申報、公告及獨立股東批准的規定。
本公司於二零一五年四月二十八日召開的第五屆董事會第十八次會議批准了經續訂的金融服務協議及其項下擬進行的持續關連交易。
於該董事會上，公司董事葛紅林先生、羅建川先生及劉才明先生因在中鋁公司擔任管理職位，彼等已就有關經續訂的金融服務協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無董事於該等交易中擁有重大權益，因此概無其他董事須就該董事會決議案放棄投票。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，經續訂的金融服務協議乃經公平磋商後，在一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，而經續訂的金融服務協議的條款、項下擬進行之交易、每日存款結餘（包括應計利息）的建議上限亦屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
截至二零一五年五月十五日，中鋁公司及其聯繫人共持有本公司5,542,186,799股A股（其中，中鋁公司直接持有本公司5,170,076,695股A股，中鋁公司控制的多家子公司合共持有本公司372,110,104股A股），佔本公司已發行股本總額約40.98%，將就批准經續訂的金融服務協議及有關年度上限放棄投票。
本公司已根據香港上市規則成立獨立董事委員會，以就經續訂的金融服務協議及建議年度上限向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲聘任，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
— 14—
董事會函件
2. 關於非豁免持續關連交易及截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限的決議案
(1)非豁免持續關連交易
本公司自設立起已經並將繼續與中鋁公司進行持續關連交易。現有持續關連交易將於二零一五年十二月三十一日到期，本公司擬重續與現有持續關連交易有關的協議及自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日的下一個三年期間持續進行現有持續關連交易。在現有持續關連交易中，非豁免持續關連交易，即(i)產品和服務互供總協議項下支出及收入交易；及(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下支出交易，惟須遵守香港上市規則下的獨立股東批准。非豁免持續關連交易的主要條款及條件的概要載列如下：
先決條件
產品和服務互供總協議及工程設計、施工和監理服務供應協議須待於股東周年大會上取得獨立股東批准後，方可作實。
(a)產品和服務互供總協議
首次協議日期： 二零零一年十一月五日
補充協議日期： 二零一五年四月二十八日
訂約方： 中鋁公司（作為提供方及接受方）（為其本身及代表其附屬公司）
— 15—
董事會函件
本公司（作為提供方及接受方）（為其本身及代表其附屬公司）
期限： 自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止三年
交易性質： (a) 中鋁公司向本公司提供產品及配套服務： (i) 供應類：碳素環、碳素製品、水泥、煤炭、氧氣、瓶裝水、蒸汽、耐火磚、氟化鋁、冰晶石、潤滑油、樹脂、熟料、鋁型材及其他相關或類似產品及服務；
(ii)儲運類：汽車運輸、裝卸、鐵路運輸及其他相關或類似服務；及
(iii)輔助生產類：通訊、檢驗、加工製造、工程設計、維修、環保、道路維護及其他相關或類似服務。
(b) 本公司向中鋁公司提供產品及配套服務： (i) 產品：電解鋁產品（鋁錠）及氧化鋁產品、原鋁、廢渣、石油焦及其他相關或類似產品；及
— 16—
董事會函件
(ii)配套服務及輔助生產服務：供水、供電、供氣、供暖、計量、配件、維修、檢驗、運輸、蒸汽及其他相關或類似服務。
附註：由於交易性質相近，西南鋁業產品及服務互供框架協議項下先前的支出及收入交易以及鋁產品委託加工框架協議項下先前的支出交易將合併至產品和服務互供總協議。
付款方式： 貨到付款（一般須(a)於買方所指定地點交付相關產品或提供相關服務並完成必要檢查及內部審批程序後一段時期內；或(b)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。相關支付條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。）
價格釐定： (1) 中鋁公司向本公司提供產品及配套服務： (a)供應類：按照可比的當地市場價格。
可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類產品或服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的產品或服務收取的價格或報價；
— 17—
董事會函件
(b)儲運類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。該合理利潤為不超過該等成本之5%的利潤，乃本公司參考當前相關行業的市場慣例擬定的。基於上述原則，本公司認為此利潤幅度是合理的；
(c)輔助生產類：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為提供該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。
該合理利潤為不超過該等成本之5%的利潤，乃本公司參考當前相關行業的市場慣例擬定的。基於上述原則，公司認為此利潤幅度是合理的。
— 18—
董事會函件
(2) 本公司向中鋁公司提供產品及配套服務： (a)產品：
(i) 氧化鋁產品：按照氧化鋁市場現貨價格佔一定權重、上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價佔一定權重的方法確定銷售價格。
公司將考慮客戶所在的地區、季節需求、運輸成本等相關因素，決定以上氧化鋁市場現貨價格及上海期貨交易所鋁錠三月期貨結算價的加權平均價所佔權重的比例；
(ii) 電解鋁產品（鋁錠）：按照上海期貨交易所當月期貨價格、現貨市場周均價或者月均價確定交易價格；
— 19—
董事會函件
(iii)其他產品：按照協議價或可比的當地市場價格。協議價是指相關各方就所提供的產品共同商定的價格，該價格相當於為提供該等產品而產生的合理成本加上合理利潤。
該合理利潤為不超過該等成本之5%的利潤，乃本公司參考當前相關行業的市場慣例擬定的。基於上述原則，公司認為此利潤幅度是合理的。
可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類產品的提供地區於正常交易情況下就可比規模的產品收取的價格或報價。
(b)配套服務及輔助生產服務：
(i) 供電：按照政府定價，即各省物價局不時在其網站上發佈的，以供企業執行的上網電價和銷售電價的通知；
— 20—
董事會函件
(ii) 供氣、供暖、供水、計量、配件、維修、檢驗、運輸、蒸汽：按照協議價，即相關各方就所提供的服務共同商定的價格，該價格相當於為該等服務而產生的合理成本加上合理利潤。該合理利潤為不超過該等成本之5%的利潤，乃本公司參考當前相關行業的市場慣例擬定的。基於上述原則，公司認為此利潤幅度是合理的；
(iii)其他服務：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。
有關各方會根據產品和服務互供總協議不時訂立各個獨立營運協議，且各方提供或接受產品或服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。
— 21—
董事會函件
(b)工程設計、施工和監理服務供應協議
首次協議日期： 二零零一年十一月五日
補充協議日期： 二零一五年四月二十八日
訂約方： 中鋁公司（作為提供方及接受方）（為其本身及代表其附屬公司）
本公司（作為接受方及提供方）（為其本身及代表其附屬公司）
期限： 自二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止三年
交易性質： 中鋁公司向本公司提供的服務：工程設計、施工和監理服務及相關的研究開發業務
本公司向中鋁公司提供的服務：工程設計服務（註：工程設計、施工和監理服務供應協議項下工程設計服務涉及的金額將繼續保持極小數額，預期該等金額將處於香港上市規則第14A.76(1)條所訂明的最低限額範圍內，並根據香港上市規則第14A章獲全額豁免。）
付款方式： 一般須(a)於提供相關服務前支付合同價格的10%至20%，於提供相關服務期間內最多支付合同價格的70%，及於成功提供相關服務後支付合同價格的餘下10%至20%；(b)根據現行市場慣例；或(c)根據訂約各方所議定的安排作出付款。相關支付條款須不遜於本公司與獨立第三方所訂立可資比較交易項下的該等支付條款。
— 22—
董事會函件
價格釐定： 工程設計：根據個別情況，採用可比的當地市場價格或通過招標定價。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區于正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。招標定價是指通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。
施工和監理：通過招標定價，即通過工程所在地招投標監督管理機構採用招投標的方式定價，中標價應控制在接近招標底價的合理幅度內。
其他相關服務：按照可比的當地市場價格。可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。
有關各方會根據工程設計、施工和監理服務供應協議不時訂立獨立營運協議，且各方提供或接受服務的價格將按照以上定價政策根據個別情況協商釐定。
— 23—
董事會函件
(2)非豁免持續關連交易的歷史金額
下表載列截至二零一四年十二月三十一日止過往兩個財政年度各非豁免持續關連交易的實際金額、年度上限及利用率及截至二零一五年三月三十一日止三個月非豁免持續關連交易的實際金額以及截至二零一五年十二月三十一日止財政年度非豁免持續關連交易的估計年度金額及估計利用率：
截至
二零一五年
三月
截至二零一三年 截至二零一四年 三十一日 截至二零一五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止三個月 十二月三十一日止年度實際金額年度上限利用率實際金額年度上限利用率實際金額估計金額年度上限估計利用率（人民幣百萬元）
支出交易：
(i)產品和服務互供總協議
（交易對方：中鋁公司） 3,020 3,50086.29% 3,314 4,00082.85% 200 3,841 4,50085.36% (ii)工程設計、施工和監理服
務供應協議（交易對方：
中鋁公司） 1,839 12,50014.71% 988 13,000 7.60% 387 2,045 15,00013.63% (iii)鋁產品委託加工框架
協議（交易對方：
中鋁公司）附註1 64 30021.33% 76 33023.03% 13 68 36018.89%
— 24—
董事會函件
截至
二零一五年
三月
截至二零一三年 截至二零一四年 三十一日 截至二零一五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 止三個月 十二月三十一日止年度實際金額年度上限利用率實際金額年度上限利用率實際金額估計金額年度上限估計利用率（人民幣百萬元）
(iv)西南鋁業產品及服務
互供框架協議
（交易對方：西南
鋁業）附註1 2,501 6,50038.48% 0 7,600 0% 112 210 8,700 2.41%收入交易：
(i)產品和服務互供總協議
（交易對方：中鋁公司） 6,157 7,00087.96% 6,586 7,50087.81% 107 8,000 8,000 100% (ii)西南鋁業產品及服務
互供框架協議
（交易對方：西南
鋁業）附註1 3,382 7,00048.31% 845 7,50011.27% 107 683 8,000 8.54%附註：
1. 鋁產品委託加工框架協議及西南鋁業產品及服務互供框架協議項下的產品與服務供應將合併至產品和服務互供總協議。
— 25—
董事會函件
截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度，全部該等非豁免持續關連交易之實際金額均低於或將低於有關的年度上限，主要原因為自二零零八年起，全球金融危機已對有色金屬市場特別是鋁行業造成巨大衝擊，鋁產品價格大幅下滑，本公司部分企業限產、減產，各項資本性投資有所壓縮，導致本公司與中鋁公司的持續關連交易包括產品互供、工程設計、施工和監理服務金額有所下降。
(3)非豁免持續關連交易的建議年度上限及其原因
於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的非豁免持續關連交易的建議年度上限載列如下：
截至十二月三十一日止年度的建議年度上限
二零一六年 二零一七年 二零一八年
建議 建議較二零一六年 建議較二零一七年年度上限 年度上限 的增幅 年度上限 的增幅（人民幣百萬元）
支出交易：
(i)產品和服務互供總協議
（交易對方：中鋁公司） 5,900 6,420 8.81% 6,950 8.26% (ii)工程設計、施工和監理服務供應
協議（交易對方：中鋁公司） 6,500 10,000 53.85% 10,000 0%收入交易：
(i)產品和服務互供總協議
（交易對方：中鋁公司） 14,100 15,300 8.51% 16,400 7.19%
— 26—
董事會函件
(i) 產品和服務互供總協議：
產品和服務互供總協議項下的支出交易及收入交易的建議年度上限在考慮(i)本公司與中鋁公司進行的該等種類交易的歷史金額及(ii)本公司與中鋁公司進行的現有交易量；及(iii)為應付交易額年度增長的突發波動而設的緩衝後釐定。
產品和服務互供總協議項下支出交易截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建議年度上限分別為人民幣5,900百萬元、人民幣6,420百萬元和人民幣6,950百萬元，與截至二零一五年十二月三十一日止三個年度的年度上限相比降低約46%（包括西南鋁業產品及服務互供框架協議及鋁產品委託加工框架協議項下支出交易截至二零一五年十二月三十一日止三個年度的年度上限）。產品和服務互供總協議項下的收入交易截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建議年度上限分別為人民幣14,100百萬元、人民幣15,300百萬元和人民幣16,400百萬元，與截至二零一五年十二月三十一日止三個年度的年度上限相比增加約2%（包括西南鋁業產品及服務互供框架協議及鋁產品委託加工框架協議項下收入交易截至二零一五年十二月三十一日止三個年度的年度上限）。產品和服務互供總協議項下支出交易的年度上限下降，主要由於本公司在二零一三年六月出售其在中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶及中鋁西南鋁冷連軋板帶的所有股權予中鋁公司後，持續關連交易量減少。
而根據香港上市規則，中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶及中鋁西南鋁冷連軋板帶與中鋁公司之間分別正在進行的交易不再構成本公司持續關連交易。產品和服務互供總協議項下的支出交易及收入交易的年度上限增加主要由於(i)本集團二零一五年分階段啟動市場化改革後收入交易的預期增加，而本集團廣西分公司及河南分公司的碳生產線、修理廠
— 27—
董事會函件
及信息中心資產則出租予中鋁集團用於其生產或經營（本集團向中鋁集團銷售石油焦及煤瀝青作為原材料）；(ii)因整合本集團物流運輸業務計劃所導致的收入交易預期增加；及(iii)於2015年中鋁公司開展鋁加工企業發展規劃後，中鋁公司對鋁產品的預期需求增加。
(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議：
工程設計、施工和監理服務供應協議項下支出交易的建議年度上限在考慮(i)本公司與中鋁公司進行的該等種類交易的歷史金額及(ii)本公司與中鋁公司進行的現有交易量；(iii)本公司未來資本性支出計劃；及(iv)為應付交易額年度增長的突發波動而設的緩衝後釐定。
工程設計、施工和監理服務供應協議項下支出交易截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建議年度上限分別為人民幣6,500百萬元、人民幣10,000百萬元和人民幣10,000百萬元，比截至二零一五年十二月三十一日止三個年度的年度上限降低約35%，主要基於以下考慮：(i)本公司將減少資本支出項目；及(ii)國內經濟的逐步恢復，物價總水平及人工成本將有所增長。
(4)繼續進行非豁免持續關連交易的原因及益處
鑒於本集團與中鋁公司的長期關係，本公司認為，重續非豁免持續關連交易的協議及繼續進行非豁免持續關連交易符合本公司的利益，原因如下：(1)本公司可以從中鋁公司獲得及時、穩定的產品及服務供應，因而降低經營風險及成本，有利於本公司日常生產管理；(2)本公司可以從中鋁公司按一般商業條款獲得工程設計、施工和監理服務，有助本集團業務發展。
— 28—
董事會函件
(5)本公司採納的內部控制程序及企業管治措施
為保障股東權益，本公司已採取一套有效的內部控制措施對本公司的關連交易活動進行監控。本公司財務部每個月對本公司的關連交易進展情況進行跟蹤、監控、核查。同時，本公司董事會審核委員會持續對關連交易進行嚴格審核，保證關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。
(6)香港上市規則的涵義
由於中鋁公司乃本公司的控股股東，截至二零一五年五月十五日直接及間接持有本公司的已發行股本約40.98%股權，故於香港上市規則項下屬本公司的關連人士。
由於各項非豁免持續關連交易按年計算的最高適用百分比率均超過5%，故非豁免持續關連交易須遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。本公司將召開股東周年大會，以就非豁免持續關連交易的重續以及其項下截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限尋求獨立股東的批准。
於本公司於二零一五年四月二十八日舉行的第五屆董事會第十八次會議上，董事會已批准重續非豁免持續關連交易及有關年度上限。
鑒於本公司董事葛紅林先生、羅建川先生及劉才明先生亦在中鋁公司擔任管理職位，其已就重續非豁免持續關連交易的董事會決議案放棄投票。除此之外，概無董事於交易中擁有重大權益，故並無其他董事就有關董事會決議案放棄投票。
— 29—
董事會函件
董事會（包括獨立非執行董事）認為，重續非豁免持續關連交易及建議年度上限(i)於本集團一般及日常業務過程中進行；(ii)按一般商業條款進行；及(iii)條款屬公平合理，並符合本公司及其股東整體利益。
截至二零一五年五月十五日，中鋁公司及其聯繫人共持有本公司5,542,186,799股A股（其中，中鋁公司直接持有本公司5,170,076,695股A股，中鋁公司控制的多家子公司合共持有本公司372,110,104股A股），佔本公司已發行股本總額約40.98%，將就批准重續非豁免持續關連交易及有關年度上限放棄投票。
本公司已根據香港上市規則成立獨立董事委員會，以就重續非豁免持續關連交易及建議年度上限向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲聘任，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
(7)有關訂約方的資料
有關本公司的資料
本公司為一家在中國註冊成立的股份有限公司，其股票在香港聯交所和上海證券交易所上市交易，其美國存托憑證在紐約證券交易所上市交易。
本集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁的生產、銷售，煤炭、鐵礦石業務經營及其他有色金屬產品貿易。本集團是中國最大的氧化鋁及原鋁生產商。
有關中鋁公司的資料
中鋁公司乃本公司的控股股東，於二零一五年五月十五日直接及間接持有本公司40.98%的股份。中鋁公司為一家根據中國法律註冊成立的國有企業，曾於本公司成立時向本公司注入實體及業務。中鋁公司的主營業務包括鋁、銅、稀有稀土及相關有色金屬礦產品、冶煉產品、加工產品、碳素製品的生產及銷售。
— 30—
董事會函件
三.關於延長建議A股發行授權期的決議案
茲提述本公司日期為二零一二年三月二十日、二零一二年八月二十七日、二零一二年九月二十六日及二零一四年五月十二日的通函，以及本公司日期為二零一二年三月八日、二零一二年八月二十四日的公告，內容有關授權董事會及董事會全面授權的人士處理有關建議A股發行的具體事宜。二零一二年五月四日，原建議A股發行於本公司二零一二年第一次臨時股東大會、二零一二年第一次A股類別股東會及二零一二年第一次H股類別股東會獲審議及批准。二零一二年十月十二日，本公司二零一二年第二次臨時股東大會、二零一二年第二次A股類別股東會及二零一二年第二次H股類別股東會審議及批准對原建議A股發行的修訂。二零一四年六月二十七日，本公司二零一三年度股東周年大會、二零一四年第一次A股類別股東會及二零一四年第一次H股類別股東會授權股東延長董事會及董事會全面授權的人士處理建議A股發行的授權期，有效期自二零一四年六月二十七日起十二個月。
鑒於上述給予本公司董事會及董事會獲授權人士處理建議A股發行的授權即將到期，本公司現提請股東周年大會及類別股東會審議並通過延長本公司董事會及董事會獲授權人士處理建議A股發行的授權期。有關建議A股發行的詳情（包括相關預案）已載於本公司日期為二零一二年三月二十日、二零一二年八月二十七日及二零一二年九月二十六日的通函中，具體如下：
1. 建議A股發行的架構
建議A股發行的架構概列如下：
(a).發行股票種類和面值：境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
(b).發行方式 ：非公開發行。公司將在中國證監會核准後6個月內選擇適當時機向不超過十名特定對象發行A股。
— 31—
董事會函件
(c).發行對象 ：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，其應為獨立於本公司及其關連人士（具有香港上市規則所賦予的涵義）以及相關聯繫人（具有香港上市規則所賦予的涵義）的第三方。具體發行對象，公司將在取得本次發行的批准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定。
(d).鎖定期 ：建議A股發行對象認購的A股自建議A股發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
(e).認購方式 ：所有發行對象均以現金方式認購建議A股發行的A股。
(f).將發行的A股數量 ：建議A股發行數量為不超過1,450百萬股A股。若公司在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、發行新股或配股等除息、除權行為，發行股數按照總股本變動的比例相應調整，董事會提請股東周年大會授權董事會根據實際情況與建議A股發行的主承銷商協商確定最終A股發行數量。
(g).定價基準日及發行價格：建議A股發行的定價基準日為公司第四屆董事會第二十九次會議的決議公告之日（即二零一二年八月二十五日）。
— 32—
董事會函件
每股A股發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股交易均價的90%（定價基準日前20個交易日A股交易均價=定價基準日前20個交易日的A股交易總額╱定價基準日前20個交易日的A股交易總量）。
具體發行價格將在公司取得中國證監會的批准後，由公司董事會根據股東周年大會的授權，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據競價結果與主承銷商協商確定。在建議A股發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息事項，本次A股發行的發行價格亦將作相應調整。
(h).上市地點 ：建議A股發行的股票鎖定期滿後，根據建議A股發行所發行的A股將在上海證券交易所上市交易。
— 33—
董事會函件
(i). 募集資金用途 ：建議A股發行擬募集資金不超過人民幣80億元，募集資金淨額扣除相關費用後將用於中國鋁業興縣氧化鋁項目、中國鋁業中州分公司選礦拜耳法系統擴建項目以及補充流動資金，項目投資情況具體如下：
需要投資 募集資金項目名稱 金額擬投入金額（人民幣億元）（人民幣億元） (i)中國鋁業興縣
氧化鋁項目 52.30 47.00 (ii)中國鋁業中州
分公司選礦拜耳法
系統擴建項目 29.92 13.00 (iii)補充流動資金 20.00 20.00合計 102.22 80.00若本次A股發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部份由公司自籌解決；如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
(j). 滾存未分配利潤安排：建議A股發行完成後公司的新A股股東及現行股東共同分享公司建議A股發行前滾存的未分配利潤。
— 34—
董事會函件
(k).有關建議A股發行 ：二零一三年度股東周年大會、二零一四年第一次決議有效期 A股類別股東會及二零一四年第一次H股類別股東會授權股東延長授權期，有效期自二零一四年六月二十七日舉行的上述會議日期起12個月。
2. 建議A股發行對本公司股權結構的影響
下表所列為本公司截至最後實際可行日期及緊接建議A股發行完成後之股權結構（假設將發行1,450百萬股新增A股）：
於最後實際可行日期 A股發行完成時
已發行股份數目 % 已發行股份數目 %A股 9,580,521,924 70.84 11,030,521,924 73.66H股 3,943,965,968 29.16 3,943,965,968 26.34總計 13,524,487,892 100 14,974,487,892 100截至二零一五年五月十五日，本公司A股及H股公眾股東共持有7,982,301,093股，佔本公司已發行股本約59.02%。建議A股發行完成後及假設額外發行最多1,450百萬股A股，本公司A股及H股公眾股東共持有9,432,301,093股，佔本公司已發行股本約62.99%。
截至二零一五年五月十五日，中鋁公司及其附屬公司合共持有本公司已發行股本約40.98%。建議A股發行完成後及假設額外發行最多1,450百萬股A股，中鋁公司及其附屬公司將合共持有本公司已經擴大的已發行總股本約37.01%。
— 35—
董事會函件
3. 建議A股發行之理由
董事認為，建議A股發行將進一步加強本公司的融資渠道，降低本集團債務權益比率，為本公司提供持續發展業務所需的資金，包括募集資金項目，從而提升本公司的產能及在鋁工業中的競爭力。
4. 建議A股發行的批准情況
二零一二年八月二十四日，本公司第四屆董事會第二十九次會議通過決議，擬在境內向符合相關規定條件的法人、自然人或其他合法投資者發行不超過14.5億萬股A股。二零一二年十月十二日，國資委下發批覆，同意此方案。二零一二年十月十二日，本公司二零一二年第二次臨時股東大會、二零一二年第二次A股類別股東會和二零一二年第二次H股類別股東會審議批准此方案及相關事項。二零一二年十二月七日，中國證監會發行審核委員會審核了本公司建議A股發行的申請，建議A股發行申請獲得無條件通過。二零一三年三月十四日，本公司收到中國證監會核准本公司非公開發行不超過1,450百萬股新股的批覆，自核准發行之日起6個月內有效。二零一三年七月，因保薦機構原因，中國證監會暫收回本公司A股增發批文。
二零一四年六月二十七日，將二零一三年股東周年大會、二零一四年第一次A股類別股東會及二零一四年第一次H股類別股東會給予董事會及董事會獲授權人士處理建議A股發行具體事宜的授權期自上述會議日期（即二零一四年六月二十七日）起額外延長12個月。二零一五年一月四日，本公司向中國證監會正式提交了《關於恢復中國鋁業股份有限公司非公開發行股票批覆文件的請示》，保薦機構、審計師及律師也分別向中國證監會提交了會後事項的審核意見。
— 36—
董事會函件
於二零一五年三月二十五日，董事會通過有關由股東周年大會及類別股東會之日期起進一步延長建議A股發行授權期12個月的決議。二零一五年四月二十四日，本公司收到了中國證監會核准本公司非公開發行不超過1,450百萬股新股的批覆，自核准發行之日（即2015年4月21日）起6個月內有效。
5. 延長建議A股發行授權期
鑒於本公司於二零一四年六月二十七日召開的公司二零一三年股東周年大會、二零一四年第一次A股類別股東會及二零一四年第一次H股類別股東會給予公司董事會及董事會獲授權人士處理建議A股發行具體事宜的授權即將到期，董事會建議授權期自股東周年大會及類別股東會日期起額外延長12個月（即自二零一五年六月二十五日起12個月）。
四.推薦意見
敬請閣下垂注載於本通函第39至40頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦意見。
亦請閣下垂注載於本通函第41至68頁的獨立財務顧問函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
董事（包括獨立非執行董事）認為重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議是經公平磋商訂立。重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議的條款及其項下擬進行的交易公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。董事亦認為，延長建議A股發行授權期將拓寬本公司的融資渠道，有利於本公司的持續發展。因此，董事會建議全體股東投票贊成股東周年大會通告中所載的相關決議案。
— 37—
董事會函件
五.其他資料
敬希閣下留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
中國鋁業股份有限公司
許波
公司秘書
二零一五年六月二日
*僅供識別
— 38—
獨立董事委員會函件
敬啟者：
重續非豁免持續關連交易
及經續訂的金融服務協議
茲提述本公司日期為二零一五年六月二日致本公司股東的補充通函（「通函」），本函件構成通函的一部份。除文義另有所指外，函件所使用的詞彙與通函所定義者具相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，就(i)重續持續關連交易及其項下截至二零一八年十二月三十一日止年度的建議年度上限；及(ii)經續訂的金融服務協議及其項下存款服務截至二零一八年八月二十五日止三個年度的每日最高餘額是否公平合理向閣下提供意見。
廣發融資已獲本公司委任為獨立財務顧問，就此向閣下及吾等提供意見。有關其推薦意見及達致該等意見所考慮的主要因素及理由的詳情載列於通函第41至68頁的函件內。
閣下亦請垂注載於通函第1至38頁的董事會函件，及通函附錄所載的其他資料。
— 39—
獨立董事委員會函件
經考慮重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議的條款，並考慮本公司及獨立股東權益及廣發融資的意見後，吾等認為：(i)重續持續關連交易及其項下截至二零一八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限；及(ii)經續訂的金融服務協議及其項下存款服務截至二零一八年八月二十五日止三個年度的每日最高餘額在本公司的日常及一般業務過程中訂立及重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議條款及該等協議各自的建議年度上限乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東周年大會上提呈的決議案，以批准重續非豁免持續關連交易及經續訂的金融服務協議以及建議年度上限。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
中國鋁業股份有限公司
馬時亨
陳麗潔
獨立非執行董事
謹啟
二零一五年六月二日
*僅供識別
— 40—
廣發融資函件
以下為獨立財務顧問就重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件全文，乃為載入通函而編製。
香港
德輔道中189號
李寶椿大廈29–30樓
敬啟者：
重續非豁免持續關連交易及
經續訂的金融服務協議項下的存款服務
緒言
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就重續
(i) 貴公司與中鋁公司間的產品和服務互供總協議項下的支出交易；
(ii) 貴公司與中鋁公司間的產品和服務互供總協議項下的收入交易；及
(iii)貴公司與中鋁公司間的工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易；
及其分別於截至二零一八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限（統稱「重續的非豁免持續關連交易」）；及
— 41—
廣發融資函件
(iv)中鋁財務於截至二零一八年八月二十五日止三個年度根據經續訂的金融服務協議向貴公司提供存款服務（「重續的存款服務」），
向獨立董事委員會及獨立股東提出建議，有關詳情載於貴公司日期為二零一五年六月二日的通函（「通函」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函所定義者具有相同涵義。
於二零一五年五月十五日，
1. 中鋁公司持有貴公司約40.98%的股份，故為香港上市規則項下貴公司的關連人士；
及
2. 中鋁公司持有中鋁財務100%股權，故中鋁財務亦為香港上市規則項下貴公司的關連人士。
由於
1. 各項非豁免持續關連交易按年計算的最高適用百分比率（「建議年度上限」）均超過5%，及
2. 重續的存款服務的建議每日最高存款餘額（「建議每日最高存款餘額」）的相關百分比率超過5%，
各項重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務須遵守有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。
於最後實際可行日期，吾等與貴公司或任何可被合理視為與吾等之獨立性相關之其他各方之間概無任何關係或權益。於截至最後實際可行日期前兩年內，吾等曾就(1)貴公司之主要出售及關連交易（詳情載於貴公司日期為二零一三年十一月十四日的通函內）；及(2)中鋁國際工程股份有限公司（股份代號：2068HK）（為受中鋁公司共同控制的貴公司姐妹公司）之非豁免持續關連交易（詳情載於該公司日期為二零一四年九月十一日的通函內）分別出任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除了就以上及如題所述委任向吾等支付之一般專業費用外，吾等概無根據任何安排向貴公司或上述及如題所述交易之任何其他訂約方收取任何費用或利益，因此吾等認為上述過往關係不會影響吾等之獨立性。
— 42—
廣發融資函件
意見基準
達致吾等之意見時，吾等依賴通函所載之資料及陳述之準確性，並假設通函中作出或提述之所有資料及陳述，於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並於通函日期在所有重大方面均仍屬真實、準確及完整。吾等亦依賴吾等與貴公司管理層就貴集團及重續的非豁免持續關連交易（包括建議年度上限）及重續的存款服務（包括建議每日最高存款餘額）之各自條款，包括通函所載之資料及陳述所進行之討論。吾等亦假設，董事及貴公司在通函內發表之全部見解、意見及意向之陳述，均經過周詳查詢後合理作出。吾等認為，吾等已審閱充分資料以達致知情意見，以為吾等依賴通函所載資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑通函所載之資料或所表達之意見有任何重大事實遭遺漏或隱瞞，亦無理由懷疑董事向吾等提供之資料及陳述並非真實、準確及完整。然而，吾等並無就貴集團、中鋁公司、中鋁財務或彼等各自之聯繫人之業務及事務進行任何獨立深入調查，亦無對所獲提供之資料進行任何獨立驗證。
主要考慮因素
吾等在對重續的非豁免持續關連交易（包括建議年度上限）及重續的存款服務（包括建議每日最高存款餘額）之條款達致意見時，已考慮下列主要因素及理由：
1. 持續關連交易的背景及理由
繼貴公司就續訂現有持續關連交易刊發日期為二零一二年八月二十四日的公告（及日期為二零一二年十月十二日的通函）之後，現有持續關連交易將於二零一五年十二月三十一日到期，而貴公司與中鋁財務於二零一二年八月二十四日訂立的金融服務協議將於二零一五年八月二十五日到期。在此背景之下，貴公司擬重續（其中包括）現有非豁免持續關連交易及現有存款服務。
— 43—
廣發融資函件
鑒於貴集團與中鋁公司的長期關係，吾等贊同董事的意見，重續及繼續現有非豁免持續關連交易符合貴公司的利益，此乃由於貴公司可以靈活地
(i) 按正常商業條款從中鋁公司獲得及時、可靠及穩定的產品及服務供應；及
(ii) 按正常商業條款向中鋁公司出售產品及服務。
於評估重續的存款服務是否符合貴公司及股東的利益時，吾等已考慮以下原因及益處： (i) 吾等經盡職查詢後從董事處獲悉，貴集團在中鋁財務存放存款的主要目的是利用中鋁財務免費結算業務（獨立商業銀行會另行收取手續費）的優惠政策，對集團內部的交易進行結算。貴集團估計，於截至二零一八年八月二十五日止三個年度各年，貴集團利用中鋁財務免費結算服務潛在節省的銀行手續費總額分別將約為人民幣人民幣4百萬元、人民幣5百萬元及人民幣5百萬元（而於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度每年分別為人民幣6百萬元、人民幣6百萬元及人民幣6百萬元）；
(ii) 透過中鋁財務進行的結算服務將加強貴公司對其附屬公司資金的集中管理及縮短資金轉移時間，並且貴公司可以充分利用中鋁財務免費結算業務的優惠政策，適當增加在中鋁財務的結算服務量，減少貴公司的銀行手續費支出，其有利於降低貴公司及其附屬公司的資金存量，加快資金周轉；
(iii)貴公司將部分資金存放中鋁財務，由中鋁財務按照該貸款額度通過營運貸款向貴公司的附屬公司提供融資支持，以解決貴公司個別附屬公司的流動資金需求，便於貴公司通過中鋁財務對貴集團貸款額度及貸款對象進行統一管理；
— 44—
廣發融資函件
(iv)於二零一五年四月二十八日，根據經續訂的金融服務協議，中鋁公司作為中鋁財務的單一股東，已向貴公司承諾，倘中鋁財務陷入財務困境，中鋁公司將向中鋁財務提供有效援助，例如注入更多資金，以確保貴公司及其附屬公司存放於中鋁財務的有關存款的安全性及流動性；及
(v) 中鋁財務由中國人民銀行及中國銀監會規管，並根據及遵守該等監管機構的規則及營運要求提供其服務。
鑒於以上所述，吾等贊同董事的意見，即根據經續訂的金融服務協議繼續利用中鋁財務的存款服務符合貴公司及股東的整體利益。
2. 重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務的主要條款
吾等於下文分析重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務各自的主要條款，當中涉及(1)建議年度上限╱建議每日最高存款餘額；(2)定價；及(3)結算。
(1)建議年度上限╱建議每日最高存款餘額
為比較之用，吾等於下表計算了重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務的(a)實際過往交易金額與過往年度上限（得出「上限動用率」）；及(b)實際過往交易金額增長率與年度上限增長率：
— 45—
廣發融資函件
（實際過往交易金額） 建議年度上限╱建議每日最過往年度上限 高存款餘額
截至十二月三十一日止年度
二零一五年
人民幣千元 二零一三年二零一四年 第一季度二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年 (i) 產品和服務互供總協議項下支出 (3,020) (3,314) (200)
交易 3,500 4,000 1,125 4,500 5,900 6,420 6,950= 4,500 x 3 /12*
（實際過往交易金額的增長率） （不適用） (+10%) (-76%)
上限動用率 86% 83% 18%
{年度上限增長率} {不適用}{+14%} {+13%}{+13%}{+31%} {+9%} {+8%} (ii)產品和服務互供總協議項下收入 (6,157) (6,586) (1,941)
交易 7,000 7,500 2,000 8,000 14,100 15,300 16,400= 8,000 x 3 /12*
（實際過往交易金額的增長率） (不適用) (+7%) (+18%)
上限動用率 88% 88% 97%
{年度上限增長率} {不適用} {+7%} {+7%} {+7%}{+76%} {+9%} {+7%} (iii)工程設計、施工和監理服務供應協 (1,839) (988) (387)
議項下支出交易 12,500 13,000 3,750 15,000 6,500 10,000 10,000= 15,000 x 3 /12*
（實際過往交易金額的增長率） （不適用） (-46%) (+57%)
上限動用率 15% 8% 10%
{年度上限增長率} {不適用} {+4%} {+15%}{+15%} {-57%}{+54%} {+0%}
— 46—
廣發融資函件
（實際過往交易金額） 建議年度上限╱建議每日最過往年度上限 高存款餘額
截至十二月三十一日止年度
二零一五年
人民幣千元 二零一三年二零一四年 第一季度二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年 (iv)經修訂的存款服務** (1,747) (3,414) (4,890)
5,000 5,000 5,000 5,000 8,000 8,000 8,000（實際過往交易金額的增長率） (不適用) (+95%) (+43%)
上限動用率 35% 68% 98%
{年度上限增長率} {不適用} {+0%} {+0%} {+0%}{+60%} {+0%} {+0%}* 按3個月╱12個月的基準按比例計算
** 截至八月二十五日止年度（並非截至十二月三十一日止年度）
於達致建議年度上限╱建議每日最高存款餘額時，吾等分析了如下相關基準：吾等之分析
(i) 產品和服務互供總 截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建協議項下的支出交 議年度上限分別為人民幣5,900百萬元、人民幣6,420百易 萬元及人民幣6,950百萬元（總計人民幣19,270百萬元），較過往三年的年度上限（總計人民幣35,790百萬元）降低約46%。經吾等盡職查詢後，吾等已獲董事提供明細，上限降低乃基於以下各項得出
(a) 將以下協議項下支出交易截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度各年的過往年度上限，即
(1) 西南鋁業產品及服務互供框架協議人民幣6,500百萬元、人民幣7,600百萬元及人民幣8,700百萬元（實際過往交易金額：人民幣2,501百萬元、人民幣0元及人民幣112百萬元（僅二零一五年第一季度））；及
— 47—
廣發融資函件
(2) 鋁產品委託加工框架協議人民幣300百萬元、人民幣330百萬元及人民幣360百萬元（實際過往交易金額：人民幣64百萬元、人民幣76百萬元及人民幣13百萬元（僅二零一五年第一季度））
加至產品和服務互供總協議項下原支出交易的年度上限人民幣3,500百萬元、人民幣4,000百萬元及人民幣4,500百萬元（實際過往交易金額：人民幣3,020百萬元、人民幣3,314百萬元及人民幣200百萬元（僅二零一五年第一季度））；及
(b) 將以下協議項下預計支出交易截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限，即
(3) 西南鋁業產品及服務互供框架協議人民幣300百萬元、人民幣300百萬元及人民幣300百萬元（年增長率分別約為–97%、+0%及+0%，吾等發現，擬將交易金額大幅減少與截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的實際過往交易金額（為零）相符）（如下段所解釋）；及
(4) 鋁產品委託加工框架協議人民幣100百萬元、人民幣120百萬元及人民幣150百萬元（年增長率分別約為–72%、+20%及+25%，吾等發現，擬將交易金額減少與截至二零一四年十二月三十一日止財政年度實際過往交易金額的低上限動用率相符）；
— 48—
廣發融資函件
加上產品和服務互供總協議項下原支出交易的年度上限人民幣5,500百萬元、人民幣6,000百萬元及人民幣6,500百萬元（年增長率分別為+22%、+9%及+8%）。
董事已向吾等解釋，降低的主要原因是貴公司於二零一三年六月出售其在中鋁瑞閩、中鋁西南鋁板帶及中鋁西南鋁冷連軋板帶的所有股權予中鋁公司後，根據香港上市規則，上述三家已出售公司與西南鋁業之間正在進行的相同交易不再構成貴公司的持續關連交易。經吾等盡職查詢後，董事已向吾等解釋，上述出售事項之前的支出交易部分於截至二零一三年十二月三十一日止年度的實際金額為人民幣2,501百萬元（指(h)西南鋁業產品及服務互供框架協議），於上述出售事項後，該金額於截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年三月三十一日止三個月分別大幅降至0元及人民幣112百萬元（貴集團附屬公司中鋁國際貿易有限公司新發生的支出）。
— 49—
廣發融資函件
經比較上表所示截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度連續超過80%的實際上限動用率，吾等認為，經慮及董事之下述解釋，於截至二零一六年十二月三十一日止年度尋求建議年度上限人民幣5,900百萬元屬可接受的全年水平：
(1) 貴集團於二零一五年分階段啟動市場化改革後預計每年支出交易額外新增人民幣2,000百萬元，而貴集團廣西附屬公司及河南附屬公司的碳生產線、修理廠及信息中心資產則出租予中鋁集團用於其生產╱經營（貴集團向中鋁集團購買碳成品及修理╱信息服務）；及
(2) 中鋁集團的山西交口興華科技股份有限公司預計於二零一五年五月開始試生產（年產350,000噸氧化鋁，將由貴公司附屬公司中鋁國際貿易有限公司購買用於後續貿易）後預計每年支出交易額外新增人民幣1,000百萬元，
然而，吾等留意到，於截至二零一五年三月三十一日止三個月的實際上限動用率降至低於20%。經吾等盡職查詢後，吾等自董事處獲悉，降低的原因是貴集團的貴州鋁廠於二零一四年八月關閉，造成截至二零一五年三月三十一日止三個月不再發生價值約人民幣400百萬元的支出交易。
— 50—
廣發融資函件
同時，吾等留意到，於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的各建議年度上限人民幣6,420百萬元及人民幣6,950百萬元較截至二零一六年十二月三十一日止年度的建議年度上限並未高出很多，均僅有單位數增長率。
經吾等盡職查詢後，董事已向吾等解釋，於達致相關建議年度上限時，鑒於貴集團的產品及服務集中在商品行業，其本身容易受到貴集團無法控制的全球商品價格波動的影響，單價向上波動為內置緩衝因素。就此而言，吾等留意到，截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度，氧化鋁及電解鋁的預計價格波動水平在11%以內。
(ii) 產品和服務互供總 截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建協議項下的收入交 議年度上限分別為人民幣14,100百萬元、人民幣15,300易 百萬元及人民幣16,400百萬元（總計人民幣45,800百萬元），較過往三年的年度上限（總計人民幣45,000百萬元）增加約2%。經吾等盡職查詢後，吾等已獲董事提供明細，上限增加乃基於以下各項得出
(1) 將西南鋁業產品及服務互供框架協議項下收入交易截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度各年的過往年度上限人民幣7,000百萬元、人民幣7,500百萬元及人民幣8,000百萬元（實際過往交易金額：人民幣3,382百萬元、人民幣845百萬元及人民幣107百萬元（僅二零一五年第一季度））加至產品和服務互供總協議項下原收入交易的年度上限人民幣7,000百萬元、人民幣7,500百萬元及人民幣8,000百萬元（實際過往交易金額：人民幣6,157百萬元、人民幣6,586百萬元及人民幣1,941百萬元（僅二零一五年第一季度））；及
— 51—
廣發融資函件
(2) 將西南鋁業產品及服務互供框架協議項下預計收入交易（計及提供勞務）截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各年度的年度上限人民幣1,100百萬元、人民幣1,300百萬元及人民幣1,400百萬元（年增長率分別約為–86%、+18%及+8%，吾等發現，擬將交易金額大幅減少與截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的實際過往交易金額的低上限動用率（如下一段所解釋）相符）加至產品和服務互供總協議項下原收入交易的年度上限人民幣13,000百萬元、人民幣14,000百萬元及人民幣15,000百萬元（年增長率分別約為+63%、+8%及+7%）。
經比較上表所示截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一五年三月三十一日止三個月接近或超過90%的實際上限動用率，吾等認為，經慮及董事之下述解釋，於截至二零一六年十二月三十一日止年度尋求實現建議年度上限人民幣14,100百萬元屬可接受的水平
(1) 貴集團於二零一五年分階段啟動市場化改革後預計每年收入交易額外新增人民幣1,000百萬元，而貴集團廣西附屬公司及河南附屬公司的碳生產線、修理廠及信息中心資產則出租予中鋁集團用於其生產╱經營（貴集團向中鋁集團出售原材料石油焦及瀝青）；
— 52—
廣發融資函件
(2) 中鋁公司於二零一五年開展鋁加工企業發展規劃後，二零一六年的年度收入交易預計新增人民幣1,200百萬元，因而中鋁公司對貴集團鋁產品的預期需求增加；
(3) 根據貴集團物流運輸業務整合計劃，二零一六年、二零一七年及二零一八年年度收入交易預期分別新增人民幣300百萬元、人民幣500百萬元及人民幣700百萬元，因而為中鋁集團服務；及 (4) 西南鋁業產品及服務互供框架協議項下多數收入交易（於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度各年的年度上限分別為人民幣7,000百萬元、人民幣7,500百萬元及人民幣8,000百萬元）實際被轉移及並入產品和服務互供總協議項下收入交易截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各年度的年度上限（指(h)西南鋁業產品及服務互供框架協議）。
同時，吾等留意到，截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的各建議年度上限人民幣15,300百萬元及人民幣16,400百萬元較截至二零一六年十二月三十一日止年度的建議年度上限並未高出很多，均僅有單位數增長率。
經吾等盡職審查後，董事已向吾等解釋，於達致相關建議年度上限時，鑒於貴集團的產品及服務集中在商品行業，其本身容易受到貴集團無法控制的全球商品價格波動的影響，單價向上波動為內置緩衝因素。就此而言，吾等留意到，截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度，氧化鋁及電解鋁的預計價格波動水平在11%以內。
— 53—
廣發融資函件
(iii)工程設計、施工和 截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度的建監理服務供應協議 議年度上限分別為人民幣6,500百萬元、人民幣10,000百項下的支出交易 萬元及人民幣10,000百萬元（總計人民幣26,500百萬元），較過往三年的年度上限人民幣12,500百萬元、人民幣13,000百萬元及人民幣15,000百萬元（總計人民幣40,500百萬元）降低約35%，主要基於如下考慮：(i)貴公司將減少資本支出項目；(ii)國內經濟的逐步恢復，物價總水平及人工成本將有所增長。
經比較上表所示截至二零一四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一五年三月三十一日止三個月（實際過往交易金額人民幣1,839百萬元、人民幣988百萬元及人民幣387百萬元（僅二零一五年第一季度））的較低實際上限動用率（不超過百分之十五），吾等認為，於截至二零一六年十二月三十一日止年度表面不具備實現建議年度上限人民幣6,500百萬元的能力。吾等自董事了解到，於截至二零一五年十二月三十一日止三個財政年度，全部該等現有持續關連交易之實際發生額均低於或將低於有關的年度上限，主要由於自二零零八年起，全球金融危機已對有色金屬市場特別是鋁行業造成巨大衝擊，鋁產品價格大幅下滑，貴公司部分企業限產、減產，各項資本性投資有所壓縮，導致貴公司與中鋁公司有關（其中包括）工程設計、施工和監理服務的持續關連交易金額有所降低。
— 54—
廣發融資函件
與截至二零一四年十二月三十一日止年度及截至二零一五年三月三十一日止三個月實際過往交易金額的低上限動用率（如上段所解釋）一致，吾等觀察到，上述截至二零一六年十二月三十一日止年度的建議年度上限人民幣6,500百萬元較之前截至二零一五年十二月三十一日止年度所尋求的年度上限人民幣15,000百萬元大幅降低了57%。
然而，吾等留意到，於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限人民幣10,000百萬元及人民幣10,000百萬元遠高於截至二零一六年十二月三十一日止年度的建議年度上限（年增長率約+54%及+0%）。董事向吾等解釋，上限增加的原因是基於貴公司的十三五規劃，該規劃規定於截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各年，年度資本開支總額分別為人民幣15,100百萬元、人民幣19,500百萬元及人民幣20,000百萬元，年增長率分別約為+54%、+29%及+3%（截至二零一五年十二月三十一日止財政年度為人民幣9,800百萬元）。
(iv)重續的存款服務 吾等已自董事獲得截至二零一四年八月二十五日止兩個年度各年度及自二零一四年八月二十六日起至二零一五年三月三十一日止期間貴集團存放於中鋁財務的每日最高存款餘額（含應計利息）分別約為人民幣1,747百萬元、人民幣3,414百萬元及人民幣4,890百萬元（實際按期間計增長率分別為+95%及+43%）。
— 55—
廣發融資函件
經比較上表所示於自二零一四年八月二十六日起至二零一五年三月三十一日止期間的實際上限動用率已達到98%，吾等認為，經慮及董事會之以下考慮，可於截至二零一八年八月二十五日止三個年度尋求實現建議年度上限人民幣8,000百萬元：(i)貴集團未來業務發展計劃及財務需要（例如貴集團的十三五規劃規定，於截至二零一八年十二月三十一日止三個財政年度各年，年度資本開支總額分別為人民幣15,100百萬元、人民幣19,500百萬元及人民幣20,000百萬元）；(ii)取得最優貸款利率以降低利息支出的需要（就此而言，吾等留意到，中鋁財務根據經續訂的金融服務協議向貴集團提供的每日最高貸款餘額總額（含應計利息）於截至二零一八年八月二十五日止三個年度保持在人民幣100億元，該金額本身高於相同期間內的建議年度上限人民幣8,000百萬元）；(iii)中鋁財務提供免費結算服務，可以降低貴公司的財務費用；(iv)於中鋁財務存放的資金可用於補充貴公司附屬公司的資金需要，提高資金使用效率。
經吾等盡職審查後，吾等從貴公司最新的年度報告中留意到，於二零一四年十二月三十一日，貴集團現金及現金等價物為人民幣16,269百萬元，與截至二零一三年十二月三十一日止年度人民幣11,382百萬元相較實際增幅約為+43%（或人民幣4,887百萬元），而所尋求的截至二零一六年八月二十五日止年度建議年度上限人民幣8,000百萬元與截至二零一五年八月二十五日止年度上限人民幣5,000百萬元相較增幅為+60%，現金及現金等價物的增幅與年度上限的增幅相較並不過低。
— 56—
廣發融資函件
吾等從貴公司最新的季報中進一步獲悉，於截至二零一五年三月三十一日，貴集團現金及現金等價物為人民幣17,906百萬元，與截至二零一四年十二月三十一日人民幣16,269百萬元相較，按比例實際增幅約為40%（或人民幣1,637百萬元╱3 x12），而所尋求的截至二零一六年八月二十五日止年度建議年度上限人民幣8,000百萬元與截至二零一五年八月二十五日止年度上限人民幣5,000百萬元相較增幅為+60%，現金及現金等價物的增幅與年度上限的增幅相較亦並不過低。通過比較，吾等留意到人民幣8,000百萬元僅約佔貴集團於二零一五年三月三十一日最近可動用現金及現金等價物人民幣17,906百萬元的45%。換言之，吾等預計並進一步獲貴公司重新證實貴集團剩餘現金及現金等價物（不少於二零一五年三月三十一日數據的55%）須分散存至其他獨立銀行或金融機構（具體分配應取決於各獨立銀行或金融機構在以貴集團為受益人所提供的信貸及其他服務方面與貴集團的支持關係程度）。吾等獲悉，根據經續訂的金融服務協議，貴集團有權根據自己的業務需求，自主選擇提供金融服務的金融機構，自主決定提供存貸款服務的金融機構及存貸款金額。
同時，吾等留意到，截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度的各年建議年度上限人民幣8,000百萬元及人民幣8,000百萬元與截至二零一六年十二月三十一日止年度的建議年度上限相同，因此無需尋求不必要的額外年度上限。
— 57—
廣發融資函件
基於吾等之上述分析，及同時鑒於
(a) 擬尋求的各建議年度上限所佔貴集團最新發佈的截至二零一四年十二月三十一日止財政年度的營業收入約人民幣141,772百萬元的比例不超過11.6%（根據最高年度上限人民幣16,400百萬元計），及
(b) 擬尋求的建議每日最高存款餘額佔貴集團於二零一五年三月三十一日最近可動用現金及現金等價物人民幣17,906百萬元的比例不超過45%，
吾等認為各重續的非豁免持續關連交易的建議年度上限及重續的存款服務項下的建議每日最高存款餘額已按可接受及預先釐定的基準達致。
— 58—
廣發融資函件
(2)定價及(3)結算
吾等對各重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務的定價條款概述如下：定價基準 結算條款
(i) 產品和服務互供總協 (a) 供應類：按照可比的當地市場價格。貨到付款（一般須(a)於議項下的支出交易 可比的當地市場價格是指參考至少買方所指定地點交付兩家獨立第三方當時在該類產品或相關產品或提供相關服務的提供地區於正常交易情況下服務並完成必要檢查就可比規模的產品或服務收取的價及內部審批程序後一格或報價； 段時期內；或(b)倘為相互提供產品及服務，則於訂約各方之間抵銷到期款項後作出付款。」相關支付條款應不遜於貴公司及獨立第三方之間可比交易項下者。）
— 59—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(b) 儲運類：按照協議價，即相關各方
就所提供的服務共同商定的價格，
該價格相當於為提供該等服務而產
生的合理成本加上合理利潤。該合
理利潤為不超過該等成本之5%的
利潤，乃貴公司參考當前相關行
業的市場慣例擬定的。基於上述原
則，貴公司認為此利潤幅度是合理
的；
(c) 輔助生產類：按照協議價，即相關
各方就所提供的服務共同商定的價
格，該價格相當於為提供該等服務
而產生的合理成本加上合理利潤。
該合理利潤為不超過該等成本之5%
的利潤，乃貴公司參考當前相關
行業的市場慣例擬定的。基於上述
原則，公司認為此利潤幅度是合理
的。
— 60—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(ii) 產品和服務互供總協 (a)產品：
議項下的收入交易
(i) 氧化鋁產品：按照氧化鋁市場
現貨價格佔一定權重、上海期
貨交易所鋁錠三月期貨結算價
的加權平均價佔一定權重的方
法確定銷售價格。貴公司將
考慮客戶所在的地區、季節需
求、運輸成本等相關因素，決
定以上氧化鋁市場現貨價格及
上海期貨交易所鋁錠三月期貨
結算價的加權平均價所佔權重
的比例；
(ii) 電解鋁產品（鋁錠）：按照上海
期貨交易所當月期貨價格、現
貨市場周均價或者月均價確定
交易價格；
— 61—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(iii)其他產品：按照協議價或可比
的當地市場價格。協議價是指
相關各方就所提供的產品共同
商定的價格，該價格相當於為
提供該等產品而產生的合理成
本加上合理利潤。該合理利潤
為不超過該等成本之5%的利
潤，乃貴公司參考當前相關
行業的市場慣例擬定的。基於
上述原則，貴公司認為此利
潤幅度是合理的。可比的當地
市場價格是指參考至少兩家獨
立第三方當時在該類產品的提
供地區于正常交易情況下就可
比規模的產品收取的價格或報
價。
(b)配套服務及輔助生產服務：
(i) 供電：按照政府定價，即各省
物價局的不時在其網站上發
佈，以供企業執行的上網電價
和銷售電價的通知；
— 62—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(ii) 供氣、供暖、供水、計量、
配件、維修、檢驗、運輸、蒸
汽：按照協議價，即相關各方
就所提供的服務共同商定的價
格，該價格相當於為該等服務
而產生的合理成本加上合理利
潤。該合理利潤為不超過該等
成本之5%的利潤，乃貴公司
參考當前相關行業的市場慣例
擬定的。基於上述原則，公司
認為此利潤幅度是合理的；
(iii)其他服務：按照可比的當地市
場價格。可比的當地市場價格
是指參考至少兩家獨立第三方
當時在該類服務的提供地區於
正常交易情況下就可比規模的
服務收取的價格或報價。
— 63—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(iii)工程設計、施工和監工程設計：根據具體情況，採用可比的當•提供服務前支付理服務供應協議項 地市場價格或通過招標定價。可比的當地 10–20%；
下的支出交易 市場價格是指參考至少兩家獨立第三方當
時在該類服務的提供地區于正常交易情況•於提供服務期間至下就可比規模的服務收取的價格或報價。 多付款70%；及招標定價是指通過工程所在地招投標監督
管理機構採用招投標的方式定價，中標價•成功提供服務後支應控制在接近標底的合理幅度內。 付10–20%
施工和監理：通過招標定價，即通過工程
所在地招投標監督管理機構採用招投標的
方式定價，中標價應控制在接近標底的合
理幅度內。
其他相關服務：按照可比的當地市場價格。
可比的當地市場價格是指參考至少兩家獨
立第三方當時在該類服務的提供地區于正
常交易情況下就可比規模的服務收取的價
格或報價。
— 64—
廣發融資函件
定價基準 結算條款
(iv)重續的存款服務 貴集團存放於中鋁財務之存款之利率將不中鋁財務應保障貴低於同期中國人民銀行就同類存款頒佈之集團之資金安全，存款利率，亦不低於同期中國主要商業銀在貴集團提出資金行同類存款之存款利率 需求時及時足額予以兌付
如中鋁財務未能按時足額向本集團支付存款，本集團有權終止經續訂的金融服務協議，並按照中國法律法規對應付的存款與本集團在中鋁財務的貸款進行抵銷
為評估各重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務項下之定價條款，吾等已取得並審閱(i)貴集團與關連人士於截至二零一四年十二月三十一日止最近三個年度及其後直至最後實際可行日期非豁免關連交易及存款服務項下之發票╱合同存款利息單；及(ii)貴集團與獨立第三方在可能的情況下於同期就同類同規模交易之可資比較發票╱合同╱銀行存款利息單。
— 65—
廣發融資函件
經比較，吾等注意到，並進一步由貴公司確認，各重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務項下之各項
(a) 定價水平（例如：就單價而言）；
(b) 定價基準；及
(c) 結算條款（例如：支付間隔）
普遍符合（或對貴公司而言不遜於）由或向獨立第三方提供者。
就此而言，吾等已進一步審閱貴公司截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的年度報告，引證貴公司核數師就相關持續關連交易進行的有限保證鑒證工作，及就「核數師並無注意到涉及貴公司提供產品或服務的交易的任何事項令核數師相信該等交易於所有重大方面未按貴公司定價政策執行」所作的報告。
此外，吾等已與董事討論並經確認，(i)產品和服務互供總協議及(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議的各定價基準乃經貴公司日期為二零一五年五月八日的公告重新載列者更新。就此而言，吾等已與董事討論並經確認，根據相關框架協議所載不同定價條款，該等經更新定價基準更好地反映釐定類似性質及規模的產品及服務價格的行業慣例，並符合二零一四年七月起生效的聯交所指引信HKEx-GL73-14的規定。經對比後，吾等注意到經更新定價基準已替換先前用詞「根據國家定價或國家指導價」，該等詞彙已不適用或過於通用。
基於前述因素，尤其是(a)更新重續非豁免持續關連交易的定價基準以更好地反映釐定類似性質及規模的產品及服務價格的行業慣例；(b)經續訂的非豁免持續關連交易的定價基準及結算條款大體符合或不遜於貴公司向或獲獨立第三方所提供者；吾等同意董事意見，認為重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務之主要條款乃按正常商業條款進行，屬公平合理及符合貴公司及其股東之整體利益。
— 66—
廣發融資函件
3. 確保遵守上市規則而採取之措施
根據上市規則項下之年度審核規定，於重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務存續期間，貴公司將遵守下列各項：
(i) 獨立非執行董事應每年對持續關連交易進行審核，並於貴公司之年度報告及賬目內確認持續關連交易已：
• 於貴公司一般及日常業務過程中進行；
• 按一般商業條款進行，如無足夠可資比較交易衡量是否按一般商業條款進行，則按不遜於可給予或來自（如適用）獨立第三方之條款而給予貴公司之條款進行；及
• 根據其規管協議按屬公平合理並符合股東整體利益之條款進行。
(ii) 貴公司核數師須每年向董事會發出函件（副本於貴公司年報付印前至少10個營業日送呈聯交所），確認持續關連交易：
• 已獲董事會批准；
• 倘持續關連交易涉及貴公司提供產品或服務，則已遵守貴公司之定價政策；
• 乃根據規管持續關連交易之相關協議訂立；及
• 並無超過年度上限；
(iii)貴公司將容許貴公司核數師，並將促使交易對手容許貴公司核數師充分查閱持續關連交易之相關記錄，以就持續關連交易作出報告。董事須於年度報告中表明核數師是否已確認上文第(ii)段所述事宜；及
— 67—
廣發融資函件
(iv)倘貴公司獲悉或有理由相信貴公司獨立非執行董事及╱或核數師分別不能確認上文第(i)及╱或第(ii)段所載事宜，貴公司應隨即知會聯交所並根據上市規則刊發公告。
經考慮（尤其是）(i)透過設定相關年度上限來限制重續的持續關連交易之價值；(ii)已有內部控制措施，確保貴公司已遵守其不時之定價政策；及(iii)貴公司之獨立非執行董事及核數師對重續的持續關連交易及重續的存款服務之條款進行持續檢討且相關年度上限並無被超逾，吾等認為，已有適當措施規管持續關連交易之進行及保障獨立股東之利益。
推薦建議
經考慮上述主要因素後，吾等認為(1)重續的非豁免持續關連交易及重續的存款服務乃於貴公司日常及一般業務過程中訂立，(2)重續的非豁免持續關連交易（包括建議上限）及重續的存款服務之條款（包括建議每日最高存款餘額）乃屬一般商業條款，符合貴公司及股東之整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾等亦建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈批准重續的非豁免持續關連交易（包括建議年度上限）及重續的存款服務（包括建議每日最高存款餘額）之普通決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
廣發融資（香港）有限公司董事總經理 董事
溫家雄 余冠英
謹啟
二零一五年六月二日
附註：溫家雄先生及余冠英先生均為已向證監會註冊之持牌人士，並為廣發融資（香港）有限公司之負責主任，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。兩者均於企業融資業積逾20年經驗，且曾就參與涉及香港上市公司之多項關連交易提供獨立財務諮詢服務。
— 68—
附錄 一般資料 1. 責任聲明
本通函乃根據香港上市規則提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備且並無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事實，致使其所載任何聲明產生誤導。
2. 董事、行政總裁及監事的權益披露
於最後實際可行日期，董事、本公司行政總裁、本公司監事或彼等各自的聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部的第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內；或(c)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
本公司三名董事葛紅林、羅建川及劉才明現於中鋁公司擔任管理職位。除以上所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、本公司行政總裁、監事或彼等各自的聯繫人在其他公司同時擔任董事或雇員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2和第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。
3. 重大不利變動
於最後實際可行日期，據各董事所知，自二零一四年十二月三十一日（即本集團最近期公佈的經審核賬目編製日期）以來，本集團的財政或經營狀況概無任何重大不利變動。
— 69—
附錄 一般資料 4. 專家及同意書
廣發融資已就本通函的刊發及載於本通函的函件及╱或行文中提及其名稱提供書面同意書，而該書面同意書並未撤回。
於本通函內提供意見或建議的專業人士的資格如下：
名稱 資格 意見日期 意見或建議性質廣發融資（香港）根據證券及期貨條例可從事第6類（就企業融資提供意見）受規管二零一五年獨立財務顧問有限公司 活動的持牌法團及獲本公司委任就重續非豁免持續關連交易及 六月二日 的意見
經續訂的金融服務協議向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立
財務建議的獨立財務顧問
於最後實際可行日期，據董事所知，廣發融資概無於本集團任何成員公司中實益擁有任何股本，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司持有投票權的股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
截至最後實際可行日期止，據各董事所知，廣發融資概無自二零一四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的賬目編製日期）以來，於本集團任何成員公司所買賣或租用或建議買賣或租用的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
5. 服務合約
於最後實際可行日期，董事概無與本公司或本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立倘不作出賠償（法定賠償除外）則本集團不可於一年內終止的服務合約。
— 70—
附錄 一般資料 6. 董事於本集團資產或合約的權益
於最後實際可行日期，董事或本公司監事概無在本集團任何成員公司自二零一四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審核賬目編製日期）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何資產中擁有任何權益。於最後實際可行日期，董事或本公司監事概無與本集團業務有重大關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然生效）中擁有重大權益。
7. 董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人（董事除外）於直接或間接與本集團業務競爭或可能與本集團業務競爭的業務中擁有權益（倘各人均為控股股東，須根據香港上市規則第8.10條予以披露）。
8. 其他資料
(a) 本公司註冊辦事處位於中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號。
(b) 本公司H股的香港股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(c) 本通函備有中英文本，如有歧義，概以其英文本為準。
— 71—
附錄 一般資料 9. 備查文件
下列文件副本可由本通函日期起至二零一五年六月二十五日止（包括該日）的工作日正常營業時間內（公眾假期除外），於貝克•麥堅時律師事務所的辦事處查閱，地址為香港中環夏愨道10號和記大廈14樓：
(a) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函；
(b) 廣發融資函件，全文載於本通函；
(c) 本附錄所述的廣發融資同意書；
(d) 有關非豁免持續關連交易的首份協議及有關重續非豁免持續關連交易的補充協議；
(e) 鋁產品委託加工框架協議及西南鋁業產品及服務互供框架協議；及
(f) 原金融服務協議及經續訂的金融服務協議。
— 72—