江西赣锋锂业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
第一条 为规范对江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及附录十四《<企业管治守则>及<企业管治报告>》、香港《证券及期货条例》等相关法律法规、规范性文件的规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份,是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品(包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)等;董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品,同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》、香港《证券及期货条例》、《香港上市规则》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。
第二章信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及时申报或更新个人基本信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(五)深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表,交董事会办公室。董事会办公室按照深交所要求,在接到上述信息后,在深交所网站进行公告。公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
(六)深交所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于:
(一)当成为拥有公司的股份的权益(例如在获得该公司授予股票期权时);(二)当不再拥有该等股份的权益(例如当股份在交收日期被交付时);
(三)当就售卖任何该等股份订立合约;
(四)当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让;
(五)当在该等股份的权益的性质有所改变(例如,在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时);
(六)当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓;
(七)假如在公司成为香港上市公司时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司债权证的权益;
(八)当成为公司的董事或最高级管理人员时,持有公司的股份的权益或淡仓,或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情,作出的申报,被称为“首次申报”,所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日,就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会
议上可供查询。
第九条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时,应当遵守相关规定并向深交所申报。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十一条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第三章通知
第十二条董事长之外的其他董事、监事拟买卖本公司股份及其衍生品种的,应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖;董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。
前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求,须于五个交易日内得到回复,由此获准买卖的有效期,不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录,证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认,且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
监事和高级管理人员,并提示相关风险。
第四章可转让本公司A股股份数量的计算
第十四条董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十五条董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第二十四条的规定。
第十六条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当记入当年其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算总数。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十九条董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后,可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十条在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第五章禁止买卖本公司股份的情况
第二十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条有关人士在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)无论何时,董事、监事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关的内幕消息,或尚未办妥第十二条所载进行交易的所需手续,均不得买卖本公司股份。如董事、监事、高级管理人员以其作为另一发行人董事、监事的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息,均不得买卖本公司股份;
(二)公司年度报告公告前 60日内(含年度报告公告当日),或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间(以较短者为准),董事、监事及高级管理人员不得买卖本公司股份;半年度报告及季度报告公告前 30日内(含半年度报告、季度报告公告当日),或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间(以较短者为准)董事、监事及高级管理人员不得买卖本公司股份;因特殊原因推迟公告日期时,迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内(但第二十五条规定的特殊情况除外)。本项所述“年度报告公告当
日”、“半年度报告、季度报告公告当日”均以有关报告在联交所网站实际披露的日期为准;
(三)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内,董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份;
(四)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份;
(五)公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间,董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份。
第二十三条具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份:
(一)董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
(二)董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;
(三)公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
第二十四条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起 1年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
第二十五条若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券,而有关出售或转让被第二十二条第(二)项所禁止,有关董事和监事除了必须符合本管理制度以及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外,亦需遵守本管理制度第十二条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前,有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)确信情况属特殊,而计划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外,公司亦需在可行的情况下,尽快书面通知联交所有关出售或转让的交易,并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后,公司必须立即刊登公告披露有关交易,并在公告中说明董事长(或指定董事)确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。
第二十六条若公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理,不论基金经理是否已授予全权决定权,该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时,必须受与董事、监事、高级管理人员和有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第二十七条本制度就因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种行为的限制同时适用于下列自然人、法人或者其他组织:
(一)董事、监事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人;
(二)董事、监事、高级管理人员及有关雇员及其配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人所控制的法人或其他组织;
(三)为董事或监事管理包含本公司股份及其衍生品的投资基金的基金经理(不论其是否已授予全权决定权);
(四)公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第七条、第八条的规定执行(如适用)。
就本条第(二)项而言,“控制”包括但不限于有关法人或组织的董事惯于或有义务按本条第(一)项所述人士的指令行事;或者该等人士,直接或间接,可行使或控制行使(包括根据协议或其他任何安排有权利或者义务行使或控制行使)有关法人或组织股东大会上不少于三分之一的投票权。
董事、监事、高级管理人员有责任在其未能随意买卖时,尽量避免以上第(一)、(二)项人士进行任何受本管理制度限制的买卖。
第六章信息披露
第二十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,董事会应当及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深交所要求披露的其他事项。
第二十九条董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
定的相同的定义)均不是有关信托的受益人,则本管理制度并不适用。若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品,但没有参与或影响该交易的决策过程,而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人,则有关信托进行的交易,将不会被视作该董事、监事的交易。
第三十一条公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托人,必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况,以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或监事,亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事、监事如为一项买卖公司证券的信托之受益人(而非受托人),该董事、监事必须确保受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况,同时须尽量确保该受托人在买卖公司证券之后向该董事、监事发出通知,以使该董事、监事可随即通知公司。就此而言,该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。
第三十二条公司的董事、监事及高级管理人员须以董事会和监事会及个人身份,尽量确保公司的任何员工或附属公司的任何董事、监事或员工,不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能获取的,与本公司证券有关的未经公布的内幕消息,在本制度规定下的禁止买卖期间买卖公司股份及其衍生品。
第七章附则
第三十三条本制度所称高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三十四条本制度由董事会负责解释和修订。