申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”，“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”） 2013年、2015年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，有关核查情况及意见如下：一、保荐机构核查过程
保荐机构查阅了公司的内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、专户银行出具的对账单和相关的董事会决议等资料；查询了募集资金专户，并与募集资金存放银行的有关人员进行了交谈；与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计和会计师等人员进行了交谈。
二、募集资金的管理、使用及变更情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金相关情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]427号文核准，公司非公开发行股票 164,912,973股，发行价格为每股 17.99元，募集资金净额为人民币2,914,702,683.72元，上述募集资金于2014年9月4日到位，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了 CHW证验字[2014]0020号验资报告。
2、募集资金管理、投资项目资金实际存放及使用情况
（1）募集资金的管理情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
（2）投资项目资金实际存放情况
公司于 2013年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052505785，用于中环股份补充流动资金；中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行专项账户，其活期存款账户为：15001706685052505612，用于中环光伏 CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目；中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12001835400052506373，用于环欧公司 CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052505785|118,144,263.72|
|2|中环光伏|中国建设银行股份有限公司呼和浩特金桥开发区支行|15001706685052505612|38,998,735.14|
|3|环欧公司|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12001835400052506373|101,792,733.06|
|合计||||258,935,731.92|

（3）非公开发行股票募集资金投资项目资金实际使用情况
截止2016年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额175,400.17万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表1）。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2016年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司2016年度无使用闲置募集资金投资理财产品情况。
5、募集资金投向变更情况
本年度不存在募集资金投向变更。
6、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）2015年非公开发行股票募集资金相关情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2338号文核准，公司非公开发行人民币普通股 347,976,307股，发行价格为每股 10.13元，实际募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元，上述募集资金于2015年11月27日到位，已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字[2015]第07298号验资报告。
2、募集资金管理、投资项目资金实际存放及使用情况
（1）募集资金的管理情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
（2）投资项目资金实际存放情况
公司于 2015年非公开发行股票募集资金投资项目，董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项帐户，其活期存款账户为：77200154800000779，用于中环股份补充流动资金；中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行专项账户，其活期存款账户为：152443773426，用于呼和浩特环聚公司武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目；
中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行专项帐户，其活期存款账户为：15050110205000000023，用于阿拉善盟环聚公司阿拉善左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目；上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行专项帐户，其活期存款账户为：59050154500000308，用于苏尼特左旗环昕公司苏尼特左旗高效光伏电站一期 50MW光伏发电项目；中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项帐户，其活期存款账户为：51050148850800000118，用于阿坝州红原环聚公司红原县邛溪 20MW光伏电站（示范）项目；中国建设银行股份有限公司成都第八支行专项帐户，其活期存款账户为：51050148850800000119，用于阿坝州若尔盖环聚公司若尔盖县卓坤 20MW光伏电站（示范）项目；中国
建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行专项账户，其活期存款账户为：12050183540000000017，用于中环股份大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目；
上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行专项帐户，其活期存款账户为：77200154800000762，用于环欧公司大直径新型电力电子器件用硅单晶的技术改造及产业化项目。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户人|银行名称|账号|余额|
|1|中环股份|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200154800000779|92,074,543.18|
|2|呼和浩特环聚公司|中国银行股份有限公司呼和浩特市金桥支行|152443773426|0.00|
|3|阿拉善盟环聚公司|中国建设银行股份有限公司呼和浩特建银大厦支行|15050110205000000023|0.00|
|4|苏尼特左旗环昕公司|上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特金桥支行|59050154500000308|9,147,073.52|
|5|阿坝州红原环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|51050148850800000118|0.00|
|6|阿坝州若尔盖环聚公司|中国建设银行股份有限公司成都第八支行|51050148850800000119|0.00|
|7|中环股份|中国建设银行股份有限公司天津微电子工业区支行|12050183540000000017|0.00|
|8|环欧公司|上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行|77200154800000762|0.00|
|合计||||101,221,616.70|

（3）非公开发行股票募集资金投资项目资金实际使用情况
截止2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目募集资金实际投资额241,171.41万元，详见非公开发行募集资金使用情况对照表（附表2）。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2016年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
公司2016年度无使用闲置募集资金投资理财产品情况。
5、募集资金投向变更情况
本年度不存在募集资金投向变更。
6、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司对非公开发行股份的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在违规使用募集资金的情形。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，中环股份严格遵守了中国证监会、深圳交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了《募集资金三方监管协议》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等规定，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
截止2016年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||296,678.44|||本年度投入募|15,942.39||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||175,400.17||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预||是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||本年度实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||||进度（%）(3)|定可使用状||到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|||的效益|||
||分变更）|||||＝(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|CFZ 单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项|否|130,000|130,000|1,132.77|104,034.60|80.03%|2017年12月|15,778.70|不适用|否|
|目|||||||||||
|CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目|否|110,000|110,000|14,809.62|19,895.30|18.09%|2018年12月|3,389.18|不适用|否|
|补充流动资金||60,000|51,470.27|0.00|51,470.27|100.00%|||||
|承诺投资项目小计||300,000.00|291,470.27|15,942.39|175,400.17||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况|CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线切片项目、CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目尚未完工。|
|和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说|无|
|明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情|无|
|况||
|募集资金投资项目实施地点变更情|无|
|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情|无|
|况||
|募集资金投资项目先期投入及置换|无|
|情况||
||2016年2月18日经公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用不超过9.3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金||
|情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额|不适用|
|及原因||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内其中部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题|无|
|或其他情况||

附表2：募集资金使用情况对照表
截止2016年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||352,500.00|||本年度投入募|11,311.17||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||241,171.41||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预||是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||本年度实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||||进度（%）(3)|定可使用状||到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|||的效益|||
||分变更）|||||＝(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|武川县 300MW 光伏电站一期工程|否|90,000.00|90,000.00|0.00|90,000.00|100.00%|2016年6月|2,723.33|不适用|否|
|100MW光伏发电项目|||||||||||
|阿拉善左旗高效光伏电站一期|否|58,600.00|58,600.00|0.00|1,182.00|2.02%|2020年12月|不适用|不适用|否|
|50MW光伏发电项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏尼特左旗高效光伏电站一期|否|60,900.00|60,900.00|11,311.17|52,541.17|86.27%|2020年12月|不适用|不适用|否|
|50MW光伏发电项目|||||||||||
|红原县邛溪20MW光伏电站（示范）|否|23,800.00|23,800.00|0.00|20,457.00|85.95%|2015年10月|424.89|不适用|否|
|项目|||||||||||
|若尔盖县卓坤 20MW 光伏电站（示|否|26,900.00|26,900.00|0.00|20,203.00|75.10%|2016年1月|618.81|不适用|否|
|范）项目|||||||||||
|大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项|否|26,400.00|26,400.00|0.00|0.00|0.00%|2018年6月|不适用|不适用|否|
|目|||||||||||
|大直径新型电力电子器件用硅单晶|否|5,900.00|5,900.00|0.00|3,506.00|59.42%|2016年9月|1,107.18|不适用|否|
|的技术改造及产业化项目|||||||||||
|补充流动资金|否|60,000.00|53,282.24|0.00|53,282.24|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||352,500.00|345,782.24|11,311.17|241,171.41||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|1.阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目尚未完工。 2.苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目尚未完工。3.大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）项目尚未完工。||||||||||
|和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说|无||||||||||
|明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情|无||||||||||

|||
|-|-|
|况||
|募集资金投资项目实施地点变更情|无|
|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情|无|
|况||
|募集资金投资项目先期投入及置换|无|
|情况||
||2016年1月22日经公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用不超过9.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金||
|情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额|不适用|
|及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|报告期内其中部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题|无|
|或其他情况||

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 崔勇 高强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年4月6日