证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-020
中冶美利云产业投资股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（刘景省）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
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|独立董事姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|刘景省|11|11|0|0|无|

本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表 12次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、2017年度日常关联交易预计
在 2017年 4月 24日召开的公司第七届董事会第七次会议上针对公司 2017年度日常关联交易预计：
事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我
事前认可。
关于表决程序及公平性的意见：公司第七届七次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司 2017年度股东大会进行审议。
2、2017年度新增日常关联交易预计
事前认可意见：公司根据生产经营需要拟与关联方中国物流宁夏有限公司预计 2017年 10-12月发生的不超过 2,200万元的关联交易,是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立意见：
（1）公司与中国物流宁夏有限公司拟发生的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与中国物流宁夏有限公司发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）公司第七届董事会第十三次会议召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（3）我同意该关联交易事项。
（二）关于公司关联方资金占用和对外担保发表的意见
1、2016年度
（1）截止2016年12月31日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，
具体资金往来情况请参见《中冶美利云产业投资股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》。
（2）经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56号文和〔2005〕120号文的规定，严格控制对外担保风险。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关规定执行。截止2016年12月31日，公司无对外担保事项。
2、2017年半年度
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
（2）公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
（3）报告期内，公司无对外担保情况。
（三）关于提名季向东先生为第七届董事会董事候选人的独立意见经认真审阅季向东先生任职的相关材料，我发表如下独立意见：1、公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅季向东先生个人简历，未发现其存在《公司法》第 146条和《公司章程》第 94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我认为，季向东先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具备履行职责所必须的业务技能及工作经验。
3、我同意提名季向东先生为公司第七届董事会董事候选人。同意公司董事会将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（四）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,我本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查。我作为公司的独立董事审阅了相关会议文件,现发表独立意见如下:
公司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和有效的。《公司 2016年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
内部控制是一项长期而持续的系统工程,作为公司独立董事,我将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求,持续督促公司不断完善内部控制体系,使其对公司的健康发展起到积极的促进作用,以维护和确保广大股东的利益。
（五）关于公司2017年半年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
经核查，我认为：公司2017年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的独立意见公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，可以保障责任人员的相关权益，进一步促进责任人员更好的履行职责，有利于公司发展。
我同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，年度保险费用 2万元人民币，并同意将该事项提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（七）关于公司部分高管人员薪酬有关事项的独立意见
经认真审核，傅强先生、杨晓刚先生自 2016年 8月起开始担任公司副总经理，薪酬标准一直按公司的相关规定执行，因公司薪酬标准与其原任职单位赛伯乐投资集团有限公司及 IDC行业同等职务薪酬水平相比差异较大，为充分调动其工作积极性，对傅强先生、杨晓刚先生薪酬标准进行调整，针对此事项，我发表独立意见如下：
1、此次调整有利于更好地调动公司高级管理人员工作的积极性和创造性，建立责权利相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益，符合投资者的利益。
2、本次关于公司部分高管人员薪酬有关事项的制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我同意关于公司部分高级管理人员薪酬有关事项的方案。
（八）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《主板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司控股子公司誉成云创继续使用最高额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有
保本约定的短期现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我同意公司董事会作出的同意控股子公司誉成云创继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。
（九）关于公司收购资产的独立意见
我认为：本次收购中冶美利建筑安装有限公司所属办公楼，公司将聘请具有证券从业资格的与公司无关联关系的评估机构对上述拟收购资产进行评估，以评估值作为收购价格。本次收购是基于公司生产经营需要，交易定价方式将遵循公平、公正的市场原则。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（十）关于收购北京誉成云创科技有限公司100%股权的独立意见经核查，我认为公司本次收购事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次收购事项符合公司经营规划，公司将聘请专业的评估机构对收购标的进行评估，不存在损害公司股东利益的情况。本次收购事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求，因此我同意公司收购北京誉成云创科技有限公司100%股权。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,公司定期报告及临时公告均在法定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2017年完全履行了以下职责：
（一）2017年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，听取相关人员汇报，获取做出决策所需要的资料，并且深入详实了解了公司的生产经营和募投项目建设等情况。不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为法律方面的专家，在日常工作中，时刻关注公司的稳健运营和重大诉讼事项，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。同时充分发挥自己在投资者关系管理中的重要作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2017年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2017年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2017年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2017年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
六、建议事项
2017年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
2018年,本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用,同时,积极参加监管部门、证券交易所组织的独立董事培训,学习更多财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：13911972599@163.com
独立董事：刘景省
2018年4月23日