证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-070黄山永新股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议于2015年12月3日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2015年12月8日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 10名，实际参与表决董事 10名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议。具体如下：
（一）交易方案
本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，具体情况如下：
永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》、《补充协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，新力油墨100%股权作价为 14,300万元。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为新力油墨100%股权。
3、交易价格及评估值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2470号《评估报告》，截至 2015年 6月 30日，标的资产新力油墨的母公司净资产账面价值为 3,925.9万元，资产基础法下的评估值为 5,536.35万元，评估增值 1,610.45万元，增值率41.02%；收益法下全部股东权益评估结果为 14,300万元，增值 10,374.1万元，增值率264.25%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 14,300万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易新力油墨100%股权交易价格为 14,300万元。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。本次交易标的资产评估值为 14,300万元，公司与交易对方协商确认标的资产交易价格为 14,300万元，全部发行股份方式支付。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次发行对象为永佳集团。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会（即永新股份第五届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.72元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
调价机制
I调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即 11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即 7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
II调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即 11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 9日收盘点数(即 7396.05点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的 Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中 A或 B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）发行数量
根据本次标的资产交易价格为 14,300万元，全部以发行股份方式支付。
永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为 9,714,673股，最终股份发行数量以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次交易获得的永新股份的股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份的股份锁定期自动延长 6个月。如前述关于本次交易取得的永新股份的股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发行后的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，新力油墨除转增注册资本外不进行分红。交割日后，新力油墨的滚存未分配利润由永新股份享有。
6、过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由永新股份享有，标的资产出现的亏损则由永佳集团以现金方式全额向受让方弥补，永佳集团应按《发行股份购买资产框架协议》自签署日承担全部补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由永新股份指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则永佳集团应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向永新股份全额补足。
7、利润补偿
（1）承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的确定
①利润补偿义务人承诺，标的公司 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元。
②各方确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）超出该年度承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后），超出部分在承诺期内此后年度实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）时可用于弥补差额。
（2）实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的确定
本次交易完成后，永新股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）与标的公司实
际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润补偿义务人承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）与标的公司实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的差额。
（3）补偿原则
①如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达到《利润补偿协议》利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润（经审计并扣除非经常性损益后），则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的部分向永新股份进行补偿。
②利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。
③股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向永新股份转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除永佳集团之外的其他股东。
④现金补偿是指利润补偿义务人向永新股份支付现金用于补偿。
（4）股份补偿的确定
标的公司2016年至 2018年截至当期期末累计实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）低于截至当期期末累计承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）－截至当期期末累计实现净利润（经审计并扣除非经常性损益后））÷利润承诺期内各年度的承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
利润补偿义务人在对永新股份进行补偿时，当期应补偿股份小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果永新股份在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予永新股份。
（5）股份补偿措施的实施
①如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达到《利润补偿协议》约定的相应年度累计承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后），就股份补偿部分，永新股份应在审计机构出具专项审核意见后10个工作日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应补偿的股份由永新股份以总价一元为对价回购并注销，永新股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果永新股份股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，永新股份应在年度报告披露后六个月内实施完毕回购方案。
②如果永新股份股东大会不同意回购注销利润补偿义务人应补偿的股份，该等应补偿的股份将无偿划转给永新股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除标的公司以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除标的公司持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
③自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（6）现金补偿的确定及其程序性规定
①在承诺期限内，如利润补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由其以现金进行补偿。
②补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）－截至当期期末累积实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后））÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
③永新股份应当在《利润补偿协议》第六条第 4款约定的股份补偿数确定后 7日内确定现金补偿金额，利润补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给永新股份。
④利润补偿义务人根据《利润补偿协议》予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
8、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具《减值测试报告》。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），利润承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，利润承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。利润承诺人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
9、利润承诺关键人员的任职期限承诺与保证
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
10、利润承诺关键人员的竞业禁止义务
新力油墨的管理团队即王治飞、罗平平、吴伟华应与新力油墨签订竞业禁止协议，该等人员在新力油墨服务期间及离开新力油墨后两年内不得从事与新力油墨相同或竞争的业务；新力油墨的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新力油墨的雇员离职。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
三、审议通过了《关于本次交易符合＜规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易标的资产为新力油墨100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时新力油墨不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
四、审议通过了《关于公司符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条第二款规定的议案》
本次交易能够充分利用上市公司与标的公司的产业优势，发挥产业链的作用。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产评估值 14,300万元，本次共发行股份约 9,714,673股，约占交易完成后公司总股本的2.90%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及＜上市公司重大
资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司 2014年年报、黄山新力油墨科技有限公司经审计的 2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|永新股份|
|14,300.00|196,605.12|
|14,300.00|153,805.66|
|13,190.45|166,845.23|

拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年未经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，永佳集团仍为公司的控股股东，黄山市华科投资有限公司仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中水致远评报字[2015]第 2470号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新力油墨之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》
截止公司停牌日，永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%，为本公司控股股东。不考虑复牌后二级市场因素，本次交易完成后，永佳集团持有股份占本公司总股本的30.38%，持有公司股权比例超过30%，仍为公司控股股东；且永佳集团已承诺认购的公司本次发行股份购买资产所发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意永佳
集团免于以（全面）要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第 63条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
八、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
本次发行股份购买资产的价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会(即公司第五届第十三次董事会)决议公告日之前 120个交易日的公司 A股股票的交易均价的90%，即 14.72元/股。根据公司与永佳集团签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》中规定的条款，若触及调价的条件，董事会有权就本次发行股份的价格进行调整，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整，定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
本次交易标的资产黄山新力油墨科技有限公司100%股权的最终交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2015年 6月 30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中水致远评报字[2015]第 2470号《评估报告》，标的资产评估值为 14,300万元，各方协商确定新力油墨100%股权交易价格为14，300万元。本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产预估价值公允、合理。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
九、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的会审字[2015]3555号《审计报告》、会审字[2015]3703号《备考审计报告》、会专字[2015]3556号《盈利预测审核报告》，中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的中水致远评报字[2015]第 2470号《评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方永佳集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十一、审议通过《关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
本议案需提交公司股东大会审议，《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
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表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十二、审议通过《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订＜黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议＞的议案》
董事会同意公司与黄山永佳（集团）有限公司签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十三、审议通过《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订＜黄山永
新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议＞的议案》
董事会同意公司与黄山永佳（集团）有限公司签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权本次董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本授权自动延长至发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权办理利润补偿及涉及的股份回购与注销事宜的议案》
根据公司永佳集团签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》：双方一致确认，如在业绩承诺期内，根据《专项审核报告》新力油墨于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达到《利润补偿协议》利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润（经审计并扣除非经常性损益后），则永佳集团应就未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）的部分向公司进行补偿。
为保证业绩补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权处理与业绩补偿有关的股份回购与注销事宜，包括但不限于：
1、按照《利润补偿协议》的约定，计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款并办理工商变更登记等；
本授权自股东大会审议通过之日生效。在业绩补偿期间的最后一个会计年度，由公司聘请的会计师事务所对标的资产该年实际盈利情况出具专项审核报告，如验明标的公司实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）超过承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）以及期末减值额<（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则本授权自专项审核报告出具之日终止；
如验明标的资产该年实际净利润（经审计并扣除非经常性损益后）未达到承诺净利润（经审计并扣除非经常性损益后）或者期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则该授权自董事会办理完成该年度业绩补偿股份回购与注销之日终止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十七、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》
董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条条规定做出审慎判断认为：
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为新力油墨100%股权，新力油墨主营业务为油墨的生产、销售。油墨作为上市公司产品的原材料，是上市公司产业链上游，若交易能完成，有利于上市公司实现产业链的完善并拓展产品生产线，根据《复合膜软包装行业“十二五”规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》等文件，鼓励行业内优质企业进行兼并、重组和产业转移，故本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司、上市公司、永佳集团均不存在违反与环境保护相关
的行政法规事项。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不涉及土地管理相关报批事项。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，永新股份收购新力油墨100%股权不涉及行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，不存在重大违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组若干问题管理办法》第十一条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十八、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞其他相关规定的议案》
本次发行股份购买资产的定价基准日为永新股份第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即 14.72元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。永佳集团为本公司控股股东，已承诺因本次重组获得的永新股份的股份自上市之日起三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
本次交易前，永佳集团持有 92,197,695股永新股份 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为28.30%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，永佳集团将持有上市公司 101,912,368股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为30.38%，仍为上市公司控股股东，且永佳集团已承诺因本次重组获得的永新股份的股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意永佳集团免于发出要约，永佳集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请，符合《重组办法》第四十八条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联董事江继忠、鲍祖本、
孙毅、叶大青回避表决。
十九、审议通过了《关于召开 2015年第一临时股东大会的议案》
本次董事会决定于 2015年 12月 25日在公司会议室召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容详见 2015年 12月 9日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月九日