公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300437
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
|钟盛|郑州市中原区陇海西路70号院3号楼3单元附5号|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|宋颖标|郑州市金水区任砦北街1号院2号楼120号|郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号|
|不超过5名符合条件的特定配套融资认购方|待定||

独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻本公司处以供查阅
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目 录
公司声明 ........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................. 2释义............................................................................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................................................ 6一、本次交易方案 .................................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 10三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 10四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 11五、业绩承诺和补偿安排 ...................................................................................................... 11六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 14七、本次交易决策程序和批准程序 ...................................................................................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 16九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 22十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................................. 23十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................................... 23重大风险提示 .............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 25二、标的公司的经营风险 ...................................................................................................... 27三、其他风险 .......................................................................................................................... 30本次交易概况 .............................................................................................................. 32一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 32二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 33三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................................. 34四、本次交易的具体方案 ...................................................................................................... 34五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 41六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... 43七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市 ..................................................................................................................................................... 43八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................................. 44
释 义
||||
|-|-|-|
|清水源、上市公司、公司、本公司|指|河南清水源科技股份有限公司|
|同生环境、标的公司|指|河南同生环境工程有限公司|
|交易对方|指|同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标|
|交易标的、标的资产|指|同生环境100%股权|
|交易价格、交易对价|指|清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格|
|河南国威|指|河南国威化学工业有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|郑州同生|指|郑州同生水处理设备有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|漯河同生|指|漯河同生淞江水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|漯河瑞泰|指|漯河瑞泰环保科技有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|开封同生|指|开封市同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|汝州同生|指|汝州同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|洛阳同生|指|洛阳同生水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司全资子公司|
|濮阳同生|指|濮阳同生中宇水务有限公司，系郑州同生水处理设备有限公司控股子公司|
|中原环保开封同生|指|中原环保开封同生工业水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|中原环保伊川水务|指|中原环保伊川水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|中原环保同生漯河|指|中原环保同生漯河水务有限公司，系河南同生环境工程有限公司参股公司|
|伊川一污|指|伊川县第一污水处理厂|
|伊川二污|指|伊川县第二污水处理厂|
|晋煤华昱|指|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|
|晋开集团|指|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|

||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产|指|清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的行为|
|本次配套融资、募集配套资金|指|清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》|
|重组报告书、本报告书|指|清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|重组报告书摘要、本报告书摘要|指|清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|《资产评估报告》|指|亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|盈利承诺期|指|本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。|
|会计师、审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估、评估师、资产评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

||||
|-|-|-|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|
|股东大会|指|河南清水源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南清水源科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南清水源科技股份有限公司监事会|
|EPC|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营—转让，是在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府|
|BT|指|BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公用事业并移交政府|
|PPP|指|PPP（Public—Private—Partnership）即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，设立专门项目公司，参与公共基础设施的建设|
|COD|指|化学需氧量或化学耗氧量，表示水中受还原性物质污染的程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一|
|DTRO|指|碟管式反渗透技术，是碟管式膜技术的一种，是一种专利型膜分离组件，针对高浓度料液的过滤分离而开发|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目||晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用BOT项目|
|报告期、最近两年|指|2014年、2015年两个会计年度|

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。
2、标的资产估值及定价原则
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元（母公司），评估值为 49,486.55万元，评估增值 42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。其中，32,228.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252.00万元以现金支付。
3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日本公司 A股股票交易均价
的90%。
公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此本次发行价格为64.59元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。
鉴于本公司已于2016年4月1日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 12月 31日公司总股本 66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股）。因此，本次发行股票的价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
4、发行数量
本公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量为：（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次股票发行价格。
根据上述发行价格计算，本公司向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
5、股份锁定期安排
交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起
12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
③自发行结束之日起第 36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
交易对方之二宋颖标认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|

||||
|-|-|-|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
|合计||41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|同生环境|上市公司|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|49,480.00|48,064.56|102.94%|
|资产净额/交易金额|49,480.00|42,329.51|116.89%|
|营业收入|13,437.16|39,803.36|33.76%|

注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市
公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为 200,760,000股，王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）。按照目前的交易进度，系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期间顺延。
交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于 3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，本公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。
同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利预测补偿安排
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式
为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金
补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（四）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式连带进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为 186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|王志清|95,270,000|51.01|95,270,000|47.45|
|北京新华联产业投资有限公司|21,000,000|11.24|21,000,000|10.46|
|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|3.37|6,300,000|3.14|
|段雪琴|4,200,000|2.25|4,200,000|2.09|
|张振达|2,800,000|1.50|2,800,000|1.39|
|杨海星|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|史振方|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|杨丽娟|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|赵卫东|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|李爱国|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|钟盛|-|-|7,000,000|3.49|
|宋颖标|-|-|7,000,000|3.49|
|其他股东|51,030,000|27.33|51,030,000|25.41|
|合计|186,760,000|100.00|200,760,000|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
七、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。
2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016年 4月 6日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺||

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容。2、本人保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺||
|王志清|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。|
|3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺||
|王志清|1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||先受让、生产的权利。（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人外的其他股东利益的经营活动。（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|4、控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺||
|王志清|本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证上市公司的独立运作、保护中小股东的利益，本人在本次交易完成后，将保证继续与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：一、保持上市公司人员独立本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
|5、关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|全体董事和高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺||
|钟盛宋颖标|一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于标的资产的承诺||
|钟盛宋颖标|1、同生环境为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本人已依法对同生环境履行出资义务，真实合法持有同生环境50%的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为同生环境股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。4、除同生环境与山西东辉新能有限公司的买卖合同纠纷（一审判决尚未生效）、同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）、同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司买卖合同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）外，同生环境不存在其他诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。5、本人保证同生环境利用的土地合法合规，如公司因土地问题受到政府主管部门处罚，本人承担由此而给公司造成的损失。本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|3、关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺||
|钟盛宋颖标|1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|钟盛宋颖标|本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失。自本人从同生环境或其子公司离职后12个月内不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|
|5、关于股份锁定期的承诺||
|钟盛|通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：1、自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；2、自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的30%；3、自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份；由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。|
|6、关于股份锁定期的承诺||
|宋颖标|1、通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的要求进行股份锁定。|
|7、关于盈利预测及业绩补偿的承诺函||
|钟盛宋颖标|本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017年、2018年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据协议履行补偿义务。本人与钟盛/宋颖标对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于股份补偿义务、现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上述义务或责任；任何一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一方无条件且不可撤销地承担连带责任。|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|8、关于合法合规经营的承诺函||
|钟盛宋颖标|1、截至本承诺出具之日，同生环境及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚。2、如因同生环境100%股权过户至清水源名下之日（以下简称“交割日”）前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。3、如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补足全部损失。|

（三）相关中介机构作出的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺||
|中原证券嘉源律所大华所亚太评估|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。
十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书摘要披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易方案能否获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消
尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）标的资产估值风险
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2015年 12月 31日，河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产6,834.77万元（母公司）相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，本公司需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值增值较高，本次交易完成后本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）配套融资审批和实施风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易
价格的100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的建设和环境污染的治理。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；
2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年 10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；
2015年4月出台了“水十条”；2016年3月全国人民代表大会通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加
强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”
国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。
若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。
（三）偿债能力风险
水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报表资产负债率分别为65.22%、66.31%高于同行业上市公司水平。截至2015年
12月31日，同生环境短期借款余额合计为10,786.80万元，多为一年内到期。
随着在建的工程项目竣工结算以及BOT项目陆续投于运营，同生环境的债务余额将逐步减少，项目负债率将逐步降低，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债压力。如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。
（四）BOT项目不能按期投入运营的风险
工业水处理、市政污水处理 BOT项目的运营收入是同生环境重要收入、利润来源。目前，同生环境拥有 2项在建工业水处理 BOT项目、4项在建项市政污水处理 BOT项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、
土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为95.34%、89.45%，客户集中度较高。虽然随着标的公司在建 BOT项目陆续投入运营，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风险。
（六）资金不足导致增长速度下降的风险
标的公司主要通过 BOT模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过向特许经营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标的公司存在资金不足导致增长速度下降风险。
（七）核心管理团队变动和人才流失的风险
同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（八）税收优惠政策变动的风险
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2015]78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自 2015年 7月 1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增
值税50%即征即退政策。根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（九）应收账款回收风险
报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为2,735.47万元、3,453.68万元，占营业收入的比例分别为49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为8.15%、11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（十）服务质量风险
同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批
手续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，本公司首发限售股将于2016年4月25日解除首批限售，公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。
因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。
（二）其他风险
战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）持续需求提供长期动力
水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必需元素，是社会发展的重要资源。
随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的需求也呈现出持续上升的趋势。一方面，我国作为世界上十三个贫水国之一，是一个人均水资源匮乏的国家。另一方面，日趋严重的水污染降低了我国水资源的使用功能，进一步加剧了水资源需求和水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合治理难度加大。我国水环境的改善任务艰巨，水污染治理的重要性和迫切性不断提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。
（二）政策扶持推动水处理行业发展
水处理行业具有政策引导型的特点。国家从政策层面切实加强水环境管理，日益提高的节能环保要求极大地释放了环境污染治理的市场需求，为水处理行业创造了良好的发展环境。
国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。环保政策的出台大幅开拓了水处理行业的潜在市场。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。
国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理
行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、城镇污水治理等领域将迎来战略性发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业链，打造新的业务增长点
本公司作为具备规模和技术优势的水处理剂生产企业，公司所属行业为环保产业的水处理领域，水处理剂市场依托水处理行业快速成长。立足水处理剂市场，加强环保工程全产业链发展，打造新的业务增长点，是本公司未来战略发展目标。
为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，公司将积极利用资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目标具有重大指导意义。
（二）借助资本平台布局水处理行业
本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。上市公司是 A股水处理剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业。公司自 2015年成功上市登陆资本市场后，实现了资本市场和企业发展的对接，已具备外延式发展的能力。借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，通过外延式并购布局新行业，实现环保产业链延伸是公司快速成长更为有效的方式。利用清水源水处理药剂生产服务商的优势，通过收购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，把产品销售、服务延伸到“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”等领域，推动清水源从生产销售型公司转变为产品服务及运营管理型公司。
（三）发挥协同效应，增强可持续竞争力
本次重组有助于扩大上市公司业务规模，发挥协同效应，提升盈利能力和抗
风险能力。本次交易完成后，同生环境将成为清水源的全资子公司。清水源将业务拓展至工业水处理及城市污水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应，促进公司水处理剂业务及工业水处理、水生态治理业务的协调发展。
本次交易完成后，公司收入规模、利润水平将实现跳跃式增长；业务结构、业务规模有望得到优化和完善；盈利水平有望得到较大提升，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，显著提升上市公司未来抗风险能力。
本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境所拥有的环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇，实现上市公司在环保领域的不断飞跃，为股东和社会创造更大的价值。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。
2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。
2016年 4月 1日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。
同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元，评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 49,480万元。
4、支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252万元以现金支付。
5、现金支付期限
本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后 30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；
若自交割日起3个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满后的
10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起30个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。
9、发行价格及定价依据
本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量，计算结果为 71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。
根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股股票，共计发行14,000,000股股票。具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。
12、标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后 30个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%
股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应
的股东权利和义务即由清水源享有和承担。
上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
13、股份锁定期安排
发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：
1）自发行结束之日起第 13个月至 24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
2）自发行结束之日起第 25个月至 36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；
3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。
发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。
尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套融资
公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、股份锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投入额|

||||
|-|-|-|
|1|本次交易的现金对价|17,252.00|
|2|伊川二污BOT项目|10,732.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|6,711.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|4,400.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|2,000.00|
|合计||41,095.00|

本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。
在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为 186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|发行前|发行后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|王志清|95,270,000|51.01|95,270,000|47.45|
|北京新华联产业投资有限公司|21,000,000|11.24|21,000,000|10.46|
|河南经纬投资咨询有限公司|6,300,000|3.37|6,300,000|3.14|
|段雪琴|4,200,000|2.25|4,200,000|2.09|
|张振达|2,800,000|1.50|2,800,000|1.39|
|杨海星|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|史振方|1,400,000|0.75|1,400,000|0.70|
|杨丽娟|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|赵卫东|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|李爱国|1,120,000|0.60|1,120,000|0.56|
|钟盛|-|-|7,000,000|3.49|
|宋颖标|-|-|7,000,000|3.49|
|其他股东|51,030,000|27.33|51,030,000|25.41|
|合计|186,760,000|100.00|200,760,000|100.00|

注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、同生环境经审计的 2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|同生环境|上市公司|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|49,480.00|48,064.56|102.94%|
|资产净额/交易金额|49,480.00|42,329.51|116.89%|
|营业收入|13,437.16|39,803.36|33.76%|

注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成前，本公司总股本为 186,760,000股，控股股东、实际控制人
王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为 200,760,000股，王志清先生持有 95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 186,760,000股，本次发行股份购买资产发行股份数量为 14,000,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至 200,760,000股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
河南清水源科技股份有限公司年 月 日