国信证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2012年度非公开发行股票的
保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2014年 3月 31日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012 号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012 号国信大厦20楼|
|法定代表人|何 如|
|联系人|张群伟、陈伟|
|联系电话|13916029762；13917126349|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|证券代码|000851|
|注册地址|贵州省贵阳市花溪区磊花路口|
|主要办公地址|北京市海淀区学院路 40号大唐电信集团主楼 11层|
|法定代表人|付景林|
|联系人|王芊|
|联系电话|(010)62301907|
|首次公开发行股票并上市时间|1998年6月9日|
|本次证券发行类型|非公开发行|
|本次证券上市时间|2012年12月7 日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年3月18 日|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|

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|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期内，保荐代表人认真审阅了下述信息披露文件：2012年度文件（非公开发行股票上市日后）为：12月6日，新增股份变动报告暨上市公告书及摘要、验资报告、国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书、国信证券股份有限公司关于公司 2012年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告、非公开发行股票承诺事项的公告、北京市天银律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书；12月7日，简式权益变动报告书（一）、（二）、关于签订募集资金监管协议的公告；12月8日，第七届第九次董事会决议公告、第七届监事会第五次会议决议公告、为全资子公司和控股子公司提供担保的公告、国信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见、关于召开2012 年第八次临时股东大会的通知、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告、关联交易公告、对外投资公告、出售资产公告；12月15日，关于公司控股股东增持公司股票计划实施完毕的公告；12月19日，关于完成注册资本工商变更的公告；12月20日，关于召开2012年第八次临时股东大会的第二次通知；12月25日，2012年第八次临时股东大会决议公告、2012年第八次临时股东大会的法律意见书、第七届第十次董事会决议公告、对外投资公告（一）、（二）、（三）、关联交易（一）、（二）；12月29日，关于获得政府补助的公告。2013年度文件为：1月4日，关于获得政府补助的公告；1月15日，第七届第十一次董事会决议公告、对外投资公司（一）、（二）、（三）；2月26日，第七届第十二次董事会决议公告、关联交易公告（一）、（二）、关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知、为全资子公司提供担保的公告；3月9日，关于召开2013年第一次临时股东大会通知的提示性公告；3月15日，2013年第一次临时股东大会决议公告、2013年第一次临时股东大会的法律意见书；3月26日，2012年度内部控制自我评价报告、2012年年度报告（已取消）、2012 年年度报告摘要、2012 年年度审计报告、大唐电信集团财务有限公司风险评估报告、|

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|第七届第六次监事会决议公告、第七届第十三次董事会决议公告、董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、独立董事2012年度述职报告、独立董事专项说明及独立意见、对外投资公告、对外担保公告、关联交易公告（一）、（二）、（三）、关于变更部分募集资金投向暨对外投资的公告、关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告、关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告、关于公司在大唐电信集团财务有限公司的存贷款业务的专项审核报告、关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的公告、关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告、关于预计2013年度日常经营关联交易的公告、关于召开2012年度股东大会的通知、国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票年度保荐工作报告、国信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用专项核查报告、国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见、内部控制审计报告；4月11日，关于召开2012年度股东大会的第二次通知；4月12日，2013年一季度业绩预告公告；4月16日，2012年度股东大会决议公告、2012年度股东大会的法律意见书、公司章程（2013年4月）；4月18日，使用闲置募集资金补充流动资金归还公告；4月23日，2013年第一季度报告全文、2013年第一季度报告正文、第七届第七次监事会决议公告、第七届第十五次董事会决议公告、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告、关于召开2013年第二次临时股东大会的通知、国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见、募集资金专项存储与使用管理办法（2013年4月）；4月25日，关于购买理财产品的公告；5月4日，关于召开2013年第二次临时股东大会的第二次通知；5月8日，2012年年度报告（更新后）、第七届第十六次董事会决议公告、对外投资公告、关于公司2012年度报告的补充公告、关于公司办公地址变更的公告、国信证|

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|券股份有限公司关于公司投资设立北京金吾创业投资中心（有限合伙）的核查意见；5月10日，2013年第二次临时股东大会决议公告、2013年第二次临时股东大会的法律意见书；5月31日，2012年度利润分配实施公告；6月3日，重大资产重组停牌公告；6月4日，关于购买理财产品的公告；6月13日，关于公司重大重组事项的进展公告；6月18日，第七届第十七次董事会决议公告、第七届第八次监事会决议公告、北京高阳捷迅信息技术有限公司审计报告、北京高阳捷迅信息技术有限公司增资协议书、对外担保公告、关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告、关联交易公告、关于召开2013年第三次临时股东大会的通知、关于北京高阳捷迅信息技术有限公司和北京一九易站电子商务有限公司2010年、2011年度费用拆分的审核意见、国信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的核查意见、拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目资产评估报告、北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让协议（一）、（二）；6月21日，关于公司重大重组事项的进展公告；6月28日，关于公司重大重组事项的进展公告；7月2日，关于召开2013年第三次临时股东大会的第二次通知；7月3日，关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告；7 月 5 日，2013 年第三次临时股东大会决议公告、2013年第三次临时股东大会的法律意见书；7月10日，关于公司重大重组事项的进展公告；7月13日，2013年半年度业绩预告公告；7月17日，非公开发行有限售条件的流通股上市提示性公告、关于公司重大重组事项的进展公告；7月23日，北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让协议（一）、（二）、（三）、关于公司重大重组事项的进展暨新投资方情况介绍公告；7月30日，关于公司重大重组事项的进展公告；8月5日，关于购买理财产品的公告、关于公司重大重组事项的进展公告、关于公司注册地址变更的公告；8月12日，关于公司重大重组事项的进展公告；8月19日，关于公司重大重组事项的进展公告；8月26日，关于公司重大重组事项的进展公告；8月27日，2013年半年度财务报告、国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见、独立董事专项说明和独立意见、第七届第十八次董事会决议公告、2013 年半年度报告、大唐电信集团财务有限公司风险评估报告、关联交易公告、为子公司提供担保的公告、关于召开2013|

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|年第四次临时股东大会的通知、董事会关于募集资金2013年上半年存放与使用情况的专项报告、2013年半年度报告摘要；8月29日，关于收到政府流动资金贷款贴息的公告；9月2日，关于公司重大重组事项的进展公告、关于签订募集资金监管协议的公告；9月3日，关于公司资产重组事项延期复牌的公告；9月6日，关于购买理财产品的公告；9月9日，关于召开2013年第四次临时股东大会的第二次通知；9月10日，关于购买理财产品的公告；9月13日，有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告、2013年第四次临时股东大会决议公告、2013年第四次临时股东大会的法律意见书；9月23日，关于公司资产重组事项进展暨延期复牌的公告；9月24日，第七届第十九次董事会决议公告、董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明、关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告、发行股份购买资产暨关联交易预案、公司及全体董事关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函、交易对方关于拥有标的资产完整权利的承诺、西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见、独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见、北京市天银律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易中有关机构及人员买卖公司股票事项的专项法律意见；9月26日，股票交易异常波动公告；10月11日，2013年前三季度业绩预告公告、澄清公告；10月12日，关于购买理财产品的公告；10月15日，关于购买理财产品的公告；10月23日，关于资产重组进展情况公告；10月29日，2013年第三季度报告全文、2013年第三季度报告正文、对外投资公告（一）、（二）、第七届第二十一次董事会决议公告；11月14日，关于购买理财产品的公告；11月20日，关于购买理财产品的公告、关于资产重组进展情况公告；11月28日，关于公司子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司和支付宝签订充值中心支付服务合作协议的公告；12月6日，非公开发行有限售条件的流通股解除限售提|

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||示性公告、国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见；12月10日，关于公司参股子公司北京海岸淘金创业投资有限公司减持雪迪龙股份的公告；12月11日，持有5%以上股东减持股份提示性公告；12月14日，关于购买理财产品的公告；12 月 17 日，简式权益变动报告书、持有 5%以上股东减持股份提示性公告；12 月 18 日，简式权益变动报告书、持有 5%以上股东减持股份提示性公告；12月20日，第七届第二十三次董事会决议公告、关联交易公告、关于对“花溪慧谷——大唐高鸿创意产业城”项目追加投资的公告、关于资产重组进展情况公告、独立董事关于公司向关联方销售商品的独立意见；12月24日，关于购买理财产品的公告；12月25日，关于公司取得参股子公司分红的公告、关于公司对参股子公司减资的公告；12月31日，关于公司控股子公司获得政府补助的公告。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人分别于 2013 年 6 月 12 日～17日、2013年12月23日～12月26日前往发行人主要办公所在地，现场了解公司所属行业的发展概况、公司经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐人进一步督促公司完善并严格执行内部控制制度、内部审计制度、关联交易制度、信息披露制度、对外投资制度、独立董事制度及进一步完善法人治理结构等各项规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金使用情况|2012年12月，高鸿股份非公开公开发行18,304万股 A 股股票，发行价格为 6.12 元，募集资金1,120,204,800.00 元，扣除承销、保荐及其他费用人民币 40,770,000.00 元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元，募集资金存放于公司及子公司在中信银行北京望京支行、北京银行广源支行、宁波银行北京分红和宁波银行丰台支行四个账户。截至2013年12月31日，公司已依承诺投入各募集资金投资项目，公司在中信银行北京望京支行的账户余额为人民币33,754,850.31元；在北京银行广源支行的账户余额为人|

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||民币 39,643,802.20 元；公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司在宁波银行北京分行的账户余额为人民币1,280,021.08 元；公司在宁波银行北京丰台支行的账户余额为人民币13,773,054.19元。通过对募集资金账户明细账等资料的核查，保荐代表人认为公司有效执行了募集资金专户存储制度，募集资金依法合规使用。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|保荐代表人分别于2013年 5 月9 日列席 2013年第二次临时股东大会、2013年6月7日列席第七届第十七次董事会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|2012年度发表意见情况：2012年12月6日，《国信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书》、《国信证券股份有限公司关于公司2012年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；2012年12月8日，《国信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。2013年度发表意见情况：2013年3月26日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2012年度募集资金存放与使用专项核查报告》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司投资昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）的核查意见》、《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票年度保荐工作报告》；2013年4月23日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；2013年5月8日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司投资设立北京|

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||金吾创业投资中心（有限合伙）的核查意见》；2013年6月18日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》；2013年8月27日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的核查意见》；2013年12月6日，保荐人出具《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。|
|7、保荐人发表公开声明情况|无|
|8、保荐人向深交所报告情况|无|
|9、保荐人配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构国信证券股份有限公司积极配合深交所的工作。国信证券未被深交所要求回答问询、安排约见以及报送文件等。保荐机构按期报送了 2012 年度和 2013 年度的保荐工作报告书。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|发行人配合保荐工作的情况|高鸿股份提供便利条件配合保荐工作。|
|发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|高鸿股份聘请的中介机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市天银律师事务所配合保荐工作。|
|其他|通过对公司经营管理情况的核查，保荐机构认为：（1）公司大股东、其他关联方未出现违规占用上市公司资源的情形；（2）公司高管人员未有利用职务之便损害上市公司利益的情形；（3）公司有效执行了《关联交易管理制度》，能够保障关联交易的公允性和合规性，公司所发生的关联交易均已履行了公司章程及相关制度规定的程序，未有损害公司及其他股东利益的情况发生；（4）公司严格履行了信息披露的义务；（5）公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，无其他对外担保；（6）|

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|高鸿股份股份有限公司公告的 2013 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|
|无|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|无|
|（其他申报事项）|无|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2012年度非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人：
张群伟 陈伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2014年 月 日