股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-016西南药业股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于 2015年 3月 2日发出，会议于 2015年 3月 10日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
2014年度公司实现无税营业总收入 140,172.06万元，比去年同期 132,695.08万元增加 7,476.98万元，增幅为5.63%；归属于母公司所有者的净利润 2,886.22万元，比去年同期 3,274.58万元，下降 388.36万元，降幅为11.86%。2014年公司实现每股收益0.10元，与去年同期0.11元,下降0.01元，降幅9.09%。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告；
报告期内，公司按照"苦练内功、创新营销、严控费用、优化结构"的工作思路，以"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"为营销策略，坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，产供销密切衔接全力保障，确保销售规模与经济效益持续同步增长。报告期公司累计实现无税营业总收入140,172.06万元，归属于母公司所有者的净利润 2,886.22万元，分别比去年同期增长5.63%和-11.86％。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
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|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度合并报表归属于母|
|公司所有者的净利润为 28,862,168.96 元，本次利润分配预案拟定如下：以 2014|

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|年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11|
|元(含税)，共计派发现金股利 319.16 万元。本年度不送股、不转增。|
|公司属医药制造工业，主要从事西药制剂的生产和销售；目前公司生产的品|
|种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物，产品的毛利率比较低。今后，|
|公司将进一步加大产品研发力度从而调整产品结构、提高盈利水平。为支持新增|
|产能建设的需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定了本年度利润分配方|
|案。|

公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的 2014年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了独立董事2014年度述职报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司 2014年度内部控制评价报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2015-020）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了公司关于对外担保的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2015-019）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；
公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务 6,000万元贷款。
太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路 99号的土地、太极集团重庆国光绿色
食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路 21号房地产为我公司在浙商银行股份
有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构的议案；
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司 2015年度内控报告审计机构的议案；
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内控报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
因公司第七届董事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司第八届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举时德先生、李豫湘先生、郝川先生、朱建碧女士、黄新建先生为第八届董事会独立董事候选人；提名选举李标先生、徐志谦先生、秦智勇先生、王峰先生、熊永康先生、何军先生、冉正东先生、陈林先生、肖怡女士、钟庆旭女士为第八届董事会董事候选人（以上候选人简历附后）。上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格以上海证券交易所审核通过为前提。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于召开公司2014年年度股东大会的议案。
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（编号：临2015-018）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，均须提交2014年年度股东大会审议，其中第（八）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
特此公告。
西南药业股份有限公司董 事 会
2015年3月12日
附件：董事会董事候选人简历：
李标：男，1968年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师、执业药师。
曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理，西南药业股份有限公司党委书记。现任西南药业股份有限公司董事长。
徐志谦：男，1964年出生，中共党员，大学文化，执业药师，高级工程师。
曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任，生产部部长、总经理助理、副总经理。现任公司总经理、董事。
秦智勇：男，1957年出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
熊永康：男，1973年出生，中共党员，研究生，经济师。曾任太极集团储运总公司常务副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
何军，男，1971年出生，中共党员，研究生，药师，经济师。曾任太极集团供应总公司总经理，太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。
现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
王峰：男，1962年出生，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任，党委副书记兼工会主席。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。
肖怡：女，1974年出生，研究生。曾任太极集团有限公司审计处处长。重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司常务副总经理。现任西南药业股份有限公司董事。
陈林：男，1977年出生，中共党员，大学文化。曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监、董事。
冉正东，男，1972年出生，中共党员，本科学历。曾任浙江东方制药有限公司总经理。现任西南药业股份有限公司总经理助理、董事。
钟庆旭，女，1976年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师，企业法律顾问，企业经营管理师。曾任太极集团销售总公司办公室主任助理。
现任西南药业股份有限公司董事会秘书、董事。
李豫湘：男，1963年出生，中共党员，管理学博士，会计专业教授。曾任湘潭矿业学院助教、重庆大学企业集团总经理、荣昌县人民政府科技副县长。现任重庆大学后勤副总经理、主任，重庆大学教授。
时德：男，1935年出生，中国民主同盟，外科教授，博士生导师和博士后导师。现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委员会委员，国家药品食品监督局新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员，重庆抗癌协会化疗专委会主任委员，重庆市血管外科中心主任，中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿岸外科专业协作组重庆市组长。
朱建碧：女，1949年出生，中共党员，大专，高级会计师。曾任重庆市轻纺控股集团公司总裁助理，重庆市天天渔港有责任公司财务总监，重庆市总会计师协会常务副秘书长、常务理事，重庆退休会计师协会理事长兼秘书长。
黄新建：男，1972年出生，中共党员，博士后，中国注册会计师。国家科技计划项目财务评审专家、教育部基金及科技奖励评审专家、国家自然科学基金评审专家。曾任重庆大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授、EMBA中心主任。现任重庆大学经济与工商管理学院会计系教授、MPAcc中心主任。
郝川：男，1974年出生，中共党员，法学博士。现任西南大学法学院教授、硕士生导师、院长助理，西南大学司法改革研究所所长、重庆市仲裁委员会仲裁员，重庆翰墨律师事务所律师。