国浩律师（北京）事务所
关于深圳证券交易所
《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
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二○一八年十一月
国浩律师（北京）事务所
关于深圳证券交易所
《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
国浩京证字[2018]第0433号致：江苏霞客环保色纺股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）委托，担任霞客环保本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018年 11月 15日出具的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第45号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所经办律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所经办律师特作如下声明：
1、本所经办律师系依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所经办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2、为出具本专项核查意见，本所经办律师审查了霞客环保、协鑫智慧能源
股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）及其他相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。霞客环保、协鑫智慧能源及其他相关方已作出如下保证：其就本次交易所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、本所经办律师已根据律师行业公认的业务标准对霞客环保、协鑫智慧能源及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所经办律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易的相关方出具的证明文件等出具本专项核查意见。
4、本所经办律师已经审阅了本所经办律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见；本所经办律师在本专项核查意见中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所经办律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所经办律师同意霞客环保依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但霞客环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供霞客环保本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本专项核查意见。
一、《问询函》之问题 9
问题：截至2018年6月30日，上市公司的总资产为 33,414.63万元，本次交易拟置出资产预估值为 26,900万元，占现有资产80.50%。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组草案时发表明确意见。
答复：
本所经办律师已经对上市公司的相关情况进行专项核查，并将在上市公司披露重组草案时发表明确意见。
二、《问询函》之问题 11
问题：截至 2018年 6月 30日，协鑫智慧能源及其并表范围内境内下属公司共有 16处房产尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计 59,294.35平方米，占协鑫智慧能源及其并表范围内境内下属公司拥有的全部房产建筑面积11.54%。
请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师核查了协鑫智慧能源及其并表境内子公司提供的无证房产明细清单及其相关资料和说明、协鑫智慧能源及其并表境内子公司拥有的相关土地使用证以及施工许可证；本所经办律师实地走访了协鑫智慧能源及其重要并表境内子公司，并取得了协鑫智慧能源的书面确认。
（一）相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的16处房产截至本专项核查意见出具日的办理进展情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||未取得房屋所|||
||||使用人||建筑面积（㎡）||用途||||办理进展|
||号||||||||有权证原因|||
|1.||丰县鑫成环保热电有限公司||11,119.00||锅炉房、除氧煤仓间、转运楼及装载机室、引风机室、主厂房、空压机房、点火油泵房、破碎机室、消防水泵房、35KV 配电房、办公楼、倒班楼和检修车间及材料库等||—||已取得不动产权证（苏（2018）丰县不动产权第 0011381号）||
|2.||内蒙古富强风力发电有限公司||2,696.30||综合楼、35KV 配电装置室、车库、仓库、动态无功补偿装置室||尚未办理竣工决算||待完成竣工验收程序，预计于 2019年 9 月底取得||
|3.||无锡蓝天燃机热电有限公司||4,766.00||污泥脱水车间、集中制冷加热站、生产调度楼、综合水泵房、补给水泵房||||待完成竣工验收程序，预计于 2019年 6 月底取得||
|4.||南京协鑫燃机热电有限公司||18,549.50||主厂房、循环水配电间、消防水泵、污泥脱水车间及加药配电间、综合办公楼、循环水泵房等||||待完成竣工验收程序，预计2019年12月底取得||
|5.||昆山鑫源环保热电有限公司||4,087.49||主厂房（3＃炉扩建）、警卫室、氧化镁库房（3#炉脱硫）||该房产已列入政府拆迁计划并已获得相应补偿||—||
|6.||苏州工业园区北部燃机热电有限公司||303.62||专变配电房、补给水泵房、门卫||该等房产因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难以办理房屋所有权证||预计难以办理房屋所有权证||
|7.||锡林郭勒国泰风力发电有限公司||1,333.97||综合楼、生活消防水泵房、汽车库、柴油机房、配电室||||||
|8.||||467.86||办公公寓楼、车库||||||
|9.||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司||10,390.40||酸碱综合楼、地磅房、仓库、检修间、配电室、值班宿舍、除尘器室及设备基础、煤棚、破碎楼、转运站、点火油泵房及设备||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||未取得房屋所||
||||使用人||建筑面积（㎡）||用途||办理进展|
||号|||||||有权证原因||
|||||||基础、输煤转运站、综合水泵房、加药房、传达室、脱硫综合楼等||||
|10.||海门鑫源环保热电有限公司||340.00||警卫室、脱硫工艺楼||||
|11.||东台苏中环保热电有限公司||1,134.16||电子磅房、食堂、浴室||||
|12.||如东协鑫环保热电有限公司||434.00||脱硫工艺楼||||
|13.||苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司||2,529.78||综合服务楼、循环水泵房、原水预处理加药间及风机房、油泵房及配电室、进水明渠及取水泵房||||
|14.||太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司||140.81||飞灰处置厂房||||
|15.||丰县鑫源生物质环保热电有限公司||620.00||工艺楼||||
|16.||嘉兴协鑫环保热电有限公司||599.36||南传达室、北传达室、化水新车间||||

即，截至本专项核查意见出具日，前述16处房屋中：
1、第 1处丰县鑫成环保热电有限公司已就该等房屋于 2018年 8月 10日取得《不动产权证》（苏（2018）丰县不动产权第0011381号）。
2、第 2至 4处房屋使用人已取得该等房屋所在土地之土地使用证及建设房屋之施工许可证，待办理完毕相应竣工验收程序后，将依法办理房屋所有权证。
根据房屋使用人确认，该等房屋所有权证预计将于 2019年年前办理完毕，相关费用已纳入相应使用人的概预算中。该等房屋属于正在办理或拟办理相关房屋所
有权证的房屋，并均办理了相应的土地权证和施工许可证，在相关法律程序得到
适当履行的前提下，上述房屋取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
3、第 5处房屋因其使用人昆山鑫源环保热电有限公司因昆山市政府规划要求而列入拆迁计划，昆山鑫源环保热电有限公司已与昆山高新技术产业开发区管理委员会签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》并已获得了相应补偿，上述拆迁事宜不会对协鑫智慧能源的生产经营产生重大不利影响。
4、第6至16处房屋因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难以办理房屋所有权证，其面积占协鑫智慧能源及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例不超过5%，且均在使用人已取得土地使用证的土地范围内（其中一处为预售商品房）。该等房屋主要为脱硫工艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房，非协鑫智慧能源核心生产经营相关房屋。
（二）如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响
上述未取得权证的房产中主要生产性用房为正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产，在相关法律程序得到适当履行的前提下，该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。上述预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为生产辅助用房，面积占比较小。
协鑫智慧能源已书面确认，协鑫智慧能源及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响；就协鑫智慧能源及各相关下属公司实际占有和使用上述房产的情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形；就协鑫智慧能源及各相关下属公司实际占有和使用上述房产的情形，协鑫智慧能源及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方就该等房产发生争议或纠纷而遭受重大损失。
协鑫智慧能源控股股东上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）及其实际控制人朱共山先生已书面承诺如下解决措施：（1）积极解决目前不规范
使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），上海其辰将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，若上海其辰未履行或未完全履行前述补偿义务的，朱共山先生愿意代为履行，或予以补足，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。
综上，本所经办律师认为：
上述未取得权证的房产中主要生产性用房为正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产，且在相关法律程序得到适当履行的前提下，该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。上述预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为生产辅助用房，面积占比较小且主要为辅助性用房。此外，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，且协鑫智慧能源控股股东上海其辰及其实际控制人已出具相应承诺及解决措施，本次交易对价已考虑上述情形，该等情形不会对本次交易进程及协鑫智慧能源及其并表境内子公司未来正常生产经营造成重大不利影响。
三、《问询函》之问题 13
问题：《预案》显示，协鑫智慧能源存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计7.7亿元。请你公司补充披露上述关联方的基本情况，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所经办律师核查了上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）、榆林亿鸿新能源有限公司（以下简称“榆林亿鸿”）的营业执照、公司章程、财务报表等；审阅了协鑫智慧能源为嘉定再生、榆林亿鸿提供担保的合同、相应借款合同以及内部决策文件等。
（一）嘉定再生、榆林亿鸿的基本情况
1、根据截至本专项核查意见出具日嘉定再生现行有效的《营业执照》、嘉定再生公司章程以及本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统查询结果，嘉定再生的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|上海嘉定再生能源有限公司||||||
|公司类型|其他有限责任公司||||||
|住所|上海市嘉定区沪宜公路5358号4层J1013室||||||
|法定代表人|张耀光||||||
|注册资本|20,000.00万元||||||
|营业期限|2013年05月27日至2023年05月26日||||||
||废弃物再生能源项目、分布式能源项目、太阳能光伏发电项目、充电桩项目的投资、建设、运行管理，废弃物的运输，城市固体废弃物处置的技术开发与咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］||||||
|经营范围|||||||
|登记机关|嘉定区市场监管局||||||
||2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|净利润|
|主要财务数据（万元）|||||||
||88,534.06|49,575.80|2,048.86|89,956.05|47,769.34|269.34|
||2017年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，2018年6月30日/2018年1-6月财务数据未经审计。||||||
||股东名称|||持股比例|||
||上海嘉定城市发展集团有限公司|||80%|||
|股权结构|||||||
||协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司|||20%|||

注：根据本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统查询结果，上海嘉定城市发展集团有限公司为上海市嘉定区国有资产监督管理委员会全资子公司。
截至本专项核查意见出具日，嘉定再生为协鑫智慧能源的参股子公司，根据
《企业会计准则第 36号——关联方披露》第四条的规定，嘉定再生为协鑫智慧
能源的关联方，不是协鑫智慧能源实际控制人控制的除协鑫智慧能源及其下属企业之外的其他企业。
2、根据截至本专项核查意见出具日榆林亿鸿现行有效的《营业执照》、榆林亿鸿公司章程以及本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统查询结果，榆林亿鸿的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|榆林亿鸿新能源有限公司||||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||||
|住所|陕西省榆林市高新技术产业园区圣景名苑小区5幢3-5层502号||||||
|法定代表人|吴振雄||||||
|注册资本|16,400.00万元||||||
|营业期限|2013年08月13日至2063年08月12日||||||
||风力发电、太阳能发电、生物质发电、燃气发电项目的筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||||
|经营范围|||||||
|登记机关|榆林市工商行政管理局||||||
||2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
|财务数据（万元）|总资产|净资产|净利润|总资产|净资产|净利润|
||78,752.25|19,448.46|1,892.52|71,896.77|17,555.94|1,155.94|
||2017年及2018年1-6月财务数据未经审计。||||||
||股东姓名|||持股比例|||
|股权结构|吴振雄|||90%|||
||吴文状|||10%|||

2016年3月31日，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与吴振雄、吴文状签署《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，约定协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司拟收购吴振雄及吴文状（为一致行动人）持有的榆林亿鸿51%股权。
截至本专项核查意见出具日，协鑫智慧能源的部分高管、监事兼任榆林亿鸿的董事，因此，榆林亿鸿为协鑫智慧能源的关联方及拟收购公司，不是协鑫智慧能源实际控制人控制的除协鑫智慧能源及其下属企业之外的其他企业。
（二）是否存在向实际控制人违规担保的情形
1、根据协鑫智慧能源的说明及本所经办律师的核查，协鑫智慧能源共有如
下3笔对合并范围外公司的担保：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保合|||||||
||||担||||||截至2018年6月30|||||
||序||||被担||同约定|||||||
||||保||||||日担保余额||担保期间||担保方式|
||号||||保方||金额|||||||
||||方||||||（万元）|||||
||||||||（万元）|||||||
|1||协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司||嘉定再生||14,000.00||5,280.11||自主合同项下的借款期限届满之次日起两年||连带责任保证||
|2||协鑫智慧能源||榆林亿鸿||52,300.00||51,250.53||自主合同生效之日起至债务履行期限届满之日起两年||连带责任保证||
|3||协鑫智慧能源||榆林亿鸿||10,700.00||8,700.00||主合同生效之日起至债务履行期限届满之日起两年||连带责任保证||
|合计||||||77,000.00||65,230.64||-||-||

2、担保合同履行的内部程序
（1）嘉定再生
2016年3月26日，嘉定再生第九次股东会作出决议，同意嘉定再生就嘉定区再生能源利用中心工程项目需要向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请项目贷款，并追加股东上海嘉定城市发展集团有限公司和协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司按照股权比例提供连带责任保证担保。
（2）榆林亿鸿
2016年6月13日，协鑫智慧能源（苏州）有限公司股东作出决定，同意为榆林亿鸿新能源有限公司向中电投融和融资租赁有限公司申请的融资租赁业务提供最高额不超过63,000.00万元的连带责任担保。
因此，截至2018年6月30日，除上述为嘉定再生和榆林亿鸿提供担保的情
形外，协鑫智慧能源及其子公司不存在对合并范围外企业提供担保的其他情形，
且上述担保已经履行了必要的内部审批程序。
综上，本所经办律师认为：
截至本专项核查意见出具日，协鑫智慧能源共存在3笔对外担保，被担保方嘉定再生和榆林亿鸿为协鑫智慧能源的关联方，均不是协鑫智慧能源实际控制人所控制的企业，因此协鑫智慧能源不存在向实际控制人违规担保的情形。
本专项核查意见正本五份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：王卫东
经办律师：杨君珺
经办律师：刘璐