兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]477号”文核准，福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司””或“发行人”）1,700万股社会公众股公开发行工作已于 2017年 4月 11日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票在深圳证券交易所创业板上市完全符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：福建星云电子股份有限公司
英文名称：Fujian Nebula Electronics Co.,Ltd.
注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼
注册资本：人民币5,070万元（发行前），6,770万股（发行后）
法定代表人：李有财
电话：0591-28051312
传真：0591-28328898
国际互联网：http://www.e-nebula.com/
电子邮箱：investment@e-nebula.com
发行人前身为成立于2005年1月24日的星云有限。2014年6月19日，由原有限公司全体股东作为发起人，将星云有限整体变更为股份有限公司。整体变更设立后的股份公司注册资本为4,500万元。2014年7月31日，公司在福州市工商行政管理局登记注册，领取注册号为 350105100008969的《企业法人营
业执照》。
公司股东的持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次发行前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|李有财|11,062,095|21.82%|11,062,095|
|江美珠|9,835,084|19.40%|9,835,084|
|汤平|8,391,076|16.55%|8,391,076|
|刘作斌|8,391,076|16.55%|8,391,076|
|刘秋明|2,093,663|4.13%|2,093,663|
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|2,057,432|4.06%|2,057,432|
|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,610,228|3.18%|1,610,228|
|陈天宇|1,344,567|2.65%|1,344,567|
|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|1,231,650|2.43%|1,231,650|
|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|1,127,000|2.22%|1,127,000|
|罗观德|1,010,865|1.99%|1,010,865|
|福建华兴新兴创业投资有限公司|941,350|1.86%|941,350|
|赵兰娥|447,286|0.88%|447,286|
|吴琼|447,286|0.88%|447,286|
|肖冰|342,568|0.67%|342,568|
|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|232,588|0.46%|232,588|
|张胜发|134,186|0.27%|134,186|

||||
|-|-|-|
|-|-|17,000,000|
|50,700,000|100.00%|67,700,000|

（二）公司的主营业务、主要产品情况
1、主营业务情况
公司是国内领先的锂电池检测系统供应商。公司高度融合锂电池检测、电力电子、自动化等行业技术，以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开发的MES系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组焊接、BMS检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂电池组自动化组装生产线。
2、公司的主要产品
发行人主要产品有锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池组BMS检测系统、锂电池组充放电检测系统、锂电池组工况模拟检测系统、锂电池组自动化组装系统、动力电池模组/电池组EOL检测系统七大类。
（1）锂电池保护板检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|用于检测锂电池保护板（PCM）系统的安全保护功能、电量管理功能和性能指标||

（2）锂电池成品检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|用于检测锂电池组的安全保护功能、电量管理功能和性能指标||

（3）锂电池组BMS检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|用于检测锂电池 BMS 的安全保护功能、电量管理功能和性能指标||

（4）锂电池组充放电检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|由计算机控制的能量回馈式双向多通道的电源处理系统，可以用于电池组循环充电、放电功能、容量和寿命等性能检测，涵盖 5kW-480kW范围||

（5）锂电池组工况模拟检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|由计算机控制的能量回馈式双向双通道的大功率电源处理系统，该系统可以在毫秒级内做变功率曲线式输出，可以按实际的路况仿真模拟测试电池组的性能||

公司的锂电池组工况模拟检测系统产品系列包括动力工况模拟检测系统、新能源汽车路谱记录仪检测系统、动力电池组模拟电池系统等。
（6）锂电池组自动化组装系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|
|代替锂电池模组/锂电池组（PACK）手工组装生产线的自动化组装生产系统，采用机器人、伺服、视觉系统等技术，解决电池串并联焊接等核心工艺，并集成电芯分选测试、BMS测试、模组 EOL测试、成品电池组 EOL 测试等过程检测设备和 MES 系统，提高生产效率和提升产品品质||

（7）动力电池模组/电池组EOL检测系统
|||
|-|-|
|产品简介|产品示意图|

||
|-|
|该系统是由下线调试人员对已刷写调试程序的电池组进行整包功能测试与信息输入的设备，是对下线时电池组功能进行全面检测与故障排除的工具。该系统对整个电池包组装过程中可能发生的故障与安全问题进行测试验证|

3、主营业务收入的构成情况
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,894.60|12.78|1,504.85|10.66|1,318.18|
|1,136.65|5.02|797.75|5.65|1,028.61|
|4,667.86|20.60|5,193.90|36.78|1,591.15|
|2,912.16|12.85|1,696.06|12.01|548.40|
|7,998.64|35.31|3,204.60|22.69|2,717.82|
|944.53|4.17|972.65|6.89|-|
|739.57|3.26|193.68|1.37|-|
|1,361.16|6.01|557.72|3.95|764.68|
|22,655.18|100.00|14,121.19|100.00|7,968.84|

公司于 2011年被认定为高新技术企业，2014年通过高新技术企业复审；
2012年被福建省经济和信息化委员会认定为软件企业；2016年，公司被福建省经济和信息化委员会认定为省级工业和信息化高成长企业，被福建省知识产权局认定为福建省知识产权优势企业，公司的研发中心被认定为福州市级企业技术中心，同年，公司入选福建省科技小巨人领军企业培育名单。
公司注重技术积累、崇尚自主创新，公司及其子公司已取得35项专利（其中发明专利10项）；积极参与多项国家和行业标准的制定，是 GB/T 31486-2015《电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法》和 GB/T31484-2015《电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法》标准起草的单位之一；拥有回馈型电子负载的充放电技术、大功率电力电子装置的全数字化精确控制技术等行业领先技术。公司产品广泛应用于 3C产品及电动工具、电动自行车、新能源汽车等领域。2011年以来，公司抓住全球新能源汽车需求增长的良好机遇，开发出与新能源汽车动力锂电池检测相关的多项核心技术。
（三）主要财务数据
以下数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字(2017)第351ZA0025号）。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|39,096.71|26,555.62|
|16,778.43|9,082.06|
|22,318.28|17,473.55|
|22,246.61|17,473.55|
|71.67|0.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|22,661.29|14,121.19|
|4,255.73|2,623.90|
|5,730.89|3,392.57|
|5,032.43|2,976.44|
|5,077.26|2,976.44|
|4,635.28|2,919.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,689.61|1,920.57|
|-3,376.36|-1,337.81|
|-164.04|1,968.84|
|150.27|2,554.05|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|1.71|2.10|

|||
|-|-|
|1.07|1.33|
|42.42%|33.89%|
|0.59%|0.20%|
|2016年度|2015年度|
|2.79|2.72|
|1.25|1.13|
|6,173.45|3,756.35|
|5,077.26|2,976.44|
|4,635.28|2,919.30|
|161.51|26.65|
|0.73|0.38|
|0.03|0.50|
|4.39|3.45|
|25.66%|20.91%|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前股份数为 5,070万股，本次公开发行人民币普通股不超过
1,700万股，原股东不公开发售股份。本次发行完成后总股本不超过 6,770万
股，公开发行的股份占公司发行后总股本的比例不低于25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票的种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：1,700万股，网上向社会公众投资者定价发行股份数量为1,700万股，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行有效申购户数为 13,812,339户，有效申购股数为 131,256,498,500股。本次网上定价发行的中签率为0.0129517397%，有效申购倍数为 7,720.97050倍。本次网上投资者放弃认购股数 23,605股，网上投资者放弃认购的股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.1389%。
5、发行价格：15.74元/股，对应市盈率为：
（1）17.22倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
7、承销方式：余额包销
8、股票锁定期：本次发行股票无锁定期
9、公司公开发行新股募集资金总额：26758.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年 4月 19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第351ZA0009号验资报告。
算）
11、发行后每股收益：0.6847元/股（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司所有者净利润除以本次发行后的总股数计算）
（二）发行前股东对所持股自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人李有财、江美珠、汤平和刘作斌承诺：
（1）除在公司首次公开发行股票时本人将所持有的部分公司股份公开发售外，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司股东达晨创丰、肖冰承诺：
在下述期限内并以在后到期的日期为准，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份：（1）自公司股票在证券交易所上市之日起，至上述增资（指 2015年 6月公司注册资本从4,830万元增至5,070万元的增资）的工商变更登记完成之日起满三年之日（即2018年6月29日）止；或（2）自公司股票在证券交易所上市之日起，至公司股票在证券交易所上市之日起满一年之日止。
3、公司股东鑫鸿管理、秉诚管理、陈天宇、赵兰娥、吴琼承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
4、公司股东宣元华兴、华兴汇源、华兴新兴承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起一年内，不直接或间接转让其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的上述股份。
5、除李有财、江美珠、汤平、刘作斌外，担任发行人董事的其他股东刘秋明、罗观德承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、担任发行人监事的股东张胜发承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三.保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
兴业证券认为，发行人股票上市符合《中国人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2017]477号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为 6,770万股，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
（三）公司本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的25.11%，公开发行的股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，兴业证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，发行人与兴
业证券及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系。
兴业证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个（一）持续督导
完整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的
||
|-|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、|
|控股股东、其他关联方违规占用发行人资源|
|的制度|

性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内控制2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监
度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关事及高级管理人员利用职务之便损害发行人
注发行人上述制度的执行情况及履行信息披利益的内控制度
露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
者无法避免，督导发行人按照《公司章公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
程》、《关联管理制度》等规定执行，对重意见
大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发息披露文件及向中国证监会、证券交易所提行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
交的其他文件 的规定。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解募集资5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
金项目的进展情况，通过列席发行人股东大投资项目的实施等承诺事项
会、董事会，对发行人募集资金的实施和变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
管理制度》以及中国证监会关于对外担保行并发表意见
为的相关规定。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获7、中国证监会、证券交易所规定以及保荐协取发行人的相关信息，定期或不定期对发行议约定的其他工作。 人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，因此产生的相关费用由发行人承（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
担；按照中国证监会、证券交易所信息披露续督导职责的其他主要约定
规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向中国证监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人作出说明并限期纠正，情节严重的，兴业证券有权向中国证监会、证券交易所报告。
兴业证券有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；与发行人指定人员和证券服（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构务机构人员进行日常沟通；对持续督导期间履行保荐职责的相关约定 内证券服务机构出具的意见存在疑异的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员进行沟通。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
联系地址：福州市湖东路268号证券大厦16楼
保荐代表人：谢威、吕泉鑫
电话：0591-38281701
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
兴业证券股份有限公司认为，福建星云电子股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律法规的有相关规定，福建星云电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，兴业证券股份有限公司愿意推荐福建星云电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢威 吕泉鑫
保荐机构法定代表人：