广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市的法律意见书
志润律证字[2015]CN007-19号
广东志润律师事务所
广东省深圳市南山区深南大道9676号大冲商务中心2栋3号楼C座 1206
邮编：518057 电话（Tel）：0755-83228034 传真（Fax）：0755-82554624
广东志润律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市的法律意见书
志润律证字[2015]CN007-19号
致：广东万里马实业股份有限公司（发行人）
根据广东志润律师事务所（以下简称“本所”）与广东万里马实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和相关事实进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），并就此出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。
3、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认发行人提供的所有文件真实、合法、有效、完整，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书；
6、本所律师在出具本法律意见时，对于法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通一般人的注意义务。
7、本所律师仅就与本次发行上市相关的法律问题发表意见，并不对有关的审计结果、资产评估结果等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
8、本法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报深圳证券交易所，同意发行人部分或者全部在本次发行上市申请文件中自行引用或者按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
综上，根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、经查验，发行人于 2015年 5月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会审议批准了本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，本次发行上市相关批准和授权的决议有效期均为自股东大会审议通过之日起 24个月；截至本法律意见书出具日，发行人上述股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权的决议仍在有效期内。
根据相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定并经查验，本所律师认为，发行人股东大会通过的关于本次发行上市决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
2、经查验，中国证监会于 2016年 12月 9日作出“证监许可[2016]3049号”《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“《核准发行批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 6,000万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监会核准；本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经查验，发行人系由广东万里马投资实业有限公司（以下简称“万里马有限”）于 2014年 11月 24日以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人现时持有的东莞市工商行政管理局于 2016年 3月 22日核发的营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的信息，发行人现时的基本情况如下：
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|名 称|广东万里马实业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91441900737590834A|
|类 型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|住 所|东莞市长安镇建安路367号|
|法定代表人|林大耀|
|注册资本|18,000万元|
|成立日期|2002年4月19日|
|营业期限|长期|
|经营范围|以自有资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；销售：皮革制品，鞋类、箱包、帽、眼镜、服装及饰品、纺织品，化妆品，纸及纸制品；加工、制造：皮革制品、鞋类、箱包、服装及饰品；电子商务与信息技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|东莞市工商行政管理局|

截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，且自万里马有限成立至今持续经营三年以上，不存在相关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项查验，本所律师认为：
1、根据《核准发行批复》、发行人和保荐机构塈主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）刊登的相关公告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）就本次发行上市募集资金情况出具的“信会师报字[2017]第 ZI10003号”《广东万里马实业股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）6,000万股后实收股本的验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已完成公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定的规定。
2、发行人本次发行前总股本为 18,000万股，根据《核准发行批复》及《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 24,000万股，不少于 3,000万股，符合《证符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行前总股本为 18,000万股，根据《核准发行批复》及《验资报告》，发行人本次公开发行股份 6,000万股，本次发行完成后发行人股本总额为 24,000万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据发行人相关政府主管部门出具的证明文件、立信会计师于 2016年 9月 12日出具的“信会师报字[2016]第 310787号”《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
5、根据发行人发布的公告，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2条的规定。
6、发行人已向深圳证券交易所提出本次发行上市的申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所提交的本次发行上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4的规定。
7、经查验，发行人在本次发行前的股东已分别根据《上市规则》的要求出具了承诺，具体如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自发行人的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。
（2）发行人其他股东陈泳源、陈泳武、蔡树容、王涛、黎锦新承诺：自发行人在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经查验，本所律师认为，发行人股东的上述承诺符合《公司法》第一百四十一条和《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
8、发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股票在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构
1、经查验，发行人本次发行上市已聘请海通证券为保荐人，海通证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定。
2、经查验，海通证券已指定龚思琪、王行健为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法有效；
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书》之签署页）
负责人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄亮
年 月 日