深圳市朗科科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳市朗科科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
公司各职能管理部门、事业部及控股子公司深圳市朗博科技有限公司、Netac Technology (Hong Kong)Limited、广西朗科科技投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的128.47%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的103.45%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括:治理机构、组织架构、人力资源、资金活动、资产管理、销售业务、采购管理、生产管理、财务报告、合同管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。
（1）治理机构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责、重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）由董事会聘任和解聘。
（2）组织架构
公司根据自身业务特点和内部控制需求，在2013年度实行总分管理模式，即分为总部、各事业部、以及各子公司。总部是行政管理部门，下设总经办、投资规划与管理部、财务部、风险控制部等；事业部根据业务特点下设各管理中心。组织架构的扁平化管理，有利于优化权责的分配，审批效率的提高，对市场灵活度的反应。
（3）人力资源
公司实行全员劳动合同制，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。制定了系统的人力资源管理制度，对人员招聘、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了规定，并不断的在完善和修订中。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（4）资金活动
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限；办理货币资金的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系；日常费用的开支和报销依据公司财务管理权限严格审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；加强银行预留印鉴的管理。
募集资金的管控方面采取了专户存储管理方式，对募集资金的存放、使用、变更等情况严格按相关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定执行，做到规范管理和使用。
（5）资产管理
公司建立了一整套保证资金及其他资产安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收账款、存货、固定资产、无形资产等项目中存在潜在损失进行调查，定期对货币资金、存货、固定资产进行盘点，并根据谨慎性原则的要求，合理的计提资产减值准备，将资产盘盈亏、估计损失、计提减值准备的依据及需要核销的项目提交总经理和董事会审议批准后执行。
（6）销售业务
各销售机构在管理层的指导下，对行业和市场进行深入的研究和预测，在此基础上，按照公司总体运营目标，制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进行。
公司制定了比较完善的销售内控管理制度。销售机构负责产品销售，设立专职商务人员负责销售合同、发货指令、以及敦促收款的管理，财务部门负责款项的收取、销售发票的开具、以及应收账款的管理，做到了销售、发货、收款的职责分离。
（7）采购管理
公司建立了稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、货到后先送检，待检物料经品质人员检验合格后方能办理入库手续。财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程后办理付款。建立供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评估。
（8）生产管理
公司制订了一系列生产管理制度，生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。公司通过了ISO质量管理体系认证，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理等纳入管理目标。
（9）财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（10）内部审计
公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的内审部，配备了专职审计人员。公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的领导下，依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计。2013年度，内审部在董事会审计委员会的指导下独立开展了募集资金使用情况审计、公司总部的季度审计、子公司广西朗科的季度审计等工作，审计期间出具了审计报告。
（11）合同管理
公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限，并建立合同档案管理，对公司合同实行签收和借阅管理。
（12）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司股东、董事、监事、高级管理
人员等对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务；董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。
公司做到了未经董事长（或董事会秘书）批准，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。同时，在披露定期报告或者重大事项前，董事会办公室通过公司内部邮件、公告通知等方式告知或提示员工相关注意事项，加强了对内幕信息保密的管理工作。
（13）子公司管理
公司修订了《控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行指导和监督。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理实施监督与指导；内审部对控股子公司的内部管理经营状况进行监督与审计。控股子公司与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合控股子公司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。
（14）关联交易
根据《公司法》等的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。公司2013年度未发生关联交易。
3、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、供应链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的5%
重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5%
一般缺陷：错报＜税前利润的2%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷的认定标准：
董事、监事和高级管理人员舞弊；
更正已经公布的财务报表；
注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
B、重要缺陷的认定标准
注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
C、一般缺陷的认定标准
注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的0.5%
重要缺陷：资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷的认定标准
公司经营活动严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；
控制环境无效，未按相关规定履行内部重大事项决策程序；
中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
B、重要缺陷的认定标准：
违反国家法律法规受到轻微处罚；
关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，波及局部区域；
重要业务制度控制或系统存在缺陷；
内部控制重要缺陷未得到整改。
C、一般缺陷的认定标准：
违反企业内部规章，但未形成损失；
一般岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，但影响不大；
一般业务制度或系统存在缺陷；
内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制体系一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，难免会出现不足之处，因此公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规
的要求，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。为此公司将在以下几方面不断完善内部控制体系：
（1）加强对《创业板上市公司规范运作指引》等上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，以强化风险防范意识，建立良好的内部控制文化。2013年5月8日公司收到了中国证券监督管理委员会的《行政处罚决定书》，主要针对公司2011年涉嫌信息披露违规事项，给予公司及部分董事相应的处罚。公司及董监高人员将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，加强履行信息披露义务的真实、准确、完整、和及时性。
（2）加强公司内部控制管理，优化职能部门、各事业部的业务流程，持续规范经营。公司组织架构应管理的需求不断优化调整，而对应的内部控制流程的更新完善度不够，控制力和效率性有待进一步加强，促使适合本公司长远发展的、规范性的内部控制体系建立健全。
（3）加强对应收账款的管理工作，将回款指标作为业务部门的重要考核指标，严格奖惩，保证公司资产的安全，提高资金营运效率。应收款项一直是公司的管理重点，通过加强对市场行情的判断力增强、风险意识的不断提高，力求将损失风险控制到最低点。
（4）强化募集资金使用的规范化和谨慎性意识。营销网络扩展及品牌运营项目终止的决议于1月7日股东大会审议通过后并正式执行，但在1月29日仍出现了对项目使用截止日的疏忽，误用募投账户资金5万元。为此财务部做了深刻检讨，加强相关人员学习《募集资金管理制度》，杜绝此类事项的发生。
（5）加快存货的流动性，强化存货资金占用量的合理性。存货占公司流动资产比重较大，也是管理上的重点和难点。2013年度，加大了对存货采购量的事前控制，使用量的生产监控，取得了一定的成效，但是快速消费品的市场价格波动起伏不定，对公司管理控制力的手段、价格走势的预测力、库存量的占有率等，提出了更高的要求。尽量减少存货的跌价损失是公司的持久战。
（6）加强预算的编制和管理能力，密切跟踪预算执行情况，分析偏离原因，提高经营管理水平。2013年度预算的编制较为简单，考虑起步初期，经验不足，只对各事业部的经营利润等做了基本指标和超额完成指标的条款。随着管理细节的不
断深入，财务关键数据指标的规律性摸索，预算的编制将更加全面，合理，做到控制有效。
（7）深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解。目前虽然已经朝着投入产出比做相应的监督，但是制度上还未健全。2014年将逐步对成本费用进行深度分析，摸索出一套合理的考核指标，完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
董事长（已经董事会授权）：石桂生深圳市朗科科技股份有限公司2014年3月 21日