上海市上正律师事务所
关于
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
———————————————————————————二○一七年十一月
上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
致：银亿房地产股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”）的委托，就银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）担任银亿股份的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》及《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（前述法律意见书及补充法律意见书，以下合称“已出具法律意见书”）。
本所现就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所在已出具法律意见书中发表法律意见的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供银亿股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意银亿股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但银亿股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的方案
经本所律师核查，根据银亿股份的第六届董事会第五十四次临时会议决议、 2017年第五次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及银亿股份于 2017年 10月 21日公告的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。银亿股份发行股份向宁波圣洲购买其所持有的东方亿圣100%股权，并向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨非公开发行股份募集资金。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、交易标的和交易方式
银亿股份拟以发行股份的方式购买宁波圣洲持有的东方亿圣100%的股权。
本次交易完成后，银亿股份将持有东方亿圣100%的股权，并将通过东方亿圣持有其下属子公司的相关资产。
2、本次交易评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2016年 12月 31日。评估机构采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
根据中企华评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，东方亿圣经审计的账面净资产为718,965.90万元，收益法和市场法评估后评估值分别为798,058.63万元和904,909.86万元，评估值较账面净资产的值增值率分别为11.00%和25.86%。
以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为798,058.63万元。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日银亿股份股票交易均价，即为 9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
2017年4月13日，经银亿股份2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，公司以现有总股本 3,058,430,395股为基数，向全体股东每 10股派0.21元人民币现金（含税），上述权益分派方案已于2017年6月9日实施完毕。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为8.65元/股。
4、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 8.65元/股计算，本次交易银亿股份将向交易对方发行股份的数量为922,611,132股。
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共
同确认的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
7、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。
（二）募集配套资金
1、发行目的及发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行对象
本次配套融资的发行对象为熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨，以现金方式认购本次配套融资发行的股份。具体认购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购金额|
|1||熊基凯||19,255.00||
|2||宁波维泰||8,250.00||
|3||宁波久特||6,870.00||
|4||宁波乾亨||5,625.00||
|合计||||40,000.00||

3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份项下的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2017年10月25日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为 9.47元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.52元/股。
在本次发行股份募集配套资金项下的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发
行股份募集配套资金的发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整数，单位
精确至1股。股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
本次募集配套资金发行数量最终确定为 46,948,355股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。其中，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额及发行数量的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||募集资金金额（万|
||||配套资金认购方||认购资金金额（万元）|发行数量（股）|||
||号|||||||元）|
|1||熊基凯||19,255.00||22,599,765|19,255.00||
|2||宁波维泰||8,250.00||9,683,098|8,250.00||
|3||宁波久特||6,870.00||8,063,380|6,870.00||
|4||宁波乾亨||5,625.00||6,602,112|5,625.00||
|合计||||40,000.00||46,948,355|40,000.00||

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
5、股份锁定期
本次配套融资向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，因银亿股份送股、资本公积金转增股本等原因，配套融资认购方基于持有的本次配套融资所发行股份而增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实施主体|投资总额||使用募集资金金额|
|宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目||宁波邦奇||70,423.75|40,000.00||

在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易涉及的批准和授权
（一）银亿股份的批准和授权
1、经本所律师核查，银亿股份于 2017年 5月 31日召开第六届董事会第五十四次临时会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。同日，上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，并与配套融资认购方熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨签订了《股份认购协议》。本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让宁波圣洲合计持有的东方亿圣100%的股权。
2、经本所律师核查，银亿股份于2017年6月16日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案。
3、经本所律师核查，银亿股份于 2017年 8月 18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。同日，上市公司与宁波圣洲签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）宁波圣洲的批准和授权
1、经本所律师核查，宁波圣洲的唯一股东银亿控股于 2017年 5月 31日做出股东决定，同意银亿股份对宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。
2、经本所律师核查，宁波圣洲的股东银亿控股于 2017年 8月 18日作出股东决定，同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
（三）配套融资认购方的批准和授权
经本所律师核查，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的全体合伙人均于 2017年 5月 31日作出决议，同意宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨分别以 8,250万元、 6,870万元和 5,625万元，按本次发行股份募集配套资金的发行价格认购银亿股份
本次募集配套资金所发行的相应数量股份，同意宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨与银亿股份签订包括《股份认购协议》在内的相关交易文件。
（四）中国证监会的核准
经本所律师核查，2017年 10月 18日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准银亿股份向宁波圣洲发行 922,611,132股股份购买相关资产以及非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
（五）商务部的审查
经本所律师核查，2017年 8月 30日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 229号），主要内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对银亿房地产股份有限公司收购宁波东方亿圣投资有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
经核查，本所律师认为：
银亿股份本次交易已取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准、通过商务部反垄断审查。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017年 10月 23日核发的《变更登记情况》表，东方亿圣已经该局核准股东变更事宜，变更后东方亿圣的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|银亿房地产股份有限公司|720,000.00|100.00|
|合计|720,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为：
银亿股份本次发行股份购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
在评估基准日至交割日的过渡期内，标的资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所发生的亏损由交易对方宁波圣洲承担并以现金补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给银亿股份。交易对方的股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给银亿股份，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（三）新增注册资本的验资情况
经本所律师核查，2017年 10月 24日，上市公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年 10月 24日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
2017年 10月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕420号《验证报告》，确认截至 2017年 10月 24日，联席主承销商指定
的收款银行账户已收到 4名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00万元，全部为货币资金。2017年 10月 25日联席主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额38,700.00万元。
2017年 10月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通股（A股）股票合计 922,611,132股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的东方亿圣100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63万元），银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（宁波东方亿圣投资有限公司100%股权）；（二）向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A股）46,948,355股募集配套资金 400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额为356,690,601.86元。
银亿股份通过发行人民币普通股（每股面值人民币 1元）969,559,487股申请增加注册资本人民币 969,559,487.00元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00元，向宁波圣洲购买资产支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计 8,337,276,901.86元，其中：计入实收资本玖亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（￥969,559,487.00元），计入资本公积（股本溢价）7,367,717,414.86元。
（四）交易对方认购股份的登记情况
本次发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 10月 30日出具了《证券变更登记证明》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本所律师认为：
银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；银亿股份本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成；
涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；银
亿股份已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入银亿股份的股东名册。银亿股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。
六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经本所律师核查，上市公司与交易对方宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》均已生效并正常履行。截至本法律意见签署之日，相关协议尚在履行过程中，未出现违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》中披露的本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反上述承诺事项的情况。
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
八、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为：
上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银亿股份本次发行购买的标的资产已过户至银亿股份名下，相关的工商变更登记手续已办理完毕；
本次交易涉及的新增注册资本的验资手续已经办理完成；涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。本次交易的后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所
（盖章）
负责人：____________ 经办律师：李备战_____________
经办律师：刘阳芳_____________
经办律师：吴旭青_____________
二○一七年 月 日