证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-37深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股
权的关联交易并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为了落实公司战略转型，拓展金融服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“前海皇庭资本”）签订了《股权转让协议书》，皇庭基金拟以人民币600万元收购前海皇庭资本持有的北京微保科技有限责任公司（以下简称“微保公司”）10%股权，微保公司其他股东放弃优先购买权。
本次股权收购完成后，皇庭基金拟以人民币3,060万元对微保公司增资，增资完成后，微保公司的注册资本为1,020.41万元。
上述股权收购及增资事项完成后，皇庭基金将持有微保公司51%的股权。
2、关联关系说明
因前海皇庭资本系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故前海皇庭资本为本公司的关联法人，10%股权收购事项构成关联交易。收购完成后本次增资事项不构成关联交易。
3、表决情况
2016年6月15日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第六次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股权的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
同时审议通过《关于下属全资公司向北京微保科技有限责任公司增资的议
案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次10%股权收购及增资交易均在董事会的审批权限内。
4、经测算，本次10%股权收购及增资交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息：
关联方名称：深圳前海皇庭资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：914403003197471141
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳
法定代表人：唐若民
注册资本：10,000万元
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权
实际控制人：郑康豪
历史沿革：前海皇庭资本于2014年12月15日成立，初始注册资本为10,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资10,000万元（持股100%）。
主要业务：前海皇庭资本现主营业务为投资兴办实业、投资咨询、投资管理、受托资产管理。
2、关联关系：因前海皇庭资本系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，10%股权收购事项构成关联交易。
3、财务数据：截至2015年12月31日，前海皇庭资本经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计的总资产为16,803.52万元，净资产为10,062.21万元，主营业务收入为10.54万元，净利润为45.83万元。
三、标的公司其他原有股东
企业名称：北京天伟投资中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区造甲街110号2号平房(新村企业集中办公区)
注册号：110106018992484
执行事务合伙人：北京国微投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙人信息：王淑凤、冯威、贾儒瀚、杨斌、杨钊民、张晨晨、北京国微投资有限公司、沈宁华
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、原有股东二：
企业名称：北京厚持创业投资中心（有限合伙）
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路 2号301
统一社会信用代码：91110112599688998F
执行事务合伙人：北京厚持投资管理有限责任公司
企业类型：有限合伙企业
合伙人信息：盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京星湖投资开发公司、北京厚持投资集团有限公司、北京厚持投资管理有限责任公司、刘连海、莫万奎、刘丽平、刘兴、林娜、北京通州次渠建筑集团有限公司、王丹经营范围：创业投资业务；受托代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
四、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：北京微保科技有限责任公司
设立时间：2014年04月23日
注册资本：555.56万元
住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦10层F1006号
统一社会信用代码：91110108098698602J
法定代表人：杨斌
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
主要股东及持股比例：北京天伟投资中心（有限合伙）持股87%、深圳前海皇庭资本管理有限公司持股10%、北京厚持创业投资中心（有限合伙）持股3%。
历史沿革：微保公司于2014年4月23日成立，初始注册资本为500万元，股东为沈宁华出资200万元（持股40%）、张正宏出资150万元（持股30%）、王淑凤出资150万元（持股30%）。
2015年5月27日，股东变更为北京天伟投资中心（有限合伙）出资500万元（持股100%）。
2015年7月24日，股东变更为深圳前海皇庭资本管理有限公司、北京天伟投资中心（有限合伙），注册资本变更为555.56万元。
2015年10月19日，股东变更为北京天伟投资中心（有限合伙）出资483.33
万元（持股87%）、深圳前海皇庭资本管理有限公司出资55.56万元（持股10%）、北京厚持创业投资中心（有限合伙）出资16.67万元（持股3%）。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：微保公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|北京天伟投资中心（有限合伙）|483.33|87%|469.39|46%|
|深圳前海皇庭资本管理有限公司|55.56|10%|0.00|0%|
|北京厚持创业投资中心（有限合伙）|16.67|3%|30.61|3%|
|深圳市皇庭基金管理有限公司|0.00|0%|520.41|51%|
|合计|555.56|100%|1020.41|100%|

微保公司是国内第一家，也是目前唯一一家以云平台模式专为保险行业提供综合性支付结算信息平台服务和互联网保险服务的互联网创新企业，是北京保险产业园区入住企业。
微保公司云平台联接人民银行代收付中心，同时集合商业银行和第三方支付公司，共同为保险行业提供最为方便快捷的收付费服务，使微保公司云平台成为保险行业支付信息处理枢纽。
微保公司模式颠覆了保险行业之前大量依赖第三方支付公司实施资金收付
清算的传统模式，规避了资金通过第三方账户实施清算的资金占用风险和资金清算的低效率，实现了信息流和资金流的分离管理，实现了资金从客户到保险公司的直接交互，提高了保险公司的结算效率，降低了行业资金风险。
2015年4月，微保公司共签约保险公司2家，为超过1万户C端用户提供服务，累计实现交易量逾7000万元。经过一年的发展，截至2016年4月，微保公司共计签约保险公司13家，为超过70万户C端用户提供服务，期间累计实现交易额逾80亿元。
4、标的公司财务情况
北京中逸信诚会计师事务所有限公司对微保公司2015年度财务情况进行了
审计，微保公司最近一年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2015年12月31日/2015年1-12月（经审计）|2016年3月31日/2016年1-3月（未经审计）|
|资产总额|269.20|386.33|
|负债总额|51.83|201.23|
|应收款项总额|26.94|26.94|
|净资产|217.37|185.11|
|营业收入|182.48|53.55|
|营业利润|-644.68|-172.27|
|净利润|-644.58|-172.27|

五、交易的定价政策及定价依据
本次股权收购关联交易的定价依据为：
前海皇庭资本基于对微保公司业务的看好，于2015年7月对微保公司进行了
股权投资，增资600万元人民币，增资完成后持股10%，微保公司在增资前与前海
皇庭资本及郑康豪先生不存在关联关系。微保公司通过近一年的业务经营和拓
展，获得一定的发展，基本面较前海皇庭资本投入时未发生重大的不利变化。经皇庭基金与前海皇庭资本协商定价，前海皇庭资本将其持有的10%微保公司股权按初始投入价格600万元人民币转让给皇庭基金。
本次交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局，实现公司战略转型目标。
六、交易协议的主要内容
1、《北京微保科技有限责任公司股权转让协议书》
甲方（转让方）：深圳前海皇庭资本管理有限公司
乙方（受让方）:深圳市皇庭基金管理有限公司
（1）、转让标的
甲方同意将其持有标的公司10%的股权，按照本合同约定的条件，一次性转让给乙方，乙方同意受让该股权。
（2）、股权转让款：经甲乙双方协商确认，本次股权转让款为陆佰万元整（小写：￥6,000,000元）。
（3）、股权转让款的付款安排
3.1定金：在皇庭国际董事会审议通过本次股权转让事宜之日起五个工作日内，乙方应向甲方指定的收款帐户支付股权转让款的20%作为定金，即人民币壹佰贰拾万元（小写：￥1,200,000元）；
3.2剩余款项:本股权转让经工商变更完成后五个工作日内,乙方向甲方指定帐户支付股权转让款的80%,即人民币肆佰捌拾万元（小写：￥4,800,000元）。
（4）、生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章及皇庭国际获得其董事会对本次交易的批准之日起生效。
2、《关于北京微保科技有限责任公司之增资扩股协议》
甲方：深圳市皇庭基金管理有限公司
乙方：北京微保科技有限责任公司
丙方:北京天伟投资中心（有限合伙）
丁方：北京厚持创业投资中心（有限合伙）
戊方：深圳前海皇庭资本管理有限公司
（1）、增资款及股权的确定
经各方协商确定，甲方以现金形式向乙方增资人民币叁仟零陆拾万元（小写：￥30,600,000元）（下称“投资款”），占增资后乙方注册资本的百分之四十一。
（2）、增资款支付的时间点及支付条件
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|名称|金额|支付时间|支付条件(同时满足以下条件)||||
|第一笔增资款|600万元|甲方履行相关决策程序后十个工作日内|经营业绩指标|业务指标||其他|
||||无|无|无|无|
|第二笔增资款|1200万元|2017年1月31日|2016年净利润达到200万元。|保险公司客户数20家；C端客户670万。|互联网保险渠道个数12个，交易量2000万元。|无|
|第三笔增资款|1260万元|2017年7月31日|2017年上半年净利润达到200万元。|保险公司客户数30家；C端客户数3000万。|互联网保险渠道个数18个，交易量2500万元。|丙方已足额缴纳对乙方的注册出资。|
|注：|||2017年净利润达到500万元；2018年净利润达到800万元。||||
|说明：若乙方未满足任何一个条件，甲方有权停止增资，不支付增资款。|||||||

上述增资完成后，乙方的注册资本由人民币 555.56万元增加至 1020.41万元。乙方应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理工商变更登记手续。本次增资完成后，乙方股东的持股比例如下：
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|股东名称|出资形式|认缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|北京天伟投资中心（有限合伙）|货币|469.39|46|
|北京厚持创业投资中心（有限合伙）|货币|30.61|3|
|深圳市皇庭基金管理有限公司|货币|520.41|51|
|合计|-|1020.41|100%|

（3）、增资后的公司治理
3.1董事会
甲方委派二名董事进入董事会，丙方委派三名董事进入董事会，上述董事会成员备案登记与股权变更登记手续同时进行，由乙方负责办理；
3.1.2乙方应在收到甲方的第二笔增资款之日起三十日内召开新一届董事会。甲方委派三名董事进入董事会，其中一名担任公司董事长（法定代表人），丙方委派二名董事进入董事会，上述董事会成员备案登记与股权变更登记手续同时进行，由乙方负责办理。
3.2监事
甲方按首笔增资时，有权委派监事，监事成员备案登记与股权变更登记手续同时进行，由乙方负责办理。
3.3公司管理团队和核心骨干
各方商定，本次增资完成后乙方的管理团队和核心骨干维持现有不变，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。甲方对乙方出资达到乙方股权比例51%时，由甲方任命财务负责人。
（4）、债务承担
4.1本协议签署日前，乙方或丙方、丁方已书面告知甲方的乙方债务由增资后的乙方承担；本协议签署后发生的乙方债务由增资后的乙方承担。
4.2本协议签署日前，乙方及丙方、丁方未书面告知甲方的乙方债务由丙方、丁方自行承担，增资后的甲方的出资财产在履行了该部分债务之后，甲方有权要求丙方、丁方赔偿由此所产生的全部经济损失。
4.3在财务报表等书面文件中未披露的乙方的或有负债和其他法律纠纷由丙方、丁方自行承担，增资后的甲方的出资财产在履行了该部分债务之后，甲方有权要求丙方、丁方赔偿由此所产生的全部经济损失。
（5）、生效条件
5.1本协议生效的先决条件是本协议全部内容已得到各方股东会或投资决策委员会的批准，各方授权代表已获得签署本协议的相关授权。
5.1.1本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公司公章和法定代表人或授权代表签字）生效，本协议在中华人民共和国北京市石景山区签署。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金，上市公司投资标的与募集资金说明书列示的项目无关。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的
根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局不动产运营管理服务，金融服务，儿童主题、娱乐主题及时尚生活方式为特色的内容服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。
本次投资微保公司，系为落实公司整体发展战略，未来将整合公司在不动产综合服务、金融服务方面的资源，提供一体化的综合服务，实现人与人、人与物、人与服务、人与财富的汇聚与链接。
微保公司系保险行业内唯一一家以云平台模式专为保险行业提供综合性支付结算信息平台服务和互联网保险服务的互联网创新企业。微保公司以保险行业支付计算服务为核心，解决行业痛点，并以此为基础，提供互联网保险服务等业务。目前，微保公司正在申请保险经纪牌照，未来将以保险支付业务为基础，加深与保险行业的合作，同时侧重于发展互联网保险业务，发展代理商制，加速互联网商户的接入，旗下专业的互联网保险平台“微保—保宝通平台”，整合优质的互联网保险产品，同时对接各行业 SaaS应用平台，为行业应用平台提供保险产品及相关技术服务。
2、本次交易对本公司的影响
本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
本次交易主要是为落实公司发展战略，加大在发展金融服务业务的战略布局，有助于推动各项业务的协同发展，实现公司长期健康可持续发展的目标。有利于深化公司前期投资的深圳市同心投资基金股份公司在金融服务业的产品和服务，共同为客户提供更多的金融服务，形成一定的协同效应。
3、本次交易存在的风险
目前上述业务尚处于发展的前期阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司已充分认识到交易所面临的风险及不确定性，未来公司将密切关注微保公司业务发展状况，加强投后管理，精心研究未来业务发展趋势，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。
九、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为1473.41万元（不含本次交易金额）。
十、独立董事及中介机构意见
1、收购微保公司10%股权关联交易独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关的规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；
本次关联交易有利于推进公司在金融领域的战略转型布局。我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的,程序合法有效，本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，同意进行上述关联交易。
公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。
同意将上述议案提交给公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议。
2、保荐机构核查意见
上述关联交易已经公司 2016年 6月 15日召开的第七届董事会 2016年第六次临时会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关规定的要求；
在微保公司基本面未发生重大变化情形下，收购微保公司关联交易价格按关联方初始出资确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会二〇一六年第六次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、华泰联合证券有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会