证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2016-026深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2016年3月11日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并于2016年3月23日在公司26楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由副事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
公司《2015年度董事会工作报告》详见于公司2015年年度报告。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
公司2015年完成营业总收入476.37亿元，实现营业利润2.11亿元，利润总额2.16亿元，净利润为1.75亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.75亿元。
经营活动产生的现金流净额为-9.51亿元，现金及现金等价物增加净额7.35亿元。
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本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
四、审议通过了《2015年度财务审计报告》
经过审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2015年12月31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了信会师报字[2016]第310232号的标准无保留意见的审计报告。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
五、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》
公司《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-027）详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
六、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310232号标准无保留意见的审计报告确认，2015年公司（母公司）实现净利润 134,625,260.78元，加年初未分配利润 229,345,255.40元，减去报告期内分配利润 206,856,000元，提取法定公积金13,462,526.06元，2015年期末可供股东分配的利润为143,651,990.12元。
为了回报投资者，根据《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2015-2017）》等相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司 2015年度利润分配预案为：以公司 2015年 12月 31日总股本 747,909,677股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增后公司总股本由 747,909,677股增加到 972,282,580股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”余额。共计派发现金人民币 44,874,580.62元，尚余
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98,777,409.50元，结转下一年。
同时，待2015年度权益分派实施完毕后，公司将相应修订《公司章程》关于“注册资本”、“股份总数”的条款内容，并授权公司经营管理层办理相关工商变更（备案）登记事宜。公司章程具体修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币747,909,677元。|第六条 公司注册资本为人民币972,282,580元。|
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为747,909,677股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为972,282,580股，均为普通股。|
|——|＊注：除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。||

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
七、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
公司《2015年度内部控制评价报告》详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
八、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
公司董事会提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，聘用期为壹年，并授权公司管理层根据审计业务量与审计机构确定相关审计费用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十、审议通过了《关于2016年度公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司经营发展需要，确保公司拥有充裕流动资金及时开展相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事会向银行申请总额（敞口）合计不超过人民币壹佰捌拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司 2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十一、审议通过了《关于授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定并签署相关授信申请的议案》
为提高工作效率，保障公司相关业务开展，公司董事会授权赵自军先生、张健江先生、徐志军先生共同决定公司向银行申请总额（敞口）合计不超过人民币壹佰捌拾亿元（含）（或等值外币）的综合授信，有效期限自公司 2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。具体授权内容包括：决定各银行的授信申请金额、融资币种、期限、担保方式（仅限于对上市公司授信的担保）、授信形式及用途等并签署相关授信申请决议，并在每季度向董事会汇报上季度公司取得银行授信额度及使用情况。
如《关于 2016年度公司向银行申请综合授信的议案》获得公司股东大会批准，则可实施本议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十二、审议通过了《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的议案》
为支持公司子公司、参股子公司及其子公司（以下统称“子公司”）的经营发展，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，2016年度公司拟为子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提供担保（具体担保金额以公司与有关银行或其他金融机构实际签订的担保合同为准），相关情况如下：
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1、同意全资子公司上海合冠供应链有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币50,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。
2、同意全资子公司北京飞马国际供应链管理有限公司向银行申请综合授信，并为此向其提供金额合计不超过人民币30,000万元（含）（或等值外币）的连带责任担保。
3、同意全资子公司飞马国际（香港）有限公司向银行申请风险敞口不超过人民币60,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币150,000万元（含）（或等值外币）的综合授信，并为此向其提供连带责任担保。
4、同意控股子公司恺恩资源有限公司（Kyen Resources Pte.Ltd.）向银行或其他金融机构申请风险敞口不超过人民币 50,000万元（含）（或等值外币）、低风险敞口不超过人民币 150,000万（含）（或等值外币）的授信额度，并为此向其提供连带责任担保。
5、同意按照持股比例为参股子公司深圳前海启航供应链管理有限公司及其全资子公司启航进出口有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币200,000万元（含）（或等值外币）。
6、同意按照持股比例为参股子公司广东广物供应链管理有限公司拟向银行或其他金融机构申请融资额度提供连带责任担保，担保金额合计不超过人民币 50,000万元（含）（或等值外币）。公司为其提供担保的具体操作模式分以下三种情况：
（1）由本公司向授信银行提供全额连带保证，同时，由广东物资集团公司提供反担保承担40%的担保责任、广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人提供反担保承担22%的担保责任；
（2）由广东物资集团公司向授信银行提供全额连带保证，同时，本公司提供反担保承担60%的担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人为本公司提供反担保承担22%的担保责任；
（3）由本公司及广东物资集团公司共同向授信银行提供全额连带保证，本公司与广东物资集团公司按照60%：40%的比例承担担保责任，同时，广州泊熹投资管理有限公司及其实际控制人向本公司提供反担保承担22%的担保责任。
7、公司为纳入合并报表范围内各子公司提供的担保额度，在审批额度及种类范围内可根据各子公司的生产经营情况调剂使用。
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8、授权本公司董事长与有关银行或其他金融机构签署相关担保文件，有效期限自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次为子公司提供担保额度事项进行了核查，无异议。
公司《关于2016年度为公司子公司、参股子公司及其子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2016-028）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅回避本议案表决。
十三、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展需要，2016年度公司拟与关联人进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币120,000万元，占公司最近一年经审计净资产的49.43%，占公司最近一年经审计营业收入的2.52%，相关情况如下：
1、公司拟与关联企业深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）及其关联方进行采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币100,000万元，其中：采购金额不超过人民币20,000万元，销售金额不超过人民币80,000万元。
2、公司拟与关联企业广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供应链”）进行销售电解铜等有色金属产品的日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币 20,000万元。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次关联交易预计事项进行了核查，无异议。
公司《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-029）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事黄壮勉、曹杰、王丽梅
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回避本议案表决。
十四、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
公司《对外投资管理制度》(2016年3月)详见于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十五、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定及公司规范运作需要，公司董事会决定聘任费益昭先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2016-030）详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十六、审议通过了《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司的整体经营情况，结合行业薪酬水平、社会生活水平及物价指数变化等因素，公司拟将董事、高级管理人员的薪酬标准由人民币2.80-3.40万元/月（税前）调整至人民币3.00-6.00万元/月（税前），具体薪酬按照董事、高级管理人员各自职责、岗位等在上述范围内综合确定。
本次薪酬调整将有助进一步提高公司董事、高级管理人员工作的积极性、主动性和创造性，提升公司经济效益，促进公司稳定持续健康发展，未损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
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鉴于公司独立董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重要贡献，且随着公司业务的不断发展，独立董事工作量明显增加，结合行业、地区的经济发展水平及公司整体经营情况，公司决定将独立董事津贴由每人7.80万元/年（税前）调整至10.40万元/年（税前）。
本次津贴调整有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要。
本议案提请公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十八、审议通过了《关于授权公司管理层对外签署日常业务合同的议案》
为提高审批效率，保障公司业务开展，公司董事会在其权限范围之内授权管理层根据经营需要对外签署公司日常经营业务合同。具体权限如下：自本次董事会审议通过之日起一年内，授权公司管理层审批、签署单一客户年度累计合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以下（不含30%）的日常经营业务合同。
公司管理层应定期向董事会汇报公司日常经营业务合同的签署及执行情况。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
十九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司定于2016年4月19日（星期二）召开公司2015年年度股东大会。会议通知及审议事项详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-032）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一六年三月二十五日
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