证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-011湖北鼎龙控股股份有限公司
关于拟签署投资协议暨购买土地的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
2、本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值为预估数，实施进度存在不确定性。
一、投资项目概述
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉东湖新技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）拟签署《合作协议书》，公司与子公司武汉奥特赛德科技有限公司拟使用自有或自筹资金在武汉东湖新技术开发区（以下简称“高新区”）建设光电显示及半导体关键材料研发生产基地项目，项目拟建设研发中心、生产车间、办公行政楼以及配套设施等。项目名称和建设内容最终以相关政府主管机关的批准文件为准。
2019年2月25日，公司第三届董事会第三十六次会议与第三届监事第二十九次会议审议通过《关于签署投资协议暨购买土地的议案》，根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》等相关制度，本次投资在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、武汉东湖新技术开发区管理委员会
地址：武汉市高新大道777号
公司与管委会不存在关联关系。
2、武汉奥特赛德科技有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区理工园四路1号理工大科技园研发基地1号楼（B1栋）430
注册资本：30,000万元
法定代表人：苏敏光
经营范围：电子信息材料、半导体、电子元器件及光电材料的研发、生产、技术服务、批发兼零售；软件开发；企业管理咨询；自有房屋租赁；打印服务；
普通机械设备、仪器仪表的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉奥特赛德科技有限公司系公司全资子公司，其中:公司认缴出资9,000万元人民币，持股比例为30%；公司全资子公司珠海名图科技有限公司认缴出资21,000万元人民币，持股比例为70%。即公司对武汉奥特赛德科技有限公司合计持股比例为100%。
三、协议主要内容概述
甲方：武汉东湖新技术开发区管理委员会
乙方：武汉奥特赛德科技有限公司
丙方：湖北鼎龙控股股份有限公司
（一）项目名称：光电显示及半导体关键材料研发生产基地项目
（二）项目主要内容：丙方拟由其实际控制的子公司乙方作为实施主体，在武汉东湖新技术开发区建设光电显示及半导体关键材料研发生产基地项目，建设研发中心、生产车间、办公行政楼以及配套设施等。其中:研发中心约4万平方米，生产车间约8万平方米，产品未来以公司现有产品的扩产或升级改造，以及其它光电显示及半导体关键材料等为主，公司在该研发生产基地上的总投资额预计30亿元。本次项目建设首期投资约为3亿元人民币，如该项目后续涉及追加投资，公司将根据具体追加金额，按照公司《公司章程》、《对外投资及担保管理制度》
等相关规定，将有关议案另行提交公司董事会或股东大会审议。
（三）项目投资金额：首期投资3亿元人民币。
（四）项目用地：拟选址未来二路以西，科技五路以北，汤程路以南，婆山路以东（详见附件项目选址），净用地面积约82亩（以实际测量为准），净用地价格不低于人民币32万元/亩（最终价格以摘牌价格为准）。
（五）土地性质：工业用地。
（六）土地权限：50年。
（七）关于土地出让：甲方将依法依规提供合适的项目用地，由国土管理部门通过招标、拍卖、挂牌方式公开出让，乙方有权参与项目用地的竞买。
(八)各方主要的权利和义务：
（8.1）甲方的权利和义务
1、甲方将按本协议约定积极为乙方争取法律法规政策许可范围内的优惠政策，在乙方符合优惠政策的条件下及时落实到位。
2、在国家政策允许范围内，积极支持并安排专人对接协助乙方办理相关手续，提供优质服务。
3、如后期国家、湖北省、武汉市对甲方的财政支持政策调整，甲方有权相应调整本项目的政策支持。乙方在享受甲方“一企一策”政策即本项目政策期间，不享受甲方普惠政策。
4、甲方承诺，若乙方通过合法合规途径取得项目用地，在乙方办理项目用地土地使用权证时，项目用地应回填平整，“三通”及配套工程已完成。
（8.2）乙方和丙方的权利和义务
1、乙方和丙方承诺若乙方通过合法合规途径取得项目用地，在签订项目用地的土地出让合同之日起6个月内开工建设，自开工之日起两年内竣工。若非因甲方原因导致乙方开工建设进度延期的，甲方有权单方解除本协议并收回项目用地。
2、乙方和丙方承诺,乙方承诺按照本协议约定完成项目公司在高新区的工商、税务的设立登记手续及注册资本金缴纳。
4、乙方和丙方承诺自本协议签订之日起10年内，未经甲方事先书面同意，乙方实际控制人不发生变更。
5、乙方和丙方承诺若乙方通过合法合规途径取得项目用地，项目用地仅用于项目研发和后端无化工生产，项目涉及的化工环节均应集中在高新区以外的化工园区生产。
6、乙方和丙方承诺，除非乙方因经营不善等原因导致破产、解散的，自乙方工商和税务设立登记之日起在高新区连续经营及纳税的时间不得低于二十年，二十年内不得将乙方工商登记、税务关系和实际经营场所迁出高新区，且不会存在减资和抽逃出资的情形，在实际经营期间做到诚信经营，依法纳税。
7、丙方保证乙方按照本协议的约定履行义务和责任，丙方为乙方按照本协议的约定履行义务和责任承担连带责任保证担保。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
随着公司规模的扩大业务的扩张，公司半导体材料及光电显示材料产业领域在现有武汉总部厂区的发展将会出现发展瓶颈。本次投资选址在武汉东湖高新
区，充分利用该区集成电路和光电显示产业集群优势，将有利于完善公司的产业链布局，进一步做好公司半导体材料及光电显示材料的中长期发展规划，提升公司整体实力，推动公司半导体材料及光电显示材料的发展，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
2、存在的风险
考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。但不会对公司目前经营产生重大影响。
本次投资涉及的项目土地使用权的取得需要通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值为预估数，实施进度存在不确定性。
3、对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的发展规划，有利于完善公司的产业布局，
能够巩固公司的核心竞争力，有助于公司中长期发展。
本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开
展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、近12个月内累计已发生的投资情况
2018年12月10日，公司全资子公司武汉鼎展新材料科技有限公司与武汉市经济技术开发区管理委员会签署《投资协议》,就湖北鼎龙半导体及光电显示关键材料创新产业基地项目投资、购买土地使用权等事宜达成协议。该项目计划用地45亩（最终面积以<国有建设用地使用权出让合同>为准），使用权出让年限为50年，挂牌出让起始价格预定为35万元/亩（项目用地挂牌出让起始价格和最终出让价格通过招拍挂确定），土地使用权的出让金约在1,500万元至2,000万元间（项目土地使用权的最终出让价格通过招拍挂确定,最终出让金额以实际为准）。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》等相关制度，本次投资已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。
公司在12个月内连续购买相关资产的累计交易额约为32,000万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的8.18%，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的8.79%。投资事项不会对公司日常经营产生不良影响。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2019年2月25日