广发证券股份有限公司
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对爱朋医疗首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
江苏爱朋医疗科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1802号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]615号）同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,020万股，每股发行价格为 15.80元，公司股票于 2018年12月 13日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为6,060.00万股，发行上市后，公司总股本为8,080.00万股。
截至目前，公司总股本为 8,080万股；其中有限售条件股份数量为 6,060.00万股，占公司总股本的75.00%；无限售流通股 2,020.00万股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东有：顾爱军先生、缪萌先生、李小兵先生、顾德厚先生、叶建立先生、关继峰先生、张乃之先生、尹学志先生、北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天峰启航”）、南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建华创投”）、南通爱普股权投资中心（有限合
伙）（以下简称“爱普投资”）、南通朋众股权投资中心（有限合伙）（以下简称“朋众投资”）、上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国鸿智言”）、上海盛宇黑科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“盛宇黑科”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”），共计15名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺情况：
1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（1）持股5%以上的股东盛宇黑科承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过本企业所持有公司股份总数的100%；上述两年期限届满后，本企业在减持持有的公司股份时，将以市价进行减持。本企业拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（2）股东张乃之、尹学志、朋众投资、鱼跃科技、国鸿智言、天峰启航、建华创投、爱普投资、缪萌、李小兵、顾德厚承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（3）股东叶建立、关继峰承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份；
若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2019年6月13日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整），减持公司股份不得超过公司发行后总股本的2%，拟减持股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（4）股东顾爱军承诺
自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（1）担任公司董事的叶建立先生、关继峰先生的承诺
在公司上市后三年内，若公司连续 20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）：
①本人将根据公司股东大会批准的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
②本人将根据公司股东大会批准的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
③如本人属于公司股东大会批准的《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、关于依法承担赔偿或者补偿责任承诺
（1）担任公司董事的叶建立先生、关继峰先生的承诺
本公司《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，
直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
（2）担任公司监事的顾爱军先生的承诺
本公司《招股说明书》及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》及其他信息披露材料真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领薪及分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
担任公司董事的叶建立先生、关继峰先生的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）除前述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中承诺如下：
本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加的承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（五）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年12月 13日（星期五）；
2、本次解除限售的股份数量为 18,031,965股，占公司股本总额的22.32%；
其中，实际可上市流通股份数量为15,174,875股，占公司股本总额的18.78%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 15名，其中包括，自然人股东 8名，非自然人股东7名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|张乃之|2,180,876|2,180,876|2,180,876||
|2|尹学志|2,101,373|2,101,373|2,101,373||
|3|叶建立|1,661,659|1,661,659|415,414|注 1|
|4|关继峰|940,889|940,889|235,222|注 2|
|5|顾爱军|470,708|470,708|0|注 3|
|6|缪 萌|470,708|470,708|470,708||
|7|李小兵|470,708|470,708|470,708||
|8|顾德厚|470,708|470,708|470,708||
|9|盛宇黑科|3,030,000|3,030,000|3,030,000||
|10|朋众投资|1,408,022|1,408,022|1,408,022||
|11|国鸿智言|1,198,657|1,198,657|1,198,657||
|12|鱼跃科技|1,212,000|1,212,000|1,212,000||
|13|天峰启航|918,182|918,182|918,182||
|14|建华创投|918,182|918,182|918,182||
|15|爱普投资|579,293|579,293|144,823|注 4|

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|合 计|18,031,965|18,031,965|15,174,875|

注1：股东叶建立先生为公司董事，持有公司股份1,661,659股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为415,414股。
注2：股东关继峰先生为公司董事，持有公司股份940,889股（其中，700,000股股份已质押），根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的发行人股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为235,222股。
注3：股东顾爱军先生为公司监事，持有公司股份470,708股，其持有公司股份已全部质押，即本次实际可上市流通股份数量为0股。
注4：股东爱普投资的股东均为公司高级管理人员，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的发行人股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为144,823股。
5、公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定。
公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份且对其间接持有的股份作出限售承诺的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：______________ _______________
李宗贵 钟得安
广发证券股份有限公司 2019年 12月10日