华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份 2017年半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399,999,995.02元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至 2016年 4月 29日止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币10,230,252.73元，公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29元。
（二）2017年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2017年06月30日，公司实际累计使用募集资金 13,041.81万元。本报告期公司实际使用募集资金533.77万元。截止2017年06月30日，公司募集资金专户余额为 26,164.71万元（包括累计利息收入 226.55万元），尚未投入的募集资金25,938.16万元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经公司第一届董事会第十四次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。2015年5月5日，公司召开的第三届董事会第十二次会议对《募集资金管理办法》进行了修订，修订后的管理办法已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据新修订的《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户储存，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司一次或连续 12个月内从专户支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额10%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构，授权保荐代表人可随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
公司于2016年5月27日分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商银行股份有限公司丰城支行、中国农业银行股份有限公司丰城支行及保荐机构华林证券签署了《募集资金三方监管协议》。
因公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2017年3月20日分别与全资子公司四川安德科技有限公司、中国光大银行成都八宝街支行及保荐机构华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，
公司募集资金的管理不存在违规行为。
三、2017年半年度募集资金的使用情况
2017年半年度募集资金使用情况详见本核查意见“募集资金使用情况表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年 12月 27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年 1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金投资地点将由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资子公司四川安德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。该笔募集资金实施方式将变更为由全资子公司四川安德科技有限公司用于投资“航空发动机零部件小批量生产项目”。
除上述募投项目外，报告期内公司没有其他发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华伍股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
2017年半年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华伍股份 2017年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2017年 8月25日
崔永新
2017年 8月25日
肖献伟
保荐机构：华林证券股份有限公司 2017年 8月 25日
江西华伍制动器股份有限公司
募集资金使用情况表
募集资金总体使用情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|38,976.97|
|报告期投入募集资金总额|533.77|
|已累计投入募集资金总额|13,041.81|
|报告期内变更用途的募集资金总额|5,436.2|
|累计变更用途的募集资金总额|5,436.2|
|累计变更用途的募集资金总额比例|13.95%|
|募集资金总体使用情况说明||
|(一)实际募集资金金额、资金到位情况||
|公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号||
|文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计||
|划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集||
|人民币399,999,995.02元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至2016年4月29||
|日止，公司共计募集货币资金人民币399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币10,230,252.73元，公司实际募||
|集资金净额为人民币389,769,742.29元。||
|(二)2017年上半年募集资金使用情况及结余情况||
|截止2017年06月30日，公司实际累计使用募集资金13,041.81万元。本报告期公司实际使用募集资金533.77万元。截||
|止2017年06月30日，公司募集资金专户余额为26,164.71万元（包括累计利息收入226.55万元），尚未投入的募集资||
|金25,938.16万元。||

募集资金使用具体情况表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|||||||
||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|||||||
||||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|||||||
||||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|||||||
|||||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.轨道交通车辆制|||||||2018年|||||
|||25,563.|25,563.||5,061.8|||||||
|动系统产业化建设|否|||533.77||19.80%|04月28|||否|否|
|||8|8||4|||||||
|项目|||||||日|||||
|2航空发动机零部件|||||||2019年|||||
|小批量生产项目（注|是|5,436.2|5,436.2|0|0|0|3月20|||否|是|
|1）|||||||日|||||
||||||7,979.9||2016年|||||
||||7,976.9|||||||||
|3.补充流动资金|否|9,000|||7|100.00%|05月18|||是|否|
||||7|||||||||
||||||（注2）||日|||||
||||38,976.||13,041.|||||||
|承诺投资项目小计|--|40,000||533.77||--|--|0|0|--|--|
||||97||81|||||||
|超募资金投向||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不适用||||||||||||
||||38,976.||13,041.|||||||
|合计|--|40,000||533.77||--|--|0|0|--|--|
||||97||81|||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和|不适用|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
||注1：2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投|||||||||||
||资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目"工业制动器产业服务化建设项目"变更为"航空|||||||||||
||发动机零部件小批量生产项目"。2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议|||||||||||
||案。|||||||||||
||2016年7月，公司完成收购四川安德科技有限公司，该公司主营业务为发动机机匣及反推装置生|||||||||||
|项目可行性发生重||||||||||||
||产和服务，以及航空技术装备设计、开发、生产和服务，航空零部件加工和服务，主要为大型军工企|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||业提供配套及服务。|||||||||||
||根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为|||||||||||
||实施"航空发动机零部件小批量生产项目"更有利于公司发展战略的实施，有利于提高安德科技的盈利|||||||||||
||水平，提升公司整体盈利能力，为公司及股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目对公司现有|||||||||||
||生产经营情况不构成重大影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||报告期内发生|||||||||||
||2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金投资地点将由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资子公司四川安德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||报告期内发生|||||||||||
||2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金实施方式将变更为由全资子公司四川安德科技有限公司用于投资“航空发动机零部件小批量生产项目”。|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
||2016年8月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金共计人民币29,633,447.96元。|||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||
|况||||||||||||
|用闲置募集资金暂|不适用|||||||||||
|时补充流动资金情||||||||||||
|况||||||||||||
|项目实施出现募集|不适用|||||||||||
|资金结余的金额及||||||||||||
|原因||||||||||||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，用于募投项目建设。|||||||||||

|||
|-|-|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

注2：用于补充流动资金的募集资金为7,979.97万元，其中包含3万元利息收入。