证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-051天夏智慧城市科技股份有限公司
关于投资设立信息技术股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步促进天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“天夏智慧”）整体战略目标的实现，提升公司综合竞争力，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄投资”）、中军中科基金管理(北京)有限公司（以下简称“中军中科”）拟共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）。
2016年 7月 4日，上述协议各方在北京签署了《中科睿德信息
技术股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。本次基金目标认缴出资总额人民币 10亿元，投资方向重点关注集成电路产业链关键环节及以集成电路为基础或应用的信息技术产业中其他领域的投资
及并购机会。普通合伙人中军中科认缴出资人民币 1000万元，有限合伙人天夏智慧拟认缴出资人民币 6.9亿元,亦庄投资拟认缴出资
人民币 3亿元。所有合伙人之出资方式均为货币认缴出资。
2、公司第八届董事会第二次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立信息技术股权投资基金的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案尚须获得股东大会的批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、有限合伙人：亦庄投资
名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市北京经济开发区景园北街 2号 56幢 6层执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2013年 04月 08日
合伙期限：2013年 04月 08日至 2033年 04月 07日
统一社会信用代码： 91110302064879624C
经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构及产权控制关系：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限合|||||||||
||第一层股东|第二层股东||第三层股东||第四层股东||第五层股东|
|伙人|||||||||
|||||北京亦庄资本控股有|）|北京经济技术开发区国|）||
|||||限公司(股权比例：||有资产管理办公室(股权|||
|||北京亦庄国际|）||||||
|||||【2.08%】、货币出资||比例：【100%】、货币出|||
|||投资发展有限|||||||
|||||金额：20,000万元】||资金额：【119,900万元】|||
|||公司(股权比|||||||
|||例：【99%】、||北京经济技术开发区|、）||||
|||货币出资金额：||国有资产管理办公室|||||
|||【9,900万元】||(股权比例：【97.92%】|||||
||北京亦庄国际产||||||||
|||||货币出资金额：|||||
||业投资管理有限||||||||
|||||【939,396.98万元】|||||
||公司(股权比例：||||||||
|||||||||北京经济技术开发|
||【0.02%】、货币||||||||
|||||||北京亦庄资本控股有限||区国有资产管理办|
||出资金额：【200||||||||
|||||||公司(股权比例：||公室(股权比例：|
||万元】）||||||||
|||北京亦庄移动|||||||
|北京||||北京亦庄国际投资发||【2.08%】、货币出资金||【100%】、货币出|
|||硅谷有限公司|||||||
|亦庄||||展有限公司(股权比||额：20,000万元】）||资金额：【119,900|
|||(股权比例：|||||||
|国际||||例：【100%】、货币出||||万元】）|
|||【1%】、货币出|||||||
|新兴||||资金额：【150,000万||北京经济技术开发区国|||
|||资金额：【100|||||||
|产业||||元】）||有资产管理办公室(股权|||
|||万元】）|||||||
|投资||||||比例：【97.92%】、货币|||
|中心||||||出资金额：【939,396.98|||
|（有||||||万元】）|||
|限合||北京亦庄资本|）||||||
|||||北京经济技术开发区|||||
|伙）||控股有限公司|||||||
|||||国有资产管理办公室|||||
|||(股权比例：|||||||
|||||(股权比例：【100%】、|||||
|||【2.08%】、货|||||||
|||||货币出资金额：|||||
|||币出资金额：|||||||
||北京亦庄国际投||||||||
|||||【119,900万元】）|||||
|||20,000万元】|||||||
||资发展有限公司||||||||
||(股权比例：||||||||
|||北京经济技术|||||||
||【99.98%】、货||||||||
|||开发区国有资|||||||
||币出资金额：||||||||
|||产管理办公室|||||||
||【1,000,000万||||||||
|||(股权比例：|||||||
||元】）||||||||
|||【97.92%】、货|||||||
|||币出资金额：|||||||
|||【939,396.98|||||||
|||万元】）|||||||

亦庄投资与公司无关联关系、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
亦庄投资简介：2013年，北京亦庄国际投资发展有限公司（简
称“亦庄国投”）发起设立亦庄投资，作为支持整个北京经济技术开发区战略新兴产业发展的母基金平台。亦庄国投母基金已经成为中国领先的母基金平台。
北京亦庄国际产业投资管理有限公司（以下简称“亦庄产投”）是由亦庄国投于 2013年发起的产业基金管理公司，致力于成为具有超前眼光、深厚产业影响力的国际化基金管理机构，是亦庄国投母基金的管理平台。
亦庄国投作为北京经济技术开发区的核心投资平台，其战略发展方向为建设多元化产业投资平台、全方位金融服务平台和产业金融服务基地。亦庄国投母基金作为其特色业务板块，通过引导社会资金进入股权投资领域，发挥财政资金的杠杆放大效应，自 2013年建立以来迅速成长，目前已参与设立基金 50余支，基金总规模已超过 2800亿元，认缴投资额超过 331亿元。亦庄国投母基金的投资领域涵盖集成电路、生物医药、高端制造、文化产业、TMT等行业，投资基金类型涵盖天使投资、VC、PE、并购等多种模式，投资基金币种包括人民币基金和美元基金。亦庄国投母基金凭借雄厚的实力、可靠的信誉、专业的运营，获评清科集团“2014年度中国股权投资 FOFs20强榜单”第二名及融资中国“2014-2015年度中国股权投资FOF（母基金）Top5”
等荣誉，与市场上一流的资本机构建立了良好的战略合作关系，得到了社会的广泛认可。
2、普通合伙人：中军中科
公司名称：中军中科基金管理(北京)有限公司
住所：北京市北京经济开发区荣京东街 3号 1幢 8层 2单元 621统一社会信用代码：91110302MA004P509B
法定代表人：张国林
注册资本：1,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构：中睿汇智资本管理（北京）有限公司持有50%股份;公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司持有10%股份;中科泰德
创业投资管理（北京）有限责任公司持有40%股份。
截止本公告披露日，中军中科与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
三、股权投资基金的的基本情况及合伙协议的主要内容
1、公司名称：中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）（暂定名称，以工商局核准为准）；
2、基金规模：100,000万元人民币；
3、组织形式：有限合伙企业；
4、经营场所：主要为北京市亦庄北京经济技术开发区；
5、经营范围：股权投资、债权投资及投资于投资合同约定的其他投资标的；投资管理；投资咨询；中国法律法规允许的其他业务。
（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）
6、合伙人出资构成：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资|出资比例|合伙人类型|
|中军中科基金管理(北京)有限公司|现金|1000万|1%|普通合伙人|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|现金|3亿|30%|有限合伙人|
|天夏智慧城市科技股份有限公司|现金|6.9亿|69%|有限合伙人|
|合计||10亿|100%||

各合伙人同意首期实缴出资总额应不低于交割时认缴出资之和
的30%。
7、基金主要投资方向：重点关注集成电路产业链关键环节及以
集成电路为基础或应用的信息技术产业中其他领域的投资及并购机
会，优先投资于中国科学院微电子研究所、开发区及开发区集成电路
产业园（以下简称“产业园”）、北京市内产业化程度高或有重大潜力的项目。
8、基金期限：存续期限为七年。存续期限的前五年为投资期，后两年为退出管理期。经本合伙企业全体合伙人一致决议同意方可延长，但累计存续期最长不超过十年。
9、基金管理人：中军中科基金管理(北京)有限公司
10、基金的收益分配：
（1）分配时点
普通合伙人应在本合伙企业具有可分配的投资收益后六十日内
完成分配。
（2）分配顺序
可分配的投资收益在普通合伙人与有限合伙人之间按实缴出资
比例进行划分，并将其中普通合伙人实缴出资占比的部分分配给普通合伙人；将其中有限合伙人实缴出资占比的部分并以其为限将进一步按照如下金额及优先顺序分配给该有限合伙人及普通合伙人（金额在任一阶段不足以分配时则停止该阶段及之后阶段的分配）：
①首期分配。首先，分配给该有限合伙人，直至其依本第①项累计分配的金额达到其当时的实缴出资。
②绩效分成。其次，针对根据上述第①项分配给该有限合伙人之款项，依据该有限合伙人等同于该笔款项的每笔实缴出资之到账日期起，到该笔款项根据上述①项予以分配为止的期间，该笔款项年化收益率低于百分之八时，普通合伙人不参加绩效分成阶段的收益分配，
将本阶段可分配投资收益的余额的100%分配给全体有限合伙人（全
体有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配）；如该笔实缴出资年化收益率达到或超过8%时，将本阶段可分配投资收益中8%分配给全体有限合伙人后的余额的80%分配给全体有限合伙人（全体有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。
③风险准备金。最后，普通合伙人将其按照本项第②款取得的绩效分成中的60%作为风险准备金由普通合伙人专户管理并可作临时投资。在本合伙企业清算时，如本合伙企业的整体收益率未达到本项第②款约定的8%的年化收益率，则专户内结余的风险准备金及其临时
投资收益应优先（并以此为限）用于弥补有限合伙人的实缴出资返还和绩效分成（为免疑问，此处绩效分成指有限合伙人全额享有其实缴出资以8%的年化收益率计算的金额，期间为该有限合伙人该笔实缴
出资之到账日期起，到等同于该笔实缴出资的款项根据上述①项予以分配时为止的期间），如有剩余再返还给普通合伙人。
（3）滚动投资
合伙企业在投资期结束后收回的投资不可用于再投资，其中投资本金通过减资的方式返还给各合伙人。企业须按照相关法律规定履行减资程序，执行事务合伙人负责企业减资事宜，有限合伙人应当及时配合签署减资所需文件。如果某项投资项目在该项投资之日后的 18
个月内被全部或部分处置，且投资期在该等处置发生时尚未届满或提前终止，普通合伙人可以决定将处置该项投资项目的投资收益用于再投资。
11、基金管理费用：
（1）投资期内，按照本合伙企业认缴出资总额的百分之二计算年度管理费。但合伙企业每次有投资项目退出后，自其后的下一个管理费支付期间开始，已收回的项目投资本金及已确认的投资本金损失中由有限合伙人分担的部分从管理费基数中扣除。
（2）投资期届满后，按照本合伙企业实缴出资总额扣减已退出投资项目对应初始投资额后的余额的百分之二计算年度管理费。
（3）管理费由普通合伙人独立支配和使用。
12、基金的管理模式：
（1）有限合伙人不参与本合伙企业管理
（2）普通合伙人担任执行事务合伙人
执行事务合伙人应当在本合伙企业设立后三十日内为本企业设
置投资决策委员会，投资决策委员会为本企业投资业务决策机构。投资决策委员会由 6名委员组成，其中亦庄投资有权向投资决策委员会委派一名代表担任委员。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人委派代表担任，作为召集人负责委员会的全面工作。投资决策委员会会议须经出席会议的三分之二以上成员同意方能做出决议，并经主任委员签发后形成正式投资决议。
（3）合伙人委员会成员由普通合伙人与认缴出资额达人民币 2
亿元的有限合伙人委派，该等合伙人每位只能委派一名成员。亦庄投资委任的委员为主任委员，应协助合伙人委员会会议的召开。
四、设立合资公司的目的、对公司的影响和存在的风险及控制措
施
（一）交易目的、对公司的影响
1、公司将通过设立股权投资基金，，积极参与信息技术领域的投资、能够加快公司战略发展的步伐，将会对公司以系统集成为特色的智慧城市业务的长远发展产生协同效应，有利于实现以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，加速实现公司成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业目标。，
2、基金旨在集中合伙人的资金实力和资源，并利用管理团队的专业能力和投资经验，以期实现资本增值，有利于实现全体股东的根本利益。
3、本次投资资金来源为自有资金，公司的现金流存在一定的净流出，但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若基金投资项目达到预期目标，产生投资收益，未来会对公司财务报表产生积极影响。
（二）存在的主要风险
1、流动性风险
所投资产缺乏流动性，将可能面临不能实现预期效益的风险。
2、市场风险
所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，可能存在投资不能达到预期收益，甚至损失出资资金的风险。
3、基金运营管理风险
作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（三）控制措施
公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。
本次设立产业投资基金的事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二董事会次会议决议。
2、双方签订的《中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月六日