法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目关于北京中科金财科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法 律 意 见 书
大成证字[2014]第94号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目目 录
释义 .................................................................................................................................................... 3一、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................ 8（一）中科金财的主体资格 .................................................................................................................. 8（二）资产出售方的主体资格 ............................................................................................................. 9（三）发行股份募集配套资金的股份认购方 ............................................................................. 11二、本次交易的批准和授权 .......................................................................................................... 11（一）本次交易已经取得的批准和授权 ...................................................................................... 11（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ...................................................................................... 12三、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 12（一）本次交易的方案概述 ............................................................................................................... 12（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案 ........................................................................ 13（三）发行股份募集配套资金方案 ................................................................................................ 16四、本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 17（一）关于重大资产重组的实质条件 ........................................................................................... 17（二）关于发行股份购买资产的实质条件 .................................................................................. 19（三）关于发行股份募集配套资金的实质条件 ........................................................................ 20五、本次重组的协议 ....................................................................................................................... 23（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................................ 23（二）《盈利补偿协议》 ................................................................................................................... 23（三）《任职期限及竞业限制协议》 ........................................................................................... 23（四）《定向发行股份认购协议》 ................................................................................................ 23六、本次重组拟购买的标的资产 ................................................................................................. 24（一）滨河创新的主体资格 ............................................................................................................... 24（二）滨河创新的历史沿革 ............................................................................................................... 25（三）滨河创新的全资子公司 .......................................................................................................... 27（四）滨河创新的参股公司 ............................................................................................................... 29（四）滨河创新拥有或使用的主要财产 ...................................................................................... 30（五）滨河创新的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 36七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ....................................................................... 37（一）债权债务处理 ............................................................................................................................. 37（二）员工安置 ....................................................................................................................................... 37八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................ 37（一）关联交易 ....................................................................................................................................... 37（二）同业竞争 ....................................................................................................................................... 39九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 40十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ............................................................................ 40
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................................. 42
十二、结论意见 ................................................................................................................................ 43
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|中科金财或公司|指|北京中科金财科技股份有限公司|
|滨河创新|指|天津滨河创新科技有限公司|
|滨河数据|指|天津滨河数据信息技术有限公司系滨河创新股东|
|滨河电子|指|天津滨河创新电子科技有限公司系滨河创新子公司|
|滨河顺通|指|天津滨河顺通科技有限公司系滨河创新子公司|
|壬辰软件|指|天津壬辰软件开发有限公司系滨河创新子公司|
|标的资产|指|滨河创新100%股权|
|交易对方、资产出售方、滨河创新全体股东|指|董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据|
|发行股份募集配套资金的股份认购方|指|杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2014年3月31日|
|标的资产交割日|指|资产出售方分别将其持有的滨河创新股权过户至中科金财名下并完成工商变更登记之日|
|本次重组|指|中科金财向董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据发行股份及支付现金购买其持有的滨河创新100%股权|
|本次交易|指|中科金财向董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据发行股份及支付现金购买其持有的滨河创新100%股权并募集配套资金|
|《重组报告书》|指|《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京中科金财科技股份有限公司与董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《北京中科金财科技股份有限公司与董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司之盈利补偿协议》|
|《任职期限及竞业限制协议》|指|《北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧之任职期限及竞业限制协议》|
|《定向发行股份认购协议》|指|北京中科金财科技股份有限公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心签署的《定向发行股份认购协议》|
|《专项审核报告》|指|中科金财聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对利润补|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
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|||偿期内目标公司每会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|中科金财聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内对标的资产进行减值测试而出具《减值测试报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市场监督局|指|市场监督管理局|
|立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估出具的中联评报字[2014]第645号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《中科金财审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字（2014）第211147号 《北京中科金财科技股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》|
|《中科金财盈利预测报告》|指|立信会计师出具的信会师报字（2014）第211148号《北京中科金财科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《滨河创新审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字（2014）第250207号《天津滨河创新科技有限公司审计报告》|
|《滨河创新盈利预测报告》|指|立信会计师出具的信会师报字（2014）第250208号《天津滨河创新科技有限公司盈利预测审核报告》|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
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|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目北京大成律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
大成证字[2014]第94号
致：北京中科金财科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中科金财委托，根据与中科金财签订的《专项法律服务合同》，作为中科金财发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《第 26号准则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于中科金财向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于中科金财、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3、本法律意见书仅对本次交易所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次交易的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具
的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引
用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4、本所律师同意将本法律意见书作为中科金财申请本次交易提交中国证监会核准的申报材料之一，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供中科金财为申请中国证监会核准本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具法律意见书如下：
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目一、本次交易各方的主体资格
（一）中科金财的主体资格
1、中科金财是依法设立的股份有限公司
中科金财是由北京中科金财科技有限公司于2007年7月26日以2007年5月31日的净资产折股而整体变更设立的股份有限公司。
2、中科金财是在深交所上市的股份有限公司
2012年 2月 2日，中国证监会下发《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]152号），核准中科金财公开发行不超过 1,745万股新股。中科金财首次公开发行完成后的公司总股本为6,979.7534万股。
经深交所《关于北京中科金财科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]37号文）同意，中科金财发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“中科金财”，股票代码为002657。
3、资本公积转增股本
2013年 5月 10日，中科金财 2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配方案》，同意以截至 2012年 12月 31日总股本 6,979.7534万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 3,489.8767万股。本次资本公积金转增股本后，中科金财总股本增至 10,469.6301万股。2013年 6月 28日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，中科金财注册资本变更为10,469.6301万元。
4、中科金财是有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，中科金财的基本情况如下：
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|公司名称|北京中科金财科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注 册 号|110108006333023|
|股票简称|中科金财|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
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|股票代码|002657|
|股票上市地|深交所|
|注册地址|北京市海淀区学院路39号唯实大厦1006室|
|法定代表人|朱烨东|
|注册资本/实收资本|10,469.6301万元|
|成立日期|2003年12月10日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局|
||许可经营项目：建筑智能化工程设计与施工（工程设计资质证书有效期至2015年11月22日）。一般经营项目：计算机软件技术开发；计算机系统集成及服务；销售计算机及外部设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；计算机技术培训；技术咨询。|
|经营范围||
|税务登记证号|110108757740123|
|组织机构代码|75774012-3|

本所律师认为，中科金财为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）资产出售方的主体资格
本次交易中的资产出售方为滨河创新全体股东。
1、滨河创新自然人股东
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|序号||姓名||性别||身份证号码||住所|
|1|董书倩||女||12010419660725****||天津市南开区华苑地华里***||
|2|刘运龙||男||34242319750202****||安徽省霍邱县户胡镇户胡街道****||
|3|刘开同||男||34242319700903****||天津市南开区华苑地华里***||

本所律师经核查认为，滨河创新的上述自然人股东为具有完全民事权利能力
和行为能力的民事主体，无境外永久居留权。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目2、滨河数据
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|公司名称|天津滨河数据信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|120193000082730|
||天津市高新区天津滨海高新区华苑产业区迎水道150号E座1门1103单元|
|注册地址||
|法定代表人|刘开同|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2013年12月4日|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局|
||软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件、计算机及外围设备、文具用品、五金批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工维修；室内外装饰工程设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|税务登记证号|120117083041288|
|组织机构代码|08304128-8|

经本所律师核查认为，滨河数据为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，不存在有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
截至本法律意见书出具日，滨河数据的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额|||
|序号||股东姓名/名称||||出资比例|
|||||(万元)|||
|1|刘开同||2400.00||80%||
|2|董书倩||600.00||20%||
|合 计|||3000.00||100%||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目经本所律师查验，上述资产出售方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易中的募集配套资金发行的股份认购方为六名自然人，该相关认购方基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||性别||身份证号码||住所|
|1|杨承宏||男||11010819670803****||北京市西城区月坛南街北里****||
|2|赫喆||男||21050419740930****||北京市海淀区中关村南大街****||
|3|谢晓梅||女||11010619691118****||北京市海淀区万柳玺园****||
|4|周惠明||男||31010219570106****||上海市浦东新区西营南路****||
|5|张伟||男||34010219631107****||海口市龙华区大同路****||
|6|吴红心||男||12011319680316****||浙江省永康市东城街道银川东路****||

经本所律师查验，上述募集配套资金发行的股份认购方为中国国籍自然人，均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、2014年6月18日，滨河数据股东按其公司章程的规定，做出同意接受中科金财发行股份及支付现金购买其持有的滨河创新股权的决议。
2、2014年6月18日，滨河创新股东大会审议同意中科金财以发行股份及支付现金方式购买刘开同等全部股东合计持有的滨河创新100%股权。
3、2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目案，同意中科金财以发行股份及支付现金方式购买董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据4名股东合计持有的滨河创新100%股权，并募集不超过本次重组交易总金额25%的配套资金。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、中科金财股东大会审议通过本次交易相关议案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案概述
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易由中科金财发行股份及支付现金购买资产、中科金财发行股份募集配套资金两项内容组成：
1.发行股份及支付现金购买资产
中科金财拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据，4名股东合计持有的滨河创新100%股权（以下简称“本次重组”）。
本次交易标的资产的评估值为人民币79,865.17万元，根据交易双方友好协商，拟定上述股权的交易价格为79,800.00万元，其中以现金支付31,920.00元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响中科金财本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.发行股份募集配套资金
中科金财拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00万元人民币。
本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由中科金财自有资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为滨河创新的4名股东，分别为董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据。
2、标的资产
本次交易标的资产为滨河创新100%股权，包括董书倩持有的滨河创新12.82%股权、刘运龙持有的滨河创新6.35%股权、刘开同持有的滨河创新62.26%股权、滨河数据持有的滨河创新18.57%股权。
3、交易价格
本次重组的交易价格以中科金财聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2014年3月31日。根据中联资产评估出具的中联评报字[2014]第645号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币79,865.17万元。经中科金财和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币79,800.00万元。
4、支付方式
中科金财以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付31,920.00万元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.20元/股，共计发行17,602,940股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：
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|支付对象|支付形式及金额、数量||||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|现金支付金额(万元)|总金额（万元）|
|刘开同|29,811.61|10,960,149|19,874.40|49,686.01|
|董书倩|6,137.52|2,256,440|4,091.68|10,229.20|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
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|刘运龙|3,040.08|1,117,676|2,026.72|5066.80|
|滨河数据|8,890.80|3,268,675|5,927.20|14,817.99|
|合计|47,880.00|17,602,940.00|31,920.00|79,800.00|

5、交易期间损益归属和承担
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由中科金财享有，标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持滨河创新股权比例承担，并以现金方式向中科金财补足亏损。具体补偿金额由中科金财聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6、标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于30日内办理完毕，标的资产交割手续由滨河创新和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。
9、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据。
10、发行价格
本次发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为中科金财本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日中科金财股票的交易均价，经交易双方协商确定为27.20元/股。
11、发行数量
根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，中科金财本次拟向交易对方发
行的股份数量合计为17,602,940股。最终的发行数量由中科金财董事会提请股东
大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行量为准。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，中科金财如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以中科金财股东大会决议内容为准。
12、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金收购资产完成后，滨河创新截至评估基准日滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
13、锁定期安排
13.1 中科金财本次向董书倩、刘运龙、刘开同发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。其中，董书倩、刘开同在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的40%。
13.2 中科金财本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。
13.3 锁定期内，交易对方如因中科金财实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的中科金财股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
13.4 交易对方因本次交易所获得的中科金财股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目 13.5 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
14、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交中科金财股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过26,600.00万元。
2、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由中科金财自有资金解决。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
5、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。
6、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行股票的定价基准日为中科金财本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日中科金财股票的交易均价，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为27.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，中科金财如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目7、发行数量
根据本次募集配套资金总额上限26,600.00万元，本次募集配套资金的发行价格27.20元/股计算，中科金财向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份数量不超过9,779,411股。其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发行2,629,411股、1,760,000股、1,000,000股、1,650,000股、1,650,000股和1,090,000股。
8、滚存未分配利润的处理
中科金财在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金所发行的股份自上市之日起36月内不得转让，其由于中科金财送红股、转增股本等原因增持的中科金财股份，亦应遵守上述锁定期安排。
10、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
11、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交中科金财股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
四、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第四十二条的规定，适用《重组办法》及相关法律法规的规定。本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目（一）关于重大资产重组的实质条件
本次重组符合《重组办法》第十条关于重大资产重组的实质条件：
1、根据滨河创新确认并经本所律师查验，滨河创新专注于为金融行业提供专业服务外包运营，目前业务为基于银行自助终端的，包括IT解决方案（硬件集成、软件开发、网络建设服务）、合作运营、增值应用、系统维护在内的综合解决方案，其经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
2、本次重组完成后，中科金财的股份总数将不超过132,078,652股，社会公众股占中科金财的股份总数的比例将不低于25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。
3、本次重组拟购买的标的资产根据中联资产评估出具的《资产评估报告》确认的评估值定价，资产出售方合计持有的滨河创新100%股权的对价为79,800.00万元。中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》，中科金财独立董事也对此发表了独立意见，认为本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。
4、根据资产出售方出具的《关于天津滨河创新科技有限公司资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形，符合《重组办法》第十条第(四)项的规定。
5、本次重组完成后，滨河创新将成为中科金财的全资子公司，将有利于中科金财进一步提高资产质量，扩大业务规模和产业链条，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致中科金财重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项的规定。
6、本次重组前中科金财、滨河创新之间相互独立，中科金财拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后
中科金财仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目第十条第(六)项的规定。
7、中科金财已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了一系列治理制度，符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、根据立信会计师出具的《滨河创新审计报告》、《滨河创新盈利预测报告》《中科金财盈利预测报告》以及中联资产评估出具的《资产评估报告》，预计滨河创新 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润将分别不低于 6,068.91万元、7,234.45万元、8,614.97万元。本次发行股份购买资产将有利于提高中科金财资产质量、改善中科金财财务状况和增强持续盈利能力。同时，根据刘开同等全部资产出售方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，且有利于中科金财增强独立性。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
2、立信会计师已经针对中科金财最近一年一期财务报表进行审计并出具标准无保留意见的《中科金财审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。
3、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为资产出售方合计持有的滨河创新的全部股权，根据资产出售方出具的《关于天津滨河创新科技有限公司资产权属的承诺函》并经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，因此在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项的规定。
4、本次发行股份购买资产向中科金财控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行的股份数量为 17,602,940股，不低于发行后中科金财总股本的13.33%，且本次募集配套资金不超过 26,600.00万元人民币，朱烨
东、沈飒在本次重组后仍为中科金财实际控制人，符合《重组办法》第四十二条
第二款的规定。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目5、本次发行股份购买资产的发行股份的发行价格为27.20元/股，不低于中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日中科金财股票的交易均价27.1937426元/股，符合《重组办法》第四十四条的规定。
根据资产出售方出具的《关于股份锁定的承诺函》，中科金财向董书倩、刘运龙、刘开同发行的股份自上市之日起十二个月内不进行转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的30%；
（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财股份数量的40%。
中科金财本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。
符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）关于发行股份募集配套资金的实质条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》及《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件：
1、发行对象
经核查中科金财第三届董事会第八次会议决议和《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的发行对象为6名特定投资者，包括杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2、发行价格
经核查中科金财第三届董事会第八次会议决议和《重组报告书》，本次发行
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目股份募集配套资金的发行股票的发行价格不低于中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日中科金财股票交易均价，即27.1937426元/股。若中科金财股票在第三届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在中科金财取得中国证监会本次重组核准后，由中科金财董事会与独立财务顾问根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定。
3、限售期
经核查中科金财第三届董事会第八次会议决议和《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第(二)项的规定。
4、募集资金使用
依据中科金财第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》并经本所律师核查：
（1）中科金财本次发行股份募集配套资金总额不超过26,600.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由中科金财自有资金解决，符合《发行办法》第十条第(一)项的规定。
（2）中科金财募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第(二)项的规定。
（3）中科金财本次发行股份募集配套资金使用项目并非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第(三)项的规定。
（4）中科金财本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响中科金财生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第(四)项的规定。
（5）经核查，中科金财已制定《北京中科金财科技股份有限公司募集资金
管理制度》，中科金财本次发行股份募集的配套资金将存放于中科金财董事会决
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目定的专项账户内，符合《发行办法》第十条第(五)项的规定。
据上，本所律师认为，中科金财本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第三十八条第(三)项的规定。
5、上市公司控制权
本次交易完成前，中科金财的实际控制人为沈飒与朱烨东，二人系夫妇关系。
沈飒直接持有公司23,788,716股股份，持股比例为22.72%，并通过与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》间接支配其合计持有的公司26.44%的股权所对应的表决权，因此，中科金财的实际控制人沈飒与朱烨东共直接及间接支配公司49.16%的股权所对应的表决权。
本次交易预计发行股份为 27,382,351股，中科金财总股本最高将增加至 132,078,652股。本次交易完成后，沈飒与朱烨东将直接持有公司18.01%的股权，陈绪华、蔡迦将分别持有公司11.29%和9.66%的股权，沈飒与朱烨东通过直接持股和一致行动安排合计支配公司38.97%的股权所对应的表决权，仍是中科金财的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、依据中科金财的确认并经本所律师核查，中科金财不存在以下情形，符合《发行办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目综上，本所律师认为，本次重组符合有关法律、法规规定的实质条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
中科金财已与董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议主要约定了交易方案（交易价格、支付方式等）、标的股份和发行股份的交割、承诺利润及补偿安排、发行股份的锁定期、交易后的公司法人治理结构、利润分配等内容。经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（二）《盈利补偿协议》
中科金财已与董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据签署附生效条件的《盈利补偿协议》。该等协议主要约定了承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、股份回购并注销或赠与程序等内容。
经核查，本所律师认为，《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（三）《任职期限及竞业限制协议》
中科金财已与刘开同、胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧签署附生效条件的《任职期限及竞业限制协议》，该协议主要约定了刘开同、胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧的劳动服务期限、竞业限制等内容。
经核查，本所律师认为，中科金财与刘开同、胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（四）《定向发行股份认购协议》
中科金财已与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心签署附生效条
件的《定向发行股份认购协议》。该等协议主要约定了中科金财股票的认购价格、
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目认购方式和认购数额、股款的支付时间、支付方式与股票交割、限售期等内容。
经核查，本所律师认为，《定向发行股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
中科金财本次重组拟购买的资产为董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据 4名滨河创新股东所持有的滨河创新100%股权。
（一）滨河创新的主体资格
1、经本所律师查验，滨河创新截至本法律意见书出具日的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津滨河创新科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|120104000070358|
||天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-23|
|注册地址||
|法定代表人|刘开同|
|注册资本|5008.37万元|
|成立日期|2008年9月2日|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局|
||软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、计算机配件、金融机具及配件、办公用品、五金交电批发兼零售；从事广告业务；计算机系统集成；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内外装饰。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|税务登记证号|120117679415682|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
|||
|-|-|
|组织机构代码|67941568-2|

2、滨河创新的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||持股数量(万股)||持股比例|
|1|董书倩||642||12.82%||
|2|刘运龙||318||6.35%||
|3|刘开同||3,118.37||62.26%||
|4|滨河数据||930||18.57%||
|合计|||5,008.37||100.0000%||

（二）滨河创新的历史沿革
1、2008年9月2日成立
2008年8月20日，董书倩、刘运龙签署《天津滨河创新科技有限公司章程》，约定共同出资设立滨河创新，注册资本为人民币300万元。
2008年 8月 25日，天津市中和信诚会计师事务所出具《验资报告》(津中和信诚验字（2008）第 315号)，验证：截至 2008年 8月 22日，滨河创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 60万元整，其中以货币出资人民币 60万元。
2008年 9月 2日，滨河创新取得《企业法人营业执照》(注册号：120104000070358)。
滨河创新设立时的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认缴||实缴|||
|||股东姓名/名称||||||持股比例|
|号||||出资额（万元）||出资额(万元)|||
|1|董书倩||210.00||42.00||70%||
|2|刘运龙||90.00||18.00||30%||
|合 计|||300.00||60.00||100%||

2、2010年1月，增加注册资本至3000万元
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目 2009年 12月 27日，滨河创新股东会通过决议，同意新增注册资本人民币 2700万元，并吸收刘开同为新股东。其中董书倩认缴642万元，刘运龙认缴318万元，刘开同认缴 2040万元。全部以货币形式投入，增资后注册资本为 3000万元，并依此修改章程相关条款。
2010年1月4日，天津津海联合会计师出具《验资报告》（津津海验字（2010）第2200002号），验证：截至2010年1月4日，滨河创新已收到股东缴纳的新增注册资本 1200万元，及股东补缴原章程规定的认缴未缴的注册资本 240万元，以货币出资，合计1440万元。
2011年7月8日，天津津海联合会计师出具《验资报告》（津津海验字（2011）第5801313号），验证：截至2011年7月7日，滨河创新已收到股东缴纳的注册资本1500万元，以货币出资。全体股东的累计货币出资金额3000万元，占注册资本的100%。
2011年7月11日，天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，滨河创新各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例|
|1|董书倩||642.00||21.4%||
|2|刘运龙||318.00||10.6%||
|3|刘开同||2,040.00||68%||
|合 计|||3000.00||100%||

3、2014年3月，增加注册资本至5008.37万元
2014年 3月 5日，滨河创新股东会通过决议，同意新增注册资本人民币 2008.37万元，并吸收滨河数据为新股东。其中原股东刘开同以软件著作权出资 1078.37万元，新股东滨河数据以货币出资930万元。增资后滨河数据注册资本为5008.37万元，并依此修改章程相关条款。
2014年3月25日，天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核
准上述变更事项，并换发新的营业执照。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目本次增资完成后，滨河数据各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例|
|1|董书倩||642.00||12.82%||
|2|刘运龙||318.00||6.35%||
|3|刘开同||3,118.37||62.26%||
|4|滨河数据||930.00||18.57%||
|合 计|||5008.37||100%||

综上所述，本所律师认为，滨河创新是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）滨河创新的全资子公司
1、滨河创新电子科技有限公司
滨河创新电子科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津滨河创新电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120193000059317|
|注册地址|天津市高新区天津华苑产业区海泰西路18号中北203-42|
|法定代表人|董书倩|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2012年4月19日|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局|
||软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
|||
|-|-|
|税务登记证号|120117592939475|
|组织机构代码|59293947-5|

2、滨河顺通科技有限公司
滨河顺通科技有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津滨河顺通科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120193000048132|
|注册地址|天津市高新区天津华苑产业区海泰西路18号中北203-56|
|法定代表人|董书倩|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年5月26日|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局|
||软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|税务登记证号|120117575119205|
|组织机构代码|57511920-5|

3、壬辰软件开发有限公司
壬辰软件开发有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津壬辰软件开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|120193000059325|
|注册地址|天津华苑产业区开华道3号502|

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
|||
|-|-|
|法定代表人|董书倩|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年4月18日|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局|
||软件、电子信息、机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；电子产品、通讯设备、计算机软件及外围设备、自动柜员机的配件、办公用品、五金、交电批发兼零售；广告；安全技术防范系统工程设计、施工、维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|经营范围||
|税务登记证号|120117592939328|
|组织机构代码|59293932-8|

（四）滨河创新的参股公司
1、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司
滨河创新对安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司出资2,000万元，持有该银行0.67%的股权。
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|注 册 号|340500000014731|
|注册地址|安徽省马鞍山市雨山区红旗南路1659号|
|法定代表人|孙晓|
|注册资本|150,000万元|
|成立日期|2005年12月16日|
|工商登记机关|安徽省马鞍山市工商行政管理局|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府|
|经营范围||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
|||
|-|-|
||债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|组织机构代码|78308472-1|

2、佛山南海新华村镇银行股份有限公司
滨河创新对佛山南海新华村镇银行股份有限公司出资490万元，持有该银行4.90%的股权。
佛山南海新华村镇银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|佛山南海新华村镇银行股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注 册 号|440600000032312|
|注册地址|广东省佛山市南海区大沥镇园东路十六巷1号|
|法定代表人|曹道荣|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年01月26日|
|工商登记机关|广东省佛山市工商行政管理局|
||吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款业务经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|经营范围||
|组织机构代码|09176848-7|

（五）滨河创新拥有或使用的主要财产
1、房地产
（1）截至本法律意见书出具日，滨河创新拥有房产一处，系其购买取得，
已取得编号为房地证津字第105021007883号《房地产权证》。根据该《房地产权
证》记载，房产坐落在河北区宜清路 6号，建筑面积为 163.55平方米，用途为
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目城镇单一住宅用地。
（2）截至本法律意见书出具日，滨河创新子公司滨河顺通拥有一处国有土地使用权，该土地使用权系其受让取得。2012年10月，滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》，以1,025.19万元取得了该土地使用权，并已于 2013年 6月 17日取得编号为房地证津字第 116051300033号《房地产权证》。根据该《房地产权证》记载，土地坐落在滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科大街与海泰华科四路交口，宗地面积为27337.3平方米，用途为工业用地。
根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于 2012年 10月 30日开工建设，不能按期开工建设的，应提前30日向天津滨海高新技术产业开发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过 6个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期1日，应向滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金1‰的违约金；经滨海高新区土地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金20%的土地闲置费。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据该《国有土地使用权转让合同》关于违约责任的约定测算，截至本法律意见书出具日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为 659.19万元，土地闲置费为不低于 205.04万元，违约金和土地闲置费合计不低于 864.23万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担连带赔偿责任。
2、注册商标
截至本法律意见书出具日，滨河创新共拥有境内注册商标2项，具体情况如下：
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||权利人|商标|注册证号|注册类别|核定内容|有效期限|
|号|||||||
||滨河创新||8681300|第9类|计算机外围设备；计算机软件（已录制）；监视器（计算机硬件）；中心加工装置（信息处理器）；智能卡（集成电路卡）；钱点数和分检机；假币检测器；自动取款机（ATM）；验手纹机；自动售货机（截止）|2011.11.142021.11.13|
|1|||||||
||滨河创新||8681296|第42类|技术研究；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发（替他人）；工业品外观设计；计算机租赁；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件的安装；计算机软件咨询（截止）|2011.10.072021.10.06|
|2|||||||

经本所律师查验，上述注册商标为滨河创新依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
3、专利
滨河创新目前共拥有已授权专利6项，其中实用新型4项，外观专利2项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||专期|
|||权利人||专利号||专利名称||专利类型||申请日||
|号||||||||||||
|1|滨河创新||ZL201220304391.2||一种自助发卡机||实用新型||2012.06.27||10|
|2|滨河创新||ZL201220304392.7||一种自助存款机||实用新型||2012.06.27||10|
||滨河创新||ZL201220282837.6||一种ATM专用工业控制主机||实用新型||2012.06.15||10|
|3||||||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||滨河创新|ZL201220282630.9|一种银行自助设备专用主控板|实用新型|2012.06.15 10|
|4||||||
|5|滨河创新|ZL201230276787.6|智能发卡机|外观专利|2012.06.27 10|
|6|滨河创新|ZL201230276744.8|智能存款机|外观专利|2012.06.27 10|

经本所律师查验，上述专利为滨河创新依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
4、计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，滨河创新及其子公司共拥有计算机软件著作权 18项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著||||||||||
|序||作||登记证书||||||开发完成日||
|||||||登记号||软件名称||||
|号||权||编号||||||期||
|||人||||||||||
||滨河创新||软著登字第0563604号||2013SR057842||BH-ATM视频分发系统V1.0.0||2010.07.15||发表|
|1||||||||||||
||滨河创新||软著登字第0198711号||2010SR010438||BH-ATM金融自助终端安全监控系统V1.0.0||2009.12.10||发表|
|2||||||||||||
||滨河创新||软著登字第0198708号||2010SR010435||BH-ATM应用软件V1.0.0||2009.09.30||发表|
|3||||||||||||
||滨河创||软著登字第0184048号||2009SR057049||新一代自助设备现金循环一体机平台系统V1.0.0||2009.09.01||发表|
|4||||||||||||

法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||新|||||得|
||滨河创新|软著登字第0337794号|2011SR074120|滨河创新基于CENXFS的ATM管理中间件系统V1.0|2011.03.26|原发 始表 取得|
|5|||||||
||滨河创新|软著登字第0337754号|2011SR074080|滨河创新自助设备交易安全智能管理系统V1.0.0|2011.05.06|原发 始表 取得|
|6|||||||
||滨河创新|软著登字第0407679号|2012SR039643|天津滨河多品牌自助设备交易管理系统V1.0|2011.05.03|未 原发 始表 取得|
|7|||||||
||滨河创新|软著登字第0407578号|2012SR039642|天津滨河技术服务及设备管理系统V1.0|2012.01.10|未 原发 始表 取得|
|8|||||||
||滨河创新|软著登字第0491338号|2012SR123302|滨河创新数据交换及金融业务平台V1.0.0|2012.08.12|未 原发 始表 取得|
|9|||||||
||滨河创新|软著登字第0545642号|2013SR039880|滨河创新远程集中授权系统V1.0.0|2012.08.29|未 原发 始表 取得|
|10|||||||
||滨河电子|软著登字第0408459号|2012SR040423|天津滨河存取款一体机交易管理平台V1.0|2012.05.04|未 原发 始表 取得|
|11|||||||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||壬辰软件|软著登字第0408465号|2012SR040429|天津壬辰自助设备前置机系统V1.0|2012.05.07|未 原发 始表 取得|
|12|||||||
||壬辰软件|软著登字第0569239号|2013SR063477|壬辰金融智能移动终端系统V1.0.0|2013.03.15|原发 始表 取得|
|13|||||||
||滨河创新|软著登字第0638384号|2013SR132622|滨河创新XFS控件集成测试系统V1.0.0|2013.03.29|原发 始表 取得|
|14|||||||
||滨河创新|软著登字第0648886号|2013SR143124|滨河创新XFS SP集成测试平台V1.0.0|2013.05.03|原发 始表 取得|
|15|||||||
||滨河创新|软著登字第0671896号|2014SR002652|滨河创新企业统一管理平台V1.0.0|2013.06.03|原发 始表 取得|
|16|||||||
||滨河创新|软著登字第0722719号|2014SR053475|滨河创新自助设备冠字号管理系统V1.0.0|2013.10.26|原发 始表 取得|
|17|||||||
||滨河创新|软著登字第0756917号|2014SR087673|滨河创新高拍仪应用系统|2014.02.18|原发 始表 取得|
|18|||||||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目经本所律师查验，上述计算机软件著作权中，第 1项软件著作权“BH-ATM视频分发系统V1.0.0”因与滨河创新现有主要业务的关联性较小，经本次交易双方协商达成一致，由刘开同以1,078.37万元自滨河创新购回该项软件著作权。
2014年6月25日，刘开同与滨河创新签署了《著作权回购协议》，截至本法律意见书签署之日，该项软件著作权的转让款已经结清，著作权人变更登记手续尚在办理过程中。其他软件著作权为滨河创新依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
（五）滨河创新的诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，滨河创新不存在对生产经营有重大不利影响的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，滨河创新近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、守法证明
（1）根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局、天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局、天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局等主要政府主管部门分别出具的证明或复函，报告期内滨河创新未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
（2）根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局、天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局、天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局等主要政府主管部门分别出具的证明或复函，报告期内滨河创新子公司滨河电子未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
（3）根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局、天津滨海高新技术
产业开发区城市管理和环境保护局、天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社
会保障局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局等主要政府主管部门分别
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目出具的证明或复函，报告期内滨河创新子公司滨河顺通未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
（4）根据天津市工商局滨海高新技术产业开发区分局、天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局、天津滨海高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局等主要政府主管部门分别出具的证明或复函，报告期内滨河创新子公司壬辰软件未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
（一）债权债务处理
根据中科金财与资产出售方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后，滨河创新的法人主体资格仍然存续，因此滨河创新的债权债务仍继续由滨河创新享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，最终由资产出售方按各自向中科金财转让的股份比例承担。
（二）员工安置
滨河创新与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
根据本所律师核查，本次重组的募集配套资金为定向募集，认购人主要
为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为中科金财
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目第二大股东陈绪华之子，赫喆为中科金财第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购中科金财此次非公开发行的股份构成关联交易。
本次重组已履行的关联交易决策程序如下：
2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》等议案。董事会就相关事项表决时，关联董事已回避表决。独立董事亦发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性文件规定的审批程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，资产出售方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在作为中科金财的股东期间，资产出售方及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，资产出售方及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，资产出售方将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2014年 8月 4日，中科金财实际控制人沈飒、朱烨东出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺今后亦尽量避免与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，沈飒、朱烨东及二位所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目有关报批程序，不利用实际控制人/控股股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。
本所律师认为，资产出售方和中科金财实际控制人的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次重组前的同业竞争情况
根据资产出售方、沈飒及朱烨东出具的承诺函，经本所律师查验，资产出售方、沈飒及朱烨东与中科金财及其控制的其他企业之间不存在从事竞争业务的情形。
2、本次重组后避免同业竞争的措施
为避免本次重组后产生同业竞争，资产出售方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“在作为中科金财的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2014年8月4日，中科金财实际控制人沈飒、朱烨东出具了承诺函，承诺将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中科金财及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与中科金财及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，不向其他
业务与中科金财及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本所律师认为，资产出售方和中科金财实际控制人为避免同业竞争做出了具有法律约束力的承诺。
九、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，中科金财就本次交易进行信息披露的情况如下：
（一）2014年6月5日，中科金财发布《筹划发行股份购买资产的停牌公告》，宣布股票自2014年6月5日起正式停牌，承诺如中科金财未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，中科金财股票将于2014年7月4日恢复交易。
（二）2014年6月10日，中科金财召开第三届董事会第七次会议，同意公司筹划重大资产购买事项；2014年6月12日，中科金财发布第三届董事会第七次会议决议公告并发布《关于重大资产重组的进展公告》，披露本次重组进展情况。
（三）2014年6月19日、2014年6月26日中科金财分别发布《关于发行股份购买资产的进展公告》披露本次重组进展情况。
（四）2014年6月30日，中科金财发布《发行股份购买资产延期复牌公告》，披露公司股票将继续停牌，预计8月1日前公告重组相关内容并恢复交易。
（五）2014年7月3日、2014年7月4日、2014年7月10日、2014年7月17日、2014年7月24日，中科金财分别发布《关于发行股份购买资产的进展公告》和《关于发行股份购买资产进展公告的补充公告》，披露本次重组进展情况。
（六）2014年7月28日，中科金财发布《关于发行股份购买资产事项延期复牌的公告》，披露公司股票将继续停牌，预计9月3日前公告重组相关内容并恢复交易。
（七）2014年7月31日，中科金财发布《关于发行股份购买资产的进展公
告》披露本次重组进展情况。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目（八）2014年8月4日，中科金财第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并将及时公告。
本所律师认为，中科金财已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||证券服务机构||证券服务||||证券服务机|||
|||||||证券服务机构资质||||经办人员资质|
|号||名称||机构职能||||构经办人员|||
||中信证券股份有限公司||独立财务顾问||《企业法人营业执照》(注册号：100000000018305)||黄新炎||中国证券业执业证书(编号：S101712100087)||
||||||||王明希||中国证券业执业证书(编号：S101712100077)||
||||||《经营证券业务许可证》(编号：Z2037400)||||||
|1|||||||||||
||||||||王冬||中国证券业执业证书(编号：S1010109042159)||
||||||||胡蒲娟||中国证券业执业证书(编号：S1010109042159)||
||立信会计师事务所(特殊普通合伙)||审计机构||《合伙企业营业执照》(注册号：310101000439673)||王云成||注册会计师证书(证书编号：100000030260)||
|2|||||||||||

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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000124)|汪沛|注册会计师证书(证书编号：110001800068)|
|||||李璟|注册会计师证书(证书编号：110001530056)|
||中联资产评估集团有限公司|资产评估机构|《企业法人营业执照》(注册号：110000001312261)|鲁杰钢|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：11090056)|
|3|||《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100001001)|范树奎|注册资产评估师执业资格证书(证书编号：11000676)|
||北京大成律师事务所|律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：21101199220250536）|张洪|律师执业证号11101199511365412|
|4||||||
|||||陈晖|律师执业证号11101200510686220|

经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《第 26号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，中科金财、滨河创新及其董事、监事、高级管理人员，资产出售方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，募集配套资金发行的股份认购方，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述人员的直系亲属(包括配
偶、父母、成年子女)(以下合称“信息披露义务人”)就自中科金财本次交易股
票停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日前(自2013年11月19日至2014
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目年 6月 5日，以下简称“查验期间”)买卖中科金财股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在查验期间，信息披露义务人存在买卖中科金财流通股的情况如下：
1.募集配套资金发行的股份认购方谢晓梅出于个人投资考虑，通过个人证券账户（股东代码：0031327229）于2014年2月26日购入中科金财股票20,000股，于2014年3月6日卖出10,000股，现持有中科金财股票数量为10,000股。
就上述情形，谢晓梅于 2014年 8月 4日出具了《关于买卖北京中科金财科技股份有限公司股票的说明》，根据该说明及本所律师对该事宜的核查，谢晓梅首次知悉本次交易相关事宜的时间为 2014年 7月 8日，在此之前均未参与本次交易的有关筹划与决策事项，谢晓梅在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息，上述股票交易行为完全是基于其本人意愿做出，并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形。
2. 2014年 1月 20日至 2014年 3月 31日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票 59,300股，累计卖出 59,300股，截至自查期末，未持有公司股票。
对上述股票买卖情况，中信证券出具以下说明：“中信证券买卖中科金财股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券承诺：中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
根据该说明及本所律师对上述事宜的核查，谢晓梅和中信证券买卖公司股票的行为不涉及内幕交易，不构成对本次重组的法律障碍。
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等法律、法规规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批准和授权程序合法有效。根据相关规定，在获得以下授权或批准后，中科金财实施本次交易并不存在法律障碍：
1、中科金财股东大会履行法定程序审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
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法律意见书——北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页)
北京大成律师事务所
负责人（签字） 经办律师（签字）
彭雪峰主任 张洪律师
陈晖律师
年 月 日
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