证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2014-038福建雪人股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司拟向万家基金管理有限公司拟设立和管理的雪人万家资产管理计划非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。雪人万家资产管理计划拟以不超过现金43360万元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过4000万股。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
2、关联人回避事宜：公司控股股东林汝捷先生以及股东陈胜先生、陈存忠先生为雪人万家资产管理计划的劣后级份额认购人，同时公司董事陈义金先生为林汝捷先生岳父、陈胜先生父亲，董事陈辉先生为陈存忠先生的儿子，林汝捷先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，雪人万家资产管理计划为本公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开2014年第三次临时股东大会批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行4000万股 A股股票，拟由万家基金管理有限公司拟设立和管理的雪人万家资产管理计划以不超过现金43360万元人民币认
购。
雪人万家资产管理计划本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不
得转让。2014年6月9日，万家基金管理有限公司就雪人万家资产管理计划与公司已就本次非公开发行股票签署了《福建雪人股份有限公司与万家基金管理有限公司签署之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
公司独立董事对本次关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次关联交易尚需获得公司2014年第三次临时股东大会审议批准以及中国
证监会的核准。关联股东将在公司召开的2014年第三次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
二、本次非公开发行的发行对象相关情况
1、万家基金管理有限公司基本情况
雪人万家资产管理计划拟由万家基金管理有限公司设立并由其担任资产管
理人，万家基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称：万家基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：10,000万元
法定代表人：毕玉国
2、雪人万家资产管理计划基本情况
雪人万家资产管理计划，拟由万家基金管理有限公司设立和管理，按承担的风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A级份额）和劣后级份额（即 B级份额）。其中 A级份额不超过32,520.00万元由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定），B级份额不超过10,840.00万元元由公司控股股东林汝捷先生以及股东陈胜先生、陈存忠先生、郑志树先生、赵建光先生、福建盈科创业投资有限公司承诺认购，雪人万家资产管理计划与本公司存在关联关系。
3、同业竞争情况
雪人万家资产管理计划将主要从事股权投资业务，公司与雪人万家资产管理计划不存在同业竞争的情形。
4、财务状况
雪人万家资产管理计划尚未设立，故没有财务数据。
三、关联交易标的
雪人万家资产管理计划拟以现金人民币43360万元向公司认购本次非公开发行的不超过4000万股股票。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日（2014年6月9日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 10.84元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，不存在损害公司及其他股东利益的情形。雪人万家资产管理计划劣后级份额认购人以现金方式通过该计划认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东林汝捷先生及其他股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成
后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、股份认购合同的主要内容
（一）公司与万家基金管理有限公司（认购对象为雪人万家资产管理计划）签订的《附条件生效的股份认购合同》
1、合同主体
甲方：万家基金管理有限公司
乙方：福建雪人股份有限公司
2、签订时间
甲乙双方于 2014年 6月 9日在福建省福州长乐市共同签署《附条件生效的股份认购协议》。
3、认购价格、认购方式和认购数额
（1）乙方本次非公开发行股票的数量不超过4,000万股，甲方将促使雪人万家资产管理计划认购本次非公开发行的股票，具体以雪人万家资产管理计划实际募集的金额和中国证监会的核准为准。
（2）各方同意，乙方本次非公开发行股票价格为本次发行定价基准日（即乙方第二届董事会第十八会议决议公告日）前二十个交易日乙方股票交易均价的90%，即10.84元/股；在本次发行定价基准日至发行期首日之间，因乙方发生资本公积金转增股本、送股、派息等除权除息事项的，前述发行价将作相应调整。
（3）甲方同意雪人万家资产管理计划全部以现金认购本协议所约定的乙方本次非公开发行的股票，认购款总额为发行价格×认购数量。
（4）甲方将在雪人万家资产管理计划成立后且收到乙方发出的认股款交纳通知后的 3个工作日内，促使资产管理计划按本协议第三条约定一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储帐户。
（5）在雪人万家资产管理计划按第4.1款支付认购款后，乙方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使雪人万家资产管理计划成为本协议约定的乙方股票的合法持有人。
4、资产管理计划的内部收益分配机制
（1）B级份额认购人将以其认购额为限承担投资风险，雪人万家资产管理计划存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部 A级份额认购人的本金及收益，剩余部分归 B级份额认购人所有，如全部计划资产尚未补足对 A级份额认购人的本金及收益，则差额部分不再进行补偿。
（2）雪人万家资产管理计划设投资决策委员会，该委员会由甲方推选的 1人、乙方的 1名独立董事（由乙方董事会审计委员会召集人担任）以及 1名 B级份额资产委托人推选的代表组成。雪人万家资产管理计划系林汝捷的一致行动人，在雪人万家资产管理计划与林汝捷均作为乙方股东期间，就乙方生产经营及全部重大事项作出决定、行动（包括但不限于行使表决权、提案权、召集权、提名权等）时，与林汝捷保持一致。
5、股票转让的限制
（1）甲方担任资产管理人并管理的雪人万家资产管理计划认购的乙方本次非公开发行的股票自本次发行结束后三十六个月内不得转让。
（2）雪人万家资产管理计划在如下相关期间不得出售本次认购的乙方股票：a、乙方定期公告前 30日内；b、乙方业绩预告、业绩快报公告前 10日内；c、自可能对乙方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；d、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
（3）除本协议7.1、7.2款约定情况外，雪人万家资产管理计划资产管理人在具体执行每笔减持前，应当提前1天告知投资决策委员会各委员，若届时委员会中的乙方的独立董事认为该项减持可能涉嫌侵犯乙方中小股东利益或内幕交易，并向资产管理人提出异议的，则该项减持不再执行。
6、违约责任条款
（1）本协议签署后，任何一方(违约方)未能按协议的约定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方(守约方)造成的直接损失；
（2）本协议生效后，甲方违反本协议的约定，致使雪人万家资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向乙方支付认购款万分之三的违约金。
（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)乙方董事会、股东大会通过；或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（5）因 A级份额投资者、B级份额投资者未按时、足额认购份额，导致雪人万家资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准；
（3）乙方董事会、股东大会同意林汝捷及其一致行动人雪人万家资产管理计划免于以要约方式增持乙方股份；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次发行方案切实可靠，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续稳定发展的需要，为股东提供长期稳定的回报。本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事林汝捷先生、陈义金先生、陈辉先生已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《福建雪人股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
二○一四年六月九日