中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，对熙菱信息 2018年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、预计关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常生产经营和自身发展的需要，2018年度预计与关联法人上海信堰投资管理有限公司（以下简称“上海信堰”）发生不超过 1,504,512.00元人民币的日常关联交易；关联自然人何开文先生、岳亚梅女士、公司全资子公司上海熙菱信息技术有限公司（以下简称“上海熙菱”）预计将为公司向银行等金融机构申请授信额度或借款提供不超过6亿元人民币的无偿担保；拟向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币50,000,000元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，且不高于控股股东实际融资成本。
公司第三届董事会第五次会议于 2018年 4月 22日审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何开文先生、岳亚梅女士回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
此项议案尚须获得股东大会的批准，关联股东何开文先生、岳亚梅女士将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、公司2018年将继续承租上海信堰位于上海市浦东新区龙东大道 3000号张江集电港 7幢 301室、304室的房屋作为办公场所使用，预计租赁价格为1,504,512.00元/每年。
2、根据目前公司业务规模和融资需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过 6亿元人民币的综合授信额度或借款，公司实际控制人何开文、岳亚梅、上海熙菱拟为公司向银行等金融机构申请授信额度或借款提供不超过6亿元人民币的无偿担保，不向公司收取任何费用。
3、为满足公司生产经营和发展的资金需求，推进公司的进一步发展，公司拟向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币 50,000,000元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，且不高于控股股东实际融资成本。
二、2017年度日常关联交易实际发生情况
1、关联租赁情况
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|上海熙菱|房屋|2017-12-1|2022-1-31|市价|
|上海熙菱|房屋|2014-7-28|2017-7-27|市价|

2、关联方担保情况
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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|上海熙菱|1,000.00|2015年7月17日|2018年7月17日|
|熙菱信息|1,000.00|2016年2月17日|2017年2月17日|
|熙菱信息|1,000.00|2016年3月14日|2017年3月14日|
|熙菱信息|1,890.00|2016年10月27日|2017年10月27日|
|熙菱信息|1,000.00|2017年3月13日|2018年3月12日|

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|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|熙菱信息|2,000.00|2017年6月19日|2018年4月27日|
|熙菱信息|3,000.00|2017年6月23日|2018年5月21日|
|熙菱信息|4,600.00|2017年5月25日|2018年12月31日|
|熙菱信息|2,000.00|||
|熙菱信息|2,000.00|||
|熙菱信息|1,890.00|||
||21,380.00|||

注：以上担保均为无偿担保，何开文先生、岳亚梅女士及上海熙菱未向公司收取任何费
用。
三、关联方及关联关系
1、何开文先生：公司的控股股东、实际控制人，公司董事长，截至目前直接持有公司33.68%股权。
2、岳亚梅女士：公司的控股股东、实际控制人，公司董事、总经理,截至目前直接持有公司13.13%股权，通过阿拉山口市鑫海股权投资有限合伙企业间接持有公司1.54%股权。
3、上海信堰投资管理有限公司
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|（1）企业名称：上海信堰投资管理有限公司|
|（2）统一社会信用代码：913102305647920159|
|（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|（4）注册资本：1500万元人民币|
|（5）法定代表人：何岳|
|（6）营业日期：自2010年11月 15日至2025年11月14日|

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|（7）住所：上海市崇明县庙镇剧场路 80 号 1 幢 102 室（上海庙镇经济开发|
|区）|
|（8）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场|
|营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|（9）主要股东情况：乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司，认缴出资金|
|额：1500万元|
|（10）关联关系说明：上海信堰的法定代表人、执行董事何岳先生为新疆熙菱|
|信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人何开文先生和岳亚梅女士的直系亲|
|属；上海信堰的股东乌鲁木齐聚信金堰股权投资管理有限公司分别由何开文先生持|
|有 40%股权、何岳先生持有60%股权。|

上海信堰近三年业务未发生重大变化，2017年度营业收入为1,041,523.76元，净利润为-267,998.51元。（该数据未经审计）
四、履行能力分析
上述与公司存在关联交易的关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付履约能力，相关关联交易系正常经营生产所需，定价公允，不存在无法正常履约的风险。
五、定价原则和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场指导价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
1、公司于 2017年 12月 7日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，公司于2017年12月与上海信堰签署《房屋租赁协议》，本次交易租赁的资产位于上海市浦东新区龙东大
道3000号张江集电港7幢301室、304室，租赁总面积共计1319.19平方米，用于
上海熙菱作为办公场所使用，租赁期从 2017年 12月 1日起至 2022年 1月 31日止，其中2017年12月1日至2018年1月31日为免租期，每日每平方米建筑面积租金为(人民币)3.30元,租赁费用合计为人民币6,582,240元（含税）。
2、公司于 2017年 9月 28日召开第二届董事会第二十次会议、2017年 10月 13日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》，何开文、岳亚梅回避表决。同意公司根据生产经营和发展的资金需求向控股股东、实际控制人何开文先生、岳亚梅女士借款，借款总额不超过人民币50,000,000元。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股东实际融资成本。截至本核查意见披露日未发生借款事项，未签订相关合同。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的日常关联交易系公司根据业务发展和经营管理的需要，有利于公司统一办公管理，有利于提高公司的持续发展能力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极的作用。关联交易价格依据市场定价以实际成交价格来确定，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
八、关联交易履行的审批程序
上述关联交易经2018年4月22日召开的熙菱信息第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事何开文、岳亚梅回避表决；独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项。
上述关联交易仍需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
熙菱信息 2018年度日常关联交易预计符合公司正常发展经营的需要，按照市场公平、公正、公开交易的原则进行，交易价格公允，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。保荐机构对熙菱信息2018年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________
张国峰
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张斯亮
中德证券有限责任公司年月日