法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于尚纬股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见
[2018]海字第043-3号致：尚纬股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，就公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所已得到公司保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本法律意见书仅就与本次授予有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
法律意见书5、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于四川明星电缆股份有限公司 2018年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得了如下批准与授权：
（一）本次激励计划已获得的批准与授权
1、2018年 7月 20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司监事会认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2018年 8月 6日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日等与本次激励计划相关的事宜。
（二）本次授予已获得的批准与授权
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019年 4月 22日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2019年 4月 26日
法律意见书为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
公司独立董事并发表独立意见，一致同意以2019年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2019年 4月 26日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予 55.4637万股限制性股票。
本所律师认为，公司本次授予的相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
（一）根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次授予的授予日应在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
（二）根据公司股东大会的授权，公司于2019年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2019年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。公司独立董事并发表独立意见，同意以 2019年 4月 26日为预留授予日，向符合授予条件的 11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会认为，董事会确定的预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司监事会同意公司以 2019年 4月 26日为预留授予日。
（三）经本所律师核查及公司出具的说明，本次授予的授予日不属于下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
法律意见书原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
（一）本次授予的激励对象和授予数量
根据公司第四届董事会第十八次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象共计11人，本次授予的限制性股票数量为 55.4637万股。本次授予的激励对象名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|钟祖华|中层管理|
|2|潘洪生|中层管理|
|3|张征|中层管理|
|4|赵伟康|中层管理|
|5|赵磊|中层管理|
|6|李青|中层管理|
|7|易锋芒|中层管理|
|8|毛敏|核心骨干|
|9|张冉|核心骨干|
|10|孙养高|核心骨干|
|11|徐杰|核心骨干|

根据公司第四届监事会第十五次会议决议，公司监事会认为，公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，预留部分限制性股票的授予数量符合《管理办法》及《激励计划》中的有关规定。
（二）本次授予的授予价格
法律意见书根据《激励计划》，本次授予的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，为2.95元/股。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司本次授予的授予价格为每股 2.95元。根据公司第四届监事会第十五次会议决议，公司监事会认为，预留部分限制性股票的授予价格符合《管理办法》及《激励计划》中的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予条件的成就
（一）本次授予的条件
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次授予需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书（二）本次授予的条件已成就
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月21日出具的《尚纬股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]34020001号）、《尚纬股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2019]34020001号）以及公司出具的承诺，经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）检索查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
2、经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zhixing.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）检索查询，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司董事会、独立董事及监事会意见
（1）2019年 4月 22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会同意以 2019年4月26日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
（2）公司独立董事发表独立意见，一致同意以 2019年 4月 26日为预留授予日，向符合授予条件的11名激励对象授予55.4637万股限制性股票。
（3）2019年 4月 22日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会同意公司以 2019年 4月 26日为授予日，向符合条件的 11名激励对象授予 55.4637万限制性股票。
本所律师认为，公司和激励对象不存在上述授予条件未达成的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为，公司本次授予的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予
法律意见书数量及授予价格、授予条件等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。
本法律意见书正本四份，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
胡政生：__________________
2019年4月 22日