证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-015深圳市银之杰科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于 2014年 2月 22日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于 2014年 3月 5日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 7人，实际出席会议的董事 7人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事1人），缺席会议的董事0人。董事张学君以通讯表决方式出席了本次董事会会议。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持，董事会秘书刘奕列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
2.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
详细内容见公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
独立董事单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职。《独立董事 2013年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
3.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度财务报告》。
2013年，公司实现营业收入110,074,729.26元，比上年度增长9.5%；营业利润 8,477,895.12元，比上年度下降23.97%；归属于母公司股东的净利润14,446,722.90元，比上年度下降19.88%。
《2013年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
4.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2013年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
5.会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
公司《2013年度内部控制的自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6.会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
公司《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
章程>的议案》。
为完善公司治理结构,落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，同时结合公司《2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配、注册资本的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
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|序号|原公司章程|修改后的公司章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币12,133万元。|第六条 公司注册资本为人民币24,266万元。|
|2|第十九条 公司的股份总数为12,133万股，全部为普通股。|第十九条 公司的股份总数为24,266万股，全部为普通股。|
|3|第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。|
|4|第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：（一）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于0.1元；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公|第一百五十七条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司|

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||司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币3000万元。|最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币3000万元。|
|5|在原第一百六十条之后新增一条条款，第一百六十一条之后的条款号依次顺延。|第一百六十一条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
8.会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2013年度利润
分配和资本公积金转增股本预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润11,435,353.27元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积 1,143,535.33元后，加上年初未分配利润 66,669,787.57元，减去 2012年度现金分红14,400,000.00元，截至2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润为62,561,605.51元。
公司董事会拟定2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2013年12月31日总股本12,133万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,066,500.00元（含税），剩余未分配利润56,495,105.51元结转以后年度。同时，以2013年12月31日总股本121,330,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本121,330,000股。截至2013年12月31日，母公司资本公积金为318,949,500.21元，转增股本后，公司的资本公积金余额为197,619,500.21元。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
9.会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。
该议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联董事李军在审议该议案时进行了回避表决。议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《2014年度日常关联交易预计公告》。
10.会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用超募资金5,000万元永久补充流动资
金。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度的审计机构。同意向瑞华会计师事务所支付2013年度审计费用38万元。
该议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本项议案尚需提交2013年度股东大会审议。
12.会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。
公司将于近期在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB座 10A公司会议室召开2013年度股东大会，具体股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一四年三月七日