证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2018-054中国中材国际工程股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）全资子公司中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）拟与关联方临沂中联水泥有限公司（以下简称“临沂中联”）共同投资设立临沂国建环境科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本5,000万元，中材环境、临沂水泥各出资2,500万元，各持有50%股权。合资公司作为项目执行主体，实施临沂水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月，公司与临沂中联未发生关联交易。2018年2月12日，公司第六届董事会第三次会议（临时）批准公司出资186.20万美元，与关联方中材科技股份有限公司共同成立合资公司，在越南建设年产4800吨铅酸蓄电池隔板生产项目。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司环保产业发展，公司全资子公司中材环境拟与关联方临沂中联共同投资设立合资公司，实施临沂水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目。
合资公司注册资本5,000万元，中材环境、临沂水泥各出资2,500万元，各持有50%股权。本次对外投资完成后，合资公司成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月，公司与临沂中联未发生关联交易。2018年2月12日，公司第六届董事会第三次会议（临时）批准公司出资186.20万美元，与关联方中材科技股份有限公司共同成立合资公司，在越南建设年产4800吨铅酸蓄电池隔板生产项目。详情见公司2018年2月13日发布的《对外投资暨关联交易的公告》（临2018-010）。
二、关联交易双方的基本情况
（一）关联关系介绍
鉴于临沂中联与公司同受中国建材股份有限公司控制，中材环境是中材国际全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易。
（二）中材国际环境工程（北京）有限公司介绍
公司名称：中材国际环境工程（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号316室
法定代表人：吴德厚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110105567460999D
注册资本：3000万元人民币
股东情况：中材国际持股100%。
经营范围：园林绿化；环境监测；汽车尾气治理、烟气治理、废气治理、大气污染治理；噪声、光污染治理；工程勘察设计；技术推广服务；工程管理服务；施工总承包；专业承包；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截止2017年12月31日，中材环境资产总额24,451万元，净资产9,801万元，2017年度实现营业收入23,194万元，净利润1,718万元。
截止2018年6月30日，中材环境资产总额22,970万元，净资产9,927万元，2018年1-6月实现营业收入9105万元，净利润692万元。（以上数据未经审计）
（三）关联人介绍
公司名称：临沂中联水泥有限公司
注册地址：山东省临沂市兰陵县车辋镇蒙台公路西侧
法定代表人：杨振军
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91371300754478297P
注册资本：16520万元
股东情况：中国联合水泥集团有限公司持股100%。
经营范围：石灰石开采（有效期限以许可证为准）。生产水泥（凭生产许可证经营）；销售自产产品；石料、粉砂料、机制砂的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截止2017年12月31日，临沂中联实现营业收入63,327万元，净利润6,224万元，资产总额171,729万元，净资产44,331万元。
截止2018年6月30日，临沂中联实现营业收入33,253万元，净利润3,797万元，资产总额160,526万元，净资产48,537万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的基本情况
中材环境与临沂中联共同投资成立合资公司，负责建设并运营临沂水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目，合资公司主要情况如下：
1、公司名称：临沂国建环境科技有限公司（暂定名，以工商管理部门核定为准）2、注册资本：5,000万元
3、注册地址：山东省临沂市兰陵县车辋镇蒙台公路西侧（临沂中联水泥有限公司厂区内）。
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：危险废物治理(以环保局核发证为准)；危险废物治理技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；大气污染治理、污水处理、污染土处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(以工商管理部门核定为准）6、出资方式：现金出资
7、资金来源：企业自筹
8、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|中材环境|2500|50%|
|临沂中联|2500|50%|
|合计|5000|100%|

9、合资公司治理结构：董事会由5名董事组成，中材环境委派3名，临沂中联委派1名，职工董事1名。董事长由中材环境提名，董事长为合资公司的法定代表人。监事会由3名监事组成，中材环境和临沂中联各委派1名监事，职工监事1名。
四、合资公司投资项目情况
1、项目基本内容
项目名称：临沂中联水泥有限公司利用水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目
项目内容：本项目利用临沂中联水泥有限公司5000t/d新型干法水泥生产线协同处置危险废物，处置规模为10万吨/年。
实施主体：临沂国建环境科技有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）
项目地点：山东省临沂市兰陵县车辋镇临沂中联水泥有限公司厂区内。
2、项目投资总额及建设期
投资金额：本项目计划总投资10,612万元，其中建设投资9,600万元，建设期利息112万元，流动资金900万元。
资金来源：股东注册资本出资5,000万元，其余资金通过银行贷款或股东借款解决。
项目建设期：12个月。
3、项目的可行性分析
本项目市场有保障，建设条件良好，项目技术成熟，已通过专家评审会审核。根据项目可行性研究报告，预计年平均收入14,407万元，预计年平均税后利润2,493万元，项目全投资财务内部收益率（税后）为28%，项目经济效益良好。
五、该交易的目的以及对公司的影响
临沂中联拥有一条5000t/d智能化新型干法旋窑水泥生产线，而中材环境近年来积累了较完善的危废协同处置技术、危废协同处置项目建设和运营经验。双方通过共
同合资在临沂实施水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目，有助于推动双方
在垃圾处理、危废处理方面的深入合作，并且能够实现优势互补、强强联合，符合公
司转型发展的战略。
鉴于合资公司规模有限，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、该关联交易的风险分析
该关联交易存在的主要风险在于，合资公司在危险废弃物收集运输、处置过程中不当操作、意外事故或出现设备故障导致环境污染、危险废弃物来源波动等风险，合资公司将采取专用车辆运输，加强对废物收集人员的管理，配套先进的在线监测系统，加强对相关设备维修管理，严格执行危险废弃物准入条件，加强监测和监管等措施切实防范合资公司经营风险。
七、审议程序
（一）公司第六届董事会第八次会议审议该议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3票赞成、0票反对、0票弃权的审议通过了该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于2018年10月25日召开了第六届董事会第八次会议，关联董事回避表决，审议通过了《关于全资子公司与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于全资子公司与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）该交易金额未达到 3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）中国中材国际工程股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；
（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议有
关议案的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一八年十月二十六日