青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2019年第二次临时股东大会
会议资料
中国 青岛
二〇一九年十一月
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料目录
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年11月13日14：00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司1#会议室。
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司《公开发行A股可转换公司债券方案》的议案
3、关于公司《公开发行A股可转换公司债券预案》的议案
4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
6、关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的议案
7、关于公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
8、关于公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案
9、关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
11、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过
请各位股东及股东代表审议。
附件：《青岛海容商用冷链股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案
公司拟公开发行可转换公司债券，因此董事会对公司是否符合公开发行可转换公司债券条件进行充分研究、论证，具体情况如下：
（一）公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件
根据《证券法》第十三条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，公司符合上述规定。
（二）公司符合《证券法》第十六条规定的公开发行债券的条件1、根据《证券法》第十六条第一款规定，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元。截至 2019年 9月 30日，公司合并报表净资产 144,151.16万元，母公司净资产144,314.17万元，均不低于人民币三千万元。
2、根据《证券法》第十六条第二款规定，发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 5.70亿（含本数）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019年 9月 30日（预计）公司归属于母公司股东权益的比例不超过公司净资产的百分之四十。
3、根据《证券法》第十六条第三款规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 12,806.65万元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合该项规定；
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料4、根据《证券法》第十六条第四款规定，筹集的资金投向符合国家产业政策。本次募集资金符合该项规定，具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目|65,242.28|57,000|
|合计||65,242.28|57,000|

5、根据《证券法》第十六条第五款规定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件。
根据《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金用途符合该项规定。
（三）公司符合《证券法》第十八条规定的公开发行债券的条件根据《证券法》第十八条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，公司不存在上述情形。
（四）公司符合《管理办法》规定的公开发行可转债的条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）2016年、2017年及 2018年公司实现的归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,596.41万元、11,893.75万元及 13,929.78万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,261.22万元、11,222.19万元及13,840.38万元。符合公司最近三个会计年度连续盈利的规定；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（7）公司于 2018年 11月完成首次公开发行股票并上市，最近二十四个月内公开发行证券，不存在公开发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年利润分配情况具体如下：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7,800万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 12,806.65万元的60.91%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|13,929.78|11,893.75|12,596.41|
|现金分红（含税）|4,800.00|0.00|3,000.00|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|34.46%|0.00%|23.82%|
|最近三年累计现金分红合计|7,800.00|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润|12,806.65|||
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|60.91%|||

4、公司符合《管理办法》第九条的规定：
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定：（1）最近三年，公司依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为24.28%，不低于百分之六。符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的规定；
（2）本次公司可转债发行完毕后，累计债券余额不超过5.70亿元，占2019年 9月末合并资产负债表所有者权益合计数的比例未超过公司净资产的百分之四十。符合本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十的规定；
（3）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,806.65万元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息的规定。
8、公司符合《管理办法》第十五条的规定：
根据《管理办法》第十五条规定，可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。发行人本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，符合该项规定。
9、公司符合《管理办法》第十六条的规定：
根据《管理办法》第十六条规定，可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
发行人本次发行的可转债每张面值100元。本次债券票面利率由公司股东大会授权的董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合该项规定。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料10、公司符合《管理办法》第十七条的规定：
根据《管理办法》第十七条规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经核查，本次资信评级机构大公国际资信评估有限公司具有证券市场资信评级资格。在跟踪评级期限内，大公国际资信评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，大公国际资信评估有限公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布，符合该项规定。
11、公司符合《管理办法》第十八条的规定：
根据《管理办法》第十八条规定，上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
根据本次可转债发行方案，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，以本次发行的可转债的票面面值加上最后一期年度利息的价格向投资者兑付全部未转股的可转债，符合该项规定。
12、公司符合《管理办法》第十九条的规定：
根据本次可转债发行方案及《债券持有人会议规则》规定，存在下列事项之一的，发行人应当召开债券持有人会议：
“（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
经核查，公司符合该项规定。
13、公司符合《管理办法》第二十条的规定：
根据《管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生、公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，符合该项规定。
14、公司符合《管理办法》第二十一条的规定：
根据《管理办法》第二十一条规定，可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起方可转换为公司股票，符合该项规定。
15、公司符合《管理办法》第二十二条的规定：
根据《管理办法》第二十二条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
按照本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格将
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料由公司股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定，符合该项规定。
16、公司符合《管理办法》第二十三条的规定：
根据《管理办法》第二十三条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、公司符合《管理办法》第二十四条的规定：
根据《管理办法》第二十四条规定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
根据本次公司可转债发行方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合该项规定。
18、公司符合《管理办法》第二十五条的规定：
本次公司可转债发行方案规定了转股价格调整的原则及方式。同时约定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合该项规定。
19、公司符合《管理办法》第二十六条的规定：
本次公司可转债发行方案约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：（1）发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
符合该项规定。
20、公司符合《管理办法》第六十七条的规定：
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料根据《管理办法》第六十七条规定，上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，中国证监会在 36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，包括定期报告和临时报告
等。发行人近 36个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测50%的情形，符合上述规定。
青岛海容商用冷链股份有限公司2019年11月13日
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司《公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案，具体见附件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料青岛海容商用冷链股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券方案
公司拟公开发行可转换公司债券，具体发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司 A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过 57,000万元（含 57,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k) /(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过57,000万元（含57,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目|65,242.28|57,000|
|合计||65,242.28|57,000|

本次募集资金将全部用于智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
青岛海容商用冷链股份有限公司
2019年11月13日
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于公司《公开发行 A股可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了《公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于公司《公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 27
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做了专项报告。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 28
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 29
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进行了承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 30
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司未来三年（2019—2021年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 31
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 32
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合法律、法规及规范性文件的前提下全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于：（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见，结合公司的具体情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）修改、签署、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
（三）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报等相关事宜；
根据监管部门的意见制作、修改、报送本次可转换公司债券发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（五）根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（七）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（十二）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2019年11月13日 34
青岛海容商用冷链股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案十一
关于增加注册资本并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019年 6月 24日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划的相关议案。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司向75名激励对象授予限制性股票120万股，并于 2019年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司股本由 11,200万股增至 11,320万股，注册资本由11,200万元增至11,320万元。
根据公司本次增加注册资本事项，拟对《公司章程》修订如下：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币11,200 万元。|第六条 公司注册资本为人民币11,320 万元。|
|第十九条 公司股份总数为 11,200 万股，公司的股本结构为：普通股11,200 万股。|第十九条 公司股份总数为 11,320 万股,公司的股本结构为：普通股11,320 万股。|

具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会
2019年11月13日