证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2018-055债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行上限，即 6,660万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 85,000.00万元，未考虑发行费用。
5、本次测算以公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（23,413.31万元）为基准，并分别按照 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的0%、+10%、+20%的幅度测算2018年度公司归属于母公司所有者净利润，2018年度归属于母公司所有者的非经常性损益增长幅度与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润相同。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、可转债转股、利润分配和净利润之外的其他因素影响。
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日（未考虑本次发行）|2018年度/2018年12月31日（考虑本次发行）|
|（一）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|23,413.31|23,413.31|23,413.31|

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|期末归属于母公司所有者权益（万元）|122,375.25|142,239.50|227,239.50|
|总股本（万股）|22,207.66|33,312.16|39,972.16|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0543|0.7029|0.6913|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0042|0.6314|0.6221|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|21.47%|17.70%|16.80%|
|（二）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|23,413.31|25,754.64|25,754.64|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|122,375.25|144,609.52|229,609.52|
|总股本（万股）|22,207.66|33,312.16|39,972.16|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0543|0.7731|0.7605|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0042|0.6946|0.6843|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|21.47%|19.47%|18.48%|
|（三）假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣除非经常性损益后）|23,413.31|28,095.97|28,095.97|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|122,375.25|146,979.54|231,979.54|
|总股本（万股）|22,207.66|33,312.16|39,972.16|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0543|0.8434|0.8296|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|1.0042|0.7577|0.7465|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|21.47%|21.24%|20.16%|

注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。上述2018年测算数据已考虑2018年上半年可转债转股及2017年度利润分配情况。上述数值不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司战略发展规划。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。
随着本次发行募集资金的陆续投入，将扩大公司业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但是由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次发行的必要性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划。公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司在煤焦油深加工领域产业链将得到进一步延伸，高附加值煤焦油精细加工产品更加丰富和升级，有利于提升公司综合竞争力和可持续发展能力。虽然本次非公开发行在短期内对公司的即期回报造成摊薄，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，公司盈利能力将进一步提升，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为煤焦油加工及炭黑产品的生产和销售，主要产品包括橡胶用
炭黑、导电炭黑等炭黑产品及改质沥青、工业萘等煤焦油加工产品。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“年产 4万吨煤系针状焦项目”、“年产5万吨洗油深加工项目”及补充公司流动资金。募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，能够实现公司产品结构优化升级，在现有基础上进一步延伸产业链条，扩大业务规模。
因此，本次非公开发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的化工行业经验，具有很强的专业性和稳定性，是公司主要竞争优势之一。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，为募集资金投资项目的实施提供人员保障。
2、技术储备
公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。
通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。随着公司研发投入逐年增长，科技成果转化呈递增态势，截至本预案披露之日，公司共拥有 25项专利。长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用的循环经济模式。未来公司将不断加大研发投入，增强科技创新能力，加速科技成果的产业化，利用雄厚的技术积累为项目开展提供可靠保障。
3、市场储备
公司经过多年的市场开拓，具有稳定的市场和客户基础。公司目前在核心市场均设立了销售区，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，与重要客户建立了长期、稳定的合作关系。为公司未来能够实现业绩增长、提高市
场占有率提供充分保障。
四、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所引发的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过 8.50亿元，在扣除发行费用后将用于“年产 4万吨煤系针状焦项目”、“年产 5万吨洗油深加工项目”及补充公司流动资金。募集资金运用将进一步延长公司煤焦油加工产业链、增加公司高附加值产品品种、提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。在本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（四）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司董事会制定了《山西永东化工股份有限公司关于公司股东未来分红回报规划（2017-2019年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东刘东良，实际控制人刘东良、靳彩红根据中国证监会对再融资
填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给永东股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对永东股份或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至永东股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、关于填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时按照其最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主题的承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关承诺事项尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
特此公告。
山西永东化工股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日