广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层邮政编码(P.C.)：518048
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二〇一七年十二月
目录
释义.................................................................................................................................4引言...............................................................................................................................10一、广东华商律师事务所及经办律师简介...................................................................10二、本所制作《法律意见书》和《律师工作报告》的过程.......................................11三、律师声明...................................................................................................................12正文...............................................................................................................................14一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................14二、发行人的主体资格...................................................................................................18三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................................................19四、发行人的设立...........................................................................................................23五、发行人的独立性.......................................................................................................26六、发起人和股东（实际控制人）...............................................................................29七、发行人的股本及其演变...........................................................................................39八、发行人的业务...........................................................................................................56九、关联交易及同业竞争...............................................................................................67十、发行人的主要财产...................................................................................................82十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................101十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................103十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................105十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................107十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................110十六、发行人的税务.....................................................................................................114十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动社保.............................117
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................122十九、发行人的业务发展目标.....................................................................................123二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................124二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.........................................................129二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.............................................................129二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价.....................................................144二十四、本次发行上市的总体结论性意见.................................................................145
释义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/南方新媒体|指|广东南方新媒体股份有限公司，系由广东南方新媒体发展有限公司整体变更设立的股份有限公司|
|新媒体有限|指|广东南方新媒体发展有限公司，广东南方新媒体股份有限公司前身|
|传媒集团|指|广东南方广播影视传媒集团，事业单位，2014年因合并成立广东广播电视台而撤销|
|南方传媒控股/传媒集团公司|指|广东南方广播影视传媒集团有限公司，原名为广东南方国际传媒控股有限公司，2010年更名为广东南方影视传媒控股有限公司，2014年更名为广东南方广播影视传媒集团有限公司|
|省技术中心|指|广东省广播电视技术中心|
|邦信资产|指|邦信资产管理有限公司|
|东方邦信创投|指|东方邦信创业投资有限公司|
|东方邦信资本|指|东方邦信资本管理有限公司|
|达华智能|指|中山达华智能科技股份有限公司|
|达华金东|指|深圳前海达华金东投资咨询合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市前海达华金东股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|腾讯投资|指|深圳市腾讯产业投资基金有限公司|
|省网公司|指|广东省广播电视网络股份有限公司|
|南方媒体融合基金|指|广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）|
|依万达电子|指|广州依万达电子科技有限公司|
|汇水丰山|指|广州市汇水丰山房地产有限公司|
|浙大粤科|指|广东浙大粤科华南创新投资合伙企业（有限合伙）|
|中景投资|指|广东中景投资有限公司|
|中财金控|指|中财金控投资有限公司|
|红土创投|指|横琴红土融耀创业投资合伙企业（有限合伙）|
|哲融投资|指|广州哲融投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|南视新媒体|指|广东南方电视新媒体有限公司|
|南方网络|指|广东南方网络电视传媒有限公司|
|南广影视|指|广东南广影视互动技术有限公司|
|南新金控|指|广东南新金控投资有限公司|
|南新创投|指|广东南新创业投资有限公司|
|宏凯传媒|指|广州宏凯传媒有限公司|
|广东正谊|指|广东正谊教育科技有限公司|
|南方爱视|指|广东南方爱视娱乐科技有限公司|
|创博传媒|指|广州创博传媒合伙企业（有限合伙）|
|南传飞狐|指|广东南传飞狐科技有限公司|
|广东电视地铁|指|广东电视地铁传播有限公司|
|科技公司|指|广东南方传媒科技发展有限公司|
|电视移动多媒体|指|广东电视移动多媒体有限公司|
|数字移动电视|指|广东数字移动电视有限公司|
|南广文化|指|广州南广文化传播有限公司|
|南方资讯|指|广东南方资讯电视股份有限公司|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股股票|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行不超过3,210万股境内上市人民币普通股股票（A股）|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市|
|股东大会|指|广东南方新媒体股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东南方新媒体股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东南方新媒体股份有限公司监事会|
|《招股说明书》|指|《广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《法律意见书》|指|《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|

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|《资产评估报告》|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广东南方新媒体发展有限公司企业改制事宜涉及的该公司可出资资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第5008号）|
|《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南方新媒体股份有限公司截至2017年6月30日止前三年一期的审计报告》（广会审字[2017]G14041360275号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南方新媒体股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G14041360298号）|
|《纳税情况鉴证报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南方新媒体股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2017]G14041360286号）|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南方新媒体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（广会专字[2017]G14041360310号）|
|《发起人协议》|指|《关于广东南方新媒体发展有限公司整体变更设立为广东南方新媒体股份有限公司之发起人协议书》|
|《公司章程》|指|《广东南方新媒体股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广东南方新媒体股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|募集资金投资项目|指|拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政厅|指|广东省财政厅|
|文资办|指|广东省国有经营性文化资产监督管理办公室|
|保荐人/主承销商/华西证券|指|华西证券股份有限公司|

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|本所/发行人律师/华商律师/本所律师|指|广东华商律师事务所及其经办律师|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信资产评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中铭资产评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|近三年及一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|元|指|人民币元|
|中国|指|指中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾|
|IPTV业务|指|交互式网络电视，以电视机为显示终端，中央和省两级IPTV集成播控平台引入内容并集成播控后，规范对接到电信运营商利用互联网架设虚拟专网的定向传输通道，向公众提供包括广播电视节目等视听节目及增值服务在内的多种交互式服务的业务|
|互联网电视业务|指|OTT TV，以电视机为显示终端，以公共互联网为传输介质，通过经国家广电行政部门批准的集成服务平台，向绑定特定编号的电视一体机或机顶盒提供经互联网电视内容服务平台审核的，为公众提供包括广播电视节目等视听节目及增值服务在内的多种服务的业务|

广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本《律师工作报告》中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价相关报告的适当资格。
为出具本《律师工作报告》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的承诺：保证已全面地向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《律师工作报告》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者
其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明、确认出具本《律师工作报告》。
引 言
一、广东华商律师事务所及经办律师简介
（一）广东华商律师事务所简介
广东华商律师事务所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳市规模最大的综合性律师服务机构之一，注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层，业务范围为资本市场业务、银行和金融业务、房地产与建设工程业务、知识产权业务、公司业务、国际投资业务、国际贸易业务、诉讼及仲裁业务等。截至2017年10月，华商所执业律师408人。
（二）经办律师简介
本《法律意见书》及《律师工作报告》的经办律师为彭书清律师、何玲波律师、曾金金律师，三位律师从业以来无违法违规记录。
彭书清律师主要从事公司证券法律业务，包括股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供企业改制、公开发行股票并上市、发行公司债券、中期票据、资产支持证券、非公开发行股票等方面的证券金融法律服务。
彭书清律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555传真：0755—83025068
何玲波律师主要从事公司证券法律业务，包括公司改制重组、收购、公开发行股票并上市、外商投资、股权投融资等法律业务，曾负责或参与过多家企业改制及公开发行股票并上市法律服务。
何玲波律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555传真：0755—83025068。
曾金金律师主要从事公司证券法律业务，包括企业改制、证券发行上市、外商投资、风险投资等业务，担任多家上市或拟上市企业法律顾问。
曾金金律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555传真：0755—83025068。
二、本所制作《法律意见书》和《律师工作报告》的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织、参与的中介机构协调会，就本次发行上市的相关事项进行讨论。本所律师根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，按出具《法律意见书》的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
就发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次发行上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的核查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证；在调查过程中，就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人主要财产和重点项目现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、监事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次发行上市
的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通；根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导及制作《法律意见书》和《律师工作报告》
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，本所律师协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了《招股说明书》、《审计报告》等申请发行必备文件，按出具《法律意见书》的要求及律师审慎调查的执业规范，制作了《法律意见书》、《律师工作报告》及工作底稿。
三、律师声明
对于本《律师工作报告》，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师确认已经对《招股说明书》的有关内容进行审阅并确认。
4、本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准程序及内容
2017年8月28日，发行人召开第一届董事会第七次临时会议，就本次发行上市的方案、募集资金用途及其他必须明确的事项做出了决议，并提请召开临时股东大会审议相关议案。
2017年 9月 12日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过与本次发行上市相关的以下事项：
1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，议案具体内容如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，向社会公众发行新股不超过 3,210万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；最终发行数量以中国证监会核准为准。
（4）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（5）定价方式：由公司董事会与主承销商根据网下询价情况，结合发行时的证券市场情况协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）上市地：拟在深圳证券交易所创业板上市。
（8）募集资金用途：本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，投资于全媒体融合云平台建设项目和版权内容采购项目。
若本次发行实际募集资金数额少于项目的资金需求，公司将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。若本次发行实际募集资金数额大于上述项目的资金需求，超出部分将用于与公司主营业务相关的其他用途。本次募集资金到位前，公司可以根据上述项目的实际进度和资金需求，自筹资金预先投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（9）承销方式：余额包销。
（10）决议有效期：本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》。
3、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。根据上述两个议案，本次股票发行所募集的资金将用于全媒体融合云平台建设项目、版权内容采购项目2个项目。
上述2个投资项目预计投资总金额约为111,448万元。若本次发行实际募集资金数额少于上述项目的资金需求，发行人将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。若本次发行实际募集资金数额大于上述项目的资金需求，超出部分将用于与发行人主营业务相关的其他用途。本次募集资金到位前，发行人可以根据上述项目的实际进度和资金需求，自筹资金预先投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
4、审议通过了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润安排的议案》。
根据该议案，对发行前的滚存未分配利润作如下分配：本次发行完成后，由全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5、审议通过了《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案>的议案》。该议案拟定了发行人上市后稳定股价的方案，于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效。
6、审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
发行人就本次发行上市对即期回报摊薄的影响制定了填补即期回报的措施。
7、审议通过了《关于公司在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》。
该议案制定了发行人上市后三年分红回报规划。
8、审议通过了《关于制定公司章程（草案）的议案》。根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在本次股票发行并在创业板上市后生效。
（二）股东大会会议程序合法
本所律师核查了 2017年 9月 12日发行人召开的 2017年第三次临时股东大会会议通知、表决结果、会议记录、决议等材料，本所律师认为，2017年 9月12日发行人召开的2017年第三次临时股东大会的召集、通知、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）股东大会会议内容合法
本所律师核查了 2017年 9月 12日发行人召开的 2017年第三次临时股东大会会议通知、表决结果、会议记录、决议等材料，本所律师认为，2017年 9月12日发行人召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
（四）本次发行上市的授权
2017年9月12日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市等具体事宜的议案》，股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜，包括但不限于：
1、按照相关法律、法规及相关证券规则的有关规定、中国证监会或中国其他相关监管机构批准情况、中国证券市场的现行条件及股东大会批准的有关发行股票及上市方案，负责发行股票及上市的具体方案，包括但不限于确定发行时间、股票发行数量、发行价格及定价方式、发行结构、股票发行对象、发行方式、发行面值、上市的证券交易所、网上和网下申购比例、具体申购办法以及相关事项；
2、办理与本次发行股票及上市有关的申报及申请事宜，包括但不限于就发行股票及上市向有关政府机构、监管机构和有关证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；批准、签署、执行、修改或完成任何与发行股票及上市相关的协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介机构服务协议、各类公告及本公司股东通知等）；
根据涉及发行股票及上市的实施情况、市场条件、政策调整以及政府及监管部门的意见，对涉及发行股票及上市事宜进行调整及修改，若首次公开发行股票的相关政策发生变化，则按新政策调整并继续办理发行股票及上市事宜；
就涉及发行股票及上市对公司章程作出必须或适当的修订，并办理相关政府主管部门审批及工商变更登记及有关备案登记等相关事宜；
处理一切关于发行股票募集资金的使用事宜，包括但不限于确定募集资金专项存储账户，在将募集资金用于项目具体实施过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整和修订，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；办理本次公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
聘请相关中介机构，并确定中介机构费用及有关股票发行上市的其他费用；
在相关法律及法规许可范围内办理所有与发行股票及上市相关的事宜、采取必要权宜或适用的行动；
授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
经本所律师核查，发行人 2017年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会职权范围，授权行为也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）尚需履行的批准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚待中国证监会审核批准，本次上市尚待股票上市的证券交易所同意。
综上，本所律师认为，发行人董事会、2017年第三次临时股东大会的召集程序、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、临时股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效；股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，本次上市尚待股票上市的证券交易所同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系新媒体有限以2016年1月31日为基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经中共广东省委宣传部《关于广东南方新媒体发展有限公司改制和增资扩股相关工作的批复》（粤宣字2016-115）同意，新媒体有限整体变更设立为股份有限公司，并于2016年8月15日取得《营业执照》。
2、根据发行人设立时的《营业执照》，发行人的统一社会信用代码为91440101558371900F，住所为广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房，法定代表人为林瑞军，设立时注册资本为7,500万元（实收资本为7,500万元），公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。有关发行人设立情况详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，选举了职工监事，建立健全了独立董事制度，聘请了总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，相关部门及人员
能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为1,746.23万元、2,913.01万元、5,217.18万元、4,979.60万元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第十三条第一款第（四）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为9,626.5637万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人2017年第三次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数为3,210万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
7、发行人已聘请华西证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人系由新媒体有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从设立之日计算，新媒体有限系于 2010年 7月12日成立的有限责任公司，自新媒体有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和《非经常性损益情况鉴证报告》，发行人2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为2,913.01万元、5,217.18万元，扣除非经常性损益后分别为1,430.05万元、3,658.06万元。发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计为5,088.11万元，超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的净资产为50,314.31万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、根据发行人的《招股说明书》及股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行前股本总额为9,626.5637万元，本次拟公开发行股份数为3,210万股，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据正中珠江出具的（广会验字[2016]G14041360218号）及（广会验字[2016]G14041360263号）《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6、根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即经广东广播电视台授权，独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人经广东广播电视台授权，独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人为广东广播电视台，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总裁（总经理）等组织机构，并制定了《广东南方新媒体股份有限公司股东大会议事规则》、《广东南方新媒体股份有限公司董事会议事规则》、《广东南方新媒体股份有限公司监事会议事规则》、《广东南方新媒体股份有限公司独立董事工作制度》、《广东南方新媒体股份有限公司董事会秘书工作细则》、《广东南方新媒体股份有限公司董事会审计委员会工作制度》等制度规范组织机构的运作，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年及一期的财务报表均已由正中珠江注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
11、根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2017年6月30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明和确认、简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据发行人相关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
发行人系由新媒体有限整体变更设立的股份有限公司。新媒体有限整体变更为股份有限公司的情况，详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立的程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的审批。
2、发行人设立的资格
发行人前身为新媒体有限，新媒体有限系于2010年7月12日依法在广州市工商行政管理局成立并合法、有效存续的有限责任公司。
发行人设立时共7名发起人股东，分别为广东广播电视台、东方邦信创投、传媒集团公司、腾讯投资、达华智能、省技术中心、达华金东。该7名发起人均为新媒体有限的股东，其中广东广播电视台、省技术中心为依据中国法律设立的事业单位法人，东方邦信创投、传媒集团公司、腾讯投资、达华智能为依据中国
法律设立并合法有效存续的企业法人，达华金东为依据中国法律设立的有限合伙企业。
本所律师认为，发行人的7名发起人均在中国境内有住所，具有完全的民事行为能力，具备《公司法》规定的股份有限公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份有限公司时，发起人均为境内事业单位、企业法人或有限合伙企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；
股份有限公司设立后的注册资本为7,500万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人系由新媒体有限以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份有限公司要求的组织机构。发行人的设立条件符合《公司法》的相关规定。
4、发行人设立的方式
发行人系由新媒体有限整体变更、发起设立的股份有限公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，其设立合法、有效，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性
1、2016年 8月 12日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议》，一致同意以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的股本总额为 7,500万股，每股面值 1元，注册资本 7,500万元，净资产与注册资本的差额部分计入股份有限公司资本公积，各发起人按其对新媒体有限的出资比例持有股份有限公司相应比例数额的股份。此外，发起人协议还拟就股份有限公司的名称与住所、经营期限、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利、义
务及责任、发行人的组织机构、设立发行人的费用、承诺和声明、发起人协议的修改、变更和终止、违约责任、不可抗力和争议的解决等内容作出了明确约定。
2、发行人在变更为股份有限公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
1、发行人整体变更时的财务审计
发行人就新媒体有限整体变更设立为股份有限公司事宜，聘请了正中珠江对新媒体有限截至2016年1月31日的资产情况进行了审计并出具了《广东南方新媒体发展有限公司 2016年 1月专项审计报告》（广会审字[2016]G14041360208号），经审计，新媒体有限截至2016年1月31日的净资产为21,371.60万元。
2、发行人整体变更时的资产评估
中铭资产评估出具了《广东南方新媒体发展有限公司企业改制事宜涉及的该公司可出资资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 5008号），截至2016年1月31日，新媒体有限股东全部权益的评估价值为21,526.60万元。
3、发行人整体变更时的验资
根据正中珠江出具的《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G14041360218号），验证截至 2016年 8月 12日，发行人已收到各发起人以其拥有的新媒体有限净资产 21,371.60万元，其中注册资本 7,500万元，剩余部分计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项的合法性
根据发行人提供的创立大会资料，发行人于2016年8月12日召开创立大会，全体股东一致同意通过了《关于广东南方新媒体股份有限公司筹备工作的报告》、
《关于设立广东南方新媒体股份有限公司并授权公司董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司章程>的议案》、《关于选举广东南方新媒体股份有限公司董事的议案》、《关于选举广东南方新媒体股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及审议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议合法有效。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，其设立合法、有效，发行人是合法设立的股份有限公司。
2、发行人整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
3、发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及审议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人经广东广播电视台授权，独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务。发行人具有独立完整的业务体系，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人业务独立。有关发行人关联交易和同业竞争情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，整体变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位，并由发行人拥有所有权、实际占有和使用。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人的资产（参见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”）均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务有关的经营设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人与发行人员工签订了《劳动合同》或相关聘用合同。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的选举和聘用均按照《公司法》和发行人章程及相关规定产生。
3、发行人总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会均依照《公司法》及《公司章程》设立，并规范运作。
2、发行人根据经营需要独立设置了专网事业一部、专网事业二部、互联网电视事业部、媒体经营部、新业务项目部、技术播出部、财务投资部、行政人力资源部、审计部等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人独立纳税。发行人依法办理并取得了广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码证为91440101558371900F的《营业执照》，并依法独立纳税。
根据发行人提供的近三年及一期的纳税申报表和完税凭证及主管税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（参见本《律师工作报告》“十六、发行人的税务”）。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设置了专网事业一部、专网事业二部、互联网电视事业部、媒体经营部、新业务项目部、技术播出部、财务投资部、行政人力资源部、审计部等职能部门，发行人具有独立的内部组织管理机构，独立的业务运营系统，拥有独立完整的能够满足发行人目前经营活动所需的人力资源和各项资产，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由新媒体有限整体变更设立，发行人共7名发起人，分别为广东广播电视台、东方邦信创投、传媒集团公司、腾讯投资、达华智能、省技术中心、达华金东，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）广东广播电视台
广东广播电视台系于2014年11月由传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台整合组建而成，现持有广东省事业单位改革服务局核发的《事业单位法人证书》，统一社会信用代码为12440000315266663P，住所为广州市越秀区人民北路686号自编25幢，法定代表人为张惠建，开办资金为230,754万元，举办单位为中共广东省委宣传部，宗旨和业务范围为贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作，确保播出传输安全。承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政府交办的其他任务。
发行人设立时，广东广播电视台直接持有发行人2,681.2500万股股份，占发行人总股本的35.75%，截至本《律师工作报告》出具之日，广东广播电视台直接持有发行人3,286.5718万股股份，占发行人总股本的34.14%。
（2）东方邦信创投
东方邦信创投于2011年3月17日注册成立，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000571243807Q，企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为北京市东城区建国门内大街28号2幢17层01—D单元，法定代表人为张春平，注册资本为50,000万元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
发行人设立时，东方邦信创投直接持有发行人1,718.2500万股股份，占发行人总股本的22.91%，截至本《律师工作报告》出具之日，东方邦信创投直接持有发行人1,251.3617万股股份，占发行人总股本的13.00%。
（3）传媒集团公司
传媒集团公司于2004年9月28日注册成立，现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440000768410293C，企业性质为有限责任公司（法人独资），住所为广州市越秀区人民北路 686号自编 25栋，法定代表人为张惠建，注册资本为 10,792.96万元，经营范围为传媒产业的投资开发与经营管理；广播影视媒体的内容生产及运营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业的咨询、管理及相关服务。
发行人设立时，传媒集团公司直接持有发行人1,331.2500万股股份，占发行人总股本的17.75%，截至本《律师工作报告》出具之日，传媒集团公司直接持有发行人1,443.2404万股股份，占发行人总股本的14.99%。
（4）腾讯投资
腾讯投资于2013年8月29日注册成立，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300077536508W，企业性质为有限责任公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司），法定代表人为任宇昕，注册资本为190,000万元，经营范围为股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问；
企业管理咨询。
发行人设立时，腾讯投资直接持有发行人 775.5000万股股份，占发行人总股本的10.34%，截至本《律师工作报告》出具之日，腾讯投资不再持有发行人股份。
（5）达华智能
达华智能于1993年8月10日注册成立，现持有中山市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91442000618086205K，企业性质为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号，法定代表人为蔡小如，注册资本为109,538.6132万元，经营范围为研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。达华智能于2010年12月3日在深圳证券交易所上市，股票代码为002512。
发行人设立时，达华智能直接持有发行人 562.5000万股股份，占发行人总股本的7.5%，截至本《律师工作报告》出具之日，达华智能现直接持有发行人562.5000万股股份，占发行人总股本的5.84%。
（6）省技术中心
省技术中心于2000年3月31日设立，系广东广播电视台的下属事业单位，现持有广东省事业单位改革服务局核发的《事业单位法人证书》，统一社会信用代码为12440000455862969H，举办单位为广东广播电视台，住所为广州市越秀区人民北路 686号，法定代表人为夏倜，开办资金为 14,217万元，宗旨和业务范围为全省广播电视及信息发送、传输、覆盖和技术管理开发服务。
发行人设立时，省技术中心直接持有发行人 243.7500万股股份，占发行人总股本的3.25%，截至本《律师工作报告》出具之日，省技术中心直接持有发行人243.7500万股股份，占发行人总股本的2.53%。
（7）达华金东
达华金东于2015年8月28日注册成立，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403003500632399，企业性质为有限合伙，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室，执行事务合伙人为深圳市前海新锐达股权投资基金有限公司，经营范围为投资咨询、投资顾问、市场营销策划、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
发行人设立时，达华金东直接持有发行人 187.5000万股股份，占发行人总股本的2.5%，截至本《律师工作报告》出具之日，达华金东直接持有发行人187.5000万股股份，占发行人总股本的1.95%。
经本所律师核查，达华金东为私募股权投资基金，已于2017年11月7日在中国证券投资基金业协会办理备案，备案代码为SX4146。
2、发行人的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 15名股东，分别为广东广播电视台、传媒集团公司、东方邦信创投、红土创投、达华智能、省网公司、东方邦信资本、哲融投资、依万达电子、省技术中心、达华金东、汇水丰山、浙大粤科、中景投资、中财金控，其中广东广播电视台、东方邦信创投、传媒集团公司、达华智能、省技术中心、达华金东的相关情况见本尽职调查报告之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人和股东”之“1、发行人的发起人”）。
红土创投、省网公司、东方邦信资本、哲融投资、依万达电子、汇水丰山、浙大粤科、中景投资、中财金控的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）红土创投
红土创投于2017年8月28日成立，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4X207K3E，企业性质为有限合伙企业，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-35781（集中办公区），执行事务合伙人为珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
截至本《律师工作报告》出具之日，红土创投直接持有发行人 755.5000万股股份，占发行人总股本的8.06%。
经本所律师核查，红土创投为私募股权投资基金，已于 2017年 10月 24日在中国证券投资基金业协会办理备案，备案代码为SX0437。
（2）省网公司
省网公司于2010年6月11日成立，现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914400005572883550，企业性质为股份有限公司，住所为广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦37楼，法定代表人为叶志容，注册资本为519,765.0027万元，经营范围为广播电视网络及其他通讯网络规划建设；在广东省干线网上从事干线传输业务及在广东省各市、县分配网上从事接入服务业务，互联网视听节目服务，利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），宽带用户驻地网业务、宽带接入网业务、呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），国内通信设施服务业务；因特网数据中心业务（IDC）；因特网接入服务业务（ISP）；各类传输网络基础设施投资建设经营、光纤线路出租经营；安全技术防范系统设计、施工、维修（以上各项具体凭发行人有效许可证书经营）；广播电视及信息设备、电子设备、通讯设备的研制、开发、生产、销售、代理和租赁（不含地面接收设备）；家用电器产品的代理、销售；对广播、电视、电影、信息、传媒产业进行投资及其管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电视商城（批发零售）；软件设计研发；
计算机信息系统集成业务；房屋租赁；项目投资和投资咨询；组织策划各类文化、体育类活动；无线局域网络（WLAN）、智能交通、视频监控、智慧城市、云计算、物联网相关软硬件集成开发及运维服务。
截至本《律师工作报告》出具之日，省网公司直接持有发行人 480.3832万股股份，占发行人股本总额的4.99%。
（3）东方邦信资本
东方邦信资本于2013年12月4日成立，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144030008573669XP，企业性质为有限责任公司，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，法定代表人为杨智刚，注册资本为20,000万元，经营范围为受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。
截至本《律师工作报告》出具之日，东方邦信资本直接持有发行人466.8883万股股份，占发行人股本总额的4.85%。
（4）哲融投资
哲融投资于2017年4月26日成立，现持有广州市南沙区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101MA59M7FH8G，企业性质为有限合伙企业，主要经营场所为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A2916（仅限办公用途）（JM），执行事务合伙人为广州穗甬原创投资管理有限公司，经营范围为投资管理服务；企业自有资金投资；股权投资管理。
截至本《律师工作报告》出具之日，哲融投资直接持有发行人 266.5378万股股份，占发行人总股本的2.77%。
经本所律师核查，哲融投资为私募股权投资基金，已于2017年11月6日在中国证券投资基金业协会办理备案，备案代码为SY0457。
（5）依万达电子
依万达电子于 2002年 2月 8日成立，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为9144010173490878XU，企业性质为有限责任公司，住所为广州市越秀区寺右新马路168号5楼西南面B，法定代表人为谭杰强，注册资本为1,000万元，经营范围为电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品零售；电子产品设计服务；软件开发；计算机技术开发、技
术服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；
企业管理咨询服务；市场调研服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；呼叫中心；职业中介服务；职业信息服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
截至本《律师工作报告》出具之日，依万达电子直接持有发行人 261.1192万股股份，占发行人股本总额的2.71%。
（6）汇水丰山
汇水丰山于2010年1月21日成立，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101550572978A，企业性质为有限责任公司，住所为广州市越秀区寺右新马路174号13楼A、B、C房，法定代表人为李耀新，注册资本为2,000万元，经营范围为房地产开发经营；房地产咨询服务；物业管理；室内装饰、设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
截至本《律师工作报告》出具之日，汇水丰山直接持有发行人 166.1668万股股份，占发行人股本总额的1.73%。
（7）浙大粤科
浙大粤科于2016年8月31日成立，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4UU9QJ02，企业性质为有限合伙企业，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-20348，执行事务合伙人为广东浙大粤科世纪投资管理有限公司，经营范围为股权投资；投资管理（不含限制项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，浙大粤科直接持有发行人 107.31万股股份，占发行人股本总额的1.11%。
经本所律师核查，浙大粤科为私募股权投资基金，已于 2017年 1月 4日在中国证券投资基金业协会办理备案，备案代码为SR3278。
（8）中景投资
中景投资于 2011年 11月 15日成立，现持有广州市海珠区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101585678115G，企业性质为有限责任公司，住所为广州市海珠区新港中路艺影街11号2501房（仅限办公用途），法定代表人为黄学斌，注册资本为1,000万元，经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业财务咨询服务；贸易咨询服务；市场营销策划服务；广告业；美术图案设计服务；物业管理。
截至本《律师工作报告》出具之日，中景投资直接持有发行人74.6603万股股份，占发行人股本总额的0.78%。
（9）中财金控
中财金控于 2010年 12月 29日成立，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为911101085674607889，企业性质为有限责任公司，住所为北京市海淀区阜成路甲28号新知大厦1001室，法定代表人为肖钢，注册资本为10,000万元，经营范围为投资管理；项目投资。
截至本《律师工作报告》出具之日，中财金控直接持有发行人53.0768万股股份，占发行人股本总额的0.55%。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的事业单位、企业法人及有限合伙企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共7名，现有股东共有15名，均为中国境内的事业单位、企业法人及有限合伙企业，且在境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定
3、各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，广东广播电视台直接持有发行人34.14%的股份，通过传媒集团公司、省技术中心间接持有发行人17.52%的股份，广东广播电视台合计控制发行人51.66%的股份；另外，传媒集团公司持有省网公司10.6165%股份，省网公司持有发行人的4.99%股份，广东广播电视台通过传媒集团公司持有省网公司的股份间接持有发行人0.53%的股份，广东广播电视台直接和间接合计持有发行人52.19%的股份。本所律师认为，广东广播电视台为发行人控股股东。
广东广播电视台系于2014年11月由传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台整合组建而成，现持有统一社会信用代码为
12440000315266663P的《事业单位法人证书》，开办资金为230,754万元，举办单位为中共广东省委宣传部，宗旨和业务范围为贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目）的策划、制作、编播及落地覆盖工作。承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设；承办省委、省政府交办的其他任务。本所律师认为，广东广播电视台承担台及所属单位国有资产管理，确保国有资产保值增值，为发行人实际控制人。
2、发行人实际控制人最近两年未发生变更
（1）广东广播电视台系由传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台整合组建。传媒集团系由中共广东省委宣传部举办的事业单位，广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台、省技术中心的举办单位均为传媒集团，传媒集团公司是传媒集团100%持股的全资子公司。广东广播电视台成立前，传媒集团通过广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台、省技术中心、传媒集团公司间接合计持有发行人65%股权，为发行人的实际控制人。
（2）2013年12月24日，中国国家新闻出版广电总局出具《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局[2013]535号），同意撤销广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台，组建广东广播电视台；广东广播
电视台的《广播电视播出机构许可证》编号为3219001；撤销传媒集团，在整合三台现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上，组建传媒集团公司，为广东广播电视台台属企业集团，由广东广播电视台依法实施管理。2014年6月5日，广东省机构编制委员会出具《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》（粤机编发[2014]9号），批准以传媒集团本部为基础，整合广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台，组建广东广播电视台，由省新闻出版广电局实行行业管理，接受省委宣传部领导；广东广播电视技术中心由广东广播电视台管理；撤销传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台。根据上述文件规定，2014年11月，传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台整合组建成立广东广播电视台。
2015年7月，根据上述文件安排，新媒体有限股东广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台变更为广东广播电视台，至此，广东广播电视台直接持有发行人35.75%股权、间接持有发行人29.25%股权，合计持有发行人65%股权。
本所律师认为，传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台根据国家新闻出版广电总局和广东省机构编制委员会的相关文件整合组建广东广播电视台，广东广播电视台承继原传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台持有的新媒体有限的全部股权，不属于实际控制人发生变更的情形。
（3）2016年1月，传媒集团公司将其持有的新媒体有限5%的股权转让给达华智能、3.25%的股权转让给腾讯投资，本次股权转让完成后，广东广播电视台直接持有发行人35.75%股权、间接持有发行人21%股权，合计持有发行人56.75%股权。
（4）2016年12月，发行人进行增资扩股并引进战略投资者，在本次增资扩股完成后，广东广播电视台直接持有发行人34.14%股份、通过传媒集团公司、省技术中心间接控制发行人17.52%的股份，广东广播电视台合计控制发行人51.66%的股份。另外，传媒集团公司持有省网公司10.6165%股份，省网公司持有发行人的4.99%股份；传媒集团公司对南方媒体融合基金的出资比例为4.5455%，南方媒体融合基金持有发行人2.77%的股份，广东广播电视台通过传
媒集团公司持有省网公司、南方媒体融合基金的股份/出资间接持有发行人0.66%的股份，其直接和间接合计持有发行人52.32%的股份。
（5）2017年11月，南方媒体融合基金将持有发行人2.77%的股份转让给哲融投资，在本次股份转让完成后，广东广播电视台直接持有发行人34.14%股份、通过传媒集团公司、省技术中心间接控制发行人17.52%的股份，广东广播电视台合计控制发行人51.66%的股份，并通过传媒集团公司持有省网公司的股份间接持有发行人0.53%的股份，直接和间接合计持有发行人52.19%的股份。
此后，广东广播电视台持有的发行人股份未发生变化。截至本《律师工作报告》出具之日，广东广播电视台直接和间接合计持有发行人52.19%股份，其中直接及间接（通过传媒集团公司、省技术中心）控制发行人的股份比例为51.66%。
综上所述，本所律师认为，广东广播电视台为发行人的实际控制人，且发行人实际控制人在最近两年内未发生变更。
（三）发行人系由新媒体有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以新媒体有限经审计的净资产出资，且履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以新媒体有限经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由新媒体有限整体变更设立的股份有限公司，新媒体有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，相关重大资产的权利人由新媒体有限变更至发行人，不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由新媒体有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本
总额为7,500万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广东广播电视台|2681.2500|35.75%|
|2|东方邦信创投|1718.2500|22.91%|
|3|传媒集团公司|1331.2500|17.75%|
|4|腾讯投资|775.5000|10.34%|
|5|达华智能|562.5000|7.50%|
|6|省技术中心|243.7500|3.25%|
|7|达华金东|187.5000|2.50%|
|合计||7500.0000|100%|

经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历史沿革及历次股权变动情况
发行人的前身为新媒体有限，2016年8月15日，新媒体有限整体变更设立为股份有限公司。发行人（包括其前身新媒体有限）的历次股权变动情况如下：1、2010年7月，新媒体有限设立
2010年 5月 31日，传媒集团出具《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》（粤广视发[2010]70号），批复整合传媒集团及属下各单位的新媒体资源，拟成立新媒体有限。
2010年6月12日，广州市工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内冠字[2010]第 1000021909号），核准公司名称为广东南方新媒体发展有限公司，拟申请的投资人为南方传媒控股，出资额1,000万元。
2010年 7月 9日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《广东南方新媒体发展有限公司验资报告》（广会所验字[2010]第10004230011号），验证截至 2010年 7月 8日，新媒体有限（筹）已收到股东南方传媒控股缴纳的注册资本1,000万元，累计实收资本1,000万元，均为货币出资。
2010年7月12日，新媒体有限领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440101000117162，住所为广州市经济技术开发区科
学城彩频路7号401F，注册资本为1,000万元。
新媒体有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|南方传媒控股|1,000.0000|100%|
|合计||1,000.0000|100%|

2、2010年12月，无偿划转
根据传媒集团《关于印发<南方新媒体发展总公司实施方案>的通知》（粤广视发[2010]70号），批复在新媒体有限成立后，南方传媒控股以无偿划转方式将其持有的新媒体有限部分股权划转予广东人民广播电台、南方电视台、广东电视台、省技术中心等单位。划转完成后，南方传媒控股持股40%，广东电视台持股25%，南方电视台持股15%，广东人民广播电台持股15%，省技术中心持股5%。
2010年11月9日，南方传媒控股与省技术中心签订《国有资产/股权无偿划转协议》，约定南方传媒控股将其对新媒体有限50万元出资（占全部出资的5%）无偿划转给省技术中心。
2010年 11月 10日，南方传媒控股与广东南方电视台签订《国有资产/股权无偿划转协议》，约定南方传媒控股将其对新媒体有限150万元出资（占全部出资的15%）无偿划转给广东南方电视台。
2010年 11月 10日，南方传媒控股与广东电视台签订《国有资产/股权无偿划转协议》，约定南方传媒控股将其对新媒体有限250万元出资（占全部出资的25%）无偿划转给广东电视台。
2010年 11月 30日，南方传媒控股与广东人民广播电台签订《国有资产/股权无偿划转协议》，约定南方传媒控股将其对新媒体有限150万元出资（占全部出资的15%）无偿划转给广东人民广播电台。
2010年 11月 30日，新媒体有限作出股东决议，同意股东上述股权无偿划转。
2010年 12月 22日，财政厅出具《关于同意南方广播影视传媒控股有限公司股权划转的复函》（粤财资[2010]97号），同意南方传媒控股上述股权无偿划转方案。
2010年 12月 30日，新媒体有限就本次股权无偿划转办理了工商变更登记
手续。
本次无偿划转完成后，新媒体有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|南方传媒控股|400.0000|40.00%|
|2|广东电视台|250.0000|25.00%|
|3|广东南方电视台|150.0000|15.00%|
|4|广东人民广播电台|150.0000|15.00%|
|5|省技术中心|50.0000|5.00%|
|合计||1,000.0000|100%|

注：2010年7月26日，广东南方国际传媒控股有限公司更名为广东南方影视传媒控股有限公司
3、2013年8月，第一次增资
2012年11月2日，传媒集团批复，原则上同意新媒体有限与邦信资产签订《广东南方新媒体发展有限公司增资协议书》及《广东南方新媒体发展有限公司之股份增资补充协议书》。
2012年 11月 20日，广东南粤大地资产评估有限公司出具《广东南方影视传媒控股有限公司拟引入新投资方涉及广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（粤评资[4]第 201222000106-2号），经评估，以 2011年12月31日为评估基准日，新媒体有限股东全部权益评估值为16,568.76万元。
2012年 12月 13日，文资办出具《关于广东南方新媒体发展有限公司引入战略投资者相关事宜的批复》（粤文资办[2012]85号），原则同意新媒体有限通过增资引入战略投资者。
2012年 12月 16日，新媒体有限与邦信资产就本次增资事宜签署了《广东南方新媒体发展有限公司增资协议书》及《广东南方新媒体发展有限公司之股份增资补充协议》。
2013年3月19日，新媒体有限作出股东会决议，同意以增资形式引入新股东邦信资产，对新媒体有限投资 8,880.00万元，其中 538.46万元为新增注册资本，8,341.54万元计入资本公积；新媒体有限原股东放弃对本次增资的优先认购
权。
2013年 6月 3日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《广东南方新媒体发展有限公司验资报告》（国浩粤验字[2012]806C28），验证截至 2012年 12月 19日止，新媒体有限已收到邦信资产实际出资 8,880万元，其中 538.4600万元计入注册资本，超出认缴注册资本部分计入资本公积，全部为货币出资，累计实收资本1,538.4600万元。
2013年8月22日，新媒体有限就本次增资办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新媒体有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|邦信资产|538.4600|35.00%|
|2|南方传媒控股|400.0000|26.00%|
|3|广东电视台|250.0000|16.25%|
|4|广东南方电视台|150.0000|9.75%|
|5|广东人民广播电台|150.0000|9.75%|
|6|省技术中心|50.0000|3.25%|
|合计||1,538.4600|100%|

4、2015年4月，第一次股权转让
2015年3月28日，邦信资产将其持有的新媒体有限全部股权转让给邦信资产全资子公司东方邦信创投，并签订了《邦信资产管理有限公司与东方邦信创业投资有限公司关于广东南方新媒体发展有限公司之股权转让协议》，约定邦信资产将其持有的新媒体有限35%的股权（对应注册资本 538.4600万元）以 8,880万元的价格转让给东方邦信创投。
2015年3月28日，新媒体有限股东会作出决议，同意股东邦信资产将其所持公司35%的股权以8,880万元的价格转让给其全资子公司东方邦信创投。
2015年4月9日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，新媒体有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|东方邦信创投|538.4600|35.00%|
|2|传媒集团公司|400.0000|26.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广东电视台|250.0000|16.25%|
|4|广东南方电视台|150.0000|9.75%|
|5|广东人民广播电台|150.0000|9.75%|
|6|省技术中心|50.0000|3.25%|
|合计||1,538.4600|100%|

注：2014年8月南方传媒控股更名为广东南方广播影视传媒集团有限公司
5、2015年7月，传媒集团、三台合并变更股东
2013年 12月 24日，中华人民共和国国家新闻出版广电总局出具《国家新闻出版广电总局关于组建广东广播电视台的批复》（广局[2013]535号），同意撤销广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台，组建广东广播电视台。
广东广播电视台的《广播电视播出机构许可证》编号为3219001。同意撤销传媒集团，在整合三台现有产业资源和剥离广播电视可经营性资产基础上，组建传媒集团公司，为广东广播电视台台属企业集团，由广东广播电视台依法实施管理。
2014年 6月 5日，广东省机构编制委员会出具《广东省机构编制委员会关于整合组建广东广播电视台的通知》（粤机编发[2014]9号），以传媒集团本部为基础，整合广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台，组建广东广播电视台，维持原管理规格不变（正厅级），由省新闻出版广电局实行行业管理，接受中共广东省委宣传部领导；广东广播电视技术中心由广东广播电视台管理。
撤销传媒集团、广东人民广播电台、广东电视台、广东南方电视台。
2015年5月28日，新媒体有限召开股东会作出决议，根据上述文件安排，公司原股东广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台持有的股权由广东广播电视台承继。
2015年7月2日，新媒体有限就本次股东变更办理了工商变更登记。
本次股东变更完成后，新媒体有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|广东广播电视台|550.0000|35.75%|
|2|东方邦信创投|538.4600|35.00%|
|3|传媒集团公司|400.0000|26.00%|
|4|省技术中心|50.0000|3.25%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,538.4600|100%|

6、2016年1月，第二次股权转让
2015年 6月 17日，东方邦信创投决定将其持有的新媒体的5%的股权通过公开产权交易方式转让。
2015年8月15日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第A0437号）、《东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0231号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，新媒体有限经评估的全部权益评估值为58,164.46万元。
2015年8月28日，广东广播电视台同意传媒集团公司挂牌转让其持有的新媒体有限5%股权。
2015年9月24日，新媒体有限作出股东会决议，同意东方邦信创投将其所持新媒体有限5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2015年9月28日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公司5%股权的批复》（粤文资办[2015]38号），同意传媒集团公司挂牌转让上述股权。
2015年 10月 21日，新媒体有限作出股东会决议，同意传媒集团公司将其所持新媒体有限5%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
根据上述决议及批复，传媒集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易所公开挂牌转让所持新媒体有限5%股权。
挂牌期间，两项产权项目征集产生了产权受让方达华智能和达华金东。
2015年 12月 29日，东方邦信创投与达华智能、达华金东签订《产权交易合同》，将其持有的新媒体有限5%的股权中2.5%的股权以1,500万元的价格转让给达华智能，2.5%的股权以1,500万元的价格转让给达华金东。
2015年 12月 29日，传媒集团公司与达华智能签订《产权交易合同》，将
其所持新媒体有限5%的股权以3,000万元的价格转让给达华智能。
2015年 12月 29日，新媒体有限股东会作出决议，同意传媒集团公司将其所持新媒体有限5%的股权以 3,000万元转让给达华智能；同意东方邦信创投将其所持新媒体有限2.5%的股权以1,500万元转让给达华智能，将其所持新媒体有限2.5%的股权以1,500万元转让给达华金东；原股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2016年1月18日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，新媒体有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|广东广播电视台|550.0000|35.75%|
|2|东方邦信创投|461.5370|30.00%|
|3|传媒集团公司|323.0770|21.00%|
|4|达华智能|115.3845|7.50%|
|5|省技术中心|50.0000|3.25%|
|6|达华金东|38.4615|2.50%|
|合计||1,538.4600|100%|

7、2016年1月，第三次股权转让
2015年 12月 29日，联信资产评估出具《广东南方广播影视传媒集团有限公司、东方邦信创业投资有限公司拟转让股权涉及的广东南方新媒体发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字[2015]第 A0830号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，新媒体有限经评估的全部权益评估值为 68,930.8100万元。
2015年12月30日，东方邦信创投决定公开转让其持有的新媒体有限7.09%股权。
2015年 12月 30日，新媒体有限股东会作出决议，同意东方邦信创投将其所持新媒体有限7.09%的股权、传媒集团公司将其所持新媒体有限3.25%的股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2015年 12月 31日，广东广播电视台同意传媒集团公司挂牌转让其持有的
新媒体有限3.25%股权。
2016年1月22日，文资办出具《关于挂牌转让广东南方新媒体发展有限公司3.25%股权的批复》（粤文资办[2016]10号），原则同意传媒集团公司将持有的新媒体有限3.25%股权公开挂牌转让。
根据上述决议及批复，传媒集团公司和东方邦信创投分别通过南方文化产权交易所公开挂牌转让所持新媒体有限3.25%、7.09%的股权。
上述股权挂牌期间，征集产生了股权受让方腾讯投资。
2016年1月28日，新媒体有限召开股东会作出决议，同意东方邦信创投将其持有新媒体有限7.09%的股权转让给腾讯投资；同意传媒集团公司将其持有新媒体有限3.25%的股权转让给腾讯投资；原股东放弃上述转让股权的优先购买权。
同日，传媒集团公司与腾讯投资签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有限3.25%的股权以 2,275万元的价格转让给腾讯投资；东方邦信创投与腾讯投资签订《产权交易合同》，将其所持新媒体有限7.09%的股权以 4,963万元的价格转让给腾讯投资。
2016年1月28日，新媒体有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，新媒体有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|广东广播电视台|550.0000|35.75%|
|2|东方邦信创投|352.4602|22.91%|
|3|传媒集团公司|273.0770|17.75%|
|4|腾讯投资|159.0768|10.34%|
|5|达华智能|115.3845|7.50%|
|6|省技术中心|50.0000|3.25%|
|7|达华金东|38.4615|2.50%|
|合计||1,538.4600|100%|

8、2016年8月，整体变更为股份有限公司
2016年 3月 8日，正中珠江出具《广东南方新媒体发展有限公司 2016年 1
月专项审计报告》（广会审字[2016]G14041360208号），经审计，截至2016年
1月31日，新媒体有限的净资产为21,371.60万元。
2016年3月23日，中铭资产评估出具《广东南方新媒体发展有限公司企业改制事宜涉及的该公司可出资资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 5008号），以 2016年 1月 31日为评估基准日，新媒体有限股东全部权益的评估价值为21,526.60万元。
2016年4月12日，广东广播电视台同意《广东南方新媒体发展有限公司整体变更设立股份有限公司的改制方案》。
2016年7月27日，中共广东省委宣传部作出《关于广东南方新媒体发展有限公司改制和增资扩股相关工作的批复》（粤宣字2016-115），原则同意《关于广东南方新媒体发展有限公司改制为股份有限公司并择机上市工作方案》。
2016年7月27日，新媒体有限股东会作出决议，同意新媒体有限整体变更设立股份有限公司改制方案，由新媒体有限全体股东作为发起人，将新媒体有限整体变更为股份有限公司；同意经正中珠江《广东南方新媒体发展有限公司2016年1月专项审计报告》（广会审字[2016]G14041360208号）审计，截至2016年1月31日的公司净资产21,371.60万元；同意经中铭资产评估《广东南方新媒体发展有限公司企业拟改制事宜涉及的该该公司可出资资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 5008号）评估，截至 2016年 1月 31日新媒体有限净资产评估值21,526.60万元；同意以经审计的新媒体有限净资产21,371.60万元予以折股，折为面值 1元的人民币普通股 7,500万股，其中 7,500万元的净资产作为股份有限公司注册资本，其余部分计入资本公积。股份总额由新媒体有限目前全体股东按其现时持有公司的股权比例分别持有。
2016年8月12日，新媒体有限7名股东作为发起人签订了《发起人协议》，就拟将新媒体有限整体变更为股份有限公司、股份有限公司的名称与住所、经营期限、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利、义务及责任、发行人的组织机构、设立发行人的费用、承诺和声明、发起人协议的修改、变更和终止、违约责任、不可抗力和争议的解决等内容作出了明确约定。
2016年8月12日，正中珠江对股本实收情况进行审验，并出具了广会验字[2016]G14041360218号《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》，验证截至
2016年 8月 12日止，公司已收到全体股东缴纳的出资 21,371.60万元，其中注册资本7,500万元，资本公积13,871.60万元。
2016年8月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于广东南方新媒体股份有限公司筹备工作的报告》、《关于设立股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司对外投资管理制度>的议案》等议案，并选举了第一届董事会和第一届监事会。
2016年8月15日，公司办理了工商变更登记，换领了《营业执照》。
南方新媒体设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|广东广播电视台|2,681.2500|35.75%|
|2|东方邦信创投|1,718.2500|22.91%|
|3|传媒集团公司|1,331.2500|17.75%|
|4|腾讯投资|775.5000|10.34%|
|5|达华智能|562.5000|7.50%|
|6|省技术中心|243.7500|3.25%|
|7|达华金东|187.5000|2.50%|
|合计||7,500.0000|100%|

9、2016年12月，南方新媒体第一次增资
2016年8月10日，联信资产评估出具《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0440号），于评估基准日 2015年 12月 31
日，南方网络股东全部权益评估值为4,901.95万元。
2016年 10月 31日，联信资产评估出具《广东广播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜所涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0744号），于评估基准日 2016年 06月 30日，科技公司股东全部权益评估值为人民币 20,573.08万元。
2016年 11月 4日，联信资产评估出具《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字[2016]第 A0706号），于评估基准日 2016年 06月 30日，发行人股东全部权益的评估值为 130,000.32万元。
2016年12月5日，南方新媒体召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，根据议案，南方新媒体以协议方式增资，注册资本由 7,500万元增至 9,626.5637万元。新增的注册资本2,126.5637万元分别由传媒集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达电子分别以其持有的南方网络、科技公司全部股权、汇水丰山以其持有的科技公司14%股权予以出资；省网公司以持有的南方网络股权及部分现金出资；南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控以现金予以出资。
2016年 12月 23日，文资办出具《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的批复》（粤文资办[2016]53号），原则同意南方新媒体以协议方式进行增资扩股，增资扩股的股权比例和增资方式按《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》实施。
2016年12月26日，南方新媒体召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于广东南方新媒体股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以协议方式进行增资，注册资本由7,500万元变更为9,626.5637万元。
2016年 12月 26日，南方新媒体与广东广播电视台、传媒集团公司、省网公司、中景投资、依万达电子、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科签订《广东南方新媒体股份有限公司增资扩股协议》，约定由上述投资方以14,060万元货币出资及228,00.5296万元股权出资（对应南方网络100%股权、科
技公司87%的股权）认购南方新媒体新增股份2,126.5637万股，有关股份认购情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|认购的股份|认购对价|
|南方媒体融合基金|266.5378万股|4,620万元现金|
|浙大粤科|107.3074万股|1,860万元现金|
|中财金控|53.0768万股|920万元现金|
|省网公司|480.3832万股|6,660万现金及南方网络34%股权（评估价值为1,666.663万元）|
|传媒集团公司|111.9904万股|南方网络39.6%股权（评估价值为1,941.1722万元）|
|中景投资|74.6603万股|南方网络26.4%股权（评估价值为1,294.1148万元）|
|广东广播电视台|605.3218万股|科技公司51%股权（评估价值为10,492.2708万元）|
|依万达电子|261.1192万股|科技公司22%股权（评估价值为4,526.0776万元）|
|汇水丰山|166.1668万股|科技公司14%股权（评估价值为2,880.2312万元）|

 2016年 12月 29日，正中珠江出具《广东南方新媒体股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G14041360263号），验证截至2016年12月29日止，南方新媒体收到广东广播电视台、传媒集团公司、省网公司、中景投资、依万达电子、汇水丰山、南方媒体融合基金、中财金控、浙大粤科合计 36,860.53万元出资（货币出资14,060万元，股权出资22,800.5296万元），其中2,126.5637万元进入注册资本，其余部分进入资本公积。
2016年12月29日，公司办理了本次增资扩股的工商变更登记，换领了《营业执照》。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|
|2|东方邦信创投|1,718.2500|17.85%|
|3|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|
|4|腾讯投资|775.5000|8.06%|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|
|7|南方媒体融合基金|266.5378|2.77%|
|8|依万达电子|261.1192|2.71%|
|9|省技术中心|243.7500|2.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|达华金东|187.5000|1.95%|
|11|汇水丰山|166.1668|1.73%|
|12|浙大粤科|107.3074|1.11%|
|13|中景投资|74.6603|0.78%|
|14|中财金控|53.0768|0.55%|
|合计||9,626.5637|100%|

10、2017年6月，吸收合并
2017年 5月 12日，南方新媒体召开 2017年第一次临时股东大会，同意吸收合并全资子公司科技公司，本次吸收合并完成后南方新媒体存续，科技公司不进行清算直接予以注销，科技公司的全部资产、债权、债务由南方新媒体承继，南方新媒体的注册资本、实收资本及经营范围不发生变更。
2017年5月16日，科技公司股东作出决议，同意公司被股东南方新媒体吸收合并，本次吸收合并不进行清算直接予以注销，全部资产、债权、债务由南方新媒体承继。
2017年5月17日，南方新媒体与科技公司在报纸上刊登了公司吸收合并的公告。
2017年5月18日，南方新媒体与科技公司签订了《吸收合并协议》，协议就本次吸收合并的方式、资产处置方式、债权债务安排等做了约定。
2017年7月24日，广州市越秀区国家税务局出具《税务事项通知书》（企税通[2017]173062号），核准科技公司注销登记。
2017年 8月 7日，广州地税大企业管理局出具《税务事项通知书》（企税通[2017]4446号），核准科技公司注销登记。
2017年8月23日，广州市越秀区工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2017]第 04201708220259号），核准科技公司注销登记。
本次吸收合并不改变南方新媒体的股本和股权结构，本次吸收合并完成后，南方新媒体的股东及股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|
|2|东方邦信创投|1,718.2500|17.85%|
|3|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|
|4|腾讯投资|775.5000|8.06%|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|
|7|南方媒体融合基金|266.5378|2.77%|
|8|依万达电子|261.1192|2.71%|
|9|省技术中心|243.7500|2.53%|
|10|达华金东|187.5000|1.95%|
|11|汇水丰山|166.1668|1.73%|
|12|浙大粤科|107.3074|1.11%|
|13|中景投资|74.6603|0.78%|
|14|中财金控|53.0768|0.55%|
|合计||9,626.5637|100%|

11、2017年8月，南方新媒体第一次股份转让
2017年8月23日，东方邦信创投与东方邦信资本签订《股份转让协议》，东方邦信创投将其持有的南方新媒体 466.8883万股（占南方新媒体全部股份的4.85%）转让给东方邦信资本，转让价格为8,092.7505万元，2017年8月24日，东方邦信资本向东方邦信创投支付完毕股份转让款。
上述股份转让完成后，南方新媒体的股东及股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|
|2|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00%|
|4|腾讯投资|775.5000|8.06%|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85%|
|8|南方媒体融合基金|266.5378|2.77%|
|9|依万达电子|261.1192|2.71%|
|10|省技术中心|243.7500|2.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|达华金东|187.5000|1.95%|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73%|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11%|
|14|中景投资|74.6603|0.78%|
|15|中财金控|53.0768|0.55%|
|合计||9,626.5637|100%|

12、2017年10月，南方新媒体第二次股份转让
2017年 10月 31日，腾讯投资与红土创投签订《股份转让协议书》，腾讯投资将其持有的南方新媒体775.5000万股（占南方新媒体全部股份的8.06%）转让给红土创投，转让价格为 13,448.9845万元，2017年 11月 6日，红土创投向腾讯投资支付完毕股份转让款。
上述股份转让完成后，南方新媒体的股东及股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|
|2|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00%|
|4|红土创投|775.5000|8.06%|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85%|
|8|南方媒体融合基金|266.5378|2.77%|
|9|依万达电子|261.1192|2.71%|
|10|省技术中心|243.7500|2.53%|
|11|达华金东|187.5000|1.95%|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73%|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11%|
|14|中景投资|74.6603|0.78%|
|15|中财金控|53.0768|0.55%|
|合计||9,626.5637|100%|

13、2017年11月，南方新媒体第三次股份转让
2017年11月6日，南方媒体融合基金与哲融投资签订《股份转让协议》，约定南方媒体融合基金将其持有的南方新媒体 266.5378万股（占南方新媒体全部股份的2.77%）转让给哲融投资，转让价格为 6,006.0000万元。2017年 11月8日，哲融投资向南方媒体融合基金支付完毕股份转让款。
上述股份转让完成后，南方新媒体的股东及股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|
|2|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00%|
|4|红土创投|775.5000|8.06%|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85%|
|8|哲融投资|266.5378|2.77%|
|9|依万达电子|261.1192|2.71%|
|10|省技术中心|243.7500|2.53%|
|11|达华金东|187.5000|1.95%|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73%|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11%|
|14|中景投资|74.6603|0.78%|
|15|中财金控|53.0768|0.55%|
|合计||9,626.5637|100%|

除上述股权（股份）变动情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东及股权结构未发生其他变化。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股权变动及股份变更符合相关法律、法规的规定，合法、有效。
（三）发行人的国有股权设置
2017年 10月 18日，财政厅出具《关于广东南方新媒体股份有限公司国有股权变动情况的批复》（粤财资[2017]151号）批复，截至2017年8月31日，南方新媒体注册资本为9,626.5637万元，每股面值1元，股本总额为9,626.5637万股，股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（万股）|持股比例||
|序号||||股份性质|
|1|广东广播电视台|3,286.5718|34.14%|国有法人股|
|2|传媒集团公司|1,443.2404|14.99%|国有法人股|
|3|东方邦信创投|1,251.3617|13.00%|国有法人股|
|4|腾讯投资|775.5000|8.06%|非国有股|
|5|达华智能|562.5000|5.84%|非国有股|
|6|省网公司|480.3832|4.99%|国有法人股|
|7|东方邦信资本|466.8883|4.85%|国有法人股|
|8|南方媒体融合基金|266.5378|2.77%|非国有股|
|9|依万达电子|261.1192|2.71%|非国有股|
|10|省技术中心|243.7500|2.53%|国有法人股|
|11|达华金东|187.5000|1.95%|非国有股|
|12|汇水丰山|166.1668|1.73%|非国有股|
|13|浙大粤科|107.3074|1.11%|国有法人股|
|14|中景投资|74.6603|0.78%|非国有股|
|15|中财金控|53.0768|0.55%|国有法人股|
|合计||9,626.5637|100%|-|

本所律师认为，发行人国有股东国有股权设置履行了相应审批程序，合法有效。
（四）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在股东将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
发行人经广东广播电视台授权，独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务。
根据发行人的经营范围、章程以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的实际经营业务属于营业执照所述的经营范围。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人（含前身新媒体有限）自设立以来，其公司章程规定的经营范围共发生过五次变化，具体情况如下：
1、2010年 7月 12日，新媒体有限设立时的经营范围为：新媒体技术的研究、开发、应用；研究开发计算机及互联网应用技术、通信技术；提供新媒体业务及技术的转让、技术咨询与服务；新媒体业务及项目投资；销售本企业的产品。
进行相关互联网技术及其产品的商务开发、营运；电视剧、综艺、专题、动漫的制作、复制、发行；设计、制作、发布、代理国内外广告（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、2012年 3月 30日，新媒体有限作出股东会决议，同意公司经营范围变更为：许可经营项目：利用互联网经营音乐娱乐产品，演出剧（节）目，表演，动漫产品；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。一般经营项目：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作需另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（持《广播电视节目制作经营许可证》经营，有效期至 2013年 7月 8日）。新型媒体应用技术的研究、开发、技术转让。电子计算机技术、通信技术的研究、开发；自有资金投资媒体传播行业；设计、制作、发行各类广告。新媒体有限就本次经营范围修订了公司章程，并于 2012年4月20日办理了工商登记备案。
3、2013年 3月 19日，新媒体有限做出股东会决议，同意启用新章程。根据新章程，新媒体有限经营范围为：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作需另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（持《广播电视节目制作经营许可证》经营，信息服务业（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）；利用互联网经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品；新型媒体应用技术的研究、开发、技术咨询、技术转让。电子计算机技术、通信技术的研究、开发；自有资金投资媒体传播行业；设计、制作、发行各类广告。新媒体有限就公司章程的修订于2013年8月22日办理了工商登记备案。
4、2014年10月10日，新媒体有限做出决议，同意公司经营范围变更为：许可经营项目：广播电视节目制作、国内广播节目播出服务、国外广播节目播出服务、付费节目播出服务；电影和影视节目制作、电影和影视节目发行、录音制作；增值电信服务；一般经营项目：软件开发、信息系统集成服务信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、集成电路设计、数字动漫制作、游戏软件设计制作、地理信息加工处理。计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业。新媒体有限就本次经营范围修订了公司章程，并于 2014年10月24日办理了工商登记备案。
5、2016年 8月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《广东南方新媒体股份有限公司章程》，根据公司章程，发行人的经营范围为：
广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；
国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。发行人就新的公司章程于2016年8月15日办理了工商登记备案。
经本所律师核查，发行人经营范围的上述变更均依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但报告期内发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近两年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的营业收入分别为13,988.64万元、18,066.65万元、31,439.83万元、21,244.11万元其中主营业务收入分别为11,360.63万元、15,892.24万元、25,338.65万元、20,730.80万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为81.21%、87.96%、80.59%、97.58%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（六）发行人及其控股子公司的业务资质或许可
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司目前已经取得的业务资质和许可的情况如下：
1、发行人及其控股子公司取得的业务资质
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司已经取得的业务资质和许可的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|持有人|发证机关|编号|许可内容|发证日期|有效期|
||号||||||||
|1.||网络文化经营许可证|发行人|广东省文化厅|粤网文[2017]8752-2195号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、表演|2017.10.13|2017.10.9-2020.10.8|
|2.||广播电视节目制作经营许可证|发行人|广东省新闻出版广电局|（粤）字第01742号|经营方式：制作、复制、发行经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|2016.4.1|至2018.3.31|
|3.||增值电信业务经营许可证|发行人|广东省通信管理局|粤B2-20110110|一、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）业务覆盖范围：广东省；二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|2017.1.6|至2021.2.17|
|4.||电信网码号资源使用证书|发行人|广东省通信管理局|粤号[2011]00017-B01|码号资源：10621377批准用途：短消息类服务接入码使用范围：广东省|2017.4.14|2021.2.17|
|5.||广播电视节目制作经营许可证|南视新媒体|广东省新闻出版广电局|（粤）字第00759号|经营方式：制作、复制、发行经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|2017.2.9|至2019.2.8|
|6.||网络文化经营许可证|南方网络|广东省文化厅|粤网文[2017]4004-798号|利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、表演，从事互联网文化产品的展览、比赛活动|2017.10.18|2017.6.15-2020.6.14|
|7.||广播电视节目制作经营许可证|南方网络|广东省新闻出版广电局|（粤）字第00928号|经营方式：制作、复制、发行经营范围：电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺|2016.3.28|至2018.3.27|
|8.||增值电信业务经营许可证|南方网络|广东省通信管理局|粤B2-20110113|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）业务覆盖范围：广东省|2016.2.17|至2021.2.17|
|9.||电信网码号资源使用证书|南方网络|广东省通信管理局|粤号[2013]00050-B01|码号资源：10621599批准用途：短消息类服务接入码使用范围：广东省|2016.1.27|至2021.2.17|

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得的资质证书均处于有效期限内，合法有效。
2、IPTV、互联网电视经营性业务的授权经营
（1）国家有关IPTV、互联网电视的政策规定
1）国家有关IPTV的政策规定
根据国务院《关于印发<推进三网融合总体方案的通知>》、《关于三网融合试点工作有关问题的通知》、《关于印发三网融合推广方案的通知》、《国务院三网融合工作协调小组办公室会议纪要》和国家新闻出版广电总局（含原国家广播电影电视总局）《关于三网融合试点地区 IPTV集成控制平台建设有关问题的通知》、《关于 IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》等有关政策文件的规定，IPTV集成播控平台是指对IPTV节目从播出端到用户端实行管理的播控系统，包括节目内容统一集成和播出控制、电子节目指南（EPG）、用户端、计费、版权等管理子系统。IPTV集成播控平台的节目源由自各 IPTV内容服务平台提供。IPTV集成播控平台播出的节目信号经由电信企业架构的虚拟专网，传播到由 IPTV集成播控平台管控的用户机顶盒。用户将电视机和机顶盒连接，可收看由集成播控平台提供的各类节目内容。
IPTV集成播控平台实行两级构架，即IPTV集成播控总平台和各省的IPTV集成播控分平台。IPTV集成播控总平台牌照由中央电视台申请，IPTV集成播控分平台牌照由各省电视台申请。
IPTV集成播控总平台负责做好全国性IPTV内容平台的接入认证和播出情况监看；全国 IPTV平台系统软件的统一开发和提供；组织实施国家新闻出版广电总局制定的 IPTV编码、传输及技术接口标准；全国 IPTV EPG的统一设计和管理；全国 IPTV BOSS系统、用户管理系统、计费系统和版权管理系统的统一管理；全国 IPTV经营性数据的统计、管理；全国性增值服务项目的规划设计、开发运营。总平台负责将全国性内容服务平台的节目信号集成后统一传送至各分平台。
IPTV集成播控分平台在全国EPG、BOSS、计费、DRM系统统一管理的基础上，经总平台授权负责本省 IPTV内容服务平台的接入认证和播出情况监看；本省BOSS系统管理；EPG、版权管理等技术系统的本地部署和应用；本省 IPTV用户的开通、鉴权、计费等日常运营管理；本省增值服务项目的规划设计、开发运营；本省 IPTV经营性数据的统计、管理；本省 IPTV市场的开发拓展和客户服务。按照总平台的规划和授权，分平台负责与所在省 IPTV传
输系统进行具体技术对接，负责将总平台传来的节目信号与本省内容服务平台的节目信号集成在一起，经一个统一接口接入到本省IPTV传输系统。
中央电视台与各省电视台应按照总局通知文件要求，加快 IPTV集成播控总平台与分平台规范对接，并在此基础上推动 IPTV集成播控平台与电信企业 IPTV传输系统对接。在对接过程中，IPTV集成播控总分平台负责 IPTV节目的统一集成和播出监控，负责EPG、用户端、计费、版权等管理。IPTV传输企业负责为 IPTV集成播控平台与用户端之间提供信号传输和相应技术保障。
其中，IPTV用户端和计费管理，可采取由合作方“双认证、双计费”的方式进行。一个IPTV传输系统对应一个IPTV集成播控平台。IPTV全部内容由广播电视播出机构 IPTV集成播控平台集成后，经一个接口统一提供给 IPTV传输企业的IPTV传输系统。IPTV传输企业可向IPTV集成播控平台提供节目和 EPG条目，经 IPTV集成播控平台审查后统一纳入集成播控平台的节目源和EPG。
根据国务院和国家新闻出版广电总局的上述文件的规定，IPTV是指全国性内容服务平台的节目信号和各省内容服务平台的节目信号经 IPTV总平台和各省分平台集成后，经由拥有 IPTV传输服务资质的 IPTV传输企业（中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商）传输给电视机终端用户的广电新媒体业务。
2）国家有关互联网电视的政策规定
根据国家新闻出版广电总局《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》、《关于互联网视听节目服务许可证管理有关问题的通知》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》、《关于严禁通过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》、《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》、《关于做好互联网电视整改工作的通知》等有关政策文件的规定，互联网电视是指取得资质的互联网电视集成平台将集成的节目内容，以点播、图文形式通过公共互联网提供给电视机终端用户的广电新媒体业务。
（2）IPTV、互联网电视经营性业务的授权经营
目前 IPTV的集成播控由中央电视台的集成播控总平台与各省广播电视台的集成播控分平台进行，中央电视台和各省广播电视台为事业单位，不实际从事经营性业务，与 IPTV相关的经营性业务一般授权其下属控股子公司予以经营，其中中央电视台授权爱上电视传媒有限公司经营集成播控总平台播控服务的经营性业务。
互联网电集成也由具有相应互联网电视集成资质的电视台/广播电台进行，目前国家新闻出版广电总局共发放了7张互联网电视集成服务牌照。上述互联网电视集成服务牌照持有方均为事业单位，与互联网电视集成服务配套的经营性业务也由上述持证单位根据国家新闻出版广电总局《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》的规定授权其下属控股子公司经营。
（3）广东广播电视台IPTV、互联网电视经营性业务的授权经营
广东广播电视台成立前，传媒集团取得在广东省开展IPTV的资质，传媒集团并将IPTV经营性业务授权发行人经营；2014年传媒集团、广东电视台、广东南方电视台、广东人民广播电台经整合组建广东广播电视台后，广东广播电视台国家新闻出版广电总局核发的取得《信息网络传播视听节目许可证》，并将该许可证项下的IPTV、互联网电视经营性业务授权发行人经营。
广东广播电视台现持有国家新闻出版广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》【1905119】（有效期自 2017年 7月 30日至 2020年 7月 30日），其中与授权发行人经营相关的许可事项如下：
1）IPTV集成播控
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|播出名称|接收终端|传输方式|
|IPTV集成播控服务|与中央电视台联合建设和运营广东IPTV集成播控分平台，为本省IPTV内容服务平台提供接入服务，向本省IPTV用户提供端到端的运营服务|电视机|利用固定通信网络（含互联网）中的IPTV信号专用传输网络进行传输|

2）互联网电视
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|播出名称|服务内容||接收终|传输方式|
|||||端||
|互联网电视集成服务|互联八方|运营和管理互联网电视集成平台|电视机||利用基于通信网、广播电视网的公共互联网传输|

||||||
|-|-|-|-|-|
|互联网电视内容服务|云视听|运营和管理互联网电视节目服务平台|电视机|通过互联网电视集成平台提供的路径和技术支持进行传输|

3）移动互联网视听节目服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|业务方式|播出名称|接收终端|传输网络|
|第一类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新闻节目首发服务；第二项：时政和社会类视听节目的主持、访谈、评论服务；第二类互联网视听节目服务中的第一项：时政类视听新闻节目转载服务；第二项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访谈、报道、评论服务；第三项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务；第四项；网络剧（片）的制作、播出服务；第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务|客户端软件下载；手机wap网站（grtn.cn）接入移动通信网手机电视集成播控平台|广东网络广播电视台|手机等手持终端设备|移动互联网|

广东广播电视台在原授权的基础上，向发行人出具IPTV、互联网电视经营性业务的授权书，授权发行人负责独家运营与与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务，双方并于 2017年 1月 1日与发行人签署了《业务合作协议》，就授权发行人负责独家运营与与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务等进行了约定，主要内容如下：
1）业务合作
广东广播电视台拥有可从事信息网络传播视听节目业务所需的国家新闻出版广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证（证号：1905119）和相关批准文件，并且在协议有效期内，应尽最大努力确保其从事信息网络传播视听节目业务所需的信息网络传播视听节目许可证及相关批准持续有效。
广东广播电视台授权南方新媒体负责独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务、运营与移动互联网视听业务配套的经营性业务。
广东广播电视台按照相关法律、法规及部门规章的规定，对上述业务平台的
建设、运营和管理以及南方新媒体从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承
担相关集成播控、内容审查把关职责，确保上述业务平台视听节目安全播出。
南方新媒体于协议项下的权利和义务同时适用于南方新媒体全资或控股子公司。
鉴于广东广播电视台已向国家新闻出版广电总局申请信息网络传播视听节目许可证项下的IPTV内容服务许可，如广东广播电视台获得该项许可和批准，南方新媒体可自动获得广东广播电视台授权负责IPTV内容服务配套的经营性业务，授权条件及内容与本协议IPTV集成播控服务配套的经营性业务授权一致。
2）排他性
在协议有效期内，除非本协议另有明确约定外，广东广播电视台不得将广东 IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务业务配套的经营性业务的经营权授予除南方新媒体以外的任何其他方，也不得与除南方新媒体之外的其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过广东广播电视台或广东广播电视台下属公司（单位）直接或间接设立的全资、控股子公司或合资公司开展与本协议项下业务合作相同或类似的经营活动；未经南方新媒体事前书面同意，广东广播电视台也不得委托其他方为信息网络视听节目业务提供与南方新媒体提供之服务相同或类似的服务。
在不违反法律、法规及部门规章的前提下，如果广东广播电视台经国家新闻出版广电总局许可和批准的信息网络传播视听节目业务发生任何变动或增加，对该变动后的或者增加的信息网络传播视听节目业务、任何与此相关的其他方面的合作事宜以及因此而派生的广告业务及其他增值业务，南方新媒体均享有按照本协议约定的条款和条件进行合作的权利。
广东广播电视台确认，在法律、法规及部门规章允许的范围内，南方新媒体有权自行运营或与其他任何机构合作开展与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目或向其他机构提供与本协议项下相同或类似的信息网络传播视听节目运营服务。
3）收入分配
双方确认，广东广播电视台以弥补相应成本（该等成本构成包括但不限于广东广播电视台及广东广播电视台下属电视台相关的播控设备购置、人员工资福利、场地使用以及其他日常开支等，下同）为原则参与业务收益分成，在扣除广
东广播电视台分成收益后，与上述业务平台有关的所有业务收益应全部由南方新媒体享有。
双方同意，广东广播电视台收益分成以南方新媒体从广东省内所有电信运营商处取得的 IPTV业务基本包收费分成收入的1%计算；上述广东广播电视台收入分成比例在有确凿证据表明不足以弥补广东广播电视台相应成本的，广东广播电视台与南方新媒体双方协商一致后，可对该比例进行适当调整并签署相关补充协议。从广东省内所有电信运营商处取得的IPTV业务基本包收费分成收入由南方新媒体收取，南方新媒体于每年的第一个季度将上一年度归属于广东广播电视台的收益分成支付给广东广播电视台；如根据政策法律规定需由广东广播电视台收取的，广东广播电视台应根据本协议的约定将南方新媒体应分配的收入支付给南方新媒体。
南方新媒体从电信运营商处取得的IPTV业务除基本包收费分成收入外的其他收入、南方新媒体因经营除IPTV业务外的其他业务从电信运营商处取得的业务分成收入以及南方新媒体开展其他业务取得的收入等全部归南方新媒体享有，不计入上述计算分成收益的基数。如上述收入根据政策法律规定需由广东广播电视台收取，广东广播电视台应根据本协议的约定将该收入转入给南方新媒体。
4）合作期限
自本协议生效之日起至广东广播电视台上述信息网络传播视听节目许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
2017年11月9日，国家新闻出版广电总局网络视听节目管理司出具了《国家新闻出版广电总局网络司关于授权广东南方新媒体股份有限公司开展新媒体相关业务备案材料的收悉函》（网函[2017]24号），广东广播电视台授权发行人开展IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务已经国家新闻出版广电总局备案。
经本所律师核查，本所律师认为，IPTV、互联网电视持证机构将IPTV、互联网电视经营性业务授权其控股子公司经营符合三网融合下广电新媒体业务的政策规定和行业特点，广东广播电视台取得了国家广电新闻出版总局核发的相关资质，合法有效，具备授权的主体资格，上述《业务合作协议》内容条款不违反
法律法规禁止性规定，根据广东广播电视台的授权及上述《业务合作协议》，南方新媒体有权从事IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务和内容服务业务配套的经营性业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关规定，发行人的主要关联方及关联关系情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为广东广播电视台，其基本情况参见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（二）发行人的实际控制人”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人广东广播电视台外，其他持有发行人5%以上股份的股东为传媒集团公司、东方邦信创投、达华智能、红土创投，其基本情况参见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发行人的发行人和股东”。
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有6家控股子公司，分别为南视新媒体、南方网络、南广影视、宏凯传媒、南新金控、南新创投，有关具体情况参见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（九）对外投资”之“1、控股子公司”。报告期内注销或对外转让的发行人控股子公司为科技公司、南方资讯、南广文化、电视移动多媒体、数字移动电视。
4、发行人的联营合营企业
发行人的联营合营企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|

||||
|-|-|-|
|1|南方爱视|发行人间接持股10%|
|2|广东正谊|发行人间接持股10%|
|3|南传飞狐|发行人间接持股30%|
|4|广东地铁电视|发行人直接持股20%|

报告期内注销的发行人联营合营企业为广州天迈互动媒体科技有限公司。
5、控股股东和实际控制人控制的其他企业、事业单位
截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东、实际控制人控制的其他主要企业、事业单位合计70家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|广东金视资产经营管理有限公司|36|广州市羊城交通广播汽车俱乐部有限公司|
|2|广东金视电视节目制作有限公司|37|广东电视移动传播有限公司|
|3|广东广视报业广告有限公司|38|金视（香港）公司|
|4|广东金视体育有限公司|39|传媒集团公司|
|5|广东电视开发有限公司|40|广东南方国际传媒广告有限公司|
|6|广东广视传媒有限公司|41|广东南方传媒新传播有限公司|
|7|广东广新影业投资有限公司|42|广东南方传媒国际旅行社有限公司|
|8|广东南广传媒有限公司|43|广东南方传媒频道运营有限公司|
|9|广州南广品牌策划有限公司|44|广东南方家庭购物有限公司|
|10|广东南广体育传媒有限公司|45|广东南方希杰商贸有限公司|
|11|广州蓝鸽英语辅导节目制作有限公司|46|广东南方影视节目有限公司|
|12|广州岭南戏曲文化传播有限公司|47|广州南广文化传播有限公司|
|13|广东金视文化生活服务有限公司|48|北京不拘一格文化传播有限公司|
|14|广州荔枝网络有限公司|49|广东南方领航影视传播有限公司|
|15|北京粤广视文化传媒有限公司|50|海宁领航星耀文化传播有限公司|
|16|广州金视人力资源管理有限公司|51|海宁领航世纪影视传播有限公司|
|17|广东金视广告公司|52|珠海南方影视文化产业有限公司|
|18|广东金视国际广告有限公司|53|珠海华茵园林绿化有限公司|
|19|广东南方粤语传媒有限公司|54|广东南方高度演艺文化发展有限公司|
|20|广东电视企业管理中心|55|广东卫视传媒有限公司|
|21|广东省珠江广播电视广告公司|56|广东卫视文化传播有限公司|
|22|广东南方广播电视广告传播中心|57|深圳市广卫文化传播有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|23|广东省广播发展公司|58|广州财经郎眼文化传播有限公司|
|24|太平洋影音公司|59|省技术中心|
|25|广东太平洋广告公司|60|广东省广播电视工程贸易部|
|26|广东太平洋影视有限公司|61|广东省广播电视新技术开发公司|
|27|广东太平洋电子出版社|62|广东广播电视台广播电视发展中心|
|28|广东天天精彩传播有限公司|63|广东宇宙广播电视电子器材有限公司|
|29|广州天天购数字电视节目有限公司|64|广东南方传媒广播电视工程有限公司|
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6、关联自然人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理职务的其他企业
发行人关联自然人包括发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人关联自然人还包括发行人控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员），以及与控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员）关系密切的家庭成员。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|广州市西子投资咨询有限公司|发行人高级管理人员的配偶控制的企业|
|2|深圳市前海鑫晨投资咨询合伙企业（有限合伙）|发行人高级管理人员的配偶控制的企业|

（2）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的企业属于发行
人控股子公司、控股股东/实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上
股东、联营合营企业等本《律师工作报告》前述之关联方的，此部分不再重复披
露，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1.|广州精准传媒有限公司|董事林瑞军担任董事的企业|
|2.|广东星煌文化传播有限公司||
|3.|广州地铁电视传媒有限公司||
|4.|上海时空五星创业投资管理有限公司|董事王朝晖担任董事的企业|
|5.|广州弘亚数控机械股份有限公司|独立董事陈明珠任独立董事的企业|
|6.|广东广州日报传媒股份有限公司||
|7.|福建东百集团股份有限公司||
|8.|广东精艺金属股份有限公司||
|9.|广东钢正建材股份有限公司|独立董事陈明珠任董事的企业|
|10.|广州中大控股有限公司|董事黄亮任董事的企业|
|11.|陕西国德电器制造有限公司|监事高彦华任董事的企业|
|12.|山东莱钢泰达车库有限公司||
|13.|广州新玖尊商贸有限公司|财务负责人温海荣任董事的企业|

7、其他关联方
最近12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人，持有发行人5%以上股份的法人或其他组织为发行人关联自然人或关联法人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|黄海|最近12个月内曾为发行人董事|
|2|腾讯投资|最近12个月内曾为发行人持股5%以上股东|

最近12个月内发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东/实际控制人的主要负责人员（党委委员）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁、收购及出售股权等，根据《审计报告》，关联交易情
况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||占营业成本|2016年度||占营业成|
||||比例|||本比例|
|广东广播电视台|242.24|2.16%||279.04|1.62%||
|广东金视电视节目制作有限公司|-|0.00%||18.87|0.11%||
|广东电视台|-|0.00%||-|0.00%||
|广东省广播电视技术中心|45.68|0.41%||72.96|0.42%||
|广东金视国际广告有限公司|12.84|0.11%||-|0.00%||
|太平洋影音公司|-|0.00%||1.54|0.01%||
|广州南广文化传播有限公司|35.38|0.32%||29.48|0.17%||
|合计|336.13|3.00%||401.89|2.33%||
|项目|2015年度||占营业成本|2014年度||占营业成|
||||比例|||本比例|
|广东广播电视台|98.15|0.96%||-|0.00%||
|广东金视电视节目制作有限公司|2.36|0.02%||0.38|0.00%||
|广东电视台|-|0.00%||323.57|4.18%||
|广东省广播电视技术中心|6.67|0.07%||-|0.00%||
|广东金视国际广告有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|太平洋影音公司|3.41|0.03%||-|||
|广州南广文化传播有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|合计|110.59|1.09%||323.95|4.19%||

（2）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||占营业收|2016年度||占营业收|
||||入比例|||入比例|
|广东广播电视台/广东南方影视传媒集团|23.81|0.11%||186.78|0.59%||
|广州荔枝网络有限公司|0.30|0.00%||-|0.00%||
|广东南方电视版权管理营销有限公司|2.51|0.01%||8.89|0.03%||
|广东卫视文化传播有限公司|-|0.00%||3.66|0.01%||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|-|0.00%||12.22|0.04%||
|广东南方粤语传媒有限公司|-|0.00%||47.17|0.15%||
|广东省广播电视技术中心|-|0.00%||0.08|0.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广东南方电视传媒广告有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方传媒新传播有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|南方电视台|-|0.00%||-|0.00%||
|广州地铁电视传媒有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方之星影视节目有限公司|61.32|0.29%||-|0.00%||
|中山达华智能科技股份有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|754.72|3.55%||1,509.43|4.80%||
|合计|842.67|3.97%||1,768.24|5.62%||
|项目|2015年度||占营业收|2014年度||占营业收|
||||入比例|||入比例|
|广东广播电视台/广东南方影视传媒集团|60.93|0.34%||23.11|0.17%||
|广州荔枝网络有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方电视版权管理营销有限公司|4.99|0.03%||12.81|0.09%||
|广东卫视文化传播有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方粤语传媒有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|广东省广播电视技术中心|-|0.00%||-|0.00%||
|广东南方电视传媒广告有限公司|47.96|0.27%||83.17|0.59%||
|广东南方传媒新传播有限公司|-|0.00%||41.98|0.30%||
|南方电视台|146.70|0.81%||522.92|3.74%||
|广州地铁电视传媒有限公司|198.11|1.10%||198.11|1.42%||
|广东南方之星影视节目有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|中山达华智能科技股份有限公司|2,122.64|11.75%||-|0.00%||
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-|0.00%||-|0.00%||
|合计|2,581.34|14.29%||882.11|6.31%||

注：公司对关联方视同普通客户进行管理，关联销售定价完全遵循市场定价原则。
（3）关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费金额||||||||定价依据|
|||||2017年1-6||2016年||2015年||2014年||
|||||月||度||度||度||
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广东南方新媒体股份有限公司|广东广播中心大楼附楼1楼、2楼、3楼、4楼、6楼|175.11||206.37||204.27||162.18||市场价格|
|广东广播电视台|广东南方新媒体股份有限公司|广东广播中心大楼317室|-||-||-||2.87||市场价格|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广东南方传媒科技发展有限公司|广东广播中心大楼附楼1楼仓库、2楼和3楼|-|140.98|142.40|148.06|市场价格|
|广东广播电视台|广东南方新媒体股份有限公司|环市东331号广东电视中心录制楼568室|7.75|-|-|-|市场价格|
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广州南广文化传播有限公司|广东广播中心大楼附楼4楼401A、401B、402、403、404、408、410、412和塔楼17楼1702|-|4.57|8.99|54.95|市场价格|
|广东人民广播电台|广州南广文化传播有限公司|广东广播中心大楼317室|-|-|-|5.02|市场价格|
|太平洋影音公司|广州南广文化传播有限公司|太平洋4楼|-|77.18|132.60|22.10|市场价格|
|太平洋影音公司|广州宏凯传媒有限公司|太平洋4楼南侧|12.95|-|-|-|市场价格|
|太平洋影音公司|广东南方电视新媒体有限公司|太平洋4楼北侧|10.74|-|-|-|市场价格|
|合计|||206.55|429.09|488.26|395.19|--|

（4）关键管理人员报酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬金额|560.31|996.48|582.81|585.28|
|关键管理人员人数|12|12|12|11|

2、偶发性关联交易
（1）关联方股权交易
2014年11月，新媒体有限与传媒集团公司签订《股东转让协议》，传媒集团公司将持有南广文化的16.67%股权，以158.57万元转让给新媒体有限。本次股权转让价格以广州市东诚资产评估有限公司出具的东评报字（2014）第037号《评估报告》为依据。根据评估结果，截至2013年12月31日南广文化股东全部权益的评估值为951.24万元。本次股权转让定价公允。
2016年7月，新媒体有限与广东南方影视节目有限公司签订《股东转让合同》，新媒体有限将持有的南广文化61.67%股权，以1,621.92万元转让给广东南方影视节目有限公司。本次股权转让价格以中铭资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟转让股权涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字（2016）第5009号）为依据。根据评估结果，截至2015年12
月31日南广文化股东全部权益的评估值为2,630.00万元。本次股权转让定价公允。
2016年12月，南方新媒体与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东广播电视台以所持科技公司51%股权（评估价值为10,492.27万元）出资认购南方新媒体新增股份6,053,218股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0706号）及《广东广播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子科技有限公司拟办理股权转让事宜涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0744号）为依据。根据评估结果，截至2016年6月30日，南方新媒体股东全部权益的评估值为130,000.32万元，科技公司股东全部权益的评估值为20,573.08万元。本次股权转让定价公允。
2016年12月，南方新媒体与传媒集团公司、省网公司、中景投资签订《增资扩股协议》，传媒集团公司以持有的南方网络39.60%股权（评估价值为1,941.17万元）出资认购南方新媒体新增股份1,119,904股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0706号）及《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字（2016）第A0440号）为依据。根据评估结果，截至2016年6月30日，南方新媒体股东全部权益的评估值为130,000.32万元，截至2016年12月31日南方网络股东全部权益的评估值为4,901.95万元。本次股权转让定价公允。
（2）关联方资产采购
2014年6月，新媒体有限与传媒集团公司签订资产转让协议书，新媒体有限受让IPTV集成播控平台配套项目-IPTV码流分析仪等固定资产一批，资产转让总额为792.96万元。本次固定资产转让价格以广州同嘉资产评估有限公司出具的“同嘉评字（2014）0015号”《广东南方影视传媒控股有限公司拟转让固定资产评估报告书》为依据。本次采购价格公允。
3、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017-6-30||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|12.76|0.20%|
|广州地铁电视传媒有限公司|210.00|3.72%|210.00|3.33%|
|广州天迈互动媒体科技有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|中山达华智能科技股份有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|800.00|14.18%|1,600.00|25.38%|
|合计|1,010.00|17.90%|1,822.76|28.91%|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|-|0.00%|
|广州地铁电视传媒有限公司|210.00|3.63%|210.00|3.82%|
|广州天迈互动媒体科技有限公司|-|0.00%|187.50|3.41%|
|中山达华智能科技股份有限公司|2,250.00|38.92%|-|0.00%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|2,460.00|42.56%|397.50|7.23%|

（2）预付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017-6-30||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东省广播电视技术中心|-|0.00%|12.58|2.96%|
|广州南广文化传播有限公司|35.38|14.39%|-|0.00%|
|太平洋影音公司|5.35|2.18%|-|0.00%|
|合计|40.72|16.57%|12.58|2.96%|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东省广播电视技术中心|73.33|46.87%|-|0.00%|
|广州南广文化传播有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|太平洋影音公司|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|73.33|46.87%|-|0.00%|

（3）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017/6/30||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|113.54|44.17%|110.95|44.42%|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|0.65|0.25%|0.65|0.26%|
|广州金视互动传媒科技有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|太平洋影音公司|10.69|4.16%|-|0.00%|
|广州地铁电视传媒有限公司|-|0.00%|1.03|0.41%|
|广东南方传媒互动电视有限公司|-|0.00%|22.57|9.04%|
|广东星煌文化传播有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方网络电视传媒有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东人民广播电台|-|0.00%|1.44|0.57%|
|合计|124.88|48.58%|136.64|54.70%|
|关联方名称|2015/12/31||2014/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|110.95|42.83%|-|0.00%|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|125.07|49.90%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广州金视互动传媒科技有限公司|4.02|1.55%|4.02|1.60%|
|太平洋影音公司|-|0.00%|11.05|4.41%|
|广州地铁电视传媒有限公司|1.03|0.40%|1.40|0.56%|
|广东南方传媒互动电视有限公司|18.95|7.31%|-|0.00%|
|广东星煌文化传播有限公司|-|0.00%|3.78|1.51%|
|广东南方网络电视传媒有限公司|0.71|0.27%|1.46|0.58%|
|广东人民广播电台|1.44|0.55%|2.87|1.15%|
|合计|137.10|52.92%|149.66|59.71%|

（4）应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017/6/30||2016/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|521.57|6.51%|377.19|9.32%|
|广东金视电视节目制作有限公司|-|0.00%|4.00|0.10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|太平洋影音公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东金视国际广告有限公司|12.84|0.16%|-|0.00%|
|广东南方传媒国际旅行社有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|534.41|6.61%|381.19|9.25%|
|关联方名称|2015/12/31||2014/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|98.15|3.59%|-|0.00%|
|广东金视电视节目制作有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|太平洋影音公司|-|0.00%|22.10|0.90%|
|广东金视国际广告有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方传媒国际旅行社有限公司|-|0.00%|32.30|1.32%|
|合计|98.15|3.59%|54.40|2.22%|

（5）预收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017-6-30||2016-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|2.90|0.23%|14.21|1.93%|
|广东南方电视传媒广告有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|南方电视台|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|2.90|0.23%|14.21|1.93%|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|128.70|38.81%|-|0.00%|
|广东南方电视传媒广告有限公司|-|0.00%|47.96|10.37%|
|南方电视台|-|0.00%|141.51|30.60%|
|合计|128.70|38.81%|189.47|40.98%|

（6）其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017.6.30||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|2.17|1.15%|2.18|0.08%|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|-|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|中山达华智能科技股份有限公司|-|0.00%|1,750.00|60.57%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|0.45|0.24%|-|0.00%|
|广东南方传媒互动电视有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方之星影视节目有限公司|65.00|34.62%|65.00|2.25%|
|广东电视台|-|0.00%|-|0.00%|
|太平洋影音公司|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|67.62|36.01%|1,817.18|62.89%|
|关联方名称|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|广东广播电视台|2.35|0.05%|-|0.00%|
|广东南方广播影视传媒集团|-|0.00%|6.66|0.26%|
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|754.00|15.24%|1,000.00|38.99%|
|中山达华智能科技股份有限公司|4,000.00|80.83%|-|0.00%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东南方传媒互动电视有限公司|-|0.00%|144.51|5.63%|
|广东南方之星影视节目有限公司|-|0.00%|-|0.00%|
|广东电视台|-|0.00%|400.00|15.59%|
|太平洋影音公司|-|0.00%|0.17|0.01%|
|合计|4,756.35|96.12%|1,551.33|60.48%|

经本所律师核查，发行人的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，发行人独立董事对公司最近三年及一期关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事认为，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所必需，不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。发行人关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益。公司关联交易决策程序符合有关法律法规、规则及《广东南方新媒体股份有限公司章程》等规定。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，关联交易履行了必要的决策、批准程序，符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；发行人关联交易不存在损害公司及中小股东利
益的行为；发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认
为不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益，发行人与关联方
之间发生的关联交易的决策程序合法、有效。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
综上，本所律师认为，发行人关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范及减少关联交易的承诺
为规范及减少关联交易，发行人及发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台，发行人其他股东，发行人全体董事、监事和高级管理人员出均具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易事项，承诺人将在平等、自愿基础上，按照公平、公正和等价有偿的原则进行，依据市场公允价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
2、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。
3、承诺人承诺不会利用与发行人的关联交易转移公司利润，不通过影响发行人的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人承诺将严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定。所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，上述承诺内容不违反现行有效的法律法规规定，有利于规范和减少关联交易，发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。
（五）同业竞争
1、发行人主要从事的业务
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人经广东广播电视台授权，独家运营与IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务。报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务。
2、控股股东、实际控制人主要从事的业务
发行人控股股东、实际控制人为广东广播电视台，广东广播电视台系中共广东省委宣传部举办的事业单位，不实际从事经营性业务，其主要职能为贯彻执行党和国家的宣传方针、围绕省委、省政府的工作部署，把握正确的舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣，承担台及所属单位国有资产管理等。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人广东广播电视台不存在同业竞争。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事的业务
经核查，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争已经得到解决，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
报告期内，在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，南广文化、广州荔枝网络有限公司及广东网络广播电视台涉及移动互联网视听节目服务，该等单位涉及的移动互联网视听节目服务与发行人控股子公司宏凯传媒在主营业务、付费客户、盈利模式、服务区域等方面均存在不同，具体情况如下：
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|企业名称|移动客户端|移动客户端主营业务||企业主要付|盈利模式||服务|
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|南广文化|悦TV|主要提供在线视频|电信运营商||流量分成|全国||
|广州荔枝网络有限公司|触电新闻|主要提供热门资讯、新闻、头条、图文、视频|广告商||广告收入|全国||
|广东网络广播电视台|荔枝台、媒资推送、啪|主要提供基于广东广播电视台的电视新闻视频；提供综合音、|无||事业单位，不以营利|全国||

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||啦啪啦|视频、信息资讯、视频上传及互动||为目的||
|宏凯传媒|无线广东|主要提供政务资讯与惠民信息的发布、推广、传播和服务，为广大民众提供广东省内的政务资讯信息与便民服务|广东省内各市、县的中共市委、县委宣传部|协商收费|广 东省 内县 、市|

本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中南广文化、广州荔枝网络有限公司及广东网络广播电视台所涉及的移动互联网视听节目服务与发行人控股子公司宏凯传媒在主营业务、付费客户、盈利模式、服务区域等方面均存在不同，二者不构成同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
4、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免与发行人存在同业竞争，控股股东、实际控制人广东广播电视台出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业（或公司）目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业（或公司）或者其他经济组织。
（2）若将来由于南方新媒体及其控股子公司业务拓展或其他原因，导致出现本单位控股、参股的除南方新媒体及其控股子公司以外的企业直接或间接从事的业务与南方新媒体及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的情况，本单位在南方新媒体提出异议后，促使该等企业及时转让或终止上述业务，或者在南方新媒体提出要求向南方新媒体转让本单位在该等企业中的全部出资或股份，本单位将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给南方新媒体。
（3）如因本单位违反本承诺中所作出的承诺导致南方新媒体及其控股子公司遭受损失，本单位将立即停止违反承诺之行为，并赔偿南方新媒体及其控股子公司因此而遭受的直接经济损失。
（4）本单位严格履行承诺，上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至以下条件之一满足之日止：1）本单位不再是南方新媒体的控股股东及实际控制人；2）南方新媒体终止在深圳证券交易所上市之日。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺，其承诺内容不违反现行有效的法律法规规定，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）发行人对关联交易和解决同业竞争事项的披露
根据本所律师核查及发行人的确认，发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋及土地
经本所律师核查，发行人及控股子公司不拥有房屋及土地使用权。
（二）商标
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及控股子公司的注册商标情况如下：
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||序|注册商标|权利人|取得方式|权利范围|注册号|类号|有效期限|
||号||||||||
|1|||发行人|原始取得|全部权利|18982523|第35类|2017.2.28-2027.2.27|
|2|||发行人|原始取得|全部权利|18052698|第35类|2016.11.21-2026.11.20|
|3|||发行人|原始取得|全部权利|17995088|第38类|2016.11.14-2026.11.13|
|4|||发行人|原始取得|全部权利|17995085|第42类|2016.11.14-2026.11.13|
|5|||发行人|原始取得|全部权利|17995077|第35类|2017.1.7-2027.1.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人|原始取得|全部权利|19255362|第9类|2017.4.14-2027.4.13|
|7|发行人|原始取得|全部权利|19255291|第38类|2017.4.14-2027.4.13|
|8|发行人|原始取得|全部权利|19255198|第35类|2017.4.14-2027.4.13|
|9|发行人|原始取得|全部权利|19255150|第42类|2017.4.14-2027.4.13|
|10|发行人|原始取得|全部权利|19255102|第41类|2017.4.14-2027.4.13|
|11|发行人|原始取得|全部权利|19255077|第41类|2017.4.14-2027.4.13|
|12|发行人|原始取得|全部权利|19255011|第42类|2017.4.14-2027.4.13|
|13|发行人|原始取得|全部权利|19254913|第38类|2017.4.14-2027.4.13|
|14|发行人|原始取得|全部权利|19254872|第9类|2017.4.14-2027.4.13|
|15|发行人|原始取得|全部权利|18982983|第42类|2017.2.28-2027.2.27|
|16|发行人|原始取得|全部权利|18982842|第42类|2017.2.28-2027.2.27|
|17|发行人|原始取得|全部权利|18982778|第42类|2017.2.28-2027.2.27|
|18|发行人|原始取得|全部权利|18982711|第41类|2017.2.28-2027.2.27|
|19|发行人|原始取得|全部权利|18982698|第41类|2017.2.28-2027.2.27|
|20|发行人|原始取得|全部权利|18982683|第41类|2017.2.28-2027.2.27|
|21|发行人|原始取得|全部权利|18982669|第35类|2017.2.28-2027.2.27|
|22|发行人|原始取得|全部权利|18982541|第38类|2017.2.28-2027.2.27|
|23|发行人|原始取得|全部权利|18982405|第9类|2017.2.28-2027.2.27|
|24|发行人|原始取得|全部权利|18982398|第9类|2017.2.28-2027.2.27|
|25|发行人|原始取得|全部权利|18331073|第38类|2016.12.21-2026.12.20|
|26|发行人|原始取得|全部权利|18331026|第38类|2016.12.21-2026.12.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|27|发行人|原始取得|全部权利|18330795|第9类|2016.12.21-2026.12.20|
|28|发行人|原始取得|全部权利|17995090|第42类|2016.11.7-2026.11.6|
|29|发行人|原始取得|全部权利|17995089|第41类|2016.11.14-2026.11.13|
|30|发行人|原始取得|全部权利|17995087|第35类|2016.11.14-2026.11.13|
|31|发行人|原始取得|全部权利|17995086|第9类|2016.11.14-2026.11.13|
|32|发行人|原始取得|全部权利|17995084|第41类|2016.11.14-2026.11.13|
|33|发行人|原始取得|全部权利|17995083|第38类|2016.11.14-2026.11.13|
|34|发行人|原始取得|全部权利|17995082|第35类|2016.11.14-2026.11.13|
|35|发行人|原始取得|全部权利|17995081|第9类|2016.11.7-2026.11.6|
|36|发行人|原始取得|全部权利|17995080|第42类|2017.2.14-2027.2.13|
|37|发行人|原始取得|全部权利|17995075|第42类|2016.11.14-2026.11.13|
|38|发行人|原始取得|全部权利|17995074|第41类|2017.1.7-2027.1.6|
|39|发行人|原始取得|全部权利|17995072|第35类|2016.11.14-2026.11.13|
|40|发行人|原始取得|全部权利|17995071|第9类|2016.11.14-2026.11.13|
|41|发行人|原始取得|全部权利|17995069|第35类|2016.11.14-2026.11.13|
|42|发行人|原始取得|全部权利|17995068|第9类|2016.11.14-2026.11.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|43|发行人|原始取得|全部权利|16714626|第42类|2016.12.28-2026.12.27|
|44|发行人|原始取得|全部权利|16608586|第41类|2017.6.28-2027.6.27|
|45|发行人|原始取得|全部权利|16608425|第38类|2016.10.21-2026.10.20|
|46|发行人|原始取得|全部权利|16412204|第38类|2016.4.14-2026.4.13|
|47|发行人|原始取得|全部权利|16412157|第41类|2016.4.14-2026.4.13|
|48|发行人|原始取得|全部权利|15290147|第9类|2015.10.21-2025.10.20|
|49|科技公司|原始取得|全部权利|9366948|第41类|2012.5.7-2022.5.6|
|50|科技公司|原始取得|全部权利|9366877|第38类|2012.5.7-2022.5.6|
|51|科技公司|受让取得|全部权利|7188510|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|52|科技公司|受让取得|全部权利|7188507|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|53|科技公司|受让取得|全部权利|7188501|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|54|科技公司|受让取得|全部权利|7188500|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|55|科技公司|受让取得|全部权利|7188498|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|56|科技公司|受让取得|全部权利|7188496|第38类|2010.9.28-2020.9.27|
|57|科技公司|受让取得|全部权利|7007969|第38类|2010.7.7-2020.7.6|
|58|南方网络|原始取得|全部权利|12040838|第42类|2014.7.7-2024.7.6|
|59|南方网络|原始取得|全部权利|12040719|第41类|2014.6.28-2024.6.27|
|60|南方网络|原始取得|全部权利|12040674|第9类|2014.6.28-2024.6.27|
|61|南方网络|原始取得|全部权利|12040621|第38类|2014.7.7-2024.7.6|
|62|南视新媒体|原始取得|全部权利|7400000|第38类|2010.10.21-2020.10.20|
|63|发行人|原始取得|全部权利|18330982|第35类|2017.10.21-2027.10.20|
|64|发行人|原始取得|全部权利|18331165|第41类|2017.10.7-2027.10.6|
|65|发行人|原始取得|全部权利|18331861|第42类|2017.10.21-2027.10.20|
|66|发行人|原始取得|全部权利|18331892|第42类|2017.10.21-2027.10.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|67|发行人|原始取得|全部权利|21189886|第9类|2017.11.7-2027.11.6|
|68|发行人|原始取得|全部权利|21189977|第35类|2017.11.7-2027.11.6|
|69|发行人|原始取得|全部权利|21190073|第38类|2017.11.7-2027.11.6|
|70|发行人|原始取得|全部权利|21190127|第41类|2017.11.7-2027.11.6|
|71|发行人|原始取得|全部权利|21190228|第42类|2017.11.7-2027.11.6|
|72|发行人|原始取得|全部权利|21499301|第35类|2017.11.28-2027.11.27|

注：科技公司于2017年6月因吸收合并注销，其权利义务均由发行人承继，上述第49-57项正在办理权属人变更为发行人的手续。
经本所律师核查，发行人及控股子公司的上述注册商标均为境内商标，其中第1-62项已取得《商标注册证》，第63-72项已获得国家工商行政管理总局商标
局核准注册，并予以公告，尚处于核发《商标注册证》过程中。另上述第49-57项因科技公司注销正在办理权属人变更为发行人的手续，其权属人变更不存在法律障碍，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
本所律师认为，发行人及控股子公司对已取得权属证书的注册商标具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）专利
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的专利情况如下：
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||序|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|权利范围|专利权人|授权公告日|专利期限|
||号|||||||||
|1||一种用于IP直播信号播出的IP信号切换器|ZL 2016 20154766.X|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2016.7.27|2016.3.1-2026.2.28|
|2||一种用于IP直播信号播出的延时器|ZL 2016 20154832.3|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2016.7.27|2016.3.1-2026.2.28|
|3||一种用于直播转码的编码器|ZL 2016 20154920.3|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2016.7.27|2016.3.1-2026.2.28|
|4||一种用于中频信号解码的解扰器|ZL 2016 20154971.6|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2016.7.27|2016.3.2-2026.3.1|
|5||一种交换机|ZL 2016 20154972.0|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2016.7.27|2016.3.2-2026.3.1|

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已取得上述专利的《实用新型专利证书》，发行人对上述专利具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述专利不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（四）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表时间|权利人|
|1|无线广东软件V0.0.9|2015SR245405|原始取得|全部权利|2015.8.20|发行人|
|2|IPTV业务管理系统V1.3.2|2014SR043239|原始取得|全部权利|2013.12.30|发行人|
|3|爱天气后台管理系统[简称：爱天气CMS]V1.0|2013SR132228|原始取得|全部权利|2013.4.3|发行人|
|4|统计分析系统[简称：BMS]V4.2.15|2013SR132173|原始取得|全部权利|2013.4.20|发行人|
|5|业务运营支撑系统[简称：IPTV-BOSS]V1.5.0|2013SR132168|原始取得|全部权利|2013.6.8|发行人|
|6|BO管理系统[简称：BO]v4.2.23|2013SR132125|原始取得|全部权利|2012.8.10|发行人|
|7|IPTV内容管理系统[简称：IPTV-CMS]V4.2.19|2013SR131934|原始取得|全部权利|2012.7.1|发行人|
|8|爱天气手机客户端软件[简称：爱天气app]V1.0|2013SR131915|原始取得|全部权利|2013.2.28|发行人|
|9|EPG后台管理系统[简称：EPG管理]V1.2.2.0|2013SR131541|原始取得|全部权利|2012.9.3|新媒体有限|
|10|无线茂名APP软件[简称：无线茂名]V0.6.0|2016SR199094|原始取得|全部权利|2016.5.3|发行人|
|11|EPG管理系统软件V1.0|2017SR036684|原始取得|全部权利|2016.1.4|发行人|
|12|爱视OTT智能桌面系统V1.0|2017SR037333|原始取得|全部权利|2016.9.30|发行人|
|13|大数据平台软件V1.0|2017SR036368|原始取得|全部权利|2016.9.30|发行人|
|14|多屏网关系统软件[简称多屏网关]V1.0|2017SR037345|原始取得|全部权利|2016.8.12|发行人|
|15|看吧管理系统软件[简称DCMS]V1.0|2017SR036964|原始取得|全部权利|2014.8.10|发行人|
|16|客户端及应用管理系统软件V1.0|2017SR037330|原始取得|全部权利|2016.8.12|发行人|
|17|悦体育平台后台管理系统[简称：悦体育后台管理]V1.0|2017SR239028|原始取得|全部权利|2015.3.20|发行人|
|18|南方新媒体无线商城App软件[简称：无线商城App]V1.0|2017SR238770|原始取得|全部权利|2016.7.11|发行人|
|19|OTT统一业务后台管理系统[简称：OTT统一管理系统]V1.0|2017SR268743|原始取得|全部权利|2015.2.20|发行人|
|20|南方新媒体业务应急保障系统[简称：应急保障系统]V1.0|2017SR266669|原始取得|全部权利|未发表|发行人|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|南方新媒体公网BOSS在线服务系统[简称：公网BOSS在线服务]V1.0|2017SR266664|原始取得|全部权利|2016.3.5|发行人|
|22|美天天气APP软件[简称：美天天气APP]V2.0|2017SR266666|原始取得|全部权利|2015.2.20|发行人|
|23|南方新媒体无线商城统一管理后台系统[简称：商城管理后台]V1.0|2017SR271214|原始取得|全部权利|2017.1.14|发行人|
|24|悦体育平台portal系统[简称：悦体育portal]V1.0|2017SR271239|原始取得|全部权利|2015.3.20|发行人|
|25|南方新媒体专网BOSS系统[简称：BOSS系统]V1.0|2017SR038364|原始取得|全部权利|2015.12.20|发行人|
|26|南方传媒互联网电视终端用户行为数据同步管理软件V1.0|2017SR408882|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|27|南方传媒互联网电视终端EPG首页推荐内容同步管理软件V1.0|2017SR408859|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|28|南方传媒互联网电视终端认证管理软件V1.0|2017SR408903|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|29|南方传媒互联网电视终端管理软件V1.0|2017SR408875|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|30|南方传媒互联网电视终端用户行为数据管理软件V1.0|2017SR408890|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|31|南方传媒互联网电视终端序列号管理软件V1.0|2017SR408898|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|32|南方传媒互联网电视终端儿童锁管理软件V1.0|2017SR408910|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|33|南方传媒互联网电视终端节目回看管理软件V1.0|2017SR408918|继受取得|全部权利|未发表|发行人|
|34|《高第街》手机网页游戏软件V1.0|2015SR251009|原始取得|全部权利|2015.9.1|南视新媒体|
|35|《桌桌有娱》手机客户端软件V1.0|2015SR251003|原始取得|全部权利|2015.7.5|南视新媒体|
|36|电视频道节目管理软件V1.0|2015SR256192|原始取得|全部权利|2015.3.5|南视新媒体|
|37|南方社区客户端软件V1.0|2015SR254404|原始取得|全部权利|2014.9.12|南视新媒体|
|38|南方社区数字媒体管理平台权限管理软件V1.0|2015SR254499|原始取得|全部权利|2014.3.1|南视新媒体|
|39|TVS数字媒体后台管理软件V1.0|2015SR254395|原始取得|全部权利|2015.5.7|南视新媒体|
|40|TVS数字媒体节目管理平台V1.0|2015SR255795|原始取得|全部权利|2014.12.1|南视新媒体|
|41|TVS数字媒体业务综合管理平台V1.0|2015SR256208|原始取得|全部权利|2015.1.6|南视新媒体|
|42|电视自由行视听系统[简称：UTVGO]V2.0|2015SR032965|原始取得|全部权利|2014.1.1|南方网络|
|43|业务代办系统软件V3.0|2015SR270783|原始取得|全部权利|2015.11.15|南方网络|
|44|UTVGO电视购物商城软件V1.0|2015SR270741|原始取得|全部权利|2014.7.23|南方网络|
|45|UTVGO电视游戏点播下载软件V1.0|2015SR271095|原始取得|全部权利|2014.8.26|南方网络|
|46|UTVGO电视自由行门户网站软件V2.0|2015SR270672|原始取得|全部权利|2014.1.1|南方网络|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|47|UTVGO流媒体管理系统软件V1.0|2015SR270671|原始取得|全部权利|2014.2.10|南方网络|
|48|UTVGO手机客户端软件V3.2|2015SR271855|原始取得|全部权利|2012.11.28|南方网络|
|49|UTVGO页面维护后台系统软件[简称：页面维护后台]V1.1|2015SR271860|原始取得|全部权利|2015.10.1|南方网络|
|50|UTVGO影视快搜软件V1.0|2015SR271774|原始取得|全部权利|2014.8.20|南方网络|
|51|UTVgo在线直播与点播系统[简称：UTVgo]V1.0|2013SR053962|原始取得|全部权利|2012.11.1|南方网络|
|52|UTVGO统计分析系统V1.0|2016SR130789|原始取得|全部权利|2015.9.10|南方网络|
|53|UTVGO HIFI音乐软件V1.0|2016SR130796|原始取得|全部权利|2015.12.21|南方网络|
|54|UTVGO电视直播回看软件V1.0|2016SR128516|原始取得|全部权利|2015.6.25|南方网络|
|55|U生活手机端软件[简称：U生活]V1.0|2017SR155628|原始取得|全部权利|2016.12.30|南方网络|
|56|时尚生活VIP点播系统软件V1.0|2017SR154465|原始取得|全部权利|2016.12.20|南方网络|
|57|U生活电视端软件V1.0|2017SR155369|原始取得|全部权利|2016.9.20|南方网络|
|58|UTVGO电视活动配置系统软件V1.0|2017SR155360|原始取得|全部权利|2017.1.12|南方网络|
|59|UTVGO电视购物商城系统V2.0|2017SR156166|原始取得|全部权利|2016.11.30|南方网络|

注：上述第9项软件著作权，发行人正办理权利人更名手续；第26-33项软件著作权由科技公司转让给发行人而取得。
经本所律师核查，上述计算机软件著作权中1项因发行人变更为股份有限公司正在办理更名手续，上述变更登记不存在法律障碍。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已取得上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，具有合法的所有权，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（五）特许经营权
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在特许经营权。
（六）域名
经本所律师核查工业和信息化部ICP/IP地址/域名备案管理系统并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及控股子公司经工业和信息化
部ICP/IP地址/域名备案管理系统备案的域名情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|域名|权属人|网站备案/许可证|注册时间|到期时间|
||号||||||
|1||iyuetv.com|发行人|粤ICP备10217959号-14|2015/7/13|2025/7/16|
|2||shengershi.com|发行人|粤ICP备10217959号-11|2014/11/29|2024/11/29|
|3||southnewmedia.com|发行人|粤ICP备10217959号-2|2012/5/17|2022/5/17|
|4||gdsnm.com|发行人|粤ICP备10217959号-5|2012/5/17|2022/5/17|
|5||snm.gd.cn|发行人|粤ICP备10217959号-4|2012/5/17|2022/5/17|
|6||snmchina.com|发行人|粤ICP备10217959号-7|2012/5/17|2022/5/17|
|7||广东南方新媒体.net|发行人|粤ICP备10217959号-6|2010/12/3|2025/12/7|
|8||广东南方新媒体.com|发行人|粤ICP备10217959号-6|2010/12/3|2025/12/7|
|9||广东南方新媒体.中国|发行人|粤ICP备10217959号-6|2010/12/3|2025/12/7|
|10||atianqi.com|发行人|粤ICP备10217959号-8|2013/12/24|2018/12/24|
|11||aisee.tv|发行人|粤ICP备10217959号-12|2015/5/22|2019/5/22|
|12||utvgo.com|南方网络|粤ICP备14068920号-1|2012/8/22|2018/8/22|
|13||hitvs.cn|南视新媒体|粤ICP备10017756号-1|2009/11/6|2019/11/6|

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述域名经工业和信息化部ICP/IP地址/域名备案管理系统备案，发行人及控股子公司对上述域名具有合法权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述域名不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（七）主要经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人拥有的主要经营设备包括互联网电视集成播控平台机电配电系统、IPTV一期设备-存储设备、NAS存储系统等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述主要经营设备具有合法的所有权或使用权，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述主要经营设备不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（八）租赁房产
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及控股子公司合计租赁14处房屋，主要用于办公，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|承租人|出租人|房屋位置|建筑面积|租赁期限|
|号||||（㎡）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|出租人|房屋位置||建筑面积|租赁期限|
||号|||||（㎡）||
|1||发行人|广东广播电视台|广州市人民北路686号的广东广播中心大楼（附楼）空置办公场地二楼201、202、203，四楼409、411、413、414、416、418，六楼 602、603、604、606、608、609、610、611、612、613、614、615|1,447.76||2014.1.1-2017.12.31|
|2||发行人|广东广播电视台|广州市人民北路686号的广东广播中心大楼（附楼）空置办公场地四楼401B、402、403、404、407、408、410、412|532.39||2016.7.1-2017.12.31|
|3||发行人|广东广播电视台|广州市人民北路686号的广东广播中心大楼（附楼）空置办公场地六楼601、605|234.07||2015.10.1-2017.12.31|
|4||发行人|广东广播电视台|广州市人民北路686号的广东广播中心大楼（附楼）空置办公场地二楼204、205、206、207、208、209A、209B、211、212 及三楼301、302、303、304、305、306、307、308、309、310、311、312、313、314、315、316和一楼仓库|1,542.33||2017.1.1-2017.12.31|
|5||发行人|广东广播电视台|广州市人民北路686号的广东广播中心大楼（附楼）一楼大堂的东北角、东南角、西北角部分场地|55||2016.9-2021.9|
|6||发行人|广东广播电视台|广州市环市东路331号广东电视中心录制楼568房|161.4||2017.7.1-2017.12.31|
|7||发行人|中国电信股份有限公司广东互联网业务事业部|广州市越秀南东园横路1号7楼北面部位|155||2017.4.1-2017.12.31|
|8||发行人|广州市东建实业集团有限公司|广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦第三层301-311房|779.84||2015.9.1-2018.8.31|
|9||发行人|中国电信股份有限公司广州分公司|广州市荔湾区芳村大道中232号原芳村机楼机房主机楼3楼|393||2014.2.15-2024.2.14|
|10||南方网络|广州市悦禾物业管理有限公司|广州市天河区建业路华翠街54-58号202之202房|473.65||2017.9.26-2018.8.25|
|11||南视新媒体|太平洋影音公司|广州市人民北路686号太平洋影音公司四楼|283||2017.1.1-2019.12.31|
|12||宏凯传媒|太平洋影音公司|广州市人民北路686号太平洋影音公司四楼|346||2017.1.1-2019.12.31|
|13||南新金控|广州越秀城建国际金融有限公司|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心3602、3603|562.3||2017.6.29-2020.6.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|出租人|房屋位置||建筑面积|租赁期限|
||号|||||（㎡）||
|14||南广影视|太平洋影音公司|广州市人民北路686号太平洋影音大楼9楼901房|130||2017.9.8-2020.8.31|

本所律师认为，根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
（九）对外投资
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有6家控股子公司，5家参股公司，具体情况如下：
1、控股子公司
（1）南视新媒体
南视新媒体系于 2008年 7月 3日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101677763448A的《营业执照》，住所为广州市越秀区环市东路 331号自编 21号楼 N618室，法定代表人为王兵，注册资本为 2,090万元（实收资本：2,090万元），经营范围为：广告业；计算机批发；计算机零配件批发；电子产品批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品零售；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；移动电信服务；物联网服务。
经本所律师核查，南视新媒体依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南方新媒体持有南视新媒体100%的股权。
（2）南方网络
南方网络系于2011年2月24日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144010156976104X5的《营业执照》，住所为广州市越秀区人民北路 686号自编 25栋四层，法定代表
人为李海彬，注册资本为1,515.15万元（实收资本：1,515.15万元），经营范围
为：广播节目制作；信息网络传播视听节目业务；电影和影视节目制作；网上视频服务；网络游戏服务；音像制品及电子出版物批发；电影和影视节目发行；音像制品及电子出版物零售；网上动漫服务；网上电影服务；网上新闻服务；网上读物服务；网上图片服务；网络音乐服务；增值电信服务；百货零售（食品零售除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业。
经本所律师核查，南方网络依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南方新媒体持有南方网络100%的股权。
（3）南广影视
南广影视系于 2011年 5月 3日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144010157401898X9的《营业执照》，住所为广州市越秀区先烈中路 83号 501-2房，法定代表人为潘志刚，注册资本为500万元（实收资本：500万元），经营范围为工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；广告业；版权服务；软件服务；大型活动组织策划服务；电子产品批发；家用视听设备零售；电子产品零售。
经本所律师核查，南广影视依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南方新媒体持有南广影视70%的股权，深圳市广润天源投资咨询有限公司持有南广影视30%的股权。
（4）宏凯传媒
宏凯传媒系于 2016年 8月 9日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440104MA59E8K93U的《营业执照》，住所为广州市越秀区人民北路 686号自编 13栋四楼 403房，法定代表人为王兵，注册资本为392万元（实收资本：392万元），经营范围为：国内广播节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文艺创作服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；会议及展览服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；智能机器销售；家用电
器批发；电子产品批发；能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；
物联网技术研究开发；智能机器系统技术服务。
经本所律师核查，宏凯传媒依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南视新媒体持有宏凯传媒75%的股权，创博传媒持有宏凯传媒25%的股权。
（5）南新金控
南新金控系于2017年6月20日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市越秀区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA59PGLN6C的《营业执照》，住所为广州市越秀区长堤大马路230号首、二层，法定代表人林瑞军，注册资本 6,000万元（实收资本：6,000万元），经营范围为企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；创业投资。
经本所律师核查，南新金控依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南视新媒体持有南新金控100%的股权。
（6）南新创投
南新创投系于2017年7月19日在珠海市设立的有限责任公司，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400MA4WWOYN2P的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-33666（集中办公区），法定代表人麦根华，注册资本 1,000万元（实收资本：1,000元），经营范围为创业投资、企业自有资金投资、投资咨询、企业财务咨询服务。
经本所律师核查，南新创投依法有效存续。截至本《律师工作报告》出具之日，南新金控持有南新创投100%的股权。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述6家控股子公司均依法设立，合法存续，发行人合法拥有上述6家控股子公司的股权。
2、参股公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|成立日期|注册地|注册资本|股东及持股比例|
|号||||（万元）||

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|-|-|-|-|-|-|
|1|广东电视地铁|2006.3.28|广州市|1,000|南方新媒体持股20%；深圳市视博威科技有限公司持股80%|
|2|南方爱视|2016.7.26|中山市|13,000|南视新媒体持股10%；深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）持股81.95%；中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持股5.75%；达华智能持股2.3%|
|3|创博传媒|2016.6.13|广州市|100|南视新媒体出资比例为2%；刘云出资比例为98%|
|4|广东正谊|2016.5.26|广州市|1,000|南视新媒体持股10%；福建正谊教育科技有限公司持股90%|
|5|南传飞狐|2017.8.16|广州市|1,000|南视新媒体持股30%；天津金狐文化传播有限公司持股70%|

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述5家参股公司均依法设立，合法存续，发行人合法拥有上述5家参股公司的股权。
3、报告期内对外转让的子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人对外转让了其持有的电视移动多媒体100%股权、数字移动电视30%股权、南广文化61.67%股权。
（1）新媒体有限取得电视移动多媒体100%股权、数字移动电视30%股权、南广文化61.67%股权的过程
2011年5月，传媒集团执行中共广东省委宣传部关于“深化广东南方广播影视传媒集团改革，发展产业”的部署和要求，整合传媒集团新媒体业务，将传媒集团内部各单位投资的所有新媒体公司及业务进行改制整合，并划转给新媒体有限进行统筹经营管理。
根据2011年6月财政厅《关于同意广东南方广播影视传媒集团下属单位国有产权划转的复函》（粤财资[2011]26号）的批复，传媒集团公司等6家出资单位将其持有的电视移动多媒体、数字移动、南广文化等下属单位产权划转至新媒体有限。新媒体有限分别与电视移动多媒体、数字移动、南广文化的原有股东签署了《国有资产/股权无偿划转协议》，电视移动多媒体、数字移动电视、南广文
化的上述国有股权经无偿划转，划入新媒体有限。上述股权划转完成后，新媒体
有限持有电视移动多媒体100%股权，数字移动电视30%股权，南广文化45%的股权。
2014年11月13日，传媒集团公司与新媒体有限签署《股权转让协议》，约定传媒集团公司将持有的南广文化16.67%股权以1,58.57万元转让给新媒体有限。股权转让完成后新媒体有限持有南广文化61.67%股权。
截至新媒体有限对外转让电视移动多媒体、数字移动电视、南广文化时，发行人持有电视移动多媒体100%股权，数字移动电视30%股权，南广文化61.67%的股权。
（2）发行人转让股权前电视移动多媒体、数字移动电视、南广文化的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名|设立时间|经营范围|股权结构|
||称||||
|电 视 移动 多 媒体||2004.8.18|为多媒体技术、传输设备与接收设备的研究、开发、设计，广播电视技术服务，设计、制作、发布和代理国内外各类广告，广播电视设备租赁、维修，摄影、相片冲印，室内装饰，以自由资金进行投资（法律法规允许的行业、项目），投资策划，商业批发、零售（法律法规禁止及限制销售的商品除外），制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作需要另外申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（有效期至2014年11月28日）|新媒体有限，出资额100万元，持股比例100%。|
|数 字 移动电视||2005.2.6|广播电视技术服务，设计、制作、发布和代理国内外各类广告，广播电视设备租赁、维修，摄影，相片冲印，室内装饰，以自有资金进行投资（法律法规行业允许的行业、项目），投资策划，商业批发、零售（法律法规禁止及限制销售的商品除外），安全技术防范工程设计、施工、维修；综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行及电视剧发行；音像制品销售（持有效许可证经营）；商务公关策划及市场营销策划|电视移动多媒体，出资额1200万元，持股比例40%；广东新年影视制作发行有限公司，出资额900万元，持股比例30%。新媒体有限，出资额900万元，持股比例30%。|
|南 广 文化||2010.6.22|增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；广告业；游戏软件设计制作；商品信息咨询服务；计算机房维护服务；信息系统集成服务；数字动漫制作；文化娱乐经纪人；新闻业；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；办公设备租赁服务|新媒体有限，出资额1603.42万元，持股比例61.67%；李广新，出资额996.58万元，持股比例38.33%。|

（3）发行人转让电视移动多媒体、数字移动电视、南广文化的程序
1）2016年1月，转让电视移动多媒体100%股权
2015年11月15日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具了以2015年10月31日为核查基准日的《广东电视移动多媒体有限公司清产核资报告》（粤诚审[2015]712号），核查结果显示截止基准日的净资产为-394.79万元。
2015年11月20日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具了以2015年10月31日为评估基准日的《广东电视移动多媒体有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第206号），电视移动多媒体全部权益评估值为-394.79万元。
2015年11月27日，新媒体有限股东会决议，同意将所持电视移动多媒体100%股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2015年12月1日，电视移动多媒体在南方文化产权交易所公开挂牌以协议方式转让股份，挂牌期间产生了自然人肖彩云一个意向受让方。
2015年12月29日，新媒体有限与肖彩云签订《产权交易合同》，约定以2015年10月31日为基准日，以广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第206号）为依据，新媒体有限将所持电视移动多媒体100%的股权以1元的价格转让给肖彩云。
2015年12月29日，电视移动多媒体作出股东决议，同意新媒体有限将所持公司100%的股权转让给肖彩云。
2016年1月22日，电视移动多媒体办理了本次股权变更的工商登记手续。
2）2016年1月，转让数字移动电视30%股权
2015年11月15日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具了以2015年10月31日为核查基准日的《广东数字移动电视有限公司清产核资报告》（粤诚审[2015]713号），核查结果显示截止基准日的净资产为-1,085.15万元。
2015年11月20日，广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具了以2015年10月31日为评估基准日的《广东数字移动电视有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第207号），数字移动电视全部权益评估值为-1,086.31万元。
2015年11月27日，新媒体有限股东会决议，同意将所持数字移动30%股权通过南方文化产权交易所公开挂牌转让。
2015年12月1日，数字移动电视在南方文化产权交易所公开挂牌以协议方式转让股份，挂牌期间产生了自然人肖彩云一个意向受让方。
2015年12月29日，新媒体有限与肖彩云签订《产权交易合同》，约定以2015年10月31日为基准日，以广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（穗诚评报字：[2015]第207号）为依据，新媒体有限将所持30%的股权以1元的价格转让给肖彩云。
2015年12月29日，数字移动电视作出股东会决议，同意新媒体有限将所持公司30%的股权转让给肖彩云。
2016年1月22日，数字移动电视办理了本次股权变更的工商登记手续。
3）2016年7月，转让南广文化61.67%股权
2016年3月23日，中铭资产评估出具《广东南方新媒体发展有限公司拟转让股权事宜涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第5009号），以2015年12月31日为评估基准日，南广文化传播有限公司股东全部权益的评估值为人民币2,630.00万元。
2016年3月25日，新媒体有限分作出股东会决议，同意将其持有的南广文化61.67%股权转让给传媒集团公司下属企业广东南方影视节目有限公司（以下简称“南方影视”）。
2016年5月4日，广东广播电视台同意发行人上述股权转让。
2016年6月1日，文资办出具《关于协议转让广州南广文化传播有限公司产权的批复》（粤文资办[2016]28号），同意发行人将南广文化61.67%股权协议转让给传媒集团公司旗下控股子公司南方影视。
2016年7月15日南广文化作出股东会决议，同意发行人将其持有的南广文化61.67%股权（对应出资额1,603.42万元）以1,621.92万元的价格转让给南方影视。
其他股东放弃优先购买权。
2016年7月20日，发行人与南方影视就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。
2016年7月28日，南广文化办理了本次股权变更的工商登记手续。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为，发行人转让其持有的电视移动多媒体100%股权、数字移动电视30%股权、南广文化61.67%股权履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记，合法有效。
经本所律师核查，并经发行人确认，除上述子公司出售外，发行人本次发行并上市不涉及其他重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
4、报告期内注销的子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人注销了2家控股子公司，为南方资讯和科技公司，其具体情况如下：
（1）南方资讯
南方资讯于2009年3月5日成立。注销前，南方资讯经营范围为电视节目策划；
企业形象策划；舞台设计、安装；摄影服务；平面设计；展览设计；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；法定代表人刘卫；注册资本1,000万元，其中新媒体有限出资510万元，占注册资本51%，广东凤凰传说整合媒体有限公司出资490万元，占注册资本49%。
2012年1月4日，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》【（2012）穗中法民破字第12号】裁定，受理南方资讯破产清算申请。
2014年1月6日，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》【（2012）穗中法民破字第12号-5】，裁定宣告南方资讯破产。
广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》【（2012）穗中法民破字第12号-7】裁定，终结南方资讯破产程序，南方资讯注销登记。
2015年3月28日，南方资讯在报纸上进行了公告。
2015年6月8日，广州市越秀区国家税务局出具《税务事项通知书》【穗越国税税通（2015）59265号】，核准南方资讯注销登记。
2015年7月9日，广州地税大企业管理局出具《税务事项通知书》【企税通（2015）4479号】，核准南方资讯注销登记。
2015年7月30日，广州市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》【（穗）登记内销字[2015]第01201507270186号】，核准南方资讯注销登记。
（2）科技公司
科技公司于2010年11月22日成立。科技公司注销前经营范围为工程和技术研究和试验发展，软件开发，信息技术咨询服务，网络技术的研究、开发，广告业，版权服务，软件服务，大型活动组织策划服务，电子产品批发，家用视听设备零售，电子产品零售；法定代表人姚军成，注册资本3,000万元，其中新媒体出资3,000万元，占注册资本的100%。
2017年6月，南方新媒体吸收合并全资子公司科技公司，吸收合并完成后南方新媒体存续，科技公司不进行清算直接予以注销，科技公司的全部资产、债权、债务由南方新媒体承继，南方新媒体的注册资本、实收资本及经营范围不发生变更。有关南方新媒体吸收合并科技公司具体情况参见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“10、2017年6月，吸收合并”。
2017年5月16日，科技公司股东作出决议，同意注销公司。
2017年5月17日，科技公司在报纸上进行了公告。
2017年7月24日，广州市越秀区国家税务局出具《税务事项通知书》【穗越国税税通（2017）173062号】，核准科技公司注销登记。
2017年8月7日，广州地税大企业管理局出具《税务事项通知书》【企税通（2017）4446号】，核准科技公司注销登记。
2017年8月23日，广州市工商行政管理局出具《企业核准注销登记通知书》【（穗）登记内销字[2017]第04201708220259号】，核准科技公司注销登记。
经核查，本所律师认为，上述控股子公司注销手续符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其注销行为合法有效。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述控股子公司的注销外，发行人报告
期内无其他控股子公司的注销行为。
十一、发行人的重大债权债务
（一）正在履行的重大合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及控股子公司正在履行的重大合同如下：
1、业务合作合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司主|合同相对方|合同名称|主要内容|合同金额|合同期限|
||号||体||||||
|1||发行人||广东广播电视台|《业务合作协议》|经营性业务授权|IPTV业务基础包收费分成收入的1%|至信息网络传播视听节目许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止|
|2||发行人||广东广播电视台|《视听节目内容合作协议》|视听节目内容版权授权许可|IPTV基础包收费分成收入的1%|2017.1.1-2037.12.31|
|3||发行人||爱上电视传媒（北京）有限公司、中国移动通信集团广东有限公司|《IPTV合作协议》|广东IPTV业务合作|3,300万元|2017.4.1-2018.3.31|
|4||发行人||中国移动通信集团广东有限公司|《IPTV合作协议补充协议》|广东IPTV业务合作|1,600万元|2017.4.1-2020.3.31|
|5||发行人||爱上电视传媒（北京）有限公司、中国电信股份有限公司广东分公司|《IPTV业务合作协议》|广东IPTV业务合作|按收益分成|2017.4.1-2020.3.31期满后若无异议，自动顺延1年|
|6||发行人||中国电信股份有限公司广东分公司|《IPTV业务合作协议》|广东IPTV业务合作|按收益分成|2017.4.1-2020.3.31期满后若无异议，自动顺延1年|
|7||发行人||爱上电视传媒（北京）有限公司、中国联合网络通信有限公司广东省分公司|《IPTV合作协议》|广东IPTV业务作|按收益分成|2017.4.17-2018.4.16|
|8||发行人||华数传媒网络有限公司|《广东IPTV基础内容合作协议》|广东IPTV内容合作|按结算比例确定|2016.12-2017.12.31期满后若无异议，自动顺延1年，依此类推|
|9||发行人||环球合一网络技术（北京）有限公司|《广东IPTV基础内容合作协议》|广东IPTV内容合作|按结算比例确定|2016.12-2017.12.31期满后若无异议，自动顺延1年，依此类推|
|10||发行人||广州华泓文化发展有限公司|《广东IPTV基础内容合作协议》|广东IPTV内容合作|按结算比例确定|2016.12.19-2017.12.31期满后若无异议，自动顺延1年，依此类推|
|11||发行人||深圳市腾讯计算机系统有限公司|《互联网电视合作协议》|互联网电视业务合作|按收益分成|2017.4.25-2022.4.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司主|合同相对方|合同名称|主要内容|合同金额|合同期限|
||号||体||||||
|12||发行人||广东南方爱视娱乐科技有限公司|《互联网电视业务合作协议》|互联网电视业务合作|1600万元+按收益分成|2016.11.15-2019.12.31|
|13||发行人||中央数字电视传媒有限公司|《广东IPTV项目合作协议》|广东IPTV内容资源合作|691万元|2016.10.15-2019.12.31|
|14||南方网络||省网公司|《合作协议书》|有线电视网络增值服务|按结算比例确定|2013.6.1-2023.5.31|

2、借款合同、担保合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无正在履行的借款合同、担保合同。
经核查，本所律师认为，上述重大合同或协议内容不违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效；上述重大合同的主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，与发行人有关的知识产权诉讼不属于重大诉讼。有关诉讼案件情况详见本《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“1、发行人的诉讼与仲裁”。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的债权债务均根据正常的经营业务产生，发行人不存在其他资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人金额其他较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人其他应收款账面价值为205.53万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应收款均为因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应付款为 187.76万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来进行了2次增资，本所律师认为，发行人进行的2次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）收购兼并
2016年12月，传媒集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达电子、汇水丰山分别以其持有的南方网络、科技公司股权对南方新媒体增资，省网公司以持有的南方网络股权及部分现金增资，南方媒体融合基金、浙大粤科、中财金控以现金予以出资；同时，南方新媒体以现金收购汇水丰山持有的科技公司1%的股权，并以现金收购广东雅信文化传播有限公司持有的科技公司12%的股权，上述股权出资及股权转让完成后，南方网络和科技公司成为南方新媒体全资子公司。
1、南方网络、科技公司的基本情况
（1）南方网络的基本情况
南方网络系于2011年2月24日在广州市越秀区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。南方网络经营范围为广播节目制作；信息网络传播视听节目业务；
电影和影视节目制作；网上视频服务；网络游戏服务；音像制品及电子出版物批发；电影和影视节目发行；音像制品及电子出版物零售；网上动漫服务；网上电
影服务；网上新闻服务；网上读物服务；网上图片服务；网络音乐服务；增值电信服务；百货零售（食品零售除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
广告业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权出资及收购前，南方网络注册资本为1,515.15万元，股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|传媒集团公司|600|39.6%|
|省网公司|515.15|34%|
|中景投资|400|26.4%|
|合计|1,515.15|100%|

（2）科技公司的基本情况
科技公司系于 2010年 11月 22日在广州市越秀区工商行政管理局登记注册的有限责任公司。科技公司的经营范围为工程和技术研究和试验发展；软件开发；
信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；广告业；版权服务；软件服务；大型活动组织策划服务；电子产品批发；家用视听设备零售；电子产品零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权出资前，科技公司注册资本3,000万元，科技公司股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广东广播电视台|1530|51%|
|依万达电子|660|22%|
|汇水丰山|450|15%|
|广东雅信文化传播有限公司|360|12%|
|合计|3,000|100%|

2、南方网络、科技公司股东以持有的南方网络、科技公司股权向发行人出资
传媒集团公司、中景投资、广东广播电视台、依万达电子、汇水丰山分别以其持有的南方网络、科技公司股权向发行人予以出资，省网公司以持有的南方网络股权及部分现金向发行人予以出资。有关股权出资的情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“9、2016年12月，南方新媒体第一次增
资”。
3、收购科技公司剩余股权及南方网络、科技公司股东变更
（1）收购科技公司剩余股权
2016年12月26日，南方新媒体与汇水丰山、广东雅信文化传播有限公司签订《股权转让合同》，约定汇水丰山将持有科技公司1%股权以2,057,308元的价格转让给南方新媒体，广东雅信文化传播有限公司将持有科技公司12%的股权以24,687,696元的价格转让给南方新媒体。
（2）南方网络、科技公司股东变更
1）南方网络股东变更
2016年12月28日，南方网络就上述因股权出资股东变更事宜办理工商变更登记。本次变更完成后，南方网络的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南方新媒体|1,515.15|100%|

2）科技公司股东变更
2016年 12月 29日，科技公司就上述因股权出资及收购发生的股东变更办理了工商变更登记。科技公司的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|南方新媒体|3,000|100%|

本所律师认为，发行人的收购兼并符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
经本所律师核查，并经发行人确认，除上述重大资产变化及收购兼并外，报告期内发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排
根据发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，发行章程的制定与修改共进行了4次工商备案登记，具体情况如下：
1、2016年 8月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致审议通过《广东南方新媒体股份有限公司章程》，并于2016年8月15日在广州市工商行政管理局备案。
2、2016年 12月 26日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过增加公司注册资本的决议，并对公司章程相关条款进行修改。经核查，发行人上述章程修订已于 2016年 12月 29日在广州市工商行政管理局备案。
3、2017年11月2日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程条款进行了修改。经核查，发行人上述章程修订已于 2017年 11月 13日在广州市工商行政管理局备案。
4、2017年 11月 10日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，全体股东一致审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程进行了修改。经核查，发行人上述章程修订已于2017年11月22日在广州市工商行政管理局备案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》制定及修改履行了内部审批程序并办理了工商备案登记，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的，《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人的《公司章程》和发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、发行人组织结构图，发行人组织结构设置如下：1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由9名董事组成，其中3名独立董事，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期每届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会；董事会设董事会秘书1名，是发行人的高级管理人员。
3、监事会。发行人设监事会，由7名监事组成，其中4名由股东大会选举产生，3名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
4、总裁（总经理）和副总裁（副总经理）。发行人设总裁（总经理）1名，设副总裁（副总经理）6名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了专网事业一部、专网事业二部、互联网电视事业部、新业务项目部、媒体经营部、技术播出部、财务投资部、行政人力资源部、审计部等内部职能部门。经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016年8月12日，发行人创立大会暨第一次股东大会制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》》、《监事会议事规则》。2017年9月12日，发行人2017年第三次临时股东大会修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》》、《监事会议事规则》。
发行人的《股东大会议事规则》系根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定，其中适用上市公司的内容将于本次发行上市后生效。
发行人的《董事会议事规则》系根据《公司法》、《公司章程》等规定制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
发行人的《监事会议事规则》系根据《公司法》、《公司章程》等规定制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自设立以来共召开了8次股东大会，11次董事会、3次监事会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|日期|届次|
|1|2016年8月12日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2016年12月26日|2016年第一次临时股东大会|
|3|2017年5月12日|2017年第一次临时股东大会|

||||
|-|-|-|
|4|2017年5月18日|2016年年度股东大会|
|5|2017年8月17日|2017年第二次临时股东大会|
|6|2017年9月12日|2017年第三次临时股东大会|
|7|2017年11月2日|2017年第四次临时股东大会|
|8|2017年11月10日|2017年第五次临时股东大会|
|董事会|||
|序号|日期|届次|
|1|2016年8月12日|第一届董事会第一次会议|
|2|2016年12月5日|第一届董事会第二次会议|
|3|2016年12月20日|第一届董事会第三次会议|
|4|2017年2月14日|第一届董事会第四次会议|
|5|2017年3月10日|2017年第一次临时董事会会议|
|6|2017年4月27日|第一届董事会第五次会议|
|7|2017年8月1日|第一届董事会第六次临时会议|
|8|2017年8月28日|第一届董事会第七次临时会议|
|9|2017年10月18日|第一届董事会第八次临时会议|
|10|2017年10月25日|第一届董事会第九次临时会议|
|11|2017年12月4日|第一届董事会第十次临时会议|
|监事会|||
|序号|日期|届次|
|1|2016年8月12日|第一届监事会第一次会议|
|2|2017年2月8日|第一届监事会第一次临时会议|
|3|2017年8月28日|第一届监事会第二次会议|

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等
授权或重大决策行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的具体情况如下：1、董事会成员
发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人，全体董事均经股东大会选举产生，发行人现任董事会成员及任期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|任期|
|张惠建|董事长|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|钱 春|董事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|林瑞军|董事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|王朝晖|董事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|雷 霞|董事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|赵 罡|董事|中国|2017.8.17-2019.8.11|
|陈珠明|独立董事|中国|2017.5.18-2019.8.11|
|黄 亮|独立董事|中国|2017.5.18-2019.8.11|
|杨 灿|独立董事|中国|2017.5.18-2019.8.11|

2、监事会成员
发行人监事会设7名监事，其中股东代表监事4名，由股东大会选举产生，职工代表监事3名，由职工代表大会选举产生，发行人现任监事会成员及任期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|任期|
|刘 曦|监事会主席|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|黄伟明|监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|高彦华|监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|詹 惠|监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|王 锐|职工监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|罗泽文|职工监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|
|黄 莎|职工监事|中国|2016.8.12-2019.8.11|

3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员9名，其中总裁（总经理）1名，副总裁（副总经
理）6名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任。高级管理人员及任期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|任职起始时间|
|林瑞军|总裁（总经理）|中国|2016.8.12|
|姚军成|副总裁（副总经理）|中国|2016.8.12|
|王兵|副总裁（副总经理）|中国|2016.8.12|
|张标|副总裁（副总经理）|中国|2016.8.12|
|陈硕宏|副总裁（副总经理）|中国|2016.8.12|
|姚业基|副总裁（副总经理）|中国|2016.8.12|
|彭伟|副总裁（副总经理）|中国|2017.4.27|
|温海荣|财务负责人|中国|2017.4.27|
|粟巍|董事会秘书|中国|2017.4.27|

根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；发行人董事、监事的选举和高级管理人员的聘任，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
1、发行人董事变动情况
2015年 1月，新媒体有限的董事会由 9名董事组成，分别为叶志容、陈永光、李鑫胤、林瑞军、刘卫、王朝晖、赵平、周小新、邹健。
2015年 8月 26日，由于董事会任期届满，新媒体有限召开 2015年第二次临时股东会，同意新媒体有限的董事变更为5人组成，并选举第二届董事会董事，分别为张惠建、向熹、王朝晖、林瑞军、雷霞。
2016年1月28日，新媒体有限召开股东会，同意董事会变更为6人，选举黄海为新董事。
2016年8月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张惠建、钱
春、林瑞军、王朝晖、雷霞、黄海为股份有限公司第一届董事会成员。
2017年5月18日，发行人召开2016年度股东大会，选举陈珠明、杨灿、黄亮为公司独立董事。
2017年6月28日，发行人董事黄海因个人原因辞去董事职务。
2017年8月17日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，选举赵罡为公司董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情形外，报告期内，发行人董事未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
2015年1月，公司的监事为刘曦、黄菊静、黄伟明。
2015年8月26日，由于监事任期届满，新媒体有限召开2015年第二次临时股东会，选举新媒体有限第二届监事会监事，分别为刘曦、高彦华、黄伟明。
2016年8月12日，南方新媒体第一次股东大会选举刘曦、高彦华、黄伟明、詹惠为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事王锐、罗泽文、黄莎共同组成南方新媒体第一届监事会。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
2015年1月，公司总经理为林瑞军，副总经理4人，分别为王兵、彭黎、张标、陈硕宏。
2015年6月25日，新媒体有限作出董事会决议，同意聘请姚军成担任公司常务副总经理。
2015年8月8日，新媒体有限副总经理彭黎因个人原因辞去副总经理职务。
2016年8月12日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘请林瑞军为总经理，姚军成、王兵、姚业基、张标、陈硕宏为副总经理。
2017年4月27日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同意聘请彭伟为副总经理，温海荣为财务负责人，粟巍为董事会秘书。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其他变化。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动主要是基于进一步完善公司的法人治理结构进行的任期届满重选、增选、调整，以及因工作职务调整、个人原因而出现的相关变动。公司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动。
综上所述，经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变动均主要是基于进一步完善公司的法人治理结构进行的任期届满重选、增选、调整，以及因工作职务调整、个人原因而出现的正常人事调整，且履行了相应的决策程序，发行人主要董事、高级管理人员未发生重大变动，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
为优化公司的董事会组成，确保董事会合理、科学的做出决策，发行人于
2017年5月18日召开2016年度股东大会，选举陈珠明、杨灿、黄亮为独立董事。根据独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，经本所核查，本所律师认为，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；发行人董事、监事的选举和高级管理人员的聘任，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形；发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的
法律程序，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动；
发行人选举了独立董事，其人数、任职资格和职权范围未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司的税种税率
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人及控股子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税目|计税依据|税率|
|增值税|境内销售收入|17%、6%|
|城建税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%、15%、25%|

经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及控股子公司的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司的税收优惠政策情况如下：
1、企业所得税
根据财政部、国家税务总局 2009年 3月 26日下发的财税（2009）34号文《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》规定以及财政部、国家税务总局、中宣部 2014年 11月 27日下发的财税（2014）84号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》规定，公司自转制之日起至 2018年 12月 31日享受企业所得税减免优惠，在2014年至2017年间均取得广州市越秀区地方税务局下发的《企业所得税减免优惠备案表》，在当年享受企业所得税减免优惠。
子公司科技公司（2017年8月已注销）于2014年取得由广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号为
GR201444000087《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，科技公司在 2016年享受高新技术企业税率优惠， 2016年度企业所得税实际征收率为15%。2014年、2015年度由于未进行备案，因此所得税实际征收率为25%。
子公司南广文化（2016年7月已转让）分别于2012、2015年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书号为 GR201244000267与GR201544000185），有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，南广文化自2012年至2017年享受高新技术企业税率优惠，所属年度企业所得税实际征收率为15%。
子公司南方网络于 2016年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号GR201644005186《高新技术企业证书》,有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，南方网络自2016年至2018年享受高新技术企业税率优惠，所属年度企业所得税实际征收率为15%。
本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司根据上述规定享受相关税收优惠符合相关法律法规的规定。
2、政府补助
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司计入营业外收入的政府补助情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与资产相|
|||||金额|||
|序号|获补贴主体|文件依据|补贴项目|||关/与收益|
|||||（元）|||
|||||||相关|
|2014年度|||||||
|1.|科技公司|关于下达2013年科技攻关专项项目经费的通知（穗科信字[2013]161号）|南方传媒互联网电视内容集成整合传播平台|450,000.00|与收益相关||
|2.|科技公司|关于下达2014年度第二批科技计划项目经费的通知（越科字[2014]15号）|南方传媒互联网电视内容集成整合传播平台|70,000.00|与收益相关||
|2015年度|||||||
|1.|新媒体有限|《广州市科技和信息化局关于认定广州市第二批科技小巨人企业的通知》（穗科信字[2014]337号）|创新型企业与科技小巨人专项资金|600,000.00|与收益相关||
|2.|新媒体有限|《关于印发<广州市科技计划项目管理办法>的通知》（穗科创[2015]6号）、|IPTV集成播控系统|150,000.00|与收益相关||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||《科技计划项目任务书》||||
|3.|新媒体有限|《广州市财政局关于转下达2014年度省内前沿与关键技术创新专项科技型中小企业技术创新项目资金的通知》（穗财教[2015]41号）|IPTV内容管理系统开发及应用研究|20,689.66|与资产相关|
|4.|科技公司|关于下达2014年度第二批科技计划项目经费的通知（越科字[2014]15号）|南方传媒互联网电视内容集成整合传播平台|30,000.00|与收益相关|
|5.|科技公司|《广州市财政局关于转下达2014年度省内前沿与关键技术创新专项科技型中小企业技术创新项目资金的通知》（穗财教[2015]41号）|南方传媒OTT TV智能机顶盒终端研发与产业化项目|300,000.00|与收益相关|
|6.|科技公司|《关于印发<广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法>（试行）的通知》（粤财工[2015]246号）|研发经费补助专项资金|70,465.00|与收益相关|
|7.|南广影视|《关于印发<广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法>（试行）的通知》（粤财工[2015]246号）|研发经费补助专项资金|16,335.00|与收益相关|
|8.|南广文化|《关于印发<广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法>（试行）的通知》（粤财工[2015]246号）|研发经费补助专项资金|77,020.00|与收益相关|
|9.|南广文化|《关于安排2011年广东省文化产业发展专项资金的通知》（粤财教[2012]183号）|手机视频项目专项补助|257,861.64|与资产相关|
|2016年度||||||
|1.|新媒体有限|《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发[2016]6号）|稳岗补贴|160,342.39|与收益相关|
|2.|新媒体有限|《关于印发<广州市支持企业设立研究开发机构实施办法>的通知》（穗科创〔2015〕12号）|广州市企业研发机构建设专项资金|400,000.00|与收益相关|
|3.|新媒体有限|《广州市科技创新委员会 广州市财政局关于下达2015年广州市企业研究开发机构建设专项项目资金的通知》（穗科创字[2016]242号）|广州市企业研发机构建设专项资金|600,000.00|与收益相关|
|4.|新媒体有限|《广州市财政局关于转下达2014年度省内前沿与关键技术创新专项科技型中小企业技术创新项目资金的通知》（穗财教[2015]41号）|IPTV内容管理系统开发及应用研究|82,758.62|与资产相关|
|5.|科技公司|《广州市科技创新委员会 广州市财政局关于下达2015年科技型中小企业创新资金专项（第一批）的通知》（穗科创字[2015]191号）|高清智能OTT机顶盒终端研发|600,000.00|与收益相关|
|6.|科技公司|《关于印发<广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法>（试行）的通知》（粤财工[2015]246号）|研发经费补助专项资金|70,465.00|与收益相关|
|7.|科技公司|《关于安排2010年文化产业发展专项资金的通知》（粤财教[2011]317号）|互联网电视项目|300,000.00|与资产相关|
|8.|南视新媒体|《2015年广州市科技创新小巨人拟入库企业及高新技术企业培育拟补贴和奖励企业的公示》|创新型企业与科技小巨人专项资金|300,000.00|与收益相关|
|9.|南视新媒体|《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发[2016]6号）|稳岗补贴|26,110.47|与收益相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10.|南广影视|《关于印发<广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法>（试行）的通知》（粤财工[2015]246号）|研发经费补助专项资金|16,335.00|与收益相关|
|11.|南广文化|《关于安排2011年广东省文化产业发展专项资金的通知》（粤财教[2012]183号）|手机视频项目专项补助|150,419.29|与资产相关|
|2017年1-6月||||||
|1.|新媒体有限|《广州市财政局关于转下达2014年度省内前沿与关键技术创新专项科技型中小企业技术创新项目资金的通知》（穗财教[2015]41号）|IPTV内容管理系统开发及应用研究|41,379.31|与资产相关|
|2.|科技公司|《关于安排2010年文化产业发展专项资金的通知》（粤财教[2011]317号）|互联网电视项目|150,000.00|与资产相关|
|3.|南方网络|关于安排2015年文化产业发展专项资金的通知（粤财教[2015]427号）|UTVGO全能跨媒体电视平台|537,593.50|与资产相关|

注：南广文化于2016年8月不再纳入公司合并报表范围。
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司享受的上述政府补助事项已经有权政府部门批复或确认，符合有关法律法规的规定。
（三）发行人及控股子公司最近三年依法纳税情况
根据广州市国家税务局、广州市越秀区国家税务局、广州市越秀区地方税务局、广州市地方税务局大企业税收管理局等税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内能够依法纳税，不存在因重大违法违规被税务部门处罚，且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规被主管税务部门处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动社保
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营中的环境保护
发行人主营业务为IPTV、互联网电视以及有线电视网络增值服务等新媒体业务。发行人所属行业不属于高危险、重污染行业，在生产经营过程中不会产生
废水、废气及噪声等污染。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近 36个月不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
2、募集资金拟投资项目的环境保护
2017年 10月 17日，广州市越秀区环境保护局出具《广州市越秀区环境保护局关于广东南方新媒体股份有限公司“全媒体融合云平台建设项目”的复函》，确认项目实施内容为设备购买、软件系统开发与购买，不涉及生产制作和新建房屋构筑物等，不构成环境污染。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，版权内容采购项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中要求进行环境影响评价的项目，项目无生产加工行为建设项目，不需要办理环境影响评价审批手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均用于与主营业务相关的营运资金，不构成环境污染，符合国家环境保护政策的规定。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，最近 36个月不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）发行人的劳动与社保情况
1、发行人的劳动和社保基本情况
根据发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36个月能够遵守有关劳动人事社会保险方面的法律、法规，不存在违反劳动保障法律、法规行为，不存在因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36个月能够遵守有关住房公积金方面的法律、法规，不存在违反住房公积金方面法律、法规行为，不存在因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
公司控股股东、实际控制人广东广播电视台出具《关于广东南方新媒体股份有限公司社会保险和住房公积金缴交情况的承诺函》，承诺：若发行人及控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，广东广播电视台将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及控股子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及控股子公司不因此遭受任何损失；广东广播电视台将督促发行人依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记和住房公积金开户，最近 36个月不存在因违反社会保险和住房公积金法律法规事项受到主管部门行政处罚，情节严重的情形。
2、发行人的补充养老制度
（1）企业年金
2016年12月20日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于设定员工企业年金的议案》。
1）《员工企业年金》的主要内容
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|参加员工条件|与公司签订劳动合同，参加基本养老保险，入职满一年的在册在岗正式员工；已退休职工不办理企业年金。|
|筹集方式|公司缴费：公司根据上年度经济状况自主决定企业年金的缴费额度，但公司缴费每年最高不超过上年度职工工资总额的1/12。个人缴费：个人缴费为公司缴费的4%，公司和个人年缴费最高不超过公司上年度职工工资总额的1/6。|
|管理方式|企业年金将以法人受托管理的方式进行管理，采取公开、公平、公正的原则，选择符合国家法定资格的受托人、账户管理人、托管人及投资管理人，与受托机构签订《企业年金基金受托管理合同》，共同对本企业年金基金进行管理。|
|权益归属|企业年金由公司和职工共同出资筹集，分为公司缴费和个人缴费实行全额积累。公司缴费向职工个人账户分配的金额，结合职工的岗位责任、工作年限等综合因素，采用系数法分配至职工个人账户；参加职工与本单位解除劳动合同关系时，个人账户的公司缴费部分及其投资收益按参加方案时间所属比例归属职工个人，个人缴费部分的本金及其投资收益的金额100%归属职工个人。|

|||
|-|-|
|计发和支付|计发条件：达到国家法定退休年龄并办理退休手续、因病（残）原因、有关部门鉴定为完全丧失劳动能力、并办理病退或提前退休手续、出国（境）定居、职工身故。计发办法：一次性领取：按照职工其个人账户上累积额（含本金和投资收益）一次性全额领取、或可一次性用于转换购买商业养老保险产品，依据保险契约领取待遇、分期领取：职工可根据自身需要确定企业年金基金的领取频率、领取期限或者每期领取数额，分期领取其个人账户上累积额。|
|方案调整和终止|公司中止缴费条件：（1）公司在经营过程中出现亏损、停业等情况、无法负担企业年金缴费等情况；（2）半数以上职工反对继续实施本方案；公司终止缴费条件：（1）公司在经营过程中出现解散、破产等情况；（2）本方案被人力资源和社会保障行政部门或司法机关认定为无效；职工企业年金的缴费终止：职工提出调动、辞职申请并获批准的；职工受到政法机关处理正在执行期间的；因工作失职造成重大经济损失无法挽回的；职工在劳动合同期内擅自离职、或因违法违纪等个人原因被解除劳动合同的；职工因劳动合同到期离开本单位的；职工因本单位原因被辞退或劝退的；职工出境定居的；职工正常退休的；职工在退休前去世；职工本人自愿书面申请终止缴费的。|

2）《员工企业年金》的执行情况
根据《员工企业年金》，2016年缴纳企业年金 175.08万元（其中企业缴费 168.35万元，员工个人缴费 6.73万元），2017年 1-6月计提企业年金 195.15万元。
（2）原事业编制员工的退休补偿安排
发行人的前身新媒体有限设立时，为组建成立公司，原广东电视台、传媒集团合共有5名事业单位编制人员调至新媒体有限工作，后1人由于个人原因辞去在发行人的工作。为解决上述4名事业编制员工转化为企业身份后导致的其社保统筹退休待遇（以下简称“社保待遇”）相比按事业编制正常退休待遇（以下简称“事业待遇”）可能有一定幅度下降的问题，2017年11月，南方新媒体召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定原广东台事业编制员工退休补偿计划》的议案，规定当该4名员工的社保待遇低于事业待遇时，由发行人对其差额部分予以补偿。
本所律师认为，发行人的补充养老制度安排履行了必要的法律程序，补充养老安排内容不违反法律法规强制性规定。
3、发行人的员工激励制度
2017年3月10日，发行人召开2017年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于核心团队中长期激励计划的议案》。
（1）《核心团队中长期激励计划》的主要内容
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|计划期限|2016年到2020年。|
|奖励对象|公司的管理层、中层管理人员及核心骨干员工，在司时间均要求超过2年（特殊引进人才除外），总数不超过当年度在册员工人数的20%。|
|计提方式|年度可计提的奖励基金=（当年计提前扣非净利润-上年计提前扣非净利润）×计提比例。净利润按扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并）口径计算。|
|计提比例|2016年计提比例为30%，2017年计提比例为15%，2018年计提比例为10%，2019年计提比例为10%，2020年计提比例为10%。|
|计提的前提条件|每年度须达成董事会批准的净利润预算指标方可计提当年的激励基金，净利润预算指标为：2016年净利润目标为5,000万，2017年净利润目标为7,500万，2018年净利润目标为10,000万，2019年净利润目标为12,500万，2020年净利润目标为15,000万；每年计提基金后净利润须达到上述净利润预算指标。|
|分配方式|奖励对象基金额度=分配池×奖励对象A的分配系数/∑（奖励对象i的分配系数）；分配系数=岗位系数×绩效系数，其中岗位系数基于奖励对象的岗位层级确定，绩效系数基于奖励对象在当年的个人绩效结果确定。|
|2016-2018奖励基金兑现条件|兑现时间：为2018年财务审计报告通过董事会审议；2、2016-2018三年累积实现净利润2.25亿元；未达到2.25亿元由董事会决定；兑现方式：如果政策允许，经股东大会及主管机构批准，累积的奖励基金优先转为相同或部分等价的股票或期权；若政策不允许，则一次性发放现金。|
|会计处理|当年计提的奖励基金按照权责发生制原则计入当期费用。|
|不计提的情况|1、审计机构未能出具标准无保留意见的审计报告；2、当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上年度水平，或低于基准年度（2015年）的净利润水平；3、有关主管部门或监事会对公司当年度业绩或当年度财务会计报告提出重大异议。|
|生效及其他|自董事会批准之日起生效。董事会在2019年一季度决定是否继续执行、是否调整以及如何调整。继续执行或终止执行不需股东大会审议，调整计划需要股东大会审议。在此计划之前的其他激励基金计划等文件终止。|

（2）《核心团队中长期激励计划》的执行情况
根据《核心团队中长期激励计划》，发行人 2016年计提奖励基金 923.55万元，2017年1-6月计提奖励基金538.09万元。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情况外，发行人不存在其他激励制度安排。经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述激励制度安排履行了必要的法律程序，激励制度安排内容不违反法律法规强制性规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人 2017年度第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人募集资金投资项目预计投资总金额为111,448万元，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|建设期|
|1|全媒体融合云平台建设项目|46,305|46,305|36个月|
|2|版权内容采购项目|65,143|65,143|36个月|
|合计||111,448|111,448|-|

若本次发行实际募集资金数额少于上述项目的资金需求，发行人将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。若本次发行实际募集资金数额大于上述项目的资金需求，超出部分将用于与发行人主营业务相关的其他用途。本次募集资金到位前，发行人可以根据上述项目的实际进度和资金需求，自筹资金预先投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2017年第三次临时股东大会批准。
根据广州市越秀区科技工业和信息化局核发编号为170104892030001的《广东省技术改造投资项目备案证》，发行人的募集资金投资项目“全媒体融合云平台建设项目”已获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项
目“全媒体融合云平台建设项目”已获得相关政府主管部门必要的批准；本次募
集资金将全部投入公司主营业务，项目实施后不会导致同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的书面陈述和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：
“公司的发展宗旨是：以优质的视听节目内容，弘扬社会主义核心价值观，满足观众日益提高的精神文化需求；以不断优化的广电新媒体的平台、技术和增值服务，将电视打造成一个多功能平台，一站式满足用户多样化使用需求；以高效的运营管理模式，力争成为一流影响力、一流品牌、一流效益的广电新媒体企业，实现股东价值和员工价值最大化。
作为广电背景的新媒体企业，公司将在国家推动传统媒体与新兴媒体融合发展的战略布局下，借助互联网、移动互联网及专网视频业务的牌照资源优势，不断夯实IPTV、互联网电视等主营业务基础，深化与中国电信、中国移动和中国联通三大运营商的合作，向广大用户提供丰富、优质的综合信息服务，为实现全国三网融合发挥好典范作用。
身处互联网信息技术发展一日千里的时代，公司将把技术创新作为战略重点之一，以开放的姿态，积极引进大数据、云计算、物联网、4K、VR、AI等先进技术，加强全媒体融合云平台建设，优化业务结构，促进产品更新迭代，为推动文化产业成为国民经济支柱产业贡献力量。
公司将始终牢记媒体责任与使命担当，坚持党管媒体，以导向安全为第一责任，以弘扬社会主义核心价值观为己任，通过全业务多屏联动的传播渠道，构筑立体的舆论层、舆论场，弘扬主旋律，激发正能量，捍卫广电媒体宣传主阵地，让党的声音传得更深、更远。
未来，公司将以‘产业融合、价值创造’为核心理念，以股权投资的方式，整合新媒体产业链上下游的优质产业资源，拓宽融资渠道，集聚优质资本，在助力新媒体及文化娱乐产业蓬勃发展方面，争取更大作为。
公司将以本次股票发行上市为契机，有效提升自身的行业和公众影响力，优化自身的技术水平、内容资源、服务能力和财务状况，实现公司广电新媒体业务的跨越式发展；公司将基于自身广电新媒体业务资质和渠道优势，不断提升人力资源和技术水平，加强业务市场推广力度，有效利用公司被授权使用的广电新媒体业务资质运营权，通过IPTV、互联网电视等新媒体渠道，打造覆盖广东、影响全国的新媒体视听节目和增值业务服务平台；公司将推动基础视听节目内容服务走向‘高清化+交互化+社交化+智能化’，并将基础视听节目内容服务与游戏、教育、购物等增值服务进行深度整合，延展公司新媒体业务链，实现广电新媒体内容、平台、应用的多方位发展，将业务资质和渠道优势打造成为公司的核心竞争力。”
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、发行人的诉讼与仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在进行的诉讼主要为侵害作品信息网络传播权纠纷，有关诉讼情况具体如下：
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|序号|案号|原告|被告|受理法院||诉讼标的|审理状态|
|||||||（万元）||
|1.|（2017）津0116民初2240号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|20||一审，尚未判决|
|2.|（2017）津0116民初2241号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|20||一审，尚未判决|
|3.|（2017）津0116民初2242号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|50||一审，尚未判决|
|4.|（2017）津0116民初2243号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公|天津市滨海新区人民法院|15||一审，尚未判决|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||司||||
|5.|（2017）津0116民初2244号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|6.|（2017）津0116民初2245号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|7.|（2017）津0116民初2246号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|8.|（2017）津0116民初2247号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|9.|（2017）津0116民初2248号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|10.|（2017）津0116民初2249号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|11.|（2017）津0116民初2250号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|12.|（2017）津0116民初2251号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|13.|（2017）津0116民初2252号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|15|一审，尚未判决|
|14.|（2017）津0116民初2253号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|15.|（2017）津0116民初2254号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|16.|（2017）津0116民初2255号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|17.|（2017）津0116民初2256号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|18.|（2017）津0116民初2257号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||司||||
|19.|（2017）津0116民初2258号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|20.|（2017）津0116民初2259号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|21.|（2017）津0116民初2260号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|22.|（2017）津0116民初2261号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|23.|（2017）津0116民初2262号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|24.|（2017）津0116民初2263号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|25.|（2017）津0116民初2264号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|26.|（2017）津0116民初2265号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|27.|（2017）津0116民初2266号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|28.|（2017）津0116民初2267号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|29.|（2017）津0116民初2268号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|30.|（2017）津0116民初2269号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|31.|（2017）津0116民初2270号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|32.|（2017）津0116民初2271号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||司||||
|33.|（2017）津0116民初2272号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|34.|（2017）津0116民初2273号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|35.|（2017）津0116民初2274号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|36.|（2017）津0116民初2275号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|37.|（2017）津0116民初2276号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|38.|（2017）津0116民初2277号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|39.|（2017）津0116民初2278号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|40.|（2017）津0116民初2279号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|41.|（2017）津0116民初2280号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|42.|（2017）津0116民初2281号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|43.|（2017）津0116民初2282号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|44.|（2017）津0116民初2283|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|45.|（2017）津0116民初2284|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公司|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|
|46.|（2017）津0116民初2285号|未来电视有限公司|发行人、科技公司、河南大象融媒体集团有限公司、中国移动通信集团河南有限公|天津市滨海新区人民法院|10|一审，尚未判决|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||司||||
|47.|（2017）沪0104民初22406号|上海市翡翠东方传播有限公司|发行人|上海市徐汇区人民法院|10|一审，尚未判决|
|48.|（2017）粤0106民初22850号|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|传媒集团公司、南方网络、省网公司|广州市天河区人民法院|10|一审，尚未判决|
|49.|（2017）粤0106民初22851号|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|传媒集团公司、南方网络、省网公司|广州市天河区人民法院|10|一审，尚未判决|
|50.|（2017）粤0106民初22852号|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|传媒集团公司、南方网络、省网公司|广州市天河区人民法院|10|一审，尚未判决|
|51.|（2017）粤0106民初22853号|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|传媒集团公司、南方网络、省网公司|广州市天河区人民法院|10|一审，尚未判决|
|52.|（2017）粤0104民初15259号[注]|北京爱奇艺科技有限公司|发行人|广州市越秀区人民法院|5|二审，尚未判决|
|53.|（2017）粤0104民初15284号[注]|北京爱奇艺科技有限公司|发行人|广州市越秀区人民法院|5|二审，尚未判决|

注：2017年10月20日，广州越秀区人民法院分别作出（2017）粤0104民初15259号和（2017）粤0104民初15284号《民事判决书》，判令南方新媒体于判决生效之日10日内分别赔偿经济损失0.5万元给原告北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“北京爱奇艺”），驳回原告北京爱奇艺的其他诉讼请求。原告北京爱奇艺不服上述判决，于2017年11月30日提起上诉，上述两案件正在二审审理过程过，尚未判决。
经本所律师核查，上述案件均为侵害作品信息网络传播权纠纷，单个案件的诉讼标的金额较小，本所律师认为，上述诉讼不属于重大诉讼，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
2、发行人的行政处罚
根据发行人及其主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及控股子公司最近36个月不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、住房公积金等主管部门处罚，且情节严重的情形。
（二）持有发行人5%以上（含5%）的主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据持有发行人5%以上（含5%）的主要股东广东广播电视台、传媒集团公司、东方邦信创投、达华智能、红土创投的确认并经本所律师检索全国裁判文书
网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内持有发行人5%以上的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。
（三）发行人实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据广东广播电视台的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内广东广播电视台不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。
（四）发行人董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长张惠建的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人董事长张惠建不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人总裁（总经理）林瑞军的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人总裁林瑞军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人不涉及原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
就本次发行上市，发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员签署了相关承诺文件，主要承诺文件内容如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的承诺
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台及控股股东、实际控制人关联方传媒集团公司、省技术中心出具《广东南方新媒体股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺：1）承诺人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。2）当发行人股票上市后6个月内出现发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，承诺人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格相应进行调整。
2、发行人其他股东的承诺
发行人其他股东东方邦信创投、东方邦信资本、依万达电子、汇水丰山、中景投资、省网公司、哲融投资、浙大粤科、中财金控、达华智能、达华金东、红土创投出具《广东南方新媒体股份有限公司股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺：承诺人承诺自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的承诺
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台及控股股东、实际控制人关联方传媒集团公司、省技术中心出具《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，承诺：
1）自锁定期届满之日起 2年内，承诺人若减持发行人股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在承诺人减持公司股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格根据除权除息情况作相应调整。
2）承诺人可以采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股票，并于减持前3个交易日予以公告。
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；
承诺人减持达到公司股份总数1%的，将在该事实发生之日起2个交易日内就该事
项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。
承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。
承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在6个月内遵守本条第二款减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。
3）若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。
4）发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，承诺人不得减持所持有的发行人股份：
①发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
②发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
③其他重大违法退市情形。
5）承诺人减持通过集中竞价交易取得的股份不受本条承诺限制。
6）承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。”
2、持有发行人5%以上股份的股东的承诺
除控股股东、实际控制人及其关联方外，持有发行人5%以上股份的股东东方邦信创投、东方邦信资本、红土创投、达华智能出具《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，承诺：
1）自锁定期届满后，承诺人可以采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股票，并于减持前3个交易日予以公告。
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。在减持时间区间内，承诺人在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；
在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况。
承诺人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，受让方在受让后 6个月内，不得转让所受让的股份。
承诺人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，承诺人及受让方在6个月内遵守本条第二款减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。
2）若发行人或承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或承诺人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月及法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人不得进行股份减持。
3）承诺人减持通过集中竞价交易取得的股份不受上述承诺限制。
4）承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。”
3、发行人持股5%以下的股东的承诺
除控股股东、实际控制人及其关联方外，持有发行人5%以下股份的股东省网公司、哲融投资、依万达电子、省技术中心、达华金东、汇水丰山、浙大粤科、中景投资、中财金控出具《广东南方新媒体股份有限公司股东持股及减持意向的承诺函》，承诺：
1）自锁定期届满后，承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持首次公开发行前股份的，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
承诺人采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行前股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
承诺人采取协议转让方式减持首次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。
2）承诺人减持通过集中竞价交易取得的股份不受上述承诺限制。
3）承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。
（三）关于执行上市后稳定股价预案的承诺
2017年第三次临时股东大会，发行人审议通过了《关于制定<广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案>的议案》，发行人及控股股东、董事及高级管理人员的承诺：愿意遵守并严格执行《广东南
方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。
（四）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2017第三次临时股东大会，发行人审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，关于首次公开发行股票摊薄即期回报事项，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台出具《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、发行人董事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、高级管理人员出具《广东南方新媒体股份有限公司董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（五）关于各项承诺之履行的承诺
1、发行人的承诺
发行人出具《关于各项承诺之履行的承诺函》，承诺：
1）公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况。
2）公司未履行公开承诺时，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
3）若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司督促控股股东、实际控制人在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定，当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。
上述事实确认的时间指下述时间的较早者：①中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；②保荐机构认定时；③独立董事认定时；④监事会认定时；⑤公司关键管理人员知道或应当知道时。
4）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
5）公司应在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人出具《关于各项承诺之履行的承诺函》，承诺：1）督促发行人及其董事、监事及高级管理人员等责任主体履行公开承诺事项。
2）发行人未履行公开承诺时，督促发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，督促发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
上述事实确认的时间指下述时间的较早者：①中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；②保荐机构认定时；③独立董事认定时；④监事会认定时；⑤公司关键管理人员知道或应当知道时。
3）若本单位未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，本单位将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定，当年发行人向股东分红时，本单位自愿将其分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本单位自愿将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。
4）督促发行人将在定期报告中披露上市发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员出具《关于各项承诺之履行的承诺函》，承诺：
1）督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项。
2）发行人未履行公开承诺时，督促发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，督促发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
上述事实确认的时间指下述时间的较早者：①中国证监会、证券交易所等监管机构认定时；②保荐机构认定时；③独立董事认定时；④监事会认定时；⑤公司关键管理人员知道或应当知道时。
3）若本人未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况，本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
4）督促发行人将在定期报告中披露上市发行人及其控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。
（六）关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任的承诺
1、发行人的承诺
发行人出具《广东南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》，承诺：
1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
3）若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投
资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4）发行人对回购新股和赔偿的实施制定方案如下：
①回购新股、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人本次发行并上市的招股说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
②履行程序
相关各方应在发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。上述回购或赔偿实施时，法律法规另有规定的从其规定。
涉及发行人退款的，发行人董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；涉及发行人回购股份的，发行人董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人依法在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购首次公开发行的全部新股；涉及发行人赔偿的，发行人董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，发行人依法在赔偿义务触发之日起6个月内完成对投资者的赔偿。”
2、发行人的控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人广东广播电视台出具《广东南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》，承诺：
1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，承诺人作为发行人控股股东、实际控制人，承诺人将督促发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、法规规定的程序实施股票回购，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。承诺人将督促发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
3）若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”3、发行人的董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员出具《广东南方新媒体股份有限公司关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺函》，承诺：
1）若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，承诺人将督促发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、法规规定的程序实施股票回购，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。承诺人将督促发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
3）若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（七）关于发行人上市后股利分配政策及上市后未来三年股东分红回报规划1、上市后分配政策
根据发行人临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，发行人于上市后的股利分配政策和决策程序如下：
（1）利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划；
4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应交股东大会审议批准。
（5）利润分配政策的决策机制及程序
1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5）利润分配的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。
公司的利润分配政策由董事会拟定并经 2/3以上董事及 1/2以上独立董事同意后提请股东大会审议批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利
2、上市后三年股东分红回报规划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护发行人投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，发行人制定了《广东南方新媒体股份有限公司在创业板上市后三年股东分红回报规划》，具体如下：
（1）公司当年同时满足以下条件的，应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划；
4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。
（3）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资
成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（4）在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意见的基础上提出利润分配方案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
经本所律师核查，上述股份流通及自愿锁定的承诺、股东持股及减持意向的承诺、公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案及相关承诺、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的的承诺、关于各项承诺之履行的承诺函、关于股份回购、依法承担赔偿或补偿责任之承诺、关于发行人上市后股利分配政策及上市后未来三年股东分红回报规划等内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已进行审阅。
本所律师认为，《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|负责人： 经办律师：高树 彭书清|
|何玲波曾金金|
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