公司简称：聚飞光电 证券代码：300303上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ............................................. 3二、声明 ............................................. 4三、基本假设 ......................................... 5四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................... 6五、本次激励计划的授予情况 ........................... 7六、本次激励计划预留限制性股份的授予日 ............... 9七、本次激励计划授予条件说明 ........................ 10八、独立财务顾问的核查意见 .......................... 11
一、释义
1.聚飞光电、本公司、公司、上市公司：指深圳市聚飞光电股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市聚飞光电股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
4.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额、总股本：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
7.限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚飞光电提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对聚飞光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚飞光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
（一）2018年 10月 31日，公司召开了第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》及《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2018年 11月 15日，公司披露《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》。
（三）2018年 11月 20日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将李丹宁先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
（四）2018年 11月 20日，公司召开了第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2019年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性激励计划预留部分的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）授予对象人数及授予股票数量
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|||
||||占预留授予总|占目前总股|
|激励对象职务|人数|股票数量|||
||||数的比例|本的比例|
|||(万股)|||
|董事|-|-|-|-|
|高级管理人员|-|-|-|-|
|公司核心管理人员；|||||
|核心技术（业务）人|||||
||48|600|100%|0.4715%|
|员；董事会认为需要|||||
|激励的其他人员|||||
|合计||600|100%|0.4715%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
预留限制性股票授予价格为每股 1.71元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 3.41元的
50%，为每股1.70元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日公司股票交易均
价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 3.42元的50%，为每股1.71元。
六、本次激励计划预留限制性股份的授予日
根据公司 2018年第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十二次会议确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日为2019年5月31日。
经核查，本次激励计划预留限制性股票的授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2018年第三次临时股东大会审议通过的公司《2018年限制性股
票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票
期权和限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，聚飞光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外聚
飞光电也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，聚飞光电本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定；且聚飞光电不存在不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年 5月 31日