证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-006云南西仪工业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金方案之重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”或“本公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已经完成，本次重组的交易对方、本公司控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方作出了包括但不限于关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺、避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺。
上述承诺已被《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（如无特别说明，本文中的简称与《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国南方工业集团公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，|

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|承诺方|承诺事项|
||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司间接在上市公司拥有权益的股份。|
|南方工业资产管理有限责任公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|江苏省农垦集团有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

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|承诺方|承诺事项|
||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收|

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|承诺方|承诺事项|
||益亦应归上市公司所有。|
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或|

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|承诺方|承诺事项|
||间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|南方工业资产管理有|一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市|

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|承诺方|承诺事项|
|限责任公司|公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司控股股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|四、关于股份锁定的承诺||

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|承诺方|承诺事项|
|江苏省农垦集团有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承日届满12个月且苏垦 诺； 本次以资产认购的第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩承 上市公司股份数量期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 的30%者较晚者为准） 分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满24个月且苏垦 诺； 上市公司股份数量第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩承 的30%（累积可解期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 锁股份比例为者较晚者为准） 分履行 60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满36个月且苏垦 诺； 尚未解锁的上市公第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩承 司股份全部解锁期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 （累积可解锁股份者较晚者为准） 分履行 比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、本公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本公司同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承日届满12个月且苏垦 诺； 本次以资产认购的第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩承 上市公司股份数量期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 的30%者较晚者为准） 分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满24个月且苏垦 诺； 上市公司股份数量第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩承 的30%（累积可解期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 锁股份比例为者较晚者为准） 分履行 60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满36个月且苏垦 诺； 尚未解锁的上市公第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩承 司股份全部解锁期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 （累积可解锁股份者较晚者为准） 分履行 比例为100%）三、本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时|

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|承诺方|承诺事项|
||将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承日届满12个月且苏垦 诺； 本次以资产认购的第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩承 上市公司股份数量期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 的30%者较晚者为准） 分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满24个月且苏垦 诺； 上市公司股份数量第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩承 的30%（累积可解期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 锁股份比例为者较晚者为准） 分履行 60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满36个月且苏垦 诺； 尚未解锁的上市公第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩承 司股份全部解锁期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 （累积可解锁股份者较晚者为准） 分履行 比例为100%）三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|周作安等27名自然人|一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承日届满12个月且苏垦 诺； 本次以资产认购的第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩承 上市公司股份数量期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 的30%者较晚者为准） 分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的日届满24个月且苏垦 诺； 上市公司股份数量第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩承 的30%（累积可解期报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 锁股份比例为者较晚者为准） 分履行 60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利承 本次以资产认购的第三 日届满36个月且苏垦 诺； 尚未解锁的上市公期 银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩承 司股份全部解锁报告公告之日起（以二 诺但业绩补偿义务充 （累积可解锁股份|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁（累积可解锁股份|

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|承诺方|承诺事项|
||者较晚者为准） 分履行 比例为100%）三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|五、关于保证上市公司独立性的承诺||
|中国南方工业集团公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|南方工业资产管理有限责任公司|在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；|

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|承诺方|承诺事项|
||5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合|

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|承诺方|承诺事项|
||伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25名自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未|

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|承诺方|承诺事项|
||按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于 2010 年 11 月 24 日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|
|八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业|

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|承诺方|承诺事项|
||股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|
|盐城银河汽车连杆有限公司；江苏银河机械有限公司|1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按照公平和市场价原则作价，价格公平合理；2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有限公司股东银河机械承担连带责任。|
|九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺||
|安稳、郭大学、李宋、钱华平、秦建红、孙黎明、佟媛媛、王家兴、王阔、邢贺娟、张立华、张丽平、张淑华、张秀艳、张旭升|直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。|
|十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中信建投、中伦律师、立信会计师、中资评估及其签字人员|在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司现任全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|承诺方|承诺事项|
|中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|十二、其他相关承诺||
|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司董事、监事、高级管理人员|1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有中国国籍；2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

截至公告之日，上述承诺均正在积极履行过程中。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董 事 会
二○一七年二月二十日