海际证券有限责任公司
关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）核准，万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”、“上市公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者廊坊百川资产管理有限公司及自然人曹飞合计发行 105,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”）作为万鸿集团本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体情况如下：
一、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）募集配套资金方案
万鸿集团以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股票2,000万股，本次募集配套资金合计为87,360.00万元。
（二）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在本次募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占本次募集配套资金总额的比例为22.92%，未超过本次募集配套资金总额的30%。
（三）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与廊坊百川资产管理有限公司。
（五）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2015年7月16日。
（六）定价方式
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 2015年 7月 16日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
（七）发行数量
本次募集配套资金的发行数量 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|廊坊百川资产管理有限公司|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

（八）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36个月内不得转让。
（九）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的价格、发行数量、发行对象及募集资金总额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年 6月 27日，廊坊百川资产管理有限公司股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年7月13日，上市公司与廊坊百川资产管理有限公司等38名百川燃气原股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，上市公司与廊坊百川资产管理有限公司、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
6、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、2015年 8月 3日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了廊坊百川资产管理有限公司、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015年 9月 29日，上市公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
10、2015年 11月 20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016年1月11日，上市公司与廊坊百川资产管理有限公司、中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金已履行了相应的决策程序，并获得了中国证监会的核准，本次募集配套资金履行了必要的内外部程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行对象合规性核查情况
参与本次募集配套资金的特定投资者廊坊百川资产管理有限公司、曹飞已作出承诺：
“本次认购行为符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定以及监管机构的相关要求；本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排，本人/本单位即最终认购方；本人/本单位与发行人/主承销商或其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿；本人/本单位承诺配合独立财务顾问（主承销商）对本人/本单位的身份进行核查，如有违反，自愿承担相关责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行对象承诺认购资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排；本次募集配套资金的对象与本独立财务顾问不存在关联关系；本次募集配套资金的对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等规定。
（二）缴款验资情况
2016年3月24日，本次募集配套资金的特定投资者廊坊百川资产管理有限公司、曹飞将认购资金汇入海际证券指定账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月24日出具了信会师报字[2016]第710684号《验资报告》。经审验，截至2016年3月24日下午15时止，海际证券指定的认购资金专用账户已收到曹飞缴付的认购资金人民币 707,200,000.00元（人民币柒亿零柒佰贰拾万元整）和廊坊百川资产管理有限公
司缴付的认购资金人民币166,400,000.00元（人民币壹亿陆仟陆佰肆拾万元整），金额合计为人民币873,600,000.00元（人民币捌亿柒仟叁佰陆拾万元整）。
2016年 3月 24日与 3月 25日，本独立财务顾问在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具了信会师报字[2016]第710685号《验资报告》。经审验，截至2016年3月25日止，万鸿集团已经收到曹飞、廊坊百川资产管理有限公司缴付的认购资金款人民币 873,600,000.00元（扣除承销保荐费用人民币 5,000,000.00元后，实际到账金额为人民币 868,600,000.00元）。本次募集配套资金扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 866,569,137.67元，其中新增注册资本人民币 105,000,000.00元，余额人民币 761,569,137.67元计入资本公积。本次非公开发行股份完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币105,000,000.00元（人民币壹亿零伍佰万元整），变更后的注册资本为人民币 964,157,472.00元（人民币玖亿陆仟肆佰壹拾伍万柒仟肆佰柒拾贰元整）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次募集配套资金过程中的信息披露情况
2016年 1月 28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 10次工作会议，审核通过了万鸿集团本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，万鸿集团于2016年1月29日对此进行了公告；
万鸿集团于 2016年 2月 29日收到中国证监会关于核准本次发行的文件，并于2016年3月2日对此进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
万鸿集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程符合目前证券市场的监管要求；本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；定价以及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次募集配套资金的对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次募集配套资金的对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金；本次募集配套资金涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。