广汇汽车服务集团股份公司
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|.2018 年年度股东大会|
|会 议 资 料|
|二〇一九年五月十五日|
|2019 年 4 月中国·上海|

二○一八年四月十六日
中国·上海
目录
会议须知··································· 1
会议议程··································· 1
议案一································· 4
关于公司2018年度董事会工作报告的议案················· 4
议案二································· 5
关于公司2018年度监事会工作报告的议案················· 5
议案三································· 6
关于公司2018年度独立董事述职报告的议案················ 6
议案四································· 7
关于公司2018年度财务决算报告的议案·················· 7
议案五································· 8
关于公司2018年度利润分配预案的议案·················· 8
议案六································· 9
关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案··········· 9
议案七································ 10
关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案········· 10
议案八································ 11
关于公司授权管理层审批2019年度限额内融资活动的议案········· 11
议案九································ 12
关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案···· 12
议案十································ 13
关于修改《公司章程》的议案······················ 13
议案十一······························· 22
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案22
议案十二······························· 23
关于监事薪酬计划及确认监事2018年度薪酬的议案············ 23
议案十三······························· 24
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案············· 24
议案十四······························· 25
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案··············· 25
议案十五······························· 34
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案··············· 34
议案十六······························· 35
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案···· 35
议案十七······························· 36
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案················ 36
议案十八······························· 37
关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案·········· 37
议案十九······························· 38
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案· 38
议案二十······························· 40
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案····························· 40
广汇汽车服务集团股份公司
2018年年度股东大会
会议须知
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|为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务集团股份公司2018年年度股东大会的|
|正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公|
|司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。|
|一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出|
|示以下证件和文件：|
|1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股|
|东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身|
|份证原件。|
|2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授|
|权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、|
|委托人身份证复印件。|
|二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议|
|事效率为原则，自觉履行法定义务。|
|三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，|
|应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。|
|四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，|
|股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监|
|事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。|
|五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，|
|大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票|
|结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。|
|六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意|
|见书。|
|七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、|
|监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有|

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|权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有|
|权予以制止并及时报告有关部门查处。|
|八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任|
|何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。|

广汇汽车服务集团股份公司 2019年 5月15日
广汇汽车服务集团股份公司
2018年年度股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午15：30
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月15日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月15日（星期三）的9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
与会人员：
1．2019年5月9日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律师；
4.其他人员。
会议主持人：董事长李建平先生
参会提示：
1.参加本次股东大会的股东为截止2019年5月9日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2.出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
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|序号|内容|
|一|宣布会议开始，介绍现场到会人员情况|
|二|宣读会议议案，并提请股东审议： (cid:13)|
|1|关于公司2018年度董事会工作报告的议案|
|2|关于公司2018年度监事会工作报告的议案|
|3|关于公司2018年度独立董事述职报告的议案|
|4|关于公司2018年度财务决算报告的议案|
|5|关于公司2018年度利润分配预案的议案|
|6|关于公司2018年年度报告及 2018年年度报告摘要的议案|

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|7|关于提请股东大会对公司 2019年担保事项进行授权的议案|
|8|关于公司授权管理层审批 2019年度限额内融资活动的议案|
|9|关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案|
|10|关于修改《公司章程》的议案|
|11|关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案|
|12|关于监事薪酬计划及确认监事 2018年度薪酬的议案|
|13|关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|
|14|关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案|
|14.01|本次发行证券的种类|
|14.02|发行规模|
|14.03|票面金额和发行价格|
|14.04|债券期限|
|14.05|债券利率|
|14.06|还本付息的期限和方式|
|14.07|转股期限|
|14.08|转股价格的确定及其调整|
|14.09|转股价格向下修正条款|
|14.10|转股股数的确定方式|
|14.11|转股年度有关股利的归属|
|14.12|赎回条款|
|14.13|回售条款|
|14.14|发行方式及发行对象|
|14.15|向原股东配售的安排|
|14.16|债券持有人及债券持有人会议|
|14.17|本次募集资金用途|
|14.18|担保事项|
|14.19|募集资金存管|

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|14.20|本次发行方案的有效期|
|15|关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案|
|16|关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案|
|17|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|18|关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案|
|19|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案|
|20|关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|
|三|推举计票人、监票人，并举手表决|
|四|现场投票表决和计票|
|五|股东代表咨询及发言|
|六|宣布现场投票表决结果|
|七|休会|
|八|宣布表决结果|
|九|宣读股东大会决议|
|十|见证律师宣读法律意见书|
|十一|宣布大会结束|

议案一
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定，董事会编写了《2018年度董事会工作报告》具体内容请参阅公司于 2019年 4月 24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案二
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，监事会编写了《2018年度监事会工作报告》，具体内容请参阅公司于 2019年 4月 24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司监事会 2019年5月15日
议案三
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事编写了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容请参阅公司于 2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018
年度独立董事述职报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案四
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度经营情况以及2018年度财务报告审计情况，公司编制了《2018年度财务决算报告》，具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案五
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的 2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案六
关于公司 2018年年度报告及 2018年年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定，公司编制了2018年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案七
关于提请股东大会对公司 2019年担保事项进行授权的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。授权有效期为2018年年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容请参阅公司于 2019年 4月 24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案八
关于公司授权管理层审批 2019年度限额内融资活动的议案各位股东及股东代表：
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|鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限|
|于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改|
|委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、|
|超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类|
|债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及|
|下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金|
|额在公司最近一期经审计净资产 40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事|
|项，授权公司管理层审批。|
|本授权有效期为自本议案经公司 2018年年度股东大会审议通过之日起 12|
|个月内有效。|

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案九
关于 2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
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|为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正|
|常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民|
|币55亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的|
|理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财|
|方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理|
|层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。|
|本授权有效期为自本议案经公司 2018年年度股东大会审议通过之日起一年|
|内有效。|
|具体内容请参阅公司于 2019 年4月24日上载于上海证券交易所网站|
|（http://www.sse.com.cn）的《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财|
|的公告》。|

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据 2018年 10月 26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日公布并施行的《上市公司章程指引(2019修订)》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：
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||《公司章程》原条款||《公司章程》修订后条款|
|第三条 公司于2000 年9月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000万股，于2000年11月 16日在上海证券交易所上市。||第三条 公司于2000年9月29日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2000年11月 16日在上海证券交易所上市。2015年 6月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号）核准，公司实施重大资产重组，向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等合计发行 3,019,609,785股购买资产，同时向特定投资者非公开发行297,324,000股募集资金，就该次发行股份购买资产的新增股份于 2015 年6月16日在上海证券交易所上市，就该次发行股份募集资金的新增股份于 2015 年6月29日在上海证券交易所上市。||

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|第十八条 公司发起人为大连医药集团有限公司（现大连美罗集团有限公司）、大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司。其中大连医药集团有限公司（现大连美罗集团有限公司）于 1999年7月公司设立时以其经营性净资产出资；其他发起人均于1999 年7月公司设立时以货币方式出资。|第十八条 公司发起人为大连医药集团有限公司（现美罗集团有限公司）、大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连保税区德生国际经贸有限公司、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连唐兴汽车维修有限公司。其中大连医药集团有限公司（现美罗集团有限公司）于 1999 年7月公司设立时以其经营性净资产出资；其他发起人均于 1999年7月公司设立时以货币方式出资。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，|第二十四条 公司收购本公司股份，可以|

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|可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；|

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|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（十七）审议公司发生的达到下列标|（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交|

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|准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；（十八）公司年度报告；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；（十八）公司年度报告；（十九）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计|

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|单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形|

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|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中|

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||独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事会会议应当于会议召开前十日以书面方式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会议应当于会议召开前 24小时通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10日和5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百九十四条 本章程以中文书|第一百九十四条 本章程以中文书写，其|

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|写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以与公司股东大会最近一次通过或修改的章程一致的为准。|
|新增条款|第一百九十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党组织的意见。|

注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十一
关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事及高级管理人员薪酬计划以及董事、高级管理人员 2018年度薪酬情况具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度薪酬的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十二
关于监事薪酬计划及确认监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，拟定公司监事薪酬计划以及监事2018年度薪酬情况具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于监事薪酬计划及确认监事2018年度薪酬的公告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司监事会 2019年5月15日
议案十三
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十四
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共20项子议案，董事会已逐项进行审议通过。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目，具体如下：
|||||
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|门店升级改造项目|107,924.00|100,000.00|
|2|信息化建设升级项目|54,183.00|50,000.00|
|3|股份回购项目|150,000.00|150,000.00|
|合计||312,107.00|300,000.00|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
20、本次决议的有效期
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|-|
|本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议|
|通过之日起12个月。|

本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表逐项审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十五
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟公开发行总额不超过人民币300,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》，涉及有关本次发行符合条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论分析、募集资金用途、公司利润分配情况、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项等内容。具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会2019年5月15日
议案十六
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟公开发行总额不超过人民币300,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），为公司本次发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
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|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前|
|次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司|
|编制了《广汇汽车服务股份公司截至 2018年12 月31日止前次募集资金使用情|
|况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广汇汽|
|车服务股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（普华永道中天特审字(2019)|
|第0027 号）。具体内容请参阅公司于 2019年4 月24日上载于上海证券交易所|
|网站（http://www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。|

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十八
关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展需要，公司拟公开发行总额不超过人民币300,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），为本次发行之目的，规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案十九
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。具体内容请参阅公司于2019年4月24日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司董事、高级管理人员分别出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司的控股股东、实际控制人出具了关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺如下：
“本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此承诺。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日
议案二十
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转
换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第5项、第9项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广汇汽车服务集团股份公司董事会 2019年5月15日