证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－067
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
本公司（以下或称“上海物贸”）将因实施资产出售事项形成关联担保以及关联方非经营性占用公司资金的情形。本公司与百联集团有限公司就此协商并签署了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》。
过去12个月与同一关联人进行的交易（非日常关联交易）累计为2次数，涉及金额15,945.88万元（公告编号：临2015-018、019）。
一、关联交易概述
本公司于 2015年12月9日召开董事会审议通过了《关于重大资产重组及资产出售之关联交易的议案》（公告编号：临2015-059），公司拟将持有的浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、上海乾通金属材料有限公司100%股权（以下简称“乾通金属”）、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权（上述公司以下合称“标的公司”，相关股权合称“标的股权”）转让给百联集团全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），其中乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属于同期受让本公司黑色金属分公司（以下简称“黑分公司”）及无锡金属材料分公司相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）所得权益。（以下简称“本次资产出售”）
如本次资产出售经批准实施，将形成本公司为关联方提供担保以及关联方非经营性占用公司资金的情形，为了进一步明确该等情形的处理方式，本公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）于 2015年 12月 23日在上海签署了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》（以下简称
“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与百联集团之间的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：叶永明
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至2014年12月31日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币28370万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币89500万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2014年12月31日资产总额917.87亿元、资产净额321.26亿元、2014年1-12月营业收入1343.56亿元、净利润14.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，本公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿；本公司为
标的公司向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除（详见本公司于2015年12月 12日发布的《上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书（修订稿）》）。本次资产出售完成后，黑分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，且标的公司将成为上海燃料的控股或全资子公司。本公司及上海燃料并已在双方签订的关于本次资产出售的《股权转让合同》中约定，对上述借款和担保事项，上海燃料（或由其关联方）将与本公司另行签订有关协议予以处理。就此，本公司与百联集团签订了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》，其主要内容如下：
第一条上海物贸借款的处理
1.1百联集团与上海物贸在此确认并同意，对于截至本次资产出售交割日（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料并完成有关过户登记手续之日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次资产出售交割日起6个月内负责完成该等借款的清偿事宜。
1.2对于本协议第1.1条所述标的公司对上海物贸的债务，百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
1.2.1由标的公司自筹资金清偿；
1.2.2由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；
1.2.3由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司用于清偿；
1.2.4由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以清偿。
第二条上海物贸担保的处理
2.1百联集团与上海物贸同意并确认，对于截至本次资产出售交割日，上海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债权人提供的担保，百联集团应于本次资产出售交割日起6个月内负责解除上海物贸承担的该等担保。
2.2对于本协议第2.1条所述上海物贸为标的公司债务提供的担保，百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
2.2.1由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不再新增上海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经债权人同意解除上海物贸提供的最高额保证担保；
2.2.2征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；
2.2.3经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指定主体。
2.3百联集团与上海物贸同意并确认，如相关方按照本协议第2.1、2.2条的规定变更有关担保的担保人为百联集团或其指定主体的，自该等担保经相关方书面确认并完成担保人变更手续之日起，由百联集团或其指定主体享有和承担与该等担保责任有关的反担保权利及其他一切权利、利益和义务，上海物贸应当为该等权利、利益和义务的转移给予必要的协助和配合。
第三条违约责任
3.1本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
3.2任何按第3.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
第四条本协议的生效、终止
4.1本协议于下列条件全部成就之日起生效：
4.1.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
4.1.2百联集团内部有权决策机构审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.3上海物贸股东大会审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.4上海物贸与上海燃料签署的《股权转让合同》已获生效。
4.2本协议经双方协商一致或因《股权转让合同》的终止而终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
如本次资产出售经批准实施，将形成本公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用及为实际控制人的关联方提供担保的情况。本次关联交易明确了对关联方非经营性资金占用和为关联方担保情况的解决措施和时间安排，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2015年 12月 23日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了关于本次关联交易的议案。关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避该议案的表决。
本次关联交易获得公司独立董事陆晨、刘凤元、袁敏事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易及相关协议尚须获得股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况：
（一）关于公司房地产转让的关联交易，详见本公司2015年7月17日披露的有关公告（编号：临2015-018）。该交易已履行完毕。
（二）关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让的关联交易，详见本公司 2015年7月17日披露的有关公告（编号：临2015-019）。该交易已履行完毕。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会2015年12月25日