证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2016－043新疆国统管道股份有限公司董事会
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月7日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司拟决定终止“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”，将该项目募集资金7,809.14万元及利息收入用于永久补充流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1773号文核准，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“国统股份”）于 2010年 12月向特定投资者非公开发行 1,615.2018万股，实际发行数量为 1,615.2018万股，每股发行价 27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币 14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。
截止目前，本次募集资金已累计投入33,927.40万元，具体情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投资总额|调整后投资总额|实际投资总额|募集资金余额|项目完成情况|
|1|伊犁国统管道工程有限公司|7,809.14|7,809.14|0.00|8,129.13|--|

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||PCCP生产线建设项目||||||
|2|中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目|4,870.05|2,874.28|2,874.28|0.00|终止|
|3|新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目|8,947.32|8,947.32|8,856.73|100.09|完成|
|4|天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目|4,516.70|6,689.75|6,360.74|338.67|完成|
|5|四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目|4,481.39|1,102.85|1,102.85|0.00|终止|
|6|新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目|1,543.00|1,543.00|0.00|239.68【注3】|--|
|7|新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目|11,442.85|13,469.85|13,488.85|0.17|完成|
|8|补充流动资金|0.00|1,243.95|1,243.95||完成|
|总 计||43,610.45|43,680.14|33,927.40|8,807.74||

注：1、以上募集资金余额统计截止时间为2016年6月30日；
2、募集资金余额含利息收入；
3、本次募集资金发行费用从本账户中扣除，该项目尚未实施，项目资金待实施时以自有资金补足。
本次拟变更的募集资金投资项目为“伊犁国统管道工程有限公司 PCCP生产线建设项目”。截止目前，该项目募集资金7,809.14万元尚未投入。为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施该项目，并将项目募集资金7,809.14万元及利息收入永久补充流动资金。
该项目的终止实施，不影响公司其他募集资金投资项目的实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”投资估算为7,809.14万元，其中建安工程费1,392.91万元，设备及工器具购置费为4,713.67万元，工程建设其他费用为 382.23万元，预备费 324.44万元，铺底流动资金 995.89万元。所需资金全部来源于
国统股份2010年非公开发行所募集的资金。
国统股份 2010年非公开发行募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。截
止目前，该项目未实际投入。
（二）终止原募投项目的原因
公司募集资金于2010年底到位，募集资金投资项目根据各区域市场的实际情况逐步进行建设。
“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”的拟投资建设主要是针对公司已跟踪项目，并为参与所属区域市场竞争，增强竞争实力而进行的生产能力储备，符合公司战略发展规划。募集资金到位后，由于公司所跟踪的部分工程项目并未按最初规划预期得以实质性的开工建设，考虑到实施方案的复杂程度，在合理时间范围内预期的投资收益很可能无法得以实现，故公司在该投资项目的实施决策上保持充分的谨慎，截止目前，一直未实施该项目。
2015年，公司产能利用率不足30%。2016年整体经济和行业形势持续低迷，公司订单不足，开工不足。截止2016年8月底，公司本年度新增合同订单10.88亿元，比去年同期上升390.10%。但本年度新签合同订单集中在东北和西北区域，合同订单的增加并未改变公司整体开工不足、资产闲置、产能过剩的现状。
因此，公司本年度加大了对各生产区域资产配置的调配力度，在保证生产的前提下去产能。通过资源的合理配置，目前本次拟变更募集资金项目的实施主体“伊犁国统管道工程有限公司”的生产能力完全能够满足现有订单生产。公司经过综合考量，在“保生产、去产能、增效益”的前提下，拟终止“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”的实施。
三、项目终止后募集资金的安排
本次项目终止后，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟该项目募集资金7,809.14万元及利息收入用于永久补充流动资金。
最终补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准。本次募集资金永久补充
流动资金后，公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，注销上述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止。
四、公司承诺
根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、监事会意见、独立董事意见和核查意见
1、监事会意见
公司监事会认为：公司将部分募集资金变更为永久性补充流动资金符合公司发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事汤洋女士、邓峰先生、陈彤先生对选举非独立董事候选人发表了独董意见，认为：公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次拟终止“伊犁国统管道工程有限公司PCCP生产线建设项目”的实施，并根据实际需要将该项目募集资金变更为永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，符合公司发展战略的需要，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）发表了核查意见，认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。申万宏源证券同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第十次临时会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独董意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国统管道股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会二〇一六年九月八日