北京市齐致律师事务所
关于北京碧水源科技股份有限公司对《首期股票期权激励计划》涉及股票期权数量和行权价格进行调整的
法律意见书
齐致股意字[2014]第005号致：北京碧水源科技股份有限公司
北京市齐致律师事务所（以下简称：本所）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司或公司）委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称：《备忘录》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定及《北京碧水源科技股份有限公司章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司《首期股票期权激励计划》涉及股票期权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的相关文件、资料，并听了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次授予相关事项进行了核实、验证。
本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见，无资格对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
碧水源公司已向本所说明并承诺，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料；并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
一、本次关于对《首期股票期权激励计划》涉及股票期权数量和行权价格进行调整的授权和批准：
经本所律师核查：
1、公司于2010年8月4日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事马世豪、刘润堂、李博已就该《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011年 3月 30日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；
公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年 4月15日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、公司于 2011年 7月 26日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为105人，股票期权数量为776.6万股，行权价格为41.66元。预留股票期权数量为88万股。
6、公司于2012年2月6日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于 2012年 2月 6日向 8名激励对象授出 88.00万份预留期权，行权价格为37.95元。
7、公司于2012年5月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为 101人，股票期权数量为 1,294.04万股，行权价格为 24.45元。预留股票期权的激励对象为7人，股票期权数量为 142.8万股，行权价格为22.26元。
8、公司于 2012年 5月 16日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同意 101名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年 4月 25日至 2013年 4月24日）行权，可行权数量为388.212万份。
10、公司于2013年1月17日召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意 7名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年 2月 6日至 2014年 2月5日）行权，可行权数量为42.84万份。
11、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权工作，本次行权人数为 96人，行权价格为 24.45元/股，行权共384.5094万份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为897.1886万份。
12、公司于2013年4月24日完成了首期股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权工作，本次行权人数为 7人，行权价格为 22.26元/股，行权共42.84万份股票期权，本次行权后预留股票期权的有效数量为 99.96万份。
13、公司于2013年7月29日召开第二届董事会第六十次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的激励对象为94人，股票期权数量为14,155,068股，行权价格为15.26元。首期股票期权预留股票期权的激励对象为7人，股票期权数量为 1,598,067股，行权价格为13.89元。（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）
14、公司于2014年4月24日完成了首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 94人，行权价格为 15.26元/股，行权共6,065,457份股票期权，本次行权后首次授予期权的有效数量为8,088,608份。
15、公司于2014年4月21日开始了首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权工作，本次行权人数为 5人，行权价格为 13.89元/股，行权共242,547份股票期权，本次行权后预留股票期权的有效数量为1,355,519份。
对首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期股票期权首次授予的股票期权数量为 9,705,189股，行权价格为 12.659元。首期股票期权预留股票期权的股票期权数量为 1,626,432股，行权价格为 11.517元。（调整后具体数量及价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）
经核查，本所律师认为，碧水源公司本次调整股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权。符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
二、调整事由及调整方法
公司2013年度权益分派方案已获2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，以公司总股本 892,076,870股为基数，向全体股东每 10股派 0.709499元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增1.998590股。该方案已于2014年6月17日实施完毕。
现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：（1）股权期权数量的调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
调整前：股票期权数量9,444,127份，其中首次授予股票期数量为8,088,608份，预留股票期权1,355,519份。
调整后：股票期权数量9,444,127×(1+0.199859)=11,331,621份，其中首次授予股票期数量为8,088,608×(1+0.199859)= 9,705,189份，预留股票期权1,355,519×(1+0.199859)=1,626,432份。（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）
（2）首次授予股票期权的行权价格的调整：
①派息
P＝P-V＝15.26元-0.0709499元＝15.189元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）＝15.189元÷（1+0.199859）＝12.659元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(3)首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整:
①派息
P＝P-V＝13.89元-0.0709499元＝13.819元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）＝13.819元÷（1+0.199859）＝11.517元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权总数 9,444,127股（其中首次授予数量为 8,088,608股，预留数量为 1,355,519股）调整为 11,331,621股（其中首次授
予数量为 9,705,189股，预留数量为 1,626,432股），首次授予股票期权的行权价格由 15.26元调整为 12.659元。预留股票期权的行权价格由 13.89元调整为11.517元。首次授予股票期权激励对象仍为94人，预留股票期权激励对象仍为7人（调整后具体数量及价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记数量为准）。
调整后的首次授予股票期权的详细情况见下表：
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|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授的股票期权份数(份)|占目前总股本的比例|
|核心技术（业务）人员 共94人||9,705,189|0.91%|
|预留期权 共7人||1,626,432|0.15%|
|合 计||11,331,621|1.06%|

综上，本所认为：碧水源公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、碧水源公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所认为：公司本次调整首期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格和行权数量目前已获得必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）行权价格及行权数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司章程及《首期股票期权激励计划》的规定。
（以下无正文）
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北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师