天茂实业集团股份有限公司关于
非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”、“本公司”、“公司”）于 2016年 7月 25日召开 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了 2016年非公开发行的相关议案。公司已经于2016年9月14日将申报材料上报贵会，并于2016年9月20日获得贵会正式受理；11月21日，保荐机构收到贵会正式反馈意见；12月 9日，上报了反馈意见回复；2017年 3月 29日，本次非公开发行获得发审会无条件审核通过。
本公司于2017年4月26日刊登了2016年年度报告和2017年第一季度报告，现就本公司2016年和2017年1-3月的经营情况说明如下：
1、天茂集团2016年度经营业绩和财务情况的说明
天茂集团2016年与2015年相比主要财务数据的变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减金额|增减幅度|
|营业收入|1,699,554.57|54,110.71|1,645,443.86|3040.88%|
|营业利润|342,480.39|33,219.28|309,261.11|930.97%|
|利润总额|343,256.12|33,443.35|309,812.77|926.38%|
|净利润|310,884.25|25,053.85|285,830.40|1140.86%|
|归属于上市公司股东的净利润|177,871.89|24,726.67|153,145.22|619.35%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|122,108.49|-15,272.54|137,381.03|899.53%|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|增减金额|增减幅度|
|总资产|11,787,672.22|240,921.35|11,546,750.87|4792.75%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,380,176.03|173,966.70|1,206,209.34|693.36%|

2016年，天茂集团的净利润为310,884.25万元，较2015年同比上升1140.86%；
归属于上市公司股东的净利润为 177,871.89万元，较 2015年同比上升619.35%。
公司净利润大幅上升的主要原因是2016年3月16日起国华人寿被纳入天茂集团的合并报表范围，导致公司的资产规模大幅提高，同时经营情况也大幅改善。
2016年 3月 16日，天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购了国华人寿43.86%的股权，收购完成后天茂集团合计持有国华人寿51%的股份，国华人寿成为天茂集团控股子公司，纳入天茂集团的合并报表。至此天茂集团转型成为以保险、医药、化工业务为主营业务的控股型公司，其中保险业务收入占到公司主营业务收入九成以上。
2、天茂集团2017年1-3月经营变动情况
天茂集团2017年1-3月与上年同期相比收入和利润的变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|增减金额|增减幅度|
|营业收入|2,394,069.21|251,570.24|2,142,498.97|851.65%|
|营业利润|23,156.66|104,665.54|-81,508.88|-77.88%|
|利润总额|23,124.14|104,721.36|-81,597.22|-77.92%|
|净利润|22,923.64|111,140.91|-88,217.27|-79.37%|
|归属于上市公司股东的净利润|11,004.43|79,373.40|-68,368.97|-86.14%|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|11,014.31|31,270.01|-20,255.70|-64.78%|
|项目|2017.3.31|2016.3.31|增减金额|增减幅度|
|总资产|12,698,731.88|11,119,830.11|1,578,901.76|14.20%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,380,747.00|1,263,981.10|116,765.90|9.24%|

2017年1-3月，天茂集团的净利润为 22,923.64万元，较上年同期下降79.37%；
归属于上市公司股东的净利润为 11,004.43万元，较上年同期下降86.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,014.31万元，较上年同期下降64.78%。天茂集团2017年1-3月净利润较上年同期净利润大幅下降，主要原因为2016年3月16日起本公司将国华人寿保险股份有限公司纳入合并报表，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，2016年3月 16日前天茂集团持
有的国华人寿7.14%的股权按公允价值重新计量，其与账面价值之间的差额增加
了2016年一季度净利润约 4.8亿元；此外，因国华人寿于2016年3月16日并表日至 2016年 3月 31日期间，出售其持有的西部证券（002673）股票获得约 5.89亿元的投资收益（国华人寿于 2015年3月25日参与西部证券定向增发，2016年3月25日限售股解禁卖出），该部分收益按持股比例计入天茂集团净利润，导致天茂集团2016年一季度净利润增加约3.00亿元。受上述因素影响，天茂集团 2016年一季度的净利润基数较大，导致2017年一季度净利润较 2016年同期出现较大幅度的下降。
3、国华人寿2017年1-3月经营变动情况
国华人寿2017年1-3月与上年同期相比收入和利润的变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|增减金额|增减幅度|
|一、营业收入|2,378,237.63|2,021,837.25|356,400.38|17.63%|
|其中：已赚保费|2,228,058.68|1,847,543.31|380,515.37|20.60%|
|投资收益|138,229.02|153,761.52|-15,532.50|-10.10%|
|公允价值变动收益|20.00|-|20.00|-|
|汇兑收益|-19.94|-17.18|-2.76|-16.05%|
|其他业务收入|11,949.88|20,549.61|-8,599.73|-41.85%|
|二、营业支出|2,355,026.07|2,061,211.01|293,815.05|14.25%|
|三、营业利润|23,211.57|-39,373.76|62,585.33|158.95%|
|四、利润总额|23,165.38|-39,423.70|62,589.08|158.76%|
|五、净利润|23,165.38|-39,423.70|62,589.08|158.76%|
|归属于母公司股东的净利润|23,212.70|-39,373.78|62,586.48|158.95%|
|少数股东收益|-47.31|-49.92|2.60|5.22%|
|项目|2017.3.31|2016.3.31|增减金额|增减幅度|
|总资产|11,931,196.35|10,346,032.84|1,585,163.51|15.32%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,324,746.83|1,082,537.62|242,209.21|22.37%|

由上表可见，国华人寿 2017年一季度的经营情况良好。2017年 1-3月，国
华人寿的净利润为 23,165.38万元，较上年同期上升158.76%；归属于母公司股
东的净利润为 23,212.70万元，较上年同期上升158.95%。国华人寿 2017年 1-3月净利润较上年同期净利润大幅上升，主要原因为 2017年一季度，国华人寿按照监管要求进行了业务调整，有效控制了中短存续期业务，大力发展长期保障型业务，且在产品结构逐步改善的同时国华人寿加强了成本管控，有效降低了负债成本和新业务亏损，使得当期净利润有较大幅度上升。
4、天茂集团未来的持续经营能力分析
2015年非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，国华人寿成为公司的控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。天茂集团已转型成为以保险、医药、化工业务为主营业务的控股型公司，其中保险业务收入占到公司营业收入九成以上，因此，国华人寿的经营情况对本公司的持续经营能力影响很大。2016年度和 2017年 1-3月，国华人寿实现归属于母公司股东的净利润分别为 165,431.49万元（合并报表，经审计）和 23,212.70万元（合并报表，未经审计）。预期在未来几年内，国华人寿的盈利能力仍是可持续的，主要原因如下：
（1）国华人寿自 2007年成立以来已有 10年，前期积累的保单利润将会逐步释放，且国华人寿的固定成本已趋于稳定，未来随着资产规模的扩大，固定成本将进一步摊薄，其盈利能力将进一步增强。
（2）2014年以来，随着保险行业“新国十条”的发布以及《中国保监会关于保险业服务“一带一路”建设的指导意见》、《关于加快发展商业健康保险的若干意见》的出台，且随着延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场以及商业健康险市场存在巨大的增长潜力，未来国华人寿在承保端的盈利能力也将显著提升。
（3）为进一步强化人身保险监管，促进人身保险业规范健康发展，中国保监会于 2016年 12月 30日发布了《中国保监会关于进一步加强人身保险监管有关事项的通知》（保监发〔2016〕113号）。2017年以来，国华人寿按照监管要求积极进行业务调整，中短存续期业务得到有效控制，长期保障型业务实现大幅增长，业务结构持续优化，负债久期持续优化，在产品结构逐步改善的同时，国华人寿加强成本管控，有效降低了负债成本。此外，近年来国华人寿对固定收益及类固定收益产品的投资继续加强，投资收益显著提升，该部分投资收益对国华
人寿盈利的支撑显著增强，可以有效抵御资本市场波动风险。
5、保荐机构关于公司2016年度和 2017年1-3月业绩变动是否构成本次非公开发行的实质性障碍的核查意见
保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人风险因素的调查”之“（一）天茂集团医药和化工业务的相关风险”和“（二）天茂集团保险业务的相关风险”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
根据中国证监会发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的要求，保荐机构对公司2016年度和2017年一季度财务报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。
经核查，保荐机构认为：截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司2016年度和2017年一季度的业绩波动并不会产生对本次非公开发行的实质性障碍。
6、关于天茂集团2016年度利润分配预案的说明
根据本公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的 2016年非公开发行方案，若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价和发行数量将作相应调整。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天茂集团母公司 2016年度可供股东分配利润为11,517.67万元，合并报表可供股东分配利润为192,269.50万元。
天茂集团 2016年年度利润分配方案拟以 2016年 12月 31日总股本 4,259,194,566股为基数，每10股派发现金红利0.25元（含税）。该分配方案已于2017年5月18日经公司2016年度股东大会审议通过。
公司将于股东大会审议通过有关议案后实施 2016年度利润分配方案，根据本次非公开发行A股股票预案及股东大会授权，对本次非公开发行的发行底价和发行数量进行调整，并确保在启动本次非公开发行前完成该利润分配方案的实施。本公司将依据中国证监会及深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露义务。
7、公司、保荐机构、律师、会计师关于会后事项的承诺
公司、保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，进行了核查，并分别出具了承诺。核查情况专项说明如下：
从项目封卷至今，天茂集团：
1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次非公开发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上，经公司自查及保荐机构、律师、会计师核查后，特此承诺：至提交承
诺函日止，天茂集团并无中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的、可能影响公司本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的、应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响公司本次非公开发行股票的重大事项。
天茂实业集团股份有限公司2017年5月18日