山东德衡律师事务所
关于
山东日科化学股份有限公司
终止2017年限制性股票激励计划
的法律意见书
德衡（青）律意见（2017）第302号
中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
电话：(+86 532) 8389 9980/8388 5959邮编：266071
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目 录
一、本次激励计划的批准和授权.................................................... 2二、终止本次激励计划的批准...................................................... 3三、终止本次激励计划的原因...................................................... 4四、终止本次激励计划涉及的信息披露.............................................. 4五、结论意见.................................................................... 4中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
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致：山东日科化学股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”或“公司”）委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务委托合同》，就公司终止 2017年限制性股票激励计划（以下简称“终止本次股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次终止股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东日科化学股份有限公司关于终止 2017年限制性股票激励计划的公告》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对终止本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日科化学的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日科化学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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5．本法律意见书仅就与终止本次股票激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日科化学的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日科化学终止本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本意见书的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
7．本法律意见书仅供公司终止本次股票激励计划之目的使用，未经许可，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2017年 12月 13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中，拟作为激励对象的董事郝建波、路恩斌与本激励计划存在关联关系回避表决。
（二）2017年 12月 13日，公司独立董事审阅了董事会提供的第三届董事会第十三次会议审议事项的所有相关文件，并发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见》，认为实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。
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（三）2017年 12月 13日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（四）本次激励计划尚未提交公司股东大会审议，公司也未实施授予。
本所律师认为，除尚未提交股东大会审议外，公司现阶段就本次激励计划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、终止本次激励计划的批准
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司本次激励计划尚未提交股东大会审议，董事会有权审议终止本次激励计划。
2017年 12月 26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》以及《关于取消公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定终止本次激励计划，同时取消《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及就本次激励计划相关事项提请股东大会授权同意，公司董事郝建波、路恩斌为本次激励计划激励对象，在本议案表决过程中回避表决。
2017年 12月 26日，公司独立董事出具《山东日科化学股份有限公司独立董事关于终止公司 2017年限制性股票激励计划的独立意见》，确认“公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们认为公司终止本次限制性股票激励计划，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意终止本次限制性股票激励计划。” 2017年 12月 26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止山东日科化学股份有限公司<2017年限制性股票激励计划>的议案》，同意公司终止实施本次激励计划。
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本所律师认为，公司已履行终止本期激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、终止本次激励计划的原因
根据日科化学于 2017年 12月 26日召开的第三届董事会第十四次会议及公司书面说明，日科化学终止本次激励计划的原因为：因公司于 2017年 12月 19日发生安全事故，经公司慎重考虑，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，鉴于该激励计划尚未经公司股东大会审议批准，并未正式实施，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次激励计划不产生相关股份支付费用，终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心业务骨干的勤勉尽职。公司董事会综合考虑后决定终止本次激励计划，同时取消《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及就本次激励计划相关事项提请股东大会授权。
本所律师认为，公司终止本次股票激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、终止本次激励计划所需履行的信息披露
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定，公司应及时将第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十五次会议、独立董事意见以及本《法律意见书》进行公告，并对终止实施本期激励计划的原因、本期激励计划已筹划及实施进展、终止实施本期激励计划对上市公司的可能影响等作出说明。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已履行了终止本次股票激励计划的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》和《股权激励备忘录》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本次股票激励计划的原因符合《管理办法》的相关规定；公司终止本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法中国·青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
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规的情形；为终止本次股票激励计划，公司尚需履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司终止2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）
山东德衡律师事务所
负责人：李旭修 经办律师：刘志慧
田军
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