东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用
超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“受让方”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器拟使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“目标公司”）进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元，较原计划的27,400.00万元募集资金超额募资83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。
二、超募资金的使用及结存情况
1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金 2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
4、经公司2015年4月10日第三届董事会第一次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司”更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款6,750万元。
5、经公司2016年11月18日第三届董事会第第十二次（临时）会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权；同意使用公司超募资金 2,800万元收购江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）40%股权，并拟使用超募资金对国测检测增资1,571.43万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%股权。
截至本核查意见出具日，超募资金余额为 20,663.65万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
三、本次现金收购磐合科仪交易概述
公司拟使用超募资金人民币 168,815,802.68元收购赵学伟、王宏等 35位股东所持有的磐合科仪55.42%的股份，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本结构|||转让股份||||
||||||||||||交易对价|
||序号||股东||||||转让|转让价||
||||||股份数量||持股|拟转让股份|||（元）|
||||||||||股份|格（元/||
||||||（股）||比例|数量（股）||||
||||||||||比例|股）||
|1||赵学伟||8,400,000||23.74%||2,100,000|5.94%|10.17|21,357,000.00|
|2||王宏||3,520,000||9.95%||880,000|2.49%|10.17|8,949,600.00|
|3||袁钫芳||3,400,000||9.61%||850,000|2.40%|10.17|8,644,500.00|
|4||陈信燕||1,250,000||3.53%||312,500|0.88%|10.17|3,178,125.00|
|5||杨菊华||650,000||1.84%||162,500|0.46%|10.17|1,652,625.00|
|6||沈利华||250,000||0.71%||62,500|0.18%|10.17|635,625.00|
|7||黄晓燕||200,000||0.57%||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|8||黄桢雯||200,000||0.57%||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|9||亢磊||200,000||0.57%||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|10||李吉元||200,000||0.57%||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本结构||||转让股份||||
|||||||||||||交易对价|
||序号||股东|||||||转让|转让价||
||||||股份数量||持股||拟转让股份|||（元）|
|||||||||||股份|格（元/||
||||||（股）||比例||数量（股）||||
|||||||||||比例|股）||
|11||徐国平||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|12||管正凤||100,000||0.28%|||25,000|0.07%|10.17|254,250.00|
|13||吴晶||100,000||0.28%|||25,000|0.07%|10.17|254,250.00|
|14||许炎清||2,588,104||7.31%|||2,588,104|7.31%|10.17|26,321,017.68|
|15||马仁德||942,000||2.66%|||942,000|2.66%|10.17|9,580,140.00|
|16||战颖||368,000||1.04%|||368,000|1.04%|10.17|3,742,560.00|
|17||崔静||351,000||0.99%|||351,000|0.99%|10.17|3,569,670.00|
|18||周显晖||280,000||0.79%|||280,000|0.79%|10.17|2,847,600.00|
|19||瞿建国||80,000||0.23%|||80,000|0.23%|10.17|813,600.00|
|20||张富强||8,000||0.02%|||8,000|0.02%|10.17|81,360.00|
|21||道果投资||290,000||0.82%|||290,000|0.82%|10.17|2,949,300.00|
|小计||||23,577,104||66.64%||9,574,604||27.06%||97,373,722.68|
|22||行愿投资||4,574,000||12.93%|||4,574,000|12.93%|7.12|32,566,880.00|
|23||深圳小乘||1,098,000||3.10%|||1,098,000|3.10%|7.12|7,817,760.00|
|24||袁诚文||724,000||2.05%|||724,000|2.05%|7.12|5,154,880.00|
|25||蒋勇||582,000||1.64%|||582,000|1.64%|7.12|4,143,840.00|
|26||毕春晖||400,000||1.13%|||400,000|1.13%|7.12|2,848,000.00|
|27||陆民||217,000||0.61%|||217,000|0.61%|7.12|1,545,040.00|
|28||李熹||24,000||0.07%|||24,000|0.07%|7.12|170,880.00|
|29||刘雅娟||8,000||0.02%|||8,000|0.02%|7.12|56,960.00|
|30||张剑||2,000||0.01%|||2,000|0.01%|7.12|14,240.00|
|31||万丰友方||221,000||0.62%|||221,000|0.62%|7.12|1,573,520.00|
|32||东海证券||489,000||1.38%|||489,000|1.38%|7.12|3,481,680.00|
|33||广州证券||473,000||1.34%|||373,000|1.05%|7.12|2,655,760.00|
|34||西部证券||782,000||2.21%|||782,000|2.21%|7.12|5,567,840.00|
|35||国泰君安||540,000||1.53%|||540,000|1.53%|7.12|3,844,800.00|
|小计||||10,134,000||28.64%||10,034,000||28.36%||71,442,080.00|
|合计||||33,711,104||95.28%||19,608,604||55.42%||168,815,802.68|

收购完成后，磐合科仪将成为公司的控股子公司。
（一）目标公司概况
公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91310000677809856L
法定代表人：赵学伟
注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢2楼B81室
成立时间：2008年7月8日
注册资本：人民币35,382,104元
经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本核查意见出具日，目标公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|8,400,000|
|4,574,000|
|3,520,000|
|3,400,000|
|2,588,104|
|1,250,000|
|1,098,000|
|942,000|
|782,000|
|724,000|
|8,104,000|
|35,382,104|

赵学伟与王宏为一致行动人，是磐合科仪的实际控制人。
1、目标公司的主要业务
磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方案及相关技术增值服务的高新技术企业。
目标公司业务主要分为样品检测前处理、在线VOCs（挥发性有机物）监测、气相色谱及检测服务，具体情况如下：
目标公司产品主要应用于环境保护与安全（食品安全、空气等）领域，终端客户包括国内科研院所、高校、政府检测部门、第三方检测机构及相关企业等。
2、目标公司的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2017]2828号审计报告，磐合科仪2016年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 100,418,880.00
负债总额 31,709,831.58
所有者权益 68,709,048.42
项目 2016年度
营业收入 190,227,611.47
营业利润 13,493,051.26
净利润 14,780,102.08
3、目标公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016年12月31日为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2017)第3075号”，采用收益法评估结果目标公司100%评估值为人民币36,000.52万元。
4、目标公司的其他情况
截至本核查意见出具日，磐合科仪不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）交易对手方情况
本次交易的对手方为赵学伟、王宏等 34位磐合科仪的股东，其基本情况如下：
1、赵学伟，身份证号：37020219720524XXXX，住所：山东省青岛市市南区济宁路，现任磐合科仪董事长。
2、王宏，身份证号：31010119701218XXXX，住所：上海市徐汇区梅陇十村，现任磐合科仪董事、总经理。
3、沈利华，身份证号：37020319720703XXXX，住所：山东省青岛市市南区宁夏路，现任磐合科仪董事、副总经理。
5、黄晓燕，身份证号：31010719820927XXXX，住所：上海市宝山区大华路，现任磐合科仪商务部总监。
6、黄桢雯，身份证号：31010819731128XXXX，住所：上海市闸北区共和新路，现任磐合科仪财务总监。
7、亢磊，身份证号：14260119800808XXXX，住所：山西省临汾市尧都区迎春北街，现任磐合科仪监事。
8、上海行愿投资管理有限责任公司，注册号：310112001316063，法定代表人：杨菊华，注册资本：人民币90万元，成立日期：2013年10月28日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】9、上海道果投资管理有限公司，注册号：310112001316055，法定代表人：黄桢雯，注册资本：人民币10万元，成立日期：2013年10月28日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、袁钫芳，身份证号：32020219710831XXXX，住所：上海市闵行区银都路。
11、陈信燕，身份证号：31010419610108XXXX，住所：上海市徐汇区江南一村。
12、李吉元，身份证号：37020219810123XXXX，住所：山东省青岛市市北区桦川二路。
13、徐国平，身份证号：31010619490717XXXX，住所：上海市闵行区平吉路。
14、管正凤，身份证号：34010219780914XXXX，住所：安徽省寿县寿春镇民主街道。
15、吴晶，身份证号：33018219820206XXXX，住所：杭州市余杭区岸上蓝山玉兰苑。
17、马仁德，身份证号：31010219570917XXXX，住所：上海市徐汇区龙华西路。
18、战颖，身份证号：21060319630617XXXX，住所：辽宁省丹东市振兴区港湾街。
19、崔静，身份证号：31010719730214XXXX，住所：广东省深圳市福田区益田村。
20、周显晖，身份证号：43060319730708XXXX，住所：福建省厦门市海沧区沧虹路。
21、瞿建国，身份证号：31010419661107XXXX，住所：上海市武宁路。
22、张富强，身份证号：31010519600302XXXX，住所：上海市普陀区江宁路。
23、袁诚文，身份证号：23070219630214XXXX，住所：深圳市华侨城。
24、蒋勇，身份证号：33901119710603XXXX，住所：上海市普陀区中山北路。
25、毕春晖，身份证号：33012719760320XXXX，住所：杭州市上城区司马渡巷。
26、陆民，身份证号：31010719720611XXXX，住所：上海市枣阳路。
27、李熹，身份证号：32030319751102XXXX，住所：江苏省徐州市泉山区风化街。
28、刘雅娟，身份证号：32030319750711XXXX，住所：江苏省徐州市解放路。
29、张剑，身份证号：37011219790526XXXX，住所：济南市市中区腊山路。
目）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；从事保理业务（不含银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理；
文化活动策划；股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
31、上海万丰友方投资管理有限公司，注册号：913101157575737087，法定代表人：朱晓兵，注册资本：人民币 5,000万元，成立日期：2003年 12月 12日，经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
32、东海证券股份有限公司，注册号：91320400137180719N，法定代表人：赵俊，注册资本：人民币167,000万元，成立日期：1993年01月16日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
33、广州证券股份有限公司，注册号：91440101190660172H，法定代表人：邱三发，注册资本：人民币53,6045.6852万元，成立日期：1988年03月26日，经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；
证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询
34、西部证券股份有限公司，注册号：91610000719782242D，法定代表人：刘建武，注册资本：人民币 279,556.962万元，成立日期：2001年 01月 09日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018年 8月 4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
35、国泰君安证券股份有限公司，注册号：9131000063159284XQ，法定代表人：杨德红，注册资本：人民币 762,500万元，成立日期：1999年 08月 18日，经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易的定价
本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的磐合科仪评估价值为定价基础并结合磐合科仪2017年至2019年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币36,000.00万元作为目标公司的基础估值。
本次交易的定价较经审计的磐合科仪 2016年 12月 31日股东全部权益账面价值增值 29,129.10万元，增值率为423.95%。本次交易增值率较高主要是因为磐合科仪作为一家轻资产企业，具有资产规模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了磐合科仪的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
（四）协议的主要内容
《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（含对赌条款）的主要内容如下：
1、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3075号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》确认的磐合科仪100%股份的评估值人
民币 36,000.52万元为依据，确定标的资产即磐合科仪27.06%股份的交易价格为每股人民币10.17元，合计97,373,722.68元。
天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司27.06%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计27.06%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本结构||||转让股份||||
|||||||||||||交易对价|
||序号||股东|||||||转让|转让价||
||||||股份数量||持股||拟转让股份|||（元）|
|||||||||||股份|格（元/||
||||||（股）||比例||数量（股）||||
|||||||||||比例|股）||
|1||赵学伟||8,400,000||23.74%|||2,100,000|5.94%|10.17|21,357,000.00|
|2||王宏||3,520,000||9.95%|||880,000|2.49%|10.17|8,949,600.00|
|3||袁钫芳||3,400,000||9.61%|||850,000|2.40%|10.17|8,644,500.00|
|4||陈信燕||1,250,000||3.53%|||312,500|0.88%|10.17|3,178,125.00|
|5||杨菊华||650,000||1.84%|||162,500|0.46%|10.17|1,652,625.00|
|6||沈利华||250,000||0.71%|||62,500|0.18%|10.17|635,625.00|
|7||黄晓燕||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|8||黄桢雯||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|9||亢磊||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|10||李吉元||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|11||徐国平||200,000||0.57%|||50,000|0.14%|10.17|508,500.00|
|12||管正凤||100,000||0.28%|||25,000|0.07%|10.17|254,250.00|
|13||吴晶||100,000||0.28%|||25,000|0.07%|10.17|254,250.00|
|14||许炎清||2,588,104||7.31%|||2,588,104|7.31%|10.17|26,321,017.68|
|15||马仁德||942,000||2.66%|||942,000|2.66%|10.17|9,580,140.00|
|16||战颖||368,000||1.04%|||368,000|1.04%|10.17|3,742,560.00|
|17||崔静||351,000||0.99%|||351,000|0.99%|10.17|3,569,670.00|
|18||周显晖||280,000||0.79%|||280,000|0.79%|10.17|2,847,600.00|
|19||瞿建国||80,000||0.23%|||80,000|0.23%|10.17|813,600.00|
|20||张富强||8,000||0.02%|||8,000|0.02%|10.17|81,360.00|
|21||道果投资||290,000||0.82%|||290,000|0.82%|10.17|2,949,300.00|
|合计||||23,577,104||66.64%||9,574,604||27.06%||97,373,722.68|

交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。
（下称“《专项审核报告》”）。
补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则由补偿义务人按以下公式在每年《专项审核报告》出具后30日内以现金形式向上市公司补足：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*应付补偿义务人交易对价总和/(2017-2019年度累积承诺净利润总和)-已补偿金额。
逾期不补足的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。
业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额＞补偿期限内已补偿金额之和，则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的
金额不冲回。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。
在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由上市公司与磐合科仪共同制定《超额业绩奖励计划》来具体实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分（目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润部分）的50%，但奖励金额不得超过本次交易对价总额的20%。
若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，天瑞仪器在取得内部决策机构审议通过后，启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。
目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。
3、现金支付方式
各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币97,373,722.68元。
天瑞仪器应在协议生效后，向交易对方支付现金对价，具体的支付步骤如下：鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，天瑞仪器和交易对方在全国中小企业股份转让系统中进行交易的价格为协议约定的各自交易对价的40%；
本次交易经天瑞仪器股东大会通过后30日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结算有限责任公司向交易对方支付其各自交易对价的40%，即合计人民
币38,949,489.07元；
目标公司 2017年度实现净利润达到 2,405万元的，在目标公司 2017年度审计报告出具之日起30日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的20%即合计人民币 19,474,744.54元；目标公司 2017年度实现净利润达到 2,164.50万元但未达到 2,405万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的20%-当期补偿金额）；目标公司2017年度实现净利润未达到2,164.50万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿；
目标公司 2017-2018年度累积实现净利润达到 5,705万元的，在目标公司2018年度审计报告出具之日起30日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的20%即合计人民币 19,474,744.54元；目标公司 2017-2018年度累积实现净利润达到 5,134.50万元但未达到 5,705万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的20%-当期补偿金额）；目标公司2017-2018年度累积实现净利润未达到5,134.50万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿；
在目标公司 2019年度审计报告及减值测试报告出具之日起 30日内，天瑞仪器按如下公式向补偿义务人支付剩余交易对价：
天瑞仪器应付补偿义务人剩余交易对价=本次应付补偿义务人交易对价-天瑞仪器已支付补偿义务人交易对价之和-2017年度业绩补偿金额（若有）-2018年度业绩补偿金额（若有）-2019年度业绩补偿金额（若有）-标的资产减值应补偿的金额（若有）。
若天瑞仪器应付剩余交易对价为负的，补偿义务人应以现金另行向天瑞仪器进行补偿，补偿金额为天瑞仪器应付剩余交易对价的绝对值。
协议约定的交易对价由各方在中国证券登记结算有限责任公司直接进行支付，其余交易对价的支付由补偿义务人各自向天瑞仪器以书面方式告知各自收取
交易对价金额的账户信息。
天瑞仪器应及时支付股权转让款，天瑞仪器逾期支付股权转让款的，由天瑞仪器根据实际逾期天数按年化10%的利率向交易对方支付违约金。
4、标的资产交付及过户的安排
各方同意，在协议生效之日起30日内，各方需完成标的资产的交割，即交易对方将所持目标公司27.06%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司27.06%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为协议附件。
各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。
5、与标的资产相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，目标公司成为天瑞仪器的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
补偿义务人承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除天瑞仪器和补偿义务人另有约定或本协议签署日前补偿义务人已向天瑞仪器披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿义务人各自就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：
目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
在本协议签署时目标公司未向天瑞仪器披露的债务及其他或有债务。
在目标公司遭受上述或有负债的情况出现时，天瑞仪器应当促使目标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，天瑞仪器将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，天瑞仪器将促使目标公司给予必要的协助。
虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由补偿义务人最终承担，且补偿义务人各方承担连带责任。
6、标的资产在过渡期内的安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交易交割完成后的15个工作日内，聘请具有
证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，补偿义务人应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向目标公司进行补偿。
若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
交易对方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
未经天瑞仪器书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
未经天瑞仪器书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，补偿义务人应立即书面通知天瑞仪器，并促使目标公司根据天瑞仪器的安排处理。
7、天瑞仪器与目标公司的公司治理
天瑞仪器承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等
方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由双方另行协商确定。
鉴于天瑞仪器拟在本次交易完成后继续收购目标公司原有股东的部分股份以增强对目标公司的控制力和影响力，赵学伟、王宏、袁钫芳同意，在本次交易业绩承诺期间，将其各自持有目标公司的剩余股份的表决权委托给上市公司，确保上市公司在业绩承诺期间拥有目标公司三分之二以上表决权，可以决定目标公司的所有重大事项。
赵学伟、王宏、袁钫芳同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的70%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶同意，本次交易完成后，其持有目标公司剩余股份的50%在业绩承诺期内不向天瑞仪器以外的第三方进行转让。
赵学伟、王宏承诺自本次交易完成后，确保目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均已签署竞业禁止协议，且确保该等人员持续遵守该等竞业禁止约定。
赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶承诺，从目标公司的实际经营需要出发，确保目标公司的高级管理人员及核心员工（包括赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶）至少在业绩承诺期内及本次交易完成日起三年内不主动离职，其中赵学伟、王宏两位核心人员在业绩承诺期内及本次交易完成日起四年内不主动离职，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；交易对方需保证目标公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
若赵学伟、王宏、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶在上述约定的任职期限届满前离职的，该等人员同意向天瑞仪器支付违约金，金额为其各自在本次交易中取得对价的25%。
本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》及目标公司章程的相关规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为七人，其中天瑞仪器提
名四名，赵学伟、王宏提名三名。
目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
目标公司设监事会，监事会成员为三人，其中天瑞仪器提名两名，另一名为职工代表监事。目标公司财务机构负责人由天瑞仪器推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，天瑞仪器有权要求更换；若天瑞仪器提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
天瑞仪器同意，在业绩承诺期限内，在不违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的前提下，目标公司拥有独立运营管理权，天瑞仪器不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由天瑞仪器审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，目标公司经营根据相关法律法规以及目标公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。
本次交易完成后，如果磐合科仪有能力独立或者和上市公司共同获得 VOCs监测、治理及环保领域其他重大项目，则上市公司在取得内部决策机构审议通过后，将按照同期银行贷款利率在不高于人民币1亿元额度内将资金借于磐合科仪或通过担保等方式协助磐合科仪从银行渠道获得资金。磐合科仪在计算承诺业绩时，该部分资金成本应视为企业对外借款，将财务费用在利润表体现，扣除该部分资金成本后的业绩作为公司的对赌业绩。
本次交易完成后，在目标公司完成当期业绩承诺及不影响目标公司实际经营现金流的情况下，当赵学伟提出将目标公司每年度可分配利润的30%（或高于30%）用于现金分红时，天瑞仪器应当将该提案提交目标公司股东大会审议并同意投赞成票。
本次交易完成后，如目标公司满足新三板做市转让条件，在目标公司股东大会审议变更为做市转让事项时，天瑞仪器同意投赞成票。
本次交易完成后，在目标公司实现2017、2018年承诺业绩的情况下，天瑞仪器同意于2019年启动收购目标公司剩余股权，具体收购方式由届时交易各方协商确定，收购价格根据目标公司2018年实现业绩情况由届时交易各方协商确定；若天瑞仪器无法收购目标公司剩余股权的，交易对方有权就目标公司未来资本运作提出有利于交易对方退出的方案，天瑞仪器应当给予积极的配合，天瑞仪器因本协议享有的委托投票权予以取消。
8、协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。
本次收购一经天瑞仪器董事会和股东大会批准，本协议立即生效。
9、避免同业竞争
磐合科仪主要从事环境监测和食品安全相关业务。赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶、道果投资承诺，非经天瑞仪器书面同意，在本次交易完成日起五年内，赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶、道果投资及其所控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与天瑞仪器、目标公司及天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与目标公司进行直接或间接的竞争；赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶、道果投资不利用从天瑞仪器处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公司相竞争的活动；如届时赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶、道果投资直接或间接投资的经
济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等业务资产的，赵学伟、王宏、袁钫芳、杨菊华、沈利华、黄晓燕、黄桢雯、亢磊、管正凤、吴晶、道果投资应向天瑞仪器如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器；
如天瑞仪器决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器。
10、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
交易对方应按协议约定及时将标的资产通过全国中小企业股份转让系统转让给天瑞仪器，交易对方逾期交割标的资产的，由交易对方根据实际逾期天数按各自交易对价年化10%的利率向天瑞仪器支付违约金。
《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》（无对赌条款）的主要内容如下：
1、拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3075号《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告》确认的磐合科仪100%股份的评估值人民币 36,000.52万元为依据，确定标的资产即磐合科仪28.36%股份的交易价格为每股人民币7.12元，合计71,442,080.00元。
天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司28.36%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计28.36%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股本结构||||转让股份||||
|||||||||||||交易对价|
||序号||股东|||||||转让|转让价||
||||||股份数量||持股||拟转让股份|||（元）|
|||||||||||股份|格（元/||
||||||（股）||比例||数量（股）||||
|||||||||||比例|股）||
|1||行愿投资||4,574,000||12.93%|||4,574,000|12.93%|7.12|32,566,880.00|
|2||深圳小乘||1,098,000||3.10%|||1,098,000|3.10%|7.12|7,817,760.00|
|3||袁诚文||724,000||2.05%|||724,000|2.05%|7.12|5,154,880.00|
|4||蒋勇||582,000||1.64%|||582,000|1.64%|7.12|4,143,840.00|
|5||毕春晖||400,000||1.13%|||400,000|1.13%|7.12|2,848,000.00|
|6||陆民||217,000||0.61%|||217,000|0.61%|7.12|1,545,040.00|
|7||李熹||24,000||0.07%|||24,000|0.07%|7.12|170,880.00|
|8||刘雅娟||8,000||0.02%|||8,000|0.02%|7.12|56,960.00|
|9||张剑||2,000||0.01%|||2,000|0.01%|7.12|14,240.00|
|10||万丰友方||221,000||0.62%|||221,000|0.62%|7.12|1,573,520.00|
|11||东海证券||489,000||1.38%|||489,000|1.38%|7.12|3,481,680.00|
|12||广州证券||473,000||1.34%|||373,000|1.05%|7.12|2,655,760.00|
|13||西部证券||782,000||2.21%|||782,000|2.21%|7.12|5,567,840.00|
|14||国泰君安||540,000||1.53%|||540,000|1.53%|7.12|3,844,800.00|
|合计||||10,134,000||28.64%||10,034,000||28.36%||71,442,080.00|

交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。
目标公司评估基准日前后未分配利润归本次收购完成后新老股东按持股比例共同享有。
2、现金支付方式
各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币71,442,080.00元。
鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，本次
交易经天瑞仪器股东大会通过后 30日内，交易对方应当根据全国中小企业股份
转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结
算有限责任公司向交易对方支付交易对价人民币 71,442,080.00元。
3、标的资产交付及过户的安排
各方同意，在本协议生效之日起 30日内，各方需完成标的资产的交割，即交易对方将所持目标公司28.36%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司28.36%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。
如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。
各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
4、协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。
本次收购一经天瑞仪器董事会和股东大会批准的，本协议立即生效。
5、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）交易的资金来源
本次交易收购资金拟使用公司超募资金168,815,802.68元。若本次交易未来
发生价格调整，则超出 168,815,802.68元的部分仍使用公司超募资金进行支付；
若出现向公司返还收购款的情况，则相关款项仍存入超募资金专户，继续作为超募资金进行管理。
（六）本次交易的审批程序
2017年 3月 6日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份的议案》。2017年3月6日，公司与磐合科仪相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次现金收购磐合科仪事项尚需提交公司股东大会审议。
本次现金收购的交易金额为公司超募资金，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与目标公司的资源
整合，实现协同效应
天瑞仪器的主营业务为专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。并购重组是公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在仪器仪表、环保、第三方检测等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。磐合科仪成立于 2008年，在在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材以及各类检测综合解决方案和相关技术增值服务领域有其独到的优势。磐合科仪具有较强的研发能力，与LCTech、Markes等海外公司具有较为良好的合作关系且具有较强的市场开拓能力，在细分市场具有一定优势。
天瑞仪器收购磐合科仪，天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪可以与磐合科仪生产的前处理仪器有机结合，形成完整有效的实验室分析仪器方案；此外，双方的目标客户多有重合，一旦形成合作关系后可以形成积极的信息共享机制和良好的协同效应，带动彼此的产品销售。双方业务可以形成协同效应，增强上市公司的技术实力和销售能力，提高上市公司的综合竞争力。
（二）快速切入VOCs在线监测业务，进一步延伸上市公司产业链
磐合科仪的VOCs在线监测业务以引进全球先进设备及技术为基础，包括
产品销售、系统集成、方案设计及运行维护的整体解决方案，为终端客户提供一站式的VOCs监测服务。特别是其“全在线VOCs移动应急检测车方案”，用于突发性环境污染事故监测、偏远地区、工业园区的厂界等不同环境的VOCs检
测。相比于传统应急检测车，磐合科仪的移动应急检测车检测更加快速，检测灵敏度更高，应用范围更加广阔，可真正实现检测数据的实时上传，具有明显的竞争优势。
收购磐合科仪可以使得天瑞仪器快速切入VOCs在线监测业务，其产品线
从环保行业的外围设备拓展到环保监测核心设备，实现了产业链由仪器仪表向专业环保仪器的延伸。
（三）增强公司盈利能力，提高公司整体竞争力
伴随着国家经济建设的快速发展，环境保护、食品安全、消费品安全等问题日益突出，其对应的检测、监测和综合治理方案等需求不断增加。磐合科仪所提供的产品和服务能够切实满足环境监测领域的检测、监测和治理需求，具有较为广阔的市场。天瑞仪器若成功收购磐合科仪，将进入“十三五”期间呈高速增长的 VOCs在线监测市场，对上市公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
根据磐合科仪的技术水平、历史业绩以及已签订单情况，未来几年磐合科仪销售收入和净利润将保持持续增长。磐合科仪承诺，2017年至2019年，其累计实现净利润将分别不低于 2,405万元、5,705万元和 9,615万元。并购磐合科仪，将显著增强公司的盈利能力，为天瑞仪器持续稳定发展提供新的动力。
（四）提高募集资金使用效率
本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够有效改变目前公司账面剩余大量超募资金的现状，提高公司的资金使用效率。
五、本次交易可能存在的风险
本次现金收购可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、目标公司估值风险：目标公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是目标公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在目标公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的目标公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现资产估值与实际不符的情况。
2、目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2017年、2018年、2019年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系目标公司根据未来三年的经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
3、目标公司供应商依赖风险：由于受到材料和技术发展水平的制约，标的公司所处的实验室仪器行业中，高端产品的核心模块基本都由国外厂商生产。标的公司的主营业务之一是为用户提供样品前处理系统应用技术综合配套服务，其中，提供的样品前处理仪器的核心模块需委托国外知名厂商生产。标的公司前处理系统设备中的固相萃取模块、凝胶净化模块、定量浓缩模块委托德国LC Tech公司生产；其前处理系统设备中的热脱附模块委托英国 Markes公司生产。如上述两家合作伙伴停止为公司生产前处理系统核心模块，将对公司提供前处理系统的综合服务产生不利影响，并进而对标的公司持续经营产生重大不利影响。
4、本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持目标公司的持续和稳定发展。
5、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。
如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构审阅了天瑞仪器本次使用超募资金收购磐合科仪交易的相关议
案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为天瑞仪器本次使用超募资金收购磐合科仪事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；
公司使用超募资金收购磐合科仪事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东方花旗同意天瑞仪器本次使用超募资金收购磐合科仪事项。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股权的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ___________________
彭果 邵荻帆
东方花旗证券有限公司2017年月日