股票简称：东吴证券 股票代码：601555债券简称：17东吴 01 债券代码：145494债券简称：17东吴 02 债券代码：145495（江苏省苏州工业园区星阳街 5号）
东吴证券股份有限公司非公开发行 2017年次级债券（第一期）2017年重大事项受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦）
声明
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第一章本次债券概况
一、17东吴01的基本情况
1、本期债券名称：东吴证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第一期）品种一。
2、发行规模：本期债券发行总规模为人民币40.60亿元。
3、债券期限：本期债券期限为3年期。
4、债券利率：5.2%。
5、票面金额：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
6、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档的方式非公开发行。
7、发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）经中国证监会认可的其他合格投资者。
其中，理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券的，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规
定。
本次债券发行对象合计不得超过200人；本次债券并仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
8、债券形式：本次债券为实名制记账式债券。
9、债券登记与托管：合格投资者认购的本次债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
10、还本付息方式：本次债券按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。
11、起息日：本期债券的起息日为 2017年4月26日。
12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券品种一的付息日为 2018年至 2020年每年的 4月 26日，品种二的付息日为 2018年至 2022年每年的 4月 26日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息）。
14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年4月26日，品种二的兑付日为2022年4月26日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息）。
15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2017年 4月 26日至 2020年4月25日止；品种二的计息期限自2017年4月26日至2022年4月25日止。
16、本息兑付方式：本次债券的本息支付将通过本次债券的登记托管机构办理。本息支付方式及其他具体安排参见本次债券登记托管机构的有关规定。
17、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的
本次债券票面总额。
19、债券担保：本期债券无担保。
20、募集资金专项账户：发行人已与监管银行签订了《资金监管协议》，并开设债券募集资金专项账户。在本期债券发行成功后，募集资金将在扣除相关费用后直接划入该专项账户。
21、募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
22、承销方式：本期债券由发行人东吴证券股份有限公司自行销售。
23、债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为西部证券股份有限公司。
二、17东吴02的基本情况
1、本期债券名称：东吴证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第一期）品种二。
2、发行规模：本期债券发行总规模为人民币16.50亿元。
3、债券期限：本期债券期限为5年期。
4、债券利率：5.5%。
5、票面金额：本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。
6、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档的方式非公开发行。
7、发行对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司次级债管理规定》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资
产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（6）经中国证监会认可的其他合格投资者。
其中，理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券的，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。
本次债券发行对象合计不得超过200人；本次债券并仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。
8、债券形式：本次债券为实名制记账式债券。
9、债券登记与托管：合格投资者认购的本次债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
10、还本付息方式：本次债券按年付息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。
11、起息日：本期债券的起息日为 2017年4月26日。
12、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券品种一的付息日为 2018年至 2020年每年的 4月 26日，品种二的付息日为 2018年至 2022年每年的 4月 26日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息）。
14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年4月26日，品种二的兑付日为2022年4月26日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后第一个工作日，顺延期间不另计息）。
15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2017年 4月 26日至 2020年4月25日止；品种二的计息期限自2017年4月26日至2022年4月25日止。
16、本息兑付方式：本次债券的本息支付将通过本次债券的登记托管机构办理。本息支付方式及其他具体安排参见本次债券登记托管机构的有关规定。
17、利息支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。
19、债券担保：本期债券无担保。
20、募集资金专项账户：发行人已与监管银行签订了《资金监管协议》，并开设债券募集资金专项账户。在本期债券发行成功后，募集资金将在扣除相关费用后直接划入该专项账户。
21、募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
22、承销方式：本期债券由发行人东吴证券股份有限公司自行销售。
23、债券受托管理人：本期债券的债券受托管理人为西部证券股份有限公司
第二章本期债券重大事项
西部证券股份有限公司作为东吴证券股份有限公司非公开发行2017年次级债券（第一期）（以下简称“17东吴01”、“17东吴02”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就17东吴01、17东吴02债重大事项报告如下：
一、2016年度新增借款超过上年末净资产20%
根据发行人公告的《东吴证券股份有限公司2016年年度报告》，2016年度发行人累计新增发行债券15亿元，均为短期融资券；其他累计新增借款 94.33
亿元，包括公司及子公司的短期借款、收益凭证、资产收益权转让融入资金及同业拆借等方式，公司新增借款累计超过上年末净资产的20%。
上述新增借款是依据公司业务开展需要发生的，公司保持了合理的资产负债率水平，未对公司的经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
二、职工监事变动
根据发行人公告的《关于陈建国先生出任公司职工监事的公告》，职工监事杭五一女士因即将退休，申请辞去公司职工监事职务，2017年4月14日，公司工会召开第三届工会会员（职工）代表大会第六次会议，选举陈建国先生为公司第三届监事会职工监事，任期至第三届监事会届满，待取得证券监管部门核准的任职资格后正式任职。公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于陈建国证券公司监事任职资格的批复》（苏证监许可字[2017] 16号），核准陈建国证券公司监事任职资格。自批复印发之日起(2017年4月24日)，陈建国先生正式出任公司职工监事，任期至本届监事会届满之日止。
陈建国先生，中国国籍，1972年3月出生，硕研学历，硕士学位。历任昆山市信托投资公司第二证券部副经理；东吴证券昆山前进中路证券营业部副总经理、福州湖东路证券营业部总经理、昆山前进中路证券营业部总经理、昆山分公司副总经理；东吴证券经纪业务事业部副总经理、经纪管理总部副总经理（主持工作）。现任东吴证券人力资源部总经理。
三、2017年聘请新的会计师事务所
根据发行人公告的《东吴证券股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》
及2016年年度股东大会会议材料，发行人原聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）服务年限已经届满5年，根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号）规定，发行人需重新选聘新会计师事务所提供服务。公司委托第三方中介机构苏州市天美达招投标咨询服务有限公司进行了公开招标，专家组根据各事务所的介绍和答疑情况，从事务所工作方案、人员配备、相关工作经验、职业道德记录和质量控制水平、会计师事务所资质、商务响应程度、报价等七个方面进行综合评分，最终安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中标。
发行人拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度年度
会计报表和内部控制审计服务机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为136万元。该事项已经第三届董事会第九次会议审议通过，经东吴证券股份有限公司 2016年年度股东大会审议通过。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)拥有会计师事务所执业、H股审计、证券、期货等相关资质证书，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与央企审计监督的项目。
四、2017年1-4月累计新增借款超过上年末净资产40%
根据发行人公告的《东吴证券股份有限公司关于 2017年 1-4月累计新增借款的公告》，截至2017年4月30日，发行人2017年1-4月累计新增借款 82.10亿元，超过2016年末净资产人民币 204.89亿元的40%。
2017年 1-4月发行人通过发行公司债券、次级债，累计新增债务融资 82.10亿元，占 2016年末净资产的比例为40.07%，其中公司债券25.00亿元，次级债券57.10亿元。
发行人上述新增借款属公司日常经营和业务发展所需的融资行为，新增借款不会对公司的经营产生不良影响，对公司偿债能力无重大不利影响。发行人将根据债务融资到期支付安排制定运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
西部证券股份有限公司作为 17东吴01、17东吴 02债的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相
关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告。
特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判断。
有关本期债券受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：李晶
联系电话：021-68886906