海南圣合律师事务所
HAINAN SAIL-HOVER LAW OFFICE
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2015年度股东大会的法律意见书
致:海马汽车集团股份有限公司
海南圣合律师事务所(以下简称“本所”)接受海马汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师陈海蓉、谢国华出席公司于2016年5月5日在海南省海口市金盘工业区金盘路12-8号召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及《海马汽车集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的本次股东大会的相关文件进行核查和验证。在前述核查验证过程中，贵公司承诺及保证，其已经向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实的、完整的、有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据九届五次公司董事会决议，公司董事会于 2016年 4月 2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司 2015年度股东大会的通知”（以下简称《会议通知》），2016年 4月 30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登“关于召开公司 2015年度股东大会的再次通知”，本次股东大会现场会议定于 2016年 5月 5日 14:00召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开提前二十日通知了全体股东。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票表决结果。
（四）本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 5日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 4日 15:00至 2015年 5月 5日15:00。
（五）本次股东大会由公司董事长秦全权主持。本次股东大会于 2016年 5月 5日如期召开。
本所认为，《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）出席会议的股东（或股东代表）
根据公司出席会议股东（或股东代表）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代表）共 11人，代表股份 566,726,551股，占公司股份总数的34.4591%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共 2人，代表股份 566,622,951股，占公司股份总数的34.4528%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），参加本次股东大会网络投票的股东共 9人，代表股份 103,600股，占公司股份总数的0.0063%。
（二）列席会议的人员
经验证，除股东（或股东代理人）出席本次股东大会外，出席和列席会议的人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所。
本所认为，出席本次股东大会的股东为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
经本所见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新议案的情形。本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）根据公司所作的统计及本所的核查，出席本次股东大会现场会议之股东（或股东代表）所持有的股份共计 566,622,951股，占公司股份总数的34.4528%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），本次股东大会网络投票之股东所持有的股份共计 103,600股，占公司股份总数的0.0063%。
（二）根据本所的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情况如下：
议案 1.00 2015年度工作报告及 2016年工作计划
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对 64,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权 22,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 64,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.2587％；弃权 22,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.3320％。
议案 2.00 2015年度监事会工作报告
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对 46,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权 40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 46,000股，占出席会议中小股东所持股份的44.4015％；弃权 40,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.1892％。
议案 3.00 2015年度财务决算报告
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对 64,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0114％；弃权 22,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 64,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.2587％；弃权 22,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.3320％。
议案 4.00 2015年度利润分配预案
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对 86,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 86,600股，占出席会议中小股东所持股份的83.5907％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00 2015年年度报告全文及摘要
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847％；反对 46,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权 40,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 46,000股，占出席会议中小股东所持股份的44.4015％；弃权 40,600股，占出席会议中小股东所持股份的39.1892％。
议案 6.00 关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案
总表决情况：同意 566,639,951股，占出席会议所有股东所持股
份的99.9847％；反对 64,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0114％；弃权 22,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。
中小股东总表决情况：同意 17,000股，占出席会议中小股东所持股份的16.4093％；反对 64,500股，占出席会议中小股东所持股份的62.2587％；弃权 22,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.3320％。
议案 7.00 关于申请 2016年度综合授信额度的议案
总表决情况：同意 566,658,451股，占出席会议所有股东所持股份的99.9880％；反对 46,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权 22,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％。
中小股东总表决情况：同意 35,500股，占出席会议中小股东所持股份的34.2664％；反对 46,000股，占出席会议中小股东所持股份的44.4015％；弃权 22,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.3320％。
(四)统计情况
本次股东大会投票结束后,公司统计了投票表决结果。本次股东大会所审议的议案已取得出席会议的股东所持表决权过半数通过。根据表决结果,会议审议通过本次股东大会所审议的议案。
本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。
[此页为海南圣合律师事务所《关于海马汽车集团股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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负责人：许维中
经办律师：陈海蓉律师
经办律师：谢国华律师
2016年 5月 5日