北京市中伦律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
中伦律师事务所 法律意见北京市中伦律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
致：武汉理工光科股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师。根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中华人民共和国证券法（2013修正）》等有关法律法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见出具日之前已发生并存在的事实，依据我国现行的法律、法规和中国证监会有关规章以及深交所有关规则发表法律意见。
本所律师在发行人本次发行上市申请中，仅为发行人出具法律意见，未同时
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中伦律师事务所 法律意见为保荐机构出具法律意见。本所及本所经办律师均不存在影响本所及本所律师独立性的情形。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行本次发行上市申请的真实性、准确性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一并报送深交所，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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中伦律师事务所 法律意见一、本次发行上市的批准和授权
截至本法律意见书出具之日止，发行人已召开了股东大会审议并通过了有关本次上市的决议，同时授权董事会办理本次上市的有关事宜；中国证监会已就发行人本次发行申请核发《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2361号），核准发行人公开发行新股不超过 1,400万股。
发行人本次发行尚需获得深圳交易所的审核同意。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的股东大会文件、中国证监会核准文件。本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次上市的股票已获得中国证监会核准公开发行。发行人本次上市尚需获得深圳交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
发行人系由武工大科技总公司作为主发起人，联合北新集团建材股份有限公司、姜德生等 10位发起人，共同发起设立的股份有限公司。发行人现持有武汉东湖新技术开发区核发的统一社会信用代码/注册号为 9142010072466171X0的《营业执照》，证载营业期限至2020年8月28日，目前不存在根据《公司章程》规定应当终止的情形；发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
发行人系以发起方式设立的股份有限公司。根据武汉市工商局为发行人核发的4201001170769号《企业法人营业执照》记载，发行人成立于 2000年8月29日。截止本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件、发行人工商登记资料等文件材料。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
中伦律师事务所 法律意见的规定需要终止的情形，且持续经营时间在三年以上，具备本次发行上市的合法主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）截至本法律意见出具之日，中国证监会已就发行人本次发行申请下发《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2361号），核准发行人公开发行新股不超过1,400万股。
根据《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环验字（2016）010131号《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行的股票已公开发行，所募集资金已全部到位，符合《证券法》第五十条第（一）项、《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人在本次上市的股票公开发行前的股本总额为为4,166.854万股，发行人本次拟公开发行1,400万股。根据中审众环出具的众环验字（2016）010131号《验资报告》，本次上市的股票公开发行后，发行人新增的股本 1,400万股已到位，发行人的总股本为 5,566.854万股。上述情况符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《关于核准武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2361号），发行人向社会公众发行股份不超过1,400万股。
在本次上市的股票发行完成后，发行人公开发行的股份不低于其股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人的说明，发行人本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人的说明，相关政府主管机关出具的证明文件，以及中审众环出具的众环审字（2016）012288号标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条
中伦律师事务所 法律意见第（四）项、《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已经出具相关文件，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。本所律师认为，该等股份锁定承诺符合《公司法》和《创业板上市规则》第 5.1.5条、第5.1.6条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证监会核准批准文件、本次发行的验资报告、发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件、审计报告以及本次发行情况等相关文件、相关持股锁定承诺等文件。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板上市规则》等规定的实质条件。
四、本次发行的路演推介、定价及信息披露
2016年 10月 19日，发行人与主承销商公告了《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》，并于 2016年 10月 20日 09:00-12:00就本次发行举行网上路演推介，网上路演网址为http://rsc.p5w.net。
经核查，发行人本次网上路演推介的内容未超出《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等公告文件披露的范围，不存在未公开信息。
2016年 10月 20日，发行人与主承销商公告了《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，披露了本次发行股份数量为 1,400万股，本次发行采用直接定价方式，发行价格为 13.91元/股，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售；网上申购时间为：2016年 10月 21日09:15-11:30、13:0-15:00。经核查，发行人本次发行的定价方式符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票承销业务及规范》及《深圳市
中伦律师事务所 法律意见场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定。
2016年 10月 25日，发行人与主承销商公告了《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》，并于 2016年 10月 27日公告了《武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，及时准确披露了网上配售的相关信息，符合《首次公开发行股票承销业务规范》的相关规定。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人本次发行各项过程文件及相关公告等。本所律师认为，发行人本次发行的路演推介、定价及信息披露符合《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票承销业务规范》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为本次发行上市的保荐机构，申万宏源承销保荐已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
申万宏源承销保荐已指定叶强、方欣两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次上市已获得发行人内部的批准和授权，且本次上市的股票已经国家相关证券监管部门核准公开发行；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件及中国证监会规定的实质条件，并已由具备适当资格的
中伦律师事务所 法律意见保荐机构进行保荐；根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
以下无正文，接本法律意见书的签字盖章页。
中伦律师事务所 法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（车千里）
（许晶迎）
2016年10月31日