国都证券有限责任公司
关于福安药业（集团）股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，国都证券有限责任公司（简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安药业（集团）股份有限公司（简称“福安药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对福安药业 2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、福安药业的内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：福安药业（集团）股份有限公司、重庆生物制品有限公司、福安药业集团庆余堂制药有限公司、重庆福安药业集团礼邦药物开发有限公司、湖北人民制药有限公司、广安凯特医药化工有限公司、重庆福安药业集团凯斯特医药有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、公司基本情况
福安药业（集团）股份有限公司系由重庆福安药业有限公司以2009年7月31日经审计的净资产整体改制设立的股份有限公司。改制设立时股本总额为1亿股，注册资本为人民币 1亿元。
2011年 3月 3日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]315号”文《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3,340.00万股，增
加注册资本人民币3,340.00万元，发行后公司股本总额变更为13,340.00万股，注册资本为人民币13,340.00万元。公司股票于2011年3月22日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“福安药业”，股票代码“300194”。
2013年，根据公司 2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额4,002万股，增加注册资本4,002.00万元，变更后的注册资本为人民币 17,342.00万元。
公司经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014年 12月 15日）；
生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗，氨曲南/精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）（有效期至 2015年12月08日）。一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得许可或审批前不得经营）。
2、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
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|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|
|重庆福安药业集团礼邦药物开发有限公司|重庆市|4,285.20万元|药物的开发与研究；药物技术转让及药物技术咨询；化学原料药、制剂及医药化工中间体的研究开发和技术转让、技术咨询。|100%|
|重庆福安药业集团凯斯特医药有限公司|重庆市|100万元|销售化工原料（不含危险化学品）、医药中间体、实验室设备、化工设备、仪器仪表、货物及技术进出口业务。|70%|

（2）同一控制下企业合并取得的子公司
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|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|
|福安药业集团庆余堂制药有限公司|重庆市|20,667.56万元|生产、销售硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、大容量注射剂、散剂、颗粒剂|100%|

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|重庆生物制品有限公司|重庆市|1,000.00万元|许可经营项目：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（有效期至2014年11月9日）一般经营项目：药品技术转让、咨询服务，货物及技术进出口；销售：化工产品（不含危险化学品）。|100%|

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
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|名称名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|
|湖北人民制药有限公司|湖北省武汉市|10,199.00万元|小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂（含激素类）（有效期至2015年12月31日止）的生产。|100%|
|广安凯特医药化工有限公司|四川省广安市武胜县|8,969.16万元|四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售；化工设备生产销售。|87.62%|

纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制程序、信息与沟通、内部监督、对控股子公司的管理、关联交易、融资和对外担保、募集资金使用、重大经营与投资决策、信息披露、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、募集资金使用、重大经营与投资决策、信息披露、货币资金管理。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，根据错报范围，认定对应缺陷：
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|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额10%|利润总额5%≤错报<利润总额10%|错报<利润总额5%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额1%|资产总额0.5%≤错报<资产总额1%|错报<资产总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：.
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，根据错报范围，认定对应缺陷：
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|缺陷认定等级|直接财产损失金额|

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|一般缺陷|100万元（含100万元）——500万元|
|重要缺陷|500万元（含500万元）——1000万元|
|重大缺陷|1000万元及以上|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、保荐机构关于福安药业内部控制的自我评价报告的核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐机构定期对福安药业进行了现场检查，检查福安药业内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工进行沟通；现场调
查及走访相关经营情况，对福安药业内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
保荐机构经核查认为，福安药业现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《福安药业（集团）股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毕杰 胡志明
国都证券有限责任公司
2014年3月27日