证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2014-028号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易简要内容：公司收购新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国投”）持有的新疆五元电线电缆厂（以下简称“新疆五元”）全部股权；并通过向乌鲁木齐市国土局缴纳土地出让金获得新疆五元国有划拨用地；交易金额合计约4678.7968万元
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会 2014年第四次临时会议审议通过，尚需经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）正式批复
一、交易概述
1、交易基本情况
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）的前身乌鲁木齐铝厂在 1994年股份制改制时，主体改制为新疆众和，部分资产剥离设立新疆五元
实业发展中心（后更名为新疆五元电线电缆厂）。新疆五元为新疆国投的全资子公司，自成立至 2004年由新疆众和代管。代管期间，双方产生了大量的债权债务，主要为生产经营往来及离退休人员代管费用等，并由此引发法律诉讼纠纷。
为解决新疆众和与新疆五元历史遗留的债权债务纠纷，国资委牵头协调新疆众和、新疆国投与新疆五元通过重组彻底解决。
2014年6月27日，公司与新疆国投、新疆五元签订了《新疆五元电线电缆厂改制重组协议》，公司对新疆五元实施重组，交易对价共计约4678.7968万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于 2014年 6月 27日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2014年第四次临时会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于重组新疆五元电线电缆厂的议案》。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交股东大会审议，需经国资委正式批复。对此，公司及新疆国投将积极进行协调，督促国资委尽快完成审批。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、新疆国投
公司名称：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
住所：乌鲁木齐市中山路 462号广场联合大厦
法定代表人：潘竞
注册资本：贰拾叁亿玖仟柒佰零柒万元人民币
新疆国投出资人为国资委，是国有独资企业，近三年主要从事新疆维吾尔自治区（以下简称“自治区”）人民政府授权范围内国有资产的产（股）权管理，投资及投资收益的收缴业务。截至2013年12月31日，新疆国投的总资产为4800415万元，净资产1274060万元；2013年营业收入34579万元，净利润9199万元。
2、新疆五元
公司名称：新疆五元电线电缆厂
住所：乌鲁木齐市东站路西一巷69号
法定代表人：丁伟
注册资本：叁仟肆佰伍拾玖万元人民币
新疆五元为新疆国投的全资子公司，近三年主要从事电线电缆的生产及销售业务。新疆五元下设全资子公司新疆铝苑物业管理有限责任公司（以下简称“铝苑物业”），主营业务为物业管理、房屋租赁及幼儿教育。截至 2013年 12月 31日，新疆五元总资产（合并报表）为 6039.90万元，净资产 611.17万元；2013年营业收入6136.60万元，净利润-1347.87万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次收购的标的为新疆国投持有的新疆五元的全部股权，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。同时，公司或重组后的新疆五元将向乌鲁木齐市国土局缴纳土地出让金以获得新疆五元国有划拨用地。
2、审计情况
新疆五元及铝苑物业经审计的财务数据如下：
截至 2013年 6月 30日，新疆五元总资产为 8175.76万元，净资产 1097.45万元；截至2014年3月31日，新疆五元总资产为6720.02万元，净资产 1574.38万元；2013年 7月至 2014年 3月，新疆五元营业收入为 4159.35万元，净利润-432.30万元；2014年4月1日至6月25日，新疆五元营业收入为1044.58万元，净利润为-204.94万元。
截至2013年 6月30日，铝苑物业总资产为422.73万元，净资产-159.99万元；截至 2014年3月31日，铝苑物业总资产为 374.82万元，净资产-136.79万元；2013年7月至2014年3月，铝苑物业营业收入为 119.28万元，净利润23.20万元；2014年 4月 1日至 6月 25日，铝苑物业营业收入为 36.17万元，净利润为-22.68万元。
3、评估情况
新疆新新华夏资产评估有限公司对新疆五元拟重组项目所涉及净资产在2013年6月30日的市场价值采用资产基础法（成本法）进行了评估，出具了新新华夏评报字(2014)第011号评估报告；对新疆五元拟重组项目所涉及铝苑物业净资产在2013年6月30日的市场价值采用资产基础法（成本法）进行了评估，出具了新新华夏评报字(2014)第012号评估报告。新疆五元评估结果如下：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增减率（%）|
|流动资产|7,423.33|7,471.67|48.34|0.65|
|非流动资产|752.43|2,373.60|1,621.17|215.46|
|其中：长期股权投资|70.44|1,504.68|1,434.24|2,036.12|
|固定资产|638.59|711.26|72.67|11.38|
|无形资产|36.29|150.55|114.26|314. 85|
|其中：无形资产——土地使用权|36.29|150.55|114.26|314. 85|
|资产总计|8,175.76|9,845.27|1,669.51|20.42|

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|-|-|-|-|-|
|流动负债|7,078.31|7,078.31|0|0|
|负债总计|7,078.31|7,078.31|0|0|
|净 资 产|1,097.45|2,766.96|1,669.51|152.13|

新疆五元2013年6月30日账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计；长期股权投资评估增值主要是其全资子公司铝苑物业的62套房屋、2栋宿舍楼评估增值。
4、新疆五元国有划拨土地情况
新疆五元拥有四宗土地，一宗位于喀什东路 18号，面积 46560.9平方米，用途为工业、仓储，土地级别四级，使用年期50年；另外三宗位于喀什东路 11号，面积合计30689.27平方米，用途为住宅，土地级别五级，使用年期50年；
以最终出具的宗地图及评估报告结果为准。
四、协议的主要内容及履约安排
2014年6月27日，新疆众和与新疆国投、新疆五元签订了《新疆五元电线电缆厂改制重组协议》，主要内容如下：
1、重组协议主体
转让方：新疆国投，持有新疆五元100%股权
受让方：新疆众和，受让新疆五元100%股权，及新疆五元名下国有划拨用地
交易标的方：新疆五元
2、重组范围
（1）新疆五元及其全资子公司铝苑物业的除位于广东珠海斗门镇的两处商业房产之外的全部经营性和非经营性资产；截至2014年3月31日，新疆五元向
新疆国投的借款余额为 2550万元，新疆国投同意并承诺新疆五元欠付新疆国投
的借款从新疆五元的应收账款中抵偿，新疆众和承接的新疆五元的剩余应收账款如到期不能收回，新疆国投承担连带还款责任。
（2）涉及的新疆五元国有划拨用地，由公司或重组后的新疆五元缴纳土地出让金并办理相应权证。
3、重组对价
本次重组对价主要包括支付的股权受让款及缴纳的土地出让金。
（1）受让新疆五元全部股权支付的价款，以新疆五元经评估的 2013年 6月 30日的净资产 2,766.96万元为基础，减去经审计的 2013年 7月 1日至 2014年 6月 25日期间的经营亏损；减去铝苑物业因房改时部分职工无力购买、长期租住的 31套房屋的账面原值与评估值的差异；减去新疆五元需核销的退休人员2010年领取的经济补偿金，最终的股权转让价款为1425.2268万元。
（2）缴纳新疆五元国有划拨用地土地出让金。根据乌鲁木齐市国土局《关于新疆五元电线电缆厂拟改制土地出让金有关问题的函》（乌国土资函【2014】667号文件）：新疆五元位于喀什东路18号的土地，土地出让金按336元/平方米核算，扣除原出让用地土地出让金后，核算土地出让金为 1344.90万元；另外三宗位于喀什东路 11号的土地，土地出让金按 622.8元/平方米、612.4元/平方米核算，核算土地出让金1908.67万元；重组完成后，由公司或重组后的新疆五元缴纳土地出让金，土地出让金总额为3253.57万元，以最终出具的宗地图及评估报告结果为准。
4、特别约定
（1）公司与新疆五元对双方之间的历史遗留的债权债务完成确认：截至2013年12月31日，公司对新疆五元的历史遗留的应收账款为2086.18万元（公司已于2007年全额计提坏帐准备），在国资委协调下，公司、新疆五元、新疆国投对公司与新疆五元历史遗留的债权债务进行了确认，最终确认该部分应收账款
为1052.13万元。
（2）本次重组完成后，公司目前承担部分费用的新疆五元代管的原乌鲁木齐铝厂离退休人员及遗属遗孀交社区管理，移交社区费用由国资委专报自治区人民政府解决。
（3）重组协议签订并生效后，新疆国投监督新疆五元向公司移交新疆五元重组范围内的全部资产、债务、财务账册等资产和权证，移交的资产包括评估报告内的账外资产以及截至重组日新疆五元（含铝苑物业）的账面资产，如果上述资产移交时已经灭失并且未进行正确账务处理的，新疆国投应按照评估值或账面值承担相应损失；按照公司要求，新疆国投有义务配合公司办理新疆五元产权过户手续。
（4）重组协议签订后，如新疆五元存在超出中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 CHW审字【2014】0178号审计报告等本次重组中介机构认定的重组日账面反映的偷税漏税、隐瞒负债、对外担保、质量索赔等或有负债事项，造成公司或新疆五元损失或可能导致潜在损失的，新疆国投承担相应责任并赔偿公司或新疆五元的损失。
5、生效与支付
（1）本次重组协议同时具备以下条件方能生效：公司、新疆国投及新疆五元均已取得同意本次重组的内部批准文件；国资委对本次重组予以正式批复；协议各方签字盖章。
（2）在重组协议生效3个工作日内，公司将本次重组交易价款的50%支付至新疆国投指定账户，剩余50%待自治区人社厅批复新疆五元职工具体经济补偿金金额后3个工作日支付至新疆国投指定账户。
五、涉及收购资产的其他安排
1、人员安置
在个人自愿的基础上，公司负责新疆五元在职职工安置，新疆国投负责支付新疆五元职工经济补偿金。
2、是否与关联人产生同业竞争的说明及解决措施
由于公司第一大股东特变电工股份有限公司主营业务包括电线电缆的生产与销售，为避免同业竞争，重组后，公司将截至重组日未履约的订单、合同等履行完毕、处置完现有存货等资产后注销新疆五元。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购资产完成后，可以解决公司与新疆五元之间历史遗留的债权债务纠纷，公司不再承担原乌鲁木齐铝厂离退休等相关人员费用。此外，公司获得的土地等资产可以为公司后续发展提供支持。
2、按照公司单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法，2007年末，公司对新疆五元的应收账款计提坏账准备2086.18万元。根据双方重新确认后的债权债务，重组完成后，公司确认净债权1052.13万元，可冲回多计提的坏账准备，影响税前利润 999.52万元。
3、本次股权收购交易完成后，将导致公司合并报表发生变化，新疆五元将纳入公司合并报表范围。新疆五元在应收款项坏账准备计提方法等会计政策与会计估计方面与公司存在一定差异，但新疆五元整体规模较小，并且为了避免同业竞争，公司将在一定期限内注销新疆五元，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
七、上网公告附件
（一）审计报告
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日
报备文件
（一）公司第六届董事会 2014年第四次临时会议决议
（二）新疆五元电线电缆厂改制重组协议