证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019-005
二六三网络通信股份有限公司
关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 11月 7日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）的议案》，公司拟向苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州龙遨”）增资1亿元人民币，增资后，苏州龙遨的注册资本为5亿元人民币，公司持有苏州龙遨30%股权。详细内容见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）的公告》（2018-091）。
在投资协议签署过程中，苏州龙遨新引入有限合伙人——共青城龙遨投资中心（有限合伙），拟出资4500万元；普通合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司拟出资额由5000万元变更为500万元，苏州龙遨的注册资本仍为5亿元人民币，公司持股比例不变。
鉴于上述情况，2019年 1月 4日，公司召开第六届董事会第四次会议，再次审议并通过了《关于增资苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司与苏州龙瑞创业投资管理有限公司、苏州豪创投资管理有限公司、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及共青城龙遨投资中心（有限合伙）（以下合并简称“合伙四方”）签署《苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）修订及重述的合伙协议》，以取代 2018年 5月 22日签署的《苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）合伙协议》。同日，公司与上述合伙四方签署了《苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）修订及重述的合伙协议》（以下简称“增资协议”），具体内容如下：
一、增资事项概述
2018年5月14日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与投资设立投资基金的议案》，公司出资 5,000万元与苏州龙瑞创业投资管理有限公司、苏州豪创投资管理有限公司合作设立苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙），在人工智能、移动互联网等领域寻找项目投资机会。
2018年 6月20日，公司参与投资设立的基金苏州龙遨成立，基金规模为20,500万元人民币，经营范围为创业投资及创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
近期，公司通过参与基金投资工作，充分意识到人工智能对产业和公司业务的深刻影响，为了增大公司在基金投资决策中的发言权和主导权，使基金更多地为公司的战略布局服务，公司拟向苏州龙遨增资1亿元人民币，增资后，苏州龙遨的注册资本为5亿元人民币，公司持有苏州龙遨30%股权。
本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人基本情况
1.普通合伙人苏州龙瑞基本情况
企业名称：苏州龙瑞创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：913205946978665400
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼205室
法定代表人：SIUMAN SHIRLEY YEUNG
注册资本：17万美元
成立日期：2009年12月3日
经营范围：从事创业投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
私募基金管理人登记备案情况：苏州龙瑞已按照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案，私募基金管理人登记编码为P1000865。
股权结构：
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|股东|认缴出资额|持股比例|
|Dragonrise Capital Advisors(HK) Limited|17万美元|100%|

上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
1.有限合伙人
企业名称：苏州豪创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1WD2BUXP
企业类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场3幢2楼208室
法定代表人：YIP YUON MENG MARK
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2018年4月16日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理服务、创业投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东|认缴出资额|持股比例|
|苏州豪城建屋置业有限公司|人民币1000万元|100%|

2.有限合伙人
企业名称：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1MEL7E1L
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（委派代表：刘澄伟）
成立日期：2016年01月20日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询
业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息
股权结构：
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|合伙人|合伙人类型|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|有限公司(法人独资)内资|
|上海华信证券有限责任公司|有限公司|
|苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|有限公司|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|有限公司|

3.有限合伙人
企业名称：共青城龙遨投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA38AHAD06
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：项绍琨
成立日期：2018年12月19日
经营范围：项目投资、实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集资（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息
股权结构：
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|合伙人|合伙人类型|
|项绍琨|自然人股东|
|程明|自然人股东|

上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信被执行人。
四、增资对象的基本情况
1.基金名称：苏州龙遨泛人工智能高科技投资中心（有限合伙）
2.基金规模：20,500万元人民币
3.组织形式：有限合伙企业
门批准后方可开展经营活动）
5.经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14栋 205室。
截至 2018年 9月 30日，苏州龙遨资产总额 80,392,675.63元；负债80元；净利润-1,607,404.37元。
6.资金来源和出资方式
（1）本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金；
（2）增资前后股权结构如下：
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|合伙人名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|苏州龙瑞创业投资管理有限公司|500|2.44%|500|1%|
|苏州豪创投资管理有限公司|15,000|73.17%|25,000|50%|
|二六三网络通信股份有限公司|5,000|24.39%|15,000|30%|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|--|--|5,000|10%|
|共青城龙遨投资中心（有限合伙）|--|--|4,500|9%|

五、增资协议的主要内容
1.投资领域：
（1）选择有一定现金流的快速成长型企业进行投资，并争取在该企业成长的较早阶段介入；
（2）本企业总认缴出资额的60-70%投向发展早期-成长期企业，30%-40%投向成熟期-Pre-IPO企业；
（3）投资领域包括人工智能、移动互联网、泛高科技领域。
退出策略包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是最主要考虑的退出方式，投资退出的获利是本企业的主要收入来源。
2.投资限制
本企业不得从事下列活动：
（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资的投资组合
公司上市后，本企业所持股份不在此列；
（2）直接或间接投资于非自用不动产（但经咨询委员会委员一致批准，可投资于房地产）；
（3）举借债务、对外提供任何借款或担保，但本企业对所投资企业的企业债权、可以转换为所投资企业股权的债权性质的投资，以及可以转换为所投资企业股权性质的投资安排不在此列（但需取得咨询委员会的同意）；
（4）挪用非自有资金进行投资；
（5）其他使本企业承担无限责任的事项；
（6）投资其他基金；
（7）法律、法规以及本协议禁止从事的其他活动。
除非获得咨询委员会的批准：
（1）本企业不得直接或间接投资于房地产；
（2）本企业对单一项目投资（包括跟进投资及后续投资）的投资金额不得超过人民币一亿元（RMB100,000,000）；
（3）本企业不得进行循环投资。
3．认缴出资总额及出资形式：本企业于本协议签署之日的总认缴出资额为人民币 5亿元（大写：人民币伍亿元）；本企业之总认缴出资额上限为人民币 5亿元（大写：人民币伍亿元）。全体合伙人同意以现金形式出资。
4.出资期限与安排
A.成立日认缴出资的缴付
就苏州龙瑞创业投资管理有限公司于本企业成立日认缴的人民币 500万元、苏州豪创投资管理有限公司于本企业成立日认缴的人民币 15,000万元以及二六三网络通信股份有限公司于本企业成立日认缴的人民币 5,000万元，前述合伙人应按下述约定缴付出资：
（1）首次出资：本企业成立后，由执行事务合伙人向各合伙人发出首次缴付出资通知书各合伙人缴付其认缴出资额的40%，在通知书发出后十（10）个工作日内各合伙人缴付首次出资。
（2）后续出资：第二次出资额为认缴出资额的40%，在首次交割日后的 24个月内到位，第三次出资为应缴出资额的20%，在首次交割日后3年内到位。根据项目投资情况需要，执行事务合伙人可要求各合伙人提前出资到位。
B、首次交割日以后新增认缴出资的缴付
（1）首次出资：本协议签署后，由执行事务合伙人向各合伙人发出首次缴付出资通知书各合伙人缴付其认缴出资额的40%，在通知书发出后十（10）个工作日内各合伙人缴付首次出资。
（2）后续出资：第二次出资额为认缴出资额的40%，在首次交割日后的 24个月内到位，第三次出资为应缴出资额的20%，在首次交割日后3年内到位。根据项目投资情况需要，执行事务合伙人可要求各合伙人提前出资到位。
5.后续投资者
自首次交割日起四（4）个月的期间内，普通合伙人可随时决定接纳其他人士成为有限合伙人，该等人士应同意接受本协议的约束并签署入伙协议等必要的文件；经普通合伙人同意，原有合伙人可随时增加其认缴出资额，为本协议之目的，该等合伙人就其增加的认缴出资额而言应被视为新加入合伙人。如新加入合伙人相应首次出资之前，原有合伙人已进行了出资，则该等新加入合伙人应在其首次出资时向本企业缴纳其实缴出资额，使得新加入合伙人的实际出资额占其认缴出资额的比例与完全履约的原有合伙人相同。
有限合伙人苏州豪创投资管理有限公司承诺，在包括但不限于苏州工业园区国创创业投资有限公司及中新苏州工业园区开发集团股份有限公司作为新加入合伙人加入合伙企业，且该等人士的认缴出资额之合计不低于人民币 20,000万元的情况下，苏州豪创投资管理有限公司将新增认缴出资额人民币10,000万元。
普通合伙人特此同意接受前述新增认缴出资额。
自首次交割日起四（4）个月的期间届满后至投资期结束前，如普通合伙人拟接纳其他人士成为有限合伙人或接受原有合伙人的新增认缴出资额，且在该等人士相应首次出资之前，本企业已进行了项目投资，则基于该等已投资项目的估值，全体合伙人应当与该等人士协商确定该等人士应当支付的溢价金额。
执行事务合伙人将向新加入合伙人发出相应的出资通知书，要求新加入合伙人在通知书发出后十（10）个工作日内缴付本条项下的出资及溢价款（如适用）。
如新加入合伙人未按期足额缴付该等出资及溢价款（如适用），则普通合伙人有权根据本协议追究其违约责任。
为避免疑问，就新加入合伙人的新增认缴出资额，普通合伙人有权向本企业收取自首次交割日起至该等新增认缴出资额计入总认缴出资额之日的管理费。
（一）有限合伙人的职权
有限合伙人为了解本企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计账簿等财务资料。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。下述行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的本企业财务会计报告；
（5）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为本企业提供担保；
（8）根据本协议约定，委派咨询委员会委员，并通过该等委员就咨询委员会审议事项发表意见或投票表决。
（二）普通合伙人的职权
普通合伙人行使下列职权：
（1）决定本企业的经营方针和/或本企业自身对外投资计划；
（2）甄选投资项目，并代表本企业对外订立合同；
（3）制定本企业的相关管理制度；
（4）负责本企业的日常事务。
7.收益分配机制
损益分配
A.损益分配原则
本企业的各项损失及费用应按照本协议的相关约定在各合伙人之间按其认缴出资额比例分摊。本企业的损益分配应当按照本条所约定的分配原则和分配方式进行。
B.分配方式
在本企业清算前或合伙人约定的企业终止事项出现前普通合伙人应尽其合
理努力将本企业的投资变现，并避免以非现金方式进行分配。如必须以非现金方式分配，则应当经过咨询委员会批准；如非现金资产没有公开交易价格，则该等非现金资产价值应当经过咨询委员会认可，或聘请经咨询委员会认可的第三方机构进行评估。
C.分配时间
来自投资组合的处置收入及其他收入应于本企业收到后的九十（90）个自然日内进行分配，该等所得款项依据普通合伙人合理评估进行分配或保留，但应尽最大努力不晚于当年期间届满之日或当年年底之前分配给各投资者或者按照咨询委员会相关决议中规定的时间进行分配（在存在可分配的投资收入的前提下，应确保当年至少分配一次）。
通过闲置资金管理产生的收入无需受前述分配时间的限制，普通合伙人无义务促使本企业对该等款项进行分配,该等款项可再次被使用。仅就该等款项中超过投资本金的部分，普通合伙人也可决定根据本协议第7条D项第一部分的约定进行分配。
投资期结束后，就已经由各合伙人缴付至本企业但普通合伙人决定不再用于投资或支付本企业的债务和经营成本等其它目的实缴出资额（“未使用出资额”），可由普通合伙人在其认为适当的时候向各合伙人进行返还。
D.分配顺序
如普通合伙人决定对通过闲置资金管理产生的超过投资本金的部分进行分配，则该等金额应按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配。
如普通合伙人决定对未使用出资额进行返还的，则该等金额应按照各合伙人的认缴出资额比例进行返还。
来自任何投资组合的处置的收入及其他收入，均需在支付（或预提）有限合伙的各项费用（包括但不限于有限合伙费用及运营和交易税费等）后的可分配余额的基础上，在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：
第（i）步：返还本金。先按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配，直至分配金额达到截止到该分配时点所有已退出投资组合公司和该投资组合公司的本金部分；
分配金额之上的门槛收益；
第（iii）步：80/20分成。以上分配之后的余额，80%分配给全体合伙人（各合伙人之间按照认缴出资额比例同时进行分配），20%分配给普通合伙人。为避免疑义，全体合伙人同意，当且仅当上述第(i)步的款项得到全额支付的，方可进行第(ii)步及之后的款项支付。若本企业增加合伙人，则本条款可经全体合伙人协商后调整。
E.回补条款
普通合伙人自上述 D项第（iii）步中获得的收益分成的百分之五十（50%）应该保存于本企业在托管银行处开立的单独托管账户中作为准备金，直至留存的准备金的总金额达到本企业的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益之和与本企业向各个合伙人分配的收入之和之间的差额。在本企业清算或解散时，若本企业经清算，出现如下两种情形之一的：（1）普通合伙人累计获得的收益分成超过以下余额的20%：(i)第 7条 D项项下已分配及可分配给全体合伙人的累计金额，减去(ii)全体合伙人的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益；或（2）全体合伙人累计收到的第7条D项项下的分配未达到其实际出资额以及该等实际出资额上的门槛收益，在准备金中的任何金额应根据第7条D项的约定进行分配，直至分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分；或根据第（2）项计算的不足部分。进行了该等弥补后，前述准备金的任何盈余都应退还普通合伙人。
若届时准备金的金额不足以满足上述回补义务，则普通合伙人应将其实际收取的收益分成（扣除已就此缴纳的税项）返还给本企业，由本企业根据第7条D项的约定进行分配，直至分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分，或根据第（2）项计算的不足部分。用于回补的金额应以普通合伙人获得的全部收益分成（扣除已就此缴纳的税项）为限。
F.所得税
根据合伙企业法及有关法律法规或其他规范性文件之规定，本企业的合伙人应各自依法缴纳所得税。若有关法律法规或其他规范性文件规定本企业有义务为各合伙人代扣代缴所得税或其他税项，则就本企业应向各合伙人支付的任何款项，本企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。本企业所有投资组合公司退出并分配完毕后，被税务机关要求补缴应由各合伙人缴纳的相关税项的，则本企业有权向各合伙人就补缴金额进行追偿。
8.合伙事务的执行
本企业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表本企业。遵守合伙协议投资限制以及有关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示本企业从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营、本企业的投资组合管理、以及促进本企业的业务所必需或适当的所有事项。
9.入伙与退伙
本企业成立后可接纳新的有限合伙人入伙。新有限合伙人入伙，须依法订立书面入伙协议或修订本协议。订立入伙协议或修订本协议时，由普通合伙人向新有限合伙人如实告知本企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（一）合伙人退伙
A.普通合伙人退伙
除法律法规另有规定外，普通合伙人在本企业解散前不得要求退伙。
B.有限合伙人退伙
除法律法规另有规定或普通合伙人另行同意外，有限合伙人在本企业解散前不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
有限合伙人有下列情形之一或取得普通合伙人另行同意的，普通合伙人有权决定办理该合伙人的退伙结算：
（1）法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本企业经营的；
（2）有限合伙人在本企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本企业经营的。
（二）身份转变
除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
10.会计制度
本企业会计核算以人民币为记账本位币。本企业应以中国会计准则书写财务报告并以中文作为会计语言。
合伙人一致同意并确认，本企业不按照基金业协会发布的《私募投资基金非
上市股权投资估值指引（试行）》进行估值，而将按照下列估值原则对资产进行估值：
（1）未上市股权，已上市未流通股权按投资成本估值即投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用；
（2）已上市流通的有价证券，以其估值日（或最近交易日）在交易所的收盘价估值；
（3）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，普通合伙人与有限合伙人及托管银行商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（4）如有新增事项，按相关规定估值。
本企业收入包括股权差价收入、利息收入、股利收入和其他收入，应按下列规定进行确认和计量：
（1）股权价差收入应于卖出股权成交日确认，并按照卖出股权成交总额与其成本和相关费用的差额入账。
（2）存款利息收入每季度计提一次，按本金与适用的利率计提金额入账。
（三）股利收入应于除息日确认，并按公司宣告的分红派息比例计算金额入账。
（四）其他收入按照国家相关的会计制度入账。
11.管理人
全体合伙人同意，本企业的投资业务将委托普通合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司进行管理，苏州龙瑞创业投资管理有限公司担任本企业的管理人，相关具体内容将由《管理协议》进行约定。投资期内，本企业应每年向普通合伙人支付相当于本企业总认缴出资额之百分之二的管理费，退出期内，本企业应每年向普通合伙人支付相当于本企业所持有的在投且未退出或撤回投资的投资组合项目实际投资资金总额的百分之二。管理费按半年度支付，每半年度首3个工作日内支付完毕。本企业设立之后的首个支付期间按首次交割日所在半年度所余日数按日计算，并应于本企业首次交割日后的三十个工作日内支付。为避免疑问，本企业合伙期限届满后根据合伙协议，延长期内管理人将不收取任何管理费。
12.信息披露
管理人应按照适用法律规定（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求及本协议约定向有限合伙人履行本企业的相关信息披露义务、
承担相关信息披露责任。全体合伙人特此同意并授权管理人按照基金业协会的规定对本企业披露的信息进行备份。
管理人根据本条的约定向有限合伙人披露的相关文件资料应保存于管理人的主要营业场所或管理人确定的其他地址。保存期限为本企业存续期间及清算终止后至少拾年内。
六、本次增资的影响和风险
1.本次增资的影响
公司本次参与增资基金，有利于增加公司在基金投资决策中的发言权和主导权，使基金更多地为公司的战略布局服务，有助于公司进一步拓宽业务领域，完善公司发展战略，推动外延式发展。公司本次增资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于投资基金未来所投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。
2.本次增资的风险
公司本次增资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素的影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会