平安证券股份有限公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关
联交易事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对永兴特钢对参股公司“湖州久立永兴特种合金材料有限公司”（以下简称“永兴合金”）增资暨关联交易事项进行核查，意见如下：
一、对参股公司永兴合金增资暨关联交易事项
（一）关联交易的基本情况
公司与湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“久立挤压”）于2014年5月共同投资设立湖州永兴特种合金材料有限公司（2016年10月更名为“湖州久立永兴特种合金材料有限公司”，以下简称“永兴合金”），永兴合金注册资本10,000万元，其中：公司以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%；久立挤压以货币资金出资 5,100万元，占注册资本的51%。截止 2015年 7月，公司和久立挤压已按永兴合金章程规定缴纳完毕全部出资。2016年 9月，久立挤压将其持有的永兴合金51%的股权转让给其母公司浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）。公司放弃该次股权转让的优先购买权。
因永兴合金业务发展，现有资本规模已不适应业务增长的需要，且永兴合金长期租赁公司厂房，形成关联交易，为推动永兴合金快速发展且减少关联交易，公司拟与久立特材按各自持股比例对永兴合金进行增资，将其注册资本增至 20,000万元，其中：公司以实物、土地使用权和货币资金增资 4,900万元，久立特材以货币资金增资5,100万元。增资后永兴合金股东出资比例保持不变。
（二）关联交易的审批程序
公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对永兴合金的增资构成关联交易。上述事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联方及关联交易标的标的基本情况
1、永兴合金基本情况
名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
统一社会信用代码：91330500307580660E
法定代表人：高兴江
注册资本：10,000万元
经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖州市霅水桥路618号8幢
2、本次增资前后永兴合金的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次增资前||||本次增资后|||
|股东||出资总额（万||||出资总额（万|||
|||||持股比例||||持股比例|
|||元）||||元）|||
|久立特材|5,100||51.00%||10,200||51.00%||
|永兴特钢|4,900||49.00%||9,800||49.00%||
|合 计|10,000||100.00%||20,000||100.00%||

3、永兴合金的主要财务数据
永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|||2016 年 12月 31 日|
|总资产|133,926,630.52||
|总负债|37,240,801.35||
|净资产|96,685,829.17||
|||2016 年度|

|||
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|营业收入|98,839,282.13|
|净利润|2,829,015.22|

4、与上市公司的关联关系
公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。公司拟出资的厂房和土地使用权为目前永兴合金向公司租赁的厂房及相应的土地使用权，坐落于湖州市霅水桥路618号西侧2号，不动产权证编号为：浙（2016）湖州市不动产权第 0043853号（土地使用权面积 13675.00㎡/房屋建筑面积 6005.20㎡）。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，上述资产评估价格为 3,067.24万元。经三方协商一致，同意公司以评估价格对永兴合金进行增资，不足部分 1,832.76万元由公司以自有货币资金补足；久立特材以 5,100万元货币资金对永兴合金进行增资，本次增资完成后，永兴合金注册资本将由人民币 10,000万元增至人民币 20,000万元，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司及各方利益。
（五）交易协议的主要内容
2017年2月，公司与久立特材、永兴合金签订了《增资协议》，主要条款如下：
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司
乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司
丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
1、丙方原注册资本及股权结构
丙方系依法成立并在湖州市工商行政管理局登记注册的有限公司，本次增资前的注册资本为人民币 10,000万元，甲乙双方作为丙方的股东，同意按照本协
议规定的条件认购丙方本次新增的全部注册资本人民币 10,000万元。
2、丙方本次增资后的注册资本及股权结构
丙方本次增资后，注册资本将增加至 20,000万元，甲乙双方认购丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名或名称||原出资额||本次新增出||增资后合计出资||出资比|
|号|||（万元）||资额（万元）||额（万元）||例(％)|
|1|浙江久立特材科技股|5,100||5,100||10,200||51||
||份有限公司|||||||||
|2|永兴特种不锈钢股份|4,900||4,900||9,800||49||
||有限公司|||||||||
||合计|10,000||10,000||20,000||100||

2、出资方式及出资时间
1）、甲乙双方认购丙方本次新增的全部注册资本 10,000万元，具体出资方式为：甲方为货币资金出资，本次增资额为5,100万元；乙方以土地使用权、实物厂房和货币资金出资，本次增资额为4,900万元。乙方出资的土地使用权及实物厂房为浙（2016）湖州市不动产权第0043853号不动产权证书登记的土地使用权及房屋，土地使用权面积 13675.00㎡，房屋建筑面积 6005.20㎡。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为3,067.24万元。
各方同意以评估价格 3,067.24万元作为乙方该部分土地使用权及房屋认缴的增资额，不足部分1,832.76万元由乙方以货币资金补足，乙方本次增资额为 4,900万元。
2）、乙方拟作为出资的土地使用权和厂房，在经乙方股东大会审议通过后，将过户给丙方；甲方在过户手续办理完毕后5个工作日内，按照乙方已实缴的对应比例，将货币资金汇至丙方指定的帐户。甲方及乙方待实缴的剩余增资额由三方根据丙方的实际资金需求确定出资时间。
3）、丙方在原工商登记机构办理完毕与本次增资相应的工商变更登记之日为增资完成日。
4、章程修改
鉴于丙方注册资本和股东出资数发生变化，由丙方履行法定程序将修改后公司章程报湖州市工商行政管理局备案。
5、股东权利义务的行使与履行
本次增资完成后，甲乙双方按照本次增资后各自所持有丙方的出资额在丙方
依法享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事人员不改变。
（六）涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置，交易完成后永兴合金将不再向公司租赁土地及厂房；
2、本次交易的资金来源为自有资金；
3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排；
4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
二、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）、交易目的
公司是不锈钢棒线材行业龙头企业，2014年 5月与久立挤压合资设立永兴合金，专业从事高品质特种合金材料研发和生产，与公司形成了横向协同，提高了公司产品的影响力和竞争力。本次对永兴合金增资，系出于永兴合金经营发展所需，推动其新产品的开发和生产，为永兴合金后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。同时，还有利于继续增强公司与永兴合金的优势互补及协同效应，继续提升公司行业影响力及核心竞争力。
本次作为增资的土地使用权和厂房，处于永兴合金向公司租赁使用状态，本次增资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。
（二）、对公司的影响
本次对永兴合金的增资，有助于永兴合金更好的开展业务，有利于公司获取新的利润增长点，符合全体股东利益。本次增资价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
三、审议程序
（一）、独立董事事前认可意见
永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。
本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。增资完成后，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，公司以实物、土地使用权出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）、独立意见
永兴合金目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金保障，双方股东按出资比例同比例增资合理公允，公司增资4,900万元，其中以实物、土地使用权出资的作价 3,067.24万元符合市场定价原则，不足部分以货币资金补足；浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资5,100万元。
本次增资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。本次增资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
永兴特钢对参股公司永兴合金增资暨关联交易事项已经公司董事会审议批
准，独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
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平安证券股份有限公司2017年 月 日