北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年 4月 8日
北京
文件目录
会议议程 ............................................... 3议案1：关于选举非独立董事的议案 ....................... 5议案2：关于变更公司注册资本与公司类型的议案 ............ 6议案3：关于修订《公司章程》部分条款的议案 .............. 8议案4：关于子公司符合公开发行公司债券条件的议案 ....... 11议案5：关于子公司公开发行公司债券方案的议案 ........... 125.01： 本次债券发行的票面金额、发行规模 ............... 135.02： 债券期限 ...................................... 145.03： 债券利率及其确定方式、还本付息方式 ............ 155.04： 发行方式 ...................................... 165.05： 担保安排 ...................................... 175.06： 赎回条款或回售条款 ............................ 185.07： 募集资金用途 .................................. 195.08： 发行对象及向公司股东配售的安排 ................. 205.09： 承销方式 ...................................... 215.10： 上市安排 ...................................... 225.11： 债券偿债保障措施 .............................. 235.12： 决议的有效期 .................................. 24议案6：关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 ..... 25议案7：关于子公司发行中期票据的议案 ................... 27
会议议程
1、股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2019年 4月 8日 13:30
地点：北京市北京经济技术开发区东环中路 5号 12幢一层蓝鲸会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自 2019年 4月 8日
至 2019年 4月 8日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、参会人员：2019年 4月 1日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、会议安排
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|序号|内容|
|一|签到|
|二|宣布会议开始，通报现场到会人员情况|

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|三|推选计票人和监票人|
|四|审议议案|
|五|股东发言提问|
|六|现场投票表决|
|七|统计表决结果|
|八|宣布表决结果和法律意见书|
|九|宣布会议结束|

议案1：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，现提请选举马仿列先生为公司九届董事会非独立董事（简历附后）。
本议案已经公司九届三次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日附件：马仿列先生简历
马仿列先生，男，1960年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。正高级工程师。毕业于内蒙古工业大学内燃机专业，大学本科、学士学位。1984年至 2001年任中国重汽公司技术处助理工程师、质量部处长、部长、总装配厂厂长、党家庄汽车厂副厂长；2001年至 2007年任北汽福田汽车股份有限公司欧曼重型汽车厂副厂长；2007年至 2010年任潍柴动力陕西汉德车桥有限公司副总经理；2010年至 2014年任山东泰汽投资控股有限公司副总经理兼新能源产业总经理；2014至 2017年任北京新能源汽车股份有限公司副总经理；2017至 2018年任北京汽车集团有限公司新能源汽车
管理部副部长（主持工作）。2019年 2月至今任公司经理。
议案2：
关于变更公司注册资本与公司类型的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，公司注册资本与公司类型等相应变更。现提请股东大会审议。
主要内容汇报如下：
一、注册资本变更情况
经 2018年 2月 12日公司股权分置改革相关股东会议暨 2018年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号）核准，本次股权分置改革（包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，以下简称“本次重大资产重组”）现已实施完成。公司股份总数由实施股权分置改革之前的 197,586,000股增加至实施完毕本次发行股份购买资产、资本公积转增股本并募集配套资金后的 3,493,659,337股，公司注册资本由 197,586,000元变更为 3,493,659,337元。
具体情况详见公司于 2018年 8月 25日、2018年 9月 13日、 2019年 1月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》、《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018年权益分派实施公告》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、公司类型变更情况
戴姆勒大中华区投资有限公司系公司本次发行股份购买资产交易对方之一，其企业类型为外国法人独资。根据外资管理相关规定，公司的企业类型将由“其他股份有限公司（上市）”变为“股份有限公司（中外合资、上市）”（以工商登记机关核准类型为准）。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。公司将于股东大会审议通过本议案后，按照政府主管机关相关规定办理相应工商变更备案事宜。
现提交股东大会审议。
2019年 4月 8日
议案3：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于股权分置改革（包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易）现已实施完毕。公司注册资本由实施股权分置改革改革之前的 197,586,000元增加至实施本次发行股份购买资产、资本公积转增股本并募集配套资金后的 3,493,659,337元，公司股份总数由 197,586,000股增加至 3,493,659,337股。
同时，根据《公司法》（2018年 10月 26日第四次修正）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（2019年修订）中回购股份有关修订，现公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。
相关条款修订前后对比情况如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 197,586,000 元。|第六条 公司注册资本为人民币3,493,659,337 元。|
|第二十一条 公司股份总数为 197,586,000 股，全部为普通股。|第二十一条 公司股份总数为3,493,659,337 股，全部为普通股。|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：(一)减少公司注册资本；|

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|(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注|

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|内转让给职工。|销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》已于 2019年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
公司将于股东大会审议通过本议案后，按照政府主管机关相关规定办理相应工商变更备案事宜。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
议案4：
关于子公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司下属子公司北京新能源汽车股份有限公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过将子公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为子公司符合现行公司债券政策和向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
议案5：
关于子公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
现提交《关于子公司公开发行公司债券方案的议案》，请各位股东及股东代表逐项审议以下 12个子议案。
2019年 4月 8日
5.01：
本次债券发行的票面金额、发行规模
各位股东及股东代表：
本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
本次发行公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在前述范围内确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.02：
债券期限
各位股东及股东代表：
本次发行的公司债券期限不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.03：
债券利率及其确定方式、还本付息方式
各位股东及股东代表：
本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.04：
发行方式
各位股东及股东代表：
本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行；在公司债券获准发行后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司资金需求和发行时的市场情况确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.05：
担保安排
各位股东及股东代表：
本次发行是否采用担保及具体担保方式，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.06：
赎回条款或回售条款
各位股东及股东代表：
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.07：
募集资金用途
各位股东及股东代表：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还子公司债务、补充流动资金及法律法规和规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据子公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.08：
发行对象及向公司股东配售的安排
各位股东及股东代表：
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.09：
承销方式
各位股东及股东代表：
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.10：
上市安排
各位股东及股东代表：
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，子公司将及时向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
5.11：
债券偿债保障措施
各位股东及股东代表：
本次发行公司债券将设立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，具体开户事宜提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士与相关银行商谈，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。
在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，子公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与发行本次公司债券相关的子公司主要负责人不得调离。
具体采取何种保障措施，提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在实施时根据公司财务状况和经营情况决定。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日5.12：
决议有效期
各位股东及股东代表：
本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24个月内有效。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日
议案6：
关于授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权子公司北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的本次公司债券发行方案原则下及范围内，从最大化维护本公司利益的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构，办理本次公司债券相关事宜；
（2）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，根据子公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在其股东大会确
定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）制定、批准、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
（6）国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；
（7）全权负责办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
在上述（1）至（7）项取得股东大会批准后由北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士具体办理与本次公司债券发行的有关事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日议案7：
关于子公司发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司财务结构，满足经营发展的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的规定，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟申请注册发行总额不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的中期票据。具体内容如下：
一、本次中期票据的发行方案
1、发行主体
北京新能源汽车股份有限公司。
2、发行规模
中期票据的注册发行总额不超过人民币 60亿元（含 60亿元），在有效期内一次性或分次注册及发行。具体发行规模提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士根据发行时市场情况及子公司资金需求情
况，在前述范围内确定。
3、发行期限及发行品种
根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行，发行期限不超过 7年（含 7年）；可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及品种提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、发行时间
子公司将根据实际资金需求情况，在注册有效期两年内一次性或分期发行。
5、发行利率
根据子公司发行时的市场情况确定。
6、承销方式
聘请具有资质的承销机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销。
7、发行对象
银行间债券市场机构投资者（国家法律法规和规范性文件禁止的投资者除外）。
8、资金用途
主要用于补充子公司营运资金、偿还公司债务等符合国家相关法律法规和政策要求的企业生产经营活动。
9、决议有效期
本次子公司发行中期票据事项经股东大会审议通过后,
在本次中期票据注册有效期内持续有效。
二、本次中期票据的授权事项
为高效协调本次子公司中期票据的注册与发行，公司董事会提请公司股东大会授权北汽新能源董事会或北汽新能源董事会授权人士在公司股东大会批准的发行方案范围内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件和子公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于发行时机、发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项、承销方式等与发行有关的一切事宜。
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次中期票据发行相关事宜。
3、在上述授权范围内，签署、修订和申报与本次发行中期票据有关的协议和相关的法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续。
4、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及子公司实际情况，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作。
5、办理与本次发行中期票据有关的且上述未提及的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次子公司发行中期票据事项已经北汽蓝谷九届四次董事会审议通过，经股东大会审议批准后，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
本议案已经公司九届四次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
2019年 4月 8日