编号：
华西证券步步高员工持股第 1期
定向资产管理计划资产管理合同（初稿）
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
目录
第一条释义 ............................................................................................................................................ 3第二条声明与保证 ................................................................................................................................ 5第三条当事人的权利与义务 ................................................................................................................ 6第四条委托资产 .................................................................................................................................... 9第五条投资范围、投资限制和投资流程 .......................................................................................... 12第六条投资主办人的指定与变更 ...................................................................................................... 14第七条划款指令的发送、确认和执行 .............................................................................................. 14第八条资金清算与交收安排 .............................................................................................................. 17第九条会计核算与资产估值 .............................................................................................................. 18第十条信息披露 .................................................................................................................................. 20第十一条投资监督 .............................................................................................................................. 21第十二条管理费、托管费及其他税费 .............................................................................................. 22第十三条期末资产清算 ...................................................................................................................... 24第十四条保密事项 .............................................................................................................................. 25第十五条文件档案的保存 .................................................................................................................. 25第十六条违约责任 .............................................................................................................................. 25第十七条免责条款 .............................................................................................................................. 26第十八条合同的生效、变更、解除与终止 ...................................................................................... 26第十九条法律适用及争议的处理 ...................................................................................................... 28第二十条其他事项 .............................................................................................................................. 28第二十一条其他约定 .......................................................................................................................... 29附件一：划款指令及相关业务授权书（格式） ................................................................................ 31附件二：初始委托资产清单（格式） ................................................................................................ 32附件三：相关账户信息 ........................................................................................................................ 33附件四：委托资产追加和提取通知函（格式） ................................................................................ 34附件五：乙方发送的划款指令（格式） ............................................................................................ 36附件六：佣金费率参数表 .................................................................................................................. 37附件七：委托资产对账单（格式） .................................................................................................... 38附件八：投资主办人详细资料（格式） ............................................................................................ 39附件九：风险揭示书 ............................................................................................................................ 40附件十：委托投资指令 ........................................................................................................................ 43
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华西证券步步高员工持股第 1期
定向资产管理计划资产管理合同
甲方（委托人）：步步高商业连锁股份有限公司（代步步高商业连锁股份有限公司2017年第1期员工持股计划）
主要营业地址/住所地：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦
联系人：师茜 电话：0731-52322517
传真：0731-52339867 电子邮件：bbgshiqian@163.com
乙方（管理人）：华西证券股份有限公司
主要营业地址：成都市高新区天府二街198号
联系人：全宇航 电话：028-8624 3463
传真：028-8612 2528 电子邮件：qyh@hx168.com.cn
丙方（托管人）：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
主要营业地址：长沙市芙蓉中路一段478号运达国际广场
联系人：周坚 电话：0731-82831538
传真：0731-82836540 电子邮件：zhouj48@spdb.com.cn
鉴于：
1、甲方是依法设立并有效存续的法人，具备投资证券市场的主体资格。
2、乙方是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的证券公司，并已取得“客户资产管理业务资格”。
3、丙方是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并具备“证券公司受托
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资产托管业务资格”。
4、甲方委托乙方作为投资管理人，管理甲方提交的委托资产，委托丙方作为托管人，乙方与丙方愿意接受甲方的委托。
5、乙方已经向甲方详细了解：甲方的身份、资产与收入状况、资产来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等基本情况。
6、甲方承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、甲方保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险、自行处理相关纠纷。
8、乙方承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以任何形式向甲方保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做任何承诺并承担责任。乙方对委托资产未来的收益预测仅供甲方参考，不构成乙方保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、丙方承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。
为规范定向资产管理业务的运作，明确资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93号，以下简称“《管理办法》”）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称“《实施细则》”）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，甲乙丙三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
第一条释义
1.1本合同：指甲方、乙方和丙方签署的《资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
1.2委托资产：是指甲方拥有合法处分权、委托乙方投资管理并由丙方托管的本合同标的财产，包括甲方合法持有的，丙方托管的资金，或管理人根据委托人的指令以前述资金认
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购的步步高股票。因前述资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益也归入委托资产。
1.3专用证券账户：是指甲方委托乙方在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开立的账户（以“步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划”为名义），专门用于本合同项下定向资产管理业务，办理委托资产在交易所市场进行证券交易时的证券登记和交割。
1.4银行托管专户：指丙方根据本合同的相关约定在丙方指定营业机构为委托资产开立的银行存款账户，该账户仅用于：
(1)存放委托的现金资产；
(2)办理本委托资产相关投资交易发生的资金清算，以及在本合同有效期内本委托资产发生的追加、提取以及终止时的资金清算；
(3)用于本合同项下发生的管理费、托管费和证券交易税费等的支付。
1.5初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
1.6管理费：是指依据本合同之约定，因乙方向甲方提供的委托资产管理服务，而由甲方向乙方所支付的费用。
1.7托管费：是指依据本合同之约定，因丙方向甲方提供的委托资产托管服务，而由甲方向丙方所支付的费用。
1.8管理运作起始日（以下简称“运作起始日”）：乙方确认达到起始运作条件，并与丙方协商一致，由乙方向甲方、丙方出具《委托资产管理运作起始通知书》，甲方及丙方确认签收的当日为运作起始日。运作起始日的下一工作日乙方才可进行投资交易，丙方开始接收乙方的收划款指令。
1.9结算期间：是指甲方将委托资产委托给乙方管理并委托给丙方托管的每个运作期间。第一个结算期间自运作起始日起壹年（也即第一个结算期间的终止日为运作起始日对应的下一年同一日的前一日，若因特殊原因该日非工作日，则该结算期间的终止日为该日前一个最近的工作日），第二个结算期间为运作起始日对应的下一年同一日起一年，依次类推。
1.10日或工作日：指深圳证券交易所正常营业的交易日。
1.11划款日：指丙方根据乙方的划款指令，将托管专户上的资金划出的日期。
1.12标的股票：步步高商业连锁股份有限公司流通的人民币普通股股票，证券代码002251。
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1.13本次员工持股计划：指步步高商业连锁股份有限公司2017年第一期员工持股计划。
1.14锁定期：本次员工持股计划认购标的股票的锁定期为12个月，自甲方公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第二条声明与保证
2.1甲方的声明与保证：
(1)甲方具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
(2)甲方承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给乙方、丙方的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
(3)甲方保证委托资产的来源和用途合法，不得将自有资金和募集资金混同操作；
(4)甲方保证委托资产不存在任何权利瑕疵，甲方有完全及合法的权利委托乙方进行资产管理，不存在任何其他可能或妨碍乙方对该委托资产进行投资管理的情形；
(5)甲方声明已听取了乙方指定的专人对乙方业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风险和损失，并处理与相关方的纠纷。
2.2乙方的声明与保证：
(1)乙方是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
(2)乙方承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护甲方合法权益；
(3)乙方声明已指定专人向甲方披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示甲方阅读风险揭示书；
(4)乙方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
(5)乙方不得向甲方承诺委托资产的本金安全或保证委托资产的收益，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向甲方保本保收益，不得接受甲方、交易对手方或其他第三方的口
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头承诺或与甲方、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
2.3丙方的声明与保证：
(1)丙方具有合法的从事资产托管业务的资格；
(2)丙方承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管甲方委托资产、办理资金收付事项、根据本合同监督乙方投资行为等职责；
(3)丙方保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
(4)丙方保证对本委托资产进行专户托管，不与其他账户混同操作。
第三条当事人的权利与义务
3.1甲方的权利和义务
(1)甲方在本合同中享有如下权利：
a.行使委托关系中的委托人权利；
b.取得委托资产投资收益；
c.在资产委托管理期限内，自行行使所持证券的权利，但甲方书面委托乙方行使权利或法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外；
d.依据合同约定的时间和方式，查询定向资产管理账户内的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
e.按照本合同约定，终止委托管理；
f. 取得委托资产终止清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
g.依据本合同及《管理办法》、《实施细则》的规定，从乙方和丙方处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
h.根据证券市场情况的变化，提议补充或修改本合同中关于投资品种的有关条款；
i. 法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
(2)甲方在本合同中承担以下义务：
a.甲方系代表本次员工持股计划，应提供本次员工持股计划相关决策文件并说明资金具体来源；
b.协助乙方办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
c.甲方应当按照本合同之约定，及时、足额地向乙方、丙方交付委托资产，并及时全面地向乙方提供有关文件及投资限制等资讯，同时保证这些文件的真实性；
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d.依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费和其他费用；
e.甲方自行承担委托资产的投资风险，自行处理由于本委托资产而产生的与相关方的纠纷；
f. 在向乙方、丙方提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知乙方、丙方；
g.及时、全面、准确地向乙方告知其资产与收入状况、投资目的、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
h.甲方自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，甲方应当履行相应义务。甲方应当按照有关规定履行委托资产投资的信息披露义务；甲方承担因甲方违约或甲方单方面提前终止本合同而对乙方和丙方造成的损失；
i. 根据甲方员工持股计划全体持有人会议对管理委员会的授权，由经管理委员会书面确的人员向乙方发送《投资指令》。甲方应在本合同中指定向乙方发送《投资指令》的授权人员；
j. 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
3.2乙方的权利与义务
(1)乙方在本合同中享有以下权利：
a.按照有关规定，要求甲方提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
b.按照本合同之约定，管理委托资产，包括但不限于根据本合同指示托管人办理委托资产的资金清算；
c.按照本合同之约定，收取管理费和交易佣金以及扣收相关税费；
d.根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
e.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
(2)乙方在本合同中承担如下义务：
a.办理本合同备案手续；
b.充分向甲方介绍定向资产管理业务，以及乙方的资产管理能力，同时充分披露证券投资的风险；
c.应当了解甲方的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
d.选派具有证券从业资格的专业人员负责甲方的委托资产管理工作，在国家有关法
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律、法规、规章、政策允许的以及本合同约定的范围内，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业技能管理委托资产，保护甲方的财产权益，不从事有损甲方利益的行为；
e.乙方的资产管理操作应当在专用证券账户中进行，乙方不得将委托资产挪作他用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
f. 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与其他委托资产和乙方的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
g.除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，未经甲方书面许可，乙方不得将委托资产转委托第三人进行管理；
h.应当为甲方建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与丙方定期对账，及时准确配合丙方办理委托资产的清算交收；
i. 每季度初十五个工作日内向甲方提供上一个季度《管理报告》，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
j. 在发生变更投资主办人等可能影响甲方利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知甲方；
k.每个结算期满或管理运作提前终止日后 15个工作日内，按时与丙方进行期末资产清算，并向甲方出具《委托资产管理清算报告》。在甲方足额向乙方支付管理费用、向丙方支付托管费、以及支付其他应当支付的费用之后，允许甲方提取或转移委托资产；
l. 监督甲方履行委托资产投资的信息披露等义务；
m.按照合同约定的时间和方式，为甲方提供委托资产运作情况的查询服务；
n.因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，向甲方承担赔偿责任；
o.乙方在与本合同的履行有关的管理人员、投资主办人等发生变动时，应于 10个工作日内书面通知甲方；
p.妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
q.在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还甲方；
r.乙方发生其他可能影响甲方利益的重大事项时，应当立即以合理方式告知甲方；
s.国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
3.3丙方的权利和义务
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(1)丙方的权利
a.对甲方的委托资产进行托管；
b.依据合同约定，收取托管费；
c.法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
(2)丙方的义务
a.按照相关法律法规及合同约定保管委托资产、办理现金收付事项；非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
b.每季度初对乙方提供的上季度《管理报告》进行复核；
c.按规定开设委托资产的银行托管账户，确保委托资产的完整与独立；
d.按照本合同约定，根据乙方的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
e.管理期限届满或管理运作提前终止后，对乙方出具的《委托资产投资清算报告》进行复核；
f. 妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
g.按照本合同监督乙方投资行为，发现乙方的划款指令违反法律、行政法规或其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求乙方改正。乙方未能改正的，丙方有权拒绝执行。同时，若乙方在限期内未能改正或造成甲方委托资产损失的，丙方应及时通知甲方，并有权向乙方住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告；
h.按照合同约定的时间和方式，为甲方提供委托资产运作情况的查询服务，编制委托资产年度托管报告；
i. 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
j. 法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。
第四条委托资产
4.1委托资产的管理、保管与处分
(1)乙方同意在本合同规定之各项条件下接受甲方委托，为其提供委托投资管理服务，丙方同意担任本次资产委托管理的托管人；
(2)委托资产独立于乙方、丙方的固有财产，并由丙方保管。乙方、丙方不得将委托资产归入其固有财产；
(3)乙方、丙方因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产；
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(4)乙方、丙方可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。乙方、丙方的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。乙方、丙方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产；
(5)委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，乙方、丙方不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，乙方、丙方应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知甲方；
(6)乙方通过专用证券账户或其他账户运作委托资产产生的交易记录原始凭证由乙方保管；
(7)乙方和丙方可以直接向证券登记结算机构查询专用证券账户情况，甲方应给予必要的配合，查询费用从委托资产中列支；
(8)丙方对委托资产的保管责任为：保管银行托管账户内的现金资产。丙方不对处于自身控制之外的账户及财产承担责任。
4.2委托资产相关账户的开立与管理
(1)专用证券账户
a. 甲方委托乙方在中登公司开立上海、深圳定向资产管理专用证券账户，用于办理本合同项下的委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割，乙方应在产品起始运作前为甲方开立定向资产管理专用证券账户；
b. 组合开立银行间市场账户时，甲、乙双方需要按照对应交易所或登记结算机构的业务规则提供必要的开户资料，由丙方协助完成相关账户的开立；
c. 甲方授权乙方使用上述证券账户；
d. 专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由乙方使用，不得转托管或转指定，但中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作他用；
e. 甲方委托乙方开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，甲方必须提供必要的协助；
f. 专用证券账户开立或注销时，乙方应代理甲方向中登公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
(2)银行托管专户
甲方委托并授权丙方为本委托资产在丙方指定营业机构以三方联名方式开立专用存款账户作为本委托资产的银行托管专户，甲方和乙方应当在开户过程中给予必要的配合，并提供开户所需资料。（1）在银行托管专户开立过程中，乙方负责对甲方的客户身份进行识别，并就甲方提交的相关开户证明文件的真实性进行审核。甲方应将相关身份和资质证明文件
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（复印件并加盖甲方公章，如甲方是个人客户则复印件上应由甲方签字）交由乙方，乙方应对甲方提交的相关身份和资质证明文件的真实性进行核查，确保复印件与原件的一致性，并把经乙方核实后的甲方身份和资质证明等文件加盖乙方公章或乙方有效业务章后交由丙方用于银行托管专户开立。在本合同有效期内，若留存在丙方的甲方相关身份和资质证明文件过期或无效，乙方和甲方应进行补正，乙方应重新向丙方提交甲方有效的相关身份和资质证明文件复印件（所有复印件上需要加盖甲方公章（如甲方是个人客户则复印件上应由甲方签字）和乙方公章）。丙方收到乙方提交的所有甲方相关身份和资质证明文件，视同乙方已对此进行了真实性核查。（2）对于甲方是个人客户的，乙方应按照丙方要求向丙方提交乙方相关身份和资质证明等开户文件（复印件并加盖乙方公章）。在本合同有效期内，若留存在丙方的乙方相关身份和资质证明等开户文件过期或无效，乙方应进行补正，补正的文件凡是复印件的均需加盖乙方公章。乙方应保证提供给丙方的所有文件的复印件与原件一致。
a. 银行托管专户的预留印章中应至少包含一枚丙方指定印章。银行托管专户的开户资料、丙方指定预留印鉴的印章由丙方保管和使用；
b. 银行托管专账户不得透支、不得取现，保管期间甲方、乙方、丙方三方均不得采取任何使该账户无效的行为；
c. 在保管期间，甲方授权丙方对银行托管专户全权控制和管理，未经丙方书面同意，甲方、乙方不得自行采取使得银行托管专户、该专户的预留印鉴等无效的行为，否则丙方有权拒绝执行相关指令。
(3)其它账户
因业务发展而需要开立其他账户的，应根据有关法律法规的规定经本合同各方确认后开立。新账户应根据监管要求按各方确认的规则管理并使用。
4.3委托资产及其他相关资料的移交
乙方应在本委托资产运作起始之前向丙方提交划款指令授权书原件（格式见附件一）、证券账户信息及场内交易费率参数表（附件六）。
甲方应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，丙方配合乙方查询。丙方在收妥上述材料及资金后，向乙方出具《委托资产管理运作起始通知书》。
乙方向甲方及丙方发出《委托资产管理运作起始通知书》，甲方及丙方确认签收的当日为运作起始日，也即托管起始日。自运作起始日后1个工作日开始，
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乙方才能对委托资产进行投资管理，丙方才能接受乙方的有效划款指令进行划款。
4.4委托资产的追加和提取
(1)管理期限内，甲方可随时增加委托资产，但应当提前5个工作日将书面通知（格式见附件四）传真至乙方，乙方确认后将其确认的书面通知传真至丙方；
甲方应将追加委托资产及时、足额划拨至丙方为本委托资产开立的银行托管专户，丙方于银行托管专户收到追加委托资产的当日以书面回执形式传真至乙方。乙方将不承担由于甲方通知不及时而使其无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失。
(2)在本合同存续期内，当委托资产本金余额高于 1000万元人民币时，甲方有权以书面通知的形式提取部分委托资产，但提取后的委托资产本金余额不得低于1000万元人民币；
当委托资产本金余额少于 1000万元人民币时，甲方不得提前提取，但经本合同各方当事人协商一致可以提前终止合同；
(3)管理期限内，甲方若需提取委托资产，应当提前 10个工作日，将提取金额、提取时间等事项书面通知（格式见附件四）乙方。甲方和乙方应做好委托资产中证券资产的变现工作（若需），若因市场原因造成委托资产中的证券资产不能及时变现而造成甲方不能提取委托资产的情况，乙方不承担任何责任。乙方和丙方不承担因甲方提前提取委托资产而产生的任何投资损失。
乙方应对甲方发送的提取委托资产的书面通知进行确认后，在划款日的前一工作日向丙方发送划款指令并将甲方提取委托资产的书面通知传真给丙方，丙方对划款指令审核后相应执行划款指令并于指令执行当日以书面回执形式传真至乙方。甲方指定的提取委托的收款账户信息如附件三所示。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日按金额法全部计增或计减委托资产本金。
4.5甲、乙、丙三方应建立业务联系人制度，确定本合同有效期内三方业务联系人及岗位职责权限。任何一方业务联系人发生变更都需以约定方式提前通知另外两方。
第五条投资范围、投资限制和投资流程
5.1乙方应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向甲方提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作
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为委托投资管理目标。
本委托资产投资范围为：(1)标的股票（可以通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）；(2)中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、货币市场基金、期限在7天内的债券逆回购等。
5.2乙方应保证委托资产的投资范围不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定；
乙方应当根据本合同确定的投资范围进行合理的证券投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。
5.3乙方不得以委托资产用于以下投资：
(1)贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
(2)可能承担无限责任的投资。
5.4投资执行流程
乙方根据甲方的投资指令进行投资操作。甲方应当做好委托资产购买标的股票的安排，应在股东大会审议通过员工持股计划后的６个月内，根据员工持股计划持有人会议的具体授权及安排，向乙方出具相应的投资指令完成标的股票的购买，投资执行流程如下：
由甲方指定指令授权人先行通过传真或、邮件扫描件或其他双方一致认可的方式向乙方出具加盖公章/预留印鉴的《委托人投资指令》（附件十），乙方收到后向甲方确认并执行。
一旦执行，投资结果由委托人承担，乙方不承担任何责任。在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由甲方负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷。费用由委托资产及甲方承担。
委托人指令权人：
姓名：
身份证号：
联系地址：
手机号码：
传真号码：
电子邮件：
甲方确保对上述指令权人的授权委托，已获得员工持股计划持有人会议及管理委员会的真实、合法、有效、充分的授权。
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第六条投资主办人的指定与变更
6.1投资主办人的指定
本定向资产委托管理的投资主办人由乙方指定（投资主办人的资料见附件八）；乙方确认定向资产管理业务之投资主办人不兼任乙方所管理的其他资产管理业务的投资主办人。
6.2投资主办人的变更
乙方因以下情况需更换投资主办人：
(1)投资主办人辞职/离职；
(2)投资主办人内部调整；
(3)其他原因需要更换投资主办人。
乙方在更换投资主办人时需提前 10个工作日以书面形式通知甲方。甲方在收到书面通知后3个工作日内以书面形式向乙方予以确认或否认，甲方否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与乙方进行协商，协商不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由甲方自行承担。协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第七条划款指令的发送、确认和执行
7.1划款指令的内容
(1)划款指令系指运用委托资产进行投资或支付相关费用时，乙方向丙方发出资金划拨和相关费用支付的书面指令。证券交易所证券投资不需要乙方发送指令，丙方根据中登公司发送的清算数据自动办理证券交易所证券投资的资金清算；
(2)本委托资产采用传真形式或乙方和丙方约定的其他方式发送划款指令；
(3)划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人账户户名、付款账号、开户行/开户券商；收款人账户户名、收款账号、开户行/开户券商；金额（大小写）、付款（收款）事由等。传真划款指令的具体格式见附件五。
7.2划款指令的授权
(1)乙方应于起始运作日前向丙方提交用于传真划款指令的《划款指令授权书》（格式见附件一），指定有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴和签字样本。签署划款指令授权书的人员只限于乙方法定代表人或其授权代表并加盖公章，若由授权代表签署，
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还应附上法定代表人的授权书。
其名单或权限有变化时，乙方应提前3个工作日通知丙方，并于新授权书生效前将加盖乙方公章及法定代表人或其授权代表签字确认的书面文件送达丙方。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效，同时原授权书作废。
(2)如果乙方授权人员名单、权限有变化时，未能按本合同约定及时通知丙方并预留新的印鉴和签字样本而导致本委托资产受损的，丙方不承担任何形式的责任。
7.3划款指令的提交
(1)传真划款指令
a.乙方在划款指令的资金用途说明一栏应填写完整、符合本合同约定的具体用途；
b.乙方发送的划款指令所指定的划款金额及其汇划费用合计不超过银行托管专户的资金余额；
c.凡指令以传真形式发出的，则指令正本由乙方保管，丙方保管指令传真件。当两者不一致时，以丙方收到的划款指令传真件为准。
（2）乙方有义务在发送传真划款指令后及时与丙方进行电话确认，因乙方未能及时与丙方进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失丙方不承担任何形式的责任。传真以获得收件人（丙方）确认该等通知已成功接收之时视为送达收件人（丙方）；
（3）资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。在本委托财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人；本委托资产投资沪深证券交易所之外的投资品种时，乙方在提交划款指令同时均需向丙方传真相关凭证或合同复印件；本委托财产参与银行间市场交易时，资产管理人应将银行间同业拆借中心成交通知单加盖预留印鉴后传真给资产托管人，资产管理人与资产托管人另有约定的除外。
（4）资产管理人向资产托管人发送划款指令时，应遵守下述指令截止时间要求。
除定期存款、非担保业务外，资产管理人应在清算市场关闭前或资产管理人指定的划款时间（不晚于清算市场关闭时间）前至少 2个工作小时(资产托管人工作时间 9点至 11点30分,13点至17点)向资产托管人发送划款指令。投资定期存款、非担保交收品种的划款指令截止时间为划款日14:00。如资产管理人发送划款指令时给予托管人的划拨执行时间小于 2个工作小时或晚于前述指令截止时间的，资产托管人将尽力配合执行,但不承担指令执行
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失败的责任。
由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
7.4划款指令的执行
(1)丙方指定人员对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，根据本合同进行监督，无误后丙方办理划款。
若存在异议或不符，立即与乙方指定人员进行电话联系和沟通，并要求乙方重新发送经修改的指令；
(2)丙方执行乙方发出的划款指令，应以银行托管专户内委托资产实际可用资金为限，丙方不为委托资产垫资，对于超出银行托管专户委托资产实际资金头寸的划款指令，丙方可不予执行，但应立即通知乙方，由此造成的损失丙方不承担任何形式的责任；
(3)乙方发送错误指令的情形和处理程序
乙方发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。丙方在履行监督职能时，发现乙方的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知乙方重新发送经更正的指令。丙方可以要求乙方传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保丙方有足够的资料来判断指令的有效性；
7.5相关责任
丙方正确执行乙方符合本合同规定、合法合规的划款指令，委托资产发生损失的，丙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因丙方过错未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致委托资产受损的，应承担相应的责任，但委托资产银行托管专户余额不足或丙方遇到不可抗力的情况除外。
如果乙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非丙方原因造成的情形，只要丙方根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，丙方不承担因正确执行有关指令而给乙方或委托资产或任何第三人带来的损失，全部责任由乙方承担。
乙方向丙方下达指令时，应确保委托资产项下的银行托管专户有足够的资金余额，对银行托管专户没有充足资金的情况下向丙方发出的指令，丙方可不予执
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行，并立即通知乙方，丙方不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
如果乙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，乙方未能按本合同约定及时通知丙方并预留新的印鉴和签字样本而导致委托资产受损的，乙方应承担相应责任，丙方不承担任何形式的责任。
7.6在本合同有效期内，如上交所、深交所清算制度或丙方业务系统发生变化，乙方、丙方应积极协商，对本条约定的划款程序进行相应调整。
第八条资金清算与交收安排
8.1乙方应向丙方出具租用交易单元或共用交易单元的书面说明。本委托资产证券投资适用的佣金收取标准等如附件六所示。在管理期限内，若乙方需要对佣金收取标准进行变更，需要事先征得甲方的书面同意。乙方需将甲方书面同意函和变更后的佣金费率参数表传真给丙方，变更的佣金费率表上需要说明变更后的费率表启用日期。
8.2投资清算交收安排
(1)基本规定
本委托资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由丙方负责办理。
本委托资产在进行每日的投资资金清算时，托管专户内的资金应优先用于沪深证券交易所场内资金清算、其次是其他场外交易的资金清算。
乙方应充分知晓与理解本委托资产投资范围内各品种的交收规则，确保丙方在执行乙方发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托资产的资金头寸不足时，丙方有权拒绝乙方发送的划款指令。乙方在发送划款指令时应充分考虑丙方的划款处理所需的合理时间。如由于乙方的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由乙方承担。
(2)沪深证券交易所证券资金结算
本委托资产投资于场内交易的投资品种前，乙丙双方应当另行签署托管银行证券资金结算协议。
（3）定期存款投资（如有）
本协议项下的托管资产若需投资于他行定期存款，管理人应与存款银行签订具体存款协议。存款协议应明确约定以下内容：
a.存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。
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b.存款银行应保证及时支付存款本金和利息，于支取当日将本息划付至托管资产开立在托管人（上海浦东发展银行）处的托管账户，并列明账户的开户行、账号、户名、大额支付号。存款银行应确认，定期存款的本息只能划入开立在托管人的相应托管账户或经托管人确认的指定账户。上述指定收款账户信息如需变更，必须经托管人书面同意。
c.存款银行为托管资产所投资的定期存款的存款证明文件提供上门服务，即：定期存款资金到账、到期或提前支取日当日，存款银行派授权代理人持授权书或介绍信、有效身份证或工作证至托管人处办理“证实书”移交。托管人仅对移交的“证实书”进行形式审核，存款行应保证移交“证实书”的真实性，并承担移交给托管人之前，因“证实书”丢失、损毁等原因造成的损失。
d.存款银行应为定期存款业务提供定期对账服务。首次对账应不晚于存款资金存入后的一个自然月。除首次对账外，对账频率不少于每年一次。存款银行应配合托管人、管理人对“证实书”的书面征询。
8.3可用资金余额的确认
资产托管人可根据与资产管理人的约定向管理人提供可用资金余额。
第九条会计核算与资产估值
9.1资产净值计算及复核
资产净值是指委托资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第 3位四舍五入。乙方对委托资产进行核算与估值，并由丙方复核。核算与估值原则应符合本合同、相关法律、法规的规定，并参照《证券投资基金会计核算业务指引》和《基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则（试行）》《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》等。
9.2核算估值结果核对频率
资产管理人与资产托管人对资产管理计划进行核算估值，并对估值日(□每日/□每周五/□每月末/□每季度末)的核算估值结果进行核对。资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。
管理人在估值日交易结束后1个交易日内将估值表（或余额表）提交托管人
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进行复核，托管人于管理人提交后1个交易日内完成核对。资产托管人对上述核算估值结果进行复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。
9.3估值方法
本产品按以下方式进行估值：
(1)银行存款和证券交易保证金：按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账
(2)证券交易所上市的有价证券的估值
a.交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
b.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(3)因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
9.4估值结果认定与估值错误处理
根据有关法律法规，本资产管理计划的会计责任方为资产管理人，资产托管人承担复核责任。资产管理人与资产托管人对核算估值结果遵循“谁错谁调整”的原则。如经双方平等协商，仍无法对会计核算估值结果达成一致意见的情况下，以资产管理人的意见为准。
如资产管理人或资产托管人事后发现资产估值结果存在错误，或违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定、或未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。必要时，资产管理人应报告资产委托人，说明情况及采取补救措施。
9.4资产账册的建立
乙方和丙方在本合同生效后，应按照本合同约定的统一记账方法和会计处理
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原则，分别独立建账、独立核算，并妥善保管本委托资产的全套账册。
9.5会计政策
(1)本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日；
(2)计账本位币为人民币，计账单位为元；
(3)委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
第十条信息披露
10.1对账和报表报告
(1)乙方应当每月以书面、邮件、传真或者网络方式向甲方提供对账单，说明报告期内委托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
(2)乙方应在每季度初 5个工作日内向甲方提供上一期间的《委托资产投资管理报告》，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；本计划运作期不足两个月以及资产管理合同终止的当季度，乙方可以不编制当期季度管理报告。
(3)每个结算期间结束或管理运作提前终止日后 10个工作日内，乙方向丙方出具《委托资产管理清算报告》，丙方收到报告后于14个工作日内完成复核，每个结算期间结束或管理运作提前终止日后 15个工作日内，乙方向甲方出具经由丙方复核过的《委托资产管理清算报告》；
(4)乙方应当在每年度结束之日起40个工作日内，完成定向资产管理业务年度报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
(5)丙方应于每个会计年度结束后，编制委托资产年度托管报告。若委托资产运作不满6个月的，则无需出具托管报告。
10.2账户的查询
(1) 乙方、丙方应当保证甲方在T+1日，通过网络方式查询委托人专用证券账户、托管专户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。甲方可于每周最后1个工作日向乙方查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
(2) 甲方在丙方处开立银行托管专户的同时，丙方为甲方开立“信息直通车”服务，供甲方查询银行托管专户资金余额。
10.3公告义务
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乙方、丙方应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。甲方拒不履行或者怠于履行义务的，乙方、丙方应当及时向证券交易所、乙方所地中国证监会派出机构报告。
第十一条投资监督
11.1委托资产的投资限制
甲方应当严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：
（1）标的公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）标的公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
11.2丙方对乙方的投资行为行使监督权
丙方根据合同第五条的约定仅对委托资产投资范围、投资限制进行监督。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使委托财产投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当按照资产管理合同的约定进行及时调整。对于上述事项，法律法规另有规定时从其规定。
资产托管人对委托财产的投资范围、投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
11.3越权交易
(1)越权交易的界定
越权交易是指乙方违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下甲方的授权而进行的投资交易行为，包括：
a.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
b.法律法规禁止的超买、超卖行为。
乙方应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
(2)对越权交易的处理
a.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
丙方发现乙方的投资运作或清算指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反
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本合同时，应当立即要求乙方改正；乙方未能改正或造成甲方委托资产损失的，应及时通知甲方。
丙方发现乙方可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的情况，但对此情况难以明确界定时，应立即报告甲方。甲方在报告当日内予以书面答复的，丙方按甲方的答复执行；甲方在报告当日仍未予以书面答复的，丙方视同甲方认可乙方的行为。
甲方的联系方式如本合同首页，因无法按照首页预留的甲方联系方式与甲方取得联系,丙方免责。
丙方保留就乙方重大违规行为向乙方住所地中国证监会派出机构及时报告
的权利。
b.法律法规禁止的超买、超卖行为
丙方在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提示乙方，由乙方负责解决，由此给委托资产造成的损失由乙方承担。如果因乙方原因发生超买行为，超买部分的交易由乙方负责完成。
c.越权交易所发生的损失及相关交易费用由乙方负担，乙方应按丙方、甲方发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
第十二条管理费、托管费及其他税费
12.1定向资产管理业务费用的种类
(1)乙方的管理费；
(2)丙方的托管费；
(3)委托资产资金汇划发生的银行费用；
(4)委托资产的证券交易费用；
(5)相关税费。
(6)按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
12.2费用计提方法、计提标准和支付方式
(1)乙方的管理费
乙方不就本合同约定的委托资产管理服务收取管理费。
(2)丙方的托管费
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丙方按日从委托资产中计提、并于下个季度初和每个结算期间终止（或提前终止）时收取托管费。在整个管理期限，丙方以前一日委托资产净值为基数，按每年0.44‰的托管费率标准计提托管费：
a）H＝E×0.44‰÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托资产净值
b）在运作首季、每个结算期间终止（或提前终止）时计提的托管费，乙方按照当季委托实际存续天数计算和收取托管费；
若按照上述公式计算的每个自然季度托管费不足人民币 1.5万元的，则当季托管费按照人民币1.5万元收取。不足一个自然季度的，按照每个自然月人民币5000元收取（不足1个自然月按照1个自然月计算）。
每自然季度结束后5个工作日内乙方向丙方出具支付托管费的划款指令，丙方收到指令后进行形式审核无误后予以执行。若乙方在每自然季度结束后 10个工作日内未出具支付托管费的划款指令，甲方、乙方在此承诺并授权，在此情况下丙方有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。如银行托管专户余额不足扣划，甲方授权丙方可以从其在丙方及丙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。其中运作首季不满一个月的，计提的托管费于下季度结束后按以上程序一并支付。
本条第12.1款第（3）、（4）、（5）项下的费用由丙方根据其他有关法规及相应合同的规定，应作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。
各方协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费的收费方式及费率。各方届时可另行签署书面协议进行补充约定，对费用的补充约定构成对本合同的有效补充。
(3)不列入资产管理业务费用的项目
乙方和丙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
(4)税费
委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳
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税义务。
第十三条期末资产清算
13.1本委托资产的管理期限为 3年。自本委托资产运作起始日起壹年为第一个结算期间（也即第一个结算期间的运作终止日为运作起始日对应的下一年同一日的前一日，若因特殊原因该日非工作日，则该结算期间的终止日为该日前一个最近的工作日），第二个结算期间为运作起始日对应的下一年同一日起壹年，依次类推。
若合同任何一方在每个结算期末拟终止本合同，则应于该结算期间结束前 30个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以终止本合同。
13.2合同期限届满、提前终止的，乙方应将委托资产变现后返还甲方，委托资产无法变现的，或甲方提取委托资产时，乙方有权将委托资产按现状形式向甲方返还。
若乙方将委托资产变现后返还的，乙方应在变现过程中承担勤勉责任，但不承担因客观原因不能变现的责任以及投资品种的损失。
13.3终止清算时，如专用证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证券，其清算价格按下列标准计算：
(1)无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日前一个交易日的收盘价格计算；
(2)因其他特殊事项而无法变现的证券资产由乙方与丙方协商后按照最能体现资产所处经济环境的公允价格确认清算价格，并在《委托资产管理清算报告》中列明。
13.4乙方应当在每个结算期间终止或本合同第 18.3条所述的本合同终止的情形后 10个工作日内，向丙方提交《委托资产管理清算报告》，丙方应在收到清算报告后 3个工作日内进行审核确认并提交给乙方，乙方收到经丙方审核确认的清算报告后2个工作日内向甲方提交。清算报告中应列明应付托管费、管理费以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，甲方应当在收到清算报告后3个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向乙方、丙方确认。乙方在收到甲方对清算报告
的书面确认后3个工作日内，向丙方提交清算划款指令，丙方根据指令向指定账户划拨管理费及托管费。
13.5在足额向乙方支付管理费用、向丙方支付托管费后20个工作日内，乙方通过划款指令
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指示丙方把银行托管账户上的剩余款项一笔汇往附件三甲方指定的收款账户。
13.6委托财产终止清算完毕后，在本合同终止之前，甲方、乙方应协助丙方办理银行托管专户的销户、交易单元挂接取消（若需）等工作。在丙方之外开立的银行账户（若有）、由乙方开立的证券账户由乙方负责办理销户。若由于甲方或乙方原因未能及时办理销户或资料移交而造成相应损失，丙方不承担任何形式的责任。
组合到期清算时，为支付最低备付金，乙方应预留余额，若预留余额不足部分由乙方通知甲方补足。
第十四条保密事项
合同各方对委托资产的相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于对方未对外公布的资产状况、经营状况及委托资产运作明细，乙方受托投资管理的方法、策略及乙方投资管理人员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但国家司法、行政机关或监管部门根据法律、行政法规另有要求或法律法规另有规定的情况下除外。
第十五条文件档案的保存
在本合同有效期内及终止后二十年，甲乙丙三方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
第十六条违约责任
16.1乙方、丙方在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托资产或者甲方造成损害的，应当分别对各自的行为依法对直接经济损失承担赔偿责任；乙方和丙方因共同过错给委托资产或者甲方造成损害的，应当对直接经济损失承担连带赔偿责任，在乙方或丙方对全部直接经济损失承担了责任之后，其有权向未承担责任的另一违约方追偿，请求偿付其应当承担的赔偿份额。但是发生本合同第十七条规定的任一免责情形的，当事人可以免责。
16.2合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当对直接经济损失承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
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16.3本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第十七条免责条款
发生下列任何情形之一的，当事人可以免责：
17.1在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗力一方的责任：
不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、非因乙方、丙方自身原因导致的技术系统异常事故、司法或行政干预等。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取可能的适当措施以防止对方损失的扩大。
17.2本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于甲、乙、丙三方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、评论或其他正式文件；
政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失。
17.3乙方和/或丙方按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失。
17.4乙方由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
17.5甲方未能事前就其关联证券、其他禁止交易证券或其他事项明确告知乙方致使委托资产发生违规投资行为的，乙方与丙方均不承担任何形式的责任。
17.6其他法律法规规定的免责条款。
第十八条合同的生效、变更、解除与终止
18.1合同的生效
(1)本合同经各方加盖公章（或合同专用章）并经其法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）后成立；乙方在本合同签署后5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送乙方住所地中国证监会派出机构；
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(2)甲方股东大会审议通过本次员工持股计划后，本合同自委托资产运作起始日生效。
(3)本资产管理合同期限为本合同生效之日起至本合同第十八条规定的合同终止情形。合同自生效之日起对甲方、乙方、丙方具有同等的法律约束力。
18.2合同的变更
(1)甲方、乙方和丙方协商一致后，可对本合同内容进行变更，并由乙方将变更后的合同在 5个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送乙方住所地中国证监会派出机构。在发生中国证监会对资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，甲方、乙方和丙方应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式；
(2)本合同的变更必须经甲、乙、丙三方协商一致并签署书面补充合同；
(3)本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定由乙方向甲方保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除甲方自行承担投资风险和损失。
18.3合同的解除与终止
(1)经甲乙丙三方协商一致，可以解除合同；
(2)发生以下情形之一的，本合同终止：
a.每个结算期间结束，合同各方当事人协商一致决定终止的；
b.本员工持股计划锁定期满且全部委托资产均已变现，管理人决定提前终止的；
c.经合同各方当事人协商一致决定终止的；
d.乙方被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；
e.乙方依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
f. 丙方被依法撤销托管资格的；
g.丙方依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
h.甲方出现死亡、丧失民事行为能力或其他原因不能履行本合同的（甲方为个人客户适用）；
i. 法律法规和本合同规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（c）（d）项事由出现导致乙方不能履行职责的，乙方应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜。
(3)本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成了终止清算后的相关文件资料移交(按照本合同约定丙方所保管的相关权利凭证)，则本合同自动终止；
(4)凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须承担违约责任：
a.由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
b.由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的催告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；
c.任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性陈述或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时；
(5)解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式；
(6)本合同订立后，不得因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。
第十九条法律适用及争议的处理
19.1有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。
19.2任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地法院诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本资产管理合同规定的义务，维护甲方的合法权益。
第二十条其他事项
20.1本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。
20.2本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应改变的，甲乙丙三方可重新签订资产委托管理合同。
20.3本合同各方在此确认，其已充分了解和知悉其他方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向其他方的员工私自提供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等不当利益。
20.4本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及甲方实质利益的，可由资产乙方和丙方另行签订操作备忘录约定。
20.5本合同一式六份，当事人各执壹份，报中国证监会派出机构备案壹份，在中登公司开立上海、深圳专用户时各备案壹份，每份具有同等法律效力。
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
第二十一条其他约定
21.1各方约定的其他事项(如有)
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
(本页以下无正文)
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
（本页无正文，为《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》之签署页）
管理人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不保证委托人获得投资收益或承担委托人投资损失；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
本合同由下述各方于__________年______月______日签署。各方确认，在签署本合同时，各方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，各方对合同的全部条款均无疑义，并对本合同中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方（委托人） 乙方（管理人） 丙方（托管人）
（公章） （公章或合同专用章） （公章或合同专用章）
法定代表人/本人或授权代理人法定代表人或授权代理人 法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章） （签字或盖章） （签字或盖章）
身份证件类型/编号(甲方为自然
人需填写)：
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
附件一：划款指令及相关业务授权书（格式）
致：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
敬启者：
兹就贵行与我司于 年 月 日签署的编号为【 】的《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“该合同”）出具本函。该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
在本合同有限期间，我司特对下述人员及印章的授权事宜说明如下：
1、我司特此授权下列人员于 年 月 日至 年月日期间，代表我司签发本合同项下的有关划款指令或通知：
授权签发人（预留签字或名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）:
请贵司以加盖上述授权签发人之一及划款指令签发业务章的划款指令为有效的划款指令。
2、我司特授权以下“业务专用章”为日常与贵司业务往来时出具的函件、通知等使用的有效盖章。
业务专用章（预留印鉴章）：
证券股份有限公司（公章）：法定代表人（签字或盖章）：
日期： 年 月 日
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附件二：初始委托资产清单（格式）
致上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行：
根据与贵公司签订的《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ），初始委托资产清单如下，其中现金资产将划入开立在上海浦东发展银行的托管专户。
现金资产：
证券资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|市场|证券代码|证券名称|证券数量（单位）|入账价值（元）|
|合计|||||

注：其中初始委托资产中的证券资产部分按运作起始日前一交易日市值（按收盘价）计算，全部计入初始委托资产成本。
初始委托资产价值： 元人民币（账务处理全部计入本合同的委托资产本金）
委托人（签章）： 证券股份有限公司（业务盖章）：
年 月 日 年 月 日
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
附件三：相关账户信息
1．乙方指定的接收管理费的银行账户信息：
账户名称：华西证券股份有限公司
账号：5100 1870 8360 5060 5618
开户行：中国建设银行成都市新华支行
大额支付号：
2．丙方指定的接收托管费的银行账户信息：
账户名称：
账号：
开户行：
大额支付号：
3.甲方指定的提取委托资产或终止清算时的收款账户信息：
账户名称：
账号：
开户行：
大额支付号：
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附件四：委托资产追加和提取通知函（格式）
委托资产追加通知函（格式）
委托资产追加通知函
第 号
证券股份有限公司：
根据与贵公司签署的《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ），我司对于下述业务予以通知。
我司追加委托资产 元人民币（大写： 元人民币），上述委托资产将于 年 月 日划入银行托管专户。
经办人： 复核人：
委托人（签章）年 月 日管理人确认回执
上海浦东发展银行股份有限公司 行：
我司同意 公司（委托人）追加上述委托资产，其中记入委托资产本金金额为 元。
经办人：
证券股份有限公司（业务盖章）年 月 日托管人确认回执
证券股份有限公司：
公司（委托人）追加委托资产 元人民币（大写：元人民币），银行托管专户已于 年月日收妥上述委托资产。
经办人：
上海浦东发展银行（业务盖章）年 月 日
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
委托资产提取通知函（格式）
委托资产提取通知函
第 号
证券股份有限公司：
根据与贵公司签署的《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ），我司对于下述业务予以通知。
我司将于 年 月 日从银行托管专户提取委托资产 元人民币（大写： 元人民币）。
经办人： 复核人：
委托人（签章）年 月 日管理人确认回执
上海浦东发展银行股份有限公司 行：
我司同意 公司（委托人）提取上述委托资产，其中记减委托资产本金金额为 元。
经办人：
证券股份有限公司（业务盖章）年 月 日托管人确认回执
证券有限公司：
公司（委托人）提取委托资产 元人民币（大写： 元人民币），我行已于 年月日从银行托管专户划出上述委托资产。
经办人：
上海浦东发展银行（业务盖章）年 月 日
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附件五：乙方发送的划款指令（格式）
划款日期：年/月/日 指令编号：第X号
|||
|-|-|
|组合名称||
|付款方|户名：|
||账号：|
||开户行：|
|收款方|户名 ：|
||账号：|
||开户行|
||大额支付号：|
|金额（单位：元）|小写：|
||大写：|
|划款用途及备注：||
|管理人授权签发人：管理人授权签发业务章：||
|托管人确认处：||

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附件六：佣金费率参数表
上海浦东发展银行股份有限公司 行：
根据双方于 年 月 日签署的《华西证券步步高员工持股第 1期定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ），特对的委托资产投资运作中涉及的交易参数约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场|交易单元|股东代码|结算代码（上海市场股份对账所需）|
|上海||||
|深圳|||不适用|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股票||债券||基金（含ETF）||权证||
|||费率‰|最 小 值(元)|费率‰|最 小 值(元)|费率‰|最 小 值(元)|费率‰|最小值(元)|
|上海|佣金|||||||||
|深圳|佣金|||||||||

注：佣金中包括经手费和证管费
证券股份有限公司（业务盖章）年 月 日
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
附件七：委托资产对账单（格式）
致上海浦东发展银行股份有限公司 行：
组合名称：《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》
对账时间： 年 月
现金资产：
银行存款账户：
证券资产：
|||||
|-|-|-|-|
|市场|证券代码|证券名称|证券数量（单位）|
|合计||||

证券股份有限公司（业务盖章）年 月 日――――――――――――――――――――――――――――――――――
回执
经托管人核对，上述现金资产与证券资产与托管人账务记录情况如下（以“√”标记）：
一致（ ）
不一致（ ），具体差异内容：
上海浦东发展银行股份有限公司 行（盖章）
年 月 日
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附件八：投资主办人详细资料（格式）
投资主办人姓名：
从业简历：如：
1993.9—2001.1
2001.1—2008.7
2008.7—至今
学历：如：
1989.9—1993.7
1998.9—2001.7
其他相关情况：
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附件九：风险揭示书
尊敬的客户：
为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与定向资产管理业务。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
了解定向资产管理业务是指证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过客户的账户管理客户委托资产的活动。定向资产管理业务的投资范围包括股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种。不同的定向资产管理业务因客户投资目的与需求不同，会采取不同的投资策略与资产配置方式，从而产生不同的风险收益特征。定向资产管理业务存在着一定风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
客户认真听取了管理人对于定向资产管理业务相关业务规则和资产管理合同的讲解。
二、了解定向资产管理业务风险
定向资产管理业务面临包括但不限于以下风险：
(一)市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括但不限于：
1、政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
经委托人、管理人和托管人确认，本合同未考虑定向计划独立运营过程中发生的与该定向计划相关的税费，若因国家税收法律法规或政策变化，导致管理人因运营本定向计划过程中需承担相关税费，管理人有权提高相应额度的管理费，并可直接从本定向计划中提取，按新的税收规定缴纳。本定向计划依据国家最新税收政策调整各项费用约定价格，可能导致委托人实际获得投资收益减少，委托人面临税收政策调整风险。
2、经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理业务的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务投资收益下降。
5、购买力风险：定向资产管理业务的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使定向资产管理业务的实
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
际收益下降。
6、上市公司经营风险：上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
（二）管理风险
在定向资产管理业务运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响定向资产管理业务的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
定向资产管理业务的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（五）特定风险
客户应了解根据其需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险，如衍生品风险：金融衍生产品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。
1、锁定期的风险
委托资产所投资的股票具有锁定期，锁定期自上市公司公告相应股票登记至员工持股计划名下之日起算。锁定期内不得买卖相应股票，委托资产在锁定期内不能转变成现金，锁定期内的盈利均为浮盈，无法及时实现。锁定期解除后可能会面临市场下跌的情形，从而造成投资者损失。
2、买卖标的股票受敏感期等时间限制的风险
根据本合同约定，本资产管理计划在合同约定的信息敏感期不得买入、卖出约定股票，鉴此，委托人面临本资产管理计划买卖约定股票受到一定时间限制，从而投资收益受到不利影响的风险。
3、本定向计划提前终止的风险
如发生本合同约定的终止情形导致本资产管理计划提前终止，则委托人面临本资产管理计划提前终止从而投资收益遭受不利影响的风险。
4、委托资产提取受限的风险
根据合同约定，在本合同存续期内，当委托资产本金余额高于 1000万元人民币时，甲方有权以书面通知的形式提取部分委托资产，但提取后的委托资产本金余额不得低于1000万元人民币；当委托资产本金余额少于1000万元人民币时，甲方不得提前提取，但经本合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。如委托人未按照该等规定要求提取委托资产，可能会面临无法按照意愿提取委托资产的
华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同
风险。
（六）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
4、管理人、托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责所导致的风险。
5、客户通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由其自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
三、了解自身特点，选择参与适当的定向资产管理业务
客户在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，与管理人共同制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明客户参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致客户资产损失的所有因素。
客户在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：客户在本风险揭示书上签字，表明客户已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户（公章）：
法定代表人（或授权代理人）签字：
签署日期： 年 月 日
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附件十：委托投资指令
致管理人华西证券股份有限公司：
根据《华西证券步步高员工持股第1期定向资产管理计划资产管理合同》（合同编
号：【】）约定，我司作为定向资产管理计划项下委托人，要求管理人买入/卖出以下资产：股票名称：
代码：
买入/卖出金额：
交易价格：
指定交易对手：
管理人根据委托人的投资指令进行操作，委托人已对资金用途、投资标的等状况进行了充分的尽职调查，委托人自行承担委托资产的投资风险。
委托人：
年 月 日