红塔证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对硕贝德 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]502号文核准，公司于 2012年5月向社会公众发行人民币普通股2,334.50万股，每股面值1.00元，每股发行价 14.30元，共募集资金总额人民币 333,833,500.00元，扣除发行费用人民币 25,995,871.70元，实际募集资金净额为人民币 307,837,628.30元。该项募集资金已于2012年5月31日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2012]0123号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经公司 2010年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，开设了四个专项账户，分别是在中国工商银行股份有限公司惠州江北支行开立的
2008032729000191456账户、在招商银行股份有限公司惠州分行营业部开立的755903484810228账户、在上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行开立的 82100154700001444账户、在北京银行股份有限公司深圳香蜜支行开立的 00392556000120109002372账户。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2012年6月26日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。硕贝德所有募集资金项目投资的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批后予以付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，硕贝德一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时通知保荐机构红塔证券股份有限公司。
截至2013年12月31日止，《募集资金管理制度》及《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|
|2008032729000191456|11,727.00|122.92|11,849.92|
|755903484810228|5,779.00|212.04|3604.87|
|82100154700001444|5,131.00|181.31|3025.16|
|00392556000120109002372|8,146.76|369.51|1600.00|
||30,783.76|885.78|20,079.95|

三、2013年度募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度公司使用募集资金的具体情况请见附表1。
2、变更募集资金项目的使用情况
公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容为：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。
2013年度公司变更募集资金项目的使用情况请见附表2。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||||30,783.76|||||||||||||||
||||||||||||||本年度投入募集资金总额||||||10,972.98|||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||2,330.00|||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||||2,330.00|||||||||||||||
||||||||||||||已累计投入募集资金总额||||||20,079.95|||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||7.57%|||||||||||||||
||||||||||||||截至期末||||||||项目可行|
||||是否已变||募集资金||||||截至期末||||||本报告||是否达|||
||||||||调整后投||本报告期投||||投资进度||项目达到预定可使用||||||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||更项目(含||承诺投资||||||累计投入||||||期实现||到预计|||
||||||||资总额(1)||入金额||||(%)(3)＝||状态日期||||||生重大变|
||||部分变更)||总额||||||金额(2)||||||的效益||效益|||
||||||||||||||(2)/(1)||||||||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|多制式高性能手机天线项目||否||11,727||11,727.00||4,029.18||11,849.92||101.05%||2013年11月30日||1,408.57||是||否||
|精密宽频笔记本电脑天线项目||否||5,779||5,779.00||3,552.50||3,604.87||62.38%||2014年11月30日||-||-||否||
||无线通信终端天线工程技术研发中心建设|||||||||||||||||||||
||||是||5,131||5,131.00||1,791.30||3,025.16||58.96%||2014年6月20日||-||-||否|
||项目|||||||||||||||||||||
||承诺投资项目小计||--||22,637.00||22,637.00||9,372.98||18,479.95||--||--||1,408.57||--||--|
||超募资金投向|||||||||||||||||||||
||补充流动资金（如有）||--||1,600.00||1,600.00||1600.00||1,600.00||100%||--||--||--||--|
||超募资金投向小计||--||1,600.00||1,600.00||1600.00||1,600.00||--||--||||--||--|
||合计||--||24,237.00||24,237.00||10,972.98||20,079.95||--||--||1,408.57||--||--|

附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
||鉴于下一阶段笔记本电脑会有较大幅度产业结构调整预期，带动笔记本电脑天线结构随之发生较大变化，精密宽频笔记本电脑天线项目原计划|
||的设备购置可能无法达到笔记本电脑天线新结构形式的要求。为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用|
||效果与募投项目的实施质量，结合公司实际情况，暂时放缓相关设备的采购，从而导致项目的实施进度有所延缓。第一届董事会第二十三次会|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|议审议通过了《关于部分募投项目调整实施进度的议案》，将该项目达到预定可使用状态日期由“2013年11月30日”变更为“2014年11月|
|（分具体项目）|30日”。|
||公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部|
||分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆|
||研发中心和韩国研发中心。故该项目达到预定可使用状态日期由“2013年11月30日”变更为“2014年6月20日”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
||公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以部分超募资金1600万元永久补充流动资金的议案》，并经公司2013年第一次临时股东大|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||会审议通过。|
||公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆|
||研发中心和韩国研发中心。|
||公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。关于变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||部分募集资金用途具体内容如下：无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目缩减中国大陆研发中心建设规模，将项目资金中的2330万元用|

附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||||于增设韩国子公司作为海外研发中心。|
||||经公司第一届董事会第十四次会议审议通过使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金投入项目及金额的具体内容|
||||如下：公司以自筹资金预先投入多制式高性能手机天线项目的实际投资额为人民币2,265.78万元、投入精密宽频笔记本电脑天线项目的实际投|
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
||||资额为人民币52.37万元、投入无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目的实际投资额为人民币782.32万元，合计实际投资额为人民币|
||||3,100.47万元。|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||多制式高性能手机天线项目募集资金结余金额8.84元，为银行存款利息收入。||
||||尚未使用募集资金投资于精密宽频笔记本电脑天线项目、无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目二个募集资金项目。尚未使用的超募资|
||尚未使用的募集资金用途及去向|||
||||金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。|
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他|||
||||无|
||情况|||

说明：多制式高性能手机天线项目投资进度为101.05%，是因为将多制式高性能手机天线项目募集资金银行存款利息净额122.92万元一并投入该项目所致。
附表 2
单位：万元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目|无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目|5,131.00|1,791.30|3,025.16|58.96%|2014年6月20日|-|-|否|
|合计||5,131.00|1,791.30|3,025.16|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。关于变更部分募集资金用途具体内容如下：将无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目建设内容和地点由仅建设惠州研发中心，调整为建设中国大陆研发中心和韩国研发中心。变更原因：1、鉴于该募集资金建设项目可研报告编写较早，加之通讯行业变化速度快，考虑未来公司的发展重点，公司原先仅在惠州建设无线通信终端天线工程技术研发中心项目已不能完全适应公司的发展要求；2、公司产品为移动终端天线，特点为产品定制化，这就要求公司研发与客户研发配合紧密，而目前全球范围内，韩国为移动终端产品生产与研发的重要区域，为了实现公司全球化的战略目标，完善公司研发机构的布局，为重点发展的大客户提供更好的服务，公司将韩国作为重点发展方向，因此在韩国建立研发机构成为迫切需要；3、“无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目”基本功能是高端天线产品的研发设计、新技术及新工艺开发、新装备的研究开发应用、产品和技术决策咨询、对外合作交流和人才培训。公司通过对惠州现有办公大楼重新规划，对办公大楼一楼进行重新设计装修，以及利用公司现有在中国大陆的几个研发中心，购入大陆研发中心所需的研发设备，已能满足国内项目开发需求。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||项目实施地点和建设内容部分变更，导致未达到计划进度，已履行相关审批程序将该项目达到预定可使用状态日期由“2013年11月30日”变更为“2014年6月20日”。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对硕贝德《关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为，硕贝德公司截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、红塔证券核查意见
通过查阅募集资金账户银行对账单及中介机构相关报告、抽查募集资金使用原始凭证，实地查看并与公司管理人员沟通交流，红塔证券认为：硕贝德严格执行募集资金管理制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2013年 12月 31日，硕贝德募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对硕贝德2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
姚晨航 史哲元
红塔证券股份有限公司二0一四年三月二十八日