北京市金杜律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的
法律意见书
二〇一五年十二月
北京市金杜律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况的
法律意见书
二〇一五年十二月
北京市金杜律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：万泽实业股份有限公司
金杜接受万泽股份委托，作为万泽股份子公司常州万泽天海向中兴建设出售深圳玉龙宫100%股权、深圳万泽地产向万泽集团出售深圳鑫龙海100%股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，已就万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。现金杜就本次重大资产出售暨关联交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据万泽股份 2015年第二次临时股东大会决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草稿）》、《资产出售协议》等相关文件资料，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
本次重大资产出售的交易对方分别为中兴建设（中兴建设将指定其设立的全资子公司（“项目公司”）受让玉龙宫的股权）、万泽集团；标的资产为万泽股份全资子公司常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权和万泽股份之子公司深圳万泽地产持
有的深圳鑫龙海100%股权；标的资产价格以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为参考依据并由交易双方协商确定，其中深圳玉龙宫100%股权的价格为人民币32,000万元；深圳鑫龙海100%股权价格为人民币5,800万元。
价款的支付方式为：1、深圳玉龙宫100%股权价款支付方式：中兴建设以现金方式分 3期向常州万泽天海支付价款：（1）自协议生效之日起 5日内支付价款的30%，即 9,600万元；（2）自协议生效之日起 30日内支付价款的40%，即 12,800万元；（3）自协议生效之日起 90日内支付价款的30%，即 9,600万元。2、深圳鑫龙海100%股权价款支付方式：根据万泽股份于 2013年 2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，2013年万泽集团已支付回购股权保证金 5,301.32万元，该回购股权保证金作为标的资产价款的组成部分。在协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向深圳万泽地产支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
期间损益安排为：1、自评估基准日至交割日，深圳玉龙宫所产生的损益由中兴建设承担。2、自评估基准日至交割日，深圳鑫龙海所产生的损益由万泽集团承担。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
如原法律意见书所述，2015年 5月 26日，万泽股份召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过了与本次交易有关的议案。2015年 6月 12日，万泽股份召开2015年第二次临时股东大会，通过了与本次交易有关的议案文件。
如原法律意见书所述，本次交易相关的议案也已于 2015年 5月 26日分别经常州万泽天海股东会、深圳万泽地产股东会、中兴建设股东会及万泽集团股东会审议通过。
综上，金杜认为，万泽股份、常州万泽天海、深圳万泽地产、中兴建设、万泽集团就本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，交易各方可依法实施本次重大资产出售。
三、本次重大资产出售暨关联交易的实施情况
（一）标的股权过户情况
1、深圳玉龙宫的过户情况
2015年10月21日，常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权已经过户登记至中兴建设设立的项目公司“深圳市中兴德宏房地产开发有限公司”（以下简称“深圳中兴德宏”）名下，深圳市市场监督管理局向深圳玉龙宫核发了新的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，标的资产过户至中兴建设设立的项目公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2、深圳鑫龙海的过户情况
2015年 7月 14日，深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权已经过户登记至万泽集团名下，深圳市市场监督管理局向深圳鑫龙海核发了新的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，标的资产过户至万泽集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（二） 股权转让价款的支付
1、深圳玉龙宫股权转让价款的支付
根据《资产出售协议》，中兴建设以现金方式分 3期向常州万泽天海支付价款：（1）自协议生效之日起 5日内支付价款的30%，即 9,600万元；（2）自协议生效之日起 30日内支付价款的40%，即 12,800万元；（3）自协议生效之日起 90日内支付价款的30%，即9,600万元。根据双方约定，实际支付方式有所变更，具体如下：（1）2015年 8月 12日，万泽股份出具《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》，公告表示，截至 2015年 8月 12日，中兴建设已预付部分款项，同时致函万泽股份，称由于公司资金未能按照预定时间筹措到位，希望股权款项予以延期支付或协商其他办法。经双方协商，原方案中“自评估基准日至交割日，深圳玉龙宫所产生的损益由中兴建设承担”拟修改，拟将深圳玉龙宫未分配利润直接分配给常州万泽天海，原定双方交易价款相应调整。
2015年 8月18日，常州万泽天海同中兴建设签订了《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售补充协议》（“《资产出售补充协议》”），约定：经双方协商同意，过渡期间深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。
截至本法律意见书出具之日，常州万泽天海已收到深圳玉龙宫过渡期利润分配 12,689.17万元。
（2）截至本法律意见书出具之日，常州万泽天海共收到深圳中兴德宏支付的
19,310.83万元。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已支付完毕，共 32,000.00万元。
2、深圳鑫龙海股权转让价款的支付
根据《资产出售协议》，2013年万泽集团已支付回购股权保证金 5,301.32万元，该回购股权保证金作为标的资产价款的组成部分。在协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向深圳万泽地产支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
2015年 8月 12日，万泽股份出具《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》，公告表示，截至 2015年 8月 12日，万泽集团已经在 2013年向万泽股份支付鑫龙海股权回购保证金 5,301.32万元的基础上，以现金一次性向深圳万泽地产支付标的资产价款的其余款项即498.68万元，相关股权变更手续也已完成。
截至本法律意见书出具之日，上述股权转让价款已经支付完毕。
综上，本所认为，本次重大资产出售标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款经双方协商，支付方式做了适当变更，但均已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、基准日至交割日的损益归属
根据各方通过的本次交易方案及《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，深圳玉龙宫所产生的损益由中兴建设承担，深圳鑫龙海所产生的损益由万泽集团承担。
如上所述，中兴建设同万泽股份变更了深圳玉龙宫自评估基准日至交割日的损益归属，将未分配利润直接分配给常州万泽天海。截至本法律意见书出具之日，深圳玉龙宫自评估基准日至交割日的期间损益已分配给常州万泽天海；深圳鑫龙海自评估基准日至交割日的期间损益已由万泽集团承担。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据万泽股份的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除深圳玉龙宫期间损益归属变更，中兴建设直接支付价款相应变更之外，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据万泽股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况。
七、资金占用和关联担保情况
根据万泽股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售实施过程中不存在万泽股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万泽股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》、《股份转让协议》和《资产出售补充协议》。本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，该等协议的生效条件已全部具备，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
根据万泽股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经按照相关协议及《重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、信息披露
根据万泽股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万泽股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次重大资产出售涉及的标的资产交割、工商变更登记、股权转让价款支付和标的资产期间收益的支付已经完成。
本所律师经核查后认为，本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对万泽股份不构成重大法律风险。
十一、结论性意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得了必要的授权与批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售；本次重大资产出售工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定；自评估基准日至交割日期间标的资产的期间损益已支付完毕；除深圳玉龙宫期间损益归属变更，中兴建设支付价款相应变更之外，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况；本次重大资产出售实施过程中，不存在万泽股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万泽股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；本次重大资产出售各方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形；交易各方已经按照相关协议及《重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，未出现违反承诺的情形；万泽股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对万泽股份不构成重大法律风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周蕊
单位负责人：
王玲