证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-078
桑德环境资源股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：本公告内容涉及两项股权收购事项：（1）桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定由控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司（以下简称“桑德沭源”）以自有资金人民币 10,250,915.44元收购沭阳明澈水业有限公司100%的股权；（2）公司决定以自有资金人民币2,000,000.00元收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为12,250,915.44元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》以及《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司及控股子公司以自有资金人民币 12,250,915.44元收购前述两家公司的股权（详见本公告一、交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%，本次股权收购事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过后即可实施。
3、交易风险提示：本公司已持有焦作市德新生物科技有限公司90%的股权，在收购参股股东股权前，已对其进行有效管理，不会存在管理和经营等交易风险因素。在本次股权收购沭阳明澈水业有限公司100%股权完成后，从沭阳明澈水业有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司控股子公司在股权收购并进驻该公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理项目经营以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“七、本
次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的事项：
①为进一步提高公司区域水务市场竞争能力所需，经公司管理层与沭阳明澈水业有限公司（以下简称“沭阳明澈”）股东方共同协商一致，公司决定由桑德沭源以人民币10,250,915.44元收购上海京科投资管理有限公司（以下简称“上海京科”）所持沭阳明澈100%股权，本次股权收购实施后，桑德沭源将持有沭阳明澈100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币 10,250,915.44元，资金来源为桑德沭源自有资金。
③沭阳明澈股权结构介绍：
截止目前，沭阳明澈注册资金为人民币1,000万元，其股权结构如下：
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|-|
|持股比例（%）|
|100.00|

④本次股权收购事项具体安排：
桑德沭源收购上海京科所持有沭阳明澈100%股权，在本次股权变更过户完成后，沭阳明澈的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|持股比例（%）|
||1,000.00|||

公司与沭阳明澈以及其股东方均不存在关联关系，桑德沭源本次收购沭阳明澈股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
（2）关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的事项：
①根据公司经营发展过程中优化股权结构及加强管理的需要，经公司管理层与焦作市德新生物科技有限公司（以下简称“焦作德新”）少数股东方共同协商一致，公司决定以人民币200万元收购焦作市新生生物化工有限公司（以下简称“焦作新生”）所持焦作德新10%股权，本次股权收购实施后，公司将持有焦作德新100%股权，成为其唯一股东。
②本次股权收购涉及的交易金额为人民币200万元，资金来源为公司自有资金。
③焦作德新股权结构介绍：
截止目前，焦作德新注册资金为人民币2,000万元，其股权结构如下：
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|-|
|持股比例（%）|
|90.00|
|10.00|

④公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购焦作新生所持有焦作德新10%股权，在本次股权变更过户完成后，焦作德新的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）|持股比例（%）|
||2,000.00|||

公司与焦作德新参股股东方不存在关联关系，公司本次收购焦作德新股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年7月17日召开第八届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司前述两项股权收购议案：（1）《关于公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司桑德沭源以自有资金收购非关联公司上海京科持有沭阳明澈100%股权，本次股权收购总价款为人民币 10,250,915.44元；
（2）《关于公司拟收购控股子公司焦作市德新生物科技有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联公司焦作新生持有焦作德新10%股权，本次股权收购总价款为人民币200万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在环保业务领域区域业务拓展及优化股权结构管理，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币12,250,915.44元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，占公司最近一期经审计总资产的0.24%。经交易各方平等共同协商，公司收购沭阳
明澈100%股权及焦作德新10%股权的价款考虑了被收购公司所从事区域环保类项目的因素，
两项股权收购事项的交易价格均与被收购标的公司经审计的净资产值对应股权比例所属权益一致（详见三、交易标的基本情况）。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
1、本次收购上海京科所持沭阳明澈100%股权的交易对方基本情况介绍如下：
本次股权收购的交易对方名称：上海京科投资管理有限公司
成立日期：2004年6月7日；
企业性质：有限责任公司；
注册地址及主要办公地：上海市松江区新发经济城商务楼B楼－177；
法定代表人：黄栋；
注册资本：人民币10,000万元；
营业执照注册号：310227001029119；
主营业务：从事基础设施管理、环保项目投资管理的环保类投资企业，业务涉及市政及生活污水处理、工业给水与废水处理等环境工程的投资；
主要股东：黄栋出资人民币9,000万元，占上海京科注册资本的90%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海京科及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、公司本次收购焦作新生所持焦作德新10%股权，交易对方基本情况介绍如下：
企业名称：焦作市新生生物化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：焦作市马村区待王镇金源路东
注册号：410804000003675
法定代表人：乔卫洪
税务登记证号码：41080457496399
经营范围：生产：高清洁生物复合柴油。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获得批准前不得经营）
焦作新生的股权结构为：王文新出资人民币 400万元，占其注册资本的40%；乔卫洪出资人民币 250万元，占其注册资本的25%；侯志华出资人民币 150万元，占其注册资本的15%；石翠萍出资人民币100万元，占其注册资本的10%；侯瑞喜出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
焦作新生及其股东方与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
1、目标公司简介
（1）沭阳明澈基本情况：
沭阳明澈成立于2009年3月27日，系经宿迁市沭阳工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，沭阳明澈的注册资金为人民币1,000万元。
公司名称：沭阳明澈水业有限公司
公司法定代表人：宋晓贺
营业执照注册号：321322000087959
公司住所：沭阳县经济开发区神通大厦406室
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元整
经营范围：供水设备销售；城市自来水管网投资。
沭阳明澈控股股东为上海京科，其实际控制人为黄栋，与本公司均不存在关联关系。（沭阳明澈现有股份结构详见“一、交易概述”所述），该公司主要从事供水设备销售类业务。
（2）截止2015年6月30日，沭阳明澈的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目/报表日 2015年6月30日
总资产
19,24.47
负债
8,99.38
所有者权益
10,25.09
项目/报表年度
营业收入
1,50.00
营业成本
73.43
营业税金及附加
8.25
营业利润
39.05
利润总额
39.05
净利润
29.29
公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对沭阳明澈截止2015年6月30日的财务状况进行了专项审计并出具了天衡审字[2015]02008号专项审计报告。
（3）根据公司本次收购沭阳明澈100%股权所需，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为沭阳明澈股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《江苏桑德沭阳自来水有限公司拟收购沭阳明澈水业有限公司100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020123号）。
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序，经采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，基于资产基础法评估的途径能够客观合理地反映沭阳明澈水业有限公司的市场价值，资产评估机构以资产基础法评估结果作为评估结论。
①资产基础法评估结论：截止评估基准日2015年6月30日，经资产基础法评估，沭阳明澈总资产评估价值2,007.92万元，增值83.45万元，增值率4.34%；总负债评估价值899.38万元，增值0万元，增值率0%；净资产评估价值1,108.54万元，增值83.45万元，增值率8.14%。
②收益法评估结论：截止评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，沭阳明澈股东全部权益价值的评估结果为2,470.00万元，增值2,810.84万元，增值率274.20%。
2、目标公司简介
（1）焦作德新基本情况：
焦作德新成立于2013年12月31日，系经焦作市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。截止目前，焦作德新的注册资金为人民币2,000万元。
公司名称：焦作市德新生物科技有限公司
公司法定代表人：张宇
营业执照注册号：410804000005142
公司住所：焦作市马村区安阳城街道办事处
注册资本：人民币2,000万元整
经营范围：餐厨废弃物综合利用的技术研发。
焦作德新为公司控股子公司，该公司从事焦作市餐厨垃圾处理项目投资经营业务。
（焦作德新现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
（2）截止2014年12月31日，焦作德新的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币万元
项目/报表日 2015年6月30日
总资产 2,027.72
负债 27.72
所有者权益 2,000.00
注:该公司处于项目拓展及建设前期，尚未产生经营收益。
四、交易合同的主要内容及定价情况：
1、2015年7月，桑德沭源与上海京科根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让沭阳明澈合计100%股权达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
（1）转让价格：桑德沭源收购目标公司100%股权，转让标的价格为人民币10,250,915.44元；
（2）股权交易安排：
①起草股权转让协议及相关法律文件，签订有关法律文件；
②双方召开股东会或董事会对股权转让方案进行审议并形成决议；
③支付股权转让款项以及办理工商变更登记手续；
④委派新的执行董事、监事及经理，并修改公司章程。
（3）《股权转让协议》生效后20天内，桑德沭源向上海京科支付股权转让款的50%；
受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东
义务。双方在10个工作日内共同办理完成本次交易标的股权过户手续及工商登记变更。股权过户手续完成后90天内，受让方向转让方支付股权转让余款。
（4）费用承担：
①协议各方各自承担聘请的中介机构等专业人员所发生的费用；
②股权转让所发生的纳税义务，依法由协议各方各自承担。
（5）协议解除：
①本协议解除的条件：协议各方协商一致解除；协议一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏的；协议一方未履行本协议项下约定的义务的。
②协议解除后立即失效，但违约责任条款、法律适用和纠纷解决条款、通知送达条件以及保密条款仍然有效；
（6）违约责任：①本协议任何一方违反本协议的约定或在其陈述、保证的内容存在虚假、不完整、重大遗漏等情况即构成违约；②若因上海京科违约，应向桑德沭源支付违约金100万元；③协议一方由于其他方的违约行为而产生的所有费用和支出的合理及必要的费用（包括支付律师及其自身客户的法律费用、财务顾问费用及其他专业顾问费用）均应由违约方承担。
（7）争议解决：①本协议的受中华人民共和国法律管辖；②因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由各方友好协商解决；协商不成，则任何一方均有权将争议提交仲裁委员会，依照该仲裁结果届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果是终局的，对各方均有约束力。
2、2015年 7月，公司与焦作新生根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让焦作德新合计10%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
（1）协议生效之日起30日内，焦作德新应依法完成办理股权变更登记手续，协议双方承诺全力予以配合。
（2）办理完成股权变更登记手续之日起15日内，公司向焦作新生支付标的股权转让款200万元。
（3）协议项下股权交易完成后，公司将持有焦作德新100%股权，成为其唯一股东。
（4）各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税赋。任何一方因他方的行为产生损失的，应赔偿该经济损失。
（5）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。
五、交易定价说明：
公司董事会经研究认为，本次收购非关联公司所持沭阳明澈100%股权以其经审计净资产值作为定价依据，股权收购交易成交价格与沭阳明澈经审计净资产值一致，公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金。本次收购焦作德新10%股权以其经审计净资产值的相应股权价值确定，股权收购价格与股权比例对应净资产值一致。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而
确定，同时考虑沭阳明澈所处环保业务领域为公司控股子公司桑德沭源主营业务城市供水业务协同，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排：
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：
本次收购沭阳明澈100%股权转让手续完成后，沭阳明澈将成为桑德沭源的全资子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将责成桑德沭源重新选举沭阳明澈管理层开展经营，并依据新管理层任命对沭阳明澈章程进行修订。
1、管理的风险：本次通过股权收购的方式取得沭阳明澈的控股权，将委派部分主要经营管理人员对沭阳明澈实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险：桑德沭源收购沭阳明澈100%股权后，继续以沭阳明澈为投资主体经营区域水务经营项目，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在沭阳明澈未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
本次收购焦作德新10%股权转让手续完成后，焦作德新将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，本次股权结构调整后，达到了股权结构明晰、业务范围明确的目的，有利于整合公司的资源配置，符合公司的长远规划及发展战略，提高了对子公司的控制力。
八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
1、本次股权收购事宜将有利于推动交易各方资源整合，同时考虑沭阳明澈所处区域环保业务领域为公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司主营业务所属区域，其将与公司子公司发挥业务协同作用。桑德沭源本次收购沭阳明澈100%股权，符合公司既定业务发展战略布局，有利于公司未来业务经营。
根据沭阳明澈目前的经营情况及现有环保业务经营业绩，本次股权收购事项对公司 2015年度经营业绩不会产生重大影响，如期后沭阳明澈经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
2、公司本次收购焦作德新10%的股权，将有利于提高整体经营决策能力，提升经营管理效率，有利于加强公司对该控股子公司管理和控制，更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。本次交易完成后，焦作德新将成为公司全资子公司。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
九、备查文件：
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、沭阳明澈审计报告（天衡审字[2015]02008号)；
3、沭阳明澈资产评估报告（国融兴华评报字[2015]第020123号）；
4、沭阳明澈营业执照、税务登记证及组织机构代码证；
5、焦作德新营业执照、税务登记证及组织机构代码证。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二零一五年七月二十一日