股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-033
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司拟转让北京春闱科技有限公司2.625%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟将其持有的北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）2.625%股权，分别转让给自然人王宝财、曾丽红、朱雷、王子忠。其中，王宝财受让春闱科技0.625%股权，交易金额为人民币500万元；曾丽红受让春闱科技0.375%股权，交易金额为人民币300万元；朱雷受让春闱科技0.375%股权，交易金额为人民币300万元；王子忠受让春闱科技1.25%股权，交易金额为1000万元。
2、董事会审议情况
2017年5月10日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟转让北京春闱科技有限公司2.625%股权的议案》,并授权控股子公司管理层全权办理相关工作。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、转让方基本情况
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|公司名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|注册资本|12,679.60万元|
|成立日期|2005年2月4日|
|法定代表人|禹勃|

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|营业期限|2005年02月04日至长期|
|公司类型|其他有限责任公司|
|企业地址|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、公司与中钰资本关系
截止本公告披露之日，公司持有中钰资本51%股权，为中钰资本之控股股东。
3、受让方基本情况
（1）王宝财基本情况
姓名：王宝财
身份证号：130221195109******
住所：唐山丰润区七树庄镇沙河铺村
男、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（2）曾丽红基本情况
姓名：曾丽红
身份证号：130203197609******
住所：唐山市路北区龙泽南路建华里****
女、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（3）朱雷基本情况
姓名：朱雷
身份证号：130202196311******
住所：河北唐山迎春里梧桐大道一期****
男、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
（4）王子忠基本情况
姓名：王子忠
身份证号：130204195710******
住所：河北省唐山市开平区开平镇普光道****
男、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
4、公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与王宝财、曾丽红、朱雷、王子忠之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的介绍
1、春闱科技基本情况
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|企业名称|北京春闱科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101080785988317|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区上园村3号交大科技大厦12层1201室|
|法定代表人|李明文|
|注册资本|1290.084040万人民币|
|成立日期|2013年8月30日|
|营业期限|2013年8月30日至2033年8月29日|
|经营范围|技术转让、技术服务；计算机技术培训；医学研究与试验发展；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、玩具、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械 I 类、II类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|27,966,090.63|4 4 , 9 8 9 ,3 4 8.57|

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|负债总计|21,806,179.31|9,457,973.63|
|净资产|6,159,911.32|35,531,374.94|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|27,464,004.12|3,333,022.31|
|净利润|-57,873,180.62|-19,133,926.51|

数据来源：以上财务数据均经具有证券期货从业资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[中兴华审字（2017）第010674号]审计。
3、本次股权转让完成前，春闱科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（元）|出资比例（%）|
|1|李明文|1,134,849.56|8.797|
|2|楚晓华|884,386.49|6.855|
|3|北京春闱腾跃企业管理中心（有限合伙）|1,717,000.00|13.309|
|4|郭海滨|1,113,121.85|8.628|
|5|聂剑辉|363,600.00|2.818|
|6|王晓波|202,000.00|1.566|
|7|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|990,196.00|7.675|
|8|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|198,039.00|1.535|
|9|九吾医疗控股有限公司|59,412.00|0.461|
|10|同创鼎尖控股股份有限公司|59,412.00|0.461|
|11|张琳|237,647.00|1.842|
|12|中钰资本管理（北京）有限公司|1,183,992.611|9.178|
|13|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|4,515,294.14|35.00|
|14|刘思远|32,251.10|0.25|
|15|柴德昆|80,630.25|0.625|
|16|青岛东润创业投资中心（有限合伙）|129,008.40|1.00|
|合计||12,900,840.40|100|

本次股权转让完成后，春闱科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（元）|出资比例（%）|
|1|李明文|1,134,849.56|8.797|
|2|楚晓华|884,386.49|6.855|

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|-|-|-|-|
|3|北京春闱腾跃企业管理中心（有限合伙）|1,717,000.00|13.309|
|4|郭海滨|1,113,121.85|8.628|
|5|聂剑辉|363,600.00|2.818|
|6|王晓波|202,000.00|1.566|
|7|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|990,196.00|7.675|
|8|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|198,039.00|1.535|
|9|九吾医疗控股有限公司|59,412.00|0.461|
|10|同创鼎尖控股股份有限公司|59,412.00|0.461|
|11|张琳|237,647.00|1.842|
|12|中钰资本管理（北京）有限公司|845,345.55|6.553|
|13|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|4,515,294.14|35.00|
|14|刘思远|32,251.10|0.25|
|15|柴德昆|80,630.25|0.625|
|16|青岛东润创业投资中心（有限合伙）|129,008.40|1.00|
|17|王宝财|80,630.25|0.625|
|18|曾丽红|48,378.15|0.375|
|19|朱雷|48,378.15|0.375|
|20|王子忠|161,260.50|1.25|
|合计||12,900,840.40|100|

4、交易标的权属情况
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
四、交易定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、股权转让协议主要内容
1、转让标的和价格
中钰资本拟向王宝财转让春闱科技0.625%股权，交易金额为人民币 500万
元；拟向曾丽红转让春闱科技0.375%股权，交易金额为人民币 300万元；拟向
朱雷转让春闱科技0.375%股权，交易金额为人民币 300万元；拟向王子忠转让春闱科技1.25%股权，交易金额为1000万元。
2、转让价款支付
受让方王宝财、曾丽红、朱雷、王子忠自《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内分别向中钰资本支付首笔股权转让款，即股权转让款的10%；并于首笔股权转让款支付之日起 6个工作日内将剩余股权转让款汇入中钰资本指定账户款。
3、回购安排
中钰资本作为转让方承诺，自股权转让完成之日起24个月至48个月期间，如受让方向中钰资本书面提出股权回购请求，中钰资本应按照年平均收益10%（单利）回购受让方主张中钰资本回购的股权。
4、生效条件
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的、对公司的影响
中钰资本是专注于医药医疗行业中有核心竞争力和创新发展能力企业的投资与运营管理的公司，本次对外转让股权充分考虑了投资收益，符合中钰资本经营及整理发展战略，有利于增加中钰资本现金流状况，顺利推进中钰资本其他投资项目，同时有利于提高公司经营业绩。
2、存在的风险
本次股权转让涉及中钰资本对受让方的回购义务，如发生回购情形的，将在一定程度上造成中钰资本财务费用的增加，但对其正常经营不存在重大影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、中钰资本管理（北京）有限公司与王宝财、曾丽红、朱雷、王子忠签署的《股权转让协议》；
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年5月11日