山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东航空股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第164号致：山东航空股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东航空股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派田军律师、张霞律师出席了公司 2019年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本
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所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2019年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.2019年 11月 8日，公司召开第六届董事会 2019年第五次临时会议，决定于 2019年 11月28日（星期四）下午 2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2.2019年 11月12日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《山东航空股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），决定召开本次股东大会。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2.现场会议
本次股东大会现场会议于2019年11月 28日下午 2:30在济南市二环东路5746号山东航空大厦31楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月 28
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日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年 11月27日15:00，投票结束时间为2019年11月 28日15:00。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 5人，代表股份 274,894,143股，占公司有表决权股份总数的68.7235%。其中：内资股259,801,000股，占公司有表决权股份总数的64.9503%；境内上市外资股（B股）15,093,143股，占公司有表决权股份总数的3.7733%。
出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3人，代表股份 273,729,752股,占公司有表决权股份总数的68.4324%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东 2人,代表股份 1,164,391股,占公司有表决权股份总数的0.2911%。以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果。
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（二）本次股东大会所审议的全部议案均获得了有效通过，具体表决情况如下： 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举徐传钰先生、孙秀江先生、苗留斌先生、姜成达先生、李秀芹女士、王志福先生、王明远先生、徐国建先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年，表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|内资股选举票数|占出席本次股东大会内资股有效表决权股份总数的比例|B股选举票数|占出席本次股东大会 B股有效表决权股份总数的比例|总体选举票数|占出席本次股东大会总体有效表决权股份总数的比例|
|徐传钰|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|孙秀江|259,801,000|94.5095%|13,465,191|4.8983%|273,266,191|99.4078%|
|苗留斌|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|姜成达|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|李秀芹|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|王志福|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|王明远|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|
|徐国建|259,801,000|94.5095%|13,562,851|4.9338%|273,363,851|99.4433%|

中小股东对议案的表决结果如下：
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|-|-|-|
|姓名|中小股东选举票数|占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例|
|徐传钰|14,159,851|90.2468%|
|孙秀江|14,062,191|89.6244%|
|苗留斌|14,159,851|90.2468%|
|姜成达|14,159,851|90.2468%|
|李秀芹|14,159,851|90.2468%|
|王志福|14,159,851|90.2468%|
|王明远|14,159,851|90.2468%|
|徐国建|14,159,851|90.2468%|

2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
会议以累积投票的方式选举吕红兵先生、段亚林先生、徐向艺先生、胡元木先生为公
司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年，表决情况如下：
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|姓名|内资股选举票数|占出席本次股东大会内资股有效表决权股份总数的比例|B 股选举票数|占出席本次股东大会B股有效表决权股份总数的比例|总体选举票数|占出席本次股东大会总体有效表决权股份总数的比例|
|吕红兵|259,801,000|94.5095%|13,928,752|5.0670%|273,729,752|99.5764%|
|段亚林|259,801,000|94.5095%|13,831,092|5.0314%|273,632,092|99.5409%|
|徐向艺|259,801,000|94.5095%|13,928,752|5.0670%|273,729,752|99.5764%|
|胡元木|259,801,000|94.5095%|13,928,752|5.0670%|273,729,752|99.5764%|

中小股东对议案的表决结果如下：
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|姓名|中小股东选举票数|占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例|
|吕红兵|14,525,752|92.5788%|
|段亚林|14,428,092|91.9564%|
|徐向艺|14,525,752|92.5788%|
|胡元木|14,525,752|92.5788%|

3.《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
会议以累积投票的方式选举名王武平先生、薛瑞涛先生、汤朝旭先生为公司第七届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年，表决情况如下：
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|姓名|内资股选举票数|占出席本次股东大会内资股有效表决权股份总数的比例|B股选举票数|占出席本次股东大会B股有效表决权股份总数的比例|总体选举票数|占出席本次股东大会总体有效表决权股份总数的比例|
|王武平|259,801,000|94.5095%|13,424,191|4.8834%|273,225,191|99.3929%|
|薛瑞涛|259,801,000|94.5095%|13,424,191|4.8834%|273,225,191|99.3929%|
|汤朝旭|259,801,000|94.5095%|13,887,752|5.0520%|273,688,752|99.5615%|

中小股东对议案的表决结果如下：
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|-|-|
|姓名|中小股东选举票数|
|王武平|14,021,191|
|薛瑞涛|14,021,191|
|汤朝旭|14,484,752|

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4.《关于变更会计师事务所的议案》
聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|同意||反对||弃权||
||选举票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|选举票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|选举票数|占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例|
|内资股|259,801,000|94.5095%|0|0.0000%|0|0.0000%|
|B 股|15,076,543|5.4845%|16,600|0.0060%|0|0.0000%|
|总体|274,877,543|99.9940%|16,600|0.0060%|0|0.0000%|

中小股东对议案的表决结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同意||反对||弃权||
|中小股东选举票数|占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例|中小股东选举票数|占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例|中小股东选举票数|占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例|
|15,673,543|99.8942%|16,600|0.1058%|0|0.0000%|

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：田军____________
负责人：刘 健 张霞______________
2019年11月 28日
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