国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
持续督导期间的跟踪报告（2016年上半年）
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：京天利|
|保荐代表人姓名：水耀东|联系电话：(021)38676250|
|保荐代表人姓名：孙小中|联系电话：(021)38676495|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。及时审阅公司公开信息披露文件，包括：定期报告，“三会”公告文件及其他公告文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司已建立各项内控制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月收集一次对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、存在的问题：公司内部审计部门及审计委员会运行良好，但内部审计部门每年在审议年报的董事会上向审计委员会提交次年度内部审计工作计划和当前年度内部审计工作报告，时间为每年的3-4月，该事项的时效性需进一步加强。整改措施：督促公司严格按照相关规定，加强内部审计工作的时效性，进一步加强公司治理，提升内部控制水平。2、存在的问题：公司于2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字152201号），因公司关联关系及相关事项未披露，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，决定对公司进行立案调查。2016年 6 月 28 日，公司收到了中国证监会行政处罚决定书（【2016】81 号）。中国证监会认定公司存在上市时未按规定披露关联关系及在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序等两项违法事实。整改措施：针对中国证监会认定事实“京天利在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序”，亦未将其按照关联交易进行会计处理和披露。公司具体整改措施如下：（1）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》，对2015年一季度、2015 年半年度、2015 年三季度合并及母公司财务报表进行了修改，同时对比较财务报表相关项目进行了调整。上述信息已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2016-015号）。（2）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》，将收购上海誉好部分股权事项修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。上述议案已于 2015 年度股东大会审议通过。（3）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、|

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||《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，及时修订内控制度和管理规范，逐步完善内控体系。上述两项议案已于 2015 年度股东大会审议通过。3、存在的问题：根据证监会处罚决定书，京天利在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，保荐机构认为，上述事项致使公司股东钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联交易的承诺未完全履行。整改措施：针对上述事项，公司已补充召开第二届董事会第十九次、二十次会议，修正了往期财务报告，并将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易，同时修订《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》，提升公司内控制度水平和管理规范，逐步完善内控体系。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|京天利持续督导 2015 年度工作报告、后续年度持续督导工作计划|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|有|
|（2）关注事项的主要内容|公司受到证监会行政处罚|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|为消除该事项及其影响，公司已采取如下措施：1、2016 年 2 月 29 日，第二届董事会第十九次会议审议通过《关于 2015 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》，对 2015 年一季度、2015 年半年度、2015 年三季度合并及母公司财务报表进行了修改，同时对比较财务报表相关项目进行了调整。上述信息公司已于 2016 年 2 月29 日在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2016-015号）。2、2016 年 4 月 25 日，第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数|

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||据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》，拟将收购上海誉好部分股权事项修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安出具了专项核查意见。上述议案已于2015 年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东回避对该项议案的表决。3、第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，及时修订内控制度和管理规范，逐步完善内控体系。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年6月25日|
|（3）培训的主要内容|《深交所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》、控股股东/实际控制人行为规范、关联交易的规范要求等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|中国证监会认定“京天利在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序”，亦未将其按照关联交易进行会计处理和披露。|针对该事项，公司具体整改措施如下：（1）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2015年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告更正的议案》，对2015年一季度、2015 年半年度、2015 年三季度合并及母公司财务报表进行了修改，同时对比较财务报表相关项目进行了调整。上述信息已在中国证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：|

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|||2016-015号）。（2）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》，将收购上海誉好部分股权事项修正为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券出具了专项核查意见。上述议案已于2015 年度股东大会审议通过。（3）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，及时修订内控制度和管理规范，逐步完善内控体系。上述两项议案已于 2015 年度股东大会审议通过。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|根据证监会处罚决定书，京天利在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，保荐机构认为，上述事项致使公司股东钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联交易的承诺未完全履行。|针对该事项，公司已补充召开第二届董事会第十九次、二十次会议，修正了往期财务报告，并将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易，同时修订《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》，提升公司内控制度水平和管理规范，逐步完善内控体系。|

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|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|配合良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及发行前持股5%以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员持股及减持意向等承诺|是|不适用|
|2．公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员（不含独立董事）关于上市后三年内稳定股价承诺|是|不适用|
|3．公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺|是|不适用|
|4. 公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|5．公司利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有公司5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|7. 公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有公司5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于规范关联交易的承诺|否|根据证监会处罚决定书，京天利在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，保荐机构认为，上述事项致使公司股东钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联交易的承诺未完全履行。针对上述事项，公司已补充召开第二届董事会第十九次、二十次会议，修正了往期财务报告，并将收购上海誉好数据技术有限公司部分|

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|||股权事项修正为关联交易，同时修订《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》，提升公司内控制度水平和管理规范，逐步完善内控体系。|
|8.公司关于加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益的承诺|是|不适用|
|9. 公司关于加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用的承诺|是|不适用|
|10. 公司关于加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力的承诺|是|不适用|
|11. 公司关于保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制的承诺|是|不适用|
|12、公司于2015年7月10日公告董事长钱永耀计划未来6个月内以自筹资金增持公司股票，累计增持金额1000万元人民币，并在增持计划实施后6个月内不减持其所持有的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司持续督导期间的跟踪报告》之签章页）
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保荐代表人：水耀东
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保荐代表人：孙小中
国泰君安证券股份有限公司年月日