中国民族证券有限责任公司
关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的
持续督导意见
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“郑州市国资委”）间接持有中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”、“公司”） 446,570,099
股股份，占中原环保总股本68.73%，为中原环保间接控股股东1。为落实郑州市人民政府公用事业资产整合工作的相关精神，加快推进郑州市公用事业资产整合进度，理顺郑州市公用事业类国有企业产权关系，减少企业管理层级、提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，郑州发展投资集团有限公司（以下简称“郑发投”）将其所持有的郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）100%国有股权无偿划转至郑州市国资委，从而导致郑州市国资委间接收购中原环保（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，郑州市国资委间接持有中原环保的股份上升至68.73%。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，郑州市国资委本次收购触发了要约收购义务。2016年 10月 24日，中 1
2016年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]3014号)文件,核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司因协议受让原郑州市污水净化有限公司持股比例56.62%和郑州市热力总公司持股比例12.11%而持有中原环保股份有限公司446,570,099股份,约占该公司总股本的68.73%而应履行的要约收购义务。股权过户手续已于2017年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准豁免郑州市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2387号），核准了郑州市国资委豁免要约收购中原环保股份的义务，中原环保已于 2016年 10月 29日公告了《中原环保股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。2017年1月25日，公用集团完成工商变更登记，本次收购完成。
2017年 4月 19日，中原环保披露了 2016年年度报告。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期从中原环保公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2016年10月29日至2018年1月24日）。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次中原环保的2016年年度报告，民族证券出具2016年年度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见：
1、本持续督导期内，郑州市国资委遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对中原环保的股东权利。
2、2017年 1月 25日，公用集团完成工商变更登记，取得郑州市工商行政管理局颁发的营业执照，本次收购已办理完毕。为此，中原环保董事会于 2017年 1月 25日披露了《关于公司间接控股股东股权无偿划转事项完成工商变更的公告》，中原环保及时履行了信息披露义务。
3、本持续督导期内，郑州市国资委、中原环保按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现郑州市国资委、中原环保存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。
4、根据收购报告书，郑州市国资委对同业竞争、关联交易、维护中原环保独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，收购人不存在违反其承诺的情形。
5、2016年10月29日，郑州市国资委披露收购报告书，该报告书显示，自收购报告书签署日至未来十二个月内，郑州市国资委对下列事项的后续计划为：（1）收购人暂无在未来12个月内改变或调整中原环保主营业务的计划。
（2）收购人暂无在未来12个月内对中原环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他中原环保拟购买或置换资产的重组计划。
（3）收购人暂无对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。
同时，郑州市国资委与中原环保的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人暂无对中原环保的公司章程进行修改的计划。
（5）截至本报告书签署之日，收购人暂无对中原环保现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）收购人暂无对中原环保分红政策作重大调整的计划。
（7）收购人暂无其他对中原环保业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：
（1）中原环保于 2017年 3月 22日收到郑州市城市管理局《关于中原环保股份有限公司关于对王新庄污水处理厂有关运营问题的紧急请示的批复》（郑城管[2017]88号）。为了满足环保治理要求，根据郑州市总体安排，公司下属王新
庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将对其进行回购，具体内容详见公司于2017年3月24日在深圳证券交易所官网公告的《关于郑州市人民政府将回购公司王新庄污水处理厂的公告》（公告编号：2017-09）。
中原环保于 2017年 4月 17日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于收购河南同生环境工程有限公司伊川污水处理厂（一期）提标改造项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月19日在深圳证券交易所官网公告的《关于收购河南同生环境工程有限公司伊川污水处理厂（一期）提标改造工程项目的公告》（2017－28）。
郑州市国资委尚未对中原环保的主营业务作出重大调整。
郑州市人民政府回购王新庄污水处理厂系郑州市人民政府的整体安排。中原环保收购河南同生环境工程有限公司伊川污水处理厂（一期）提标改造项目，系公司的发展战略和经营需要。除上述购买和出售资产外，郑州市国资委尚未有对中原环保的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作的计划及购买、置换资产等重组计划；
（2）中原环保第七届董事会于2016年7月6日届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司于2017年3月20日召开的第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，公司独立董事已发表了独立意见，具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。以上议案已经中原环保2017年4月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过后生效。
根据换届选举情况，中原环保第七届董事会董事张舒先生、梁伟刚先生、周
翠玲女士、李伟真女士、尹效华先生、董家春先生离任，公司第七届监事会监事杨永飞先生、王娟女士、王卫先生离任。
根据换届选举情况，中原环保第八届董事会成员共7名，分别为李建平先生、丁青海先生、张云润女士、郑玉民先生、路运锋先生、吴跃平先生、叶树华先生,其中路运锋先生、吴跃平先生、叶树华先生为独立董事；中原环保第八届监事会成员共5名，分别为张雷先生、马学锋先生、田鹏先生、袁伟亚先生、杜莉莉女士，其中袁伟亚先生、杜莉莉女士为职工监事。上述董事、监事的简历详见中原环保于 2017年 4月 7日在深圳证券交易所官网披露的《关于变更董事、监事的公告》（公告编号：2017-12）。
董事会换届选举完成后，聘请李建平先生为公司董事长兼总经理，聘请郑玉民为公司董事会秘书。其中，因中原环保系国有控股股份有限公司，根据《企业国有资产法》第二十五条“未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理”的规定，李建平先生为公司董事长兼总经理尚须经股东大会批准生效。
中原环保上述董事、监事、高级管理人员的变化属于根据法律法规规定正常的换届选举。
（3）本次收购完成后，中原环保根据发行股份购买资产并募集配套资金2的情况相应修改了公司章程。除此之外，郑州市国资委在此次收购完成后没有对中原环保公司章程做出重大调整。
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中原环保于2016年4月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]653号)文件。
（4）郑州市国资委在此次收购完成后没有对中原环保现有员工聘用、分红政策、现有的业务和组织结构作出重大调整。
综上，截至本持续督导意见出具日，上述的后续变化皆为公司正常的生产经营需要，郑州市国资委不存在违反公告的后续计划的事项。
6、中原环保己按照深圳证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害中原环保利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，郑州市国资委、中原环保按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；间接控股股东郑州市国资委不存在违反其承诺的情形。郑州市国资委及其关联方不存在要求中原环保违规提供担保或者借款等损害中原环保利益的情形。
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈赟 周天
中国民族证券有限责任公司年 月 日