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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉锅炉股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：武汉锅炉股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉锅炉股份有限公司（以下简称“贵公司”或“武锅股份”）的委托，指派本所杨翠琼、郑勇律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在审查相关文件的过程
中，贵公司已向本所律师保证和承诺，所提供的所有文件、资料正本及副本均真实、完整、合法、有效，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会系根据贵公司第六届董事会第五次会议决议，由贵公司董事会召集。
贵公司董事会已于 2014年 5月 30日以公告方式在《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上刊载了《武汉锅炉股份有限公司关于召开
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2013年度股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会的召集人、现场会议召开地点、会议召开方式、召开时间、出席会议对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及委托代理人出席会议并参加表决等事项，并按规定对所有议案的具体内容进行了披露。
2014年 6月 18日至 24日，贵公司董事会多次以公告方式刊载
《关于召开 2013年度股东大会网络投票的提示性公告》，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2014年 6月 25日上午在贵公司会议室召开；按照会议通知，贵公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2014年 6月 25日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月 24日 15:00至 2014年 6月 25日15:00。
综上，贵公司在本次股东大会召开二十天前刊登了会议通知，网络投票时间符合贵公司股东大会通知的内容，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席、列席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，
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代表股份 173577014股，占公司有表决权总股份的58.44％；参加网络投票的股东（代理人）共 444人，代表股份 47275361股，占公司有表决权总股份15.92％。
其中非流通股股东：外资法人股股东 1人，代表股份 151470000股，占公司非流通股股东表决权股份总数88.06％。国有法人股股东 1人，代表股份 20530000股，占公司非流通股股东表决权股份总数
11.94％。
本所律师对出席现场会议的股东（代理人）提供的身份证明、持股证明及股东授权委托书的核实，到会股东（代理人）与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2014年6月18日下午收市时贵公司《股东名册》以及其它相关证明文件相符，上述人员出席本次股东大会的资格合法有效。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
2、贵公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，总经理、其他高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。召集人的资格符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会议案的表决结果
本次股东大会的议案 8因涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司关联股东阿尔斯通（中国）投资有限公司对议案 8回避了表决；本次会议审议的全部议案需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。具体表决结果如下：
1、审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权
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92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
2、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
3、审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》；
同意 203312647股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.06％,反对 17519728股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.93％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
4、审议通过了《公司 2013年度财务审计报告》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，
反对 0股,弃权 0股。
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5、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
6、审议通过了《2013年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
7、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2014年度审计机构及其报酬的议案》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
8、审议通过了《公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易预计的议案》；
同意 51912847股，占现场投票及网络投票所有非关联股东所持
表决权74.82％,反对 17469528股,占现场投票及网络投票所有股东
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所持表决权的25.18％，弃权 0股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0％。其中，因审议事项涉及关联事项，外资法人股股份 151470000股股东回避表决；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权100％，反对 0股,弃权 0股。本议案经非关联股东表决，同意票超过现场投票及网络投票所有非关联股东所持表决权总数二分之一以上获得通过。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》；
同意 203382847股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权92.09％,反对 17449528股,占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的7.90％，弃权 20000股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的0.01％。其中：外资法人股同意股份 151470000股，占非流通股股东所持表决权88.06％，反对 0股,弃权 0股；内资国有法人股同意股份 20530000股，占非流通股股东所持表决权11.94％，反对 0股,弃权 0股。
根据监票人、计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，议案1至议案9均经超过现场投票及网络投票所有股东所持表决权股份总数二分之一以上同意获得通过，其中股东阿尔斯通（中国）投资有限公司因与议案 8存在关联关系，因此对该议案回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席、列席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（下接签字页）
关于武汉锅炉股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人（吕晨葵）：
见证律师（杨翠琼）：
执业证号：14201200611253049
见证律师（郑勇）：
执业证号：14201200310990201
二 0一四年六月二十五日