安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司“使用自有闲置资金 8,000万元人民币向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品”相关关联交易的事项进行了核查，发表如下独立意见：
一、关联交易概述
西藏矿业于2016年8月4日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，同意公司根据资金状况，使用自有闲置资金8,000万元人民币向西藏信托有限公司购买“西藏信托-福山18号开放式单一资金信托”理财产品。
由于本公司独立董事查松先生在西藏信托有限公司担任总经理职务，根据深交所《股票上市规则》规定，本次购买理财产品事项构成关联交易。
公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事查松先生进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：西藏信托有限公司
公司性质：有限责任公司
住所：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋
注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋
办公地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A
法定代表人：苏生有
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：915400002196618159
主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产
或财产权信托，公司理财、财务顾问业务等。
控股股东：西藏自治区财政厅
股权结构：西藏自治区财政厅80%；西藏自治区投资有限公司20%
2、历史沿革
（1）设立
1991年 10月，经西藏自治区人民政府（藏政复[1991]26号）和中国人
民银行（银复[1991]375号）批复，西藏信托成立由西藏政府出资，授权西藏自
治区财政厅实施监督管理。公司成立时的名称为西藏自治区信托投资公司，注
册资本为人民币5000万元。公司成立之初，在拉萨、上海设立了证券营业部，与财政部下属的中国经济开发总公司合作证券业务。
（2）重整之前注册资本的变更
1998年1月20日，公司注册资本变更为人民币 25,000万元；
2007年6月，公司注册资本变更为人民币3亿元。
（3）重整（2010年）
2007年，根据《信托法》、《信托公司管理办法》的规定，中国银监会要
求各信托投资公司进行业务调整的要求，剥离投资业务。2010年5月，经西藏
自治区党委政府决策，在自治区财政厅的直接领导下，公司依靠自身力量重新
组织团队，确定了经营策略，申请重新开展业务活动。2010年9月，经《中国
银监会关于西藏信托有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复
[2010]436号）批复，公司更名为“西藏信托有限公司”，并重新登记换发金融许
可证，注册资本3亿元，依照信托法、信托公司管理办法的规定独立开展信托
业务。
（4）注册资本增加（2012年）
经《西藏银监局关于西藏信托有限公司增资一亿元注册资本的批复》（藏
银监复[2012]23号）（藏银监复[2012]23号）批准，2012年 9月，西藏自治区
财政厅向公司增资人民币1亿元，增资完成后公司注册资本变更为人民币4亿
元。
（5）注册资本增加及股权结构变更（2014年）
经《中国银监会关于西藏信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修
改公司章程的批复》（银监复[2014]34号）批准，公司于 2014年 3月将注册资
本增加至人民币 5亿元，增资完成后，西藏自治区财政厅出资金额为人民币 4
亿元，出资比例为80%，西藏自治区投资有限公司出资金额为人民币1亿元，
出资比例为20%。
（6）注册资本增加及股权结构变更（2016年）
经《西藏银监局关于西藏信托有限公司利润转增注册资本的批复》（藏银
监复[2016]22号）批准，公司于2016年6月将注册资本增加至人民币10亿元，增资完成后，西藏自治区财政厅出资金额为人民币8亿元，出资比例为80%，
西藏自治区投资有限公司出资金额为人民币2亿元，出资比例为20%。
3、近年的发展状况及财务情况
西藏信托业务近年来保持高速增长，过去三年累计实现业务收入 14.9亿元以上，累计上交税收24,150.27万元，累计实现利润总额超过10.1亿元。截至2015年年底，公司经调整的实际净资产约 16.1亿元，除少量应付员工工资外，基本无负债。通过近6年的努力经营，西藏信托已成为西藏自治区内盈利能力最强的企业之一。
公司近三年营业收入及净利润如下表：
||||
|-|-|-|
|年度|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2013年|24,268|15,974|
|2014年|73,147|37,316|

||||
|-|-|-|
|2015年|51,771|35,502|

4．关联关系
本公司独立董事查松先生在西藏信托有限公司担任总经理职务，其与上市
公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）项规定
的关联法人关系。
三、对外投资基本内容
1、投资目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买低风险的固定收益类理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司收益。
2、投资金额
使用自有闲置资金8,000万元人民币购买理财产品。
3、投资方式
本期理财资金主要用于投资于国内固定收益类产品，具体包括信托贷款、债券（国债、地方政府债、央行票据、金融债、次级债、企业债、短期融资券、中期票据、商业票据、资产支持票据、资产支持证券、公司债、可转换债券、受益凭证、债券回购和债券远期交易等）、债券型基金、债券型集合资产管理计划、债券型理财产品、货币基金、固定收益型银行理财等。
4、投资期限
此次投资期限为自董事会审议通过此议案，在公司与西藏信托有限公司签订相关协议之日起不超过6个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
5、公司对此次投资情况的说明
公司拟用自有闲置资金 8,000万元人民币向西藏信托有限公司购买“西藏信托-福山18号开放式单一资金信托”理财产品，期限不超过6个月。
四、购买理财产品的资金来源
公司进行投资理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
五、投资对公司的影响
所投资的理财产品属固定收益类产品，安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
上述交易对西藏矿业业务独立性没有影响，公司主要业务也不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
经核查，西藏矿业董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。
公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
“本公司独立董事对上述关联交易事前进行了审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全,上述事项有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展,所涉及关联交易不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，交易价格、条件公允，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。”
公司第六届董事会第四十三次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决。
综上，保荐机构认为公司利用自有闲置资金向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，此项关联交易决策程序合规，定价方式公平、合理，对此项关联交易无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
周宏科 沈晶玮
安信证券股份有限公司2016年8月4日