天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
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天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）安徽天禾律师事务所
关于安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
皖天律证字[2014]第00156-1号致：安徽国通高新管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业/上市公司/公司”）的委托，作为国通管业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的专项法律顾问，委派卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）参加国通管业本次重大资产重组工作。本所律师已于2014年9月12日就本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师就本次重大资产重组相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中的内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次重大资产重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意国通管业在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但国通管业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为国通管业本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供国通管业为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
一、本次重大资产重组方案的修订
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 10月 23日公布修订后的《重组办法》（以下简称“修订后的《重组办法》”），自2014年11月23日起施行。根据修订后的《重组办法》，本次重组中认购股份的特定
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）对象合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）出具了新的关于股份锁定期的承诺：合肥院本次认购的国通管业新增股份，自本次发行完成股权登记之日起三十六个月内不转让。本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的有关本次重大资产重组的批准与授权情况之外，本次重大资产重组取得以下批准和授权：
1、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2014年12月17日对标的资产评估报告予以备案。
2、2014年12月18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易有关补充审计报告的议案》及《关于修订<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本次董事会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联董事均已回避表决。
2014年 12月 18日，国通管业独立董事樊高定、张本照、田田、张立权出具了《安徽国通高新管业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的的独立意见》，均对本次重大资产重组事项予以认可。
3、国务院国资委于2014年12月23日下发《关于安徽国通高新管业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2014]1190号）核准本次重大资产重组。
4、2014年 12月 25日，国通管业于召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议的
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。本次股东大会会议审议的事项中涉及关联交易的，关联股东均已回避表决。
5、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已履行了现阶段必要的授权和批准。已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需取得中国证监会的相关核准。
三、标的公司的情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）以2014年9月30日为基准日对标的公司即合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”）进行了补充审计，出具了大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》，根据该审计报告及环境公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》已披露事项外，标的公司的情况如下：
（一）环境公司的主要资产
1、专利权
根据环境公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）之日：环境公司新增“一种适用于低温载冷剂的冷水机组试验装置（专利号 ZL201210038864.3）”及“具有表冷盘管调节功能的风冷冷热水机组试验装置（专利号ZL201210002633.7）”两项发明专利权，该两项专利权为环境公司与合肥院共同申请，已取得国家知识产权局的授权；环境公司减少专利权一项，因专利权期限届满，原环境公司所有的“具有螺旋混合及圆管采样机构的空调机出风测量装置（专利号为ZL200420079345.2）”专利权终止失效。
根据合肥院出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥院正在办理将上述新增两项专利权中合肥院所拥有的权利无偿转让给环境公司的手续。
2、软件著作权
根据环境公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，因换领登记证书，环境公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||首次发表||||
||软件名称|证书编号||取得方式|权利范围|著作权人|
|号|||日期||||
||通用环境制冷空调产品焓差法性能测试软件V1.0[简称：空调焓差法测试软件]|软著登字第118927号|2006.01.01|原始取得|全部权利||
||通用冷水机组性能测试软件[简称：冷水机组测试软件]V1.0|软著登字第0780704号|2006.03.06|转让取得|全部权利||
||通用阀门流量流阻测试软件[简称：阀门流量流阻测试软件]V1.0|软著登字第0802762号|2006.12.06|转让取得|全部权利||
||通用工业通风机性能测试软件[简称：风机测试软件]V1.0|软著登字第0780676号|2007.01.01|转让取得|全部权利||
||通用制冷压缩机性能测试软件[简称：压缩机测试软件]V1.0|软著登字第0780700号|2007.05.18|转让取得|全部权利||
||通用热泵机组性能及可靠性适应性分析软件[简称：通用热泵机组性能分析软件]V1.0|软著登字第0780691号|2007.08.21|转让取得|全部权利||
||通用制冷压缩机电机寿命及堵转性能测试分析软件[简称：通用电机性能分析软件]V1.0|软著登字第0780712号|2008.01.12|转让取得|全部权利||
||通用汽车空调压缩机性能测试与分|软著登字第|2008.12.06|转让取得|全部权利||

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||序||||||
||||首次发表||||
||软件名称|证书编号||取得方式|权利范围|著作权人|
|号|||日期||||
||析软件V1.0|0802744号|||||
||通用洗衣机性能测试与分析软件V1.0|软著登字第0780686号|2009.09.21|转让取得|全部权利||
||多喷嘴风室式通风机性能试验装置测试软件V1.0|软著登字第0802737号|2012.09.07|转让取得|全部权利||
||变频螺杆压缩机智能化集成控制系统软件 [简称：变频螺杆压缩机智能控制软件] V1.0|软著登字第0802749号|无|转让取得|全部权利||
||大型往复式压缩机轴系扭转模态分析软件V1.0|软著登字第0589176号|无|转让取得|全部权利||
||压气机转子流场计算软件V1.0|软著登字第0673071号|2013.10.30|转让取得|全部权利||

注：合肥院与环境公司已于2013年11月8日、2014年1月16日就上表中的第12项、第13项软件著作权的转让签署了《软件著作权转让协议》，该两项软件著作权登记证书的换领手续尚在办理之中。
3、主要生产经营设备
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》，截至 2014年9月30日，环境公司主要生产经营设备的账面价值情况如下：
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|序||||||
|||主要生产经营设备||原价（元）|净值（元）|
|号||||||
||机器设备||12,316,301.85|||
||运输工具||2,413,292.48|||
||电子设备及其他||5,518,410.06|||

4、在建工程
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》、环境公司提供的资料并经核查，截至 2014年9月30日，环境公司有一项在建工程“制冷
空调与流体机械产业化基地”（以下简称“流体产业园”）尚未全部竣工，主要建
设项目为生产楼、1#厂房及2#厂房。
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||2014年9月30日||||||2013年12月31日|||||
|项目||||||||||||
|||金额（元）||减值准备||账面净额（元）||金额（元）||减值准备|账面净额（元）|
||13,107,649.56||—||13,107,649.56||31,674,157.03||—|||
||13,107,649.56||—||13,107,649.56||31,674,157.03||—|||

经核查，上述在建工程已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及环保部门同意该项目建设的审批意见。截至本补充法律意见书出具之日，环境公司正在办理上述在建工程的竣工验收手续，并待工程竣工合格后办理房屋权属证书的申领工作。
根据合肥市房地产管理局于2014年12月15日出具的《情况说明》，环境公司流体产业园项目生产楼和2#厂房已经基本具备申请房屋权属登记条件，办理房产权证无障碍。
综上，本所律师认为，上述在建工程的建设符合法律、法规及规范性文件的规定，环境公司取得相关房屋权属证书不存在重大法律障碍。
5、房屋租赁
根据环境公司提供的资料并经核查，环境公司将合肥市高新区天湖路 29号办公楼部分房屋出租给合肥机通工程科技有限公司的租赁合同已于 2014年 10月19日届满，双方不再续租。
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的房屋租赁之外，环境公司没有新增房屋租赁情形。
（二）环境公司的重大债权债务
1、环境公司将要履行、正在履行的重大合同
根据环境公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的且尚未履行完毕之重大合同外，环境公司新增的正在履行、将要履行的重大合同情况如下：
（1）销售合同
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，环境公司新增的正在履行、将要履行的500万元以上的销售合同如下：
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|序||||||||
|||买方||合同标的||合同金额（元）|签署日期|
|号||||||||
||中国石化国际事业南京有限公司||三通调节阀||22,899,968.00|||
||中国石化国际事业南京有限公司||三通阀||17,997,952.00|||

（2）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，环境公司新增的正在履行、将要履行的300万元以上的采购合同如下：
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|序|||||||||
|||卖方||合同标的||合同金额（元|）|签署日期|
|号|||||||||
||博耳（无锡）电力成套有限公司||高压柜、环网柜、低压柜、直流屏||4,060,000.00||||
||株洲西迪硬质合金科技有限公司||阀芯、阀体大衬套、阀体出口衬套||3,727,840.00||||
||上海奥迪菲环境工程有限公司||反硝化深床滤池系统||3,092,000.00||||

经核查，本所律师认为，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险；环境公司系上述合同的一方当事人，环境公司履行上述合同没有法律障碍。
2、根据环境公司的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3、根据环境公司的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）环境公司的对外投资情况
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》、环境公司
的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司不存在对
外投资的情况。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）（四）环境公司重大资产变化及收购兼并
经核查，除《法律意见书》已披露事项外，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司未发生重大资产变化及收购兼并行为。
（五）环境公司的税务
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司仍在办理高新技术企业复审工作。
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》，环境公司2014年1-9月企业所得税暂按15%申报并缴纳。
2、根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》并经核查，2014年1-9月环境公司获得的政府补助如下（单位：元）：
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|-|-|
|项目|2014年1-9月|

自主创新若干政策奖励 200,000.00
企业安全生产标准化奖励款 50,000.00
合计 250,000.00
（六）环境公司的劳动与社会保障
根据合肥高新技术产业开发区人事劳动局于2014年10月16日出具的证明，环境公司自设立以来的劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用工的法律、法规和规范性文件的要求，近三年不存在因违反劳动纪律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据合肥市人力资源和社会保障局于 2014年 10月 16日出具的证明，环境公司近三年依法参加职工养老等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为，也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。
根据合肥市住房公积金管理中心于2014年8月22日出具的《住房公积金缴存证明》，环境公司于 2009年 1月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积
金制度，公积金缴存至 2014年 7月，缴存比例为20%，建缴期间正常缴存，无
违规现象。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）（七）环境公司的守法情况
1、根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2014年10月20日出具的证明，环境公司自设立以来按照市场公平竞争秩序进行运作，近三年严格遵守国家有关工商法律、法规，不存在因违反工商管理相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、根据合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2014年 11月 3日出具的证明，环境公司自设立以来的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、根据合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局于 2014年 10月 21日出具的证明，环境公司近三年以来，在合肥高新区未发生过重大安全生产事故且未受到过安全生产行政处罚。
4、根据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2014年10月17日出具的证明，环境公司日常能够遵守国家环保相关法律法规的要求，未因环保方面问题受过该局任何行政处罚。
5、根据合肥市国土资源局于 2014年 10月 30日出具的证明，自 2011年 1月1日至该证明出具之日，未发现环境公司因违法用地而受到该局处罚的记录。
6、根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2014年10月10日开具的证明，2011年 1月 1日至该证明出具日，环境公司属于该局正常征管户，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
7、根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局于2014年10月10日出具的证明，2011年 1月 1日至该证明出具日，环境公司属于该局正常征管户，所执行税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现违反税收管理相关法律、法规的情况。
8、根据安徽省高级人民法院于2014年7月31日出具的证明，自2011年至该证明出具之日，环境公司在该院及所辖中、基层法院无重大诉讼案件。
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）四、关联交易与同业竞争
（一）关联方
1、根据合肥院提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司的控股股东合肥院控制的除环境公司、国通管业以外的子公司、企业及其他组织如下：
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|序||||注册资本/注册||合肥院出||
|||名称|||||经营范围|
|号||||资金（万元）||资比例||
||中国通用机械研究院有限公司||3,000.00||100%|||
||合肥通用机电产品检测院有限公司||7,000.00||100%|||
||合肥通用机械研究院特种设备检验站||428.00||100%|||
||合肥通安工程机械设备监理有限公司||1,000.00||100%|||

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|序||||注册资本/注册||合肥院出||
|||名称|||||经营范围|
|号||||资金（万元）||资比例||
||合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司||770.00||100%|||
||合肥通用机械产品认证有限公司||400.00||100%|||
||合肥天工科技开发有限公司||50.00||100%|||
||中机电气设备江苏有限公司||842.00||100%|||
||安徽省机械工业设计院有限公司||1,428.00||100%|||
||安徽省冶金设计院||207.70||100%|||
||合肥通用职业技术学院||2,950.00||100%|||
||合肥通用职业培训学校||30.00||100%|||
||合肥通用无损检测技术有限责任公司||600.00||85.73%|||

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|序|||注册资本/注册|合肥院出资比例||
||名称||||经营范围|
|号|||资金（万元）|||
||合肥通用特种材料设备有限公司|10,000.00||80%||
||北京中冷通质量认证中心有限公司|300.00||50%||
||合肥机通工程科技有限公司*|1,000.00||20%||

*合肥机通工程科技有限公司的股东为国通管业与合肥院，出资比例为分别为80%与20%，因此，合肥机通工程科技有限公司为合肥院控制的企业。
2、根据国机集团提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，环境公司的实际控制人国机集团控制的除合肥院以外的子公司、企业及其他组织如下：
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|序号||注册资本/注册资金（万元）||国机集团||
||名称||||主营业务|
|||||出资比例||
||中国机械设备工程股份有限公司|412,570.00|77.21%|||
||中国电力工程有限公司|60,210.00|100.00%|||
||中国自动化控制系统总公司|7,383.90|100.00%|||
||中国成套工程有限公司|10,034.90|100.00%|||
||中工国际工程股份有限公司|77,373.88|60.50%|||
||中国福马机械集团有限公司|92,911.70|100.00%|||
||中国海洋航空集团|56,847.30|100.00%|||

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|序|||注册资本/注册||国机集团||
||名称|||||主营业务|
|号|||资金（万元）||出资比例||
||有限公司||||||
||中国地质装备集团有限公司|50,000.00||100.00%|||
||中国机械工业建设集团有限公司|67,000.00||100.00%|||
||中国轴承进出口联营公司|1,000.00||100.00%|||
||深圳中机实业有限公司|932.00||57.08%|||
||中国机床总公司|8,000.00||100.00%|||
||中国机床销售与技术服务公司|18,000.00||100.00%|||
||中国机床专用技术设备公司|103.00||100.00%|||
||中国重型机械有限公司|100,000.00||100.00%|||
||中国通用机械工程有限公司|18,000.00||100.00%|||
||中国国机重工集团有限公司|225,333.00||75.00%|||
||国机财务有限责任公司|110,000.00||20.36%|||
||国机汽车股份有限公司|62,714.57||63.83%|||
||中国汽车工业国际合作有限公司|25,000.00||100.00%|||
||国机资产管理公司|46,998.96||100.00%|||
||中国农业机械化科学研究院|59,327.90||100.00%|||
||中国收获机械总公司|15,541.90||100.00%|||
||中国中元国际工程有限公司|36,000.00||100.00%|||
||北京起重运输机械|5,442.00||100.00%|||

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|序|||注册资本/注册||国机集团||
||名称|||||主营业务|
|号|||资金（万元）||出资比例||
||设计研究院||||||
||中国一拖集团有限公司|287,629.83||82.02%|||
||江苏苏美达集团有限公司|50,000.00||80.00%|||
||中国浦发机械工业股份有限公司|22,139.47||54.15%|||
||国机精工有限公司|5,000.00||100.00%|||
||中国联合工程公司|20,100.00||100.00%|||
||中国汽车工业工程有限公司|51,000.00||100.00%|||
||机械工业第六设计研究院有限公司|16,000.00||100.00%|||
||沈阳仪表科学研究院有限公司|10,000.00||100.00%|||
||甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司|35,452.82||57.87%|||
||兰州石油机械研究所|3,765.00||100.00%|||
||洛阳轴研科技股份有限公司|34,056.60||41.07%|||
||天津电气科学研究院有限公司|20,000.00||93.40%|||
||中国电器科学研究院有限公司|21,170.00||100.00%|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本/注册||国机集团||
||名称|||||主营业务|
|号|||资金（万元）||出资比例||
||广州电器科学研究院|960.70||100.00%|||
||广州机械科学研究院有限公司|25,050.00||100.00%|||
||中国汽车零部件工业公司|3,811.30||100.00%|||
||济南铸造锻压机械研究所有限公司|32,058.76||59.30%|||
||重庆材料研究院有限公司|35,076.70||62.02%|||
||成都工具研究所有限公司|11,573.64||69.78%|||
||中国重型机械研究院股份公司|57,000.00||80.00%|||
||苏州电加工机床研究所有限公司|6,000.00||40.00%|||
||桂林电器科学研究院有限公司|22,000.00||70.05%|||
||中国第二重型机械集团公司|235,678.50||100.00%|||
||国机集团科学技术研究院有限公司|18,000.00||100.00%|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）（二）关联交易
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》并经本所律师核查，近三年环境公司与关联方之间发生的重大关联交易情况如下：
1、销售商品或提供劳务
（1）2014年1-9月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||工程承包类||24,914,666.41||9.53%|||
||工程承包类||129,630.33||0.05%|||
||||25,044,296.74|||||

（2）2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||设备成套\产品||30,591,673.67||10.84%|||
||技术服务咨询||297,452.83||0.11%|||
||技术服务咨询类||358,490.57||0.13%|||
||||31,247,617.07||11.08%|||

（3）2012年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||承建实验室等||10,033,464.26||3.82%|||
||产品类||143,693.16||0.05%|||
||||10,177,157.42|||||

（4）2011年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称|交易内容|金额（元）|||
||||金额的比例|决策程序|

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||产品类||248,719.67||0.11%|||
||产品类||22,619.66||0.01%|||
||产品类||19,230.77||0.01%|||
||||290,570.10|||||

2、购买商品或接受劳务
（1）2014年1-9月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||产品/材料||2,058,051.28||6.14%|||
||试验费||28,301.89||100.00%|||
||流体产业园建设||8,200,000.00||95.70%|||
||流体产业园建设||6,305,982.90||94.46%|||
||(cid:13)||16,592,336.07|||||

（2）2013年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||高压泵及备件等||269,572.63||0.15%|||
||||269,572.63|||||

（3）2012年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占同类交易|定价方式及|
|关联方名称||交易内容||金额（元）||||
|||||||金额的比例|决策程序|
||流化风加热器||256,495.73||0.15%|||
||密封、马达||269,230.77||0.16%|||
||流体产业园建设||20,500,000.00||93.69%|||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占同类交易金额的比例|定价方式及|
|关联方名称|交易内容||金额（元）|||
||||||决策程序|
|||21,125,726.50||||

3、关联租赁
根据环境公司提供的资料并经核查，环境公司将合肥市高新区天湖路 29号办公楼部分房屋出租给合肥机通工程科技有限公司的租赁合同已于 2014年 10月 19日届满，双方不再续租，环境公司与合肥机通工程科技有限公司之间的关联租赁不再发生。
经本所律师核查，除《法律意见书》已披露事项外，截至本法律意见书出具之日，环境公司没有新增关联租赁。
4、无形资产的转让
截至本补充法律意见书出具之日，环境公司与合肥院共同申请的两项专利“一种适用于低温载冷剂的冷水机组试验装置（专利号ZL201210038864.3）”及“具有表冷盘管调节功能的风冷冷热水机组试验装置（专利号 ZL201210002633.7）”已取得国家知识产权局的授权。根据合肥院出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥院正在办理将上述两项共有专利权中合肥院所拥有的权利无偿转让给环境公司的手续。
5、其他关联交易
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》，报告期内环境公司与关联方之间的其他关联交易情况如下（单位：元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||合肥院|3,588,766.23|5,922,447.67|3,740,982.24||
||合肥院|1,043,191.47|6,036,762.00|28,861,561.98||
||国机财务有限责任|46,273.48|470,756.38|1,388,309.70||

天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）
|||||||
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|交易类型|关联方名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||公司|||||
||合肥通用特种材料设备有限公司、中机电气设备江苏有限公司、国通管业|605,600.00|1,624,666.66|||
||环境公司|179,456.31|2,708,710.63|16,609,454.68||

*经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述合肥院代环境公司垫付的社保、公积金费用已结清。
（三）同业竞争
除《法律意见书》已披露事项外，合肥院下属企业无锡惠山通用机械研究院已于2014年11月依法注销。
五、本次重大资产重组的实质性条件
除《法律意见书》已披露事项外，本所律师根据修订后的《重组办法》补充核查了国通管业进行本次重大资产重组的实质条件并发表意见如下：
（一）本所律师已在《法律意见书》中就本次交易符合修订前的《重组办法》第十条（即修订后的《重组办法》第十一条）出具了法律意见。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合修订后的《重组办法》第十一条的规定。
（二）经核查，根据大华以2014年9月30日为基准日对环境公司进行补充审计后出具的大华审字[2014]006528号《环境公司审计报告》，大华为国通管业最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合修订后的《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）根据国通管业及其现任董事、高级管理人员出具的声明，国通管业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为已经
终止满3年的情形，符合修订后的《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）规定。
（四）根据大华出具的大华审字[2014]006528号《审计报告》，环境公司 2014年 9月 30日资产总额为 493,827,005.06元，根据国通管业与合肥院签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为459,371,415.33元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.44%，本次交易构成《重组办法》第十三条及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号—借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市。
本次交易除符合修订后的《重组部分》第十一条、第四十三条规定的要求外，国通管业购买的资产对应的经营实体环境公司为有限责任公司，本所律师已在《法律意见书》中对本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件发表了法律意见。因此，本次交易符合修订后的《重组办法》第十三条的规定。
（五）本次国通管业发行股份的价格为公司审议本次重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。因此，本次交易符合修订后的《重组办法》第四十五条的规定。
（六）本次重组中认购股份的特定对象合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）已出具了新的关于股份锁定期的承诺，并在《重组报告书（草案）》中公开承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”因此，本次交易符合修订后的《重组办法》第四十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合修订后的《重组办法》的相关规定。
六、本次重大资产重组的信息披露
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）具之日，国通管业已履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；国通管业尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
天禾律师事务所 国通管业发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书（一）（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本陆份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵