广东中信协诚律师事务所
关 于
中山大学达安基因股份有限公司
修改《首期股票期权激励计划》
之
法律意见书
（二零一四年十月）
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
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广东中信协诚律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
修改《首期股票期权激励计划》的
法律意见书
致：中山大学达安基因股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、法规，本所接受中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”）的委托，指派王学琛律师、韩思明律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《股权激励通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就达安基因修改《首期股权激励计划》有关事项（以下简称“本次修改事项”）出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和达安基因的委托，本所律师就本次修改事项进行审查，同时听取了达安基因就有关事实的陈述和说明。达安基因已向本所保证和承诺，达安基因所提供的文件完整、真实、有效。
本所同意将本法律意见书作为达安基因本次修改事项公告材料，随同其他文件一并公告，并依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书仅供达安基因本次修改事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就达安基因本次修改事项出具法律意见如下：
一、本次修改事项
2014年10月10日，达安基因召开第五届董事会2014第八次临时会议，依法审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》，董事会同意对达安基因首期股票期权计划进行修改。
2007年1月1日起，上市公司实施的《企业会计准则》（财会[2006]3号）财务报表列表中，利润表不再单独反映“主营业务利润”项目，仅列示了“营业利润”项目。根据达安基因现行的实际情况，达安基因董事会认为“营业利润占利润总额比重”这一指标比“主营业务利润占利润总额比重”这一指标更能反映公司经营活动成果，体现企业的盈利和经营质量。因此，达安基因根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关规定，对达安基因首期股票期权激励计划作相应修订。达安基因首期股票期权计划修改内容如下：
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|原章节|修改前|现章节|修改后|
|特别提示7|7、主要行权条件：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，第一个净利润增长率不行权期低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的第二个前一财务年度，加行权期权平均净资产收|特别提示7|7、主要行权条件：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率第一个不低于10%，净利润行权期增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权第二个平均净资产收益率行权期不低于10%，净利润增长率不低于10%，|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，|

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|原章节|修改前|现章节|修改后|
||益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，第三个净利润增长率不行权期低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。||营业利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率第三个不低于10%，净利润行权期增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。|
|第八章（一）3|3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。(2)达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。(3)达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长|第八章（一）3|3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。(2)达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。(3)达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长|

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|原章节|修改前|现章节|修改后|
||率不低于近三年平均水平。(4)达安基因上一年度主营业务利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。||率不低于近三年平均水平。(4)达安基因上一年度营业利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。|
|第八章（三）3|3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重。行权期的业绩考核指标设置如下表：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，第一个净利润增长率不行权期低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的第二个 前一财务年度，加行权期 权平均净资产收益率不低于10%，|第八章（三）3|3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率、营业利润占利润总额比重。行权期的业绩考核指标设置如下表：各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：行权期 行权条件第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率第一个不低于10%，净利润行权期增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。第二个行权期的前一财务年度，加权第二个 平均净资产收益率行权期 不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，|

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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|第一个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。|
|第二个行权期|第二个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，净利润增长率不低于10%，营业利润占利润总|

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|原章节|修改前|现章节|修改后|
||净利润增长率不低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率不低于10%，第三个净利润增长率不行权期低于10%，主营业务利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。||额比重不低于50%。第三个行权期的前一财务年度，加权平均净资产收益率第三个不低于10%，净利润行权期增长率不低于10%，营业利润占利润总额比重不低于50%。净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。|

于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2.中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），达安基因首期股票期权激励计划（草案）已获得中华人民共和国财政部的正式批复。
3.2014年2月24日，达安基因第五届董事会2014年第一次临时会议依法审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
4、其后达安基因有关股权激励计划的申请材料报中国证监会审核无异议。
5.2014年7月23日，达安基因第五届董事会2014年第七次临时会议依法审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年9月12日，达安基因召开2014年第四次临时股东大会，依法审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7.2014年10月10日，达安基因召开第五届董事会2014第八次临时会议，依法审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》，董事会同意对达安基因首期股票期权计划进行修改。
（二）尚需取得批准与授权
本次修改事项尚需取得达安基因股东大会审议通过后方可实施。
三、结论意见
经核查，本所律师认为，本次修改事项已获得目前阶段必要的批准和授权，尚需取得达安基因股东大会审议通过后方可实施。上述修改事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及达安基因首期股票期权激励计划的有关规定。
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司修改<首期股票期权激励计划>的法律意见书》签章页）
广东中信协诚律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一四年十月十日