股东大会会议资料
通策医疗投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1.大会会议议程
二、提交股东大会审议表决的议案
1.审议《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案》
2.审议《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2015年度审计机构的议案》
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议程
大会主持人：
通策医疗投资股份有限公司董事长赵玲玲女士
大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始
2、大会主持人介绍到会股东及来宾情况
----大会说明和报告----
3、宣读股东大会会议议案
----审议、表决----
4、股东或股东代表发言、质询
5、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
6、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人）
7、股东投票表决
8、监票人统计表决票和表决结果
9、监票人代表宣布表决结果
10、宣读股东大会表决决议
11、律师宣读法律意见书
12、大会主持人宣布闭会
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通策医疗投资股份有限公司
2015年第一次临时股东大会议案
议案1：
审议《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案》
重要内容提示：
浙江通策健康管理服务有限公司系公司全资子公司杭州口腔医院有限公司、公司关联方杭州爱铂控股有限公司及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立。现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院。转让完成后，杭州口腔医院将持有100%通策健康股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联股东杭州宝群实业集团有限公司及鲍正梁先生回避表决。
一、关联交易概述
浙江通策健康管理服务有限公司(以下简称“通策健康”)系公司全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）、公司关联方杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立，注册资本人民币 6000万元，杭州口腔医院所占股权比例为40%，爱铂控股所占股权比例为40%，鲍正梁先生所占股权比例为20%。
现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院，转让完成后，杭州口腔医院将成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以
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净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值 125,350,099.21元，爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为2500万元。
关联方爱铂控股与本公司实际控制人均为吕建明先生，鲍正梁先生为持有本公司5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联股东杭州宝群实业集团有限公司、鲍正梁先生回避表决。
至本次关联交易止，过去 12个月内，公司及全资子公司杭州口腔医院有限公司不存在与关联方杭州爱铂控股有限公司及鲍正梁进行的交易以及与其他不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
二、关联交易各方介绍
1、杭州口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市平海路57号
法定代表人：赵玲玲
2、杭州爱铂控股有限公司
住所：杭州市上城区江边路27号2幢218室
法定代表人：吕建明
3、鲍正梁，男，1965年生
住址：宁波市海曙区万安路62弄20号406室
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的：通策健康股权
通策健康于2012年8月由公司全资子公司杭州口腔医院与公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁先生共同投资设立，注册资本为人民币6000万元，经营范围为健康管理服务。其中，杭州口腔医院持有通策健康总股本的40%；鲍正梁先生持有通策健康总股本的20%；爱铂控股持有通策健康总股本的40%。
（二）本次关联交易的标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其
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他情况。
（三）关联交易标的的评估情况
1、评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
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通策健康管理公司除持有杭州口腔医院新总部大楼物业外，尚未开展其他经营业务，未来发展存在较大的不确定性，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于通策健康管理公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
（2）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
A流动资产
a.货币资金
对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。
b．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
B非流动资产
非流动资产均为投资性房地产。
评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证、国有土地使用证、原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上，对投资性房地产采用市场法进行评估，
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
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在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
具体评估步骤如下：
a．参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
b．因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
(a)交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(b)交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(c)不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。
c．评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
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商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
C、负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债，及长期借款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。
3、评估结果及资产增值原因分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对通策健康管理公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，采用资产基础法进行了评估，得出委估的通策健康管理公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：
（1）评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，通策健康管理公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值487,063,220.25元，评估价值616,575,928.53元，评估增值 129,512,708.28元，增值率为26.59%；
负债账面价值491,225,829.32元，评估价值491,225,829.32元；
股东全部权益账面价值-4,162,609.07元，评估价值 125,350,099.21元，评估增值129,512,708.28元，增值率为3,111.33%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|48,350,928.53|48,350,928.53|||
|二、非流动资产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|438,712,291.72|568,225,000.00|129,512,708.28|29.52|
|固定资产|||||
|在建工程|||||
|无形资产|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其中：无形资产—|||||
|—土地使用权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|487,063,220.25|616,575,928.53|129,512,708.28|26.59|
|三、流动负债|14,425,829.32|14,425,829.32|||
|四、非流动负债|476,800,000.00|476,800,000.00|||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|491,225,829.32|491,225,829.32|||
|股东权益合计|-4,162,609.07|125,350,099.21|129,512,708.28|3,111.33|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
有关评估事项的详细内容，请参见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江通策健康管理服务有限公司资产评估报告》、《浙江通策健康管理服务有限公司评估结果汇总表及明细表》及《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》
（四）关联交易标的的审计情况
公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通策健康进行了以 2015年 6月 30日为基准日的最近一年又一期的审计，通策健康主要财务指标如下：
截止 2014年 12月 31日资产总计为人民币 500,150,118.34元，负债总额 496,046,452.41元，净资产为 4,103,665.93元，2014年度营业收入为人民币
32,596,476.86元；营业利润为-18,453,687.37元，净利润为人民币
-18,486,283.85元；经营活动产生的现金流量净额为 6,691,631.74元。
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截止 2015年 6月 30日资产总计为人民币 487,063,220.25元，负债总额 491,225,829.32元，净资产为-4,162,609.07元，2015年 1-6月营业收入为人民币 16,164,280.31元，营业利润为-8,249,869.18元，净利润为人民币 -8,266,275.00元，经营活动产生的现金流量净额为 11,452,464.22元。
详细内容请参见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所关于对浙江通策健康管理服务有限公司的审计报告》。
（五）杭州口腔医院为通策健康提供担保的情况
经公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过（内容详见公司于 2012年 10月 10日披露的《通策医疗 2012年第二次临时股东大会决议公告》），为解决受让方正大厦的资金问题，通策健康向银行申请总额为人民币21,000万元的贷款，杭州口腔医院为此次贷款提供连带责任保证。经公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过（内容详见公司于2013年12月14日披露的《通策医疗2013年第二次临时股东大会决议公告》），杭州口腔医院为通策健康新增银行借款增加 10,000万元担保额度。杭州口腔医院对通策健康的担保额度增加至 31,000万元。通策健康于2014年1月与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，合同项下借款 31,000万元，截止 2015年 6月 30日，实际发生 30,680万元。该借款由通策健康所有的房屋及建筑物作为抵押，杭州口腔医院为借款提供连带责任担保。该借款起始日为2014年1月17日，借款期限为10年。
（六）杭州口腔医院为通策健康提供委托贷款的情况
经公司第六届董事会第二十次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过（具体内容请分别详见公司在指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2012年9月22日披露的《通策医疗第六届董事会第二十次会议决议公告》、《通策医疗关于全资子公司向参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》及公司于2012年10月10日披露的《通策医疗2012年第二次临时股东大会决议公告》），通策健康因发展需要，拟整体受让方正证券大厦。为解决本次受让的资金问题，公司全资子公司杭州口腔医院拟通过第三方（金融机构）委托贷款的方式借款不超过人民币1.73亿元予通策健康。2012年10月15日，杭州口腔医院与交通银行杭州众安支行、通策健康签署委托贷款合同，杭州口腔
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医院将自有资金人民币1.7亿元委托交通银行杭州众安支行贷款给通策健康（具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn于2012年10月23日披露的《通策医疗关于参股公司签署委托贷款合同的公告》）。
四、关联交易的主要内容
1、爱铂控股同意将其持有的40％通策健康转让给受让方杭州口腔医院，鲍正梁先生同意将其持有的20％通策健康转让给受让方杭州口腔医院，杭州口腔医院同意接受爱铂控股、鲍正梁先生的股权的转让，转让完成后，杭州口腔
医院成为持有100%通策健康股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。
2、爱铂控股40％通策健康股权根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价 5000万元转让给杭州口腔医院。
3、鲍正梁先生20％通策健康股权根据坤元评报[2015]（341）号评估报告
以净资产为依据所确定的评估价值，经各方商定按交易对价 2500万元转让给杭州口腔医院。
4、上述股权转让的转让价款共计7500万元，杭州口腔医院自协议签署日
起五日内支付60%；自股权转让登记手续办理完成之日起三个月内支付剩余40%。
5、爱铂控股、鲍正梁先生应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合通策健康办理本协议下的股权转让变更登记等相关手
续，包括但不限于促使通策健康变更股东名册、重新向杭州口腔医院签发出资
证明书、办理所有工商变更登记备案手续。
6、本股权转让协议于2015年7月23日由协议各方签署，须经受让方杭州口腔医院母公司通策医疗投资股份有限公司有权审批机构审议通过后生效，即可进行股权转让变更登记手续。各方同意，本次股权转让的股权交割日为本协议签署日。
五、关联交易原因及公允性分析
（一）通策健康公司的历史沿革
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通策健康成立于2012年9月4日，初始注册资本6,000万元，成立时股东和出资情况如下：杭州口腔医院有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%)，杭州通策旅游投资有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%)，自然人鲍正梁出资1,200万元(占注册资本的20%)。2013年7月，杭州通策旅游投资有限公司更名为杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）。
通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券大厦后，杭州口腔医院自 2013年承租此物业，于2014年完成装修并投入运营。
目前，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。
（二）股权收购原因
本次杭州口腔医院收购爱铂控股及鲍正梁先生所持有的通策健康股权主要基于几方面考虑。
1、减少上市公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关联交易事项，此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生。
2、从杭州口腔医院管理运营方面考虑，杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
3、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
（三）交易公允性分析
本次关联交易所涉全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（为投资性房地产）及流动负债、非流动负债，已经过具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次关联交易的交易对价系根据坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]（341）号评估报告中所载的评估价值确定。
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投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
1、本次关联交易所涉物业价值评估公允性分析
浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）成立于2012年9月4日，初始注册资本 6,000万元，成立时股东和出资情况如下：杭州口腔医院有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%)，杭州通策旅游投资有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%)，自然人鲍正梁先生出资1,200万元(占注册资本的20%)。2013年7月，杭州通策旅游投资有限公司更名为杭州爱铂控股有限公司。
通策健康成立的目的主要是用于整体购买杭州市平海路一号方正证券大厦（以下简称“该物业”），由于公司发展的战略性要求，公司希望将该物业作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。该物业为综合办公用楼，建筑面积合计33,076.08平方米，坐落于杭州市上城区平海路一号，位于杭州市商业、经济、文化核心要地，紧邻城中商业繁华要道，地理位置优越，距离西湖约1公里，至杭州城站火车站约2公里，至武林广场约2.5公里。
2012年9月19日，在通策健康的三位股东的共同努力下，通策健康最终以4.2亿元受让取得该物业的所有权，该受让价格低于当时类似物业的市场均价。
鉴于该物业为综合办公用楼且地理位置优越，自取得所有权至今已有三年时间，根据杭州房地产市场形势，特别是毗邻西湖的黄金物业稀缺，该物业产生了一定幅度的增值。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]（341）号评估报告，评估公司通过选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物（分别为广利大厦、嘉德广场、平海旺角，详细内容请见公司于 2015年 7月 28日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》），在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，从而确定待估房地产评估价值，最终评估
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该房地产增值129,512,708.28元，增值率为29.52%。
2、本次关联交易所涉股权交易价格公允性分析
基于受让方正证券大厦时间紧急，为了顺利完成交易，根据上市公司的系列法律法规，并结合本次交易中三方股东所起的关键作用，通策健康的股权结构最终设定为爱铂控股出资 2,400万元人民币占40%，鲍正梁出资1,200万元人民币占20%，杭州口腔医院出资 2,400万元人民币占40%，通策健康注册资本 6,000万元人民币。
公司设立后，各股东按照股权比例各自出资，后续资金通策健康通过银行贷款2.1亿元人民币；加上杭州口腔医院以第三方（金融机构）委托贷款的方式向通策健康发放不超过人民币 1.73亿元借款（实际发生人民币1.7亿元），其中银行贷款2.1亿元系由杭州口腔医院提供信用担保，1.7亿元的委贷由杭州口腔医院向通策健康收取利息。通策健康为保证正常运营，通策健康于2014年1月与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，新增银行贷款1亿元人民币，合同项下借款共计人民币3.1亿元，截止2015年6月30日，实际发生3.068亿元。
通策健康取得方正证券大厦之后，以 2.7元/平方米的租金租赁给杭州口腔医院。杭州口腔医院现已将其口腔医院总部建设在该大厦，正常开业，经过半年多的过渡，现营收稳定，日渐成熟，有动力亦有能力将该大厦产权全部收回自有经营。
基于杭州口腔医院收回大厦的全部产权的要求，由杭州口腔医院委托了具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司对股权价值进行了评估。
由于通策健康除了持有大厦产权以外没有其他业务，因此，评估报告评估出大厦价值以后，以净资产为依据，确定通策健康股权评估价值为 125,350,099.21元。
根据通策健康的股权架构，杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元，爱铂控股所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的评估价值为2500万元，杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元。
经本次关联交易各方商定，本次交易根据坤元评报[2015]（341）号评估报
股东大会会议资料
告以净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值为交易对价，即爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为 5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为 2500万元，杭州口腔医院所持40%通策健康股权亦获得了相应的溢价。
公司认为，相关评估结论是在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上作出的一种专业判断，方正证券大厦受让价格明显低于市场均价，在持有该物业三年时间，参照周边同类物业，增值率为29.52%，该物业评估价值合理公允。鉴于通策健康只持有方正证券大厦别无其他业务，股权价值根据公司净资产评估得出，通策健康三个股东的股权价值均得到了相应溢价。该大厦资金来源中委贷资金虽由杭州口腔医院提供，但其也相应得到了高于银行贷款的利息，与付给通策健康的租金互相抵消，大大减少了上市公司的业绩压力。
因此公司认为评估结论及依据评估结论所确定的股权交易对价是合理、公允的。
六、关于无法提供盈利预测报告的说明
通策健康成立至今，其账面资产主要即为平海路一号房产，经营业务即为向杭州口腔医院收取平海路一号的房租。
根据坤元评报[2015]（341）号评估报告所载评估结果，通策健康账面价值为-4,162,609.07元，评估价值为125,350,099.21元，增减值为 129,512,708.28元，增值率为3,111.33%。
通策健康初始注册资本 6,000万元，成立时股东和出资情况如下：
杭州口腔医院有限公司出资2,400万元(占注册资本的40%)，杭州通策旅游投资有限公司（后更名为爱铂控股）出资2,400万元(占注册资本的40%)，自然人鲍正梁出资1,200万元(占注册资本的20%)。
鉴于公司发展的战略性要求，由通策健康以合计4.2亿元人民币的总价整体受让平海路一号方正证券大厦。经整体考虑，公司与通策健康公司协商一致后，达成通策健康公司受让该大厦 4.2亿元整体资金安排为：
1、通策健康自有注册资金 6000万元；加上
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2、通策健康通过银行贷款 2.1亿元人民币；加上
3、杭州口腔医院以第三方（金融机构）委托贷款的方式向通策健康发放不超过人民币1.73亿元借款（实际发生人民币1.7亿元）。
通策健康为保证正常运营，通策健康于2014年1月与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签署《固定资产支持融资借款合同》，新增银行贷款1亿元人民币，合同项下借款共计人民币3.1亿元，截止2015年6月30日，实际发生3.068亿元。
根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值 125,350,099.21元，爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为2500万元。
在杭州口腔医院获得通策健康100%股权之后，如条件具备，通策健康将择机归还银行贷款，并由杭州口腔医院对其进行吸收合并。待吸收合并完成后，通策健康公司主体将不复存在，且杭州口腔医院总部即设立在平海路一号，并无将该物业出售或者出租的计划，通策健康未来并不会有经营性的现金流发生。
因此，在通策健康公司主体即将不存在且其主要账面资产日后不存在经营性现金流发生的基础上，公司经与天健会计师事务所沟通后认为，基于上述考虑，本次关联交易不出具盈利预测报告。
本次关联交易实施后，杭州口腔医院拟在条件具备的情况下，归还通策健康银行贷款，并将其进行吸收合并，原通策健康与上市公司之间的相关租赁、委贷等关联交易不复存在，杭州口腔医院将拥有平海路一号物业的所有权。
从财务成本上测算，按照目前通策健康公司股权架构，上市公司需每年承担由于持有通策健康公司40%的股权而应承担的40%的折旧和银行贷款利息，合计约1200万元人民币；而杭州口腔医院吸收合并通策健康以后，将按产权年限计提全部折旧，每年需承担的折旧费用约人民币1300万元左右，与之前费用相当，但杭州口腔医院拥有了平海路一号物业百分之百的所有权。但相应的，杭州口腔医院原来对通策健康公司委贷取得的利息收入将因为关联交易的终止而取消。
七、本次关联交易的风险及对公司持续经营能力和未来发展的影响
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通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券大厦后，杭州口腔医院自 2013年承租此物业，于2014年完成装修并投入运营。
目前，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。本次杭州口腔医院收购爱铂控股及鲍正梁先生所持有的通策健康股权对公司持续经营能力及未来发展主要有以下几方面的影响：
1、本公司主业为医疗服务业，辖内所属口腔医院的日常诊疗收入大部分为现金收费，仅有少部分符合医保结算政策的诊疗收入，根据医保结算周期进行结算收款，现金回笼期基本为 45天。由于医疗行业的特殊性，患者无赊帐现象发生，故公司现金流回笼及时且现金充沛。根据本公司2015年中报显示，截至 2015年6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额为5653万元，公司帐面可支配现金总额为28623万元，随着今年第三、四季度公司所辖口腔医院各项业务全面进入旺季诊疗期间，预计下半年经营活动产生的现金流将远远高于上半年。且由于本次收购及吸收合并完成后，上市公司将减少由于杭口与通策健康的租赁、委贷、融资业务所导致的年净现金流支出400万元。故本次支付股权转让对价不会对公司现金流造成重大影响，反而减少了未来因关联交易所产生的持续性现金流的净支出。
2、本次收购及吸收合并后，因标的公司物业产权将全部归属于杭口，故未来将全额承担该物业的年折旧费为1300万元。
3、本次收购及吸收合并后，原工行贷款将由杭口承继，故未来将全额承担年贷款利息为 1900万元。若择期归还，则无影响。公司主业发展迅速，营收规模逐年保持较大幅度增长，现金流充沛，本次交易主要解决了公司最重要的子公司杭州口腔医院的经营场地问题，且自有物业在三年内免征房产税和土城镇土地使用税，对杭州口腔医院长期持续稳定发展意义重大，公司将利用现有及未来的可支配自有资金或通过其他资金来源合理安排工行贷款的支付。
4、本次交易后，平海路一号物业将归属上市公司，将作为公司自用房产，房价变动不会对公司业绩造成影响。
5、本次关联交易实施前，杭州口腔医院因租赁平海路一号物业所产生的租
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赁费用为3,260万元，年委贷利息收入为931万元，按权益法确认对通策健康的投资收益为-612万元，上述业务影响公司税前利润为-2,942万元，影响税后净利-2359万元，对公司每股收益全年影响为-0.15元/股。本次关联交易实施后，杭州口腔医院拟对通策健康进行收购及吸收合并，相关租赁、委贷等关联交易不复存在，杭州口腔医院对通策健康公司委贷利息收入亦将因为关联交易的终止而取消。同时，杭州口腔医院将拥有平海路一号物业的所有权（自有物业三年内免征房产税和城镇土地使用税），并按借款期限及产权年限全年承担购买物业的借款利息1,925万元及计提年折旧费用1300万元，本交易将影响税前利润为-3,225万元，影响税后利润为-2419万元，全年对公司每股收益影响仍为-0.15元/股。
因此，本次关联交易并不会对公司业绩产生额外影响。此外，本次关联交易实施后，杭州口腔医院拟在条件具备的情况下，归还通策健康因购买物业所涉的银行贷款，归还贷款后，杭州口腔医院仅需按物业产权年限计提全部折旧，即每年计提折旧费用1300万元，影响年税前利润为-1300万元，影响年税后利润为-975万元，全年对公司每股收益影响为-0.06元/股。在择期归还贷款后，本次关联交易将增厚公司每股收益 0.09元/股。
本次关联交易对公司未来发展的影响分析，本次关联交易收购通策健康全部股权,获得平海路一号物业的所有权，能够减少上市公司与关联方的因租赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。此外，从税收政策上考虑，杭州口腔医院自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、王仁飞先生回避表决。本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东杭州宝群实业集团有限公司及鲍正梁先生回避表决。
公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了如下独立意见：
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（一）关联交易的审议表决程序
本次关联交易审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
（二）关联交易理由及考虑因素
通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦（杭州市平海路一号），由于公司发展的战略性要求，公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设，摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约。在通策健康购买获得方正证券大厦后，杭州口腔医院自 2013年承租此物业，于2014年完成装修并投入运营。
目前，杭州口腔医院新总院运营正常，营收平稳增长，已实现平稳过渡。本次杭州口腔医院溢价收购爱铂控股及鲍正梁先生所持有的通策健康股权主要基于几方面考虑：
1、减少上市公司与关联方的关联交易。通策健康拥有的平海路一号物业，主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院，不可避免会发生如租赁、委贷等多项关联交易事项，此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后，能相应减少很多关联交易的发生。
2、从杭州口腔医院管理运营方面考虑，杭州口腔医院收购通策健康股权后，即拥有了平海路一号物业的所有权，为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障。杭州口腔医院拥有该物业，更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。
3、从今后杭州口腔医院税收政策上考虑，自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
（三）评估机构独立性及关联交易定价公允性分析
本次关联交易所涉全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（为投资性房地产）及流动负债、非流动负债，已经过具备证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次关联交易的交易对价系根据坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]（341）号评估报告中所载的评估价值确定。坤元资产评估有限公司具备证券从业资格，公司选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
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本次评估假设前提合理，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法作为评估方法，对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察、查证和评估计算，得出委估的通策健康管理公司股东全部权益在评估基准日2015年6月30日的评估结论。
投资性房地产系位于杭州市上城区平海路1号的杭州口腔医院新总部大楼，建筑面积 33,076.08平方米，（包括地上建面积 26,172.56平方米，地下建筑面积 6,903.52平方米），该投资性房地产帐面价值为 438,712,291.72元，本次评估价值为 568,225,000.00元，关于评估结论中的评估增值部分，即投资性房地产评估增值129,512,708.28元，增值率为29.52%，主要原因包括：一是投资性房地产整体收购取得的成本较低，现已分层办证，且近期房地产价格有所上涨；
二是账面价值按已使用年限计提折旧，但已使用年限对市场价值影响较小。
1、本次关联交易所涉物业价值评估公允性分析
本次关联交易所涉物业为综合办公用楼，坐落于杭州市上城区平海路一号，位于杭州市商业、经济、文化核心要地，紧邻城中商业繁华要道，地理位置优越。
通策健康于 2012年 9月整体收购取得该物业时成本较低。鉴于该物业为综合办公用楼且地理位置优越，自取得所有权至今已有三年时间，根据杭州房地产市场形势，特别是毗邻西湖的黄金物业稀缺，该物业产生了一定幅度的增值。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]（341）号评估报告，评估公司通过选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物（分别为广利大厦、嘉德广场、平海旺角，详细内容请见公司于 2015年 7月 28日在上海证券交易所网站披露的《浙江通策健康管理服务有限公司评估说明》），在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，从而确定待估房地产评估价值，最终评估该房地产增值129,512,708.28元，增值率为29.52%。
2、本次关联交易所涉股权交易价格公允性分析
通策健康的股权结构为爱铂控股出资 2400万元人民币占40%，鲍正梁出资 1200万元人民币占20%，公司全资子公司杭州口腔医院出资 2400万元人民币占40%，通策健康注册资本 6000万元人民币。
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基于杭州口腔医院收回大厦的全部产权的要求，通策健康股东三方在平等自愿的基础上进行了友好协商，聘请了具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司对股权价值进行了评估。
由于通策健康除了持有大厦产权以外没有其他业务，因此，评估报告评估出大厦价值以后，以净资产为依据，确定通策健康股权评估价值为 125,350,099.21元。
根据通策健康的股权架构，杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元，爱铂控股所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的评估价值为2500万元，杭州口腔医院所持40%通策健康股权的评估价值为5000万元。
经本次关联交易各方商定，本次交易根据坤元评报[2015]（341）号评估报告以净资产为依据所确定的通策健康股权评估价值为交易对价，即爱铂控股所持40%通策健康股权的交易对价为 5000万元，鲍正梁先生所持20%通策健康股权的交易对价为 2500万元，杭州口腔医院所持40%通策健康股权亦获得了相应的溢价。
我们认为，相关评估结论是在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上作出的一种专业判断，方正证券大厦受让价格明显低于市场均价，在持有该物业三年时间，参照周边同类物业，增值率为29.52%，该物业评估价值合理公允。鉴于通策健康只持有方正证券大厦别无其他业务，股权价值根据公司净资产评估得出，通策健康三个股东的股权价值均得到了相应溢价。该大厦资金来源中委贷资金虽由杭州口腔医院提供，但其也相应得到了高于银行贷款的利息，与付给通策健康的租金互相抵消，大大减少了上市公司的业绩压力。
因此我们认为评估结论及依据评估结论所确定的股权交易对价是合理、公允的。
3、本次关联交易对公司业绩的影响及风险
（1）本公司主业为医疗服务业，辖内所属口腔医院的日常诊疗收入大部分为现金收费，仅有少部分符合医保结算政策的诊疗收入，根据医保结算周期现金回笼基本为 45天，由于口腔专科的特殊性，患者无赊帐现象发生，故公司现金
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流充沛，根据本公司 2015年中报显示，截至 2015年 6月 30日，公司经营活动产生的现金流量净额为 5653万元，公司帐面可支配现金总额为 28623万元，随着三、四季度公司所辖口腔医院各项业务进入旺季诊疗期间，预计下半年经营活动产生的现金流将远高于上半年。且由于本次收购及吸收合并完成后，上市公司将减少由于杭口与健康公司的租赁、委贷业务所导致的净现金流支出400万元。
故本次支付股权转让对价不会对公司现金流造成重大影响，且减少了未来因关联交易所产生的持续性现金流的净支出。
（2）本次收购及吸收合并后，因标的公司物业产权将全部归属于杭口，故未来将全额承担该物业的年折旧费为1300万元。
（3）本次收购及吸收合并后，原工行贷款将由杭口承继，故未来将全额承担年贷款利息为 1900万元。若择期归还，则无影响。公司主业发展迅速，营收规模逐年保持较大幅度增长，现金流充沛，本次交易主要解决了公司最重要的子公司杭州口腔医院的经营场地问题，且自有物业在三年内免征房产税和土城镇土地使用税，对杭州口腔医院长期持续稳定发展意义重大，公司将利用现有及未来的可支配自有自己或其他资金来源合理安排工行贷款的支付。
（4）本次交易后，平海路一号物业将归属上市公司，将作为公司自用房产，房价变动不会对公司业绩造成影响。
（5）根据测算，原架构及业务结构对上市公司全年业绩影响为-0.15元，本次收购及吸收合并完成后，若工行贷款存续，将仍然影响上市公司全年业绩为-0.15元，与收购前相同。若公司择期归还工行贷款，将增厚上市公司全年业绩0.09元。
本次关联交易对公司未来发展的影响分析，本次关联交易收购通策健康全部股权,获得平海路一号物业的所有权，能够减少上市公司与关联方的因租赁及委贷等产生的一系列关联交易。从杭州口腔医院管理运营方面考虑，拥有平海路一号物业所有权，符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位，能够提升医院经营能力及经营档次，保证医院长期健康稳定发展，为客户提供更好的口腔医疗服务。此外，从税收政策上考虑，杭州口腔医院自身拥有物业产权，使公司在税收政策上，特别是房产税、城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策。
根据对评估、审计机构所提供的相关报告的慎重审查，我们认为本次关联交
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易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，同时，我们认同公司财务部门就本次关联交易对公司业绩的影响及风险的分析。
综上所述，我们认为：本次关联交易系基于公司战略性考量，能够减少上市公司与关联方的关联交易，保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策。与次同时，确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研、案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断。评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理、公允的，符合上市公司及股东的整体利益，不存在利益输送，损害上市公司及股东利益的情形，同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。
有关本次关联交易的详细内容请见公司分别于2015年7月24日、2015年7月28日、2015年7月30日在公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告及相关文件。
上述议案提请股东大会审议。
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议案2：
审议《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2015年度审计机构的议案》
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于聘请2015年度审计机构的议案》，鉴于公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司子公司的审计。相关费用提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,在担任公司 2014年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果等情况。
公司独立董事对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计单位之事宜，在综合评价的基础上，认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从获得公司上一次聘任到执行审计业务完毕，为公司提供了较好的审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度财务及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《审计业务约定书》待股东大会审议通过后另行签署。
上述议案提请股东大会审议。