北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书目录
一、公司实施本次激励计划的条件 ............................................................................................... 3（一）天银机电系依法设立且在深圳证券交易所上市股份有限公司 ........................................... 3（二）天银机电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 ........................... 4二、本次激励计划的主要内容 ....................................................................................................... 4（一）本次激励计划载明事项 .......................................................................................................... 5（二）本次激励计划具体内容 .......................................................................................................... 5三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 ............................................................................. 7（一）本次激励计划已经履行的程序 .............................................................................................. 7（二）本次激励计划尚需实施的程序 .............................................................................................. 8四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围 ............................................................................. 9（一）激励对象的确定依据 .............................................................................................................. 9（二）激励对象的范围 ...................................................................................................................... 9五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ........................................................................................ 9六、激励对象参与本次激励计划的资金来源 ............................................................................... 10七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................................... 10八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避 ................................................. 10九、结论性意见 ........................................................................................................................... 10
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关于
常熟市天银机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时天银机电向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
北京大成律师事务所 法律意见书3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书对本次限制性股票激励计划（草案）进行审核且仅对本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）天银机电系依法设立且在深圳证券交易所上市股份有限公司
1、公司成立于 2002年 8月 2日。现持有苏州市工商行政管理局于 2016年 8月 9日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320500741304044W，法定代表人为赵晓东。
2、2012年 7月 17日，中国证监会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕871号）文核准，公司向社会公开发行 2,500万股人民币普通股。2012年 7月 26日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称：天银机电，股票代码：300342。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
北京大成律师事务所 法律意见书（二）天银机电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的说明和本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，天银机电为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行限制性股票激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2017年5月22日，天银机电第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》。
2017年5月31日，天银机电第三届董事会第四次会议审议通过《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》以及《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》（修订稿）”）。根据《激励计划（草案）》（修订稿），本次激励计划为限制性股票激励计划。
北京大成律师事务所 法律意见书（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》（修订稿），本次激励计划包含释义，实施激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响，激励计划的变更和终止，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的权利与义务，回购注销的调整方法和程序等内容。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》（修订稿）载明的事项符合《管理办法》第九条的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划具体内容
1、本次激励计划的来源和数量
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本次激励计划限制性股票的来源为天银机电向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》（修订稿），公司拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本次激励计划签署时天银机电股本总额 427,090,272
股1的1.17%。
本所律师认为，本次激励计划规定了授予限制性股票种类、来源、数量，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、 1
根据《常熟市天银机电股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》，同意以2016年12月31日公司总股本328,530,979股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本98,559,293股，公司总股本将变更为427,090,272股。截至本法律意见书出具之日，公司总股本变更的工商变更登记手续尚未完成。
北京大成律师事务所 法律意见书第十四条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
4、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
5、本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，本次激励计划关于授予价格和确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十三条的规定。
6、本次激励计划的调整方法和程序
本所律师认为，本次激励计划对本次激励计划的调整方法和程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
7、其他规定
《激励计划（草案）》（修订稿）还就本次限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响，激励计划的变更和终止，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的权利与义务，回购注销的调整方法和程序等内容作出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》（修订稿）的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
北京大成律师事务所 法律意见书三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年 5月 22日，公司独立董事已就本次激励计划所涉事宜发表《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形，同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，发表了核查意见。
4、2017年 5月 22日，公司在深圳证券交易所和中国证监会指定的信息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件。
5、2017年 5月 31日，天银机电第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
6、2017年 5月 31日，公司独立董事已就调整本次激励计划所涉事宜发表《常熟市天银机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形，同意公司实施限制性股票激励计划。
北京大成律师事务所 法律意见书7、2017年5月31日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》，公司监事会认为，《激励计划（草案）》（修订稿）合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单（调整后）进行了核查，发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需实施的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》（修订稿），为实施本次激励计划，公司尚需实施包括但不限于如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本《法律意见书》。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）》（修订稿）及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划及本次激励计划的调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。
北京大成律师事务所 法律意见书四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》（修订稿），本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定，激励对象的核实符合《管理办法》第三十七条、第三十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第三十八条相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，在公司第三届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘要的议案后，公司已公告第三届董事会第三次会议董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见及第三届监事会第三次会议监事会会议决议等文件。；在第三届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》（修订稿）及摘要的议案后，公司已申请公告第三届董事会第四次会议董事会会议决议、《激励计划（草案）》（修订稿）及摘要、独立董事意见及第三届监事会第四次会议监事会会议决议等文件，公司已履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
北京大成律师事务所 法律意见书六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》（修订稿），激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》（修订稿）关于本次激励计划的资金来源的规定和公司说明符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《激励计划（草案）》（修订稿）的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见，均认为本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
经本所经办律师核查，公司本次股权激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对象有关联关系的董事。因此，公司董事会审议本激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。
九、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》的规定具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
北京大成律师事务所 法律意见书（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示、调整等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定；
（六）公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本激励计划不涉及关联董事回避表决情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
日期：2017年5月31日