中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就发行人拟使用部分闲置募集资金不超过人民币60,000万元暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，并经深圳证券交易所同意，鱼跃医疗获准向特定对象发行人民币普通股（A股）83,550,913股，每股面值人民币1元，发行价格为30.64元/股，募集资金总额人民币 2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 6月 13日出具了 XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
||合计|256,000.00|256,000.00|

（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018年 5月 4日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经 2018年 5月 21日召开的 2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4亿支高值医用耗材及年产 10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为 159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产 4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
2018年 10月 19日，公司第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，此议案经 2018年11月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司根据业务发展的实际需要，将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 10万台套高端
电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗
器械生产项目”的募集资金余额共计 54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械
项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”，占非公开发行股票募集资金总额的比例为21.44%。
二、募集资金使用与存放情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 172,115.71万元，募集资金余额为80,746.79万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|募集资金净额|截至2018年12月31日累计投入金额|募集资金余额|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|92,961.18|18,356.64|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目|3,501.57|3,501.57|0.00|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|3,860.48|3,860.48|0.00|
|4|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|22,857.65|22,857.65|0.00|
|5|补充流动资金项目|56,269.83|56,269.83|0.00|
|6|上手金钟手术器械项目|18,400.00|0.00|18,400.00|
|7|上卫中亚医用敷料项目|9,517.40|0.00|9,517.40|
|8|中优医药丹阳基地设备及配套投资项目|26,977.00|0.00|26,977.00|
|合计||252,701.75|179,450.71|73,251.04|
|银行利息收入||||7,498.75|
|手续费支出||||3.00|
|合计||||80,746.79|

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|||其中：利息收入|
|||活期存款|定期存款|合计||
|中国银行丹阳支行|479368874912|23,687.86|0.00|23,687.86|3,594.49|
|中信银行丹阳支行|8110501013000974109|17.45|0.00|17.45|1,756.15|

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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|||其中：利息收入|
|||活期存款|定期存款|合计||
|中国工商银行丹阳支行|11040210292004141235|41,477.37|0.00|41,477.37|1,163.40|
|民生银行丹阳支行|697792725|15,564.11|0.00|15,564.11|984.71|
|合计||80,746.79|0.00|80,746.79|7,498.75|

在本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金前，公司已于 2018年 12月31日将前次用于暂时补充流动资金的募集资金78,500万元人民币全部归还至公司的募集资金专用账户。
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用不超过60,000万元闲募集资金暂时补充流动资金。
本次暂时补充流动资金使用期限计划自公司第四届董事会第十九次临时会议批准之日起，使用期限不超过 12个月，公司承诺到期归还至募集资金专用账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于2019年1月29日召开的第四届董事会第十九次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意发行人将不超过
60,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。
公司独立董事认为：公司拟使用不超过 60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过 60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经发行人董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。发行人本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且发行人在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。综上，本保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
保荐代表人： 陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司2019年1月29日