广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海格通信使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 4月 28日签发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号），核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。海格通信通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 10.36元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。
公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用后（包括前期已置换预先投入的自筹资金），本次交易的配套募集资金54,294.62万元将用于全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）、控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达
飞机”）实施募投项目，详情如下：
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|募集资金投资项目|拟投资总额（万元）|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
||72,727.00|

二、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司本次募集配套资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目投入的情况下，由怡创科技、驰达飞机使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，提高公司闲置募集资金的现金管理收益。
2、投资额度
怡创科技、驰达飞机拟分别使用不超过 40,000万元、8,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，怡创科技、驰达飞机分别使用不超过 40,000万元、8,000万元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起不得超过12个月。
5、投资范围及安全性
本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理
财产品及其他与证券相关的投资行为。
6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求
公司的全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
7、决策程序
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司董事会将提交 2017年第二次临时股东大会审议批准。
8、实施方式
在上述投资额度范围内，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
9、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，及时披露使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司及子公司怡创科技、驰达飞机将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）额度内资金只能购买不超过 12个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。
（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事有权对理财资金使用情况进行检查，独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。
（5）公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司日常经营的影响
1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情况。
五、公司审议程序
1、董事会审议情况
2017年8月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意全资子公司怡创科技使用不超过 40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意控股子公司驰达飞机在取得全国中小企业股份转让系统关于驰达飞机2016年第一次股票发行的书面批复后，使用不超过 8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等，授权期限
自股东大会通过之日起12个内有效。
2、独立董事意见
为提高公司募集资金的使用效率，公司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分别使用不超过 40,000万元、8,000万元的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日起12个内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
3、监事会意见
2017年8月24日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会同意公司全资子公司怡创科技、控股子公司驰达飞机分别使用不超过 40,000万元、8,000万元的闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日起12个内有效。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经海格通信第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则
的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、公司本次使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品在具体实施中尚需取得发行方对理财产品的保本承诺。《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》尚需通过股东大会批准后方可实施。驰达飞机本次使用闲置募集资金购买银行理财产品尚需取得全国中小企业股份转让系统关于驰达飞机2016年第一次股票发行的书面批复。
综上所述，本独立财务顾问同意海格通信本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公
司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
2017年8月24日