证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2018-059
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月21日召开第四届董事会第十六次会议、2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》：同意公司以不超过人民币 2亿元（含2亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。回购价格不超过人民币10元/股，期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、截至 2018年 10月 31日，公司以集中竞价方式累计回购公司股份 10,026,200股，占公司总股本的0.79%，最高成交价为 5.48元/股，最低成交价为4.11元/股，支付的总金额为51,083,265.31元（含交易费用）。
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展、保持公司长效激励机制、提升公司持续运营能力，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、财务状况以及未来的盈
利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
公司通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1）回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2）回购股份的数量及占总股本的比例：公司目前已发行总股本为127,052.95万股，在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（包含5,000万元），不超过人民币2亿元（包含2亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额2亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限2亿元测
算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限5,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司目前已发行总股本的0.39%。
1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
如果公司最终回购股份数量为500万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，有限售条件股份增加500万股，无限售条件股份减少500万股。
如果公司最终回购股份数量为2,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，有限售条件股份增加2,000万股，无限售条件股份减少2,000万股。
2）假设本次回购股份全部被注销
本次股份回购注销完成后，公司股份减少区间约为500万股至2,000万股，依此测算，回购完成后公司股本总额区间约为126,552.95万股至125,052.95万股，相比目前公司股本总额127,052.95万股，总股本减少比例区间约为0.39%至1.57%。
公司无限售条件股份减少区间约为500万股至2,000万股。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产500,937.80万元，归属于上市公司股东的净资产465,985.14万元，流动资产350,362.83万元。假设本次回购资金上限2亿元
全部使用完毕，按公司2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.99%，约占公司净资产的4.29%。
根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算，以最高回购数量2,000万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
9、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份情况说明
基于对公司价值的合理判断及对公司未来发展前景的信心，同时为提高投资者信心，切实维护中小股东利益，公司实际控制人之周吉女士计划自2018年6月20日起6个月内增持公司股份（具体详见公司2018年6月20日登载于《证券时报》、巨潮资讯网的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公告编号：
2018-031）。2018年6月20日至2018年6月22日期间，公司实际控制人之周吉女士以二级市场竞价交易方式增持公司股份4,650,798股。
除上述买卖公司股票情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
本次回购预案的提议人为公司总经理王新万先生、提议时间为2018年6月18日，王新万先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形。
二、回购预案的审议及实施程序
公司于2018年6月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于回购公司股份的预案》，具体详见公司2018年6月21日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-032）。
2、股东大会审议情况
公司于2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，具体详见公司2018年7月10日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-041）。
3、通知债权人的情况
公司于2018年7月10日发布关于回购股份的债权人通知，具体详见公司2018年7月10日登载于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-042）。
三、相关风险提示
本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：
1、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
四、回购方案实施进展情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
截至2018年10月31日，公司以集中竞价方式累计回购公司股份10,026,200股，占公司总股本的0.79%，最高成交价为 5.48元/股，最低成交价为 4.11元/股，支付的总金额为51,083,265.31元（含交易费用）。
上述实施进展情况符合既定方案。
五、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2018年10月31日回购专用账户持股数量查询证明。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2018年11月2日