木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-107木林森股份有限公司
2019年第三季度报告正文
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主管人员)王宝真声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|32,734,252,863.9||0 32,040,889,358.11||2.16%||
|归属于上市公司股东的净资产|9,982,245,241.7||6 9,564,550,416.75||||
||||||4.37%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|4,924,340,492.61|-8.10%||14,311,073,151.28||15.88%|
|归属于上市公司股东的净利润|295,372,535.39|||689,167,245.51|||
|||152.25%||||14.65%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||164,981,365.20|127.00%||230,280,827.62||41.33%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||534,898,437.68|||
||379,479,338.97|-647.86%||||-3.34%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.23|4.55%||0.54||5.88%|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|4.55%||0.54||5.88%|
|加权平均净资产收益率|2.99%|1.38%||7.07%||-0.70%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|212,609,876.11||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||386,798,646.64||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|-421,581.92||
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10,945,215.71||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|17,946,867.05||

木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|168,796,578.32||
|少数股东权益影响额（税后）|196,027.38||
|合计|458,886,417.89|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||0||
|报告期末普通股股东总数||41,340||||||||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|孙清焕|境内自然人||56.02%|715,420,600||536,565,450|质押||441,372,000|
|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||15.29%|195,305,832||0||||
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|境内非国有法人||2.24%|28,630,600||0||||
|马黎清|境内自然人||1.28%|16,360,070||0||||
|香港中央结算有限公司|境外法人||0.95%|12,083,653||0||||
|兵工财务有限责任公司|国有法人||0.90%|11,514,669||0||||
|青岛城投金融控股集团有限公司|国有法人||0.35%|4,455,760||0||||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他||0.34%|4,386,328||0||||

木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|其他|0.19%|2,385,600|0|||
|易亚男|境内自然人|0.17%|2,196,000|1,647,000|质押|1,435,000|
|赖爱梅|境内自然人|0.17%|2,196,000|1,647,000|||
|陈玉梅|境内自然人|0.17%|2,196,000|0|||
|周立宏|境内自然人|0.17%|2,196,000|1,647,000|||
|郑明波|境内自然人|0.17%|2,196,000|1,647,000|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）||195,305,832|||||
||||||人民币普通股|195,305,832|
|孙清焕||178,855,150|||人民币普通股|178,855,150|
|中山市小榄镇城建资产经营有限公司||28,630,600|||||
||||||人民币普通股|28,630,600|
|马黎清||16,360,070|||人民币普通股|16,360,070|
|香港中央结算有限公司||12,083,653|||人民币普通股|12,083,653|
|兵工财务有限责任公司||11,514,669|||人民币普通股|11,514,669|
|青岛城投金融控股集团有限公司||4,455,760|||人民币普通股|4,455,760|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金||4,386,328|||||
||||||人民币普通股|4,386,328|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||2,385,600|||||
||||||人民币普通股|2,385,600|
|陈玉梅||2,196,000|||人民币普通股|2,196,000|
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||||
|说明|||||||
|前10名股东参与融资融券业务情|||||||
|||未知其他是否参与融资融券业务|||||
|况说明（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目
1.报告期期末交易性金融资产较期初增加100%，主要系理财产品增加影响所致；
2.报告期期末其他应收款较期初减少59.42%，主要系保证金及其他代垫款减少影响所致；
3.报告期期末持有待售资产较期初增加547.96%，主要系持有待售资产增加影响所致；
4.报告期期末其他流动资产较期初减少44.75%，主要系保险备付金及其他影响所致；
5.报告期期末其他非流动金融资产较期初增加100%，主要系一年以上的理财产品增加影响所致；
6.报告期期末在建工程较期初增加72.44%，主要系厂房建设及设备增加影响所致；
7.报告期期末短期借款较期初增加42.54%，主要系本期借款增加影响所致；
8.报告期期末预收款项较期初减少41.63%，主要系预收商品货款减少影响所致；
9.报告期期末应付利息较期初减少36.20%，主要系本期利息减少影响所致；
10.报告期期末长期借款较期初减少35.74%，主要系到期借款偿还影响所致；
11.报告期期末应付债券较期初增加99.73%，主要系本年增加债券影响所致；
12.报告期期末长期应付款较期初增加48.51%，主要系本期融资租赁增加影响所致；
13.报告期期末预计负债较期初减少43.91%，主要系LEDVANCE加快重组进度所致；
14.报告期期末递延所得税负债较期初增加563.19%，主要系退休金与类似义务项目增加影响所致；
15.报告期期末其他综合收益较期初减少105.07%，主要系外币汇率变动影响所致。
（二）利润表项目
1.报告期期末销售费用较上年同期增加58.76%，主要系同期数据朗德万斯纳入合并范围时间差异所致；
2.报告期期末管理费用较上年同期增加53.41%，主要系同期数据朗德万斯纳入合并范围时间差异所致；
3.报告期期末财务费用较上年同期增加43.43%，主要系利息支出、现金折扣等影响所致；
4.报告期期末其他收益较上年同期减少35.05%，主要系政府补助影响所致；
5.报告期期末投资收益较上年同期减少37.91%，主要系权益法核算的投资收益变动和理财收益变动所致；
6.报告期期末公允价值变动收益较上年同期减少82.71%，主要系衍生金融工具产生的公允价值变动收益影响所致；
7.报告期期末资产减值损失较上年同期减少52.20%，主要系根据准则变化会计科目重分类影响所致；
8.报告期期末资产处置收益较上年同期减少13736.24%，主要系资产处置利得增加影响所致；
9.报告期期末营业利润较上年同期增加36.85%，主要系公司盈利能力增加影响所致；
10.报告期期末营业外收入较上年同期增加1159.26%，主要系权利处置利得影响所致；
11.报告期期末利润总额较上年同期增加40.62%，主要系公司盈利能力增加所致；
12.报告期期末所得税费用较上年同期增加140.70%，主要系税前利润增加所致；
13.报告期期末少数股东损益较上年同期增加67.02%，主要系少数股东享有的收益增加影响所致；
14.报告期期末其他综合收益的税后净额较上年同期减少158.00%，主要系外币汇率的影响所致；
15.报告期期末归属母公司股东的其他综合收益的税后净额较上年同期减少158.00%，主要系外币汇率的影响所致；
16.报告期期末不能重分类进损益的其他综合收益较上年同期减少238.36%，主要系一般风险准备的影响所致；
17.报告期期末重新计量设定受益计划变动额较上年同期减少238.26%，主要系一般风险准备的影响所致；
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文 18.报告期期末将重分类进损益的其他综合收益较上年同期减少94.31%，主要系外币汇率的影响所致；
19.报告期期末外币财务报表折算差额较上年同期减少94.31%，主要系外币汇率的影响所致；
20.报告期期末归属于少数股东的综合收益总额较上年同期增加67.02%，主要系少数股东享有的综合收益影响所致。
（三）现金流量表项目
1.报告期期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.93%，主要系收购Ledvance及销售规模增加及管控应收账款销售回款增加所致；
2.报告期期末收到的税费返还较上年同期增加49.91%，主要系出口退税增加所致；
3.报告期期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加30.08%,主要系存出保证金减少额、经营性资金往来及其他影响所致；
4.报告期期末经营活动现金流入小计较上年同期增加62.87%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、收到其他与经营活动有关的现金增加影响所致；
5.报告期期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加93.19%，主要系收购Ledvance及业务规模增加及支付采购供应商货款增加所致；
6.报告期期末支付的各项税费较上年同期增加54.59%，主要系业务规模增加导致支付增值税及所得税增加影响所致；
7.报告期期末经营活动现金流出小计较上年同期增加66.61%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费增加影响所致；
8.报告期期末收回投资收到的现金较上年同期减少99.96%，主要系收回投资减少影响所致；
9.报告期期末取得投资收益收到的现金较上年同期减少50.78%，主要系到期理财产品减少导致收益变动所致；
10.报告期期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加58548.64%，主要系处置资产增加影响所致；
11.报告期期末收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少36.85%，主要系收到其他与投资活动的现金减少影响所致；
12.报告期期末投资活动现金流入小计较上年同期减少84.07%，主要系收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金减少影响所致；
13.报告期期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少49.53%，主要系新增资产投入减少影响所致；
14.报告期期末投资支付的现金较上年同期增加698.67%，主要系购买的理财产品增加影响所致；
15.报告期期末支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加168.42%，主要系支付其他与投资活动的现金减少影响所致；
16.报告期期末投资活动现金流出小计较上年同期增加63.36%，主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加影响所致；
17.报告期期末投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少248.69%，主要系投资活动现金流入小计减少影响所致；
18.报告期期末吸收投资收到的现金较上年同期减少100%，主要系本期吸收投资减少影响所致；
19.报告期期末发行债券收到的现金较上年同期减少71.43%，主要系本年发行债券减少影响所致；
20.报告期期末收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加539.36%，主要系收到关联方往来、短期借款保证金影响所致；
21.报告期期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少41.55%，主要系支付其他与筹资活动的现金减少影响所致；
22.报告期期末筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加598.44%，主要系收到其他与筹资活动有关的现金影响所致；
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文 23.报告期期末汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少106.09%，主要系外币汇率的影响；
24.报告期期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少111.37%，主要经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额影响所致；
25.报告期期末期初现金及现金等价物余额较上年同期增加175.89%,主要系合并Ledvance增加影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、可转换公司债券
（1）2018年11月27日第三届董事会第二十九次会议和2018年12月13日2018年第七次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案；
（2）2019年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182293号）。中国证监会依法对公司提交的《木林森股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查；
（3）2019年3月8日发布关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182293号）；
（4）2019年4月4日发布关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告，同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）；
（5）2019年6月5日发布《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告》，同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告》（公告编号：2019-044）；
(6)2019年7月17日木林森股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转债项目之保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。公司公开发行可转债申请文件将于近期提交发审委会议审核，需公司对有关问题作进一步补充说明。同日披露于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复公告（公告编号：2019-060）；
（7）木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。根据中国证监会进一步的审核意见，同时更新 2019年半年度数据，公司与相关中介机构针对告知函回复中的相关内容进行了修订，具体内容详见公司2019年8月31日披露的《〈关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉之回复（修订稿）》；
（8）2019年10月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。
2、重大协议
（1）公司2019年8月30日召开第三届董事会第三十七次会议及2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>的议案》，为促进公司生产及经营发展，提高公司综合竞争能力，公司与吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司（以下简称“金庐陵”）、吉安市金木电子产业发展有限公司（以下简称“金木电子”）及全资子公司吉安市木林森实业有限公司（以下简称“吉安木林森”）签署《关于对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议》，根据本协议，木林森与金庐陵将共同向金木电子出资合计人民币10亿元（其中金庐陵出资人民币6亿元，木林森出资人民币4亿元），并由木林森向吉安木林森实缴人民币2.63亿元，此后，由木林森以零对价向金木电子转让其持有的未实缴出资的吉安木林森51%的股权，金木电子取得吉安木林森51%股权后向吉安木林森实缴人民币25亿元（其中并购自筹资
木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文金10亿元，并购贷款15亿元），其中，16.83亿元计入吉安木林森的注册资本，8.17亿元计入资本公积。
3、子公司出售资产
公司2019年9月26日第四届董事会第二次会议，审议通过《关于子公司拟出售资产的议案》，目前公司下属全资子公司朗德万斯有限公司（以下简称“朗德万斯”）的关厂计划进展顺利，位于奥格斯堡AugsburgBerliner大街53-65（邮编86153）的土地上工厂(生产玻璃和灯具)已按计划关闭，出现了部分土地的闲置，为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟将下属全资子公司朗德万斯有限公司位于奥格斯堡AugsburgBerliner大街53-65（邮编86153）的土地出售给奥格斯科1有限公司、奥格斯科2有限公司及奥格斯科3有限公司等三家房地产公司，总转让价款为不超过4,900万欧元（含4,900万欧元），其中4,000万欧元为此次交易的基础价格，即交易价格不低于4,000万欧元；若出现双方协议中约定的增加民用建筑面积事项，可根据增加的民用建筑面积在基础价格4,000万欧元上增加相对应交易金额，但增加的金额不超过900万欧元（含900万欧元）。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2018年度公开发行可转换公司债券预案||巨潮网（www.cninfo.com.cn）《2018年度|
||2018年11月28日|公开发行可转换公司债券预案》|
|||（2018-121）|
|公开发行A股可转换债券申请获得中国证监会受理||巨潮网（www.cninfo.com.cn）《关于公开|
||2019年01月08日|发行A股可转换债券申请获得中国证监|
|||会受理的公告（2019-003）|
|收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》||巨潮网（www.cninfo.com.cn）《关于收到|
||2019年03月08日|<中国证监会行政许可项目审查一次反|
|||馈意见通知书>的公告》（2019-016）|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复||巨潮网（www.cninfo.com.cn）《关于<中|
||2019年04月04日|国证监会行政许可项目审查一次反馈意|
|||见通知书>回复的公告》（2019-031）|
|《关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复修订的公告》||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于|
|||公开发行可转换公司债券申请文件反馈|
||2019年06月05日||
|||意见回复修订的公告》（公告编号：|
|||2019-044）。|
|关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》的公告||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的关于收|
||2019年07月29日|到《中国证监会行政许可申请中止审查|
|||通知书》的公告（公告编号：2019-063）。|
|关于向中国证监会申请可转换公司债券恢复审查的公告||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于|
||2019年08月05日|向中国证监会申请可转换公司债券恢复|
|||审查的公告》（公告编号：2019-064）。|
|关于公开发行可转债发审委会议准备工作告知函回复（修订稿）的公告||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于|
|||公开发行可转债发审委会议准备工作告|
||2019年08月31日||
|||知函回复（修订稿）的公告》（公告编号|
|||2019-082）。|
|关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的关于收|
||2019年09月28日|到《中国证监会行政许可申请恢复审查|
|||通知书》的公告（公告编号：2019-097）。|

木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的关于收|
|||到《关于公开发行可转换公司债券申请|
||2019年10月25日||
|||获得中国证监会发行审核委员会审核通|
|||过的公告》（公告编号：2019-101）。|
|《关于拟签订<对吉安市木林森实业有限公司投资入股协议>||巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于|
|||拟签订<对吉安市木林森实业有限公司|
||2019年08月31日||
|||投资入股协议>的公告》（公告编号：|
|||2019-084）。|
|《关于子公司拟出售资产的公告》||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2019年09月27日|的《关于子公司拟出售资产的公告》（公|
|||告编号：2019-096）。|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
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|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|300,816.8|297,617.8|0|

木林森股份有限公司2019年第三季度报告正文
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|合计|300,816.8|297,617.8|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2019年01月09日|实地调研|机构|《木林森： 2019 年 1 月 11 日投资|
||||者关系活动记录表》|