中信建投证券股份有限公司关于
二六三网络通信股份有限公司变更云统一通信募投项目的
核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对二六三变更云统一通信募投项目的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次募集资金基本情况
二六三网络通信股份公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票 61,635,220股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额为 783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用 18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报告》验证确认。
本次募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||计划投资|累计投资|募集资金项|
||序号|项目名称||||
||||金额|金额|目余额|
|1||企业云统一通信服务|34,000.00|4,791.30|29,208.70|
|2||全球华人移动通信业务|42,500.00|2,867.08|39,632.92|
|||合计|76,500.00|7,658.38|68,841.62|

截至 2016年 6月 30日止，公司募集资金项目累计投入 7,658.38万元，募集资金项目余额 68,841.62万元。
截至 2016年 8月 31日，公司募投项目实施情况如下：
全球华人移动通信服务项目，按原计划顺利进行。企业云统一通信服务项目由于客户需求变化、技术方案调整等因素，公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原 34,000万元调减至 25,000万元，并将建设投入期延长一年。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，因此公司拟对企业云统一通信服务项目进行变更。
二、募集资金投资项目变更情况
企业云统一通信服务项目原方案中计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设 MPLS专网实现各地门店向平台的汇聚。随着二六三通过并购方式获得提供高品质 IDC和云计算基础架构的服务能力，我们对原技术方案进行了优化调整，新方案在保证系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入，同时，根
据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对
移动业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。因此，新方案的总体建设投入由原来的 34,000万元调整为 25,000万元，减少了 9,000万元。同时，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“企业云统一通信服务项目”投资金额由总计 34,000万元人民币变更为总计 25,000万元人民币，变更募集资金 9,000万元，占本次募集资金总金额的比例为11.5%。
变更的募集资金 9,000万元人民币拟用于收购外商独资企业-上海奈盛通信科技有限公司（以下简称“上海奈盛”）51%股权从而与 NTT COM ASIALIMITED（NTT日本电报电话公司下属公司 NTT Communications的子公司）成立合资公司。收购股份价格为 9,125万元，计划使用本次募集资金人民币 9,000万元，其余资金拟由公司自有资金筹措。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
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||||||||||占募集资|||
||||||变更前计划||||||变更后计划投|
||序号||项目名称||||变更金额||金总额|||
||||||投资金额||||||资金额|
||||||||||比例|||
|1|||企业云统一通信服|34,000.00||-9,000.00||-11.76%||25,000.00||
||||务|||||||||
|2|||全球华人移动通信|42,500.00||||||42,500.00||
||||业务|||||||||
|3||收购上海奈盛通信||0.00||9,000.00||11.76%||9,000.00||

科技有限公司51%
股权项目
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|合计|76,500.00|-|-|76,500.00|

三、变更募集资金投资项目原因
由于客户需求变化、技术方案调整等因素，公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原 34,000万元调减至 25,000万元，并将建设投入期延长一年。
企业云统一通信服务项目原方案中考虑到典型大企业对系统的安全性、可靠性有很高需求，计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设 MPLS专网实现各地门店向平台的汇聚。此方案确实保证了整个系统的安全性和可靠性，但在具体实施和日后的运行中会面临较高的建设成本、基础资源（专网和数据中心空间）租用成本以及多地异地运营维护带来的复杂和不便。随着二六三通过并购方式获得提供高品质 IDC和云计算基础架构的服务能力，我们对原技术方案进行了优化调整——在自有的 IDC中基于云虚拟化技术建设一个统一的基础通信服务平台，由多家典型大企业共享使用，并且将专网汇聚改为全部门店经由互联网接入。新方案在保证系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入，同时，根据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对移动业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。因此，新方案的总体
建设投入由原来的 34,000万元调整为 25,000万元，减少了 9,000万
元。
为典型大企业提供基础通信服务确为一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、需求多样且未获得很好的满足。但是，由于大型企业客户通信需求的多样性和复杂性，该业务方向所需要的能力构建是复杂的和全方位的，对公司在基础资源获取、运营服务、产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求。对此，二六三在实施本项目前一直在努力培养这些能力，但在本项目开始实施后，我们发现这些方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，使得项目的实施周期有所拉长。另一方面，建设方案调整后 BOSS系统的开发需做相应的调整，并且增加了移动通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发工作有一定的延后，开发周期也有所拉长。由此，本项目建设投入周期将延长一年，由原计划的两年调整为三年。
四、新募投项目必要性分析
1、整体战略布局需要
本次通过收购外商独资企业-上海奈盛通信科技有限公司51%股权并变更为合资公司，符合二六三公司企业通信整体战略，有利于公司在企业通信领域的整体布局。
随着企业互联网化形成趋势，企业内部的业务和信息资源越来越紧密地同互联网相连。一方面，将互联网广泛应用于企业内部的管理业务和业务流程，可大大提高企业内外部的商务活动的效率；另一方面，随着信息技术和互联网技术的发展，智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速普及，企业规模扩张引致的团队分散在全国甚至全球
各地办公，企业内外沟通的通信形式、手段与行为也发生着巨大的变化，通信的内涵和边界已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴；
企业通信也不再是单纯的通信应用，而是成为与企业各项信息化建设、企业业务流程密不可分的系统工程，大中型企业客户往往有着行业属性很强的定制化需求。因此，企业需要的是易管理、高安全、易维护使用、高效率、低成本的通信服务，需要的是能够跨网络，跨终端，将基础话音、会议、呼叫中心、视频、存储、协同、虚拟办公、数据共享等各种通信工具互联互通，基于云端的统一通信服务。
在此背景下，二六三顺应产业互联网和企业互联网化的趋势，根据自身长期专注于虚拟运营通信服务的优势，提出新的企业通信整体战略，在既有“263云通信”服务的基础上推出企业通信的整体解决
方案——企业云统一通信服务（如上图），致力于成为中国领先的企业通信服务商。而本项目合资公司的成立，将大大提升二六三的基础通信资源整合能力、基础通信服务能力及云计算能力，从而有利于公司为客户提供更加完整的云统一通信解决方案。
2、客户开发需要
NTT COM ASIA LIMITED（持有上海奈盛100%股权）所在的 NTT集团，作为全球领先的国际电信服务商，业务覆盖全球，拥有众多优质的跨国客户。
本项目通过成立合资公司，既可以满足 NTT集团目前所拥有的跨国企业客户群在中国本土 IDC云计算业务的需求，也有利于二六三挖掘这些客户的本土化通信需求，使二六三成为这些跨国企业客户在中国的重要合作伙伴，为他们提供本土化的云统一通信服务，这将直接扩大公司企业通信业务的客户群体，有利于增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度。
3、与 NTT集团进一步战略合作的需要
二六三和 NTT集团都有着丰富的通信行业经验，均在通信领域进行着多业务线经营，在海外通信资源、高品质业务运营等方面也有着进一步合作的可能性。通过本次在 IDC云计算业务上与 NTT COM ASIA LIMITED成立合资公司，双方相互学习，增进了解和信任，将为二六三与 NTT集团在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对二六三就本次变更募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司变更云统一通信募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张耀坤 赵 亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日