中德证券有限责任公司
关于西安饮食股份有限公司
2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2013年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对西安饮食2014年度募集资金存放和使用进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非公开发行股票的方式向 8家特定投资者发行了 50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额 260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费后募集资金额为 247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为 243,177,000.00元，已经希格玛会计师事务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）0059号验资报告。
1、公司以前年度已使用金额
公司 2013年度募集资金项目支出为 0元，支付上述非公开发行时的律师费、申报会计师费及其他发行费用4,298,000元，2013年度取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为2,534,619.80元，用于购买理财产品的未到期金额为200,000,000.00元。
截至2013年12月31日，公司募集资金专项账户余额为 45,711,619.80元。
2、本年度募集资金使用情况及余额
2014年度募集资金项目支出为967,800元，取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为9,489,302.50元，收回用于购买理财产品的本金金额为200,000,000.00元。
截至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为 254,233,122.30元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
公司董事会对以前年度制定的《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订，并经第六届董事会第十九次临时会议审议通过。根据该专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构中德证券有限责任公司、中信银行股份有限公司西安分行于 2013年 7月 22日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2.募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，本公司募集资金专户中信银行股份有限公司西安分行电子城支行账户余额为254,233,122.30元。
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
为较大程度增加募投项目西安饭庄东大街总店重建项目的建筑面积，提高该项目的经济效益，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于签署<东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书>》，公司使用自有资金对西安饭庄东大街总店的东南角 47户居民住宅楼进行房屋征收、搬迁、拆除工作。该项工作的实施在很大程度上延迟了饭庄重建项目的建设进度，使该项目不能于原定的期限内完成并投入使用。
鉴于上述原因，经公司第七届董事会第八次会议、公司 2014年第二次股东大会审议通过，公司变更了饭庄重建项目投资进度计划。截至 2014年 12月 31日，募集资金项目累计支出为967,800.00元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||26050|本年度投|96.78|
|募集资金总额||入募集资||
|||金总额||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资|||0||||96.78||||
|金总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
|累计变更用途的募集资金总|||0||||||||
|||||||入募集资|||||
|额|||||||||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总|||0||||||||
|额比例（%）|||||||||||
||是 否|募 集|调 整|本 年|截 至|截至期末|项目达|本 年 度|是否达|项目可行性是否|
||已 变|资 金|后 投|度 投|期 末|投资进度|到预定|实 现 的|到预计|发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
||更 项|承 诺|资 总|入 金|累 计|（%）(3)|可使用|效益|效益||
|和超募资金投|||||||||||
||目（含|投 资|额（1）|额|投 入|＝|状态日||||
|向|||||||||||
||部 分|总额|||金 额|(2)/(1)|期||||
||变更）||||(2)||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|西安饭庄东大|否|24,317.70|24,317.70|96.78|96.78|||||否|
|街总店楼体重|||||||||||
|建项目|||||||||||
|„|||||||||||
|承诺投资项目||24,317.70|24,317.70|96.78|96.78|||||否|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|„|||||||||||
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|„|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|||24,317.70|24,317.70|96.78|96.78||||||
|合计|||||||||||
||为较大程度增加募投项目西安饭庄东大街总店重建项目的建筑面积，提高该项目的经济效益，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了《关于签署<东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书>》，公司使用自有资金对西安饭庄东大街总店的东南角47户居民住宅楼进行房屋征收、搬迁、拆除工作。该项工作的实施在很大程度上延迟了饭庄重建项目的建设进度，使该项目不能于原定的期限内完成并投入使用。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第八次会议、公司2014年第二次股东大会审议通过，公司变更了饭庄重建项目投资进度计划。新的进度计划在实施中由于遇到以下因素的影响导致实际进度延缓：1、原计划2014年12月31日前完成的旧楼拆除工作，因剩余13户居民对西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的实物安置或货币补偿不满意，双方无法达成共识，导致拆迁工作延缓；||||||||||
|未达到计划进|||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|（ 分 具 体 项|||||||||||
|目）|||||||||||

|||
|-|-|
||2、原计划2014年12月31日前完成的总平面图因市规划局对西安饭庄项目道路红线进行新的调整，需要重新作图及调整勘测成果表；3、原计划于2014年10月31日完成的签订代建、报建协议工作，因对代建单位的选择进行公开招标而延缓。|
|项目可行性发|不适用|
|生重大变化的||
|情况说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使||
|用进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|不适用|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|使用暂时闲置募集资金20,000万元购买中信银行理财产品，已到期收回本金及利息。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

（二）变更募集资金项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露
的情况。
2、本次募集资金的存放、管理及披露不存在违规情形。
3、本次募集资金的使用未按照公司第七届董事会第八次会、2014年第二次股东大会议审议通过的项目投资进度计划实施。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对西安饮食募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证等；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人员沟通交流等。
五、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：西安饮食 2014年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。但公司存在因房屋征收工作的延缓及市规划局的规划方案调整等因素影响，导致募集资金使用未能按照公司第七届董事会第八次会议、2014年第二次股东大会审议通过的项目投资进度计划落实的情形，公司应当加快募投项目的实施进度。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司 2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：陈亚东 年 月 日
陈祥有 年 月 日
保荐机构公章： 年 月 日