百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
百隆东方股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：百隆东方股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《百隆东方股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于2015年10月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人姓名和电话号码等内容。
2、经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年10月29日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 10月 29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 10月 29日9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
4、本次股东大会由贵公司董事长杨卫新先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师以及贵公司核查确认，出席本次股东大会（包括现场会议以及网络投票）的股东和股东代理人共15名，代表股份1,139,201,088股，占贵公司股份总数的75.9467%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
2、贵公司股东代表、监事共同进行计票、监票，并公布了现场会议的表决结果。
3、本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于公司经营范围变更的议案》；
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者（指除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；
弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
（2）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
（3）《关于发行公司债券的议案》
1）发行规模及发行方式
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
2）债券期限
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
3）发行利率及确定方式
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
4）担保安排
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
5）募集资金运用
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
6）向公司原股东配售的安排
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
7）发行对象
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
8）上市交易场所
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
9）偿债保障措施
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所10）决议有效期
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
同意 1,139,201,088股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的100.00%；反对 0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意14,556,392股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
百隆东方2015年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于百隆东方股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：何晶晶
黄忠兰
二〇一五年十月二十九日