北京市中伦律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
“18天齐 01”2019年第一次债券持有人会议的
法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
“18天齐 01”2019年第一次债券持有人会议
的法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18天齐01”）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《天齐锂业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，对公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员
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法律意见书资格、表决程序及表决结果等事项的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准确、完整，且无重大遗漏的。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供见证公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《募集说明书》；
2.《债券持有人会议规则》
3.《国金证券股份有限公司关于召开“18天齐 01”2019年第一次债券持有人会议的通知》；
4.中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次债券持有人会议权益登记日的《前 N名证券持有人名册》及《合并普通账户和融资融券信用账户全体证券持有人明细数据表》；
5.本次债券持有人会议参会资料及表决票；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
本次债券持有人会议由“18天齐01”的债券受托管理人国金证券股份有限公司召集。公司于2019年4月4日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发布了《国金证券股份有限公司关于召开“18天齐 01”2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议召开的日期已达十五个工作日。《会议通知》载明了本次债券持有人会议召开的时
法律意见书间、地点、债权登记日、参会登记日及登记办法、表决截止日、会议审议事项、参加会议的人员范围以及本次会议表决程序和效力等重要事项。
2019年4月29日下午13：30，本次债券持有人会议在成都市高新区高朋东路 10号天齐锂业股份有限公司会议室召开，由召集人主持，本次债券持有人会议采取记名的现场表决及非现场传真、邮寄或电子邮件表决的方式。
本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等相关规定。
二、本次债券持有人会议的召集人资格及出席人员资格
(一)本次债券持有人会议的召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为“18天齐01”的债券受托管理人国金证券股份有限公司。
(二)本次债券持有人会议的出席人员资格
根据《“18天齐 01”2019年第一次债券持有人会议参会回执》以及中国证券登记结算有限责任公司提供的《前 N名证券持有人名册》和《合并普通账户和融资融券信用账户全体证券持有人明细数据表》，截至债权登记日（2019年 4月 22日），“18天齐01”的债券持有人共计 10家，以现场及非现场方式出席公司本次债券持有人会议的“18天齐01”债券持有人（或其委托代理人）共计 3家（其中以现场方式出席本次债券持有人会议的“18天齐01”债券持有人（或其委托代理人）共计 0家，以非现场方式出席本次债券持有人会议的“18天齐01”债券持有人（或其委托代理人）共计3家），合计代表所持“18天齐01”面额为人民币7,500万元，占“18天齐01”债券发行面值总额人民币3亿元的25%，符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的要求。
本次债券持有人会议的其他参会人员包括债券受托管理人、发行人代表及本所律师。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人及出席人员的资格符合《管理办法》《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等相关规定。
法律意见书三、本次债券持有人会议的审议事项
经核查，本次债券持有人会议的审议事项为《议案一：天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》和《议案二：关于修订债券持有人会议召开条款的议案》。
本所律师认为，本次债券持有人会议的审议事项与《会议通知》中载明的事项一致，未出现本期债券持有人（或其委托代理人）提出超出前述议案以外新议案的情形，亦未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议对《会议通知》载明的议案进行了审议，并以现场及非现场投票的方式行了表决，本次债券持有人会议审议相关议案的表决情况及表决结果如下：
1．《议案一：天齐锂业股份有限公司关于拟回购注销公司部分限制性股票并减少注册资本的议案》
同意的债券持有人1家，其所持有的债券面额共计人民币 3,000万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的10%；反对的债券持有人0家，其所持有的债券面额共计人民币0万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的0%；弃权的债券持有人 2家，其所持有的债券面额共计人民币4,500万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的15%。
2．《议案二：关于修订债券持有人会议召开条款的议案》
同意的债券持有人0家，其所持有的债券面额共计人民币0万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的0%；反对的债券持有人1家，其所持有的债券面额共计人民币3,000万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的10%；弃权的债券持有人2家，其所持有的债券面额共计人民币4,500万元，其所代表的有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的15%。
法律意见书按照《债券持有人会议规则》的规定，议案一须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效；议案二须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。根据本次债券持有人会议的表决结果，同意议案一和议案二的债券持有人所持有效表决权占本期未偿还债券持有人所持有效表决权的比例均未达到《债券持有人会议规则》要求的比例，本次债券持有人会议未能形成有效决议。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《管理办法》及《募集说明书》《债券持有人会议规则》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。由于议案一和议案二的同意票均未达到《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中规定的比例，本次债券持有人会议未形成有效决议。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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