华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“江苏安靠”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，杨洋和袁成栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨洋和袁成栋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
除非文中另有所指，本发行保荐工作报告中所使用简称的含义与《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的股权融资业务立项审核由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责立项预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2、风险管理部立项预审
风险管理部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对风险管理部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交风险管理部。
风险管理部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，风险管理部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由风险管理部和股权融资业务立项、内核小组共同完成。风险管理部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。风险管理部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。
风险管理部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、风险管理部内部问核
风险管理部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。
股权融资业务内核会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数
达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于2014年4月29日提交了立项申请文件。风险管理部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2014年 5月 6日出具了立项预审意见。项目组于 2014年 5月 16日将立项预审意见回复提交风险管理部。2014年 5月 19日，风险管理部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。
2014年5月22日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2014年第 2次股权融资业务立项小组会议，审核江苏安靠的立项申请。参加会议的立项委员包括倪晋武、史克通（外部委员）、高荣（外部委员）、冀东晓、牟晶，共5人。风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，江苏安靠的立项申请获得通过。2014年 5月 23日，风险管理部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为杨洋和袁成栋。其保荐业务执业情况如下：
杨洋：男，2007年开始从事投资银行业务，作为项目协办人主持完成了中利科技（002309）非公开发行股票并上市项目，作为保荐代表人主持完成了金智科技（002090）非公开发行股票项目、吴江银行（603323）首次公开发行股票项目，作为项目组核心成员参与完成了东华能源（002221）、龙宇燃油（603003）首次公开发行股票并上市等项目。
袁成栋：男，2000年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人主持完成洋河股份（002304）、通鼎光电（002491）、吴江银行（603323）首次公开发行股票项目，作为保荐代表人主持完成中利科技（002309）、金智科技（002090）非公开发行股票并上市项目，作为项目主办人主持、参与了海通证券（600837）2007年非公开发行股票项目、江苏开元（600981）股权分置改革项目和江苏琼花（002002）股权分置改革项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为王杰秋，其保荐业务执业情况如下：
王杰秋：华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事，作为项目组主要成员参与了鹏鹞环保首次公开发行股票项目、吴江银行（603323）首次公开发行股票项目和苏宁环球（000718）非公开发行股票项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：易博杰、唐澍、樊文澜。
4、项目组成员具体工作安排
项目组成员主要从事的尽职调查工作如下：
|||
|-|-|
|项目执行人员|主要从事的具体工作|
|杨洋、袁成栋|主要负责统筹规划、组织协调的总体工作，针对发行人业务与技术、财务会计和募集资金运用等重点问题进行尽职调查并复核项目组其他成员的具体尽职调查工作。|
|王杰秋|主要负责本次募集资金使用情况调查、发行人业务与技术调查、财务与会计调查等。|
|易博杰|主要负责董事、监事和高级管理人员调查、同业竞争与关联交易调查。|
|唐澍|主要负责发行人历史沿革等基本情况调查、发行人业务与技术调查等。|
|樊文澜|主要负责财务与会计调查、发行人业务与技术调查等。|

（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构江苏安靠项目组在发行人现场开展了有关工作。江苏安靠项目组自 2014年 3月进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置安排，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，江苏安靠项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查
阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员及发行人主要供应商、客户；实地考察发行人办公及经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，由发行人根据尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织架构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告，实地核查发行人办公现场，查阅发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；
收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅由发行人、发行人高级管理人员出具的相关书面声明；实地走访发行人主要客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅工商、税务等相关主管部门出具的证明文件。
根据证监会于 2015年 9月 10日下发的 150615号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，保荐机构对反馈意见所涉及的问题进行了认真的核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见有关问题的核查报告》。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定杨洋和袁成栋两名保荐代表人负责江苏安靠本次首次公开发行的保荐工作。按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅发行人及其下属企业的相关资料、中介机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员和电缆附件行业分析师等进行访谈和咨询；对发行人上下游企业进行访谈；实地核查发行人办公现场；核查由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件等。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是风险管理部。风险管理部对江苏安靠项目进行内核预审的具体过程如下：
2014年8月4日至10日，风险管理部人员刘惠萍、李燕、丁凌、张云审阅了江苏安靠的全套证券发行申请文件，并于 2014年 8月 11日－15日赴江苏安靠所在地溧阳市经济开发区天目湖工业园进行了现场内核。
在江苏安靠所在地溧阳市经济开发区天目湖工业园期间，风险管理部人员的工作包括：①在企业管理人员的陪同下，参观了江苏安靠的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对江苏安靠的主要董事、管理人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；
③与江苏安靠的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职
调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与江苏安靠的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015年 2月 6日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，风险管理部人员出具了对于江苏安靠公开发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组。2015年2月10日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交风险管理部。
五、保荐机构内部问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、风险管理部审核人员、项目签字保荐代表人。风险管理部对江苏安靠项目进行内部问核的具体过程如下：
2014年8月15日，风险管理部组织召开了江苏安靠项目问核会，问核人员刘惠萍、李燕、丁凌、张云对项目保荐代表人杨洋和袁成栋进行了问核，届时保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人杨洋和袁成栋当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券届时保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，江苏安靠项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
风险管理部于2015年2月10日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2015年2月13日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京4地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2015年第 4次股权融资业务内核会议，审核江苏安靠的内核申请。参加会议的内核委员包括滕建华、倪晋武、许平文（外部委员）、鲍恩斯（外部委员）、卢旭东，共5人。项目组成员均参加会议，风险管理部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核会议过程中，参会的5名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2015年 2月 19日，风险管理部将内核结果通知送达项目组。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2014年5月22日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏安靠的立项申请的 2014年第 2次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：“你组提交的江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”
同时各委员主要提出了以下问题：
1、河北新宝丰为发行人2012年、2013年前五大供应商，同时为发行人 2011年、2012年的前五大客户，请项目组说明对河北新宝丰股东资料的核查情况，重点关注并补充核查河北新宝丰设立至今的股东（追朔到实际控制人）变化情况(有无关联方非关联化的痕迹)、高管人员变动情况、销售和采购情况（对发行人的交易金额占比、销售价格公允性等），以充分论证无关联关系、交易真实。
2、发行人报告期内毛利率在60%以上，显著高于同行业上市公司，需对发行人毛利率进行详细分析。
3、请说明 2012年、2013年部分前十大应收账款客户未进入前十大销售客户的原因，核查发行人信用政策的执行情况，充分关注其是否存在提前确认收入的情况。
4、请核查发行人专利及商标缴费情况，说明专利及商标的持续有效性。
5、唐虎林、姜仁旭、张伟 2011年在发行人整体变更前以 2元/股的价格向发行人前身江苏安靠超高压电缆附件有限公司（以下简称“安靠有限”）进行增
资，其中，张伟实际控制北京国电智尧科技发展有限公司并担任法人兼总经理， 2012年北京国电智尧即成为发行人第一大供应商（2011、2013年未进入前十大供应商）。请项目组说明：
（1）对张伟、北京国电智尧的走访访谈等核查情况，包括报告期内（特别是张伟投资入股前后），北京国电智尧与发行人交易额变化及其占销售总额的比例情况、销售价格与第三方价格的对比情况；
（2）核查唐虎林、姜仁旭在报告期内是否存在投资发行人上下游行业企业并担任董事、高管的情况，说明项目组的访谈和核查过程，是否有充分证据表明以上二人及其投资、任职的企业与发行人不存在关联关系、业务关系，不存在股份代持、利益输送、商业贿赂等情形；
（3）说明张伟作为发行人报告期内重要供应商，其2011年低价入股的行为是否适用股份支付。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、毛利率较高问题
（1）基本情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.42%、54.95%和50.56%，维持在较高水平。报告期内，发行人主营业务毛利率高于可比上市公司可比产品类的平均毛利率。
由于目前国内尚无与发行人主营产品种类完全相同的上市公司，因此选取了主营业务中含有电缆连接件产品的部分 A股上市公司及已预先披露招股说明书的长缆电工作为参考对象，具体对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称（可比产品注1）|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|长园集团（电网设备类）|44.63%|47.23%|46.91%|
|沃尔核材（电力产品）|49.93%|48.81%|48.60%|
|中能电气（电缆附件及成套件）|-|-|43.62%|
|深圳惠程（电缆附件及插头）|43.46%|39.22%|48.93%|
|长缆电工注2|-|-|57.84%|
|平均值|46.01%|45.09%|49.18%|
|本公司主营业务毛利率|51.36%|54.95%|44.42%|
|本公司主营业务毛利率（剔除捆绑销售的电力电缆后）|57.54%|57.48%|64.11%|

数据来源：上市公司年度报告、半年度报告，长缆电工数据来源于预披露的招股说明书
注1：长园集团、沃尔核材、中能电气和深圳惠程引用的是主营业务中与本公司相似或相近产品的毛利率，但由于相关公司未详细披露产品结构及适用电压等级，与本公司产品结构可能存在较大差异；由于无法获取汉缆股份电缆连接件的毛利率信息，因此本处未将汉缆股份纳入可比范围。
注2：长缆电工主营业务为电缆附件及其配套产品的生产销售，与本公司相近，其主营业务毛利率来自预披露的招股说明书。
（2）研究与分析
公司主要致力于输变电系统关键部件——高压及超高压电缆连接件的国产
化研发和生产，并以电缆连接件为基础，为客户提供地下智能输电系统整体解决方案和电力工程勘察设计及施工，该类业务也是公司利润的主要来源。由于高压、超高压电缆连接件产品准入门坎高，经济附加值大，因此，该类产品的毛利率较高。凭借技术、品牌和服务等方面的优势，报告期内公司主营业务毛利率分别为44.42%、54.95%和50.56%，保持在较高水平；2014年主营业务毛利率较低，主要是由于当年履行的温泉220kV输变电工程和（二级）远大220kV输变电工程等项目中配套的电力电缆占比较高。主营业务的业务结构对主营业务毛利率影响较大。
高压、超高压电力工程项目中不同输电线路的特点差异较大，项目招标单位的招标方案、产品需求和品牌偏好等亦不尽相同，使得包括公司在内的电缆连接件供货商提供的产品大多是根据项目实际特点和客户招标要求而生产的定制化产品。因此，公司主营产品的毛利率会随着不同项目的差异在一定范围内波动。
影响公司毛利率的主要因素包括项目的技术标准、招标单位的实际需求、项目性质等。首先，公司在高压、超高压电缆连接件的产品工艺、配置和性能以及维护能力等方面具备技术领先优势，市场影响力较大。其次，用户对招标方案的设置，特别是对产品品牌的偏好性使得公司具有一定的议价能力。第三，新建大型电力工程项目的投资规模大、项目周期长、设备采购成本高，电缆连接件在其总投资规模中占比较小，但作为关键的电力设备之一，电力行业用户对电缆连接件安全性、可靠性等质量因素高度重视，这也在一定程度上影响着公司相关产品的毛利率水平。
报告期内，发行人主营业务毛利率高于可比上市公司可比产品类的平均毛利率，主要是由于：
（1）发行人与可比上市公司产品结构差异较大
①发行人与长园集团等上市公司主营业务差异较大
发行人专注于高压、超高压电缆连接件的研发、生产和销售，主营业务与可比上市公司存在较大差异。电缆连接件产品属于技术密集型产品，技术门槛高，经济附加值大，使得发行人、长缆电工这类以电缆连接件生产销售为主营业务的企业的毛利率整体高于长园集团等上市公司。
2014年至2016年，发行人高压、超高压电缆连接件产品在主营业务中的收入占比分别为91.77%、73.14%和57.11%；剔除配套销售的电力电缆后，高压、超高压电缆连接件产品在主营业务中的收入占比分别为87.70%、71.65%和54.28%；可比上市公司中，除中能电气外，均未单独披露电缆附件的收入情况。
长园集团的主营业务还包括辐射功能材料的生产与销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件的电网设备类产品在其主营业务收入中占比分别为63.96%、53.61%和43.06%；汉缆股份主要从事电缆的生产及销售，2014年至 2016年 6月，包含电缆附件在内的其他产品在其主营业务收入中占比分别为7.62%、11.97%和6.81%；沃尔核材主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线产品的生产及销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件在内的电力产品在其主营业务收入中占比分别为24.88%、24.21%和22.21%；中能电气主营产品包括箱式变电站、C-GIS环网柜及其配件等，2014年，电缆附件及成套件在其主营业务收入中占比仅为13.54%；深圳惠程以中低压电缆分支箱为主营产品，2014年至2016年6月，电缆附件及插头收入在其主营业务收入中占比分别为9.97%、9.27%和12.42%。
②产品适用电压等级差别较大
根据其预披露的招股说明书，长缆电工主营业务为电缆附件及其配套产品的生产销售，2014年其主营业务毛利率为57.84%，发行人同期剔除捆绑销售的电
力电缆后的主营业务毛利率为64.11%，略高于长缆电工，主要是由于相较于长缆电工，发行人110（66）kV及以上等级电缆连接件的收入占其主营业务收入的比例较高所致。
2014年，长缆电工中低压电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例为28.48%，而发行人中低压电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例仅为2.45%；长缆电工 110(66)kV及 220kV电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例为51.25%，发行人 110(66)kV及 220kV电缆连接件（剔除捆绑销售的电力电缆后）产生的收入占其主营业务收入比例为65.61%；同时，长缆电工2014年 330kV-500kV产品尚未产生收入，但发行人330kV-500kV产品产生的收入占其主营业务收入（剔除捆绑销售的电力电缆后）比例达到22.08%。通过上述分析，发行人产品适用电压等级较长缆电工更为广泛且更侧重高压、超高压产品，随着电压等级的升高，电缆连接件的生产工艺和技术难度提升，相关产品的经济附加值更高，毛利率更高，因此，发行人主营业务毛利率整体高于长缆电工。
同时，根据其预披露的招股说明书，长缆电工的销售模式包括直销模式和经销模式，2014年经销模式产生的收入占比为45.39%，而发行人为直销模式，相比而言，直销模式的毛利率要更高一些。
（2）市场竞争格局对发行人毛利率的影响
随着电压等级的升高，产品技术含量、生产工艺和制造难度大幅提升，有资格参与竞争的厂商越来越少，竞争愈发不充分。中低压电缆连接件竞争较为充分；
110（66）kV电压等级电缆连接件生产技术已经比较成熟，国产产品已基本替代进口产品；220kV电缆连接件仍处于国产产品和进口产品相互竞争的状态，国产产品正在逐步替代进口产品；500kV电缆连接件在 2009年以前完全被进口产品垄断，目前主要是本公司及青岛汉缆、特变电工等少数国内专业厂商和国际知名
的电缆系统制造企业进行竞争。
发行人是目前少数实现500kV电缆连接件商业化运行的企业之一，并作为专业的电缆连接件生产企业参与了500kV电缆连接件国家标准的制定；发行人超、特高压智能地下输电研究中心建设项目被纳入“2012年能源自主创新及重点产业振兴和技术改造（能源装备）项目中央预算内投资计划”。发行人在高压、超高压电缆连接件产品的生产工艺和技术水平方面处于国内领先地位，同时，长期以来积累的品牌优势和服务优势保证了发行人在该类业务上的较高毛利率。
（3）电缆连接件在整个电力系统中重要性突出，但单位造价占比较小
电力电缆由导体、绝缘层、屏蔽层和护层四个主要结构层组成，由于在电缆连接处，电缆金属护套和屏蔽层断开，电场在此处发生畸变，若不通过电缆连接件对其进行处理，将不能保障电缆输电线路的安全稳定运行。电缆连接件使电缆的四个结构层分别得到延续，达到导体连接、密封良好、绝缘可靠的目的，并具有足够的机械强度。因此，电缆连接件在保证整个电网供电可靠性中发挥着至关重要的作用。
同时，电缆连接件在整个电力建设项目的造价中占比较小，以大渡河大岗山水电站项目为例，该工程总装机容量260万千瓦，多年平均发电量 114.3亿千瓦时，项目计划总投资 179.94亿元，而其中用于发电机组出线的 500kV电缆系统造价合计 4,279.10万元，占比仅为0.24%；但该发电站的全部发电量均需通过电缆输电系统对外输出，一旦电缆系统出现故障，将造成重大损失。
综上，由于电缆连接件在整个电力系统的造价中占比较小，而电缆连接件的质量对整个电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业客户对电缆连接件产品质量的敏感度较高，价格的敏感度相对较低，增强了高质量产品的议价能力。
（3）问题解决情况
项目组取得了发行人的销售收入明细账并核查了销售合同、发货单、验收单、发票等原始凭证，取得了发行人的成本明细账并核查了采购合同、入库单、付款凭据等原始凭证，实地走访、函证了发行人的主要客户、供应商，取得了发行人同行业上市公司同类产品的毛利率，并对发行人毛利率进行了横向和纵向对比分析。
经核查，项目组认为发行人毛利率较高主要是由于发行人的产品质量较高以及技术工艺领先，发行人毛利率真实、准确。同时，项目组也注意到发行人毛利率在未来存在着因市场环境变化而下降的风险，已督促发行人在招股说明书中充分揭示毛利率下降的风险。
2、应收账款较高问题
（1）基本情况
报告期各期期末，发行人期末应收账款金额较高，发行人应收账款余额及其占比的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|应收账款余额|19,836.04|18,334.71|21,690.60|
|应收账款余额占总资产比例|32.34%|34.17%|44.34%|
|应收账款余额占当年营业收入比例|61.25%|67.61%|72.75%|

从上表可以看出，应收账款余额较高。
（2）研究与分析
本保荐机构项目人员协同发行人、会计师、律师就此问题进行了多次专门讨论。发行人期末应收账款金额较高的主要原因为：
A、行业和客户特点
近年来，随着国家电力网络建设投资规模的稳步提升，电线电缆及电缆连接件行业规模持续增长，公司业务规模逐步扩大，应收账款余额较高。
公司产品主要运用于电力工程项目，最终客户主要为国家电网、南方电网及五大发电集团等企业。我国大型电力企业的财务收支实行年度预算管理，年度财务预算需经过各级审批，结算和付款审批流程较为繁杂。
同时，由于电缆连接件是电缆的配套产品且其在整个电力系统的造价中占比较小，专门从事电缆连接件生产销售的企业属于该等客户的小型供应商，在交易、结算等环节处于相对弱势地位。
B、销售的季节性
公司电缆连接件系列产品主要运用于电力工程项目，最终客户主要为国家电网、南方电网及五大发电集团等企业。上述客户一般在上年末或当年初制定当年的采购预算，而较为繁杂的审批程序往往会使产品实际采购和交货集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季节列示如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|8,885.16|27.44%|3,364.06|12.41%|1,935.57|6.49%|
|第二季度|5,839.67|18.03%|6,477.72|23.89%|7,461.53|25.02%|
|第三季度|3,624.33|11.19%|5,573.48|20.55%|3,401.06|11.41%|
|第四季度|14,035.26|43.34%|11,702.99|43.16%|17,031.85|57.12%|
|合计|32,384.42|100.00%|27,118.21|100.00%|29,816.42|100.00%|

报告期内，公司下半年确认的收入占全年营业收入的比例分别为68.53%、
63.71%和54.53%。收入确认集中于下半年，尤其是集中于第四季度，上述客观
情况造成公司年末应收账款的余额较大。
C、结算方式和信用政策
由于公司客户主要集中于国家电网、南方电网、五大发电集团等国有大型电力企业，信誉度较高，发生坏账的可能性较小，且公司与这些客户均有着长期稳定的合作关系。实际结算过程中，从发行人提出付款申请、递交材料到上述客户付款往往需要较长时间，以国家电网标准合同的通用条款为例，报告期内货款结算期从 2013年的“申请手续办理完毕后 30个工作日内”延长至 2014年的“申请手续办理完毕后60日内”，上述大客户资信额度的增加和资信期限的适当延长使得应收账款余额有所增加。
发行人主要客户如国家电网公司在招标时即公布合同范本，对付款条件等事项进行约定，中标的供应商按照规定的范本签订合同，在合同条款方面谈判能力较弱，发行人不存在主观放宽信用政策增加销售收入的情形。
同时，在实际结算过程中，从发货到投运存在一定的时间间隔，由于发行人产品应用的项目整体呈现“项目数量多、单体金额小”的特点，使得发行人对项目实际投运时间的获取存在一定的滞后性，相关投运款的支付周期较长。
（3）问题解决情况
本保荐机构项目人员对发行人主要客户进行了实地走访、函证，查阅了销售合同，跟踪应收账款期后回收情况，分析发行人应收账款的账龄以及坏账准备的计提。
经核查，项目组认为虽然发行人应收账款较高，但主要是由发行人的业务性质决定的，发行人的应收账款期限结构较为合理，客户财务实力较强，应收账款
总体风险处于可控范围之内，同时发行人已严格按照会计政策在期末对应收账款进行减值测试并计提了坏账准备。
项目组也已督促发行人在招股说明书中充分揭示应收账款较大的风险。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
核查方式及程序：核查《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》等政策文件。
核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策要求。
2、发行人拥有或使用的专利
核查方式及程序：走访国家知识产权局并在国家知识产权局网站进行查询，同时取得了国家知识产权局出具的专利确认证明。
核查结论：发行人拥有或使用的专利真实、合法、有效。2016年，北京中润天鸿资产管理有限公司对“复合绝缘子用伞裙”实用新型专利（专利号ZL200820042232.3）、“铜铝过渡连接用接线端子”实用新型专利（专利号ZL201120485160.1）、“橡胶应力锥”实用新型专利（专利号ZL200720036776.4）向国家知识产权局提出无效宣告请求。2016年12月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求审查决定书》，对发行人2008年8月4日申请的“复合
绝缘子用伞裙”实用新型专利宣告无效。该专利属于发行人早期开发的技术成果，该专利涉及的产品工艺较为复杂，相关产品实际生产过程中并未采用该专利技术，因此，该专利被宣告无效不会对公司的生产经营产生重大不利影响。2016年11月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求审查决定书》，对发行人 2011年 11月 30日申请的“铜铝过渡连接用接线端子”实用新型专利宣告无效。由于采用该技术的生产成本会高于原有结构，因此日常生产经营中仍按原有结构生产，因此，该专利被宣告无效不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2016年11月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求受理通知书》。
2016年 6月，北京中润天鸿资产管理有限公司对“橡胶应力锥”实用新型专利（序号9）向国家知识产权局提出无效宣告请求，目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审委员会进行审查。该专利为发行人2007年4月28日申请，主要方便现场安装操作，提高密封和接地的可靠性，不涉及公司主要产品的核心技术，同时该专利将于 2017年 4月到期，因此，即使该专利被宣告无效，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、发行人拥有或使用的商标
核查方式及程序：走访国家工商行政管理总局商标局并在国家工商行政管理总局商标局网站进行查询，获得商标注册证明。
核查结论：发行人拥有或使用的商标真实、合法、有效。
4、发行人拥有与生产经营相关资质
核查方式及程序：走访了质量监督管理部门、环境保护部门等并取得证明文件，核查相关资质证书。
核查结论：发行人拥有生产经营相关资质。
5、发行人曾发行内部职工股情况
核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并由发行人出具承诺。
核查结论：发行人自成立以来未曾发行过内部职工股。
6、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况
核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并由发行人出具承诺。
核查结论：发行人自成立以来未曾存在过工会、信托、委托持股等情形，目前，发行人控股股东、实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣兄弟三人存在一致行动关系。
7、发行人资产完整性
核查方式及程序：实地查看发行人的土地、房产情况，取得发行人土地使用权证、房屋产权证、商标、专利和技术等资料，并与财务系统上的固定资产、无形资产进行核对。
核查结论：发行人资产完整，其拥有的与生产经营有关的资产真实、合法、有效。
8、发行人披露的关联方
核查方式及程序：取得关联方工商登记资料；对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查；实地走访工商部门及关联企业。
核查结论：发行人已在招股说明书中详细披露其关联方及关联关系。
9、发行人报告期关联交易
核查方式及程序：取得关联方工商登记资料；走访主要关联方并进行访谈，取得关联交易合同及定价依据，查阅和关联交易有关的原始凭证，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性。
核查结论：发行人报告期内关联交易均依照届时有效的《公司章程》以及有关协议规定进行，履行了相关决策程序，定价公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
10、发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式进行核查，并由发行人出具承诺；取得并核查关联方转让或注销的相关资料。
核查结论：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方转让或注销的情形。
11、发行人主要供应商、客户（经销商）情况
核查方式及程序：取得主要供应商和客户和工商登记资料；向主要供应商和客户函证或实地走访，对其业务负责人进行访谈，同时在网上查阅主要供应商和客户相关资料。
核查结论：发行人与主要供应商、客户不存在关联关系，所发生的交易真实有效。
12、发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
核查方式及程序：向主要新增客户函证或实地走访，确认交易金额的真实性及定价的公允性。
核查结论：2016年度发行人主要客户中有新增客户，发行人与主要新增客户之间的交易真实有效。
13、发行人的重要合同
核查方式及程序：向主要客户、供应商、银行函证或实地走访，确认交易金额的真实性及定价的公允性。
核查结论：发行人与主要客户、供应商、银行等单位签订的重要合同真实有效且较好履行。
14、发行人的会计政策和会计估计
核查方式及程序：查阅发行人历年经审计的财务报告及会计政策等资料，对发行人财务负责人、签字会计师进行访谈。
核查结论：报告期内，除企业会计准则统一修订外，发行人的会计政策和会计估计未发生过变更。
15、发行人的销售收入
核查方式及程序：通过向主要客户、新增客户函证或实地走访等方式，核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性；通过查阅近三年及一期的销售合同、访谈客户及查阅近三年及一期的中标情况，核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；通过对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查，取得主要客户的工商登记资料并向主要客户函证或实地走访等方式，核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高管和其他核心人员之间的关联关系；通过查阅原始凭证，从销售价格、成本、收入结构等方面核查报告期内综合毛利率波动的原因。
核查结论：发行人与主要客户之间不存在关联关系，所发生的交易真实有效。
16、发行人的销售成本
核查方式及程序：通过向主要供应商、新增供应商函证或实地走访并取得相关供应商的工商登记资料等方式，核查采购金额和采购量的完整性和真实性；通过查阅相关原始凭证，核查重要原材料的采购价格和市场价格的对比情况；通过对发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行关联关系调查，取得主要供应商的工商登记资料并向主要供应商函证或实地走访等方式，核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间的关联关系。
核查结论：发行人与主要供应商之间不存在关联关系，所发生的交易真实有效。
17、发行人的期间费用
核查方式及程序：查阅发行人各项期间费用明细表，核查期间费用的完整性、合理性及存在异常的费用项目。
核查结论：报告期内，发行人期间费用完整、合理并整体呈现增长态势，相关科目波动符合企业经营实际情况。
18、发行人货币资金
核查方式及程序：通过查询发行人银行账户资料，向发行人主要银行函证或实地走访，取得并核查银行对账单及企业信用报告等方式，核查大额银行存款帐
户的真实性；通过抽查货币资金明细账并查阅相关原始凭证，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。
核查结论：发行人合法开立银行账户，相关银行存款账户真实有效，大额货币资金流转符合企业经营实际情况。
19、发行人应收账款
核查方式及程序：通过向大额应收账款对应的客户函证或实地走访，取得并查阅应收账款主要债务人名单等方式，了解债务人状况；通过查阅相关原始凭证等方式，核查应收账款收回情况。
核查结论：发行人大额应收账款真实有效，相关债务人具有较好的支付能力，且发行人已合理计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。
20、发行人的存货
核查方式及程序：取得发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，检查存货的真实性。
核查结论：发行人存货真实存在，且由发行人有效管理。
21、发行人固定资产情况
核查方式及程序：取得发行人固定资产明细表，实地抽盘固定资产，观察主要固定资产的运行状况，检查固定资产的真实性。
核查结论：发行人固定资产真实存在，且由发行人有效管理。
22、发行人银行借款情况
核查方式及程序：取得企业信用报告及发行人主要借款合同，对发行人主要
借款银行进行函证或实地走访，了解发行人的借款情况及信用状况。
核查结论：发行人向银行的借款真实有效，并获得相关银行较高的信用评级。
23、发行人应付票据情况
核查方式及程序：核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。
核查结论：发行人与应付票据相关的合同真实有效且被有效执行。
24、发行人的环保情况
核查方式及程序：实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况，核查募投项目环保批文情况，通过公开渠道查询有关发行人环保的新闻报道，实地走访主管环保部门，取得环保证明等资料，了解发行人环保情况。
核查结论：报告期内，发行人及其子公司不存在环保相关重大违法违规情形。
25、发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
核查方式及程序：实地走访相关部门，访谈并取得相关当事人声明。
核查结论：报告期内，发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规事项。
26、发行人董事、监事、高管任职资格情况
核查方式及程序：取得相关当事人的调查表，并通过与相关当事人当面访谈、登陆国家人民法院网站或互联网搜索方式进行核查。
核查结论：报告期内，发行人董事、监事、高管任职资格符合《公司法》等法律法规的要求。
27、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
核查方式及程序：取得相关当事人的调查表，并通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查。
核查结论：报告期内，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
28、发行人税收缴纳
核查方式及程序：取得发行人的纳税申报表、完税凭证等资料，并实地走访主管税务部门，核对税务部门出具的无违规证明，核查发行人纳税合法性。
核查结论：发行人按照相关法律法规的要求，及时计提并缴纳相关税款。
29、发行人披露的行业或市场信息
核查方式及程序：通过查阅国家电网中标公告、行业公开资料，独立核查并审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性。
核查结论：发行人披露的行业或市场信息客观准确，依据充分。
30、发行人涉及的诉讼、仲裁
核查方式及程序：取得相关部门出具的合规证明，向发行人主要客户及供应商函证或实地走访了解发行人有无诉讼或仲裁事项，取得发行人出具的说明，并实地走访发行人所在地法院及仲裁机构。
核查结论：发行人目前不存在重大诉讼、仲裁。
31、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
核查方式及程序：取得相关当事人的调查表，并实地走访相关法院及仲裁机构，核查实际控制人、主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及诉讼或仲裁情况。
核查结论：报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况。
32、发行人技术纠纷情况
核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查。
核查结论：2016年，北京中润天鸿资产管理有限公司对“复合绝缘子用伞裙”实用新型专利（专利号ZL200820042232.3）、“铜铝过渡连接用接线端子”实用新型专利（专利号ZL201120485160.1）、“橡胶应力锥”实用新型专利（专利号ZL200720036776.4）向国家知识产权局提出无效宣告请求。2016年12月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求审查决定书》，对发行人 2008年8月4日申请的“复合绝缘子用伞裙”实用新型专利宣告无效。该专利属于发行人早期开发的技术成果，该专利涉及的产品工艺较为复杂，相关产品实际生产过程中并未采用该专利技术，因此，该专利被宣告无效不会对公司的生产经营产生重大不利影响。2016年11月，发行人收到国家知识产权局下发的《无效宣告请求审查决定书》，对发行人2011年11月30日申请的“铜铝过渡连接用接线端子”实用新型专利宣告无效。由于采用该技术的生产成本会高于原有结构，因此日常生产经营中仍按原有结构生产，因此，该专利被宣告无效不会对公司的生产经营产生重大不利影响。2016年11月，发行人收到国家知识产权局下发的《无
效宣告请求受理通知书》。2016年6月，北京中润天鸿资产管理有限公司对“橡胶应力锥”实用新型专利（序号9）向国家知识产权局提出无效宣告请求，目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审委员会进行审查。该专利为发行人2007年4月28日申请，主要方便现场安装操作，提高密封和接地的可靠性，不涉及公司主要产品的核心技术，同时该专利将于 2017年4月到期，因此，即使该专利被宣告无效，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响。除此之外，发行人不存在其它技术纠纷的情况。
33、发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系
核查方式及程序：取得由发行人及与本次公开发行相关的中介机构出具的承诺函。
核查结论：发行人与本保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
34、发行人的对外担保
核查方式及程序：通过查阅发行人的重要合同，走访主要贷款行并进行访谈，取得企业信用报告等方式核查发行人对外担保情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在对外担保的情况。
35、发行人律师、会计师出具的专业意见
核查方式及程序：对发行人律师、会计师等相关中介机构出具的专业意见及签名情况审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存
在重大差异。
36、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查方式及程序：通过与相关当事人当面访谈的方式核查发行人从事境外经营或拥有境外资产情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人没有在中华人民共和国境外进行生产，亦不拥有境外资产。2015年，公司与苏丹 Eng.Mahgoub EisaKhaill公司签订销售合同，为其提供1套500kV GIS终端产品，实现收入 82.50万元。
37、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
核查方式及程序：通过取得控股股东、实际控制人的身份证复印件、访谈相关当事人等方式进行核查。
核查结论：发行人控股股东、实际控制人均为中国国籍，无境外永久居留权。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
核查过程：结合发行人实际业务情况，取得报告期内发行人及同行业可比上
市公司主要业务收入构成及变化情况，并进行对比分析。
核查结论：报告期内，发行人的主要业务收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
核查过程：结合发行人实际业务情况，将发行人在电网系统的中标情况与同行业公司进行对比分析。
核查结论：发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致
核查过程：通过查询相关行业资料等方式了解电缆连接件行业发展状况、周期性特征等事项。
核查结论：发行人所处的电缆连接件行业不属于强周期性行业。
（4）发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
核查过程：取得报告期内发行人季度收入明细表，分析比较发行人各季度收入分布情况。
核查结论：发行人电缆连接件系列产品收入有一定的季节波动性，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度，发行人电缆连接件系列产品收入的季节波动是由下游客户的运营特点决定的，收入季节性分布合理。公司电力工程承包业务、
电力工程勘察设计业务不存在明显的季节性。
（5）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
核查过程：了解发行人主要运营模式、生产模式及销售模式。
核查结论：发行人主要通过直销模式向最终客户销售产品，不存在经销商或加盟商。
（6）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因；发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
核查过程：结合发行人实际业务情况，取得发行人主要业务的收入确认标准，与《企业会计准则》相关要求和可比上市公司收入确认标准进行对比分析；核查发行人收入确认时点的相关会计政策，对合同收入时点的恰当性进行抽查。
核查结论：发行人已按照《企业会计准则》相关规定并结合自身业务实际情况谨慎合理地制定了收入确认标准，与行业惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（7）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性
核查过程：取得报告期内发行人各期销售清单，向主要客户函证或实地走访，了解交易的真实性和金额的准确性。
核查结论：报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在异常变动，与新增客户之间的交易真实合理。
（8）会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况
核查过程：取得报告期内发行人月度收入明细表，按照业务类别核查相关业务月收入情况；核查发行人的期后退货情况。
核查结论：发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
（9）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配
核查过程：取得发行人主要合同、发货单、运单、发票等资料，并走访、函证主要客户，核查报告期内发行人主要客户的销售金额与合同约定之间的匹配性。
核查结论：发行人主要合同的签订合法合规，相关合同履行情况良好；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。
（10）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
核查过程：取得报告期内发行人主要客户明细表及应收账款主要客户明细表并进行对比分析；取得报告期内主要新增客户的应收账款金额与其营业收入金额并进行对比分析；取得报告期内大额应收账款明细表、大额其他应收款明细表并对期限较长的大额应收款项客户进行分析。
核查结论：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；发行人大额应收款项质量较好，大部分可以按期收回；发行人不存在期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
（11）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长；报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
核查过程：取得报告期内发行人主要客户名单，并对主要客户进行函证或实地走访。
核查结论：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情形，不存在关联销售的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性
核查过程：取得报告期内发行人主要原材料和能源的单位采购价格及其变动趋势；按照发行人业务类别分析主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配关系；按照发行人产品类别分析报告期内相关产品料、工、费的波动情况及其合理性。
核查结论：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期内，发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，不存在显著异常；报告期内，发行人原材料采购量、能源耗用量、人工费用和制造费用支出与实际开展业务量之间的变动符合逻辑，不存在显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性
核查过程：结合发行人实际业务情况，分别取得并核查发行人报告期内各项业务的成本核算方法。
核查结论：发行人成本核算方法符合企业实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况
核查过程：取得报告期内发行人各期采购清单，并向主要供应商函证或实地走访；结合发行人实际业务情况，按照供应商类别分类分析其变动原因及合理性。
核查结论：发行人主要原材料为灰胶、半导电胶、透明绝缘胶、铜、铝、不锈钢等。报告期内，部分原材料供应商发生变动主要是双方商业谈判的结果，报告期内发行人向主要供应商的采购真实有效并具有经济实质。
（4）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
核查过程：取得发行人合同台账、主要采购合同等资料，并向主要供应商函证或实地走访。
核查结论：报告期内，发行人主要采购合同的签订合法合规，实际履行情况良好。
（5）是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响
核查过程：取得发行人的主要供应商名单，并向主要供应商函证或实地走访。
核查结论：报告期内，发行人铝铸件主要采用外协加工方式，外协加工的铝铸件占发行人营业成本的比例较小，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（6）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况
核查过程：取得并核查报告期内发行人各期期末的存货明细表。
核查结论：发行人存货真实准确，成本归集合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（7）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
核查过程：取得并查阅发行人存货相关内部控制制度、存货盘点表等资料，并对盘点程序进行抽查监盘。
核查结论：发行人建立了完善的存货盘点制度并有效执行，对异地存放存货履行了合理的替代盘点程序，不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制相应存货的情形。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性
核查过程：取得报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，进行纵向对比分析；对变动幅度较大的构成项目分析其变动的原因及其合理性。
核查结论：发行人销售费用、管理费用和财务费用主要构成项目不存在异常情况，变动幅度与发行人实际经营情况相匹配。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比是否合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
核查过程：取得报告期内发行人销售费用明细表，测算发行人各期的销售费用率，并与同行业可比上市公司对比分析；核查报告期内发行人销售费用率变动情况；对销售费用的主要项目和金额与当期发行人与销售相关的行为进行匹配分析；取得主要关联方的财务资料，对其相关费用的合理性进行分析，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付相关费用的情况。
核查结论：发行人销售费用率与同行业可比上市公司相比无明显异常，发行人的销售费用率符合发行人的经营特征；发行人销售费用的变动趋势与经营策略及营业收入变动趋势相符，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配
核查过程：取得报告期内发行人管理人员薪酬明细表，并进行纵向对比分析；
取得报告期内发行人研发费用明细表及正在研发的主要项目基本情况等资料，并将研发费用规模与发行人研发行为及工艺进展情况进行匹配分析。
核查结论：报告期内，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化
核查过程：取得报告期内发行人财务费用明细表及各期期末借款余额情况，并查阅相关借款合同。
核查结论：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不存在将应计入当期费用的借款利息资本化的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
核查过程：取得报告期内发行人员工工资明细表，核查发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势；随机选择部分员工进行薪酬方面的访谈；取得常州地区城镇单位平均工资等相关资料。
核查结论：报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势符合其经营及考核情况，发行人平均工资高于发行人所在地区平均水平。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等
核查过程：取得报告期内发行人政府补助明细表及相关证明文件，抽查大额政府补助并取得相关会计处理凭证，并比照会计准则核查分析。
核查结论：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的要求。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
核查过程：取得并查阅发行人享受税收优惠情况、具有享受税收优惠资格相关证明文件，并抽查相关会计凭证。
核查结论：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
（四）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
项目组通过查阅发行人股东的工商登记信息，取得私募投资基金管理人登记证书、中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明并查询中国证券投资基金业协会网站等方式进行核查。经核查,发行人股东中，建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司、芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金；
建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司的管理人建银创信投资基金管理（北京）
有限公司已完成私募基金管理人登记，建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司已完成私募基金备案；芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）的管理人芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金管理人登记，芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金备案。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，风险管理部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、报告期内，发行人主营业务毛利率较高且波动较大，各产品年度之间的波动幅度也大小不一。请补充说明同行业上市公司各大类产品的毛利率变动情况，并与发行人进行比较。
2、发行人 2014年前五大供应商变化较大，请项目组核查 2014年与浙江万马股份有限公司大幅采购的原因、采购的内容、用途、合作的项目、销售终端客户、合作项目的毛利率，向浙江万马采购并销售的毛利率情况，项目组对浙江万马的走访核查情况，说明浙江万马是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
3、请项目组核查并说明发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）内部核查部门意见的落实情况
针对问题1：
由于目前国内尚无与发行人主营产品种类完全相同的上市公司，因此选取了主营业务中含有电缆连接件产品的部分 A股上市公司及已预先披露招股说明书的长缆电工作为参考对象，具体对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称（可比产品注1）|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|长园集团（电网设备类）|44.63%|47.23%|46.91%|
|沃尔核材（电力产品）|49.93%|48.81%|48.60%|
|中能电气（电缆附件及成套件）|-|-|43.62%|
|深圳惠程（电缆附件及插头）|43.46%|39.22%|48.93%|
|长缆电工注2|-|-|57.84%|
|平均值|46.01%|45.09%|49.18%|
|本公司主营业务毛利率|51.36%|54.95%|44.42%|
|本公司主营业务毛利率（剔除捆绑销售的电力电缆后）|57.54%|57.48%|64.11%|

数据来源：上市公司年度报告、半年度报告，长缆电工数据来源于预披露的招股说明书
注1：长园集团、沃尔核材、中能电气和深圳惠程引用的是主营业务中与本公司相似或相近产品的毛利率，但由于相关公司未详细披露产品结构及适用电压等级，与本公司产品结构可能存在较大差异；由于无法获取汉缆股份电缆连接件的毛利率信息，因此本处未将汉缆股份纳入可比范围。
注2：长缆电工主营业务为电缆附件及其配套产品的生产销售，与本公司相近，其主营业务毛利率来自预披露的招股说明书。
报告期内，发行人主营业务毛利率高于可比上市公司可比产品类的平均毛利率，主要是由于：
（1）发行人与可比上市公司产品结构差异较大
①发行人与长园集团等上市公司主营业务差异较大
发行人专注于高压、超高压电缆连接件的研发、生产和销售，主营业务与可比上市公司存在较大差异。电缆连接件产品属于技术密集型产品，技术门槛高，
经济附加值大，使得发行人、长缆电工这类以电缆连接件生产销售为主营业务的
企业的毛利率整体高于长园集团等上市公司。
2014年至2016年，发行人高压、超高压电缆连接件产品在主营业务中的收入占比分别为91.77%、73.14%和57.11%；剔除配套销售的电力电缆后，高压、超高压电缆连接件产品在主营业务中的收入占比分别为87.70%、71.65%和54.28%；可比上市公司中，除中能电气外，均未单独披露电缆附件的收入情况。
长园集团的主营业务还包括辐射功能材料的生产与销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件的电网设备类产品在其主营业务收入中占比分别为63.96%、53.61%和43.06%；汉缆股份主要从事电缆的生产及销售，2014年至 2016年 6月，包含电缆附件在内的其他产品在其主营业务收入中占比分别为7.62%、11.97%和6.81%；沃尔核材主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线产品的生产及销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件在内的电力产品在其主营业务收入中占比分别为24.88%、24.21%和22.21%；中能电气主营产品包括箱式变电站、C-GIS环网柜及其配件等，2014年，电缆附件及成套件在其主营业务收入中占比仅为13.54%；深圳惠程以中低压电缆分支箱为主营产品，2014年至 2016年末，电缆附件及插头收入在其主营业务收入中占比分别为9.97%、9.27%和12.42%。
②产品适用电压等级差别较大
根据其预披露的招股说明书，长缆电工主营业务为电缆附件及其配套产品的生产销售，2014年其主营业务毛利率为57.84%，发行人同期剔除捆绑销售的电力电缆后的主营业务毛利率为64.11%，略高于长缆电工，主要是由于相较于长缆电工，发行人110（66）kV及以上等级电缆连接件的收入占其主营业务收入的比例较高所致。
2014年，长缆电工中低压电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例为
28.48%，而发行人中低压电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例仅为2.45%；长缆电工 110(66)kV及 220kV电缆连接件产生的收入占其主营业务收入比例为51.25%，发行人 110(66)kV及 220kV电缆连接件（剔除捆绑销售的电力电缆后）产生的收入占其主营业务收入比例为65.61%；同时，长缆电工2014年 330kV-500kV产品尚未产生收入，但发行人330kV-500kV产品产生的收入占其主营业务收入（剔除捆绑销售的电力电缆后）比例达到22.08%。通过上述分析，发行人产品适用电压等级较长缆电工更为广泛且更侧重高压、超高压产品，随着电压等级的升高，电缆连接件的生产工艺和技术难度提升，相关产品的经济附加值更高，毛利率更高，因此，发行人主营业务毛利率整体高于长缆电工。
同时，根据其预披露的招股说明书，长缆电工的销售模式包括直销模式和经销模式，2014，经销模式产生的收入占比为45.39%，而发行人为直销模式，相比而言，直销模式的毛利率要更高一些。
（2）市场竞争格局对发行人毛利率的影响
随着电压等级的升高，产品技术含量、生产工艺和制造难度大幅提升，有资格参与竞争的厂商越来越少，竞争愈发不充分。中低压电缆连接件竞争较为充分；
110（66）kV电压等级电缆连接件生产技术已经比较成熟，国产产品已基本替代进口产品；220kV电缆连接件仍处于国产产品和进口产品相互竞争的状态，国产产品正在逐步替代进口产品；500kV电缆连接件在 2009年以前完全被进口产品垄断，目前主要是本公司及青岛汉缆、特变电工等少数国内专业厂商和国际知名的电缆系统制造企业进行竞争。
发行人是目前少数实现500kV电缆连接件商业化运行的企业之一，并作为专业的电缆连接件生产企业参与了500kV电缆连接件国家标准的制定；发行人超、特高压智能地下输电研究中心建设项目被纳入“2012年能源自主创新及重点产
业振兴和技术改造（能源装备）项目中央预算内投资计划”。发行人在高压、超高压电缆连接件产品的生产工艺和技术水平方面处于国内领先地位，同时，长期以来积累的品牌优势和服务优势保证了发行人在该类业务上的较高毛利率。
（3）电缆连接件在整个电力系统中重要性突出，但单位造价占比较小
电力电缆由导体、绝缘层、屏蔽层和护层四个主要结构层组成，由于在电缆连接处，电缆金属护套和屏蔽层断开，电场在此处发生畸变，若不通过电缆连接件对其进行处理，将不能保障电缆输电线路的安全稳定运行。电缆连接件使电缆的四个结构层分别得到延续，达到导体连接、密封良好、绝缘可靠的目的，并具有足够的机械强度。因此，电缆连接件在保证整个电网供电可靠性中发挥着至关重要的作用。
同时，电缆连接件在整个电力建设项目的造价中占比较小，以大渡河大岗山水电站项目为例，该工程总装机容量260万千瓦，多年平均发电量 114.3亿千瓦时，项目计划总投资 179.94亿元，而其中用于发电机组出线的 500kV电缆系统造价合计 4,279.10万元，占比仅为0.24%；但该发电站的全部发电量均需通过电缆输电系统对外输出，一旦电缆系统出现故障，将造成重大损失。
综上，由于电缆连接件在整个电力系统的造价中占比较小，而电缆连接件的质量对整个电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业客户对电缆连接件产品质量的敏感度较高，价格的敏感度相对较低，增强了高质量产品的议价能力。
针对问题2：
发行人 2014年向浙江万马采购的产品为 220kV电力电缆。发行人向浙江万马采购220kV电力电缆是因为国家电网要求220kV电缆连接件和电缆厂商作为一个整体配套通过系统型式试验，试验合格并满足一定运行业绩要求后方可进行投标。
2013年以前，发行人 220kV电缆连接件的投标是以配套电缆厂商为主，主要以河北新宝丰电线电缆有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司等电缆厂商作为投标主体，发行人通过向河北新宝丰电线电缆有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司等配套电缆厂商销售电缆连接件的方式实现销售。2013年以来发行人开始作为投标主体通过向浙江万马等配套电缆厂商采购电缆的方式参与国网220kV电缆连接件的投标，并在 2013年12月中标了180套电缆连接件。随着发行人作为投标主体中标的 220kV电缆连接件及配套电缆产品在 2014年陆续交货，公司向浙江万马的采购金额大幅上升。
发行人 2014年向浙江万马采购的 220kV电力电缆的销售客户为国网北京市电力公司，用于北京市电力公司（二级）远大220千伏输变电工程、北京市电力公司温泉220千伏输变电工程两个项目。
发行人销售电缆连接件时配套销售的电力电缆的毛利率较低，用于北京市电力公司（二级）远大220千伏输变电工程项目的电力电缆销售毛利率为4.99%，而该项目电缆连接件的销售毛利率为80.64%；用于北京市电力公司温泉 220千伏输变电工程项目的电力电缆销售毛利率为4.99%，而该项目电缆连接件的销售毛利率为81.94%。
项目组与发行人会计师、律师联合走访了浙江万马，向浙江万马业务人员了解确认了与发行人的交易情况。经核查，浙江万马与发行人之间的交易真实合理，浙江万马与发行人及其董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
针对问题3：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
项目组通过查询中国证券投资基金业协会网站、取得私募投资基金管理人登记证书、中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明等方式进行核查。
经核查,发行人股东中，建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司、芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金；建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司的管理人建银创信投资基金管理（北京）有限公司已完成私募基金管理人登记，建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司已完成私募基金备案；
芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）的管理人芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金管理人登记，芜湖卓辉增益投资管理中心（有限合伙）已完成私募基金备案。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如下：
1、项目组在核查发行人专利情况时，在国家知识产权局网站进行查询并发函取得了国家知识产权局出具的专利确认证明，但未实地走访国家知识产权局，请项目组补充履行走访国家知识产权局的核查程序。
2、项目组在核查发行人商标情况时，在国家工商行政管理总局商标局网站进行查询并取得了商标注册证明，但未实地走访国家工商行政管理总局商标局，请项目组补充履行走访国家工商行政管理总局商标局的核查程序。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应的工作底稿。落实情况如下：
针对问题1：
项目组已补充履行了走访国家知识产权局的核查程序，取得了国家知识产权局出具的发行人专利证明，并根据走访情况补充完善了工作底稿。
针对问题2：
项目组已补充履行了走访国家工商行政管理总局商标局的核查程序，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册证明，并根据走访情况补充完善了工作底稿。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2015年2月13日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核江苏安靠公开发行证券项目的 2015年第4次股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括:
1、报告期内2012年上半年，发行人存在利用袁园个人账户进行资金存取的情形。请项目组在保荐工作报告中进一步详细说明个人卡的核查情况，并对原始资料、走访底稿进一步完善。
2、报告期内，应收账款余额较大且占营业收入、流动资产的比例逐年提高。
请项目组与同行业上市公司进行比较分析，说明应收账款余额占营业收入的比例接近100%是否符合行业特点，并在申报材料中补充披露上述经营特点。
3、2011年5月，发行人吸收张伟、唐虎林及姜仁旭为新股东，增资价2元/股；同年9月，吸收新股东建创能鑫（天津）创业投资有限责任公司等PE机构为新股东，增资价16元/股。两次增资间隔时间较短，但价格差异较大。建议在招股说明书中补充解释并说明是否经过公司相关决策机制。
（二）内核会议的审核意见
“你组提交的江苏安靠项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题1：
根据内核委员的建议，项目组进一步完善了个人卡相关原始资料、走访底稿等，并在保荐工作报告中进一步说明个人卡的核查情况，主要内容如下：
项目组取得发行人报告期内银行账户流水，核对其与袁园之间的资金往来，并与其他应收应付明细账、现金日记账进行核对。经核查，发行人对与袁园的资金往来均已登记入账，袁园能够及时归还借款和剩余的备用金，不存在相关资金被袁园据为己有的情形，发行人未遭受实质损失，与袁园个人卡的资金往来事宜未对发行人造成重大不利影响。
项目组取得与公司账户存在往来交易的袁园个人卡的银行流水，核对其交易对手方，并通过访谈等方式加以验证。经核查，2012年上半年发行人通过袁园个人账户收取了 52,335元的废品出售款且已入账，除此之外，不存在其他通过袁园个人账户进行收入结算的情形。
针对问题2：
2014年至2016年，发行人应收账款余额占当期营业收入比例分别为72.75%、67.61%和61.25%，维持在较高水平，但随着发行人应收账款回收管理工作逐步加强，应收账款余额占当期营业收入比例呈现下降趋势。和同行业主要上市公司对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|||2014年度|||
||应收账款余额|当期营业收入|比例|应收账款余额|当期营业收入|比例|
|长园集团|253,748.06|416,185.31|60.97%|205,889.65|334,864.03|61.48%|
|汉缆股份|192,036.54|417,110.03|46.04%|160,962.40|463,761.04|34.71%|
|沃尔核材|56,422.96|162,142.21|34.80%|51,685.49|162,918.71|31.72%|
|中能电气|118,010.53|73,084.11|161.47%|32,090.86|45,752.88|70.14%|
|深圳惠程|12,492.60|20,937.03|59.67%|14,980.92|31,320.10|47.83%|
|长缆电工|-|-|-|29,286.35|48,604.10|60.25%|
|平均值|126,542.14|217,891.74|58.08%|82,482.61|181,203.48|45.52%|
|发行人|18,334.71|27,118.21|67.61%|21,690.60|29,816.42|72.75%|

通过上表可见，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例高于同行业主要上市公司，主要原因如下：
A、产品结构差异较大
发行人是专门从事高压、超高压电缆连接件生产及销售的企业，与除长缆电工外的可比上市公司在主营业务方面存在较大差异。2014年至2016年，发行人高压、超高压电缆连接件产品在主营业务中的收入占比分别为91.77%、73.14%和57.11%；剔除配套销售的电力电缆后，高压、超高压电缆连接件产品在主营
业务中的收入占比分别为87.70%、71.65%和54.28%；可比上市公司中，除中能
电气外，均未单独披露电缆附件的收入情况。长园集团的主营业务还包括辐射功
能材料的生产与销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件的电网设备类产品在其主营业务收入中占比分别为63.96%、53.61%和43.06%；汉缆股份主要从事电缆的生产及销售，2014年至2016年6月，包含电缆附件在内的其他产品在其主营业务收入中占比分别为7.62%、11.97%和6.81%；沃尔核材主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线产品的生产及销售，2014年至 2016年6月，包含电缆附件在内的电力产品在其主营业务收入中占比分别为24.88%、24.21%和22.21%；中能电气主营产品包括箱式变电站、C-GIS环网柜及其配件等， 2014年，电缆附件及成套件在其主营业务收入中占比仅为13.54%；深圳惠程以中低压电缆分支箱为主营产品，2014年至2016年6月，电缆附件及插头收入在其主营业务收入中占比分别为9.97%、9.27%和12.42%。
B、电缆连接件厂商相对弱势
由于电缆连接件是电缆的配套产品且其在整个电力系统的造价中占比较小，因此，发行人、长缆电工等专门从事电缆连接件生产销售的企业在交易、结算等环节处于相对弱势地位，使得发行人、长缆电工这类以电缆连接件生产销售为主营业务的企业的应收账款占营业收入比例这一指标整体高于长园集团等上市公司。
C、发行人与长缆电工应收账款占营业收入比例的比较分析
发行人应收账款占营业收入比例这一指标高于长缆电工，主要是由于：
a、销售模式存在差异
发行人与长缆电工的主营业务相近，但销售模式存在较大差异：发行人产品销售为直销，未通过经销商进行销售，而长缆电工存在直销和经销两种模式。根据长缆电工预披露的招股说明书，2014年其通过买断式经销实现的收入为
7,144.48万元，在买断式经销的模式下，长缆电工每月与经销商进行对账，货款通常于发货后三个月内支付，否则长缆电工将停止供货。因此，相比于直销模式下按照合同进度组织收款，在买断式经销模式下，货款回收周期将缩短，可控度提升。
b、客户结构存在差异
根据长缆电工预披露的招股说明书，2014年前五大客户销售收入占长缆电工营业收入的比例为54.54%，2014年前五大客户销售收入占发行人营业收入的比例为83.00%。根据上述数据，发行人的客户集中度高于长缆电工，而发行人前五大客户主要为国家电网、南方电网和五大发电集团等央企，该等企业信誉良好但相关审批流程较为繁琐，使得发行人货款回收周期相对较长。
发行人已在招股说明书“第四节风险因素四、应收账款较大的风险”中充分披露了发行人应收账款余额占营业收入的比例较高的风险，主要内容如下：
2014年至2016年，公司应收账款余额占当年营业收入比例分别为72.75%、67.61%和61.25%。报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别为 19,382.07万元、15,572.54万元和15,947.80万元，占总资产比例分别为39.62%、29.02%和25.99%，应收账款是公司资产的重要组成部分。未来期间，如果应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低，则存在发生坏账损失的可能性，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
针对问题3：
项目组已督促发行人在申请文件《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中披露了唐虎林、姜仁旭、张伟三人增资价格相比PE增资价格较低的原因：唐虎林、姜仁旭、张伟三人2元/股的增资
价格相比2011年9月PE投资者对公司16元/股的增资价格较低，是由于唐虎林、姜仁旭、张伟三位自然人与公司实际控制人有多年朋友关系，并且三位自然人曾在公司发展初期为公司提供过技术咨询或市场开拓等方面的帮助，因此公司实际控制人对增资价格做出一定让步。
张伟、唐虎林、姜仁旭三人以及 PE股东对公司增资时，均已经过增资时公司的全体股东一致通过，增资履行了必要的决策程序。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）证券服务机构出具的专业意见
针对本项目，除保荐机构以外的其他证券服务机构出具了如下专业意见：
天衡会计师事务所对发行人最近三年的财务报告进行了审计并出具了“天衡审字（2017）00016号”标准无保留意见的《审计报告》；对发行人的内部控制情况出具了“天衡专字（2017）00021号”标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》；对发行人编制的非经常性损益明细表出具了“天衡专字（2017）00019号”《非经常性损益明细表鉴证报告》；对发行人主要税种纳税情况出具了“天衡专字（2017）00020号”《主要税种纳税情况审核报告》；对发行人申报财务报表与原始财务报表差异情况出具了“天衡专字（2017）00018号”《申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》。
发行人律师为发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、对发行人各项产权证书的《鉴证意见》、对发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在本次发行相关申请文件上签名盖章的真实性的《鉴证意见》等报告。
江苏银信资产评估房地产估价有限公司（原“江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司”）出具了“立信永华评报字[2011]第109号”《评估报告》。
（二）对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
经核查，相关证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人：
王杰秋
项目组成员：
易博杰 唐澍 樊文澜
保荐代表人：
杨洋 袁成栋
保荐业务部门负责人：
马骁
内核负责人：
滕建华
保荐业务负责人：
马骁
保荐机构法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司|||||
|保荐机构||华泰联合证券有限责任公司||保荐代表人|杨 洋|袁成栋|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||经核查，发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||不适用，发行人无计算机软件著作权||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||不适用，发行人无集成电路布图设计专有权||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||不适用，发行人无采矿权和探矿权||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||不适用，发行人无特许经营权||||

|||||
|-|-|-|-|
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情形，不存在关联方转让的情形，存在关联方注销的情形，关联方注销程序合法合规。||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注|报告期内，除企业会计准则统一修订除外，发行人的会计政策和会计估计未发生过变更。|||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√|否□|是√|否□||是√|否□|是√|否□|
||备注||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □|是 √||否 □|
||备注||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||

|||||
|-|-|-|-|
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||经核查，2012年至问核日，发行人未曾从事境外经营活动，亦无境外资产。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||经核查，发行人控股股东、实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣兄弟三人为中国国籍。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||发行人与原出纳袁园个人账户之间的资金往来事项||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|经核查：①发行人对与袁园的资金往来均已登记入账，不存在相关资金被袁园据为己有的情形，与袁园个人卡的资金往来事宜未对发行人造成重大不利影响。②2012年至今，发行人在2012年上半年曾通过袁园个人账户收取了52,335元的废品出售款且已入账，除此之外，不存在其他通过袁园个人账户进行收入结算的情形。||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：