鲁银投资集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》
之
回复
上海证券交易所：
鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”、“公司”）收到贵所于2018年6月22日下发的《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0712号，以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复和资料补充，现提交贵所，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案》一致。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于本次交易的重组安排
1.预案披露，本次交易系公司参与产权交易所公开转让项目的竞拍与摘牌，将在山东产权交易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条件，若是，请说明具体条件及公司是否满足该条件。请财务顾问及律师发表意见。
一、请补充披露交易对方或山东产权交易中心对进场摘牌方是否设置了条件，若是，请说明具体条件及公司是否满足该条件。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十四条规定：“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。”
经查询山东产权交易中心国有产权交易相关规则，山东产权交易中心不对国有资产挂牌转让的意向受让方设置条件，对受让方的条件设置以挂牌信息公告中披露的由资产挂牌方设置的“受让方资格条件”为准。
本次交易的交易对方山东盐业出具《山东省盐业集团有限公司说明》（以下简称“《说明》”）“拟在山东产权交易中心挂牌出售的下属企业股权所涉审计、评估工作尚在进行中，尚未启动进场交易程序且尚未对进场摘牌方是否设置条件等事项进行内部审议，也未就受让方设置资格条件报国资监管机构进行审批或备案。
山东盐业确认本次股权资产挂牌转让不会存在因申请设置受让方资格条件而导致鲁银投资无法参与本次交易的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至《问询函》回复出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《说明》，不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，截至其专项核查意见出具日，交易对方山东盐业虽尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，但根据其出具的书面说明，不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
三、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“二、本次交易系公开摘牌行为”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易系公开摘牌行为”中进行了补充披露。
2.预案披露，本次交易对手方山东省盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）2017年度营业收入为 18.10亿元，本次拟交易的标的资产 2017年度未经审计营业收入为 13.97亿元，占交易对手方营业收入的比重为77.18%，请补充披露或说明：（1）除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产（以下简称其他资产）的主营业务和所处行业情况；（2）2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易情况和定价依据；（3）本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易，说明定价依据和对本次交易作价的影响；（4）根据预案，本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的竞争关系，请说明解决上述同业竞争的措施；（5）山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证，交易标的是否具有相关资质，若无，请说明是否影响交易标的资产完整性和业务独立性。请财务顾问发表意见。
一、除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产（以下简称其他资产）的主营业务和所处行业情况
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下公司股权：
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|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

 2017年，根据《山东省人民政府关于印发山东省盐业体制改革实施方案和山东省食盐监管体制改革方案的通知》（鲁政发[2017]35号），山东盐业将潍坊盐业公司、
滨州盐业公司等16家市级盐业公司及所属县（市、区）盐业公司剥离至各市国资委。
截止《问询函》回复出具日，除本次交易标的资产外，山东盐业其他主要资产包括
山东盐业自身资产以及控股子公司济南市鲁盐小额贷款有限公司（以下简称“鲁盐小贷”），其主营业务和所处行业情况如下：
（一）山东省盐业集团有限公司
1、基本情况
成立时间：1990年10月6日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：21,608.70万元
法定代表人：孙树声
统一社会信用代码：91370000163044251E
公司住所：山东省济南市历下区文化东路59号
经营范围：盐及盐化工产品(不含化学危险品)生产、销售、转运。(有效期限以许可证为准)。系统计划内专项原辅材料、汽车配件、专用设备的销售;盐业技术开发咨询服务;化工产品(不含化学危险品)、装饰材料销售;许可证范围内进出口业务;铁路专用线货物运输,仓储服务,钢材、煤炭、化肥、机电产品的销售;房屋租赁;农产品、预包装食品、电子产品、纺织、服装及日用品的批发及销售;食品、酒水、保健食品、文化用品、日化用品、家电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至《问询函》回复出具日，山东盐业股权结构如下图所示：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|15,126.09|
|4,321.74|
|2,160.87|
|21,608.70|

（2）控制关系
截至《问询函》回复出具日，山东盐业的控股股东和实际控制人均为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
报告期内，山东盐业主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐。报告期内，山东盐业主营业务及主要产品均未发生重大变化。
4、所处行业情况
山东盐业所处行业情况详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产所处行业情况”。
（二）济南市鲁盐小额贷款有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年10月8日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：陶孝武
统一社会信用代码：91370100MA3CHXK11K
公司住所：济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦9楼918室
经营范围：在济南市办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询
业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售(应取得相应资质)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至《问询函》回复出具日，鲁盐小贷股权结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|24,500.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|500.00|
|500.00|
|500.00|
|30,000.00|

（2）控制关系
截至《问询函》回复出具日，鲁盐小贷的控股股东为山东盐业，实际控制人为山东省国资委，其控制关系如下图所示：
3、主营业务情况
报告期内，鲁盐小贷的主营业务为在济南市办理各项小额贷款，开展小企业发
展、管理、财务等咨询业务。报告期内，鲁盐小贷主营业务及主要产品均未发生重大变化。
4、所处行业情况
（1）行业分类
根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），鲁盐小贷属于“货币金融服务业（J66）”，其所属细分行业为“其他非货币银行服务（J6639）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鲁盐小贷所属的行业为“货币金融服务（J66）”。
（2）行业的主要监管部门
小额贷款行业目前尚无全国统一的行政监管机构。根据银监会和中国人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）文件之规定：“省级政府明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并承担小额贷款公司风险处置责任的，在本省（区、市)的县域范围内开展组建小额贷款公司试点”。根据山东省政府办公厅发布的《关于开展小额贷款公司试点工作的意见》（鲁政办发〔2008〕46号）之规定，山东省金融工作办公室为山东省小额贷款行业的主要监管部门。
（3）行业发展情况
①发展现状
我国小额贷款行业相对起步较晚，尚属新兴行业，主要业务为向个人、个体工商户及中、小、微型企业提供资金融通服务。它是民间金融向正规金融过渡的一种形式，是对传统银行业务的有益补充，有利于化解中小企业融资瓶颈，促进就业和经济发展。
我国小额贷款行业主要经历了如下三个发展阶段：
第一阶段（1994年—1999年）：1994年，小额贷款的模式被引入中国，农村信用贷款业务试验计划正式展开，主要作为降低贫困率的工具；
第二阶段（1999年—2005年）：中国政府更加积极参与小额贷款业务的发展；
以农村信用社为主体的正规金融机构开始试行并推广小额贷款，中国小额贷款发展开始进入以正规金融机构为导向的发展阶段；
第三阶段（2005年至今）：小额贷款行业更为商业化阶段；2008年 5月，中国人民银行和中国银监会联合颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，这一指导给予小额贷款公司合法地位，小额贷款公司试点开始在全国各地展开，为私人资本及金融机构提供一个服务中小微企业的平台；新设的小额贷款公司数量急剧增长，小额贷款行业开始进入快速发展期。
②行业规模
截至2017年12月31日，全国小额贷款公司已达到8,551家，较2013年底增加712家，增长9.08%；从业人员103,988人，较2013年底增加8,852人，增长9.30%；
实收资本 8,270.33亿元，较 2013年底增加 1,136.94亿元，增长15.94%；贷款余额9,799.49亿元，较2013年底增加1,608.22亿元，增长19.63%，截至2017年12月31日，全国小额贷款公司的企业数量、从业人员数量、实收资本、贷款余额较2013年末仍保持增长趋势，但增速放缓。由此可见，小额贷款行业仍处在发展期，但市场已接近饱和状态，市场竞争将会逐步激烈。
近年来，我国小额贷款行业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|机构数量（家）|实收资本（亿元）|从业人员数（人）|
|8,551|8,270.33|103,988|
|8,673|8,233.90|108,881|
|8,910|8,459.29|117,344|
|8,791|8,283.06|109,948|
|7,839|7,133.39|95,136|

数据来源：中国人民银行各年度《小额贷款公司统计数据报告》
（4）行业基本风险特征
1、信用风险
小额贷款公司主要面向个人、个体工商户和中、小、微型企业发放贷款，客户本身的风险抵御能力较差，各种原因引致的贷款本息不能收回的信用风险为其面临
的最主要的风险。如小额贷款公司在贷款业务中遇到借款人经营不善、借款人蓄意
违约、担保措施无法兑现等多种原因导致借款人不能及时将贷款本息归还而成为逾
期贷款，甚至部分逾期贷款最终无法收回而形成实质性坏账，将会给小额贷款公司造成资本净额和利润的损失。
2、市场竞争风险
虽然近年来小额贷款行业的机构数量、从业人员数量、贷款余额等各项指标均快速发展，但在整个信贷市场中，小额贷款行业所占比重仍然较小，未来仍有较大的发展空间。小额贷款公司既要面临来自于同类公司的竞争，又要面临来自于商业银行、农村信用合作社、村镇银行、民间借贷等各种类型放款主体的竞争。近年来，有关解决中、小、微企业、农村经济融资难问题的政策不断出台，一旦商业银行等传统金融机构对该类业务和客户重视程度有所提高，将凭借其在利率、征信成本等方面的优势，对小额贷款公司的业务形成较大的冲击。
3、业务区域集中风险
由于政策限制，小额贷款公司往往只能在当地经营，不允许跨区域经营业务，此种限制导致小额贷款公司均面临业务区域集中度高的风险。相对于跨区域经营的金融机构而言，区域集中度高的特点导致小额贷款公司的经营业绩和承担的风险均与该区域的宏观经济状况紧密关联，一旦该区域发生严重自然灾害、支柱产业不景气、担保链条断裂等情况，小额贷款公司将承担较大的坏账风险。
4、业务类型单一风险
现阶段，小额贷款公司的核心业务主要是向个人、个体工商户和中、小、微型企业发放贷款，是公司最主要的收入和利润来源，业务类型非常单一，无法通过开展其他业务分散经营风险。小额贷款的借款人抗风险性能力较弱，资金来源渠道较窄，一旦出现宏观经济下行、政策导向发生改变、产业政策调整等情况时，小额贷款借款人违约可能性增大，公司面临的经营风险将会增加。
5、法律、法规及行业政策导向变化的风险
目前，我国小额贷款行业尚处于探索阶段，相关的行业监管法律、法规尚未健全，整个行业发展均面临着法律环境变化的风险。目前，各省主要由金融办负责监管辖区内的小额贷款公司，但由于各省经济环境及小额贷款公司的发展阶段各不相同，各省制定的监管政策也不尽相同，且现有的监管政策仍处于不断的修订和完善
之中。尽管目前小额贷款行业的发展受到国家相关政策的鼓励和支持，但今后法律、法规和行业政策可能发生变化，将会给小额贷款公司带来政策变化的风险。
二、2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易情况和定价依据
（一）关联交易情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）销售盐及盐产品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|山东盐业|销售盐|5,224.90|
|山东盐业|销售盐|8,604.15|
|山东盐业|销售盐|9,344.70|
|山东盐业|销售食盐|2,820.34|
|山东盐业|销售食盐|1,305.87|
|山东盐业|销售产品|20.62|
|鲁盐小贷|销售产品|1.29|
|山东盐业|销售盐|819.06|
|||28,140.93|

（2）其他
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|山东盐业|技术服务费|44.20|
|鲁盐小贷|技术服务费|1.86|
|山东盐业|食用油、餐饮等|59.98|
|鲁盐小贷|食用油、餐饮等|2.53|
|||108.57|

2、采购商品、接受提供劳务的关联交易
（1）采购防伪标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|

||||
|-|-|-|
|山东盐业|采购防伪标|267.32|
|山东盐业|采购防伪标|285.92|
|山东盐业|采购防伪标|436.01|
|山东盐业|采购防伪标|155.13|
|山东盐业|采购防伪标|-|
|山东盐业|采购防伪标|30.41|
|||1,174.79|

（2）采购碘酸钾
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|
|山东盐业|采购碘酸钾|127.14|
|山东盐业|采购碘酸钾|130.45|
|山东盐业|采购碘酸钾|166.03|
|山东盐业|采购碘酸钾|60.58|
|山东盐业|采购碘酸钾|0.75|
|||484.95|

3、关联担保
单位：万元
|||
|-|-|
|担保方|合同担保金额|
|山东盐业|10,000.00|
|山东盐业|15,000.00|
|山东盐业|6,000.00|
|山东盐业|6,000.00|
|山东盐业|8,000.00|
|山东盐业|30,000.00|
|山东盐业|20,000.00|
|山东盐业|500.00|
||95,500.00|

4、关联租赁
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方|资产种类|2017年度|
|山东盐业|房屋租赁|22.41|

||||
|-|-|-|
|山东盐业|办公楼|42.76|
|山东盐业|房屋建筑物|28.44|
|||93.61|

5、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|山东盐业|3,513.80|2012/1/16|2013/1/16|
|山东盐业|500.00|2013/2/27|2014/3/26|
|山东盐业|200.00|2014/5/13|2014/12/31|
|山东盐业|400.00|2014/9/3|2015/3/2|
|鲁盐小贷|1,000.00|2017/1/11|2017/4/10|
|鲁盐小贷|220.00|2017/2/7|2017/4/6|
|鲁盐小贷|630.00|2017/2/15|2017/4/14|
|鲁盐小贷|200.00|2017/2/16|2017/4/15|
|鲁盐小贷|320.00|2017/2/22|2017/4/21|
|鲁盐小贷|550.00|2017/3/17|2017/4/16|
|鲁盐小贷|998.20|2017/4/21|2017/5/20|
|鲁盐小贷|1,000.00|2017/5/26|2017/6/23|
|鲁盐小贷|600.00|2017/9/30|2017/10/29|
|鲁盐小贷|1,000.00|2017/10/16|2017/12/15|
|鲁盐小贷|500.00|2017/12/13|2018/1/9|
|鲁盐小贷|500.00|2017/12/14|2018/1/9|
|山东盐业|1,200.00|2017/5/25|2017/09/01|
|山东盐业|1,500.00|2017/6/16|2017/9/26|
|山东盐业|200.00|2017/6/29|2017/10/6|
|山东盐业|500.00|2017/7/3|2017/10/11|
|山东盐业|1,600.00|2017/7/13|2017/10/20|
|山东盐业|1,000.00|2017/7/13|2017/12/4|
||18,132.00||-|

注1：鲁晶实业该笔款项展期至2018年1月9日；2018年1月9日已结清。
注2：鲁晶实业按期还款200万，剩余1000万展期至2018年2月28日；2018年3月2日已结清。
（2）资金拆出
按照《山东省盐业集团有限公司结算中心管理办法（试行）》的规定，标的公司将日常资金全部归集到集团结算中心，由集团结算中心集中调配使用，被归集资金的所有权不变。集团结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。其中，2016年至2017年10月按照人民银行同期存款基准利率计付利息，2017年11、12月不支付利息。
2016年度、2017年1-10月，标的公司收集团结算中心利息情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1 -10月|
|山东盐业|结算中心存款利息|9.82|
|山东盐业|结算中心存款利息|26.15|
|山东盐业|结算中心存款利息|39.52|
|山东盐业|结算中心存款利息|84.59|
|山东盐业|结算中心存款利息|98.02|
|山东盐业|结算中心存款利息|0.67|
|山东盐业|结算中心存款利息|0.51|
|山东盐业|结算中心存款利息|5.47|
|山东盐业|结算中心存款利息|12.05|
|山东盐业|结算中心存款利息|1.17|
|||277.97|

注1：东方海盐中，无棣精制盐厂资金归集到滨州盐业公司。集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。上述表格披露数据，为集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对东方海盐实际支付的利息。
注2：寒亭一场结算中心存款利息为 2016年度、2017年度数据。2017年度，寒亭一场与集团结算中心存在定期存款，结算中心存款于2017年12月给寒亭一场结息。因此，集团结算中心不存在无偿占用寒亭一场资金的情况。
2017年11月-12月，集团结算中心无偿占用资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年10月31日余额|拆出金额合计|归还金额合计|
|3,144.51|6,889.91|5,595.68|
|1,340.20|5,461.20|5,747.52|
|5,067.69|606.74|159|
|11,670.14|8,124.75|8,735.76|
|84.58|63.62|145.64|
|235.06|471.49|303.18|
|535.10|90.85|134.59|

||||
|-|-|-|
|2,081.48|1,308.67|2,198.83|
|4.21|449.29|444.49|
|24,162.97|23,466.52|23,464.69|

注：东方海盐中，无棣精制盐厂资金归集到滨州盐业公司。集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。上述表格中披露数据，为集团结算中心及滨州盐业公司结算中心对东方海盐无偿占用资金情况。
6、其他关联交易
报告期内，肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐、寒亭一场、鲁晶制盐科技、鲁晶实业主营使用的“鲁晶”商标，为山东盐业无偿提供。
（二）关联交易定价依据
1、销售商品、提供劳务的关联交易定价依据
根据《关于核定食盐基本品外食盐小包装产品零售价格的通知》（鲁盐生【2016】1号）、《关于贯彻落实省物价局<关于改革食盐价格管理的通知>的通知》（鲁盐财【2015】37号）等文件的规定，作为山东盐业及其他资产与各标的公司之间盐产品销售的定价依据。
2、采购商品、接受提供劳务的关联交易
按照《山东省盐务局贯彻轻工总会盐管办、中盐总公司<关于山东省使用全省统一防伪碘盐标志的通知>的通知》（鲁盐专营【1997】22号）、《山东省盐业总公司食盐货款统一结算办法和山东省食盐调拨事故处理办法的通知》（鲁盐发【2002】24号）、山东省盐务局关于印发《山东省食盐防伪标志使用管理办法》的通知（鲁盐发【2006】18号）等文件规定，作为山东盐业及其他资产与各标的公司之间采购防伪标、碘酸钾的定价依据。
3、关联租赁
报告期内，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业与山东盐业的关联租赁，其定价依据参照租赁地点周边同类型房屋租赁的市场价格综合评定后统一定价。
4、关联方资金拆借
滨丰盐化与山东盐业的资金拆借为股东借款，其利率按银行同期贷款基准利
率计算利息。
鲁晶实业与鲁盐小额的资金拆借，其利率经双方协定，按照年化7.20%计算利息。
鲁晶实业与山东盐业的资金拆借，其利率按银行同期贷款基准利率计算利息。
按照《山东省盐业集团有限公司结算中心管理办法（试行）》的规定，标的公司将日常资金全部归集到集团结算中心，由集团结算中心集中调配使用，被归集资金的所有权不变。集团结算中心对于归集的资金设立独立虚拟账户进行分户核算并计息。
三、本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易，说明定价依据和对本次交易作价的影响
（一）本次交易完成后，山东盐业及其他资产与交易标的是否有后续交易计划，是否构成关联交易
本次交易完成后，存在标的公司后续向交易对方山东盐业租赁土地和商标使用权的交易计划，上述交易不构成关联交易。
关于本次交易涉及的租赁土地交易计划，标的公司肥城精制盐厂、菜央子盐场、寒亭一场和生态海盐分公司四家公司存在划拨土地，其中肥城精制盐厂9,510.32平方米、菜央子盐场 20,478,871.70平方米、寒亭一场2,910,829.00平方米、生态海盐分公司 54,250.10平方米。上述划拨土地将由山东省政府进行土地使用权类型变更后以作价出资的方式对山东盐业增资，目前山东盐业已向山东省政府及山东省国土资源厅提交了《关于申请解决资产重组中有关划拨土地问题的请示》（鲁盐财[2018]8号），相关手续正在办理中；增资完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令 8号），土地使用权为国家出资的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
山东盐业已与上述四家标的公司签署附条件生效的《山东省土地使用权租赁合同》，上述四家公司所涉划拨土地在作价增资至山东盐业后，山东盐业将按照“央子盐场和寒亭一盐土地租金根据租赁土地上产出的每吨原盐 4元（不含增值税）
确定；肥城精制盐厂租赁的土地面积为 9,510.32平方米，土地租金确定为 10万元/年；生态海盐分公司租赁的土地面积为 54,250.10平方米，土地租金确定为 30万元/年”的价格将所涉土地使用权转租至前述公司。
关于本次交易涉及的商标使用，报告期内，标的公司除使用自有商标外，还存在被授权使用山东盐业所持有的“鲁晶”商标的情形。源于食盐批发专营制度下的垄断经营，“鲁晶”商标在山东省拥有一定的认可度和品牌价值，本次交易完成后，标的公司仍存在后续向山东盐业租赁“鲁晶”商标使用权的计划。针对“鲁晶”商标在本次交易完成后的后续使用问题，山东盐业已与标的公司签署附条件生效的《商标排他使用许可协议》，将“鲁晶”商标有偿授予标的公司使用。
鉴于在盐业体制改革初期，“鲁晶”商标的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，其品牌价值难以确认；且标的公司中的各盐产品生产企业均持有各自的商标品牌，不使用“鲁晶”商标不会对未来的生产经营带来重大影响，因此本次交易未将“鲁晶”商标纳入标的资产范围。
（二）说明定价依据和对本次交易作价的影响
1、定价依据
（1）土地租金定价依据
①菜央子盐场和寒亭一场土地租金定价依据
菜央子盐场和寒亭一场租赁的土地主要为盐场用地，参考周边盐场租赁价格，再经山东盐业与菜央子盐场和寒亭一场协商确定，菜央子盐场和寒亭一场土地租金为租赁土地上生产的每吨原盐4元（不含增值税）的租赁价格。
参考同行业可比上市公司案例，山东海化股份有限公司子公司山东海化羊口盐场有限公司（以下简称“羊口盐场”）与山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）于 2007年 12月签署协议，海化集团承诺羊口盐场原盐生产使用的是国有划拨土地，在合作期限内维持现有土地使用方式不变，海化集团将从羊口盐场生产的每吨原盐中收取2元（含增值税）的合作收益。
菜央子盐场和寒亭一场与羊口盐场所处地理位置较为相近，考虑到羊口盐场租金确定时间较早，山东盐业与菜央子盐场和寒亭一场协商确定参考羊口盐场合
作协议价格方式确定，菜央子盐场和寒亭一场土地租金为租赁土地上生产的每吨原盐4元（不含增值税）的租赁价格。
②肥城精制盐厂和生态海盐分公司土地租金定价依据
肥城精制盐厂占有使用的划拨土地为矿区泵房、加压站及生活区用地，生态海盐分公司占有使用的划拨土地为生产厂房和生活区用地，前述土地虽后续由政府相关部门作价增资至山东盐业，但按照《国家税务局关于对盐场、盐矿征免城镇土地使用税问题的通知》（国税地字〔1989〕第141号）“对盐场、盐矿的生产厂房、办公、生活区用地，应照章征收土地使用税”的规定，仍需缴纳土地使用税。经山东盐业与肥城精制盐厂和生态海盐分公司协商确定，土地租金应不低于其相关税费成本。
根据《山东省人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（鲁政字〔2014〕153号）确定的土地使用税税额标准，经山东盐业与肥城精制盐厂协商确定，肥城精制盐厂租赁的9,510.32平方米土地价格为10万元/年；经山东盐业与生态海盐分公司协商确定，生态海盐分公司租赁的 54,250.10平方米土地价格为30万元/年。
（2）商标使用许可费定价依据
因在盐业体制改革初期，“鲁晶”商标的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，其品牌价值难以确认，且各标的公司在盐及盐化工产品的生产、销售领域拥有“鲁祥”、“东岳”等多项商标，其中“鲁祥”商标为“中国驰名商标”、“山东省著名商标”，标的公司在借助“鲁晶”商标在盐行业已有的品牌效应的同时也将不断加大自有品牌的运营和宣传力度，提升自有品牌影响力，因此经山东盐业与标的公司协商确定，“鲁晶”商标的许可使用费为根据标的公司对标的公司之外第三方主体的食盐销量计算，为 0.5元/吨（不含增值税）。
上述土地租赁价格和商标许可使用费经山东盐业与标的公司协商确定，并将作为本次标的资产挂牌公告信息之一，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、对本次交易作价的影响
《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中已考虑土地
租赁费和商标许可使用费对标的资产预估值的影响，预计上述交易价格将降低采用收益法评估的标的资产预估值，降低标的资产挂牌底价，本次交易作价以鲁银投资在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。
四、根据预案，本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的竞争关系，请说明解决上述同业竞争的措施
本次交易完成后，山东盐业仍可以跨省经营食盐批发业务，其与标的企业形成潜在的同行业竞争关系，对此山东盐业出具《说明》，具体内容如下：
“（1）本公司承诺本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，在鲁银投资认可及在符合相关法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资或其指定的企业，并在转让前委托鲁银投资或其指定的企业进行经营。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。
上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
五、山东盐业目前持有省级食盐批发企业许可证，交易标的是否具有相关资质，若无，请说明是否影响交易标的资产完整性和业务独立性
根据工信部发布的《省级食盐批发企业名单》（工信厅联消费函〔2016〕585号），山东盐业为山东省唯一的省级食盐批发企业，持有省级食盐批发企业许可证，本次交易的标的公司均不持有省级食盐批发企业许可证。
根据《盐改方案》，盐业改革将改革食盐生产批发区域限制，取消食盐定点生产企业只能销售给指定批发企业的规定，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售。取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经
营。
根据《工业和信息化部办公厅国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》（工信厅联消费函〔2016〕585号），从2017年1月1日开始，现有省级食盐批发企业、中国盐业总公司和取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业（含多品种食盐定点生产企业）可以开展跨省（自治区、直辖市）自主经营；
从2017年1月1日开始，食盐定点生产企业可持本省（自治区、直辖市）省级盐业主管机构颁发的食盐批发许可证进入食盐流通销售领域，跨省（自治区、直辖市）自主经营。
根据上述条例规定，盐业改革后，拥有省级盐业主管机构颁发的《食盐批发许可证》的食盐定点生产企业（含多品种食盐定点生产企业）能够开展跨省（自治区、直辖市）自主经营，其特许经营范围与省级食盐批发企业一致。因此，标的公司中的食盐定点生产企业在开展业务的完整性和独立性方面，不受是否拥有省级食盐批发企业许可证的影响。
截止《问询函》回复出具日，交易标的拥有的食盐行业准入资质如下：
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|资质名称|编号|
|食盐定点生产企业证书|SD-034|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500004号|
|食盐定点生产企业证书|SD-035|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500005号|
|食盐定点生产企业证书|SD-040|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500010号|
|食盐定点生产企业证书|SD-038|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500008号|
|食盐定点生产企业证书|SD-039|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500009号|
|食盐定点生产企业证书（多品种食盐）|DZ-021|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500003号|

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|资质名称|编号|
|食盐批发许可证|食盐批字第（鲁）1500002号|

标的企业中，食盐生产企业肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方海盐（包括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技均已具有《食盐定点生产企业证书》和山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够进入食盐流通销售领域，跨省自主经营；鲁盐经贸拥有山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够在本省内开展跨区食盐经营；东岳精制盐厂、鲁晶实业、电子商务不从事食盐业务，无需上述准入资质。
综上所述，交易标的中所有的食盐生产企业均已具备山东省盐务局颁发的《食盐批发许可证》，能够跨省（自治区、直辖市）自主经营。交易标的虽不具备省级食盐批发企业许可证，但不影响省外食盐业务的开展，不影响其资产完整性和业务独立性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016年度、2017年度山东盐业及其他资产与交易标的之间的交易均有切实的定价依据，具体交易情况已在《问询函》回复中完整披露；
2、本次交易完成后，存在标的公司后续向交易对方山东盐业租赁土地和商标使用权的交易计划，上述交易不构成关联交易，交易价格不存在损害上市公司及其股东利益的情形，土地租金和商标许可使用费将降低采用收益法评估的标的资产预估值，降低标的资产挂牌底价，本次交易作价以鲁银投资在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准；
3、根据山东盐业出具的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，山东盐业将出具承诺，其将在本次交易完成后三年内，通过停止经营和转让等方式解决与标的公司同行业竞争问题；
4、本次交易的标的公司虽均未持有省级食盐批发企业许可证，但交易标的
中拥有省级盐业主管机构颁发的《食盐批发许可证》的食盐生产企业能够开展跨
省（自治区、直辖市）自主经营，其特许经营范围与省级食盐批发企业一致，因
此，标的公司中的食盐定点生产企业在开展业务的完整性和独立性方面，不受是否拥有省级食盐批发企业许可证的影响。
七、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、“第三节交易对方基本情况”之“五、对外投资情况”、“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”、“第七节本次交易对上市公司影响”之“四、本次交易对公司同业竞争的影响”、“第九节其他重要事项”之“七、本次交易完成后标的公司与山东盐业后续交易计划”中进行了补充披露。
3.预案披露，本次交易标的资产未经审计的净资产账面值为 93,206.76万元，评估值为 120,726.41万元，评估增值 27,519.65万元，增值率为29.53%，山东肥城精制盐厂有限公司（以下简称肥城精制盐厂）100%股权等 5个标的资产采用收益法评估，山东省盐业集团东方海盐有限公司（以下简称东方海盐）100%股权等 5个标的资产采用资产基础法评估，请补充披露：（1）各标的资产分别采用资产基础法和收益法的主要原因；（2）肥城精制盐厂等 5个标的资产采用收益法评估的主要假设和参数，说明预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因；（3）结合收益法的评估假设和适用情况，说明东方海盐等标的资产收益法不适用的主要原因，说明资产的主要构成、增值资产的增值原因以及并入上市公司的必要性。请财务顾问发表意见。
一、各标的资产分别采用资产基础法和收益法的主要原因
（一）本次交易标的资产不适用市场法进行评估
调查表明，目前上市盐业公司较少，并且业务结构与标的企业有差距，且国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件。
（二）本次交易标的资产均适用资产基础法进行评估
经过多年的发展，标的公司资产配制趋于合理，治理规范，可以通过购建资本投入途径估算资产价值，具备采用资产基础法评估的条件。
（三）本次交易部分标的资产适用收益法
肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳精制盐厂、寒亭一场、东方海盐、鲁晶制盐科技等标的公司所在行业产业成熟，发展稳定，且上述公司本身治理较为完善，具备持续经营条件，未来收益能够可靠计量，具备采用收益法评估的条件，在采用资产基础法评估的基础上，同时采用收益法进行了评估。其他标的公司由于未来收益和风险不能合理预测和量化，不适用采用收益法评估的条件，仅采用资产基础法进行评估。
经以上分析，标的公司本次评估采用的评估方法如下：
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|-|
|标的公司|
|山东肥城精制盐厂有限公司|
|山东岱岳制盐有限公司|
|山东东岳精制盐厂|
|山东省盐业集团东方海盐有限公司|
|山东寒亭第一盐场|
|山东鲁晶制盐科技有限公司|
|山东省盐业集团滨丰盐化有限公司|
|山东盐业集团电子商务有限公司|
|山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司|
|山东鲁晶实业股份有限公司|

二、肥城精制盐厂等 5个标的资产采用收益法评估的主要假设和参数，说明预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
（一）收益法评估的主要假设
1、评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
2、评估假设
（1）交易假设
①交易原则假设
交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
③资产持续经营假设
资产持续经营即假设是指评估时需根据纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
⑩假设被评估单位现金流均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）标的公司收益法评估的主要参数
1、肥城精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和医药盐的销售。
①盐产品销售收入
根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长3～5年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前近一年山东肥城精制盐厂产品销售价格平均值并参考周边矿山的销售价格综合确定评估计算中的价格参数。
2015年度、2016年度、2017年度山东肥城精制盐厂盐产品销售数量分别为 32.67万吨、67.89万吨、110.67万吨、平均不含税销售价格分别为525.48元/吨、300.09元/吨、328.70元/吨。
肥城制盐厂目前生产能力为 120万吨/年的生产线，2017年度销量为 110.67万吨，与 120万吨/年生产能力匹配，并且时间与评估基准日接近，故取 329.00元/吨作为以后年度单价预测。根据生产能力及初设文件，考虑制盐过程中的水分3%的损耗，每年的产量为 117.75万吨，假设产销平衡，每年销量为 117.75万吨。
②医药盐销售收入
本次评估假设以后年度医药盐规模维持 2017年度水平，本次评估预测医药盐收入与2017年持平。
（2）总成本费用的预测
①盐产品营业成本
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为36.78元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
C、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为13.21元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加、基准日已存在付息债务利息外，不再考虑各项期间费用。
②医药盐
本次评估假设以后年度医药盐规模维持 2017年度水平，本次评估预测医药盐营业成本、管理费、销售费用与2017年持平。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资
计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（5）未来业绩预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|30,811.69|
|1,318.21|1,311.87|1,311.87|1,324.50|1,324.50|1,324.50|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|
|1,740.98|1,396.13|958.28|499.90|178.35|-|
|1,782.55|2,133.74|2,571.60|3,017.34|3,338.89|3,517.24|
|1,336.91|1,600.31|1,928.70|2,263.00|2,504.17|2,637.93|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|30,811.69|27,360.61|27,412.65|26,139.35|29,289.59|29,289.59|
|1,324.50|1,324.50|1,324.50|1,313.03|1,304.10|1,069.23|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|
|-|-|-|-|-|-|
|3,517.24|6,968.31|6,916.28|8,201.05|5,059.74|5,294.61|
|2,637.93|5,226.24|5,187.21|6,150.79|3,794.80|3,970.96|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|
|28,957.25|28,957.25|28,730.32|28,697.75|28,697.75|28,691.60|
|1,324.50|1,324.50|1,324.50|1,835.06|1,324.50|1,324.50|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|5,371.68|5,371.68|5,598.61|5,120.63|5,631.18|5,637.33|
|4,028.76|4,028.76|4,198.96|3,840.47|4,223.38|4,228.00|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044.1-11|
|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|41,539.90|35,202.80|
|27,191.43|25,523.56|25,523.56|28,922.60|28,922.60|24,653.55|
|1,293.78|1,129.50|1,129.50|1,129.50|1,129.50|982.66|
|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|4,330.91|3,648.54|
|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,555.56|1,310.47|
|-|-|-|-|-|-|
|7,168.22|9,000.36|9,000.36|5,601.33|5,601.33|4,607.58|
|5,376.17|6,750.27|6,750.27|4,201.00|4,201.00|3,455.68|

（6）折现率的预测
①无风险收益率的确定 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|
|1.8813|1.7150|1.4778|1.2156|1.0266|

④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.1710|0.1603|0.1450|0.1280|0.1158|

⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.0387|0.0377|0.0364|0.0341|0.0334|

⑥债务比率 Wd和权益比率We
由折现率模型公式计算得到债务比率 Wd和权益比率We，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.4205|0.4677|0.5567|0.7050|0.8725|
|0.5795|0.5323|0.4433|0.2950|0.1275|

⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.0943|0.0951|0.0968|0.1003|0.1053|

2、岱岳制盐
（1）营业收入的预测
营业收入主要包含盐产品和蒸汽的销售。
①盐产品销售收入
基准日时，岱岳制盐厂正在建设 120万吨/年制盐生产线，根据投资计划及
初设文件，2018年6月底建成并投入使用；目前正在运行的为45万吨/年制盐生
产线，120万吨/年制盐生产线建成后，45万吨/年制盐生产线即停止使用。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持 2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年 1-6月份的销量以 45万吨/年制盐生产线生产能力测算，2018年7-12月份及以后年度以120万吨/年制盐生产线生产能力测算。
②蒸汽销售收入
蒸汽收入为企业热电联产生产的富余蒸汽对外销售所形成，本次评估预测蒸汽收入与2017年持平。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、业务推广费、人工费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，未来年度其他销售费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、折旧摊销、修理费等，由于人员工资的上涨，本次评估预测人工费以后年度递增率为3%，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测，未来年度其他管理费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|30,359.98|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|18,978.90|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|
|892.07|1,070.77|1,070.77|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|5,010.27|6,418.20|6,422.30|6,426.52|6,430.87|6,435.34|
|2,125.29|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|587.89|587.89|361.81|231.20|100.59|17.64|
|2,765.56|3,292.97|3,514.95|3,631.69|3,757.96|3,836.43|
|2,074.17|2,469.72|2,636.21|2,723.77|2,818.47|2,877.32|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|24,863.97|22,266.59|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|6,444.71|6,449.60|6,454.64|6,459.83|6,465.18|6,470.69|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,844.70|3,839.81|3,834.77|3,829.58|3,999.12|6,591.00|
|2,883.53|2,879.86|2,876.08|2,872.18|2,999.34|4,943.25|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|25,038.86|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6,482.20|6,488.22|6,494.42|6,500.81|6,507.38|6,514.16|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,807.21|3,801.19|3,794.99|3,788.60|3,782.03|3,775.25|
|2,855.41|2,850.89|2,846.24|2,841.45|2,836.52|2,831.44|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|25,038.86|24,586.19|22,860.59|21,401.50|24,173.77|24,173.77|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|
|6,528.32|6,535.72|6,543.34|6,551.20|6,559.29|6,567.62|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|
|-|-|-|-|-|-|
|3,761.09|4,206.36|5,924.34|7,375.57|4,595.21|4,586.88|
|2,820.82|3,154.77|4,443.25|5,531.68|3,446.41|3,440.16|
|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|
|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|39,098.64|
|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|24,173.77|
|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,080.41|1,217.06|1,253.57|
|6,585.03|6,594.14|6,603.51|6,613.17|6,623.12|6,633.36|
|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,689.95|2,688.59|
|-|-|-|-|-|-|
|4,569.46|4,560.36|4,550.98|4,541.33|4,394.73|4,349.34|
|3,427.10|3,420.27|3,413.24|3,406.00|3,296.05|3,262.00|
|2053年|2054年|2055.1-3||||
|39,098.64|39,098.64|8,265.81||||
|22,860.59|21,397.69|4,477.74||||
|1,253.57|1,253.63|679.15||||
|6,654.79|6,665.98|1,426.97||||
|2,673.61|2,669.80|557.11||||
|-|-|-||||
|5,656.08|7,111.53|1,124.84||||
|4,242.06|5,333.65|843.63||||

（8）折现率的预测
①无风险收益率 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu、βe值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|0.9252|
|1.1589|1.1604|1.0796|1.0322|0.9745|0.9345|

④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.1244|0.1245|0.1192|0.1162|0.1124|0.1099|

⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.0367|0.0367|0.0360|0.0360|0.0362|0.0368|

⑥债务比率 Wd和权益比率We
由折现率模型公式计算得到债务比率 Wd和权益比率We，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.7481|0.7468|0.8180|0.8664|0.9337|0.9868|
|0.2519|0.2532|0.1820|0.1336|0.0663|0.0132|

⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.1023|0.1022|0.1041|0.1055|0.1074|0.1089|

3、东岳精制盐厂
（1）营业收入的预测
营业收入主要为卤水的销售。根据《中国矿业权评估准则》的相关评估规范的要求，采矿权评估中，产品的销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地的平均销售价格，原则上评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算选用的销售价格参数。对于价格波动较大或服务年限较长的矿山，特别是特大型矿山，可向前延长五年。对于小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
东岳精制盐厂周边无卤水、卤折盐市场价格信息，一般制盐企业都自备卤水矿山，自制卤水。根据东岳精制盐厂和岱岳精制盐有限公司的销售合同，卤水含税销售价为 15元/立方，公司实际按照 3.7方卤水折算一吨卤折盐计算，折算卤折盐价格为不含税 47.43元/吨。由于东岳精制盐厂并无精制盐生产线，矿山开采卤水通过管道专供岱岳精制盐有限公司，并无对外销售，遵循谨慎的原则，取卤折盐不含税售价 47.43元/吨。
评估基准日，东岳精制盐厂正在建设新增60万吨/年生产能力相关设施，新增60万吨/年生产设施建成后，与目前现有 60万吨/年生产设施叠加为120万吨/年生产能力，本次评估根据企业实际情况与初设文件，2018年1-6月份基于目前
现有60万吨/年生产能力进行评估，2018年7-12月及以后年度基于120万吨/年
进行评估。
（2）营业成本的预测
A、本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
总成本费用由材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、安全费用、修理费、摊销费、其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、摊销费和利息支出确定。
B、管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、办公费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为0.75元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除税金及附加外，不再考虑各项期间费用。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测；资源税根据《山东省煤炭资源税从价计征实施办法》的通知（鲁财税【2014】43号）进行预测。
（4）未来收益预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|3,834.80|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,073.89|3,003.24|3,003.24|3,003.24|3,325.57|3,014.96|
|450.60|713.68|717.01|717.01|680.80|703.89|
|95.95|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,214.36|1,885.16|1,881.83|1,881.83|1,595.71|1,883.23|
|910.77|1,413.87|1,411.37|1,411.37|1,196.78|1,412.42|
|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|3,014.96|
|717.01|717.01|717.01|689.18|717.01|717.01|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,870.11|1,870.11|1,870.11|1,897.94|1,870.11|1,870.11|
|1,402.58|1,402.58|1,402.58|1,423.45|1,402.58|1,402.58|
|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|3,019.25|3,019.25|3,020.09|3,020.09|3,020.09|2,999.14|
|683.94|717.01|685.87|696.24|717.01|717.01|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,898.89|1,865.82|1,896.12|1,885.75|1,864.98|1,885.93|
|1,424.16|1,399.36|1,422.09|1,414.32|1,398.74|1,414.45|
|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|
|717.01|689.18|717.01|717.01|713.89|683.94|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,906.87|1,934.70|1,906.87|1,906.87|1,909.99|1,939.94|
|1,430.16|1,451.03|1,430.16|1,430.16|1,432.50|1,454.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2046年|2047年|2048年|2049年|2050年|2051年|
|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|5,692.08|
|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|2,978.20|
|716.30|717.01|717.01|685.87|559.59|543.85|
|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|1,907.58|1,906.87|1,906.87|1,938.01|2,064.29|2,080.03|
|1,430.69|1,430.16|1,430.16|1,453.51|1,548.22|1,560.03|
|2053年|2054年|2055.1-3||||
|5,692.08|5,692.08|1,200.17||||
|2,978.20|2,978.20|628.57||||
|543.85|543.85|117.09||||
|90.00|90.00|18.98||||
|2,080.03|2,080.03|435.54||||
|1,560.03|1,560.03|326.65||||

（5）折现率的预测
①无风险收益率 rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率3.95%作为无风险收益率。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值
选取沪深两市同类上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月的市场价
格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.248，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
4、寒亭一场
（1）营业收入的预测
寒亭一场营业收入主要包括食盐销售收入跟原盐销售收入。
①食盐的销售收入预测：由于 2017年企业产品结构发生变化导致企业食盐综合售价发生波动，经企业管理层预测以后年度产品结构保持2017年产品结构，结合行业发展状况及趋势，管理层预测食盐价格将保持 2017年食盐综合价格，取 465元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量预测 25万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②原盐的销售收入预测：原盐部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年度原盐销量接近 2017年水平，按 5万吨预测，原盐价格参照 2017年及 2018年1至5月原盐价格取135元/吨，以单价乘以销量确定原盐部分收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，
取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业 2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 297.83元/吨。
以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为98.96元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用，主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为37.26元/吨，以单位销售费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|12,329.50|12,300.00|12,300.00|12,300.00|12,300.00|12,300.00|
|7,848.20|7,848.20|7,848.20|7,848.20|7,848.20|7,848.20|
|2,486.46|2,486.46|2,486.46|2,486.46|2,486.46|2,486.46|
|954.69|954.69|954.69|954.69|954.69|954.69|
|-|-|-|-|-|-|
|726.85|699.66|699.66|699.66|699.66|699.66|
|545.14|524.75|524.75|524.75|524.75|524.75|

（6）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平
均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深 9家同类可比上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
5、鲁晶制盐科技
（1）营业收入、营业成本的预测
山东鲁晶制盐科技有限公司以销售食盐为主，小工业盐为辅，其中食盐主要包括日晒盐、烤盐、自然海晶盐、自然海盐、天然深井盐等。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综
合考虑被评估单位基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前行业的发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。在预计未来收入、成本时，考虑了2018年新增一部分烤盐设备的影响。
（2）销售费用预测
被评估单位 2016年、2017年销售费用分别为27.60万元、85.01万元，占营业收入的比例分别为的3.71%和2.37%，其中主要为运输费、展览费、广告费、差旅费、业务招待费和销售服务费等。此次评估，按 2017年销售费用占收入的比例预测销售费用。
（3）管理费用预测
被评估单位 2016年、2017年管理费用分别为127.37万元、252.51万元，占营业收入的比例分别为的17.14%和7.04%，其中主要为工资、职工福利、差旅费、办公费、业务招待费、咨询费、会议费和劳动保护费等。此次，按 2017年管理费用占收入的比例预测管理费用。
（4）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,783.93|4,371.92|4,945.47|5,618.79|6,420.24|
|3,215.66|3,721.09|4,211.20|4,792.60|5,492.13|
|89.66|103.54|117.08|132.98|151.90|
|265.41|283.09|300.62|320.47|343.26|
|-|-|-|-|-|
|202.27|252.01|302.81|357.22|415.41|
|151.71|189.01|227.11|267.91|311.56|

（5）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期
国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深 9家同类可比上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
6、东方海盐（母公司）
（1）营业收入的预测
东方海盐营业收入主要包含盐产品和溴素的销售。
①盐产品销售收入
基准日时，东方海盐正在建设20万吨/年食盐生产线，根据投资计划及初设文件，2018年6月竣工投产；目前食盐生产的设计产能为10万吨/年。
结合目前行业的发展状况及趋势，管理层预计盐产品的价格保持 2018年企业实际销售价格；本次评估假设产销平衡，2018年1-6的销量以10万吨/年食盐生产线生产能力测算，2018年 7-12月份及以后年度以 20万吨/年食盐生产线生产能力测算。
②溴素销售收入
基准日时，溴素业务因缺少相关手续已被停产。故本次评估预测中不考虑溴素销售的收入。
（2）营业成本的预测
营业成本主要是材料费、燃料动力、折旧费、人工费等。由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，其他变动成本按照业务规模同比变动，折旧摊销等固定成本按照资产状况依据企业会计折旧摊销政策进行预测。
（3）税金及附加的预测
城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金，按照相应的税率乘以应交增值税计算。另根据《山东省人民政府办公厅关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字【2017】83号）规定，水利建设基金2020年12月31日之前使用税率为0.5%；据《关于调整增值税税率的通知》（财税第【2018】32号）的规定，从 2018年 5月 1日起，对增值税税率进行下调，该公司适用税率为16%，因此对 2018年 5月 1日以后的预测采用新税率；房产税、印花税、车船使用税、土地使用税根据企业目前及未来的投资计划进行预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为运输费、装卸费、展览费、广告费、销售服务费、办公费、差旅费、业务推广费、机动车费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，未来年度其他销售费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费、差旅费、办公费、水电费、修理费、业务招待费、咨询费、机动车费、会议费、保险费、劳动保护费和一些其他费用等，由于企业无具体未来年度的人员工资增减计划，本次评估预测人工费按基准日的人工费进行测算，咨询费为法律顾问及信用评级费用，因未来年度的咨询费基本保持稳定，本次评估预测人工费按基准日的咨询费进行测算，未来年度其他管理费用按照 2017年对应费用占营业收入的比例预测。
（6）财务费用的预测
财务费用根据企业的借款合同、贷款利率、还款计划等预测，不考虑银行存款利息及相关手续费等费用。
（7）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,969.17|9,251.68|9,534.18|9,816.69|10,124.73|
|5,974.02|6,128.37|6,282.72|6,437.08|6,612.83|
|44.41|46.69|47.55|48.40|49.22|
|2,473.13|2,550.35|2,627.56|2,704.78|2,788.98|
|292.31|296.32|300.33|304.34|308.71|
|-|-|-|-|-|
|185.31|229.95|276.02|322.10|365.00|
|138.98|172.46|207.02|241.57|273.75|

（8）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深 9家同类可比上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd=0.00,权益比率We=1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
7、东方海盐子公司菜央子盐场
（1）营业收入的预测
菜央子盐场营业收入主要包括食盐销售收入跟溴素销售收入。
①食盐的销售收入预测：结合行业发展状况及趋势，企业管理层预测食盐价格将保持 2017年食盐综合价格，取 600元/吨，食盐销量取2015、2016、2017三年的平均销量，预测33万吨，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
②溴素的销售收入预测：溴素部分收入依据企业经验及历史情况，预测以后年度溴素价格在2017年溴素价格23000元/吨基础上逐渐回落至溴素历史平均水平 20,000元/吨。假设企业产销平衡，溴素销售量依据采矿权证证载溴素产量
1,000吨/年计算，以单价乘以销量确定食盐部分营业收入。
（2）营业成本的预测
本次经营成本预测依据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，取值主要参考2017年实际生产的成本费用参数。
营业成本主要包括，材料费用、燃料费、动力费、职工薪酬、折旧摊销等，评估参考企业 2017年历史生产成本，确定食盐的单位生产成本为 385.99元/吨，溴素单位生产成本为 12287.93元/吨。以食盐销量乘以食盐单位成本确定食盐成本，以溴素销量乘以溴素单位成本确定溴素成本。
（3）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、广告费、差旅费、业务招待费等，评估参考 2017年企业销售费用情况，确定企业单位产品的单位销售费用为116.50元/吨。以单位销售费用乘以企业销量，确定销售费用。
（4）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、机动车费、矿产资源补偿费、排污费等，评估参考 2017年企业管理费用情况，确定企业单位产品的单位管理费用为58.64元/吨，以单位管理费用乘以企业销量，确定企业管理费用。
（5）未来收益预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,100.00|22,100.00|22,100.00|22,000.00|21,900.00|
|14,106.59|14,106.59|14,106.59|14,106.59|14,106.59|
|3,854.48|3,854.48|3,854.48|3,854.48|3,854.48|
|1,935.25|1,935.25|1,988.94|1,988.94|1,988.94|
|-|-|-|-|-|
|1,361.96|1,367.29|1,313.60|1,215.60|1,117.60|
|1,021.47|1,025.47|985.20|911.70|838.20|

（6）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=0.0395。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③βe值
取沪深 9家同类可比上市公司股票，以 2015年 1月至 2017年 12月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.2480，按折现率模型中的计算βu值为0.9252，βe值为0.9252。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，假设被评估单位特性风险调整系数ε=0.01，根据折现率模型公式计算得到评估对象的权益资本成本re=0.1093。
re=0.0395+0.9252×（0.1041-0.0395）+0.0100=0.1093
⑤债务资本成本 rd
根据被评估单位借款加权平均利率测算，所得税税率为25%，税后债务资本成本rd=0。
⑥折现率模型公式计算债务比率Wd为0.00,权益比率We为1.00。
⑦折现率 r
根据上述各项参数计算折现率r=0.1093。
（三）预测的未来经营业绩与历史经营业绩的差异及原因
上述标的公司未来五年的预测净利润与 2017年扣除非经常性损益后净利润比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,151.27|1,336.91|1,600.31|1,928.70|2,263.00|
|2,112.27|2,074.17|2,469.72|2,636.21|2,723.77|
|647.41|910.77|1,413.87|1,411.37|1,411.37|
|560.61|545.14|524.75|524.75|524.75|
|54.15|151.71|189.01|227.11|267.91|
|326.90|138.98|172.46|207.02|241.57|
|1,030.24|1,021.47|1,025.47|985.20|911.70|

肥城精制盐厂 2018年预计净利润较2017年有所上升，主要系肥城精制盐厂2017年计提固定资产减值导致2017年收益较低，2019年以后每年预测净利润较2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
岱岳制盐 2018年预计净利润较 2017年有所下滑，主要系 2018年部分盐产品价格下调所致，2019年以后每年预测净利润较2018年有所提高，主要系因偿还借款导致财务费用下降所致；
东岳精制盐厂 2018年预计净利润较 2017年有所提高，2019年预测净利润在2018年的基础上进一步增加，原因系 2018年7月份新增60万吨/年生产能力相关设施正式投产，预计卤水产量将大幅提高；
寒亭一场、菜央子盐场未来预计收益较 2017年有所下降，主要系未来预计产品价格下滑所致；
鲁晶制盐科技预计未来收益较2017年相比提高，主要系考虑了 2018年新增设备导致产能增加所致。
东方海盐（母公司）预计未来收益有所下降，主要系 2018年部分盐产品价
格下调所致。
三、结合收益法的评估假设和适用情况，说明东方海盐等标的资产收益法不适用的主要原因，说明资产的主要构成、增值资产的增值原因以及并入上市公司的必要性
（一）东方海盐等标的资产不适用收益法的主要原因
1、东方海盐
东方海盐为控股型公司，下设全资子公司菜央子盐场，从事海盐的生产、销售，为东方海盐的主要业务和收入来源。母公司主要业务收入来源于其分公司的生产、销售自产的食盐和溴素。为进一步完善管理体制，山东盐业计划对东方海盐的组织架构、人员等进行相应调整，在前次预案披露时，未对东方海盐整体采用收益法评估，仅对其下属主要经营实体菜央子盐场采用收益法进行了评估，并将其收益法评估值计入东方海盐整体估值。根据已确定的架构调整方案，东方海盐具备采用收益法评估的条件，故本次预案修订时对东方海盐的评估方法、评估值进行了调整。
2、滨丰盐化
滨丰盐化主要业务收入为销售自产的原盐，原料主要来源于周边化工企业吹溴尾水。由于吹溴尾水的供应不稳定，导致公司盈利状况起伏较大，未来收益无法可靠预测，不具备采用收益法评估的条件，因此不适用收益法进行评估。
3、电子商务
电子商务成立于 2016年初，以山东盐业为依托，搭建了以盐及盐化工产品为特色的B2C、B2B复合型、专业化的电商平台。2016年盐业体制改革，批发平台逐步退出使用状态。为了适应盐改，电子商务在原平台的基础上建立了“好盐网”支付平台，目前处于模拟交易的状态，未来收益无法可靠预测，故本次评估未采用收益法。
4、鲁盐经贸
鲁盐经贸原主要从澳洲进口原盐加工食盐以及生产、批发工业盐，但目前国家政策限制进口原盐加工食盐的业务，鲁盐经贸仅能从事小工业盐的生产、销售，
未来收入和盈利状况尚无法合理预计，故本次评估不适用收益法。
5、鲁晶实业
鲁晶实业是一家贸易公司，主要从事大宗贸易业务及非盐产品销售业务。根据公司实际情况，鲁晶实业计划从 2018年开始改变经营模式，不再从事年化率低于12%的大宗商品业务，对未来收益的可靠预测产生一定影响，未来收益无法合理预计及量化，故本次评估未采用收益法。
（二）资产的主要构成及增值原因
1、东方海盐
东方海盐的资产构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|5,772.97|5,890.44|117.47|
|非流动资产|7,054.90|21,171.53|14,116.63|
|其中：长期股权投资|5,066.00|18,610.80|13,544.80|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,870.84|2,462.52|591.68|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|91.72|91.72|-|
|资产总计|12,827.87|27,061.97|14,234.10|
|流动负债|6,001.77|6,001.77|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|6,001.77|6,001.77|-|
|净资产（所有者权益）|6,826.10|21,060.20|14,234.10|

东方海盐评估增值主要来源于对菜央子盐场的长期股权投资的评估增值，金额为 18,610.80万元，增值率为267.37%，原因系菜央子盐场采用收益法进行评估，评估值考虑了未来的收益情况，其估值较东方海盐原始账面值增值较大。
固定资产评估增值 591.68万元，增值率为31.63%，主要为房屋建（构）筑
物增值。增值原因主要为建筑物大多建成年代比较早，现行人工、材料、机械价格均有一定幅度的增长；另外，东方海盐固定资产计提折旧时间与经济使用寿命相比较短，评估成新率高于账面也导致评估值较账面值有所增加。
2、滨丰盐化
滨丰盐化资产构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|2,042.32|2,179.24|136.92|
|非流动资产|8,931.27|8,808.66|-122.61|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,888.09|8,765.49|-122.60|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|10,973.59|10,987.90|14.31|
|流动负债|9,455.19|9,455.19|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|9,455.19|9,455.19|-|
|净资产（所有者权益）|1,518.40|1,532.71|14.31|

滨丰盐化资产增值额较小，增值资产主要为流动资产，增值额136.92万元，增值率为6.70%，增资原因为主要存货原盐的市场价格上升所致。
3、电子商务
电子商务资产的主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|1,002.85|1,045.72|42.87|
|非流动资产|265.40|265.55|0.15|
|其中：长期股权投资||||

|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产||||
|固定资产|29.31|29.46|0.15|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|236.09|236.09|-|
|其中：土地使用权||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|1,268.25|1,311.27|43.02|
|流动负债|470.62|470.62|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|470.62|470.62|-|
|净资产（所有者权益）|797.63|840.65|43.02|

电子商务增值额较小，主要是流动资产增值 42.87万元，增值率为4.27%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
4、鲁盐经贸
鲁盐经贸资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|6,610.57|6,716.90|106.33|
|非流动资产|49.55|47.25|-2.30|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|11.11|8.81|-2.30|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|6,660.12|6,764.15|104.03|
|流动负债|4,401.99|4,401.99|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|4,401.99|4,401.99|-|
|净资产（所有者权益）|2,258.13|2,362.16|104.03|

鲁盐经贸增值额较小，主要是流动资产增值 106.33万元，增值率为1.61%，
增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
5、鲁晶实业
鲁晶实业资产主要构成及评估情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|4,281.21|4,295.35|14.14|
|非流动资产|77.85|80.19|2.34|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|51.90|54.24|2.34|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|4,359.06|4,375.54|16.48|
|流动负债|2,427.29|2,427.29|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|2,427.29|2,427.29|-|
|净资产（所有者权益）|1,931.77|1,948.25|16.48|

鲁晶实业评估增值主要来自于流动资产增值 14.14万元，增值率为0.33%，增值原因为存货销售价格大于账面值所致。
（三）东方海盐等标的资产并入上市公司的必要性
本次重组以一揽子交易为前提，山东盐业下属的非金融企业资产均纳入本次交易范围。其中东方海盐、滨丰盐化为制盐企业，电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业为贸易企业，虽然目前由于经营模式或未来现金流存在不确定性而无法使用收益法进行评估，但由于上述公司与本次交易的其他标的公司在产业布局、经营管理上具有一定联动性。故上述公司作为制盐行业全产业链不可分割的一部分，为保证本次交易标的资产的完整性，将上述标的均纳入本次交易范围。
本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司在山东省制盐行业经营的丰富
经验和渠道、市场地位，通过整合标的公司盐产品的生产和销售，能够快速形成
产销一体化的盐板块业务模式，提升上市公司的盈利能力和竞争力。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问对标的公司历史经营情况进行了调查，查阅了相关评估底稿资料并与评估师及标的公司管理层进行了沟通。经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估方法、主要假设及参数选择恰当，资产基础法评估增值、收益法未来业绩预测具备合理性；本次交易标的公司在产业布局、经营管理上具有联动性，作为制盐行业全产业链不可分割的整体置入上市公司能够保证标的资产的完整性，有利于上市公司在制盐行业的协同发展。
五、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节本次交易的预估情况”中进行了补充披露。
4.预案披露，本次重组的交易对方未做业绩承诺，请公司补充披露：（1）参与没有业绩承诺的竞价交易是否有利于上市公司的利益；（2）如何保证标的资产未来的盈利能力，上市公司有无具体的经营规划。
一、参与没有业绩承诺的竞价交易是否有利于上市公司的利益
在预案披露阶段，由于山东盐业尚未在山东产权交易中心挂牌相关标的资产，因此在预案中未披露山东盐业针对拟挂牌资产的业绩承诺相关事宜。
交易对方山东盐业出具《说明》“若鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，本公司将以挂牌信息披露的业绩补偿条款与其就未来盈利预测签署《盈利预测补偿协议》”，根据上述说明，业绩补偿条款将成为山东盐业在山东产权交易中心挂牌标的资产时披露的挂牌内容之一，如鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，交易对方将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺将有利于维护上市公司的利益。
二、如何保证标的资产未来的盈利能力，上市公司有无具体的经营规划
（一）打造产销一体化的盐板块业务模式，提升标的公司盈利能力
标的资产主要为山东盐业下属的盐产品生产和销售企业。从食用盐到精细化工，各标的公司主营业务覆盖整个盐产品产业链，且标的公司长期覆盖山东省盐
产品市场，相比省外盐业公司具有丰富的盐资源、广泛的销售渠道和优质的客户资源。本次交易完成后，标的公司的业务发展、经营管理将纳入上市公司的整体发展规划中，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。
上市公司通过对标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，在盐行业改革的关键时期抢占先机，建立先发优势和协同优势，在不断巩固山东省内盐产品业务的同时，逐步辐射周边地区，积极拓展省外业务，全面提升标的资产的盈利能力。
（二）上市公司业务发展计划
本次重组完成后，对标的公司进行整合，形成以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，依靠科技创新，突破关键技术，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型升级。
1、整合标的公司盐业务资源，优化标的公司产业链定位，打造一体化业务模式
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，将继续以独立法人形式存在，并全面承担公司盐板块业务的经营发展。上市公司将进一步根据盐行业改革形势和公司发展，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，并优化各标的公司在盐产业链上的业务定位，打造以高品质食用盐生产、销售为主导，集盐、盐化工和精细化工产业于一体的全产业链盐板块业务模式，增强上市公司综合竞争力。
2、依靠科技创新优化和改造标的公司项目技术，降本增效
本次交易完成后，标的公司将作为子公司纳入上市公司的管理中，上市公司将加大科技投入，通过科技创新解决盐业生产开发中的关键技术、共性技术，优化和改造标的公司工艺流程、技术水平，加快淘汰落后产能，积极开发低能耗、低污染、低排放新技术和新工艺，在确保产品质量的同时，降本增效，引领新的
产业发展模式。
3、加快新产品研发，加大品种盐业务开发力度，拓展新的利润增长点
随着经济水平的提升及国民健康意识的提高，我国对于品种盐的需求逐渐增长，未来品种盐具备较大的市场空间。本次盐改放开了食盐的出厂、批发及零售价格，实行市场化定价。普通加碘盐由于同质化竞争严重，随着盐改后市场竞争加剧，其利润空间将会被逐渐压缩。而品种盐具备更高的技术要求和品质，且具有明显的产品差异性，消费者对品种盐价格的敏感性较低，其出厂价及终端销售价均高于普通加碘盐，具有较大的利润空间。市场竞争的加剧将驱使食盐企业加大品种盐业务的开发力度，品种盐在我国食盐市场的比重将不断提升。
本次重组后，上市公司将加快新产品研发和产品结构调整，继续加大多品种、多样化，纯绿色、纯天然的高端盐产品开发力度，积极推进品种盐业务的发展，逐步提升品种盐业务的比重，以品种盐业务作为新的利润增长点，带动公司业绩的增长。
4、加强品牌运营管理，提升自有品牌影响力
2016年国务院公布《盐改方案》，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体；同时允许食盐批发企业向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。因此，2016年盐改之后，食盐销售领域的经营主体将大幅增加，市场竞争将变得更为激烈。随着市场竞争的加剧、消费者品牌意识的不断提升，食盐的品牌价值将逐渐体现。未来食盐企业将更加注重自身品牌的运营管理，从而打造具有影响力的品牌，以此巩固原有市场，拓展新市场。
5、拓展食盐跨省销售新市场，整合线上、线下渠道资源，促进新增产能的市场竞争力
2016年盐改之后，食盐定点生产企业可跨省开展食盐批发业务，随着盐改的深入实施，开发拓展跨省批发销售业务将成为食盐定点生产企业新的业务增长点。
近两年，标的公司新增产能较多，新增产能的消化将成为标的公司保持盈利能力的关键。本次交易完成后，上市公司将充分利用标的公司广泛的销售渠道和丰富的客户资源，立足于现有盐产品市场，加强与省内外盐业企业、全国性大型连锁商场超市的合作，进一步深耕现有客户需求，积极拓展食盐跨省销售新市场；
同时，培育专业销售团队，完善线下营销网络，积极筹建电商平台，逐渐推进食盐批发、零售业务向互联网延伸，整合线上、线下渠道资源，快速抢占市场，促进新增产能的市场竞争力。
三、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”和“第七节本次交易对上市公司影响”中进行了补充披露。
二、关于本次交易的标的资产
5.预案披露，标的公司中，肥城精制盐厂、山东岱岳制盐有限公司、山东寒亭第一盐场、山东菜央子盐场有限公司拥有自有矿产资源，能够自主生产工业盐，且能够自主生产并销售食盐；东方海盐、山东鲁晶制盐科技有限公司能够自主生产并销售食盐；山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司晒制并销售工业盐；山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司主要进行食盐和工业盐的贸易；山东鲁晶实业股份有限公司主要从事非盐产品销售业务及大宗贸易业务；
山东盐业集团电子商务有限公司是一家集销售、电商业务为一体的综合服务平台公司。请公司补充披露：（1）量化披露上述公司在各自细分领域的营业收入、成本及毛利率情况；（2）结合细分行业市场经营情况及同行业比较，说明上述标的在各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、市场地位和份额、所具备的竞争优势或劣势等情况。请财务顾问发表意见。
一、量化披露上述公司在各自细分领域的营业收入、成本及毛利率情况
本次交易标的公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，2016年度、 2017年度，标的公司盐及盐化工产品实现的收入占营业总收入的90%以上，各标的公司细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年度|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收入||成本||毛利率||收入||成本|||
||||食盐||16,854.69|10,631.74|||36.92%||10,448.82||6,719.57|35.69%|
||肥城||工业盐||19,868.03|15,263.55|||23.18%||9,369.15||12,012.03|-28.21%|
||精制||||||||||||||
||||其他||3,258.51|2,504.02|||23.15%||4,034.48||2,538.81|37.07%|
||盐厂||||||||||||||
||||合计||39,981.23|28,399.31|||28.97%||23,852.45||21,270.41|10.83%|
|||食盐||18,188.95||9,793.32||46.16%||19,196.77||9,338.56|||
|||工业盐||3,509.73||2,694.49||23.23%||3,551.26||3,559.33|||
|||其他||1,600.80||893.24||44.20%||1,260.37||605.52|||
|||合计||23,299.48||13,381.05||42.57%||24,008.40||13,503.41|||
|||食盐||-||-||-||-||-|||
|||工业盐||-||-||-||-||-|||
|||其他||2,017.17||597.64||70.37%||2,028.61||663.58|||
|||合计||2,017.17||597.64||70.37%||2,028.61||663.58|||
||||食盐||30,077.56||19,566.91|34.95%|||24,237.43||15,596.73||
||||工业盐||271.37||126.08|53.54%|||1,092.27||420.19||
||东方||溴素||6,252.99||3,861.48|38.25%|||6,994.93||4,428.53||
||海盐||||||||||||||
||||其他||1,711.60||1,251.56|26.88%|||1,669.52||1,083.43||
||||合计||38,313.51||24,806.03|35.26%|||33,994.15||21,528.88||
|||食盐||10,088.55||5,803.30||42.48%||9,479.67||5,577.79|||
|||工业盐||909.90||744.75||18.15%||1,246.60||1,281.78|||
|||其他||293.20||0.14||99.95%||372.70||0.10|||
|||合计||11,291.65||6,548.19||42.01%||11,098.96||6,859.67|||
||||食盐||3,512.58||3,119.53||11.19%||743.08||570.70|30.21%|
|制盐科技|||工业盐||65.87||50.17||23.83%||-||-|-|
||||其他||10.01||0.94||90.61%||-||-|-|
||||合计||3,588.45||3,170.64||11.64%||743.08||570.70|30.21%|
|||食盐||-||-||-||-||-|||
|||工业盐||1,724.46||1,403.78||18.60%||998.71||1,193.14|||
|||其他||95.25||39.50||58.53%||137.50||35.33|||
|||合计||1,819.71||1,443.28||20.69%||1,136.22||1,228.48|||
|||食盐||31.13||13.11||57.89%||5.01||2.01|||
|||工业盐||-||-||-||-||-|||
|||其他||164.15||83.39||49.20%||0.85||0.56|||
|||合计||195.28||96.50||50.58%||5.87||2.57|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||食盐||2,765.72||2,510.03||9.24%||3,589.23||2,900.78|||
||工业盐||12,909.55||12,476.50||3.35%||12,239.04||11,813.62|||
||其他||140.43||111.03||20.94%||385.05||336.25|||
||合计||15,815.70||15,097.56||4.54%||16,213.33||15,050.65|||
||食盐||-||-||-||-||-|||
||工业盐||-||-||-||-||-|||
||其他||3,280.24||2,717.37||17.16%||369.61||289.86|||
||合计||3,280.24||2,717.37||17.16%||369.61||289.86|||
|||食盐||81,519.18||51,437.94||36.90%||67,700.01||40,706.14|39.87%|
|||工业盐||39,258.91||32,759.32||16.56%||28,497.03||30,280.09|-6.26%|
|汇总||溴素||6,252.99||3,861.48||38.25%||6,994.93||4,428.53|36.69%|
|数||||||||||||||
|||其他||12,571.36||8,198.83||34.78%||10,258.69||5,553.44|45.87%|
|||合计||139,602.44||96,257.57||31.05%||113,450.66||80,968.20|28.63%|

从上表可以看出，食盐、工业盐、溴素为标的公司的主要产品，其中，食盐为标的公司最主要的产品，占公司营业收入的55%以上。
2017年度，受到盐及盐化工产品单价提升影响，标的公司主要产品毛利率保持稳定上升趋势，带动公司毛利率由2016年的28.63%上升至31.05%。
二、结合细分行业市场经营情况及同行业比较，说明上述标的在各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、市场地位和份额、所具备的竞争优势或劣势等情况
（一）标的公司所处细分行业市场及主要竞争对手情况
1、标的公司所处细分行业情况
标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，其中两碱工业盐和小工业盐统称为工业盐。上述产品分属于不同的细分行业市场，具体细分行业情况详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产所处行业情况”。
2、标的公司主要竞争对手及简要情况
根据 2016年《中国盐业年鉴》，截至 2015年年底，全国盐业系统共拥有注
册登记制盐企业288家，资产总额为1,166.86亿元，从业人员为 116,483人；批发企业2,113家，资产总额510.64亿元，从业人员67,684人。
由于盐产品及盐化工产品具有一定的销售半径，同时食盐领域长期存在的专营政策，盐行业的市场竞争存在一定区域性。标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手列表如下：
（1）中国盐业总公司
中国盐业总公司是中国盐行业龙头企业、唯一中央企业和唯一全国性企业，亚洲最大、世界第二的盐业企业和国内重要化工企业，拥有全资、控股子公司46家，职工3.1万余人，年产各类盐1,800万吨，占全国总产量的17%，其中食盐产销量225万吨，约占全国21.5%，供应和配送居民食用盐覆盖人口4.2亿人，国土面积38%，形成了以东北、华北、华东、华中、西北为主的全国性生产流通布局。
（2）江苏井神盐化股份有限公司
江苏井神盐化股份有限公司于 2015年在上海证券交易所上市，股票代码603299，股本 55,944.00万元。井神股份是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司不断深化企业改革，创新管理模式，力争打造全国盐行业中资产规模、经营规模和效益规模全面领先、具有较强核心竞争力的一流新型盐及盐化上市企业。
2017年井神股份实现销售收入260,013.76万元，其中销售食用盐90.35万吨，实现销售收入55,985.87万元，销售工业盐322.34万吨，实现销售收入 80,609.45万元；实现归属于上市公司股东的净利润 17,812.61万元。
（3）湖南盐业股份有限公司
湖南盐业股份有限公司于2018年在上海证券交易所上市，股票代码600929，股本 91,775.11万元。湖南盐业是湖南省内最大的食盐、两碱工业盐及小工业盐生产企业，是产销一体化、跨省联运的盐业公司，自设立以来即专注于盐及盐化工产品的生产、销售。
2017年湖南盐业实现销售收入 220,399.15万元，其中销售食用盐 117.37万吨，实现销售收入 99,982.27万元，销售工业盐 220.80万吨，实现销售收入67,567.56万元；实现归属于上市公司股东的净利润15,946.55万元。
（4）云南能源投资股份有限公司
云南能源投资股份有限公司于 2006年在深圳证券交易所上市，股票代码002053，股本 55,832.93万元。云南能投是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，是国家授权云南省唯一的食盐定点生产企业和云南省政府授权唯一经营合格碘盐的企业。公司依托云南区位优势，充分利用云南丰富的资源，大力发展盐业，打造出具有标杆效应的盐产业供应链。
2017年云南能投实现销售收入 144,694.74万元，其中食品行业（主要是食用盐）销售 49.28万吨，实现销售收入 79,540.68万元，化工行业（主要是工业盐、芒硝）销售111.24万吨，实现销售收入38,624.39万元；实现归属于上市公司股东的净利润16,212.80万元。
（5）内蒙古兰太实业股份有限公司
内蒙古兰太实业股份有限公司于 2000年在深圳证券交易所上市，股票代码600328，股本 43,803.11万元。兰太实业是集制盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体，横跨内蒙古、青海、江西、山东等四省（区）六地的大型上市企业，拥有丰富的盐湖资源。
2017年兰太实业实现销售收入 328,608.82万元，其中销售成品盐 140.43万吨，实现销售收入27,922.29万元；实现归属于上市公司股东的净利润 21,047.89万元。
（二）标的公司的销售及盈利模式
标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，标的公司主要通过上述盐产品的市场销售业务实现收入和盈利。标的公司的盈利模式与同行业上市公司相同。
食盐方面，盐业改革以后，食盐生产企业可以进入流通和销售领域，并可以
进行省外销售，自主确定生产销售数量并建立销售渠道。在此基础上，标的公司设立销售分公司，负责所在地市范围内的食盐销售业务，以零售终端为主要客户，使用自有物流或与第三方物流供应商合作进行产品配送和销售。
工业盐方面，标的公司采取直销和经销两种销售模式。直销模式下，通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输；经销模式下，依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益随之转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往终端客户。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
根据中国盐业协会发布的《中国盐业年鉴》、《2017年及当前全国盐业及下游两碱市场分析》以及同行业上市公司《2017年年度报告》、《湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，对 2017年度同行业上市公司盐行业总体市场份额做出估计，汇总如下：
同行业上市公司 2017年盐行业总体市场份额
井神股份 4.12%湖南盐业 3.37%云南能投 1.60%兰太实业 1.40%平均 2.62%注：市场份额=各公司销售量/全国总需求量
根据上述估计，2017年度井神股份盐行业总体市场份额约为4.12%，湖南盐业约为3.37%、云南能投约为1.60%、兰太实业约为1.40%，同行业上市公司平均市场份额约为2.62%。根据目前未经审计的销售数据，标的公司 2017年盐行业总体市场份额约为2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。
（四）标的公司竞争优劣势
1、竞争优势
（1）渠道优势
截止《问询函》回复出具日，标的公司拥有肥城精制盐厂、岱岳制盐、东方
海盐（包括子公司菜央子盐场）、寒亭一场、鲁晶制盐科技 6家国家食盐定点生产企业，是山东省内最大的食盐生产企业，同时是山东省内重要的两碱用盐及小工业盐生产集群。标的公司凭借长期以来形成的较高的市场占有率建立了覆盖全省的销售渠道，其销售半径遍及并深入至省内各地、县级市。盐业改革以来，标的公司在保持省内产销一体的基础上，加快战略扩张步伐，通过在外省设立销售分公司，积极开拓省外业务，在保持省内稳固市场地位的同时亦在省外地区建立了良好的销售渠道并形成了一定的市场基础。
（2）资源优势
截止《问询函》回复出具日，4个标的公司拥有采矿权，分别为肥城精制盐厂、东岳精制盐厂、菜央子盐场、寒亭一场。肥城精制盐厂拥有的矿区面积 0.8116平方公里，NaCl储量 16,998.9万吨，生产规模 60万吨/年；东岳精制盐厂拥有的矿区面积 1.5973平方公里，NaCl储量 10,654.4万吨，生产规模 60万吨/年；
菜央子盐场拥有的矿区面积19.9098平方公里，天然卤水资源储量8,871.2万m³，生产规模38万吨/年；寒亭一场拥有的矿区面积8.3345平方公里，天然卤水资源储量3,989.27万m³，生产规模 15万吨/年。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一
标的公司经营资金主要依靠自有资金、银行贷款，融资渠道相对单一且成本较高，对标的公司业务经营、市场开拓等方面造成一定不利影响。随着公司的发展、先进生产设备及大型生产装置的引进，标的公司将面临一定的资金缺口，以往的融资渠道将不能满足标的公司快速持续发展的需求。融资渠道单一有可能影响标的公司内涵增长、外延扩张的发展目标。
（2）产品相对单一
目前，标的公司产品主要为食盐、两碱用盐及小工业盐，在高端品种盐等利润较高的产品上产品数量少，销售规模较小。随着盐业改革的推进，食盐领域的市场竞争将会进一步加剧，标的公司将加大高端品种盐的开发及推广力度，提高公司在上述领域的市场份额，提升公司的整体竞争力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在其市场竞争中所面对的主要竞争对手为中国盐业总公司、井神股份、湖南盐业、云南能投、兰太实业。标的资产的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售；其主要产品为食盐、两碱工业盐和小工业盐，标的公司主要通过上述盐产品的市场销售业务实现收入和盈利。标的公司的盈利模式与同行业上市公司相同。根据目前未经审计的销售数据，标的公司2017年盐行业总体市场份额约为2.40%，低于井神股份、湖南盐业，高于云南能投、兰太实业，与同行业上市公司平均市场份额相当。
四、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”中进行了补充披露。
6.预案披露，标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂持有的采矿权许可证所载生产规模尚未办理完成由 60万吨/年到 120万吨/年的变更登记，上述企业目前存在超采问题，采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的风险。请公司补充披露：（1）目前采矿权证变更申请的具体进度；（2）若被处罚及/或责令限产，相关责任的承担主体。请财务顾问发表意见；（3）在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形，如是，请量化披露具体影响。请评估师发表意见。
一、目前采矿权证变更申请的具体进度
为应对盐业体制改革，肥城精制盐厂和岱岳制盐加快转型升级步伐，为节能降耗、提质增效、增强企业市场竞争能力，积极应用先进工艺，通过技改将生产工艺分别升级为热泵制盐和六效真空制盐，原盐生产能力提升至 120万吨/年，上述技改项目已在山东省发改委完成登记备案。肥城精制盐厂、东岳精制盐厂（为岱岳制盐提供卤水）拥有的采矿许可证未同步办理开采规模变更，原有采矿许可证生产规模只有60万吨/年，与现有产能不相符。
针对上述问题，2018年3月16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。
目前，上述采矿许可证的变更工作正在办理过程中。
二、若被处罚及/或责令限产，相关责任的承担主体
针对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的问题，交易对方山东盐业出具《说明》，具体内容如下：
“（1）除标的公司肥城精制盐厂、东岳精制盐厂尚未办理完成由 60万吨/年到 120万吨/年的采矿权证变更登记外，其他标的公司不存在采矿权证变更问题。
（2）本公司已将上述两家标的公司的采矿权许可证变更申请向山东省国有资产监督管理委员会提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），提请省国资委协调省政府相关部门，尽快完成变更手续，相关手续正在办理中。
（3）进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。
（4）本次交易完成后，如标的公司因上述采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题被相关部门作出行政处罚，本公司将在行政处罚作出之日起 30日内以现金方式向被处罚标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如上述标的公司因采矿权许可证未完成变更导致被相关部门责令限产，本公司承担包括但不限于因停产造成的一切经济损失，并以现金方式向标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
综上，如上述标的公司因采矿权许可证变更未及时完成出现超采问题可能导致的处罚及/或责令限产，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
三、在本次交易评估作价时是否考虑到上述情形，如是，请量化披露具体影响
（一）本次预案按肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证变更为 120万吨/年预评估
本次预案，对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂生产规模由60万吨/年变更为 120万吨/年的情形予以了考虑，即对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂均按照 120万吨/年的生产能力进行了预评估，主要原因如下：
1、虽然肥城精制盐厂目前持有山东省国土资源厅于2017年2月7日颁发的年产 60万吨规模采矿权许可证，且企业正在积极推动采矿权许可证由 60万吨/年变更到 120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至 120万吨/年的技改项目已于2014年4月3日在发改委完成登记备案，2017年肥城精制盐厂实际产量为110.68万吨，基准日肥城精制盐厂已具备120万吨/年的生产能力； 2018年 3月 16日山东盐业向山东省国资委提交了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以 120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的实际产能已经按 120万吨/年进行生产，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。
综上所述，本次预案按照120万吨/年进行预评估是可行的。
2、虽然东岳精制盐厂目前持有泰安市国土资源局于2015年11月26日颁发的年产 60万吨生产规模的采矿许可证，且目前企业正在积极推动采矿权许可证由60万吨/年变更到120万吨/年的办理，采矿权配套的制盐生产能力提升至 120万吨/年的技改项目已于2017年11月22日在发改委完成登记备案，湖南华中矿业有限公司2017年5月提交的《山东东岳精制盐厂120万吨/年采输卤工程初步设计》确定的设计生产规模为 120万吨/年卤折盐，根据企业生产规划和初步设计显示，2018年 6月 30日 120万吨/年卤折盐竣工，2018年下半年投入使用；
截止到2017年12月31日，针对120万吨/年卤折盐企业签订的合同额占整个投资的95%、付款比例为72%， 2018年 3月 16日山东盐业向山东省国资委提交
了《关于申请拟重组企业变更采矿权许可规模的报告》（鲁盐企管〔2018〕8号），请求省国资委协调省政府相关部门，尽快完成上述变更手续。预评估采取以 120万吨/年的生产能力口径预估，是建立在标的资产的120万吨/年的产能即将竣工，且政府部门正在协调办理采矿证 120万吨/年的基础上。交易对手方已对此进行了承诺，对未完成采矿权证变更及补缴资源价款和受到行政处罚可能导致的损失进行了承诺。
综上所述，采用120万吨/年的生产规模进行预估是可行的。
若以 60万吨/年生产能力口径进行模拟评估，其假设前提为：①60万吨/年规模的采矿权证到期后能够合法有效延续；②企业目前的经营环境不会发生改变；
③假设目前120万吨/年的扩建投资作为非经营性资产；④2017年生产卤折盐为41.67万吨，以后年度生产规模与2017年度持平；在以上假设前提下，东岳精制盐厂采用收益法得出的预估值为 9,255.52万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值19,738.32万元，相比减少10,482.80万元；岱岳精制盐厂与东岳精制盐厂在生产工艺上的连续的，东岳精制盐厂为采卤工艺，岱岳精制盐厂为制盐工艺，两者组合为一套完整的制盐生产工艺，故岱岳精制盐厂评估采用口径应与东岳精制盐厂一致；岱岳精制盐厂以 60万吨/年采用收益法得出的预估值 40,326.57万元，预案中以 120万吨/年采用收益法得出的预估值 35,701.78万元，相比增加4,624.79万元；
如果把岱岳精制盐厂和东岳精制盐厂预估值相加进行对比，以 60万吨/年采用收益法得出的预估值49,582.09万元，预案中以120万吨/年采用收益法得出的预估值 55,440.10万元，相比减 5,858.01万元。不同口径下预估值差异的原因主要为：①岱岳精制盐厂 120万吨/年工程新增投资为 4.9亿，东岳精制盐厂新增 60万吨/年工程新增投资为 3800万；②岱岳精制盐厂 120万吨/年制盐工程建成后，新增产能主要生产工业盐，工业盐的利润相比食盐较低；③东岳精制盐厂需缴纳矿业权价款，但不同规模需要缴纳的价款不同，本次分析两种规模均未考虑后续需要交纳的采矿权价款造成的影响。
（二）预估未考虑的因素
1、根据泰安国土资源局关于缴纳采矿权价款的通知（泰国土资字[2016]326
号）、济南大山矿业咨询有限公司于 2016年 8月 10日出具《山东肥城精制盐厂岩盐矿 60万吨采矿权评估报告》（济大山矿评报字[2016]第 036号），在此次采矿权价款处置中，尚有可采储量矿物量 1120.38万吨没有进行价款处置。如果山东肥城精制盐厂将采矿许可证的生产规模60万吨/年变更为120万吨/年，根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的相关规定，需要缴纳上述没有处置价款的可采储量矿物量1120.38万吨的国家矿业权出让收益。由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，本公司承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。
2、根据中化地质矿山总局山东地质勘查院2017年1月编制的《山东省泰安市大汶口矿区李家大坡（扩界）岩盐矿资源储量核实报告》及湖南华中矿业有限公司2017年5月提交的《山东东岳精制盐厂120万吨/年采输卤工程初步设计》，截至评估基准日2017年12月31日，已采出量中199.76万吨尚未处置价款，可采储量Nacl量为4,426.15万吨对应的资源未进行价款（出让收益）评估、处置。
由于需要缴纳的矿业权价款无法预测，预评估结果中没有考虑尚未缴纳的采矿权价款（权益金）及其可能承担的资金占用费可能对正常生产产生的影响，也未考虑未来无形资产摊销对利润的影响。山东省盐业集团有限公司承诺：进场挂牌前，如因未完成采矿权证办理及资源价款的评估、缴纳工作导致挂牌底价未考虑采矿权价款的影响，承诺在本次交易完成后一年内完成相关手续的办理，承担相关标的公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于对该事项的担保。
上述未考虑的因素包括尚未缴纳的采矿权价款、未来无形资产摊销对利润的影响将在交易双方签署的重组协议及盈利预测补偿协议中约定责任归属，对本次预评估不构成影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，肥城精制盐厂和东岳精制盐厂采矿权许可证变更已请求省国资委协调省政府相关部门尽快完成，上述变更手续正在办理当中，且山东盐业出具《说明》，针对肥城精制盐厂、东岳精制盐厂采矿权证正在变更申请中，存在被有关行政部门处以行政处罚及/或责令限产的问题，山东盐业作为责任承担主体，对于行政处罚及/或责令限产造成的一切损失以现金方式向标的公司予以补偿，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，上市公司补充披露了采用 120万吨/年进行预评估的依据及合理性及对未缴纳矿权价款的处理方式并披露了山东省盐业集团有限公司的承诺，上述披露及分析具有合理性。
五、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”之“（一）山东肥城精制盐厂有限公司”及“（三）山东东岳精制盐厂”中进行了补充披露。
7.预案披露，标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续的情形，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险。请公司补充披露:（1）未履行审批手续的生产建设项目的具体情况以及占总体的比例；（2）截至目前上述审批手续的办理情况；（3）若被处罚及/或责令强制拆除，相关责任的承担问题。请财务顾问发表意见。
一、未履行审批手续的生产建设项目的具体情况以及占总体的比例
（一）未履行审批手续的生产建设项目的具体情况
标的公司主要为山东盐业下属的盐产品生产和销售企业，部分建设项目存在审批手续缺失的情形。截止目前，标的公司尚未履行审批手续的生产建设项目情况如下：
1、山东岱岳制盐有限公司
（1）300kt/a精制盐易地技改项目
300kt/a精制盐易地技改项目为岱岳制盐对井矿盐产能的技术改造，项目位于泰安市大汶口石膏工业园区。该项目计划总投资5,695.00万元，主要引进离心机、蒸发罐、卤水浓缩器、自动包装机等设备，项目建成后实现年产 30万吨精制盐的生产规模。岱岳制盐 120万吨/年制盐技改扩建项目完工后，该项目将整体淘汰。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《技术改造项目登记备案回执》（鲁经贸投备0400686）|山东省经济贸易委员会|
|环评批复|《关于山东东岳精制盐厂 300kt/a 精制盐易地技改项目环境影响报告书的批复》（泰环发[2006]113号）|泰安市环境保护局|
|环保验收|《山东东岳精制盐厂年产 30 万吨精制盐易地技术改造项目竣工验收意见》（泰环验[2007]18号）|泰安市环境保护局|

截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

（2）120万吨/年制盐技改扩建项目
120万吨/年制盐技改扩建项目为易地改扩建，项目位于岱岳区大汶口石膏工业园区内。该项目计划总投资5.05亿元，建设面积85,062.00平方米，主要包括卤水净化车间、制盐车间、输盐栈道、仓储车间等，建成后将达到年产各类盐产品120万吨的生产规模。2018年3月，该项目已进入试生产阶段。
该项目取得批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1409010011）|泰安市岱岳区发展和改革局|
|环评批复|《关于山东岱岳制盐有限公司120万吨/年制盐技改工程环境影响报告书的批复》（鲁环审[2015]120号）|山东省环境保护厅|

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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|用地规划许可|《建设用地规划许可证》（地字第370900201600059）|泰安市规划局|
|工程规划许可|《建设工程规划许可证》（建字第370900201700082）|泰安市规划局|
|工程施工许可|《建设工程施工许可证》（370911201706190201）|泰安市岱岳区住房和城乡建设局|
||《建设工程施工许可证》（370911201706200101）|泰安市岱岳区住房和城乡建设局|

截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|部分《建设工程施工许可证》|

（3）供热系统技改项目
供热系统技改项目为岱岳制盐因气源不稳定而对现有供热系统的技术改造项目，项目计划总投资8,846.00万元，建设内容为新上2台额定蒸发量为75t/h、蒸汽压力为3.82Mpa的循环流化床锅炉作为备用气源，以保证企业正常生产经营。
项目于2009年8月开工，目前已完工并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
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|批文类型|批文名称及文号|发文部门|
|备案文件|《关于山东岱岳制盐有限公司新上备用锅炉的批复》（泰经贸节字[2009]5号）|泰安市经济贸易委员会|
|环评批复|《关于山东岱岳制盐园区供热项目环境影响报告书的批复》（泰环发[2009]354号）|泰安市环境保护局|
|环保验收|《山东岱岳制盐有限公司供热系统技改项目竣工验收意见》（泰环验[2011]21号）|泰安市环境保护局|

截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

2、山东菜央子盐场有限公司
（1）500吨/年溴素项目
500吨/年溴素项目为菜央子盐场为提高溴素生产能力而投资的溴素生产项
目，位于山东菜央子盐场内西厂区，计划总投资 700.00万元。该项目主要建设内容为溴素生产线一条，并配套建设公用工程、储运工程及环保工程，项目建成后可实现500吨/年的溴素生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
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|文件类型|文件名称|发文部门|
|规划文件|《符合规划要求的证明》|寿光市沿海经济开发办公室|
|备案文件|《登记备案证明》（1107830234）|寿光市发展和改革局|
|环评批复|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2011]268号）|潍坊市环境保护局|
|环保验收|《项目竣工环境保护验收意见》|寿光市环境保护局|

截至《问询函》回复出具日，该项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

（2）年产500吨溴素搬迁改造项目
年产 500吨溴素搬迁改造项目为菜央子盐场继 2011年将溴素车间搬迁至西区，建成“年产500吨溴素项目”后，对菜央子盐场东厂区区剩余 500吨溴素生产设施的搬迁和技术改造。该项目位于寿光市羊口镇226省道西侧，计划总投资 300.00万元，主要建设内容为工业溴素生产线一条及配套工程，年产溴素 500吨。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
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|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《登记备案证明》（1207830065）|寿光市发展和改革局|
|规划文件|《符合规划要求的证明》（GHJ/D-11-10-12-25号）|寿光市规划局|
|环评批复|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素搬迁改造项目环境影响报告书的批复》（寿环审字[2016]20号）|寿光市环境保护局|
|环保验收|《关于山东菜央子盐场年产 500 吨溴素搬迁改造项目竣工环境保护验收批复》（寿环验[2017]155号）|羊口环保所|

截至《问询函》回复出具日，该项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建|

（3）改造5万吨真空精制盐项目
改造 5万吨真空精制盐项目为菜央子盐场在原有生产厂区内对真空盐生产车间进行改建。该项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，项目计划总投资5,500.00万元，项目主要建设内容为购置蒸发罐、冷凝水桶、离心机等设备63台（套），项目改造完成后可实现年产20万吨精制盐的生产能力。
该项目取得的批复文件如下：
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|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《寿光市经济和信息化局企业技术改造项目备案回执》（寿经信投备（2017）024号）|寿光市经济和信息化局|

截至《问询函》回复出具日，该项目正处于招标建设过程中，尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|全套建设项目报建、环评批复|

（4）年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目
菜央子盐场年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目位于寿光市羊口镇菜央子村以北、羊临路以西，计划总投资6,400.00万元。该项目主要建设饲料添加剂车间及调味品车间各一座，安装饲料生产线、调味品生产线各一条，购置洗盐机、提升机、干燥床、混料机等配套设施 37台（套），项目建成后将达到年产 5万吨饲料添加剂、4万吨调味品的生产能力。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得批复文件如下：
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|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《登记备案证明》（1507830196）|寿光市发展和改革局|
|环评批复|《项目环境影响报告表审批意见》（寿环审表字[2016]011号）|寿光市环境保护局|

截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
建设项目 尚未履行的审批手续 办理进度
年产5万吨饲料添加剂、
全套建设项目报建、环保验收 已与相关部门对接，正在协调办理中4万吨调味品项目
3、山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司
滨海盐化分公司的建设项目为年产 800吨溴素项目。该项目位于潍坊滨海经济技术开发区央子街道，滨海盐化分公司于 2001年建成年产2000吨溴素生产项目并投入使用，后续运行过程中，由于受市场影响及所在区域地下卤水资源制约，滨海盐化分公司将溴素生产能力由年产 2000吨调整至 800吨。目前，该项目已建成并投入使用。
该项目取得的批复文件如下：
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|文件类型|文件名称|发文部门|
|环评批复|《建设项目环境影响登记表》（编号0033）|潍坊市环境保护局滨海区分局|
|环保验收|《关于山东省盐业集团东方制盐有限公司滨海盐化分公司年产800吨溴素项目竣工环境保护验收的批复》（潍滨环验[2017]6号）|潍坊市环境保护局滨海区分局|

截至《问询函》回复出具日，上述项目尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|投资备案、全套建设项目报建|

4、山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分公司
生态海盐分公司的建设项目为生态海盐和 GMP生产车间项目，该项目为技术升级改造，主要生产天然低钠食盐。项目计划总投资1,600.00万元，位于山东滨州北海经济开发区内，项目建设内容主要包括分装车间、仓库、热风炉车间等配套设施，建成后将达到生态海盐类产品 30万吨的生产能力。
截至《问询函》回复出具日，该建设项目尚未完工，尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|尚未履行的审批手续|
|投资备案、全套建设项目报建、环评批复|

5、山东鲁晶制盐科技有限公司
3万吨/年烤盐生产加工项目为鲁晶制盐科技投资建设的高端盐品烤盐的生产加工项目。该项目位于山东省潍坊市滨海区新海大街以北，海松路以西，计划总投资为1,200.00万元，项目建设内容为3,300.00平方米生产车间及转筒烤盐机、螺旋输送机、螺旋喂料机、立袋包装机等车间设备，项目建成后每年可加工烤制食用盐3万吨。目前，该项目已完工并投入生产。
该项目取得的批复文件如下：
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|-|-|-|
|文件类型|文件名称|发文部门|
|备案文件|《山东省建设项目备案证明》（2017-370792-14-03-077085）|潍坊市滨海经济技术开发区经济发展局|

截至《问询函》回复出具日，尚未履行的审批手续及办理情况如下：
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|-|
|尚未履行的审批手续|
|环评批复、环保验收|

（二）未履行审批手续的生产建设项目占总体的比例
截至《问询函》回复出具日，标的公司在生产经营过程中现有生产建设项目产能情况简单汇总如下：
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|-|-|-|
|建设项目|是否履行审批手续|产能（吨）|
|2×60万吨/年热泵制盐搬迁节能技改项目|是|1,200,000.00|
|2×30kt/a 药用氯化钠搬迁节能技改项目|是|60,000.00|
|120万吨/年制盐技改扩建项目|是|1,200,000.00|
|年产50万吨加工盐项目|是|500,000.00|
|500吨/年溴素项目|否|500.00|
|年产500吨溴素搬迁改造项目|否|500.00|
|改造5万吨真空精制盐项目|否|50,000.00|
|年产5万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目|否|90,000.00|
|年产800吨溴素项目|否|800.00|
|生态海盐和GMP生产车间项目|否|300,000.00|
|3万吨/年烤盐生产加工项目|否|30,000.00|
|||471,800.00|
|||3,431,800.00|

注1：岱岳制盐“120万吨/年制盐技改扩建项目”是对“300kt/a精制盐项目”的技术改造，为避免重复计算，“300kt/a精制盐项目”产能不纳入上述统计。
注2：根据岱岳区住房和城乡建设局及岱岳制盐出具的情况说明，岱岳制盐“120万吨/年制盐技改扩建项目”尚有“包装仓储车间”、“质检中心”两处工程《建筑工程施工许可证》正在补办过程中，办理不存在重大障碍，预计能够于2018年10月完成办理手续；上述工程投资额仅占到项目总投资额的9.58%，为辅助生产设施；除上述《建筑工程施工许可证》，该项目报建手续齐全，不存在其他违法违规情况。
注3：岱岳制盐“供热系统技改项目”为生产配套设施项目，不纳入上述产能统计。
注4：菜央子盐场“溴素储罐技改项目”为生产配套设施项目，不纳入上述产能统计。
根据上述统计，标的公司现有生产建设项目合计产能 343.18万吨，其中原盐产能328.00万吨、药用盐产能6.00万吨、溴素产能0.18万吨、饲料添加及调味品产能 9.00万吨。上述生产建设项目中，合计产能 296.00万吨的生产建设项目已经履行全部的所需审批手续，在总体产能中占比86.25%；合计产能 47.18万吨的生产建设项目尚未履行全部的所需审批手续，在总体产能中占比13.75%。
目前，标的公司生产建设项目尚未履行的审批手续正在补办过程中。
二、截至目前上述审批手续的办理情况
截至《问询函》回复出具日，标的公司生产建设项目尚未履行的审批手续办理情况汇总如下：
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|建设项目|尚未履行的审批手续|
|300kt/a精制盐项目|建设项目规划许可|
|120 万吨/年制盐技改扩建项目|部分《建筑工程施工许可证》|
|供热系统技改项目|全套建设项目报建、环评批复|
|500吨/年溴素项目|全套建设项目报建|
|年产500吨溴素搬迁改造项目|全套建设项目报建|
|改造5万吨真空精制盐项目|全套建设项目报建、环评批复|
|年产 5 万吨饲料添加剂、4万吨调味品项目|全套建设项目报建、环保验收|
|年产800吨溴素项目|投资备案、全套建设项目报建、环评批复|
|生态海盐和GMP 生产车间项目|投资备案、全套建设项目报建、环评批复|
|3 万吨/年烤盐生产加工项目|环评批复、环保验收|

三、若被处罚及/或责令强制拆除，相关责任的承担问题
针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业出具《说明》，具体内容如下：
“（1）标的公司的生产建设项目除已披露的未履行审批手续外，不存在其他未履行审批手续。
（2）对未取得相应审批文件的项目，本公司承诺全部项目于本次交易完成后一年内取得所有审批文件。
（3）本次交易完成后，如标的公司因生产建设项目审批手续问题被相关部门作出行政处罚，本公司将在行政处罚作出之日起 30日内以现金方式向被处罚标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如标的公司因生产建设项目审批手续问题被依法责令拆除而影响标的公司的生产经营的，本公司承担包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，并以现金方式向标的公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
上述说明事项在鲁银投资成功摘牌且通过其董事会、股东大会和相关主管部门审批（如有）后，本公司将出具相关承诺，保证相关事项的履行。”
综上，针对标的公司部分生产建设项目存在未履行审批手续，存在被有关政府部门行政处罚及/或责令强制拆除的风险，交易对方山东盐业实际作为相关责任的承担主体。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司正在与相关部门协调办理标的公司尚未履行的建设项目审批手续，且山东盐业出具《说明》，如标的公司因生产建设项目审批手续问题被相关部门作出行政处罚或被依法责令拆除而影响标的公司的生产经营的，山东盐业作为承担主体，对于行政处罚及/或责令搬迁、停产、限产等造成的一切损失以现金方式向标的公司予以补偿，有利于维护上市公司及其股东的利益。
五、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产基本情况”、“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”、“第八节风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”进行了补充披露。
8.为便于投资者理解，请补充披露：（1）列示本次交易所有标的资产的资产状况和营收情况，量化披露本次交易对上市公司相应指标的具体影响；（2）汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；（3）列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。
一、列示本次交易所有标的资产的资产状况和营收情况，量化披露本次交易对上市公司相应指标的具体影响
（一）标的资产的资产状况和营收情况
标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。
（二）本次交易对上市公司相应指标的具体影响
1、本次交易前后的资产状况分析
根据标的资产的预估情况，本次交易对上市公司资产状况的影响如下：
单位：万元
2017年12月31日
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|258,662.10|61.90%|344,024.71|49.80%|85,362.61|
|159,227.71|38.10%|346,835.74|50.20%|187,608.03|
|417,889.81|100.00%|690,860.46|100.00%|272,970.65|
|227,596.97|86.35%|434,782.73|86.79%|207,185.76|
|35,966.02|13.65%|66,200.00|13.21%|30,233.98|
|263,562.99|100.00%|500,982.73|100.00%|237,419.74|

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|-|-|-|
|154,326.81|189,877.72|35,550.91|
|63.07%|72.52%||

注：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
从资产结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年 12月 31日的资产总额由本次交易前的417,889.81万元增加至690,860.46万元，增幅为65.32%；
上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的61.90%下降至49.80%，非流动资产占总资产的比重由重组前的38.10%上升至50.20%。上市公司非流动资产占比上升的主要原因为标的资产非流动资产占比较大，交易完成后上市公司固定资产、在建工程、无形资产增加所致。
从负债结构分析，本次交易完成后，上市公司截至 2017年 12月 31日的负债总额由本次交易前的263,562.99万元增加至500,982.73万元，增幅为90.08%；
上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的86.35%上升至86.79%，非流动负债占总负责的比重由交易前的13.65%下降至13.21%。上市公司流动负债占比上升主要原因为：①标的资产流动负债占比较大，交易完成后应付款项增加较多；
②本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成流动负债占比大幅增加。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率上升。主要系本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，造成负债占比大幅增加。
2、重组完成前后的营收情况分析
假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据与交易完成前对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|本次交易后|增减额|
|155,309.80|288,013.79|132,703.99|
|-18,725.00|-11,323.24|7,401.76|
|-18,609.88|-14,087.07|4,522.81|
|-18,768.07|-16,309.37|2,458.70|

注1：上述数据根据上市公司2017年度审计后财务数据以及标的资产预估结果模拟计算。本次交易的
对上市公司财务指标的影响以重组报告书披露的备考财务报表为准。
注2：本次交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认，未考虑上市公司的资金成本。
本次重组完成后，2017年度，上市公司的营业收入大幅增加，由重组前的155,309.80万元增加至288,013.79万元，增加了132,703.99万元，增幅为85.44%。
本次重组完成后，上市公司 2017年度亏损大幅减少，营业利润由亏损 18,725.00万元减少至亏损 11,323.24万元，净利润由亏损 18,768.07万元减少至亏损16,309.37万元。
本次重组完成后，2017年度公司的销售净利率由重组前的-12.08%增加至-5.66%。
二、汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。
（一）汇总披露本次交易标的最近两年的主要财务数据
本次交易标的最近两年的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|肥城精制盐厂|岱岳制盐|东岳精制盐厂|东方海盐|寒亭一场|鲁晶制盐科技|滨丰盐化|电子商务|鲁盐经贸|鲁晶实业|
|流动资产|11,640.31|7,789.97|5,639.44|23,212.84|17,923.17|2,069.86|2,042.32|1,002.85|6,610.57|4,281.21|
|资产总额|68,646.15|53,560.71|7,489.53|41,780.58|26,641.04|2,512.60|10,973.59|1,268.25|6,660.12|4,359.06|
|流动负债|33,427.41|8,758.42|1,103.38|17,221.48|5,557.02|459.33|9,455.19|470.62|4,401.99|2,427.29|
|负债总额|49,090.85|20,385.80|1,103.38|29,701.44|5,557.02|459.33|9,455.19|470.62|4,401.99|2,427.29|
|所有者权益|19,555.30|33,174.91|6,386.15|12,079.14|21,084.02|2,053.27|1,518.40|797.63|2,258.13|1,931.77|
|营业收入|39,981.23|23,299.48|2,017.17|38,313.51|11,291.65|3,588.45|1,819.71|195.28|15,815.70|3,280.24|
|营业利润|1,274.51|2,833.81|861.89|3,385.84|850.93|85.75|-604.47|-135.45|40.20|-36.03|
|利润总额|-916.68|2,695.55|764.41|3,129.49|669.79|68.30|-601.30|-135.45|39.92|-36.01|
|净利润|-928.35|2,029.23|575.00|2,200.01|469.69|41.06|-601.30|-135.45|24.68|-55.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,151.27|2,112.27|647.41|1,357.14|560.61|54.15|-604.47|-135.45|24.89|-55.94|
|流动资产|12,852.63|7,636.55|4,754.37|18,917.31|16,857.67|2,001.45|937.85|910.46|6,535.55|2,152.65|
|资产总额|74,948.90|30,549.82|6,927.42|39,106.44|25,344.93|2,292.81|10,881.71|940.68|6,581.33|2,166.21|
|流动负债|28,169.21|4,240.63|1,114.58|18,363.98|4,461.58|280.10|8,781.20|7.60|4,306.60|178.25|
|负债总额|54,914.33|4,594.63|1,114.58|28,042.17|4,461.58|280.10|8,781.20|7.60|4,306.60|178.25|
|所有者权益|20,034.57|25,955.19|5,812.84|11,064.28|20,883.36|2,012.71|2,100.51|933.08|2,274.73|1,987.95|
|营业收入|23,852.45|24,008.40|2,028.61|33,994.15|11,098.96|743.08|1,136.22|5.87|16,213.33|369.61|
|营业利润|-4,812.71|3,493.61|706.00|4,596.16|1,076.00|19.94|-876.76|-66.90|568.88|-12.05|
|利润总额|-4,823.52|3,504.19|734.72|3,380.01|1,049.42|19.93|-867.69|-66.92|568.83|-12.05|
|净利润|-4,931.76|2,651.15|551.04|2,593.10|759.11|12.71|-867.69|-66.92|420.56|-12.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|-4,920.95|2,643.21|529.50|3,505.22|779.05|12.72|-876.76|-66.90|420.59|-12.05|

三、列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析
（一）肥城精制盐厂经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|11,640.31|16.96%|12,852.63|
|744.59|1.08%|2,356.62|
|4,204.67|6.13%|3,701.74|
|5,074.59|7.39%|4,302.22|
|57,005.84|83.04%|62,096.27|
|47,153.98|68.69%|51,435.35|
|9,330.30|13.59%|9,315.33|
|68,646.15|100.00%|74,948.90|

截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂总资产分别为 74,948.90万元、68,646.15万元。2017年末总资产相较2016年末总资产减少 6,302.75万元，降幅为8.41%，主要系货币资金和固定资产大幅下降所致。
报告期内，肥城精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至2016年末、2017年末，肥城精制盐厂流动资产占总资产比例分别17.15%和16.96%。肥城精制盐厂流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产和无形资产。
（1）货币资金
截至 2017年末，货币资金账面价值为 744.59万元，相比 2016年末减少1,612.03万元，降幅为68.40%，主要系银行存款和银行承兑汇票保证金减少所致。
（2）应收账款
截至2017年末，应收账款账面价值分别为4,204.67万元，相比2016年末增加502.93万元，增幅为13.59%，主要系2017年度营业收入增加，导致应收账款相应增加。
（3）其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产主要为结算中心存款，相比 2016年末增加772.37万元，增幅为17.95%，主要系结算中心存款增加所致。
（4）固定资产
截至2017年末，固定资产账面价值为47,153.98万元，相比2016年末减少4,281.37万元，降幅为8.32%，主要系固定资产折旧以及固定资产处置所致。
（5）无形资产
截至 2016年末、2017年末，无形资产账面价值为 9,315.33万元、9,330.30万元，无形资产主要为土地使用权和矿业权，无形资产价值变动较小。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|33,427.41|68.09%|28,169.21|
|10,000.00|20.37%|5,000.00|
|-|-|2,000.00|
|8,154.51|16.61%|10,981.38|
|1,071.99|2.18%|3,180.06|
|1,998.05|4.07%|1,739.13|
|10,750.00|21.90%|3,750.00|
|15,663.44|31.91%|26,745.12|
|13,000.00|26.48%|23,750.00|
|2,653.44|5.41%|2,985.12|
|49,090.85|100.00%|54,914.33|

报告期内，肥城精制盐厂负债总额保持平稳。截至2016年末、2017年末肥
城精制盐厂总负债分别为 54,914.33万元和 49,090.85万元，2017年末相较 2016
年末总负债减少 5,823.48万元，降幅为10.60%，主要系应付票据、应付账款、预收账款和长期借款大幅下降所致。
肥城精制盐厂流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。
（1）短期借款
截至 2017年末，短期借款为 10,000.00万元，相比 2016年末增加 5,000.00万元，主要系2017年度为满足生产经营需要，新增短期借款 5,000.00万元所致。
（2）应付账款
截至 2017年末，应付账款账面价值为 8,154.51万元，相比 2016年末减少2,826.87万元，降幅为25.74%，主要系应付材料款减少所致。
（3）预收账款
截至 2017年末，预收账款为 1,071.99万元，相比 2016年末减少 2,108.07万元，降幅为66.29%，主要系预收盐款减少所致。
（4）其他应付款
截至 2016年末、2017年末，肥城精制盐厂其他应付款为 1,739.13万元、1,998.05万元，主要为押金及保证金、采矿价款、关联方往来、项目扶持资金等。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2017年末，一年内到期的非流动负债为 10,750.00万元，相比 2016年末增加7,000.00万元，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
（6）长期借款
截至2017年末，长期借款为 13,000.00万元，相比2016年末减少 10,750.00万元，降幅为45.26%，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|39,981.23|67.62%|
|28,399.31|33.52%|
|1,146.10|52.67%|
|4,857.59|82.24%|
|2,662.70|5.90%|
|1,759.62|-1.09%|
|-7.03|-|
|111.57|-|
|1,274.51|-|
|33.42|-84.27%|
|2,224.61|896.32%|
|-916.68|-|
|11.67|-89.22%|
|-928.35|-|
|1,151.27|-|

（1）营业收入、营业成本
肥城精制盐厂细分产品的营业收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|16,854.69|10,631.74|36.92%|10,448.82|6,719.57|
|19,868.03|15,263.55|23.18%|9,369.15|12,012.03|
|3,258.51|2,504.02|23.15%|4,034.48|2,538.81|
|39,981.23|28,399.31|28.97%|23,852.45|21,270.41|

2016年、2017年肥城精制盐厂营业收入分别为 23,852.45万元、39,981.23万元，收入增加主要系食盐、工业盐销量大幅增长所致。2016年、2017年工业盐毛利分别为-28.21%、23.18%，主要原因系 2017年工业盐价格回升导致 2017年毛利率增加。
（2）销售费用
2017年销售费用为4,857.59万元，相比2016年增加2,192.11万元，增幅为82.24%，主要系销售增长导致的运输装卸费增加所致。
（3）营业外支出
2017年营业外支出为2,224.61万元，相比2016年增加2,001.33万元，增幅为896.32%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失增加所致。
（4）扣除非经常性损益后的净利润
2016年、2017年肥城精制盐厂扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,920.95万元、1,151.27万元，其中，2016年净利润较低，主要系 2016年度工业盐价格处于较低水平，工业盐毛利较低所致。2017年度肥城精制盐厂非经常性损益为-2,079.62万元，主要系肥城精制盐厂集中处置老厂区固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。
（二）岱岳制盐经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|7,789.97|14.54%|7,636.55|
|1,923.95|3.59%|1,956.61|
|1,399.37|2.61%|1,210.26|
|3,174.76|5.93%|3,952.30|
|45,770.74|85.46%|22,913.27|
|7,750.68|14.47%|9,548.69|
|32,151.74|60.03%|7,380.77|
|5,633.43|10.52%|5,756.49|
|53,560.71|100.00%|30,549.82|

截至2016年末、2017年末，岱岳制盐总资产分别为30,549.82万元、53,560.71万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加23,010.89万元，涨幅为75.32%，
主要系在建工程大幅增长所致。
截至 2016年末、2017年末，岱岳制盐流动资产占总资产比例分别25.00%和14.54%，非流动资产占总资产比例分别为75.00%和85.46%，资产结构变化主要系在建工程大幅增长所致。
其中，流动资产主要包括应收账款、存货和其他流动资产，非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。
（1）应收账款
截至 2016年末、2017年末，应收账款账面价值为 1,956.61万元、1,923.95万元，应收账款账面价值保持相对稳定。
（2）存货
截至2017年末，存货账面价值为1,399.37万元，相比2016年末增加189.11万元，增幅为15.63%，主要系库存商品增加所致。
（3）其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产为 3,174.76万元，主要为结算中心存款、留抵增值税和企业所得税，相比2016年末减少777.54万元，降幅为19.67%，主要系结算中心存款减少所致。
（4）固定资产
截至 2017年末，固定资产为 7,750.68万元，相比 2016年末减少 1,798.01万元，降幅为18.83%，主要系固定资产折旧增加、对废弃生产线计提减值 734.31万元所致。
（5）在建工程
截至2017年末，在建工程为 32,151.74万元，相比2016年末增加 24,770.98万元，增幅为335.62%，主要系 120万吨制盐项目投入增加所致。截至 2017年12月31日，120万吨制盐项目已投入 28,443.20万元。
（6）无形资产
截至 2016年末、2017年末，无形资产为 5,756.49万元、5,633.43万元，主要系土地使用权，无形资产保持相对稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|8,758.42|42.96%|4,240.63|
|6,302.69|30.92%|2,802.51|
|850.06|4.17%|88.28|
|1,256.79|6.17%|881.15|
|11,627.38|57.04%|354.00|
|11,133.38|54.61%|-|
|20,385.80|100.00%|4,594.63|

报告期内，岱岳制盐负债总额增长迅速。截至2016年末、2017年末岱岳制盐总负债分别为 4,594.63万元和 20,385.80万元，2017年末相较 2016年末总负债增加 15,791.17万元，增幅343.69%，主要原因系为满足 120万吨制盐项目建设，2017年度长期借款大幅增加所致。
岱岳制盐流动负债主要包括应付账款、预收账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款。
（1）应付账款
截至 2017年末，应付账款为 6,302.69万元，相比 2016年末增加 3,500.18万元，增幅为124.89%，主要系应付材料款增加所致。
（2）预收账款
截至2017年末，预收账款为850.06万元，相比2016年末增加761.78万元，增幅为862.91%，主要系预收盐款增加所致。
（3）其他应付款
截至 2017年末，其他应付款为 1,256.79万元，主要为押金及保证金、代收保险金、非金融机构借款、计提运费等，相比2016年末增加375.64万元，增幅为42.63%，主要系非金融机构借款增加300.00万元所致。
（4）长期借款
岱岳制盐 2017年新增长期借款11,133.38万元，主要系岱岳制盐以土地使用权抵押取得长期借款以增加120万吨制盐项目投入。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|23,299.48|-2.95%|
|13,381.05|-0.91%|
|602.76|-16.81%|
|3,852.42|-12.57%|
|1,926.29|6.33%|
|3.73|-|
|765.22|731.49%|
|65.80|-|
|2,833.81|-18.89%|
|3.34|-83.13%|
|141.60|1435.79%|
|2,695.55|-23.08%|
|666.33|-21.89%|
|2,029.23|-23.46%|
|2,112.27|-20.09%|

（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|18,188.95|9,793.32|46.16%|19,196.77|9,338.56|
|3,509.73|2,694.49|23.23%|3,551.26|3,559.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,600.80|893.24|44.20%|1,260.37|605.52|
|23,299.48|13,381.05|42.57%|24,008.40|13,503.42|

 2016年、2017年岱岳制盐营业收入分别为24,008.40万元、23,299.48万元，营业成本分别为13,503.42万元、13,381.05万元。其中，2017年工业盐毛利率上升，主要系工业盐价格回升影响。
（2）销售费用
2017年销售费用为 3,852.42万元，相比 2016年减少 554.09万元，降幅为12.57%，主要系运输装卸费、业务宣传费减少所致。
（3）营业外支出
2017年营业外支出为 141.60万元，相比 2016年增加 132.38万元，增幅为1435.79%，主要系非流动资产处置损失增加所致。
（4）净利润
2016年、2017年岱岳制盐净利润分别为2,651.15万元和2,029.23万元，2017年净利润较2016年减少621.93万元，降幅23.46%，主要系营业收入减少和资产减值损失增加所致。
（三）东岳精制盐厂经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|5,639.44|75.30%|4,754.37|
|5,515.43|73.64%|4,644.36|
|1,850.10|24.70%|2,173.05|
|714.04|9.53%|986.10|
|1,133.08|15.13%|1,185.75|
|7,489.53|100.00%|6,927.42|

截至 2016年末、2017年末，东岳精制盐厂总资产分别为 6,927.42万元、7,489.53万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加562.12万元，涨幅为8.11%，主要系其他流动资产中结算中心存款增加所致。
报告期内，东岳精制盐厂资产结构基本保持稳定，截至2016年末、2017年末，东岳精制盐厂流动资产占总资产比例分别68.63%和75.30%。其中，东岳精制盐厂流动资产主要为其他流动资产，非流动资产主要为固定资产和无形资产。
（1）其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产为 5,515.43万元，主要为结算中心存款，相比2016年末增加871.08万元，增幅为18.76%，主要系结算中心存款增加所致。
（2）固定资产
截至2017年末，固定资产为714.04万元，相比2016年末减少272.06万元，降幅为27.59%，主要系房屋建筑物和机器设备处置损失及累计折旧增加所致。
（3）无形资产
截至2017年末，无形资产为1,185.75万元、1,133.08万元，相比2016年末减少52.68万元，无形资产余额相对稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|1,103.38|100.00%|1,114.58|
|35.49|3.22%|34.59|
|368.23|33.37%|372.29|
|207.26|18.78%|251.89|
|492.41|44.63%|455.81|
|-|-|-|
|1,103.38|100.00%|1,114.58|

报告期内，东岳精制盐厂负债总额总体保持平稳。截至2016年末、2017年末东岳精制盐厂总负债分别为1,114.58万元、1,103.38万元，负债总额和负债结构相对稳定。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|2,017.17|-0.56%|
|597.64|-9.94%|
|176.94|-32.77%|
|414.04|-3.76%|
|-39.56|1|
|7.15|-|
|0.93|-|
|861.89|22.08%|
|-|-100.00%|
|97.48|256749.57%|
|764.41|4.04%|
|189.41|3.12%|
|575.00|4.35%|
|647.41|22.27%|

（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,017.17|597.64|70.37%|2,028.61|663.58|
|2,017.17|597.64|70.37%|2,028.61|663.58|

2016年、2017年东岳精制盐厂营业收入分别为 2,028.61万元、2,017.17万
元，营业收入基本稳定；营业成本分别为 663.58万元、597.64万元，营业成本
基本稳定。东岳的主营业务为向岱岳制盐提供卤水。
（2）营业外支出
2017年营业外支出为 97.48万元，相比 2016年增加 97.44万元，主要系房屋建筑物和机器设备处置导致的非流动资产处置损失增加所致。
（3）非经常性损益
2017年度，东岳精制盐厂非经常性损益为-72.41万元，主要系东岳精制盐厂处置固定资产，导致非流动资产处置损益大幅增加所致。
（四）东方海盐经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|23,212.84|55.56%|18,917.31|
|2,506.47|6.00%|2,134.35|
|2,339.54|5.60%|1,904.41|
|2,698.47|6.46%|1,982.01|
|3,909.37|9.36%|3,821.05|
|11,271.60|26.98%|8,608.94|
|18,567.75|44.44%|20,189.14|
|17,832.69|42.68%|19,025.44|
|41,780.58|100.00%|39,106.44|

截至2016年末、2017年末，东方海盐总资产分别为39,106.44万元、41,780.58万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加2,674.14万元，涨幅为6.84%，主要为2017年度经营利润导致集团结算中心存款增加所致。
报告期内，东方海盐资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，东方海盐流动资产占总资产比例分别48.37%和55.56%。其中流动资产主要为其他流动资产，非流动资产主要为固定资产。
（1）其他流动资产
截至2017年末，其他流动资产为11,271.60万元，占总资产的比例为26.98%，相比 2016年末增加 2,662.66万元，同比增加30.93%，主要系 2017年度经营利润导致东方海盐及其子公司菜央子盐场的集团结算中心存款增长所致。
（2）固定资产
截至 2017年末，固定资产为 17,832.69万元，占总资产的比例为42.68%，相比 2016年末减少 1,192.75万元，同比减少6.27%。东方海盐的固定资产的占比高，规模相对比较稳定，减少的主要原因系本期计提折旧所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|17,221.48|57.98%|18,363.98|
|-|-|3,000.00|
|1,764.91|5.94%|1,181.69|
|7,729.73|26.02%|8,079.23|
|1,671.40|5.63%|308.65|
|4,114.46|13.85%|4,045.51|
|12,479.97|42.02%|9,678.19|
|6,636.44|22.34%|3,566.43|
|5,575.30|18.77%|5,843.54|
|29,701.44|100.00%|28,042.17|

报告期内，东方海盐负债总额保持平稳。截至2016年末、2017年末东方海盐总负债分别为 28,042.17万元和29,701.44万元，2017年年末相较2016年末总负债增加1,659.28万元，涨幅5.92%，主要系专项应付款、预收款项和应付票据增加所致。
东方海盐的负债主要包括应付账款、其他应付款、专项应付款、递延收益。
（1）应付账款
截至2016年末、2017年末，应付账款余额为8,079.23万元、7,729.73万元，占总负债的比例为28.81%、26.02%，占比基本保持稳定，主要为应付运费、材料款。
（2）其他应付款
截至 2016年末、2017年末，其他应付款余额为 4,045.51万元、4,114.46万元，占总负债的比例为14.43%、13.85%，占比基本保持稳定，主要为往来款及收取的押金保证金。
（3）专项应付款
截至2017年末，专项应付款余额为6,636.44万元，占总负债的比例为22.34%，相比2016年末增加3,070.01万元，同比增加86.08%，全部为子公司菜央子盐场的化工厂区的拆迁补偿款。
（4）递延收益
截至 2017年末，递延收益余额为 5,575.30万元，主要是子公司菜央子盐场的盐田拆迁补偿款。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|38,313.51|12.71%|
|24,806.03|15.22%|
|1,291.12|79.65%|
|7,145.64|50.38%|
|3,049.74|18.81%|
|-56.70|-|
|72.02|-|
|-|-100.00%|
|1,380.19|-|
|3,385.84|-26.33%|
|9.59|-98.45%|

|||
|-|-|
|265.94|-85.49%|
|3,129.49|-7.41%|
|929.48|18.12%|
|2,200.01|-15.16%|
|1,357.14|-61.28%|

（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||||||
||收入||成本||毛利率||收入|成本|||
|食盐||30,077.56||19,566.91||34.95%|24,237.43||15,596.73|35.65%|
|工业盐||271.37||126.08||53.54%|1,092.27||420.19|61.53%|
|溴素||6,252.99||3,861.48||38.25%|6,994.93||4,428.53|36.69%|
|其他||1,711.60||1,251.56||26.88%|1,669.52||1,083.43|35.11%|
|合计||38,313.51||24,806.03||35.26%|33,994.15||21,528.88|36.67%|

 2016年、2017年东方海盐实现营业收入分别为 33,994.15万元、38,313.51万元，营业成本分别为21,528.88万元和24,806.03万元，营业收入和营业成本均稳定增长，主要系食盐产品的生产销售增长所致。2016年、2017年东方海盐毛利率分别为36.67%、35.26%，毛利率保持稳定。
（2）销售费用
2017年，销售费用为7,145.64万元，相比2016年增加2,393.78万元，增幅50.38%，主要系盐改后食盐定点生产企业开展跨区域经营，东方海盐销售环节运输费用大幅增加所致。
（3）管理费用
2017年，管理费用为3,049.74万元，相比2016年增加482.73万元，同比增加18.81%，主要系子公司菜央子盐场的企业年金增加所致。
（4）财务费用
2017年，财务费用为-56.70万元，相比2016年减少198.38万元，主要系本
年度偿还短期借款3,000.00万后，利息支出减少所致。
（5）营业外支出
2017年，营业外支出为265.94万元，相比2016年减少1,567.26万元，同比减少85.49%，主要系2016年废旧设备清理金额较大所致。
（6）非经常性损益
2016年东方海盐非经常损益为-912.12万元，主要原因系2016年度东方海盐集中处置固定资产导致非流动性资产处置损失金额较大所致；2017年东方海盐非经常损益为 842.88万元，主要原因系东方海盐滨海盐化分公司收到矿产资源节约与综合利用奖励1,028.40万元所致。
（7）净利润
2016年、2017年东方海盐实现净利润分别为2,593.10万元和2,200.01万元，其中，2017年净利润较 2016年减少 393.09万元，降幅15.16%，主要系销售费用和管理费用增加较多所致。
（五）寒亭一场经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|17,923.17|67.28%|16,857.67|
|4,546.17|17.06%|10,551.77|
|1,266.17|4.75%|1,566.58|
|1,471.64|5.52%|715.12|
|9,913.82|37.21%|3,466.31|
|8,717.87|32.72%|8,487.27|
|2,222.65|8.34%|2,239.76|
|4,913.08|18.44%|4,912.30|
|26,641.04|100.00%|25,344.93|

截至 2016年末、2017年末，寒亭一场的总资产分别为 25,344.93万元、 26,641.04万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加 1,065.50万元，涨幅为6.32%。
报告期内，寒亭一场资产结构基本保持稳定。截至 2016年末、2017年末，寒亭一场流动资产占总资产的比例分别66.51%和67.28%。其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等，非流动资产主要包括可供出售金融资产和固定资产。
（1）货币资金
截至2017年末，货币资金余额为4,546.17万元，相比2016年末减少6,005.60万元，同比减少56.92%，部分资金上划至山东盐业结算中心作为存款，部分资金用于购买理财产品。
（2）存货
截至 2017年末，存货余额为 1,471.64万元，相比 2016年末增加 756.52万元，同比增加105.79%，主要系原盐产量增加使得库存商品增加所致。
（3）其他流动资产
截至 2017年末，其他流动资产余额为 9,913.82万元，相比 2016年末增加6,447.51万元，主要系寒亭一场本期购买理财产品所致。
（4）可供出售金融资产
截至 2017年末，可供出售金融资产余额为 2,222.65万元，占总资产的比例为8.34%，主要系寒亭一场持有的鲁盐小贷6.67%的股权、鲁晶制盐科技10.00%的股权、山东潍坊海晶盐业股份有限公司10.00%的股权。
（5）固定资产
截至 2016年末、2017年末，固定资产余额分别为 4,912.30万元和 4,913.08万元，占各报告期内总资产的比例分别为19.38%和18.44%，固定资产规模相对比较稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|5,557.02|100.00%|4,461.58|
|1,780.77|32.05%|1,155.82|
|612.71|11.03%|383.79|
|847.47|15.25%|490.46|
|603.76|10.86%|896.44|
|1,712.32|30.81%|1,535.07|
|-|-|-|
|5,557.02|100.00%|4,461.58|

报告期内，寒亭一场的负债总额呈增长态势。截至2016年末、2017年末寒亭一场的总负债分别为4,461.58万元和5,557.02万元，2017年末相较2016年末总负债增加 1,095.44万元，增幅24.55%，主要系应付账款、预收款项及应付职工薪酬增加所致。
寒亭一场的负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬及其他应付款。
（1）应付账款
截至2017年末，应付账款为1,780.77万元，占总负债的比例为32.05%，相比2016年末增加624.95万元，同比增加54.07%，主要系应付材料款增加所致。
（2）预收款项
截至 2017年末，预收款项余额为 612.71万元，占总负债的比例为11.03%，相比2016年末增加228.92万元，增幅为59.65%，主要系寒亭一场的货款结算方式主要由2017年以前的先发货再收款逐步转变为先收款后发货所致。
（3）应付职工薪酬
截至2017年末，应付职工薪酬余额为 847.47万元，占总负债的15.25%，相比2016年末增加357.01万元，同比增加72.79%，主要系寒亭一场部分高管人员
内退，2017年度一次计提内退费用所致。
（4）其他应付款
截至 2016年末、2017年末，其他应付款分别为 1,535.07万元、1,712.32万元，主要系往来款、押金保证金等。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|11,291.65|1.74%|
|6,548.19|-4.54%|
|246.17|15.34%|
|2,410.50|10.61%|
|1,408.82|44.40%|
|-304.60|14.12%|
|191.56|209.59%|
|59.91|-|
|850.93|-20.92%|
|7.42|16.73%|
|188.56|472.47%|
|669.79|-36.17%|
|200.10|-31.07%|
|469.69|-38.13%|
|560.61|-28.04%|

（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|10,088.55|5,803.30|42.48%|9,479.67|5,577.79|
|909.90|744.75|18.15%|1,246.60|1,281.78|
|293.20|0.14|99.95%|372.70|0.10|
|11,291.65|6,548.19|42.01%|11,098.96|6,859.67|

2016年、2017年寒亭一场实现营业收入分别为 11,098.96万元、11,291.65万元，营业成本分别为6,859.67万元和6,548.19万元，营业收入呈轻微增长态势，营业成本有所下降，主要系原盐产量增加，单位原材料成本下降所致。
（2）销售费用
2017年，销售费用为 2,410.50万元，相比 2016年增加 231.21万元，增幅10.61%，主要系运费增加所致。
（3）管理费用
2017年，管理费用为1,408.82万元，相比2016年增加433.20万元，同比增加44.40%，主要系部分高管人员内退致使计提的职工薪酬增加较多。
（4）资产减值损失
2017年，资产减值损失为 191.56万元，相比 2016年增加 129.69万元，增幅为209.62%，主要系计提坏账损失及固定资产减值损失增加。
（5）营业外支出
2017年，营业外支出为 188.56万元，相比 2016年增加 155.62万元，同比增加472.47%，主要系部分机器设备等固定资产报废所致。
（6）净利润
2016年、2017年寒亭一场实现净利润分别为759.11万元和469.69万元，其中，2017年净利润较 2016年减少 289.42万元，降幅为38.13%，主要原因系销售费用、管理费用及营业外支出增加较多所致。
（六）鲁晶制盐科技经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,069.86|82.38%|2,001.45|
|1,344.70|53.52%|1,540.08|

||||
|-|-|-|
|157.30|6.26%|161.11|
|313.57|12.48%|112.53|
|173.51|6.91%|128.31|
|442.74|17.62%|291.36|
|95.71|3.81%|-|
|344.66|13.72%|289.22|
|2,512.60|100.00%|2,292.81|

截至 2016年末、2017年末，鲁晶制盐科技的总资产分别为 2,292.81万元、2,512.60万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加219.79万元，涨幅为9.59%，主要原因为预付款项、存货及固定资产增加所致。
报告期内，鲁晶制盐科技资产结构基本保持稳定，资产规模小幅度增加。截至 2016年末、2017年末，鲁晶制盐科技流动资产占总资产比例分别87.29%和82.38%。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等，非流动资产主要为长期股权投资及固定资产等。
（1）货币资金
截至2017年末，货币资金余额为 1,344.70万元，相比2016年末减少 195.38万元，同比减少12.69%。
（2）预付款项
截至2017年末，预付款项为313.57万元，相比2016年末增加201.04万元，同比增加178.66%，主要系业务全面展开，向供应商支付的预付盐款增加所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|459.33|100.00%|280.10|
|120|26.13%|150.00|
|156.44|34.06%|123.50|

||||
|-|-|-|
|46.09|10.03%|-|
|22.34|4.86%|4.00|
|7.87|1.71%|-|
|106.59|23.21%|2.60|
|-|-|-|
|459.33|100.00%|280.10|

截至2016年末、2017年末鲁晶制盐科技总负债分别为280.10万元和 459.33万元，2017年年末相较2016年末总负债增加179.23万元，主要系应付账款、预收款项、其他应付款等增加较多所致。
鲁晶制盐科技的负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
（1）应付票据
截至 2017年末，应付票据余额为 120.00万元，相比 2016年末减少 30.00万元，降幅为20.00%，主要系银行承兑汇票减少所致。
（2）应付账款
截至 2017年末，应付账款余额为 156.44万元，相比 2016年末增加 32.94万元，同比增加26.67%。
（3）其他应付款
截至2017年末，其他应付款余额为 106.59万元，相比2016年末增加 103.99万元，增幅为3992.62%，鲁晶制盐科技为2016年新设公司，其他应付款主要为分公司的运营资金。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|3,588.45|382.92%|
|3,170.64|455.57%|
|85.01|208.01%|

|||
|-|-|
|252.51|98.25%|
|-11.67|5.32%|
|1.92|-77.54%|
|-4.29|-|
|85.75|330.04%|
|0.49|-|
|17.95|179400.00%|
|68.3|242.70%|
|27.24|277.29%|
|41.06|223.05%|
|54.16|325.79%|

（1）营业收入、营业成本
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||2016年度||||
|项目|||||||||
|||收入|成本|毛利率||收入|成本|毛利率|
|食盐||3,512.58|3,119.53|11.19%||743.08|570.70|30.21%|
|工业盐||65.87|50.17|23.83%||-|-||
|其他||10.01|0.94|90.61%||-|-||
|合计||3,588.45|3,170.64|11.64%||743.08|570.70|30.21%|

 2016年、2017年鲁晶制盐科技实现营业收入分别为 743.08万元、3,588.45万元，营业成本分别为 570.70万元和 3,170.64万元，营业收入和营业成本呈现较大幅度增长，主要是因为鲁晶制盐科技于 2016年成立，前期处于业务筹备和开拓阶段，2017年业务全面展开，营业收入大幅增长。
（2）销售费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技销售费用分别为27.60万元、85.01万元，2017年销售费用增加 57.42万元，增幅208.05%，主要系业务全面展开，运输费及差旅费增加较多所致。
（3）管理费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技管理费用分别为 127.37万元、252.51万元， 2017年管理费用相比 2016年增加 125.14万元，增幅为98.25%，主要系停工损失及计提部分内退员工福利致使应付职工薪酬增加所致。
（4）财务费用
2016年、2017年鲁晶制盐科技财务费用分别为-11.08万元、-11.67万元，2017年财务费用相比2016年减少0.6万元，财务费用较为稳定。
（七）滨丰盐化经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,042.32|18.61%|937.85|
|597.88|5.45%|253.71|
|669.58|6.10%|425.73|
|403.37|3.67%|180.61|
|8,931.27|81.36%|9,943.86|
|8,888.09|80.97%|9,871.90|
|10,973.59|100.00%|10,881.71|

截至 2016年末、2017年末，滨丰盐化的总资产分别为 10,881.71万元、10,973.59万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加91.88万元，涨幅为0.84%。
报告期内，滨丰盐化的资产结构基本保持稳定。截至2016年末、2017年末，滨丰盐化的流动资产占总资产比例分别8.62%和18.61%。其中：流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产。
其中，应收账款账面价值为 597.88万元，相比 2016年末增加 344.17万元，增幅135.65%，主要系产品价格上涨和销量增加致使销售收入增长较多。存货余额为 657.14万元，占总资产的比例为5.99%，相比 2016年末增加 231.41万元，
增幅54.36%，主要系库存商品增加所致。固定资产账面价值为 8,888.09万元，
占总资产的比例为81.06%，相比2016年末减少983.81万元，主要系对废弃的供卤水线计提减值所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|9,455.19|100.00%|8,781.20|
|-|-|500.00|
|2,213.62|23.41%|1,903.68|
|6,737.40|71.26%|6,242.40|
|-|-|-|
|9,455.19|100.00%|8,781.20|

报告期内，滨丰盐化的负债总额有所增加。截至2016年末、2017年末滨丰盐化的总负债分别为8,781.20万元和9,455.19万元，2017年年末相较2016年末总负债增加 673.99万元，同比增加7.68%。滨丰盐化的负债主要包括预收款项、应付利息及其他应付款。
截至2017年末，滨丰盐化应付利息余额为2,213.62万元，相比2016年末增加 309.94万元，增幅16.28%，应付利息主要系向股东拆借资金所产生的利息。
其他应付款余额为6,737.40万元，其他应付款主要系2011年12月滨丰盐化因初始运营资金不足向股东拆借的资金。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|1,819.71|60.15%|
|1,443.28|17.49%|
|152.22|11.24%|
|131.68|2.69%|
|204.34|85.36%|
|335.67|-1.92%|
|156.99|134.49%|

|||
|-|-|
|-604.47||
|6.9|-25.57%|
|3.73|1765.00%|
|-601.30||
|-601.30||
|-604.47||

滨丰盐化的营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|
|1,724.46|1,403.78|18.60%|998.71|1,193.14|
|95.25|39.50|58.53%|137.50|35.33|
|1,819.71|1,443.28|20.69%|1,136.22|1,228.48|

2016年、2017年滨丰盐化实现的营业收入分别为 1,136.22万元、1,819.71万元，营业成本分别为1,228.48万元和1,443.28万元，营业收入和营业成本保持平稳增长态势。
2016年、2017年，财务费用分别为 342.25万元和 335.67万元，主要系向股东拆借资金的利息。
（八）电子商务经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|1,002.85|79.07%|910.46|
|412.13|32.50%|1.17|
|30.10|2.37%|6.91|
|54.17|4.27%|5.03|
|494.39|38.98%|813.57|
|265.40|20.93%|30.22|
|29.31|2.31%|30.22|

||||
|-|-|-|
|236.09|18.62%|-|
|1,268.25|100.00%|940.68|

截至 2016年末、2017年末，电子商务总资产分别为 940.68万元、1,268.25万元。2017年末总资产相较2016年末总资产增加327.57万元，增幅为34.82%。
截至 2016年末、2017年末，电子商务流动资产占总资产比例分别96.79%和79.07%。其中，流动资产主要包括货币资金、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括无形资产、固定资产。其中，2017年末货币资金较2016年末增加410.96万元，其他流动资产较2016年末319.18万元，主要原因系电子商务暂未将货币资金转入集团结算中心所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|470.62|100.00%|7.60|
|28.66|6.09%|7.60|
|11.92|2.53%|-|
|430.04|91.38%|-|
|-|-|-|
|470.62|100.00%|7.60|

截至2016年末、2017年末电子商务总负债分别为7.60万元和470.62万元，2017年末相较 2016年末总负债增加463.02万元，主要原因系其他应付款增加所致。
截至2017年末，其他应付款430.04万元，相比2016年末增加430.04万元，主要原因系代收代付仓储费增加所致。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|195.28|3,226.74%|

|||
|-|-|
|96.50|3,654.86%|
|107.02|777.21%|
|130.85|114.37%|
|-5.30||
|1.65|358.33%|
|-135.45||
|-||
|-135.45||
|-135.45||
|-135.45||

电子商务营业收入、营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|31.13|13.11|57.89%|5.01|2.01|
|-|-|-|-|-|
|164.15|83.39|49.20%|0.85|0.56|
|195.28|96.50|50.58%|5.86|2.57|

2016年、2017年电子商务实现营业收入分别为5.86万元、195.28万元，营业成本分别为2.57万元、96.50万元，营业收入、营业成本大幅增长，主要系电子商务成立于 2016年，成立初期业务仅限于借助网上天猫、京东等平台销售食盐及其他盐产品，实现收入 5.87万元；2017年，电子商务拓宽销售渠道，通过网上、线下销售食用盐及其他盐产品，通过自建“好盐网”平台收取平台使用费，共实现营业收入 195.28万元。同时，由于营业收入大幅增加，导致营业成本、销售费用、管理费用相应增加。
（九）鲁盐经贸经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|6,610.57|99.26%|6,535.55|

||||
|-|-|-|
|765.76|11.50%|1,352.95|
|2,916.07|43.78%|2,548.66|
|1,198.46|17.99%|841.94|
|532.96|8.00%|360.14|
|1,191.32|17.89%|1,424.59|
|49.55|0.74%|45.79|
|6,660.12|100.00%|6,581.33|

截至2016年末、2017年末，鲁盐经贸总资产分别为6,660.12万元、6,581.33万元。2017年末总资产相较2016年末总资产增加78.78万元，同比上升1.20%。
报告期内，鲁盐经贸资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，鲁盐经贸流动资产占总资产比例分别99.30%和99.26%。其中，流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货、其他流动资产；非流动资产主要包括固定资产、递延所得税资产。
其中，截至 2017年末，应收票据 765.76万元，相比 2016年末减少 587.19万元，同比减少43.40%，主要原因系银行承兑汇票用于支付货款所致。截至 2017年末，应收账款账面价值为2,916.07万元，相比2016年末增加367.41万元，同比增加14.41%，应收账款相对稳定。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|4,401.99|100.00%|4,306.60|
|1,600.35|36.36%|1,762.47|
|68.23|1.55%|286.86|
|218.88|4.97%|196.38|
|2,484.06|56.43%|2,035.23|
|-|-|-|
|4,401.99|100.00%|4,306.60|

截至 2016年末、2017年末鲁盐经贸总负债分别为 4,306.60万元和 4,401.99
万元，2017年末相较2016年末总负债增加95.39万元，同比增加2.21%。
报告期内，鲁盐经贸负债结构基本保持稳定，均为流动负债。流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款。其中，截至 2017年末，应付账款账面价值为 1,600.35万元，主要系应付材料款、应付运输费。截至 2017年末，其他应付款账面价值为 2,484.06万元，相比 2016年末增加 448.82万元，同比增加22.05%。其他应付款主要为押金及保证金、关联方资金。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|15,815.70|-2.45%|
|15,097.56|0.31%|
|26.35|-43.45%|
|82.89|103.91%|
|563.27|9.12%|
|-13.95|-25.80%|
|19.38|112.04%|
|40.20|-92.93%|
|0.03||
|0.31|520.00%|
|39.92|-92.98%|
|15.24|-89.72%|
|24.68|-94.13%|
|24.89|-94.08%|

鲁盐经贸营业收入、营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|2,765.72|2,510.03|9.24%|3,589.23|2,900.78|
|12,909.55|12,476.50|3.35%|12,239.04|11,813.62|
|140.43|111.03|20.94%|385.05|336.25|
|15,815.70|15,097.56|4.54%|16,213.32|15,050.65|

2017年，鲁盐经贸营业收入 15,815.70万元，较 2016年减少 397.62万元。
2017年，销售工业盐实现收入 12,909.55万元，较 2016年增加 670.51万元，销售食盐实现收入2,765.72万元，较2016年减少823.51万元。
其中，2017年度销售费用 82.89万元，较 2016年增加 42.23万元，较 2016年增长103.91%，主要原因系采购防伪标费用、业务宣传费导致销售费用增加。
2016年、2017年鲁盐经贸净利润分别为 420.56万元和 24.68万元，其中，2017年净利润较2016年减少395.88万元，主要原因系收入减少，销售费用、管理费用增加所致。
（十）鲁晶实业经营情况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|4,281.21|98.21%|2,152.65|
|292.97|6.72%|0.07|
|1,971.59|45.23%|-|
|1,700.73|39.02%|1,805.41|
|280.97|6.45%|9.45|
|31.59|0.72%|337.71|
|77.85|1.79%|13.56|
|4,359.06|100.00%|2,166.21|

截至2016年末、2017年末，鲁晶实业总资产分别为2,166.21万元、4,359.06万元。2017年末总资产相较 2016年末总资产增加 2,192.81万元，同比上升101.23%。主要原因系鲁晶实业成立于 2016年 4月，2016年 7月逐步运营，公司尚在发展期，业务逐步完善。
报告期内，鲁晶实业资产结构基本保持稳定，截至 2016年末、2017年末，鲁晶实业流动资产占总资产比例分别 99.37%和98.21%。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货；非流动资产主要
包括固定资产。
其中，截至 2017年末，货币资金 292.97万元，相比 2016年末增加 292.90万元，主要原因系银行存款增加所致。应收账款账面价值为1,971.59万元，主要原因系2017年鲁晶实业业务增长导致应收账款增加。截至2017年末，存货账面价值为280.97元，相比2016年末增加271.52万元，主要原因系公司经营扩大导致库存商品增加所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.12.31|||
|金额|比例|金额|
|2,427.29|100.00%|178.25|
|1,000.00|41.20%|-|
|26.18|1.08%|-|
|355.23|14.63%|173.80|
|1,017.50|41.92%|0.02|
|-|-|-|
|2,427.29|100.00%|178.25|

截至 2016年末、2017年末鲁晶实业总负债分别为 178.25万元和 2,427.29万元，2017年末相较2016年末总负债增加2,249.04万元。
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款。截至2017年末，短期借款1,000.00万元，系鲁晶实业与鲁盐小贷之间的借款。其他应付款1,017.50万元，主要为非金融机构借款。非金融机构借款为鲁晶实业与山东盐业之间的流动资金借款。
3、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度||
|金额|变动幅度|
|3,280.24|787.49%|
|2,717.37|837.48%|
|24.35|438.72%|
|208.19|497.56%|

|||
|-|-|
|201.06|256.11%|
|61.46||
|103.84||
|-36.03||
|-36.01||
|19.92||
|-55.93||
|-55.93||
|-55.94||

鲁晶实业的营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,280.24|2,717.37|17.16%|369.61|289.86|
|3,280.24|2,717.37|17.16%|369.61|289.86|

 2017年，鲁晶实业营业收入 3,280.24万元，较 2016年增加 2,910.63万元，主要原因系2017年销售食用油、大宗贸易等业务规模增加。
2017年，销售费用 208.19万元，较 2016年增加 173.35万元，主要原因系鲁晶实业扩大销售规模，导致销售人员薪酬、差旅费、广告费等费用上升。管理费用201.06万元，较2016年增加144.60万元，主要原因系管理人员薪酬较 2016年增加116.66万元。
四、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”、“第四节交易标的基本情况”、“第七节本次交易对上市公司影响”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”进行了补充披露。
（本页无正文，为鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》之回复之盖章页）
鲁银投资集团股份有限公司年 月 日