申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的保荐机构，对《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》约定的第一期解锁条件的达成情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划的基本情况及解锁条件的达成情况说明
（一）基本情况
2015年1月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2015年 3月 3日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
2015年4月10日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开 2014年度股东大会审议通过关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年4月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了 2014年度利润分配
方案，对公司限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予总数5,381,200股，其中首次授予（含暂缓部分）4,833,400股，预留授予547,800股，调整后的授予价格5.2909元/股，确定限制性股票激励计划的授权日为2015年4月28日；监事会对《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）进行了核实确认；独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
2015年5月18日，根据股东大会的授权，公司工作人员办理完毕了公司首次限制性股票授予登记事宜，根据最终登记的结果，首次实际授予 99人，授予股票3,326,400股，授予价格5.2909元/股，首次暂缓授予3人，暂缓授予1,485,000股，上述首次授予股票数量合计4,811,400股。
2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》。
因实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票授予价格、回购价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格及回购价格为5.2309元/股；同意对已经离职的原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对《预留限制性股票激励对象名单》进行了核实确认。
2016年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》。同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票1,485,000股，授予价格5.2309元/股，确定授予日
2016年4月26日；同意向预留授予的激励对象授予限制性股票459,100股，授予价格4.94元/股，确定授予日2016年4月26日；同意办理首次授予第一个解锁期的解锁事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项发表了同意意见。
（二）锁定期已经届满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为12个月、24个月、36个月。第一次解锁期为自首
次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止。解锁数量为首次授予限制性股票总数的40%（暂缓授予除外）。公司确定的授予日为2015年4月28日。截止目前，激励计划规定的首次授予第一个解锁期已经届满。
（三）解锁条件成就说明
经核查，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司及激励对象已达成第一期限制性股票解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：
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|序号|解锁条件|成就条件说明|
|一|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|公司层面考核要求（1）锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求首次授予权益第一个解锁期：以2014年为基准，2015年营业收入增长率不低于70%；2015年净利润增长率不低于40%。（本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据）|2015年度，公司实现营业收入59,177.76万元，同比增长141.23%；公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润9,601.30万元，同比增长57.68%，且已满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的要求。因此，公司层面考核达标，满足解锁条件。|
|四|个人层面考核要求根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司|虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙等9名原激励对象因自身原因离职，公司将回购其持有的限制性股票，不再纳入本次考核。其他90名激励|

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|以激励对象购买价回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：A优秀：解锁比例100%B良好：解锁比例100%C合格：解锁比例80%D不合格：由公司回购注销（绩效考核等级及对应的解锁比例详见2015年1月30日披露的《公司限制性股票激励计划（草案）》|对象2015年度个人考核等级在B级（含）以上，个人层面考核达标，满足解锁条件。|

二、第一期可解锁对象及其对应的可解锁限制性股票数量
经核查，除因自身原因离职回购注销限制性股票的9名原激励对象外，本次限制性股票激励计划首次授予第一期解锁涉及激励对象 90人，解锁股份数量 1,219,680股，占公司总股本的0.1381%，实际可上市流通数量 1,145,430股，占公司总股本的0.1297%，具体如下：
单位：股
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|序号|姓名|职位|首次获授的限制性股票数量|本次解锁的限制性股票数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陆晓雯|财务总监、董事会秘书|495,000|198,000|123,750|
|2|公司核心技术（业务）人员（89人）||2,554,200|1,021,680|1,021,680|
|合计|||3,049,200|1,219,680|1,145,430|

注1：虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙等9名原激励对象因自身原因离职，公司将上述9人持有的277,200股限制性股票回购注销，不再纳入本次解锁范围。
注2：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员关于买卖股票的相关规定。因此，本次激励对象中高级管理人员陆晓雯女士持有
的198,000股公司股票解锁后，实际可上市流通的股份数量为123,750股。
三、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员对公司的首期限制性股票激励计划名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们三位独立董事一致同意为符合条件的90名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予限制性股票在第一个解锁期内解锁的相关事项。
五、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
监事会审核后认为，除因自身原因离职需回购注销限制性股票的9名原激励对象外，激励计划首次授予其他90名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象在锁定期满后办理第一期解锁手续。
六、保荐机构关于限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已经届满；在首期获授限制性股票的激励对象中，除因自身原因离职回购注销限制性股票的9名原激励对象外，其他激励对象所获授的限制性股票均已满足了激励计划所规定的第一个解锁期解锁条件；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期申请解锁的决议程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本保荐机构对公司为激励对象获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁并上市流通无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见》）
保荐代表人： 崔勇
高强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年5月11日