证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2015-031山东威达机械股份有限公司
关于全资孙公司完成工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司济南一机锐岭自动化工程有限公司（以下简称“一机锐岭”）成立于 2014年 3月 21日，由公司全资子公司济南第一机床有限公司（以下简称“济南一机”或“甲方”）以自有资金1000万元人民币投资设立。
根据公司发展战略需要，为加快推进一机锐岭的自动化设备改造业务，经济南一机和韩国TMC有限公司（以下简称“韩国TMC”或“乙方”）友好协商，韩国TMC同意以专有技术作价出资250万元人民币认购一机锐岭250万元人民币的新增注册资本。本次增资完成后，一机锐岭成为济南一机的控股子公司，注册资本 1250万元人民币，济南一机持有其80%股份，韩国 TMC持有其20%股份，公司性质变更为中外合资企业。
根据《公司章程》及相关法律法规等规定，本次交易事项在董事长的决策范围内，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交至公司董事会或股东大会审议。
二、交易方介绍
法人名称：T.M.CCo.,ltd（韩国）
营业执照注册编号：608-81-64506
开业日期：2006年10月20日
法人注册编号：194311-0018324
事业场所在地：庆尚南道咸安郡漆北面德南里 583-7
代表人：李炯敏（韩国）
经营项目：金属加工、重型装备配件
韩国TMC有限公司主要从事工程机械用液压泵、马达和多路阀等液压设备的开发及量产自动化试验设备的研发及制造、液压配件制造、液压系统工程（Engineering）及制造、发电设备制造、金属配件加工组装、造船设备制造、自动化系统及工业厂房（Plant）制造及安装等业务，
曾先后为斗山（DOOSANMottrol）、沃尔沃（VOLVO）、川崎（KAWASAKI-FLUTECK）重工、浦项（POSCO）
钢铁等国际知名企业开发和生产液压系统及试验设备，拥有前沿的自动化技术和成熟的市场经验。
韩国TMC与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）济南一机锐岭自动化工程有限公司基本情况
公司名称：济南一机锐岭自动化工程有限公司
注册号：370181200048752
注册地址：山东济南章丘明水经济开发区潘王路以西南栗园村东三号楼东首
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨桂模
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2014年3月21日
经营范围：机械电子成套设备、工业机器人（不含特种设备类）、智能自动化设备的开发、制造、销售及安装；计算机及网络设备、数控装置的软硬件开发、销售及系统集成工程安装。
本次增资前，一机锐岭是公司全资子公司济南一机的全资子公司，济南一机持有其100%的股份。本次增资后，一机锐岭成为济南一机的控股子公司，济南一机持有其80%股份，韩国TMC持有其20%股份。
截止2014年12月31日，一机锐岭资产总额为312.09万元，净资产为151.51万元，实现营业收入164.53万元，净利润为-48.49万元（经审计）；截止2015年3月31日，一机锐岭资产总额为566.12万元，净资产为132.62万元，实现营业收入102.42万元，净利润为-18.89万元（未经审计）。
四、本次交易的主要内容
2015年4月29日，济南一机与韩国TMC本着平等互利的原则，订立了《中外合资经营企业济南一机锐岭自动化工程有限公司合同》，同意在山东省济南市共同投资举办合资经营企业。该合同的主要内容如下：
1、合资公司经营目的：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的、适用的技术和科学的经营管理方法，提高市场竞争力和经济社会效益，使投资双方均获得满意的经济利益。
2、合资公司经营范围：机械电子成套设备、工业机器人（不含特种设备类）、智能自动化设
备的开发、制造及安装；计算机及网络设备、数控装置的软硬件开发及系统集成工程安装，销售
本合资公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。
3、合资公司的经营规模：预计年经营额为3000万元人民币左右。
4、合资公司的投资总额1600万元人民币。
5、合资公司注册资本：1250万元人民币。其中，甲方出资 1000万元人民币，占注册资本的80%；乙方出资250万元人民币，占注册资本的20%。
6、出资方式：
（1）甲方以现金出资,共计1000万元人民币。
（2）乙方以数控机床周边装备自动化及应用专有技术评估后作价出资，共计 250万元人民币。专有技术包括但不限于机器人、控制系统、IT系统和制造执行系统(MES)、人机界面(HMI)、分散控制系统(DCS)、数据采集与监视控制系统(SCADA)、传送系统和可编程逻辑控制器(PLC）的综合应用。
7、合资各方的责任
合资各方应各自负责完成以下各项事务：
甲方责任：
（1）按照本合同规定出资并协助安排出资筹措。
（2）办理为设立合资公司向中国有关部门的申请批准、注册登记及领取营业执照等手续；
（3）选定合资公司办公地址并办理相关办公设施的配备工作，费用由合资公司承担；
（4）协助办理乙方作为出资的数控机床周边装备自动化及应用专有技术在中国境内的评估以及技术转让手续；
（5）协助外籍工作人员办理所需入境签证、工作许可证等手续，协助合资公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员和工厂所需的其他人员；
（6）办理合资公司委托的其他事宜。
乙方责任：
（1）按本合同规定，提供数控机床周边装备自动化及应用专有技术，确保所提供技术符合本合同所约定出资金额。
为使合资公司得到以上全部技术，并保证全部技术转让，乙方将提供该技术相配套的产品设计、制造技术和方法、生产和质量的管理方法和安装维修方法等一系列相关技术资料及培训。
（2）办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等事宜；
（3）培训足够数量的合资公司的技术人员和工人，使其足以完成合资公司章程规定的基本
生产经营活动；
（4）自合资公司注册成立之日起，乙方及雇员不得在中国境内及包括韩国的中国境外，以任何所有权人或使用权人的身份许可中国境内他人使用、为中国境内他人提供技术指导或顾问等涉及乙方出资的技术领域的业务。
（5）办理合资公司委托的其他事宜。
8、合资公司经营管理
合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事任期3年。董事任期届满，委派方继续委派，可以连任。
合资公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派，监事任期每届3年，任期届满，可连委派连任。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由董事会聘任，任期三年。
9、合资期限
合资公司的期限为 20年，自营业执照变更之日起计算。如需延长经营期限，经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向本合同审批机关申请延长。如需提前终止，经董事一致同意，报本合同审批机关批准。
10、合同生效的条件
本合同及附件（如有）经合资公司投资各方签章后，报中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。修改时亦同。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次韩国TMC增资一机锐岭完成后，济南一机在保持控股权的前提下，能够较快学习和掌握工业机器人、智能自动化改造设备前沿技术，及时把握发展机遇，加快推进一机锐岭的自动化设备改造业务，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。但鉴于合资公司尚处于成立初期，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。
六、工商变更登记
2015年5月18日，一机锐岭完成工商登记变更手续，变更后的《营业执照》内容如下：注册号：370181200048752
名称：济南一机锐岭自动化工程有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：山东济南章丘市明水经济开发区潘王路以西南栗园村东三号楼东首
法定代表人：杨桂军
注册资本：人民币壹仟贰佰伍拾万元整
成立日期：2014年03月21日
营业期限：2014年03月21日至2035年05月17日
经营范围：机械电子成套设备、工业机器人（不含特种设备类）、智能自动化设备的开发、制造及安装；计算机及网络设备、数控装置的软硬件开发及系统集成工程安装，销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
七、备查文件
1、双方签署的《中外合资经营企业济南一机锐岭自动化工程有限公司合同》；
2、一机锐岭的营业执照。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会