安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2016年内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对雪榕生物 2016年内部控制情况进行了认真、审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与雪榕生物的董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等相关人员交谈，通过查阅雪榕生物的股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从雪榕生物的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的监督等方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司基本情况
上海雪榕生物科技股份有限公司是一家在中华人民共和国上海市注册成立的股份有限公司。公司股本为人民币150,000,000元，其中：杨勇萍持有60,030,000股，占40.02%，系公司的控股股东；于2011年9月9日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310000400184753的企业法人营业执照。公司注册地址为上海市奉贤现代农业园区高丰路 999号，法定代表人为杨勇萍。于 2016年5月4日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码为300511。
截至2016年12月31日，公司下属10家全资子公司及2家控股子公司。
1、全资子公司包括：
上海雪榕食用菌有限公司，注册资本为人民币2,520.16万元；
长春高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元；
山东雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币14,000万元；
西安雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币2,500万元；
广东雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币7,000万元；
山东雪榕之花食用菌有限公司，注册资本为人民币 2992.3022万元；
上海英丰食用菌设备有限公司，注册资本为人民币 1,011.44万元；
长春高榕航天食用菌研究所有限公司，注册资本为人民币200万元；
大方雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元；
威宁雪榕生物科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元。
2、控股子公司包括：
上海高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币7,000万元；
成都雪国高榕生物科技有限公司，注册资本为人民币 8,000万元。
2017年1月21日，公司第二十二次董事会审议通过了《注销子公司的议案》，决定注销上海英丰食用菌设备有限公司。
公司经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器批发、零售、工程建设服务、建筑工程施工、自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司及子公司主要从事食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售业务。
三、公司内部控制自我评价的依据
公司根据财政部于 2008年颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号），公司于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行自我评价。
四、公司内部控制自我评价的内容
（一）内部控制环境
1、组织架构
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会；建立了独立董事制度，董事会还下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会；选聘了合格的经理层；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员的职责任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
股东大会是公司的最高权力机关，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，并通过董事会对公司进行管理和监督。
董事会是公司的常设决策机构，并对股东大会负责，依法决定企业的经营计划和投资方案。根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事长1人。
监事会对股东大会负责，监督企业董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责。根据公司章程规定，公司监事会由5名监事组成，其中1人出任监事会主席，2名监事由职工代表担任。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。
公司组织结构图如下：
2、内部职能机构
公司基本的内部职能机构包括营销中心、人力资源中心、生产管理中心、财务管理中心、研发分公司、行政安保部、信息管理部、采购部、品保部及法务部。
公司建立了与业务相适应的组织架构，明确了各部门管理职责、各岗位职责和业务授权，建立了部门之间适当的沟通与报告制度。职责的设置考虑了不相容职务的分离与效率的平衡，以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
3、会计工作组织管理
公司建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构—财务管理中心，负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。
公司财务负责人作为公司的高级管理人员，直接领导公司财务管理中心的工作，参与公司包括工程项目、借款融资、业务合同等在内的重大生产经营决策。
另外，财务负责人还行使审定公司内部财务管理制度及会计监督等职权。
4、内部审计
公司设置专门的审计部，专门制定了内部审计制度，并配备专职审计人员
具体负责对内部控制执行情况的监督、检查，发布风险提示，关注舞弊迹象，行使监督、评价职能，提出改进建议和处理意见，并定期向审计委员会汇报工作。
5、人力资源政策
公司建立了员工聘用、试用、培训、考核、奖惩、异动、交接等劳动人事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。
公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；并为职工个人支付了各项社会保险。
（二）与财务报告相关的内部控制活动
公司在改进和完善内部环境控制的同时，还对各项具体业务活动制订管理制度，并实施相应的控制。公司与财务报表相关的内部控制活动主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、生产管理、工程项目、费用报销、财务报告等。
1、资金活动
公司制订了《资金管理制度》、《融资管理制度》、《对外担保制度》等，对公司的资金营运、融资等活动进行管理。
公司重视加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，做好资金在采购、生产、销售等各业务环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
2、采购业务
公司制订了《物资需求计划管理规定》、《供应商管理规范》、《应付账款管理规定》等，加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险管控，对公司的采购业务进行规范管理。
（1）公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
（2）公司建立了供应商评估准入机制及合格供应商名录。明确了采购部必须在名录中选择供应商，通过招标或议价，并按权限审批后进行采购。
（3）公司建立了采购验收机制，采购到货后，由专门的验收部门和人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
（4）公司加强了采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，审核采购合同、相关单据凭证及审批程序等内容，审核无误后根据合同规定及时办理付款。
3、资产管理
公司制订了《仓库物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘点制度》、《固定资产管理制度》等，对公司的资产进行规范管理。
（1）公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
（2）公司加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。
（3）公司强化对生产线等关键设备运转的监控，规范操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。
（4）公司强化资产的定期和不定期的盘点。对于存货，公司采用每月定期动态盘点和年末静态大盘点相结合的盘点方法；对于固定资产，公司年中不定期对固定资产进行抽盘，年末安排一次全面盘点，盘点的结果都将以盘点表的形式进行汇总。若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并经适当的审批后入账。
4、销售业务
公司制订了《销售订单管理流程及细则》、《营销中心价格管理制度》、《客户
信用评估管理制度》、《应收账款管理制度》等，从订单的取得直至货款回收，均有明确的制度进行规范，确保了销售收入记录真实、完整、及时，并确保了信用发货的安全与应收账款的跟踪与回收。
（1）公司根据市场需求状况，与经销商进行业务洽谈和磋商，关注经销商信用状况、以往销售和回款状况等相关内容，合理确定定价机制和信用方式，并签署或更新《经销商合同》，明确双方的权利和义务。
（2）公司要求发货和仓储部门按经批准的销售订单组织发货，确保货物的安全发运。
（3）公司营销人员负责应收账款的催收工作。为完善应收账款的管理，公司执行回款的考核奖惩制度，对超过信用期的应收账款项必须查明原因，明确责任。
5、生产管理
公司均按ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系、 HACCP/ISO22000:2005食品安全管理体系建立和实施了质量、环境、食品安全管理体系。
除此以外，各工厂还建立了必要的生产管理制度作为全面控制的补充，如《生产计划流程作业指导书》、《生产技术管理手册》等，保证了生产效率的提高、成本的控制与资产的安全。
6、工程项目
公司已形成系统的工程项目建设管理体系，从项目立项、设计、招标、施工管理、验收结算、保修、直至后评估，均制定了相应制度，明确责任主体、规范了作业行为、审批权限、时间要求等，保证工程项目的质量和进度。
7、费用报销管理
公司制订了《差旅、招待、聚餐及手机、交通补贴管理办法》、《公务出差机票预订管理规定》，对费用报销进行控制。
（1）公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管
理、分级审批的原则。对不同的管理层次，授予不同的费用审批权限，并相应地负有费用控制和管理的责任。
（2）根据分级管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用进行自我审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，或者特定领导进行审批。
8、财务报告
（1）会计系统
公司按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律、法规和规章制度的要求，制定了适合公司的财务会计和管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
①合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
②合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；
③合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
④合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司拥有凭证和记录系统，记录了公司的交易和事项。
公司采用用友财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。公司财务系统由信息管理部进行系统维护。
（2）会计人员岗位责任制
公司实行会计人员岗位责任制，并已聘用了足够的会计人员。公司财务部会计人员分工明确，能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)设置岗位。
公司财务部内部设立稽核制度，对已记录的交易和事项及其计价均由具体处理人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计报表
等均有经办人以外的人进行复核；银行存款余额调节表、销售收入确认的凭证及成本计算单等均由财务主管确认。
（3）公司制订了《财务报表与分析办法》和《会计核算制度》，规范了公司的会计核算和管理工作，以使公司财务报告如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司按照国家统一的会计准则规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实及计算准确。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
六、公司进一步完善内部控制的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）进一步完善内部控制制度的建设，加强内部控制操作的规范性
结合公司业务经营模式的有效拓展，根据财政部《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司内部控制制度不断完善。
（二）进一步加强全面预算管理
预算控制是保证内部控制结构运行质量的监督手段。公司将进一步加强全面预算管理，使预算涵盖公司经营活动的全过程，以促进公司提高经济效益，减少不必要的费用开支。
（三）进一步完善绩效考评办法
公司建立了营销、技术支持、研发、行政人事、财务等绩效考评办法，实施效果尚可，但仍存在不足之处。公司将逐步引入先进的绩效考评制度，有效激励公司各个重要岗位，以进一步提高公司的经营管理效益和效率。
七、公司内部控制有效性的结论
（一）公司已按照《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织结构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司的财务管理工作；设置了独立的内部审计机构，制定了内部审计制度，并配备专职审计人员，确保内部控制制度的贯彻实施。另外，公司建立了有效的业务控制、稽核流程和体系，形成了相互制衡机制，以保证各部门、各工作岗位均能在权限范围内行使职权，并做到每项业务活动有真实凭证或记录可查。
（二）公司已建立了与财务报表相关的内部控制，包括：公司对包括资金活动、供产销、资产管理等在内的各项具体业务活动制订了相应的管理制度并予以实施；按照国家法律法规、规章制度制定了会计工作组织管理和会计核算制度，设置了专门的会计机构负责人，并规定了财务负责人和会计人员的岗位责任；制定了各项重要会计政策和会计估计；引进了财务自动化系统，提高了会计信息的准确性、及时性和完整性。
综上，公司认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
雪榕生物已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并得到有效实施；雪榕生物《2016年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2016年内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司 2017年 3月14日