东方花旗证券有限公司
关于上海柘中集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方花旗”）作为上海柘中集团股份有限公司（原名“上海柘中建设股份有限公司”，已于2015年3月10日更名为“上海柘中集团股份有限公司”，以下简称“柘中股份”或“公
司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对柘中股份2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东方花旗保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，柘中股份发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额696,500,000.00
元，扣除发行费用后，募集资金净额为647,645,000.00元。立信会计师事务所有限公司已于2010年1月21日对柘中股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第10035号”《验资报告》。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一
期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。柘中股份本期将原用募集资金支付的路演费、广告费、上市酒会费等合计2,064,015.92元调整记入管理费用科目，同时，柘中股份于2010年12月31日将其未支付的发行费用5,891,299.08元转入交通银行上海化
学工业区支行募集资金专户，调整后公司的实际募集资金净额为655,600,315.00元。
（二）募集资金专户设立情况
2010年1月21日，柘中股份将扣除承销保荐费用（承销费用2,882.50万元，保荐费用600.00万元，合计3,482.50万元）后的募集资金（66,167.50万元）分别存放在公司董事会指定的募集资金专户：上海农村商业银行奉贤支行营业部、农行上海南方商贸城支行和交通银行上海化学工业区支行，柘中股份于2010年1月26日分别与三家银行和本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于公司通过子公司舟山柘中大型构件有限公司（以下简称“舟山柘中”）和岱山柘中建材有限公司（以下简称“岱山柘中”）使用超募资金实施项目，柘中股份于2010年10月29日与本保荐机构和上述两家子公司的存款银行农业银行
岱山衢山支行、工商银行衢山分理处签署了《募集资金三方监管协议》，对上述两家子公司使用的募集资金情况进行专户监管。由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开立的募集资金专户账户已于2013年10月办理注销手续。
2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、本保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款。
（三）募集资金专户存储情况
公司以前年度累计使用募集资金人民币281,824,652.23元，其中：募集资金项目支付人民币111,791,852.23元，将超募资金人民币80,000,000.00元用于归
还贷款；将超募资金人民币20,000,000.00元补充永久性流动资金；将超募资金人民币70,000,000.00元用于岱山柘中建材有限公司的注册资金；舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金人民币32,800.00元。
本年度共使用募集资金人民币294,279.00元，其中：募集资金项目本期支付人民币294,279.00元。
另外，本年度公司使用募集资金购买银行理财产品累计支出人民币790,000,000.00元，截至2014年12月31日已到期收回的金额为人民币365,000,000.00元，尚未到期的金额为人民币425,000,000.00元。
公司募集资金到位净值应为人民币655,600,315.00元，扣除累计使用募集资金人民币112,086,131.23元、超募资金使用人民币170,032,800.00元、购买尚未到期的银行理财产品人民币425,000,000.00元、手续费支出人民币53,865.88元，加上累计利息收益人民币61,187,982.52元，截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币9,615,500.41元，但公司募集资金实际余额为人民币9,385,238.57元，差额为230,261.84元，差异原因系理财产品到期后，部分理财利息收入尚未转入公司募集资金账户中。
截至2014年12月31日，柘中股份募集资金余额存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放金额|存储方式|
|上海农村商业银行奉贤支行营业部|32760108080230887|135,290.72|活期|
|农业银行上海南方商贸城支行|03769010040013351|6,714,705.90|活期|
|兴业银行股份有限公司上海奉贤支行|216410100100071157|339,702.65|活期|
|交通银行股份有限公司上海化学工业区支行|310069024018010014345|615,539.30|活期|
||310069024608510000887|1,580,000.00|9个月定期|
|合 计||9,385,238.57||

截至2014年12月31日，柘中股份购买理财产品结余情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放金额|到期日|
|华夏银行股份有限公司东单支行|华夏银行—创盈机构|225,000,000.00|2015-1-8|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存放金额|到期日|
|交通银行股份有限公司上海化学工业区支行|交通银行蕴通财富.聚通174（97）号|50,000,000.00|2015-1-5|
|交通银行股份有限公司上海化学工业区支行|交通银行蕴通财富.聚通175（97）号|150,000,000.00|2015-1-5|
|合 计||425,000,000.00||

三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司与本保荐机构、各募集资金存储银行均签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金投资项目的投入情况
截至 2014年 12月 31日，柘中股份的募集资金投资项目——大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头项目和新建研发中心合计投入资金111,791,821.73元。
（三）超募资金的使用情况
1、经柘中股份于2010年2月8日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，柘中股份将部分超募资金用于归还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：
（1）归还银行贷款
柘中股份归还8,000万元银行贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行2,000万元（贷款期限：2009年12月15日到2010年6月15日）；（2）农业银行南方商贸城支行3,000万元（贷款期限：2009年5月31日到2010年5月25日）；（3）工商银行奉贤支行3,000万元（贷款期限：2009年6月30日到2010年6月25日）。
（2）补充流动资金
柘中股份补充流动资金2,000万元用于采购原材料钢材4,000吨。
2、对外投资设立全资子公司
经柘中股份于2010年7月11日召开的第一届董事会第十五次会议和2010年7
月30日召开的临时股东大会审议通过，将超募资金2,000万元用于岱山柘中和超募资金2,000万元用于舟山柘中设立时的注册资金。
3、通过子公司实施项目
2010年8月26日，公司的全资子公司舟山柘中与岱山县人民政府签订了投资合同，投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目，项目投资总额
19.7亿元，项目分三期实施；公司的全资子公司岱山柘中与岱山县人民政府签订了投资合同，投资开发建设海上物流中转项目，项目投资总额15.7亿元，项目建设期为三年。
公司于2010年9月10日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于对“舟山柘中大型构件”“岱山柘中建材”增加注册资本及开设专户、使用专户资金的议案》，公司拟向舟山柘中追加投资4,000万元、岱山柘中追加投资3,000
万元，追加投资后舟山柘中注册资本为6,000万元、岱山柘中的注册资本为5,000万元，资金来源为公司的超募资金。上述两家子公司合计资本金11,000万元拟全部用来支付舟山柘中、岱山柘中投资项目的前期费用。公司独立董事明确发表了同意意见，本保荐机构也出具了核查意见，相关事项经公司于2010年9月28日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过。
（1）舟山柘中大型构件有限公司使用超募资金情况
2010年度柘中股份合计向舟山柘中的募集资金专户转入6,000万元（其中
2,000万元系使用超募资金，4,000万元系自有资金），舟山柘中支付小衢山补偿款49,475,129.00元。
柘中股份于2011年1月26日将4,000.00万元超募资金从交通银行上海化学工业区支行转至一般帐户用于置换前期投入舟山柘中使用的自有资金。
柘中股份于2011年4月11日将交通银行上海化学工业区支行的募集资金专户转出500万元至舟山柘中的基本帐户，其中457万元用于支付矿山资源出让保证
金，28万元用于支付海底电缆费，截至2011年12月31日，尚未使用的15万元仍存放在该基本帐户。柘中股份该次使用超募资金保荐机构和独立董事未出具专项意见且资金未存放于募集资金专户。
2011年9月，舟山柘中参与了舟山市岱山县衢山镇小衢村普通建筑用石料（凝
灰岩）采矿权的现场拍卖，由于现场竞拍价格已达41,800万元，此价格加上开发费用已经超出了公司测算的该矿山项目预期开发价值投资，公司不再继续参与该采矿权的竟拍。岱山县土地储备中心于2011年12月28日将舟山柘中前期支付的小衢山拆迁补偿款、土地征用预付款等款项合计6474.5129万元，退还并转回舟山柘中的募集资金专户。
综上，柘中股份累计使用募集资金投入舟山柘中6500万元，用于投资开发小衢山并建设海上工程大型构件制造基地项目所需的土地出让金、拆迁补偿款，公司为此项目累计支出6484.5129万元，2011年12月28日，岱山县土地储备中心将舟山柘中已经支付的土地出让金、拆迁补偿款6474.5129万元退还至募集资金专户中，舟山柘中累计为该项目支付募集资金10万元。
据公司第二届董事会第十二次会议通过将舟山柘中大型构件有限公司注册
资本由人民币6000万元，减少至人民币500万元，并使用自有资金进行替换。2012年1月舟山柘中大型构件有限公司将超募资金人民币6,000万元由募集资金专户
中国农行股份有限公司岱山衢山支行19-415301040006059账户退还至公司募集
资金专户交通银行股份有限公司上海化学工业区支行310069024018010014345账户，余款人民币500万元已于2013年转入公司募集资金专户。
2013年，公司收回舟山柘中大型构件有限公司款项67,200元至募集资金专
户。至此，该项目实际使用超募资金为32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司的股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
（2）岱山柘中建材有限公司使用超募资金情况
岱山柘中于2010年8月27日将柘中股份投入的2,000.00万元支付给岱山县土地储备与开发整理中心。
公司本应使用超募资金3,000万元对舟山柘中进行增资并进行相关的项目建设，但鉴于公司的募集资金均以定期存款方式存放，提前支取将会损失较多利息，因此公司使用自有资金3,000万元对岱山柘中进行增资，并将该部分增资资金进行前期项目投入。公司于2011年5月18日召开2010年度股东大会审议通过，不再用超募资金替换前期投入岱山柘中的3,000.00万元自有资金。
根据2012年1月9日二届董事会十一次会议通过将超募资金5,000万元用于追
加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
2013年，公司将持有的岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
（四）购买保本型银行理财产品
公司于2013年3月13日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品，资金可以在在上述额度及期限内进行滚动使用。
公司于2013年5月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金购买一年以内保本型银行理财产品，资金可以在在上述额度及期限内进行滚动使用。
由于上述决议已过一年有效期限，公司于2014年6月6日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过4.3亿元的闲置募集资金购买一年以内保本型理财产品，资金可以在上述额度及一年期限内进行滚动使用。
柘中股份使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
（五）募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 65,560.03 本年度投入募集资金总额 29.43
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 28,211.89
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变更项目 募集资金承诺投调整后投 本年度投入截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使本年度实现是否达到预项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 生重大变化承诺投资项目
1.大直径PHC管桩的改扩建
否 19,382.00 19,382.00 29.43 9,941.61 51.29 2014年部分使用 否及配套码头
2.购建运桩船 否 9,966.00 9,966.00 否 3.新建研发中心 否 1,267.00 1,267.00 1,267.00 100 否承诺投资项目小计 30,615.00 30,615.00 29.43 11,208.61 36.61
超募资金投向
1、归还银行贷款 8,000.00
2、补充流动资金 2,000.00
3、岱山柘中建材有限公司 7,000.00
4、舟山柘中大型构件有限公司 3.28
超募资金投向小计 17,003.28
合计 29.43 28,211.89
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
本期项目可行性未发生重大变化
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
超募资金归还银行存款8000万元，补充永久性流动资金2000万元，投资岱山柘中建材有限公司7000万元、舟山柘中大型构件有限公司使用3.28万元
展情况
募集资金投资项目实施地点变
本期募集资金投资项目实施地点未发生变更
更情况
募集资金投资项目实施方式调
本期募集资金投资项目实施方式未做调整
整情况
募集资金投资项目先期投入及
本年度公司无此情况
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。
向
1、公司新建厂房包括职工餐厅和宿舍，上述项目不属于募集资金项目，2012年度职工餐厅和宿舍已经投入使用，2013年12月，相关工程竣工结算已完成。公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的募集资金使用及披露中存在的 工程款。截止报告日，公司尚未将上述非募投项目工程款归还入公司募集资金专户中。
问题或其他情况 2、截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币9,615,500.41元，但公司募集资金实际余额为人民币9,385,238.57元，差额为230,261.84元，差异原因系理财产品到期后，理财利息收入尚未转入公司募集资金账户中。截止报告日，公司尚未将上述款项转入募集资金账户中。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本年度公司无此情况。
（七）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司无此情况。
（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无此情况。
（九）节余募集资金使用情况
本年度公司无此情况。
（十）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金银行存款专户以及募集资金专户理财产品中。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、根据公司大直径PHC管桩技术改造项目可行性研究报告，公司建筑项目主要包括改扩建厂房和建造研发楼，公司实际募集资金支出项目中除用于以上募投项目外，还用于职工食堂及宿舍建设，职工食堂和宿舍建造工程与募投项目工程为统一签订合同并同时建造，截至2012年12月31日，上述职工食堂和宿舍建造工程已基本完工并投入使用。2013年年末，相关工程竣工结算已完成。公司承诺，将尽快归还上述非募投项目的工程款。截至本核查报告出具之日，公司尚未将上述非募投项目工程款共计432万元归还入公司募集资金专户中。
2、截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币9,615,500.41元，但公司募集资金实际余额为人民币9,385,238.57元，差额为230,261.84元，差异原因系理财产品到期后，理财利息收入尚未转入公司募集资金账户中。截止报告日，公司尚未将上述款项转入募集资金账户中。
五、期后事项
1、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将投入“大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为 “上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年
第一次股东大会审议通过。
公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径 PHC管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30,615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11,208.61万
元。
本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19,406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4,772.68万元，募集资金共计余额为24,179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23,277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。
上述拟投资金额中，22,800.00万元用于增加柘中电气注册资本，其余为资本公积。柘中电气本次增资前注册资本为7,200.00万元，本次增资后注册资本将增加至30,000.00万元。
2、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。为满足公司发展规划和业务布局的需要，延伸公司 PHC管桩业务产业链，公司拟使用超募资金人民币6,000.00万元和部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司，子公司成立后，公司将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。
3、2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金及流动资金向全资子公司增资的议案》。为满足公司发展规划和业务布局的需要，公司拟将超募资金中的 10,000.00万元向公司全资子公司上海当量实业有限公司(以下简称“当量实业”)增资。当量实业原注册资本为人民币4,000.00万元，本次增资后当量实业的注册
资本将变更为人民币14,000.00万元。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。
4、2015年2月，公司子公司上海柘中电气有限公司与上海农商银行奉贤支行、本保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；公司子公司上海柘中航务工程有限公司与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、本保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
六、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见
2014年度，柘中股份基本能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并履行相关信息披露义务，本保荐机构对柘中股份董事会披露的 2014年度《上海柘中集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《上海柘中集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页）
保荐代表人：
于力 张勇
东方花旗证券有限公司年月日