证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-129
成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对四川证监局【2016】59号函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于承诺履行相关事项的监管问询函》（川证监公司[2016]59号），主要内容及回复如下：
1、针对王涛、王辉业绩承诺履行问题，此前你公司已采取过哪些措施推动王涛、王辉及时履行承诺、向上市公司补偿应补偿的股份。盈利补偿协议所指
临时账户是否已经设立，若未设立，请说明原因及具体安排。
公司答复：上市公司（甲方）与王辉、王涛（乙方）于 2011年 12月 25日签署了《盈利预测补偿协议》，协议中第三条第五款约定：乙方承诺，在承诺年限内，甲方聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如甲方在 2012年、2013年和 2014年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠与甲方。
根据上述约定，公司相关董事就开设账户问题多次提出过要求。公司自 2015年年度报告披露后，已就开设董事会专门账户事项开展前期准备工作。期间，就此事项与中登公司深圳分公司电话沟通数次，邮件沟通一次。中登公司深圳分公司就开设董事会专门账户进行股份锁定事项的回复为：1、开设董事会专门账户此前并无先例，中登公司深圳分公司就此事项需要向总部汇报和请示，需要花费
一定时间；2、因需要进行股份补偿的原因，中登公司深圳分公司可以接受公司申请，先行将需要补偿股份进行冻结。
6月 23日，公司再次电话咨询中登公司深圳分公司，中登公司深圳分公司提出可以公司名义开设回购注销专用账户用于公司回购之前增发的股份，然后进行注销。在此项工作中，中登公司需要资料清单如下：
1）上市公司回购注销申请书
2）股份注销明细表
3）回购注销公告
4）董事会、股东大会决议
5）验资报告
6）法律意见书
7）加盖上市公司公章的营业执照复印件、法定代表人及经办人有效身份证明文件复印件，法定代表人证明书、法定代表人授权委托书
8）登记电子数据PLQDK
2016年7月11日，我公司以邮件形式咨询中登公司：根据《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》中的内容，“上市公司回购专用账户”中第一条都明确指出“上市公司回购社会公众股之前，应申请开设相应市场的一个回购专用证券账户”。但我公司的实际情况是，开设回购专门账户，将公司大股东的限售股份进行锁定，以便兑现盈利预测补偿，不属于回购社会公众股，因此也无法提供《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》中所列资料清单的第2条内容。因此，公司不清楚开设此回购专用账户是否与公司实际情况相符合。
公司于2016年7月18日与中登公司总公司相关老师联系，就开设专门账户涉及实际操作和有关法律问题再次发送邮件进行咨询，并根据其回复邮件于2016年7月19日补充提交相关材料。中登公司老师回复称需要根据所提供材料与中登公司总公司去协商讨论。
公司于2016年7月25日接到中登公司深圳分公司电话称：根据其总公司与证监会有关部门口头联系确认，根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构
及产品证券账户业务指南》第二章第十八节有关要求开设证券账户时不再要求出具《证监会无异议函》，但同时需要出具公司股东大会关于同意《盈利预测补偿协议》的决议及当前公司准备实施上述协议的相关公告。
但对于公司通过邮件向中登公司提出的我公司大股东所持有的限售股划转至专门账户用于上市公司回购并补偿上市公司的情形是否适用于《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指南》中“上市公司回购社会公众股之前，应当向本公司申请开立上市公司回购专用证券账户”要求的问题，中登公司并未给出明确答复。
7月 26日，经与中登公司再次联系，公司按照要求对股份补偿事宜的情况整理出相关资料后发送至中登公司发行业务部及投资者业务部有关人员邮箱，请其对我公司具体情况进行研究后再行确定明确方案。
7月27日，公司收到中登公司发行业务部邮件回复，主要内容如下：
1、如果大股东持有的股份存在质押或司法冻结，则无法办理上市公司回购、临时保管、注销及赠股业务，需待解除质押及司法冻结后才能办理；
2、允许上市公司将应补偿股份先进行锁定，待审计机构出具了消除非标意见影响的专项说明后再进行盈利预测实现情况专项审核，并根据专项审核确认应补偿的股份数额；
3、办理业务补偿赠股，向中登公司提交的材料为：
（1）业绩承诺补偿股份过户申请和补充申请；
（2）股东大会通过的相关决议公告；
（3）业绩承诺补偿股份过户电子数据（须填写转让价格，为前一交易日收盘价）；
（4）律师事务所就此次业绩承诺补偿股份的意见书；
（5）上市公司和大股东对本次股份过户事宜的承诺书；
（6）深交所相关部门确认函；
（7）上市公司和大股东的法人营业执照复印件、法人代表证明书、法人身份证复印件、授权委托书和经办人身份证复印件。
4、办理回购注销，向中登公司提交的材料：
（1）上市公司回购注销申请书
（2）股份注销明细表
（3）回购注销公告
（4）董事会、股东大会决议
（5）验资报告
（6）法律意见书
（7）加盖上市公司公章的营业执照复印件、法定代表人及经办人有效身份证明文件复印件，法定代表人证明书、法定代表人授权委托书
（8）登记电子数据PLQDK
（9）其他
5、开户方面应该没有障碍，具体请咨询中登公司投资者业务部。
7月 28日，公司再次致电中登公司投资者业务部咨询开户事宜，得到电话回复主要内容为：开户事宜有2个前提条件，一是公司相关回购事项或协议约定事项已经明确可以实施；二是前条所述事项在短期内会马上实施。
因此，结合 7月 27日中登公司发行业务部邮件回复内容以及我公司目前实际情况，目前不具备立即开设专门账户的条件。
目前公司已经聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展大股东占用上市公司资金的专项审计工作，该审计工作预计在 2016年 9月中旬完成，但不排除有所延后以及无法形成明确的审计结论的可能性。
除积极推动开设董事会专门账户外，公司多次督促王涛、王辉积极履行相关承诺，为承诺履行扫除相关障碍，但至今协议履行没有取得有效进展。
公司会持续督促王辉、王涛履行盈利预测承诺，出具相关方案，以保障公司及中小股东利益，并将持续跟进此事项进展情况，涉及信息披露的及时履行信息披露义务。
2、你公司董事会、监事会将采取何种措施督促王涛、王辉履行承诺、及时向你公司进行业绩补偿。如果王涛、王辉继续不履行承诺，是否将采取法律途
径维护公司及中小投资者权益。请说明具体安排。
公司答复：公司就上述问题分别询问了公司所有董事及监事，具体回复如下：董事王应虎回复：
一、协议签署及盈利预测未实现的原因
（本节详细内容见公司相关公告）
二、督促王辉、王涛积极履行协议
我始终在督促王辉、王涛积极履行《盈利预测补偿协议》。目前王辉、王涛持有的合计19162万股分别质押给申银万国、东吴证券、东北证券，加之中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司对王辉、王涛持有全部上市公司股份实施了冻结，导致其无法履行协议。
公司于2016年4月28日召开的八届三十次董事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》和《关于对公司 2016年半年度报告进行审计的议案》。以上议案的落实有助于督促王辉、王涛履行盈利预测补偿协议。
三、反对采取法律措施促进协议的履行
1、王辉、王涛具有履行协议的主观意愿
王辉、王涛具有履行协议的主观意愿，并积极采取必要的措施，筹划重大资产重组以解决履行协议所必须克服的相关困难。但2016年6月1日，公司2016年第三次临时股东大会否决了公司继续重大资产重组的议案。该议案的否决直接导致王辉、王涛解决占用上市公司资金问题以及履行利润补偿承诺的努力几乎付之东流。尽管如此，王辉、王涛始终没有放弃解决有关问题的努力，并引入中融公司这样具有强大实力的公司共同解决问题。
2、不利于上市公司持续稳定经营
上市公司在国家整体经济呈L形走势的大背景下，在有色金属价格持续低迷的情况下保持稳定经营已属不易。因大股东占用上市公司资金，上市公司及管理团队接受监管部门调查。公司众多债权人对公司偿还资金能力更加关注，公司流动性受到较大影响。
尽管如此，公司常年积累下来的客户仍然没有抛弃公司，还在不断的支持公司的发展。包括近400名原国企接收员工以及众多少数民族员工在内的公司1300多名员工也对公司不离不弃。在公司现有最新组建的管理团队的带领下，他们都是支撑公司战胜困难，持续前进的中坚力量。
此时，如果对王辉、王涛采取相关法律措施，必然导致公司众多债务失去履约担保，恶化融资环境，促使客户、员工对公司丧失信心，进一步恶化公司经营环境，其后果不堪设想。
3、导致上市公司失去实际控制人
在当前情况下，协议的履行将有可能导致上市公司失去实际控制人。这将对现有公司治理和管理团队形成重大考验，不利于公司进行内部控制的持续改进和公司经营战略的准确制定，不利于公司经营的稳定性和决策的高效性。
4、不利于保护包括中小股东在内的所有股东的利益
当前，王辉、王涛可用来补偿的股份均处于质押和冻结状态，即使采取法律措施促使王辉、王涛履行协议，该协议的履行仍然无法得到保障，其持有的绝大部分股权将优先偿还质押和冻结所对应的债务。最终，上市公司将存在很大可能一无所获。届时，由于公司经营的稳定性也受到影响，导致上市公司不仅没有得到应补偿的股份，还使本可以得到的正常的经营收益无辜受到牵连。这不仅不是保护公司及中小股东利益，还是在当前情况下损害公司及中小股东利益的重要推手。
四、问题的解决考验团队的智慧、信心和耐心
当前最重要的事情是保持上市公司团队稳定和经营稳定。在上市公司及现任部分团队成员接受监管机构调查的阶段，在制度环境不断收紧的趋势下，在整体经营环境不好的情况下，要在短期内解决如此重大的问题是非常复杂且难度极高的事情。大股东、中融公司以及众多团队成员正在竭尽所能，通过多种办法逐步解决相关问题，这是智慧、信心和耐心的较量。
综上，我相信我们可以通过经济手段在遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的情况下解决当前问题。我坚决反对对王辉、王涛采取法律措施以促使其履行利润补偿协议。
董事陈健回复：
截止目前，王辉、王涛就承诺履行及业绩补偿仍未有实际的进展，本人认为公司应立即采取法律诉讼手段维护公司及中小投资者的权益。
首先，鉴于王辉、王涛多次违反自身的承诺，将应用于业绩补偿的股份用于质押；且同时在外违规担保，造成了其他债权人的司法查封，导致目前《盈利预测补偿协议》无法履行，严重侵害了公司和广大中小股东的利益。
职务，对公司的维权不利！且王应虎本人由于有大额到期未清偿债务需履行，其个人诚信度受到质疑，故王应虎不应继续担任公司董事、副董事长。
最后，在公司选举新的董事长以后，由新的董事长亲自组织法律工作小组对王辉、王涛进行司法诉讼，维护公司及中小股东的合法权益。
董事朱若甫回复：
本人将继续督促公司尽快完成公司董事会专门账户的设立工作，并督促王辉、王涛按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相关义务。鉴于 2015年度审计报告
被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见，公司2016年4月28日召开的第八届三十次董事会和公司第八届十四次监事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》和《关于对公司 2016年半年度报告进行审计的议案》，由审计机构对资金占用事项进行进一步审计确认，以上议案的落实有助于督促王辉、王涛履行盈利预测补偿协议。
目前王辉、王涛持有的合计19162万股分别质押给申银万国、东吴证券、东北证券，导致其在董事会专门账户开立后仍无法履行协议。因此，公司董事会督促王辉、王涛解除上述质押外，尚需解除中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司对王辉、王涛持有全部上市公司股份的冻结。
王涛、王辉应拿出履行业绩补偿的进度安排，如在规定时间内完不成，公司应立即采取包括法律途径在内的一切可行方法，维护公司全体股东特别是中小股东的合法利益。
董事夏清海回复：
本人作为公司董事多次要求公司采取切实可行的措施，督促大股东履行业绩补偿承诺。但王辉、王涛就承诺履行及业绩补偿仍未有实际的进展，本人认为公司必须立即采取法律诉讼手段维护公司及中小投资者的权益。
首先，鉴于王辉、王涛多次违反自身的承诺，将应用于业绩补偿的股份用于质押；且同时在外违规担保，造成了其他债权人的司法查封，导致目前《盈利预测补偿协议》无法履行，严重侵害了公司和广大中小股东的利益。
个人诚信度受到质疑，故王应虎不应继续担任公司董事、副董事长。
最后，在公司选举新的董事长以后，由新的董事长亲自组织法律工作小组推进对王辉、王涛的司法诉讼工作，切实维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事雷华锋、赵守国、宁连珠回复：
我们一直督促王辉、王涛按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相关义务。
并于2016年6月20日和23日给公司发出了督导函（见公告）。公司2016年4月28日召开的第八届三十次董事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》和《关于对公司 2016年半年度报告进行审计的议案》。
目前王辉、王涛持有的合计19162万股分别质押给申银万国、东吴证券、东北证券，导致其在董事会专门账户开立后仍无法履行协议。因此，公司董事会督促王辉、王涛解除上述质押外，尚需解除中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司对王辉、王涛持有全部上市公司股份的冻结。
王辉、王涛未履行协议，我们建议公司董事会、监事会通过必要的决策审批程序，采取包括必要的法律途径在内的一切可行的方法维护公司及中小股东利益。
监事朱小卫、芦丽娜回复：
本监事将继续督促公司尽快完成公司董事会专门账户的设立工作，并督促王辉、王涛按照《盈利预测补偿协议》的约定履行相关义务。鉴于2015年度审计报告被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见，公司 2016年4月28日召开的第八届三十次董事会和公司第八届十四次监事会审议通过了《关于对关联方占用资金进行专项审计的议案》和《关于对公司 2016年半年度报告进行审计的议案》，由审计机构对资金占用事项进行进一步审计确认，以上议案的落实有助于督促王辉、王涛履行盈利预测补偿协议。
目前王辉、王涛持有的合计19162万股分别质押给申银万国、东吴证券、东北证券，导致其在董事会专门账户开立后仍无法履行协议。因此，公司董事会督促王辉、王涛解除上述质押外，尚需解除中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司对王辉、王涛持有全部上市公司股份的冻结。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在王辉、王涛未履行协议情况下，公司董事会、监事会将通过必要的决策审批程序，采取包括必要的法律途径在内的一切可行的方法维护公司及中小股东利益。
监事阎建明回复：
本监事认为王涛、王辉应就履行承诺进行业绩补偿拿出时间表，若在规定时间完不成，公司立即采取法律途径，维护公司及中小股东利益。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二O一六年七月二十九日