证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2019-050关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予激励对象的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019年 5月 24日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月24日为向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日，向122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》，《公司限制性股票激励计划（草案）》主要内容如下：
1、激励工具种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
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|序号|姓名|职务|人数|授予股数（万股）|占本次授予限制性股票总量比例|占公司当前总股本比例|
|1|邵冲|总经理|1|18|1.34%|0.040%|
|2|尹法杰|副总经理|1|16|1.19%|0.036%|
|3|张继|副总经理|1|16|1.19%|0.036%|
|4|周黔|副总经理|1|16|1.19%|0.036%|
|5|杨杰|副总经理|1|16|1.19%|0.036%|
|6|王兴雷|董事|1|16|1.19%|0.036%|
|7|孙少斌|纪委书记|1|16|1.19%|0.036%|
|中层干部及核心骨干|||121|1166.29|86.60%|2.598%|
|预留|||10|66.54|4.94%|0.148%|
|合计|||138|1346.83|100%|3.000%|

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的30%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、限制性股票授予价格：每股6.23元。
5、有效期、限售期和解除限售安排：
本计划的有效期为 5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月；激励对象根据本激励计划或授权的限制性股票在未解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票自首次授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复|

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|解除限售期|合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于8%；（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75分位值水平。|
|第二个解除限售期|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8.5%；（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75分位值水平。|
|第三个解除限售期|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于9%；（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75分位值水平。|

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。3、2019-2022年，因为发行股份增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收益率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司2019年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果系数。
部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表：
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|职能部门解锁标准|事业部及分子公司解锁标准|部门解锁百分比|
|不合格|业绩完成率<50%|0|
|合格|50%≦业绩完成率<80%|60%|
|良好|80%≦业绩完成率<100%|80%|
|优秀|业绩完成率≧100%及以上|100%|

注：核心骨干解锁比例超过100%的，按照100%解锁；不超过100%的，按照实际解锁比例解锁。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足上述第（三）、（四）条规定的，由公司按照授予价格回购注销。
二、公司激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 3月 18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研
高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查
公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象（调整后）均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
由于《北京钢研钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39.21万股。根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量为 1307.62万股，拟授予的限制性股票激励对象总人数为132人，其中，首次授予的限制性股票数量由1280.29万股调整为1241.08万股，首次授予激励对象由128人调整为122人。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（二）首次授予日：2019年 5月 24日。
（三）首次授予价格：6.23元/股。
（四）首次授予对象：首次授予的激励对象共计122人，包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为 1241.08万股，具体分配如下：
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|序号|姓名|职务|人数|授予股数（万股）|占本次授予限制性股票总量比例|占公司当前总股本比例|
|1|邵冲|总经理|1|18|1.38%|0.040%|
|2|尹法杰|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|3|张继|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|4|周黔|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|5|杨杰|副总经理|1|16|1.22%|0.036%|
|6|王兴雷|董事|1|16|1.22%|0.036%|
|7|孙少斌|纪委书记|1|16|1.22%|0.036%|
|中层干部及核心骨干|||115|1127.08|86.19%|2.511%|
|预留|||10|66.54|5.09%|0.148%|
|合计|||132|1307.62|100%|2.913%|

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的30%。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票收盘价格为基础，并据此确认本次激励计划的股份支付费用，该费用在公司实施限制性股票激励计划的限售期内按年度分摊。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2019年 5月 24日。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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|首次授予限制性股票数量（万股）|需分摊的总费用|2019年|2020年|2021 年|2022年|
|1241.08|8464.17|1782.96|3056.50|2233.60|1097.21|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
公司监事会对公司 2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司2019年限制性股票激励计划设定的首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2019年5月24日为授予日，向122名首次授予激励对象授予 1241.08万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为 2019年 5月 24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 5月 24日，并同意按照公司《激励计划》的规定向符合条件的 122名首次授予激励对象授予1241.08万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中咨律师事务所对公司限制性股票激励计划授予事项出具了法律意
见书，认为：公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、监事会关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性性股票激励计划首次授部分激励对象名单（调整后）的核实意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会2019年5月24日