股票代码：600828 股票简称：茂业商业 上市地点：上海证券交易所茂业商业股份有限公司
Maoye Commercial Co., Ltd.
2016年度非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年八月
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||收购秦皇岛茂业股权||以 154,918.94 万元收购中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权||
|2||收购重庆茂业股权||以合计43,788.52万元收购茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司65%和35%股权||
|3||偿还银行借款||以不超过28,000.00万元偿还公司银行借款||

注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）具体情况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州一百股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由 280,000万元调整为226,707.46万元；
注2：上表中所述收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）、重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）股权项目的交易价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；
注3：秦皇岛茂业截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司（以下简称“安徽国润”）主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业目前已与中兆投资签署安徽国润全部股权的转让协议，故安徽国润不在本次非公开募集资金收购股权范围内。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购标的公司股权项目
1、秦皇岛茂业基本情况
（1）基本情况
公司名称：秦皇岛茂业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：秦皇岛市海港区河北大街中段 146号27层
法定代表人：刘宏
成立日期：2008年8月4日
注册资本：88,651.7865万人民币
统一社会信用代码：91130300678514777G
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；物业管理；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、其他化工产品、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术的进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟，雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司简要历史沿革
1）2008年8月秦皇岛茂业设立
2008年 8月 1日，中兆投资以 100万元货币资金出资成立秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司（现秦皇岛茂业）。2008年8月4日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业设立申请并颁发营业执照。秦皇岛茂业设立后，中兆投资持有其100%股权。
2）2008年8月、2011年9月、2011年11月秦皇岛茂业先后三次增资
2008年 8月、2011年 9月、2011年 11月，中兆投资分别做出股东决定，对秦皇岛茂业先后进行三次增资。上述增资完成后，秦皇岛茂业的注册资本由100万元增加至 24,500万元。期间，中兆投资始终持有秦皇岛茂业100%股权。
3）2012年10月秦皇岛茂业第一次股权转让
2012年3月29日，中兆投资与茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”）签署《非公开发行股份购买资产协议》，约定茂业通信以非公开发行股份的方式购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。2012年 4月 17日，茂业通信召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易。
2012年 10月 12日，中国证监会核准本次交易。2012年 10月 26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，茂业通信持有秦皇岛茂业100%股权。
4）2015年1月秦皇岛茂业第四次增资
2015年 1月，根据茂业通信业务架构调整方案，茂业通信将其除秦皇岛茂业100%股权、创世漫道100%股权外的其他所有资产与负债对秦皇岛茂业进行增资，秦皇岛茂业注册资本由 24,500万元增加至 88,651.7865万元。2015年 1月27日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次增资申请并换发新营业执照。
5）2015年10月秦皇岛茂业第二次股权转让
2015年 8月-9月，茂业通信先后三次在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的秦皇岛茂业100%股权。根据北京产权交易所公开挂牌转让的结果，中兆投资最终成为秦皇岛茂业股权受让方。2015年 10月 26日，秦皇岛市工商局核准秦皇岛茂业本次股权转让并换发新营业执照。上述股权转让完成后，中兆投资重新持有秦皇岛茂业100%股权。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
本次交易标的为秦皇岛茂业100%股权，秦皇岛茂业的股东中兆投资为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际股东大会（或股东书面决议）的审议通过。
（4）股权结构
截至《茂业商业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“本报告”）出具日，秦皇岛茂业的股权结
构如下：
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|股东名称|股权比例|

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|中兆投资|100%|

注：中兆投资为发行人股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的全资子公司。
截至本报告出具日，秦皇岛茂业下属5家子公司（不含已签署全部股权转让协议的子公司安徽国润），均为全资子公司，分别为秦皇岛金原商业管理有限责任公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司。
（5）主营业务发展情况
秦皇岛茂业位于河北省秦皇岛市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在秦皇岛市有5家百货门店（茂业金都店、茂业现代店、茂业金源店、茂业商城店、华联商厦店），1家超市（茂业金源店地下超市），自设立以来主营业务没有发生变化。
秦皇岛茂业下属门店地处秦皇岛市内传统商业中心区，经过多年持续投入与精细运营管理，“茂业”品牌在当地已形成良好的口碑与较高的市场影响力，具有稳定客群。秦皇岛茂业旗下各门店具有各自较为精准的市场定位，在着力发展中高端客户的同时，也兼顾满足大众层次的消费需求，从而达到全层次客户覆盖。
（6）主要财务数据
秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总计||183,035.48||173,946.01||
|负债合计||61,758.20||42,184.64||
|所有者权益合计||121,277.28||131,761.36||
|归属于母公司股东权益合计||121,277.28||131,761.36||

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述 2015年
和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。
②合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年|
|营业收入||43,603.49||167,882.69||
|营业利润||3,660.87||12,760.17||
|利润总额||3,761.20||12,775.04||
|归属于母公司股东的净利润||2,715.92||8,931.20||

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述 2015年和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。
秦皇岛茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年|
|经营活动产生的现金流量净额||5,534.40||-3,130.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-166.26||881.64||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||

注1：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：由于秦皇岛茂业原子公司安徽国润目前已进行全部股权转让，因此上述 2015年和2016年1季度数据未合并安徽国润的财务数据。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
秦皇岛茂业目前的主要资产为下属子公司股权，下属子公司主要持有秦皇岛各百货门店的房产、固定资产等相关资产。
截至 2016年 3月 31日，秦皇岛茂业的资产负债率为33.74%，主要债务为应付账款等。
截至本报告出具日，秦皇岛茂业以其位于秦皇岛市海港区文化路138号的茂业百货相关土地、房产为其于中国建设银行秦皇岛文化路支行取得的流动资金贷
款提供抵押担保，担保期限为2016年5月3日-2021年5月2日。
除此之外，秦皇岛茂业主要资产权属不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
2、重庆茂业基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆茂业百货有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：重庆市江北区建新北路16号
法定代表人：王福琴
成立日期：2004年8月27日
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：915001057659116749
经营范围：批发日用百货；商业零售（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危化物品）、计算机配件、办公设备、家具、玩具、日用杂品、金银饰品、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售（涉及国家行业管理的凭许可证经营），组织国内产品出口，自营商品的进口；
在商场内经营配套服务项目包括：理发美容、体育场馆（健身中心、保龄球室、壁球室、桌球室）、照相和冲洗、（干、湿）洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设施及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业信息咨询（不含证券、期货、金融类咨询）。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
（2）公司简要历史沿革
2004年 3月 6日，中兆投资、茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货（中国）”）签署《合资经营重庆茂业百货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业。
2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司的批复》（商资批[2004]1278号），并向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。
2004年 8月 27日，重庆市工商局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第008052号的《企业法人营业执照》。
重庆茂业设立后未发生股权变动，茂业百货（中国）持有其65%股权，中兆投资持有其35%股权。
（3）本次股权转让涉及的转让前置条件
本次交易标的为重庆茂业100%股权，重庆茂业的股东中兆投资和茂业百货（中国）均为香港上市公司茂业国际的下属子公司，本次股权转让尚需经过茂业国际股东大会（或股东书面决议）的审议通过。重庆茂业为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。
（4）股权结构
截至本报告出具日，重庆茂业的股权结构如下：
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||股东名称||股权比例|
|中兆投资||35%||
|茂业百货（中国）||65%||
|合计||100%||

注：中兆投资为发行人股东茂业商厦的全资子公司；茂业百货（中国）为在香港注册的公司，实际控制人为黄茂如。
截至本报告出具日，重庆茂业下属1家全资子公司，为重庆百福乐商贸有限公司。
（5）主营业务发展情况
重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在重庆市有 1家百货门店（茂业江北店），自设立以来主营业务没有发生变化。
子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事茂业江北店地下一层的相关经营。
茂业江北店处于繁华的观音桥商圈，是重庆市最知名的商业中心区之一。该商圈中高端消费人群集中，并且商业配套设施较为完善。茂业江北店定位于打造
综合业态模式的中高端精品百货，目标客户群以追求生活品质、对品牌有较高认
知度的消费者为主。为进一步改善消费环境，提升客户购物体验，茂业江北店于
2014年、2015年进行了较大幅度的装修改造和品牌、业态调整等，包括：①重新铺设商场外立面，加装室外超大面积 LED屏幕，提升室内购物环境等；②进一步完善餐饮、购书中心、健身场馆等配套设施；③引入一系列国际一线化妆品与轻奢品牌，如Dior、Lancome、GiorgioArmani、P+、Patrizia Pepe等。上述升级改造措施将有望为茂业江北店导入更多目标人流，对其持续盈利能力的提升具有较为重要的影响。
（6）主要财务数据
重庆茂业最近一年一期的主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总计||35,651.29||34,999.89||
|负债合计||23,508.64||24,024.26||
|所有者权益合计||12,142.65||10,975.63||
|归属于母公司股东权益合计||12,142.65||10,975.63||

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
②合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|营业收入||14,347.51||51,473.23||
|营业利润||1,557.04||4,211.50||
|利润总额||1,556.09||4,209.66||
|归属于母公司股东的净利润||1,167.02||3,282.52||

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
重庆茂业最近一年一期净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|经营活动产生的现金流量净额||745.69||1,940.47||

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|投资活动产生的现金流量净额|-676.48|-3,474.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
重庆茂业目前的主要资产为茂业百货重庆江北店的相关资产。
截至 2016年 3月 31日，重庆茂业的资产负债率为65.94%，主要债务为应付账款、其他应付款等。
截至本报告出具日，重庆茂业主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
3、标的资产的评估结果
根据国众联评估对秦皇岛茂业出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2016）第 3-029号）和对重庆茂业出具的《资产评估报告书》（国众联评报字（2016）第3-028号），以2016年3月31日为评估基准日，秦皇岛茂业100%股权、重庆茂业100%股权评估结果如下表所示：
单位：万元
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||||||全部股东||||评估结果|||
||单位名称||评估方法||||股权比例||||评估结果|
||||||权益价值||||选取方法|||
|秦皇岛茂业||资产基础法||180,918.94||100%||资产基础法||180,918.94||
|||收益法||146,041.19||100%||||||
|重庆茂业||资产基础法||13,345.19||100%||收益法||51,288.52||
|||收益法||51,288.52||100%||||||

国众联评估对秦皇岛茂业股权进行评估最终选用资产基础法的评估结果作为评估结论，对重庆茂业股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即秦皇岛茂业100%股权的评估价值为 180,918.94万元，重庆茂业100%股权的评估价值为51,288.52万元。
4、本次收购资产账面价值、评估值及预估增值率情况
截至2016年3月31日，标的公司的净资产及本次交易评估值情况如下：
单位：万元
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||标的公司||净资产||评估值||评估增值||增值率||收购比例||交易作价|
|秦皇岛茂业||121,277.28||180,918.94||59,641.66||49.18%||100%||154,918.94||
|重庆茂业||12,142.65||51,288.52||39,145.87||322.38%||100%||43,788.52||
|合计||133,419.93||232,207.46||98,787.53||74.04%||-||198,707.46||

（二）偿还银行借款
1、项目基本情况
为优化公司财务结构，降低财务风险及财务费用，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金不超过2.8亿元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款的必要性
（1）优化资本结构，降低资产负债率水平
由于 2015年来公司多次收购标的的资产负债率相对较高，因此随着公司上述收购的完成，公司的资产负债率逐步提高。截至2016年3月31日，公司资产总额887,514.66万元，负债总额602,744.45万元，资产负债率（合并口径）达到67.91%。2016年内，随着公司现金方式收购的内蒙古维多利商业（集团）有限公司达到并表条件，公司资产负债率将进一步显著上升，高于同行业可比公司的平均水平，公司偿债能力有所下降。
公司资产负债率水平较高，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将得以降低，资本结构将得以优化，有利于公司提高抵御财务风险的能力。
（2）减少财务费用支出，实现公司股东利益的最大化
公司负债水平较高，使得公司财务费用支出相对较多。公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于偿还银行借款，财务费用将得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费用的减少而增加。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，能够减少财务费用支出，增强公司资本实力，改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，有利于维护公司中小股东的利益，
实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次收购完成后，有利于公司进一步扩大业务规模，促进公司主营业务发展，提高盈利能力，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低。
本次募集资金部分用于偿还银行借款，有利于公司减少财务费用支出，改善公司盈利能力。本次募集资金收购标的公司完成后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《茂业商业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》之签署页）
茂业商业股份有限公司董事会二〇一六年八月十一日