天舟文化股份有限公司
关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2010年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为每股 21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2010年12月9日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币 628.572万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2014年非公开发行股票
2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行1,839.5879万股，每股面值人民币1元，每股作价13.59元/股，共募集配套资金总额为人民币24,999.999万元。
此次非公开定向增发股份共计募资总额人民币24,999.999万元，扣除与发行有关的费用人民币2,421.800万元，实际募资净额为人民币22,578.199万元。截止2014年5月16日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
（1）2010年首次公开发行股票
本公司以前年度累计使用募集资金31,118.61万元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金2,002.93万元；内容策划与图书发行项目使用5,601.31万元；营销网络建设项目使用230.86万元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用202.65万元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用350万元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用2,940万元；设立北京事业部使用2,973.91万元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用1,500万元；超募资金永久补充流动资金使用4,000万元；并购神奇时代股权使用超募资金10,899.84万元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金417.11万元。
募集资金专用账户以前年度共取得利息收入2,704.78万元，支付银行手续费及账户管理费
2.316万元。
（2）2014年非公开发行股票募集的资金
2014年公司非公开发行股票共募集净额资金22,578.2万元，已于当年全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。
（3）截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为9,530.12万元。
（三）2016年募集资金使用情况及结余情况
1、2016年1-6月份募集资金使用情况如下：
（1）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况
2016年1-6月份，本公司累计使用募集资金26.09万元，为北京事业部使用超募资金26.09万元。
2016年1-6月份，募集资金专户取得利息收入56.32万元，支付银行手续费及账户管理费0.25万元。
（2）2016年1-6月份非公开发行股票募集的资金使用情况
2016年1-6月份无非公开发行股票募集的资金使用情况。
2、2016年5月16日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已使用7,000.00万元募集资金补充流动资金,截至报告期末尚未归还至募集资金专户。
3、2016年6月30日募集资金结余情况
截止2016年6月30日，公司募集资金专户余额为2,560.10万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行等签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 24,727,430.79兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 270,038.12中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 47,841.47兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100197418 募集资金专户 555,690.89合计 25,601,001.27根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘SJ[2011]237号专项鉴证报告；本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
（三）超募资金使用情况
本公司募集资金净额 37,946.268万元，较 14,125.22万元的募集资金投资项目资金需求超募资金23,821.048万元，以前年度累计使用超募资金23,080.86万元。
2016年1-6月份，本公司累计使用募集资金26.09万元，为北京事业部使用超募资金26.09万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2016年1-6月份不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年1-6月份，本公司已按贵所《上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：募集资金使用情况对照表
天舟文化股份有限公司二〇一六年八月二十三日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||项目||截止||项目|
||||是否|||||截至||||||
||||||||||达到|本报|报告||可行|
||||已变|募集资||本报|截至期|期末||||是否||
||||||调整后||||预定|告期|期末||性是|
||承诺投资项目和超募||更项|金承诺||告期|末累计|投资||||达到||
||||||投资总||||可使|实现|累计||否发|
||资金投向||目(含|投资总||投入|投入金|进度||||预计||
||||||额(1)||||用状|的效|实现||生重|
||||部分|额||金额|额(2)|(3)＝||||效益||
||||||||||态日|益|的效||大变|
||||变更)|||||(2)/(1)||||||
||||||||||期||益||化|
||承诺投资项目|||||||||||||
||1.内容策划与图书发|||7,604.2|7,604.2||7,604.2|100.00|2013|不适|1,745.|||
||||否|||-||||||是|否|
||行项目|||4|4||4|%|年|用|25|||
|||||3,320.4|3,320.4||||2016|不适|不适|不适||
||2.营销网络建设项目||否|||-|230.86|6.95%|||||否|
|||||0|0||||年|用|用|用||
||3.管理信息和出版创|||3,200.5|3,200.5||||2016|不适|不适|不适||
||||否|||-|202.65|6.33%|||||否|
||意平台建设项目|||8|8||||年|用|用|用||
||4.神奇时代股权并购|||22,578.|22,578.||22,578.|100.00|2014|5,633.|30,805|||
||||否|||-||||||是|否|
||项目|||20|20||20|%|年|74|.44|||
|||||36,703.|36,703.||30,615.|||5,633.|32,550|||
||承诺投资项目小计||--|||-||--|--|||--|--|
|||||42|42||95|||74|.69|||
||超募资金投向|||||||||||||
||1.投资设立浙江天舟|||||||100.00|2011||-297.0|||
||||否|350.00|350.00|-|350.00|||-||否|是|
||图书有限责任公司|||||||%|年||5|||
|||||3,000.0|3,000.0|26.0|3,000.0|100.00|2011|不适|不适|不适||
||2.设立北京事业部||否||||||||||否|
|||||0|0|9|0|%|年|用|用|用||
|3.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司||||||||||||||
|||||2,940.0|2,940.0||2,940.0|100.00|2011|||||
||||否|||-||||-|-7.81|否|是|
|||||0|0||0|%|年|||||
||4.教育内容资源研发|||2,884.0|2,884.0|||14.46|不适|不适|不适|不适||
||||否|||-|417.11||||||是|
||与服务平台建设项目|||0|0|||%|用|用|用|用||
||5.投资设立北京东方|||||||||||||
|||||1,500.0|1,500.0||1,500.0|100.00|2012||-1,661|||
||天舟教育科技有限责||否|||-||||-||否|是|
|||||0|0||0|%|年||.92|||
||任公司|||||||||||||
||6.神奇时代股权并购|||10,899.|10,899.||10,899.|100.00|2014|不适|不适|不适||
||||否|||-|||||||否|
||项目|||84|84||84|%|年|用|用|用||
||归还银行贷款（如有|）|--||||||--|--|--|--|--|
|||||4,000.0|4,000.0||4,000.0|100.00||||||
||补充流动资金||--||||||--|--|--|--|--|
|||||0|0||0|%||||||
||超募资金投向小计||--|25,573.|25,573.|26.0|23,106.|--|--||-1,966|--|--|
|||||||||||-||||
|||||84|84|9|95||||.78|||
||合计||--|62,277.|62,277.|26.0|53,722.|--|--|5,633.|30,583|--|--|
|||||26|26|9|90|||74|.91|||

|||
|-|-|
||1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子阅读设备改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和新媒体的冲击下积极寻求转型。面对目前的市场环境，公司正在积极、稳妥寻找转型的对策和措施，研究适合自己的业务发展模式，确保公司的出版发行业务持续稳定增长。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化，但公司预期的教材出版发行模式改革一直没有落地，因此，为确保公司营销网络布局与政策及市场发展趋势一致，避免盲目投入，提升资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按期推进，出版发行模式和管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同步推迟实施。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31日。3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目正在全力推进。4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，已于2016年5月完成工商注销登记。5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。|
|未达到计划进度或预||
|计收益的情况和原因||
|（分具体项目）||
||1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，已于2016年5月完成工商注销登记。2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东天鸿投资，现已收到天鸿投资股权转让款项。4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
||本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013年下半年进入清算期，已于2016年5月完成工商注销登记。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||

||||
|-|-|-|
||2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》，同意使用公司首次公开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。因此合资公司一直无法组建。5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其所持股权转让。6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息10,899.84 万元用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。||
|募集资金投资项目实|不适用||
|施地点变更情况|||
|募集资金投资项目实|不适用||
|施方式调整情况|||
||本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||
|募集资金投资项目先|||
|期投入及置换情况|||
||2016年5月16日，公司第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已使用7,000万元募集资金补充流动资金, 截至报告期末尚未归还至募集资金专户。||
|用闲置募集资金暂时|||
|补充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资|||
|||不适用|
|金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金|存放于募集资金专户。||
|用途及去向|||
|募集资金使用及披露|不适用||
|中存在的问题或其他|||
|情况|||