证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-013兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2015年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、资金基本情况
1、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用 3,364万元，募集资金净额为人民币 28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年 12月 16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2016年 3月 15日，公司首次公开发行募集资金余额为 20,838.17万元（含利息收入）。
2、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币 18.91元，募集资金总额为人民币 50,200万元，扣除发行费用人民币 4,381万元，募集资金净额为人民币 45,819万元。根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月 16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2016年3月15日，公司首次公开发行募集资金余额为45,784.25万元（含利息收入）。
3、募集资金闲置原因
由于公司将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，在兰州新区易地重建佛慈制药科技工业园项目，造成首发上市募投项目实施地点变更，兰州新区项目 2016年度将进入全面建设阶段，但项目建设资金逐步支付，前期账面会存有较多资金。同时，公司非公开发行项目需逐步建设，募集资金也将陆续使用，前期会有较多闲置资金。
二、前十二个月内公司购买理财产品的情况
2015年 4月 9日公司第五届董事会第十九次会议（临时会议）和 2015年 5月 8日公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并同意授权公司管理层负责具体实施。在决议有效期内，公司滚动使用60,000万元购买银行理财产品。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保募投项目建设资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过 60,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、现金管理额度及理财收益归集口径
闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币 60,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。
4、实施方式
公司董事会提请 2015年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。
且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见
（一）董事会审议情况
公司2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请 2015年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司2016年3月15日召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过 60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事出具意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构出具的意见
作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日