合同编号：
东吴鼎利
56
号资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：东吴基金管理有限公司
资产托管人：宁波银行股份有限公司
二零一五年一月
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同风险承诺函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：日期： 年 月 日
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同目录
第一节前言 .................................................................................................................... 5第二节释义 .................................................................................................................... 6第三节声明与承诺 ........................................................................................................ 8第四节资产管理计划的基本情况 ................................................................................ 9第五节资产管理计划份额的销售 .............................................................................. 10第六节资产管理计划的备案 ...................................................................................... 12第七节资产管理计划的参与和退出 .......................................................................... 13第八节当事人及权利义务 .......................................................................................... 14第九节资产管理计划份额的登记 .............................................................................. 20第十节资产管理计划的投资 ...................................................................................... 21第十一节投资经理的指定与变更 .............................................................................. 23第十二节资产管理计划的财产 .................................................................................. 24第十三节投资指令的发送、确认与执行 .................................................................. 26第十四节交易及交收清算安排 .................................................................................. 31第十五节越权交易 ...................................................................................................... 34第十六节资产管理计划财产的估值和会计核算 ...................................................... 37第十七节资产管理计划的费用与税收 ...................................................................... 43第十八节资产管理计划的收益分配 .......................................................................... 46第十九节报告义务 ...................................................................................................... 47第二十节风险揭示 ...................................................................................................... 49第二十一节资产管理合同的变更、终止与财产清算 .............................................. 52第二十二节违约责任 .................................................................................................. 56
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十三节法律适用和争议的处理 .......................................................................... 58第二十四节资产管理合同的效力 .............................................................................. 59第二十五节其他事项 .................................................................................................. 60
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第一节前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1.订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
2.订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3.订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二节释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1.资产管理计划、本计划、计划：指东吴鼎利 56号资产管理计划
2.投资说明书：指《东吴鼎利 56号资产管理计划投资说明书》
3.资产管理合同、本合同、合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《东吴鼎利56号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
4.资产委托人、委托人：指依据本合同参与资产管理计划的投资者，分别为东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越共三家投资者
5.资产管理人、管理人、注册登记机构：指东吴基金管理有限公司
6.资产托管人、托管人：指宁波银行股份有限公司
7.委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产
8.资产管理计划资产总值：指资产管理计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、应收参与款及其他资产的价值总和
9.资产管理计划资产净值：指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值
10.资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数
11.资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程
12.可供分配利润：采用资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数
13.工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 14.开放日：在开放期，投资者可以参与或退出本资产管理计划的工作日，本计划不设开放日
15.锁定期：指江苏金智科技股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票完成之日起 36个月
16.证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，为本资产管理计划开立的相关证券账户
17.托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理计划开立的专门用于清算交收的银行账户
18.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
19.本金：指份额持有人的认购份额与份额初始面值的乘积
20.初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过 1个月
21.存续期：指资产管理合同生效至终止之间的期限
22.认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。
23.参与：指资产管理合同生效后，资产委托人根据资产管理合同的规定申请购买资产管理计划份额的行为。
24.退出：指资产管理合同生效后，资产管理计划份额持有人按资产管理合同规定的条件要求将资产管理计划份额兑换为现金的行为。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第三节声明与承诺
（一）资产委托人已充分知晓本次委托资产用于设立资产管理产品认购江苏金智科技股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票，并保证与江苏金智科技股份有限公司及其2014年度非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并保证本公司股东不得为本合同项下拟非公开发行股票的公司的关联方，也不得为本次非公开发行项目保荐机构（主承销商）的关联方。资产委托人已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第四节资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
东吴鼎利 56号资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别
股票型。
（三）运作方式
封闭运作，本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与和退出（包括违约退出）。
（四）投资目标
江苏金智科技股份有限公司 2014年度向证监会上报的非公开发行方案中的拟发行 A股股票。
（五）存续期限
48个月。合同期满前 1个月，经资产管理人、资产托管人和代表各类计划份额 2/3以上的资产委托人协商一致可签订书面的续期协议。
（六）初始销售面值
人民币 1.00元。
（七）资产情况
本资产管理计划资产委托人东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）以自有资金出资 4000万元，嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资5000万元，自然人陈越以自有资金出资 1000万元。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第五节资产管理计划份额的销售
（一）资产管理计划份额的销售期间
本资产管理计划销售期间自计划份额发售之日起不超过 1个月。本计划份额销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在本资产管理计划投资说明书中披露。
资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序延长或缩短销售期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短销售期相关公告在资产管理人网站及时公告，即视为履行完毕延长或缩短销售的程序。资产管理人发布公告提前结束销售的，本计划自公告之日起不再接受认购申请。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本计划通过资产管理人进行销售。销售机构具体名单以本计划的投资说明书为准。
资产委托人认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
（三）资产管理计划份额的销售对象
本计划份额的销售对象为三家投资者，即东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越。
（四）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付，其中东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）以自有资金出资 4000万元，嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）以自有资金出资 5000万元，自然人陈越以自有资金出资 1000万元。
（五）资产管理计划份额的认购费用
本资产管理计划不收取认购费用。
（六）资产管理计划份额的计算
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 1.本资产管理计划采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下：
认购份额＝（认购金额＋认购利息）/份额初始面值
2.认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2位，小数点 2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。
（七）初始销售期间的认购程序
1.认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
2.认购申请的确认。认购申请受理完成后，不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。委托人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。
（八）初始销售期间客户资金的管理
资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何人不得动用。
（九）资产管理计划初始销售资金利息的处理方式
初始销售期间产生的利息在资产管理合同生效后折算为资产管理计划份额归委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第六节资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
初始销售期限届满，委托人不少于 2人，不超过 200人，且初始委托资产合计不低于3，000万元人民币的，不超过 50亿元人民币的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购款项加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
（二）资产管理计划初始销售失败的处理
1.初始销售期限届满，资产管理计划不符合备案条件的，则本计划初始销售失败。
2.计划初始销售失败的，资产管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；
（2）在初始销售期届满后 30日内返还委托人已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第七节资产管理计划的参与和退出
本资产管理计划存续期间不开放参与、退出，也不接受违约退出。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第八节当事人及权利义务
（一）资产委托人
1.资产委托人概况
本资产管理计划资产委托人为三家投资者，即东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越。
上述资产委托人的详细情况在合同签署页列示。
2.资产委托人的权利
（1）分享资产管理计划财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利；
（7）委托人持有的同类资产管理计划份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份同类计划份额具有同等的合法权益。
3.资产委托人的义务
（1）遵守本合同；
（2）及时缴纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（5）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（6）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（7）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
（8）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；
（10）保证投资本资产管理计划的资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；
（11）接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（13）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
（二）资产管理人
1.资产管理人概况
名称：东吴基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区源深路 279号
办公地址：上海市浦东新区源深路 279号
邮政编码： 200135
法定代表人：任少华
注册资本：1亿元人民币
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2004】132号
组织形式：有限责任公司（国内合资）
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同存续期间：持续经营
联系人：高伟
联系电话： 021-50509888-8661
传真电话：021-50509888-8106
网站：www.scfund.com.cn
2.资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；
（5）自行销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则；
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
（7）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3.资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续；
（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
（3）在江苏金智科技股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后、将本次发行方案交中国证监会备案前，完成资产管理产品资金的全部募集工作；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（6）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（7）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
（8）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（9）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（11）按照《试点办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
（12）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（13）进行资产管理计划会计核算；
（14）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外；
（15）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）资产托管人
1.资产托管人概况
名称：宁波银行股份有限公司
住所：宁波市宁南南路 700号
办公地址：宁波市宁南南路 700号
邮政编码：315100
注册资本：
存续期间：持续经营
法定代表人：陆华裕
网站：www.nbcb.com.cn
2.资产托管人的权利
（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定，监督及查询资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同附件一《交易监控合规表》约定的，有权要求其改正或拒绝执行；对于资产管理人违反本合同附件一《交易监控合规表》约定或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3.资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户；
（6）复核资产管理计划份额净值；
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
（12）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、本合同及监管机构另有规定的除外；
（13）按照法律法规及本合同附件一《交易监控合规表》中的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权拒绝执行，通知资产管理人及报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权通知资产管理人并报告中国证监会；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第九节资产管理计划份额的登记
（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。
（二）本资产管理计划的注册登记业务由东吴基金管理有限公司办理。
（三）注册登记机构的职责
1.建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人；
2.配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务；
3.严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务；
4.严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人；
5.保管资产管理计划客户资料表及相关的各类业务记录 15年以上；
6.对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外；
7.按照本资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务；
8.在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则；
9.法律法规规定及本合同约定的其他职责。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十节资产管理计划的投资
（一）资产委托人的投资状况
根据资产委托人提供的尽职调查函，资产委托人的财务状况良好。
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的中等收益预期、中等风险偏好的特定客户。
（二）投资目标
江苏金智科技股份有限公司2014年度向证监会上报的非公开发行A股股票的方案中拟发行的股票。
（三）投资范围
本计划的投资范围：投资江苏金智科技股份有限公司（股票简称：金智科技，证券代码：002090.SZ）2014年度非公开发行 A股股票 8,278,145股，发行价格为 12.08元/股，若金智科技股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（四）投资策略
本计划用于参与认购江苏金智科技股份有限公司（股票简称：金智科技，证券代码：002090.SZ）2014年度非公开发行A股股票（以下简称“标的股票”）。在定向增发股票规定锁定期结束后，本计划将根据对定向增发股票在锁定期结束后的价格波动规律的研究，结合市场环境、所持定向增发股票的未来增长潜力及估值水平等影响因素，选择合适时点择机抛售持有的股票，获得较好的收益回报。
（五）投资限制
本委托财产的投资组合将遵循以下限制：
本计划参与股票发行申购时，所申报的金额不得超过本计划的总资产，本计划所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
（六）投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，本计划不得用于下列投资或者活动：
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 1.承销证券；
2.向他人贷款或者提供担保；
3.从事承担无限责任的投资；
4.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5.向资产管理人、资产托管人出资；
6.依照法律、行政法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
（七）投资政策的变更
经合同当事人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，变更投资政策应以本合同补充协议的形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出充足的时间。
（八）风险收益特征
本资产管理计划属于中等风险级别。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十一节投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定
1.投资经理的指定
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。
2.本计划投资经理
本资产管理计划的投资经理为：宫在轶先生。
宫在轶先生，上海财经大学证券投资专业硕士学位，现任东吴基金管理有限公司专户事业部投资经理。历任东海证券研究所行业研究员，东吴基金行业研究员、基金经理助理，在新能源、机械、环保、TMT等行业具有多年研究和投资经验。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。
资产管理人应在资产管理人公司网站公告调整事项。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十二节资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1.资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2.除本条第 3款规定的情形外，资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4.资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户，由资产管理人根据投资需要按照规定开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资金账户名称为：“东吴鼎利 56号资产管理计划”，开户行为“宁波银行苏州分行营业部”。托管账户预留印鉴为托管人监管人名章和资产托管业务专用章两枚，均有托管人刻制、保管和使用，托管账户的开立需遵循宁波银行《单位银行结算账户管理协议》的相关规定。银行托管帐户由资产托管人负责管理和使用。
委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。
开立定期存款账户时，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管账户所在
地的分支机构。对于跨行定期存款投资，管理人必须和存款机构签订定期存款协
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；
本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存单交接流程予以明确。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。对于跨行存款，管理人需提前 5天与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通（托管人定期存款业务联系人：王海燕0574-89103171）。除非存款协议中规定存款证实书由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据，存单交接原则上采用存款行上门服务、资产管理人负责监交的方式。特殊情况下，采用资产管理人交接存单的方式。在取得存款证实书后，托管人保管证实书正本。管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款协议承担责任，并指定专人在核实存款行授权人员身份信息后，负责印鉴卡与存款证实书等凭证的监交或交接，以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管人对投资后处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。跨行定期存款账户的预留印鉴为托管人托管业务专用章与托管业务授权人名章。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十三节投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签章样本。授权通知应加盖资产管理人公司公章并注明生效时间。授权通知自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签章。相关登记结算机构向资产托管人发送的结算通知视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令。
（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资产托管人）。
因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时清算所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法对指令进行表面一致性验证确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发
送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。场外及限时发送指令及
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同其证明材料的截止时间为当天的15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2个工作小时发送，并进行电话确认。如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前 2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，审核内容如下：
一是划款指令要素、印鉴和签名是否正确完整；
二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致。
三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致（若有）。若指令附件投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致。
资产管理人向资产托管人出具投资信托计划的指令时，须提供《信托合同》等投资协议。上述材料应加盖资产管理人印章。计划管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导；计划托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。
复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和沟通，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料。但托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
资产管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖预留印鉴和签名后传真给资产托管人。在本资产管理计划财产申购/认购开放式基金时，资产管理人应在向资产托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达资产托管人。
由于通过上交所固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让，中国证券登记结算公司上海分公司根据证券交易所发送的转让成交结果办理实时逐笔全额结算（RTGS）。RTGS的最终交收时点为 T日的 15:30分，为保证 RTGS交易成功，管理人应于交易T日的 15:00之前，将买入私募债券的指令传真至托管人（非担保交收业务联系人：胡挺0574-88224053；传真0574-89103213）。
由于通过深圳综合协议平台的公司债、私募债，结算方式为逐笔全额非担保交收，最终交收时点为 T日16:00，因此管理人应于 T日 15:30分之前向托管人发送非担保交收债券的买入指令。
计划管理人应确保计划的银行存款账户有足够的资金余额，确保计划的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，托管人可不予执行，由此造成的损失，由计划管理人负责赔偿。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发出加盖资产管理人公章的书面变更通知，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向资产管理人确认。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期。被授权人变更通知，自资产管理人收到资产托管人以电话方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认时开始生效。变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与资产托管人确认日期孰晚原则确认。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。变更通知书书面正本内容与资产托管人收到的传真不一致的，以资产托管人收到的传真为准。被授权人变更的通知生效后，对于原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
（七）投资指令的保管
投资指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
（八）相关责任
资产托管人正确执行资产管理人生效的划款指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三人带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十四节交易及交收清算安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订专用证券交易单元租用协议。
资产管理人应及时将资产管理计划财产专用席位号、佣金费率等基本信息以及变更情况以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1.资产托管人在清算和交收中的责任
（1）本资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。本资产管理计划财产所有场内证券交易的清算交割由资产托管人作为特别结算参与人代理所托管资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司进行结算，场内证券投资的应付清算款由资产托管人根据中国证券登记结算有限责任公司的交收数据主动从银行托管专户中扣收。
本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
每一交易日日终，托管人从中国证券登记结算公司上海/深圳分公司获取的场内交易结算数据，执行清算后与投资管理人核对清算结果无误后，托管人依据中国证券登记结算公司上海/深圳分公司业务规定办理集合计划证券交易的资金交收。
根据中国证券登记结算公司的《结算备付金管理办法》和《证券结算保证金管理办法》的有关规定，中登公司于每月第二个工作日对各托管资产的最低备付金和结算保证金进行调整，为保证各项调整顺利进行，管理人应于调整当日在托管账户中备足头寸。
非担保交收业务的交易告知。非担保交收业务是指中国结算上海分公司组织交易双方根据业务规则规定或双方约定的结算模式完成交收，中国结算不作为双方的共同对手方，不提供交收担保。为确保非担保交收业务的正常交收，投资管
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同理人务必高度重视此类业务交易告知的重要性，即于发生国债买断式回购到期购回、权证行权、大宗专场、专项资产管理计划转让以及部分发行类业务（股配债、老股东配售的增发、公司债场内分销）以及通过上交所固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让和通过深圳综合协议平台的公司债、私募债转让等非担保交收业务，管理人应于交易当日及时将该交易书面告知托管人并进行电话确认。
其中权证行权的交易和通过上交所固收平台达成的私募债转让交易告知截止时点为申报当日15：00；通过深圳综合协议平台达成的公司债、私募债转让交易告知时间为申报当日15:30；其余产品非担保交易告知截止时点为交易当日17:00。
（2）证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司、深圳分公司）针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行特别结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
资产托管人代理资产管理计划财产与中国证券登记结算有限责任公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由资产托管人原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于资产管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由资产管理人承担。
（3）对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。因资产管理人超买或者超卖及回购欠库等原因造成托管人未能及时完成清算交割的，托管人应及时通知资产管理人，资产管理人应及时采取补救措施。资产管理人应在T＋1日中登公司规定的清算时间11：00之前将透支款及时划入该委托财产托管账户，并及时补足欠库券。在完成交割清算后，托管人根据资产管理人的指令，在不损害本委托财产利益的前提下将资产管理人垫支的透支款或欠库券取回并退回资产管理人。
2.无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同寸进行交收。资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的合理时间内发送的符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。
如由于资产托管人的原因导致资产管理计划财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
对资产的交易记录，由资产管理人按日进行核对。对外披露资产份额净值之前，资产管理人必须保证当天所有实际交易记录与资产会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成资产会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由资产管理人承担。
对资产的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。
对资产证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。
对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。
（四）可用资金余额的确认
资产托管人应于每个工作日下午16：30之前将当日资金调节表以书面形式或其他双方认可的方式提供给资产管理人。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十五节越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出《交易监控合规表》约定而进行的投资交易行为，包括：
1.违反有关法律法规和《交易监控合规表》规定进行的投资交易行为。
2.法律法规禁止的超买、超卖行为。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人以外的因素致使资产管理计划投资不符合《交易监控合规表》所约定的投资范围和投资比例，资产托管人有权通知资产管理人，资产管理人应在 10个交易日内进行调整，以达到标准。如因停牌等原因致使本资产管理计划无法在 10个交易日内调整完毕的，资产管理人应当在该原因消失后立即进行调整。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券投资。
（二）越权交易的处理程序
1.违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权拒绝执行、通知资产管理人，并有权报告中国证监会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权通知资产管理人，并有权报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产
托管人有权报告中国证监会。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 2.法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，资产管理人必须于T＋1日上午11：00前完成融资，确保完成清算交收。
3.越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资监督
1.资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据《交易监控合规表》中有关资产管理计划财产投资政策的约定，对本计划的投资范围、投资比例进行监督。
2.资产托管人对资产管理计划财产的投资范围和投资比例的监督和检查自本合同生效日起开始。
3.资产管理人经与资产委托人和资产托管人协商一致，并在履行适当程序后，可就投资政策做出调整进行变更。
4.资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》时，有权拒绝执行、通知资产管理人，并报告
中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定的，有权通知资产管理人，并有权报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
5.资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《交易监控合规表》约定，但难以明确界定时，应报告资产管理人。
资产管理人应在三个工作日内予以答复，资产管理人在三个工作日内未予以答复的，资产托管人有权报告中国证监会。
6.在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人有权报告中国证监会。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十六节资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）资产管理计划财产的估值
1.估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值。
2.估值核对日与估值时间
资产管理计划存续期间每日估值，估值核对日为每周最后一个交易日，资产管理人与资产托管人在估值核对日对资产管理计划财产进行估值核对。本计划资产单位净值保留到小数点后 3位，第 4位四舍五入。
3.估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。估值数据依据合法的数据来源独立取得。
4.估值对象
资产管理计划所拥有的债券、基金和银行存款本息等资产及负债。
5.估值方法
本计划按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
①交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
②交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同③交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息（自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息）得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
④交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
①送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
②首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
④非公开发行股票估值方法如下：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该非公开发行股票的市值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
D−D
FV=C+(P−C)× l r
D
l
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本做相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
⑤处于未上市期间的权证，以成本估值。处于未上市期间的由于购买可分离债券获得的权证按中国证券业协会公布的公允价值估值，对应的可分离债券按中国证券业协会公布的公允价值估值。
（3）因持有股票而享有的配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（5）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券、开放式基金所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括保管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金净值估值（持有的货币市场基金，按估值日的前一工作日基金管理公司公布的每万份收益计提每日货币基金收益。），估值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未公布过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（8）股指期货以估值日金融期货交易所的当日结算价股指，该日无交易的，以最近一日的当日结算价结算。
（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资
产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
6.估值程序
资产管理人于每个估值核对日交易结束后计算本估值核对日的计划份额净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。
7.估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当组合资产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5％时，资产管理人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，立即更正。如资产管理人和资产托管人对组合资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托财产造成的损失，资产托管人予以免责。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 8.暂停估值的情形
（1）计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；
（3）中国证监会认定的其他情形。
9.资产管理计划份额净值的确认
用于向资产委托人报告的计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的计划份额净值并发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核确认后发送给资产管理人。
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对计划财产净值的计算结果为准。
资产管理计划财产净值即计划财产净值，是指计划资产总值减去负债后的价值。计划资产份额净值的计算保留到小数点后 3位，小数点后第4位四舍五入。
10.特殊情况的处理
（1）资产管理人按本合同约定的按照公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划份额净值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及注册登记公司发送的数据错误，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（二）资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1.资产管理人为本计划的主要会计责任方；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 2.本计划的会计年度为公历年度的 1月 1日至 12月 31日；
3.计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
4.会计制度执行国家有关会计制度；
5.本计划单独建账、独立核算；
6.资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表；
7.资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十七节资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类
1.资产管理人的管理费；
2.资产托管人的托管费；
3.资产管理计划财产拨划支付的银行费用；
4.资产管理计划财产的证券交易费用、证券账户等的开户费用；
5.资产管理合同生效后与之相关的会计师费、律师费和诉讼费用；
6.资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用；
7.本计划终止清算费用；
8.按照法律法规及本合同的约定可以在计划财产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
本计划的管理费按计划财产净值的0.25％年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.25％÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的计划财产净值
本计划的固定管理费自资产管理合同生效日起，每日计提，按年支付。资产管理计划成立时先预存 30万作为管理费、托管费，资产管理计划存续期内每年的管理费、托管费在次年一月份第二个工作日支付。若管理计划内现金余额不足支付当年管理费、托管费时，委托人应在 3个工作日内补足。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产管理人。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 2.资产托管人的托管费
本计划的托管费按计划财产净值的0.05％年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.05％÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的计划财产净值
本计划的托管费自资产管理合同生效日起，每日计提，按年支付。资产管理计划成立时先预存30万作为管理费、托管费，资产管理计划存续期内每年的管理费、托管费在次年一月份第二个工作日支付。若管理计划内现金余额不足支付当年管理费、托管费时，委托人应在 3个工作日内补足。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人从资产管理计划财产中支付给资产托管人。
3.上述（一）中3－8项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（三）不列入资产管理计划业务费用的项目
1.资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失。
2.资产管理人和资产托管人处理与计划运作无关的事项发生的费用。
3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（四）费用调整
资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并报中国证监会备案。
（五）资产管理业务的税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。组合根据实际从登记结算机构收到的股息、利息等相关收入直接确认收益。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同资产委托人应缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十八节资产管理计划的收益分配
资产管理计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
（一）可供分配利润的构成
资产管理计划利润指计划的利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；资产管理计划已实现收益指计划利润减去公允价值变动收益后的余额。
资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（二）本资产管理计划的分配规则
本计划存续期内不进行收益分配。
（三）收益分配方案的确定与披露
收益分配方案载明收益的范围、净收益、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配金额及比例、分配方式等内容。
收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后确定，并在确定之日起三个工作日内由管理人以至少一种指定方式进行信息披露。
资产托管人原则上只负责将分配资金从托管账户划至资产管理人指定的清算账户，由资产管理人负责进行后续的明细分配。若从托管账户直接向收益人进行分配，资产管理人需提前与资产托管人进行协商，并原则上采取托管网银发送电子指令方式。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第十九节报告义务
（一）运作期报告
资产管理人向资产委托人提供的报告种类、内容和提供时间
1.年度报告
资产管理人应当在每年结束之日起 3个月内，编制完成计划年度报告并经资产托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，并报中国证监会备案。资产管理人应于每年结束之日起 60日内完成年度报告，并将年度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 30日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 2个月以及资产管理合同终止的当年，资产管理人可以不编制当期年度报告。
2.季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15个工作日内，编制完成计划季度报告
并经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息，并报中国证监会备案。资产管理人应于每季度结束之日起 8个工作日内完成季度报告，并将季度报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。
资产管理合同生效不足 2个月以及资产管理合同终止的当季度，资产管理人可以不编制当期季度报告。
3.上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报告一次。
（二）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 1.网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可随时查阅。
2.邮寄服务
资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
3.传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（三）资产托管人向资产委托人提供计划财产托管情况查询的方式
资产托管报告置于托管人办公地点备查，委托人可在营业时间前来查询。
（四）向监管机构提供的报告
1.特定资产管理业务季度报告和年度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起的 15个工作日内，完成特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。
资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起 3个月内，完成特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。
2.业绩明显差距分析报告
资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的业绩表现。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和其他委托组合之间的业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由投资经理、督察长、总经理分别签署后报中国证监会备案。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十节风险揭示
本计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1.政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2.经济周期风险
随经济运行的周期性变化，各个行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化。
委托财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化而导致风险。同时，经济周期影响资金市场的走势，给本资产管理计划的固定收益投资带来一定的风险。
3.利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，及影响企业的融资成本和利润。委托财产投资于债券，其收益水平会受到利率变化的影响。
4.上市公司经营风险
本计划的全部资金投资于金智科技（002090.SZ）2014年度非公开发行 A股股票，上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。
5.购买力风险
委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。
6.债券收益率曲线风险
债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同指标并不能充分反映这一风险的存在。
7.再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，委托财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
8.债券回购风险
较高的债券回购比例可能增加组合的流动性风险和利率风险。
（二）管理风险
在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。
（三）流动性风险
本资产管理计划不开放任何形式的退出（包括违约退出），对于委托人来说，具有一定的流动性风险。
（四）信用风险
当资产管理计划持有的债券、票据的发行人违约，不按时偿付本金或利息时，将直接导致基金资产的损失，产生信用风险。另外，回购交易中由于融资方（正回购方）违约到期无法及时支付回购利息，也将对计划资产造成损失。
（五）特定风险
按照监管部门规定，本合同项下全部资金投资于金智科技本次发行股票有三年限售期。
本计划采取的投资策略及收益分配方式可能存在使计划收益不能达到投资目标或者使份额本金损失的风险。
（六）其他风险
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十一节资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）合同变更
全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。资产管理合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，上述情形包括：
1.投资经理的变更；
2.资产管理计划认购、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更；
3.因相应的法律法规发生变动而应当对资产管理合同进行变更；
4.对资产管理合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化；
5.对资产管理合同的变更对资产委托人利益无实质性不利影响。
本合同需要展期的，资产管理人应当在合同期届满 1个月之前，按照本合同约定的方式取得资产托管人和代表本计划份额 2/3以上的资产委托人同意。资产管理合同展期的，资产管理人应当按照资产管理合同约定的方式通知资产委托人，并对不同意展期的资产委托人的退出事宜作出公平、合理的安排。具体的展期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并届时发布的相关公告中披露。
（二）合同变更的备案
对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
（三）合同终止的情形
资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1.资产管理合同存续期限届满而未延期的；
2.资产管理合同的委托人人数少于 2人；
3.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同 4.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5.资产托管人被依法取消基金托管资格的；
6.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
8.法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产的清算
1.本合同终止时，应当按法律法规和本合同的有关规定对计划财产进行清算。
2.资产管理计划财产清算小组
（1）本合同终止事由发生之日起 30个工作日内，由资产管理人、资产托管人组织成立计划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。
（2）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。
（3）计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
3.清算程序
（1）本合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计划财产；
（2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限；
（3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认；
（4）对计划财产进行评估和变现；
（5）参加与资产管理计划财产有关的民事诉讼；
（6）制作清算报告；
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（7）将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人；
（8）对计划财产进行分配。
4.清算费用
清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。
5.计划剩余财产的分配
（1）依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配。计划财产按下列顺序清偿：
①支付清算费用；
②交纳所欠税款（资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的义务）；
③清偿计划债务；
④本合同终止时已计提但尚未支付的管理费和托管费
⑤按合同中关于资产管理计划收益分配原则进行分配。
计划财产未按前款①、②、③项规定清偿前，不分配给计划份额持有人。
（2）如本资产管理计划终止之日有未能流通变现的证券，清算小组应在该证券可流通变现时及时变现，在计提相关费用后按资产管理计划的投资人持有的计划份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务，直至所有未能流通变现的证券全部清算完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金、结算保证金账户内的资金按月调整按季结息，因此结算备付金账户内的资金、利息以及结算保证金账户内的资金需等中国证券登记结算有限责任公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。
6.计划财产清算报告的告知安排
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同计划财产清算小组在本计划终止后 10个工作日内编制资产管理计划清算报告，经资产托管人审核无误后报中国证监会备案并告知资产委托人。
7.计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存 15年以上。
（五）资产管理计划财产相关账户的注销
计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产的资金账户、证券账户及其他账户，资产管理人应给予必要的配合。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十二节违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如对其他合同当事人造成损害的，应就受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任。如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1.资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等；
2.资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；
3.资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任；
4.不可抗力；
5.法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）若本合同生效，但在资产委托人拒不履行或无法履行足额缴纳委托资产的义务，则资产委托人应在资产管理人向其发出缴纳通知之日起 7个工作日后的 5个工作日内，向资产管理人支付其认缴委托资产5%的违约金。
（三）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；
（四）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同费用由违约方承担。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十三节法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同/协议而产生的或与本合同/协议有关的一切争议，当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，选择以下第（2）种解决方式：
（1）提交有管辖权的人民法院解决。
（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同第二十四节资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章或托管业务合同章以及三方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；
资产委托人为自然人的，本合同经资产委托人本人签字或授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同有效期为 48个月。合同期届满1个月之前，经资产管理人、资产托管人和代表本计划份额 2/3以上的资产委托人协商一致同意展期的，各方可就合同延期签订书面的续期协议，各方签订书面的续期协议，并由资产管理人报中国证监会备案。具体的展期办理方式及安排由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并届时发布的相关公告中披露。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同
第二十五节其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
本合同一式六份，资产委托人、资产管理人、资产托管人各执二份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
资产委托人请填写：
（一）资产委托人信息
1.自然人
姓名：
证件名称：身份证□军官证□护照□
证件号码：
通讯地址： 邮编：
联系电话： 电子邮箱：
资产委托人授权之代理人：
证件名称：身份证□军官证□护照□
证件号码：
通讯地址： 邮编：
联系电话： 电子邮箱：
2.法人或其他组织
名称：
营业执照号码： 组织机构代码证号码：
法定代表人：
住所： 邮编：
联系人： 联系电话： 电子邮箱：
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（二）资产委托人账户
资产委托人认购计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
（三）资产委托人认购的份额类别
请确认认购本计划 。
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同（本页为东吴鼎利56号资产管理计划资产管理合同签署页。）
资产委托人：
1.自然人：
资产委托人本人或授权代表： （签字或盖章）
证件号码（自然人客户必填）：
2.法人或其他组织：
资产委托人（公章）：
法定代表人或授权代表： （签字或盖章）
资产管理人：东吴基金管理有限公司
法定代表人或授权代表：
资产托管人：宁波银行股份有限公司
法定代表人或授权代理人：
签署时间： 年 月 日
东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同附件一：交易监控合规表
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|-|-|-|
|序号|项目|监控内容|
|1|监控范围|本计划的投资范围：投资江苏金智科技股份有限公司（股票简称：金智科技，证券代码：002090.SZ）2014年度非公开发行A股股票8,278,145股，发行价格为12.08元/股，|
|2|监控比例及限制|本计划的投资范围：投资江苏金智科技股份有限公司（股票简称：金智科技，证券代码：002090.SZ）2014 年度非公开发行 A 股股票 8,278,145 股，发行价格为12.08元/股，|

东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同附件二：宁波银行证券类资产托管产品账户开立备案表
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称：|（东吴鼎利56号资产管理计划）|||计划成立日期：（ ）|
|办理项目||是否办理|托管人联系方式|投管人联系方式|
|开立银行托管账户||√|||
|开立期货结算账户|||||
|新增交易单元|上海交易单元|√|||
||深圳交易单元|√|||
|开立证券账户|上海股东账户|√|||
||深圳股东账户|√|||
|开立债券账户|中债债券账户||||
||中债DVP账户||||
||上清所债券账户||||
||上清所DVP账户||||

||
|-|
|备注：1、请在需要办理的项目栏打“√” 。2、请将投管人的联系方式填写在相关业务联系人栏处。3、我行相关联系人地址如下：|
|宁波银行托管部： （此处填入宁波银行信息）|

东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同附件三：各方业务人员联系核实信息表
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|-|-|-|-|-|-|
|投资管理人|东吴基金管理有限公司|业务人员及其工作职责|办公电话|手机||
|||指定邮寄地址及邮编|||指定传真|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|托管人|宁波银行|业务人员及其 工作职责|办公电话|手机||
|||业务协调人|0512-65827351|18896590073||
|||总行经办|0574-88224053|||
|||总行复核|0574-83058531|||
|||总行授权|0574-89068235|||
|||收据接收|0574-83895886|||
|||指定邮寄地址及邮编|||指定传真|
|||苏州市工业园区旺墩路 129 号|||0574-89103213|

东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同附件四：东吴鼎利 56号资产管理业务划款指令
划款指令（样本）
年 月 日 编号：
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|大写金额：|小写金额：|
|划款方式： 人行大额支付系统（ ）||
|用途及备注：||
|管理公司经办人：复核人：审核签发人：|管理人预留印鉴盖章处：|

东吴鼎利56号资产管理计划 资产管理合同附件五：
划款指令授权书（格式）
致：宁波银行股份有限公司
敬启者：
兹就贵行与我司于 年 月 日签署的编号为【 】的《东吴鼎利 56号资产管理合同》（以下简称“该合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于 年月日至201年 月日期间，代表我司签发本合同项下的有关划款指令或通知：
指令签发经办人（预留签字或名章）：
指令签发复核人（预留签字或名章）：
指令签发授权审核人（预留签字或名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）:
东吴基金管理有限公司（公章）：
法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日