证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-053号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司分别出资人民币 13,535.74万元、1,765.53万元收购上海复星医药（集团）股份有限公司持有的北京永安复星医药股份有限公司46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有的北京永安复星医药股份有限公司6%股权本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
公司 2017年第八次临时董事会审议通过了《关于收购北京永安复星医药股份有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司（以下简称“吉林大药房”）分别出资人民币 13,535.74万元、1,765.53万元收购上海复星医药（集团）股份有
限公司（以下简称“上海复星”）持有的北京永安复星医药股份有限公司（以下简称“永安复星”）46%股权、北京华辰伟业投资管理中心（以下简称“北京华辰”）持有的永安复星6%股权，股权收购完成后，吉林大药房将持有永安复星52%股权。
二、交易对方基本情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司基本情况
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市曹杨路 501号 9楼
法定代表人：陈启宇
注册资本：人民币 249,513.10万元
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务等
主要股东：截至本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司持有其37.94%股权
上海复星主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，公司与上海复星在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2016年 12月 31日，上海复星总资产为 43,767,787,265.95元，总负债为 18,517,461,329.95元，净资产为 25,250,325,936.00元， 2016年度上海复星实现营业收入 14,628,820,443.07元，净利润 3,221,341,795.70元（以上数据已经审计）。截止 2017年 3月 31日，上海复星总资产为47,338,126,209.00元，总负债为 21,367,025,785.84元，净资产为 25,971,100,423.16元，2017年 1-3月，上海复星实现营业收入 3,880,454,791.54元，净利润 835,964,419.83元（以上数据
未经审计）。
2、北京华辰伟业投资管理中心基本情况
公司类型：集体所有制（股份合作）
注册地址：北京市东城区
法定代表人：邓相海
注册资本：1,001万元
经营范围：投资管理
主要股东或实际控制人：由 755位自然人组成，均为永安复星退休和在职职工
北京华辰是2001年12月由755位自然人组成的投资性质的管理中心，无实际经营业务。公司与北京华辰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
截止 2016年 12月 31日，北京华辰总资产为 11,141,136.98元，总负债为 24,418.7元，净资产为 11,116,718.28元。截止 2017年 6月 30日，北京华辰总资产为 11,138,153.40元，总负债为 27,432.40元，净资产为 11,110,721.00元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名 称：北京永安复星医药股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：北京市东城区
法定代表人：曾应华
注册资本：15,000万元
经营范围：销售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等
主要股东或实际控制人：北京东方信达资产经营总公司持有其48%股权、上海复星医药（集团）股份有限公司持有其46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有其6%股权。
永安复星目前权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海复星及其关联公司和北京华辰于 2002年 4月永安复星改制时获得永安复星上述股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1577号审计报告，截止 2016年 12月 31日，永安复星总资产为 175,493,644.99元，总负债为 46,832,775.15元，净资产为 128,660,869.84元，2016年度永安复星实现营业收入 128,620,304.68元，净利润-7,237,540.53元。
截止 2017年 6月 30日，永安复星总资产为 202,653,903.06元，总负债为 55,663,253.58元，净资产为 146,990,649.48元，2017年 1-6月永安复星实现营业收入 61,672,999.71元，净利润-4,333,565.11元（以上数据未经审计）。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1727号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日 2016年 12月 31日，永安复星资产账面值 16,378.94万元，评估值 33,475.90万元，评估增值 17,096.96万元，增值率 104.38%；负债账面值 4,053.81万元，评估值 4,050.37万元，评估减值 3.44万元，减值率 0.08%；净资产账面值 12,325.13
万元，评估值 29,425.53万元，评估增值 17,100.40万元，增值率138.74%。经采用市场法进行评估，永安复星在评估基准日 2016年 12月 31日的净资产账面值为 12,325.13万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 26,009.64万元，评估增值 13,684.51万元，增值率 111.03%。本次评估选用资产基础法评估值 29,425.53万元，作为永安复星股权收购价值参考依据。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：上海复星医药（集团）股份有限公司持有的永安复星46%股权、北京华辰伟业投资管理中心持有的永安复星6%股权。
2、收购价格：以永安复星的净资产评估值29,425.53万元作为定价依据，分别为人民币 13,535.74万元、1,765.53万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限：第一期吉林大药房应于《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，向上海复星、北京华辰支付股份转让价款的40％，即人民币5,414.30万元、706.21万元；第二期在工商登记机关完成本次股份转让变更登记/备案手续，吉林大药房的名称及持有的股份记载于永安复星股东名册，签署《交割确认书》起十个工作日内，吉林大药房向上海复星、北京华辰支付股份转让价款的50%，即人民币6,767.87万元、882.77万元；第三期为预留的保证金，即股份转让价款的10%，即人民币1,353.57万元、176.55万元，签署《交割确认书》之日起六个月内付清。
2017年 8月 10日，上述各方已签署《股份转让协议》。
五、本次交易对上市公司的影响
按照公司加快推进产业结构转型升级的发展战略，为进一步将医
药产业培育成公司新的支柱产业，公司加大对医药产业的投资力度，本次股权收购完成后，能够进一步壮大公司医药产业规模，提升医药产业品牌，增加吉林大药房省外市场的覆盖范围和市场占有率，符合公司医药产业未来发展战略。本次收购不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、上网公告附件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2017]1577号审计报告；
2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1727号资产评估报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董 事 会
二 O一七年八月十一日