证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-041广州迪森热能技术股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于 2016年 3月 21日上午11：00在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年3月18日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事陈佩燕、张朝辉现场出席会议，监事张云鹏以通讯表决方式出席。会议由监事会主席陈佩燕主持，董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次以支付现金方式购买广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简称“标的公司/迪森家锅”）100%的股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）不涉及上市公司发行股份购买资产；本次交易完成后，公司的控制权不会因本次交易而发生变更；根据标的资产及公司的相关审计报告，公司本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组；
本次交易不构成借壳上市。本次交易符合以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
本次议案的具体事项如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东，即 DEVOTION ENERGY GROUPLIMITED。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
根据评估基准日标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值 73,527.56万元，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易对价为73,500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分两笔支付全部股权转让价款。公司在《支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内，将第一笔股权转让价款36,750万元扣除应代扣代缴的交易对方企业所得税后支付给交易对方，转让价款剩余部分 36,750万元在扣除应代扣代缴的交易对方企业所得税后由公司于2019年6月30日前向交易对方支付完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为2015年12月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日，标的公司的期间收益由公司享有；标的公司发生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按其本次交易完成前所持标的公司的股权比例分担，并以现金方式向公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司支付第一笔股权转让款后 60个工作日内完成交易标的资产交割；任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，其应承担相关违约责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺期、承诺的净利润
有关业绩承诺事项，由双方另行签署《盈利预测补偿协议》作出约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、决议有效期
本次支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次交易，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产购买交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关上市公司董事会和股东大会审议、有权外商投资审批机关的批准等事项已在《广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2、标的资产系DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED合法持有，其拥有完整的权利，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹及马革间接控制的公司，公司董事常厚春、马革分别担任交易对方的非执行董事，李祖芹担任交易对方的董事长，因此本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》，上述报告书（草案）及其摘要的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州迪森热能技术股份有限公司与DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED之支付现金购买资产协议书>和<广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUPLIMITED关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与DEVOTION ENERGY GROUPLIMITED签署《广州迪森热能技术股份有限公司与DEVOTION ENERGY GROUP LIMITED之支付现金购买资产协议书》和《广州迪森热能技术股份有限公司与 DEVOTION ENERGY GROUPLIMITED关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，就交易对方的业
绩承诺、补偿、减值测试、违约责任等具体事项进行了约定。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准且取得有权外商投资审批机关的批准之后，上述协议即应生效。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》。
同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《广州迪森热能技术股份有限公司备考合并审阅报告》（广会专字[2016] G15043030080号）、《广州迪森家用锅炉制造有限公司 2014年度、2015年度审计报告》（广会专字[2016]G15043030025号；同意资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第058号）。上述报告的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，广东中广信资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2016]第058号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，
的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的标的资产定价依据系以资产评估值为基础协商确定的价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于审议迪森家锅对外担保事项的议案》。
鉴于标的公司迪森家锅为其下游经销商的授信额度提供连带责任保证，如本次交易完成，迪森家锅将成为公司之全资子公司，其为下游经销商的担保将构成公司的对外担保。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会 2016年3月22日