证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2018-045
成都运达科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，对首次授予部分、预留授予部分第一个解除限售期由于业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简述
1、2016年12月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《成都运达科技股份有限公司公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2017年 8月 22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，对2名已离职激励对象，持有的合计 33万股尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，回购价格调整为7.325元。
由于公司实施 2016年年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，限制性股票的回购价格调整为7.325元，回购数量调整为33万股，向授予1名激励对象30万股限制性股票，授予价格为 6.60元。
5、公司于 2018年 4月 25日分别召开第三届董事会第十六会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，对由于首次授予、预留授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票回购注销，回购价格首次授予部分为 7.325元/股，预留授予部分回购价格为 6.60元/股，对 8名离职激励对象及 36名因个人原因申请放弃激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.325元/股。公司本次合计回购限制性股票数量为444.1万股。
二、本次回购原因
因首次授予部分中 8名激励对象离职，36名激励对象因个人原因申请放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，已不符合激励条件，故对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为292万股。
因公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回购并注销：（1）首次授予部分中其余59名激励对象所涉及的第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的143.1万股限制性股票；
（2）预留授予部分的 1名激励对象第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的9万股限制性股票。
公司本次合计回购限制性股票数量为444.1万股。
三、本次回购数量及价格
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票444.1万股，占回购前公司总股本的0.9739%。
由于公司实施 2016年年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.325元/股。预留授予部分回购价格为授予价格6.60元/股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)|减少|数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|10,216,367|2.24|4,441,000|5,775,367|1.28|
|高管锁定股|2,226,367|0.49|0|2,226,367|0.49|
|股权激励限售股|7,990,000|1.75|4,441,000|3,549,000|0.79|
|二、无限售条件流通股|445,773,633|97.76|0|445,773,633|98.72|
|三、股份总数|455,990,000|100|4,441,000|451,549,000|100|

本次公司以自有资金 3,246.5075万元人民币对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合《限制性股票激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响。
限制性股票回购注销后，公司总股份由 45,599万股减少至 45,154.9万股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
五、独立董事意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
《成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权
激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
因首次授予部分中 8名激励对象离职，36名激励对象因个人原因申请放弃已获授但尚未解除限售的限制性股票，已不符合激励条件，同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为292万股，回购价格7.325元/股。
因公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一个解除限售期规定的业绩考核条件，同意回购注销：
（1）首次授予部分中其余59名激励对象所涉及的第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的 143.1万股限制性股票，回购价格 7.325元/股；
（2）预留授予部分的 1名激励对象第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的9万股限制性股票，回购价格6.60元/股。
因此独立董事同意本次限制性股票的回购注销。
六、监事会意见
监事会对回购注销的 2016年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分权益数量以及不符合激励条件涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因公司 2017年业绩未达到公司 2016年限制性股票激励计划首次授予、预留授予第一次的解除限售条件，以及部分激励对象不符合激励条件，同意回购并注销因首次授予部分中 8名激励对象离职， 36名激励对象因个人原因申请放弃已授予但未满足解除限售条件的总计 292万股限制性股票，回购价格 7.325元/股，同意回购首次授予部分中其余 59名激励对象所涉及的第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的 143.1万股限制性股票，回购价格7.325元/股；预留授予部分的1名激励对象第一个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的9万股限制性股票，回购价格6.60元/股。
七、法律意见
经核查，上海市锦天城律师事务所律师认为：本次限制性股票回购注销的事宜已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《成都运达科技股份有限公司章程》及
《成都运达科技股份有限公司公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；但本次回购与注销尚待股东大会审议通过，并根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《中华人民共和国公司法》、《成都运达科技股份有限公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十一次次会议决议；
3、独立董事关于三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会2018年4月27日