上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户的法律意见书
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目录
一、 本次交易方案的概述 ................................................................................................ 2二、 本次交易的批准与授权 ............................................................................................ 3三、 本次交易标的资产的过户情况 ................................................................................ 4四、 本次交易相关后续事项 ............................................................................................ 4五、 结论意见 .................................................................................................................... 5
上海市锦天城律师事务所
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户的法律意见书
编号：06F20170155致：苏州市世嘉科技股份有限公司
本所接受世嘉科技的委托，担任世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具法律意见书。
本所律师依据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了充分的核查验证，并于 2017年8月出具了编号为06F20170155的《法律意见书》，于2017年11月出具了《补充法律意见书（一）》，于2017年11月出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
2017年 12月 21日，中国证监会核发了《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。本所律师现就本次交易的资产过户情况，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了世嘉科技及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。世嘉科技及本次交易的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就世嘉科技本次交易事宜所提供的所有文件、资料、
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与世嘉科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供世嘉科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为世嘉科技本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《专项法律意见书》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《专项法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本法律意见书。
本所律师同意世嘉科技部分或全部在本次交易的相关文件中引用本法律意见书的内容，但世嘉科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就世嘉科技本次交易事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、世嘉科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》以及世嘉科技第二届董事会第十四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，本次交易主要内容如下：
世嘉科技向标的公司全体股东以非公开发行股份并支付现金方式购买其持有的标的公司100%股权，同时向包括世嘉科技实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者募集不超过34,019.40万元的配套资金。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，针对本次重大资产重组相关事宜，世嘉科技已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
1.2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。世嘉科技独立董事就本次重组的相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
2. 2017年 9月 8日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3.2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金金额不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。世嘉科技独立董事就调整本次重组募集配套资金金额发表了事前认可意见和独立意见。
（二）交易对方的批准与授权标的公司的批准与授权
1. 2017年 7月 17日，波发特召开第一届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2.2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了本次交易相关议案。
（三）证券监督管理部门的核准
2017年 12月 21日，中国证监会核发了《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），核准世嘉科技本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
2017年 12月 25日，波发特召开 2017年第三次临时股东大会并作出决议，同意波发特由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特有限”），并变更公司章程。2018年 1月 8日，波发特有限取得了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为 913205075985500730）。
根据苏州市相城区市场监督管理局于 2018年 1月 12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913205075985500730），截至本法律意见书出具之日，波发特有限已就其100%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，波发特有限成为世嘉科技的全资子公司。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下的标的资产过户的工商手续已办理完毕，交易对方依法将标的资产交付给上市公司。
四、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案，前述标的资产手续完成后，本次交易尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）办理新增股份登记
世嘉科技应根据有关规定就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续。
（二）办理工商变更登记
世嘉科技尚需办理本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜，向工商登记部门办理变更登记或备案手续。
（三）实施本次募集配套资金
世嘉科技尚需按照中国证监会的核准办理本次重组中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续。
（四）履行信息披露义务
世嘉科技尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）履行相关协议及承诺事项
本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
孙钻 奚庆 白雪
上海市锦天城律师事务所 2018年 1月 12日