江苏吴通通讯股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇一五年九月
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通讯”、“公司”或“本公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局初步形成，行业的不断发展驱动公司持续深化拓展产品类型，增强可持续发展能力
经过多年的不懈努力，公司已成为国内领先的通信射频连接系统专业供应商，拥有从产品研发、方案设计、工艺开发、精密件加工、装配到检测的完整生产环节，以及自主开发和设计产品的结构、外观、工艺等实力，是纵向一体化集成度最高的专业化射频连接产品及系统供应商之一。然而，随着互联网产业的飞速发展，物联网、传感网络将物理系统与社会系统紧密的连接在一起，世界正变得更加互联化、物联化和智能化。传统企业也随之受到前所未有的压力，如何将互联网与传统业务结合起来，成为传统企业能否更加快速发展甚至能否生存下去的重要因素。
自2012年2月在深圳证券交易所创业板上市以来，通过陆续并购宽翼通信、国都互联、互众广告等公司，公司的主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信射频连接系统制造发展成为覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息化服务，以及互联网精准营销等各细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化，初步完成了公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局。公司以“通信制造+信息服务”为发展战略目标，借助国家产业政策支持，不断提高自身技术研发、设计和制造能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育国内外市场和客户，与此同时，随着行业发展和客户需求的提高，驱动着公司需充分利用自身的技术优势、制造经验，以及子公司业务的协同效应，一方面深化拓展传统制造业务的产品类型，另一方面利用互联网数据平台提供信息运营服务，进
而增强公司可持续发展能力。
2、智能快递柜研发及产业化项目符合公司发展战略目标深化的要求
智能快递柜研发及产业化项目包括智能快递柜的研发生产和基于互联网的运营服务，其中智能快递柜的研发生产将利用公司多年来传统制造业的经验，进一步拓展产品种类；而基于互联网的运营服务则将利用互联网平台、物联网、云计算等高新技术打造成一个基于大数据的互联网平台。在智能快递柜布放完成并实现规模化运营，建立用户粘性的基础上，通过对持续积累的用户数据，使用云计算技术进行深入挖掘、分析，实现精准营销，提供 24小时“无边界”服务，实现规模效益的同时创造增值收益。智能快递柜研发及产业化项目的实施符合公司“通信制造+信息服务”战略目标深化的要求。
3、公司发展战略目标的深化恰逢政策利好的契机，符合国家智慧城市建设战略规划和内涵要求
根据华泰证券研究报告，我国网络购物市场发展迅速，从2006到2014年，网购消费平均年增长率高达80.33%。截至2014年，我国网络消费市场规模已经达到 27,898亿元，同比增长51%。网络消费占社会消费品零售总额比例也保持着持续上升的趋势，2014年这一比例达到10.63%。未来，我国互联网消费市场仍将高速发展，预计在2016年，市场规模将超过5万亿元。
随着电子商务和网络购物的快速发展，推动了我国快递行业的高速发展。而“最后一公里”物流所拥有的多元化商业模式、流量入口和数据积累也将成为互联网电商巨头及物流企业的争抢对象。2012年 5月，国家邮政局发布的《邮政普遍服务“十二五”规划》中明确指出，要“在加强邮政网络建设和能力建设的同时，要着力解决农村邮政服务水平低、邮件传递速度慢、平信丢失率高等薄弱环节和突出矛盾，在城乡服务均等化、邮政服务‘最后一公里’等关键领域取得重大进展和实质突破”。2013年11月下旬，国家邮政局发布《关于提升快递末端投递服务水平的指导意见》，鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率。物流末端的配送、退换货、收寄件已成为制约电商 O2O与快递业发展的重要难题。
2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，
明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。智能快递柜系统用技术替代人工、降低成本，大大提高配送效率，符合国家智慧城市建设的战略规划和内涵要求，具有较强的城市服务功能。
综上，公司智能快递柜研发及产业化项目符合国家产业政策的支持，项目的实施也将有利于利用公司已有的多方面优势资源，以及已有多业务模式的协同效应，以工业4.0的宏观环境为契机，将其打造为集物联网、实时通讯、互联网多媒体平台等功能为一体的综合项目，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力。
（二）本次发行的目的
1、深化并拓展主业，增强核心竞争力和可持续发展能力
公司在通信射频连接系统制造领域耕耘多年，并逐步进入移动通信终端设备制造、移动信息化服务、互联网广告与数字营销平台服务领域。通过本次募投项目的实施，将有助于公司在巩固已有的技术优势和制造经验的同时，依托以快速反应为核心的“敏捷”管理模式，通过对市场响应、生产组织管理的“快速反应”，成功切入智能快递柜研发及产业化项目，深化并拓展主业，为公司业务发展开辟更为广阔的市场空间，增强核心竞争力和可持续发展能力。
2、满足市场及客户需求，新增利润增长点
电子商务和快递行业的迅速发展带来了“最后一公里”的行业瓶颈，而行业的信息化建设成为解决行业瓶颈的必然选择。因此，公司智能快递柜研发及产业化项目的实施将有助于满足行业和客户需求，同时增加公司新的利润增长点。
3、整合子公司业务，充分发挥协同效应
通过近几年的并购重组，公司的主营业务得到了丰富和拓展，从单一的通信射频连接系统制造发展成为覆盖通信连接系统、移动通讯终端、企业移动信息服务，以及互联网精准营销等多领域业务。智能快递柜研发及产业化项目的顺利实施，将进一步实现公司已有业务技术的融合，并实现产业链的自然延伸，完善公司的产品线和业务链条，最大化地利用公司现有的业务模式和业务优势，进一步
提高公司整合各子公司不同业务的能力，将其汇聚成公司的综合核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、深化公司发展战略，增强公司可持续发展能力
虽然公司“通信制造+信息服务”战略目标的产业布局已经初步形成，但是随着互联网产业的飞速发展，物联网、传感网络将物理系统与社会系统紧密的连接在一起，世界正变得更加互联化、物联化和智能化，如何将互联网与传统业务结合起来，成为传统企业能否更加快速发展甚至能否生存下去的重要因素。公司唯有随着行业发展和客户需求的提高，持续不断地深化拓展传统制造业务的产品类型，才能进一步增强公司可持续发展能力。
2、整合公司各并购子公司的需要
公司自深交所创业板上市以来，立足于“通信制造+信息服务”的产业布局，通过外延式的并购已形成了三大业务集群，并在设备制造、无线连接、信息服务、互联网广告营销等方面形成具有核心技术的竞争优势。公司将有机会凭借此次募投项目整合各子公司现有的资源优势，进一步发挥并购的协同效应，为公司股东创造更大价值。
3、增强公司资本实力和抗风险能力的需要
此次募投项目以智能快递柜行业的良好发展前景为契机，本次非公开发行有助于提升公司的资本实力和抗风险能力，及时把握市场机遇，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，可以增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足公司业务发展的需求。
（二）证券品种选择分析
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过5名，均应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，且均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行价格确定原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前二十/一个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十/一个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十/一个交易日股票交易总量。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
该定价方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并将履行股东大会审议程序，程序合规。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将于2015年10月12日召开2015年第四次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计票。
本次非公开发行完成后，公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书，就本次非公开发行股份的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次非公开发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司 2015年度实际取得的经营成果低于预期的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕充分利用公司已有的制造行业相关资源优势，并能充分发挥各子公司优势协同效应，公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目可行性进行了科学论证，项目符合国家产业政策和公司长期发展战略需求，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《江苏吴通通讯股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（此页无正文，系《江苏吴通通讯股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》之签署页）
江苏吴通通讯股份有限公司董事会二〇一五年九月二十五日