北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致:桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施桂林莱茵生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书 3.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本《法律意见书》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司由桂林莱茵生物制品有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，广西壮族自治区工商行政管理局于2004年12月16日核发了《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2007年8月23日核发的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]246号），该文件批准股份公司公开发行不超过1,650万股新股。经深圳证券交易所于2007年9月11日核发的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]142号），该文件同意股份公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“莱茵生物”，股票代码“002166”。
股份公司现持有桂林市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据2015年第二次临时股东大会的决议，公司的注册资本变更为 437,281,362元，截至目前该等工商变更手续，尚在办理过程中。
经本所律师核查了股份公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形。
股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年1月19日，股份公司第四届董事会召开第十六次会议，审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），对本次员工持股计划的基本内容进行了约定。
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象中，除董事、监事外，所有参加对象均在公司或公司的下属子公司
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书任职、领取报酬并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）成立财通证券资管莱茵1号集合资产管理计划进行管理，财通证券资管莱茵1号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得股份公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期即为财通证券资管莱茵1号集合资产管理计划的锁定期。财通证券资管莱茵1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的莱茵生物股票的锁定期为
12个月，锁定期起始日以公司公告的员工持股计划已完成股票购买的日期为准，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过2,500万元。本次员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议将选举产生管理委员会，授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1款的规定。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书（十）股份公司委托财通资管为本次员工持股计划的管理人，公司已与财通资管签订了《财通证券资管莱茵1号集合资产管理计划资产管理合同》。
财通资管目前持有《营业执照》（注册号：330000000076798）和中国证券监督管理委员会核发的《关于核准财通证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]1177号），财通资管具备担任本次员工持股计划管理机构的资格。
符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，三、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书1．2016年1月19日，公司召开了2016年第1次临时职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2016年1月19日，公司第四届董事会召开第十六次会议，审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．2016年1月19日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为“1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；3、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。”。
2016年1月19日，公司第四届监事会召开第十二次会议，认为“公司拟定的《第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。”
符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4．2016年1月20日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。2016年2月1日，公司在规定的信息披露媒体公告了与财通资管签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书（二）尚待履行的程序
股份公司应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与财通资管签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要法定程序，但本次员工持股计划需要经股东大会审议通过后方可实施；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
年 月 日