证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2014-041天津九安医疗电子股份有限公司
关于参股公司股权调整和增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、本次股权调整和增资概述
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“早期投资人”）与中科云健康科技（北京）有限公司（以下简称“被投资公司”或“目标公司”或“参股公司”）股东陈海滨、张磊和陈海涛（以下简称“创始人”）和北京黑马拓新创业投资中心(有限合伙)（以下简称“投资人”）签订《陈海滨张磊陈海涛天津九安医疗电子股份有限公司中科云健康科技（北京）有限公司与北京黑马拓新创业投资中心(有限合伙)关于中科云健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），协议约定：
1、股权调整
各方一致同意，在投资人对目标公司进行增资之前，将按照资本公积定向转增注册资本形式增加个别股东注册资本，上述增加的股份将用于对公司后续引进核心人才的激励：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整前出资||||调整后出资|||
||||||调整前股权||||调整后股|
||股东||额（万人民||||额（万人民|||
||||||比例（%）||||权比例（%）|
||||币）||||币）|||
|陈海滨||66||42.90||96.78||52.4184||
|张磊||18.5||12.025||18.5||10.0200||
|陈海涛||15.5||10.075||15.5||8.3952||
|天津九安||53.85||35.00||53.85||29.1664||
|总计||153.85||100||184.63||100||

2、增资方式
目标公司的现有股东同意，将目标公司注册资本由人民币 184.63万元增
加至人民币 205.1444万元，具体投资安排如下：投资人以溢价增资的方式向目标公司投资人民币 300万元，取得增资完成后目标公司10%的股权，其中人民币 20.5144万元记入目标公司的注册资本，剩余人民币279.4856万元记入目标公司的资本公积。
3、 各方的持股比例
本次增资完成前后，各方在目标公司的持股比例变化如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权比例||||||
|||增资前（%）||||增资后（%）|||
||股东名||||||||
|||工商登记股权||实有股权|代持激励股权|工商登记股权|实有股权|代持激励股权|
||称||||||||
|陈海滨||52.4184||52.4184|N/A|47.176|32.175|15|
|张磊||10.0200||10.0200|N/A|9.018|9.019|0|
|陈海涛||8.3952||8.3952|N/A|7.556|7.556|0|
|天津九安||29.1664||29.1664|N/A|26.25|26.25|0|
|投资人||0||0|N/A|10|10|0|
|总计||100||100|N/A|100|85|15|

4、2013年12月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向中科云健康科技（北京）有限公司增资参股的议案》，同意公司以人民币300万元向中科云健康进行增资。根据增资协议约定的条款和条件，公司以投资总额人民币300万元向中科云健康科技（北京）有限公司进行增资，以取得该公司35％的股权，其中人民币53.85万元作为注册资本投入，余下人民币246.15万元作为资本公积金投入该公司。
6、2014年8月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于参股公司股权调整和增资的议案》，同意按照资本公积定向转增注册资本形式增加个别股东注册资本，用于被投资公司未来的股权激励，并接受投资人的投资金额和所占注册资本比重。
7、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：中科云健康科技（北京）有限公司
注册地址：北京市丰台区南方庄一号院2号楼6层616室
成立时间：2013年11月22日
法定代表人：陈海滨
注册资本：153.85万元人民币
经营范围：软件设计与开发、系统集成、网络工程、网站设计与开发、网页制作、电脑图文设计与制作、通信系统集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、技术支持、技术服务、技术转让、技术咨询、投资咨询、市场调查、市场推广服务、承办展览展示活动；销售计算机软硬件及辅助设备、医疗器械一类、电子产品、日用品、百货。
2、中科云健康及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
投资人：北京黑马拓新创业投资中心(有限合伙)成立时间为2014年4月16日，执行事务合伙人：北京世纪创展投资管理有限公司，经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询和企业管理。资金来源为自有资金。
三、增资协议的主要内容
1、股权调整
各方一致同意，在投资人对目标公司进行增资之前，将按照资本公积定向转增注册资本形式增加个别股东注册资本，上述增加的股份将用于对公司后续引进核心人才的激励：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||调整前出资||||调整后出资|||
||||||调整前股权||||调整后股|
||股东||额（万人民||||额（万人民|||
||||||比例（%）||||权比例（%）|
||||币）||||币）|||
|陈海滨||66||42.90||96.78||52.4184||
|张磊||18.5||12.025||18.5||10.0200||
|陈海涛||15.5||10.075||15.5||8.3952||
|天津九安||53.85||35.00||53.85||29.1664||
|总计||153.85||100||184.63||100||

2、增资方式
目标公司的现有股东同意，将目标公司注册资本由人民币184.63万元增加至人民币205.1444万元，具体投资安排如下：投资人以溢价增资的方式向目标公司投资人民币300万元，取得增资完成后目标公司10%的股权，其中人民币20.5144万元记入目标公司的注册资本，剩余人民币279.4856万元记入目标公司的资本公积。
3、投资款用途
除全体目标公司董事（包括投资人指派的董事）事先书面批准之外，投资款只能被用于公司主营业务相关业务的运营和开发。在任何情况下，未经投资人的事先书面同意，投资款不得被用于偿付任何集团公司对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。
四、股权调整和增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）股权调整和增资的目的
被投资公司是医院信息服务系统领域的十分有特色的公司，主营业务为开发并销售医院用血糖监测系统，为医院和患者提供血糖监测的专业服务，公司的发展战略是在血糖监测领域成为国内的领先企业，为医院提供新型优化的血糖监测服务。这不仅符合未来医院发展的需要，符合国家产业政策的需要，也符合九安医疗在血糖产品销售的需要。
本次股权调整是为了被投资公司在未来发展过程中，吸引和激励优秀人才与公司共同成长，共同享有被投资公司发展的收益。被投资公司目前处于高速发展时期，需要资金的有力支持，公司经过近半年的发展，公司的估值有了较大的提升，引入新的投资，可以为被投资公司未来的发展提供资金保障。
（二）存在的风险
本次增资完成后，本次增资可能存在投资人与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。
同时，因本公司对标的公司不具有控制权，本次增资存在公司治理和内部控制风险。此外，公司未来面临跨地域经营管理风险、市场竞争风险等风险。
公司将督促中科云健康科技（北京）有限公司完善内部治理、规范财务核算，并制定严格、规范的内部控制制度，最大程度降低本次增资风险。同时，公司将根据协议约定强化风险意识，提前采取积极应对措施化解和防范潜在风险，维护公司投资权益。
（三）对公司影响
标的公司本次增资的资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公司未来的业务拓展，形成公司新的利润增长点。
五、其他
公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次增资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
天津九安医疗电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会