证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-010深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年2月15日上午十时在公司五楼会议室召开，会议通知于2016年1月29日以邮件、书面形式送达全体监事。会议由监事会主席李建军女士主持，应到监事三名，实到监事三名；会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。与会监事以投票表决的方式一致审议通过以下议案，形成决议如下：一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
（1）交易方案概况
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华视传媒集团有限公司（以下简称为“华视传媒”）、深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称为“高清投”）非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称为“华视新文化”）100%
鉴于本次交易相关资产审计、评估工作正在进行中。根据资产评估机构的预估值，标的公司预估值为78,159.42万元，本次交易拟收购的华视新文化100%股权交易作价暂定为78,000.00万元。最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。如按照78,000万元的价格，则公司需向华视传媒、高清投发行股份支付对价389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（2）标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为华视传媒、高清投等2名交易对方所持华视新文化100%的股权。交易对方及其所持华视新文化股权和占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴华视新文化出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华视传媒|405|10|
|2|高清投|3645|90|
|合计||4050|100|

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（3）标的公司的定价原则及交易价格
鉴于本次交易相关资产审计、评估工作正在进行中。根据资产评估机构的预估值，标的公司预估值为78,159.42万元，本次交易拟收购的华视新文化100%股权交易作价暂
定为78,000.00万元。最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。如按照 78,000万元的价格，则公司需向华视传媒、高清投发行股份支付对价389,999,984.00元，支付现金对价390,000,016.00元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：华视传媒、高清投等2名交易对方以其持有的华视新文化的股权认购公司本次定向发行的股票。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（6）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为不低于（定价基准日）雷曼股份关于本次收购的董事会决议公告之日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），本次交易购买资产发行股份价格为18.80元/股。
上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（7）发行数量及现金对价
本次交易价款由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，如按照
78,000.00万元的的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|18,670,212|
||高清投|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|2,074,468|
|合计||100.00%|780,000,000.00|390,000,016.00|20,744,680|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
各方同意并确认，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，公司需在本次交易交割日起 60日内向华视传媒、高清投支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起120日内向华视传媒、高清投支付剩余现金对价。
如公司在上述期间完成募集配套资金，则公司需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向华视传媒、高清投支付剩余现金对价。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（8）锁定期
本次发行取得的公司股份自上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后华视传媒、高清投履行完毕业绩承诺义务前（以二者孰晚为准）不得转让。股份发行结束后，华视传媒、高清投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（10）期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，华视新文化在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司
享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方以连带责任方式共同向公司以现金方
式补足，在亏损数额经公司认可的审计机构审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华视新文化的股权比例分担。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定本次交易标的华视新文化100%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。公司在标的资产过户手续完成后，即办理本次交易的股份发行及登记工作。公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》对违约责任进行了明确约定：本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
本次交易交割完成后，则华视新文化的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（13）盈利预测补偿
根据本次交易标的资产盈利预测和评估结果，交易对方承诺：标的公司2016年度、 2017年度及2018年度的净利润（本项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）预测数分别为6,000万元、8,000万元及10,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内华视新文化实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内华视新文化实际实现的净利润。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（14）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
（1）方案概况
公司拟以询价方式向不超过5位特定投资者发行股份募集不超过78,000.00万元的配套资金。最终配套募集金额需经公司股东大会审议通过，并由中国证券监督管理委员会核准确认。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发
行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为78,000.00万元，拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量根据询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次交易募集的配套资金共计78,000.00万元，其中约39,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，约36,000万元用于补充公司流动资金，剩余约3,000.00万元用于支付交易税费、中介机构费用等，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付收购华视新文化的现金对价|39,000|
|2|支付本次交易的税费及中介机构费用|3,000|
|3|补充流动资金|36,000|
|合计||78,000.00|

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（7）锁定期
公司向五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
华视新文化涉及广播电视节目制作业务，根据相关法律法规之规定，华视新文化需取得《广播电视节目制作经营许可证》，截至2016年2月15日，华视新文化已提交上述业务行政许可之申请资料，该经营资质正在办理过程中，除上述业务资质外，华视新文化已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为华视新文化100%的股权，股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。华视新文化为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士，直接或间接持有上市公司合计60.04%的股份。在不考虑配套融资情况下，本
次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，其合计持有上市公司56.68%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司本次系向华视传媒、高清投等2名交易对方发行股份购买及支付现金其持有的华视新文化100%的股权。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以上交易对方在本次交易前均不为公司关联方，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资配完成后，华视传媒与高清投将分别直接持有公司5.04%和0.56%股权，合计持股比例5.60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；
同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《关于深圳市华视新文化有限公司的盈利预测补偿协议》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足公司全资子公司惠州雷曼光电科技有限公司（以下简称“惠州雷曼”）、深圳
市拓享科技有限公司（以下简称“拓享科技”）生产经营流动资金的需要，公司拟为惠州雷曼向平安银行股份有限公司惠州分行申请不超过人民币7,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限一年。为拓享科技向中国银行龙华支行提供不超过3,000万元的授信额度提供连带责任担保，担保期限为一年。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
公司监事会认为：公司决定为全资子公司惠州雷曼及拓享科技提供担保，能够支持子公司的正常业务发展，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意本次公司为全资子公司向银行申请借款授信额度提供担保的事项。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会2016年2月15日