开源证券股份有限公司
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一六六年年十十月月
独立财务顾问承诺及声明
开源证券股份有限公司接受西安宏盛科技发展股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况之独立财务顾问核查意见》。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售及购买事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏盛科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问承诺及声明 ............................................ 2目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 5一、本次交易方案概述 .............................................. 7（一）本次重大资产出售方案 ........................................ 7（二）本次重大资产购买方案 ........................................ 7二、本次交易的决策过程及批准过程 .................................. 8（一）上市公司的决策过程 .......................................... 8（二）交易对方的决策过程 .......................................... 9（三）其他方决策过程 .............................................. 9三、本次交易的实施情况 ............................................ 9（一）置出资产 .................................................... 9（二）置入资产 .................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................... 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 10六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 .................... 10七、相关协议及其履行情况 ......................................... 10八、相关承诺及其履行情况 ......................................... 10九、本次交易实施后续事项 ......................................... 10十、结论性意见 ................................................... 11十一、备查文件及查阅方式 ......................................... 11（一）备查文件 ................................................... 11（二）备查地点 ................................................... 11
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、宏盛科技、*ST宏盛|指|西安宏盛科技发展股份有限公司，股票代码：600817，曾用名上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限公司|
|上海凌垒|指|上海凌垒企业管理有限公司|
|朗森汽车|指|朗森汽车产业园开发有限公司|
|交易对方|指|上海凌垒、朗森汽车|
|莱茵达租赁|指|莱茵达国际融资租赁有限公司|
|旭恒置业|指|北京旭恒置业有限公司|
|标的资产|指|莱茵达租赁45%股权、旭恒置业70%股权|
|标的公司|指|莱茵达租赁、旭恒置业|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司拟向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权|
|本报告、本核查意见|指|《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》|
|《莱茵达股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与上海凌垒企业管理有限公司关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》|
|《旭恒置业股权转让协议》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司与朗森汽车产业园|

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|||开发有限公司关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》|
|《莱茵达租赁评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟置出资产项目涉及的莱茵达国际融资租赁有限公司净资产评估报告》|
|《旭恒置业评估报告》|指|《西安宏盛科技发展股份有限公司拟收购北京旭恒置业有限公司股权项目资产评估报告》|
|莱茵达控股|指|莱茵达控股集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|开源证券、独立财务顾问|指|开源证券股份有限公司|
|丰瑞律所，法律顾问|指|陕西丰瑞律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案概述
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权。
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（一）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海凌垒。
2、出售标的资产
公司持有的莱茵达租赁45.00%股权。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
4、交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1558号《莱茵达租赁评估报告》，莱茵达租赁股东全部权益以2016年3月31日为基准日的评估值为21,884.38万元，以此为计算基础，莱茵达租赁45.00%股权的估值为9,847.97万元，经公司与交易对方协商，莱茵达租赁45.00%股权的交易价格为10,000万元。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的损益归属于上海凌垒，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
（二）本次重大资产购买方案
本次重大资产购买的交易对方为朗森汽车。
2、购买标的资产
朗森汽车持有的旭恒置业70.00%股权。
3、交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
4、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司评估于2016年8月1日出具的中联评报字[2016]第958号《旭恒置业评估报告》，截至2016年3月31日，旭恒置业70%股权的评估值为4,091.37万元。
旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云按其持股比例合计向旭恒置业增资4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为6,891.37万元。
5、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由朗森汽车承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）上市公司的决策过程
1、2016年8月2日，上市公司与上海凌垒签署了《关于莱茵达国际融资租赁有限公司之股权转让协议》。
2、2016年8月2日，上市公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公司之股权转让协议》。
组草案及相关议案。
4、2016年9月7日，上市公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易方案及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年8月2日，上海凌垒股东决定，同意购买上市公司持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。
2、2016年8月2日，旭恒置业股东决定，同意向上市公司出售北京旭恒置业有限公司45%股权，并签署与本次重组相关的协议和文件。
（三）其他方决策过程
2016年9月18日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了备案号NO.LJZ201601190，完成了莱茵达国际融资租赁有限公司原投资方西安宏盛科技发展股份有限公司的45%股权转让给现投资方上海凌垒企业管理有限公司的备案登记。
综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）置出资产
截至本报告出具日，上市公司向上海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上海凌垒已经于2016年10月26日向上市公司支付10,000万元股权转让款项。
（二）置入资产
截至本报告出具日，上市公司向朗森汽车购买旭恒置业70.00%股权事项已经完成工商变更登记，且上市公司已经于2016年10月26日向朗森汽车支付6,891.37万元股权转让款项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情形。
六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《莱茵达股权转让协议》、《旭恒置业股权转让协议》。
截至本报告签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经按照协议约定履行完毕协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行完毕，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺及其履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本核查意见签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
九、本次交易实施后续事项
本次交易所涉及的资产交割和款项支付事项均已经完成。截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要为本次交易相关各方应根据其已经签署的协
议及/或出具的承诺履行各自义务。在相关方按照其签署的相关协议及/或出具的承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
十、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割，且交易各方已经按照约定完成了款项支付。
本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
十一、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况报告书
2、陕西丰瑞律师事务所关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买之实施情况的法律意见书
（二）备查地点
1、西安宏盛科技发展股份有限公司
地址：陕西省西安市曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室
电话：029-88661759
传真：029-88661759
联系人：谢斌
2、开源证券股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
电话；029-88365861
传真：029-88365861
联系人：田世成
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售及购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
李刚
财务顾问主办人：
万程 田世成
项目协办人：
党聪
开源证券股份有限公司年 月 日