证券代码：600306 证券简称：*ST商城 编号：2016-099号沈阳商业城股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，公司股票于 2016年 7月 8日起停牌，同时公司发布了《关于停牌的提示性公告》。7月21日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司2014年、2015年的营业收入持续下滑，扣除非经营性损益后连续两年亏损，且2015年末公司净资产为负，上海证券交易所已于2016年4月27日对公司股票实施了退市风险警示处理。为改善公司目前困境、维护上市公司地位，同时为了优化资产负债结构、缓解公司偿债压力，公司拟出售所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权。
（二）本次重组框架
2016年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》等相关议案，公司拟将所持有的铁西百货99.82%股权转让给沈阳东方银座莱茵城置业有限公司。本次交易全部以现金支付的方式进行，最终交易对价以双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问广州证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司及法律顾问广东港联律师事务所四家中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。
2016年7月22日，公司与交易对方沈阳东方银座莱茵城置业有限公司签署了《股权收购意向协议》。
2016年9月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》及其相关议案。公司与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2016年 10月 18日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2209号，（以下简称“《问询函》”）。收函后，公司积极组织各方进行对《问询函》的回复工作。2016年 10月27日，公司披露了《问询函》的回复公告、修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续推进本次重大资产重组各项工作，积极与各方协商。同期，因公司在盛京银行13亿元授信将在2016年12月23日到期，为避免出现总体现金流断裂的风险，公司于2016年10月18日发布《关于向银行申请授信额度的公告》，并且应授信银行的要求，拟在申请盛京银行后续的授信时增加铁西百货股权质押作为增信措施。
2016年 11月 18日，公司股票临时停牌。同日，公司与交易对方就重组相关事项召开协商会议，经过友好协商，交易双方同意终止本次交易；而后，公司召开董事会审议通过了终止本次重大资产重组事项。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。
因筹划重大事项，公司股票于2016年7月8日起停牌，同时公司发布了《关于停牌的提示性公告》，预计停牌不超过一个月；7月 21日公司发布《重大资产重组停牌公告》，确定此次出售铁西百货99.82%股权事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2016年7月8日起预计停牌时间不超过一个月。
2016年7月23日，公司发布《关于签署股权收购意向协议的公告》，公司于 2016年7月22日与沈阳东方银座莱茵城置业有限公司签署股权收购意向协议。
2016年 8月 8日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年8月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2016年 9月 7日，公司六届董事会第九次临时会议审议通过了《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2016
年9月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2016年9月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》及其相关议案，并于 2016年 9月 30日发布了相关公告；同日，公司发布了《公司股票继续停牌提示性公告》。
2016年10月19日，公司发布了《关于收到上海证券交易所<问询函>的公告》；
10月25日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所<问询函>的公告》；10月27日，公司发布了《关于对上海证券交易所<问询函>的回复公告》及相关附件，同时经向上交所申请，公司股票于2016年10月27日开市起复牌。
2016年11月18日，公司股票临时停牌，并发布《重大事项停牌公告》。
2016年 11月 23日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于终止出售铁西百货股权之重大资产重组事项的议案》，并发布了相关公告。
（三）已签订的协议书
2016年7月22日，公司与交易对方沈阳东方银座莱茵城置业有限公司签署了《股权收购意向协议》，并于 2016年 9月 29日签署附条件生效的《股权转让协议》（以上两份与重大资产重组相关的协议统称“重大资产重组相关协议”）。
2016年11月23日，公司与交易对方沈阳东方银座莱茵城置业有限公司签署了《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。
截至《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》签署之日，上述协议中《股权收购意向协议》仅为意向性协议，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，其约定的与本次交易相关的全部条款及权利和义务均以后续正式签署的《股权转让协议》为准，而后续签署的《股权转让协议》已经协议双方董事会审议同意，但尚未生效。《股权转让协议》的生效条件包括：1、《股权转让协议》已由双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；2、双方就标的股权的转让价格达成书面一致；3、目标公司小股东沈阳中兴商业集团有限公司已放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让通知之日起30日内答复或不以同等条件购买标的股权），并且目标公司股东会已经批准本次交易；4、转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有限制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准；5、转让方的董事会、股东大会已批准本次交易；6、本次交易已
获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监会)的同意或核准（如需）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。
鉴于上市公司目前与金融债权人的沟通情况，公司预计金融债权人同意函短期内无法取得，继续推进本次重组具有重大不确定性。为此，经友好协商，交易双方决定终止本次重大资产重组。
四、 承诺
本公司承诺：在披露终止本次重大资产重组投资者说明会召开情况公告后的 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌及后续工作安排
公司将于2016年11月25日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会 2016年11月23日