法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
实施第三期员工持股计划的
法律意见书
二零一七年七月
法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3正文 ............................................................................................................................... 6一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................... 6二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性 ................................................... 7三、本次员工持股计划的法定程序 ......................................................................... 12四、本次员工持股计划的信息披露 ......................................................................... 15五、结论意见 ............................................................................................................. 16
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司实施第三期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，担任公司实施第三期员工持股计划的专项法律顾问，就公司实施的本次员工持股计划出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
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3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意将本《法律意见书》随公司实施本次员工持股计划的相关文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）瑞丰光电系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，瑞丰光电成立于2000年1月24日，经证监会“证监许可[2011]996号”《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以 10.80元/股的发行价格首次公开发行人民币普通股2,700万股。经深交所“深证上[2011]208号”《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月12日起在深交所创业板上市交易。公司的股票简称为“瑞丰光电”，股票代码为“300241”。
瑞丰光电现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为914403007152666039），并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，其法定代表人为龚伟斌，注册资本为27649.9613万元人民币，住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证书办）；
生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。
（二）经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为：公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不
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存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
1、参加对象
参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。且应符合下述标准之一：
（1）上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
参加本次员工持股计划的总人数不超过100人，包括公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员、核心及骨干员工，持有人在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，其中：
（1）参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员共 4人，合计认购本次员工持股计划份额不超过7,000万份，合计认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为70%。
（2）其他参加对象为公司及下属子公司的核心及骨干员工合计认购本次员
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工持股计划份额不超过3,000万份，合计认购份额占本次员工持股计划总份额比例为30%。
公司董事、高级管理人员与其他上市公司及下属子公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：
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|持有人|职务|认购份额（万份）|
|吴强|董事、副总经理董事会秘书|1,500|
|胡建华|董事|2,000|
|庄继里|财务总监|1,500|
|刘智|董事、副总经理|2,000|
|公司及其附属子公司的核心及骨干员工||3,000|
|||10,000|

注：本次员工持股计划中的任一持有人所持有的员工持股计划份额（含现行有效的各期）所涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
2、资金及股票来源
本次员工持股计划设立时的资金总额为人民币 10,000万元，以“份”作为认购单位，每份金额为 1.00元，单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴款的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源包括：
（1）员工自筹资金；
（2）大股东提供有偿借款（借款利息由参与本员工持股计划的员工自行承
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担），借款期限为员工持股计划的存续期；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划设立后主要投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。
本次员工持股计划成立后通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。通过二级市场购买的，自股东大会通过本次员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、锁定期
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、存续期
本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止。存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
5、管理模式及管理机构
本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本次员工持股计划的具体管理事宜。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的
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授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录 20号》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定,对公司本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项审核：
1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的书面确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据公司的书面确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的总人数不超过100人，包含公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员、核心及骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额为10,000万元，资金来源为员工自筹资金、大股东提供有偿借款（借款利息由参与本计划的员工自行承担）及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
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6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，通过二级市场购买的，自股东大会通过本次员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 24个月，自股东大会审议通过本计划之日起计算，本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划的规模上限 10,000万元和公司2017年7月11日的收盘价12.75元测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 784.3137万股，占公司现有股本总额的2.8366%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本次员工持股计划中的任一持有人所持有的员工持股计划份额（含现行有效的各期）所涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，公司对本次员工持股计划的管理模式作出了明确规定，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，公司对本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
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（4）本次员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参与本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划管理机构的选任；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》及《备忘录 20号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次员工持股计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件，并经本所律师核查公司在指定的信息披露媒体上公布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2017年 7月 12日，公司召开了职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2017年 7月 12日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，其中，拟参与本次员工持股计划的关联董事吴强、刘智、胡建华回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
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3、公司独立董事于 2017年 7月 12日出具《关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》，就本次员工持股计划发表如下独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定：
（1）公司不存在《指导意见》、《备忘录第20号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司第三期员工持股计划的内容符合《指导意见》、《备忘录第 20号》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（3）公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
（4）公司董事会在审议表决该等议案时，关联董事吴强、刘智、胡建华因参与本次员工持股计划而回避表决，其余6名非关联独立董事一致表决通过，表决程序合法、规范。
因此，独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
4、2017年 7月 12日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》与《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，并出具《关于公司第三期员工持股计划的核查意见》，对公司本次员工持股计划发表如下意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划
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的情形。
（2）公司审议《员工持股计划（草案）》相关议案的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
（4）本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（5）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人的范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
5、公司在指定信息披露媒体公告了上述第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、监事会核查意见与独立董事意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）公司尚需履行的法定程序
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根据《指导意见》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法定程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司在指定信息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项之独立意见》、《监事会关于公司第三期员工持股计划的核查意见》与《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》等。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本《法律意见书》；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
3、根据《员工持股计划（草案）》，公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，
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以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《备忘录20号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
法律意见书
本《法律意见书》正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司实施第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
王琼