拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司
部分股权评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 425号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年六六月月十十二二日日
目 录
注册资产评估师声明 ......................................... 1摘 要 .................................................... 2资产评估报告 ........................................ 4一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................ 13三、评估对象和评估范围 .................................. 14四、价值类型及其定义 .................................... 15五、评估基准日 .......................................... 16六、评估依据 ............................................ 16七、评估方法 ............................................ 18八、评估程序实施过程和情况 .............................. 21九、评估假设 ............................................ 25十、评估结论 ............................................ 27十一、特别事项说明 ...................................... 28十二、评估报告使用限制说明 .............................. 29十三、评估报告日 ........................................ 30备查文件目录 .............................................. 32
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中联评报字[2014]第 425号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受拓维信息系统股份有限公司委托，就拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益，所对应的评估范围是上海火溶信息科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对上海火溶信息科技有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海火溶信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014
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年 4月 30日的评估结论如下：
上海火溶信息科技有限公司所有者权益账面价值 2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 90,559.62万元，评估增值 87,697.10万元，增值率3063.63%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，即自 2014年 4月 30日至 2015年 4月 29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字[2014]第 425号
拓维信息系统股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公司部分股权之经济行为，其涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部权益在评估基准日2014年4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为拓维信息系统股份有限公司，被评估企业为上海火溶信息科技有限公司。
（一）委托方概况
1.基本情况
企业名称：拓维信息系统股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号
法定代表人：李新宇
实收资本：283,443,841.00元
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公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册号：430000000045446
经营范围：
许可经营项目：电视剧制作。
一般经营项目：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2014年 9月 10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至 2016年 3月 8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至 2020年 7月 9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016年 5月 14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；
电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。
2.企业历史沿革
拓维信息系统股份有限公司成立于 1996年 5月 20日，成立时注册资本为 500万元，其中李新宇出资 240万元，持股比例48%；宋鹰出资 235万元，持股比例47%；沈勇出资 25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。
2000年 9月 1日，根据公司股东会决议，沈勇将其持有的本公司全部股权转让给李新宇，转让后本公司股东及股权结构为：李新宇出资 265万元，持股比例53%，宋鹰出资 235万元，持股比例47%。
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2001年 4月 8日，根据公司股东会决议，李新宇将其持有的公司股份中的 153,545.00元转让给新股东张忠革，104,135.00元转让给新股东姚武超，104,135.00元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的公司股份中的 135,715.00元转让给新股东张忠革。本次股权转让后股东及股权结构为：李新宇出资 2,288,185.00元，持股比例45.76%；宋鹰出资 2,214,285.00元，持股比例44.29%；张忠革出资 289,260.00元，持股比例5.79%；范金鹏出资 104,135.00元，持股比例2.08%；姚武超出资 104,135.00元，持股比例2.08%。
根据 2001年临时股东会决议，公司于 2001年 4月 28日新增股东上海锡泉投资有限公司，增资后注册资本为 7,142,000.00元，其中上海锡泉投资有限公司出资 2,142,000.00元，持股比例30.00%；李新宇出资 2,287,401.83元，持股比例32.03%；宋鹰出资 2,213,400.00元，持股比例31.00%；张忠革出资 289,068.61元，持股比例4.05%；范金鹏出资 104,064.78元，持股比例1.46%；姚武超出资 104,064.78元，持股比例1.46%。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA080号验资报告审验。
经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2001］035号文批准，公司于 2001年 5月 31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。变更后的注册资本为人民币 27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止 2001年 4月 30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：李新宇持有 8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有 8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有 1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有 400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持有 400,340股，占总股本
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的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA100号验资报告审验。2006年 10月，湖南省人民政府以湘政函［2006］211号函对公司发起设立情况进行了确认。
根据 2004年度第二次临时股东大会决议，2004年 8月 27日公司股东李新宇将其持有的公司股份 822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的公司全部股份合计 800,680股转让给李新宇；同时公司以截止 2003年 12月 31日的股本 27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每 10股送 5股，申请增加注册资本人民币 13,710,281.00元。本次增资以公司截止 2004年 6月 30日经审计的未分配利润转增，增资后本公司的注册资本和股本均为人民币 41,130,842.00元，其中：李新宇持有 13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有 12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有 1,665,800股，占总股本的4.05%；周玉英持有 1,233,925股，占总股本的3.00%。
本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第 108号验资报告审验。
根据 2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字［2004］117号文批准，2004年 9月本公司增发新股 1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购 1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购 861,379股。增资扩股后，公司注册资本增至 43,068,945.00元，总股本增至 43,068,945股，股本结构如下：李新宇持有 13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有 12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有 12,339,252股，占总股本的28.65%；张忠革持有 1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有 2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有
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1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第 095号验资报告审验。
2005年 12月 22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2004年 12月更名）将其持有的本公司28.65%的股份，共计 12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。
根据 2005年度股东大会决议，2006年 6月 28日公司以 2005年末总股本 43,068,945股为基数，向全体股东每 10股送 3.9股，申请增加注册资本人民币 16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币 59,865,833.00元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第 048号验资报告审验。 2006年 6月 28日，张忠革将其持有公司的股份 578,865股转让给新股东刘玉卿，公司于 2006年 7月 31日办理了工商变更登记手续。
2008年 7月 1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，公司首次向社会公开发行股票 20,000,000.00股，注册资本变更为人民币 79,865,833.00元。2008年 7月 23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。 2009年 4月 8日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增 203,578,008.00股，转增后公司股本总额变更为 283,443,841.00元。
截至 2014年 4月 30日，拓维信息股本结构情况如下：
表1股东名称、持股数量和持股比例
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|李新宇|22.87%|64,827,496|48,620,621|
|宋鹰|20.22%|57,299,920|43,724,940|
|周玉英|3.65%|10,336,368||
|张忠革|2.17%|6,163,185|4,622,388|

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||||
|-|-|-|
|刘玉卿|0.72%|2,054,391|
|其他社会公众股|50.37%|142,762,481.00|
|合 计|100.00%|283,443,841|

（二）被评估企业概况
1.基本情况
公司名称：上海火溶信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市杨浦区锦西路 69号 315A5室
法定代表人：王伟峰
注册资本：300万元人民币
注册号：310110000608064
成立日期：2012年 9月 26日
经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
2.公司简介
上海火溶信息科技有限公司成立于 2012年 9月，王伟峰、李彬、魏坤共同出资，注册资本为 10万元，由三人分别以现金一次缴足。2012年 9月 18日，经上海华城会计师事务所有限公司华会事验[2012]第 214号《验资报告》验核。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实际出资额（万元）|持股比例|
|王伟峰|3.8|38%|
|魏坤|3.2|32%|
|李彬|3|30%|
|合计|10|100%|

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2012年 9月 4日，原禾创业与创业接力与公司、王伟峰、魏坤、李彬签订《投资协议》，约定原禾创业对公司以货币形式出资 70万元，其中 1.0294万元计入注册资本，其余计入资本公积；约定创业接力对公司以货币形式出资 50万元，其中 0.7353万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2012年 9月 30日，李彬与王伟峰签订《股权转让协议》，约定李彬将所持公司3.529%的股份以 0.3529万元的价格转让给王伟峰。同日，魏坤与王伟峰签订《股权转让协议》，约定魏坤所持公司3.765%的股份以 0.3765万元的价格转让给王伟峰。
2012年 10月 15日，公司召开临时股东会通过决议，同意股东魏坤、李彬向股东王伟峰转让股份，其他股东放弃优先认购的权利；同意公司注册资本由 10万元增加至 11.7647万元；原禾创业出资 70万元，其中 1.0294万元计入注册资本，其余计入资本公积，创业接力出资 50万元，其中 0.7353万元计入注册资本，其余计入资本公积，其中其他股东放弃优先认购的权利；并同意相应修改公司章程。2012年 11月 19日，此次增资经上海茂恒会计师事务所茂恒验报（2012）1183号《验资报告》验核。
2013年 1月 28日，青松投资与公司及王伟峰等公司原股东签订《关于上海火溶信息科技有限公司的增资协议》，约定青松投资以货币形式向公司出资 100万元，其中 1.3072万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2013年 2月 25日，公司召开临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 11.7647万元增至 13.0719万元；青松投资出资 100万元，其中 1.3072万元计入注册资本，其余计入资本公积；并同意相应修改公司章程。2013年 4月 15日，经上海茂恒会计师事务所茂恒验报（2013）1050号《验资报告》验核。
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2013年 7月 2日，公司召开临时股东会通过决议，同意创业接力将所持公司2.8171%股份以 25万元的价格转让给原禾创业，将所持公司2.8129%的股份以 56.3万元的价格转让给朱剑凌；并同意相应修改公司章程。
2013年 7月 2日，创业接力与原禾创业签订《关于上海火溶信息科技有限公司之股权转让协议》，同意创业接力将所持 0.3676万元出资、占公司2.81871%的股权以 25万元的价格转让给原禾创业；同日，创业接力与朱剑凌签订《关于上海火溶信息科技有限公司之股权转让协议》，同意创业接力将所持 0.3677万元、占公司2.8129%的股权以 56.3万元的价格转让给朱剑凌。
2013年 10月 20日，公司召开临时股东会通过决议，同意股东王伟峰、魏坤、李彬将所持部分股份转让给朱剑凌、原禾创业。
2013年 10月 20日，王伟峰、魏坤、李彬、青松投资与朱剑凌、原禾创业签订《关于上海火溶信息科技有限公司股权之转让协议》，约定王伟峰将所持 0.1087万元的出资以 16.6162万元的价格转让给朱剑凌，将所持 0.00003万元的出资以 0.004万元的价格转让给原禾创业；魏坤将所持 0.0914万元的出资以 13.9888万元的价格转让给朱剑凌，将所持 0.00003万元的出资以 0.004万元的价格转让给原禾创业；李彬将所持 0.0858万元的出资以 13.1250万元的价格转让给朱剑凌，将所持 0.00001万元的出资以 0.002万元的价格转让给原禾创业；青松投资将 0.00001万元的出资以 0.002万元的价格转让给朱剑凌；同时约定其他股东就该等股权转让放弃优先购买权。
2013年 9月 16日，公司召开临时股东会通过决议，同意创时信和以货币形式对公司出资 800万元，其中 1.4524万元计入注册资本，其余计入资本公积；并同意相应修改该公司章程。
2013年 9月，创时信和与公司及公司原股东签订《关于上海火溶信
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息科技有限公司的增资协议》，约定增资完成后，公司注册资本由 13.0719万元增加至 14.5243万元；约定创时信和以货币形式向公司出资 800万元，其中 1.4524万元计入注册资本，其余计入资本公积。2013年 10月 23日经上海茂恒会计师事务所茂恒验报（2013）1303号《验资报告》验核。
2013年 12月 16日，公司召开临时股东会，同意公司资本公积金转增股本，注册资本由14.5243万元增至300万元；其中王伟峰新增86.8897万元，魏坤新增 53.6980万元，李彬新增 50.3419万元，原禾创业新增 27.4593万元，青松投资新增 25.6928万元，朱剑凌新增 12.8464万元，创时信和新增 28.5476万元；同意就此次资本公积金转增股本修改公司章程。
2013年 12月 25日就本次实缴资本完成工商变更登记手续。
2.注册资本情况
截至评估基准日，火溶信息实收资本为 300万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
表2 股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例|
|1|王伟峰|91.3104|30.4368%|
|2|魏坤|56.4300|18.8100%|
|3|李彬|52.9032|17.6344%|
|4|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|28.8564|9.0000%|
|5|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|27.0000|4.5%|
|6|朱剑凌|13.5000|9.6188%|
|7|北京创时信合创业投资有限公司|30.0000|10%|
||合 计|300.00|100.00%|

3.资产、财务及经营状况
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截至评估基准日 2014年 4月 30日，火溶信息账面资产总额为 3,820.41万元，负债总额 957.89万元，净资产额为 2,862.52万元， 2014年 1-4月营业收入 2,887.46万元，净利润 1,769.48万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
表 2-2 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4月30日|2013年12月31日|||2012年12月31日|
|总资产||3,820.41||1,478.75||128.29|128.29|
|负债||957.89||385.71||5.71||
|净资产||2,862.52||1,093.04||122.58||
|||2013年1-4月||2013年度|||2012年度|
||营业收入|2,887.46||520.51||||
||利润总额|2,360.09||94.50||-9.89||
|净利润||1,769.48||70.46||-7.42||
||||1,769.48||70.46|||
||审计机构||致同会计师事务所||致同会计师事务所||致同会计师事务所|

(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方拓维信息系统股份有限公司全资子公司北京创时信合创业投资有限公司持有被评估企业上海火溶信息科技有限公司10%股权。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据拓维信息系统股份有限公司与上海火溶信息科技有限公司股东王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市
青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，拓维信息系统股份有限公司拟以发行股份及现金支付
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方式购买上海火溶信息科技有限公司90%股权。
本次评估的目的是反映上海火溶信息科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为拓维信息系统股份有限公司收购上海火溶信息科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为上海火溶信息科技有限公司的股东全部权益，所对应的评估范围是上海火溶信息科技有限公司的全部资产及相关负债，截至评估基准日，账面资产总额为 3,820.41万元，负债总额 957.89万元，净资产额为 2,862.52万元。具体包括流动资产 3,692.81万元，非流动资产 127.60万元；流动负债 957.89万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第 110ZA0001号上海火溶信息科技有限公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-4月审计报告，审计报告意见是上海火溶信息科技有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海火溶信息科技有限公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 4月 30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年 1-4月的经营成果和现金流量。评估是在审计报告的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、递延所得税、其他非流动资产及无形资产。
流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款。其中应收账款主要为分成收入；其他应收款主要为物业保证金、设备押金等。
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固定资产为设备类资产，为电子设备；本次委估的电子设备，主要为电脑、打印机等共 152台套，至评估基准日，电子设备维护、保养、使用正常。
递延所得税资产主要为对应收账款和其他应收账款计提坏账准备和减值准备产生的，影响所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。
其他非流动资产主要为企业的装修费及家具款等。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的范围内的无形资产为火溶三国啪啪手机游戏软件著作权技术，软著登字第 0513969号，著作权人上海火溶信息科技有限公司，开发完成日期 2012年 12月 15日，首次上线日期 2012年 12月 18日，权利范围为全部权利，截至评估基准日上述软件著作权在有效保护期内。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，除软件著作权外无其它表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 4月 30日。
此基准日是委托方综合考虑相关因素确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
拓维信息系统股份有限公司与上海火溶信息科技有限公司股东王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
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(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
9.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
10.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
11.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.重要业务、资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
(五)取价依据
1.重要业务合同、资料；
2.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.企业近二年及评估基准日会计报表及审计报告；
2. wind资讯金融终端；
3.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
5.企业法人营业执照；
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6. 2013年相关上市公司市场回顾及展望；
7. 2013年国民经济与社会发展统计公报；
8.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了购买资产的价值，但由于企业未来价值主要体现在已开发、待开发的游戏软件上，这部分价值无法在企业账面上反映，故本次评估不适宜选择资产基础法进行评估。
被评估企业已开始运营并已盈利，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场上有同类可比资产交易实例，故适宜用市场法评估。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
(二)市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
委估对象主要为手游行业，2013年初到 2014年 4月游戏收购案例
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有十几家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择 5家作为可比案例。
1、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
本次评估，围绕以手游业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2014年完成交易的 5个案例作为可比案例。
2、选择并计算 5家可比公司的价值比率
根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率，并根据公开的市场数据分别计算 5家可比公司的价值比率。
3、对五家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正、调整
（1）预期增长率修正
（2）手游公司营运状况修正
（3）其他因素修正
4、初步评估结果计算
根据五家可比公司修正后的价值比率，按照平均权重进行平均得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
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5、溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
6、本次市场法的评估模型
采用市场法，从收益角度估算火溶科技股权价值的基本公式为：P＝P /E/（A×B×C×D×F×G）×E
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的火溶科技经营性股权价值
P－可比公司经营性股权价值；
b
E－可比公司首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－火溶科技首年净利润
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
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本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3.评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
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P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： r rwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
r r(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2014年4月23日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年4月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要了解如下情况：
1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事项的说明；
2.被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
3.被评估企业的相关土地房屋产权情况；
4.被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、收入确认方法、成本归集等；
5.被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6.被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
7.被评估企业的应收应付账款情况；
8.最近几年的关联交易情况；
9.被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；
10.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员
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工资福利费用等情况；
11.最近几年主营业务收入，主要业务经营数据，包括收费模式、分成比率、人均付费情况等以及主要客户的分布等情况；
12.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、业务开展计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13.主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有率等；
14.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
15.预计的游戏开发计划、进展情况等以及实施情况；
16.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及收入成本明细表；
17.被评估企业固定资产、无形资产运行及使用状况；
18.与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变动。
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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6.假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定；
7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。上海火溶信息科技有限公司在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为 2,862.52万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值) 90,559.62万元，评估增值 87,697.10万元，增值率3063.63%。
(二)收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。上海火溶信息科技有限公司在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为 2,862.52 万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值) 91,031.71万元，评估增值 88,169.19万元，增值率3080.12%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
从评估结论看，收益法评估结论较市场法评估结论高。
本次评估目的为股权收购，收益法从未来收益的角度方面对企业股权价值进行反映，市场法直接从投资者对手游行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，并满足
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评估目的，因此选择市场法评估结果为本次上海火溶信息科技有限公司股东全部权益价值的最终结果。得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 90,559.62万元。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵
本次评估未发现产权瑕疵事项。
(二)未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
2014年 5月 23日上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦区分局批复上海火溶信息科技有限公司为增值税一般纳税人资格，有效期自 2014年 6月 1日起。
(四)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
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供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
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关当事方另有约定的除外。
(四)评估结果使用有效期一年，即自2014年4月30日至2015年4月29日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年六月十二日。
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(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年六月十二日
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.上海火溶信息科技有限公司专项审计报告(另附)；
3.企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)
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