北京市中伦律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零一八年一月
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北京市中伦律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“成飞集成”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
法律意见书（一）2016年 7月 11日，发行人召开第五届第二十二次董事会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）2016年 8月 19日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]961号），原则同意发行人本次非公开发行不超过 6,906.0773万股 A股股票方案，同意航空工业以 4亿元国有资本经营预算资金认购成飞集成不超过1,578.5319万股非公开发行股份；国防科技工业局也已批准同意本次资本运作。
（三）2016年9月19日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）2017年1月23日，发行人召开第六届第一次董事会，审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等调整非公开发行方案的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（五）2017年 2月 8日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对2016年第四次临时股东大会审议通过的发行方案进行调整。该次发行方案的调整是对定价基准日、发行底价、发行数量上限等进行调整，调整后的发行底价由34.45元/股变更为29.66元/股，发行数量由不超过50,798,258股变更为不超过59,002,022股，航空工业拟认购的股票数量上限由不超过 11,611,030股变更为不超过 13,486,176股，调整后的发行底价和发行数量上限以及航空工业认购的股票数量上限仍然符合国务院国资委上述文件的规定。
（六）发行人于2017年3月13日召开第六届董事会第二次会议、2017年4月 18日召开2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》。发行人以审议《2016年度利润分配方案》时的总股本345,188,382股为基数，向全体股东每 10
法律意见书股派1.20元人民币现金，共计41,422,605.84元，不进行资本公积金转增。该利润分配方案已于2017年6月13日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 29.54元/股；本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过 59,241,706股。
（七）2017年8月3日，中国证监会下发《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号），核准成飞集成非公开发行不超过59,241,706股新股。
（八）2017年 8月 17日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（九）2017年9月14日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，本次发行的发行方案已取得国务院国资委的批准，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）附条件生效的非公开发行股份认购协议
2016年7月11日，发行人作为甲方与乙方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），就认购数量、认购方式、认购价格、锁定期、支付方式、股份交割、协议的生效和违约责任等内容作出了约定。其中，根据《附条件生效的认购协议》第二条2.1项的相关约定，若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将做相应的调整。
根据《附条件生效的认购协议》的约定，该协议在满足以下条件后生效：
法律意见书（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人本次非公开发行相关事宜已通过董事会和股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行相关事项已获得国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局批准；
（4）发行人非公开发行相关事项获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，《附条件生效的认购协议》的内容及形式合法，该等协议的生效条件已经成就，合法有效，其对发行人和认购对象均具有法律约束力。
（二）本次非公开发行的承销
根据公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订的《四川成飞集成科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）和《四川成飞集成科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），国泰君安、中航证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《发行管理办法》第四十九条的规定。
（三）认购邀请及申购报价
公司与本次非公开发行的主承销商国泰君安、中航证券共同确定了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，向以下特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）：截止2017年12月15日，公司前20名股东（除航空工业外，也不包括2家关联方股东）、26家基金公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、42家其他机构投资者以及6位自然人投资者。《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定。
本所律师查验了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其
法律意见书附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，发行人已加盖公章，并由保荐代表人签署，内容与形式符合《实施细则》第二十五条的规定。
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即 2017
年12月29日9:00～12:00期间，除航空工业外，保荐机构（主承销商）均未收到其他投资者的申购报价。
根据航空工业的《申购报价单》，航空工业承诺不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
航空工业承诺出资4亿元现金参与认购。
（四）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据前述发行人第五届董事会第二十二次会议及 2016年第四次临时股东大会决议通过的发行方案，本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人航空工业在内的不超过10名（含10名）特定投资者，除航空工业外的其他发行对象须为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行A股的发行底价为34.45元/股，本次非公开发行股票数量为不超过 50,798,258股（含本数），募集资金总额不超过人民币 17.5亿元（含发行费用）；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、送红股或转增股本等除权除息事项，上述发行底价和发行数量上限将作相应调整。
之后，结合资本市场情况及公司实际情况，发行人对本次非公开发行方案进行了调整，于第六届董事会第一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据调整后的发行方案，本次非
法律意见书公开发行A股的发行底价由34.45元/股调整为29.66元/股，本次非公开发行股票数量为不超过50,798,258股（含本数）调整为不超过59,002,022股（含本数），本次非公开发行募集资金总额保持不变，仍然为不超过人民币 17.5亿元（含发行费用）；
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、送红股或转增股本等除权除息事项，上述发行底价和发行数量上限将作相应调整。
2017年 4月 18日，成飞集成召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司“以2016年年末总股本345,188,382股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），共派发现金股利 4,142.26万元；送红股0股（含税），不以公积金转增股本”。根据发行人于2017年6月14日披露的《关于实施 2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2017-033），鉴于公司前述除权除息事宜已于 2017年 6月 13日实施完毕，本次发行底价调整为29.54元/股，本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过59,241,706股（含本数）。
除前述发行数量及发行价格的调整外，本次发行的其余事项均无变化。
2017年12月29日，在《认购邀请文件》规定时限内，除航空工业外无其他投资者申购报价。经发行人与保荐机构（主承销商）协商，决定不启动追加认购程序。
根据投资者申购报价情况及《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果。根据航空工业与成飞集成于2016年7月11日签订的《附条件生效的认购协议》，若发行人本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。因此，本次发行最终价格确定为29.54元/股，即本次发行底价；发行数量为13,540,961股，募集资金总额为人民币399,999,987.94元。发行人和国泰君安、中航证券确定本次发行的最终发行对象、发行数量及认购金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配价格（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|航空工业|29.54|13,540,961|399,999,987.94|36|

经核查，本所律师认为，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行股份数量
法律意见书符合发行人相关股东大会决议的规定；发行人因实施2016年度利润分配方案的实施导致本次发行的发行底价和发行股份数量调整也符合相关法规；本次发行股份数量符合国务院国资委《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]961号）批准和中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1433号）核准的发行股份数量。
（五）发送《缴款通知书》
发行人与国泰君安、中航证券于2018年1月3日通过邮件方式向最终发行对象发出了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认了发行对象及其发行价格与配售数量。
经核查，本所律师认为，发行人向发行对象发出的《缴款通知书》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（六）缴款与验资
2018年 1月 10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字 (2018)020002号），对本次发行认购对象缴纳的认购资金的实收情况进行了审验，验证截至2018年1月8日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户，即在上海银行营业部开立的31600703003370298号账户已收到成飞集成本次非公开发行股票申购资金总额为人民币399,999,987.94元。
2018年 1月 10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字 (2018)020003号），对本次发行实际募集资金情况进行了审验，验证截至 2018年 1月10日止，本次非公开发行的发行对象为航空工业，共计1家发行对象，本次申购价格为人民币29.54元/股，航空工业以现金申购股票数量合计为 13,540,961股，申购资金总额为人民币 399,999,987.94元。成飞集成非公开发行股票募集资金总额为人民币399,999,987.94元，扣除发行费用人民币6,220,000.00元后，成飞集成本次募
法律意见书集资金净额人民币 393,779,987.94元。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税 352,075.48元共计 394,132,063.42元，其中计入股本人民币 13,540,961元，资本公积（资本溢价）人民币 380,591,102.42元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
（七）免于提交豁免要约收购申请
经本所律师核查，本次发行前，航空工业为公司的控股股东，其持有成飞集成 177,178,702股股份，占公司已发行总股本的51.33%；航空工业及其一致行动人成都凯天电子股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业股份有限公司合计持有的股份占公司已发行总股本的52.42%。
由于本次发行除航空工业外不存在其他最终发行对象，本次非公开发行后航空工业持有成飞集成 190,719,663股股份，占成飞集成已发行总股本的53.17%；航空工业及其一致行动人成都凯天电子股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业股份有限公司合计持有的股份将占成飞集成已发行总股本的54.21%。成飞集成公开发行的股份仍达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（三）项的规定，成飞集成可免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持发行人股份的申请。
同时，本所就航空工业认购成飞集成本次非公开发行的股份免于提交收购要约申请出具了《北京市中伦律师事务所关于中国航空工业集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》并由成飞集成予以披露，符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；航空工业认购成飞集成本次非公开发行的股份符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的相关规定。
三、本次发行认购对象及资金来源的合规性
法律意见书根据发行人第五届董事会第二十二次会议及2016年第四次临时股东大会作出的决议，本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人航空工业在内的不超过10名（含10名）特定投资者。经核查，本次非公开发行仅有航空工业以人民币399,999,987.94元参与认购，其基本情况如下：
中国航空工业集团有限公司，注册地址为北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼，法定代表人为林左鸣，注册资本为6,400,000万元，经营范围为“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；
进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关登记备案手续。
根据认购对象航空工业的承诺、《附条件生效的认购协议》，本所律师认为，本次发行的认购对象航空工业用以认购成飞集成本次发行的股份的资金合法，不存在分级收益等结构化安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本
法律意见书次发行的相关《附条件生效的认购协议》合法有效；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（文泽雄）
（臧建建）
年 月 日