德邦证券股份有限公司
关于金卡高科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金卡股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]979号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,500.00万股，发行价为每股人民币为31.00元，应募集资金总额为人民币 46,500.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费 2,242.50万元后，主承销商国金证券股份有限公司于2012年8月14日划入本公司在中国银行股份有限公司乐清市支行开立的账户(账号为：368858333511)人民币44,257.50万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用 917.78万元后，本公司募集资金净额为 43,339.72万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012年8月15日出具了中汇会验[2012]2403号《验资报告》。
（二）以前年度募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|募集资金净额|433,397,200.00|
|减：已使用募集资金|186,595,381.01|
|其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金|56,094,971.33|

直接投入募投项目的金额 51,500,409.68
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|利用超募资金|79,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|8,719,020.86|
|尚未使用的募集资金余额|255,520,839.85|

（三）2015年度募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|255,520,839.85|
|减：本期使用募集资金|270,979,163.56|
|其中：直接投入募投项目的金额|4,709,914.06|
|利用超募资金|174,035,500.00|
|永久性补充流动资金|92,233,749.50|
|加：利息收入扣除手续费净额|15,458,323.71|
|尚未使用的募集资金余额|0.00|

截至2015年12月31日止，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《金卡高科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年3月11日召开的2010年度股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，2012年8月和10月，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司乐清市支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行、广发银行股份有限公司杭州分行营业部以及中国银行杭州经济技术开发区支行营业
部四个专项账户，其中中国银行股份有限公司乐清市支行存款账户为：
355890100101388888，广发银行股份有限公司杭州分行营业部存款账户为：134001516010023318，中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行营业部存款账户为：396162650034。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|户 名|开户银行|银行账号|账户类别|存储方式|存储余额|
|杭 州 谷 卡智 能 系 统有限公司|中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行|362358379037|专户|通知存款|0.00|
|||390962724171|专户|定期存款|0.00|
|合 计|||||0.00|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2012年9月11日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司乐清市支行、兴业银行股份有限公司温州乐清支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
2012年10月22日，公司连同杭州谷卡智能系统有限公司与广发银行股份有限公司杭州分行营业部及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设专户用于杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气表产业基地建设项目和研发中心建设项目。
2012年 10月 29日，公司连同杭州谷卡智能系统有限公司与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及国金证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，开设专户用于杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气表产业基地建设项目和研发中心建设项目。
2013年 3月 8日，经公司第二届董事会第五次会议通过，为方便公司经营管理的需要，公司决定将杭州谷卡智能系统有限公司存放于广发银行股份有限公司杭州分行营业部的全部募集资金更换到中国银行股份有限公司杭州经济技术
开发区支行进行存储与管理，广发银行股份有限公司杭州分行营业部的募集资金
账户全部注销。
2015年 1月 6日，由于存放在该行的募集资金已全部使用完毕，公司将兴业银行股份有限公司温州乐清支行的募集资金账户全部注销。
2015年 4月 2日，由于存放在该行的募集资金已全部使用完毕，公司将中国银行股份有限公司乐清市支行的募集资金账户全部注销。
2015年8月27日，由于存放在该行的募集资金已全部使用完毕，公司将中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行的募集资金账户（账户号：396162650034；383165405697；398765405683）注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：金卡高科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||43,339.72||本年度投入募集资金总额||||17,874.54||
|变更用途的募集资金总额|||3,610.04||已累计投入募集资金总额||||36,534.08||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.33%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|智能燃气表产业基地建设项目|否|16,370.72|16,370.72|464.20|10,695.28|65.33%|2013/6/30|4,285.00|否[注1]|否|
|研发中心建设项目|是|3,195.80|3,195.80|6.79|535.25|16.75%|2014/11/30||不适用|否|
|募投项目小计||19,566.52|19,566.52|470.99|11,230.53|57.4%||4,285.00|||
|超募资金投向：|||||||||||
|收购石嘴山市华辰投资有限公司60%的股权项目|否|7,800.00|7,800.00||7,800.00|100.00%|2013/6/30|421.36|不适用|否|
|购买办公场所[注2]|是|3,710.04|3,710.04||100.00|2.70%|||不适用|否|
|超募资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司45%股权项目|否|17,403.55|17,403.55|17,403.55|17,403.55|100%|2015/1/31|1,219.84|不适用|否|
|超募资金投向小计||28,913.59|28,913.59|17,403.55|25,303.55|87.51%||1,641.20|||
|合 计||48,480.11|48,480.11|17,874.54|36,534.08|75.36%||5,926.20|||

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|未达到计划进度原因|无。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|截至2015 年12 月31 日，公司超募资金累计投入25,303.55 万元(其中：超募资金本金23,773.20万元，累计利息收支净额1,530.35 万元)，超募资金银行账户余额为0。历年具体用途及使用情况如下：一、2013年3月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用不高于3,710.04万元的超募资金购置办公场所，公司已于2013年5月12日支付履约定金100万元；二、2013 年 7 月 10 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购石嘴山市华辰投资有限公司60%股权的议案》公司决定使用超募资金以7,800万元的价格收购石嘴山市华辰投资有限公司60%的股权，公司已于2013年7月和8月份支付上述收购款。三、2014年12月24日，公司2014年第一次股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金合计20,000.00万元以增资方式收购石嘴山市星泽燃气有限公司45%的股权，公司已于2015年1月支付上述收购款项。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年3月25日，公司2012年度股东大会、第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，拟将“研发中心建设项目”实施主体由杭州谷卡智能系统有限公司变更为本公司，由本公司负责该项目的后续募集资金投入及运营工作。2014年12月9日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，公司拟将购买办公场所项目的未付超募资金金额3,610.04万元转为自有资金支付，剩余全部超募资金用于对石嘴山市星泽燃气有限公司进行增资以收购其45%的股权。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年9月5日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金56,094,971.33元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目募集资金为19,566.52万元，目前已累计使用11,230.53万元，累计取得利息收支净额为887.38万元，募集资金累计节余9,223.37万元。根据2014年第一次临时股东大会的决议，募集资金节余将全部永久性补充流动资|

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||金。募投项目出现结余的原因，主要公司在项目实施过程中，严格项目资金管理，优化项目设计施工方案，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]该项目已顺利达产，2015年项目收入已达成预期，但因当期公司采取了竞争性价格销售策略，同时加大了当期研发和销售投入，导致项目2015年度净利润略低于预计项目达产后年平均净利润。
[注2]购买办公场所项目剩余未支付的投资金额拟用自有资金支付。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目项目投资总额为3,195.80万元，该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：金卡高科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司45%股权项目|购买办公场所|17,403.55|17,403.55|17,403.55|17,403.55|100%|2015/1/31|1,219.84|不适用|否|
|合 计||17,403.55|17,403.55|17,403.55|17,403.55|100%||1,219.84|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||2013年3月25日，金卡股份第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用不高于3,710.04万元的超募资金购置办公场所，公司于2013年5月12日支付履约定金100万元；但由于总部经济园区建设缓慢，办公场所购置款仍未支付。2014年12月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，决定将总部经济园项目的超募资金尚未使用的额度，即3,610.04万元，安排变更为以增资方式收购石嘴山市星泽燃气有限公司45%的股权。公司已于2015年1月支付上述收购款项。原项目购置办公场所未支付资金拟转为自有资金支付。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2014年12月24日，公司2014年第一次股东大会审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金合计 20,000.00万元以增资方式收购石嘴山市星泽燃气有限公司（以下简称星泽燃气公司）45%的股权，公司已于 2015年 1月支付上述收购款项。
2015年2月16日，星泽燃气公司完成了工商变更登记手续。增资后，星泽燃气公司注册资本人民币10000万元；经营范围为燃气的采购、生产、销售供应；
燃气撬装供气；燃气灶具、厨房设备及配件的销售、维修；厨房设计、安装。
截止2015年12月31日，星泽燃气公司资产总额 65,421.09万元，负债总额 20,714.49万元，净资产 44,706.60万。2015年度，星泽燃气公司实现销售收入31,615.40万元，净利润3,036.50万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所有限公司对金卡股份《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2016]0238号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，金卡股份公司管理层编制的《金卡高科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金卡股份 2015年度募集
资金实际存放与使用情况。”
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对金卡股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、函证募集资金账户余额、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，德邦证券认为，金卡股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2015年12月31日，金卡股份不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。德邦证券对金卡股份 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡高科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司年 月 日