国金证券股份有限公司
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对名家汇本次变更部分非公开发行募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见：一、公司非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2209号《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）44,760,935股，每股发行价格人民币 19.66元；本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 879,999,982.10元，扣除与发行有关的费用人民币 16,516,637.78元后，实际募集资金净额为人民币 863,483,344.32元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G18002420050号《深圳市名家汇科技股份有限公司验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
截至2019年3月7日，公司非公开发行募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|承诺投资金额|已投入金额|剩余金额[注]|
|1|补充照明工程配套资金项目|55,000.00|40,026.89|15,441.75|
|2|LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目|20,000.00|2,182.16|18,006.52|
|3|合同能源管理营运资金项目|11,348.33|684.80|10,762.34|
|合计||86,348.33|42,893.85|44,210.61|

注：含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
二、本次变更部分募集资金用途的原因及内容
根据公司《2016年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》及反馈
意见回复，本次拟使用募集资金1.3亿元用于合同能源管理营运资金项目，主要用于开展合同能源管理项目，募集资金到位后，扣除与发行有关的费用后，公司合同能源管理营运资金项目的承诺投资金额为11,348.33万元。
截至2019年3月7日，合同能源管理营运资金项目累计使用募集资金684.80万元，剩余10,762.34万元。公司在公告《2016年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之后，合同能源管理营运资金项目中，因业主单位国购投资有限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司与国购投资有限公司子公司合肥华源物业发展有限责任公司于2019年3月11日签订了《终止协议》，提前终止了《淮北国购广场节能效益分享型合同》、《宣城国购广场节能效益分享型合同》、《郎溪国购广场节能效益分享型合同》、《宿州国购广场节能效益分享型合同》，导致公司合同能源管理募集资金使用计划放缓；且公司目前照明工程项目在手订单增长较快，对资金需求较大。
综上，为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公司拟变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余10,762.34万元用于公司现有的照明工程项目。
1、现有照明工程项目的基本情况及可行性
自2018年6月5日《关于变更部分募集资金使用计划的议案》审议通过后，公司新签订并在执行尚未完工的在手订单金额约为5.06亿元，项目储备充足，本次合同能源管理营运资金项目的使用计划变更到现有的照明工程项目具有可行性。
截至本核查意见签署之日，公司新签订并在执行尚未完工的主要照明工程项目（单个项目金额不低于5,000万元）基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|签订日期|
|瑶海区东一环路景观亮化工程设计施工一体化|5,000.00|2018年8月|
|清远市一江两岸夜景亮化提升改造政府采购项目合同|7,899.20|2019年1月|
|新泰市城市核心区域夜景照明设计施工一体化项目|5,568.90|已取得中标通知书|
|十里江湾镜湖区段夜景亮化工程设计施工一体化项目|8,885.00|已取得中标通知书|
|其他|23,264.56|/|
|合 计|50,617.66||

（1）照明工程项目无法按进度履行的风险
照明工程业务有赖于项目主体工程的完工，在项目实施过程中，可能出现因国内经济形势和政策发生变化，或因客户资金状况和市场预期变化导致项目主体工程无法按进度完成，进而导致公司无法按照进度实施后续亮化业务的风险，从而对公司盈利水平造成影响。
（2）应收账款回收风险
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末公司应收账款余额分别为18,082.56万元、25,776.54万元、37,217.06万元和54,069.64万元，占同期末流动资产的比重分别为41.14%、36.78%、37.06%和23.28%，应收账款余额占流动资产的比重较高。如果公司应收账款不能得到持续有效的管理，公司仍可能面临坏账损失的风险。
（三）政策风险
目前，公司主要从事照明工程的设计、施工业务，工程施工项目均为市政照明工程及地产照明工程，如果未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况及房地产行业的整体景气程度等发生较大的变化，将会对公司的经营状况产生一定影响。
（四）原材料和劳务价格上涨的风险
报告期内，公司照明工程业务成本中的直接材料所占的比例为80%左右，照明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此，如果未来灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统等原材料的采购价格和劳务安装成本大幅上涨，将会增加公司经营成本，从而影响公司的经营业绩。
（五）市场风险
照明产品主要应用领域为建筑行业中的市政照明和地产照明。目前，公司主要从事照明工程的设计、施工业务，工程施工项目均为市政照明工程及地产照明工程，分布领域广，市场容量大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响。在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，将对建筑行业产生不利影响，降低市场对照明产品的需求，进而对公司的未来业绩产生影响。
三、本次变更部分募集资金用途对募投项目以及公司发展的影响本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的募集资金仍然用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
四、履行的审核批准程序
2019年3月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事发表如下意见：经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金使用计划是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
2019年3月11日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，关于本次变更部分募集资金用途，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
钱进
耿旭东
国金证券股份有限公司2019年 3月11日