民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
进行风险投资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对八菱科技进行风险投资业务的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、风险投资概述
为拓展对外投资业务，公司投资的合伙企业深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）拟与其他方(或合作方，下同)共同出资设立规模不超过 24.6亿元人民币的并购基金。前海八菱是由公司、公司高管黄生田先生及全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）共同出资设立的有限合伙企业，其中公司占前海八菱出资比例为94.98%，黄生田先生占前海八菱出资比例为5%，柳州八菱占前海八菱出资比例为0.02%，为前海八菱的执行事务合伙人。拟设并购基金的基本情况如下：
1、拟设并购基金的投资方向
前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT等相关产业，具体投资标的及投资方式与合作方协商确定。
2、拟设并购基金的规模及结构
本次前海八菱拟设并购基金规模不超过 24.6亿元人民币，其中前海八菱拟出资不超过 4.6亿元人民币，其他方拟出资不超过 20亿元人民币。并购基金由优先资金、劣后资金(包含夹层资金，下同)组成，其中，劣后资金不超过 4.6亿元人民币由前海八菱出资认购；优先资金将根据投资需求，由金融机构、具备
资金实力的合作方等共同出资，优先资金不超过20亿元人民币。
3、前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，公司就此承担回购资金差额补足义务
为有利于并购基金的顺利设立，拟由前海八菱作为并购基金次级份额持有人对优先级份额持有人承担份额回购义务，即若并购基金投资标的未能达到预期目标，触发优先级份额回购条件，前海八菱需在不超过 20亿元人民币的范围内回购合作方持有的优先级合伙份额，公司承担差额补足义务。
二、交易对手基本情况
本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，待确定合作方后，公司及时予以公告。
三、投资标的基本情况
本次前海八菱拟出资设立的并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT等相关产业，目前，尚未确定具体的投资标的。
四、对外投资合同的主要内容
本次前海八菱拟设并购基金尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金相关的书面协议。
五、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。
六、对上市公司的影响及存在的风险
1、对上市公司的影响
前海八菱本次拟设并购基金，充分利用金融市场的财务杠杆作用，快速壮大投资规模，有利于加速公司产业转型升级，提升公司价值，为公司股东创造更好
的回报。前海八菱本次拟设并购基金具有较长的投资周期，近期对公司业绩不会产生重大影响。前海八菱本次对外出资主要来源各合伙人的增资，其中公司全部以自有资金出资，对公司正常的生产经营没有造成不利影响。
2、存在的风险
（1）前海八菱本次拟出资设立并购基金，尚未确定合作方，也未签署与本次设立并购基金相关的书面协议，存在不能如期设立的风险。
（2）前海八菱本次拟设并购基金主要投资于文化产业、新能源、新材料、云计算、大数据、IDC、TMT等相关产业，如未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的风险。
（3）并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
（4）公司为前海八菱本次拟设并购基金的优先资金份额回购承担不超过20亿元人民币的差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，触发优先级资金回购条件，前海八菱需回购合作方的优先级资金份额，公司承担差额补足义务，虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司的持续经营产生重大不利影响。
（5）前海八菱本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未获股东大会审议通过的风险。
（6）并购基金在投资过程中，存在尽职调查不充分、依赖中介机构报告而存在的投资失败风险。
（7）并购基金投资标的由于是新兴产业，未来发展受所在国家产业政策影响较大，若政府出台影响甚至限制投资标的行业发展的产业政策，则对投资标的的未来发展产生不利影响，给公司的投资带来重大风险。
（8）退出渠道不畅导致的流动性风险。并购基金未来会寻求适合的退出渠道，未来退出时国家产业政策、资本管制、行政许可等均会对并购基金的退出渠道及退出时间产生重大影响。并购基金可能存在退出渠道不畅或退出时间超出优先资金投资期限而触发的优先份额回购风险，这将给公司及前海八菱带来流动性风险。
（9）上述投资风险均可能导致前海八菱发生投资失败、对外投资发生减值、优先资金投资期限错配等情形，从而给上市公司带来严重影响上市公司业绩的风险及流动性不足风险。
七、公司承诺
截止目前，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司承诺在召开股东大会审议《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》前，即 2016年6月29日前公司将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司承诺在召开股东大会审议通过《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、履行的审批程序
2016年6月13日，公司第四届董事会第四十一次会议全票通过了《关于前海八菱拟出资设并购基金的议案》，独立董事发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次前海八菱拟与其他方共同出资设立规模不超过 24.6亿元人民币的并购基金不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，但属于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。
九、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的决策权限、内部审批流程、处置流程、风险控制及信息披露等方面作了明确规定；
2、上述风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事全部发表了同意的独立意见，该事项将提交股东大会审议；
使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
因此，公司使用自有资金进行风险投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司风险投资业务不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
（1）公司审慎对待投资项目，在对投资标的进行充分尽职调查的基础上充分考虑投资项目潜在的投资风险，发挥集体决策机制，严格执行公司风险投资制度及审批程序；
（2）注重防范投资过程潜在的法律风险、财务风险及新业务风险，对涉及的专业问题建议公司咨询行业专家及中介机构的专业意见；
（3）未来并购基金设立及投资标的、合作方有进展时，公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定履行审批程序，并及时、真实、准确、完整进行信息披露；
（4）做好并购基金运作过程中的内幕信息保密工作，按照监管部门及公司关于内幕信息登记和管理的要求缩小内幕信息传播范围，及时登记相关内幕信息知情人，有效防范可能存在的内幕交易风险；
（5）公司实施风险投资，应保证流动资金充足，不会影响日常生产经营的正常有序进行。
保荐机构提请广大投资者充分重视以下投资风险并谨慎决策：
（1）公司本次风险投资的投资标的、投资方式、合作方均尚未确定，上述要素存在的不确定性，上述不确定性导致公司并购基金存在不能设立的风险；
（2）并购基金属于风险投资，未来的收益及风险具有高度不确定性，且八菱科技为并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。未来若并购基金的业绩未达预期或发生亏损，将会给八菱科技带来损失；
（3）未来若并购基金退出渠道受阻或者退出期限不满足优先级合伙份额的要求，公司将会承担优先级合伙份额的回购义务，可能会给上市公司带来流动性不足的风险。
综上，保荐机构对前海八菱拟出资设并购基金的风险投资事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司进行风险投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2016年6月15日