关于北方导航控制技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2018]
01570005
号
目 录
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关于北方导航控制技术股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]01570005号
北方导航控制技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北
方导航公司”）截至 2017年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真
实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认
为必要的其他证据，是北方导航公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证
工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理
的基础。
我们认为，北方导航公司截至2017年12月31日止的《董事会关于公司
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监
会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北方导航控制技术股份有限公司 2017年年度报告披露之
目的使用，不得用作任何其他目的。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制
了截至 2017年 12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，北方导航于 2009年 7月22日
非公开发行了5,100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为 80,216万元。天健光华（北
京）会计师事务所有限公司于 2009年7月 23日对此出具了天健光华[2009]综
字第100021号验资报告。截至报告期末，累计投入募集资金 80,216万元，其
中2017年度投入募集资金 492.58万元，剩余募集资金 0.00万元。
二、募集资金管理情况
本公司制定有《募集资金管理办法》，并根据政策、法规及监管部门的要求
及时修订，严格执行。
本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行
北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工
商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行
根据上海证券交易所 2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公
司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
承诺项目的变更及进展情况如下：
（1）智能机器人技术产品技术改造项目
该项目资金已于2015年全部使用完毕，资金余额目前已为零。
该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董
事会第三十六次会议及 2009年 12月 22日召开的 2009年第五次临时股东大
会审议批准，变更该项目的 17,000万元资金用于非战争军事行动装备产业及反
恐试训基地建设用地项目。该变更内容见 2009年 12月 4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资
非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公
告》。
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止非战争军事行
动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，并将不再投入的17,000万元募集资
金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业
务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000万元暂存募集
资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。
2014年 12月 5日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 12月
22日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置
换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将原智能机器人技术产品
技术改造项目剩余的 4,001.51万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产
的交易差额。该变更内容详见 2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置
换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。
（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
该项目资金已于2014年全部使用完毕，资金余额目前已为零。
经 2014年10月 28日召开的公司第五届董事会第三次会议及 2014年 12
月22日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更原募集
资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的 11,150万元用于
建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。该变更内
容详见 2014年 10月 30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线
技术改造项目暨关联交易的公告》。
2014年 12月 5日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 12月
22日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置
换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将场景观测平台产品批生
产建设项目（二期）剩余的 2,815.74万元用于支付上述资产置换项目置入置出
资产的交易差额。该变更内容详见 2014年12月6日《中国证券报》、《上海
证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资
产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。
（3）光电探测转塔产品技术改造项目
该项目资金已于2014年全部使用完毕，资金余额目前已为零。
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业
链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无
人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26
日公司第三届董事会第五十次会议及 2010年3月15日的2010年度第二次临
时股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37万元用于以股权转让和增资方
式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010年2月27日《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购
河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
2014年 12月 5日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 12月
22日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置
换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将光电探测转塔产品技术
改造项目剩余的4.35万元用于支付资产置换项目置入置出资产的交易差额。
（4）远程控制技术产品技术改造项目
该项目资金已于2010年全部使用完毕，资金余额目前已为零。
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年 12月 16日公司
第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时
股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接
器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见 2009年 12月 18
日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市
航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，
实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010年2月26日公司第三届
董事会第五十次会议及 2010年3月15日的 2010年度第二次临时股东大会审
议通过，变更该项目中的 16,901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南
万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信
有限公司改变募集资金用途的公告》。
2、募投项目先期投入及置换情况
2009年度，北方导航使用募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技
术改造项目”、“远程控制技术产品技术改造项目”和“光电探测转塔产品技
术改造项目”的自筹资金 10,837.83万元。详细内容见 2009年8月25日《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况的专项说明》。
除上述置换外，无其他置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，未发生用募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金项目情况见附表2。截至到报告期期末，部分募集资金用途
发生变更。具体如下：
1、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009年 12月 16日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010年 1月 5
日召开的 2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12
万元用于增资泰兴航联电连接器有限公司（注：该公司现已更名为“中兵航联
科技股份有限公司”）项目。该变更内容见 2009年12月18日《中国证券报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司
项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内，中兵航联科技股份有限公司积极应对复杂多变的宏观经济形势，协调推进各项经营工作，加快机加生产条件改造、装配自动化改造进程，通过
了电连接器生产线技术改造项目和电线电缆生产线搬迁改造项目的最终验收，
继续保持企业发展稳中有进的经营态势；逐步提升了公司的管理水平；加快新
技术、新产品的研发，持续引进吸收新技术新工艺，逐步扩大产品范围，以新
技术新工艺提升传统产品，持续提升产品品质。公司新三板挂牌获批，整体变
更为股份有限公司，并于 2017年4月19日成功在全国中小企业股转系统挂牌
（证券简称：中兵航联，证券代码：871295），促进了公司进一步完善法人治
理结构，保持长期规范运作及健康发展，为公司的发展壮大搭建了资本平台，
企业进入了一个全新的发展历程。
2、中兵通信科技股份有限公司（原“中兵通信科技有限公司”）项目
报告期内，中兵通信科技股份有限公司深化推进全价值链体系化精益管理
战略，积极开拓新领域，努力适应环境变化，保持自身优势。科研实力继续增
强，公司积极号召并有效推动精益科研，努力提升企业的核心竞争力。2017年
公司持续保持较高的科研投入，改善公司科研实力，为公司的科研发展提供不
竭动力。资本运作迈出步伐，顺利完成定向增发项目，为公司未来产业的发展
打下了基础。
3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进
度和收益说明
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不
再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次
补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。
剩余的 1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后
使用。
2014年 12月 5日公司召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 12月
22日召开的公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置
换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将项目剩余的 1,000万元
用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。
4、某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目
该项目资金已于2017年全部使用完毕，资金余额目前已为零。
经本公司 2014年 10月 28日召开的第五届董事会第三次会议及 2014年
12月 22日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分
募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交
易的议案》。同意变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二
期）”中的11,150万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线
技术改造项目”，本次项目实施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通
过“军品科技成果转化”方式受让中国兵器工业导航与控制技术研究所某型装
备导航与控制系统产品技术，对外购部件检测、电子组件装配、某型装备导航
与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条件进行补充完善，并根据工
艺生产要求对厂房进行适应性改造。已于 2016年12月底前完成项目建设，投
入使用。该项目内容详见 2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制
系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。
截至本报告期末，该项目累计共投入11,150万元，项目已按照实施内容进
行，对条件进行了补充完善，根据合同报告期内资金支出 492.58万元。
5、部分资产置换项目
公司 2014年 12月 5日召开的第五届董事会第四次会议及 2014年 12月
22日召开的 2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关
联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司持有的电脑刺绣机和电
脑针织横机相关业务（主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣
机和电脑针织横机的相关资产、负债及人员等，以下简称“电脑刺绣机业务”）
以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿业”）71.534%的股权置
出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建
成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权置入。置换完成
后，公司直接以及通过衡阳北方光电信息技术有限公司间接持有北方专用车合
计100%股权，建成集团直接持有电脑刺绣机、电脑针织横机业务以及中兵矿
业71.534%的股权。
北方导航聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和天健兴业资产评估
有限公司对上述置换标的进行了审计评估，审计评估的基准日为 2014年10月
31日。依据评估结果，电脑刺绣机业务净资产评估值为24,591.29万元，中兵
矿业71.534%股权的评估价值为 7,271.68万元，置出资产评估值合计
由于2014年11月11日，建成集团以现金形式对北方专用车增资 15,000
万元，且该增资已足额缴纳。北方专用车100%股权的基准价格为基准日评估
值加上基准日后建成集团对北方专用车的现金增资金额 15,000万元共计
45,063.29万元。本次交易的最终基准价格将根据经国资或国资授权管理部门
备案的评估报告确定为 30,063.29万元。置出、置入资产交易价格的差额
13,200.32万元将以现金方式补足，其中使用自有资金 5,378.72万元，变更募
集资金7,821.60万元。
该变更内容详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交
易暨变更部分募集资金用途的公告》。
截至报告期末，除中兵矿业工商变更尚未完成外，其他相关工商变更及过户交接手续已完成，资产置换后的子公司在本报告期内的经营业绩取决于当期市场情况以影响本公司的未来经营业绩。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募
集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
西南证券股份有限公司对本公司 2017年度募集资金存放与使用情况的意
见为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会