广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票代码：000987 股票简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|名称||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|广州恒运企业集团股份有限公司|广州城启集团有限公司|
||广州富力地产股份有限公司|北京中邮资产管理有限公司|
||广州市白云出租汽车集团有限公司|广州金融控股集团有限公司|
|募集配套资金交易对方|广州越秀企业集团有限公司||

独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 26楼）
签署日期：二〇一八年九月
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公司声明
本公司承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控共六名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的募集配套资金认购方广州越企已出具承诺函，声明和承诺：就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
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中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联国际承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ............................................................... 2交易对方声明 ........................................................... 3中介机构承诺 ........................................................... 4目录 .................................................................. 5释义 .................................................................. 8重大事项提示 .......................................................... 12一、本次交易方案概要 .............................................................................. 12二、标的资产的估值及作价 ...................................................................... 17三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 18四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 23五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................................... 24六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 24七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 25八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 25九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 25十、本次交易已履行的审批程序 .............................................................. 27十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 32十二、交易对方及原股东的股份锁定安排 .............................................. 37十三、本次重组对股东权益保护的安排 .................................................. 38十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 43十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................... 43重大风险提示 .......................................................... 44一、本次交易风险 ...................................................................................... 44二、标的经营风险 ...................................................................................... 46三、其他风险 .............................................................................................. 52第一节本次交易概况 ................................................... 54一、本次交易的背景 .................................................................................. 54
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二、本次重组的目的 .................................................................................. 55三、本次交易已履行的审批程序 .............................................................. 56四、本次交易具体方案 .............................................................................. 61五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 70六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 72七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 72八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 73九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 73第二节上市公司基本情况 ............................................... 74一、公司基本情况简介 .............................................................................. 74二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 74三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................. 79四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 80五、上市公司主营业务概况 ...................................................................... 84六、最近两年一期的主要财务指标 .......................................................... 85七、最近三年合法合规情况 ...................................................................... 86第三节交易对方基本情况 ............................................... 87一、交易对方总体情况 .............................................................................. 87二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................. 87三、本次配套募集资金认购对象的详细情况 ........................................ 136四、其他事项说明 .................................................................................... 140第四节交易标的基本情况 .............................................. 143一、基本情况 ............................................................................................ 143二、历史沿革 ............................................................................................ 143三、广州证券股权结构及控制关系情况 ................................................ 167四、下属子公司、分公司情况 ................................................................ 168五、组织架构及人员构成 ........................................................................ 187六、主要资产状况及抵押情况 ................................................................ 188七、主营业务发展情况 ............................................................................ 212
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八、主要财务数据与监管指标 ................................................................ 247九、2013-2016年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况 .. 250十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 263十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 271十二、其他事项 ........................................................................................ 284第五节发行股份情况 .................................................. 285一、发行股份购买资产 ............................................................................ 285二、配套融资 ............................................................................................ 288三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................ 304四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................... 305第六节备查文件 ..................................................... 307一、备查文件 ............................................................................................ 307二、备查方式 ............................................................................................ 307
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|控股股东/越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|实际控制人/广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州证券/标的公司|指|广州证券股份有限公司|
|交易对方/广州证券少数股东/广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方|指|广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6名公司法人|
|交易标的/标的资产|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|广州越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司|
|交易价格|指|越秀金控收购标的资产的价格|
|本次交易/本次发行|指|本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|本公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的100%|
|广州越企企/配套融资认购方|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州越卓|指|广州市越卓投资管理有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|广州传媒|指|广州传媒控股有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|

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|佳银资产|指|深圳市佳银资产管理有限公司|
|绿联君和基金|指|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|贯弘长河|指|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交通基建投资|指|越秀（中国）交通基建投资有限公司|
|广州越鹏|指|广州越鹏信息有限公司|
|贯弘投资|指|上海贯弘投资管理有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|广州万力|指|广州万力集团有限公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产投|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|越秀小贷|指|广州越秀小额贷款有限公司|
|越秀金科|指|广州越秀金融科技有限公司|
|九州证券|指|九州证券股份有限公司，原九州证券有限公司、天源证券有限公司|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司，广州证券全资子公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司|
|报告书/本报告书|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|

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|《资产评估报告书》|指|广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》/《资产购买协议》|指|越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河于2016年12月25日签署的《附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|越秀金控与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河于2017年2月26日签署的《股份认购协议书之补充协议》|
|《股份认购协议书之补充协议（二）》|指|越秀金控与广州越企于2017年10月25日签署的《股份认购协议书之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会|

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|发行股份定价基准日|指|越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联国际/中联羊城|指|中联国际评估咨询有限公司，曾用名为广东中联羊城资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
1、2016年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
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鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068股调整为440,702,107股。具体情况如下：
详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
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||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||319,573,105||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,747,512||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,919,732||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,155,904||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,772,784||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,533,070||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||440,702,107||50,000.00||32.7650%||

2、2017年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权
益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市
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公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107股调整为443,755,472股。具体情况如下：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00||32.7650%||

（二）募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现
金对价，剩余2,800.00万元用于支付承销商的承销费 2,600.00万元、法律顾问的
中介费180.00万元、证券发行登记费及信息披露费20.00万元，其他发行相关费
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用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
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||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）关于本次重组方案调整情况说明
1、2017年2月26日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日由审议本次重组的董事会决议公告日调整为发行期首日。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于2017年2月26日与铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等 6名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止2016年12月25日上市公司与该6名特定
投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再
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履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017年 2月 26日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由 3.4亿元调减为2亿元，贯弘长河将认购额由3亿元调减为2亿元。
2、2017年10月25日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，结合公司实际发展需求，并经与本次重大资产重组中配套融资认购方协商一致，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行修改，调减配套融资部分的募集资金额度及发行股份数量，发行股份及支付现金购买资产部分不变。
本次发行股份募集的配套资金不超过 52,800.00万元，募集的配套资金中的5亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余2,800.00万元用于支付承销商的承销费2,600.00万元、法律顾问费180.00万元、证券发行登记费及信息披露费 20.00万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。本次配募资金用途不含标的资产的在建项目。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于 2017年 10月 25日与广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 3名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止 2016年 12月 25日及 2017年 2月 26日上市公司与该 3名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议书之补充协议》（以下合称“原协议及补充协议”），各方不再履行《原协议及补充协议》项下义务，不再享有《原协议及补充协议》项下权利。上市公司于2017年10月25日与广州越企签署《股份认购协议书之补充协议（二）》，广州越企将认购额由21亿元调减为5.28亿元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“十三、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
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二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
1、第一次补充评估报告
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号）有效期截至2017年6月29日，原评估报告已过有效期，中联羊城于 2017年 6月 30日出具了补充评估报告（中联羊城评字【2017】第 VIGQA0348号），评估基准日为 2016年 12月 31日。截至评估基准日 2016年 12月 31日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,946,917.95万元，评估值较账面净资产增值836,027.85万元，增值率75.26%。
两次评估的主要差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|新评估报告评估的广州证券100%股权||1,110,890.10||1,946,917.95||836,027.85||75.26%||

补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。
本次补充评估结果不作为作价依据。
2、第二次补充评估报告
鉴于第一次补充评估报告（中联羊城评字【2017】第VIGQA0348号）有效
期截至2017年12月31日，第一次补充评估报告已过有效期，中联羊城于 2018
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年1月29日出具了第二次补充评估报告（中联国际评字【2018】第VYGQA0098号），评估基准日为 2017年 9月 30日。截至评估基准日 2017年 9月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,919,686.83万元，评估值较账面净资产增值803,955.79万元，增值率72.06%。
与原评估报告的主要差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|第二次补充评估报告评估的广州证券100%股权||1,115,731.04||1,919,686.83||803,955.79||72.06%||

第二次补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。上市公司本次权益分派方案已于 2017年 6月
15日实施完毕。
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鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 443,755,472股，其中，向广州恒运发行 321,787,238股，向广州城启发行38,009,042,股，向广州富
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力发行37,175,527股，向北京中邮发行19,288,624股，向广州白云发行15,882,065股，向广州金控发行11,612,976股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过5.28亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016
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年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
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影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
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触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”已达到。
2017年5月18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。上市公司首次披露草案的董事会在2016年12月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产|越秀金控|标的资产|
|项目||||
||2015年财务数据|2015年财务数据|2015年占比|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产||越秀金控||标的资产|
||项目|||||||
||||2015年财务数据||2015年财务数据||2015年占比|
|资产总额||1,378,410.86||331,845.22||415.38%||
|营业收入||100,446.48||280,429.06||35.82%||
|资产净额||626,438.36||222,494.94||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，占公司股本总额的54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股比例变为45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为本公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413股增加至 2,667,585,885股（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后|||
||||本次交易前||||||||
|||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|北京中邮||-|||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-|||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-|||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647|||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413|||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有本公司股份为1,206,365,452股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||||2017年12月31日|||||
||资产负债表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31||-0.12%||7,674,017.77||7,675,275.60||0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59||0.73%||5,839,758.07||5,888,803.91||0.84%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|1,897,670.14|1,843,257.73|-2.87%|1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%|
|归属于母公司股东权益合计|1,303,121.52|1,619,044.46|24.24%|1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%|

注：备考报表股东权益下降主要是配套募集资金现金对价5亿元由于发股价格未确定，并没有相应增加股东权益，而作为其他应付款。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||||2017年度|||||
||利润表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87||0.00%||
|营业利润||21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50||0.00%||
|利润总额||21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67||0.00%||
|净利润||15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55||0.00%||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88||70,747.91||11.71%||

十、本次交易已履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（4）2017年3月23日，上市公司越秀金控召开2017年第二次临时股东大
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会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（5）2017年10月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（6）2018年 5月 12日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（7）2018年5月29日，上市公司越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
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3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”文件批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”文件批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案；
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
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（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书摘要签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在2016年7月27日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于2015年5月11日和2016年3月29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷
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款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
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4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
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|公司||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于未对认购方提供资金支持的承诺函||“一、除广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司外，本公司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系。二、本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务资助或支持。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司及全体董监高||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明||“一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场||

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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|||与承诺||等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”||
|公司全体董监高||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州||关于所提供材料真实、准确、完整的声明与承诺函||“一、本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||

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|白云、广州金控||转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“一、本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有的越秀金控股份。五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于不存在内幕交易等情形的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函|“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函|“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

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|广州城启|关于股份质押事项的承诺函|“鉴于本公司所持广州证券 2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运|关于独立性的声明与承诺函|“一、本次交易完成后，本公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||规范关联交易承诺函|“一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

（三）配套融资认购方作出的重要承诺
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|承诺主|||
||承诺事项|承诺事项|
|体|||

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|广州越企||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适||

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|承诺主||||
||承诺事项||承诺事项|
|体||||
|||当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||

十二、交易对方及原股东的股份锁定安排
（一）交易对方的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期|
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控||通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让||
|广州越企||认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）原股东的股份锁定安排
1、越秀集团
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452股股份，为上市公司的控股股东，持股比例为54.25%，该等股份均系由广州市国资委无偿划转所得。就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控股份自本次交易完成后 12个月内不转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情形的除外。
2、广州国发等6名一致行动人
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广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投参与认购时出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
截至本报告书摘要签署日，广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持上市公司股份仍在锁定期内。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年 12月 25日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年 12月 25日，公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。股东大会表决本次重组方式时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
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在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据公司 2017年度、2018年 1-3月财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑配套募集资金的影响）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||11,106.81||5,058.48||63,331.88||70,747.91||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.02||0.28||0.27||

由上表分析可知，由于本次收购标的广州证券 2017年业绩下滑，交易完成后上市公司2017年的每股收益有所下降，但后续随着广州证券盈利能力的释放，本次重组将长期有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。具体情况如下：
2017年，广州证券实现净利润 2.41亿元，同比下降75.04%。主要原因为：第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占比较高。2017年，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响。第二，广州证券股权类投资银行、投资业务收入占比一直不高，虽然公司从2017年开始已加快上述业务的布局，加大资源配置力度，但成效显现仍需时间，目前对收入的贡献还不大。第三，自 2016年下半年以来，
广州证券加快全国业务布局，目前在全国已有 35家分公司和 135家营业部。随
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着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加。由于分支机构需要时间进行培育，目前对收入的贡献尚不明显。
2018年一季度，广证的收入净利润为负，主要原因在于：一是，2018年第一季度，因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，广州证券股票自营业务和新三板做市出现较大亏损；二是，在证券行业监管及债券市场波动等多重因素影响下，以债券承销、固定收益、资产管理为主的债券类业务收入较 2017年同期均出现下降，其中资产管理业务降幅较大。
为改善盈利能力、提升核心竞争力，广州证券拟采取的措施如下：第一，优化短期资本资源配置，加快已获批项目的落地。提升债券承销业务销售能力，推动已拿批文债券承销项目的落地；加快投行业务部分财务顾问、可转债、配股项目落地步伐；固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会，精选布局高收益个债；资管业务确保实现本年度产品收益。第二，推动业务结构调整，明确股权类业务的思路和措施，加快业务布局。做强做优投行业务，加大 IPO项目、上市公司并购重组项目拓展力度，布局配股、可转债等新业务。厘清证券自营、直投等股权类投资业务发展思路，推进重点战略投资项目的落地。加快经纪业务向财富管理的盈利模式转型，提升互联网化水平。加大资产管理业务的新产品开发力度，提升权益类资管占比，增加主动类资产管理规模。第三，优化人员结构、成本结构和融资结构，做好成本费用控制。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）做强证券业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司下属全资子公司，上市公司将借助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强
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证券业务的战略目标，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（3）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《广州越秀金融控股集团股份有限公司章
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程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，越秀金控董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自2016年8月29日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价为14.49元/股，停牌前第21个交易日（2016年7月29日）收盘价为14.12元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2016年7月29日至2016年8月26日期间）本公司股票价格累计涨幅2.62%，同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅3.53%，金融业指数（883027.WI）累计涨幅4.85%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）因素影响后，越秀金控在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）交易被终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为广州证券32.765%股权。中联国际出具“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至2016年6月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元，交易作价较账面净资产增值76.33%。
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值
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较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（五）可比公司股价波动的风险
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
评估基准日2016年6月30日至本次并购重组委会议日2017年11月17日期间可比上市公司股价出现了一定幅度的波动，具体情况如下：
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单位：元/股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年11月||本次评估中使用的2016||||||
||||||||变动情况|||变动幅度|
||可比公司||17日收盘价||年6月区间成交均价||||||
||||（1）||（2）||（3）=（1）-（2|）||（4）=（3）/（2）|
|国金证券||10.84||12.99||-2.15|||-16.55%||
|山西证券||10.10||15.95||-5.85|||-36.68%||
|东北证券||9.39||12.61||-3.22|||-25.54%||
|东吴证券||10.86||12.80||-1.94|||-15.16%||

上述可比公司股价波动的主要原因是：一方面，可比上市公司受国内A股市场震荡的影响，证券业上市公司股价波动普遍较大；另一方面，在评估基准日至本次并购重组委会议日期间可比上市公司均进行了利润分配，除权除息后股价有所变动。
针对可比公司股价波动可能产生的风险，2016年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》以及后续补充的2016年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》均已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波动情况，本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述波动情况，并在充分评估其对本次评估及本次交易定价影响的基础上，确定本次交易定价，评估基准日后可比上市公司股价波动不影响本次交易定价依据的适用性。
二、标的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对广州证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风
险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制
不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相
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关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
（二）市场风险
我国证券市场尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经纪、自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
（三）竞争风险
截至2017年12月末，我国已有131家证券公司。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
（四）业务风险
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1、经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一。2016年、2017年及2018年 1-3月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为18.39%、24.02%及30.29%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。此外，营业部数量增加及开户政策变动也可能影响广州证券经纪业务收入。随着监管部门放松证券公司设立分支网点的限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，竞争愈加激烈；同时，中国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。由此导致证券公司营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。若广州证券不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
2、保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的发展受到一定局限。近三年内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
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受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
3、资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2018年3月末，广州证券资产管理业务规模为2,159.54亿元。报告期内，资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为24.86%、8.03%及12.43%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管理相关业务收入的持续增长。
此外，随着股票类资管产品规模的增加，可能对广州证券资产管理业务导产生如下主要风险：（1）管理规模波动风险：股票型产品规模受市场波动影响较大，新增的股票型产品规模可能会因为市场调整，或者由于管理人投资业绩不佳导致规模下滑。（2）盈利不确定风险：股票型产品除固定管理费外，还可能收取超过一定业绩基准的业绩报酬，而业绩报酬与股票市场关系性大，因此该类产品的盈利不确定性较大。（3）声誉风险：如股票型产品投资出现较大亏损，可能会导致广州证券资产管理业务的声誉受到影响。
4、证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、
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国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
报告期内，广州证券自营业务分别实现收入55,217.54万元、31,538.68万元及5,256.98万元，占营业收入的比重分别为18.75%、18.09%及14.45%。鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。
受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙受损失。
5、其他创新业务风险
目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。广州证券也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，广州证券在创新过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。
（五）管理风险
1、合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券、期货等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的影响和限制。
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我国对证券业的监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，影响广州证券的正常经营。
2、风险管理和内部控制风险
广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，广州证券的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致广州证券在管理上无法有效控制相应的风险，使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响。
3、分支机构管理风险
广州证券拥有 35家分公司、135家营业部，其控股子公司广州期货拥有 17家营业部。较多的分支机构，对广州证券管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大，广州证券管理难度将进一步加大。虽然广州证券采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使广州证券蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
4、跨区域经营、业务快速扩展相关管理风险
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截至本报告书摘要签署日，广州证券已设立 35家分公司和 135家证券营业部，资产和人员规模相应扩大，广州证券在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战。广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对广州证券的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（六）技术风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
广州证券的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由于金融行业的创新日新月异，广州证券业务规模也在不断扩张，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，广州证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对广州证券的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面不断加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度，国内生产总值从 2000年的99,776亿元持续增长至2017年的827,122亿元，复合增长率为13.25%。2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确将“经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2017年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到36,396元，复合增长率为10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253元增长到13,432元，复合增长率为11.07%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费
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市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线”的经济转型发展之路，并明确将“完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。……积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的目的
（一）有利于推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标
本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实
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现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。同时，上市公司可以通过对广州证券进行增资，进一步提升广州证券的综合实力，有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标。
（二）进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升估值水平和整体实力
若本次重组及配套融资顺利实施，越秀金控的净资产规模将进一步加大，整体实力同时得到提升，资本市场影响力进一步增强。同时，通过本次重组，越秀金控将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。
（三）有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平
本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股东权益，并向广州越企募集配套资金。若本次资产重组及配套融资顺利实施，越秀金控的股权结构将进一步优化，并通过引进大型民营企业、实力较强的专业金融机构等机构投资者，实现上市公司股权结构的多样化，形成“金融+产业”、“金融+金融”等方面的协同效应，支持上市公司创新发展。
三、本次交易已履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大
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会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（4）2017年3月23日，上市公司越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（5）2017年10月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（6）2018年 5月 12日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（7）2018年5月29日，上市公司越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
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（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议本次交易相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议本次交易相关议案。
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”文件批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”文件批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案。
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），
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同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书摘要签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在 2016年 7月 27日签订了《流动资金借款合同》（合同
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编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于 2015年 5月 11日和 2016年 3月 29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
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根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本报告书摘要签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易具体方案
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《资产评
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估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为 626,438.3611万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为 5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
1、2016年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068股调整为
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440,702,107股。具体情况如下：
详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||319,573,105||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,747,512||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,919,732||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,155,904||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,772,784||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,533,070||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||440,702,107||50,000.00||32.7650%||

2、2017年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
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（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107股调整为443,755,472股。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）||对应标的公司|
||||交易对方||||||||
||号||||（万元）|||||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00|24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-|2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-|2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-|1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-|1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-|0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00|32.7650%||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00|

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%
的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有
广州证券100%的股权。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。上市公司本次权益分派方案已于 2017年 6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年 6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
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鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 443,755,472股，其中，向广州恒运发行 321,787,238股，向广州城启发行38,009,042,股，向广州富力发行 37,175,527股，向北京中邮发行 19,288,624股，向广州白云发行15,882,065股，向广州金控发行11,612,976股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过5.28亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
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行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
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在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中
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国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
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价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”已达到。
2017年5月18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||
|北京中邮||-||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至
2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有本公司股份为
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1,206,365,452股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||
||资产负债表数据||||||||||
||||实际数|备考数||增幅|实际数|备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31|-0.12%||7,674,017.77|7,675,275.60|0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59|0.73%||5,839,758.07|5,888,803.91|0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73|-2.87%||1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46|24.24%||1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||||||2017年度||||
|利润表数据||||||||||||
|||实际数||备考数||增幅||实际数|备考数||增幅|
|营业收入|128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87|0.00%||
|营业利润|21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50|0.00%||
|利润总额|21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67|0.00%||
|净利润|15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55|0.00%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|11,106.81|5,058.48|-54.46%|63,331.88|70,747.91|11.71%|

六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。上市公司首次披露草案的董事会在2016年12月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2015年财务数据||越秀金控||标的资产|
||项目|||||||
||||||2015年财务数据||2015年占比|
|资产总额||1,378,410.86||331,845.22||415.38%||
|营业收入||100,446.48||280,429.06||35.82%||
|资产净额||626,438.36||222,494.94||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，占公司股本总额的54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股
比例变为45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为本公司的控
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股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由2,223,830,413股增加至2,667,585,885股（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
||广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|公司名称||
||广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|曾用名||
||GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO.,LTD.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||000987|
|证券代码||
||越秀金控|
|证券简称||
||股份有限公司（上市、国有控股）|
|企业性质||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|注册地址||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址||
||222,383.0413万元|
|注册资本||
||222,383.0413万元|
|实收资本||
||王恕慧|
|法定代表人||
||914401011904817725|
|统一社会信用代码||
||510623|
|邮政编码||
||020-88836888|
|联系电话||
||020-88835128|
|传真||
||http://www.yuexiu-finance.com/|
|公司网站||
||yxjk@yuexiu.com|
|电子邮箱||
||企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1992年12月24日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限至||

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
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公司前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为 14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、1998年送股
经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|广州市友谊公司||150,745,405||84.07%||
|企业内部职工股||28,560,000||15.93%||
|合计||179,305,405||100.00%||

2、2000年6月，首次公开发行股票并上市
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了
“珠会字【2000】第 370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为
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239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|发起人股||150,745,405||62.99%||
|企业内部职工股||28,560,000||11.94%||
|社会公众股||60,000,000||25.07%||
|合计||239,305,405||100.00%||

3、2006年1月，股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||124,634,225||52.08%||
|无限售条件的流通股||114,671,180||47.92%||
|合计||239,305,405||100.00%||

4、2008年7月，资本公积金转增股本
经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增 5股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702股，每股面值 1
元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107元。
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本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||186,926,989||52.07%||
|无限售条件的流通股||172,031,118||47.93%||
|合计||358,958,107||100.00%||

5、2016年3月，非公开发行股份
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。
2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,123,794,829||75.80%||
|无限售条件的流通股||358,758,780||24.20%||
|合计||1,482,553,609||100.00%||

6、2016年6月，权益分派
2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。
本次权益分派后，公司的注册资本增至2,223,830,413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,685,846,374||75.81%||
|无限售条件的流通股||537,984,039||24.19%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||

 2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
7、公司目前的股本结构
（1）截至2018年3月31日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||占总股本的比例|
|一、有限售条件股份||1,685,455,930||75.79%||
|其中：1、国有持股||-||-||
|2、国有法人持股||1,685,393,253||75.79%||
|3、其他内资持股||62,677||0.00%||
|4、外资持股||-||-||
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份||538,374,483||24.21%||
|其中：1、人民币普通股||538,374,483||24.21%||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||2,223,830,413||100.00%||

（2）截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股|）|持股比例|股份性质|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股数量（股|）||持股比例||股份性质|
|广州越秀集团有限公司||国有法人||1,206,365,452|||54.25%||限售流通A股||
|广州国资发展控股有限公司||国有法人||421,348,314|||18.95%||限售流通A股||
|广州地铁集团有限公司||国有法人||168,539,325|||7.58%||限售流通A股||
|广州万力集团有限公司||国有法人||42,134,831|||1.89%||限售流通A股||
|广州电气装备集团有限公司||国有法人||42,134,831|||1.89%||限售流通A股||
|广州市城市建设投资集团有限公司||国有法人||42,134,830|||1.89%||限售流通A股||
|广州交通投资集团有限公司||国有法人||42,134,830|||1.89%||限售流通A股||
|熊银河||境内自然人||8,293,000|||0.37%||流通A股||
|祝军凯||-||4,000,060|||0.18%||流通A股||
|孙良福||-||2,332,240|||0.10%||流通A股||

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为 2,223,830,413股，广州市国资委不再持有本公司股份，越秀集团持有公司1,206,365,452股股份，占公司总股本的54.25%，成为公司控股股东。本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州市国资委。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号”
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力等 7名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，募集资金不超过 100亿元，其中 882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权。
2016年 3月 9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于 2016年 3月 28日在深交所上市，公司总股本变更为1,482,553,609股。
2016年 4月 7日，广州越秀金控完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有广州越秀金控100%的股权。
2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有公司股份 1,206,365,452股，持股比例为54.25%，为公司的控股股东。其基本情况参见本报告书之“第三节/三/（一）/4、广州越企股东介绍”。
公司的实际控制人为广州市国资委，其基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
主要负责人：陈浩钿
广州市国资委成立于 2005年 2月 2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）2000年7月至 2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人1998年3月31日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字[1998]6号《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》，同意广州友谊商店股份有限公司（注：系广州友谊集团股份有限公司前身，广州友谊集团股份有限公司 2016年 7月更名为越秀金控）利润分配决议，广州友谊商店股份有限公司总股本调整为17,930万股。
1998年 4月 18日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）355号验资报告，经审验，截至1998年4月18日，广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本为179,305,405.46元，其中国有法人股150,745,405.46元，内部职工股28,560,00.00元。
1999年4月30日，广州市国有资产管理局下发穗国资二[1999]54号《关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知》，根据广州市人民政府《关于撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复》（穗府函[1999]26号）的要求，广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745,405.46股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局持有。
2000年 6月，经中国证监会证监发行字[2000]第 85号《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字〔2000〕第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的
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62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，发行人的股票在深交所上市交易。
根据珠会字〔2000〕第 370号《验资报告》，发行人首次公开发行股票并上市完成后，广州市国有资产管理局持有发行人 150,745,405股股份，占发行人股本总额的62.99%。
根据广会所审字[2005]第5300110016号《审计报告》，截至2004年12月31日，发行人注册资本仍为 239,305,405.46元，股份总数仍为 239,305,405股，其中发起人股份（国家持有股份）仍为150,745,405股。
2005年1月4日，广州市机构编制委员会下发穗编字[2005]1号《关于印发<广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》，设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会，市政府授权广州市国资委代表市政府履行出资人职责。
2005年2月22日，广州市人民政府办公厅下发穗府办[2005]13号《关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，将广州友谊商店股份有限公司纳入《市国资委履行出资人职责第一批企业名单》。
2000年 7月至 2005年 2月期间，广州市国有资产管理局持有越秀金控 150,745,405股股份，占此期间越秀金控股本总额的62.99%，系越秀金控控股股东、实际控制人。
综上所述，2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人均为广州市国有资产管理局。
（三）上市公司的股权控制关系图
截止2018年3月31日，上市公司的股权控制关系图如下：
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广州市国资委 广州市人民政府
100% 100% 100%
广州地铁集团广州国资发展广州越秀集团
其他股东
有限公司 控股有限公司 有限公司
7.58% 18.95% 54.25% 19.22%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。
2017年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]415号），同意将广州市国资委所持越秀金控926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
2017年7月10日，中国证监会出具《关于核准豁免广州越秀集团有限公司要约收购广州越秀金融控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1177号），核准豁免越秀集团因国有资产行政划转而增持越秀金控 926,966,292股，导致合计持有越秀金控 1,206,365,452股股份，约占越秀金控总股本的54.25%而应履行的要约收购义务。
2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司 926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。
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截至本报告书摘要签署日，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452股股份，为上市公司的控股股东，持股比例为54.25%。
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州市国资委。
五、上市公司主营业务概况
2016年4月，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，公司主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。
金融子公司广州越秀金控主要持有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保、越秀小贷和越秀金科等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等金融领域，业务牌照齐全。在顺利完成整合之后，公司在金融板块的布局将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务链条；坚持以客户为中心，加快推进业务转型，创新发展模式；充分利用资本市场，把握重大财务和资本运作机会；创新体制机制，不断提升组织能力；深化全面风险管理，提升风险化解和处置能力。
百货子公司广州友谊集团有限公司以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。百货子公司科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加大经营创新力度，加大发展突破力度，加大管理变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。
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六、最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10268号”《审计报告》、 “XYZH/2018GZA10053号”《审计报告》及2018年第一季度报告，上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
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||资产负债表数据||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||8,059,852.66||7,674,017.77||6,685,289.14||
|负债合计||6,162,182.52||5,839,758.07||4,932,076.30||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,288,744.70||1,247,724.52||
|少数股东权益||594,548.62||545,515.00||505,488.31||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,834,259.70||1,753,212.83||
||利润表数据||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||128,057.51||532,638.87||498,458.72||
|营业利润||21,319.78||105,055.50||118,747.13||
|利润总额||21,846.95||109,622.67||121,096.36||
|净利润||15,851.91||85,962.55||90,662.80||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||63,331.88||62,049.58||
|少数股东损益||4,745.10||22,630.67||28,613.22||
||现金流量表数据||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-128,396.93||-952,524.22||-583,572.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-21,605.76||-80,902.19||871,936.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||313,083.61||695,632.47||1,127,002.70||
|现金及现金等价物净增加额||162,906.59||-338,128.16||1,415,736.67||

注：上市公司于2017年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同格式要求进行了重述。
（二）主要财务指标
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||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||76.46||76.10||73.78||
|毛利率（%）||16.65||19.72||23.82||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.28||0.34||

七、最近三年合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方系广州证券的少数股东，分别为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
截至本报告书摘要签署日，各交易对方持有广州证券出资的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||131,214.1808||24.4782%||
|2||广州城启集团有限公司||13,842.9770||13,842.9770||2.5824%||
|3||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||13,539.4090||2.5258%||
|4||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||7,024.9594||1.3105%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||5,784.2831||1.0791%||
|6||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||175,635.2809||175,635.2809||32.7650%||

二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）广州恒运
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州恒运企业集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231215412L|
|公司住所|广州市萝岗区西基工业区西基路|
|主要经营场所|广州市开发区开发大道235号恒运大厦6~6M层|
|法定代表人|郭晓光|
|注册资本|68,508.2820万元|
|企业性质|股份有限公司（上市、国有控股）|

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|||
|-|-|
||火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年11月30日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州恒运的设立
广州恒运前身是成立于1987年8月的广州经济技术开发区恒运热电厂。1992年 11月，广州恒运经广州市企业股份制试点联审小组出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字【1992】5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（2）首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会“粤证发字【1993】012号”批准，并于1993年9月20日经中国证监会“证监发审字【1993】59号”复审通过，广州恒运新增发行社会公众股 2,110.00万股，每股面值 1.00元，每股价格 4.80元。此次公开发行的 2,110.00万社会公众股于 1994年 1月 6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，广州恒运总股本增加至8,440.00万股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||3,106.90||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||1,726.10||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||537.00||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||960.00||11.38%||

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||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||2,110.00||25.00%||
|合计||||8,440.00||100.00%||

 1993年 11月 27日，羊城会计师事务所对广州恒运此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“【93】羊验字第2400号”《验资报告》。
根据广州经济技术开发区管理委员会出具的“穗开管函【1994】120号”《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》和广州市经济体制改革委员会出具的“穗改字【1994】30号”《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》，广州恒运热电股份有限公司于 1994年 12月 19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（3）1994年实施分红送股
根据广州恒运1994年度第一次股东大会决议，广州恒运1993年度分红送股方案为每10股送8股，其中送红股每10股送2股，公积金送股每10股送6股。
本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 15,192.00万股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||5,592.31||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,106.76||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||966.43||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||1,728.38||11.38%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||3,798.00||25.00%||
|合计||||15,192.00||100.00%||

 1994年 6月 8日，羊城会计师事务所对广州恒运本次分红送股情况进行了验证，并出具了“【94】羊验字第2692号”《验资报告》。
（4）1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
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根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证字【1994】12号”《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的批复》批准，经中国证监会“证监审字【1994】48号”《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》复审通过，广州恒运实施 1994年度配股（10配 1.666股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股 16,103,556股；经广州市证券委员会穗证字[1995]4号批准，广州恒运实施 1994年度每 10股送 1股派 1元的分红方案后增加法人股9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的“【95】羊验字第3070号”《验资报告》，截至 1995年 7月 28日，广州恒运总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||7,759.80||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,417.68||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,063.26||5.53%||
|自然人职工股||内部职工股||5.26||0.03%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||6,996.19||36.36%||
|合计||||19,242.19||100.00%||

（5）1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据广州恒运 1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办函【1996】11号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995年度分配方案的批复》、广州市国有资产管理局“穗国资综【1996】55号”《关于1995年度分红送股方案的批复》批准，广州恒运实施每 10股送 1股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 211,664,059股，根据羊城会计师事务所于1996年8月28日出具的“【96】羊验字第3355号”《验资报告》，截至 1996年6月30日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||8,535.78||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,759.45||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,169.59||5.53%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||7,701.60||36.39%||
|合计||||21,166.41||100.00%||

（6）1997年实施配股方案
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1997】17号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分配方案的批复》、中国证监会“证监上字【1997】9号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》批准，广州恒运实施配股（每 10股配 2.7272股）方案，配股总数为 30,628,000股。本次配股完成后，广州恒运总股本变更为 242,292,057股。根据羊城会计师事务所于1997年11月出具的“【97】羊验字第3666号”《验资报告》，截至1997年11月25日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||9,378.21||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,879.45||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,169.59||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||9,801.96||40.45%||
|合计||||24,229.21||100.00%||

（7）1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据广州恒运 1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1998】38号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分红方案及章程修改方案的批复》批准，广州恒运于1998年7月实施了1997年度利润分配和
公积金转增股本方案：广州恒运向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转
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增0.5股，总计增加股份24,229,203股。此次方案实施完成后，广州恒运总股本变更为266,521,260股。根据羊城会计师事务所于1998年7月28日出具的“【98】羊验字第 3804号”《验资报告》，截至 1998年 7月 23日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||10,316.03||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||4,267.39||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（8）1999年控股股东变更
1999年8月25日，广州恒运股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股42,673.921股，占广州恒运总股本的比例为16.01%，转让价格为每股2.30元。
1999年 10月 28日，广州恒运股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股53,304,252股，占广州恒运总股本的比例为20.00%，转让价格为每股2.30元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同出具的“穗开管【1999】35号”《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》、“穗开管【1999】40号”《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公
司的批复》批准，并经财政部于1999年10月21日出具的“财管字【1999】331
号”《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的
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批复》批准。1999年12月13日，中国证监会出具“证监函【1999】288号”《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》，豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有广州恒运36.01%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有广州恒运 95,978,173股，占广州恒运总股本的比例为36.01%，成为广州恒运的第一大股东，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||9,597.82||36.01%||
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||4,985.61||18.71%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（9）2006年实施股权分置改革
广州恒运股权分置改革方案经广东省国资委“粤国资函【2005】32号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，广州恒运 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，广州恒运非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东作出对价安排：广州恒运向全体股东派现，派现比例为每10股送现金6.30元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10股实际获得现金 5.67元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10股流通股股份可获得9.272799元对价，合计每10股流通股股份实得15.572799元现金（含税），其中， 6.30元含税，9.272799元免税；同时，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规
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定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在2005-2007年度内，在广州恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于广州恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，广州恒运原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||33.56%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,646.88||17.44%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||4.50%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,860.36||44.50%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

 2009年 2月 23日，广州恒运股权分置改革方案实施完成后 36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的广州恒运有限售条件流通股合计 147,917,514股（占公司总股本的比例为55.50%）解除限售，可上市流通。
（10）2011年实施定向发行股份购买资产
广州恒运2011年实施了向广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力”）、广州开发区工业发展集团有限公司（简称“开发区工总”）、广州港能源发展有限公司（简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（简称“电力一局”）、广州市国营黄陂农工商联合公司（简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（简称“源润森”）定向发行股份购买其合法持有的恒运C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次交易构成重大资产重组。
广州恒运本次重大资产重组共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力
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发行共计 62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，广州恒运总股本变更为 342,541,410股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||26.12%||
|广州电力企业集团有限公司||国有法人股||6,285.17||18.35%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,935.88||14.41%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||3.50%||
|广州港能源发展有限公司||国有法人股||564.81||1.65%||
|广东省电力第一工程局||国有法人股||246.28||0.72%||
|广州市国营黄陂农工商联合公司||国有法人股||144.50||0.42%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,932.62||34.83%||
|合计||||34,254.14||100.00%||

2017年7月28日，广州恒运控股股东广州凯得控股有限公司更名为广州开发区金融控股集团有限公司。
（11）2014年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014年5月9日，广州恒运2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以 2013年 12月 31日的总股本 342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后广州恒运总股本增加至685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日
实施完毕。广州恒运于 2014年 8月 7日完成了本次股本变动的工商变更登记手
续。
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3、主要业务发展情况
广州恒运主营业务为电力、热力的生产和销售，其控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司经营房地产开发业务。2017年度，广州恒运实现营业收入 29.65亿元。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为68.67%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为21.37%，房地产业务收入占营业收入的比重为5.92%；其他业务销售收入占营业收入的比重为4.05%。
4、最近两年一期的主要财务指标
广州恒运最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||974,699.97||919,870.04||918,646.37||
|负债合计||551,764.33||498,354.45||490,259.62||
|所有者权益合计||422,935.64||421,515.59||428,386.74||

注：2016、2017年的数据已经审计，2018年3月31日的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||68,568.83||296,539.50||263,538.67||
|营业利润||1,548.24||25,203.35||71,905.62||
|利润总额||1,462.68||24,892.54||71,870.00||
|净利润||1,047.68||20,239.64||58,737.40||

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目||||
||/2018年1-3月|/2017年度|/2016年度|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日/2016年度|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度|||
|资产负债率（%）||56.61||54.18||53.37||
|毛利率（%）||14.68||19.35||32.66||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.27||0.84||

注：基本每股收益数据以广州恒运公告数据为准
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州恒运的产权控制关系图如下：
广州开发区管理委员会
100% 100%
广州开发区金融控 广州开发区工业发 广州发展电力企业
其他股东
股集团有限公司 展集团有限公司 有限公司
26.12% 13.47% 18.35% 42.06%
广州恒运企业集团股份有限公司
6、主要股东情况
（1）广州开发区金融控股集团有限公司
广州开发区金融控股集团有限公司成立于 1998年 11月 6日，注册资本为566,239.7496万元。经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）广州开发区工业发展集团有限公司
广州开发区工业发展集团有限公司成立于 1984年 8月 3日，注册资本为
199,298.74万元。经营范围：投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁；房地产中介服务；
自有房地产经营活动；物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）广州发展电力企业有限公司
广州发展电力企业有限公司成立于 2003年 3月 24日，注册资本为 80,000万元。经营范围：热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水力发电；电力供应。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州恒运主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州恒运股权投资有限公司||100.00%||资本市场服务||
|2||广州恒运东区热力有限公司||70.00%||电力、热力生产和供应等||
|3||广州恒运热电（D）厂有限责任公司||100.00%||电力、热力生产和供应等||
|4||东莞恒运新能源有限公司||100.00%||热力生产和供应等||
|5||广州恒运综合能源销售有限公司||100.00%||电力工程设计服务等||
|6||广州恒运清洁技术投资有限公司||100.00%||商务服务业||
|7||龙门县恒隆环保钙业有限公司||100.00%||生产及销售消石灰、石灰石粉等||
|8||广州锦泽房地产开发有限公司||58.00%||房地产开发经营等||
|9||广州恒运环保科技发展有公司||95.00%||环保治理、服务等||

（二）广州城启
1、基本情况
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|||
|-|-|
|企业名称|广州城启集团有限公司|
|统一社会信用代码|9144010170839843XE|
|公司住所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|主要经营场所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|法定代表人|杨树坪|
|注册资本|20,000万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；风景园林工程设计服务；房屋租赁；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年09月03日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州城启的设立
广州城启由杨树坪、李柏元、彭盛滔、杨金在于1998年9月3日发起设立，设立时注册资本为 300.00万元人民币。广州城启设立时出资经广州恒威会计师事务所验证，并出具“恒海验字【1998】第739号”《验资报告》。设立时，广州城启的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||150.00||50.00%||
|李柏元||54.00||18.00%||
|彭盛滔||48.00||16.00%||
|杨金在||48.00||16.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（2）1998年第一次增资
1998年 9月，经各股东同意，广州城启增加投入资本 700.00万元，由各股
东按原持股比例投入，增资后的注册资本为1,000.00万元。广州恒威会计师事务
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所对本次增资进行了验证，并出具了“恒海验字【1998】第761号”《验资报告》。
变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||500.00||50.00%||
|李柏元||180.00||18.00%||
|彭盛滔||160.00||16.00%||
|杨金在||160.00||16.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（3）2000年1月第二次增资
2000年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,300.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为3,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字002号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||1,650.00||50.00%||
|李柏元||594.00||18.00%||
|彭盛滔||528.00||16.00%||
|杨金在||528.00||16.00%||
|合计||3,300.00||100.00%||

（4）2000年4月第三次增资
2000年 4月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为5,800.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字078号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||2,900.00||50.00%||
|李柏元||1,044.00||18.00%||
|彭盛滔||928.00||16.00%||
|杨金在||928.00||16.00%||
|合计||5,800.00||100.00%||

（5）2000年5月第四次增资
2000年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为8,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字083号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||4,150.00||50.00%||
|李柏元||1,494.00||18.00%||
|彭盛滔||1,328.00||16.00%||
|杨金在||1,328.00||16.00%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（6）2002年2月第一次股权转让
2002年 2月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东杨金在将原出资1,328.00万元（出资比例为16.00%）全部转让给股东杨树坪；股东彭盛滔将原出资 589.30万元、166.00万元、323.70万元、124.50万元、124.50万元合计1,328.00万元（出资比例为16.00%）分别转让给原股东杨树坪、李柏元以及新股东杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||6,067.30||73.10%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|李柏元||1,660.00||20.00%||
|杨树葵||323.70||3.90%||
|杨树源||124.50||1.50%||
|杨海帆||124.50||1.50%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（7）2002年5月第二次股权转让
2002年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东李柏元将原出资 960.31万元、395.91万元、151.89万元、151.89万元合计1,660.00万元（出资比例为20.00%）分别转让给股东杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||7,027.61||84.67%||
|杨树葵||719.61||8.67%||
|杨树源||276.39||3.33%||
|杨海帆||276.39||3.33%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（8）2003年1月第五次增资
2003年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 11,700.00万元，由各股东按持股比例投入，增资后广州城启注册资本为20,000.00万元。针对本次增资，广东高域会计师事务出具了“粤高验字【2003】1013号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||16,934.00||84.67%||
|杨树葵||1,734.00||8.67%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树源||666.00||3.33%||
|杨海帆||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（9）2011年3月第三次股权转让
2011年 3月，经广州城启股东会决议批准，同意股东杨树坪、杨树葵、杨海帆将其所持有的广州城启股份全部转让给广州粤泰集团有限公司，转让后广州城启的股权情况情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（10）2013年9月广州城启分立
2013年 9月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启分立，分立形式为存续分立（即派生分立），广州城启存续，派生新设广州城启投资控股有限公司。分立后，广州城启注册资本由原来的 20,000.00万元变更为 10,000.00万元，本次减少 10,000.00万元，其中广州粤泰集团有限公司减少出资 9,667.00万元，杨树源减少出资 333.00万元。派生新设的广州城启投资控股有限公司注册资本为 10,000.00万元。针对本次分立减资，广州健德会计师事务所出具了“健德验字【2013】第 40150号”《验资报告》验证。分立减资后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||9,667.00||96.67%||
|杨树源||333.00||3.33%||
|合计||10,000.00||100.00%||

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（11）2014年5月广州城启吸收合并广州城启投资控股有限公司
2014年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启与广州城启投资控股有限公司进行吸收合并，广州城启继续存在，广州城启投资控股有限公司注销。2014年12日，经广州城启股东会决议批准，同意按照《吸收合并协议》增加广州城启注册资本至20,000.00万元人民币。合并后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

 2017年 10月 31日，广州城启控股股东广州粤泰集团有限公司更名为广州粤泰控股集团有限公司。广州粤泰集团有限公司更名后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰控股集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

3、主要业务发展情况
广州城启主要从事房地产投资开发，集建筑设计、建筑工程、房地产销售、物业经营管理、广告、餐饮、商贸等于一体。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州城启最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|497,866.83|470,898.82|428,436.67|
|负债合计|473,955.71|456,059.81|400,433.32|
|所有者权益合计|23,911.12|14,830.01|28,003.34|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017年度|||
||项目||||||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||1,593.25||
|营业利润||-826.12||-13,493.79||-9,469.75||
|利润总额||-930.09||-12,915.29||-5,671.58||
|净利润||-930.09||-12,915.29||-5,671.58||

（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产负债率（%）||95.20||96.85||93.46||

注：广州城启2016年营业成本为0，2017年及2018年1-3月的营业收入为0，因此不计算毛利率数据。
5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州城启的产权控制关系图如下：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
广州粤泰控股集团有限公司
96.67% 3.33%
广州城启集团有限公司
6、主要股东情况
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广州粤泰控股集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本为49,334万元。经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州城启主要下属公司如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1|北京香山翠湖房地产开发有限公司||51.00%||房地产||
|2|广州市达文房地产有限公司||86.25%||房地产||
|3|西藏诚旭创业投管理有限公司||100.00%||商务服务业，投资管理||
|4|北京东华基业投资有限公司||100.00%||投资管理||
|5|广州城启发展有限公司||90.00%||批发业||

（三）广州富力
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州富力地产股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190548279L|
|公司住所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|主要经营场所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|法定代表人|李思廉|
|注册资本|80,559.1836万元|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
||房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；酒店管理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1994年08月31日|
|经营期限至|长期|

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2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州富力前身广州天力房地产开发有限公司（简称“天力有限”）的设立及股本演变
①设立与脱钩改制
广州富力由天力有限整体改制变更而来。天力有限前身为广州天力房地产开发公司，于1994年8月31日设立，是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企业，其实际出资人为李思廉、张力。
2000年7月31日，广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转让协议，将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉、张力，2000年 8月 15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份为李思廉和张力所有，广州富力实业发展总公司不占有股份和资金，并确认脱离一切行政隶属关系。
根据上述脱钩改制批复，广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变更和企业性质变更的登记手续，广州市工商行政管理局于 2000年8月18日核发了变更后的企业法人营业执照，天力有限变更为以李思廉、张力为股东的有限责任公司，名称变更为“广州天力房地产开发有限公司”。
2005年 3月 28日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2005】55号”《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为李思廉、张力出资经营的企业，其产权及转制清晰。
2007年9月3日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函【2007】461号”《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为张力和李思廉出资经营的企业，其产权及转制情况清晰。
脱钩完成改制后，天力有限的股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（万元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||500.00||50.00%||
|张力||自然人股东||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

②2001年增资及股权转让
2001年6月27日，天力有限股东会作出决议，同意根据羊城会计师事务所“【2001】羊查字第8028号”《审计报告》，以截至2001年5月31日的天力有限盈余公积金中的 7,285.34万元和未分配利润 42,700.26万元转增为注册资本，转增后天力有限注册资本变更为50,985.60万元；同意股东李思廉向吕劲转让0.3904%的股权、向周耀南转让0.5855%的股权、向朱玲转让0.5855%的股权；同意股东张力向吕劲转让1.5614%的股权，全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买权。
同日，李思廉、张力、吕劲、周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》，并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的《广州天力房地产开发有限公司章程》。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|张力||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||9,951,369.40||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|合计||||509,856,000.00||100.00%||

（2）2001年广州富力整体变更为股份有限公司
2001年8月2日，天力有限股东会作出决议，同意由李思廉、张力、吕劲、
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周耀南与朱玲作为发起人，天力有限以2001年7月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊查字第8063号”《审计报告》，天力有限公司以截至 2001年 7月 31日经审计的账面净资产 55,177.7236万元，按照 1:1的比例折为股份公司的股本 55,177.7236万元，整体变更设立广州富力地产股份有限公司。
2001年9月30日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2001】116号”《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》，同意天力有限整体变更为股份有限公司。
2001年 10月 17日，广州市经济委员会出具“穗经【2001】229号”《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的批复》，同意由李思廉等 5人为发起人以发起设立的方式将天力有限整体变更为广州富力地产股份有限公司；股份有限公司的股份总额为551,777,236股，每股面值1元，合计注册资本为551,777,236元。
股份有限公司的股份构成为：李思廉认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，张力认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，吕劲认购1,076.9588万股，所占股份比例为1.9518%，周耀南认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%，朱玲认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%。
2001年10月18日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第 4389号”《验资报告》，验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册资本551,777,236元已缴足。
2001年 10月 23日，广州富力召开创立大会，审议通过了《广州富力地产股份有限公司筹建工作报告》、《广州富力地产股份有限公司章程》等议案。
2002年 12月 25日，广东省人民政府出具“粤府函【2002】455号”《关于确认广州富力地产股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对广州富力地产股份有限公司的设立审批。
本次整体变更完成后，广州富力的股权结构如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|张力||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||10,769,588||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|合计||||551,777,236||100.00%||

（3）2005年发行H股并上市
2004年 9月 6日，广东省人民政府出具“粤府函【2004】283号”《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》，同意广州富力到香港主板上市。
2005年5月8日，中国证监会出具“证监国合字【2005】15号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意广州富力发行不超过271,947,352股境外上市外资股（含超额配售35,471,394股），每股面值1元，完成发行后，可到香港交易所申请上市。
2005年 6月 20日，广州富力召开股东大会审议通过广州富力发行不超过183,925,800股H股及因行使超额配股权而发行及发售的27,588,800股额外H股。
2005年 7月 13日，广州富力经香港联交所批准发行 183,925,800股 H股，超额配售不超过 27,588,800股 H股。发行完成后，广州富力注册资本变更为 763,291,836元。广东羊城会计师事务所有限公司于 2005年 8月 23日出具的“【2005】羊验字第5686号”《验资报告》对广州富力发行 H股后的注册资本变更情况进行了审验，截至 2005年 8月 8日，广州富力已经收到缴纳的发行股本211,514,600元，累计实收资本763,291,836元。
本次发行完成后，广州富力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|出资额（元）|股份比例|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||267,273,168||35.02%||
|张力||发起人股||267,273,168||35.02%||
|吕劲||发起人股||10,769,588||1.41%||
|周耀南||发起人股||3,230,656||0.42%||
|朱玲||发起人股||3,230,656||0.42%||
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||211,514,600||27.71%||
|合计||||763,291,836||100.00%||

（4）H股上市后的股本变动
①2006年H股增发及拆股
经广州富力2006年5月16日召开的周年股东大会、2006年6月27日召开的股东大会审议通过，并经中国证监会“证监国合字【2006】20号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准及香港联交所的核准，2006年广州富力将每股股票面值由 1元拆细为 0.25元，并以定向配售方式增发 H股。本次股份拆细及增发完成后，广州富力股份数变更为 3,222,367,344股，注册资本变更为805,591,836元。2006年10月12日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“【2006】羊验字第8853号”《验资报告》，验证截至2006年10月 3日止，广州富力已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000元，累计实收资本805,591,836元。本次增发所募集的资金已经到位。
本次变更完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|张力||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|吕劲||发起人股||43,078,352||1.34%||
|周耀南||发起人股||12,922,624||0.40%||
|朱玲||发起人股||12,922,624||0.40%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||1,015,258,400||31.51%||
|合计||||3,222,367,344||100.00%||

②2007年7月，股份转让
2007年6月14日，广州富力股东张力分别与张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力 1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的2,000万股（占总股本0.62%）、2,000万股（占总股本0.62%）、 1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总股本0.12%）分别转让给张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲和张小林。
同日，广州富力股东李思廉分别与陈量暖、周耀南、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总股本0.12%）分别转让给陈量暖、周耀南、张小林。
同日，广州富力股东吕劲与张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力43,078,352股股份（占总股本1.34%）中的800万股（占总股本0.24%）转让给张小林。
本次股份转让完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,045,092,672||32.4324%||
|张力||发起人股||1,005,092,672||31.1911%||
|吕劲||发起人股||35,078,352||1.0886%||
|周耀南||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|朱玲||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|陈量暖||内资股||20,000,000||0.6207%||
|廖冬芬||内资股||20,000,000||0.6207%||
|张量||内资股||20,000,000||0.6207%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|张小林|内资股||16,000,000||0.4965%||
|境外上市外资股持有人（H股）|境外上市外资股||1,015,258,400||31.5066%||
|合计|||3,222,367,344||100.00%||

除上述外，广州富力的股本总额未发生变动。
3、主要业务发展情况
广州富力主营业务包括房地产开发与销售、商业物业租赁及酒店服务，产品涵盖住宅、写字楼、酒店以及商业综合体等，满足客户关于工作、生活、旅行、休闲、购物等多样化需求。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州富力最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|31,411,090.39||29,806,729.36||22,636,798.52|
|负债合计|24,946,485.20||23,320,487.64||17,956,440.78|
|所有者权益合计|6,464,605.19||6,486,241.73||4,680,357.74|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入|991,984.66||5,940,423.70||5,382,461.80|
|营业利润|42,910.84||1,147,968.39||950,269.26|
|利润总额|76,630.84||2,465,521.35||964,667.97|
|净利润|70,134.26||2,142,563.76||706,646.01|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|项目|||||
|资产负债率（%）|79.42|78.23|79.31||
|毛利率（%）|34.81|35.36|28.26||
|基本每股收益（元/股）|0.20|6.57|2.10||

注：主要财务指标数据以广州富力公告数据为准
5、产权及控制关系
截至2018年3月31日，广州富力的产权控制关系图如下：
李思廉 张力 吕劲 周耀南 朱玲 张量 廖冬芬陈量暖 张小林 其他H股股东33.36%31.40%1.09% 0.71% 0.71% 0.62% 0.62% 0.62% 0.50% 30.37%广州富力地产股份有限公司
6、主要股东情况
广州富力现任控股股东及实际控制人为李思廉、张力。
7、下属企业情况
截至2018年3月31日，广州富力主要下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称|持股比例||主营业务|
|1||富力地产集团有限公司||100%|房地产开发经营、投资业务||
|2||广州市吉浩源房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|3||广州市东园房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|4||广州天富房地产开发有限公司||85%|房地产开发经营||
|5||广州市金鼎房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|6||广州富力亿盛置业发展有限公司||100%|房地产开发经营||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|7||广州富力嘉盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|8||广州富力创盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|9||广州富力智盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|10||广州富力超盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|11||广州永富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|12||广州市花都富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|13||惠州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|14||广州德和投资发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|15||博罗县红中实业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|16||惠州富茂房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|17||梅州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|18||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|19||佛山富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|20||广州天禧房地产开发有限公司||75%||房地产开发经营||
|21||广州耀盈房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|22||海南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|23||海南怡丰房地产发展（香港）公司||100%||房地产开发经营||
|24||海南协兴地产发展（香港）有限公司||100%||房地产开发经营||
|25||海南陵水富力湾开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|26||海南那甲旅业开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|27||文昌富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|28||临高富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|29||广州富力地产（重庆）有限公司||85.43%||房地产开发经营||
|30||成都广州富力开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|31||成都富力熊猫城项目开发有限公司||65%||房地产开发经营||
|32||成都熊猫万国商城有限公司||85%||房地产经营||
|33||湖南隆平九华房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|34||湘潭潇湘湾体育投资有限公司||100%||房地产开发经营||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|35||湖南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|36||北京富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|37||富力（北京）地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|38||北京华恩房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|39||北京极富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|40||天津富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|41||福州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|42||闽侯县金水湖文化旅游开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|43||昆山国银置业有限公司||100%||房地产开发经营||
|44||上海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|45||西安富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|46||珠海富力凤凰谷房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|47||珠海富力高新房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|48||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|49||惠州市金鹅温泉实业有限公司||100%||房地产开发经营||
|50||深圳市富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|51||深圳市圣景房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|52||湖北富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|53||无锡富力通达房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|54||广州富泰房地产咨询有限公司||60%||房地产开发经营||
|55||新会鸿盛地产发展有限公司||50%||房地产开发经营||
|56||贵州海明房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|57||贵阳富力地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|58||贵阳园成置业有限公司||100%||房地产开发经营||
|59||广州鼎富投资有限公司||95%||房地产开发经营||
|60||广东省韶关市万紫千红置业有限公司||65%||房地产开发经营||
|61||龙门富力房地产开发有限公司||97.45%||房地产开发经营||
|62||广州富力地产（重庆）有限公司||94.82%||房地产开发经营||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|63||海南东方富力旅游投资有限公司||90%||旅游服务、房地产开发经营||
|64||上海启富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|65||江西富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|66||清远富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|67||东莞富力泉海房地产开发有限公司||70.00%||房地产开发经营||
|68||桂林富欣房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|69||广州鼎力创业投资有限公司||100%||投资业务||
|70||富力地产（香港）有限公司||100%||投资业务||
|71||深圳市悦盈投资管理有限公司||70%||投资业务||
|72||广州力通投资有限公司||90%||投资、管理服务||
|73||广州中广投资有限公司||75.00%||投资咨询||
|74||广州天力物业发展有限公司||100%||物业管理||
|75||广州富力美好置业发展有限公司||100%||物业管理||
|76||广州天力建筑工程有限公司||100%||建筑施工服务||
|77||广州市华维装饰材料有限公司||100%||建材、装饰材料批发，室内装饰、装修||
|78||海南富力海洋欢乐世界开发有限公司||100%||筹建海洋主题公园、景区开发、设计、管理||
|79||广州市住宅建筑设计院有限公司||100%||工程和技术研究、设计服务||
|80||广州富力装饰工程有限公司||100%||装饰服务||
|81||广州富力国际空港综合物流园有限公司||100%||道路货物运输、仓储服务||
|82||广州富力广告有限公司||100%||广告服务||
|83||广州富力足球俱乐部有限公司||100%||体育组织策划服务||
|84||梅县富力足球学校||100%||足球教育服务||
|85||广州富力市场经营管理有限公司||100%||市场经营管理||
|86||广州市东富有经济发展有限公司||100%||企业管理服务||
|87||珠海横琴富力企业管理咨询有限公司||100%||企业咨询管理||
|88||珠海横琴富力供应链管理有限公司||100%||供应链管理、咨询服务||
|89||珠海市盈力商贸有限公司||100%||零售贸易||

（四）北京中邮
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1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中邮资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000664601415M|
|公司住所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|主要经营场所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|法定代表人|龚启华|
|注册资本|374,188.0468万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
||投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2007年06月26日|
|经营期限至|2027年06月25日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）北京中邮的设立
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2007】314号”《关于成立北京中邮资产管理有限责任公司的通知》，北京中邮由中国邮政集团公司全资设立，设立时名称为“北京中邮资产管理有限公司”，注册资本为人民币 900.00万元，北京中邮设立时出资经北京今创会计师事务所审验，并出具“京创会验字【2007】第1017号”《验资报告》。设立时，北京中邮股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||900.00||100.00%||
|合计||900.00||100.00%||

（2）2008年第一次增资
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2008年 3月 8日，经北京中邮第一次《股东决定》批准，同意以实物形式增资2,100.00万元，增资后北京中邮注册资本为3,000.00万元。北京今创会计师事务所对本次增资的实物资产进行了评估，出具了“京创会评字【2007】第002号”评估报告，并针对本次增资出具了“京创会验字【2008】第1011号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

（3）2008年第二次增资
2008年 6月 6日，经北京中邮第二次《股东决定》批准，同意以货币形式对北京中邮增资 140,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 143,000.00万元。
针对本次增资，立信会计师事务有限公司北京分公司出具了“信会京师报字【2008】第50001号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||143,000.00||100.00%||
|合计||143,000.00||100.00%||

（4）2010年第三次增资
2010年8月2日，经中国邮政集团公司第12次总经理办公会批准，同意向北京中邮追加投资24,188.0468万元，其中货币形式增资24,170.00万元，以实物车辆增资18.0468万元，增资后北京中邮注册资本为 167,188.0468万元。针对本次增资，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具了“中兴新世纪审字【2010】第004-037-B号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||167,188.0468||100.00%||
|合计||167,188.0468||100.00%||

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（5）2016年无偿划转
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2016】263号”《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中邮资产管理有限公司股权的通知》，中国邮政集团公司将持有的北京中邮100%的股权无偿划转至中邮资本管理有限公司。无偿划转后，中邮资本管理有限公司持有北京中邮100%的股权，中国邮政集团公司持有中邮资本管理有限公司100%的股权。中国邮政集团公司与中邮资本管理有限公司于 2016年6月30签订了无偿划转协议。无偿划转后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||167,188.0468||100.00%||
|合计||167,188.0468||100.00%||

（6）2017年第四次增资
2017年 5月 9日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加投资 107,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 274,188.0468万元。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||274,188.0468||100.00%||
|合计||274,188.0468||100.00%||

（7）2018年第五次增资
2018年2月12日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加投资 100,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 374,188.0468万元。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||374,188.0468||100.00%||
|合计||374,188.0468||100.00%||

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3、主要业务发展情况
中国邮政集团公司 2015年子改分辅业划转工作完成后，北京中邮承接原各省、自治区邮政公司的股权、资产共计120余家公司。各子公司业务涵盖酒店经营、物业管理、医药、物流、安保押运、旅游等产业，后续北京中邮计划进行大规模的资产重组、业务整合，打造涵盖邮政系统专业的酒店板块、医药板块、旅游板块等综合投资控股公司。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
北京中邮最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,383,152.95||1,287,314.89||1.312.360.97||
|负债合计||579,107.16||582,174.35||642,862.73||
|所有者权益合计||804,045.79||705,140.53||669,498.25||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||124,231.98||544,005.65||572,909.64||
|营业利润||-886.98||5,879.38||16,720.37||
|利润总额||-449.55||9,457.01||20,997.70||
|净利润||-942.93||5,422.58||15,912.85||

（3）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目||||||
|||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）|||45.22||51.12||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目||||||
|||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|毛利率（%）|||18.80||18.97||

5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，北京中邮的产权控制关系图如下：
财政部
100%
中国邮政集团公司
100%
中邮资本管理有限公司
100%
北京中邮资产管理有限公司
6、主要股东情况
中国邮政集团公司为北京中邮的100%控股股东，注册地为北京市西城区金融大街甲3号，注册资本为1,088.2149亿元人民币。中国邮政集团公司经营的主要业务包括：国内和国际邮件寄递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政速递业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，北京中邮主要下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||上海邮政国际邮购有限公司||100.00%||邮政业务||
|2||杭州余杭邮电经营公司||100.00%||邮政业务||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|3||中山市置达发展有限公司||100.00%||邮政业务||
|4||辽宁省沈阳邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|5||江苏省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|6||福建省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|7||江西省邮政印务中心||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|8||河南省防伪保密印刷公司（河南省邮电印刷厂）||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|9||山西龙城国际饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|10||沈阳鸿宇山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|11||大连邮政宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||
|12||丹东邮电大厦||100.00%||住宿餐饮业务||
|13||黑龙江波斯特酒店集团有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|14||上海邮电大厦商务酒店||100.00%||住宿餐饮业务||
|15||福建省邮电公寓||100.00%||住宿餐饮业务||
|16||庐山邮电疗养院||100.00%||住宿餐饮业务||
|17||成都市邮政局第一招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|18||新疆鸿鑫大酒店有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|19||新疆邮电管理局机关招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|20||沈阳格林大饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|21||哈尔滨华驿大厦有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|22||四川蜀鸿宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||
|23||成都市邮政局青城山鸿雁山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|24||河北兴邮物业服务有限公司||100.00%||房地产业务||
|25||上海邮政物业管理有限公司||99.00%||房地产业务||
|26||重庆邮政物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|27||天水驿达物业服务有限责任公司||100.00%||房地产业务||
|28||成都鸿雁物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|29||陕西邮政信德实业有限责任公司||99.76%||房地产业务||
|30||陕西中邮物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|31||宁夏邮通实业有限公司||95.98%||房地产业务||
|32||北京邮政劳务服务中心||100.00%||居民服务业务||
|33||天津市通驿劳动服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|34||河南省邮政保安押运服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|35||湖南新纪元实业有限责任公司||95.00%||居民服务业务||
|36||大连联邮书社||100.00%||批发零售业务||
|37||抚顺市邮政局综合开发中心||100.00%||批发零售业务||
|38||牡丹江波斯特购物中心有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|39||宁波市镇海邮政综合经营部||100.00%||批发零售业务||
|40||北京绿洲实业公司||100.00%||批发零售业务||
|41||山西亿鑫通商贸有限公司||100.00%||批发零售业务||
|42||上海邮政实业开发总公司||100.00%||批发零售业务||
|43||中邮恒泰药业有限公司||51.36%||批发零售业务||
|44||浙江省邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|45||金华江南鸿雁综合开发公司||69.84%||批发零售业务||
|46||湖南国脉实业总公司||100.00%||批发零售业务||
|47||甘肃陇邮医药物流股份有限公司||51.00%||批发零售业务||
|48||甘肃瑞通邮政印刷有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|49||甘肃隆盛邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|50||四川省鸿闻报刊亭经营有限责任公司||65.00%||批发零售业务||
|51||四川省兴宏邮政开发公司||100.00%||批发零售业务||
|52||乌鲁木齐鸿翔发展有限公司||100.00%||批发零售业务||
|53||宁夏中邮物流有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|54||黑龙江邮政易通汽车租赁有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|55||江苏省邮政电子商务有限公司||70.00%||商务服务业务||
|56||广西鑫达保安押运服务有限公司||100.00%||商务服务业务||
|57||广东信源集团有限公司||99.11%||商务服务业务||
|58||重庆市驿盾保安押运服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|59||重庆鸿雁旅游公司||100.00%||商务服务业务||
|60||青海省邮政旅行社||100.00%||商务服务业务||
|61||四川邮政实业股份有限公司||49.30%||商务服务业务||
|62||新疆邮政后勤服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|63||北京中邮鸿信投资管理有限公司||100.00%||商务服务业务||
|64||北京邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|65||北京邮政科学研究设计院||100.00%||专业技术服务||
|66||石家庄中邮佰特信息技术有限公司||100.00%||专业技术服务||
|67||重庆邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|68||四川省邮政通信科技有限责任公司||100.00%||专业技术服务||
|69||桐庐县邮电发展总公司||100.00%||专业技术服务||
|70||重庆邮政东辉装饰工程有限责任公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|71||新疆邮政局驿飞装饰工程公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|72||辽阳市邮政建筑安装工程处||100.00%||土木工程建筑||
|73||衡阳市欣兴房地产开发有限公司||88.53%||土木工程建筑||
|74||北京首邮实业发展总公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|75||成都市邮电通信设备工程公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|76||黑龙江邮政易通信息网络有限责任公司||100.00%||互联网和相关服务||
|77||江苏同达科技有限责任公司||60.00%||互联网和相关服务||
|78||安徽邮政通信发展有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|79||宁夏邮虹城市一卡通科技有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|80||陕西省西邮寄电子支付有限责任公司||100.00%||其他金融业务||
|81||沈阳信函分拣设备维护中心||100.00%||计算机、通信和其他电子设备制造||
|82||大连市邮政水运分局||100.00%||水上运输业务||
|83||江苏省邮政机械厂||100.00%||铁路、船舶、航空航天和其他运输设备||
|84||浙江省邮电机械厂||100.00%||专用设备制造||
|85||四川省邮政设备厂||100.00%||专用设备制造||
|86||甘肃省邮政机械厂||100.00%||非金属矿物制品||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|87||新疆驿通保安押运有限公司||100.00%||其他服务业务||
|88||宁夏邮盛通达国际货运代理有限责任公司||100.00%||装卸搬运和运输代理业务||
|89||河南省邮电规划设计院||100.00%||通信工程及邮政工程设计||

（五）广州白云
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|统一社会信用代码|914401017418737814|
|公司住所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|主要经营场所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|法定代表人|邓志诚|
|注册资本|12,939.59万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动。汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年08月19日|
|经营期限至|2019年01月14日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州白云的设立
广州白云经广州市工商行政管理局批准，由广州市交通委员会、广州市金轮
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
集体资产管理公司、广州市金轮物业管理有限公司改制重组。根据广州市交通委员会“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》和经批准的协议、章程的规定，广州白云设立时注册资本为 10,000.00万元，由广州市白云小汽车出租公司的净资产和广州市金轮集团有限公司的净资产划入。其中，广州市白云小汽车出租公司的国有资产由广州市交通委员会持有（穗交函【2002】424号）。
2002年8月19日，广东新华会计师事务所有限公司对广州白云申请设立登记的注册资本实收情况出具了“新华验字【2002】第107号”《验资报告》。广州市白云小汽车出租公司的净资产为 72,438,438.57元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第118号”《评估报告》确认。广州市财政局（财一发字【2002】字第 119号）同意从该净资产 72,438,438.57元中划出专项负债 11,741,700.00元用于安置企业职工后，广州市白云小汽车出租公司净资产为60,696,738.57元，全部投入到广州市白云出租汽车集团有限公司，其中注册资本投入37,084,963.65元，占注册资本37.08%，超出部分即23,611,774.92元转入资本公积。广州市金轮集团有限公司的净资产为 147,747,364.33元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第 120号”《评估报告》确认。广州市交通委员会（穗交【2002】90号）同意从该净资产147,747,364.33元中划出专项负债 44,774,700.00元用于安置企业职工后，广州市金轮集团有限公司的净资产为102,972,664.33元，根据股东会决议，将其净资产200.00万元划入广州市金轮物业管理有限公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，将净资产 100,972,664.33元划入广州市金轮集体资产管理公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，其中 60,915,036.35元作实收资本，多投部分作资本公积处理。至此，广州市金轮集体资产管理公司以净资产出资 60,915,036.35元，占注册资本80.92%。广州市金轮物业管理有限公司以净资产出资 200.00万元，占注册资本2.00%。设立时，广州白云股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||60,915,036.35||60.92%||
|广州市交通委员会||37,084,963.65||37.08%||

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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮物业管理有限公司||2,000,000.00||2.00%||
|合计||100,000,000.00||100.00%||

（2）2010年增资
根据 2010年 12月 27日广州白云股东会决议，同意广州白云的注册资本由人民币 10,000.00万元增加至人民币 129,395,900.76元，其中广州市交通委员会出资 47,984,963.65元、广州市金轮集体资产管理公司出资 78,823,019.09元、广州市金轮物业管理有限公司出资2,587,918.02元，各股东出资比例不变。2011年10月10日，广州岭南会计师事务所有限公司针对本次增资出具了“岭验【2001】008号”《验资报告》。增资后，广州白云股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||78,823,019.09||60.92%||
|广州市交通委员会||47,984,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,587,918.02||2.00%||
|合计||129,395,900.76||100.00%||

（3）2017年股权转让
根据《广州市国资委关于将广州市白云出租汽车集团有限公司37.08%国有产权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司的通知》（穗国资产权【2017】21号），广州市交通委员会持有的广州白云37.08%股权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司。广州白云于 2017年 7月 7日召开股东会，同意变更公司股东。
本次无偿划转后，广州白云股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||78,823,019.09||60.92%||
|广州市公共交通集团有限公司||47,984,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,587,918.02||2.00%||
|合计||129,395,900.76||100.00%||

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3、主要业务发展情况
广州白云主营业务包括：家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；
广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州白云最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||86,769.08||84,659.40||84,766.17||
|负债合计||31,825.85||30,499.16||32,236.50||
|所有者权益合计||54,943.23||54.160.24||52,529.67||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||10,113.75||39,272.98||33,473.75||
|营业利润||105.48||143.08||-5,689.56||
|利润总额||241.83||577.65||-4,050.58||
|净利润||230.59||543.50||-4,101.97||

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（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日|2|016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||36.68||36.03||38.03||
|毛利率（%）||31.35||23.75||10.03||

5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州白云的产权控制关系图如下：
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|-|-|-|
|广州市金轮集体资产管理公司|90%|广州市金轮物业管理有限公司|

60.92% 2.00% 37.08%
广州市白云出租汽
车集团有限公司
6、主要股东情况
广州白云的控股股东为广州市金轮集体资产管理公司。广州市金轮集体资产管理公司系集体企业，成立于1956年6月10日，注册资本1,598.90万元。经营范围为：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；汽车零配件零售；
摩托车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；摄影服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州白云主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市白云出租汽车集团番禺汽车运输有限公司||90.00%||交通运输||
|2||穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|3||香港穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||
|4||广州市金轮物资有限公司||90.00%||商品销售||
|5||广州市广法莱贸易有限公司||90.00%||商品销售||
|6||广州市白云出租汽车集团交职校驾驶员培训有限公司||51.00%||驾驶员培训||
|7||广州市白云通盛汽车俱乐部有限公司||90.00%||汽车维修||

（六）广州金控
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|广州金融控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|公司住所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|主要经营场所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|637,095.6472万元|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
||企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年12月15日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）2006年设立
广州金控前身为广州国际控股集团有限公司，系依据广州市人民政府办公厅于 2006年 6月 13日出具的“穗府 12届 105次【2006】11号”《市政府常务会议纪要》，由广州市人民政府以货币资金 230,000.00万元出资发起设立的国有独
资公司。
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设立时，广州金控股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,000.00||100.00%||
|合计||230,000.00||100.00%||

（2）2006年第一次增资
根据广州市人民政府相关文件规定，广州市金融服务办公室于2006年11月 24日对广州金控增加资本金人民币 500.00万元作为注册资本，增资后广州金控注册资本变更为230,500.00万元，该次增资事项经广东羊城会计师事务所有限公司审验，并出具“【2007】羊验字第10033号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,500.00||100.00%||
|合计||230,500.00||100.00%||

（3）2007年第二次增资
2007年 11月 6日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】46号”《关于划拨广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复》，将广州市人民政府所持有的广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司100%产权无偿划入广州金控；2007年12月10日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】 57号”《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》，将广州国际集团有限公司所持有的万联证券有限责任公司40%的股权无偿划入广州金控。经上述股权划拨，广州金控注册资本增至334,994.0448万元。上述两次增资事项经广州泽信会计师事务所有限公司审验，并出具“泽验字【2008】1001号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||334,994.0448||100.00%||
|合计||334,994.0448||100.00%||

 2013年 12月 23日，广州国际控股集团有限公司名称变更为“广州金融控股集团有限公司”。
（4）2016年7月增资
2016年 7月 1日，根据广州市人民政府相关文件规定，由广州市人民政府出资，广州金控注册资本增至622,095.6472万元。2016年11月2日，广州金控本次增资经广州市国资委出具“穗国资【2016】110号”《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司章程的批复》确认。该次增资事项经广东泽信会计师事务所有限公司审验，并出具“粤泽信验字【2016】第80121号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||622,095.6472||100.00%||
|合计||622,095.6472||100.00%||

（5）2017年11月增资
根据广州市人民政府办公厅《市工信委关于审定广州市融资再担保公司组建方案及有关事宜的请示》（工业[2016]108号）、广州市工业和信息化委员会《市工信委关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函[2016]1682号）、广州市工业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函[2017]553号）和修改后的章程规定，广州金控申请增加注册资本人民币1,500万元，由广州市人民政府认缴，广州金控注册资本增至637,095.6472万元。
该次增资事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环粤验字（2017）050048字”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州市人民政府||637,095.6472|100.00%|
|合计||637,095.6472|100.00%|

3、主要业务发展情况
广州金控作为广州市政府整合市属金融产业的重要平台，业务范围涵盖证券、保险、信托、小额贷款、小额再贷款、融资租赁等主要金融领域，是广州市金融牌照门类最齐全的国有金融控股集团。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州金控最近两年一期的主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计||53,237,311.71||50,722,966.69|50,443,189.43|
|负债合计||50,419,325.12||47,931,689.16|48,023,708.00|
|所有者权益合计||2,817,986.58||2,791,277.53|2,419,481.43|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||297,979.36||1,055,264.02||917,973.24|
|营业利润||115,977.70||397,015.76||406,812.19|
|利润总额||115,977.47||408,028.67||420,536.25|
|净利润||85,584.28||325,804.80||324.885.11|

（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||94.71||94.50||95.20||
|毛利率（%）||30.93||25.79||33.26||

5、产权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，广州金控的产权控制关系图如下：
广州市人民政府
100%
广州金融控股集团有限公司
6、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州金控主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市广永国有资产经营有限公司||100.00%||国有资产的经营和管理||
|2||广州金控资本管理有限公司||100.00%||投资管理||
|3||广州金控基金管理有限公司||100.00%||投资管理||
|4||广州金控资产管理有限公司||87.50%||投资管理||
|5||广东省绿色金融投资控股集团有限公司||50.00%||投资管理||
|6||广州金控网络金融服务股份有限公司||75.00%||投资咨询||
|7||万联证券有限责任公司||75.99%||证券业务||
|8||广州金控期货有限公司||98.86%||期货业务||
|9||广州市融资再担保有限公司||100.00%||融资担保业务||
|10||广州市东方农工商联合公司||100.00%||批发零售||
|11||广州有林生态农业有限公司||100.00%||农业||
|12||广州金控（香港）有限公司||100.00%||物业出租及咨询||

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三、本次配套募集资金认购对象的详细情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|778,066.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
||商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经“穗改字【1993】1号”《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准，于1993年1月21日组建成立的全民所有制企业，设立时注册资本为910.00万元。
1996年 2月，经“穗国资一【1996】9号”《关于授权广州越秀集团有限公司经营国有资产的批复》批准，广州越秀企业（集团）公司更名为“广州越秀集团有限公司”，出资人为广州市国有资产管理局。
1996年至2003年之间，广州市国有资产管理局、广州市财政局先后将广州越秀兴业公司、广州水泥股份有限公司、东方酒店集团、广州市城市建设开发集
团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理。2008
年，广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本。根
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越秀集团有限公司注册资本增至122,696.80万元。
2009年12月，经广州市国资委“穗国资批【2009】125号”《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》批准，广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀企业集团有限公司”。
2011年12月，经广州市国资委“穗国资批【2011】154号”《关于理顺越秀集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复》批准，以 2010年 12月 31日为划转基准日，将广州市人民政府所持有的广州越企100%国有产权无偿划转至越秀集团。广州越企股东变更为越秀集团。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本仍为 122,696.80万元，出资人变更为越秀集团。
2012年7月，经越秀集团“广越集团字【2012】88号”《关于广州越秀企业集团有限公司债转股的通知》，同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司环保搬迁形成的对广州越企 22.00亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入。
根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本增至342,696.80万元。
2013年6月，经越秀集团“广越集团【2013】6号”《越秀集团董事会 2013年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议》，同意对广州越企增加注册资本22.537亿元。根据经广州市国资委核准的《企业产权登记表（变动）》，广州越企注册资本增至568,066.81万元。
2016年12月，经越秀集团决定，同意广州越企变更注册资本，将广州越企章程第三条修改为“公司注册资本，人民币7,780,668,100元”。2016年12月30日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》。广州越企注册资本增至778,066.81万元。
3、产权控制关系
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州越企系越秀集团的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，广州越企的产权控制关系如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
广州越企
4、广州越企股东介绍
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|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、主营业务发展情况
广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。
6、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
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||项目||2018年3月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||3,599,879.80||2,356,152.17|1,955,827.45||
|负债合计||2,442,645.79||1,197,474.38|873,584.87||
|所有者权益合计||1,157,234.01||1,158,677.79|1,082,242.59||

（2）简要利润表
单位：万元
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||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||76,287.79||284,280.62||354,728.12||
|营业利润||-3,449.65||254.46||-41,045.87||
|利润总额||-4,234.28||77,119.40||225,811.58||
|净利润||-5,514.12||71,344.74||131,912.49||

7、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，广州越企的主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州越秀创新投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|2||广州市华强投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|3||广州市越秀投资管理公司||100.00%||投资管理服务||
|4||广州越秀国际贸易咨询服务公司||100.00%||企业财务咨询服务||
|5||广州越秀发展集团有限公司||100.00%||商品批发贸易；企业管理咨询服务||
|6||广州越秀企业（集团）公司||100.00%||煤炭及制品批发；商品批发贸易||
|7||广州越秀企业发展公司||100.00%||汽车批发；商品贸易批发||
|8||广州住房置业担保有限公司||100.00%||个人置业贷款担保业务；资产管理||
|9||广州正兴物业管理有限公司||100.00%||物业管理||
|10||广州越秀金融城发展有限公司||100.00%||通信设备零售；电子产品零售||
|11||广州越秀信息科技有限公司||100.00%||计算机技术开发、技术服务||
|12||广州钛白分厂||100.00%||涂料||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|13||广州越秀智奥发展有限公司||50.00%||会议及展览服务||
|14||广州越聪实业发展有限公司||100.00%||房地产开发经营||
|15||广州越民实业发展有限公司||100.00%||房地产开发经营||

8、资金来源
广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已
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出具《承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产的各交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方穿透披露情况
1、本次交易的交易对方包括：广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控。
经核查，本次交易的交易对手中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
2、本次交易的配套融资认购方为广州越企。
经核查，广州越企不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产
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股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|胡伏云|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
||融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1988年03月26日|
|营业期限至|长期|

二、历史沿革
（一）1988年3月设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年3月3日，中国人民银行下发“银复【1988】89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复【1990】315号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发“银复【1991】239号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）1997年11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发：穗银金字【1995】118号《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以“穗银金字【1993】60号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州金融电子化发展服务公司||2,000.00||40.00%||
|2||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||2,000.00||40.00%||
|3||广州市广永经贸公司||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年 7月 1日正式合并，以 1995年 6月 30日为双方合并的会计核准基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准。
1995年7月14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字【95】第048号”
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《资产评估报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为51,407,145.71元。
1996年2月13日，羊城会计师事务所出具“【95】羊评字第122号”《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券公司的总资产为231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》（以下简称《原则协议》）。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所占权益（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,604.30||42.84%||
|2||广州金融电子化有限公司||963.30||25.72%||
|3||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||963.30||25.72%||
|4||广州市广永经贸公司||214.10||5.72%||
|合计||||3,745.00||100.00%||

《原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为 1,604.30万元和 963.30万元）全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司（分别为 2,067.60万元和 500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 963.30万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元人民币，新增资本由广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本
并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1996年 11月 29日，广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产3,030.90万元，并拟认购转制增资股权 5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年 1月 30日，中国人民银行下发“银复【1997】58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从 1,000.00万元人民币增为 15,000.00万元人民币；核准以下股东资格和出资额：广州越秀集团有限公司8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年 6月 13日，羊城会计师事务所出具“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》，截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000.00万元。
1997年11月24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证【1997】154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金 15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更后，广州证券的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||广州国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（三）1999年7月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出“【1998】皖高法执字第 36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年7月6日，中国证监会下发“证监机构字【1999】57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司 4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||安徽省国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（四）2000年11月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签
订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
2000年 11月 24日，中国证监会下发“证监机构字【2000】269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的 4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000.00万元人民币增至 81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：广州越秀集团有限公司 5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司 2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年 1月 17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由 15,000.00万元增至 81,700.00万元，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2001年 2月 26日，中国证监会下发“证监机构字【2001】39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：广州越秀集团有限公司 16,000.00万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 16,000.00万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司3,520.00万元，广州市金轮集团有限公司2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司1,880.00万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州医药集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启发展有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（五）2006年10月股权变更
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8,000.00万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本
总额的9.79%。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年 10月 18日，中国证监会下发“证监机构字【2006】238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司1||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司2||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

 1根据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2根据广州市工商局2003年12月31日出具的证明，广州市广永经贸公司于2003年12月1日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
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（六）2007年9月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的8,000.00万元股权。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州天力房地产开发有限公司已于 2001年 11月 16日经广州市工商局批准，改制为广州富力地产股份有限公司。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州粤泰实业有限公司已于2002年5月22日经广州市工商局批准，更名为广州粤泰集团有限公司。
依据广州市交通委员会 2002年 4月 16日下发的“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司（以下简称“金轮集团”）出具的《关于股权变动的情况说明》，金轮集团与广州市白云小汽车出租公司于 2002年 4月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额2,300.00万元）由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
2009年 3月 20日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（七）2008年8月股权转让
2008年 8月 21日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2008】603号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给广州越秀集团有限公司。
2008年 11月 13日，广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给广州越秀集团有限公司。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||18,000.00||22.03%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（八）2009年1月股权转让
2008年12月8日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年 1月 6日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||21,823.00||26.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||12,177.00||14.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（九）2009年3月股权转让
2009年1月15日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有的广州证券1%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年 3月 25日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||11,360.00||13.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（十）2009年4月股权转让
2008年4月21日，广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《股权转让协议》，分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司，广州城启集团有限公司将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360.00万元）、9.79%股权（出资额人民币 8,000.00万元）、4.895%股权（出资额人民币 4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2009年4月27日，中国证监会下发“证监许可【2009】339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运企业集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有的广州证券4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.711%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||16,360.00||20.025%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.584%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||8.568%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.792%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||4,000.00||4.896%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.308%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.815%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.301%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（十一）2009年10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至 143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资；广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资；广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年10月13日，中国证监会下发“证监许可【2009】1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年 11月 16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第 17951号”《验资报告》，截至 2009年 11月 16日止，广州证券已收到广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币 61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||53,135.00||37.05%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十二）2012年2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“【2011】339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年2月16日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2012】92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司1||53,135.00||37.05%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||

12009年12月3日，广州市国资委出具穗国资批〔2009〕125号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的
批复》，同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广东省邮政公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十三）2012年8月增资
2012年 5月 16日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00万元注册资本。其中广州越企认缴 22,846.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴17,115.00万元注册资本，广州越秀金控认缴13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年8月3日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2012】135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由143,428.00万元变更为197,776.00万元；核准广州越秀金控持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年8月6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2012】第 010500号”《验资报告》，截至 2012年 7月 18日止，广州证券已收到广州越秀企业集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州越秀金控、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币54,348.00万元，各股东均以货币出资。
截至2012年7月18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司||75,981.00||38.42%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||14.20%||
|4||广州越秀金控||13,675.00||6.92%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|6||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|7||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|9||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|10||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十四）2012年11月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意广州越秀企业集团有限公司将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至广州越秀金控；同意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至广州越秀金控。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年 8月 31日为时点，将广州越秀企业集团有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给广州越秀金控。
2013年1月7日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2013】3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对广州越秀金控依法取得广州证券104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||117,745.00||59.54%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|6||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|7||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|8||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十五）2013年9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中广州越秀金控认缴 57,434.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴 19,427.00万元新增注册资本，广州市白云出租汽车集团有限公司认缴 1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2013】第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到广州越秀金控、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00万元，各股东均以货币出资。
截至 2013年 9月 6日，广州证券变更后累计注册资本人民币 277,141.00万元，实收资本人民币277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调
整向广东证监局进行了报备。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||175,179.00||63.20%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||2.89%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|7||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十六）2013年10月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给广州越秀金控。
2013年10月，广东证监局下发“广东证监函【2013】771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给广州越秀金控。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||183,179.00||66.09%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|6||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字【2014】010158号”《审计报告》，截至2013年12月31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为33.30亿元，股本为33.30亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计入资本公积。股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
2014年 6月 13日，广州市国资委下发“穗国资批【2014】75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字【2014】第 A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日2013年12月31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为1,652,852.01万元，总负债评估值为1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚
太验字【2014】010879号”《验资报告》，截至2013年12月31日，广州证券股
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产5,093,474,287.81元按1:0.65377772的比例折合的股本人民币3,330,000,000.00元；
本次出资时一并投入的净资产人民币1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年 8月 29日，广州市国资委下发“穗国资产权【2014】30号”《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年9月23日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字【2014】第 01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||广东省邮政公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州市广永经贸有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十八）2015年12月股权无偿划转
2015年1月30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函【2015】1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以 2013年 12月 31日为合并
基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设31个省（自
治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设 31个省（自治区、直辖
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年 3月 13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政【2015】86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》：集团公司以 2013年 12月 31日为基准日，吸收合并 31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮资产管理有限公司。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年3月31日，广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署《无偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年4月17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政【2015】145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”1；股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮资产管理有限公司，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||

12015年3月3日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||北京中邮资产管理有限公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十九）2016年1月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为 40亿元人民币，增资价格以经审计的截至 2015年 6月 30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计 40亿元的前提下，广州证券注册资本由 333,000.00万元增加至536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金控增资金额为 264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为 97,912.8000万元（其中 49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由广州越秀金控认购。广州越秀金控增加认购金额 12,028.4000万元（其中6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
众环验资【2015】第050011号”《验资报告》，经审验，截至 2015年12月28日，广州证券已收到广州越秀金控、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本 203,045.6852万元，资本溢价196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

（二十）2016年股权无偿划转
2015年11月25日，广州金融控股集团有限公司召开董事会2015年度第十三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至集团公司。
2015年 12月 31日，广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 1月 5日，广州金融控股集团有限公司出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 5月 18日，广州证券召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

三、广州证券股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书摘要签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
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广州市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00
%
广州越秀集团有限公司
54.25%
广州越秀金融控股集团股
份有限公司（000987.SZ）
100%
广州恒运企广州城启集广州富力地广州越秀金北京中邮资广州市白云广州金融控业集团股份团有限公司产股份有限融控股集团产管理有限出租汽车集股集团有限有限公司 公司 有限公司 公司 团有限公司 公司
24.4782% 2.5824% 2.5258% 67.2350% 1.3105% 1.0791% 0.7890%
广州证券
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署日，广州证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，广州证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，广州证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司、分公司情况
（一）广州证券控、参股公司情况
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有 4家一级子公司、11家二级子公司以及3家参股公司，4家一级子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指标均未达到广州证券合并口径相应指标的20%。广州证券控、参股公司基本情况如下：
1、广州期货股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
||商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2003年08月22日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股99.03%，广州越秀金控持股0.97%|

广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广期资本管理（深圳）有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.30||5,000||100.00%||张杰林|

广州期货共有17家期货营业部，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|1||广州期货股份有限公司成都营业部||91510000560722001H||30361001||成都市高新区交子大道88号2栋5层507号||2010.09.01||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|2||广州期货股份有限公司佛山南海营业部||91440600586341194M||30361002||佛山市南海区桂城南海大道北61号经委大厦副楼第二层部分物业（自编202室）||2011.11.01||
|3||广州期货股份有限公司清远营业部||91441802055372362L||30361003||广东省清远市清城区广清大道 65 号交行大厦13层01-1单元||2012.10.17||
|4||广州期货股份有限公司上海杨高南路营业部||91310000082062140F||000000021457||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号第25层03单元||2013.10.28||
|5||广州期货股份有限公司北京营业部||91110102085489924T||30361005||北京市西城区月坛南街49号2号楼215、216||2013.12.03||
|6||广州期货股份有限公司深圳营业部||91440300068657631D||30361006||深圳市福田区梅林街道梅林路卓越梅林中心广场（南区）A座704A、705||2013.12.10||
|7||广州期货股份有限公司武汉营业部||91420106347236645M||30361007||武昌区水果湖街中北路86号3幢7层6号||2015.07.02||
|8||广州期货股份有限公司长沙营业部||91430100MA4L2A3M0X||000000001317||湖南省长沙市芙蓉区五一大道 618 号银华大酒店18楼1801||2015.12.23||
|9||广州期货股份有限公司杭州营业部||91330000MA27U04578||000000006089||杭州市滨江区长河街道泰安路 239 号 9 层 904室||2016.04.21||
|10||广州期货股份有限公司东莞营业部||91441900MA4W0BR80K||000000006372||东莞市南城街道三元路2 号 粤 丰 大 厦 办 公1501B||2016.11.22||
|11||广州期货股份有限公司广州体育中心营业部||91440101MA59GGJE00||000000006418||广州市天河区体育东路136，138号17层02房、17层03房自编||2016.11.29||
|12||广州期货股份有限公司杭州古墩路营业部||91330000MA27U08797||000000006450||浙江省杭州市西湖区浙商财富中心3幢503室||2016.12.05||
|13||广州期货股份有限公司天津营业部||91120104MA05M2MX7D||000000006486||天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-1604、1605、1606||2016.12.15||
|14||广州期货股份有限公司郑州营业部||91410100MA40XTNK3R||000000026608||河南自贸试验区郑州片区（郑东）CBD商务外环路9号9层903号||2017.05.08||
|15||广州期货股份有限公司厦门营业部||91350000MA2YJ7HK6X||000000018918||福建省厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场 A 栋办公塔楼 13层1301单元（之二）||2017.09.01||
|16||广州期货股份有限公司苏州营业部||91320594MA1TECUN3P||000000023065||苏州工业园区苏州中心广场58幢苏州中心办公楼A座10层02号||2017.12.07||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|17||广州期货股份有限公司济南营业部||91370100MA3MNJAT0M||000000019255||济南市历下区泺源大街150 号中信广场主楼七层703、705室||2018.02.02||

2、广州证券创新投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
||企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证创投拥有9家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广州广证金骏投资管理有限公司||广州市番禺区南村镇万博二路79号202房||2014.11.27||800||62.50%||宁昭|
|2||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32978（集中办公区）||2015.03.16||200||70%||樊飞|
|3||广州广证金穗投资管理有限公司||广州市南沙区大岗镇东濠路330号||2015.04.23||1,500||100%||潘峰|
|4||深圳广证盈乾投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||51%||樊飞|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|5||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||60%||樊飞|
|6||深圳前海广证水投投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.11.23||500||60%||樊飞|
|7||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.12.15||1,000||51%||樊飞|
|8||深圳前海金越投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.02.24||500||100%||谢杏林|
|9||深圳前海金韬投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.15||500||100%||谢杏林|

广证创投拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||东阳欢乐影视传媒有限公司||浙江横店影视产业实验区C1-008-B||2012.03.06||315.7894||5.00%||刘燕军|

3、广证领秀投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广证领秀投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
|法定代表人|张志东|
|注册资本|155,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
||实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证领秀拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.10.21||1,000||100%||梁伟文|

广证领秀拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广州航空产业基金管理有限公司||广州市花都区花东镇九一村空港大道 9 号A4栋303（仅限办公用途）||2017.02.16||10,000||5.00%||邹志兵|

4、广州广证恒生证券研究所有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
||广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之 J46（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
||证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

5、金鹰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79|
|法定代表人|刘岩|
|注册资本|51,020万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
||基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年11月06日|
|营业期限至|长期|
||东旭集团持有66.19%，广州证券持股24.01%，广州白云山医药集团股份有限公司持股9.80%|
|持股比例||

（二）广州证券分支机构情况
广州证券共有35家分公司，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||业务许可|||||
||||分公司名称||营业场所||||成立日期||负责人|
||号||||||证号|||||
|1||广州证券股份有限公司北京分公司||北京市西城区武定侯街2号、4号15层F2-1(B)1501-9、1501-10、1501-11室||10255001||2015.10.10||陈焱||
|2||广州证券股份有限公司湖北分公司||洪山区书城路26号洪山创业中心科技园B栋101室||10255002||2015.11.13||段智玉||
|3||广州证券股份有限公司上海分公司||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层||000000021233||2015.11.27||陈继先||
|4||广州证券股份有限公司深圳分公司||深圳市福田区民田178华融大厦2楼208室||000000005605||2015.11.27||于兴诗||
|5||广州证券股份有限公司内蒙古分公司||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼201号||000000006289||2016.10.10||马俊彪||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||业务许可|||||
||||分公司名称||营业场所||||成立日期||负责人|
||号||||||证号|||||
|6||广州证券股份有限公司吉林分公司||吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区||000000006290||2016.10.17||刘杨||
|7||广州证券股份有限公司海南分公司||海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧||000000006317||2016.10.17||王松华||
|8||广州证券股份有限公司安徽分公司||合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601、1-1602、1-1603室||000000006292||2016.10.21||李雪征||
|9||广州证券股份有限公司湖南分公司||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号||000000006293||2016.10.21||黄定华||
|10||广州证券股份有限公司黑龙江分公司||哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01楼商服单元101号一层||000000006294||2016.10.21||封建波||
|11||广州证券股份有限公司西藏分公司||拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼—7F—701||000000006295||2016.10.24||黄清平||
|12||广州证券股份有限公司河北分公司||河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦703室||000000006734||2016.10.24||张春熙||
|13||广州证券股份有限公司广西分公司||南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场十三层B1301、1302室||000000006310||2016.10.25||刘博||
|14||广州证券股份有限公司贵州分公司||贵州省贵阳市观山湖区国际金融中心一期商务区项目9号楼8层3号||000000006311||2016.10.25||吴芃||
|15||广州证券股份有限公司福建分公司||福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层01办公806单元||000000015244||2016.10.26||谭绚||
|16||广州证券股份有限公司天津分公司||天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB||000000006313||2016.10.26||孙旺明||
|17||广州证券股份有限公司杭州分公司||浙江省杭州市江干区维多利商务中心2幢1201室||000000025117||2016.10.26||姜福君||
|18||广州证券股份有限公司山东分公司||济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑一区5号楼105||000000006291||2016.10.27||崔广强||
|19||广州证券股份有限公司云南分公司||云南省昆明市五华区青年路448号19楼||000000006318||2016.10.27||余泓||
|20||广州证券股份有限公司江西分公司||江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4106室（第41层）||000000006315||2016.10.31||熊健俊||
|21||广州证券股份有限公司四川分公司||成都高新区交子大道88号3栋2层2号||000000027715||2016.11.02||周颖||
|22||广州证券股份有限公司新疆分公司||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号||000000006327||2016.11.02||鄢志强||
|23||广州证券股份有限公司辽宁分公司||辽宁省沈阳市和平区南京北街161号||000000006321||2016.11.03||冯丹||
|24||广州证券股份有限公司山西分公司||太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10B室||000000006322||2016.11.08||檀玮||
|25||广州证券股份有限公司河南分公司||郑州市郑东新区商务外环路7号1层101号||000000006323||2016.11.08||马宁伟||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||业务许可|||||
||分公司名称|营业场所||||成立日期||负责人|
|||||证号|||||
|26|广州证券股份有限公司江苏分公司|南京市建邺区庐山路188号4001室|000000006324||2016.11.09||蒋文东||
|27|广州证券股份有限公司重庆分公司|重庆市江北区桂花街支路10号成大锦嘉国际大厦03层05号单元|000000019695||2016.11.10||张霁||
|28|广州证券股份有限公司陕西分公司|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10315|000000006326||2016.11.10||吴锋||
|29|广州证券股份有限公司广州分公司|广州市南沙区丰泽东路106号1302房（仅限办公用途）|000000018953||2017.09.11||蔡玉||
|30|广州证券股份有限公司苏州分公司|苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元|000000019052||2017.10.13||肖志军||
|31|广州证券股份有限公司厦门分公司|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心(厦门财富中心)01层03B单元|000000028030||2017.10.13||林烽||
|32|广州证券股份有限公司佛山分公司|佛山市南海区桂城街道南海大道北61号之一经委大厦副楼二层之二(住所申报)|000000019050||2017.10.16||古苇青||
|33|广州证券股份有限公司宁波分公司|浙江省宁波市鄞州区江东北路495号004幢(13-1)宁波和丰创意广场谷庭楼1302|000000019053||2017.10.17||朱晓彤||
|34|广州证券股份有限公司青岛分公司|山东省青岛市李沧区京口路106号4号楼7层711室|000000019054||2017.10.17||陈德龙||
|35|广州证券股份有限公司赣州分公司|江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座1-7#商业|000000025524||2016.11.15||祁红强||

广州证券共有135家证券营业部，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||统一社会信用代码/注册号||业务许可|||||
||营业部名称|||||营业场所||成立日期|
|||||证号|||||
|1|广州证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部|91440101191347655N|10251009||广州市增城区荔城街夏街大道47号||1993.06.29||
|2|广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部|914401018904708980|000000006187||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第706、707房||1994.04.26||
|3|广州证券股份有限公司广州中山八路证券营业部|9144010170831649X8|10251007||广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层||1996.04.09||
|4|广州证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部|91440400890497513A|10251002||珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号||1996.04.09||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|5||广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部||914401018904975214||10251003||广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼||1996.04.09||
|6||广州证券股份有限公司广州江南大道证券营业部||914401017082955100||10251005||广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼||1996.04.24||
|7||广州证券股份有限公司花都建设路证券营业部||91440101191211256X||10251008||广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦||1998.07.02||
|8||广州证券股份有限公司番禺富华西路证券营业部||91440101708221116Q||10251001||广州市番禺区市桥镇富华西路35号||1998.07.29||
|9||广州证券股份有限公司广州先烈中路证券营业部||91440101718107077P||10251006||广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房（仅限办公用途）||1999.08.20||
|10||广州证券股份有限公司番禺大石证券营业部||9144010174599277XD||10251014||广州市番禺区大石街105国道大石段255号403、405房||2001.04.30||
|11||广州证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部||91440101734921984N||10251015||广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼||2001.09.29||
|12||广州证券股份有限公司广州花都狮岭证券营业部||91440101741879569T||10251018||广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园C1、C2、D座二楼||2001.11.19||
|13||广州证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部||9111010273647820XT||000000021878||北京市西城区月坛南街49号2幢二层201-212房间||2002.03.22||
|14||广州证券股份有限公司杭州凤起路证券营业部||91330100737798395M||000000025155||浙江省杭州市下城区凤起路270号||2002.04.18||
|15||广州证券股份有限公司深圳福华路证券营业部||914403007362900393||000000005783||深圳市福田区福华路355号岗厦皇庭大厦8楼A单元||2002.04.19||
|16||广州证券股份有限公司广州北京路证券营业部||914401017397189421||10251012||广州市越秀区北京路238号二十六层2615-2621自编08、09、10房||2002.06.26||
|17||广州证券股份有限公司广州南沙丰泽东路证券营业部||91440101743597469T||10251019||广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）||2002.07.25||
|18||广州证券股份有限公司盘锦泰山路证券营业部||9121110074434085XA||10251046||辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号||2003.01.09||
|19||广州证券股份有限公司唐山卫国路证券营业部||91130203746865959L||10251047||唐山市北区卫国路9-1号||2003.01.21||

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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|20||广州证券股份有限公司大连庄河市新华路证券营业部||91210283744389290J||10251042||辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号||2003.01.23||
|21||广州证券股份有限公司抚顺浑河南路证券营业部||912104007443473735||000000004216||辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段56-3号1单元||2003.01.23||
|22||广州证券股份有限公司辽阳新华路证券营业部||91211000747105767Y||000000018815||辽宁省辽阳市白塔区新华路507号（1-2层）||2003.02.19||
|23||广州证券股份有限公司本溪东明路证券营业部||91210500747147350C||000000004215||本溪市平山区东明路6号||2003.04.28||
|24||广州证券股份有限公司福州五四路证券营业部||91350100757423822U||10251052||福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层807单元||2003.05.29||
|25||广州证券股份有限公司广州金穗路证券营业部||91440101665937199X||10251049||广州市天河区金穗路1号邦华环球广场2202房||2007.09.17||
|26||广州证券股份有限公司唐山滦南县中大街证券营业部||130224300003995||10251048||河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号||2007.11.27||
|27||广州证券股份有限公司兰州东岗东路证券营业部||91620100681518947F||10251054||甘肃省兰州市城关区东岗东路2704号万商国际大厦A塔1315室、1316室||2008.12.08||
|28||广州证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部||91440600696427343L||10251016||佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层和二层部分||2009.09.29||
|29||广州证券股份有限公司惠州麦地路证券营业部||9144130069642357XK||10251017||广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、03、04号||2009.09.29||
|30||广州证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部||914301005530064611||10251053||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国际2栋第8层||2010.03.25||
|31||广州证券股份有限公司东莞元美东路证券营业部||91441900562629126M||000000006141||东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号||2010.10.15||
|32||广州证券股份有限公司西宁文景街证券营业部||91630104564906035A||000000005569||西宁市城西区文景街9号S7号楼9-63号||2010.12.21||
|33||广州证券股份有限公司东莞清溪证券营业部||914419005682937902||10251050||东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402||2011.02.16||
|34||广州证券股份有限公司大通人民路证券营业部||91630121579905975Y||10251040||青海省大通县人民路27号||2011.07.08||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|35||广州证券股份有限公司乐都古城大街证券营业部||91632123579912120L||10251041||青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街45号金都名居一楼||2011.07.13||
|36||广州证券股份有限公司广州珠江东路证券营业部||914401010545189484||000000006257||广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦写字楼第7楼（09房-10房）（仅限办公用途）||2012.09.25||
|37||广州证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部||914407050614669207||000000019082||江门市新会区会城冈州大道中1号五楼||2013.01.11||
|38||广州证券股份有限公司肇庆古塔北路证券营业部||441200000074164||10251026||肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡||2013.11.13||
|39||广州证券股份有限公司东莞石龙证券营业部||91441900084517073T||10251027||东莞市石龙镇裕兴路381号、383号||2013.11.25||
|40||广州证券股份有限公司九江都昌东风大道证券营业部||913604280839286552||000000002501||江西省九江市都昌县东风大道371号（建行大楼）2楼||2013.12.05||
|41||广州证券股份有限公司清远连江路证券营业部||441800000079462||000000019277||广东省清远市小市五号区十七座首层自编1-2卡||2013.12.10||
|42||广州证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部||410101000077134||10251036||河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路7号1层102||2013.12.10||
|43||广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部||911201030865602352||10251031||天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座||2013.12.13||
|44||广州证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部||9131000009003764X8||000000007638||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层02单元||2013.12.16||
|45||广州证券股份有限公司南京庐山路证券营业部||91320105085903291H||10251028||南京市建邺区庐山路188号4001室||2013.12.20||
|46||广州证券股份有限公司重庆江北嘴证券营业部||91500103089138670T||10251029||重庆市江北区桂花街支路10号成大·锦嘉国际大厦03层05号单元||2013.12.27||
|47||广州证券股份有限公司温州温迪路证券营业部||9133030008948491XY||000000025053||浙江省温州市鹿城区温迪路73号||2014.01.03||
|48||广州证券股份有限公司武汉中南路证券营业部||914201060908130989||000000008291||武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A||2014.01.06||
|49||广州证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部||91350203089928664F||10251037||厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）801室||2014.01.15||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|50||广州证券股份有限公司成都交子大道证券营业部||915101000912588663||10251030||成都高新区交子大道88号3栋2层2号||2014.01.17||
|51||广州证券股份有限公司西安沣惠南路证券营业部||610131200019792||10251038||西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10311、10312、10316号||2014.01.24||
|52||广州证券股份有限公司济南经十路证券营业部||370100300035085||10251033||济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑1区5号楼105||2014.02.17||
|53||广州证券股份有限公司广州锐丰大街证券营业部||91440101MA59A46AXC||000000019223||广州市黄埔区锐丰大街2号(自编号9#)115、116、143、144房||2015.09.16||
|54||广州证券股份有限公司益阳益阳大道证券营业部||91430900MA4L78JE99||000000006349||益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼||2016.11.07||
|55||广州证券股份有限公司沈阳南京北街证券营业部||91210102MA0P5R0B0C||000000018775||辽宁省沈阳市和平区南京北街161号||2016.11.08||
|56||广州证券股份有限公司淮安健康东路证券营业部||91320802MA1MYL7X6N||000000006353||淮安市清河区健康东路118号东壹区A幢118-2，118-3室||2016.11.09||
|57||广州证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部||91371002MA3CL9CGXW||000000006342||威海市环翠区世昌大道-3-2-14商铺||2016.11.10||
|58||广州证券股份有限公司衡阳解放路证券营业部||91430400MA4L7AGU6N||000000006347||湖南省衡阳市雁峰区解放路121号宇元万向城7037室||2016.11.10||
|59||广州证券股份有限公司张家港人民中路证券营业部||91320582MA1MYMDM77||000000006354||张家港市杨舍镇人民中路50号恒隆大厦301||2016.11.10||
|60||广州证券股份有限公司鞍山解放东路证券营业部||91210300MA0P5U375L||000000018789||辽宁省鞍山市铁东区解放东路38栋1-2层S13号||2016.11.10||
|61||广州证券股份有限公司吉林松江中路证券营业部||91220201MA0Y6GNC9R||000000006346||吉林省吉林市船营区翠江锦苑2栋1单元1层5号2-5网点||2016.11.11||
|62||广州证券股份有限公司无锡中山路证券营业部||91320200MA1MYQ4HXH||000000006356||无锡市梁溪区中山路747、749号||2016.11.11||
|63||广州证券股份有限公司龙岩水门路证券营业部||91350800MA2XRB7Y0P||000000015153||福建省龙岩市新罗区东城水门路1号（恒宝花园）1层20-21||2016.11.11||
|64||广州证券股份有限公司宁波江东北路证券营业部||91330204MA282XJ50Q||000000006355||宁波市江东北路495号004幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼1303||2016.11.11||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|65||广州证券股份有限公司丽水中山街证券营业部||91331102MA28J7RTX7||000000006351||浙江省丽水市莲都区中山街797号||2016.11.11||
|66||广州证券股份有限公司宝鸡公园路证券营业部||91610301MA6X9BA27N||000000017011||陕西省宝鸡市高新开发区公园路79号综合楼一层3号、4号||2016.11.11||
|67||广州证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部||91450300MA5KEMT80M||000000006362||广西桂林市象山区中山中路12号||2016.11.11||
|68||广州证券股份有限公司宜春秀江东路证券营业部||91360900MA35L81P40||000000006365||江西省宜春市袁州区秀江东路1号||2016.11.11||
|69||广州证券股份有限公司梅州丽都中路证券营业部||91441402MA4UY9T73U||000000006364||梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺||2016.11.14||
|70||广州证券股份有限公司湘潭霞光东路证券营业部||91430300MA4L7C9H0B||000000006348||湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路85号0701001号701室||2016.11.14||
|71||广州证券股份有限公司海口国贸路证券营业部||91460100MA5RDEPP3C||000000006367||海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧||2016.11.14||
|72||广州证券股份有限公司南通人民中路证券营业部||91320600MA1MYT8W6F||000000006357||南通市崇川区人民中路60号润友大厦主楼06室||2016.11.14||
|73||广州证券股份有限公司淄博鲁泰大道证券营业部||91370303MA3CLF1X5E||000000006343||山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室||2016.11.14||
|74||广州证券股份有限公司北京武定侯街证券营业部||91110102MA009GLH26||000000006411||北京市西城区武定侯街2号、4号1层F2-1(B)105||2016.11.14||
|75||广州证券股份有限公司咸阳人民东路证券营业部||91610404MA6XMARW93||000000006432||陕西省咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼13层13-4号、13-5号||2016.11.14||
|76||广州证券股份有限公司大庆爱国路证券营业部||91230604MA192KKT7U||000000006376||黑龙江省大庆市让胡路区爱国路10||2016.11.15||
|77||广州证券股份有限公司银川尹家渠北街证券营业部||91640100MA75XDDF54||000000006433||银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层||2016.11.15||
|78||广州证券股份有限公司中山中山四路证券营业部||91442000MA4UYF0T58||000000006366||中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心2座8层05卡||2016.11.15||
|79||广州证券股份有限公司潮州潮州大道证券营业部||91445100MA4UYH732P||000000006361||潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园12-13号门市首层||2016.11.15||

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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|80||广州证券股份有限公司常德柳叶大道证券营业部||91430702MA4L7D4L47||000000006387||常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号（常德商会大厦2707、2709、2711、2713室）||2016.11.15||
|81||广州证券股份有限公司南宁金湖北路证券营业部||91450103MA5KEPG51C||000000006368||南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1301、B1302号室||2016.11.15||
|82||广州证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部||91321091MA1N00BMX6||000000006359||扬州市经济开发区江阳中路409号||2016.11.15||
|83||广州证券股份有限公司盐城青年中路证券营业部||91320902MA1MYUXKX8||000000006352||盐城市区青年中路26号圣华名都苑2幢1205室、1206室（5）||2016.11.15||
|84||广州证券股份有限公司江阴澄江中路证券营业部||91320281MA1MYWYF0G||000000006360||江阴市澄江中路5-1号1201||2016.11.15||
|85||广州证券股份有限公司太原南中环街证券营业部||91140100MA0GYN6Y67||000000006382||太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10C室||2016.11.15||
|86||广州证券股份有限公司贵阳长岭北路证券营业部||91520115MA6DNYT45E||000000027127||贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区第9号楼8层3号||2016.11.15||
|87||广州证券股份有限公司绍兴云东路证券营业部||91330602MA288QUH2G||000000006381||绍兴市越城区天元大厦1103室||2016.11.16||
|88||广州证券股份有限公司舟山合兴路证券营业部||91330900MA28K6EC01||000000025076||舟山市定海区临城街道合兴路31号中昌国际大厦102室（南面靠西第2间商铺）||2016.11.16||
|89||广州证券股份有限公司大连中山路证券营业部||91210202MA0P5XRP32||000000009403||辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元||2016.11.16||
|90||广州证券股份有限公司连云港海连中路证券营业部||91320700MA1N02G743||000000006358||连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面||2016.11.16||
|91||广州证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部||91450200MA5KEPMGXL||000000006390||柳州市晨华路10号嘉逸财富大厦1单元6-1（605）||2016.11.16||
|92||广州证券股份有限公司金华双龙南街证券营业部||91330727MA28EHUR21||000000006379||浙江省金华市双龙南街1328-1号1328-2号||2016.11.16||
|93||广州证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营业部||91330411MA28ARQT9U||000000006378||嘉兴市中山西路908号213室、928号||2016.11.16||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|94||广州证券股份有限公司东营济南路证券营业部||91370502MA3CLQ9H5C||000000006377||山东省东营市东营区济南路19号3幢17号||2016.11.16||
|95||广州证券股份有限公司焦作民主南路证券营业部||91410800MA3XF5M325||000000006388||河南省焦作市解放区民主南路889号焦作农信小区1号商住楼1层7号、8号商铺||2016.11.16||
|96||广州证券股份有限公司宜宾金沙江南路证券营业部||91511500MA62AAER1Y||000000027642||宜宾市翠屏区金沙江南路3号东方时代广场8楼802室||2016.11.17||
|97||广州证券股份有限公司郴州拥军路证券营业部||91431000MA4L7EHLX1||000000006396||湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、17A09号房||2016.11.17||
|98||广州证券股份有限公司株洲黄河北路证券营业部||91430200MA4L7EU35U||000000006395||湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓411、412、413室||2016.11.17||
|99||广州证券股份有限公司常州高新科技园证券营业部||91320400MA1N08BA3J||000000006374||常州市新北区高新科技园3号楼E座（常州小微金融服务中心101号）||2016.11.17||
|100||广州证券股份有限公司岳阳金鹗东路证券营业部||91430602MA4L7E8W22||000000006394||湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦三楼2号||2016.11.17||
|101||广州证券股份有限公司青岛福州南路证券营业部||91370202MA3CLU8G1F||000000006380||山东省青岛市市南区福州南路30号网点二楼||2016.11.17||
|102||广州证券股份有限公司宿迁西湖路证券营业部||91321302MA1N09864U||000000022881||宿迁市宿城区西湖路139号凯林瑞交通银行大厦13-1、13-2号||2016.11.17||
|103||广州证券股份有限公司北京亮马桥路证券营业部||91110105MA009LYG00||000000006430||北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼1层C101号||2016.11.17||
|104||广州证券股份有限公司苏州华池街证券营业部||91320594MA1N0E817A||000000006405||苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元||2016.11.18||
|105||广州证券股份有限公司荆门象山一路证券营业部||91420800MA48G2EF6C||000000014562||荆门市东宝区象山一路28号102#、103#商铺||2016.11.18||
|106||广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部||91510402MA6213QRXH||000000006392||攀枝花市东区炳草岗大街58号泰隆商务大厦6层609室||2016.11.18||
|107||广州证券股份有限公司拉萨东环路证券营业部||91540195MA6T1KPR4K||000000006422||西藏拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼-7F-701号||2016.11.18||
|108||广州证券股份有限公司乐山天星路证券营业部||91511100MA6287JT0R||000000006428||乐山市市中区天星路659号、661号附2号||2016.11.18||

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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|109||广州证券股份有限公司深圳民田路证券营业部||91440300MA5DPE0N00||000000006393||深圳市福田区福田街道民田路178华融大厦2楼220||2016.11.21||
|110||广州证券股份有限公司绵阳临园路证券营业部||91510703MA624H9X5G||000000006410||绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦（栋）写字楼28层19-22号||2016.11.21||
|111||广州证券股份有限公司泸州星光路证券营业部||91510500MA622C1XX4||000000006391||泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市||2016.11.21||
|112||广州证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部||91321100MA1N0M931L||000000006439||镇江市京口区中山东路288号908、910室||2016.11.21||
|113||广州证券股份有限公司泰州鼓楼南路证券营业部||91321200MA1N0MPH8D||000000006407||江苏省泰州市海陵区鼓楼南路409-9号||2016.11.21||
|114||广州证券股份有限公司徐州和平路证券营业部||91320300MA1N0N678J||000000006408||徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2室||2016.11.21||
|115||广州证券股份有限公司石家庄建设南大街证券营业部||91130100MA07XRF02H||000000006421||河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺||2016.11.21||
|116||广州证券股份有限公司湖州劳动路证券营业部||91330502MA28CJ3E99||000000006434||湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1005、1006、1007室||2016.11.23||
|117||广州证券股份有限公司芜湖北京中路证券营业部||91340200MA2N463A0G||000000015467||芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心808、809室||2016.11.23||
|118||广州证券股份有限公司漳州新浦东路证券营业部||91350603MA2XT0UR0D||000000006404||福建省漳州市龙文区新浦东路3号漳州市浦东副食品综合批发市场18幢D11-D12||2016.11.23||
|119||广州证券股份有限公司佛山顺德新桂路证券营业部||91440606MA4W0GLW21||000000006403||佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场2座303、305（仅作办公用途）||2016.11.23||
|120||广州证券股份有限公司乌鲁木齐扬子江路证券营业部||91650100MA777AN67D||000000006420||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号供销大厦A座11层||2016.11.24||
|121||广州证券股份有限公司南昌绿茵路证券营业部||91360125MA35LEMP4T||000000006431||江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4107室（第41层）||2016.11.24||
|122||广州证券股份有限公司呼和浩特腾飞大道证券营业部||91150105MA0N0KXA4W||000000006435||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼||2016.11.24||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|123||广州证券股份有限公司长春亚泰大街证券营业部||91220102MA0Y6LMU37||000000006412||吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区||2016.11.25||
|124||广州证券股份有限公司北京海淀北二街证券营业部||91110108MA009TG825||000000006424||北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2室||2016.11.25||
|125||广州证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部||91340100MA2N46UJ6E||000000006423||合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601/1-1602/1-1603室||2016.11.25||
|126||广州证券股份有限公司宜昌西陵二路证券营业部||91420500MA48H3B10R||000000019989||宜昌市西陵区西陵二路51-7号||2016.11.28||
|127||广州证券股份有限公司烟台南大街证券营业部||91370602MA3CMMWL9Y||000000006436||山东省烟台市芝罘区南大街9号金都大厦1805室、1806室、1808室、1810室||2016.11.28||
|128||广州证券股份有限公司台州东环大道证券营业部||91331001MA28GWR04K||000000006438||台州市东环大道96号、98号、100号、102号||2016.11.28||
|129||广州证券股份有限公司泉州津淮街证券营业部||91350503MA2XT8T13W||000000006442||泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1#楼店面31、32号||2016.11.28||
|130||广州证券股份有限公司哈尔滨金江路证券营业部||91230102MA194M412L||000000006425||哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01栋商服单元101号一层||2016.11.29||
|131||广州证券股份有限公司昆明青年路证券营业部||91530102MA6K8GW666||000000024412||云南省昆明市五华区青年路448号华尔顿大厦19楼||2016.12.01||
|132||广州证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部||91310115MA1K3KBG9E||000000006443||中国（上海）自由贸易试验区福山路388号27层02A、03B室||2016.12.07||
|133||广州证券股份有限公司洛阳洛浦路证券营业部||91410303MA40F4Q531||000000006634||洛阳市西工区洛浦路1号7幢114-116号||2016.12.30||
|134||广州证券股份有限公司广州珠江东路东塔证券营业部||91440101MA59JBQQ6A||000000006635||广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心大厦11层01&02（仅限办公用途）||2017.02.22||
|135||广州证券股份有限公司黄石广场路证券营业部||91420200MA49039M8B||000000006836||湖北省黄石市黄石港区广场路2号四楼402室||2017.05.27||

1、河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理进展情况
独立财务顾问和律师核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件、
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向广东证监局提交的请示文件、广东证监局出具的批复文件等。
2016年5月20日，广东证监局下发广东证监许可[2016]10号《关于核准广州证券股份有限公司设立 27家分支机构的批复》，同意广州证券设立包括河北分公司在内的27家分公司。
2016年 11月 9日，因装修公司进度延误、工商执照办理时间较长等原因，河北分公司未能如期设立，广州证券向广东证监局提交了穗证券[2016]787号《广州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示》，申请包括河北分公司在内的分支机构延期六个月设立。
2017年3月10日，河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代码为91130100MA7X1HL6G的《营业执照》。
2017年 4月 24日，广州证券向广东证监局提交穗证券[2017]498号《广州证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示》，河北分公司已完成筹建工作，向广东证监局申请领取河北分公司的《经营证券期货业务许可证》。
2017年 5月 3日，河北分公司取得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（流水号：000000006734）。
综上所述，河北分公司已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
2、资质是否存在即将到期或已到期的情形、资质续期手续的办理进展
独立财务顾问和律师核查了广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质证明文件、相关批复文件。
根据广州证券出具的说明，并经独立财务顾问和律师核查，截至本报告书摘要签署日，广州证券及其子公司、分公司、营业部所持资质证明文件不存在即将到期或已到期的情形。
根据广证创投提供的资料并经财务顾问和律师核查，广证创投已于 2016年12月30日注销私募基金登记备案系统（社会PE系统）的账号P1000950。
综上所述，截至本报告书摘要签署日，除已披露的情形外，广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。
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五、组织架构及人员构成
（一）广州证券的组织架构
股东大会
监事会
董事会
经营管理层
|||
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|金融市场事业部|投资银行事业部|

（二）广州证券的人员构成情况
截至2018年3月31日，广州证券在册员工共计3,163人，员工的构成情况如下：
1、按专业划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|专 业|人数||所占比例|
|1||研究人员|96|3.04%||
|2||投行人员|484|15.30%||
|3||投资人员|67|2.12%||
|4||资产管理业务人员|72|2.28%||
|5||经纪业务人员|1,678|53.05%||
|6||财务人员|106|3.35%||
|7||行政人员|140|4.43%||
|8||信息技术人员|127|4.02%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|专 业||人数|所占比例|
|9||合规风控人员|242||7.65%|
|10||其他人员|151||4.77%|
|合计|||3,163||100.00%|

2、按学历划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业||人数|所占比例|
|1||博士研究生||23||0.73%|
|2||硕士研究生||784||24.79%|
|3||大学本科||1852||58.55%|
|4||大专及以下||504||15.93%|
|合计||||3,163||100.00%|

六、主要资产状况及抵押情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有房产合计 21处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2）|||
||号||权人||||||||权利|
|1||广州证券||穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||119.43||无||
|2||广州证券||穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||80.09||无||
|3||广州证券||穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||103.44||无||
|4||广州证券||穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||103.44||无||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2）|||
||号||权人||||||||权利|
|5||广州证券||穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||80.09||无||
|6||广州证券||穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||111.91||无||
|7||广州证券||穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||199.83||无||
|8||广州证券||穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||101.46||无||
|9||广州证券||穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||191.68||无||
|10||广州证券||穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||174.51||无||
|11||广州证券||穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||174.51||无||
|12||广州证券||穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||166.48||无||
|13||广州证券||穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||174.51||无||
|14||广州证券||穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||147.51||无||
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||191.68||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||103.95||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||216.58||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||574.2643||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||1,832.823||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||1,099.753||无||
|21||广州证券||注||广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房||122.25||无||

注：广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房为原单位住房，暂无法办理相关的房产证明。该房产价值相对较小，对广州证券的持续经营无重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司租赁房产具体情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.06.20-||
|1|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||2,868.01|
|||||2021.06.30||
|||有限公司|楼第501房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.01.01-||
|2|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||248.05|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|楼第601房自编C单元|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.04.15-||
|3|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||474.16|
|||||2021.04.30||
|||有限公司|楼第706房、707房|||
||||广州市天河区珠江西路5号|||
|||广州越秀城建|广州国际金融中心主塔写字|||
|||||2016.01.01-||
|4|广州证券|国际金融中心|楼第1001房、1002房、1003||1,486.34|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房、1004房、1005房、1006|||
||||房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.01.01-||
|5|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||6,399.43|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|楼第1901房、2001房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.06.01-||
|6|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||213.70|
|||||2019.05.31||
|||有限公司|楼第5806房自编B单元|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.01.01-||
|7|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心附楼440||496.81|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房自编G单元|||
||||北京市西城区武定侯街2号、|||
|||泰康兴业投资||2016.07.01-||
|8|广州证券||4号15层F2-1（B）1501-9、||605.60|
|||有限公司||2019.06.30||
||||1501-10、1501-11室|||
|||上海陆家嘴金||||
||||上海市浦东新区杨高南路|2015.11.01-||
|9|广州证券|融贸易区开发|||2,720.39|
||||729号第25层|2021.10.31||
|||股份有限公司||||
||||深圳市福田区民田路178号|||
|||||2015.11.23-||
|10|广州证券|陈思源|华融大厦208、209、210、211、||830.26|
|||||2020.12.31||
||||212、213及220、221部分|||
||||合肥市蜀山区长江西路与合|||
||||作化路交口西南侧金域华府|2016.10.14-||
|11|广州证券|姚俊茹|||490.29|
||||写字楼1-1601、1-1602、|2021.12.19||
||||1-1603室|||
||||哈尔滨市道里区金江路恒盛|||
|||||2016.09.10-||
|12|广州证券|郑云|皇家花园小区S01栋商服单||500.00|
|||||2021.10.09||
||||元101号一层|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||湖南省长沙市开福区芙蓉中|||
|||湖南百盛达商||||
||||路一段109号华创国际广场|2016.11.10-||
|13|广州证券|业物业管理有|||228.31|
||||写字楼第2栋8层803、804、|2021.11.09||
|||限公司||||
||||805、806|||
||||吉林省长春市亚泰大街3218|||
|||通化钢铁集团||2016.09.26-||
|14|广州证券||号通钢国际大厦B座14楼B||586.57|
|||股份有限公司||2019.10.25||
||||区|||
|||内蒙古富恒房|呼和浩特市赛罕区腾飞大道|||
|||||2016.09.01-||
|15|广州证券|地产开发有限|富恒花园7号楼3-5号商铺二||336.00|
|||||2021.08.31||
|||责任公司|楼|||
||||宁夏回族自治区银川市金凤|||
|||||2016.10.01-||
|16|广州证券|解伏祥|区尹家渠北街70号鑫业大厦||370.00|
|||||2021.10.16||
||||3层|||
|||湖北保利置业|武汉市武昌区中南路99号武|2015.10.08-||
|17|广州证券||||758.00|
|||有限公司|汉保利广场16层1602-A|2021.10.07||
||||北京市西城区三里河社会路|||
|||北京骐通投资||2015.06.10-||
|18|广州证券||（西城区月坛南街49号）主||792.00|
|||管理有限公司||2020.06.09||
||||楼二层|||
|||本溪天龙房地||||
||||辽宁省本溪市平山区东明路|2018.07.01-||
|19|广州证券|产开发有限公|||996.61|
||||6栋|2021.06.30||
|||司||||
||||广州市番禺区大石街105国|||
||||道大石段255号新恒盛悦新|2016.02.01-||
|20|广州证券|陈红梅|||210.00|
||||商务中心四楼办公楼03、05|2018.12.31||
||||单元|||
|||东莞市名汇物|东莞市清溪镇行政中心区鹿|||
|||||2015.07.15-||
|21|广州证券|业管理有限公|城西路5号名汇大厦4楼||480.00|
|||||2021.07.14||
|||司|401-402|||
|||东莞市丰泰建||||
||||东莞市南城区元美东路3号|2016.02.01-||
|22|广州证券|设房地产有限|||425.10|
||||丰泰大厦501-1号|2024.01.31||
|||公司||||
|||广州市番禺区||||
||||广州市番禺区市桥街富华西|2017.12.21-||
|23|广州证券|建业商贸发展|||1,507.80|
||||路35号五层之一至之十五号|2025.12.20||
|||有限公司||||
|||||2017.10.28-||
|24|广州证券|黄耀辉|黄埔区丰乐中路89号二楼||827.22|
|||||2022.10.27||
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业||2017.07.04-||
|25|广州证券||名盛广场二十六层2615、||200.00|
|||发展有限公司||2019.07.03||
||||2616、2617自编08号|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业|名盛广场二十六层2618、|2017.07.04-||
|26|广州证券||||285.00|
|||发展有限公司|2619、2620、2621自编09、|2019.07.03||
||||10号|||
|||广州海粤房地||||
||||广州市越秀区先烈中路69号|2015.03.10-||
|27|广州证券|产发展有限公|||629.51|
||||1907-1910房|2020.03.09||
|||司||||
|||宝鸡市明轩工||||
||||宝鸡市渭滨区公园79号综合|2017.05.01-||
|28|广州证券|贸有限责任公|||319.00|
||||楼一层3号、4号|2019.04.30||
|||司||||
|||石家庄市丰辉||||
||||石家庄市桥西区自强路35号|2017.03.01-||
|29|广州证券|房地产开发有|||209.43|
||||丰辉大厦703室|2022.03.15||
|||限公司||||
|||张永健、阮郁|江门市新会区冈州大道中1|2012.05.09-||
|30|广州证券||||412.00|
|||才|号5楼|2019.05.08||
|||广州珀丽酒店|广州市海珠区江南大道中|2014.10.01-||
|31|广州证券||||573.00|
|||有限公司|348号B座二楼自编号X201|2022.09.30||
|||广州富实投资|广州市天河区金穗路1号22|2015.05.21-||
|32|广州证券||||417.8074|
|||有限公司|楼02单元|2020.05.20||
||||辽阳市白塔区新华路507号|2016.02.01-||
|33|广州证券|杨春宇|||825.43|
||||大楼南侧单元1-2楼|2021.01.31||
|||佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2014.07.03-||
|34|广州证券|公建物业有限|北61号经委大厦副楼首层、||423.97|
|||||2019.07.02||
|||公司|二层部分物业|||
|||天津开发区泰||||
||||天津市河西区友谊路5号北|2016.09.01-||
|35|广州证券|达大厦房地产|||344.00|
||||方金融大厦第15层AB座|2019.08.31||
|||开发有限公司||||
||||温州市鹿城区南浦住宅区温|||
|||潘幽燕、缪日||2017.10.13-||
|36|广州证券||迪锦园25幢115号（温迪路||200.63|
|||臻||2020.10.12||
||||73号）|||
||||青海省西宁市城西区文景街|2016.01.01-||
|37|广州证券|崔慧萍|||332.75|
||||9号S7号楼9-63号|2020.12.31||
|||广州民间金融||||
||||广州市越秀区长堤大马路|2012.05.01-||
|38|广州证券|街管理有限公|||321.29|
||||252-256号三楼|2022.04.30||
|||司||||
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2018.09.01-||
|39|广州证券||||121.62|
|||芬|苑第七栋首层第十一卡|2023.08.31||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2018.09.01-||
|40|广州证券||||43.28|
|||芬|苑第七栋首层第十二卡|2023.08.31||
||||广州市荔湾区中山八路23号|2017.08.01-||
|41|广州证券|陈冰洪|||888.00|
||||第四层自编A|2020.07.31||
|||广州市城市建||||
||||广州市天河区珠江东路28号|2016.05.16-||
|42|广州证券|设开发有限公|||368.47|
||||写字楼第7层09-10|2019.05.15||
|||司||||
|||河南立基房地||||
||||郑州市商务外环路7号立基|2016.10.27-||
|43|广州证券|产开房有限公|||230|
||||上东国际1层102|2022.02.26||
|||司||||
||||广州市花都区新华街建设路|||
|||广州市马大贸||2016.07.01-||
|44|广州证券||60号华美大厦地下停车场西||113.60|
|||易有限公司||2022.06.30||
||||出口处西侧|||
||||昆明市五华区青年路448号|2016.10.01-||
|45|广州证券|谢树枝|||530.00|
||||华尔顿大厦19层|2021.10.31||
|||彭叔建、郑会|四川省成都市高新区交子大|2016.10.15-||
|46|广州证券||||494.53|
|||琼|道88号3栋2层2号|2022.01.14||
|||济南汇泉润龙|济南市市中区经十路20999|2016.09.19-||
|47|广州证券||||284.28|
|||商贸有限公司|号三箭瑞福苑一区5号楼105|2021.09.18||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|48|广州证券|科技园投资发|||300.00|
||||裙楼3层10B室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|49|广州证券|科技园投资发|||150.00|
||||裙楼3层10C室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||广西南宁梦之|南宁市青秀区金湖北路67号|||
|||||2016.10.17-||
|50|广州证券|岛德盛投资有|梦之岛广场第十三层B1301、||357.43|
|||||2021.10.31||
|||限责任公司|B1302|||
|||新疆供销投资|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子|||
|||||2016.11.20-||
|51|广州证券|（控股）集团|江路314号供销大厦A座11||638.25|
|||||2021.11.19||
|||有限责任公司|楼|||
||||杭州市下城区凤起路270号3|2016.10.17-||
|52|广州证券|陈燕玲|||168.56|
||||楼|2021.11.16||
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|53|广州证券||129号联发广场写字楼41层||215.82|
|||有限公司||2021.10.31||
||||06室|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|54|广州证券||129号联发广场写字楼41层||212.38|
|||有限公司||2021.10.31||
||||07室|||
|||河南立基房地||||
||||郑州市郑东新区商务外环路|2016.09.20-||
|55|广州证券|产开发有限公|||235.00|
||||7号1层101|2022.01.19||
|||司||||
|||海南美联置业|海南省海口市国贸路2号海|2016.10.01-||
|56|广州证券||||300.00|
|||有限公司|南时代广场19层东北侧|2021.09.30||
|||信和置业（福|福州市鼓楼区五四路137号|2016.10.22-||
|57|广州证券||||450.34|
|||州）有限公司|信和广场8层806、807单元|2021.10.21||
|||辽宁嘉润房地||||
||||沈阳市和平区南京北街161|2016.09.01-||
|58|广州证券|产开发有限公|||637.06|
||||号嘉润大厦三楼|2021.09.30||
|||司||||
||||西安市高新区沣惠南路18号|||
|||西安西格玛房||||
||||唐沣国际B座商底商业3楼|2016.10.01-||
|59|广州证券|地产开发有限|||458.06|
||||10311、10312、10315、10316|2021.11.30||
|||公司||||
||||号|||
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|60|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||154.21|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1005、1-1-1006|||
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|61|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||109.09|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1007|||
|||||2016.09.01-||
|62|广州证券|谷雨檀|鞍山市铁东区解放东路32号||219.00|
|||||2019.08.31||
||||陕西省宝鸡市渭滨区高新大|||
|||宝鸡天隆智盈||2016.11.05-||
|63|广州证券||道50号院1幢一层6号天隆||279.50|
|||商贸有限公司||2019.11.04||
||||国际家居1-12北|||
||||衡阳市雁峰区解放路121号|2016.10.01-||
|64|广州证券|夏晓丹、周珍|||197.43|
||||宇元万向城7037室|2019.09.30||
||||吉林市翠江景苑2栋一单元|2016.10.07-||
|65|广州证券|李光|||294.59|
||||一层5号2-5-网点|2019.10.06||
|||山东威海卫房||||
|||||2016.10.15-||
|66|广州证券|地产开发有限|威海世昌大道-3-2-14商铺||245.99|
|||||2019.11.14||
|||公司||||
||||湖南省湘潭市岳塘区宝塔街|||
|||湖南长塘工贸||2016.10.01-||
|67|广州证券||道霞光东路85号0701001号||230.00|
|||有限公司||2019.09.30||
||||701室|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||湖南省益阳市高新区益阳大|||
|||益阳市嘉昊置||2016.10.10-||
|68|广州证券||道西289号嘉信大楼九楼||266.00|
|||业有限公司||2019.10.09||
||||921-925室|||
|||山东富通置业|山东省淄博市高新区鲁泰大|2016.10.01-||
|69|广州证券||||253.49|
|||有限公司|道99号汇金大厦A座305室|2019.09.30||
||||江苏省淮安市健康东路118|||
|||丁红霞、王业||2016.10.16-||
|70|广州证券||号东壹区A幢118-2，118-3||232.34|
|||波||2019.10.15||
||||室|||
|||||2016.10.16-||
|71|广州证券|顾英杰|江阴市澄江中路5-1号1201||241.01|
|||||2019.10.15||
||||浙江省丽水市莲都区中山街|2016.10.20-||
|72|广州证券|吴旻|||329.25|
||||797号|2019.10.19||
||||连云港市海州区海连中路中|||
|||常肇梅、常肇||2016.10.20-||
|73|广州证券||恒大厦7号门面、二层南门||289.12|
|||娟、许健||2019.10.19||
||||面（划分区）|||
||||南通市崇川区人民中路71号|2016.10.15-||
|74|广州证券|顾洪标|||334.50|
||||润友大厦主楼06室|2019.11.14||
|||宁波和丰创意|宁波市江东北路495号004|||
|||||2016.11.28-||
|75|广州证券|广场投资经营|幢13-1宁波和丰创意广场谷||292.26|
|||||2021.11.27||
|||有限公司|庭楼1303|||
|||吴美亚、许旭|无锡市梁溪区中山路747、|2016.10.15-||
|76|广州证券||||216.77|
|||东|749号|2019.10.14||
||||江苏省盐城市区青年中路26|||
|||刘龙友、陈远||2016.10.15-||
|77|广州证券||号圣华名都苑2幢1205室、||159.64|
|||莉||2019.10.14||
||||1206室|||
|||王炳高、卞永|扬州市开发区江阳中路409|2016.10.16-||
|78|广州证券||||224.78|
|||平|号商铺|2019.10.15||
|||姚小红、吴建|张家港市人民中路50号恒隆|2016.10.01-||
|79|广州证券||||253.18|
|||仁|大厦301|2019.09.30||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|80|广州证券|蔡楚吟|界处西北侧红树林花园12号||120.48|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|81|广州证券|谢壮良|界处西北侧红树林花园13号||92.56|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
|||付芳兰、钟建||||
||||赣州章江南大道18号豪德银|2016.10.16-||
|82|广州证券|明、谢优红、|||171.23|
||||座1-7#商业|2019.10.31||
|||谢美英||||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址||||
|号|||||有效期|（m2）|
|||桂林台联酒店|桂林市中山中路12号（原中||2016.10.16-||
|83|广州证券|||||298.00|
|||有限责任公司|山中路102-108号）||2019.11.30||
||||龙岩市新罗区东城水门路1||2016.10.15-||
|84|广州证券|林爱琼||||177.21|
||||号（恒宝花园）1层20、21||2019.10.31||
||||广东省梅州市梅江区丽都中||||
||||||2016.10.16-||
|85|广州证券|陈月娥|路2号丽都花园10号楼10|||267.94|
||||||2019.10.15||
||||号店铺||||
||||||2016.10.16-||
|86|广州证券|陈建初|江西省宜春市秀江东路1号|||280.00|
||||||2019.10.15||
|||中山市南盛房|中山市东区中山四路88号尚||||
||||||2016.10.20-||
|87|广州证券|地产开发有限|峰金融商务中心2座8层05|||246.10|
||||||2019.10.19||
|||公司|卡||||
||||常州新北区高新科技园3号||||
|||常州国展资产|||2016.10.20-||
|88|广州证券||楼E座常州小微金融服务中|||196.00|
|||经营有限公司|||2019.10.19||
||||心-101号||||
|||大连希望大厦|大连市中山区中山路136号||2017.02.01-||
|89|广州证券|||||228.18|
|||有限公司|希望大厦10层03单元||2020.01.31||
|||交通银行股份|||||
||||大庆让胡路区龙南爱国路10||2016.12.30-||
|90|广州证券|有限公司大庆||||360.00|
||||号||2021.12.29||
|||分行|||||
||||浙江省嘉兴市中山西路928||2016.10.01-||
|91|广州证券|徐春菊||||350.09|
||||号，908号213室||2018.11.30||
||||浙江省金华市双龙南街||2016.11.01-||
|92|广州证券|胡敏||||204.55|
||||1328-1号和1328-2号||2019.10.31||
|||青岛酷特智能|山东省青岛市市南区福州南||2016.10.15-||
|93|广州证券|||||333.70|
|||股份有限公司|路30号网点||2021.05.31||
|||绍兴盛华置业|绍兴迪荡天元大厦11楼（室||2016.11.15-||
|94|广州证券|||||353.06|
|||有限公司|号1103室）||2019.11.14||
||||舟山市定海区合兴路31号中||||
|||舟山中昌房地|||2016.11.01-||
|95|广州证券||昌国际大厦102室南面靠西|||193.00|
|||产有限公司|||2018.10.31||
||||第2间商铺||||
||||湖南省常德市武陵区南坪街|、|||
|||常德祥锋房地|||||
||||道办事处白马社区柳叶大道||2016.10.01-||
|96|广州证券|产开发有限公||||200.79|
||||3038号（常德商会大厦2707||2019.09.30||
|||司|||||
||||2709、2711、2713室）||||
||||河南省焦作市解放区民主南||||
||||||2016.10.10-||
|97|广州证券|蒋晓萍|路889号焦作农信小区1号|||214.72|
||||||2019.10.09||
||||商住楼1层7号、8号商铺||||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||荆门中建三局|荆门市东宝区象山一路28号|||
|||||2016.10.10-||
|98|广州证券|房地产开发有|（中建•金象广场二期）1幢||135.81|
|||||2020.01.09||
|||限公司|102、103号商铺|||
||||广西壮族自治区柳州市城中|||
|||柳州市茜茜房||2016.10.20-||
|99|广州证券||区晨华路10号嘉逸财富大厦||203.20|
|||地产有限公司||2019.10.19||
||||1单元6-1（自编号605）|||
||||泸州市江阳区星光路13号1|2016.10.20-||
|100|广州证券|秦军萍|||128.42|
||||号楼4号门市|2019.10.19||
|||湖南鑫汇来投||||
||||岳阳市岳阳楼区金鹗东路22|2016.10.20-||
|101|广州证券|资集团有限公|||285.00|
||||号鑫汇来大厦三楼2号|2019.10.19||
|||司||||
||||湖南省株洲市天元区黄河北|2016.09.26-||
|102|广州证券|李静|||50.26|
||||路100号华尔兹411室|2018.09.25||
||||湖南省株洲市天元区黄河北|2016.09.26-||
|103|广州证券|马励|||100.79|
||||路100号华尔兹412室|2018.09.25||
||||湖南省郴州市北湖区拥军路|||
|||||2016.10.20-||
|104|广州证券|李绪鹏|2号龙泽福城国际17A08、||177.04|
|||||2019.10.19||
||||17A09号房|||
||||佛山市顺德区大良街道办事|||
|||||2016.10.23-||
|105|广州证券|樊晖然|处府又居委会新桂路明日广||289.99|
|||||2019.11.22||
||||场2座303、305|||
||||漳州市龙文区新浦东路3号|||
|||||2016.10.16-||
|106|广州证券|方金珍|漳州市浦东副食品综合批发||125.86|
|||||2019.10.30||
||||市场18幢D11-D12|||
|||陈祖新、黄勤|苏州工业园区华池街88号1|2016.11.01-||
|107|广州证券||||281.71|
|||布|幢1802A室|2019.10.31||
||||宿迁市凯林瑞交通银行大厦|2016.11.01-||
|108|广州证券|胡胜玲、李猛|||236.95|
||||13-1号、13-2号|2018.10.31||
|||周凤英、沈树、|泰州市海陵区鼓楼南路409-9|2016.10.16-||
|109|广州证券||||277.34|
|||于清旸|号|2019.10.15||
|||江苏师范大学||||
||||徐州市云龙区和平路59号文|2016.11.01-||
|110|广州证券|科技园有限公|||230.72|
||||远大楼102-2|2019.10.31||
|||司||||
|||镇江市八佰伴|镇江市中山东路288号9层|2017.11.15-||
|111|广州证券||||268.00|
|||商贸有限公司|908/910号铺位|2018.11.14||
||||绵阳市涪城区临园路东段72|||
|||张波、陈容、||2016.10.10-||
|112|广州证券||号新益大厦28层19单元、||272.53|
|||韩明应||2018.10.09||
||||20单元、21单元、22单元|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||乐山市春华路中段121号，|2018.08.01-||
|113|广州证券|胡万莲|||284.95|
||||125号2-1号|2023.07.31||
|||北京康丽大厦|北京市朝阳区亮马桥路39号|2016.10.20-||
|114|广州证券||||251.00|
|||有限公司|1号楼第1层C101号房间|2021.11.19||
|||湖州大东吴龙|湖州市吴兴区劳动路567号|||
|||||2016.10.31-||
|115|广州证券|鼎置业有限公|东吴国际广场龙鼎大厦10楼||208.77|
|||||2019.11.30||
|||司|05室1005、1006、1007号|||
|||||2017.11.01-||
|116|广州证券|王小红|台州市东环大道102号||52.20|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|117|广州证券|孙平华|台州市东环大道96号||58.61|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|118|广州证券|郑虹|台州市东环大道100号||46.53|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|119|广州证券|徐峰、林晟晟|台州市东环大道98号||61.47|
|||||2020.10.31||
||||安徽省芜湖市镜湖区北京中|||
|||||2016.10.25-||
|120|广州证券|李琦、荀艳|路7号伟星时代金融中心808||114.54|
|||||2019.10.24||
||||室|||
||||咸阳市渭城区人民东路50号|||
|||||2016.10.10-||
|121|广州证券|赵伟民|银都国际广场1号楼13层||302.59|
|||||2019.10.09||
||||13-4号和13-5号|||
|||中国建设银行||||
||||烟台市芝罘区南大街九号金|2017.12.01-||
|122|广州证券|股份有限公司|||54.77|
||||都大厦18层05房间|2018.11.30||
|||烟台分行||||
|||四川省宜宾市||||
||||宜宾市翠屏区金沙江南路3|2016.11.22-||
|123|广州证券|美新商业管理|||214.13|
||||号东方时代广场8楼802室|2021.11.21||
|||有限公司||||
||||东营市东营区济南路19号3|2016.10.25-||
|124|广州证券|王振霞|||279.35|
||||幢17号|2019.10.24||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|125|广州证券|陈培华|淮街交叉口东北侧群盛国际||87.90|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面31|||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|126|广州证券|陈莲花|淮街交叉口东北侧群盛国际||80.35|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面32|||
||||宜昌市西陵区西陵二路51-7|||
|||||2016.10.01-||
|127|广州证券|聂芹|号一层7-7，二层7-5，7-6，||290.00|
|||||2019.09.30||
||||7-7|||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||石家庄市裕华区建设南大街|||
|||河北佳润物业||2016.12.15-||
|128|广州证券||东岗怡园社区东岗三期南一||233.00|
|||服务有限公司||2019.12.14||
||||号商铺|||
|||上海宏嘉房地|上海市浦东新区福山路388|||
|||||2016.12.01-||
|129|广州证券|产开发有限公|号越秀大厦办公楼实际楼层||250.12|
|||||2019.03.31||
|||司|24层02A、03B室|||
||||珠海市香洲区五洲世派街39|2010.11.08-||
|130|广州证券|王春江|||1,091.00|
||||号90号商铺|2018.11.07||
||||重庆市江北区桂花街支路10|||
|||重庆成大置业||2017.01.20-||
|131|广州证券||号成大•锦嘉国际大厦第03||523.87|
|||有限公司||2022.01.19||
||||层05号单元|||
||||长沙市开福区三一大道203|||
||广州证券长|||||
||||号万煦园A15栋写字楼四层|2014.09.20-||
|132|沙三一大道|杨艺芸|||700.00|
||||A15-401至407、A15-416至|2019.09.19||
||证券营业部|||||
||||422号|||
||广州证券深|深圳市皇庭房||||
||||深圳市福田区福华路355号|2017.09.11-||
|133|圳福华路营|地产开发有限|||308.96|
||||岗厦皇庭大厦8层A单元|2020.09.10||
||业部|公司||||
||广州证券广||广州市花都区狮岭镇合成南|||
|||刘伟锋、刘伟||2018.09.15-||
|134|州花都狮岭||路5号狮峰花园C1、C2、D||1,452.00|
|||健||2021.09.14||
||证券营业部||座二楼|||
||广州证券东|||||
|||黄葵、刘立钧、|东莞市石龙镇裕兴路381号、|2018.06.14-||
|135|莞石龙证券||||90.90|
|||刘景云|383号|2020.06.13||
||营业部|||||
||||中煤科工集团唐山研究院有|||
||广州证券唐|中煤科工集团||||
||||限公司（新华西道21号）选|2016.12.01-||
|136|山卫国路证|唐山研究院有|||1,290.00|
||||煤机械试验市北半部分、机|2019.11.30||
||券营业部|限公司||||
||||厂库房、后建营业厅|||
||广州证券广|||||
||||增城市新塘镇荔新公路东坑|2016.01.01-||
|137|州增城新塘|吕锐坤|||598.78|
||||三横路口汇创商务中心3层|2018.12.31||
||证券营业部|||||
||||广州市黄浦区悦丰大街2号|||
|||钟炎章、钟秀|（自编号9#）115房、116房、|2017.05.01-||
|138|广州证券||||297.43|
|||华|143房和144房四间房的二楼|2020.04.30||
||||及115房一楼|||
||广州证券广|||||
|||增城市荔城街||||
||州增城夏街|||2017.11.19-||
|139||夏街村第三经|增城市荔城街夏街大道47号||2,700.00|
||大道证券营|||2022.11.18||
|||济合作社||||
||业部|||||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州证券成|||||
|||彭叔建、郑会|成都高新区交子大道88号3|2016.10.15-||
|140|都东大街证||||494.53|
|||琼|栋2层2号|2022.01.14||
||券营业部|||||
|||南京阳光新地|南京市建邺区庐山路188号|2017.04.20-||
|141|广州证券||||470.72|
|||置业有限公司|4001-01、4001-08室|2022.04.19||
||广州证券珠|||||
|||张养明、张少|珠海市新香洲银桦路313号|2013.11.01-||
|142|海银桦路证||||286.00|
|||兰|怡景花园七栋二层|2019.10.31||
||券营业部|||||
||广州证券大|||||
||连庄河市新|大连华博贸易|庄河市新华路南段252号大|2014.08.01-||
|143|||||800.00|
||华路证券营|有限公司|连华博国际商务中心第七层|2020.07.31||
||业部|||||
|||广州南思物业|南沙区泽丰东路106号1302、|2017.05.01-||
|144|广州证券||||360.02|
|||管理有限公司|1303房|2020.04.30||
|||贵阳观山湖投||||
||||贵州省贵阳市观山湖区贵阳|||
|||资（集团）产||2018.0401-||
|145|广州证券||国际金融中心一期商务区项||519.48|
|||业发展有限公||2023.03.31||
||||目9号楼8层3号|||
|||司||||
||广州证券股|天津开发区泰|天津市河西区友谊路5号的|||
|||||2017.05.16-||
|146|份有限公司|达大厦房地产|北方金融大厦第19层GHI||350.71|
|||||2020.05.15||
||天津分公司|开发有限公司|座|||
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2017.12.01-||
|147|顺浑河南路|李成军|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2018.11.30||
||证券营业部||单元513、514、515|||
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2017.12.01-||
|148|顺浑河南路|纪宏|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2018.11.30||
||证券营业部||单元516、517、518|||
||广州证券惠||惠州市麦地路60号隆生商业|||
|||惠州市兴业投||2013.10.01-||
|149|州麦地路证||大厦第十一层办公02号、03||279.83|
|||资有限公司||2018.09.30||
||券营业部||号、04号|||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|150|京江东中路|巢钰芬、汤妮|||107.28|
||||号402室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|151|京江东中路|孔梅、张雨绵|||121.43|
||||号403室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券盘|盘锦市中小企||||
||||盘锦市兴隆台区泰山路133-1|2016.01.01-||
|152|锦泰山路证|业信用担保中|||1,955.00|
||||号|2018.12.31||
||券营业部|心||||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州证券唐|||||
||山滦南县中||唐山市滦南县中大街金诚华|2018.03.06-||
|153||刘亚彬|||237.60|
||大街证券营||苑三期E-26号|2021.03.05||
||业部|||||
||广州证券兰||兰州市城关区东岗东路万商|||
|||||2013.10.08-||
|154|州东岗东路|蒋文蓉|国际大厦写字楼第十三层||232.00|
|||||2018.11.07||
||证券营业部||1315、1316室|||
||广州证券乐|海东市乐都区||||
||||青海省海东市乐都区碾伯镇|2016.08.11-||
|155|都河门街证|华西房地产开|||153|
||||古城大街45号金都名居一楼|2019.10.10||
||券营业部|发有限公司||||
||||广州市天河区珠江西路5号|||
|||广州越秀城建|广州国际金融中心主塔写字|||
|||||2016.01.01-||
|156|广州期货|国际金融中心|楼第1007房、1008房、1009||1,486.52|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房、1010房、1011房、1012|||
||||房|||
|||深圳市瑞弘泰|深圳市福田区梅林路卓越梅|||
||广州期货深|||2017.01.12-||
|157||安防科技有限|林中心广场（南区）A座||182.52|
||圳营业部|||2020.01.11||
|||公司|704A、705|||
||||武汉市武昌区水果湖街中北|2015.04.01-||
|158|广州期货|雷晨|||253.00|
||||路86号3幢7层6号|2020.03.31||
|||湖南银华大酒||||
||||长沙市芙蓉区五一大道618|2018.07.01-||
|159|广州期货|店经营管理有|||186.4|
||||号银华大酒店18楼1801|2021.06.30||
|||限公司||||
||||杭州市滨江区长河街道泰安|||
|||盾安控股集团||2015.12.01-||
|160|广州期货||路239号盾安发展大厦9层||268.00|
|||有限公司||2018.11.30||
||||904室|||
|||东莞市粤星建|东莞市南城区三元路2号粤|2016.09.01-||
|161|广州期货||||237.50|
|||造有限公司|丰大厦办公1501B|2021.08.31||
||||广州市体育东路136，138号|||
|||广州穗加石油||2016.09.19-||
|162|广州期货||17层02房、17层03房自编||268.26|
|||产品有限公司||2019.09.18||
||||A|||
||||浙江省杭州市西湖区古墩路|||
|||浙江蓝顿置业||2016.08.15-||
|163|广州期货||87号浙商财富中心3幢503||159.08|
|||发展有限公司||2021.08.14||
||||室|||
|||金融街融拓|天津市南开区长江道与南开|||
|||||2016.11.01-||
|164|广州期货|（天津）置业|三马路交口融汇广场||182.68|
|||||2019.10.31||
|||有限公司|2-1-1604、1605、1606|||
||广州期货成||成都市锦江区下东大街216|2015.07.01-||
|165||黄理盾|||238.16|
||都营业部||号喜年广场A栋22层2号|2020.06.30||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州期货成||成都市高新区交子大道88号|2017.03.13-||
|166||唐金贵|||284.44|
||都营业部||2栋5层507号|2020.03.13||
||广州期货佛|佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2015.10.01-||
|167|山南海营业|公建物业有限|北61号经委大厦副楼第二层||192.02|
|||||2020.09.30||
||部|公司|部分物业（自编202室）|||
||||广州市南沙区大岗镇东濠路|2017.01.01-||
|168|广证创投|梁羽堂|||26.66|
||||330号|2019.12.31||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.05.31-||
|169|广证恒生|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||948.00|
|||||2019.05.50||
|||有限公司|楼第401房自编B单元|||
||广州证券花||广州市花都区新华街道建设|||
|||广州优佳酒店||2018.01.01-||
|170|都建设路证||北路60号华美大厦A座天台||103.94|
|||管理有限公司||2018.12.31||
||券营业部||南侧|||
|||黄石闽泽置业|黄石市黄石港区广场路2号|2017.03.01-||
|171|广州证券||||291|
|||有限公司|四楼402室|2022.04.30||
|||广州市新御房|广州市珠江东路6号广州周|||
|||||2016.12.15-||
|172|广州证券|地产开发有限|大福金融中心大厦1区11层||466.1|
|||||2021.12.14||
|||公司|01&02室|||
||||河南自贸试验区郑州片区郑|||
|||陈永强、陈永||2017.02.06-||
|173|广州期货||东CBD商务外环路9号9层||210.64|
|||亮、陈发岭||2020.02.05||
||||903号|||
||||厦门市思明区环岛东路1801|||
|||||2017.06.01-||
|174|广州期货|黄军|号中航资金广场A栋办公塔||167|
|||||2020.05.31||
||||楼13层1301单元（之二）|||
||||广东省清远市小市五号区十|2017.09.01-||
|175|广州证券|陈莲珍|||192|
||||七座首层|2022.08.31||

1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人
广州证券及其控股子公司、分公司、营业部（含子公司营业部）部分租赁房产的出租人非该房产的证载权利人。
就该等租赁房产，出租人或取得了房产管理部门出具的权属证明文件，或持有租赁房产证载权利人出具的授权、委托文件，或与该房产的证载权利人签订的租赁合同中约定可以转租，或提供了购房合同、土地使用权证、商品房预售许可
证、建设及施工文件等其他证明文件。
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影响
①是否存在租赁违约风险
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷，亦未出现过租赁违约情形，不存在租赁违约风险。
②即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
截至本报告书摘要签署日，广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租赁如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式|||
|1||||||||||株洲营业部|。|
|||||||湖南省株洲市天元||||已续租，租期||
|||||||||2016.09.26-||||
|||广州证券||李静||区黄河北路100号||||是2018年9||
|||||||||2018.09.25||||
|||||||华尔兹411室||||月26日-2020||
|||||||||||年9月25日||
|2||||||||||株洲营业部|。|
|||||||湖南省株洲市天元||||已续租，租期||
|||||||||2016.09.26-||||
|||广州证券||马励||区黄河北路100号||||是2018年9||
|||||||||2018.09.25||||
|||||||华尔兹412室||||月26日-2020||
|||||||||||年9月25日||

根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会影响广州证券的正常经营。
③对标的的资产经营稳定性的影响
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物
业，广州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期，公司正在与出租方
商谈续租事宜，不存在无法续租的风险，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
代场所。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，就已过期房产，公司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁；就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会对广州证券经营稳定性产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司已获准注册的商标有45项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|1|||广州证券||10522146||2014.08.14-2024.08.13||9|
|2|||广州证券||10522147||2013.06.14-2023.06.13||14|
|3|||广州证券||10522148||2013.06.14-2023.06.13||16|
|4|||广州证券||10524499||2013.04.14-2023.04.13||36|
|5|||广州证券||10522149||2014.04.07-2024.04.06||38|
|6|||广州证券||10522151||2013.04.21-2023.04.20||41|
|7|||广州证券||10522153||2013.05.21-2023.05.20||9|
|8|||广州证券||10522154||2013.05.21-2023.05.20||14|
|9|||广州证券||10522155||2013.05.21-2023.05.20||16|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|10|||广州证券||10522158||2014.04.07-2024.04.06||35|
|11|||广州证券||10524531||2013.05.28-2023.05.27||36|
|12|||广州证券||10522157||2013.04.14-2023.04.13||38|
|13|||广州证券||10522159||2013.05.21-2023.05.20||41|
|14|||广州证券||10522160||2013.06.21-2023.06.20||42|
|15|||广州证券||10522161||2013.04.14-2023.04.13||9|
|16|||广州证券||10522162||2013.04.14-2023.04.13||14|
|17|||广州证券||10522163||2013.04.14-2023.04.13||16|
|18|||广州证券||10522164||2013.04.14-2023.04.13||35|
|19|||广州证券||10524535||2013.05.28-2023.05.27||36|
|20|||广州证券||10522156||2013.04.14-2023.04.13||38|
|21|||广州证券||10522165||2013.04.14-2023.04.13||41|
|22|||广州证券||10522166||2013.04.14-2023.04.13||42|
|23|||广州证券||10522167||2013.04.14-2023.04.13||9|
|24|||广州证券||10522168||2013.04.14-2023.04.13||14|
|25|||广州证券||10522169||2013.04.14-2023.04.13||16|
|26|||广州证券||10522171||2013.04.14-2023.04.13||35|
|27|||广州证券||10524540||2013.05.28-2023.05.27||36|
|28|||广州证券||10522170||2013.04.14-2023.04.13||38|

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|29|||广州证券||10522172||2013.04.14-2023.04.13||41|
|30|||广州证券||10522173||2013.04.14-2023.04.13||42|
|31|||广州证券||10524546||2013.04.14-2023.04.13||36|
|32|||广州证券||10522174||2013.04.14-2023.04.13||9|
|33|||广州证券||10522175||2013.04.14-2023.04.13||14|
|34|||广州证券||10522176||2013.04.14-2023.04.13||16|
|35|||广州证券||10522178||2014.05.07-2024.05.06||35|
|36|||广州证券||10522177||2014.04.07-2024.04.06||38|
|37|||广州证券||10522179||2013.06.14-2023.06.13||41|
|38|||广州证券||10522180||2013.04.21-2023.04.20||42|
|39|||广州证券||1439892||2000.08.28-2020.08.27||36|
|40|||广州证券||15359699||2015.11.21-2025.11.20||36|
|41|||广州证券||10524520||2015.11.07-2025.11.06||36|
|42|||广州证券||10524502||2015.11.07-2025.11.06||36|
|43|||广州证券||10524515||2015.11.07-2025.11.06||36|
|44|||广州证券||19016745||2017.03.07-2027.03.06||36|
|45|||广州证券||19016579||2017.03.07-2027.03.06||36|

（2）作品登记证书
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情
况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人||||作品|||||||
|||||作品名称||||登记号||首次发表日期||登记日期|
||号|||||类型|||||||
|1||广州证券|95396图标||美术作品||国作登字-2016-F-00308943||2015.11.16||2016.11.01||
|2||广州证券|广州证券股涨通、理财投资E路通||美术作品||国作登字-2016-F-00308945||2015.11.16||2016.11.01||
|3||广州证券|鲲鲲||美术作品||国作登字-2016-F-00308946||2015.11.16||2016.11.01||
|4||广州证券|鹏鹏||美术作品||国作登字-2016-F-00308944||2015.11.16||2016.11.01||

（3）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权人||||||公用地面||他项|
|||||权证编号||坐落|||||
||号|||||||积（m2）||权利|
|1||广州证券|穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||6,399.86||无||
|2||广州证券|穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||6,399.86||无||
|3||广州证券|穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||6,399.86||无||
|4||广州证券|穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||6,399.86||无||
|5||广州证券|穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||6,399.86||无||
|6||广州证券|穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||6,399.86||无||
|7||广州证券|穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||6,399.86||无||
|8||广州证券|穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||6,399.86||无||
|9||广州证券|穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||6,399.86||无||
|10||广州证券|穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||6,399.86||无||
|11||广州证券|穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||6,399.86||无||
|12||广州证券|穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||6,399.86||无||
|13||广州证券|穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||6,399.86||无||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||公用地面||他项|
||||||权证编号||坐落|||||
||号||权人||||||积（m2）||权利|
|14||广州证券||穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||6,399.86||无||
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||6,399.86||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||6,399.86||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||6,399.86||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||1,243.77||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||2,635.75||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||2,635.75||无||
|21||广州证券||粤房地证字第1827221号||广州市番禺市市桥镇北城区富丽园1座202房||185.00||无||
|22||广州证券||穗房地证字第0698557号||广州市天河区建业路华翠街88号911房||1,038.58||无||
|23||广州证券||粤房地证字第C6610476号||广州市越秀区西湖路18号14层全层||3,429.9914||无||

（4）交易席位
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有的交易席位数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数|
|1||广州证券||上海证券交易所||16||
|2||广州证券||深圳证券交易所||18||

截至本报告书摘要签署日，广州期货拥有的交易席位数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数|
|1||广州期货||郑州商品交易所||1||

（5）期货会员资格
截至本报告书摘要签署日，广州证券控股子公司广州期货拥有上海期货交易
所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交
易中心五大期货交易所会员资格具体情况如下：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||会员编号|
|1||广州期货||上海期货交易所||2621511173381||
|2||广州期货||大连商品交易所||DCE00165||
|3||广州期货||郑州商品交易所||0225||
|4||广州期货||中国金融期货交易所||2015021||
|5||广州期货||上海国际能源交易中心||02250060||

（6）商标使用许可情况
广州证券及其控股子公司被授权使用如下注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||核定使用商标类别||有效期限||注册证号||所有人|
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2013.11.07-2023.11.06||11106668||越秀集团||
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2017.03.07-2027.03.06||19016745||广州证券||
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2017.03.07-2027.03.06||19016579||广州证券||

根据 2014年 1月 6日越秀集团与广州越秀金控签订的《广州越秀集团第 11106668“ ”商标使用许可合同》（以下简称《商标使用许可合同》），在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务
项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、
“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
理”和“证券和公债经纪”等 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
2014年9月，广州越秀金控分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证恒生签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目无偿转许可给广州证券使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广州期货使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“受托管理”、“发行有价证券”（服务）项目无偿转许可给广证创投使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“金融管理”（服务）项目无偿转许可给广证恒生使用。
2016年，广州越秀金控与广州期货子公司广期资本管理（深圳）有限公司签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广期资本管理（深圳）有限公司使用。
（7）商标使用许可情况的其他分析
1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的影响
根据《许可合同》，越秀集团将11106668号注册商标核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”及“证券和公债经纪”等 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越
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秀金控可将上述服务项目中的部分商标（服务）项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理要求不得低于《许可合同》的相关约定。
根据《转许可合同》，广州越秀金控将11106668号注册商标的11个（服务）项目无偿许可给包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业使用，转许可的条件不低于《许可合同》的相关约定。
根据越秀集团出具的说明，11106668号注册商标除前述授权给广州越秀金控使用的 11个（服务）项目外，还包括“商品房销售”、“不动产代理”、“组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的）”、“租金托收”、“信托”等5个（服务）项目，该商标为越秀集团及旗下公司实际经营所需商标，且部分（服务）项目与广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营业务并不完全相符，基于越秀集团正常经营需要，并结合广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营情况，越秀集团未将该商标转让给广州越秀金控，而是将前述“基金投资”等 11个项目无偿授权给广州越秀金控使用，并允许其转授权。越秀集团已与广州越秀金控签署了《许可合同》，越秀集团会依法、严格履行《许可合同》项下义务，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
综上，越秀集团已与广州越秀金控签订了《许可合同》，将 11106668号注册商标的 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用并允许广州越秀金控转授权，《许可合同》合法有效，依法可以履行，越秀集团已对商标许可使用进行了备案，备案号20140000017704、20150000001014；广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签订了《转许可合同》，《转许可合同》合法有效，依法可以履行，且相关授权条件不低于《许可合同》约定的条件，符合《许可合同》的约定；越秀集团已经出具说明，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
2）是否存在影响标的资产独立性的情形
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根据《许可合同》、《转许可合同》，广州越秀金控将 11106668号注册商标的“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目转许可给广州证券使用，前述转许可合法、有效。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问和律师核查，广州证券主要将 11106668号注册商标用于公司日常经营的标识、LOGO等，广州证券合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产。除被许可使用 11106668号注册商标部分（服务）项目外，广州证券不存在其他被广州越秀金控许可、转许可使用的其他商标、知识产权等。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其子公司无对外担保行为。
七、主营业务发展情况
（一）广州证券主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；
股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
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（二）主要业务及变化情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事另类投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入的主要来源。2016年、2017年及2018年1-3月，广州证券各项业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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||||2018年1-3月||||2017年||||2016年|||
||业务构成|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|证券经纪业务||9,783.97||30.29%||41,870.96||24.02%||54,165.02||18.39%||
|投资银行业务||3,908.98||12.10%||27,935.53||16.02%||77,093.92||26.18%||
|证券自营业务||5,257.09||16.28%||31,538.68||18.09%||55,217.54||18.75%||
|资产管理业务||3,691.02||11.43%||14,006.48||8.03%||73,218.77||24.86%||
|期货经纪业务||2,959.20||9.16%||13,930.65||7.99%||11,649.83||3.96%||
|投资咨询业务||153.82||0.48%||3,384.63||1.94%||3,394.60||1.15%||
|其他业务||6,542.58||20.26%||46,547.15||26.70%||22,076.45||7.51%||
|抵销数||0.00||0.00%||-4,872.83||-2.79%||-2,327.60||-0.79%||
|合计||32,296.66||100.00%||174,341.25||100.00%||294,488.53||100.00%||

（三）证券经纪业务
广州证券证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务以及融资融券、质押回购业务等信用业务。最近两年一期，广州证券经纪业务收入分别为54,165.02万元、 41,870.96万元及 9,783.97万元，占营业收入的比例分别为18.39%、24.02%及
30.29%，经纪业务是广州证券主要收入来源之一。
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1、证券代理买卖业务
（1）业务概况
证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务，是证券公司的一项基本业务。
截至本报告书摘要签署日，广州证券拥有 135家证券营业部。其中，32家证券营业部位于广东省内；广东省外的证券营业部主要位于长三角、环渤海等经济发达地区。广州证券经纪业务已基本形成立足广州、深耕华南、辐射全国的服务网络体系。
（2）业务流程
广州证券经纪业务代理买卖证券业务流程如下：
办理开户手续
办理银行转账
客户资金划转
客户资金存取 证券交易委托
客户继续交易
日终清算、
资金股份交收
客户销户
（3）经营情况
1）代理买卖证券业务
广州证券最近两年一期经纪业务代理买卖证券情况如下：
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单位：亿元
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|||2018年1-3月交易额|||||||||2017年交易额||||||||2016年交易额|||||||
||券种||||||||市场份||||||||市场||||||||市场份|
||||沪市||深市||合计||||沪市||深市||合计||||沪市||深市||合计|||
||||||||||额||||||||份额||||||||额|
|股票||1,052.40||1,262.35||2,314.75||4.20‰||3,948.00||5,075.79||9,023.79||4.04‰||3,996.65||6,295.40||10,292.05||4.04‰||
|基金||289.48||33.21||322.69||8.10‰||1,109.47||122.17||1,231.64||6.28‰||505.73||118.75||624.48||2.81‰||
|债券||3,588.21||556.15||4144.36||3.56‰||15,759.73||1,419.76||17,179.49||3.25‰||23,415.29||1,297.52||24,712.81||5.21‰||

说明：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、短期融资券、特种金融债券等；市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
2）网上交易
广州证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话委托交易。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本，受证券市场波动影响，广州证券最近两年一期网上交易量波动较大，具体如下：
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||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|网上交易量（亿元）||1,693.63||8,087.72||6,656.06||
|占交易总量比例||44.91%||56.86%||54.04%||

3）佣金费率
报告期内，广州证券和证券市场的平均佣金费率呈现下降的趋势。
|||||||||
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||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|广州证券平均佣金费率||0.339‰||0.367‰||0.490‰||
|全行业平均佣金费率||0.289‰||0.299‰||0.342‰||

注：公司平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额
4）客户构成
报告期内，广州证券经纪业务账户数量逐年增加，主要原因是广州证券收购
了九州证券的 16家证券营业部并加快了证券营业部的设立，并且不断加强营销
队伍及营销渠道建设。
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||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||客户类型|||||||||||||
||||期末户数||增长率||期末户数||增长率||期末户数||增长率|
|个人客户||1,188,666||1.66%||1,169,286||11.57%||1,047,983||37.43%||
|机构客户||2,339||4.75%||2,233||26.44%||1,766||67.89%||
|合计||1,191,005||1.66%||1,171,519||11.60%||1,049,749||37.47%||

2、信用交易业务
（1）业务概况
广州证券信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购等。
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。
股票质押式回购，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
广州证券于2012年取得融资融券业务资格，2013年取得上交所、深交所的股票质押回购业务资格，通过加大传统经纪业务与融资融券、股票质押回购等信用业务的相互促进，广州证券的信用交易业务呈现爆发式增长。
（2）业务流程
广州证券融资融券业务流程如下：
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提交业务申请，进行知识和风险测评
征信评级
预签《融资融券合同》和风险提示书
未通过审核，结束
开立信用证券、资金账户
总部审核，发放额度和激活账户
转入担保物，进行融资融券交易
维持担保比例监控 触发平仓条件
偿还融资融券债务 强制平仓
结束信用交易 剩余债务追偿
广州证券股票质押式回购业务流程如下：
项目承揽
初审
立项决策
未通过审核，结束
资金承接
资格准入
贷后管理（重大事项监控） 违约处置
业务结束
（3）经营情况
广州证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好。在有效控制
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风险的前提下，广州证券信用交易业务客户数量、业务规模、业务收入均呈快速增长的态势。
报告期内，广州证券融资融券业务具体情况如下：
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||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|融资融券余额（亿元）||37.23||37.91||32.84||
|融资融券户数||23,039||22,798||21,144||
|客户总授信规模（亿元）||390.73||409.97||334.97||
|总体维持担保比例||285.51%||285.37%||287.87%||
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|融资融券利息收入（万元）||6,682.53||24,437.58||25,139.25||

报告期内，广州证券股票质押式回购业务具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|累计签约客户户数||57,325||56,959||43,205||
|开展股票质押式回购营业部家数||92||92||53||
|股票质押式回购业务规模（万元）||570,287.52||639,334.67||750,328.67||
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|股票质押式回购利息收入（万元）||8,952.84||40,890.88||32,976.53||

3、运作体系及营销服务模式
（1）业务运作体系
广州证券经纪业务运作体系结构如下所示：
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董事会
经营管理层
经纪业务事业部
财 区 客 期 网 信 综
富 域 户 权 络 用 合 各
管 发 服 业 营 业 管 营
理 展 务 务 销 务 理 业
总 总 总 总 总 总 总 部
部 部 部 部 部 部 部
广州证券建立了完整的经纪业务运作体系。经纪业务事业部对证券经纪业务进行统一管理，负责统一协调、规划和管理广州证券的机构经纪业务、零售经纪业务和信用业务。具体而言，经纪业务事业部负责经纪业务营销活动的策划与实施、营销渠道管理、营销与理财人员队伍建设、投资顾问业务体系建设与管理；
营业部绩效考核与经营分析、营业网点布局规划、营业部常态化管理与风险控制；
IB业务、港股业务、融资融券、股权质押等经纪业务相关新业务品种的管理等工作。经纪业务事业部下设财富管理总部、区域发展总部、客户服务总部、期权业务总部、网络营销总部、信用业务总部、综合管理总部，并对下属135家营业部进行管理。
目前，广州证券经纪业务各业务条线已建立健全业务规则与操作流程、风险控制制度、投资者教育工作制度、客户资料管理制度、稽核、合规管理制度等内部管理制度，并通过不断完善业务操作流程，严格按照有关规定，落实客户适当性管理、开立账户时的身份识别、投资者教育、业务和产品的风险揭示以及客户投诉处理等工作，运用合规管理系统、风险监控管理平台系统等技术手段，有效地提升合规管理与风险监控的水平和效率；对经纪业务建立相应的风险监控机制，对异常账户、异常交易、大额资金进出、可疑交易、特殊操作、员工和经纪人执业行为等进行监控，及时发现异常情况、报告并采取相应处理措施。
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（2）营销服务模式
近年来，广州证券大力推动营销体系建设。一方面，通过加大布局并不断优化传统营销拓展渠道，充分调动营业部的营销热情，并加强与银行等渠道的深入合作；同时，广州证券还通过制度规范、强化资源支持，引导特色营业部向专业网销营业部转型，进一步提升经纪零售服务营销效率、降低成本。另一方面，广州证券持续强化股涨通 APP的功能，不断优化用户体验，加大经纪零售业务通过远程、非现场的方式实现营销服务。
广州证券客户服务坚持“以客户为中心、以客户需求为导向”的经营理念，以提升客户体验、提高客户粘性为目标，努力构建客户与公司共赢的合理的服务管理机制。通过线上服务向金融需求同质化的客户提供标准化、流程化服务，通过线下支持扶持营业部客服体系建设，提供业务知识与技能培训，优化客户服务。
4、风险控制情况
广州证券经纪业务各业务条线均设置了合规风控专员，具体组织落实本部门的合规风控事项，严控合规风险。同时，经纪业务通过建立和完善客户回访机制、客户投诉与纠纷处理机制，加强从业人员执业行为的规范管理，妥善解决投资者的投诉，保护投资者合法权益。严格执行客户适当性管理要求，通过对投资者风险承受能力进行评估，了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，并在此基础上，为投资者提供适当的服务与产品。
将从业人员执业的合规情况纳入其本人及所在部门的绩效考核范围。
制度方面，广州证券制定了《广州证券经纪业务风险监控细则》、《广州证券风控专员管理规定》、《广州证券分公司风险管理规定》、《广州证券期权经纪业务交易风险控制管理实施指引》、《广州证券融资融券业务逐日盯市、追加担保物及强制平仓操作指引》、《广州证券股票质押式回购交易业务风险管理规定》、《广州证券约定购回式证券交易业务风险管理规定》等一系列制度及操作细则，形成了较为完整的经纪业务内部控制制度体系。
（四）投资银行业务
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1、业务概况
广州证券投资银行业务包括股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。其中，股权融资、财务顾问等业务主要由投资银行事业部负责；债券融资业务主要由债券融资事业部、固定收益事业部负责；新三板业务主要由新三板业务总部负责。
根据“立足珠三角，面向全国”的发展战略，近年来广州证券投资银行业务各业务部门通过市场化的运作机制引入了天津、广州、北京等新团队，进一步加强在环渤海、珠三角等经济发达地区的业务团队力量，形成了较为完善的业务布局。
近年来，广州证券债券融资业务发展迅猛，成为重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在 2016年度的证券公司债券主承销家数排名中列第24位。
2、业务流程
（1）股票发行承销业务流程
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项目承揽
签订保密协议
立项
未通过
通过
报审、签订有关协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
|||
|-|-|
|未通过||
||制作申报材料|

向监管部门申报
|||
|-|-|
||项目 核准|
|通过||

资本市场组、项目组共同
组织发行、推荐、承销
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
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（2）债券发行承销业务流程
与客户达成融资意向，
申请立项
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|-|-|
|未通过|项目终止或补充尽调后重新申请立项|

通过立项，签订协议
项目组进行尽职调查
并制作申报材料
未通过
项目终止或补充尽调
质控会审
后重新申请质控
通过
申报材料报送主管机
关审批或备案
获得主管机关批文或
备案函
组织发行债券并将募
集资金划给发行人
项目结束
（3）财务顾问业务流程
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项目承揽
签订保密协议
立项
未通过 项
通过
签订财务顾问协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
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|-|-|
|未通过||
||制作申报材料|

向监管部门申报
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|-|-|
||项目 核准|
|通过||

标的资产过户、发行股份
登记、配套融资
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
3、经营情况
报告期内，广州证券实现投行业务净收入分别为 78,795.74万元、27,931.24万元及3,908.76万元。
单位：万元
|||||||
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||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|证券承销业务净收入||2,685.47|18,324.56||63,104.24|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|保荐服务业务净收入||471.70||2,584.91||6,202.77|
|财务顾问业务净收入||751.59||7,021.78||9,488.72|
|合计||3,908.76||27,931.24||78,795.74|

在股票承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了新元科技、天顺股份、亚翔集成的首次公开发行项目和新赛股份、昆百大A、富瑞特装、鹏翎股份、三聚环保、襄阳轴承、广州友谊、电子城、白云山、东旭光电、东旭蓝天、搜于特等再融资项目。
在债券承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了广州越秀集团有限公司、广州市城市建设开发有限公司、吉林粮食集团收储经销有限公司、中山城市建设集团有限公司、黑龙江北大荒农垦集团总公司、重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司、中弘控股股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、越秀交通基建有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司等公司债项目，天津临港投资控股有限公司、广州地铁集团有限公司、昆山交通发展控股有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、惠州市交通投资集团有限公司、广州市番禺信息技术投资发展有限公司、重庆市万盛经开区城市开发建设集团有限公司等企业债项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目以及创兴银行有限公司、贵州乌当农村商业银行股份有限公司、湖北潜江农村商业银行股份有限公司、广东四会农村商业银行股份有限公司等金融债项目。
报告期内，广州证券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
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|||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||主承销||||||||||||
||||家数||承销金额||家数||承销金额|家数||承销金额|
|IPO||||-||-||-||2|40,743.44||
|增发||-||-||4||272,155.01||10|2,250,456.50||
|配股||1||69,814.39||-||-||-|||
|可转债||-||-||-||-||1|61,583.70||

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|||2018年1-3月||2017年度|||2016年度||
||主承销||||||||
|||家数|承销金额|家数||承销金额|家数|承销金额|
|债券||4|216,000.00|43|2,473,600.00||76|7,375,000.00|
|合计||5|285,814.39|47|2,745,755.01||89|9,727,783.64|

数据来源：Wind
其中，广州证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
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|||2018年1-3月||2017年度|||2016年度||
||主承销||||||||
|||家数|承销金额|家数||承销金额|家数|承销金额|
|公司债||2|100,000.00|17|1,074,000.00||42|3,867,000.00|
|企业债||2|116,000.00|14|909,600.00||25|3,013,000.00|
|金融债||-|-|10|390,000.00||9|495,000.00|
|资产支持证券||-|-|2|100,000.00||-|-|
|合计||4|216,000.00|43|2,473,600.00||76|7,375,000.00|

数据来源：Wind
广州证券财务顾问业务收入来源于一般财务顾问（改制、辅导、咨询等）、并购重组等。报告期内，广州证券的财务顾问业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司||-|968.12||1,516.50|
|并购重组财务顾问业务净收入-其他||-|208.32||6.58|
|其他财务顾问业务净收入||751.59|5,845.34||7,965.64|
|合计||751.59|7,021.78||9,488.72|

4、运作体系及营销服务模式
广州证券投资银行业务运作体系结构如下所示：
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
董事会
经营管理层
债券融资事业部 固定收益事业部 投资银行事业部 股权融资总部
|||
|-|-|
|承揽团队|承做团队|

|||
|-|-|
|资本市场部|综合管理部|

广州证券投资银行业务下设投资银行事业部、债券融资事业部、固定收益事业部、股权融资总部等部门，分别覆盖股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。各部门的职能分工情况如下：
（1）投资银行事业部：负责统筹公司投行业务条线，具体负责股权类产品的保荐与承销、企业改制和并购拆分等财务顾问业务，以行业专业化与资本战略管理为基础，提升证券定价能力和综合金融服务能力，打造以客户为中心的交易型投行。
（2）债券融资事业部：负责固定收益类承销产品的承揽管理、承做、质控、销售及综合管理，具体负责市场开拓，客户关系维护，持续拓展企业债、公司债、私募债等项目承揽工作；协助承揽及承揽成功后的项目尽职调查，底稿搜集整理，申报材料制作等；项目的立项、质量控制和内核，并负责项目发行后的存续期管理；对市场和个券进行研究并负责项目的销售。
（3）固定收益事业部：负责公司自有资金的固收类资产投资，投资顾问业务，金融债及资产证券化等结构化融资业务的承揽管理、承做、质控、销售及综
合管理。
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（4）股权融资总部：为非上市公司提供推荐股票、并购重组、IPO上市辅导等一揽子股权融资服务的业务部门等。
各投行业务部门又分别下设前台业务部门以及质量控制部、资本市场部、综合管理部等中后台部门。
在营销模式、项目承揽方面，广州证券在广州、北京、上海、深圳四地均设有团队，并依托各地分公司以及营业部等，在项目承揽上铺向全国，为客户提供专业的投行服务。
5、风险控制情况
广州证券对投资银行业务各业务条线制定了完善的风险控制体系。立项签约时要求各项目组完成初步尽职调查，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；
通过质量控制部对项目风险、项目质量、风险合规等进行事前事中的控制，组建专业的内核委员队伍，在内核时严格控制项目风险。此外，在持续督导环节，建立了持续督导工作办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。
此外，广州证券投资银行业务还设置了四级审核制度控制投资银行业务风险。
其中，第一级审核为项目负责人；第二级审核为项目承做部门负责人；第三级审核为相关事业部（质量控制组）；第四级审核为内核小组。投资银行业务各业务条线均应执行第一级、第二级审核，需对外报送材料的投资银行业务应增加执行第三级审核，列示于各内核小组分工中的业务应在三级审核上再增加执行第四级审核。
（五）证券自营业务
1、业务概况
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。
广州证券自营业务采取“股票与债券并举、自主投资与委托理财相应”的策
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略，通过引进投资专家团队、完善专家团队考核激励机制等措施，取得了较大的成绩。广州证券从事证券自营业务的部门包括投资管理总部和固定收益总部。在股票自营方面，广州证券重点打造三个业务板块：股票组合投资、新股及项目投资和创新投资，形成了传统型业务与创新型业务并举的格局；在债券自营方面，广州证券严格执行“长期持有获得利差收入为主、波段操作获得价差收入为辅”的投资和交易策略，优化持仓结构，业务平稳增长。
面对市场环境的变化，广州证券自营业务不断完善风险管理体系，及时对相关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及内部风控部门，构建量化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。
2、业务流程
初步提出投资建议
部门总经理审核
否
方案是否可行
是
投资决策委员会审核
定期汇报
否
方案是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
总结与回顾
3、经营情况
报告期内，广州证券自营投资业务情况如下：
单位：万元
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|股票||规模|68,042.33||41,048.84||28,988.63||
|||收益总额|-2,940.90||1,345.91||-315.22||
|||收益率|-4.32%||3.28%||-1.09%||
|基金||规模|50,529.14||9,722.61||2,107.23||
|||收益总额|-480.15||402.52||318.66||
|||收益率|-0.95%||4.14%||15.12%||
|债券||规模|1,271,705.82||1,424,133.34||1,161,194.56||
|||收益总额|11,156.87||26,668.13||48,359.53||
|||收益率|0.88%||1.87%||4.16%||
|其他||规模|77,155.13||113,651.01||153,526.67||
|||收益总额|175.62||7,570.61||19,197.69||
|||收益率|0.23%||6.66%||12.50%||
|合计||规模|1,467,432.42||1,588,555.80||1,345,817.09||
|||收益总额|7,911.44||35,987.17||67,560.66||
|||收益率|0.54%||2.27%||5.02%||

4、运作体系
广州证券自营业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
投资管理总部 固定收益事业部
广州证券权益类自营业务主要由投资管理总部负责运作管理，固定收益类自
营业务主要由固定收益事业部负责运作管理。
其中，投资管理总部的职责是根据投资战略目标，拟定投资策略，使用自有
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资金进行权益类证券、量化衍生品投资，实现目标投资收益。固定收益事业部下设自营投资总部，并设置资产配置小组和投资交易小组负责固定收益类自营投资业务，其中，资产配置小组主要管理可供出售账户，以投资信用债为主，在主要获得息差收入同时兼顾部分价差收益；投资交易小组主要管理交易性账户，主要负责利率债、超AAA、IRS、国债期货等品种的投资。
广州证券自营业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—投资决策委员会—投资管理总部/固定收益事业部”的四级决策体系，形成了包括研究决策、交易执行、监督评估等环节的运行机制。其中，董事会负责控制总规模和风险额度，总经理（总裁）办公会在董事会批准的额度内确定具体业务规模，并根据市场变化及时调整规模，审批重大经营决策；投资决策委员会拟定自营业务总体计划与投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险。
此外，广州证券自营业务建立了严密的自营业务操作流程，对于自营账户及权限管理、清算、资金调拨、会计核算、信息系统维护和数据存档工作，均由公司独立职能部门负责，有效防范账外自营、变相自营等风险。
5、风险控制情况
广州证券自营业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—投资管理总部/固定收益事业部”的四级风险监控体系，并建立全面风险管理系统对自营风险进行监控。对于新业务、新投资策略，均按内外部要求做好风险识别和计量工作；在业务运行过程中，积极监测部门业务涉及的各类风险因素变化情况，并履行报告义务；对于突发风险事件，制定相应的应急预案并定期演练。
广州证券自营业务面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险以及操作风险等。具体的风险控制措施包括：
（1）市场风险：决策与授权严格按照四级决策体系执行；根据公司风险偏好，制定投资的风险政策和风险限额指标，并严格执行；严格执行止盈止损机制和停权机制：加强对冲工具和无风险套利策略等创新投资研究，通过创新投资工
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具有效降低市场风险。
（2）信用风险：建立完整的证券池制度，证券入池符合投资决策委员会确定的标准；建立证券发行主体和交易对手的研究体系，加强信用风险识别能力；
严格执行公司投资集中度限额的风险控制指标。
（3）流动性风险：制定严格的头寸管理流程，每天由专人对当天头寸进行核算和核对；自营业务部门与财务部门建立日常联系机制，强化流动性管理；做好投资压力测试，做好敏感性分析和压力测试。
（4）操作风险：制定严格的交易执行流程，实行集中交易制度；建立明确的业务、权限授权制度，并严格执行；通过技术保障，在交易系统上通过权限设置避免部分交易风险。
（六）资产管理业务
1、业务概况
资产管理业务，是指证券公司与客户根据有关规定签订资产管理合同，并根据该合同约定对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，包括为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的专项资产管理业务等三大业务。
广州证券于2002年取得受托投资管理业务资格、2009年取得开展定向资产管理业务资格、2011年取得集合资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，由资产管理事业部负责。
广州证券资产管理业务坚持以客户需求为核心的业务宗旨，经过几年的发展，已经形成了以客户和市场为中心的涵盖客户资源开发、产品设计、投资管理、客户服务、风险监控等方面内容的业务体系。广州证券资产管理业务采取了“依托银行、替代信托、集合创品牌，定向创收益”的创新经营策略，一方面通过股债并举提升集合资产管理业务规模，打造了以“红棉”、“鲲鹏”为品牌的各类型的集合理财产品线；另一方面，通过锁定银行开拓定向资产管理业务规模，取得了
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较好的成绩。
2、业务流程
广州证券定向资产管理业务工作流程如下：
了解客户需求
双方对产品要素达成一致
与客户签订定向资管计划合同
开立业务相关账户
客户向托管账户划拨资金
定向计划成立，正式运作
向客户提供投资报告
定向计划到期，客户提取收益
3、经营情况
报告期内，广州证券先后发行“红棉”、“鲲鹏”等系列集合理财产品，产品覆盖股票类、固定收益类、现金管理类、对冲策略等多种类型。
报告期内，广州证券资产管理业务实现净收入 72,544.15万元、12,707.61万元及4,293.62万元；截至2018年3月31日，广州证券资产管理业务受托管理规模为2,159.54亿元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2|017年12月31日|2|016年12月31日|
|资产管理业务规模（亿元）||2,159.54||2,426.15||2,324.72||
|其中：定向资产管理业务规模||1,599.13||1,795.93||1,591.99||
|集合资产管理业务规模||553.10||621.90||732.72||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专项资产管理业务规模||7.31||8.32||-||
|资产管理产品数量（个）||320||316||279||
|其中：定向产品数量||261||264||205||
|集合产品数量||57||50||74||
|专项产品数量||2||2||-||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|资产管理业务净收入（万元）||3,660.56||12,707.61||72,544.15||
|其中：定向资产管理业务净收入||3,395.84||8,997.37||17,377.37||
|集合资产管理业务净收入||261.18||3,699.24||55,166.78||
|专项资产管理业务净收入||3.54||11.01||-||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州证券资产管理业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
资产管理业务委员会
资产管理事业部
量
产 市
化 权 固 结 综
品 场
对 益 定 构 合
与 与
冲 证 收 金 业
研 渠
投 券 益 融 务
发 道
资 总 总 总 总
总 总
总 部 部 部 部
部 部
部
广州证券资产管理业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—资产管理业
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务委员会—资产管理事业部”的四级决策体系。其中，董事会为资产管理业务的最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。
总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责资产管理业务的基本管理制度、确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事项。在总经理（总裁）办公会的授权下，资产管理业务委员会作为资产管理业务运行的管理机构，负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事项的管理和决策。资产管理事业部为资产管理业务的具体执行部门，资产管理事业部内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理事业部的集体决策机构，向资产管理业务委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权审批；投资主办在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理事业部投资决策小组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。
（2）营销服务模式
广州证券资产管理业务营销服务包括直销、代销两种模式。
直销模式：基于资产管理业务直销团队、下属分公司及营业部，针对股份制银行、城商行、农商行、企业等以机构为主的客户群体进行产品推广及销售。具体流程包括：通过介绍及市场开拓寻找合作机构，对拟合作机构进行产品的路演宣传等工作；提供相关资料接受拟合作机构进行授信；确定认/申购，签署产品合同并提供基础资料进行直销开户或者营业部开户；与合作机构确定产品发行及购买要素。
代销模式：广州证券现已与工商银行、中国银行、光大银行、广发银行等大型股份制银行有较稳定的代销合作，与代销银行商定产品相关要素后在相应代销平台进行产品的正常发行、申购。
5、风险控制情况
广州证券资产管理业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—资产管理事业部合规风控专员”的四级风险监控体系。
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其中，董事会（风险控制委员会）审议总经理（总裁）办公会提交审议的资产管理业务重大风险事项。总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）审议资产管理事业部提交的资产管理业务重大风险事项，并在董事会授权范围内对资产管理业务重大风险问题进行管理和决策。合规与法律事务部对资产管理业务的新产品、新业务或者其他重要事项的风险进行分析与判断，并为资产管理业务委员会决策提供参考意见；风险管理部门职责范围包括但不限于对资产管理业务交易环节、日常管理等有关情况进行监控并向公司领导、总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）报送相关报告，建立和完善风险识别、风险评估及风险预警指标体系；审计总部按照有关法律法规和广州证券有关制度的规定对资产管理业务进行稽核审计。资产管理事业部合规风控专员主要负责督导资产管理事业部的合规管理与风险控制执行工作。
此外，广州证券还定期或不定期的聘请外部机构（如会计师事务所等）对公司的资产管理业务进行审计。
（七）研究业务
1、业务概况
广州证券研究业务主要由控股子公司广证恒生开展。广证恒生是在CEPA框架下，经中国证监会核准，由广州证券与香港恒生银行子公司恒生证券有限公司共同出资，于 2012年成立的合资证券投资咨询公司。广证恒生的经营范围为证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。
广证恒生成立以来，坚持以“立足广东”和“横跨粤港”为发展战略，致力于成为具有卓越行业研究力并为中小成长企业提供投融资综合解决方案、为投资机构提供专业研究服务的专家型金融服务机构。通过对研究框架的不断完善与数据库体系的搭建，广证恒生构建起以基础研究能力及业务为“一体”、投行产业链及跨境业务为“两翼”的业务架构。目前，广证恒生已形成覆盖宏观策略、TMT行业、高端装备行业、大消费行业以及新三板的研究架构。
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研究团队
宏观策略 TMT行业 高端装备行业 新三板 大消费行业
社
宏 主 宏 电
新 会
观 题 观 汽 机 力 医 家
能 服
经 策 策 车 械 设 药 电
源 务
济 略 略 备
类
高
计
传 电 市 医 环 教 端
算
媒 子 场 药 保 育 装
机
备
截至2018年3月31日，广证恒生拥有在职人员46名，其中包括研究员 24名；硕士及以上学历28人。
2、业务流程
237
TMT
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预约上市公司
持续跟踪 调研准备
实地调研
否
是否推荐
是
撰写报告、短信
不合格
合规审查
合格
报告、短信发布 持续推荐
路演
路演反馈
3、投入情况
为搭建更好的研究平台，广证恒生加大研究经费的投入，用以吸引研究人才和建设基础数据库。报告期内，广证恒生研究经费及占广州证券同期营业收入的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|研究经费（万元）||824．32||1,843.21||1,668.40||
|占广州证券营业收入比例||2.27%||1.06%||0.57%||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广证恒生运作体系结构如下所示：
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董事会
总经理
研究部 机构销售部 综合办公室
广证恒生主要以“一体两翼”建立业务架构，构建可持续发展的商业模式。
其中，“一体”代表广证恒生的支撑主体：专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品；“两翼”代表未来有望使公司跨入更高领域的两翼：1）利用股东资源开展投融资大投行业务和财富管理综合服务业务及系列产品；2）利用海外渠道和创新业务契机，建立桥梁，同时开拓跨境产品及增值业务。
为打造专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品，广证恒生要求所有研究员建立专业化的研究体系和数据库，并逐步打造成熟的特色卖方研究业务线，实现差异化突破。广证恒生研究产品持续围绕宏观策略研究以及行业研究领域的高端装备、TMT、大消费三个大方向上进行重点布局和扩充，打通主板与新三板两大板块，为中小微、成长企业和金融机构提供闭环式持续金融服务。
（2）营销服务模式
广证恒生打造全国性“研究极客”品牌，通过专业的研报与极具特色的客户活动，沿高端装备、TMT与大消费三大方向积累主板与新三板企业客户与机构客户资源，在优势领域建立壁垒，在一般领域广泛合作，最终提升广证恒生综合业务增值能力。同时，依托股东资源，有效利用广州证券、恒生银行、恒生中国的产品优势和业务特点，为企业客户创造更多元化的合作模式，实现服务闭环。
服务模式方面，广证恒生在企业端以主板上市公司、新三板企业以及其他优质中小企业为核心资源和主要抓手，在机构端以主流公募基金公司、私募投资机构等金融机构为对象提供专业投研服务，通过分仓佣金和项目制合作实现研究咨询服务费收入。
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5、风险控制情况
广证恒生自成立以来，为防范或最大限度地降低风险，不断加强内控管理，规范内部制度和流程，具体包括：
第一，在风险管理组织体系上，广证恒生采取四级风险管理体系，分别是董事会下设的审计与风险控制委员会；总经理办公会下设的风险管理小组；广州证券的合规部门、风险管理部门和审计部门；公司合规风控专员。各层级均履行各自职责。广证恒生风险管理策略由董事会下设的审计与风险控制委员会制定；总经理办公会下设的风险管理小组负责对公司业务进行风险评估和集体决策，总经理兼任风险管理小组组长；股东公司的合规部门、风险管理部门和审计部门负责指导和监督公司的风险管理工作，协助公司有效化解和降低公司营运风险；合规风控专员负责组织落实风险管理相关事宜。
第二，在制度建设和流程设置方面，广证恒生建立并完善了相应的制度体系。
包括：《广证恒生风险管理基本制度》、《广证恒生发布证券研究报告业务管理办法》、《广证恒生发布证券研究报告业务信息隔离管理办法》、《广证恒生保密制度管理办法》、《广证恒生新业务（产品）风险管理规定》、《广证恒生微信公众号管理办法》、《广证恒生论坛、交流会议活动流程管理规定》、《广证恒生停权机制管理办法》等等。同时，在建立和完善制度的同时亦建立和完善了相关的流程，比如证券研究报告的质量审核和合规审查流程、微信公众号发布内容的流程、财务报销流程、合同审批流程等，通过不断建立和完善相应的制度和流程来加强内控管理，规范公司和员工行为，有效防范和最大限度地降低风险的发生。
第三，在风险评估和监测方面，广证恒生每年均制定了相应的风险政策及风险管控指标，综合办公室负责定期向股东单位的风险管理部门报送风险管理报告
及相应的风险管控指标监测情况，同时，合规风控专员每月收集公司各团队上报的风险监测月报，并每月汇报至总经理办公会，及时监测公司的风险管理落实情况。
（八）期货业务
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1、业务概况
广州证券期货业务主要由控股子公司广州期货开展。广州期货原名为冠华期货经纪有限公司，成立于2003年8月。2009年，经中国证监会批准，广州证券受让冠华期货原股东100%的股权，冠华期货成为广州证券全资子公司，并于2010年9月更名为广州期货有限公司。2015年10月，广州期货完成股改，更名为广州期货股份有限公司，由广州证券持股99.03%、广州越秀金控持股0.97%。
目前，广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。根据中国证监会公布的《2016年各期货公司分类评价结果》，广州期货在期货公司分类评级中获得B类BBB级评级。
截至本报告书摘要签署日，广州期货共有 17家营业部，分布在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清远、郑州等地。
2015-2016年，广州期货连续荣获第八届、第九届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“中国期货公司金牌管理团队”、“最佳资产管理业务奖”、“年度优秀期货资产管理产品奖”三项集体大奖，并分别荣获“最佳宏观策略分析师”、“最佳工业品期货分析师”、“最佳期权分析师”等个人奖项。
2、业务流程
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目标客户
现场办理期货资金账户开户及
交易编码申请手续，签署《期
货经纪合同》等文件
办理银期转账签约，通过银期
或柜台入金
第五章
通过期货公司席位竞价交易 实施风险监控
期货公司收取交易所成交回报
数据
续签 继续
期货公司日终对客户出入金、
业务 进入差错处理
协议 交易
盈亏、交易保证金、手续费等
差错 程序
进行清算
清算完成，向中国期货保证金
监控中心报送数据，发布账单
客户获取、确认账单
客户出金
解除银期转账签约
客户销户
3、经营情况
广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续费及佣金收入。报告期内，广州期货期货经纪业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|客户类型|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||2017年度|||2016年度|||
||客户类型|||||||||||
||||金额|占比||金额||占比|金额||占比|
|手续费及佣金净收入||1,442.66||48.75%|8,120.93||58.30%||7,739.68|66.44%||
|投资收益||629.20||21.26%|2,035.80||14.61%||1,792.88|15.39%||
|其他收入||887.34||29.99%|3,773.92||27.09%||2,117.27|18.17%||
|合计||2,959.20||100.00%|13,930.65||100.00%||11,649.83|100.00%||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州期货运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层 首席风险官
经 客
资 信 结 交 行 合
纪 户
产 研 息 算 易 政 财 规
业 服
管 究 技 风 管 人 务 审
务 务
理 所 术 控 理 事 部 查
总 中
部 部 部 部 部 部
部 心
广州期货建立了前后台分离的组织架构，由经纪业务总部及下属的 13家营业部、资产管理部等构成前台业务部门；由客户服务中心、研究所、信息技术部、结算风控部、交易管理部、行政人事部、财务部、合规审查部等职能部门构成中后台业务部门。
（2）营销服务模式
目前，广州期货在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清
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远、郑州等地设有 17家营业部，总部设有客户服务中心。广州期货以各营业部及客户服务中心为业务前端，通过会议、培训等多种营销方式，并依托广州期货下设的研究所、资产管理部以及广州证券营业部期货 IB业务等，面向全国客户提供包括期货经纪、投资咨询、资产管理等全方位的金融服务体系。
5、风险控制情况
针对从业人员道德风险，广州期货建立了《从业资格管理办法》，规范员工的执业行为，从业人员入职时均需签署《承诺函》，承诺不存在禁止性行为，包括但不限于：不以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易、不以本人及其配偶名义开立期货帐户、不进行虚假宣传，诱骗客户参与期货交易等 25条禁止性规定。内控执行上，合规审查部每年均对从业人员开展执业行为培训，通过案例进行教育，警示从业人员。此外，广州期货建立了《责任追究管理制度》、《绩效考核管理办法》，以责任追究、绩效考核的方式对员工进行约束。
针对内幕交易、市场操纵，广州期货制定了《董监高行为规范》、《信息披露制度》、《反舞弊实施细则》等从内控制度建设上杜绝内幕交易、市场操纵的行为。
在内控制度执行上，广州期货在核心业务运行前对业务进行审核，在资产管理产品成立前，资产管理委员对产品的风控、投资标的的合规性等进行审核，审核产品是否存在通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求的情形；
是否存在内幕交易、操纵市场的嫌疑。合规审查部每年对各核心部门进行合规检查，对于创新业务部门，广州期货每季度进行合规检查及内部稽核。对于从业人员，合规审查部每年会根据监管文件或者公司要求，进行全面检查。
（九）业务资质
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为 000000011870的《经营证券业务许可证》，许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销和保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
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广州证券 35家分公司以及 135家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（二）广州证券分支机构情况”。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的 000000012024号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
广州期货 17家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》/《经营期货业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（一）广州证券控、参股公司情况”。
3、其它主要业务资质
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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|1||广州证券||上海证券交易所期权交易参与人||上证函〔2015〕162号||上交所||2015.01.26||
|2||广州证券||港股通业务交易权限||上证函〔2014〕651号||上交所||2014.10.14||
|3||广州证券||主办券商业务资格（做市业务）||股转系统函〔2014〕726号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2014.06.24||
|4||广州证券||转融券业务资格||中证金函〔2014〕132号||中国证券金融股份有限公司||2014.06.17||
|5||广州证券||为期货公司提供中间介绍业务||20131017||广东证监局||2013.12.10||
|6||广州证券||股票质押回购业务交易权限||上证会字〔2013〕133号||上交所||2013.08.12||
|7||广州证券||股票质押回购业务交易权限||深证会〔2013〕73号||深交所||2013.08.09||
|8||广州证券||保险兼业代理资格||粤保监许可〔2013〕195号||中国保险监督管理委员会广东监管局||2013.07.25||
|9||广州证券||约定购回式证券交易权限||上证会字〔2013〕70号||上交所||2013.06.27||
|10||广州证券||代销金融产品业务资格||广东证监许可〔2013〕56号||广东证监局||2013.06.18||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|11||广州证券||转融通业务资格（借入人）||中证金函〔2013〕120号||中国证券金融股份有限公司||2013.04.26||
|12||广州证券||主办券商业务资格（推荐业务和经纪业务）||股转系统函〔2013〕52号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2013.03.21||
|13||广州证券||约定购回式证券交易权限||深证会〔2013〕21号||深交所||2013.02.02||
|14||广州证券||集合资产管理电子签名合同试点||广东证监函〔2012〕755号||广东证监局||2012.09.10||
|15||广州证券||中小企业私募债券承销业务||中证协函〔2012〕573号||中国证券业协会||2012.08.27||
|16||广州证券||证券业务外汇经营许可||SC201215||国家外汇管理局||2015.01.08||
|17||广州证券||融资融券业务资格||证监许可〔2012〕802号||中国证监会||2012.06.13||
|18||广州证券||集合资产管理业务资格||证监许可〔2011〕930号||中国证监会||2011.06.09||
|19||广州证券||代办系统主办券商业务资格||中证协函〔2011〕90号||中国证券业协会||2011.03.21||
|20||广州证券||中国银行间市场交易商协议会员资格||中市协会〔2010〕60号||中国银行间市场交易商协会||2010.07.12||
|21||广州证券||定向资产管理业务资格||广东证监函〔2009〕581号||广东证监局||2009.09.01||
|22||广州证券||中国证券登记结算有限责任公司结算参与人||中国结算函字〔2006〕140号||中国证券登记结算有限责任公司||2006.03.31||
|23||广州证券||国债买断式回购交易参与主体||-||上交所会员部||2004.12.21||
|24||广州证券||开放式证券投资基金代销业务资格||证监基金字〔2003〕25号||中国证监会||2003.02.24||
|25||广州证券||受托投资管理业务资格||证监机构字〔2002〕151号||中国证监会||2002.05.30||
|26||广州证券||全国银行间债券市场和同业拆借市场成员||银复〔2002〕60号||中国人民银行||2002.03.07||
|27||广州证券||网上证券委托业务资格||证监信息字〔2001〕3号||中国证监会||2001.02.05||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|28||广州期货||期货投资咨询业务资格||证监许可〔2012〕1497号||中国证监会||2012.11.15||
|29||广州期货||金融期货经纪业务资格||证监许可〔2011〕1464号||中国证监会||2011.09.14||
|30||广州期货||资产管理业务资格||中期协备字〔2015〕30号||中国期货业协会||2015.01.22||
|31||广证恒生||证券投资咨询业务||ZX0182||中国证监会||2016.03.31||
|32||广证创投||私募投资基金管理人||P1000950||中国证券投资基金业协会||2014.04.22||
|33||广证创投||广州股权交易中心会员||2013A018||广州股权交易中心有限公司||2013.11.12||
|34||广州广证金骏投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1008285||中国证券投资基金业协会||2015.02.11||
|35||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1010652||中国证券投资基金业协会||2015.04.15||
|36||广州广证金穗投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1013492||中国证券投资基金业协会||2015.05.15||
|37||深圳广证盈乾投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022856||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|38||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022659||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|39||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1026941||中国证券投资基金业协会||2015.11.12||

八、主要财务数据与监管指标
（一）广州证券主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”
《审计报告》，广州证券最近两年一期的主要财务数据如下：
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1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计||4,323,484.22|4,247,405.11||4,245,294.93|
|负债合计||3,192,850.65|3,113,692.33||3,121,352.13|
|所有者权益合计||1,130,633.57|1,133,712.77||1,123,942.81|
|其中：归属于母公司所有者权益合计||1,127,310.71|1,130,302.02||1,120,598.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||32,296.66|174,341.25||294,488.53|
|营业利润||-8,060.81|27,739.21||125,735.58|
|利润总额||-7,794.84|30,313.42||127,128.29|
|净利润||-5,228.35|24,088.29||96,516.83|
|归属于母公司股东的净利润||-5,140.46|23,928.13||96,368.63|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,900.50||-347,090.86||-1,122,656.82|
|投资活动产生的现金流量净额||36,239.92||14,401.46||373,986.18|
|筹资活动产生的现金流量净额||68,163.21||17,521.38||356,715.32|
|现金及现金等价物净增加额||72,328.30||-315,502.23||-391,610.79|

4、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，广州证券报告期非
经常性损益如下：
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单位：万元
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||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||-0.67||1,547.69||-28.20||
|计入当期损益的政府补助||201.27||2,438.73||824.69||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||67.89||135.49||568.02||
|小计||268.49||4,121.90||1,364.50||
|减：所得税影响额||67.12||1,030.48||341.13||
|少数股东权益影响额（税后）||0.42||5.88||3.92||
|归属于母公司股东非经常性净损益||200.95||3,085.55||1,019.45||

（二）广州证券主要监管指标
报告期内，广州证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。广州证券主要监管指标如下：
单位：万元
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||项 目||监管标准||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|净资本||||1,204,744.51||1,202,264.30||1,222,512.37||
|净资产||||1,117,817.35||1,115,175.32||1,110,890.10||
|净资本/各项风险资本准备之和||≥100%||240.54%||242.08%||222.23%||
|净资本/净资产||≥20%||107.78%||107.81%||110.05%||
|净资本/负债||≥8%||50.12%||52.80%||53.90%||
|净资产/负债||≥10%||46.50%||48.98%||48.98%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||≤100%||11.38%||8.66%||15.25%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||≤500%||146.74%||139.03%||102.16%||

注：修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》于2016年10月1日起施行，上述监管标
准已按新办法列示;2018年3月31日数据为未经审计数据。
（三）最近三年的利润分配情况
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2015年度，广州证券分配现金红利44,511.30万元；2016年度及2017年度，广州证券未进行利润分配。
九、2013-2016年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况
（一）广州证券 2013-2016年的评估情况
广州证券2013-2016年评估情况如下表所示：
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||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控协议转让广州证券股权||2012年8月31日||2012 年8 月31 日，广州证券净资产为 361,155.67 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 367,408.56 万元，评估增值6,252.89万元，增值率为 1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广东省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2013043）备案||北京亚超资产评估有限公司 2012 年11 月 2 日出具北京亚超评报字[2012]第 01092 号《评估报告》||
|广州证券股份制改制||2013年12月31日||2013年12月31日，广州证券净资产为 509,347.43 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13 万元，评估增值8,780.70万元，增值率为 1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值220,652.57万元，增值率为43.32%；选取资产基础法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】30号）核准||北京亚超资产评估有限公司 2014 年7月4日出具北京亚超评报字[2014]第A009 号《评估报告》||

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||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越秀企业集团有限公司向广州友谊集团股份有限公司协议转让广州越秀金控100%股权||2014年9月30日||2014 年9 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为570,924.38万元、母公司报表净资产账面值为567,951.76 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为803,513.41万元，评估增值235,561.65万元，增值率为41.48%；采用收益法评估后股东全部权益价值为791,161.53万元，评估增值223,209.77万元，增值率为39.30%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】36号）核准||中 联 国 际2014年11月20 日出具中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号《资产评估报告》||
|||2015年6月30日||2015 年6 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为673,375.62万元、母公司报表净资产账面值为669,452.59 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为 1,962,964.99 万元，评估增值 1,289,589.38 万元，增值率为 191.51%；采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,733,221.48 万元，评估增值 1,063,768.89万元，增值率为 158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||-||中 联 国 际2015 年 9 月14 日出具中联羊城评字【2015】第VIGQA0326号《补充资产评估报告》||

（二）广州证券 2013-2016年增资、股权转让、改制情况
1、增资情况
广州证券2013-2016年共进行过两次增资，均以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
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||||||认缴注册资本|增资价格（元/出资额）|||
||增资时间||增资方|||||定价依据|
||||||（万元）||||
|2013年9月||广州越秀金控||57,434.00||1.89|以经审计的截至||

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||||||认缴注册资本||增资价格|||
||增资时间||增资方||||||定价依据|
||||||（万元）||（元/出资额）|||
|||广州恒运||19,427.00||1.89||2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州白云||1,464.00||1.89||||
|||广东省邮政公司||1,040.00||1.89||||
|2016年1月||广州越秀金控||140,310.8629||1.97||以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州恒运||49,701.9289||1.97||||
|||广州城启||5,243.4518||1.97||||
|||广州富力||5,128.5279||1.97||||
|||北京中邮||2,660.9137||1.97||||

广州证券2013年9月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十五）2013年9月增资”；广州证券2016年1月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十九）2016年1月增资”。
①广州证券2013年9月增资
根据广州证券2013年第五次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资金额原则上采用原股东同比例增资，如有股东全部或部分放弃本次增资，则由其他股东同比例认购；如有股东不愿意同比例认购其他股东放弃的增资，则由控股股东认购。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.89元的价格以货币出资。
本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。
②广州证券2016年1月增资
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产
权登记表（变动）》确认。
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综上，广州证券上述两次增资均采用股东同比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、股权转让情况
广州证券2013-2016年进行过三次股权转让，其中2013年10月股权转让以评估值为基础作价，2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
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||||||||转让出资||转让价格|||
||转让时间||转让方||受让方||||||定价依据|
||||||||额（万元）||（元/出资额）|||
|2013年10月||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||8,000.00||2.52||以基准日为2012年8月31日的评估价值为依据||
|2015年12月||广东省邮政公司||北京中邮||4,364.0457||-||无偿划转||
|2016年||广州金控资本管理有限公司||广州金控||4,229.4716||-||无偿划转||

广州证券2013年10月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十六） 2013年 10月股权变更”；广州证券 2015年 12月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（二十）2016年股权无偿划转”。
①广州证券2013年10月股权转让
广州越鹏信息有限公司与广州越秀金控分别于2012年11月7日签订了《股权转让协议》及2013年4月22日签订了《补充协议》，协议约定：根据合资格的资产评估机构出具的基准日为2012年8月31日的评估报告，广州证券8,000.00万元股权的净资产价值为人民币20,154.32万元。以此为基础，双方同意广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控转让广州证券8,000.00万元股权的转让价格为人民币20,154.32万元。
针对本次股权转让，北京亚超资产评估有限公司于2012年11月2日出具了北
京亚超评报字【2012】第01092号《评估报告》（经广东省国资委编号2013043《国
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有资产评估项目备案表》备案）。于评估基准日2012年8月31日，广州证券净资产为361,155.67万元，采用资产基础法评估后的净资产为367,408.56万元，评估增值6,252.89万元，增值率为1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结果。
②广州证券2015年12月、2016年股权转让
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金融控股集团有限公司全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年两次股权转让系无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
3、改制情况
广州证券2014年改制情况详见本节“二、历史沿革”之“（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司”。
根据广州证券股东会于2014年4月22日作出的决议，广州证券各股东一致同意：广州证券以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。为此，广州证券聘请北京亚超资产评估有限公司于2014年7月4日出具了北京亚超评报字[2014]第A009号
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《评估报告》，并经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】 30号）核准。于评估基准日 2013年 12月 31日，广州证券净资产为 509,347.43万元，采用资产基础法评估后的净资产为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值 220,652.57万元，增值率为43.32%；本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（三）本次交易估值情况
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日 2016年 6月 30日，广州证券股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%。经交易各方协商同意，广州证券32.765%股权的总对价确定为626,438.3611万元。
（四）广州证券 2013-2016年增资、股权转让以及改制作价与本次交易作价差异的具体原因和合理性分析
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制作价对比如下：
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||时间||交易性质||作价基准日||转让方||受让方||交易作价||市净率|
|2013.09||增资扩股||2012.12.31||-||-||1.89元/出资额||1.00||
|2013.10||股权转让||2012.08.31||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||2.52元/出资额||1.38||
|2014.06||股份制改制||2013.12.31||-||-||1.53元/出资额（注）||1.00||
|2015.12||股权转让||-||广东省邮政公司||北京中邮||无偿划转||-||
|2016.01||增资扩股||2015.06.30||-||-||1.97元/股||1.00||
|2016||股权转让||-||广州金控资本管理有限公司||广州金控||无偿划转||-||
|本次交易||股权转让||2016.06.30||广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、||广州越秀金控||3.5667元/股||1.75||

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|时间|交易性质|作价基准日||转让方|受让方|交易作价|市净率|
||||广州白云、广州金控|||||

注：广州证券2014年6月股改按照1:0.65377772的折股比例进行折股。
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性如下：
1、本次交易与上述增资、股权转让以及改制的背景和目的不同
（1）广州证券2013年9月增资主要是在资本金紧张、不能满足企业快速发展的背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格
证券行业是资本密集型行业，无论是发展创新业务，还是发展传统业务，都需要大量资本的支持。根据中国证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》，截至 2012年末，广州证券总资产 196.19亿元，行业排名第 23名；净资产规模 38.04亿元，行业排名第 49名，仅为行业均值 60.93亿元的62.43%；净资本为26.62亿元，行业排名第50名，是行业均值43.55亿元的61.13%。
资本规模偏小导致证券公司在业务资质、人才储备、网点设置、市场推广等方面受限，广州证券截至2013年3月的营业部数量仅有21家，远低于行业平均水平的 52家，而且主要分布于广州及邻近地区，作为基础业务之一的经纪业务面临着业务区域过于集中的风险。
鉴于资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力，因此，只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。而广州证券资本规模偏小已经成为制约业务发展的主要瓶颈之一，因此极需扩大资本规模以支持业务发展。
因此，为加快广州证券业务发展、缓解资本金压力，2013年 9月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格 1.89元/
出资额进行增资，该增资价格具有合理性。
（2）广州证券 2013年 10月股权转让主要是在广州越秀金控打造金融控股
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平台的背景下实施的，以经评估的广州证券净资产价值确定转让价格
2011年 5月，广州越秀金控由“广州越银实业投资有限公司”更名为“广州越秀金融投资集团有限公司”，并逐步确定了打造金融控股平台的战略发展思路。因此，广州越秀金控分别于 2012年 8月完成对广州证券的增资，持有广州证券6.92%股权；2012年 11月受让广州越秀企业集团有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司合计持有的广州证券52.62%股权； 2013年9月完成对广州证券的增资后，持有广州证券63.20%股权；2013年10月，广州越秀金控受让广州越鹏信息有限公司持有的8,000.00万元股权后，持有广州证券66.09%股权。
广州越秀金控 2013年 10月受让广州越鹏信息有限公司持有的广州证券 8,000.00万元股权，交易作价为 2.52元/出资额，系以 2012年 8月 31日为评估基准日，与本次交易作价 3.5667元/股的评估基准日 2016年 6月 30日相距已超过3年。因此，两次交易的评估价格存在一定的差异具有合理性。
（3）广州证券2014年6月股份制改制以经审计的账面净资产折股进行整体变更
2014年 6月，广州证券以 2013年 12月 31日经审计的账面净资产按照 1:0.65377772的折股比例进行折股整体变更设立股份公司，因此，本次改制评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考。而本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，因此，本次评估系为交易各方提供合理作价依据，并选取市场法评估结果作为最终评估结果。因此，广州证券 2014年 6月改制与本次交易所选的评估方法不同、评估价格存在差异具有合理性。
（4）广州证券 2015年 12月股权转让系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转
2015年12月，广东省邮政公司根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政
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集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号），向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券1.3105%股份，系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（5）广州证券 2016年 1月增资主要是在加快由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。
其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。
为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由 2013年的 2.02倍提升至 2015年上半年的 3.74倍。行业融资的主要用途在于发展融资融券、股票质押等资本中介业务和自营投资等资本投资业务。
在此背景下，广州证券以融资融券业务为代表的资本中介业务和以债券投资为代表的资本投资业务也得到了快速发展。但是，受制于资本实力偏弱等原因，广州证券资本中介业务发展水平仍远低于行业，且资本投资业务的稳健经营水平仍待进一步提升，急需补充资本金以支持广州证券向资本中介业务和资本投资业务转型升级发展。
因此，为加快广州证券由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展， 2016年 1月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格1.97元/股进行增资，该增资价格具有合理性。
（6）广州证券2016年股权转让系广州金融控股集团有限公司整合对外投资而实施的无偿划转
2016年，广州金控资本管理有限公司根据与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》，向广州金融控股集团有限公司转让所持广州证券
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0.7890%股份，系广州金融控股集团有限公司整合对外投资进行的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（7）广州证券本次交易是在整合现有股权结构、增强经营决策能力和效率的背景下实施的
本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，广州证券的股权结构将得到进一步整合，广州证券原小股东将收回长期投资，退出广州证券的经营，上市公司对广州证券的整体经营决策能力和效率将得到增强。因此，本次交易价格估值较高具有合理性。
2、近年来，中国证券行业经营环境发生较大变化
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。自2013年以来，良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。2014年、2015年以及2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券经营情况如下：
单位：亿元
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||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润|
|1||申万宏源||189.61||76.08||304.63||121.54||86.57||34.28||
|2||东北证券||48.35||15.57||67.46||26.30||30.91||10.60||
|3||锦龙股份||0.28||4.40||0.26||9.13||0.40||3.87||

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||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润|
|4||国元证券||36.07||15.01||57.73||27.84||34.86||13.72||
|5||国海证券||42.33||13.61||49.59||17.93||25.45||6.90||
|6||广发证券||222.85||90.00||334.47||132.01||133.95||50.23||
|7||长江证券||56.83||20.56||85.00||34.93||45.48||17.05||
|8||山西证券||25.77||5.21||38.39||14.39||19.59||5.86||
|9||西部证券||41.29||11.80||56.41||19.73||19.38||6.64||
|10||国信证券||167.74||65.71||291.39||139.49||117.92||49.28||
|11||第一创业||23.70||6.92||30.10||10.21||18.59||5.08||
|12||中信证券||406.45||117.55||560.13||198.00||291.98||113.37||
|13||国投安信||10.79||31.46||22.81||45.23||47.17||0.06||
|14||国金证券||54.57||16.90||67.48||23.60||27.22||8.36||
|15||西南证券||47.42||15.01||84.97||35.55||36.75||13.39||
|16||海通证券||310.39||111.38||380.86||158.39||179.78||77.11||
|17||东方证券||83.21||32.90||154.35||73.25||55.00||23.42||
|18||招商证券||147.01||60.54||252.92||109.09||110.02||38.51||
|19||太平洋||18.50||6.41||27.43||11.33||13.59||5.43||
|20||东兴证券||36.49||13.73||53.57||20.44||25.98||10.41||
|21||国泰君安||285.67||113.86||375.97||157.00||178.82||67.58||
|22||兴业证券||84.31||26.93||115.41||41.67||56.09||17.82||
|23||东吴证券||50.86||17.74||68.30||27.08||32.41||11.15||
|24||华泰证券||185.96||68.68||262.62||106.97||120.62||44.86||
|25||光大证券||106.67||40.33||165.71||76.47||66.01||20.68||
|26||方正证券||91.60||28.02||109.15||40.64||49.00||17.96||
|券商类上市公司均值||||106.72||39.45||154.50||64.55||70.14||25.91||
|广州证券||||29.45||9.64||30.66||9.22||16.82||5.30||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均营业收入与归母净利润实
现快速增长，年复合增长率分别为23.35%和23.39%。
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在营业收入、净利润快速增长的同时，证券公司的总资产规模和净资产规模也有较大幅度的提升。2014年至2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券资产规模情况如下：
单位：亿元
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||||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产|
|1||申万宏源||2754.89||523.05||3,335.69||502.34||1,394.52||215.26||
|2||东北证券||751.57||155.87||740.06||113.91||346.56||86.77||
|3||锦龙股份||261.68||36.58||198.65||33.81||151.99||25.59||
|4||国元证券||716.89||207.42||725.51||199.34||531.43||174.60||
|5||国海证券||679.61||137.58||525.20||132.58||264.20||67.53||
|6||广发证券||3598.01||785.30||4,190.97||775.19||2,401.00||396.11||
|7||长江证券||1070.95||255.14||996.25||168.17||679.23||139.40||
|8||山西证券||480.58||122.78||481.81||125.87||274.97||73.38||
|9||西部证券||541.84||124.08||582.36||121.39||289.15||53.54||
|10||国信证券||1930.29||483.91||2,443.53||498.73||1,613.52||327.82||
|11||第一创业||317.00||86.13||332.74||61.51||211.14||51.34||
|12||中信证券||5974.39||1,426.96||6,161.08||1,391.38||4,796.26||990.99||
|13||国投安信||1275.59||275.33||1,411.41||264.42||17.41||6.19||
|14||国金证券||479.61||174.97||563.52||164.79||262.81||98.69||
|15||西南证券||710.00||190.01||717.49||190.18||582.03||167.50||
|16||海通证券||5608.66||1,101.30||5,764.49||1,076.95||3,526.22||683.64||
|17||东方证券||2124.11||404.83||2,078.98||349.58||1,075.30||183.53||
|18||招商证券||2430.58||598.26||2,916.56||483.51||1,934.08||415.37||
|19||太平洋||403.65||118.17||340.92||74.02||141.90||64.02||
|20||东兴证券||726.33||183.18||731.81||135.85||426.07||74.35||
|21||国泰君安||4117.49||999.64||4,543.42||953.24||3,193.02||420.40||
|22||兴业证券||1365.35||316.93||1,138.18||185.15||734.88||146.83||
|23||东吴证券||894.77||202,27||805.89||165.40||574.61||140.79||

广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产|
|24||华泰证券||4014.50||843.57||4,526.15||807.85||2,722.26||412.99||
|25||光大证券||1776.37||471.96||1,970.73||404.83||1,149.45||258.09||
|26||方正证券||1523.39||354.29||1,544.25||349.58||869.24||303.35||
|券商类上市公司均值||||1789.54||415.09||1,914.14||374.21||1,160.13||229.93||
|广州证券||||424.53||112.06||420.70||112.38||278.84||58.53||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均总资产与归母净资产亦实现快速增长，年复合增长率分别为24.20%和34.36%。
因此，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化，推动了证券公司业绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推动了证券公司估值的提升。本次交易价格估值较高具有合理性。
3、2013-2016年，广州证券在业务规模、资本实力等方面得到长足进步和
提高
2013年-2016年，广州证券通过两次增资补充资本金共计55亿元，资金实力大幅提升，使得广州证券抓住了证券行业发展良机，各项业务快速发展，取得了较高的营业收入和净利润，总资产和净资产规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。
2013年-2016年，广州证券投资银行业务发展迅猛，2014年、2015年以及2016年实现投行业务净收入分别为13,982.91万元、33,065.46万元及78,795.74万元。其中，广州证券按照“错位竞争、突破发展”战略布局打造的债券融资业务成为公司的重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在2015年、2016年的证券公司债券主承销家数排名中分别列第20位、第21位，位居行业前列。
随着资本实力的进一步增强，广州证券资产管理业务规模也实现快速提升。
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截至2016年末，广州证券资产管理业务受托管理规模为2,324.72亿元，较2014年末的1,125.81亿元增长106.49%%。2016年，广州证券实现受托客户资产管理业务净收入72,544.15万元，已大幅超过2015年全年的17,145.82万元，增幅为323.10%。
此外，随着广州证券资本规模的大幅提升，公司各项风险控制指标进一步改善，在为现有业务快速发展打开空间的同时，也为广州证券积极推进向资本中介和资本投资型的综合金融服务商转型提供了有力保障。近年来，广州证券在债券投顾、主动类资产管理、股票质押、融资融券等资本中介业务实现了较快的增长，改善了业务结构和盈利结构，有效提升了广州证券的盈利能力。
截至2016年12月31日，广州证券经审计的总资产424.53亿元，较2013年末增长了102.41%；归母净资产112.06亿元，较2013年底增长了127.80%。2016年，广州证券实现营业收入29.45亿元，较2013年增长了231.53；实现归母净利润9.64亿元，较2013年增长了717.09%。
因此，广州证券资产规模与经营业绩的快速增长致使本次交易价格估值较高具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则与计量方法
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；
以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按
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照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括投资性房地产取得的租金收入等取得的收入，该等收入于劳务已提供、与资产相关的风险及报酬已转移、收到价款或取得收取款项的证据以及与收入相关的支出能够可靠计量时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础：广州证券财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
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和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营：广州证券对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（三）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
广州证券将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表编制的原则、程序及方法
在编制合并财务报表时，子公司与广州证券采用的会计政策或会计期间不一致的，按照广州证券的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于广州证券和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为
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限，将被合并方的有关资产、负债并入广州证券合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，广州证券在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与广州证券和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自广州证券取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
广州证券在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
广州证券因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
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综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
广州证券通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
报告期内，广州证券合并财务报表的范围具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级次||公司名称||简称|
|二级||广州证券创新投资管理有限公司||广证创投||
|二级||广州广证恒生证券研究所有限公司||广证恒生||
|二级||广州期货股份有限公司||广州期货||
|二级||广证领秀投资有限公司||广证领秀||
|三级||广州广证金骏投资管理有限公司||广证金骏||
|三级||广州广证金穗投资管理有限公司||广证金穗||
|三级||深圳广证盈乾投资管理有限公司||广证盈乾||
|三级||深圳前海广证中海达股权投资管理有限公司||广证中海达||
|三级||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||广证珠江文化||
|三级||深圳前海广证水投投资管理有限公司||广证水投||
|三级||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||广证梧桐||
|三级||广期资本管理（深圳）有限公司||广期资本||
|三级||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||前海领秀||
|三级||深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司||前海广证鑫秀||
|三级||深圳前海金韬投资管理有限公司||前海金韬||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级次||公司名称||简称|
|三级||深圳前海金越投资管理有限公司||前海金越||
|结构化主体||深圳前海金穗肆号投资企业（有限合伙）||金穗肆号||
|结构化主体||广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）||广证科恒||
|结构化主体||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||金骏壹号||
|结构化主体||深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金（有限合伙）||盈乾壹号||
|结构化主体||领秀资本定增1号投资基金||领秀定增1号||
|结构化主体||领秀资本量化对冲1号投资基金||领秀对冲1号||
|结构化主体||广州证券鲲鹏新兴行业精选2号集合资产管理计划||新兴2号||
|结构化主体||广州证券领秀定增1号集合资产管理计划||广州证券领秀定增1号||
|结构化主体||穗利16号定向资产管理计划||穗利16号||

2、合并财务报表范围变化情况
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
报告期内，广州证券未有非同一控制下合并。
（2）报告期因新设子公司且纳入合并范围的主体
1）2018年1-3月因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
2）2017年因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
3）2016年度新设子公司且纳入合并范围的主体
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2016年12月31||2016年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|前海德秀||100.00||1,000,728.50||728.50||
|前海鼎秀||100.00||975,766.13||-24,233.87||
|前海广证鑫秀||100.00||1,000,743.52||743.52||
|广证鸿秀||100.00||1,000,728.50||728.50||
|广证恒秀||100.00||1,000,728.49||728.49||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2016年12月31||2016年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|广证梧桐||51.00||1,887,166.33||-112,833.67||
|广证水投||60.00||4,993,977.51||-6,022.49||
|广证领航||51.00||1,193,539.04||-306,460.96||
|前海金珩||100.00||1,000,000.00||||
|前海金韬||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金曜||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金载||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金越||100.00||1,000,000.00||-||
|广期资本||100.00||50,559,215.38||559,215.38||
|金穗肆号||100.00||116,128,718.21||5,128,718.21||
|金穗叁号||100.00||30,984,249.45||-15,750.55||
|广琨健康壹号||100.00||20,001,828.78||1,828.78||

（3）报告期内新纳入合并范围的结构化主体情况
1）2018年1-3月新纳入合并范围的结构化主体情况：无
2）2017年新纳入合并范围的结构化主体情况
2017年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 3个，分别为广州证券做为管理人的“广州证券鲲鹏新兴行业精选 2号集合资产管理计划”（以下简称新兴 2号）、“广州证券领秀定增 1号集合资产管理计划”（以下简称广州证券领秀定增1号）、“穗利16号定向资产管理计划”（以下简称穗利16号）。
合并上述结构化主体对广州证券2017年12月31日的财务状况、2017年度经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2017年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益 95,893,412.91元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额
90,288,270.06元，具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2017年12月31日归属广||至2017年12月31日归属其|
||结构化主体名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|新兴2号||47,599,438.62||9,749,282.61||
|广州证券领秀定增1号||47,300,675.17||80,538,987.45||
|穗利16号||993,299.12||||
|合计||95,893,412.91||90,288,270.06||

3）2016年度新纳入合并范围的结构化主体情况
2016年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 4个，分别为子公司做为管理人的“领秀资本定增1号投资基金”（以下简称“领秀定增1号”）、“领秀资本量化对冲 1号投资基金”（以下简称“领秀对冲 1号”）、“领秀-新经济 1号私募投资基金”（以下简称“新经济 1号”）、“领秀-定增并购驱动 1号私募投资基金”（以下简称“定增并购驱动1号”）。
合并上述结构化主体对广州证券 2016年度的财务状况、经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2016年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益 71,684,758.70元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额55,215,168.78元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2016年12月31日归属广||至2016年12月31日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|领秀定增1号||21,761,863.90||-||
|领秀对冲1号||29,888,358.94||55,215,168.78||
|新经济1号||10,003,383.23||-||
|定增并购驱动1号||10,031,152.63||-||
|合计||71,684,758.70||55,215,168.78||

（4）报告期内减少子公司情况
1）2018年1-3月减少子公司的情况：无
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2）2017年度减少子公司的情况：
报告期内，2017年度广州证券注销前海德秀、前海鼎秀、前海恒秀、前海鸿秀、前海金珩、前海金曜、前海金载、广证领航等 8家子公司，处置子公司 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为-821,267.73元，处置前的净资产为 7,350,222.93元；处置广证科恒、金穗叁号、金穗肆号和广琨健康壹号等 4家有限合伙企业，处置有限合伙企业 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为487,967.32元；处置新经济1号、定增并购驱动1号、领秀1号和领秀对冲1号等 4家结构化主体，处置结构化主体 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为4,931,157.15元。
3）2016年度减少子公司的情况：无
（五）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，广州证券的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广州证券利润无重大影响。
（六）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
广州证券的会计政策和会计估计与上市公司越秀金控不存在重大差异。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚情况
报告期内，广州证券及其控股子公司不存在违反中国法律法规受到行政处罚的情形。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，广州证券及其控股子公司已决的、未决的重大诉讼、仲裁如下：
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1、广东金网达汽车股份有限公司与广州证券证券上市保荐合同纠纷案（已决诉讼）
2016年 12月，广东金网达汽车股份有限公司（以下简称“金网达”）起诉广州证券，要求解除广州证券与金网达签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，返还金网达已支付的推荐挂牌费，要求广州证券赔偿损失并承担全部诉讼费用。
2017年 1月 26日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017年2月14日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖。
2017年2月20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
2017年 4月 6日，广东省高级人民法院下达（2017）粤民辖终 159号《民事裁定书》，广东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
2017年6月2日，2017年6月15日，广州市中级人民法院对本案进行两次开庭审理。
2017年9月8日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01民初7号《民事判决书》，判决解除金网达与广州证券签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》；驳回金网达的其他诉讼请求。
2017年9月30日，金网达向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事判决书》，判令被上述人向上诉人赔偿人民币16,500万元，判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用、律师费用、中介机构鉴定费等。
2018年 7月 24日，广东省高级人民法院作出（2018）粤民终 21号《民事判决书》，驳回金网达的上诉请求，维持一审原判，二审案件受理费 777,550元由金网达负担，该判决为终审判决。
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2、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁
（1）四川广汉新广实业发展有限公司与广州证券、龙波财产损害赔偿纠纷案
2006年11月2日，四川广汉新广实业发展有限公司（以下简称“广汉新广”）作为原告起诉广州证券、龙波；黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司作为第三人。
诉讼主体：原告：广汉新广；被告：广州证券、龙波；第三人：黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司。
案由：财产损害赔偿纠纷
诉讼主张：广州证券赔偿5,000万元，龙波承担连带赔偿责任。
标的金额：5,000万元。
结果：
四川省成都市中级人民法院于 2013年 10月 31日下达（2006）成民初字第965号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失21,713,370元；
二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
四川省高级人民法院于 2014年 11月 26日下达（2014）川民终字第 393号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 23,160,928元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
最高人民法院于 2015年 12月 20日下达（2015）成申字第 615号《民事裁定书》，驳回广汉新广的再审申请
执行情况：广州证券根据判决应当支付的赔偿金为 1,158,046.4元，承担一审案件诉讼费、保全费21,038元，两项合计金额为1,179,084.4元。
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截至本报告书摘要签署日，广州证券已依照判决支付了赔偿金、诉讼费、保全费，该案已执行完毕。
（2）吉粮债纠纷案（未决诉讼）
①“吉粮债”案的诉讼进展
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行 2014年中小企业私募债券，吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿，2017年2月28日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集团、广州证券，诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币3,000万元及利息（利息自2014年7月31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币 248.1818万元截至 2017年 2月 28日未获清偿的利息共计 564.7771万元）；
（2）延期支付第一期利息对应的罚息12.2211万元；（3）原告律师费支出人民币 13.6364万元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017年2月28日，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集团、广州证券，诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币 8,000万元及利息（利息自 2014年 7月31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币661.8182万元截至 2017年 2月 28日未获清偿的利息共计 1,506.0722万元）；（2）延期支付第一期利息对应的罚息32.5897万元；（3）原告律师费支出人民币36.3636万元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017年 4月 19日，长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 250号、
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（2017）吉 01民初 251号《应诉通知书》，2017年 4月 20日，长春市中级人民法院下发（2017）吉01民初250号、（2017）吉01民初251号《举证通知书》。
2017年 4月，广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请，长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
2017年 6月 5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 250号《民事裁定书》，裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
2017年 6月 5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 251号《民事裁定书》，裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
2017年 9月 8日，安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 250号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2017年 9月 8日，东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 251号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2018年1月17日，吉林省高级人民法院下发（2017）吉民终726号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 251号民事裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
2018年2月7日，吉林省高级人民法院下发（2018）吉民终47号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 250号民事裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审议。
2018年6月4日，吉林省长春市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算，2018年6月11日，吉林省长春市中级人民法院分别作出裁定（（2017）吉01民初250号之一、（2017）吉01民初251号之一），裁定本案中止诉讼。
截至本报告书摘要签署日，本案中止诉讼。
②“吉粮债”案的潜在风险、拟采取的应对措施
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A.潜在风险
经查验东兴证券、安信证券向长春市中级人民法院提交的《民事起诉书》，东兴证券的诉讼请求金额合计 3,590.6346万元，安信证券的诉讼请求金额合计9,575.0255万元，总计13,165.6601万元，并要求承担案件诉讼费用。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”《审计报告》：广州证券截至2017年12月31日、2016年12月31日的净资产分别为1,133,712.77万元、1,123,942.81万元；广州证券截至2017年12月31日、2016年12月31日的总资产分别为4,247,405.11万元、4,245,294.93万元。
根据上述数据及广州证券确认，若吉粮收储不能胜诉，吉粮集团未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务且广州证券被法院判决承担全额或部分赔偿责任，其赔偿金额占广州证券净资产、总资产的比例亦较低，对广州证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
独立财务顾问及律师认为，上述诉讼标的金额对广州证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
B.应对措施
2017年10月10日，广东证监局出具《关于对广州证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]59号），决定对广州证券“采取出具警示函的行政监管措施”。2017年 11月 10日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于非保荐投行类业务整改的报告》，采取“组织专项业务学习，传达监管部门要求”“修订内部管理制度，进一步细化业务操作要求”“优化内核机制职责，强化内部控制制度执行力度”“完善工作底稿管理”的整改措施。
2017年10月19日，中国证券业协会出具《关于对广州证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]41号），对广州证券采取责令整改的自律管理措施，并记入协会诚信信息管理系统。2017年 11月 14日，广州证券向中国证券业协会提交《广州证券关于中国证券业协会自律惩戒措施整改的报告》。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问及律师核查，广州证券采取了如下主要应对措施：（1）向发行人、担保人提出全额兑付回售本金及利息的要求；
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（2）聘请律师向发行人和担保人发送律师函，要求其尽快还款；（3）协调平台公司和湖北长江产业投资集团有限公司解决发行人本期债券偿付问题；（4）安排项目人员长期跟进、督促，及时将相关情况反馈给投资者和监管部门；（5）督促发行人做好信息披露工作；（6）出具受托管理事务报告；（7）积极与原告协商，解决相关争议；（8）跟进吉粮集团重组事项；（9）定期向交易所、证监局等监管部门汇报有关情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，广州证券已对“吉粮债”案相关诉讼可能产生的风险采取了合理的应对措施。
（3）股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“深圳日昇”）与广州证券签订了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等协议，通过股票质押式回购交易，向广州证券融得资金合计人民币 4.5亿元。在协议履行过程中，深圳日昇未依约及时足额向广州证券支付2017年第四季度的利息，构成违约。
广州证券于2018年1月，向广州市中级人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付应付金额人民币 403,693,312.78元（其中，购回交易金额为人民币 400,003,711.66元；延期利息自2017年12月27日起算，计算标准为∑_(i=1)^n▒第 i日购回交易金额×8.733/100/360，暂计至 2018年 1月 12日为人民币1,649,582.08元，实际应计算至被告向原告清偿全部应付金额止；违约金自 2017年12月27日起算，计算标准为∑_(i=1)^n▒第i日购回交易金额×0.03%，暂计至2018年1月12日为人民币2,040,019.04元，实际应计算至被告向原告清偿全部应付金额止）；2、请求判令被告向原告支付其因实现债权和质权所产生的费用，包括但不限于律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费和公告费等；3、请求判令原告对被告持有并质押给原告的标的证券享有质权，并有权就质押的证券处置所得予以优先受偿；4、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
2018年4月18日双方达成和解。
因深圳日昇拒不履行和解协议，2018年 5月 11日广州证券向广州市中级人民法院申请强制执行。
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截至本报告书摘要签署日，本案仍在执行之中。
（4）中弘卓业股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
广州证券与鑫沅资产管理有限公司（委托人，以下简称“鑫沅资管”）签署了《广州证券穗融28号定向资产管理计划资产管理合同》。委托人于2016年9月1日向广州证券交付托管资产人民币2.19亿元。
广州证券根据委托人的投资指令将委托资产投资于中弘股份股票质押式回购交易，并与融资人中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）签署了相关协议。
融资人中弘卓业未按协议约定购回日 2017年 8月 31日购回股票质押交易，构成违约。委托人鑫沅资管要求广州证券对融资人中弘卓业启动诉讼程序追索。
2018年3月12日，深圳市中级人民法院受理该案。
2018年5月25日，深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
2018年 7月 6日，深圳市中级人民法院作出判决（（2018）粤 03民初 665号），判决：1、被告中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原告广州证券支付回购交易价款余额179,000,000元及利息（以179,000,000元为基数，按年利率6.5%，自2017年12月21日起计至款项付清之日止）；2、被告中弘卓业应于本判决生效之日起十日内按年利率17.5%的标准向广州证券支付违约金（以221,808,000元为基数自2017年9月1日计至9月20日、以219,000,000元为基数自2017年9月21日计至2017年10月12日、以199,000,000元为基数自2017年10月13日计至2017年11月24日、以179,000,000元为基数自2017年11月25日起计至款项付清之日止）；3、中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原告广州证券支付律师费 100万元；4、如被告中弘卓业未履行本判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务，原告广州证券有权对被告中弘卓业质押的 185,025,229股中弘股份（证券代码：000979）股票进行折价、拍卖或变卖，并就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿；5、驳回原告广州证券的其他诉讼请求。
2018年7月30日，中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉：1、请求依法
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撤销深圳市中级人民法院（2018）粤 03民初 665号民事判决书第三项内容，驳回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由双方按照判决认定的比例分担。
截至本报告书摘要签署日，本案仍在审理之中。
（5）天衡股份质押项目违约案（未决诉讼）
2016年 3月 24日，广证领秀和广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡 1号集合资产管理计划）共同委托万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）设立“万向信托-智信717号事务管理类集合资金信托计划”，后广证领秀受让广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划）持有的全部信托受益权并成为本信托计划的唯一委托人/受益人。
该信托计划资金中 1,500万元用于受让罗秋开（以下或称“融资方”）所持有的1,785万股天衡股份（股票代码：831489）的股票受益权，并约定罗秋开于2017年3月24日回购上述股票收益权。为担保回购义务的履行，罗秋开以其持有的1,785万股天衡股份办理了股票质押登记手续，满贵香、衡阳市金洋贸易有限公司（以下或称“担保方”）为此提供连带保证担保。后经罗秋开申请并经信托计划委托人、担保方同意，最后一笔回购期限延长至 2017年7月20日。
截至 2017年 7月 20日，融资方未按约定足额支付回购本金及回购溢价款，已构成违约，仍欠回购本金1,000万元及相应利息。
2017年11月23日万向信托已按广证领秀的指令向杭州市下城区人民法院递交起诉材料。
2017年12月8日，公司收到立案通知书（案号2017浙0103民初8850号）。
2017年12月12日公司收到诉讼费缴纳通知书并完成缴费。
2018年1月14日，罗秋开、担保方申请管辖权异议。2018年2月6日，杭州市下城区人民法院作出（2017）浙0103民初8850号之一《民事裁定书》，驳回罗秋开、担保方对本案管辖权提出的异议。
2018年 2月 12日，罗秋开、担保方就上述管辖权权异议裁定向杭州市中级
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人民法院提出上诉。
2018年4月4日，杭州市中级人民法院作出（2018）浙01民辖终335号《民事裁定书》，裁定撤销下城区人民法院（2017）浙0103民初8850号之一民事裁定书，驳回万向信托有限公司对衡阳市金洋贸易有限公司的起诉，由杭州市下城区人民法院继续审理万向信托有限公司诉罗秋开、满贵香合同纠纷一案。
2018年5月22日，杭州市下城区人民法院对本案进行了开庭审理。
截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理之中。
（6）海宁北辰违约案（未决诉讼）
2016年 6月 15日，广证创投下属的基金广州市广证珠广传媒投资企业（有限合伙）（以下简称“传媒基金”）与海宁北辰影视文化传媒有限公司（以下简称“海宁北辰”）签订《可转债投资协议》及《应收账款质押合同》，约定传媒基金向海宁北辰提供 1000万元借款，分两期发放，借款期限从第一期借款到达对方账户日（“到账日”）起算，借款期限为12个月，利息15%/年，借款用途为海宁北辰“咱家”剧组拍摄专款专用。海宁北辰以其应收账款 29,212,490.88元（债务人为电广传媒文化发展有限公司）作为还款来源，并将该应收账款质押登记给传媒基金。
2016年 6月 17日，传媒基金向海宁北辰发放第一笔 500万元借款；7月 8日，发放第二笔500万元借款。
截至目前，可转债已经到期，传媒基金已多次督促海宁北辰偿还债务并向其发出正式催收函，但海宁北辰至今仅还款150万元。
广州仲裁委员会于2017年11月3日受理传媒基金要求海宁北辰还款的仲裁申请，浙江省海宁市人民法院于2017年12月15日查封海宁北辰公司账户。
广州仲裁委员会于2018年1月25日对本案进行了开庭审理。
2018年 3月 19日，广州仲裁委员会作出《裁决书》（（2017）穗仲案字第15043号），裁决：1、海宁北辰向传媒基金偿还借款本金 1,000万元并支付利息（截至2018年3月12日，欠付利息为1,127,916.67元；自2018年3月13日至
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海宁北辰实际清偿之日止，以1,000万元为本金，按照年利率15%的标准计付利息）；2、海宁北辰向传媒基金支付逾期还款违约金（以借款本金 1,000万元为基数，按照年利率9%的标准，自 2017年 12月 8日起计至海宁北辰实际清偿之日）；3、海宁北辰向传媒基金补偿律师费 45万元；4、本案仲裁费 93,088元，由传媒基金承担4,654元，由海宁北辰承担88,434元。上述裁决海宁北辰应付传媒基金的款项，自本裁决书送达之日起十日内支付给传媒基金。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定处理。
2018年 4月 8日，浙江省嘉兴市中级人民法院出具《执行案件受理通知书》（（2018）浙04执125号）。
截至 2018年 4月，传媒基金向法院申请的总执行款 12,124,130元，已执行11,611,153元，暂缓512,977元。
后传媒基金与海宁北辰协商和解，仲裁裁决中止执行。
截至本报告书摘要签署日，本案尚在和解之中。
（7）李瑶股票质押违约案件
2017年10月24日，李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》（编号：GZZQXY20171025-1）（下称“业务协议”）与《股票质押式回购交易协议书》（编号：201710250Q8000020），并于 2017年 10月 25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易，初始交易金额（本金）为 2亿元，质押标的为坚瑞沃能（300116）4,300万股流通股股票，到期购回日为 2018年 10月 25日。
2018年3月27日，广州证券自公开信息获悉，李瑶所持有的坚瑞沃能（300116）股票全部被司法冻结（含已质押在广州证券的4,300万股流通股股票）。
因该司法冻结事项触及业务协议中的提前购回条款，广州证券于 2018年 3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》，要求融资人于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金 2亿元及相应利息，截至 2018年 4月 2日，李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
2018年 4月 23日，广州证券向深圳市中级人民法院提起诉讼，起诉李瑶、
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程玲志，诉请：1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币 200,000,000.00元、利息、延期利息及违约金；2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能（300116）股票 4,300万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿；3、判令李瑶承担原告为本案支出的律师费；4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费等全部诉讼费用；5、判令程玲志对李瑶的债务（包括前述1、3、4项诉求费用）承担连带责任。同时，广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
2018年 4月 27日，深圳市中级人民法院出具（2018）粤 03财报 58号《受理案件通知书》，并于5月2日查封了相关财产。
2018年8月24日，深圳市中级人民法院下发（2018）粤03民初1402号《证据交换通知书》，决定组织当事人于2018年9月18日进行交换证据。
截至本报告书摘要签署日，本案仍在审理之中。
（8）袁浩卿股票质押违约案件
广州证券（融出方）以自有资金出资与袁浩卿（融入方）签订股票质押式回购交易业务协议（以下简称“协议”），约定袁浩卿向广州证券质押拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）限售股 3,669,724股（解禁日期2018年 12月 25日），广州证券以45%的质押率为袁浩卿提供融资，目前存续金额15,664,546.60元。
协议约定初始交易日为2016年6月16日，协议签署到期日为2018年12月 30日。后双方签订补充协议，约定初始交易完成后满 603天（即 2018年 2月 8日起），广州证券有权要求融资人提前回购。
该笔业务的履保比例自 2018年 2月 1日跌破平仓线以来，袁浩卿一直未采取任何履约保障措施，违反了双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》的约定。
广州证券于2018年2月22日向袁浩卿发送了《履约催促函》，要求袁浩卿提前回购上述股票质押交易。截至 2018年 3月 2日，袁浩卿尚未偿还融资本金 15,664,546.60元、延期利息 451,978.58元以及违约金 125,081.24元，合计
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16,241,606.42元。
2018年5月4日，广州证券向广州市天河区人民法院提起诉讼，起诉袁浩卿，诉请：1、被告向原告偿还债务本金人民币15,664,546.6元；2、被告向原告支付利息人民币 360977.85元；3、被告向原告支付违约金人民币 357150.35元；4、被告向原告支付本案律师费人民币340000元；5、由被告承担本案全部诉讼费用。
同时，广州证券向广州市天河区人民法院申请诉前财产保全。
2018年5月10日，广州市天河区人民法院出具（2018）粤0106民初11441号《受理案件通知书》，对本案予以立案，并查封了相关财产。
2018年7月、8月，广州证券收到袁浩卿支付的本金、利息、违约金、律师费、诉讼费等。
截至本报告书摘要签署日，广州证券正在申请撤诉。
（9）中南重工股票质押违约案
江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）与广州证券开展股票质押业务，标的证券为4,600万元中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”，002445）流通股，质押数量715万股（占中南文化总股本的0.86%），利率6.8%，到期日 2018年 12月 29日，履约保障比例129.17%（按 6月 15日收盘价计算），质押市值6,034.6万元（按6月15日收盘价计算）。
该笔股票质押业务于2018年6月12日触及平仓线，且中南重工未于T+1日（6月13日）采取充分的履约保障措施，已构成违约。同时，中南文化公告称，控股股东江阴中南重工集团有限公司股票质押合约触及平仓线，于 2018年 6月13日起停牌，目前仍处于停牌阶段。
广州证券已于2018年6月13日向中南重工发出违约告知函。
2018年 6月 29日广州证券向深圳市福田区人民法院提起诉讼，起诉中南重工，起诉金额47,760,376.72元。
该案已由深圳市福田区人民法院立案，案号（2018）粤0304民初28372号。
截至本报告书摘要签署日，本案尚未开庭审理。
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十二、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书摘要签署日，广州证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书摘要签署日，标的资产不存在质押、冻结情形。
（三）标的公司股权是否为控股权的说明
广州证券为越秀金控全资子公司广州越秀金控直接持股67.235%的控股子公司。越秀金控本次交易是购买广州证券32.765%的少数股东权益。本次交易完成后，广州证券将成为越秀金控控股100%的全资子公司。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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第五节发行股份情况
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
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本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.16元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
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例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,755,472股，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00||32.7650%||

本次向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方发行股份数量合计为 443,755,472股，分别占发行后总股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%（未考虑配套募集资金的影响）。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产的交易对方通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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二、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为广州越企，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过5.28亿元，不超过交易总额的100%。
本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=5.28亿元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向广州越企就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）根据相关的政策法规，本次交易募集配套资金投向具备合规性
1、上市公司已召开董事会及股东大会审议通过调整本次重组方案的议案，调整本次募集资金的规模
2017年 2月 26日，上市公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
2017年3月23日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次募集配套资金的规模和定价基准日进行了调整。
2017年10月25日，上市公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议
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案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
本次重组的方案对于募集配套资金的规模调整情况如下：调减配套融资规模，由不超过 284,000.00万元调整为不超过 52,800.00万元。其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用。
2、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向1名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 52,800.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
越秀金控本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（4）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对
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募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中 50,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构相关费用，不足部分用自有资金补充。支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 5.28亿元，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用等。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用等。
1、募集配套资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，分析本次募集配套资金的必要性
①上市公司现有货币资金用途及支出计划
截至2018年3月31日，上市公司拥有货币资金具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||90.99||

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|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|银行存款||1,225,228.04||
|其中：客户存款||620,899.28||
|公司存款||604,328.76||
|其他货币资金||3,020.07||
|合计||1,228,339.10||

截至2018年3月31日，上市公司的货币资金余额包括库存现金99.99万元、银行存款1,225,228.04万元以及其他货币资金3,020.07万元。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为50.55%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。上市公司不能使用客户资金存款，能够使用的货币资金是自有货币资金。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|客户资金存款||620,899.28||50.55%||
|自有货币资金||607,439.82||49.45%||
|合计||1,228,339.10||100.00%||

本次交易标的资产的交易价格为626,400.00万元，其中上市公司需向交易对方支付 50,000万元现金对价。截至 2018年 3月 31日，上市公司可支配的自有货币资金为 607,439.82万元，主要用途为偿还到期有息负债\支付职工工资、奖金、企业所得税及税费以及支付租金等管理费用等。上市公司的货币资金不能够完全满足上述主要用途的使用，因此也不足以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
②上市公司资产负债率及与同行业可比上市公司的对比情况
截至2018年3月31日同行业可比上市公司的资产负债率如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|000415.SZ||渤海金控||88.02%|88.21%||82.58%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|600705.SH||中航资本|87.20%||88.04%||83.55%||
|002670.SZ||国盛金控|57.06%||53.93%||55.37%||
|600643.SH||爱建集团|50.23%||57.59%||59.19%||
|600318.SH||新力金融|65.06%||63.53%||59.17%||
|可比上市公司平均数|||69.51%||70.26%||67.97%||
|000987.SZ||越秀金控|76.46%||76.10%||73.78%||

截至2018年3月末，上市公司的资产负债率为76.46%，高于同行业可比上市公司的平均水平。资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着融资成本支出压力较大，而通过股权融资，可显著降低融资成本。
2、募集配套资金的合理性分析
（1）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2018年3月31日，公司合并报表的资产总额为 8,059,852.66万元。本次配套募集资金总额5.28亿元，占2018年3月31日公司合并报表总资产的0.66%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全了规范的公司治理结构，先后完善或制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》以及有关财务管理的一系列规章制度。当前公司的治理结构规范有效，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员切实行使各自的权利，履行义务和职责。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，越秀金控将严格遵守其募
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集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，越秀金控制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放及使用管理
“第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第九条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券证管部门同意，并经公司董事会批准。
（三）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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（四）公司聘请的保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
第十二条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条公司募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，不得投资用于股票及其衍生品种、可转债和期货交易等的交易，不得改变募集资金用途。
第十五条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的前提下，可适量补充公司流动资金的短时之用，但应在遵守国家法律、法规、公司章程的前提下，经股东大会授权并由公司董事会审议批准后，方可实施，并应按规定及时进行信息披露。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超
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过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
2、募集资金投向的管理
“第二十一条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第二十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第二十三条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十四条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
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（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。”
3、募集资金使用的监管
“第二十六条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
第二十七条公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
第二十八条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
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益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。”
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]147号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,123,595,502股，发行价格为8.90元/股，募集资金总额 9,999,999,967.80元，扣除发行费用47,112,359.55元后，募集资金净额为9,952,887,608.25元。本次募集资金已于 2016年 3月 9日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“广会验字【2016】G16004260038号”《验资报告》，募集资金已进行了专户存储。
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法（2014年修订）》。
按照《募集资金管理办法（2014年修订）》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2016年 3月与创兴银行有限公司广州支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司广州越秀金控、广州证券连同华泰联合证券于2016年 4月与创兴银行有限公司广州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
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上市公司 2016年度实际使用募集资金 9,952,887,608.25元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,825,123.22元；累计已使用募集资金 9,955,712,731.47元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至 2018年 3月 31日，募集资金余额为人民币 0.00元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、上市公司前次募集资金使用进度
截至2018年3月 31日，上市公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||995,288.76|||本年度投入募集资金总额||||
|||0|||已累计投入募集资金总额||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|882,988.27|882,988.27|882,988.27|882,988.27|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|117,011.73|112,583.00|112,583.00|112,583.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|－|1,000,000.00|995,571.27|995,571.27|995,571.27||－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 无
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（十一）本次募集配套资金采用三年期发行的原因、配套融资发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、采取三年期发行的原因
（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取三年期发行方式可以提前锁定认购对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。同时考虑到公司财务状况，本次募集配套资金采用三年期发行方式进行，能够保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力，符合上市公司发展战略。
（2）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月。
该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了股东对上市公司的坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
2、配套融资发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司和标的资产存在关联关系。
3、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象为广州越企为自有资金或拥有合法处分权的资金，且均不存在结构化产品。
募集配套资金认购方广州越企承诺：
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“承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4、违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《股份认购协议》，若配套融资认购方实际购股总数低于《股份认购协议》项下约定的认购数量，就差额部分，上市公司有权要求认购方认购相关差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认购。如违约方未能按照《股份认购协议》项下的认购义务及时、足额地缴纳全部认股款项，则认购方应当向上市公司支付应付认购价款总额的10%作为违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金低于5亿元，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
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||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||

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||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||
|北京中邮||-||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有本公司股份为1,206,365,452股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的越秀金控审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的
影响）：
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单位：万元
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||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||
||资产负债表数据||||||||||
||||实际数|备考数||增幅|实际数|备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31|-0.12%||7,674,017.77|7,675,275.60|0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59|0.73%||5,839,758.07|5,888,803.91|0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73|-2.87%||1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46|24.24%||1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%||

单位：万元
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|||2018年1-3月||||||2017年度||||
|利润表数据||||||||||||
|||实际数||备考数||增幅||实际数|备考数||增幅|
|营业收入|128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87|0.00%||
|营业利润|21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50|0.00%||
|利润总额|21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67|0.00%||
|净利润|15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55|0.00%||
|归属于母公司股东净利润|11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88||70,747.91|11.71%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益较大幅增加；2018年一季度由于证券行业发展低迷，证券公司业绩普遍下滑，导致广州证券业绩有较大幅度下降，从而对上市公司备考业绩造成一定影响。
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第六节 备查文件
一、备查文件
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|1|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议|
|2|广州越秀金融控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议|
|3|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议|
|4|广州越秀金融控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议|
|5|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议|
|6|广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|
|7|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 广 州 证 券 出 具 的“XYZH/2018GZA10674号”《审计报告》|
|8|中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|9|中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2017】第VIGQA0348号《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|10|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 上 市 公 司 出 具 的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》|
|11|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司签署的《资产购买协议》|
|12|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州越秀企业集团有限公司签署的《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》及《股份认购协议书之补充协议（二）》|
|13|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|14|北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》|
|15|本次交易各方出具的承诺|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
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1、广州越秀金融控股集团股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
电话：（8620）88836888 传真：（8620）88835128
联系人：吴勇高
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
电话：0755-82492482 传真：0755-82493959
联系人：张冠峰、吴雯敏、李刚、罗剑群
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（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
广州越秀金融控股集团股份有限公司2018年9月18日