南洋科技实行股票期权与限制性股票激励计划补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
实行股票期权与限制性股票激励计划的
补充法律意见书（二）
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二零一四年二月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江南洋科技股份有限公司
实行股票期权与限制性股票激励计划的
补充法律意见书（二）
致：浙江南洋科技股份有限公司
根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受南洋科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，于2013年4月、5月出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江南洋科技股份有限公司实行股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）、《国浩律师(杭州)事务所关于浙江南洋科技股份有限公司实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录 9号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录 12号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求，就南洋科技《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》本次调整的部分进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所于原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
第一部分引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，南洋科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限南洋科技实行股票期权及限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为南洋科技实行股票期权及限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南洋科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分正 文
一、关于本次南洋科技股权激励计划的主要调整内容
南洋科技于第三届董事会第七次会议审议通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于第三届董事会第九次会议审议通过了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励授予（行权）价格和授予数量的议案》。根据证监会的反馈意见结合南洋科技实际情况，南洋科技于2014年2月27日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”），对前述《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。
根据《激励计划草案修订稿》，本次南洋科技激励计划修订内容主要包括：（一）因激励对象变化调整股票期权的授予数量、限制性股票的授予数量
《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要首次公告后，激励对象马旭因个人原因离职丧失被激励资格，取消拟授予其的10万份权益（股票期权7万份，限制性股票3万股）。
因此，《激励计划草案修订稿》将股票期权的授予数量修改为 679万份，其中首次授予 610.4万份、预留 68.6万份；将限制性股票的授予数量修改为 291万股，其中首次授予261.6万股、预留29.4万股。
（二）《激励计划草案修订稿》删除《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”第13条和第七章第一节第三条根据证监会在上市公司业务咨询常见问题解答板块公示“关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答”中明确的“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥”，经南洋科技与证监会上市公司监管部沟通并根据南洋科技实际情况，《激励计划草案修订稿》删除了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”第 13条和第七章第一节第三条有关“公司承诺自本公司披露本激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项”的表述。
（三）调整激励对象范围
1、《激励计划草案修订稿》将《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”第 5条中的激励对象总计人数“44人”修改为“43人”，将第四章第二节中“本计划涉及的激励对象为 44人”修改为“本计划涉及的激励对象为43人”。
2、《激励计划草案修订稿》将《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一节第（三）条中有关授予股票期权的激励对象及分配情况修改为：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|李健权|董事、副总经理|56|8.25%|0.11%|
|杜志喜|董事、董事会秘书|42|6.19%|0.08%|
|闻德辉|董事、副总经理|42|6.19%|0.08%|
|狄 伟|总工程师|42|6.19%|0.08%|
|丁邦建|副总经理|42|6.19%|0.08%|
|冯江平|董事|42|6.19%|0.08%|
|邵奕兴|董事|21|3.09%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人）||323.4|47.63%|0.65%|
|预留股票期权||68.6|10.10%|0.14%|
|合计||679|100.00%|1.36%|

3、《激励计划草案修订稿》将《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二节第（三）条中有关授予限制性股票的激励对象及分配情况修改为：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李健权|董事、副总经理|24|8.25%|0.05%|
|杜志喜|董事、董事会秘书|18|6.19%|0.04%|
|闻德辉|董事、副总经理|18|6.19%|0.04%|
|狄 伟|总工程师|18|6.19%|0.04%|
|丁邦建|副总经理|18|6.19%|0.04%|
|冯江平|董事|18|6.19%|0.04%|
|邵奕兴|董事|9|3.09%|0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人）||138.6|47.63%|0.28%|
|预留限制性股票||29.4|10.10%|0.06%|
|合计||291|100.00%|0.58%|

（四）补充预留权益获授和行权(或解锁)条件
《激励计划草案修订稿》于《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第三节第（四）条补充以下内容：
1、预留部分股票期权及限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的股票期权或限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留部分权益行权（或解锁）条件
在行权期（或解锁日），激励对象按本计划的规定对获授的股票期权（或限制性股票）行权（或解锁）时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（五）激励计划业绩考核增设扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率指标
《激励计划草案修订稿》对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一节第六条第2款第（3）-（5）项、第五章第
二节第六条第 2款第（3）-（5）项的“公司业绩考核要求”作出了修订，并将第五章第三节第（四）条“预留部分公司业绩考核要求”修订为“预留部分权益的获授和行权（或解锁）条件”。
（六）补充关于加权平均净资产收益率指标的制定说明
《激励计划草案修订稿》于《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一节第（六）条第 2款补充了有关“公司业绩考核中净资产收益率指标的制定说明”的内容。
本所律师审查后认为，南洋科技董事会制定的《激励计划草案修订稿》系在原《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》基础上进行的修正及补充，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及证监会的相关规定。
二、 南洋科技股权激励计划调整涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为调整股权激励计划，南洋科技第三届董事会第十七次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划草案修订稿》；南洋科技第三届监事会第八次会议对激励对象名单进行了核查并审议通过了《激励计划草案修订稿》；南洋科技独立董事就《激励计划草案修订稿》发表了独立意见。
本所律师认为，南洋科技董事会制定的《激励计划草案修订稿》尚需经证监会的审核无异议，并获得南洋科技董事会和股东大会批准后方可实施。
三、 结论性意见
综上所述,本所律师认为：南洋科技董事会制定的《激励计划草案修订稿》符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及证监会的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。南洋科技《激励计划草案修订稿》尚需经证监会的审核无异议,并获得南洋科技董事会及股东大会的批准后方可实施。
——法律意见书正文结束——
南洋科技实行股票期权与限制性股票激励计划补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司实行股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一四年二月二十七日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣___________
负责人：沈田丰___________ 王侃___________