桂林莱茵生物科技股份有限公司
（桂林市临桂县西城南路秧塘工业园）
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年十月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 3公司声明 ....................................................................................................................... 6特别提示 ....................................................................................................................... 7第一节非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 9一、公司基本情况................................................................................................ 9二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 9三、本次非公开发行的概况.............................................................................. 14四、募集资金投向.............................................................................................. 16五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 17第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 18一、秦本军先生基本情况.................................................................................. 18二、蒋小三先生基本情况.................................................................................. 19三、李先桃女士基本情况.................................................................................. 26四、吴军凡先生基本情况.................................................................................. 27五、唐笑波先生基本情况.................................................................................. 21六、天堂硅谷奕新基本情况.............................................................................. 22七、天堂硅谷合行基本情况.............................................................................. 24八、《附生效条件的股票认购协议》摘要........................................................ 28第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 39一、募集资金使用计划概述.............................................................................. 39二、募集资金投资项目的基本情况.................................................................. 39三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响.......................... 80四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.............................................. 80第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 81
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响.......................................................................................................... 81二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 82三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 82四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...................................................................................................................................... 82五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.......... 83六、本次非公开发行对公司负债情况的影响.................................................. 83七、本次非公开发行股票相关风险说明.......................................................... 83第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 85一、公司现有利润分配制度.............................................................................. 85二、公司未来三年股东回报规划...................................................................... 87三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 90第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 92
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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||一、一般术语：|||
|本公司、公司、发行人、莱茵生物||指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司|
|涅生网络、标的公司、目标公司||指|广州涅生网络科技有限公司，本次非公开发行部分募集资金的收购标的|
|闪光网络||指|广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限公司的全资子公司|
|本报告、本预案||指|非公开发行A 股股票预案|
|交易对方||指|涅生网络的全体股东，包括李先桃、吴军凡|
|本次发行||指|公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业非公开发行不超过 171,250,000 股股票的行为|
|发行对象、认购方||指|本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业|
|天堂硅谷奕新||指|浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷合行||指|浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）|
|过渡期||指|评估基准日至股权交割完成日之间的期间|
|本报告、本可行性分析报告||指|桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告|
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|指深圳证券交易所|
|元||指|指人民币元、人民币万元|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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||二、专业术语：|||
|电子商务、电商||指|以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。在本尽职调查报告中主要指B2C模式的在线销售业务。|
|B2C||指|B2C（全称为Business-to-Customer）是商家（Business）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|C2C||指|C2C （ 全 称 为 Customers-to-Customer ） 是 消 费 者（Customer）直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。|
|O2O||指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|CRM||指|客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据，进行人群筛选，购买习惯分析，二次回购率，购买周期分析，不同人群用户的购买客单价等分析结果。基于分析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动定价及活动主题等营销推广计划等。|
|天猫||指|原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国内最大的B2C电商购物网站。|
|京东||指|是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的 B2C电商购物网站。|
|电子商务代运营、电商代运营||指|为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺，委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管理、营销策划等。|
|终端产品||指|植物提取物的下游应用领域产品，本预案中包括食品、营养保健品、化妆品等。|
|营养保健品||指|具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品。|
|化妆品|指|以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于热体表面的任何部位，如皮肤、毛发、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括秦本军、蒋小三、唐笑波、李先桃、吴军凡、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行，其中李先桃、吴军凡以其所持有的广州涅生网络科技有限公司50%的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发行的其余股份。秦本军为公司实际控制人，蒋小三与秦本军系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过 171,250,000股（含 171,250,000股）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，李先桃认购 26,718,750股；吴军凡认购 1,406,250股；唐笑波认购 6,250,000股；秦本军认购 49,375,000股；蒋小三认购 37,500,000股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。
5、本次非公开发行股票发行价格为 8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
6、本次发行募集资金总额不超过 137,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|45,000|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|2|终端产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||137,000|

7、截至本预案出具日，涅生网络的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp
法定代表人：秦本军
成立日期：2000年11月28日
注册资本：145,760,454.00元
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）、饮料（固体饮料类）的研发、生产及销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链、公司成立至今一直专注于植物提取业务，并已在全球植物提取领域确立了领先的行业地位和非常高的品牌知名度。在全球营养产业、日化产业、食品产业和医药产业对纯天然本草植物产品推崇追捧、人口老龄化速度加快及消费者保健和美肤意识增强的背景下，全球市场尤其是中国等新兴市场对植物产品的需求仍将持续快速增加。但是，在多年的植物提取的经营过程中，公司也越来越体会到植物提取行业发展所存在的主要短板：第一，植物提取行业处于下游营业保健品、化妆品和食品等终端产业与上游农副产品种植业之间的中间产业，上游的农副产品种植业和下游的终端产业的定价能力均非常强，导致中间产业—植物提取行业
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案的市场议价能力相对，利润空间会被显著压缩；第二，由于上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，相对于其他行业，植物提取企业的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占有资金普遍较多。
正是考虑到植物提取行业所存在的发展瓶颈，近年来，公司一直积极布局向下游延伸产业链，拟构建大健康产业生态圈。公司设立了全资子公司桂林莱茵康尔生物技术有限公司、桂林皙美佳人化妆品有限公司，并陆续开发了“伊美佳人”、“健能胶囊”、“清亦康胶囊”等营养保健品和“珍植美肌精萃液”、“珍植新肌原液”等化妆品。但是，考虑到现厂区整体搬迁且新厂区建设需要筹措资金、资产负债率过高、资金实力偏弱、BT项目建设需垫付大量的资金等现实情况，为保证现有主业的正常运营和全体股东的利益，除积极布局外，上市公司一直未在终端产业的拓展投入大量的资金。
随着植物提取业务盈利能力逐年增强及BT项目接近建设完成，尤其是2015年 4月的定向发行募集资金扩大植物提取业务生产规模解决了近年来困扰公司的植物提取物产能瓶颈和现厂区整体搬迁的问题，上市公司拟拓展新的业务领域、向下游延伸产业链的时机已经成熟。因此，为尽快解决植物提取业务的发展瓶颈，上市公司必须尽快抓住国内营养保健产业、草本化妆品产业等大健康产业快速发展的市场机遇，积极向下游延伸产业链，不断提升公司自身的市场竞争力和整体盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
2、我国营养保健品和化妆品市场的需求巨大
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor的统计，中国已成为全球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费者不断增强的外表意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案一。根据Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元，2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额约占全球化妆品市场的6.8%，位居全球第四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至2016年预计将达到约2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强劲的增长态势。
公司为迎合消费者对相关产品尤其是营养保健品和本草化妆品持续快速增加的市场需求，需要全面提升终端产品研发、生产及销售拓展能力。
3、国家产业政策扶持电子商务的发展，电子商务代运营前景广阔
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，早在 2005年国务院即出台《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》推广电子商务的应用，近期国务院更是在短时间内连续出台《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等文件推动电子商务的发展。
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到2,8145.1亿元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社会消费品零售总额占 GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国国内消费品零售消费总额占 GDP的比例达67.2%）。因此，持续提高的国内消费者消费能力未来将极大推动网络购物及电子商务代运营产业的发展。
4、公司目前经营业务需要较大的流动资金且偿债压力较大
植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，基本没有赊销期或赊销期很短，加之农副产品采购的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采购，而公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。因此，植物提取业务资金要求非常高，BT业务更是典型的资金密集型行业，充足的现金
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案流对公司的植物提取业务日常经营和BT项目的顺利实施至关重要。
随着公司植物提取业务规模的不断扩大和 BT项目工程进展的加快，加之公司未来拓展终端产品研发、生产等业务，延伸公司产业链的需要，公司需垫付的流动资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司业务发展的重要因素。
同时，虽然公司 2015年 4月的定向增发募集的部分资金偿还了金融机构借款，但是实质上并未改变公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。公司的资产负债率依然显著高于同行业上市公司，利息费用支出依然较大，公司也需要进一步降低债务规模，提高抗风险能力和市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
在前述非公开发行股票的背景下，公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购涅生网络100%股权、建设终端产品研发中心、补充流动资金及偿还金融机构借款。
1、打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业
（1）打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力
收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的 CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和 IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业。
通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。
第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力；
第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三，通过网络购物的便捷性和海量覆盖面，更多承载着上市公司样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进消化上市公司自主开发的营养保健品和护肤品的未来库存。
（2）打造终端产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功转型健全的、优秀的自主终端产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为具备植物提取行业内多品种综合性生产能力的少数企业，在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，上市公司已熟知上百种植物提取物的化学组成、特定功效和应用范畴，从而奠定了终端产品研发工作的理论基础。同时，近年来，上市公司利用有限条件自主研发的“伊美佳人”、“健能胶囊”、“清亦康胶囊”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品工作更为上市公司积累了非常宝贵的成功经验。因此，上市公司必须也有能力打造自己的终端产品研发中心。
终端产品研发中心建成后，上市公司将彻底解决困扰公司已久的无专门的终端产品研发中心、终端产品研发检测设备显著不足和终端产品中试条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从小试到中试再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施实现上市公司在营养保健食品、化妆品、食品等技术研究成果的产业化，使上市公司产品结构实现从初级化向终端化的转变，促进公司自主创新能力的提高，使公司主营业务从竞争激烈的“红海”市场驶入创新优先的“蓝海”市场，提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。
2、资源整合增强上市公司盈利能力
本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降低上市公司进入营养产业、化妆品产业、食品产业等下游产业领域的管理和运营风险。李先桃、吴军凡承诺2015年、2016年、2017年涅生网络分别实现归属于母公司净利润不低于3,000万元、3,900万元和5,070万元，预期能够优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案的价值，保护中小投资者的利益。
此外，上市公司的植物提取研发及检测中心与终端产品研发中心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据终端产品研发中心的研发需求研发并提供合适的、优质的植物提取原料并试验原料的规模化生产技术，终端产品研发中心根据植物提取研发及检测中心的最新植物提取研发成果研发新的终端产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与终端产品业务的发展，同时增强上市公司原有业务与新业务的盈利能力。
3、补充公司流动资金，改善偿债能力，保证上市公司经营业务的资金需求本次非公开发行完成后，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取的产能释放提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，本次部分募集资金用于偿还金融机构借款，可以有效的降低上市公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 171,250,000股（含 171,250,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值21,375万元、1,125万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四会议决议公告日（2015年10月30日）。
2、本次非公开发行股票发行价格为 8.00元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告日 2015年 10月 30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.983元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|收购涅生网络100%股权|45,000|
|2|终端产品研发中心建设项目|22,000|
|3|偿还金融机构借款|30,000|
|4|补充流动资金|40,000|
|合计||137,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象秦本军为公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，发行对象蒋小三与秦本军系兄弟关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具之日，秦本军持有76,840,512股公司股票（占公司总股本的
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案17.57%），其弟弟蒋安明持有9,304,728股公司股票（占公司总股本的2.13%），两人合计持有 86,145,240股公司股票（占公司总股本的19.70%），秦本军为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 171,464,330股，秦本军认购股份数量为49,375,000股，其弟弟蒋小三认购股份数量为37,500,000股，本次发行完成后，秦本军、蒋安明和蒋小三合计控制公司的股份比例将变更为28.43%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、2015年10月30日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行方案；
2、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
一、秦本军先生基本情况
（一）基本信息
秦本军，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45232219741015****，住址：广西桂林市七星区穿山东路**号**栋**单元**室。
秦本军最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|莱茵生物|2014年7月至今|董事长、总经理|是|
|桂林莱茵康尔生物技术有限公司|2014年10月至今|执行董事|是|
|桂林莱茵检测技术有限公司|2015年3月至今|执行董事|是|
|桂林皙美佳人化妆品有限公司|2015年3月至今|执行董事|是|
|桂林君御投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|是|
||2012年7月至2014年7月|总经理||
|广西桂林漓江农村合作银行|2009年11月至今|董事|否|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，秦本军主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|桂林君御投资有限公司|10,000|秦本军60%|桂林市秀峰区骝马山路１号1栋306室|房地产投资、开发、销售|

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
秦本军最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，秦本军及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
1、关联担保
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生为公司的债务提供担保的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|担保权人|担保期限|担保金额（万元）|担保方式|是否执行完毕|
|秦本军|中国银行桂林分行|2013.07.12-2014.06.25|2,660|信用保证|是|
||中国银行桂林分行|2014.07.29-2015.07.28|||是|

2、关联资金往来
本次非公开发行预案出具前 24个月内，秦本军先生向公司提供借款的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拆借人|金额（万元）|起始日|到期日|
|秦本军|8,000.00|2013年5月8日|2013年7月4日|
||5,000.00|2014年12月24日|2015年1月9日|

二、蒋小三先生基本情况
（一）基本情况
蒋小三，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案45232219831111****，住址：广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上***号。
蒋小三最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|桂林莱茵生物科技股份有限公司|2012年3月至2014年7月|董事、副总经理|否|
|桂林都赫投资有限公司|2013年10月至2015年4月|执行董事|否|
|桂林君和投资有限公司|2013年5月至今|执行董事|是|
|桂林袭汇房地产投资有限责任公司|2013年6月至今|执行董事|是|
|桂林君胜投资有限公司|2013年7月至今|执行董事|是|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，蒋小三主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|桂林君和投资有限公司|3,000|蒋小三60%|临桂县临桂镇西城南路 1幢|房地产投资、开发、销售|
|桂林袭汇房地产投资有限责任公司|3,000|蒋小三40%；君和投资60%|临桂县城金山路147号||
|桂林君胜投资有限公司|1,000|蒋小三40%；君和投资60%|临桂县临桂镇西城南路 3幢||

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
蒋小三最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，蒋小三及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，蒋小三先生与公司未存在重大交易。
三、唐笑波先生基本情况
（一）基本情况
唐笑波，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：37011119680815****，住址：广西南宁市青秀区新竹路 33号所气象小区。唐笑波最近5年的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国海证券股份有限公司|2010年10月至2014年8月|柳州屏山大道证券营业部总经理|无|
|国海证券创新资本投资管理有限公司|2014年8月至2015年1月|投资总监|无|
|深圳市同利德资产管理有限公司|2015年3月至今|董事长|有|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，唐笑波主要对外投资情况如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营业务|
|深圳市同利德资产管理有限公司|1,000|唐笑波52%|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|股权投资|

（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
唐笑波最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，唐笑波及其控制的企业不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，唐笑波先生与公司未存在重大交易。
四、天堂硅谷奕新基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年3月19日
合伙期限：2015年3月19日至2025年3月18日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号621室
经营范围：股权投资，投资管理。
（二）股权结构及控制关系
（三）主营业务情况
天堂硅谷奕新专业从事股权投资，自 2015年3月成立至今尚未开展投资经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
天堂硅谷奕新在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
天堂硅谷奕新及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，天堂硅谷奕新及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前 24个月内，天堂硅谷奕新及其实际控制人与公司未存在重大交易。
五、天堂硅谷合行基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年5月18日
合伙期限：2015年5月18日至2025年5月17日
执行事务合伙人：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司（委派代表：宋晓燕）主要经营场所：杭州市西湖区教工路199号626室
经营范围：股权投资，投资管理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权结构及控制关系
（三）主营业务情况
天堂硅谷合行专业从事股权投资，自 2015年5月成立至今尚未开展投资经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
天堂硅谷合行在2014年尚未设立，无最近一年相关财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
天堂硅谷合行及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，天堂硅谷合行及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前 24个月内，天堂硅谷合行及其实际控制人与公司未存在重大交易。
六、李先桃女士基本情况
（一）基本信息
李先桃，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：42012319760603****，住址：广州市越秀区旧北园路**号**房。李先桃最近 5年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|涅生网络|2012年5月至今|执行董事、总经理|是|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|总经理|否|

（二）主要对外投资情况
截止本预案出具之日，李先桃主要对外投资情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|主营范围|
|深圳美爱堂科技有限公司|100.00|李先桃54%|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际纺织服装原辅料物流区二期 5层5B-34号|丰胸产品销售|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|共青城不凡天成投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|江西省共青城私募基金园区408-37|对外投资|

注：不凡天成并未实缴出资。
（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
李先桃女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，李先桃与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，李先桃将持有公司 26,718,750股份，本次发行完成后占公司股权比例为4.39%，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致李先桃与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，李先桃女士与公司未存在重大交易。
七、吴军凡先生基本情况
（一）基本信息
吴军凡，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：35030319850622****，住址：福建省莆田市涵江区白塘镇应村后庭**号。吴军凡最近5年的任职情况如下：
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|涅生网络|2012年5月至今|技术总监|是|
|睿进网络科技有限公司|2010至2012年|技术总监|否|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）对外投资情况
除持有涅生网络5%股份外，截止本预案出具之日，吴军凡先生不存在其他对外投资情况。
（三）最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
吴军凡先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具日，吴军凡与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，吴军凡将持有公司1,406,250股份，本次发行完成后占公司股权比例为4.39%，未达到公司总股本的0.23%，亦不构成公司的关联方。本次发行不会导致吴军凡与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
（五）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大交易情况
本预案出具前24个月内，吴军凡先生与公司未存在重大交易。
八、《附生效条件的股票认购协议》摘要
（一）与秦本军、蒋小三签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：秦本军、蒋小三
签订时间：2015年10月28日
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
秦本军不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟伍佰万元（￥39,500万元）现金认购49,375,000股。
蒋小三不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥3亿元）现金认购37,500,000股。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照本协议第3.2条所约定股份认购总价款的10%向发行人支付违约金。
（二）与唐笑波签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：唐笑波
签订时间：2015年10月28日
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于发行人第四届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即8.00元人民币/股（若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。
认购人不可撤销地同意按前款确定的发行价格，以人民币伍仟万元（￥5,000
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案万元）现金认购6,250,000股。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、支付方式
发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款总金额（保证金包含在本次认购款中）划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
为保证认购人能够按本协议的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，认购人同意在签订本协议后3个工作日内向发行人缴纳保证金人民币叁佰万元（￥300万元）；在本协议生效后，上述定金将作为认购人股票认购款的一部分。
5、协议生效
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金，同时认购人应按照本协议第3.2条所约定股份认购总价款的10%向发行人支付违约金。
（三）与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2015年10月28日
2、股份认购的价格、数量和方式
（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格为8.00元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）认购数量
天堂硅谷奕新拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 15,000万元，认购股份数量不超过1,875万股。
天堂硅谷合行拟认购甲方本次非公开发行的股票的总金额不超过 25,000万元，认购股份数量不超过3,125万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股票数量将相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（3）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
3、限售期
自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案4、股票认购款（及定金）的支付时间、支付方式
（1）乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（2）为保证天堂硅谷奕新能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷奕新同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币150万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷奕新认购资金无法按时到位或天堂硅谷奕新其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷奕新应按照本协议第九条规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷奕新缴纳的保证金人民币150万元，同时天堂硅谷奕新还应向甲方支付其应认购金额部分10%的违约金。
（3）为保证天堂硅谷合行能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳股票认购款，天堂硅谷合行同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币250万元；在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因天堂硅谷合行认购资金无法按时到位或天堂硅谷合行其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，天堂硅谷合行应按照本协议规定承担违约责任，甲方不再退还天堂硅谷合行缴纳的保证金人民币 250万元，同时天堂硅谷合行还应向甲方支付其应认购金额部分10%的违约金。
（4）乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约，但甲方应退还乙方已经缴纳的定金，并比照人民银行同期的贷款利息向乙方支付利息。
若甲方非因3.1条原因而调整发行价格，则乙方有权不再参与此次认购，不构成乙方违约。甲方应在收到乙方通知后5个工作日内返还乙方缴纳的保证金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额10%的违约金。
（四）与李先桃、吴军凡签署的合同主要内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：李先桃、吴军凡
签订时间：2015年10月28日
2、股份认购的价格、方式和数量
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购价格为定价基础日前二十个交易日公司股票均价并经除权除息（2015年中期利润分配）后的90%，即8.00元/股。最终发行价格以甲方股东大会批准及中国证监会的核准为准。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（2）认购方式
乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值 22,500万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值 21,375万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,125万元的股权。
（3）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为 2,812.5万股，其中李先桃认购2,671.875万股，吴军凡认购140.625万股。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。本次非公开发行的最终发行股票数量将以中国证监会的最终核准为准，如中国证监会调整甲方本次非公开发行的发行数量，则乙方实际认购的股票数量也将进行相应调整。
3、限售期
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案自本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙方不得转让、出售或以其他方式处置在本次非公开发行认购的股份。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于乙方本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行经中国证监会核准并且甲方本次非公开发行方案经中国证监会备案后，乙方将向甲方递交与涅生网络有关的全部相关文件，包括但不限于印章、合同及资料，并无条件配合甲方签署涅生网络股东变更的相关决议及文件，并协助甲方办理涅生网络的股东变更的工商登记手续。
5、协议生效
本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行方案；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定协助甲方完成涅生网络的股东及股权变更手续，则乙方应向甲方支付本协议项下认购股票数量对应的涅生网络股权价值20%的违约金，若违约金不足以弥补甲方因此而受到的损失，则乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的所有损失，包括但不限于甲方因此而支出的律师费用。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
详见第一节“非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购涅生网络100%股权
本项目为收购涅生网络100%股权，收购完成后，涅生网络将成为公司的全资子公司。
1、涅生网络基本情况
公司名称：广州涅生网络科技有限公司
注册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路13-27号
法定代表人：李先桃
注册资本：500万元
成立时间：2012年5月15日
营业期限：2012年5月15日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；
仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、涅生网络股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|李先桃|475|95%|
|2|吴军凡|25|5%|
|合计||500|100%|

3、涅生网络子公司情况
截至本报告出具日，涅生网络拥有1家全资子公司（广州闪光网络科技有限公司），具体情况如下表所示：
公司名称：广州闪光网络科技有限公司
法定代表人：李先桃
注册资本：200万元
成立时间：2010年10月26日
营业期限：2010年10月26日至长期
企业类型：有限责任公司
经营范围：软件和信息技术服务业。
4、涅生网络所处行业情况分析
（1）标的公司的主要业务和行业分类
涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制定、电商渠道资源整合、品牌营销、直营店铺托管及运营、视觉设计、策划运营、客户服务、数据服务等环节，同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统服务。
目前，涅生网络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模式。
涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件
和信息技术服务业”（I65）。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（2）标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策
①行业管理体制
涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。
②主要法律法规
目前，我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规：
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|序号|实施时间|法律法规名称|规范内容|
|1|2000|《中华人民共和国电信条例》|电信及电信相关活动|
|2|2009|《电信业务经营许可管理办法》|申请、审批和管理电信业务经营许可证|
|3|2005|《电信服务规范》|电信业务经营者提供电信服务活动|
|4|2000|《互联网信息服务管理办法》|从事互联网信息服务活动|
|5|2010|《中国互联网络域名管理办法》|域名注册服务及相关活动|
|6|2010|《互联网IP地址备案管理办法》|从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用|
|7|2010|《互联网电子公告服务管理规定》|电子公告服务和利用电子公告发布信息|
|8|2007|《互联网文化管理暂行规定》|网络影像、游戏、动画等文化产品的管理|
|9|1996|《互联网站管理工作细则》|互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等管理|
|10|2014|《网络交易管理办法》|网络商品交易及有关服务|
|11|1994|《中华人民共和国消费者权益保护法》|消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、争议的解决|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案③主要行业政策
近年来，国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持和保护电子商务行业的发展，具体如下：
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|序号|出台时间|政策文件|主要内容|
|1|2005年1月|《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》|提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。|
|2|2006年5月|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|提出“ 营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”……“鼓励中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。|
|3|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|提出“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。|
|4|2012年3月|《电子商务发展“十二五”规划》|提出“到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升”……“电子商务交易额翻两番，突破 18万亿元”。|
|5|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“到2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。|
|6|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|提出“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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||||进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。|
|7|2015年5月|《“互联网+流通”行动计划》|提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。|

（3）标的公司所处行业概况及趋势
①电子商务行业概况
电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话、电视等电子网络进行的各种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网络经济的高速增长，电子商务发展迅猛，并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分。在电子商务正加速与生产、流通、消费等各个领域融合的背景下，电子商务不但创造了新的消费需求，而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。
根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》，2014年，我国电子商务市场交易规模达 12.3万亿元，2011年至 2014年间的增长率超过20%，且预计2015年至2018年仍将保持平稳快速增长，2018年，我国电子商务市场交易规模将达到24.2万亿元。2011年—2018年，国内电子商务市场交易规模如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域的分类，国内电子商务市场主要包括B2B电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活 O2O市场。其中，网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场。近年来，网络购物市场已成为推动电子商务市场发展的最重要力量，网络购物占电子商务的份额也逐年提升。随着移动购物市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩张及国际化战略的布局，未来几年，中国网络购物市场仍将保持快速发展，网络购物在电子商务中的占比将会继续提升。
②网络购物行业概况
受益于移动互联网的持续高速增长以及网络购物的普及化，国内网络购物市场规模持续快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》，2011年，国内网络购物市场规模仅为7,845.3亿元，而到了2014年，国内网络购物市场交易规模已达到 28,145.1亿元，是 2011年规模的 3.59倍；预计 2018年，国内网络购物市场交易规模将达到73,000亿元，是2014年规模的2.59倍。同时，根据国家统计局的数据，2014年我国社会消费品零售总额为26.24万亿，其中，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%，年度线上渗透率已首次突破10%。2011年—2018年，国内网络购物市场规模如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案国内网络购物市场由B2C和C2C构成。根据艾瑞咨询数据显示，2014年中国网络购物市场中 B2C交易规模达 12,882亿元，占整体网络购物市场交易规模的比重达到45.8%，较2013年的40.4%增长了5.4个百分点。从增速来看，B2C市场增长迅猛，2014年中国网络购物 B2C市场增长68.7%，远高于 C2C市场35.2%的增速，B2C市场将继续成为未来网络购物市场发展的主要推动力。2011年—2018年，国内网络购物市场交易规模结构如下图所示：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案网络购物 B2C市场的市场集中度较高。根据艾瑞咨询数据显示，2014年，天猫市场份额占比超六成，京东市场份额占比为18.6%，其余 B2C市场包括苏宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等，但其市场份额占比均未超过5%。从自主销售为主的B2C市场来看，京东占比近五成，苏宁易购占比达到8.5%，唯品会占比达到7.7%，其余自主销售为主的B2C市场包括国美、一号店、当当、亚马逊中国等。2014年，国内 B2C购物网站交易规模市场份额如下图所示：
③电商代运营行业概况
A、网络购物B2C市场产业链
网络购物B2C市场产业链主要包括产品生产商/供应商、电子商务代运营商、网络购物平台和消费者等。
产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游，负责产品的生产制造或供应环节，其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及消费者对网络购物的认知与接受度。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案电子商务代运营商是连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。随着网络购物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起，大量传统产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是，传统产品生产商/供应商在发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其一直专注于线下业务，缺乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验，以及对相关电子商务交易平台的交易规则理解不到位，从而导致其对消费者在线购物的需求和行为模式较为陌生。
由于缺乏经营电子商务的实战经验，很多传统企业在发展电子商务之初，考虑到成本、经验、人才等各方面的因素，更倾向于将电子商务业务外包，寻求与外包服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务。在此背景下，电子商务代运营行业逐渐发展且增长迅速。电子商务代运营商的全产业链服务流程如下图所示：
B、国内电子商务代运营市场概况
近年来，在国内电子商务市场快速增长、网络购物市场的信任机制和管理机制逐渐完善的背景下，传统品牌商和实体零售企业触网动力强劲而对电商运营环境和规则的不熟悉，国内电子商务代运营商开始崭露头角，且我国电子商务代运营市场规模迅速扩大且发展迅猛。根据艾瑞咨询的统计，2010年，中国电子商务代运营市场交易规模仅为 108.9亿元，而到 2014年，中国电子商务代运营市场交易规模约达2,600亿元，2011年至2014年的年均增长率超过100%。
C、国内电子商务代运营行业竞争状况
由于较低的行业进入门槛和电子商务代运营市场出现时间较短，目前，国内电子商务代运营市场存在显著的规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案现象。市场中的小型或产业链单个环节运营服务的代运营商为数众多，尚未出现对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有绝对优势的企业，市场竞争非常激烈。
与此形成对比的是，国际上电子商务代运营业中最具影响力的公司美国 Global Sports Inc.Commerce（以下简称“GSI”），GSI成立初期是线下体育运动品牌的经销商，后来慢慢转向外包，主要为客户提供电子商务相关服务、营销服务和高端会员服务，并且在IT、物流等多方面逐渐完善，以形成自己的核心竞争力。GSI通过收购同类服务商、B2C网站，以及呼叫中心、数据挖掘、市场营销等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业，其被 eBay于2011年收购前的年销售收入已超过10亿美元。
对于国内近年来刚崭露头角的电子商务代运营商而言，未来几年，对于战略方向正确、有较强技术服务能力、具备品牌、营销和全产业链运营服务优势、拥有较强市场把握能力和资金实力的电子商务代运营商，存在迅速做大规模并成长为行业领导者的机会，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄断的机会。与此同时，大部分小型或以提供单个环节为主业而又缺乏足够资金支持的低端代运营商会逐步被市场淘汰。
目前，公司主要竞争对手包括上海宝尊电子商务有限公司、上海丽人丽妆化妆品有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、广东小冰火人网络科技有限公司、乐其网络科技有限公司等。
（4）影响行业发展的重要因素
①影响行业发展的有利因素
A、国家产业政策对电子商务产业发展的大力扶持和鼓励
随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域，并已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对信息产业和电子商务的发展给予了高度的重视，积极出台一系列政策法规大力扶持和鼓励电子商务长期、健康、有序的发展。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案早在2004年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2号）。该意见阐明了发展电子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。
2006年 5月，《2006-2020年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为我国信息化发展的战略重点之一。2006年颁布的《中华人民共和国第十一个五年规划》、2011年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和 2012年颁布的《电子商务发展“十二五”规划》均提出要积极发展电子商务。
2015年 5月，国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）直接指出电子商务已成为经济发展新的原动力，并提出到2020年，电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。
B、持续提高的国内消费者消费能力、庞大的国内网民规模和持续增加的互联网普及率
持续提升的国内消费者消费能力、庞大的网民规模基数和持续增加的互联网普及率不仅为我国网络购物及其附属行业的发展奠定了坚实的消费基础，也是我国网络购物及其附属行业迅速发展的核心原因。
随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高，根据艾瑞咨询的统计，2014年，国内网络购物市场交易规模已达到2,8145.1亿元，预计2018年将达到73,000亿元。根据国家统计局的统计，2014年，国内社会消费品零售总额占 GDP的比例为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如美国国内消费品零售消费总额占GDP的比例达67.2%）。因此，持续提高的国内消费者消费能力未来将极大推动网络购物及附属产业的发展。
根据中国互联网络信息中心发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2014年12月，中国网民规模达64,875万人，比2005年的11, 100万人增长4.84倍；中国互联网普及率达到47.9%，比2005年的8.5%提高了39.4个百分点。虽然网民规模和互联网普及率快速增加，但是与发达国家仍有较大差
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民规模和互联网普及率未来仍有较大的提升空间，从而为网络购物等电子商务行业提供更多的潜在客户。
C、互联网及配套产业的基础设施和信息技术持续发展、完善、升级和创新互联网及配套产业的基础设施和信息技术的不断发展、完善、升级和创新为电子商务各细分行业未来持续发展的推动力。网络宽带环境的优化、技术开发的进步、电脑、手机等终端硬件技术性能的提升能够让消费者更加便捷、更加愉悦的接触网络购物等电子商务市场，吸引更多的网络购物用户；行业配套的仓储物流平台、第三方网络购物平台、便捷支付平台等的日渐丰富和完善，使得线上交易的产品或服务种类、价格透明性、交易安全性和配送效率不断提升，保证了消费者便利的购物体验和建立了良好的购买信心，从而奠定了消费者对于电子商务虚拟消费模式的认可。与此同时，数据处理系统、客户关系管理系统、物流配送管理系统等新信息管理技术的不断成熟也将有效推动了电子商务代运营商提升运营管理效率，为网络购物等电子商务行业导入更多的用户，有力地推动行业的持续发展。
②影响行业发展的不利因素
A、综合性人才相对缺乏
电子商务代运营工作集创意策划、软件技术、营销推广、用户管理和仓储物流管理于一体，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营、市场营销和仓储物流管理等多方面知识的综合性人才。随着线上市场规模不断扩大，商品种类的丰富，服务的品牌商和消费者增加和销售渠道的拓展，对电子商务代运营商的商品采购、多渠道协同销售、订单处理能力、物流配送提出更高的要求，虽然通过使用不断完善和创新的新信息管理技术能够提高运营效率，但是目前人才的缺乏尤其是高水平的综合性人才的缺乏将对电子商务代运营行业未来的可持续发展造成不利影响。
B、整体技术服务能力有待提高
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案国内网购购物市场的良好发展前景和传统品商和实体零售企业强劲的触网现实需求，电子商务代运营商纷纷涌入该行业。由于较低的行业进入门槛及行业还处在发展初期的客观情况，行业内各电子商务代运营商的运营能力良莠不齐，大多数电子商务代运营商的技术服务能力相对较差，在线上营销、品牌产品网站建设等能力方面也相对较弱，部分电子商务代运营商因夸大宣传给部分传统品牌商和消费者对电子商务代运营行业留下了负面印象。即使是国内较优秀的电子商务代运营商，在技术服务能力方面与美国 Global Sports Inc.Commerce（以下简称“GSI”）等国外知名电子商务代运营商仍有一定的差距。
（5）行业季节性、区域性和周期性
电子商务代运营行业的发展直接受网络购物行业的影响，其季节性、区域性和周期性特征与网购购物行业一致。
①季节性
网络购物市场交易规模受天猫、京东等网络购物网站或产品供给商促销活动的影响。在天猫商城、京东商城等网络购物网站打折大促期间，例如“天猫 11.11大促”、“天猫年中大促”、“京东6.18大促”等，由于线上产品打折促销力度大，会极大刺激销售额的提高，因此体现出一定的季节性特征。根据艾瑞咨询的统计，国内1至4季度的网络购物市场交易规模逐季递增。
②区域性
网络购物消费者的消费能力取决于其收入状况，因此网络购物行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关。总体而言，国内网络购物市场主要分布在华东、华南等东部发达地区，西北、东北的市场份额相对较低，体现出一定的地域性特征。
③周期性
网络购物行业的发展与国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关。国内经济的增长、居民收入水平的提高对行业的发展当然有促进作用，但是经济不景气时需求并不会出现明显减少。近年来，虽然国内经济景气度有所波动，但是国
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案内网络购物市场交易规模一直保持着持续快速上涨的态势，体现出明显的抗周期性特征。
5、涅生网络主营业务情况
（1）业务概况
涅生网络成立于 2012年 5月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产品运营、CRM数据搜集、IT系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务代运营商，具有丰富的线上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美子、美的空调、中国电信、云南白药等知名品牌建立了长期稳定的合作关系。目前，涅生网络在美妆、轻奢及3C家电代运营服务取得市场和客户的高度认可，美妆类代运营服务更是位居行业前茅，并获得 2014年天猫认证的运营服务美妆类银牌淘拍档。
（2）涅生网络主要业务流程
①电子商务代运营流程
涅生网络的电子商务代运营业务流程图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案电子商务代运营业务流程的具体说明如下：
a、与品牌方商谈合同内容，确认合作模式；
b、根据合同要求在第三方线上平台开设店铺或接手品牌方的店铺开展全方位运营；
c、消费者通过各种方式进入店铺选购产品，然后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款；
d、消费者支付货款之后，订单将同步到店铺后台和仓库的系统，涅生网络的订单审核人员进行订单审核后流转至物流部门；
e、物流部门根据审核后的订单进行打单、拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
f、消费者确认收货之后进行检查然后确认订单，产品货款到达店铺后台的支付宝，品牌方定期提取支付宝的金；
g、品牌方与涅生网络财务每月核对店铺的订单、物流订单以及支付宝明细，双方确认无误后由涅生网络开具服务（佣金）发票，品牌方支付服务费（佣金）。
②电商自运营流程
涅生网络的电子商务自营经销业务流程图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案电子商务自营经销业务流程的具体说明如下：
a、涅生网络联系供货商（厂商）进行产品的筛选（生产）和价格的谈判；
b、双方达成共识之后，供货商安排寄送产品，涅生网络根据合同要求支付货款，涅生网络仓库进行入库工作。
c、入库确认后，涅生网络进行产品上架销售，消费者通过各种方式进入店铺选购产品，选择适合的产品后进行下单操作，下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款，订单将同步到店铺后台和仓库的系统；
d、涅生网络安排人员进行订单审核后将订单流转至物流部门，物流部门根据审核后的订单进行打单，拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；
e、消费者确认收货之后确认订单付款，产品货款进入店铺后台的支付宝，财务定期提取支付宝的金额。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（3）涅生网络主要经营模式
①电子商务代运营经营模式
目前，电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模式下，品牌企业以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行，产品的定价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面负责网上店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务。
②电子商务自营经销经营模式
除了经营电子商务代运营外，涅生还在逐步推动电子商务自营经销。在电子商务自营经销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物平台申请开设网上店铺，除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营维护、在线客户服务等服务外，还要负责产品定价、收款、售后服务等事宜，由此形成对自主经销品牌全方位的运营管理，主要包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售三个环节。在电子商务自营经销模式下，涅生网络主要赚取买卖差价。
（4）涅生网络主要盈利模式
①电子商务代运营
电子商务代运营业务模式主要通过收取销售分成、仓储服务等方式获取收入。具体说明如下：
a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成，分成比例可根据销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点。
b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，视品牌销售预测规模人数不等，收取合作品牌月度固定费用。
c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分，品牌在线上渠道更需要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案分职能，会基于线上渠道的销售节奏制定互联网营销传播策略，并给予线上传播执行。此部分模式体现为公关营销、媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为某一个阶段的一笔固定费用。
d、IT系统开发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端口对接，以及移动客户端 APP的开发，开发完成后续的运营维护，涅生网络会收取一笔固定的开发费用，运营维护费用按月度或年度收取。
e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内系统建设、货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式，为此会收取相应的仓储服务费用。
②电子商务自营经销
电子商务自营经销模式主要赚取产品售价与采购价之间的差价。
（5）涅生网络主要经营品牌的运营情况
①丸美、春纪
丸美（MARUBI），国内领先的本土护肤品品牌，年零售额超过40亿元，包括“丸美”和“春纪”两个品牌系列，涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案2012年起，丸美公司将“丸美”品牌在天猫、淘宝、京东、一号店、当当、亚马逊、工商银行、建设银行等电商直营店铺（官方旗舰店）的日常经营服务全部交给涅生网络运营。因“丸美”品牌优秀的线上经营业绩，丸美公司于 2015年又将“春纪”品牌的电商直营店铺（官方旗舰店）交给涅生网络运营。
涅生网络从产品研发到套装组合、促销推广到营销活动、客户服务到 CRM管理、产品销售到品牌打造、直营运营到全电商渠道体系的搭建等为“丸美”品牌、“春纪”品牌提供完整的电子商务体系服务。2013年，涅生网络推动丸美公司制定出12款电商专供款产品，以解决线上渠道与线下渠道的产品线冲突问题，目前，丸美电商专供款产品的线上销量占总销量比例已超过50%，成为线上渠道的主力产品。同时，随着电商专供款产品所起到的用户年龄下探作用，涅生网络更是成功的为丸美公司拓宽了产品受众的年龄层覆盖面，解决“丸美”品牌形象老化的问题。2014年，涅生网络为“丸美”品牌制作的“丸美宠爱（EYE）就要日日夜夜”营销案例被誉为国内电商界“奥斯卡”的 2014年金麦奖评选为彩妆护肤类银奖。根据天猫商城的统计，在涅生网络团队的运作下，近一年（2014年8月1日至2015年7月31日），“丸美”品牌在天猫商城的成交规模已位居美妆品牌类销售前五名，眼部护理类产品的成交规模更是位居第一位。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案②九美子
九美子（SERKUR），国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过 10亿元，涅生网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“九美子”品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）的全面托管及互联网销售渠道的推广、营销与运营服务。双方合作前，“九美子”品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开始为“九美子”品牌铺设、开拓线上直营销售渠道。2014年 9月，九美子天猫旗舰店正式开业，仅 1个月时间店铺客流量便迅速突破 30,000人，开业后连续 3个月“九美子”品牌产品的线上直营销量增速超过100%。同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台的产品营销架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销活动。在涅生网络的运作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到 2年但是天猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类目品牌销售规模的中等水品。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案③丁家宜
丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌，涅生网络是“丁家宜”品牌电商直营渠道的唯一指定代运营商。2014年起，涅生网络为“丁家宜”品牌的天猫旗舰店及其他网上销售平台提供代运营服务。2015年，涅生网络为“丁家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，涵盖美容护肤及彩妆 2大品类，合计 46个单品SKU，9个套盒SKU，并通过组织多种测试互动及用户体验活动，成功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面，让丁家宜品牌形象更加年轻，国际，时尚化。经过涅生网络团队 1年的运作，“丁家宜”品牌产品的线上销售额、成交用户数及品牌转化率均大幅提高。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案④美的空调
美的空调，国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名。
涅生网络是美的空调天猫旗舰店（含直营C店/分销平台）及一号店（含一号商城）、华凌空调（美的空调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。
2013年11月起，涅生网络即为提供华凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、苏宁、国美在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩，2015年起，美的设备制冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营C店/分销平台）及一号店（含一号商城）的线上销售运营交由涅生网络负责。在涅生网络接手美的空调线上销售渠道代运营前，因缺乏线上服务、运营的经验，美的空调在天猫商城的销量情况未达预期，2014年的全年销售额占比仅为12.35%，排名落后于海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外。涅生网络接手后，除美的空调销售业绩增幅明显外，截止至2015年7月31日，美的空调销售额已位居同行业类目销售额第一，年销售额占比超过18%。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案⑤涅生网络代运营的其他品牌
A、Kingkow童装
Kingkow童装品牌创立于1998年，以0至14岁的小朋友为设计对象，其服饰以高质素和独特的设计见称。2015年 5月起，涅生网络为天猫 Kingkow旗舰店提供独家代运营服务。
B、WHAT FOR女鞋
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案 WHAT FOR女鞋品牌创立于2008年，以15-35岁女性为主要设计对象，专注生产各种潮流时尚的女鞋。2015年5月起，涅生网络为 WHATFOR女鞋在天猫、京东等电子商务渠道提供独家代运营服务。
C、花皙蔻
花皙蔻（ClorisLand），为 Natureland InternationalGroup（岚萃庄园）旗下之活机护肤美容品牌，创立于1995年。2015年8月，涅生网络为花皙蔻品牌线上直营渠道提供独家代运营服务。
D、冬已
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案冬己（Ddung）由韩国 Designseol于 2002年原创设计的风靡全球的卡通形象。2015年 7月，涅生网络为冬己婴童护理品牌提供线上直营渠道提供独家代运营服务。
除上述品牌外，涅生网络还与云南白药、广州电信商城等建立了良好的合作关系。
（6）涅生网络技术开发情况
涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发和技术积累。涅生网络结合自身业务特点，开发出涅生电子商务 ERP运营服务软件V1.0（以下简称“涅生管家ERP”）并持续进行升级更新，保证了标的公司业务发展的需要。另外，基于自身业务发展需要，涅生网络在微信公众平台开发了微信分销商城，将标的公司的业务拓展至移动客户端。
①涅生管家 ERP
涅生管家 ERP的核心是对接主流电商平台的业务数据并实现 WMS仓库管理、进销存管理、物流信息的业务处理、CRM会员管理，并在订单产生流程中的各环节人员实时操作，设计架构主要在针对大并发量的业务处理能稳定以及无丢失率；在与各平台api接口的调用中，实现成功率99%；协助操作人员在正确维护线上电商运营进销库数据；协助运营人员分析会员数据，制定运营指标等。
涅生管家系统结构图如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案涅生管家 ERP解决方案，充分考虑企业的业务需求，构造全面的管理平台管理体系，通过商品商管、订单管理、采购管理，库存管理、店铺管理、财务管理等帮助企业构建信息管理平台，实现数字企业资源信息的有效整合，提高企业管理层的工作和服务质量。涅生管家的技术特点如下：
a、API接口的对接：涅生管家 ERP已经与 20多家主流第三方平台实现对接。并可以实现与企业的独立商城、企业微商城 O2O系统实现对接。
b、多平台大订单量管理：涅生管家ERP订单管理智能高效。多平台多店铺订单统一管理，通过良好的接口优化开发自动下载订单；实现批量审核、批量打印、二次分拣、批量验货、批量发货、自动同步平台状态。可以顺畅解决日峰值30万单。
c、采购管理：涅生管家ERP采购管理科学精准，根据当前的库存、销售速度、采购周期、库存上下限、销售订单等因素，自动计算采购数量，并给出合理化建议。
d、库存管理：涅生管家ERP库存管理提供移仓、盘点、调整、库存同步等功能，帮助电商仓库规范管理。
e、财务管理：涅生管家ERP财务管理提供应收、应付、流水账、快递对账、平台对账等财务需要的功能；实现财务准确高效的完成对账结算。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案f、CRM会员管理：CRM管理部分是涅生管家EPR的主要核心功能之一，针对店铺的客户流失率，客户获得成本，客户信息零散，客户营销模糊重复，营销转化率低等问题，系统配合营销定位，做到正确的人群对应正确的购买需求，大量减少营销成本。
g、仓储管理（WMS）：涅生管家ERP可以满足电商企业精细化的库存管理需求，集中管理线上线下库存，帮助企业制定灵活多变的收货策略、补货策略、批次策略、分配策略、波次策略和出库策略，提企业升仓储操作的工作效率。
②涅生网络微信分销商城技术开发情况
涅生网络微信分销商城是基于微信公众平台开发的微信分销商城，主要以直接销售商品与发展分销商为目的，结合涅生网络的积累的客户资源发展客户或分销商。
在开发微信分销商城过程中，涅生网络在前端采用 html5技术，结合Java 7并发线程技术，支持用户每分钟生成5万订单数据量并发设计；在系统后台采用 pc端的ajax,ext2，结合java进行开发；在服务器采用 RedHat linux9.0系统。这种方案的优势是能够同时兼顾微商城的效率及运行的稳定性，并有效降低开发成本，适应快速更新商城内容的市场需求。
（7）涅生网络核心团队成员情况
涅生网络核心团队成员如下：
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|姓名|年龄|学历|职务|主要工作经历|
|李先桃|39|本科|总经理|●1998-2002年，担任蓝色创意（中国）品牌总监；●2002-2006年，担任21CN策略产品总监；●2006-2010年，创建华扬联众广告公司并担任华南总经理；●2010-2012年，联合创立睿进网络科技有限公司并任CEO；●2012年至今，为涅生网络创始人并担任CEO|
|朱丽佳|36|本科|运营总监|●2005 年-2009 年，担任华扬联众广告公司媒介总监、客户总监和电子商务客户总监；●2010-2012年，担任睿进网络科技有限公司运营总监；|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案
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|||||●2012年至今，担任涅生网络运营总监|
|熊卓文|40|本科|营销总监|●1998-2007 年，分别担任三人行广告制作总监和网络事业部全国策略总监；●2007-2010 年，分别担任华扬联众广告公司策划总监和客户总监；●2010-2012年，担任睿进网络科技有限公司品牌总监；●2012年至今，担任涅生网络营销总监|
|吴军凡|30|本科|技术总监|●2006-2008年，创立Etogou B2C平台；●2008-2010年，担任华扬联众广告公司互动开发总监；●2010-2012年担任睿进网络科技有限公司技术总监；●2012年至今，担任涅生网络技术总监|

（8）涅生网络业务布局
①电子商务代运营布局
A、美妆类品牌代运营
目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业机会。根据艾瑞咨询的统计，2014年，中国化妆品线上渠道交易规模已达 1,184亿元，化妆品零售线上渗透率达29.4%，预计到 2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在美妆类品牌代运营领域的市场地位。
B、健康品牌代运营
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。
C、传统强势品牌代运营
传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从 2011年起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。
D、轻奢品牌代运营
时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全球知名品牌 WHATFOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时尚轻奢的国内线上市场。
②自主渠道品牌运营
除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。
涅生身体馆主要从健胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。
随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道。
③电商仓储一体化服务
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官方旗舰店、天猫jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。
目前，涅生电商仓储一体化服务标准已经成熟，并计划每年在自身业务发展的基础上实现仓储物流规模递增，2016年服务品牌数预计从8个增加到12个；
年订单包裹计划总数200万个；2017年服务品牌数预计达15个，订单包裹总数达到260万个。
6、涅生网络的核心竞争优势
（1）行业领先的全渠道综合运营能力
涅生网络核心团队成员拥有国际4A和国内一流广告公司多年的从业经验，能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊、聚美优品、乐峰、唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道运营。
同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。
（2）线上店铺的运营能力
涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约400万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售规模化。
（3）可靠的专有技术及技术研发能力
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专业化IT系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升IT系统实用效率、降低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家 ERP系统、涅生大数据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。涅生管家ERP系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。
（4）专业的仓储物流管理能力
涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。
7、涅生网络的财务状况
最近两年及一期，涅生网络的财务状况如下：
单位：万元
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|项 目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|3,363.51|2,636.54|1,846.14|
|负债合计|558.20|194.29|556.64|
|股东权益|2,805.31|2,442.25|1,289.50|
|归属于母公司股东权益合计|2,805.31|2,442.25|1,289.50|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,123.61|2,307.55|1,437.88|
|营业利润|648.20|1,639.79|933.86|
|利润总额|650.68|1,642.64|933.78|
|净利润|563.05|1,640.22|859.95|
|归属于母公司所有者的净利润|563.05|1,640.22|859.95|

注：以上数据未经审计。
8、本次收购涅生网络100%股权的评估及作价情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案涅生网络100%股权的预估值为45,000万元。由于涅生网络的审计、评估工作尚未完成，涅生网络100%股权的收购对价暂定为45,000万元。交易对价最终将以经具有证券业务资质的资产评估机构所出具的《资产评估报告》为基准确定。
9、股权收购后涅生网络的公司治理架构
为保持涅生网络日常经营的稳定性，本次股权收购完成后，公司将保持涅生网络董事和高级管理人员的稳定，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
10、上市公司与涅生网络的协同效应
打造营养保健品和化妆品等电商平台是公司构建大健康产业生态圈、激发植物提取行业与下游产业运作协同效应的必然选择。
目前，基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：
公司超过 15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升终端产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。
同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给终端产品研发部门，为终端产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。
11、《附生效条件的股权收购协议》摘要
上市公司于2015年10月与标的公司的股东李先桃、吴军凡（以下合称“转让方”）签署了《附生效条件的股权收购协议》，协议主要内容如下：
（1）交易标的
上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式收购转让方持有的涅生网络100%的股权。
（2）股权收购对价及支付
经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币 4,5000万元。
双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金+股票”方式向转让方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的公司完成工商变更登记至甲方名下起 7日内一次性向转让方支付股权收购对价之50%的现金，即2,2500万元。
②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市公司停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为 28,125,000股，其中向李先桃发行 26,718,750股；向吴军凡发行 1,406,250股。
转让方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。
③如本次发行前，因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整。
（3）过渡期损益安排
各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产减少的，该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的，该等收益由上市公司享有。
（4）竞业禁止承诺
自过渡期后 72个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）应继续为标的公司服务，不得离职。转让方应承诺与标的公司签署竞业禁止协议，在过渡期后的72个月内及离职后的12个月内不得有如下行为：
①不得以其自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事与标的公司相竞争或潜在竞争的任何业务；
②不得以自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任何其他人，以开展与标的公司业务存在直接竞争或潜在竞争的相关业务为目的，从标的公司雇佣、招募、引诱,或试图雇佣、招募和引诱,现正或曾经担任
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案标的公司的董事、管理职员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人，不论此人是否离职均构成违约；
③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。
（5）股权收购后涅生网络的公司治理架构
各方确认，过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成后，标的公司将不设董事会，上市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人员担任。
（6）违约责任
①任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付2,000万元的违约金。除陈述与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定向守约方承担违约责任。
②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本协议约定时间过户至上市公司名下，则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担5,000万元的违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的，转让方还应赔偿由此给上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费用。
12、《业绩补偿及业绩奖励协议》摘要
公司于2015年10月与标的公司的股东李先桃、吴军凡签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》，协议主要内容如下：
（1）业绩承诺数额
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案转让方承诺目标公司 2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。
（2）实际利润数与承诺利润数差异的确定
各方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，上司公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具审计报告或专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的《审计报告》或专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
各方同意并确认标的公司承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（3）业绩补偿的方式
承诺期内经审计机构审核，标的公司每一会计年度经审核后当年实现的实际净利润低于转让方的承诺净利润，则转让方同意按下述方式以所获得的股份和现金进行补偿，前述业绩补偿应当首先以股份方式进行补偿，股份不足部分，以现金方式进行补偿。各年应补偿股份（金额）的计算方式为：
当期应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×目标公司股权收购对价÷发行价格—已补偿股份数量。在各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上述补偿股份的数量超过本次股权收购上市公司向转让方支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），该部分由转让方以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足补偿的股份总数×股份发行价。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案承诺期满，上市公司将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如减值测试结果为：标的公司减值额>已补偿股份总数×本次股权收购中上市公司向转让方发行股份的价格+已补偿现金，则转让方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=目标公司减值额–已补偿股份总数×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格–已补偿现金。
转让方应当于《减值测试报告》出具后 30日内履行相应的补偿义务。转方方因目标公司盈利差异及减值测试，应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不超过本次股权收购总对价。
（4）业绩补偿的实施
承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应在其聘请的审计机构对标的公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召开董事会计算转让方应补偿股份数额及现金金额，确定以人民币1元总价回购并注销转让方当年应补偿的股份数量；如仍需要进行现金补偿，则转让方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议后 10个工作日内，一次性将应补偿的现金汇入上市公司指定的银行账户。
自本协议签署之日起至补偿实施日，如上市公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上司公司；如转让方持有的上市公司股份数量因送股、资本公积金转增股本等除权行为发生变化，则转让方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，转让方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）业绩奖励
承诺期内如转让方未出现违反《股权收购协议》和本协议约定的情况，各方同意，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净利润总和，则超出部分的30%作为超额奖励由标的公司向其管理团队支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定，并经上市公司认可。该奖励可在盈利承诺期内当年计提，在标的公司业绩承诺期的最后一年的《审计报告》或专项审核意见披露后，在履行相应审批手续后，标的公司将根据奖励分配方案
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案一次性以现金向奖励对象支付，涉及的相关税费由标的公司根据税法规定代扣代缴。
（6）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如转让方未按本协议的规定向上市公司及时、足额支付补偿的，则每逾期一日转让方应按未支付的金额向上市公司支付每日万分之五的违约金。
（二）终端产品研发中心建设项目
1、项目概况
项目概况如下：
（1）项目名称：终端产品研发中心建设项目。
（2）项目投资总额：项目总投资为22,073.81万元。
（3）项目实施主体：桂林莱茵生物科技股份有限公司。
（4）项目建设地点：上海张江高科技园区。
（5）项目经济效益：项目建设期为2年，总建筑面积约为3000㎡，下辖化妆品研发实验室、食品保健食品研发实验室、功效及安全性评价实验室、分析测试中心等，其效益主要体现在以下方面：①不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本及具有竞争力的新产品；②为生产部门和销售部门提供直接技术支持，促进销售额的持续增长；③改进产品设计，降低成本，提高功效，获得利润。
2、项目实施背景及必要性
（1）项目建设是莱茵生物提升创新能力、增强竞争力的内在要求
本项目的建设将对莱茵生物在营养保健品、化妆品等终端产品的研发方面提供极大的支撑和推进作用。项目建设将使莱茵生物的终端产品研发设备设施得到强化，充实研发团队、提高产品质量控制水平和工程化技术水平，解决莱茵生物目前无专门终端产品实验室、终端产品中试条件缺乏及终端产品研发检测设备显
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案著不足的问题，满足产品组方、筛选、制造、分析等从小试到中试再到产业化的研究过程。项目建设是解决目前莱茵生物产业链延伸发展战略的迫切需求，提升自主创新能力的必由之路。
（2）满足我国营养保健品和化妆品市场的巨大需求
营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速度的加快、非传染慢性疾病威胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体保健需求的上升，加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内营养保健产业呈现出巨大的增长潜力。根据 Euromonitor的统计，中国已成为全球第三大膳食补充剂市场，且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”。
化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消费者不断增强的外表意识，中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场之一。根据Euromonitor的统计，2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元，2001—2011年复合年均增长率高达15.8%，中国化妆品销售额约占全球化妆品市场的6.8%，位居全球第四。未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额将呈现持续增长态势，至2016年预计将达到约2,022亿元规模。天然/有机化妆品尤其是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强劲的增长态势。
因此，本项目建设通过对营养保健产品和化妆品等终端产品的开发，迎合消费者对相关产品尤其是草本膳食补充剂和本草化妆品持续快速增加的市场需求。
（3）有利于充分挖掘企业潜力，提升公司核心竞争力，促进自身发展
在终端产品上游的植物提取行业，莱茵生物所拥有的多元化生产经营、技术、创新以及质量和品质控制领先于同行业竞争对手，在全球市场上都具有非常高的品牌知名度和市场美誉度。公司通过多年在植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端食品、保健品和化妆品公司的交流沟通，对各种草本植物提取物的功效、应用有着深刻的理解。本项目的实施实现公司在营养保健食品、化妆品等技术研
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案究成果的产业化，使公司产品结构实现从初级化向终端化的转变，促进公司自主创新能力的提高，使公司主营业务从竞争激烈的“红海”市场驶入创新优先的“蓝海”市场，提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。
综上，本项目的实施，不但能增强企业的技术创新能力，提升公司的核心竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度，做大做强“莱茵”品牌。
（三）偿还金融机构借款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 30,000万元用于偿还金融机构借款。
2、项目实施的必要性
近几年，公司植物提取业务运营资金和BT项目的建设资金来源主要为依靠金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来，融资的单一性使得公司资产负债率持续处于高水平，最近三年末，公司合并资产负债率均超过了80%。虽然公司于2015年4月发行股份募集资金净额48,619.95万元，但是根据该笔募集资金的用途，仅有13,000.00万元偿还银行债务，剩余的35,619.95万元专项用于植物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目的建设，因此，该笔募集资金一定程度上缓解了公司资金压力，但是实质上并未改变公司偿债压力较大、财务结构不合理的经营情况。
截至2015年9月末，公司合并资产负债率依然高达53.06%，远远高于同行业上市公司晨光生物的合并资产负债率水平（2015年 9月末晨光生物合并资产负债率为24.99%）。因此，公司仍需要压缩金融机构借款规模，减轻偿债压力，降低公司资产负债率和利息费用支出，改善公司财务结构，提高抗风险能力和市场竞争力。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金计划用于补充流动资金40,000万元。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司所处行业的经营模式决定了公司日常经营需要较大的流动资金支持
公司的主营业务为植物提取业务和BT业务。植物提取业务的上游为农副产品，采购的原料以现结为主，没有信用期或信用期非常短，加之农副产品的季节性，公司必须在农副产品当季时集中采购，使得公司存货金额较高且须占用大量的流动资金。而植物提取物的下游为国际知名的食品及食品配料、膳食补充剂、化妆品、植物药品的制造商及贸易商，采购植物提取物时会要求公司给予其一定的信用期，加之植物提取物的需求并不存在明显的季节性，公司的货款回收时间与原料采购支付时间存在显著的时间错配。BT项目更是需要公司垫资大量资金以保证项目的正常建设，根据合同约定，BT项目的工程款要在项目完工且通过桂林市财政性投资预决算评审中心后方能获得现金流入。这就决定了公司日常经营中对流动资金的需求非常大，尤其在农副产品采购时和工程项目建设时需垫付大量的资金用来支付农副产品采购款项和工程相关款项。随着公司植物提取业务规模的不断扩大和BT项目工程进展的加快，公司需垫付的资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司业务发展的重要因素。
（2）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
2015年 4月，公司通过资本市场募集资金投资建设了植物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目，根据原定的建设期安排，该些投资项目预计于明后年建成，随着这些投资项目的陆续建成，未来几年，公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产，保障投资项目经济效益的顺利实现。本次部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司植物提取的产能释放提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金投资对公司经营管理的影响
公司目前主要经营营养保健品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将把产业链进一步延伸至营养保健品和化妆品等终端产品市场。考虑到电子商务行业良好的发展前景和涅生网络向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次募集资金投资对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，资本结构更趋合理，公司的资金实力得到大幅度提升，抵御财务风险的能力大幅度增强。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将把产业链进一步延伸至营养保健品和化妆品等终端产品市场，公司盈利能力将得到明显提升，整体盈利实力得到增强。本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目收购完成和效益的产生，预计将进一步增强公司经营活动获取现金的能力。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
涅生网络全部股东权益预估值为4.5亿元。交易对价最终将以经交易各方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构所出具的标的资产评估报告为基准，由莱茵生物与涅生网络的股东协商后最终确定。
截至本预案出具日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截止本预案出具之日，公司目前主要经营营养保健品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务和BT业务。本次发行完成后，涅生网络将成为公司的全资子公司，公司将全面进入营养保健品和化妆品等终端产品市场，极大拓展和完善公司目前的产业链。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进营养保健品和化妆品等终端产业的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务升级转型。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过 171,250,000股的有限售条件流通股，但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整，高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
截止本预案出具之日，公司主要经营营养保健品和化妆品等终端产品上游的植物提取业务和BT业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，电子
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案商务业务在公司主营业务中的比重将大幅提高，公司也将利用涅生网络的销售渠道把产业链进一步延伸至营养保健品和化妆品等终端产品市场。
募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
随着上市公司完成对涅生网络股权的收购和整合，公司主营业务将得到延伸和优化，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，整体盈利实力得到增强，可持续发展能力大幅改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购涅生网络股权时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入和盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面均不会发生重大变化。
四、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案五、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。
七、本次非公开发行股票相关风险说明
（一）业务转型及整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有电子商务代运营的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成同上市公司业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的公司承诺业绩无法实现的风险
涅生网络是一家主要从事电子商务代运营的公司，其经营受到网络购物增长、品牌企业经营业绩和电商交易平台发展的影响。若国内网络购物行业增长放缓、涅生网络不能持续为品牌企业的线上销售渠道成功营销，或电商交易平台受新的国家政策限制，有可能降低品牌客户的续签率或影响公司经营业绩。因此，涅生网络可能存在业务无法达到预期的风险。
（三）核心人员流失的风险
对于电子商务代运营企业，拥有稳定、高素质的策划、编程、美术、运营、市场营销和仓储物流管理人才队伍是保持竞争优势的关键。如果未来涅生网络不
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案能有效地维持核心人员团队稳定，甚至出现核心人员流失的情况，且不能同时从外部引进合适的技术及运营人才，则会对涅生网络的经营产生较大不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
网络购物行业的持续快速发展和电子商务代运营市场较低的准入门槛，可能促使更多的经营者试图进入，尤其是传统4A广告公司未来若及时转型电商服务能力，从而导致电商代运营市场竞争更加激烈。如果涅生网络在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势，将会对经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
植物提取业务资金要求非常高，BT业务更是资金密集型行业，充足的现金流对公司的植物提取业务日常经营和BT项目的顺利实施至关重要。如果公司植物提取业务的资金周转情况不好，或因在 BT项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，以及因国家经济政策、产业政策及金融机构借款政策等其他外部环境发生变化，导致公司可能筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者注意股市风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配制度
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及广西证监局发布的《关于印发<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》（桂证监发[2012]27号）的规定，经公司第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第八次会议、2012年度第2次临时股东大会、2014年度股东大会审议批准，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善。
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、公司发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序和实施
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司未来三年股东回报规划
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》（以下简称《股东回报规划》），尚需经公司股东大会审议通过。
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
《股东回报规划》对于公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，并在利润分配政策
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案的决策和论证充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计
算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三）本规划的制定周期和决策机制
1、本规划决策机制
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本规划第三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本规划第三条中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、本规划调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的利润分配规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
同时，如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策及未来三年的股东回报规划进行调整。
公司调整利润分配政策及未来三年的股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调整利润分配政策及未来三年的股东回报规划的事项时，公司为股东提供网络投票方式。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|41,610,798.33|34,448,225.73|-65,965,364.63|
|未分配利润（元）|17,906,465.12|-23,704,333.21|-58,152,558.94|
|当年分配现金股利（元）|-|-|-|
|占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例|-|-|-|

公司2012年末和2013年末的累积未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的现金分红具体条件，故公司在2012年度和2013年度均未进行利润分配。
2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 41,610,798.33元，且累积未分配利润为正值，但是由于 2014年度董事会召开时，公司非公开发行股票的工作尚未完成，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施利润分配后再实施非公开发行，募集资金无法及时到位，将直接影响公司募投项目的建设，不利于公司长远经营发展。因此，经2014年度股东大会审议通过，公司未进行现金分红，未分配利润结转至2015年。
在公司 2015年 4月完成非公开发行股票后，公司已具备进行利润分配的基础。因此，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，公司合计派发现金股利 7,288,022.70元。通过 2015年半年度的现金分红，公司实际上已经履行了 2014年度的现金分红，符合《公司章程》规定的现金分红比例。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）未分配利润的使用情况
公司滚存的未分配利润主要用于公司新工厂建设项目或补充流动资金，满足自身业务快速发展的需要。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一五年十月三十日