浙江伟明环保股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第五届董事会现由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
（一）工作履历及兼职情况
张伟贤先生，美国国籍，1964年出生，美国约翰•霍普金斯大学哲学博士，“千人计划”国家特聘专家，曾任美国理海大学助理教授、副教授、讲座教授，现任污染控制与资源化研究国家重点实验室主任、同济大学环境高等研究院院长、同济大学学术委员会委员。2016年 5月至今任本公司独立董事。张伟贤教授长期致力于环境纳米材料、环境修复，固废/危废等领域的研究。完成了超过 1亿人民币的科硏项目。获 20多项中国、美国及欧洲专利，发表 SCI论文近 100篇，论文引用超过 10,000次，曾获得美国科学基金杰出青年教授奖，获国家自然科学基金海外青年合作基金。
孙笑侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，法学博士，律师。历任浙江大学法学院讲师、副教授、教授、院长。现任复旦大学法学院教授、长江学者特聘教授。2017年12月至今任本公司独立董事。孙笑侠博士长期从事法学研究，曾获“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划。
王泽霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，管理学（会计）博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院长。现任杭州电子科技大学会计学教授、博导、数据挖掘与决策支持研究所所长兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会会长、浙江省会计学会副会长，兼任浙江大华技术股份有限公司和浙江开尔新材料股份有限公司独立董事。王泽霞博士长期从事舞弊审计、财务云服务研究。曾荣获第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯”优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未在公司主要股东单位任职，为持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张伟贤|14|14|12|0|0|否|1|
|孙笑侠|14|13|13|0|1|否|0|
|王泽霞|14|14|13|0|0|否|2|

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
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|姓名|战略委员会|审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|

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|王泽霞|无|召集人|无|委员|
|张伟贤|委员|无|委员|召集人|
|孙笑侠|无|委员|召集人|无|

除战略委员会外，其余各专门委员会均由二分之一以上独立董事组成。2018年度，公司共召开4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，独立董事均出席相关会议。
2018年履职期间，我们通过现场参与、视频、电话会议等多种方式履行独立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面地沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对公司 2018年度董事会、专门委员会和股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项，均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证，且对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。公司能严格控制对外担保风险，未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护公司和全体股东的合法权益。经
了解，公司不存在违规担保和资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和制度的相关要求，不存在违规情形。报告期内独立董事对于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品发表了明确的同意意见。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（五）现金分红及其他投资回报情况
报告期内，我们对公司第五届董事会第四次会议就“公司2017年度利润分配预案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。股东大会决定以2017年度利润分配股权登记日的总股本68,776万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金红利17,194万元（含税）。
（六）公开发行A股可转换公司债券事项
报告期内，我们对公司第五届董事会第十四次会议就《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》和《关于公司公开发行 A股可转换公司债券上市的议案》进行审议，认为公司本次公开发行 A股可转换公司债券方案是公司董事会根据股东大会授权对第四届董事会第二十四次会议中《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的补充，发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实
可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次公开发行 A股可转换公司债券的相关议案，并同意办理 A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩预告及业绩快报均按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行披露，没有出现实际与披露不符合的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体及时严格履行相应承诺，并未出现承诺履行违规情形。
（九）信息披露执行情况
2018年度，公司披露临时公告98次，定期报告4次。我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，要求公司对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会工作细则》，董事会及下属四个专门委员会顺利开展各项工作，董事
及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
（十二）其他
报告期内，我们还对使用闲置自有资金投资理财产品事项发表独立意见，同意公司（含全资或控股子公司）使用不超过人民币 50,000万元自有闲置资金进行现金管理，投资于信用级别较高、风险低、流动性较好且收益较稳定的理财产品。
四、总体评价和建议
2018年度，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
2019年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务学习，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
【以下无正文】