中信证券股份有限公司
关于深圳市安奈儿股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”或者“安奈儿”）2017年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安奈儿 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金净额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司完成向社会公众公开发行普通股（A股） 2,500万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每股面值 1元，每股发行价格人民币17.07元，募集资金总额为 42,675.00万元，发行费用总额为4,763.30万元，募集资金净额为 37,911.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZC10543号《验资报告》。
2、截至2018年12月31日募集资金使用金额及余额
单位：人民币万元
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|募集资金净额|截至2017年12月31日余额|2018年使用金额|2018年累计利息/手续费/现金管理收益净额|截至2018年12月31日余额|

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|37,911.70|17,581.23|2,850.10|675.70|15,406.83|

二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》。
2017年6月21日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过，同意将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已于 2018年 6月 6日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018年6月25日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股
份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证
券股份有限公司于 2018年 6月 28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司于
2018年 7月 4日办理完毕中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2018年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|资金用途|银行账户|购买理财产品余额|募集资金账户储存余额|
|营销中心建设项目|8110301012500322795|--|13,710.57|
|信息化建设项目|766668983566|--|1,696.26|
|合计||--|15,406.83|

三、2018年募集资金的实际使用情况
募集资金总额为 42,675.00万元，发行费用总额为 4,763.30万元，募集资金净额为37,911.70万元。
2018年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款 2850.10万元，取得利息/手续费/现金管理收益净额675.70万元，截至2018年12月31日，募集资金余额15,406.83万元，其中募集资金账户储存余额15,406.83万元，用于现金管理购买理财产品余额0元。
公司2018年募集资金实际使用情况见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：①截至 2020年 12月 31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于 395家（截至 2017年 12月 31日公司已使用募集
资金拓展店铺 153家），2018年新拓展店铺不少于 80家，2019年新拓展店铺不
少于 80家，2020年新拓展店铺不少于 82家；②新拓展店铺区域及方式由公司
管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金 922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于 2018年 6月 6日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年年度募集资金的存放与使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“信会师报字[2019]第ZC10114号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司董事会编制的2018年度《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安奈儿本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：安奈儿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，安奈儿募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松
高若阳
中信证券股份有限公司
2019年3月26日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||37,911.70|报告期投入募集资金总额||||2,850.10|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||897.32|已累计投入募集资金总额||||23,445.75|||
|累计变更用途的募集资金总额|||897.32||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||2.37%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|营销中心建设项目|是|23,438.62|24,335.94|2,197.87|11,470.59|47.13%||1,247.44|不适用|否|
|设计研发中心建设项目|是|8,473.08|7,575.76|34.01|7,575.76|100.00%|||不适用|否|
|信息化建设项目|否|3,000.00|3,000.00|618.22|1,399.40|46.65%|||不适用|否|
|补充其他与主营业务相关的营运资金|否|3,000.00|3,000.00|0|3,000.00|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|37,911.70|37,911.70|2,850.10|23,445.75|--|--|1,247.44|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||报告期内发生|
||根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施方式，主要包括：①截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于80家，2020年新拓展店铺不少于82家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018年6月6日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590号），截止 2017 年 6 月 16 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自有资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保|

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||证建设项目质量的前提下，本着厉行节约原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。设计研发中心建设项目结余资金共计922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于 2018 年 3 月 26日召开第二届董事会第十二次会议、于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

注：本表募集资金总额为募集资金扣除发行费用4,763.30万元后的金额。
附表2：募集资金变更项目情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|营销中心建设项目|设计研发中心建设项目|24,335.94|2,197.87|11,470.59|47.13%||1,247.44|不适用|否|
|合计|--|24,335.94|2,197.87|11,470.59|--|--|1,247.44|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，达到可使用状态，考虑到营销中心建设项目资金需要，根据公司第二届董事会第十二次会议、2017年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。公司已将设计研发中心建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018年6月6日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。详 细 内 容 见 公 司 于 2018 年 3 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目募集资金用途的公告》，及2018年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销募集资金账户的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||