江苏江南水务股份有限公司
募集资金存放与使用
情况鉴证报告
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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|中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China|
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2017]E1328号江苏江南水务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏江南水务股份有限公司（以下简称江南水务）2016年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供2016年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为2016年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
江南水务董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江南水务董事会编制的
上述专项报告提出鉴证结论。
江苏江南水务股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2016年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额76,000万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为 76,000万元，每张面值 100元，共计 760万张，发行价格为 100元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 20,959,051.10元后，募集资金净额为人民币 739,040,948.90元。上述募集资金已于 2016年 3月 25日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2016]B036号《验证报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。截至2016年12月31日，购买结构性存款余额为人民币5亿元。
截止2016年12月31日,使用专项募集资金 108,725,832.70元（不包含购买结构性存款人民币5亿元）。募集资金账户累计取得募集资金利息收入369,375.64元，结构性存款利息收入 9,450,000.00元，支付手续费 111.75元。募集资金账户余额140,134,380.09元。
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年 4月 18日 2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2016年 3月 25日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
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|开户银行|银行账号|余额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行|92030154710000623|140,134,380.09|
|合计||140,134,380.09|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年 4月 7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行
了预先投入。截止 2016年 3月 25日，公司用募集资金 53,263,957.00元置换预先
投入募集资金投资项目即“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”的自筹资金。
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2016年3月25日自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|760,000,000.00|53,263,957.00|53,263,957.00|
||合计|760,000,000.00|53,263,957.00|53,263,957.00|

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月7日出具了苏公W[2016]E1310号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016－022）。）
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 6亿元的闲置募集资金适时购买结构性存款，在上述额度内资金可以滚动使用。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（编号：临2016—023））
2016年 4月 19日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订《利多多对公结构性存款产品合同》，使用闲置募集资金 60,000万元购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016年 JG294期。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（公告编号：临2016－030）） 2016年10月20日，上述理财产品已到期赎回，到期收回本金人民币 60,000万元，取得理财收益为人民币945万元。
2016年10月25日，公司与上海浦东发展银行江阴虹桥路支行签订了《利多多
对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金 50,000万元购买了上海
浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期，起止期限：2016年10月25日至2017年1月24日。（具体内容详见《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的进展公告》（编号：临2016-055））。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
募集资金使用情况对照表
（截止2016年12月31日）（单位：万元）
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|募集资金总额||||73,904.09||本年度投入募集资金总额|||||10,872.58||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||10,872.58||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|—|76,000.00|—|76,000.00|10,872.58|10,872.58|—|14.31|—|—|—|否|
|合计|—|76,000.00|—|76,000.00|10,872.58|10,872.58|—|14.31|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||具体情况见本报告三、（二）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||具体情况见本报告三、（三）||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本报告期末募集资金账户余额为640,134,380.09元，其中用于购买结构性存款50,000万元，存于银行专户140,134,380.09元（包含利息收入）。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||—||||||||