股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2017-40河南豫能控股股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
●本次限售股份解除限售上市流通日期为 2017年10月25日；
●本次解除限售股份为河南豫能控股股份有限公司（以下简称公司）2010年重大资产重组向河南投资集团有限公司非公开发行的有限售条件股份，数量为193,346,930股，占公司总股本的16.80%；
●本次解除股份限售的股东共计1位，为控股股东河南投资集团有限公司。
●本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划，不影响股东履行在本公司2017年重大资产重组中所做的存量股份一年内不得转让的承诺。
●本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中关于大股东减持行为的相关规定。
一、本次限售股份取得的基本情况
2009年9月17日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第一次临时股东大会审议通过“河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案”，本公司将其拥有的焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”或“投资集团”）拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）55%股权和南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）100%股权进行置换，同时，公司向河南投资集团非公开发行 A股股票193,346,930股，剩余对价0.96元公司以现金支付。
2010年4月20日，中国证券监督管理委员会核准了本公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易事项（证监许可【2010】511号《关于核准河南豫能控股股份有限公司重大资产重组及向河南投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》）。
2010年 6月 21日，本次重大资产重组向河南投资集团非公开发行的 193,346,930股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。2010年 8月 27日，该部分股份在深圳证券交易所上市，河南投资集团承诺该部分股份自上市之日起36个月不转让。承诺期内，该部分股份被锁定限售。
二、本次解除限售股份持有人所作出的相关承诺及其履行情况
2010年度豫能控股重大资产重组交易对象为控股股东投资集团，投资集团作出的承诺如下：
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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|河南投资集团有限公司|解决同业竞争承诺|（一）承诺约定1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所|2009年8月11日|长期有效|本承诺函出具日至本公告披露之日，履行承诺的具体措施包括：1、投资集团旗下全部发电企业从2010年8月起委托上市公司管理。2、 投资集团旗下存量或新增在运发电项目全部装入上市公司。(1)2014年度非公开发行股票，公司完成了对新增已投运发电项目新乡中益发电有限公司和鹤壁鹤淇发电有限责任公司股权的收购。(2)2017年重大资产重组，公司完成了对存量在运发电项目鹤壁同力发电有限责任和鹤壁丰鹤发电有限责任公司股权的收购。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
||||有直接或间接损失。5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。||||
||||（二）追加承诺约定（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。（3）关于未来新增发电资产的安排①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权|||2015年投资集团旗下新增在建发电项目郑州项目和濮阳项目商业机会，经上市公司履行董事会、股东大会审议程序放弃后，投资集团通过“代为培育、择机注入”的方式实施，并委托上市公司管理。该行为不影响投资集团对2009年承诺的履行。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
||||收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。||||
|2|河南投资集团有限公司|规范关联交易|（一）承诺约定在2010年度重大资产重组过程中，投资集团承诺：保证投资集团及其控制的企业今后原则上不与豫能控股发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和豫能控股公司章程的规定履行合法程序，与豫能控股依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他合法股东的权益。|2009年8月11日|长期有效|截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|
||||（二）追加承诺约定2014年10月22日，在非公开发行过程中，投资集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范未来可能与豫能控股产生的关联交易做出如下承诺： 在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。|||豫能控股2015年设立子公司煤炭储配交易中心，燃料公司燃煤采购相关业务已由其全部接管，追加承诺已履行完毕。|
|3|河南投资集团有限公司|独立性|投资集团于2009年出具《关于保障与河南豫能控股股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：投资集团作为其控股股东将在重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|2009年8月11日|长期有效|截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
|4|河南投资集团有限公司|公司治理|为了进一步完善公司的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后 6 个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。”|2009年8月12日|重组完成后6个月内|承诺已履行完毕。|
|5|河南投资集团有限公司|未取得相关债权人同意转移债务|本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。|2009年8月12日|长期有效|本承诺出具日至本公告披露之日没有出现相关情况。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|
|6|河南投资集团有限公司|盈利预测|投资集团于2010年1月12日出具《河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函》：鸭电公司55%股权、天益公司100%股权所对应的 2010 年度归属于母公司所有 者 的净利 润 预测合 计 数 为9,202.41 万元，2011 年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76万元。如本次置入的鸭电公司、天益公司在 2010 年和 2011年内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。|2009年8月12日|2011年12月31日|承诺已履行完毕。根据标的公司经审计的财务数据，鸭电公司和天益公司在2010年度、2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润均超过上述对应年度的所承诺的净利润，投资集团无需进行业绩补偿。|
|7|河南投资集团有限|股份锁定|投资集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月不转让，其后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执|2010年8月27|2013年8月26|承诺已履行完毕。|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
||公司||行。上述承诺的承诺期限为2010年8月27日至2013年8月26日。|日|日||
|8|河南投资集团有限公司|解决产权瑕疵|2009 年 12 月 1 日，投资集团出具《承诺函》，承诺：（1）努力促成南阳鸭河口发电有限责任公司在本次承诺出具之日起 6 个月内办理并取得全部 16 处房产的房屋所有权证；（2）如上述房产的房屋所有权证办理存在法律障碍或不能如期办妥，给河南豫能控股股份有限公司的股东及南阳鸭河口发电有限责任公司带来实际损失的，全部由投资集团承担。|2009年12月1日|2010年5月1日|承诺已履行完毕。|
|9|河南投资集团有限公司|委托贷款|2009 年 12 月 1 日，投资集团出具《承诺函》：河南投资集团有限公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供1.04亿元贷款，河南龙泉亨康投资有限公司用此贷款偿还南阳天益发电有限责任公司向河南龙泉亨康投资有限公司提供的1.04亿元委托贷款，并在本承诺出具之日起15日内，完成上述委托贷款的置换，确保河南龙泉亨康投资有限公司向南阳天益发电有限责任公司全额偿付1.04亿元贷款。|2009年12月1日|2009年12月16日|承诺已履行完毕。|
|10|河南投资集团有限公司|电费收费权及股权质押|在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，取得国家开发银行河南省分行对天益公司 31.3%电费收费权的质押解除函，签署完毕相关解除协议。在豫能控股股份有限公司召开董事会，审议涉及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之前，与农行河南省分行签署完毕河南投资集团有限公司 10 亿元企业债券反担保协议中鸭电 55%股权质押相关解除协议。|2009年4月3日|2009年8月11日|承诺已履行完毕。|
|11|河南投资集团有限|其他|投资集团保证天益公司和鸭电公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。|2009年8月11|长期有效|本承诺出具日至本公告披露之日没有出现相关情况。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺类型|承诺及追加承诺内容|承诺时间|承诺期限|承诺及追加承诺的履行情况|
||公司|||日||人无违反上述承诺的情况。|
||||投资集团保证天益公司和鸭电公司已取得并合法拥有正常运营所需的全部资格文件。|||承诺已履行完毕。天益公司和鸭电公司已取得并合法拥有正常运营所需的全部资格文件。|

三、本次限售股份解除限售上市流通安排
1.本次限售股份解除限售上市流通日期为2017年10月25日；
2.本次解除限售股份的数量为193,346,930股，占该次重大资产重组后的公司总股本的31.02%，占公司总股本的16.80%；
3.本次限售股份解除限售上市流通情况如下：
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|序号|解除限售的股东名称|持股数量（股）||本次解除限售的数量（股）|本次解除限售股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|||持股总数|其中：持有限售股份数量||||
|1|河南投资集团有限公司|738,700,684|414,415,404|193,346,930|16.80|0|
||合 计|738,700,684|414,415,404|193,346,930|16.80|0|

备注：投资集团系豫能控股的控股股东，持有豫能控股股份数量为738,700,684股，持股比例为64.20%。
其中，投资集团在2017年完成的发行股份购买资产中取得豫能控股向其非公开发行的221,068,474股股票，并承诺：自新增股份上市之日起36个月内不得转让。交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少6个月。
对于 2017年度重组前投资集团持有的 517,632,210股豫能控股股票，投资
集团承诺，在发行股份购买资产中认购取得的豫能控股股票在深圳证券交易所上
市之日起 12个月内不以任何方式转让，如该等股份由于豫能控股送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
四、本次限售股份上市流通前后公司的股本结构变化情况
本次豫能控股限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股|414,415,404|36.02%|-193,346,930|221,068,474|19.22%|
|3、境内一般法人持股|74,243,397|6.45%||74,243,397|6.45%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|7,500|0.00%||7,500|0.00%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|488,666,301|42.47%|-193,346,930|295,319,371|25.67%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|661,921,546|57.53%|193,346,930|855,268,476|74.33%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|661,921,546|57.53%|193,346,930|855,268,476|74.33%|
|三、股份总数|1,150,587,847|100.00%||1,150,587,847|100.00%|

五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，独立财务顾问中国银河证券认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
截至本公告发布之日，豫能控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了 2010年度重大资产重组时做出的承诺。
中国银河证券对豫能控股本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次解除限售股份持有人河南投资集团对其本次解除限售股份的处置意图
本次解除限售股份持有人河南投资集团暂无计划在本次限售股份解除限售
后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售流通股。如果未来计划通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持的豫能控股解除限售流通股，河南投资集团将遵照证监会、深交所关于上市公司股东减持的有关规定，并提前和豫能控股联系披露事宜。
七、其他事项
本次解除限售股份持有人河南投资集团有限公司及其关联方不存在对本公司的非经营性资金占用情况，不存在违规买卖公司股票的行为，本公司亦不存在对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
八、备查文件
1.限售股份解除限售申请表；
2.股份结构表、限售股份明细表；
3.银河证券关于公司2010年度重大资产重组向投资集团非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董事会
2017年10月24日