泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：东港股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受东港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年8月18日，公司第四届董事会第二十八次会议决议召集本次股东大会。
董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2015年8月20日，公司董事会在巨潮资讯网站上公告了《东港股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，该公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，并于2015年9月7日在巨潮资讯网网站上发布了《东港股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，符合《公司章程》的有关规定。
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师见证，本次股东大会于 2015年 9月 8日 14时整在济南市山大北路23号公司五楼会议室召开；本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师见证，本次股东大会由公司董事长王爱先先生主持；本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案；本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议通知披露的一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及受托代理人共计24人，共计代表股份202,551,273股，占公司总股本的55.6756%。其中：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东19人，代表股份24,302,767股，占公司总股本6.6801%；出席本次现场会议的股东及受托代理人共 5人，代表股份178,248,506股，占公司总股本48.9954%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止 2015年 8月31日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、审议《东港股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
4.1本次发行股票的种类和面值
4.2发行方式
4.3发行数量
4.4发行对象及认购方式
4.5发行价格及定价方式
4.6募集资金数额及用途
4.7本次发行股票的限售期
4.8上市地点
4.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排
4.10决议的有效期
5、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；
6、审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书7、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11、审议《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
12、审议《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；
13、《关于公司董事会换届选举的议案》；
13.1选举第五届董事会非独立董事
13.1.1选举王爱先为公司第五届董事会非独立董事；
13.1.2选举石林为公司第五届董事会非独立董事；
13.1.3选举石枫为公司第五届董事会非独立董事；
13.1.4选举史建中为公司第五届董事会非独立董事；
13.1.5选举夏文庆为公司第五届董事会非独立董事。
13.2选举第五届董事会独立董事
13.2.1选举郝纪勇为公司第五届董事会独立董事；
13.2.2选举万刚为公司第五届董事会独立董事；
13.2.3选举许斌为公司第五届董事会独立董事。
14、《关于公司监事会换届选举的议案》
14.1选举李安龙为公司第五届监事会股东代表监事；
14.2选举李保政为公司第五届监事会股东代表监事；
14.3选举娄本美为公司第五届监事会股东代表监事；
（二）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于会议通知中的议案按照会议议程进行了审议并按记名投票方式进行了表决。本次股东大会现场会议由 2名股东代表和 1名监事参加了表决投票的清点。网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
经本所律师查验，本次股东大会各项议案表决结果如下：
1、审议通过《东港股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
2．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
4.1本次发行股票的种类和面值
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.2发行方式
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.3发行数量
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.4发行对象及认购方式
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.5发行价格及定价方式
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.6募集资金数额及用途
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.7本次发行股票的限售期
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.8上市地点
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
4.10决议的有效期
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
5、审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书资者有效表决权股份总数的0.4098%。
6、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书9、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
11、审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》；
表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
12、审议通过《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书表决结果：同意 202,447,273股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9487%；反对4000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；
弃权 100,000股，占出席本次股东大会有表决权本次股东大会有表决权股份总数的0.0494%。其中，中小投资者的表决情况为：同意票 24,298,767股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5738%；反对票 4,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0164%；弃权票100,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4098%。
13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
13.1选举第五届董事会非独立董事
13.1.1选举王爱先为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.1.2选举石林为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.1.3选举石枫为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.1.4选举史建中为公司第五届董事会非独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.1.5选举夏文庆为公司第五届董事会非独立董事。
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.2选举第五届董事会独立董事
13.2.1选举郝纪勇为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.2.2选举万刚为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
13.2.3选举许斌为公司第五届董事会独立董事。
表决结果：195,806,733股同意，当选。
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书14、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
14.1选举李安龙为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
14.2选举李保政为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
14.3选举娄本美为公司第五届监事会股东代表监事；
表决结果：195,806,733股同意，当选。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 东港股份2015年第一次临时股东大会法律意见书（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于东港股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈