泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书泰和泰律师事务所
关于
四川迪康科技药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
的
法律意见书
二 O一四年六月
泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书泰和泰律师事务所
关于四川迪康科技药业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
（2014）泰律意字第423号致：四川迪康科技药业股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”或“公司”）的委托，指派郭成刚、李林涧律师（以下称“本所律师”）出席迪康药业2014年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《四川迪康科技药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所已获得迪康药业的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为迪康药业本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据法律、法规和规
泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开
（一）本次会议的召集程序
2014年4月25日，迪康药业第五届董事会第二十二次会议作出召开2014年第一次临时股东大会的决议。2014年5月11日，迪康药业召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延期召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，同意公司2014年第一次临时股东大会召开时间由2014年5月19日延期至2014年6月5日。
2014年5月14日，迪康药业在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《2014年第一次临时股东大会延期召开暨增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”）。《公告》载明了股东大会延期召开的原因、增加临时提案的情况说明及本次会议召开的时间、地点、会议的表决方式、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
（二）本次会议的召开
《公告》所载的会议召开地点为成都市高新区西部园区迪康大道1号公司三楼会议室，会议分为现场会议和网络投票，现场会议召开的时间为2014年6月5日下午14:00，网络投票的时间为2014年6月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。本次会议按《公告》所载明的时间、地点召开。迪康药业董事长任东川先生主持本次会议。
迪康药业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。
本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
泰和泰律师事务所 关于四川迪康科技药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书二、关于出席本次现场会议人员情况
根据迪康药业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计【2】名，持有及代表有效表决权股份数为【61369400】股，占公司总股份的【13.98】%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册。
经查验出席本次现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
出席本次现场会议的除上述迪康药业股东及股东代理人以外，还有部分迪康药业董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议审议的议案
本次会议审议了《公告》中所载明的议案。除此之外，迪康药业股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式就上述审议事项进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：
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|序号|议案名称|表决情况||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|股份数额(股)|占出席股东大会股东所持有效表决权的比例(%)|

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|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2|逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》|-|-|-|-|-|-|
|2.01|（1）发行股份的种类和面值|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.02|（2）发行方式|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.03|（3）发行对象及认购方式|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.04|（4）标的资产|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.05|（5）标的资产的交易价格和定价依据|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.06|（6）发行股份的定价基准日和发行价格|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.07|（7）发行数量|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.08|（8）本次发行股份的限售期|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.09|（9）上市地点|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.10|（10）本次发行前滚存未分配利润的处理|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.11|（11）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.12|（12）人员安排|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.13|（13）办理相关资产权属转移的合同义务|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.14|（14）违约责任|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.15|（15）募集资金用途|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|2.16|（16）决议的有效期|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|3|《关于<四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|

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||关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|||||||
|4|《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|5|《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|6|《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|7|《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|8|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|1950963|98.07|34800|1.75|3600|0.18|
|9|《关于修改公司章程的议案》|63301563|99.94|34800|0.05|3600|0.01|
|10|《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》|63301563|99.94|34800|0.05|3600|0.01|

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，为签署页）