中国银河证券股份有限公司
关于
江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏常发制冷股份股份有限公司（以下简称“公司”、“常发股份”）的委托，担任常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司就本次重组标的资产过户情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是常发股份及有关各方提供的资料，常发股份及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料。本独立财务顾问仅就本次重组标的资产过户情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
一、本次交易概述 ............................................................................................ 3二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 7三、标的资产过户情况 ..................................................................................... 8四、本次交易后续事项 ..................................................................................... 8五、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 8
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买理工雷科100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、本公司向理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以评估基准日 2014年 6月 30日的评估值73,679.00万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。
2、本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。
（二）本次交易基本情况
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工资产、理工创新以及39名自然人。
本次交易中募集配套资金的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家合伙企业。
2、交易标的
本次交易的标的资产为理工资产、理工创新以及39名自然人持有的理工雷科100%的股权。
3、交易标的交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第BJV4023D001号），中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科总资产账面价值为 18,102.90万元，总负债账面价值为 11,936.44
万元，股东权益账面价值为 6,166.46万元，收益法评估后的股东权益价值为 73,679.00万元，增值额为67,512.54万元，增值率为1,094.84%。
在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的理工雷科100%股权的交易价格为73,679.00万元。
4、交易对价
本次交易标的资产理工雷科100%股权作价73,679.00万元，其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。交易对方获得交易对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式||
|||发行股份（股）|现金（元）|
|1|理工资产|7,267,965|14,735,800.00|
|2|理工创新|3,633,982|7,367,900.00|
|3|刘 峰|7,318,841|14,838,950.60|
|4|毛二可|5,385,562|10,919,227.80|
|5|孟立坤|4,840,465|9,814,042.80|
|6|龙 腾|4,542,478|9,209,875.00|
|7|曾 涛|3,590,374|7,279,485.20|
|8|曾大治|3,147,029|6,380,601.40|
|9|张 军|2,907,186|5,894,320.00|
|10|高立宁|2,841,774|5,761,697.80|
|11|胡善清|2,282,141|4,627,041.20|
|12|赵保军|1,816,991|3,683,950.00|
|13|刘 伟|1,795,187|3,639,742.60|
|14|李 阳|1,795,187|3,639,742.60|
|15|任丽香|1,620,756|3,286,083.40|
|16|姚 迪|1,475,396|2,991,367.40|
|17|胡 程|1,431,789|2,902,952.60|
|18|金 烨|1,431,789|2,902,952.60|
|19|陈 亮|1,409,985|2,858,745.20|
|20|丁泽刚|1,402,717|2,844,009.40|
|21|唐林波|1,293,697|2,622,972.40|

|||||
|-|-|-|-|
|22|刘海波|1,293,697|2,622,972.40|
|23|陈 禾|1,141,070|2,313,520.60|
|24|赵保国|1,090,194|2,210,370.00|
|25|周 辉|1,090,194|2,210,370.00|
|26|冷力强|1,090,194|2,210,370.00|
|27|李 健|1,082,926|2,195,634.20|
|28|战 莹|530,561|1,075,713.40|
|29|杨 静|356,130|722,054.20|
|30|张 磊|356,130|722,054.20|
|31|张 静|276,182|559,960.40|
|32|谢宜壮|210,770|427,338.20|
|33|杨小鹏|210,770|427,338.20|
|34|孙京平|109,019|221,037.00|
|35|王长杰|109,019|221,037.00|
|36|杨 柱|109,019|221,037.00|
|37|王 兵|87,215|176,829.60|
|38|罗伟慧|87,215|176,829.60|
|39|郭红珠|72,679|147,358.00|
|40|刘泉华|72,679|147,358.00|
|41|李 枫|72,679|147,358.00|
|合 计||72,679,633|147,358,000.00|

5、发行价格
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月30日）前二十个交易日公司股票交易均价，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
定价基准日前 20个交易日常发股份股票交易均价为 8.12元/股。经公司 2013年度股东大会批准，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1元，除息日为2014年6月23日，因此常发股份本次发行价格调整为 8.11元/股。
6、发行数量
本次交易标的资产作价为73,679.00万元，其中发行股份购买资产的对价金
额为58,943.20万元，现金支付对价金额为14,735.80万元。按照本次发行价格8.11元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为72,679,633股。
本次拟募集配套资金不超过 19,642.42万元，发行股份数量不超过 24,220,000股。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。
8、限售期安排
本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；向刘峰等 39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、公司未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照持股比例共享。
10、募集资金安排
本次配套募集资金总额不超过19,642.42万元，其中用于支付本次收购标的资产的现金对价 14,735.80万元，支付本次交易的中介机构费用约 800万元，剩余约4,100万元的配套资金将用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的决策程序
（1）2014年 8月 7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
（3）2014年 10月 28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
（4）2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
（5）2014年 10月 30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
（6）2015年 1月 5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（7）2015年 1月 23日，常发股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
2、中国证监会的审批情况
2015年 5与 26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1005号），核准了本次交易。
三、标的资产过户情况
理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商行政管理局海淀分局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。
四、本次交易后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，常发股份尚需完成下列事项：
1、常发股份尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
2、常发股份向交易对方发行的股份尚未完成股权登记手续，常发股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；
3、中国证监会已核准常发股份非公开发行不超过2,422万股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，常发股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
常发股份本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，常发股份已合法取得标的资产的所有权。常发股份本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
协办人：
张鹏
财务顾问主办人：
敖云峰 李伟
中国银河证券股份有限公司2015年 6月8日