证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2018-035
河南清水源科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请限售股份解禁数量为100,520,000股，占公司总股本的46.04%；
本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 8,010,800股，占公司总股本的3.67%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年4月24日（星期二）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为首次公开发行前已发行限售股。
（二）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]540号）核准，2015年 4月清水源首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发行后公司总股本为 66,700,000股。经深圳证券交易所《关于河南清水源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】153号）同意，清水源首次公开发行的 16,700,000股社会公众股于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所创业板上市交易。
转增 18股，共计转增 120,060,000股，转增后公司总股本增加至 186,760,000股。
公司于 2016年 4月 26日召开 2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，共计发行股份31,561,965股，该部分股份于 2016年 9月 21日全部完成登记并上市，公司总股本增至218,321,965股。
截至本公告日，公司总股本为218,321,965股，尚未解除限制的股份数量为119,105,000股，占公司总股本的54.55%，其中，首次公开发行前已发行股份数量为101,920,000股，占公司总股本的46.68%。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。若清水源上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（二）股份减持承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志清承诺：
（1）、对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的6%。本人将在减持前 3个交易日公告减持计划。
（2）、自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）、本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
2、公司实际控制人王志清之亲属李立贞承诺：
（1）、除本人已于 2012年3月出具的《股份锁定承诺函》中承诺的相关股份锁定期之外，若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）、本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（3）、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为》等相关法律法规规定及本人所公开作出的股份锁定及减持承诺，若本人违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。
（4）、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、上述承诺的履行情况
1、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年4月24日（星期二）。
2、本次申请的解除限售的股份数量为王志清、段雪琴、李立贞所持的限售股共100,520,000股，本次申请解除限售的股份数量占公司总股本的46.04%。
4、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，上市公司大股东、董监高通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳交易所报告减持计划，在深圳交易所备案并予以公告。
5、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东 全称|持有限售股份数（股）|本次解除限售 股 份 数（股）|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|王志清|95,200,000|95,200,000|3,810,800|注1|
|2|段雪琴|4,200,000|4,200,000|4,200,000||
|3|李立贞|1,120,000|1,120,000|0|注2|
|合计|||100,520,000|8,010,800||

注1：王志清先生为公司控股股东、实际控制人、公司董事长，直接持有公司股份数量为95,270,000
股，其中35,200,000股处于质押状态，质押部分股份解除质押冻结后即可上市流通。按照本人关于持股及减持意向的承诺：第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%(即3,810,800股)且本人在担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%（即23,817,500股），按照孰低原则，本次实际可上市流通股份数3,810,800股。
注2：董事、高级管理人员李立贞先生于2017年12月28日离任，其直接持有公司股份数量为1,120,000股，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，李立贞先生本次实际可上市流通股份数量为0股。故于2018年6月28日之前不得减持其所持有的本公司股份；若违反该等规定及承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源。
五、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用；
公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：
清水源本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；清水源本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；清水源本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；截至本核查意见出具日，清水源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中原证券对清水源本次限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
2、股本结构表和限售股份明细数据表
3、保荐机构的核查意见
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2018年4月20日