众会字(2014)第0364号上海锐奇工具股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海锐奇工具股份有限公司（以下简称＂锐奇股份公司＂）截至2013年12月31日的《2013年募集资金年度使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供锐奇股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为锐奇股份公司年度报告的必备条件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
锐奇股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2013年募集资金年度使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2013年募集资金年度使用情况专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《2013年募集资金年度使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，锐奇股份公司管理层编制的《2013年募集资金年度使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了锐奇股份公司截至2013年12月31日止募集资金使用情况。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一四年三月十八日
上海锐奇工具股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一．募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235号)的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,105万股，发行价格为每股34.00元。截止2010年9月28日止，本公司募集资金总额为71,570万元，扣除公开发行股票发生的费用4,384.82万元后，实际募集资金净额为67,185.18万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
(二)本年度使用金额及当前余额
2013年募集资金专户使用情况及2013年12月31日余额如下:
单位:人民币元
1、募集资金专户年初余额： 440,594,818.722、募集资金专户本年利息收入及扣减手续费净额： 15,626,117.613、本年度投入募投项目的募集资金： 36,954,726.074、超募资金补充流动资金： 80,000,000.002013年12月31日专户余额 339,266,210.26详细情况说明如下：
（1）公司高等级专业电动工具产业化项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金 34,020,500.00元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众 (2010)会字第 4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（2）公司高等级专业电动工具扩产及技术改造项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金34,746,500.00元，募集资金到位后，经上海众沪银会计师事务所有限公司沪众 (2010)会字第 4067号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010年12月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（3）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金 2,800万元永久补充流动资
金,用于偿还银行贷款,2010年11月使用超募资金支付。
（4）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司向子公司浙江锐奇工具有限公司增资4800万元，增资资金来源于公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行募集资金专户的募集资金。并在子公司浙江锐奇工具有限公司也开立募集资金专户管理。
（5）公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的 5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议报告期内已履行完毕。
（6）经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的 2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已经履行完毕。
（7）经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的 1,300万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议报告期内履行完毕。
（8）经公司第二届董事会第九次会议决议，使用超募资金中的 8,000万元用于永久性补充流动资金，该决议报告期内履行完毕。
二．募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《上海锐奇工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司设立 4个募集资金专户，截止到2013年12月31日，各募集资金专户余额如下：
单元：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|项目名称|银行账号|余额|
|平安银行上海分行|高等级专业电动工具扩产及技术改造项目|8062100079602|2,203,196.45|
|浙商银行嘉兴分行|高等级专业电动工具产业化项目|3350020010120100000000|62,950,313.39|
|浙商银行上海松江支行|专业电动工具研发中心项目|2900000610120100000000|28,930,790.08|
|民生银行上海闵行支行|超募项目|601553873|245,181,910.34|
|合计|||339,266,210.26|

根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。
(二)公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银
行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2010年10月25日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同平安银行股份有限公司上海分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行嘉兴分行签订《募集资金三方监管协议》；
2011年12月22日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同浙商银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》；
2012年5月3日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同华夏银行上海静安支行签订《募集资金三方监管协议》；
2013年 11月 12日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国民生银行上海闵行支行签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
三．本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||67,185.18|||||||||||
|报告期投入募集资金总额||||11,695.47|||||||||||
|已累计投入募集资金总额||||37,312.55|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||0%|||||||||||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||||
|报告期募集资金使用投入11,695.47万元，截止期末累计投入资金37,312.55万元。其中承诺项目本期投入3,695.47万元，截止报|||||||||||||||
|告期末累计投入18,912.55万元，超募资金截止期末累计投入18,400万元（注：不包含1300万元补充投入“高等级专业电动工具|||||||||||||||
|扩产及技术改造项目”，其补充资金投入金额及其效益合并计入“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”）。尚未使用的募|||||||||||||||
|集资金（包括超募资金）均存放于公司募集资金专户。|||||||||||||||
||是否已||||||||项目达|||||项目可|
|||||||(|截至期末||||||是否||
|承诺投资项目|变更项|募集资金|||截至期末||||到预定||本报告期|截止本报||行性是|
||||调整后投|本报告期|||投资进度||||||达到||
|和超募资金投|目(含|承诺投资|||累计投入||||可使用||实现的效|告期累计||否发生|
||||资总额(1)|投入金额|||%)(3)＝||||||预计||
|向|部分变|总额|||金额(2)||||状态日||益|效益||重大变|
||||||||(2)/(1)||||||效益||
||更)||||||||期|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|高等级专业电||||||||21|013年|1|||||
||||||||||||||不适||
|动工具产业化|否|15,453.00|15,453.00|2,428.98|9,997.73||64.70%||0月3|||||否|
||||||||||||||用||
|项目|||||||||日||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高等级专业电|||||||21|012年|1||||||
|动工具扩产及|否|6,506.50|7,806.50|433.41|7,641.37|97.88%||2月3||785.25|785.25|是|否||
|技术改造项目||||||||日|||||||
||||||||21|014年|1||||||
|专业电动工具||||||||||||不适|||
||是|3,847.00|3,847.00|833.08|1,273.45|33.10%||2月3|||||否||
|研发中心项目||||||||||||用|||
|||||||||日|||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||
||--|25,806.50|27,106.50|3,695.47|18,912.55|--||--||785.25|785.25|--|--||
|小计|||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||
||||||||21|011年|1||||||
|收购豪迈资产|||||||||||||||
||否|2,600.00|2,600.00||2,600.00|100%||2月3||1,522.95|2,957.96|否|否||
|业务|||||||||||||||
|||||||||日|||||||
|补充高等级专|||||||||||||||
||||||||21|012年|1||||||
|业电动工具扩|||||||||||||||
||否|1,300.00|1,300.00||0|100%||0月3||||是|否||
|产及技术改造|||||||||||||||
|||||||||日|||||||
|项目投资额|||||||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||||||
||--|2,800.00|2,800.00||2,800.00|100%||--||||--|--||
|（如有）|||||||||||||||
|补充流动资金|||||||||||||||
||--|5,000.00|13,000.00|8,000.00|13,000.00|100%||--||||--|--||
|（如有）|||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||
||--|11,700.00|19,700.00|8,000.00|18,400.00|--||--||1,522.95|2,957.96|--|--||
|小计|||||||||||||||
|合计|--|37,506.50|46,806.50|11,695.47|37,312.55|--||--||2,308.20|3,743.21|--|--||
||1、高等级专业电动工具产业化项目：由于外部工程配套的影响，目前基建工程完工过半，比计划进度有所滞后。||||||||||||||
||公司已积极调整基建进度方案和功能规划，采取：单体厂房完工——竣工验收——交付使用的方案。报告期末该项||||||||||||||
||目的部分工程（4#、5#及6#厂房共计三幢）已建设完成并达到可使用状态，即将于2014年度交付投入使用。||||||||||||||
||2、专业电动工具研发中心项目：经决议，该项目实施地点已变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实||||||||||||||
|未达到计划进|施地点并一同实施。一方面受到“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”后期装修方案调整的影响，另一方面随||||||||||||||
|度或预计收益|着产业技术的不断升级，研发中心项目对设备的技术和选型要求也不断提升，因此研发中心项目的投入进度有所滞||||||||||||||
|的情况和原因|后。根据该项目的实际进度情况及合理预计，公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通||||||||||||||
|（分具体项|过了《关于募投项目延期的议案》，同意将该项目的计划完成时间调整至2014年12月31日。||||||||||||||
|目）|3、超募资金收购豪迈资产业务：报告期内，由于该项目运行主体嘉兴汇能的产品在市场上受到竞争对手的冲击致||||||||||||||
||营业收入受严重不利影响；另一方面由于嘉兴汇能产能未扩充，而人员、场地等成本、费用相对较大，导致公司利||||||||||||||
||润总额仍未达到预期，并触发了收购协议中的利润承诺及补偿条款。项目效益中已包括部分利润承诺补偿的影响，||||||||||||||
||不足部分以2014年度应志宁在嘉兴汇能应享有的49%的可分配利润进行补偿；对前款执行后仍不足部分再由应志宁||||||||||||||
||以现金补偿至上海锐奇工具股份有限公司。||||||||||||||
|项目可行性发|||||||||||||||
|生重大变化的|未发生重大变化||||||||||||||
|情况说明|||||||||||||||
||适用||||||||||||||
|超募资金的金|||||||||||||||
||经公司第一届董事会第十二次会议决议，已用超募资金2,800万元偿还银行贷款，于2010年11月已执行完毕；经|||||||||||||；|
|额、用途及使|||||||||||||||
||公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕||||||||||||||
|用进展情况|||||||||||||||
||经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600万元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资||||||||||||||

|||
|-|-|
||产业务，该决议已履行完毕。经公司第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资金中的1,300万元补充“高等级专|
||业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已执行，补充资金投入金额及其效益合并计入“高等级|
||专业电动工具扩产及技术改造项目”。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补|
||充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金,该决议已执行。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资|2012年2月20日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地|
|项目实施地点|点的议案》，决议：专业电动工具研发中心项目原实施地点为“上海市松江区松江745-1地块”，现变更实施地点为“上|
|变更情况|海市松江区新桥镇新茸路5号1-6、9幢地块之内”，即把项目实施地点变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改造|
||项目”实施地点一并实施。2012年4月10日，公司股东大会审议通过上述议案。（详见证监会指定创业板信息披露|
||网站）|
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||适用|
|募集资金投资|经众华沪银会计师事务所（现已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）沪众会字（2010）第4067号专项|
|项目先期投入|报告确认公司的高等级专业电动工具产业化项目先期投入3,402.05万元，高等级专业电动工具扩产及技术改造项目|
|及置换情况|先期投入3,474.65万元，并经公司第一届董事会第十二次会议决议，并知会保荐代表人，于2010年12月用募集资|
||金置换先期投入金额6,876.70万元。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现||
|募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募|为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资金|
|集资金用途及|专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，|
|去向|争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。|
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无问题及其他情况。|
|的问题或其他||
|情况||

四.变更募集投资项目的资金使用情况
公司未变更募集资金投资项目
五.募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
上海锐奇工具股份有限公司董事会