深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要证券简称：光韵达 证券代码：300227
深圳光韵达光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划(草案修订案)摘要深圳光韵达光电科技股份有限公司
二 O一四年四月
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光韵达”）《公司章程》制定。
2、本限制性股票激励计划由光韵达董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后实施。
3、本限制性股票激励计划为光韵达上市以来首次实施的股权激励计划，有效期为4年，自首期限制性股票授予日起计。
4、光韵达根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过 600万股，占光韵达已发行股本总额的4.48%。其中预留部分为 55万股，占本计划限制性股票总量的9.17%。预留的 55万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起 12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为光韵达向激励对象定向发行新股。
6、激励模式：首期授予的限制性股票自光韵达向激励对象授予之日起 12
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：首期限制性股票授予日后 12个月后至 24个月内、24个月后至 36个月内、36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的40%、30%和30%。
预留的限制性股票自光韵达向激励对象授予之日起 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁：预留限制性股票授予日后12个月后至24个月内、24个月后至36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
7、本限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2013年的个人考核合格。
8、本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自首期限制性股票授予日后的12个月|第一批于首期限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于25%，营业收入较2012年增长率不低于25%。|40%|
||第二批于首期限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。|30%|
||第三批于首期限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于150%，营业收入较2012年增长率不低于100%。|30%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营
业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要9、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司及子公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留限制性股票将在首次授予日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予，上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，重新召开董事会审议预留限制性股票授予安排，并由监事会核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自预留限制性股票授予日后的12个月|第一批于预留限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。|50%|
||第二批于预留限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于150%，营业收入较2012年增长率不低于100%。|50%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
10、光韵达首期授予激励对象每一股标的股票的授予价格为 7.62元，为本限制性股票激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价15.24元的50%，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额 /20个交易日股票交易总量）的50%确定。
11、光韵达持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象曹汉宜为实际控制人姚彩虹胞妹配偶，其获授权益与其所任职务匹
配。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要12、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，光韵达不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
13、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
14、公司在本计划提出前 30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺自本计划披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
15、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
16、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要目 录
一、释义 .................................................... 7二、总则 .................................................... 7三、本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围 ............ 10四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配 .............. 11五、本限制性股票激励计划的资金来源 .......................... 13六、本限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期 ............ 13七、标的股票的授予及解锁的条件及程序 ........................ 15八、限制性股票授予数量和授予价格的调整 ...................... 21九、限制性股票会计处理 ..................................... 23十、公司回购激励对象限制性股票的原则 ........................ 25十一、本限制性股票激励计划的变更和终止 ...................... 25十二、限制性股票的回购注销 ................................. 27十三、其他事项 ............................................. 29十四、附则 ................................................. 30
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限制性股票激励计划（草案）
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|光韵达、公司、本公司|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|本计划、本限制性股票激励计划、限制性股票激励计划|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的光韵达A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁。|
|董事会|指|光韵达董事会|
|股东大会|指|光韵达股东大会|
|解锁窗口期|指|是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。|
|授予日|指|本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|实施完毕|指|本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|

注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、总则
（一）为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》以及《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本限制性股票激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
（三）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、股东利益、公司利益和高级管理人员、核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
（四）本限制性股票激励计划的目的：在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为光韵达的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划补充公司原有的激励机制，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司及子公司高级管理人员和关键岗位人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
（五）本限制性股票激励计划的管理机构
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要1、光韵达股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本限制性股票激励计划的实施、变更和终止。
2、光韵达董事会是本限制性股票激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本限制性股票激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本限制性股票激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理限制性股票激励计划具体事宜。
3、光韵达监事会是本限制性股票激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、光韵达独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
（六）公司实施本计划应当履行以下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划；
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划及摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
7、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会深圳监管局；
8、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
11、股东大会以特别决议批准本计划。
三、本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及光韵达《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员，公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
获授预留股份的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象的核实
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要1、本限制性股票激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本限制性股票激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励工具及标的股票的种类、来源、数量、分配
（一）激励计划的股票来源
本次限制性股票来源为光韵达向激励对象定向发行股票。
（二）数量
光韵达根据本限制性股票激励计划授予给激励对象限制性股票的数量累计不超过600万股，占光韵达已发行股本总额的4.48%，其中预留部分为55万股，占本限制性股票激励计划总量的9.17%。预留的 55万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本计划首次授予日次日起 12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
（三）分配
1、本限制性股票激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占草案公布时公司总股本的比例|
|1|蔡志祥|研发总监|35|5.83%|0.26%|
|2|李璐|董事会秘书|35|5.83%|0.26%|
|3|王军|财务总监|20|3.33%|0.15%|
|4|范荣|证券事务代表|10|1.67%|0.07%|
|5|雷燕侠|集团财务经理|26|4.33%|0.19%|
|6|侯桂兰|东莞子公司财务经理|5|0.83%|0.04%|
|7|王永芝|集团行政人事经理|11|1.83%|0.08%|
|8|田良珍|深圳公司行政主管|3|0.50%|0.02%|
|9|刘凤琴|采购经理|8|1.33%|0.06%|
|10|廖林权|研发中心项目经理|7|1.17%|0.05%|
|11|杨伟|研发中心项目经理|7|1.17%|0.05%|
|12|郑明旺|公共关系及市场推广专员|2|0.33%|0.01%|
|13|刘刚清|HDI事业部负责人|12.5|2.08%|0.09%|

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|14|唐小毅|LDS事业部负责人|10|1.67%|0.07%|
|15|王小兴|电子事业部负责人|10|1.67%|0.07%|
|16|王长海|电子事业部深圳营运负责人|15|2.50%|0.11%|
|17|陈刚|电子事业部市场经理|8|1.33%|0.06%|
|18|熊海林|电子事业部东莞营运负责人|5|0.83%|0.04%|
|19|冯国林|电子事业部东莞生产经理|3|0.50%|0.02%|
|20|潘永强|惠州分公司营运经理|7|1.17%|0.05%|
|21|喻先云|广州分公司营运经理|12|2.00%|0.09%|
|22|杨飒|成都、重庆分公司负责人|10|1.67%|0.07%|
|23|李华平|成都生产经理|3.5|0.58%|0.03%|
|24|陈德|重庆分公司营运经理|6|1.00%|0.04%|
|25|李帆|郑州分公司营运经理|5|0.83%|0.04%|
|26|曹汉元|华北区域负责人|25|4.17%|0.19%|
|27|张静|华北区域行政负责人|6|1.00%|0.04%|
|28|王祖政|华北区域生产负责人|11|1.83%|0.08%|
|29|王春光|天津公司市场经理|4|0.67%|0.03%|
|30|李利鹏|北京分公司市场经理|4|0.67%|0.03%|
|31|杜同兴|华北区域市场负责人|8|1.33%|0.06%|
|32|李建光|大连分公司营运经理|4|0.67%|0.03%|
|33|石军访|青岛分公司营运经理|4|0.67%|0.03%|
|34|孙基涛|苏州公司总经理助理|5|0.83%|0.04%|
|35|郭学亮|苏州公司营运经理、管理者代表|14|2.33%|0.10%|
|36|周芹|华东区域行政负责人|10|1.67%|0.07%|
|37|夏小燕|华东区域财务负责人|11|1.83%|0.08%|
|38|沈祺舜|华东区域事业部运营经理|14|2.33%|0.10%|
|39|王华杰|华东区域精密零件经理|12|2.00%|0.09%|
|40|黄龙|苏州公司第一分公司营运经理|8|1.33%|0.06%|
|41|付国俊|上海分公司营运经理|13|2.17%|0.10%|
|42|张锋|南京分公司营运经理|15|2.50%|0.11%|
|43|严红庄|杭州公司营运经理|5|0.83%|0.04%|
|44|程来咸|杭州公司模板生产部经理|4|0.67%|0.03%|
|45|周俊|杭州公司治具生产部经理|5|0.83%|0.04%|
|46|徐灿辉|厦门公司营运经理|11|1.83%|0.08%|
|47|黎增祺|昆山明创公司总经理|11|1.83%|0.08%|
|48|李俊武|昆山明创公司营运经理|9|1.50%|0.07%|
|49|曹汉宜|激光应用公司副总经理|24|4.00%|0.18%|
|50|刘鑫鑫|激光应用公司华南市场经理|3.5|0.58%|0.03%|
|51|张培实|激光应用公司财务主管|4.5|0.75%|0.03%|
|52|李亚男|激光应用公司行政负责人|9.5|1.58%|0.07%|
|53|刘辉|激光应用公司珠海分公司生产负责人|3.5|0.58%|0.03%|

深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
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|54|吴子明|激光应用公司苏州分公司、昆山分公司负责人|11.0|1.83%|0.08%|
||预留||55.0|9.17%|0.41%|
|合计|||600|100%|4.48%|

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司限制性股票激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶。激励对象曹汉宜为实际控制人姚彩虹胞妹配偶，其获授权益与其所任职务匹配。
4、公司留有预留股份55万股，由于公司目前正处于业务规模迅速扩张的阶段，公司为了保证未来的可持续增长，需要不断培养或引进优秀的人才来充实公司的团队，构建全方位的人才梯队，促进公司未来发展目标的实现。本次草案中预留的55万份限制性股票将在首次授予后12个月内授予公司及子公司自己培养或从外部引进的中高层管理人员、关键技术（业务）人员。
5、预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
五、本限制性股票激励计划的资金来源
激励对象购买本计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金。本公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
六、本限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁期
（一）有效期
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要本限制性股票激励计划有效期为自首期限制性股票授予日起计算的 48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
（二）锁定期
自首期限制性股票授予日起 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。
（三）解锁期
锁定期后的 36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
1、第一期解锁期为授予日 12个月后至 24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
2、第二期解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
3、第三期解锁期为授予日 36个月后至 48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、标的股票的授予及解锁的条件及程序
（一）授予条件
光韵达授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
1、光韵达未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司及个人授予考核：
本限制性股票激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2013年的个人考核合格。
（二）授予价格
光韵达首次授予激励对象标的股票的授予价格为每股7.62元。
向预留激励对象授予的 55万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要授予时由董事会决定。
（三）授予价格的确定方法
1、首期限制性股票授予价格及其确定方法
授予价格依据审议通过本限制性股票激励计划的光韵达第二届董事会第十九次会议决议公告日（2013年12月17日）前20个交易日光韵达股票均价 15.24元的50%确定，为每股7.62元。
经第二届董事会第十九次会议审议通过的本限制性股票激励计划及摘要的公告日为 2013年 12月 17日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2、预留限制性股票授予价格及其确定方法
按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的 20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）授予程序
1、公司董事会审议本限制性股票激励计划并确定激励对象名单、分配数量。
2、本限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过且授予条件满足后，公司应当按相关规定自公司股东大会审议通过本限制性股票激励计划之日起 30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、经公司监事会审核通过的激励对象应签署《承诺及授权委托书》，并按本
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要计划规定的认购价款支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，光韵达不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
4、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和公告等事宜。
（五）解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、光韵达未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||||
|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自首期限制性股票授予日后的12个月|第一批于首期限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于25%，营业收入较2012年增长率不低于25%。|40%|

深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|第二批于首期限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。|30%|
|第三批于首期限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于150%，营业收入较2012年增长率不低于100%。|30%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
|||||
|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自预留限制性股票授予日后的12个月|第一批于预留限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%。|50%|
||第二批于预留限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于150%，营业收入较2012年增长率不低于100%。|50%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
公司选择上述业绩指标，是对行业及市场发展前景所作的合理预期。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
5、解锁条件合理性分析
（1）解锁指标的选取
本期股权激励的解锁指标为营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润，该指标为公司根据目前公司的经营现状以及未来的发展规划制定的。
近期电子行业整体表现不佳，同时由于 2013年公司加大研发投入以及人工
成本上升，且公司投资的新项目暂时未产生效益但项目前期费用在 2013年摊销，
因此，2013年公司经营压力较大，面临营业收入增速下降和净利润下滑的情况。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要未来随着公司首次公开发行募投项目“精密激光综合应用产业化基地”项目的实施，公司产能将进一步扩大。2013年，该募投项目的主体基建工程基本实施完成开始逐步投入使用。近两年来，虽然电子行业整体表现不佳，但行业中的智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间，面对市场机遇，公司根据未来发展规划和该项目目前的建设进展情况，对“精密激光综合应用产业化基地”项目追加投资人民币 2,000万元，用于扩充HDI产能并投资新项目 LDS项目，预计新项目将于2014年逐步产生效益。
2013年公司营业收入增速趋缓，净利润下滑。未来随着上述“精密激光综合应用产业化基地”项目的实施，公司产能将得到进一步扩大。根据公司的发展规划，未来几年公司将着力于巩固行业领导地位，近一步提升公司市场份额和盈利水平。营业收入指标是评价公司经营成果和发展能力的重要指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要标志。净利润是公司经营的最终成果。在业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。因此，营业收入和净利润为公司是否成功实施募投项目以及达到发展规划目标最直接的检验指标。
综上，本次股权激励选取营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润作为解锁指标符合公司的经营现状和发展战略，有利于公司扩大业务规模，强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
（2）与公司历史业绩比较
2010年至2013年，光韵达营业收入复合增长率为15.11%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润复合增长率为-7.75%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2010年|2011年|2012年|2013年|
|营业收入（元）|113,838,184.44|128,730,603.49|160,253,984.45|173,614,904.24|
|年度增长率|-|13.08%|24.49%|8.34%|
|归属于上市公司股东的扣非后的净利润（元）|19,074,325.50|19,855,095.81|20,579,074.47|14,975,768.21|
|年度增长率|-|4.09%|3.65%|-27.23%|

2013年公司实现营业收入173,614,904.24元，归属于上市公司股东的扣非后
的净利润14,975,768.21元。根据公司本期股权激励的解锁指标，公司2013年-2016
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要年营业收入的复合增长率为22.67%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润复合增长率为50.89%，均不低于公司历史业绩增长率。
受市场持续不景气因素影响，同时为开拓新的业务增长点，公司在 2013年投入的新项目 LDS业务和 3D打印业务尚处于项目初始建设阶段，持续加大投入使运营成本增加，综上因素导致公司 2013年度净利润较上年同比下滑。根据目前公司的经营情况，公司认为本期股权激励的解锁指标符合公司的发展现状，同时可有效的激励核心员工为公司创造更大的价值，符合股东利益最大化原则。
（3）与同行业公司业绩比较
根据光韵达招股说明书，光韵达可比上市公司选取实益达、生益科技和超声电子进行比较，2009年至2012年上述三家上市公司营业收入的平均复合增长率为19.19%，归属于上市公司股东的扣非后的净利润平均复合增长率为23.90%，均低于光韵达按照解锁指标模拟计算的未来三年复合增长率。
（六）解锁程序
1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》，激励对象的解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
2、若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
3、激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员作为本计划的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及光韵达《公司章程》的相关规定。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要八、限制性股票授予数量和授予价格的调整
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要九、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司对授予激励对象限制性股票的成本进行计量和核算。
1、股权激励成本计算
假设：（1）公司首次授予激励对象545万股的限制性股票，其中向光韵达母公司员工授予235万股限制性股票，向光韵达控股子公司员工授予 310万股限制性股票；（2）授予日为 2013年 12月 31日；（3）以本公司股权激励计划草案公告前20个交易日的股票均价15.24元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）
公司向激励对象首次授予限制性股票 545万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日光韵达向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为745.11万元。具体计算方式如下：
根据本期股权激励计划，相当于激励对象在获取公司无限售条件股票的同时，卖出了锁定期限内以公司股票市价（董事会前20个交易日光韵达股票均价）为行权价的股票认沽期权。本期股权激励向激励对象首次授予的权益工具公允价值具体计算公式如下：
F=P-P-C，其中：
1
F为向激励对象首次授予的权益工具的公允价值；
P为光韵达股票市价，即董事会前20个交易日光韵达股票均价15.24元/股；
P为授予价格，即7.62元/股；
1
C为锁定期限内以公司股票市价（董事会前 20个交易日光韵达股票均价）为行权价的股票认沽期权的公允价值，根据布莱克-斯科尔斯公式，具体计算方式如下：
C(t,S)SN(d)Eer(Tt)N(d )
1 2
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要 S
2
ln (r )(Tt)

E 2
d
1
 (Tt)
dd Tt
2 1
||
|-|
|其中：|
|r 为无风险利率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我|
|国定期存款利率，分别为 3%、3.75%和4.25%；|
|S 为股票市价，即董事会前 20个交易日光韵达股票均价 15.24元/股；|
|E为行权价，即 7.62元/股；|
|T-t 为期权期限，即限制性股票相应锁定期限，分别为 1年、2年和 3年；|
|N为正态分布；|
|σ 为波动率，选取光韵达股票近两年来二级市场波动率 71.70%。|

2、光韵达母公司承担的成本
本期股权激励共授予光韵达母公司员工限制性股票235万股，该部分股权激励成本由光韵达母公司承担，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
假设本公司首次向母公司员工激励对象授予 235万股的限制性股票全部一次授予，则光韵达母公司承担的成本为321.28万元。公司从2014年1月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|摊销成本|272.82|48.16|0.30|

3、光韵达控股子公司承担的成本
本期股权激励共授予光韵达控股子公司员工限制性股票310万股，根据《企业会计准则解释第4号》规定，结算企业为接受服务企业的投资者的，应当按照
授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值全额确认为对接受服务企
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要业的长期股权投资，而接受服务企业确认为资本公积。光韵达对控股子公司员工进行股权激励相应的成本由子公司承担，同时计入光韵达长期股权投资。上述因股权激励由光韵达子公司承担的成本，同时计入光韵达长期股权投资的金额为423.83万元。
假设本公司首次向控股子公司员工激励对象授予 310万股的限制性股票全部一次授予，则光韵达控股子公司承担的成本为 423.83万元。光韵达控股子公司从 2014年 1月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|光韵达控股子公司摊销成本|359.90|63.54|0.39|

由于本期首次拟授予的限制性股票总量为545万股，对应数量为545万股的公司股票，仅占公司现股本总额13,400万股的4.07%，并且分三次解锁，预计股权激励费用分期摊销对公司当年的损益影响较少。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，将公司及子公司核心的经营管理团队和关键技术（业务）骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、公司回购激励对象限制性股票的原则
如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后二个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据应按照本限制性股票激励计划“十三、限制性股票的回购注销”进行调整。
十一、本限制性股票激励计划的变更和终止
（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，本限制性股票激励计划
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要仍按规定时间解锁。
（二）激励对象在本限制性股票激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象发生职务变更，但仍为光韵达高级管理人员或光韵达及其控股或全资子公司的核心技术（业务）人员的，其获授的标的股票仍按照本限制性股票激励计划规定的程序和时间进行；
2、激励对象发生下列情形之一的，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未解锁的限制性股票由公司进行回购，并由公司董事会根据实际情况对激励对象进行一定的经济补偿：
（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；
（2）激励对象因工丧失民事行为能力的；
（3）激励对象因工死亡的。
3、发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本限制性股票激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购该部分限制性股票。
董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象与公司的聘用合同到期，因激励对象个人原因不再续约的；
（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；
（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
（5）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
4、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要酌情处置激励对象未解锁的标的股票。
（三）在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本限制性股票激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本限制性股票激励计划。
公司发生《激励管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本限制性股票激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现《激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
十二、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。
1、公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制 0 0
性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股K＝K×N
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N 0
为缩股比例（即1股光韵达股票缩为N股股票）。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要3、配股
K=K×P×(1＋N)/(P＋P×N)其中：K为调整前的限制性数量；P为股权登 0 1 1 2 0 1
记日当日收盘价；P为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司 2
总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
（二）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股本公司股票缩为 n 0
股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性 0
股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（三）回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十三、其他事项
（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
（四）公司应在定期报告中披露报告期内限制性股票激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
6、限制性股票激励计划的会计处理方法。
深圳光韵达光电科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
十四、附则
（一）本计划所称的“不低于”含本数。
（二）本计划由公司董事会负责解释。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二O一四年四月十四日