石家庄常山北明科技股份有限公司
二〇一七年度董事会工作报告
一、报告期内的总体经营情况
2017年，世界经济逐步向好，公司抓住国家大力推进供给侧改革契机，坚持改革创新，推进高质量发展，在主业提升、项目发展、资金保障、队伍建设等方面迈出了新步伐。报告期内，公司营业收入 1,125,446.77万元，比上年增长2.55%；营业成本 1,043,789.15万元，比上年增长2.93%。营业利润 32,486.43万元，比上年增长481.25%，归属于母公司所有者的净利润 35,509.50万元，比上年增长1.48%；基本每股收益为 0.21元，与上年（按资本公积转增股本后的公司股本计算）持平。
报告期内，公司重点做了以下工作：
一是纺织主业提质挖潜、降本增效。以实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动为重要抓手，坚持市场导向和问题导向，加大了产品创新、技术创新和管理创新的力度。
全年开发纱、布等多项新产品，特别是色纺色织产品开发取得明显成效。“月夜流淌”、“冬日骄阳”两个产品入围“中国流行面料”，碳纤维织机等新型纺机产品开发项目取得重大突破。申报专利 9项，取得专利授权 15项，“浆纱毛羽检测卷绕机构”荣获全国纺织行业质量管理二等奖。“松鼠”牌纯棉本色布再度获评河北省名牌产品和中国棉纺织行业最具影响力品牌，“翠竹”牌纯棉本色纱继续保持中国棉纺织行业最具影响力品牌荣誉称号。公司被评为“河北品牌建设典
范单位”，并顺利通过“全国纺织行业质量奖”复审。
二是软件主业研发创新、拓展业务。报告期内开拓了人寿、太保、农行、政法、民航等几个大客户，金融行业软件和信息技术服务的业务量也有所增长。其中，先后三次中标民航通信网 IT项目，为公司进一步拓展民航信息化市场、成为民航信息化专业供应商提供了强有力的支撑。中标舞钢市智慧城市建设项目，实施后将产生良好的经济效益和社会效益，也为公司在智慧城市建设方面积累宝贵的经验。由北明软件设计开发的“在线矛盾纠纷多元化解平台”已在杭州上线运行，社会反响良好。北明软件再次荣膺全国信息系统集成及服务大型一级企业，连续 5年入围中国软件行业百强企业。
三是项目建设有序推进。常山云数据中心项目列入 2017年河北省战略性新兴产业重点项目。截止报告期末，项目一期工程动力中心和机房楼二层主体工程建设已经完成，软件信息研发 1号楼地下一层和地上五层的主体工程建设也已完成。纺织智能制造项目是河北省两化融合重点项目。截止报告期末，项目一期工程恒盛布厂织造智能化升级项目已经完成数据采集平台、主数据管理系统和制造执行系统的设计，IT基础设施、主机及网络设备、应用系统及配置等基本安装就绪，生产设备数据采集基本完成，情报分析系统和营销供应链系统已经上线运行。截止报告期末，新疆纺织服装综合建设项目总体规划和一期工程设计已经完成，施工前的准备工作基本就绪。棉一纺织博物馆文化创意产业园项目前期调研和规划方案编制基本完成。互联网家纺项目正式启动，相关电商平台和线下体验店正在加紧筹备。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等法律法规及有关上市公司治理规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构，公司运作规范。报告期内，根据公司实际运行情况修订了公司各项基本管理制度，同时对涉及公司治理的有关事项进行了调整和完善，具体如下：
1、经公司六届十五次董事会和 2016年度股东大会审议，同意公司名称改为“石家庄常山北明科技股份有限公司”，对公司经营范围进行了变更，对《公司章程》公司中英文名称、经营范围相关条款进行了修订；
2、经公司六届十八次董事会和 2017年第二次临时股东大会审议通过，根据公司副董事长和经理层的职位设置等情况，对《公司章程》进行了相关修订；
3、经六届十八次董事会审议通过，对公司董事长、副董事长、总经理和副总经理等任职进行了调整，修订了《董事会战略委员会实施细则》的部分条款；
4、经六届二十二次董事会审议通过，调整了董事会各专门委员会成员组成，对公司《关联交易管理制度》进行了修改，制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司内部管理机构设置进行了调整，公司证券简称变更为“常山北明”，英文简称变更为“CSBM”；
过，根据公司公积金转增股本后的公司总股本，对《公司章程》部分条款进行了修改。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 10次会议。
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|序号|届次|召开日期|信息披露媒体|披露日期|
|1|六届十四次|2017.3.14|中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）|2017.3.15|
|2|六届十五次|2017.4.28||2017.4.29|
|3|六届十六次|2017.6.2||2017.6.3|
|4|六届十七次|2017.6.27||2017.6.28|
|5|六届十八次|2017.7.3||2017.7.4|
|6|六届十九次|2017.8.29||2017.8.30|
|7|六届二十次|2017.9.8||2017.9.9|
|8|六届二十一次|2017.9.29||2017.9.30|
|9|六届二十二次|2017.10.26||2017.10.27|
|10|六届二十三次|2017.12.6||2017.12.7|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司 2016年度利润分配方案经公司 2016年度股东大会决议通过，以 2016年末总股份 1,271,442,278股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金 76,286,536.68元；
同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 3股。公司于 2017年 7月
公司 2016年度股东大会审议通过了变更公司全称及经营范围的议案，公司已于报告期内完成了公司全称变更的工商登记手续，并取得了石家庄市行政审批局换发的营业执照。
（三）董事会提议召开了四次股东大会
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|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cni|
||||||nfo.com.cn/）|
|2017年第1次临|||2017年03月30|2017年03月31||
||临时股东大会|53.80%|||《2017年第1次|
|时股东大会|||日|日||
||||||临时股东大会决|
||||||议公告》|
||||||（2017-017）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cni|
|2016年度股东大|||2017年05月23|2017年05月24|nfo.com.cn/）|
||年度股东大会|61.25%||||
|会|||日|日|《2016年度股东|
||||||大会决议公告》|
||||||（2017-038）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cni|
||||||nfo.com.cn/）|
|2017年第2次临|||2017年07月19|2017年07月20||
||临时股东大会|75.34%|||《2017年第2次|
|时股东大会|||日|日||
||||||临时股东大会决|
||||||议公告》|
||||||（2017-054）|
||||||巨潮资讯网|
||||||（http://www.cni|
||||||nfo.com.cn/）|
|2017年第3次临|||2017年12月22|2017年12月23||
||临时股东大会|52.97%|||《2017年第3次|
|时股东大会|||日|日||
||||||临时股东大会决|
||||||议公告》|
||||||（2017-085）|

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会专门委员会共召开8次会议。其中，董事会战略委员会召开两次会议，分别审议通过了由李锋先生代行董事会战略
委员会主任职责和选举李锋先生担任董事会战略委员会主任的议案；
薪酬与考核委员会召开一次会议，审议通过了公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》；提名委员会召开一次会议，推荐了公司董事、董事长、副董事长及经理人选。审计委员会召开四次会议，审议了包括计提资产减值准备、定期报告、内部控制评价报告、年度审计工作报告、关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况、业绩承诺完成情况、会计政策变更等事项，出具了审计委员会意见。在年度审计过程中，审计委员会能够认真履行督导职责，采用电话和书面方式通知年审会计师事务所项目负责人，督促其提交初步审计意见和审计报告，确保了公司审计报告的按时完成。充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。
四、重要事项
（一）重大关联交易事项
至报告期末，公司保证短期借款13.62亿元，长期借款7.75亿元均由常山集团提供保证担保。至报告期末，常山集团为本公司提供
1.73亿元的信用证保证担保，0.25亿元银行承兑汇票保证担保及1.04亿元的设备融资租赁保证担保。根据公司2016年度股东大会审议通过与常山集团签署2017年度日常生产经营关联交易协议的议案，2017
年度预计销售商品发生关联交易8,000万元，购买商品发生关联交易 12,000万元，本报告期内公司与常山集团及附属企业实际发生销售商品关联交易7,910.50万元，发生购买商品关联交易11,858.91万元，在股东大会授权范围内。
（二）公司担保事项
至报告期末，公司为常山恒新流动资金借款1.10亿元、信用证
1.41亿元提供担保和设备融资租赁6,495.61万元提供保证担保。为常山恒荣信用证3.71亿元提供担保。为北明软件流动资金贷款9.55亿
元、银行承兑2,248.08万元，银行保函7,086.22万元提供保证担保。
为北明软件全资子公司北京天时前程自动化工程技术有限公司流动
资金贷款2,000万元提供保证担保。公司期末保证长期借款3.66亿元由北明软件有限公司提供保证担保。公司担保金额共计21.20亿元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的35.29%。公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为37,064.56万元。
报告期内公司无其他对外担保事项。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，年支付审计费用125万元（含内部控制鉴证）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供9年审计服务。
五、对公司未来发展的展望
（一）公司所处的行业格局和形势
1、纺织行业
预计纺织行业出口情况有望较2017年进一步改善。国内方面，国民经济将继续保持平稳增长态势，以增品种、提品质、创品牌为主要内容的“三品”战略持续推动，将促进纺织企业加快调整提升，为纺织品服装国内消费提供更多选择空间，更好挖掘内需潜力。
与此同时，纺织行业发展面临的不确定因素仍然较多，各种风险问题仍需加强关注与应对。成本高企压力并未缓解，用电、用工等要素价格与越南等国相比仍明显过高，融资难、融资贵问题长期未能有效解决，“营改增”对于纺织企业税收减负影响有限。国际市场竞争更趋激烈，我国纺织行业在传统市场所占份额流失进一步加剧。国内环保监管措施更趋严格，纺织企业环保投入负担较重，企业生产、投资活动受限，成为纺织全行业平稳发展的瓶颈制约。
2、软件行业
“十三五”以来，我国软件和信息技术服务业规模迅速扩大，创新能力不断增强，新一代信息技术已经全面融合渗透到经济社会生活的各个领域，云计算、大数据、人工智能、区块链等软件业发展，成为新旧动能加速接续转换和我国经济由高速增长阶段转向高质量发
展阶段的核心动力和重要抓手。软件和信息技术服务加速向经济社会各行业各领域渗透应用，两化融合深入推进，随着经济转型、产业升级及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨大的市场机遇。同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞争力的双重压力，IT应用软件和专业化服务的价值将更加凸显，软件行业机遇与挑战并存，整个行业呈现加速
发展态势。
（二）公司发展思路
以人才引领为根本，以创新驱动为支撑，以国家深化国企改革、推动京津冀协同发展、启动“一带一路”战略、实施“中国制造2025”、推进“互联网+”、促进工业化和信息化深度融合、支持企业兼并等为契机，统筹规划、合理布局，集中决策、独立运营，发挥优势、抢抓机遇，开拓创新、大胆突破，软件板块加速扩张、实现跨越发展，纺织主业完成提质增效、实现做优做精，形成高端信息产业和先进制造业相互支持、协同创新、融合发展的新格局。
（三）2018年的经营计划及面对的风险
1、2018年经营计划
（1）纺织板块
纺织主业提质增效是2018年一项极其重要、极其迫切的任务。要把利润作为考核生产经营工作的首要指标，把实施“三品”专项行动作为推进现有纺纱织布向面料深加工、精加工转型升级的重要抓手。
围绕做专做精做出效益，优化品种结构。加强市场营销，开发优质客户，提高订单生产比重，提高产品档次和附加值。健全质量信息跟踪反馈和快速反应机制，强化责任追究，提升产品质量。加强品牌管理，做好品牌运营，提升品牌价值和影响力。把管理提升研发创新作为重要任务。结合企业实际情况，结合卓越绩效、ISO9001、14000、18000认证进一步提升管理水平。加大研发投入，加强技术创新和产品创新，把更多的创新成果和专利技术转化为促进企业高质量、高效益发展的
生产力，打造技术竞争新优势，提升产品的功能化、精品化、差异化、时尚化水平。互联网家纺项目2018年6月底前公司自主品牌产品上线运营，第一家品牌形象店年内开业运营。
（2）软件板块
把软件主业加快发展作为重要支撑。当前，云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能等快速发展，软件和信息技术服务业步入加速创新的爆发期。国家信息化战略也给公司软件主业发展带来了新的机遇。软件主业要聚焦关键行业，持续加大新技术、新模式、新业态的应用，精耕细作，不断挖掘新的商机。整合业务资源，大力推进“在线矛盾纠纷多元化解平台”、智慧城市建设等重点项目。在巩固传统优势的同时，紧盯目标客户的需求，集中资源加大在云计算、大数据重点领域的研发投入，加快向云计算、大数据转型。云数据中心一期项目2018年6月底前基本具体运营条件，加快二期工程设计、规划；“在线矛盾纠纷多元化解平台”2018年完成浙江全省的上线运行工作，完成后续软件版本的开发工作，至少在五个省市设立运营公司并上线试运行；落实公司新型智慧城市战略规划，立足三四线城市，在当地与当地政府合资设立项目公司，在当地建立技术团队，确保项目落地，今年签约五个以上城市。
2、面对的风险
（1）专业人才短缺风险
随着公司软件业务的不断拓展，应用所涉及的领域也越来越广，细分也进一步深化。对开发人员专业性的要求越来越强，对人员的技
术要求也越来越高。软件和信息技术服务产品的研发人才培养周期
长，导致了相关研发人才队伍建设不能充分满足公司发展的需求，经验丰富、技术能力强的专业技术人才和管理人才较为缺乏。随着公司软件主业的不断发展，相关产品市场规模稳步扩大增长，专业人才缺乏的问题将会更加突出。
（2）市场风险
2018年全球贸易不确定性增强，纺织行业外部发展环境复杂多
变，行业出口竞争力仍然面临较大的考验，国际竞争愈加激烈，公司面临的市场及经营风险较大。
（3）商誉减值风险
2015年，公司发行股份购买北明软件100％股权，北明软件收购索科维尔、天时前程、山东成功、明润华创四家公司100%股权；2016年，北明软件收购金实盈信100%股权，对价与可辨认净资产公允价值之间的差额形成的商誉共计21.72亿元，截止2017年末公司商誉账面净值为21.50亿元，占资产总额的16.81%。
尽管各收购标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力实现最佳盈利，但是，未来包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致收购所形成的商誉出现减值，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会