国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
汉汉麻麻产产业业投投资资股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换及及发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（二二））
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国浩律师（上海）事务所
关于汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：汉麻产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受汉麻产业投资股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，于2015年6月10日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2015年 7月 30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2015年 7月 30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”）。现本所依据中国证券监督管理委员会于 2015年 9月 1日发布的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对相关问题进行专项核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法
律意见书、补充法律意见书（一）、专项法律意见书的补充，对于原法律意见书、补充法律意见书（一）、专项法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 法律意见书正文
一、申请材料显示，本次交易方案中置入资产作价超出置出资产作价的差额为 22.345亿元，通过发行股份支付对价 23.6亿元，其余 1.255亿元由江西鑫盛筹集资金向上市公司补足。请你公司补充披露：1）设置上述交易安排的原因及合理性。2）江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元是否构成发行股份募集配套资金，是否符合我会相关规定，如不符合，请予以调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案及方案调整情况
1、本次交易方案的调整情况
（1）本次交易组成部分描述的调整
根据《重组报告书》（修订稿）、《发行股份购买资产协议》，置出资产总价格6.155亿元实际分两部分处理，交易价格为4.9亿元的部分（以下简称“置换资产”）与联创电子100%股份的等值部分进行置换，交易价格为 1.255亿元部分由联创电子股东江西鑫盛支付现金购买，因此上市公司通过发行股份支付对价系置入资产扣减置换资产后的对价。原交易方案由资产置换、发行股份购买资产与现金补足置入资产换股差额、发行股份募集配套资金三个部分组成，现将交易方案调整为资产置换、资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，现对本次交易方案的上述事项调整前后的披露内容对照说明如下：
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||调整前||调整后|
|公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27||公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27||

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|万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为 6.155 亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。参照中联出具的中联评报字[2015]第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子 100%股份的评估值为285,233.55 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。（二）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种，其中：1、发行股份方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。2、现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额 4.9 亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分 1.255 亿元（置出资产交易价格 6.155 亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《发行股份购买资产协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照 21 元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付 1 元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的 1.255 亿元现金由江西鑫盛负责筹集|万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为 28.5亿元。上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股份的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。（二）资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255 亿元（置出资产交易价格 6.155 亿元-置换资产价格 4.9 亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据 2015 年 5 月 20 日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《发行股份购买资产协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他 21 家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他 21 家机构股东中的每一方分别支付1元转让价），置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，由江西鑫盛向上市公司支付 1.255 亿元现金购买置出资产扣除置换资产的剩余部分资产。（三）发行股份购买资产置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格 28.5 亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份|

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|资金并支付。（三）发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划、江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产 6,000 万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。|308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。（四）募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2 亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。|

（2）发行价格的说明
汉麻产业于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议通过利润分配方案：以汉麻产业现有总股本 260,781,856股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元（含税）人民币现金，并于2015年6月5日进行了除权除息。根据《发行股份购买资产协议》第 3.5条、《股份认购协议》第 1.1.4和 1.1.6条：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为 7.64元/股。
但鉴于本次交易各方及配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作出安排，同意上市公司2014年度向全体股东的分红款项（不超过400万），故针对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和（或）发行数量进行调整。故本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份
募集配套资金的股票发行价格仍为7.65元/股。
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（3）部分股东的股份锁定期调整
根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先承诺的自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、证监会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答（以下简称“《关于重组方案调整的解答》”）中的说明，本次交易方案的调整不构成上述规定所称重组方案的重大调整。
（1）重组方案的调整不涉及增加或减少交易对象
《关于重组方案调整的解答》第一条规定，上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，均会涉及对重组方案的重大调整。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案、重大资产置换及发行股份之交易各方签署的《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《发行股份购买资产补充协议（一）》”）、发行股份募集配套资金各方签署的《附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”），发行股份购买资产的交易对象仍为江西鑫盛在内的联创电子全体股东，配套募集资金的认购方仍为江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限
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合伙）。因此，重组方案调整前后，并未增加或减少本次交易涉及的交易对象，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
（2）重组方案的调整不涉及交易标的的调整
《关于重组方案调整的解答》第二条规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，调整后的重组方案中，交易标的资产仍为联创电子100%股份，交易标的资产的范围并未发生变化，并未增加或减少或变更交易标的资产，并不会因此对交易标的的生产经营构成实质性影响或影响交易标的资产及业务完整性。重组方案调整前后，并未增加、减少或变更本次交易涉及的交易标的，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
（3）重组方案的调整不涉及交易价格的调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》的约定，重组方案调整前后，本次发行股份购买资产的交易价格、配套募集资金的股份发行价格并未发生变化，不构成《重大资产重组管理办法》所称的“构成对原重组方案的重大调整”的情形。
综上，本次交易方案的调整是汉麻产业与交易对方就本次方案的调整所作出的补充约定，是以原《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的约定为基础，对本次交易的组成部分进一步明确，并未对交易对象、交易标的、交易价格等作出任何变更，并不构成《重大资产重组管理办法》第二
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十八条规定的发行方案的重大变更，不需要重新提交股东大会审议并公告。
3、本次交易方案调整已履行必须的决策程序
根据联创电子 2014年度股东大会决议，对本次重组方案的调整由联创电子股东大会授权董事会全权处理；根据汉麻产业2015年第一次临时股东大会决议，对本次重组方案的调整由汉麻产业股东大会授权董事会全权处理。
上述方案调整已由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控制人李如成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》，由汉麻产业、江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）签订的《股份认购协议补充协议（一）》确定，并已于2015年9月14日由联创电子第一届十四次董事会会议、于2015年9月16日由汉麻产业第五届十八次董事会会议表决通过。汉麻产业全体独立董事就本次调整的相关事项发表了《关于调整本次重大资产重组方案的独立意见》，同意汉麻产业董事会对本次交易方案的调整，汉麻产业进行相关公告。
上述重组方案的调整已履行必要的决策程序，且已获得联创电子股东大会决议、汉麻产业股东大会决议的有效授权，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
4、结论意见
本所律师认为，上述方案的调整系对方案的进一步明确，对于英孚投资锁定期的调整系根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，并未对交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容进行变更，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条项下的“原交易方案重大调整”。
交易各方已通过签署补充协议的形式就交易方案调整达成一致，汉麻产业和标的公司对此也已经履行了必要的决策程序。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组方案仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，以及《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关配套规定所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准、核准和同意后，本次重大资产重组实施不存在实质性法律障碍。
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（二）江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元不构成发行股份募集配套资金
根据调整后的交易方案，本次交易中的1.255亿元系置出资产6.155亿元扣减置换资产4.9亿元后由江西鑫盛支付现金购买置出资产出售部分的对价，上市公司发行股份数量是在置入资产 28.5亿扣减置换资产 4.9亿后的差额价值 23.6亿元的基础上得出，故上市公司并未就置出资产1.255亿的价值部分发行股份，这部分属于上述交易方案中“资产出售”，因此，江西鑫盛向上市公司支付 1.255亿元购买置出资产扣除置换资产的剩余部分，不构成发行股份募集配套资金。
因此，本所律师认为，江西鑫盛向上市公司支付1.255亿元不构成发行股份募集配套资金。
二、申请材料显示，本次交易尚需商务部对本次交易有关内容的批复。请你公
司补充披露商务部对本次交易的审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批
进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）商务部对本次交易的审批事项属于前置程序，以及相关审批进展情况
根据现行有效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第七条通过上市公司定向发行方式进行战略投资的程序要求的第（五）项“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”规定，商务部对本次交易的审批事项，属于证监会核准的前置程序，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已取得商务部的批复（商资批[2015]662号），具体详见汉麻产业发布的公告（公告编号：2015-071）。
（二）结论意见
经核查，本所律师认为，商务部对本次交易的审批事项属于证监会核准的前置程序，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已取得商务部的批复。
三、申请材料显示，2012年 1月至2014年4月联创电子实际控制人为陈伟、王昭扬和韩盛龙，2014年4月至今联创电子实际控制人变更为陈伟和韩盛龙。2014
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年5月江西鑫盛、金冠国际、陈伟和韩盛龙签订《一致行动协议》。请你公司：1）补充披露联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人的理由，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的条件。2）补充披露江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容。3）结合股权投资关系，对股东大会和董事会的决策影响、协议安排等因素，进一步补充披露联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙是否构成实际控制人发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）第三条规定的条件
1、陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程
金冠国际的实际控制人为陈伟，英孚投资的实际控制人为王昭扬，江西鑫盛的实际控制人为韩盛龙。
2009年 4月 7日，金冠国际、全力资产受让省电子集团和英孚投资所持联创电子的股权成为联创电子股东。金冠国际、全力资产、英孚投资等三家股东合计持有联创电子的股权比例为56.67%（其中，金冠国际28.90%，全力资产22.08%，英孚投资5.69%）。为了达到实质控制联创电子的目的，2009年4月20日，金冠国际、全力资产、英孚投资等三家台资背景的股东签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日，三方在行使联创电子的股东权利方面（包括向董事会、股东会提出议案，选举董事、监事，重大事项决策等管理和监督公司运营的股东权利）保持一致，一致行动的期限至2014年4月。
2010年 6月全力资产将所持联创电子的股权转让给金冠国际和英孚投资并
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退出联创电子，本次股权转让后，金冠国际股权比例40.98%，英孚投资股权比例15.69%。
2011年 5月，由韩盛龙控制、管理层参股的江西鑫盛共计受让联创电子36.67%的股权，成为联创电子第二大股东。出于引入外部财务投资者和原股东调整持股比例的需要，自2011年5月开始，联创电子陆续引进19家外部财务投资者。为了保持对联创电子的共同控制，金冠国际作为联创电子第一大股东，自江西鑫盛成为联创电子第二大股东后，即与江西鑫盛达成了事实上的一致行动关系，2014年5月，陈伟、韩盛龙、金冠国际以及江西鑫盛签订《一致行动协议》，协议中对上述事实一致行动关系进行了确认。
因此，自 2011年 5月开始，金冠国际、江西鑫盛、英孚投资形成实质上的一致行动关系，陈伟、韩盛龙、王昭扬自 2011年 5月开始对联创电子实现实质上的共同控制。
2、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第一款第一项所指的“主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”
（1）陈伟系联创电子第一大股东金冠国际之实际控制人，韩盛龙系联创电子第二大股东江西鑫盛之实际控制人，王昭扬系联创电子股东英孚投资之实际控制人，上述三人分别通过金冠国际、江西鑫盛、英孚投资间接持有联创电子股份。
（2）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙所支配联创电子股东会表决权的的比例合计超过50%，实现实质控制
2012年1月1日，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为35.94%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为22.67%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为7.36%。历经多次股权变动，至 2014年 4月，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为29.6465%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为20.1515%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为4.7171%。自2012年1月至2014年4月，陈伟、王昭扬和韩盛龙所支配联创电子股东会表决权合计比例自65.97%变更为54.5151%，始终超过
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50%。
（3）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙支配联创电子董事会多数表决权，实质控制董事会的决策
联创电子改制为股份公司前为中外合资经营企业，其最高决策权力机构为董事会。2012年1月至2014年4月间，联创电子的董事会由9人组成。2012年1月，联创电子董事会成员分别为王昭扬、江英村、李信用、陈骏、程德保、韩盛龙、肖啟宗、陆繁荣、冯新。其中，王昭扬、江英村、李信用、陈骏、程德保由金冠国际与英孚投资共同委派，韩盛龙、肖啟宗、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派。由此，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在2012年1月至2013年7月间，在董事会中支配了八票表决权，实质控制董事会的决策，即控制了联创电子的最高权力决策机构。
联创电子 2013年 7月改制为股份公司时，董事会成员为王昭扬、陈骏、程德保、韩盛龙、陆繁荣、冯新、何渭滨、章卫东、周大任。其中，王昭扬、陈骏、程德保由金冠国际和英孚投资委派，韩盛龙、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派，何渭滨、章卫东、周大任为独立董事。在董事会中，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在 2013年 7月至今，在董事会中支配了五票表决权，仍然保持对董事会的实质控制。
（4）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过董事会，决定了联创电子高级管理人员的任免
自 2012年1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。2010年8月30日，韩盛龙提名曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。2012年9月3日，韩盛龙提名曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。
报告期内，公司高级管理人员的提名和任免，均由韩盛龙向董事会提出，由董事会任免，韩盛龙与陈伟、王昭扬对高级管理人员的提名和任免具有决定作用综上，陈伟、王昭扬和韩盛龙分别通过金冠国际、英孚投资和江西鑫盛间接
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支配联创电子超过百分之五十的表决权，对股东会、董事会的决策起着决定性作用，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第一项规定。
3、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第一款第二项所指的“主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”
联创电子自报告期初（2012年 1月）至今，即能根据章程授权的范围及规定的事项召开股东会议、董事会议，并形成有效的决策，且股东会和董事会形成的决策能得到管理层相应的执行；同时，联创电子定期召开监事会议，对董事会与管理层形成了有效的监督。自2013年7月变更为股份有限公司后，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》及关联交易决策相关制度等，开始逐步建立健全公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度完善，且均得到较好的遵守，公司治理运行良好，陈伟、王昭扬和韩盛龙对联创电子的共同控制未对联创电子的规范运作产生不利影响。
综上，自2012年1月至今，联创电子治理结构健全、运行良好、规范运作，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第二项规定。
4、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第一款第三项所指的“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”
根据上述“陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程”所述内容，金冠国际与英孚投资于 2009年4月20日签订《一致行动协议》，金冠国际、江西鑫盛与英孚投资自 2011年 5月形成了事实上的实质一致行动，并且金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙于2014年5月1日签订《一致行动协议》对上述
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事实上的实质一致行动进行了确认（具体内容参见本问题之“（二）江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容”），因此，陈伟、韩盛龙、王昭扬共同控制联创电子已通过上述安排明确。同时，陈伟、王昭扬和韩盛龙的一致行动关系已经被联创电子自报告期初（2012年1月）至2014年4月的公司治理的相关事实所证实（具体内容参见上述关于三人支配联创电子股东会表决权、董事会表决权、通过董事会支配高级管理人员任免进而达到对联创电子之实质控制以及关于联创电子治理结构健全、运行良好、规范运作之相关内容），该共同控制稳定、持续且无重大变更。
综上，关于陈伟、王昭扬和韩盛龙对联创电子进行共同控制已通过上述安排明确且合法有效、权利义务清晰、责任明确，同时，三人对联创电子的共同控制稳定、有效且无重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第一款第三项规定。
5、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人不符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款所指的“如果发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”。
自报告期初（2012年 1月）开始，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例虽然经过调整，但最近三年内金冠国际持有联创电子的股权比例始终为最高，最近三年内联创电子第一大股东未发生变化；陈伟通过金冠国际所实际支配联创电子股份表决权比例最高，且在最近三年内未发生变化。该情形不属于《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三款所指的“发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形。
因此，自报告期初（2012年 1月）开始，陈伟实际支配的联创电子股份表决权比例始终为最高，不符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款的规定。
6、结论意见
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综上，联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的条件。
（二）江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容
2014年 5月 1日，江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签署了有效期 5年的《一致行动协议》，约定：
1、陈伟、韩盛龙自2011年开始至今在对联创电子重大事项进行决策及通过金冠国际、江西鑫盛对公司进行间接控制时均在事实上保持了一致意见，包括但不限于通过金冠国际、江西鑫盛向公司委派董事、监事，共同决定联创电子重大事项及通过金冠国际、江西鑫盛行使对联创电子其他股东权利。
2、为进一步巩固陈伟、韩盛龙的一致行动关系，协议各方同意，未来通过金冠国际、江西鑫盛对联创电子进行间接共同控制的过程中，陈伟、韩盛龙就相关事项充分沟通协商，先行统一意见，再按协商后确认的一致意见通过金冠国际、江西鑫盛对联创电子行使下列股东权利：
（1）依照公司章程及法律法规的规定，提议公司召开董事会、股东大会及依法召集、主持股东大会的权利，以及向董事会、股东大会提出议案的权利；
（2）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的对公司董事、监事选任、重大事项决策等事宜的表决权；
（3）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的对公司经营提出建议或质询、对董事、高级管理人员损害股东利益提起诉讼等法律法规规定的股东权利；
（4）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。
3、陈伟、韩盛龙行使本协议约定的一致行动内容前，在协商取得一致意见后再通过金冠国际、江西鑫盛根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策。
（三）联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟
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和韩盛龙不构成实际控制人发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定。
1、2014年5月至今，联创电子实际控制人调整为陈伟和韩盛龙
至 2014年4月，金冠国际与英孚投资签署的一致行动协议到期，英孚投资的持股比例为4.72%，英孚投资出于自身考虑，有意对持有的联创电子股权进行部分减持，不再与金冠国际一致行动，因此未与金冠国际续签一致行动协议。2014年 5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》，协议有效期为五年，协议中，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙确认自 2011年至该《一致行动协议》签署之日，金冠国际与江西鑫盛作为联创电子股东，具有事实上的一致行动关系，至 2014年5月，联创电子实际控制人由金冠国际、英孚投资、江西鑫盛变为金冠国际、江西鑫盛。
2、联创电子实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙，不构成联创电子实际控制人变更。
《证券期货法律适用意见第 1号》第一条对《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12条关于联创电子最近三年实际控制人未发生变化的立法宗旨阐述为：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力”。该适用意见第二条强调，认定公司控制权，“既要审查相应的股权关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据上述两条规定，《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三款所称“持有、实际控制公司股份表决权比例最高的人”，应指对公司股东大会、董事会决议具有实质影响、对董事和高级管理人员提名和任免具有关键作用的人，包括通过一致行动而取得上述地位的多位股东。
（1）陈伟和韩盛龙自 2011年 5月起形成实质的一致行动关系，自 2014年 5月至 2015年 2月，二人合计持有联创电子的股份比例为49.798%调整为47.4647%，虽因股权转让等情形导致二人持有联创电子股权的比例有小幅的波
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动，但两人单独、合并持有联创电子股权的比例基本保持稳定且一直为持有、支配公司表决权比例最高的人。且陈伟通过金冠国际持有联创电子的股权，金冠国际一直为联创电子的单一第一大股东。因此，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不属于《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款所指的“最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。
（2）就对联创电子的实际控制来看，陈伟和韩盛龙二人自2011年5月起对公司形成实质共同控制，包括就董事人选的派出、管理层的选聘以及所有需经过董事会审议的重大议案均经过二人事前沟通并达成一致。至 2014年5月，在公司董事会和股东大会的表决权占有多数优势，一直拥有对股东大会、董事会决议的影响、对高级管理人员提名和任免的决定权。联创电子的高级管理人员自 2011年5月开始至今由韩盛龙作为总经理进行提名，基本保持稳定。根据《证券期货法律适用意见第1号》第一条和第二条的规定，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不属于实际控制人发生变更。
（3）为了保证上市公司控制权的稳定，作为重组完成后共同实际控制人陈伟和韩盛龙均承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。根据上述承诺和约定，陈伟和韩盛龙作为共同实际控制人，该情况在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
3、结论意见
综上，金冠国际为联创电子的第一大股东，陈伟为金冠国际的控股股东；江西鑫盛为联创电子的第二大股东且为管理层持股，韩盛龙为江西鑫盛的控股股东；报告期内，金冠国际与英孚投资签订一致行动协议，并与江西鑫盛具有实质一致行动关系，共同控制联创电子；2014年5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》。截至本补充法律意见书出具之日，金冠国际与江西鑫盛合计为持股比例为47.46%，陈伟和韩盛龙为联创电子共同实际控制
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人。本所律师认为，陈伟、韩盛龙通过一致行动关系自 2011年 5月以来对联创电子形成共同控制，这种控制在最近 3年内没有发生变化，且双方在 2014年5月签署了《一致行动协议》，协议条款的安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，双方的一致行动关系在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，报告期内联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙二人，不属于《首发管理办法》第 12条、《证券期货法律适用意见第 1号》规定的“发行人最近三年实际控制人发生变更”的情形。因此，最近三年联创电子的实际控制人未发生变更。
四、申报材料显示，上市公司、联创电子全体股东和李如成同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。
1、根据《发行股份购买资产协议》及汉麻产业职工代表大会审议通过的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组职工安置方案》（以下简称“《职工安置方案》”），本次重组需要安置的职工与汉麻产业置出资产相关，为中国证监会核准本次重大资产重组后置出资产交割日与汉麻产业（不包括下属子公司）存在劳动关系的在职职工（以下简称“安置对象”），置出资产涉及与汉麻产业下属子公司存在劳动关系的在职职工，由于本次重大资产重组不改变该等职工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，故未列入安置对象的范围。
2、根据《发行股份购买资产协议》、《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电
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子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》（以下简称“《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电子与汉麻产业重大资产重组之协议》”）约定了江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元的安排，联创电子其他 21家机构股东同意将置出资产按照 21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付1元转让价），置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他 21家机构股东不承担任何责任，因此实施承接汉麻产业全部置出资产的主体将是江西鑫盛在宁波当地新设立的承接主体公司，该公司负责接收安置对象，并对置出资产进行接收和处置。
3、根据《职工安置方案》，本次安置对象的具体安排
（1）根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的安置对象由江西鑫盛新设承接主体公司的方式负责接收安置，置出资产涉及与汉麻产业下属子公司存在劳动关系的在职职工，原劳动合同关系继续有效。
（2）江西鑫盛新设承接主体公司负责安置包括但不限于安置对象的工作安排养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向其提供的福利、支付欠付的工资。
具体方式如下：
1）安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，与承接主体重新签订劳动合同的，在汉麻产业的工作年限连续计算为承接主体的工作年限。解除合同时汉麻产业不支付经济补偿金，未来该等安置对象与承接主体解除劳动合同且符合经济补偿条件时，由承接主体合并计算其在汉麻产业的工作年限并支付补偿金；该等安置对象相关的全部已有或潜在劳动纠纷，由江西鑫盛新设承接主体公司负责解决，并由李如成共同负责。
2）如安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同，汉麻产业将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金；如安置对象既不同意与汉麻产业解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，则汉麻产业将依法解除劳动合同，并按规定支付经济补偿金。因上述情形导致汉麻产业承担经济补偿金的，江西鑫盛新设承接主体公司应在收到汉麻产业通知之日
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起十日内，承担与此相关赔偿责任。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力
本次重大资产重组中承担职工安置义务的主体为江西鑫盛新设承接主体公司，该公司的资产、业务与安置对象所在的汉麻产业相比未发生重大变化。根据中联出具的中联评报字[2015]第 445号《评估报告》，置出资产评估值为人民币 61,241.27万元，承接主体具有履行职工安置义务所需的资产；此外，置出资产将在承接主体持续运营，根据汉麻产业历史业绩，其持续运营状态下产生的收入、利润及现金流亦可负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿等费用。
截至 2014年 12月 31日，承接主体母公司江西鑫盛的资产总额为人民币 10,433.02万元，所有者权益为人民币 9,774.17万元；李如成同时是雅戈尔集团股份有限公司（600177）和汉麻产业（002036）的实际控制人，其中李如成除通过雅戈尔控制汉麻产业 78,454,576股股份外，还直接持有雅戈尔 5,137万股股份，根据雅戈尔股票 2015年 8月 31日的收盘价（13.08元/股），该等股票市值约达人民币 6.72亿元。因此，江西鑫盛和李如成具备为履行职工安置义务提供保障的能力。
汉麻产业母公司2015年8月底在册员工数量38人，涉及的安置职工人数较少，如若出现全额支付经济补偿金的情形，所涉及补偿金数额有限，亦不会出现支付困难的情形。
（三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《发行股份购买资产协议》、《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电子与汉麻产业重大资产重组之协议》及《职工安置方案》，若安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，与承接主体重新签订劳动合同的，由江西鑫盛新设承接主体公司负责；若安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同或安置对象既不同意与汉麻产业解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，从而导致汉麻产业因此承担了经济补偿金，承接主体应在收到汉麻产业通知之日起十日内，承担与此相关赔偿责任，因此，上市公司不存在承担责任的风险。
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（四）结论意见
经核查，本所律师认为，置出资产的持续运营及江西鑫盛的资产状况、李如成个人资产价值为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如承接主体和承接方无法履约，根据《发行股份购买资产协议》、《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电子与汉麻产业重大资产重组之协议》及《职工安置方案》，汉麻产业不存在承担责任的风险。
五、申请材料显示，汉麻产业母公司的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）汉麻产业的债务总额及取得债权人同意函的进展
截至2015年6月30日，汉麻产业负债（母公司）负债总额为6,449.02万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日|已偿还或取得债权人同意函部分||||
||项目|||||||
||||账面值||金额||占比|
|应付账款||457.54||358.47||78.35%||
|预收账款||61.82||30.51||49.35%||
|应付职工薪酬||5.29||5.29||100.00%||
|应交税费||3,748.72||3,748.72||100.00%||
|其他应付款||2,175.66||2,059.60||94.67%||
|合计||6,449.02||6,202.58||96.18%||

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司（不包括下属子公司）无金融债务，已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计 6,202.58万元，占截至2015年6月30日上市公司（不包括下属子公司）债务总额的96.18%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的
债权人
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2015年5月25日，上市公司已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体刊登本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事项的公告，其中包括本次交易涉及的债务转移事项。经核查，未取得债权人同意函的债务中，主要为汉麻产业的日常经营性负债，且占比较小，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外，《发行股份购买资产协议》约定，“汉麻产业需取得汉麻产业所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函。如任何未向汉麻产业出具债务转移同意函的债权人在交割日后向汉麻产业主张权利的，汉麻产业应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和联创电子全体股东及置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由联创电子全体股东及置出资产承接公司负责处理，由联创电子全体股东或置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交联创电子全体股东或置出资产承接公司处理，则汉麻产业将在3个工作日内书面通知联创电子全体股东及置出资产承接公司参与协同处理，在联创电子全体股东及置出资产承接公司将相应款项支付给汉麻产业后，由汉麻产业向债权人清偿。”
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人；汉麻产业债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为，截至目前，汉麻产业未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张，尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
六、申请材料显示，联创电子系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持有联创电子100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后联创电子的组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后联创电子组织形式的安排
2015年4月30日，联创电子召开董事会，审议通过了公司与汉麻产业进行
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重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。2015年5月11日，联创电子召开股东大会审议通过了上述方案。
本次交易完成后，联创电子将成为汉麻产业的全资子公司，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，联创电子将在本次交易获得证监会核准后启动由股份公司整体变更为有限责任公司的手续。并于标的资产交割前办理完毕。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变更为有限公司，再由交易对方将所持标的公司股权转让给汉麻产业的安排，不存在法律障碍，符合《公司法》的相关规定。
七、申请材料显示，2011年 5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换，江西鑫盛通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。请你公司补充披露江西省电子集团持有的联创电子33.33%股权的性质，是否属于国有资产，如属于，请披露上述股权置换是否符合国有资产管理相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）江西省电子集团有限公司持有的联创电子33.33%股权的性质，是否属于国有资产，如属于，请披露上述股权置换是否符合国有资产管理相关法律法规。
2010年7月30日，江西省人民政府出具《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批复》（赣府字[2010]81号），同意省电子集团除联创光电、联创电子、联创通信外的企业进行资产剥离，省国资委将所持有剥离后的省电子集团的股权公开挂牌对外转让。2010年8月23日至2010年9月17日，剥离后省电子
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集团100%的股权在江西省产权交易所挂牌交易。前述交易股权经中铭评报字[2010]第2023号《评估报告》评定价值。2011年1月18日，赣商联合股份有限公司竞得前述挂牌交易的股权。2011年4月13日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，对江西省国有资产监督管理委员会持有的剥离后江西省电子集团公司100%股权转让事项审核并出具确认。2011年 4月 15日，省电子集团完成工商变更登记，股东变更为赣商联合股份有限公司，公司名称由江西省电子集团公司变更为江西省电子集团有限公司，至此省电子集团不再是国有企业。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，省电子集团已于2011年4月15日由国有企业改制为私营企业，其持有的联创电子33.33%的股权不属于国有资产，因此2011年5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换也不属于国有资产的处置，不适用国有资产管理相关法律法规。
八、申请材料显示，联创电子除于2013年7月整体变更为股份公司外，最近三年共进行了4次股权转让和 1次增资。请你公司：1）以列表方式补充披露联创电子报告期历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）联创电子报告期历次股权转让、增资背景及原因、定价依据，履行必要的审议和批准程序
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||时间||事件||转让或增资背景及原因||定价依据||决策程序||批准|
|2012年3月||金冠国际将其持有联创电子2.60%的股权（对应出资额为780万元）以2,340万元人民币的价格（3元/股）转让给泉州海程||联创电子希望引入外部机构投资人，金冠国际出于财务统筹的原因，向泉州海程转让股权||参考江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西联创电子有限公司股权转让整体资产评估报告书》（赣中富评报字【2012】213 号），评估结果为9.03亿元，每股评估价格为 3.01 元/注册资本，经双方协商确定为每一注册资本对应3元||联创电子二届九次董事会决议||江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】43号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》||
|2012年3月||浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方智创、宁波金仑共同向联创电子进行增资，其中增资款中3,000万元||联创电子为了更好地与资本市场对接，引入财务投资者||由于增资时点与2012年3月股权转让的相近，增资价格为每一注册资本对应3元||联创电子二届十次董事会决议||江西省商务厅《关于同意江西联创电子有限公司增资扩股的批复》||

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||计入注册资本，其余6,000万元计入资本公积。|||||
|2012年6月|江西鑫盛将所持有的联创电子2.4242%的股权（对应出资额为800万元）以2,400万元的价格（3元/股）转让给新兴产业投资|新兴产业投资是江西省国资投资参与的、省内新兴产业的专业投资机构，由江西鑫盛联系引入，同意向其转让股权|参考2012年3月联创电子增资价格，转让价格为每一注册资本对应3元|联创电子二届十一次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】127号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》|
|2012年12月|英孚投资将所持有的联创电子1.9697%的股权（对应出资额为650万元）以1,950万元的价格（3元/股）转让给江西鑫盛|北京泓创是英孚投资牵头引进的机构投资者，于2011年9月由江西鑫盛向其转让联创电子4.33%的股权（对应出资额为1,300万元），英孚投资同意向江西鑫盛转让股权，以提高江西鑫盛持股比例|参考2011年9月江西鑫盛向北京泓创的股权转让价格每一注册资本对应2.95元，适当溢价，与2012年6月的股权转让价格一致|联创电子二届十一次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】279号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》|

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|2013年6月|宁波欧迅将所持有联创电子1.01%的股权（对应出资额为333.3万元）作价1,000万元转让给天津硅谷天堂鸿瑞|天津硅谷天堂鸿瑞看好联创电子，同意受让宁波欧迅持有的股权，宁波欧迅同意退出对联创电子投资的股权|参照2012年3月宁波欧迅增资的成本价格每一注册资本对应3元|联创电子二届十四次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2013】166号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》|
||金冠国际将所持有的联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万元）以660万元的价格（3元/股）转让给泉州海程|泉州海程看好联创电子，金冠国际出于财务统筹的原因，向泉州海程转让股权，泉州海程增加持股比例|参照2012年3月金冠国际向泉州海程的股权转让价格每一注册资本对应3元|||
|2014年12月|江西鑫盛将其持有的联创电子2.33%股权（对应股本为770万股）以3,266万元（4.2415元/股）的价格转让给嘉兴兴和。2014年8月，双方签订股权转|2013年7月联创电子完成股改后，金冠国际、江西鑫盛希望引进有产业背景的机构投资者，确定由江西鑫盛向嘉兴兴和转让股份|参照联创电子2014年预计净利润（1.4亿元）的10倍市盈率估值，对应的股权转让价格为4.2415元/股|股份公司成立后一届八次董事会决议|江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批【2014】313号）|

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||让协议，于2014年12月取得商务厅批复。|||||
|2015年4月|金冠国际将其持有的联创电子2.4041%股份（对应股本为793.3488万股）以3,371.73万元的价格（4.2499元/股）转让给江西鑫盛。2015年2月，双方签订股权转让协议，于2015年4月取得商务厅批复。|为提高江西鑫盛持股比例，金冠国际愿意承担此前由江西鑫盛向嘉兴兴和转让的股份，同意向江西鑫盛转让股份|参照2014年12月江西鑫盛向嘉兴兴和的股份转让价格，适当溢价，转让价格为4.2499元/股|无|江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批【2015】77号）|

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经本所律师核查上述各次股权转让及增资涉及的各项协议、联创电子工商资料、联创电子董事会决议、商务主管部门的批复，并对联创电子及上述股权转让和受让方进行访谈，本所律师认为，上述股权转让和增资已经履行了必要的内部决策程序，且已通过主管商务部门的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第 1期），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
首先，股权受让方或新增股东不满足股份支付的定义。根据股份支付准则相关规定，股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，上述股权变动行为中股份的受让方/新增股东、受让股份数及支付对价分别如下：
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||时间|||||||||
||||股权转让方||股权受让方/新增股东||转让/增资价格||新股东性质|
|2012年3月||金冠国际||泉州海程||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年3月||联创电子（增资）||浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方智创、宁波金仑||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年6月||江西鑫盛||新兴产业投资||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年12月||英孚投资||江西鑫盛||3元/注册资本||第二大股东||
|2013年6月||宁波欧迅||天津硅谷天堂鸿瑞||3元/注册资本||财务投资人||
|2013年6月||金冠国际||泉州海程||3元/注册资本||财务投资人||
|2014年12月||江西鑫盛||嘉兴兴和||4.2415元/股||财务投资人||
|2015年4月||金冠国际||江西鑫盛||4.2499元/股||第二大股东||

上述联创电子报告期内历次股权转让及增资中，除2012年12月江西鑫盛受
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让英孚投资持有的联创电子股权、2015年 4月江西鑫盛受让金冠国际持有的联创电子股份外，股权和股份的受让方均不涉及转让时点联创电子员工及员工持股公司，因此不涉及股份支付的情形。
江西鑫盛受让英孚投资股权（2012年12月）以及江西鑫盛受让金冠国际股权（2015年4月）的背景都是江西鑫盛对外部投资人转让联创电子股权/股份后，受让一致行动股东英孚投资、金冠国际所补偿的股权/股份。其中，江西鑫盛受让英孚投资持有联创电子股权（2012年 12月）转让价格为 3元/注册资本，与最近一次转让给财务投资人的价格一致，且与江西鑫盛对应出让联创电子的股权（2011年9月）转让价格相近；江西鑫盛受让金冠国际持股联创电子股份（2015年4月）转让价格为4.2499元/股，与江西鑫盛对应出让联创电子的股份（2014年12月）转让价格相近。该等股权/股份转让均系一致行动股东间的股权比例调整，不以获取受让方及其股东对联创电子提供服务为前提条件，且按照市场化定价，交易价格公允，不涉及股份支付的情形。
因此，联创电子报告期内股权转让或增资不涉及股份支付，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定所应具有的特征，不适用股份支付的会计处理，上述股权转让或增资行为不会对联创电子的经营业绩产生影响。
综上，本所律师认为，联创电子报告期内的股权转让及增资行为不涉及股份支付，相关会计处理不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，上述股权转让或增资行为不会对联创电子的经营业绩产生影响。
九、申请材料显示，报告期联创电子董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告
期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并充分披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）联创电子报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
1、联创电子报告期初（2012年1月）至改股前（2013年7月）的董事、高
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级管理人员情况
自 2012年1月起，联创电子董事会成员为王昭扬、韩盛龙、江英村、李信用、程德保、陈骏、冯新、肖啟宗、陆繁荣。高级管理人员为韩盛龙、曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、罗顺根。
2012年8月，蔡添进辞去副总经理一职，高级管理人员为韩盛龙、曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋、罗顺根。其中，蔡添进向联创电子辞职，不再担任副总经理系由于其本人身体健康原因，无法履行职务。
2、联创电子变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况
2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，选举产生了股份公司第一届董事并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。该等人员相对2012年初发生了一定的变化，其变化情况如下：
（1）原董事中有6名留任，分别为王昭扬、韩盛龙、程德保、陈骏、冯新、陆繁荣，原高级管理人员中有6名留任，分别为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、陈骏、王志勇、罗顺根；
（2）上述留任的 6名公司原董事、高级管理人员占公司原 9名董事、8名高级管理人员总人数的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。
（3）公司原董事离任 3名、高级管理人员离任 1名，分别为江英村、李信用、肖啟宗和张锦璋。其中江英村、李信用不再担任公司董事一职系联创电子变更为股份有限公司后需设立独立董事，故作出如此调整；肖啟宗不再担任公司董事、高管系其个人原因需要专注联创宏声经营；张锦璋不再担任公司高管是个人原因从联创电子辞职。
（4）鉴于联创电子2013年拟进行IPO，故新增三名独立董事何渭滨、章卫东、周大任和董事会秘书侯伟。
3、联创电子2013年7月至今的公司董事、高级管理人员的变化情形。
（1）2013年9月，联创电子独立董事变更为李宁、何渭滨、周大任。章卫
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东不再担任独立董事系其因江西财经大学规定担任院长期间不宜在外兼职过多，从而辞去独立董事
（2）2015年5月，联创电子独立董事变更为李宁、张金隆，其中，何渭滨不再担任独立董事系根据中共中央组织部 2014年颁布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）相关规定不适合担任独立董事,故其本人申请辞去独立董事，周大任不再担任独立董事系个人原因不能履行独立董事职责，经联创电子 2014年年度股东大会决定免去周大任独立董事职务
（3）2013年7月至本补充法律意见书出具日，除联创电子董事会秘书侯伟因个人原因于 2015年6月辞去董事会秘书并从联创电子辞职而由黄倬桢担任董事会秘书一职外，联创电子高级管理人员均未发生变化。
（二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”自 2012年至今，联创电子的股权结构未发生重大变化，主营业务、实际控制人一直未发生变更。本所律师认为，董事、高级管理人员发生重大变化应指公司董事、高级管理人员发生对公司重大决策、生产经营和管理产生实质影响的变化，该种变化将影响公司生产经营的持续性和稳定性。根据“（一）联创电子报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因”之相关内容，近三年联创电子的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行适当调整而发生的，系为了完善公司治理结构和符合上市规则之需要，是适当的和必要的；公司董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动，核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，无重大变化。因此，联创电子上述董事、高级管理人员的变更不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“重大变更”。
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为，自2012年1月1日至本补充法律意见书出具之日，联创电子的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，符合《首次公开发行
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股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
九、申请材料显示，上市公司置出资产后留在上市公司的 46,769平方米土地使用权将转让给宁波烁社机场，且已签订转让协议。请你公司补充披露上述土地使用权转让的进展情况、预计办毕时间，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）46,769平方米土地使用权转让的进展情况、预计办毕时间
2015年4月22日，公司与宁波市鄞州区石碶街道宁波栎社国际机场三期扩建工程建设办公室（以下简称“栎社机场三期扩建办公室”）签订了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》。协议约定，栎社机场三期扩建办公室拟收购的公司 2宗国有建设用地使用权的地块位于浙江省宁波市鄞州区石矸街道建庄村和鄞州区石矸街道万金路两侧工业B-1号（包括地上建筑物、附属物、绿化等），面积约为46,769平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，按评估及相关政策进行收购，加上一次性搬迁补偿费等共计人民币 15,791.13万元。针对上述事项，公司董事会于2015年4月24日披露了《关于公司国有建设用地使用权被收购的公告》（公告编号：2015-027）。2015年5月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》的议案（公告编号：2015-035）。
截至2015年 6月，上述国有建设用地使用权已收回国有，权证已被注销，相关地上建筑物、附属物、绿化等资产也处置完毕，公司收到了栎社机场三期扩建办公室支付的 15,000万元征收及补偿费。详见公司董事会于 2015年 6月 25日《关于国有非住宅用房土地及厂房被征收的进展公告》（公告编号：2015-057）。
截止2015年7月，公司已收到上述土地征收及补偿费尾款791.13万元。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司置出资产后留在上市公司的 46,769平方
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米土地使用权转让给宁波烁社机场事宜已办理完毕，上市公司已经全额收到土地征收及补偿费且按照规定对进展情况进行了公告。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）签署页）
本法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：陆海春
叶晓红