东兴证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“洪汇新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，对洪汇新材《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其所属部门。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、反舞弊与举报、信息系统控制等。业务流程方面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、资金费用、工程项目、对外投资、融资管理、关联交易、长期资产、人力资源与薪酬、财务报告等。
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。
股东大会：公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。自公司成立以来，未发生单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开的股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位；上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
董事会：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求，引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能够严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益，同时对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。
监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购资产情况、关联交易，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、发展战略
公司战略管理实行统一领导、分级管理。董事会下设战略委员会，主要负责审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证。
公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的优势及劣势等影响因素，制定了中长期战略发展目标和主要工作措施，并通过年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划有效实施。
3、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了人力资源与薪酬管理流程，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面制度，不断建立和完善科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
4、社会责任
公司在完成企业自身发展的同时，积极履行企业社会责任：
（1）股东权益保护
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司严格按照有关法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，通过公司网站、电话、电子邮箱、业绩说明会以及投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公司的透明度和诚信度。
（2）关怀员工，重视员工权益
公司把人才战略作为发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，同时建立了一整套人力资源管理制度，从制度上保障员工的权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与公司的共同成长。
（3）供应商、客户和消费者权益保护
公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。从公司制度层面上看，公司在《内部控制制度》及《采购管理办法》中详细制定了各项实施流程，切实保护了相关各方的权益；从日常经营上看，公司与供应商、客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。
（4）质量控制管理
公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。从原辅材料采购入库，到原辅材料领料投入生产以及整个生产过程，到最后产品出库发货，公司建立有一整套完善的质量管理体系，并在生产过程中严格执行 IS09001体系标准要求进行管控，从根本上保证产品的质量与安全性。
（5）安全责任
安全生产是化工企业的首要条件，在“安全第一、预防为主、综合治理”的指导思想下，按照《安全生产法》等各项规章制度下严格执行公司既定计划；
根据消防要求设置微型消防站，督促相关实施按规检测达标；积极做好安全培训，并按月组织消防应急小组培训，按季度进行技能考核，实行末位淘汰制，确保应急小组整体素质的提升；强化内部安全环保检查，及时发现并消除安全环保隐患；对检查中发现的不合格项及时进行了处理并改进，确保了公司全年安全生产。
2016年，公司由“安全生产标准化三级企业（化工）”晋升为“安全生产标准化二级企业（化工）”。
（6）环境保护
作为化工生产行业，公司高度重视环境保护工作，严格执行家国各项环境保护规定，依托和完善环保设施，落实各项污染防治措施，将环境保护、节能减排工作纳入了重要工作日程。公司建立有一整套完善的环境管理体系，并严格执行ISO14001体系标准要求进行管控，从根本上保证排放达标。同时公司不断改造回收利用装置，使废物更好地得到回收利用，提高了资源的利用率，有效保护了生态环境，并且提高了企业经济效益。
5、企业文化
公司注重加强企业文化建设，完善了《员工手册》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过十几年来发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，积极创新进取，不断强化公司核心竞争力。
公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，努力提高全公司合规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工手册》，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
6、资产管理
公司按《内部控制制度》、长期资产管理流程等制度，并形成一整套公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。公司资产管理得到有效的控制。
7、资金和投融资管理
公司制定了《内部控制制度》中的资金和投融资管理流程，明确了资金支付的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结算等，公司都制定了相关的内部控制规定。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。
公司对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审批权限以及管理职能等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，向有关专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。
8、募集资金使用的控制
公司根据《募集资金管理制度》，规范募集资金管理。公司内部审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。
公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；除 2016年8月，公司财务部使用自有资金700万元购买理财产品时，误从农行募集资金专户划出未及时披露外，募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。针对该笔 700万元的误操作，公司财务部及时进行了整改，内部审计部出具了专项报告，保荐机构出具了专项备忘录对该事项进行了提示，并出具了《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2016年定期现场检查报告》，对上述事项进行了核查（详见巨潮资讯网）。保荐机构认为：根据深交所《中小企业板规范运作指引》，该事项不符合募集资金使用的规定，但由于公司及时进行了弥补，并未对公司造成实质性损失。
为了进一步加强对募集资金划转的监管及细化审批流程，通过将内部审计部事后检查调整为事前审核、对会计人员进行相关制度培训学习等措施，提高财务部人员业务水平，以杜绝类似事项的再次发生。由于公司财务部及时进行了弥补，上述误操作未对公司造成实质性损失。对此，公司于 2016年 12月 13
日进行了补充披露，（详见巨潮资讯网）。
9、采购与付款业务
公司按《内部控制制度》-采购制度及《采购管理办法》，并有采购申请审批流程、外购物资出入库管理流程、入帐与付款等流程。公司所有采购行为须经使用部门负责人审核、公司总经理批准；公司备有详实的合格供应商选择与询比价该等资料。公司采购与付款业务控制良好。
10、销售与收款业务
公司按《内部控制制度》-销售制度及《销售管理办法》，其通过系统、发货、销售发票开具、销售货款收取和销售记录等均并有明确规定。在选择客户时，由营销员与部门经理对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司规定经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责对签订合同、订单进行确认；物流部门根据系统订单负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门根据系统销售出库单数据开具发票,并监督销售货款回收。
公司销售与收款业务控制良好。
11、工程项目管理
公司按《内部控制制度》-工程项目，建立了工程项目概预算、工程项目立项、招标造价、工程项目竣工验收及工程建设等控制制度，形成了一套完善流程。公司合理设置了工程项目相关项目小组和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。公司工程项目管理控制良好。
12、信息系统管理和信息披露事务管理
公司按《内部控制制度》-信息系统一般控制规定，为了及时、准确地收集、反映公司内部管理信息,公司使用用友系统与 ERP客户端系统，能够及时全面了解生产经营动态。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面授权控制，保证信息系统安全稳定运行。
对于信息披露的管理，公司按照《公司法》、《证劵法》、《信息披露管理制度》及深圳证劵交易所等有关规定，制定了公司《内部信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》等对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档
案管理加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
重点关注的高风险领域主要包括销售与收款业务、采购与付款业务、关联交易、募集资金、工程项目管理、资产管理、财务报告、法律法规遵循性、影响财务信息真实性、资金资产安全性等关键业务控制环节等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|利润总额|营业收入总额|资产总额|
|重大缺陷|错报≥5%|错报≥2%|错报≥1%|
|重要缺陷|5%>错报≥3%|2%>错报≥1%|1%>错报≥0.5%|
|一般缺陷|错报<3%|错报<1%|错报<0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
（2）公司更正已公布的财务报告在审计过程中，注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（3）董事审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：损失金额在1000万元(含)以上；
重要缺陷：损失金额在500万元(含)至1000万元之间；
一般缺陷：损失金额小于500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：
（1）违犯国家法律法规或规范性文件；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）重要业务缺失制度或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
（4）重大缺陷未得到整改；
（5）中高级管理人员和关键技术人员流失严重；
（6）其他对公司负面影响重大的情形。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：
（1）决策程序导致出现一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）重要缺陷未得到整改；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
报告期内公司在内部控制体系、销售与收款、存货管理、采购与付款、人力资源与薪资管理、工程项目等方面出具了17份常规内审部审计报告。存在非财务报告内部控制一般缺陷并均已整改，上述缺陷不影响控制目标的实现。
随着公司经营发展的需要，根据外部环境变化、监管的相关要求，未来公司将继续完善内部控制流程，强化内部控制监督检查，提升全员的内部控制意识，形成企业内部控制文化，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公司可持续、健康、稳定发展。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅洪汇新材内部控制相关制度，查阅“三会”会议材料，查阅信息披露文件等，并核查洪汇新材董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》，对洪汇新材内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：洪汇新材已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。洪汇新材 2016年度内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________
杨志
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孙在福
东兴证券股份有限公司年 月 日