西南证券股份有限公司
关于赛轮金宇集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为赛轮金宇集团股份有限公司（曾用名“赛轮股份”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对2015年度公司募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、2014年度非公开发行募集资金基本情况
2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1073号文核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）75,949,367股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币1,119,999,998.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,172,768,001.61元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月13日出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
截至2015年12月31日，公司共投入募投项目募集资金67,090.56万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金5亿元，收到现金管理投资收益506.68万元，募集资金专户存款余额为777.33万元（含利息收入及现金管理投资收益，不含银行手续费及暂时补充流动资金的募集资金）。
二、2014年度非公开发行募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司修订了《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户
存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014年11月24日，公司会同保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）及平安银行股份有限公司青岛分行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》。2014年12月1日，公司、山东金宇实业股份有限公司（以下简称“金宇实业”）、西南证券会同平安银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。2014年12月5日，公司、金宇实业、西南证券及建设银行广饶支行签署了《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
根据《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》及《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》，公司、金宇实业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；公司、金宇实业授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。
报告期内，公司按照《2014年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》、《2014年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续。公司实际履行中不存在违反募集资金专户存储监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。
截止2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行名称|账号|初始存放金额|2015年12月31日余额|
|赛轮金宇|平安银行青岛分行营业部|11014700019008|—|0|
|金宇实业|农业银行青岛李沧支行|38-080101040033242|250,000,000.00|10,408.65|
||平安银行青岛分行营业部|11014699938000|262,768,001.61|7,757,216.08|
||建设银行广饶支行|37001658201050151563|660,000,000.00|5,665.05|
|合计||—|1,172,768,001.61|7,773,289.78|

注1：募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益,不含暂时补充流动资金的募集资金。
注2：截至2015年12月31日，2014年度非公开发行募集资金用于暂时补充流动资金5亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
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|募集资金总额||||117,276.80||本年度投入募集资金总额|||||30,311.30||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||67,090.56||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|30,311.30|67,090.56|50,186.24|57.21%|2017年5月|毛利3,582.54万元|否|否|
|合计|-|117,276.80|117,276.80|117,276.80|30,311.30|67,090.56|50,186.24|-|-|-|-|-|

注1：由于金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资
1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资
金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
我司作为公司的保荐机构为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金 4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
我司作为公司的保荐机构为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于 2015年 11月 9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。
我司作为公司的保荐机构为此出具了核查意见，认为：
（1）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
（2）赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（3）公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，且本次补充流动资金的时间不超过12个月。
综上，保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
3、暂时使用闲置募集资金用于现金管理
会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
我司作为公司的保荐机构为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
我司作为公司的保荐机构为此出具了核查意见，认为：
（1）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
（2）赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
综上，保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项无异议。
截至2015年12月31日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了17期掉期交易及理财产品，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日、10月16日、10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067、临2015-071、临2015-072号公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，认为赛轮金宇编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）的规定，在所有重大方面如实反映了赛轮金宇 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对赛轮金宇募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
赛轮金宇严格执行募集资金专户存储制度，有效执行与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至 2015年 12月 31日，赛轮金宇募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对赛轮金宇2014年度非公开发行募集资金在 2015年度的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页。）
保荐代表人：
张秀娟 李建功
西南证券股份有限公司 2016年 03月29日