证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗深圳市尚荣医疗股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年八月
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案发行人声明
深圳市尚荣医疗股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案重要提示
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）2016年非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量合计不超过 8,000万股（含 8,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
3、本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。若本公司股票在定价基准
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 84,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
6、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
公司结合自身实际，制订了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》。
公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第四节公司的股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 2重要提示 ........................................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................ 5释义 ............................................................................................................................ 7一、一般术语： .................................................................................................... 7二、专业术语： .................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 17五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 18六、募集资金投向 .............................................................................................. 18七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 19八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 20一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................................. 20二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 20
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案三、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 48四、结论 .............................................................................................................. 49第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 50一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .............................................................................................. 50二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 51三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 51四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 51五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 52六、本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 52第四节公司的股利分配情况 .................................................................................. 56一、现行利润分配制度 ...................................................................................... 56二、最近3年现金分红情况 .............................................................................. 59三、未分配利润使用安排 .................................................................................. 60四、公司2017年—2019年股东回报规划 ....................................................... 61第五节其他有必要披露的事项 .............................................................................. 66
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案释 义
除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：
一、一般术语：
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|发行人/公司/上市公司/尚荣医疗|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司，本次非公开发行的发行人|
|公司章程|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司章程|
|股东大会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|尚荣医疗通过非公开方式，向发行对象发行A股股票，募集资金总额不超过8.40亿元人民币的行为|
|定价基准日|指|发行期首日|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|近三年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|

二、专业术语：
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|洁净手术室|指|采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室。|
|洁净手术部|指|由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房组成的自成体系的功能区域。|
|部品部件|指|医疗专业工程中的各种组件、零部件的总称，包括轻钢龙骨、送风天花、手术室壳体、吊塔、五金件等。|
|智能自控手术室|指|在洁净手术室基础上，可以实现对手术室内含菌量、温|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
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|||度、湿度、新风量、风压、风速、二氧化碳含量、麻醉废气排放等环境参数以及血压、脉搏等病人生理体征实施实时集中监测，并将相应参数输入到数字控制器，发出数字信号操作各动作元器件，如气动阀，传动开关、电磁开关、数码显示屏等，使各种参数控制在所允许的范围之内，确保手术室达到最符合抢救病人的要求|
|洁净辅助用房|指|I 级洁净辅助用房：适用于生殖实验室等需要无菌操作的特殊实验室的房间；II 级洁净辅助用房；适用于体外循环灌注准备的房间；III 级洁净辅助用房；适用于刷手、手术准备、无菌敷料与器械、一次性物品和精密仪器的存放房间、护士站以及洁净走廊；IV 级洁净辅助用房：适用于恢复室、清洁走廊等准洁净的场所。|
|非洁净辅助用房|指|适用于医生和护士休息室、值班室、麻醉办公室、冰冻切片室、暗室、教学用房及家属等候处、换鞋、更外衣、浴厕和净化空调等设备用房等。|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司
英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.
法定代表人：梁桂秋
注册资本：444,066,978元
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：尚荣医疗
股票代码：002551
公司网址：http://www.glory-medical.com.cn
电子邮箱：gen@glory-medical.com.cn
经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；
净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防实施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车的生产和销售；投资建设医院。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大
（1）我国卫生总费用快速增长，医疗器械行业同步保持快速发展
随着中国社会经济的快速发展，人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国卫生费用投入、医疗卫生机构数量也在不断的增加。2013年我国卫生总费用达 31,668.95亿元，人均卫生费用2,327.4元，2014年我国卫生总费用达35,312.40亿元，人均卫生费用2,581.7元，增速超过10.92%。
依据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会披露的最新数据，截至2015年9月底，全国医疗卫生机构数达99.0万个，其中：医院2.7万个，基层医疗卫生机构92.5万个，专业公共卫生机构3.5万个，其他机构0.3万个。与2014年9月底比较，全国医疗卫生机构增加 8,037个，其中：医院增加 1,600个，基层医疗卫生机构增加3,422个，专业公共卫生机构增加2,884个。
首先，医疗卫生资源总量相对不足。虽然我国医疗卫生投入费用、医疗卫生机构在不断增加，但相对从2004至 2014年，全国医疗卫生机构总诊疗人次由每年39.91亿人次增加到76.02亿人次，年均增长6.66%，住院人数由每年6,657万人增加到 2.04亿人，年均增长11.87%的快速增长而言，医疗卫生资源总量仍相对不足。
其次，医疗资源布局结构不合理，存在地域差异，这种矛盾直接导致了人们的看病贵、看病难，也是医疗纠纷频发的根源。随着我国医药卫生体制改革的不
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案断深入和行业体系的不断健全，中央及地方政府加大对基层卫生医疗机构建设的投资，全面提升基层卫生医疗机构的现代化水平，促进了医疗服务行业的发展进入黄金发展时期，公司未来将受益于行业整体的快速发展，公司将迎来良好的发展机会。
我国医疗器械行业发展起步较晚，经过 30年的发展，已初步形成专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计，中国规模以上医疗器械企业产品销售收入从2006年的428亿元增加至2014年的2,136亿元，年均复合增长率达到22.26%。
2006-2014年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入
单位：亿元数据来源：wind资讯，国家统计局
（2）与发达国家相比，我国医疗器械行业存在广阔空间
虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会公布的《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，我国 2014年卫生总费用占 GDP百分比仅为5.56%，而美国、德国和英国医疗卫生总费用占 GDP的比例在 2009年
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案已分别达到17.6%、11.7%和9.8%。随着我国 GDP保持快速增长，消费者对医疗保健的需求不断提高，医疗产品应用范围不断扩大，我国医疗卫生总费用占 GDP的比重将继续增长，必然拓宽我国医疗器械行业的市场空间。
从市场发展空间看，根据《2015年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，2015全年中国医疗器械市场销售规模约为3,080亿元，比2014年度的2,556亿元增长了524亿元，增长率为20.05%。
图：2001-2015中国医疗器械市场销售规模统计
单位：亿元数据来源：2015年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书
2、国家政策支持，有利于现代化医院建设业务的加速发展
2012年10月 8日，国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》，其中明确:2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁。
2013年7月18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革2013
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。
2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013年 11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了 2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。
2015年 3月 6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》，规划了到 2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
3、医疗服务需求快速增加，推动医院建设和医疗器械市场发展
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案促进了医疗卫生消费的增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达 76亿人次，较 2013年增长 2.9亿人次（增长4.0%）；2014年我国医院入院人数达 20,441万人，比上年增加 1,226万人（增长6.4%），年住院率为14.9%。
医疗服务需求的快速增加推动医院建设和医疗器械市场的发展，为公司的发展奠定了坚实的市场基础。
2010-2014年我国医疗卫生机构住院量及增长速度
数据来源：2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司战略布局，增厚公司业绩
公司未来战略规划，将公司建成以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资四大产业平台的国内大型综合医疗服务提供商。
受公司资金瓶颈的影响，公司医院建设业务和医疗器械业务发展速度受限。
通过并购整合，公司在耗材产销平台方面已初具规模；通过本次非公开发行，公司将进一步推动医建核心业务的发展，并抓住医疗器械国产化替代趋势下快速发展的行业机遇，推动公司器械产销平台的发展。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（1）增加公司医院建设业务的资金，提高公司核心竞争力
目前，公司医建业务已初具规模，通过本次非公开发行增加医院整体建设业务资金，将有力地促进公司医院整体建设业务的发展，保障医院整体建设大项目合同的执行，提高公司的核心竞争力。
医院整体建设业务具有资金密集型的特点，公司在医院整体建设项目投标时需要缴纳投标保证金；在项目开工时需要缴纳履约保证金，并投入项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；在项目完工后，公司还需要预留质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长。通过本次募集资金支持医院建设业务资金，可以增加公司医院建设业务的拓展速度，加速公司核心业务的发展。
（2）拓展医疗器械业务平台，增加公司盈利点
现代化手术室和ICU产品是现代手术室的核心组成，符合现代化、节能化、人性化的特点。而本次项目的建设，则是加强公司在医院手术部和 ICU配套产品的研发及生产，推动手术部和ICU配套产品的发展。
随着洁净手术部的逐步普及以及医院大规模新建、改建、扩建的开展，未来三年内，我国手术室将保持不低于25%的增长速度。手术室行业广阔的市场空间，为该项目新增产能的消化奠定了坚实的基础，有助于增厚公司的业绩。我国洁净手术室的市场空间如下图所示：
图：2011-2017年新增洁净手术部市场规模
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案2、优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力
本次非公开发行将有助于壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升偿债能力，为公司医院整体建设方案提供资金支持，减弱业务扩张带来的流动性风险，增强公司的持续经营能力。
3、公司通过创新现代化医院建设整体解决方案经营模式，增强盈利能力
上市以来，公司依托于医疗专业工程积累的客户优势，通过并购等手段，构建起覆盖医院建筑工程、医疗专业工程、医用软件开发、医疗设备销售、医用耗材销售等多个产品品种的医疗服务平台，围绕现代化医院建设，拓展并丰富公司的产品线。
公司的医院整体建设业务一方面能够发挥公司医疗专业工程的领先优势，帮助公司先期绑定潜在医院优质客户，另一方面通过客户积累，增加产品线，打通公司医疗器械、耗材等产品的销售渠道，拓展公司医疗器械的客户群，提高公司对现有医疗设备厂商以及耗材供应商的谈判能力，为公司未来导入优势的医疗设备和耗材创造市场空间，推广公司现代化医院建设整体解决方案，增强盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。
发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、定价基准日：发行期首日。
2、定价原则与发行价格：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
公司本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股（含8,000万股）。最终发
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（四）限售期
本次发行认购对象所认购股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（六）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过84,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，本次募集资金总额不超过 84,000万元，发行不超过 8,000万股（含 8,000万股）股票。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
假设按本次发行上限 8,000万股测算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的444,066,978股增加至524,066,978股。
本次非公开发行前，截至 2016年 6月 30日，梁桂秋持有公司 186,126,755股，持股比例为41.91%。本次非公开发行后，梁桂秋的持股比例将下降为35.52%，梁桂秋仍为尚荣医疗的控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2016年8月15日经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过84,000万元，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投入额|
|1|医院手术部、ICU产品产业化项目|73,231.74|59,000.00|
|2|增加医院整体建设业务资金|46,876.67|25,000.00|
|合计||120,108.41|84,000.00|

二、本次募集资金投资项目情况
（一）医院手术部、ICU产品产业化项目
1、项目基本情况
项目实施主体系江西尚荣投资有限公司，系公司于 2012年 6月设立的全资子公司，注册资本为10,500万元。项目建设用地位于江西尚荣医疗健康产业综合体园区，选址于江西南昌小蓝经济开发区，玉沙村以西、金沙二路以东、小蓝大道以南、安居工程用地以北，土地证为“南国用（2013）第00153号”的土地。
公司拟建设医院手术部和ICU产品生产基地，主要包括建设原材料加工处理车间、LED手术无影灯的生产与装配车间、手术床的生产与装配车间、ICU床的生产与装配车间，同时拟配套购置先进的电子、机械及检测设备，公司致力于成为我国中高端医疗器械的生产基地。
本项目由具有乙级工程咨询资格的江西鑫泰投资咨询有限公司于 2015年 4
月出具“深圳市尚荣医疗股份有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目可行性
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案研究报告”。
项目总投资为 73,231.74万元，募集资金到位后，公司拟以向江西尚荣增资的形式将募集资金投入用于建设本项目。
（1）项目总投资概算
该项目总投资额为 73,231.74万元，募集资金拟投入额 59,000万元。项目主要由固定资产投资和流动资金构成，其中固定资产投资包括建安工程费用、设备工程费用和工程建设其他费用等，投入规模为 62,931.74万元，铺底流动资金规模为10,300.00万元。
公司项目建设总投资主要用于建安工程费用和设备购置费用，二者合计占公司项目建设总投资的比例为90.11%，具体建设总投资估算如下：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|占投资额比例|
|1|建设投资静态部分|61,931.74|98.41%|
|1.1|建安工程费用|43,460.00|69.06%|
|1.2|设备购置费用|13,244.00|21.05%|
|1.3|安装工程费用|397.00|0.63%|
|1.4|工程建设其它费用|2,112.74|3.36%|
|1.4.1|前期咨询费|57.10|0.09%|
|1.4.2|建设单位管理费|605.27|0.96%|
|1.4.3|联合试运转费|308.35|0.49%|
|1.4.4|勘察设计费|473.94|0.75%|
|1.4.5|工程监理费|354.03|0.56%|
|1.4.6|白蚁防治费|79.94|0.13%|
|1.4.7|工程保险费|22.84|0.04%|
|1.4.8|造价咨询费|154.17|0.24%|
|1.4.9|职工培训费|57.10|0.09%|
|1.5|基本预备费|2,718.01|4.32%|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|2|建设投资动态部分|1,000.00|1.59%|
|2.1|涨价预备费|1,000.00|1.59%|
|2.2|建设期利息|0.00|0.00%|
|建设总投资||62,931.74|100.00%|

（2）建安工程费具体内容及合理性分析
1）建安工程费具体内容
本项目建安工程采用单位指标法，费用估算为43,460万元，公司建筑主体结构由12栋生产制造建筑和1栋员工宿舍区构成，建筑总面积为 210,000平方米。
具体内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|工程量|单价（元）|金额（万元）|备注|
|1|土建工程|m2|210,000.00|1,000.00|21,000.00||
|2|给排水工程|m2|210,000.00|50.00|1,050.00||
|3|变配电工程|m2|210,000.00|160.00|3,360.00||
|4|动力及照明工程|m2|210,000.00|100.00|2,100.00||
|5|弱电工程|m2|210,000.00|60.00|1,260.00||
|6|通风空调系统|项|1.00|6,000,000.00|600.00||
|7|消防工程|项|1.00|2,500,000.00|250.00||
|8|室外配套工程|项|1.00|4,000,000.00|400.00|道路、管线及绿化等的恢复修缮|
|9|装修工程费用|m2|210,000.00|640.00|13,440.00||
|9.1|防静电装修工程|m2|210,000.00|480.00|10,080.00||
|9.2|电力综合布线|m2|210,000.00|160.00|3,360.00||
||合计||||43,460.00||

2）建安工程费合理性分析
该项目新建厂房主要用于产品综合展示、员工住宿和配套服务以及仓储、检
测、办公和产品生产。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案原材料加工处理车间、LED手术无影灯的生产与装配车间、手术床的生产与装配车间、ICU专用床的生产与装配车间。其中60%作为生产车间使用，25%作为原材料及产成品仓储使用，10%作为产品检测使用，5%作为办公区域使用。
①扩大国内中高端医疗器械产业化制造能力是公司重要的战略举措
随着国内医疗健康产业的蓬勃发展，国产医疗器械的占有率不断上升，公司的医院工程建设和医疗器械业务得到快速发展，扩大中高端医疗器械产业化制造能力是公司重要的战略举措。公司计划将江西尚荣医疗健康产业综合体园区打造成国内中高端医疗器械产业化制造基地，承担医院手术部和病房相关医疗器械产品的生产制造，同时，公司也计划逐步把深圳地区的高端无影灯、手术床和 ICU专用床等相关生产制造部分以及新型无菌手术包等手术部医用耗材及器械的制造中心进行转移，建设成为以江西尚荣为核心，辐射全球的现代化中高端医疗器械产业化基地。
②强化产品综合展示功能，建设以手术室为核心配套产品的国际化、多元化的展示区
公司生产制造区建筑层数均为6层，第一层均为展示区。公司将设计国际化水平、大规模的成型手术室展示区及手术新产品展示区、公司设备展示区。手术室展示区以国内大型知名医院的手术室、ICU室为设计基础，按三级、二级、地区诊所为模板，设计适用不同专科、不同用途、不同大小、不同治疗领域的手术室标准动态模型，展示公司手术室、ICU室及其配套产品的国际化设计理念，营造适合不同医院客户的产品类别，展示公司不同类别的产品，满足各类客户的多元化需求。设备展示区展示公司不同价格、不同用途标准的产品，主要满足高、中、低端医院客户的不同需求，鉴于小型化医院对设备需求的精细化程度不断提高，公司产品陈列型号会不断增加完善。
公司拟建设三个层次合计 60个适用不同专科、不同用途、不同大小的手术室及 ICU专用室，平均单位面积 250平方米，合计面积 15,000平方米，造价区
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案间覆盖60-160万元的价格范围，走廊及附属用房面积18,200平方米。
③进行了现代化生产制造区的合理规划
公司对本项目进行了现代化生产制造区的合理规划，主要生产无影灯、手术床和ICU床等医疗器械产品，同时，围绕上述三大类产品，对手术室、医院的周边医疗设备产品进行研发和生产，进行合理化布局和延伸。因本项目涉及的三类产品工艺过程较长，且涉及的生产设备较多，占地相对较大的情况，公司在规划设备占地空间方面留有余地，以备未来公司设备的新增或新生产工艺的升级。
公司拟建设的现代化生产基地所需不同备品配件的生产线 36条，单位生产线的占地面积约2,700平方米，剩余面积中，原料和成品仓储占地分别为2和3.5万平方米，产品检测及专业测试占地1.5万平方米，办公用地及研发用地占地 1.5万平方米。
④加强了员工住宿环境和配套服务的改善
员工宿舍区由1栋建筑组成，层数为9层，一层为生活综合配套服务场所，二至九层为员工宿舍及配套服务和活动场所，总建筑面积为 10,800.00平方米，预计本项目所需员工人数约300人，加强员工住宿环境的改善，有利于吸引优秀员工，稳定团队，提升生产效率。
⑤按单位指标法核算，单位面积投入进行了合理性对比分析
公司按报价单位的基础报价，按预估值对建安工程费进行了测算，费用合理。
根据市场询价，公司单位面积投入的比价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单价（元）|报价单位A|报价单位B|报价单位C|
|1|土建工程|1,000.00|980.00|1070.00|1102.00|
|2|给排水工程|50.00|45.00|55.00|58.00|
|3|变配电工程|160.00|157.00|165.00|173.00|
|4|动力及照明工程|100.00|96.00|106.00|122.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单价（元）|报价单位A|报价单位B|报价单位C|
|5|弱电工程|60.00|55.00|63.00|72.00|
|6|通风空调系统|6,000,000.00|5,950,000.00|6,250,000.00|6,550,000.00|
|7|消防工程|2,500,000.00|2,430,000.00|256,000.00|2,650,000.00|
|8|室外配套工程|4,000,000.00|3,850,000.00|4,230,000.00|4,570,000.00|
|9|装修工程费用|640.00|625.00|675.00|715.00|
|9.1|防静电装修工程|480.00|450.00|515.00|553.00|
|9.2|电力综合布线|160.00|147.00|173.00|196.00|

综上所述，扩大国内中高端医疗器械产业化制造能力是公司重要的战略举措，因此，公司在本项目中强化产品综合展示功能，建设以手术室为核心配套产品的国际化多元化的展示区，进行了现代化生产制造区的合理规划，加强了员工住宿环境和配套服务的改善方面进行较大的投入和布局，同时，本项目建安工程费采用单位指标法进行核算，相关工程费用单位价格按市场价格核算，进行了合理性对比分析，建安工程费用投资合理。
（3）设备购置费用的具体内容及合理性分析
1）设备购置费用的具体内容
公司根据项目主要设备表及价格、行业有关安装工程定额、取费标准和指标对所需设备进行测算，设备购置费用预计为13,244.00万元。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|五轴加工中心|台湾欧马/DU5-1550|台|12|210.00|2,520.00|
|2|CNC数控中心|LCV550/650|台|12|85.00|1,020.00|
|3|立式加工中心|VMC1000B|台|12|55.00|660.00|
|4|电火花线切割机床|DK7732C-CH|台|12|35.00|420.00|
|5|SolidWorks|2014|套|30|10.60|318.00|
|6|protel|AD14|套|20|9.50|190.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|7|数控铣床|XK5325|台|12|7.00|84.00|
|8|数控车床|CAK3675V|台|12|6.80|81.60|
|9|卧式精密车床|CA6140A|台|12|5.00|60.00|
|10|钻铣床|X6332A|台|9|3.00|27.00|
|11|普通车床|C6132A|台|15|3.00|45.00|
|12|简单车床|CL6130A|台|15|2.00|30.00|
|13|CAD|AutoCAD2011|套|40|2.00|80.00|
|14|ProE|ENG-3607-L|套|20|8.00|160.00|
|15|自动埋弧焊机|TL-100|台|12|8.80|105.60|
|16|空气压缩机|QBT1000-2500|台|10|17.60|176.00|
|17|空调机|KRSJ-V140/N1-610|台|20|3.50|70.00|
|18|激光切割机|ARF100|台|6|180.00|1,080.00|
|19|龙门数控镗铣床|QLM22-1430|台|6|254.00|1,524.00|
|20|立式加工中心|JN1500|台|12|50.00|600.00|
|21|卧式加工中心|JNHT6125|台|12|16.50|198.00|
|22|数显卧式镗床|数显卧式镗床|台|12|36.00|432.00|
|23|精密平面磨床|GTS-3064|台|12|6.50|78.00|
|24|道轨磨床|M50100|台|12|60.00|720.00|
|25|外圆磨床|M1332B/1000|台|12|8.50|102.00|
|26|线切割机床|DK7740|台|12|3.00|36.00|
|27|摇臂钻床|Z3050X16/1|台|12|5.50|66.00|
|28|螺杆空压机|E37A|台|12|3.70|44.40|
|29|电动单梁起动机|LDA-10T|台|12|4.50|54.00|
|30|起重机|10T|台|6|37.50|225.00|
|31|全自动高速贴片机|KE2070|台|6|80.00|480.00|
|32|无铅电脑回流焊机|KT-FC6600-LF|台|6|6.50|39.00|
|33|自动喷涂机|XTF定制|台|12|8.20|98.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格及型号|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|34|全自动锡膏印刷机|DSP-1008|台|6|28.00|168.00|
|35|生产控制软件|ERP|套|1|381.60|381.60|
|36|精密电容测试仪|TH2618B|台|5|3.00|15.00|
|37|通用电感测试仪|TH2773A|台|5|3.00|15.00|
|38|晶体管特性图示仪|WQ4832|台|6|5.00|30.00|
|39|模拟汽车运输振动试验台|ZT-100|台|5|10.00|50.00|
|40|函数信号发生器|F80|台|6|1.20|7.20|
|41|接地电阻测试仪|CS2678Y|台|6|5.00|30.00|
|42|耐压测试仪|CS2676Y|台|6|10.50|63.00|
|43|泄漏电流测试仪|CS2675F|台|5|10.80|54.00|
|44|示波器|MS02012|台|6|5.00|30.00|
|45|绝缘电阻测试仪|LK2679D|台|6|1.20|7.20|
|46|耐压测试仪|LK2672C|台|6|2.00|12.00|
|47|洁净工作台|JGH-HEPA1170|台|5|4.00|20.00|
|48|色温仪|C-500|台|3|2.00|6.00|
|49|照度计|T-10|台|3|3.00|9.00|
|50|低压综合测试台|SR001|台|9|58.00|522.00|
||合计|||||13,244.00|

2）设备购置费用的合理性分析
根据公司本次医院手术部、ICU产品产业化项目的规划，公司拟建设不同备品配件的生产线 36条，分别生产无影灯系列产品（含零配件及附属件）生产线 10条，手术床系列产品（含零配件及附属件）生产线 10条，ICU专用床系列产品（含零配件及附属件）生产线10条，其他核心配套产品生产线6条。
上述产品分产品和生产线的具体安排如下：
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|1|无影灯|中心轴、旋转臂、弹簧臂、铝合金灯头、联轴器、折射透镜组件、旋转臂导电滑环、控制盒等|10|五轴加工中心|台湾欧马/DU5-1550|840.00|
|||||CNC数控中心|LCV550/650|340.00|
|||||立式加工中心|VMC1000B|220.00|
|||||电火花线切割机床|DK7732C-CH|70.00|
|||||SolidWorks|2014|84.80|
|||||数控铣床|XK5325|21.00|
|||||数控车床|CAK3675V|20.40|
|||||卧式精密车床|CA6140A|20.00|
|||||钻铣床|X6332A|9.00|
|||||普通车床|C6132A|15.00|
|||||CAD|AutoCAD2011|20.00|
|||||ProE|ENG-3607-L|40.00|
|||||自动埋弧焊机|TL-100|17.60|
|||||空气压缩机|QBT1000-2500|52.80|
|||||空调机|KRSJ-V140/N1-610|17.50|
|||||激光切割机|ARF100|360.00|
|||||立式加工中心|JN1500|200.00|
|||||卧式加工中心|JNHT6125|66.00|
|||||数显卧式镗床|数显卧式镗床|144.00|
|||||精密平面磨床|GTS-3064|26.00|
|||||道轨磨床|M50100|360.00|
|||||外圆磨床|M1332B/1000|51.00|
|||||线切割机床|DK7740|6.00|
|||||摇臂钻床|Z3050X16/1|22.00|
|||||螺杆空压机|E37A|14.80|
|||||电动单梁起动机|LDA-10T|18.00|
|||||起重机|10T|75.00|
|||||自动喷涂机|XTF定制|32.80|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|||||生产控制软件|ERP|95.40|
|||小计||||3,259.10|
|2|手术床|底座、立柱、床板、头架、骨科牵引架、液压系统、加热装置、造型外壳等|10|五轴加工中心|台湾欧马/DU5-1550|840.00|
|||||CNC数控中心|LCV550/650|340.00|
|||||立式加工中心|VMC1000B|220.00|
|||||电火花线切割机床|DK7732C-CH|140.00|
|||||SolidWorks|2014|84.80|
|||||数控铣床|XK5325|21.00|
|||||数控车床|CAK3675V|20.40|
|||||卧式精密车床|CA6140A|20.00|
|||||钻铣床|X6332A|9.00|
|||||普通车床|C6132A|15.00|
|||||简单车床|CL6130A|10.00|
|||||CAD|AutoCAD2011|20.00|
|||||ProE|ENG-3607-L|40.00|
|||||自动埋弧焊机|TL-100|44.00|
|||||空气压缩机|QBT1000-2500|52.80|
|||||空调机|KRSJ-V140/N1-610|17.50|
|||||激光切割机|ARF100|360.00|
|||||龙门数控镗铣床|QLM22-1430|762.00|
|||||立式加工中心|JN1500|200.00|
|||||卧式加工中心|JNHT6125|66.00|
|||||数显卧式镗床|数显卧式镗床|144.00|
|||||精密平面磨床|GTS-3064|26.00|
|||||道轨磨床|M50100|240.00|
|||||外圆磨床|M1332B/1000|34.00|
|||||线切割机床|DK7740|15.00|
|||||摇臂钻床|Z3050X16/1|22.00|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|||||螺杆空压机|E37A|14.80|
|||||电动单梁起动机|LDA-10T|18.00|
|||||起重机|10T|75.00|
|||||自动喷涂机|XTF定制|32.80|
|||||生产控制软件|ERP|95.40|
|||小计||||3,999.50|
|3|ICU床|床架、床板、支架、床头板、床头柜、餐板、液压系统、牵引系统等|10|五轴加工中心|台湾欧马/DU5-1550|840.00|
|||||CNC数控中心|LCV550/650|340.00|
|||||立式加工中心|VMC1000B|220.00|
|||||电火花线切割机床|DK7732C-CH|210.00|
|||||SolidWorks|2014|84.80|
|||||数控铣床|XK5325|21.00|
|||||数控车床|CAK3675V|20.40|
|||||卧式精密车床|CA6140A|20.00|
|||||钻铣床|X6332A|9.00|
|||||普通车床|C6132A|15.00|
|||||简单车床|CL6130A|20.00|
|||||CAD|AutoCAD2011|20.00|
|||||ProE|ENG-3607-L|40.00|
|||||自动埋弧焊机|TL-100|44.00|
|||||空气压缩机|QBT1000-2500|52.80|
|||||空调机|KRSJ-V140/N1-610|17.50|
|||||激光切割机|ARF100|360.00|
|||||龙门数控镗铣床|QLM22-1430|762.00|
|||||立式加工中心|JN1500|200.00|
|||||卧式加工中心|JNHT6125|66.00|
|||||数显卧式镗床|数显卧式镗床|144.00|
|||||精密平面磨床|GTS-3064|26.00|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|||||道轨磨床|M50100|120.00|
|||||外圆磨床|M1332B/1000|17.00|
|||||线切割机床|DK7740|15.00|
|||||摇臂钻床|Z3050X16/1|22.00|
|||||螺杆空压机|E37A|14.80|
|||||电动单梁起动机|LDA-10T|18.00|
|||||起重机|10T|75.00|
|||||自动喷涂机|XTF定制|32.80|
|||||生产控制软件|ERP|95.40|
|||小计||||3,942.50|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|4|其他核心部件等|压力传感器、温度传感器、湿度传感器、声控传感器、传动系统、电路板组件、铝基板组件、同步电机组件、高效变压器、手持控制器、触摸控制面板、光学控制系统、力学检测系统|6|SolidWorks|2014|63.60|
|||||protel|AD14|190.00|
|||||数控铣床|XK5325|21.00|
|||||数控车床|CAK3675V|20.40|
|||||CAD|AutoCAD2011|20.00|
|||||ProE|ENG-3607-L|40.00|
|||||空气压缩机|QBT1000-2500|17.60|
|||||空调机|KRSJ-V140/N1-610|17.50|
|||||全自动高速贴片机|KE2070|480.00|
|||||无铅电脑回流焊机|KT-FC6600-LF|39.00|
|||||全自动锡膏印刷机|DSP-1008|168.00|
|||||生产控制软件|ERP|95.40|
|||||精密电容测试仪|TH2618B|15.00|
|||||通用电感测试仪|TH2773A|15.00|
|||||晶体管特性图示仪|WQ4832|30.00|
|||||模拟汽车运输振动试验台|ZT-100|50.00|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产线|生产产品内容|生产线条数|主要设备名称|规格及型号|设备金额|
|||||函数信号发生器|F80|7.20|
|||||接地电阻测试仪|CS2678Y|30.00|
|||||耐压测试仪|CS2676Y|63.00|
|||||泄漏电流测试仪|CS2675F|54.00|
|||||示波器|MS02012|30.00|
|||||绝缘电阻测试仪|LK2679D|7.20|
|||||耐压测试仪|LK2672C|12.00|
|||||洁净工作台|JGH-HEPA1170|20.00|
|||||色温仪|C-500|6.00|
|||||照度计|T-10|9.00|
|||||低压综合测试台|SR001|522.00|
|||小计||||2,042.90|
|合计||||||13,244.00|

公司按建设现代化中高端医疗器械产业化基地的标准和需求，对医院手术部、ICU产品产业化项目的设备购置进行了科学可行的规划，选择质量稳定，技术领先的设备，确保未来高效稳定的制造生产能力，所需的设备配置有明细清单和具体型号，相关产品的价格合理，项目设备购置费用合理。
2、项目建设的必要性
（1）医疗产业格局新变化催生医疗器械产品新需求
中国老龄化时代的到来是对中国医疗产业发展的一个明显的驱动因素，随着人口的老龄化，国家在疾病治疗普及方面亦在发生变化：一些传染性疾病数量在减少，但是一些慢性疾病越来越多。中国的城镇化发展，农村医疗体系建设为我国医疗产业带来了新机会。上述医疗产业格局新变化，增加对中高端医疗器械产品和普及性产品的需求，因此，该项目的建设很好地迎合了时代需求。
（2）医疗服务的迅速发展必然推动医院建设的发展
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案医疗服务市场迅速发展，我国医疗卫生资源增加缓慢，无法满足日益增长的医疗服务需求。从医疗服务市场来看，2014年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.02亿人次，比上年增加2.88亿人次，增幅为3.94%。2014年居民到医疗卫生机构平均就诊5.6次，较上年增加0.2次。2013年，全国医疗卫生机构入院人数20,441.00万人，较上年增加1,226万人，增幅为6.38%。
图：全国医疗卫生机构总诊疗人次与全国医疗卫生机构入院人数
数据来源：2015年中国卫生和计划生育统计年鉴
从医院建设情况看，2014年，全国医疗卫生机构971,232家，较上年增加
23,359家，其中，全国医院24,709家，较上年增加1,539家。
单位：家数
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|划分|2014年|2013年|增加数|
|全国医院|按登记注册类型划分|25,860|24,709|1,151|
||公立医院|13,314|13,396|-82|
||民营医院|12,546|11,313|1,233|
|全国医疗卫生机构|按机构类别划分|978,224|971,232|6,992|
||医院|25,860|24,709|1,151|
||基层医疗卫生机构|917,335|915,368|1,967|
||专业公共卫生机构|35,029|31,155|3,874|

数据来源：2015年中国卫生和计划生育统计年鉴
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长，我国的就医人次和住院人数持续增长，居民卫生费用持续增长，医疗服务市场迅速发展。医疗服务的迅速发展必然推动医院建设的发展。
（3）医院手术部、ICU产品产业化项目的建设需要资金的支持
公司拟建设医院手术部和ICU产品生产基地，主要包括项目的厂房建设、厂房配套设施建设、生产及研发设备安装、设备联动调试等工作，同时会购置先进的医院手术部和 ICU产品生产检测设备，包括LED手术无影灯、手术床和 ICU床，投入规模较大，需要一定量的资金予以支持。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有生产医疗器械资质和技术储备
公司拥有医疗器械行业相关资质，如医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证。发行人及其子公司现拥有的尚在保护期的专利包括护理床（1型）、护理床（2型）、多透镜光源矩阵的LED手术无影灯及深度调节方法、多种开关方式亮度可调 LED观片灯等，公司已取得的注册证书中包括手术照明灯、LED无影灯、手动手术床等。
近几年，公司在生产过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与国内外科研院所的合作，先后完成了多项产品的研究及开发工作，公司已积累技术管理经验和技术团队优势。公司下设研发部负责公司的研发工作，其主要职责为：负责研发过程中的立项、制定标准、方案设计等，处理生产中影响产品质量的技术与工艺问题。同时，经过多年的实践与探索，公司储备了一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，研发团队中有生物医学工程、建筑工程设计、医学类、自动化控制类、计算机专业、暖通专业、机电、电气类等多专业人员。
（2）公司拥有丰富的医院客户资源，生产的产品存在广阔的市场空间
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案随着我国人民群众生活水平逐步提高，人民群众的健康意识逐渐增强，由此产生了巨大的医疗及服务需求。而我国政府对医疗服务的投入长期滞后，导致各级医院尤其是县级医院的基础医疗设施和条件难以满足人民群众日益增长的医疗服务需求，急需加大基层医院的基础建设、改善医疗服务条件。在这一背景下，医院对于手术部的新改扩建以及ICU产品的需求日益增加。
公司的主要客户为各级医院，公司医院建设工程招投标过程中积累了大量的医院客户，公司借助医院整体建设业务与客户建立连接，为后续的医疗专业工程业务和医疗器械业务的注入打下良好渠道基础，为本项目主要产品的销售建立了客户基础，公司已为医疗器械产品储备数百家医院客户。
（3）工程项目进度的逐步推进，增加医疗专业工程和ICU产品需求
公司医院建设工程项目金额大、开工多，随着项目进度的逐步推进，公司客户将增加对医疗专业工程和ICU产品的需求。在长期合作过程中，公司与医院建立了较好的合作关系，有利于公司未来争取到客户后续的配套业务。
（4）公司现有软硬件水平是募集资金投资项目成功实施的基础
公司自成立以来就致力于医院手术部的建设，经过十多年的发展，公司已积累了专有的核心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度，建有完整的研发、生产、营销服务网络以及信息平台，聚集和培养了大批业内精英，为募集资金投资项目成功实施奠定了基础。
4、项目效益情况
医院手术部、ICU产品产业化项目主要目的是生产医院手术部和 ICU产品，是公司医院整体建设解决方案的核心，为公司医疗专业工程整体解决方案业务相配套。项目计划产能为3,000台LED手术无影灯、3,000台手术床和3,000台 ICU床，总投资为 73,231.74万元，项目达产后，预计每年可实现销售收入为 69,000万元，所得税后内部收益率19.72%，投资回收期为6.27年（含建设期）。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案具体效益情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名 称|单位|指标|
|1|项目总投资|万元|73,231.74|
|2|新增销售收入(达产年)|万元|69,000.00|
|3|新增总成本费用(达产年)|万元|32,487.45|
|4|利润总额(达纲年)|万元|23,374.95|
|5|项目投资财务净现值(i=10%)|万元|36,390.17|
|6|项目投资财务内部收益率(所得税后)|%|19.72|
|7|项目投资回收期（含建设期）|年|6.27|

5、本项目内部收益率及投资回收期测算结果的合理性
公司拟建设医院手术部和ICU产品生产基地，主要包括建设原材料加工处理车间、LED手术无影灯的生产与装配车间、手术床的生产与装配车间、ICU床的生产与装配车间，同时拟配套购置先进的电子、机械及检测设备，公司致力于成为我国中高端医疗器械的生产基地。
（1）与医疗器械行业上市公司相比，本次募投项目收入预测合理
营业收入中包含高端医疗器械收入的上市公司主要有东软集团、新华医疗、鱼跃医疗、乐普医疗、华润万东等。
2013年至2015年，上述公司销售收入变化情况如下
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2013年|2014年|2015年|
|300003.SZ|乐普医疗|13.03|16.69|27.69|
|600055.SH|华润万东|7.65|7.40|8.18|
|600718.SH|东软集团|74.53|77.96|77.52|
|600587.SH|新华医疗|41.94|62.83|75.54|
|002223.SZ|鱼跃医疗|14.24|16.82|21.04|
|平均值||30.27|36.34|41.99|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案公司在医疗高端设备的销售渠道方面具有多年的医院客户积累，公司拥有较强的医院业务拓展能力，特别是在医院整体建设、手术室建设等方面，公司通过建设业务进行医疗高端设备的销售具有一定的优势。
公司已具备本次募投项目相关设备的生产资质，公司通过扩展销售团队规模、储备人才，达到年收入6.9亿元销售规模，具有合理性。
（2）高端医疗器械上市公司募投项目内部收益率情况统计
高端医疗器械上市公司募投项目内部收益率及投资回报期比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|项目投资财务内部收益率(IRR)|投资回收期（年）|项目名称|
|300003.SZ|乐普医疗|23.20%|5.97|IPO募投项目：介入导丝及鞘管产业化技术改造项目|
|600055.SH|华润万东|23.62%|6.50|2015年非公开募投项目：1.5T超导磁共振成像设备产业化项目|
|002223.SZ|鱼跃医疗|20.81%|5.77|2015年非公开募投项目：电子血压计建设项目|
|||19.84%|5.93|2015年非公开募投项目：压缩机等泵类产品建设项目|
|||21.59%|5.72|2015年非公开募投项目：血糖仪及试纸建设项目|
|平均值||21.81%|5.98||
|尚荣医疗||19.72%|6.27|医院手术部、ICU产品产业化项目|

与医疗器械相关上市公司募投项目相比，公司医院手术部、ICU产品产业化项目内部收益率和投资回报期与同类型生产项目基本一致，符合医疗器械行业的普遍特点，本项目内部收益率及投资回收期测算合理。
综上，同行业公司销售规模、盈利能力均较为稳定，医疗器械产品运营收益状况良好，医疗器械行业处于快速发展阶段，本项目按10%回报率计算的投资财务净现值为 36,390.17万元；项目所得税后内部收益率为19.72%；项目投资回收
期为6.27年；本项目具备实施的合理性。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案6、项目土地、备案及环保情况
本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司全资子公司江西尚荣投资有限公司江西尚荣医疗健康产业综合体园区。该地块已取得“南国用（2013）第00153号”土地使用证。
本项目已取得江西省南昌县发展改革委员会签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目备案的批复》（编号为南发改行政审批字【2015】46号）；
本项目已取得南昌县环境保护局签发的《关于江西尚荣投资有限公司医院手术部、ICU产品产业化项目环境影响报告书的批复》（南环评字【2015】68号）。
（二）增加医院整体建设业务资金
1、基本情况
公司一般通过与客户签订整体建设大项目合同开展医院整体建设业务，为客户提供一站式的医院建设服务。公司医院整体建设大项目合同涵盖了医院建筑工程的运作、医用专业工程的实施和医疗器械的配置等各个环节。
结合公司在手整体建设大项目合同、整体建设业务的开展情况以及业务环境考虑，公司安龙县人民医院、陕西省渭南市第二医院、丹凤县中医医院、宁陵县人民医院和宁陵县妇幼保健院五个医院建设项目需增加医院整体建设业务资金 46,876.67万元，拟使用本次募集资金投入 25,000万元，不足部分由公司自筹资金补足。
2、本项目实施的必要性及前景
（1）医院整体建设业务是公司现代化医院建设整体解决方案的核心
上市以来，公司依托于医疗专业工程的优势，通过并购等手段，构建起覆盖医院建筑工程、医疗专业工程、医用软件开发、医疗设备销售、医用耗材销售等多个产品品种的医疗服务平台，丰富了现代化医院建设整体解决方案。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案公司的医院整体建设业务一方面能够发扬公司医疗专业工程的领先优势，帮助公司先期绑定潜在的医疗专业工程优质客户，另一方面能够打通公司医疗器械的销售渠道，拓展公司医疗器械的客户群，提高公司对现有医疗设备厂商以及耗材供应商的谈判能力，为公司未来导入优势的医疗设备和耗材创造市场空间，推广公司现代化医院建设整体解决方案。
（2）医院整体建设业务的推广离不开资金的支持
医院整体建设业务是一项资金密集型的业务。从医院整体建设大项目的招投标开始，即需要垫付投标保证金等款项；当项目开工时，公司需要开始投入履约保证金、项目设计款、原材料采购款、设备采购款等款项；当项目完工时，公司还需要预留一部分质保金。相关资金的占用规模大，占用时间长，如果没有足够的配套资金储备，公司将错失医院整体建设业务的机会。
一般而言，医院整体建设大项目由投标、建设和质量保证（维护）三个阶段构成。投标阶段对于资金的占用主要体现在投标保证金，约为标的额的5%左右；
建设阶段对于资金的占用主要体现为履约保证金、工程周转金和农民工工资保证金，分别约为标的额的5%、35%和2%；质保阶段对于资金的占用主要体现在质保金或维修费，约为标的额的5%~10%。
（3）公司当前医院整体建设业务的开展对资金的需求量较大
公司目前在手的重大订单标的额约为 46.28亿元，结合公司在手的医院整体建设大项目订单以及公司未来医院整体建设业务发展的前景考虑，未来三年公司医院整体建设业务收入将持续增长。因此，近期内公司医院建设业务对资金的需求量较大。
（4）通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平
2013年度至 2015年度，公司利息支出分别为 637.14万元、1,019.26万元和1,415.87万元，通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（5）通过债务融资，易加剧偿债风险
通过债务融资方式，将使公司资产负债率继续上升，加剧偿债风险。因借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响。通过股权融资方式，不仅可以优化公司偿债能力，还能提高主要盈利能力指标。
（6）通过股权融资，优化资本结构
通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。
3、增加医院整体建设业务资金的可行性分析
（1）医院卫生资源紧缺催生医院整体建设业务需求
近年来，我国医院建设发展较快，但相对于医疗服务市场迅速发展而言，目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求，主要表现在以下方面：○1医疗资源紧缺
目前我国80%的医疗资源集中在20%的大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。2014年，我国各类医院床位利用率达88.0%，公立医院床位利用率达92.8%。同时，由于在医疗设备、医疗检查等环节的管理与对接存在严重浪费，使本来就紧缺的医疗资源更加捉襟见肘。
○2老旧医院的规划设计不合理
老旧医院由于早期建设的观念所限，缺少总体规划与发展构想，医院建设一直处于见缝插针的状态，在长远发展运营过程，不断地暴露出如规划设计不合理、建筑陈旧、功能匮乏、环境杂乱、用地紧张、建筑密度高等诸多实际性问题，因此，当老旧医院的建筑环境与功能布局不能满足人民群众看病就医的需要时，改扩建医院就成为一种客观趋势。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案○3老旧医院不能满足医学及医院管理的发展
我国63.10%的医院建于上世纪，超过半数以上的医院建于上世纪 80年代以前，老旧医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
新建、改建、扩建是医院发展的必然趋势。目前，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。据统计，国内需要改扩建的医院数量庞大，80%的医院存在改扩建问题，20%需要新建，尤其是近十年建的，100%都要改建，有的刚建完就要改建1，催生了公司医院整体建设业务的需求。
（2）国家政策扶持县级医院发展，并限制县级医院融资行为，有利于资金雄厚的企业抢占县级医院的市场
新医改计划到 2020年建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，根据新医改的相关方案，将有1,000亿元的国家投资于全国约2,000所县医院、5,000所中心卫生院和2,400所社区卫生服务中心的建设中。
卫生部发布的《健康中国2020战略研究报告》指出未来8年将有1,090亿元被明确用于县医院建设。根据《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》指示，要求每个县（市）要办好1-2所县级公立医院，做到“大病不出县”，以合理化公立医院的整体布局。
然而县级医院的融资行为受到了限制，《关于严格禁止县级公立医院举借新债的紧急通知》（发改社会【2012】3412号）、《关于印发推进县级公立医院综合改革意见的通知》（国卫体改发【2014】12号）、《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》、《关于2014年县级公立医院综合改革试点工作落实通知》（国卫办体改函【2014】504号）等文件，县级医院举债建设行为受到压缩，举债购置1杨明豪.谈医院改扩建的规划设计[J].中外建筑，2007（05）：38-40
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案大型医用设备受到限制。
在这种背景下，资金雄厚的企业能够为县级医院提供多元化的融资方案，满足县级医院建设的要求，提升市场份额。
（3）公司目前在手医院建设业务订单数量多、金额大，项目资源储备丰富公司目前在手的重大订单标的额约为 46.28亿元，此外，公司具备了运作医院整体建设业务的实力和经验，市场信誉良好，具备获取医院整体建设大项目合同的实力。因此，公司目前医院整体建设业务项目资源储备丰富，为公司医院整体建设业务的开展提供了保障。
（4）公司具备了运作医院整体建设业务的实力和经验
公司目前同时运作多个医院整体建设大项目，具备了丰富的医院整体建设大项目的运作经验，以及相对完善的相关项目流程制度，从项目的投标至结算的整个过程严格按照制度的要求规范运行。
公司拥有运作大型医院整体建设项目相关资质，如医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程设计与施工贰级、建筑装饰装修工程设计与施工壹级、建筑装饰装修工程设计与施工贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、特种设备安装改造证和特种设备设计许可证等。丰富的资质为公司运作大型医院建设项目提供了便利。
4、本次增加医院整体建设业务资金的测算
（1）营业收入增长情况
1）报告期内营业收入增长情况
公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案，公司为实现全产业链布局，保持医疗专业工程主业优势的基础上，适时拓展上下游产业链，提出了“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”的
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案医疗平台产业模式。
2013年至2015年，公司营业收入增长较快，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|主营业务收入|164,523.11|42.56%|115,402.52|59.55%|72,328.06|-|
|其他业务收入|2,108.84|65.37%|1,275.23|67.35%|762.03|-|
|合计|166,631.95|42.81%|116,677.75|59.64%|73,090.09|-|

2014年度和2015年度，公司营业收入分别同比增长59.64%、42.81%，主要原因为公司建设工程项目增多及工程进度增加，建造合同收入及总承包管理费收入相应增加，以及器械类、耗材类产品销售增加。
2）2016-2018年主营业务收入预测
①医疗器械行业及同行业可比上市公司收入增长情况
根据wind资讯之申银万国行业分类统计，医疗器械上市公司共28家，医疗器械行业整体营业收入 2014年较 2013年，2015年较 2014年同比增长率分别为21.91%和22.90%，平均营业收入增长率为22.41%，2013年至 2015年复合增长率平均为21.26%。
同行业可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年||2014年||2013年||
||金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|同比增长率|
|和佳股份|79,104.64|-14.93%|92,984.31|25.72%|73,961.85|-|
|新华医疗|755,444.43|20.23%|628,346.67|49.83%|419,376.43|-|
|平均|417,274.53|2.65%|360,665.49|37.77%|246,669.14|-|

可比上市公司 2014年较 2013年同比增长率平均为37.77%，2015年较 2014年同比增长率平均为2.65%，平均营业收入增长率为20.21%，2013年至 2015年
平均复合增长率为18.82%。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案②公司2016年至2018年收入增长预测
2014年度和2015年度，公司营业收入分别同比增长59.64%、42.81%；2013年至2015年营业收入复合年均增长率为50.99%。
结合同行业可比上市公司最近两年平均收入增长率20.21%以及公司未来三
年发展战略的实施，同时在保持谨慎预测的基础上，预计2016年-2018年公司营业收入的年均增长率为15%-20%，谨慎性考虑按照15%进行测算。2
（2）未来三年增加医院整体建设业务资金需求测算
1）测算依据
根据公司的具体情况，参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号）的相关规定，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据；
以 2013-2015年度前述科目期末余额平均值占当期营业收入平均值百分比作为权数，分别按照2016-2018年预计营业收入计算当期资产、负债主要科目期末余额，进而计算当期营运资金需求规模。
2）测算过程
①2013年至2015年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系 2013年至 2015年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度||||
||||2015年度|2014年度|2013年度|
|166,631.95|116,677.75|73,090.09||||

2本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|254.24|-|-|0.15%|0.00%|0.00%|
|93,284.75|61,545.91|45,690.80|55.98%|52.75%|62.51%|
|8,419.46|5,356.96|2,667.60|5.05%|4.59%|3.65%|
|29,908.61|33,294.65|29,354.07|17.95%|28.54%|40.16%|
|131,867.06|100,197.52|77,712.46|79.14%|85.88%|106.32%|
|1,786.33|2,290.91|-|1.07%|1.96%|0.00%|
|56,075.59|43,661.48|33,950.42|33.65%|37.42%|46.45%|
|10,543.41|12,995.17|8,788.00|6.33%|11.14%|12.02%|
|68,405.33|58,947.55|42,738.42|41.05%|50.52%|58.47%|
|63,461.74|41,249.97|34,974.04|38.08%|35.35%|47.85%|

根据公司的营业收入预测，并按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2016-2018年新增营运资金需求如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年度|2017年度|
||191,626.74|220,370.75|
|0.05%|95.81|110.19|
|57.08%|109,380.54|125,787.63|
|4.43%|8,489.06|9,762.42|
|28.88%|55,341.80|63,643.07|
|90.45%|173,326.39|199,325.35|
|1.01%|1,935.43|2,225.74|
|39.17%|75,060.20|86,319.22|
|9.83%|18,836.91|21,662.45|
|50.01%|95,832.53|110,207.41|
|40.43%|77,474.69|89,095.90|
||63,461.74|77,474.69|
||14,012.95|11,621.20|

2016年-2018年新增营运资金合计 38,998.54
3）测算结果
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案 2015年公司营运资金规模为 63,461.74万元，按 2013-2015年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算，公司 2018年营运资金规模将达到102,460.28万元，公司2016年-2018年医院整体建设业务资需求量为38,998.54万元。
根据以上测算的结果，在公司预测期内营业收入年均增长率为15%的情况下，公司 2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为 38,998.54万元。而公司本次增加医院整体建设业务资金的金额为25,000万元，不超过未来3年公司资金需求的上限。
5、股权融资增加医院整体建设业务资金的考虑
（1）公司通过股权融资适度放缓资产负债率随业务拓展导致的快速上升
2013年至2015年，公司资产负债率（合并）和利息支出情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|46.51%|38.18%|
|14,158,671.22|10,192,561.89|

发行人2013年末、2014年末和2015年末的资产负债率逐步提升。近年来公司业务发展迅速，实施了外延式收购、承接了较多医院建设项目，借款规模较大。
从同行业资产负债率看，
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2015-12-31|2014-12-31|
|和佳股份|35.49|48.23|
|新华医疗|59.61|57.21|
|平均值|47.55|52.72|
||46.51|38.18|

公司目前的资产负债率略低于同行业A股上市公司，随着主营业务扩展，公
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案司所需营运资金可能进一步增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。公司保留部分银行授信额度，可确保在借款到期时避免出现违约事项；同时，也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。
（2）通过股权融资保持股权融资和债权融资的合理匹配
报告期内，发行人的借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|24,282.45|8,200.00|
|6,104.70|3,246.79|
|30,387.15|11,446.79|
|10.42%|4.86%|

发行人已经逐步增加利用长短期借款筹集运营资金。2013年末、2014年末和 2015年末公司借款金额快速增加，2015年 12月末借款金额达到 3.04亿元，占总资产的比例达到10.42%，并且资产负债率达到46.51%，公司通过债权融资扩大业务规模的同时，为达到合理的资产负债结构，拟通过股权融资方式筹集资金进一步优化资本结构。
6、2015年公司非公开发行项目募集资金使用收益情况
2015年非公开发行股份募集资金已根据公司实际投入医院整体建设业务资金情况进行了置换，根据募投项目投资金额测算，公司 2015年非公开发行股份募集资金在2015年4月至2016年7月投入后累计产生毛利润 8,536.42万元，收益情况良好。
综上所述，使用本次非公开发行股票所募集部分资金增加医院整体建设业务，有利于保障公司资本结构处于合理水平；有利于减少公司财务费用，提高公
司盈利能力；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案略的实现和生产经营的持续稳定发展，是必要和可行的。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股权结构的影响
截至本次预案公告日，公司持股比例5%以上的股东有两名，持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|186,126,755|41.91%|
|2|梁桂添|38,700,006|8.71%|
|持股5%以上股东合计||224,826,761|50.62%|

假设自本次预案公告日至本次非公开发行完成期间，持股5%以上的股东的持股情况未发生变化，并且按照本次非公开发行数量上限8,000.00万股、募集资金金额上限 84,000万元测算，本次非公开发行股票后，公司持股比例5%以上的股东仍为2名，持有股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁桂秋|186,126,755|35.52%|
|2|梁桂添|38,700,006|7.38%|
|持股5%以上股东合计||224,826,761|42.90%|

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东梁桂秋持有上市公司的持股比例有所下降，但其控股地位并未发生改变。因此，本次非公开发行股票不会对公司的股权结构造成重大影响。
（二）对经营管理的影响
本次募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
通过本次募集资金，公司将进一步确立医疗服务的发展方向，促进投资项目
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案尽快产生经济效益、并将其技术优势转换为现实的盈利，推广整个医疗服务产业链的技术进步和成本降低，推进医疗服务的大规模应用进程。
（三）对财务状况的影响
以2016年6月30日为基准日，本次发行前后公司主要经营指标的情况如下表：
||||
|-|-|-|
||本次发行前|本次发行后（假设募集资金已到位|
|指标|||
||（2016年6月30日）|情况下的模拟测算）|
|净资产（万元）|185,709.72|269,709.72|
|资产负债率（%）|41.20|32.55|
|流动比率|1.85|2.57|
|速动比率|1.54|2.27|

从上表可以看出，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，提供现代化医院建设整体解决方案。本次募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况
1、股东结构变动情况
本次发行后，公司的控制权关系未发生变化，控股股东梁桂秋的持股比例将下降为35.52%。持有公司股份5%以上的股东在发行前后变化详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本次发行后，公司股东结构未发生重大变化。
2、高管结构变动情况
公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
3、业务结构变动情况
本次发行完成后，募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，假定公司负债总额不发生变化，则公司净资产将有所增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司进一步增强公司医院整体建设业务的竞争力，巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用以及效益的体现，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，并不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案情形；本次发行完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为41.20%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提升，能够为公司主营业务发展提供资金支持，减小因业务扩张带来的流动性风险；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务结构不合理。
六、本次股票发行相关的风险
（一）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、买方信贷风险
买方信贷是公司的特色服务之一，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买公司的产品或服务。
公司以及银行将对医院的经营状况、财务状况进行系统评估后，确认医院在未来能够及时还款的条件下，方才提供买方信贷服务。银行对贷款进行全程监管，保证贷款专项用于购买公司的产品及服务。
部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成医院建设过程中暂时性资金困难，医院根据建设规划投入向公司申请买方信贷服务。
买方信贷业务风险可控主要原因是：一方面，我国推行公立医院补偿机制，
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷业务的还款方医院在借款期限内，采取每月还款的方式，还款压力较小。
虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自 2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。
2、原材料价格波动导致经营风险
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件、无纺布、木浆布等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营风险。
3、变更项目完工时间的风险
公司签署的日常经营性合同中项目实施周期较长，在项目实施的过程中，可能存在对方根据项目实施情况，要求变更项目完工时间的风险。
4、应收账款回收风险
由于医疗专业工程行业的特点和公司承接医院建设工程较多，导致公司的应收账款偏高，公司已按照规定合理估计并充分计提了各项应收款项减值准备，尽管公司的客户主要为公立医院，其信用状况良好，通常状况下都能够按期回款。
但随着公司经营规模不断扩大，应收账款将进一步增加，可能会出现不能按期回款甚至坏账损失的情况，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案5、存货规模增长过快风险
报告期内，公司存货规模随业务规模扩大而相应增长。公司存货中主要为原材料和在产品。
随着公司逐步由传统主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程解决方案转变成提供现代化医院建设整体解决方案，存货规模短期内会保持现有状态，占用了公司营运资金，对公司的生产经营的扩大产生了一定的影响，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给公司生产经营带来负面影响。
6、收购整合风险
报告期内，公司收购了多家公司，未来，公司仍将把并购整合作为发展壮大的重要途径，实现公司外延式增长。从公司整体角度看，需在企业文化、管理模式等方面对被收购公司进行整合，公司能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会削弱并购重组形成的协同效应，进而给上市公司的股东利益带来整合风险。
7、业务模式风险
经过不断探索和实践，公司根据市场需求逐步确立了现代化医院建设整体解决方案，即“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”医疗平台产业模式。该模式对服务商的系统集成能力要求较高，在竞标实践中，该业务运行模式具有较为明显的优势。虽然近年来公司的业务模式经历了市场的考验，证明了该模式的可持续性。但由于市场需求的不断变化，且企业处于高速发展阶段，公司的业务模式亦需要逐步完善，公司客观上存在由于业务模式的不断改进而对经营业绩产生不利影响的风险。
（三）募集资金运用的风险
公司本次非公开募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案院整体建设业务资金。本次发行完成后，若所募集资金在短期内不能有效运用于项目建设以及发展公司各项业务拓展及经营活动，可能存在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
（四）人员配备及经营管理风险
公司近几年发展迅速，规模扩张较快。公司吸引了大批管理人才和技术人才加盟，如何巩固管理团队，提高管理水平，加速不同成员之间的磨合和员工培训是公司需要应对的问题。
尽管公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，但如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能满足规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（六）股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将导致总股本相应增加，募集资金投资项目由投入到产生效益需要一定的时间和过程，并且受到较多不可控的因素的影响。在募集资金投资项目未产生效益前，短期之内可能导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加，导致股东的表决权被摊薄，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（七）股市波动风险
公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案第四节 公司的股利分配情况
一、现行利润分配制度
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百九十一条公司的利润分配
（一）利润分配原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方案
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、各期现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案外，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）有关利润分配的信息披露机制和监督机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近 3年现金分红情况
1、2013年利润分配及资本公积金转增股本方案：2014年 6月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以公司现有总股本 276,750,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.90元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派0.95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；
对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。2014年
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案8月20日公司实施了上述利润分配方案。
2、2014年利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每 10股派 0.999283元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.899355元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.949319元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增1.998567股。2015年7月16日，公司实施了上述利润分配方案。
3、2015年利润分配及资本公积金转增股本方案：2016年 5月 17日，公司 2015年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议不对2015年进行利润分配。
公司2013年、2014年的现金分红情况以及2015年的现金分红规划如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|年度|（含税）|||
|2015年|0.00|13,606.03|0.00%|
|2014年|3,627.43|10,215.68|35.51%|
|2013年|2,767.50|7,375.55|37.52%|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的61.50%||||

三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|截至时点|未分配利润|
|1|2015年12月31日|39,973.85|

深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|2|2014年12月31日|30,573.30|
|3|2013年12月31日|23,722.99|

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展。
四、公司 2017年—2019年股东回报规划
公司结合自身实际，制订了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容如下：
“第一条制定目的
制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条制定原则
公司的未来三年股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第四条股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配，且优先采取现金分红的利润分配形式。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、现金分红的条件
未来三年（2017-2019年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、各期现金分红的比例
未来三年（2017-2019）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2017年-2019年）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司以三年为一个周期制定回报规划。根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会每年结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第六条股东回报规划的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对未来三年（2017-2019年）的股东回报规划进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第七条有关利润分配的信息披露机制和监督机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第八条其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案【本页无正文，为《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》之盖章页】
深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年8月15日