国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第三期解锁
及部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
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二○一五年八月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第三期解锁
及部分限制性股票回购注销相关事项
的法律意见书
GLG/SZ/A2716/FY/2015-194致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）的委托，为捷顺科技实施第一期限制性股票激励计划事项提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到捷顺科技如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
2、公司已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致，文件原件上的签字和盖章均是真实的。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
3、本法律意见书仅限捷顺科技第一期限制性股票激励计划第三期解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为捷顺科技第一期限制性股票激励计划第三期解锁及部分限制性股票回购注销事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对捷顺科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次限制性股票解锁的条件
（一）《激励计划》关于限制性股票解锁期的规定
1、根据《激励计划》第七节第（三）项的规定，自限制性股票授予日起的十二个月为锁定期，锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授权的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
2、根据《激励计划》第七节第（三）项第1款的规定，首次授予的限制性股票禁售期后12个月为解锁期，其中：自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜。
（二）《激励计划》关于限制性股票解锁条件的规定
根据《激励计划》第九节第（二）项的规定，在解锁日，激励对象按《激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、激励对象所持有的限制性股票第三期解锁时公司必须满足如下业绩条
件：
（1）2014年净利润相比2011年度增长不低于70%，2014年净资产收益率不低于9.5%；
（2）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于公司股东的净利润与归属于公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2015年 8月 31日，公司第一期限制性股票激励计划 149名激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
（一）经公司确认并经本所律师核查，截至2015年8月31日，公司不存在以下情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月21日出具的天健审（2015）3-204号《审计报告》及公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁的议案》，公司2014年业绩考核指标完成情况如下：
1、公司2014年扣除非经常性损益后净利润相比2011年度增长135.27%，满足2014年净利润相比2011年度增长不低于70%的条件；
2、2014年净资产收益率为13.12%，2014年扣除非经常性损益后净资产收益率为12.89%，满足2014年净资产收益率不低于9.5%的条件；
3、公司2014年度扣除非经常性损益后净利润为97,861,161.71元，满足解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，截至2015年8月31日，激励对象不存在以下情况：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（四）根据公司监事会的审核意见和公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁的议案》，本次149名激励对象在2014年度绩效考核均为合格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解锁的条件已成就。
三、关于本次限制性股票解锁履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁已履行的法律程序如下：
（一）2012年8月22日，公司依照法定程序召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关事宜。
（二）2015年8月31日，公司依照法定程序召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为本次解锁对象均满足股权激励股票解锁的相关条件，同意对本次限制性股票进行解锁。
（三）2015年8月31日，公司独立董事就公司第一期限制性股票股权激励计划第三期解锁相关事项发表如下意见：认为董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划149名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（四）2015年8月31日，公司依照法定程序召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于核实第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，监事会认为公司本次149名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的相关规定。
四、关于回购注销部分限制性股票事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2012年 8月 22日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票取得合法授权。
（二）本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2015年 8月 31日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，决定根据《激励计划》的有关规定，对因离职而不符合激励条件的原第一期激励对象邓小友获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。
2、2015年 8月 31日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司限制性股票激励计划原第一期激励对象邓小友因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的有关规定，回购注销的上述人员持有的尚未解锁限制性股票数量及单价的计算结果准确。
3、2015年 8月 31日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事项审阅了有关文件及尽职调查后，发表如下意见：同意由公司将邓小友持有的尚未解锁限制性股票 28,800股全部进行回购注销，股份回购价格为 1.0625元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；公司本次回购注销行为符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及其调整方法
1、本次回购注销部分限制性股票价格的调整方法
根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷（1＋N）
0
其中：N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比率）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
（2）派息
P＝P -V
0
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《2012年度公司利润分配预案》和《公司 2012年度权益分派实施公告》，公司于 2013年 6月进行了利润分配，每 10股派发现金股利 1.1元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度公司利润分配预案》和《公司 2013年度权益分派实施公告》，公司于 2014年 5月进行了利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），同时进行资本公积金转增股本每 10股转增 6股。
根据公司 2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》和《2014年度权益分派实施公告》，公司于 2015年 6月进行了利润分配，向全体股东每 10股送红股 2股，派发现金红利 0.50元（含税），同时进行资本公积金转增股本每 10股转增 8股。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
邓小友原获授的限制性股票数量为 1.50万股，因公司 2012年度和 2013年度权益分派方案实施，且 2013年 8月 31日第一期解锁数量为 0.675股， 2014年 8月 31日第二期解锁数量为 1.08万股，邓小友现持有第一期激励尚未解锁股份数量变更为 28,800股，占公司股本总数的0.005%。
因此，本次回购总数量为 28,800股。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
因公司 2012年度、2013年度、2014年度权益分派方案实施，邓小友所持股份回购价格调整为 1.0625元/股。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划第三期解锁的条件已成就，且公司已履行了必要的法律程序，公司据此可对第一期限制性股票激励计划149名激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。
公司本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）