苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）证券代码：002564 证券简称：天沃科技 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
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|交易对方||
|中国能源工程集团有限公司|余氏投资控股（上海）有限公司|
|上海协电电力科技发展有限公司|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海逸合投资管理有限公司|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳同策股权投资管理有限公司|孔德昭|
|贾鹏|张贞智|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式请详见“第四节备查文件及备查地点”。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智承诺：
本公司/本企业/本人承诺将及时向苏州天沃科技股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺赔偿投资者。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 9二、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 9三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 10四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励 ......................... 10七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23八、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 23九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 27二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 29三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 35四、其他风险 .......................................................................................................... 35第一节本次交易概述 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 42三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 42四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 56五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 56六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 57七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第二节备查文件及备查地点 ................................................................................... 60一、备查文件 .......................................................................................................... 60二、备查地点 .......................................................................................................... 60
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、天沃科技|指|苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有限公司更名而来|
|张化机厂|指|张家港市化工机械厂，系天沃科技设立时的股份合作制企业名称|
|张化机有限|指|张家港市化工机械有限公司，系张化机厂变更为有限责任公司的名称|
|张化机|指|张家港化工机械股份有限公司，系张化机有限变更设立股份有限公司的名称|
|中机电力、标的公司|指|中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫电力工程有限公司更名而来|
|标的资产|指|中机国能电力工程有限公司80%股权|
|协电电力|指|中机电力设立时的公司名称：上海协电电力技术有限公司|
|协鑫电力|指|中机电力第一次更名后的公司名称：上海协鑫电力工程有限公司|
|国能工程|指|中国能源工程集团有限公司|
|余氏投资|指|余氏投资控股（上海）有限公司|
|协电科技|指|上海协电电力科技发展有限公司|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|青岛光控|指|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|上海能协|指|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|新疆联创|指|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|德同凯得|指|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|
|德同富坤|指|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海能衡|指|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳同策|指|深圳同策股权投资管理有限公司|
|宁波同策|指|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|交易双方|指|天沃科技及交易对方|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
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|业绩承诺方|指|国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡|
|非业绩承诺方|指|宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力80%股权|
|《现金购买资产协议书》|指|《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》|
|《补偿协议书》|指|《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|中机国能|指|中机国能工程有限公司|
|浦发机械|指|中国浦发机械工业股份有限公司|
|中机电投|指|中机国能电力投资集团有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|上海长寰|指|上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海至霖|指|上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）|
|能协电力|指|上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）|
|华信诚|指|中机华信诚电力工程有限公司|
|中机浙江|指|中机国能浙江工程有限公司|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|中非电气工程有限公司|指|Sino Africa Electric Engineering (PTY) LTD，中机电力在南非的子公司|
|软件工程公司、中软公司|指|中国国际计算机软件工程公司|
|外专局|指|国家外国专家局|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师事务所|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-7月|
|《评估报告》|指|中企华评报字(2016)第 3980 号《苏州天沃科技股份有限公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610840 号《审计报告》|
|《审阅报告》|指|众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号《审阅报告》|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释||
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》||
|元|指|如无特别指明，指人民币元||
|EPC、工程总承包|指|Engineering Procurement Construction，指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包||
|自备电厂|指|企业为满足自身电力需要建设的发电厂，一般不接入国家电网，仅用于企业自身使用。||
|热电联产|指||发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用|
||||户供热的生产方式。热电联产是一种高效的能源生产方|
||||式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高能源利用|
||||效率。|
|分布式光伏|指|区别于集中式光伏发电的建设方法，一般建在用户侧，所生产电力主要自用。具有容量小、电压等级低，接近负荷，对电网影响小等特点。||

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权。
本次交易完成后，中机电力的股权结构如下：
苏州天沃科技股份
中国能源工程集团 余氏投资控股 上海协电电力科技
有限公司
有限公司 （上海）有限公司 发展有限公司
（002564）
10% 6% 80% 4%
中机电力
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过 18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。
二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号《审计报告》以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
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|项目|中机电力|本次交易金额|上市公司|比值|
|资产总额|700,811.40|289,600|688,023.92|101.86%|
|净资产|81,463.88|289,600|287,483.08|100.74%|
|营业收入|419,264.79|-|196,736.09|213.11%|

注：资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过50%，中机电力的净资产超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易采取现金支付的方式，上市公司自2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励
上市公司已分别与交易对方、业绩承诺方签署《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》。
根据上述协议，本次交易中标的资产的作价分五期支付，款项支付的进度和
总金额与中机电力的业绩相关。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。
若考核期中机电力经审计的累计实际扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，超出部分将根据协议约定按比例由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作
为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
（一）支付安排
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
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|期数|金额（万元）|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|86,880|《现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内|-|-|
|第二期|57,920|中机电力2016年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2016年8月-12月经审计的扣非净利润不低于15,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第三期|28,960|中机电力2017年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2017年经审计的扣非净利润不低于37,600万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2017年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第四期|43,440|中机电力2018年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2018年经审计的扣非净利润不低于41,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2018年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第五期|72,400|中机电力2019年度的专项审计报告出具后及对标的资产进行|中机电力2019年度的专项审计报告出具后|若业绩承诺方产生补偿义务，则该期款项及以前年度因承|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
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|减值测试后20个工作日内|诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣补偿额。|

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（二）利润承诺及补偿
1、考核期利润承诺
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
本次业绩承诺及收益法预估的净利润值如下：
单位：万元
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|项目|2016年8月-12月|2017年|2018年|2019年|
|承诺扣非净利润|15,500.00|37,600.00|41,500.00|45,600.00|
|预估净利润|15,484.53|37,556.97|41,472.47|45,599.62|

本次业绩承诺依据本次评估结果，业绩承诺方承诺的扣非净利润值与本次收益法预估的净利润值基本一致并略高于净利润预测值，本次收益法预估的净利润值的合理性和可实现性分析如下：
（1）财务数据分析
1）收入
历史期与预测期的主营业务收入增长情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长率|4.81%|12.84%|33.08%|28.83%|16.29%|5.97%|5.07%|5.08%|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）2015年中机电力的营业收入同比增长12.84%，主要是受EPC业务增长带动。
中机电力2015年根据市场需求和政策环境，在火电EPC市场受经济增速放缓以及节能环保政策引导影响的情况下，及时调整经营策略，加大光伏 EPC项目的承接力度，通过主动调整业务结构实现 EPC业务收入增长19.71%。
中机电力的在手订单约为 100亿元，在手订单和跟踪项目能够覆盖 2016年8-12月、2017年及2018年的预测期，因此评估预测的营业收入增幅较高。
基于充分考虑中机电力未来可能面临的风险、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考虑，本次评估预测2019年至2021年的收入增幅较为平缓。该增长幅度预测参考近年来我国电力投资总额增速，预测增幅均在5%左右，这一收入增幅明显低于中机电力2015年的营业收入增幅12.84%，也小于中国电力规划协会统计的2006年至2015年间电力勘测设计行业营业收入年平均增长率16.90%。
2）成本
历史期与预测期的主营业务成本占主营业务收入情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本/收入|85.58%|88.07%|88.37%|89.75%|89.21%|90.00%|90.26%|90.47%|90.63%|

历史期与预测期的成本占收入比重较为平稳。出于谨慎考虑，本次评估中预测未来中机电力的成本占比略有上升且呈上升趋势，预测期的成本占比高于历史期数据。
3）营业税金及附加
历史期与预测期的主营业务税金及附加占主营业务收入情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加/收入|0.49%|0.52%|0.05%|0.17%|0.10%|0.13%|0.13%|0.13%|0.12%|

 2016年起，主营业务税金及附加占收入比重降幅较高，主要是因为增值税作为价外税，不计入营业税金及附加，也不体现在利润表中。营改增后，中机电力的纳税义务发生变化，营业税金及附加核算口径相应发生变化。
4）营业费用
历史期与预测期的营业费用占主营业务收入情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用/收入|0.91%|0.85%|0.64%|0.75%|0.71%|0.68%|0.68%|0.70%|0.70%|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）历史期内中机电力的营业费用占收入比重较低。本次评估中的营业费用在历史期与预测期占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动。
5）管理费用
历史期与预测期的管理费用占主营业务收入情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用/收入|1.53%|2.60%|1.70%|1.42%|1.31%|1.21%|1.19%|1.19%|1.18%|

历史期内中机电力的管理费用占收入比重较低。本次评估中的管理费用占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动。随着未来收入规模的增加，管理费用占比未来呈小幅下降趋势。
6）财务费用
历史期与预测期的财务费用占主营业务收入情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用/收入|0.46%|0.60%|1.55%|1.26%|0.99%|0.81%|0.66%|0.53%|0.48%|

财务费用根据中机电力借款水平、营运资金水平等因素预测相关利息费用。
预测期财务费用占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动，与历史期基本一致。
7）净利润
净利润率情况如下：
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润率|8.00%|6.09%|6.26%|5.19%|5.22%|4.96%|5.15%|5.06%|4.98%|

 2015年中机电力净利润率下降主要是由于：①光伏 EPC项目毛利率受市场竞争和前期高毛利率项目影响；②火电EPC项目毛利率受巴基斯坦46MW和山煤河曲火电 EPC项目等影响。上述因素导致中机电力 2015年度 EPC业务的毛利率有所下降，进而影响中机电力的净利率。
预测期的净利润率水平与历史期基本一致，预测期的净利润率较为平稳。
（2）行业竞争情况
1）中机电力目标市场前景广阔
中机电力目前主要的目标市场包括企业自备电厂、热电联产等火力发电项目
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）以及光伏电站项目等，目标市场前景广阔：
①自备电厂是高耗能企业或生产运营过程中有热能富裕的企业，为满足自身发电需求、优化产业结构、提升效益而配套的能源装备。由于自备电厂往往能节省大量电费，企业出于经济利益的驱动，建设自备热电厂积极性不断提升，企业自备电厂建设市场需求旺盛。
②热电联产具有综合利用燃料、节约煤炭资源的特点，能够充分利用煤炭资源同时生产热力和电力，在环保和经济性方面均有一定优势。近年来国家发改委、能源局等部门先后发布《关于发展热电联产的规定》、《热电联产管理办法》等国家产业政策，明确了热电联产项目的规划和监管要求，有助于促进热电产业健康发展。受国家产业政策的支持，热电联产市场前景广阔。
③在“十二五”规划和光伏补贴等政策推动下，近年我国光伏发电市场迅速增长。2013年，国家发改委首次明确了光伏发电上网电价的补贴金额及补贴年限。受产业政策推动，2013-2015年，我国地面式光伏电站装机容量由 1,632万千瓦上升至3,712万千瓦，2014和2015年同比增幅分别为43%和59%。2014年，国家重点对分布式光伏电站进行了扶持，并出台了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知（征求意见稿）》、《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》等一系列支持分布式光伏电站的政策，提振光伏产业；2015年，国家能源局下发的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》中提出，到 2020年底，太阳能发电装机容量达到 1.6亿千瓦，年发电量达到 1,700亿千瓦，年度总投资额约 2,000亿元。其中，光伏发电总装机容量达到 1.5亿千瓦，地面电站 8,000万千瓦，分布式 7,000万千瓦，分布式光伏电站未来发展前景广阔。
2）中机电力行业地位
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，员工中专业技术岗位员工超过600人，占比超过70%，高级工程师及教授级高级工程师合计超过100人。
齐备的资质、较高的技术水平、高水平的人才队伍使得中机电力的市场竞争力较强，市场排名较高。在中国勘察设计协会统计的包含约 160家企业的行业排名中，中机电力工程总承包完成合同额在2015年发布的排名中位居第29位，在 2016年发布的排名中位居第 20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）中机电力在2016年发布的排名中位居行业前5名。
2014年度、2015年度中机电力的总承包新签合同额占比情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2014年||2015年||
|||金额|占比|金额|占比|
|总承包新签合同额|中电工程|313.5|35.92%|364.72|36.99%|
||中国能建|273.51|31.34%|239.09|24.25%|
||中国电建|151.92|17.41%|209.54|21.25%|
||其他企业|133.81|15.33%|172.53|17.50%|
||其中：中机电力|33.07|3.79%|82.72|8.39%|
||合计|872.74|100.00%|985.88|100.00%|

注：上表数据来自中机电力向中国电力规划设计协会报送的数据。
在中国电力规划设计协会的统计中，以总承包新签合同额计算，2014年度和 2015年度中电工程、中国能建、中国电建之外的企业分别占据了15.33%和17.50%的市场份额。其中，中机电力2014年度和2015年度的总承包新签合同市场份额分别为3.79%和8.39%，市场份额稳步增长，具有较高的行业地位。
综上，中机电力目标市场具有广阔的前景，未来具有较大的发展空间，且中机电力在行业中的竞争力较强，具有较高的行业地位，结合中机电力历史财务数据进行分析，本次收益法预估的净利润值合理，业绩承诺具有可实现性。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余
氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现
金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
4、确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺未达标的补偿方式举例说明
1）假设2016年8-12月、2017年度中机电力实现的扣非净利润分别为 13,500万元、40,600万元
中机电力在 2016年 8-12月未完成当期承诺利润，在 2017年度中机电力完成了当期的承诺利润。根据《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》，在此种情况下，中机电力业绩承诺方在2016年和2017年均无需支付补偿额，但上市公司第二笔款项的支付将推迟，并在上市公司第三笔款项支付时一同支付。
2）假设 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度中机电力实现的扣非净利润分别为 12,000万元、34,100万元、38,000万元、42,100万元，且本次交易所产生的商誉不发生减值
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）中机电力在考核期末实现的扣非净利润总和为126,200万元，未完成业绩承诺，且高于承诺扣非净利润之和的90%，中机电力业绩承诺方应支付的补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%=（140,200-126,200）*80%=11,200.00万元，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例支付上述补偿额，本次交易的款项将优先抵扣该部分补偿额。
3）假设 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度中机电力实现的扣非净利润分别为 11,500万元、33,600万元、37,500万元、41,600万元，且本次交易所产生的商誉不发生减值
中机电力在考核期末实现的扣非净利润总和为124,200万元，未完成业绩承诺，中机电力业绩承诺方应支付的补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）*标的公司80%股权的对价=（（140,200-124,200）/140,200）*289,600=26,439.94万元，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例支付上述补偿额，本次交易的款项将优先抵扣该部分补偿额。
（2）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力
1）国能工程、余氏投资、协电科技承担连带责任
业绩承诺方分别为国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡。
其中国能工程的业务包括能源投资运营、能源技术研发、能源金融贸易服务等，具有丰富的设计咨询、设备采购、工程建设和管理运营经验；余氏投资主要作为余余钱对外投资的持股平台，主要从事实业投资，投资管理等；协电科技主要作为中机电力的管理人员持股平台，最近三年未实际开展业务；上海能协主要为中机电力的员工持股平台，除持有中机电力股权外，最近三年未开展实际生产经营活动；上海能衡主要作为中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台，最近三年未开展实际生产经营。
为增强业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
2）国能工程的经营情况较好和现金储备充足
国能工程的资产结构以流动资产为主，资产变现能力较强，具有充足的现金储备。未来若触发现金补偿义务，国能工程具有较强的支付能力。根据国能工程
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要） 2015年未经审计的财务报表，截至 2015年末，国能工程的总资产 161.40亿元，其中流动资产110.38亿元，货币资金18.90亿元。
国能工程的业务包括能源投资运营等，经营情况良好，盈利能力较强，有助于未来保持良好的履约能力。2015年度国能工程实现营业收入62.57亿元，净利润3.12亿元。
（3）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1）发挥管理团队的主动性
协电科技主要为中机电力的管理人员持股平台，上海能协主要为中机电力的员工持股平台，上海能衡主要为中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台。
协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，能充分激发中机电力管理团队和重要员工的主观能动性，激励管理团队勤勉尽责、扎实经营，有助于中机电力实现承诺业绩，降低触发补偿义务的风险。
2）分期付款安排
根据《现金购买资产协议书》，为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议，本次交易涉及的转让价款由上市公司分五次支付，除第一期款项 86,880万元在《现金购买资产协议书》生效之日起 30个工作日内向交易对方支付以外，其他四期款项均需视中机电力承诺利润完成情况，决定是否延期支付。
分期付款的安排有助于降低因中机电力未达到承诺业绩对上市公司造成的不利影响，有助于保障业绩承诺的履行。按照《补偿协议书》的约定，第五笔款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣按照《补偿协议书》计算的补偿额。上市公司分期付款的安排有助于保障业绩承诺方履行业绩补偿协议。
3）剩余20%股权担保
为保障业绩补偿承诺的履行，出上述措施外，《补偿协议书》明确约定了以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。该项担保既能激励中机电力管理团队勤勉尽责、扎实经营，以实现承诺业绩，又能够对业绩承诺方起到较好的约束作用，确保在触发补偿义务时，业绩承诺方能够履行业绩补偿协议。
4）上市公司依据本次交易相关协议，在标的公司考核期出现商誉减值或考
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）核期末出现亏损时能够保障公司及股东权益
中机电力市场竞争力较强，目前在手订单充足，在本次交易完成后与上市公司存在多领域的协同效应，未来市场竞争力将进一步提高。因此，中机电力未来实现业绩承诺的能力较强，考核期内发生商誉减值或考核期末出现累计亏损的风险较小。
对于标的公司考核期内发生商誉减值或考核期末出现累计亏损等风险，上市公司通过如下方式保障公司及股东利益：
①根据《现金购买资产协议书》，本次交易的款项支付进度和总金额与中机电力的业绩相关。若考核期内中机电力因未实现承诺业绩而出现商誉减值风险，上市公司将延期支付款项，直至中机电力实现累计的各期承诺业绩，从而保障公司及股东利益。
②若中机电力考核期末出现商誉减值或累计亏损，上市公司将首先根据业绩承诺方的应补偿金额，相应抵扣支付第五期及以前年度因未实现承诺业绩尚未支付的款项，用于执行业绩承诺方的补偿义务。第五期款项占本次交易作价的25%，业绩承诺方持有的剩余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
上述措施有效保障了业绩承诺方按照协议约定履行义务，有助于保障上市公司及股东的利益。
③当业绩承诺方应支付的补偿额超过上市公司未支付的交易款项时，业绩承诺方需以现金向上市公司支付补偿额。《补偿协议书》中约定业绩承诺方中的国能工程、余氏投资、协电科技最终对补偿责任承担连带责任，增强了业绩承诺方整体的履约能力。同时，国能工程 2015年经营状况良好，盈利能力较强，货币资金储备充足，有助于保持和增强业绩承诺方的履约能力。
综上所述，本次交易中上市公司充分考虑了业绩承诺及补偿的相关安排，在《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》中做出了明确规定。业绩承诺方具有较强的履约能力。若标的公司考核期出现商誉减值或考核期末出现亏损，本次交易的相关安排能够保障公司及股东权益。
5、上市公司已获批授信额度及未来还款安排
（1）已获批授信额度情况及还款计划
上市公司目前已取得 3家银行、1家信托公司、1家资产管理公司的贷款意
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）向书和意向性授信额度，其中明确约定金额的意向性授信额度总额为不超过 25.5亿元。上市公司最终的融资方案尚未确定，因此目前还未有明确的还款计划。待融资方案确定后，上市公司会根据公司整体运营情况和资本市场情况制定相应的还款计划。
未来还款的资金来源主要有以下两个方面：
1）上市公司经营积累
本次交易是上市公司落实发展战略的重要举措，对上市公司的长远发展起到了重要作用。通过本次交易，中机电力将补充上市公司的电力工程 EPC板块，推动公司成为集电力工程、新能源、清洁能源业务为一体的综合服务商。
本次交易完成后，上市公司将与中机电力开展业务、市场、管理、财务等多方面的整合工作，发挥双方的协同效应，有助于充分利用现有的高端装备制造能力，提升EPC业务领域的经营能力，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过经营积累的资金作为还款来源之一，履行还款义务。
2）中机电力未来分红
上市公司收购中机电力80%股权后，中机电力成为上市公司控股子公司，上市公司对中机电力实现的利润享有分红的权利。
中机电力具有稳定的盈利能力，报告期内连续盈利，未来有望为上市公司提供稳定的分红。中机电力2016年1-7月、2015年度、2014年度实现的营业收入分别为 25.96亿元、41.93亿元、37.16亿元，2015年同比增幅为12.84%；实现的归母公司净利润分别为1.63亿元、2.59亿元、2.98亿元。截至2016年7月31日，中机电力资产总额为 70.81亿元，流动资产占总资产比重高达97.46%，货币资金占比11.96%，资产可变现能力较强。
中机电力良好的盈利能力和股利支付能力能够缓解上市公司未来的还款压力。
3）上市公司多样化的融资渠道有助于降低融资成本和还款压力
本次交易的完成能够推进上市公司向工程总承包服务商转型升级的战略目标，推动上市公司成为集电力工程、新能源、清洁能源业务为一体的综合服务商，增强上市公司未来在资本市场上的融资能力。上市公司将根据未来公司资金周转
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）情况和资本市场情况，适时采取多种融资方式来优化资本结构、降低资金成本、缓解资金压力。
（2）授信种类用于支付本次交易对价的合法合规情况
为筹措本次重大资产重组所需资金，天沃科技于 2016年 10月 31日召开董事会，审议通过《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》，同意公司采取包括但不限于银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式融资，融资总额不超过 18亿元，用于公司履行重大资产重组中的支付义务；同时，审议通过《关于授权公司办理股东借款的议案》，同意公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过 5亿元，借款利率参照借款实际发生时的市场公允利率，用于公司履行重大资产重组中的相关支付义务。
根据董事会决议内容，公司本次重大资产重组所需资金融资渠道主要包括向银行、信托以及控股股东等的借款。上市公司目前已取得3家银行、1家信托公司、1家资产管理公司的贷款意向书和意向性授信额度，其中明确约定授信金额的意向性授信额度总额为不超过25.5亿元。目前最终的融资方案尚未确定。
对于本次重大资产重组进行的融资，目前上市公司正积极协商重组融资的具体条款，加紧商务谈判，争取早日签署正式的授信合同/协议或者其他具有法律约束力的文件。上市公司承诺将按照并购贷款的相关法律法规以及正式签署的授信协议、借款合同严格依法使用授信贷款，保证对授信贷款的使用符合法律法规以及协议约定。
（三）盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计期间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》和上市公司2015年和2016年1-7月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|683,689.10|1,612,733.58|721,356.07|1,630,354.70|
|负债总额|405,921.98|1,314,332.24|421,275.85|1,305,597.05|
|归属于母公司所有者权益合计|270,683.24|276,302.53|292,924.54|301,782.96|
|资产负债率|59.37%|81.50%|58.40%|80.08%|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

注：2016年 1月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上述数据引用自追溯调整后的未经审计的财务报表。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 10月 28日，中机电力股东会审议通过国能工程等 16名交易对
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权，上述交易对方均放弃其优先购买权。
2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||陈玉忠||
||交易对方||
||刘斌||
|关于无违法违规情况的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||交易对方||
|关于标的资产权属清晰的承诺|交易对方|已经依法履行法定出资义务；对标的资产拥有合法、完整的所有权；所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营。|
||刘斌||
|关于避免同业竞争的承诺|陈玉忠|保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|陈玉忠|本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易。|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
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|-|-|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺|陈玉忠|保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第6022号字《审阅报告》，假设本次交易于2015年期初完成，本次交易完成后上市公司 2015年的基本每股收
益为0.39元/股，较上市公司2015年经审计的基本每股收益0.02元/股有所增长，
不存在摊薄每股收益的情形。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易尚需商务部通过本次交易的经营者集中审查及上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批、核准以及获得相关审批、批准的时间均存在不确定性。本次交易的相关融资议案能否通过股东大会审议尚存在不确定性，若未能通过，上市公司将通过自有资金、现有融资能力以及其他合法、合规的方式支付本次交易价款，将对上市公司造成较大的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
根据《现金购买资产协议书》，因不可抗力导致协议无法履行或协议各方协商一致，协议可以终止。此外，如协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除协议。
本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求或其他不可预知的因素需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。
天沃科技已按照有关规定制定了保密措施，但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、终止或取消的风险。
提醒投资者注意上述交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元，增值额为289,331.96万元，增值率为356.03%。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上市公司带来的影响。
（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险
根据《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度（以下简称“考核期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元；考核期满，若标的资产的期末减值额大于承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。本次交易的业绩承诺方以其实际获得的标的资产转让对价之和为限进行补偿，各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
上述利润承诺基于目前中机电力所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，中机电力可能无法实现上述业绩承诺。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
本次交易的相关协议中已就业绩承诺方的业绩补偿做出相关约定，上市公司未来可以通过发挥中机电力管理团队经营主动性、分期付款安排、剩余股权担保等方式保障业绩承诺方履行补偿义务。但若未来中机电力未达到业绩承诺，未来业绩承诺方仍可能存在履约能力的相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（六）交易价款支付导致的财务风险
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式申请不超过 18亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过5亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。
以现金支付本次交易款项以及申请融资和股东借款等将导致上市公司面临较大的资金压力和财务费用。本次交易中上市公司综合考虑了现有货币资金、融资能力等多方面因素，《现金购买资产协议书》已约定标的资产的作价分五期支付，但仍可能导致上市公司资产负债率和财务费用增加，融资能力和现金余额降低，影响本次交易款项的支付，对上市公司的财务稳健性和业绩产生不利影响。
（七）交易完成后上市公司的财务风险
本次收购标的资产的资金来源于自有资金和自筹资金，标的公司的资产负债率较高，本次交易完成后将提高上市公司的负债水平。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上市公司资产负债率将由交易前58.40%上升至交易后80.08%。
尽管本次交易有助于增强上市公司的盈利能力，上市公司也将通过分期支付交易价款、积极开拓融资渠道等方式保障上市公司的财务安全性，但未来上市公司仍可能出现因资产负债率较高导致的资本成本过高、资金和现金流趋紧等风险，进而对公司盈利能力和偿债能力带来一定风险，提请投资者关注本次交易完成后上市公司的财务风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
中机电力属于电力工程勘察设计行业，中机电力下游客户在电力工程领域的投资与宏观经济形势密切相关，下游客户的经营情况受到宏观经济形势的影响较大。宏观经济的波动将直接传导至电力工程勘察设计行业，影响电力工程勘察设计企业的业务发展。随着宏观经济增速放缓，电力设施等社会固定资产投资增速
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）变化将影响电力工程勘察设计企业的业务规模和盈利水平，进而影响中机电力的业绩。此外，宏观经济波动还会在 EPC项目成本、资金成本、运营成本等多个方面影响中机电力的经营情况，并最终影响中机电力业绩和市场竞争力。
（二）市场竞争的风险
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，主要从事电力工程 EPC业务和工程设计及相关服务，在业内具有较高的市场地位和品牌知名度。在中国勘察设计协会统计的包含约 160家企业的行业排名中，中机电力工程总承包完成合同额在 2015年发布的排名中位居第 29位，在 2016年发布的排名中位居第 20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，中机电力在2016年发布的排名中位居行业前5名。
虽然与同行业其他企业相比，中机电力具有较强的竞争优势，但随着中机电力业务的不断拓展，客户要求的不断提高，以及监管部门对内企业资质要求的不断提升，中机电力可能面临更加激烈的市场竞争，对中机电力收入及经营业绩的增长产生不利影响。
（三）产业政策变化的风险
中机电力属于电力工程勘察设计行业，行业的产业政策变化将对中机电力产生直接影响。此外，电力行业产业政策的变化将对中机电力的下游客户产生较大影响，进而影响中机电力的经营情况。
近年来我国颁布多项淘汰落后产能和促进节能减排的产业政策，对煤炭、钢铁、水泥、造纸等行业进行政策引导。同时，我国颁布了多项鼓励发展光伏等新能源发电的产业政策，并修订了原有的新能源补贴政策。未来我国与火电、光伏、节能环保、新能源补贴等相关的影响电力行业的产业政策存在变化的可能，产业政策变化可能影响中机电力的下游客户在电力领域的投资，进而影响中机电力的经营业绩。
（四）境外业务风险
报告期内中机电力的境外业务收入占营业收入的比重较低，报告期内境外业务收入占比分别为6.31%、5.22%、4.64%。开展境外业务有助于丰富中机电力的收入来源，降低国内宏观经济波动及产业政策变化等对经营业绩的影响，中机电
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）力未来仍将大力开拓境外市场。
境外市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同，部分国家和地区存在政局动荡或战争等因素。此外，境外项目以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得中机电力的境外业务较国内业务更加复杂，需要更高的管理水平，境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。
（五）EPC项目的成本及盈利能力的风险
中机电力的主要收入来源为电力工程 EPC业务，总承包项目产生的利润主要来自于中机电力与业主签订的合同价款与项目实施的实际成本之间的差额。
在承接 EPC项目时，中机电力根据预估的项目成本向业主报价。若项目成本预估不准确，可能导致报价过高或过低，进而导致承接项目失败或项目亏损。
若项目设计不当、人工成本和设备价格出现波动、项目管理不当或出现其他意外情况，将导致 EPC项目的成本增加，影响项目盈利能力，进而影响中机电力的业绩。
受宏观经济、政策、市场竞争等因素影响，中机电力承接 EPC项目的金额和各EPC项目的毛利率可能出现波动，进而影响EPC项目的盈利能力。
中机电力拥有高水平的人才队伍、齐全的电力工程行业资质、较强的技术服务能力以及丰富的项目经验，建立了较强的竞争优势。但未来仍可能因 EPC项目的盈利能力波动影响中机电力的盈利能力。
（六）质量控制及合规的风险
中机电力主要为业主提供电力工程 EPC业务和工程设计及相关服务。如果中机电力因自身质量控制不力、未按合同约定履行义务、施工企业或设备供应商等分包单位未按照合同约定执行等原因，导致 EPC项目和设计项目等出现质量问题或合规风险，将对中机电力的市场信誉或市场地位产生不利影响，还可能影响相关业务资质的维护。虽然中机电力建立了较为有效的质量控制体系并不断完善，但仍存在因控制不力等原因而承担相应责任的风险。
（七）应收账款回收的风险
报告期各期末，中机电力的应收账款占资产总额比重分别为36.53%、28.74%、
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）30.09%。尽管报告期内中机电力应收账款占资产总额的比例呈下降趋势，但应收账款在资产中的比重仍较高。
报告期内中机电力应收账款账龄主要集中在一年以内，中机电力针对应收账款的审批和回收制定了明确的内部控制制度，各期应收账款前五名客户多为大型国有控股、参股企业和大型民营企业及其下属公司。出于谨慎性原则，中机电力根据账龄等因素对应收账款计提了坏账准备。随着中机电力业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能进一步增加，可能出现下游客户财务状况不佳等情形，导致中机电力的应收账款坏账准备增加、部分应收账款难以回收，从而对中机电力的现金流和经营业绩产生不利影响。
（八）资产负债率较高的风险
报告期各期末，中机电力的资产负债率分别为84.63%、87.37%、88.30%。
在 EPC业务模式下，中机电力主要根据项目节点向业主收取项目款项，因此项目回款普遍晚于项目成本的发生时间。随着报告期内业务规模的不断增长，中机电力主要依靠银行借款或上下游企业的商业信用等筹集资金，因此资产负债率较高。
中机电力的资产负债率保持在较高水平，可能导致较高的财务费用和较大的流动资金压力，影响中机电力的业绩，增加了中机电力的财务风险。
（九）毛利率下降的风险
中机电力的毛利率受市场需求、市场竞争、收入结构、成本控制能力等多方面因素的影响。报告期内，受 EPC业务毛利率下滑影响，中机电力的毛利率分别为14.42%、11.93%、11.63%，呈下降趋势，其中EPC业务的毛利率变动趋势与可比上市公司一致。
受电力工程勘察设计行业的竞争进一步加剧、人力资源成本上升等因素的影响，中机电力未来毛利率可能进一步降低，面临毛利率下降的风险。
（十）客户集中度较高的风险
报告期内各期中机电力前五名客户合计销售额占营业收入的比重均超过50%。客户集中度较高将使得中机电力的营业收入容易受到个别客户经营波动的影响，导致中机电力面临客户集中度较高的风险。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）中机电力的客户集中度较高，主要是由于 EPC合同的金额较大，单一客户的大额合同对营业收入影响较大，从而使得前五名客户的收入占比较高。当现有总承包项目陆续执行完毕、新的总承包项目开始执行时，中机电力的客户结构会随之变动。
报告期各期中机电力的前五名客户变化较大，显示中机电力未对单一客户形成重大依赖。未来随着中机电力市场竞争力的提升，境外收入占比增加，火电、新能源、输变电等项目占比将更加均衡，有助于降低单一合同对公司营业收入的影响，降低客户集中度。
（十一）关联交易占比较高的风险
报告期内，中机电力与关联方发生的关联销售和关联采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|关联销售金额|92,069.54|73,053.92|187,746.55|
|占营业收入比重|35.46%|17.42%|50.53%|
|关联采购金额|38,292.44|8,256.34|31,595.40|
|占营业成本比重|16.69%|2.24%|9.94%|

 2014年时，中机电力的关联销售主要为承接的重庆龙桥火电 EPC项目、抚顺热电EPC项目，二者合计占2014年关联销售金额的88.69%。
重庆龙桥火电EPC项目系中机电力首个30万千瓦大型火电机组EPC项目，抚顺热电EPC项目系中机电力首个东北地区热电联产EPC项目。承接上述项目有助于积累中机电力在大型火电机组和热电联产领域的项目经验、提高设计能力和项目管理能力，为后续承接大型火电及热电联产EPC项目打下了良好基础。
2016年1-7月，中机电力的关联销售主要为承接关联方逸合投资下属企业的3项光伏EPC项目，各项目合计占当期关联销售金额的79.77%。
中机电力在报告期内存在关联交易，主要是由于中机电力的控股股东国能工程、间接持股股东浦发机械、参股股东逸合投资等在电力投资、电力设施运营、电力设备贸易等领域有着广泛的业务分布。中机电力根据业务需求和市场情况，承接关联方的项目或向关联方进行采购。
报告期内中机电力主要以投标方式承接关联方的 EPC项目，保障了关联交
易的公允性。除 2014年外，报告期内各期关联销售、关联采购对中机电力的影
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）响较小。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
中机电力关联交易的具体情况请详见“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
（十二）部分存货的减值风险
2015年12月 14日，中机电力收到山煤河曲火电 EPC项目的中标通知书，该项目业主为山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“山煤河曲能源”），业主未与中机电力签订合同。2016年4月26日，山煤河曲能源向中机电力发出委托书，委托中机电力继续开展山煤河曲火电 EPC项目，直至合同签订完成。自该项目开工至本报告书签署日，中机电力多次收到山煤河曲能源确认的产值确认表，但仍未与山煤河曲能源签订合同，山煤河曲能源未根据产值确认表或其认定的项目节点向中机电力支付项目款项。
鉴于该项目尚未签订合同，出于谨慎考虑，中机电力根据《企业会计准则》将该项目确认为结果不能可靠估计、合同成本能够收回的建造合同，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
截至 2016年 7月 31日，山煤河曲火电 EPC项目形成存货 10,348.02万元。
鉴于山煤河曲能源已向中机电力出具该项目的产值确认表，表示其认可中机电力的工作等原因，中机电力未对该项存货计提存货跌价准备。
截至本报告书签署日，中机电力仍未与山煤河曲能源签订项目合同，山煤河曲火电 EPC项目未来能否足额收回项目已发生成本存在一定的不确定性，该项目形成的存货存在一定的减值风险。
（十三）税收优惠变化风险
中机电力母公司于 2014年 10月 23日取得了编号为 GF201431000581的高新技术企业证书，中机电力的子公司华信诚于 2015年 7月 21日取得了编号为GR201511000552的高新技术企业证书，中机电力母公司及华信诚在3年有效期内享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。
未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，或者中机电力母公司及华信诚不能满足高新技术企业的认定条件，导致中机电力母公司及华信诚无法享受相关税收优惠政策，将对中机电力的净利润产生不利影响。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（十四）人力资源管理的风险
中机电力所在的电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，优秀的设计和项目管理人才是企业核心竞争力的基础，也是企业持续发展的重要保障。国内电力工程勘察设计企业对优秀的设计人才和项目管理人才的需求较高，人力资源成本不断提高。中机电力如不能保持和提升人力资源管理水平，建立健全有效的激励机制，持续吸引高素质人才，将会对未来业务发展造成不利影响。
虽然上市公司采取多种措施保持中机电力核心团队的稳定，但未来仍然存在核心团队人员离职的风险并可能对中机电力未来发展产生影响，提请投资者关注相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合的风险
本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在本次交易完成后对中机电力在业务、市场、管理、财务等多方面开展整合工作。由于上市公司与中机电力在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与中机电力未能良好整合，可能对上市公司的公司治理产生不利影响。
（二）协同效应的风险
上市公司致力于开展工程总承包业务，中机电力在电力工程 EPC领域已有多年经验。上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等方面有着较大的协同空间，有望实现较强的协同效应。
考虑到上市公司开展的 EPC业务集中于化工领域，与中机电力所处的电力工程领域有所区别，若本次交易完成后上市公司与中机电力不能有效地协同发挥各自的竞争优势，可能对本次交易完成后上市公司的发展产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策为EPC模式发展提供了良好基础
EPC（Engineering ProcurementConstruction，也称“工程总承包”、“总包”、“总承包”等）是指 EPC总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包。
在EPC模式下，业主方主要与EPC总承包企业签署EPC总承包协议，EPC总承包企业向业主负责项目成果，并负责协调项目建设的其他各个方面。EPC模式使得业主无需直接管理项目建设，也无需业主具备相应的资质和经验，实现了项目建设由 EPC总承包企业负责、项目建成后交由业主经营的专业分工，业主能够将主要精力集中在主营业务上。同时，业主可以利用 EPC总承包企业在项目设计、采购、项目管理等环节中的专业经验，优化工程设计、降低采购成本、加快施工进度、提高项目质量，从而获得更好的项目成果。
鉴于EPC模式的上述优势，我国先后出台多项产业政策，鼓励EPC模式的推广。2003年建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。
2011年 9月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》，提出“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进EPC、BOT、 PFI等业务模式的推广”的政策导向，鼓励通过资本市场发展 EPC业务模式。
2013年 2月 6日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”的发展意见，鼓励具有设计能力的企业向EPC模式转型。
2016年 6月 4日，住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，再次强调了发展
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）EPC模式的重要性。
我国近年来连续颁布多项产业政策鼓励、引导 EPC模式的推广，为上市公司发展工程总承包业务、进一步推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标提供了良好的基础。
2、天沃科技初步实现并继续推进向工程总承包服务商的转型升级
天沃科技 2011年上市时，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张化机”品牌形象，提出“逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的战略转型”的市场发展计划。
上市以来，天沃科技先后设立、收购了江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院（上海）有限公司等子公司，开展煤气化等新能源和清洁能源业务，并承接了中国铝业股份有限公司山东分公司等业主的 EPC项目。经过多年的发展，2015年天沃科技EPC收入占主营业务收入的比重增长至25.54%，收入金额近5亿元，初步实现了向工程总承包服务商转型的战略目标。
天沃科技仍将继续推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标。天沃科技将依托自身十余年高端装备制造的技术和经验，顺应产业政策方向和市场需求，充分发挥天沃科技在资本市场的优势，通过内部发展与外延式并购相结合的方式，实现高端装备制造与项目设计、工程管理等领域的有机结合，进一步开拓煤气化等领域的EPC业务。
3、电力工程EPC业务市场空间广阔
本次交易的标的公司中机电力主要从事电力工程 EPC业务。这一模式适合于企业自备电厂、区域型热电联产等火力发电、以及光伏电站、分布式光伏、风电、生物质发电等新能源项目的建设。
随着我国光伏发电和热电联产等的装机容量逐年增长，近年来我国电力工程EPC市场规模持续增加，已成为电力勘测设计行业中极为重要的业务类型。根据中国电力规划协会发布的统计数据，2005年至2015年间，电力勘测设计行业新签合同额平均增长速度达19.11%，2015年行业新签合同总额达到1,202.82亿元，其中工程总承包合同额占行业新签合同总额的81.96%。
近年来，我国电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能、风电、生物质发电等清洁能源电力装机容量的持续扩大，电力工程EPC市场规模有望持续增长。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）4、中机电力EPC模式经验丰富，业务发展良好
经过多年的经营积累，中机电力在经营资质、工程设计、技术服务、项目经验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，在电力工程 EPC市场中拥有较高的市场竞争地位。在中国勘察设计协会统计的包含约 160家企业的行业排名中，中机电力工程总承包完成合同额在 2015年发布的排名中位居第 29位，在 2016年发布的排名中位居第 20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，中机电力在2016年发布的排名中位居行业前5名。
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质。齐备的资质和较高的技术水平带动了中机电力的业绩增长。2014年和 2015年中机电力营业收入分别为 371,564.19万元和 419,264.79万元，同比增长12.84%；归属于母公司所有者的净利润分别为29,775.84万元和25,863.68万元，盈利能力较强。
中机电力拥有一批由电力行业资深人员组成的专业能力强、行业经验丰富的人才团队。截至2016年7月31日，中机电力员工总数为835人，其中专业技术岗位员工超过600人，占比超过70%，高级工程师及教授级高级工程师合计超过100人。高水平的人才团队有助于中机电力保持较强的市场竞争力，有利于业务持续发展。
（二）本次交易的目的
1、推进战略转型，发挥协同作用
本次交易是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措。中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，EPC业务经验丰富，2015年 EPC业务收入超过 40亿元。本次交易完成后将极大地增强上市公司在EPC领域的经营能力。
本次交易完成后，上市公司将以 EPC业务为重点整合方向，结合公司在高端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力能源领域的丰富经验，拓展上市公司的战略布局。在清洁能源领域，通过整合中机电力在光伏、生物质等新能源领域的设计团队，进一步增强上市公司在新一代先进、安全、高效、清洁的能源技术的研发、转化与应用方面的实力；在电力建设领域，本次交易将使上市公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）厂、自备电站、输变电网络建设领域。本次交易将整合新煤化工所拥有的化工行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书以及节能评估甲级资质与中机电力所持有的电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进EPC总承包企业。
围绕清洁能源和电力工程 EPC业务，本次交易有助于上市公司结合现有的高端装备制造技术和经验，发展相关主营业务，丰富业务布局，降低经营风险，提升上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、实现整合，促进标的公司发展
本次交易完成后，上市公司将积极开展与中机电力在市场、管理、财务等多方面的整合工作，促进中机电力进一步发展。
上市公司业务遍布全国范围，并已开拓海外市场，拥有较好的客户关系和市场渠道。本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户，有助于业务进一步增长。通过与上市公司进行管理整合，有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营的效率。本次交易完成后，中机电力将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与中机电力的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
（1）经营发展战略
通过本次交易，上市公司将增强电力工程、新能源 EPC业务能力，是上市公司落实“打造国际一流电力工程、新能源、清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防军工建设重要力量”发展战略的重要举措，对上市公司的长远发展将起到重要作用。
（2）业务管理模式
上市公司目前下辖高端装备制造、清洁能源系统工程服务、军工及海洋工程、新材料四大板块，服务于石油化工、煤化工、精细化工以及电力、核电、军工、海洋工程、新材料应用等多个不同领域。鉴于上市公司业务的综合性，上市公司正在积极建立“集团化管控，板块化经营”的管理模式，以形成决策层、执行层、业务单元三层管控流程，搭建总部——业务单元管理架构，并制定一系列较为完善的总部管控制度；在业务单元层面，上市公司积极建立以经济责任制为主体的
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）经营考核模式，进一步完善公司治理和信息披露机制。在保持上市公司的公司治理水平的前提下，既充分保证各业务板块根据各自的市场特点独立开展经营，又能够在上市公司的集团层面统一调配资源，以充分发挥所属公司经营管理团队的主动性和积极性，同时实现各业务板块的协同发展。
本次交易拟购买的资产为中机电力80%股权，交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，成为上市公司集团化管控中的重要组成部分。上市公司将保持中机电力的相对独立和稳定，充分发挥中机电力管理团队的经营管理能力，保持中机电力作为独立经营板块的灵活性，在上市公司的集团层面，以资金、公司政策、制造能力等多方面支持中机电力做强做优。同时，在内控治理、信息披露等方面，上市公司将结合中机电力的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司的公司治理要求对中机电力原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（3）风险及应对措施
目前上市公司与中机电力在企业文化、组织结构和管理制度等方面存在一定的差异，未来整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与中机电力未能顺利整合，可能会对上市公司与中机电力的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
上市公司将通过保持中机电力管理团队和核心人员的稳定、选派相关人员担任中机电力的董事会成员、加强与中机电力管理团队的沟通、加强财务监控与日常交流等方式，充分发挥双方在业务、市场、管理、财务等方面的协同效应，力争双方的高效整合，降低因本次交易带来的业务整合风险。
3、增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有中机电力80%股权，上市公司盈利能力将有所增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。根据众华会计师出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2015年净利润为28,807.83万元，较上市公司2015年经审计的净利润1,539.38万元显著增加。同时，根据《补偿协议书》，国能工程等 5名业绩承诺方承诺中机电力在 2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 10月 28日，中机电力股东会审议通过了国能工程等 16名交易对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力80%股权的议案，上述交易对方均放弃其优先购买权。
2、2016年10月30日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易在取得上述审批、核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策13家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智3名自然人股东，共16名交易对方。
（二）标的资产、估值及交易作价
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3980号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2016年7月31日，中机电力股东全部权益的评估价值为370,598.13万元。
2016年 10月 21日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016年 7月 31日可供分配利润中的 8,000万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，2016年 7月 31日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13万元。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）经交易双方协商，最终确定中机电力80%股权的作价为289,600万元。
本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资比例|转让比例|转让对价|
|1|国能工程|33.624%|23.624%|85,518.74|
|2|余氏投资|18.174%|12.174%|44,070.70|
|3|协电科技|13.450%|9.450%|34,208.04|
|4|上海能协|3.000%|3.000%|10,860.00|
|5|上海能衡|2.000%|2.000%|7,240.00|
|6|逸合投资|6.867%|6.867%|24,858.94|
|7|青岛光控|4.032%|4.032%|14,595.15|
|8|新疆联创|2.215%|2.215%|8,018.80|
|9|德同凯得|1.285%|1.285%|4,651.31|
|10|德同富坤|0.576%|0.576%|2,085.02|
|11|上海永钧|1.329%|1.329%|4,811.59|
|12|深圳同策|0.399%|0.399%|1,443.48|
|13|宁波同策|12.500%|12.500%|45,250.00|
|14|孔德昭|0.266%|0.266%|962.53|
|15|贾鹏|0.239%|0.239%|865.73|
|16|张贞智|0.044%|0.044%|159.97|
|合计||100%|80%|289,600|

（三）交易对价的支付安排
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期数|金额（万元）|付款期限|业绩条件|未满足业绩条件时的付款安排|
|第一期|86,880|《现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内|-|-|
|第二期|57,920|中机电力2016年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2016年8月-12月经审计的扣非净利润不低于15,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第三期|28,960|中机电力2017年度|中机电力2017年经|移至下一期根据累|

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|||的专项审计报告出具后20个工作日内|审计的扣非净利润不低于37,600万元|计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2017年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第四期|43,440|中机电力2018年度的专项审计报告出具后20个工作日内|中机电力2018年经审计的扣非净利润不低于41,500万元|移至下一期根据累计净利润实现情况决定是否支付,直至考核期内某年度实现的自2018年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。|
|第五期|72,400|中机电力2019年度的专项审计报告出具后及对标的资产进行减值测试后20个工作日内|中机电力2019年经审计的扣非净利润不低于45,600万元|若业绩承诺方产生补偿义务，则该期款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣补偿额。|

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。
（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励
1、考核期利润承诺
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
本次业绩承诺及收益法预估的净利润值如下：
单位：万元
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）
||||||
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|项目|2016年8月-12月|2017年|2018年|2019年|
|承诺扣非净利润|15,500.00|37,600.00|41,500.00|45,600.00|
|预估净利润|15,484.53|37,556.97|41,472.47|45,599.62|

本次业绩承诺依据本次评估结果，业绩承诺方承诺的扣非净利润值与本次收益法预估的净利润值基本一致并略高于净利润预测值，本次收益法预估的净利润值的合理性和可实现性分析如下：
（1）财务数据分析
1）收入
历史期与预测期的主营业务收入增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入增长率|4.81%|12.84%|33.08%|28.83%|16.29%|5.97%|5.07%|5.08%|

2015年中机电力的营业收入同比增长12.84%，主要是受EPC业务增长带动。
中机电力2015年根据市场需求和政策环境，在火电EPC市场受经济增速放缓以及节能环保政策引导影响的情况下，及时调整经营策略，加大光伏 EPC项目的承接力度，通过主动调整业务结构实现 EPC业务收入增长19.71%。
中机电力的在手订单约为 100亿元，在手订单和跟踪项目能够覆盖 2016年8-12月、2017年及2018年的预测期，因此评估预测的营业收入增幅较高。
基于充分考虑中机电力未来可能面临的风险、市场竞争加剧等因素，出于谨慎考虑，本次评估预测2019年至2021年的收入增幅较为平缓。该增长幅度预测参考近年来我国电力投资总额增速，预测增幅均在5%左右，这一收入增幅明显低于中机电力2015年的营业收入增幅12.84%，也小于中国电力规划协会统计的2006年至2015年间电力勘测设计行业营业收入年平均增长率16.90%。
2）成本
历史期与预测期的主营业务成本占主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本/收入|85.58%|88.07%|88.37%|89.75%|89.21%|90.00%|90.26%|90.47%|90.63%|

历史期与预测期的成本占收入比重较为平稳。出于谨慎考虑，本次评估中预测未来中机电力的成本占比略有上升且呈上升趋势，预测期的成本占比高于历史
期数据。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）3）营业税金及附加
历史期与预测期的主营业务税金及附加占主营业务收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加/收入|0.49%|0.52%|0.05%|0.17%|0.10%|0.13%|0.13%|0.13%|0.12%|

 2016年起，主营业务税金及附加占收入比重降幅较高，主要是因为增值税作为价外税，不计入营业税金及附加，也不体现在利润表中。营改增后，中机电力的纳税义务发生变化，营业税金及附加核算口径相应发生变化。
4）营业费用
历史期与预测期的营业费用占主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用/收入|0.91%|0.85%|0.64%|0.75%|0.71%|0.68%|0.68%|0.70%|0.70%|

历史期内中机电力的营业费用占收入比重较低。本次评估中的营业费用在历史期与预测期占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动。
5）管理费用
历史期与预测期的管理费用占主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用/收入|1.53%|2.60%|1.70%|1.42%|1.31%|1.21%|1.19%|1.19%|1.18%|

历史期内中机电力的管理费用占收入比重较低。本次评估中的管理费用占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动。随着未来收入规模的增加，管理费用占比未来呈小幅下降趋势。
6）财务费用
历史期与预测期的财务费用占主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用/收入|0.46%|0.60%|1.55%|1.26%|0.99%|0.81%|0.66%|0.53%|0.48%|

财务费用根据中机电力借款水平、营运资金水平等因素预测相关利息费用。
预测期财务费用占主营业务收入的比重较为平稳，未有明显波动，与历史期基本
一致。
7）净利润
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）净利润率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润率|8.00%|6.09%|6.26%|5.19%|5.22%|4.96%|5.15%|5.06%|4.98%|

 2015年中机电力净利润率下降主要是由于：①光伏 EPC项目毛利率受市场竞争和前期高毛利率项目影响；②火电EPC项目毛利率受巴基斯坦46MW和山煤河曲火电 EPC项目等影响。上述因素导致中机电力 2015年度 EPC业务的毛利率有所下降，进而影响中机电力的净利率。
预测期的净利润率水平与历史期基本一致，预测期的净利润率较为平稳。
（2）行业竞争情况
1）中机电力目标市场前景广阔
中机电力目前主要的目标市场包括企业自备电厂、热电联产等火力发电项目以及光伏电站项目等，目标市场前景广阔：
①自备电厂是高耗能企业或生产运营过程中有热能富裕的企业，为满足自身发电需求、优化产业结构、提升效益而配套的能源装备。由于自备电厂往往能节省大量电费，企业出于经济利益的驱动，建设自备热电厂积极性不断提升，企业自备电厂建设市场需求旺盛。
②热电联产具有综合利用燃料、节约煤炭资源的特点，能够充分利用煤炭资源同时生产热力和电力，在环保和经济性方面均有一定优势。近年来国家发改委、能源局等部门先后发布《关于发展热电联产的规定》、《热电联产管理办法》等国家产业政策，明确了热电联产项目的规划和监管要求，有助于促进热电产业健康发展。受国家产业政策的支持，热电联产市场前景广阔。
③在“十二五”规划和光伏补贴等政策推动下，近年我国光伏发电市场迅速增长。2013年，国家发改委首次明确了光伏发电上网电价的补贴金额及补贴年限。受产业政策推动，2013-2015年，我国地面式光伏电站装机容量由 1,632万千瓦上升至3,712万千瓦，2014和2015年同比增幅分别为43%和59%。2014年，国家重点对分布式光伏电站进行了扶持，并出台了《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知（征求意见稿）》、《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区
有关要求的通知》等一系列支持分布式光伏电站的政策，提振光伏产业；2015
年，国家能源局下发的《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》中提
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）出，到 2020年底，太阳能发电装机容量达到 1.6亿千瓦，年发电量达到 1,700亿千瓦，年度总投资额约 2,000亿元。其中，光伏发电总装机容量达到 1.5亿千瓦，地面电站 8,000万千瓦，分布式 7,000万千瓦，分布式光伏电站未来发展前景广阔。
2）中机电力行业地位
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，员工中专业技术岗位员工超过600人，占比超过70%，高级工程师及教授级高级工程师合计超过100人。
齐备的资质、较高的技术水平、高水平的人才队伍使得中机电力的市场竞争力较强，市场排名较高。在中国勘察设计协会统计的包含约 160家企业的行业排名中，中机电力工程总承包完成合同额在2015年发布的排名中位居第29位，在 2016年发布的排名中位居第 20位；在以电力工程总承包为主要业务的企业中，中机电力在2016年发布的排名中位居行业前5名。
2014年度、2015年度中机电力的总承包新签合同额占比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2014年||2015年||
|||金额|占比|金额|占比|
|总承包新签合同额|中电工程|313.5|35.92%|364.72|36.99%|
||中国能建|273.51|31.34%|239.09|24.25%|
||中国电建|151.92|17.41%|209.54|21.25%|
||其他企业|133.81|15.33%|172.53|17.50%|
||其中：中机电力|33.07|3.79%|82.72|8.39%|
||合计|872.74|100.00%|985.88|100.00%|

注：上表数据来自中机电力向中国电力规划设计协会报送的数据。
在中国电力规划设计协会的统计中，以总承包新签合同额计算，2014年度和 2015年度中电工程、中国能建、中国电建之外的企业分别占据了15.33%和17.50%的市场份额。其中，中机电力2014年度和2015年度的总承包新签合同市场份额分别为3.79%和8.39%，市场份额稳步增长，具有较高的行业地位。
综上，中机电力目标市场具有广阔的前景，未来具有较大的发展空间，且中机电力在行业中的竞争力较强，具有较高的行业地位，结合中机电力历史财务数
据进行分析，本次收益法预估的净利润值合理，业绩承诺具有可实现性。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期
的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的
资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
4、确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
（1）业绩承诺未达标的补偿方式举例说明
1）假设2016年8-12月、2017年度中机电力实现的扣非净利润分别为 13,500万元、40,600万元
中机电力在 2016年 8-12月未完成当期承诺利润，在 2017年度中机电力完成了当期的承诺利润。根据《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》，在此种情况下，中机电力业绩承诺方在2016年和2017年均无需支付补偿额，但上市公司第二笔款项的支付将推迟，并在上市公司第三笔款项支付时一同支付。
2）假设 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度中机电力实现的扣非净利润分别为 12,000万元、34,100万元、38,000万元、42,100万元，且本次交易所产生的商誉不发生减值
中机电力在考核期末实现的扣非净利润总和为126,200万元，未完成业绩承诺，且高于承诺扣非净利润之和的90%，中机电力业绩承诺方应支付的补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%=（140,200-126,200）*80%=11,200.00万元，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例支付上述补偿额，本次交易的款项将优先抵扣该部分补偿额。
3）假设 2016年 8-12月、2017年度、2018年度、2019年度中机电力实现的扣非净利润分别为 11,500万元、33,600万元、37,500万元、41,600万元，且本次交易所产生的商誉不发生减值
中机电力在考核期末实现的扣非净利润总和为124,200万元，未完成业绩承诺，中机电力业绩承诺方应支付的补偿额=（（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）*标的公司80%股权的对价=（（140,200-124,200）/140,200）*289,600=26,439.94万元，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例支付上述补偿额，本次交易的款项将优先抵扣该部分补偿额。
（2）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力
1）国能工程、余氏投资、协电科技承担连带责任
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）业绩承诺方分别为国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡。
其中国能工程的业务包括能源投资运营、能源技术研发、能源金融贸易服务等，具有丰富的设计咨询、设备采购、工程建设和管理运营经验；余氏投资主要作为余余钱对外投资的持股平台，主要从事实业投资，投资管理等；协电科技主要作为中机电力的管理人员持股平台，最近三年未实际开展业务；上海能协主要为中机电力的员工持股平台，除持有中机电力股权外，最近三年未开展实际生产经营活动；上海能衡主要作为中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台，最近三年未开展实际生产经营。
为增强业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约能力，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
2）国能工程的经营情况较好和现金储备充足
国能工程的资产结构以流动资产为主，资产变现能力较强，具有充足的现金储备。未来若触发现金补偿义务，国能工程具有较强的支付能力。根据国能工程 2015年未经审计的财务报表，截至 2015年末，国能工程的总资产 161.40亿元，其中流动资产110.38亿元，货币资金18.90亿元。
国能工程的业务包括能源投资运营等，经营情况良好，盈利能力较强，有助于未来保持良好的履约能力。2015年度国能工程实现营业收入62.57亿元，净利润3.12亿元。
（3）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1）发挥管理团队的主动性
协电科技主要为中机电力的管理人员持股平台，上海能协主要为中机电力的员工持股平台，上海能衡主要为中机电力后续引进的高管及核心员工的持股平台。
协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，能充分激发中机电力管理团队和重要员工的主观能动性，激励管理团队勤勉尽责、扎实经营，有助于中机电力实现承诺业绩，降低触发补偿义务的风险。
2）分期付款安排
根据《现金购买资产协议书》，为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议，本次交易涉及的转让价款由上市公司分五次支付，除第一期款项 86,880万元在《现金购买资产协议书》生效之日起 30个工作日内向交易对方支付以外，其他四期
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）款项均需视中机电力承诺利润完成情况，决定是否延期支付。
分期付款的安排有助于降低因中机电力未达到承诺业绩对上市公司造成的不利影响，有助于保障业绩承诺的履行。按照《补偿协议书》的约定，第五笔款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣按照《补偿协议书》计算的补偿额。上市公司分期付款的安排有助于保障业绩承诺方履行业绩补偿协议。
3）剩余20%股权担保
为保障业绩补偿承诺的履行，出上述措施外，《补偿协议书》明确约定了以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。该项担保既能激励中机电力管理团队勤勉尽责、扎实经营，以实现承诺业绩，又能够对业绩承诺方起到较好的约束作用，确保在触发补偿义务时，业绩承诺方能够履行业绩补偿协议。
4）上市公司依据本次交易相关协议，在标的公司考核期出现商誉减值或考核期末出现亏损时能够保障公司及股东权益
中机电力市场竞争力较强，目前在手订单充足，在本次交易完成后与上市公司存在多领域的协同效应，未来市场竞争力将进一步提高。因此，中机电力未来实现业绩承诺的能力较强，考核期内发生商誉减值或考核期末出现累计亏损的风险较小。
对于标的公司考核期内发生商誉减值或考核期末出现累计亏损等风险，上市公司通过如下方式保障公司及股东利益：
①根据《现金购买资产协议书》，本次交易的款项支付进度和总金额与中机电力的业绩相关。若考核期内中机电力因未实现承诺业绩而出现商誉减值风险，上市公司将延期支付款项，直至中机电力实现累计的各期承诺业绩，从而保障公司及股东利益。
②若中机电力考核期末出现商誉减值或累计亏损，上市公司将首先根据业绩承诺方的应补偿金额，相应抵扣支付第五期及以前年度因未实现承诺业绩尚未支付的款项，用于执行业绩承诺方的补偿义务。第五期款项占本次交易作价的25%，业绩承诺方持有的剩余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
上述措施有效保障了业绩承诺方按照协议约定履行义务，有助于保障上市公司及
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）股东的利益。
③当业绩承诺方应支付的补偿额超过上市公司未支付的交易款项时，业绩承诺方需以现金向上市公司支付补偿额。《补偿协议书》中约定业绩承诺方中的国能工程、余氏投资、协电科技最终对补偿责任承担连带责任，增强了业绩承诺方整体的履约能力。同时，国能工程 2015年经营状况良好，盈利能力较强，货币资金储备充足，有助于保持和增强业绩承诺方的履约能力。
综上所述，本次交易中上市公司充分考虑了业绩承诺及补偿的相关安排，在《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》中做出了明确规定。业绩承诺方具有较强的履约能力。若标的公司考核期出现商誉减值或考核期末出现亏损，本次交易的相关安排能够保障公司及股东权益。
5、上市公司已获批授信额度及未来还款安排
（1）已获批授信额度情况及还款计划
上市公司目前已取得 3家银行、1家信托公司、1家资产管理公司的贷款意向书和意向性授信额度，其中明确约定金额的意向性授信额度总额为不超过 25.5亿元。上市公司最终的融资方案尚未确定，因此目前还未有明确的还款计划。待融资方案确定后，上市公司会根据公司整体运营情况和资本市场情况制定相应的还款计划。
未来还款的资金来源主要有以下两个方面：
1）上市公司经营积累
本次交易是上市公司落实发展战略的重要举措，对上市公司的长远发展起到了重要作用。通过本次交易，中机电力将补充上市公司的电力工程 EPC板块，推动公司成为集电力工程、新能源、清洁能源业务为一体的综合服务商。
本次交易完成后，上市公司将与中机电力开展业务、市场、管理、财务等多方面的整合工作，发挥双方的协同效应，有助于充分利用现有的高端装备制造能力，提升EPC业务领域的经营能力，增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将通过经营积累的资金作为还款来源之一，履行还款义务。
2）中机电力未来分红
上市公司收购中机电力80%股权后，中机电力成为上市公司控股子公司，上
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）市公司对中机电力实现的利润享有分红的权利。
中机电力具有稳定的盈利能力，报告期内连续盈利，未来有望为上市公司提供稳定的分红。中机电力2016年1-7月、2015年度、2014年度实现的营业收入分别为 25.96亿元、41.93亿元、37.16亿元，2015年同比增幅为12.84%；实现的归母公司净利润分别为1.63亿元、2.59亿元、2.98亿元。截至2016年7月31日，中机电力资产总额为 70.81亿元，流动资产占总资产比重高达97.46%，货币资金占比11.96%，资产可变现能力较强。
中机电力良好的盈利能力和股利支付能力能够缓解上市公司未来的还款压力。
3）上市公司多样化的融资渠道有助于降低融资成本和还款压力
本次交易的完成能够推进上市公司向工程总承包服务商转型升级的战略目标，推动上市公司成为集电力工程、新能源、清洁能源业务为一体的综合服务商，增强上市公司未来在资本市场上的融资能力。上市公司将根据未来公司资金周转情况和资本市场情况，适时采取多种融资方式来优化资本结构、降低资金成本、缓解资金压力。
（2）授信种类用于支付本次交易对价的合法合规情况
为筹措本次重大资产重组所需资金，天沃科技于 2016年 10月 31日召开董事会，审议通过《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》，同意公司采取包括但不限于银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式融资，融资总额不超过 18亿元，用于公司履行重大资产重组中的支付义务；同时，审议通过《关于授权公司办理股东借款的议案》，同意公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请借款，借款总额不超过 5亿元，借款利率参照借款实际发生时的市场公允利率，用于公司履行重大资产重组中的相关支付义务。
根据董事会决议内容，公司本次重大资产重组所需资金融资渠道主要包括向银行、信托以及控股股东等的借款。上市公司目前已取得3家银行、1家信托公司、1家资产管理公司的贷款意向书和意向性授信额度，其中明确约定授信金额的意向性授信额度总额为不超过25.5亿元。目前最终的融资方案尚未确定。
对于本次重大资产重组进行的融资，目前上市公司正积极协商重组融资的具
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）体条款，加紧商务谈判，争取早日签署正式的授信合同/协议或者其他具有法律约束力的文件。上市公司承诺将按照并购贷款的相关法律法规以及正式签署的授信协议、借款合同严格依法使用授信贷款，保证对授信贷款的使用符合法律法规以及协议约定。
（五）盈利超额奖励
如中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四个会计年度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣
非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为X：
（1）若5,000万≤X＜10,000万，则超出部分按照25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（2）若10,000万≤X＜15,000万，则超出部分按照35%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；
（3）若15,000万≤X，则超出部分按照45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（六）过渡期损益归属
根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
（七）相关融资议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施
本次交易相关议案已经上市公司董事会审议通过，其中独立董事已就股东借款发表事前认可意见和独立意见。
1、本次交易符合上市公司及股东利益，相关融资议案有望获股东大会通过
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（1）本次交易有利于增强上市公司经营和盈利能力，维护广大股东利益
本次交易是上市公司继续推进向工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措，上市公司与中机电力在业务、市场、管理、财务等多方面有着较大的协同空间。从业务层面看，本次交易有助于公司做大做强工程总承包业务，补充上市公司在 EPC业务领域的设计和工程管理能力；从盈利能力看，标的公司有着较强的盈利能力。本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升，从而有助于提升公司整体估值水平。
（2）本次交易现金支付对价的方式，有助于维护广大股东利益
本次交易作价采取现金支付的方式，避免了发行股票可能导致的股份稀释，有助于保障股东、尤其是中小股东的利益，有利于相关融资及股东借款议案获得中小股东的支持。
（3）控股股东借款，体现股东对本次交易的支持和对公司长期发展的信心本次交易过程中，控股股东将对公司提供不超过5亿元的借款，以支持公司本次收购行为。控股股东的融资支持，一方面表现了对本次交易的信心，另一方面也体现了控股股东对公司长期发展的看好。
综上，本次交易有助于提升公司整体经营实力和盈利能力，有助于公司迅速扩大工程总承包业务规模，也有利于保护和提升公司价值，因此本次融资方案应能够获得广大股东的支持。
2、相关融资议案未获通过的情况下，公司拟采取的筹款措施
截至 2016年 9月 30日，上市公司货币资金余额约 4.19亿元，并通过积极回收应收账款等方式回笼资金，以增强上市公司的现金储备。若股东大会未通过本次融资方案，上市公司将充分利用当前账面资金余额、现有融资能力以及其他合法、合规的方式筹措本次交易的首期款，为后续进一步安排融资提供时间。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号《审计报告》以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|中机电力|本次交易金额|上市公司|比值|
|资产总额|700,811.40|289,600|688,023.92|101.86%|
|净资产|81,463.88|289,600|287,483.08|100.74%|
|营业收入|419,264.79|-|196,736.09|213.11%|

注：资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过50%，中机电力的净资产超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易中上市公司采取现金支付的方式购买标的资产。上市公司自 2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以高端装备制造、清洁能源系统工程服务等为主要业务，重点服务于煤化工、石油化工等化工领域。本次交易完成后，上市公司将通过中机电力进入电力工程EPC领域，有助于丰富现有工程总承包业务的行业范围，增强上市公司在EPC领域的经营能力，提升上市公司的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人陈玉忠及其控制的企业不存
在同业竞争。为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制
的企业出现同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、对关联交易的影响
报告期内中机电力存在关联交易的情形，本次交易不构成关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；
2、本人及本人控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
具体情况请详见“第十节同业竞争与关联交易”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中上市公司采取现金支付的方式向交易对方购买中机电力80%的股权，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022号《审阅报告》和上市公司2015年和2016年1-7月财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年7月31日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|683,689.10|1,612,733.58|721,356.07|1,630,354.70|
|负债总额|405,921.98|1,314,332.24|421,275.85|1,305,597.05|
|归属于母公司所有者权益合计|270,683.24|276,302.53|292,924.54|301,782.96|
|资产负债率|59.37%|81.50%|58.40%|80.08%|
|项目|2016年1-7月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入|60,767.08|320,380.82|228,868.43|648,133.22|
|利润总额|-9,047.31|10,060.58|3,655.96|33,932.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,951.82|9,039.58|2,847.26|28,807.83|

注：2016年1月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。为与《审阅报表》数据可比，上述数据引用自追溯调整后的未经审计的财务报表。
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、天沃科技关于本次交易的董事会决议；
2、天沃科技独立董事关于本次交易的独立意见；
3、天沃科技重大资产购买报告书及其摘要；
4、立信会计师事务所出具的《审计报告》；
5、众华会计师事务所出具的《审阅报告》；
6、中企华出具的《评估报告》及评估说明；
7、广发证券出具的独立财务顾问报告；
8、国浩律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
（一）苏州天沃科技股份有限公司
联系地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
电话：0512-58788351
传真：0512-58788326
联系人：王煜、郑克振
（二）广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：高枫、孙超逸、杨一文
苏州天沃科技股份有限公司 重大资产购买报告书（摘要）（此页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）》之签章页）
苏州天沃科技股份有限公司年 月 日