证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：临2015-065
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十二
次会议于2015年10月20日以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董
事 7人，其中，副董事长周群女士、独立董事徐军先生以通讯方式参加会议表
决，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决
程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。
会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
为深入贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，按照上海市委、市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，公司拟向包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
本次非公开发行股票具体方案及表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即2015年10月21日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 15.30元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 15.30元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即 15.30元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过17,647.06万股。其中，公司控股股东市北集团将以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。欣云投资49%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定。市北集团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27亿元，其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
欣云投资49%股权的预估值为 5.61亿元（最终作价以经公司董事会讨论通
过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过 21.39亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据欣云投资49%股权的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|拟投入募集资金（亿元）|
|14-06地块项目|21.39|
|合计|21.39|

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》
审议通过《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股份有限
公司非公开发行A股股票预案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、
张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
审议通过《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于编制公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《上海市北高新股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海市北高新股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同意公司在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专
户存储三方监管协议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易公告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于同意上海市北高新（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行对象之一为市北集团，市北集团目前通过直接及间接的方式合计持有公司50.47%的股份，系公司的控股股东。本次方案获得批准实施后，市北集团持有的公司股份将进一步增加，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于市北集团已经承诺，本次以持有的欣云投资49%股权认购的公司非公开发行的股票自发行结束之日起 36个
月内不得上市交易或转让。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意市北集团免于发出要约方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理募集资金投资项目涉及的标的资产过户、税费缴纳、工商变更登记等全部手续；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》
由于本次非公开发行股票涉及的欣云投资49%股权的相关审计、评估工作尚在进行中，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就相关事项进行审议并提请股东大会表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇一五年十月二十日