东海证券股份有限公司
关于量子高科(中国)生物股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《量子高科（中国）生物股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对量子高科内部控制的核查工作
量子高科的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对量子高科内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制工作评价情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司、江门市生和堂食品有限公司（控股51%）、江门大动保生物科技有限公司（原控股60.78%，2013年12月股权被稀释，持股比例降至32.21%）、广东量子高科微生态健康产业有限公司（控股100%），纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并
营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括内部控制五大基本要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督，具体内容如下：
1、控制环境
（1）公司法人治理结构建设
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001年 8月 16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
公司制订了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
（2）组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构。公司结合实际情况，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位，设置了营销中心、生产中心、研发中心、人事行政部、财务部、企划部、信息部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其责，相互配合，相互制约，环环相扣的内部组织架构体系，在组织生产，有序经营，提供产品和服务，提高效益，安全运营等方面都发挥了重要的作用。
公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
①公司业务与资产独立情况
公司与控制人之间产权关系明确。
公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等完整的生产经营性资产。
公司拥有独立的采购和销售系统。原材料和产品的采购和销售自主进行。
截止 2013年 12月 31日，公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。
②机构和人员独立情况
公司机构独立于控制人。公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
公司人员独立于控制人。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。
董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
③财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
（3）人力资源
公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。
公司已建立企业组织与《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、培训、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任并不断提升其职能；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）2013年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司2013年修订了《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理办法》、《股东大会网络投票实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理工作制度》、《会议管理制度》、《财务开支报销制度》、《稽核管理制度》、《“6S”管理制度》、《档案管理制度》、《保安管理制度》、《宿舍管理制度》；制订了《累积投票制实施细则》、《子公司管理制度》、《委托理财管理制度》、《员工获取学历、职称、和资格奖励制度（试行）》、《食堂食品安全管理制度》、《奖惩制度》，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。
2、风险评估
公司根据战略目标和发展规划，结合自身及行业特点，制定了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险和财务风险等。实施内部控制制度执行情况的检查和监督，保证业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中实施的《公司合同管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《保密管理制度》等风险控制措施，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效措施降低、分担风险。
3、控制活动
①销售与收款
公司已制定了《财务内部控制制度－－销售与收款》、《公司合同管理制度》、《原料产品客户设拆与跟踪管理制度》、《经营计划管理制度》、《公司废料及垃圾清运管理制度》等一系列管理活动的销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
②采购与付款
公司制定了《财务内部控制制度－—采购与付款》、《办公用品管理制度》、《公司委托加工管理制度》、《期货管理制度》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储及委外加工等环节作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
③生产管理
公司制定了《生产管理制度》、《安全生产管理制度》，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、安全管理等一系
列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
④筹资与投资
公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《财务内部控制制度——筹资管理》、《委托理财管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值。
2013年 5月 21日和 2013年 6月 24日、2013年 8月 12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金 1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权，2013年6月、8月合计支付了首期出资款 1000万元，其中使用超募资金 780万元。投资完成后微生态公司实收资本1000万元（注册资本2000万元），公司持有其100%的股权。
2013年9月22日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用自有资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金40万元与自然人余志伟、魏竹钰共同投资设立广州三致祥生物技术有限公司，2013年10月支付了出资款 40万元。投资完成后，三致祥公司实收资本 200万元（注册资本 200万元），公司持有其20%的股权。
本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
⑤研究开发
为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研发中心，建立了《技术开发和产品开发管理制度》、《科研项目管理制度》、《研发费用管理制度》，制度从立题、研究试制、新产品的试验到新产品的申报及审批管理做出了明确的规定确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。
⑥关联交易
公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
⑦对子公司的控制
公司制定的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《财务内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告
制度》、《反舞弊与举报制度》、《期货管理制度》、《公司工程项目管理制度》对子公司的关联交易、对外担保、信息管理、财务管理、工程项目管理等相关经营活动进行了规范，确保子公司从事与公司战略目标发展相一致的业务，合法、合规进行经营。
4、信息沟通及反馈
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司内部沟通制度》、《反舞弊与举报制度》、《提案管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》、《保密管理制度》。以上一系
列制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
5、监督
公司建立了《内部审计制度》，明确了公司内审部应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责。设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，建立了《审计委员会年报工作规程》、《审计委员会工作条例》，明确了审计委员会的年报工作规程、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则，规范了审计委员会的运作。
公司重点关注的高风险领域主要包括对外投资的风险和新产品开发风险。
1、对外投资风险
公司三大募投项目完成后，募集资金（含超募资金）尚有部分结余，公司目前的整体规模及抗风险能力都不是很强，因此公司的对外投资必须非常审慎，必须在投资前的分析立项、投资过程的把控以及投资后的持续管理等各方面都提高风险意识，加强内部控制。公司根据相关法律法规、《公司章程》和公司的实际情况制定了《对外投资管理制度》，对外投资的审议权限、管理组织机构、决策程序、追踪管理、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告和信息披露等相关事项做出了详细规定，确保公司能够建立行之有效的投资决策程序与运行机制，充分进行调研、效益评估、分析论证，聚焦主业，规避风险，提高资金运作效率，保障对外投资的保值、增值。但仍需重点关注内控制度的有效执行，切实防范对外投资的风险。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
2、产品研究开发过程风险
国内低聚果糖、低聚半乳糖市场竞争日趋激烈，新产品开发和日常产品改进工作能否准确定位、充分调研论证、严格价值链管理、严谨过程内控尤为重要，决定产品能否取得全面研发成功。公司已建立《科研项目管理制度》、《产品开发管理制度》等制度。《科研项目管理制度》对科研项目申请、立项论证、组织实施、检查评估、验收鉴定、成果申报、科技推广、档案入卷等活动进行规范；《产品开发管理制度》对产品调整、改善、改良、改革和开发等活动进行规范；把产品研发项目的诸多关键环节进行了标准化、流程化处理，建立起一套完善、实用、高效的产品研发体系，确保产品获得最终的成功并产生应有的效益。公司将重点关注这一高风险领域，确保内控制度的有效执行，保证新产品开发的效率。本报告期内，各环节控制措施能被有效执行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准包括财务报告内部控制缺陷认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准和定性标准如下：
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|-|-|-|-|-|
|标准||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|财务报告|-财务报告错报金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产的2%和净资产的5%的较小值|-财务报告错报金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准|-财务报告错报金额小于低于重要缺陷标准|
|定性标准|财务报告|-公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为-公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报-审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效|-未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施-对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|-重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准和定性标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标准||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量标准|资产安全|资产损失金额大于或等于上个会计年度经审计的年度合并财务报告中总资产的2%和净资产的5%的较小值|资产损失金额大于或等于重大缺陷金额标准的20%，但小于重大缺陷金额标准|资产损失金额小于低于重要缺陷标准|
|定性标准|战略与经营|-对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响；-无法达到重要运营目标或关键业绩指标。|-对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响；-对达到运营目标或关键业绩指标产生部分负面影响。|-对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响；-减慢营运运作，但对达到运营目标只有轻微影响。|
||合规|-对公司声誉有重大负面影响；-发生重大违规事件。|-对公司声誉有中度负面影响；-个别事件受到政府部门或监管机构处罚。|-对公司声誉有轻微负面影响；-个别事件受到政府部门或监管机构问责。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
针对 2013年度公司及下属分、子公司内部控制评价过程中所发生的内部控制一般缺陷，均已制定了详细的明确的整改措施和整改完成时间表，并按计划加以实施，公司内审部按照整改方案不定期进行审查监督。
内部控制设计缺陷：①对于相关制度不存在或不完善类缺陷，责令相关部门编写完善的制度，明确组织指责权限和操作流程；②对于相关制度不符合业务实际情况类缺陷，责令相关部门修订制度，优化业务流程，确保相应制度满足实际业务开展需要。
内部控制执行缺陷：对于未按制度要求执行类缺陷，责令相关部门完善考核、检查机制，逐步加强对制度的执行和考核力度，提升内控工作的执行力。
三、公司对内部控制的评价结论
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见
通过对量子高科内部控制制度的建立和实施情况的核查，东海证券认为： 2013年度公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，公司的《评价报告》较为客观地反映了公司 2013年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的评价真实、客观。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科(中国)生物股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黎 滢 杨茂智
东海证券股份有限公司