广发证券股份有限公司
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广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有
资金购买理财产品和关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规的要求，对燕塘乳业使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品、燕塘乳业全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简称“新澳养殖”）承包广东省铜锣湖农场土地的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与燕塘乳业有关董事、高级管理人员等人员交谈、邮件沟通，查阅了相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见等文件，对使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品、本次关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。
二、购买理财产品事项
（一）燕塘乳业首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,935万股，每股发行价格为人民币10.13元，发行新股募集资金总额为人民币 39,861.55万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币34,543.55万元。上述募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014] G14001100180号”《验资报告》。
截至2015年1月31日，尚未使用的募集资金本金余额为294,494,200.32元。
（二）拟投资理财产品品种
为控制风险，公司运用部分闲置募集资金及自有资金投资的品种为短期（不超过十二个月）、安全性高的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺或保本回购协议。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》规定的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和自有资金使用效益的重要理财手段。
（三）购买额度
公司用于购买固定收益型或保本浮动收益型理财产品的资金最高额度不超过人民币33,000万元，其中：闲置募集资金25,000万元、自有资金8,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
（四）决议有效期
公司利用闲置自有资金购买理财产品自董事会审议通过之日起两年内有效。
公司利用闲置募集资金购买理财产品自股东大会审议通过之日起两年内有效。
（五）信息披露
公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括但不限于购买标的的名称、额度、期限等。
（六）公司采取的风险控制措施
1、投资风险分析
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内理财资金原则上只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的品种。
（2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部对理财产品业务进行监督。
（4）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。
（七）对公司日常经营的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行安全性高、风险低的短期商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划和正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设和正常经营周转资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（八）履行的审议程序
燕塘乳业使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品事宜，已经公司董事会会议审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，其中使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜尚需公司股东大会审议。
三、关联交易事项
鉴于目前公司已在深交所挂牌上市，公司将迎来新的发展机遇，考虑到新澳养殖以后有扩大生产规模、增加配套牧草种植用地等需要，公司拟将新澳养殖承包土地面积由 120亩调整至 1000亩左右，该土地的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作，以及牧场外道路、桥梁等修建工作，拟委托广东省铜锣湖农场统一处理。
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：广东省铜锣湖农场；
2、注册资本：489万元；
3、法定代表人：罗伟坚；
4、注册地：陆丰市铜锣湖；
5、成立日期：1990年9月28日；
6、经营范围：农业、林业、动物饲养放牧业、渔业、园艺植物培植及中药材种植业、水力发电生产及销售；
7、股东：汕尾市农垦局持有广东省铜锣湖农场100%股份；
8、与公司的关联关系：与燕塘乳业同属实际控制人广东省农垦集团公司控制。
（二）关联交易的主要内容
1、承包主体：陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司；
2、承包土地面积：约1000亩；
3、承包期限：20年；
4、土地承包费标准：前 10年按 700元/亩/年标准计算，后 10年按 800元/亩/年标准计算；
5、土地承包费支付方式：分期支付。
注：上述承包土地面积及承包费以实际签订的承包协议约定为准。
地上物清理工作及道路、桥梁修建工作：拟委托广东省铜锣湖农场全权处理承包土地上的青苗补偿、迁坟等地上物清理工作及牧场外道路、桥梁的修建工作，地上物清理费用及道路桥梁修建费用由新澳养殖承担。
（三）关联交易定价依据
新澳养殖向广东省铜锣湖农场承包土地的承包费标准是根据周边同性质用地的承包价格标准确定，价格公允，未损害公司及股东利益。
（四）关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易属新澳养殖生产经营所必需，有利于保证新澳养殖生产经营活动的正常顺利进行，进一步保证公司原料奶供应。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大影响。
四、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
（一）购买理财产品
燕塘乳业使用部分闲置募集资金购买固定收益或保本浮动收益型的理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，其中使用部分闲置募集资金购买理财产品尚需公司股东大会审议。
（二）关联交易
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。
2、本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。
综上所述，广发证券同意燕塘乳业本次关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品和关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭旭 陈天喜
广发证券股份有限公司 2015年2月6日