招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条战略委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第四条战略委员会由不少于三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条董事长负责召集和主持战略委员会会议，当董事长不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；董事长既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，
由董事会指定一名委员代行召集人职责。
第七条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第九条公司战略发展部门负责战略委员会会议的筹备和联络等相关工作。
第三章职责权限
第十条战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第十一条战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知
第十三条战略委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前将会议内容书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条战略委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十五条战略委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。
第十六条战略委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条战略委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十八条战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十九条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十三条 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为通过。
第二十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。以现场会议方式召开的，战略委员会决议经出席会议委员签字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的，战略委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十一条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会现场会议没有表决事项的，可以不出具会议决议，但应制作会议记录。
第三十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十四条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章附则
第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。