关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕152号
深圳证券交易所：
由广发证券股份有限公司转来的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称重组问询函）奉悉。我们已对重组问询函所提及的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称三七互娱公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现说明如下。
一、《重组问询函》第 7条内容的核查情况
该条内容为：结合中汇影视、墨鹍科技、智铭网络的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。
(一)商誉减值测试方法
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
公司 2015年末商誉账面价值为 157,997.70万元，系 2014年公司收购三七互娱（上海）科技有限公司形成商誉 158,024.07万元，2015年度计提商誉减值准备金额为26.37万元。根据2015年1月1日-2016年4月30日期间备考财务报表，本次收购墨鹍科技68.43%股权和中汇影视100%股权完成后，还将新增约 245,916.60万元商誉，本次重组完成后商誉总额占总资产及净资产的比例分别为54.16%和78.10%（计算基础为备考合并财务报表）。
(二)对本次收购墨鹍科技和中汇影视所产生的商誉的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉原值|||
|墨鹍科技|中汇影视|墨鹍科技|
|143,316.73|102,093.73|28,005.29|
|||32,291.05|
|||40,862.58|
|||66,577.16|

(续上表)
对归属于母公司净利润的影响 商誉减值占2015年归属于母公司净利润比例
33,965.27 98.67% 44,211.02 128.44% 64,702.51 187.97% 126,176.98 366.56%注：2015年归属于母公司净利润取自备考合并财务报表，当预测净利润减少超过5.2%时，归属于母公司净利润将由盈利变为亏损。
经对三七互娱公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，我们认为公司敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了预测净利润变动对商誉减值、归属于母公司净利润的影响。
二、《重组问询函》第 8条内容的核查情况
该条内容为：结合中汇影视、墨鹍科技的销售模式、信用政策说明应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，对比同行业公司情况说明该比例是否符合行业特征，请会计师核查应收账款坏账准备计提是否充分并发表专业意见。
(一)墨鹍科技的销售模式、信用政策
墨鹍科技属于游戏研发型企业。按照游戏研发行业惯例，游戏研发商与游戏运营公司签订游戏研发合作协议，约定双方分成比例、分成基数及分成款结算方式与周期，双方一般以自然月为周期实施游戏分成对账，核对无误后确认为营业收入，然后根据约定信用期支付游戏分成款。报告期内，墨鹍科技上线运营游戏主要系《全民无双》与《决战武林》，其中《全民无双》由深圳市腾讯计算机系统有限公司独家代理，双方约定结算周期为N+3个月（N为收入确认当期）。
(二)墨鹍科技应收账款余额占营业收入比例及与同行业对比分析：
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|-|-|
|恺英网络|墨麟股份|
|2,339,304,540.69|293,105,345.54|
|373,271,897.95|54,837,599.60|
|15.96%|18.71%|

墨鹍科技 2015年末应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，主要系墨鹍科技 2015年 12月 31日应收账款均为应收深圳市腾讯计算机系统有限公司《全民无双》12月份游戏分成款，《全民无双》于 2015年 12月在腾讯平台正式上线运营，截至 2015年 12月 31日尚未达到双方约定结算时点（N+3个月），因此导致其 2015年期末应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，该应收账款已于2016年3月以银行转账方式收讫。
(三)墨鹍科技应收账款坏账准备计提的充分性分析
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|-|-|
|恺英网络|墨麟股份|
|计提比例(%)|计提比例(%)|
|1.00|1.00|
|10.00|10.00|
|50.00|50.00|
|100.00|100.00|

报告期内，墨鹍科技上线运营游戏主要系《全民无双》与《决战武林》，其中《全民无双》于 2015年 12月正式上线运营，《决战武林》于 2016年 4月正式上线运营，墨鹍科技应收账款账龄均在 1年以内，并按照5%计提了应收账款坏账准备，计提比例高于同行业上市公司。此外，墨鹍科技 2015年末应收账款已于2016年3月份收讫，2016年4月30日应收账款余额在审计报告日前收讫。
综上所述，墨鹍科技应收账款坏账准备计提较为充分。
(四)中汇影视的销售模式、信用政策
中汇影视属于影视行业。按照影视行业发行惯例，发行方电视剧制作完成前与电视台、网络视频网站等签订电视剧著作权许可证使用合同书或信息网络传播权许可使用协议，约定每集电视剧结算价格、结算方式、母带交付时间等；电视剧制作完成并取得发行许可证后，电视剧母带交付给电视台或网络视频网站时公司确认收入。
中汇影视的客户主要是电视台和网络视频网站，不同客户结算周期存在差异，一般是电视剧著作权许可证使用合同书或信息网络传播权许可使用协议生效之日起一个月内支付20.00%许可使用费；客户在收到中汇影视电视剧的发行许可证、授权书及全部播出带并审看合格确定上星日期后，一个月内支付30.00%的许可使用费；电视剧上星播出后一个月内，支付50.00%许可使用费。
(五)中汇影视应收账款占营业收入比例及与同行业上市公司对比
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|-|-|-|
|中汇影视|唐德影视|完美环球|
|67,177,177.77|537,467,248.39|1,129,371,418.10|
|81,060,941.89|400,082,327.81|677,641,948.39|
|120.67%|74.44%|60.00%|

||||
|-|-|-|
|中汇影视|唐德影视|完美环球|
|29,077,010.44|407,788,570.69|925,784,337.73|
|31,817,447.59|319,558,483.88|694,389,618.53|
|109.42%|78.36%|75.01%|

2014年-2015年各期末中汇影视应收账款占营业收入的比例高于同行业上市
公司，主要原因为2014-2015年中汇影视主要采用联合摄制模式，联合摄制模式分为公司作为执行制片方和公司作为非执行制片方两种，当公司作为执行制片方时，公司负责影视剧发行，将母带交付给电视台或视频网站等客户后按照合同金额全部确认应收账款，同时按公司的投资占比确认收入，根据投资占比确认对其他投资方的其他应付款-投资分成款，即采用净额法确认相应的收入，因此造成应收账款账面余额和收入不匹配，此方法和同行业上市公司唐德影视、欢瑞世纪相符，扣除应付投资分成款后的应收账款占收入比例和同行业对比如下：
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|-|-|-|
|中汇影视|唐德影视|完美环球|
|67,177,177.77|537,467,248.39|1,129,371,418.10|
|41,963,009.70|306,008,006.61|677,641,948.39|
|62.47%|56.94%|60.00%|

||||
|-|-|-|
|中汇影视|唐德影视|完美环球|
|29,077,010.44|407,788,570.69|925,784,337.73|
|9,826,247.59|240,452,799.72|694,389,618.53|
|33.79%|58.97%|75.01%|

扣除应付分成款后公司2014年末应收账款占收入比例低于同行业公司，2015年末应收账款占收入比例和同行业上市公司唐德影视、完美环球相当，且低于欢瑞世纪。
(六)中汇影视应收账款坏账准备计提的充分性分析
中汇影视与同行上市坏账准备计提比例对比如下：
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|-|-|-|
|中汇影视|唐德影视|完美环球|
|计提比例(%)|计提比例(%)|计提比例(%)|
|1.00|1.00|1.00|
|5.00|5.00|5.00|
|50.00|50.00|50.00|
|100.00|100.00|100.00|

由上表可知，中汇影视应收款项坏账提取政策与同行业上市公司一致。公司
期末应收账款均在一年之内，且客户主要为电视台、视频网站或大型传媒公司，
发生坏账的可能性较低，中汇影视依据应收款项质量及历年应收款项收回的实际情况制定了符合自身特点的资产减值准备计提政策，其应收账款坏账准备计提符合行业特点。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年八月十五日