证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号： 2018-010
威创集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 4月 13日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路 233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议通知已于 2018年 4月 2日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，9位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年年度报告及其摘要>的议案》。
公司《2017年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。
本议案将提交股东大会审议。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2017年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2017年年度报告》全文第四节。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2017年度财务决算报告》相关数据详见公司《2017年年度报告》全文。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司2017年度未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二期可解锁的业绩条件，以及公司9名限制性股票激励对象章陈、常黎莎、王林、吴梦娜、郑彦、马竹、刘镔莹、杨春燕和张靖雯因个人原因已离职，不再符合激励对象的条件，根据相关规定，公司回购注销部分限制性股票合计3,237,430股，回购价格为7.59元/股。回购注销处理后公司总股本将由目前的913,594,055股减少至910,356,625股。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>相应条款的议案》。
公司拟回购注销部分限制性股票合计3,237,430股，回购注销处理后公司总股本将由目前的913,594,055股减少至910,356,625股，公司注册资本也将相应发生变化，因此董事会拟对《公司章程》中关于公司股份总数及注册资本的相应条款进行修订，《公司章程》修订案详见附件。
本议案将提交股东大会审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度合并归属于公司所有者的净利润为 189,905,317.20元，其中母公司的净利润为21,213,989.87元，加年初未分配利润554,727,633.18元，减去2017年度提取的盈余公积 2,121,398.99元后，公司 2017年度可供分配的利润为573,820,224.06元。
公司拟回购注销的3,237,430股限制性股票将不参与本次利润分配。
因此，2017年度利润分配预案拟订如下：
1、以公司目前总股本 913,594,055股扣除拟回购注销 3,237,430股后的股本910,356,625股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利39,145,334.88元。
2、2017年度公司不实施资本公积金转增股本。
董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2017年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
同意公司及子公司 2018年度向以下六家银行申请银行综合授信额度合计人民币柒亿肆千万元，用于公司及子公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函等经营业务的需要：
1、向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币叁亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起；
2、向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请总金额人民币贰亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起；
3、向中信银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起；
4、向中国建设银行股份有限公司广州新城海滨花园支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
5、向中国银行股份有限公司呼和浩特市中山支行申请总金额人民币贰千万元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
6、向中国光大银行呼和浩特大学东街支行申请总金额人民币贰千万元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障全体股东利益。
本议案将提交公司股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2018年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的议案》。其中：关联董事王红兵回避表决。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，业绩承诺方王红兵超额完成《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》中约定的业绩承诺，同意公司向业绩承诺方支付奖励50,152,554.42元。
由于王红兵为公司董事、副总经理，本事项构成关联交易，关联董事王红兵回避表决。
《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，本议案将提交股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任常年法律顾问的议案》。
同意聘任北京市康达（广州）律师事务所为公司2018年度常年法律顾问。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度高级管理人员薪酬的议案》。
经审核，2017年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2017年年度报告》全文。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
《对外投资管理制度》于本公告日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司根据财政部 2017年 12月 25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）和财政部会计司2018年1月12日发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求进行会计政策变更，可进一步规范公司非流动资产处置利得和损失项目列报，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
同意于2018年5月8日（星期二）14:00时在公司1楼会议室召开公司 2017年度股东大会审议相关事项。
公司第四届独立董事谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开 2017年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会 2018年4月17日
附件：《公司章程》修订案
|||||
|-|-|-|-|
||公司章程原条款||公司章程修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币91,359.4055万元。第十九条 公司股份总数为91,359.4055万股，全部为人民币普通股。||第六条 公司注册资本为人民币91,035.6625万元。第十九条 公司股份总数为91,035.6625万股，全部为人民币普通股。||