证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2015-100浙江南都电源动力股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年 9月 14日下发的 152148号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查，并编制了回复说明。公司于2015年11月9日在中国证监会指定信息披露网站披露了《浙江南都电源动力股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2015-087），并于同日将相关反馈意见回复说明提交中国证监会。现针对反馈意见中“对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，前次募集资金是否基本使用完毕，使用进度和效果是否与披露情况基本一致，以募集资金补充流动资金及偿还贷款，基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目的商业模式、盈利模式、相关风险”等问题，出具如下补充回复。申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“申报会计师”）也针对“对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告
的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定”等问题，出具了补充回复。具体如下：
问题1：根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
【补充回复】
一、根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法
前次募集资金投资的“阀控密封电池生产线建设项目”、“年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目”“新型动力及储能电池生产线建设项目”“收购华宇电源51%和五峰电源80%股权”等四个项目可计算效益。会计师对上述四个项目的实际效益、预计效益的测算口径及方法进行了对比，确认该四个项目的预计效益和实际效益的测算口径和方法是一致的，具体情况如下：
1、前次募集资金投资项目的预计效益和实际效益的测算口径是一致的
（1）营业收入均为上述四个项目实际对外销售产品实现的不含税收入，实际效益与预计效益的测算口径一致；
（2）营业成本均为上述四个项目募投项目实际对外销售产品的成本，实际效益与预计效益的测算口径一致；
（3）营业税金及附加：均为上述四个项目实际产生的城建税、教育费附加（含地方教育附加），实际效益与预计效益的测算口径一致；
（4）期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）：销售费用和管理费用均为上述四个项目实际产生的销售及管理人员薪酬、运输费用、办公费、差旅费等，财务费用均主要为上述四个项目承担的利息支出，实际效益与预计效益的测算口径一致；
（5）所得税费用：均以上述四个项目实现的利润总额考虑调整项目计算当
期应纳企业所得税确定。
各募投项目的营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、期间费用、所得税费用后即为该项目的实际效益，与预计效益的测算口径一致。
2、前次募集资金投资项目的预计效益和实际效益的测算方法是一致的
（1）阀控密封电池生产线建设项目
①该项目生产铅酸电池，主要用于后备、储能等领域。该项目的预计利润测算方法为：以公司产品历史平均价格及平均成本为基础，结合该项目的预计销量预测该项目的主营业务收入与主营业务成本；以公司历史收入费用率为基础预测该项目的期间费用，所得税等按相关法律法规的规定预测；根据前述预测结果预测项目效益。
该项目于 2013年以前由全资子公司杭州南都能源科技有限公司（以下简称“南都能源”）实施，该子公司生产的产品全部销售给南都电源，由南都电源对外出售，2013年12月底，该子公司由南都电源吸收合并，之后该项目所产产品直接由南都电源对外销售。南都电源除出售该项目产品以外，还对外销售其他工厂生产的或直接外购的后备电源产品。该项目实际效益的测算方法为：根据该项目的销量及南都电源的后备、储能等电池产品的平均销售单价测算该项目的主营业务收入；以该项目的销量及单位生产成本为基础，测算该项目的主营业务成本；
根据南都电源的收入费用率与期间费用之积测算该项目的期间费用（2013年底前需加上南都能源的期间费用）；按法律法规规定测算项目所得税；再根据前述结果测算该项目的实际效益。自 2015年起，因该项目生产的铅炭电池、高温电池等高技术产品收入占比提高，公司单独测算了铅炭电池、高温电池的营业收入与营业成本，其他产品的收入、成本，期间费用等仍按前述方法测算。
②年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目
该项目主要生产磷酸亚铁锂电池，预测效益的测算方法为：根据市场情况预测产品销售价格，以原材料价格、人工、燃料与动力消耗分析预测产品成本，以此为基础结合预计销量测算该项目的主营业务收入、主营业务成本，以历史收入费用率预测该项目的期间费用，该项目的营业税金及附加、所得税等根据法律法规预测确定。
该项目由全资子公司杭州南都电池有限公司实施，2014年搬迁至杭州南都动
力科技有限公司，自 2015年起该项目的效益计入新型动力及储能电池生产线建设项目，不再单独计算。
该项目的产品主要通过浙江南都电源销售有限公司对外销售（该公司只销售该项目产品），部分通过南都电源对外销售。该项目实际效益测算方法为：以最终对外销售的磷酸亚铁锂电池的收入为该项目的收入；以销量及单位生产成本为基础，测算该项目的营业成本；以南都电源收入费用率测算该项目应承担的南都电源期间费用，再加上杭州南都电池有限公司、浙江南都电源销售有限公司的期间费用测算该项目的全部期间费用；按照法律法规的规定测算所得税，根据前述结果测算项目实际效益。
③新型动力及储能电池生产线建设项目
新型动力及储能电池生产线建设项目由杭州南都动力科技有限公司（以下简称“南都动力”）实施，该项目同时生产铅酸电池（后备领域）与锂电池。该项目的预测效益的测算方式为：铅酸电池的主营业务收入、主营业务成本系根据历史平均价格、历史平均成本、预计销量确定；锂电池的主营业务收入与主营业务成本根据预测售价、预测成本、预计销量确定；该项目期间费用系根据历史收入费用率测算，该项目的营业税金及附加、所得税等根据法律法规预测确定。
该项目的全部铅酸电池、部分锂电池通过南都电源对外销售，自2015年起，该项目的部分锂电池通过浙江南都电源销售有限公司对外销售（该公司只销售该项目产品）。该项目的实际效益测算方式为：根据公司最终对外销售的平均销售价格、该项目销量测算该项目的主营业务收入，以该项目的销量、单位生产成本，测算该项目的主营业务成本，按南都电源的收入费用率测算该项目应分摊的南都电源期间费用，再加上南都动力、浙江南都电源销售有限公司的期间费用测算该项目的期间费用；按照法律法规的规定测算所得税，根据前述结果测算项目实际效益。
④收购华宇电源51%和五峰电源80%股权
该项目主要生产销售电动自行车用铅酸电池，该项目的预测效益测算方式为：根据华宇电源、五峰电源的预测利润及公司的持股比例测算该项目的预测效益。
该项目实际效益的测算方法为：根据华宇电源、五峰电源的实际利润及公司
的持股比例测算该项目的实际效益。
（二）对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
会计师经对比分析，认为公司前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，具体如下：
1、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第二条的相关规定
南都电源编制的截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告已经2015年6月2日召开的公司第五届董事会第三十三次会议、2015年6月18日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过；截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告已经2015年11月6日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司编制的截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告无需提交股东大会审议。
2、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第三条的相关规定
南都电源为编制的前次募集资金使用情况报告均已经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，天健认为南都电源董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了南都电源前次募集资金使用情况，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第三条的相关规定。
3、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第四条的相关规定
南都电源编制的前次募资金使用情况报告已经详细说明了前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第四条的相关规定。
告的规定》中第五条的相关规定
南都电源编制的前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金使用情况对照表》的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比；
南都电源使用超募资金投资的“新型动力及储能电池生产线建设项目”发生过变更，前次募集资金使用情况报告已经对变更情况进行了单独说明（包含变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况）；
南都电源前次募集资金投资项目未发生对外转让和置换的情形；
南都电源存在将募集资金中的临时闲置资金用于临时补充流动资金的情形，前次募集资金使用情况报告已经对使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况进行了单独说明；截至2015年9月30日，公司前次募集资金尚余331.25万元，此外暂时补充流动资金7,500万元，合计 7,831.25万元（含利息），占募集资金净额比例为3.97%，该等剩余资金将继续投入“新型动力及储能电池生产线建设项目”；
综上所述，南都电源编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第五条的规定。
5、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第六条的相关规定
南都电源编制的前次募集资金使用情况报告已经严格按照《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况（包含实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等情况），实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；
对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的研发基地建设项目，南都电源编制的前次募集资金使用情况报告已经对该投资项目无法单独核算项目以及对公司财务状况、经营业绩的影响进行了定性分析；
对前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）
以上的“阀控密封电池生产线建设项目”“年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目”“收购华宇电源51%和五峰电源80%股权项目”的差异原因进行了详细说明，对发生过变更且目前尚未全部建成投产的“新型动力及储能电池生产线建设项目”的变更情况也进行了详细说明。
6、南都电源前次募集资金不涉及以资产认购股份，不适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第七条的规定
7、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第八条的相关规定
南都电源已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差异。
8、公司前次募集资金鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中第九条的相关规定
南都电源前次募集资金使用情况报告和天健会计师事务所（有限合伙）出具的鉴证报告已经作为本次非公开发行证券的发行申请文件。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（一）前次募集资金已基本使用完毕
截至 2015年 9月 30日，公司尚未使用的募集资金为 331.25万元，占公司募集资金净额的0.17%。如考虑暂时补充流动资金的7,500万元募集资金，公司尚未使用的募集资金金额为 7,831.25万元，占公司募集资金净额的3.97%。公司前次募集资金已基本使用完毕。
保荐机构经核查后认为，前次募集资金已基本使用完毕。
（二）公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致
公司前次募集资金用于阀控密封电池生产线建设项目、研发基地建设项目、年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目、新型动力及储能电池生产线建设项目、收购华宇电源51%和五峰电源80%股权、偿还银行贷款、永久补充流动资金或暂时补充流动资金。除新型动力及储能电池生产线建设项目因投资进度迟于预期进度以外，其他项目均按招股说明书或首次公告披露的进度完成。新
型动力及储能电池生产线建设项目延迟原因、延期后的进度等情况已经公司董事会、股东大会审议通过并公开披露。
保荐机构经核查后认为，公司的前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
公司前次募集资金使用进度与披露情况具体如下：
前次募集资金使用进度情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目属性|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|是否迟延|迟延原因|迟延程度||迟延情况是否经过决策程序|
|||||||原计划截至目前进度|目前进度||
|阀控密封电池生产线建设项目|IPO项目|2010年12月|2010年12月|否|—|—|—|—|
|研发基地建设项目|IPO项目|2010年12月|2010年12月|否|—|—|—|—|
|年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目|超募资金投资项目|2011年6月|2011年6月|否|—|—|—|—|
|新型动力及储能电池生产线建设项目|超募资金投资项目|2013年12月|尚未全部建成|是|由于动力和储能市场的启动低于预期，公司项目为分期投入，在此背景下，公司放缓了投资节奏，导致项目建设延迟|全部建成|已投入4.66亿元，占调整后计划固定资产总投资额的66.53%|是，公司于2011年9月、11月召开董事会、股东大会，完成主要投资日延期至2014年底；公司于2015年10月、11月召开董事会和股东大会，完成主要投资日延期至2015年12月31日，投资金额由13亿元调整至9亿元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购华宇电源51%和五峰电源80%股权|变更后超募资金投资项目|2011年10月|2011年10月|否|—|—|—|
|归还银行贷款|超募资金投资项目|不适用||||||
|永久补充流动资金|超募资金投资项目|不适用||||||

其中新型动力及储能电池生产线项目的迟延情况如下：
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|项目启动日期|原定达到预期可使用状态日期|原定达到预定可使用状态日期实际投入进度|首次调整后达到预定可使用状态日期|首次调整后达到预定可使用状态日期实际投入进度|第二次调整后达到预定可使用状态日期|截至2015年9月底实际投入进度|
|2010-11-26|2013-12-31|20.95%|2014-12-31|28.04%|2015-12-31|51.75%|

1、公司于 2010年 10月 28日召开第四届董事会第十五次会议，于 2010年11月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<使用其他与主营业务相关的营运资金投资新型动力及储能电池生产线建设项目>的议案》、《关于<设立全资子公司>的议案》，决议公司新设全资子公司杭州南都动力科技有限公司开展新型动力及储能电池生产线建设项目，项目总投资130,000万元，使用超募资金108,059.27万元，其余21,940.73万元自筹资金解决。公司已于2010年10月29日披露了董事会决议、于2010年11月16日披露了股东大会决议。
根据公司 2010年 10月 29日公告的《杭州南都动力科技有限公司（筹）新型动力及储能电池生产线建设项目可行性研究报告》，新型动力及储能电池生产线建设项目项目原计划从2011年1月起正式开始建设，至2013年12月建设完成，建设期为36个月。
2、公司于 2011年 9月 22日召开了第四届董事会第二十五次会议，于 2011年10月8日召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》，决议变更部分超募资金的使用用途，同时调整了新型动力及储能电池生产线建设项目的投入进度。公司已于2011年9月23日公告了董事会决议、于2011年11月11日公告了股东会决议。
根据公司于2011年9月23日公告的《关于变更超募资金用途的公告》，新型动力及储能电池生产线建设项目的迟延进度、迟延原因及超募资金变更情况如下：“由于受国内铅酸蓄电池行业整治影响，该项目于2011年7月27日才通过
当地环保部门的环评审批，比原计划拖延半年时间，目前项目尚未动工。公司现
正加紧进行正式施工前的各项准备工作，争取在年底前开始动工建设”、“目前
预计该项目的厂房等土建工程、配套设施及环保工程将延后至2012年12月完成；
一期设备采购、安装、调试及投产预计将于2013年12月完成；二期设备安装调试及全部工程投产预计将顺延至2014年12月，具体的计划仍将视实际情况进行动态调整”，“为提高公司超募资金的使用效率，突出公司核心竞争优势，优化产业结构，集中优势资源做强做深公司主业，提升公司的长期盈利能力和抗风险能力，以适应市场竞争的新需求，实现股东价值的最大化，公司拟变更超募资金的用途。公司拟将原计划投资于新型动力及储能电池生产线建设项目的超募资金 108,059.27万元调整出 58,000万元及其产生的利息，其中 24,276万元用于收购界首市华宇电源有限公司（以下简称“华宇电源”）51%股权及浙江长兴五峰电源有限公司（以下简称“五峰电源”）80%股权；另外33,724万元超募资金及利息将返还至公司募集资金专户，在今后公司进行铅酸蓄电池产业整合及补充流动资金时使用”。
3、公司已在 2013年年报中披露了截至 2013年年底该项目的实际投入金额为27,235.80万元。
4、公司已在 2014年年报中披露了截至 2014年年底该项目的实际投入金额为36,453.09万元。
5、公司于2015年10月22日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目投资总额、实施内容及进度的议案》。公司于2015年10月23日公告了董事会决议。公司拟于2015年11月10日召开股东大会，审议该议案。
根据公司于 2015年 10月 23日公告的《关于调整超募资金项目投资总额、实施内容及进度的公告》，对新型动力及储能电池生产线建设项目的迟延进度、迟延原因进行了披露：
“1、调整原因
公司原计划在临平经济技术开发区投资 13亿元，建设新型动力及储能电池产业化项目，产能分别为锂离子电池 1,200MWh、阀控密封蓄电池300万kVAh， 2014年底前完成建设。由于国内铅酸蓄电池行业整治及动力和储能电池市场的发展低于预期等原因，公司减缓了相关投资进度，截至目前锂离子电池产能达 600MWh、阀控密封电池100万kVAh的产能。
2014年以来，受益于国家产业政策支持及相关基础设施的不断完善，纯电动汽车得到迅猛发展，对新能源汽车动力电池的需求大幅增长，为公司带来新的市场机遇。同时，为了优化公司产业布局，降低运营成本，公司于 2014年决定以全资子公司武汉南都新能源科技有限公司（以下简称“武汉南都”）作为项目实施主体，在湖北省葛店经济技术开发区投资建设年产 1,000万 kVAh新能源电池项目，项目主要产品为汽车启停及储能用铅炭电池、后备电源系统用高性能阀控密封电池。
考虑到市场需求及公司产能布局已发生重大变化，故公司拟对新型动力及储能电池产业化项目的投资总额、实施内容及进度等方面进行调整。
2、调整基本情况
（1）项目实施内容
该项目阀控密封蓄电池产能目前已达到 100万kVAh，公司将保持该规模不再扩产，原投资计划中的剩余阀控密封蓄电池 200万 kVAh的固定资产及相关其他投资将不再继续投入。
（2）项目投资总额
该项目原计划投资总额为 13亿元，其中固定资产投资总计 100,000万元，包括购买土地 10,000万元，基建投资 21,000万元，设备投资 63,000万元，公用设施4,000万元，环保设施2,000万元；铺底流动资金3亿元。该项目阀控密封电池生产线相关的厂房、设备、公用工程及环保设施等原计划投入为3.8亿元，截至目前，该项目阀控密封电池生产线相关投资达到约 8,000万元。
考虑到公司产业布局等因素已发生重大变化，该项目阀控密封蓄电池生产线将保留原有产能不再扩产，故该项目总体投资将由原来的13亿元调整为9亿元，其中固定资产投资减少 3亿元，由原来的 10亿元调整为 7亿元，铺底流动资金相应的由原来 3亿元调整为 2亿元。原计划投入的募集资金尚余 3,747.54万元将继续投入，项目实施主体和项目实施地点均不变。
（3）项目建设进度和资金使用计划
该项目原计划于 2014年底前完成项目建设，现该项目完成时间延至 2015年底前完成全部建设，项目建设完成后，该项目锂电池产能达1,200MWh，阀控密封蓄电池产能为 100万kVAh。其中该项目原尚未使用的超募资金约 3,747.54万元将继续投入，其余部分通过银行贷款等方式自筹解决，具体的资金使用计划
将视实际情况进行动态调整。”
公司于 2015年 10月 23日公告了《年产 1200MWh锂离子电池、年产 1000万MWh阀控密封电池生产线项目可行性研究报告》，根据该报告，该项目正常经营年份预计可实现营业收入20亿元。
公司已经单独履行了上述两次项目实施进度变更及延迟原因等内容的披露。
除此以外，公司还在公开披露的年度报告以及年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露了新型动力及储能电池项目的资金投入情况。
（三）公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目累计实现效益47,818.64万元，相当于承诺效益的60.48%。保荐机构经核查后认为，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。具体如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况表
单位：万元
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|项目名称|项目属性|首次公告拟投入募集资金|承诺实现效益方式|承诺效益出处|承诺实现效益||||||实际实现效益||||||前面两项测算口径、方法是否一致|实际效益占承诺效益的比重|
||||||2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|||
|阀控密封电池生产线建设项目|IPO项目|49,838|招股说明书仅承诺达产后每年14,235万元，根据可研报告所附财务评价表，该项目2010年至 2015年的预计达产率分别为20%、37%、55%、82%、100%、100%|招股说明书，可研报告之财务评价表|1,634|4,298|6,862|11,286|14,235|10,677|3,310|4,125|4,976|3,987|5,173|8,797|是|61.99%|
|研发基地建设项目|IPO项目|2,250|无||||—|—|—||||—|—|—||||
|年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目|超募资金项目|7,618|2010年549万元，2011年1,248万元，2012年及以后为2,887万元|首次披露的可行性研究报告|549|1,248|2,887|2,887|2,887|—||-223|-398|3,867|2,118||是|51.29%|
|新型动力及储能电池生产线建设项目|超募资金项目|108,059|披露的可研报告未承诺效益，根据财务评价表，该项目达产后效益为11683万元，2014年、2015年的达产率分别为13%、30%|披露的调整后的可行性研究报告之财务评价表|||-200|-200|-1,293|1,945|||||-1,364|960.23|是|-160.40%|

2011年1,577万元，2012
收购华宇电源超募资 年4,052万元，2013年为首次披露
51%和五峰电金变更 24,276 4,229万元，2014年5,188的资产评 1,577 4,052 4,229 5,188 4,323 2,073 4,836 4,168 1,299 115 是 64.49%源80%股权 后项目 万元，2015年1-9月4,323估报告
万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款|超募资金项目|28,800|无||||||||||||||
|永久补充流动资金|超募资金项目|28,800|无||||||||||||||
|永久补充流动资金|超募资金项目|9,589|无||||||||||||||
|暂时补充流动资金|超募资金项目|9,000|无||||||||||||||
|合计数||||2,183|7,123|13,601|18,203|21,017|16,945|3,310|5,974|9,414|12,022|7,225|9,873|60.48%|

注：自 2015年起，新型动力及储能电池生产线建设项目与年产 4000万 Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目的承诺效益、实际效益均合并计算。
（四）公司前次募集资金使用所履行的程序
公司前次募集资金使用所履行的程序如下：
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|项目名称|项目属性|首次公告拟投入募集资金（万元）|决策机构审议通过时间|决策程序|首次公告时间|
|阀控密封电池生产线建设项目|IPO项目|49,837.60||||
|研发基地建设项目|IPO项目|2,250.00||||
|年产4000万Ah通信用磷酸亚铁锂电池技术改造项目|超募资金项目|7,618.00|2010-4-26|经公司于2010年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过|2010-4-29|
|新型动力及储能电池生产线建设项目|超募资金项目|108,059.27|2010-11-15|经公司于2010年10月28日第四届董事会第十五次会议和于2010年11月15日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过|2010-10-29|
|收购华宇电源51%和五峰电源80%股权|超募资金变更后项目|24,276.00万元|2011-10-8|经公司于2011年9月22日召开的第四届董事会第二十五次会议和于2011年10月8日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过|2011-9-23|
|归还银行贷款|超募资金投资项目|28,800.00万元|2010-4-26|经公司于2010年4月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过|2010-4-29|
|永久补充流动资金|超募资金项目|28,800.00万元|2011-10-21|经公司于2011年10月21日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过|2011-10-24|
|永久补充流动资金|超募资金项目|9,588.97万元|2013-2-25|经公司于2013年2月25日召开的第五届董事会第八次会议审议通过|2013-2-26|
|暂时补充流动资金|超募资金投项目|9,000.00万元|2015-6-25|经公司于2015年6月25日召开的五届董事会第三十四次会议审议通过|2015-6-26|

三、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润
的影响。
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|347,309.60|378,636.13|350,752.74|310,440.60|168,425.84|145,312.22|130,426.39|
|归属于母公司股东的净利润|14,066.39|10,560.18|13,013.28|12,608.91|7,129.84|8,163.78|16,079.42|
|前次募集资金投资项目实现效益|9,872.80|7,225.13|12,022.24|9,414.30|5,974.32|3,309.85|——|
|剔除募集资金投资项目后的净利润|4,193.59|3,335.05|991.04|3,194.61|1,155.52|4,853.93|——|

从上表可知，公司上市后，2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月剔除前次募集资金投资项目实现效益后的净利润分别为4,853.93万元、1,155.52万元、3,194.61万元、991.04万元、3,335.05万元、4,193.59万元，均低于上市前2009年度的净利润。
上市前，南都电源仅在临平拥有一家生产基地，该基地由南都电源全资子公司杭州南都电池有限公司经营，南都电源上市前利润主要来源于该生产基地所生产的电池产品。2010年，由于市场竞争进一步加剧，公司产品销售价格下降较大，产品毛利率由最高时的30%下降至17%左右，且当期部分生产任务转移至临安生产基地（即阀控密封电池生产线项目），原有基地的利润贡献出现明显下降。2011年5月，受行业内环保整治的影响，原临平生产基地被强制停产，原有基地的利润贡献较上年出现大幅下降。2011年12月，公司以自有资金收购了南都国舰51%的股权，南都国舰于2013年开始投入生产，但受电动自行车用电池竞争激烈及产能利用不足的影响，南都国舰持续亏损。因此，自2011年起南都电源的净利润主要来源于募集资金投资项目。
问题2、申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过 24.5亿元，其中，7.5亿元用于母公司偿还银行贷款及补充流动资金，请说明补充流动资金和偿还银行贷款是否经过董事会审议。
请申请人：
关于偿还银行贷款：(1)明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（出借银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行
贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)本次偿还银行贷款前后，对
比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行
业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。(3)结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优化公司的资本结构。
关于补充流动资金：(1)明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。(2)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。(3)结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整。(4)对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
【补充回复】
一、公司以募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的金额已获公司董事会、股东大会审议通过
公司于 2015年 6月 2日召开第五届董事会第三十三次会议，于 2015年 6月18日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
董事会、股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》及《非公开发行股票募集
资金使用可行性分析》已明确拟将本次非公开发行股票募集资金中的 50,000万元用于偿还银行贷款，25,000万元用于补充公司流动资金。
二、关于偿还银行贷款
（一）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（出借银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠
为满足公司业务发展需求、优化资本结构，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的50,000万元用于偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款明细如下：
单位：万元
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|序号|出借银行|合同编号|借款主体|金额|借款起止时间|借款用途|
|1|中国进出口银行浙江省分行|（2015）进出银（浙信合）字第小-016号|南都电源|10,000|2015.3.10-2016.3.02|购买原料支付货款|
|2|中国进出口银行浙江省分行|（2014）进出银（浙信合）字第小-050号|南都电源|5,000|2014.5.23-2016.5.23|购买原料支付货款|
|3|中国银行股份有限公司浙江省分行|15XRJ033|南都电源|10,000|2015.1.29-2016.1.29|购买原料支付货款|
|4|中国银行股份有限公司浙江省分行|15XRJ055|南都电源|10,000|2015.2.10-2016.2.10|购买原料支付货款|
|5|交通银行股份有限公司浙江省分行|1401030|南都电源|10,000|2014.10.16-2015.10.15|购买电池等原料|
|6|交通银行股份有限公司浙江省分行|1401033|南都电源|5,000|2014.11.13-2015.10.25|购买电池等原料|
|合计||||50,000|||

公司拟偿还的银行贷款中的15,000.00万元已经到期，针对已到期的贷款，
公司已以自有资金进行偿还并计划在本次募集资金到位后进行置换。
公司上述拟偿还的银行贷款明细与前次反馈意见回复相比存在差异，主要原
因为：公司在 2015年 6月 2日召开董事会审议本次非公开发行方案时已初步确定拟偿还上表所示贷款，考虑到前次回复时确定的贷款到期日较长，可能出现募集资金闲置的情况，公司对拟偿还银行贷款明细进行了调整，仍以偿还 2015年6月2日之前已存在的银行贷款为准。
上述拟偿还的银行贷款用于公司购买原料或为满足日常生产经营需要，与已投入募投项目金额不存在重叠。
（二）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性
1、同行业上市公司平均资产负债率水平
公司在证监会行业分类中所属行业为“C38制造业-电气机械和器材制造业”，在计算同行业上市公司资产负债率时未进行样本剔除。同行业上市公司资产负债率（合并报表）水平如下：
单位：%
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|证券代码|证券简称|资产负债率（2014年年报）|资产负债率（2015年三季报）|证券代码|证券简称|资产负债率（2014年年报）|资产负债率（2015年三季报）|
|000049.SZ|德赛电池|80.36|71.78|200521.SZ|皖美菱B|61.83|65.77|
|000070.SZ|特发信息|51.63|53.74|200541.SZ|粤照明B|17.19|16.68|
|000333.SZ|美的集团|61.98|59.75|300001.SZ|特锐德|48.30|55.10|
|000400.SZ|许继电气|42.23|40.75|300014.SZ|亿纬锂能|39.28|43.30|
|000418.SZ|小天鹅A|54.78|54.89|300018.SZ|中元华电|8.80|7.02|
|000521.SZ|美菱电器|61.83|65.77|300032.SZ|金龙机电|41.37|42.51|
|000533.SZ|万家乐|48.37|47.72|300040.SZ|九洲电气|15.23|19.32|
|000541.SZ|佛山照明|17.19|16.68|300048.SZ|合康变频|19.78|22.15|
|000585.SZ|东北电气|40.61|41.63|300062.SZ|中能电气|19.94|32.41|
|000633.SZ|合金投资|23.23|23.63|300068.SZ|南都电源|39.09|50.42|
|000651.SZ|格力电器|71.11|73.01|300069.SZ|金利华电|26.30|28.89|
|000676.SZ|智度投资|76.15|77.47|300105.SZ|龙源技术|31.76|28.08|
|000682.SZ|东方电子|43.54|40.89|300120.SZ|经纬电材|15.18|8.01|
|000806.SZ|银河生物|61.77|20.58|300124.SZ|汇川技术|21.95|24.23|
|000836.SZ|鑫茂科技|62.34|46.18|300129.SZ|泰胜风能|38.18|40.86|
|000921.SZ|海信科龙|70.30|69.07|300140.SZ|启源装备|16.02|19.71|
|000922.SZ|佳电股份|41.39|39.83|300141.SZ|和顺电气|16.03|10.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000967.SZ|上风高科|42.50|39.46|300152.SZ|科融环境|39.04|43.31|
|002005.SZ|德豪润达|54.48|55.17|300153.SZ|科泰电源|18.46|23.75|
|002028.SZ|思源电气|30.67|31.24|300207.SZ|欣旺达|67.44|64.76|
|002035.SZ|华帝股份|43.07|41.77|300208.SZ|恒顺众昇|43.79|48.73|
|002056.SZ|横店东磁|31.04|32.60|300217.SZ|东方电热|27.58|29.15|
|002074.SZ|国轩高科|58.73|48.60|300222.SZ|科大智能|24.42|29.32|
|002076.SZ|雪莱特|31.38|25.96|300242.SZ|明家科技|18.38|41.92|
|002090.SZ|金智科技|51.50|51.92|300247.SZ|乐金健康|15.38|27.48|
|002112.SZ|三变科技|63.03|68.74|300252.SZ|金信诺|55.24|59.62|
|002123.SZ|荣信股份|48.08|30.74|300265.SZ|通光线缆|35.03|38.71|
|002129.SZ|中环股份|52.68|61.10|300272.SZ|开能环保|11.32|13.59|
|002139.SZ|拓邦股份|43.21|35.00|300274.SZ|阳光电源|51.50|55.42|
|002141.SZ|蓉胜超微|46.49|44.67|300279.SZ|和晶科技|45.09|50.12|
|002168.SZ|深圳惠程|20.48|6.19|300283.SZ|温州宏丰|35.88|31.10|
|002169.SZ|智光电气|56.95|58.60|300317.SZ|珈伟股份|55.64|61.70|
|002176.SZ|江特电机|12.53|38.10|300341.SZ|麦迪电气|11.44|14.43|
|002184.SZ|海得控制|42.84|50.68|300342.SZ|天银机电|12.63|12.84|
|002212.SZ|南洋股份|41.83|42.32|300356.SZ|光一科技|30.81|32.16|
|002218.SZ|拓日新能|56.08|33.90|300372.SZ|欣泰电气|37.01|42.56|
|002227.SZ|奥特迅|21.07|22.16|300376.SZ|易事特|56.80|64.37|
|002242.SZ|九阳股份|35.23|38.20|300403.SZ|地尔汉宇|7.89|8.60|
|002249.SZ|大洋电机|39.31|46.66|300407.SZ|凯发电气|31.89|26.85|
|002260.SZ|德奥通航|48.51|56.73|300423.SZ|鲁亿通|54.71|25.59|
|002276.SZ|万马股份|41.68|41.03|300427.SZ|红相电力|23.99|11.88|
|002290.SZ|禾盛新材|41.16|35.53|300438.SZ|鹏辉能源|42.50|36.39|
|002298.SZ|鑫龙电器|41.84|35.65|300444.SZ|双杰电气|43.75|29.80|
|002300.SZ|太阳电缆|54.34|60.97|300447.SZ|全信股份|17.59|17.68|
|002309.SZ|中利科技|69.70|73.47|300475.SZ|聚隆科技|30.03|15.01|
|002322.SZ|理工监测|6.14|13.56|300477.SZ|合纵科技|57.69|50.61|
|002334.SZ|英威腾|15.28|15.67|600089.SH|特变电工|64.55|64.80|
|002335.SZ|科华恒盛|41.55|50.53|600105.SH|永鼎股份|31.67|32.39|
|002339.SZ|积成电子|28.97|35.12|600112.SH|天成控股|51.86|54.83|
|002346.SZ|柘中股份|24.22|24.77|600192.SH|长城电工|54.58|55.93|
|002350.SZ|北京科锐|34.18|36.45|600202.SH|哈空调|67.27|67.04|
|002358.SZ|森源电气|45.39|49.60|600261.SH|阳光照明|36.16|40.09|
|002364.SZ|中恒电气|20.29|20.12|600268.SH|国电南自|73.96|76.36|
|002380.SZ|科远股份|15.35|21.40|600290.SH|华仪电气|56.63|59.52|
|002413.SZ|常发股份|24.95|21.45|600312.SH|平高电气|38.57|47.73|
|002451.SZ|摩恩电气|56.93|63.22|600336.SH|澳柯玛|65.05|62.10|
|002452.SZ|长高集团|15.77|15.46|600379.SH|宝光股份|34.01|47.80|
|002471.SZ|中超控股|63.38|62.52|600468.SH|百利电气|51.68|49.42|
|002473.SZ|圣莱达|11.14|4.54|600478.SH|科力远|55.00|38.99|

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|002491.SZ|通鼎互联|57.39|46.13|600482.SH|风帆股份|51.91|48.84|
|002498.SZ|汉缆股份|28.39|33.17|600487.SH|亨通光电|63.16|66.72|
|002508.SZ|老板电器|31.56|36.75|600517.SH|置信电气|52.37|52.77|
|002518.SZ|科士达|27.33|24.53|600520.SH|中发科技|32.16|37.16|
|002527.SZ|新时达|17.52|29.40|600522.SH|中天科技|31.14|33.97|
|002531.SZ|天顺风能|32.12|54.32|600537.SH|亿晶光电|74.43|61.27|
|002533.SZ|金杯电工|25.40|26.55|600550.SH|保变电气|86.78|86.95|
|002543.SZ|万和电气|31.30|31.50|600577.SH|精达股份|41.14|36.38|
|002546.SZ|新联电子|20.03|18.02|600580.SH|卧龙电气|57.72|63.51|
|002560.SZ|通达股份|18.41|27.29|600590.SH|泰豪科技|61.11|51.91|
|002576.SZ|通达动力|24.99|22.48|600651.SH|飞乐音响|45.68|54.92|
|002580.SZ|圣阳股份|48.11|39.31|600690.SH|青岛海尔|61.18|55.46|
|002606.SZ|大连电瓷|42.86|46.47|600847.SH|万里股份|20.19|16.27|
|002610.SZ|爱康科技|71.71|74.96|600854.SH|春兰股份|26.58|22.75|
|002616.SZ|长青集团|41.70|44.86|600869.SH|智慧能源|73.02|69.86|
|002617.SZ|露笑科技|60.98|60.72|600884.SH|杉杉股份|51.88|51.54|
|002622.SZ|永大集团|13.21|22.63|600885.SH|宏发股份|26.33|29.25|
|002638.SZ|勤上光电|31.21|29.18|600973.SH|宝胜股份|75.07|78.20|
|002647.SZ|宏磊股份|58.01|55.31|600983.SH|惠而浦|44.54|42.91|
|002665.SZ|首航节能|33.92|37.66|601126.SH|四方股份|32.15|35.57|
|002668.SZ|奥马电器|52.84|52.20|601179.SH|中国西电|39.14|40.54|
|002670.SZ|华声股份|39.16|34.08|601311.SH|骆驼股份|30.05|28.94|
|002677.SZ|浙江美大|12.67|12.07|601369.SH|陕鼓动力|56.10|57.70|
|002684.SZ|猛狮科技|47.64|37.31|601616.SH|广电电气|16.88|17.91|
|002692.SZ|远程电缆|49.74|54.77|601877.SH|正泰电器|47.20|44.40|
|002705.SZ|新宝股份|50.15|53.45|603015.SH|弘讯科技|25.93|11.89|
|002706.SZ|良信电器|24.26|28.36|603333.SH|明星电缆|14.00|14.56|
|002723.SZ|金莱特|23.08|32.39|603355.SH|莱克电气|49.62|34.63|
|002724.SZ|海洋王|13.65|9.09|603366.SH|日出东方|21.65|20.35|
|002733.SZ|雄韬股份|41.36|44.86|603519.SH|立霸股份|37.31|13.89|
|002759.SZ|天际股份|38.14|10.50|603606.SH|东方电缆|53.09|58.11|
|200418.SZ|小天鹅B|54.78|54.89|603618.SH|杭电股份|67.04|54.95|
|200512.SZ|闽灿坤B|45.37|50.44|603703.SH|盛洋科技|54.44|28.98|
|603988.SH|中电电机|24.00|21.83|||||

数据来源：WIND资讯。
上述公司2014年末资产负债率算术平均值为40.25%，2015年9月末资产负债率算术平均值为39.92%。
2、本次偿还银行贷款前后，公司的资产负债率水平
50.42%，公司2014年末的资产负债率接近同行业上市公司平均水平，2015年9月末，公司的资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。
2015年9月，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，其中拟将5.9亿元用于偿还公司借款的议案。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率变化情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|2015 年12月31日|
|同行业平均水平|40.25%|39.92%|
|公司本次发行前|39.09%|50.42%|
|公司本次发行后|20.58%|32.85%|
|公司本次发行前（考虑公司债）|45.88%|54.68%|
|公司本次发行后（考虑公司债）|27.10%|37.38%|

（三）结合公司的负债结构、具体负债项目的期限说明本次偿还银行贷款之后的余额，说明通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性，是否有利于优化公司的资本结构
1、公司本次偿还银行贷款之后各项负债项目的余额情况
本次偿还银行贷款之后公司各项负债项目的余额及占总负债的比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次偿还银行贷款之后余|||
||2015年9月30日余额||||||
|负债项目||||额||期限|
||金额（万元|）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）||
|流动负债：|||||||
|||||||偿 还 期 限 为|
|短期借款|146,910.65||44.88|96,910.65|34.82|2016 年 6 月至|
|||||||2016年9月|
|交易性金融负|||||||
|债|||||||
|||||||3 个月、6 个月|
|应付票据|47,797.23||14.6|47,797.23|17.17||
|||||||或1年|
|应付账款|46,279.82||14.14|46,279.82|16.63|2-6个月|
|预收款项|2,771.59||0.85|2,771.59|1.00|3-6个月|
|卖出回购金融|||||||
|资产款|||||||
|应付手续费及|||||||
|佣金|||||||
|应付职工薪酬|2,383.44||0.73|2,383.44|0.86|下月付款|
|应交税费|2,478.88||0.76|2,478.88|0.89|下月付款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|1,392.98|0.43|1,392.98|0.50|每季末偿付|
|应付股利||||||
|其他应付款|26,925.13|8.23|26,925.13|9.67|1-6个月|
|应付分保账款||||||
|保险合同准备||||||
|金||||||
|代理买卖证券||||||
|款||||||
|代理承销证券||||||
|款||||||
|一年内到期的||||||
||4,000.00|1.22|4,000.00|1.44|2015年12月|
|非流动负债||||||
|其他流动负债|1,426.90|0.44|1,426.90|0.51||
|流动负||||||
||282,366.62|86.27|232,366.62|83.49||
|债合计||||||
|非流动负债：||||||
||||||偿 还 期 限 为|
|长期借款|37,270.00|11.39|37,270.00|13.39|2015年12月至|
||||||2017年3月|
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||||||
||||||摊销期限 1-10|
|递延收益|7,685.15|2.35|7,685.15|2.76||
||||||年|
|递延所得税负||||||
|债||||||
|其他非流动负||||||
|债||||||
|非流动负||||||
||44,955.15|13.73|44,955.15|16.15||
|债合计||||||
|负债合计|327,321.77|100.00|277,321.77|100.00||

2、公司通过股权融资偿还现有银行贷款的考虑及经济性
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的利息支出分别为486.67万元、2,858.76万元、4,072.34万元和4,361.99万元，占当期利润总额的比例分别为2.39%、14.23%、28.64%和22.08%，银行利息支出金额较大且呈上升趋势，对公司盈利能力造成较大影响。从负债期限结构来看，公司的债务以1年以内的银
行借款为主，存在一定的短期偿债压力。
近年来，公司相继涉足了电动自行车电池、铅酸电池回收等领域，同时战略
重点拟大力拓展储能电池、汽车动力电池等领域的市场，预计公司的经营规模将持续扩张，资金需求将进一步增加。除通过本次非公开发行股票筹资以外，公司计划公开发行12亿元公司债，本次非公开发行股票及公开发行公司债可以将期限较短的资金来源置换为期限较长的资金来源，保证公司资金来源的稳定性，可以使公司保持合理的资本结构，满足公司业务发展的需要。
三、关于补充流动资金
（一）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、本次补充流动资金的测算过程
截至2015年9月末，公司的货币资金余额为5.94亿元。根据现有资金状况、未来营运资金需求及相关固定资产投资等情况，公司计划利用本次非公开发行股票募集资金中的25,000万元补充流动资金；另计划利用公开发行公司债券募集资金的6亿元左右补充流动资金，具体如下：
（1）公司现有业务的流动资金需求
2012年、2013年、2014年，公司的营业收入分别为310,440.6万元、350,752.74万元、378,636.13万元；复合增长率为10.44%，参考上述数据及公司未来发展规划，以2014年为基础，假设公司未来三年现有营业收入增长率为10%，以此为基础，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，测算了现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公式如下：
营运资金余额=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付账款-应付票据-预收款项
补充流动资金需求规模=2017年末预计营运资金余额-2014年末营运资金余额
具体测算结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数||预测数|||
||金额|占收入比例|2015年|2016年|2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|378,636.13|100.00%|416,499.74|458,149.72|503,964.69|
|应收票据|3,917.97|1.03%|4,309.77|4,740.74|5,214.82|
|应收账款|127,494.71|33.67%|140,244.18|154,268.60|169,695.46|
|预付账款|8,368.10|2.21%|9,204.91|10,125.40|11,137.94|
|存货|82,798.56|21.87%|91,078.42|100,186.26|110,204.88|
|经营性资产合计|222,579.34|58.78%|244,837.27|269,321.00|296,253.10|
|应付票据|46,288.12|12.22%|50,916.93|56,008.63|61,609.49|
|应付账款|23,371.54|6.17%|25,708.69|28,279.56|31,107.52|
|预收账款|1,095.62|0.29%|1,205.18|1,325.70|1,458.27|
|经营性负债合计|70,755.28|18.69%|77,830.81|85,613.89|94,175.28|
|营运资金余额|151,824.06|40.10%|167,006.47|183,707.11|202,077.82|

根据上述测算，未来三年内，公司现有业务的流动资金需求将增加50,253.76万元。
（2）新增业务的流动资金需求
公司计划通过非公开发行股票筹资建设年产1000万kVAh新能源电池项目，该项目于2016年、2017年预计需分别投入流动资金16,760.4万元、32,783.2万元，合计需增加流动资金近50,000万元，扣除铺底流动资金投入后，尚需投入30,000万元。
公司于2015年7月完成了对安徽华铂51%股权的收购，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]282号）对安徽华铂营运资金增加额的预测，2015年、2016年、2017年安徽华铂所需的营运资金增加额分别为12,148.91万元、5,676.82万元、1,881.98万元，合计需增加流动资金近20,000万元。
2015年10月，公司董事会审议通过了关于调整超募资金项目投资总额、实施内容及进度的决议，对原超募资金项目新型动力及储能电池生产线项目的投资总额、实施内容及进度进行了调整，经调整，该项目的投资总额由130,000万元调整至90,000万元，其中固定资产投资额调整至70,000万元，铺底流动资金调整至20,000万元。截至2015年10月21日，该项目已完成投资48,400万元，尚需投入41,600万余元。该项目建成投产后，该项目于2016年、2017年预计需分别投入流
动资金23,500.2万元、12,861.5万元，合计需增加流动资金超过36,000万元，扣
除铺底流动资金后尚需投入16,000万元。
综上所述，公司目前拥有的货币资金仅能满足原新型动力及储能电池生产线项目及日常周转需要，根据测算，2017年底公司的流动资金需求将达到116,000万元以上，因此公司利用非公开发行股票及公开发行债券募集资金中的85,000万元用于补充流动资金。
2、公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
截至2015年9月30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币302,070万元、美元500万元，其中已使用授信额度为人民币242,169.78万元、美元500万元，未使用额度59,900.22万元。
公司自2010年首次公开发行股票并上市以来未进行过股权融资，公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款的余额以及资产负债率不断上升。2012年末、2013末、2014年末、2015年9月末，公司的银行贷款余额分别为46,400万元、58,400万元、102,100万元、188,200万元，且以短期借款为主。随着未来年产1000万kVAH新能源电池项目、新型动力及储能电池生产线项目、安徽华铂等达产，公司的流动资金需求很大，尽管公司目前尚拥有近6亿元的未使用银行信用额度，但如果主要依靠短期借款筹集生产经营所需的资金，将会导致公司承受较大的偿债压力，如未来国内经济出现恶化状况，公司的财务风险亦将扩大。因此，公司计划通过非公开发行股票，公开发行公司债等方式筹集资金，部分用于补充流动资金，有利于延长公司的资本期限结构，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，可以为公司的未来发展奠定坚实的基础。
公司计划融资85,000万元补充流动资金，其中60,000万元系通过公开发行公司债补充，25,000万元系通过非公开发行股票补充，公司的流动资金主要来源于债务融资。公司本次通过非公开发行股票补充25,000万元流动资金可以降低公司的利息费用，提升公司的盈利能力。
（二）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定
公司于2015年7月收购了安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）51%股权，交易金额为31,574.67万元，资金来源为公司自有资金。该项交易金额超过公司截至2014年末净资产的10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.2条第4款的规定，该项收购构成重大投资。除此之外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无其他的重大投资或资产购买，未来三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。该项重大收购的具体情况如下：
1、该项收购与公司主业高度相关
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，阀控密封电池是公司的主要产品之一，其主要原材料为铅及铅合金，每年的需求量较大。华铂科技主营业务包括再生铅加工、废旧蓄电池回收冶炼等，是一家专业从事铅资源回收的企业，属于可再生资源产业，为公司产业链上游企业,与公司主业有着较高的契合度。
2、该项收购符合公司战略发展方向
中国铅蓄电池市场需求巨大，相应对铅及铅合金原料有着极大的需求,而铅材料主要来源于铅矿及再生铅的循环利用。未来，随着原生铅资源的不断消耗，铅资源的储量及开采量将逐年下降，从国际铅冶炼行业发展历史情况看，中国再生铅的产量和使用量将持续提升，废铅的回收再利用可以带来更多经济效益，其发展前景广阔。
公司目前每年的铅及铅制品的需求量占公司采购总额的70%以上，随着公司未来储能市场的拓展及武汉南都新能源科技有限公司年产1000万KVAH新能源电池的投产，对铅的需求会不断增加。同时随着公司从产品销售逐步到提供系统解决方案和运营服务的发展，对废旧电池的回收量每年也会逐步增加，通过控股华铂科技，可以打通公司阀控电池的产业链，提升公司产品综合竞争力，保证公司可持续发展。
根据本次收购的业绩承诺，华铂科技将增加公司2015年约6,000万元，2016年增加盈利约11,730万元。本次收购将进一步降低公司原材料采购成本，在业绩承诺期及未来经营过程中还将提高公司盈利能力，同时本次交易有效的保证了公司日常生产经营过程中相关铅原材料供应的安全性、稳定性和及时性。
3、该项收购已履行相关审议程序
（1）资产评估情况
公司聘请了坤元资产评估有限公司对华铂科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2015〕282号《资产评估报告》。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，采用收益法作为最终评估结论，即以2015年5月31日为评估基准日，华铂科技股东全部权益的评估值为61,911.10万元。
（2）履行的审议程序
①公司以自有资金收购上海南都伟峰投资管理有限公司（以下简称“南都伟峰”）持有的华铂科技51%的股权，交易金额合计31,574.66万元。本次交易完成后，华铂科技成为公司的控股子公司。
②南都伟峰与南都电源的实际控制人均为周庆治先生，南都伟峰属于本公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
③公司第四届董事会第三十四次会议于2015年6月25日审议通过了《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事周庆治按照有关规定回避了表决，其余董事一致同意该项议案，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。公司于2015年7月13日召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
④本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该项收购的资金全部使用自有资金
该次收购所需支付的款项全部来源于公司自有资金，不涉及并购贷款的情
况。
5、该项收购的资金已支付完毕
公司已分别于2015年7月13日、2015年7月14日和2015年8月19日以自有资金31,574.66万元支付了本次收购的资金。
6、该项收购不涉及变相改变募集资金用途的情况说明
公司本次收购华铂科技所用的资金全部为自有资金，未使用募集资金。公司在确定本次非公开发行方案时，结合了当时的资金状况及流动资金需求确定了通
过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的金额，其中利用50,000万元募集资金偿还银行贷款的主要考虑为降低财务费用，优化资本结构，利用25,000万元募集资金补充流动资金的主要考虑为公司计划大力开拓储能电池市场与新能源汽车动力电池市场，存在较大的流动资金缺口。经测算公司未来几年的流动资金需求，即使不考虑收购华铂科技，公司截至2017年底的流动资金需求缺口仍达70,000万元左右（前述流动资金需求扣除收购华铂科技的资金及其流动资金需求），公司本次通过非公开发行股票募集资金，使用25,000万元募集资金补充流动资金系公司经营发展的真实需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人本次拟偿还银行贷款资金与已投入的募投项目金额不存在重叠，本次通过股权融资偿还现有银行贷款及补充流动资金有利于公司降低资产负债率，减少利息支出，提升盈利能力，优化资本结构，使公司偿债能力明显提高，抗风险能力进一步提高，提高股东回报水平。且申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（2）以2015年9月末的资产负债为基础，假定其他因素不变，本次非公开发行及公司债发行完成以后，公司的资产负债率将为37.38%，略低于2015年9月末同行业上市公司平均水平，偿还贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补充流动资金以及用于其他用途的情形。
（3）申请人本次补充流动资金金额系根据未来公司的营业收入增长情况及相关投资项目对流动资金的需求情况测算所得，测算各项假设合理谨慎，与申请人现有资产、业务规模匹配，募集资金用途披露真实、准确、完整。
（4）申请人收购华铂科技51%股权事宜符合公司战略发展方向，与主业有较高的契合度。上述收购系公司以自有资金完成，未涉及并购贷款，相关审议程序和信息披露合法合规，不存在变相改变募集资金用途的情形。
问题3、用可理解性语言补充披露基于云数据平台的分布式能源网络建设项目的商业模式、盈利模式、相关风险。公司需专项公告。
【补充回复】
“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”拟投资1亿元用于云数据管理平台开发，投资 3.9亿元用于在全国建设总容量为 390MWh的分布式新能源网络及平台建设，另外1,000万元用于铺底流动资金。
一、商业模式
该募投项目将建设和管理储能电站，主要在用电端节约峰谷电价价差，并以云数据管理平台管理储能电站构成的分布式能源网络。
我国目前工商业峰谷电价价差已经较大。根据北京市发展和改革委员会《本市非居民销售电价表》，北京市一般工商业用电尖峰电价（每度，即每kwh，下同）在1.5295元至1.4615元之间，高峰电价在1.4002元至1.3482元之间，低谷电价在 0.3748元至 0.3208元之间，尖峰与低谷价差为 1.1547元至 1.1407元之间，高峰与低谷价差为1.0254元至1.0124元之间；大工业用电尖峰电度电价在1.0941至1.0131元之间，高峰电度电价在1.0044元至0.9284元之间，低谷电度电价在0.3946元至0.3496元之间，尖峰与低谷价差为0.6995元至0.6635元之间，高峰与低谷价差为0.6098元至0.5788元之间。根据上海市物价局关于落实《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》的通知（沪价管〔2015〕2号）所附的《上海市非居民用户电价表（分时）》，上海市两部制下的工商业及其他用电价格，非夏季峰时电价在 1.226到1.141元之间，谷时电价在0.363到0.345元之间，峰谷价差在0.863元至0.796元之间；
夏季峰时电价在1.261到1.176元之间，谷时电价在0.298元到0.280元之间，峰谷价差在0.963元至0.896元之间。
同时，随着储能电池成本的降低、寿命的延长，公司目前以自产的铅炭储能电池建设储能电站，储存和释放每度电的成本明显下降，已具备经济可行性。该募投项目将通过建设分布式储能电站，每个站点配置不同组数、容量的铅炭储能电池及分布式能源管理系统，与用户的用电系统相连接，形成初步的能源互联网布局，并进行统一运营，为峰谷价差大、用电时间长、用电量稳定、对电价敏感的工商业用电企业，通过夜间谷时充电储能、白天峰时放电供能，减少用户使用峰电，为客户节约用电端的峰谷电费差价。
为形成储能电站参与构成的分布式能源网络系统，公司将研究开发基于云数据的智能型电池管理平台，该平台主要用于储能电站的数据采集、继电控制、能量调度，实现储能电站的智能调度、远程监控及管理。该云数据管理平台不仅可以管理公司自建的储能电站，也可以为客户自建的储能电站提供能源管理服务，收取管理费收入。
二、盈利模式
基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目的收入来源如下：
公司将通过在客户处投资建设储能电站，实现谷时充电储能、峰时放电供能以减少客户的峰时用电费用，按照实际减少的峰时用电费用的一定比例向客户收取能源管理服务收入。利用云数据管理平台为自建储能电站的用户提供储能电站管理运行维护服务，获取储能电站管理运行维护收入。
三、相关风险
（一）建设速度达不到预期的风险
“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”拟投资1亿元用于云数据管理平台开发，投资 3.9亿元用于在全国建设总容量为 390MWh的分布式新能源网络及平台建设，另外1,000万元用于铺底流动资金。由于该项目将建设和管理储能电站，主要在用电端节约峰谷电价价差，相关客户对该项目的推广存在逐步接受的过程，因此该项目存在建设速度达不到预期的风险。
（二）峰谷价差变化的政策风险
“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”主要盈利来源于现有电网的峰谷电价差，对电价构成的变化较为敏感。从趋势上看，在经济发达、用电负荷较高的地区，峰谷电价差将呈进一步加大趋势，但项目仍存在因峰谷电价差减小的风险。
（三）铅价上涨储能成本升高的风险
公司以自产铅炭电池建设储能电站，储存和释放每度电的成本已经低于部分地区工商业电力价格峰谷价差，到了可以商业化应用及大规模实现经济效益的临界点。如铅价大幅上涨，该项目将面临电池成本增加、盈利下降甚至发生亏损的风险。
（四）用户需求下降无法收回投资的风险
“基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目”的目标用户主要为峰谷价差大、年用电时间长、用电量稳定、对电价敏感的工商业企业。建设储能电站后，如用户年用电量低于预期，该项目的预期收入和盈利将相应下降。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会