证券代码：600598 证券简称：*ST大荒 公告编号：2015-020
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2015年 3月 17日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于 2015年 3月 27日在哈尔滨市南岗区汉水路 263号本公司 4楼会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事8人，因工作原因未能到会的独立董事金建委托独立董事康学军代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会监事及高级管理人员列席了会议，会议由刘长友先生主持，与会董事审议通过了以下议案：
一、2014年度董事会工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2014年度总经理工作报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2014年年度报告》及摘要的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2014年度独立董事述职报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于 2014年度利润分配预案的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 799,807,532.35元，母公司实现的净利润为 -1,024,700,433.62元。根据《公司法》和《公司章程》规定，不提取盈余公积金，加上年初未分配利润 2,011,193,434.63元和本报告期处置黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司11%股权（丧失控制权，不再纳入公司合并范围），公司对
其长期股权投资由成本法转为权益法追溯调整增加未分配利润 6,865,990.49元，母公司2014年12月31日可供分配利润为 993,358,991.50元。
基于公司当前稳定的经营情况以及未来良好的盈利预期，为积极回报股东，同时考虑公司未来发展需要，拟定 2014年度利润分配预案如下：以 2014年 12月31日的总股本 1,777,679,909股为基数，向全体股东按10股派发3.90元（含税）现金股利，共计派发现金红利693,295,164.51元（含税），剩余未分配利润转入以后年度留待分配，2014年度不进行资本公积金转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、2014年度内部控制评价报告的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于会计师事务所续聘及报酬的议案
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性和对公司的了解程度等因素，公司决定继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，对公司财务会计报告和内部控制进行审计，聘期 1年，年度报酬在 2014年的基础上根据公司业务及资产规模情况与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司高管薪酬兑现方案的议案
根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》(以下简称《管理办法》)，依据瑞华会计师事务所出具的专项审核报告
及相关指标说明，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司年度经营业绩考核得分合计111.4分。根据《管理办法》中确定的净利润对应的绩效年薪基数，公司董事长、总经理绩效年薪按 1.114倍确定；公司监事会主席绩效年薪按董事长、总经理绩效年薪的90%确定；其他高级管理人员绩效年薪按董事长、总经理绩效年薪的75%确定。绩效年薪当年兑现70%，其余30%为延期年薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于2015年度财务预算的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于2015年主要经营考核指标的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、2015年生产经营计划的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、2015年投资方案的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于2015年度日常关联交易预计金额的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（5票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
十五、关于计提北大荒鑫亚经贸有限责任公司和北大荒纸业有限责任公司欠款坏账准备和长期股权投资减值准备的议案
为了真实反映公司母公司的财务状况和资产价值，结合所属子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司（以下简称“鑫亚公司”）和北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）企业特点、经营状况及资产状态等因素，对其欠款和长期股权投资进行减值测试。2014年计提鑫亚公司和纸业公司欠款坏账准备 93,621.39万元、计提对鑫亚公司和纸业公司长期股权投资减值准备 21,370.11万元，共计提114,991.5万元，计入公司母公司财务报表当期损益，不影响公司合并财务报表当期损益。
同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见：公司本次计提北大荒鑫亚经贸有限责任公司和北大荒纸业有限责任公司欠款坏账准备和长期股权投资减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值及资产状况，同意本次计提北大荒鑫亚经贸有限责任公司和北大荒纸业有限责任公司欠款坏账准备和长期股权投资减值准备。
十六、关于修改银行理财业务授权的议案
鉴于各银行机构开展银行理财业务的额度要求和保障公司合理配置银行理
财产品的品种、期限及额度等需求，决定对第六届董事会第十七次会议决议通过的董事会授予经理机构银行理财业务的权限修改为：全权授予经理机构在保证公司资金安全和日常经营需求，在最高额度不超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数），且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含本数）前提下，合理利用闲置资金，办理银行理财业务，最高额度是指任一时点银行理财投资最高余额，在上述最高余额内，资金可循环滚动使用，该投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。并授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权有效期至董事会决议终止该授权之日止（在计划召开关于终止开展银行理财业务的董事会会议通知发出后，不得开展新的银行理财业务）。
第六届董事会第十七次会议决议：关于董事会授予经理机构银行理财业务的授权，自本次董事会审议通过后同时作废。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、关于开展国债逆回购业务的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金安全和日常经营资金需求的前提下，以获取较为稳健的低风险收益，公司拟使用不超过人民币 10亿元（含本数）的闲置资金开展国债逆回购业务。
董事会全权授予经理机构：依据决议规定，结合公司资金状况及国债逆回购业务的收益情况，具体实施和决定继续或停止开展国债逆回购业务，授权有效期至董事会决议终止该授权之日止（在计划召开关于终止开展国债逆回购业务的董事会会议通知发出后，不得开展超过4天期以上的国债逆回购业务）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开2014年度股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一五年三月三十一日