大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（昆明）律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 2月 1日（星期一）在公司 1号会议室（世博路 10号）召开，北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2016年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站上刊登公告了《云南旅游：关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，公司定于 2016年 2月 1日（星期一）下午 2时 30分在公司 1号会议室（世博路 10号）召开 2016年第一次临时股东大会，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过网络投票系统进行投票。本次会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2016年 2月 1日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年 1月 31日下午
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 15:00至 2016年 2月 1日下午 15:00期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计 5名，代表股份 447,413,600股，占公司股份总额的61.2231%。参加本次股东大会表决的中小投资者 2人，代表有表决权的股份 2,900,010股，占公司股份总额的0.3968%。
其中，出席现场会议的股东及委托代理人共计 4名，代表股份 447,413,590股，占公司股份总额的61.2230%；通过网络投票的股东 1名，代表股份 10股，占公司股份总额的0.0000%。通过网络投票系
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下 16个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符。
审议的会议通知中的提案是：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）募集资金投向
（7）限售期
（8）上市地点
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期；
3、审议《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；
8、审议《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》；
9、审议《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；
10、审议《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议《关于<关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》；
13、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
15、审议《关于<公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划>的议案》；
16、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）披露情况：
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议及公司第五届董事第二十三次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号： 2015-053）； 2016年 1月 14日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn世博广告有限公司须回避表决：
1、《关于公司非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》；
2、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司与世博旅游集团签署<资产认购股份协议>的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》；
6、《关于公司与世博广告签署<股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》；
8、《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
除第 12项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn项相一致，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
第一项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第二项提案的表决结果为：
（1）本次发行股票的种类和面值
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行价格和定价原则
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行对象及认购方式
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行数量
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（6）募集资金投向
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
（7）限售期
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
上市地点
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次非公开发行股票决议有效期
表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第三项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第四项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第五项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第六项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第七项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第八项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第九项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第十项提案的表决结果为：赞成 40,879,946股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第十二项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第十三项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第十五项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
第十六项提案的表决结果为：赞成 447,413,590股，反对 10股，弃权 0股。赞成股数占出席大会股东所持有效表决权股份的100％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9997%；反对 10股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会所审议的 16个提案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为法律意见书签字页。）
北京大成（昆明）律师事务所
负责人：马巍 经办律师：杨晓莉陈自航 2016年月日