航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所@@ 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于航天晨光股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2017]HTCG-003号
航天晨光股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第五届董事会第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议和第五届监事会第十三次会议、第十四次会议、第十五次会议决定提交股东大会审议的议题，公司已于 2017年 9月 28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定于 2017年 10月 19日召开公司第二次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记日为 2017年 10月 12
日，并决定于2017年 10月19日下午 14:00于南京市江宁经济技术开发区天元中路 188号公司办公大楼八楼 828会议室召开现场会议，当日开放网络投
票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 10月 19日 09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 10月19日09:15-15：00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前 15日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于 2017年 10月 19日下午 14:00于南京市江宁经济技术开发区天元中路 188号公司办公大楼八楼 828会议室召开，由公司董事会召
集，公司董事长薛亮先生主持。
网络投票已于 2017年 10月 19日下午 15:00截止。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 9人，代表公司
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所股份 198,048,934股，占公司普通股股份总数 421,283,600股的 47.0108%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人，下同）共 4人，代表公司股份 197,484,572股，占公司有表决权股份总数 46.8769%。
出席本次股东大会现场会议持有 5%以上股份的股东 2人，代表公司股份 195,793,772股，占公司有表决权股份的 46.4755%。
出席现场会议的中小股东（持有5%以下股份的股东）共 2人，代表股份 1,690,800股，占公司有表决权股份总数 0.4014%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 5人，均为持股5%以下的中小股东，代表公司股份 564,362股，占公司有表决权股份总数的 0.1339%。
综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为 7人，代表股份 2,255,162股，占公司有表决权股份总数股的
0.5353%。
公司部分董事、监事出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.关于聘任2017年度财务审计机构的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 197,836,834股，占出席会议股东所持表决权股份总
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所数的 99.8929%；反对的股份数合计为 212,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.1071%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小股东代表股份 2,255,162股，其中，同意的股份数合计为 2,043,062股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 90.5949%；
反对的股份数合计为 212,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 9.4051%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。
本议案获得通过。
2.关于聘任2017年度内控审计机构的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 197,836,834股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8929%；反对的股份数合计为 212,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.1071%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小股东代表股份 2,255,162股，其中，同意的股份数合计为 2,043,062股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 90.5949%；
反对的股份数合计为 212,100股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 9.4051%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。
本议案获得通过。
3.关于变更部分募集资金投资项目的议案
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 197,760,734股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%；反对的股份数合计为 288,200股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.1456%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小股东代表股份 2,255,162股，其中，同意的股份数合计为 1,966,962股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2204%；
反对的股份数合计为 288,200股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 12.7796%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。
本议案获得通过。
4.关于发行应收账款资产支持票据的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 197,842,534股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8957%；反对的股份数合计为 206,400股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0.1043%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小股东代表股份 2,255,162股，其中，同意的股份数合计为 2,048,762股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 90.8476%；
反对的股份数合计为 206,400股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 9.1524%；弃权的股份数合计为 0股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 0%。
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所本议案获得通过。
5.关于选举公司第六届董事会董事的议案
本议案采取累积投票方式。
本议案需要对中小股东单独计票。
5.01选举薛亮为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
5.02选举文树梁为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
5.03选举梁江为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
5.04选举李曙春为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
5.05选举徐微陵为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
5.06选举袁勇为公司第六届董事会董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
6.关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
本议案采取累积投票方式。
本议案需要对中小股东单独计票。
6.01选举肖建华为公司第六届董事会独立董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所本议案获得通过。
6.02选举卢光武为公司第六届董事会独立董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
6.03选举魏景芬为公司第六届董事会独立董事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
中小股东总表决结果：同意的股份数合计为 1,966,967股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数 87.2206%。
本议案获得通过。
7.关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
本议案采取累积投票方式。
7.01选举管素娟为公司第六届监事会股东代表监事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
本议案获得通过。
7.02选举吴文进为公司第六届监事会股东代表监事
总表决结果：同意的股份数合计为 197,760,739股，占出席会议股东所持表决权股份总数的 99.8544%。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
航天晨光2017年第二次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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