国泰君安证券股份有限公司
关于上海梅林正广和股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号文）核准，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海梅林”）于 2014年 11月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为上海梅林本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及上海梅林2013年年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.66元/股。2013年年度利润分配完成后，上述发行底价相应调整为7.60元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有27位投资者提交《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），申购报价日2014年11月28日12:00点前收到17笔申购定金，除9家基金公司外，西安航天新能源产业基金投资有限公司申购定金未按时到账，其他投资者全部缴纳定金。除安信证券股份有限公
司未按时报价外，所有报价均符合认购邀请书要求。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构/主承销商协商确定本次发行的发行价格为8.82元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为114,994,331股，不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限14,841.05万股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）等共计 9名投资者，符合公司 2013年年度股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,014,249,999.42元，扣除发行费用19,893,529.33元后，公司募集资金净额为 994,356,470.09元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2013年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2014年 1月 22日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》等。
2014年3月6日，发行人召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的提案，通过了关于《公司 2014年度非公开发行股票预案（修订版）》的提案。
2014年3月31日，发行人召开了2013年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2014年 9月 26日，发行人召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目的提案》、《关于修改公司非公开发行 A股股票预案的提案》及《关于修改公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。
（二）国资监管部门批准
上海市国资委于 2014年 3月 19日对发行人本次非公开发行出具了批复文件《关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2014〕60号）。
（三）本次发行监管部门核准过程
2014年11月14日，中国证监会出具证监许可[2014]1201号《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过148,410,500股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国资监管部门批准及中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年11月25日，上海梅林本次非公开发行共向180名特定对象发出《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 35家，保险机构投资者15家，证券公司18家，私募及其他投资者92家，发行人前20大股东20家。具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|总序号|分序号|类型|机构名称|

1 1 前20大股东 上海益民食品一厂(集团)有限公司
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|-|-|-|-|
|2|2|前20大股东|光明食品（集团）有限公司|
|3|3|前20大股东|中国银河证券股份有限公司|
|4|4|前20大股东|华泰证券股份有限公司|
|5|5|前20大股东|申银万国证券股份有限公司|
|6|6|前20大股东|中意人寿保险有限公司|
|7|7|前20大股东|国泰君安证券股份有限公司|
|8|8|前20大股东|郭大维|
|9|9|前20大股东|光大证券股份有限公司|
|10|10|前20大股东|广发证券股份有限公司|
|11|11|前20大股东|大成基金管理有限公司|
|12|12|前20大股东|齐鲁证券有限公司|
|13|13|前20大股东|国投瑞银基金管理有限公司|
|14|14|前20大股东|招商证券股份有限公司|
|15|15|前20大股东|国信证券股份有限公司|
|16|16|前20大股东|国都证券有限责任公司|
|17|17|前20大股东|海通证券股份有限公司|
|18|18|前20大股东|长江证券股份有限公司|
|19|19|前20大股东|开源证券有限责任公司|
|20|20|前20大股东|中国中投证券有限责任公司|
|21|1|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|22|2|保险|民生通惠资产管理有限公司|
|23|3|保险|昆仑健康保险股份有限公司|
|24|4|保险|平安资产管理有限责任公司|
|25|5|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|26|6|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|27|7|保险|太平资产管理有限公司|
|28|8|保险|新华资产管理股份有限公司|
|29|9|保险|长江养老保险股份有限公司|
|30|10|保险|华泰资产管理有限公司|
|31|11|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|32|12|保险|中国人保资产管理股份有限公司|
|33|13|保险|光大永明资产管理股份有限公司|
|34|14|保险|华夏人寿保险股份有限公司|
|35|15|保险|光大永明人寿保险股份有限公司|
|36|1|基金|宝盈基金管理有限公司|

37 2 基金 平安大华基金管理有限公司
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|38|3|基金|新华基金管理有限公司|
|39|4|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|40|5|基金|汇添富基金管理股份有限公司|
|41|6|基金|东海基金管理有限责任公司|
|42|7|基金|天治基金管理有限公司|
|43|8|基金|信达澳银基金管理有限公司|
|44|9|基金|财通基金管理有限公司|
|45|10|基金|易方达基金管理有限公司|
|46|11|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|47|12|基金|招商基金管理有限公司|
|48|13|基金|国泰基金管理有限公司|
|49|14|基金|嘉合基金管理有限公司|
|50|15|基金|万家基金管理有限公司|
|51|16|基金|华富基金管理有限公司|
|52|17|基金|华安基金管理有限公司|
|53|18|基金|广发基金管理有限公司|
|54|19|基金|博时基金管理有限公司|
|55|20|基金|国开泰富基金管理有限公司|
|56|21|基金|中信建投基金管理有限公司|
|57|22|基金|上银基金管理有限公司|
|58|23|基金|国寿安保基金管理有限公司|
|59|24|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|60|25|基金|兴业全球基金管理有限公司|
|61|26|基金|天弘基金管理有限公司|
|62|27|基金|长安基金管理有限公司|
|63|28|基金|海富通基金管理有限公司|
|64|29|基金|国海富兰克林基金管理有限公司|
|65|30|基金|长城基金管理有限公司|
|66|31|基金|南方基金管理有限公司|
|67|32|基金|鹏华基金管理有限公司|
|68|33|基金|华夏基金管理有限公司|
|69|34|基金|嘉实基金管理有限公司|
|70|35|基金|浦银安盛基金管理有限公司|
|71|1|证券|东海证券股份有限公司|
|72|2|证券|国海证券股份有限公司|

73 3 证券 广发证券资产管理（广东）有限公司
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|-|-|-|-|
|74|4|证券|兴证证券资产管理有限公司|
|75|5|证券|西部证券股份有限公司|
|76|6|证券|华鑫证券有限责任公司|
|77|7|证券|安信证券股份有限公司|
|78|8|证券|长城证券有限责任公司|
|79|9|证券|东吴证券股份有限公司|
|80|10|证券|上海华宝证券有限责任公司|
|81|11|证券|华融证券股份有限公司|
|82|12|证券|第一创业证券股份有限公司|
|83|13|证券|信达证券股份有限公司|
|84|14|证券|渤海证券股份有限公司|
|85|15|证券|东兴证券股份有限公司|
|86|16|证券|新时代证券有限责任公司|
|87|17|证券|广州证券股份有限公司|
|88|18|证券|宏源证券股份有限公司|
|89|1|私募及其他|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|90|2|私募及其他|深圳市保腾创业投资有限公司|
|91|3|私募及其他|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|92|4|私募及其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|93|5|私募及其他|三峡财务有限责任公司|
|94|6|私募及其他|厦门国贸控股有限公司|
|95|7|私募及其他|厦门国贸集团股份有限公司|
|96|8|私募及其他|厦门国贸期货公司|
|97|9|私募及其他|北京燕园动力资本管理有限公司|
|98|10|私募及其他|中兵投资管理有限责任公司|
|99|11|私募及其他|君证资本管理有限公司|
|100|12|私募及其他|加金资产管理（上海）有限公司|
|101|13|私募及其他|上海雅利资产管理有限公司|
|102|14|私募及其他|广州中楷股权投资基金管理有限公司|
|103|15|私募及其他|张怀斌|
|104|16|私募及其他|郝慧|
|105|17|私募及其他|广东丙申投资有限公司|
|106|18|私募及其他|邹瀚枢|
|107|19|私募及其他|上海商华股权投资基金管理有限公司|
|108|20|私募及其他|王小花|

109 21 私募及其他 上海景约投资顾问有限公司
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|110|22|私募及其他|招商财富资产管理有限公司|
|111|23|私募及其他|北部湾产业投资基金管理有限公司|
|112|24|私募及其他|广西湃普纽克投资中心（有限合伙）|
|113|25|私募及其他|北京华创智业投资有限公司|
|114|26|私募及其他|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|115|27|私募及其他|中御资产管理（湖南）有限公司|
|116|28|私募及其他|上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|117|29|私募及其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|118|30|私募及其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|119|31|私募及其他|西藏瑞华投资发展有限公司|
|120|32|私募及其他|浙江中大集团投资有限公司|
|121|33|私募及其他|工银瑞信投资管理有限公司|
|122|34|私募及其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|123|35|私募及其他|海通创新资本管理有限公司|
|124|36|私募及其他|上海诚鼎投资公司|
|125|37|私募及其他|上海正凯投资中心（有限合伙）|
|126|38|私募及其他|广东温氏投资有限公司|
|127|39|私募及其他|西安航天新能源产业基金投资有限公司|
|128|40|私募及其他|上海海通证券资产管理有限公司|
|129|41|私募及其他|上海佰诺投资管理中心（有限合伙）|
|130|42|私募及其他|景林资产管理有限公司|
|131|43|私募及其他|山东鲁信文化产业投资有限公司|
|132|44|私募及其他|信达国萃股权投资基金|
|133|45|私募及其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|134|46|私募及其他|中企汇锦投资有限公司|
|135|47|私募及其他|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|136|48|私募及其他|上海智连晟益投资管理有限公司|
|137|49|私募及其他|国联证券股份有限公司|
|138|50|私募及其他|深圳市宝德投资控股有限公司|
|139|51|私募及其他|邢云庆|
|140|52|私募及其他|浙江野风资产管理有限公司|
|141|53|私募及其他|上海盛世金牛资产管理有限公司|
|142|54|私募及其他|深圳市宝能投资集团有限公司|
|143|55|私募及其他|长安财富资产管理有限公司|

144 56 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
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|145|57|私募及其他|上海福实投资管理咨询有限公司||
|146|58|私募及其他|兴业国际信托有限公司||
|147|59|私募及其他|温州红石投资管理有限公司||
|148|60|私募及其他|广发乾和投资有限公司||
|149|61|私募及其他|北京普思投资有限公司||
|150|62|私募及其他|浙江鑫厚投资管理公司||
|151|63|私募及其他|上海云峰（集团）有限公司||
|152|64|私募及其他|中广核财务有限责任公司||
|153|65|私募及其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司||
|154|66|私募及其他|富舜投资管理咨询（上海）有限公司||
|155|67|私募及其他|信达投资有限公司||
|156|68|私募及其他|上海复博投资管理有限公司||
|157|69|私募及其他|五矿资本控股有限公司||
|158|70|私募及其他|涌泉亿信投资发展中心||
|159|71|私募及其他|上海浦东科技投资有限公司||
|160|72|私募及其他|上海汽车集团股权投资有限公司||
|161|73|私募及其他|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）||
|162|74|私募及其他|中国银河投资管理有限公司||
|163|75|私募及其他|国贸期货经纪有限公司||
|164|76|私募及其他|华宝信托有限责任公司||
|165|77|私募及其他|华宝投资有限公司||
|166|78|私募及其他|山东省文化产业投资有限公司||
|167|79|私募及其他||深圳市创新投资集团有限公司|
|168|80|私募及其他||通用技术集团投资管理有限公司|
|169|81|私募及其他||华安未来资产管理（上海）有限公司|
|170|82|私募及其他||银河资本资产管理有限公司|
|171|83|私募及其他||常州投资集团有限公司|
|172|84|私募及其他||上海兴聚投资管理有限公司|
|173|85|私募及其他||新理益集团有限公司|
|174|86|私募及其他||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|175|87|私募及其他||上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|176|88|私募及其他||浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|177|89|私募及其他||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|
|178|90|私募及其他||保腾丰盈证券投资基金|

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||||深圳恒利基金管理有限公司|
|180|92|私募及其他|广东恒健投资控股有限公司|

经核查，国泰君安认为，上海梅林本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2013年年度股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2014年11月28日9:30-11:30点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到 27单申购报价单，当日 12:00点前收到 17笔申购定金，除 9家基金公司外，西安航天新能源产业基金投资有限公司申购定金未按时到账，其他投资者全部缴纳定金。除安信证券股份有限公司未按时报价外，所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|汇添富基金管理股份有限公司|基金|9.23|101,430,000.00|是|
||||8.78|151,430,000.00||
||||8.30|299,630,000.00||
|2|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|私募及其他|9.05|150,000,000.00|是|
||||8.77|200,000,000.00||
||||8.31|200,000,000.00||
|3|北京华创智业投资有限公司|私募及其他|9.05|102,265,000.00|是|
||||8.63|103,560,000.00||
||||8.31|103,875,000.00||
|4|兴证证券资产管理有限公司|证券公司|9.02|108,240,000.00|是|
||||8.77|131,550,000.00||
||||7.60|190,000,000.00||
|5|财通基金管理有限公司|基金|8.95|206,500,000.00|是|
||||8.76|300,000,000.00||
||||8.58|300,000,000.00||
|6|宝盈基金管理有限公司|基金|8.92|120,000,000.00|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||8.18|180,000,000.00||
||||7.61|280,000,000.00||
|7|中国银河证券股份有限公司|证券公司|8.90|102,000,000.00|是|
|8|工银瑞信投资管理有限公司|私募及其他|8.87|101,430,000.00|是|
|9|长安基金管理有限公司|基金|8.82|132,300,000.00|是|
||||8.43|168,600,000.00||
||||8.12|186,760,000.00||
|10|西安航天新能源产业基金投资有限公司|私募及其他|8.79|101,430,000.00|否|
|11|上海海通证券资产管理有限公司|私募及其他|8.79|101,430,000.00|是|
||||8.70|101,430,000.00||
||||8.60|101,430,000.00||
|12|广东温氏投资有限公司|私募及其他|8.77|102,000,000.00|是|
|13|广发证券资产管理（广东）有限公司|证券公司|8.68|120,000,000.00|是|
|14|新华基金管理有限公司|基金|8.60|150,400,000.00|是|
||||8.50|153,900,000.00||
|15|上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）|私募及其他|8.60|200,000,000.00|是|
|16|华安基金管理有限公司|基金|8.60|101,430,000.00|是|
||||8.32|131,430,000.00||
||||7.86|161,430,000.00||
|17|安信证券股份有限公司|证券公司|8.50|102,000,000.00|否|
|18|博时基金管理有限公司|基金|8.30|101,509,000.00|是|
|19|西藏自治区投资有限公司|私募及其他|8.30|102,090,000.00|是|
||||7.60|119,320,000.00||
|20|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|私募及其他|8.28|110,000,000.00|是|
|21|招商基金管理有限公司|基金|8.16|101,430,000.00|是|
||||8.11|200,000,000.00||
|22|华夏人寿保险股份有限公司|保险|8.15|101,430,000.00|是|
|23|太平洋资产管理有限公司|保险|8.11|101,430,000.00|是|
|24|上海正凯投资中心（有限合伙）|私募及其他|8.00|101,430,000.00|是|
|25|国海证券股份有限公司|证券公司|7.80|101,500,000.00|是|
|26|三峡财务有限责任公司|私募及其他|7.61|101,430,000.00|是|
|27|东海基金管理有限责任公司|基金|7.61|137,000,000.00|是|

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构/主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据25位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构/主承销商协商确定发行价格，最终发行价格定为8.82元/股。
最终的发行价格8.82元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行申购日前一日收盘价|发行申购日前10日交易均价|发行申购日前20日交易均价|发行申购日前30日交易均价|
|股票价格（元/股）|9.23|9.07|8.91|8.82|
|发行价相对于上述价格的比率|95.56%|97.24%|98.99%|100%|

注：发行申购日为2014年11月28日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后汇添富基金管理股份有限公司、信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）等 9名投资者以 1,014,249,999.42元现金认购本次非公开发行股票 114,994,331股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（101,425万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（13,346万股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于101,425万元。
B、投资者累计认购数量大于13,346万股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获得配售情况
本次非公开发行规模为 114,994,331股，募集资金总额 1,014,249,999.42元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1201号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。本次发行对象最终确定为9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|汇添富基金管理股份有限公司|基金公司|11,500,000|101,430,000.00|10.00%|12|
|2|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|私募及其他|17,006,802|149,999,993.64|14.79%|12|
|3|北京华创智业投资有限公司|私募及其他|11,594,671|102,264,998.22|10.08%|12|
|4|兴证证券资产管理有限公司|证券公司|12,272,108|108,239,992.56|10.67%|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|财通基金管理有限公司|基金公司|23,412,698|206,499,996.36|20.36%|12|
|6|宝盈基金管理有限公司|基金公司|13,605,442|119,999,998.44|11.83%|12|
|7|中国银河证券股份有限公司|证券公司|11,564,625|101,999,992.50|10.06%|12|
|8|工银瑞信投资管理有限公司|私募及其他|11,500,000|101,430,000.00|10.00%|12|
|9|长安基金管理有限公司|基金公司|2,537,985|22,385,027.70|2.21%|12|
|总计|||114,994,331|1,014,249,999.42|100.00%|-|

上述9家发行对象的资格符合上海梅林2013年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
保荐机构/主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富基金—浦发银行—中企汇锦投资有限公司|
|2|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|-|
|3|北京华创智业投资有限公司|-|
|4|兴证证券资产管理有限公司|兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成 18|

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|-|-|-|
|||号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成 22号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成 23号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成 26号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成 28号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—工商银行—兴证资管鑫成 32号集合资产管理计划|
|||兴证证券资管—光大银行—兴证资管鑫成 58号集合资产管理计划|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金—兴业银行—上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春恒泰华盛定增22号资产管理计划|
|||财通基金—工商银行—富春申万 1 号资产管理计划|
|||财通基金—工商银行—何迎洲|
|||财通基金—平安银行—平安信托—平安财富•创赢一期98号集合资金信托计划|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春 120号资产管理计划|
|6|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金——光大银行——宝盈恒泰华盛 5号特定多客户资产管理计划|
|7|中国银河证券股份有限公司|-|
|8|工银瑞信投资管理有限公司|工银瑞信投资—工商银行—上海诚鼎创云投资合伙企业（有限合伙）|
|||工银瑞信投资—工商银行—杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）|
|||工银瑞信投资—工商银行—陆凌云|
|9|长安基金管理有限公司|长安基金—招商银行—长安景林定增 1 号资产管理计划|
|||长安基金—招商银行—长安国际信托股份有限公司|
|||长安基金—招商银行—长安景林定增创新资产管理计划|

国泰君安核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2014年12月1日，上海梅林、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2014年 12月 3日，缴款专用账户实际收到上海梅林本次非公开发行股票募集资金 1,014,249,999.42元。缴款专用账户募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具信会师报字〔2014〕第114625号《验资报告》。
2014年12月8日，募集资金足额划至上海梅林指定的资金账户。
根据立信会计师于 2014年12月9日出具的信会师报字〔2014〕第114626号《验资报告》，截至 2014年 12月 8日 17时止，上海梅林已收到由国泰君安汇入的996,749,999.42元（募集资金总额为 1,014,249,999.42元，扣除保荐承销费共计17,500,000.00元）。扣除其他发行费用2,393,529.33元后，上海梅林本次募集资金净额994,356,470.09元。其中，计入实收资本114,994,331.00元，计入资本公积 879,362,139.09元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014年11月19日，上海梅林收到中国证监会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号文），并于2014年11月20日进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构/主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上海梅林本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及上海梅林 2013年年度股东大会相关决议的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上海梅林本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及上海梅林2013年年度股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，上海梅林遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海梅林及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：云波、成曦
法定代表人：万建华
国泰君安证券股份有限公司 2014年12月19日