河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股票代码：300007 股票简称：汉威电子河南汉威电子股份有限公司
非公开发行股票
预 案
（修订稿）
二〇一六年三月
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。本次《非公开发行股票预案（修订稿）》由公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
二、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量合计不超过 7,400万股（含 7,400万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,500.00万元（含125,500.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||智慧水务项目||30,552.15|||
||智慧热力项目||44,629.51|||
||智慧市政综合管理系统项目||9,600.00|||
||上海运营及研发中心||20,847.61|||
||补充流动资金||20,000.00|||
||||125,629.27|||

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、利润分配政策及分红情况
（一）公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合
公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司 2014年 3月 27日第三届董事会第三次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年4月22日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。关于公司利润分配及现金分红政策的具体情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
（二）公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年 5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2012年至 2014年，公司现金分红金额分别为 590.00万元、590.00万元及 732.56万元，分别占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为12.46%，14.84%及12.78%，超过公司章程规定的每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》的相关规定。
六、根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
七、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
目录 ....................................................................... 6释义 ...................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 9一、发行人基本情况 ........................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 13四、本次非公开发行的方案概要 ................................................ 13五、本次发行是否构成关联交易 ................................................ 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 16七、本次非公开发行的审批程序 ................................................ 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 18一、本次募集资金的使用计划 .................................................. 18二、投资项目基本情况及发展前景 .............................................. 18三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 39四、结论 .................................................................... 40第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 41一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
........................................................................... 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 42三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .............................................................. 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 43五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 43六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................. 43第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................... 46一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 .............................. 46二、公司近三年利润分配情况 .................................................. 48三、公司未来三年的股东回报规划 .............................................. 49第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................. 51
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 51二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................ 51三、发行人董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人按照国务院和中国证监会有关规定作出的填补回报的承诺 ........................................................ 52
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南汉威电子股份有限公司
英文名称：Henan Hanwei Electronics Co., Ltd.
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：汉威电子
证券代码：300007
成立日期：1998年9月11日
注册资本：293,022,806元
法定代表人：任红军
注册地址：河南省郑州市高新技术开发区雪松路169号
办公地址：河南省郑州市高新技术开发区雪松路169号
邮政编码：450001
电话：0371-67169159
传真：0371-67169159
互联网网址：www.hanwei.cn
电子信箱：hwdz@hwsensor.com
公司的主营业务为：研究、开发、生产销售电子传感器；电子监控技术开发；
研究、开发、生产销售检测仪器及控制系统、机械电器设备、防爆电气系列产品、个体防护装备系列产品；警用装备系列产品；智能交通和安防监控系统的研发、设计、施工和销售；提供技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算机网络工程施工；防爆设备安装工程施工；经营本企业自产产品的出口
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；房屋租赁。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司业务定位
公司成立以来一直深耕于传感器、仪器仪表及行业应用，在气体传感器和气体检测仪器仪表领域有较高的市场份额，拥有较强的竞争力及市场地位。公司力图以传感器为核心，以智能仪表为支柱，以行业物联网应用为方向，依托于原有传感器及气体监测技术优势，通过外延式收购与产业链延伸，实现从单一电子硬件企业向国内领先的平台型物联网解决方案提供商的转型。公司以“产业互联+健康家居”为产业布局思路，业务布局涵盖智慧市政、工业安全、环境监治、居家健康等四大业务领域。
智慧市政是公司的重点业务布局之一，目前以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）务，未来公司将把智慧燃气的成功经验复制到智慧市政的其他领域。2015年 1月和8月，公司已通过PPP模式分别切入智慧水务和智慧热力领域，打造智慧市政改造及运营的项目标杆。实施智慧水务及智慧热力项目，将为公司承接“智慧市政”多领域系统解决方案项目打下坚实基础，塑造公司新的业务增长引擎。
本次非公开发行募集资金将主要用于公司智慧水务及智慧热力板块的智慧化改造及运营项目，同时配套提升智慧市政综合管理系统软件的开发及应用能力，通过物联网技术实施方案切实解决水务及热力行业的资源漏失严重、能耗效率过低、管线故障频发、小表集抄不智能、管理水平低下等实际问题，打造智慧市政改造及运营的项目标杆。
2、国家产业政策支持
2014年8月27日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。
2014年 6月，国务院办公厅发布的《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）提出，力争用5年时间，完成城市地下老旧管网改造；用10年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系。
2014年3月16日，在国务院印发的《国家新型城镇化规划2014-2020年》中提出“发展智能管网，实现城市地下空间、地下管网的信息化管理和运行监控智能化”。
2013年8月14日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中第十五条明确提出“加快智慧城市建设。在有条件的城市开展智慧城市试点示范建设。各试点城市要出台鼓励市场化投融资、信息系统服务外包、信息资源社会化开发利用等政策。支持公用设备设施的智能化改造升级，加快实施智能电网、智能交通、智能水务、智慧国土、智慧物流等工程。鼓励各类市场主体共同参与智慧城市建设”。
3、物联网产业发展为智慧市政提供技术支撑
“智慧市政”已被列入中国中长期规划的优先发展领域之一，物联网技术恰
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）恰有助于智慧市政的行业发展。
物联网是指在互联网基础上整合传感、通信和信息处理等技术，按约定的协议，把相关物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网技术的核心是物物相联、智能化相关，利用物联网技术的特点可以实现城市市政信息的获取、传输、分析及综合应用。
随着技术的发展，物联网应用领域也将不断扩展，如排水监测、供水安全、燃气泄漏监控、巡检监控、城市市政管理等方面。物联网技术能有效解决突发性、临时性、精确性的应急事件现场信息的快速采集和准确分析的难题。因此，物联网技术在智慧市政领域有广阔的应用空间，可以对突发性管网安全事件进行动态预测，进而为决策提供科学依据，达到有效协调指挥救援的目的。
4、智慧城市的发展为智慧市政的建设提供了良好的发展机会
城市智慧化，已成为继工业化、电气化、信息化之后的第四次浪潮，建设智慧城市是世界城市发展的前沿趋势。新型城镇化背景下，信息技术和城市发展深度融合而令智慧城市应运而生，截止 2014年底，全国已超过 300个城市提出建设智慧城市的构想，遍及中国各地区，涵盖不同经济发展水平的城市。2014年政府工作报告中指出，城镇化是现代化的必由之路，要推进以人为核心的新型城镇化。新型城镇化的核心是以人为核心，智慧城市的核心点也是人，目标是要为人创造更舒适便捷智能和安全的生活。
其中，“智慧市政”的分支“智慧管线”是最具前瞻性，能够最充分、敏捷、灵活有效地运用资源的活动。智慧化在管网管理中的广泛应用，将会实现管网运营管理的标准化、科学化和智能化，降低劳动强度和管理成本，减少对环境的破坏、人员健康的危害及事故安全隐患，其经济效益、环保效益和社会效益不可估量。城市管网信息化、数字化建设是加强城市运行管理和城市安全基础设施建设，提高城市安全发展的能力，提升城市竞争力，改善百姓生活环境的重要举措，是“智慧城市”的重要组成部分。
5、市政行业降低损耗、节约成本、提高效率的诉求为智慧市政综合管理系统发展提供了市场
目前，众多供水、供热、燃气等公用事业企业规模不断扩张，只有新建或扩
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）容信息化管理系统才能满足管理沟通方便、快捷、高效的要求，才能降低生产成本。各市政行业企业降低成本、提高效率的诉求日益突出，为智慧市政的发展提供了市场保障，智慧市政综合管理系统将成为各相关企业和部门未来不可或缺的管理手段。
（二）本次非公开发行的目的
公司以现有的核心感知技术为基础，叠加物联网平台，正在逐步形成“智慧市政+工业安全+环境监治+健康家居”四大业务领域协同发展的格局。为抓住市场机遇，本次非公开发行募集资金将主要用于公司智慧水务及智慧热力板块的智慧化改造及运营项目，同时配套提升智慧市政综合管理系统软件的开发及应用能力，通过物联网方案切实解决水务及热力行业的资源漏失严重、能耗效率过低、管线故障频发、小表集抄不智能、管理水平低下等实际问题，力争打造智慧市政改造及运营的项目标杆。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，提高资本实力，补充流动资金，优化公司资本结构，改善财务状况，缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过5名（含）的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
2、发行价格
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过7,400万股（含7,400万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,500.00万元（含125,500.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||智慧水务项目||30,552.15|||

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|智慧热力项目|44,629.51|
|智慧市政综合管理系统项目|9,600.00|
|上海运营及研发中心|20,847.61|
|补充流动资金|20,000.00|
||125,629.27|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为，2015年 9月 11日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至 2016年 2月 29日，任红军先生持有公司 63,690,629股股份，占公司总股本的21.74%；任红军先生的配偶钟超女士直接持有公司股份19,154,280股，占公司总股份的6.54%。发行前，任红军先生、钟超女士为公司实际控制人。按照本次发行股份的上限7,400万股计算，发行完成后，任红军先生、钟超女士合计持有公司的股份比例为22.57%，本次发行后公司控股股东及
实际控制人不会发生变化。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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|序号||项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
||智慧水务项目||30,552.15|||
||智慧热力项目||44,629.51|||
||智慧市政综合管理系统项目||9,600.00|||
||上海运营及研发中心||20,847.61|||
||补充流动资金||20,000.00|||
||||125,629.27|||

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募投项目履行了必要的环评批复及项目立项或备案程序，相关情况如下：
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|项目名称||项目环评批复文件|项目立项/备案文件|
||关于《郑州高新供水有限责任公司智慧水务项目环境影响评价报告表》的批复（郑开环审|||
||【关2于0《15郑】州93高号新）热 力有限责任公司智慧热力项目环境影响评价报告表》的批复（郑开环审【2015】92号）|||
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二、投资项目基本情况及发展前景
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）智慧水务项目
智慧水务是一个大型的信息规划项目，其规划内容主要包括基础硬件平台、应用集成平台、业务系统、综合业务门户、运营管理中心等五个方面，智慧水务规划框架如下图所示：
智慧水务是以综合管理信息平台为核心，结合数学仿真模型系统建立计算机辅助决策系统，实现办公自动化、数据一体化、流程整合化、决策科学化，使企业的生产、服务和管理能力产生质的飞跃。
1、项目实施主体
智慧水务项目由高新供水负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会同意，高新投资与发行人于 2015年 1月共同出资设立汉威公用，发行人以29,540.69万元货币资金出资，高新投资以其持有的高新供水100%股权经评估作价 15,906.53万元出资，北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 12月 20日出具了《郑州高新国有资产经营有限公司拟以所持股权出资设立新公司项目涉及的郑州高新供水有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2014)第3545号）。汉威公用的注册资本为 10,000万元，投资双方超出注册资本外的出资计入汉威公用的资本公积，设立后发行人持有汉威公用65%的股权，高新投资持有汉威公用35%的股权，截至本报告出具日，发行人已出资6,500万元，待
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次募集资金到位后履行剩余部分的出资义务。
高新供水成立于 2010年 11月 11日，注册资本 3,000万元，主要从事供水及供水工程建设等业务。
智慧水务项目投资总额30,552.15万元，其中拟用募集资金投资 30,500.00万元，本次募集资金到位后，其中29,540.69万元用于履行发行人对汉威公用的出资义务（其中：置换先期出资投入 6,500万元），并由汉威公用向高新水务出资 29,540.69万元，剩余 959.31万元由发行人以借款方式向高新水务提供项目资金，至此募集资金30,500.00万元到位高新水务募集资金专户用于智慧水务项目的建设投资。
2、项目建设内容与目标
（1）项目投资
本项目在投资新建管线满足城市发展需求的同时以建设智慧水务信息系统的方式实现对传统水务的智慧化改造，智慧水务信息系统的建设将涵盖营销、服务、生产信息共享、项目管理、优化调度、高效化生产、日常运营维护、风险和事件的监控预警、决策支持等诸多内容，涵盖了高新供水业务发展的各个环节。
本项目总投资30,552.15万元，其中新建管线部分总投资19,310.56万元，智慧化改造部分总投资11,241.59万元，项目投资构成如下表所示：
单位：万元
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|序号||项目名称||智慧化改造||管网建设||合计|所占比例|
||建筑工程||91.63||12,168.99||12,260.63|||
||安装工程||602.40||-||602.40|||
||设备购置||8,561.00||-||8,561.00|||
||工程预备费||832.71||1,401.16||2,233.87|||
||铺底流动资金||-||394.94||394.94|||
||其他工程费用||1,153.84||5,345.47||6,499.32|||
||||11,241.59||19,310.56||30,552.15|||

本项目建设期2年，除铺底流动资金外，第一年项目计划投资金额 15,078.61万元，第二年计划投资金额15,078.61万元。
（2）智慧化实施内容
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据高新供水的实际需求，本项目智慧化实施内容如下：
||||
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|序号|项目名称|建设内容|
|1|客户服务类||
|||更新已经落伍的系统，实现阶梯水价管理，提高操作|
|1.1|营业收费系统||
|||效率；|
|1.2|服务热线系统|和营业收费系统配套建设；|
|1.3|小表集抄系统|完善覆盖，提升系统能力；|
|1.4|报装业务系统|实现报装业务的电子化流程审批，改进客户体验；|
|2|生产运行类||
|||使用技术上规范和开放的GIS平台，为管网部门提供|
|2.1|管网地理信息系统|管网设备管理平台，并向其他业务系统开放地理信息|
|||共享接口；|
|||通过与厂站SCADA系统接口，实现集中生产监控，同|
|2.2|生产调度系统|时整合GIS系统、设备管理系统、客户信息等相关数|
|||据，为管网水力模型、水质模型提供优质的数据基础；|
|2.3|水厂SCADA系统|对水厂进行SCADA提升|
|2.4|泵站SCADA系统|对泵站进行SCADA提升|
|||结合现有和新建管网，完善管网监测点的布局，扩展|
|2.5|管网SCADA系统||
|||监测范围和数据传输质量；|
|3|生产管理类||
|||建立科学的设备管理体系，保障水厂、泵站、管网的|
|3.1|设备管理系统||
|||正常运行，降低维护成本；|
|||引入先进的计算机建模技术，对管网压力进行仿真预|
|3.2|管网水力模型系统||
|||测，为优化调度提供决策支持。|
|3.3|管网水质模型系统|对管网水质进行仿真预测，为改善水质提供决策支持。|
|||建立应急预警和预案管理系统，利用水力模型、水质|
|3.4|应急预案管理系统||
|||模型、风险评估模型对应急事件进行科学处置；|
|4|综合管理类||
|4.1|财务管理软件|统一软件平台，实现集团化财务管理；|
|||建立工程项目的信息化管理平台，实现项目前期管理、|
|4.2|工程项目管理系统||
|||进度管理、质量管理、资金管理的高效运作；|
|||实现电子化采购管理，和库存系统、财务系统实现无|
|4.3|供应链管理系统||
|||缝整合；|
|||实现协同办公、公文流转、电子签章、内部通信等，|
|4.4|协同办公系统||
|||可与门户系统集成；|
|4.5|人力资源管理系统|包括人事档案和绩效考核等管理；|
|4.6|档案管理系统|建立规范的档案管理体系；|
|5|综合门户||
|||将业务系统入口进行整合，为企业提供统一的办公平|
|5.1|业务门户系统|台与决策平台，支持工作任务集中访问，并实现统一|
|||身份认证和授权管理。|

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||实现KPI指标、风险、应急事件的监控，实现决策支|
|5.2|运营中心门户系统||
|||持平台和集中门户；|
|5.3|对外门户系统|和企业网站融合，提供网上营业厅服务；|
|6|系统集成平台||
|6.1|ESB企业服务总线系统|信息整合平台，消除信息孤岛；|
|6.2|BPM业务流程管理系统|流程整合平台，消除流程孤岛；|
|6.3|BI商业智能系统|建立数据仓库，实现关键指标的分析和展示；|
|6.4|Portal门户平台系统|建立门户整合系统，实现统一任务门户和认证；|
|6.5|ETL数据转换调度系统|将业务数据提取到数据仓库的工具；|
|7|其他||
|7.1|系统安全建设|安全软件、安全体系建设|
|7.2|建立设备管理体系|制度建设、方法建设|
|7.3|建立运营指标体系|指标的分级构成关系，以及绩效考核量化体系|
|8|硬件建设||
|||中心调度控制室建设（大屏幕系统、空调、装修）；|
|8.1|智慧水务中心|中心机房建设（机柜、空调、UPS、灭火系统、装修等）|
|||(不含建筑费用）|
|8.2|计算机硬件系统建设|含服务器、计算机|
|8.3|存储系统建设|含存储系统及存储介质|
|8.4|网络系统建设|含网络设备及通讯建立费用|
|8.5|灾备中心|灾备机房（机柜、空调、UPS、灭火系统、装修等）|
|||含采集设备、远传设备、监测仪表，30个流量、40个|
|8.6|管网监测点||
|||压力监测点、20个水质监测点|
|||含数字远传表、集中采集器、通讯器，两年内覆盖6|
|8.7|小表集抄用点建设||
|||万户|

（3）新建管网实施内容
项目新建给水管线工程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新建管线内容||材质||管径|新建长度（米）|
||钢管||DN1000|||
||球铸管||DN1200|||
||球铸管||DN1000|||
||球铸管||DN800|||
||球铸管||DN600|||
||球铸管||DN500|||
||球铸管||DN400|||
||球铸管||DN300|||
||球铸管||DN200|||
||球铸管||DN150|||

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、项目主要技术经济指标
本项目具体经济指标分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目 名 称|指标|
||建设期|||
||项目投资内部收益率（税后）|||
||投资回收年限（含建设期，税后）|||

智慧水务项目收入来源主要是水费收入和二级管网的接装工程收入，智慧水务项目中对管网的智慧化改造带来的直接效果是自来水管道运输过程中漏失率的大幅下降和公司管理水平的提高，从而使得公司成本和各项管理费用水平降低，盈利水平提高。
智慧水务项目建设期为 2年，项目达产后可实现年平均销售收入 9,490.35万元，可实现年平均净利润2,304.00万元。
4、项目必要性
（1）智慧水务是智慧城市建设的要求
智慧水务作为智慧城市的重要组成部分，是体现城市管理智能化水平的重要标志之一，是水务事业发展、行业管理与服务的重要支撑和保障，也是保民生的技术支撑手段，关系到城市运行优化资源配置、政府职能提升、公共服务完善等各方面。智慧水务建设将以新技术应用带动水务信息化技术水平的全面提升，以重点应用系统带动信息化建设效益的发挥，为水务管理的精细化、智慧化提供信息化技术支撑。通过智慧水务的建设可以有效增强城市降雨、蒸发、地面径流、供输排水管道压力及水位、地下水位的监测能力，为城市智慧化管理和科学决策提供第一手的准确信息，为城市水资源精细化管理提供可能。同时，借助智慧城市基础设施建设，特别是网络设施的完善和升级，也可以为智慧水务提供高带宽、全覆盖的通信服务，在进一步促进水务信息采集传输的同时，也提高了公共资源的共享程度，拓宽了信息资源的共享渠道。
（2）智慧水务是最严格水资源管理的有力保障
水是生命之源、生产之要、生态之基，全面落实最严格水资源管理制度是破
除水资源瓶颈限制的根本途径，是加快转变经济发展方式的战略举措，是保障国
家粮食安全的关键环节，是加快推进生态文明建设的迫切需求。最严格水资源管
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）理制度对水资源开发利用控制、用水效率控制、水功能区限制、纳污控制等都制定了明确的目标。在当前水资源刚性需求仍然巨大、水资源利用手段较为粗放、水污染超标大量存在的情况下，必须通过建立智能化信息监测、处理分析、监督监管系统，以更全面的感知手段对关键指标进行自动化监测，并对这些数据进行深入分析，为管理人员提供更为科学的决策支持服务，从而以定量化的手段保障最严格水资源管理制度的落实。
（3）智慧水务是水务行业企业发展的必经之路
随着水务行业的发展，水务企业迅速发展壮大，逐步向规模化、集团化发展，随之而来的生产运行管理问题日渐突出。水务企业面临企业生产运行如何进行规范化、标准化、精细化管理问题，企业如何实现降低运营成本、提高经济效益的问题。发展智慧水务将成为水务企业今后发展的主要方向，其市场前景广阔，是促进水务企业快速发展，提高竞争优势，巩固行业地位的必经之路。
（4）智慧水务是汉威电子战略布局的重要组成
智慧市政是公司战略布局的重点业务之一，而智慧水务是智慧市政的重要组成。在智慧水务项目的实施过程中，公司能够结合自身战略需要，对智慧水务相关技术进行深入的研究并予以实施，形成成熟的产品及实施方案，从而实现对智慧水务相关业务的深入拓展，形成智慧水务的完整案例，在市场中占领先机，打造智慧水务的标杆。
5、项目可行性
（1）智慧水务的建设与高新供水的发展相契合
在郑州高新区水务规划中，智慧水务被确定为高新区水务建设的重点，智慧水务也是高新供水现阶段发展的主要方向，高新供水目前在现有生产运行管理中部分运用了自动控制等手段，为智慧水务提供了良好的基础。
本项目的实施与高新供水的经营战略相契合，有着政策、人员和现有条件等多方面的有力条件。
（2）智慧燃气的成功经验为智慧水务提供借鉴
公司以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“传感器+监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）域。公司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务。
智慧燃气的整体解决方案成熟度高、应用广泛，具备了复制推广的可能。由于智慧水务与智慧燃气同属智慧市政概念，其运用特点相似，因此智慧燃气的成功经验能够为智慧水务的实施提供很好的借鉴。
（3）智慧水务相关技术积累充分
汉威电子通过技术积累和产业并购，拥有了非常丰富的物联网、GIS系统、SCADA系统应用、软件开发等相关技术积累，并且有广泛的实施经验和应用基础，这与智慧水务应用中的关键技术高度重合，因此汉威电子在智慧水务领域有得天独厚的优势。
（二）智慧热力项目
智慧城市是“互联网+”在城市运行管理中的综合体现，是综合利用互联网、物联网、云计算等技术手段，通过在城市规划建设、运行管理和生产生活等各方面全方位的嵌入、渗透和应用，强化对城市各类主体、资源和活动的充分感知与智能分析，强化对城市规划、建设、管理、运行与服务全过程的科学决策支持，是在城市全面数字化基础之上建立的可感知、可量测、可分析的智能化城市，是人、社会、资源与环境和谐发展的城市新生态系统。
供热管网建设是城市建设中的重要环节，因此智慧供热在智慧城市的规划中也是重要组成部分。其服务于供热规划，以先进信息技术为手段、以行业先进管理模式为标杆，提升供热建设的绩效表现和决策水平，为城市建设发展提供支撑。
1、项目实施主体
智慧热力项目由高新热力负责实施。经郑州高新技术产业开发区管理委员会同意，高新投资与发行人于 2015年 9月共同出资设立汉威智源，高新投资以其持有的高新热力100%股权经评估作价14,941.33万元出资，发行人以27,748.19万元货币资金认缴出资，汉威智源的注册资本为 10,000万元，投资双方超出注册资本外的出资计入汉威智源的资本公积，设立后发行人持有汉威智源65%的股权，高新投资持有汉威智源35%的股权，截至本报告出具日，发行人尚未向汉威
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）智源出资，待本次募集资金到位后履行出资义务。
高新热力成立于2015年1月14日，截至本报告出具日注册资本3,000万元，主要从事生产生活供热及热力工程建设等业务。2015年6月30日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于将郑州高新技术产业开发区热力公司资产、负债划转至郑州高新热力有限责任公司的通知》，高新热力承接郑州高新技术产业开发区热力公司（成立于 1994年 5月）剥离后的资产、负债及人员等用于对汉威智源出资，北京中企华资产评估有限责任公司于 2015年7月22日出具了《郑州高新投资建设集团有限公司拟以所持股权出资设立新公司项目涉及的郑州高新热力有限责任公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第3585号）。
智慧热力项目投资总额44,629.51万元，其中拟用募集资金投资 44,600.00万元，本次募集资金到位后，其中27,748.19万元用于履行发行人对汉威智源的出资义务，并由汉威智源向高新热力出资27,748.19万元，剩余16,851.81万元由发行人以借款方式向高新热力提供项目资金，至此募集资金44,600.00万元到位高新热力募集资金专户用于智慧热力项目的建设投资。
2015年12月3日，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意签署《国开发展基金投资合同》。国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、汉威智源、高新热力及发行人签署了《投资合同》，国开发展基金以人民币 4,900万元对公司的下属子公司高新热力以夹层投资（夹层投资是指通过股权方式为目标公司提供阶段性资金支持，投资收益由目标公司通过分红或由目标公司其他股东<或第三方公司>提供补足实现。夹层投资的主要特点是约定收益，投资协议应确定投资收益水平，且明确当目标公司分红未达到约定收益要求时，由目标公司其他股东<或第三方公司>将差额部分直接支付给基金）方式进行增资，本次增资的资金专项用于高新热力公司的“基于物联网的城市热力公共服务平台建设项目”，投资期限为10年。
国开发展基金以人民币4,900万元对高新热力进行增资，增加注册资本 984万元，增加资本公积3,916万元。增资全部完成后，高新热力注册资本从 3,000万元变更为3,984万元。国开发展基金一次性缴付增资款并对应持有相应股权，投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起10年。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）增资完成后高新热力公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|出资占比（％）|
||3,000|||
||984|||
||3,984|||

本次增资完成后，国开发展基金不向高新热力公司委派董事、监事和高级管理人员。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购其持有的高新热力公司股权，公司应在2019年支付股权转让对价1,200万元，在 2021年支付股权转让对价 1,200万元，在 2023年支付股权转让对价 1,200万元，在 2025年支付股权转让对价 1,300万元。股权回购完成后，国开发展基金在高新热力公司的持股比例为零。
在投资期限内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过1.2%，通过现金分红、受让溢价等方式实现。如果高新热力公司未分红或国开发展基金每一年度实际获得的投资收益率低于1.2%，公司以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）予以补足，以确保其实现预期的投资收益。
经保荐机构核查后认为，国开发展基金以人民币4,900万元对高新热力进行增资，在本次募集资金向高新热力增资前国开发展基金持有高新热力24.7%的股权，在10年的投资期限内，平均年化投资收益率最高不超过1.2%，实属“明股实债”，其作为高新热力的股东，对本募投项目的实施及管理不会构成不利影响。
2、项目建设内容与目标
（1）项目投资
高新热力智慧热力项目是通过智慧供热信息系统的建设以行业先进技术为标杆，以公司发展战略为导向，以提升绩效表现和决策管理水平为最终目标的信息化平台，借助先进的信息技术提升公司的运营管理能力和核心竞争优势。
本项目总投资44,629.51万元，其中新建管线部分总投资26,146.16万元，智慧化改造部分总投资18,483.35万元。项目投资构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||项目名称||智慧化改造||管网建设||合计|所占比例|
|号||||||||||
||建筑工程||151.21||21,774.99||21,926.20|||

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|安装工程|1,143.60|-|1,143.60|
|设备购置|13,977.00|-|13,977.00|
|工程预备费|1,369.14|1,913.08|3,282.22|
|铺底流动资金|-|319.58|319.58|
|其他工程费用|1,842.41|2,138.51|3,980.92|
||18,483.35|26,146.16|44,629.51|

本项目建设期2年，除铺底流动资金外，第一年项目计划投资金额 22,154.97万元，第二年计划投资金额22,154.97万元。
（2）智慧化实施内容
根据高新热力的实际需求，本项目智慧化实施内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|建设内容|
|1|客户服务类||
|1.1|营业收费系统|更新已经落伍的系统，提高操作效率；|
|1.2|服务热线系统|和营业收费系统配套建设；|
|||完善覆盖，提升系统能力；含10万用户集抄系统服务端|
|1.3|远程抄表系统||
|||及终端；|
|1.4|报装业务系统|实现报装业务的电子化流程审批，改进客户体验；|
|2|生产运行类||
|||使用技术上规范和开放的GIS平台，为管网部门提供管网|
|2.1|管网地理信息系统|设备管理平台，并向其他业务系统开放地理信息共享接|
|||口；|
|||通过与厂站SCADA系统接口，实现集中生产监控，同时|
|2.2|生产调度系统|整合GIS系统、设备管理系统、客户信息等相关数据，为|
|||管网水力模型、水质模型提供优质的数据基础；|
|2.3|热源厂SCADA系统|对热源厂进行SCADA提升|
|2.4|供热站SCADA系统|对供热站的设备控制，数据采集、能源数据上传热网平台。|
|||结合现有和新建管网，完善管网监测点的布局，维持一次|
|2.5|管网SCADA系统||
|||热网管网平衡二次管网热平衡|
|3|生产管理类||
|||建立科学的设备管理体系，保障热源厂、供热站以及设备|
|3.1|设备管理系统||
|||台帐、管网的正常运行，降低维护成本；|
|||引入先进的计算机建模技术，对管网流量进行仿真预测，|
||管网流量模型系统||
|3.2||为优化调度提供决策支持。|
|||对管网水温进行仿真预测，为改善供热品质提供决策支|
||管网水温模型系统||
|3.3||持。|
|||建立应急预警和预案管理系统，利用水力模型、水质模型、|
|3.4|应急预案管理系统||
|||风险评估模型对应急事件进行科学处置；|

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4|综合管理类||
|4.1|财务管理软件|统一软件平台，实现集团化财务管理；|
|||建立工程项目的信息化管理平台，实现项目前期管理、进|
|4.2|工程项目管理系统||
|||度管理、质量管理、资金管理的高效运作；|
|||实现电子化采购管理，和库存系统、财务系统实现无缝整|
|4.3|供应链管理系统||
|||合；|
|||实现协同办公、公文流转、电子签章、内部通信等，可与|
|4.4|协同办公系统||
|||门户系统集成；|
|4.5|人力资源管理系统|包括人事档案和绩效考核等管理；|
|4.6|档案管理系统|建立规范的档案管理体系；|
|5|综合门户||
|||将业务系统入口进行整合，为企业提供统一的办公平台与|
|5.1|业务门户系统|决策平台，支持工作任务集中访问，并实现统一身份认证|
|||和授权管理。|
|||实现KPI指标、风险、应急事件的监控，实现决策支持平|
|5.2|运营中心门户系统||
|||台和集中门户；|
|5.3|对外门户系统|和企业网站融合，提供网上营业厅服务；|
|6|系统集成平台||
||ESB 企业服务总线系|信息整合平台，消除信息孤岛；|
|6.1|||
||统||
||BPM 业务流程管理系|流程整合平台，消除流程孤岛；|
|6.2|||
||统||
|6.3|BI商业智能系统|建立数据仓库，实现关键指标的分析和展示；|
|6.4|Portal门户平台系统|建立门户整合系统，实现统一任务门户和认证；|
||ETL 数据转换调度系|将业务数据提取到数据仓库的工具；|
|6.5|||
||统||
|7|基础设施||
|7.1|存储系统建设||
|7.2|网络系统建设||
|7.3|系统安全建设||
|8|其他||
|8.1|智慧热网平台|机房、中心调度控制室建设（未包含建筑建设）|
|8.2|建立设备管理体系|制度建设、方法建设|
|8.3|建立运营指标体系|指标的分级构成关系，以及绩效考核量化体系|

（3）新建管网实施内容
根据供热规划以及预测建筑的面积增容，为满足建筑热负荷规划在 2017年之前铺设以下供热管网：
||||
|-|-|-|
|序号|管径|长度（米）|
|1|DN1000|1365|
|2|DN900|4544|
|3|DN700|2391|

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|4|DN600|5387|
|5|DN400|19627|
|6|DN350|836|
|7|DN300|8389|
|8|DN250|403|
|9|DN200|837|
|合计|-|43779|

3、项目主要技术经济指标
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目 名 称|指标|
||建设期|||
||项目投资内部收益率（税后）|||
||投资回收年限（含建设期，税后）|||

智慧热力项目收入来源主要是供热费收入和二级管网的接装工程收入，智慧热力项目中对管网的智慧化改造带来的直接效果是供热过程中漏损率的大幅下降和公司管理水平的提高，从而使得公司成本和各项管理费用水平降低，盈利水平提高。
智慧热力项目建设期为2年，达产后可实现年平均销售收入27,229.89万元，可实现年平均净利润3,988.14万元。
4、项目必要性
（1）智慧热力可提高能源利用率、减少环境污染
近年来频发的北方、中东部大范围雾霾天气污染事件中，北方的燃煤供热因素在大气污染中占较大的比例，转换用能方式、提高用能效率、降低污染迫在眉睫。采用智慧供热可显著的提高能源的利用率，对减少环境污染有重大的意义。
（2）智慧热力是供热行业发展的必要趋势
智能热网的应用和发展，有效地解决了供热企业热能资源优化配置的问题，帮助供热企业及时发现供热过程中出现的问题，可提高城市供热水平和抗风险能力，同时增强热能利用的安全性、稳定性和可靠性。由于大型热力站温度调节难而导致部分区域供热温度过高、部分区域供热不足的情况，既造成了能源的浪费又无法给用户带来良好的用户体验，转变供热方式、打造可调控的智慧供热模式将成为热力行业发展的大趋势。
（3）智慧热力是供热企业发展的必经之路
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）智慧热力基于物联网技术通过各种传感设备采集现场实时数据，以有线和无线方式传输数据到监控中心，使相对独立的信息形成共享，经深度数据挖掘处理并结合生产控制要求，形成决策和执行依据。通过系统全过程智能控制，能解决供热企业日常经营过程中出现的管理费用庞大、数据管理工作量大、计费准确性低等困难。通过供热管理系统对供热数据的管理和分析，能更好地掌握和了解用户的用热情况、减少资源的浪费，提高企业综合运营效率。
（4）打造智慧热力标杆
虽然智慧热力的概念在供热行业已流行多年，也被认可为热力行业的发展趋势，然而由于智慧热力是一个较新的领域，目前通常由两类公司主导实施，一类是常规从事自动化领域的公司，另一类是常规从事信息化领域的公司。由于智慧热力是物联网技术、自动控制技术、通讯技术、信息技术等的综合运用，这两类企业虽然在各自熟悉的技术应用方面具有一定优势，但是其无法实现对智慧热力的全面覆盖，很难形成一个完整的整体解决方案。公司借助本次投资继续整合资源打造智慧热力一体化平台，建设“智慧热力”项目示范标杆，并借此拓展全国智慧热力业务市场，驱动智慧市政业务成为汉威电子新的发展引擎。
本次项目投资建设有助于增加汉威电子在智慧市政、工业安全、公用事业等行业的市场份额，提升经营效益，为上市公司创造稳定、持续的现金流。
5、项目可行性
（1）智慧热力的建设与郑州市高新区智慧市政发展战略相契合
在国家大力推进新型城镇化、所有制改革的大背景之下，政府对于社会资本参与城市公用事业的PPP模式给予了充分的政策肯定与引导，打通了城市公用事业与资本市场的连接通道，智慧市政业务市场迎来重大发展机遇期，在郑州高新区发展规划中，智慧热力被确定为高新区供热建设的重点项目。
本项目的实施与郑州市高新区智慧热力市政发展相契合，有着政策、人员和现有条件等多方面的有力条件。
（2）智慧燃气的成功经验为智慧供热提供借鉴
公司以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务。
智慧燃气的整体解决方案成熟度高、应用广泛，从而具备了复制推广的可能。
由于智慧热力与智慧燃气同属智慧市政概念，其运用特点相似，因此智慧燃气的成功经验能够为智慧热力的实施提供很好的借鉴。
（3）智慧热力相关技术积累充分
汉威电子通过技术积累和公司并购，拥有了非常丰富的物联网、GIS系统、SCADA系统应用、软件开发等相关技术积累，并且有广泛的实施经验和应用基础。
由于GIS和SCADA系统在智慧热力应用中处于关键地位，而汉威电子在这两项技术方面有较为深厚的功底，因此在智慧热力领域有得天独厚的优势。
（三）智慧市政综合管理系统项目
1、项目概况
该项目由发行人全资子公司沈阳金建负责实施，项目总投资9,600万元，其中办公场地购置及装修2,025万元，软硬件工具购置及安装2,289万元，项目开发及实施费用3,520万元，铺底流动资金1,766万元。具体投资明细如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资金额|占总投资额的比例|
||办公场地扩大及装修||2,025.00|||
||硬件设备购置及安装||1,022.00|||
||软件（平台）购置||1,267.00|||
||项目开发及实施费用||3,520.00|||
||铺底流动资金||1,766.00|||
||||9,600.00|||

本项目将基于物联网、空间信息技术、网络通讯技术、数据仓库技术、数据挖掘技术，运用实时三维动态可视化技术、BIM模型、倾斜摄影技术、SOA模块化分割与集成技术等创新技术，建立智慧市政综合管理系统。该系统对市政设施基本信息及运行参数进行数字化采集、整合和充分利用，建立市政设施各行业资源数据库和市政综合管理体系，全面发挥市政设施的运行效能，保障市政公用事业的安全运行、科学调度、有效管理，提高快速处置能力，提高公众服务水平，
辅助领导科学决策，促进市政公用事业的统一协调发展。
2、项目主要技术经济指标
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本项目建设期 2年，项目达产后，新增年平均销售收入 4,560.68万元，达产年净利润1,182.01万元。
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|序号||项 目 名 称|指标|
||建设期|||
||项目投资内部收益率（税后）|||
||投资回收年限（含建设期，税后）|||

3、项目的必要性
（1）保持数字城市领域技术领先性，增强企业核心竞争力
随着地理信息行业的快速成长，行业内的竞争日益激烈，沈阳金建要面对国内不同企业的强大竞争。如果沈阳金建不寻求核心技术突破，并以此为基础进行业务增长模式创新，企业发展很难做到持续化。虽然沈阳金建已经在产品研发方面取得了一定的成绩，但是整体的研发实力和试验水平还有待进一步提升。通信核心技术研发依赖完善的实验手段和综合测试能力，产品技术的基础性研究至关重要并将直接影响到产品质量的好坏。
目前沈阳金建受企业规模、资金所限，无法向产品研发、产品测试等方面投入大量资源，导致研发空间和设备不足，部分产品研发和测试需借助合作单位和客户运行环境进行，一定程度上影响了产品研发和测试速度，从而制约了沈阳金建研发水平的提高，对沈阳金建实现未来战略发展产生了较大影响。因此，沈阳金建通过本项目的实施，引进先进的软硬件设备，搭建多个市政行业应用领域的测试环境，将大幅度提升自身的研发能力和软件开发水平，可以为企业开发并掌握核心技术提供保障，并逐渐增强企业的核心竞争力，进一步提升企业在行业中的地位。
（2）提高市政行业数字化领域差异化定制能力，提升产品竞争力
由于市政行业信息化建设的建设点、需求方向、模式都不尽相同，所以产品需要根据行业需求进行定制化生产和服务。本项目搭建了多个行业应用领域的模拟测试环境，并组织专业技术人员进行产品测试，提高了差异化定制能力，不断开拓新产品和新的应用领域，使产品能够符合更多的行业应用标准，使产品更富有竞争力。
（3）加大产品推广力度，提升企业品牌形象
品牌是企业竞争力的综合体现，是企业综合实力的象征。品牌可以给客户带
来产品或服务之外的附加价值，企业就可以赚取附加的收益。原先由于受沈阳金
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）建规模的限制，无法在产品推广与品牌建设上投入过多的资源。导致以前产品推广和品牌建设力度不够，市场知名度不高，以致于在竞标过程中处于劣势，影响了客户合同的竞标。
通过本项目的建设，做好市场调研工作，收集行业客户需求信息，通过多种营销方案的实施，加大产品推广、市场渠道的投入，进一步提升沈阳金建品牌及市场知名度，为获得更多的竞标胜利打下了坚实的基础。
（4）丰富产品品种，提升公司的盈利能力
随着智慧城市领域的的实施与推进，以及地下管线各行业信息化管理的深化，从而会形成一个潜力巨大且需求多元化的市场。面对市场巨大的需求，既有的产品逐渐突现出瓶颈。因此，沈阳金建迫切地需要对原有产品在多个行业应用领域进行测试、磨合，并进行升级，开发出功能更丰富、性能更优越、操作更简便的产品，以满足不同层次、不同行业的需求，从而进一步抓住市场新的机遇，提高市场占有率，有助于公司扩大和保持长期盈利能力。通过此项目，增加了固定资产投资，优化了公司资产结构，提高了抗风险能力。
4、项目的可行性
（1）沈阳金建拥有资深的管理团队和先进的管理理念
沈阳金建管理团队均具有深厚的行业背景，在地理信息行业、计算机行业、物联网行业等方面拥有丰富的经验。沈阳金建坚持科技服务生活、信息服务社会的管理理念，形成了“纵横天下解析未来”的企业发展目标，通过加大人才引进力度，陆续引进不同行业高级研发人才和优秀企业管理人才，不断提升沈阳金建的技术优势及管理水平，形成了一支集研发、实施、营销为一体的优秀员工队伍。
沈阳金建不断加强创新管理体系建设，针对不同研发项目专门制定了研究开发项目立项报告，注重打造具有金建特色及品牌效应的自主知识产品，建立了研发投入核算体系；制定了研发人员的绩效考核奖励制度，沈阳金建已制定一套完善的技术创新激励机制。
（2）沈阳金建拥有稳定的客户群
沈阳金建在数字城市领域深耕多年，建立了坚实的客户基础，公司为政府机关、供水企业、燃气企业、环保部门、电力企业、排水企业等行业和部门提供丰富的行业应用解决方案，因此在多个行业和部门积累了众多客户，有较好的市场
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）覆盖及长期稳定的客户关系，并且客户需求长年保持稳定增长。每个行业对于产品需求各异，公司充分挖掘客户需求，重视每一个客户的反馈信息，凭借自身技术优势，为客户提供定制化生产。这些稳定的客户群为募投项目的顺利实施提供了市场保障。
目前，沈阳金建与北京水务集团、广州燃气集团、天津水务集团、沈阳燃气集团、沈阳水务集团、港华燃气集团、首创水务集团、中国燃气集团、华润燃气集团、昆仑燃气集团，海南民生燃气集团、威立雅水务集团等多家知名集团企业保持着良好的战略合作关系。
（3）沈阳金建拥有丰富的行业项目经验
沈阳金建注重研发平台的建设，与国内知名大学，如东北大学、沈阳建筑大学、华中科技大学展开技术方面的战略合作，并成立了科研工作站推动公司在新产品和新技术上的研发。同时，沈阳金建还与江苏物泰信息科技有限公司、南京港华燃气有限公司、联通系统集成有限公司江苏省分公司等建立了战略合作伙伴关系。公司产品持续创新，核心产品拥有完全自主知识产权，获得多项著作权登记证书。经过十多年的发展，沈阳金建积累了丰富的行业项目经验，具备很强的差异化定制能力，丰富的行业项目经验和差异化定制能力为募投项目顺利实施提供了技术保障。
（四）上海运营及研发项目
1、项目基本情况
该项目由汉威电子全资子公司上海威研融创实业有限公司实施，上海威研融创实业有限公司在上海虹桥商务区购置 3,500平方米左右办公产所拟建设上海运营及研发中心。上海运营及研发项目将涵盖公司级别运营中心、研发中心、展示平台及投融资平台等。项目总投资20,847.61万元，其中购置办公场地及装修共计16,117.61万元，设备购置、软件购置共计3,230万元，开发运营费用及预备费共计1,500万元，项目建设期为12个月。
2、项目的必要性
公司是国内知名的专业从事传感器、智能仪器仪表及面向行业应用的物联网系统解决方案研发产业化及推广应用的厂商，公司首次公开发行股票募集资金主要投向项目产业化建设，而前沿技术研发及储备、华东区的营销及售后体系建设、
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）投融资体系建设及展示中心等投入较少，目前已无法满足公司在新形势下发展的要求。
建设上海运营及研发中心，其必要性体现如下：
（1）汉威电子公司战略发展的需要。公司自成立以来十分注重技术研发和创新能力建设。为了提高华东区业务开展及售后服务水平，增强公司的研发实力，保证公司产品在市场竞争中的核心竞争力，缩短产品的研发周期，提高公司投融资水平、拓宽投融资渠道，为客户展示公司全面的产品、业务及未来产业布局，新建上海运营及研发中心已成为汉威电子发展的必然需求。
（2）整合区域资源及战略布局的需要。汉威电子在上海拥有两家子公司，英森电气系统(上海)有限公司、上海中威天安公共安全科技有限公司，上述两个子公司在汉威电子的产业布局中具有重要地位。
上海英森的定位是工业火气（火灾及气体探测）和工业电气火灾监控系统的综合研发生产集成商，主要发展方向是在工业消防和气体探测的交叉领域，满足高标准的工业企业消防和气体探测、工业电气安全等方面的需求。中威天安拥有应急处置与救援系列核心技术，如危险源远程探测识别、现场态势快速获取、非视距无线全 IP通信自组网、院前救护辅助决策及实时交互可视化处置等技术，在重大危险源监控检测以及安全应急救援平台的技术领域具有难以超越的竞争优势。
在未来的发展中，公司将进一步整合区域资源，有针对性地引进具有项目背景及行业背景的专业型人才，优化目标客户，向智慧园区、大型企业“互联网+”的项目信息化集成进行战略重心转移，强化与研究院、大型企业集团联合项目合作模式，以达成资源优势互补，建立示范性园区并成为行业内标杆。为了满足子公司发展需要，整合子公司各种研发、业务等资源，进一步促进研发实力的提升和业务水平的提高，迫切需要组建统一的上海运营及研发中心。
（3）传感器研发需紧跟前沿技术发展趋势。传感器技术是现代科技的前沿技术，是信息技术的一个基础环节，是各种信息和人工智能的桥梁，是现代信息技术的三大支柱之一，传感器产业是国内外公认的具有较好发展前景的高技术产业，它具有技术含量高、经济效益好、渗透能力强、市场前景广等特点，是衡量一个国家科学技术水平、综合国力、创新能力的重要指标，是世界各主要发达国
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）家争相发展的基础性核心产业，我国已将传感器产业作为未来创新发展的重点之一。
我国对传感器技术研究开发阶段的资源投入相对比较重视，但却忽略了产业化基础性的开发，对产品化、商品化的基础技术的开发严重滞后，材料、制造工艺和装备、测试及仪器等相关和配套的共性基础技术相脱节，制约产业化的进程，与国际水平相比落后10-15年。
目前，传感器系统和产品正在向微型化、集成化、智能化、低功耗方向发展，微纳技术正是实现这一方向的前提和基础，MEMS传感器具有尺寸小、重量轻、功耗低、成本低、性能高、可靠性好、适应性强、抗振动冲击能力强以及一致性好、易于批量生产等优点。因此，将 MEMS技术应用于传感器的研制，是未来传感器产业发展的必然趋势。
物联网、智慧城市和可穿戴设备对传感器需求广泛，要求传感器具备微型化、集成化、智能化、低功耗等特点。因此，只有不断加强先进技术的研发和积累才能保持公司在国内行业的领先地位，缩短我国传感器技术与国际先进水平的差距，为公司打开更广阔的应用前景。
（4）有利于汉威电子吸引高端人才的加盟。目前公司总部及研发中心设立在河南省郑州市，随着行业的技术发展，缺乏高端研发人员为限制公司产品技术水提高的主要因素。借助上海的地理区位等优势，新建上海运营及研发中心将成为公司吸引高端人才加盟的重要举措，能够有效提高公司研发实力、增强产品的市场竞争力，在促进公司长远发展方面起到积极的作用。
3、项目效益分析
上海运营及研发中心项目本身并不提供面向最终消费者提供产品或服务，其效益主要体现在以下方面：
（1）新建上海运营中心、展示平台及投融资平台有利于提高公司整体业绩水平
通过新建上海运营中心、展示平台及投融资平台，整合公司在华东区分散的子公司资源，产业化资源和业务拓展资源，提高推广应用服务能力和产品及业务展示能力，并为公司拓展国内外市场提供良好的平台支撑，能够有力的促进公司业绩快速提升和长远发展。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）新建上海研发中心有利于促进汉威持续发展，增强企业的抗风险能力企业作为技术创新的主体,加强企业研发中心建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容,也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。公司所处的高科技行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争，谁掌握行业的关键技术，谁就掌握市场的先机。只有加大企业的研发投入,加强企业的持续创新能力,做到生产一代、开发一代、储备一代的动态良性趋势，使企业的新产品开发保持勃勃生机与活力，成为行业的风向标，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行将使用不超过 20,000.00万元的募集资金用于补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性
公司补充流动资金的必要性分析如下：
（1）短期偿债能力呈下降趋势
2012年末、2013年末、2014年末公司的流动比率分别为4.86、1.94、1.49，2012年末、2013年末、2014年末公司的速动比率分别4.10、1.66、1.10，报告
期内公司的偿债能力呈持续下降趋势。另外，2012年末、2013年末、2014年末公司的资产负债率（合并报表口径）分别为12.61%、26.79%、31.54%，呈上升趋势。报告期内，公司的偿债能力呈下降趋势，通过非公开发行股票募集资金可缓解公司流动资金压力，改善公司资本结构，提高公司财务弹性。
（2）公司未来生产经营需要流动资金投入
近年来，公司相继投资或收购了嘉园环保、沈阳金建、鞍山易兴等公司，公司未来将继续围绕物联网领域进行产业链延伸、向平台型物联网解决方案提供商转型，鉴于公司战略发展和业务布局的需要，未来公司经营对流动资金的需求将更大，需要持续的资金投入。
3、对公司财务状况的影响
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）使用部分募集资金补充流动资金，可以满足公司经营规模扩大和业务整合加速带来的流动资金需求，及时抓住发展契机，增加公司资产的流动性，使得公司流动比率及速动比率更趋合理，财务结构更为安全稳健，短期偿债能力得到增强。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司以现有的核心感知技术为基础，叠加物联网平台，正在逐步形成“智慧市政+工业安全+环境监治+健康家居”四大业务领域协同发展的局面，每个领域都属于战略新兴产业，市场空间巨大。
智慧市政是公司的重点业务布局之一，目前以集团燃气事业部、沈阳金建、鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“监测终端+SCADA+GIS+云平台”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公司已在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公司智慧燃气业务已经成为公司智慧市政领域的明星业务，未来公司将把智慧燃气的成功经验复制到智慧市政的其他领域。2015年1月和8月，公司已通过PPP模式分别切入智慧水务和智慧热力领域，打造智慧市政改造及运营的项目标杆。实施智慧水务及智慧热力项目，将为公司承接“智慧市政”多领域系统解决方案项目打下坚实基础，塑造公司新的业务增长引擎。
募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，为公司实施物联网战略和产业链延伸式发展提供保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加导致公司每股收益下降的可能。但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
2、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
四、结论
综上，董事会认为本次非公开发行募集资金投资项目有利于完善产业布局，提升公司综合竞争力和盈利能力，改善公司财务状况，具备可行性。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于智慧水务、智慧热力、智慧市政综合管理系统项目、上海运营及研发项目和补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变。
公司基于在传感器业务和智慧燃气业务板块的多年耕耘，充分利用原有业务的技术积累和业务经验，通过本次“智慧水务项目”、“智慧热力项目”及“智慧市政综合管理系统项目”的募集资金投资项目的实施，打通包括智慧水务、智慧热力等在内的整个智慧市政业务板块，在塑造公司新的业务增长引擎同时，扩大并提升原有传感器等业务的市场份额，形成“物联网+”全产业链的协同发展的格局。
本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，增强公司的资金实力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将对根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过7,400万股（含7,400万股）普通股股票。
本次发行后，将使得原有控股股东持股比例略有下降，但不会导致股本结构
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会因本次发行导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金项目实施、募集资金运用风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
本次发行募集资金主要投资项目“智慧水务”、“智慧热力”是市政服务智慧化升级项目，上述业务在实际运营中面临着一定的运营风险，如不能有效识别
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）及管控，将会给企业带来损失。此外，由于市政规划变化、人口增速放缓等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。
此外，本次发行完成后，若所募集资金若在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。
（二）下属公司涉诉风险
2016年2月16日公司发布了《河南汉威电子股份有限公司关于下属子公司及相关人员收到起诉书》的公告，公司下属子公司嘉园环保有限公司、孙公司合肥嘉园水处理投资有限公司（被告单位）及相关人员陈泽枝、高孔兴（被告人）收到了安徽省合肥市包河区人民检察院起诉书，被告单位及被告人因涉嫌单位行贿，触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条被合肥市包河区人民检察院提起公诉。公司于 2014年 12月通过发行股份购买资产的方式完成了嘉园环保80%股权的收购，行贿事项发生于上市公司收购嘉园环保之前。被告人陈泽枝及高孔兴二人并非上市公司董事、监事或高级管理人员。目前，嘉园环保、合肥嘉园生产经营一切正常，不存在生产经营受限的情况。上述案件尚在法院审理过程中，由于存在下属公司败诉的可能，其影响暂无法准确估计，请广大投资者注意投资风险。
（三）管理风险
随着公司规模不断壮大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此，公司面临一定的管理风险。
（四）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，募集资金投资项目尚需一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过加快募投项目建设，扩大经营规模，提升经济效益，为股东带来更多的回报；在未来公司的经营管理决策中，将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次《非公开发行股票预案（修订稿）》由公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司2014年3月27日第三届董事会第三次会议修订了公司章程相关分红条款，并经2014年4月22日公司2013年年度股东大会审议通过。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
第一百五十六条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币3,000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司应及时答复中小投资者关心的问题。
（三）公司因前述第一百五十六规定的重大投资计划或重大现金支出事项导致不具备现金分红条件时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
二、公司近三年利润分配情况
公司最近三年实际分配情况如下：
1、2014年度权益分派情况
结合公司实际情况，与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：2015年3月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过 2014年度权益分派方案，公司以 2015年 3月 26日非公开发行完成后的总股本 146,511,403股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金 7,325,570.15元。
2、2013年度权益分派情况
2014年 3月 27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过 2013年度权益分派方案，公司以2013年12月31日总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利590万元，其余未分配利润结转下年。
3、2012年度权益分派情况
2013年4月26日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度权益分派的方案，公司以总股本11,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），合计派发现金红利 590万元，其余未分配利润结转下年。
4、公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
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||现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上|占合并报表中归属于上市|
|分红年度||||
||（含税）|市公司普通股股东的净利润|公司普通股股东的净利润|

河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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||||的比率|
|2014年|7,325,570.15|57,341,790.34|12.78%|
|2013年|5,900,000.00|39,770,218.64|14.84%|
|2012年|5,900,000.00|47,339,574.86|12.46%|

三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全深公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《河南汉威电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，主要内容如下：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（四）利润分配的条件：
1、现金股利
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表数）的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）款的规定20%处理。
2、股票股利
（1）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；
（2）公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的填补回报的具体措施
由于非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《未来（2016年-2018年）股东回报规划》，并通过2015年第二次临时股东大会审议。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
本公司提示投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、发行人董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人按照国务院和中国证监会有关规定作出的填补回报的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
河南汉威电子股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东及其实际控制人任红军、钟超根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
河南汉威电子股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十日