股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2015-009常柴股份有限公司
董事会七届十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常柴股份有限公司于 2015年 4月 20日在公司四楼会议室召开董事会七届十一次会议，会议通知于 2015年 4月 10日送达各位董事，会议应到 9名董事，实到 9名，为薛国俊、何建光、石建春、徐倩、徐振平、庄荣法、沈宁吾、李明辉、贾滨。会议由董事长薛国俊先生主持。监事会主席列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、2014年年度报告及其摘要；
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
二、2014年度董事会工作报告；
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
三、2014年度利润分配以及资本公积金转增股本预案；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为 64,202,144.29元，当年母公司共计可供分配利润 503,957,842.86元。董事会拟决定以 2014年 12月 31日总股本 561,374,326股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计分配现金 11,227,486.52元。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
四、2014年度内部控制自我评价报告；
该议案详细参见同时刊登的临时公告。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
五、关于续聘公司 2015年度审计机构及其费用的议案；
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计机构，审计费用为 70万元。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
六、关于续聘公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度内部控制审计机构。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
七、关于修改公司章程的议案；
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|原章程|修改后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：柴油机、柴油机配件及铸件、汽油机、汽油机配件、谷物收获机械、旋耕机、手扶拖拉机、模具、夹具的制造、销售。柴油机配套机组、汽油机配套机组的组装与销售。工业生产资料(国家专项规定除外)销售。本企业生产产品及相关技术的出口业务，生产所需原辅材料，设备及技术的进出口业务，企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业“三来一补”业务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工程机械、环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺机具、模具、夹具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|

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||公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就独立董事与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就独立董事与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|

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|定公布上述内容。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在公司股东大会选举两名或两名以上的董事、监事时，采用累积投票制。在累计投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。|

表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
八、关于公司参与转融通业务出借持有的“福田汽车”股票的议案
为盘活资产，增加持有证券投资收益，同意公司将所持有的不超过 1000万股“福田汽车”股票用于参与转融通证券出借交易。授权公司投资发展部根据监管部门及证券交易所的相关规定，负责处理本次交易的后续具体事宜。
该议案详细参见同时刊登的临时公告。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
九、关于聘任公司副总经理的议案；
经公司总经理提名，聘任张新先生公司副总经理。（简历附后）
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
十、关于召开 2014年度股东大会的议案。
表决结果：同意 9票，弃权 0票，反对 0票。
该议案详细参见同时刊登的临时公告。
上述第一、二、三、五、六、七项议案尚须提交 2014年度股东大会审议通过。
常柴股份有限公司
董事会
附件：张新先生简历
张新，男，汉族，1966年 12月 29日出生，江苏武进人，大学文化，中共党员，工程师职称，历任常柴股份有限公司销售公司科员、处长、副经理、经理，现任常柴股份有限公司总经理助理兼销售公司经理。与公司控股股东和实质控制人没有关联关系，没有受到过中国证监会或者证券交易所的惩罚或谴责。不持有公司股票。