焦焦作作万万方方铝铝业业股股份份有有限限公公司司
非公开发行保荐总结报告书
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：焦作万方|
|保荐代表人姓名：朱家凤|联系电话：13301667679|
|保荐代表人姓名：张嘉伟|联系电话：13917654865|
|联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层||

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”、“发行人”或“公司”）于2013年4月26日完成了A股非公开发行，保荐机构海通证券股份有限公司依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，并根据与焦作万方签署的《保荐协议》，自焦作万方非公开发行股票上市之日起开展持续督导工作，持续督导期为2013年5月3日至2014年12月31日。
一、发行人基本情况
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|发行人名称|焦作万方铝业股份有限公司|
|证券代码|000612|
|注册资本|120284.46万元|
|注册地址|河南省焦作市马村区待王镇东|
|办公地址|河南省焦作市马村区待王镇东|
|法定代表人|蒋英刚|
|联系人|马东洋|
|联系电话|0391-2535888|
|实际控制人|-|
|本次证券发行类型|人民币普通股A股（非公开发行）|
|本次证券发行时间|2013年4月10日|
|本次证券上市时间|2013年5月3日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；
企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1410号文批准，焦作万方于
2013年4月通过非公开发行方式发行人民币普通股169,266,914股，发行价格为每股人民币10.64元，募集资金总额为1,800,999,964.96元，扣除与发行有关的费用人民币55,318,000元，实际募集资金净额为人民币1,745,681,964.96元。其中股本增加169,266,914元，股本溢价款1,576,415,050.96元计入资本公积。
截至2014年12月31日，焦作万方总股本1,202,844,594股，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|西藏吉奥高投资控股有限公司|17.56%|
|2|中国铝业股份有限公司|17.25%|
|3|焦作市万方集团有限责任公司|7.41%|
|4|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金|2.15%|
|5|中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金|1.08%|
|6|蔡鹏|0.89%|
|7|融通新蓝筹证券投资基金|0.83%|
|8|平安信托有限责任公司－金蕴66期（联创永泽）集合资金信托|0.51%|
|9|聂平|0.47%|
|10|全国社保基金一一五组合|0.23%|

持续督导期内，焦作万方运营情况如下：
单位：元
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|分产品|2014年度||2013年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|电解铝产品|5,205,068,448.22|8.29%|5,522,183,792.71|4.45%|

持续督导期内，焦作万方经审计的基本财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|总资产|9,146,893,504.32|7,193,799,879.92|
|股东权益|4,727,850,233.60|4,326,430,626.89|
|营业收入|5,249,648,589.69|5,615,661,294.48|
|净利润|356,449,994.81|262,941,152.94|
|归属于母公司所有者的净利润|356,449,994.81|262,941,152.94|

数据来源：同花顺ifind
二、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对焦作万方的保荐工作开始于2011年，结束于2014年底。
整个保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐阶段，由2011年12月开始持续到2013年5月；第二个阶段为持续督导阶段，即为焦作万方非公开发行股票上市当年的剩余时间（2013年5~12月）及2014年会计年度。
在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与焦作万方的重要董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对焦作万方的保荐工作。
保荐焦作万方A股非公开发行上市期间，保荐机构积极组织协调中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对焦作万方及其大股东、实际控制人及关联方进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定工作时间表推进相关工作；根据中国证监会的批准，与焦作万方共同确定发行方案、价格和时间安排；根据焦作万方的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告等重要文件及相关其他文件。焦作万方提交非公开发行申请文件后，保荐机构组织焦作万方及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，统筹修订非公开发行有关的文件。同时，协助焦作万方
准备推介资料、分析报告，安排必要的推介会；协助焦作万方进行路演推介工作，
并安排和完成股票发行。
2013年4月26日焦作万方非公开发行完成后，保荐机构针对焦作万方具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过发放和收集持续督导尽职调查资料进行了尽职调查；通过事先把关、事后跟踪的方式，对定期报告、临时报告进行核查；
通过电话、邮件等方式与焦作万方高管、董秘及证券事务代表等工作人员保持良好的沟通；查阅了本次非公开发行上市日至本报告书出具日内形成的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、记录等相关会议文件；查看了持续督导期间的重要协议。此外，保荐机构在持续督导期间对发行人开展了多次现场访谈沟通和检查，全面核查了发行人在本次持续督导期内的公司治理、信息披露、募集资金使用以及其他规范运作情况。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）实际控制人的变更
焦作万方于2013年7月24日召开2013年度临时股东大会，审议通过了公司章程修改议案和增选两名独立董事议案。修改后的公司章程规定，公司董事会成员由9名增加到11名，其中独立董事由3名增加到5名，非独立董事6名。非独立董事中，股东中国铝业股份有限公司有权提名5名董事候选人，股东焦作市万方集团有限责任公司有权提名1名董事候选人。公司主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。
根据公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的相关规定，公司认定其不存在控股股东与实际控制人。
焦作万方已于2013年7月25日就控股股东及实际控制人变更事项发布公告，履行了相关信息披露义务。
（二）第一大股东的变更
持续督导期内，拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司通过协议受让及二级市场增持公司股票成为公司第一大股东；焦作万方已就上述事项及时发布公告，履行了必要的信息披露义务。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对焦作万方履行保荐工作职责期间，公司积极配合保荐机构工作，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作。
公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有原始书面材料、副本材料或口头访谈材料。
在工作过程中，公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
参与本次焦作万方A股非公开发行工作的中介机构包括北京市君泽君律师
事务所、中审亚太会计师事务所有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
北京市君泽君律师事务所在公司非公开发行工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告，对监管机构的有关问题予以回复，并对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。
中审亚太会计师事务所有限公司在发行申请文件中出具了审计报告等文件。
在持续督导期间，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
以上中介机构在参与本次焦作万方A股非公开发行和持续督导过程中，在协助企业规范法人治理结构，规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对焦作万方非公开发行之日起至本报告报出日，对涉及募集资金使用、董事、监事及高级管理人员持股变动、重大
关联交易、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前审阅，对其它类型公告进行了事后审阅。
经核查，保荐机构认为：焦作万方持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自2013年5月2日至本报告书出具日，焦作万方信息披露文件如下，该等文件均同时在深圳证券交易所及法定信息披露媒体上披露。
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|公告日期|公告事项|
|2015-04-22|焦作万方：关于中国铝业股份有限公司转让公司股份已完成过户登记的公告|
|2015-04-16|焦作万方：股票停牌公告|
|2015-04-14|焦作万方：2015年度第一季度业绩预告|
|2015-04-14|焦作万方：简式权益变动报告书（一）|
|2015-04-14|焦作万方：简式权益变动报告书（二）|
|2015-04-11|焦作万方：关于摩洛哥ＨＡＨＡ－0２区块试油进度公告|
|2015-03-26|焦作万方：关于第二大股东转让公司股份已获国资委批复的公告|
|2015-03-26|焦作万方：关于处置公司部分固定资产的公告|
|2015-03-26|焦作万方：董事会2015年度第一次临时会议决议公告|
|2015-03-26|焦作万方：监事会2015年度第一次临时会议决议公告|
|2015-03-26|焦作万方：2014年度业绩快报|
|2015-03-11|焦作万方：独立董事辞职公告|
|2015-03-10|焦作万方：关于禁止西藏吉奥高投资控股有限公司对所持公司股份进行质押或设置其他权利限制的补充公告|
|2015-03-03|焦作万方：关于第二大股东协议转让公司股份公开征集结果及与意向受让方签订股份转让协议的公告|
|2015-02-27|焦作万方：关于禁止西藏吉奥高投资控股有限公司对所持公司股份进行质押或设置其他权利限制的公告|
|2015-02-11|焦作万方：关于第二大股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告|
|2015-01-24|焦作万方：简式权益变动报告书|
|2015-01-20|焦作万方：关于公司第一大股东工商注册信息变更的公告|
|2015-01-16|焦作万方：关于油气钻井进展及股票复牌公告|
|2015-01-07|焦作万方：停牌进展公告|
|2015-01-06|焦作万方：关于股东拟转让股份的提示性公告|
|2014-12-30|焦作万方：股票停牌公告|
|2014-12-27|焦作万方：2014年度第五次临时股东大会法律意见书|
|2014-12-27|焦作万方：2014年度第五次临时股东大会决议公告|
|2014-12-20|焦作万方：关于召开2014年度第五次临时股东大会的提示性公告|
|2014-12-18|焦作万方：关于摩洛哥HAHA区块第一口油井油气显示的公告|
|2014-12-16|焦作万方：关于摩洛哥HAHA区块第一口油井钻井进展公告|

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|2014-12-13|焦作万方：独立董事辞职公告|
|2014-12-10|焦作万方：独立董事关于更换公司2014年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案事前审核意见|
|2014-12-10|焦作万方：2015年铝加工产品期货套期保值方案|
|2014-12-10|焦作万方：2015年原铝产品期货套期保值方案|
|2014-12-10|焦作万方：关于召开2014年度第五次临时股东大会的通知|
|2014-12-10|焦作万方：关于中水供水和220千伏送出工程项目投资公告|
|2014-12-10|焦作万方：董事会六届二十三次会议决议公告|
|2014-11-28|焦作万方：关于公司评估问题的回复|
|2014-11-28|焦作万方：北京市中伦律师事务所关于投资者关注的若干问题的核查意见|
|2014-11-19|焦作万方：关于摩洛哥HAHA区块第一口油井开钻公告|
|2014-11-15|焦作万方：关于收购万吉能源100%股权相关事项的补充公告|
|2014-11-15|焦作万方：拟收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告出具版本差异情况说明及致歉公告|
|2014-10-30|焦作万方：董事会六届二十二次会议决议公告|
|2014-10-30|焦作万方：公司章程（2014年10月）|
|2014-10-30|焦作万方：2014年第三季度报告全文|
|2014-10-30|焦作万方：2014年第三季度报告正文|
|2014-10-22|焦作万方：关于完成股份追加限售登记的公告|
|2014-10-21|焦作万方：关于开展融资租赁业务的公告|
|2014-10-18|焦作万方：关于股东追加承诺的公告|
|2014-10-10|焦作万方：详式权益变动报告书|
|2014-10-08|焦作万方：关于股东增持及第一大股东变更的提示性公告|
|2014-09-27|焦作万方：关于拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司通过协议转让方式受让本公司股份完成的公告|
|2014-09-23|焦作万方：收购万吉能源100%股权完成工商变更登记的公告|
|2014-09-18|焦作万方：预留限制性股票授予完成公告|
|2014-09-17|焦作万方：简式权益变动报告书（二）（更新后）|
|2014-09-17|焦作万方：关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告（更新后）|
|2014-09-17|焦作万方：更正公告|
|2014-09-15|焦作万方：2014年9月11日投资者关系活动记录表|
|2014-09-15|焦作万方：2014年9月3日投资者关系活动记录表|
|2014-09-03|焦作万方：简式权益变动报告书|
|2014-09-02|焦作万方：关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告|
|2014-09-02|焦作万方：2014年度第四次临时股东大会决议公告|
|2014-09-02|焦作万方：2014年度第四次临时股东大会法律意见书|
|2014-08-30|焦作万方：董事会关于收购万吉能源100%股权相关事项的补充说明|
|2014-08-26|焦作万方：股票交易异常波动公告|
|2014-08-23|焦作万方：关于召开2014年度第四次临时股东大会的提示性公告|
|2014-08-22|焦作万方：董事会六届二十一次会议决议公告|
|2014-08-22|焦作万方：河南隆成律师事务所关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书|

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|2014-08-22|焦作万方：监事会六届十六次会议决议公告|
|2014-08-22|焦作万方：监事会对公司获授预留限制性股票激励对象名单的核查意见|
|2014-08-22|焦作万方：授予预留限制性股票的激励对象名单|
|2014-08-22|焦作万方：关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告|
|2014-08-22|焦作万方：独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见|
|2014-08-21|焦作万方：股票交易异常波动公告|
|2014-08-16|焦作万方：2014年半年度报告|
|2014-08-16|焦作万方：2014年半年度财务报告|
|2014-08-16|焦作万方：北京市中伦律师事务所关于公司收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权的尽职调查报告|
|2014-08-16|焦作万方：北京市隆安律师事务所关于蒙古国四块油气勘探开发区域尽职调查报告补充意见|
|2014-08-16|焦作万方：2014年半年度报告摘要|
|2014-08-16|焦作万方：董事会六届二十次会议决议公告|
|2014-08-16|焦作万方：简式权益变动报告书（二）|
|2014-08-16|焦作万方：北京市中伦律师事务所关于公司收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权及相关事项的法律意见|
|2014-08-16|焦作万方：关于召开2014年度第四次临时股东大会的通知|
|2014-08-16|焦作万方：拟收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权项目资产评估报告|
|2014-08-16|焦作万方：关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告|
|2014-08-16|焦作万方：股票复牌公告|
|2014-08-16|焦作万方：独立董事关于公司2014年半年度关联方资金占用及对外担保情况的说明及独立意见|
|2014-08-16|焦作万方：独立董事关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权的独立意见|
|2014-08-16|焦作万方：拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司审计报告|
|2014-08-16|焦作万方：简式权益变动报告书（一）|
|2014-08-13|焦作万方：停牌进展公告|
|2014-08-09|焦作万方：关于“11万方债”回售结果的公告|
|2014-08-06|焦作万方：2011年公司债券2014年付息公告|
|2014-08-05|焦作万方：停牌进展公告|
|2014-07-17|焦作万方：承诺函|
|2014-07-17|焦作万方：关于签署《资产收购框架协议》的公告|
|2014-07-17|焦作万方：北京市中伦律师事务所关于《资产收购框架协议》相关问题的核查意见|
|2014-07-17|焦作万方：独立董事意见|
|2014-07-17|焦作万方：继续停牌公告|
|2014-07-12|焦作万方：董事会六届十九次会议决议公告|
|2014-07-12|焦作万方：2014年度第三次临时股东大会决议公告|
|2014-07-12|焦作万方：2014年度第三次临时股东大会法律意见书|
|2014-07-12|焦作万方：公司章程（2014年7月）|
|2014-07-08|焦作万方：关于召开2014年度第三次临时股东大会的提示性公告|

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|2014-07-03|焦作万方：关于“11万方债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告|
|2014-07-02|焦作万方：关于“11万方债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告|
|2014-07-01|焦作万方：关于“11万方债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告|
|2014-07-01|焦作万方：关于“11万方债”票面利率调整及投资者回售实施办法的公告|
|2014-06-26|焦作万方：董事会六届十八次会议决议公告|
|2014-06-26|焦作万方：关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知|
|2014-06-26|焦作万方：关于终止筹划重大资产重组事项并继续停牌的公告|
|2014-06-26|焦作万方：债务融资工具信息披露事务管理制度（2014年6月）|
|2014-06-26|焦作万方：独立董事对董事会六届十八次会议审议通过的销售铝合金棒日常关联交易事项发表的独立意见|
|2014-06-26|焦作万方：2014年度铝加工产品期货套期保值方案|
|2014-06-26|焦作万方：2014年度销售铝合金产品日常关联交易预计公告|
|2014-06-25|焦作万方：关于重大资产重组停牌进展公告|
|2014-06-18|焦作万方：关于重大资产重组停牌进展公告|
|2014-06-11|焦作万方：关于重大资产重组停牌进展公告|
|2014-06-04|焦作万方：关于重大资产重组停牌进展公告|
|2014-05-30|焦作万方：关于举行2013年度业绩网上说明会的公告|
|2014-05-29|焦作万方：关于2013年报的补充公告|
|2014-05-27|焦作万方：董事会关于重大资产重组停牌公告|
|2014-05-20|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-05-13|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-05-06|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-04-28|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司限售股份解禁的核查意见|
|2014-04-28|焦作万方：限售股份解除限售提示性公告|
|2014-04-26|焦作万方：2014年第一季度报告全文|
|2014-04-26|焦作万方：2014年第一季度报告正文|
|2014-04-25|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-04-22|焦作万方：2013年公司债券受托管理人报告（2013年度）|
|2014-04-18|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-04-17|焦作万方：2011年公司债券跟踪评级报告|
|2014-04-11|焦作万方：重大事项停牌进展公告|
|2014-04-10|焦作万方：2013年度股东大会决议公告|
|2014-04-10|焦作万方：2013年度股东大会法律意见书|
|2014-04-04|焦作万方：停牌公告|
|2014-03-19|焦作万方：项目投资公告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事2013年度述职报告（文献军）|
|2014-03-19|焦作万方：董事会六届十六次会议决议公告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事2013年度述职报告（陈永石）|
|2014-03-19|焦作万方：2013年年度报告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事2013年度述职报告（刘立斌）|

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|2014-03-19|焦作万方：独立董事2013年度述职报告（孙响林）|
|2014-03-19|焦作万方：监事会六届十三次会议决议公告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事关于公司2013年度利润分配预案的独立意见|
|2014-03-19|焦作万方：2013年年度报告摘要|
|2014-03-19|焦作万方：董事会关于募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-03-19|焦作万方：募集资金存放与实际使用情况鉴证报告|
|2014-03-19|焦作万方：监事会对公司2013年度内部控制评价报告的意见|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事关于公司2013年度关联方资金占用及对外担保情况的说明及独立意见|
|2014-03-19|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司预计2014年度日常关联交易的核查意见|
|2014-03-19|焦作万方：2013年度内部控制评价报告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事2013年度述职报告（孟钟剑）|
|2014-03-19|焦作万方：2014年度日常关联交易预计公告|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事关于公司2013年度证券投资事项的独立意见|
|2014-03-19|焦作万方：关于召开2013年度股东大会的通知|
|2014-03-19|焦作万方：关于公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明|
|2014-03-19|焦作万方：2013年年度审计报告|
|2014-03-19|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事对董事会审议通过的 2014 年度日常关联交易事项及公司2013年度募集资金存放和使用情况发表的独立意见|
|2014-03-19|焦作万方：独立董事关于公司2013年度内部控制评价报告的意见|
|2014-03-19|焦作万方：内部控制审计报告|
|2014-03-06|焦作万方：限制性股票首次授予完成公告|
|2014-03-06|焦作万方：验资报告|
|2014-02-18|焦作万方：监事会对公司股权激励对象名单的核查意见|
|2014-02-18|焦作万方：河南隆成律师事务所关于公司限制性股票授予等相关事宜的法律意见书|
|2014-02-18|焦作万方：关于限制性股票首次授予相关事项的公告|
|2014-02-18|焦作万方：董事会六届十五次会议决议公告|
|2014-02-18|焦作万方：监事会六届十二次会议决议公告|
|2014-02-18|焦作万方：独立董事关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见|
|2014-02-18|焦作万方：股权激励方案激励对象名单（调整后）|
|2014-02-11|焦作万方：关于股东、关联方以及公司承诺履行情况公告|
|2014-02-08|焦作万方：2014年度第二次临时股东大会法律意见书|
|2014-02-08|焦作万方：2014年度第二次临时股东大会决议公告|
|2014-01-24|焦作万方：关于召开2014年度第二次临时股东大会的提示性公告|
|2014-01-21|焦作万方：董事会六届十四次会议决议公告|
|2014-01-21|焦作万方：独立董事关于股权激励公开征集投票权公告|
|2014-01-21|焦作万方：股权激励方案（草案修订稿）摘要|
|2014-01-21|焦作万方：《焦作万方铝业股份有限公司股权激励方案（草案）》修订说明|

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|2014-01-21|焦作万方：股权激励方案（草案修订稿）|
|2014-01-21|焦作万方：独立董事关于公司股权激励方案（草案修订稿）的独立意见|
|2014-01-21|焦作万方：关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知|
|2014-01-21|焦作万方：河南隆成律师事务所关于公司股权激励方案（草案）的补充法律意见书|
|2014-01-21|焦作万方：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励方案（草案修订稿）之独立财务顾问报告|
|2014-01-21|焦作万方：监事会六届十一次会议决议公告|
|2014-01-16|焦作万方：2013年度业绩预告|
|2014-01-14|焦作万方：2014年度第一次临时股东大会法律意见书|
|2014-01-14|焦作万方：2014年度第一次临时股东大会决议公告|
|2014-01-07|焦作万方：关于公司股权激励方案（草案）获中国证监会备案无异议的公告|
|2014-01-07|焦作万方：关于召开2014年度第一次临时股东大会的提示性公告|
|2014-01-04|焦作万方：变更联系电话公告|
|2013-12-28|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见|
|2013-12-28|焦作万方：参股中国稀有稀土有限公司关联交易公告|
|2013-12-28|焦作万方：中国稀有稀土有限公司2013年6月审计报告|
|2013-12-28|焦作万方：股权激励对象签署承诺函的公告|
|2013-12-28|焦作万方：独立董事关于董事会六届十三次会议关联交易事项的独立意见|
|2013-12-28|焦作万方：中国稀有稀土有限公司审计报告|
|2013-12-28|焦作万方：关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知|
|2013-12-28|焦作万方：董事会六届十三次会议决议公告|
|2013-12-28|焦作万方：2014年铝锭期货套期保值方案|
|2013-12-19|焦作万方：继续停牌公告|
|2013-12-17|焦作万方：继续停牌公告|
|2013-11-26|焦作万方：监事会六届第十次会议决议公告|
|2013-11-19|焦作万方：利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告|
|2013-11-16|焦作万方：2013年度第五次临时股东大会法律意见书|
|2013-11-16|焦作万方：董事、监事、高级管理人员薪酬方案|
|2013-11-16|焦作万方：2013年度第五次临时股东大会决议公告|
|2013-11-08|焦作万方：关于召开2013年度第五次临时股东大会的提示性公告|
|2013-10-30|焦作万方：董事会六届十二次会议决议公告|
|2013-10-30|焦作万方：2013年第三季度报告正文|
|2013-10-30|焦作万方：2013年第三季度报告全文|
|2013-10-30|焦作万方：监事会六届九次会议决议公告|
|2013-10-30|焦作万方：独立董事关于修改薪酬方案及利润分配事项的独立意见|
|2013-10-30|焦作万方：关于召开2013年度第五次临时股东大会的通知|
|2013-10-15|焦作万方：关于吸收合并焦作万方电力有限公司通知债权人公告|
|2013-10-15|焦作万方：2013年度第四次临时股东大会法律意见书|
|2013-10-15|焦作万方：2013年度第四次临时股东大会决议公告|
|2013-10-10|焦作万方：2013年度前三季度业绩预告|
|2013-09-28|焦作万方：关于召开2013年度第四次临时股东大会的通知|
|2013-09-28|焦作万方：董事会六届十一次会议决议公告|

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|2013-09-28|焦作万方：关于吸收合并全资子公司公告|
|2013-09-17|焦作万方：关于股东股份质押公告|
|2013-09-12|焦作万方：2013年9月12日投资者关系活动记录表|
|2013-08-30|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司对外担保的保荐意见|
|2013-08-29|焦作万方：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励方案（草案）之独立财务顾问报告|
|2013-08-29|焦作万方：监事会六届八次会议决议公告|
|2013-08-29|焦作万方：河南隆成律师事务所关于公司股权激励方案（草案）的法律意见书|
|2013-08-29|焦作万方：股权激励方案实施考核管理办法|
|2013-08-29|焦作万方：股权激励方案（草案）摘要|
|2013-08-29|焦作万方：监事会对公司股权激励对象名单的核查意见|
|2013-08-29|焦作万方：股权激励方案（草案）激励对象名单|
|2013-08-29|焦作万方：股权激励方案（草案）|
|2013-08-29|焦作万方：对外担保公告|
|2013-08-29|焦作万方：董事会六届十次会议决议公告|
|2013-08-29|焦作万方：独立董事关于公司股权激励方案（草案）的独立意见|
|2013-08-27|焦作万方：关于公司股票临时停牌的公告|
|2013-08-21|焦作万方：2013年8月20日投资者关系活动记录表|
|2013-08-15|焦作万方：2013年8月14日投资者关系活动记录表|
|2013-08-13|焦作万方：2013年半年度报告摘要（更新后）|
|2013-08-13|焦作万方：2013年半年度报告补充公告|
|2013-08-13|焦作万方：2013年半年度报告（更新后）|
|2013-08-10|焦作万方：已审财务报表（2013年6月30日）|
|2013-08-10|焦作万方：2013年半年度报告摘要|
|2013-08-10|焦作万方：2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2013-08-10|焦作万方：董事会六届九次会议决议公告|
|2013-08-10|焦作万方：2013年半年度报告|
|2013-08-10|焦作万方：独立董事关于公司董事会六届九次会议相关事项的独立意见|
|2013-08-02|焦作万方：2011年公司债券2013年付息公告|
|2013-07-25|焦作万方：无控股股东和实际控制人的公告|
|2013-07-25|焦作万方：河南隆成律师事务所关于公司控股股东及实际控制人认定的法律意见书|
|2013-07-25|焦作万方：公司章程（2013年7月）|
|2013-07-25|焦作万方：2013年度第三次临时股东大会决议公告|
|2013-07-25|焦作万方：2013年度第三次临时股东大会法律意见书|
|2013-07-13|焦作万方：2013年度半年度业绩预告修正公告|
|2013-07-10|焦作万方：2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）|
|2013-07-09|焦作万方：独立董事提名人声明及候选人声明|
|2013-07-09|焦作万方：关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知|
|2013-07-09|焦作万方：董事会六届八次会议决议公告|
|2013-07-09|焦作万方：独立董事关于董事会六届八次会议增选独立董事议案发表的独立意见|
|2013-06-18|焦作万方：股东所持股份解除质押公告|
|2013-06-15|焦作万方：2011年公司债券跟踪评级报告（2013）|

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|2013-05-22|焦作万方：2013年度第二次临时股东大会决议公告|
|2013-05-22|焦作万方：2013年度第二次临时股东大会法律意见书|
|2013-05-22|焦作万方：公司章程（2013年5月）|
|2013-05-08|焦作万方：关于签订募集资金三方监管协议的公告|
|2013-05-04|焦作万方：监事会六届六次会议决议公告|
|2013-05-04|焦作万方：利用募集资金对全资子公司增资的公告|
|2013-05-04|焦作万方：董事会六届七次会议决议公告|
|2013-05-04|焦作万方：独立董事关于董事会六届七次会议审议的利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金议案发表独立意见|
|2013-05-04|焦作万方：关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金公告|
|2013-05-04|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见|
|2013-05-04|焦作万方：关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告|
|2013-05-04|焦作万方：募集资金使用管理办法（2013年5月）|
|2013-05-04|焦作万方：关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知|
|2013-05-03|焦作万方：简式权益变动报告书（二）|
|2013-05-03|焦作万方：简式权益变动报告书（一）|
|2013-05-02|焦作万方：验资报告|
|2013-05-02|焦作万方：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告|
|2013-05-02|焦作万方：关于非公开发行权益变动的提示性公告|
|2013-05-02|焦作万方：北京君泽君律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见|
|2013-05-02|焦作万方：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|2013-05-02|焦作万方：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要|
|2013-05-02|焦作万方：关于非公开发行股票相关承诺的公告|
|2013-05-02|焦作万方：非公开发行股票上市保荐书|

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会证监许可[2012]1410号文《关于核准焦作万方铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年4月非公开发行股票169,266,914股，发行价格为10.64元/股。募集资金总额为1,800,999,964.96元，扣除各项发行费用人民币55,318,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,745,681,964.96元。
截至2013年4月18日止已到达公司开设的募集资金专项账户。以上募集资金已经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2013)005号验资报告审验确认。
公司在中国银行焦作分行开设账户到位募集资金1,160,000,000.00元，以其
全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目和2×300MW热电机组项目。
公司在中国农业银行焦作站前路支行开设账户到位募集资金586,521,964.96元，以其全部募集资金净额用于公司补充流动资金项目、2×300MW热电机组项目。
截至2013年末，上述募集资金已全部投向于本次非公开发行承诺投资项目。
经核查后，保荐机构认为：焦作万方本次非公开发行募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、中国证监会和交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所未对焦作万方本次发行的持续
督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司非公开发行保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱家凤 张嘉伟
保荐机构法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日