证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-052安徽江淮汽车股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)五届二十三次董事会采用现场、通讯相结合的方式，现场会议于2014年8月19日在本公司管理大楼301会议室召开。会议由公司董事长安进先生主持。本次会议应当参会董事9名,实际参会董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。
与会董事听取了相关议案,经充分讨论后,依法表决,并形成决议如下:
一、审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有
限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
江淮汽车拟向安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”或“标的资产”)全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)、建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“实勤投资”)发行股份以吸收合并江汽集团,江淮汽车成为存续公司,承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等(以下简称“换股吸收合并”)。换股吸收合并完成后,江汽集团解散并注销,江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份,江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。在换股吸收合并获得核准的前提下,江淮汽车拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金(换股吸收合并与募集配套资金以下合称为“本次交易”)。
募集配套资金的生效和实施以换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为
前提,但募集配套资金成功与否(包括但不限于本次募集配套资金未获得所需的批准或核准、被调减或取消等情形)不影响换股吸收合并的实施。
本次交易的具体方案如下:
(一) 换股吸收合并
换股吸收合并方案的主要内容如下:
1. 换股吸收合并主体
换股吸收合并的合并方为江淮汽车,被合并方为江汽集团。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
2. 换股对象
换股吸收合并的换股对象为江汽集团的全体股东,即江汽控股、建投投资、实勤投资。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
3. 换股吸收合并方式
江淮汽车将向换股对象增发A股,并以此为对价通过换股方式吸收合并江汽集团,相应的,换股对象将其所持有的江汽集团全部股权按照江淮汽车换股价格相应转换为江淮汽车本次增发之A股股票(以下简称“新增股份”)。鉴于江汽集团目前持有江淮汽车35.43%的股份,江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后,江淮汽车将成为存续公司,承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等,江
汽集团将解散并注销。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
4. 换股价格
本次换股吸收合并中,江淮汽车的换股价格为首次董事会（五届二十一次董事会）决议公告日(即定价基准日)前20个交易日的江淮汽车股票交易均价,即每股10.34元。因江淮汽车于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)),故本次换股价格也进行相应除息调整,经除息调整后的换股价格为10.12元/股。
自定价基准日至换股实施日(即新增股份在登记结算公司登记于换股对象名下之日,具体日期由本次交易各方于换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后另行协商确定,下同)期间,如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次换股价格将进行相应调整。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
5. 标的资产作价
本次换股吸收合并中,标的资产江汽集团的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所确认的江汽集团股东全部权益于评估基准日(2014年4月30日)的评估值为依据确定。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司(以下简称“中联
国信”)出具的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》 ,标的资产在评估基准日的评估价值为6,412,194,396.92元,标的资产的作价参照前述评估结果确定为6,412,194,396.92元。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
6. 新增股份数量
换股对象因本次换股吸收合并而取得的江淮汽车新增股份数量为:新增股份总数=本次交易中江汽集团作价/本次换股价格;换股对象分别取得的新增股份数=新增股份总数×换股对象分别持有的江汽集团股权比例。
根据上述公式计算,本次换股吸收合并新增股份总数为633,616,047股,由于江汽集团目前持有江淮汽车35.43%的股份(455,288,852股),江淮汽车因本次换股吸收合并而取得的该部分本公司股份将在换股吸收合并中予以注销,因此江淮汽车因本次换股吸收合并实际新增股份的数量为178,327,195股。
自定价基准日至换股实施日期间,如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的,则新增股份数量将进行相应调整。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
7. 江淮汽车异议股东保护机制
为保护江淮汽车股东利益,本次换股吸收合并将由江淮汽车指定的第三方向江淮汽车异议股东提供现金选择权。在江
淮汽车审议本次换股吸收合并事项的股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日,同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车股东,有权依据本次换股吸收合并方案,就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份,获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,持有该等股份的江淮汽车异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,江淮汽车异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;江淮汽车异议股东发生股票买进行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的江淮汽车异议股东,可就其有效申报的每一股江淮汽车之股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定并公告的现金对价,具体价格为每股10.34元,并将相应的股份过户给现金选择权提供方。因江淮汽车于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)),故江淮汽车异议股东行使现金选择权的现金对价也进行相应调整,经除息调整后的现金对价为10.12元/股。如自定价基准日至现金选择权实施日期间,江淮汽车股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则前述现金选择权的现金对价将进行相应调整,与本次换股价格保持一致。
江淮汽车或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理江淮汽车异议股东行使现金选择权所涉及之江淮汽车股份的结算和交割手续,将江淮汽车异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下,并将相应的对价转入江淮汽车对应异议股东的资金账户中。
如本次换股吸收合并未能取得相关方的批准或核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则江淮汽车异议股东不得行使异议股东现金选择权。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
8. 锁定期安排
江汽控股因本次交易而取得的公司新增股份于该等新增股份发行结束之日(指该等新增股份在登记结算公司登记于其名下之日,下同)起36个月内不得转让;实勤投资、建投投资若取得本次交易新增股份时,对其用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的,则自该等新增股份发行结束之日起36个月内,不转让该等新增股份;实勤投资、建投投资若取得本次交易新增股份时,对其用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的,则自该等新增股份发行结束之日起12个月内,不转让该等新增股份。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
9. 员工安置
本次换股吸收合并完成后,与江汽集团（不含江汽集团下属各级子公司）拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工（含江汽集团遂宁分公司的全体在册员工)由江淮汽车承接,其他员工在符合法律、法规规定的前提下将由江汽控股承接;江汽集团员工将与江淮汽车或江汽控股签署相关劳动合同,工作年限连续计算。江汽集团与其在交割日(指江汽集团全部资产、负债、权利、义务、责任、业务均由江淮汽车承继,相应的权益和风险均由江淮汽车享有和承担之日,具体日
期由吸并双方于本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后另行协商确定,下同)的全体在册员工之间的权利和义务,将由江淮汽车或江汽控股相应享有和承担。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
10.期间损益安排
如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加,则增加部分的净资产归江淮汽车所有;如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少,则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
11.滚存未分配利润的处理
江汽集团于评估基准日经审计的所有滚存未分配利润在交割日后将由存续公司(即江淮汽车)新老股东共享。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
12.上市地点
本次换股吸收合并中的新增股份将在上海证券交易所上市。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴
茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
13.决议有效期
本次换股吸收合并的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
(二) 发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过10名（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
本次募集配套资金的发行价格不低于首次董事会（五届二十一次董事会）决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(即每股10.34元)的90%。因公司于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)),故上述股票交易均价调整为每股10.12元,因此本次募集配套资金发行价格相应调整为不低于9.11元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则上述发行价格将进行相应调整。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
4. 发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%,具体计算公式为:配套融资金额上限=(换股吸收合并标的资产作价－换股吸收合并标的资产作价中江汽集团持有江淮汽车股份的评估价值＋配套融资金额上限)×25%。本次换股吸收合并标的资产作价为6,412,194,396.92元,本次换股吸收合并标的资产作价中江汽集团持有江淮汽车股份的评估值为4,607,523,182.24元,由此计算得出本次募集配套资金总额为60,155万元,发行股份数预计不超过66,031,833股。最终发行数量将以标的资产作价、最终发行价格为依据,提请股东大会审议批准后确定。
在上述定价基准日至发行日期间,如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的,则发行数量将相应调整。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
5. 募集资金用途
本次募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
6. 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
7. 上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
8. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
该议案及所有子议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联国信担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中联国信承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,评估机构的选聘程序合规。中联国信作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,中联国信及其评估人员与公司、江汽集团及其股东无其他关联关系,具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以资产基础法的评估结果作为标的资产的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》同意公司为本次交易事项编制的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告、评估报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、
佘才荣回避表决,本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》
为实施本次换股吸收合并事宜,同意公司与江汽集团及其全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》
公司拟根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对公司章程现金分红内容进行修订。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于设立全资子公司四川江淮汽车销售有限公司的议案》为促进西南地区的销售，公司拟在四川省遂宁市设立全资营销子公司四川江淮汽车销售有限公司(以工商登记为准)，公司注册资本100万元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
八、审议通过《关于公司自筹资金建设新港高端轻卡基地项目一期的议案》
公司拟自筹资金建设新港高端轻卡基地项目一期，项目新增固定资产投资3.4亿元，主要包括土地费用、轻卡生产冲压车间、焊装车间、涂装车间、骏铃、帅铃总装车间等建设费用和工程设计费用等。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
九、审议通过《关于控股子公司为巴西合资公司厂房租金提供担保的议
案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于控股子公司提供担保的公
告》（江淮汽车临2014-053）
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
十、审议通过《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（江淮汽车临2014-054）
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本项议案获通过。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会