江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
目录
股东大会议程 ............................................................................................................... 3股东大会会议须知 ....................................................................................................... 52017年度董事会工作报告 .......................................................................................... 62017年度监事会工作报告 ........................................................................................ 102017年年度报告及摘要 ............................................................................................ 152017年度财务决算方案 ............................................................................................ 162018年度财务预算方案 ............................................................................................ 192017年度利润分配方案 ............................................................................................ 21聘任2018年度财务报告审计会计师事务所的议案 ............................................... 23聘任2018年度内部控制审计会计师事务所的议案 ............................................... 24部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的议案 ........................................... 25修订公司《章程》的议案 ......................................................................................... 33修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................. 51修订《股权管理办法》的议案 ................................................................................. 622017年度独立董事述职报告 .................................................................................... 702017年度关联交易专项报告 .................................................................................... 922017年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告 ........................................ 962017年度监事会对监事履职情况的评价报告 ........................................................ 992017年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告 ...................................... 1032017年度三农金融业务计划执行情况报告 .......................................................... 106
股东大会议程
会议时间：2016年4月26日（星期四）上午9：30
会议地点：江苏省常熟市新世纪大道 58号公司五楼会议室
主 持人:董事长宋建明先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年年度报告及摘要
4、2017年度财务决算方案
5、2018年度财务预算方案
6、2017年度利润分配方案
7、聘任2018年度财务报告审计会计师事务所
8、聘任2018年度内部控制审计会计师事务所
9、部分关联方2018年度日常关联交易预计额度
10、修订公司《章程》
11、修订公司《董事会议事规则》
12、修订公司《股权管理办法》
三、听取报告
1、2017年度独立董事述职报告
2、2017年度关联交易专项报告
3、2017年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告
4、2017年度监事会对监事履职情况的评价报告
5、2017年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告
6、2017年度三农金融业务计划执行情况报告
四、股东质询
五、投票表决、计票
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、大会结束
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
2017年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2017年度董事会工作报告》已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2017年度董事会工作报告》
附件：
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2017年度董事会工作报告
2017年，董事会牢记普惠金融责任使命，认真执行股东大会决议，持续提升公司治理水平，全面强化风险合规管理，加快零售转型创新进程，在建设一流上市农商行的征程中迈出了坚实步伐。现将本行董事会工作报告如下：
2017年，本行归属于上市公司股东的净利润12.64亿元，同比增长21.51%；
加权平均净资产收益率12.52%，同比增加0.61个百分点；基本每股收益0.57元，同比增加11.76%；年末总资产 1458.25亿元，比年初增长12.19%。全年召开股东大会1次，审议议案19项；召开董事会会议9次，审议议案62项；各专门委员会召开会议23次，审议议案89项。常熟银行荣膺“农村合作金融机构支农支小服务示范单位”、江苏省和苏州市“银行业金融机构小微企业金融服务工作先进单位”、中华慈善总会“2017年度全国慈善会爱心企业”等奖项和称号。
以战略规划为蓝图，深化全行改革创新。董事会审议通过《2017-2019年战略发展规划》，明确新三年全行发展的指导思想、目标任务和战略构想。把服务实体经济作为全行工作重中之重，致力服务“三农两小”、“乡村振兴”等重点领域，依托本行网点多、覆盖广、队伍强的优势，普惠金融产品推陈出新。2017年新增小微贷款 53亿元、新增贷款客户超 3万户，新增贷款中经营性贷款占比超62%。明确将科技引领作为发展新引擎，从创新机制、资源投入等方面为金融科技战略实施提供保障。持续在大数据、人工智能、云平台等前沿领域发力，先后成立大数据研发中心、金融科技实验室，通过数据挖掘技术，构建简约高效的数据分析体系，提升全行科技快速响应能力与自主研发能力，促进业务与科技的深度融合。2017全年上线科技项目78项，其中重点领域项目8项、数据挖掘项目6项。
圆满完成董事会换届，完善法人治理结构。新一届董事会成员由上一届的13名增加至15名，其中执行董事3名，股权董事7名，独立董事5名，独立董事占董事会成员总数的三分之一。董事会聘任新一届高管团队，包括行长 1名、副行长名6名、行长助理1名、董秘1名。所有董事、高管的任职资格均获监管部门核准。根据业务发展的需要，调整总行职能部门架构。整合零售、家庭金融、
银行卡、电子银行业务职能，成立零售银行总部。合并科技管理部和科技开发部，成立金融科技总部。成立普惠金融部，与小微金融总部合署办公。
拓宽资本补充渠道，有效提升资本实力。董事会审议通过了《资本管理规划（2017-2019年）》，平衡资本补充和股东回报的关系，实现外源式资本补充与内源式资本积累并举。30亿元可转债发行方案获得股东大会批准后，积极实施、快速推进，目前已完成发行并上市，成为全国首家发行可转债的农商行。目前约有6亿元可用于补充核心一级资本。成功发行第二期10亿元二级资本债，募集资金用于补充二级资本。可转债和二级资本债的成功发行，有效提升了我行的资本实力。
坚持审慎经营理念，提高风险管理能力。坚持把风险管理放在突出位置，坚持风险防控常抓不懈。审议通过了《风险管理政策》、《2017-2019年全面风险管理规划》、年度风险偏好及容忍度指标。年末贷款不良率为1.14%，同比下降0.26个百分点。董事会定期听取关联交易管理工作情况汇报，对关联方名单进行动态管理。建立关联交易监测系统，自动采集关联交易信息，实现关联交易信息实时采集、全面覆盖。
强化信息披露管理，提高公司运行透明度。董事会全面落实信息披露管理责任，按监管要求真实、准确、及时、完整、公平地做好信息披露工作。2017年度共披露定期报告4份、临时报告43份、其他制度类文件42份。完善董监高持股变动管理制度，强化内幕信息知情人管理。举办投资者说明会，现场解答投资者关心的问题，帮助投资者全面、深入了解本行经营成果和发展情况。全年接待机构投资者现场调研9次、42人次。接待各类投资者来电、来访约300人次。做好限售股解禁工作，2017年度共解禁4批次，涉及股东2263名、7.7亿股。
切实履行社会责任，提升品牌文化影响力。响应国家精准扶贫号召，依托在苏鄂豫滇四省22个贫困县设立的12家村镇银行和3家分支机构，发放经营性贷款69.62亿元，帮助4.1万户造血脱贫，带动就业6.3万人次，其中帮助建档立卡贫困人口脱贫2412人，12家村镇银行在当地缴纳税收4368.8万元。在常熟发放再就业贷款余额达3359.7万元，帮助271名市民重新就业。塑造“飞燕”品牌形象，提升本行品牌影响力。畅通员工职业成长通道，重视员工能力提升，着力营造“幸福银行”。支持社会公益活动和慈善事业，全年各项对外捐助累计629.6万元。
2018年，董事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的十九大和中央金融工作会议精神，在金融业强监管的大背景下，把握好“稳”和“进”的关系，持续补充资本，提高抵御风险能力，增加公司治理有效性，促进本行审慎经营、稳健发展，为股东、为社会创造更多价值。
聚焦战略重点，促进业务转型发展。强化“存款立行”理念，实现储蓄存款份额的稳步提升。坚守服务“三农两小”、“实体经济”、“乡村振兴”的初心，统筹提升零售质效、致力打造智慧化零售服务平台，为客户提供综合金融解决方案。加强公司、投行业务联动，不断拓宽中间收入来源。推进金融科技落地、探索数字银行创新，深入推进大数据、云计算的应用。着力发展轻资本业务，持续提高资本回报水平，不断提升内源资本补充能力。加强公司治理，提高董事会履职能力。将加强党的领导写入本行章程，同步完善相关制度和议事规则。加强董事会自身建设，组织董事开展专题调研、听取专题报告等活动，组织参加上交所、证监局和上市公司协会等举办的相关培训，参加同业交流活动，提高决策的前瞻性和科学性。强化风险管控，落实全面风险管理。筑牢全行风险管理底线，加快引入非零售内部评级体系，利用大数据模型提升风险识别和计量的准确性。加强资金业务风险管控工作，加强风险“穿透”管理。严防操作风险，确保“三防一保”安全无事故。强化信息披露，切实履行社会责任。切实履行信息披露义务，既要做好强制性披露的规定动作，又要做好自愿性披露的自选动作，进一步提高信息披露的质量和公司运营的透明度。持续打造普惠金融品牌，保障股东、消费者及其他利益相关者的利益。积极投身公益事业，实现商业价值与社会价值的统一，更好地为股东和社会创造价值，争做一流上市农商银行！
议案二：
2017年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2017年度监事会工作报告》已经第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2017年度监事会工作报告》
附件：
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2017年度监事会工作报告
2017年，监事会按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》的规定和要求，依法依规履行职责，突出履职重点，改进工作方法，较好地完成了各项工作任务，发挥了监事会应有的作用。
一、2017年度监事会主要工作
（一）组织召开监事会及专门委员会会议，参加和列席各类会议
2017年，监事会共召开4次会议，审议通过了28项议案，审阅了46项报告。
监事会专门委员会共召开6次会议，审议通过了20项议案。其中，监督委员会召开4次会议，审议通过了13项议案；提名与履职考评委员会召开2次会议，审议通过了7项议案。监事会及专门委员会会议召开和议事程序均符合法律法规、公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，监事会及专门委员会成员针对各项议案、报告和全行经营管理中的重要事项发表了相应的意见或建议。同时，组织监事参加年度股东大会，列席董事会和经营层会议。全体监事出席年度股东大会1次，列席了董事会4次，派员列席行长办公会议、行务会议和各种经营管理工作会议。
（二）勤勉履行监督职责
履职监督方面。一是认真开展对董事会及其成员的履职监督。组织监事列席董事会会议，调阅相关会议记录、决议资料、董事履职档案，并听取专题汇报，对董事会及专门委员会会议的召开、审议及表决程序的合法、合规性进行监督，对董事遵守相关法律法规和公司《章程》、执行股东大会决议和自身履职情况进行监督。重点对董事会及其成员在研究制定公司发展战略、加快推进商务转型、决策部署重大事项的程序，以及在改善公司治理、加强战略管理和资本管理、强化风险防范和内部控制等方面采取的措施情况进行了关注和监督。二是加强对高级管理层及其成员的履职监督。委派监事列席部分高级管理层会议和经营管理工作会议，审阅审计、风险管理、内部控制等各类检查评估报告，听取专题汇报和开展检查调研活动，有效监督高级管理层及其成员落实股东大会及董事会决策、
监事会决议和监管意见的情况。三是做好年度履职评价工作。按照监管要求，监事会组织了对董事会、高级管理层及其成员、监事2016年度履职情况的评价工作，通过开展自评互评、审阅履职档案等方式，形成了2016年度对董事、监事、高级管理人员的履职评价结果，并向股东大会报告。
财务监督方面。一是审核定期报告。监督公司定期报告的编制、审核及披露情况，重点关注报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，关注报告
内容的真实性、准确性、完整性。二是监督重要财务决策和执行情况。对公司重大关联交易、重要财务数据变化等情况进行关注，对年度财务预决算方案、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情况进行监督。
内部控制监督方面。一是定期审议公司内部控制评价报告、合规报告，关注内部控制制度的建设、执行情况并发表意见。二是对照《商业银行内部控制指引》的规定和要求，梳理、评估、优化现有流程和制度，积极关注并监督公司不断完善内控体系。三是组织开展内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况的评价工作，重点关注各类检查活动中发现内部控制中存在的问题和不足，及时提出对策和建议并进行跟踪。四是充分利用内部监督资源，定期听取内部审计工作情况汇报和各类检查情况通报，监督公司持续完善内部控制制度、强化制度执行力。
风险控制监督方面。一是定期审阅风险管理报告，了解公司面临的主要风险、管理现状、采取的措施及效果，对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督。
二是加强全面风险管理监督，组织开展全面风险管理评估工作，对面临的主要风险点进行分析和评估，提出了加强风险防控的建议。三是加强对信贷资产质量的监督，定期开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项检查评估、监督不良贷款的责任认定，了解公司信贷资产质量情况并提出建议。
信息披露监督方面。一是对公司定期报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督，并发表意见。二是关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露。三是对信息披露管理制度的执行情况进行定期检查，对公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。
（三）组织开展调研活动
2017年，监事会根据年度工作计划，分别于6月、9月间组织开展了对“兴福
系”村镇银行发展和公司支持实体经济发展的专题调研，通过听取汇报、走访交流、座谈了解等形式，对调研课题进行了详细客观的分析和研判，提出了对策和建议，并形成调研报告分别向董事会、高管层进行了汇报。
（四）不断加强监事会自身建设
2017年，监事会高度重视提升自身工作水平，一是开展对监事的履职评价。
重点关注监事的诚信和勤勉义务履行情况、会议及调研活动出席情况、对公司经营管理提出合理化意见或建议情况等，结合监事工作档案、监事述职、监事自评与互评等信息，形成对监事的年度评价结果。二是组织监事参加学习培训活动。
组织监事开展对上市公司信息披露及保密义务、当前经济宏观环境和银行经营策略分析的专项培训，赴华为公司参加实地学习培训，参加省联社组织的全省董事、监事培训班等。通过一系列学习培训，不断提升监事的履职能力。
二、监事会就有关事项的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司《章程》的规定，决策程序合法有效。未发现董事、高级管理层执行职务时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利益的情形。
(二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致，募集资金的存放与使用情况符合关于募集资金管理的相关规定。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损害股东及公司利益的情形。
（六）内部控制情况
报告期内，未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。监事会审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
（七）信息披露情况
报告期内，公司主动接受社会监督，重视并按相关规定进行信息披露，披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，对提交股东大会审议的各项议案，监事会无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
三、2018年监事会工作计划
2018年是公司实施新三年规划的第二年，也是深化转型、跨区域发展的关键之年。监事会将根据法律法规、公司《章程》的规定和监管要求，认真履行监事会工作职责。
一是根据《监事会工作指引》和《上市公司监事会工作指引》的有关规定，对监事会相关制度进行疏理、补充或修订，进一步增强监事会工作的规范性和有效性。
二是认真组织监事出席股东大会、列席董事会、高级管理层和必要的经营管理工作会议，定期审阅各类报告和材料，及时了解公司的经营管理状况，及时有效地开展监督工作。
三是在继续做好履职、财务、内部控制、风险控制监督的同时，重点加强信息披露监督和重大事项监督，持续关注三年战略规划和资本规划的执行情况。
四是根据形势变化、发展实际和监管重点，组织开展对公司重要风险领域、新兴业务、新设机构和对外投资活动的检查和调研活动，并提出意见和建议。
五是加强对监事履职能力的培训，组织监事系统学习与上市公司相关的法律、法规和规章制度，定期开展与同行业监事会的交流活动，借鉴经验，创新方法，不断提升监事会工作水平。
议案三：
2017年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司《2017年年度报告及摘要》已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容已于2018年3月31日在证监会指定信息披露媒体上披露。
附件：2017年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
议案四：
2017年度财务决算方案
各位股东：
公司制定了《2017年度财务决算方案》。该方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2017年度财务决算方案》
附件：
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2017年度财务决算方案
一、合并主要经营指标
1、资产总额：期末本行资产总额1,458.2亿元，较上年末增加158.4亿元，增幅12.2%，预算执行96.6%，主要由于强监管下指标限制、信贷规模发展受限及
同业板块降杠杆等共同所致。
2、负债总额：期末本行负债总额1,347.2亿元，较上年末增加151.7亿元，增幅12.7%，预算执行96.2%，主要由于上述影响因素所致。
3、净利润：本行报告期内实现净利润13.2亿元，较上年同期增加2.7亿元，增幅25.3%，预算执行112.0%。
4、主要指标情况：
资产利润率：本行报告期资产利润率0.96%，较上年同期增加8BP；
资本利润率：本行报告期资本利润率12.27%，较上年同期增加108BP；
资本充足率、核心资本充足率：本行报告期末资本充足率、核心资本充足率分别达12.97%、9.88%；
存贷比：本行报告期末存贷比78.59%，较上年末提高3.80个百分比。
二、母公司主要经营指标
1、业务规模指标
资产总额：本行母公司期末资产总额1,376.4亿元，较上年末增加140.7亿元，增幅11.4%。其中：贷款总额671.5亿元，较上年末增加76.4亿元，增幅12.8%。
负债总额：本行母公司期末负债总额1,272.5亿元，较上年末增加135.2亿元，增幅11.9%。其中：存款总额913.2亿元，较上年末增加85.1亿元，增幅10.3%。
2、经营效益指标
营业收入：本行母公司报告期内实现营业收入42.7亿元，较上年同期增加2.2亿元，增幅5.6%，预算执行95.1%，主要由于同业市场价格波动较大，同业融资成本增加所致。
净利润：本行母公司报告期内实现净利润12.0亿元，较上年同期增加1.7亿元，
增幅16.2%，预算执行104.8%。
成本收入比：本行报告期内增强费用管控意识，提高费用使用效率，成本收入比34.7%，较董事会年初制定的35.0%目标压缩0.3个百分点。
资产利润率：本行母公司报告期资产利润率0.92%，较上年同期增加1BP；
资本利润率：本行母公司报告期资本利润率11.92%，较上年同期增加33BP。
3、风险控制指标
按照风险分类，后三类贷款占全部贷款的1.19%，较上年同期降低0.27个百分点；拨贷比为3.80%，拨备覆盖率为318.51%，均高于监管标准，达到董事会年初目标。
三、其他有关情况说明
立信会计师事务所根据《企业会计准则》对本行2017年度财务报表进行审计，出具标准无保留意见的审计报告。
议案五：
2018年度财务预算方案
各位股东：
公司制定了《2018年度财务预算方案》。该方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2018年度财务预算方案》
附件：
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2018年度财务预算方案
2018年金融业整体发展形势面临较大的不确定性，金融监管持续趋严，利率市场化影响不断显现等。本行在制定2018年经营预算时，重点关注去年同期预算的执行情况、资产负债结构、战略发展规划、机构人员发展情况等因素。预计2018年末本行资产总额将突达1,580亿元，存款突破1,100亿元，贷款突破868亿元，实现净利润16亿元。
一、2018年资产负债预算
预计2018年末总资产1,580亿元，总负债1,451亿元，所有者权益129亿元。
1、主要资产情况
全行总资产预计年末余额达到1,580亿元，较上年末增加122亿元，增幅8.4%。
2、主要负债情况
全行总负债预计年末余额达到1,451亿元，较上年末增加104亿元，增幅7.7%。
3、主要权益情况
所有者权益预计年末余额129亿元，较上年末增加18亿元，增幅16.2%。主要由于净利润留存及可转债发行等。
二、财务预算
预计2018年全年实现净利润16亿元，较去年同期增加2.8亿元，增幅21.2%。
2018年，本行将按照董事会的要求，坚定业务全面转型方向，深化服务实体经济，加快对接乡村振兴，开拓创新金融科技，强化全面风险管理，推动各项业务实现高质量发展，全面提升综合竞争能力，以良好的经营业绩回报投资者。
议案六：
2017年度利润分配方案
各位股东：
公司制定了《2017年度利润分配方案》。该方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《2017年度利润分配方案》
附件：
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2017年度利润分配方案
2017年度，本行经立信会计师事务所审计的税前利润总额1,502,510,481.90
元，所得税费用297,644,427.05元，当年实现净利润1,204,866,054.85元。期初未分配利润额为1,233,107,746.53元，可供分配利润2,437,973,801.38元。
本行就2017年度利润提出如下分配方案：
1、根据《中华人民共和国公司法》规定，按当年税后利润的10%提取法定盈余公积金120,486,605.49元。
2、按照财政部《金融企业准备金管理办法》以及省联社相关要求，按当年税后利润的30%提取一般风险准备361,459,816.46元。
3、按当年税后利润的20%提取任意盈余公积240,973,210.97元。
4、综合考虑股东投资回报、监管机构要求及本行业务可持续发展等因素，除上述利润分配外，拟以本行2017年12月31日的总股本2,222,727,969股为基数，每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现金股利人民币
400,091,034.42元。
本次分配后，2017年度及其以前年度未分配利润1,314,963,134.04元结转下年。
议案七：
聘任 2018年度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2018年度财务报告审计机构。
立信是国内最早和最有影响力的会计师事务所之一，在以往执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对立信的服务意识、职业操守和履职能力的判断，为保持公司财务报告审计工作的连续性，聘任立信担任公司2018年度财务报告审计会计师事务所，审计费用100万元。
该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案八：
聘任 2018年度内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2018年度内部控制审计机构。
立信是国内最早和最有影响力的会计师事务所之一，在以往执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司和股东的合法权益。根据对立信的服务意识、职业操守和履职能力的判断，为保持公司内部控制审计工作的连续性，聘任立信担任公司2018年度内部控制审计会计师事务所，审计费用40万元。
该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案九：
部分关联方 2017年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，经公司经营层审议，对公司部分关联企业和关联自然人 2018年度日常关联交易预计额度进行安排，公司独立董事对此议案发表了独立意见。该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《部分关联方2018年度日常关联交易预计额度》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
部分关联方 2018年度日常关联交易预计额度
一、关联方介绍
（一）交通银行股份有限公司
交通银行股份有限公司重新组建于 1987年4月1日，是第一家全国性的股份制商业银行。截至2017年9月末，该行总资产89,357.90亿元，所有者权益
6,634.99亿元，存款总额48,668.41亿元，贷款总额43,125.57亿元，截至 2017
年9月末实现营业收入1,497.16亿元，净利润547.92亿元。交通银行股份有限公司持有公司200,045,824股，占公司股份总数的9%。
（二）常熟市发展投资有限公司
常熟市发展投资有限公司成立于 2001年 2月 28日，注册资本 78.75亿元，常熟市政府国有资产监督管理办公室100%控股，为国有独资企业。该公司的主要经营范围包括：投资交通，能源，城镇基础设施建设，市场开发建设，市场配套服务等。截至2017年9月末，公司总资产257.30亿元，资产负债率61.36%，至2017年9月实现营业收入 7.3935亿元，净利润1.119亿元。
（三）江苏江南商贸集团有限责任公司
江苏江南商贸集团有限责任公司成立于1997年8月25日，注册资本101,779万元，为国有企业。公司主要经营范围为：房地产开发经营；针纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金交电及电子产品销售等。截至2017年12月末，公司总资产764,600万元，资产负债率74.07%，2017年度实现营业收入 193,848万元，净利润5,100万元。
（四）常熟银羊电子有限公司
常熟银羊电子有限公司成立于2000年8月2日，注册资本523.9万美元，主要经营范围为：彩电用回扫变压器、研发生产和销售车辆内外饰使用的新型环保高分子复合材料。截至2017年12月末，公司总资产12,069万元，资产负债率58%，2017年度实现营业收入2,728万元，净利润185万元。
（五）常熟银洋陶瓷器件有限公司
常熟市银洋陶瓷器件有限公司成立于2004年2月4日，注册资本2,000万，主要经营范围为：各类机械、电子用陶瓷元器件生产、销售。截至 2017年12
月末，公司总资产5,054万元，资产负债率5%，2017年度实现营业收入 1,994
万元，净利润221万元。
（六）苏州银羊新材料股份有限公司
苏州银羊新材料股份有限公司成立于2008年1月28日，注册资本6000万，主要经营范围为：生产、研发和销售供车辆和船舶内外饰使用的新型环保高分子材料、吸音隔热材料、建筑环保材料和非织造产品。截至2017年12月末，公司总资产7,626万元，资产负债率29%，2017年度实现营业收入2,766万元，净利润263万元。
（七）江苏白雪电器股份有限公司
江苏白雪电器股份有限公司成立于1988年9月20日，注册资本5,000万元，主营经营范围为：机床设备、冷冻设备、换热设备、压缩机、电动机及配件、电动车辆等。截至2017年12月末，公司总资产122,911万元，资产负债率59.39%，2017年度实现营业收入66,752万元，净利润109万元。
（八）常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）
常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）成立于1981年3月3日，注册资本38,130万元，主要经营范围为：开发、制造和销售中高压配电开关及控制设备、低压配电开关及控制设备、专用低压电器、电器传动自动化电器设备、电力控制或配电用电力板、盘、控制台、控制柜、电力集成电路、继电器等。截至
2017年12月末，公司总资产244,935.9万元，资产负债率35.58%，2017年度实现营业收入209,112.96万元，净利润62,553.9万元。
（九）江苏良基集团有限公司
江苏良基集团有限公司成立于1996年11月13日，注册资 5000万元。该公司的主要经营范围包括：针纺织品、纺织品、工艺绣品、床上用品纺织加工、销售。截至2017年12月末，公司总资产38,220万元，资产负债率87.11%，2017年度实现营业收入5,260万元，净利润150万元。
（十）常熟市良基进出口有限公司
常熟市良基进出口有限公司成立于 2001年 3月 30日，注册资本 500万元。
该公司的主要经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2017年12月末，公司总资产5,683万元，资产负债率82%，2017年度实现营业收入7,990万元，净利润66万元。
（十一）江苏良基投资发展有限公司
江苏良基投资发展有限公司成立于2011年3月22日，注册资本1亿元。该公司的主要经营范围包括：房地产开发。截至 2017年12月末，公司总资产 35,135万元，资产负债率55.52%，2017年度实现营业收入 6,898万元，净利润 2,268万元。
（十二）常熟市常吉纺织有限公司
常熟市常吉纺织有限公司成立于 2005年 5月 11日，注册资本 5,200万元。
该公司的主要经营范围包括：腈纶化纤、腈纶毛条、腈纶产品制造、加工、销售。
截至2017年12月末，公司总资产19,413万元，资产负债率57.76%，2017年度实现营业收入19,709万元，净利润616万元。
（十三）常熟良基毛纺织有限公司
常熟良基毛纺织有限公司成立于1995年1月21日，注册资本58.3万美元。
该公司的主要经营范围包括：生产销售绒线、经编纬编布、服装装饰面料、羊毛衫等。截至 2017年 12月末，公司总资产 1,017万元，资产负债率18%，2017年度实现营业收入1,611万元，净利润-18万元。
（十四）常熟市新星毛纺织厂
常熟市新星毛纺织厂成立于 1992年 8月 25日，注册资本 60万元。该公司的主要经营范围包括：以羊毛、化纤为原料的针织绒、毛织品、毛条纺织加工以及普通商标织带。截至2017年12月末，公司总资产4,947万元，资产负债率1.8%，2017年度实现营业收入852万元，净利润71万元。
（十五）江苏顺业纺织有限公司
江苏顺业纺织有限公司成立于2003年4月18日，注册资本5,000万元。该公司的主要经营范围包括：纺织品、工艺绣品、床上用品生产、销售，针纺织原
辅材料销售等。截至2017年12月末，公司总资产17,807万元，资产负债率56.06%，2017年度实现营业收入13,526万元，净利润541万元。
（十六）常熟市苏华集团有限公司
常熟市苏华集团有限公司成立于2003年03月27日，注册资本25,260万元。
该公司的主要经营范围包括：投资及投资管理；针纺织制品、无纺制品、服装及辅料、包装材料制造、加工、销售；化纤原料、棉纱、建材、钢材、五金交电、装璜装饰材料、日用杂品批发、零售。截至2017年11月末，公司总资产 298,160万元，资产负债率19.96%，2017年前11个月实现营业收入 145,161万元，净利润12,132万元。
（十七）常熟虞山饭店有限公司
常熟虞山饭店有限公司成立于 1983年 01月 05日，注册资本 6,580万元。
该公司的主要经营范围包括：餐饮服务、食品销售；住宿服务；理发、美容服务；
停车场管理服务。截至 2017年 11月末，公司总资产 84,362万元，资产负债率51.27%，2017年前11个月实现营业收入9,577万元，净利润3,595万元。
（十八）连云港东方农村商业银行股份有限公司
连云港东方农村商业银行股份有限公司成立于2007年7月3日，注册资本6.77亿元。截至 2017年12月末，该行总资产196.52亿元，所有者权益 14.83
亿元，存款总额148.40亿元，贷款总额98.04亿元，2017年度实现营业收入
9.54亿元，净利润 0.86亿元。
（十九）江苏宝应农村商业银行股份有限公司
江苏宝应农村商业银行股份有限公司成立于1995年11月8日，注册资本
2.70亿元。截至 2017年12月末，该行总资产177.81亿元，所有者权益11.04亿元，存款总额150.07亿元，贷款总额89.43亿元，2017年度实现营业收入 8.69亿元，净利润1.94亿元。
（二十）江苏如东农村商业银行股份有限公司
江苏如东农村商业银行股份有限公司成立于2012年7月11日，注册资本 8亿元。截至2017年12月末，该行总资产397.06亿元，所有者权益 19.15亿元，
存款总额321.15亿元，贷款总额149.43亿元，2017年度实现营业收入16.93亿元，净利润2.48亿元。
(二十一)关联自然人
按照上交所《股票上市规则》的有关规定，本行将15名董事、6名监事、7名非董事高级管理人员及其关系密切的家庭成员，共239人，认定为我行关联自然人。
二、2018年度部分关联方日常关联交易预计额度
（一）贷款类关联交易
2017年度，我行与关联方发生的日常关联交易均在年初预计额度内。2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计额度如下表：
币种：人民币
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|序号|关联方名称|2017年关联交易情况|2018年关联交易预计额度|
|1|常熟市发展投资有限公司|2017年度关联交易预计额度4.5亿元，年末贷款余额为0。|流动资金贷款等业务，预计额度不超过5亿元。|
|2|江苏江南商贸集团有限责任公司|2017年度关联交易预计额度1.9亿元，年末贷款余额0.33亿元。|流动资金贷款等业务，预计额度不超过1.9亿元。|
|3|常熟银羊电子有限公司|2017年度关联交易预计额度0.7亿元，年末贷款余额0.3亿元。|流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过0.7亿元。|
|4|常熟市银洋陶瓷器件有限公司|2017 年度关联交易预计额度 0.05亿元，年末贷款余额0.01亿元。|流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过0.05亿元。|
|5|苏州银羊新材料股份有限公司|2017 年度关联交易预计额度 0.05亿元，年末贷款余额为0。|开立全额银行承兑汇票等业务，预计额度不超过0.05亿元。|
|6|江苏白雪电器股份有限公司|2017年度关联交易预计额度1.8亿元，年末贷款余额1.0亿元。|流动资金贷款、开立银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等业务，预计额度不超过1.8亿元。|

常熟开关制造有 流动资金贷款、开立银行承兑汇 2017年度关联交易预计额度 5亿
7 限公司（原常熟 票、银行承兑汇票贴现等业务，元，年末贷款余额为0。
开关厂） 预计额度不超过5.0亿元。
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|8|江苏良基集团有限公司|2017 年度关联交易预计额度 3 亿元，年末贷款余额0.732亿元。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过2.8亿元。|
|9|常熟市良基进出口有限公司|2017 年度关联交易预计额度 0.75亿元，年末贷款余额0.23亿元。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.73亿元。|
|10|江苏良基投资发展有限公司|2017年度关联交易预计额度0.8亿元，年末贷款余额0.24亿元。|项目贷款、银行承兑汇票等业务，预计额度不超过0.8亿元。|
|11|常熟市常吉纺织有限公司|2017年度关联交易预计额度1.1亿元，年末贷款余额0.19亿元。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过1.2亿元。|
|12|常熟良基毛纺织有限公司|2017 年度关联交易预计额度 0.12亿元，年末贷款余额为0。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.095亿元。|
|13|常熟市新星毛纺织厂|2017 年度关联交易预计额度 0.15亿元，年末贷款余额为0。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.05亿元。|
|14|江苏顺业纺织有限公司|2017年度关联交易预计额度0.8亿元，年末贷款余额0.098亿元。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.8亿元。|
|15|常熟市苏华集团有限公司|2017 年度关联交易预计额度 2 亿元，年末贷款余额为0。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过0.2亿元。|
|16|常熟虞山饭店有限公司|2017 年度关联交易预计额度 3 亿元，年末贷款余额1.098亿元。|流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等业务，预计额度不超过|

1.098亿元。
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|17|关联自然人|2017 年度单户预计额度 0.05 亿元以内，总额度 0.5 亿元以内，年末贷款余额0.0486亿元。|个人贷款、信用卡透支等业务，单户预计额度不超过0.05亿元，总预计额度不超过0.5亿元。|
|合计||-|22.773亿元|

(二)其他日常关联交易
币种：人民币
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|序号|关联方名称|2017年关联交易情况|2018年关联交易预计额度|
|1|交通银行股份有限公司|2017年度关联交易预计额度11亿元，年末存放同业款项余额1.45亿元。|存放同业、存放同业、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，合计授信额度不超过10亿元。|
|2|连云港东方农村商业银行股份有限公司|2017年度关联交易预计额度4亿元，年末同业存放款项余额0.86亿元。|该行为本行提供理财代销等服务、同业存放、拆借资金等业务，合计授信额度不超过4亿元。|
|3|江苏宝应农村商业银行股份有限公司|2017年度关联交易预计额度3亿元，年末各科目余额为0。|存放同业、存放同业、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，合计授信额度不超过3 亿元。|
|4|江苏如东农村商业银行股份有限公司|2017年度关联交易预计额度5亿元，年末存放同业款项余额0.05亿元。|存放同业、存放同业、拆出资金、拆入资金、买入返售、卖出回购业务，合计授信额度不超过5亿元。|
|合计||-|22亿元|

注：上述日常关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。
议案十：
修订公司《章程》的议案
各位股东：
按照中华人民共和国《公司法》、《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，公司对现有《章程》进行了修订，具体如下：
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|序号|原公司《章程》条款|修订后公司《章程》条款|
|1|第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制定本章程。|第一条 为维护江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制定本章程。|
|2|第三条 本行于2016年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股222,272,797股，于2016年9月30日在上海证券交易所上市。|第三条 本行于2016年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股222,272,797 股，于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。本章程所称普通股是指本行发行的《公司法》一般规定的普通种类股份。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外本行所发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公|

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|-|-|-|
|||司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。|
|3|第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。|第九条 本行全部资本分为若干股份，同一种类股份的每股金额相等，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。|
|4|第二十条 本行的股份采取股票的形式。|第二十条 本行的股份采取股票的形式，分为普通股和优先股。除非特别说明或根据上下文应另作理解，在本章程第三章至第十一章提及“股份”、“股票”均指普通股股份、普通股股票，在本章程第三章至第十一章中提及“股东”均指普通股股东。|
|5|第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。……|第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股的每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。……|
|6|第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。|第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。|
|7|第二十六条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：……（四）以本行公积金转增股本；|第二十六条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：……（四）以本行公积金转增股本；（五）优先股转换为普通股；|

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||（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。|（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设置优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股.因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。本行发行可转换公司债时，可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及本行可转债募集说明书的规定办理。|
|8|第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：……除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。|第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：……除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银|

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|||行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。本行按上述规定回购优先股后，应对相应减记发行在外的优先股股份总数。|
|9|第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。|第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。|
|10|第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东，享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。|
|11|第三十七条 本行股东享有下列权|第三十七条 本行普通股股东享有下列权|

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|利：……（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。|利：……（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。本行优先股股东享有下列权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）公司清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程规定出席股东大会并对特定事项行使表决权；（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通|

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|||股股东分类表决：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。本行累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）每股优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年度优先股股息之日。法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。|
|12|第三十八条 根据《商业银行法》的规定，任何单位和个人购买本行股份总额5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括|第三十八条 根据《商业银行法》的规定，任何单位和个人购买本行股份总额5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决|

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||但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。|（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。未能获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十七条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。|
|13|第四十三条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；……（七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。|第四十三条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；……（七）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。|
|14|无|第四十四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机构报告。报告的具体要求|

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|||和程序，由银监会另行规定。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。|
|15|第四十八条 股东特别是主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。|第四十九条 主要股东在本行授信逾期或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。|
|16|第四十九条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定：（一）股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。（二）拥有本行董监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事|第五十条 主要股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定：（一）主要股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。（二）主要股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（三）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，该名股东提名的董事不得行使董事会的表决权，该名股东持有的质押部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权。|

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||会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，本行应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。||
|17|第五十条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，根据银行业监督管理机构的相关规定不得将本行股票再行向任何主体质押。|删除|
|18|第五十三条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第五十三条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议发行优先股相关事宜；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|19|第五十五条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：……上述第（二）项情形，召开临时股东|第五十五条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：……上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。|

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||大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。计算上述第(三)项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|20|第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第六十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|21|第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。|第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|22|第六十七条 本行召开股东大会，董|第六十七条 本行召开股东大会，董事会、|

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||事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|监事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|
|23|第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：……（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；……|第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；……|
|24|第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|25|第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就本章程第三十七条第三款事项|

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|||作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本行应当在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。|
|26|第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第九十四条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十七条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|
|27|第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第九十六条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。|

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|28|第九十八条 ……股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。……|第九十八条 ……股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度，当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时，应当采用累积投票制度。股东大会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。……|
|29|无|第五章 党组织（党委）|
|30|无|第一百一十一条 在本行中，设立中国共产党江苏常熟农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|
|31|无|第一百一十二条 党组织是本行法人治理结构的有机组成部分，在本行中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行应为党组织机构正常开展活动提供必要保障。|
|32|无|第一百一十三条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者|

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|||以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职。支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|
|33|第一百二十四条 董事会行使下列职权：……（二十五）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。|第一百二十七条 董事会行使下列职权：……（二十五）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任。（二十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。董事会可授权下设相关委员会履行其部分职责。董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。|

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|34|第一百八十九条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,可以不再提取。……本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。|第一百九十二条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。……本行从税后利润中提取法定公积金后, 依次提取一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会决定。本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金后的税后利润,按照普通股股东持有的股份比例分配,但本章程另有规定的除外。股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。|
|35|第一百九十二条 本行利润分配政策为：(一) 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。(二)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，|第一百九十五条 本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管|

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|应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。(三) 利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。……（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：……监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。|部门的有关规定。本行针对普通股股东的利润分配政策如下：(一) 利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。……（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：……监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。本行针对优先股股东的利润分配政策如下：（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且|

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|||存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息；（二）行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息；（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约；（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发的股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。|
|36|第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿本行债务后的剩余财产,本行按照股东持有的股份比例分配。……|第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，本行优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。本行剩余财产不足以支|

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|||付的，按照优先股股东持股比例分配。……|
|37|第二百三十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。……|第二百三十四条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5%以上普通股股份（含表决权恢复的优先股）或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。……|

本议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司《章程》还需经银监部门审批通过（可根据银监部门审批意见作适当修改）后方能生效。
议案十一：
修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，对现有《董事会议事规则》进行了修订。该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本行《章程》及《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每季度应当至少召开一次，并应于会议召开前 10日以书面方式通知全体董事和监事；
高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条董事会行使下列职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；
（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理机构的设置；
（十）制定各委员会的议事规则和工作职责，以全体董事的过半数选举产生
董事长；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十二）制定、修改、废除本行的基本管理制度；
（十三）制定本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，对风险管理承担最终责任，审议决定本行及控股企业超贷审会权限以上损失核销事项；
（十八）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十九）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（二十）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；
（二十一）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（二十二）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（二十四）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；
（二十五）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十六）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任。
（二十七）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
第五条定期会议的提案
凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关
工作人员提供详备资料、做出详细说明。
本行的董事、监事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，由董事会秘书整理后提交董事长，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
董事长在审定提案前，应当视需要可以征求行长和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10日内，召集董事会会
议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 5日（临时会议采取通讯表决方式的，应当在会议召开前3日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
银行业监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前3个工作日通知银行业监督管理机构。
本行应在董事会上对银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。
第十条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
但是，涉及到本行重大资产处置方案，资本补充方案、重大股权变动和财务重组等重大事项以及本行《章程》第一百二十七条第(五)、(七)、(八)、(十)项所述事项不应采取通讯表决的形式，且应当经全体董事2/3以上通过，董事会会议采取通讯表决，须由董事会说明理由。
采用通讯表决，应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本行章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会审议股东需以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担保事项时，其派出董事应当回避；
（二）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权及董事会授权规则
董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的事项进行授权。
第二十三条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决
1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的提案方、表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后 10日内报银行业监管机构备案。
第二十九条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条决议的执行
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存并应当在会议结束后 10日内报银行业机关的管理机构备案。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十三条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会审议通过后，于本行股票在证券交易所上市之日起实施时，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
议案十二：
修订《股权管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司股权管理，维护广大股东合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理办法》、中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券发行人业务指南》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，对现有《股权管理办法》进行了修订。该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《股权管理办法》
附件：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股权管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，维护广大股东合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理办法》、中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）《证券发行人业务指南》等法律、法规和本行《章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东，优先股股权管理适用相关法律法规。
第三条本行股份已根据监管要求全部登记于中登公司，对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。
第四条本行已在中登公司开立“江苏常熟农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第五条本行按照统一标准、便利股东的要求，坚持依法合规、防范风险的原则，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。
第六条本行通过定期报告在指定媒体披露股权信息。
第七条本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会办公室具体办理股权管理事务。
本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第二章股东的权利和义务
第八条本行股东按其所持有股份的种类，严格按照法律法规、监管要求及本行《章程》的规定享有权利，承担义务。持有本行股份的本行董事、监事、
高级管理人员及其关联人，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。
第九条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规和本行《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本行《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十条本行在召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，需事先确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第十一条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报银监会或本行所在地银监会派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银监会或本行所在地银监会派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十二条持有本行股份总额5%以上或不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东，为本行主要股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
本行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
||
|-|
|第十三条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：|
|（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；|
|（二）入股本行的资金来源；|
|（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变|
|动情况；|
|（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；|
|（五）所持本行股权被质押或者解押；|
|（六）名称变更；|
|（七）合并、分立；|
|（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进|
|入解散、破产、清算程序；|

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第十四条主要股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第十五条同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银监会批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第十六条股东入股本行，应当使用自有资金，且确保资金来源合法，不得
以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
第十七条主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第十八条本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经银监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形
除外。
第十九条主要股东在本行授信逾期，或为他人在本行融资提供担保的授信逾期时，其在股东大会上的表决权、其提名的董事在董事会上的表决权受限制，本行应将前述受限情形在相关会议记录中载明。
第二十条本行加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。
第二十一条本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第三章股份增减和回购
第二十二条公司根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的规定，经股东大会分别做出决议并经银行业监督管理机构批准后，可采取下列方式增加股份：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其它方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格
及转换数量，将优先股转换为普通股。
因强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
本行发行可转换公司债券时，可转换公司债券发行、转股程序、转股安排及可转换公司债券转股导致的股份变更事项应当按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十三条本行可以减少股份。本行减少股份，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行《章程》规定的程序办理。本行减少股份后，股份不得低于法定的最低限额。
第二十四条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）法律法规规定的其它情形。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第二十五条本行因本办法第十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。
本行依照本办法第十四条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销。
本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第二十六条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四章股权质押
第二十七条本行不得接受本行股票为质押权标的。
第二十八条主要股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事先告知本行董事会，本行董事会办公室负责承担股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
第二十九条本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定：
（一）主要股东在本行借款余额超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。
（二）主要股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（三）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，该名股东提名的董事不得行使董事会的表决权，该名股东持有的质押部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权。
第五章股利分配
第三十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内完成具体方案的实施。
第三十一条本行委托中登公司代理发放现金红利。在代理发放的同时，本行可根据相关规定对部分股东自行发放。
第三十二条本行委托中登公司代理发放现金红利时，股权存在下列情形之一的，暂不发放现金红利：
（一）尚未确认持有人证券账户的；
（二）证券账户未开通指定交易的；
（三）股权处于质押登记状态的；
（四）股权被司法冻结的；
（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形。
前款属于第（一）中情形的，现金红利由本行代为保管至其能够领取，其他情形现金红利由登记公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。
第六章附则
第三十三条本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本行《章程》的规定不一致的，以法律法规、监管要求及本行《章程》的规定为准。
第三十四条本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。
第三十五条本办法由董事会负责解释。
第三十六条本办法自本行股东大会批准之日起生效施行。
报告一：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号－独立董事年度报告期间工作指引》等规定以及公司《章程》的要求，江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事对2017年度的履职情况进行报告。
2017年4月26日年度股东大会选举新一届独立董事：曹中先生、蒋建圣先生、张荷莲女士、袁秀国先生、吴敏艳女士。
谢建刚先生、张国平先生、何平女士、殷峰先生自2017年4月26日起不再担任本行独立董事。
二〇一八年三月三十日
独立董事曹中述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人曹中，1955年出生，现任上海立信会计金融学院教授、宁波GQY视讯股份有限公司独立董事，2013年2月起任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议名称|股东大会|董事会|董事会专门委员会||
||||审计与消费者权益保护委员会|提名及薪酬委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|1/1|8/8|4/4|3/3|

（二）参加培训、调研及座谈情况
2017年6月，本人参加了“兴福系”村镇银行发展情况调研，实地考察了常州金坛兴福村镇银行和无锡滨湖兴福村镇银行，进一步了解村镇银行的经营情况、风险管控及人才储备状况；2017年7月，参加华为、腾讯跨界参访活动，学习先进的管理哲学、管理流程和管理方式；2017年9月，参加支持实体经济发展情况调研，了解公司贯彻落实服务实体经济精神的主要举措、成效及下一步工作设想。
三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，会上与各位董事研究讨论并审议公司年度报告、利润分配方案、关联交易预计额度、战略规划、资本管理规划、高管聘任、新设支行、会计政策变更、信息披露等报告和议案，客观独立地发表意见和建议，维护中小股东利益。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是加强合规、流程导向、风险等方面的审计工作，建议将绩效审计纳入全行战略规划；二是在支持实体经济的同时应该引入绩效评价，争取参与财政项目，降低贷款风险；三是要重视人才队伍建设的重要性，建议形成自己的培训体系、培训学院。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专门委员会的讨论与决策。一是作为第五届董事会审计与消费者权益保护委员会的主任委员，主持召开了1次委员会会议，听取和审议了《利润分配方案》、《内部控制评价报告》、《社会责任报告》、《消费者权益保护工作报告》等报告和议案；
二是作为第六届董事会提名及薪酬委员会主任委员，主持召开 3次委员会会议，认真审核高管人员任职资格、审议高管人员履职考核办法和计分细则，充分发挥委员会在高管遴选和考核方面的专业作用；三是作为第六届董事会审计与消费者权益保护委员会委员，听取和审议了《定期报告》、《审计工作报告》、《关于制定定期报告编制规程的议案》等报告和议案。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司《章程》等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共14项独立意见：《关于2016年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司2016年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于公司董事会换届改选的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于公开发行 A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项的独立意见》、《关于2017-2019年股东回报规划的独立意见》、《关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向常熟市慈善基金会捐款的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2018年，本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和高管层之间的沟通协作，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：曹中2017年3月30日
独立董事蒋建圣述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人蒋建圣，1971年出生，现任恒生电子股份有限公司执行董事，2017年4月起任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|董事会|董事会专门委员会||
|||风险管理与关联交易控制委员会|提名及薪酬委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|6/6|4/4|3/3|

（二）参加培训、调研及座谈情况
2017年2月，本人参加了上海证券交易所独立董事任职资格培训及考试，取得独立董事资格证书；2017年6月，参加“兴福系”村镇银行发展情况调研，实地考察了常州金坛兴福村镇银行和无锡滨湖兴福村镇银行，进一步了解村镇银行的经营情况、风险管控及人才储备状况；2017年7月，参加华为、腾讯跨界参访活动，学习先进的管理哲学、管理流程和管理方式。
三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，会上与各位董事研究讨论
并审议高管聘任、新设支行、会计政策变更、风险管理、关联交易、信息披露等报告和议案，客观独立地发表意见和建议，维护中小股东利益。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是在对村镇银行的管理中要强化成本结构控制，形成规模效应；二是零售业务要以客户为中心，对客户进行分层，加大零售产品创新；三是要积极探索互联网金融新模式，创新融入更多新的元素。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专门委员会的讨论与决策。一是作为风险管理与关联交易控制委员会委员，认真审议《关于认定关联方名单的议案》、《资产风险分类及风险管理报告》、《合规报告》、《关联交易专项报告》、《关于制定风险管理政策的议案》、《关于制定风险偏好管理办法的议案》、《关于制定2017-2019年全面风险管理规划的议案》、《关于制定2017-2019年合规体系建设工作规划的议案》等多项报告和议案；二是作为提名及薪酬委员会委员，认真审核高管人员任职资格、审议高管人员履职考核办法和计分细则，充分发挥委员会在高管遴选和考核方面的专业作用。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共5项独立意见：《关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向常熟市慈善基金会捐款的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2018年，本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和高管层之间的沟通协作，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：蒋建圣2018年3月30日
独立董事张荷莲述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东利益特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人张荷莲，1972年出生，现任北京汇银信通投资有限公司执行董事、对外经济贸易大学金融学院中小金融机构发展研究中心特约研究员，2017年4月起任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|董事会|董事会专门委员会||
|||风险管理与关联交易控制委员会|战略与三农金融服务委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|6/6|4/4|6/6|

（二）参加培训、调研及座谈情况
2017年3月，本人参加了上海证券交易所独立董事任职资格培训及考试，取得独立董事资格证书；2017年6月，参加“兴福系”村镇银行发展情况调研，实地考察了常州金坛兴福村镇银行和无锡滨湖兴福村镇银行，进一步了解村镇银行的经营情况、风险管控及人才储备状况；2017年7月，参加华为、腾讯跨界
参访活动，学习先进的管理哲学、管理流程和管理方式。
三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景。会上与各位董事研究讨论并审议高管聘任、新设支行、会计政策变更、风险管理、关联交易、信息披露等报告和议案，客观独立地发表意见和建议，维护中小股东利益。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是目前村镇银行对母行的依赖程度较高，要优化村镇银行的股权结构，提升村镇银行的主动负债能力，对村镇银行的管理要探索管理总部、控股公司和投资管理行等村银管理新模式；二是公司在稳步推进跨区域拓展战略的同时要关注人才储备和风险管控；三是针对公司整合零售板块部门设置，建议制定大事业部制改革整体框架、事业部制细则，设计优化组织结构，充分调动业务部门的积极性，提高运营效率。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专门委员会的讨论与决策。一是作为风险管理与关联交易控制委员会主任委员，主持召开委员会会议4次，听取和审议《资产风险分类及风险管理报告》、《合规报告》、《关联交易专项报告》、《关于认定关联方名单的议案》、《关于制定风险管理政策的议案》、《关于制定风险偏好管理办法的议案》、《关于制定2017-2019年全面风险管理规划的议案》、《关于制定2017-2019年合规体系建设工作规划的议案》等多项报告和议案；二是作为战略与三农金融服务委员会委员，听取和审议了《三农金融业务计划执行情况报告》、《关于在海南省组建兴福村镇银行的议案》、《关于设立普惠金融部的议案》等多项报告和议案，对公司发展战略和重大投资决策以及三农业务战略提供专业化的建议。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共5项独立意见：《关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向常熟市慈善基金会捐款的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公
司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2018年，本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和高管层之间的沟通协作，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：张荷莲2018年3月30日
独立董事袁秀国述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人袁秀国，1955年出生，曾任上海证券交易所发行上市部执行经理，现任碳元科技股份有限公司独立董事、上海宏和电子材料股份有限公司独立董事、苏州未来电器有限公司独立董事、上海领灿投资咨询股份有限公司监事长等职。
2017年4月起任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|董事会|董事会专门委员会||
|||审计与消费者权益保护委员会|提名及薪酬委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|6/6|3/3|3/3|

（二）参加培训、调研及座谈情况
2017年7月，本人参加了公司组织的华为、腾讯跨界参访活动，学习标杆企业先进经营管理哲学、管理流程和管理方式。
三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，会上与各位董事研究讨论
并审议高管聘任、新设支行、会计政策变更、风险管理、关联交易、信息披露等报告和议案，客观独立地发表意见和建议，维护中小股东利益。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是公司作为上市银行，要建立完善内幕信息知情人制度，及时完整的记录内幕信息的形成、流转等各环节，加强内幕信息知情人管理；二是建议公司要创新发展、开拓市场。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专门委员会的讨论与决策。一是作为审计与消费者权益保护委员会委员，听取和审议了《定期报告》、《审计工作报告》、《消费者权益保护工作报告》、《关于制定定期报告编制规程的议案》等报告和议案；二是作为提名及薪酬委员会委员，认真审核高管人员任职资格、审议高管人员履职考核办法和计分细则，充分发挥委员会在高管遴选和考核方面的专业作用。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共5项独立意见：《关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向常熟市慈善基金会捐款的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。2018年，本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和高管层之间的沟通协作，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：袁秀国2018年3月30日
独立董事吴敏艳述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东利益特别是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人吴敏艳，1975年出生，注册会计师、副教授，现任常熟理工学院经济与管理学院财务管理系书记。2017年4月起任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|董事会|董事会专门委员会||
|||风险管理与关联交易控制委员会|审计与消费者权益保护委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|6/6|4/4|3/3|

（二）参加培训、调研及座谈情况
2017年6月，本人参加了“兴福系”村镇银行发展情况调研，实地考察了常州金坛兴福村镇银行和无锡滨湖兴福村镇银行，进一步了解村镇银行的经营情况、风险管控及人才储备状况；2017年7月，参加华为、腾讯跨界参访活动，学习先进的管理哲学、管理流程和管理方式；2017年9月，参加支持实体经济发展情况调研，了解公司贯彻落实服务实体经济精神的主要举措、成效及下一步
工作设想；2017年 10月，参加江苏省农村商业银行董事、监事培训班，深入了
解当前宏观经济形势与第五次全国金融工作会议精神，以及全省农商行公司治理
基本框架、现状、问题、风险防控等内容。
三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景，会上与各位董事研究讨论并审议高管聘任、新设支行、会计政策变更、风险管理、关联交易、信息披露等报告和议案，客观独立地发表意见和建议，维护中小股东利益。
在董事会上，本人重点关注并提出以下建议：一是在开展金融衍生品业务时要加强对人才的培养和对产品质量的监控；二是总行审计部要加大对村镇银行的业务指导，关注重点领域，并将内审工作纳入信息系统建设过程中，通过大数据来促进内审工作；三是会计收入准则有了较大变化，建议相关部门提早学习加强研究。
（三）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专门委员会的讨论与决策。一是主持作为审计与消费者权益保护委员会主任委员，主持召开委员会会议3次，听取和审议了《定期报告》、《审计工作报告》、《消费者权益保护工作报告》、《关于制定定期报告编制规程的议案》等报告和议案；二是作为风险管理与关联交易控制委员会委员，听取和审议了《资产风险分类及风险管理报告》、《合规报告》、《关联交易专项报告》、《关于认定关联方名单的议案》、《关于制定风险管理政策的议案》、《关于制定风险偏好管理办法的议案》、《关于制定2017-2019年全面风险管理规划的议案》、《关于制定2017-2019年合规体系建设工作规划的议案》等多项报告和议案。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共5项独立意见：《关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于向常熟市慈善基金会捐款的独立意见》、《关于关联交易的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，在担任公司独立董事期间，本人勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响
独立性的情况。2018年，本人将在任期内继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会和高管层之间的沟通协作，积极推动和完善公司法人治理。
独立董事：吴敏艳2018年3月30日
独立董事何平述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人何平，1960年出生，现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）主任，2014年3月至2017年4月任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||||
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|会议名称|股东大会|董事会|董事会专门委员会|||
||||风险管理与关联交易控制委员会|审计与消费者权益保护委员会|提名及薪酬委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|0/1|2/2|2/2|1/1|2/2|

三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景。会上与各位董事研究讨论并审议公司年度报告、利润分配方案、关联交易预计额度等报告和议案，独立客观的发表意见和建议。在董事会上，本人重点关注审计工作情况，建议优化流程和方式，强化非现场审计。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专
门委员会的讨论与决策。一是作为风险管理与关联交易控制委员会委员，听取和审议了《风险管理报告》、《关联交易专项报告》等多项报告或议案；二是作为审计与消费者权益保护委员会的委员，听取和审议了《定期报告》、《内部控制评价报告》、《利润分配方案》、《审计工作报告》等多项报告和议案，持续加强对本行内外部审计工作的监督核查；三是作为提名及薪酬委员会委员，听取和审议了高管薪酬考核报告、经营层履职考核办法等报告和议案。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2016年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司 2016年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于公司董事会换届改选的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于公开发行 A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项的独立意见》、《关于 2017-2019年股东回报规划的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，本人在任职期间勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。
独立董事：何平2018年3月30日
独立董事殷峰述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人殷峰，1973年出生，现任常熟市农业科技发展有限公司总经理，2015
年3月至2017年4月任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|股东大会|董事会|董事会专门委员会|
||||战略与三农金融服务委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|0/1|2/2|2/2|

三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景。会上与各位董事研究讨论并审议公司年度报告、利润分配方案、关联交易预计额度等报告和议案，独立客观的发表意见和建议。在董事会上，本人重点关注对三农金融重点领域的信贷支持。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专
门委员会的讨论与决策。作为战略与三农金融服务委员会委员，听取和审议了《战
略风险评估报告》、《三农金融计划执行情况报告》。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共8项独立意见：《关于2016年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司 2016年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于公司董事会换届改选的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于公开发行 A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项的独立意见》、《关于 2017-2019年股东回报规划的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，本人在任职期间勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。
独立董事：殷峰2018年3月30日
独立董事张国平述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人张国平，1955年出生，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，2014年3月至2017年4月任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|股东大会|董事会|董事会专门委员会|
||||风险管理与关联交易控制委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|0/1|2/2|2/2|

三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景。会上与各位董事研究讨论并审议公司年度报告、利润分配方案、关联交易预计额度等报告和议案，独立客观的发表意见和建议。在董事会上，本人重点关注并建议完善风控架构建设，优化风控体系建设，创新风险处置方式，提升风险管控能力和风险经营能力。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专
门委员会的讨论与决策。作为风险管理与关联交易控制委员会主任委员，主持召开委员会会议2次，听取和审议了《风险管理报告》、《关联交易专项报告》等多项报告和议案。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2016年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司 2016年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于公司董事会换届改选的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于公开发行A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项的独立意见》、《关于2017-2019年股东回报规划的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，本人在任职期间勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。
独立董事：张国平2018年3月30日
独立董事谢建刚述职报告
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规要求及公司《章程》赋予的职责和权利，认真履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人谢建刚，1957年出生，现任常熟市委党校高级讲师、教育科长、理论研究室主任，2014年3月至2017年4月任公司独立董事，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议情况
2017年度，本人积极参加董事会及董事会专门委员会会议，具体参会情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议名称|股东大会|董事会|董事会专门委员会||
||||风险管理与关联交易控制委员会|提名及薪酬委员会|
|亲自出席次数/应当出席次数|1/1|2/2|2/2|2/2|

三、履职重点关注事项情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2017年度，本人积极参加董事会会议。
会前认真阅读相关文件材料，全面了解各项议题背景。会上与各位董事研究讨论并审议公司年度报告、利润分配方案、关联交易预计额度等报告和议案，独立客观的发表意见和建议。在董事会上，本人重点关注人才队伍建设情况，建议强化精细化管理。
（二）参加董事会专门委员会工作情况。2017年度，本人积极参加董事会专
门委员会的讨论与决策。一是作为提名及薪酬委员会主任委员，主持召开委员会
会议2次，听取和审议了高管薪酬考核报告、经营层履职考核办法等报告和议案；
二是作为风险管理与关联交易控制委员会委员，听取和审议了《风险管理报告》、《关联交易专项报告》等多项报告和议案。
（三）客观公正地发表独立意见。2017年度，根据监管要求和公司章程等有关规定，本人对董事会审议的若干重大事项发表了共9项独立意见：《关于2016年度利润分配方案的独立意见》、《关于公司 2016年度对外担保的专项说明及独立意见》、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》、《关于部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的独立意见》、《关于公司董事会换届改选的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于公开发行 A股可转换公司债券方案及本次可转换公司债券发行其他事项的独立意见》、《关于 2017-2019年股东回报规划的独立意见》。
四、总体评价
2017年度，本人在任职期间勤勉尽责地履行职责，不受公司主要股东或者与公司主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。
独立董事：谢建刚2018年3月30日
报告二：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度关联交易专项报告
2017年，本行根据中国证监会、中国银监会和上海证券交易所等机构监管规定，依法合规开展关联交易，现将本行 2017年度关联交易的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
报告期内，与关联交易相关的董事会风险管理与关联交易控制委员会共召开会议5次，审议通过了《关于认定本行关联方名单》、《2016年度关联交易专项报告》等相关议案，确保关联交易合法合规，具体如下：
|||
|-|-|
|会议名称|会议议题|
|风险管理与关联交易控制委员会五届六次会议|审议《关于认定本行关联方名单》的议案|
|风险管理与关联交易控制委员会五届七次会议|审议本行《2016年度关联交易专项报告》的议案|
||审议本行《部分关联方2017年度日常关联交易预计额度》的议案|
|风险管理与关联交易控制委员会六届二次会议|审议《关于认定本行关联方名单》的议案|
|风险管理与关联交易控制委员会六届三次会议|审议《关于认定江苏张家港农村商业银行股份有限公司为我行关联法人》的议案|
||审议《2017上半年度关联交易专项报告》|
|风险管理与关联交易控制委员会六届四次会议|审议《关于认定本行关联方名单》的议案|

报告期内，与关联交易相关的董事会会议共召开会议2次，审议通过了《2016年度关联交易专项报告》、《部分关联方2017年度日常关联交易预计额度》等议案，确保关联交易合法合规。
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|-|-|
|会议名称|会议议题|
|五届二十六次会议|审议《2016年度关联交易专项报告》的议案|
||审议《部分关联方2017年度日常关联交易预计额度》的议案|
|六届一次会议|审议推选第六届董事会专门委员会成员的议案|

2016年度股东大会上，审议通过了《公司部分关联方2017年度日常关联交易预计额度》的议案，审议程序合法合规。
二、关联交易制度执行情况
（一）关联交易定价情况
报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）关联交易披露情况
本行严格按照监管机构有关规定，主动监测并披露关联交易信息。
2017年初，本行对2017年度日常关联交易额度进行了预计，详见本行披露在上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于部分关联方2017年度日常关联交易预计额度的公告》（2017-005）。报告期内，本行其他关联交易均在年初预计额度内。
2017年11月20日，本行与第一大股东交通银行股份有限公司签订了《常鑫3号财产权信托信托受益权转让合同》，将部分信托受益权转让给交通银行，转让对价为人民币8,800万元，为偶发性关联交易，详见本行披露在上海证券交易所(www.sse.com.cn)的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易公告》（2017-040）。
三、2017年度关联交易具体情况
1、贷款类关联交易
截至2017年12月31日，本行贷款类关联交易金额如下：
单位：人民币千元
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|关联方|2017年关联交易预计额度|2017年12月31日贷款余额|2017年度贷款利息收入|
|江苏江南商贸集团有限责任公司|190,000|3,3000|2,310|
|江苏中科梦兰电子科技有限公司|40,000|20,000|1,728|
|常熟梦兰汽车贸易有限公司|43,000|23,000|1,943|
|常熟市梦兰进出口有限公司|80,000|56,130|1,395|

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|-|-|-|-|
|江苏梦兰集团有限公司|200,000|76,000|4,818|
|常熟银羊电子有限公司|70,000|30,000|2,423|
|常熟市银洋陶瓷器件有限公司|5,000|1,000|51|
|江苏白雪电器股份有限公司|180,000|100,000|4,480|
|常熟市农业科技发展有限公司|40,000|5,000|229|
|江苏良基集团有限公司|300,000|73,200|4,282|
|常熟市良基进出口有限公司|75,000|23,000|2,761|
|江苏良基投资发展有限公司|80,000|24,000|1,518|
|常熟市常吉纺织有限公司|110,000|19,000|361|
|江苏顺业纺织有限公司|80,000|9,800|317|
|常熟虞山饭店有限公司|300,000|109,800|3,570|
|江苏同禾药业有限公司|50,000|56,000|467|
|关联自然人|50,000|4,863|139|
|合计|1,893,000|663,793|32,792|

本行2017年度内与关联方之间的交易均符合银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第29、32条规定。
2、其他日常关联交易
截至2017年12月31日，本行与关联方发生的其他日常关联交易情况如下：单位：人民币千元
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|关联方|交通银行股份有限公司|江苏宝应农村商业银行股份有限公司|连云港东方农村商业银行股份有限公司|江苏如东农村商业银行股份有限公司|江苏张家港农村商业银行股份有限公司|合计|
|存放同业款项|144,691|-|-|5,482|3,005|153,178|
|存放同业款项利息收入|1,273|-|2|26|8|1,309|
|买入返售金融资产利息收入|-|-|-|-|63|63|
|拆出资金利息收入|-|-|-|-|190|190|
|同业存放款项|-|-|85,719|-|2,170|87,889|
|同业存放利息支出|-|1,212|84|128|8|1,432|
|拆入资金利息支出|993|-|151|-|-|1,084|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产利息支出|3,803|-|-|-|76|3,879|

3.偶发性关联交易
报告期内，本行将部分信托受益权转让给交通银行，交易金额如下：
单位：人民币千元
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|关联方|金额|
|交通银行股份有限公司|88,000|

报告三：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度监事会对董事会及董事履职情况的评价报告
按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规要求，根据公司《章程》和《监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》的规定，监事会对公司董事会及其成员2017年度履行职责情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会主要依据以下信息对董事会及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》情况，执行股东大会决策情况，在经营管理重大决策中行使职权和履行义务的情况；参加董事会及专门委员会会议情况，在董事会会议上发表意见情况，在董事会闭会期间对公司经营管理提出意见或建议情况；独立董事对公司重大事项发表独立意见情况；年度述职报告及相互评价情况；董事为本行工作时间情况等。
二、对董事会2017年度履职情况的评价
2017年，公司董事会积极履行工作职能，为公司发展提供决策保证，全年公司共召开股东大会1次，审议议案19项；召开董事会会议9次，审议议案62项；召开各专门委员会会议23次，审议议案89项。董事会还组织董事对公司“兴福系”村镇银行发展以及信贷支持实体经济发展开展了2次调研，通过调研报告将建议反馈管理层，为解决发展中的困难，促进经营发展发挥了积极作用。在董事会及其专门委员会闭会期间，股权董事和独立董事通过审阅本行文件材料和监管机构发布的信息，了解本行总体经营管理情况、业务发展情况、最新监管政策、行业发展动向等，保障对本行重大事项作出科学决策。
董事会主动承担公司风险管理的最终责任，坚持把风险管理放在突出位置，坚持风险防控常抓不懈，审议通过《风险管理政策》、《2017-2019年全面风险管理规划》等议案，制定年度风险偏好及容忍度指标。优化董事会对高管授权体系，尤其对资产管理等资金业务的授权管理进行细化，平衡好业务发展与风险管理的关系。定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政策和程序，
确定流动性风险管理组织架构；定期评估流动性风险水平及其管理状况，及时了解流动性风险的重大变化；研究制定年度案防工作计划，全面掌握公司案防管理总体状况。
董事会积极实施资本补充，通过制定资本管理规划，首启可转债项目，续启二级资本债项目等方式，增补公司资本，确保公司资本充足率持续保持在监管指标之上，有效夯实了公司经营发展基础。
三、对董事2017年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况
监事会认为，公司全体董事在2017年度能严格遵守有关法律法规和公司《章程》的规定。监事会没有发现董事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用董事地位谋取私利或损害本公司利益的行为。独立董事能够专业、独立地履行职责。
（二）履行勤勉义务情况
2017年，董事出席股东大会的平均出席率为85.71%，出席董事会的平均出席率为96.18%，出席董事会专门委员会的平均出席率为100%。非执行董事和独立董事在本行平均工作时间为20个工作日。监事会未发现本行董事存在违反法律、法规和公司《章程》规定的勤勉义务行为。
（三）执行董事履职情况
公司执行董事能够按照公司治理要求积极履行职责，认真落实股东大会决议，积极贯彻董事会战略转型和重大决策，创新管理举措，积极应对经济、金融运行中面临的困难和不利因素，稳步推进改革转型，精准服务实体经济，有效防范和化解各类风险，进一步推进资本管理工作，全面提升公司形象。
（四）非执行董事履职情况
公司非执行董事本着对公司和股东高度负责的精神，仔细审阅公司发送的各项材料，并通过开展专题调研、走访基层支行和客户、与管理人员及员工交流沟通、向相关职能部门了解情况、浏览公司网站信息和董事会专门委员会讨论等多种途径，全面掌握审议事项的各类信息，对提交审议的各项议案负责任地发表专业性较强的意见和建议，并严谨负责地表决。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规规定，特别关注利润分配方案的合法合规性、关联交易的合法公允性、信息披露的真实完整性等重要事项并发表独立意见。独立董事担任董事会不同专门委员会的主任委员，均能发挥专业特长，勤勉尽责，认真组织开展专门委员会工作，尤其是对公司商务转型、异地支行发展和风险控制、员工队伍建设、绩效考核体系、微贷业务、电子银行业务等方面提出了专业意见和建议；独立董事还积极参加董事会组织的培训活动，能深入职能部门、基层支行开展各项调研活动，充分发挥独立董事客观公正、专家顾问的作用。2017年度，独立董事亲自出席董事会会议的平均出席率为97.78%，出席董事会各专门委员会会议的平均出席率为100%。
（六）对董事2017年度履职情况的评价结果
监事会认为，全体董事熟悉有关法律、法规、监管部门规章、公司《章程》、内部管理规定等。一是能按照议事规则及工作程序积极主动参加董事会会议，正确行使董事权利，承担义务。了解自身的职责，熟悉董事会的议事规则及工作程序，注重有关法律、法规及监管部门规章的学习。二是认真参加银监会和省联社等上级部门组织的各项专题培训学习交流活动，进一步提高董事自身履职水平。
三是通过加强与公司高级管理层的沟通，督促高级管理层按照股东大会、董事会的决策来执行本行的风险管理和战略决策。经董事自评、互评，监事会对公司15名董事2017年度履职情况的评价结果均为称职。
报告四：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度监事会对监事履职情况的评价报告
按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规要求，根据公司《章程》和《监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》的规定，监事会对公司全体监事2017年度履行职责情况进行了评价，现报告如下：
一、履职评价依据
监事会依据以下信息对监事会及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司《章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》情况；参加监事会及专门委员会会议并发表意见情况；参加监事会及专门委员会组织的调研等活动并提出意见或建议情况；参加股东大会、列席董事会、经营层等会议情况；对公司报告、信息的阅读与反馈情况；监事述职和自评互评情况等。
二、对监事会2017年度履职情况的评价
2017年，监事会按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规及公司《章程》的规定和要求，依法依规履行职责，突出履职重点，改进工作方法，较好地完成了各项工作任务，发挥了监事会应有的作用。
（一）召开监事会及专门委员会会议和参加和列席各类会议情况
2017年，监事会共召开4次会议，审议通过了28项议案，审阅了46项报告。
监事会专门委员会共召开6次会议，审议通过了20项议案。其中：监督委员会召开4次会议，审议通过了13项议案；提名与履职考评委员会召开2次会议，审议通过了7项议案。监事会及专门委员会会议召开和议事程序均符合法律法规、公司《章程》和《监事会议事规则》等规定，监事会及专门委员会成员针对各项议案、报告和全行经营管理中的重要事项发表了相应的意见或建议。同时，组织监事参加年度股东大会，列席董事会和经营层会议。全体监事出席年度股东大会1次，列席了董事会4次，派员列席行长办公会议、行务会议和各种经营管理工作会议。
（二）履行监督职责情况
持续开展履职监督。通过组织监事列席董事会会议，调阅相关会议记录、决议资料、董事履职档案，听取专题汇报，对董事遵守相关法律法规和公司《章程》、执行股东大会决议和自身履职情况进行监督；委派监事列席部分高级管理层会议和经营管理工作会议，审阅审计、风险管理、内部控制等各类检查评估报告，听取专题汇报和开展检查调研活动，加强对高级管理层及其成员的监督；通过开展自评互评、审阅履职档案等方式，开展对2016年度董事、监事、高级管理人员的履职评价。
认真开展财务监督。通过审核定期报告、监督重要财务决策和执行情况、组织开展检查等形式，对财务收支情况的真实性和合规性进行监督，并发表意见建议。
关注内部控制监督。通过定期审议公司内部控制评价报告、合规报告，关注内部控制制度的建设、执行情况并发表意见；梳理、评估、优化现有流程和制度，积极关注并监督公司不断完善内控体系；组织开展内控体系的架构建立和执行情况、岗位责任落地情况的评价工作，及时提出对策和建议并进行跟踪；定期听取内部审计工作情况汇报和各类检查情况通报，监督公司持续完善内部控制制度、强化制度执行力。
强化风险控制监督。定期审阅风险管理报告，对董事会和高级管理层的风险管理工作进行监督；组织开展全面风险管理评估工作，提出加强风险防控的建议；
定期开展呆账贷款核销专项审计、资产风险分类专项检查评估、监督不良贷款的责任认定，了解公司信贷资产质量情况并提出建议。
做好信息披露监督。对公司定期报告所披露信息的真实、准确、完整性进行监督，并发表书面意见；监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露；
对公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的义务进行监督。
（三）组织开展调研活动
2017年，监事会根据年度工作计划，分别于6月、9月间先后组织开展了对“兴福系”村镇银行发展和公司支持实体经济发展的专题调研，通过听取汇报、走访交流、座谈了解等形式，对调研课题进行了详细客观的分析和研判，提出了对策和建议，并形成调研报告分别向董事会、高管层进行了汇报。
（四）不断加强监事会自身建设
2017年，监事会高度重视提升自身工作水平，一是开展对监事的履职评价。
重点关注监事的诚信和勤勉义务履行情况、会议及调研活动出席情况、对公司经营管理提出合理化意见或建议情况等，结合监事工作档案、监事述职、监事自评与互评等信息，形成对监事的年度评价结果。二是组织监事参加学习培训活动。
组织监事开展对上市公司信息披露及保密义务、当前经济宏观环境和银行经营策略分析的专项培训，赴华为公司参加实地学习培训，参加省联社组织的全省董事、监事培训班等。通过一系列学习培训，不断提升监事的履职能力。
同时，监事会还对公司依法经营情况、财务报告检查情况、关联交易情况、股东大会决议执行情况等方面发表了独立意见。
三、对监事2017年度履职情况的评价
本年度监事会评价对象为监事6名。其中：职工监事2名、股东监事2名、外部监事2名。
（一）履行忠实义务情况
监事会认为，公司全体监事在2017年度能严格遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，严守公司秘密、平等对待全体股东，未发现监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害公司利益的行为。
（二）勤勉尽职情况
2017年，监事出席股东大会的平均出席率100%，出席监事会会议的平均出席率为95.83%，出席各专门委员会会议的平均出席率为100%，监事培训平均参加率为100%，调研工作平均参加率为83.33%；股东监事、外部监事在本行工作时间平均15个工作日以上。监事会未发现本行监事存在违反法律、法规和公司《章程》规定的勤勉义务行为。
（三）股东监事履职情况
2017年，两位股东监事从公司长远发展的角度出发，积极做好与股东的沟通工作，关注公司的发展战略、经营决策等和财务情况，对重大事项的审议和决策进行监督，对高级管理层落实股东大会、董事会决策情况进行监督。重点关注公司重大关联交易情况，保障关联交易合法合规。
（四）外部监事履职情况
2017年，两位外部监事深入了解公司的经营决策、风险管理和内部控制等情况，切实维护存款人、中小股东及公司的整体利益，发表客观、公正的意见，并投入足够的时间和精力履行职责，两位外部监事2017年在公司履职时间均达到相关法律要求的天数。在监事会闭会期间，两位外部监事认真阅读公司的相关文件和报告，主动了解公司的发展状况，及时就发现的问题向高级管理层反馈意见。
两名外部监事又分别担任监事会提名与履职委员会、监督委员会主任委员，认真组织委员会开展各项活动，充分发挥其特长与经验，对公司的经营管理提出专业的意见和建议。
（五）职工监事履职情况
2017年，两位职工监事在认真做好各自分管工作的同时，以维护公司和职工利益为根本出发点，重点关注与职工利益相关的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况，通过列席董事会和经营层会议，了解与职工利益相关的政策的制定和实施情况，并提出意见和建议，切实维护职工利益，向职工代表大会报告工作，接受职工代表的监督。
（六）对监事2017年度履职情况的评价结果
监事会认为：2017年，全体监事能按照法律、法规及公司《章程》的规定，切实履行诚信义务和勤勉义务，依法出席、列席各类重要会议，积极参加监事会开展的各项监督、调研、培训工作，密切关注本行重大事项，认真发表独立意见，有效发挥了监督作用，维护了广大股东及本行的整体利益，监督工作整体水平和效果不断提升。经监事自评、互评，监事会对公司6名监事2017年度履职情况的评价结果均为称职。
报告五：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度监事会对高级管理人员履职情况的评价报告
按照《公司法》、《商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律法规要求，根据公司《章程》和《监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》的规定，监事会对公司高级管理层及其成员2017年度履行职责情况进行了评价，现报告如下：一、履职评价依据
监事会依据以下信息对高级管理层及其成员的履职情况进行评价：遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；遵循公司《章程》、《股东大会及董事会议事规则》、《行长办公会议议事规则》情况；执行股东大会、董事会决议情况，年度分管重点工作完成情况；参加经营管理会议情况，在经营管理活动中行使职权和履行义务的情况；对公司报告、信息的阅读与反馈情况；年度述职报告和自评互评情况等。
二、对高级管理层2017年度履行职责情况的评价
2017年，公司经营管理层能认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决策与授权，带领全行员工以“农村金融领跑者”为愿景，紧扣全年经营管理目标任务，稳步推进改革转型，精准服务实体经济，有效防控化解风险，盈利水平攀新高，规模增长创历史，业务结构趋合理，资产质量更优化，在“一流上市农商银行”建设道路上又进一步。
公司高管层能够根据各自的职责分工制定、定期评估并监督执行流动性风险偏好、流动性风险管理政策和程序，确定流动性风险管理组织架构，明确各部门职责分工，建立完备的管理信息系统，定期评估流动性风险水平及其管理状况，及时了解流动性风险的重大变化，并能及时向董事会报告。在持续完善风险管理机制建设方面，高管层严格资产质量分类管理和目标考核，强化责任追究，多措并举化解不良，取得了显著成效。在内部控制管理方面，高管层能够领导相关部门组织做好全行的内部控制评价工作，对内部控制有效性形成评价结论并向董事会报告。在案防管理方面，高管层能够有效管理本行案件风险，明确各部门及分支机构案防工作的职责分工，并研究制定年度案防工作计划。分管风险及合规的
副行长能够定期检查案防政策的执行情况，全面掌握公司案防管理总体状况，并定期向行长及董事会风险管理委员会报告。在资本管理方面，高管层能够贯彻执行董事会批准的资本使用和管理的有关决议，落实相关部门组织实施，并将实施情况定期向董事会和行长报告。
三、对高管人员2017年度履职情况的评价
（一）履行忠实义务情况
公司高管人员能以股东利益和本行整体利益为重，严格遵守国家有关法律法规和公司《章程》的规定，认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，主动接受监管部门和公司监事会监督。全体高管人员能依照法律法规和议事规则，按照职责分工，正确行使本公司《章程》和董事会所赋予的权利，依法合规履行经营管理职责，积极列席董、监事会会议，参加股东大会，尽职尽责，勤勉工作，不存在违法违规经营行为，不存在兼任与高管人员职责相冲突的职务。
公司高管人员能如实向本行报告本人相关信息及关联关系情况，不存在在任何其他关联单位兼职情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况，对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避。全体高管人员能坚持诚实守信原则，自觉遵守社会公德，履行社会责任，未发现高管人员存在泄漏本行秘密、利用职务和权力便利为本人或他人谋取不正当利益或损害本行、公司股东、存款人及其他利益相关者利益行为以及其他违反法律、法规和本行章程规定的情况。
（二）履行勤勉义务情况
公司高管人员能够诚信、勤勉地开展工作，有效组织公司日常经营管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，并按照要求，及时向董事会、监事会及其专门委员会报送各类信息，做好工作沟通，较好地发挥了各自的积极性和主动性。在日常经营管理和决策过程中，全体高级管理层人员具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。
全体高管人员能深入基层支行开展调查研究，指导基层支行各项工作，帮助基层支行解决经营管理、业务发展过程中遇到的困难和问题。重视加强与联系挂钩支行的交流沟通，经常了解掌握联系挂钩支行的业务发展情况，协调好联系挂钩支行与地方党政部门的关系，督促联系挂钩支行全面完成总行下达的各项目标任务。
（三）行长履行职责情况
总行行长能认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决策，围绕董事会确定的年度经营目标任务，不断加强行长室自身建设，持续完善行长室及下设专门委员会的工作机制，团结带领行长室成员推动转型发展、落实重点工作，较好地完成了董事会制定的目标任务，全行的经营实力、控险能力、竞争动力和发展活力进一步增强。
（四）副行长（财务总监）及行长助理履行职责情况
总行副行长（财务总监）及行长助理均能在总行行长的带领下，围绕行长室确定的年度经营目标和年度重点工作，组织带领分管部门加快业务转型、化解风险隐患、促进管理提升，推动分管工作取得新进步，较好地完成了各项任务。
（五）董事会秘书履行职责情况
董事会秘书能认真按照《上市公司董事会秘书考核办法》和公司《章程》的要求，协助董事会及各专门委员会开展日常工作，加强与监管部门、券商、律师、会计师及媒体的沟通交流，认真做好信息披露、投资者关系管理和股权管理等工作。
（六）对高管人员2017年度履职情况的评价结果
监事会认为：2017年，公司全体高级管理人员按照法律、法规和公司《章程》的规定和要求，认真执行董事会的决策，审慎行使管理职权，坚持稳健经营，严守风险底线，团结协作，勤勉敬业，廉洁自律，较好地完成了董事会下达的各项年度任务，有力推动公司稳健、可持续发展。未发现公司高级管理人员存在违反法律法规及公司《章程》的行为。经高管人员自评、互评，监事会对公司9名高级管理人员2017年度履职情况的评价结果均为称职。
报告六：
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
2017年度三农金融业务计划执行情况报告
2017年，我行积极贯彻党中央精神，践行创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，紧扣“两聚一高”总体要求，围绕农业供给侧结构性改革主线，坚持服务三农的市场定位不动摇，不断加强三农金融服务。2017年末，我行涉农贷款余额453.38亿元，较年初增长2.61%，占全行纯贷款72.47%（监管口径）。现将有关情况报告如下：
一、健全体制机制建设，确保服务“三农”定位不动摇
董事会下设战略与三农金融服务委员会，主要负责统筹全行三农业务的战略规划、监督实施和评估，全面指导全行三农金融服务工作的开展；成立专家顾问团开展政策、业务指导；经营层下设三农金融部，具体落实三农金融服务委员会工作要求，具体负责三农金融业务的政策研究、制度制定、年度计划、产品研发、客户营销；其他前台部门配合相关产品落地、分支行负责具体实施、风险管理部纳入统一风险管控、授信管理部负责授信授权管理、人力资源部门负责内部考核的三农金融服务组织体系。
制定《2017-2019年战略发展规划》，将“服务三农”作为历史使命全面贯穿于战略规划之中。一是以“农村金融领跑者”作为本行发展愿景；二是以“诚信立业、深耕中小、拥抱变化、共享成长”为价值观，继续响应中央号召，支持实体经济、支持中小企业、支持三农发展，守住初心，有始有终；三是为突出协同、强化联动，提出以传统业务优势推动，建立消费金融竞争优势，省内发展大众零售、供应链、小微业务，市内发展三农业务，打造本地形象和品牌，在本省建立广泛网络。
二、强化重点领域支持，夯实农村农业发展基础
根据我行2017年授信工作意见，立足三农经济，支持农业供给侧改革资金需求。一是大力支持新型农业经营主体，包括农业产业化龙头企业、农民合作社、家庭农场、专业大户等农业主体；二是持续支持粮食收购工作，扎实做好资金供应工作；三是积极支持走特色农业、品牌农业、绿色农业、生态农业发展道路的优质客户；四是围绕农业现代化工程、美丽镇村建设工程、富民强村工程，助力
常熟市幸福镇村建设。截至2017年12月末，支持新型农业经营主体59户，贷款余额6.81亿元，较年初净增4.44亿元。其中，支持农业龙头企业27户，贷款余额4.28亿元；支持农民合作社28户，贷款余额2.44亿元；支持家庭农场4户，贷款余额0.09亿元。
三、完善农村支付结算体系，助力农村“三资”管理
根据苏州市、常熟市农村集体“三资”管理专项治理方案要求，运用“制度+科技”的手段，完成公开、透明、监管有力的农村集体“三资”监管信息化系统建设，我行积极与农办对接，大力开发农村集体资金管理系统，围绕收付两条主线，涵盖审批、支付、财务核算、资产管理等多项业务内容，通过数据录入、传输和数据分析等功能，实现市、镇、村三级动态管理及网络化监管，开拓了“独立核算、在线审核、分级审批、实时高效、全程监督”的村级集体资金管理新模式，省纪委、苏州市纪委称赞其为农村集体资金管理的常熟样本。现系统覆盖常熟市174个行政村，监管账户247户，操作岗位760个，监管岗位34个，截至12月末，收付资金量达43.95亿元，切实保障了16.58万户农户的经济权益。
四、丰富三农产品体系，满足多方资金需求
根据苏州市、常熟市先后印发的关于美丽村镇、百村示范千村整治提升、幸福镇村建设的建设实施意见，以加快农村基础设施建设为重点，提升农户财力增收为着力点，不断创新符合三农客户需求的产品，丰富三农产品体系。2017年新推出“乡村贷”、“圆梦贷”、“农村土地承包经营权抵押贷款”3款产品，“乡村贷”用于支持改善农村人居环境，推进新农村基础设施建设，现已投放7000
万元；“圆梦贷”开通农户授信业务，让农户使用资金更便捷，截至12月末，累计授信2056笔，授信金额29415万元；“农村土地承包经营权抵押贷款”扩大了农村有效抵押担保物范围，拓宽了信贷融资渠道，并成功办理首笔授信2500万元。
现我行支持三农的信贷产品共13款，具体有农建贷、农营贷、乡村贷、富村贷、粮贷通、棚改贷、农村土地承包经营权抵押贷款、乐渔贷、飞燕美丽家园、生意贷、有田贷、创业贷、圆梦贷。
五、加快电子渠道建设，扩大普惠金融覆盖面
加强农村金融电子渠道建设，扩大农村金融服务覆盖面，有效降低服务成本、改善服务质量、提高服务效率。
开展渠道创新，以“支付”为切入点，以“移动终端”为载体，拓展“移动金融服务”，围绕“生活化”、“场景化”等领域，积极打造移动化、自助化、智能化的新金融服务。通过搭建综合自助服务网点，布局VTM（远程视频银行）设备，打造智慧特色化服务网点；以移动终端为载体，围绕小额高频交易，打造支付新模式，大力发展第三方支付业务（微信及支付宝），实现多方式支付引流；
拓展手机银行功能，搭建场景化服务，深化社会保障类、公共事业类项目的合作，同时积极与第三方开展渠道合作；手机银行引入工会合作、学校缴费、园林卡充值、社保及公积金查询等服务，助推网点服务移动智能化转型。形成以网上银行、手机银行、电话POS、助农服务终端等线上线下全渠道服务体系。截止2017年12月末，我行网上银行和手机银行用户超过50万人，月均交易接约53万笔，月交易金额约420亿元，扩大了三农金融服务的覆盖面。