国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
江苏新民纺织科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
补充法律意见书（一）
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二○一五年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：江苏新民纺织科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新民科技本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，现根据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152772号），出具本补充法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书相应法律责任。
二、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了新民科技、新民科技现控股股东东方新民、本次重组的标的公司南极电商及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关文件资料的正本/原件、副本/复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。新民科技、东方新民、南极电商以及其他相关方已向本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是真实的、完整的、有效的，且已将全部有关事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本/复印件与正本/原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该等事实是否合法、有效。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次重组相关方或其他有关机构出具的证明或说明文件发表本补充法律意见。
四、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的全部有关文件和资料，并据此发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
五、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所律师同意新民科技部分或全部地在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本补充法律意见书的内容，但新民科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书七、本补充法律意见书仅供新民科技本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
八、本补充法律意见是本所律师针对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152772号）所要求本所律师核查或补充披露的内容所发表的法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第二节补充法律意见书正文
一、反馈意见“1”：申请材料显示，报告期南极电商董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对南极电商提供的下列材料进行查验：
1、南极电商全套工商档案；
2、报告期南极电商股东大会、董事会资料；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。
1、经本所律师核查，报告期内公司董事、高级管理人员的变化情况如下：
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|2010.12.15-2012.7.5|2012.7.6-2012.12.29|2012.12.30-2013.8.6|2013.8.7-2014.7.10|2014.7.11-2015.8.23|2015.8.24-2015.9.16|

张玉祥提名董事、高级管理人员变化
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|执行董事兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|董事长兼任总经理|
|-|-|董事|董事|董事|董事|
|-[财务部经理]|董事及财务部经理|[财务部经理]|财务负责人|财务负责人|财务负责人|
|[母婴中心总监]|-[母婴中心总监]|董事|董事|董事兼副总经理|董事兼副总经理|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|董事|-|-|-|-|
|-|董事|-|-|-|-|
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|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|[裤袜事业部总监]|副总经理、董事|副总经理、董事|
|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|[内衣中心总监]|副总经理|

江苏高投提名董事变化
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|-|董事|-|-|-|-|
|-|-|董事|董事|董事|董事|
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注1：上述董监高之间的关联关系：张玉祥与朱雪莲系夫妻关系，朱雪莲与朱学琴系姐妹关系，朱学琴与沈晨熹系母子关系。
注2：上述所述职务中除总经理、副总经理、财务总监、董事之外的其他职务，非南极电商公司章程中规定的高级管理人员。
2、关于董事、高级管理人员变化的原因具体如下：
（1）2012年7月，南极人有限新增股东胡美珍、丰南投资、江苏高投，为完善公司治理结构，决定由执行董事变更为董事会，董事会成员为五人，新增龚晓涛、李昊青、杜永平、朱学琴为董事，董事长为原执行董事张玉祥。
（2）2012年12月，南极人有限变更四名董事，由龚晓涛、李昊青、杜永平、朱学琴变更为朱雪莲、沈晨熹、许晓芹和夏晨。主要原因如下：
2.1朱学琴因南极人有限业务发展，本人需将更多工作精力专注于公司财务工作而辞去董事职务，南极人有限股东会选举朱雪莲为公司董事。朱学莲系南极人有限股东。
2.2龚晓涛于2012年11月从南极人有限离职同时辞去董事职务，杜永平因改
任公司监事而辞去董事职务，故新增沈晨熹、许晓芹为公司董事。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 2.3李昊青系投资者江苏高投提名的董事，因江苏高投工作调整原因辞去董事职务，江苏高投新提名夏晨为董事。
（3）2013年8月，南极人变更1名董事，由许晓芹变更为徐芸。本次变更系因许晓芹离职同时辞去董事职务。
2013年8月，南极人新设财务负责人岗位，聘请朱雪琴担任（此前，朱雪琴一直担任南极人有限财务部门经理）。南极人此前未设置财务负责人职务，主要财务决策由南极人有限总经理负责，本次变更系为完善公司治理结构所致。
（4）2014年7月1日，南极人有限变更1名董事，由徐芸变更为许蓓蓓。本次变更系因徐芸离职同时辞去董事职务。
2014年7月，南极人新设副总经理岗位，分别聘请沈晨熹和许蓓蓓担任。南极人此前未设置副总经理职务，主要经营决策均由南极人有限总经理负责，本次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构所致。
（5）2015年8月，南极人新增副总经理1名，聘请陈烨担任。本次变更系因根据经营需要及完善公司治理结构增设岗位所致。
（6）2015年9月，江苏高投提名之董事夏晨，因工作调整原因辞去公司董事职务，江苏高投新提名樊利平担任公司董事。
（二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并说明依据和理由。
本所律师核查后认为，南极电商最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，具体如下：1、2012年7月，南极人有限决定由执行董事变更为董事会，新增4名董事系因新增股东从而完善公司治理结构所致，公司董事长兼总经理仍由原执行董事兼总经理张玉祥担任，且除江苏高投提名1名董事外，其余董事均为公司当时中层经营管理人员（此时南极人有限除总经理张玉祥外，未设置其他高级管理人员），
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书此次董事会结构变更前后，公司决策及核心经营管理团队未发生重大变化。
2、2012年12月，除龚晓涛系因离职辞去董事职务外，朱学琴辞去董事职务后仍为公司财务部门负责人，杜永平系因改任公司监事而辞去董事职务，江苏高投提名董事李昊青变更为仍由江苏高投提名的董事夏晨；新任4名董事除夏晨外，朱雪莲系南极人有限股东，沈晨熹、许晓芹均为公司当时中层经营管理人员，此次董事人员变更前后，公司决策及核心经营管理团队未发生重大变化。
3、2013年8月许晓芹离职董事变更为徐芸，2014年7月徐芸离职董事变更为许蓓蓓，2015年9月江苏高投提名樊利平替代夏晨出任公司董事，均属于董事人员的个别调整，不构成董事发生重大变化。
4、2013年8月，朱雪琴由财务部门负责人变更为公司财务负责人，2014年7月沈晨熹和许蓓蓓由部门负责人变更为副总经理，2015年8月，陈烨由部门负责人变更为副总经理，均系南极电商根据经营发展实际及完善治理结构需要新增高级管理人员岗位，且均由南极电商当时的中层经营管理人员出任高级管理人员，该等变更均未导致公司决策及核心经营管理团队发生重大变化。
综上所述，南极电商的公司治理结构系根据其经营发展实际得到逐步完善，由执行董事兼总经理决策模式逐步形成由董事会、总经理、副总经理、财务负责人构成的决策及经营管理体系。报告期内南极电商实际控制人及公司创始人张玉祥一直担任董事长（执行董事）兼总经理职务（在聘请财务负责人及副总经理前一直负责经营及财务主要决策），新增董事及高级管理人员主要为在南极电商工作的中层经营管理人员，因此能够有效保障公司决策及经营发展的持续性和稳定性。
据此，本所律师认为，南极电商前述董事、高级管理人员变动主要系对公司治理结构的不断完善，其决策及核心经营管理团队的充实和适当调整未对公司决策及经营发展的持续性和稳定性构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书二、反馈意见“3”：申请材料显示，2014年1月20日，南极电商变更经营范围。2015年5月15日，南极人再次变更经营范围。请你公司结合具体经营范围和主营业务情况，补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、南极电商工商档案；
2、南极电商营业执照；
3、南极电商说明；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
根据南极电商工商档案，并经本所律师核查，2014年1月20日和2015年5月15日两次经营范围变更情况如下：
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|变更前|
|纺织科技领域内的技术开发、技术服务，销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、展览展示服务、市场营销策划、会务服务、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|销售服装面料、服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务、市场营销策划、会务服务、计算机系统集成、花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品。【依法须经批准的项目，经|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书相关部门批准后方可开展经营活动】 以下限分支机构经营：生产加工服装、辅料、针纺织品，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经本所律师对比两次经营范围变更，主要系对经营范围中部分表述进行细
化，并增加下述内容：
变更日期 变更内容
金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民2014年1月20日
用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、纺织科技领域内的技术开发、技术服务
皮革制品、水处理净化设备，以电子商务方式从事服装、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用品、洗涤用品、劳动用品、2015年5月15日
金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品销售。
根据南极电商说明，南极电商核心业务主要为向授权供应商提供商标辅料等及电商生态综合服务，其服务对象类目已由内衣、母婴、童装、男装、女装、家纺等逐渐向日用品等全品类发展，为满足日益增加的“南极人”品牌类目的需求而增加相应品类的经营范围。目前，上述经营范围涉及的“南极人”品牌类目电商综合服务尚在拓展阶段，现阶段仍以南极人品牌服装类、家纺类等为主。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书根据南极电商报告期内《审计报告》等，并经本所律师核查，南极电商营业收入主要由品牌服务费、标牌使用费、货品销售和园区服务费组成，其中品牌服务费、标牌使用费和货品销售是南极电商营业收入的主要构成，2012-2014年及2015年1-6月占营业收入比例分别为100%、100%、99.01%和98.29%。
综上，本所律师认为，南极电商经营范围变更符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的规定。报告期内，南极电商未发生同一实际控制下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中规定视为主营业务没有发生重大变化的情形。
三、反馈意见“4”：申请材料显示，新民科技拟设立全资子公司新民纺织，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民
纺织100%股权转让给张玉祥，江苏高投及胡美珍即视为履行交割义务。申请材料同时显示，本次交易拟出售资产包括股权类资产和土地使用权、知识产权等
非股权类资产。请你公司补充披露：1）新民纺织设立进展以及预计完成时间。
2）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、新民纺织营业执照；
2、新民科技关于拟出售资产整合至新民纺织的说明；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）新民纺织设立进展以及预计完成时间
经本所律师核查，新民纺织于2015年9月28日经苏州市吴江区市场监督管理局核准注册成立，并已取得统一社会信用代码91320509MAIM95k680的《营业执
照》，具体情况如下：
名称 苏州新民纺织有限公司
住所 苏州市吴江区盛泽镇思古浜1号
法人姓名 顾益明
注册资本 500.00（万元）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
纺织品（剑杆、喷气织物）及服装、服饰、绣品的生产销售；
与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺织配件的
销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的技
经营范围
术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资；
投资管理；投资咨询。
成立日期 2015-09-28
营业期限 自2015-09-28至*
发照机关 苏州市吴江区市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，新民纺织已依法设立并有效存续。
（二）新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，是否存在替代性安排，以及如果未能完成整合对本次交易的影响。
根据新民科技说明，新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间如下：
1、拟出售资产涉及土地使用权及房屋所有权
新民科技拟以土地及房产作价出资方式整合至新民纺织，相关过户手续正在
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书办理中，预计2015年12月上旬可完成。
2、拟出售资产涉及股权类资产
相关股权资产的外部股东已出具放弃优先认购承诺函，同意新民科技将股权转让给新民纺织。上述股权类资产的转让手续正在办理中，预计2015年12月前完成。
3、拟出售资产涉及设备、存货及债权债务
新民科技拟将出售资产涉及设备及存货、相关债权债务转让给新民纺织，将在本次重大资产重组无重大不确定性时办理。
4、拟出售资产涉及商标及专利技术等知识产权
新民科技拟将拟出售资产涉及的商标及专利技术转让给新民纺织，转让手续目前正在办理中。
5、拟出售资产涉及人员安置
根据新民科技职工代表大会通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》，新民科技将根据重组实施进度与新民纺织建立新的劳动用工关系。截至本补充法律意见书出具日，新民科技已核实完成员工工龄及工资确认等基础数据，做好员工经济补偿金计算相关的准备工作，预计将在本次重大资产重组经中国证监会核准后启动员工安置工作。
根据新民科技及承接方确认，如重组方案实施之时，新民科技未能完成将拟出售资产整合至新民纺织的工作，则可以依据《重大资产出售协议》的约定，将未能完成整合的拟出售资产及新民纺织100%股权转让给承接方。
据此，本所律师认为，拟出售资产权属清晰，整合至新民纺织无法律障碍，涉及外部审批或备案环节较少，整合计划具有可行性。如果在本次重组方案实施之时未能完成拟出售资产的整合工作，新民科技及承接方已就替代的操作方案达成共识，本次资产整合进展不影响本次重组方案的实施。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书四、反馈意见“5”：申请材料显示，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资对南极电商2015-2017年的净利润出具了业绩承诺，补偿方式为首先以股份进行补偿，不足部分以现金方式补足，其中股份补偿占本次交易发行股份数量的87.8%。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如本次交
易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；
2、新民科技第五届董事会第四次会议决议；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定
根据新民科技2015年第三次临时股东大会审议通过的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿所涉及的股份补偿方式及比例安排具体如下：
…..
4、补偿方式
……
（2）补偿方式为股份补偿和现金补偿。乙方同意首先以股份方式向甲方补偿，不足部分由乙方以现金方式补足。股份补偿是指乙方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书就业绩补偿所涉及的股份补偿方式及比例事宜，新民科技召开第五届董事会第四次会议，审议通过《业绩补偿协议之补充协议》，约定将本次交易业绩补偿中所涉及的股份补偿比例修订或补充如下：
乙方承诺，在业绩承诺期间若发生业绩补偿情形，将首先采用股份补偿方式，不足部分以现金补偿，且股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。若届时乙方所持有的上市公司股份数量不足以满足业绩补偿需要且乙方在业绩承诺年度内以股份补偿的累计不足本次上市公司认购南
极电商100%股权所发行股份数量的90%，则乙方承诺于二级市场上购买上市公司股份并以股份补偿方式进行补偿。股份补偿是指乙方以1元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿安排约定详见“《业绩补偿协议》（四）补偿方式”。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）第八条规定：“如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”根据上述《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》相关约定，本次交易股份补偿数量股份补偿方式不低于上市公司购买南极电商100%股权所发行之股份数量的90%。业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。据此，本所律师认为，本次交易关于补偿方式的约定符合中国证监会相关规定。
（二）如本次交易未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额
就本次交易如未能在2015年完成事宜，新民科技召开第五届董事会第四次董事会，审议通过《业绩补偿协议之补充协议》，将本次交易业绩补偿中所涉及的业绩补偿期限和金额补充约定如下：
“乙方为本次重组的利润补偿方。乙方承诺，如本次重组在2015年12月31
日前未实施完毕，则南极电商（包括其子公司）2016年度至2018年度三个会计年度合并报表中净利润（注：本补充协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书单位：亿元人民币
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2.3|3.2|3.8|

综上，本所律师认为，本次交易中《业绩补偿协议之补充协议》约定符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
五、反馈意见“7”：申请材料显示，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过30000万元。截止目前，上述定增基金尚未设立。请你公司：1）补
充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间。2）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、香溢融通（浙江）投资有限公司与委托人签署的香溢专项定增1-3号《私募基金合同》；
2、新民科技相关承诺；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）补充披露香溢专项定增1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购
资金到位时间
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称“香溢融通”）与林文洪、崔纪康、王明于2015年11月9日分别签署《香溢专项定增1号私募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。
根据上述基金合同约定，认购资金到位时间为本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前期间。同时约定，募集期届满，基金符合基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。
基金管理人于基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人发送的通知书上所载日期为准。
据此，本所律师认为，上述基金相关设立及认购资金到位时间未违反证监会相关规定。
（二）在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方
案。
就本次交易所涉及香溢融通私募基金备案事宜，新民科技已出具书面承诺，承诺在香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金完成私募投资基金备案前，新民科技不实施本次重组方案。最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
经本所律师核查，新民科技在重组报告书中已明确提示本次交易涉及的私
募基金备案风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
六、反馈意见“8”：申请材料显示，新民科技与南极电商全体股东约定，将根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书更为有限公司。请你公司补充批露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为
有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排是否符合《公司法》的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、南极电商2015年临时股东大会决议；
2、南极电商书面说明；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
经本所律师核查，南极电商于2015年8月21日召开的临时股东大会已审议通过：在本次重组获得中国证监会核准后，公司将组织形式由股份有限公司（非上市）变更为有限责任公司，然后，实施本次重组所涉及的南极电商股权转让，各股东相互放弃优先购买权。并在本次重组经证监会核准后，对公司章程进行修订。
根据现行有效的《公司法》第九条、《公司登记管理条例》第二十七条和
第三十条规定及南极电商说明，南极电商届时进行组织形式变更将按照下述计划进行：
1、依法召开南极电商董事会和股东大会，审议通过将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，签署公司章程修正案；其他方面保持不变。
2、由南极电商法定代表人签署变更登记申请书，并依法向南极电商公司登记主管部门提交变更登记申请文件。
3、公司登记主管部门对南极电商组织形式变更登记予以登记备案，并换发营业执照。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书南极电商组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司将在本次重组获得
中国证监会核准后开始办理变更登记手续，预计将在三十日内完成。
据此，本所律师认为，南极电商的组织形式由股份公司变更为有限公司的
具体计划、预计完成时间以及相关安排符合《公司法》及《公司登记管理条例》相关规定。
七、反馈意见“9”：申报材料显示，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关
主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜，鼓励安置范围内的员工与新
民纺织建立新的劳动合同关系。请你公司结合新民纺织的设立情况、资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能
力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、新民科技职工代表大会决议及职工安置方案；
2、新民科技与张玉祥、朱雪莲和丰南投资签署的《重大资产出售协议》；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本次重组置出资产的承接主体为新民科技设立的全资子公司新民纺织，拟
出售资产通过新民科技转让承接主体股权的方式交付承接方张玉祥、江苏高投和胡美珍。因此拟出售资产涉及职工安置的承接主体即新民科技设立的全资子公司新民纺织，承接方即为张玉祥、江苏高投和胡美珍。
本次重组涉及职工安置的对象为新民科技的全部在岗在册员工，根据新民
科技于2015年8月职工代表大会审议通过的职工安置方案，本次重组涉及的职工安置的具体安排如下：
1、基本原则
鉴于本次重组中，新民科技的拟出售资产、负债及业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。
2、员工安置范围
截止2015年6月30日，与新民科技建立劳动合同关系且在变更劳动合同关系前劳动关系正常存续的、与拟出售资产、业务相关的、按照《劳动合同法》应予补偿的全部在岗在册员工。
3、员工安置具体方案
对于安置范围内员工，根据自愿原则可以选择以下二种方案：
方案一：鼓励安置范围内的员工与新民纺织建立新的劳动合同关系，新民纺织承诺承接员工原有职工权益（注）及现有工作岗位不变；如新民纺织出于某种考虑拟变更员工原工作岗位或者新民纺织确实无法为员工安排到与现有工作岗位相同或相近似的岗位而需要换岗的，应赋予员工接受换岗或离岗并接受经济补偿金的选择权。
注：员工原有职工权益包括但不限于已于新民科技的工作年限、原已享有的社会保险、退休养老及其他社会福利；以及应付未付的员工报酬等。
方案二：根据《劳动合同法》的相关规定，安置范围内的员工与新民科技协
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书商一致解除劳动合同关系，新民科技按照员工于新民科技已服务的工作年限支付相应的经济补偿金，安置范围内的员工与新民纺织重新签署劳动合同关系。
本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）由新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织。员工与新民纺织签署劳动合同之后所发生的经济补偿金等费用，由新民纺织承担相关义务和责任。
因工负伤人员、处于孕期/产期/哺乳期的女员工、军转干部，符合申报病退休、病退职条件的员工等特殊群体人员将严格按照国家有关规定进行安置。
对于员工安置方案所涉及的必要程序或相关审批（包括但不限于《劳动合同法》第36条所涉及的相关程序或审批），由新民科技全权负责办理。
4、员工经济补偿金的支付安排
员工安置方案中所涉及的经济补偿金由新民科技与员工办理解除劳动合同手续之日起6个月内分二期支付。首期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起1个月内安排支付；第二期经济补偿金（补偿金的50%）于解除劳动合同手续办理完成之日起6个月内安排支付。
5、本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力
根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次重组涉及的员工安置费用由承接方承担，由新民科技代为支付给员工本人或新民纺织。
如新民科技本次拟出售资产之涉及安置范围的员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，预计发生职工安置费用的金额为 3,900.00万元左右。
1、关于承接主体的履约能力
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本次交易拟出售资产的承接主体为新民科技设立的全资子公司新民纺织，按照新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的整合计划，新民科技将按照整合计划最晚在中国证监会核准后将全部拟出售资产整合至新民纺织。因此，本次交易完成后，新民纺织的将拥有的净资产额约为2.4亿元，该净资产额远高于需偿付职工安置费用的最高金额，承接主体新民纺织具有职工安置履约能力。
2、关于承接方的履约能力
经核查，本次交易重大资产出售承接方张玉祥名下主要资产情况，张玉祥及其配偶资金实力，其名下持有房产 13处，合计建筑面积约 4508.33平方米，结合最近市场交易案例初步预计价值为2亿元。张玉祥持有的全资子公司上海强祥持有土地使用权（60,156平方米）及房屋所有权（49,577.36平方米），结合上海东洲房地产估价有限公司出具的评估报告[沪东洲房估报字（2014）第FA031809号]及房产土地的抵押情况，预计价值约为 1.23亿元。因此，张玉祥名下及其控制的资产合计预计价值达 3.23亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用偿付金额；
经核查，本次交易重大资产出售承接方胡美珍名下主要资产情况，胡美珍及其配偶名下持有2处房产，合计建筑面积约406.5平方米，预计价值约800万元，另持有股权类资产约3,700万元。因此，胡美珍及其配偶名下资产合计预计价值达 0.45亿元，已覆盖其需支付的拟出售资产现金对价和其需偿付的职工安置费用金额。
据此，本所律师认为，承接方履约资金来源于自有资金或持有资产变现或上述资产抵押融资及其融资渠道。如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体及承接方均具备较强的职工安置的履约能力。
（三）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险，如存在，拟采取的解决措施
根据《职工安置方案》及《重大资产出售协议》，本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方向新民科技支付。为保护上市公司及中小股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书东利益，由张玉祥控制的关联方强祥机械对其履约能力提供连带责任担保。
据此，本所律师认为，如承接主体和承接方无法履约，由强祥机械对承接
方的履约义务提供连带责任保证担保，该担保合法有效，有利于维护上市公司利益。
八、反馈意见“10”：申请材料显示，新民科技已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的57.56%。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、新民科技债权人同意函；
2、新民科技与张玉祥、胡美珍及江苏高投共同签署的《重大资产出售协议》；
3、新民科技相关说明；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
根据新民科技说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在新民科技未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《重大资产出售协议》的约定，本次新民科技拟出售资产相关债务的
债权人，如要求公司提前偿付，则新民科技可向承接方及时发出书面通知，要求承接方承担与此相关的债务以及费用并放弃向上市公司追索的权利。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，承接方将在接到新民科
技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行通知义务的除外。
截至 2015年 6月 30日，新民科技母公司拟出售的债务共计 2,033.41万元。
截至本补充法律意见书出具日，相关债务进展情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函||
||金 额|占 比|
|755.33|505.47|66.92%|
|216.99|216.99|100.00%|
|636.38|529.20|83.16%|
|411.81|137.89|33.48%|
|12.89|12.89|100.00%|
|2,033.41|1,402.44|68.97%|

截至补充法律意见书出具日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，均为流动性负债，涉及的债权人数量多、金额小，债务转移事项不会对本次交易形成重大影响。
据此，本所律师认为，新民科技拟出售资产债务转移的相关事项不构成本
次重组的实质性法律障碍。
九、反馈意见“33”：申请材料显示，报告期南极电商存在部分职工未缴纳社保和住房公积金的情形，实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺。请你
公司补充披露：1）南极电商未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响。3）上述承诺方是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
1、南极电商员工名册；
2、南极电商员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；
3、南极电商书面说明；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
1、根据南极电商的说明，报告期内，南极电商社会保险及公积金缴纳情况汇总表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012-12-31||2013-12-31||2014-12-31||2015-06-30||
|类别|||||||||
||已缴|未缴|已缴|未缴|已缴|未缴|已缴|未缴|
|员工总人数|198||374||277||272||
|社会保险缴纳情况|126|72|229|145|177|100|185|87|
|住房公积金缴纳情况|32|166|69|305|81|196|90|182|

2、根据南极电商说明，报告期内，南极电商社会保险未缴纳的原因如下：
||||
|-|-|-|
|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|4|4|4|
|56|96|65|
|9|33|19|
|3|8|10|
|0|4|2|
|72|145|100|

3、根据南极电商说明，报告期内，南极电商住房公积金未缴纳的原因如下：
||||
|-|-|-|
|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|4|4|4|
|56|96|65|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|9|33|19|
|3|8|10|
||4|2|
|94|160|96|
|166|305|196|

根据南极电商说明，并经本所律师核查，关于报告期内上述社会保险和住
房公积金未缴纳情况，具体情况如下：
1、对于上述新入职的员工办理社保、住房公积金缴纳手续均存在一定的办理时间，截至本补充法律意见书出具日，南极电商均已为上述新入职员工办理了社保及住房公积金缴纳手续；
2、对于退休返聘、入职未满1个月即离职、实习生，根据《社会保险法》
及《住房公积金管理条例》等相关规定及相关操作实践，南极电商作为用人单位无法为其缴纳社会保险和住房公积金。
3、对于农村户籍的员工未缴纳住房公积金不规范情况，截至本补充法律意见书出具日，南极电商已为在职且符合缴纳条件的农村户籍员工缴纳了住房公积金。
根据《住房公积金管理条例》的相关规定，单位不办理住房公积金缴存登
记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处一万元以上五万元以下的罚款。用人单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限制缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不符合《住房公积金管理条例》等现行国家劳动保障相关法律法规的规定。
根据南极电商说明，如南极电商报告期存在可能为农村户籍需补缴的住房
公积金情况，预计补缴的住房公积金金额为2012年度需补缴约为12.3万元，2013
年度需补缴26.19万元，2014年度需补缴18.91万元，2015年1-6需补缴6.75万元，
合计约64.15万元。可能需补缴的罚款金额为1万元至5万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书为避免南极电商及其子公司因社会保险、住房公积金事宜遭受损失，南极
电商共同实际控制人及一致行动人张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“承诺人”），就以下事项出具承诺：“如南极电商及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险金、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补缴、处以滞纳金和/或罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿南极电商因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。”上述需补缴的金额及罚款金额较小，承诺人拥有履行承诺的能力。
根据上海市人力资源和社会保障局、上海市住房公积金管理中心、合肥市
人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内南极电商及其子公司未发现因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，南极电商及其子公司报告期内虽存在未为部分员工
缴纳社保、住房公积金的不规范情形，但南极电商张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）已承诺承担因前述不规范事宜而引起的补缴责任及费用支出，并保证南极电商及其子公司不因此遭受任何经济损失，故上述南极电商及其子公司的社保、住房公积金不规范事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
十、反馈意见“34”：申请材料显示，南极电商报告期内涉及多项诉讼事项，案由基本为商标许可使用纠纷等。请你公司补充披露：1）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响。2）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系。3）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对下列材料进行查验：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、南极电商诉讼、仲裁相关民事判决书、民事裁定书、仲裁裁决书及相关的起诉状、答辩状、证据资料等；
2、南极电商《诉讼风险防范管理办法》；
经查验上述文件，就相关问题回复如下：
（一）上述诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响
根据南极电商提供的诉讼、仲裁资料，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，南极电商发生的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁所涉及原因、进展情况如下：
1、原告南极电商与被告陈大军、东阳市黄金甲服饰有限公司、南通创想天地科技有限公司关于商标使用许可合同纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与陈大军（被告一）、东阳市黄金甲服饰有限公司（被告二）于2013年10月8日签署关于“黄金甲”商标的授权协议书，约定被告一和被告二授权原告在保暖内衣商品上使用“黄金甲”注册商标，并同意原告有权授权其合作工厂及销售商在生产、销售过程中使用该商标，授权期限为三年。原告已按照协议约定支付第一年商标使用费，并在天猫网上和京东网上销售品牌为“黄金甲”的保暖内衣。
2014年10月，原告发现南通创想天地科技有限公司（被告三）的上级公司
代被告三在销售网络上发声明，言明“黄金甲商标系其下属子公司南通创想天地科技有限公司所有，……未经其授权销售带有“黄金甲”商标的保暖内衣均为假冒，并将进行维权打假。”原告方得知被告一已转让部分商标权利给被告三，但并未通知原告，同时被告三任由其上级公司在网上发表声明投诉原告的合法使用商标的权利，致使原告在淘宝网站和京东网站的商品被下架，商业信誉受损。故要求三被告承担不履行授权协议的违约金240万元，并归还原告已代付税款
223,805.83元，赔偿原告损失250万元，律师费11万元，共计5,233,805.83元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（2）诉讼进展
2015年3月26日，浙江省金华市中级人民法院已正式受理该案件；
2015年9月25日，浙江省金华市中级人民法院签发传票，于2015年10月23日开庭审理本案，截至本补充法律意见书出具之日，本案正在审理中。
2、原告南极电商与被告江苏省盐城市响水县图兰朵纺织制衣有限公司服务合同纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与被告于2012年12月14日签订《南极人生产及经销授权合同》，约定，原告授权被告在儿童棉毛、成人棉毛产品上使用南极人的无形资产，由被告向原告支付品牌服务费、商标辅料费。2013年12月31日，被告在《2013年度商标、辅料往来对账单》中，确认应向原告支付商标辅料费、品牌服务费累计1,205,304.50元。同日，原告在《2013年度商品采购往来对账单》中确认应付被告货款452,770.50元，这部分货款冲抵被告应付的商标辅料费和品牌服务费后，被告尚余752,534元的商标辅料费、品牌服务费未向原告支付，应开具的供货452,770.50元增值税发票未开具。故原告诉至法院。
（2）诉讼进展
2015年5月20日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民二（商）初
字第1465号”《民事判决书》，判决被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付商标辅料费、品牌服务费752,534元;被告应支付以本金752,534元为基数，自2014年12月15日起至实际支付日止按同期银行贷款基准利率计算的利息，并开具金额为452,770.50元增值税发票。
2015年9月4日，南极电商向上海市黄浦区人民法院提出强制执行申请，截
至本补充法律意见书出具之日，本案强制执行尚在进行中。
3、原告南极电商与被告台州市路桥六月玫瑰服装厂关于商标使用许可合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书纠纷一案
（1）诉讼事由
原告与被告于2013年4月7日签订了《南极人生产及经销授权合同》，约定，被告在生产南极人品牌产品时，必须向原告支付品牌服务费。但在合同履行中，被告未足额支付相关费用，经原告多次书面及电话催讨，至今仍拖欠品牌服务费共计599,900元。被告的行为严重违反合同约定，应承担违约责任。故诉至法院。
（2）诉讼进展
2015年4月24日，上海市黄浦区人民法院作出“（2014）黄埔民三（知）初
字第310号”《民事判决书》，判决解除原被告双方于2013年4月7日签订的《南极人生产及经销授权合同》；因原告同意将被告向其支付的10万元合同保证金在诉请的599,900元欠款中予以冲抵，判决被告向原告支付品牌服务费499,900元。
2015年6月4日，原告已向上海市黄浦区人民法院申请强制执行，截至本补
充法律意见书出具之日，本案强制执行尚在进行中。
4、原告南极电商与被告南通尚阁家居用品有限公司关于商标侵权一案
（1）诉讼事由
2015年5月5日，原告收到北京市工商局《商品质量抽查检验结果通知书》、《检测报告》，经仔细核对发现，该局所检查的在亚马逊平台销售的轩蓝仕牌商品，被告南通尚阁家居用品有限公司使用了南极人包装。原告从未给过被告任何授权，其销售行为已经侵犯了原告的知识产权。故原告诉至法院，要求判令被告立即停止销售南极人品牌产品的侵权行为，支付知识产权侵权费用500,000元。
（2）诉讼进展
2015年5月27日，南通市中级人民法院已受理本案。
经出具《检验报告》的检测机构北京远东正大商品检验有限公司核实确认，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书因检测中心工作人员在编制检测报告时外包装照片混淆，报告中的照片错误粘贴为原告的商品照片，导致该检验报告显示错误。并已及时通知工商部门和亚马逊网络交易平台原报告无效。故2015年10月19日，原告向南通中级人民法院提出申请，请求撤回起诉。
5、申请人南极电商与被申请人利欧品牌策划（上海）有限公司关于商标授权使用许可仲裁案件
（1）仲裁事由
2013年4月7日，申请人与被申请人签订《许可协议》，许可申请人在中国区域的儿童内衣上使用并通过销售渠道生产、分发、出售含有三丽欧品牌的产品。
许可协议约定许可费率为各类商品销售的出厂价的一定比例，并约定最低保底许可费。2013年11月7日，申请人与被申请人就《许可协议》又签订了一份《补充协议》和协议，补充协议约定双方同意就《许可协议》第1.6条约定的销售渠道中增加天猫商城专卖店；被申请人同意申请人授权申请人的销售商合肥艾贝怡电子商务有限公司运行天猫销售渠道。
申请人按照协议约定于2013年分三次向被申请人支付了许可费150万元。在此期间，申请人向被申请人领取了25万枚防伪商标。
2014年2月27日，申请人再次向被申请人申领20万枚防伪商标，被申请人拒绝。2014年1月，申请人在向天猫商城店铺申请开设专卖店时，天猫商城要求提供一份商标注册人出具给被授权人的授权，授权上需明确被授权方可进行转授
权。为此，申请人要求被申请人按照天猫商城的要求出具该授权书，但被申请人表示无法出具该授权书。并要求申请人继续交付保底的许可使用费。申请人认为申请人与被申请人签署的《许可协议》及补充协议合法有效，由于被申请人无法取得日本三丽欧公司出具的许可其授权的证明，致使申请人无法开设专卖店，造成申请人失去该销售平台，《许可协议》的目的无法顺利实现，由此导致申请人损失。故申请仲裁。
被申请人在仲裁过程中，对申请人提出反请求，要求申请人支付拖欠的保底
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书最低许可费3,500,000元,并支付相应利息等。
（2）仲裁进展
2015年9月30日，上海国际仲裁中心做出“[2015]沪贸仲裁字第261号”《裁决书》，主要裁决如下：
（一）双方当事人于2013年4月7日签订的《许可协议》于2014年6月9日解除；
（二）裁决申请人向被申请人支付欠付的保底许可费合计人民币1,250,000
元;
（三）裁决申请人向被申请人支付上述裁决项下的欠付保底许可费用的利
息；
（四）裁决申请人向被申请人支付律师费259,000元、公证费、翻译费17,767元;
（五）由申请人向被申请人偿付本案仲裁反请求费用的30%，计20,235.2元。
综上，经本所律师核查，上述五宗诉讼、仲裁所涉及南极电商作为原告的标的金额约为698.6万元，南极电商作为被告/被申请人的标的金额约为155万元。报告期内2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，南极电商的营业总收入分别为23,368.16万元、27,974.19万元、27,352.09万元、11,406.16元，净利润分别为3,181.00万元、8,008.99万元、6,648.56万元、3,279.19万元，上述涉诉金额对南极电商的经营业绩不构成重大影响。据此，本所律师认为，上述案件不会对南极电商的持续经营和本次重组构成实质性障碍。
（二）上述诉讼与南极电商品牌授权的业务模式是否存在关联关系
南极电商的品牌授权盈利模式主要体现在两个方面：授权供应商使用“南极人”的商标及其辅料、生产并销售“南极人”品牌的产品；授权经销商和分销商在授权期限和授权场所内，进行被授权产品类目的销售活动。南极电商品牌授权的核心在于通过其在产品形象包装、知识产权维护、品牌宣传、品牌价值
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书提升、电商生态综合服务等方面的投入，帮助授权供应商及授权经销商实现更低的成本和更高的销售。
第1项诉讼主要涉及“黄金甲”注册商标的授权使用、第5项诉讼主要涉及 “HelloKitty”的授权使用。上述商标授权使用与南极电商业务模式有一定关联度，但在报告期尚未形成一定规模的收入，不会影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开。
第2、3项诉讼均涉及到使用南极人品牌的标牌使用费及品牌服务费款项回收，与南极电商业务模式有一定关联度，但诉讼金额相对较小，不影响南极电商标牌授权及品牌服务业务模式的正常展开；第4项诉讼主要涉及其他方侵权南极人品牌，与南极电商的品牌授权的业务模式无关，不存在关联关系。
（三）南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施
根据南极电商《诉讼风险防范管理办法》，南极电商已制定诉讼风险防控的相关制度，主要条款如下：
1、强化法务部门，建立专职法律顾问队伍，加强对合同签订、履行的法律审查。公司可根据本公司人员和业务量等情况，设立专职法律顾问，具体负责对合同签订、履行的法律审查和诉讼代理工作。强化公司法务部门的业务开展中的地位和职权，未经法务人员审查同意，不得签订或变更、解除合同。
2、在选择合作方之前，重点关注并认真审查合作方的资信情况及履约能力。
合同签订前，要对合作方的工商登记、资产、信誉、资信状况及经营状况进行认真调查；对资信状况不明朗，但确有合作必要的，要通过严格财务控制、同时履行、对方提供担保等方式予以防范和化解风险。并可根据具体情况聘请专业团队进行前期的尽职调查。
3、对于合作方要求的标牌申请，可选择分批多次申领，并对于每次申领的标牌费制定付费周期。
4、针对于已经存在欠缴标牌费用且在公司给定的期限内仍未完全给付的合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书伙方，公司应视具体情形来决定是否批准新一批次标牌的申请。
5、对于已经连续多次发生欠缴标牌费的合作方，公司应考虑不再与其继续合作。
6、加强对于公司应收账款的定期检查和监督，建立应收账款管理的长效管理机制。
7、定期召开由总经理、主管副总经理、公司管理人员、法务人员以及财务人员参加的企业经营活动及应收账款情况的分析会，对公司现有合同的履行、资金回收、存在的风险等情况进行研究，提出应对措施。
8、把应收账款作为考核公司及经营管理人员业绩的主要内容，并与工资、奖金挂钩，充分调动公司和经营管理人员的积极性。
9、当合同的履行发生纠纷时，应当首选协商的方式来解决，以谋求双赢的局面。同时也要做好通过诉讼来解决纠纷的心里准备和技术准备，当协商不成时应及时启动诉讼、仲裁程序，制定有效的诉讼策略，选择适当的诉讼主体，理清纠纷性质、确定合理的诉讼请求，并积极注意收集、提供证据。
10、对于公司现有的知识产权，包括但不限于企业名称权、商标权、专利
权以及相关域名等，要注意“先申请先保护”原则，并关注相关权利的及时续展和费用的缴纳。
11、对于因公司相关人员的玩忽职守或者滥用职权而致使公司陷入诉讼的，应对该等相关人员进行问追责。
12、对在重大诉讼、仲裁案件中或在业绩经营中，积极采取有效措施为公
司避免或挽回重大损失等，公司应对相关人员在公司年终考核时给予适当奖励。
据此，本所律师认为，南极电商已制定相关诉讼风险防范管理制度，该等
制度的有效执行将有利于公司诉讼风险的控制。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
达健
负责人：
黄宁宁 杨继伟
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