中原证券股份有限公司
关于河南辉煌科技股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中原证券股份有限公司|被保荐公司简称：辉煌科技|
|保荐代表人姓名：刘政|联系电话：021-50585857|
|保荐代表人姓名：黄可|联系电话：021-50588666|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人及时审阅了辉煌科技2014年度公开信息披露文件，包括《2014年第一季度报告》、《2014 年第一季度报告摘要》、《2014年半年度报告》、《2014年半年度报告摘要》、《2014 年第三季度报告全文》、《2014年第三季度报告摘要》、《2014年年度报告》、《2014 年年度报告摘要》、及 2014 年下半年以来的历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。保荐机构在现场检查发现公司2013 年非公开发行股票募集资金投资项目，因为项目基建工作尚处于建设过程中，致使募投项目投资进度延期。保荐机构已|

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||提请发行人重视募集资金投资项目的实施和管理工作，加快募集资金投资项目建设进度，保荐机构将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作好公司的持续督导工作。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构在现场检查发现公司 2013年非公开发行股票募集资金投资项目，因为项目基建工作尚处于建设过程中，致使募投项目投资进度延期。保荐机构已提请发行人重视募集资金投资项目的实施和管理工作，加快募集资金投资项目建设进度，保荐机构将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作好公司的持续督导工作。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次。《中原证券股份有限公司关于公司收购国铁路阳少数股东权益暨关联交易的核查意见》、《中原证券股份有限公司关于公司投资设立产业并购基金之保荐意见》、《中原证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告之核查意见》、《中原证券股份有限公司关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、《中原证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的保荐意见》（2014 年 9 月）、《中原证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的保荐意见》、《中原证券股份有限公司关于公司追加限售股份上市流通的保荐意见》（2014年12月）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年3月|
|（3）培训的主要内容|上市公日常信息披露与内幕信息管理|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|因为项目基建工作尚处于建设过程中，致使募投项目投资进度延期。|保荐机构已提请发行人重视募集资金投资项目的实施和管理工作，加快募集资金投资项目建设进度，保荐机构将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，作好公司的持续督导工作。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司第一大股东李海鹰于 2009年9月29日出具了《避免同业竞争承诺》，承诺"在持有辉煌科技股权或担任辉煌科技董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间及法定期限内，不经营或投资于任何与辉煌科技主营业务构成同业竞争的企业"。|是|不适用|
|2．公司股东西部证券股份有限公司、中国银河投资管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京华创智业投资有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司于 2013 年 11 月 29 日作出承诺：自公司非公开发行股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让其所认购的股份，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。|是|不适用|
|3．公司于2014年7月18日作出承诺：2014 年公司债券发行完毕后，所募集的资金不直接或间接投资设立产业并购基金及其投资的项目，不直接或间接投资其他风险投资，不用于对外财务资助或委托贷款等非生产经营性支出。|是|不适用|

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|4、公司股东李新建于 2013 年 9 月26 日作出承诺：承诺一年内不减持其所持有的公司股份。|是|不适用|
|5、公司股东李劲松于 2013年10 月11 日作出承诺：承诺在半年内不减持所持公司股份。|是|不适用|
|6、公司股东李海鹰、袁亚琴于 2013年 12 月 4 日作出承诺：在一年内（2013 年 12 月 4 日-2014 年 12月5 日）对合计持有的 35,687,181股股份不减持，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。|是|不适用|
|7、公司股东谢春生先生及一致行动人财通基金公司－光大－陕国投·盛唐 15 号定向投资集合资金信托计划、于辉、杜旭升、黄继军于2013年12月23日作出承诺：在2013年12 月23 日-2014 年9 月26 日期间不减持其本人及相关一致行动人持有的河南辉煌科技股份有限公司股份。在延长的锁定期内，其本人及相关一致行动人不转让或者委托他人管理本人所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。追加承诺股东若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。|是|不适用|

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|8、公司股东刘宝利于 2014年1 月 7日作出承诺：北京国铁路阳技术有限公司 2014 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 3,129万元。如国铁路阳 2014 年经审计扣除非经常性损益后的净利润小于上述承诺的净利润，刘宝利先生承诺就国铁路阳 2014 年度实际盈利数与净利润承诺数之间的差额对应公司 2014 年上半年收购国铁路阳股权比例部分以现金方式向辉煌科技进行补偿，并一次性汇入辉煌科技指定的账户中。|是|不适用|
|9、公司股东刘宝利、黄继军、杜旭升、周健于 2014 年 4 月 21 日作出承诺：一年内不转让或者委托他人管理其所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。若违反前述承诺，违反承诺减持股份的所得将全部上缴上市公司。|是|不适用|
|10、公司于 2014年6月5日作出承诺：在丰图辉煌产业并购基金投资设立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将募集资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司于2014年 3月5日披露《关于更换保荐代表人的公告》，公司非公开发行股票的原保荐代表人宋剑峰先生因工|

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||作变动，不再履行公司的持续督导职责。为保证公司持续督导工作的有序进行，中原证券委派保荐代表人黄可先生接替其担任公司持续督导期间的保荐代表人，履行非公开发行持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南辉煌科技股份有限公司 2014年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
刘政 黄可
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司 2015年 5月 4日