辽宁华夏律师事务所关于
獐子岛集团股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书
辽华律见字[2015]025号致：獐子岛集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、郝云出席了于2015年9月2日召开的公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》；
4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2015年 8月 9日，公司第五届董事会第二十八次会议做出了召集本次股东大会决定，于 2015年 8月 14日通过《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。
基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集，召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》、《股东大会通知》，公司已提前十五天将召开本次股东大会的通知以公告的形式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权
登记日、表决方式、出席人员、审议事项、会议登记方法、参与网络投票
的股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会于2015年9月2日13:30时在大连万达中心写字楼28层1号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015年 9月 2日9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015年 9月 1日15：00--2015年 9月 2日15：00期间的任意时间。
5、会议由公司董事长吴厚刚先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1、出席本次股东大会的股东及代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 18人，代表有效表决权股份总数 467,739,590股，占公司股份总数的65.7758%。
以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人 14人，代表有效表决权股份总数 467,720,190股，占公司股份总数的65.7731%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票的股东 4人，代表有效表决权股份总数 19,400股，占公司股份总数的0.0027%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。
本次股东大会表决通过如下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行数量、发行对象及认购方式；
（4）发行价格及定价原则；
（5）募集资金使用；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排；
（9）本次非公开发行决议的有效期。
4、《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
5、《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
（1）《獐子岛集团股份有限公司与平安大华基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“平安大华增利 17号资产管理计划”）；
（2）《獐子岛集团股份有限公司与深圳市怀真资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“怀真众富二号基金”）；
（3）《獐子岛集团股份有限公司与上海隆华汇投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“隆华汇”）；
（4）《獐子岛集团股份有限公司与杭州华弘湖泰投资管理合伙企业
（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“华弘湖泰”）；
（5）《獐子岛集团股份有限公司与杭州华弘荷泰投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“华弘荷泰”）；
（6）《獐子岛集团股份有限公司与上海富诚海富通资产管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》（认购对象为“富诚海富-沃盈专项资产管理计划”）；
6、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经核查，上述议案均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权法定数额以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司二〇一五年第二次临时股东大会的法律意见书》签章页）
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：邹艳冬
郝云
二〇一五年九月二日