江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问，本所已就本次发行出具了《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
三、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行股票的批准和核准
（一）2015年6月10日，发行人召开了股份公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关本次非公开发行股票的相关预案。
（二）2015年12月11日，发行人召开了股份公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案(修订稿)>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非
公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于面料事业部架构调整的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（三）2015年12月28日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（四）2016年2月25日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（五）2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于 2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（六）2016年3月14日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股
票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的
议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（七）2016年4月1日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于 2015年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》等有关本次非公开发行股票的相关议案。
（八）2016年4月1日、2016年4月28日，发行人分别召开了第三届董事会第二十五次会议及2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》等相关议案。根据本次非公开发行股票预案，发行人实施2015年年度权益分派方案后，本次非公开发行价格及发行数量进行了相应调整。
（九）2016年8月1日，中国证监会出具了《关于核准旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1499号），核准发行人非公开发行不超过219,101,123股新股。
本所律师认为，本次发行取得了发行人内部必要的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，已经依法取得了必要的批准和核准。符合《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次发行方案的基本内容及授权事项
（一）发行人本次发行方案
1、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他机构投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对
象。发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
2、发行数量
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的数量
合计不超过 109,141,700股（含）。发行人 2015年度股东大会决议审议通过了
2015年度利润分配方案，实施 2015年年度权益分派方案后，本次非公开发行
股票发行数量由不超过109,141,700股（含）调整为不超过219,101,123股（含）。
3、本次发行定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，
发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行人实施2015年年度权益分派方案后，本次非公开发行股票发行价格由
不低于10.72元/股调整为不低于5.34元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情
况协商确定。旷达创投作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据
其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（二）授权事项
发行人股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发
行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有
关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺
序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先
期投入，待募集资金到位后再行臵换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登
记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本
次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的询价
发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“主承销商”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016年10月20日，在本所律师见证下，发行人及主承销商共向115名符合条件的特定投资者发送了《旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件。
《认购邀请书》的具体发送对象包括发行人2016年9月30日股东名册的前19名股东（根据发行人、中德证券与中登公司的沟通，第8大股东马水花的任何联络信息缺失，故无法发送）；24家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者，以及其他56名已提交《认购意向书》的投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示和特别提示等内容；
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额，同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，同意按发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次发行的认购邀请文件的发送范围及内容符合《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，2016年10月20日9:00-12:00期间，本次发行共有18
家投资者将《申购报价单》以传真方式发送到中德证券的簿记室，18家投资者均及时发送了相关申购文件。本次发行的有效报价为18份，有效报价区间为5.34
元/股至7.10元/股。
本所律师认为，本次发行收到的18份《申购报价单》以及相关申购文件均符合《认购邀请书》之规定，上述投资者的报价均真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师见证，根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，主承
销商与发行人根据簿记建档的情况，按“价格优先、申购金额优先、申购时间
优先”的配售原则确定发行对象。同时，根据发行预案，发行人关联方江苏旷
达创业投资有限公司不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定
投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
最终本次发行的发行价格确定为6.52元/股，发行股数为179,447,852股，募集资金总额为人民币1,169,999,995.04元。
本次发行的最终配售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|江苏旷达创业投资有限公司|26,917,178|175,500,000.56|36个月|
|2|财通基金管理有限公司|42,331,288|275,999,997.76|12个月|
|3|首誉光控资产管理有限公司|26,687,116|173,999,996.32|12个月|
|4|常州产业投资集团有限公司|23,006,134|149,999,993.68|12个月|
|5|东证融汇证券资产管理有限公司|19,938,650|129,999,998.00|12个月|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|18,404,907|119,999,993.64|12个月|
|7|上海纺织投资管理有限公司|17,024,539|110,999,994.28|12个月|
|8|平安大华基金管理有限公司|5,138,040|33,500,020.80|12个月|
|合计||179,447,852|1,169,999,995.04||

本所律师认为，本次发行的定价和发行对象的确定符合《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，并与本次发行的发行方案相符。
（四）《股份认购合同》的签署
截至本法律意见书出具日，发行人已与本次发行的8名发行对象分别签署了相应的《股份认购合同》，对认购数量、认购价格、认购款项的支付，双方权利义务等事项进行了明确约定。
（五）缴款与验资情况
截至2016年10月26日，8名发行对象缴纳了股票认购款。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第110ZC0621号《验资报告》，确认截至2016年10月26日止，发行人已收到本次发行认购股东缴入的募集资金总额为1,169,999,995.04元，减除发行费用19,324,207.85元，募集资金净额为1,150,675,787.19元，其中，增加注册资本人民币179,447,852.00元，计入资本公积（股本溢价）972,321,758.28元（含发行费用抵扣增值税）。
本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次发行的发行方案的相关规定。
四、本次发行的发行对象的主体资格
经本所律师核查，本次发行确定的8家发行对象中，江苏旷达创业投资有限公司、常州产业投资集团有限公司、上海纺织投资管理有限公司以自有资金参与认购，均不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。
本次发行最终配售对象中，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金丰庆161号资产管理计划产品参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司以其管理的以下产品参与认购：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划名称|序号|资产管理计划名称|
|1|玉泉58号资产管理计划|24|富春定增520号资产管理计划|
|2|玉泉62号资产管理计划|25|富春定增1015号资产管理计划|
|3|玉泉561号资产管理计划|26|富春定增1065号资产管理计划|

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|-|-|-|-|
|4|玉泉580号资产管理计划|27|富春定增1092号资产管理计划|
|5|玉泉602号资产管理计划|28|富春定增1097号资产管理计划|
|6|玉泉603号资产管理计划|29|富春定增1099号资产管理计划|
|7|粤乐定增1号资产管理计划|30|富春定增1107号资产管理计划|
|8|恒增鑫享11号资产管理计划|31|富春定增1150号资产管理计划|
|9|贝塔定增六号资产管理计划|32|富春定增宝利5号资产管理计划|
|10|财通多策略福享资产管理计划|33|富春定增宝利9号资产管理计划|
|11|创新择时1号资产管理计划|34|富春定增宝利12号资产管理计划|
|12|定增驱动8号资产管理计划|35|富春定增宝利15号资产管理计划|
|13|优选财富VIP尊享定增5号资产管理计划|36|富春定增慧福1314号资产管理计划|
|14|恒增鑫享12号资产管理计划|37|富春定增禧享3号资产管理计划|
|15|复华定增6号资产管理计划|38|富春恒泰华盛定增价值1号资产管理计划|
|16|锦绣飞科定增分级19号资产管理计划|39|富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划|
|17|小牛定增4号资产管理计划|40|祁巨定增1号资产管理计划|
|18|新民1号资产管理计划|41|祁巨定增2号资产管理计划|
|19|财通定增17号资产管理计划|42|祁巨定增3号资产管理计划|
|20|财智定增12号资产管理计划|43|祁巨定增4号资产管理计划|
|21|方物定增1号资产管理计划|44|朴素资本定增3号资产管理计划|
|22|龙商定增10号资产管理计划|45|朴素资本定增5号资产管理计划|
|23|外贸信托2号资产管理计划|||

以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。
本次发行最终配售对象中，东证融汇证券资产管理有限公司以其管理的东证
融汇融盛3号定向资产管理计划产品参与认购，该产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。
本次发行最终配售对象中，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华安赢汇富好买1号资产管理计划、平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富71号资产管理计划、平安大华永盈定增3号资产管理计划等产品参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。
本次发行最终配售对象中，平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华鼎泰混合型证券投资基金、平安大华鼎越定期开放灵活配置混合型证券投资基金参与认购，公募基金产品不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。
本次发行最终配售对象中，首誉光控资产管理有限公司以其管理的首誉光控定增价值1号资产管理计划、首誉光控定增价值2号资产管理计划产品参与认购，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了登记和备案程序。
根据各发行对象在《申购报价单》中作出的承诺并经本所律师核查，除江苏旷达创业投资有限公司外，本次发行的发行对象及其管理的产品中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，符合发行方案规定的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行取得了发行人股东大会的有效批准，并已得到中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
（二）本次发行的发行过程和发行对象符合法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行的发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行对象及其管理的产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；
（四）除江苏旷达创业投资有限公司外，本次发行的发行对象及其产品不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
（五）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
刘永冈
2016年11月9日