证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—020
浙江金固股份有限公司
关于对参股公司上海语镜追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2014年12月4日签订了对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称“上海语镜”）进行股权投资的《关于上海语镜汽车信息技术有限公司之增资协议》（详见公司于2014年12月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的相关公告，公告编号：2014-076）。
2、在前次增资协议中，上海语镜承诺的业绩发展目标为：1、截至2015年12月31日，上海语镜过经销商代理推广、自营直推、面向产业链开放计算平台的方式确保联接用户数20万，其中包括“weme”硬件终端设备、自有APP手机客户端、I/O置入车机终端、置入图商APP手机客户端；2、截止2015年12月31日前的某一天，当天的活跃用户数量达到或超过7.5万个。
经过一年的发展，截至2015年12月31日，上海语镜实际已发展开机用户数为518,127人，最高日活用户数214,130人，2015年业绩完成情况超预期。
公司看好上海语镜的发展前景，愿意追加对上海语镜的投资，并于2016年3月14日同上海语镜、上海语镜原股东及杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苇航投资”）签订了《上海语镜汽车信息技术有限公司之追加投资协议》（以下简称“《追加投资协议》”），公司拟出资人民币1000万元认购上海语镜新增注册资本50万元。本次增资后上海语镜的注册资本变更为1112.5万元，其中金固股份持有175万股，占增资后总注册资本的15.7303%。
3、本次交易涉及的金额为1000万元，在公司董事长审批权限内，本次交易不需经过公司董事会和股东大会审议。
产重组，也不构成关联交易。
二、共同投资方基本情况
1、企业名称：杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市上城区大资福庙前107号11号楼
执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
委派代表：黄峥嵘
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
2、熊人杰，中国国籍，无境外居留权，住所深圳市深南大道特区报业大厦东区23层。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：投资总额共计人民币2250万元，其中金固股份出资1000万元，苇航投资出资850万元，熊人杰出资400万元，资金来源于企业自筹。
2、上海语镜的基本情况
公司名称：上海语镜汽车信息技术有限公司
住 所：上海市长宁区仙霞路350号3幢3804室
法定代表人：赵龙飞
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信及计算机网络工程（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），汽车通信产品设备、汽摩配件、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海语镜的控股股东为上海超录信息技术有限公司，拥有上海语镜42.2579%的股权。
4、投资前后上海语镜股东变化 单位：人民币元
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|投资前|||投资后|||
|股东名称|持股数|持股比例|股东名称|持股数|持股比例|
|上海超录信息技术有限公司|4,225,790|42.2579%|上海超录信息技术有限公司|4,225,790|37.9846%|
|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|1,759,710|17.5971%|上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）|1,759,710|15.8176%|
|熊人杰|719,550|7.1955%|熊人杰|919,550|8.2656%|
|赵龙飞|1,012,880|10.1288%|赵龙飞|1,012,880|9.1045%|
|刘春年|125,920|1.2592%|刘春年|125,920|1.1319%|
|周斌|100,740|1.0074%|周斌|100,740|0.9055%|
|上海智绘汽车服务有限公司|55,410|0.5541%|上海智绘汽车服务有限公司|55,410|0.4981%|
|浙江金固股份有限公司|1,250,000|12.50%|浙江金固股份有限公司|1,750,000|15.7303%|
|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|750,000|7.50%|杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|750,000|6.7416%|
|--|--|--|杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）|425,000|3.8202%|
|合计|10,000,000|100%|合计|11,125,000|100%|

5、最近一年的主要财务指标 单位：人民币元
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|项目名称|2015年12月31日|
|资产|20,737,036.00|
|负债|13,447,466.14|
|股东权益（净资产）|7,289,569.86|
|营业收入|9,467,697.85|
|净利润|-36,159,952.98|

注：上述年度的财务报表均未经注册会计师审计。
四、《追加投资协议》的主要内容
1、增资情况、定价及持股比例
上海语镜拟增加注册资本人民币112.5万元，由金固股份、苇航投资和熊人杰以人民币2250万元的价格认缴上海语镜前述新增注册资本，增资资金中112.5万元进入上海语镜注册资本，2137.5万元进入上海语镜资本公积。其中金固股份出资1000万元认购50万元新增注册资本，苇航投资出资850万元认购42.5万元新增注册资本，熊人杰出资400万元认购20万元新增注册资本。
公司前次对上海语镜的估值为20,000万元，在此基础上，本轮投资后上海语镜的估值为22,250万元。
2、董事会和管理安排
上海语镜设立董事会，董事会由5人组成，其中1名董事由金固股份提名的人担任。上海语镜的经营管理仍由现在的经营管理团队承担。
3、违约条款
若违约方违反本协议项下任何义务、责任、承诺、声明及/或保证，均应视为违约，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损失(为本协议之目的，“损失”系指所有实际损失(包括本协议项下在终止前非违约方应享有的任何权利)，但对于上海语镜在本次投资前已经披露的情况或投资方通过尽职调查已经获悉的情况，上海语镜无需承担责任。
除上述约定外，若违反本协议所述的同业竞争禁止义务，违约方应按违约行为得到的收益、违约行为导致的上海语镜损失或人民币（以人民币伍佰万圆
(RMB5,000,000.00))中的孰高者，向上海语镜作出赔偿。
4、本协议经协议方签署后，自签署之日起生效。
5、上海语镜的承诺
截止2016年12月31日，上海语镜通过经销商代理推广、自营直推、面向产业链开放计算平台的方式确保联接用户数200万，其中包括“weme”硬件终端设备、自有APP手机客户端、I/O置入车机终端、置入图商APP手机客户端；且用户激活数量不少于130万台；
截止2016年12月31日前的某一天，当天的活跃用户数量达到或超过50万个。
五、投资的目的、风险及对公司的影响
1、截至2015年12月31日，上海语镜已发展开机用户数为518,127人，最高日活用户数 214,130人，2015年业绩完成情况超预期。公司看好上海语镜的发展前景，愿意追加对上海语镜的投资，随着它的持续发展，公司将与其在更多环节探讨新的合作方式。
随着上海语镜各种智能终端设备在汽车上的普及，以及手机APP用户数量的扩大，（1）上海语镜通过软硬件用户的聚集，有可能成为汽车行业的入口公司，进而衍生出车险、汽车广告以及汽车后市场的机会；（2）上海语镜基于车主用户驾驶行为习惯的数据收集分析，有机会成为UBI车险（基于驾驶行为而定保费的保险）的工具和入口；（3）上海语镜是一家优秀的交通大数据公司，目前其数据已被百度地图、高德地图、四维地图所试用，其中高德地图已通过测试，并进入产品化应用阶段。未来上海语镜的市场将极其广阔，并且其与金固股份汽车后服务市场布局存在较大的协同机会和协同效应，能成为公司汽车后服务市场客户的来源和流量入口，使得公司汽车后服务市场保持与客户的服务粘性，拓展出更多的市场机会。
2、上海语镜正在加大市场推广力度，目前仍处于亏损状态。
3、该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于上海语镜汽车信息技术有限公司之追加投资协议》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会