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国浩律师(广州)事务所
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见(一)
广东宜通世纪科技股份有限公司：
根据深圳证券交易所 2016年 10月 17日《关于对广东宜通世纪科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2016]第78号，以下简称《重组问询函》)的要求，以及因《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》(以下简称《法律意见》)出具日以来若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事项补充核查，并出具本补充法律意见。
除本补充法律意见另有说明外，本所《法律意见》对本次重组的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》中使用的简称具有相同的含义。
一、《重组问询函》第 9项：“标的公司 2014年第三次增资中，佳泰投资的增资入股价格显著低于其他投资方，请补充披露佳泰投资的股权结构以及增资入股价格较低的原因。请律师、独立财务顾问核查并发表意见。”
(一)佳泰投资的股权结构
经核查佳泰投资的工商登记档案，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，佳泰投资自 2011年成立以来未发生股权变动。截至本补充法律意见出具之日，佳泰投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|方炎林|918.00|51.00%|
|2|李询|882.00|49.00%|
|合计||1,800.00|100.00%|

(二)佳泰投资增资入股价格较低的原因
2012年 2月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳分别与上海复星、播谷投资和佳泰投资签订《增资协议书》，约定上海复星、播谷投资和佳泰投资通过增资方式投资倍泰健康。2012年 3月 6日，倍泰健康股东会审议通过增加注册资本至2,659.575万元的决议，新增注册资本的认缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|投资金额(万元)|认缴注册资本金额(万元)|增资价格(元/1元注册资本)|
|上海复星|4,476.7442|292.5532|15.30|
|播谷投资|1,220.9302|79.7873|15.30|
|佳泰投资|1,800.0000|159.5745|11.28|

经核查，佳泰投资的股东为标的公司的控股股东方炎林及其配偶李询，佳泰投资入股倍泰健康系倍泰健康控股股东与外部财务投资者上海复星、播谷投资协
商一致的结果，属于倍泰健康控股股东追加投资的行为。其次，根据上述《增资
协议书》及其补充协议，上海复星、播谷投资就本次增资向倍泰健康及股东方炎
林、李培勇提出了业绩对赌、上市承诺等要求，而佳泰投资未作出该等要求。经各方协商一致，佳泰投资本次增资的入股价格低于上海复星、播谷投资。
据此，本所律师认为，本次增资中佳泰投资的入股价格低于上海复星、播谷投资的入股价格系各方协商的结果，具有合理性。
二、关于变动事项的补充核查
自《法律意见》出具以来，《法律意见》中披露的事项发生了以下变动：
(一)2016年 10月 8日，广州市工商局向宜通世纪换发《营业执照》(统一社会信用代码：91440101731569620Y)，核准宜通世纪的法定代表人变更为钟飞鹏，注册资本变更为44,393.0136万元，经营范围变更为“智能化安装工程服务；
计算机外围设备制造；通信终端设备制造；集成电路制造；涂料零售；计算机及通讯设备租赁；集成电路布图设计代理服务；计算机信息安全设备制造；通信传输设备专业修理；其他通信设备专业修理；机电设备安装服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；管道工程施工服务(输油、输气、输水管道工程)；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；工程技术咨询服务；
通信工程设计服务；提供施工设备服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；广告业；建筑劳务分包；网络技术的研究、开发；
计算机技术开发、技术服务；防雷工程专业施工；房屋建筑工程施工；计算机批发；软件批发；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；固网代收费代理服务；信息电子技术服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；打包、装卸、运输全套服务代理；通信系统设备制造；市政公用工程施工；安全智能卡类设备和系统制造；通信交换设备专业修理；景观和绿地设施工程施工；通用设备修理；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；保安监控及防盗报警系统工程服务；消防设施工程专业承包；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；信息系
统集成服务；计算机零配件批发；通讯设备及配套设备批发；电力电子技术服务；
无线通信网络系统性能检测服务；物业管理；网络游戏服务；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
(二)2016年 10月 19日，本次重组的资产转让方汤臣倍健第三届董事会第二十一次会议审议批准汤臣倍健向宜通世纪出售其所持倍泰健康22.5000%的股权。
(三)2016年 10月 21日，宜通世纪与业绩补偿承诺方方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、齐一投资、尽皆投资订立《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买协议>之补充协议》，约定在计算倍泰健康承诺期内实现的净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金(以税后金额计算)和因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（以税后金额计算）而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期末累积承诺净利润数的20%；如该占比超过20%，则超出部分不得免于减少前述净利润。
(四)截至本补充法律意见出具之日，倍泰健康已取得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号：粤B2-20110228)，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”，发证日期为2016年4月20日，有效期至2021年4月20日。
(五)截至本补充法律意见出具之日，东莞森普已完成红外耳温枪的延续注册手续，东莞森普现已取得广东省药监局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》(编号：粤械注准20162201225)，红外耳温枪型号、规格为“TE-66、TE-68、TE-90、TE-91”，发证日期为2016年10月9日，有效期至2021年10月8日。
(六)截至本补充法律意见出具之日，倍泰健康已向广发银行深圳分行偿还借
款5,500万元，该笔借款系2016年6月28日倍泰健康和广发银行深圳分行订立的《授信额度合同》(编号：银授合字第10203216015号)项下的借款，借款期间为2016年8月15日至2017年8月15日，借款年利率为7.00%。
本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 周姗姗
2016年10月21日