东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等有关规定，对勤上股份2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为 582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币 1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金的存放情况
公司为本次募集配套资金分别在中信银行东莞常平支行、江苏银行深圳沙井支行开设了四个专项账户，其中公司中信银行东莞常平支行账户为：8114801013800106627、8114801013800106630、8114801013100106631；公司江苏银行深圳沙井支行账户为：19290188000023978。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字【2017】48540011号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|
|8114801013800106627|58,276.70|17.48|0|
|8114801013800106630|43,780.00|13.13|0|
|8114801013100106631|54,176.50|16.25|0|
|19290188000023978|21,166.80|7.41|0|

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|-|-|-|
|177,400.00|54.27|0|

三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年度公司募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2016年度公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016年度公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）募集资金使用的其他情况
2016年度公司不存在募集资金使用的其他情况
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见
瑞华会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字【2017】48540011号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其鉴证结论为：
“东莞勤上光电股份有限公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2016年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，公司 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||180,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||0|||||||
|||0||已累计投入募集资金总额|||||
|||0%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2016年投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,166.80|21,166.80|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|43,780.00|43,780.00|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|54,176.50|54,176.50|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|7,937.50|7,937.50|0|0|0%|2019年11月15日|不适用|否|
|否|50,000.00|50,000.00|0|0|0%|-|不适用|否|
|-|177,060.80|177,060.80|0|0|0%|-|-|-|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|177,060.80|177,060.80|0|0|-|-|-|-|

未达到计划进度或预期收益
无
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，现按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况 无
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
剩余募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
去向
募集资金使用及披露中存在截至2016年12月31日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付的问题或其他情况 了中介费用共计290万元，截至2016年12月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司2017年4月21日