中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2015】1189号”文核准，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“发行人”或“公司”）首次公开发行新股6,840万股。
本次发行已于2015年6月10日刊登招股意向书。河南科迪乳业股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册名称 河南科迪乳业股份有限公司
英文名称 HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
注册资本 20,500万元（发行前）； 27,340万元（发行后）
法定代表人 张清海
2005年 1月20日（2011年7月28日整体变更为股份成立日期
公司）
住 所 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18号
公司网址 www.kedidairy.com
乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；
经营范围
从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）业务概况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“食品制造业”，代码为“C14”。
发行人自成立以来，主要从事乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售，主营业务未发生改变。
公司现具有年产 10万吨液态乳制品的生产加工能力，能够生产常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品，以及低温巴氏乳、发酵乳等二十多个单品，一百多种规格的系列产品。公司乳制品生产线根据国家乳制品工业标准设计，并通过了 ISO9001国际质量体系认证。公司被河南省科技厅认定为“河南省奶品安全工程技术研究中心”，下属子公司科迪生物被河南省畜牧局授予“河南省食品安全放心工程示范单位”称号。公司主要销售区域覆盖豫鲁苏皖四省，并逐渐拓展河北、湖北等市场。根据 2014年7月中国乳制品工业协会编印的《二〇一三年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编》，公司 2013年度销售收入在河南乳制品企业中排名第一。
作为基地型乳制品生产企业，公司通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准化奶牛养殖小区”的模式实现高比例自有自控奶源。公司自设立以来，始终秉承奶源为先、质量为先的发展思路。公司目前拥有自有现代化奶牛养殖基地 2个、自控标准化奶牛养殖小区 21个，形成了从奶牛繁育到乳制品加工、销售的较为完善的产业链。
（三）公司主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了亚会A审字（2015）001号标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1,272,311,260.42|888,578,558.51||
|280,046,199.61|335,349,655.88||
|664,067,686.17|363,198,050.19||
|547,324,824.79|334,372,999.50||
|608,243,574.25|525,380,508.32||
|608,243,574.25|525,380,508.32||

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|666,207,063.81|638,795,276.29|606,471,996.46|
|117,355,941.29|93,920,376.47|102,721,703.17|
|121,942,426.64|96,287,658.79|103,424,025.05|
|94,463,065.93|76,916,083.26|84,001,684.45|
|94,463,065.93|76,916,083.26|84,001,684.45|
|89,990,468.66|74,594,631.81|83,435,977.19|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|2012年度|
|61,298,806.71|91,557,683.43||
|-211,864,940.01|-259,688,366.55||
|143,700,610.46|126,636,247.14||
|-6,865,522.84|-41,494,435.98||
|61,298,806.71|91,557,683.43||

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|0.51|1.00|2.03|
|0.40|0.77|1.37|
|50.97|44.63|28.36|
|15.05|15.15|14.17|
|6.62|4.98|4.68|
|16,176.46|12,094.72|12,071.35|
|9,446.31|7,691.61|8,400.17|
|8,999.05|7,459.46|8,343.60|
|5.24|9.67|22.74|
|0.30|0.45|0.10|
|-0.03|-0.20|-0.02|
|2.97|2.56||
|-|-|-|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,840万股，本次采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为 6,840万股，全部为发行新股，发行后总股本为 27,340万股。
（一）本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：发行数量：6,840万股，其中，网下初始发行量为4,104万股，
占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为 2,736万股，占本次发行数量的40%。经回拨，网下发行量为684万股，网上发行数量为6,156万股。
4、发行价格：6.85元，对应的发行市盈率：
（1）15.60倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（2）20.81倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、发行前每股净资产：2.97/股（以2014年12月31日经审计的净资产除以发行前股本20,500万股）
发行后每股净资产：3.71元/股（按2014年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本 27,340万股）
6、发行后每股收益：0.33元/股（每股收益按照 2014年经审阅归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
7、发行后市净率：1.85倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下发行有效申购量为 746,200万股，为网下初始发行数量 4,104万股的 181.82倍，为回拨后网下发行数量 684万股的 1,090.84倍。本次网上发行有效申购户数为 1,563,928户，有效申购股数为 12,455,341,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.4942458019%，超额认购倍数为 202.32848倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
9、发行对象：符合主承销商设定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开户且持有市值 1万元以上（含 1万元）的自然人、法人、证券投资基金法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
10、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额和净额
（1）募集资金总额：46,854万元
（2）募集资金净额：40,698万元
13、发行费用明细：本次公司公开发行新股的发行费用总额为6,156.00万元项目 金额（万元）
保荐、承销费用 4,688.00会计师费用 900.00律师费用 131.51与本次发行有关的信息披露费 362.26发行手续费用及材料制作费用 74.23合计 6,156.00（二）发行前股东所持股份的流通限制及自股份锁定的承诺
1、公司实际控制人张清海、许秀云夫妇及公司控股股东科迪集团承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
同时，公司控股股东科迪集团承诺：
若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则科迪集团持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
对于科迪集团在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至科迪集团减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、河南农开、长城公司、黄河源3家法人股东，秉原旭、小村汉宏、新希望、平易缙元4家有限合伙企业及王宇骅等19名自然人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股
份。
3、上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：
在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总
数的25%；离职后六个月内，不转让其所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易市场挂牌交易出售公司股票数量占本人
直接及间接持有的公司股票总数的比例不超过百分之50%。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若科迪乳业上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在科迪乳业首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自科迪乳业上市之日至本人减持之日，若科迪乳业发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
中原证券认为，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会“证监许可[2015]1189号文”核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 27,340万股，每股面值 1元，不少于 3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为 6,840万股，占发行人股本总额的25.0183%，不低于发行人总股本的25%；
4、首次公开发行完成后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出的承诺
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
中原证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：督导发行人完善各项管理制度，强化审批程序及决策机制；与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，督促发行人遵守相关规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施，完善约束和激励机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关规定执行，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并红董事会或股东大会批准，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告，督导发行人履行信息披露义务；同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项：定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人严格按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序；要求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
规定保荐机构有权按照保荐制度的相关规定，跟踪了解发行人规范运作情况；保证保荐机构与发行人之间的畅通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定
发行人应充分配合保荐机构的持续督导工作，及时提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通方式。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应对发行人持续关注。
（四）其他安排
无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
保荐代表人：林泽言、于迎涛
项目协办人：刘建森
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，河南科迪乳业股份有限公司的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，河南科迪乳业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司同意推荐河南科迪乳业股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
月