奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-106奥特佳新能源科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“奥特佳”)于 2018年 9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》（中小板关注函【2018】第 343号）。本公司高度重视，迅速组织进行了认真自查，并请律师对相关问题进行了核查。现对《关注函》中的相关问题答复如下：
问题一、请你公司以列表的形式说明截至本关注函回复日你公司银行账户被冻结情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及所涉及的债务纠纷等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。
回复：
因王进飞私刻本公司公章和法定代表人人名章，并冒用本公司名义为其或其控制的企业借贷提供担保或成为共同借款人，导致本公司被动涉及王进飞和帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥控股”）的民间借贷纠纷，并致本公司部分银行帐户被冻结。截至2018年9月27日，本公司银行账户冻结具体情况如下表：
单位：万元
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|序号||开户行名称||账户类型||账户用途||被冻结单||冻结日期||涉及债务纠纷||实际冻|
|||||||||位名称||||||结金额|
|1|工行南通分行南通城中支行||基本存款账户||日常转帐结算和现金收付||本公司母公司||2018年8月24日||帝奥控股与南通综艺投资有限公司借款 5000 万元及与袁绪胜借款3300万元纠纷案。||1.78||
|2|中行南通通州支行营业部||一般存款账户||日常转帐结算和现金收付||本公司母公司||2018年8月30日||帝奥控股与南通综艺投资有限公司借款5000万元纠纷案。||13.84||
|3|苏州银行南通支行||一般存款账户||日常转帐结算||本公司母公司||2018年8月30日||帝奥控股与南通综艺投资有限公司借款5000万元纠纷案。||19.61||

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|4|中国银行江宁开发区支行|募集资金户|按募集资金用途进行专项管理|本公司母公司|2018年8月22日|帝奥控股与方文校借款1450万元纠纷案。|1,493.20|
|5|江苏银行南京浦口支行|一般存款账户|日常转帐结算|本公司母公司|2018年8月22日|帝奥控股与袁绪胜借款3300万元及与方文校借款1450万元纠纷案。|4.51|
|合计|||||||1,532.94|

说明:
1、至2018年9月27日，股东民间借贷纠纷而引起的诉讼事项致本公司（母公司）五个银行账户被司法冻结，司法冻结额度为1.016亿元（扣除重复冻结），实际冻结金额为1,532.94万元。
2、本公司为控股型公司，被冻结银行账户均为母公司账户，而本公司母公司不从事具体产品的原料采购、生产和销售，具体业务均由各控股子公司进行，因此不会对公司目前的生产经营产生直接影响，也不影响募集项目的正常进度。被冻结的银行账户个数占本公司银行账户个数（含控股子公司）的比例为2.48%、被冻结的账户金额占公司最近一期合并报表货币资金及结构性存款余额的比例1.8272%。
3、上述银行账户被冻结均因公司股东帝奥控股和王进飞先生民间借贷纠纷而引起诉讼事项。根据王进飞向江苏省南通市通州区公安局提供的情况说明，王进飞及帝奥控股的借款及担保所涉本公司的印章均为其于2017年底私刻的公章和法人章。
4、因所涉诉讼事项的相关合同、协议中所使用的本公司印章及法定代表人印鉴皆系伪造。本公司针对上述所涉诉讼事项，已向公安机关报案，并向司法部门申请对相关借款担保合同中的印章真伪进行司法鉴定。根据法律诉讼程序，公司将积极应诉，争取早日消除法律纠纷，并依法追究相关损失及责任。
5、为保护本公司利益和中小投资者合法权益，本公司将坚决追究相关人员的经济责任，并积极推动司法机关追究相关人员的刑事责任。
问题二、请自查你公司是否存在应披露而未披露的诉讼及银行账户被冻结的情形，如是，请补充披露。
回复：
至 2018年 9月 28日，本公司不存在应披露而未披露的诉讼及银行账户被冻结的情形。
问题三、请说明你公司的公章、法人章等重要印章的管理使用制度，核查并说明
是否存在内部控制缺陷导致重要印章未经审批被使用的情况。
奥特佳新能源科技股份有限公司
回复：
本公司于2007年元月就制订了《公司印章使用管理制度》，其第二条明确制度所指印章包括公司公章、法定代表人印章、公司合同专用章、公司财务专用章。《公司印章使用管理制度》的第二章、第三章明确规定了上述印章的保管、使用要求。【公司印章由印章专管员进行管理，非经公司内部审批，专管员不得进行盖章用印。公司严格执行隔离制度，公司印章分别由不同专管员管理。】申请用印时，各单位、业务部门应由所在单位、部门填写“印章签批单”，由经办人签字，经办单位或部门负责人审签后，将其与所需用印的文件一并上报公司主管领导签批，需经公司董事会、股东大会审议通过的，在履行相关持续后用印，同时，印章专管员在用印登记薄上进行登记。
公司一直严格执行《公司印章使用管理制度》，并定期进行检查，从未发生未经审批即使用公司重要印章的情况。
自2016年6月1日王进飞辞去本公司所有职务后，其不参与公司经营管理，不接触公司印章，公司日常经营业务及相关用印均无需经过其审批，其亦未向本公司提交过用印申请。
根据王进飞向江苏省南通市通州区公安局提供的情况说明，王进飞及帝奥控股的借款及担保所涉本公司的印章均为其于2017年底私刻的公章和法人章。前述诉讼发生后，公司对法院传票所附文件所载的本公司名义的印章进行了比对，并已确定上述印章与本公司的印章不一致。
为保护本公司利益以及中小投资者合法权益，本公司已向相关法院提起印章的司法鉴定，并已向公安机关报案，相关司法部门正在进行处理。
问题四、请结合股东债务纠纷、银行账户被冻结以及实际经营情况，逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.3条和第 13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师就上述问题发表专业意见。
回复：
本公司因股东王进飞先生、帝奥控股有关民间债务纠纷涉及 7起诉讼案件，诉讼涉及总金额 7.14亿元，致本公司母公司共有五个银行账户被司法冻结，司法冻结额度
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为 1.016亿元，实际冻结金额为 1,532.94万元。但不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
1、本公司为控股型公司，被冻结银行账户均为母公司账户，因母公司不从事具体产品的原料采购、生产和销售，具体业务均由各控股子公司进行，母公司部份银行账户被冻结不影响本公司正常生产经营活动，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；
2、本公司母公司共有五个银行账户被司法冻结，司法冻结额度为 1.016亿元，实际冻结金额为 1,532.94万元。被冻结的 5个银行帐户不是公司主要银行账户，不影响公司正常生产经营活动；
3、公司现任董事、监事和高级管理人员稳定，不存在公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。公司于 2018年 9月分别召开了第四届董事会第 28次和第 29次会议，并将于 2018年 10月 12日召开股东大会，审议本公司董事会、监事会换届事宜；
4、公司自上市以来，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定执行，从未向本公司股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向本公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的借款担保；故不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。
注：关于要求律师对本题发表专项意见，鉴于相关诉讼涉及不同地区 5家法院，核查工作量较大，目前律师尚未完成核查。公司将协助律师尽快完成有关诉讼的核查工作，待律师相关工作完成后，将及时披露律师的专项意见。
问题五、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
本公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会二○一八年九月二十九日