股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临 2017-127北京华胜天成科技股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：1亿元人民币
一、对外投资概述
（一）基本情况
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，出资1亿元人民币与相关各方共同投资设立宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“投资基金”或“合伙企业”），资金来源为公司自有资金。
（二）审议情况
本次投资经公司2017年第十四次临时董事会审议通过,本次投资无需提交公司股东大会审议。
（三）是否涉及关联交易和重大资产重组
本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人
1.执行普通合伙人
名称：北京风云际会投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0020PH6G
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区中关村大街 15-11号B2-B20
法定代表人：高燃
成立日期：2015年11月20日
经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执行普通合伙人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续，登记编号为P1031846。
执行普通合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
2.A联席普通合伙人
名称：上海分众鑫晟信息技术有限公司（以下称“分众鑫晟”）
统一社会信用代码：91310230MA1JXJH57A
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1008室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁晓静
成立日期：2016年7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分众多媒体技术（上海）有限公司持有分众鑫晟100%股权。
名称：宁波梅山保税港区悦超群股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2824B26Q
性质：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼165室
执行事务合伙人：凤凰风云思忠投资管理有限公司
成立日期：2016年06月02日
经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）有限合伙人
1.上海分众鸿意信息技术有限公司（以下称“分众鸿意”）
统一社会信用代码：91310230MA1JXJF54M
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 X区 1009室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁晓静
成立日期：2016年7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
分众传媒信息技术股份有限公司持有分众鸿意100%股权。
2.文剑平，中国籍自然人，北京碧水源科技股份有限公司现任董事长、法定代表人、实际控制人。
3.姚劲波，中国籍自然人，五八同城信息技术有限公司执行董事、法定代表人。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业名称
宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）主要经营场所
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼164室。
（三）合伙企业的目的
从事投资业务，主要通过向从事涉及互联网、高科技、消费升级或服务升级的产品或服务的非上市企业进行股权投资，而实现合伙企业资本增值。
（四）合伙企业的经营范围
股权投资及其他法律允许范围内的投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；具体经营范围以企业登记机关最终核准的经营范围为准。
（五）合伙企业的期限
自交割日起满 7周年之日。经普通合伙人一致同意可延长合伙企业的存续期，但延长最多不得超过2次，每次延长期为1年。其中，自交割日起3年为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。
（六）总认缴出资额和目标募集规模
合伙企业的总认缴出资额为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和，最高募集规模为人民币5亿元。
各合伙人认缴情况如下
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|合伙人名称或姓名|认缴出资额（人民币万元）|出资比例|缴付期限|
|普通合伙人||||
|北京风云际会投资管理有限公司|400|0.8%|2020年10月1日|
|宁波梅山保税港区悦超群股权投资合伙企业（有限合伙）|500|1%|2020年10月1日|
|上海分众鑫晟信息技术有限公司|100|0.2%|2020年10月1日|
|有限合伙人||||
|上海分众鸿意信息技术有限公司|19900|39.8%|2020年10月1日|
|北京华胜天成科技股份有限公司|10000|20%|2020年10月1日|
|文剑平|17100|34.2%|2020年10月1日|

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|-|-|-|-|
|姚劲波|2000|4%|2020年10月1日|
|总计|50000|100%|-|

（七）执行事务合伙人
北京风云际会投资管理有限公司为合伙人企业执行事务合伙人，同时担任合伙企业的基金管理人。除本协议明确约定应由投资决策委员会决议、合伙人会议决议、普通合伙人一致同意决定的事项外，合伙企业的合伙事务均由执行事务合伙人决定和执行。
四、拟签署的合伙协议主要内容
（一）合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（二）缴付出资
1.全体合伙人首次实缴出资不超过其认缴出资的1%，应于签署本协议后的5个工作日内同期实缴。
2.执行普通合伙人应在投资期内按照合伙企业运作中投资项目进度的需要安排包括执行普通合伙人在内的各合伙人同期实缴，各合伙人之间的实缴比例以其各自认缴的出资比例为准。
（三）投资决策
合伙企业应组建投资决策委员会就合伙企业的项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由3名成员组成，均由管理人委派，每名成员享有一票表决权，会议就任何事项作出决策需经投资决策委员会全体成员中过半数的成员通过。
（四）合伙费用
合伙企业应承担未由被投资企业承担的合伙企业的开支和费用，包括：管理费；合伙企业的开办费用等。合伙企业的开办费用以全体合伙人认缴出资额的1%为限，且不得超过人民币200万元，超过部分由执行事务合伙人承担。
（五）普通合伙人应取得的费用、管理人的管理费
1.在合伙企业存续期限内，合伙企业应按季度分别向普通合伙人预付普通合
伙人应收取的费用（“普通合伙人应取得的费用”），其中普通合伙人应取得的费
用中的90%应支付予管理人作为管理费，剩余10%应支付予 A联席合伙人由其享
有，B联席合伙人不参与该等费用的分配。普通合伙人应取得的费用的计算方式为：
(1)投资期内，每年度普通合伙人应取得的费用应为有限合伙人认缴出资总额的2%；
(2)退出期（包括延长期）内，每年度普通合伙人应取得的费用按未退出项目对应投资额之和的0.25%逐年递减。
（六）可分配收入的分配顺序
1.合伙企业存续期间取得的投资收入不得用于再投资，所有项目收入按照单个项目退出逐一分配，尽可能以现金方式支付。
2.按照全体有限合伙人各自届时累计缴付至合伙企业的实缴出资比例向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人获得的累计分配总额等于其各自届时累计缴付至合伙企业的实缴出资额；
3.按照全体普通合伙人各自届时累计缴付至合伙企业的实缴出资比例向全体普通合伙人分配，直至其获得的累计分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资额；
4.高于全体合伙人累计缴付至合伙企业的实缴出资额部分的均认定为合伙企业收益（“超额收益”），按照以下两种情况进行分配：
（1）如果超额收益不高于以全体合伙人累计实缴出资额为基数按照年单利8%计算的收益金额，则普通合伙人不收取绩效收益，按照全体合伙人各自届时累计实缴出资比例向全体有限合伙人分配全部超额收益；
（2）如果超额收益高于以全体合伙人累计实缴出资额为基数按照年单利8%计算的收益金额，则按以下方式分配超额收益（以下设超额收益为a，设以全体合伙人累计实缴出资额为基数按照年单利8%计算的收益金额为b）：
①向全体有限合伙人按有限合伙人各自届时累计缴付至合伙企业的实缴出资比例分配b。
②向全体有限合伙人按有限合伙人各自届时累计缴付至合伙企业的实缴出资比例分配a与b间差额的80%。
③向联席普通合伙人分配 a与 b间差额的20%（“绩效收益”），其中，向 B联席普通合伙人分配a与b间差额的18%，向A联席普通合伙人分配a与b间差
额的2%。
（七）分配期限
管理人应确保项目投资收入在投资项目退出后尽快分配，最晚不晚于自其产生之日起 60日的期间届满前完成分配，其他可分配收入最晚每半年度进行一次分配，最晚不晚于自该半年度结束之日起60日的期间届满前完成分配。
（八）年度会议和临时会议
1.合伙人会议分为年度会议和临时会议。
2.自交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议。根据合伙企业经营的需要，合伙人可根据合伙协议约定召集临时会议。除合伙协议另有约定外，凡需要经过合伙人会议做出决议方可决定的事项，应经认缴出资额总和超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的有限合伙人的同意方可做出决议。
（九）解散与清算
1.解散
如全体合伙人经一致同意决定合伙企业提前解散；或合伙企业期限届满，合伙期限未被依照本协议延长；或普通合伙人均根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；或合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或出现《合伙企业法》规定的其他解散原因时，合伙企业应被解散并清算。
2.清算
各合伙人同意指定执行事务合伙人担任清算人。所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
五、对外投资对上市公司的影响
投资基金将有效整合各出资人的行业资源和投资经验，主要进行互联网、高科技、消费升级或服务升级的产品或服务的优质非上市企业的股权投资。公司以“芯片连接+云计算平台+垂直行业应用”的物联网一体化战略确定后，将通过“内生增长+外延并购”相结合的方式推进物联网战略落地。本次参与该投资基金，一方面有助于公司发掘优质的互联网、物联网等应用，为公司储备优质的产业整
合标的，另一方面也有助于拉动公司物联网产品、技术等在消费、服务等垂直行业中的应用及推广，符合公司及股东的长远利益。
六、风险提示
1.目前各相关方尚未签署《合伙协议》，本次投资仍存在一定的不确定性。
2.本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。合伙企业管理人将时刻关注政策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业管理人的运作情况，督促合伙企业管理人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。
3.投资基金正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定积极筹备、履行登记备案程序，截止至公告日尚未完成正式备案。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会2017年10月20日