郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-092郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于对全资子公司股权划转及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
划入公司名称：全资子公司亚新科工业技术（北京）有限公司；
股权划转概况：公司将所持亚新科山西、亚新科NVH、亚新科双环、亚新科铸造及亚新科凸轮轴股权全部划转给亚新科工业技术（北京）有限公司；
对上市公司影响：本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。本次股权划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
特别风险提示：本次股权划转尚需取得公司上级国资主管部门或其授权机构的批准；公司持有的亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的股权划转尚需少数股东放弃优先购买权。
一、概述
为推进郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部资源优化整合，理顺公司汽车零部件产业的业务架构，构建汽车零部件产业平台，充分发挥现有汽车零部件资产的整体协同效应，公司拟将所持子公司亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）100%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新
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科铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权（以下合称“划出资产”），以划转方式增资注入公司全资子公司亚新科工业技术（北京）有限公司（以下简称“亚新科北京”）。上述股权划转完成后，亚新科北京持有亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、亚新科双环63%股权、亚新科铸造70%股权和亚新科凸轮轴63%股权，公司将不再直接持有亚新科山西、亚新科NVH、亚新科双环、亚新科铸造及亚新科凸轮轴股权。
2017年 12月 7日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对亚新科工业技术（北京）有限公司股权划转及增资的议案》，根据《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜。
本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。本次股权划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权划转各方的基本情况
（一）划出方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
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|企业名称|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91410100170033534A|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|173,247.1370万元|
|企业类型|其他股份有限公司(上市)|
|住所|郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|经营范围|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。|
|成立日期|2002年11月06日|
|营业期限至|2022年11月05日|
|登记机关|郑州市工商行政管理局|

（二）划入方：亚新科工业技术（北京）有限公司
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|企业名称|亚新科工业技术（北京）有限公司|

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|统一社会信用代码|91110105MA008AQ11H|
|法定代表人|贾浩|
|注册资本|1,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所|北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层701室|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售机械设备、汽车配件、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|2016年9月18日|
|营业期限至|2046年9月17日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

（三）股权划转标的公司情况
1.亚新科山西
（1）基本情况
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|企业名称|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|统一社会信用代码|911400006029073988|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|42,036.2万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山西省绛县二里半|
|经营范围|生产、加工发动机缸体、缸盖及其它铸铁件，销售自产产品并提供相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1997年9月2日|
|营业期限至|2047年9月2日|
|登记机关|运城市工商行政管理局绛县经济开发区分局|

本次股权划转前，亚新科山西股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郑煤机|42,036.2|42,036.2|100%|
|合计||42,036.2|42,036.2|100%|

（2）主营业务
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亚新科山西的主营业务为以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供应商。
2.亚新科 NVH
（1）基本情况
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|企业名称|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|统一社会信用代码|91341800610632064U|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|29,920万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|安徽省宁国市中溪镇|
|经营范围|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1990年6月27日|
|营业期限至|2020年6月26日|
|登记机关|宁国市市场监督管理局|

本次股权划转前，亚新科NVH股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郑煤机|29,920|25,220|100%|
|合计||29,920|25,220|100%|

（2）主营业务
亚新科NVH专注于汽车（乘用车和商用车）市场，从事整车的 NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务，为客户提供完整的解决方案，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、皮碗、皮圈等制动系列产品。
3.亚新科双环
（1）基本情况
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|企业名称|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|统一社会信用代码|91321081608724170P|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|18,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|仪征市大庆南路5号|
|经营范围|设计、研发、生产、加工活塞环和内燃机零部件，提供相关技术、售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1995年8月17日|
|营业期限至|2045年8月16日|
|登记机关|仪征市市场监督管理局|

本次股权划转前，亚新科双环股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郑煤机|11,340|11,340|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|37%|
|合计||18,000|18,000|100%|

（2）主营业务
亚新科双环的主营业务为活塞环产品。
4.亚新科铸造
（1）基本情况
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|企业名称|仪征亚新科铸造有限公司|
|统一社会信用代码|91321081747315692Y|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|4,970.3231万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|仪征市大庆南路9号|
|经营范围|生产汽车用铸件，销售本公司自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年1月7日|
|营业期限至|2054年1月6日|

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|登记机关|仪征市市场监督管理局|

本次股权划转前，亚新科铸造股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郑煤机|3,479.22617|3,479.22617|70%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|1,491.09693|1,491.09693|30%|
|合计||4,970.3231|4,970.3231|100%|

（2）主营业务
亚新科铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，目前亚新科铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。
5.亚新科凸轮轴
（1）基本情况
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|企业名称|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|统一社会信用代码|91321081762408950B|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|10,593.604771万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|仪征市汽车工业园内|
|经营范围|汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坏铸锻加工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年5月31日|
|营业期限至|2054年5月30日|
|登记机关|仪征市市场监督管理局|

本次股权划转前，亚新科凸轮轴股权结构具体如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|郑煤机|6,673.970992|6,673.970992|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|3,919.633779|3,919.633779|37%|
|合计||10,593.604771|10,593.604771|100%|

（2）主营业务
亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发、制造、销售，主要产品有：冷激合
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金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
三、本次股权划转及增资方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2017年2月28日的《专项审计报告》，本次拟划转的标的公司情况如下：
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|标的公司|账面净资产（元）|郑煤机持股比例对应账面净资产值（元）|郑煤机所持长期股权投资账面价值（元）|
|亚新科山西|517,728,054.62|517,728,054.62|677,694,912.00|
|亚新科NVH|316,999,442.98|316,999,442.98|654,520,733.69|
|亚新科双环|447,168,816.34|281,716,354.29|464,967,792.92|
|亚新科铸造|126,705,971.24|88,694,179.87|6,935,040.40|
|亚新科凸轮轴|84,245,066.86|53,074,392.12|119,982,629.64|
|合计|1,492,847,352.04|1,258,212,423.88|1,924,101,108.65|

根据郑煤机第三届董事会第二十七次会议决议通过的对亚新科NVH增资9000万元的议案，郑煤机于 2017年 10月 30日完成对亚新科 NVH增资 4300万元。据此，截至2017年10月30日，本次拟划转资产的股权的标的公司情况如下：
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|标的公司|郑煤机所持长期股权投资账面价值（元）|
|亚新科山西|677,694,912.00|
|亚新科NVH|697,520,733.69|
|亚新科双环|464,967,792.92|
|亚新科铸造|6,935,040.40|
|亚新科凸轮轴|119,982,629.64|
|合计|1,967,101,108.65|

郑煤机拟将持有的五家标的公司股权按照郑煤机所持长期股权投资账面价值以划转方式增资至亚新科北京，并获得亚新科北京100%的股权支付。划转后亚新科北京注册资本增加 11.90亿元，剩余的金额 777,101,108.65元计入亚新科北京的资本公积。划转完成后，亚新科北京注册资本由1000万元增加至12亿元。
四、本次股权划转的目的及对公司的影响
本次股权划转的目的是为了理顺公司汽车零部件产业的业务架构，调整公司下辖子公司之间的股权关系。公司此次将所持亚新科山西、亚新科NVH、亚新科双
环、亚新科铸造及亚新科凸轮轴股权全部划转给亚新科北京，不会改变划出资产的
业务性质，也不会影响其正常生产经营的有序开展，有利于公司进一步调整并理顺
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公司汽车零部件产业的业务架构，构建汽车零部件产业平台，实现对公司汽车零部件产业的集中管理和整合，符合公司的整体发展战略。本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部股权划转，不会对公司合并权益产生任何影响。
五、本次股权划转尚需履行的程序
1、本次股权划转尚需取得公司上级国资主管部门或其授权机构的批准。
2、公司持有的亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的股权划转尚需取得少数股东江苏省仪征活塞环厂放弃优先购买权的函件。
3、本次划转相关方办理相应的工商变更登记手续。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2017年12月7日