宁波永新光学股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
证券代码：603297
二零一九年五月十六日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料目 录
一、2018年年度股东大会会议议程 ................................... 3二、2018年年度股东大会会议须知 ................................... 5三、2018年年度股东大会会议议案 ................................... 6议案一：《2018年度董事会工作报告》 ............................... 6议案二：《2018年度监事会工作报告》 .............................. 11议案三：《2018年度财务决算报告》 ................................ 14议案四：关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ........ 19议案五：《2018年年度报告全文及摘要》 ............................ 20议案六：关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案 ........ 21议案七：关于公司监事2019年度薪酬方案的议案 ...................... 23议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构以及内控审计机构的议案 ................................... 24议案九：关于修订公司章程的议案 ................................... 25四、2018年年度股东大会听取报告 .................................. 312018年度独立董事述职报告 ........................................ 31
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料一、2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年5月16日下午14:30
会议地点：宁波市高新区明珠路385号公司二楼会议室
主持人：曹其东董事长
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布2018年年度股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2018年年度股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《2018年度董事会工作报告》；
议案二：《2018年度监事会工作报告》；
议案三：《2018年度财务决算报告》；
议案四：关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
议案五：《2018年年度报告全文及摘要》；
议案六：关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案；
议案七：关于公司监事2019年度薪酬方案的议案；
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构以及内控审计机构的议案；
议案九：关于修订公司章程的议案。
（七）听取公司独立董事作2018年度述职报告
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（八）股东（或股东代表）发言
（九）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（十）统计现场投票表决情况
（十一）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十二）见证律师宣读股东大会见证意见
（十三）签署会议记录及会议决议
（十四）主持人宣布本次会议结束
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料二、2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料三、2018年年度股东大会会议议案
议案一:
《2018年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2018年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》的规定，根据公司战略规划和经营计划，勤勉
尽责地开展董事会各项工作，认真落实股东大会各项决议，规范运作、科
学决策，保障公司良好运作和可持续发展。现将公司董事会 2018年度主
要工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况概述
2018年，公司紧紧围绕发展战略，专注于光学精密制造，全面实施“求
新求变求主动”的行动纲领，在巩固基础业务、推动新业务布局和拓展、
加大技术研发力度、实施募投项目建设、优化组织及人才结构、持续提升
运营水平等方面有序开展工作，积极应对日益激烈的市场竞争，经营业绩
稳步提升，进一步确立国内光学显微镜行业的领军地位和光学元件细分行
业的领先优势。公司全力把握显微镜国产高端替代、嵌入式显微系统、车
载镜头、条码扫描大部件等行业机遇，构建企业未来发展空间。
2018年，公司实现营业收入56,128.63万元，较上年同期增长9.22%，
归属于上市公司股东净利润12,184.26万元，同比增长14.19%。其中，光
学显微镜业务实现销售收入24,951.11万元，同比增长12.42%；光学元组
件业务实现销售收入29,520.31万元，同比增长6.37%。截至报告期末，
公司总资产为 116,000.77万元，同比增长108.85%；净资产为102,947.05
万元，同比增长133.69%。
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料二、公司总体治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全治理制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间权责分明、有效制衡的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》行使职权和履行义务。
三、董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，审议了包括4次定期报告、
日常关联交易、注销子公司、设立募集资金专项账户、募集资金现金管理、
闲置自有资金现金管理、变更注册资本修改章程等相关共计33项议案。
会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事
宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，董事会共提请召开 3次股东大会，包括1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议并通过了 16项议案，股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。股东大会的各项决议均得到及时有效的执行。公司上市以后严格按照《上市公司股东大会规则》等法规及《公司章程》的程序要求召开股东大会，结合网络投票制，由律师现场见证并出具法律意见书，保障股东特别是中小股东的合法权益。
3、董事履职情况
报告期内，全体董事勤勉尽责履行董事相关职责，持续关注公司日常经营、财务状况、上市审核、公司规范治理等情况，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，保障董事会决策的专业性和科学性。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料关事项提出异议。
报告期内，公司3名独立董事根据相关法律法规和公司制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大会、董事会和专门委员会，认真审议会议各项议案，就重大事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就日常关联交易、定期报告、募集资金管理、董事高管薪酬、注销子公司等事项进行了审查，为董事会科学决策提供了专业性的建议。
5、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告1份，临时公告21份。报告期内，公司通过信息披露、机构调研接待、上证e互动平台、证券部邮箱、接听日常电话咨询等方式，为中小投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司，增强对公司的信心，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
6、资本运作情况
公司于2017年6月16日向中国证券监督管理委员会提交首发上市申报材料，于2018年 6月 26日获得证监会审核通过，2018年8月17日取得《关于核准宁波永新光学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1253号）。本次公开发行完成后，公司总股本增加至 8,400万股，取得募集资金 5.43亿元，募集资金净额4.87亿元，用于光学显微镜扩产项目、功能性光学镜头及元件扩产项目、车载镜头生产项目及研发中心建设项目的建设。2018年9月10日公司在上海证券交易所成功挂牌上市，正式登陆资本市场，开启公司发展的新篇章。
四、利润分配情况
1、2018年利润分配实施情况
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料 2018年，公司实施了 2017年度利润分配方案：以 2017年末总股本 63,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.49元（含税），总计派发人民币 22,000,000元。此次派发现金股利于 2018年 5月 8日实施完毕。
2、2018年度利润分配及资本公积转增股本方案
公司拟以 2018年末总股本 84,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），总计派发现金股利人民币 42,000,000.00元。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 25,200,000股。本次转增后公司总股本将增加至 109,200,000股。
五、2019年主要工作
2019年是公司在上市新平台上跨步发展的第一年，是充满希望和机遇的一年，公司将深耕光学精密制造领域，牢牢把握光学行业的发展机遇，完成各项经营目标，加快重点项目拓展和布局，不断提高公司管理水平和综合竞争实力。公司董事会将根据公司发展战略，充分发挥经营决策和管理指导作用，推进经营目标的实现，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作，认真履行信息披露义务，维护公司和全体股东的利益。
1、加强公司治理水平
2019年，公司董事会将在全体股东和经营管理层支持下，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学正确决策重大事项，推进各项经营目标的实现。
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关规定，持续提升公司治理水平，并根据法规要求和公司实际情况，不断完善各项治理制度，为股东合法权益提供有力的制度保障。
2、完善内控制度，防范经营风险
董事会将进一步加强公司内控体系建设，完善公司内部控制管理制度和流程，对经理层工作进行有效监督，提升企业管理水平和资本市场风险防控能力。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，使内外部审计相结合，监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。
3、规范信息披露，加强投资者关系管理
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料董事会将继续按照监管要求，及时准确做好信息披露工作，进一步提升公司规范运作水平和透明度。董事会将提高公司投资者关系管理工作的专业性，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
4、加强募投项目监督管理
董事会将继续做好对募投项目建设工作的监督和管理，规范募集资金的合理使用，稳步推进募集资金投资项目的实施。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2018年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案二:
《2018年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规以及公司制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，积极参与公司重大决策事项、重要经济活动的讨论与审核，认真履行监督职责。现就公司2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年度，公司共召开了九次监事会会议，具体情况如下：
1、2018年2月12日，第六届监事会第三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于 2017年度日常关联交易超出预计的议案》两项议案。
2、2018年 3月 19日，第六届监事会第四次会议审议并通过了《2017年度监事会工作报告》、《关于 2017年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于 2018年度公司监事薪酬方案的议案》、《关于 2018年度日常关联交易预计说明的议案》、《关于确认公司最近三年财务会计报告的议案》等议案。
3、2018年5月31日，第六届监事会第五次会议审议并通过《关于确认第六届监事会职工代表监事的议案》一项议案。
4、2018年6月13日，第六届监事会第六次会议审议并通过《关于会计差错更正的议案》和《关于确认公司最近三年财务会计报告等报告的议案》两项议案。
5、2018年 7月 9日，第六届监事会第七次会议审议并通过《关于确认公司2018年第一季度财务会计报告的议案》一项议案。
6、2018年7月27日，第六届监事会第八次会议审议并通过《关于会计政策变更的议案》、《关于确认公司最近三年一期财务会计报告等报告的议案》两项议案。
7、2018年9月18日，第六届监事会第九次会议审议并通过《关于使用
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》两项议案。
8、2018年 10月 25日，第六届监事会第十次会议审议并通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》一项议案。
9、2018年 12月 18日，第六届监事会第十一次会议审议并通过《关于增加公司2018年度日常关联交易的议案》一项议案。
二、监事对公司相关事项发表的意见
2018年度，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
公司监事会认为：本年度公司董事会和经营层按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》、《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则规范运作，切实履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，内部控制制度健全规范。本年度并未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权以及违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东权利的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
公司监事会认为：2018年，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。
2018年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易事项的意见
公司监事会认为：公司2018年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料（四）对募集资金存放与使用情况的意见
公司监事会认为：2018年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等开展监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，维护全体股东的合法权益。
本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案三:
《2018年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
在宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会领导下，通过公司管理层和全体员工的不懈努力，2018年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司 2018年度财务报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了天健审〔2019〕3758号标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况分析：
（一）资产构成及变动原因分析
截止 2018年12月31日，公司资产总额116,000.77万元，比年初增加 60,458.03万元，增幅108.85%。资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
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|资 产|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|货币资金|14,786.81|5,894.67|8,892.14|150.85%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|341.07|-|341.07|100.00%|
|应收票据及应收账款|11,206.38|9,704.50|1,501.88|15.48%|
|预付款项|328.80|189.43|139.37|73.57%|
|其他应收款|1,308.39|1,011.37|297.01|29.37%|
|存货|11,042.16|10,348.65|693.50|6.70%|
|其他流动资产|43,219.24|18.51|43,200.73|233406.88%|
|流动资产合计|82,232.83|27,167.14|55,065.70|202.69%|
|长期股权投资|2,735.91|2,481.80|254.10|10.24%|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|投资性房地产|3,807.43|3,912.36|-104.93|-2.68%|
|固定资产|14,407.23|13,746.62|660.61|4.81%|
|在建工程|6,332.74|1,907.09|4,425.65|232.06%|
|无形资产|5,893.80|6,026.24|-132.45|-2.20%|
|长期待摊费用|23.62|30.32|-6.71|-22.12%|
|递延所得税资产|380.54|212.40|168.14|79.16%|
|其他非流动资产|186.68|58.77|127.91|217.67%|
|非流动资产合计|33,767.94|28,375.61|5,392.33|19.00%|
|资产总计|116,000.77|55,542.74|60,458.03|108.85%|

 1.货币资金变动说明：主要系报告期内公司销售增加及公司上市收到的募集资金导致货币资金增加所致。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产变动说明：主要系报告期内公司持有的人民币外汇货币掉期交易合约产品因人民币贬值产生的收益增加所致。
3.预付款项变动说明：主要系报告期内预付货款金额增加所致。
4.其他流动资产变动说明：主要系报告期内公司以闲置募集资金及闲置自有资金做保本理财所致。
5.在建工程变动说明：主要系报告期内公司募投项目增加投资所致。
6.递延所得税变动说明：主要系资产减值损失、递延收益等暂时性差异增加所致。
7.其他非流动资产变动说明：主要系预付募投项目建设款项所致。
（二）负债构成及变动原因分析
截止到 2018年 12月 31日负债总额 13,053.73万元，比年初增加 1,563.88万元，增幅13.61%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
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|负债|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|应付票据及应付账款|6,803.90|6,543.73|260.17|3.98%|
|预收款项|325.80|457.25|-131.45|-28.75%|
|应付职工薪酬|1,288.49|1,151.20|137.29|11.93%|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|应交税费|498.11|437.77|60.34|13.78%|
|负债|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|其他应付款|2,149.38|925.99|1,223.39|132.12%|
|流动负债合计|11,065.68|9,515.95|1,549.73|16.29%|
|长期应付款|1,004.84|1,403.15|-398.31|-28.39%|
|递延收益|932.05|570.75|361.30|63.30%|
|递延所得税负债|51.16|-|51.16|100.00%|
|非流动负债合计|1,988.05|1,973.90|14.15|0.72%|
|负债合计|13,053.73|11,489.85|1,563.88|13.61%|

 1.其他应付款变动说明：主要系报告期末应付中介机构费用、工程设备款及应付暂收款增加所致。
2.递延收益变动说明：主要系报告期内政府补助增加所致。
3.递延所得税负债变动说明：主要系年末交易性金融资产增加，未经抵销的递延所得税负债增加所致。
（三）所有者权益构成及变动原因分析
截止到 2018年12月31日股东权益总额102,947.05万元，比年初增加 58,894.15万元，增幅133.69%。所有者权益构成及变动原因如下：
单位：人民币万元
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|所有者权益|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|实收资本(或股本)|8,400.00|6,300.00|2,100.00|33.33%|
|资本公积|53,777.46|7,165.39|46,612.07|650.52%|
|其他综合收益|95.48|75.68|19.80|26.16%|
|专项储备|1,347.71|1,169.69|178.02|15.22%|
|盈余公积|4,048.85|4,048.85|-|0.00%|
|未分配利润|35,277.55|25,293.29|9,984.26|39.47%|
|归属于母公司所有者权益合计|102,947.05|44,052.90|58,894.15|133.69%|
|所有者权益|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|所有者权益合计|102,947.05|44,052.90|58,894.15|133.69%|

1.实收资本(或股本)期末余额比期初增加，主要系报告期内公司向社会公
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币所致。
2.资本公积期末余额比期初增加,主要系报告期内公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票所致。
3.未分配利润期末余额比期初增加，主要是本年净利润增加并减去分红所致。
二、经营状况分析：
（一）营业情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|营业收入|56,128.63|51,388.81|4,739.82|9.22%|
|营业成本|33,662.42|29,715.50|3,946.92|13.28%|
|税金及附加|726.48|760.98|-34.51|-4.53%|

 1.2018年营业收入增加，主要为公司业务订单较上年同期增长所致。
2.2018年营业成本增加，主要为营业收入增长所致。
（二）期间费用
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|销售费用|3,553.96|3,089.60|464.36|15.03%|
|管理费用|2,752.14|2,649.37|102.77|3.88%|
|研发费用|4,263.89|3,712.36|551.53|14.86%|
|财务费用|-657.62|666.72|-1,324.34|-198.64%|
|合计|9,912.37|10,118.05|-205.69|-2.03%|

 1.销售费用较上年增加，主要原因为：
1.1公司销售人员数量增加及业绩增长所致。
1.2交通运输费、业务宣传费等费用随着业务量的增加而增加所致。
2.研发费用较上年增加，主要原因为研发项目数量增多所致。
3.财务费用较上年减少，主要原因为本期汇率变动大产生汇兑收益所致，去年为汇兑损失。
（三）资产减值损失
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|坏账损失|162.38|90.18|72.21|80.07%|
|存货跌价损失|216.72|87.16|129.56|148.66%|
|合计|379.10|177.33|201.77|113.78%|

 1.坏账损失较上年增加，主要原因为营业收入增加引起的应收账款余额增加所致；
2.存货跌价损失较上年增加，主要原因为订单增加调整了备货量导致存货余额增加所致。
（四）公司盈利水平
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|营业利润|14,026.87|12,433.92|1,592.95|12.81%|
|利润总额|14,012.23|12,414.85|1,597.38|12.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,184.26|10,670.24|1,514.03|14.19%|

三、现金流量分析
单位：人民币万元
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|项 目|2018年|2017年|增减额|增减比率|
|经营活动产生的现金流量净额|11,203.04|9,912.94|1,290.11|13.01%|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,621.82|-2,206.42|-47,415.40|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,886.37|-7,373.65|54,260.01|不适用|

1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期内销售增长、回款良好以及运营提升所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品未到期所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期内募集资金到位所致。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案四:
《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润人民币 97,254,854.21元（母公司报表数据），在提取10%法定盈余公积人民币 9,725,485.42元后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为人民币 310,180,334.20元。
结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以公司 2018年末总股本 84,000,000股为基数，拟每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），总计派发现金股利人民币 42,000,000.00元，剩余人民币 268,180,334.20元结转至以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 25,200,000股。本次转增后公司总股本将增加至 109,200,000股。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案五:
《2018年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2018年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2019年4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》全文和《2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案六:
关于公司董事、高级管理人员 2019年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司薪酬标准及公司的实际经营情况，制定了公司 2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司的现任董事、高级管理人员。
二、适用期限
2019年1月1日至2019年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事津贴为5万元/年（税前）。
3、公司高级管理人员实行年薪制，由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，实际年度薪酬金额根据考评结果上下浮动。年度薪酬具体如下:
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|-|-|-|
|姓名|职务|2019年度薪酬（万元）|
|毛磊|副董事长、总经理|55|
|沈文光|副总经理|45|
|毛凤莉|财务负责人|25|
|李舟容|董事会秘书|35|

四、发放办法
1、独立董事津贴按月平均发放，无须考核。
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料2、在公司担任管理职务的董事和高级管理人员基础薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据相关考核制度统一发放。
五、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担。
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司实际经营情况进行适当调整。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案七:
关于公司监事 2019年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同类公司津贴标准及公司的实际经营情况，制定了公司2019年度监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司的现任监事。
二、适用期限
2019年1月1日至2019年12月31日。
三、薪酬标准
职工监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。外部监事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案八:
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构以及内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。
综合考虑该所的审计质量、服务水平以及业务合作的连续性，公司董事会提议续聘天健会计师为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。待审议通过后由股东大会授权公司董事会与天健会计师协商确定具体报酬金额。
宁波永新光学股份有限公司董事会2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料议案九:
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件规定，公司拟修订《公司章程》的相关条款，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|5|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|序号|修订前|修订后|
||其职务。„„|„„|
|8|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|序号|修订前|修订后|
||公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|9|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议各项议案，并充分发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
李钢，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师协会执业会员。曾任宁波市审计师事务所部门经理、副所长，宁波四明会计师事务所所长；现任宁波世明会计师事务所有限公司董事长、总经理，宁波世明建设项目管理有限公司董事、总经理，宁波句章工程项目管理有限公司执行董事。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议3次，2018年度会议出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|报告期内应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|

宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|李 钢|10|10|0|3|3|0|

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅和充分的内容评议，认为会议的召集召开符合法定程序，议案内容完整，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日常关联交易、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬等事项发表了独立意见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人在审计委员会担任主任委员，在提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，本人结合专业经验，对日常关联交易、续聘会计师事务所、财务报告、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行了审核，为董事会决策提供专业建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会多次对公司进行现场考察，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员进行联系，关注公司发展情况和重大事项的进展。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，积极配合独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对公司日常经营性关联交易等事项进行了监督、审议，进行
了事前认可并发表了独立意见。公司与关联方发生的日常关联交易均为公司
日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司对于募集资金的存放使用均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金的存放与使用情况合法合规。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬是合规合适的。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2017年度利润分配工作，累计向全体股东每 10股派发现金股利3.49元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵循“公开、公平、公正”的三公原则，能够真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至2018年12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查并形成了《2018年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2018年，本人本着客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规的规定和公司制度的要求，谨慎、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2019年，本人将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：李钢2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料宁波永新光学股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议各项议案，并充分发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。
现将2018年度履职情况报告如下：
二、个人基本情况
马思甜，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、宁波华诚外贸发展有限公司总裁助理；现任宁波波导股份有限公司副总经理、董事会秘书、党委书记。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
四、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议3次，2018年度会议出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|报告期内应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|马思甜|10|10|0|3|3|0|

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅和充分的内容评议，认
为会议的召集召开符合法定程序，议案内容完整，重大事项均履行了相关的审批
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料程序。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日常关联交易、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬等事项发表了独立意见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，本人结合专业经验，对日常关联交易、续聘会计师事务所、财务报告、募集资金管理、董事高管薪酬等事项进行了审核，为董事会决策提供专业建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会多次对公司进行现场考察，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员进行联系，关注公司发展情况和重大事项的进展。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，积极配合独立董事的工作。
五、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对公司日常经营性关联交易等事项进行了监督、审议，进行了事前认可并发表了独立意见。公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司对于募集资金的存放使用均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金的存放与使用情况合法合规。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬是合规合适的。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2017年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利3.49元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵循“公开、公平、公正”的三公原则，能够真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至2018年12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查并形成了《2018年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2018年，本人本着客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规的规定和公司制度的要求，谨慎、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料益和全体股东的合法权益。
2019年，本人将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：马思甜2019年5月16日
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料宁波永新光学股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度的工作中，本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议各项议案，并充分发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。
现将2018年度履职情况报告如下：
三、个人基本情况
程厚博，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任深圳市创新投资集团有限公司副总裁。现任深圳市远致富海投资管理有限公司总经理，深圳市东方富海投资管理股份有限公司副董事长，萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市佳合投资管理有限公司执行董事、总经理等。
本人确认未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
六、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议3次，2018年度会议出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|报告期内应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|程厚博|10|10|0|3|2|0|

作为公司独立董事，本人对各项议案进行了认真审阅和充分的内容评议，认
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料为会议的召集召开符合法定程序，议案内容完整，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人在充分了解和认真审核的基础上，对公司会计政策变更、日常关联交易、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金管理、董事高管薪酬等事项发表了独立意见。
（三）在董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人在提名委员会担任主任委员，在战略委员会担任委员。
报告期内，专门委员会依照《公司章程》和各专门委员会议事规则开展工作，本人结合专业经验，对公司发展战略、注销子公司等事项进行了解研究并提出建议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会多次对公司进行现场考察，听取汇报、翻阅资料、参与管理层讨论，了解公司的日常经营状况和规范运作情况，基于专业角度向公司管理层提出意见和建议。通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员进行联系，关注公司发展情况和重大事项的进展。公司管理层高度重视与独立董事的沟通和交流，积极配合独立董事的工作。
七、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，对公司日常经营性关联交易等事项进行了监督、审议，进行了事前认可并发表了独立意见。公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
·（三）募集资金使用情况
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司对于募集资金的存放使用均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金的存放与使用情况合法合规。
（四）高级管理人员薪酬情况
2018年度高级管理人员的薪酬依据公司所处行业、结合公司实际经营情况制定，公司高级管理人员的薪酬是合规合适的。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方面，公司于报告期内完成了 2017年度利润分配工作，累计向全体股东每10股派发现金股利3.49元（含税）。公司的分配方案符合《公司法》和《公司章程》的要求，兼顾对股东合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配的连续性和合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司遵循“公开、公平、公正”的三公原则，能够真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司对截至2018年12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查并形成了《2018年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较完善的内部控制制度，报告期内公司运作规范，不断加强内部控制制度的执行和落实，持续提高公司经营管理水平，能够保障公司和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2018年，本人本着客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规的规定和公司制度的要求，谨慎、勤勉地履行独立董事的职责和义务，维护了公司整体利
宁波永新光学股份有限公司2018年年度股东大会会议资料益和全体股东的合法权益。
2019年，本人将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，积极参与董事会、股东大会和各专门委员会的运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为保护全体股东的合法权益、促进公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：程厚博 2019年5月16日