证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-034号上海置信电气股份有限公司
关于房产租赁关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：根据经营发展需要，公司及下属子公司拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司的相关房产用于生产经营，合计租金634.26万元；拟向关联方国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司出租相关房产，合计租金 225.05万元；拟租赁南京南瑞电力信息有限公司（以下简称“南瑞电力”）房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等），合计租金2,431.79万元。
历史关联交易：过去十二个月1、根据公司第六届董事会第十九次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司与国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司签订销售产品及服务合同分别为 381,886.81万元、 145,562.86万元，签订采购产品及服务合同分别为 9,644.63万元、23,652.31万元。
2、经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司下属子公司租赁关联方国网电科院相关房产，合计租金1,259.53万元；同时向关联方国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租相关房产，合计租金211.96万元。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟租赁关联方国网电科院及所属公司的相关房产用于生产经营，拟向关联方国家电网及所属公司出租相关房产,拟租赁南瑞电力房产配套综合管理服
务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等）。
国网电科院为公司控股股东，国家电网为国网电科院唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易达到 3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权；南瑞电力是南瑞集团有限公司全资子公司，南瑞集团有限公司是国网电科院全资子公司；国家电网为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网的出资人代表。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国家电网有限公司
法定代表人：寇伟
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：82950000万人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：600000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：南京南瑞电力信息有限公司
法定代表人：徐云燕
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主营业务：电力信息服务；期刊出版；图书出版、音像制品出版；电子出版物出版；图文设计服务；装订机印版服务；电力技术推广服务；数字内容服务；
互联网信息服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布；摄影、摄像服务；会议和展览服务；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发零售；电力及电子信息产品的理论研究、技术开发、产品销售、技术服务；餐饮服务；食品批发与零售；住宿服务；电器机械及器材、制冷设备、空调设备安装、调试、维修；提供电力系统自动化设备安装、调试、维修服务及技术咨询；物业管理及咨询服务；
建材、水暖器材、百货、日用杂品、花卉、装饰材料销售；装饰工程设计、施工；
会务服务；汽车租赁；包装服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；工程项目管理及相关咨询；
物业项目管理及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及下属子公司拟租赁国网电科院及所属公司位于武汉、南京地区的
房产，具体情况如下：
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|出租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|合计租金（万元）|
|国网电科院及所属公司|2019.1.1-2019.12.31|14,252.53|567.06|
||2019.1.1-2019.12.31|796|61.13|
||2019.4.1-2019.12.31|105.4|6.07|

2、公司下属子公司拟向国家电网及所属公司出租房产，具体情况如下：
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|承租方|租赁期限|租赁面积（平方米）|合计租金（万元）|
|国家电网及所属公司|2019.1.1-2021.2.28|1,500|115.8|
||2019.1.1-2019.12.31|3,501.54|109.25|

3、公司及下属子公司拟向南瑞电力位于上海、南京、武汉、天津地区的分公司租赁房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、信息服务费等），租赁期从2019年1月1日起至2019年12月31日，合计租金总额预计为2,431.79万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司参考以上房产所在地周边物业的市场租赁价格，经双方协商确定租金。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及下属子公司租赁关联方相关房产及房产配套综合管理服务是为了满足其经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
公司下属子公司向关联方出租相关房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于房产租赁关联交易的议案》（关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决。表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）。
2、独立董事发表意见如下：
本次提交董事会审议的《关于房产租赁关联交易的议案》，在提交董事会审
议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会
审议。
我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。
3、董事会审计委员会发表意见如下：
公司与关联方租赁房产符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易
1、根据公司第六届董事会第十九次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司与国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司签订销售产品及服务合同分别为 381,886.81万元、145,562.86万元，签订采购产品及服务合同分别为9,644.63万元、23,652.31万元。
2、经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司下属子公司租赁关联方国网电科院相关房产，合计租金 1,259.53万元；同时向关联方国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租相关房产，合计租金211.96万元。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事专项说明和独立意见
3、董事会审计委员会2018年度专项意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会2019年4月18日