北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年八月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序............................ - 4 -二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 .................... - 5 -三、本次股东大会的表决程序、表决结果 ........................ - 5 -四、结论意见 ................................................ - 9 -
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北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
【2018】中伦成律（见）字第053828-0010-080901号致：天齐锂业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
法律意见书担相应法律责任。
为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.公司第四届董事会第十八次会议决议的公告；
3.公司第四届监事会第十五次会议决议的公告；
4.公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知、关于召开 2018年第三次临时股东大会的提示性公告；
5.公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；
6.公司2018年第三次临时股东大会会议文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东之目的使用，不得用作任何其他目的。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第十八次会议决议的公告、关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知、关于召开 2018年第三次临时股东大会的提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年7月25日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，于 2018年 8月 7日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的提示性公告。经核查，公司发出会议通知、提示性公告的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会于2018年8月9日下午14：30在四川省成都市高朋东路十号二楼大会议室采用现场会议方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 9日上午9：30至11：30，下午13：00
法律意见书至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月8日下午15：00至2018年8月9日下午15：00期间的任意时间。
中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知、关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告，有权参加本次股东大会的人员包括：
1.截止 2018年 8月 3日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司邀请的其他相关人员。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计31人，代表有表决权的股份 473,519,384股，占公司有表决权股份总数的41.4621%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计5人，代表有表决权股份468,601,202股，占公司有表决权股份总数的41.0315%；通过网络投票的股东共26人，代表有表决权的股份4,918,182股，占公司有表决权股份总数的0.4306%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
中伦律师认为，本次股东大会会议出席会议人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经中伦律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对本
法律意见书次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下：
1.《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》
同意473,468,422股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9892%；反对50,962股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0108%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意4,940,620股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.9790%；反对50,962股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的1.0210%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同意，表决结果为通过。
2.《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》
同意473,471,122股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9898%；反对48,262股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意4,943,320股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.0331%；反对48,262股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.9669%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
法律意见书同意473,469,117股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9894%；反对35,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0075%；弃权14,605股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0031%。
其中，中小股东的表决情况为：同意4,941,315股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.9930%；反对35,662股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.7144%；弃权14,605股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.2926%。
该议案表决结果为通过。
4.《关于选举公司独立董事的议案》
同意473,483,722股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9925%；反对35,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0075%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意4,955,920股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.2856%；反对35,662股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.7144%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
5.《关于修订H股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司章程>的议案》
同意473,471,122股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9898%；反对48,262股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0102%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案的表决已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上股东同
法律意见书意，表决结果为通过。
6.《关于修订 H股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意473,468,722股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9893%；反对50,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0107%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
7.《关于修订 H股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司董事会议事规则>的议案》
同意473,468,722股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9893%；反对50,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0107%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
8.《关于修订 H股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司监事会议事规则>的议案》
同意473,468,722股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9893%；反对50,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0107%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
9.《关于修订及新增H股发行后适用的公司内部管理制度的议案》
同意473,468,722股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总
法律意见书数的99.9893%；反对50,662股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0107%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：同意4,940,920股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的98.9851%；反对50,662股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的1.0149%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.0000%。
该议案表决结果为通过。
四、结论意见
基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
【以下无正文】