证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-078号四川国光农化股份有限公司
关于收购重庆依尔双丰科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过8,200.00万元收购重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”、“标的公司”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业，若未来标的公司受到宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动的影响，将对标的公司经营产生不利影响。
一、交易概述
2019年10月 29日公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于收购重庆依尔双丰科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购重庆双丰化工有限公司（以下简称“重庆双丰”）持有的依尔双丰100%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1792号）的评估结果为参考依据，综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产情况等各方面因素，经各方协商一致，确定交易对价为不超过人民币8,200.00万元。本次交易完成后，公司持有依尔双丰100%股权。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议批准。
公司与重庆双丰及其股东赵家永、赵传科、孔祥书，依尔双丰于2019年10月
29日签订《关于重庆依尔双丰科技有限公司之股权转让协议》。
二、本次交易的具体情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆双丰化工有限公司
2、统一社会信用代码：91500118203750194T
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：赵家永
5、注册资本：3,400万元人民币
6、成立日期：1999年12月1日
7、营业期限：1999年12月1日至永久
8、住所：重庆市永川区双石镇大涧口村
9、经营范围：农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售（不含化学危险品）；生产、销售水溶性肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、大量元素肥料；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赵家永|2,400|2,400|67.94%|
|2|赵传科|595|495|17.5%|
|3|孔祥书|495|495|4.56%|
|合计||3,400|3,300|100.00%|

11、重庆双丰与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）交易标的的基本情况
1、标的公司概况
（1）公司名称：重庆依尔双丰科技有限公司
（2）统一社会信用代码：915001187093616206
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：赵家永
（5）注册资本：6,900万元人民币
（6）成立日期：2001年4月 13日
（7）营业期限：2001年4月 13日至永久
（8）住所：重庆市永川区双石镇大涧口村
（9）经营范围：农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；生物科技研发、推广交流；生产、销售含氨基酸水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机水溶肥料、微生物肥料；货物进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）股权结构：重庆双丰持有该公司100%股权。
（11）依尔双丰与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
2、主要财务数据
根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（川华信审[2019]414号），伊尔双丰最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2019年 9月 30日|2018 年12 月 31日|
|资产总额|81,029,200.84|520,000.00|
|其中：应收账款|4,694,513.35|0|
|负债总额|12,106,796.73|0|
|净资产|69,102,226.11|520,000.00|
|项目|2019年 1-9月|2018年|
|营业收入|3,986,172.43|0|
|营业利润|-564,863.94|0|
|利润总额|-565,263.94|0|
|净利润|-565,263.94|0|
|经营活动产生的现金流量净额|2,139,437.24|-|

3、其他重大事项
根据依尔双丰及其股东提供的承诺，伊尔双丰不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（三）协议的主要内容
1、协议主体
甲方：四川国光农化股份有限公司
乙方：重庆双丰化工有限公司
丙方（乙方实际控制人）：
丙方一：赵传科
丙方二：孔祥书
丙方三：赵家永
丁方：重庆依尔双丰科技有限公司
2、协议的主要内容
（1）协议生效的前提条件
1.1各方确认，本协议生效的前提条件为：
1.1.1本协议（包括附件）已经各方签署完毕。
1.1.2就本次股权转让事宜，甲方已取得董事会决议通过，且完成了其他一切内部审批程序。
1.1.3本次交易取得丁方所在地政府部门(如需)、丁方内部和其它第三方所有相关方的同意和批准，包括但不限于丁方董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让。
1.1.4乙、丙方已经向甲方出具《承诺函》。
（2）股权转让款及支付
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1792号），截至 2019年9月30日（评估基准日）丁方全部权益价值评估值 8,200万元，甲乙双方根据本协议规定的具体内容在不超过上述评估金额的的范围内协商确定最终的交易价格。
各方同意，甲方以银行转账方式分五次将本协议约定的股权转让价款支付至乙方账户。
（3）股权转让完成后，甲方持有丁方100%的股权。
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|序号|股东|注册资本（万元）|股权比例（100%）|
|1|四川国光农化股份有限公司|6,900|100.00|
|合计||6,900|100.00|

（4）工商及证件变更登记手续
乙方、丙方应在土地、房屋等不动产所有权全部变更为丁方后十个工作日内，办理完毕目标股权转让给甲方的工商变更登记、备案手续。
前款所述工商变更登记、备案手续包括因股权转让而引发的股东的变更、股东
名册的变更、公司章程的变更、执行董事、监事、经理的变更、备案等。
除上述事项外，过渡期内修订或重述丁方章程须征得甲方同意。
如果丁方未按约定期间按时办理相关工商变更手续，且逾期超过二十个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的原因情形除外)，甲方有权单方面解除本协议，乙方退还甲方全部已支付款项，给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。
（5）竞业禁止
本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方、丙方及其关联方在五年内（自本协议生效之日起计算）不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产、研发农药、农药中间体与丁方现有业务相关联其他经营实体（不包括农药、肥料销售）。
本协议生效前，乙方、丙方及其关联方已设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立的生产、研发或销售农药、农药中间体及肥料产品或与丁方业务相关联其他经营实体，乙、丙方及其关联方应退出。
（6）知识产权的所有权与使用权
乙方的农药、肥料证件、专利、商标、安全环保资质证明以及其他证件、资质、许可，包括但不限于乙方的农药生产许可证、农药经营许可证、食品经营许可证、危化品经营许可证、取水证、排污许可证、网站名称、域名、专有技术、正在研发的技术、项目资质手续等全部资质、品牌、证件、技术以及生产经营手续等全部转让给丁方，乙方、丙方无条件配合丁方办理包括但不限于转移、转让手续。
因程序问题，乙方无法短期内变更的七个肥料登记证，乙方、丙方承诺将及时办理至丁方名下。
（7）诉讼、仲裁
截至本协议签署之日，不存在以丁方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的尚未结案的（单项或合计金额超过五万元）诉讼、仲裁、查封、冻结或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且丁方没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
（8）税务
丁方已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务争议，也不存在任何可能招致其
遭受处罚的其他情形。对于其应缴纳的税款或可能承担的税收责任，丁方已经在账目中充分披露。本协议签订以后，若丁方因税务问题受到包括但不限于税务机关/财政部门等行政机关的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款）（已计入“应缴税金”载入评估报告的税费除外），则乙方、丙方应承担全部责任，且在丁方受到税务机关/财政部门等行政机关处罚之日起十个工作日内将丁方已经支付的相关款项支付给丁方。前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致丁方补缴税款或退还已获得的优惠。
（9）违约及其责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为标的股权转让价款的5％。
（10）本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）生效。
三、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易事项是为满足公司业务经营和战略发展需要，把握行业增长带来的发展机遇，巩固并进一步提升公司在植物生长调节剂领域的竞争优势，丰富并完善公司的产品布局而实施。本次交易事项完成后，依尔双丰将成为公司全资子公司。
（一）收购的目的和对上市公司的影响
1、重庆双丰系一家集产品研发、生产、销售于一体，拥有完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖植物生长调节剂、除草剂、杀菌剂和杀虫剂以及肥料等，拥有成熟的管理团队以及稳定的客户资源。除前述七个正在办理变更登记的肥料登记证外，重庆双丰已将与其主营业务（包括农药、肥料）相关的人员、资质、资产全部转移至依尔双丰。
2、本次交易正常实施后，将丰富公司的产品线。有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品组合，有助于公司业务的进一步拓展，有助于提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。
3、本次收购有利于公司优化整合资源、促进公司产业链延伸，提升公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
（二）可能存在的风险
近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济增速降低或出现周期性波动，必将影响消费终端能力。另外，近年来国家环保和安全监督力度持续加大，农药行业受到了明显影响。
因此，若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动的影响，将可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
四、独立董事意见
独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
五、其他说明
公司将及时披露进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、资产评估报告；
6、审计报告。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会 2019年10月 30日