太平洋证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2一、释义........................................................................................................................................... 3二、声明........................................................................................................................................... 4三、基本假设 ................................................................................................................................... 5四、本次2019年股票期权激励计划的主要内容 ......................................................................... 6（一）激励对象的范围及分配情况 ....................................................................................... 6（二）授予的股票期权数量 ................................................................................................... 7（三）激励计划的有效期、授予日及授予日后相关时间安排 ........................................... 8（四）股票期权的行权价格及确定方法 ............................................................................. 10（五）股票期权的授予与行权条件 ..................................................................................... 11（六）激励计划的其他内容 ................................................................................................. 13五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 14（一）对激励计划是否合法合规的核查意见 ..................................................................... 14（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 15（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 15（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 15（五）对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 16（六）对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 16（七）对公司实施激励计划的财务意见 ............................................................................. 17（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的意见 ............. 18（九）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................. 18（十）其他 ............................................................................................................................. 19（十一）其他应当说明的事项 ............................................................................................. 19六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 21（一）备查文件 ..................................................................................................................... 21（二）咨询方式 ..................................................................................................................... 21
一、释义
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|本独立财务顾问报告、本报告|指|太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告|
|本激励计划、股权激励计划、本计划|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、太平洋|指|太平洋证券股份有限公司|
|武汉凡谷、上市公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遮漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次2019年股票期权激励计划对武汉凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武
汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次2019年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次2019年股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、最近
三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次2019年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次2019年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次2019年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次 2019年股票期权激励计划的主要内容
武汉凡谷2019年股票期权激励计划由武汉凡谷董事会薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和武汉凡谷的实际情况，对公司的激励对象采
取2019年股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对武汉凡谷2019年股票
期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计88人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、公司核心管理人员；
4、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|期权数量占授予股票期权总数的比例|标的股票数量占本计划公告日股本总额的比例|
|1|朱晖|董事、副总裁|45|4.95%|0.08%|
|2|钟伟刚|董事|45|4.95%|0.08%|

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|3|胡丹|董事、副总裁|12|1.32%|0.02%|
|4|彭娜|副总裁、董事会秘书|12|1.32%|0.02%|
|5|公司核心技术人员；公司核心管理人员；公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（共84人）||684|75.16%|1.21%|
|6|预留||112|12.31%|0.20%|
|合计|||910|100.00%|1.61%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以约定价格购买1股公司股票的权利，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予798.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.41%；预留112.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的1%。
（三）激励计划的有效期、授予日及授予日后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内授出。
3、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12
个月。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日：
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个|45%|

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||月内的最后一个交易日当日止||
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
（1）若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致。
（2）若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
5、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股6.40元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股6.40元价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
为充分调动激励对象的积极性，综合考虑本次激励的效果和公司的经营情况，首次授予的股票期权行权价格设定为6.40元/股。
公司将股票期权行权价格设定为6.40元/股，主要是基于以下两方面考虑。首先，公司于2018年11月公告股份回购预案，并于2018年12月14日至2018年12月21
日期间进行了一系列股份回购操作，股份回购成交价格范围在6.10元/股—6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。为充分保护上市公司及中小股东的利益，本次股
权激励的价格的设定不低于公司前述股份回购操作的最高执行价格6.30元/股。此
外，本次行权价格的设定综合考量了各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对
象整体收入水平，激励对象在行权时不必支付过高的激励对价，从而保证激励计
划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的行权价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
3、预留部分股票期权行权价格和确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提
出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第“1）”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第“2）”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2019年度公司营业收入达到12亿元|
|第二个行权期|2020年度公司营业收入达到14亿元|
|第三个行权期|2021年度公司营业收入达到16亿元|

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标分如下两种情况：
（1）若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分
三期行权，且各年度业绩考核目标与首次授予股票期权考核目标一致。
（2）若预留授予股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2020年度公司营业收入达到14亿元|
|第二个行权期|2021年度公司营业收入达到16亿元|

营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实
际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|评价结果|优秀|优良|合格|待改进|
|标准系数|1.0|||0|

若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人考
评结果为待改进，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，相应股票期权由公司注销。
（六）激励计划的其他内容
公司股票期权激励计划的其他内容详见《武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否合法合规的核查意见
1、武汉凡谷不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、武汉凡谷2019年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授子安排、
等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且武汉凡谷承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
武汉凡谷2019年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度、股票期权行权价格合理性的核查意见
1、授出额度
（1）2019年股票期权激励计划的权益授出总额度
2019年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（2）2019年股票期权激励计划的权益授出额度分配
2019年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
2、股票期权行权价格合理性
武汉凡谷将股票期权行权价格设定为6.40元/股，主要是基于以下两方面考
虑。首先，武汉凡谷于2018年11月公告股份回购预案，并于2018年12月14日至2018年12月21日期间进行了一系列股份回购操作，股份回购成交价格范围在6.10元/股—6.30元/股之间，平均价格为6.20元/股。为充分保护上市公司及中小股东的利益，本次股权激励的价格的设定不低于公司前述股份回购操作的最高执
行价格6.30元/股。此外，本次行权价格的设定综合考量了各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对象整体收入水平，激励对象在行权时不必支付过高的激励对价，从而保证激励计划的可实施性。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划的权益授出额度、股票期权行权价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
2019年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象行权的资金来源为其自筹
资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权在
行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在武汉凡谷2019年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
武汉凡谷2019年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本次激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象
可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的45%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%。
本次激励计划预留部分的股票期权根据授予登记完成时间不同有所区别：（1）若预留授予股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致；
（2）若预留授予股票期权于2020年授予登记完成，在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，则预留部分激励对象分两次申请行权：第一次行权期为等待期
满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：武汉凡谷2019年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销
计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在股票期权激励计划中向激励对象授予的股
票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议武汉凡谷在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升使公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，武汉凡谷股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为上市公司的营业收入，营业收入指标能充分反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指
标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激
励计划设定的业绩指标为：2019年-2021年营业收入分别不低于12亿元、14亿元和16亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比
例。
经分析，本独立财务顾问认为：武汉凡谷本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、武汉凡谷未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为武汉凡谷本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，武汉凡谷股权激励计划的实施尚需武汉凡谷股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》；
2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议；
3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会第六次（临时）会议决议；
5、《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：太平洋证券股份有限公司
经办人：张濛、丁相堃、张百吉
联系电话：010-88321818
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座
邮编：100044
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
协办人：
张百吉
主办人：
张濛 丁相堃
太平洋证券股份有限公司年 月 日