证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－025中工国际工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于 2018年 4月 3日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2014年 1月 28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2、2014年 3月 20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。2014年 3月 26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
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3、2014年 4月 2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年 4月 25日，公司 2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
5、2014年 5月 8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
6、2014年 5月 22日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241名激励对象授予限制性股票 9,095,500股，授予价格为 7.625元/股，授予股份的上市日期为 2014年 5月 23日，公司总股本由 764,643,334股增加至 773,738,834股。
7、2015年 4月 2日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400股进行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
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8、2015年 5月 27日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已于 2015年 5月 26日办理完成，授予的限制性股票数量从 9,095,500股调整为 8,755,100股，公司总股本从 773,738,834股减至 773,418,434股。
9、2016年 3月 21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700股进行回购注销，回购价格为 7.625元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
10、2016年 5月 10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年 5月 13日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2016年 5月 12日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100股调整为 8,494,400股，公司总股本从 773,418,434股减至 773,137,734股。
12、2016年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
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解锁的限制性股票 2,829,466股上市流通，其中 346,176股变更为高管锁定股，2,483,290股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 8,494,400股调整为 5,664,934股。
13、2016年 6月 17日，公司实施了 2015年度权益分派方案，以总股本 773,137,734股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734股增加到 927,765,280股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 5,664,934股调整为 6,797,920股。
14、2017年 3月 31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600股进行回购注销，回购价格为 6.354元/股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
15、2017年 5月 10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。
16、2017年 5月 23日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票 3,169,760股上市流通，其中 455,456股变更为高
管锁定股，2,714,304股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解
锁的限制性股票数量从 6,797,920股调整为 3,628,160股。
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17、2017年 6月 1日，公司披露了《中工国际工程股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已于 2017年 5月 31日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,628,160股调整为 3,174,560股，公司总股本从 927,765,280股减至 927,311,680股。
18、2017年 6月 8日，公司实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 927,311,680股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 927,311,680股增加到 1,112,774,016股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,174,560股调整为 3,809,472股。
二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据
1、公司限制性股票激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计 6人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对王少强等 6人已获授但尚未解锁的
63,360股限制性股票进行回购注销。
2、公司限制性股票激励对象卫建华于 2018年 2月 12日被选举为公司职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激
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励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司职工代表监事卫建华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对卫建华已获授但尚未解锁的 37,440股限制性股票进行回购注销。
3、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 7.625元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2016年 6月 17日实施了 2015年度权益分派方案，以总股本 773,137,734股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。因此回购注销价格由 7.625元/股调整为 6.354元/股。公司于 2017年 6月 8日实施了 2016年度权益分派方案，以
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总股本 927,311,680股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 3元人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格由 6.354元/股调整为 5.295元/股。
三、回购限制性股票的相关说明
1、回购股份的种类及数量：本次回购股份的种类为股权激励限售股，回购股份数量为激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 100,800股，占公司限制性股票总数的2.65%，占公司总股本的0.01%。
2、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为 533,736元，资金来源为公司自有资金。
3、根据公司 2013年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会“在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，公司将按照限制性股票激励计划的规定办理回购注销的相关事宜。
四、回购后公司股本结构的变动情况
单位：股
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||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增|||
||||减|||
||数量|比例||数量|比例|
||4,753,815|0.43%|-100,800|4,653,015|0.42%|
|一、有限售条件股份||||||
|1、国有法人持股||||||
||4,753,815|0.43%|-100,800|4,653,015|0.42%|
|2、其他内资持股||||||
|其中：境内法人持股||||||

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|-|-|-|-|-|-|
||4,753,815|0.43%|-100,800|4,653,015|0.42%|
|境内自然人持股||||||
||1,108,020,201|99.57%||1,108,020,201|99.58%|
|二、无限售条件股份||||||
||1,108,020,201|99.57%||1,108,020,201|99.58%|
|1、人民币普通股||||||
||1,112,774,016|100.00%|-100,800|1,112,673,216|100.00%|
|三、股份总数||||||

五、本次回购对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将调整为 191名，授予的限制性股票数量将调整为 3,708,672.00股。公司总股本从 1,112,774,016股减至 1,112,673,216股。本次限制性股票的回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意
见如下：
1、公司激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计 6人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、
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《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票 100,800股，回购价格为 5.295元/股。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如下意见：
公司激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计 6人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述 7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 100,800股进行回购注销，回购价格为 5.295元/股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
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《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2018年 4月 4日
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