中天城投集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（一）上市公司名称：中天城投集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中天城投
股票代码：000540
（二）信息披露义务人：金世旗国际控股股份有限公司
注册地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
通讯地址：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
（三）股权变动性质：增持股份
（四）签署日期：2016年1月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中天城投集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中天城投集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：信息披露义务人 指 中天城投集团股份有限公司
金世旗控股 指 金世旗国际控股股份有限公司
本次权益变动 指 信息披露义务人金世旗控股向中天城投认购本次非公开发行的股票 304,259,634股，发行后持有上市公司的股份比例由41.21%增加至45.03%。
股份认购合同 指 中天城投与金世旗控股于 2015年 4月 9日签订的《附生效条件的股份认购合同》及其补充合同
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
15号准则 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
报告书 指 中天城投出具的《中天城投集团股份有限公司简式权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、金世旗控股基本情况
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人：罗玉平
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
营业期限：2006年7月13日至长期
营业执照注册号：520000000101122
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。
2、董事、监事、高级管理人员的基本情况
金世旗控股董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|现任职务|身份证|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|罗玉平|董事长|51052219660519xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|罗信余|副董事长|52010219661121xxxx|中国|贵州贵阳|否|

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|曾红|董事|52010361102xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|张智|董事|52010319660517xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|石维国|董事|11010819660301xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|李凯|董事|52010319640831xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|陈畅|董事|52010219600616xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|薛军|独董|52250172072xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|周金环|监事|52010272091xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|袁璟|监事|52010368052xxxx|中国|贵州贵阳|否|
|罗建华|监事|52010219511010xxxx|中国|贵州贵阳|否|

3、股东情况
罗 郭 罗 陈 张 李 曾 龚
玉 西 信
平 红 余 畅 智 凯 红 梅
74.8% 14.15% 8.75% 0.7% 0.7% 0.7% 0.133% 0.067%金世旗国际控股股份有限公司
金世旗控股实际控制人为罗玉平先生，持有其74.80%的股份。
二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，金世旗控股未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认购中天城投本次非公开发行的股份是出于对中天城投企业价值认可，并看好其未来发展前景。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
信息披露义务人在未来 12个月内将根据证券市场整体状况并结合中天城投的发展及其股票价格情况等因素，决定何时增减中天城投的股份及具体增持比例。
若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次非公开发行股票前，信息披露义务人持有上市公司股份180,435.93万股，占公司总股本的41.21%。公司本次向金世旗控股非公开发行股票数量为 304,259,634股，本次非公开发行完成后，金世旗控股控制的公司股份占公司股本总额的比例为45.03%。
二、《附生效条件的股份认购合同》简要内容
金世旗控股于 2015年 4月 9日与中天城投签署了《附生效条件的股份认购合同》，相关合同主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：中天城投集团股份有限公司
认购人：金世旗国际控股股份有限公司
（二）认购数量
金世旗控股认购数量不超过40,578万股（含40,578万股）。
（三）认购方式及支付方式
金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
（四）认购价格
金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90.02%，即9.86元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）股份的限售期
金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（七）生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。
2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；
3、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
三、《附生效条件的股份认购合同》补充合同之简要内容
本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因甲方未按照乙方及保荐机构发出《缴款通知书》的时间要求及时支付认购款致本次非公开发行失败，甲方应向乙方承担认购款总金额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于因甲方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
2、2015年11月25日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同的补充合同之二》，其主要内容如下：
根据乙方第七届董事会第35次会议和2015年第7次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，甲方认购乙方本次非公开发行股票的数量调整为不超过304,259,634股（含304,259,634股）。
三、信息披露义务人持股情况
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|名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|金世旗控股|180,435.93|41.91|210,861.89|45.03|
|合计|180,435.93|41.91|210,861.89|45.03|

四、信息披露义务人所持股份权益的受限情况
信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份自该股份上市之日起三十六个月内不得转让。
第五节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人于 2015年 12月 31日认购中天城投非公开发行的股票304,259,634股，除上述认购非公开发行股票外，信息披露义务人承诺在本报告
书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
二、信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件
2、信息披露义务人董事、监事、高管名单及身份证明
二、备查文件置备地点
1、金世旗国际控股股份有限公司
2、深圳证券交易所
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：金世旗国际控股股份有限公司法定代表人：_____________罗玉平
签署日期：2016年1月12日
（本页无正文，为《金世旗国际控股股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：金世旗国际控股股份有限公司法定代表人：______________罗玉平
2016年1月12日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中天城投集团股份有限公司|上市公司所在地|贵阳|
|股票简称|中天城投|股票代码|000540|
|信息披露义务人名称|金世旗国际控股股份有限公司|信息披露义务人注册地|贵阳|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：180,435.93万股 持股比例：41.91%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：30,425.96万股变动比例：3.12%持股数量：210,861.89万股持股比例：45.03%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否□|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□||
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□||
|是否已得到批准|是□否|□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：金世旗国际控股股份有限公司法定代表人：______________罗玉平
2016年1月12日