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关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二
致：中国中材国际工程股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中国中材国际工程股份有限公司（以下称“中材国际”或“公司”）委托，在公司实施发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并于 2015年 6月 24日、2015年 8月 11日出具《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）以及《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书一”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对反馈意见回复的补充要求，本所现谨出具本补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之二所
作的修改或补充外，首份法律意见书以及补充法律意见书一的内容仍然有效。
本补充法律意见书之二出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于首份法律意见书和补充法律意见书一。
本所同意将本补充法律意见书之二作为中材国际本次交易向中国证监会的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之二仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、补充问题一：进一步说明国耀投资的股东股权代持情况、是否影响本次交易及合法性。
1、国耀投资的股权结构
根据国耀投资现行有效的《章程》，国耀投资的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|合肥市创新科技风险投资有限公司|10,200|40.8|
|2|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|5,000|20.0|
|3|安徽新华长江投资有限公司|3,000|12.0|
|4|合肥蓝天家具制造有限责任公司|2,000|8.0|
|5|安徽厚殖资产管理有限公司|1,800|7.2|
|6|合肥金星机电科技发展有限公司|1,500|6.0|
|7|合肥益杉商贸有限公司|1,000|4.0|
|8|安徽九珑投资发展有限公司|500|2.0|
|合计||25,000|100|

合肥市创新科技风险投资有限公司（以下称“合肥创投”）持有国耀投资40.8%股权，为国耀投资的第一大股东；根据国耀投资现行有效章程，合肥创投所持国耀投资的20%股权系代合肥市政府配套资金持有。基于上述情况，国耀投资股权结构较为分散。
国耀投资《章程》第十三条约定：“合肥市政府配套基金出资 5,000万元，由合肥市创新科技风险投资有限公司代持，合肥市政府配套基金参考科技部科技型中小企业创业投资引导基金相关政策执行，与科技部引导基金不存在冲突。”根据上述章程，合肥市政府配套基金出资5,000万元由合肥创投代持。
2、代持形成背景及原因
经核查，根据国耀投资以及合肥创投提供的文件及说明，代持形成背景如下：（1）2013年 8月 13日，合肥市国有资产控股有限公司向合肥市人民政府（以下称“合肥市政府”）报送《关于申报国家创投引导基金之阶段参股项目有关问题的请示》，恳请合肥市政府同意由市级创投引导资金配套出资5,000万元，
并由创新投资公司代持。
（2）为了支持合肥创投申请科技部科技型中小企业创业投资引导基金，合肥市财政局于2013年9月25日向科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心出具《科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股项目配套出资承诺函》，说明为促进合肥市科技型中小企业的发展，对合肥创投申报科技型中小企业创业投资引导基金事宜，合肥市承诺配套出资5,000万元，作为科技部引导基金的地方配套资金，参与以合肥创投作为主发起人的基金发起设立。合肥市财政国库支付中心于2013年12月19日将5,000万元配套出资转入合肥创投账户。
（3）合肥市国有资产监督管理委员会（以下称“合肥市国资委”）于 2013年12月出具《关于同意设立安徽国耀创业投资有限公司有关事项的批复》（合国资产权[2013]168号），同意合肥创投出资5,200万元参与设立国耀投资。
依据上述文件，就发起设立国耀投资事项，合肥创投作为主发起人出资 5200万元并同时申请合肥市政府配套资金5,000万元，合肥市财政局及合肥市国资委均予以同意。
3、代持的法律实质、合法性及对本次交易的影响
合肥市政府配套资金系政策性配套资金，系为鼓励科技创投基金发展而提供的政府支持资金，合肥市政府配套基金参考《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》，投资形成的股权须在6年内实现退出。
根据公示信息查询，合肥市国资委间接持有合肥创投100%股权，具体如下：合肥市国有资产控股有限公司持有合肥创投100%股权，合肥市产业投资控股（集团）有限公司持有合肥市国有资产控股有限公司100%股权，合肥市国资委持有合肥市产业投资控股（集团）有限公司100%股权。基于上述，合肥创投的最终出资人是合肥市人民政府，合肥市政府配套资金 5000万元的最终出资人也是合肥市人民政府，国耀投资《章程》第十三条约定的代持实际上是为了区分配套资金，表明合肥市财政局履行承诺函而对资金进行了区分，利于对资金的来源进行区分，此代持系为符合配套资金相关规定的需要。
基于上述，国耀投资《章程》第十三条约定的代持不同于因工商登记股东和实际出资股东不一致而由工商登记股东接受实际出资股东委托代为持有股权的代持，未违反法律法规的强制性规定，且因配套资金 5000万元和合肥创投的最终出资人均是合肥市人民政府，不会因此造成国有资产的流失。
本次交易中，中材国际向安徽节源股东发行股份购买资产。国耀投资于 2015年 1月向安徽节源增资 3,000万元，其中 315.7895万元用作新增注册资本，其余 2,684.2105万元计入资本公积，上述增资事项已办理工商登记。国耀投资持有的安徽节源股权权利清晰，合法有效。国耀投资上层股东的资金来源不影响国耀投资持有的安徽节源股权，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易没有实质性影响。
二、补充问题二：进一步说明国耀投资的决策及实际控制人情况。
国耀投资为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，并已取得《私募投资基金备案证明》。根据国耀投资现行有效章程，安徽国耀创业投资管理有限公司为国耀投资的基金管理人，受托为国耀投资的利益开展投资业务。作为市场化运作的私募投资基金，国耀投资主营业务为创业投资、创业投资管理及相关咨询服务，其对外投资行为和决策流程需符合《章程》规定。根据现行有效章程和相关文件，国耀投资无实际控制人，具体原因如下：
1、根据国耀投资的现行有效章程，国耀投资股东会的表决须经全体股东所持表决权的三分之二以上及引导基金通过。合肥创投持有国耀投资40.8%股权，不能控制国耀投资股东会。
2、根据国耀投资的现行有效章程，其董事会不参与投资决策，其职权为“（一）召集主持股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制订公司增加或者减少注册资本方案；（四）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）公司股东会授予的其他职权。”依据上述章程规定，国耀投资董事会无对国耀投资具体经营管理事项的职权。而且，国耀投资董事会成员5名，其中2名由股东合肥创投委派，其余3名分别由股东安徽新华长江投资有限公司、合肥蓝天家具制造有限责任公司、合肥金星机电科技发展有限公司委派，合肥创投不能控制国耀投资的董事会。
3、作为私募基金，国耀投资的投资业务系其核心业务，投资业务的决策权系国耀投资最核心的经营管理权。根据国耀投资的现行有效章程，国耀投资内设投资决策委员会，投资决策委员会负责对国耀投资所有投资项目进行决策，主要包括项目的投资和退出，在投资业务上对国耀投资股东负责。投资决策委员会成员共五名，由合计持有三分之二以上表决权的股东及引导基金同意后选举产生。
国耀投资的投资决策委员会由律师、风控专家、投资专家共 5名组成，其中 2名由合肥创投委派，1名由股东安徽厚殖资产管理有限公司委派，1名由股东安徽新华长江投资有限公司委派，另外一名由国耀投资外聘。投资决策委员会在决策过程中采取一人一票制并实行4票通过制。
根据国耀投资的说明，安徽国耀创业投资管理有限公司作为国耀投资的基金管理人，主要负责对拟投资项目进行尽职调查并将调查结果形成书面报告供国耀投资的投资决策委员会决策；国耀投资的投资决策委员会成员对拟投资项目的发展前景、投资回报率等进行综合评估，然后根据自己的意志进行投票，4票通过制决定了任何成员无法单独决定投票结果，股东也无法根据自己的意志通过委派成员的投票权单独决策。另外，国耀投资的股东及投资决策委员会成员间不存在一致行动约定，因此投资决策委员会的决策权更为分散，国耀投资不受任何单一股东或间接持股主体的实际控制。
4、根据独立财务顾问和本所律师对合肥市国资委的访谈，合肥市国资委对国耀投资上述决策予以认可并确认合肥市国资委不是国耀投资的实际控制人。
综上，基于上述及国耀投资的说明，国耀投资无实际控制人。
本补法律意见书之二正本五份。
（本页无正文，为《关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
侯敏
年 月 日