国药集团一致药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
报告期内，作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，诚信勤勉的履行职责，定期了解公司的运作情况，全面关注公司的发展状况，积极参与公司决策，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的相关事项做出独立、客观、公正的判断，促进董事会决策的科学性、客观性，有效维护了公司及中小股东的利益，发挥了独立董事应有的作用。现将2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
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||本报告期应参加董||||
|独立董事姓名||亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
||事会次数||||
|熊楚熊|12|12|0|0|
|肖胜方|12|12|0|0|
|陈宏辉|10|10|0|0|
|何志毅|2|2|0|0|

报告期内，我们均以现场会议或通讯表决方式参加了会议，没有委托出席和缺席会议的情况。每次召开会议前，我们通过多种方式，
对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、
客观地行使表决权。报告期内，没有对董事会审议议案提出异议的情形。
我们出席了公司2016年度股东大会，就2016年度独立董事的履职情况向大会进行了述职。
2、参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、风险内控与审计、提名共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》及国药一致各专业委员会工作制度的相关规定，我们在各专门委员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由陈宏辉担任薪酬与考核委员会召集人，熊楚熊担任风险内控与审计委员会召集人，肖胜方担任提名委员会召集人。报告期内董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会各专门委员会的运作规范有效。
（1）董事会薪酬与考核委员会审查了公司薪酬考核制度，对公司薪酬考核制度贯彻执行中的情况和问题向董事会提出改进建议，并对公司董事、监事及高管人员2017年度履职情况和领取的薪酬发表意见。
（2）根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在2017年年报制作期间，董事会审计委员会认真履职，在年报审定前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。
（3）对于报告期内的高级管理人员聘任等事项，董事会提名委员会均认真审核了控股股东的推荐程序及高管人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了高级管理人员聘任的合法合规。
3、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责。在年报审计前，我们审议了年审工作计划和内部控制审计方案，并听取了公司管理层对本年度财务状况和经营成果的汇报；在年报审计过程中，我们向审计师及公司相关负责人详细了解生产经营情况，提出了我们的建议，同时结合公司当前经营情况，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；在年审会计师出具初步审计意见后，我们分别与年审会计师和内部控制审计师、公司管理层、公司内控审计部门、财务部门就年度财务审计和内控审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，确保年报编制真实、准确和完整。
4、勤勉尽责情况
报告期内，我们认真查阅提交董事会审议的议案及相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，还通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通，及时了解公司经营动态和股东大会、董事会决议执行情况。我们还时刻关注国家医改政策、市场及外部环境变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为公司发展提供专业意见。
5、学习培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时认真学习掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险
防范提出意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
1.1我们审阅了第七届董事会第二十二次会议审议的国药一致2016年度日常关联交易的实际情况和2017年度日常关联交易金额计划的有关文件资料和议案内容，认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定,有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2017年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项。
1.2对于国药集团财务公司继续为公司提供金融服务的议案以及与该议案相关的协议、风险评估报告等事项，我们认为，国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。在上述风险
控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
1.3对公司第七届董事会第二十二次会议审议的公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易事项，经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此，我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。
1.4对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于投资国药中金医疗产业基金的议案》，我们认为，公司及公司控股股东国药控股、关联方国药股份此次共同参与投资医疗产业基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，促进公司整体战略目标的实现。此次关联交易相关审议程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》等规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
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|1.5 对公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于国药控股|
|广西有限公司合资新设国药控股国润医疗供应链服务（广西）有限公|
|司的议案》，我们认为，新公司的发展业务符合国家“提升医疗服务|
|体系效率、发展第三方服务”的政策指引，合作方国润医疗在医学检|
|验综合服务领域成熟的运营管理经验，与当地的客户资源结合，将有|
|利于在当地市场的快速开拓及复制，符合公司战略发展方向。本议案|

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|为关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，没有参|
|加议案表决，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规|
|则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的|
|行为|

2、对外担保及资金占用事项
截止2016年12月31日，公司及控股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。公司严格遵守了相关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行了信息披露义务，认真落实了公司对外担保的审批程序，严格控制了公司对外担保风险。
对公司第七届董事会第二十二次会议审议的2017年度为控股子公司提供担保事项，以及公司第七届董事会第二十八次会议审议的调整控股子公司2017年银行授信额度并提供担保事项，我们认为公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
3、现金分红事项
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以公司当前总股本 428,126,983股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.30元（含税），不进行资本公积金转增股本。我们认为：该议案经公司董事会会议审议通过，决策程序完备。公司利润
分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护
了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
4、续聘2017年度审计机构事项
对公司第七届董事会第二十二次会议审议的续聘普华永道中天
会计师事务所为公司 2017年度审计机构事宜，我们发表如下独立意见：
鉴于拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在公司2016年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意就续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构事项提交公司股东大会审议。
5、董事及高级管理人员提名事项
对公司第七届董事会第二十二次会议审议的增聘高级管理人员事宜，经审阅赵小川先生、陈常兵先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。同意增聘赵小川、陈常兵先生为公司副总经理。
对公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议的增补独立董
事事宜，经认真审阅陈宏辉先生的履历资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，最近三年内未受到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。我们认为，陈宏辉先生具备担任本公司独立董事的资格，能够胜任所聘岗位职责的要求。
对公司第七届董事会第二十七次会议审议的选举董事长事宜，经认真审阅相关材料，本次选举是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现刘勇先生有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事长的情形。我们认为，刘勇先生具备担任本公司董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。董事会选举程序亦符合相关法律法规的相关规定。
6、会计政策变更事项
对公司第七届董事会第二十二次会议及第二十四次会议审议的会计政策变更事宜，我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、资产核销事项
经核查随2016年度报告一并提交审议的《关于国药一致资产核销
的议案》，我们认为本次核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的资产，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销资产事项，并同意公司将该议案提交股东大会审议。
8、募集资金存放与使用事项
根据相关法律法规的规定，我们对《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，认为《国药一致2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《国药一致募集资金管理办法》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
9、引入战略投资者相关事项
对公司第七届董事会第二十六次会议审议的关于子公司国药控
股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）增资扩股引入战略投资者相关事项发表意见认为，公司同意子公司国大药房本次增资扩股并放弃优先认缴出资权，目的是为了国大药房引入行业领先的战略投资者，区别于国内零售连锁的同质化竞争，寻求差异化的商业模式；
借鉴和引进先进管理理念、方法、技术和工具，可以弥补国大药房的发展短板，提升国大药房的运营水平。本次拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估价格进行作价，不存在损害公司或公
司股东利益的情况。公司董事会已就此事项进行了合理分析，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定。我们同意公司放弃国大药房增资扩股的优先认缴出资权。
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见：
（一）公司聘请天健兴业资产评估有限公司承担国大药房增资扩股方式公开引入战略投资者（以下简称“本次交易”）的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）除为本次交易提供评估服务外，该评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（五）本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的
评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
10、内部控制的执行事项
2016年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，已形成了完整严密的内控制度体系。公司基本建立健全的内部控制制度体系，涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控制、信息系统控制、环境控制等方面，该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
11、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。
2017年，公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，依法规范运作，及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
12、公司及股东承诺履行情况
公司各期定期报告上，均对公司正在履行中的承诺进行了披露，对控股股东国药控股股份有限公司及实际控制人中国医药集团总公
司关于避免国药一致同业竞争的承诺履行情况进行了通告，目前相关事项仍在承诺期限内。
三、总体评价及建议
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为国药一致的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也不存在影响独立性的其它情况。2017年度，我们切实以保护公司和股东利益尤其是中小投资者利益为已任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。公司对于独立董事的工作也给与了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，独立、客观、公正的履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事签署：
熊楚熊 肖胜方 陈宏辉
2018年3月21日