太平洋证券股份有限公司
关于《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0745号）的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“独立财务顾问”）对问询函进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同。
一、我部关注到，2018年 4月 4日，公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）下属子公司广厦通和房产集团有限公司（以下简称广厦通和）通过土地招拍挂方式以10.65亿元取得余政储出〔2018〕5号地块，初步估算楼面价约1.73万元/㎡。该地块临近天都实业相关项目所在地，具有较强可比性。如以该地块楼面价计算，仅天都实业所持未开发土地 A07的估算售价将达 16.21亿元，高于本次交易全部作价 15.38亿元。本次交易的公允性存在较大疑问。请公司补充披露：（1）如按该楼面价测算，A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值是否存在重大差异；（2）公司董事会是否关注相关土地拍卖情况，在交易定价方面是否予以考虑，是否勤勉尽责。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值的差异情况1、A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值的差异性
根据《资产评估报告》，本次评估对A07地块按1.73万元/m²的平均售价进行测算。由于天都实业天都城项目在开发项目配套设施成本、销售费用、管理费用、财务费用、相关税费等方面具有整体性，故本次评估中未对 A07地块等单个开发项目进行单独评估。如对《资产评估报告》中成本费用和税费进行拆分
1（此处仅为简化计算，不用于投资参考），如公司对
A07地块继续开发，A07地块的整体评估价值为4.63亿元。
公司参照A07地块的评估参数简单测算，第三方如以1.73万元/㎡楼面价格收购A07地块，按项目现有规划方案进行开发，销售价格至少需达到2.94万元/㎡（含税）以上方可实现项目盈亏平衡。公司认为按目前的销售价格备案政策及项目周边楼盘的销售价格及趋势，短期内以 2.94万元/㎡（含税）销售的可能性极低（周边新近开盘的卓悦华庭地块销售价格为 1.48万元/㎡）。本次交易《资产评估报告》中A07地块的评估售价1.73万元/m²与前述2.94万元/m²的盈亏平衡点存在较大差异。但是，将 A07地块按土地拍卖楼面价单独测算，并独立出售不具备操作的可行性。按1.73万元/㎡楼面价格测算A07地块等房地产资产的估值与本次重组估值不具有可比性。
2、广厦控股招拍挂获取土地的情况说明
经向广厦控股了解，本次新增用地主要系其下属子公司广厦通和从后续房地产业务保持一定的市场份额及持续发展的角度考虑，为将来房地产领域作出一些外延式发展做储备。根据广厦控股初步测算，该地块如考虑正常销售，预计销售价格在2.96万元/m²（含税）可以实现盈亏平衡。按照目前销售限价政策和周边的一手房售价，短期内实现该售价存在一定的难度，该地块未来可能出现亏损。
此外，本次15.38亿元的交易价格系剔除天都实业负债后的净资产价格，即承债式收购价格。天都实业总资产评估价值为 43.33亿元，负债评估价值为27.95亿元，净资产评估价格为15.38亿元。如以余政储出〔2018〕5号地块楼面价简单测算，A07地块的估算售价将达16.21亿元，系按土地拍卖计算的纯收入价格，未考虑土地出售所需承担的成本税金，两者不具备直接的可比性。
3、本次A07地块等房地产资产的评估逻辑
纳入本次评估范围内的 A07地块及其他部分未售项目，属于续销楼盘。与天祥 A和天熙公馆属于同一片区域，楼盘品质高度相似，并且开盘时间相距不足一年。本次评估 A07地块及其他部分未售项目销售价格主要参考该两个项目，考虑到目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产市场价格调控并行， 1税金及附加按增值税的12%计算，销售费用按现金流入的5%计算，管理费用在天祥A、天祥B和A07
地块三个存量项目之间平摊，土地增值税按现金流入的2%预缴，清算环节按30%税率计算。
参照项目周边近一年新房售价增长率进行测算。
本次对委估企业股权于评估基准日市场价值进行评估时，对涉及的房产、土地参照当前的房地产销售、开发成本进行合理预计，符合相关评估准则的要求和规定，本次评估开发项目评估方法适当，预测销售价格合理。
4、关于本次交易定价的调整及说明
虽然本次交易的评估依据充分、评估价格合理，但考虑到前述广厦通和拍地情况以及未来新房销售价格仍存变数，为保护上市公司及中小投资者的权益，经与交易对方协商，公司拟对本次交易价格进行调整。
天都实业房地产存量项目主要有预售项目天祥A，即将预售的项目天祥B、在建项目A07地块等。本次调整范围设定为天祥A、天祥B及A07地块，其中天祥 A按照目前预售价格估值、天祥 B和 A07地块按照预计预售价格估值，经交易双方协商调增交易作价2.31亿元，本次交易价格由15.38亿元调整为17.69亿。
同时交易双方约定：
（1）天都实业所涉及天祥A、天祥 B项目，如预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），控股股东需在 30个工作日内将补偿金额支付给上市公司，计算公式如下：
补偿金额=【（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）】*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%【（简易计算，假使成本、期间费用不变。其中3.055%为增值税及附加预征率；30%为净增加额的土地增值税税率；25%为所得税税率】
（2）天都实业所涉及的 A07地块，如预售备案价格高于本次交易评估价格10%以上（含10%），控股股东需就差额部分予以补偿，计算公式如下：
补偿金额=【（销售备案价格-交易评估价*110%）*（1-3.055%）*（1-30%）*（1-25%）】*触发补偿条件后项目可售未售面积*50%。
若A07地块补偿金额高于 2.31亿元，则控股股东需在30个工作日内将超过 2.31亿元的部分支付给上市公司。
（3）上述保障措施的有效期至天祥A、天祥B及A07地块交房。
（4）基于上述条件发生价格补偿，上市公司在任何条件下都不予退还。
综上，公司认为，高价拍地为不同企业基于自身情况和对行业未来的判断做出的自主决策，具有一定的风险；A07地块等房地产资产于评估基准日的评估逻
辑符合相关评估准则的要求和规定；基于未来新房销售价格仍存变数，公司与交易对方就交易价格及差价补偿事项作出约定，有利于最大限度维护上市公司和广大中小投资者的利益。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明”。
（二）补充披露公司董事会对控股股东相关土地拍卖情况的关注
公司于2018年4月16日获悉控股股东土地招拍挂情况后，及时向控股股东书面了解相关情况，并于2018年4月18日召集相关董事（张霞、楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦、陈磊、赵敏）及中介机构（独立财务顾问、评估机构），就上述情况及对本次交易的影响予以讨论。经了解，广厦通和系广厦控股旗下主要房地产开发平台，由于目前广厦通和所开发的项目大部分已进入中后期，无后续储备用地，基于房地产板块持续发展角度考虑，广厦通和通过招拍挂取得余政储出[2018]5号地块。广厦控股已就上述拍地事项向公司作出解释，公司董事会也已对相关情况进行了充分了解。
董事会认为，控股股东以 1.73万元/㎡拍地系其根据自身经营情况作出的决策，但天都城项目为大盘开发，公建配套、基础设施等具有整体性，单独出售不具备操作可行性；同时，根据广厦控股初步测算，余政储出[2018]5号地块预计销售价格的盈亏平衡点为2.96万元/m²（含税）。根据目前的房地产销售政策，参考天都实业周边新近开盘的卓悦华庭项目最新备案价格 1.48万元/㎡（和天都城天祥A项目已售项目均价1.37万元/m²），公司认为A07地块在2019年3月预售时销售单价翻一倍的可能性极低，因此土地拍卖价格对本次交易的评估无明显参考价值。同时，公司董事会亦充分关注本次评估对 A07地块及其他部分未售项目的评估情况，对评估方法的选择、评估假设的合理性、评估参数的有效性、评估价值分析原理、采用的模型等均与评估机构作了充分了解，认为 A07地块项目的评估值参照当前的房地产销售、开发成本进行评估客观、合理，A07地块及天都实业的整体评估过程及结论客观、合理。但是考虑到未来新房销售价格存在变数，为充分保护上市公司及中小投资者利益，要求上市公司及交易对方就本次交易价格及差价补偿作出相关约定。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十二、关于控股股东子公司新拍地块的说明”。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，以余政储出〔2018〕5号地块楼面价为参考，单独出售A07地块的售价达16.21亿元，没有考虑出售所需承担的成本、费用和各项税费，和本次重组估值不具有直接的可比性。根据目前一手房限价的现状，以1.73万元/㎡的单价出售A07地块并不具备现实的可行性。独立财务顾问对控股股东相关土地拍卖情况保持关注，于 2018年4月18日在公司就上述事项与董事会、经营层及评估机构进行了沟通，但因两者可比性不强，在本次交易评估中未予以参考，仍参照当前的房地产销售、开发成本进行合理预计具有其合理性。
此外，交易对方在本次交易中约定了股权转让款的向上调整条款和补偿条款，更有利于保障上市公司的利益。
二、2016年 2月，公司向控股股东出售雍竺实业等资产，历时两年仍有约2.38亿元转让款和3471.54万元利息未支付，形成对上市公司的资金占用，损害公司及中小股东利益，且反映控股股东的支付能力及支付意愿存在重大不确定性。本次，公司仍采用分期收款方式向控股股东出售资产，后续仍可能面临延期乃至无法偿还风险。请公司补充披露在前期控股股东仍有大额款项未偿还的情况下，仍向控股股东出售资产，公司董事会是否勤勉尽责。并就后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险进行重点风险提示。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司选取广厦控股为交易对方的原因
广厦房开延期支付雍竺实业第二笔股权转让款事项，已通过了上市公司董事会及股东大会的审议，相关董事及股东均回避了表决，程序合法、合规。延期期间，公司向广厦房开收取相应利息费用，广厦控股亦对还款提供了保证，延期支付的法律程序完整，信息披露公开透明，广厦房开按双方签订的《关于重大资产出售协议（一）之补充协议（二）》的要求履行相关付款义务，不存在损害上市公司利益的情形。截至2018年7月13日，广厦控股子公司广厦房开已提前支付上述款项，即已向浙江广厦支付完毕其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价。
公司出售天都实业100%股权是在公司与外部第三方商谈无结果的情况下，基于天都城项目整体开发的完整性和延续性，以及大股东对上市公司三年内退
出房地产的兜底承诺，与广厦控股在公平、合理的前提下友好协商的结果。董事会认为，在定价公允的基础上，与其交易有利于更快更高效地推进本次交易方案的进程。公司通过剥离天都实业获得现金，为业务转型提供充足的资金支持，有利于提升公司在大文化领域的市场竞争力和盈利能力，有利于公司业务转型升级和持续发展，有利于保护上市公司的利益。
董事会与控股股东关于支付安排进行了深入沟通，同时也对广厦控股以 1.73万元/㎡获取余政储出〔2018〕5号地块的支付情况予以了解。根据编号 3301102018A21055号《国有建设用地使用权出让合同》约定，上述土地价款合计10.65亿元，将分两期支付：2018年5月10日之前支付出让价款总额的50%，2019年2月11日前支付出让价款的剩余50%。董事会认为，广厦控股招拍挂获取土地与现金购买天都实业，两者支付方式公平、合理，且广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算与说明。根据控股股东出具的说明文件，公司董事会认为广厦控股支付本次交易的资金来源有一定的合理性。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”。
（二）补充披露交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险
公司已在重组报告书重大风险提示之“二、交易对方后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险”补充披露如下：
“本次交易对价的支付形式为现金。交易对方广厦控股已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划。但若广厦控股未能根据计划按时支付，则存在后续还款可能出现逾期或无法偿还的风险。上市公司面临资金被占用，甚至发生坏账的风险。”
此外，基于保障股权款支付的及时性、安全性的考虑，公司经营层与交易对方就支付方式进行如下约定：
1、本次交易价款支付周期由12个月缩短至9个月。
2、广厦控股以其所持有的杭州迅驰房地产开发有限公司全部股权、直接持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司全部股权质押给浙江广厦；广厦控股所拥有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司及浙商银行的现金分红权将优先保障支付本次交易的股权转让款。
3、为了交易的安全性，上市公司在收到全部款项后协助广厦控股办理
100%股权的工商变更登记手续，过渡期间上市公司不新增对天都实业投入。
上述内容已补充披露至重组报告书第十二节其他重要事项之“十一、公司选取广厦控股为交易对方的原因及与其他交易对方接触的情况”。
（三）财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易的交易对方广厦房开延迟支付第二笔股权转让款，上市公司已经履行了相关决议程序，并将支付给上市公司合理的资金成本，不存在损害上市公司利益的情形；截至2018年7月13日，广厦控股子公司广厦房开已提前向浙江广厦支付完毕其受让雍竺实业股权的全部剩余交易对价；
2、考虑到天都城项目的客观情况，上市公司与多家房企沟通未果，广厦控股现金购买具有其合理性，有助于上市公司的战略转型；
3、广厦控股已就本次交易价款的支付能力进行了必要的测算与说明，相应的资金偿付安排合理、可行。此外，上市公司已在重组报告书中进行了风险提示，并在《股权转让协议》及其补充协议中设置了股权质押和违约金条款。
4、广厦控股缩短付款周期及增加多项保障措施有利于降低分期支付对上市公司的潜在风险，有利于保护上市公司的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于<关于对浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函>的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
郑扬 王楠
太平洋证券股份有限公司（盖章）2018年 7月 27日