证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-025苏州宝馨科技实业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生；
3、本次股东大会由董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、股东大会名称：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议时间：2014年4月14日下午1:00-4:00
网络投票时间：2014年4月13日-4月14日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月13日下午3:00至2014年4月14日下午3:00期间的任意时间。
4、现场会议地点：
公司会议室，苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号，电话：0512-667292655、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2014年4月8日（星期二）
7、会议主持人：董事长叶云宙先生
8、公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表有表决权的股份数为
77,432,733股，占公司股份总数的71.1698%。
2、现场会议出席情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表有表决权的股份数为70,400,000股，占公司股份总数的64.7059%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代表共计 14人，代表有表决权的股份数为
7,032,733股，占公司股份总数的6.4639%。
4、公司全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、上海市锦天城（苏州）律师事务所郑媛律师和徐燕律师列席了本次会议。
四、议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.1购买资产方案
（1）交易标的
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）交易对方
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）交易方式
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）定价原则和交易价格
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）权属转移的合同义务和违约责任
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
1.2发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行对象
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行股份数量
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行股份锁定期
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）上市地点
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决
权股份总数的0.0000%。
（7）发行股份募集资金的用途
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）决议的有效期
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过了《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过了《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过了《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权
股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经表决，同意77,432,733股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有有效表决权股份总数的0.0000%。
五、律师见证情况
上海市锦天城（苏州）律师事务所郑媛律师、徐燕律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
六、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于公司2014年第二次临时股东大会
的法律意见书。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2014年4月14日