证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-028阜新德尔汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（“公司”）于2017年3月13日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十八次会议，公司于 2017年 3月 10日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 8名，实到董事8名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本次董事会会议逐项通过了以下子议案：
（一）交易方式及标的资产
公司拟与下属企业辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（“万成企管”），以支付现金方式购买辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）（“德尔企管”）和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（“阜新佳创股权”），及向辽宁德尔实业股份有限公司（“德尔实业”）购买其对阜新佳创享有的全部债权（“阜新佳创债权”）。
其中，公司受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权；万成企管受让德尔企管持有的阜新佳创99%的股权以及德尔实业对阜新佳创享有的全部债权。本次交易完成后，公司将直接及通过下属企业间接持有阜新佳创100%股权并享有对阜新佳创的全部债权（“本次交易”）。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（二）交易对方
本次交易的交易对方分别为：德尔企管和李毅先生（针对阜新佳创股权）及德尔实业（针对阜新佳创债权）。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（三）标的资产的审计和评估基准日
本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为2016年10月31日。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（四）交易价格
本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至 2016年 10月 31日，阜新佳创股权的评估价值为 10,125.69万元。根据上述评估价值，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格拟确定为10,000万元。
本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据《审计报告》，截至 2016年10月31日，阜新佳创债权金额为1,837,326,438.36元。
综合上述，本次交易的交易价格合计为 1,937,326,438.36元。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（五）交易对价的支付安排
公司和万成企管以现金方式向交易对方分两次支付交易对价，其中：
德尔企管和李毅先生支付阜新佳创股权部分的全部交易对价，即10亿元，其中：德尔股份支付100万元、用于购买阜新佳创1%股权；万成企管支付9,900万元、用于购买阜新佳创99%股权，支付 90,000万元、用于购买对阜新佳创的部分债权；
第二次在本次交易的交割日后三十日内，万成企管向德尔实业支付937,326,438.36元，用于购买阜新佳创的剩余债权部分。
本次交易交易价格支付的具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||支付||||德尔股份支付金额||万成企管支付金额||合计|
||||交易对方|||||||
||阶段||||（元）||（元）||（元）|
|第一次支付||德尔企管||-||99,000,000.00||99,000,000.00||
|||李毅先生||1,000,000.00||-||1,000,000.00||
|||德尔实业||-||900,000,000.00||900,000,000.00||
|||小计（万元）||1,000,000.00||999,000,000.00||1,000,000,000.00||
|第二次支付||德尔企管||-||-||-||
|||李毅先生||-||-||-||
|||德尔实业||-||937,326,438.36||937,326,438.36||
|||小计（元）||-||937,326,438.36||937,326,438.36||
|合计（元）||||1,000,000.00||1,936,326,438.36||1,937,326,438.36||

关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（六）标的资产的交割
各方应在交易协议生效后三十日内着手办理相关资产的交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
1、阜新佳创股权
（1）完成股东变更的内部决策程序；
（2）修改公司章程，将公司和万成企管合法持有股权情况记载于交易标的
的章程中；
（3）在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更之工商变更登记。
交割日，德尔企管和李毅先生应向公司和万成企管递交与标的公司有关的全部文件、印章、合同及资料，阜新佳创股权交易的各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更之工商变更登记。
2、阜新佳创债权
德尔实业向阜新佳创发出债权已全部转移给万成企管的书面通知。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（七）过渡期间损益安排
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，交易标的股权部分所产生的利润由公司和万成企管享有，亏损由德尔企管、李毅先生承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。对于交易标的在损益归属期间的亏损，由德尔企管、李毅先生向公司和万成企管补偿同等金额的现金。
标的公司债权部分所产生的应计利息及本金的变动由公司及/或其指定的下属子公司承担。具体金额以经各方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的交易标的在交割日的财务报表为依据。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（八）业绩补偿承诺
1、业绩承诺方
德尔企管、李毅先生和德尔实业。
如本次交易在 2017年度实施完毕，业绩承诺方对上市公司和万成企管的业绩补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
业绩承诺方承诺阜新佳创 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于10,300万元、11,900万元和13,400万元。
如本次交易未能在 2017年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩补偿期间及承诺净利润应作相应调整，届时各方将根据中国证监会的相关规定，另行签署补充协议。
3、利润差额的确认
自本次交易实施完毕后，上市公司和万成企管将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩承诺方应补偿金额实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除股东借款之利息费用影响计算确认。
业绩承诺方确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩承诺方将以现金方式对上市公司和万成企管进行补偿。
4、业绩补偿金额
各业绩承诺方应按照各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例以计算其应当补偿的金额，该等比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺方||补偿比例|
|1.||德尔企管||5.11%||
|2.||李毅先生||0.05%||
|3.||德尔实业||94.84%||
|合计||||100.00%||

上市公司和万成企管应按照各自所支付的交易对价占本次交易对价总额的比例以计算其应当取得的补偿金额，该等比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺受偿方||受偿比例|
|1.||德尔股份||0.05%||
|2.||万成企管||99.95%||
|合计||||100.00%||

业绩补偿期间，业绩承诺方每年的补偿金额和上市公司和万成企管每年的受偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）-累积已补偿金额
（如根据上述公式计算补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。）
各业绩承诺方当期应补偿金额=当期应补偿金额×补偿比例
上市公司/万成企管当期受偿金额=当期应补偿金额×受偿比例
如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及全球性的重大金融危机，导致业绩补偿期间内相应年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
5、补偿的具体实施程序
如出现应进行业绩补偿的情形，在相应专项审核报告在指定媒体披露后 15个工作日内，上市公司和万成企管应向业绩承诺方发出要求现金补偿的书面通知，业绩承诺方应在收到该等书面通知后 45日内将所需补偿的现金支付至上市公司和万成企管指定的银行账户内。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
（九）本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
根据本次交易进展以及审计评估结果，公司及万成企管与德尔企管、李毅及德尔实业目前已签署《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司、辽宁万成企业管理中心（有限合伙）与辽宁德尔企业管理中心（有限合伙）、李毅、辽宁德尔实业股份有限公司之业绩补偿协议》，对本次交易的相关事项作出了补充约定。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
上海东洲资产评估有限公司已对本次交易标的公司阜新佳创进行了评估并出具了东洲资评报字【2017】第 0059号《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》。
经核查，公司董事会认为：本次交易的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以评估结果为参考依据，经
交易各方协商确定阜新佳创股权的交易价格，该等交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产涉及的阜新佳创股权部分的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定；本次交易标的资产涉及阜新佳创债权部分的交易对价以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。
本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七：审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告与资产评估报告的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对阜新佳创管理层按照企业会计准则的规定编制的自 2016年 7月 21日（成立日）至 2016年 10月 31日止期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)第 22983号）及对 CC International管理层按照企业会计准则的规定编制的 2014年度、2015年度及截至 2016年 10月 31日止十个月期间的财务报表出具的审计报告（普华永道中天审字(2017)第22987号）。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2017)第0530号《备
考审阅报告》。
上海东洲资产评估有限公司针对阜新佳创以 2016年 10月 31日为评估基准日出具的东洲资评报字【2017】第 0059号《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟收购阜新佳创企业管理有限公司股权所涉及的阜新佳创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八：审议通过《关于向辽宁万成企业管理中心（有限合伙）增资的议案》
公司已与公司全资子公司上海阜域汽车零部件有限公司（“上海阜域”）共同设立辽宁万成企业管理中心（有限合伙），作为本次交易的收购主体之一，其中，上海阜域担任普通合伙人，出资1万元，公司担任有限合伙人，出资999万元。
现为本次交易的目的，公司拟自筹资金（包括公司账面自有资金和部分拟新增的银行贷款）向万成企管增加出资 99,001万元，作为万成企管实施本次交易资金的一部分。
为实施本次交易，公司拟引入外部投资者认购万成企管的有限合伙份额，外部投资者的相关出资亦将作为万成企管实施本次交易资金的一部分。公司将在与上海阜域、万成企管及相关外部投资者签署正式协议后，就该等外部投资者出资安排视情况所须另行提交董事会、股东大会审议相关事项，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。如万成企管未在交易协议规定支付期限内取得外部投资者的相关出资，则公司将会以自筹资金实施本次交易或者与交易对方进一步协商修改本次交易的支付安排。
就本次交易外部投资者引入事宜，2017年 3月 3日，招商银行股份有限公司上海分行已向上海阜域出具了《贷款承诺函》，同意在符合承诺函所列条件的前提下为本次交易提供不超过 9.37亿元的贷款额度。双方具体的权利义务以届
时签订的借款合同及相关协议为准。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：审议通过《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2017年第一次临时股东大会，审议关于本次交易尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》将另行披露。
关联董事李毅、周家林、张瑞、王学东回避表决。
审议结果：赞成4票；反对0票；弃权0票，通过。
二、备查文件
1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会