二六三网络通信股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］871号《关于核准二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)向社会公众投资者公开发行了3,000万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为26.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为749,509,876.93元。
截至2010年8月30日止，本公司上述募集资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验(2010)综字第 010092号《验资报告》验证确认。
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|-|-|-|-|
|项 目||金额(人民币万元)||
|募集资金净额||74,950.99||
|1、2013年度募集资金使用情况||||
|本年划转的上年末尚未从募投账户转出的募投项目支出||71.50||
|直接投入募投项目||5,051.34||
|从募投账户转出永久性补充流动资金金额||7,474.41||
|加：利息及理财收入扣手续费净额||644.29||
|尚未从募投账户转出的募投项目支出||111.52||
|转入募集资金账户的募集资金相关收益||848.14||
||募集资金2013年12月31日余额||13,598.24|
|2、2014年上半年度募集资金使用情况||||
|本年划转的上年末尚未从募投账户转出的募投项目支出||111.52||
|直接投入募投项目||1,655.84||
|加：利息及理财收入扣手续费净额||236.93||
|从募投账户转出永久性补充流动资金金额||12,067.81||
||募集资金2014年6月30日余额||0.00|

本公司募集资金项目大部分支出在非募集资金账户支出后，次月从募集资金账户划转至非募集资金账户。截至2013年12月31日，尚有111.52万元未从募集资金账户划转至非募集资金账户。2014年 1月，已将该款项从募集资金账户划转至非募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该办法经本公司第三届董事会第十二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将节余募集资金、剩余超募资金共计133,903,647.03元（节余募集资金及剩余超募资金 8,562.90万，其中包含已完工项目应付未付金额1,562.39万元；专户利息及投资收益 4,827.46万元，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。公司于2014年6月将所有募集和超募账户节余资金12,067.73万元全部转入自有资金账户永久性补充流动资金。
截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司开户行||帐号||初时存放金额||截止日余额||存储方式|
||||||||||活期账户—2014年6月已|
||上海浦发银行北京黄寺支行||9104 0154 8000 02676||336,100,000.00||0.00||销户|
||小计||||336,100,000.00||0.00|||
|北京银行展览路支行||0109 0305 8001 20105216 026||320,000,000.00||0.00||活期账户—2013年6月已销户||
||小计||||320,000,000.00||0.00|||
||中国农业银行北京惠新里支|||100,000,000.00|||||活期账户—2014年6月已|
||行||11-191101040009701||||0.00||销户|
||小计||||100,000,000.00||0.00|||
||总计||||756,100,000.00||0.00|||

三、2014年上半年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|||||||74,950.99||||||||||1,655.84|||||||
||||||||||||||本年度投入募集资||||||||||
||募集资金总额||||||||||||||||||||||
||||||||||||||金总额||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||-||||||||||67,868.64|||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||20,814.36|||||||已累计投入募集资||||||||||
||||||||||||||金总额||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||27.77%|||||||||||||||||
||||||||||||||截至期末||||||||||
||||是否已变|||||||||||||||||||项目可行|
||||||募集资金||||||截至期末||投资进度||||||||||
||||更项目||||调整后投||本年度投||||||项目达到预定可|||本年度实||是否达到||性是否发|
||承诺投资项目和超募资金投向||||承诺投资||||||累计投入||（%）(3)||||||||||
||||（含部分||||资总额(1)||入金额||||||使用状态日期|||现的效益||预计效益||生重大变|
||||||总额||||||金额(2)||＝||||||||||
||||变更）|||||||||||||||||||化|
||||||||||||||(2)/(1)||||||||||
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|1、电子邮件业务拓展项目||否||12,200.00||4,725.59||-||4,725.59||100.00||2,012.12|||-||是||否||
|2、虚拟呼叫中心业务建设项目||是||3,500.00||-||-||-||-||2,012.04|||-||不适用||是||
|3、收购上海翰平公司项目(1)||是||-||3,500.00||-||3,500.00||100.00||2,013.04|||7.94||是||否||
|4、95050多方通话业务拓展项目||否||3,000.00||3,000.00||-||160.05||5.34||2,012.12|||-||否||是||
|5、数据中心建设项目||是||7,000.00||-||-||-||-||2,012.08|||-||不适用||是||
|6、263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目||否||-||2,562.00||178.02||1,816.74||70.91||2,013.12|||-||不适用||否||
|7、永久性补充流动资金||否||-||7,474.41||-||7,474.41||100.00||2,013.05|||-||不适用||否||
|||||25,700.00||21,262.00||178.02||17,676.79|||||||7.94||||||
||承诺投资项目小计||||||||||||||||||||||

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||超募资金投向|||||||||||
|1、企业会议服务项目||—|4,361.00|4,361.00|-|4,361.00|100.00|2012.12|-633.64|否|否|
|2、收购上海翰平公司项目(2)||—|4,446.00|4,446.00|1,477.82|3,830.85|86.16|2014.03|-|不适用|否|
|3、增资263网科以投资italk||—|42,000.00|42,000.00|-|42,000.00|100.00|2012.12|3,791.30|是|否|
||||50,807.00|50,807.00|1,477.82|50,191.85|||3,157.66|||
||超募资金投向小计|||||||||||
||||76,507.00|72,069.00|1,655.84|67,868.64|||3,165.60|||
||合计|||||||||||
|||（1）“95050多方通话业务拓展项目”，由于市场环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，导致95050多方通话业务拓展项目未达到预计效益。根据本公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，本公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项。（2）“企业会议服务项目”由于中国经济形势总体趋缓导致中小企业信息化投入降低；会议服务市场竞争激烈，作为后发者，公司加大研发和营销投入，因此导致企业会议项目未达到预计效益。根据本公司2013年4月22日第四届董事会第十次会议及2013年5月20日股东大会决议《关于延长超募资金投资项目—“企业会议服务项目”建设时间的议案》，鉴于对企业会议市场的进一步探索及业务策略调整等原因，本公司将该项目的建设时间延长一年至2013年12月31日。截至2013年12月31日止，该项目实际投资金额为4,361.00万元，投资进度100.00%。||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的|||||||||||
||情况和原因（分具体项目）|||||||||||
|||1、由于市场环境变化，本公司 原承诺投资的“虚拟呼叫中心建设项目”和“数据中心建设项目”不再具有投资价值，故不再对该两项目进行投入，投资项目变更情况具体如“募集资金投资项目实施方式调整情况”中所述。2、2011年起，3G移动通信和智能手机进入高速发展阶段，对“以固网为依托、以电话使用方式为主体”的95050业务模式形成极大的冲击。本公司原承诺投资的“95050多方通话业务拓展项目”市场开拓和用户新增受制于固网电话装机下降和通信使用向手机转移而大大收窄。根据本公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，本公司拟不再对此类模型的业务进行继续投入，对该项目予以结项。||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情|||||||||||
||况说明|||||||||||

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|-|-|
||本公司超额募集资金净额部分为人民币49,250.99万元：（1）根据本公司2011年5月19日股东大会决议，本公司计划使用超募资金4,361万元用于投资“企业会议服务项目”,截至2013年12月31日止已累计使用4,361万元。（2）根据本公司2012年4月16日股东大会决议本公司拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权，超募资金支付金额最高不超过4446万元。截至2014年6月30日止，募集资金3500万元已经全部使用，超募资金已使用3830.85万元。（3）根据本公司2012年5月14日股东大会决议，本公司拟使用超募资金42,000万元增资全资子公司网络科技，以完成投资iTalk Global及其相关经营推广公司，截至2012年12月31日止，增资4.2亿已经全部投出，完成重大资产重组项目。|
|超募资金的金额、用途及使用||
|进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变||
|更情况||
||（1）2012年4月16日，本公司2012年第一次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案》，经本公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元用于收购上海翰平网络技术有限公司股权，不足部分用超募资金支付，超募资金支付金额最高不超过4446万元。（2）2012年8月13日，本公司2012年度第三次临时股东大会通过《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，本公司变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”。新项目预计投资金额为2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。（3）2013年5月20日二六三2012年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮件业务拓展项目”结余募集资金永久性补充流动资金》的议案：“电子邮件业务拓展项目”预计总投资12,200万元，截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，项目累计投入募集资金4,725.59万元，实际 节余募集资金7,474.41万元。将上述节余募集资金永久性补充流动资金，部分解决公司对流动资金的需求。（4）2014年5月20日二六三2013年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》：本着股东利益最大化原则，鉴于公司募投项目和超募资金投资项目均已结项或终止，为了提高资金使用效率，同时满足公司业务对流动资金的需求，公司于2014年6月将所有募集和超募账户节余资金12,067.73万元全部转入自有资金账户永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施方式调||
|整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及||
|置换情况||

|||
|-|-|
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动||
|资金情况||
||（1）“电子邮件业务拓展项目”：由于优化技术方案，节省了硬件投资；提高营销效率，减少市场投入。该项目预计总投资12,200万元，截至2012年12月31日，该募投项目已完成，达到预计可使用状态，项目累计投入募集资金4,725.59万元，实际节余募集资金7,474.41万元。（2）“95050多方通话业务拓展项目”：由于市场环境发生变化，公司减少相关投入。“95050多方通话业务拓展项目”，由于市场环境变化，受固定电话用户使用习惯持续弱化及通信使用向手机转移的影响，导致95050多方通话业务拓展项目未达到预计效益。根据本公司2013年5月20日股东大会决议《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的议案》，截至2012年12月31日止，“95050多方通话业务拓展项目”建设投入时间已到，该项目共投入资金160.05万元，项目实际节余募集资金2,839.95万元。考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力，本公司已对该项目予以结项。（3）“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”：由于优化技术方案，节省了部分的硬件投资，本项目至2013年12月31日已建设完成并达可使用状态，项目累计已投入1816.74万元，尚有工程尾款81.88万元未支付，共需投入1,898.62万元，与原计划 投入2,562.00万元相比，节余募集资金663.38万元。|
|项目实施出现募集资金结余的||
|金额及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去||
|向||
||不适用|
|募集资金使用及披露中存在的||
|问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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||||||变更后项目拟||||截至期末实际||截至期末投资进||项目达到预定||||||变更后的项目|
||||对应的原承诺||投入募集资金||本年度实际投||累计投入金额||度（%）||可使用状态日||本年度实现的||是否达到预计||可行性是否发|
||变更后的项目||项目||总额（1）||入金额||(2)||(3)=(2)/(1)||期||效益||效益||生重大变化|
|收购上海翰平公司项目||虚拟呼叫中心业务建设项目||7,946.00||-||7,330.85||92.26||2,014.03||-||是||否||
|263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目||数据中心建设项目||2,562.00||178.02||1,816.74||70.91||2,013.12||-||不适用||否||
|合计||||10,508.00||178.02||9,147.59||||||||||||
|||||||||||（1）变更原因：如上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”所述；决策程序：2012年4月16日，本公司2012年第一次临时股东大会通过《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案》，经本公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权，超募资金支付金额最高不超过4446万元。信息披露：本公司已于2012年4月17日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2012—022（2）变更原因：如上表“项目可行性发生重大变化的情况说明”所述；决策程序：2012年8月13日，本公司2012年度第三次临时股东大会通过《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》，本公司拟变更“数据中心建设募投项目”7,000万元用于“263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”。新项目预计投资金额为2,562万元，剩余募集资金4,438万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。信息披露：本公司已于2012年8月13日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2012—052||||||||||
||变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||||||||||||||||
|||||||||||不适用||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||||||||||||||||
|||||||||||不适用||||||||||
||变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金的其他使用情况
1、2014年 5月 20日公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将节余募集资金、剩余超募资金共计133,903,647.03元（节余募集资金及剩余超募资金 8,562.90万，其中包含已完工项目应付未付金额 1,562.39万元；专户利息及投资收益 4,827.46万元，转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
2、2014年1月13日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2014年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》，本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。2014年投资额在年度任何时点最高不超过人民币 1.4亿元。投资产品的期限不得超过十二个月。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2014年上半年度按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
二六三网络通信股份有限公司董事会