国海证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国海证券股份有限公司|被保荐公司简称：川恒股份|
|保荐代表人姓名： 罗大伟|联系电话： 0775-83716909|
|保荐代表人姓名：覃辉|联系电话： 0771-5534976|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2017年12月27日|
|（3）培训的主要内容|信息披露基本要求、持续督导期间的主要注意事项、董监高股份交易的限制规定、内幕交易的防控等内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|一、股东关于所持股份的锁定承诺公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，则其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司实际控制人李光明、李进还承诺：上述股份锁定期限届满后，如其担任发行人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售的股份不超过本人直接或间接持有的贵州川恒化工股份有限公司股份总数的百分之五十。公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)、南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙)、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）分别承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。|是|不适用|
|二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺1、公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生|是|不适用|

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|除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。2、控股股东、实际控制人承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|||
|三、关于稳定股价的承诺自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指 上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述 股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘 价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。（一）公司回购股份|是|不适用|

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|1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的110% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。2、稳定股价的具体措施当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺 序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。（2）公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司 的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资贵州川恒化工股份有限公司招股说明书 8 金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； ③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （4）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日超过 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。3、稳定股价措施的启动程序（1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出 实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；（2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；（3）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。（二）控股股东增持股份|

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|1、启动股价稳定措施的具体条件 当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前3日内，提出具体措施，公告具体实施方案： （1）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购 股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会 导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；（2）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易 日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。2、稳定股价的具体措施（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增 持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允 许的方式。（2）控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方 式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）控股股东承诺 ①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金 额的20%； ②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。3、稳定股价措施的启动程序（1）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回 购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导 致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或 公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起30日内，向公司提交增持公司 股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司 公告；（2）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交 易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。（三）公司董事（除独立董事）、高级管理人员增持股份1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内（下称“实施期限”）实施相关 稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案： 在公司回购股份、控股股东|

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|增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未 满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。2、稳定股价的具体措施（1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人 员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）董事（非独立董事）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前 提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信 息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（3）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺： ①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%； ②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。|||
|四、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施公司公开发行前持股5%以上的股东共两名，分别为四川川恒控股集团股份有 限公司、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）。（一）四川川恒控股集团股份有限公司承诺公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司在所持发行人股份锁定期满后 两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范 性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将视情况进行减持发行人的股份：1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首|是|不适用|

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|次公 开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价 格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除 权除息价格调整）。 3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五。 上述期限届满后，四川川恒控股集团股份有限公司将继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等中国证监会的相关规定和自身安排减持股份。（二）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺公司持股5%以上股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下（减持其 通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本承诺）：1、该合伙企业承诺，遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定；2、该合伙企业承诺，若减持股份，则按照法律、法规和《减持规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；3、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，出现下列情形之一的，不得减持股份：（1）上市公司或者该合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（2）该合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（3）中国证监会规定的其他情形。4、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、 减持原因；5、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；6、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，通过协议转让方式减持股份并导 致该合伙企业不再具有上市公司持股5%以上股东身份的，该合伙企业应当在减持 后六个月内继续遵守本承诺第4条、第5条的规定；7、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在该合伙企业持有上市公司5%以 上股份期间，该合伙企业的股权被质押的，该合伙企业应当在该事实发生之日起 二日内通知上市公司，并予公告。|

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|五、发行后公司股利分配政策的承诺（一）滚存利润的分配安排根据公司2015年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本 次发行后的新老股东按持股比例共同享有。（二）本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司应注重现金分红。利润分配方式：公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑 采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划 或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况 进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。利润分配政策的具体内容：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。现金分红的条件及比例：1、公司采取现金方式分配股利的条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；|是|不适用|

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|经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 2、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期 利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。利润分配需履行的决策程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通 过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通 过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利 润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通 过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详 细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。|||
|六、其他承诺1、避免同业竞争承诺公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出避免同业竞争的承诺：截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业|是|不适用|

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|务经 营；承诺出具之日起，在作为发行人控股股东期间，非为发行人利益之目的，将 不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺出具之日起，不 会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企 业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人 的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若发行人认为其及/或其控股或实 际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，其将及时转让或者终止/ 促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发行人提出受让请求，其 将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使其控股或实际控制的 公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的 产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进一步拓展产品或业务 范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如发行人认为 构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符 合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直 接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。公司实际控制人李光明、李进已作出避免同业竞争的承诺：截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境内外直接或间接从 事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承诺出具之日 起，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/ 或业务经营；承诺出具之日起，不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经 营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或 间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若 发行人认为其及控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务， 其将及时转让或者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发 行人提出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使 其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事 与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，将退出该等企业；如发行人此后进 一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相 竞争，如发行人认为构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致 发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。公司的股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中 心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）已作出避免同业竞争|

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|的承 诺，承诺：不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞 争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将 不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发 行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或 能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业 务经营相竞争的任何活动；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产 及/或业务经营，将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后 的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则将亲自及/或促成控股企业采取 措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺 而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔 偿。2、避免利益冲突承诺公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已 作出避免利益冲突的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或 控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控 制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方； 发行人首次公开发行股票并上市后，若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发 现，发行人因与其及控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选 择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损 失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额的现金赔偿，届时如其不履行 该赔偿责任，则发行人可以在向四川川恒控股集团股份有限公司支付的分红中扣 除。3、减少及规范关联交易承诺公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行 人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地 避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律 法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保 证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业 （发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取 由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发 行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。|

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|公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺：其及其控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的 企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间 将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股和/ 或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业（发行人及其控 股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、 代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接 或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2018 年 1 月 22 日，因保荐代表人罗凌文先生工作变动原因，无法继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派保荐代表人覃辉先生接替罗凌文先生的工作，负责对公司持续督导工作，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日。2017年9月20日，因保荐代表人袁辉先生工作变动原因，无法继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派保荐代表人罗凌文先生接替袁辉先生的工作，负责对公司持续督导工作，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2017年7月28日，保荐机构收到中国证券监督管理委员《关于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（【2017】63号），主要内容包括：“我会决定对你公司采取以下监督管理措施：一、自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果；三、责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。”“此外，证监会对相关人员采取如下行政监督管理措施：1.认定张杨为不适当人选，在2017年7月27日至2027年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；认定郭亮|

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||为不适当人选，在2017年7月27日至2025年7月26日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2.对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。3.对合规总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4.对姚芳采取监管谈话措施。”国海证券严格按照监管要求继续深入整改完善，推动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、可持续发展。目前，公司经营稳定，流动性风险可控。上述处罚，不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务，被采取监管措施的相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成员。川恒股份的保荐机构及保荐代表人未因上述处罚事项发生变更。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗大伟 覃辉
国海证券股份有限公司2018年4月21日