证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2016-006苏州中来光伏新材股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年2月16在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2016年 2月 5日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事 6人，实到董事6人。本次会议由公司董事长林建伟先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于2016年非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告
日，即2016年2月18日。
本次非公开发行的发行价格为35.76元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过4251万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，发行对象及其具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（万股）|
|林建伟|1,180,437,600|3,301|
|林峻|143,040,000|400|
|陶晓海|143,040,000|400|
|上海易津财宁投资中心（有限合伙）|53,640,000|150|
|合计|1,520,157,600|4,251|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行对象认购公司股票数量将作相应调整。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自股票发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,520,157,600元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目|160,451|135,000|
|2|补充流动资金|15,000|15,000|
|合计||175,451|150,000|

年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目拟通过公司全资子公司泰州中来
光电科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准为准）具体实施，募集资金将通过向泰州中来光电科技有限公司增资的方式注入。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量的，公司将通过银行贷款或其他途径解决。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于2016年非公开发行股票预案的议案》
公司《2016年非公开发行股票预案》内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
的议案》
公司《2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于2016年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》公司《关于2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的相关规定，现提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（二）根据法律、法规、规范性文件的规定或证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（三）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（四）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（五）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》等相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（七）本次非公开发行股票完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
（八）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
（九）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》自然人林建伟、自然人林峻、自然人陶晓海、上海易津财宁投资中心（有限合伙）拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，并于2016年2月16日分别与公司签署了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票认购方之一林建伟先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意林建伟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前公司控股股东林建伟、张育政夫妇直接及间接合计控制公司有表决权股份比例为57.09%，根据本次非公开发行方案，林建伟以现金方式认购
3301万股，已触发要约收购义务，但鉴于本次发行前后公司已发行的公众股份数量占总股本比例均超过25%，公司的上市地位不会受到影响，且林建伟已公开承诺自本次非公开发行结束之日起36月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订，2014年11月23日施行）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意林建伟免于发出要约收购的申请。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
同意公司使用自有资金100万元在江苏省泰州姜堰区设立全资子公司——
泰州中来光电科技有限公司（暂定名），泰州中来光电科技有限公司主要从事：太阳能电池片、太阳能级硅片的研发、制造、销售及技术咨询服务；太阳能组件设计、销售和咨询；太阳能光伏电气设备的研发、制造、销售、技术咨询服务及安装服务；太阳能电池、组件制造相关设备研发、制造、销售及安装服务；太阳能材料的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
本次对外投资尚需得到政府相关主管部门的审批。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事林建伟先生、张育政女士回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司根据部分募投项目专户的实际节余情况，决定将节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生不利影响。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年3月7日（星期一）下午13:00在公司会议是召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会