股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-059号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1.投资风险
本次投资设立参股子公司符合公司业务发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。为此，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
2.本次投资设立参股子公司系公司以自有资金投入，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）与广东广药金申股权投资基金管理有限公司（以下简称“广药金申”）、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称：“白云山”）拟签订《广东广药金申股权投资基金管理有限公司与云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与广州白云山医药集团股份有限公司关于合资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司之股东出资合同》（以下简称“《出资合同》”），拟共同出资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“白云山一心堂”）。白云山一心堂注册资本为人民币30,000万
元整，其中一心堂认缴出资人民币 10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%；广药金申认缴出资人民币 10,500万元，占白云山一心堂注册资本的35%；白云山认缴出资人民币9000万元，占白云山一心堂注册资本的30%。
（二）关联关系说明
公司2017年向特定对像非公开发行股票，白云山认购公司股份41,928,721股，占公司股份总数的7.38%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》“持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人”。白云山为公司关联方。
白云山持有广药金申40%的股权。
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与白云山、广药金申共同出资设立白云山一心堂事项属于关联交易。
（三）审议程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第六次临时会议审议通过。会议决议同意对外投资人民币10,500万元设立参股子公司广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（具体名称以主管机关核定为准）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议，不需要经过其他行政机关审批。
二、关联方基本情况
（一）关联方之一：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
1.公司名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
2.成立日期：2018年03月20日
3.法定代表人：陈静
4.公司类型：其他有限责任公司
5.注册地址：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E18（自主申报）6.注册资本：5000万人民币
7.经营范围：股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金;
8.关联关系：白云山持有其40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款，广药金申属于公司的关联方。
9.财务状况：
广药金申成立于2018年3月20日，暂无财务数据。
（二）关联方之二：广州白云山医药集团股份有限公司
1.公司名称：广州白云山医药集团股份有限公司
2.成立日期：1997年09月01日
3.法定代表人：李楚源
4.公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
5.注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号
6.注册资本：162579.0949万人民币
7.经营范围：停车场经营;西药批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;酒类批发;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;兽用药品销售;保健食品制造;食品添加剂制造;瓶（罐）装饮用水制造;果菜汁及果菜汁饮料制造;固体饮料制造;化学药品原料药制造;中药饮片加工;中成药生产;兽用药品制造;生物药品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）;货运站服务;非酒精饮料、茶叶批发;中成药、中药饮片批发;道路货物运输;碳酸饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;化学药品制剂制造;卫生材料及医药用品制造;其他酒制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;运输货物打包服务;化妆品制造;口腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;化工产品零售（危险化学品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;
8.关联关系：白云山持有公司7.38%股权。
9.财务状况：
单位：元
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|项目|截至2016年12月31日（经审计）|截至2017年12月31日（经审计）||
|营业收入|20,035,681,499.37|20,954,225,189.53||
|营业利润|1,466,625,291.62|2,460,970,965.61||
|净利润|1,558,673,995.17|2,118,755,620.90||
|资产总额|25,897,170,220.54||28,314,713,453.32|
|负债总额|8,243,379,772.27||9,051,559,660.15|
|所有者权益|17,653,790,448.27||19,263,153,793.17|

三、关联交易标的基本情况
（一）拟设立公司基本情况
1.公司名称：广州白云山一心堂医药投资发展有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：郑坚雄
4.认缴注册资本总额：人民币30,000万元
5.住 所：广州市花都区迎宾大道95号9层912
6.经营范围：企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）、投资咨询服务、企业管理咨询服务、企业形象策划服务；市场营销策划服务；市场调研服务。
7.出资方式：自有资金
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（二）拟投资标的公司发起人的出资情况
白云山一心堂由3家股东发起设立。发起人的出资将由有关会计师事务所出具验资报告予以验证。各发起人名称及相应的出资金额、认缴出资比例如下：
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|序号|股东姓名|认缴的出资额|占注册资本的比例|
|1|广东广药金申股权投资基金管理有限公司|人民币10500万元|35%|
|2|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|人民币10500万元|35%|
|3|广州白云山医药集团股份有限公司|人民币9000万元|30%|
||合计|人民币30000万元|100%|

注：以上信息以工商登记为准。
四、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
乙方：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
丙方：广州白云山医药集团股份有限公司
（二）设立公司的宗旨
本合同各方同意，设立公司的宗旨是：充分发挥各方在药品生产、批发和零售等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势，通过投资具有广阔发展前景的医药零售行业，建立以广东省为主、覆盖全国的具有行业竞争力的医药连锁终端网络。实现股东利益和公司价值的最大化。
（三）注册资本
公司的注册资本为30,000万元。其中，甲方、乙方、丙方分别出资如下：
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|股东姓名|认缴的出资额（万元）|
|广东广药金申股权投资基金管理有限公司|10,500|
|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|10,500|
|广州白云山医药集团股份有限公司|9,000|
|合计|30,000|

本合同各方认缴的出资全部以现金方式及时通过银行转账或者网银转账方式实缴至公司账户内。各方按如下约定实缴其认缴的注册资本：
第一期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的50%（即乙方实缴人民币 5,250万元、丙方实缴人民币4,500万元）、甲方实缴500万元，该三方于工商登记机关签发公司营业执照之日起 20个工作日内完成实缴；
第二期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的30%（即乙方实缴人民币 3,150
万元、丙方实缴人民币 2,700万元），该两方于工商登记机关签发公司营业执照之日起 90日内完成实缴；
第三期出资由乙方和丙方实缴各自所认缴注册资本的20%（即乙方实缴人民币 2,100万元、丙方实缴人民币1,800万元），甲方实缴所认缴的注册资本剩余部分人民币 10,000万元，三方于2018年9月30日前完成实缴。
根据《出资合同》第十六条，各方按照约定实缴出资后10个工作日内，公司应聘请验资机构进行验证。公司据此发给各方股东出资证明书，确认各自的实缴出资日期和实缴出资金额。
根据《出资合同》第十七条，在合同有效期限内，各方都不得以任何方式减少或者抽逃已实缴投入到公司的注册资本。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次投资设立白云山一心堂，旨在充分发挥各方在药品生产、批发和零售等方面的全产业链规模化、专业化优势和专业投资优势。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前，公司与刘琼及其控制的企业、与董事长阮鸿献先生投资的企业昆明生达制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、云南梁河民族制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司存在药品销售或采购等关联交易。公司与上述关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，公司已与上述关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。
本次交易前，公司与白云山及其子公司存在药品采购，除此之外，与白云山及其子公司未发生其他重大交易。
公司与广药金申未发生交易。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
对公司提交的《关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以工商登记为准），符合公司战略发展需要，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）独立意见
对公司提交的《关于投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司暨关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司共同投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以工商登记为准），符合公司战略发展需要，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司事项时，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此我们同意公司对外投资设立参股子公司广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以工商登记为准）。并同意将本议案提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
本保荐机构指定的保荐代表人通过与一心堂董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性进行了核查。本保荐机构认为：
一心堂本次投资设立广州白云山一心堂医药投资发展有限公司的事宜，是与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；一心堂本次关联交易已按照规定履行董事会审议程序，独立董事已发表同意
意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。
保荐机构对一心堂本次关联交易无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月18日