深圳中青宝互动网络股份有限公司
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独立董事 2014年度履职报告
作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实履行独立董事的职责，谨慎认真的行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度，杨国志先生、张炯先生、王一江先生及原独立董事邓爱国先生均依据公司董事会及专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的董事会会议与所任职的董事会审计委员会会议、提名委员会会议及薪酬与考核委员会会议。具体出席会议情况如下：
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|||董事会||||||专门委员会|||
|独立董事姓名|应出席次数||实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|表决情况|应出席次数||亲自席次数|表决情况|
|杨国志|15||15|0|0|同意|10||10|同意|
|张 炯|15||15|0|0|同意|10||10|同意|
|邓爱国|3||3|0|0|同意|0||0|同意|
|王一江|12||12|2|0|同意|1||1|同意|

注：邓爱国先生于2014年3月任期届满离任。
王一江先生于2014年3月3日第二届董事会第二十八次会议及2014年3月27日的2013年度股东大会提名、选聘为公司第三届董事会独立董事。
二、独立董事发表独立意见情况
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勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
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||||||||||意见|
||序号||日期||会议||事项|||
||||||||||类型|
|1||2014-2-14||第二届董事会第 二 十 七 次（临时）会议||1、审议公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。||同意||
|2||2014-3-3||第二届董事会第二十八次会议||1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；2、审议《公司2013年度报告及摘要》；3、审议《公司2013年度经审计财务决算报告》；4、审议公司2013年度利润分配预案的议案；5、审议《公司2013年度内部控制自我评价报告》；6、审议公司《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；7、审议关于续聘2014年度财务审计机构的议案；8、审议公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划的议案；9、审议关于对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易的议案；10、审议关于董事会提前换届选举的议案；11、审议公司董事津贴标准的议案；12、审议关于召开2013年度股东大会的议案。||同意||
|3||2014-3-17||第二届董事会第 二 十 九 次（临时）会议||1、审议公司《全资子公司与关联方共同增资子公司暨关联交易的议案》。||同意||
|4||2014-3-27||第三届董事会第一次会议||1、审议《关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案；》2、审议《关于选举第三届董事会董事长的议案》；3、审议《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；4、审议《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》；5、审议《关于高级管理人员薪酬标准的议案》；6、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；7、审议《关于聘任审计经理的议案》。||同意||
|5||2014-4-10||第三届董事会第二次（临时）会议||1、审议《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金条件的议案》；2、审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》；3、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的议案》；4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第4条规定的议案》；5、审议《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议||同意||

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||||案》；6、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；7、审议《关于公司与美峰数码、中科奥、江苏名通股东分别签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；8、审议《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》；9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；10、审议《关于暂不召集、召开临时股东大会的议案》；11、审议《关于公司及公司之全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。||
|6|2014-6-6|第三届董事会第四次（临时）会议|1、审议《关于拟对外设立移动互联网投资基金暨关联交易的议案》|同意|
|7|2014-7-11|第三届董事会第六次（临时）会议|1、审议《关于全资子公司使用募集资金对外投资的议案》；2、审议《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》；3、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；4、审议《关于变更公司董事会秘书的议案》；5、审议《关于拟向中信银行深圳香蜜湖支行申请不超过7,000万元授信额度的议案》；6、审议《关于拟向杭州银行深圳分行营业部申请不超过5,000万元授信额度的议案》；7、审议《关于拟向广东华兴银行深圳分行申请不超过5,000万元授信额度的议案》；8、审议《关于拟向国家开发银行深圳分行申请不超过3,000万元授信额度的议案》。|同意|
|8|2014-7-24|第三届董事会第七次（临时）会议|1、审议《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案（修订）》；2、审议《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；3、审议《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；5、审议《关于批准本次收购有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；6、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；7、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、|同意|

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||||合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；8、审议《关于拟向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请不超过10,000万元授信额度的议案》；9、审议《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。||
|9|2014-8-8|第三届董事会第八次会议|1、审议公司《2014年半年度报告全文与摘要》；2、审议《关于公司<2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；3、审议《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》；4、审议《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》；5、审议《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；6、审议《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》；7、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|同意|
|10|2014-9-26|第三届董事会第十次（临时）会议|1、审议《关于转让募集资金投资项目中<300 英雄>的软件著作权暨关联交易的议案》；2、审议《关于聘任高级管理人员的议案》；3、审议《关于聘任证券事务代表的议案》。|同意|

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2014年度，独立董事未对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
2014年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司相关工作人员对公司的产品研发、运营情况、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，查阅有关资料。
（一）公司独立董事张炯先生建议：公司要加强对新修订的法律法规文件、行业政策的学习，积极推进研发项目的进展，注重对知识产权的保护，为公司的长期良好发展打下坚实基础。严格防范内幕交易行为，有效保护股东特别是中小股东的利益。
（二）公司独立董事杨国志先生建议：公司业务迅速发展的同时，需加强公司经营发展中的风险控制和管理工作，继续做好在内控方面的培训，不断完善内控体系建设，加强风险防范意识。
（三）公司独立董事王一江先生建议：公司在抓住产业发展机遇的同时，要
继续保持自主创新，坚持对研发的投入，进一步提升公司的产品研发优势；并要
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继续优化人才体系建设，注重人才积累与培养，推动公司持续健康发展。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司将对上述建议予以采纳。
五、独立董事 2014年度现场办公及实地查看情况
2014年度，独立董事杨国志先生、张炯先生、王一江先生及原独立董事邓爱国先生利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间多次对公司进行现场检查，实地了解公司的生产经营情况、内部控制、财务状况、利润分配、年度经营计划、定期报告编制等各方面情况。就行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员进行沟通交流，获悉公司各重大事项的进展情况。此外，独董还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时就相关事项进行了解和沟通，掌握公司的运作动态，为各项议案做出专业的独立判断奠定基础。
六、保护投资者权益方面所作的其他工作
（一）持续关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所需要的各项资料，高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，进行实地考察并认真听取公司相关人员汇报。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。
（三）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；主动学习相关法律、法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，促进公司稳健经营、创造良好业绩，保护广大投资者的合法权益。
七、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
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3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年4月20日