亿利洁能股份有限公司
转让内蒙古库伦蒙药有限公司股权项目
资产评估报告
中瑞评报字[2016]第000044号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一六年一月三十一日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................ 1资产评估报告摘要 .................................................................................... 2一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 ... 7二、评估目的 ......................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ..................................................................... 11四、价值类型及其定义 ......................................................................... 11五、评估基准日 ..................................................................................... 12六、评估依据 ......................................................................................... 12七、评估方法 ......................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 25九、评估假设 ......................................................................................... 28十、评估结论 .......................................................................................... 29十一、特别事项说明 .............................................................................. 29十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 33十三、评估报告日： .............................................................................. 34十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字34
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证。
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资产评估报告
摘 要
中瑞评报字[2016]第000044号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司股权转让的需要，对其涉及的内蒙古库伦蒙药有限公司全部股东权益进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、评估对象及范围：评估对象为亿利洁能股份有限公司拥有的内蒙古库伦蒙药有限公司全部股东权益价值。评估范围是内蒙古库伦蒙药有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等。
三、评估基准日：2015年09月30日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次采用成本法和收益法进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评
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估结论。
七、评估结论：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 9,727.00万元，评估值9,771.43万元；负债账面价值 3,128.06万元，评估值3,128.06万元；净资产账面价值 6,598.94万元，评估值为 6,643.37万元，评估增值 44.43万元，增值率0.67%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||4,562.67||4,633.42||70.75||1.55||
|非流动资产||2||5,164.33||5,138.01||-26.32||-0.51||
|固定资产||3||4,315.54||4,145.06||-170.48||-3.95||
|在建工程||4||37.72||37.72||-||-||
|无形资产||5||790.88||935.04||144.16||18.23||
|递延所得税资产||6||20.19||20.19||-||-||
||资产总计||7||9,727.00||9,771.43||44.43||0.46|
|流动负债||8||3,128.06||3,128.06||-||-||
||负债总计||9||3,128.06||3,128.06||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||10||6,598.94||6,643.37||44.43||0.67|

经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为 6,643.37万元。
（二）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进
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行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
（三）评估结论的最终选取
内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,643.37万元，采用收益法评估结果为 9,047.99万元。差异额为2,404.62万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
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|-|
|内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业，据中医药“十三五”规划涵盖了中|
|医药养生、保健、医疗、康复服务等细分领域，涉及健康养老、中医药文化、健康旅游|
|等相关服务，肯定了中医药是我国独具特色的健康服务资源，强调应充分发挥中医药特|
|色优势，加快发展中医药健康服务，该规划就中医药提出了 7个方面的任务，分别是大|
|力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极|
|发展中医药健康养老服务、培育发展中医药文化和健康旅游产业、积极促进中医药健康|
|服务相关支撑产业发展、大力推进中医药服务贸易。相关数据显示，中医药市场规模巨|
|大，2012年，我国仅中成药制造行业销售收入即达 4079.16 亿元，若加上中医药其他细|
|分行业，则总规模超过万亿元。作为传统中医药重要分支的蒙药，因其具有独特的疗效|
|和研究价值，近年来产业化发展较为迅速，具备广阔的市场前景。由此可知中医药行业|
|发展前景较好，其未来的发展受国民经济的发展影响较小，其未来获得收益是不以国家|

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|政策支持及业务拓展作基础；其次，本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司股权转|
|让进行服务的，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未|
|来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。|

综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
八、特别事项说明
1、本次评估结果仅为亿利洁能股份有限公司股权转让提供参考意见，不能作为其他目的使用。
2、本次评估未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、被评估单位部分权属证明资料中载明的产权人为“内蒙古库伦蒙药厂”、“内蒙库伦蒙药厂”、“库伦蒙药厂”或“内蒙古库伦蒙药有限公司蒙药厂”。经核实，内蒙古库伦蒙药厂为内蒙古库伦蒙药有限公司前身，产权资料中载明的其他产权人，经现场调查，均为“内蒙古库伦蒙药有限公司”或“内蒙古库伦蒙药厂”其他常用名。截至评估基准日，尚未有第三方对此提出权利主张，被评估单位也未进行相关资产的产权变更登记。被评估单位提供了其他产权资料，且出具了产权声明，形成了较为完整的产权证据链条，相关产权归属无异议。
4、固定资产—房屋建筑物第12、14、15和 18项，均为被评估单位新厂区新建的厂房，目前尚未办理房屋产权证，其建筑面积依据工程验收时测绘机构测绘报告中的测绘面积确定。
5、无形资产—土地使用权第 4项，为原兴源接待站用地，其《国有土地使用证》中载明的使用权类型为“租赁”，用途为“工业”，未限定使用期限。被评估单位出具
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了 2002年“内蒙古库伦蒙药厂”企业改制时，与“兴源药业”和“盛绿公司”进行土地使用权分配的资料，被评估单位依据相关资产分配结果，对相关资产进行了接收，原兴源接待站土地使用权原始入账金额为974,563.52元。评估值中扣除了土地出让金。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2015年09月30日至2016年09月29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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资产评估报告
中瑞评报字[2016]第000044号
亿利洁能股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受亿利洁能股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为满足亿利洁能股份有限公司股权转让的需要，对所涉及的内蒙古库伦蒙药有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对内蒙古库伦蒙药有限公司全部股东权益在 2015年 09月 30日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介（一）委托方为亿利洁能股份有限公司（以下简称：亿利洁能；股票代码：600277）1、企业名称及注册情况
企业名称：亿利洁能股份有限公司
社会信用代码：911500007014628574
住 所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层 30号法定代表人：田继生
注册资本：人民币贰拾亿捌仟玖佰伍拾捌万玖仟伍佰元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
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营业期限：1999年01月27日至长期
经营范围：风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的来料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司概况
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“亿利能源”）系经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号批复批准，于 1999年 1月 27日在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，注册资本10,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号批复批准，亿利能源于 2000年7月4日在上海证券交易所发行人民币普通股5,800万股，发行后股本为 15,800万股。
根据 2003年度股东大会决议，亿利能源以 2003年末总股本 15,800万股为基数，向全体股东每10股派送股票股利1股，派送后股本为 17,380万股。
经2006年2月27日股东大会审议通过，亿利能源实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每10股获得3.2股的对价股份。
经中国证券监督管理委员会 2008年 10月 14日《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）
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批准，亿利能源向亿利资源集团有限公司（“亿利资源集团”）发行股份42,749万股，发行后股本为60,129万股。
根据2009年度股东大会决议，亿利能源以资本公积转增股本30,064.50万股，转增后股本为90,193.50万股。
根据2011年度股东大会决议，亿利能源以资本公积转增股本63,135.45万股，转增后股本为153,328.95万股。
经中国证券监督管理委员会 2013年 4月 7日《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]316号）批准，亿利能源非公开发行股份55,630万股，发行后股本为 208,958.95万股。
2015年12月，内蒙古亿利能源股份有限公司更名为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”）。
亿利洁能建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，在董事会审计委员会下设审计部。公司设立了总管理部、财务部、证券部、安全环保部等部门及达拉特分公司、药业分公司、甘草分公司、物资分公司、宏斌煤矿、安源西煤矿等六家分公司，拥有内蒙古亿利化学工业有限公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司等十九家直接控股子公司、新疆 TCL能源有限公司（“新疆TCL”）一家合营企业及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（“亿利冀东水泥”）、神华亿利能源有限责任公司（“神华亿利能源”）、西部新时代能源投资股份有限公司（“西部新时代”）和亿利集团财务有限公司（“财务公司”）等四家联营企业。
亿利洁能及其子公司主要经营活动为：风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭开采和洗选业；片剂、
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硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；建筑材料、化工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的来料加工和“三来一补”业务；PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设备及配件销售；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位为内蒙古库伦蒙药有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：内蒙古库伦蒙药有限公司
统一社会信用代码：911150524115972141N
注册地址：通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路
法定代表人：郭忠祥
成立日期：2000年12月29日
营业期限：2000年12月29日至2020年12月28日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：蒙成药、中成药生产，蒙成药出口（国家明令禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业股权结构
亿利洁能股份有限公司，持股比例为100.00%。
3、企业简介
内蒙古库伦蒙药有限公司为亿利洁能股份有限公司的全资子公司，成立于 2000年
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12月 29日。营业场所位于通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路，主要从事蒙成药、中成药生产。
（三）产权持有者：亿利洁能股份有限公司。
（四）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司股权转让的需要，对其涉及的内蒙古库伦蒙药有限公司的全部股东权益进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为亿利洁能股份有限公司拥有的内蒙古库伦蒙药有限公司全部股东权益价值，具体评估范围是内蒙古库伦蒙药有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等。
本次评估以内蒙古库伦蒙药有限公司的账面价值作为评估的基础。截至评估基准日的账面资产总值 9,727.00万元，其中：流动资产 4,562.67万元；固定资产原值 4,962.53万元,固定资产净值 4,315.54万元；在建工程 37.72万元；无形资产账面价值 790.88万元；递延所得税资产 20.19万元；账面负债总值 3,128.06万元；截至评估基准日账面净资产6,598.94万元。
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
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本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象亿利洁能股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015年09月30日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015年 09月 30日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
六、评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）；
4、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、其他与本次评估有关的法律、法规。
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(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则》；
3、《资产评估准则—企业价值》；
4、《资产评估准则—业务约定书》；
5、《资产评估准则—评估程序》；
6、《资产评估准则—评估报告》；
7、《资产评估准则—不动产》；
8、《资产评估准则—机器设备》；
9、《资产评估准则—工作底稿》；
10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）。
(三)经济行为依据
1、亿利洁能股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
(四)权属依据
1、国有土地使用权证；
2、房屋所有权证；
3、部分设备购置合同或发票复印件；
4、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
5、其他产权证明文件。
(五)取价标准依据及主要参考资料
1、评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘、分析、记录；
2、通过调查收集的市场信息、资料；
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3、评估人员掌握的相关资料；
4、评估人员现场收集的其它资料；
5、其他与资产评估有关的资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，近3个年度的经营状况良好，未来预期收益是可以预测且可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社
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会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
（一）对流动资产的评估
1、货币资金
银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收票据
应收票据结算对象为各往来医药公司，评估过程中，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
3、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其应收款项核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。本次应收账款以账面余额扣除评估风险损失确认评估值。
4、预付账款
对于预付款项的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由
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于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预收账款以核实后的账面价值作为评估值。
5、存货
存货包括原材料、在库周转材料、在产品和产成品。根据不同类别的存货，分别采用不同的评估方法。
（1）原材料：评估人员抽查了原材料的入账成本，其构成主要为买价和运杂费，跟评估单价构成内容相同，同时这些原材料购入时间较短，周转较快，故按审定后的账面值确定评估值。
（2）在库周转材料：以核实无误后的账面值作为评估值。
（3）在产品：评估人员对在产品核算流程进行了解，对其成本的构成进行核实计算，在产品的构成主要为所投入的原材料、辅助材料以及尚未分摊的备品、配件、运输费、折旧等，以其实际发生的成本即按审定后的账面值确定评估值。
（4）产成品（库存商品）：首先现场核实产成品的库存，并分析最近的销售情况、费用和利润水平，确认产成品可分为畅销、正常销售、呆滞三种情况。本次对产成品的评估采用市场法。根据上述三种不同情况，分别采用不同的方法进行评估：
A、对于畅销的产成品（系发出商品，该部分产成品事实上已经发出，售价也已确定，只是尚未完成检验而未确认销售收入），首先估算该产成品可接受市场价格，然后减去销售费用、税金作为评估值。
计算公式：评估值=销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税）
B、对正常销售的产成品，首先估算该产成品可接受市场价格，然后减去销售费用、税金和部分利润作为评估值。
计算公式：评估值=销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税-部分利润）C、对于呆滞的产成品（呆滞两年以上），按预计可变现净值确认为评估值。
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D、存货跌价准备评估为零。
（二）非流动资产的评估
1、房屋建筑物
房屋建筑物主要采用成本法进行评估。
成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①工程综合造价
以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算调整法进行计算，套用内蒙古自治区现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及内蒙古自治区2015年9月应执行的建筑材料价格标准估算。因为被评估建筑物没有完整的竣工决算资料，本次评估在委托方和被评估单位已提供资料基础上，参考当地房屋(相同结构)成本价格，调查当地结构相同的新建房屋的平均造价，结合评估对象实际层高、装修、设备等因素，建筑物所在地现行建筑工程预算定额和取费标准综合计算出评估基准日建安工程费用。
②前期及其他费用
根据有关规定进行计算，主要有勘查设计费、建设单位管理费、建设工程质量监督费、工程标底编制费、招标管理费、工程监理费等。
③资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50%确定。
2）成新率的确定
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①房屋建筑物
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
A、年限法
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、完好分值率法
依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式：
打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。
2、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
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（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牍照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的 CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。
①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《中国机电产品报价手册》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标
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确定。
⑤工程建设其它费用
按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定。
⑥资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《汽车之家》、全国机动车价格信息中心编 2014年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
①理论成新率
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按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）
②勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
2）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：
理论成新率＝行驶里程成新率
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
②现场勘查技术鉴定成新率的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：综合成新率=理论成新率×权数+技术鉴定成新率×权数
3）电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限直接确定。
（3）评估值的确定
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评估值=重置价值×综合成新率
4）在建工程
企业申报的在建工程主要为新厂区建设项目后期零星工程和相关费用，评估人员查验了各项在建工程的合法性、合理性和真实性，故本次在建工程的评估以账面价值确定评估值。
3、无形资产
（1）土地使用权：根据评估目的采用基准地价法确定国有出让土地使用权评估值。
具体评估方法如下：
宗地地价=基准地价×(1+区位及个别因素修正系数)×基准日修正系数×使用年期修正系数×容积率修正系数+开发程度修正值
（2）商标权：以核实后的账面值确定评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付款等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定内蒙古库伦蒙药有限公司在评估基准日的股权价值。内蒙古库伦蒙药有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折
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算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+ΣC - D （1）
i
A：内蒙古库伦蒙药有限公司的权益资本价值；
P：内蒙古库伦蒙药有限公司的经营性资产价值；
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（2）
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：内蒙古库伦蒙药有限公司的付息债务价值；
ΣC：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
i
ΣC= C+ C （3）
i 1 2
式中：
C：基准日溢余性资产价值；
1
C：基准日非经营性资产价值。
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据内蒙古库伦蒙药有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其2015年9月至2020年的自由现金流量，得到内蒙古库伦蒙药有限公司经营性资产价值。
（四）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r= r×w+ r×w （5）
1 1 2 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
1
r=r×（1-t） （6）
1 0
t：适用所得税税率；
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Pn
i1(1
R
ir)i(1
R
nr)n
W：付息债务价值的比例；
1
W=D/（D+E） （7）
1
W：权益资本价值的比例；
2
W=E/（D+E） （8）
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
2 2
r= r+{ r– r}+d （9）
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
d：内蒙古库伦蒙药有限公司的特性风险调整系数；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E] （10）
e t
β：可比公司股票的市场预期风险系数
t
β＝34%K+66%Cov(R R)/σ （11）
t x; p p
式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1；
Cov(Rx;Rp):样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、
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访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2016年1月14日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细
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致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料；
（8）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
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（9）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2016年 1月 22日至1月 30日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
1、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
2、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。公司后续投资如期到位，经营计划按时完成。
3、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
4、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗
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力等对评估结果的影响。
5、本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
6、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
7、公司会计政策与核算方法无重大变化。
十、评估结论
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 9,727.00万元，评估值9,771.43万元；负债账面价值 3,128.06万元，评估值3,128.06万元；净资产账面价值 6,598.94万元，评估值为 6,643.37万元，评估增值 44.43万元，增值率0.67%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||4,562.67||4,633.42||70.75||1.55||
|非流动资产||2||5,164.33||5,138.01||-26.32||-0.51||
|固定资产||3||4,315.54||4,145.06||-170.48||-3.95||
|在建工程||4||37.72||37.72||-||-||
|无形资产||5||790.88||935.04||144.16||18.23||
|递延所得税资产||6||20.19||20.19||-||-||
||资产总计||7||9,727.00||9,771.43||44.43||0.46|
|流动负债||8||3,128.06||3,128.06||-||-||
||负债总计||9||3,128.06||3,128.06||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||10||6,598.94||6,643.37||44.43||0.67|

经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估
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基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为 6,643.37万元。
（二）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
（三）评估结论的最终选取
内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,643.37万元，采用收益法评估结果为 9,047.99万元。差异额为2,404.62万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业，据中医药“十三五”规划涵盖了中医药养生、保健、医疗、康复服务等细分领域，涉及健康养老、中医药文化、健康旅游等相关服务，肯定了中医药是我国独具特色的健康服务资源，强调应充分发挥中医药特色优势，加快发展中医药健康服务，该规划就中医药提出了7个方面的任务，分别是
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大力发展中医养生保健服务、加快发展中医医疗服务、支持发展中医特色康复服务、积极发展中医药健康养老服务、培育发展中医药文化和健康旅游产业、积极促进中医药健康服务相关支撑产业发展、大力推进中医药服务贸易。相关数据显示，中医药市场规模巨大，2012年，我国仅中成药制造行业销售收入即达 4079.16亿元，若加上中医药其他细分行业，则总规模超过万亿元。作为传统中医药重要分支的蒙药，因其具有独特的疗效和研究价值，近年来产业化发展较为迅速，具备广阔的市场前景。由此可知中医药行业发展前景较好，其未来的发展受国民经济的发展影响较小，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，本次评估是为了满足亿利洁能股份有限公司股权转让进行服务的，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（三）本次评估结果仅为亿利洁能股份有限公司股权转让提供参考意见，不能作为其他目的使用。
（四）本次评估未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
（五）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋价值的影响。
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（六）被评估单位部分权属证明资料中载明的产权人为“内蒙古库伦蒙药厂”、“内蒙库伦蒙药厂”、“库伦蒙药厂”或“内蒙古库伦蒙药有限公司蒙药厂”。经核实，内蒙古库伦蒙药厂为内蒙古库伦蒙药有限公司前身，产权资料中载明的其他产权人，经现场调查，均为“内蒙古库伦蒙药有限公司”或“内蒙古库伦蒙药厂”其他常用名。截至评估基准日，尚未有第三方对此提出权利主张，被评估单位也未进行相关资产的产权变更登记。被评估单位提供了其他产权资料，且出具了产权声明，形成了较为完整的产权证据链条，相关产权归属无异议。
（七）固定资产—房屋建筑物第12、14、15和18项，均为被评估单位新厂区新建的厂房，目前尚未办理房屋产权证，其建筑面积依据工程验收时测绘机构测绘报告中的测绘面积确定。
（八）无形资产—土地使用权第4项，为原兴源接待站用地，其《国有土地使用证》中载明的使用权类型为“租赁”，用途为“工业”，未限定使用期限。被评估单位出具了 2002年“内蒙古库伦蒙药厂”企业改制时，与“兴源药业”和“盛绿公司”进行土地使用权分配的资料，被评估单位依据相关资产分配结果，对相关资产进行了接收，原兴源接待站土地使用权原始入账金额为974,563.52元。评估值扣除了土地出让金。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
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