证券代码：002652 证券简称：扬子新材 二届十六次董事会决议附件附件：
苏州扬子江新型材料股份有限公司
章程修正案
根据公司生产经营管理的情况，经苏州扬子江新型材料股份有限公司 2014年4月4日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经股东大会审批通过后生效。
公司章程修订对照表如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为：10668 万元人民币。|第六条 公司注册资本为：16002万元人民币。|
|第十九条 公司股份总数为 10668万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为 16002万股，全部为普通股。|
|第一百六十一条 公司利润分配的基本原则和政策：（一）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议|第一百六十一条 公司利润分配的基本原则和政策：（一）公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。|

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|公司进行中期现金分配或股利分配。（四）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润的百分之十。特殊情况包括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十或最近一期经审计净资产的百分之二十。（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（三）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。（四）现金分红比例及条件1、在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并报表后当年实现的可供分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出包括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十或最近一期经审计净资产的百分之二十。2、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|

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||（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。（五）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。（二）公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。（三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小|第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：（一）公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。（二）公司董事会、监事会通过利润分配预案,需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。（三）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中|

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|股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。|小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。|
|第一百六十四条 公司利润分配政策的变更（一）公司的利润分配政策不得随意改变。因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，经过监事会和二分之一以上独立董事同意，并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。|第一百六十四条 现金分红政策的调整或变更（一）公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润|

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|分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。|