荣盛石化股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和广东信达律师事务所对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下。
本回复的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题一、发行人本次募投项目“4,000万吨/年炼化一体化项目”总投资额为1,730.85亿元，其中一期为 901.56亿元，本次募集资金量为60亿元。请发行人说明该项目投资所需剩余资金的安排，项目实施是否存在重大不确定性，项目效益测算是否合理。
【回复】
一、本次募投项目的实施背景
根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。
二、本次募投项目投资所需剩余资金的安排情况
本次募投项目“4,000万吨/年炼化一体化项目”总投资额为1,730.85亿元，其中一期为901.56亿元，项目资本金为256.67亿元。目前浙江石化注册资本238亿元，除本公司外，其他股东单位包括浙江桐昆投资有限责任公司、巨化集团有限公司和舟山海洋综合开发投资有限公司。截至2017年11月，各股东已实际缴纳注册资本170亿元；此外，浙江石化项目一期申请607亿元银团贷款正在评审报批中。因此，项目投资所需剩余资金能得到合理解决。
三、本次募投项目实施的进展情况
本次募投项目的建设进展顺利，现场指挥部办公楼、食堂、员工宿舍等办公生活设施已投运，中、长周期设备采购已完成，土建及安装工程正有序展开，不存在停建、缓建的情形，项目实施不存在重大不确定性。
四、本次募投项目效益测算的合理性
（一）本次募投项目投资效益总体情况
“4,000万吨/年炼化一体化项目”的项目一期效益测算按生产期第1年达产率为设计能力的80%，第2年达产率为设计能力的90%，第3年及以后按100%设计能力计算，投资效益总体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|单位|金额|备注|
|1|营业收入|万元|10,614,368.69|年均|
|2|总成本|万元|8,073,910.59|年均|
|3|税金及附加|万元|1,229,685.30|年均|
|4|利润总额|万元|1,310,772.80|年均|
|5|净利润|万元|983,079.60|年均|
|6|项目投资回收期（税前）|年|7.24|自建设之日起|
|7|项目投资财务内部收益率（税前）||18.04%||
|8|项目投资回收期（税后）|年|8.11|自建设之日起|
|9|项目投资财务内部收益率（税后）||14.70%||

（二）本次募投项目效益的测算依据及过程
本次募投项目效益测算的主要依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第
三版）和《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）。
1、销售收入测算
主要产品价格参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）布伦特原油 60美元/桶价格体系。项目一期苯酚、丙酮、C8为二期的供料，在二期未投产年份内（生产期前三年），作为产品出售。具体产品的产量、价格和销售收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|不含税价格（元/吨或Nm3）|数量（万吨或万Nm3）|T+1|T+2|T+3~15|
|1|92#汽油|6,786.00|227.31|1,234,020.53|1,388,273.09|1,542,525.66|
|2|95#汽油|7,170.00|151.54|869,233.44|977,887.62|1,086,541.80|
|3|煤油|4,008.00|284.41|911,932.22|1,025,923.75|1,139,915.28|
|4|柴油|5,547.00|172.81|766,861.66|862,719.36|958,577.07|
|5|苯|4,932.00|58.31|230,067.94|258,826.43|287,584.92|
|6|对二甲苯|5,849.00|401.20|1,877,295.04|2,111,956.92|2,346,618.80|
|7|硫磺|944.00|38.75|29,264.00|32,922.00|36,580.00|
|8|一乙二醇|4,234.00|80.50|272,669.60|306,753.30|340,837.00|
|9|二乙二醇|3,736.00|6.10|18,231.68|20,510.64|22,789.60|
|10|三乙二醇|5,479.00|0.40|1,753.28|1,972.44|2,191.60|
|11|LLDPE|6,769.00|23.00|124,549.60|140,118.30|155,687.00|
|12|HDPE|7,063.00|42.60|240,707.04|270,795.42|300,883.80|
|13|均聚聚丙烯|6,585.00|54.00|284,472.00|320,031.00|355,590.00|
|14|无规聚丙烯|6,935.00|8.42|46,714.16|52,553.43|58,392.70|
|15|抗冲聚丙烯|6,935.00|27.00|149,796.00|168,520.50|187,245.00|
|16|丁二烯|5,195.00|22.34|92,845.04|104,450.67|116,056.30|
|17|丁烯-1|3,734.04|1.40|4,182.12|4,704.89|5,227.66|
|18|苯乙烯|6,443.00|120.00|618,528.00|695,844.00|773,160.00|
|19|丙酮|4,489.00|13.60|48,840.32|54,945.36|61,050.40|
|20|苯酚|6,165.00|20.70|102,092.40|114,853.95|127,615.50|
|21|聚碳酸酯|15,544.44|26.00|323,324.44|363,740.00|404,155.56|
|22|C10+|3,862.80|1.00|3,090.24|3,476.52|3,862.80|
|23|MMA|11,025.64|8.70|76,738.46|86,330.77|95,923.08|
|24|乙腈|7,926.23|0.80|5,072.79|5,706.89|6,340.99|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|不含税价格（元/吨或Nm3）|数量（万吨或万Nm3）|T+1|T+2|T+3~15|
|25|丙烯腈|8,054.00|26.00|167,523.20|188,463.60|209,404.00|
|26|丙烯|4,945.00|6.80|26,900.80|30,263.40|33,626.00|
|27|裂解碳五|4,077.40|14.90|48,602.61|54,677.93|60,753.26|
|28|C9及重组分|4,163.24|6.50|21,648.85|24,354.95|27,061.06|
|29|C8|4,249.08|9.10|30,933.30|34,799.97|38,666.63|
|30|燃料油|3,750.00|12.30|36,900.00|41,512.50|46,125.00|
||合计|||8,664,790.76|9,747,889.61|10,830,988.45|

注：上表采用不含增值税价格计算，汽油、柴油及燃料油价格中包含消费税。
2、成本与费用参数
（1）原材料、公用工程与动力的测算
主要原料价格参考《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）布伦特原油60美元/桶价格体系。项目一期原料 C6-C8来自二期，在二期未投产年份内（生产期前三年）需外购。主要原材料、公用工程与动力的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|不含税价格||消耗量||总金额（万元）|
||||单价（元）|单位|年消耗量|单位||
|1|原材料|||||||
|1.1|伊朗（轻）原油|17%|3,211.90|吨|500.00|万吨/年|1,605,951.60|
|1.2|沙中原油|17%|3,082.37|吨|500.00|万吨/年|1,541,183.55|
|1.3|伊朗重油|17%|3,058.70|吨|700.00|万吨/年|2,141,089.95|
|1.4|巴西Frade原油|17%|2,666.68|吨|300.00|万吨/年|800,004.78|
|1.5|甲醇|17%|1,810.00|吨|17.75|万吨/年|32,127.50|
|1.6|煤|17%|503.42|吨|200.00|万吨/年|100,683.76|
|1.7|C6-C8|17%|4,249.08|吨|21.20|万吨/年|90,080.50|
|1.8|己烯-1|17%|12,820.51|吨|0.32|万吨/年|4,102.56|
|1.9|异丁烷|17%|4,700.85|吨|0.10|万吨/年|470.09|
|1.10|异戊烷|17%|5,982.91|吨|0.10|万吨/年|598.29|
|1.11|液氨|17%|2,300.00|吨|13.20|万吨/年|30,360.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|不含税价格||消耗量||总金额（万元）|
||||单价（元）|单位|年消耗量|单位||
|1.12|包装袋25kg|17%|2.56|个|4,294.80|万个/年|11,012.31|
|1.13|包装袋1t|17%|15.38|个|42.10|万个/年|647.73|
|1.14|催化剂和化学品|17%|111,111.11|万元|||111,111.11|
||原材料小计||||||6,469,423.74|
|2|公用工程与动力|||||||
|2.1|循环水（海水）|17%|0.05|吨|223,359.36|万吨/年|10,259.99|
|2.2|工业水（海水淡化）|17%|6.02|吨|238.56|万吨/年|1,435.44|
|2.3|脱盐水|17%|6.84|吨|3,723.72|万吨/年|25,461.33|
|2.4|外购电|17%|0.56|度|581,280.00|万度/年|324,423.79|
|2.5|蒸汽11.0MPa|13%|124.00|吨|860.66|万吨/年|106,722.34|
|2.6|蒸汽4.2MPa|13%|105.40|吨|504.59|万吨/年|53,183.58|
|2.7|蒸汽1.2MPa|13%|86.80|吨|29.57|万吨/年|2,566.50|
|2.8|蒸汽0.5MPa|13%|62.00|吨|12.26|万吨/年|760.37|
|2.9|基本电费|17%|410.26|千瓦|69.20|万千瓦/年|28,389.74|
|2.10|污水处理|17%|2.39|吨|1,260.00|万吨/年|3,010.72|
|2.11|危废处理|17%|1,236.62|吨|36.83|万吨/年|45,546.54|
|2.12|一般废固处理|17%|1,124.20|吨|39.28|万吨/年|44,160.15|
||公用工程与动力小计||||||645,920.50|
||合 计（1+2）||||||7,115,344.23|

（2）固定资产折旧年限及折旧方式
本项目预计净残值为3%。采用直线法计算折旧，综合折旧年限15年。
（3）摊销
无形资产及其他资产按规定期限平均摊销分别为10年和5年。
（4）修理费
修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%计取。
（5）码头费用
本项目码头费用为一期75,000万元/年。
（6）工资及福利费
本项目一期总定员2,261人。人员工资按年均15万元/人计取。
（7）销售费用按销售收入的1%计取。
（8）利息支出
生产期发生的利息支出（长期贷款和流动资金贷款利息）计入财务费用。长期贷款利率为4.9%，流动资金贷款利率为4.35%。
（9）安全生产费用
安全生产费用以销售收入为计提依据，采取超额累退方式，按照以下标准提取。销售收入不超过 1000万元的，按4%提取；销售收入超过 1000万元至1亿元的部分，按2%提取；销售收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按0.5%提取；
销售收入超过10亿元的部分，按0.2%提取。
（10）其它制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）的1%计算；其它管理费按年均4万元/人计算。
本次募投项目的项目一期成本与费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3~15|
|1|原材料|5,175,538.99|5,822,481.36|6,469,423.74|
|2|公用工程与动力|516,736.40|581,328.45|645,920.50|
|3|码头费用|60,000.00|67,500.00|75,000.00|
|4|工资及福利|33,915.00|33,915.00|33,915.00|
|5|修理费|181,055.54|181,055.54|181,055.54|
|6|折旧费|498,070.53|498,070.53|498,070.53|
|7|其他制造费用|72,422.21|72,422.21|72,422.21|
|8|摊销费|13,632.32|13,632.32|13,632.32|
|9|安全生产费用|17,799.58|19,965.78|22,131.98|
|10|其他管理费用|9,044.00|9,044.00|9,044.00|
|11|长期借款利息|310,025.31|271,937.37|231,948.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|流动资金借款利息|8,610.16|9,542.05|10,473.94|
|13|其他短期借款利息|-|-|-|
|14|其他财务费用|-|-|-|
|15|销售费用|86,647.91|97,478.90|108,309.88|
|16|总成本费用|6,983,497.94|7,678,373.50|8,371,348.18|
||其中：可变成本|5,692,275.39|6,403,809.81|7,115,344.23|
||固定成本|1,291,222.56|1,274,563.69|1,256,003.95|
|17|经营成本|6,153,159.63|6,885,191.24|7,617,222.85|

3、税金估算
（1）增值税及抵扣
除蒸汽增值税税率按13%计取外，其余产品、原料、公用工程的增值税税率皆按17%计取。
根据财政部和国家税务总局令第 50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从 2009年 1月 1日起，实施增值税转型改革，允许企业新购入的机器设备所含进项税额在销项税额中抵扣。本项目一期需要在生产期抵扣的固定资产增值税税额为854,356万元。
（2）消费税
按照财政部和国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税[2015]11号），对汽油征收 2,110元/吨的消费税，对柴油征收1,411元/吨的消费税，对燃料油征收1,218元/吨的消费税。
（3）城建税及教育费附加
城市维护建设税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的5%计算。
4、项目投资现金流量表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|1|现金流入|-|-|-||9,175,342|10,091,694|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|
|1.1|营业收入|||||8,664,791|9,747,890|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|
|1.2|回收固定资产余值|||||||||||
|1.3|回收流动资金|||||||||||
|1.4|设备增值税抵扣|||||510,551|343,805|-||||
|2|现金流出|821,724|1,643,448|2,876,034|2,876,034|7,642,438|8,323,792|9,269,164|9,239,055|9,239,055|9,239,838|
|2.1|建设投资|821,724|1,643,448|2,876,034|2,876,034|-|-|-|-|-|-|
|2.2|流动资金|-|-|-||278,193|30,109|30,109|-|-|-|
|2.3|经营成本|||||6,153,160|6,885,191|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|
|2.4|销售税金及附加|||||948,138|1,094,323|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|
|2.5|调整所得税|||||262,948|314,168|360,077|360,077|360,077|360,860|
|3|所得税前净现金流量I|-821,724|-1,643,448|-2,876,034|-2,876,034|1,795,851|2,082,070|1,921,901|1,952,010|1,952,010|1,952,010|
||所得税前累计净现金流量I|-821,724|-2,465,172|-5,341,205|-8,217,239|-6,421,387|-4,339,317|-2,417,416|-465,405|1,486,605|3,438,615|
|4|所得税后净现金流量II|-821,724|-1,643,448|-2,876,034|-2,876,034|1,532,904|1,767,902|1,561,824|1,591,933|1,591,933|1,591,150|
||所得税后累计净现金流量II|-821,724|-2,465,172|-5,341,205|-8,217,239|-6,684,335|-4,916,433|-3,354,608|-1,762,675|-170,741|1,420,409|

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|11|12|13|14|15|16|17|18|19|
|1|现金流入|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|11,400,463|
|1.1|营业收入|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|10,830,988|
|1.2|回收固定资产余值|||||||||231,064|
|1.3|回收流动资金|||||||||338,411|
|1.4|设备增值税抵扣||||||||||
|2|现金流出|9,239,838|9,239,838|9,239,838|9,239,838|9,242,463|9,242,463|9,242,463|9,242,463|9,242,463|
|2.1|建设投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|经营成本|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|7,617,223|
|2.4|销售税金及附加|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|1,261,755|
|2.5|调整所得税|360,860|360,860|360,860|360,860|363,485|363,485|363,485|363,485|363,485|
|3|所得税前净现金流量I|1,952,010|1,952,010|1,952,010|1,952,010|1,952,010|1,952,010|1,952,010|1,952,010|2,521,485|
||所得税前累计净现金流量I|5,390,626|7,342,636|9,294,646|11,246,657|13,198,667|15,150,677|17,102,688|19,054,698|21,576,184|
|4|所得税后净现金流量II|1,591,150|1,591,150|1,591,150|1,591,150|1,588,525|1,588,525|1,588,525|1,588,525|2,158,000|
||所得税后累计净现金流量II|3,011,559|4,602,710|6,193,860|7,785,011|9,373,536|10,962,062|12,550,587|14,139,112|16,297,113|

（三）本次募投项目效益测算的结论
综上所述，本次募投项目的评价依据、范围和方法依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版），编制基础合理。募投项目主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的水平，预测参数与目前市场价格相比，未发生重大不利变化。本次募投项目整体效益测算的过程和结果是合理的。
问题二、请发行人说明最近三年现金分红情况是否符合章程的相关规定。
【回复】
一、公司章程关于现金分红的相关规定
2015年4月28日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，通过了《修订公司章程的议案》，对公司章程作出修订，完善了现金分红的相关条款。具体内容如下：
第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配总原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司进行利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配条件
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
1、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配；
3、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事通过，出席监事过半数表决通过方能提交公司股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
4、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
3、独立董事应对分红预案独立发表意见；
4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；
7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
二、发行人最近三年现金分红情况
最近三年荣盛石化的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|现金分红金额（A）|合并报表下归属于母公司净利润（B）|A/B|
|2016年度|30,528.00|192,078.77|15.89%|
|2015年度|6,360.00|35,212.33|18.06%|
|2014年度|5,560.00|-34,712.69|/|
|合 计|42,448.00|192,578.41|22.04%|
|最近三年归属于母公司年均净利润|||64,192.80|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||66.13%|

发行人2014年度至2016年度以现金方式累计分配的利润为42,448.00万元，最近三年实现的年均可分配利润为 64,192.80万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为66.13%，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，符合公司章程的规定。
综上，发行人最近三年现金分红情况符合章程的相关规定。
问题三、请发行人说明：（1）报告期内委托贷款发生的原因及合理性，交易性金融资产及负债相关投资收益的具体内容及是否涉及财务性投资，发行人本次申请非公开发行股票是否存在变相为财务性投资提供资金的情形；（2）报告期内对外金融或类金融投资、财务性投资的情况，及是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
【回复】
一、报告期内委托贷款发生的原因及合理性，交易性金融资产及负债相关投资收益的具体内容及是否涉及财务性投资，发行人本次申请非公开发行股票是否存在变相为财务性投资提供资金的情形
（一）委托贷款发生的原因及合理性
海南逸盛主要从事 PTA的生产和销售业务。PTA产业链企业具有固定资产
投资规模大、资金需求量大的行业特点，为保障参股公司海南逸盛的正常生产经
营、缓解其资金需求压力，经公司股东大会审议批准，公司委托中国银行大连金
普新区分行向海南逸盛提供委托贷款 80,000万元。公司向海南逸盛提供委托贷款系为了保障参股公司的正常生产经营，具有合理性。
（二）交易性金融资产及负债相关投资收益的具体内容及是否涉及财务性投资
1、交易性金融资产及负债相关投资收益的具体内容
报告期各期期末，公司持有的交易性金融资产及交易性金融负债具体内容如下：
（1）交易性金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|期货合约[注]|40,673.89|16,235.50|106.25|-|
|远期外汇合约|-|3,105.65|-|-|
|合 计|40,673.89|19,341.15|106.25|-|

注：包含石脑油、燃料油、对二甲苯、精对苯二甲酸等期货交易合约，下同。
（2）交易性金融负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|期货合约|-|11,482.65|109.86|-|
|远期外汇合约|3,583.27|115.02|-|-|
|合 计|3,583.27|11,597.67|109.86|-|

（3）投资收益
公司交易性金融资产及负债投资收益的具体内容为：①资产负债表日，交易性金融资产及负债的公允价值变动损益；②处置交易性金融资产及负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额。具体情况如下：
①公允价值变动损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|期货合约|35,649.80|4,756.46|-3.61|-239.72|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|远期外汇合约|-6,330.49|2,990.63|-|-|
|合 计|29,319.31|7,747.09|-3.61|-239.72|

②处置交易性金融资产及负债产生的投资收益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|期货合约|-3,101.28|10,264.33|3,590.54|-3,968.17|
|远期外汇合约|-6,276.16|11,260.08|-|-|
|合 计|-9,377.44|21,524.41|3,590.54|-3,968.17|

2、是否涉及财务性投资
（1）购买交易性金融资产及负债的主要原因
公司交易性金融资产及负债主要为PTA、石脑油、燃料油等期货交易合约及远期外汇合约。公司购买交易性金融资金及负债的原因如下：①受宏观经济和大宗商品价格波动影响，石油化纤行业原材料及产品价格波动频繁，直接影响了公司相关业务的经营业绩。公司作为大宗商品的采购商、生产商，在价格波动过程中会受到船期变化、下游需求等影响，不可避免地存在现货敞口风险，所以公司通过购买期货交易合约进行合理的套期保值；②公司采购石脑油、燃料油等原材料须使用外汇借款等，为避免汇率波动风险，公司购买部分远期外汇合约。
综上所述，公司购买交易性金融资产及交易性金融负债的主要原因为合理规避风险，保障生产经营的稳定性。
（2）是否涉及财务性投资
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，财务性投资主要为持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等，但公司持有的交易性金融资产及负债主要系为管理主要原材料和产品价格波动风险及外汇风险、保证生产经营稳定性而购买的以套期保值为目的金
融产品，且持有的交易性金融资金及负债总体金额较小、期限较短，对发行人本
次非公开发行股票不存在重大不利影响。
（三）发行人本次申请非公开发行股票是否存在变相为财务性投资提供资金的情形
公司对海南逸盛的委托贷款、持有的交易性金融资产及负债主要为保证参股公司的正常生产经营、降低原材料、产品价格及汇率波动对生产经营的影响，具有合理性，且总体而言，公司财务性投资金额较小、期限较短。同时，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于“4,000万吨/年炼化一体化项目”的项目一期固定资产投资。公司本次非公开发行股票不存在变相为财务性投资提供资金的情形。
二、报告期内对外金融或类金融投资、财务性投资的情况，及是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（一）报告期内对外金融或类金融投资、财务性投资的情况
1、对外金融或类金融投资
报告期内，公司对外金融及类金融投资为对萧山商业银行的长期股权投资，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|对萧山商业银行的长期股权投资|71,598.27|69,164.70|66,727.31|62,522.17|

公司在 2004年即投资于萧山商业银行，报告期内，投资金额未发生重大变化。
2、财务性投资
财务性投资一般指持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等，报告期各期期末，公司财务性投资具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|交易性金融资产-期货合约|40,673.89|16,235.50|106.25|-|
|交易性金融资产-远期外汇合约|-|3,105.65|-|-|
|借予他人-对海南逸盛的委托贷款|80,000.00|80,000.00|80,000.00|-|
|委托理财（含银行理财）|-|-|-|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|合 计|120,673.89|99,341.15|80,106.25|-|
|总资产|5,678,308.16|4,064,136.81|3,747,351.49|3,066,843.24|
|占 比|2.13%|2.44%|2.14%|0.00%|

（二）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2017年9月30日，公司持有的财务性投资金额为120,673.89万元，远低于本次非公开发行的拟募集资金金额，占总资产的比重为2%左右，占比较低。公司持有的交易性金融资产期限较短，随时可以出售，对海南逸盛的委托贷款期限为一年，如展期需经股东大会决议通过，公司财务性投资持有期限均较短。同时，公司拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
综上所述，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题四、请发行人说明 2016年上半年和 7-9月、2017年上半年和 7-9月期间营业收入与当期税金及附加的匹配关系及合理性，2016年前三季、2017年前三季度净利润与当期所得税费用的匹配关系及合理性。
【回复】
一、请发行人说明 2016年上半年和 7-9月、2017年上半年和 7-9月期间营业收入与当期税金及附加的匹配关系及合理性
2016年上半年、2016年7-9月、2017年上半年及2017年7-9月，公司税金
及附加、营业收入具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年7-9月|2017年1-6月|2016年7-9月|2016年1-6月|
|税金及附加|营业税|-|-|-|2.64|
||消费税|1,855.82|8,291.75|20,342.01|-|
||城市维护建设税|1,049.75|1,783.44|1,241.34|849.53|
||教育费附加|449.89|764.33|532.00|364.08|
||地方教育费附加|299.93|509.56|354.67|242.72|
||印花税[注]|716.19|1,508.50|-|-|
||房产税|77.95|560.36|-|-|
||土地使用税|128.07|805.73|-|-|
||车船使用税|0.82|5.65|-|-|
||合 计|4,578.42|14,229.33|22,470.03|1,458.97|
|营业收入||1,716,181.02|3,520,098.61|1,290,544.46|1,850,208.09|
|占比||0.27%|0.40%|1.74%|0.08%|

注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），自2017年起，印花税、房产税、土地使用税和车船使用税的发生额从列报于“管理费用”项目改列报于“税金及附加”项目。
2016年上半年、2016年7-9月、2017年上半年、2017年7-9月，当期税金及附加与营业收入的比重分别为0.08%、1.74%、0.40%、0.27%，波动幅度较大，主要原因如下：
（一）税金及附加与营业收入不存在稳定的配比关系
1、发行人消费税金额与营业收入不存在稳定的匹配关系
发行人缴纳的消费税金额与营业收入并不存在稳定的匹配关系，主要原因如下：（1）报告期内，发行人仅中金石化销售其生产的副产品轻质石脑油需要缴纳消费税，该产品销售收入较小，其他产品并不缴纳消费税，发行人产品收入结构的较大变动会造成消费税金额与营业收入比重的较大变动；（2）根据相关规定，中金石化生产的副产品轻质石脑油按销售体积以每吨 2,105.20元的税额计缴消费税，其计税基础为重量，并非营业收入，故在不同会计期间，如副产品轻质石
脑油销售价格发生较大波动，即使各期销售的轻质石脑油收入相同，因销售数量
不同，亦会造成计缴的消费税金额存在较大波动。
2、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加与营业收入不存在稳定的匹配关系
报告期内，发行人城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加以增值税、消费税、营业税及出口免抵额为计缴基础，如前所述，消费税与发行人营业收入并不存在稳定的配比关系；受不同年度产品销售增值额（或毛利率波动）及以前年度是否存在待抵扣进项税等影响，增值税与营业收入也不存在稳定的配比关系；此外，出口免抵额与外销收入存在一定的配比关系，但公司产品以内销为主，故出口免抵额与营业收入亦不存在稳定的配比关系。
综上所述，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加与营业收入亦不存在稳定的配比关系。
3、印花税、房产税、土地使用税等与发行人营业收入不存在稳定的匹配关系
报告期内，发行人印花税以贷款合同金额、销售收入等为计缴基础，印花税与销售收入不存在严格的匹配关系；房产税以房产原值、土地使用税以土地面积等为计税基础，与营业收入不存在匹配关系。
综上所述，发行人税金及附加与营业收入不存在稳定的匹配关系。
（二）2016年 1-6月、2016年 7-9月税金及附加占营业收入比重的波动原因
发行人2016年7-9月消费税金额为20,342.01万元，该金额包含了应归属于 2016年 1-6月的消费税金额 10,651.58万元，原会计处理冲减了营业收入项目，公司于2016年7月进行了调整，上述事项造成公司2016年1-6月消费税账面金额为0且2016年7-9月消费税金额较大。
此外，2016年1-6月，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加金额及其占营业收入的比重较低，主要系受前期各公司亏损影响，公司在该期仍存在待抵扣进项税额，随着石油化纤行业的逐步复苏，原待抵扣进项税额陆续抵消完毕， 2016年 7月后公司应纳增值税金额增加，增值税作为城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加的重要影响因素，造成 2016年 7月后城市维护建设税、教
育费附加及地方教育附加的增长。
（三）2017年 1-6月、2017年 7-9月税金及附加占营业收入比重的波动原因
2017年 1-6月、2017年 7-9月税金及附加占营业收入比重较低，主要系公司营业收入出现较大幅度增长所致，该收入主要来源于轻质石脑油外的其他产品；2017年 7-9月，公司税金及附加占营业收入的比重较 2017年 1-6月下降较大，主要系当期中金石化销售的轻质石脑油数量较少，进而计缴的消费税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加均较少所致。
综上所述，发行人税金及附加与营业收入不存在稳定的匹配关系，税金及附加占营业收入比重的波动具有合理性，不存在异常。
二、2016年前三季、2017年前三季度净利润与当期所得税费用的匹配关系及合理性
2016年前三季度、2017年前三季度，公司利润总额与当期所得税费用的匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|利润总额①|173,266.06|166,136.78|
|当期所得税费用②|13,823.46|39,440.94|
|②/①|7.98%|23.74%|

注：因净利润=利润总额-所得税费用，故本题使用利润总额与所得税的匹配关系来论证净利润与当期所得税的匹配关系。
2016年 1-9月，当期所得税费用占利润总额的比重为23.74%，2017年 1-9月，该比重下降至7.98%，主要原因如下：1、2016年 1-9月，公司主要盈利主体为中金石化，受石化化纤行业景气度影响，其他主体尚处于亏损或微利状态，中金石化 2016年 1-9月按25%的税率申报缴纳企业所得税；根据《关于宁波市2016年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕168号），中金石化于 2016年 12月通过高新技术企业认证，2017年度按15%的税率申报缴纳企业
所得税；2、2017年，石化化纤行业景气度进一步复苏，发行人（母公司）及子
公司逸盛大化等其他公司实现盈利，因以前年度存在未弥补亏损，前述主体在
2017年1-9月无需申报企业所得税，使得当期所得税费用占利润总额的比重进一步降低；3、子公司荣盛新加坡从事纸货业务，2017年 1-9月实现利润总额 2.24亿元，根据经营所在国税法规定，该浮动收益无需缴纳企业所得税，荣盛新加坡的盈利事项进一步拉低了公司当期税负率。
综上所述，公司利润总额与当期所得税费用具有匹配性，波动合理，不存在异常。
问题五、发行人本募投项目以芳烃为主，报告期内发行人芳烃产品毛利率明显下滑，请发行人进一步说明毛利率下滑的原因及募投项目的合理性。
【回复】
一、进一步说明毛利率下滑的原因
2015年8月，发行人中金石化芳烃项目开车运行，2015年度、2016年度及2017年1-9月，芳烃产品实现收入245,924.84万元、1,147,749.24万元、1,251,830.24万元，销售收入大幅增长，同期，芳烃产品毛利率分别为36.17%、28.24%、14.23%，出现一定幅度下降。报告期内，公司芳烃产品毛利率下降的主要原因如下：受市场供需波动等多因素影响，原材料（燃料油、石脑油等）采购价格与芳烃销售价格波动幅度存在较大差异。以 2017年 1-9月为例，公司燃料油、石脑油采购价格较往年上升23.26%，但芳烃销售价格仅较2016年上升7.85%。
二、募投项目的合理性
（一）本项目产品需求持续增长，市场规模持续扩大
本项目产业链以多产芳烃为原则，除生产芳烃产品以外，兼顾生产需求旺盛的汽油和航煤、少产柴油，同时提供优质乙烯原料。项目规划建设总规模为炼油4,000万吨/年，芳烃产能1,040万吨/年，乙烯产能280万吨/年。项目共分为二期，每期规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年。
1、芳烃产品
芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要应用于化纤制造行业。近
年来，世界主要产地的化纤产量持续增长，特别是亚洲化纤市场，近年来增长最快，逐步成为世界化纤的主要生产基地。随着我国经济的持续快速发展，人民生活水平的逐步改善，对服装及家纺用品的需求不断上升。2010年我国化纤产量 3,090万吨，同比增加12.44%，2011年和 2012年化纤制造行业仍然保持快速增长，但随着产能高速扩张后弊端的逐步显现，2013年和2014年化纤制造行业新增速度开始放缓，产品利润空间减少。“十三五”期间，城市化进程加快，土地资源的短缺、粮棉争地的矛盾，决定了化纤仍将长期作为最主要的纺织原料，并在纺织加工链中占有较大比重，国内需求的持续增长仍是化纤工业发展的主要动力，并将带动上游芳烃行业需求的持续增长，芳烃市场规模有望继续扩大。
2、炼油产品
我国虽然石化产品产能位居世界前列，但是产业集约化、规模化、一体化水平低，石化产业布局需要优化，“十三五”期间我国规划建设包括浙江宁波在内的七大6,000万吨级别石化基地。同时，2017年4月，国家发改委发布《关于有关原油加工企业申报使用进口原油问题的通知》，其中明确，自 5月 5日起停止接收有关原油加工企业使用进口原油的申报材料；获准用油企业须切实兑现承诺，严格执行产业政策，未经批准一律不得再新建、改扩建炼油装置。炼油产业壁垒不断提升，将化解淘汰过剩落后产能，切实执行供给侧结构性改革的要求，保持炼油行业健康发展。
目前浙江石化与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）共同出资投资设立浙江省石油股份有限公司（以下简称“浙江石油”），注册资本为1,100,000万元，其中浙能集团认缴660,000万元，浙江石化认缴440,000万元，浙江石油经营范围涉及原油、燃料油、成品油仓储、物流、码头、批发零售、进出口等业务均有较强的壁垒，未来将围绕海上燃料油加注、油品储运贸易、油品零售三大发展方向。借助该平台优势，本次募投项目将为浙江石油提供稳定的油源，并有效突破相关领域壁垒，解决成品油销售等关键问题。
3、乙烯产品
乙烯是石油化工的重要基础原料，广泛应用于生产合成纤维、合成橡胶、合成塑料等基础化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、
乙醇等，是世界上产量最大的化学产品之一，在国民经济中占有重要的地位。我国作为烯烃需求大国，2015年实现乙烯产能 2,117万吨/年，根据“十三五”规划预计到 2020年，全国乙烯产能 3,200万吨/年，年产量约 3,000万吨，乙烯产业增长空间较大。
（二）本项目产品供应短缺，进口依存度高，市场前景良好
由于炼油一体化项目工程建设和生产工艺复杂且投资额较大，制约了我国石化产业的发展。虽然近年来我国芳烃、乙烯等化工原料的生产能力快速发展，但仍不能满足国民经济发展的要求，而且落后于下游PTA、锦纶纺丝等行业的发展速度。尤其是芳烃产品，国内需求旺盛，产品供不应求，部分需通过进口满足需求，且近年来进口量逐年增加。因此，我国芳烃产业存在较大的市场需求，未来几年该产品仍处于景气周期。本项目在充分利用成本优势的基础上配合适当的销售策略，将会具有较好的市场前景。
（三）产业链优势
浙江石化 4,000万吨/年炼化一体化项目的成功建设是公司向产业链上游进行延伸的重要举措，在已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”产业链一体化和规模化经营格局的基础上，进一步巩固产业链整合带来的竞争优势，主要有以下三方面：一是巩固公司的产业链整合战略，有助于降低经营风险；
二是有利于公司的产品结构优化，借助产业链整合提升整体竞争力；三是上下游相互配套，有助于降低公司主营业务成本，保证稳定的原料供应，并降低芳烃、PTA项目的经营风险。
综上所述，本次募投项目产品需求持续增长，具有明显的进口替代效应。本次募投项目的实施将进一步巩固公司的产业链整合战略，优化产品结构，降低经营风险，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于荣盛石化股份有限公司〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
荣盛石化股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读荣盛石化股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
顾盼 夏翔
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日