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北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司
控股股东购回约定购回式证券交易股份的
法律意见书
康达法意字【2014】第0058号致：浙江大东南股份有限公司
本所律师受浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、深圳证券交易所《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（深证会【2012】146号）（以下简称“《业务办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，就大东南控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）本次通过购回约定购回式证券交易股份方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具法律意见。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见，依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所已经得到大东南及其他相关各方的声明与承诺，承诺向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件和材料是真实完整的，有关副本材料或复印件与原件一致，口头陈述的证言亦是真实、准确的，无虚假内容、重大遗漏或误导性陈述。
本法律意见书仅供大东南就本次增持依照《收购管理办法》及相关法律法规、
规范性文件和深圳证券交易所的要求报备深圳证券交易所之目的使用，不得用于
法律意见书任何其他目的。本所同意大东南将本法律意见书随同其他材料一并向深圳证券交易所报备和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）大东南集团的基本情况
经核查，本次增持大东南股份的主体大东南集团基本情况如下：
企业名称：浙江大东南集团有限公司
住所：诸暨市璜山镇建新路88号
法定代表人：何峰
成立日期：1993年3月3日
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：10,000万元
营业期限：1993年3月3日至2022年12月30日
企业法人营业执照注册号：330681000069346
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；包装装潢，其他印刷品印刷（有效期至2017年底止）。一般经营项目：生产销售：塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售：化工产品（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、电子产品、五金、建材（除竹木）；从事货物和技术的进出口业务。
（二）是否存在禁止收购上市公司的情形
根据大东南集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大东南集团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
法律意见书1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，大东南集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，依法具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持行为的合法性
（一）本次增持方式符合《收购管理办法》的相关规定
1、根据大东南集团与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订的《约定购回式证券交易客户协议》（以下简称“《客户协议》”）和《约定购回式证券交易协议书》约定，大东南集团于2013年7月12日通过约定购回式证券交易方式向国信证券出售其持有的大东南股份11,782,423股，到期购回日为2014年7月11日。
根据大东南于2013年7月17日发布的《浙江大东南股份有限公司关于控股股东进行约定购回式证券交易业务的公告》，大东南集团于2013年7月12日通过约定购回式证券交易完成融资，用于本次融资的公司股份数为11,782,423股，占公司总股本的1.69%。本次交易完成前后，大东南集团持有大东南股份变化情况如下：
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||持股数量（股）|持股比例|
|本次交易前持有的股份|262,426,203|37.56%|
|本次交易后持有的股份|250,643,780|35.88%|

经核查，本次交易完成前后，大东南集团均为大东南的控股股东。
法律意见书2、大东南集团与国信证券于2014年7月2日签订《约定购回式证券交易提前购回交易协议书》，约定于2014年7月2日提前购回约定购回式证券交易股份，初始标的证券数量为11,782,423股，证券权益返还为1,178,243股，购回证券标的数量为12,960,666股。本次增持完成前后，大东南集团持有大东南股份变化情况如下：
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||持股数量（股）|持股比例|
|本次增持前持有的股份|289,964,158|37.73%|
|本次增持后持有的股份|302,924,824|39.42%|

经核查，本次增持后，大东南集团仍为大东南的控股股东。
本所律师认为，本次增持未导致大东南的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定的可以向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。
（二）本次增持按照相关规定可以免于向中国证监会提出豁免申请
中国证监会于2014年4月25日作出《关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答》：“如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据大东南集团与国信证券签订的《客户协议》约定，标的股份在待回购期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东大东南集团。
本所律师认为，本次增持符合中国证监会《关于约定购回式证券交易豁免要
约收购义务的问题与解答》规定的情形，可以免于按照《收购管理办法》第六十
二条第一款第（一）项规定向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证
法律意见书券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，大东南集团本次增持公司股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《业务办法》等法律、法规、规范性文件的规定，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本一式两份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司控股股东购回约定购回式证券交易股份的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所 经办律师：
王萌
负责人：
付洋
纪勇健
二O一四年七月七日