凌云工业股份有限公司
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2017年第五次临时股东大会
会议资料
二零一七年十二月
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
2017年第五次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年12月28日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于调整WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH担保额度及期限的议案
3、关于选举公司股东代表监事的议案
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案 1
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十八条规定：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。”“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
为落实上述规定，同时加强对中小股东利益的保护，拟修改《公司章程》相关条款；此外，根据公司需要，拟修改《公司章程》相关条款，删除其中关于职工代表监事人数的表述。具体修改情况如下：
一、原《公司章程》第七十八条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
二、原《公司章程》第八十二条：
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
三、原《公司章程》第一百四十四条：
公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中公司职工代表担任的监事两名。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案 2
关于调整 WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH
担保额度及期限的议案
各位股东及股东代表：
德国 WALDASCHAFF AUTOMOTIVEGMBH（德国瓦达沙夫汽车部件有限公司，以下简称 WAG公司）成立于 2009年 3月，2015年 9月被本公司收购100%股权，成为本公司下属全资子公司，注册资本100万欧元，2016年9月将对WALDASCHAFF AUTOMOTIVEGMBH的350万欧元的债权，转增为该公司的注册资本。截止到 2017年9月底，WAG公司资产总额63,199.72万元、负债总额 73,575.85万元、资产净额-10,376.13万元，资产负债率为85.90%。
WAG公司的发展以及新项目开拓需要大量设备、工装、研发等方面的投入，在新项目所带来的效益体现之前，投资资金及部分运营资金主要依托于银行贷款。
为满足 WAG公司融资需求，经批准本公司已为其提供 10,580万欧元的担保额度，截止到 2017年10月底，通过内保外贷方式已使用额度 8,393万欧元，剩余担保额度为2,187万欧元。为保证WAG新项目投资顺利进行，支持其可持续发展，本次拟为WAG公司新增担保额度 5,000万欧元。
新增担保后，对WAG担保额度由前期批准的10,580万欧元调整为15,580万欧元，担保期限统一调整为2021年4月30日止（详见下表）。
调整明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|调整前||||调整后|||
|序号|已批准额度|担保期限|批准机构|拟批准额度|担保期限|备注|
|1|2580万欧元|2018年4月30日止|第五届董事会第三十一次会议|15580万欧元|2021年4月30日止|本次新增5000万欧元担保额度，担保额度由10580万欧元调整为15580万欧元，担保期限由2018年4月30日止调整为2021年4月30日止。|
|2|2000万欧元|2018年4月30日止|第五届董事会第三十四次会议、2015年年度股东大会||||
|3|4000万欧元|2018年4月30日止|第六届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会||||
|4|2000万欧元|2018年4月30日止|第六届董事会第十五次会议、2017年第三次临时股东大会||||

凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
公司第六届董事会第二十次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日
凌云工业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
议案 3
关于选举公司股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作需要，翟斌、朱京良、张丽不再担任公司监事职务。公司控股股东北方凌云工业集团有限公司提名信虎峰、李久安为股东代表监事候选人，任期至公司第六届监事会任期届满。
本次监事选举实行累积投票制，以下事项逐项表决：
1、选举信虎峰为公司股东代表监事；
2、选举李久安为公司股东代表监事。
上述监事候选人简历已于2017年12月13日公布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司第六届监事会第十四次会议已通过变更公司监事的议案，现提交股东大会。
请予审议。
凌云工业股份有限公司董事会
二零一七年十二月二十八日