股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2016－026
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让控股子公司“东方汽车”部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟受让李苏女士所持有的本公司控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司3.36%股权，拟受让价格为5,100万元。
本次受让股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次股权交易概述
本公司拟受让李苏所持有的本公司控股子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）3.36%股权，拟受让价格为 5,100万元。
李苏女士原系东方汽车董事长，因提出退休辞任后已不再担任东方汽车董事及董事长职务。李苏女士作为本公司汽车业务创始团队的重要开拓人，自东方汽车成立以来一直担任该公司的主要负责人，并带领核心经营团队，把握市场机遇，积极探索，务实经营，为东方汽车的发展壮大做出了重要贡献，东方汽车实现了跨越式的发展。基于李苏女士作为东方汽车发展过程中持股激励的对象，因年龄原因逐步退出该公司的日常经营管理，已不适宜继续保留持股激励，同时也为保障公司持股激励政策的有效性和可持续发展性，本公司拟实施本次股权受让。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,受让股权定价合理,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方:无锡商业大厦大东方股份有限公司
（本公司基本情况：略）
2、股权出让方:李苏
性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省无锡市）
最近三年职业和职务：任无锡商业大厦集团东方汽车有限公司董事长。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
2、注册地址：无锡市新区金城东路290号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：倪军
5、注册资本:66096万元整
6、经营范围：一汽轿车有限公司品牌轿车、昌河铃木品牌汽车、比亚迪品牌汽车、长安品牌汽车、昌河品牌汽车、斯巴鲁品牌汽车、进口铃木品牌汽车的销售；百货的零售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；二手车经纪；设计、制作、代理和发布国内广告业务；展示展览服务、会务服务、礼仪服务；社会经济信息咨询服务；市场调查服务；社会公共活动策划服务；汽车保养服务（不含维修）；代办车辆上牌、办证、年审服务；商品中介代理（不含国家限制及禁止类项目）、贸易咨询服务；
汽车、自有房屋、场地及设施的租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代理机动车辆保险；物业管理；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、交易标的公司股东及持股情况：本公司持有其96.64%股权，李苏女士持有其3.36%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]A500号、苏公W[2015]A538号、苏公W[2016]A559号审计报告，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司主要财务数据如下：
(1)无锡商业大厦集团东方汽车有限公司本部
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013 年末|2014年末|2015 年末|
|流动资产|64,166.71|74,071.87|67,847.71|
|长期应收款|0.00|170.00|29.40|
|长期股权投资|46,609.86|48,390.14|53,186.99|
|投资性房地产|7,024.79|6,853.80|18,147.58|
|固定资产净额|45,379.47|48,585.66|38,140.96|
|无形资产|29,665.16|28,833.96|24,516.71|
|长期待摊费用|148.44|151.87|179.08|
|递延所得税资产|36.12|48.51|32.98|
|其他非流动资产|0.00|3,301.86|15.95|
|资产合计|193,030.55|210,407.66|202,097.36|
|流动负债|148,815.85|130,291.03|116,160.33|
|非流动负债|11,911.21|11,249.48|10,587.74|
|负债合计|160,727.06|141,540.51|126,748.07|
|净资产|32,303.49|68,867.15|75,349.29|

近三年的经营情况 单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015 年度|
|营业总收入|10,863.22|13,949.18|13,795.65|
|营业总成本|11,301.07|13,589.13|13,472.78|
|投资收益|5,177.09|5,648.72|5,496.61|
|营业利润|4,739.25|6,008.76|5,819.48|
|利润总额|6,749.51|6,737.93|6,497.67|
|所得税|-24.68|-12.38|15.53|
|净利润|6,774.19|6,750.32|6,482.14|

(2)无锡商业大厦集团东方汽车有限公司合并
近三年的资产及负债情况（合并） 单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2014年末|2015年末|
|流动资产|125,476.77|142,725.85|128,422.37|
|长期应收款|0.00|659.74|448.57|
|长期股权投资|2,589.10|4,389.38|5,119.80|
|投资性房地产|7,024.79|6,853.80|18,587.28|
|固定资产净额|95,822.60|84,310.13|70,804.43|
|在建工程|55.10|400.50|73.22|
|固定资产清理|0.00|523.88|0.00|
|无形资产|36,840.96|36,258.85|31,691.52|
|开发支出|0.00|0.00|374.06|
|商誉|794.22|794.22|794.22|
|长期待摊费用|4,832.86|3,732.14|3,874.37|
|递延所得税资产|137.05|87.64|72.33|
|其他非流动资产|0.00|3,446.53|312.69|
|资产合计|273,573.46|284,182.67|260,574.85|
|流动负债|225,585.17|207,765.36|184,272.39|
|非流动负债|12,666.98|11,903.82|11,140.67|
|负债合计|238,252.15|219,669.19|195,413.06|
|净资产|35,321.31|64,513.48|65,161.79|
|少数股东权益|9,383.42|7,384.34|6,081.91|
|归属于母公司净资产|25,937.89|57,129.14|59,079.88|

近三年的经营情况（合并） 单位:万元
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业总收入|481,941.41|483,097.16|471,718.30|
|营业总成本|480,224.20|483,205.89|472,592.97|
|投资收益|1,513.15|2,123.49|3,001.34|
|营业利润|3,230.37|2,014.76|2,126.67|
|利润总额|5,611.86|3,258.21|3,511.40|
|所得税|2,181.97|1,421.27|1,330.89|
|净利润|3,429.89|1,836.94|2,180.51|
|少数股东损益|1,269.23|645.69|258.22|
|归属于母公司净利润|2,160.65|1,191.26|1,922.29|

9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2016）第 0665号”－《无锡商业大厦大东方股份有限公司拟股权收购涉及的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经资产基础法评估，以 2015年 12月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司总资产评估值为
2,285,292,610.31元，负债评估值为 1,188,072,622.76元，股东全部权益价
值评估值为1,097,219,987.55元，大写人民币：壹拾亿玖仟柒佰贰拾壹万玖仟
玖佰捌拾柒元伍角伍分。评估增值 343,727,043.91元，增值率45.62%。
委评资产在评估基准日 2015年12月31日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/∣A∣|
|一、流动资产合计|678,477,141.13|678,477,141.13|||
|货币资金|62,103,051.44|62,103,051.44|||
|应收账款净额|1,953,715.92|1,953,715.92|||
|预付账款净额|2,326,319.92|2,326,319.92|||
|应收利息|1,964,286.08|1,964,286.08|||
|其他应收款净额|604,900,088.35|604,900,088.35|||
|存货净额|4,614,601.45|4,614,601.45|||
|其他流动资产|615,077.97|615,077.97|||
|二、非流动资产合计|1,342,496,493.64|1,606,815,469.18|264,318,975.54|19.69|
|长期应收款净额|294,000.00|294,000.00|||
|长期股权投资净额|531,869,944.23|413,733,277.75|-118,136,666.48|-22.21|
|投资性房地产净额|181,475,751.55|224,820,000.00|43,344,248.45|23.88|
|固定资产净额|381,409,640.04|391,281,407.47|9,871,767.43|2.59|
|无形资产净额|245,167,109.88|576,197,500.00|331,030,390.12|135.02|
|长期待摊费用|1,790,763.98||-1,790,763.98|-100.00|
|递延所得税资产|329,831.87|329,831.87|||
|其他非流动资产|159,452.09|159,452.09|||
|三、资产总计|2,020,973,634.77|2,285,292,610.31|264,318,975.54|13.08|
|四、流动负债合计|1,161,603,266.63|1,161,603,266.63|||
|短期借款|320,000,000.00|320,000,000.00|||
|应付票据|35,050,405.00|35,050,405.00|||
|应付账款|9,897,454.68|9,897,454.68|||
|预收账款|7,819,001.22|7,819,001.22|||
|应付职工薪酬|1,099,188.00|1,099,188.00|||
|应交税费|2,103,895.73|2,103,895.73|||
|应付利息|499,888.89|499,888.89|||
|其他应付款|785,133,433.11|785,133,433.11|||
|五、非流动负债合计|105,877,424.50|26,469,356.13|-79,408,068.37|-75.00|
|递延收益|105,877,424.50||-105,877,424.50|-100.00|
|递延所得税负债||26,469,356.13|26,469,356.13||
|六、负债总计|1,267,480,691.13|1,188,072,622.76|-79,408,068.37|-6.27|
|七、净资产|753,492,943.64|1,097,219,987.55|343,727,043.91|45.62|

综上评估结果，以 2015年 12月 31日为基准日的“净资产评估值1,097,219,987.55元×5.16%股权”为基础（注：2016年9月本公司对东方汽车进行了单方增资，本次股权转让的定价以东方汽车注册资本为43000万元、股权
结构为本公司持有94.84%、李苏持有5.16%的评估基准日为基础），双方初步意
向该股权拟转让价为 5100万元，较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值
的折价率为90%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
12、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。
四、拟签股权转让协议主要内容
1、甲方（出让方）：李苏
乙方（受让方）：无锡商业大厦大东方股份有限公司
2、转让标的：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司3.36%股权。
3、股权拟转让价款：人民币5,100元。
4、股权转让作价依据
本次股权转让的作价依据为上海申威资产评估有限公司所出具的评估报告。
因乙方于 2016年 9月对目标公司进行了单方增资，目标公司注册资本由原来的43000万元增加至66096万元，增加23096万元，甲方持股比例从5.16%变更为3.36%，乙方持股比例从94.84%变更为96.64%，本次股权转让的相关评估报告系根据目标公司增资前的财务状况所出具。
5、股权转让生效的前提条件
本次股权转让事项需经乙方董事会审议批准后方能生效。
6、股权转让价款及支付方式
转让价款：甲方将其持有的目标公司全部股权作价以人民币 5100万元转让给乙方。
价款支付及股权过户：乙方在股权转让协议书签订并生效之日起七个工作日内向甲方支付30%的股权转让价款，计人民币 1530万元，甲方收到乙方上述首笔股权转让价款后的三个工作日内，配合乙方和目标公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及目标公司的工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下；乙方自协议转让股权在工商变更登记至乙方名下之日起七个工作日内，向甲方支付70%的股权转让价款，计人民币3570万元。
税费承担：甲方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据相关法律法规应由出让方缴纳的税费，该项税费缴纳方式：由乙方代扣代缴；在本次股权转让过程中发生的评估、工商变更登记的费用，由乙方承担。
7、相关安排：甲方股权转让后，为维护目标公司的经营稳定，乙方聘请甲方担任目标公司的经营顾问，由甲方为目标公司的后续经营提供各项支持，具体内容由双方另行协商。
8、声明与保证
甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
甲方保证在担任目标公司法定代表人期间，基于善意行事原则履行了目标公司法定代表人的义务和责任，并未利用目标公司法定代表人的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
自本次股权转让完成后，甲方保证不自营或者同他人合作经营与目标公司当
前经营范围相竞争的业务。
9、违约责任
股权转让协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付按逾期部分转让款的万分之五计算的违约金。
如甲方不能按期配合办理股权变更登记，每逾期一天，应向乙方支付按乙方已付款金额的万分之五计算的违约金。
如因乙方原因逾期付款超过 30日的，或者由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记超过 30日的，严重影响双方订立本协议的目的，违约方应按照股权转让款的20%向守约方支付违约金。
五、本次交易对公司的影响
东方汽车作为本公司的重要控股子公司，其汽车经营和服务业务已成为本公司致力于消费领域及现代服务业发展的重要板块，在其近二十年的发展历程中，本公司一方面着力培育自身的经营团队，另一方面也吸纳各方专业人士及职业经理人融入团队，并给予核心人员以“与企业共命运、谋发展、共享成果”的持股激励，该激励政策也在东方汽车的跨越式发展过程中带来有益助力。本次股权转让，正是为了保障公司持股激励政策的有效性和可持续发展性，以形成公司汽车经营管理团队继承发展、凝聚合力、开拓进取、创新竞争的良性激励循环，从而保障经营管理的活力。
六、本次交易应当履行的程序
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项，经 2016年第二次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
七、备查文件
1、相关评估报告
2、公司2016年第二次临时董事会议决议
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会2016年 12月13日