中德证券有限责任公司
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”）因筹划重大事项，上市公司股票（股票简称：天华院，股票代码600579）已于2017年7月3日起停牌。2017年7月8日上市公司发布《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天华院本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对天华院延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的前期信息披露情况
2017年7月1日，上市公司披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司重大事项停牌提示性公告》，因上市公司筹划重大事项，上市公司股票自2017年7月3日起停牌。
2017年7月8日，上市公司披露了《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌公告》。经上市公司申请，上市公司股票自2017年7月8日起继续停牌；上市公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年7月3日起算，继续停牌不超过一个月。
2017年7月15日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年7月22日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年7月29日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
有资产管理部门的前置审批程序，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。
2017年8月10日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年8月17日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年8月24日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年8月31日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年9月2日，上市公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。上市公司于2017年9月1日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请延期复牌，上市公司自2017年9月4日起继续停牌时间不超过一个月。经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。
2017年9月9日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年9月13日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，申请上市公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。同时提请于2017年9月29日召开上市公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》等相关事项。
2017年9月16日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年9月23日，上市公司披露了《重大资产重组进展公告》。
2017年9月29日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。
重大资产重组停牌期间，上市公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》。
二、本次重大资产重组方案概况
（一）标的资产情况
本次重组境外标的资产为 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei GroupGmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务
为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司
100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡
机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。
（二）交易方式
本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会核准。本次重大资产重组涉及海外收购，将涉及国家发改委、商务部主管部门、国有资产监督管理部门等有关部门相关审批备案程序。
三、重组框架协议情况
2017年9月13日，上市公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，就上市公司通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向，协议主要内容如下：
（一）重组方案
本次重组的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）配套募集资金。其中：各方确认，公司将以非公开发行股份的方式购买资产，配套募集资金最终是否募集或足额不影响本次发行股份购买资产的实施。
待本次重组方案确定后，双方将正式签署发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议（如需）等，就本次重组事项进行确认，并需经由天华院股东大会审议通过。
（二）标的资产收购
各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括卢森堡公司100%股权、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债。有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。相关方将对上述标的资产的具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。
四、本次延期复牌的必要性及原因
由于本次重大资产重组涉及海外资产，同时涉及多个前置审批程序，相关事项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易结构较为复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，2017年9月13日上市公司第六届董事会第十六次会议、2017年9月29日上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意上市公司申请股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过 2个月。
五、后续工作安排及预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司股票自2017年10月3日起继续停牌不超过2个月。在股票继续停牌期间，上市公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组涉及的各项工作，待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组涉及海外资产，相关事项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易
结构较为复杂，重组方案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。2017年9月13日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2017年9月29日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。本次上市公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损坏交易各方及广大中小股东利益。
鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。
天华院申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露业务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
中德证券有限责任公司2017年9月29日