证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-068安徽江南化工股份有限公司
关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]核准，以非公开发行的方式发行120,000,000股，每股发行价格为人民币8.14元，募集资金总额为人民币976,800,000元，扣除发行费用人民币22,259,200元，募集资金净额为人民币954,540,800元。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第四届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司本次募集资金净额将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目计划总投资额（万元）|本次募集资金投入额（万元）|
|一|安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目|25,103|25,103|
|二|爆破工程一体化项目|||
|1|新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目|29,964|29,964|
|2|四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆|14,929|14,929|

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||破工程一体化项目|||
|三|民爆智慧工厂项目|5,131|5,131|
|四|智能生产线建设项目|||
|1|宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目|2,527|2,527|
|2|安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目|4,524|4,524|
|五|数字化民爆产业链项目|8,313|8,313|
|六|补充流动资金|20,000|4,963.08|
|合计||110,491|95,454.08|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。补充流动资金项目原计划总投资额为2亿元，因本次发行实际募集资金未达募集资金规模上限，补充流动资金项目由本次募集资金投入的金额为4,963.08万元，不足部分由公司自筹资金解决。
三、关于对控股子公司安徽江南爆破工程有限公司增资以实施募集资金项目之事项
公司募集资金投资项目中“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”由公司控股子公司安徽江南爆破工程有限公司（以下简称“江南爆破”）负责实施，此项目涉及投资总额为25,103万元人民币。
（一）江南爆破基本情况
1、名称：安徽江南爆破工程有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：宁国市山门北路汇丰花苑东区1008.2008.3001-3008号
4、法定代表人：马国强
5、注册资本：10,000万
6、经营范围：爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务，建筑施工施工总承包矿山工程三级；爆破作业人员职业技
能培训；矿山生态修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7、主要财务数据
单位：万元
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||2015年底|2016年9月底|
|资产总额|13,536.18|13,245.11|
|负债总额|2,356.37|1,740.48|
|净资产|11,179.81|11,504.63|
||2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|6,745.81|4,029.75|
|利润总额|452.54|457.09|
|净利润|315.24|295.89|

（二）增资事项概述
2015年12月28日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对江南爆破增资的价格确定方法及依据的议案》，同意公司以募集资金对江南爆破增加出资25,103万元，增资价格为1.08元/每元注册资本。江南爆破另一股东中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司同意放弃认缴本次增资。
2016年11月17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对江南爆破25,103万元增资款将根据“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目”实际需求分批逐步投入，首期增资2,160万元。
首期增资完成后，江南爆破注册资本由10,000万元增加至12,000万元，各股东出资额及出资比例如下：
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|股东姓名（名称）|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽江南化工股份有限公司|9,944|99.44|11,944|99.53|
|中煤科工集团淮北|56|0.56|56|0.47|

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|爆破技术研究院有限公司|||||
|合计|10,000|100|12,000|100|

四、关于对控股子公司新疆天河化工有限公司增资以实施募集资金项目之事项公司募集资金投资项目中“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”由公司控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）之全资子公司新疆天河爆破有限公司负责实施，此项目涉及投资总额为29,964万元人民币。
（一）新疆天河基本情况
1、名称：新疆天河化工有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：新疆阿克苏地区库车县天山路东439号
4、法定代表人：沈跃华
5、注册资本：5,000万
6、经营范围：膨化硝铵炸药、震源药柱、乳化炸药、现场混装炸药、塑料制品、纸箱、复混肥生产销售、一般土岩爆破，货物运输，货物进出口、边境小额贸易业务、自营民爆产品出口业务；机械加工，设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据
单位：万元
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||2015年底|2016年9月底|
|资产总额|74,284.59|75,537.41|
|负债总额|31,446.08|30,111.75|
|净资产|42,838.51|45,425.65|
||2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|27,146.57|19,919.46|
|利润总额|891.14|3,568.27|

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|净利润|163.05|2,787.55|

（二）天河爆破基本情况
1、名称：新疆天河爆破工程有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：新疆阿克苏地区库车县天山路东439号
4、法定代表人：邓红峰
5、注册资本：15,000万
6、经营范围：一般土岩爆破、土石方工程。非开挖铺管，农用钻井，爆破安全评估，土石方挖运。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据
单位：万元
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||2015年底|2016年9月底|
|资产总额|32,270.04|31,868.33|
|负债总额|18,694.43|17,571.00|
|净资产|13,575.61|14,297.33|
||2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|8,259.44|5,833.31|
|利润总额|-1,271.96|545.68|
|净利润|-1,092.64|606.27|

（三）增资事项概述
2015年12月28日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对新疆天河增资的价格确定方法及依据的议案》，同意公司以募集资金对新疆天河增加出资29,964万元，增资价格为19.49元/每元注册资本。新疆天河其他股东均同意放弃认缴本次增资。且公司对新疆天河进行实际增资前，将聘请具有证券
期货从业资格的评估机构对新疆天河有限公司进行评估，如果评估值低于2015年9
月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和的数值，则按照实际增资时的评
估值为依据确定增资价格；如果评估值高于2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和，则按照2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和确定增资价格。
2016年11月5日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2016]第9026号评估报告，对新疆天河进行了评估，对新疆天河截至2016年9月30日的市场价值进行了评估，评估值为98,470.00万元，高于2015年9月30日新疆天河可辨认净资产公允价值和商誉之和。则本次增资按照原定19.49元/每元注册资本的价格进行增资。
2016年11月17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对新疆天河29,964万元增资款将根据“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目”实际需求分批逐步投入，首期增资5,000万元。
首期增资完成后，新疆天河注册资本由5,000万元增加至5,256.54万元，各股东出资比例、出资额如下：
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|股东姓名（名称）|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽江南化工股份有限公司|4,231.75|84.64|4,488.29|85.38|
|其他自然人股东|768.25|15.36|768.25|14.62|
|合计|5,000|100|5,256.54|100|

同时，新疆天河将对全资子公司新疆天河爆破工程有限公司增加货币出资5,000万元。
五、关于对控股子公司四川宇泰特种工程技术有限公司增资以实施募集资金项目之事项
公司募集资金投资项目中“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”由公司控股子公司四川宇泰特种工程技术有限公司（以下简称“四川宇泰”）负责实施，此项目涉及投资总额为14,929万元人民币。
（一）四川宇泰基本情况
1、名称：四川宇泰特种工程技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：成都市金牛区韦家碾一路118号2栋16楼1-12号
4、法定代表人：何华强
5、注册资本：6,500万
6、经营范围：爆破设计施工、安全评估、安全监理(以上项目及期限以许可证为准)。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）建筑物拆除活动；土石方工程服务、特种工程、防水防腐保温工程；专业技术服务业；
商品批发与零售；机械设备租赁；矿山工程；公路工程；水利水电工程；市政公用工程；隧道工程；环保工程；地质灾害治理服务。
7、主要财务数据
单位：万元
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||2015年底|2016年9月底|
|资产总额|8,639.16|9,011.72|
|负债总额|5,884.99|7,225.58|
|净资产|2,754.17|1,786.15|
||2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|3,919.62|5,178.28|
|利润总额|-1,366.52|-994.20|
|净利润|-1,379.66|-996.25|

（二）增资事项概述
2015年12月28日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对四川宇泰增资的价格确定方法及依据的议案》，同意公司以募集资金对四川宇泰增资14,929万元，依照1.00元/每元注册资本增资，全部计入四川宇泰注册资本。四川宇泰其他股东已同意放弃认缴本次增资。
2016年11月17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属
子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意公司对四川宇泰
14,929万元增资款将根据“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”实际需求分批逐步投入，首期增资1,600万元。
首期增资完成后，四川宇泰注册资本由6,500万元增加至8,100万元，各股东出资额及出资比例如下：
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|股东姓名（名称）|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽江南化工股份有限公司|5,850|90|7,450|91.98|
|四川省德阳威能爆破设备租赁有限公司|598|9.2|598|7.38|
|梁震宇|52|0.8|52|0.64|
|合计|6,500|100|8,100|100|

六、关于对控股子公司安徽恒源技研化工有限公司提供财务资助以实施募集资金项目之事项
2015年12月28日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以本次募集资金对安徽恒源进行财务资助具体方案的议案》，同意公司以募集资金对安徽恒源技研化工有限公司（以下简称“安徽恒源”）实施财务资助，金额为4,524万元，财务资助利率参照届时人民银行同期贷款基准利率上浮10%，借款期限为三年。
2016年11月17日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的议案》，同意以募集资金对安徽恒源实施财务资助，金额为4,524万元；公司将与安徽恒源签署专项财务资助协议书等文件，财务资助资金用于安徽恒源智能工厂建设项目，资助期限为3年。待募集资金投资项目实施后，安徽恒源以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司，本公司将偿还本息计入流动资金账户。
财务资助风险防控措施：公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。安徽恒源是公司控股子公司，目前经营业绩良好，且公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
七、审议程序
上述增资及提供财务资助以实施募集资金项目事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）公司独立董事意见
1、本次使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助，为公司根据以上四家公司经营状况、股本结构特点而采取实施的募集资金投入方式，不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、我们一致认为使用募集资金对安徽恒源提供财务资助有利于改善安徽恒源的资产结构，并有利于该募集资金投资项目的顺利实施，推动公司长期可持续发展。
3、一致同意公司使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助。
（二）公司监事会意见
监事会经核查认为：此次使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助，符合其各自的发展战略，有利于发挥各自的优势，符合公司及全体股东的利益。因此监事会同意使用募集资金对江南爆破、新疆天河、四川宇泰增资及对安徽恒源提供财务资助。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司对下属控股子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，公司及公司控股子公司已与相关各方签订《募集资金三方监管协议》，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司的发展要求，不存在改变募集资金投向的情形；保荐机构同意本次公司对下属控股子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的事项。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；
（三）关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司对下属子公司增资及提供财务资助以实施募集资金项目的核查意见。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一六年十一月十七日