股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2018-067
睿康文远电缆股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 14日收到深圳证券交易所《关于对睿康文远电缆股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 99号），在仔细阅读问询函的全部内容后，公司就相关问题进行了自查，现就问询函中的问题回复如下：
我部在对你公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期末，你公司其他应收款中存在一笔与福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业（有限公司）（以下简称“嘉业久安”）发生的往来款，期末余额为 3,000万元。根据资产负债表日后事项说明，该笔往来款的形成原因为你公司董事长夏建军违反公司《印章管理制度》的情况下使用印章，使得公司自重庆海尔小额贷款有限公司借入的 3,000万元贷款未能及时转入公司银行账户，直接被嘉业久安占用。截至 2018年 4月 23日，上述借款本金及利息已由嘉业久安归还。请补充披露以下事项：
（1）夏建军违规使用公章致使贷款未转入你公司账户的具体原因、违规行为的目的，嘉业久安与夏建军及公司其他相关方是否存在关联关系、资金往来或其他关系，上述资金往来是否涉嫌为非经营性资金占用情形。
回复：
贷款有限公司签订《重庆小额贷款公司公司额度借款合同》，根据相关合同的约定，公司享有人民币 3000万元的借款额度用于主营业务的经营，由于上述《公司额度借款合同》中仅列明嘉业久安的收款账户而未列明公司收款账户，使得自重庆海尔小额贷款有限公司应向公司发放的 3000万元贷款直接转入嘉业久安账户并被嘉业久安占用。公司董事长夏建军先生使用公司印章主要是基于拓展上市公司影视业务的目的，由于其未能深刻理解上市公司规章制度的严肃性，未履行使用印章前的审批手续，又对用印文件盲目轻信，未能谨慎审阅，导致公司资金被占用。
上述资金占用事件发生后公司高度重视，为充分维护公司利益，经公司董事会与管理层商议后决定聘请律师事务所就公司关联方进行全面核查。依据北京市中银律师事务所就公司关联方核查的法律意见，公司认为嘉业久安与夏建军及公司其他相关方不存在关联关系或其他关系，上述资往来不属于关联方资金占用。
经公司向嘉业久安问询，并根据嘉业久安给与公司的回复及承诺，嘉业久安与夏建军及公司其他相关方不存在其他资金往来。
（2）针对上述被占用资金，你公司采取的补救措施以及你公司董监高的履责情况，你公司对主要责任人的追责情况；分析说明你公司内控制度、措施及执行的有效性，以及你公司为避免类似风险已或拟采取的整改措施。
回复
1、公司于 2018年 3月 29日知悉上述事项，并于知悉上述事项后责成当事人对事项经过进行全面自查，同时与上述事项相关方进行核实确认，公司在确认上述事项情况属实后，第一时间督促嘉业久安归还占用的借款额度。截止 2018年 4月 23日，上述事项涉及借款及其产生的利息已由借款方嘉业久安全部清偿完毕，公司当面取得了资金出借方重庆海尔小额贷款有限公司的债务清偿确认，确保上述事项未对公司造成利益损害与不利影响。
本次事件进行调查确认，并在确认后及时履行信息披露义务。公司董事、监事及高级管理人员，已履行了可能且应尽的职责。
3、经对公司规章制度的详细梳理，公司在制度建设上已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司制度体系，对公司用印管理制定了详细的规章制度。上述事件的发生，主要是由于公司董事长未能深刻理解上市公司规章制度的严肃性，印章保管人未完全执行公司《印章管理制度》造成。公司已将此事件作为公司内部控制治理的反面典型教材，向公司所有董事、监事和高级管理人员通报，并进行持续性的警示教育。同时对责任人夏建军进行停发工薪三个月的经济处罚。
4、公司将进一步加强印章管理工作，按照公司《印章管理制度》的规定，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范，并将通过公司内、外部的审计工作定期和不定期的检查印章管理的落实情况，将对印章管理的监督持续化、常态化。
（3）请进一步核实公司主要客户、供应商是否属于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方。请审计机构核实并发表意见。
回复：
经公司进一步核实，公司的主要客户、供应商不属于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方。公司关联方情况详见《北京市中银律师事务所关于睿康文远电缆股份有限公司关联方核查之法律意见书》。
【审计机构意见】
（一）公司主要客户和供应商的确定
1、2017年度公司合并财务报表营业收入为257,270.09万元，其中2017年度营业收入在1,000万元以上（含1,000万元）的客户共计36户（见下表），相应的营业收入为 132,196.07万元，占公司 2017年度营业收入总额的51.38%，我们将该36户客户确认为2017年度公司主要客户。
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|序号|客户名称|营业收入（万元）|新/老客户|
|1|国网上海市电力公司|21,153.15|老|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|新/老客户|
|2|国网江苏省电力有限公司及其关联方|12,005.61|老|
|3|国网山东省电力公司及其关联方|9,023.80|老|
|4|国网湖北省电力公司及其关联方|7,211.15|老|
|5|国网安徽省电力公司及其关联方|6,246.23|老|
|6|国网河南省电力公司及其关联方|6,049.68|老|
|7|国网福建省电力有限公司及其关联方|5,109.46|老|
|8|浙江华元控股有限公司及其关联方|4,820.37|老|
|9|厦门集力电力物资有限公司|4,815.45|老|
|10|云南电网有限责任公司及其关联方|4,550.44|老|
|11|江苏宁供集体资产运营中心|4,182.27|老|
|12|中建三局集团有限公司|3,658.45|老|
|13|平顶山平高安川开关电器有限公司|3,605.82|老|
|14|扬州广源集团有限公司电力物资分公司|3,166.85|老|
|15|中国中铁股份有限公司及其关联方|3,028.81|老|
|16|浙江万马股份有限公司|2,765.21|老|
|17|中国铁建股份有限公司及其关联方|2,456.52|老|
|18|国网新疆电力公司及其关联方|2,138.41|老|
|19|宝山钢铁股份有限公司|2,125.77|老|
|20|中建八局集团有限公司|2,006.18|老|
|21|宁波经济技术开发区江南五交化有限公司|1,969.30|老|
|22|国网青海省电力公司|1,701.75|老|
|23|国网山西省电力公司及其关联方|1,665.59|老|
|24|南通通明投资实业有限公司|1,639.35|老|
|25|江苏省丁山监狱|1,565.73|新|
|26|中国能源建设集团天津电力建设有限公司|1,539.30|老|
|27|国网江西省电力公司及其关联方|1,494.94|老|
|28|江苏宇超电力工程股份有限公司及其关联方|1,410.24|新|
|29|国网内蒙古东部电力有限公司|1,391.31|老|
|30|中建七局集团有限公司|1,206.43|老|

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|新/老客户|
|31|句容市新源电业发展有限公司|1,151.24|老|
|32|江苏苏供集体资产运营中心|1,112.51|老|
|33|德瑞特电缆科技（苏州）有限公司|1,084.12|新|
|34|重庆恒旺实业有限公司|1,081.72|新|
|35|国网天津市电力公司|1,034.16|老|
|36|国网吉林省电力有限公司及其关联方|1,028.75|老|
||合计|132,196.07||

2、2017年度公司合并财务报表口径采购总额为 225,114.09万元，其中按采购金额排序的公司 2017年度前 10大供应商（见下表）采购金额合计为 173,225.07万元，占公司 2017年度采购总额的76.95%，我们将该 10户供应商确认为2017年度公司主要供应商。
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|新/老供应商|
|1|宜兴市意达铜业有限公司|55,071.68|老|
|2|江苏大阳金属材料科技有限公司|34,191.64|老|
|3|潞安卓泰祥和金属科技宜兴有限公司|19,602.44|老|
|4|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|18,379.40|老|
|5|无锡市天通铜材有限公司|11,920.37|老|
|6|江苏益帆高分子材料有限公司|11,229.48|老|
|7|溧阳市上上有色型材有限公司|8,576.42|老|
|8|无锡市宇豪铜业有限公司|5,875.41|老|
|9|山东弘亚导体材料有限公司|4,408.87|老|
|10|常州源美新材料科技有限公司|3,969.36|新|
||合计|173,225.07||

（二）有关事项说明
1、从上述两表可以看出，2017年度公司主要客户大多为国家电网下属各省
电力公司及其关联方，2017年度公司主要供应商大多为江苏省内铜、铝及辅料
供应商。我们对上述两表中的非电力公司客户和非江苏省内供应商进行了重点核
查。
2、2016年10月26日，公司原第一大股东、实际控制人杨小明和公司原第二大股东俞国平与杭州睿康体育文化有限公司（以下简称“杭州睿康”）签署了《股份转让协议》，杨小明、俞国平分别将其持有的合计 90,476,465股公司股份（占公司总股本12.6%）通过协议转让的方式转让给杭州睿康。2016年11月15日，上述协议转让股份的过户登记手续办理完毕并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次权益变动后，杭州睿康合计持有公司22.18%股份，成为公司第一大股东，夏建统成为公司实际控制人。
基于谨慎和方便统计的考虑，我们以 2016年 10月 31日为时间节点，将该日之前已与公司有销售、采购业务关系的客户和供应商界定为老客户、老供应商，将该日之后才与公司建立销售、采购关系的客户和供应商界定为新客户、新供应商。
我们对上述两表中的新客户、新供应商进行了重点核查。
（三）年报会计师的核查意见：
1、核查程序
（1）了解和评价公司与关联方关系确定相关的关键内部控制设计和执行的有效性。
（2）确定公司主要客户和供应商范围，通过公开渠道查询公司主要客户、供应商的工商登记信息，对非电力公司客户和非江苏省内供应商以及夏建统成为公司实际控制人后新增的客户、供应商进行重点核查。
（3）向公司介绍公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方的范围，获取公司管理层编制的公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方关系清单。
（4）通过公开渠道查询公司提供的关联方关系清单中公司的工商登记信息、通过查询公司实际控制人控制或担任董事、高管的另两家上市公司公开披露的信息，评价公司提供的关联方关系的完整性。
（5）获取公司管理层、控股股东、实际控制人就上述关联关系清单完整性作出的声明。
（6）将查询的关联方工商登记信息与公司主要客户、供应商的工商登记信息进行比较，以确定公司主要客户、供应商是否属于公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方。
2、核查结论
经核查，我们未发现公司主要客户、供应商是公司、控股股东、实际控制人及其关联方的关联方情况。
（4）是否存在控股股东、实际控制人及关联方占用、变相占用上市公司资金，或其他内控失效情形。请独立董事核实并发表意见。
【独立董事意见】
1、作为公司的独立董事，本着对公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，但限于独立董事调查手段的局限性，经我们要求并与公司管理层商议后决定由公司聘请律师事务所对公司关联方进行全面核查，并要求公司向嘉业久安发出问询，要求嘉业久安向公司提供银行对账单及相关凭证。根据嘉业久安提供的财务凭证，及其保证所提供材料真实、准确完整的承诺，并结合律师事务所出具的公司关联方清单，我们认为嘉业久安与公司控股股东、实际控制人及关联方不存在关联关系，嘉业久安占用上市公司资金，不属于关联方资金占用，亦不存在关联方变相占用上市公司资金的情况。
2、经对公司内控制度的全面梳理与查阅，认为睿康股份已按照相关法律、法规以及实际业务的需要建立、健全了内控制度和内控体系，本次资金占用事件主要是由于公司董事长对于遵守公司规章制度的重要性以及公司印章保管人员对于按章办事的重要性缺乏深刻的认识导致。我们已责成公司管理人员加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员的法律、法规培训，增强规范运作意识，杜绝此类事件的再次发生。
（5）请审计机构说明未将上述情形纳入审计关键事项的原因及合理性。
回复
【审计机构意见】
发现公司存在上述事项后，我们就上述事项与治理层进行了多次沟通，了解事情的起因、经过和结果，制定并实施了相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。
未将上述情形纳入审计关键事项的原因主要为：
（一）该事项不属于与财务报表中涉及重大管理层判断领域相关的重大审计判断
如公司 2017年度财务报表附注十三、资产负债表日后事项所述，公司基于
并购意向，与合作方嘉业久安作为共同借款人与重庆海尔小额贷款有限公司签订公司额度借款合同，根据合作双方之间签署的关于《公司额度借款合同》之补充协议规定，公司享有人民币3,000万元的借款额度。2017年7月20日，公司董事长夏建军违反公司《印章管理制度》使用印章，使得公司自重庆海尔小额贷款有限公司发放的3,000万元贷款未能及时转入公司银行账户，直接被嘉业久安占用，该笔借款的期限自 2017年 8月 20日至 2018年 1月 20日，至 2017年 12月 31日公司未收到该笔借款，截止 2018年 4月 23日，上述借款本金及其所产生的利息等已由嘉业久安直接归还重庆海尔小额贷款有限公司，公司转销了应收嘉业久安债权3,000万元及相应的短期借款3,000万元。
纵观事情的经过，该事项不涉及财务报表中复杂、重大的管理层判断领域，也不涉及困难而复杂的注册会计师职业判断。我们制定并实施了相应的审计程序，如与公司印章保管人、印章使用人等当事人进行访谈、与公司实际控制人进行访谈、现场走访并与重庆海尔小额贷款有限公司相关业务人员进行访谈等；获取了充分、适当的审计证据，包括相关借款合同及补充协议、借款借据、款项收付凭证、借款结清证明、相关访谈记录、当事人出具的情况说明及相关承诺、公司及董事会成员自查报告等。审计过程中，我们未遇到重大困难，也未向事务所内部或外部其他人员进行咨询。对该事项的账务处理符合企业会计准则的规定，公司亦无异议，该事项对我们形成审计意见不构成挑战。
（二）该事项对财务报表或审计工作不具有重大影响
与该事项相关的其他应收款金额为 3,000万元，占 2017年 12月 31日公司合并资产负债表资产总额的0.96%；与该事项相关的短期借款金额为3,000万元，占 2017年 12月 31日公司合并资产负债表负债总额的1.86%；该事项只影响公司2017年12月31日的资产、负债情况，不影响公司2017年12月31日的净资产，也不影响公司 2017年度的经营业绩；截止 2018年 4月 23日，3,000万元借款已结清，该事项未对公司生产经营产生重大影响，未给公司造成重大损失，因此，该事项对公司的财务报表不具有重大影响。
审计过程中，我们将该事项确定为需要重点关注的事项，制定并实施了相应的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，但该事项不需要我们作出困难或复杂的职业判断，不影响我们的总体审计策略和方案，因此，该事项对审计工作也不具有重大影响。
（三）该事项不属于对本期财务报表审计最为重要事项
与该事项相比，我们认为，对于公司而言，应收账款坏账准备和收入确认对公司本期财务报表审计最为重要。
截止 2017年 12月 31日，公司合并财务报表应收账款账面余额占期末资产总额的38.56%，其中本期计提坏账准备6,119.11万元；2017年度公司合并财务报表营业收入 257,270.09万元。确定应收账款预计可收回金额需要管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款坏账准备对于财务报表具有重要影响，此外收入是关键业务指标之一，产生错报的固有风险较高，我们认为应收账款坏账准备和收入确认对公司本期财务报表审计最为重要，因此将应收账款坏账准备和收入确认确定为关键审计事项。
综上所述，我们认为，未将上述情形纳入关键审计事项符合《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的规定，是合理的。
2、报告期内，你公司审批的对子公司担保额度合计为 4亿元，但对子公司担保实际发生额合计为 5.76亿元，超过审批额度。请结合担保的实际发生情况和审批情况，自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 8.3.10条的规定。请独立董事核实并发表意见。
回复：
【独立董事意见】
经核实，公司 2017年度报告披露对 2017年度对子公司担保实际发生额为 5.76亿元，其中属于 2016年度经审批的对子公司的担保发生额为 2.35亿元，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额度||实际发生日|实际担保|||是否|是否为|
|||担保额度|||||||
|担保对象名称|||||担保类型|担保期|||
||相关公告||期（协议签署|金额（万|||履行|关联方|
|||（万元）|||||||
||披露日期||日）|元）|||完毕|担保|
||2015年||||||||
|无锡裕德电缆科|||2016年04月||连带责任||||
|||20,000||3,000|||是|否|
||12月16||||||||
|技有限公司|||13日||保证|2017.4.11|||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡裕德电缆科|||2016年07月||连带责任||||
|||20,000||2,000||2017.7.27|是|否|
||12月16||||||||
|技有限公司|||27日||保证||||
||日||||||||
|无锡裕德电缆科|2015年||2016年11月||连带责任||||
|||20,000||2,000||2017.11.28|是|否|
|技有限公司|12月16||28日||保证||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡裕德电缆科|||2016年11月||连带责任||||
|||20,000||3,000||2017.11.4|是|否|
||12月16||||||||
|技有限公司|||07日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年01月||连带责任||||
|||20,000||2,000||2017.1.13|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||15日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年03月||连带责任||||
|||20,000||3,000||2017.3.27|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||30日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年12月||连带责任||||
|||20,000||2,000||2017.11.30|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||01日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年09月||连带责任||||
|||20,000||1,486.8||2017.9.13|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||30日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年11月||连带责任||||
|||20,000||3,000||2017.7.18|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||18日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年12月||连带责任||||
|||20,000||2,000||2017.12.4|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||06日||保证||||
||日||||||||
||2015年||||||||
|无锡市苏南电缆|||2016年11月||连带责任||||
|||20,000||54.13||2017.5.16|是|否|
||12月16||||||||
|有限公司|||16日||保证||||
||日||||||||
|合计||||23,541|||||

扣除上述属于2016年度经审批的对子公司的担保发生额2.35亿元，属于报告期内对子公司担保实际发生额为3.41亿元，未超过2017年度审批的对子公司担保额度 4亿元。报告期内对子公司担保实际发生额为 3.41亿元中，对子公司裕德电缆的担保实际发生额为1.6亿元，对子公司苏南电缆的担保实际发生额为1.81亿元，均未超过2017年度审批的对各子公司的担保额度2亿元，符合公司于第三届董事会第三次会议通过的《关于 2017年度为子公司提供担保的议案》中所规定的对子公司担保的额度，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第8.3.10条的规定。
现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,487.22万元，同比下降17.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 2,536.75万元，同比下降71.35%，经营活动产生的现金流量净额为-1.27亿元，同比下降189.89%。请你公司结合电线电缆业务的经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等，说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大的具体原因和合理性。
回复：
报告期公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动如下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动金额|增减变动比例|
|营业收入|257,270.01|253,308.73|3,961.28|1.56%|
|净利润|6,934.40|9,531.38|-2,596.98|-27.25%|
|归属于上市公司的净利润|7,487.22|9,103.68|-1,616.46|-17.76%|
|扣非后归属于上市公司净利润|2,536.75|8,855.25|-6,318.50|-71.35%|
|经营活动净流量|-12,720.58|14,151.58|-26,872.16|-189.89%|

变动原因分析：
（1）受国内经济形势影响，电线电缆行业规模增速和平均利润水平有所下降。
（2）报告期内计提应收款项坏账准备6,200.98万元，比上年增加 4,902.76万元，影响净利润4,162.59万元。
（3）为拓展影视业务及海外并购A&T影视公司，本期发生影视业务相关海外中介费用等费用性支出 1,350.22万元，直接影响净利润1,147.69万元。
（4）上期合并原控股子公司江苏扬动电气有限公司，合并利润891.73万元，其股权处置已于上期完成。
上述 2-4项合计影响净利润 6,206.76万元，占上期扣非后归属上市公司净利润的70.09%，考虑以上因素，2017年度扣非后净利润与上期基本持平。
（5）现金流量表补充资料
金额单位:万元
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|-|-|-|-|
|补充资料|2017年度|2016年度|增减变动金额|

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|-|-|-|-|
|补充资料|2017年度|2016年度|增减变动金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|6,934.40|9,531.38|-2,596.97|
|加：资产减值准备|7,505.93|1,697.16|5,808.77|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|5,049.46|5,398.50|-349.04|
|无形资产摊销|232.04|252.03|-19.98|
|长期待摊费用摊销|12.93|14.21|-1.28|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-55.70|192.50|-248.19|
|固定资产报废损失|304.34|60.09|244.25|
|公允价值变动损失|-4.82|4.82|-9.64|
|财务费用|5,075.17|5,235.04|-159.87|
|投资损失|-0.02|-549.28|549.26|
|递延所得税资产减少|-984.75|-262.49|-722.26|
|递延所得税负债增加|-3.65|-21.09|17.44|
|存货的减少|-12,142.89|-7,717.72|-4,425.16|
|经营性应收项目的减少|-16,297.24|1,599.94|-17,897.18|
|经营性应付项目的增加|-2,266.08|-1,283.50|-982.58|
|其他（苏南电缆老股东业绩补偿）|-6,079.71||-6,079.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,720.58|14,151.58|-26,872.16|

公司报告期内经营活动产生的现金净流量为-12,720.58万元，归属于母公司所有者净利润7,487.22万元，存在差异主要因为以下影响收现因素：
（1）应收票据增加7,846.52万元；
（2）应收账款增加3,618.59万元；
（3）应付款项减少3,621.69万元；
（4）收到苏南电缆股东业绩承诺补偿 6,079.71万元，其中 2,510.52万元为 2015年收到的业绩承诺补偿保证金，其余为苏南电缆老股东以股权抵偿业绩承诺。
4、报告期内，你公司确认全资子公司无锡市苏南电缆有限公司（以下简称“苏南电缆”）原股东吴亚均、吴爱君因业绩承诺未完成产生的业绩补偿金 6,079.71万元，将其计入营业外收入，并作为非经常性损益项目进行列报。根据你公司 2017年10月 13日披露的《无锡市苏南电缆有限公司业绩承诺完成情况的进展公告》，股权转让方承诺苏南电缆2014-2016年度合计实现净利润6,100
万元，但经审计的累计实现净利润为-265.29万元，需由股权转让方进行补偿。
其中，公司已收到股权转让方业绩承诺保证金 2,510.52万元。由于股权转让方未及时足额支付业绩承诺补偿款，后经法院裁定，股权出让方所持有的苏南电缆30%的股权交付公司抵偿业绩承诺补偿债务。公告中对业绩补偿的影响称，“本年度合并报表营业外收入将增加 2,510.52万元，对公司扣除非经常性损益后净利润无影响”。请补充披露以下事项：
（1）请说明你公司计入营业外收入的 6,079.71万元业绩补偿金的确认依据，与前次公告披露金额存在差异的具体原因，剩余30%股权抵偿业绩承诺欠款的作价依据，你公司对当期损益影响金额的确认是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师就上述事项发表意见。
回复
【审计机构意见】
（一）计入营业外收入的6,071.71万元业绩补偿金的确认依据：
1、对业绩补偿款会计处理的相关规定：
《企业会计准则讲解（2010）》规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——-金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或
有事项》或其他相应的准则处理。
2、公司将6,071.71万元业绩补偿金计入营业外收入的判断
2014年1月，公司以自有资金收购苏南电缆70%股权，苏南电缆股权转让方承诺，苏南电缆2014年度、2015年度、2016年度经审计确认的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）分别不低于 1,500万元、2,000万元、2,600万元，三年合计实现净利润 6,100万元。若苏南电缆三年合计实现的净利润未达到上述承诺业绩，除股权转让协议另有约定外，股权转让方同意以现金对未完成承诺利润差额向受让方承担补偿义务，这部分业绩补偿即属于或有对价安排。
股权购买日，公司判断苏南电缆对2014年度、2015年度、2016年度的业绩承诺属于最佳估计，基于此业绩承诺判断，股权购买日或有对价的公允价值为零；
由于协议约定苏南电缆股权转让方结算或有对价的方式为现金，公司将该部分或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的一项金融资产。
三年业绩承诺期，苏南电缆经审计确认的累计实现税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）为-265.29万元，未达业绩承诺，股权转让方应以现金进行补偿，此股权购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，由此产生的或有对价公允价值变动不影响股权购买日合并对价和商誉，公司将该或有对价公允价值变动计入当期损益（营业外收入）。公司合并财务报表将苏南电缆于 2015年收到股权转让方支付的业绩承诺保证金2,510.52万元计入营业外收入，剩余3,854.77万元待苏南电缆股权转让方补足。
由于股权转让方未根据双方签订的股权转让协议及时足额向公司支付业绩承诺补偿款，为维护公司利益，公司根据股权转让协议的相关约定请求人民法院作出裁定，准予将股权转让方质押给公司作为业绩承诺保证的苏南电缆30%股权以拍卖、变卖等方式依法变价，公司对变价后所得价款作为业绩承诺补偿款优先受偿。由于两次公开拍卖因无人竞买而流拍，经法院裁定，股权转让方持有的苏南电缆30%股权交付公司抵偿业绩承诺欠款。
鉴于公司 2014年收购苏南电缆70%股权属于非同一控制下企业合并，但不构成反向购买，且未形成商誉，同时因股权转让方无力以现金补偿和流拍才导致法院裁定以苏南电缆30%股权交付公司抵偿债务，公司将该部分业绩补偿计入营业外收入。
（二）与前次公告披露金额存在差异的具体原因：
前次公告中公司仅考虑了已收到的业绩承诺保证金 2,510.52万元，未考虑到抵偿业绩承诺欠款的苏南电缆30%股权的作价金额。
（三）剩余30%股权抵偿业绩承诺欠款的作价依据：
2017年度，公司计入营业外收入的业绩补偿金 6,071.71万元包括两部分：一是苏南电缆于2015年收到的股权转让方支付的业绩承诺保证金2,510.52万元，二是 2017年经法院裁定，交付公司抵偿业绩承诺欠款的股权出让方所持苏南电缆30%股权，作价金额为3,569.19万元。
宜兴方正资产评估有限公司接受委托，对苏南电缆30%股权进行评估，并于 2017年 7月 3日出具了《宜兴市人民法院拟对吴亚均持有的无锡市苏南电缆有限公司30%股权价值进行司法鉴定评估报告》（宜方正评报字[2017]第 49号）。
根据该评估报告，资产基础法下苏南电缆股权全部权益价值评估值为 14,871.62万元。江苏省宜兴市人民法院于 2017年 9月 4日、2017年 9月 21日对苏南电缆30%股权进行公开拍卖，两次拍卖均因无人竞买而流拍。公司向法院表示愿意按照苏南电缆30%股权第二次拍卖保留价 3,569.19万元接受以物抵债。2017年 9月 28日，江苏省宜兴市人民法院执行裁定书（2017）苏 0282执 2328号之一裁定：原吴亚均持有的苏南电缆30%股权作价3,569.19万元交付公司抵偿债务，上述股权自裁定送达公司时起转移归公司所有。
（四）核查意见
我们获取了公司收购苏南电缆70%股权时双方签署的股权转让协议，查阅了有关业绩承诺条款，复核计算苏南电缆业绩承诺期实际完成利润金额与股权转让协议约定的业绩承诺金额差异；获取了苏南电缆30%股权价值司法鉴定评估报告、江苏省宜兴市人民法院裁定书等。我们认为，公司对上述业绩承诺补偿的会计处理和对当期损益影响金额的确认符合企业会计准则的规定，剩余30%股权抵偿业绩承诺欠款的作价依据充分。
（2）你公司已将苏南电缆100%股权转让给薛鹏、戴银辉，出售日为 2018年 1月 12日。请说明截至问询函回复日，相关股权转让款项的回收情况、投资收益确认情况。
回复
确保苏南电缆作为上市公司全资子公司作为合同执行主体使合同得以顺利履行直至完毕，经受让方与公司协商一致后，决定顺延股权交割及工商变更登记时间。
2018年3月30日，公司实际控制人拟发生变更，基于新的实际控制人对公司主营电缆业务的认可与支持，公司拟对未来发展战略及主营业务布局进行调整。
经公司新的实际控制人与公司管理层、无锡市苏南电缆有限公司管理层及受让方审慎讨论并协商一致后决定终止出售无锡市苏南电缆有限公司股权,公司与上述受让方已于2018年6月1日签订《股权转让协议之解除协议》，该协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。截至本问询函回复日，公司合并报表范围未发生变更，受让方在《股权转让协议之解除协议》生效后无需向公司支付股权转让款，公司亦未确认投资收益。
5、报告期内，你公司销售费用为 1.43亿元，同比增长19.68%，而同期管理费用和财务费用分别下降1.43%和2.61%。请结合电线电缆业务拓展情况，具体说明销售费用在报告期内的变动比例与营业收入和其他期间费用不一致的原因和合理性。
回复
(1)销售费用增减变动
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动|
|工资及附加|1,643.44|1,939.50|-296.06|
|运输费|2,969.48|3,174.95|-205.47|
|销售服务费|8,794.07|6,173.30|2,620.77|
|广告宣传费|537.15|431.19|105.96|
|其他费用|331.19|208.56|122.63|
|合计|14,275.34|11,927.50|2,347.83|
|营业收入|257,270.09|253,308.73|3,961.36|
|销售费用占营业收入的比例|5.55%|4.71%|0.84%|

从上表可以看出，本期销售费用增加主要是为开拓业务，销售服务费增加。
其他费用增减变动金额不大。
（2）管理费用增减变动
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动|
|工资及附加|3,980.98|3,881.87|99.11|
|差旅费|534.21|1,051.42|-517.21|

业务招待费 966.03 1,574.65 -608.61
|||||
|-|-|-|-|
|折旧及摊销费|2,265.18|2,267.86|-2.68|
|税费|-|261.58|-261.58|
|咨询服务费|681.24|-|681.24|
|修理费|441.52|399.69|41.83|
|办公费用|226.21|334.24|-108.03|
|其他费用|2,607.23|2,101.45|505.78|
|合计|11,702.61|11,872.76|-170.14|
|管理费用占营业收入的比例|4.55%|4.69%|-0.14%|

从上表可以看出，本期管理费用减少主要是公司为了提高管理的综合规模效应，推行精细化管理节能降耗，加强了费用控制。
（3）财务费用增减变动
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动|
|借款利息支出|4,992.80|5,161.15|-168.34|
|银行承兑汇票贴现利息|36.91|89.96|-53.05|
|银行存款利息收入|-305.56|-413.82|108.26|
|手续费支出|50.79|91.47|-40.68|
|其他融资费用|45.00|54.69|-9.69|
|汇兑损益|93.70|61.73|31.98|
|合计|4,913.65|5,045.17|-131.52|
|财务费用占营业收入的比例|1.91%|1.99%|-0.08%|

从上表可以看出，本期财务费用减少主要是借款利息支出的减少。
6、报告期末，你公司应收票据余额为 1.64亿元，比期初增长92.05%，其中银行承兑汇票新增金额较大。请结合你公司业务开展情况、信用政策及其变化情况，说明你公司客户增加票据支付的原因和合理性，票据结算量大幅增加是否对你公司盈利情况产生影响。
回复
应收票据期末余额较期初增加7,846.53万元，增加了92.05%，主要是公司为了降低收款风险，在客户单位现金流紧张的情况下，增加票据结算方式，加快货款回笼，减少坏账风险。
为盘活票据，减少货币性保证金占用，公司在浙商银行开设了票据池业务，
将应收票据质押给浙商银行开具应付票据，截止期末，质押票据金额7,706万元，
票据结算量增加对公司盈利情况不会产生重大影响。
7、报告期末，你公司应收账款期末余额为 13.81亿元，计提10.77%的坏账准备，应收账款的期末账面价值为 12.33亿元。应收账款周转率（营业收入/平均应收账款余额）为 1.93次。请结合你公司销售模式、信用政策的变化情况、历史应收账款周转率等因素，分析说明应收账款余额较高、应收账款周转率较低的原因和合理性，你公司对应收账款回收情况的监督是否充分，应收账款坏账准备是否计提充分。
回复
报告期内，公司应收账款余额较大，这主要是电线电缆产品具有一定的季节性，公司产品的主要客户为电力行业，而电力行业用户交货一般在下半年，报告
期内公司维持稳定的信用政策，结算周期根据客户信用因素对客户的赊销政策等进行差别化管理，按信用等级给予不同的回款期，期末应收款余额大部分为客户未到结算周期的货款。近三年公司应收账款周转率列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|营业收入|257,270.09|253,308.73|305,280.21|
|应收账款余额|138,143.30|128,405.59|144,219.80|
|应收账款周转率|1.93|1.86|2.33|

由上表可见，公司应收账款周转率近三年保持相对稳定。
公司管理层和营销部门高度重视应收款项的回收情况，法务部负责关注客户经营状况及应收款到期催收情况，并通过邮件、电话方式督促客户到期及时结算付款。
公司应收款项坏账准备计提方法：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大的应收款项指单项金额 500 万元以上的应收款项。|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1：账龄组合|账龄分析法。|
|组合2：关联方组合|合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例(%)|其他应收款坏账准备计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1|1|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单独计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。|

公司2017年应收账款及坏账准备计提如下：
金额单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017-12-31|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例(%)|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|138,143.30|100|14,871.19|10.77|123,272.10|
|组合1：账龄组合|138,143.30|100|14,871.19|10.77|123,272.10|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|138,143.30|100|14,871.19|10.77|123,272.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016-12-31|||||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|计提比例(%)|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|128,405.59|100|8,752.08|6.82|119,653.51|
|组合1：账龄组合|128,405.59|100|8,752.08|6.82|119,653.51|

单项金额虽不重大但
单独计提坏账准备的 - - - - -应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|128,405.59|100|8,752.08|6.82|119,653.51|

组合中，按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017-12-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|97,693.08|976.93|1|
|1至2年|22,096.54|2,209.65|10|
|2至3年|9,527.24|2,858.17|30|
|3年以上|8,826.44|8,826.44|100|
|合计|138,143.30|14,871.19|10.77|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016-12-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|95,894.91|958.95|1|
|1至2年|18,825.95|1,882.60|10|
|2至3年|11,106.00|3,331.80|30|
|3年以上|2,578.74|2,578.74|100|
|合计|128,405.59|8,752.08|6.82|

公司严格按照企业会计准则和上述政策进行坏账准备计提，截止 2017年末，公司坏账准备余额14,871.19万元，占应收账款余额的10.77%，较 2016年末坏账准备余额增加 6,119.11万元。公司管理层根据客户的经营情况、资信状况及回款情况，认为坏账计提是充分的。
8、年报披露，你公司应收账款会计政策中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”分为账龄组合、关联方组合，分别适用账龄分析法和其他方法。其中“其他方法”不计提坏账准备。请说明关联方组合的具体构成情况，其他方法下对该组合不计提坏账准备的原因和合理性。
回复
公司应收账款会计政策中“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”
分为账龄组合、关联方组合，其中账龄组合按账龄分析法计提坏账准备，关联方
组合按其他方法计提坏账坏账。关联方组合是指合并范围内关联方组合，在合并
层面应收应付往来款项已经抵销，故不计提坏账准备。
9、报告期内末，你公司其他应收款账面余额为 7,772.17万元，计提坏账准备 320.05万元，账面价值 7,452.12万元。其中，账面余额较期初增长96.36%，坏账准备计提比例降低 1.9个百分比。请结合其他应收款的主要明细、款项性质、形成原因、账龄分布情况等，说明其他应收款期末余额较期初增长较高的原因以及坏账准备计提比例较期初降低的合理性，并自查其他应收款及你公司对子公司提供的资助中是否存在属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.1条规定情形；如是，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。请独立董事核实并发表意见。
回复
报告期末其他应收款账面余额为7,772.17万元，较期初增加3,814.11万元，增长96.36%，主要是应收福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业（有限合伙）款项3,000万元。
（一）其他应收款按款项性质分类情况：
金额单位:万元
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|-|-|-|-|
|款项性质|2017-12-31|2016-12-31|增减变动|
|保证金、押金|4,232.74|3,697.49|535.25|
|应收嘉业久安|3,000.00|-|3，000.00|
|备用金及业务费借款|497.46|145.63|351.83|
|往来款|35.60|104.84|-69.24|
|其他|6.36|10.09|-3.73|
|合计|7,772.16|3,958.05|3,814.11|

（二）其他应收款账龄分布情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017-12-31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|6,647.80|66.48|1.00|
|1至2年|616.12|61.61|10.00|
|2至3年|451.83|135.55|30.00|
|3年以上|56.42|56.42|100.00|
|合计|7,772.17|320.05|4.12|

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016-12-31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|2,797.05|27.97|1.00|
|1至2年|1,004.34|100.43|10.00|
|2至3年|66.99|20.10|30.00|
|3年以上|89.68|89.68|100.00|
|合计|3,958.06|238.18|6.02|

从上表可知，期末其他应收款账龄分布主要在一年以内，导致期末按账龄分析法计提的坏账准备计提比例较期初降低。
经公司自查，公司其他应收款及对子公司提供的资助不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定情形。
【独立董事意见】
经核查，公司对子公司提供的资助为为子公司申请银行授信提供连带保证责任，公司就上述担保事项已履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司未向全资子公司以外的其他主体提供财务资助，公司其他应收款及对子公司提供的资助不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定情形。
10、报告期内末，你公司存货账面余额为 4.56亿元，计提存货跌价准备 275.28万元。其中，存货账面余额较期初增长33.83%，跌价准备计提金额降低62.31%。同时，你公司披露除电力电缆库存量同比增长外，其余品种线缆产品库存量均同比下降。请补充披露以下事项：
（1）请结合大部分品种库存量下降的情况，说明期末存货余额增长的原因和合理性。
回复
报告期公司期末存货账面余额增减变动如下：
金额单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|增减额|
|原材料|9,542.88|4,485.50|5,057.38|
|在产品|15,473.62|10,099.70|5,373.91|
|产成品|20,585.11|19,490.30|1,094.81|
|合计|45,601.62|34,075.51|11,526.11|

报告期内，公司存货余额变化主要由原材料和在产品账面余额增加形成：一、原材料账面余额增加是由于报告期内，主要原材料铜、铝价格呈单边上涨态势，铜价从期初每吨45,900万元到期末每吨56,000万元,导致原材料账面余额增加；
二、在产品账面余额增加，是由于公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据
客户订单组织生产，因此在产品余额随公司报告期末排产待交付订单的增多而增加。
电缆产品规格、型号繁多，由于不同的电缆直径、相同的单位长度生产消耗的原材料（主要为铜）有非常大的差异，所以长度以km为单位计量无法真正体现公司的生产能力以及销售量。电线电缆行业一般以耗铜量衡量生产能力以及销售量。2017年公司各产品销售量、生产量和库存量如下：
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|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
|电力电缆|销售量|吨|19,675.82|18,642.28|5.54%|
||生产量|吨|20,133.75|18,993.83|6.00%|
||库存量|吨|1,761.10|1,303.18|35.14%|
|特种电缆|销售量|吨|31,149.76|27,672.51|12.57%|
||生产量|吨|29,614.35|29,386.15|0.78%|
||库存量|吨|1,658.74|3,194.15|-48.07%|
|电气装备用电缆|销售量|吨|1,478.00|1,329.95|11.13%|
||生产量|吨|1,416.01|1,354.15|4.57%|
||库存量|吨|125.91|187.90|-32.99%|
|裸电线|销售量|吨|254.72|143.51|77.49%|
||生产量|吨|228.18|92.58|146.47%|
||库存量|吨|132.82|159.36|-16.65%|

1、电力电缆库存量同比增加35.14%，主要是报告期末根据在手订单的发货计划库存备货比上年同期有所增加。
2、特种电缆和电气装备用电缆库存量同比分别减少48.07%和32.99%，主要是报告期内压缩库存所致。
（2）库存量下降的原因，是否影响公司后续经营。
回复
公司主要采用“以销定产”的方式组织生产，对于常规通用的产品如布电线等，公司通常保有一定数量的备库，这是由于客户的订单中对于不同规格的电线电缆订货量不尽相同，对于某种规格型号的电线电缆订货量可能特别少，而对常用规格的电线电缆进行备库，可以在生产时达到经济批量，从而降低生产成本。
报告期公司根据销售订单的交货期和产品的生产周期，合理安排生产计划，库存量下降对公司后续经营不会产生重大影响。
（3）请结合存货产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明报告期
内存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性。
回复
由于公司采取“以销定产”的生产模式和“采购现货铜”的采购模式，公司存货绝大部分是按客户合同、订单组织生产，均有合同相对应。报告期内，公司从未出现因原材料价格大幅波动而出现客户违约的情形。
但公司除了上述的按订单安排采购、生产及发货外，为服务客户，满足客户平时的零散及紧急需求，公司还对一些常用规格的电线电缆进行了一定量的备货，该些在非订单生产的情况下形成的存货，在铜材价格下降或备货库龄较长的情况下，出现了需计提减值准备的情况。
报告期内，公司对非订单存货期末成本与可变现净值进行比较，按成本与可变现净值孰低计量，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的产成品，以该类存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的原材料、在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。产成品的估计售价以相同产品在12月底的销售价格进行计算；
需要经过加工的原材料、在产品至完工时将要发生的成本根据 12月实际发生的辅助材料、人工费用和期间费用的占比进行计算；估计的销售费用以报告期内实际销售费用占营业收入的比例和估计售价进行计算。
2017年末公司计提存货跌价准备275.28万元，具体情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2016-12-31|本期增加金额|本期减少金额||2017-12-31|
|||计提|转回|转销||
|原材料|36.56|20.62|18.65|22.97|15.55|
|产成品|693.87|204.12|44.45|593.81|259.73|
|合计|730.42|224.74|63.11|616.78|275.28|

2017年度，由于主要原材料铜、铝价格呈单边上涨态势，铜价从期初 45,900万元到期末56,000万元。我们认为公司存货跌价准备计提是充分的。
11、请在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
回复
（一）期末余额前五名的应收账款情况
报告期内按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 18,787.28万
元，占应收账款期末余额合计数的比例13.60%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额605.97万元。前五名应收账款单位列表如下:
金额单位:万元
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|单位名称|期末余额|坏账准备期末余额|占应收账款期末余额比例（%）|
|中建三局集团有限公司|5,395.77|448.02|3.91|
|国网山东省电力公司及其关联方|3,992.96|60.27|2.89|
|国网河南省电力公司及其关联方|3,885.67|39.22|2.81|
|平顶山平高安川开关电器有限公司|2,440.51|24.41|1.77|
|国网安徽省电力公司及其关联方|3,072.37|34.06|2.22|
|合计|18,787.28|605.97|13.60|

（二）期末余额前五名的预付款情况
报告期内按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 3,784.85万元，占预付款项期末余额合计数的比例97.37%。前五名的预付款单位如下：
金额单位:万元
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|-|-|-|-|
||||占预付款期末余|
|单位名称|期末余额|款项性质||
||||额比例|
|浙江乐影文化创意发展有限公司|3,500.00|影片款|90.05%|
|国网江苏省电力公司无锡供电公司|152.54|电费|3.92%|
|北京格瑞基设备有限公司|54.57|材料款|1.40%|
|无锡江南电缆有限公司|42.53|材料款|1.09%|
|长园电力技术有限公司|35.20|材料款|0.91%|
|合计|3,784.84||97.37%|

报告期控股孙公司定军山国际影视发行（北京）有限公司预付影片款 3,500.00万元，投资的影片分别为院线电影《hostiles》(暂定中文名字《敌对分子》)、《dragged acrossconcrete》（暂定中文名字《逃出泥潭》）、《fonzo》（暂定中文名字《方索》）。
12、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占比为21.63%。请结合 2016年度前五名客户的情况，补充说明报告期前五名客户是否发生明显变化，如是，
请进一步说明变动原因及对客户集中度的影响。
回复
报告期内我公司前五名客户合计销售金额为55,639.94万元，占年度销售总额比例21.63%，2016年前五名客户合计销售金额为 60,396.45万元，占年度销售总额比例23.84%，2017年和2016年前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|||2017年销售额|占年度销售总额|
|序号|客户名称|||
|||（万元）|比例|
|1|国网上海市电力公司|21,153.15|8.22%|
|2|国网江苏省电力有限公司及其关联方|12,005.61|4.67%|
|3|国网山东省电力公司及其关联方|9,023.80|3.51%|
|4|国网湖北省电力公司及其关联方|7,211.15|2.80%|
|5|国网安徽省电力公司及其关联方|6,246.23|2.43%|
|合计||55,639.94|21.63%|

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|-|-|-|-|
|||2016年销售额|占年度销售总额|
|序号|客户名称|||
|||（万元）|比例|
|1|国网江苏省电力公司|23,084.59|9.11%|
|2|国网上海市电力公司|20,062.50|7.92%|
|3|国网湖北省电力公司物资公司|8,316.26|3.28%|
|4|国网浙江省电力公司物资分公司|5,780.36|2.28%|
|5|浙江大有实业有限公司|3,152.74|1.24%|
|合计||60,396.45|23.84%|

由上表可知，公司主要客户为国家电网下属各省电力公司及其关联方，近两年未发生明显变化。
13、报告期内，你公司收到控股股东杭州睿康体育文化有限公司提供的借款 720.2万元，形成应付关联方债务期末余额 720.2万元。根据你公司 2017年 7月 11日的公告披露内容，本次借款的额度不超过 10亿元，并用于公司补充流动资金，该额度在12个月内可循环使用，按照同期银行贷款基准利率向控股股东支付利息，借款期限内合计支付利息不超过人民币 5,000万元。请说明你公司实际借款金额与批准额度间差异较大的原因，实际借款资金的具体用途，是否无需向控股股东支付利息。
回复
公司于2017年3月16日召开第三届董事会第六次会议于2017年 4月 12
日召开 2017年第二次临时股东大会会议审议通过《关于对外投资收购A&TMedia，INC.股权事项的议案》，同意公司通过香港全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGSLIMITED”以现金 9,716万美元收购美国影视公司A&TMedia，INC.51%的股权。为保证公司现金流动性，同时降低财务费用，公司于 2017年 6月 30日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东杭州睿康体育文化有限公司借款，额度不超过人民币 10亿元，用于公司补充流动资金，该额度在《借款合同》生效后 12个月内可循环使用，本次借款按照同期银行贷款基准利率向控股股东支付利息，借款期限内合计支付利息不超过人民币 5000万元，借款期限为自放款日起计算，不超过12个月。
由于公司收购美国影视公司A&TMedia，INC.进度未达预期，协议双方评估协商后一致决定终止上述收购事项（详见公司2017年8月30日第三届董事会第十二次会议《关于收购A&TMedia，INC.股权事项到期不再继续推进的公告》2017-063）。为最大程度降低收购终止对公司的影响，公司收购过程中的前期中介机构费用由控股股东提供资金由公司支付，并无需向控股股东支付利息。由于终止现金收购美国影视公司A&TMedia，INC.，公司本身电线电缆业务现金流情况正常、融资渠道通畅，因此公司向控股股东的实际借款金额与批准额度间差异较大。
14、报告期末，你公司短期借款余额为12.48亿元，其中由夏建统、睿康控股集团有限公司和杭州睿康体育文化有限公司提供保证的借款 6.4亿元。请结合你公司控股股东股权结构和实际控制人拟发生变更事项，说明对你公司对外融资能力的影响。
回复
项，不会对公司对外融资能力产生重大影响。
15、你公司 2017年度的利润分配预案为：以 2017年12月 31日的公司总股本 71,814.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元，共计派发718.15万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为9.59%。
请结合你公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、资金需求等因素，说明 2017年度盈利且累计未分配利润为正，但现金分红金额和比例较低的具体原因和合理性，留存未分配利润的确切用途。
回复
公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 7,487.22万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 2,536.75万元，影响非经常性损益的主要原因为收到子公司苏南电缆原股东业绩承诺补偿 6,079.71万元（税前）。由于收到的子公司苏南电缆原股东业绩承诺补偿主要是以股权抵偿方式，因此公司 2017年度的利润分配预案考虑了上述因素，派发金额 718.15万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润的比率为28.31%。
公司认为 2017年度利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，有利于保证公司未来业务发展的可持续性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
16、报告期内，你公司多名监事先后离职。请具体说明相关人员的离职原因，对你公司公司治理有效性的影响。
回复
报告期内，公司多名监事离职，主要离职原因为监事个人根据其自身职业规划、追求职业更佳发展的选择。公司依托上市公司平台，在尊重离职人员职业选择的同时，也迎接志与公司共同成长与发展的员工。公司在监事离职后，严格按照公司法、公司章程、《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，在补选新监事前要求原监事继续谨慎履行监事职责，同时公司积极寻找具备履行监事职责能力的合格人选，并按照法定程序补选新监事。新监事上任后，公司督促新任监事积极学习上市公司治理相关法律法规，出席和列席公司监事会、董事会以及股东大会，忠实勤勉的履行监事职责，保证了公司治理的有效性。
17、年报披露，你公司 2017年研发人员数量为 156人、占比为12.09%；去年同期研发人员为 170人、占比为12.85%。请核对变动比例数据是否正确，如否，请在年报中更正相关数据。
回复
公司在 2017年年度报告中披露 2016年度研发人员数量为 170人，2017年度研发人员数量为 156人，变动比例为88.82%，经公司核实上述变动比例存在填写错误，2017年度研发人员数量较2016年度的变动比例应为-8.24%。公司将及时就上述错误发布更正公告。
未来公司将进一步加强信息披露工作的审核力度，提高信息披露质量，避免此类情况再次发生。
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司董事会