安信证券股份有限公司
关于
安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导工作报告
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年二月
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
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||一般术语|||
|公司、华信国际、上市公司||指|安徽华信国际控股股份有限公司，于2014年12月10日正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为华信国际，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”|
|华信天然气||指|华信天然气（上海）有限公司，华信国际的全资子公司，本次交易的收购主体|
|华油天然气、标的公司||指|华油天然气股份有限公司|
|金帝集团、交易对方||指|金帝联合控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组||指|华信国际通过全资子公司华信天然气以现金方式收购金帝集团持有的华油天然气19.67%股份的行为|
|交易标的||指|华油天然气19.67%的股份|
|上海华信||指|上海华信国际集团有限公司，华信国际的控股股东|
|昆仑能源||指|昆仑能源有限公司，华油天然气的控股股东|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》||指|《安徽华信国际控股股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问||指|安信证券股份有限公司|
|报告期||指|2015年度|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声明：本独立财务顾问保证本报告内容的真实、准确和完整，对本报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问|安信证券股份有限公司|上市公司简称|华信国际|
|财务顾问主办人|叶清文、徐荣健|上市公司代码|002018|
|报告年度|2015 年度|报告提交时间|2016年2月29日|

安徽华信国际控股股份有限公司于2015年6月成功实施了收购华油天然气19.67%股权的重大资产重组，安信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对华信国际本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。华信国际于2016年2月29日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《2015年年度报告》等相关议案，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了2015年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年6月18日，四川省工商行政管理局出具《外商投资企业备案事项证明》，对华油天然气公司章程、董事会成员的变更准予备案，本次交易双方完成了股份转让手续，标的股份已登记至本次交易收购方华信天然气名下。
2015年6月23日，华油天然气出具新的《华油天然气股份有限公司股东名册》，华信天然气登记在华油天然气股东名册中。
2015年6月24日，华信天然气向金帝集团支付了转让价款81,000万元。此外，华信国际于2014年9月28日向金帝集团支付的定金5,000万元已根据《股份转让协议》转为股份转让价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1．关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本次交易对方出具了承诺函，承诺在本次交易中将及时向上市公司提供或披露本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资产购买所披露或出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
2．标的股份解除质押事宜的相关承诺
本次交易对方就标的股份解除质押事宜出具了承诺函：“交易对方本次拟向华信天然气转让的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除前述已披露的质押外，标的股份不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形；交易对方及其关联方具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；交易对方承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起 20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的
股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）；交易对方已告知昆仑信托且昆仑信托已充分知晓交易对方拟将标的股份转让至华信天然气。交易对方承诺所作的上述陈述和保证均真实、准确、完整，如因上述陈述和保证存在虚假、误导或重大遗漏致使上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。”
2015年 4月 14日，由于金帝集团无法按时办理完毕标的股份的质押解除手续，经公司与金帝集团友好协商，将办理完毕标的股份质押解除手续的时间延迟至 2015年 5月 14日；金帝集团向公司出具了《金帝联合控股集团有限公司关于延期解除质押的承诺函》，承诺如未能在 2015年 5月 14日之前办理完毕标的股份质押解除手续的，则每逾期一天，金帝集团按本次交易金额的千分之一（1‰）向华信天然气支付违约金直至办理完毕标的股份质押解除手续之日。
根据四川省工商行政管理局于 2015年 5月 12日出具的“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕000001号”和“（川工商）外资股权登记销字〔2015〕 000002号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，标的股份的质权已办理完毕工商注销登记手续。上述金帝集团延迟解除标的股份质押手续事项未对本次交易的完成造成实质影响。
承诺履行情况：标的股份已解除质押并办理完毕过户手续，承诺方未出现违反相关承诺的情形。
3．关于不存在内幕交易的承诺
公司及交易对方出具了承诺：公司、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
承诺履行情况：相关承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次重组实施完毕之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组交易对方为与上市公司及其实际控制人无关联关系的第三方，且不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定。交易双方并未对业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方购买资产且不会导致控制权发生变化的资
产购买行为，交易双方未就业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1．主营业务分析
2015年，公司一方面全力开展业务转型，通过调整产业结构，拓展能源业务，搭建公司金融体系，确立了“能源+金融”的发展战略，创造了新的利润增长点；另一方面公司完善内控机制，强化内部管控措施，保持了公司的稳定发展。
（1）经营业绩保持稳步发展。报告期内，公司实现营业总收入 798,333.45万元，比上年同期增长7.18%，实现营业利润 29,908.49万元，比上年同期增长109.28%，实现利润总额32,198.52万元，比上年同期增长121.47%，归属于上市公司股东的净利润15,813.19万元，比上年同期增长32.10%，基本每股收益 0.13元，比上年同期增长30%。公司业绩增长的主要原因如下：
①公司报告期内转让农化板块子公司股权获得转让收益；
②公司报告期内新并购全资子公司华信（福建）石油有限公司、上海华信集团商业保理有限公司，新设立全资孙公司华信天然气（香港）有限公司，公司通过对外投资与并购形成新的利润增长点，经营业绩稳步提升。
（2）能源业务进一步拓展。公司在2015年按照相关工作重点的安排，继续推进能源业务的多方位布局。
①报告期内，公司抓住国家能源领域市场化改革的契机，完成收购华油天然气19.67%股权的重大资产重组项目，实现了公司进入天然气业务的实质性破局。
②公司通过收购华信（福建）石油有限公司100%股权，开始布局能源贸易业务。
③公司通过收购哈萨克斯坦DGT以及Petroleum，布局“一带一路”能源物流贸易领域，为公司的海外拓展奠定了扎实的基础。
（3）金融业务实现初步布局。公司通过收购控股股东下属上海华信集团商业保理有限公司、洋浦国际能源交易中心有限责任公司、大势融资租赁（上海）有限公司、上海华信国际金融控股（海南）有限公司等资产，开始拓展金融业务。
（4）业务转型顺利进行。报告期内，公司实施了对原有农化业务板块的剥离工作，将资源集中于能源、金融等业务，为实现公司主营业务向以能源业和金融业为核心的战略转型打下坚实基础。
公司未来将按照既定战略发展规划，开展能源相关资源的整合，加大对能源贸易业务的投入，全面夯实金融板块各公司的资金实力，拓展金融板块的业务范围，提升公司的盈利能力，确保公司的可持续发展。
2．公司财务情况
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|||2014年||本年比上年增减|
|项目|2015年||||
|||调整前|调整后|调整后|
|营业收入（元）|7,983,334,552.72|5,417,599,533.39|7,448,418,255.30|7.18%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|158,131,869.65|106,685,685.51|119,709,428.37|32.10%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-29,855,817.99|104,224,707.12|106,380,516.75|-128.07%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|32,027,705.01|-794,546,089.13|-1,039,293,516.28|103.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.130|0.09|0.100|30.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.130|0.09|0.100|30.00%|
|加权平均净资产收益率|5.30%|4.03%|4.22%|1.08%|

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|||2014年末||本年末比上年末增减|
|项目|2015年末||||
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|5,393,058,263.72|3,036,657,134.94|3,790,635,900.74|42.27%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,898,098,290.74|2,698,785,469.26|3,070,258,260.49|-5.61%|

3．业务构成情况
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||2015年||2014年|||
|项目|||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|7,983,334,552.72|100%|7,448,418,255.30|100%|7.18%|
|分行业||||||
|农药|652,840,320.42|8.18%|911,503,299.02|12.24%|-28.38%|
|化肥|1,322,853,084.56|16.57%|4,283,404,418.21|57.51%|-69.12%|
|能源|5,580,733,760.10|69.90%|1,394,559,216.19|18.72%|300.18%|
|化工|187,258,382.02|2.35%|833,855,907.50|11.20%|-77.54%|
|保理收入|105,514,133.45|1.32%|7,735,117.76|0.10%|1,264.09%|
|液化气销售及运输收入|124,918,793.33|1.56%||||
|其他|9,216,078.84|0.12%|17,360,296.62|0.23%|-46.91%|
|分产品||||||
|除草剂|334,567,827.64|4.19%|494,514,347.83|6.64%|-32.34%|
|杀虫剂|273,472,525.93|3.43%|356,410,210.62|4.79%|-23.27%|
|杀菌剂|44,799,966.85|0.56%|60,578,740.57|0.81%|-26.05%|
|化肥|1,322,853,084.56|16.57%|4,283,404,418.21|57.51%|-69.12%|
|成品油|5,580,733,760.10|69.90%|1,394,559,216.19|18.72%|300.18%|
|化工|187,258,382.02|2.35%|833,855,907.50|11.20%|-77.54%|
|保理收入|105,514,133.45|1.32%|7,735,117.76|0.10%|1,264.09%|
|液化气销售及运输收入|124,918,793.33|1.56%||||
|其他|9,216,078.84|0.12%|17,360,296.62|0.23%|-46.91%|
|分地区||||||
|内销|3,861,831,739.95|48.37%|6,938,044,164.06|93.15%|-44.34%|
|外销|181,844,394.96|2.28%|262,948,863.62|3.53%|-30.84%|
|其他|3,939,658,417.81|49.35%|247,425,227.62|3.32%|1,492.26%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1．股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2．控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3．董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4．监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东
的合法权益。
5．信息披露与透明度
报告期内，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6．关于相关利益者
公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告（2015年度）》之签章页）
安信证券股份有限公司年 月 日