广发证券股份有限公司
关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]256号”文核准，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”、“发行人”、“公司”）4,000万股社会公众股公开发行工作已于 2016年2月 17日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为 4,000万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）认为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
英文名称：XiamenR&T Plumbing Technology Co., Ltd.
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：罗远良
成立日期：1999年4月19日
整体变更为股份公司日期：2012年5月18日
注册地址：厦门市海沧新阳工业区阳明路18号
经营范围：研发、加工、生产、销售：卫生洁具、家用电器、模具、塑胶制品、橡胶制品、五金配套件；批发零售水暖器材、建筑装饰材料；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需要的机器设备、零配件、原辅材料进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；加工贸易业务。（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（二）设立情况
2012年4月20日，发行人前身瑞尔特有限全体股东签署《关于设立厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司之发起人协议》，依据立信所出具编号为“信会师报字[2012]第 310241号”的《审计报告》，协商一致以瑞尔特有限截至 2012年 2月29日经审计的净资产211,068,004.30元为基准，按1：0.57的比例折股为12,000万股，将瑞尔特有限整体变更为股份公司。
2012年 5月 8日，立信所出具编号为“信会师报字[2012]第 310246号”的《验资报告》。经审验，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（筹）已将瑞尔特有限截至 2012年 2月 29日经审计的净资产 211,068,004.30元，按1：0.57的折股比例折合为 12,000万股，余额 91,068,004.30元转入资本公积，变更后的实收资本为12,000万元。
2012年 5月 18日，公司在厦门市工商行政管理局取得了注册号为350200200016994的企业法人营业执照，注册资本12,000万元，实收资本 12,000万元，公司类型为股份有限公司。
（三）业务情况
公司自 1999年成立以来，一直致力于节约全球水资源的卫浴配件产品的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。公司生产的卫浴配件产品包括：节水型冲水组件、静音缓降盖板、隐藏式水箱、挂式水箱、智能盖板等，其中节水型冲水组件是公司最主要的产品。
节水型冲水组件主要由进水阀、排水阀构成，应用在便器冲水水箱内部，作为便器的水源开关，具有开启冲水、补水、自动关闭的功能。冲水组件就如同手表中的机芯，它决定便器的冲洗质量、安全性、节水效果和使用寿命等，是便器最核心的配套部件。
现阶段，公司已发展成为行业领先的节水型冲水组件制造企业，为众多国际、国内知名卫浴品牌商提供产品配套服务。
（四）财务情况
根据立信所2016年1月15日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310013号），发行人近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||42,901.55|38,220.34|31,284.95||
||39,573.77|36,508.97|25,239.09||
||82,475.32|74,729.30|56,524.04||
||19,361.27|16,916.59|15,623.45||
||6,256.15|9,474.86|4,117.45||
||25,617.42|26,391.44|19,740.91||
||56,857.89|48,337.86|36,783.13||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年||2013年|2012年|
||60,098.89||76,429.85||68,027.91|||
||39,525.40||50,734.43||45,145.75|||
||12,359.45||15,521.86||14,142.46|||
||12,676.21||16,182.28||15,455.64|||
||10,920.03||13,954.73||13,422.33|||
||10,920.03||13,954.73||13,422.33|||
||10,653.54||13,413.29||11,866.96|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年||2013年|2012年|
||8,741.05|10,921.10||12,568.03|||

||||
|-|-|-|
|-4,760.68|-13,958.46|-9,380.98|
|-3,190.03|2,427.07|-4,752.12|
|472.28|110.07|-111.56|
|1,262.63|-500.23|-1,676.64|
|8,184.11|6,921.49|7,421.72|

4、主要财务指标
报告期内，本公司各项基本财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年|
|财务指标|||||
|||||12月31日|
||2.22|2.26|2.00||
||1.62|1.61|1.40||
||31.27%|35.35%|35.15%||
||0.03%|0.05%|0.07%||
||4.74|4.03|3.07||
||2015年1-9月||||
|财务指标||2014年|2013年|2012年|
||4.45|8.10|9.07||
||3.52|5.05|5.25||
||16,385.34|18,940.74|17,770.17||
||24.47|31.03|56.17||
||0.11|-0.04|-0.14||
||0.73|0.91|1.05||
||20.60%|32.79%|38.82%||

二、申请上市股票的发行情况
瑞尔特股份本次发行前总股本为12,000万股，本次公开发行4,000万（A股）股票，发行完成后发行人股本为 16,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量： 4,000万股，其中：网下向投资者询价配售数量为 400万股，
占本次发行总量的10%；网上按市值申购向公众投资者定价发行数量为 3,600万股，占本次发行总量的90%
4、发行价格：16.58元/股
5、发行市盈率：19.78倍（以 2014年扣除非常性损益前后孰低的净利润计算）
6、发行前每股净资产：4.74元（按 2015年 9月 30日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：7.70元（按 2015年 9月 30日经审计的归属于母公司的净资产、本次发行募集资金总额与本次发行后的总股本计算）
8、市净率：2.15倍（以发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。
10、发行对象：符合条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额[ 66,320.00]万元；募集资金净额[ 61,549.69]万元
13、发行费用概算：[ 4,770.31]万元
（1）承销保荐费用：[ 3,949.50]万元
（2）审计验资费用：[ 283.02]万元
（3）律师费用：[ 155.00]万元
（4）发行手续费用：[ 36.45]万元
（5）用于本次发行的信息披露费用：[ 290.57]万元
（6）材料印刷费：[ 25.00]万元
（7）印花税：[ 30.77]万元
14、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。
锁定期届满后2年内,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下,可进行减持:（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形,公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
2、公司股东张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、罗文辉、吴宾疆、傅文明、沈志明均承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
瑞尔特股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后瑞尔特股本总额为 16,000万股，不少于人民币 5,000万元；
3、公开发行的股份数量为瑞尔特发行后股份总数的 25%；
4、瑞尔特最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
除上述以外，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、对公司持续督导工作的安排
保荐人针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、相关法律及其它监管规则所规定约定的其他工作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）保荐代表人 郑允新、陈青
电话 020－87555888
传真 020－87557566
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐人意见及声明
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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