关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施（修订稿）
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行预计于 2016年 12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
3、本次发行股份数量为上限14,998.03万股，发行完成后公司总股本将增加至98,175.63万股，发行股数占发行后总股本的15.28%；
4、根据公司 2016年 4月 6日公告的《杭州杭氧股份有限公司 2015年年度报告》，公司2015年度归属母公司的净利润为14,410.54万元，2015年末归属于母公司所有者权益为367,600.13万元，2015年度加权平均净资产收益率为4.00%，本次测算以此次年度报告的指标为基准进行测算；
5、2016年度净利润在 2015年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红额；
6、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2016年度净资产及股本的影响；
7、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 106,936万元，不考虑扣除发行费用的影响；
8、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|本次发行前总股本（万股）|83,177.60|||
|本次发行股份（万股）|14,998.03|||
|本次发行后总股本（万股）|98,175.63|||
|2015年末归属于母公司所有者权益（万元）|367,600.13|||
|本期现金分红|2,495.33|||
|本次发行募集资金总额（万元）|106,936.00|||
|假设：2016年归属于母公司的净利润与2015年持平，即14,410.54万元||||
|财务指标|2015年度|2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.17|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|367,600.13|379,515.34|486,451.34|
|每股净资产（元/股）|4.42|4.56|4.95|
|加权平均净资产收益率|4.00%|3.86%|3.77%|
|假设：2016年归属于母公司的净利润较2015年减少10%，即12,969.49万元||||
|财务指标|2015年度|2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.16|0.15|
|期末归属母公司所有者权益（万元）|367,600.13|378,074.29|485,010.29|
|每股净资产（元/股）|4.42|4.55|4.94|
|加权平均净资产收益率|4.00%|3.48%|3.40%|
|假设：2016年归属于母公司的净利润较2015年增长10%，即15,851.59万元||||
|财务指标|2015年度|2016年度非公开发行前|2016年度非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.19|0.19|

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|项目|数额|||
|期末归属母公司所有者权益（万元）|367,600.13|380,956.39|487,892.39|
|每股净资产（元/股）|4.42|4.58|4.97|
|加权平均净资产收益率|4.00%|4.24%|4.14%|

关于测算说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、抓住市场发展机遇
公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。
2、增强独立性，减少关联交易
公司拟通过本次非公开发行收购集团公司部分与生产经营相关的资产，进一步理顺产权关系，增强独立性，减少关联交易，提升公司的核心竞争力。
3、完善公司治理结构，进一步规范公司运作
公司通过引入外部投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构、形成更加科学有效的决策体系、进一步规范公司运作的重要助力。
（二）本次融资的合理性
本次非公开发行符合相关法律法规和政策，是切实可行的。通过募集资金投
资项目的实施，可以有效减少关联交易，增强独立性，缓解公司业务开拓资金需
求压力，提高公司盈利能力和抗风险能力，并进一步提高“构筑世界一流的空气
分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”发展战略实现的可能性，拓展公司业务发展空间。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将投向以下项目：1、集团公司资产收购项目；2、富阳气体项目；3、补充流动资金。
集团公司资产收购项目的实施，有利于公司资产完整，符合上市公司资产独立于控股股东及实际控制人的要求，并减少公司与控股股东之间的关联交易。
工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“从单纯制造及销售空气分离设备转向销售空气分离设备和销售工业气体并重，构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团”的战略转型，发挥公司积累的空气分离设备优势，加快工业气体行业发展步伐，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。
补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司的关联交易金额将有所减少，工业气体业务将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于扩大工业气体产品的市场份额、促进公司的产品升级，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司多年行业经验积累了大批专业人员，尤其是具备技术基础的专业人员，能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐，为发行人业务转型创造了良好的条件；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续业务发展提供了人员储备。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司由国内空气分离设备制造商转型进入工业气体市场，最大的优势在于突出的成套空气分离设备研发、设计、制造能力，每一个供气方案均单独设计制造，
使配套建设方案更具科学、合理性。目前，公司加强气体产品的研发，尤其是稀有气体等特种气体的研发，在衢州国家级高新技术产业园区成立特种气体研究中心，为今后气体产业的发展打下基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括有色金属、煤化工、钢铁等行业中的企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，发行人气体业务将逐步拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，届时发行人主要销售客户将更加多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个省、市、自治区投资建设了二十多个气体子公司，供气规模已经跻身于行业的前列。同时，公司不断强化对工业气体产业的运营管理以及各区域中心运作和物流管理日趋成熟，气体产业布局也更趋完善，区域优势更加明显。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《杭州杭氧股份有限公司募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议或四方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、巩固和提升公司的行业龙头地位
公司是行业领先、国内最大的空气分离设备开发、设计、制造成套企业，经过近几年的发展，工业气体业务在公司业务中的比例逐年提高，2015年上半年，工业气体业务的营业收入首次超过了设备制造业务的营业收入，工业气体产业已逐步成为公司的支柱产业。本次非公开发行将继续加大工业气体业务的投资力
度，进一步巩固和提升公司的行业龙头地位。非公开发行项目的实施将有利于减少关联交易，有利于提升公司市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提高公司的盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。
3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
六、公司的控股股东集团公司对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东集团公司做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目中的工业气体项目需要一定的建设周期，项目从建成到产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。