民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
募投项目节余募集资金补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2011年度首次公开发行股票、 2014年度及 2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技全部募投项目节余资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技募集资金的基本情况
1、2011年度首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号文核准，公司于 2011年 11月由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票1,890万股，发行价格为每股人民币 17.11元，募集资金总额为 323,379,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币274,689,636.01元。上述资金到位情况已经华寅会计师事务所有限责任公司验资，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。
2、2014年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行 72,621,722股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股 8.01元，募集资金总额 581,699,993.22元，扣除发行费用 15,941,502.22元后，募集资金净额为人民币 565,758,491.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“大
信验字【2014】第 4-00017号”《验资报告》。
3、2015年度非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于2015年12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田4名特定投资者合计发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 17.37元,募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第 4-00068号）予以验资。
二、募集资金使用及节余情况
（一）2011年度首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票募集资金用途
根据《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司对首次公开发行股票募集资金拟定用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金投入金额|
|1|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|25,081.00|22,768.96|
|2|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|
|合计||29,781.00|27,468.96|

2、首次公开发行股票募集资金变更情况
（1）2012年 12月28日，公司召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为满足客户就近生产的需求，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更募集资金
用途后，公司首次公开发行股票募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金投入金额|
|1|新增汽车散热器生产线项目|16,080.15|16,080.15|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|12,809.24|6,688.81|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,700.00|
|合计||33,589.39|27,468.96|

（2）截至 2014年12月31日，“新增汽车散热器生产线项目”完成，累计投入募集资金 15,815.38万元，结余募集资金（含利息收入）489.76万元。
2015年 1月 26日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》，决定将“新增汽车散热器生产线项目”结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。
（3）截止2016年1月25日，“车用换热器及暖风机生产基地项目”建成年产汽车暖风机90万台生产线并投入生产，已使用募集资金7,240.22万元(包括尚未支付的项目合同余款408.99万元)，尚余募集资金199.63万元(含利息)。
2016年2月3日公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十二次会议及 2016年3月3日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元变更投入至“注塑件生产基地二期技改项目”。
（4）鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已全部完成，公司于 2017年 3月 28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，决定将上述三个募集资金项目专户余额合计 393.38万元(含利息）全部转入待定项目专户。
3、首次公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至 2019年7月 31日，公司首次公开发行股票募集资金项目已全部建设完成，
募集资金专户已注销。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|建成时间|募集资金专户余额|
|1|新增汽车散热器生产线项目|15,590.39|16,478.60|2014 年 12月 31 日|0.00|
|2|车用换热器及暖风机生产基地项目|7,178.57|6,776.37|2015 年 12月 31 日|0.00|
|3|技术中心升级建设项目|4,700.00|4,854.34|2015 年 8月31日|0.00|
|合计||27,468.96|28,109.31|——|0.00|

（二）2014年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金用途
根据2013年10月22日《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|10,509.44|
|2|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|23,930.37|
|3|补充流动资金|-|22,136.04|
|合计|||56,575.85|

2、2014年度非公开发行股票募集资金变更情况
（1）2016年 2月 3日公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议及2016年 3月3日公司召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，决定对2014年度非公开发行股票募集资金用途作如下变更：
①受汽车行业增速放缓及汽车配件价格下降影响，公司决定终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备共计 1,900.05万元全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，该项目尚余募集资金
技改项目”，其余 18,982.71万元转入待定项目专户。
②为充分使用现有散热器的生产设施，公司将“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元。截止到 2016年1月 25日，该项目已使用募集资金 3,012.63万元（包括截止 2016年1月 25日项目已使用募集资金 1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金 1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。截止 2016年1月25日，该项目专户余额 10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金 5,476.90万元后，节省资金 4,366.86万元，其中 2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余 2,346.95万元转入待定项目专户。
经上述变更后，公司2014年度非公开发行股票募集资金尚有21,329.66万元（含利息）未确定投资项目。
（2）2017年3月 28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金项目完工并将节余募集资金及部分募集资金专户余额转入待定募投项目专户的议案》，决定将2014年度非公开发行股票之“乘用车中冷器生产线项目”节余的1,359.82万元和“注塑件生产基地二期技改项目”节余的 2,588.80万元，合计3,948.62万元转入待定项目专户。
（3）2019年4月 19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及 2019年5月 6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将待定项目专户余额29,375.65万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购。
3、2014年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至2019年7月30日，公司2014年度非公开发行股票募集资项目已全部完成，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”、“乘用车中冷器生产线项目”募集资金账户已注销，补充流动资金及变更募集资金已使用完毕，“注塑件生产基地二期技
改项目”节余募集资金354.22万元（包括利息收入），占 2014年度非公开发行股票募集资金净额0.63%。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|建成时间|募集资金专户余额|
|1|补充流动资金|22,136.04|22,637.90|已使用完毕|0.00|
|2|乘用车中冷器生产线项目|10,509.44|7,619.20|2016年12月31日|0.00|
|3|乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|23,930.37|-|已终止|0.00|
|4|注塑件生产基地二期技改项目|-|3,815.18|2016年12月31日|354.22|
|5|北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购||29,703.03|已使用完毕|0.00|
|合计||56,575.85|63,775.31|-|354.22|

（三）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况
1、2015年度非公开发行股票募集资金用途
根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，2015年度非公开发行股票募集资金用于投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|
|合计||67,055.50|57,434.46|

2、2015年度非公开发行股票募集资金变更情况
（1）2018年 12月 21日公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议及2019年1月10日公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》，决定终止实施《印象•沙家浜》驻场实景
演出项目。
（2）2019年4月 19日公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二
十六次会议及2019年 5月6日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，决定将《印象•沙家浜》驻场实景演出项目专户余额 19,555.07万元（含利息）变更用于北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购项目。
3、2015年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
截至2019年7月31日，公司2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，变更募集资金已使用完毕，节余募集资金561.59万元（包括利息收入），占2015年度非公开发行股票募集资金净额0.98%。本次募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|累计投入金额|建成时间|募集资金专户余额|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,981.88|2017 年12 月31 日|561.59|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.16|15.76|已终止|0.00|
|3|北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权收购||19,773.00|已使用完毕|0.00|
|合计||57,434.46|60,770.64||561.59|

三、公司募集资金节余的原因
（一）2014年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因
截至 2019年7月 31日，公司 2014年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，“注塑件生产基地二期技改项目”专户余额为354.22万元，主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。
截至 2019年7月 31日，“注塑件生产基地二期技改项目”尚需支付合同尾款及质保金为 316.61万元，由于对设备质保存在异议，未来支付金额及期限均存在不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额 354.22万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合
同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。
（二）2015年非公开发行股票募集资金项目专户节余原因
截至 2019年7月 31日，公司 2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”专户余额为561.59万元，主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。
截至 2019年7月 31日，“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”尚需支付合同尾款为 981.16万元，因与设备及劳务提供方存在异议，未来尾款支付金额及期限均存在不确定性，预计支付周期较长，为提高资金使用效率，公司拟将本次募集资金节余金额 561.59万元用于补充流动资金。本次募集资金节余金额补充流动资金后，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司 2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将 2014年度非公开发行股票募集资金项目余额 354.22万元及 2015年度非公开发行股票募集资金项目 561.59万元，合计 915.81万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）补充流动资金，用于公司日常经营活动。
五、公司履行的审议程序
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于全部募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）八菱科技将“注塑件生产基地二期技改项目”及“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”的节余资金用于补充流动资金，原因为项目均已实施完毕，项目尾款
金额较小且支付时间及金额存在不确定性，若上述合同尾款及质保金发生支付，公司将以自有资金支付相关款项。
（2）八菱科技董事会审议通过了本次节余募集资金补充流动资金的事项，履行了审批程序。
（3）八菱科技综合考虑了项目的实际投资情况及公司经营发展需要，本次募投项目节余资金永久补充流动资金事项将有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构对八菱科技本次募投项目节余募集资金补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司募投项目节余募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2019年8月9日