苏宁环球股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告
中喜专审字【2018】第0419号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于苏宁环球股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中喜专审字【2018】第0419号苏宁环球股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”）管理层编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行鉴证。
一、管理层的责任
苏宁环球管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关的规定编制《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏宁环球募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））三、鉴证结论
我们认为，苏宁环球《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了苏宁环球2016年度募集资金存放和使用情况。
本专项报告仅供苏宁环球年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁卫红
中国北京 中国注册会计师：邓海伏
二〇一八年四月十八日
地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
苏宁环球股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2017年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）378,486,055股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额人民币 3,799,999,992.20元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币 3,735,673,669.30元。该项募集资金于 2015年 12月 15日全部到位，并已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0569号《验资报告》予以验证。
2017年度公司使用募集资金情况：募投项目支出 676,394,246.92元，购买保本理财产品 1,400,000,000.00元，赎回保本理财产品 1,400,000,000.00元，按决议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 1,700,000,000.00元，按决议收回临时性补充流动资金2,283,000,000.00元。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金情况：募投项目累计支出 1,183,240,974.14元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 458,025,293.45元，累计购买保本理财产品3,600,000,000.00元，累计赎回保本理财产品2,900,000,000.00元，累计按决议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 3,700,000,000.00元，累计按决议收回临时性补充流动资金2,300,000,000.00元。理财产品累计收益 57,820,665.92元，存款利息累计收入7,469,085.08元，累计结算手续费支出24,970.76元。截止2017年12月31日，募集资金专户存款59,672,181.95元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《苏宁环球股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。本公司和保荐人华泰联合证券遵循监管协议范本的基本格式，分别与各资金存储银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位:人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号/存单号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司南京城中支行|320006647018170105630|3,741,687,067.20|689,147.44|活期存款|
|交通银行股份有限公司南京城中支行|320006647018170105706|1,200,000,000.00|6,019,539.80|活期存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行|93130155000000663|950,000,000.00|22,574,918.93|活期存款|
|中国银行股份有限公司南京广州路支行|523558216476|1,135,673,669.30|24,756,443.75|活期存款|
|华夏银行股份有限公司南京湖南路支行|10351000001589019|450,000,000.00|5,632,132.03|活期存款|
|合计|||59,672,181.95||

三、本年度募集资金的使用情况
2017年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、闲置募集资金使用情况说明
（1）2017年1月9日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币170,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2017年1月9日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超
过人民币24亿元（含 24亿元）。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快
时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。具体情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|开户行|转出日期|金额|
|320006647018170105706|交通银行股份有限公司南京城中支行|2017年1月11日|330,000,000.00|
|93130155000000663|上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行|2017年1月11日|250,000,000.00|
|||2017年1月17日|170,000,000.00|
|523558216476|中国银行股份有限公司南京广州路支行|2017年1月11日|500,000,000.00|
|10351000001589019|华夏银行股份有限公司南京湖南路支行|2016年1月13日|450,000,000.00|
||||1,700,000,000.00|

公司之子公司南京天华百润投资发展有限责任公司2017年度收回补充流动资金金额633,000,000.00元至中国银行股份有限公司南京广州路支行（账号：523558216476）；收回补充流动资金金额450,000,000.00元至华夏银行股份有限公司南京湖南路支行（账号：10351000001589019）。
公司之子公司南京浦东房地产开发有限公司 2017年度收回补充流动资金金额 625,000,000.00元至交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）；收回补充流动资金金额 575,000,000.00元至上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）。
（2）2017年 3月 13日公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 7亿元（含 7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的银行理财产品。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。2017年购买及赎回理财产品具体情况如下：
1）2016年10月12日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了华夏银
行股份有限公司南京分行的590号增盈策略保本型理财产品 200,000,000.00元，此产品属
于 PR2稳健型理财产品，本金策略保护型，预期最高年化收益率为3.70%，投资期限为
2016年10月12日到2017年3月9日。公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司于 2017年 3月 13日赎回理财产品本金 200,000,000.00元，理财收益合计 3,000,574.94元于上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）中。
2）2016年 11月 8日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买了厦门国际银行股份有限公司的人民币“步步为赢”结构性存款产品500,000,000.00元，此产品为较低风险的保本浮动收益型产品，年化收益率为3.60%，到期日 2017年 3月 8日。公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司于 2017年 3月 10日赎回理财产品本金 500,000,000.00元，理财收益6,000,000.00元于交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）中。
3）2017年 3月 14日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司购买了厦门国际银行股份有限公司上海分行的人民币“步步为赢”产品合计 700,000,000.00元，具体为：交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买 500,000,000.00元；上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）购买 200,000,000.00元；此产品为低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为4.55%，到期日为 2017年 10月 1日。公司于 2017年 10月 9日赎回本金合计 700,000,000.00元，理财收益合计 17,605,972.23元。具体为：交通银行股份有限公司南京城中支行（账号：320006647018170105706）赎回本金500,000,000.00元，理财收益 12,575,694.45元；上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行（账号：93130155000000663）赎回本金200,000,000.00元，理财收益5,030,277.78元。
4）2017年10月10日，公司全资子公司南京浦东房地产开发有限公司以其交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）购买了东亚银行（中国）有限公司南京分行的结构性理财产品400,000,000.00元，此产品属于低风险保本浮动收益型产品，预期年化收益率为0.3%~4.75%，最后到期日 2018年 3月 8日。交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105706）到期赎回本金 400,000,000.00元，理财收益 7,811,111.11元。
1,772,054.79元。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||3,735,673,669.30|||本报告期投入募集资金总额||||676,394,246.92||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||1,641,266,267.59||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|天润城十六街区北区（C、D、E组团）|无|1,200,000,000.00|1,135,673,669.30|112,797,167.19|616,374,534.34||54.27%|2016年12月30日|-2,712,538.68|否|无|
|天润城十六街区商业综合楼|无|450,000,000.00|450,000,000.00|||||-|-|-|无|
|北外滩水城十六街区|无|950,000,000.00|950,000,000.00|213,979,946.68|451,518,481.73||47.53%|2017年11月30日|789,113,053.24|是|无|
|北外滩水城十八街区|无|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|349,617,133.05|573,373,251.52||47.78%|-|-|-|无|
|承诺投资项目小计||3,800,000,000.00|3,735,673,669.30|676,394,246.92|1,641,266,267.59||43.93%|-|-|-|无|
|超募资金投向|无|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益。天润城十六街区北区（C、D、E组团）于2016年12月30日达到竣工交付条件，2017年实现效益-2,712,538.68元，截止2017年12月31日已实现销售的房产收益为705,539,065.81元；由于目前尚有部分商业和住宅未实现销售，导致该项目暂时未达到预计效益。预计未来全部实现销售后，可以达到预计效益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内项目可行性未发生重大变化。|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年1 月6 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币458,025,293.45元置换预先已投入的自筹资金。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了“中喜专审字[2016]第0004号”《苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本报告“六、闲置募集资金使用情况说明”中“（1）”说明|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年12月31日，公司募集资金专户余额59,672,181.95元，为专户活期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

苏宁环球股份有限公司董事会2018年4月18日