北京市康达（广州）律师事务所
关于中山大学达安基因股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
致：中山大学达安基因股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派律师出席公司2018年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由达安基因董事会根据2019年3月28日召开的第六届董事会第六次会议决议召集，达安基因董事会于2019年3月30日在《证券时报》及在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年度股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
达安基因本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2019年4月19日下午14:30在广州市高新技术开发区科学城香山路19号一楼讲学厅如期召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日下午15：00至2019年4月19日下午15：00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.《2018年度董事会工作报告》；
2.《2018年度监事会工作报告》；
3.《2018年度财务决算议案》；
4.《2018年度利润分配议案》；
5.《<2018年年度报告>及其摘要》；
6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
7.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
8.《2019年财务预算议案》；
9.《关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》；
10.《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
10.01《提名公司第七届董事会非独立董事候选人何蕴韶》；
10.02《提名公司第七届董事会非独立董事候选人周新宇》；
10.03《提名公司第七届董事会非独立董事候选人张斌》；
10.04《提名公司第七届董事会非独立董事候选人吴翠玲》；
10.05《提名公司第七届董事会非独立董事候选人卢凯旋》；
10.06《提名公司第七届董事会非独立董事候选人孙晓》。
11.《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
11.01《提名公司第七届董事会独立董事候选人吕德勇》；
11.02《提名公司第七届董事会独立董事候选人陈凌》；
11.03《提名公司第七届董事会独立董事候选人苏文荣》。
12.《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》 12.01《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人赵竞
红》；
12.02《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人黄立
强》；
12.03《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人黄亮》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计10人，均为2019年4月12日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达安基因普通股股东，该等股东持有及代表的公司股份303,603,486股，占公司有表决权股份总数的
38.0736%。
出席现场会议的股东（含股东授权代表）7人，代表公司股份
297,411,986股，占公司有表决权股份总数的37.2971%。
通过网络投票参与表决的股东3人，代表公司股份6,191,500股，占公司有表决权股份总数的0.7764%。
参加本次股东大会现场会议及网络投票的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计5人，代表公司股份
6,580,520股，占公司有表决权股份总数的0.8252%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和达安基因《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案经参加现场会议和网络投票方式出席达安基因股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过，具体表决情况如下：
1.《2018年度董事会工作报告》
表决情况为：同意 303,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2.《2018年度监事会工作报告》
表决情况为：同意 303,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3.《2018年度财务决算议案》
表决情况为：同意 303,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4.《2018年度利润分配议案》
表决情况为：同意 303,582,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.6885％；反对 20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3115％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5.《<2018年年度报告>及其摘要》
表决情况为：同意 303,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
表决情况为：同意 303,592,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0035％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,570,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.8404％；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1596％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决情况为：同意 126,181,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9917％；反对 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0083％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,570,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.8404％；反对 10,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1596％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。关联股东广州中大控股有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢回避了本议案的表决。
8.《2019年财务预算议案》
表决情况为：同意 303,582,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9.《关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决情况为：同意 303,582,986股，占出席会议所有股东所持股份的99.9932％；反对 20,500股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0068％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,020股，占出席会议中小股东所持股份的99.6885％；反对 20,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3115％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10.《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制进行表决）
10.01《提名公司第七届董事会非独立董事候选人何蕴韶》
表决情况为：同意 303,582,988股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
10.02《提名公司第七届董事会非独立董事候选人周新宇》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
10.03《提名公司第七届董事会非独立董事候选人张斌》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
10.04《提名公司第七届董事会非独立董事候选人吴翠玲》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
10.05《提名公司第七届董事会非独立董事候选人卢凯旋》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
10.06《提名公司第七届董事会非独立董事候选人孙晓》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
11.《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（采
用累积投票制进行表决）
11.01《提名公司第七届董事会独立董事候选人吕德勇》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932％。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
11.02《提名公司第七届董事会独立董事候选人陈凌》
表决情况为：同意 303,582,988股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
11.03《提名公司第七届董事会独立董事候选人苏文荣》
表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932％。
其中，中小股东的表决情况为：同意6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
12.《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议
案》（采用累积投票制进行表决）
12.01《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人赵竞红》表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
12.02《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人黄立强》表决情况为：同意 303,582,987股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,021股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
12.03《提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人黄亮》
表决情况为：同意 303,582,988股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9932%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 6,560,022股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6885%。
综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和达安基因《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及达安基因《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京市康达（广州）律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 梁深
区炜俊
二〇一九年四月十九日