证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2014-073
江苏大港股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行 A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段，现根据相关审核要求，针对公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
一、深圳证券交易所出具的监管关注函
2010年6月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第29号）（以下简称“监管关注函”）。该《监管关注函》对公司2009年度信息披露考核结果为“合格”表示关注，要求公司配合中小板公司管理部做好以下工作：
1、向公司全体董事、监事和高级管理人员通报本次考核结果，并对照相关法律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查。
2、建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施，特别是针对自查中发现的问题，提出有效整改措施。
3、中小板公司管理部将于近期对公司相关董事及高级管理人员进行后续培训，请予以配合，按时参加。
同时，提请公司认真和及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。
针对上述2009年度公司信息披露的考核情况以及深交所中小板公司管理部的要求，公司采取各项措施针对性改进了自身信息披露工作质量，主要如下：
1、公司在收到该关注函后，立即将本次考核结果向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，并对照相关法律、法规和深交所的相关业务规则，对信息披露方面存在的问题进行了自查。
2、针对自查情况，公司开展了信息披露业务学习工作，落实了相关信息披露工作规范及负责人员问责制，切实要求相关负责信息披露人员提高业务水平，加强对相关法律、法规和业务规则的更新学习。
3、2010年7月13-14日，公司董事长朱林华先生（现已离任）和董事会秘书吴晓坚先生专程参加了由深交所在南京举办的“深交所2010年中小板上市公司监管与发展座谈会暨董秘培训班（第七期）”，参会学习了中国证监会发行部和上市部相关处室以及深交所有关部门所作的培训，会后按照培训精神，在公司内部进一步开展了提高信息披露质量的工作。
二、深圳证券交易所出具的监管函
2012年4月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第48号）（以下简称“监管函”）。该《监管函》指出：
1、2011年公司与镇江新区经济开发总公司及其子公司等关联方实际发生的日常经营关联交易总额为24,033.88万元，超出年初预计金额3,833.88万元，对超出预计范围的日常关联交易未及时履行信息披露义务；
2、对财政部驻江苏省财政监察专员办事处检查公司2010年度会计信息质量出具的《财政检查处理决定书》，公司未及时做相关的会计差错更正。
接到上述《监管函》后，公司董事会高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管函内容，并召集公司相关负责人召开专题会议，针对上述问题进行深入的分析和研究，积极组织相关人员展开整改工作，提出整改措施，并经2012年4月24日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，且作出相应公告。
针对《监管函》第（1）项内容，公司具体整改措施如下：
1、组织学习，深化认识
组织有关董事、监事、高管人员及经营部门（子公司）相关人员认真学习深圳证券交易所关联交易规范性文件的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规，对这次未能正确履行有关规定、及时发现并报告等的相关人员提出了批评，要求相关人员今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
2、加强监控，强化责任
公司经营部门（子公司）每年度末将下年度公司与关联方的交易合理预计情况（包括预计交易金额、数量等重要条款）提交给公司运营管理部门和财务部门，由财务部门汇总并抄报董事长和董事会秘书。
在年度关联交易的执行过程中，公司经营部门（子公司）对关联交易事项要及时通报财务部门，公司财务负责人及相关人员要密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的所有关联交易情况。
财务部门根据关联交易市场价格波动、数量增减变动及新增关联交易事项进行分析和研究，并及时根据上述分析情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常，应立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。内部审计部每月负责对公司关联交易的审计，并每季度形成关联交易事项审计报告。明确公司经营层负有及时向董事会上报关联交易金额的责任，若未能及时上报，董事会将根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。
针对《监管函》第（2）项内容，公司具体整改措施如下：
1、针对专员办《财政检查处理决定书》中的整改要求，公司及下属公司已及时调整有关会计科目、账户及财务报表；公司子公司大成新能源已补缴房产税129,865.11元。该处理结果均不影响本次非公开发行股票报告期的财务数据。
2、江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《关于江苏大港股份有限公司前期差错更正的专项说明》（苏天会专[2012]35号）。
4、公司要求人力资源部门加强财务人员的培训，组织财务人员接受专业再教育，加深财务人员对会计准则及相关法律法规的学习和理解，以此提高公司财务人员的专业水平，维护和保证会计信息质量，为公司财务信息披露工作提供保障，为报表使用人决策提供更有价值的参考。要求财务部门加强日常核算管理和监督工作，内部审计部强化对财务核算的审计，预防控制和杜绝会计差错的发生。
财务部门和审计部门如发现会计差错要及时予以纠正，涉及到已披露的定期报告
事项，要立即以书面形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。明确公司财务部门和审计部门负有及时向董事会上报会计差错的责任，若未能及时上报，董事会将根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。
三、中国证监会江苏监管局出具的监管关注函
2013年8月6日，公司收到江苏证监局《江苏证监局关于江苏大港股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]246号）（以下简称“《关注函》”），对公司制度建立健全、规范运作、财务核算及年报信息披露等方面存在的问题提出了关注，并要求公司针对上述问题切实整改。
针对江苏证监局出具的《关注函》中提到的事项，公司高度重视，收函后，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织证券部、财务部、审计部等相关部门和子公司对《关注函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施、整改时间、整改责任人，形成《关于江苏证监局监管关注函的整改报告》（苏港股[2013]54号），并已及时呈报给江苏证监局。整改报告具体内容如下：
“1、制度建立健全方面
（1）你公司需进一步完善《信息披露管理制度》。公司《信息披露管理制度》内部审批程序规定不完善，临时信息披露缺少对审批程序的规定；未明确对外报送信息的要求及程序。
整改措施：公司依据《上市公司信息披露管理制度》，结合其他相关法规和《公司章程》的规定，对公司《信息披露管理制度》进行修订，完善了信息传递、审核和披露程序及直通车业务等有关内容，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
整改时间：已完成
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部
（2）你公司需进一步完善《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。公司未对持股5%以上的股东买卖公司股票违反《证券法》47条的情形进行规定。
整改措施：公司依据《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，对公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订，增加了对持股5%以上的股东买卖公司股票违反《证券法》47条的情形的规定，进一步完善了公司制度的内容。
上述制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
整改时间：已完成
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部
2、规范运作方面
（1）你公司存在无真实贸易背景开具票据融资的行为。违反《票据法》第十条规定。
整改措施：公司已要求融资部门认真学习《票据法》和其他相关法规，把握政策，在今后的融资工作中严格按照《票据法》及其他融资政策法规执行，保证公司融资的合规性。
整改时间：已完成，持续跟进
整改责任人：财务总监、融资部
（2）你公司应进一步强化内部考核的科学性、完善有关决策程序，发挥薪酬委员会作用。
整改措施：公司已要求人力资源部对内部考核方案进一步完善和优化，使其更具有科学性，同时加强与财务部门的沟通，以保证考核数据和指标的准确性，严格执行公司内部考核的相关规定，履行相应程序，对公司高管人员的考核需报公司董事会薪酬与考核委员会审议。
整改时间：2013年度绩效考核，持续跟进
整改责任人：分管领导、人力资源部
（3）你公司董事会会议记录、总经理办公会纪要记录不全，须进一步完善，
如董事会会议记录中召集人、记录人信息不全，总经理办公会纪要中出席人、地点、时间、主持人记录不全等。
整改措施：董事会秘书组织证券部、办公室等相关人员再次学习了《公司章程》及“三会”议事规则、《总经理工作细则》的相关内容，并自2013年9月开始，严格按照《公司章程》及“三会”议事规则、《总经理工作细则》的要求做好会议记录。
整改时间：已完成，持续跟进
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部、办公室
（4）你公司需进一步完善内幕信息知情人登记工作。公司未按照内幕信息形成和传递的各阶段登记内幕信息知情人。
整改措施：公司已组织相关人员认真学习《内幕信息知情人登记备案制度》，严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》中关于内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案的有关要求,建立内幕信息知情人档案,及时提醒相关人员履行保密义务,维护信息披露的公平原则。公司将于2013年三季报对内幕信息知情人登记备案进行进一步地改进。
整改时间：2013年三季报，持续跟进
整改责任人：董事会秘书、证券部
（5）你公司重大合同未及时披露。公司在2008年披露了与新区管委会签订的安置房建设框架协议，后期签订的具体合同未披露，如公司2011年与镇江新区管理委员会签订的镇江新区大港、丁卯片区的《安置房合作协议》。
整改措施：公司进一步完善了《公司信息披露管理制度》，细化了信息披露的内容和标准，完善了重大信息报告、流转、审核、披露程序，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过执行。公司要求董事会秘书及证券部组织好相关人员的学习，以确保今后重大信息的及时披露。
整改时间：已完成，持续跟进
整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书、证券部
3、财务核算及年报信息披露方面
（1）你公司会计核算基础较为薄弱，成本归集不清晰，房地产项目决算迟缓。
整改措施：公司已针对会计核算的薄弱环节，计划增加相应岗位的人员配备，定期组织会计培训学习，提高会计人员的核算能力；加强各子公司成本核算，整理相关成本归集流程、明确各责任主体的职责、分工。房产项目决算工作明确项目及时间节点，已按计划推进。
整改时间：已完成，持续跟进
整改责任人：财务总监、财务部、审计部、大港置业公司、大成新能源
（2）你公司未定期与客户、供应商对账，主要依赖会计师的工作。
整改措施：公司已要求财务部及各公司相关业务部门，对公司客户、供应商往来进行梳理，及时催要欠款、定期核对往来账目。并要求审计部定期检查，以督促上述工作的正常进行。
整改时间：已完成，持续跟进
整改责任人：财务总监、财务部、各公司业务部、审计部
（3）你公司商誉和固定资产差值计提依据不充分。检查发现，公司2012年度聘请无证券、期货相关业务资格的江苏恒正资产评估有限公司对大成新能源评估过程不谨慎，作出大成新能源2012年末净资产增值3301.60万元，增值率16.08%的评估结论不恰当。具体表现在：1）对产能过剩、美国对我国光伏产品采取的反倾销措施、欧盟对我国光伏的双反调查行业不利因素分析较少；2）预测的收入增长同幅度过于乐观，未能反映光伏行业目前的现状；3）预测价格增长依据不充分；4）预测的未来5年产能利用率为116%，81%，116%，116%和116%，超出生产能力；5）对不稳定的系统工程（历史上该业务较少，且与主营业务资产无太大相关性）收入作为稳定增长收入测算。公司仅凭江苏恒正资产评估有限公司的评估结果来判定收购大成新能源产生的商誉及大成新能源固定资产是否减值，未根据大成新能源公司实际情况对商誉和固定资产减值情况进行测算即得出不存在减值的结论依据不充分。
整改措施：2013年度公司将聘请有证券、期货相关业务资格的评估机构对大成新能源商誉和固定资产减值进行评估，充分结合国内外光伏行业现状及公司产能，对大成新能源商誉和固定资产减值进行谨慎判断，以此作为大成新能源公司计提减值的依据。
整改时间：2013年年报
整改责任人：财务总监、财务部
（4）存在会计差错未及时更正。你公司子公司镇江港和新型建材有限公司因定价不合理自查补交了2011年度增值税、所得税等计394万元，并记入2012年度营业外支出。该笔补税款实为会计差错，且对公司2012年度利润影响较大，应进行追溯调整。
整改措施：公司已组织财务相关人员认真学习《企业会计准则》关于会计差错的相关规定，在今后财务处理中，将严格执行《企业会计准则》的规定，尽量避免出现会计差错。同时，加强内部审计部对子公司财务工作的定期检查和监督，发现问题及时通报纠正，以减少会计差错的发生。对子公司镇江港和新型建材有限公司补交税款的会计差错，公司将在2013年年报时进行追溯调整。
整改时间：2013年年报
整改责任人：财务总监、财务部、审计部
（5）存在无真实交易背景的三角销售情况。你公司子公司镇江大成新能源有限公司与陕西天宏硅材料有限责任公司及山西潞安太阳能科技有限责任公司之间存在无真实交易背景的三角销售情况，年审会计师对该项业务进行了审计调整，分别调减2012年度营业收入2.33亿元和营业成本2.33亿元。该事项虽未影响公司利润但导致2012年半年报分别多计营业收入、营业成本1.42亿元、1.42亿元，导致2012年三季报分别多计营业收入、营业成本2.33亿元、2.33亿元。
整改措施：公司已要求子公司大成新能源认真总结，加强业务人员的培训，确保每笔销售的真实性，杜绝上述事项的再次发生；公司已组织相关人员认真学习《企业会计准则》，严格营业收入、营业成本的确认标准，在今后的会计核算中，对公司经营情况，结合会计准则的要求，更谨慎地进行判断、账务处理和对外披露。同时要求审计部加强检查、监督，发现问题及时纠正，以保证公司财务工作的准确、完整。
整改时间：已完成
整改责任人：财务总监、财务部、审计部、子公司大成新能源
（6）你公司2012年年报货币资金科目中其他货币资金与银行存款列报、披露不准确。部分银票保证金账户余额为保证金利息，已不属于其他货币资金范畴，但公司仍作为其它货币资金列报和披露。
整改措施：公司已要求财务部对银票保证金账户进行了梳理，对已不属于其他货币资金范畴的保证金利息，在公司2013年半年报中，已不作为使用有限制的款项列报，并在今后的工作中，及时把保证金利息打回公司一般结算户，不作为其它货币资金列报。
整改时间：已完成
整改责任人：财务总监、财务部
（7）你公司2012年年报披露的公司与镇江新区经济开发总公司关系不准确。
公司目前实际控制人为镇江市国资委，但年报中多处把与镇江新区经济开发总公司关系披露为‘实际控制人’或‘母公司实际控制人’。
整改措施：2013年半年报，公司已将与镇江新区经济开发总公司关系披露为‘控股股东的母公司’，今后公司将严格按照要求进行披露。
整改时间：已完成
整改责任人：财务总监、财务部
公司将以此次现场检查为契机，加强相关法律、法规和制度的学习，认真落实整改方案，持续改善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露规范，提升规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。”
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十五日