证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-010蓝盾信息技术安全股份有限公司
关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加快推进“大安全”产业发展战略，有效整合产业资源，充分利用控股股东及专业投资机构的经验和资源，为公司未来发展储备更多更好的并购标的，同时控制投资风险并提高投资效益，公司拟与公司控股股东、实际控制人柯宗贵先生及中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）共同设立蓝盾中植智慧安全产业基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。产业基金主要投资方向为符合公司发展战略的智慧安全产业领域，拟募集规模不超过人民币 30亿元，其中：柯宗贵先生拟与中植资本或其指定的关联方设立的基金管理公司拟担任产业基金的普通合伙人，普通合伙人认购的出资额为人民币1,000万元；本公司、柯宗贵先生、中植资本拟作为劣后级有限合伙人，其中公司拟以自有资金出资人民币4亿元，柯宗贵先生、中植资本拟分别出资人民币1亿元及5亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集。
2、公司控股股东、实际控制人柯宗贵先生拟与中植资本或其指定的关联方设立的基金管理公司拟担任产业基金的普通合伙人及基金管理人，同时，柯宗贵先生拟作为产业基金的有限合伙人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，柯宗贵先生为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。
于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决；独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；
公司于同日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案；保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
4、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、中植资本管理有限公司
注册号：110105013869583
企业类型：有限责任公司
住所：常州市天宁区恒生科技园二区 1601
法定代表人：段迪
注册资金：100,000万元人民币
成立日期：2011年5月9日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。
中植资本是专注于行业龙头企业和上市公司的产业并购及投资机构。在本次产业基金设立之前，中植资本与本公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排；中植资本未以直接或间接形式持有公司股份。
2、关联人介绍
柯宗贵：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，获学士学位，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公
司；2000年至2009年7月任职广东天海威数码技术有限公司，2009年至今任本公司副董事长兼总裁。
柯宗贵先生与公司董事长柯宗庆先生系兄弟关系，柯宗贵、柯宗庆兄弟二人系公司控股股东、实际控制人，截至本公告日，柯宗贵、柯宗庆二人分别直接持有公司股份177,952,544股及179,008,904股，合计持有公司股份36.77%。
三、拟设立的产业基金情况介绍
公司与柯宗贵先生及中植资本于 2016年 2月 1日签订了《关于设立产业并购基金之合作框架协议》（以下简称《框架协议》），《框架协议》约定的产业基金相关情况如下：
1、基金名称：蓝盾中植智慧安全产业基金
2、设立目的：通过从事与智慧安全产业上下游或同业相关的股权投资、债权投资或投资相关的咨询等，实现良好的投资效益，为合伙人获得资本增值。
3、基金组织形式：有限合伙企业
4、基金注册地：广州
5、经营范围：对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）、创业投资、企业管理、资产管理（以工商登记机关最终核定的内容为准）。
6、基金规模：拟募集不超过人民币30亿元（最终基金规模以实际募资到位情况为准）（其中：柯宗贵先生拟与中植资本或其指定的关联方设立的基金管理公司拟担任产业基金的普通合伙人，普通合伙人认购的出资额为人民币1,000万元；本公司及柯宗贵先生、中植资本拟作为劣后级有限合伙人分别出资人民币 4亿元、1亿元及5亿元，其余资金根据实际投资需求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集）。
7、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
8、投资期限：5年（其中投资期 3年，管理及退出期 2年），普通合伙人可以根据项目情况独立决定将投资期限延长。
基金管理团队发掘为主，同时不限于投资人推荐的项目。
10、基金管理模式
（1）普通合伙人/基金管理人：柯宗贵先生拟与中植资本或其指定的关联方设立的基金管理公司拟担任产业基金的普通合伙人及基金管理人。产业基金仅接纳一个普通合伙人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作。
（2）有限合伙人：合伙企业的有限合伙人分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人，本公司及柯宗贵先生、中植资本均为劣后级有限合伙人，优先级有限合伙人为各方一致确定提供优先级资金的金融机构。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（3）投资决策机制：产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对产业基金的项目投资与退出作出决策。投委会设7名成员，其中由柯宗贵先生委派4名，中植资本委派3名，在项目评审过程中，5名委员以上赞成方可通过。
11、基金管理费：普通合伙人收取的基金管理费的费率及收取方式如下：
（1）基金管理费计算方式：基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收取，管理费率为每年2%。
（2）基金管理费按季度收费，在每季度结束后10个工作日内进行收取。普通合伙人有权在基金项目投资退出后一次性向合伙企业提取根据项目存续期所计算的基金管理费。
12、收益分配机制：普通合伙人及有限合伙人的收益分成及偿付顺序如下：（1）可分配收益的构成：产业基金按照投资项目逐个分配收益及承担风险。
退出项目的可分配收益为合伙企业的项目投资收入，同时扣除基金管理费、优先级有限合伙人投资本金及收益及合伙协议约定的其他费用后所计算的余额。
（2）收益分配办法：基金投资项目退出后，先扣除基金管理费、其他基金费用以及按照约定的收益比例向优先级有限合伙人归还实缴出资本金及收益，再向劣后级有限合伙人按照具体投资项目的实缴出资额归还本金；超额净收益的20%属于普通合伙人，超额净收益的80%由劣后级合伙人按照实缴出资比例予以分配。
（3）收益分配方案：在符合上述原则和具体收益分配条件的情况下，原则上在投资项目退出后以现金方式一次性分配，分配时间、有关手续费、税费承担等按正式签署的合伙协议约定或由各方协商确定。
13、退出机制：产业基金完成对标的资产的收购且进行规范培育、符合公司要求的，产业基金承诺在同等条件下优先向公司进行出售；公司同意在产业基金投资的标的资产符合公司收购条件时优先考虑收购，具体投资标的的收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经产业基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
14、会计核算方式：以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、投资设立产业基金的目的和对公司的影响
1、投资目的
（1）本着做大做强的目的，加快推进公司“大安全”产业发展战略，为公司未来发展储备更多更好的并购标的，有效控制和化解公司投资标的的前期培育风险，为公司今后的产业资源整合提供充足准备，提升公司的综合竞争力，将公司打造为国内智慧安全领导企业。
（2）公司与关联方及专业投资机构共同设立产业基金，主要目的是充分利用控股股东的产业投资经验和资源，同时充分利用专业投资机构的专业投资、研究能力及丰富的融资渠道资源，有利于降低投资风险，保障投资标的的质量。
2、对公司的影响
本次合作设立产业基金是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行，投资周期可能会相对较长，短期内对公司的日常经营活动不会产生实质性的影响；长期来看将有助于公司成功并购优质企业，帮助公司优先获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，分享资本市场的并购成果，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
五、存在的风险
1、拟设立产业基金的审批和设立风险
拟设立的产业基金需经公司股东大会审议通过后方启动设立登记手续，由于公司控股股东、实际控制人柯宗贵先生为本次交易的关联人，柯宗贵先生等关联股东在股东大会上须回避表决，因此产业基金在设立登记之前存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
2、资金募集不到位的风险
由于本次产业基金规模较大，存在未能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金对外募集优先级资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。
3、基金所投项目不确定性风险
产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及并购整合等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临产业基金无法达到预期收益的风险。公司将结合宏观经济形势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理，同时控股股东柯宗贵先生将委派部分公司管理人员直接参与产业基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
六、履行的必要程序
1、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会对该议案进行表决时，关联股东须回避表决；
2、公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》；
4、保荐机构对该事项进行了核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易事项是合理的、合规的和必要的，保荐机构无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司与关联方共同设立产业基金暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构的核查意见；
6、关于设立产业并购基金之合作框架协议。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会