合肥百货大楼集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2014]003587号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
合肥百货大楼集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2013年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 合肥百货大楼集团股份有限公司 2013年度募
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集资金存放与使用情况专项报告
大华核字[2014]003587号合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称合肥百货）《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
合肥百货董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对合肥百货募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对合肥百货募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，合肥百货募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了合肥百货 2013年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供合肥百货年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为合肥百货年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李静
中国·北京 中国注册会计师：沈素莹
二〇一四年四月八日
合肥百货大楼集团股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况专项报告
合肥百货大楼集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 704号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了40,200,000.00股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格17.55元，本次发行募集资金总额为705,510,000.00元，扣除各项发行费用24,064,600.00元，实际募集资金净额681,445,400.00元，已于2011年5月30日到账。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第100029号验资报告。
截止2013年12月 31日，公司募集资金 681,445,400.00元（不包括已使用的募集资金利息收入1,243,831.97元）全部使用完毕，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目106,427,194.41元；于2011年6月1日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金450,073,824.65元；2012年度使用募集资金47,312,187.10元；2013年度补充流动资金项目使用募集资金 27,489,694.85元，巢湖百大购物中心项目节余募集资金补充流动资金50,142,498.99元（不包括募集资金利息收入531,258.93元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司严格遵循《募集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。公司于2011年6月13日召开第六届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》，并由公司经营层办理设立账户、与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜（详见2011年6月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2011-015号公告）。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：
1.公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设募集资金专户，账 号：551900005910901，存储金额：265,052,500.00元,用于收购合家福51.375%股权项目及补充流动资金。
2.公司在交通银行股份有限公司安徽省分行营业部开设募集资金专户，账号：
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341301000018170183991，存储金额：185,512,900.00元，用于收购乐普生40%股权及巢湖百大购物中心项目。
3.公司在中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行开设募集资金专户，账号：34001464608059588888，存储金额：230,880,000.00元，用于周谷堆大兴农产品批发市场项目。
（二）三方资金监管情况
2011年6月23日，公司分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、交通银行股份有限公司安徽省分行营业部、中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行，以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见2011年6月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2011-017号公告）。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行|34001464608059588888|230,880,000.00|_|活期（已销户）|
|交通银行股份有限公司安徽省分行营业部|341301000018170183991|185,512,900.00|_|活期（已销户）|
|招商银行股份有限公司合肥卫岗支行|551900005910901|265,052,500.00|_|活期|
|合 计||681,445,400.00|_||

专项报告第2页
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三、2013年度募集资金的使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况。
单位：万元
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|募集资金总额||||68,144.54|||本报告期投入募集资金总额||||7,763.22||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||||68,144.54||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|合家福51.375%股权收购项目|否|16,505.25||16,505.25|-|16,505.25||100%|2011/7/1|5,808.31||是|否||
|乐普生40%股权收购项目|否|6,876.78||6,876.78|-|6,876.78||100%|2011/7/1|413.36||否|否||
|巢湖百大购物中心项目|否|11,674.51||6,660.26|-|6,660.26||100%|2010/9/30|-60.89||否|否||
|周谷堆大兴农产品批发市场项目|否|23,088.00||23,088.00|-|23,088.00||100%|2014/12/31|-||是|否||
|补充流动资金|否|10,000.00||10,000.00|2,748.97|10,000.00||100%|-|-||-|-||
|巢湖百大购物中心项目结余募集资金补充流动资金||||5,014.25|5,014.25|5,014.25||100%|-|-||-|-||
|承诺投资项目小计|-|68,144.54||68,144.54|7,763.22|68,144.54||100%|-|6,160.78||-|-||
|超募资金投向|||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||-|-|-|-||-|-|-||-|-||

专项报告第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
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|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|68,144.54|68,144.54|7,763.22|68,144.54|100%|-|6,160.78|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.乐普生股权收购项目2011年和2012年度均达到预计收益水平。报告期，受行业低迷、经营定位受网购冲击较大等因素影响，销售收入及品类构成不达预期，黄金品类占比大幅提高，同时人工、租金费用进一步增长，致使项目实际净利润较预计减少284.64万元。2.2011 年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，巢湖市场环境发生较大变化；同时近年来消费市场较为低迷，零售行业增速大幅下滑，项目人员薪酬等费用刚性增长，导致该项目市场培育难度加大，报告期实际净利润较预计减少406.53万元。报告期该项目已实现大幅减亏、接近盈亏平衡，呈现向好发展势头。3.因受供地、拆迁等客观因素影响，报告期周谷堆大兴农产品批发市场项目未能全面达到计划建设进度和预计收益。截至报告期末，公司已经落实该项目全部用地指标，并实现项目部分交易区（水果区）投入运营，预计该项目将于2014年底基本建成。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为10,642.72万元，其中投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为 5,314.70 万元、5,328.02 万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，鉴于巢湖市场环境发生较大变化，公司对巢湖百大购物中心项目经营定位和投资规模进行相应调整，降低设备购置、固定资产装修档次，减少项目投入金额，致使该项目实际投资额少于预计投资额，产生节余募集资金5,014.25万元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

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注：公司补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目投入10000万元募集资金，主要用于商品采购周转资金、经营代理和自有品牌商品、高端品牌专柜装修以及信息系统升级，有助于公司改善资产负债结构，降低财务费用，保障日常商品采购与经营资金需求，支持业务规模不断扩大，增强市场竞争能力和抗风险能力。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为10,642.72万元，其中投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为5,314.70万元、5,328.02万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的有关规定，经保荐机构核查同意，以及2011年8月10日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，具体内容详见2011年8月12日披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号2011-22）。天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第100060号《关于合肥百货大楼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5.节余募集资金使用情况
鉴于巢湖百大购物中心项目节余募集资金5,014.25万元，报告期内经保荐机构核查同意，以及第七届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准，公司将上述节余募集资金以及相应的利息永久补充流动资金，具体内容详见2013年4月12日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2013-15）。
6.超募资金使用情况
本公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
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截止报告期末，募集资金已经全部投入完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年4月8日
专项报告第6页