平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司对控股子公司增资暨
关联交易等事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东湖高新对控股子公司增资暨关联交易等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于对控股子公司增资暨关联交易的核查
（一）关联交易的概述
1、为进一步提升泰欣环境在行业中的市场竞标能力，增强其资本实力，满足其业务发展需要，并根据公司与泰欣环境原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,公司拟按坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2019]107号）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰欣环境 2018年度审计报告（众环审字（2019）011174号），增资价格18.52元/股，以人民币5,000万元向泰欣环境增资。本次增资完成后，泰欣环境实收资本将由35,000,000元增至37,699,784.00元，其中公司出资 27,199,784元，占比72.15%，较增资前增加2.15%；多福商贸出资10,500,000元，占比27.85%，较增资前降低2.15%。
2、多福商贸为湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司的全资子公司，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司的控股股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方。
本次增资前，多福商贸持有泰欣环境30%股权。鉴于多福商贸为公司关联方，本次增资将构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方及关联交易标的基本情况
1、关联方基本情况
名称：湖北多福商贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市硚口区沿河大道165号
法定代表人：刘义忠
注册资本：人民币21,730万元
成立日期：1998年7月27日
股东情况：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（持股比例为100%）经营范围：家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门面出租、写字楼租赁；物业管理。
多福商贸最近三年经营情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|217,778.34|125,173.09|114,351.50|
|净资产|28,239.63|27,663.26|28,109.46|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,798.33|1,504.27|1,413.91|
|净利润|-1,404.06|109.34|446.20|

2、关联交易标的基本情况
公司名称：上海泰欣环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室
法定代表人：赵清华
注册资本（本次增资前）：人民币3,500万元
成立日期：2008年3月10日
股东情况（本次增资前）：公司持有泰欣环境70%股权，多福商贸持有泰欣环境30%股权。
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰欣环境最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年8月31日（未经审计）|
|总资产|54,089.83|82,333.92|
|净资产|8,276.13|10,571.99|
|项目|2018年（经审计）|2019年1-8月（未经审计）|
|营业收入|22,013.74|14,218.5|
|净利润|4,014.74|2,014.13|

（三）本次增资的主要内容
1、增资目的
目前国内环保企业竞争不断加剧，为适应市场需求变化，进一步提升泰欣环境在行业中的市场竞标实力，满足其业务发展的需要，公司拟对泰欣环境增加注册资本，支持其快速提升业务规模，为股东带来更好的回报。
2、增资泰欣环境的资金来源和时间安排
本次拟对泰欣环境增资人民币5,000万元，资金来源全部为公司自有资金，公司计划在2019年11月30日前对泰欣环境增资到位。
3、本次增资对泰欣环境股权结构的影响
本次增资完成后，泰欣环境实收资本将由 35,000,000元增至 37,699,784.00
元，资本公积由 21,914,248.24元增至 69,214,464.24元，公司出资 27,199,784.00
元，占比72.15%，较增资前增加2.15%。为提高泰欣环境在竞标中的优势，后
续泰欣环境拟将62,300,216元资本公积转增为注册资本，转增后泰欣环境实收资本将变更为 1亿元，公司出资 72,150,000元，出资比例72.15%，多福商贸出资27,850,000元，出资比例27.85%。
4、泰欣环境发展前景变化分析
2019年1月至9月，泰欣环境已累计承接项目近12亿元，其中单个项目合同金额最大的为2.17亿元。因目前注册资本金仅为3,500万元，严重影响到泰欣环境对大型项目的承接，限制了泰欣环境的发展。本次增资完成后，注册资本的增加，将使得泰欣环境有资格承揽更大体量的项目，在后续竞标中获得相对优势，推动业务规模的提升，进而获得更高的收益。
（四）本次增资履行的审议程序
1、审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过，并提交第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
2、审计委员会意见：
本次拟发生关联交易事项，属于公司正常经营行为，有利于提升控股子公司泰欣环境在行业中的地位，提高其核心竞争力，通过合并报表有利于提升公司营收和利润规模。不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
3、独立董事意见：
（1）本次拟发生关联交易事项，属于公司正常经营行为，有利于提升控股子公司泰欣环境在行业中的地位，提高其核心竞争力，通过合并报表有利于提升公司营收和利润规模。不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
（2）公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避该议案表决。
（3）提请公司加强对泰欣环境管理，切实履行好信息披露义务。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、东湖高新本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，本次增资无需提交公司股东大会审议；
2、本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次增资履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次增资定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次增资事项无异议。
二、关于对控股子公司提供反担保暨关联交易的核查
（一）反担保暨关联交易情况概述
1、截至2019年10月22日，泰欣环境已开具未到期的由泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽提供反担保的履约保函共计 3份，合计金额为人民币 8,858,270.00元，具体包括：（1）上海农商银行浦东分行《开立保函合同》（编号：31328184180138），金额为人民币 2,211,290.00元；（2）上海农村商业银行股份有限公司浦东分行《开立保函合同》（编号：31328194180158），金额为人民币5,546,980.00元；（3）上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行《开立保函/备用信用证业务协议书》（编号：BH981018000090），金额为人民币1,100,000.00元。
上述3份履约保函均由上海创业接力融资担保有限公司（以下简称“创业接力”）提供担保，并签署相关担保合同。为此，泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽以保证人身份向创业接力提供连带责任保证反担保，与创业接力签署了《保证反担保合同》（合同编号分别为：QD2018-3087A、QD2019-3097A、QD2018-3102A）。
2、根据公司与泰欣环境原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，公司拟对泰欣环境原股东徐文辉、邵永丽为申请银行保函向创业接力提供的上述反担保合同予以置换，拟与创业接力签订《保证反担保合同》，共涉及金额 8,858,270.00元，保证期限为：自保证书生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。
3、湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）为湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（以下简称“福汉木业”）的全资子公司，福汉木业的控
股股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，多福商贸属于上市公司的关联方。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司本次向控股子公司提供反担保，构成关联交易。
4、本次反担保事项已经公司2019年10月29日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方及被担保人基本情况
1、关联方基本情况
名称：湖北多福商贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市硚口区沿河大道165号
法定代表人：刘义忠
注册资本：人民币21,730万元
成立日期：1998年7月27日
股东情况：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（持股比例为100%）经营范围：家电市场的开发、经营、管理；批零兼营家用电器、电工电料、建材、化工原材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）；铁路客运票务；门面出租、写字楼租赁；物业管理。
多福商贸最近三年经营情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|总资产|217,778.34|125,173.09|114,351.50|
|净资产|28,239.63|27,663.26|28,109.46|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,798.33|1,504.27|1,413.91|

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|净利润|-1,404.06|109.34|446.20|

2、被担保人基本情况
公司名称：上海泰欣环境工程有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区东方路3601号3号楼3层305室
法定代表人：赵清华
注册资本（本次增资前）：人民币3,500万元
成立日期：2008年3月10日
股东情况（本次增资前）：公司持有泰欣环境70%股权，多福商贸持有泰欣环境30%股权。
经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰欣环境最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年8月31日（未经审计）|
|总资产|54,089.83|82,333.92|
|净资产|8,276.13|10,571.99|
|项目|2018年（经审计）|2019年1-8月（未经审计）|
|营业收入|22,013.74|14,218.5|
|净利润|4,014.74|2,014.13|

（三）拟签订反担保服务合同的主要内容
反担保保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司
甲方（被保证人）：上海创业接力融资担保有限公司
债务人：上海泰欣环境工程有限公司
1、保证人保证担保的范围：甲方（被保证人）依据反担保主合同有权要求
债务人清偿如下款项：
（1）代债务人清偿主合同项下的债务所支付的全部款项（统称“代偿款项”，下同）；
（2）债务人应付的代偿款项占用费（自甲方发生代偿之日起按代偿款项日0.1%的标准计算直至代偿款项全额得到清偿之日止），以及甲方为实现担保债权而支出的所有合理费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费、保全担保费、保险费、评估费、拍卖费、差旅费等款项）。
2、反担保方式：保证人确定的保证范围内承担连带清偿责任和连带保证责任。
3、反担保期限：自担保书生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
4、主合同主要条款
（1）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为BH981018000090、保函担保金额为1,100,000.00元（大写：壹佰壹拾万元整）、保函有效期为2018年 12月 25日至 2019年 12月 31日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
（2）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为31328184180138、保函担保金额为 2,211,290.00元（大写：贰佰贰拾壹元壹仟贰佰玖拾元整），函有效期为2018年11月27日至2019年11月26日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
（3）指记载债务人应向保函受益人提供相应保函并约定甲方及保函受益人权利义务的法律文件、债权人向保函受益人开具的编号为31328194180158、保函担保金额为 5,546,980.00元（大写：伍佰伍拾肆万陆仟玖佰捌拾元整），保函有效期为2019年8月29日至2020年8月28日的保函以及债务人与债权人因开具前述保函而签署的其他相关法律文书。
（四）本次反担保履行的审议程序
本次发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事杨涛先生、赵业虎先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
1、董事会意见
公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次拟发生的置换泰欣环境原股东为其融资的反担保事项，目的在于支持控股子公司正常融资需求，推动控股子公司泰欣环境经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次拟发生反担保不存在损害公司和股东利益。
2、审计委员会意见：
本次拟发生反担保暨关联交易事项，目的在于支持控股子公司正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。控股子公司泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
3、独立董事意见：
本次拟发生的置换公司控股子公司泰欣环境原股东为其融资的反担保事项符合公司发展需要，泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生反担保不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、东湖高新本次向控股子公司提供反担保暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见，本次反担保仍需提交公司股东大会审议；
2、本次反担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次反担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。独立财务顾问对公司本次反担保事项无异议。
三、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年4月4日，武汉东湖高新集团股份有限公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2019年年度预计日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）2019年年度预计向关联方采购的原材料总额不超过 54,096.75万元，占同类业务的比例不超过12.74%，关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于 2019年4月29日经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，上市公司 2019年拟增加与关联方宜昌联夷经发置业有限责任公司（以下简称“宜昌联夷置业”）、关联方湖北联投新材料开发有限公司（以下简称“联投新材”）、关联方湖北联阳生态新城投资有限公司（以下简称“联阳新城”）、关联方武汉联发瑞盛置业有限公司（以下简称“联发瑞盛”）、关联方湖北农高万盛高新发展有限公司（以下简称“农高万盛”）、关联方湖北福汉绿色建筑有限公司（以下简称“福汉绿建”）、关联方湖北省楚天云有限公司（以下简称“湖北楚天云”）、关联方湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司（以下简称“楚天云孵化”）、关联方武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山投资”）、关联方湖北省建筑设计院（以下简称“建筑设计院”）的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过9,117.46万元。其中，向关联人采购原材料金额不超过 1,300.00万元；接受关联人提供劳务金额不超过5,458.83万元；向关联人提供劳务金额不超过1,674.95万元；受关联人委托管理资产和业务金额不超过683.68万元，调增后公司预计2019年年度日常关联交易总额不超过63,214.21万元。
2、上市公司本次增加2019年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行
为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、本次关联交易调增事项尚需提交上市公司股东大会审议。
（二）2019年年度日常关联交易预计以及执行情况
本次增加 2019年日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2019年原预计额度||2019年1-9月实际发生金额|本次调增额度||调整后预计额度||新增原因|
|||金额|占同类交易比例(%)||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)||
|采购原材料|湖北通世达交通开发有限公司|≤31,980.75|≤7.53|17,908.83|0|0|≤31,980.75|≤7.53|/|
||鄂州通世达沥青有限公司|≤4,400.00|≤1.04|2,976.11|0|0|≤4,400.00|≤1.04|/|
||湖北联发物资贸易有限责任公司|≤17,700.00|≤4.17|9,114.16|0|0|≤17,700.00|≤4.17|/|
||湖北联投新材料开发有限公司|≤16.00|≤0.004|0|≤1,300.00|≤0.31|≤1,316.00|≤0.31|因公司业务发展需要|
|提供劳务|宜昌联夷经发置业有限责任公司|0|0|0|≤544.00|≤0.08|≤544.00|≤0.08||
||武汉联发瑞盛置业有限公司|0|0|0|≤391.30|≤0.06|≤391.30|≤0.06||
||湖北联阳生态新城投资有限公司|0|0|0|≤323.00|≤0.05|≤323.00|≤0.05||
||湖北省楚天云有限公司|0|0|0|≤45.0045.00|≤1.49|≤45.0045.00|≤1.49||
||湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司|0|0|0|≤371.65|≤12.38|≤371.65|≤12.38||
|接受劳务|湖北福汉绿色建筑有限公司|0|0|0|≤3,000.00|≤0.42|≤3,000.00|≤0.42||
||湖北农高万盛高新发展有限公司|0|0|0|≤2,278.83|≤0.32|≤2,278.83|≤0.32||
||湖北省建筑设计院|0|0|0|≤180.00|≤30.00|≤180.00|≤30.00||
|受托管理资产和业务|武汉花山生态新城投资有限公司|0|0|0|≤683.68|≤8.10|≤683.68|≤8.10||
|合计||不超过54,096.75|不超过12.74|29,999.10|不超过9,117.46|/|不超过63,214.21|/||

（三）关联交易的关联方介绍和关联关系
1、拟发生关联交易的关联方介绍
（1）宜昌联夷经发置业有限责任公司
公司名称：宜昌联夷经发置业有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：余金平
成立日期：2017年9月5日
注册资本：5,000万元
住所：宜昌市夷陵区发展大道111号夷陵国际A栋23楼
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理；旅游资源开发；室内装饰工程设计；建筑材料（不含木材）销售。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
股东：联投（宜昌）投资有限公司（持股比例为90%）、湖北夷陵经济发展集团有限公司（持股比例为10%）
截至 2019年 9月 30日，宜昌联夷置业未经审计的主要财务数据：总资产79,363.48元，净资产-74.49元，主营业务收入0元，净利润-74.49元。
（2）武汉联发瑞盛置业有限公司
公司名称：武汉联发瑞盛置业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汪泽祥
成立日期：2010年1月15日
注册资本：20,000万元
住所：武昌区和平大道336号金宁国际商厦11层1号
经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁及其物业管理；基础设施施工；酒店管理；旅游开发；机电设备安装；消防工程施工；建筑工程、装饰工程设计、施工。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东：武汉联投置业有限公司（持股比例为100%）
截至 2019年 9月 30日，联发瑞盛未经审计的主要财务数据：总资产
6,802,842,792.38元，净资产 109,128,583.14元，主营业务收入 0元，净利润-10,598,960.91元。
（3）湖北联阳生态新城投资有限公司
公司名称：湖北联阳生态新城投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴超宇
成立日期：2017年10月24日
注册资本：20,000万元
住所：崇阳县天城镇鹿门铺村（原林业科学研究所）
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；风险投资与委托投资；资产管理；土地开发及整理；园区建设；房地产开发经营；旅游开发；对项目的评估、咨询服务；国际技术、经济合作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省梓山湖生态新城投资有限公司（持股比例为80%）、崇阳县通达投资开发有限公司（持股比例为20%）
联阳新城 2018年度经审计的主要财务数据：总资产 202,856,786.52元，净资产160,123,331.05元，主营业务收入329,597.77，净利润117,293.55元。
（4）湖北联投新材料开发有限公司
公司名称：湖北联投新材料开发有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：干志文
成立日期：2011年11月4日
注册资本：2,500万元
住所：武汉市汉南区幸福工业园
经营范围：新型建筑材料的研发与推广；金属门窗、塑料门窗、护栏、百叶的生产加工、销售及安装；建筑幕墙的设计、生产及施工；钢结构的设计、生产及施工；入户门、防盗门、防火门窗的销售及安装；装饰装修工程设计、施工；
建筑材料、建筑装潢材料、保温节能材料的销售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股东：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（持股比例为100%）
联投新材 2018年度经审计的主要财务数据：总资产184,476,377.36元，净资产38,600,362.80元，营业收入108,535,032.25元，净利润1,825,564.65元。
（5）湖北农高万盛高新发展有限公司
公司名称：湖北农高万盛高新发展有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周年海
成立日期：2015年5月18日
注册资本：10,000万元
住所：荆州市荆州高新区太湖大道中段管委会2号楼
经营范围：对农业项目开发；棉花、水稻、玉米、蚕豆、红薯的种植、加工、销售；饮品开发、销售；苗木种植及销售；农业技术研究、咨询、推广、服务；
食品销售；电影放映；房地产开发；建筑工程施工；建筑装修装饰施工；城市园林绿化工程施工；市政公用工程施工；不动产租赁；城市环境卫生服务；保洁；
垃圾清运；住宿服务；场地租赁；休闲健身活动策划方案；种植园采摘。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省华中农业高新投资有限公司（持股比例为100%）
截至 2019年 9月 30日，万盛高新未经审计的主要财务数据：总资产 253,177,178.56元，净资产 115,378,741.48元，主营业务收入 13,487,882.18元，净利润13,860,017.26元。
（6）湖北福汉绿色建筑有限公司
公司名称：湖北福汉绿色建筑有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蔡唯为
成立日期：2016年3月15日
注册资本：5,000万元
住所：武汉市东西湖区三店农场四大队[新城十一路西、东吴大道北]6栋1
层
经营范围：园林绿化工程；木结构工程；木制品加工、批发兼零售；木墙节
能板材的生产、安装、批发兼零售；木结构活动房及组件、木构件、五金的生产、加工、安装、批发兼零售；建筑用木料及木材组件、普通机械的研发、生产、批发兼零售及技术服务；建筑技术咨询服务；实木及铝包木门窗、铝包木阳光房的研发、生产（仅限分支机构经营）、批发兼零售；景观工程、建筑工程、木结构工程、钢结构工程的设计；建筑装饰工程的设计与施工；从事建筑科技、智能科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东：湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司（持股比例为100%）
截至 2019年 9月 30日，福汉绿建未经审计的主要财务数据：总资产 88,294,200.46元，净资产 46,062,603.54元，主营业务收入 1,7057,593.22元，净利润-1,845,464.07元。
（7）湖北省楚天云有限公司
公司名称：湖北省楚天云有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：柯美忠
成立日期：2015年10月22日
注册资本：20,000万元
住所：武汉市东湖开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A2栋1-3层、4层（2）号
经营范围：云计算的开发与销售；计算机软件、硬件产品的设计、技术开发与销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售；通讯及电子产品的开发、销售；
信息咨询（不含证券、期货、投资咨询）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；计算机数据处理与分析；网络工程；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；智慧城市智能化系统工程施工；智慧城市项目开发、建设、运营；企业信息化项目的开发、运营与维护；交通运输咨询服务；长途汽车票销售代理、火车票销售代理、飞机票销售代理；景点门票销售代理，旅游业务，旅游信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；汽车通勤服务，汽车租赁，运输代理服务；经营性互联网信息服务；健康养生管理咨询；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为55%），烽火通信科技股份有限公司（持股比例为45%）
截至 2019年 9月 30日，湖北楚天云未经审计的主要财务数据：总资产29,377.34万元，净资产19,080.09万元，主营业务收入2,677.82万元，净利润215.78万元。
（8）湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司
公司名称：湖北省楚天云大数据孵化管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘艳平
成立日期：2017年12月5日
注册资本：500万元
住所：武汉市东湖新技术开发区花城大道 9号武汉软件新城 1.1期 A2号楼第三层
经营范围：数据处理；科技企业孵化服务；物业管理；信息技术咨询服务；
会议会展服务；计算机网络技术咨询、技术服务、技术转让；策划创意服务；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询；知识产权代理服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东：湖北省楚天云有限公司（持股比例为100%）
截至 2019年 9月 30日，楚天云孵化未经审计的主要财务数据：总资产 1,436.35万元，净资产-73.2万元，主营业务收入 646.57万元，净利润-59.26万元。
（9）武汉花山生态新城投资有限公司
公司名称：武汉花山生态新城投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
成立日期：2009年2月26日
注册资本：182,600万元
住所：武汉市洪山区花山镇特1号
经营范围：土地开发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投融资；委托投资与资产管理业务；国际技术经济合作业务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为42.17%），华能贵诚信托有限公司（持股比例为39.76%），湖北省科技投资集团有限公司（持股比例为18.07%）
花山投资 2018年度经审计的主要财务数据：总资产 18,725,171,376.48元，净资产7,226,942,718.69元，主营业务收入26,507,762.43元，净利润61,577,036.77元。
（10）湖北省建筑设计院
企业名称：湖北省建筑设计院
企业类型：全民所有制
法定代表人：刘林
成立日期：1991年3月29日
注册资本：330万元
住所：武汉市武昌区中南一路66号
经营范围：甲级建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；乙级风景园林工程设计；20万人口以下城市总体规划和各种专项规划的编制(含修订或者调整)；详细规划的编制,研究拟定大型工程项目规划选址意见书；乙级市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)专业设计；公路行业(公路)专业丙级；工程建设标准设计编制、管理、咨询和推广应用；房屋租赁。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股东：湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为100%）
建筑设计院 2018年度经审计的主要财务数据：总资产 122,718,219.59元，净资产 85,235,266.47元，主营业务收入 70,571,643.39元，净利润 13,741,652.47元。
2、拟发生关联交易的关联方与公司的关联关系
宜昌联夷、联发瑞盛、联阳新城、农高万盛、湖北楚天云、楚天云孵化、花山投资、建筑设计院系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）
直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司。联投新材、福汉绿建为湖北福汉木业（集团）发展有限公司（以下简称“福汉木业”）的全资子公司，福汉木业的控股股东为湖北省联投控股有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。联投集团为公司控股股东，因此公司与宜昌联夷、联发瑞盛、联阳新城、联投新材、农高万盛、福汉绿建、湖北楚天云、楚天云孵化、花山投资、建筑设计院构成关联关系。
3、关联方的履约能力分析
宜昌联夷、联发瑞盛、联阳新城、联投新材、农高万盛、福汉绿建、湖北楚天云、楚天云孵化、花山投资、建筑设计院均为依法存续的公司，生产经营情况正常，具备持续履约能力。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
因公司日常经营管理和业务开展的需要，上市公司在原 2019年年度日常关联交易预计额度的基础上，拟增加与关联方宜昌联夷置业、联投新材、联阳新城、联发瑞盛、农高万盛、福汉绿建、湖北楚天云、楚天云孵化、花山投资、建筑设计院的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过9,117.46万元，其中向关联人采购原材料金额不超过 1300.00万元；接受关联人提供劳务金额不超过5,458.83万元；向关联人提供劳务金额不超过1,674.95万元；受关联人委托管理资产和业务金额不超过683.68万元，调增后公司预计2019年年度日常关联交易总额不超过63,214.21万元。
2、关联交易的定价原则
采购原材料、提供劳务、接受劳务、受托管理资产和业务类关联交易在公开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格协商确定，定价客观、公允。
（五）独立董事意见
上市公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见，认为：
上市公司增加 2019年年度日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非
关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次增加2019年日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意意见；
2、本次增加 2019年日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议；
3、本次增加 2019年日常关联交易预计额度事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次增加 2019年年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易等事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈佳
平安证券股份有限公司年 月 日