歌尔声学股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《歌尔声学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发）、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等以及非公开发行股票或根据法律、法规规定采用其他方式向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第四条保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，公司应当予以配合。
第二章募集资金的存放
第五条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第六条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报公司股票上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。募集资金原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品的期限不得超过 12个月，且投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报告深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品时，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照公司章程和深圳证券交易所的相关规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用下述规定。
（一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募投项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行借款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照公司章程和深圳证券交易所的相关规则应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
上市公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照有关规定履行信息披露义务。
（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第十条和第二十条的规定。
（四）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金投资项目计划填写申请单，由总经理和财务负责人审查并联签，由财务部门执行。
募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
第十四条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、
回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。
未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应在定期报告中披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的具体原因。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；
（五）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（七）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章募集资金投向的变更
第二十一条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会、股东大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十八条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十九条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十条公司改变改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十一条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途，应当按照募集资金投向的变更程序进行审批和信息披露：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
（三）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定的其他情况。
第五章募集资金管理与监督
第三十二条公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部
审计部没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已依法编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包
括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章附则
第三十九条本制度自公司股东大会通过之日起生效。
第四十条本制度由董事会负责解释。
第四十一条本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及其有关规定、《公司章程》的规定。