证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-85
中国天楹股份有限公司
关于在新加坡投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、为积极推进公司在海外业务的发展，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方股东”）于2017年10月12日与WAH& HUA PTELTD（华与华私人有限公司，以下简称“甲方股东”或“华与华私人公司”）签署了《股东协议》，拟共同出资在新加坡设立合资公司 HUA YING(S) PTELTD(华楹私人有限公司)（暂定名），用于负责投资、建设、运营“新加坡大士300吨/天垃圾焚烧发电项目”。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资对方基本情况介绍
1、WAH& HUA PTELTD（华与华私人有限公司）基本情况
公司名称：WAH& HUA PTELTD（华与华私人有限公司）
公司类型：私人企业
注册地址：11 Kranji Cresecent，WHBuilding，Singapore 728656
注册资本：300万新加坡元
经营范围：（1）垃圾收集（38100）木材及塑料制造与加工；（2）建筑施工2、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员和华与华私人有限公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟成立公司名称：HUA YING(S) PTELTD（华楹私人有限公司）
2、注册资本：650万美元
3、主营业务：处置生活垃圾、工业垃圾以及餐厨垃圾等其他相关垃圾
4、出资方式及持股比例：中国天楹出资422.5万美元，持有合资公司65%股权；
华与华私人公司出资227.5万美元，持有合资公司35%股权。双方均以现金方式出资。
以上资料最终以当地政府主管部门核准登记结果为准。
四、投资协议主要内容
（一）协议双方
甲方股东：华与华私人有限公司
乙方股东：中国天楹股份有限公司
（二）协议主要内容
鉴于甲方股东的业务包括供应各类垃圾。甲方拥有国家环境署关于甲方股东使用提案土地进行多种材料分选、回收利用、不可回收材料制造并进行垃圾发电的必要批准文件。乙方股东拥有垃圾发电的技术知识。双方希望在本公司作为股东合作，从而促进并实施项目。
1、双方责任
甲方责任义务
（a）甲方保证项目公司能够按照以下条件申请并实施项目：
甲方确保项目公司能够在其设立后 6个月内取得并持有新加坡法律就项目所要求的所有相关许可证和批文，包括：
1)能源市场管理局签发的作为批发商许可执照的供电许可证（发电）；
2)国家环境署签发的允许甲方股东将土地用于进行多种材料分选、回收利用、不可回收材料制造并进行垃圾发电的批准；合资公司从甲方租赁厂房后，能够用于进行多种材料分选、回收利用、不可回收材料制造并进行垃圾发电；
3)任何其他需要的批准文件。
(b)甲方应确保以下项目条件：
吨每年，允许每年±10%的浮动。
2）垃圾热值：12000kj/kg；
3）电厂运营期：自其商业运营日起的25年；
4)厂房：股东甲方按照甲方股东拟与合资公司签订的《土地租赁合同》的要求在场地上建造厂房，合资公司从甲方以新币20/平米/月，租赁场地与厂房。
5)承诺垃圾处置费：垃圾应由甲方股东提供给合资公司，初始补贴价格不低于55新币/吨，不包含任何可适用的商品与服务税（“GST”），根据法律规定需要对垃圾处置费征收的 GST应由甲方承担；价格会每三年根据新加坡 NEA焚烧厂的补贴费用、新加坡政府最新公布的 CPI及新加坡政策和市场状况进行部分调整，但无论如何不应低于55新币/吨；
6)售电电价：不低于 0.09新币/度,不包含任何可适用的商品与服务税（“GST”），根据法律规定需要对电费征收的GST应由购电方承担，甲方保证9MW扣除自用后的电力全部能上网销售；
7)输电线：甲方应负责从厂房边界到政府的电力分站建造并安装电力传输所需的所有输电线；
8)飞灰管理：甲方确保公司应付的炉渣、飞灰填埋费用为72新加坡币每吨，且公司应就将炉渣、飞灰运至垃圾填埋场支付的运输费用为 80新加坡币每车，每车10吨。
9)甲方确保应与新加坡政府相关部委签订所有必要的协议，从而确保相关部委向公司提供：厂房边界的工业和民用供水；厂房商业运营启动前的供电；延伸至厂房边界的道路建设服务；电话/网络通讯。
乙方责任义务
（a）乙方负责为大士垃圾焚烧发电厂提供项目建议书和项目咨询。
（b）乙方负责为大士垃圾焚烧发电厂进行设备设计、生产、安装和调试。
（c）乙方负责大士垃圾焚烧发电厂运营。
（d）乙方负责大士垃圾焚烧发电项目的维护工作。
（e）承诺电厂发电电量：在甲方提供本协议约定的垃圾量并且甲方提供的垃圾满足3.2b.ii热值的要求时,发电量不低于9MW；每年不少于72,000MW，允许每年±10%,浮动，每年以333天计算。
（f）乙方股东将与公司签订有关设备设计、制造、安装、调试相关的工程、
采购和施工合同。乙方承诺，待项目公司成立之日起 7天内，与合资公司签订设备总承包合同。设备总承包价：USD26,000,000.00(美金贰仟陆佰万圆整)。
2、股份
2.1甲乙双方在新加坡投资成立项目公司，公司负责运营“新加坡大士 300吨/天垃圾焚烧发电项目”。
2.2甲乙双方将按照对项目公司的出资比例承担责任、分享收益。甲乙双方约定，注册资本为USD6,500,000.00(美金陆佰伍拾万圆整)，双方均以现金方式出资，出资比例为甲方35%，乙方65%。
2.3除非征得股东的书面同意，股东同意将保持以上提及的持股比例。
2.4各方持有的股份将按比例享有投票权、分红权，及除了甲方董事及乙方董事委任权之外的其他权益分配。
2.5各股东确认及保证任何时候都将按照本协议规定的条款持有其股份。
3、适应法律和司法管辖权
本协议受新加坡法律管辖，并应按照新加坡法律解释
4、争议解决
4.1对本协议任何条款的执行或解释所引起的任何争议，纠纷或权利主张，包括但不限于有关合同理解，效力，解释，执行和违反合同的纠纷，一方再通知另一方该纠纷争议或权利主张后，双方应尽最大努力友好协商解决。
4.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括任何关于其存在，有效性或终止性的问题，无法友好解决的问题，应提交[香港国际仲裁中心（“HKIAC”）]根据当时有效的[香港国际仲裁中心仲裁规则（“HKIAC规则”）]进行仲裁并作为最终结果。
4.3仲裁地为[香港]。法庭应由一名（1名）仲裁员组成。仲裁语言为英语。
5、协议生效条件：双方签字盖章后生效。
五、对外投资目的、风险及对公司的影响
本次对外投资设立合资公司是出于公司垃圾焚烧发电业务在新加坡拓展的需要，合资公司的设立能更好地打开新加坡环保市场，为公司业务在新加坡进一步拓展提供坚实的基础，是公司走出国门开拓国际市场过程中取得的又一新成绩，符合公司长远发展规划，有利于增强公司核心竞争力。本次投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响。
新加坡的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定的区别，公司在该地区设立合资公司，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，强化法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。
六、备查文件
公司和华与华私人有限公司签署的《股东协议》
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会