证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年4月11日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2016年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
关联董事古少波、古朴回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1．发行对象
本次非公开发行对象包括恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030 2.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价原则及发行价格
本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前 20个交易股票交易总量）。本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过209,976,645股（含本数），拟募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），各发行对象的认购情况如下：
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||序号||认购对象||认购股数（股）||认购金额（元）||认购比例|
|1||恒大人寿保险有限公司||69,000,000||649,980,000.00||32.86%||
|2||西藏东方富通投资有限公司||63,694,268||600,000,000.00||30.33%||
|3||古少明||56,050,955||528,000,000.00||26.69%||

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030
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|-|-|-|-|-|
|4|李素玉|10,615,711|100,000,000.00|5.06%|
|5|古少波|4,246,285|40,000,000.00|2.02%|
|6|古朴|3,184,713|30,000,000.00|1.52%|
|7|古少扬|3,184,713|30,000,000.00|1.52%|
|合计||209,976,645|1,977,980,000.00|100.00%|

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自本次非公开发行结束之日起，限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 197,798.00万元（含本数），
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存的未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030五、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过
八、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
在本次非公开发行的发行对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明胞弟，四人均与发行人构成关联关系，古少明、古少波、古朴、古少扬认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030 6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、《关于提请股东大会批准古少明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股票前，古少明为公司实际控制人，古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股份的比例为46.05%，超过公司已发行股份的30%。
本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士签署一致行动人协议，前述七方构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02%。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，古少明及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务。鉴于古少明及其一致行动人参与认购不会导致公司控制权的
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-030变化，且古少明及参与本次认购的一致行动人均承诺 36个月内不会转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。
关联董事古少波、古朴回避了对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》
同意公司定于2016年5月10日下午14：00召开2015年度股东大会，审议本次董事会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案以及公司已于2016年4月14日召开第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过的如下需提交2015年度股东大会审议事项：《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及其摘要》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于公司及子公司向银行申请2016年度综合授信额度的议案》、《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》、《关于续聘 2016年度会计师事务所的议案》、《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
《关于召开公司 2015年度股东大会的通知》详见 2016年 4月 20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2016年4月18日