关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
二O一五年五月二十日
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座03层
电话：0755-36866600 传真：0755-36866661
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2015年 5月 20日下午 3:00在深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第十四次会议决议公告、公司第三届监事会第九次会议决议公告以及召开2014年年度股东大会的通知公告；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4、公司第三届董事会第十四次会议文件、公司第三届监事会第九次会议文件、公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见、安信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见以及公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年4月28日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、出
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席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2015年5月15日。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年5月20日下午3：00在深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室召开，会议时间、地点、议案内容与会议通知公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 20日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日2015年5月15日公司股票交易结束时止的股东名册、公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书以及深圳证券交易所交易系统和互联网系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，通过网络投票及出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份数合计为 297,706,500股，占公司股份总数的74.42663%；中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共3名，代表有表决权的股份16,500股，占公司股份总数的0.00413%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份297,706,500股，占公司有表决权股份总数的74.42663%。经核查，上述股东均为股权登记日在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共0名，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司全部董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员以及本所律师出席
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或列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，出席本次人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议程的全部议案，进行了记名投票表决，并由公司股东代表、监事共同计票和监票，本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意297,705,100股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.99953%；
反对1400股；弃权0股，议案通过。
（2）审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意297,705,100股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.99953%；
反对1400股；弃权0股，议案通过。
（3）审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意297,706,500股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的100%；反对0股；弃权0股，议案通过。
（4）审议通过了《2015年度财务预算报告》
表决结果：同意297,705,100股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.99953%；
反对1400股；弃权0股，议案通过。
（5）审议通过了《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意297,706,500股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的100%；反对0股；弃权0股，议案通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票16,500股，同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%；反对票0股；弃权票0股。
（6）审议通过了《2014年度报告全文及摘要》
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表决结果：同意297,706,500股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的100%；反对0股；弃权0股，议案通过。
（7）审议通过了《2015年度公司董事、监事薪酬方案》。
表决结果：同意297,705,100股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.99953%；
反对1400股；弃权0股，议案通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票15,100股，同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的91.51515%；反对票1400股；弃权票0股。
（8）审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意297,705,100股，占出席会议的股东所代表有效表决总数的99.99953%；
反对1400股；弃权0股，议案通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意票15,100股，同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的91.51515%；反对票1400股；弃权票0股。
2、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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（本页系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文。）
北京市盈科（深圳）律师事务所
负责人：姜敏 经办律师： 王磊
经办律师： 孙婧
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