关于江苏神通阀门股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
新增股份上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司
二零一六年一月
中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 11月 30日下发的“证监许可[2015]2637号”《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》核准，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”、“江苏神通”）向许建平、王其明、杨喜春三人支付8,091,540股上市公司股份（占交易总对价的60%），向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英五人支付 13,200万元现金对价（占交易总对价的40%）以收购其持有的无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”或“标的资产”）100%的股权，标的资产现已过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）基本情况
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（二）发行人设立及股本结构变动情况
1、股份公司设立情况
发行人系由神通有限以整体变更方式设立，原神通有限的股东即为股份公司的发起人。2007年 6月 14日，发行人取得了企股苏通总字第 007456号《企业法人营业执照》，注册登记号为320600400022984，股份公司设立时注册资本为人民币7,800万元，法定代表人为吴建新。各发起人股东的持股情况如下：
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|股东名称|持股比例（%）|
|吴建新|30.00|
|香港易成公司|25.00|
|张逸芳|15.00|
|黄高杨|10.00|
|郁正涛|10.00|
|陈永生|5.00|
|黄元忠|5.00|
|合 计|100.00|

2、首次公开发行并上市前股本变动情况
整体变更为股份公司后，在首次公开发行并上市前，发行人股本总额和股本结构均未发生变化。
3、首次公开发行并上市后股本变动情况
（1）2010年6月，江苏神通首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2010]662号”文核准，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,600万股，每股面值 1.00元，网上每股发行价格为 22.00元。经深圳证券交易所“深证上[2010]200号”《关于江苏神通阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人发行的人民币普通股股票于 2010年 6月 23日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，发行人注册资本由 7,800万元增至 10,400万元。2010年 8月 27日，发行人就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
（2）2012年4月，江苏神通资本公积金转增股本
2012年 4月 2日，发行人 2011年度股东大会审议通过《关于公司 2011年度利润分配方案的议案》，同意以江苏神通2011年12月31日总股本10,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据天衡会计师事务所有限公司于 2012年 8月 9日出具的天衡验字[2012]00064号《验资报告》，截至 2012年 5月 10日，发行人总股本变更为20,800万元。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
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|新增股份登记到账前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|73,386,863|35.28%|81,478,403|
|134,613,137|64.72%|134,613,137|
|208,000,000|100.00%|216,091,540|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|吴建新|44,925,000|20.79%|
|张逸芳|17,505,994|8.10%|

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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|黄高杨|14,027,112|6.49%|
|郁正涛|13,767,210|6.37%|
|陈永生|5,154,575|2.39%|
|许建平|4,409,890|2.04%|
|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|3,845,530|1.78%|
|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选股票型证券投资基金|3,227,703|1.49%|
|中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金|2,385,543|1.10%|
|中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断混合型证券投资基金（LOF）|2,350,147|1.09%|
|合 计|111,598,704|51.64%|

（四）上市公司主要财务数据
发行人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|2015-5-31|2014-12-31|2013-12-31|
|128,454.37|126,373.41|124,476.36|
|34,066.20|32,599.04|35,043.65|
|94,388.17|93,774.37|89,432.72|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|16,691.84|46,560.64|51,111.92|
|461.74|5,794.47|7,295.72|
|658.95|6,218.85|7,685.55|
|613.81|5,381.65|6,589.46|
|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|-5,856.33|4,428.11|2,989.79|

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|-|-|-|
|-4,364.93|-17,711.42|-2,714.75|
|2,971.66|-1,091.69|-1,549.51|

备注：最近一期数据为未经审计数据，最近三年数据为经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见报告的审计数据。
二、本次发行的基本情况
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三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|督导事项|
|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|
|督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|
|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|
|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|
|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|

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|督导事项|
|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|
|中国证监会、证券交易所规定及独立财务顾问协议约定的其他工作|

六、独立财务顾问（主承销商）
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七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受江苏神通委托，中信证券担任其本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产新增股份上市保荐书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
张剑
项目主办人：
雷晨 胡建飞
项目协办人：
沈鹏
独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司2016年1月7日