北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之
法律意见书
二零一九年九月
北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮政编码100600
19/F, Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building,
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北京安杰律师事务所
关于上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之
法律意见书
致：上海爱婴室商务服务股份有限公司
北京安杰律师事务所（“本所”）接受上海爱婴室商务服务股份有限公司（“爱婴室”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，就公司向2019年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）激励对象授予预留限制性股票（“预留授予”或“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
第一部分声明
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解所发表的法律意见。
2.为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
6.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分法律意见书正文
一、本次授予的批准与授权
1. 2019年 2月 25日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2. 2019年 2月 25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》。
3.2019年3月13日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4.2019年9月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》。
5.2019年9月3日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的核查意见》，对本次预留授予相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次激励计划预留授予的授予日
根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事项。
根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2019年9月3日。根据公司独立董事出具的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见》，独立董事同意确定预留授予日为2019年9月3日。
根据公司第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以2019年9月3日为预留授予日。
经核查，公司董事会确定的预留授予日系交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至预留授予日，公司及激励对象均未出现上述情况。本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，本次公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；
截至预留授予日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）