关于聚光科技(杭州)股份有限公司
调整限制性股票激励计划的法律意见书
致:聚光科技(杭州)股份有限公司
通力律师事务所(“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(“公司”或“股份公司”)的委托,指派本所陈鹏律师、夏慧君律师“(本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》“(《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,已就公司本次实施限制性股票激励计划(“本次股权激励计划”)出具了《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予事项之法律意见书》。现基于公司本次股权激励计划授予对象和授予数量的进一步调整,本所根据法律、法规和规范性文件的有关规定,特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供股份公司本次限制性股票激励计划调整之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次股票授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次股权激励计划已履行的审批程序
(一) 2014年5月20日,股份公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,同意本次股权激励计划所涉首次激励对象为208人,拟授予的限制性股票数量为826万股。
(二) 2014年5月20日,股份公司独立董事对公司限制性股票激励计划(草案)发表了
独立意见,就本次股权激励计划所涉首次激励对象,独立董事认为:“公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定,不存在《管理办法》和《股权激励备忘录》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。”(三) 2014年5月20日,股份公司召开第二届监事会第八次会议,会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查,认为:“激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》规定的任职资格;激励对象均符合《管理办法》及《股权激励备忘录》等规定的激励对象条件。
激励对象的主体资格合法、有效。”
(四) 股份公司本次股权激励计划已经中国证监会确认无异议并进行了备案,股份公司于2014年8月1日发布了《聚光科技(杭州)股份有限公司关于限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。
(五) 2014年8月21日,股份公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2014年9月12日,股份公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意股份公司首次授予的激励对象调整为194名,授予限制性股票数量调整为815.9万股,并确定本次股权激励计划的首次授予日为2014年9月12日。
(七) 2014年9月12日,股份公司独立董事就调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量,以及向激励对象授予限制性股票发表了独立意见,同意公司向194名激励对象授予815.9万股限制性股票,并同意本次股权激励计划的首次授予日为2014年9月12日。
(八) 2014年9月12日,股份公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》,同意对限制性股
票激励对象和授予数量进行调整,认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(九)2014年11月28日,公司第二届董事会召开第十四次会议,审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》,由于在办理入资过程中,部分激励对象因个人原因自愿减少或放弃公司授予的限制性股票计10万股,因此经公司2014年第一次临时股东大会授权,公司董事会最终确定本次股权激励计划的首次授予对象为190人,授予数量为805.9万股。
(十) 2014年11月28日,公司独立董事就本次股权激励计划的调整出具独立意见,同意对本次股权激励计划的激励对象、授予数量进行调整,同意本次股权激励计划向190名激励对象授予805.9万股限制性股票。
(十一)2014年11月28日,公司第二届监事会召开第十三次会议,审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》,同意本次股权激励计划的激励对象调整为190人,授予的限制性股票数量调整为805.9股,并认为除部分激励对象由于辞职、个人原因减少或放弃其应获授的限制性股票外,公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符,本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述,本所律师认为,本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。本次股权激励计划的调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
二.本次股权激励计划的调整内容
根据《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划》、公司第二届董事会第
九次会议决议、公司第二届监事会第八次会议决议、公司第二届董事会第十一次会议决议、公司第二届监事会第十次会议决议,本次调整前,公司本次股权激励计划所涉首次激励对象为 194名,授予限制性股票数量为 815.9万股。由于在办理入资过程中,部分激励对象因个人原因自愿减少或放弃公司授予的限制性股票合计 10万股,因此本次调整后,本次股权激励计划的首次授予对象调整为 190人,首次授予的限制性股票调整为 805.9万股。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,股份公司本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的内部决策程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规以及《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划》中的相关规定,本次股票调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
(此页无正文,为通力律师事务所《关于聚光科技(杭州)股份有限公司调整限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二○一四年 月 日