北京德恒律师事务所
关于
西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒D20110424262310032-8号致：西安晨曦航空科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任其本次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师已于 2014年 12月 18日出具了德恒D20110424262310032-01号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20110424262310032-02号《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015年3月23日出具了《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。现就中国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（141831号）《关于西安晨曦航空科技股份有限公司首发并在创业板上市申请文件反馈意见》中提出的有关问题出具本补充法律意见。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人及前身西安晨曦航空科技有限责任公司（以下简称“晨曦有限”）历史沿革中发生了数次股权转让和增资。请发行人：（1）说明晨曦有限成立时各股东出资形式，出资来源，是否足额出资，是否存在出资瑕疵；（2）说明历次增资、股权转让过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（3）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（4）说明发行人自然人股东（包括关系密切的家庭成员、含其直接或间接投资的企业）、法人股东及其实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、法人股东的股东（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（5）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性；（6）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；（7）说明 2012年 5月，高文舍向晨曦有限增资的原因及合理性、定价依据及合理性，高文舍资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（8）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（9）说明历次股权转让、盈余公积转增股本、发行人分红过程中自然人股东个人所得税是否缴纳，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（一）说明晨曦有限成立时各股东出资形式，是否足额出资，是否存在出资瑕疵。
1.晨曦有限成立时各股东的出资形式
就晨曦有限成立时各股东的出资情况，本所律师核查了晨曦有限成立时的《公司章程》、《出资协议书》、《验资报告》等工商登记材料，并进行了出资人访谈，具体情况如下：
2000年1月27日，吴坚与吴梅2位自然人股东签订《西安晨曦航空科技有限责任公司章程》；2000年2月13日，股东吴坚和吴梅签订《出资协议书》，决定共同出资成立晨曦有限，注册资本为200万元，其中吴坚货币出资 160万元，占注册资本的80%；吴梅货币出资40万元，占注册资本的20%。
根据西安希格玛会计师事务所于2000年2月13日出具的希会验字（2000）058号《验资报告》，截至2000年2月13日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，占注册资本的100%。
晨曦有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|吴坚|货币|160.00|60.00%|
|吴梅|货币|40.00|40.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2.晨曦有限成立时深圳四联代吴坚出资情况
根据晨曦有限成立时的《验资报告》及所附《代出资证明》，晨曦有限成立时股东吴梅出资来源为自有资金 40万元，股东吴坚的出资来源为自有资金 60万元、深圳四联电子新技术有限公司（以下简称“深圳四联”）代吴坚出资 100万元。对此，本所律师对吴坚进行了访谈。该笔代出资系吴坚此前借予深圳四联的，因晨曦航空设立时，吴坚需要资金，深圳四联将其对吴坚的100万元借款以代出资形式予以偿还。
综上，经本所律师核查，晨曦有限成立时各股东均以货币形式出资，并且已
足额缴纳出资，不存在出资瑕疵。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）说明历次增资、股权转让过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；
1.历次增资、股权转让过程中引入法人股东基本情况
（1）2000年11月，晨曦有限第一次股权转让
2000年 11月 11日，晨曦有限召开股东会，决议同意股东吴坚将其持有的晨曦有限出资额25万元转让给国营千山、出资额10万元转让给武汉航空仪表，同意股东吴梅将其持有的晨曦有限出资额 25万元转让给天津航空机电、出资额 15万元转让给武汉航空仪表。2000年 11月 15日，吴坚与国营千山、武汉航空仪表分别签署《出资转让协议》，吴梅与天津航空机电、武汉航空仪表分别签署《出资转让协议》。2000年 11月 24日，晨曦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次新增的法人股东为国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电。经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，该三家法人股东基本情况如下：
①国营千山，系国企背景，目前已改制，无法取得该企业相关材料。根据国营千山入股晨曦有限时提供的营业执照，国营千山成立于1999年9月29日，法定代表人为张定善，注册资本1,600万元，经营范围：主营航空电子设备，石油测试设备及纺织机械电控设备制造；家用电器及家用机械产品制造，汽车货运。
②天津航空机电，成立于1981年8月18日，注册资本29,316万元，该公司为法人独资企业，其法人股东为中国航空科技工业股份有限公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。无法取得该公司最近三年的财务状况。
③武汉航空仪表，成立于 1990年 1月 3日，注册资本 3,960.69万元，该公司为法人独资企业，其法人股东为中航机电系统有限公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。无法取得该公司最近三年的财务状况。
（2）2006年8月，晨曦有限第二次股权转让
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2006年8月17日，晨曦有限召开股东会，决议同意股东吴坚将其持有的晨曦有限出资额80万元转让给晨曦时代、出资额45万元转让给汇聚科技。同日，吴坚与晨曦时代、汇聚科技分别签署《出资转让协议》。2006年8月27日，晨曦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次新增的法人股东为晨曦时代、汇聚科技，根据该两家公司的工商登记材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，该两家法人股东基本情况如下：
①晨曦时代，成立于 2003年 8月 19日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年2月28日核发的注册号为110106006069727的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区清河三街51号院2号房间；法定代表人为吴坚；
注册资本与实收资本均为100万元，根据晨曦时代的工商档案资料，晨曦时代现有2家法人股东，其股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|航天星控|货币|60.00|60.00|60.00%|60.00%|
|2|理化二厂|货币|40.00|40.00|40.00%|40.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

注：晨曦时代控股股东为航天星控，实际控制人为吴坚（其持有航天星控91%的股权）根据晨曦时代提供的财务报表，晨曦时代最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|459.72|0.24|5.13|-1.37|
|2013年度/2013.12.31|416.04|1.61|5.44|-5.70|
|2012年度/2012.12.31|432.06|7.31|108.15|-81.90|

注：上述数据未经审计。
②汇聚科技，成立于 2001年 4月 13日，目前持有西安市工商行政管理局于2014年9月25日核发的注册号为 610131100026837的《企业法人营业执照》，住所为西安市高新区高新路高科大厦1幢10705室；法定代表人与实际控制人为
吴坚；注册资本与实收资本均为100万元；根据汇聚科技的工商档案资料，汇聚
科技现有6名自然人股东，其股权结构为：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|67.5|67．5%|
|2|赵战平|货币|6.5|6.5%|
|3|惠鹏洲|货币|6.5|6.5%|
|4|吉连|货币|6.5|6．5%|
|5|葛敏|货币|6.5|6.5%|
|6|王颖毅|货币|6.5|6.5%|
|合计|||100|100%|

注：汇聚科技实际控制人为吴坚。
根据汇聚科技提供的财务报表，汇聚科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|387.18|-67.09|0.00|-59.43|
|2013年度/2013.12.31|446.18|-7.66|0.00|-121.47|
|2012年度/2012.12.31|558.27|125.68|79.80|15.10|

注：2013年、2014年数据已经过瑞华会计师审计，2012年数据未经审计。
（3）2007年10月，晨曦有限第三次股权转让
中国航空工业第二集团公司于 2006年 9月 29日分别出具航空资[2006]669号、航空资[2006]670号《关于转让西安晨曦航空科技有限责任公司股权的批复》，于 2006年 12月 19日出具航空资[2006]884号《关于转让西安晨曦航空科技有限责任公司股权的批复》，同意武汉航空仪表、天津航空机电、国营千山分别将所持的晨曦有限股权进行转让。2007年1月23日，陕西海通资产评估有限责任公司出具陕通海评报字（2006）075号《委估整体资产评估报告书》，以2006年7月31日为评估基准日对晨曦有限所属的整体资产进行了评估。
2007年8月17日，晨曦有限召开股东会，决议同意股东武汉航空仪表、天津航空机电、国营千山分别将其持有的晨曦有限出资额全部转让给汇聚科技。同日，武汉航空仪表、天津航空机电、国营千山分别与汇聚科技签署了《出资转让协议》。
北京产权交易所出具了编号为 0022528号、0022529号、0022530号的《产
权交易凭证》，确认国营千山、武汉航空仪表、津航空机电分别将其各自所持有
的晨曦有限12.5%股权以50万元的价格转让给汇聚科技。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2007年10月18日，晨曦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
（4）2009年8月，晨曦有限第四次股权转让
2009年8月12日，晨曦有限召开股东会，决议同意股东晨曦时代将其持有的晨曦有限出资额 80万元全部转让给航天星控。同日，晨曦时代与航天星控签署《出资转让协议》。2009年8月21日，晨曦有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，晨曦有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|120|60%|
|2|航天星控|80|40%|
|合计||200|100%|

本次新增的法人股东为航天星控。根据航天星控的工商登记材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，该法人股东基本情况如下：
航天星控，成立于2007年4月28日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年2月28日换发的注册号为110106010177531的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区清河三街 51号院 4号房；法定代表人为李远；注册资本及实收资本均为50万元。航天星控现有5名自然人股东，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|45.50|91.00%|
|2|李远|货币|2.50|5.00%|
|3|刘明|货币|1.50|3.00%|
|4|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

注：航天星控实际控制人为吴坚。
根据航天星控提供的财务报表，航天星控最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|3,775.18|0.03|0.00|-0.01|
|2013年度/2013.12.31|3,513.73|0.05|0.00|-0.05|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度/2012.12.31|488.27|0.00|29.53|0.00|

注：上述数据未经审计。
（5）2011年5月，晨曦有限第五次股权转让
2011年5月10日，晨曦有限召开股东会，决议同意股东航天星控将其持有的晨曦有限出资额 20万元转让给汇聚科技。同日，航天星控与汇聚科技签署《出资转让协议》。2011年5月16日，晨曦有限完成本次股权转让的工商变更登记。
（6）2012年1月，晨曦有限第一次增资
2011年 12月 25日，晨曦有限召开了股东会，决议同意依据中瑞岳华专审字[2011]第 2665号《审计报告》的内容、以截至 2011年 9月 30日的公司盈余公积 230万元和未分配利润 2520万元按原持股比例转增资本；转增资本后的注册资本变更为2,950万元。本次增资经陕西新北方会计师事务所有限责任公司出具的陕新北会验字（2012）002号《验资报告》验证。2012年 1月 29日，晨曦有限完成了本次增资的工商变更登记。
2.历次增资、股权转让过程中引入自然人股东最近 5年工作履历情况以及持股原因、合理性
经本所律师核查发行人的工商登记材料，其历次增资、股权转让过程中仅存在一次引入自然人股东的情形，具体情况如下：
2012年5月25日，晨曦有限召开股东会，决议同意高文舍认缴新增注册资本440万元，注册资本由2,950万元增加至3,390万元。高文舍与晨曦有限、汇聚科技、航天星控签署《增资协议》。本次增资经陕西合信会计师事务所有限公司出具陕合信验字（2012）020号《验资报告》验证。2012年 6月 27日，晨曦有限完成了本次增资的工商变更登记。
（1）自然人股东高文舍最近5年工作履历情况
本次新增的自然人股东为高文舍，根据其提供的个人简历，并经本所律师查询相关公开信息，其工作履历为：1998—2004年在中国科健股份有限公司任职；
2007年10月至2011年12月任深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理兼总
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）经理；现任深圳市方直科技股份有限公司独立董事；深圳市健坤汇金投资管理有限公司法定代表人兼执行董事；西藏利阳科技有限公司（原深圳市利阳科技股份有限公司迁往西藏后更名）法定代表人、执行董事、经理；深圳华龙讯达信息技术股份有限公司董事；三湘股份有限公司董事。高文舍任职公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职公司|担任职务|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|深圳市方直科技股份有限公司|独立董事|15,840|黄元忠|计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B2-20110094经营）|
|深圳市健坤汇金投资管理有限公司|执行董事|1,000|高文舍|投资管理；受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资咨询；股权投资；项目投资；企业管理策划、企业形象策划|
|西藏利阳科技有限公司|执行董事、经理|1,000|高文舍|电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）|
|深圳华龙讯达信息技术股份有限公司|董事|5,100|胡丽华|计算机信息系统集成及软件开发；企业管理软件、设备生命周期管理软件、虚拟现实管理软件开发与销售；工业3D动漫、工业自动化控制系统、工业机电一体化、工业远程控制及维修诊断系统的设计及研发；机械设计和软件的升级改造（不含限制项目）；软件技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|三湘股份有限公司|董事|92,848.0925|黄辉|投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。【依法须经|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||
|-|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）引入自然人股东持股原因、合理性
根据公司提供的员工名册以及高文舍的个人简历并经本所律师对公司员工状况进行核查，股东高文舍非公司员工。
高文舍在中国科健股份有限公司任职期间，与晨曦有限实际控制人、董事长吴坚为同事关系。2012年 6月晨曦有限第二次增资前，晨曦有限实际控制人吴坚将增资信息告知了高文舍，高文舍看好晨曦有限的未来发展且有充裕的资金，决定以自有资金对晨曦有限进行增资，本次增资事宜已经晨曦有限董事会、股东会审议通过。
（三）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议。
1.历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、定价依据
经本所律师核查发行人的工商档案资料，截至本补充法律意见出具日，晨曦有限一共存在两次增资情形，具体如下：
（1）2012年1月，晨曦有限第一次增资：
根据公司的工商登记材料以及材料说明，并经本所律师核查，由于公司上市需要满足最低注册资本的需求，晨曦有限股东决定对公司进行增资，本次增资系由晨曦有限将盈余公积以及未分配利润按各股东持股比例转增资本。
（2）2012年6月，晨曦有限第二次增资：
根据公司的工商登记材料及说明，并经本所律师对当事人进行访谈，由于晨曦有限需要收购晨曦惯性的房产和土地使用权，以及晨曦有限全资子公司南京晨曦的在建工程项目需要资金，故晨曦有限股东决定进行增资。因高文舍与实际控制人吴坚曾为同事，晨曦有限实际控制人吴坚将增资事宜告知了高文舍，高文舍
看好晨曦有限的未来发展且有充裕的资金，决定以自有资金对晨曦有限进行增资；
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）该次增资前晨曦有限每股净资产为1.295元，高文舍入股价格为每股3元，入股价格定价依据为每股净资产的2.32倍。本次增资由高文舍以货币1,320万元向晨曦有限出资，其中440万元为新增注册资本金额，增资溢价款880万元计入公司资本公积，公司注册资本由2,950万元增加至3,390万元。
2.历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性
经本所律师核查发行人的工商登记资料，截至本补充法律意见出具日，晨曦有限一共存在五次股权转让情形，具体如下：
（1）2000年11月，第一次股权转让。
根据公司的工商登记材料及说明，并经本所律师对晨曦有限实际控制人吴坚进行访谈，晨曦有限为进入军工领域发展，晨曦有限股东决定与天津航空机电、武汉航空仪表和国营千山等三家国有企业合作经营，晨曦有限实际控制人吴坚将其持有的晨曦有限出资额25万元转让给国营千山、出资额10万元转让给武汉航空仪表；晨曦有限股东吴梅将其持有的晨曦有限出资额 25万元转让给天津航空机电、出资额 15万元转让给武汉航空仪表。本次股权转让由受让方以货币资金按照注册资本作价受让。
（2）2006年8月，晨曦有限第二次股权转让。
根据公司提供的工商登记材料与说明，并经本所律师对晨曦有限实际控制人吴坚进行访谈：为了实现由持股平台控制晨曦有限之目的，吴坚决定将其持有的晨曦有限股权转让予晨曦时代及汇聚科技。本次股权转让由受让方以货币资金按照注册资本作价受让。
（3）2007年10月，晨曦有限第三次股权转让。
根据公司的工商登记材料与说明，并经本所律师对晨曦有限实际控制人吴坚进行访谈：因晨曦有限与上述三家国企股东的业务方向发展思路不一致，晨曦有限的原三家国企股东要求退出。
如前所述，经中国航空工业第二集团公司批准，本次股权转让的受让方资金为自有资金，定价依据为2007年1月23日陕西海通资产评估有限责任公司对晨
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）曦有限所属的整体资产进行评估而出具的陕通海评报字（2006）075号《委估整体资产评估报告书》，股权交易各方按照该评估价通过北京产权交易中心挂牌转让，最终国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电将其各自持有的晨曦有限12.5%的股权分别以50万元价格转让予汇聚科技。
（4）2009年8月，晨曦有限第四次股权转让。
根据公司的工商登记材料与说明，并经本所律师对晨曦有限实际控制人吴坚进行访谈：为了发行人股权结构调整，晨曦有限实际控制人吴坚决定将其持有的晨曦有限股权转让予航天星控。本次股权转让由受让方资金以货币资金按照注册资本作价受让。
（5）2011年5月，晨曦有限第五次股权转让。
根据公司的工商登记材料与说明，并经本所律师对晨曦有限实际控制人进行访谈，为了突出汇聚科技的控股地位，航天星控实际控制人吴坚决定将其持有航天星控的股权转让给汇聚科技。本次股权转让由受让方以货币资金按照注册资本作价受让。综上，经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询公司及股东的法院裁判文书情况，截至本补充法律意见出具日，未显示因公司上述增资及股权转让而产生的纠纷或潜在纠纷。
3.上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议
根据公司的工商登记材料与说明以及相关方的承诺，并经本所律师合理核查，截至本补充法律意见出具日，公司上述增资以及股权转让涉及的股东与发行人及实际控制人之间未发现有特殊协议或安排。
（四）说明发行人自然人股东（包括关系密切的家庭成员、含其直接或间接投资的企业）、法人股东及其实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、法人股东的股东（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易。
根据《审计报告》、公司提供的材料与说明，并经本所律师对汇聚科技与航天星控的股东以及公司前十大客户供应商进行访谈，报告期内，公司存在向北方
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）捷瑞采购棱镜式激光陀螺、向晨曦时代租赁车辆的经常性关联交易，以及公司与嘉宇信息、航天星控、公司实际控制人吴坚发生的少量偶发性关联交易，具体情况请见本补充法律意见“八、发行人与关联方发生的关联交易情况”，除此之外，未发现发行人自然人股东（包括关系密切的家庭成员、含其直接或间接投资的企业）、法人股东及其实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、法人股东的股东（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）与发行人的其他客户和供应商存在关联关系或发生交易。
（五）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性
根据董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师对其进行访谈，未发现董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的、而未将上述法人机构确定为关联方的情形。
（六）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形
根据公司的工商登记材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，不存在申报前一年内新增股东的情形，亦不存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。
（七）说明 2012年5月，高文舍向晨曦有限增资的原因及合理性、定价依据及合理性，高文舍资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对股东高文舍进行访谈。高文舍于1998—2004年在中国科健股份有限公司任职，与晨曦有限实际控制人、董事长吴坚为同事关系。2012年 5月晨曦有限第二次增资前，吴坚将增资信息告知高文舍，高文舍看好晨曦有限的未来发展且有充裕的资金，决定以自有资金对晨曦有限进行增资。最终晨曦有限董事会、股东会审议通过公司增资事宜。该次增资前晨曦有限每股净资产为1.295元，高文舍入股价格为3元，高文舍向晨曦有限增资的定价依据为每股净资产的2.32倍。
截至本补充法律意见出具日，该次增资履行了必要的法律程序，办理了工
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）商登记，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形
根据公司提供的材料与说明以及股东承诺，并经本所律师对公司股东进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股权结构中未发现委托持股、信托持股、利益输送的情形。
（九）说明历次股权转让、盈余公积转增股本、发行人分红过程中自然人股东个人所得税是否缴纳，是否存在欠缴情形。
根据《审计报告》、公司提供的材料与说明，并经本所律师核查，公司自成立以来没有进行过现金分红。
2000年11月，公司股东吴坚、吴梅将其持有的公司股权转让予国营千山、武汉航空仪表、天津航空机电；2006年 8月，公司股东吴坚将其持有的晨曦有限出资额转让予晨曦时代、汇聚科技。这两次股权转让，皆因当时公司处于亏损状态，故该两次股权转让依出资额进行等额转让，因该两次股权转让均未取得股权转让溢价所得，不存在自然人股东需缴纳个人所得税情形。
除上述情形之外，公司股权转让、盈余公积转增股本过程中均不涉及自然人股东。
二、西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）、北京航天星控科技有限公司（以下简称“航天星控”）作为发行人的持股平台，其股东（李远除外）均为发行人高级管理人员、核心技术人员或中层管理人员。请发行人：（1）说明汇聚科技和航天星控的历史沿革，股东工作履历，其入股汇聚科技和航天星控的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；（2）说明李远入股航天星控的原因和合理性，李远与发行人及实际控制人之间的关系，是否存在关联关系；结合李远的任职经历说明其在发行人关联方任职的原因及合理性。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（一）说明汇聚科技和航天星控的历史沿革，股东工作履历，其入股汇聚科技和航天星控的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
1.汇聚科技的历史沿革、股东工作履历，股东入股汇聚科技的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形
（1）汇聚科技的历史沿革
①设立
2001年 4月 3日，吴坚、李四海、赵战平、惠鹏洲和刘蓉 5名自然人签订《西安汇聚科技有限责任公司章程》。
2001年 4月 5日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具陕新北会验字（2001）032号《验资报告》，经审验，截至 2001年 4月 3日止，汇聚科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，占注册资本的100%，各股东以货币出资合计100万元。
2001年4月13日，西安市工商行政管理局核准汇聚科技成立，颁发注册号为6101012112419的《企业法人营业执照》。
汇聚科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|80|80%|
|2|李四海|货币|5|5%|
|3|赵战平|货币|5|5%|
|4|惠鹏洲|货币|5|5%|
|5|刘蓉|货币|5|5%|
|合计|||100|100%|

②重要变更
a）2003年4月，股东变更
2003年 4月 8日，汇聚科技召开股东会，作出如下决议：同意股东吴坚将
其持有汇聚科技的5%的货币出资转让给樊建民；同意股东吴坚将其持有汇聚科
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）技的5%的货币出资转让给吉连；同意股东吴坚将其持有汇聚科技的5%的货币出资转让给葛敏；同意股东吴坚将其持有汇聚科技的5%的货币出资转让给王颖毅；
同意股东吴坚将其持有汇聚科技的1%的货币出资转让给刘宗玉；同意股东吴坚将其持有汇聚科技的5%的货币出资转让给张琼。
同日，吴坚分别与樊建民、吉连、葛敏、王颖毅、刘宗玉、张琼就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2003年4月25日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股东变更后，汇聚科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|54|54%|
|2|赵战平|货币|5|5%|
|3|李四海|货币|5|5%|
|4|惠鹏洲|货币|5|5%|
|5|刘蓉|货币|5|5%|
|6|樊建民|货币|5|5%|
|7|吉连|货币|5|5%|
|8|葛敏|货币|5|5%|
|9|王颖毅|货币|5|5%|
|10|刘宗玉|货币|1|1%|
|11|张琼|货币|5|5%|
|合计|||100|100%|

b）2005年7月，股东变更
2005年 7月 1日，汇聚科技召开股东会，作出如下决议：同意股东刘宗玉将其所持汇聚科技1%的股权，合计 1万元的出资额以 1万元的对价转让给股东刘蓉。
同日，刘宗玉与刘蓉就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2005年1月26日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股东变更后，汇聚科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|54|54%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|赵战平|货币|5|5%|
|3|李四海|货币|5|5%|
|4|惠鹏洲|货币|5|5%|
|5|刘蓉|货币|6|6%|
|6|樊建民|货币|5|5%|
|7|吉连|货币|5|5%|
|8|葛敏|货币|5|5%|
|9|王颖毅|货币|5|5%|
|10|张琼|货币|5|5%|
|合计|||100|100%|

c）2006年12月，股东变更
2006年 12月 15日，汇聚科技召开股东会，作出如下决议：同意股东张琼将其所持汇聚科技5%的货币出资，合计 5万元的出资额以 5万元的对价转让给股东吴坚；同意股东刘蓉将其所持汇聚科技5%的货币出资中的1%合计 1万元的出资额以1万元的对价转让给股东吴坚。
同日，张琼、刘蓉分别与吴坚就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
2006年12月20日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股东变更后，汇聚科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|60|60%|
|2|赵战平|货币|5|5%|
|3|李四海|货币|5|5%|
|4|惠鹏洲|货币|5|5%|
|5|刘蓉|货币|5|5%|
|6|樊建民|货币|5|5%|
|7|吉连|货币|5|5%|
|8|葛敏|货币|5|5%|
|9|王颖毅|货币|5|5%|
|合计|||100|100%|

d）2009年6月，股东变更
2009年 6月 1日，汇聚科技召开股东会，作出如下决议：同意股东李四海
将其所持汇聚科技5%的货币出资，合计 5万元的出资额以 5万元的对价转让给
股东吴坚；同意股东樊建民将其所持汇聚科技5%的货币出资中的5%，合计 5万
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）元的出资额以 5万元的对价转让给股东吴坚；同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计1.5万元的出资额以1.5万元的对价转让给股东赵战平；
同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计1.5万元的出资额以 1.5万元的对价转让给股东惠鹏洲；同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计1.5万元的出资额以1.5万元的对价转让给股东葛敏；同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计 1.5万元的出资额以 1.5万元的对价转让给股东王颖毅；同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计 1.5万元的出资额以1.5万元的对价转让给股东吉连；同意股东吴坚将其所持汇聚科技1.5%的货币出资，合计1.5万元的出资额以1.5万元的对价转让给股东刘蓉。
同日，李四海、樊建民就上述股权转让事项分别与吴坚签署了《出资转让协议》，吴坚与葛敏、吉连、惠鹏洲、王颖毅、赵战平、刘蓉就上述股权转让事项分别签署了《出资转让协议》。
2009年6月29日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股东变更后，汇聚科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|61|61%|
|2|赵战平|货币|6.5|6.5%|
|3|惠鹏洲|货币|6.5|6.5%|
|4|刘蓉|货币|6.5|6.5%|
|5|吉连|货币|6.5|6.5%|
|6|葛敏|货币|6.5|6.5%|
|7|王颖毅|货币|6.5|6.5%|
|合计|||100|100%|

e）2009年9月，股东变更
2009年8月22日，汇聚科技召开股东会，作出如下决议：同意股东刘蓉将其所持汇聚科技6.5%的货币出资，合计 6.5万元的出资额以 6.5万元的对价转让给股东吴坚。
同日，刘蓉与吴坚就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。
此次股东变更后，汇聚科技股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴坚|货币|67.5|67．5%|
|2|赵战平|货币|6.5|6.5%|
|3|惠鹏洲|货币|6.5|6.5%|
|4|吉连|货币|6.5|6.5%|
|5|葛敏|货币|6.5|6.5%|
|6|王颖毅|货币|6.5|6.5%|
|合计|||100|100%|

（2）股东工作履历
根据汇聚科技股东提供的个人工作履历以及本所律师对汇聚科技股东的访谈，并经本所律师查询相关公开信息，汇聚科技股东的工作履历如下：
①吴坚工作履历：1986年—1998年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所，历任技改办主任、所办主任、所长助理、外经办主任等；1998年-2002年任中国科健股份有限公司副总经理，兼任深圳市科健有限网络新技术有限公司总经理；1998年-2003年任中国科健股份有限公司董事；2000年-2006年任晨曦有限总经理；2006年-2009年任晨曦有限董事长兼总经理；2009年-2012年任晨曦航空董事长；2009年-2013年6月任南京众和董事；2010年-2013年7月兼任中科惯性董事；2004年-2014年兼任陕飞锐捷董事；2003年至今兼任北方捷瑞董事；
2003年至今兼任晨曦时代执行董事；2001年至今兼任汇聚科技董事长；2001年至今兼任嘉宇信息董事长；2012年9月至今任晨曦航空董事长兼总经理。
②葛敏工作履历：1985年-1988年就职于中船总公司705所；1988年-1991年于西安电子科技大学攻读硕士；1991年-2001年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2001年-2007年就职于晨曦有限，任测控事业部总经理；2007年 -2011年兼任晨曦光电总经理；2010年-2013年 7月兼任中科惯性董事；2010年至今兼任嘉宇信息董事；2011年至今兼任汇聚科技监事；现任晨曦航空技术总监。
③惠鹏洲工作履历：1995年-2000年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2000年-2001年就职于深圳华为技术有限公司；2001年-2012年就职于晨曦有限，历任副总经理、总工程师；2010年至今兼任嘉宇信息监事；2012年 9月
至今任晨曦航空总工程师。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）④吉连工作履历：1983年-2001年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2001年-2012年就职于晨曦有限，历任信息技术部副总经理、副总经理、副总工程师；2001年至今任嘉宇信息监事；2012年 9月至今任晨曦航空副总工程师。
⑤王颖毅工作履历：1991年-2000年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2000年-2002年就职于深圳中兴通讯股份有限公司；2002年-2011年就职于晨曦航空，历任产品事业部总经理、副总经理、副总工程师、常务副总经理；2010年-2013年 7月兼任中科惯性董事；2009年至今任汇聚科技董事；2012年至今任晨曦航空监事会主席、2014年至今任晨曦航空监事会主席、技术总监。
⑥赵战平工作履历：1982年-2000年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2001年-2012年就职于晨曦航空，历任常务总经理、总经理；2009年-2013年 6月任南京南京众和董事长兼总经理；2001年至今兼任汇聚科技董事；2012年至今晨曦航空董事、执行总经理。
（3）股东入股汇聚科技的资金来源、定价依据
①股东入股汇聚科技的资金来源、定价依据
根据汇聚科技设立时的《验资报告》，汇聚科技设立时股东出资为晨曦有限代为出资，该代出资资金系吴坚、李四海、赵战平、刘蓉、惠鹏洲存于晨曦有限的款项。
②根据公司提供的材料与说明及股东承诺，并经本所律师对汇聚科技股东进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，未发现汇聚科技股东存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
2.航天星控的历史沿革、股东工作履历，股东入股航天星控的资金来源、定价依据
（1）航天星控的历史沿革
①设立
2007年4月28日，航天星控由安淑清、李健及北京航天巨恒系统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”）签署《北京航天星控科技有限公司章程》。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）同日，北京标冠会计师事务所有限公司出具了（2007）京标会验字第 2150号《开业验资报告书》，经审验，截至 2007年 04月 27日，航天星控已收到全体股东缴纳的注册资本50万元。
2007年4月28日，北京市工商行政管理局丰台分局核准航天星控设立，核发了注册号为110106010177531的《企业法人营业执照》。
航天星控设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|安淑清|货币|25.50|51.00%|
|2|李健|货币|17.00|34.00%|
|3|航天巨恒|货币|7.50|15.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

②重要变更
a）2007年12月，股东变更
2007年 12月 20日，航天星控召开股东会，作出如下决议：同意晨曦航空成为航天星控新股东，同意股东安淑清将其在航天星控的 18万元出资转让给晨曦航空；股东李健将其在航天星控的 17万元出资转让给晨曦航空；股东北京航天巨恒系统集成技术有限公司将其在航天星控的7.5万元出资转让给晨曦航空。
同日，晨曦航空分别与李健、北京航天巨恒系统集成技术有限公司、安淑清就上述股权转让事项签署了《股本转让协议》。
2008年1月8日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|安淑清|货币|7.50|15.00%|
|2|晨曦航空|货币|42.50|85.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

b）2008年8月，股东变更
2008年7月30日，航天星控召开股东会，作出如下决议：同意股东晨曦航
空将其在航天星控持有的42.5万元股权分别转让给吴坚38.5万元、蒋军彪 2.5
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）万元、白冰 1.5万元；同意将股东安淑清持有的 7.5万元股权分别转让给李远2.5万元、刘晓昱 0.5万元、刘明1.5万元、刘放1.5万元、李健1.5万元。
同日，晨曦航空与吴坚、蒋军彪、白冰签订《股本转让协议》，安淑清与李远、刘明、刘晓昱、刘放、李健签订《股本转让协议》。
2008年8月20日，北京市工商行政管理局丰台分局核准航天星控此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|38.50|77.00%|
|2|蒋军彪|货币|2.50|5.00%|
|3|李远|货币|2.50|5.00%|
|4|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|5|白冰|货币|1.50|3.00%|
|6|刘明|货币|1.50|3.00%|
|7|刘放|货币|1.50|3.00%|
|8|李健|货币|1.50|3.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

c）2009年7月，股东变更
2009年 7月 1日，航天星控召开股东会，作出如下决议：同意蔡涛成为航天星控新股东；同意吴坚将其在航天星控的部分股份1万元转让给蔡涛；同意股东刘放将其在航天星控的全部股份1.5万元转让给蔡涛。
刘放与蔡涛签订《股本转让协议》，吴坚与蔡涛签订《股本转让协议》。
2009年7月15日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|37.50|75.00%|
|2|蒋军彪|货币|2.50|5.00%|
|3|李远|货币|2.50|5.00%|
|4|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|5|白冰|货币|1.50|3.00%|
|6|刘明|货币|1.50|3.00%|
|7|蔡涛|货币|2.50|5.00%|
|8|李健|货币|1.50|3.00%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00%|

d）2009年11月，股东变更
2009年10月30日，李健与吴坚签订了《股本转让协议》。
2009年11月3日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|39.00|78.00%|
|2|蒋军彪|货币|2.50|5.00%|
|3|李远|货币|2.50|5.00%|
|4|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|5|白冰|货币|1.50|3.00%|
|6|刘明|货币|1.50|3.00%|
|7|蔡涛|货币|2.50|5.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

e）2011年10月，股东变更
2011年 9月 26日，航天星控召开股东会，作出如下决议：同意原股东蒋军彪将其在航天星控的全部股份转让给吴坚；同意原股东白冰将其在航天星控的全部股份转让给吴坚。
吴坚与蒋军彪、白冰签订《股本转让协议》。
2011年10月14日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|43.00|86.00%|
|2|李远|货币|2.50|5.00%|
|3|蔡涛|货币|2.50|5.00%|
|4|刘明|货币|1.50|3.00%|
|5|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

f）2012年9月，股东变更
2012年9月11日，航天星控召开股东会，作出如下决议：同意股东蔡涛将
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）其在航天星控的全部股份2.5万元转让给吴坚。
蔡涛与吴坚签署《股本转让协议》。
2012年9月21日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次变更后，航天星控的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资额(万元)|出资比例|
|1|吴坚|货币|45.50|91.00%|
|2|李远|货币|2.50|5.00%|
|3|刘明|货币|1.50|3.00%|
|4|刘晓昱|货币|0.50|1.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

（2）股东工作履历
根据航天星控股东提供的个人工作履历以及本所律师对航天星控股东的访谈，并经本所律师查询相关公开信息，航天星控股东的工作履历如下：
①吴坚工作履历：见前述汇聚科技股东吴坚工作履历。
②刘明工作履历：1994年-2001年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所制造部，任助理工程师；2001年-2002年就职于上海光汇科技有限责任公司，任副总经理；2003年-2013年就职于西安晨曦航空科技有限责任公司，历任市场部部长、副总经理、市场总监；2013年至今任西安晨曦航空科技股份有限公司副总经理。
③李远工作履历：1978年-1997年就职于北京地坛医院；2011年9月至今，任众和咨询、航天星控的执行董事兼总经理。
④刘晓昱工作履历：1993年—2002年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2002年—2004年就职于西安晨曦航空科技有限责任公司；2004年—2007年就职于西安北方捷瑞光电科技有限公司；2007年至今就职于西安晨曦航空科技股份有限公司。
（3）股东入股航天星控的资金来源、定价依据
①股东入股航天星控的资金来源、定价依据
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）经本所律师核查航天星控设立的工商登记材料以及设立时的验资报告，航天星控设立时股东出资为货币资金；股东入股航天星控按照其注册资本作价。
②根据公司提供的材料与说明及股东承诺，并经本所律师对航天星控股东进行访谈，截至本补充法律意见出具日，未发现航天星控股东存在委托持股、信托持股、利益输送的情形。
（二）说明李远入股航天星控的原因和合理性，李远与发行人及实际控制人之间的关系，是否存在关联关系；结合李远的任职经历说明其在发行人关联方任职的原因及合理性。
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对股东李远进行访谈，航天星控股东李远与吴坚系朋友关系且于北京居住，基于此朋友关系，李远出资入股航天星控。李远与发行人及实际控制人吴坚不存在关联关系；
李远于 1978年-1997年就职于北京地坛医院，与吴坚为朋友关系，且李远在北京居住，基于此朋友关系，吴坚故聘请其在发行人关联方任职。
三、说明（1）南京众和航空装备有限公司（以下简称“南京众和”）、西安中科惯性技术有限公司（以下简称“中科惯性”）和深圳市南航机载设备有限公司（以下简称“南航设备”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、是否与发行人经营相同或相似的业务；注销前或实际经营前三年的财务数据和经营情况；上述关联方予以注销的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销前经营的合法合规性，是否受到有关部门的处罚；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；注销程序是否合法合规；
注销前原公司人员、资产、业务等处置情况；（2）说明南京众和历次股权变动的原因，为注销方便实际控制人吴坚将其持有南京众和95%的股权转让给亲属张勤的合理性和必要性；吴坚持有南航设备11%股份而认定为实际控制的原因及合理性；（3）说明自发行人成立之日是否存在其他已转让或已注销的关联方。请本所律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（一）说明南京众和航空装备有限公司（以下简称“南京众和”）、西安中科惯性技术有限公司（以下简称“中科惯性”）、深圳市南航机载设备有限公司（以下简称“南航设备”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、是否与发行人经营相同或相似的业务；注销前或实际经营前三年的财务数据和经营情况；上述关联方予以注销的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；注销前经营的合法合规性，是否受到有关部门的处罚；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；注销程序是否合法合规；
注销前原公司人员、资产、业务等处置情况。
1.南京众和、中科惯性、南航设备的基本情况。
（1）南京众和的基本情况
①南京众和历史沿革
a)南京众和设立
2009年3月9日，南京众和召开股东会，通过《南京众和章程》。
根据南京立诚联合会计师事务所于2009年3月20日出具的立诚验字[2009]第037号《验资报告》，根据协议、章程的规定，南京众和申请登记的注册资本为200万元，由全体股东分2期于2011年3月10日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为100万元。截至2009年3月19日，南京众和已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 100万元整（其中晨曦有限缴纳 95万元、北京无人机缴纳5万元），实收资本占注册资本的50%。
2009年 3月 28日，南京市江宁区工商行政管理局核准南京众和设立，颁发注册号为320121000137266的《企业法人营业执照》。
南京众和设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|晨曦有限|货币|190.00|95.00|95.00%|47.50%|
|2|北京无人机|货币|10.00|5.00|5.00%|2.50%|
|合计|||200.00|100.00|100.00%|50.00%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） b)2010年11月，股东变更
2010年 11月 11日，南京众和召开股东会，作出如下决议：晨曦有限将其持有的南京众和股权转让给晨曦惯性。
同日，晨曦有限和晨曦惯性签订《股权转让协议》。
2010年11月27日，南京市江宁区工商行政管理局核准此次变更。
此次变更完成后，南京众和的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|晨曦惯性|货币|190.00|95.00|95.00%|47.50%|
|2|北京无人机|货币|10.00|5.00|5.00%|2.50%|
|合计|||200.00|100.00|100.00%|50.00%|

c)2011年6月，实收资本变更
2011年6月10日，南京众和召开股东会，作出如下决议：晨曦惯性认缴注册资本190万，实缴95万元。
根据南京中和会计师事务所于 2011年 6月 27日出具的中和会验字[2011]第 K480号《验资报告》，截至 2011年 6月 27日止，南京众和已收到全体股东首次缴纳的第 2期出资，即本期实收资本 100万元整（其中晨曦惯性缴纳 95万元、北京无人机缴纳5万元）。
2011年6月28日，南京市江宁区工商行政管理局核准此次变更。
此次变更完成后，南京众和的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|晨曦惯性|货币|190.00|190.00|95.00%|95.00%|
|2|北京无人机|货币|10.00|10.00|5.00%|5.00%|
|合计|||200.00|200.00|100.00%|100.00%|

d)2011年9月，股东变更
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2011年8月20日，南京众和召开股东会，作出如下决议：同意晨曦惯性将其持有南京众和的出资额转让给新增股东张勤。
同日，晨曦惯性和张勤签订《股权转让协议》。
2011年9月24日，南京市江宁区工商行政管理局核准此次变更。
此次变更完成后，南京众和的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|张勤|货币|190.00|190.00|95.00%|95.00%|
|2|北京无人机|货币|10.00|10.00|5.00%|5.00%|
|合计|||200.00|200.00|100.00%|100.00%|

e)2013年5月，南京众和注销。
2013年2月20日，南京众和召开股东会，决议解散注销公司。
2013年3月13日，《扬子晚报》刊登南京众和注销公告。
2013年5月25日，南京众和召开股东会，一致通过清算小组的清算报告，债权债务已清偿。
2013年5月26日，南京众和出具《公司清算报告》，报告内容如下：（1）公司具体债权债务清理情况为：公司库存资产54.69万元；公司收回债权 14.94万元；公司偿还债务 67.47万元；公司剩余净资产4.99万元，其中，货币0.02万元，实物4.97万元，其他0万元。（2）对公司剩余财产，张勤分配实物 4.72万元，货币 0.02万元；北京晨曦众合投资咨询有限公司（更名自北京无人机）分配实物 0.25万元，货币 0万元。（3）至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。（4）税务登记已注销完毕。
2013年6月3日，南京市江宁区工商行政管理局下发（01210146）公司注销[2013]第 05270001号《公司准予注销登记通知书》，南京众和的注销已经于该局登记。
②南京众和的主要业务及与发行人业务的关系
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）根据本所律师对实际控制人吴坚的访谈，南京众和成立后至注销前主要从事无人机的研制以及全数字地形数据匹配算法研究，因已工商注销，南京众和业务终止，发行人目前亦从事无人机方面的业务，与发行人不存在同业竞争。
（2）中科惯性的基本情况
①中科惯性的历史沿革
a)公司设立
2010年 8月 3日，陕西新欣汉都会计师事务所有限责任公司出具了陕新汉会验字[2010]216号《验资报告》，经审验，截至 2010年 8月 3日，中科惯性已收到股东晨曦惯性及汇聚科技缴纳的注册资本合计300万元整，实收资本占注册资本的100%。
2010年8月31日，西安市工商行政管理局高新分局核准中科惯性设立，颁发注册号为610131100047082的《企业法人营业执照》。
中科惯性设立时的股东及其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|147.00|147.00|49.00%|
|2|晨曦惯性|货币|153.00|153.00|51.00%|
|合计|||300.00|300.00|100.00%|

b)中科惯性注销
2012年10月6日，中科惯性作出股东会决议，同意公司解散清算，依法成立清算组，组长为刘明，成员为刘晓昱、王潇芸，清算组将依法开展清算工作，制定清算方案和清算报告并报股东会确认。
2012年10月12日，中科惯性在《三秦都市报》上公告了注销事宜。
清算组作出《清算报告》，内容如下：清算组对公司的资产和负债进行了清算，按程序进行了国税、地税、组织机构代码证及银行的注销；已于 2012年10月12日在《三秦都市报》上公告；截至2012年12月31日，总资产2,682,847.55
元，总负债 24,140.18元（其中所欠员工工资 16,140.18元，清算费用 8,000
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）元），剩余净资产为2,658,707.37元；目前公司对外所有债权债务已全部结清；
偿还债权债务后剩余净资产为2,658,707.37元，分配给晨曦惯性 1,355,940.76元、汇聚科技1,302,766.61元。
2013年 4月 8日，西安高新技术产业开发区国家税务局新型工业园税务所作出高新国通[2013]6666号《税务事项通知书》，经审核，同意中科惯性注销。
2013年 5月 23日，西安市地方税务局高新分局作出西地税销字[2012]第003592号《税务事项通知书》，经核查审核，准予中科惯性注销。
2013年6月16日，中科惯性作出《清算报告确认书》。
同日，中科惯性递交《公司注销登记申请书》，中科惯性已于 2012年 10月12日在《三秦都市报》上公告。
2013年6月19日，西安市组织机构代码管理中心作出《组织机构代码废置通知单》，废置日期为2013年6月19日。
2013年 7月 1日，西安市工商行政管理局高新分局下发西工商高新登记内销字[2013]第000085号《准予注销登记通知书》，准予注销登记。
②中科惯性的主要业务及与发行人业务的关系
根据《审计报告》、公司提供的相关材料与说明，以及本所律师对公司实际控制人吴坚进行了访谈，并核查了中科惯性的财务报表，发现中科惯性注销前三年未实际经营业务，亦未与发行人经营相同或相似业务。
（3）南航设备的基本情况
①南航设备的历史沿革
南航设备已办理注销，且该公司系吴坚参股公司，现无法联系原南航设备公司人员，亦无法取得该公司的相关材料。
经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，南航设备成立于 2001年5月8日，注册资本 100万元，法人代表人段忠，公司类型为有限责任，住所为深圳市南山区桃园东路7号南航大厦8楼，注销前注册资本100万元，营业期限
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2001年 5月8日至 2031年 5月8日。2014年 1月，该公司因 2011年度逾期未年检被深圳市市场监督管理局吊销营业执照（深市监公告[2014]1号公告）,2015年2月12日在深圳市市场监督管理局南山局办理工商注销。
注销前，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|杨 洪|6|6.00%|
|2|苏州长风有限责任公司|10|10.00%|
|3|陆 靖|15|15.00%|
|4|吴 坚|11|11.00%|
|5|刘伦兰|8|8.00%|
|6|张 梅|10|10.00%|
|7|戴 岳|20|20.00%|
|8|深圳市南航电子工业有限公司|20|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②南航设备的主要业务及与发行人业务的关系
由于无法调取南航设备的相关资料，本所律师无法核实南航设备的主要业务与发行人业务的关系。
2.南京众和、中科惯性、南航设备注销前三年的财务数据和经营情况：
（1）南京众和注销前三年的财务数据和经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2013年1-4月/2013.4.30|369.91|82.63|0.00|0.00|
|2012年度/2012.12.31|514.46|197.82|0.00|-316.26|
|2011年度/2011.12.31|514.46|197.82|639.50|55.57|

注：以上数据未经审计。
（2）中科惯性注销前三年的财务数据和经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2013年1-2月/2013.2.28|258.98|258.98|0.00|-7.77|
|2012年度/2012.12.31|268.37|266.75|0.00|-19.28|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度/2011.12.31|287.55|286.03|0.00|-12.92|

注：以上数据未经审计。
（3）因无法获取南航设备的相关资料，因此无法说明南航设备注销前三年的财务数据和经营情况。
3.南京众和、中科惯性、南航设备注销原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（1）南京众和。本所律师对南京众和实际控制人吴坚进行访谈，并经合理核查了解到，吴坚为避免南京众和与晨曦航空发生同业竞争及不必要的关联交易，决定将其注销。目前南京众和已按照法定程序完成注销，经本所律师对工商注销资料进行审查、并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询南京众和的相关信息，未发现该公司存在纠纷或潜在纠纷。
（2）中科惯性。本所律师对中科惯性实际控制人吴坚进行访谈，并经合理核查了解到，中科惯性存续期间未实际开展业务，吴坚为避免中科惯性与晨曦航空发生同业竞争及不必要的关联交易而注销。中科惯性已按照法定程序完成注销，经本所律师对工商注销资料进行审查，并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询中科惯性的相关信息，未发现该公司存在纠纷或潜在纠纷。
（3）南航设备。该公司系吴坚参股公司，据深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》显示，该公司已经于 2015年2月12日办理注销，注销原因为“被吊销营业执照”。经本所律师对工商注销资料进行审查、并在中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询南京众和的相关信息，未发现该公司存在纠纷或潜在纠纷。
4.注销前经营的合法合规性，是否受到有关部门的处罚：
经与南京众和、中科惯性、南航设备三家公司住所地相关行政主管部门沟通，相关行政主管部门口头回复无法给已注销公司出具经营合法合规性证明文件；经本所律师在相关政府部门、司法部门网站上查询，未发现南京众和、中科惯性、
南航设备因违法经营受到相关部门处罚。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 5.报告期内是否与发行人之间存在交易；
根据《审计报告》、公司提供的材料及说明并经本所律师对公司实际控制人吴坚进行访谈，南京众和、中科惯性、南航设备报告期内未与公司存在交易。
6.是否为发行人输送利益或承担成本费用
根据《审计报告》、公司提供的材料及说明并经本所律师对公司实际控制人吴坚进行访谈，南京众和、中科惯性、南航设备未为发行人输送利益或承担成本。
7.注销程序是否合法合规，注销前人员、资产、业务处置情况：
（1）南京众和
①南京众和注销程序合法合规。如前文南京众和基本情况中所述，该公司在注销过程中已经履行了股东会决议、注销公告、清算、工商注销等程序，本所律师认为南京众和已依法注销，注销程序合法合规。
②南京众和注销前人员处置情况。根据发行人对南京众和注销前人员安置情况提供的说明，南京众和注销后，有 10名技术人员就职于发行人，其他人员注销时系自愿离职，具体去向不详。
③南京众和注销前财产处置情况。根据 2013年 5月 26日南京众和出具的《公司清算报告》，南京众和具体债权债务清理情况为：库存资产 54.69万元；
公司收回债权14.94万元；偿还债务67.47万元；剩余净资产4.99万元，其中，货币0.02万元，实物4.97万元，其他0万元。对剩余财产，张勤分配实物 4.72万元，货币 0.02万元；北京晨曦众合投资咨询有限公司（更名自北京无人机）分配实物0.25万元，货币0万元。
④南京众和注销前业务处置情况。根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对公司实际控制人吴坚进行访谈：南京众和成立后主要从事无人机的研制以及全数字地形数据匹配算法研究，注销后南京众和业务终止。
（2）中科惯性
①中科惯性注销程序合法合规。如前文中科惯性基本情况中所述，该公司在注销过程中已经履行了股东会决议、注销公告、清算、工商注销等程序，本所
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）律师认为中科惯性已依法注销，注销程序合法合规。
②中科惯性注销前人员处置情况。根据发行人对中科惯性注销前人员安置情况提供的说明，中科惯性于2012年12月将其4名专职人员全部安置到晨曦航空。
③中科惯性注销前财产出资处置情况。根据中科惯性清算组出具的《清算报告》，中科惯性注销前总资产2682847.55元，总负债24140.18元（其中所欠员工工资 16140.18元，清算费用 8000元），剩余净资产为 2658707.37元；注销前中科惯性对外所有债权债务已全部结清；中科惯性偿还债权债务后剩余净资产为2658707.37元，分配给晨曦惯性 1355940.76元、汇聚科技1302766.61元。
④中科惯性注销前业务处置情况。根据《审计报告》、公司提供的相关材料与说明，以及本所律师对公司实际控制人吴坚进行了访谈，并核查了中科惯性的财务报表，发现中科惯性未实际经营业务，注销前没有要处置的业务。
（3）因未能取得南航设备的相关资料，本所律师无法核实南航设备公司注销程序是否合法合规，亦无法核实注销前人员、资产、业务处置情况。
（二）说明南京众和历次股权变动的原因，为注销方便实际控制人吴坚将其持有南京众和95%的股权转让给亲属张勤的合理性和必要性；吴坚持有南航设备11%股份而认定为实际控制的原因及合理性。
1.南京众和历次股权变动的原因，及将股权转让给张勤的合理性、必要性（1）2010年 11月第一次股权变动，晨曦有限将其持有的南京众和的95%股权转让给晨曦惯性。
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对公司实际控制人吴坚进行访谈，为满足公司上市需求，吴坚决定清理晨曦有限的对外投资情况，将其持有的南京众和的股权转让给其实际控制的晨曦惯性。
（2）2011年 9月第二次股权变动，晨曦惯性将其持有的南京众和的95%股权转让给张勤。
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对晨曦惯性的实际控制人吴坚进
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）行访谈，吴坚说明其欲将南京众和注销，为方便开展注销工作，吴坚将其控制的晨曦惯性持有的南京众和股权转让给其在南京居住的亲戚张勤。
（3）将股权转让给张勤的合理性和必要性。
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师对晨曦惯性的实际控制人吴坚进行访谈，张勤为南京众和实际控制人吴坚的远房亲戚。2011年 9月，南京众和将开展注销工作，张勤居住地为南京，办理南京众和注销手续时较为方便，故吴坚决定将其实际控制的晨曦惯性所持南京众和股权转让给自然人张勤。
2.吴坚认定为实际控制的原因及合理性：
吴坚曾持有南航设备11%股份，为南航设备参股股东，而非控股股东，此前，吴坚未被认定为南航设备的实际控制，而是重大影响。
（三）说明自发行人成立之日是否存在其他已转让或注销的关联方。
发行人主要关联关系示意图:
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）注：
为已吊销营业执照的关联方
为已注销的关联方
为已转让的关联方
四、（1）说明南京晨曦航空动力科技有限公司（以下简称“南京晨曦”）在发行人业务体系中的作用；成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性；
说明朱剑锋工作履历。（2）说明发行人入股北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）的过程，包括入股时间、定价依据等。（3）说明北方捷瑞的历史沿革；说明北方捷瑞与发行人股东汇聚科技的公司住所一致的原因。
3-3-4-37
西技安有中九泰限航通纳责电中航任空公讯航航晨科司6
天0曦
%
星时
51%
20%
18.75%3%
5%
1%
91%
控26.11%
代100%1
南京晨曦
3.北方捷瑞
刘
高文
12.9
发行
33%
刘李晓
舍8%人
明远昱2
60晨曦光电
55
8.125%
60%
%
%%华健
90%1
南航
龙讯达3%
健坤源
坤汇金
95%
江西
海力
克航
空科
技有
限公
司
1设%
吴备坚67.5%
汇聚
60.91%
科6技60
49%
10%
51%
0%
%
66666西子 .5
.5
.5
.5
.5嘉陕
南成中西安有空
%%%%%京福限
4宇飞都科安天0无卡责%信锐天惯陆动
赵王惠葛吉息捷
人威性星
斯任力
战颖鹏
机光公
电司
平毅洲敏连众和咨
10%
60%
20%
51%
25%
40%
询5%南京众和
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（一）说明南京晨曦航空动力科技有限公司（以下简称“南京晨曦”）在发行人业务体系中的作用；成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性；说明朱剑锋工作履历。
1.南京晨曦在发行人业务体系中的作用。
根据晨曦航空提供的说明并经本所律师合理核查，南京晨曦为晨曦航空的全资子公司，2011年下半年南京晨曦投入建设“航空发动机数控系统生产线工程”， 2014年度该工程相关的房屋建筑物已完工并达到预定可使用状态，报告期内南京晨曦尚未开展业务，未产生任何营业收入。
2.南京晨曦成立至今未实际开展经营业务的原因及合理性。
南京晨曦目前仍处于项目科研试验前期阶段，因此未对外开展经营业务。
3.朱剑锋工作履历。
朱剑锋工作履历：1980年-1984年于南京工学院（东南大学）学习；1984年-2004年于某部队服役；2004年-2008年就职于陕西艾尔斯特科技有限公司；
2008年-2010年就职于晨曦有限，任计划部副部长、部长；2011年-2013年就职于南京晨曦，任总经理；2014年至今，就职于晨曦有限，任市场总监。
（二）说明发行人入股北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）的过程，包括入股时间、定价依据等。
2011年 12月 15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2011）第3509号《西安北方捷瑞光电科技有限公司股权转让项目评估报告》，内容为截至评估基准日（2011年 7月 31日），北方捷瑞总资产账面价值为11,175.05万元，评估值为11,204.05万元，评估增值29万元，增值率为0.26%；
负债账面价值为8,132.94万元，评估值为8,132.94万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面价值为 3,042.11万元，评估值为 3,071.11万元，评估增值29万元，增值率0.95%。
2012年 10月 12日，晨曦惯性与晨曦航空签署《出资转让协议》，并约定参考中企华评报字（2011）第3509号《评估报告》以出资额确定股权转让价格。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2012年 11月 14日，北方捷瑞召开股东会，决议同意股东晨曦惯性将其持有的北方捷瑞出资额533万元转让给晨曦航空。
2012年12月18日，北方捷瑞完成了本次股权转让的工商变更登记。
（三）说明北方捷瑞的历史沿革，说明北方捷瑞与发行人股东汇聚科技的公司住所一致的原因。
1.北方捷瑞历史沿革
（1）北方捷瑞成立
北方捷瑞由西安北方光电有限公司、中国兵器科学研究院、西安现代控制技术研究所和吴坚共同发起设立。2004年4月12日，北方捷瑞在西安市工商行政管理局注册成立，注册资本为 3,000万元，注册号为610101110561。根据北方捷瑞章程，上述注册资本全部为货币出资，已经陕西兴华有限责任会计师事务所出具陕兴验字[2004]第104号《验资报告》验证。北方捷瑞设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|西安北方光电有限公司|1,100|36.67%|
|2|中国兵器科学研究院|1,000|33.33%|
|3|西安现代控制技术研究所|500|16.67%|
|4|吴坚|400|13.33%|
|合计||3,000|100%|

（2）2006年7月，北方捷瑞第一次股权转让、第一次增资
2006年6月21日，北方捷瑞召开股东会，决议同意股东吴坚将其持有的北方捷瑞出资额400万元转让给晨曦惯性，同意兵器研究院增资333万元、西安光电增资367万元、西安研究所增资167万元、晨曦惯性增资133万元。吴坚与晨曦惯性签署《股权转让协议》。本次增资经陕西兴华有限责任会计师事务所出具陕兴验字（2006）4-15号《验资报告》验证。2006年7月14日，北方捷瑞完成
了本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让、增资后，北方捷瑞股权结构如下表：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|西安北方光电有限公司|1,467|36.67%|
|2|中国兵器科学研究院|1,333|33.33%|
|3|西安现代控制技术研究所|667|16.67%|
|4|晨曦惯性|533|13.33%|
|合计||4,000|100%|

（3）2010年7月，北方捷瑞第二次股权转让变更
根据中国兵器工业集团作出的兵资字[2010]11号《关于组建中兵导航控制集团公司》文件，2010年7月，北方捷瑞召开股东会，决议同意股东西安光电、兵器研究院、西安研究所分别将其全部持有的北方捷瑞出资额无偿划转给中兵导航控制集团公司（以下简称“中兵导航”）。2010年8月10日，北方捷瑞完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，北方捷瑞股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中兵导航|3467|86.67%|
|2|晨曦惯性|533|13.33%|
|合计||4,000|100%|

（4）2012年12月，北方捷瑞第三次股权转让、股东名称变更
2012年 10月 12日，晨曦惯性与晨曦航空签署《出资转让协议》，并约定依据中企华评报字（2011）第3509号《评估报告》确定股权转让价格。
2012年 11月 14日，北方捷瑞召开股东会，决议同意股东晨曦惯性将其持有的北方捷瑞出资额533万元转让给晨曦航空，同意股东中兵导航控制科技集团有限公司名称变更为北方导航科技集团有限公司（以下简称“北方导航”）。
2012年12月18日，北方捷瑞完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，北方捷瑞股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北方导航|3467|86.67%|
|2|晨曦航空|533|13.33%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|合计|4,000|100%|

2.说明北方捷瑞的历史沿革；说明北方捷瑞与发行人股东汇聚科技的公司住所一致的原因。
根据汇聚科技、北方捷瑞的工商登记材料与说明，并经本所律师适当核查，西安市高新区高新路高科大厦1幢10705室系他人所有，所有人其将该室分为若干间，其中两间分别与汇聚科技、北方捷瑞签订租赁合同，并向两家公司分别收取租金，即汇聚科技和北方捷瑞分别租赁该室的其中一间，作为其公司住所，办理了工商登记。
五、请发行人：（1）说明北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）、西安嘉宇信息技术有限公司（以下简称“嘉宇信息”）和北京晨曦时代科技有限公司（以下简称“晨曦时代”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、最近三年的财务数据和经营情况；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；是否与发行人构成同业竞争；
（2）说明嘉宇信息和晨曦时代成立至今未实际开展经营业务的原因和合理性；
说明理化二厂的基本情况，包括历史沿革、主要业务，其与航天星控成立晨曦时代的原因；（3）刘治安为公司董事、副总经理兼财务负责人刘蓉的父亲，现担任汇聚科技、嘉宇信息的总经理，请发行人说明刘治安工作履历；说明刘治安、刘蓉、刘明的对外投资情况；说明刘蓉、刘治安是否持有发行人股份；（4）说明除了众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、汇聚时代和航天星控以外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。
（一）说明北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）、西安嘉宇信息技术有限公司（以下简称“嘉宇信息”）和北京晨曦时代科技有限公司（以下简称“晨曦时代”）的基本情况，包括历史沿革、主要业务、最近三年的财务数据和经营情况；报告期内是否与发行人之间存在交易；是否为发行人输送利益或承担成本费用；是否与发行人构成同业竞争。
1.众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代的基本情况，包括历史沿革、主要业务、
最近三年的财务数据和经营情况。
（1）众和咨询的基本情况
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）①众和咨询的历史沿革：
a)公司设立
众和咨询由北京晨曦众和无人机技术有限公司（简称“北京无人机”）变更名称而来。
2007年 12月 28日，北京无人机由任伟及晨曦时代签署《北京无人机技术有限公司章程》设立。
同日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具了（2007）京建会验 B字第 001号《验资报告书》，经审验，截至 2007年 12月 28日，北京无人机已收到全体股东缴纳的注册资本 100万元，占注册资本的100%。其中：任伟货币以出资10万元，占注册资本的10%；晨曦时代以货币出资90万元，占注册资本的90%。
2008年 1月 2日，北京市工商行政管理局丰台分局核准北京无人机设立，核发《企业法人营业执照》。
北京无人机设立时，股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|任伟|货币|10.00|10.00|10.00%|10.00%|
|2|晨曦时代|货币|90.00|90.00|90.00%|90.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

设立时，股权结构图如下：
晨曦时代 任伟
90% 10%
北京无人机
b)2008年8月，股东变更
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2008年7月30日，北京无人机召开股东会，作出如下决议：同意吸收新股东晨曦惯性、航天星控；同意股东任伟将其持有北京无人机的货币出资转让给航天星控；同意股东晨曦时代将其在北京无人机的货币出资转让给晨曦惯性。
任伟与航天星控签订了《股本转让协议》，晨曦时代与晨曦惯性签订了《股本转让协议》。
2008年8月20日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
经过本次变更，北京无人机的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|航天星控|货币|10.00|10.00|10.00%|10.00%|
|2|晨曦惯性|货币|90.00|90.00|90.00%|90.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
晨曦惯性 航天星控
90% 10%
北京无人机
c)2011年5月，股东变更
2011年4月28日，北京无人机召开股东会，作出如下决议：同意晨曦惯性将其全部股份90万元转让给吴坚、刘明；同意航天星控将其全部股份 10万元转让给李远、蔡涛；同意修改公司章程。
晨曦惯性与吴坚、刘明签订《股本转让协议》，航天星控与李远、蔡涛签订《股本转让协议》。
2011年5月9日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
经过本次变更，北京无人机的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|85.00|85.00|85.00%|85.00%|
|2|李远|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|3|蔡涛|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|4|刘明|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
d)2012年9月，股东变更
2012年9月13日，北京无人机召开股东会，作出如下决议：同意吴坚、李远、刘明组成股东会；同意吴坚接受股东蔡涛转让其在北京无人机的全部股份 5万元；同意吴坚以货币出资90万元，占注册资本90%，李远以货币出资5万元，占注册资本5%，刘明以货币出资5万元，占注册资本5%。
蔡涛与吴坚签订《股本转让协议》。
2012年9月18日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
经过本次变更，公司的股权结构如下：
吴8坚5% 李5远%北京无人机蔡5涛% 刘5明%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|90.00|90.00|90.00%|90.00%|
|2|李远|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|3|刘明|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）本次变更后，股权结构图如下：
②主要业务：根据《审计报告》、众和咨询的说明以及对众和咨询实际控制人吴坚进行访谈，并经本所律师适当核查，众和咨询一直未开展业务。
③最近三年的财务数据和经营状况：
根据众和咨询提供的财务报表，众和咨询最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
吴9坚0%北京李5无远%人机 刘5明%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|331.62|0.09|0.00|-0.15|
|2013年度/2013.12.31|304.48|0.23|0.00|-0.01|
|2012年度/2012.12.31|296.09|-6.16|0.00|-6.58|

注：上述数据未经审计。
（2）嘉宇信息的基本情况
①嘉宇信息历史沿革：
嘉宇信息由西安晨曦惯性技术有限责任公司（简称“晨曦惯性”）变更名称而来。
a)公司设立
2001年6月25日，陕西新北方有限责任会计师事务所出具的陕新北会验字（2001）077号《验资报告》，经审验，截至2001年6月19日，晨曦惯性已收到股东晨曦航空、华燕航空、吴坚、赵战平、李四海、惠鹏洲、奚伟国、马义利、李雷、赵青及厉毓良各自认缴出资 25万元、10万元、8.75万元、1.25万元、
1.25万元、1.25万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元，
合计50万元，实收资本占注册资本的100%。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2001年7月2日，西安市工商行政管理局核准晨曦惯性设立。
晨曦惯性设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|晨曦航空|货币|25.00|50.00%|
|2|华燕航空|货币|10.00|20.00%|
|3|吴坚|货币|8.75|17.50%|
|4|赵战平|货币|1.25|2.50%|
|5|李四海|货币|1.25|2.50%|
|6|惠鹏洲|货币|1.25|2.50%|
|7|奚伟国|货币|0.50|1.00%|
|8|马义利|货币|0.50|1.00%|
|9|李雷|货币|0.50|1.00%|
|10|赵青|货币|0.50|1.00%|
|11|厉毓良|货币|0.50|1.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

设立时，股权结构图如下：
b)2002年4月，股东变更
2002年3月 20日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意股东吴坚将持有的晨曦惯性货币出资2万元转让给张琳，1.25万元转让给葛敏，0.5万元转让给刘蓉、1.25万元转让给吉连，1.25万元转让给樊建民；同意股东奚伟国将其持有的晨曦惯性货币出资0.5万元转让给刘宗玉。
同日，吴坚分别与张琳、葛敏、刘蓉、吉连、樊建民达成《出资转让协议书》，
3-3-4-46
晨曦有
50%
限华燕航
20%
空晨吴17
曦
坚.5惯
%性
赵战惠平鹏、洲7.李各5%
四2.海5%、李奚雷伟国、赵、各马青、
1%
5%
义利厉、毓良
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）奚伟国与刘宗玉达成《出资转让协议书》。
2002年4月26日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股权变更后，晨曦惯性的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|晨曦航空|货币|25.00|50.00%|
|2|华燕航空|货币|10.00|20.00%|
|3|吴坚|货币|2.50|5.00%|
|4|赵战平|货币|1.25|2.50%|
|5|李四海|货币|1.25|2.50%|
|6|惠鹏洲|货币|1.25|2.50%|
|7|马义利|货币|0.50|1.00%|
|8|李雷|货币|0.50|1.00%|
|9|赵青|货币|0.50|1.00%|
|10|厉毓良|货币|0.50|1.00%|
|11|刘蓉|货币|0.50|1.00%|
|12|刘宗玉|货币|0.50|1.00%|
|13|樊建民|货币|1.25|2.50%|
|14|葛敏|货币|1.25|2.50%|
|15|吉连|货币|1.25|2.50%|
|16|张琳|货币|2.00|4.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

c)2003年7月，股东及其股权、注册资本变更
2003年 7月 6日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意晨曦惯性注册资本增加到 100万元，增加的 50万元由新股东汇聚科技货币出资；同意股东吴坚将其在晨曦惯性的货币出资2.5万元以2.5万元转让给刘蓉。
同日，吴坚与刘蓉达成《出资转让协议书》。
2003年 7月 22日，西安康达有限责任会计师事务所出具的西康综验字
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（2003）520号《变更验资报告》，截至 2003年7月17日，晨曦惯性已收到汇聚科技的新增注册资本50万元。
2003年7月30日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次股东变更后，晨曦惯性的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|50.00|50.00%|
|2|晨曦航空|货币|25.00|25.00%|
|3|华燕航空|货币|10.00|10.00%|
|4|赵战平|货币|1.25|1.25%|
|5|李四海|货币|1.25|1.25%|
|6|惠鹏洲|货币|1.25|1.25%|
|7|马义利|货币|0.50|0.50%|
|8|李雷|货币|0.50|0.50%|
|9|赵青|货币|0.50|0.50%|
|10|厉毓良|货币|0.50|0.50%|
|11|刘蓉|货币|3.00|3.00%|
|12|刘宗玉|货币|0.50|0.50%|
|13|樊建民|货币|1.25|1.25%|
|14|葛敏|货币|1.25|1.25%|
|15|吉连|货币|1.25|1.25%|
|16|张琳|货币|2.00|2.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
刘蓉等13名自然汇聚科技 晨曦有限 华燕航空
人
50% 25% 10% 15%
晨曦惯性
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） d)2005年7月，股东变更
2005年7月2日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意股东刘宗玉将其在晨曦惯性的货币出资0.5万元转让给刘蓉。
同日，刘宗玉与刘蓉达成《出资转让协议书》。
2005年7月，西安市工商行政管理局核准晨曦惯性此次变更。
此次变更后，晨曦惯性的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|50.00|50.00%|
|2|晨曦航空|货币|25.00|25.00%|
|3|华燕航空|货币|10.00|10.00%|
|4|赵战平|货币|1.25|1.25%|
|5|李四海|货币|1.25|1.25%|
|6|惠鹏洲|货币|1.25|1.25%|
|7|马义利|货币|0.50|0.50%|
|8|李雷|货币|0.50|0.50%|
|9|赵青|货币|0.50|0.50%|
|10|厉毓良|货币|0.50|0.50%|
|11|刘蓉|货币|3.50|3.50%|
|12|樊建民|货币|1.25|1.25%|
|13|葛敏|货币|1.25|1.25%|
|14|吉连|货币|1.25|1.25%|
|15|张琳|货币|2.00|2.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

e)2009年5月，股东变更
2009年4月15日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意股东赵战平、
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）李四海、惠鹏洲、樊建民、吉连、葛敏、刘蓉、张琳、厉毓良、赵青、马义利、李雷将其在晨曦惯性的货币出资转让给汇聚科技；股东陕西华燕航空仪表公司更名为陕西华燕航空仪表有限公司。
同日，汇聚科技分别与赵战平、李四海、惠鹏洲、樊建民、吉连、葛敏、刘蓉、张琳、厉毓良、赵青、马义利、李雷达成《出资转让协议书》。
2009年5月23日，西安市工商行政管理局核准此次变更。
此次变更后，晨曦惯性的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|65.00|65.00%|
|2|晨曦航空|货币|25.00|25.00%|
|3|华燕航空|货币|10.00|10.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
汇聚科技 晨曦有限 华燕航空
65% 25% 10%
晨曦惯性
f)2010年5月，股东变更
2010年4月 25日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意股东晨曦航空将其在晨曦惯性的货币出资25万元的股权转让给航天星控。
2010年4月29日，晨曦航空与航天星控签署《出资转让协议》。
2010年5月5日，西安市工商行政管理局核准晨曦惯性此次变更。
此次变更后，晨曦惯性的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|汇聚科技|货币|65.00|65.00%|
|2|航天星控|货币|25.00|25.00%|
|3|华燕航空|货币|10.00|10.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
g)2010年7月，股东变更
2010年7月 20日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：同意股东华燕航空将其持有晨曦惯性的股权转让给航天星控。
同日，华燕航空与航天星控达成《出资转让协议》。
此次变更后，晨曦惯性的股权结构为：
汇聚6科5%技航晨天曦
2
星5%惯控性 华燕1航0%空
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|65.00|65.00%|
|2|航天星控|货币|35.00|35.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
汇聚科技 航天星控
|||
|-|-|
|65|%|

|||
|-|-|
|3|5%|

晨曦惯性
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） h)2011年6月，股东及其股权变更
2011年5月3日，晨曦惯性召开股东会，全体股东签署了股东会决议，作出如下决议：同意汇聚科技将其在晨曦惯性持有的5%的股权，即货币出资 5万元转让给北京无人机；同意航天星控将其在晨曦惯性持有的35%的股权，即货币出资35万元转让给北京无人机。
同日，汇聚科技、航天星控分别与北京无人机签订了《出资转让协议书》。
2011年6月3日，西安市工商行政管理局核准公司此次变更。
此次变更后，公司的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例|
|1|汇聚科技|货币|60.00|60.00%|
|2|北京无人机|货币|40.00|40.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
i)2013年5月，公司名称变更
2013年5月15日，晨曦惯性召开股东会，作出如下决议：（1）公司名称变更为西安嘉宇信息技术有限公司；（2）公司经营范围变更为：电子计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修。
2013年5月22日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准此
次变更。
②主要业务：根据嘉宇信息提供的说明及本所律师对发行人实际控制人吴
3-3-4-52
汇聚6科0%技晨曦惯性 北京无40%人机
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）坚进行了访谈，吴坚、嘉宇信息均确认，嘉宇信息设立后曾从事惯导计算机和软件的生产和销售，为避免与发行人发生同业竞争及不必要的关联交易，2011年起至今未开展经营业务。
③最近三年的财务数据和经营状况：
根据嘉宇信息提供的财务报表，嘉宇信息最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|3,910.59|670.08|0.00|-52.34|
|2013年度/2013.12.31|3,962.58|595.67|0.00|470.10|
|2012年度/2012.12.31|6,785.51|-300.77|0.00|36.89|

注：上述数据未经审计，2012年、2013年净利润主要来自于向晨曦航空出售房产、土地。
（3）晨曦时代的基本情况
①历史沿革：
a)公司设立
2003年8月11日，公司由吴坚和张慧娟签订《北京晨曦时代科技有限公司章程》共同发起设立，注册资本为 100万元，其中吴坚货币出资 51万元，占注册资本的51%，张慧娟货币出资49万元，占注册资本的49%。
2003年 8月 15日，根据北京华青会计师事务所有限公司出具的华青验字（2003）第175号《验资报告》，截至2003年8月15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，吴坚货币出资51万元，张慧娟货币出资49万元。
2003年 8月 19日，北京市工商行政管理局核准公司设立，颁发注册号为1101062606972的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|51.00|51.00|51.00%|51.00%|
|2|张慧娟|货币|49.00|49.00|49.00%|49.00%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|100.00%|100.00%|

设立时，股权结构图如下：
b)2004年2月，股东变更
2004年2月6日，公司召开股东会，作出如下决议：同意张慧娟将其持有的公司49万元的股权转让给安平。
同日，张慧娟与安平签署《转股协议》。
2004年2月11日，北京市工商行政管理局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
吴5坚1%晨曦
晨时曦代时代安4
张
慧49%娟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|51.00|51.00|51.00%|51.00%|
|2|安平|货币|49.00|49.00|49.00%|49.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
c)2004年10月，股东变更
3-3-4-54
吴5坚1%
平9%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2004年10月12日，公司召开股东会，作出如下决议：同意安平将其持有的公司5万元股权转让给蒋军彪、5万元股权转让给刘放、3万元股权转让给许勇、 1万元股权转让给刘晓昱、1万元股权转让给白冰、1万元股权转让给刘明，33万元股权转让给吴坚。
同日，安平与许勇、刘放、蒋军彪、吴坚、刘明、刘晓昱、白冰分别签署《转股协议》。
2004年10月21日，北京市工商行政管理局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|84.00|84.00|84.00%|84.00%|
|2|蒋军彪|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|3|刘放|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|4|许勇|货币|3.00|3.00|3.00%|3.00%|
|5|刘晓昱|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|6|白冰|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|7|刘明|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
d)2005年12月，股东变更
3-3-4-55
吴8坚4% 蒋军5%彪刘5放%晨许曦
3
勇%时代 刘晓1昱% 白1冰% 刘1明%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2005年12月 5日，公司召开股东会，作出如下决议：同意刘放将其持有的公司5万元的股权转让给李远。
同日，刘方与李远共同签署《转股协议》。
2005年12月12日，北京市工商行政管理局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|84.00|84.00|84.00%|84.00%|
|2|蒋军彪|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|3|李远|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|4|许勇|货币|3.00|3.00|3.00%|3.00%|
|5|刘晓昱|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|6|白冰|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|7|刘明|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
e)2007年9月，股东变更
2007年9月6日，公司召开股东会，作出如下决议：同意许勇将其持有的公
司3万元股权转让给吴坚。
3-3-4-56
吴8坚4% 蒋军5%彪李5远%晨许曦
3
勇%时代 刘晓1昱% 白1冰% 刘1明%
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）同日，许勇与吴坚签署《股本转让协议》，许勇将其持有的公司3万元股权转让给吴坚。
同日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|吴坚|货币|87.00|87.00|87.00%|87.00%|
|2|蒋军彪|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|3|李远|货币|5.00|5.00|5.00%|5.00%|
|4|刘晓昱|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|5|白冰|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|6|刘明|货币|1.00|1.00|1.00%|1.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
吴坚 蒋军彪 李远 刘晓昱 白冰 刘明
87% 5% 5% 1% 1% 1%
晨曦时代
f)2008年9月，股东变更
2008年7月 30日，公司召开股东会，作出如下决议：同意引入新股东晨曦惯性、中航天诚；同意吴坚将其持有的公司 60万元股权转让给晨曦惯性；同意
吴坚将其持有的公司 27万元的股权、蒋军彪将其持有的公司 5万元股权、李远
将其持有的公司5万元股权、刘晓昱将其持有的公司1万元股权、白冰将其持有
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）的公司1万元股权、刘明将其持有的公司1万元股权转让给中航天诚，中航天诚受让公司股权合计40万元。
同日，吴坚与晨曦惯性签署《股本转让协议》；刘明、蒋军彪、李远、白冰、刘晓昱分别与中航天诚签署《股本转让协议》。
2008年9月22日，北京市工商行政管理局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|晨曦惯性|货币|60.00|60.00|60.00%|60.00%|
|2|中航天诚|货币|40.00|40.00|40.00%|40.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
g)2010年12月，股东变更
2010年12月6日，公司召开股东会，作出如下决议：同意中航天诚将其持有的公司40万元股权转让给理化二厂。
同日，中航天诚与理化二厂共同签署《转股协议》。
2010年12月10日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
晨曦6惯0%性晨曦时代 中航4天0%诚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|晨曦惯性|货币|60.00|60.00|60.00%|60.00%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|理化二厂|货币|40.00|40.00|40.00%|40.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
h)2012年12月，股东变更
2012年12月 4日，晨曦惯性、理化二厂召开股东会，作出如下决议：同意晨曦惯性将其持有的60万元股权转让给航天星控。
晨曦惯性与航天星控签署《股本转让协议》。
2012年12月12日，北京市工商行政管理局丰台分局核准公司变更。
本次股东变更后，公司的股权结构变更为：
晨曦6惯0%性晨曦时代 理化4二0%厂
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|认缴出资比例|实缴出资比例|
|1|航天星控|货币|60.00|60.00|60.00%|60.00%|
|2|理化二厂|货币|40.00|40.00|40.00%|40.00%|
|合计|||100.00|100.00|100.00%|100.00%|

本次变更后，股权结构图如下：
航天星控 理化二厂
60% 40%
晨曦时代
②主要业务：根据《审计报告》、晨曦时代提供的说明以及
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）本所律师对发行人实际控制人吴坚进行了访谈，吴坚、晨曦时代均确认，晨曦时代设立后曾从事发动机喷嘴技术服务业务，为避免与发行人发生同业竞争及不必要的关联交易，2013年起至今未开展经营业务。
③最近三年的财务数据和经营状况：
根据晨曦时代提供的财务报表，晨曦时代最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度/2014.12.31|459.72|0.24|5.13|-1.37|
|2013年度/2013.12.31|416.04|1.61|5.44|-5.70|
|2012年度/2012.12.31|432.06|7.31|108.15|-81.90|

注：上述数据未经审计。
2.众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代报告期内是否与发行人之间存在交易
（1）根据晨曦航空提供的材料及说明，并经本所律师对众和咨询实际控制人吴坚进行访谈，报告期内未发现众和咨询与发行人存在交易。
（2）根据《审计报告》、晨曦航空提供的材料与说明及嘉宇信息实际控制人吴坚出具的承诺，并经本所律师适当核查，报告期内嘉宇信息未为发行人输送利益或承担成本。报告期内发行人于2012年、2013年与嘉宇信息存在少量关联交易，汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易性质|交易内容|交易对方|金额（万元）|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|偶发性关联交易|公司购买北方捷瑞13.33%股权|嘉宇信息|-|-|533.00|
||公司购买车辆|嘉宇信息|-|8.00|-|
||公司接受保安、保洁、交通等综合服务|嘉宇信息|-|11.26|49.02|
||关联方代公司支付员工工资|嘉宇信息|-|-|23.96|
||关联方代公司支付水电费|嘉宇信息|-|-|23.55|
||公司接受借款担保|嘉宇信息|-|630.00|900.00|

（3）根据《审计报告》、晨曦航空说明、晨曦时代实际控制人吴坚出具的
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）承诺，并经本所律师适当核查，报告期内晨曦时代不存在为发行人输送利益或承担成本的情形，报告期内发行人于2013年、2014年与晨曦时代存在少量关联交易，汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易性质|交易内容|交易对方|金额（万元）|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|经常性交易|公司承租车辆|晨曦时代|6.00|2.86|-|

3.众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代为发行人输送利益或承担成本费用的情况
根据《审计报告》、晨曦航空、众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代提供的材料及说明，并经本所律师对以上四家公司实际控制人吴坚进行的访谈,未发现众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代存在为发行人输送利益或承担成本的情况。
4.众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代与发行人构成同业竞争情况
控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业如图：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）6.5%
赵战平
刘明
5%
3% 90%
吴坚
6.5%
王颖毅
5% 李远 5%
6.5% 惠鹏洲
1% 刘晓昱
6.5%
葛敏
6.5% 吉连
91% 67.5%
航天星控 高文舍 汇聚科技 众和咨询
26.11%
12.98%
60.91%
60%
40%
60%
北京分公司
晨曦时代 发行人 嘉宇信息
南京分公司
100% 13.33%
南 北
京 方
晨 捷
曦 瑞
（1）众和咨询与发行人不构成同业竞争。根据众和咨询的说明以及对众和咨询实际控制人吴坚进行访谈，并经本所律师适当核查，众和咨询未开展业务，与发行人不构成同业竞争。
（2）嘉宇信息与发行人不构成同业竞争。根据嘉宇信息的说明以及对嘉宇信息实际控制人吴坚进行访谈，并经本所律师核查，嘉宇信息 2011年之后无业务，与发行人不构成同业竞争。
（3）晨曦时代与发行人不构成同业竞争。根据晨曦时代的说明以及对晨曦时代实际控制人吴坚进行访谈，并经本所律师合理核查，晨曦时代目前无实质业务，有少量汽车对外租赁，与发行人不构成同业竞争。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）说明嘉宇信息和晨曦时代成立至今未实际开展经营业务的原因和合理性；说明理化二厂的基本情况，包括历史沿革、主要业务，其与航天星控成立晨曦时代的原因。
1.嘉宇信息和晨曦时代成立至今未实际开展经营业务的原因和合理性
根据嘉宇信息和晨曦时代提供的说明及本所律师对发行人实际控制人吴坚进行访谈，嘉宇信息设立后曾从事惯导计算机和软件的生产和销售，为避免与发行人发生同业竞争及不必要的关联交易，2011年起至今未开展经营业务；晨曦时代设立后曾从事发动机喷嘴技术服务业务，避免与发行人发生同业竞争及不必要的关联交易，2013年起至今未开展经营业务。
2.理化二厂的基本情况
（1）理化二厂历史沿革：
①公司设立
1987年 4月 5日，北京市理化应用技术研究所出具（87）所字第 87405号《关于建立科技试验厂一分厂的批复》，批准建立科技试验厂一分厂，由科技试验厂负责管理。
1987年4月28日，北京市工商行政管理局核准北京市理化应用技术研究所科技实验二厂设立，颁发京海字第 21199号《营业执照》，住所为海淀区北太平庄虻牛桥8号；法定代表人为嵇光；注册资本为10万元；经济形式为集体所有制；
生产经营方式为加工、生产、组装；生产经营范围为“主营：节能疏水阀门；劳保用品；防尘风镜；兼营：节能设备及新产品加工。”
1989年6月22日，北京市中关村审计事务所出具《企业注册资金审计公证表》，截至 1989年 5月 30日，理化二厂实有资金总额 15万元，其中固定资金6.7万元，流动资金8.3万元。
1989年 12月 30日，经北京市理化应用技术研究所批示，北京市理化应用技术研究所科技试验厂一分厂更名为北京市理化应用技术研究所科技试验二厂。
企业设立时的股东和股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|北京市理化应用技术研究所|货币|15.00|15.00|100%|100%|
|合计|||15.00|15.00|100.00%|100.00%|

②1999年7月，注册资本变更
1999年7月7日，北京市龙乡审计事务所出具《变更验资报告》，经验证，北京市理化应用技术研究所科技试验二厂原注册资金 15万元增加到 120万元，增加的105万元由上级单位北京市理化应用技术研究所投入105万元。变更后的注册资金全部到位。
1999年7月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了此次变更。
此次变更后，理化二厂的股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|认缴股权比例|实缴股权比例|
|1|北京市理化应用技术研究所|货币|120.00|120.00|100%|100%|
|合计|||120.00|120.00|100.00%|100.00%|

（2）理化二厂的主要业务：
本所律师根据理化二厂的营业执照了解到，理化二厂的主要业务为生产、销售夜视头盔、微光夜视兼容探照灯。
（3）理化二厂与航天星控成立晨曦时代的原因:
根据航天星控的说明以及对航天星控实际控制人吴坚进行访谈：为进行喷嘴业务研制，航天星控决定与理化二厂进行合作，故成立晨曦时代。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（三）刘治安为公司董事、副总经理兼财务负责人刘蓉的父亲，现担任汇聚科技、嘉宇信息的总经理，请发行人说明刘治安工作履历；说明刘治安、刘蓉、刘明的对外投资情况；说明刘蓉、刘治安是否持有发行人股份。
1.刘治安工作履历
1965年-2007年就职于中航工业西安飞行自动控制研究所；2011年 9月至今刘治安任晨曦惯性和汇聚科技总经理。
2.刘治安、刘蓉、刘明对外投资：
根据刘治安的承诺并经本所律师对刘明、刘蓉进行访谈，截至本补充法律意见出具日，刘明持有航天星控3%股权、北京无人机5%股权、陕西中航电讯有限责任公司20%股权、陕西九通中航电子电气科技有限公司18.75%股权，截至本补充法律意见出具日，刘蓉、刘治安未对外进行投资。
3.是否持有发行人股份：
根据刘治安的承诺并经本所律师对刘蓉进行的访谈，刘蓉、刘治安目前不持有发行人股份。
（四）说明除了众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、汇聚时代和航天星控以外，是否存在其他控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的企业。
根据航天星控、晨曦航空的实际控制人吴坚出具的承诺并经本所律师适当核查，除众和咨询、嘉宇信息、晨曦时代、汇聚时代和航天星控以外，不存在控股股东、实际控制人控制、共同控制或重大影响的其他企业。参见“三、（三）发行人主要关联关系示意图”。
六、请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）及相关法律法规的相关规定，说明并补充披露其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《格
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）式准则第28号》”）的要求，从满足投资者投资价值判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者投资价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关法律法规的规定，发行人已于2014年11月15日取得了国家国防科技工业局下发的批复文件。根据该批复，发行人对《招股说明书》、《审计报告》、《法律意见》及《律师工作报告》等申报文件中的生产许可证的项目名称进行了豁免披露，对该等申报文件中的有关涉密事项的政策文件、客户名称、重大购销合同、军品名称及型号、采购数量和价格等内容采用了代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
发行人已履行了保守国家秘密的义务，申报文件不存在泄露国家秘密的内容。
经对照《格式准则第28号》的要求，发行人依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关法律法规、国防科技工业局下发的批复文件，部分内容未按《格式准则第28号》的要求进行信息披露的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|准则章节|准则要求披露的内容|豁免披露或脱密处理的原因|
|1|第6节42条|（一）报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）|涉军产品及服务的规模为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，脱密处理|
|2|第6节42条|（二）报告期内各期向单个客户的销售比例超过总额的50%，应披露其名称或姓名|涉军产品的客户名称为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，脱密处理|
|3|第6节43条|（一）报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势|涉军主要原材料和产品采购数量及采购价格为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，脱密处理|
|4|第6节44条|（二）主要无形资产情况，已取得的专利|国防专利等涉及的军品名称及型号为涉密信息，发行人已|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
||||取得信息豁免批准，脱密处理|
|5|第9节77条|（二）发行人应披露主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因；（三）主要原材料的采购数量及采购价格等；（七）应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析|主要涉军产品及服务的规模为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，对销售量脱密处理；因招股书已披露产品销售金额，如披露销售价格则同样可推算出销售量，故销售价格未披露；涉军主要原材料和产品采购数量及采购价格为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，脱密处理|
|6|第11节88条|发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算|涉及国家秘密的重大销售合同为涉密信息，发行人已取得信息豁免批准，脱密处理|

经对照《格式准则第28号》，除上述准则要求披露的信息因涉及国家秘密，发行人采取了豁免披露或脱密处理外，其他准则要求披露内容均已披露，发行人从满足投资者投资价值判断的需要出发，充分披露了对投资者投资价值判断有重大影响的信息。
本所律师查阅了国防科技工业局下发的批复文件，认为发行人在申报文件中
对有关涉密信息进行豁免披露或脱密处理的依据充分。发行人在依法履行保密义
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）务的前提下，已按照《格式准则第 28号》的要求，在进行信息披露时，在保守国家秘密基础上，最大程度提高披露质量。
七、请发行人：（1）区分军品民品客户，补充说明报告期内主要客户，补充说明报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向中国证监会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者投资价值判断的影响；
（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申请文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具的确认声明；（5）请本所律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；（6）请保荐机构对照《格式准则第 28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者投资价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；（7）请中介机构说明是否取得有权主管部门核发的从事保密业务的相关中介机构资质。请本所律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）区分军品民品客户，补充说明报告期内主要客户，补充说明报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向中国证监会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者投资价值判断的影响
1.报告期内主要客户及供应商情况
（1）报告期内，发行人前五大客户情况如下：
报告期内，发行人前五大客户均为军品客户，对涉军产品客户的销售情况为涉密事项，发行人已于 2014年 11月 15日取得了国防科技工业局下发的批复文件。根据该批复，发行人涉军产品的客户名称、主要涉军产品及服务的型号、规
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）模可采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理后对外披露。同时，根据《格式准则第 28号》对主要客户的披露要求，发行人招股说明书中采用汇总方式，合并披露了对前五大客户的销售金额，未披露每个客户的名称、销售金额。
（2）报告期内，发行人前十大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|2014年度|1|企业N|3,339.84|30.55%|
||2|北京和协航电信息科技有限公司|1,600.23|14.64%|
||3|西安北方捷瑞光电科技有限公司|958.81|8.77%|
||4|重庆华渝电气集团有限公司|908.21|8.31%|
||5|西安众华电子科技有限公司|494.87|4.53%|
||6|西安朋星电子科技有限责任公司|489.30|4.48%|
||7|陕西聚汇通机电科技有限责任公司|421.22|3.85%|
||8|北京金鑫恒远科技有限公司|276.57|2.53%|
||9|西安北斗导航通信科技有限公司|241.13|2.21%|
||10|航天科工惯性技术有限公司|215.79|1.97%|
||合计||8,945.97|81.83%|
|2013年度|1|企业N|2,635.46|25.10%|
||2|北京和协航电信息科技有限公司|2,616.89|24.93%|
||3|西安北方捷瑞光电科技有限公司|495.73|4.72%|
||4|渭南临渭区骄阳电子科技有限责任公司|470.41|4.48%|
||5|重庆华渝电气仪表总厂|372.31|3.55%|
||6|北京金鑫博远科技发展有限公司|341.78|3.26%|
||7|西安北斗导航通信科技有限公司|327.35|3.12%|
||8|西安信盟电子有限公司|253.80|2.42%|
||9|陕西汇聚通机电科技有限责任公司第二分公司|218.45|2.08%|
||10|航天科工惯性技术有限公司|147.13|1.40%|
||合计||7,879.31|71.05%|
|2012年度|1|企业N|4,195.92|45.00%|
||2|北京和协航电信息科技有限公司|1,157.11|12.41%|
||3|重庆华渝电气仪表总厂|524.62|5.63%|
||4|北京金鑫恒远科技有限公司|341.67|3.66%|
||5|西安北方捷瑞光电科技有限公司|294.87|3.16%|
||6|航天恒星科技有限公司|217.95|2.34%|
||7|西安信盟电子有限公司|139.74|1.50%|
||8|沈阳兴华航空电器有限责任公司|128.20|1.37%|
||9|西安国海电子科技有限公司|125.15|1.34%|
||10|兴平市良兴机械制造有限公司|119.66|1.28%|
||合计||7,334.63|78.66%|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2.信息披露豁免或脱密事项说明
报告期内，发行人前五大客户均为军品客户，对涉军产品客户的销售情况为涉密事项，发行人已于 2014年 11月 15日取得了国防科技工业局下发的批复文件。根据该批复，发行人涉军产品的客户名称、主要涉军产品及服务的型号、规模可采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理后对外披露。同时，根据《格式准则第 28号》，发行人招股说明书中采用汇总方式，合并披露了对前五大客户的销售金额，未披露每个客户的名称、销售金额。
报告期内，因企业N既是供应商又是客户，故其名称为涉密事项不能披露，采用代码方式脱密，其他前十大供应商情况均为非涉密事项。发行人已按照《格式准则第28号》，在招股说明说中披露了前五大供应商的具体情况。
根据发行人取得的国防科技工业局下发的批复文件，作为有权主管部门的国家国防科技工业局对发行人申报文件披露信息涉密情况进行了确认：发行人可对申报文件中的生产许可证的项目名称进行豁免披露，对该等申报文件中的有关涉密事项的政策文件、客户名称、重大购销合同、军品名称及型号、采购数量和价格等内容采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
发行人首先根据《格式准则第 28号》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（以下简称“《格式准则第 29号》”）着手筹备申报文件，在取得国防科技工业局下发的批复文件后，按照该文件的要求对申报文件进行豁免披露或脱密处理,即除按照该批复对不能正常披露的信息进行豁免披露或脱密处理外，发行人申报文件符合《格式准则第28号》及《格式准则第29号》的要求。
3.豁免或脱密处理信息对投资者投资价值判断的影响
本所律师查阅了国防科技工业局下发的批复文件，认为发行人对主要客户、供应商的脱密处理依据充分，发行人在依法履行保密义务的前提下，已按照《格式准则第28号》、《格式准则第29号》的要求，真实、准确、完整、充分性的进行信息披露，对投资者投资价值判断不构成重大障碍。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露
发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄漏国家秘密风险的声明》，发行人全体董事、监事、高级管理人员声明如下：“公司已按照国家相关法律、法规的要求及国家国防科技工业局对本公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，对公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件中的涉密信息进行豁免披露或脱密处理，本人确认全套申报文件不存在泄露国家秘密的风险；公司及本人均已经并能够持续履行保密义务。”
（三）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申请文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见
发行人已取得国防科技工业局下发的批复文件，该批复就发行人豁免披露或脱密处理的信息进行了规定。
经咨询陕西省国防科技工业办公室及国家国防科技工业局，其作为有权主管部门，均不出具对发行上市脱密后的申请文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形的确认意见。
（四）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具的确认声明
经发行人与主要客户、供应商取得联系，对方均不同意出具关于发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形的确认声明。
发行人保密办及证券部已对招股说明书及其他申报文件进行审阅，并进行脱密处理，确认申报文件不涉及泄露国家秘密的情形。
（五）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险出具专项核查意见并披露
本所律师已对发行人相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）息是否合法合规，是否存在泄露国家秘密的风险进行了专项核查。
经核查，发行人对相关信息的脱密处理程序如下：
1、依据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定，结合实际生产经营情况，发行人保密办及证券部对《招股说明书》、《审计报告》、《法律意见》及《律师工作报告》等申报文件内容进行了审阅，对涉及国家秘密或者可能间接推断出国家秘密的信息进行整理，并按照整理的结果，对申报文件进行脱密处理；
2、报公司主管领导审核后，形成《西安晨曦航空科技股份有限公司关于信息特殊财务信息披露豁免的请示》；
3、该请示报陕西省国防科技工业办公室，由陕西省国防科技工业办公室进行审查并出具书面意见上报国家国防科技工业局审批；
4、国家国防科技工业局审查并批复审查结果，于2014年11月15日出具了批复文件；
5、按照国家国防科技工业局批复文件的具体要求，发行人对申报文件的相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。
根据国家关于涉密信息披露相关法律法规的规定及发行人执行的信息脱密处理程序，本所律师认为：
（1）发行人已就审定涉密信息披露事宜履行了逐级上报程序，由发行人按照相关规定进行保密审查后向陕西省国防科技工业办公室提交信息披露豁免申请，并由其上报国家国防科技工业局，发行人信息脱密处理程序合法合规；
（2）国家国防科技工业局是管理军工涉密信息披露工作的有权主管部门，发行人已通过该局的保密审查，并取得批复文件，发行人经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄露国家秘密的风险。
（七）请中介机构说明是否取得有权主管部门核发的从事保密业务的相关中介机构资质
经核查中介机构的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，保荐机构、本所律师、申报会计师均已取得有权主管部门核发的从事保密业务的相关
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）中介机构资质。
保荐机构国信证券股份有限公司于 2013年 5月 8日取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号21130205），有效期三年。
发行人律师北京德恒律师事务所于 2014年 7月 9日取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号00141044），有效期三年。
申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 9日取得国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号00141050），有效期三年。
八、报告期内发行人与关联方发生的关联交易具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易性质|交易内容|交易对方|金额（万元）|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|经常性关联交易|公司采购激光陀螺|北方捷瑞|958.81|495.73|294.87|
||公司承租车辆|晨曦时代|6.00|2.86|-|
|偶发性关联交易|公司购买北方捷瑞13.33%股权|嘉宇信息|-|-|533.00|
||公司购买车辆|嘉宇信息|-|8.00|-|
||公司接受保安、保洁、交通等综合服务|嘉宇信息|-|11.26|49.02|
||关联方代公司支付员工工资|嘉宇信息|-|-|23.96|
||关联方代公司支付水电费|嘉宇信息|-|-|23.55|
||公司借入款项|航天星控|3,100.00||-|
||公司接受借款担保|嘉宇信息|-|630.00|900.00|
||公司接受借款担保|实际控制人吴坚|1,800.00||-|

报告期内发行人采购北方捷瑞激光陀螺产品情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
|金额（万元）|占同类产品采购比重（%）|占营业成本比重（%）|金额（万元）|占同类产品采购比重（%）|占营业成本比重（%）|金额（万元）|占同类产品采购比重（%）|占营业成本比重（%）|
|958.81|100.00|10.33|495.73|100.00|6.25|294.87|100.00|4.49|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）请发行人：（1）说明报告期内与北方捷瑞发生关联交易的合理性、持续性，定价是否公允，是否存在利益输送或承担费用的情形；说明发行人对北方捷瑞是否存在重大依赖；说明关联交易对发行人独立性的影响；（2）说明嘉宇信息代发行人支付员工工资和水电费的原因；购买北方捷瑞股权的原因及合理性，定价依据，是否公允合理；（3）说明发行人对关联交易的决策程序，是否符合《公司法》、公司章程的相关规定，关联董事或股东是否回避表决，独立董事是否发表不同意见。请本所律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明报告期内与北方捷瑞发生关联交易的合理性、持续性，定价是否公允，是否存在利益输送或承担费用的情形；说明发行人对北方捷瑞是否存在重大依赖；说明关联交易对发行人独立性的影响
1.报告期内与北方捷瑞发生关联交易的合理性、持续性
（1）合理性
激光陀螺产品要求的技术含量和测量精度高，加工工艺相对光纤陀螺、挠性陀螺产品更为复杂，形成产能需要的投资额大、投资回收期长，在公司开拓激光惯性导航产品业务初期，国内能够提供符合公司惯性导航产品精度要求的激光陀螺生产厂家较少，如国防科技大学、中航工业西安飞行自动控制研究所，通常首先满足原有固定的客户的采购需求或是自产自用，为此公司必须开发稳定、及时的激光陀螺采购渠道。
激光陀螺产品按照技术原理划分可以分为两大类：一类是反射镜式激光陀螺，另一类是棱镜式激光陀螺，前者依靠反射镀膜设备和工艺进行生产，后者依靠传统的光学加工技术生产。就加工技术而言，与反射镀膜设备和工艺必须依靠进口设备和技术不同，棱镜式激光陀螺生产所采用的传统光学加工技术在我国已比较成熟，尤其在西安地区就有国家级先进的光学技术研制和加工制造的单位中国兵器工业集团的西安光学仪器制造厂。
作为中国兵器工业集团公司下属单位，西安北方光电有限公司、中国兵器科学研究院、西安现代控制技术研究所有意在导航技术方面进行重要的战略布局，
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）因此，公司实际控制人吴坚与上述单位达成合作意向，于 2004年 4月在西安成立了北方捷瑞，考虑到西安地区较为成熟的光学加工业基础，由北方捷瑞引进了俄罗斯棱镜式激光陀螺技术，并生产出棱镜式激光陀螺产品向公司出售，公司由此获得了稳定、及时的激光陀螺采购渠道。
（2）持续性
激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，报告期内，一直作为公司激光陀螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。因此，在有利于提升公司激光惯性导航产品竞争优势的前提下，本项关联交易将持续进行。
本所律师访谈了发行人核心技术人员、北方捷瑞技术人员，查阅了激光陀螺相关资料、北方捷瑞工商档案、发行人与北方捷瑞签订的采购合同等资料，认为报告期内发行人与北方捷瑞发生的关联交易具备合理性，该项关联交易具有持续性。
2.定价是否公允，是否存在利益输送或承担费用的情形
（1）定价公允性
①公司仅持有北方捷瑞13.33%股权，中国兵器工业集团公司下属单位北方导航科技集团有限公司持有另外86.67%股权。公司较低的持股比例和北方捷瑞控股股东央企身份，使得公司难以实现对激光陀螺价格的操控。
②报告期内，公司向北方捷瑞采购的激光陀螺产品属于棱镜式激光陀螺，目前国内仅北方捷瑞一家生产，国内市场上其他厂商生产的激光陀螺均为反射镜式激光陀螺。两种激光陀螺在技术原理上完全不同，采用的生产设备和工艺也不相同，因此无法取得相同产品的市场参考价格，仅可以找到与之类似的产品的市场价格，即能够达到北方捷瑞棱镜式激光陀螺精度标准的反射镜式激光陀螺的市场价格。
③报告期内，公司向北方捷瑞采购激光陀螺仅执行过两种单价，即由 2010
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）年6月21日签订的采购合同中约定的价格下降到2013年2月20日和2014年9月25日签订的采购合同中约定的价格，采购价格无经常性波动的情况。2013年单价下降的原因主要是随着北方捷瑞激光陀螺产品相关技术的逐渐成熟，产品废品率逐渐降低，研发支出等费用减少，经双方协商，北方捷瑞对激光陀螺产品进行了降价。
经本所律师核查发行人和北方捷瑞的关联关系，并查询了北方捷瑞控股股东的情况，发行人仅持有北方捷瑞13.33%股权，中国兵器工业集团公司下属单位北方导航科技集团有限公司持有另外86.67%股权。发行人对北方捷瑞不构成控制关系，难以对其经营决策实施控制。
经本所律师就激光陀螺价格确定一事对北方捷瑞总经理助理进行访谈，北方捷瑞对发行人激光陀螺的销售价格根据其成本、利润情况初步确定，经过其内部会议决策程序审议通过后，最终由交易双方协商确定，该价格经过军方审查，未受到关联方的操控。经本所律师核查发行人向北方捷瑞采购激光陀螺的历史价格变化情况，发行人向北方捷瑞采购激光陀螺的采购价格无经常性波动的情况。此外，根据《审计报告》及发行人说明，报告期内已售激光惯性导航系统中采购激光陀螺总金额占直接材料费用总额的比例为66.02%，报告期内已售光纤惯性导航系统中采购光纤陀螺总金额占直接材料费用总额的比例为65.51%，比例较为接近。尽管产品类型有所不同，但考虑到激光陀螺和光纤陀螺均是激光惯导系统和光纤惯导系统最为核心的部件，且每套激光惯性导航系统或是光纤惯性导航系统中均包含三个陀螺，根据行业惯例，激光陀螺和光纤陀螺成本占对应系统直接材料费用的比例一般不会相差很大。因此上述比例较为接近，从一定程度上表明了，公司激光陀螺成本并不存在明显异常。这也能从另个角度间接说明激光陀螺采购价格的公允性。
（2）是否存在利益输送或承担费用
北方捷瑞对公司激光陀螺的销售价格经交易双方协商确定后，由军方审查通过,此外根据本所律师对北方捷瑞总经理助理的访谈、北方捷瑞出具的声明以及发行人出具的声明，北方捷瑞不存在向发行人进行利益输送或为发行人承担费用的情形。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）3、说明发行人对北方捷瑞是否存在重大依赖；说明关联交易对发行人独立性的影响
根据本所律师对发行人质量控制人员以及驻厂军代表的访谈。首先，公司可以自行更换激光陀螺供应商，但成为公司激光陀螺供应商的前提是需通过军代表审查并列入公司合格供方名录，而军方并不指定公司必须从北方捷瑞采购激光陀螺；其次，公司从北方捷瑞采购的棱镜式激光陀螺虽然技术上与国内其他供应商的激光陀螺不同，但是其功能和数据接口形式是类似的，可以相互替换。
综上，本所律师认为，发行人对北方捷瑞并不形成依赖，该项关联交易不影响发行人业务的独立性。
（二）说明嘉宇信息代发行人支付员工工资和水电费的原因；购买北方捷瑞股权的原因及合理性，定价依据，是否公允合理
1.嘉宇信息代发行人支付员工工资原因
2011年初，嘉宇信息已将全部业务、人员转移至发行人，但部分人员因社保关系未及时转移到发行人，工资仍由嘉宇信息代为发放。公司逐步规范和避免此项关联交易，截至 2012年末，上述人员社保关系已全部转移至发行人，其工资不再由嘉宇信息代为支付。
2.嘉宇信息代发行人支付水电费的原因
2011年11月以前，发行人通过租赁嘉宇信息位于陕西省西安市高新区锦业路69号创业园C区11号的部分厂房，开展日常经营活动，水电费缴纳的账户在嘉宇信息名下，由嘉宇信息为发行人代付水电费。
2011年 11月，发行人购买该租赁厂房，并于 2011年 11月 14日办理完毕房产过户手续并取得房产证，于2012年4月10日办理完毕土地过户手续并取得土地证。2012年4月公司办理完毕水费账户过户手续，于2012年5月开始自行缴纳水费。2012年 9月公司办理完毕电费账户过户手续，于 2012年 10月开始自行缴纳电费。
综上，2011年11月以前，嘉宇信息代发行人支付水电费的原因是发行人租赁嘉宇信息房产，该房产的水电费账户开户人为嘉宇信息，故由嘉宇信息统一向
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）水电供应部门缴纳费用；2011年11月以后，虽发行人购买了嘉宇信息的房产及土地，但因房产、土地及水电费账户过户手续未办理完毕，在办理期间，仍由嘉宇信息代发行人支付水电费。
3.购买北方捷瑞股权的原因及合理性，定价依据，是否公允合理
（1）原因及合理性
经核查，因嘉宇信息 2011年初业务已全部转移至发行人，其持有的北方捷瑞13.33%股权，作为一个重要的激光陀螺采购渠道，随业务一并转移至发行人；
另外发行人为了进一步提高新系统精度，拓展业务，以向更高端产品发展，需要稳定可靠的高精度陀螺器件，此次购买北方捷瑞股东发行人可以获得高精度激光陀螺器件的稳定采购渠道，能够促进发行人激光捷联惯性导航系统业务的发展。
（2）定价依据、是否公允合理
2011年 12月 15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《西安北方捷瑞光电科技有限公司股权转让项目评估报告》（中企华评报字（2011）第 3509号），根据该评估报告，北方捷瑞截至 2011年 7月 31日经评估的净资产值为3,071.11万元。根据此评估报告，13.33%股权对应的净资产评估值为409.38万元。同时，13.33%股权对应的出资额为 533万元。该次交易最终确定以13.33%股权对应的出资额533万元作为成交价格。根据北方捷瑞的工商登记材料、发行人与北方捷瑞及嘉宇信息的股东会决议、资产购买协议、评估报告等文件并经本所律师适当核查，本次股权转让的定价依据充分，成交价格公允合理。
（三）说明发行人对关联交易的决策程序，是否符合《公司法》、公司章程的相关规定，关联董事或股东是否回避表决，独立董事是否发表不同意见。
1.公司关联交易的决策权力与程序
发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对有关关联交易的决策权限与决策程序都作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（1）公司关联方的认定
根据公司《关联交易管理制度》第四条规定，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
①直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
②由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
③由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
⑤根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
①直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
②本公司的董事、监事及高级管理人员；
③直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
④以上第1和第2两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
⑤根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
根据公司《关联交易管理制度》第五条规定，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
①因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）②过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
（2）关联交易回避制度
《公司章程》第八十一条、《关联交易管理制度》第十六条均规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百二十四条、《关联交易管理制度》第十四条均规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十五条、第十一条分别就关联股东、关联董事的范围作出了界定。
（3）关联交易的决策权限
根据《公司章程》第四十二条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
根据《公司章程》第四十三条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。
根据公司《独立董事工作制度》第十九条规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司《关联交易管理制度》第六条、第七条分别对关联交易的决策权限作出了规定：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易以及公司
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上低于 1,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于 1,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；
公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（4）关联交易的决策程序
根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本议事规则股东大会特别决议事项时，
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过方为有效。
公司《董事会议事规则》第十七条就关联董事的披露义务及回避事项作出规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司《独立董事工作制度》第十九条、第二十条就重大关联交易的决策程序作出规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意；如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
2.发行人对关联交易的决策程序合规性
根据发行人的相关制度规定并经本所律师核查，发行人已严格按照相关规定建立了一套完善的关联交易决策制度；经核查发行人自股份公司设立以来的董事会、股东大会文件，发行人对关联交易的决策程序符合《公司法》、公司章程的相关规定，关联董事及关联股东对关联交易均履行了回避程序，独立董事未发表不同意见。
九、请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；
说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员在原单位是否存在竞业禁止情形，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）结合对国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面的比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请进行重大事项提示；（4）请发行人说明专利中继受或转让所得的专利情况，包括转让方、受让原因、定价依据、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；
1.发行人专利、核心技术基本情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人专利、核心技术基本情况如下：
（1）发行人拥有 1项已授权的发明专利（国防发明专利）；其下属全资子公司南京晨曦拥有1项已授权的实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请日期|授权公告日|目前状态|
|1|南京晨曦|一种航空涡轴发动机移动测试设备|实 用新型|ZL201320114003.9|2013 年 3月13日|2013 年 10月16日|已授权|
|2|晨 曦 有 限（国防专利权人之一）|——|发明|ZL201218000503.0（国密第16366号）|2012 年 3月20日|2013年7月3日|已授权|

（2）发行人核心技术情况汇总如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术成熟程度|创新类型|
|1|高性能导航计算机技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|2|高精度加速度计量化器|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|3|系统标定与误差补偿技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|4|数据融合综合导航技术|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|应用创新|
|5|特种对准技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|6|机载超短波天线技术|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|集成创新|
|7|微小信号处理技术|自主研发|国内领先|该技术已经在导航等系统中成功应用|原始创新|
|8|余度设计和管理技术|自主研发|国内领先|该技术已经在导航、发动机电调、飞控等系统中成功应用|集成创新|
|9|航空发动机信息采集系统|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|原始创新|
|10|飞行控制计算机技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已完成军方定型，并小批量生产|集成创新|

2.发行人专利的使用情况
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至补充法律意见出具日，上述专利均为发行人及其下属公司合法拥有或与其他申请人合法共有，发行人及其下属公司未许可他人使用上述专利。
3.核心技术的形成、使用情况
①高性能导航计算机技术、高精度加速度计量化器技术、系统标定和误差补偿技术
在公司创立初期，国家有关部门开始试点为了打破国外技术封锁突破我国航
空惯性技术瓶颈，允许民营企业技术力量进入军工惯性领域。公司的几位创始人
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）员均是具有惯性技术背景的工程技术人员，深知在惯性技术领域中除了大家熟知的导航算法本身外，高性能导航计算机技术、高精度加速度计量化器技术以及系统标定和误差补偿技术是惯性导航产品的技术核心，更是导航算法得以实现和发挥的基础条件和必要保证。依靠自身技术积累和试验研究，率先开发高性能导航计算机技术、高精度加速度计量化器技术以及系统标定和误差补偿技术；在这三项技术比较成熟验证后，开始联合相关惯性器件的厂家，启动惯性系统的设计和开发；通过军方组织的军工项目竞标入围产品的正式研制开发序列，并逐步扩展应用到其他项目和系统中。
首先应用在挠性陀螺捷联航姿系统和挠性陀螺捷联组合惯导系统方面，根据挠性陀螺的特点、晨曦航空的机制和系统技术优势，在不到两年的时间里完成挠性陀螺捷联航姿系统和挠性陀螺捷联组合惯导系统的开发，该系统成为国内第一个批量装机的机载捷联惯导系统。在不断完善改型挠性陀螺捷联组合惯导系统的同时，公司又独自开发光纤陀螺捷联惯导系统和激光陀螺捷联惯导系统等，以弥补挠性陀螺长期可靠性低的不足，并成功地应用于无人机和直升机领域。目前是国内该类产品主要供应商之一。
②数据融合综合导航技术
在公司的挠性陀螺捷联航姿系统和挠性陀螺捷联组合惯导系统、光纤陀螺捷联惯导系统和激光陀螺捷联惯导系统等系列产品陆续提供给用户使用后，用户在某新开发的应用平台上对惯性导航系统提出了新要求，即要求装备的激光陀螺捷联惯导系统具有能够与其他导航仪表和导航设备（如：多普勒雷达，大气数据计算机、备份航姿仪、磁航向仪等）进行信息共享、精度优化、容错纠错等数据融合的综合导航能力，该技术是跨领域和跨系统的导航技术，技术复杂知识面要求宽，国外虽然比国内的研究起步早，但是也处于发展阶段。公司领导和科研人员接受用户的任务要求，组织公司技术人员形成团队，从开始设计到加工、调试、室内实验、车载实验以及现场实际环境的测试验证，最通过用户指定的各项验证定型实验，达到各项指标要求，并伴生了一系列公司独有的技术标准、规范。此项技术也形成了公司另一个具有特色的核心技术。
目前，该项技术主要应用在光纤、激光陀螺捷联综合导航系统中，装备新型
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）直升机，已经开始小批量生产。
③特种对准技术
众所周知，一般情况下惯性导航系统需要静态对准一段时间（一般5-15分钟）后才能正式开始导航过程，否则无法工作。这种现状对于出现紧急情况需要出发或在运动状态下应用的用户来说是个极大的问题和障碍，甚至成为其能否生存的关键要素。因此特殊用户要求在运动的情况下还继续进行惯性导航系统对准，这就要求惯性导航系统具有特殊功能，即动态传递对准功能。公司接受用户的任务要求，组织惯性专业和信号处理专业的相关人员形成技术小组，利用用户提供的已知信息和惯性导航技术特点进行组合滤波，并且重点采集车载实验以及现场环境下实时数据进行反复仿真和测试验证，最终通过用户指定的各项验证定型实验，达到各项指标要求，填补了国内技术空白，此项技术也形成了公司新的一项核心技术。
目前，该项技术主要应用在激光陀螺捷联导航系统中，装备的机种为新型飞机，而且已经开始小批量生产。
④机载超短波天线技术
公司根据各种飞机机型要求，进一步改进和优化匹配网络，使天线体积小、功率大、增益高、耐高温，形成现有机载超短波天线技术，目前公司研发机载天线已全部定型。
公司研发的机载短波系列天线在国内处于领先水平，装备有各类型飞机。
⑤微小信号处理技术
许多精密传感器的信息往往非常微小，并且夹杂在较大的噪声中被噪声完全淹没。如果没有掌握微小信息的处理技术（包括硬件电路和软件处理算法），传感器就根本无法使用和研制开发。公司的科研人员在长期从事的高精度惯性器件和系统的研制开发工作，不仅充分了解加噪/解噪、相干解调等微小信号处理原理，而且还通过与工程实际相结合，形成具有自身风格特点的微小信号处理技术。
公司借助已拥有的微小信号处理技术关键技术，成功将棱镜式激光陀螺应用
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）到导航系统中，在较短时间内开发出棱镜式激光陀螺惯性导航系统，与具有几十年专业历史的企业共享市场。
⑥余度设计和管理技术
在公司独立开发的机载发动机参数采集器上首先采用了双余度设计技术，经过多年的技术积累和技术改进，形成了一系列设计准则和管理策略，在此基础之上，飞行控制计算机设计过程中扩展，形成了三余度设计和管理技术，并成功定型；同时在公司开发的发动机电子控制器也采用双余度设计技术，并得到了验证。
目前已形成了系列技术标准和规范。
该技术目前处于国内领先水平，并一直在持续改进过程中，已经在公司生产的三种类型、几十种型号的产品上进行了应用，产品质量稳定。在国内同类产品中技术优势明显。
⑦航空发动机信息采集系统
航空发动机信息采集系统是由采集器和显示器配套组成，构成航空发动机的重要监控设备。公司从2000年开始在国内率先开展该类产品研制，集成了电子技术、控制技术、传感器技术、信息融合技术和显示技术等先进技术，形成了一系列设计、调试、工艺和应用技术标准与规范，获得省部级国防科学技术进步三等奖，公司拥有完全自主知识产权。截至目前已先后研制生产了可供双发和三发直升机平台应用的系列产品。上述系列产品取代原有飞机座舱分立测量仪表，集中对飞机动力系统相关参数（温度、压力、转速等）和工作状态（故障）进行采集、处理并在显示器上以图形、数字显示。该类型系统同时具备空中发动机停车仿真训练功能和发动机及飞机相关历程参数的采集处理、存储与卸载功能，具备较充分的内部自测试功能和较高的可靠性。
发动机参数采集器属于发动机状态监视装置。这类设备主要进行发动机重要参数的采集、处理和存储，发动机气路参数趋势分析，发动使用寿命监视，发动机振动监视，发动机健康管理等。发动机参数采集器可以跟踪采集航空发动机运行中的工作状态和故障信息，并进行处理，分析出航空发动机部件的性能退化情况或者根据处理后的数据对故障进行诊断、分析故障原因、性质、部位及发展趋
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）势，根据具体情况采取必要的维护措施。这类电子状态监视与故障诊断系统对航空发动机早期故障诊断征兆的及时发现与及时处理具有重要作用，可以避免相关事故的发生，保障飞行安全，同时还可以“视情维修”，大大节省维修成本与维修时间，对使用方和维修商都会带来明显的经济效益。
目前国内外飞机都逐渐采用发动机参数采集器取代传统的发动机仪表，新飞机制造和老飞机改造产生了较大容量的市场。晨曦航空是国内率先研制发动机参数采集器的企业之一，是国内直升机发动机参数采集器最大供应商。
⑧飞行控制计算机技术
公司利用自身的计算机技术和控制技术优势，于2007年开始了飞行控制计算机技术的自主研究工作，经过1年的设计、研制试制，并于2010年初完成飞行控制计算机产品的设计定型工作。
在定型产品的基础上目前已衍生形成3个系列的飞行控制计算机，均已交付用户使用，并形成了系列技术标准与规范。该技术属于公司的一项独立的核心技术。
4、非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性
公司在由小到大发展到现在，已经完成了现代企业管理制度和模式的形成过程，企业运营步入正轨。同时，作为军工单位，公司具备较完善的保密保障体系，对核心技术人员按照国家保密体系要求进行管理。公司除了与相关人员有保密合约、在日常管理执行上严守签字审批流程，还引进了PDM和ERP管理软件，尤其是PDM管理软件对科研过程的设计文件、设计图纸、工艺要求等建立全面的电子文件库，并自动记录全程进出、复制、修正和改进痕迹，防止人工遗漏和遗失等问题。核心技术的安全性有坚固的保障。
核心技术的应用要具有较高的技术壁垒和较高的市场背景，考虑到技术涉密性，未申请专利保护。
5、关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况
根据发行人及关联方提供的承诺，目前无关联方拥有或使用与发行人业务相
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）关的商标、专利等知识产权的情况。
（二）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员在原单位是否存在竞业禁止情形，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查，公司从科研到生产运营建立了一套分层体系，每项目的开发牵动相关多个部门合作，不存在由某一个或某几个核心技术人员掌控某一项目的局面，亦不存在对核心技术人员的依赖；根据发行人说明并经本所律师核查，目前发行人未收到其他机构或研发人员的纠纷诉求，未发现与其他机构或研发人员的纠纷。
根据发行人说明以及发行人核心技术人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人的专利、核心技术来源于公司技术的积累，来自于公司内部整体合作实现，且晨曦航空核心技术与核心技术人员原单位技术存在不同，未发现涉及相关核心技术人员在原单位的职务成果。
根据发行人说明、发行人核心技术人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人核心技术人员在原单位不存在竞业禁止情形，亦不存在核心技术人员违反保密协议的情形，不会导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。
（三）结合对国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面的比较，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请进行重大事项提示
由于发行人所处行业主要竞争对手均涉及军品销售，因此相关公司信息属于保密信息，从其公开披露的信息中可了解到其研发、技术水平、产品的整体情况。
1.发行人核心技术的竞争优势及其先进性
（1）发行人核心技术情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术水平|技术成熟程度|创新类型|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|高性能导航计算机技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|2|高精度加速度计量化器|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|3|系统标定与误差补偿技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|4|数据融合综合导航技术|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|应用创新|
|5|特种对准技术|自主研发|国内领先|该技术已经应用到相关产品型号中|原始创新|
|6|机载超短波天线技术|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|集成创新|
|7|微小信号处理技术|自主研发|国内领先|该技术已经在导航等系统中成功应用|原始创新|
|8|余度设计和管理技术|自主研发|国内领先|该技术已经在导航、发动机电调、飞控等系统中成功应用|集成创新|
|9|航空发动机信息采集系统|自主研发|国内领先|该技术产品已定型，并批量生产|原始创新|
|10|飞行控制计算机技术|自主研发|国内领先|基于该技术的产品已完成军方定型，并小批量生产|集成创新|

（2）发行人核心技术的竞争优势及其先进性如下：
①发行人拥有一定规模的技术团队及长期的技术积累
发行人自成立以来经过多年的努力，目前已形成百余人的技术团队，该技术开发团队是由惯性领域从业经验平均在 20年以上的中坚力量带领一批年轻骨干队伍组成，在西安、南京分别建立了产业基地，拥有机载电子技术、发动机与控制技术、无人机等三大技术专业，在惯性导航、发动机参数采集、飞控计算机、机载短波天线等领域拥有一定的技术积累。
②发行人核心技术均具备自主知识产权
晨曦航空技术开发团队是由惯性领域从业经验平均在 20年以上的中坚力量
带领一批年轻骨干队伍组成。在惯性导航技术领域，攻克了大量算法、硬件、软
件以及环境适应性等方面的难题，逐步积累了具有独立知识产权的关键技术系
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）列。公司在捷联惯性导航系统（挠性陀螺、光纤陀螺、激光陀螺）方面形成的成熟技术有：高性能导航计算机技术、高精度加速度计量化器、系统标定与误差补偿技术、GPS/INS组合导航技术、多普勒雷达/INS组合导航技术、大气机/INS组合技术、多功能航路点领航技术、动态多环境复杂情况下的对准技术等。
在发动机电子系统领域，公司在短期内开发出数模混合采集、数字化处理以及综合显示技术。此后，发行人将航空发动机控制技术由原来的机械液压式控制改进升级为全权限数字式电子控制。上述技术均由晨曦航空研发团队自主研发，并涵盖了惯性技术和发动机电子系统技术的关键点和前沿领域技术，形成了晨曦航空的核心技术竞争力。
2.发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险
发行人主要产品对应的核心技术均属于军品相关技术，考虑到国防军事领域的国家属性和保密性，基本不存在相关技术被国际其他技术替代或淘汰的风险。
在国内市场，公司惯性导航产品具备从低端的压电捷联惯性导航系统到高端的激光捷联惯性导航系统各技术层次的全系列产品，技术水平国内领先，发动机参数采集器的技术水平目前也处于国内领先水平，现阶段暂无被国内其他技术替代或淘汰的风险。发行人所处行业的技术水平较高，发展较快，未来公司将加大在技术研发方面的投入力度，加快新技术、新产品的研发，但相关新产品存在研发失败的风险，针对该风险，发行人在招股说明书已作出风险提示如下：
“十九、新产品研发失败的风险：随着航空电子信息技术的不断发展，为了更好的满足用户应用的需求，公司在目前成熟产品的基础上，通过升级、优化、扩展等方式，加大新产品的研制力度。根据公司业务发展的规划，公司将在无人机及发动机改造等方面加大研发投入，该类在研产品技术难度较大，最终用户对其性能要求严格，如果公司不能持续的进行技术创新，新产品开发失败，或未能通过用户鉴定，则无法实现新产品的销售，可能导致公司业务及经营业绩不能持续增长的风险。”
本所律师访谈了发行人实际控制人、高级管理人员及其他核心技术人员；查询了行业研究资料、专业书籍、行业数据。经核查：发行人拥有自主研发的核心技术，在行业内具备一定的竞争优势，发行人技术先进，发行人主要产品对应的
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）核心技术均属于军品相关技术，考虑到国防军事领域的国家属性和保密性，基本不存在相关技术被国际其他技术替代或淘汰的风险。发行人已在招股说明书中对相关风险作出了风险提示。
（四）请说明专利中继受或转让所得的专利情况，包括转让方、受让原因、定价依据、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有1项已授权的发明专利（国防发明专利）；其下属全资子公司南京晨曦拥有1项已授权的实用新型专利。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|类型|专利号|申请日期|授权公告日|目前状态|
|1|南京晨曦|一种航空涡轴发动机移动测试设备|实用新型|ZL201320114003.9|2013年3月13日|2013年10月16日|已授权|
|2|晨曦有限（国防专利权人之一）|——|发明|ZL201218000503.0（国密第16366号）|2012年3月20日|2013年7月3日|已授权|

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人专利中不存在继受或转让所得的情况。
十、请发行人：（1）说明房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；
提供抵押合同；说明抵押事项是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）列表说明发行人拥有的土地使用权及其对应的房产，包括在建工程。
（一）发行人房产抵押的基本情况
1.被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形
（1）被担保债权情况
2014年12月23日，发行人与交通银行陕西省分行签订了《流动资金借款
合同》（合同编号：101412103），授信额度为人民币1800万元，授信期限为
2014年12月23日至2015年6月17日。同日，公司以其自有厂房两处（房产
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）证号西安市房权证高新区字第1025102004-14-1-2号、西安市房权证高新区字第1025102004-14-2-2号）作为借款抵押（抵押合同编号：101412103）。2015年1月4日，公司申请使用上述授信合同项下1000万元额度，贷款期限自2015年1月4日至2015年12月22日，借款利率为贷款实际发放日1年期LPR报价平均利率加84个基点。
（2）担保合同规定的抵押权实现情形
2014年12月23日，发行人与交通银行陕西省分行签订了《抵押合同》（合同编号：101412103），根据该《抵押合同》第七条规定，当发行人未按时足额偿还《流动资金借款合同》（合同编号：101412103）内的全部或部分贷款、融资款本金、交通银行陕西省分行垫付的款项或相应利息或发行人未按规定提供担保的，交通银行陕西省分行有权拍卖、变卖抵押标的。
2.抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响，抵押事项是否构成本次发行上市的实质性障碍
本次房产抵押是企业正常的融资行为，公司目前经营状况正常，截至 2015年5月，公司银行存款余额为2493.74万元，且发行人的该笔贷款目前尚未到期，该笔贷款到期前，不存在债权人对土地、房屋行权行使抵押权的风险，对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3.抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因
经核查公司提供的土地、房屋的相关权属证书以及与本次抵押相关的合同，本次抵押房产占用范围内的建设用地使用权与房产一并抵押。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押，抵押房产占用范围内的建设用地使用权也一并抵押。故本次抵押房产占用范围内的建设用地使用权一并抵押。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（二）列表说明发行人拥有的土地使用权及其对应的房产，包括在建工程 1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及下属全资子公司南京晨曦各拥有1处土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|座落|使用权类型|用途|面积（m2）|终止日期|是否抵押|
|1|晨曦航空|西高科技国用（2013）第31179号|西安高新区锦业路69号创业园C区11号|出让|工业用地|9,350.30|2053年8月5日|是|
|2|南京晨曦|宁潥国用（2013）第00384号|经济开发区纬二路以南|出让|工业用地|41,187.20|2063年1月8日|否|

2.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人拥有以下 2处房屋所有权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|地址|设计用途|面积（m2）|登记日期|是否抵押|
|1|西安市房权证高新区字第1025102004-14-1-2号|高新区锦业路69号创业园C区11号|厂房|2628.70|2012年12月31日|是|
|2|西安市房权证高新区字第1025102004-14-2-2号|高新区锦业路69号创业园C区11号|厂房|3041.08|2012年12月31日|是|

注：南京晨曦土地的在建工程转为固定资产，目前公司正在办理房产证。
十一、说明报告期内前十大客户的成立时间，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
（一）报告期内前十大客户的成立时间
1、企业N
企业N成立于1995年11月16日。
2、客户A1
客户A1成立于1999年7月30日。
3、客户F
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）客户F成立于1992年7月14日。
4、客户P
客户P成立于1982年12月28日。
5、客户D
客户D成立于2002年12月18日。
6、客户B、客户C
客户B、客户C作为分公司，其母公司成立于1997年6月18日。
7、客户G、客户M、客户V均为军队，无法查询到成立时间。
8、客户E
客户E成立于1969年。
9、客户Q
客户Q成立于1962年。
10、客户S
客户S成立于1951年。
11、客户X
客户X成立于1952年。
（二）报告期内前十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
根据公司提供的材料与说明，并经本所律师合理核查，发行人报告期前十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
十二、请发行人说明报告期内是否存在与外协方、员工、劳务派遣人员的纠纷事项。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）报告期内，公司外协加工为零部件加工，所有外协加工只是产品的某个部件或部分工序，外协加工附加值较低，交易金额小。根据公司提供的外协加工合同以及公司出具的承诺，并经本所律师于中国执行信息网、裁判文书网查询公开信息，截至本补充法律意见出具日，未发现公司与外协方的纠纷事项。
根据公司提供的材料与说明以及公司出具的承诺，并经本所律师于中国执行信息网、裁判文书网查询，截至本补充法律意见出具日，未发现发行人与员工、劳务派遣的纠纷事项。
十三、请发行人说明在业务运营过程中，各个环节需获得的审批、认证、验收等监管事项，说明相应的监管部门、审批条件、审核周期及资质或证书名称，上述资质是否存在认证瑕疵，说明各类业务到期后换领新证需履行的程序及条件，到期后是否存在续证风险。请保荐机构、发行人律师进行核查并就发行人是否具备必要的业务资质发表意见。
（一）发行人业务运营过程中所需的资质、证书名称
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其下属公司目前拥有的、从事经政府监管部门核准之经营范围所涉业务而必需的主要资质及许可情况如下：
1. 2012年 12月 3日，西安市科学技术局向发行人颁发编号为市技资证110371068号的《技术贸易资格证》。
2.2013年12月，中国人民解放军总装备部向发行人颁发《装备承制单位注册证书》，确认发行人符合装备承制单位资格条件要求，已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，注册编号为13DYSW0951，有效期至2017年12月。
3.2013年5月20日，国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向发行人颁发编号为 SNB13044的《二级保密资格单位证书》，有效期自 2013年5月20日至2018年5月19日。
4.2014年 1月 14日，国家国防科技工业局向发行人颁发编号为 XK国防－02-61-KS－1086的《武器装备科研生产许可证》，有效期为 2014年 1月 14日至2019年1月13日。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 5.2013年 12月 30日，武器装备质量体系认证委员会向发行人颁发编号为 11JB909号的《武器装备质量体系认证证书》，证明发行人按国家军用标准GJB9001B-2009的要求通过了质量体系认证，证书有效期为2011年6月28日至2015年6月27日，认证机构为中国新时代认证中心。
（二）相关资质、证书相应的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
1.《技术贸易许可证》的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
根据《陕西省技术市场管理条例》，发行人所取得的《技术贸易许可证》监管部门为西安市科学技术局。
申请《技术贸易许可证》的条件：（1）有自己的名称、组织机构、章程及场所；（2）有明确的技术贸易经营业务范围；（3）有与业务范围相适应并能独立支配的财产和资金；（4）有与业务范围相适应的专业技术人员和管理人员；
（5）符合法律法规规定的其他条件。
审核周期：一般情况下，如果提供材料准确、完备，可当天办理；特殊情况下不超过两天。
到期后换领新证履行的程序及条件：该资质证书无期限限制，但每年需要发行人到西安市技术局以及西安市地方税务机关进行年检。
证书到期后的续证风险：根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人按照《技术贸易许可证》规定的经营范围从事相关的技术贸易活动，且对其所签订的合同按规定进行认证登记；经电话咨询由西安市科学技术局以及西安高新区管委会主办设立的西安科技大市场的相关工作人员，2014年、2015年因相关政策调整发行人未收到相关部门的年检通知，但此事项不会对《技术贸易许可证》的存续产生影响，亦不影响《技术贸易许可证》的继续使用。
综上，根据上述相关法律法规，发行人已合法取得《技术贸易许可证》，不存在认证瑕疵，亦不存在证书到期的问题，发行人按照《技术贸易许可证》规定从事技术贸易活动不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 2.《装备承制单位注册证书》的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
根据《装备承制单位资格审查要求》规定，发行人所拥有的《装备承制单位注册证书》监管部门为中国人民解放军总装备部。
办理该证书中国人民解放军总装备部主要审核以下条件：（1）法人资格：法人资格监管部门重点审查如下内容：①法人证明文件的真实性、有效性②申请承制装备的技术领域及其经营（业务）范围的符合性；（2）专业技术资格：专业技术资格方面监管部门重点审查如下内容：①专业技术能力或专业技术资格证明文件的符合性②专业技术能力是否满足需求；（3）质量管理水平和质量保证能力：质量管理水平和质量保证能力方面监管部门重点审查如下内容：①质量管理体系文件的充分性、有效性②质量管理体系运行状况；（4）财务资金状况：财务资金状况方面监管部门重点审查如下内容：①财务资金状况证明文件的真实性②财务制度是否健全③资金运营状况是否良好④资金规模能否满足要求；（5）经营信誉：经营信誉方面监管部门重点审查如下内容：①经营信誉证明文件的真实性②近三年装备研制、生产、修理、技术服务或业务经营中是否严格履行合同③近三年申请单位是否有违纪、违法的不良记录；（6）保密资格：保密资格方面监管部门重点审查如下内容：①保密资格证书的有效性②保密资格等级能否满足申请承制装备的保密要求；（7）其他内容，是否满足军方提出的其他特殊要求。
审核周期：申请在《装备承制单位名录》注册需要由中国人民解放军总装备部或其授权的单位组成审查组审查。审查包括文件审查和现场审查，经审查合格并经中国人民解放军总装备部同意后，将发行人注册编入《装备承制单位名录》。
到期后换领新证履行的程序及条件：《装备承制单位注册证书》有效期为4年，有效期满后由公司提出继续保留注册资格申请后，对该单位的装备承制单位资格进行续审。
证书到期后的续证风险：根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人系依法设立的法人，技术领域、技术人员及经营（业务）范围符合装备承制的要求，财务制度健全，发行人建立了一系列的质量管理制度保证能够符合《装备承
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）制单位注册证书》所要求的质量管理水平和质量保证能力，同时发行人已取得《二级保密资格证书》，另外发行人的经营活动接受驻公司军代表的监督和指导，每年年底接受中国人民解放军总装备部的年度检查与审核。
综上，根据上述相关法律法规，发行人已依法取得《装备承制单位注册证书》，不存在认证瑕疵，该证书到期后亦不存在续证风险。
3.《二级保密资格单位证书》的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
根据《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》以及《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，《二级保密资格单位证书》监管部门为由陕西省保密工作部门、国防科技工业管理部门和有关部门，以及西安市级保密工作部门组成的陕西省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会（以下简称陕西省军工保密资格认证委）。
申请《二级保密资格单位证书》的条件为：①中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人②承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密③无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外④承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系⑤有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求⑥1年内未发生泄密事件⑦无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
审核周期：保密资格审查分为书面审查和现场审查；陕西省军工保密资格认证委收到《申请书》及相关材料后，进行书面审查，并在 10个工作日内作出是否受理的决定，同时陕西省军工保密资格认证委应当征求军队派驻的军事代表机构对申请单位是否符合申请条件的意见；对决定受理的单位，应当在 30个工作日内组成审查组进行现场审查；陕西省军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定。
到期后换领新证履行的程序及条件：保密资格有效期为5年；有效期满后，如需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前 90个工作日按照上述程
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）序重新提出申请。
证书到期后的续证风险：根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人系于我国境内登记注册的企业法人，其所承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品为军工产品，具有很高的保密要求；目前公司无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员情况；承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；公司未发生泄密事件；亦无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。此外，发行人建立了一整套与保密相关的管理制度，主要涉及保密监督检查工作制度、保密教育培训制度、二级保密管理制度、保密要害部门部位管理制度等一系列内部保密管理制度，同时发行人还受政府、军团的外部监管。通过上述举措，发行人以确保具有保密资格的能力。
综上，根据上述相关法律法规，发行人已合法取得《二级保密资格单位证书》，不存在认证瑕疵，该证书到期后亦不存在续证风险。
4.《武器装备科研生产许可证》的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
根据《武器装备科研生产许可实施办法》规定，《武器装备科研生产许可证》监管机构为国家国防科技工业局。
申请《武器装备科研生产许可证》的条件：①具有法人资格②有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员③有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段④有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺⑤经评定合格的质量管理体系⑥与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件⑦有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
审核周期：经核查发行人《武器装备科研生产许可证》，发行人的《武器装备科研生产许可证》为第二类许可，根据《武器装备科研生产许可实施办法》规定由陕西省国防科技工业办公室负责组织对申请进行武器装备科研生产许可事项进行审查。陕西省国防科技工业办公室自其受理申请之日起 30日内完成审查
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）和征求派驻军事代表机构意见的工作，并将审查意见和全部申请材料报送国防科工局，同时报送总装备部许可协同管理部门；国防科工局自收到陕西省国防科技工业办公室报送的审查意见和全部申请材料之日起30日内，作出许可决定。
到期后换领新证履行的程序及条件：取得武器装备科研生产许可的单位拟申请延续武器装备科研生产许可期限的，应当在武器装备科研生产许可证有效期届满6个月前，重新向陕西省国防科技工业办公室申请办理。
证书到期后的续证风险：根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人系依法存续的企业法人，有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、试验手段及相适应的技术和工艺，目前已取得《武器装备质量体系认证证书》以及《二级保密资格单位证书》，且发行人的日常经营安全生产符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，另外发行人的经营活动接受驻公司军代表的监督和指导，每年年底接受国防科技工业管理部门的年度检查与审核。
综上，根据上述相关法律法规，发行人已合法取得《武器装备科研生产许可证》，不存在认证瑕疵，该证书到期后亦不存在续证风险。
5.《武器装备质量体系认证证书》的监管部门、审批条件、审核周期，到期后换领新证履行的程序及条件以及相关证书到期后的续证风险
根据《武器装备质量管理体系认证须知》、《武器装备质量管理条例》以及《中华人民共和国认证认可条例》规定，《武器装备质量体系认证证书》监管部门为国务院国防科技工业主管部门和总装备部，由两方组成的武器装备质量体系认证委员会审核并决定颁发证书。
申请《武器装备质量体系认证证书》的条件：①符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求②建立并运行武器装备质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审③对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
审核周期：审核分二个阶段进行，第一阶段审核主要涉及对提交的材料审查、与军代表或顾客座谈、了解体系的建立与运行情况、确认审核范围及标准删减内容等，第二阶段现场审核通常在第一阶段审核提出问题关闭后进行，并与第一阶段间隔时间不超过4个月后开始，第二阶段审核是全部门、全产品、全过程、全要求覆盖的符合性审核。
《武器装备质量体系认证证书》有效期为4年，认证周期以证书注册时间为开始，在此期间通常进行3次现场监督审核(不含非例行），时间间隔不超过 12个月一次。
到期后换领新证履行的程序及条件：综合评议是证书到期前的审核，在《武器装备质量体系认证证书》有效期截至前 12个月由发行人向中国新时代认证中心提出申请，由武器装备质量体系认证委员会于证书有效期截至前6个月且距离上次监督审核不超过 12个月进行现场审核。根据公司说明，综合评议后决定是否颁发新的证书。
证书到期后的续证风险：经核查，发行人《武器装备质量体系认证证书》已到期。根据 2014年 12月 12日中国新时代认证中心出具的《武器装备质量管理体系审核报告》，发行人武器装备管理体系运行正常，基本有效，符合认证标准要求，发行人可获得该《武器装备质量体系认证证书》的续延。
综上，根据上述相关法律法规，发行人已合法取得《武器装备质量体系认证证书》，不存在认证瑕疵，该证书到期后亦不存在续证风险。
十四、请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性。
1．发行人报告期内政府补助、税收优惠、资产处置损益情况
（1）企业所得税优惠
根据国家税务总局国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，发行人被认定为高新技术企业，从 2008年起按15%的企业所得税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。2011年 12
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）月31日，根据陕科高发[2011]261号文件《关于公布陕西省2011年通过复审高新技术企业名单的通知》，发行人已通过复审，继续列为高新技术企业。2015年 1月 28日，根据陕科产发[2015]18号文件《关于公布陕西省 2014年第一批高新技术企业名单的通知》，发行人继续列为高新技术企业。
（2）增值税优惠
根据财政部和国家税务总局的相关规定，发行人销售符合条件的军工产品，经主管税务机关批准后，采取直接免征或退抵税的方式免征相应的增值税额。
（3）营业税优惠
根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字[1999]273号）：对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。发行人所从事的专业技术转让业务合同在经有关部门（一般为陕西省技术合同第三登记处）鉴证并报当地税务机关备案后适用此项优惠政策。
自 2013年 8月 1日“营改增”后，发行人所从事的研发和技术服务业务合同在经有关部门（一般为陕西省技术合同第三登记处）鉴证并报当地税务机关备案后仍适用上述优惠政策。
（4）报告期内政府补助及税收优惠的具体情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|说明|
|高新区技术企业补助款|100,000.00|530,000.00|-|西安高新技术产业开发区政府补助|
|突出贡献企业奖励|||200,000.00|西安高新技术产业开发区工业企业提速增效奖励款|
|知识产权资助费|30,000.00||1,500.00|-|
|先征后抵增值税||2,552,775.14||2009年-2011年应退回的增值税用于抵减2013年应缴纳的增值税|
|个税返还奖励|20,725.29|10,669.18|7,075.64|-|
|合计|150,725.29|3,093,444.32|208,575.64|-|

2．发行人报告期内政府补助、税收优惠、资产处置损益的合法性
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）根据《审计报告》、公司提供的材料与说明，并经核查发行人报告期内政府补助的相关文件以及银行进账单；检查报告期内税收优惠批文规定（2013年国税局下达文件），允许发行人2009年～2011年应当享受免税优惠但已照章缴纳的增值税予以抵扣 2013年应缴纳的增值税；核查发行人处置资产相关协议、内部的资产处置审批文件，发行人报告期内政府补助、税收优惠、资产处置损益的来源合法。
十五、请发行人列表说明报告期内三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
1、报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等情况
经核查，报告期各期末，发行人生产技术人员人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|核心技术人员|7|7|7|
|其他生产技术人员|162|158|161|
|生产技术人员合计|169|165|168|
|总人数|250|245|233|
|生产技术人员占比|67.60%|67.35%|72.10%|

作为以技术研发为核心的高科技企业，公司目前采取“两头在内中间在外”的原则，因此公司的生产模式分为自行生产、外协加工和外协试验。其中，公司产品主攻技术方向的核心部分生产及产品总装调试由公司进行，其他如 PCB加工、电装、三防、机械加工、表面处理生产等生产工作及温度试验、湿热试验、振动冲击试验、加速度试验、霉菌盐雾试验、电源特性试验、电磁兼容试验、可靠性试验、器件筛选均等试验工作采取外协方式。因此，不同于一般的制造业企业，公司无专职生产人员，公司的生产技术人员除承担少量生产工作，更主要的工作在于对产品的调试，并在调试过程中提出解决方案，最终实现技术水平的提高。因此，公司的生产技术人员承担了公司的研发任务，是公司的研发人员。
各报告期，发行人生产技术人员薪酬情况如下：
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|核心技术人员|336.28|330.19|325.52|
|其他生产技术人员|562.71|562.71|562.71|
|合 计|898.99|892.9|888.23|

2、请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否有竞争力，是否有利于保持人员稳定
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|工资|人数|人均工资|
|耐威科技|439.42|55|7.99|
|发行人|898.99|169|5.32|

根据上表，耐威科技 2014年研发人员薪酬水平超过公司50.19%。考虑到耐威科技的经营地在首都北京，2014年北京平均工资水平超过陕西省73.55%（来源于北京市统计局、陕西省统计局发布的数据），说明若不考虑地理因素导致的研发人员薪酬水平差异，公司研发人员薪酬水平与可比上市公司耐威科技相比，有一定竞争力。
因目前预披露的西安当地拟上市公司（西安蓝晓科技新材料股份有限公司、西安万隆制药股份有限公司、合容电气股份有限公司、陕西飞轮高铁装备股份有限公司、陕西康惠制药股份有限公司）的招股说明书未单独披露研发费用中的工资及福利费用数据，故无法比较公司与其研发人员薪酬水平差异。
综上，发行人研发人员薪酬水平较高，与可比上市公司研发人员薪酬水平相比，具有一定竞争能力，有利于保持人员稳定。
十六、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为
目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 1.根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东的承诺，发行人除现有股东外，不存在其他公司或者合伙企业投资者；
2.发行人控股股东汇聚科技的经营范围为“电子计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、生产、销售、维修；货物与技术的进出口经营”，航天星控经营范围为“技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备”，发行人控股股东汇聚科技的全部股东均为在发行人处任职的员工，发行人股东航天星控95%的股权均为在发行人处任职的员工所持有，发行人股东设立属于公司内部行为，与一般意义上的私募股权投资行为有较大差异，不具备私募基金的普遍特征；
3.发行人股东的资产均为自行管理，不存在由基金管理人或普通合伙人进行管理的情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，发行人的股东中不存在《暂行办法》所规定的私募基金，不适用《暂行办法》有关规定。
十七、请发行人补充并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保的起始日期、是否存在需要补缴情况，如需补缴请公司说明并披露补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
（一）发行人员工办理社会保险、住房公积金的基本情况
经核查，发行人已与公司员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同或聘用协议承担义务和享受权利。公司严格按照国家及体系内各公司所在地政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。
1.办理社会保险、住房公积金的员工人数
截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司的社会保险、住房公积金缴纳
情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|实缴人数|未缴人数|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
||||
|-|-|-|
|社会保险|206|44|
|住房公积金|207|43|

2.未缴纳的员工人数及原因
截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司未缴纳社会保险、住房公积金的员工情况如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|社会保险|住房公积金|
|退休返聘人员|22|22|
|当年12月入职人员|12|11|
|当年12月离职人员|2|2|
|在其他单位参加社保、住房公积金人员|2|2|
|应缴未缴人员|6|6|
|其中：军队自主择业转业干部|2|2|
|账户转移存在障碍，自愿不缴纳|4|4|
|未缴人数合计|44|43|

3.缴费比例
（1）截至2014年12月31日，发行人及其下属公司所在地的社保缴费比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地点|类别|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|
|西安|公司缴纳比例|20%|7%|1%|2%|0.5%|
||员工缴纳比例|8%|2%|-|1%|-|
|南京（江宁区）|公司缴纳比例|20%|9%|1%|1.5%|1%|
||员工缴纳比例|8%|2%|-|0.5%|-|
|南京（溧水区）|公司缴纳比例|20%|9%|1.5%|2%|0.7%|
||员工缴纳比例|8%|2%|-|-|-|
|北京|公司缴纳比例|20%|10%|0.5%|1%|0.8%|
||员工缴纳比例|8%|2%+3元|-|0.2%(农村户口不缴)|-|

（2）截至2014年12月31日，发行人及其子公司的住房公积金缴费比例情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|西安|南京|北京|

北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
|||||
|-|-|-|-|
|公司缴纳比例|5%|10%|12%|
|员工缴纳比例|5%|10%|12%|

4.办理社保的起始日期
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|成立日期|社保登记证核准日期|开始缴纳社保日期|
|晨曦航空|2000年2月24日|2003年11月6日|2003年12月|
|南京晨曦|2011年5月12日|2011年10月19日|2012年1月|
|南京分公司|2011年11月15日|2012年3月14日|2012年5月|
|北京分公司|2012年5月16日|2012年8月16日|2012年8月|

5.补缴情况
截至 2014年 12月 31日，发行人及其分子公司尚有 6人应缴但未缴纳社会保险或住房公积金，其中2人因享受军队社会保障待遇、4人因社会保险或住房公积金账户转移存在障碍，其本人不愿意在公司缴纳社会保险或住房公积金。
目前，发行人及其分子公司尚未被当地人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心认定需对上述6人补缴社会保险或住房公积金。若被认定为需对上述 6人进行补缴，补缴的金额合计为11.79万元。因补缴的金额较小，对发行人经营业绩无重大影响。
发行人实际控制人吴坚、控股股东汇聚科技已就员工社会保险及住房公积金缴纳事宜分别出具《承诺函》，承诺：如晨曦航空因员工社会保险及住房公积金事项而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将对晨曦航空作出全额补偿。
（二）发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响
综上，经本所律师核查，发行人已严格按照国家及体系内各公司所在地政府的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。截至 2014年 12月 31日，尚有6人未缴纳社会保险或住房公积金，如被认定为需补缴的情况，补缴金额较小，对公司营业业绩无重大影响，不构成对本次发行上市的障碍。
十八、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书已删除风险应对措施、招股说明书广告性、恭维性语言，并对招股说明书中出现数字标识、字体等错误进行检查、更正。
本补充法律意见正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）（此页为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所 负责人:
王 丽
经办律师:
赵珞
吴旭敏
年 月 日