证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-88债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
临时公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、2015年 4月 3日，经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过，公司向青岛宏百川金属精密制品有限公司（简称“宏百川公司”）增资 7,000万元人民币，占增资后宏百川公司28%股权；2015年5月5日，公司与宏百川公司签订《合资协议》，双方共同出资 5,000万元人民币发起设立重庆宗申天翼航空科技有限公司（简称“天翼公司”）：其中公司出资3,350万元占天翼公司67%股权，宏百川公司出资1,650万元占天翼公司33%股权。
2、2015年 11月 6日，公司与中国航天空气动力技术研究院（简称“航天十一院”）、航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）等非关联方签订了《航天神舟飞行器有限公司增资协议》，初步约定公司拟以自有资金向神飞公司增资139,886,365.75元人民币，占增资后神飞公司16.6667%股权。
3、鉴于公司正在积极推进向神飞公司增资项目，且公司拟与神飞公司、航天十一院形成良好的合作关系。基于对产业现状、技术实力、资源背景、细分市场容量等综合因素的考虑，公司决定终止与宏百川公司正在合作进行的无人机整体制造业务，将公司现有的研发资源专注于航空发动机业务领域。
4、经公司第八届董事会第四十一次会议批准，公司与宏百川公司及原股东签订了《股权回购协议》,由宏百川公司原股东出资 7,000万元回购公司持有的宏百川公司28%股权；同时，公司与宏百川公司签订《股权转让协议》，公司将出资1,650万元收购宏百川公司持有的天翼公司33%股权，该股权收购款将用于抵偿宏百川公司原股东应向公司支付的股权回购款，并相应变更天翼公司营业范围，确保天翼公司不再从事无人机整机业务。本次交易完成后，公司及天翼公司
将与宏百川公司不再构成关联关系。
5、宏百川公司原股东出资回购公司持有的宏百川公司股权，以及公司收购宏百川公司持有的天翼公司股权事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审批，但需要履行工商登记变更程序。
6、公司与宏百川公司及原股东均不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方情况介绍
（一）回购标的：青岛宏百川金属精密制品有限公司
（1）注册地址：青岛即墨市店集镇王家庄村村北、青威路以东
（2）注册资本：2,529.65万元
（3）法定代表人：江涛
（4）股东结构
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||姓名||持股数量（万元）||持股比例|
|江涛||1000.00||39.53%||
|重庆宗申动力机械股份有限公司||708.30||28.00%||
|青岛金盾电动门有限责任公司||280.00||11.07%||
|申宏章||250.00||9.88%||
|赵曙光||182.14||7.20%||
|李瑞芬||69.21||2.74%||
|王俊峰||40.00||1.58%||
|合计||2529.65||100.00%||

（5）主要经营范围：民用无人机和无人船及其机电系统设备、计算机软硬件的技术研发、技术转让及技术咨询服务；民用无人机和无人船、自助式感知系统装备及其机电系统装备的技术研发、技术转让、技术咨询服务及产品的销售；
设计、生产、加工金属精密零部件（不含仪器仪表及发动机）、精密模具、不锈钢橱柜；钣金加工；精密件加工技术咨询服务及技术转让；货物进出口，技术进
出口。
（6）截止2015年6月30日，宏百川公司经审计的总资产10,776万元、净
资产5,706万元、净利润-1,277万元。
（7）关联关系：公司参股公司
（二）股权回购方：
1、江涛，中国国籍，现持有宏百川公司39.53%股权；
2、青岛金盾电动门有限责任公司
（1）注册地址：青岛市市南区东海西路28号3号楼2单元102户
（2）注册资本：700万元
（3）法定代表人：江涛
（4）股东结构：江官贤持股51.43%、江涛持股34.29%、李勇钢持股14.28%（5）主要经营范围：各类电动门、保安门及铝合金、不锈钢工程的生产、加工，工程安装，及相关零件、材料销售等。
（6）现持有宏百川公司11.07%股权。
3、申宏章，中国国籍，现持有宏百川公司9.88%股权。
4、赵曙光，中国国籍，现持有宏百川公司7.20%股权。
5、李瑞芬，中国国籍，现持有宏百川公司2.74%股权。
6、王俊峰，中国国籍，现持有宏百川公司1.58%股权。
（三）股权转让标的：重庆宗申天翼航空科技有限公司
（1）注册地址：重庆市江北区海尔路319号
（2）注册资本：5,000万元
（3）法定代表人：黄培国
（4）股东结构：宗申动力持股67%，宏百川公司持股33%
（5）主要经营范围：研发、生产无人驾驶航空器及零部件；销售：电子航空设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；货物进出口；技术进出口。
（6）主要财务指标：截止 2015年 11月 30日，总资产 5,018.69万元，净资产5,015.27万元，净利润-11.52万元（未经审计）。
（7）关联关系：公司控股子公司
三、《股权回购协议》主要内容
1、鉴于公司与宏百川公司于2015年4月17日签订了《增资合作协议》，约
定公司向青岛宏百川金属精密制品有限公司增资7,000万元人民币；江涛、青岛金盾电动门有限责任公司、申宏章、赵曙光、李瑞芬、王俊峰（简称“股权回购方”）将公司所持有宏百川公司的28%股权，以现金人民币 7,000万元的金额回购；
2、在股权回购完成后，宏百川公司的股东，应在三个工作日内向登记机关申请股权变更登记；
3、股权回购方应向公司支付回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。双方约定，回购价为公司为购买该股权所支付的7,000万元人民币。各回购方回购被回购方所持股权的比例及应支付的回购价款如下表所示：
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||回购方姓名||回购比例||回购价款（单位：万元）|
|江涛||15.372%||3,843.00||
|青岛金盾电动门有限责任公司||4.3036%||1,075.90||
|申宏章||3.844%||961.10||
|赵曙光||2.80%||700.00||
|李瑞芬||1.064%||266.00||
|王俊峰||0.616%||154.00||
|合计||28.00%||7000.00||

四、《股权转让协议》主要内容
1、宏百川公司将其持有天翼公司33%的股权转让给公司，转让金额为人民币1,650万元；
2、股权转让完成后，公司即享受100%的股东权利并承担义务。宏百川公司不再享受相应的股东权利和承担义务；
3、转让款1,650万元全部用于抵偿宏百川公司或股东欠公司的债务。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
（1）2015年11月6日，公司与航天十一院、神飞公司等非关联方签订《增
资协议》，公司拟向神飞公司增资，持16.6667%股权。该增资事项在各方审议批
准过程中，认为公司现有的与宏百川公司合作开展的无人机整机业务，可能存在与神飞公司同业竞争风险。
（2）公司作为国内唯一一家成功研发 TD0航空发动机的制造企业。为充分发挥公司的技术资源优势，经公司管理层慎重考虑，决定将公司资源专注于航空发动机业务领域，终止和宏百川公司的股权和业务合作。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
（1）本次宏百川公司原股东回购公司所持宏百川公司股权，以及公司收购宏百川公司持有的天翼公司股权，其交易价格与公司原向宏百川公司增资价格及合资设立天翼公司的出资价格相同，没有损害公司及全体股东利益；
（2）自公司向宏百川公司增资及天翼公司设立至今，宏百川公司和天翼公司的无人机整机业务尚处于研发测试阶段，均未实现批量化销售，未对公司贡献销售收入和净利润。因此，本次交易完成后对公司财务状况没有直接影响；
（3）从长远看来，公司认为军用、警用无人机市场空间将远远超过农林植保等民用市场。本次交易完成后，有利于公司加快推进向神飞公司增资项目进度，有利于稳步实现公司在TD0等相关高科技动力产品的产业化，最终将公司打造成为国内通航动力领域技术最先进的龙头企业。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、《股权回购协议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2015年12月23日