证券代码：603025 证券简称：大豪科技 上市地点：上海证券交易所北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）摘要
购买资产交易对方 住所及通信地址
发行股份及支付现金 南通瑞祥针织产业投资 南通市苏通科技产业园区江
购买资产的交易对方 合伙企业（有限合伙） 成路1088号内3幢2747室
独立财务顾问
二零一七年三月
目 录
目录 ...................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................... 4声明 ...................................................................................................................................................... 7一、上市公司声明 .............................................................................................................................. 7二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 7三、中介机构声明 .............................................................................................................................. 8重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 10三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 10四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 10五、标的资产的评估和作价情况 .................................................................................................... 10六、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................................ 11七、发行股份募集配套资金 ............................................................................................................ 13八、业绩承诺与补偿、奖励安排 .................................................................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 20十、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................... 22十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 23十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 28十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ............................................................ 33重大风险提示 ........................................................................................................................................ 36一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 36二、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 38三、其他风险 .................................................................................................................................... 41第一节 本次交易概况 ...................................................................................................................... 42一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 42二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 44
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 45四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 56五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 57六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 57七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 58
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京大豪科技股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本合伙企业保证北京大豪科技股份有限公司在《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的与本合伙企业相关的内容已经本合伙企业审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本合伙企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安新律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产承诺：因本公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权；并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德90%股权。本次交易前，大豪科技持有大豪明德10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德100%股权的评估值为 23,288.21万元，经交易双方协商，约定大豪明德90%股权交易对价为 20,900万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000万元。按照 30.07元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票3,624,875股。
（二）发行股份配套募集资金
本公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。按照发行底价30.07元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过5,275万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240股。
本次配套融资金额为 10,550万元，其中 10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|上市公司|标的公司|
|165,763.87|20,900.00|
|152,136.77|20,900.00|
|68,953.96|10,387.73|

注：1、由于上市公司2016年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2016年12月31日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；
2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年资产负债表和利润表。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、标的资产的评估和作价情况
本次标的资产的评估以2016年6月30日为基准日，采用收益法和资产基础
法对大豪明德100%股权价值进行评估，评估机构选择收益法评估结果作为大豪
明德100%股权价值的评估结果。
根据中联资产评估出具的经北京市国资委核准备案的中联评报字[2016]第 1381号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，大豪明德100%股权的评估值为 23,288.21万元，较经审计的账面净资产 2,046.48万元，评估增值21,241.73万元，增值率1,037.96%。
参考上述评估值，经交易双方协商，确定本次交易大豪明德90%股权的交易价格为20,900万元。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）交易对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年 3月 3日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为30.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量为 3,624,875股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
（六）本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，
则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
七、发行股份募集配套资金
本公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本公司与一轻控股于 2016年 8月 31日签署的《股份认购协议》，一轻
控股拟认购的配套融资金额为不超过5,275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）认购方式
以现金方式认购。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年 3月 3日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。
最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 30.07元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过 5,275万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，一轻控股持有大豪科技30.62%股份，为上市公司控股股东，郑建军为一轻控股的一致行动人，持有大豪科技14.65%股份。大豪科技股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市，一轻控股及其一致行动人郑建军作出了股份锁定的承诺。
其中，一轻控股承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。
如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本公司承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。
（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）”
郑建军承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份；如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的大豪科技股份。
本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时，本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本人承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
2、本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：
一轻控股承诺如下：
“（1）本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
郑建军承诺如下：
“（1）本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将
根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
（七）募集配套资金用途
本次配套融资金额为 10,550万元，其中 10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
八、业绩承诺与补偿、奖励安排
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和 2,457.82万元。
（二）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股
的，按1股处理。
如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（三）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现
的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||募集配套资金前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|13,688.44|30.62%|13,688.44|30.38%|13,863.86|
|6,549.84|14.65%|6,549.84|14.54%|6,549.84|
|5,551.92|12.42%|5,551.92|12.32%|5,551.92|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|362.49|0.80%|362.49|
|5,271.56|11.8%|5,271.56|11.70%|5,446.98|
|44,700|100.00%|45,062.49|100.00%|45,413.33|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限10,550.00万元，一轻控股按照50%比例认购配套融资，发行价格按照 30.07元/股进行模拟测算，本次募集配套资金发行价格及股数以询价结果为准，最终各股东持股数量将以实际发行数量为准。
本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA80002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016 年 12 月 31日/2016 年度实现数|2016 年 12 月 31日/2016 年度备考数|增加额|
|165,763.87|191,228.42|25,464.55|
|152,136.77|175,116.90|22,980.13|
|68,953.96|79,245.46|10,291.50|
|27,616.16|31,545.14|3,928.98|
|23,875.67|26,773.27|2,897.60|
|0.53|0.59|0.06|
|2015 年 12 月 31日/2015年实现数|2015 年 12 月 31日/2015年备考数|增加额|
|158,227.66|180,013.26|21,785.60|
|145,988.81|167,028.67|21,039.86|
|62,172.70|62,346.90|174.20|
|21,456.27|21,509.75|53.48|
|18,531.75|18,571.42|39.67|
|0.43|0.43|0.00|

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东
的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，从公司长期发展前景看，公司新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2、2016年 8月 31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2016年 8月 31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
5、2016年11月22日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187号文予以核准；
6、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2016年11月28日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
8、2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
9、2016年 12月 15日，本公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；
10、2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：本次交易获得中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺名称|承诺方|
|提供材料真实、准确、完整的承诺|上市公司|
||上市公司全体董事、监事及高级管理人员|
||南通瑞祥|

|||
|-|-|
||大豪明德|
|关于无违法违规情况的承诺|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|
||南通瑞祥|
||大豪明德|

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|-|-|
|关于股份锁定期的承诺|南通瑞祥|
||一轻控股|

|||
|-|-|
||郑建军|
|标的资产产权清晰的承诺|南通瑞祥|
|减少和规范关联交易承诺|南通瑞祥|

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|-|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|南通瑞祥及全体合伙人|
||浙江明德|

|||
|-|-|
|关于相关资产已转移的承诺函|浙江明德|
|摊薄即期回报有关事项的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|

十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披
露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络行使的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书摘要“重大事项提示/六、（六）本次发行锁定期安排”和“七、（六）股份锁定期安排”。
（五）标的资产利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，承担补偿义务的南通瑞祥承诺大豪明德在 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和2,457.82万元。如果实际净利润低于承诺净利润，则南通瑞祥将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，承诺所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）股东大会表决情况
2016年12月15日，本公司召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议出席情况如下表所示：
1、出席会议的股东和代理人人数 7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 394,284,492
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权
88.2068
股份总数的比例（%）
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|

议案1.00：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案1.01：（一）发行股份及支付现金购买资产
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.02：1、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.03：2、发行股份及支付现金购买资产-发行对象及发行方式
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.04：3、发行股份及支付现金购买资产-标的资产
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.05：4、发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.06：5、发行股份及支付现金购买资产-发行数量
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.07：6、发行股份及支付现金购买资产-本次发行锁定期安排
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.08：7、发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整方案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.09：8、发行股份及支付现金购买资产-过渡期间损益归属
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.10：9、发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺与补偿、奖励安排
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.11：10、发行股份及支付现金购买资产-发行股份及支付现金购买资产的实施
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.12：（二）募集配套资金
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.13：1、募集配套资金-发行股份的种类和面值
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.14：2、募集配套资金-发行对象及发行方式
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.15：3、募集配套资金-认购方式
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.16：4、募集配套资金-定价基准日及发行价格
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.17：5、募集配套资金-发行数量
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.18：6、募集配套资金-股份锁定期安排
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.19：7、募集配套资金-发行价格调整方案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案1.20：8、募集配套资金-募集配套资金用途
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案2：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案3：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案4：关于公司本次交易不构成重大资产重组及不构成借壳上市的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案5：关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案6：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案7：关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案8：关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案9：关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案10：关于大豪科技与南通瑞祥签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案11：关于大豪科技与南通瑞祥签署的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案12：关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

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|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案13：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案14：关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案15：关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案
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|-|-|-|-|-|-|
|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案16：关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措施议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案17：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

议案18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
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|146,440,900|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|100|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

注：5%以下股东投票统计的数据中不含董监高的投票数据
十四、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年度实现的基本每股收益为0.53元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年 11月 2日（大豪明德成立之日）完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司 2016年度实现的基本每股收益为 0.59元/股。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情
况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司填补即期回报的措施
1、加快整合进程，支持大豪明德持续健康发展
公司将努力保持大豪明德的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在袜机电控领域的技术研发、客户资源渠道等优势，积极支持大豪明德研发、生产、销售和质控等方面，确保大豪明德继续在袜机电控领域保持领先地位。公司也将努力尽早实现与大豪明德在经营管理、公司文化、发展方针等多方面的高效整合，以发挥协同效应。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、加强人才队伍和专业团队化建设
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，上市公司已制定了未来期间股东的具体回报计划，本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。大豪明德全部股权的评估值为23,288.21万元，增值率为1,037.96%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
评估机构在评估过程中按照评估的相关规定并履行了勤勉尽职的义务，但如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易标的资产为大豪明德90%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥对大豪明德在 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的净利润数作出了承诺。该利润承诺系基于大豪明德目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和大豪明德实际经营情况，大豪明德存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。如果未来大豪明德在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。大豪明德 2016年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为3,112.42万元，已经超额完成了承诺的2016年净利润金额2,290.10万元。
（六）盈利承诺补偿的兑现不足的风险
如果实际净利润低于交易对方承诺净利润值，则南通瑞祥对上市公司进行补偿。按照合同约定，南通瑞祥首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。尽管本次交易方案中关于股份锁定的设计已经考虑了可能存在的业绩补偿的因素，但仍然存在交易对方所持股份数不足补偿上市公司并且交易对方无法支付足额现金进行补偿的情形，因此本次交易存在补偿承诺违约的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 10,550万元，在扣除相关中介机构费用以及其他费用后用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一
定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司成立时间较短的风险
大豪明德成立于2015年11月，其主营业务来源于浙江明德原袜机电控业务，在大豪明德成立之前，大豪明德的核心人员在浙江明德已经拥有多年的从业经验。浙江明德的袜机电控业务的全部资产和人员已全部转移到大豪明德。但由于大豪明德的存续期间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥承诺大豪明德在 2016年、2017年、2018年和 2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和 2,457.82万元。如果标的公司实现的业绩达不到约定的承诺，业绩承诺方将按约定对上市公司进行补偿。
虽然业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但由于标的公司成立时间较短，相应的盈利记录较短，标的公司未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有不确定性，因此投资者在对标的公司及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，应注意由于标的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（二）原材料价格波动风险
大豪明德袜机电控产品的主要原材料包括芯片、电子元件、液晶屏、机箱器件等。其中芯片等重要原材料的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价格总体呈下降趋势。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大，如果大豪明德生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响标的公司经营业绩。
（三）客户集中度较高的风险
2016年，标的公司前五大客户分别为浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司、浙江新思路实业有限公司、诸暨市伟盈针织机械有限公司、诸暨市科军机械有限公司，前五大客户销售收入约占标的公司营业收入的58%，客户集中度较高。如果未来行业需求发生变化、大客户订单减少，标的公司经营业绩将会受到较大的影响。
（四）下游行业波动导致的业绩下降风险
大豪明德是国内袜机电控系统的龙头企业，据不完全统计，大豪明德目前在国内市场的占有率高达80%以上。研发和生产的袜机电控系统为大豪明德的核心产品和主要收入来源，公司产品结构较为单一，业务集中度较高。因此大豪明德主要产品的增长依赖于袜机整机设备行业的产量增长和产品更新，而袜机设备整机制造行业的增长取决于棉袜加工行业的景气度。如果经济环境发生重大不利变化，经济增长持续放缓或停滞，使得消费者对袜类产品的消费能力严重下降，将会对大豪明德业务的发展产生不利影响。
虽然袜类产品所具有的刚需属性相对其他服装行业更强，对经济的周期性波动敏感性较低，但是如果出现袜机设备整机制造行业增长速度持续放缓、终端消费者的消费能力显著下降等下游行业的重大不利变化，将对大豪明德所处行业的发展产生较明显的不利影响，并最终影响大豪明德的经济效益。综上，大豪明德存在下游行业波动导致的业绩下降风险。
（五）市场竞争加剧的风险
大豪明德作为袜机设备电控领域的龙头企业，具有较为明显的技术优势、产品优势和品牌优势，在竞争中处于有利地位。但是，随着行业内现有企业之间竞争的加剧以及国外竞争对手的挑战，袜机电控市场竞争有加剧的趋势。另外，虽然新进入者面临较高的经验、技术、资金和人才等壁垒，但由于袜机设备电控行业前景良好，仍然会吸引其他企业进入市场参与竞争，从而使大豪明德不断面临新的挑战。此外随着中国袜机整机以及袜机电控产品逐步推向国际市场，大豪明德将与具有技术优势的袜机电控国际厂商开展国际市场的竞争。
（六）主要生产及办公场所租赁的风险
大豪明德生产所需的厂房及主要办公场所是向浙江明德租赁取得，大豪明德与浙江明德已经签署了3年租赁协议。尽管可满足大豪明德生产经营所需的其他可租赁场所较多，且大豪明德办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，但若出现大豪明德已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时转移到替代场所的情形，大豪明德短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，大豪明德将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽或整合至大豪科技原有生产体系，尽量避免租赁经营带来的不利影响。
（七）人才流失和技术泄密的风险
大豪明德的快速发展很大程度上取决于管理层和研发团队对于袜机电控设备终端使用客户需求的快速响应能力，对行业先进技术发展趋势的把握能力，以及对技术和产品的持续创新和改进能力。核心管理人员及专业人才是大豪明德经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。尽管大豪明德已经采取了多种措施以激励和稳定优秀员工为公司服务，但是在目前日益激烈的市场竞争环境下，仍然不能完全杜绝人才流失的风险。此外，虽然大豪明德采取了多种措施来保障技术安全，但是仍然不能完全排除技术泄密的风险。
（八）技术创新风险
大豪明德所处的袜机电控行业是涉及多门学科的技术密集型行业，袜机电控技术涵盖了计算机软件、工业自动化、电气工程、机械电子工程、机械设计、工业设计等多学科技术。
作为袜机电控领域的龙头企业，大豪明德不仅掌握了多项电控设备的软件设计和硬件开发技术，同时还熟悉袜机设备制造与棉袜生产的工艺过程与技术特点。尽管大豪明德的自主技术创新能力不断加强，仍然存在因为不能准确把握行业先进技术及发展方向，从而造成技术领先优势和市场竞争优势被削弱的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场供求关系、本公司经营状况、投资者心理预期等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
2、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。标的公司和上市公司所属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的电子信息行业。本次交易属于同行业类别并购。本次资产重组能够有效增强上市公司综合竞争力，通过发挥上市公司资本平台的功能更好地贯彻国家对企业并购重组的相关要求，同时大豪科技依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
（二）本次交易的目的
1、收购袜机龙头，形成双龙头业务发展格局
作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于2015年11月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市公司的产品线，进一步完善公司的业务布局，增强公司的研发水平、抗风险能力和盈利能力。
同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。
2、充分发挥协同效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
上市公司和大豪明德均属于各自领域的龙头企业，本次交易完成后，双方在
经营上会形成优势互补，在多方面产生协同效应，上市公司业务范围得以拓展，有效地促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。
具体来讲，通过整合本公司及标的公司的研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，将促进研发团队相互之间的资源共享、对上游供应商的议价能力、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设及资产利用效率等，从而实现规模经济效应，提高公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
3、大豪明德发展良好盈利情况良好
大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自2015年11月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。大豪明德盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，大豪科技的竞争实力将进一步增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,290.10万元，2,352.61万元， 2,395.61万元和 2,457.82万元。大豪明德 2016年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 3,112.42万元，已经超额完成了承诺的 2016年净利润金额2,290.10万元。
二、本次交易的决策过程
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年8月28日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2、2016年 8月 31日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案；
3、2016年 8月 31日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、2016年8月31日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
5、2016年11月22日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2016]187号文予以核准；
6、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
7、2016年11月28日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
8、2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
9、2016年 12月 15日，本公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项；
10、2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：本次交易获得中国证监会的核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股
权并募集配套资金。本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
3、标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年 3月 3日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为30.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
5、发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,624,875股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
6、本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、过渡期间损益归属
南通瑞祥及大豪科技同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由大豪科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由南通瑞祥承担。
南通瑞祥及大豪科技同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如标的资产于过渡期内的净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足。
8、业绩承诺与补偿、奖励安排
（1）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，经交易双方协商，南通瑞祥为本次交易的业绩承诺方，南通瑞祥承诺大豪明德在2016年、2017年、2018年和2019年实现的净利润数（指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的
净利润）分别不低于 2,290.10万元，2,352.61万元，2,395.61万元和 2,457.82万元。
（2）补偿安排
如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥对上市公司进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次现金补偿”，上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南通瑞祥在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
南通瑞祥每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当年度需补偿的股份数量=150%*[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷向南通瑞祥发行股份的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足 1股的，按1股处理。
如果在业绩承诺期间，南通瑞祥没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的需补偿的股份数量，则南通瑞祥应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×向南通瑞祥发行股份的发行价格。
在利润承诺期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内，出具《减值测试报告》，如果大豪明德期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由南通瑞祥另行对上市公司进行减值补偿，应补偿金额=期末减值额－南通瑞祥依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体减值补偿方式与业绩补偿方式相同。
南通瑞祥承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生分红派息，则应予补偿股份数累计获得的分红派息收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的数量发生变化的，南通瑞祥同意按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
南通瑞祥全部赔偿责任以本次其所获得的交易对价总额为限。
（3）奖励安排
为了促进大豪明德实现更好的效益，大豪科技同意对大豪明德承诺期期末在任的管理层予以奖励。如果大豪明德在完成当年承诺净利润的前提下，当年实现的计提奖励前的净利润金额加上当年扣除所得税影响后的非经常性损益金额超过了承诺净利润金额的105%，大豪明德可以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的净利润+非经常性损益金额*（1-所得税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。若业绩承诺期当年实现的计提奖励前的净利润金额低于承诺净利润金额时，则按照差额部分的50%扣减前期计提奖励，直至扣减前期全部计提的奖励。
业绩承诺期内当年计提奖励后的净利润不得低于业绩承诺期内当年承诺净利润金额。业绩奖励总金额不超过本次交易对价的20%。奖励金额在业绩承诺期内每个会计年度末进行计提，在业绩承诺期结束后和业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 20个工作日内，由大豪明德在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向业绩承诺期期末在任的管理层一次性支付。具体分配方案由大豪明德管理层提交大豪明德董事会，并由大豪明德董事会审批后实施。
大豪明德将实现的实际净利润超出承诺净利润中的一部分作为奖励支付给标的公司管理层，不影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。
上述净利润均指大豪明德实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
9、发行股份及支付现金购买资产的实施
本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效条件已成就；
《发行股份及支付现金购买资产协议》各方同意于上述先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。
南通瑞祥应于交割日向大豪科技交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
南通瑞祥应于交割日签署根据有关法律规定办理标的资产过户至大豪科技所需的全部文件。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（二）募集配套资金
上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本公司与一轻控股于 2016年 8月 31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过 5,275万元，按照本次发行底价 30.07元/股计算，拟认购的股份数量为不超过 1,754,240股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
根据本公司与一轻控股签署的股份认购协议，一轻控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3、认购方式
以现金方式认购。
4、定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。
2017年 3月 3日，公司实施 2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。
最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 30.07元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过 5,275万元，拟认购的股份数量不超过 1,754,240股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
（1）本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，一轻控股持有大豪科技30.62%股份，为上市公司控股股东，郑建军为一轻控股的一致行动人，持有大豪科技14.65%股份。大豪科技股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市，一轻控股及其一致行动人郑建军作出了股份锁定的承诺。
其中，一轻控股承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。
如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本公司承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。
（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）”
郑建军承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份；如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的大豪科技股份。
本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时，本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本人承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
（2）本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套
资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：
一轻控股承诺如下：
“（1）本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
郑建军承诺如下：
“（1）本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“（2）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
7、募集配套资金用途
本次配套融资金额为 10,550万元，其中 10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的大豪明德90%股权，同时，公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||募集配套资金前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|13,688.44|30.62%|13,688.44|30.38%|13,863.86|
|6,549.84|14.65%|6,549.84|14.54%|6,549.84|
|5,551.92|12.42%|5,551.92|12.32%|5,551.92|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|
|4,546.08|10.17%|4,546.08|10.09%|4,546.08|
|-|-|362.49|0.80%|362.49|
|5,271.56|11.8%|5271.56|11.70%|5,446.98|
|44,700|100.00%|45,062.49|100.00%|45,413.33|

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限10,550.00万元，一轻控股按照50%比例认购配套融资，发行价格按照 30.07元/股进行模拟测算，本次募集配套资金发行价格及股数以询价结果为准，最终各股东持股数量将以实际发行数量为准。
本次交易完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017BJA80002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增加额|

||||
|-|-|-|
|165,763.87|191,228.42|25,464.55|
|152,136.77|175,116.90|22,980.13|
|68,953.96|79,245.46|10,291.50|
|27,616.16|31,545.14|3,928.98|
|23,875.67|26,773.27|2,897.60|
|0.53|0.59|0.06|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增加额|
|158,227.66|180,013.26|21,785.60|
|145,988.81|167,028.67|21,039.86|
|62,172.70|62,346.90|174.20|
|21,456.27|21,509.75|53.48|
|18,531.75|18,571.42|39.67|
|0.43|0.43|0.00|

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，从公司长期发展前景看，公司新增袜机电控业务，成为绣花机电控和袜机电控的双龙头企业，探索新的利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方南通瑞祥及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，南通瑞祥持有的上市公司的股权比例未超过5%。本次募集配套资金的认购方之一一轻控股系本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司 2016年度相关财务
数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|上市公司|标的公司|
|165,763.87|20,900.00|
|152,136.77|20,900.00|
|68,953.96|10,387.73|

注：1、由于上市公司2016年年报已经披露，资产总额与交易金额孰高、资产净额与交易金额孰高两个指标对应上市公司财务数据为截至2016年12月31日经审计的总资产及归属于上市公司股东的净资产；
2、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年资产负债表和利润表。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，因此本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（此页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司2017年3月27日