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江苏阳光股份有限公司
2015年年度股东大会会议材料
二○一六年五月十一日
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江苏阳光股份有限公司
2015年年度股东大会会议材料目录
会议议程································· 3会议议案································· 41、审议关于《公司2015年度董事会工作报告》··········· 42、审议关于《公司2015年度财务决算报告》············ 43、审议关于《公司独立董事2015年度述职报告》·········· 44、审议关于《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》· 45、审议关于《公司2015年年度报告全文及摘要》·········· 56、审议关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财
务和内控审计机构的议案····················· 57、审议关于公司董事、监事2015年度报酬的议案·········· 58、审议关于调整独立董事津贴的议案··············· 59、审议关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2016年度日常关联交易
预计情况的议案························· 510、审议关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案······ 611、审议关于公司2015年度监事会工作报告············ 6会议材料附件······························· 7附件1、公司2015年度董事会工作报告··············· 7附件2、公司2015年度财务决算报告················ 21附件3、公司独立董事2015年度述职报告·············· 26附件4、公司2015年度董事、监事任职时间及报酬·········· 30附件5、公司2016年度日常关联交易预计公告············ 31附件6、公司2015年度监事会工作报告··············· 41
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江苏阳光股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月11日13点30分
召开地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦19楼会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月11日
至2016年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议审议如下事项：
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度财务决算报告》；
3、审议《公司独立董事2015年度述职报告》；
4、审议《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、审议《公司2015年年度报告全文及摘要》；
6、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内控审计机构的议案；
7、审议关于公司董事、监事2015年度报酬的议案；
8、审议关于调整独立董事津贴的议案
9、审议关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2016年度日常关联交易预计情况的议案；
10、审议关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案；
11、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
二、主持人宣布现场会议开始。
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三、审议如下议案：
议案一：关于《公司2015年度董事会工作报告》
1、主持人：请董事会代表作公司 2015年度董事会工作报告（详见附件1，P7-20）；
2、主持人：请各位股东对公司2015年度董事会工作报告进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案二：关于《公司2015年度财务决算报告》
1、主持人：由财务总监徐霞女士作本公司2015年度财务决算报告（详见附件2，P21-25）；
2、主持人：请各位股东对本公司2015年度财务决算报告进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案三：关于《公司独立董事 2015年度述职报告》
1、主持人：由独立董事代表作公司 2015年度独立董事述职报告（详见附件3，P26-29）；
2、主持人：请各位股东对公司独立董事2015年度职报告进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案四：关于《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
1、主持人：由财务总监徐霞女士宣读本公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润 111,254,159.40元，母公司共实现净利润 63,573,101.74元,加上以前年度未分配利润-254,016,213.03元，本年度末实际可供股东分配的利润为-190,443,111.29元，鉴于2015年度母公司当年可供股东分配的利润为负数，公司2015年度不分配不转增。
2、主持人：请各位股东对本公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
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议案五：关于《公司2015年年度报告全文及摘要》
1、主持人：公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案六：关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度财务和内控审计机构的议案
1、主持人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供了2015年的财务和内控审计服务，双方合作愉快，公司现聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度公司的财务和内控审计机构；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案七：关于公司董事、监事 2015年度报酬的议案
1、主持人：公司2015年度董事、监事从公司领取的应付报酬总额387万元（详见附件4，P30）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案八：关于调整独立董事津贴的议案
1、主持人：鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险与报酬原则，公司董事会薪酬与考核委员会提请将独立董事津贴由目前的4万元/年（税前）调整为6万元/年（税前）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案九：关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司 2016年度日常关联交易预计情况的议案
1、主持人：公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》（公告内容详见附件5，P31-40）；
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2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案十：关于公司 2015年度日常关联交易预计情况的议案
1、主持人：公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案审议的关联方涵盖了除江苏阳光服饰有限公司外的须关联董事回避表决的关联单位（公告内容详见附件5，P31-40）；
2、主持人：请各位股东对此议案进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
议案十一：关于公司2015年度监事会工作报告
1、主持人：由监事会主席曹敬农女士作公司2015年度监事会工作报告（详见附件7，P41-42）；
2、主持人：请各位股东对公司2015年度监事会工作报告进行审议；
3、主持人：请各位股东对此议案进行表决（填写表决票）。
四、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计表决结果；
唱票人： 监票人： 统票人：
五、股东发言及回答股东问题；
六、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）
七、主持人：请统票人宣布表决结果；
八、主持人：请出席本次会议律师（江苏世纪同仁律师事务所律师）发言；
九、主持人：请董事会秘书徐伟民宣读本次股东大会决议；
十、主持人宣布本次会议结束。
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会议材料附件
附件1：
江苏阳光股份有限公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现在我受董事会委托汇报公司2015年度董事会工作情况。
一、公司业务概要
公司属于纺织制造业中的毛纺织行业，同时有子公司从事热电产业。主要从事精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售。
（一）纺织产业：公司纺织业务主要采用订单式生产销售模式，主要原材料是羊毛，大部分从澳大利亚进口，主要生产毛纱和精纺面料，供应给国内及国外采购商用于西服的制作。
目前，公司的阳光呢绒形成了100支、120支、150支、180支、300支等高支超薄呢系列，紧密纺、多组分复合纺纱、赛络纺等新型纺纱系列，以及羊绒精纺面料、天然纤维休闲面料、功能复合型面料等20多个系列8000多个品种。主导产品有：1、可溶性纤维面料（高支轻薄产品），采用新型材料水溶性纤维开发的高支轻薄面料。2、纯毛高支超薄精品（美丽诺花呢），该产品采用澳大利亚美丽诺羊毛（最细），不仅具有极好的保暖吸湿功能，而且具有伸缩适度的张力，展现华贵的气质。3、陶纤花呢（XLA弹性纤维系列产品），采用 DOW XLA新型弹性纤维极好的耐热性和稳定的耐化学品性能，研制开发出陶纤花呢。该产品穿着舒适，质感华贵，改善了面料的悬垂性和手感。4、高支天丝薄花呢，采用进口澳毛、超细涤纶、天丝三组份的高档精纺面料，具有优美的外观，呢面细腻光洁，手感柔软、丰满，悬垂性好，有动感，透气性好，吸湿率高，强力高。与羊毛相比，可贴身穿着无刺痒感。5、紧密纺面料，采取国际最先进的紧密纺纱技术进行纺纱，纺纱过程中纤维散失少，纱线光洁圆润，毛羽少，条干均匀，强力高，弹性好。
与传统毛织物相比，风格独特、新颖，呢面匀净，光泽自然，手感滑糯、活络，悬垂性好。做成服装后不易起毛起球，耐磨耐穿，抗皱性透气性好，穿着舒适。6、多功能精纺面料，本产品对羊毛纤维性能进行研究，采用了新型后整理工艺，使精纺面料达到具备抗静电、防水、防油、防污、易护理等功能，并且面料具有良好的弹性及抗皱性，该产品呢面细洁、手感舒适、柔爽，光泽自然，具有抗皱、易护理功能。
报告期内，毛纱产品产销量与上年度相比略有下降，面料产品产销量与上年度基本持平，产品价格和原料价格均略有下降，纺织产业营业收入1,511,755,847.86，与上年相比下降7.14%；营业成本1,199,821,785.86，与上年相比下降7.53%，毛利下降5.61%。
纺织工业是我国传统支柱产业、重要的民生产业和创造国际化新优势的产业，
是科技与时尚融合、衣着消费与产业用并举的产业。2015年，我国纺织行业经济
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运行情况基本正常，行业发展“缓中趋稳”，内需稳定增长，但毛纺行业总体形势不及纺织行业平均水平，2015年毛纺行业生产总体放缓，贸易形势下滑，出口呈现不小的跌幅，虽然今年内销出现过热势，但从全年看，行业发展并不乐观。纺织制造业整体上属于成熟行业，在行业地位上，公司是国内毛纺行业的领军企业，是国内毛纺企业的出口大户。
（二）热电产业：公司在江阴新桥、云亭、璜塘及盐城大丰等地，投资了四家热电厂，分别是新桥热电、云亭热电、璜塘热电、大丰热电，主要生产电力和蒸汽，电力上网销售给省电力公司，蒸汽用于满足所辖地域用热的需求。其中，云亭热电为响应市政府规划已关停，相关配套设施由江阴云亭热力有限公司使用并支付给云亭热电相关补偿款，对云亭热电的经营业绩、利润等无不利影响。报告期内，电力产销量与上年度基本持平，蒸汽产销量与上年相比有所下降，由于原材料煤价格的大幅下跌，热电产业的毛利增长约10%。
二、公司核心竞争力
公司是国内规模最大的精纺呢绒生产企业和薄型面料生产基地，行业地位高，品牌知名度高，规模优势突出；公司科研实力雄厚，装备水平先进，在纺织行业内技术优势明显。公司自成立以来，始终坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益”的发展战略。
2015年公司在科技创新方面继续取得新突破：
1、2015年公司共申请102项专利，获授权专利42项，其中发明专利2项，外观设计专利40项。
2、2015年，公司以品牌价值18.93亿元，荣获“2015中国纺织服装行业品牌价值50强企业”，排名较去年有明显提升。
3、《磨绒毛织花呢》、《轶纶多功能花呢》获江苏省高新技术产品。
目前为止，公司共承担国家863计划4项、国家科技支撑计划 1项、国家火炬计划项目16项、国家重点新产品26项、国家重点技术创新项目 7项、国家创新能力项目1项。公司主导产品精纺呢绒面料先后获部优产品4只、省优产品 20只，国家级新品3只、省级新品9只，并连续多年获得国家技术监督局等部委联合授予的“最畅销国产商品金桥奖”第一名，“阳光”商标是我国精毛纺行业第一个中国驰名商标。
公司每年为国内外主要服装企业提供高端毛纺面料，是全球顶级品牌服装长期供应商。在产品创新方面，公司坚持“人无我有、人有我优、人优我特、人特我专”、“先人一步、快人一拍”的产品研发和技术创新理念，持续保持产品和技术优势，实现了全球纺织行业领先的产品创新能力。公司多项核心技术处于行业乃至世界领先水平，如三合一弹力纺纱法、超高支全毛纺纱织造技术、水洗、针织、半精纺工艺在毛纺上的融合技术、防透及具有视觉遮蔽功能面料生产技术、精纺面料的多元化功能整理技术、中国唯一的一条全自动毛条染色生产线。公司完善的技术开发体系、精良的装备，保证了技术创新的水平和活力，保证了企业在行业中始终处于领先的地位。
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三、管理层讨论与分析
2015年，毛纺行业生产总体增速放缓，国际贸易需求萎缩，出口呈现不小的跌幅，国内形势亦不乐观，行业发展速度继续放缓，中国进入了“新常态”的关键时期，在此时期中，中国纺织产业面临着来自第三世界新发展中国家劳动力成本低、能源成本低、环境治理成本低的严重冲击，同时面临世界经济发展的原纺织大国“再工业化”和发展纺织产业的高端打压。在这种严重的双重打压环境下，我国纺织制造业尤其是毛纺织行业面临着调整产业结构，加快转型升级，适应世界以及国内经济“新常态”的严峻考验，任务十分艰巨。
公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕公司发展战略和经营目标，坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益”的企业宗旨，发扬“通力合作、敢于拼搏、打破常规、永不满足”的企业精神，不断强化内部管理，不断加大产品研发力度，不断开拓国内外两个市场，提高生产的智能化、自动化水平，实现公司的创新发展，努力克服各种不利因素，在当前复杂的经济形势下，确保企业生产经营的平稳进行。
公司原有子公司宁夏阳光于2013年进入破产程序，目前正处于破产清算过程中。公司不从事多晶硅相关业务。（相关事项详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公告）
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入20.50亿元，同比减少9.52%；营业利润 1.45亿元，同比增加40.04%；归属于母公司所有者的净利润 1.11亿元，同比增加40.97%。
纺织产业实现营业收入15.12亿元，较上年同期减少7.14%，营业成本 12.00亿元，较上年同期减少7.53%，毛利率为20.63%,较上年同期增加0.33个百分点。
热电产业实现营业收入4.88亿元，较上年同期减少18.41%，营业成本 3.82亿元，较上年同期下降23.92%，毛利率为21.76%，较上年同期增加5.67个百分点。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,049,556,352.03|2,265,201,877.00|-9.52|
|营业成本|1,592,904,960.21|1,808,713,379.38|-11.93|
|销售费用|21,013,333.33|18,613,332.15|12.89|
|管理费用|201,047,055.98|191,836,101.73|4.80|
|财务费用|109,780,607.12|115,781,262.81|-5.18|
|经营活动产生的现金流量净额|480,836,427.73|219,729,601.88|118.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-683,467,554.72|-179,305,628.18|-281.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,144,848.98|85,499,381.76|-9.77|
|研发支出|15,272,840.03|16,448,307.41|-7.15|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|-7,760,628.66|7,343,967.83|-205.67|
|投资收益|29,024,162.51|1,788,424.56|1522.89|
|营业利润|144,815,842.95|103,407,669.68|40.04|
|营业外收入|22,226,268.34|9,219,520.37|141.08|
|营业外支出|12,438,995.51|1,569,872.19|692.36|
|所得税费用|27,898,383.62|19,636,540.03|42.07|
|归属于母公司所有者的净利润|111,254,159.40|78,920,295.20|40.97|

经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加118.83%，主要系购买商品接受劳务支付的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少281.17%，主要系本期增加委托放款所致；
资产减值损失本报告期比上年同期减少205.67%，主要系本期收到以前年度核销的坏账8287149元所致；
投资收益本报告期比上年同期增加1522.89%，主要系本期收到委托放款利息增加所致；
营业利润本报告期比上年同期增加40.04%，主要系本期热电行业煤碳价格下降、利润增加，以及委托放款投资收益增加所致；
营业外收入本报告期比上年同期增加141.08%，主要系本期云亭热电政府补助增加所致；
营业外支出本报告期比上年同期增加692.36%，主要系本期云亭热电非流动资产处置增加所致；
所得税费用本报告期比上年同期增加42.07%，主要系本期递延所得税费用增加所致；
归属于母公司所有者的净利润本报告期比上年同期增加40.97%，主要系本期热电行业煤碳价格下降、利润增加，以及委托放款投资收益增加所致。
（二）收入和成本分析
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织行业|1,511,755,847.86|1,199,821,785.86|20.63|-7.14|-7.53|增加0.33个百分点|
|电汽行业|488,176,560.02|381,959,361.23|21.76|-18.41|-23.92|增加5.67个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|毛纺销售|112,331,671.44|83,314,397.29|25.83|-15.27|-13.11|减少1.84个百分点|
|面料销售|1,399,111,014.05|1,116,217,431.30|20.22|-6.36|-7.03|增加0.58个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|服装销售|313,162.37|289,957.27|7.41|-76.33|-71.35|减少16.08个百分点|
|电汽销售|488,176,560.02|381,959,361.23|21.76|-18.41|-23.92|增加5.67个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|内销|1,203,678,678.17|901,617,325.15|25.09|-13.37|-17.82|增加4.06个百分点|
|外销|796,253,729.71|680,163,821.94|14.58|-4.84|-3.17|减少1.48个百分点|

产销量情况分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|面料|2398.27万米|2311.5万米|520.7万米|-0.80|-1.31|28.10|
|毛纱|7963.34吨|751.4吨|397.4吨|-5.62|-7.87|10.02|
|服装|0|330套|0|0|-89|0|
|电|57166万度|44825万度|0|0.92|1.12|不适用|
|汽|460.96万吨|295.03万吨|0|-10.56|-24.74|不适用|

成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分 行业|成本构成项目|本期金额|本 期 占总 成 本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|纺 织行业|原材料|649,703,497.04|54.15|677,299,104.74|52.20|-4.07|
||直接人工|249,682,913.64|20.81|265,989,112.01|20.50|-6.13|
||制造费用|300,435,375.18|25.04|354,219,646.73|27.30|-15.18|
||合计|1,199,821,785.86|100.00|1,297,507,863.48|100.00|-7.53|
|电 汽行业|原材料|272,337,024.56|71.30|383,458,545.56|76.38|-28.98|
||直接人工|17,111,779.38|4.48|20,332,640.87|4.05|-15.84|
||制造费用|92,510,557.29|24.22|98,249,328.84|19.57|-5.84|
||合计|381,959,361.23|100.00|502,040,515.27|100.00|-23.92|

（三）费用
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|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额（元）|上期金额（元）|变动比率（%）|
|销售费用|21,013,333.33|18,613,332.15|12.89|
|管理费用|201,047,055.98|191,836,101.73|4.80|
|财务费用|109,780,607.12|115,781,262.81|-5.18|

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研发投入情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发投入|15,272,840.03|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|15,272,840.03|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.7452|
|公司研发人员的数量|188|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|4.70|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

（四）现金流
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|-|-|-|-|
|现金流量表科目|本报告期（元）|上年同期（元）|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|480,836,427.73|219,729,601.88|118.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-683,467,554.72|-179,305,628.18|-281.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,144,848.98|85,499,381.76|-9.77|

经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加118.83%，主要系购买商品接受劳务支付的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少281.17%，主要系本期增加委托放款所致。
（五）其他情况
主要销售客户的情况
本年度前 5名主要客户的营业收入为 826,073,031.79元，占全部营业收入的40.30%。
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占营业收入比例|
|江苏阳光服饰有限公司|452,216,248.52|22.06%|
|江苏省电力公司|111,847,476.86|5.46%|
|江阴祝塘新力热能供应有限公司|106,089,674.92|5.18%|
|TAKISADA-NAGOYA CO.,LTD|100,695,014.33|4.91%|
|江阴鑫辉太阳能有限公司|55,224,617.16|2.69%|
|合 计|826,073,031.79|40.30%|

主要供应商情况
本年度前5名供应商的采购额为480,152,853.72元，占年度采购总额的36.65%。
单位：元 币种:人民币
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占总采购额比例|
|第一名|140,910,041.62|10.75%|
|第二名|120,709,784.02|9.21%|
|第三名|86,739,745.50|6.62%|
|第四名|70,521,333.28|5.38%|
|第五名|61,271,949.30|4.68%|
|合计|480,152,853.72|36.65%|

江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第13页共42页
（六）非主营业务导致利润重大变化的说明
委托放款产生的投资收益
（七）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|217,870,166.35|5.14|90,620,709.34|2.34|140.42|主要系本期增加应收票据结算所致|
|预付款项|17,012,091.46|0.40|181,582,215.03|4.68|-90.63|主要系上期预付的款项本期已收到货物所致|
|其他应收款|19,990,490.75|0.47|29,230,938.60|0.75|-31.61|主要系璜塘热电收回融资租赁保证金所致|
|在建工程|35,048,736.75|0.83|47,744,982.32|1.23|-26.59|主要系本期在建工程转固所致|
|应收利息|1,558,333.31|0.04|0.00|0.00|不适用|主要系本期预提委托放款利息所致|
|其他流动资产|600,000,000.00|14.14|0.00|0.00|不适用|主要系本期增加委托放款所致|
|长期待摊费用|20,629,985.04|0.49|0.00|0.00|不适用|主要系本期新增拆迁补偿款所致|
|短期借款|1,062,000,000.00|25.03|1,402,000,000.00|36.16|-24.25|主要系本期银行贷款减少所致|
|应付票据|0|0.00|118,500,000.00|3.06|-100.00|主要系本期减少应付票据结算所致|
|应付账款|155,582,649.89|3.67|119,676,536.78|3.09|30.00|主要系应付客户的款项增加所致|
|预收款项|20,365,694.71|0.48|34,575,633.11|0.89|-41.10|主要系收到客户的预收款项减少所致|
|应交税费|2,584,520.40|0.06|-20,948,081.50|-0.54|-112.34|主要系进项税金减少所致|
|其他应付款|58,999,543.73|1.39|31,693,295.85|0.82|86.16|主要系预提中期票据利息增加所致|
|长期应付款|64,382,347.27|1.52|129,814,797.89|3.35|-50.40|主要系母公司融资租赁本息已全部转入一年内到期的非流动负债所致。|
|递延收益|-14,961,236.80|-0.35|-22,366,008.50|-0.58|-33.11|本期摊销售后租回融资租赁形成的递延收益所致|
|未分配利润|-135,069,679.71|-3.18|-246,323,839.11|-6.35|-45.17|主要系本期利润增加所致|
|长期借款|700,000,000.00|16.50|0.00|0.00|不适用|主要系本期增加中期票据所致|

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（八）行业经营性信息分析
1、行业基本情况和行业地位
公司所属行业为纺织业，可细分为毛纺行业，按加工工艺可分为精纺呢绒行业。
毛纺行业作为纺织工业的重要组成部分，是关系到国计民生的重要行业，因此得到我国政府的大力扶持。毛纺行业中的精纺呢绒行业，在纺织工业中生产加工工艺技术最为复杂，精纺呢绒行业具有鲜明的技术密集型、资金密集型的特点，被称为“技术纺织”，其产品的适应性，穿着的舒适性、时尚性、功能性和高档化一直被誉为纺织产品家族的“黄金贵族”，主要用于制作高档服装，产品具有较高的科技含量和附加值。
公司是国内毛纺行业的领军企业，是国内毛纺企业的出口大户。公司多年来专注经营精纺呢绒，以技术纺织核心专长引领行业高端领域。目前，公司、山东如意等几家企业占据了毛纺织高端产品市场。近年来公司一直进入中国毛纺、毛针织行业竞争力10强、中国纺织服装企业竞争力500强、中国纺织服装行业品牌价值50强企业。
2、行业发展阶段和发展情况
（1）80年代中期至90年代中期：中国经济高速发展，内需增加，毛纺行业生产总量高速增长，一跃成为世界毛纺大国，但企业基本处于低水平粗放型生产经营阶段；
（2）90年代中期至90年代末：由于低水平重复建设，产品供过于求，企业整体经济效益下滑，1997年国家将纺织行业列为企业改革发展的突破口行业，给予一系列的政策支持，有力推动了毛纺行业的结构调整步伐，产业结构出现了积极的变化，通过更新改造，淘汰部分落后的毛纺设备，总量得到控制，技术装备水平有了进一步提高；
（3）2000年以来：我国精纺呢绒企业，加大了技术改造和技术开发的投入，积极调整产品结构，产品品质有了较大提高，在结构调整中，生产能力逐渐从一些大城市退出，向靠近市场的沿海区域长江三角洲的江浙一带，珠江三角洲的广州以及山东等地集中，开始出现带有区域特色的产业集群。纺织行业以面料为突破口，应用高新技术改造传统产业，取得了良好的效果，有力地推动了纺织行业技术进步和产业水平的提升。精纺呢绒行业作为纺织行业重要组成部分，其产业结构发生了深刻变化。企业更加注重产品的轻薄化和功能性的开发，新型纺纱工艺层出不穷，新型技术在毛纺面料整理中广泛应用，原料改性和新原料的使用大大提升和扩展了面料的性能，织机的智能化、高速化大大提高了生产效率和产品质量。
上述变化也导致了世界精纺呢绒产品的竞争由“价格和质量的竞争”转变为“以高新技术为导向，以品牌为焦点的”的综合经济实力的竞争，并正在对中国精纺呢绒行业参与国际竞争产生深刻的影响。
近年来，由于纺织行业内需消费增幅下降，饱受节能减排、清洁生产、生态
安全等环保压力，原料价格波动，终端销售渠道重大变化等因素的影响，纺织业
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第15页共42页
已进入较持续的、低增长的发展阶段。目前，在国内纺织环境下行的影响下，我国毛纺织行业面临诸多挑战，进入转方式、调结构的关键时期。2015年，我国纺织行业运行总体呈“缓中趋稳”发展态势，毛纺行业生产总体放缓，贸易形势下滑，行业发展并不乐观。未来 5-10年中国毛纺工业将进入新的发展阶段，走新型工业化道路，进一步加大科技投入，提高行业自主创新能力，培育品牌，提高产品附加值，转变出口增长方式，是行业实现可持续发展的关键。
3、公司所属行业的周期性特点：
（1）宏观周期性特点：毛纺行业面向下游服装行业，精纺呢绒是高档服装的主要原料，服装消费者遍布全球各个国家和地区，随着全球经济的增长和人们生活水平的逐步提高，产品整体需求稳定增长，因此其发展受宏观经济变化影响，与全球宏观经济周期相关。
（2）季节周期性特点：毛纺行业的生产和销售呈现一定的季节性特征。由于毛纺织服装大多在秋冬季节销售，每年的秋冬季度是需求的旺季。
（九）投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资无变化。
（十）主要控股参股公司分析
单位：元币种：人民币
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|公司名称|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|后整理|呢绒后整理加工|2.2亿元|495,141,829.22|255,488,281.34|3,259,689.65|
|呢绒销售|呢绒服装销售|500万元|172,346,574.55|-4,416,070.58|-2,756,709.40|
|新桥热电|生产电力蒸汽|1800万美元|361,234,686.87|306,670,626.50|33,044,753.83|
|璜塘热电|生产电力蒸汽|2.2亿元|401,064,937.68|269,137,519.04|22,840,550.95|
|云亭热电|生产电力蒸汽|1.4亿元|155,356,922.13|153,576,664.86|2,657,296.62|
|大丰热电|生产电力蒸汽|2.4亿元|155,311,777.23|152,245,179.65|2,825,453.90|
|江阴金帝|精纺毛纱、呢绒、坯布的制造、加工|55592万元|556,974,484.02|555,967,121.31|297,716.55|
|昊天投资|海外投资及贸易业务|5万美元|17,415,787.25|3,201,493.67|1,693,808.07|

对公司净利润影响达到10%以上的控股或参股公司经营情况
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|公司名称|营业收入|营业利润|净利润|本期贡献的净利润或投资收益|占上市公司净利润比重|
|璜塘热电|246,014,606.90|29,650,825.08|22,840,550.95|17,130,413.21|15.40%|

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
毛纺行业中的精纺呢绒行业，在纺织工业中生产加工工艺技术最为复杂，精
纺呢绒行业具有鲜明的技术密集型、资金密集型的特点，被称为“技术纺织”，其
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第16页共42页
产品的适应性，穿着的舒适性、时尚性、功能性和高档化一直被誉为纺织产品家族的“黄金贵族”，主要用于制作高档服装，产品具有较高的科技含量和附加值。
中国的精梳呢绒行业通过多年的发展，形成了基本稳定的竞争格局。与棉纺行业等不同，精毛纺行业存在着一定的进入壁垒。精梳呢绒生产涉及的工序环节达 100多道，所用纺织设备90%以上需要进口，一家企业从进入精纺呢绒行业到真正实现规模化生产并获得稳定的订单，往往需要 10年以上的时间，对技术水平、设备工艺和资金投入均要求较高。总体上看，国内毛纺行业中的精纺呢绒行业具有一定的全球竞争力，行业内具有较强竞争力的企业比较突出，行业格局比较稳定。
在世界贸易低速增长，我国经济全面向新常态转换的宏观经济背景下，我国毛纺织产业进入转方式、调结构、稳增长的关键时期，行业整体面临诸多挑战和机遇，转型升级、创新发展迫在眉睫。目前，国内纺织服装产业正由“产能扩张”向“价值增长”、由“依赖出口”向“内外兼顾”转变。未来一段时间，中国纺织服装产业发展速度将放缓，但产业体系的构建、价值体系的重塑、市场体系的完善等，将使纺织服装产业内在素质得到根本提升，从而完成中国纺织服装产业在国际分工中产业地位的升级，并以此赢取未来发展的契机。作为纺织服装产业的高端产品，受益于行业的深刻变革和国内消费升级趋势，毛纺行业的技术更新和产业升级步伐将加快。
（二）公司发展战略
世界和中国经济进入“新常态”，公司继续坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益”的企业宗旨，发扬“通力合作、敢于拼搏、打破常规、永不满足”的企业精神，不断强化内部管理，不断加大产品研发力度，不断开拓国内外两个市场，提高运营效率和整体效益，实现企业的可持续发展。
（三）经营计划
在2016年公司将继续紧紧围绕增强核心竞争力，不断挖掘自身内部优势，加大研发力度，推进标准化管理，提高质量管理水平，全面提升公司的综合竞争力，具体如下：
1、继续推进品牌建设，巩固产品竞争力。公司将继续致力于企业品牌建设，不断培育新的增长点，在竞争日益激烈的情况下，保持企业较强的产品议价能力。
2、以效率为核心，细化各项管理工作。
将通过岗位分析和流程优化着重挖掘人员和设备效率，要求各部门对应主要职责细化工作计划，尤其细化质量、生产流程管理，切实提升公司管理水平。
3、继续走技术创新道路，并且不断提高技术创新能力。公司不仅要做到技术创新，还要做好技术创新，公司要坚持“技术为先、质量为主、人才为本”的技术创新方针，并切实把技术创新与品牌战略统一起来，形成一种统一推进的机制。
4、重视关键技术人才和关键管理人才的培养力度。2016年，公司将继续加大年轻骨干人员培养力度，增加高层次人才引进力度和数量，培养优秀技术人才，增加公司技术人员储备。
（四）可能面对的风险
1、原材料价格上涨风险
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第17页共42页
纺织产业的主要原材料为羊毛，热电产业的主要原材料为煤炭，受国内外经济形势、市场需求变动等因素影响，未来公司主要原材料价格存在不确定性，原材料价格的上涨，将直接影响公司生产成本，影响公司盈利水平；
2、劳动力价格上涨风险
公司系劳动密集型行业，公司虽已通过设备引进提高了产品生产流程的自动化率，但近年来劳动力成本不断提升，将对公司的利润增长产生不利影响；
3、公司还可能面对汇率变动、利率变动等金融风险，以及产业政策、出口退税政策等政策变动产生的风险。
在宏观环境剧烈波动、监管政策不断调整的情况下，公司必须保持高度的警惕，积极应对可能来自外部的各种难以预见的风险，减少对公司生产经营产生的不利影响。
六、普通股利润分配或资本公积金转增预案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的规定，公司于2014年2月27日召开第五届董事会第二十五次会议审议了《关于修订公司章程的议案》（详见公司2014年2月28日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://sse.com.cn公告），并于2014年3月24日第一次临时股东大会审议通过（详见公司2014年3月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://sse.com.cn公告）。修订后的《公司章程》进一步增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的合法权益。
公司利润分配政策制定后，公司严格执行公司利润分配政策。鉴于2014年度母公司当年可供股东分配的利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，因此报告期内没有需要执行的利润分配方案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司共实现归属于上市公司股东的净利润111,254,159.40元，母公司共实现净利润 63,573,101.74元,加上以前年度未分配利润-254,016,213.03元，本年度末实际可供股东分配的利润为-190,443,111.29元，鉴于2015年度母公司当年可供股东分配的利润为负数，公司2015年度不分配不转增。
七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
江苏阳光股份有限公司股东大会：
我们审计了后附的江苏阳光股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第18页共42页
印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司2015年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是江苏阳光股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供江苏阳光股份有限公司2015年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：诸旭敏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：顾志芳
中国·上海 二O一六年四月十六日
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江苏阳光股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制单位：江苏阳光股份有限公司 单位：元
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|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关系|上市公司核算的会计科目|2015 年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额（不含利息）|2015 年度偿还累计发生金额|2015 年期末占用资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|海润光伏科技股份有限公司|母公司控制的公司|应收账款|463,050.00|11,375.00||474,425.00|销售汽|经营性往来|
||湖北美尔雅销售有限公司|母公司参股的公司|应收账款|1,598,528.76|232,369.00||1,830,897.76|销售面料|经营性往来|
||阳光时尚服饰有限公司|母公司全资子公司|应收账款|1,856.00|1,061.60||2,917.60|销售电、租赁收入、面料|经营性往来|
||江阴阳光大厦有限公司|母公司全资子公司|应收账款|80,054.60||8,220.20|71,834.40|销售电、汽|经营性往来|
||江苏华东纺织产品检测有限公司|母公司全资子公司|应收账款||21,972.50||21,972.50|销售电、水|经营性往来|
||江阴鑫辉太阳能有限公司|母公司控制的公司|应收账款|6,144,315.42|26,054,683.98||32,198,999.40|销售电、汽|经营性往来|
||江阴鑫辉太阳能有限公司|母公司控制的公司|应收票据|17,147,384.26|6,447,481.89|17,147,384.26|6,447,481.89|销售电、汽|经营性往来|
||小计|||25,435,189.04|32,768,943.97|17,155,604.46|41,048,528.55|||
|上市公司的子公司及其附属企业|江苏阳光呢绒服饰销售有限公司|本公司的全资子公司|应收账款|136,707,043.35|27,050,437.63||163,757,480.98|销 售面料|经营性往来|
||昊天投资有限公司|本公司的全资子公司|应收账款|8,670,352.66|5,024,448.89||13,694,801.55|销售面料|经营性往来|
||江苏阳光璜塘热电有限公司|本公司的控股子公司|其他应收款|157,538,423.91||52,420,049.28|105,118,374.63|往 来款、销售辅材|非经营性往来|
||江阴金帝毛纺织有限公司|本公司的全资子公司|其他应收款|300,000.00||300,000.00|-|往来款|非经营性往来|
||小计|||303,215,819.92|32,074,886.52|52,720,049.28|282,570,657.16|||
|其他关联方及其附属企业|江阴胜海实业有限公司|本公司参股公司|应收账款|653,229.00||362,181.00|291,048.00|销售汽|经营性往来|
||江阴丰源碳化有限公司|本公司参股公司|应收账款|120,676.92||120,676.92|-|销售汽|经营性往来|
||江苏阳光服饰有限公司|实质性关联方|应收账款|157,433,135.60|1,257,625.43||158,690,761.03|销 售汽、面料|经营性往来|
||江苏阳光服饰有限公司|实质性关联方|应收票据||167,945,797.39||167,945,797.39|销 售面料|经营性往来|
||小计|||158,207,041.52|169,203,422.82|482,857.92|326,927,606.42|||
|总计||||486,858,050.48|2 3 4 ,047,253.31|70,358,511.66|650,546,792.13|||

江苏阳光股份有限公司2015年度股东大会会议材料 第20页共42页八、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，江苏阳光股份有限公司（以下简称：公司）目前对外担保情况如下：
公司为控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称：阳光集团）提供了担保总额不超过5亿元人民币的贷款担保，期限为三年（2014年5月8日至2017年5月8日）。截至2015年底，担保余额为5亿元人民币。
公司独立董事对公司目前的对外担保情况进行了严格审查，并发表如下独立意见：（1）、公司的对外担保属实：鉴于阳光集团已为公司提供了相当数额的担保的事实，本着互保互利的原则，我们同意为阳光集团提供担保，公司为控股股东阳光集团担保事项已经公司第五届董事会第二十六次会议及公司 2013年度股东大会审议通过，并在相关公告中均履行了信息披露义务，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
（2）、公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，严格控制对外担保的风险，切实维护了公司、股东，尤其是中小股东的利益。
江苏阳光股份有限公司2016年4月16日
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第21页共42页附件2：
江苏阳光股份有限公司 2015年财务决算报告
财务总监：徐霞
各位股东及股东代理人：
现在将2015年财务决算情况报告如下：
2015年财务决算情况
(一)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|营业收入|2,049,556,352.03|2,265,201,877.00|-9.52|2,342,008,104.40|
|归属于上市公司股东的净利润|111,254,159.40|78,920,295.20|40.97|106,905,914.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|67,962,916.40|71,283,965.38|-4.66|90,134,689.96|
|经营活动产生的现金流量净额|480,836,427.73|219,729,601.88|118.83|411,174,979.87|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|2013年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,800,962,284.00|1,689,708,124.60|6.58|1,628,183,018.61|
|总资产|4,242,786,792.09|3,877,317,814.46|9.43|3,848,350,916.79|
|期末总股本|1,783,340,326|1,783,340,326|0|1,783,340,326|

2、主要财务数据
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年|
|基本每股收益（元／股）|0.0624|0.0443|40.86|0.0599|
|稀释每股收益（元／股）|0.0624|0.0443|40.86|0.0599|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0381|0.0400|-4.75|0.0505|
|加权平均净资产收益率（%）|6.37|4.77|增加1.6个百分点|6.79|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.89|4.30|减少0.41个百分点|5.72|

(二)2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第22页共42页
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|368,661,201.11|583,923,017.96|549,661,960.24|547,310,172.72|
|归属于上市公司股东的净利润|5,000,401.29|23,213,998.76|37,269,988.20|45,769,771.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,095,350.49|22,391,287.04|34,820,228.44|7,656,050.43|
|经营活动产生的现金流量净额|170,649,296.41|43,281,303.73|97,436,483.92|169,469,343.67|

(三)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|
|非流动资产处置损益|-11,506,900.37|-500,675.79|-14,625,031.42|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|19,588,623.51|4,896,089.60|5,616,263.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|8,287,149.00|0.00|26,502,837.40|
|对外委托贷款取得的损益|27,846,000.00|0.00|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,140,728.96|3,873,323.70|-496,161.12|
|少数股东权益影响额|331,024.74|-221,709.38|-130,740.14|
|所得税影响额|-3,395,382.84|-410,698.31|-95,943.38|
|合计|43,291,243.00|7,636,329.82|16,771,224.34|

(四)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织行业|1,511,755,847.86|1,199,821,785.86|20.63|-7.14|-7.53|增加0.33个百分点|
|电汽行业|488,176,560.02|381,959,361.23|21.76|-18.41|-23.92|增加5.67个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|毛纺销售|112,331,671.44|83,314,397.29|25.83|-15.27|-13.11|减少1.84个百分点|
|面料销售|1,399,111,014.05|1,116,217,431.30|20.22|-6.36|-7.03|增加0.58个百分点|
|服装销售|313,162.37|289,957.27|7.41|-76.33|-71.35|减少16.08个百分点|
|电汽销售|488,176,560.02|381,959,361.23|21.76|-18.41|-23.92|增加5.67个百分点|

江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第23页共42页
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|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|内销|1,203,678,678.17|901,617,325.15|25.09|-13.37|-17.82|增加4.06个百分点|
|外销|796,253,729.71|680,163,821.94|14.58|-4.84|-3.17|减少1.48个百分点|

(五)成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|纺织行业|原材料|649,703,497.04|54.15|677,299,104.74|52.20|-4.07|
||直接人工|249,682,913.64|20.81|265,989,112.01|20.50|-6.13|
||制造费用|300,435,375.18|25.04|354,219,646.73|27.30|-15.18|
||合计|1,199,821,785.86|100.00|1,297,507,863.48|100.00|-7.53|
|电汽行业|原材料|272,337,024.56|71.30|383,458,545.56|76.38|-28.98|
||直接人工|17,111,779.38|4.48|20,332,640.87|4.05|-15.84|
||制造费用|92,510,557.29|24.22|98,249,328.84|19.57|-5.84|
||合计|381,959,361.23|100.00|502,040,515.27|100.00|-23.92|

(六)费用
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|-|-|-|-|
|报表项目|本期金额（元）|上期金额（元）|变动比率（%）|
|销售费用|21,013,333.33|18,613,332.15|12.89|
|管理费用|201,047,055.98|191,836,101.73|4.80|
|财务费用|109,780,607.12|115,781,262.81|-5.18|

本报告期销售费用、管理费用、财务费用与上年同期相比，变动较小。
(七)现金流
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|-|-|-|-|
|现金流量表科目|本报告期（元）|上年同期（元）|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|480,836,427.73|219,729,601.88|118.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-683,467,554.72|-179,305,628.18|-281.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|77,144,848.98|85,499,381.76|-9.77|

经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加118.83%，主要系购买商品接受劳务支付的现金减少所致；
投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少281.17%，主要系本期增加委托放款所致。
(八)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第24页共42页
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|资产减值损失|-7,760,628.66|7,343,967.83|-205.67|
|投资收益|29,024,162.51|1,788,424.56|1522.89|
|营业利润|144,815,842.95|103,407,669.68|40.04|
|营业外收入|22,226,268.34|9,219,520.37|141.08|
|营业外支出|12,438,995.51|1,569,872.19|692.36|
|所得税费用|27,898,383.62|19,636,540.03|42.07|
|归属于母公司所有者的净利润|111,254,159.40|78,920,295.20|40.97|

资产减值损失本报告期比上年同期减少205.67%，主要系本期收到以前年度核销的坏账8287149元所致；
投资收益本报告期比上年同期增加1522.89%，主要系本期收到委托放款利息增加所致；
营业利润本报告期比上年同期增加40.04%，主要系本期热电行业煤碳价格下降、利润增加，以及委托放款投资收益增加所致；
营业外收入本报告期比上年同期增加141.08%，主要系本期云亭热电政府补助增加所致；
营业外支出本报告期比上年同期增加692.36%，主要系本期云亭热电非流动资产处置增加所致；
所得税费用本报告期比上年同期增加42.07%，主要系本期递延所得税费用增加所致；
归属于母公司所有者的净利润本报告期比上年同期增加40.97%，主要系本期热电行业煤碳价格下降、利润增加，以及委托放款投资收益增加所致。
（九）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|217,870,166.35|5.14|90,620,709.34|2.34|140.42|主要系本期增加应收票据结算所致|
|预付款项|17,012,091.46|0.40|181,582,215.03|4.68|-90.63|主要系上期预付的款项本期已收到货物所致|
|其他应收款|19,990,490.75|0.47|29,230,938.60|0.75|-31.61|主要系璜塘热电收回融资租赁保证金所致|
|在建工程|35,048,736.75|0.83|47,744,982.32|1.23|-26.59|主要系本期在建工程转固所致|
|应收利息|1,558,333.31|0.04|0.00|0.00|不适用|主要系本期预提委托放款利息所致|
|其他流动资产|600,000,000.00|14.14|0.00|0.00|不适用|主要系本期增加委托放款所致|
|长期待摊费用|20,629,985.04|0.49|0.00|0.00|不适用|主要系本期新增拆迁补偿款所致|

江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第25页共42页
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|短期借款|1,062,000,000.00|25.03|1,402,000,000.00|36.16|-24.25|主要系本期银行贷款减少所致|
|应付票据|0|0.00|118,500,000.00|3.06|-100.00|主要系本期减少应付票据结算所致|
|应付账款|155,582,649.89|3.67|119,676,536.78|3.09|30.00|主要系应付客户的款项增加所致|
|预收款项|20,365,694.71|0.48|34,575,633.11|0.89|-41.10|主要系收到客户的预收款项减少所致|
|应交税费|2,584,520.40|0.06|-20,948,081.50|-0.54|-112.34|主要系进项税金减少所致|
|其他应付款|58,999,543.73|1.39|31,693,295.85|0.82|86.16|主要系预提中期票据利息增加所致|
|长期应付款|64,382,347.27|1.52|129,814,797.89|3.35|-50.40|主要系母公司融资租赁本息已全部转入一年内到期的非流动负债所致。|
|递延收益|-14,961,236.80|-0.35|-22,366,008.50|-0.58|-33.11|本期摊销售后租回融资租赁形成的递延收益所致|
|未分配利润|-135,069,679.71|-3.18|-246,323,839.11|-6.35|-45.17|主要系本期利润增加所致|
|长期借款|700,000,000.00|16.50|0.00|0.00|不适用|主要系本期增加中期票据所致|

江苏阳光股份有限公司2016年4月16日
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第26页共42页附件3：
江苏阳光股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在2015年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2015年度，公司第六届董事会独立董事成员为：卢青、刘斌、徐小娟。（2016年1月卢青先生因担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事，经2016年2月1日召开的公司2016年第一次临时股东大会选举，王荣朝先生当选为公司第六届董事会独立董事。）
卢青先生，1977年出生，民盟盟员，大学学历，上海财经大学工商管理学院本科毕业，职称：经济师。2003年获得上市公司独立董事培训结业证，曾任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部经理，江阴市南门印象开发发展有限公司任总经理助理，现任江阴电力投资有限公司副总经理。
刘斌先生，1972年出生，农工民主党党员，财务会计大专学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师，现任江阴中正普信会计师事务所副所长。
徐小娟女士，1957年出生，大专学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，曾在江阴棉纺织厂财务科工作，现任江阴暨阳会计师事务所审计二部主任。
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年度公司共召开 6次董事会，我们均积极出席会议，卢青先生应出席会议6次，亲自出席6次；刘斌先生应出席会议6次，亲自出席6次；徐小娟女士应出席会议6次，亲自出席6次。我们在召开董事会前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料，对公司送发的董事会会议材料进行了认真审阅,以电
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第27页共42页话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
此外，公司 2015年度共召开股东大会 3次，卢青先生、刘斌先生、徐小娟女士出席了公司 2014年年度股东大会；临时股东大会卢青先生出席 1次、刘斌先生出席1次、徐小娟女士出席0次。。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2015年度，我们多次到公司进行实地考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，积极履行独立董事职责。
年度内，独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，对相关议案进行了事前审核，并发表独立意见。认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为了满足公司的日常生产经营需要，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法律法规规定，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第五届董事会第二十六次会议、2013年年度股东大会审议通过《江苏阳光股份有限公司为控股股东江苏阳光集团有限公司提供担保的议案》：同意公司为阳光集团提供担保额总额不超过5亿元人民币，期限为三年。就该议案，我们发表了如下意见：鉴于集团公司已为公司提供了相当数额担保的事实，本着互保互利的原则，我们同意为集团公司提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第28页共42页股东的利益。
截至报告期末，公司对外担保余额为5亿，不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务，聘任其为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司先后在 2012年第二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》，修订后的《公司章程》进一步明确了现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订后的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，公司严格按照《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定和要求，履行信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，我们对公司 2015年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，表示认可，我们将督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第29页共42页会四个专业委员会，根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作。按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
2015年度任职期间，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，卢青先生因担任公司独立董事满六年，不再担任公司独立董事，刘斌先生、徐小娟女士及新任独立董事王荣朝将继续谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所赋予独立董事的各项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献，维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
2016年4月16日
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第30页共42页附件4：
江苏阳光股份有限公司 2015年度董事、监事任职时间及报酬表
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|序号|姓名|职务|本年度任职时间|报酬金额（万元）（税前）|
|1|陈丽芬|董事长|2015.01—2015.12|100|
|2|陆克平|董事|2015.01—2015.12|0|
|3|王洪明|董事|2015.01—2015.12|80|
|4|刘玉林|董事|2015.01—2015.12|40|
|5|高青化|董事|2015.01—2015.12|45|
|6|徐伟民|董事|2015.01—2015.12|35|
|7|卢青|独立董事|2015.01—2015.12|4|
|8|徐小娟|独立董事|2015.01—2015.12|4|
|9|刘斌|独立董事|2015.01—2015.12|4|
|10|曹敬农|监事会主席|2015.01—2015.12|20|
|11|李明凤|监事|2015.01—2015.12|40|
|12|贡清|监事|2015.01—2015.12|15|
|合 计||||387|

江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第31页共42页附件5
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 公告编号：临2016-015江苏阳光股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏阳光股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司及控股子公司2016年度预计与江阴丰源碳化有限公司（以下简称“丰源碳化”）、江阴胜海实业有限公司（以下简称“胜海实业”）、江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“鑫辉太阳能”）、海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润科技”）、江苏阳光服饰有限公司（以下简称“阳光服饰”）、江阴阳光大厦有限公司（以下简称“阳光大厦”）、阳光时尚服饰有限公司（以下简称“阳光时尚”）、湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅”）、江苏华东纺织产品检测有限公司（以下简称“华东纺织”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光加油站有限公司（以下简称“阳光加油站”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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||按产品和劳务等进一步划分|关联人|2016年预计总金额||2015实际发生的总金额|2015年的预计金额|
|销售产品或商品|水电、汽|丰源碳化|600|75645|365.19|600|
||水电、汽|胜海实业|1000||708.47|1000|
||水电、汽|鑫辉太阳能|7600||5522.46|7500|
||水电、汽|海润科技|500||135.32|500|
||面料、毛纺、水电、汽|阳光服饰|65000||45221.62|65000|
||水电、汽、租赁费|阳光大厦|150||127.16|150|
||水电、面料、租赁费|阳光时尚|35||21.17|35|
||面料|美尔雅|3000||1373.36|3000|
||水电、汽、租赁费|华东纺织|60||52.10|--|
|采购产品|土地租赁费|阳光集团|243.234|4203.234|243.234|243.234|

江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第32页共42页
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|或商品|餐饮、会务费等|阳光大厦|600||540.90|550|
||服装、原料|阳光服饰|3000||96.99|5000|
||汽油等|阳光加油站|360||223.26|360|
|接受劳务|碳化加工|丰源碳化|150|1150|103.01|80|
||污水处理|污水处理公司|800||571.46|600|
||检测费|华东纺织|200||139.34|--|
|合计|——|——|83298.234|83298.234|55442.714|84618.234|

二、关联方介绍和关联关系
（一）丰源碳化
1、基本情况
企业名称：江阴丰源碳化有限公司
住所：江阴市新桥镇
注册资本：150万美元
经营范围：碳化特种纤维及成品的生产、加工
截止2015年12月31日，丰源碳化总资产为1703.48万元，净资产 1566.32万元，2015年1月至12月净利润为108.07万元。
2、关联关系
丰源碳化是公司参股5%的参股子公司。
3、履约能力分析：目前丰源碳化生产和经营情况良好，财务状况良好，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与丰源碳化进行的日常关联交易总金额大约 750万元。
（二）胜海实业
1、基本情况
企业名称：江阴胜海实业有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：900万美元
经营范围：生产、加工特种纤维
截止2015年12月31日，胜海实业总资产为13459.45万元，净资产 7520.19
万元，2015年1月至12月净利润为-528万元。
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第33页共42页2、关联关系
胜海实业是公司参股10%的参股子公司
3、履约能力分析：目前胜海实业生产和经营情况正常，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与胜海实业进行的日常关联交易总金额大约 1000万元。
（三）鑫辉太阳能
1、基本情况
企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：75720万元
经营范围：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售等
截止2015年12月31日，鑫辉太阳能总资产为294898万元，净资产 56020万元，2015年1月至12月净利润为9351万元。
2、关联关系
鑫辉太阳能为海润科技的控股子公司，海润科技曾是公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司，阳光集团已于 2015年 5月开始不再持有海润科技股权，本年度关联交易预计至2016年6月底。
3、履约能力分析：目前鑫辉太阳能生产和经营情况正常，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与鑫辉太阳能进行的日常关联交易总金额大约 7600万元。
（四）海润科技
1、基本情况
企业名称：海润光伏科技股份有限公司
住址：江阴市霞客镇璜塘工业园区
注册资本：472493.5152万元
经营范围：主要从事研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅碇，多晶硅片，销售自产产品
截止 2015年 9月 30日，海润科技总资产为 1,564,206.74万元，净资产486,557.20万元，2015年1月至9月净利润为-5,001.40万元。
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第34页共42页2、关联关系
海润科技曾是公司控股股东江苏阳光集团有限公司控制的公司，阳光集团已于2015年5月始不再持有海润科技股权，本年度关联交易预计至2016年6月底。
3、履约能力分析：目前海润科技生产和经营情况正常，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与海润科技进行的日常关联交易总金额大约 500万元。
（五）阳光服饰
1、基本情况
企业名称：江苏阳光服饰有限公司
住址：江阴市新桥镇
注册资本：46146.959万元
经营范围：生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋等
截止2015年12月31日，阳光服饰总资产为196912.29万元，净资产51248.56万元，2015年1月至12月净利润为6133.23万元。
2、关联关系
由于阳光服饰原为本公司控股子公司，股权转让手续于 2012年 9月 8日前全部办理完毕，同时阳光服饰为本公司第一大销售客户，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，阳光服饰与本公司及本公司子公司的交易均视为关联交易。
3、履约能力分析：目前阳光服饰生产和经营情况正常，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与阳光服饰进行的日常关联交易总金额大约 68000万元。
（六）阳光大厦
1、基本情况
企业名称：江阴阳光大厦有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：170万元
经营范围：住宿；餐饮服务；卡拉ok、舞会；健身房；美容；理发；保龄球；
棋牌室；桌球室。
截止2015年12月31日，阳光大厦总资产为682.7万元，净资产87.9万元，
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第35页共42页2015年1月至12月净利润为-5.2万元。
2、关联关系
阳光大厦是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前阳光大厦生产和经营情况正常，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与阳光大厦进行的日常关联交易总金额大约 750万元。
（七）阳光时尚
1、基本情况
企业名称：阳光时尚服饰有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：5010万元
经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的销售。
截止 2015年 12月 31日，阳光时尚总资产为 6087.69万元，净资产 4717.65万元，2015年1月至12月净利润为-84.76万元。
2、关联关系
阳光时尚是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前阳光时尚生产和经营情况正常，多年业务往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与阳光时尚进行的日常关联交易总金额大约35万元。
（八）美尔雅
1、基本情况
企业名称：湖北美尔雅销售有限公司
住所：黄石市团城山开发区8号小区
注册资本：1000万元
经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料制造、加工、销售；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装。
截止2015年9月30日，美尔雅总资产为41091.45万元，净资产9337.02万元，2015年1月至9月净利润为1670.22万元。
2、关联关系：2014年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司完成了收购湖北美
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第36页共42页尔雅集团有限公司20.06%股权的工商变更手续，湖北美尔雅集团有限公司为湖北美尔雅股份有限公司的第一大股东，湖北美尔雅销售为湖北美尔雅股份有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析：目前湖北美尔雅生产和经营情况良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与湖北美尔雅进行的日常关联交易总金额大约 3000万元。
（九）华东纺织
1、基本情况
企业名称：江苏华东纺织产品检测有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：1000万元
经营范围：纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。
截止 2015年 12月 31日，华东纺织总资产为 1130.82万元，净资产 1058.70万元，2015年1月至12月净利润为-22.18万元。
2、关联关系
华东纺织是江苏阳光集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前华东纺织生产和经营情况正常，其应向公司支付的款项不会形成坏账。
4、2016年公司预计与华东纺织进行的日常关联交易总金额大约 260万元。
（十）阳光集团
1、基本情况
企业名称：江苏阳光集团有限公司
住址：江阴市新桥镇陶新路18号
注册资本：195387.3万元
经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料、金属材料、建材、玻璃纺机配件等销售
截止2015年9月30日，阳光集团总资产3,697,671.76万元，净资产846,756.85万元，2015年1月至9月净利润13,385.44万元。
2、关联关系
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第37页共42页阳光集团是公司的控股股东。
3、履约能力分析：目前阳光集团生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。
4、2016年公司预计与阳关集团进行的日常关联交易总金额大约 243.234万元。
（十一）阳光加油站
1、基本情况
企业名称：江阴阳光加油站有限公司
住址：江阴市华士镇新华路68号
注册资本：100万元
经营范围：汽油、柴油、煤油的零售；润滑油的销售。
截止2015年12月31日，阳光加油站总资产为721.68万元，净资产 106.34万元，2015年1月至12月净利润为56.73万元。
2、关联关系：阳光加油站是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。
3、履约能力分析：目前阳光加油站生产和经营情况良好，财务状况良好，履约能力良好。
4、2016年公司预计与阳光加油站进行的日常关联交易总金额大约 360万元。
（十二）污水处理公司
1、基本情况
企业名称：江阴新桥污水处理有限公司
住址：江阴市新桥镇工业园区（雷下村）
注册资本：180万美元
经营范围：从事污水综合处理。
截止2015年12月31日，污水处理公司总资产为6179.63万元，净资产-44.29万元，2015年1月至12月净利润为-408.19万元。
2、关联关系
污水处理公司是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的参股子公司。
3、履约能力分析：目前污水处理厂生产和经营情况正常，多年业务往来中从未拖欠公司款项，履约能力良好。
4、2016年公司预计与污水处理厂进行的日常关联交易总金额大约800万元。
三、定价政策和定价依据
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第38页共42页（一）公司向关联公司销售产品或商品的定价原则：根据市场价格确定面料价格；根据市场价格确定供用电的价格；根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格确定供用汽的价格。
（二）公司向关联公司采购产品或商品的定价原则：不高于市场价格的前提下，双方协商确定。
（三）公司向关联公司接受劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司向关联公司提供水电、汽、面料、毛纺、办公室出租，主要是因为关联公司一直使用公司提供的水电、汽、面料、毛纺、办公室出租。
（二）公司向关联公司接受劳务，主要是接受碳化加工、污水处理、纺织品检测服务。
（三）公司向关联公司租用土地、购买餐饮、会务费等，主要是因为公司及公司控股子公司常年来一直向关联公司租用土地，及购买餐饮、会务费用。
上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2016年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
2016年 4月 16日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事回避表决。表决情况为： 4票同意，0票反对，0票弃权；同时通过了《关于公司与关联方江苏阳光服饰有限公司2016年发生日常关联交易预计情况的议案》，无关联董事，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第39页共42页（一）2014年 4月 28日，公司与阳光大厦签订“房屋租赁合同”租用本公司的房屋。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2014年5月1日起至2017年4月30日止。
（二）2014年12月30日，公司与阳光时尚签订“房屋租赁合同”租用本公司的房屋。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止。
（三）2015年 12月 25日，公司及公司控股子公司分别与阳光集团公司签订“土地租赁合同”租用阳光集团的土地。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2016年1月1日起至2018年12月31日止。
（四）2015年12月31日，公司及控股子公司分别与丰源碳化、胜海实业、鑫辉太阳能、海润科技、阳光服饰、阳光大厦、阳光时尚、美尔雅、华东纺织签定《2016年度供用电、水框架协议》、《2016年度供用电框架协议》、《2016年度供用汽框架协议》、《2016年度供用毛纺框架协议》、《2016年度供用面料框架协议》，约定公司分别向其提供生产所需水电、汽、毛纺、面料。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（五）2015年12月31日，公司及公司控股子公司与阳光大厦、阳光服饰、阳光加油站分别签定《2016年度餐饮、会务费框架协议》、《2016年度采购服装等框架协议》、《2016年度油类费用框架协议》，约定公司向其购买餐饮、会务费用、油费。
交易价格：依据上述定价原则确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2016年1月1日起至2016年12月31日止。
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第40页共42页（六）2015年12月31日，公司及公司控股子公司与丰源碳化、华东纺织、污水处理公司分别签定《2016年度劳务服务框架协议》、《2016年度污水处理框架协议》，约定由丰源碳化在保证服务质量的前提下向公司提供碳化加工；由华东纺织在保证服务质量的前提下向公司提供检测服务；由污水处理公司在保证服务质量的前提下向公司提供污水处理服务。
交易价格：依据上述定价原则，具体劳务内容及每项服务的费用另行签定协议确定。
结算方式：货币资金。
协议有效期限：2016年1月1日起至2016年12月31日止
七、备查文件目录。
公司第六届董事会第十五次会议决议
独立董事关于2016年度日常关联交易预计情况事前认可意见书
独立董事关于2016年度日常关联交易预计情况的独立意见
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2016年4月16日
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第41页共42页附件6：
江苏阳光股份有限公司 2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
目前，公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，现在我代表监事会，将公司有关2015年度监事会工作情况汇报如下：
2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，以维护公司和股东利益为最高准则，依法独立行使职权，忠实履行监督职能。
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015 年 4 月 9 日,第六届监事会第四次会议在公司会议室召开|一、审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》，并将该报告提交公司 2014 年度股东大会审议；二、审议通过了《公司2014 年度财务决算报告》；三、审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；五、审议通过了《公司 2014年度内部控制审计报告》；六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务审计机构的议案》；七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度内控审计机构的议案》；八、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》；九、审议通过了《关于核销公司与宁夏阳光硅业有限公司坏账的议案》；十、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》。|
|2015年4月26日，第六届监事会第五次会议在公司会议室召开|审议通过了《江苏阳光股份有限公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》。|
|2015年8月17日，第六届监事会第六次会议在公司会议室召开|审议通过了《江苏阳光股份有限公司 2015 年半年度报告全文及摘要》的决议。|
|2015年10月25日，第六届监事会第七次会议在公司会议室召开|审议通过了《江苏阳光股份有限公司 2015 年第三季度报告全文及正文的决议》。|

2015年监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，列席了年内公司董事会、公司股东大会所有会议，定期和不定期到下属单位检查内部控制制度及其落实情况，及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财
务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，为公司规范运作和健康发
展提供了有力的保障。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
江苏阳光股份有限公司2015年年度股东大会会议材料 第42页共42页报告期内，董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
四、募集资金使用情况的意见
报告期内，公司无募集资金。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司 2015年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
六、公司收购出售资产情况的意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。
七、对内部控制制度建设的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。
监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合自身实际情况,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
2016年，监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
江苏阳光股份有限公司监事会2015年4月16日