浙江浙经律师事务所
关于浙江传化股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：浙江传化股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所冯妍、李诗云律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2015年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年6月30日（周二）下午13：30时在杭州市萧山经济技术开发区公司会议室如期
召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。
同时，本次股东大会于2015年6月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00通过深圳证券交易所交易系统；于2015年6月29日15：00至2015年6月30日15：00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，通过现场和网络投票的股东29人，代表股份284,813,630股，占上市公司总股份的58.3658％，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，所持有公司有表决权的股份数为222,354,949股，占公司股份总数的45.5664%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 23名，所持有公司有表决权的股份数为62,458,681股，占公司股份总数的12.7994%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公5%以下股份的股东及股东授权代表26人，持有表决权的股份数为72,605,959股，占公司股份总数的14.8789%。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员，及董事会聘请的律师等相关人员。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东提出的新的提案
在公司董事会发布本次股东大会会议公告后，代表公司22.95%股份的控股股东传化集团有限公司于2015年6月19日向公司董事会提交了《关于提请增加2014年度股东大会临时提案的函》，提议在2015年6月30日召开2014年度股东大会增加审议如下议案：1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案；2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于本次重组涉及关联交易的议案；4、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案；5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；6、关于《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；7、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案；8、关于签署《盈利补偿协议》的议案；9、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案；10、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告与审阅报告的议案；11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；12、关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案；13、关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案。公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交本次股东大会审议。对此项新提案，公司董事会于2015年6月20日在《中国证券报》进行了公告。
经审查，本所律师认为，传化集团有限公司持有公司22.95%的股份，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，该提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会对该提案在本次股东会召开前进行了公告。该项新提案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的各项议案及独立董事述职报告进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。其中议案九采取累积投票制；议案十一、十二、十五至二十七属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了下列各项议案：
（一）审议通过了《公司2014年度董事会报告》
表决结果：同意284,605,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9270％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权207,800股（其中，因
未投票默认弃权182,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0730％。
（二）审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对 21,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 330,000股（其中，因未投票默认弃权304,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1159％。
（三）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
2014年，全年实现营业总收入 5,029,958,747.42元，与去年同期相比增加11.15％。实现利润总额367,574,793.42元，与去年同期相比增加17.72％；归属于母公司所有者的净利润212,339,713.66元，与去年同期相比增加8.19％。
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。
（四）审议通过了《公司2014年度报告及摘要》
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。
（五）审议通过了《公司2014年度利润分配预案》
以公司2014年12月31日的总股本487,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。
其中，中小股东表决结果：同意 72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权 325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。
（六）审议通过了《关于日常关联交易的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。
其中，中小股东表决结果：同意 72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权 325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。
（七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币33.47亿元的综合授信。自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。股东大会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。
（八）审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议所有股东所持股份的99.8766％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.1234％。
其中，中小股东表决结果：其中，中小股东表决结果：同意 72,254,559股，占出席会议中小股东所持股份的99.5160％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 351,400股（其中，因未投票默认弃权 325,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.4840％。
（九）审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，公司董事陈文森、何圣东请求辞去董事职务，经公司董事会提名委员会推荐，公司拟增补周春生先生、李易先生为公司第五届董事会董事候选人，经
股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同，本次董事选举采用累积投票制，董事选举累积投票数总数为569,627,260（284,813,630×2），会议选举结果如下：
1、选举周春生先生为公司独立董事
表决结果：同意258,501,030股，占出席会议有表决权股份总数的90.7615％；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权 26,312,600股（其中，因未投票默认弃权26,312,600股），占出席会议有表决权股份总数的9.2385％。
其中，中小股东表决结果：同意 46,293,359股，占出席会议中小股东所持股份的63.7597％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权26,312,600股（其中，因未投票默认弃权 26,312,600股），占出席会议中小股东所持股份的36.2403％。
2、选举李易先生为公司独立董事
表决结果：同意258,552,430股，占出席会议有表决权股份总数的90.7795％；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权 26,261,200股（其中，因未投票默认弃权26,261,200股），占出席会议有表决权股份总数的9.2205％。
其中，中小股东表决结果：同意 46,344,759股，占出席会议中小股东所持股份的63.8305％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权26,261,200股（其中，因未投票默认弃权 26,261,200股），占出席会议中小股东所持股份的36.1695％。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；
反对 25,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0090％；弃权 325,700股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1144％。
（十一）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1234％。
（十二）审议通过了《关于修订公司治理细则的议案》
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1234％。
（十三）审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》
因工作原因公司监事应天根先生请求辞去监事及监事会主席职务，根据公司章程有关规定，拟增补陈捷先生为公司第五届监事会监事候选人，经股东大会审议通过后，其任期与公司其他监事任期相同。
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1234％。
（十四）审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意284,462,230股，占出席会议有表决权股份总数的99.8766％；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权351,400股（其中，因未投票默认弃权325,700股），占出席会议有表决权股份总数的0.1234％。
（十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。
（十六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次发行股份购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃
权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（2）标的资产定价依据及交易价格
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（3）对价支付方式及发行方式
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（4）发行股份的种类及面值
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（5）发行对象及认购方式
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（6）定价基准日和发行价格
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（7）发行数量
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（8）滚存利润安排
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（9）锁定期安排
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（10）上市地点
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（11）标的资产权属转移及违约责任
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默
认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（12）标的资产期间损益归属
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（13）决议有效期
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行方式
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（2）发行股份的种类及面值
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（4）定价基准日及发行价格
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃
权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（5）配套融资总金额
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（6）发行数量
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（8）配套募集资金及其用途
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（9）锁定期安排
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对148,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.2038％；弃权2,558,220股（其中，因未投票默认弃权2,558,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5234％。
（10）上市地点
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（11）决议有效期
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,899,739股，占出席会议有表决权股份总数的96.2727％；反对122,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.1684％；弃权2,583,920股（其中，因未投票默认弃权2,583,920股），占出席会议有表决权股份总数的3.5588％。
（十七）审议通过了《关于本次重组涉及关联交易的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
（十八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
（十九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384％；弃权2,607,220股（其中，因未投票默认弃权2,607,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5909％。
（二十）审议通过了《关于<浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.1744％；弃权2,581,120股（其中，因未投票默认弃权2,581,120股），占出席会议有表决权股份总数的3.5550％。
（二十一）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。
（二十二）审议通过了《关于签署<盈利补偿协议>的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总
数的96.2707％；反对100,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1390％；弃权2,606,820股（其中，因未投票默认弃权2,606,820股），占出席会议有表决权股份总数的3.5904％。
（二十三）审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384％；弃权2,607,220股（其中，因未投票默认弃权2,607,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5909％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对100,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384％；弃权2,607,220股（其中，因未投票默认弃权2,607,220股），占出席会议有表决权股份总数的3.5909％。
（二十四）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告与审阅报告的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。
其中，中小股东表决结果：同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。
（二十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意69,918,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2982％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,561,520股（其中，因未投票默认弃权2,561,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5280％。
（二十六）审议通过了《关于提请股东大会批准传化集团有限公司及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。
同意 69,898,239股，占出席会议有表决权股份总数的96.2707％；反对126,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1738％；弃权2,581,520股（其中，因未投票默认弃权2,581,520股），占出席会议有表决权股份总数的3.5555％。
（二十七）审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》表决结果：同意282,145,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.0633％；反对147,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0518％；弃权2,520,320股（其中，因未投票默认弃权2,520,320股），占出席会议有表决权股份总数的0.8849％。
独立董事在本次股东大会上作2014年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，为签字页）
（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签字页）
浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人杨杰 冯妍
李诗云
二○一五年六月三十日