证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2019-102
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关主体关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号）。具体内容详见2019年12月2日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告（公告编号：2019-099号）
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“标的公司”或“苏州国宇”）70%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有苏州国宇70%股权。
本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：
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||承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|1、承诺方保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系承诺方或业经合法授权并有效签署该文件；承诺方所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。|

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||交易对方|2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、承诺方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺方保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，承诺方对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证承诺方及承诺方控制的除上市公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。|

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|||5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺方及承诺方所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺方所控制的其他企业兼职及领取报酬。|
|关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函|上市公司|1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至本承诺函出具日，陈杰先生及其控制的企业不存在与本公司同业竞争的情形。2、本次交易亦不会导致公司与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺方及承诺方所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如承诺方或承诺方所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务，如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。|
||交易对方|1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业务平稳过渡。2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，交易对方蔡兴隆承诺在业绩承诺期内：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争|

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|||关系的经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：（1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司或标的公司；（2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、承诺方与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。承诺方承诺，本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，承诺方保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。3、如承诺方及承诺方控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，承诺方同意赔偿全部损失。|
||交易对方|1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、承诺方及承诺方控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。|
|关于关联交易、关联方|标的公司|1、标的公司未发生违反法律、《公司章程》的对外担保事项，不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。|

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|资金占用等事项的承诺函||2、标的公司不存在资金、资产被股东或其他关联方控制或占用的情况。|
||上市公司|1、上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。2、上市公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交易。3、上市公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金、资产的情况；且本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。5、上市公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|本人/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。|
||交易对方、标的公司及其执行董事兼总经理、监事||
|关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理 暂 行 办法》第十条规定的承诺|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|承诺方承诺上市公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。|
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人|1、承诺方承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。2、承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
||上市公司董事、监事和高级管理人员|1、承诺方承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、承诺方承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺方承诺对承诺方职务消费行为进行约束。4、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资或消费活动。|

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|||5、承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。7、承诺方承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、承诺方承诺严格履行承诺方所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果承诺方违反承诺方所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺方将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担相应补偿责任。|
|关于诚信状况及无违法违规行为的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商、环保、土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。3、本公司现任董事、监事和高级管理人员无违法违规行为，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券市场禁入或因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|关于最近五年的诚信情况的承诺|交易对方|承诺方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|关于交易对方之间，与|交易对方|1、承诺方及承诺方的关联方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。|

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|上市公司及其 控 股 股东、持股 5%以上股东之间的关联关系及一致行动安排情况的说明与承诺||2、承诺方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，且在本次交易前不存在一致行动安排。3、针对本次交易事项，承诺方承诺在本次交易完成后，承诺方不与其他交易对方或上市公司的控股股东、其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易情形的承诺函|交易对方|1、经自查，承诺方及承诺方直系亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。2、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。3、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺|交易对方|1、承诺方对标的公司的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，承诺方依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。2、标的公司历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。3、承诺方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给上市公司造成损失的，由承诺方承担全部责任。4、承诺方承诺其所持标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由承诺方承担责任。5、如因标的公司历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因标的公司股权权属问题而给上市公司或其股东造成损失的，由承诺方承担全部责任，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失。|
|关于放弃优先购买权的声明|交易对方|1、承诺方作为标的公司的股东，知悉根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章程规定所享有的优先认购权利。2、承诺方同意吴国栋、蔡兴隆、王骏与上市公司之间的本次重组事项，并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。|

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|交易对方关于合法合规的承诺|交易对方|1、承诺方将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，承诺方保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。2、承诺方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于股份锁定期的承诺|交易对方|1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不以任何形式转让。2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：（1）第一次解锁：苏州国宇 2019 年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019 年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019 年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019 年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。（2）第二次解锁：苏州国宇 2020 年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019 年度、2020 年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若2019年度、2020 年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的 30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020 年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。（3）第三次解锁：苏州国宇 2021 年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为 0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。|

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|||4、如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。|
|关于标的公司负债、担保及其他或有事项之承诺函|标的公司及交易对方|1、标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现标的公司在本承诺出具日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，标的公司及本次交易的交易对方同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。2、标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，不会对本次交易的标的资产的权属转移构成法律障碍。3、标的公司最近 36 个月未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。4、上述承诺对标的公司及本次交易的交易对方具有法律约束力，标的公司及本次交易的交易对方愿意就前述承诺内容承担个别和连带的法律责任。|
|关于不设置权利负担的承诺函|交易对方|1、截至本承诺函签署日，就本次交易所获上市公司股份（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份），承诺方无在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前实施股票质押的明确计划和安排；2、承诺方保证因本次交易所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如承诺方在业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份，将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，非经上市公司书面同意，承诺方不得将因本次交易取得的上市公司股份质押或为任何第三方的义务而对其设定或同意设定任何权利负担；3、如经上市公司同意，承诺方未来质押因本次交易所获上市公司股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》等协议文件，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质权人需在质押协议中明确约定承诺方持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；4、承诺方将在质押协议中约定，本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行系质权人行使质权的前提条件；如承诺方需向上市公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺方及时履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；5、如无法在质押协议中明确上述事项，承诺方承诺在履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份；6、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，承诺方将根据最新的监管意见进行相应调整；7、如违反上述承诺内容给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意承担相应的法律责任。|
|关于自本次重组复牌之|上市公司控股股东、实|1、承诺方承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司股份。2、自本承诺出具日起即对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给|

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|日起至实施完毕期间的股份减持计划|际控制人及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高级管 理 人 员（即曾治、杨晓渝和任长根）|上市公司及其股东造成的损失承担相应法律责任。|

截至本公告日，承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。
特此公告
江苏大烨智能电气股份有限公司董事会2019年12月24日