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|广东君言律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之|
|法律意见书|
|中国•深圳|
|南山区铜鼓路39号大冲国际中心5号楼10BC网址：www.junyanlawyer.com二○一六年十二月|

目 录
简称与释义 ...................................................................................................................................... 1第一节法律意见书引言................................................................................................................. 4第二节法律意见书正文................................................................................................................. 6一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 6三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 8四、发起人的设立 ................................................................................................................. 12五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 13六、发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................... 15七、发行人的股本及其股本演变 ......................................................................................... 17八、发行人的业务 ................................................................................................................. 17九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 19十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 23十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 31十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 32十三、发行人公司章程的制定和修改 ................................................................................. 33十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 34十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 35十六、发行人税务 ................................................................................................................. 36十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 38十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 43十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 44二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 44二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ......................................................................... 45二十二、结论意见 ................................................................................................................. 46
广东君言律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
简称与释义
本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|发行人/公司/科创新源|指|深圳科创新源新材料股份有限公司|
|科创新源有限|指|深圳科创新源工业材料有限公司|
|江苏杰立|指|江苏杰立胶粘材料科技有限公司|
|惠州科创|指|惠州市科创新源新材料有限公司|
|深圳航创|指|深圳航创密封件有限公司|
|深圳鬼怒川|指|深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司，深圳航创密封件有限公司的前身|
|鼎华时代|指|深圳市鼎华时代科技有限公司，深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司、深圳航创密封件有限公司的前身|
|惠州航创|指|惠州航创密封件有限公司|
|苏州天利|指|苏州天利投资有限公司|
|天顺风能|指|天顺风能（苏州）股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002531|
|科创鑫华|指|深圳科创鑫华科技有限公司|
|科创源|指|深圳科创源投资管理企业（有限合伙）|
|汇智创远|指|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|映雪夜锦|指|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|
|映雪投资|指|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
|石河子合伙|指|石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|富士浦|指|深圳富士浦科技有限公司|
|上海九胜|指|上海九胜国际贸易有限公司|
|丰力农业|指|新疆丰力农业科技有限公司|
|厦门商中|指|厦门商中在线科技股份有限公司|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司|
|老化检验中心|指|化学工业合成材料老化质量监督检验中心|
|SGS|指|Societe Generale de Surveillance S.A.|
|本所|指|广东君言律师事务所|
|律师工作报告|指|《广东君言律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|法律意见书|指|《广东君言律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|光大证券、保荐机构|指|光大证券股份有限公司|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|瑞华审字[2016]48410051号《深圳科创新源新材料股份有限公司审计报告》，是瑞华出具的发行人三年一期审计报告，在本法律意见书中，所有简称为审计报告的均指此审计报告|
|《内控鉴证报告》|指|瑞华核字[2016]48410047号《深圳科创新源新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税审核报告》|指|瑞华核字[2016]48410046号《关于深圳科创新源新材料股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|《公司章程》|指|在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有效的《公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2016年6月8日召开的2015年年度股东大会审议通过《深圳科创新源新材料股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效成为发行人的《公司章程》|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华出具的《深圳科创新源工业材料有限公司拟改制设|

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|||立股份有限公司项目评估报告》[中企华评报字（2015）第3775号]|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2014年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会第123号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板上市规则》（2014年修订，深证上[2014]第378号）|
|《信息披露的编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，2007年修订）|
|《新股发行体制改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《摊薄即期回报指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|
|社会保险|指|养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险的统称|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年、报告期内|指|2013年度、2014年度和2015年度和2016年1月-6月|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|中国|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。|

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节法律意见书引言
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
本所依据与发行人签署的《专项法律顾问聘请合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《信息披露的编报规则第 12号》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或已存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（实行）》等证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（实行）》所规定需要查阅的文件以及本所认为必要查阅的文件，并充分、合理地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询走访等方式进行了查验。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1.深圳科创新源新材料股份有限公司已经提供了广东君言律师事务所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明。
2.深圳科创新源新材料股份有限公司提供给广东君言律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2016年 9月 1日，发行人召开第一届董事会第六次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）2016年 9月 17日，发行人依照法定程序召开的 2016年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次上市相关的议案。本次临时股东大会的召集、召开方式、议事程序及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）本次临时股东大会就本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）本次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中与本次发行申报有关的事务，其授权范围和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人就首次公开发行股票摊薄即期回报措施履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（六）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人成立于 2008年 1月 10日，设立时为科创新源有限，2015年
11月12日，科创新源有限依法以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司的情况详见律师工作报告正文部分之第四章“发行人的设立”，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）依据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，经本所律师登录深圳市市场质量监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，发行人系由科创新源有限整体变更为股份有限公司，已经取得由深圳市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为914403006700230760的《营业执照》，发行人基本情况如下：
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|统一社会信用代码：|914403006700230760|
|企业名称：|深圳科创新源新材料股份有限公司|
|住所：|深圳市光明新区公明办事处楼村社区凤新路新健兴科技工业园B3栋1楼B、5楼C、6楼C、B4栋8楼B|
|法定代表人：|周东|
|认缴注册资本总额（元）：|65,217,391.00|
|企业类型：|非上市股份有限公司|
|成立日期：|2008年1月10日|
|营业期限：|永续经营|
|核准日期：|2015年12月24日|
|年检情况：|2012年度已年检|
|年报情况：|2013年度已公示、2014年度已公示、2015年度已公示|
|经营范围：|电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。|

依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局于2015年11月12日核发的统一社会信用代码为914403006700230760的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。且发行人申请上市前三年均已通
过年检，依法有效存续。自有限责任公司成立至本法律意见书出具之日，发行人
持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
（一）符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1．如律师工作报告正文部分之第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2．依据《审计报告》，发行人 2013年度净利润为 29,818,195.93元、2014年度净利润为53,911,336.68元、2015年度净利润为31,703,501.43元、2016年1月-6月净利润为 25,973,293.64元（前述净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3．依据《审计报告》，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载。根据工商、税务、土地、劳动、社保、公积金、质监、安监、外汇、消防等相关主管部门出具的证明，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项、第五十条第（四）项之规定。
4.依据《公司章程》及瑞华出具的瑞华验字[2016]48410001号《验资报告》，截至2015年12月30日，发行人注册资本为65,217,391.00元，发行人本次发行前股本总数不少于 30,000,000.00元，符合《证券法》第五十条第（二）项之规定。
5.依据发行人2016年第三次临时股东大会作出的决议，经本所律师核查，发行人拟公开发行不多于2,174万股股票，本次拟公开发行的股份数不少于本次
发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。
（二）符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人及其前身科创新源有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人成立于2008年1月10日，设立时为科创新源有限，2015年11月12日，科创新源有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司的情况详见律师工作报告正文部分之第四章“发行人的设立”，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
自有限责任公司成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年 1月-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为53,911,336.68元、31,703,501.43元、25,973,293.64元，两年及一期累计净利润为 111,588,131.75元。发行人 2014年度、2015年度、2016年 1月-6月连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
根据《审计报告》，发行人截至2016年6月30日的净资产为194,788,001.30元，不少于2,000.00万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
根据瑞华出具的瑞华验字[2016]48410001号《验资报告》并经本所律师核查，截至2015年12月30日，发行人本次发行前股本总额为65,217,391.00元，本次发行后股本总额不少于 30,000,000.00元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2.依据发行人设立时及此后增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳（详见律师工作报告正文部分之第七章“发行人的股本及演变”），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。
3.依据发行人持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索并核查，发行人的经营范围：“电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；
PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。”依据发行人提供的说明及《审计报告》，经本所律师核查，发行人主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4.依据发行人持有的《营业执照》、股东（大）会决议、董事会决议、《审计报告》、工商登记文件及发行人的说明与承诺等材料，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，最近两年，发行人（包括其前身科创新源有限）的主营业务一直为高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人（包括其前身科创新源有限）最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人报告期内董事及高级管理人员变更情况详见律师工作报告正文部分之第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；发行人实际控制人最近两年未发生重大变化；符合《管理办法》第十四条之规定。
5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的工商登记资料等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6.依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障
投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见律师工作报告正文部分之第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十六条的规定。
7.依据瑞华出具的无保留意见《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
8.依据瑞华出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明，本所律师经登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站检索，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺以及工商、税务、土地、劳动、社保、公积金、质监、安监、外汇、消防等相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人报告
期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
（三）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
依据《招股说明书（申报稿）》，经本所律师核查，发行人本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格。
本次发行人拟发行之股票符合《公司法》一百二十六条之规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发起人的设立
（一）发起人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由科创新源有限全体股东为发起人共同发起，科创新源有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
依据《发起人协议》，经本所律师核查，各发起人一致同意以科创新源有限经审计的净资产额为基础折股变更为发行人；按照瑞华审计的科创新源有限截止2015年7月31日的净资产，以每股面值人民币1元折合6,000.00万股，其余列入资本公积金；发行人股份均为人民币普通股，全部由发起人认购。
本所律师认为，《发起人协议》的签订程序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关的资产评估和验资事项
根据以 2015年 7月 31日作为评估基准日的《评估报告》和瑞华审字[2015]48410005号《验资报告》，发行人已经履行了发起设立过程必要的评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
依据发行人提供的创立大会的相关文件，经本所律师核查：发行人筹委会于 2015年 9月 1日发出会议通知，发行人于 2015年 9月 21日召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席创立大会。创立大会审议通过了关于科创新源有限整体变更为股份有限公司的相关议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商行政主管部门核发《营业执照》
2015年 11月 12日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了社会统一信用代码为914403006700230760的《营业执照》。经本所律师核查发行人《营业执照》，并登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，发行人设立已经过工商行政主管部门核准备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
依据发行人的《营业执照》及《公司章程》，经本所律师登录深圳市市场监督管理局的网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，发行人经营范围为：电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
依据《审计报告》、发行人的说明与承诺，经本所律师核查，发行人的业务独立于股东和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，如律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的厂房、机器设备、商标、专利以及域名等的所有权或使用权；发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立完整
依据发行人提供的相关资料及说明，经本所律师核查，发行人属于生产经营企业，根据发行人的组织机构设置及运行制度并经本所律师核查，发行人具备独立完整的与生产经营有关的原料采购系统、生产系统、辅助生产系统和产品销售系统。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员独立
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构独立
依据发行人审议通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关资料，公司设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设四个专门委员会，还设置了总经理、董事会秘书、生产总监、财务总监、销售总监以及若干业务职能部门等。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人持有的由中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为5840-01874834的《开户许可证》、发行人制定的财务内控制度、发行人财务人员全部专职的情况以及本所律师对发行人财务部门访谈的情况，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，经本所律师对发行人业务体系的核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；如律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人的资格
发行人由自然人周东、钟志辉、丁承和法人苏州天利、科创鑫华以及有限合伙企业映雪夜锦以发行人前身科创新源有限整体变更的方式设立。
依据自然人发起人身份证文件以及苏州天利、科创鑫华和映雪夜锦的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，自然人发起人均具有完全的民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人
的资格；发行人的法人发起人苏州天利、科创鑫华和映雪夜锦依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人人数、住所和出资比例
发起人的人数、住所和出资比例详见律师工作报告正文部分之第六章“发起人、股东及实际控制人”。经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所，出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
发行人系由科创新源有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继科创新源有限资产及债权债务的唯一主体。根据瑞华出具的瑞华验字（2015）48410008号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）依据发行人提供的相关资料和说明，经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人系由科创新源有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发生变化，科创新源有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到发行人的资产无需办理财产权转移手续，仅需办理相关权属证书的名称变更手续，原以科创新源有限为权利人的部分资产或权利的权属证书尚在变更过程中，不存在法律障碍或法律风险。
（六）发行人的实际控制人
周东先生直接持有发行人8.08%股权，并通过科创鑫华间接持有发行人27.32%股权；通过石河子合伙间接持有发行人5.00%股权，周东先生合计持有发行人40.40%股权；且周东先生任发行人董事长兼总经理，对发行人权力机关的决策和发行人生产经营会产生重大影响。本所律师认为，应认定周东先生为发行人实际控制人，发行人的实际控制人最近两年没有发生重大变化。
七、发行人的股本及其股本演变
（一）发行人前身的设立及其股本演变
1.发行人前身设立时的股本
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身科创新源有限依法设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2.发行人前身历次股权变动
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身科创新源有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立及其股本演变
1.发行人设立时的股本
发行人系以科创新源有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式详见律师工作报告正文部分之第四章“发行人的设立”。依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2.发行人历次股权变动
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立后经过一次增资扩股，发行人该次增资扩股程序合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押情况
依据发行人提供的相关资料，经本所律师登录深圳信用网（ http://www.szcredit.com.cn/）和深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为电子信息材料、新型功能材料、新型环保节能材料的研发与销售；PVC绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、电子材料的研发、生产与销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。公司的主要业务为高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售。
依据发行人提供的说明，经与公司相关业务人员访谈，并经本所律师核查，公司主要的经营方式为：采购模式方面，根据原材料的不同分别向国外生产厂家在国内的代理商或者国内的生产厂家进行采购；生产模式方面分为自主生产模式和外协生产模式；销售模式方面以直销为主、经销为辅。
发行人已取得了《高新技术企业证书》、《中华人民共和国报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》及《出入境检验检疫报检企业备案表》资质证书及备案文件。
本所律师认为，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
依据《审计报告》、发行人的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
（三）发行人业务变更的情况
经本所律师核查发行人工商档案、设立及历次营业范围变更的营业执照等文件，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索并，发行人历次经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人的主营业务自其前身科创新源有限设立至今一直为高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，未发生过变更。
（四）发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入均占当年全部营业收入的
99%以上，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人经审计的财务报告、工商登记资料、发行人订立的重大合同、《公司章程》，经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站（http://www.szscjg.gov.cn/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人关联自然人和关联法人的详细情况详见律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.发行人与关联方之间的关联交易情况
依据《审计报告》以及发行人相关说明，经本所律师核查，发行人报告期内关联交易情况如下：
（1）报告期内的关联交易
①经常性关联交易
报告期内，公司委托无锡昆成新材料科技有限公司生产部分胶带产品， 2013年11月朱红宇将其持有公司的股权全部转让，11月之后无锡昆成新材料科技有限公司已不再是公司的关联方，其在2013年1月-10月作为关联方期间与公司的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品规格|2013年1月-10月|||
||数量（件）|金额（元）|均价（元）|
|防火防水绝缘等特种胶带|16,880.00|106,061.96|6.28|

2013年 1-10月公司自无锡昆成新材料科技有限公司采购产品的金额占当期外购产品总额的0.41%，该产品参照市场价格协商定价，交易金额较小，对公司业绩影响不大。
②偶发性关联交易
I. 2013年10月15日，公司实际控制人周东从公司借支600,000.00元用于资金周转，并于 2013年 12月 31日一次性全额归还；2013年 8月 27日，时任公司董事王玉梅从公司借支30,000.00元，并于2013年9月至2013年12月间分月偿还。上述资金拆借皆不计息。
II. 2014年 11月 24日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订编号为2014圳中银华额协字第7000325号《中小企业业务授信额度协议》，对公司授信 500.00万元，同时公司实际控制人周东先生与中国银行深圳龙华支行签订2014圳中银华小保字第000325号的《中小企业业务最高额保证合同》为此笔授信提供担保。
III. 2015年 1月 28日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳景田支行签订“2015年深景田综额字第001号”综合授信合同，对公司授信2,000.00万元，同时公司实际控制人周东配偶叶芳女士与中国民生银行股份有限公司深圳景田支行签订编号为 2015年深景田综额字第 001-1号的《最高额担保合同》为此笔授信提供担保，公司实际控制人周东与中国民生银行股份有限公司深圳景田支行签订编号为 2015年深景田综额字第 001号的《最高额担保合同》为此笔授信提供担保。
IV. 2016年 8月 23日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为2016年深景田综额字第005号的《综合授信合同》，中国民生银行股份有限公司深圳分行向科创新源授予5,000.00万元授信额度，授信额度的有效使用期限自2016年8月23日至2017年8月23日，由保证人周东、叶芳签订编号为2016年深景田综额字第 005号的《最高额担保合同》，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号为 2016年深景田综额字第 005号的《应收账款最高额质押合同》提供担保。
V.2016年9月30日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订编号为2016圳中银华额协字第7000119号的《中小企业业务授信额度协议》，中国银行股份有限公司深圳龙华支行向科创新源提供2,000.00万元授信额度，授信额度的有效使用期限自2016年9月30日至2017年9月29日，由周东与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订编号为2016圳中银华小保字第000119号的《中小企业业务最高额保证合同》提供最高额保证，科创新源与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订编号为2016圳中银华小质字第000119号的《中小企业业务最高额质押合同》提供最高额质押。
③关联方往来
I预付账款 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|无锡昆成新材料科技有限公司|-|-|-|390,869.92|

II其他应收款 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|深圳鬼怒川|2,031,204.84|-|-|-|
|周东|-|-|3,000.00|-|
|马婷|-|-|4,000.00|-|
|梁剑锋|15,000.00|-|-|-|

关联方借款为公司为惠州航创支付的代垫款项。2016年 5月，公司董事会通过了《关于收购深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司45%股权以开展汽车密封件业务的议案》，公司拟收购深圳鬼怒川45.00%的股权。在收购过程中，深圳鬼怒川拟设立一家全资子公司，暂用名“惠州航创密封件有限公司”，惠州航创的设立及运营需要流动资金，由于 2016年 5月惠州航创尚未完成设立登记，因此公司向深圳鬼怒川提供借款支持。2016年5月，公司董事会审议通过了《关于向深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司提供借款的议案》，同意向深圳鬼
怒川提供1,000.00万元的借款支持用于设立开办惠州航创，款项用途为惠州航创
的设立及运营，为保证交易的公允性且不损害发行人的利益，每年向深圳鬼怒川收取6.00%的借款利息，借款期限为1年，在借款期限内可滚动使用。待惠州航创设立后，由惠州航创承担该笔借款的还款义务。截至2016年6月30日，公司累计为惠州航创垫款2,031,204.84元，前述款项从发行人向惠州航创提供的借款的金额中抵扣。在公司收购深圳鬼怒川股权过程中，经与被收购方协商，公司将股权收购的比例提高到70.00%，2016年 8月，公司董事会通过了新的《关于收购深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司70%股权以开展汽车密封件业务的议案》，2016年 11月，公司完成了该项股权收购交易，具体收购情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的财产”。
依据公司提供的说明和财务凭证，其他应收款中的其他金额均系相关人员作为公司员工预借交通费、办公用品采购费所致。
（2）报告期内的关联方担保
依据瑞华出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人报告期内的关联担保情况见律师工作报告正文部分之第九章“关联交易与同业竞争”。
2.发行人独立董事关于关联交易的独立意见
依据发行人独立董事钟宇、陈莉、张淑香于2016年8月10日出具的《独立董事意见》、瑞华出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2013年、2014年、2015年及2016年1月-6月关联交易是为满足公司生产经营而发生的关联交易，该等关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
3.关于规范关联交易的承诺
发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易作出的承诺，承诺内容详见律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性的关联
交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
1. 发行人与关联方的同业竞争
根据发行人《营业执照》、《审计报告》以及实际控制人及其他关联方出具的关于消除和避免同业竞争的承诺函并经本所律师核查，本所律师认为，实际控制人及其他关联方未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争；实际控制人、其配偶叶芳以及夫妻双方的近亲属未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2.发行人控股股东、实际控制人周东为避免同业竞争出具的承诺
发行人实际控制人及其他关联方为避免同业竞争出具的承诺函，承诺内容详见律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”。
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的无形资产
1.商标权
依据发行人提供的相关资料境内外《商标注册证》，以及深圳广和正元知识
产权代理有限公司出具的发行人境内外商标核查资料，经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人共持有8项境内注册商标，共有27项境外商标。
发行人授权东莞市亿洲胶粘制品有限公司使用注册号为6942395号的商标，授权无锡昆成新材料科技有限公司使用注册号为6942395号的商标。
上述注册商标及其许可使用的详细情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人上述注册商标均在有效期限内，合法拥有上述8项注册境内注册商标和27项境外商标的所有权和专用权。
2.专利权
依据发行人提供的《发明专利证书》和《实用新型专利证书》，以及中华人民共和国国家知识产权局 2016年 11月 9日出具的《证明》，经本所律师登录国家知识产权局网站（www.sipo.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人共有33项境内专利。
上述专利的详细情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人在上述专利均在有效期限内，合法自主拥有上述 33项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
3.域名
依据发行人提供的《中国国家顶级域名证书》及《顶级国际域名证书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有8项域名。
上述域名的详细情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人上述域名均在有效期限内，合法拥有上述8项域名的所有权和专用权。
（二）发行人控股子公司的无形资产
依据发行人控股子公司出具的说明及提供的《商标注册证》，经本所律师核查，发行人控股子公司中只有深圳航创持有境内注册商标，经本所律师登录国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之日，深圳航创持有2项境内注册商标。
上述注册商标的详细情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，深圳航创上述注册商标均在有效期限内，合法拥有上述 2项商标的所有权和专用权。
（三）发行人对外投资的情况
依据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、会议资料以及发行人的说明，经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏杰立60.00%股权、持有深圳航创70.00%股权、持有惠州科创100.00%股权，发行人控股子公司深圳航创持有惠州航创100.00%股权。
江苏杰立、深圳航创、惠州科创和惠州航创基本信息和历史沿革情况详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人控股子公司均依法设立、有效存续。
（三）发行人的分公司
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未设立分公司或者其他分支结构。
（四）发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备
根据《评估报告》、《审计报告》、发行人及其控股子公司提供的购买合同和发票及说明与确认，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人及其控股子公司江苏杰立拥有的主要生产经营设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|账面原值（元）|
|1|开炼机|12|614,700.86|
|2|压延机|3|322,222.23|
|3|钢丝扩张机|10|264,957.29|
|4|真空捏合机|4|241,709.40|
|5|焊管机|7|207,435.88|
|6|单轴自动切卷机|1|198,290.60|
|7|硅胶硫化生产线|1|166,666.67|
|8|双轴全自动涨力复卷机|2|162,393.16|
|9|橡胶注射成型机|1|150,427.35|
|10|双轴全自动分切机|2|145,299.14|
|11|挤出机|5|118,803.42|
|12|加压式捏炼机|1|117,948.72|
|13|橡胶加压式捏炼机|1|113,675.21|
|14|XJ-65挤出机|7|111,965.81|
|15|橡胶提炼机|1|111,111.11|
|16|激光切割机|1|110,000.00|
|17|双刀双轴自动切割机|1|109,401.70|
|18|单轴自动切割机|1|106,837.61|
|19|单轴自动切台|1|106,837.60|
|20|液体硅胶泵料机|1|102,564.10|
|21|低噪声透明分切机|1|100,854.70|

根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查上述相关资产权属证明等文件，并得到发行人的承诺，截至
本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产的所有权
或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据发行人提供的说明及权属证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过受让、自建、自行申请等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限情况
根据相关权属证书以及发行人的说明与承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人以应收账款以及应收票据为发行人银行借款综合授信提供质押担保，相关质押担保合同详见律师工作报告正文部分之第十一章“发行人的重大债权债务”。此外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受限制的情况。
（八）发行人及其控股子公司房产租赁情况
1.发行人房屋租赁情况
依据发行人提供的租赁合同，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁面积|月租金（元/月）|租赁期限|
|1|发行人|深圳市东方建富实业有限公司|新健兴科技工业园 B3 栋 1楼、6 楼及 13间配套宿舍|3,223.00㎡|64,731.00|2015.11.20-2018.11.19|
|2|||新健兴科技工业园B3栋4楼及15间配套宿舍|4,068.00㎡|74,708.00|2014.4.1-2017.9.22|
|3|||新健兴科技工业园B3栋5楼|2,628.00㎡|39,420.00|2015.11.20-2018.11.19|
|4|||新健兴科技工业园B5栋1楼|1,872.00㎡|42,120.00|2016.2.1-2019.1.31|
|5|||新健兴科技工业园B5栋2楼及 5 间配套宿|1,872.00㎡|29,016.00|2016.4.1-2019.1.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||舍||||
|6|新健兴科技工业园 C4 栋 3/4楼 4 间配套宿舍|200.00㎡|2,660.00|2014.3.13-2019.1.31|

鉴于公司发起设立后，公司名称变更为深圳科创新源新材料股份有限公司，上述合同尚未完成申请人名称变更。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人所租赁房产尚未取得房产证书。
2016年 8月 4日，深圳市新健兴实业有限公司与深圳市东方建富实业有限公司，共同向发行人出具《声明函》，声明事项如下：深圳市新健兴实业有限公司将坐落于深圳市光明新区公明办事处楼村社区凤新路的新健兴科技工业园的房屋租赁给深圳市东方建富实业有限公司并允许深圳市东方建富实业有限公司转租给发行人使用，深圳市东方建富实业有限公司承诺在租赁期届满后，发行人在同等条件下有优先承租权。
深圳市光明新区公明办事处楼村居民委员会、深圳市公明楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司联合出具的《声明和确认函》，三方共同作出如下确认：
（1）发行人承租的新健兴科技工业园房屋所在土地的所有权人为深圳市公明楼村股份合作公司，深圳市公明楼村股份合作公司与深圳市新健兴实业有限公司签署了前述土地使用权承包合同，深圳市新健兴实业有限公司为合法的土地使用权人；
（2）发行人所租赁的 B3栋 1楼、6楼及 13间配套宿舍、B3栋 4楼及 15间配套宿舍、B3栋 5楼、B5栋 1楼、C4栋宿舍（316、317、401、402）及公司即将承租的新健兴科技工业园内无房产证的其他房屋及宿舍为深圳市新健兴实业有限公司所建。深圳市公明楼村股份合作公司与深圳市新健兴实业有限公司签署的土地使用权承包合同约定：合同到期后不续签时深圳市新健兴实业有限公
司所建房屋等地上建筑物和附着物归深圳市公明楼村股份合作公司所有；
（3）发行人租赁新健兴科技工业园的房屋和所在地块由于历史遗留原因未取得权属证书。
深圳市光明新区公明办事处楼村居民委员会声明事项如下：
（1）新健兴科技工业园五年内未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也尚未收到权利人已拆除重建方式实施城市更新的申请；
（2）新健兴科技工业园目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象。
深圳市公明楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司承诺事项如下：（1）发行人租赁房产因权属问题产生的一切责任由深圳市公明楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司承担；
（2）在未来五年内没有将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；
（3）在《房屋租赁合同》所约定的租赁期间届满之前，对房屋没有改变用途或拆除的计划；
（4）如非因发行人过错导致租赁房屋被强制拆除或无法租用，出租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知发行人，并给予发行人合理搬迁时间。
2016年11月15日，深圳市光明新区土地整备中心出具《证明》，证明发行人租用厂房未列入光明新区2016年度土地整备计划实施范围。
2016年11月21日，深圳市光明新区城市建设局出具深光城建函[2016]1386号《光明新区城市建设局关于协调办理深圳科创新源新材料股份有限公司厂房相关文件的复函》，该复函明确载明，截至 2016年 11月，发行人租赁房屋所在地块尚未纳入光明新区已列入深圳市城市更新单元计划项目范围内。
发行人实际控制人出具《承诺函》，承诺事项如下：深圳科创新源新材料股份有限公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际
控制人将在毋需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。
本所律师认为，虽然发行人所租赁厂房未取得产权证书，但发行人仅为厂房承租方，而非厂房所在地的土地使用权人、厂房承建单位或厂房所有权人，发行人不存在土地或建设项目的违法行为；依据 2016年 11月 15日深圳市光明新区土地整备中心出具《证明》以及 2016年 11月 22日深圳市光明新区城市建设局出具深光城建函[2016]1386号《光明新区城市建设局关于协调办理深圳科创新源新材料股份有限公司厂房相关文件的复函》，发行人厂房所在地块暂未被列入土地整备计划，截至本法律意见书出具之日，发行人暂不存在因厂房所在地块被纳入土地整备致使厂房搬迁而影响发行人持续经营的风险；发行人实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁、租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷而遭受经济损失。
2.发行人控股子公司江苏杰立房屋租赁情况
依据发行人提供的租赁合同及房屋产权证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司江苏杰立房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋号|房产证号|租用面积|月租金（元/月）|租赁期限|
|1|江 苏杰立|江阴市申港建筑安装工程有限公司|江阴市镇澄路1388号|澄房权证江 阴 第fsg0009392号|4,709.35㎡|50,000.00|2015.3.13—2020.3.13|

发行人控股子公司江苏杰立租赁房屋持有权属证书，合同合法、合规、真实、有效。
3.发行人控股子公司深圳航创房屋租赁情况
依据发行人提供的租赁合同及房屋产权证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司深圳航创房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋号|房产证号|租用面积|月租金（元/月）|租赁期限|

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|1|深 圳航创|惠州市荣力达物流有限公司|惠州市镇隆镇甘陂村永华工业区内的D栋厂房及杂物间、公寓2间|粤房地权证惠州字第1110040936号|7,052.00㎡|104,178.00元/月，员工宿舍每间400.00元/月（以实际租赁数量计算）|2016.4.16--2022.4.15|

发行人控股子公司深圳航创租赁房屋持有权属证书，合同合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重大合同的基本情况如律师工作报告正文部分之第十一章“发行人的重大债权债务”所述。
本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体的变更
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的上述重大合同尚有部分合同主体为发行人前身科创新源有限，发行人已向该部分合同相对方发出合同主体变更的书面通知。发行人系由科创新源有限整体变更设立，是科创新源有限权利义务的唯一承继者，应当根据法律法规规定承担科创新源有限的全部债权债务，且发行人的全体发起人签订的《发起人协议》亦明确约定科创新源有限的债权债务由发行人承继。
本所律师认为，发行人于整体变更为股份有限公司时已履行了合同主体变更通知义务，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人提供的专利、注册商标等知识产权的权属证书、发行人的
说明与承诺，以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师以检索相关
司法机关网站等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身科创新源有限不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的影响本次公开发行并上市的重大侵权之债。
（四）除律师工作报告正文部分之第九章“关联交易及同业竞争”所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五）依据瑞华出具的《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人其他应收款合计为3,475,580.92元，其他应付款合计为189,159.74元。根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1.经本所律师核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
2.增资扩股
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人设立后于2016年11月通过股权收购及增资的方式取得深圳航创70%的股权，详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的财产”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3.收购资产
经本所律师核查，发行人设立后，进行了一次资产收购即收购深圳航创70%股权，详见律师工作报告正文部分之第十章“发行人的财产”。
本所律师认为，发行人设立至今的收购资产符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在计划进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人报告期内公司章程的修改
根据发行人工商档案及股东（大）会议案通过的《公司章程》，经本所律师核查，2007年12月20日，科创新源有限的七名自然人股东刘晶晶、叶芳、朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎共同签署了《深圳科创新源工业材料有限公司章程》。该《公司章程》系科创新源有限设立时制定的章程，已在工商主管部门办理备案手续。自2013年以来，发行人于2013年7月9日、2013年 10月 9日、2013年 10月 21日、2013年 11月 8日、2014年 7月 18日、2015年 5月 28日、2015年 8月 31日、2015年 9月 21日以及 2015年 12月 18日召开了股东（大）会，经修改的《公司章程》或《公司章程修正案》均已在工商登记管理部门办理备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法定程序，《公司章程》及《公司章程修正案》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2016年 6月 8日，发行人召开2015年年度股东大会审议通过了《关于制定<深圳科创新源新材料股份有限公司公司章程（草案）>的议案》该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，且发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人内部治理结构参见律师工作报告正文部分之第五章“发行人的独立性”。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2015年 9月 21日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人于2016年6月8日召开的2015年年度股东大会依据《公司章程（草案）》对现有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》在发行人首次公开发行股票并上市后适用。
本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，经本所律师审核会议通知、决议等文件，发行人自成为股份有限公司后共召开六次股东大会、六次董事会和六次监事会，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、议案内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序。
本所律师认为，发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件，符合《公司章程》，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变更情况经发行人内部权力机关审议通过，相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近两年董监高变化是为完善董事会、高级管理人员的法人治理结构而发生，且大部分董事和高级管理人员近两年一直在发行人前身科创新源有限担任董事、高级管理人员或者其他重要管理职务，发行人主要经营管理层整体保持稳定，因此，发行人最近两年内董事会成员及高级管理人员没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来，独立董事谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断的立场发表了相应意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人税务
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
1.依据发行人最新的营业执照，经本所律师核查，发行人已取得营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的统一社会信用代码为914403006700230760《营业执照》。
依据深圳市国家税务局于2015年12月24日出具的深国税南认正[2009]0523号《增值税一般纳税人认定通知书》，发行人为增值税一般纳税人，纳税识别号为440300670023076。
2.依据江苏杰立最新的营业执照，经本所律师核查，江苏杰立已取得营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的统一社会信用代码为913202813388248326《营业执照》。
依据江苏省江阴市国家税务局和无锡市江阴地方税务局联合核发澄国税登字 320281338824832号《税务登记证》，经本所律师核查，江苏杰立已完成税务登记，依据《税务登记证》记载，江苏杰立为一般纳税人。
3.依据深圳航创最新的营业执照，经本所律师核查，深圳航创已取得营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的统一社会信用代码为 91440300087764029M的《营业执照》。
4.依据惠州航创最新的营业执照，经本所律师核查，惠州航创已取得营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的统一社会信用代码为91441303MA4UUDA479的《营业执照》。
5.依据惠州科创最新的营业执照，经本所律师核查，惠州科创已取得营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合一的统一社会信用代码为91441322MA4UWORG9B的《营业执照》。
（二）发行人及其控股子公司适用的税种、税率
依据《审计报告》等相关资料，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内享受的税收优惠
2011年 10月 27日，科创新源有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201144200425，有效期三年；2014年9月30日，科创新源有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201444200077，有效期三年，现证书已更名为科创新源。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人及其前身科创新源有限2013年度、2014年度、2015年度、2016年度减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人报告期内领取的财政补贴情况详见律师工作报告正文部分之第十六章“发行人的税务”。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴，均已取得相关主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大违法行为。
（六）关于整体变更时所涉个人所得税税款的承诺
周东、钟志辉、丁承作为发行人整体变更设立时的发起人股东，就公司整体变更设立过程中涉及的发起人股东个人所得税事宜，承诺：
“如税务机关或本次首发的审核批准机构要求科创新源的股东依法缴纳在
整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。如本人未履行该承诺，科创新源有权扣减本人从科创新源所获分配的现金分红，用于代为扣缴个人所得税、支付可能产生的滞纳金及罚款等。如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。”
2016年5月25日，科创新源向深圳市光明新区地方税务局申请备案《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，申请备案科创新源以未分配利润缴纳 1,770.00万元注册资本以及整体变更股份公司所涉及自然人股东缴纳个人所得税延缓至2020年12月前缴纳事宜。2016年5月25日，深圳市光明新区地方税务局出具编号为深地税光受执[206]2030号《税务事项通知书》，同意登记该备案申请。
本所律师认为，发行人整体变更时所涉个人所得税税款的减缓缴纳，已取得相关行政主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
依据发行人提供关于环境保护的相关资料，经本所律师核查，发行人及拟投资建设项目环保情况如下：
1.编制《建设项目环境影响报告表》
河南省正德环保科技有限公司接受科创新源有限的委托，2015年1月26日，河南省正德环保科技有限公司为科创新源有限增加新健兴科技工业园B3栋4楼A车间建设项目出具编号为深光环评2014D056的《建设项目环境影响报告表》。
依据发行人提供的相关文件，经本所律师核查，河南省正德环保科技有限公司《建设项目环境影响评价资质证书》证书等级为乙级，证书编号为国环评证乙字第 2548号，有效期至 2018年 9月 13日，评价范围如下：环境影响报告书类别为社会区域，环境影响报告表类别为一般项目环境影响报告表。具备为科创新源有限编制《建设项目环境影响报告表》的资质要求。
2.取得《建设项目环境影响审查批复》
2015年 4月 13日，深圳市宝安区环境保护与水务局出具的深光环批[2015]200200号《建设项目环境影响审查批复》，该批复显示：该项目生产过程中无工业废水排放、危险废弃物需要委托危险废物处理资质的单位出资、生产经营过程中的废气、噪声须经该项目专用污染防止设施处理达标后排放。该批复未要求科创新源有限执行环保“三同时”制度，也未要求科创新源有限办理《排污许可证》。
3.发行人废弃物处理情况
依据发行人的说明，经本所律师实地考察，发行人已经完成一楼间粉尘治理、通风工程的建设。依据2015年6月29日深圳中检联检测有限公司出具的报告编号为 E1506A0068的《检测报告》，检测内容为有组织废气、无组织废气、厂界噪声检测，检测机构显示有组织废气、无组织废气、厂界噪声检测的检测结果均低于排放限值。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，深圳中检联检测有限公司持有编号为2014191866Z的《资质认定计量认证证书》，发证日期为2015年1月9日，证书有效期至2017年7月27日，发证机关为广东省质量技术监督局。证书载明深圳中检联检测有限公司已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。
2016年 3月 10日，科创新源与东江环保股份有限公司签订了《废物（液)处理处置及工业服务合同》（合同编号为16DJSJ0479），合同载明科创新源将公司在生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物全部交予东江环保股份有限公司处理，本合同有效期内不得自行处理或者交由任何第三方处理，合同有效期为2016年3月10日至2017年3月9日。
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，东江环保股份有限公司的危险废物经营许可证编号为4403040015，发证日期为 2015年 5月 20日，核准经营方式为收集、贮存、处理。经本所律师登录深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）检索，东江环保股份有限公司为深圳市政府指定危
险废物经营单位。
4.本所律师关于发行人环保事项的核查
2016年3月18日，本所律师走访深圳市光明新区城市建设局环保科，并与该部门工作人员进行访谈，该局工作人员在审阅河南省正德环保科技有限公司编制的深光环评2014D056《建设项目环境影响报告表》以及深圳市宝安区环境保护与水务局于2015年4月13日出具的深光环批[2015]200200号《建设项目环境影响审查批复》后，明确表示科创新源有限的建设项目应被认定为《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》第六条所规定的 III级建设项目，依据《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》第七条的规定，III级建设项目免于办理建设项目竣工环境保护验收手续；鉴于环保验收为办理《排污许可证》的前置程序，科创新源不需办理环保验收，因此无法办理《排污许可证》。
经本所律师登录深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）、深圳市信用网（http://www.szcredit.com.cn/）和信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，未发现与发行人相关的环保违法行为处罚记录及环境违法行为信息。
5.发行人拟投资项目的环境情况
（1）拟投资项目《建设项目环境影响报告书》
常德市双赢环境咨询服务有限公司接受发行人委托，2016年11月，常德市双赢环境咨询服务有限公司为发行人拟投资项目出具《深圳市科创新源新材料股份有限公司高性能特种橡胶密封材料建设项目及研发中心建设项目环境影响报告书（报批稿）》。
依据发行人提供的相关文件，经本所律师核查，常德市双赢环境咨询服务有限公司资质证书《建设项目环境影响评价资质证书》证书等级为乙级，证书编号为国环评证乙字第2721号，有效期至2016年12月31日，评价范围如下：环境影响报告书类别为乙级类别，包含轻工纺织化纤、化工石化医药、社会服务，环境影响报告表类别为一般项目。具备为科创新源编制《建设项目环境影响报告表》的资质要求。
（2）拟投资项目的建设项目环保批复
2016年 11月 30日，广东省惠州市环境保护局向发行人出具编号为惠市环建[2016]101号的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司高性能特种橡胶密封材料建设项目及研发中心建设项目环境影响报告书的批复》，该批复对发行人拟投资建设项目的环保要求已作出明确批复。
（3）拟投资项目的建设情况
依据发行人的说明及相关资料，经本所律师核查，2016年12月8日，发行人控股子公司惠州科创与博罗县国土资源局签订了编号为441322-2016-00017的《国有建设土地使用权出让合同》。
本所律师认为，发行人依法履行《建设项目环境影响报告表》的编制及申报义务，并已取得深圳市宝安区环境保护与水务局出具的深光环批[2015]200200号《建设项目环境影响审查批复》。发行人依据该批复积极履行环保设施建设义务，并已实现废气、噪声的达标排放；危险废弃物委托具备经营资质的机构处理，符合深圳市宝安区环境保护与水务局出具的深光环批[2015]200200号《建设项目环境影响审查批复》的批复要求。经本所律师走访深圳市光明新区城市建设局环保科，该部门工作人员明确表示发行人依据《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办法》的相关规定无需办理环保验收，无法为发行人办理《排污许可证》。
发行人就拟投资建设项目依法履行《建设项目环境影响报告书》的编制及申报义务，并已取得《关于深圳科创新源新材料股份有限公司高性能特种橡胶密封材料建设项目及研发中心建设项目环境影响报告书的批复》。
截至本法律意见书出具之日，本所律师经网络公开信息检索，未发现发行人在报告期内存与环境保护相关的行政处罚信息，发行人符合环境保护相关法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人控股子公司的环境保护情况
1.江苏杰立
2016年3月23日，江阴市发展和改革财政委员会向江苏杰立出具编号为澄发改港备[2016]18号《企业投资项目备案通知书》，同意江苏杰立新建胶粘带生产项目登记备案，通知自发出之日起两年内有效。
表》。
依据发行人提供的相关文件，经本所律师核查，南京源恒环境研究所有限公司资质证书《建设项目环境影响评价资质证书》证书等级为乙级，证书编号为国环评证乙字第 1978号，有效期至 2019年 2月 16日，评价范围如下：环境影响报告书类别为乙级类别，包含化工石化医药、冶金机电、交通运输、社会区域，环境影响报告表类别为一般项目环境影响报告表。具备为科创新源编制《建设项目环境影响报告表》的资质要求。
2016年 10月 25日，江阴市环境保护局出具了编号为 201632028100578的《建设项目环境影响报告表批复》，对江苏杰立的建设项目提出了明确的要求。
依据发行人及江苏杰立的说明，江苏杰立尚在办理与建设项目相关的环保审批手续。
经本所律师登录江苏省江阴市环境保护网（http://www.jyepb.gov.cn/）和信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，未发现与江苏杰立相关的环保违法行为处罚记录及环境违法行为信息。
2.深圳航创
依据发行人和深圳航创出具的说明，经本所律师核查，深圳航创未开展实际生产业务，未办理建设项目环保审批手续相关事宜。深圳航创承诺，在深圳航创开展实际经营业务前，将依法办理与环境保护有关的行政审批手续。
经本所律师登录深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）、深圳市信用网（http://www.szcredit.com.cn/）和信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，未发现与深圳航创相关的环保违法行为处罚记录及环境违法行为信息。
3.惠州航创
惠州航创为 2016年 9月 6日新设企业，依据惠州航创的说明，惠州航创在未取得惠州市环境主管部门出具的环境影响批复之前，惠州航创将不进行任何生
产经营活动。经本所律师登录惠州市环境保护局（ http://www.gdhzepb.gov.cn/index.htm ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，未发现与惠州航创相关的环保违法行为处罚记录及环境违法行为信息。
4.惠州科创
惠州科创为2016年9月27日新设企业，依据惠州科创的说明，惠州科创并未实际开展经营，若惠州科创开展实际经营业务，将依法办理与环境保护有关的行政审批手续。经本所律师登录惠州市环境保护局
（http://www.gdhzepb.gov.cn/index.htm）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，未发现与惠州科创相关的环保违法行为处罚记录及环境违法行为信息。
（三）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的主要用途
本所律师认为，发行人募集资金的主要用途具体方案及募集资金使用的可行性已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第二十一条第一款的规定。
（二）募投项目备案事项
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备案手续。
（三）募集资金投资项目中涉及与他人合作的事项
依据发行人的说明与确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的事项。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人提供的相关资料以及《招股说明书（申报稿）》，发行人相关业务发展目标详见律师工作报告正文部分之第十九章“发行人业务发展目标”。经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的要求，符合国家产业政策，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其持股5%以上的主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人及其持股5%以上的主要股东的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn.search/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人诉讼情况如下：
2016年5月27日，发行人向深圳市福田区人民法院提起侵害商业秘密诉讼，案号为（2016）粤 0304民初 12648号，被告为黄宏灵、梁远利、四川金源达科技有限公司、冉树全、范德燕，诉讼请求为要求五被告立即停止其非法窃取原告独立研发的“KC80密封胶带”产品的生产配方、物料选取信息等商业秘密的侵害行为，并赔礼道歉、消除影响，要求被告四川金源达科技有限公司立即停止生产并销毁侵权所使用的模具、设备及相关材料等，要求五被告共同连带赔偿发行人经济损失300.00万元，鉴定费、评估费、律师费等16.80万元，要求五被告承担诉讼费、保全费等费用。
事实和理由为 2015年 4月至 6月期间，四川金源达科技有限公司及公司董事黄宏灵向发行人公司员工冉树全（已离职）和范德燕（已离职）以支付巨额报酬等方式，在冉树全和范德燕协助下从发行人窃取KC80密封胶带的生产配方和物料选取信息，为进一步掌握KC80密封胶带的技术秘密，黄宏灵还多次秘密潜入发行人的生产车间剽窃投料配方和生产工艺。2015年5月29日，范德燕在窃取到KC80密封胶带技术秘密后，直接离职到四川金源达科技有限公司工作。随后，四川金源达科技有限公司在黄宏灵、范德燕等人的指导下开始仿制生产KC80
密封胶带。
2016年5月27日，发行人提出保全申请，申请查封被告黄宏灵和梁远利的财产，深圳市福田区人民法院于2016年6月13日作出（2016）粤0304民初12648号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结被告黄宏灵和梁远利名下价值 120.00万元的财产。
2016年6月21日，深圳市福田区人民法院作出（2016）粤0304民初12648-1号《查封、冻结、扣押财产通知书》，对黄宏灵位于深圳市莲花路某房产执行财产保全措施，实施保全措施时间为 2016年 6月 14日，保全到期日为 2019年 6月 13日，保全期限为 3年。截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中。
除此之外，发行人及其持股5%以上的主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
依据发行人董事长兼总经理周东的说明与承诺，以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn.search/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况
依据发行人控股子公司的说明与承诺，以及本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn.search/）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要
不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书正文部分之第一章“本次发行上市的批准和授权”所述本次发行上市所需核准及审核同意外，发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要所用的律师工作报告及本法律意见书的内容适当。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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