国泰君安证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司重大资产重组
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”或“上市公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的相关规定，对张英、文碧、陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆等6名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”或“标的公司”）2017年度业绩承诺及承诺期间累计业绩完成情况的实现情况进行了核查，具体如下：
一、标的公司涉及的盈利承诺情况
（一）承诺净利润数
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方预计江苏锦明 2015年度、2016年度、 2017年度的净利润（本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,210万元、 2,865万元、3,715万元。如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到上述同期承诺净利润数，则交易对方需根据约定对上市公司进行补偿。
另外，交易各方约定对实现净利润数调整事项包括：
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在2017年末收回的比例不低于94%，如届时收回的应收账款未达到94%，则交易对方需按照差额部分向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回比例达到94%以后由上市公司返还保证金。
2、交易对方保证江苏锦明 2015年至2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
（二）利润补偿的方式及计算公式
标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数若低于交易对方承诺的同期净利润数，则按以下方式补偿：
1、交易对方应优先以持有的上市公司股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。
2、利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、交易对方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，交易对方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。交易对方按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
二、标的公司的业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2016）010095号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，江苏锦明2017年度及承诺期间累计业绩承诺实现情况如下：
1、扣除非经常性损益净利润业绩承诺的实现情况
2016年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数2,865万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数2,964.14万元，当年完成承诺业绩。
2017年度，江苏锦明扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数3,715万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数3,483.43万元，当年未完成承诺业绩。
2、按照业务合同约定的到期应收账款余额承诺实现情况
交易对方保证江苏锦明 2015年至 2017年各年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%。
2015年末，按照业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实际实现数为32.06%，当年完成承诺情况。。
2016年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实际实现数为30.97%，当年完成承诺情况。
2017年末，按业务合同约定的到期应收账款余额占当年营业收入比例的实际实现数为31.30%，当年完成承诺情况。
3、玻璃产品营业收入占总营业收入比率
2015年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过50%，实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为47.91%，当年完成承诺情况。
2016年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过25%，实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为15.28%，当年完成承诺情况。
2017年度，江苏锦明玻璃产品营业收入占总营业收入比例承诺不超过20%，实际实现玻璃产品营业收入占总营业收入比例为18.96%，当年完成承诺情况。
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额（以审计结果为准）在2017年末收回的比例不低于94%，实际收回比例为84.34%，未完成承诺情况，差额9.66%，折合应收账款余额为7,754,228.74元。
三、标的公司的业绩补偿情况说明
根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，江苏锦明未完成 2017年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为99.76%，依据协议约定，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙当期应补偿的股数合计为25,636股。华中数控2016年度权益分派方案为向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金，上述交易对方需按照协议约定返还现金股利。各方具体的补偿方式及金额如下：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|业绩补偿||
||股份补偿||
||股份补偿（股）|返还现金股利（元）|
|张英|9,998|200.00|
|文碧|5,127|103.00|
|陈介平|5,127|103.00|
|潘陆陆|2,307|46.00|
|王中才|1,923|38.00|
|孔维龙|1,154|23.00|
|合计|25,636|513.00|

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由华中数控以 1元总价回购。
若上述股份回购注销事宜因未获得华中数控股东大会通过等原因无法实施，则华中数控将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知张英等交易对方实施股份赠送方案，张英等交易对方在收到华中数控通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
交易对方保证标的公司截至交割日的应收账款余额在2017年末收回的比例不低于94%，即承诺收回金额数不低于75,449,109.99元，截至2017年末实际收回 67,694,881.25元，未完成承诺情况，差额 7,754,228.74元将由张英、文
碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账
款收回比例达到94%以后由上市公司返还保证金。
四、业绩承诺未完成的主要原因
江苏锦明业绩未完成的主要原因是：2017年国家对锂电池行业政策进行调整，导致江苏锦明的锂电池行业客户及拟进入该行业的目标客户对新增的锂电池生产项目出现观望，延后了项目开工时间。江苏锦明受此影响，部分订单于 2017年底才签署，导致2017年度实施完成的项目数量不及预期，与承诺的业绩有小幅差额，预计相关订单将于2018年完成交付。
五、国泰君安证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
国泰君安证券通过与江苏锦明、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010085号《江苏锦明工业机器人自动化有限公司审计报告》、众环专字（2017）010810号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2018）010056号《关于江苏锦明工业机器人自动化有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：江苏锦明 2015和 2016年度完成了业绩承诺，2017年度未完成业绩承诺；2015-2017年度业绩承诺期间累计业绩未实现业绩承诺，业绩承诺完成比例为99.76%。
根据约定的业绩补偿方式，张英、文碧、陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆等6名交易对方应补偿上市公司25,636股华中数控股份，并返还该部分股份所对应的 513.00元现金股利。由于江苏锦明截至交割日的应收账款余额的94%，即 75,449,109.99元截至 2017年末尚有 7,754,228.74元未收回，张英、文碧、陈介平、王忠才、孔维龙和潘陆陆等6名交易对方在该款项余额收回前，应向上市公司等额缴纳保证金，该等应收账款收回后由上市公司返还保证金。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
徐慧璇 王天琦
国泰君安证券股份有限公司2018年2月9日