北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换暨发行股份购买资产之
资产过户情况
的法律意见
补充法律意见（四）
】的
法律意见法律意见
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关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见目录
释义 ............................................................. 3一、 本次交易方案的主要内容 ..................................... 7二、 本次交易已经取得的授权和批准 ............................... 8三、 本次交易涉及置入资产过户情况 .............................. 12四、 信息披露 .................................................. 13五、 结论意见 .................................................. 13
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|科冕木业/发行人/上市公司|指|大连科冕木业股份有限公司|
|为新公司|指|Newest Wise Limited（为新有限公司）|
|为新木业|指|大连为新木业有限公司|
|昆山科冕|指|科冕木业（昆山）有限公司|
|泰州科冕|指|泰州科冕木业有限公司|
|穆棱科冕|指|穆棱科冕木业有限公司|
|庚瑞公司|指|Gavin Enterprises Limited（庚瑞企业有限公司）|
|天神互动|指|北京天神互动科技有限公司|
|华晔宝春|指|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|
|润信鼎泰|指|北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）|
|润信博华|指|北京润信博华投资管理有限公司|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线影业|指|北京光线影业有限公司|
|光线投资|指|上海光线投资控股有限公司|
|君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天神互动全体股东|
|本次交易|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让|
|本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让|
|《重组协议》|指|科冕木业、为新公司、天神互动全体股东于2014年1月10日签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议》|
|《重组补充协议》|指|科冕木业、为新公司、天神互动全体股东、魏平于2014年2月26日签署的《重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》|

关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见
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|《盈利预测补偿协议》|指|科冕木业与天神互动股东朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、华晔宝春、尚华、杜珺于2014年2月26日签署的《盈利预测补充协议》|
|置入资产|指|交易对方拥有的天神互动100%的股权|
|置出资产|指|发行人于评估基准日的全部资产和负债|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|交易价格|指|《重组协议》各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果分别确定的置入资产和置出资产的最终价格|
|重大资产置换|指|发行人以其于评估基准日拥有的全部资产和负债作为置出资产与交易对方持有的天神互动 100%股权于评估基准日评估值的等值部分进行置换|
|置换差额|指|置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分|
|发行股份购买资产|指|按照置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行人定价基准日前20个交易日的均价计算出的股份数（不足一股的余额，计入发行人资本公积）, 由发行人根据交易对方持有的天神互动股权比例向其发行股份，购买置换差额|
|股份转让|指|为新公司向朱晔、石波涛转让其持有的发行人639万股无限售条件流通股|
|定价基准日|指|科冕木业第二届董事会第三十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割|指|《重组协议》各方根据《重组协议》的约定完成标的资产交付及过户的行为|
|置出资产交割日|指|发行人将置出资产交付或过户至承接主体之日|
|置入资产交割日|指|交易对方将所其持的天神互动100%股权过户至发行人名下之日|
|过渡期间|指|置出资产自评估基准日起至置出资产交割日（含交割日当天）止的期间；置入资产自评估基准日起至置入资产交割日（含交割日当天）止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 73号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|元|指|人民币元|

关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换暨发行股份购买资产之
资产过户情况
的法律意见
德恒D2014011031310003BJ-7号致：大连科冕木业股份有限公司
本所接受科冕木业委托，担任科冕木业本次重大资产置换暨发行股份购买资产的专项法律顾问。就科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产事宜，本所已于2014年2月26日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的法律意见》（编号：德恒D2014011031310003BJ-2号)，于2014年3月5日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（一）》（编号：德恒 D2014011031310003BJ-3号)，于 2014年 3月 18日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（二）》（编号：德恒D2014011031310003BJ-4号)，于2014年5月22日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（三）》（编号：德恒 D2014011031310003BJ-5号)，于 2014年 7月 30日出具了《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产的补充法律意见（四）》（编号：德恒 D2014011031310003BJ-6号)。鉴于科冕木业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于2014年7月29日取得中国证监会的核准，现就本次交易中发行股份拟购买资产的过户情况，特出具本法律意见。
以下为本法律意见正文
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见正文
一、本次交易方案的主要内容
根据《重组协议》及科冕木业于2014年3月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易包括资产置换、发行股份购买资产及股权转让三部分。本次重组中资产置换与发行股份购买资产、股份转让互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）资产置换
科冕木业拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12
名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。
根据天兴评报字（2014）第89号《评估报告书》，本次置出资产评估价值为51,829.82万元，各方一致同意置出资产作价为51,829.82万元。
根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》，本次置入资产评估价值为245,066.88万元，各方一致同意置入资产作价为245,066.88万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即193,237.06万元，由科冕木业依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。
由于科冕木业2014年2月10日召开的第二届董事会第三十六次会议通过2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.1元（含税），共计分配现金935,000元（含税），该议案已经科冕木业2013年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见相应调整为14.93元/股。据此计算，科冕木业向交易对方合计发行股份
129,428,707股。
（三）置出资产后续安排及股权转让
公司原控股股东为新公司指定的为新木业将承接置出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。为新公司及其实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，为新公司持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易已经取得的授权和批准
（一）科冕木业取得的授权和批准
1. 2014年 1月 10日，科冕木业召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票及实施重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与为新公司、天神互动全部股东签订<重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
同日，科冕木业全体独立董事就科冕木业本次重组预案发表独立董事意见,
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见对本次交易进行了事前认可。
2. 2014年 2月 26日，科冕木业召开第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于召开大连科冕木业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
科冕木业全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事前认可意见》及《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立意见》，对本次交易进行了事前认可。
3.2014年3月4日，科冕木业召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》。
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见产置换暨发行股份购买资产、股份转让协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准朱晔、石波涛、华晔宝春、尚华免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意豁免朱晔及其一致行动人以要约方式收购科冕木业股份的义务。
（二）交易对方的授权和批准
1.华晔宝春
2013年 10月 16日，华晔宝春召开合伙人会议并作出如下决议：同意华晔宝春以持有的天神互动5%的股权认购科冕木业新发行的股份；同意授权天神互动控股股东朱晔代表华晔宝春处理本次交易有关事宜，包括但不限于：与科冕木业及其控股股东、实际控制人就本次交易事宜进行谈判，签署合作意向书，起草、修订和解释本次交易过程中需由华晔宝春签署的协议、承诺及其他有关法律文件，确定本次交易的中介机构。
2.君睿祺
2013年 10月 17日，君睿祺执行事务合伙人博道投资作出如下决定：同意天神互动与深交所一家上市公司初步达成的借壳重组方案。
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见 2013年 10月 28日，润信鼎泰之基金管理人中信建投资本管理有限公司，投资决策委员会召开会议，通过了对天神互动项目的借壳上市方案。
4.光线传媒
2014年1月10日，光线传媒召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司以合计持有的天神互动12.5%的股权认购上市公司非公开发行股份的议案》。同意光线传媒签署与本次交易相关的协议，并同意授权董事长王长田先生签署与本次交易相关的协议。
5.光线影业
2014年1月10日，光线影业召开第五届第十次股东会，同意光线影业参股公司天神互动借壳上市，借壳主体为科冕木业，其股份已于 2013年 10月 14日起停牌。
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准
1.科冕木业于 2014年 7月 29日收到中国证监会下发的《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号），核准公司本次重大资产重组及向朱晔发行 43,747,400股股份、向石波涛发行 28,629,326股股份、向光线传媒发行 12,942,871股股份、向刘恒立发行 6,963,186股股份、向君睿祺发行 6,471,435股股份、向华晔宝春发行6,471,435股股份、向石宇发行 6,186,748股股份、向杜珺发行 5,798,273股股份、向张春平发行 3,158,023股股份、向光线影业发行3,235,718股股份、向润信鼎泰发行 3,235,718股股份、向尚华发行 2,588,574股股份购买相关资产。
2.科冕木业于 2014年 7月 29日收到中国证监会下发的《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），核准豁免朱晔、石波涛及一致行动人因协议转让而持有大连科冕木业股份有限公司 6,390,000股股份、因以资产认购大连科冕木业股份有限公司本次发行股份而持有公司 81,436,735股股份，导致合计持有大连科冕木业股份有限公司 87,826,735股股份，约占公司总
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见股本的39.40%而应履行的要约收购义务。
（四）科冕木业商务主管部门对科冕木业因本次重组导致外商投资企业股东及持股比例变化的核准
大连市对外贸易经济合作局于2014年8月15日出具《关于大连科冕木业股份有限公司增资扩股的批复》（大外经贸发[2014]402号），同意科冕木业向交易对方定向发行股份。
综上，本所律师认为，科冕木业本次重大资产重组事宜已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，《重组协议》约定的协议生效条件已满足，具备实施资产交割的法定条件。
三、本次交易涉及的置入资产过户情况
根据科冕木业、为新公司、交易对方及魏平签署的《重组协议》及《重组补充协议》，本次重大资产重组涉及置入资产为天神互动全体股东合计持有的天神互动100%股权。
2014年8月18日，天神互动召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的天神互动全部股权转让给科冕木业。同日，全体股东分别与科冕木业签署了股权转让协议。
经本所律师登录“全国企业信用信息公示系统”查询，天神互动的股东已经变更为科冕木业，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2014年8月22日，北京市工商行政管理局东城分局向天神互动核发了新的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，置入资产已完成过户手续，科冕木业已合法取得置入资产的所有权。
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见四、信息披露
根据科冕木业的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科冕木业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已获得了必要的授权和批准，《重组协议》约定的协议生效条件已满足，具备实施资产交割的法定条件。
（二）置入资产已完成过户手续，科冕木业已合法取得置入资产的所有权。
（以下无正文）
关于科冕木业重大资产置换暨发行股份购买资产北京德恒律师事务所 之资产过户情况的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产之资产过户情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
魏琨
二○一四年 月 日