北京世纪瑞尔技术股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
潘帅
各位股东及股东代表：
本人作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在2016年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在 2016年履行职责情况述职如下：
一、2016年度本人出席董事会和股东大会会议情况
2016年公司共召开了十四次董事会、两次股东大会。具体出席情况如下：
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||||||||||||是否连续两次未|
||会议||应出席次数||现场出席次数||委托出席次数||缺席次数|||
||||||||||||亲自出席会议|
|董事会||14||14||0||0||否||
|股东大会||2||2||0||0||否||

2016年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2016年度发表独立意见情况
2016年度公司任期内本人对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥了独立董事专业优势。
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2016年 3月 23日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括：对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明的独立意见；关于高级管理人员薪酬事项的议案的独立意见；对于
公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见；关于公司2015年度募集资金
存放与使用情况的独立意见；关于公司聘任 2016年度审计机构的独立意见；对
公司 2015年度利润分配方案的独立意见；独立董事关于董事会换届选举的独立意见；关于第六届董事会独立董事及外部董事津贴方案的独立意见；关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》的独立意见；关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报措施的独立意见。
2、2016年 4月 12日，在公司第五届董事会第三十次会议上，对关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案发表了独立意见。
3、2016年 8月 24日，在公司第六届董事会第七次会议上，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见。
4、2016年 9月 19日，在公司第六届董事会第九次会议上，对关于使用超募资金购买固定资产事项发表了独立意见。
5、2016年10月21日，在公司第六届董事会第十次会议上，对相关事项发表了独立意见，其中包括：关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案调整事项的独立意见；关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议>的独立意见；关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告以及资产评估报告的独立意见；关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性说明的独立意见；关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的独立意见；关于提请股东大会授权董事会全权办理公司购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权有关事宜的独立意见。
本人认为公司 2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。其中包括：重点关注公司主要销售产品情况；内控制度的
执行情况；关联交易情况、应收账款的变化及管理情况；以及募集资金专户管理等情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，董事、高级管理人员的专业能力符合公司业务发展的需求。
四、专业委员会履职情况
本人作为审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会和战略委员会成员。2016年按照公司《战略与投资委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、本人作为审计委员会主任委员期间，审计委员会共召开五次会议，会议主要审阅公司出具的季度及年度财务报表、内部审计部门的工作计划及专项报告、公司内部控制制度的完善及执行情况、对会计师事务所的工作进行总结及续聘年度审计机构意见、公司募集资金使用及存放情况的报告等多项事宜。此外，审计委员将对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行审阅并发表意见，提交董事会审议。
2、本人作为薪酬与考核委员会成员期间，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，会议主要审议通过了关于调整高级管理人员薪酬事项等议案。薪酬与考核委员会做到对董事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依照已制定的薪酬与考核制度，督促公司董事、高级管理人员认真执行。公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
3、本人作为战略委员会成员期间，战略与投资委员会在全面分析和研究国内外宏观经济环境、公司所处行业及自身发展阶段的基础上，认真研究并提出了公司新的发展策略。本人任职期间共召开三次会议，为实现公司的可持续发展、业务的调整及拓展奠定了坚实的基础。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2016年度本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和财务指标的执行情况，对所提供的议案材料和有关介绍
进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。查阅有关关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
2、对公司定期报告、对外信息披露及其它有关事项的财务公允性方面做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
3、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项财务规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解；积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度；不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
在 2016年，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合表示衷心感谢。
2017年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报，本人认为，2016年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
此页无正文，此页为北京世纪瑞尔技术股份有限公司独立董事 2016年度述职报告签字页。
独立董事：
潘帅
二〇一七年四月十二日