证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2018-042
北京华联商厦股份有限公司全资子公司
对外投资私募基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）近日与华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（以下简称“华联汇垠”）、广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农村商业银行”）签订了《华联汇垠稳健6号私募投资基金合同》，华联海融拟使用自有资金不超过1亿元人民币购买华联汇垠稳健6号私募投资基金（以下简称“6号私募基金”）份额。
其中，华联汇垠为6号私募基金的管理人，广州农村商业银行为6号私募基金的托管人。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
公司全资子公司华联海融持有华联汇垠40%股权，同时公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长职务，公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇垠的董事。综上，华联汇垠为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
除上述关联关系外，公司不存在其他关联关系。
（三）审议程序
公司于2018年4月18日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议了《关于全资子公司对外投资华联汇垠稳健6号私募投资基金的议案》，以10票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况介绍
1、私募基金管理人暨关联方—华联汇垠
（1）基本情况介绍
名称： 华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司
类型： 其他有限责任公司
住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-16889
注册资本： 5000万人民币
法定代表人： 申军
统一社会信用代码： 91440400MA4UQ6J946
成立日期： 2016年06月01日
章程记载的经营范围：受托管理股权投资；投资管理服务；
经营范围：
股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务。
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
主要股东： 华联海融资产管理（横琴）有限公司
申军
华联汇垠由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。
（2）历史沿革及主要财务指标
华联汇垠成立于2016年6月1日，注册资本5000万元，其中汇垠天粤出资2000万元；华联海融出资2000万元；申军出资1000万元。
截至 2017年 12月 31日，华联汇垠经审计资产总计 7557.99万元，负债合计 1340.59万元，净资产合计 6217.40万元。截止 2017年 12月 31日，华联汇垠的全年主营业务收入为1942.06元，净利润1368.74万元。
(3)业务发展状况及主要投资领域
华联汇垠以受托管理股权投资；投资管理服务；股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务为主要投资方向，目前运营状况良好。
(4)产权控制关系
华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。
(5)与公司的关联关系
华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权。
华联海融为公司全资子公司，公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长，公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇垠的董事。除上述外，华联汇垠不存在其他与公司构成关联关系的情形。综上，华联汇垠为公司的关联法人。
华联汇垠与其他投资人不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有公司股份，公司不存在为华联汇垠提供财务资助或提供担保等情形。此外，华联汇垠自成立之日起，未被列为失信被执行人。
(6)私募基金备案程序
目前华联汇垠基金已经通过中国基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号：P1034395。
2、基金托管人--广州农村商业银行股份有限公司
名称： 广州农村商业银行股份有限公司
类型： 其他股份有限公司(非上市)
注册资本： 980826.85万人民币
主要经营场所： 广州市黄埔区映日路9号
法定代表人： 王继康
统一社会信用代码： 914401017083429628
成立日期： 2006-10-27
货币银行服务;专业停车场服务;保险兼业代理;(依法须经批经营范围：
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
自然人等
主要股东：
广州金融控股集团有限公司等
广州农村商业银行股权较为分散，控股股东为广州金融控股集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
广州农村商业银行不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司华联海融拟使用自有资金不超过 1亿元人民币认购华联汇垠稳健6号私募投资基金产品。
（二）投资标的的基本情况介绍
1、名称：华联汇垠稳健6号私募投资基金
2、规模：不超过2.5亿元人民币
3、组织类型：契约型
4、运作方式：封闭式运作，不定期开放申购
5、金额限制：私募基金投资者首次投资本私募基金的申购金额应不低于100万元人民币，追加金额按1万元人民币的整数倍递增（不含认购费用）。
6、人数限制：本基金持有人不超过200人
7、募集期：本私募基金的初始募集期间自私募基金份额发售之日起不超过3个月，初始销售期间由私募基金管理人决定，私募基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。但延长期限最长不得超过1个月。
8、成立条件：同时满足（1）私募基金投资者交付的认购金额合计不低于100万元人民币；（2）有效签署本合同并交付认购资金的私募基金投资者人数不少于1人（含），累计不超过200人。私募基金管理人有权宣布本私募基金成立。
9、存续期：5年，基金管理人有权决定提前终止本期基金。
10、退出机制：公司持有的6号私募基金份额未来将通过转让或赎回方式退出。
11、会计核算：私募基金执行国家相关会计制度，独立建账，独立核算。会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，私募基金首次募集的会计年度按如下原则：如果本合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；
（三）投资方向及相关安排
本私募基金主要投资于未上市公司股权、沪深交易所上市公司非公开发行股票及其他符合法律法规规定的资产与产品，其中闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。本基金拟计划通过增资扩股方式
投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。
（四）管理模式
华联汇垠为6号私募基金的管理人，独立管理和运用私募基金财产。私募基金设立私募基金份额持有人大会，由私募基金份额持有人组成，私募基金份额持有人的合法授权代表有权代表私募基金份额持有人出席会议并表决。私募基金份额持有人持有的每一份额拥有平等的投票权。本私募基金不设立私募基金份额持有人大会日常机构。
公司对6号私募基金拟投资标的无一票否决权。
（五）收益分配机制：基金已实现收益扣除全部应由基金财产承担的税负和费用后，可向基金份额持有人分配的收益。
（六）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未参与6号私募基金份额的认购。
（七）避免同业竞争的安排
公司全资子公司华联海融投资6号私募基金份额，6号私募基金主要通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。公司对6号私募基金无控制权，未来与6号私募基金不会形成同业竞争。
（八）天津天科中为的基本情况
1、基本信息
名称：天津天科中为科技发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：4000万人民币
主要经营场所：天津市西青区西营门街泰和大厦3-52-06
法定代表人：邱建龙
统一社会信用代码：91120111MA05LYP75J
成立日期：2016年12月12日
经营范围：计算机软硬件技术开发、咨询、转让、服务；计算机系统集成；
软件开发；数据处理;机械设备、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备批发兼零售；货物及技术进出口；教育信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、财务情况及经营情况
截至2017年12月31日，天津天科中为总资产为326.18万元，总负债为238.98万元，净资产为87.21万元。2017年天津天科中为尚未形成经营性财务数据。截至2018年3月31日，天津天科中为总资产为4,410.98万元，总负债为429.29万元，净资产为3,981.69万元。2018年1-3月份，天津天科中为实现营业收入364.43万元，净利润为-5.5万元。
本次增资后，天津天科中为将以商业地产等领域的投资为主要经营业务方向。
3、增资前后天津天科中为的股权结构
国商网联（天津）信息技术有限公司现持有天津天科中为100%股权。实际控制人为杨喆。
6号私募基金增资后，天津天科中为的注册资本增加至4.1亿元人民币。其中，6号私募基金认缴3.7亿元；国商网联认缴4000万。
4、其它说明
天津天科中为公司章程中不存在其他限制股东权利的条款。
截止目前，天津天科中为不是失信被执行人。
四、对外投资的定价依据
公司全资子公司华联海融以自有资金不超过1亿元人民币认购6号私募基金
份额，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司全资子公司华联海融将依据相关协议完成对6号私募基金的出资。
五、《华联汇垠稳健6号私募投资基金合同》的主要内容
（一）私募基金份额的认购和持有限额
本私募基金采取金额认购的方式。私募基金委托人认购本私募基金，必须与私募基金管理人签署《风险揭示书》和《基金合同》，全额缴纳认购款项，私募基金委托人在募集期内可以多次认购。认购一经受理则不得撤销，但私募基金委
托人依据本第六节“（六）投资冷静期及回访确认”项下约定解除合同的除外。
私募基金委托人首次认购本私募基金的金额不低于 100万元（不含认购费用），每次追加认购的金额应当不少于 1万元的整数倍（不含认购费用）。
(二)收益分配原则
1、本基金每一基金份额享有同等分配权。
2、基金管理人以现金形式向基金投资者分配本金和投资收益，基金管理人将本金和投资收益划付基金份额持有人的指定资金账户。
基金管理人向托管人发送划付指令及红利计算明细表并加盖管理人公章，托管人根据指令将现金红利款项划入基金份额持有人的指定资金账户。
3、基金管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限，先按照各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配本金。若本金分配完还有剩余，则以各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配剩余资产。
4、基金管理人均仅以本基金可供分配资金为限向基金投资者分配本金和投资收益；
5、基金投资者本金及投资收益的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行，基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失；
6、本基金存续期内原则上不进行收益分配，在基金存续期届满之日（含提前终止之日）进行收益分配。
7、本基金在存续期届满之日（基金提前终止之日）资产分配时，先行支付该期未付的基金费用后，基金管理人首先对本基金所有基金份额持有人进行资产分配，直至每一份额在存续期内累计已可得金额达到1.00元，基金财产仍有可分配的现金所得，在剩余可分配资金所得中向所有投资者按其持有的基金份额比例分配。
8、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
(三)收益分配方案
基金收益分配方案中应载明基金本金及收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。
基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金本金及收益分配方案通过
网站公告等方式通知基金份额持有人。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并通知基金份额持有人，基金托管人不就该等收益分配方案进行复核。因此，若该等收益分配方案可能存在计算错误等风险，将影响基金投资者的本金及收益。
托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日进行处理。
（四）私募基金份额的转让
私募基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。本私募基金存续期间，私募基金份额持有人可以在机构间私募产品报价与服务系统以及监管机构认可的其他场所转让本私募基金份额。管理人和托管人无需就本私募基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。
（五）违约责任
因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、私募基金管理人和/或私募基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
2、私募基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、私募基金托管人对因所引用的证券经纪商及其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任。
4、因证券市场波动、上市公司合并、委托财产规模变动等私募基金管理人之外的因素致使私募基金财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为私募基金管理人的违约行为。
5、托管人对存放在托管人以外机构的资产，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失不承担责任。
7、法律法规规定及本合同揭示的其他风险情况。
私募基金管理人、私募基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给私募基金财产或者私募基金份额持有人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护私募基金投资人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
6号私募基金拟计划通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司，闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，对上市公司业绩产生积极影响。
本次投资资金来源为自有资金，占公司2017年度经审计净资产1.26%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（二）对外投资存在的风险
本基金预计存续期限为5年。经基金管理人和基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期，在基金存续期内，公司可能面临委托资金不能按期退出带来的流动性风险；其他风险如税收风险、技术和操作风险等。
八、累计已发生的各类关联交易的总金额
九、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，遵循一般商业条款，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。
十、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次对外投资私募基金签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2018年5月3日