2018年股票期权激励计划（草案）深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二零一八年二月
2018年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予21,015万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,122,697,819股的9.9%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本计划股票期权的行权价格为7.11元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为543人，包括公司公告本计划草案时在公司任职的中高层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
6、本计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2018年股票期权激励计划（草案）（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
2018年股票期权激励计划（草案）目 录
2018年股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|怡亚通、本公司、公司|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|怡亚通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次激励计划中获得股票期权的怡亚通中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买怡亚通股票的行为|
|可行权日、行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|怡亚通向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买怡亚通股票的价格|
|行权条件|指|根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》|
|《 股 权 激 励 计 划实施考核办法》|指|《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》|
|股东大会、董事会、监事会|指|怡亚通股东大会、董事会、监事会|
|薪酬委员会|指|怡亚通董事会薪酬委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

2018年股票期权激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2018年股票期权激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
2018年股票期权激励计划（草案）第三章本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
2018年股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计543人，激励对象范围如下：
1、职能类：中高层管理人员、关键工作岗位、特殊贡献及10年以上工龄的员工；
2、业务类：各经营组织的核心业务（技术）人员；
3、其他公司核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，包括公司董事以及董事会聘任的高级管理人员。公司的高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并
2018年股票期权激励计划（草案）已与公司签署劳动合同。
部分激励对象名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|欧阳绮霞|高层管理人员|
|2|邱普|高层管理人员|
|3|车癸龙|高层管理人员|
|4|许前明|高层管理人员|
|5|周丽红|高层管理人员|
|6|李大壮|高层管理人员|
|7|韩成果|高层管理人员|
|8|程敬|高层管理人员|
|9|莫京|高层管理人员|
|10|王辉|中层管理人员|
|11|徐冰|中层管理人员|
|12|潘芳|中层管理人员|
|13|薛洪坤|中层管理人员|
|14|段云霞|中层管理人员|
|15|刘德芳|中层管理人员|
|16|张晓刚|中层管理人员|
|17|李硕|中层管理人员|
|18|欧君明|中层管理人员|
|19|许驷菁|中层管理人员|
|20|陈珍贵|中层管理人员|

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。
三、激励对象的核实
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2018年股票期权激励计划（草案）第五章股权激励计划的具体内容
一、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予不超过21,015万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,122,697,819股的9.9%，本次股权激励计划将一次性授予完成。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格7.11元和行权条件购买1股怡亚通股票的权利。
股票期权对应的公司股票数量占本计划草案公告时公司股本总额2,122,697,819股的9.9%，未超过公司股本总额的10%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
二、授出股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行怡亚通股票。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授数量（万份）|获授数量占目前公司总股本的比例|获授数量占授予股票期权总数的比例|
|1|陈伟民|副董事长、副总经理|150|0.07%|0.71%|
|2|李倩仪|副总经理|150|0.07%|0.71%|
|3|冯均鸿|副总经理、财务总监|150|0.07%|0.71%|
|4|梁欣|副总经理|150|0.07%|0.71%|
|5|夏镔|副总经理、董事会秘书|130|0.06%|0.62%|

2018年股票期权激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|丰伟|副总经理|130|0.06%|0.62%|
|7|曾繁礼|副总经理|100|0.05%|0.48%|
|8|其他536名激励对象||20,055|9.45%|95.43%|
|合计|||21,015|9.90%|100%|

四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为3年，自股票期权授予之日起计算。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。
（三）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
（四）可行权日
在本计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
2018年股票期权激励计划（草案）公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，由公司注销。
（五）禁售期
本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2018年股票期权激励计划（草案）五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为7.11元/股。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.60元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.11元。
六、激励对象获授权益、行使权益的条件
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
2018年股票期权激励计划（草案）罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、行权业绩条件
（1）公司总体业绩条件
2018年股票期权激励计划（草案）本计划在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|业绩考核目标||
|首次授予期权第一个行权期||以 2017 年为基准年，2018年度(未扣期权费用前的)净|
|||利润复合增长率不低于 10%。|
|首次授予期权第二个行权期|以 2017 年为基准年，2019年度(未扣期权费用前的)净利润复合增长率不低于 10%。|以 2017 年为基准年，2019年度(未扣期权费用前的)净|

以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润加期权费用作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得为负。
（2）行权业绩条件的科学性和合理性
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，上市公司层面以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（剔除期权费用影响）为业绩考核指标，指标充分考虑了公司过去三年（2015年度、2016年度、2017年度）的历史业绩、经营环境、行业状况，以及目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、个人考核指标
按照公司《股权激励计划实施考核办法》分年进行考核，激励对象必须在行
2018年股票期权激励计划（草案）权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级达到合格以上的情况下才可获得行权的资格。
个人当年实际行权额度及其它内容详见《股权激励计划实施考核办法》。若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销或取消。
5、激励对象具体行权条件
本计划激励对象需同时满足公司整体业绩指标达成和个人绩效考核等级在合格以上等条件才能行权。
七、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q=Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司若发生增发行为，股票期权数量不进行调整。
2018年股票期权激励计划（草案）（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2018年股票期权激励计划（草案）第六章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，选择Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中首次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
1、标的股票在授权日的价格：6.62元/股（注：暂取2018年2月26日收盘价计算，期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；
2、行权价格：本计划中首次授予的股票期权行权价格为7.11元/股；
3、无风险收益率：根据chinamoney数据，选择2018年2月24日国债到期收益率，2年、3年利率分别为：3.5079%、3.6000%（注：后期可采用定存等不同利率计算）；
4、预期股息率按1.10%计算（2016年每股现金股利为0.08元，以每股价格7.11元计算，预期股息率为1.13%）；
5、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年；
6、标的股票收益的波动率：暂取值31.2928%（注：公司2007年11月13日上市以来股票收益的年化波动率为51.7996%、最近12个月股票收益的年化波动率为31.2928%，最近24个月股票收益的波动率为35.6428%）。
7、股票期权数量：首次授予21,015万份（总股本的9.9%，不考虑预留份额），分两个行权期50%、50%行权。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一个行权期|第二个行权期|合计|

2018年股票期权激励计划（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|每份股票期权的公允价值（元/份）|1.0715|1.3751|-|
|期权份数（万份）|10,508|10,508|21,015|
|期权总成本（万元）|11,259.32|14,449.55|25,708.87|

股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，股价的不确定性可能给后公司带来较大的股权激励成本。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成业绩压力，特提醒各股东注意。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2018年2月26日为公司首次授予股票期权的授权日，则公司将从2018年2月开始分摊首次股票期权的成本，具体分摊情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销金额（万元）|16,943.76|8,163.05|602.06|25,708.87|
|对每股收益的影响（元/股）|0.0726|0.0350|0.0026|-|

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以233,285万股计算。
本股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。
2018年股票期权激励计划（草案）第七章本计划的实施程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
9、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、授予股票期权的程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
2018年股票期权激励计划（草案）（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
6、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
8、公司根据证券交易所、登记结算公司相关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
三、股票期权行权的程序
1、激励对象在董事会确定的可行权日向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
2018年股票期权激励计划（草案）第八章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
5、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
2018年股票期权激励计划（草案）6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
2018年股票期权激励计划（草案）第九章激励计划变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销。
二、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整
1、当公司控制权变更，本计划终止。
2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
三、激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
2018年股票期权激励计划（草案）（3）激励对象因考核不合格；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经董事会薪酬委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的；
（6）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；
（7）薪酬委员会认定的其它情况。
2018年股票期权激励计划（草案）5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权，其未获准行权的股票期权作废。
2018年股票期权激励计划（草案）第十章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2018年股票期权激励计划（草案）第十一章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会二〇一八年二月二十六日