瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司部分募投项目
变更实施方式的保荐意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华联股份部分募投项目拟变更实施方式事项进行了尽职调查，核查情况及保荐意见如下：
一、华联股份非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，华联股份以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了 1,154,123,500股人民币普通股股票，发行价格为 2.67元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第 110ZA0239号），募集资金总额为人民币
3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用后（合计人民币 53,500,000元）资金净
额为人民币3,028,009,745元。
二、华联股份部分募投项目拟变更实施方式的情况
根据华联股份第五届董事会第十九次会议及2012年年度股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关决议，本次非公开发行募集资金部分用于收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产（以下单独或合称“目标物
业”），根据双方于2013年4月25日签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下单独或合称“房地产转让协议”），投资金额分别为 30,864万元和21,695万元；收购目标物业后，华联股份以本次非公开发行募集资金3,028万元、2,458万元分别用于收购后对目标物业的装修改造。华联股份
在2013年4月27日披露的《北京华联商厦股份有限公司 2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》中明确了上述募投项目及定价依据。
2014年1月27日，华联股份召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式的议案》，董事会同意首先由华联综超分别以合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业及部分现金（如需）出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的目标公司100%的股权。上述股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对上目标物业的装修改造资金以增资形式注入
目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。公司董事郭丽荣女士同时担任北京华联集团投资控股有限公司的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在该次会议中已回避对该议案的表决。
为此目的，华联综超与公司签署了《关于变更合肥金寨路店物业购买方式的协议》及《关于变更武汉中华路店物业购买方式的协议》，根据该等协议，华联综超将分别以目标物业及部分现金（如需）作为出资设立目标公司，并将目标公司100%股权转让予公司，目标股权的转让价格等于目标物业的价值与现金出资（如有）之和；双方同意以双方于2013年4月25日签署的房地产转让协议所确定的转让价格作为目标物业的定价依据（该定价依据与公司于2013年4月27
日披露的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》一致）。
公司将以本次非公开发行募集资金支付相当于目标物业价值的价款，并以自有资金支付相当于现金出资的价款。股权收购完成后，公司将以本次非公开发行募集资金中承诺的对上目标物业的装修改造资金以增资形式注入目标公司，目标公司以该等资金继续对目标物业进行装修改造。因此，本次部分募投项目变更实施方式未改变公司第五届董事会第十九次会议以及 2012年年度股东大会审议通过的对应募投项目使用募集资金的投资金额，以及公司购买合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业并进行装修改造后经营购物中心的实质。
华联股份独立董事邹建会、侯林、刘义新发表如下独立意见：“本次部分募
投项目变更实施方式有关的关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。公司将募集资金用于收购并装修改造华联综超拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产改为收购分别持有上述物业的两家公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质，收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，该项变更未损害公司中小投资者的利益，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。”
2014年1月27日，华联股份召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式的议案》，公司全体监事认为：“公司本次部分募投项目变更实施方式，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司现行的运营管理模式，有利于公司自有物业管理运行效率的提高，有利于公司购物中心运营管理经验的推广，公司监事会同意本次部分募投项目变更实施方式。”
三、瑞信方正进行的核查工作
瑞信方正保荐代表人通过与公司相关董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅部分募投项目变更的董事会和监事会的议案文件及相关信息披露文件、独立董事意见的文件，对部分募投项目变更的合理性、必要性、有效性进行了核查。
四、瑞信方正关于华联股份部分募投项目变更实施方式的保荐意见
经核查，瑞信方正认为华联股份将募集资金用于收购北京华联综合超市股份有限公司拥有的合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并装修改造改为收购分别持有上述物业的目标公司的100%股权并通过该等子公司对上述物业进行装修改造，符合其内部管理的要求，不改变公司收购合肥金寨路店物业资产和武汉中华路店物业资产并对其进行装修改造的实质。
华联股份本次收购分别持有目标物业的目标公司的100%股权的定价依据为目标公司分别持有的目标物业原收购价格（即公司第五届董事会第十九次会议及 2012年年度股东大会审议通过的收购价格）与现金出资之和，定价方式合理。
中企华于2014年1月17日出具了《评估报告》（中企华评报字（2014）第1010号），以2013年12月31日为评估基准日对合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业进行了再次评估，评估结果显示华联股份收购的目标物业未发生减值，因此，华联股份收购目标物业价格公允。华联股份收购目标公司100%股权的价款以募集资金和自有资金支付，该等子公司用于上述物业装修改造的价款以募集资金支付，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划有实质差异，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
华联股份已经就上述募投项目变更实施方式召开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，华联股份董事会已经就该事项提请召开 2014年第一次临时股东大会审议，待华联股份股东大会审议通过上述募投项目变更的相关决议后即可实施。华联股份本次募投项目变更实施方式履行的法律程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。华联股份本次部分募投项目变更实施方式未损害公司及公司中小投资者利益。瑞信方正同意华联股份本次部分募投项目变更实施方式。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司部分募投项目变更实施方式的保荐意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
张涛
保荐代表人：
闫强
瑞信方正证券有限责任公司 2014年1月27日