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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 补充法律意见书F4-5，C40-3，Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867599传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2015]第 0036-2号
二○一六年三月
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|成都CHENGDU南京NANJING 沈阳SHENYANG|

补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2015]第0036-2号致：英洛华科技股份有限公司
本所接受上市公司聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与上市公司本次重大资产重组。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第 160023号）及相关审核要求，就本次交易相关情况进行补充核查，出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充、修改或进一步说明。本《补充法律意见书（二）》未涉及到的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
补充法律意见书（二）所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《补充法律意见书（二）》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易募集配套资金总额不超过 61,300万元，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。
请补充披露：1）募投项目进展，联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必要性，募投项目用地是否已经取得土地使用权。2）募投项目与上市公司及标的资产之间是否存在协同效应。
（一）本次交易募集配套资金投资项目进展
1、消防机器人及消防训练模拟产业化项目
根据《报告书》及上市公司提供的相关资料，该项目预计总投资金额 18,455
补充法律意见书（二）万元，计划使用募集资金 18,455万元。项目完工后将新增年产消防机器人系列产品2,380台和消防模拟训练系统5套/年的生产能力。目前该项目已完成项目立项、环评审批，具体情况如下：
（1）固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划进行中，公司正在开展厂房建设的前期准备工作。设备方面，公司正在对消防训练模拟的核心设备浓烟发生器、智能火焰发生器设备进行开发并已经取得样机；对于所需外部采购设备，公司已与多个供应商对接洽谈，发出询价函，进行询价选型工作。
公司正在建设某消防模拟培训基地，目前已完成库房模拟、消防模拟大物件掉落装置、消防模拟虚实步检测平台等构件，公司通过该模拟培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系统、考评系统、视频监控与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。
（2）技术研发进展情况
公司已与国内外公司就消防机器人所需的耐高温隔热材料、自导航地理信息系统等特种机器人技术达成初步战略合作意向，并就消防特种机器人的技术标准和准入要求与国家消防总局进行对接，同时到浙江省消防总队等应用单位就消防机器人的模块式结构、体积大小、重量、负载、越障、供电方式、自由度、控制技术、附加配件、适用环境（温度、湿度等）、防火防水等各项技术指标进行了现场调研，公司正在根据需求调研的信息调整并深化消防机器人技术设计方案。
2、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
根据《报告书》及上市公司提供的相关资料，该项目预计总投资金额 20,691万元，计划使用募集资金 17,000万元。项目完工后将形成年产 4万套新能源汽车驱动系统的生产能力。目前该项目已完成项目立项、环评审批，具体情况如下：（1）固定资产投入进展情况
公司已获得某交通物流公司1,000台新能源汽车用永磁同步电机驱动系统的意向订单，并就项目所需的铝机壳焊接设备、真空浸漆设备、动平衡机、测功机
补充法律意见书（二）等设备与多家供应商洽谈，开展设备选型、询价工作，部分供应商已开始工艺样品试制加工。项目所需厂房建设正在进行规划设计。
（2）技术研发进展情况
公司对新能源汽车用稀土永磁同步电机及智能驱动器的研发已进入产品小批量试制阶段。同时公司与山东、西安的多家研发团队进行了接洽，沟通合作意向，以丰富新能源汽车领域的电机产品种类和研发实力。
作为新能源汽车驱动系统研发及产业化项目的重要组成部分，项目某些核心部件的技术研发进展较快，目前已完成前期开发并取得技术突破，将对新能源汽车的性能有较大的提升，保证了产品的市场竞争力，某核心部件样品已出，预计将于2016年年中进行小批量生产。
3、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目
根据《报告书》及上市公司提供的相关资料，该项目预计总投资金额 13,060万元，计划使用募集资金 13,060万元。项目完工后将形成年产 600吨新能源汽车动力电机用高性能磁体生产能力。目前该项目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
（1）固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划设计中；公司已与国内某设备供应商签署了设备升级改造合同，先期已投入部分资金用于采购外观检测设备；同时公司已就项目建设所需的甩带炉、烧结炉、成型压机、气流磨等设备与国内外多家供应商进行了选型、设备改进等情况的沟通，发出询价函，开展选型询价工作。
（2）技术研发进展情况
公司正在加紧推进多种型号高性能磁体的研发工作，目前42UH、40EH型号的产品已完成应用端成品测试，已具备批量生产能力；42EH型号产品初步测试已达到要求，正在开展应用端成品测试；45UH型号产品正在进行初步阶段测试。
（二）募投项目用地情况核查
补充法律意见书（二）根据东阳市发展和改革局出具的《东阳市企业投资项目备案通知书》（东发改备[2015]154号）、《东阳市企业投资项目备案通知书》（东发改备[2015]155号）、东阳市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（东经技备案[2015]64号）及东阳市环境保护局出具《关于浙江联宜电机有限公司消防机器人及消防训练模拟产业化项目环境影响报告表审查意见的函》（东环（2015）248号）、《关于浙江联宜电机有限公司新能源汽车驱动系统研发及产业化项目环境影响报告表审查意见的函》（东环（2015）247号）、《关于浙江英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目环境影响报告表审查意见的函》（东环（2015）167号），消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区联宜电机厂区内实施，新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区英洛华磁业厂区内实施。
根据联宜电机、英洛华磁业提供的相关资料并经本所律师核查，上述募投项目占地已取得相关国有土地使用权，具体情况如下表：
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|土地使用证号|坐落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用权终止日期|
|东阳市国用（2014）第014-10167号|横店镇屏沿社区塘雅小区|工业用地|出让|20,733.3|2056-2-9|
|东阳市国用（2014）第014-10169号|横店镇米塘社区四合小区|工业用地|出让|42,165|2057-7-18|
|东阳国用（2003）字第39-51号|东阳市横店工业园区|工业用地|出让|23,916.7|2053-5-18|

（三）联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必
要性
补充法律意见书（二）1、联宜电机实施的两个募投项目概况
联宜电机负责实施的募投项目为消防机器人及消防训练模拟产业化项目和新能源汽车驱动系统研发及产业化项目。
近年来国内市场对应急产品和服务的需求不断增长，消防机器人作为服务机器人的一种，在灭火和抢险救援中能发挥重要作用，可较大程度降低冒险进入火场给消防队员带来的生命危险。上市公司在市场调查研究和考察论证基础上，将实施消防机器人及消防训练模拟产业化项目，通过新增生产检测设备，有针对性地开发先进适用的消防机器人系列产品，包括火场消防侦察机器人、化工消防模块机器人、易耗抛投机器人等。同时根据消防队伍的实际情况，采用成熟的工业自动化控制技术和稳定可靠的监控系统，建设集数字仿真、自动控制、信息综合处理于一体的智能化多功能消防训练模拟系统，以满足灭火救援训练和教学任务的需要，提升消防队伍的训练效果。
另一方面，由于社会环保意识的加强和国家的战略重视，新能源汽车行业面临较大的发展机遇。驱动系统作为电动汽车的核心，是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。募投项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目通过新建新能源汽车驱动系统厂房和研发检测技术中心，购置先进生产设备，实现新能源汽车驱动系统的产业化生产，推进公司电机产品在新能源汽车领域的应用，为公司在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件。
2、前次重组的基本情况
前次重组指上市公司发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，该次重组已经中国证监会审核通过并于 2015年8月实施完毕。
该次重组完成后，联宜电机100%股权注入上市公司，联宜电机成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务除钕铁硼永磁材料的生产和销售外，新增微特电机研发生产与销售业务。上市公司的业务结构得到优化，产业竞争力增强。在此基础上，上市公司进一步提出围绕电机及控制技术发展高端装备产业的战略定位。
3、本次募投项目利用上市公司前次重组后的技术和平台优势，与上市公司
补充法律意见书（二）具有协同效应
上市公司通过前次重组，实现在微特电机领域的拓展延伸，搭建了综合全面的“控制技术+电机”的产业平台。本次募投项目可充分利用上市公司在业务经验和在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，加快科技成果的转化，推动募投项目的顺利实施。
联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，在微特电机、装备制造等领域具有丰富的发展经验，同时与国内多所著名高校、研究所具有合作关系，具有较强的技术研发能力，具备机器人等智能装备领域发展所需要的技术研发能力和装备制造经验。此外，上市公司也已先期进入消防模拟训练领域，具备了一定的经验和技术基础，公司正在通过进行的某消防培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。消防机器人及消防训练模拟产业化项目的实施，有利于利用上市公司平台和技术优势，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化。
同时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业务如机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的一贯发展战略，具有较好的协同效应。
上市公司的钕铁硼永磁材料可在新能源汽车零部件领域得到应用，子公司联宜电机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用，在此基础上发展新能源汽车驱动系统产业具有一定的技术经验和产业基础。新能源汽车驱动系统研发及产业化项目可利用上市公司在磁性材料及微特电机领域的发展经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时该募投项目的实施也为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的拓展，具有较好的协同效应。
4、本次募投项目与上市公司未来发展战略相符合，与前次重组的目标一致，具有必要性
通过前次重组，上市公司新增微特电机研发、生产与销售业务，公司的业务结构得到优化，产业竞争力得到增强。通过本次重组，上市公司的钕铁硼永磁材
补充法律意见书（二）料业务得到整合增强，为上市公司在下游业务的进一步延伸提供了强力支持。未来上市公司将围绕“控制技术+电机”的核心产业发展平台，通过资源整合、系统集成，聚力发展高端装备和智能工程业务领域。联宜电机实施的两个募投项目消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目是依据公司发展战略提出的具体产业规划，符合上市公司未来发展战略，与上市公司前次重组的目标一致，具有必要性。
（四）募投项目与上市公司及标的资产之间协同效应的情况
1、上市公司与标的资产的主营业务情况
本次重大资产重组前，上市公司主要从事钕铁硼永磁材料、微特电机的生产和销售。赣州东磁专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风力发电机、新能源汽车等领域的产品收入持续增长。横店进出口钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，产品主要应用于扬声器、风力发电、节能电梯、EPS和汽车零配件等领域。
本次重大资产重组完成后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与赣州东磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供了强力支持。
2、募投项目与上市公司及标的资产之间协同效应的体现
（1）消防机器人及消防训练模拟产业化项目与上市公司及标的资产的协同效应
上市公司下属子公司联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，在微特电机、装备制造等领域具有丰富的发展经验，同时上市公司与国内多所著名高校、研究所具有合作关系，具有较强的技术研发能力，公司具备机器人等智能装备领域发展所需要的技术研发能力和装备制造经验。此外，上市公司也已先
补充法律意见书（二）期进入消防模拟训练领域，具备了一定的经验和技术基础，公司正在通过进行的某消防培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系统、考评系统、视频监控与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。募投项目消防机器人及消防训练模拟产业化项目即是上市公司利用技术开发平台，有针对性地开发先进适用的消防机器人系列产品，高起点进入消防机器人行业和应急服务行业。该募投项目有利于利用上市公司平台和技术优势，促进应急救援技术装备产学研相结合，加快科技成果的直接转化。同时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业务如机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的发展战略，具有较好的协同效应。
（2）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目与上市公司及标的资产的协同效应
随着新能源汽车产业化上升为国家战略，我国新能源汽车产业及关键核心配件产业发展面临着前所未有的历史机遇。上市公司及标的资产的钕铁硼永磁材料已经应用于新能源汽车零部件领域并占据一定市场份额。上市公司子公司联宜电机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用。上市公司及标的资产在此基础上发展新能源汽车用磁性材料、驱动系统等产业具有充分的技术经验和产业基础。募投项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目即是利用上市公司及标的资产在磁性材料及微特电机领域的发展经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时新能源汽车产业相关项目的实施也为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的拓展，符合公司发展战略，具有较好的协同效应。
综上，本所律师认为，募投项目正在按市场情况和上市公司自身实际情况进行推进；联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的目标一致，符合上市公司发展战略，具备充分的必要性；募投项目用地已经取得土地使用权；募投项目与上市公司及标的资产之间存在协同效应。
补充法律意见书（二）二、前次重组时，自控制权发生变更后上市公司向实际控制人及关联方购买的资产交易金额合计超过太原刚玉 2001年度期末资产总额的100%，上市公司前次重组按照借壳上市申报材料。请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>》第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12号》的规定，补充披露前次重组时，自控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前—个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，并进一步补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015年 8月实施完毕。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
（一）上市公司最近一次控制权变动的情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签署《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东）。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为联合会。
（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
本次重大资产重组前，自联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下表：
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|账面资产总额（万元）|交易金额（万元）|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|

补充法律意见书（二）
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|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资产，交易金额合计 106,652.56万元，超过太原刚玉 2001年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26万元的100%。其中，上市公司通过发行股份方式购买联宜电机100%股权，联宜电机100%股权的评估作价70,000万元，占上市公司 2001年度合并会计报表期末资产总额102,295.26万元的68.43%。
（三）前次重组已满足借壳上市的实质要件
1、上市公司的实际控制人于2002年发生过变更
2002年9月30日，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共11,304万股；上市公司实际控制人变更为联合会。
2、前次重组时，上市公司向横店控股及其关联人购买的资产总额，占上市公司2001年末合并财务会计报告资产总额的比例已达到100%以上
自联合会于 2002年 9月成为上市公司实际控制人以来，上市公司向横店控股及其关联方多次购买资产，购买资产交易金额合计 106,652.56万元，占上市公司2001年末合并财务会计报告资产总额102,295.26万元的比例为104.26%。
3、实际控制人变更前后，上市公司主营业务已发生根本性变化
实际控制人变更之前，上市公司主营棕刚玉制品和自动化立体仓库，其中棕刚玉制品占主营业务收入的比重超过50%。随着 2003年横店控股将拥有的钕铁硼资产注入上市公司，上市公司传统的棕刚玉制品业务逐步减少。截至 2014年末，上市公司传统的棕刚玉制品已停产，钕铁硼永磁材料业务成为上市公司最主要的经营业务。此外，前次重组完成后，上市公司发展战略进行了进一步的调整，主营业务逐渐由钕铁硼永磁材料为主，逐步转型为以控制技术、电机产业为平台的装备制造产业链。且新注入资产联宜电机2014年实现的净利润5,241.88万元，
占重组前上市公司 2014年经审计合并报表净利润 1,224.11万元的比例为
428.22%，超过100%，已成为上市公司的主要利润来源。
补充法律意见书（二）4、上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市
上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上市披露和申报材料，前次重组经中国证监会审核通过并已实施完成。
综上，本所律师认为，上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，在上市公司前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并已实施完成。本次重大资产重组前后上市公司实际控制人未发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、控股股东横店控股承诺在本次收购完成前其所持有的上市公司股份，自本次收购完成后12个月内不进行转让。请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》笫七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。
根据《太原双塔刚玉股份有限公司二○一五年第三季度报告》，金华相家的执行事务合伙人为横店控股，系横店控股的一致行动人。
经巨潮资讯网查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，金华相家投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司6,747,136股股票，持股比例为1.52%。
根据上市公司于2015年8月21日公告的《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》，本次交易完成前，金华相家就所持上市公司股份的锁定承诺如下：
“金华相家以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
补充法律意见书（二）遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份”。
根据金华相家出具的《承诺函》，“本企业承诺，在本次重大资产重组完成前本公司所持有的太原刚玉股份，自本次重大资产重组完成后 12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外”。
综上，本所律师认为，太原刚玉控股股东横店控股的一致行动人金华相家所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、交易对方包括东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅谷惠银定增1号资产管理计划）等，硅谷惠银1号尚未成立，暂未办理备案手续。请你公司：1）补充披露交易对方涉及的私募投资基金及其备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对各案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露硅谷惠银1号的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露硅谷惠银 1号存续期限为自资管计划成立之日起 42个月能否满足 36个月的锁定期。4）补充披露钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，硅谷惠银1号的实际控制人。
（一）本次交易对方私募备案情况
1、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查并经恒益投资确认，恒益投资的出资均由其合伙人认缴，并以自有资金对外进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，恒益投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
补充法律意见书（二）2、钜洲资产管理（上海）有限公司
经本所律师核查并经钜洲资产确认，钜洲资产的出资均由股东认缴，并以自有资金对外进行投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，钜洲资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
3、硅谷惠银定增1号资产管理计划
经本所律师核查，硅谷惠银1号系硅谷惠银管理的资产管理计划。
（1）经本所律师核查，硅谷惠银已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1013287）。
（2）鉴于该资产管理计划尚未成立，暂未办理备案手续。
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银于 2015年11月签署的《硅谷惠银定增1号资产管理计划资产管理合同》的约定“资产管理人于资产管理计划成立时发布资产管理计划成立公告。资产管理人在资产管理计划成立后 20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。”硅谷惠银 1号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增 1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。”
经核查，《报告书》已就硅谷惠银1号尚未办理相关备案手续进行风险提示。
根据上市公司出具的承诺，“在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未
补充法律意见书（二）完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行”。
（二）关于是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定的补充核查
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银签署于2015年11月签署的《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银 1号的运作方式为契约型封闭式，存续期自成立之日 3.5年（42个月），份额面值为 1元，募集规模不超过 1.16亿份，投资标的为“直接投资于上市公司太原双塔刚玉股份有限公司的非公开发行股票”。资产委托人硅谷恒裕认购份额数量为11,600万份，委托资金为11,600万元，为唯一认购人。
2015年12月31日，太原刚玉召开2015年第三次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
综上，本所律师认为，上市公司审议本次重大资产重组相关议案时，硅谷惠银1号已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定。
（三）关于硅谷惠银1号存续期限能否满足36个月锁定期的补充核查
根据《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，该资产管理计划存续期为 3.5年（42个月），自资产管理计划成立之日起计算。若预计存续期限届满时，该资产管理计划财产未全部变现的，则计划的存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止。
综上，本所律师认为，硅谷惠银1号存续期限能够满足36个月锁定期。
（四）钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
补充法律意见书（二）根据钜洲资产出具的承诺，“截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣州市东磁稀土有限公司及浙江横店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、计划或安排”。
根据硅谷惠银出具的承诺，“本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在关联关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员”。
根据上市公司、横店控股、东磁有限、恒益投资、横店进出口、钜洲资产、硅谷惠银、硅谷恒裕分别出具的承诺函，钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据本次重大资产重组相关方提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道查询，钜洲资产、硅谷惠银1号的管理人硅谷惠银、硅谷惠银 1号的唯一委托人硅谷恒裕与本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（五）关于硅谷惠银1号的实际控制人的核查
根据《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银作为本计划的资产管理人，负责执行资产管理计划的相关事务。
根据硅谷惠银现行有效的公司章程，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，硅谷惠银的股东及其出资情况如下
补充法律意见书（二）表：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|厦门农商投资集团有限责任公司|1,000.00|
|硅谷恒裕|600.00|
|上海财承投资管理中心（有限合伙）|400.00|
||2,000.00|

根据发行人提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，厦门农商投资集团有限责任公司的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|厦门惠银投资合伙企业（有限合伙）|230,711,879.00|
|厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙）|51,623,023.00|
|厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙）|47,142,609.00|
|厦门茂烨商贸有限公司|45,197,165.00|
|厦门建发金融投资有限公司|45,028,040.00|
|厦门国贸集团股份有限公司|42,141,444.00|
|厦门象屿集团有限公司|34,315,586.00|
|厦门兆华丰投资合伙企业（有限合伙）|29,790,827.00|
|厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙）|29,476,411.00|
|厦门兆瑞祥投资合伙企业（有限合伙）|29,368,332.00|
|厦门兆瑞宝投资合伙企业（有限合伙）|29,338,856.00|
|厦门兆农投资合伙企业（有限合伙）|28,572,469.00|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|厦门兆瑞银投资合伙企业（有限合伙）|28,199,101.00|
|厦门兆瑞华投资合伙企业（有限合伙）|27,216,554.00|
|厦门兆宝丰投资合伙企业（有限合伙）|26,509,120.00|
|厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙）|25,546,225.00|
|厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙）|24,956,697.00|
|厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙）|24,950,658.00|
|厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙）|19,650,942.00|
|厦门兆祥丰投资合伙企业（有限合伙）|19,208,795.00|
|厦门兆润丰投资合伙企业（有限合伙）|17,582,680.00|
|厦门象屿鹭兴资产管理有限公司|14,038,195.00|
|厦门象荣投资有限公司|14,038,195.00|

经全国企业信用信息公示系统查询，厦门惠银投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为厦门惠银农业有限责任公司，且上述合伙企业合计持有厦门农商投资集团有限责任公司51.28%的股权。
根据厦门惠银农业有限责任公司提供的资料，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，厦门惠银农业有限责任公司的股东及其出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|卓小龙|3.50|
|陈惠娥|3.50|
|刘伟胜|3.00|

补充法律意见书（二）合计 10.00 100.00根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司出具的说明如下：
“1、管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司的股东构成情况如下：厦门农商投资集团有限责任公司持股50%、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持股30%、上海财承投资管理中心（有限合伙）持股20%。
2、经核实，厦门农商投资集团有限责任公司股东会议事规则约定公司一般事项表决需有代表二分之一以上表决权股东决议，厦门农商投资集团有限责任公司不存在持股超过百分之五十的股东，且股东之间无一致行动协议关系，则公司不存在能够实际支配公司股东会决议的股东；另根据厦门农商投资集团有限责任公司现行有效公司章程约定及现有董事提名权安排，无单一股东可提名超过董事会席位半数以上故根据厦农投公司的董事会议事规则，其无法控制董事会，亦无法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制。据此，厦门农商投资集团有限责任公司不存在能够实际支配公司行为的股东或人。
综上，硅谷惠银定增1号资产管理计划无实际控制人。”
根据福建天衡联合律师事务所《关于厦门农商投资集团有限责任公司之实际控制人认定的法律意见书》（[2016]天衡意字026号）出具的法律意见如下：
“（一）厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股东
1、厦农投公司的股东惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资、惠祥丰投资、惠明丰投资、惠达丰投资、惠瑞华投资的执行事务合伙人均为惠银农业公司，且相关合伙协议明确约定由执行事务合伙人惠银农业公司执行合伙事务，因此惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资、惠祥丰投资、惠明丰、惠达丰、惠瑞华投资受同一主体控制，构成一致行动人关系，在认定厦农投公司控股股东或实际控制人时，其所持股权比例应当合并计算，为49.05%。
2、但对于惠华丰投资而言，虽然同样由惠银农业公司担任执行事务合伙人，但根据其合伙协议约定，惠银农业公司无法控制惠华丰投资对厦农投公司行使股东权利，且执行事务合伙人和有限合伙人之间无一致行动人关系，故在认定厦农投公司控股股东或实际控制人时，前述合伙企业所持有的厦农投公司股权不应合
补充法律意见书（二）并计算至执行事务合伙人名下。
综上，本所律师认为厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股东。
（二）厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人
1、根据厦农投公司的股东会议事规则，股东会审议一般事项应当由代表二分之一以上表决权的股东决议通过；审议特殊事项应当由代表三分之二以上的股东决议通过，由于不存在持股超过50%的股东，故厦农投公司不存在足以对股东会形成控制的股东。
2、按照实际控制人的认定原则，惠银农业公司作为执行事务合伙人，控制了厦农投公司的最多数股权（49.05%），但由于该公司的股权结构为卓小龙、刘伟胜与陈惠娥分别持有35%、35%以及30%的股权，且卓小龙、刘伟胜与陈惠娥之间不存在一致行动人关系，任一方均无法控制该公司的经营决策。因此，并无任何人可单方控制和支配该等多数股权。
3、根据厦农投公司现行有效的公司章程，惠银农业公司担任执行事务合伙人的惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资享有董事提名权，其可合计提名五名董事，并未超过董事总人数的二分之一，故根据厦农投公司的董事会议事规则，其无法控制董事会，亦无法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制，鉴于厦农投公司的其他单一股东亦无法控制董事会，故厦农投公司不存在足以对董事会形成控制的股东。
4、经本所律师核查厦农投公司现有董事会成员及相应简历，不存在现有董事会半数以上成员受同一主体控制，进一步说明厦农投公司不存在足以对董事会形成控制的股东或其他主体。
5、由于卓小龙、刘伟胜、陈惠娥、惠银农业公司及其担任执行事务合伙人的合伙企业与其他直接或间接持有厦农投公司的主体之间就厦农投公司不存在一致行动的相关协议或安排，故不存在多方通过一致行动的方式实际控制厦农投公司的情形。
综上，本所律师认为，厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人。
......
补充法律意见书（二）综上所述，我们认为：
厦农投公司并不存在《中华人民共和国公司法》所规定的实际控制人。”
根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司说明的情况及福建天衡联合律师事务所发表的法律意见，硅谷惠银定增1号资产管理计划无实际控制人。
五、本次交易拟购买的资产包括横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产，为钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（一）横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产为经营性资产
1、钕铁硼业务相关资产能够持续开展经营活动
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产不仅包括钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权等有形资产，也包括与钕铁硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产。报告期内，钕铁硼业务相关资产拥有相对独立的业务人员，主要形成了国内采购、国外销售的业务链条，拥有丰富的供应商资源和客户资源，能够通过开展经营活动实现经济效益。
英洛华进出口逐步承接横店进出口拥有的钕铁硼业务，经营业务具有连续性，并且英洛华进出口取得了与钕铁硼进出口业务相关的资质证照，能够持续开展经营活动。
2、钕铁硼业务相关资产收入和成本费用可以明确划分
横店进出口的主要资产和业务分为钕铁硼出口业务、化学农药出口业务及金刚石锯片等出口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，钕铁硼磁性材料出口业务归属于材料部下属的钕铁硼业务部负责。横店进出口采用用友账务系统记账，采用部门或客户辅助核算，营业收入、营业成本、费用、客户、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。本次重大资产重组中将钕铁硼业务相关资产注入上市公司，横店进出口编制了钕铁硼业务的模拟报表，除
补充法律意见书（二）根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、销售费用外，其他辅助成本、费用如用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相关资产。因此，钕铁硼业务相关资产能够独立核算收入及成本费用。
综上，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产可以持续开展经营活动并能够独立核算收入及成本费用，属于经营性资产。
（二）钕铁硼业务相关资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、钕铁硼业务相关资产涉及的债务转移情况
根据《民法通则》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组的钕铁硼业务相关资产涉及部分的应付账款等经营性债务的转移，需取得债权人的同意。
根据钕铁硼业务相关资产的审计报告，截至2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产中包含的涉及债务转移的负债合计为2,342.24万元。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，钕铁硼业务相关资产涉及的需要转移的债务已经清偿或转移完毕。
（二）钕铁硼业务相关资产抵押、质押及对外担保的情况
本次重大资产重组完成后，英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务，横店进出口将通过交割英洛华进出口股权的方式实现对钕铁硼业务相关资产的交割。
横店进出口承诺：“本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵”。
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，钕铁硼业务相关资产不存在抵押、质押及对外担保等情况。
综上，本所律师认为，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产为权属清晰的
补充法律意见书（二）经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、英洛华进出口成立于2015年 7月，主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务，相关人员劳动关系均已转移。请你公司补充披露：1）上述剥离事项的原因，是否履行必要的审议及批准程序。2）上述事项是否涉及相关资产转移变更手续，如涉及，补充披露尚未完成的资产清单。3）是否存在因英洛华进出口承接横店进出口相关业务及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施，上述事项对标的资产业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。
（一）英洛华进出口承接钕铁硼材料出口相关资产与业务的原因及履行的审议程序
1、英洛华进出口承接钕铁硼材料出口相关资产与业务的原因
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料国内采购、国外出口业务，主要包括钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权等有形资产，也包括与钕铁硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产。横店进出口将通过交割英洛华进出口股权的方式实现对钕铁硼业务相关资产的交割。
剥离后，有利于钕铁硼业务相关资产进一步以企业的形式明确管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率，亦有利于本次重大资产重组完成后的资产交割以及人员、客户、业务等方面的并购整合工作。
2、批准和授权
横店进出口于2015年7月20日召开股东会，与会股东同意将钕铁硼磁性材料业务相关经营性资产（包括钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金、往来款项及相关人员等）剥离至公司拟设立的全资子公司英洛华进出口，并由英洛华进出
补充法律意见书（二）口具体负责经营钕铁硼磁性材料业务。
本所律师认为，英洛华进出口承接钕铁硼出口相关资产与业务已履行了必要的审议及批准程序。
（二）钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务转移情况
截至 2016年 2月，钕铁硼磁性材料业务相关经营性资产尚未转移至英洛华进出口的资产系尚未收回的应收账款，合计金额为 375.27万元（折合人民币金额）。
根据横店进出口提供的资料，上述应收账款主要为横店进出口报关出口销售所形成，根据我国货物贸易外汇管理的相关规定，企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，因此，上述应收账款未直接转移至英洛华进出口。
横店进出口承诺，“该等应收账款自债务人支付至本公司银行账户起 1个工作日内转至浙江横店英洛华进出口有限公司银行账户”。
经核查，截至 2016年 2月，钕铁硼业务相关资产除上述所列应收账款外，其余资产均已与英洛华进出口交割完毕。
（三）英洛华进出口承接横店进出口相关业务及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施，上述事项对标的资产业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响
1、英洛华进出口承接钕铁硼业务未导致客户流失
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产致力于为客户提供应用于多领域的钕铁硼磁性材料产品，凭借专业的解决方案、丰富的行业经验、完善的服务体系，钕铁硼业务相关资产获得了客户的高度认可，因此，客户选择与钕铁硼业务相关资产合作主要是基于其管理及销售团队提供的优质产品和服务。英洛华进出口承接横店进出口拥有的钕铁硼业务资产与业务时，为避免因本次业务承接导致客户流失，钕铁硼业务相关资产采取了以下措施：
（1）保持员工的稳定性
补充法律意见书（二）在英洛华进出口承接钕铁硼业务相关资产与业务时，公司与员工进行了积极的沟通，员工安置方案充分考虑了员工的利益、履行了相关程序，方案已经职工代表大会审议通过。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，钕铁硼业务相关资产已经完成相关业务人员、管理人员的劳动关系变更，未发生相关员工离职或提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷情形。本次剥离的成功实施保证了员工的稳定性，进而避免了客户流失的风险。
（2）与客户积极沟通
横店进出口的钕铁硼业务整个销售团队平稳过渡到英洛华进出口，没有发生业务人员离职的情况。钕铁硼业务相关资产所有的客户均由相关业务人员通过邮件或电话方式与客户沟通了公司的变更情况及未来的发展规划的情况，客户均表示理解及支持，愿意与英洛华进出口继续开展原有的业务。
（3）业务管理模式
英洛华进出口进一步以企业的形式更加明确钕铁硼业务相关资产的管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率。在业务管理模式上，钕铁硼业务相关资产拥有成熟且行之有效的业务管理模式，英洛华进出口继续沿用钕铁硼业务相关资产的业务管理模式，并在原有的基础上加以完善，保证相关业务能够平稳运行。
2、本次重大资产重组不会导致英洛华进出口的客户流失
本次重大资产重组完成后，英洛华进出口将成为上市公司的全资子公司，在日常经营、人员管理等方面保持相对独立，不会导致客户流失。
（1）利用与上市公司的协同效应推进全方位的客户服务
在本次重大资产重组完成之后，钕铁硼业务相关资产进入上市公司，英洛华进出口将由单纯的贸易公司转变为具备科研、生产等支撑的全方位业务的提供商。通过与上市公司之子公司英洛华磁业的协作关系，英洛华进出口将依托英洛华磁业的研发、生产优势，向客户展示研发、生产、销售和服务一条龙的综合实力，加强与客户的进一步合作。
（2）为客户提供个性化的定制服务
补充法律意见书（二）钕铁硼业务相关资产经过多年的经营，凭借着优质的产品和服务，已获得下游客户的广泛认可和信任。本次重大资产重组完成之后，公司将继续保持对钕铁硼磁性材料行业发展及下游客户各类需求的关注，积极为客户提供个性化的定制服务，不断巩固重点行业、重点区域、重点客户业务，保持重点行业、重点区域业务的稳步增长。
（3）不断拓展高端应用领域的客户需求
受益于新兴产业的发展，风力发电机、机器人、节能电梯、新能源汽车等高端应用领域对钕铁硼磁性材料的需求将保持快速增长。高端应用领域需求的快速增长为钕铁硼业务相关资产提供了良好的机遇，钕铁硼业务相关资产将积极拓展产品在高端应用领域的客户需求，不断提升钕铁硼业务相关资产在钕铁硼永磁材料出口贸易领域的影响力。
3、英洛华进出口承接横店进出口相关业务对标的资产业绩稳定性的影响
钕铁硼业务相关资产凭借着丰富的行业经验、专业的解决方案以及完善的服务体系，获得了客户的高度认可，与客户之间建立了相互的信任以及持续稳定的合作关系。本次英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务过程中，通过保持员工的稳定性、与客户积极沟通、承继原有的业务管理模式等措施来避免客户流失，并积极与客户沟通公司的变更情况及未来的发展规划，获得了客户的理解和支持，保证了业绩的稳定性。此外，钕铁硼业务相关资产还积极拓展产品在高端应用领域的客户需求，为标的资产业绩的稳定性提供了重要的保障。
4、英洛华进出口承接横店进出口相关业务对本次重大资产重组完成后上市公司的影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，业务人员、管理人员的劳动关系已变更至英洛华进出口，新发生的钕铁硼业务均已在英洛华进出口开展。在人员转移过程中，未发生相关员工离职或提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷情形。本次重大资产重组完成后，英洛华进出口将成为上市公司之子公司，英洛华进出口作为完整的经营实体，经营业务和经营资产独立、
补充法律意见书（二）完整，不会对上市公司产生不利的影响。
同时，鉴于上市公司之子公司英洛华磁业与钕铁硼业务相关资产之间长期稳定的上下游合作关系及两者之间的关联关系，本次重大资产重组完成之后，英洛华进出口将有助于整合钕铁硼业务相关资产与上市公司之间的业务，增强上下游之间的协作，完善上市公司的产业链生态，亦有助于减少上市公司的关联交易。
综上，本所律师认为，英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关资产有利于进一步以企业的形式明确钕铁硼业务相关资产管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率，亦有利于本次重大资产重组完成后的资产交割以及人员、客户、业务等方面的并购整合工作。对钕铁硼业务相关资产尚未完成转移的资产情况进行了补充披露。英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼相关的资产与业务及本次重大资产重组将不会导致客户流失，未对标的资产业绩的稳定性产生不利影响，也不会对上市公司产生不利的影响。
七、赣州东磁取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、排放污染物许可证，其中排放污染物许可证将于 2016年10月 29日到期。
请你公司补充披露：1）赣州东磁是否需要取得安全生产许可证等，报告期内生产经营资质是否齐备。2）上述许可证续期是否存在法律障碍，如存在，补充披露对生产经营的影响及解决措施。
（一）关于安全生产许可证的相关事项
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定，对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
根据《报告书》及赣州东磁提供的相关资料，报告期内，赣州东磁主业以钕铁硼永磁材料为主，兼有部分手机振动马达业务。根据《国民经济行业分类标准》、《上市公司行业分类指引》，赣州东磁所属行业不属于安全生产许可制度的行业。
2015月 9月 21日，赣州经济技术开发区企业服务和工信局出具《证明》，
补充法律意见书（二）赣州东磁自设立以来严格遵守国家有关法律、行政法规的规定。自 2013年 1月1日至该证明出具之日，赣州东磁未发生安全生产责任事故，未受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，赣州东磁无需取得相关部门的安全生产许可。
（二）报告期内赣州东磁生产经营资质情况
根据赣州东磁持有的《营业执照》，其经营范围为“稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金属产品经营（凭有效许可证经营）”。
赣州东磁于2015年10月30日取得赣州市环境保护局开发区分局核发的《排放污染物许可证》（编号：205），许可有效期为1年。
经核查，赣州东磁2014年10月30日取得的《排放污染物许可证》（有效期自 2014年 10月 30日至 2015年 10月 30日）与《排放污染物许可证》（编号：205）许可的排放污染物未发生变化，对排污许可证载明事项无变化。
参照环境保护部组织起草的《排污许可证管理暂行办法》（征求意见稿）的规定，“排污许可证有效期届满后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满九十日前向原发证的环境保护主管部门提出延续申请。
环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审核，对排污许可证载明事项无变化的，应当办理延续手续。
有下列情形之一的，排污许可证不予延续，原发证的环境保护主管部门应当书面通知排污单位，说明理由，并告知排污单位享有依法申请行政复议或提起行政诉讼的权利：
（一）不符合本办法第十四条规定的；
（二）污染物排放超过排污许可证规定的重点污染物年许可排放量的；
（三）因生态保护红线或环境功能区划调整，被禁止或限制在该区域排放原排污许可证规定的污染物的；
补充法律意见书（二）（四）按照规定通过有偿使用或交易取得排污权，逾期未继续申购的；
（五）法律、法规、规章规定的其他情形。
注：第十四条规定排污单位取得排污许可证的条件”。
2015年 9月 21日，赣州市环境保护局开发区分局出具《证明》，赣州东磁自 2013年 1月 1日起至证明出具之日，严格执行相关法律、法规，未发现违法情况，未受到该局处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，赣州东磁已取得生产经营所需资质，且该资质证书有效期延续不存在法律、法规规定的实质性法律障碍。
八、赣州东磁有部分出口销售业务，钕铁硼业务相关资产的主营业务以钕铁硼为主的磁性材料的出口业务为主。请你公司补充披露上述出口业务是否需要取得相关业务资质或者审批，相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号）的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第 221号）的规定，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
（一）赣州东磁出口业务资质
根据赣州东磁出具的说明，赣州东磁出口销售业务均由其全资子公司东阳稀土负责，东阳稀土拥有从事进出口业务的资质。
东阳稀土于2014年12月23日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01861506），进出口企业代码3300323448862。
补充法律意见书（二）东阳稀土于 2014年 12月 25日取得中华人民共和国金华海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：331996068Z）。
综上，本所律师认为，赣州东磁通过其全资子公司东阳稀土出口销售产品已取得进出口相关业务资质。
（二）英洛华进出口出口业务资质
英洛华进出口于2015年8月7日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号：01861638，进出口企业代码：3300350230316。
英洛华进出口于2015年8月11日取得中华人民共和国金华海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码33199606AW）。
（三）针对未来政策变动对出口业务资质影响的预防措施
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，标的资产的出口业务均已取得所需的相关资质或者审批。未来公司将继续加强与监管部门的联系沟通，随时关注政策走势和动向。若监管部门出台新的出口政策或者政策解释，标的资产将继续严格按照相关规定履行出口备案或审批等流程，加强企业自律，以保证公司及所从事的出口业务能够满足相关政策和出口程序的相关要求。
综上，本所律师认为，英洛华进出口出口业务已取得进出口相关业务资质。
九、上市公司控股股东和实际控制人承诺，在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行。请你公司：1）补充披露赣州东磁是否具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易是否符合此前承诺。2）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。
（一）赣州东磁具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合此前承诺
补充法律意见书（二）本次重大资产重组前，太原刚玉与赣州东磁存在同业竞争。2014年 3月，在太原刚玉向中国证监会申请非公开发行股票的行政许可过程中，横店控股已就上市公司与赣州东磁同业竞争问题采取了解决措施、出具了相应承诺。
2013年 12月 31日，横店控股承诺，在赣州东磁环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，本公司将要求东磁有限按照法律、法规及规范性文件规定的要求，在 2016年 12月 31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 2016年 10月 31日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则本公司承诺确保东磁有限在 2016年 12月 31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
上述承诺内容已在太原刚玉董事会于 2014年 1月 4日发布的《关联交易公告》（公告编号2014-02）中予以公开披露。
截至《法律意见书》出具之日，赣州东磁相关环保手续已办理完毕，已具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次重大资产重组符合此前承诺。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组交易后，横店控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。
根据横店控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本公司及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同
补充法律意见书（二）类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
根据联合会出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。
二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
补充法律意见书（二）五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。
六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，太原刚玉与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。
（一）本次发行股份购买资产市场参考价的选择依据
1、根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次重大资产重组的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日，董事会会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|11.132|
|15.005|
|14.079|

上市公司以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定的股份发行价格为10.02元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次重大资产重组以公司股票停牌前 20个交易日的交易均价为市场参考
补充法律意见书（二）价，上市公司向交易对方发行股票价格以市场参考价的90%，即10.02元/股。通过本次重大资产重组，横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产及赣州东磁将自身的出口贸易优势、高性能钕铁硼磁性材料生产优势与上市公司的资本市场平台相结合，将有利于上市公司进一步推进钕铁硼永磁材料业务的整合、建设“部件+装备+工程”的产业生态，有利于上市公司发挥规模效应、协同效应，有利于上市公司进一步降低生产成本、增强主营业务竞争力、提高自身的盈利能力。
本次重大资产重组市场参考价的选择是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑进行平等协商的结果，有利于本次重大资产重组的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
公司于2015年12月31日召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。其中关于发行价格的表决，出席本次会议中小股东的表决情况为同意票31,014,141股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%。
本所律师认为，本次重大资产重组发行定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
十一、横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企 (2001)54号批复，于 2001年 8月 3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。请补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。
横店社团经济企业联合会系依据浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复在东阳市民政局登记注册的社会团体法人，现持有东阳市民政局于 2012年 5月 22日颁发的《社会团体法人登记证书》，成立于 2001年 8月 3日，住所为东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼、主要生产经营地为浙江省东阳市，注册资本为140,000万元，经营范围及主营业务为“开展企业经营管理的理论研究、
补充法律意见书（二）经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展”。
根据《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》的规定，社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人。
根据《公司法》的规定，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划。
2015年 11月 24日，横店控股召开股东会，横店社团经济企业联合会作为横店控股股东，同意参与本次交易。
本所律师认为，本次交易本次重大资产重组已经得到了目前阶段所必需的内部批准和授权，符合《公司法》等法律、法规的相关规定，不存在违反《社会团体登记管理条例》的有关规定，无需取得相关主管部门的批准。
十二、上市公司最近十二个月内转让太原市盘古置业有限公司股权、受让赣州通诚磁材有限公司股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近十二个月内转让太原市盘古置业有限公司（简称“盘古置业”）股权、受让赣州通诚磁材有限公司股权的具体情况如下：
（一）上市公司转让盘古置业100%股权
2014年12月，上市公司转让盘古置业股权的交易中，股权受让方太原东森贸易市场有限公司与上市公司无关联关系，与本次重大资产重组的交易对方东磁
补充法律意见书（二）有限、恒益投资及横店进出口也不存在关联关系。
盘古置业经营范围为房地产开发及销售、物业管理、建筑安装工程、室内外装潢工程；建筑装饰工程。盘古置业未从事与本次重组标的资产相同或者相近的业务。
因此，盘古置业与本次重组标的资产不属于同一或相关资产，不适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
（二）上市公司受让通诚磁材100%股权
2015年8月，上市公司受让赣州通诚磁材有限公司（以下简称“通诚磁材”）100%的股权。通诚磁材主营钕铁硼磁性材料、相关电子元器件、磁电产品的开发、生产、销售，属于与本次交易标的资产相同或相近的业务范围。上市公司受让通诚磁材100%股权的资产交易适用《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算通诚磁材和本次重大资产重组的相关财务比率计算如下表：
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|
|8,397.59|3,600|
|55,200|55,200|
|6,100|6,100|
|69,697.59|64,900.00|
|182,520.75|77,379.01|
|4.60%|4.65%|
|33.59%|79.22%|
|38.19%|83.87%|

累计计算前后，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均达到50%以上，达到重大资产重组标准。
本所律师认为，最近十二个月内，上市公司受让通诚磁材100%股权的交易
适用《重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定；相关内容已经披露。
补充法律意见书（二）十三、2015年 11月，赣州东磁召开股东会，同意东磁有限将持有的公司10.98%的股权转让给恒益投资。请结合恒益投资的工商登记时间、股权转让履行决策程序和签署协议时间，补充披露上述股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据恒益投资持有的《营业执照》（合伙企业注册号：91330783MA28D42N07），其成立于2015年11月17日，合伙期限至2035年11月16日。
2015年 11月 18日，赣州东磁召开股东会，同意将东磁有限所持赣州东磁10.98%的股权转让给恒益投资。
同日，东磁有限与恒益投资签订的《股权转让协议》，东磁有限将持有的赣州东磁10.98%之股权（对应注册资本109.837万元）转让给恒益投资，转让价格为6,063万元。
同日，东磁有限、恒益投资签署变更后的《公司章程》。
2015年 12月 17日，恒益投资将上述股权转让款全额付至东磁有限银行账户。
经核查，本所律师认为，上述股权转让行为不存在违反《公司法》、《赣州市东磁稀土有限公司章程》的有关规定。
本《补充法律意见书（二）》一式两份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋经办律师：
江华
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