上海恺英网络科技有限公司
内部控制鉴证报告
天职业字[2015]7799-1号
目 录
内部控制鉴证报告 1关于公司内部控制有效性的自我评价报告 3
天职业字[2015]7799-1号上海恺英网络科技有限公司：
我们接受委托，对上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）管理层按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定编制的截至2015年2月28日《上海恺英网络科技有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是恺英网络管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第1301号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他签证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》要求我们遵守职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对恺英网络在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。
鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，恺英网络按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年2月28日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
中国注册会计师： 叶慧
中国·北京
二○一五年五月二十日
中国注册会计师： 郭守俊
关于上海恺英网络科技有限公司
内部控制有效性的自我评价报告
上海恺英网络科技有限公司全体股东：
为了提高上海恺英网络科技有限公司（以下简称“公司”）风险防范能力，确保公司经营管理目标的实现，保护投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年2月28日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制的总体情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价范围涵盖了公司及其所属公司主要业务和事项，包括：组织架构、人力资源、企业文化、内部审计与监督、资金管理、资产管理、研发项目管理、产品运营与推广管理、信息技术管理、财务报告、投资管理、采购管理、关联交易、合同管理等业务。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
（1）组织架构
为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构，公司按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东会、董事会、监事分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。
根据所处行业的业务特点，公司建立了与目前发展阶段及战略相匹配的组织架构，公司内部分工明确、权责清晰。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。
（2）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，公司制定了《绩效管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才选拨与培养等提供决策依据。为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（3）企业文化
公司专注于游戏行业，坚持全心全意为玩家服务的宗旨，积极促进公司业绩的持续增长和市场地位的提升。人力资源部通过培训、开展各类企业文化活动等多种方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。
（4）内部审计与监督
公司制定了《内部审计管理制度》，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了内审部。内审部在董事会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现
的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。
（5）资金活动
公司建立了《货币资金管理制度》、《财务制度》等完善的管理制度，对资金预算、资金支付审批、资金监控与分析、监督与检查等方面进行了明确规定。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（6）资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、转移、盘点、处置、维护保养以及相关财务核算等进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。
各级公司的资产由其所在单位归口管理部门负责管理，由财务部门核算，各级财务部门应对资产的管理履行会计监督职责。
（7）研发项目管理
公司制定了《项目研发管理制度》，对研发的各个阶段都实行有效的控制。公司产品的开发流程主要包括项目调研与项目立项、项目研发、产品封测、产品内测、产品公测、版本更新等阶段。公司建立一整套研发项目管理流程控制体系，从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段始终经过严格评审，确保了项目的开发进度和质量。
（8）产品运营与推广管理
公司制定了《第三方平台联运管理规定》、《代理产品管理规定》、《广告投放管理规定》等制度，明确了产品运营中相关具体业务的操作规范，加强了对内部业务活动的流程化建设，从制度上保证公司运营的效率。
同时，运营部门专门配备相应的客服人员，收集、整理用户需求和问题，并及时给予解决，保证用户得到最优体验。
（9）信息技术管理
为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制定了《关键业务系统数据管理制
度》、《信息系统账号管理制度》、《信息安全管理制度》、《备份管理制度》等制度，涵盖了信息系统开发与维护、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。
（10）财务报告
公司财务部门严格按照国家会计政策等法律法规等规定完成财务报告编制工作，确保公
司财务报告真实、准确、完整。
同时，公司按照规定聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
（11）投资管理
为有效控制投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》，对公司投资的审批权限、投资的执行、投资的跟踪及监督、投资的处置等都做了明确规定。对外投资项目必须经过可行性研究与评估，并通过严格的审批程序；同时，对投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序。
（12）采购管理
公司制定了专门的《采购管理规定》，从采购预算、采购申请、采购执行、验收付款等方面做了明确规定，在进行供应商选择时，从质量最可靠、交期最快速、价格最合理、售后最完善等条件进行供应商评审，从而有效保证了采购商品的价格和品质。截至目前未发现公司在采购与付款方面存在重大漏洞。
（13）关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。
公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
（14）合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的审批权限划分、合同的评审流程、合同的履行、变更、解除、合同的纠纷处理等方面做了明确的规定。
公司严格按照《合同管理制度》执行，合同的正式签订前，相关业务部门在OA系统提交合同审批，按公司规定审批权限划分进行审批后，方能正式签订合同。业务部门随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。
（15）担保业务
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、担保合同的审查和订立、担保记录与期后跟踪、监控等，明确规定对外担保必须经股东会审议通过。截至目前公司未发生对外担保事项。
（16）控股子公司管理
根据公司总体战略规划的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作、财务管理、人事管理、投资管理、重大信息报告等方面进行了明确，加强了对子公司的监控力度。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截止2015年2月28日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
(1)财务报告内部控制缺陷的评价标准
a、定量标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报
重要缺陷：税前利润的3%≤错报≤税前利润的5%
一般缺陷：错报≤税前利润的3%
b、定性标准
出现下列情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为
重要缺陷或一般缺陷：
①控制环境无效；
②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
④公司审计部对内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
(2)非财务报告内部控制缺陷的评价标准
出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定
为重要缺陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②违反决策程序,导致重大决策失误；
③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；
④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；
⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故；
⑥管理人员或技术人员流失严重；
⑦其他对公司影响重大的情形。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标
准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
上海恺英网络科技有限公司2015年5月20日