证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2018-073
远大产业控股股份有限公司
关于第一次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次业绩补偿涉及宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）及金波等25名自然人，公司应以1元的总价回购注销股份55,759,636股。除至正投资因其所持公司的股份尚未解除质押而无法履行补偿义务外，公司本次已经完成了以0.87元的总价回购注销股份48,569,043股（有限售条件股份），占回购前公司总股本的8.1133%。
2、本次回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿方案及已履行的审批程序
经远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会 2018年度第五次会议、第九届董事会 2018年度第二次会议审议通过,并经公司 2018年度第一次临时股东大会于2018年8月16日审议批准了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销、减资及工商变更等全部相关事项的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）>暨关联交易的议案》（以下简称：补偿实施方案）。
因公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现，至正投资及金波等 25名自然人需向公司进行补偿。根据补偿实施方案的规定，公司应回购注销至正投资及金波等25名自然人持有的公司股份约88,944,423股，并收回注销股份以前年度分得的现金股利。补偿分两次进行，第一次补偿回购注销公司股份 55,759,636股，第二次补偿回购注销公司股份约 33,184,787股,最终的补偿数量将根据子公司涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结果后进行相应的调整。详见公司 2018年 6月 22日、8月 1日、8月 17日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会 2018年度第五次会议决议公告》、《公司<章程>修改相关条款对照表》、《第九届董事会 2018年度第二
次会议决议公告》、《关于<公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）>暨关联交易的公告》、《2018年度第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》等公告。
二、本次回购并注销业绩补偿股份完成情况
1、业绩承诺完成情况
1.1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2016]00128号、天衡专字[2017]00623号、天衡专字[2018]00591号），远大物产2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|59,841.55|54,328.72|-23,047.47|
|-|1,356.17|2,469.02|
|59,841.55|52,972.55|-25,516.49|
|107.24%|82.00%|-33.98%|

注：本次配套募集资金 131,641.41万元，其中：用于支付本次交易的现金对价为 52,560.00万元、用于增资远大物产偿还有息负债 54,000.00万元，用于增资远大物产投资设立亚太运营中心（新加坡）项目20,000.00万元。投资设立的亚太运营中心（新加坡）项目——GRAND RESOURCES GROUP (SINGAPORE)PTE.LTD.于2017年度亏损，故2017年度扣除的配套募集资金产生的收益仅计算偿还有息负债、补充流动资金部分的收益。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对远大物产 2017年度财务报表进行审计，并出具天衡审字（2018）01196号保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：远大物产涉嫌操纵期货市场案，远大物产控股70%的子公司远大石化有限公司已将 5.60亿元扣押款划至有关部门指定账户。因案件尚在调查中，无法判断可能产生的影响，远大石化有限公司暂按扣押款金额计提预计损失。会计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对此进行调整。
远大石化有限公司暂按扣押款金额计提的预计损失减少了远大物产 2017年度归属母公司所有者净利润39,200万元。
1.2、资产减值测试情况
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，
对远大物产100%股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字[2018]第0387号），远大物产100%股权的评估值为375,550万元，即远大物产48%股权的评估值为180,264万元。此外，天兴评报字（2018）第0387号《评估报告》指出，本次资产评估对应的经济行为中，存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：为了配合有关部门调查，远大物产控股子公司远大石化有限公司已将5.6亿元扣押款划至有关部门指定账户，同时企业已将5.6亿元确认为预计负债，本次评估暂按账面值确认，作为非经营性资产和负债考虑。远大物产48%股权于2017年12月31日的评估值与原交易价格相比，减值额170,136万元。
业绩承诺期内，公司向远大物产现金增资75,747.36万元，远大物产向公司分配现金红利19,200万元，上述增资和利润分配按本次重大重组交易收购远大物产的股权比例48%计算影响金额为27,142.73万元，扣除该项影响后的减值额则为
197,278.73万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对资产减值测试结果出具了《专项审核报告》（天衡专字[2018]00592号）。
2、业绩补偿方案实施情况
根据补偿实施方案，第一次补偿时，公司应回购注销至正投资及金波等 25名自然人所持公司股份共计 55,759,636股，其中应回购注销至正投资所持公司股份 7,190,593股。但至正投资由于已将所持公司股份 17,316,930股全部质押金融机构，目前暂时无法按照补偿实施方案履行回购注销其所持公司股份的补偿义务。因此，公司拟先按照补偿实施方案以人民币 0.87元的总价对金波等 25名自然人所持公司股份 48,569,043股进行回购注销。为了履行补偿义务，至正投资目前正在积极筹措资金，解决公司股份质押问题，公司后续也将采取积极措施督促至正投资尽快履行完成补偿义务。
3、回购注销情况
3.1、回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺。
3.2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
3.3、回购股份价格：总价人民币0.87元。
3.4、回购股份数量：48,569,043股。
3.5、回购股份资金来源：自有资金。
3.6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司
经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
3.7、回购的股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3.8、根据补偿实施方案的规定，本次回购注销业绩补偿股份时应收回注销股份以前年度分得的现金股利。截止到本公告日，至正投资及金波等 25名自然人已将注销股份以前年度分得的现金股利全部返还给公司。
3.9、公司将适时办理工商变更登记手续。
3.10、回购注销股份明细表
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|序号|交易对方|回购注销股份数（股）|股份性质|
|1|金波|8,526,596|限售股|
|2|吴向东|7,655,352|限售股|
|3|许强|7,237,155|限售股|
|4|石浙明|5,750,212|限售股|
|5|王开红|4,391,071|限售股|
|6|许朝阳|4,077,423|限售股|
|7|夏祥敏|3,136,480|限售股|
|8|兰武|1,045,493|限售股|
|9|翁启栋|731,845|限售股|
|10|邹明刚|627,296|限售股|
|11|王大威|627,296|限售股|
|12|陈婥婷|580,848|限售股|
|13|张伟|522,747|限售股|
|14|蒋新芝|522,747|限售股|
|15|蔡华杰|522,747|限售股|
|16|罗丽萍|418,197|限售股|
|17|傅颖盈|418,197|限售股|
|18|王钧|313,648|限售股|
|19|陈菲|209,099|限售股|
|20|徐忠明|209,099|限售股|
|21|邢益平|209,099|限售股|
|22|孙追芳|209,099|限售股|
|23|邹红艳|209,099|限售股|
|24|钱薛斌|209,099|限售股|
|25|郭和平|209,099|限售股|
|合计|-|48,569,043|-|

三、本次回购并注销业绩补偿股份前后公司股本结构情况
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||本次变动前||本次回购注销股份|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|194,039,538|32.41|48,569,043|145,470,495|26.45|
|境内法人持股|77,073,330|12.87||77,073,330|14.01|
|境内自然人持股|116,966,208|19.54|48,569,043|68,397,165|12.44|
|二、无限售条件股份|404,595,000|67.59||404,595,000|73.55|
|人民币普通股|404,595,000|67.59||404,595,000|73.55|
|三、股份总数|598,634,538|100.00||550,065,495|100.00|

本次回购并注销完成后，公司股份总数变更为 550,065,495股，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次回购并注销完成后，不会导致公司出现股权分布不符合上市条件要求的情况。
本次回购注销后，按新的股份总数550,065,495股计算，公司 2017年度基本每股收益由-0.32元变为-0.35元。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十二日