公司代码：600696 公司简称：*ST匹凸
上海岩石企业发展股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
上海岩石企业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：上海岩石企业发展股份有限公司、上海事聚贸易有限公司、上海熠信信息科技发展有限公司、深圳禾木融资租赁有限公司、深圳岩石商业保理有限公司
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||97.58||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100.00||

 3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司根据经营和业务情况，纳入评价范围的主要业务和事项包括公司层面、业务活动层面2个层面，公司层面共7项内容，包括：组织架构，发展战略，人力资源，信息披露，反舞弊机制，内部审计，风险识别、评价与应对机制等。业务活动层面共12项内容，包括：财务报告与税务管理，关联交易，对外担保管理，全面预算管理，资金管理，筹资管理，投资管理，合同管理，信息系统管理，融资租赁、商业保理业务受理与审批管理，项目融资管理，项目进展监控与风险跟踪管理等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款管理、采购与付款管理、筹资与投资管理、融资租赁与商业保理业务管理、货币资金管理、存货管理等流程。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及配套指引，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|可能影响当期利润||10%以上||5%-10%||5%以下||
|可能影响总资产||1%以上||0.5%-1%||0.5%以下||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||包括但是不限于：1. 董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；2. 公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；3. 公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；4. 外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。||
|重要缺陷||包括但是不限于：1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2. 未建立反舞弊程序和控制措施；3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机构或没有实施且没有相应的补偿性控制；4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。||
|一般缺陷||除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，通常认定为一般缺陷。||

说明：
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|可能影响当期利||10%以上||5%-10%||5%以下||

|||||
|-|-|-|-|
|润||||
|可能影响总资产|1%以上|0.5%-1%|0.5%以下|

说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||包括但是不限于：1. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关键业绩指标；2. 决策程序不充分导致重大失误；3. 违反国家法律法规并受到重大处罚；4. 公开负面报道对公司声誉、形象产生重大影响。||
|重要缺陷||1. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩指标产生部分负面影响；2. 决策程序不充分导致出现重要失误；3. 违反企业内部规章，形成较大金额损失；4. 公开负面报道对公司声誉、形象产生重要影响。||
|一般缺陷||1. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，但对达到营运目标只有轻微影响；2. 决策程序效率不高；3. 违反内部规章，造成一般金额损失；4. 公开负面报道对公司声誉、形象产生影响，但影响不大。||

说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
否
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
2016年，公司存在财务报告内部控制重大缺陷 4个、非财务报告内部控制重要缺陷 1个。对存在的内部控制缺陷，公司从会计确认、计量、人事任免、委任专门律师采取法律措施等多种途径全面整改，报告期均已整改完成。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内控缺陷|缺陷描述|业务领域|整改措施|截至报告基准日是否完成整改|
|一、财务报告内部控制重大缺陷|||||
|未能及时有效的控制诉讼损失风险|岩石股份系深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称：柯塞威）的发起人股东，原持有柯塞威100%的股权。2015年6月，岩石股份将持有的100%柯塞威股权全部转让给鲜言，转让后，鲜言是柯塞威的唯一股东。转让时柯塞威的注册资本为10亿元人民币，实缴资本为1.15亿元。由于与柯塞威发生合同纠纷，自然人黄永述于2016年1月19日将柯塞威、岩石股份、鲜言列为被告向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼。岩石股份作为柯塞威的发起人股东，成为本案第二被告，在柯塞威未实缴注册资本的本息范围内对柯塞威的债务承担连带责任。|投资管理|2017年12月22日，广东省深圳市中级人民法院作出一审判决：判决柯塞威向黄永述支付保证金及投资收益217,523,746.64元；柯塞威现任股东对柯塞威的上述付款义务承担连带清偿责任；驳回黄永述提出的与公司有关的诉讼请求。|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|内控缺陷|缺陷描述|业务领域|整改措施|截至报告基准日是否完成整改|
|未能对原子公司（匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司、荆门汉通置业有限公司）实施有效的管控，从而导致重大财务风险|1、未能对原子公司荆门汉通置业有限公司以及匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司实施有效管控，致使岩石股份原实际控制人在报告期内利用关联企业深圳柯塞威金融信息服务有限公司、匹凸匹网络科技（上海）有限公司、荆门汉达实业有限公司期间发生大额资金往来。2、2016 年 6 月 27 日，荆门汉通在未履行公司决策审批程序的情况下，召开董事会审议通过《深圳柯塞威大数据有限公司以货币形式增资 6000 万元到荆门汉达实业有限公司》和《深圳柯塞威网络科技有限公司以货币形式增资 3000 万元到湖北汉佳置业有限公司》两项议案，并且办理了工商变更登记手续。上述增资事项完成后，荆门汉通对荆门汉达和湖北汉佳的持股比例由 100%变更为25%。导致岩石股份丧失对荆门汉达、湖北汉佳的控制权。3、荆门汉通长期未正常经营，导致欠付工程款、不能按期交房拖欠税款等问题，政府多次责令荆门汉通妥善处理。岩石股份对荆门汉通疏于管理，控制力度不强，未能及时有效的对荆门汉通的生产经营采取措施及手段，已经无法正常履行出资人的职责，在不拟进行后续投入的情况下，也未能加强对于投资收回和处置环节以及清收债权的控制，导致岩石股份判断公司持有的42%荆门汉通股权在丧失控制权时点的公允价值为零，且2017年3月7日，经岩石股份董事会审议批准，在 2016 年度报告中对应收荆门汉通债权126,653,580.00元全额计提资产减值准备。|综合管理|截止报告期末，荆门汉通置业有限公司及匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已经不再属于上市公司的子公司，此问题已消除。此外，公司已就荆门汉达、湖北汉佳的增资事项向法院提起诉讼；公司并已组建专门团队制订应收款回收方案， 积极催收。|是|
|未对分支机构实施有效的内部控制|由于岩石股份未对福州分公司实施有效的内部控制，报告期内发生了负责人利用职务便利违规使用公司资金的行为|综合管理|已更换福州分公司负责人，并在对福州分公司前任负责人进行离任审计之后向公安机关报案|是|
|与财务报告相关的信息披露存在问题|公司在会计处理及财务报告披露流程中的审核存在部分运行缺陷，在资产公允价值的判断、重大资产减值测试、预计诉讼损失等对财务报告产生重大影响的交易和事项上，未能及时判断重大的交易和事项对财务报告产生影响的程度，缺少预判程序及财务报告 应对决策程序，导致公告的财务数据信息披露的准确性存在差距。|财务管理|经营环境的变化减少了对特殊事项判断的难度|是|
|二、非财务报告内部控制重要缺陷|||||
|信息披露及时性|2016 年7月11日，岩石股份针对公司前实际控制人的关联企业对荆门汉达、湖北汉佳的增资事项，公司以“关联交易损害赔偿责任纠纷”为由，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求荆门汉通、鲜言、汉达实业、汉佳置业、深圳柯塞威大数据有限公司赔偿损失，7月14日，上海市第一中级人民法院受理此案。为在必要时申请人民法院对相关资产进行查封，顺利进行诉讼保全，未及时披露本次诉讼。|其他|已于2016年9月13日公告|是|

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2017年，公司内部控制运行良好。2018年，公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，进一步完善内部控制制度，确保各项内控制度的设计有效性和执行有效性，强化日常监督检查，落实相关人员的考核责任，促进公司健康、可持续发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：上海岩石企业发展股份有限公司