提供完整的电源解决方案 对外投资进展公告证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2016-047广州鹏辉能源科技股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏辉能源”)于2016年6月2日与力佳电源科技（深圳）股份有限公司（证券简称：力佳科技；
证券代码：835237）及其原股东（指宜昌启明投资有限公司、力佳投资有限公司、宜昌同创资产管理有限公司（合伙企业）、武汉高联科技有限公司）签署《投资框架协议》和《<投资框架协议>之补充协议—尽职调查协议》。上述事宜已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并于2016年6月2日披露于中国证监会指定的创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上（公告编号：2016-039）
2、本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、对外投资进展情况
2016年7月12日，公司与力佳科技签署了《力佳电源科技（深圳）股份有限公司股票发行认购合同》。同日，公司和公司引进的投资者嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和投资”）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股东（指宜昌启明投资有限公司、力佳投资有限公司、宜昌同创资产管理合伙企业（有限合伙）、武汉高联科技有限公司）、实际控制人王建、王启明签署了《关于股票发行认购合同之补充协议》。认购合同及其补充协议的主要内容如下：
（一）公司及公司引进的投资者第一轮投资安排（认购增资）
力佳科技拟在全国中小企业股份转让系统定向发行不超过1,000万股（包括本数）人民币普通股股票，募集资金额度不超过5,000万元人民币（包括本数）。
公司投资人民币3,000万元认购力佳科技的增资600万股，每股5元，占力
提供完整的电源解决方案 对外投资进展公告佳科技增资扩股后15%股权，公司引进的投资者兴和投资投资人民币1,000万元认购力佳科技的增资200万股，每股5元，占力佳科技增资扩股后 5%股权，公司和兴和投资已经按照各自内部决策的流程，并获得内部决策机构的同意。
公司、兴和投资、力佳科技及其原股东确认：公司必然获得第二、三轮投资的权利，这是公司进行第一轮投资的前提条件。
公司和兴和投资增资资金到位后，力佳科技将申请购汇向力佳电源科技（香港）有限公司（该公司为力佳科技的子公司，简称“香港力佳”）小股东收购其持有的香港力佳股权，使得力佳科技能够100%持股香港力佳，收购香港力佳价格需经过鹏辉能源同意。该项收购之外的剩余增资资金，将用于各方达成一致的项目。
（二）公司第二轮投资的计划（收购）
鹏辉能源有权在 2018年以现金或者发行股份或者现金加发行股份的方式收购力佳科技原股东所持有力佳科技的股份，以求达到持有力佳科技51%或至70%的股权。股份交易作价按经审计（依据聘请的具有证券从业资格的审计机构的报告，下同）的2017年力佳科技“调整后净利润”的15倍市盈率计算。力佳科技原股东应当配合鹏辉能源完成对力佳科技控股权的收购，原股东必须同意按照本次签约时原股东的持有股权比例（宜昌启明52.21%、力佳投资28.20%、宜昌同创12.67%、武汉高联6.92%，以下简称“出让比例”）出让股份给鹏辉能源，也即某原股东出让股份数量=鹏辉能源本次拟收购股份总数量×该原股东的出让比例，直至达成鹏辉能源持有力佳科技51%或至70%的股权的目标。（公司具体向原股东发行股份购买资产的情况以届时监管部门核准结果为准）。
（三）业绩承诺和股份补偿
1、力佳科技实际控制人和原股东承诺：经审计的 2017年与 2018年合并报表中归属于母公司所有者的力佳科技“调整后净利润”合计不低于3,000万元人民币，且经审计的2018年“调整后净利润”不低于1,600万元。
2、如果力佳科技2017与2018年合计“调整后净利润”或2018年“调整后净利润”未完成业绩承诺（实际完成业绩低于承诺的98%），那么，所有原股东同意向鹏辉能源补偿股权，每个原股东补偿股权数量以“补偿股权数量1”和“补偿股权数量2”比较后孰高者为准，具体计算为：
补偿股权数量1=原股东向鹏辉能源出让的股份数量×[（3000万 -力佳科
提供完整的电源解决方案 对外投资进展公告技2017-2018年合计经审计的“调整后净利润”）÷3000万]，
补偿股权数量2=原股东向鹏辉能源出让的股份数量×[（1600万 -力佳科技2018年经审计的“调整后净利润”）÷1600万]，
（四）鹏辉能源第三轮投资的计划（收购）
力佳科技实际控制人和原股东应于2019年9月30日前向鹏辉能源承诺2019年-2020年业绩目标，鹏辉能源有权以现金加股票等方式，按照力佳科技当年预期“调整后净利润”目标的 15倍市盈率收购力佳科技剩余股份，达到对力佳科技100%的控股，力佳科技实际控制人同意就上述业绩目标向鹏辉能源提供业绩担保。
（五）第二轮、第三轮投资安排的可调整事项
1、如果力佳科技2017年超额完成上述第二节第（三）条约定预期利润目标，经审计的 2017年合并报表中归属于母公司所有者力佳科技的“调整后净利润”达到2000万元以上，且预期后续两年持续每年“调整后净利润”增长不低于25%，力佳科技实际控制人愿意就上述业绩向鹏辉能源做出承诺及担保，则鹏辉能源有权按照2018年承诺业绩目标的15倍市盈率以发行股份加现金等方式一次性全部收购力佳科技股权。
2、如果按经审计的 2017年力佳科技“调整后净利润”的 15倍市盈率计算的估值低于经审计的账面净资产，则鹏辉能源有权按经审计的 2017年的每股净资产数额作为收购价格完成上述第二节第（二）条所述的第二轮投资。上述情形出现之后，经各方协商一致，也可延期收购，直至力佳科技实现的“调整后净利润”达到承诺的业绩要求。如果各方无法达成一致，鹏辉能源仍有权以经审计的 2017年的每股净资产数额作为收购价格完成上述第二节第（二）条所述的第二轮投资。如果鹏辉能源以每股净资产数额作为收购价格收购的，则本协议中约定的业绩承诺及补偿条款自动终止。
3、若本条款与上述第二节第（二）、（三）、（四）约定存在冲突时，本条款约定的收购方式优先适用。
（六）力佳科技实际控制人、原股东的责任
提供完整的电源解决方案 对外投资进展公告1）财务造假，信息披露不真实，实际净资产与披露信息负偏差20%以上，或因为上述原因被监管机构处罚。
2）力佳科技存在未披露的或有负债、对外担保、诉讼及或潜在诉讼，涉及金额200万元人民币以上的。
3）因公司违法经营，导致被监管机构吊销经营许可、责令停业等重大处罚。
4）力佳科技“调整后净利润”连续2年以上（含两年）持续亏损。
5）实际控制人和原股东的业绩承诺（经审计的 2017年与 2018年合并报表中归属于母公司所有者的力佳科技“调整后净利润”合计不低于 3000万元人民币，且经审计的2018年“调整后净利润”不低于1600万元。）实际达成率不足70%。
2、发生上述情形之一的，应当由实际控制人及原股东承担赔偿责任。若赔偿方案在发现上述情形之日起3个月内仍无法达成一致，公司和兴和投资有权要求实际控制人及原股东对公司和兴和投资所持有的力佳科技股份进行回购，回购价格按照公司和兴和投资投资成本加上（投资款支付时点至回购完成期间）年化10%的资金成本计算。实际控制人及原股东应当在收到公司和兴和投资回购要求的书面通知后的3个月内完成对公司和兴和投资股权的回购，超过期限应当对原股东及其实际控制人按每日万分之五计算违约金。
三、其它需披露的事项
1、本次交易存在因市场变化导致的市场竞争风险和未来收益不确定的风险。
2、公司将根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《力佳电源科技（深圳）股份有限公司股票发行认购合同》；
2、《广州鹏辉能源科技股份有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）与力佳电源科技（深圳）股份有限公司及其原股东关于股票发行认购合同之补充协议》。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十二日