江中药业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料江中药业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南昌
二〇一七年九月
江中药业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料议案目录
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ............................. 5议案二：关于新增关联交易暨日常关联交易调整的议案 .............. 12
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间：2017年 9月 19日下午 14:00
二、会议地点：公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：钟虹光先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1.主持人宣布会议开始。
2.宣读会议须知。
3.主持人宣布大会出席情况。
4.推选 2名股东（或股东授权代表）和 1名监事参加计票和
监票。
5.审议《关于修改<公司章程>的议案》、《关于新增关联交易暨日常关联交易调整的议案》。
6.股东（或其授权代表）发言。
7.大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8.主持人宣布表决结果。
9.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10.签署股东大会决议、会议纪录等有关文件。
11.主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中共中央组织部、国务院国资委党委<关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>》（组通字〔2017〕11号）精神，公司将党建工作要求纳入公司章程。同时，根据公司经营发展需要，在经营范围中增加“含中药前处理及提取”等内容，详见附件《<公司章程>变更具体情况》。
附：《公司章程》变更具体情况
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《公司章程》变更具体情况
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|序号|修订前|修订后|修订说明|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。||
|第十一条||增加：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。|增加一条，原第十一条顺延至第十二条，后续序号相应顺延。|

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|第一百二十条|增加：董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。|第一百二十条增加一项内容。|
|第一百四十三条|增加：经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。|第一百四十三条增加一项内容。|
|第八章|第八章 党委会第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，按不少于企业上年度职工工资总额0.5%的比例从企业管理费用列支。第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项：|“党委会”这章为新增，后续章节、序号均相应顺延。|

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|（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策的事项。第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；|

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|（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）其他应由党委会参与决策的事项。第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决|

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|||策情况及时报告党组织。第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。||
|第十四条|经依法登记，公司经营范围是：硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂（A 线、B 线、D线、E线、F线、G线）、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售（许可证有效期至 2020 年 12月 31 日）；糖类、巧克力和糖果（糖果），饮料的生产和销售（凭许可证经营）；保健食品的生产和销售（以上经营项目凭许可证经营）；皮肤粘膜卫生用品（卫生湿巾）的生产销售（卫生许可证的有效期至 2018 年 9|经依法登记，公司经营范围是：硬胶囊剂、原料药（蚓激酶）、糖浆剂、片剂（A线、B线、D线、E 线、F线、G线）、颗粒剂、口服液、膏滋剂（含中药前处理及提取）的生产及销售（许可证有效期至 2020 年12月31日）；糖类、巧克力和糖果（糖果），饮料的生产和销售（凭许可证经营）；保健食品的生产和销售（以上经营项目凭许可证经营）；皮肤粘膜卫生用品（卫生湿巾）的生产销售（卫生许可证的有效期至 2018年9 月21日）；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|经营范围中增加“含中 药 前 处 理 及 提取”。|

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|月 21 日）；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|可开展经营活动）|

《公司章程》作上述修改后，章节、序号均相应顺延。《公司章程》由原来十二章增加为十三章，由原来二百三十二条增加为二百四十条。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于新增关联交易暨日常关联交易调整的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）旗下全资子公司江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中发展”）于 8月完成了对兰州西城药业有限责任公司（以下简称“兰州西城”）的增资并成为其控股股东，从而与本公司同受江中集团控制。由于兰州西城为公司经销商之一，上述增资完成后其与本公司（含控股子公司，下同）发生的业务构成关联交易。
上述新增关联交易情况，将导致 2017年日常关联交易金额超过年初预计数，因此本次对 2017年日常关联交易预计金额进行相应调整。
一、本次新增日常关联交易预计金额和类别
2017年 8月，兰州西城成为公司的关联方。2017年 8-12月公司预计与兰州西城发生关联交易金额为 2,668万元；2017年 1-7月公司与兰州西城交易金额为 4,332万元；2017年全年公司与新增关联方兰州西城的交易金额预计 7,000万元。
公司第七届第十一次董事会审议通过的公司 2017年日常关联交易预计金额总计 5,426.3万元；若以与兰州西城全年交易金额作为关联交易金额计算，本次新增后公司 2017年度日常关联交易预计金额总计 12,426.3万元（占公司最近一期经审计净资产的4.75%）。具体情况如下：
单位：万元
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||||||2017年|||
||||占同类|2017年1-7||2016年|占同类业|
|关联交||2017年预|||8-12月预|||
||关联方||业务比|已发生的交||实际发生|务 比 例|
|易类别||计金额|||计发生的|||
||||例（%）|易金额||金额|（％）|
||||||交易金额|||

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|向关联方销售产品|兰州西城药业有限责任公司|7,000|4.48%|4,332|2,668|5,856|3.75|

说明：2017年8月，兰州西城与江中集团全资子公司江中发展签订《增资协议》并完成增资后，成为本公司的关联方。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江中发展
江中发展成立于 2017年 8月 8日，统一社会信用代码
91360000MA365F321Y，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人卢小青，注册资本为人民币 30,000万元，注册地址为江西省南昌市湾里区招贤路 1号。主要经营范围是对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
与公司的关联关系：江中发展与本公司受同一公司控制。
2、兰州西城
兰州西城成立于 2005年 2月 24日，统一社会信用代码91620105767738860F，企业性质为有限责任公司。法人代表人薛国良，注册资本为人民币 16,667万元，注册地址为甘肃省兰州市安宁区莫高大道 32号。主要经营范围是中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、保健食品、预包装食品的批发；第一类医疗器械；
第二类豁免办证医疗器械；第二、三类 6815注射穿刺器械；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品的批发等。
截止 2016年 12月 31日（经审计），兰州西城总资产 68,370万元，净资产 5,216万元，2016年度实现主营业务收入 141,092万元，
净利润-59万元。截止 2017年 6月 30日（未经审计），兰州西城总资
产 62,245万元，净资产 7,020万元，2017年 1-6月实现主营业务收
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入 59,395万元，净利润-2万元。
与公司的关联关系：兰州西城与本公司受同一公司控制。
（二）履约能力分析
兰州西城与本公司子公司江西江中医药贸易有限责任公司（以下简称“江中医贸”）采取先款后货的结算方式，不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联方销售产品
1、交易内容：向关联方销售产品
本公司子公司江中医贸向兰州西城销售本公司产品。
2、结算方式：采用先款后货方式进行交易。
3、合同期限：江中医贸与兰州西城签署《2017年江中产品经销商协议》，协议有效期为 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。
4、合同生效：经交易双方签署并加盖公章后生效。
兰州西城自 2006年起与本公司开始合作，作为公司经销商销售本公司产品。2017年 8月公司控股股东江中集团全资子公司江中发展向兰州西城增资，并成为该公司控股股东，增资后兰州西城与本公司同受江中集团控制，从而成为公司关联方，公司将按照年初签订的《2017年江中产品经销商协议》继续向兰州西城销售公司产品。
（二）关联交易的定价原则：根据江中医贸与兰州西城签署的
《2017年江中产品经销商协议》，以全国统一的出厂价进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易为本公司与关联方之间基于持续性、经常性业务的关联交易。公司和兰州西城多年来形成了稳定的业务合作关
系，业务往来遵守了公平、公正的市场原则，不存在利益输送、损害
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公司及股东利益的情形。该关联交易占公司年度营业收入的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联方不形成依赖。
关联股东对本议案需履行回避表决程序。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。