证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-035深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）与李漫铁先生、张琪琳女士拟签署《股权转让协议》，根据协议约定：公司将收购李漫铁先生、张琪琳女士持有的深圳漫铁兴盛投资有限公司（以下简称“兴盛投资”）100%的股权。
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（京都中新评咨字（2016）第0010号）（以下简称《咨询报告》），兴盛投资于咨询基准日（2015年 12月 31日）的公司股东全部权益账面值18,680.70万元，咨询价值19,029.13万元。双方经协商确定交易价格为18,690.0010万元。
（二）关联关系
兴盛投资与公司属于同一实际控制人李漫铁先生控制的企业，同时李漫铁先生为公司的董事长兼总裁，张琪琳女士为李漫铁先生的配偶，一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2016年4月8日，公司第三届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生回避表决。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：李漫铁
身份证号：44010619681018****
住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
身份介绍：李漫铁，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年，高级工程师，研究生学历，先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通大学安泰管理学院EMBA专业；曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东惠州粤新通讯发展有限公司总经理。李漫铁先生现任本公司董事长兼总裁，惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理，深圳雷曼文化传媒投资有限公司执行董事，深圳雷美瑞智能控制有限公司董事长、雷曼香港有限公司董事主席、深圳市拓享科技有限公司董事长、北京雷曼第十二人科技有限公司执行董事、深圳人人足球俱乐部董事长、深圳漫铁兴盛投资有限公司总经理、深圳雷曼投资有限公司执行董事兼总经理；
中国光学光电子行业协会显示应用分会副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市LED产业联合会常务副会长、深圳市商业联合会副会长。
李漫铁先生直接或间接持有公司股份135,210,050股，占公司总股本的38.65%，系公司实际控制人、控股股东。
2、姓名：张琪琳
身份证号：51340119700804****
住址：广东省深圳市南山区高新南四道10号
身份介绍：张琪琳女士，系李漫铁先生的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易涉及的标的资产为深圳漫铁兴盛投资有限公司100%的股权。
（二）标的公司基本信息：
名称：深圳漫铁兴盛投资有限公司
住所：深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场A栋2单元2202-04
企业性质：有限责任公司
注册号：440301113210641
法定代表人：李漫铁
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年06月25日
经营范围：投资咨询、投资管理、投资兴办实业；国内贸易
股东及股权结构：
本次股权转让前兴盛投资的股东结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李漫铁|99|99|
|2|张琪琳|1|1|
|合计||100|100|

本次股权转让后兴盛投资的股东结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳雷曼光电科技股份有限公司|100|100|
|合计||100|100|

（三）标的公司经营情况
兴盛投资是公司实际控制人李漫铁先生控股的公司，其持有漫铁国际香港有限公司100%之股权（Mantie International HK Company Limited(HK)，一家依据香港法律设立的有限责任公司，住所地为香港九龙尖沙咀山林道九号卓能中心 12号 1206室）。兴盛投资通过漫铁国际香港有限公司持有 Achieve Square Holdings Limited(Cayman)（一家依据开曼群岛法律设立的公司，注册地址为:Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804,GRrand Cayman KY1-1112, CaymanIslands）A1类股 100股股份，对应投资额 1美元，A2类股 100股股份，对应投资额为 25,534,246.58欧元（股本中 A类股无投票权），进而间接持有瑞士盈方体育传媒集团（Infront Sports& MediaAG，以下简称“盈方集团”）的股权。上述事项公司已于2015年7月31日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人参与投资盈方体育传媒集团的公告》（公告编号:2015-050）。
盈方集团是全球第二大体育市场营销公司，也是全球最大的体育媒体制作及
转播公司之一。瑞士盈方集团业务全面，当前服务形成了融合权益销售、电视信
号与节目内容制作、赛事运营、品牌推广、赞助商服务，以及在线娱乐等全方位的一体服务平台。瑞士盈方集团运营的赛事日总数超过 4,000天，日均转播赛事超过10个(包括20个世界冠军级赛事)，涵盖多个体育项目，在足球和冬季运动领域全球排名第一。瑞士盈方集团在足球领域的合作遍及国际(如国际足联)、国家(如德国足协、意大利足协)、联赛(如意甲)、俱乐部(如AC米兰)等多个层级。
瑞士盈方集团覆盖体育类型众多，运营超过 25种体育项目，并与全球数百家赞助商、传媒机构以及160家体育权益组织保持着长期的合作关系。
（四）标的公司财务审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对兴盛投资2015年6-12月的财务情况进行了审计，并出具了《深圳漫铁兴盛投资有限公司 2015年 6-12月审计报告》（致同审字(2016)第441ZC2900号）（以下简称《审计报告》）。
根据《审计报告》中关于兴盛投资的合并财务数据，兴盛投资截至 2015年 12月 31日股东实际投资额为 186,900,010元，总资产为 190,407,343.35元，净资产为 190,291,284.81元。其中主要资产为可供出售金融资产186,897,352.57元，即兴盛投资子公司漫铁国际香港有限公司以 25,534,246.58欧元认购的Achieve Square Holdings Limited(Cayman)的无表决权A类股200股。兴盛投资2015年6-12月未实现营业收入，净利润为-228,681.64元。
（五）标的公司股权评估情况
本次交易公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司对标的资产进行了评估，其出具了《深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（京都中新评咨字（2016）第 0010号），主要内容如下：
（1）价值咨询对象：深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益，具体咨询范围为深圳漫铁兴盛投资有限公司全部资产和相关负债，包括流动资产、流动负债。
（2）咨询基准日：2015年12月31日
（3）价值类型：市场价值
（4）咨询方法：资产基础法
（5）评估结论：
在企业持续经营和其他假设前提情况下，采用资产基础法，兴盛投资于咨询基准日总资产账面值 18,690.04万元，咨询价值 19,038.47万元，增值额 348.43万元，增值率1.86%；负债账面值9.34万元，咨询价值9.34万元，无增减值。
公司股东全部权益账面值18,680.70万元，咨询价值19,029.13万元，增值额348.43万元，增值率1.87%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|15.12|15.12|-|-|
|非流动资产|18,674.92|19,023.3|348.43|1.87|
|其中：长期股权投资|18,674.92|19,023.3|348.43|1.87|
|资产总计|18,690.0|519,038.4|348.43|1.86|
|流动负债|9.34|59.34|-|-|
|非流动负债|4-|7-|-||
|负债合计|9.34|9.34|-|-|
|净资产（所有者权益）|18,680.7|19,029.1|348.43|1.87|

（六）标的资产权属情况
0 3
本次交易涉及的标的资产兴盛投资100%股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请了具备独立性及相关资质的审计及评估机构对标的公司进行了审计、评估，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及北京京都中新资产评估有限公司出具的《咨询报告》，交易双方经协商确定交易价格为18,690.0010万元。交易定价公允公开，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合市场定价准则。
五、交易协议主要内容
（一）交易协议双方
甲方（一）姓名：李漫铁
甲方（二）姓名：张琪琳
受让方（以下简称乙方）：深圳雷曼光电科技股份有限公司
（二）股权转让
1.甲方依据本协议，将其持有的目标公司股权及其依该股权享有的相应直接及间接的对外投资权益（包括持有 Mantie International HK Company Limited(HK)100%之股权、及Mantie International HK Company Limited持有Achieve Square Holdings Limited (Cayman)A1类股100股股份，对应投资额1美元，A2类股100股股份，对应投资额为25534246.58欧元（股本中A类股无投票权））一并转让给乙方。
2.乙方同意受让上述转让股权，并在转让完成后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应义务。
（三）股权转让价款及支付方式
1.双方同意，本次股权转让价款最终确定为 18,690.0010万元。由乙方在协议生效之日起30日内向甲方一次性支付完毕。
2.本条款项下股东转让价为乙方受让甲方转让股权应付的全部对价。除此之外，甲方不再以任何形式理由要求乙方支付额外款项或费用。
3.本条第2款所述转让股权价款相关税费由甲方双方各自承担。
（四）生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章、乙方或其授权代表签订后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经乙方董事会、股东大会批准；
（2）经其他有权机关的核准（如需）。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会造成本公司与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购李漫铁先生、张琪琳女士持有的兴盛投资100%的股权旨在间接持有盈方集团的相应股权，鉴于盈方集团是享誉全球的专业体育营销公司，业务全面、经验丰富、勇于创新，公司参股盈方集团符合公司的体育产业发展战略，是推动公司体育营销产业发展、革新的重要举措。通过参股盈方集团有利于公司借助盈方集团现有的体育资源优势拓展并完善公司的体育产业链，为公司的足球体育传媒业务提供借鉴和经验，并有助于公司充分参与国际体育市场竞争，推动公司体育产业国际化，提升公司在体育行业的国际地位和市场规模，提高公司的盈利能力及综合竞争力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，符合公司的发展战略，本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不会产生不利影响，不会损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日公司与关联方李漫铁先生控股的关联公司累计已发生的关联交易总金额约为4,201万元，公司与关联方张琪琳女士累计发生的关联交易总金额为0元。
九、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见：本次公司收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权能够间接持有瑞士盈方体育传媒集团的相应股权，盈方集团是享誉全球的专业体育营销公司，公司参股盈方集团符合公司的体育产业发展战略，有利于公司借助盈方集团现有的体育资源优势拓展并完善公司的体育产业链，为公司的足球体育传媒业务提供借鉴和经验，并有助于公司充分参与国际体育市场竞争，推动公司体育产业国际化，提高公司的盈利能力及综合竞争力，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次交易公司聘请了具备独立性和相关资质的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估，本次关联交易的资产评估方法和定价原则符
合市场惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。公司第三届董事会第五次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定回避表决。
我们认为：本次交易价格公平、公允，审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司将本次交易的事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、《第三届董事会第五次（临时）会议决议》；
2、《第三届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易发表的独立意见》；
5、《股转转让协议书》；
6、《深圳漫铁兴盛投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（京都中新评咨字（2016）第0010号）；
7、《深圳漫铁兴盛投资有限公司2015年6-12月审计报告》（致同审字(2016)第441ZC2900号）。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会 2016年4月8日