证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临 034号江西联创光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨收购
浙江方大智控科技有限公司并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
原项目名称：功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目
原项目名称：收购浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控”）并对其增资，交易完成后持有方大智控72.37%股权
变更募集资金投向的金额：10,000.00万元
新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用
本次变更募集资金投向用于上述投资行为不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、原募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月28日非公开发行72,670,000股股票，募集资金总额为457,094,300.00元，募集资金扣除发行费用后净额为425,180,210.14元。募集资金净额将分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明光源用LED器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。
为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情况，公司对募集资金项目进行了如下变更：
（一）经公司第五届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”下的 4,180.00万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。变更后，“半导体照明光
源产业化项目”剩余募集资金 9,774.90万元。
（二）经公司第五届董事会第三十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由 9,774.90万元调减为 6,550万元，并将该募集资金使用方式变更为设立联融公司的出资资金，由联融公司实施“半导体照明光源产业化项目”。
（三）经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目做出如下变更：
1、将“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。原计划由江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
2、将“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”投资金额由 19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资 1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。“半导体照明光源用 LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。
经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|半导体照明光源用LED器件产业化项目|19,570.24|6,550.00|
|2|功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目|21,919.64|21,919.64|
|3|企业技术研发中心建设项目|5,243.66|5,243.66|
|4|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目|4,180.00|4,180.00|
|5|高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）|6,200.00|6,200.00|
|合 计||57,113.54|44,093.30|

二、本次变更部分募集资金投资项目情况
公司于2015年6月12日以通讯方式召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，公司董事会同意终止实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1亿元，变更为收购浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控）”并对其进行增资，交易完成后，公司持有方大智控72.37%股权。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为23.52%、，本次变更募投项目不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次变更部分募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划投资和实际投资情况
“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”于 2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0704号）备案，项目总投资 21,919.64万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期 18个月，建设年产各类功率型红外监控系统用 LED器件 20亿只的产线，计划投入募集资金 21,919.64万元。截至 2015年 5月 31日本项目已使用募集资金 568.02万元。
2、本次变更部分募集资金投资项目的具体原因
（1）红外热成像技术存在主动型和被动型两种不同技术路线，在2011年，基于被动型热成像技术的红外成像仪结构复杂、造价昂贵，最为主要的是其中核心的红外焦平面芯片只有国外少数企业能够生产，且对中国限制销售和技术封锁，国内对相关技术的研究仍处在实验室阶段。而主动型红外热成像具有成本优势，在监控领域的应用较为广泛，且公司在红外LED方面具有一定的技术积累，因此公司“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”选择的技术路线为主动型红外热成像技术。
但是，经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶段。与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成
像产品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被动型红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋势。
基于上述情况，公司继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用 LED外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。
因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”。
（2）在“互联网+”的战略导向推动下，智慧城市发展方兴未艾，作为智慧城市的重要部分的智慧照明目前正处在行业发展的关键节点，能够快速切入并迅速布局的企业将在未来的发展中拥有主动权和话语权。
方大智控拥有一支汇集国内外高级技术和管理人才的核心研发团队，技术骨干均拥有国内外顶级院校通信、集成电路设计以及软件等专业的博士或硕士学位，并在通信系统、芯片设计、软件开发和应用系统从业多年，具有完整的专业知识结构和丰富的行业背景，董事长宋宏伟先生长期从事物联网技术和云计算大数据的研究，拥有美国卡内基·梅隆大学电子和计算机工程博士学位，曾在美国贝尔实验室、朗讯科技、马威尔电子等公司拥有十余年的工作经验；方大智控 2011年成立至今已获得发明专利五项、实用新型专利及软件著作权二十余项；
先进的技术和产品已获得国际ISO认证、欧盟CE认证、沙特SASO认证，并在十几个国家获得专利和安全认证。
目前，方大智控已经成功研发了基于物联网技术的智慧城市照明监控管理系统，并已在美国、德国、沙特以及我国浙江、海南等地完成了多个城市智能照明控制项目，此外，方大智控除了提供行业领先的智慧照明解决方案外，还积极开发城市传感网系统、智慧充电桩管理系统、智慧地下管网管理系统、智慧停车管理系统、智慧旅游物联网解决方案，并已在多地开展上述智慧城市项目的试点。
公司并购方大智控，能够依托方大智控在智能控制硬件模块和软件系统等方面的研发、生产及集成能力，迅速补强公司智慧照明的短板，实现公司的照明业务由灯具制造商、工程承揽商向智慧照明方案解决商的转型升级，并通过方大智控引入海外技术团队和资源，进一步向智慧城市、云计算等领域拓展。
四、新变更募投项目基本情况
（一）交易概述
公司拟以现金 2147.91万元人民币收购宋宏伟和骆建强所持方大智控21.00%和15.00%股权。同时拟出资 7852.09万元对方大智控进行增资，增资后方大智控注册资本由1250万元增加至2895.06万元。
本次交易公司合计投资金额1亿元，交易完成后，公司持有方大智控72.37%的股权。交易前后方大智控股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|联创光电|-|-|2095.06|72.37%|
|宋宏伟|1062.50|85.00%|800.00|27.63%|
|骆建强|187.50|15.00%|0.00|0.00%|
|总计|1250.00|100.00%|2895.06|100.00%|

（二）交易标的公司基本情况
1、方大智控基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江方大智控科技有限公司|
|注册资本|1250万元人民币|
|法定代表人|宋宏伟|
|公司地址|浙江省杭州市西湖区文一西路75号1号楼六层中侧|
|成立时间|2011年08月29日|
|经营范围|服务：计算机软硬件、集成电路、机械设备的技术开发、技术服务，网络技术开发，通信技术开发，电子产品的设计，承接照明工程（除承装[修、试]电力设施）、电子工程、信息系统集成工程、计算机网络工程与维护；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：计算机软硬件、电子产品、机械设备；其他无需报经审批的一切合法项目|
|其他公示信息|无股权质押、冻结等备案信息，亦无不良信用登记记录|

方大智控是智能照明控制及物联网解决方案的服务商，主要从事相关领域的新产品开发、系统集成以及工程服务，主要提供包括城市智能照明远程监控系统、
单灯调控管理系统、电缆防盗监测系统、智能路灯节能系统、智慧农业照明系统、
综合能耗监控系统等在内的系统解决方案和产品服务。主营产品分为城市照明相关控制硬件模块和智能管理软件系统，其自主开发的照明控制软件系统，能够实现城市（路灯）照明系统的远程监控、综合能耗监测和数据采集。
2、方大智控股东基本情况
（1）宋宏伟先生，自然人，身份证号：3307191975********,方大智控法定代表人，持有方大智控85%股权，与本公司无关联关系。
宋宏伟先生为美国卡内基-梅隆大学（宾夕法尼亚匹兹堡）电子和计算机工程博士，现为杭州市西湖区政协委员、2014世界杭商大会“青年领军人物”、浙江省千人计划专家、浙江大学国际设计研究院教授、美国科罗拉多大学电子和计算机工程及能源系客座教授、美国科学家荣誉协会（SigmaXi）成员、美国电气电子工程协会（IEEE）高级会员。曾获国际数据存储协会（IDEMA）年度奖、卡内基-梅隆大学发明奖、浙江大学最高荣誉奖-竺可桢奖，已在国际一流学术刊物上发表论文40余篇、合著1本、拥有60多项发明专利。
（2）骆建强先生，自然人，身份证号：3301031965********，持有方大智控15%股权，与本公司无关联关系。
3、方大智控财务基本数据及评估情况
经中兴财光华会计师事务所审计并出具的中兴财光华审会字（2015）第07538号审计报告，方大智控最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|报表项目|2015 年 3月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|流动资产合计|25,451,468.05|20,473,574.21|
|非流动资产合计|918,300.79|842,515.88|
|资产总计|26,369,768.84|21,316,090.09|
|流动负债合计|13,099,821.11|7,527,288.15|
|非流动负债合计|2,240,000.00|2,408,000.00|
|负债合计|15,339,821.11|9,935,288.15|
|所有者权益合计|11,029,947.73|11,380,801.94|
|报表项目|2015 年 1-3 月|2014 年度|
|营业收入|9,629,951.65|20,221,250.74|
|营业成本|7,915,614.99|14,028,108.49|
|利润总额|-463,044.26|-131,691.91|
|净利润|-350,854.21|-74,210.67|

经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具的万隆评报字（2015）第1222
号评估报告，截至2015年3月31日，方大智控净资产账面价值1,102.99万元，评估值5,966.41万元，增值率为440.93%；
（三）收购及增资协议的主要内容
1、协议方
甲方：江西联创光电科技股份有限公司
乙方：宋宏伟，持有丁方85%股权
丙方：骆建强，持有丁方15%股权
丁方：浙江方大智控科技有限公司
2、交易具体事项
（1）根据资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司股权收购项目涉及浙江方大智控科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字【2015】第 1222号，以下简称“《资产评估报告》”），评估基准日（即 2015年 3月 31日）丁方股东全部权益评估值为人民币5966.41万元（以下简称“资产评估值”），按照评估基准日丁方注册资本1250万元计算，确定本次交易价格为4.7731元/注册资本。
（2）根据上述交易价格，甲方以 1252.95万元价格收购乙方所持丁方21%股权（对应注册资本为262.50万元）；以894.96万元价格收购丙方所持丁方15%股权（出资额187.50万元）。
（3）收购价款支付
①在本协议生效后 5个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付股权收购价款 1252.95万元的70%（即 877.07万元），以现金方式向丙方付股权收购价款 894.96万元的70%（即626.47万元）。
②在丁方 2015年度净利润达到 300万元情况下，甲方以现金方式向乙、丙方全额支付剩余股权收购价款，即支付乙方375.88万元，支付丙方268.49万元。
③如果丁方2015年度净利润未达到300万元，且甲方选择不履行“3、承诺和保证”下“第（2）点”的选择权，则按2015年度净利润除以300万元的比例支付剩余股权收购价款（计算公式：剩余股权收购款=实际净利润÷300万元×股权收购总价款的50%）。
如果丁方2015年净利润未达到300万元但甲方选择履行“3、承诺和保证”
下“第（2）点”的选择权，或者2015年净利润为负，则甲方不再支付剩余股权收购价款。
剩余股权转让价款在丁方 2015年度审计报告出具后15个工作日内支付。
（4）各方一致同意：方大智控注册资本由人民币 1250万元增加至人民币 2895.06万元，新增的1645.06万元注册资本全部由甲方认缴。
（5）甲方认缴的 1645.06万元注册资本对应实际出资额为人民币 7852.09万元，超过注册资本的部分计为丁方资本公积。
3、承诺和保证
（1）乙方承诺：丁方2015、2016、2017年（以下简称“三年”）经甲方年报审计机构审计的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 300万元、500万元、1200万元。
（2）如果任意一年丁方实际净利润未达到承诺净利润目标，甲方拥有以下选择权：
①有权要求乙方收购或丁方回购甲方所持丁方股权，收购价格在甲方实际投资额基础上按年利率10%加计相应利息。
②要求以丁方三年实际净利润总额与承诺净利润总额的比值调整丁方本次交易前股东全部权益估值（调整公式为：调整后的本次交易前丁方股东全部权益估值=本次交易前丁方股东全部权益评估值人民币 5966.41万元×三年实际净利润总额÷三年承诺净利润总额 2000万元），并按调整后的本次交易前丁方股东全部权益估值重新调整丁方股权结构。
丙方同意为乙方履行上述义务承担连带保证责任。
（3）如果任意一年丁方实际净利润达到承诺净利润的2倍以上（不含2倍），乙方有权收购甲方所持丁方股权，收购价格为收购（回购）股权所对应的甲方实际投资额基础上按年利率10%加计相应利息。乙方收购或丁方回购甲方所持丁方股权后，确保甲方所持丁方股权比例不低于51%。
（4）如果丁方2016、2017年实际净利润超过当年承诺净利润，各方同意将超过部分的30%奖励给丁方经营团队。
五、新募投项目可行性分析、对公司的影响和风险
（一）可行性分析及对公司的影响
1、符合未来产业发展方向
智慧城市是城市发展的新兴模式和城市信息化的高级阶段，是促进我国经济转型、产业升级、城市提升的新引擎，是我国重要发展战略方向。
智慧照明是智慧城市的重要方面，在公共、家居及办公领域有广泛应用，不仅可以实现照明系统的智能控制，实现自动调节和情景照明等基本功能，同时也是互联网的一个入口，从而衍生出如节能管理、智能家居及环境管理等更多高附加值的服务，具有较好的发展前景。LED照明产品是目前智慧照明相配套的最佳照明产品。因此，智慧照明将提升LED照明产品的附加值，加快促进LED照明对传统照明的替代，大大拓展 LED照明的市场空间。
目前，国内已有多个“智慧城市”试点，智慧照明产品的需求较大。全球技术研究公司 ON World调查研究机构表示,在不考虑高附加值产品的基础上， 2015-2016年智慧照明行业将额外提供至少超过600亿元人民币的市场空间。如果按照30%的年复合增长计算，五年内累计数额超过 2000亿元，市场前景值得期待。
2、符合公司发展战略
根据公司产业战略，智慧照明系统集成及其应用是公司照明业务的发展方向，公司通过并购方大智控迅速补强智能控制相关硬件及软件系统开发能力，与公司发展智慧照明业务可以形成较好补充，能够进一步做实公司智慧照明业务，对开展照明工程项目形成一定助力，促进公司由低附加值的普通LED照明向高附加值的智慧照明、由当前灯具制造商和工程承揽商向系统集成和方案解决商的转型升级，未来进一步进入智慧城市领域。
3、能够与公司现有业务产生较好的协同效应
（1）能够将方大智控的智能控制模块和软件系统与联创光电的照明工程业务资质和资金有机结合，从而大大提升公司智慧照明业务竞争力。
（2）依托方大智控积累的海外客户资源，拉动联创光电照明产品的出口。
（3）将方大智控的智能控制和物联网技术研发设计能力与联创光电的制造能力有机结合，以智慧照明为突破口，逐步介入智慧城市、系统集成、云计算等领域，进而推动公司业务转型升级。
（二）主要风险
1、技术风险：目前无法准确判断方大控技术与同行业相比的差异，也不能
判断技术的未来发展趋势，如果技术水平不能处于行业领先地位或者不能紧跟行业技术发展趋势，将对其持续经营产生风险。
2、盈利能力风险：由于目前方大智控尚未实现盈利，也即无法按照历史数据判断其实际盈利能力。如果未来不能持续盈利或不能达到盈利目标，则将影响本次交易的定价基础，进而产生并购风险。
3、汇率风险：方大智控的较大比例业务来自海外，如果汇率发生巨大变化，将对其盈利产生影响。
六、本次变更部分募集资金投资项目对募集资金投资项目的影响及合法合规性
1、本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，对募集资金投资项目不存在不利影响。
2、本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，确保变更合法合规。
3、本次变更部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
独立董事意见：
本次变更部分募集资金投资项目有利于执行公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，能够提高募集资金使用效率，符合募集资金使用相关规定，公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
监事会意见：
本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目有利于执行公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，能够提高募集资金使用效率，符合募集资金使用相关规定，公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，交易价格以审计、
评估结果为依据，定价公允。不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
保荐机构意见：
经核查，联创光电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经联创光电第六届董事会第十次会议审议通过，并将联创光电公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。
八、关于本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见
3、第六届监事会第八次会议决议
4、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二○一五年六月十二日