关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
茂茂业业商商业业股股份份有有限限公公司司
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二〇一六年六月
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见声声明明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“上市公司”）委托，担任茂业商业本次重大资产购买的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对茂业商业本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供茂业商业本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对茂业商业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读茂业商业发布的与本次交易相关的文件全文。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|交易方案|||
|茂业商业、公司、上市公司|指|茂业商业股份有限公司（股票代码：600828）|
|标的公司/维多利集团|指|内蒙古维多利商业（集团）有限公司|
|维多利商厦|指|内蒙古维多利商厦有限公司（标的公司前身）|
|维多利控股|指|维多利投资控股有限公司|
|交易对方/邹招斌等20名交易对方|指|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|邹招斌等19名自然人交易对方|指|邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|陈千敢等18名自然人交易对方|指|陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数|
|补偿义务人|指|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海|
|交易标的、标的资产、购买资产、拟购买资产|指|维多利集团70%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|茂业商业以支付现金方式购买维多利集团70%股权|
|资产购买协议|指|《茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以及邹招斌、陈千敢、林志健等19名自然人股东及内蒙古维多利商业（集团）有限公司关于收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司70%股权之资产购买协议》|
|资产购买协议之补充协议|指|茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以及邹招斌、陈千敢、林志健等19名自然人股东及内蒙古维多利商业（集团）有限公司签署的《资产购买之补充协议》|
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|其他术语|||
|华泰联合、本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中勤万信会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师|指|北京市中伦（深圳）律师事务所|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|准则第26号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声声明明 ................................................................................................................................ 11释释义义 ................................................................................................................................ 22目目录录 ................................................................................................................................ 44第第一一节节本本次次交交易易概概述述 .................................................................................................... 55一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 11三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 11四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 11第第二二节节本本次次交交易易的的情情况况核核查查 ...................................................................................... 1122一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................ 12二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................ 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 18六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 18七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................................ 27八、独立财务顾问核查意见 .................................................................................................... 27
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易为茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等 20名交易对方持有的维多利集团70%的股权。本次交易前，茂业商业未持有维多利集团的股权。本次交易完成后，茂业商业、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为茂业商业的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为邹招斌等20名交易对方。
（二）拟购买的标的资产
本次交易的交易标的为维多利集团70%的股权。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值 227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。
（四）本次交易的支付方式情况
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：
1、第一期交易价款
第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62,612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除 40,000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等 20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等 20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：
（1）《资产购买协议》已生效；
（2）《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；
（3）在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
2、第二期交易价款
第二期交易价款相当于交易价款的30%（即 46,959.00万元），在《资产购买协议》及其补充协议约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见3、第三期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31,306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等 20名交易对方支付的收购诚意金 10,000万元后的余额支付至邹招斌等 20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
（1）第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；
（2）内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；
（3）标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为 11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；
（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
4、第四期交易价款
除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即 15,653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的 100万元预留基金后的余额支付邹招斌等 20名交易对方指定账户，第四期
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：
（1）标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；
（2）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第 521867号，建筑面积 12,861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6,400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
（3）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第 521868号，建筑面积 43,935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5,100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；
（4）标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；
（6）标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；
(6)、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
(7)、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；
(8)、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。
5、交易价款的抵扣
邹招斌等 20名交易对方确认，截至 2016年 3月 30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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||序号||欠款单位||金额（元）|
|1||海亮百货有限公司||274,923,333.30||
|2||赤峰新维利购物广场有限公司||25,535,902.03||
|3||锡林郭勒盟维多利商贸有限公司||173,383,820.03||
|4||锡林郭勒盟维多利超市有限公司||5,100,000.00||
|5||乌兰察布市维多利超市有限公司||6,503,800.00||
|6||内蒙古维多利实业有限公司||2,000.00||
|7||呼和浩特市力天投资置业有限公司||1,942,711.55||
|8||内蒙古维多利维尚广告有限公司||273,400.00||
|9||内蒙古维多利置业有限公司||250,000.00||
|10||内蒙古维多利置业有限公司包头分公司||12,454,539.81||
|11||维多利投资控股有限公司||64,500,000.00||
|合计||||564,869,506.72||

根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣 40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等 20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等 20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等 20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：
茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；
如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。
邹招斌等 20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等 20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等 20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等 20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利。
（五）本次交易的业绩承诺补偿
根据上市公司与邹招斌等 20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计
基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经
营实体为 15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。
本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续 3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日；2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日；2018年7月1日至2019年6月30日。
本次交易实施完成后，在业绩承诺期届满后 30天内，由茂业商业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就标的公司下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。
业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：
应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20倍。
（六）本次交易的过渡期安排及损益归属
交易各方同意，如果交割完成日是日历日的 15日以前（含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由茂业商业聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
交易各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间累计亏损或其他原因而减少的净资产部分，由邹招斌等20名交易对方的资产交割审计报告出具后 15天内以现金方式向茂业商业补足，且邹招斌等 20名交易对方应以连带责任的方式承担补足义务，茂业商业有权从应付邹招斌等 20名交易对方的交易价款中直接划扣相应的补偿金予标的公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买维多利集团70%股权。根据茂业商业、维多利集团财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重大|
||项目||茂业商业||维多利集团||指标|||
||||||||||资产重组|
|资产总额||288,404.98||502,692.80||174.30%||是||
|资产净额||130,098.32||156,530.00||120.32%||是||
|营业收入||190,924.03||400,856.95||209.96%||是||

注：上述茂业商业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，维多利集团财务数据取自2015年度经审计财务报表；维多利集团的资产总额、资产净额数据根据《重组办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，茂业商业的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司履行的程序
2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。
2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2016年4月21日，持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。
2016年4月22日，上市公司召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于<茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》。
2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整。
（二）维多利集团履行的程序
2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。
（三）交易对方履行的程序
1、维多利控股
2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。
2、自然人交易对方
2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2016年6月21日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
（四）商务部门的核准
2016年 5月 13日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第 149号），通过了本次重大资产购买涉及的经营者集中反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、资产过户情况
2016年5月23日，呼和浩特市工商行政管理局核准了内蒙古维多利商业（集团）有限公司的股东变更事项，并签发了《营业执照》（统一社会信用代码：91150100740109781J）、《核准变更登记通知书》（蒙呼核变通内字[2016]第 1600952369号）。至此，维多利集团成为上市公司控股子公司。
2、资产交割情况
2016年4月5日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》，约定了标的资产的交割条件，详见下表。
2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整：在交易对方维多利投资控股有限公司向维多利集团补偿租金差额 4,200万元且按要求签署租赁合同的前提下，豁免《资产购买协议》第 4.1.10条约定的海亮广场《房屋租赁合同》“租赁期限不少于 15年，且前 10年的平均年租金不高于 1.18亿元，后 5年的租金价格结合市场租赁行情确定（但应不高于市场价格）”的条件。2016年6月21日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，标的资产交割条件及其满足情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体条款||关于交割先决条件的约定||条件满足情况|
|1||《资产购买协议》4.1.1||直至交割完成日（包括交割完成日），资产出售方为完成本次交易所作出的陈述和保证均保持真实、准确、完整，且不具误导性。||满足。出售方已出具《声明函》||
|||《资产购买协议》5.2.4||资产出售方出具的声明函，声明截至交割完成日资产出售方及标的公司按《资产购买协议》的约定完成各项义务，资产出售方及标的公司未违反任何约定、承诺、陈述或保证。||||
|2||《资产购买协议》4.1.2||直至交割完成日（包括交割完成日），不存在可能对标的公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。||满足。资产出售方和标的公司已出具《声明函》||
|||《资产购买协议》5.2.3||资产出售方和标的公司分别出具的确认函，确认截至交割完成日资产出售方和标的公司保证仍保持真实、准确且不具误导性，不存在可能对公司经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。||||
|3||《资产购买协议》4.1.3||茂业商业与维多利控股以及邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海已签署了与《资产购买协议》附件一中规定的形式和内容一致的章程，并经有权的工商局备案。||满足。已签署新的公司章程，并经工商局备案。||
|||《资产购买协议》5.2.5||经工商局备案确认的公司最新的章程文本。||||
|4||《资产购买协议》4.1.4||标的公司已通过批准本次交易、批准任命和辞退董事/监事、批准《资产购买协议》及与该协议相关的协议/合同的决议，且股东均同意放弃对标的资产的优先购买权。||满足。标的公司已召开股东会、维多利控股已作出股东决定，董监高已出具书面辞职信||
|||《资产购买协议》5.2.1||资产出售方所提名/委派的公司的董事、监事及其他管理层人员的书面辞职信，该等文件自签署之日起生效，并由签署人员认可其如下效力：他或她没有任何因离职和其它损失而向公司主张赔偿的权利。||||
|||《资产购买协议》5.2.6||维多利控股单一股东以及公司股东会分别通过批准本次交易的股东决定和股东会决议及股东放弃优先购买权的书面证明文件。||||
|5||《资产购买协议》4.1.5||本次交易已取得与相关转让的实施有关的第三方（包括但不限于中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司、华融||满足。中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分||

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||国际信托有限责任公司、中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部）的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利。|行、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司、中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部、华融国际信托有限责任公司已出具同意函。|
||《资产购买协议》5.2.7|有权第三方（包括但不限于中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行、中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司、华融国际信托有限责任公司、中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部等）出具的同意本次交易的函件。||
|6|《资产购买协议》4.1.6|标的公司为锡林郭勒盟维多利商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行申请的1,900万元贷款提供的保证担保已解除。|满足。锡林郭勒盟维多利商贸有限公司已归还 1,900万元贷款|
||《资产购买协议》5.2.8|锡林郭勒盟维多利商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司锡林郭勒吉淖尔支行申请的1,900万元贷款已完成清偿的凭证或者内蒙古银行股份有有限公司锡林郭勒吉淖尔支行同意解除标的公司保证担保责任的同意函或补充协议。||
|7|《资产购买协议》4.1.7|包头东河房产均已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、包头市维多利商业管理有限公司登记为唯一的房产所有权人。|满足。已取得房地产证|
||《资产购买协议》5.2.10|包头东河房产的房屋产权登记证书，记载包头市维多利商业管理有限公司为唯一的房产所有权人。||
|8|《资产购买协议》4.1.8|内蒙古维多利商业管理有限公司与海亮百货有限公司及上海万钲祥金属材料有限公司签署了形式和内容如《资产购买协议》附件三的《债务转让协议》，约定内蒙古维多利商业管理有限公司将其对上海万钲祥金属材料有限公司的债务[包括但不限于贷款本金、利息及罚息（如有）]以等值于截至2015 年 12 月 31 日止的债务本金及利息总额的对价转让给海亮百货有限公司。|满足。已签署债务转让协议。|
||《资产购买协议》5.2.11|内蒙古维多利商业管理有限公司与海亮百货有限公司及上海万钲金属材料有限公司签署的《债务转让协议》。||
|9|《资产购买协议》4.1.9|内蒙古维多利商业管理有限公司与海亮百货有限公司及上海初旦金属材料有限公司签署了形式和内容如《资产购买协议》附件|满足。已签署债务转让协议|

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||四《债务转让协议》，约定内蒙古维多利商业管理有限公司将其对上海初旦金属材料有限公司的债务[包括但不限于贷款本金、利息及罚息（如有）]以等值于截至2015年12月31日止的债务本金及利息总额的对价转让给海亮百货有限公司||
||《资产购买协议》5.2.12|内蒙古维多利商业管理有限公司与海亮百货有限公司及上海初旦金属材料有限公司签署的《债务转让协议》。||
|10|《资产购买协议》4.1.10《资产购买协议之补充协议》|标的公司与内蒙古海亮房地产开发有限公司于2010年10月15日签署的《房屋租赁合同》及于2010年10月16日签署《房屋租赁合同之补充协议》应提前终止，内蒙古海亮房地产开发有限公司同意截至协议终止之日标的公司在该等租赁协议项下支付租金的义务全部由内蒙古维多利实业有限公司承担，且标的公司或其指定的下属子公司已与内蒙古海亮房地产开发有限公司重新签署了《房屋租赁合同》，内蒙古海亮房地产开发有限公司同意将位于呼和浩特市锡林路与中山路交叉路口处的内蒙古海亮广场负一至地上六层全部商业性用房（扣除其中一层中酒店大堂约1,892平方面积）出租给标的公司或其指定的下属子公司，约定租赁期限为10年，租金合计为人民币12.22亿元，维多利控股无条件且不可撤销地同意，就租赁海亮百货房屋的租金超过《资产购买协议》约定的差额人民币4,200万元向公司进行补偿。|满足。已签署《租赁协议》和《解除协议》|
||《资产购买协议》5.2.13|内蒙古海亮房地产开发有限公司以及内蒙古维多利实业有限公司出具的书面确认文件，同意标的公司与内蒙古海亮房地产开发有限公司于2010年10月15日签署的《房屋租赁合同》及于2010年10月16日签署的《房屋租赁合同之补充协议》项下支付租金的义务（截至协议终止之日）全部由内蒙古维多利实业有限公司承担。||
||《资产购买协议》5.2.14《资产购买协议之补充协议》|公司或其指定的下属子公司与内蒙古海亮房地产开发有限公司就海亮广场租赁事宜签署的《房屋租赁合同》，约定租赁期限为10年，租金合计为人民币12.22亿元，维多利控股无条件且不可撤销地同意，就租赁海||

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||亮百货房屋的租金超过《资产购买协议》约定的差额人民币 4,200 万元向公司进行补偿。||
|11|《资产购买协议》4.1.11|包头市维多利商业管理有限公司与供应商、商户关于包头维多利广场的经营合同均已重新签署完毕。|满足。已签署补充协议或新签经营合同|
||《资产购买协议》5.2.9|包头市维多利商厦有限公司与供应商、商户签署的关于包头维多利广场的经营合同。||
|12|《资产购买协议》4.1.12|本次交易涉及的经营者集中事宜已经商务部审查通过。|满足。已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第149号）|
|13|《资产购买协议》4.1.13|标的资产已过户至茂业商业名下并办理完工商变更登记手续。|满足。已取得变更后的《营业执照》、《核准变更登记通知书》|
||《资产购买协议》5.2.2|工商局出具的工商信息查询单或工商变更证明，该等文件应明确载明茂业商业已经被登记为公司 70%股权的持有人，茂业商业提名/委派的人员已经被登记为公司董事、监事或其他高级管理人员。||
|14|《资产购买协议》4.1.14|与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生出作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据该协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。|满足。|
|15|《资产购买协议》4.1.15|对《资产购买协议》任何一方而言，未发生该协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生该协议项下的违约。|满足。已出具《声明函》|

同时，上市公司已于2016年6月22日出具了《资产交割确认书》，确认交易对方完成了《资产购买协议》及其补充协议约定的交割条件，向上市公司履行了标的资产的交割义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行了将标的资产交割至上市公司的义务。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据本次交易协议的相关约定向交易对方支付了第一期现金对价的交易价款。
后续交易价款将按照上市公司与交易对方签署协议的约定分期支付。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年4月5日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。
2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整：在交易对方维多利投资控股有限公司向维多利集团补偿租金差额 4,200万元且按要求签署租赁合同的前提下，豁免《资产购买协议》第 4.1.10条约定的海亮广场《房屋租赁合同》“租赁期限不少于 15年，且前 10年的平均年租金不高于 1.18亿元，后 5年的租金价格结合市场租赁行情确定（但应不高于市场价格）”的条件。2016年 6月 21日，针对上述交割条件的调整，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上市公司||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||||一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；二、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|维多利集团||||一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、就本次重组事宜，本公司已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。/||

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|||四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|邹招斌等20名交易对方||一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、本公司/本人就本次重组事宜与茂业商业于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与茂业商业签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与茂业商业不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|茂业商厦，黄茂如||一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|茂业商厦，黄茂如|关于保持独立性的承诺函|一、保证茂业商业和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。|

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|3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3. 保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。|

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|||4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。|
|茂业商厦，黄茂如|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|茂业商厦，黄茂如|关于避免同业竞争的承诺函|1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、监管部|

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|||门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|茂业商厦|关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺函|本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|
|黄茂如||本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|
|邹招斌等20名交易对方||本人/本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人/本公司与茂业商业、深圳茂业商厦有限公司、茂业商业实际控制人黄茂如及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协|

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|||议或其他利益安排。|
|邹招斌等20名交易对方|关于重组交易标的资产权属的承诺函|一、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与茂业商业签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。本人为具有完全民事行为能力，拥有参与本次重组并与茂业商业签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本公司/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。三、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。四、本公司/本人持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司/本人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到茂业商业名下。五、本公司/本人持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持标的公司股权变更登记至茂业商业名下前，本公司/本人将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过茂业商业书面同意后方可实施。七、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件中不存在阻碍本公司/本人转让所持标的公司股权的限制性条款，除标的公司签署的相关贷款合同中限制标的公司的股权转让需经贷款人同意外，标的公司签署的其他合同或协议不存在限制股权转让的条款，本公司/本人保证并促使标的公司在本次重组交割前取得贷款人同意本次重组的书面文件。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|邹招斌等20名交易对方|关于标的资产经营合规性的承诺函|一、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。|

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|||二、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。四、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司/本人将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担茂业商业及标的公司因此遭受的一切损失。五、如果标的公司及其子公司发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。六、标的公司合法拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，保证在本次重组后不存在股东非经营性占用资金的情形。七、标的公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|邹招斌等20名交易对方|关于内幕信息的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法行为的承诺函|一、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。二、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|邹招斌等20名交易对方，维多利集团董事、监事、高级管理人员，维多利控股董事、监事、高级管理人员||一、最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失。|
|维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健|关于承德华峰房地产开发有限公司的承诺函|1、维多利集团于2008年8月从荣光集团有限公司受让其持有的承德华峰房地产开发有限公司（以下简称“承德华峰”）的12.59%股权（对应注册资本为629.5万元，实际投资额为2,825万元），系由于荣|

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||光集团有限公司实际控制人李荣光的个人原因，受李荣光及荣光集团有限公司的委托而代为持有该部分股权，维多利集团未支付任何股权转让款或向承德华峰投资任何款项，对承德华峰不享有任何权利亦不承担任何责任。2、本次交易前，承诺人将还原以上代持安排，将维多利集团持有承德华峰的12.59%股权全部转让给荣光集团有限公司或其指定的第三方，并促使承德华峰尽快办理工商变更登记手续。3、本次交易后，如因维多利集团代荣光集团有限公司承德华峰股权而产生任何法律责任或造成维多利集团任何损失的，承诺人同意以连带责任的方式足额向维多利集团进行补偿。|
|邹招斌等20名交易对方|关于房产权证办理的承诺函|1、承诺人同意并保证促使标的公司以下子公司在《资产购买协议》第四期交易价款支付前完成以下事项：（1）内蒙古金维利商业管理有限公司购买的位于呼和浩特市赛罕区新华东街南侧摩尔城A座负2层-12层的房屋（建筑面积149,860.74平米）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、内蒙古金维利商业管理有限公司登记为唯一的房产所有权人；（2）呼和浩特市维多利房地产开发有限公司以其自行开发并持有的位于呼和浩特市新华大街北侧的在建工程维多利君豪1号楼（即国际广场三期，房产建筑面积为18,598.30平方米（未测绘数据），最终面积以经测绘确定的面积为准）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、呼和浩特市维多利房地产开发有限公司登记为唯一的房产所有权人；（3）内蒙古维多利商业管理有限公司购买的首府广场4层167、178、179、283号房产（建筑面积合计为76.18平方米）已办理产权登记手续，并取得房地产权属证书、内蒙古维多利商业管理有限公司登记为唯一的房产所有权人。如前述事项未能在《资产购买协议》第四期交易价款支付前完成的，则茂业商业有权不予以支付第四期交易价款，并待该等事项全部完成后依据《资产购买协议》的约定予以支付。2、如由于未能及时办理前述房屋的产权登记手续或未获得房地产权属证书而对标的公司及其子公司生产经营带来任何损失的，承诺人应向标的公司及其子公司进行赔偿，承诺人就此赔偿义务承担连带责任，茂业商业有权直接从应付承诺人的交易价款中划扣相应金额的款项予标的公司及其子公司，且标的公司有权从应付维多利投资控股有限公司、邹招斌、陈千敢、林志健以及陈帮海的未分配利润中划扣相应的赔偿款。3、本承诺函自作出之日起生效。4、因违反本承诺函项下的承诺或保证，承诺人同意按照《资产购买协议》的约定向茂业商业、标的公司承担违约责任。5、因本承诺函产生的纠纷或争议按《资产购买协议》约定的争议解决方式处理。|

关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重大资产购买的标的资产已完成资产交割手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务；
（四）本次交易标的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）上市公司上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。
关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：_______________
吴晓东
财务顾问项目主办人：_______________ _______________
傅鹏凯 刘新
财务顾问项目协办人：_______________
崔力
华泰联合证券有限责任公司
2016年6月24日