盈利补偿协议
甲方：海航资本集团有限公司
住所：海南省海口市海秀路 29号
法定代表人：刘小勇
乙方：中国新华航空集团有限公司
住所：北京市顺义区天竺镇府前一街 16号
法定代表人：杨景林
丙方：渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）
住所：石家庄市新石中路 377号 B座 22-23层
法定代表人：李光荣
丁方：海航投资集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区长江路 123号长江写字楼 2129
法定代表人：赵权
甲方、乙方有时合称“原股东”。
鉴于：
1、根据各方于2015年5月11日签署的《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增
资扩股协议》，渤海信托注册资本为200,000万元，丁方对渤海信托增资96,000万元，渤海信托的原股东放弃认缴渤海信托新增注册资本的优先权，增资后丁方对渤海信托的持股比例为32.43%，具体增资价格依据具有证券期货从业资格的评估机构确认的渤海信托截至2014年9
月30日的净资产评估值确定。
2、根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2015年4月21日出具的中通评报字[2015]123号《资产评估报告书》，渤海
信托截至2014年9月30日的净资产按收益现值法进行评估的评估值为
736,181.11万元，丁方认缴渤海信托新增的注册资本96,000万元需缴付的增资总价款为353,366.93万元。
3、根据甲方与丁方签订的《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》及其补充协议（以下简称“《认购协议》”），甲方拟以所持华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）12.5%股份和部分现金认购丁方 2015年非公开发行的部分股份，认购金额不超过 42亿元，其中：华安保险12.5%股份的交易作价为 146,339.17万元。
4、渤海信托原名为“渤海国际信托有限公司”，于2015年整体变更为股份有限公司，更名为“渤海国际信托股份有限公司”，并于2015年7月31日办理了工商变更登记手续。
为保护上市公司及中小股东权益，经各方平等友好协商，就丁方通过增资方式取得渤海信托32.43%股份（以下简称“拟购买资产”）的盈利补偿的相关事宜达成本协议，以资信守。
一、增资扩股
渤海信托现为股本总额为 200,000万股的股份有限公司，甲方持有渤海信托 120,435万股股份，乙方持有渤海信托 79,565万股股份。
渤海信托拟增加注册资本 96,000万元，新增注册资本全部由丁方认购，
甲方和乙方放弃认购本次增资的优先权。增资后，渤海信托股本总额增至 296,000万股，其中丁方持有渤海信托 96,000万股股份，占渤海信托总股本的32.43%。
二、交易作价
根据协议各方签订的《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》，丁方对渤海信托增资的增资价格为 3.681元/股，丁方向渤海信托增资 96,000万股股份需缴纳增资总价款为 353,366.93万元，即拟购买资产的交易作价为 353,366.93万元。
三、盈利补偿
1、由于拟购买资产的交易作价依据渤海信托的净资产评估值确定，而评估机构采用收益现值法对渤海信托的净资产进行评估，渤海信托的现股东应就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分对丁方进行相应补偿。
2、甲方作为渤海信托的控股股东，同意就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分，全部由甲方向丁方承担补偿责任。
四、补偿期间
次增资交易”）实施完毕当年及以后2个年度。如果本次增资交易于2016年12月31日前实施完毕，则甲方根据本协议对丁方的利润补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次增资交易于2017年1
月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则甲方根据本协议对丁方的
利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、丁方对渤海信托增资的工商变更登记完成之日（即工商登记部门为渤海信托本次增资新签发的营业执照的签发日）为本次增资交易的实施完毕之日。
五、预测净利润
1、根据中通诚出具的中通评报字[2015]123号《资产评估报告书》，中通诚采取收益现值法对渤海信托截至2014年9月30日的净资产值进
行评估所依据的渤海信托2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的净利润预测数为：
单位：万元
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|项目|2016 年度|2017 年度|2018 年度|2019 年度|
|净利润预测数|79,304.18|94,862.67|109,770.16|114,968.15|

2、丁方 2015年非公开发行方案在中国证券监督管理委员会审核期间，若出现国家法律、行政法规或规范性文件要求调整利润承诺期限及相应金额的情况，各方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
六、补偿金额的确定
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|-|
|1、根据渤海信托各年度《专项审核报告》，甲方应向丁方补偿的|
|金额为：|

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|当期应补偿股份数=（截至当期期末渤海信托累积预测净利润数|
|－渤海信托截至当期期末累积实际净利润数）÷渤海信托补偿期限内|
|各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价÷丁方 2015 年非公|
|开发行的每股发行价格－累积已补偿股份总数。|
|当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，丁方 2015 年非|
|公开发行的每股发行价格为丁方取得中国证券监督管理委员会关于|
|2015 年非公开发行股票的核准批文后，由丁方董事会与 2015 年非公|
|开发行的主承销商根据询价结果协商确定。|
|除法律法规另有规定或本协议另有约定的，各年计算的应补偿股|
|份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不予|
|冲回。|

2、各方确认，在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由各方共同认可并经丁方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对渤海信托实际净利润进行审核并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于丁方相应年度审计报告的出具时间，丁方应当在相应年度报告中单独披露渤海信托的实际净利润与预测
净利润的差异情况。
3、渤海信托在补偿期间内实际净利润数按照以下标准计算和确定：
（1）净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）渤海信托的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定。
（3）如渤海信托在补偿期间内须变更会计政策、会计估计应先征得丁方同意。
4、在补偿期限届满之后，由各方共同认可并经丁方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在补偿期限的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。拟购买资产的减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、根据减值测试的结果，如果拟购买资产期末减值额大于甲方已补偿金额，则甲方应向丁方就拟购买资产的减值额另行进行补偿。
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|应补偿股份数=（拟购买资产的期末减值额－累积已补偿金额）/|
|丁方 2015 年非公开发行的每股发行价格。|
|当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，丁方 2015 年非|
|公开发行的每股发行价格为丁方取得中国证券监督管理委员会关于|
|2015 年非公开发行股票的核准批文后，由丁方董事会与 2015 年非公|
|开发行的主承销商根据询价结果协商确定。|
|6、无论如何，甲方的补偿义务以其依据《认购协议》获得的股|
|份数为限。如补偿期限内丁方发生除权、除息事项，或发生股份回购|
|注销的，则甲方可用于补偿的股份数应相应调整。|

七、其他情况的现金补偿
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|-|
|1、各方同意，如果因甲方违反《认购协议》约定的锁定期安排，|
|或者由于其持有的丁方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转|

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|-|
|让或不能转让，或者对丁方股份进行转让从而导致其所持有的股份不|
|足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，甲方|
|应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额|
|为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×丁方 2015 年非公|
|开发行的每股发行价格。|
|2、各方同意，如发生股份补偿，则甲方应当返还该部分丁方股|
|份对应的当期已分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前|
|每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。|

八、股份回购并注销程序
甲方应按照以下方式确定向丁方的股份或现金补偿。
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|-|
|1、渤海信托每年度《专项审核报告》出具之日后 30 个工作日内，|
|由各方共同认可并经丁方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务|
|所计算甲方应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由丁方向甲方发出|
|书面补偿通知。补偿期限最后一个会计年度《减值测试报告》出具后|
|30 个工作日内，由各方共同认可并经丁方聘请具有证券期货业务资|
|格的会计师事务所计算甲方应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由|
|丁方向甲方发出书面补偿通知。|
|2、甲方应当在收到补偿通知后 30 个工作日内支付现金补偿并将|
|持有的该等数量的丁方股份划转至丁方董事会指定的专门账户进行|
|限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。|
|3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，丁方应在两个月|
|内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得|

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|-|
|股东大会审议通过后，丁方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放|
|的全部限售股份并予以注销。|

九、渤海信托组织机构安排
各方确认，丁方增资取得渤海信托32.43%股份之后，可向渤海信托委派2名非独立董事，其他董事、监事、高级管理人员按照渤海信托公司章程等相关规定委派。
十、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
十一、 不可抗力
1、不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2、因不可抗力导致补偿期间内渤海信托实际净利润小于承诺净利润，各方经协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额进行调整。如上述不可抗力导致渤海信托发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除甲方的补偿责任。
十二、 其他事项
1、对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；
协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
3、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，自《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》及其补充协议（如有）生效之日起生效。
4、本协议为《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》的补充协议，本协议与《海航投资集团股份有限公司2015年非公开发行股票之渤海国际信托有限公司附条件生效的增资扩股协议》不一致的，以本协议为准。
5、本协议正本一式壹拾贰份，甲方、乙方、丙方、丁方各执贰份，其余由丁方保存以报有关机关审批或者备案使用，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页为《盈利补偿协议》之签章页。
甲方：海航资本集团有限公司
法定代表人或授权代表
日期：
乙方：中国新华航空集团有限公司
法定代表人或授权代表：
日期：
丙方：渤海国际信托股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期：
丁方：海航投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期：