广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月
广东科达洁能股份有限公司 2016年度股东大会议程安排 2016年度股东大会
议程安排
一、会议时间：2017年5月12日下午14：20
二、会议地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段 555号
安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室
三、会议主持：边程董事长
四、会议议程安排：
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|序号|会议议程|解释人|页码|
|1|宣布本次大会开始|边 程|--|
|2|宣读本次大会出席情况报告|付青菊|--|
|3|审议《2016年度董事会工作报告》|曾飞|3|
|4|审议《2016年度监事会工作报告》|付青菊|16|
|5|审议《2016年度独立董事述职报告》|陈雄溢|18|
|6|审议《2016年年度报告及摘要》|曾飞|23|
|7|审议《2016年度财务决算报告》|曾飞|24|
|8|审议《2016年度利润分配预案》|边程|31|
|9|审议《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》|曾飞|32|
|10|审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》|曾飞|33|
|11|审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》|曾飞|34|
|12|审议《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》|曾飞|35|
|13|审议《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》|曾飞|36|
|14|审议《关于追加确认关联交易事项的议案》|曾飞|40|
|15|审议《股东大会议事规则》|曾飞|41|
|16|审议《董事会议事规则》|曾飞|50|
|17|股东代表发言并答疑|--||
|18|进行投票表决|--|--|
|19|宣读本次会议案表决结果报告|付青菊|--|
|20|宣读本次会议决议|边 程|--|
|21|律师发表见证意见|律 师|--|
|22|宣布本次会议结束|边 程|--|

广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料一
2016年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2016年，中国国内经济开始回暖，GDP增速明显企稳，经济结构调整初显成效。随着宏观经济的稳中向好和固定资产投资增速上升，制造业有所好转，但仍然存在产能过剩、市场需求不振等问题，市场竞争依旧激烈。面对复杂的外部环境，为了实现公司持续、稳定和健康发展，公司在董事会的正确领导下，确定了“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，最大限度地克服了外部市场环境对公司的不利影响，加快完成自身的“供给侧改革”。
（一）把握时代机遇，开拓海外市场
在国家“一带一路”战略指引下，公司加速推进国际化进程。一方面，在工业处于起步阶段的非洲市场，通过“海外合资建厂+整线销售”的业务模式多点布局，借助于投资建厂拉动建陶设备海外销售，同时获得合资公司的投资收益；另一方面，在具备较好品牌影响力的南亚、东南亚地区，公司深入挖掘市场潜力，通过设立装配服务中心提高服务质量和市场响应速度。报告期内，非洲肯尼亚合资公司建设完成，运营效果超预期向好，加纳、坦桑尼亚合资公司正陆续开工建设；
印度公司基本完成基建工作，随着该服务中心的投入运营，将有效提高公司产品的国际市场竞争力。
（二）开展资本运作，实现战略布局
受国家政策鼓励，近年来新能源汽车市场持续增长，其上游锂电池市场也呈现较快发展态势。随着锂离子电池产量的不断提升，锂电负极材料作为锂电耗材的一种，市场需求也日益增加。公司产业布局紧跟国家战略步伐，在发展洁能环保业务过程中积极探索在产业链上下游的持续发展与延伸，2015年，公司投资收购并改造了漳州巨铭，作为进军锂电池材料行业的首个产业化基地，并启动碳微球中试项目的建设。报告期内，公司发布非公开发行股票方案，募集资金主要投向年产锂电池负极材料生产线等，以加速洁能材料业务开发力度。自此，公司建材机械、环保洁能、洁能材料三大业务板块战略布局初步成型。
（三）响应“两化融合”，实现跨越发展
当前，我国正处于工业化加速发展的重要阶段，走新型工业化道路，推进信息化和工业化融合，是当前和今后一个时期的重要任务。公司积极响应“两化融合”战略，以“智能制造”为公司研发导向，抢占工业智能化、信息化与互联网融合发展先机。在洁能环保版块，科达东大完成了电解烟气净化贮运无人值守系统开发，实现了净化及贮运系统的无人值守，自动化水平获得质的提升。江苏科行建设完成江苏省首个“互联网+”平台——科行环保云，实现了传统环保装备制造向“装备制造+远程维护+智能维保”的转型；在建材机械版块，公司搭建了国内优秀的智能化生产设备和智能平台，含 3.85米内宽超宽体窑炉、可压制1200×2400(mm)规格的KD18008陶瓷压机、数字智能磨边机、14通道数字喷墨打印机等，通过不断提升设备的自动化水平，实现智能化跨越式发展。同时，公司“建筑陶瓷数字化绿色制造成套工艺技术与装备”项目获得国家级科技成果鉴定。该项目分为建筑陶瓷数字化、陶瓷薄板产业化、陶瓷烟气多种污染物协同控制三个技术模块，明显提高建筑陶瓷砖的生产效率、提升自动化水平、降低生产综合能耗，降低原料消耗、综合能耗和减少污染物产生，推动陶瓷行业向“超低排放”迈进，向“绿色”、“智造”转型。
二、报告期内主要经营情况
报告期公司实现营业收入438,048.17万元，同比增长 21.89%；实现海外业务收入 128,269.65万元，同比增长73.90%；报告期公司实现营业利润 36,075.04万元，实现归属于母公司的净利润 30,328.95万元，因上年同期公司出售所持有的江阴天江药业有限公司股权获得大额投资收益等原因，导致报告期公司实现营业利润同比下降44.88%，属于母公司的净利润同比下降43.97%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|438,048.17|359,368.43|21.89|
|营业成本|337,398.58|277,606.24|21.54|
|销售费用|20,765.00|20,740.26|0.12|
|管理费用|36,868.25|40,668.12|-9.34|
|财务费用|1,147.44|2,969.23|-61.36|
|经营活动产生的现金流量净额|44,655.81|56,493.88|-20.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,381.25|76,616.69|-173.59|

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|筹资活动产生的现金流量净额|17,339.33|-101,246.06|117.13|
|研发支出|19,160.96|16,700.05|14.74|

 1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机械装备行业|332,164.93|257,152.45|22.58|34.28|33.79|增加0.28个百分点|
|洁能环保行业|87,765.73|73,576.60|16.17|-8.22|-8.56|增加0.31个百分点|
|锂电池材料行业|4,299.02|3,937.79|8.40|1,259.76|1,327.66|减少4.36个百分点|
|租赁服务业|13,179.46|2,184.99|83.42|-15.33|-48.59|增加10.72个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材机械装备|329,163.12|255,017.25|22.53|34.58|34.11|增加0.53个百分点|
|清洁环保设备|80,186.85|56,965.77|28.96|-5.56|-5.60|增加0.04个百分点|
|清洁能源服务|7,578.88|16,610.83|-119.17|-29.31|-17.42|减少31.54个百分点|
|融资租赁|13,179.46|2,184.99|83.42|-15.33|-48.59|增加10.72个百分点|
|锂电池材料|4,299.02|3,937.79|8.40|1,259.76|1,327.66|减少4.36个百分点|
|其他设备|3,001.81|2,135.20|28.87|7.62|4.44|增加2.17个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国 内|309,139.49|242,591.00|21.53|8.42|7.81|增加0.45个百分点|
|国 外|128,269.65|94,260.83|26.51|73.90|80.67|减少2.75个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）驱动业务收入变化因素分析
1、2016年度建材机械装备实现营业收入 32.92亿元，同比增长34.58%，主要是由于公司海外建材机械产品销售收入大幅增长所致。
2、2016年度清洁环保设备产品实现营业收入为8.02亿元，同比下降5.56%。
3、2016年度融资租赁实现营业收入为1.32亿元，同比下降15.33%，主要是由于融资租赁费率下调，导致融资租赁营业收入出现下滑。
4、2016年度清洁能源服务实现营业收入为7,578.88万元，同比下降29.31%，
主要是由于清洁能源服务市场难以突破，下游企业需求不足，同时煤气单价下调所致。
5. 2016年度锂电池材料业务实现营业收入 4,299.02万元，同比增长1,259.76%，主要是由于子公司漳州巨铭实现的收入大幅增长所致。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|单位|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|压机|台|517|532|159|25.79|25.47|-8.62|
|抛光机|套|304|311|5|-12.39|-10.63|-58.33|
|窑炉|套|67|67|0|131.03|131.03||

(3).成本分析表
币种:人民币单位：万元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机械装备行业|直接材料|223,826.77|87.04|162,390.75|84.49|37.83||
||直接人工|7,723.29|3.00|8,113.96|4.22|-4.81||
||制造费用|22,428.18|8.72|18,081.61|9.41|24.04||
||折旧|3,174.21|1.23|3,619.58|1.88|-12.30||
||小计|257,152.45|100.00|192,205.89|100.00|33.79||
|洁能环保行业|直接材料|48,472.67|65.88|60,865.64|75.65|-20.36||
||直接人工|3,874.19|5.27|2,394.69|2.98|61.78||
||制造费用|14,592.64|19.83|11,475.36|14.26|27.16||
||折旧|6,637.10|9.02|5,725.33|7.12|15.93||
||小计|73,576.60|100.00|80,461.02|100.00|-8.56||
|租赁服务业|利息|2,184.99|100.00|4,250.06|100.00|-48.59||
|锂电池材料行业|直接材料|2,132.46|54.15|145.96|52.92|1,360.94||
||直接人工|163.25|4.15|11.72|4.25|1,292.64||
||制造费用|1,379.89|35.04|102.55|37.18|1,245.57||
||折旧|262.20|6.66|15.58|5.65|1,582.48||
||小计|3,937.79|100.00|275.82|100.00|1,327.66||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材机械装备|直接材料|222,799.50|87.37|161,402.06|84.88|38.04||

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||直接人工|7,176.68|2.81|7,648.89|4.02|-6.17|
||制造费用|21,946.26|8.61|17,610.38|9.26|24.62|
||折旧|3,094.81|1.21|3,500.22|1.84|-11.58|
||小计|255,017.25|100.00|190,161.56|100.00|34.11|
|清洁环保设备|直接材料|41,667.06|73.14|51,257.88|84.94|-18.71|
||直接人工|3,327.91|5.84|1,827.04|3.03|82.15|
||制造费用|10,860.98|19.07|6,523.22|10.81|66.50|
||折旧|1,109.83|1.95|737.49|1.22|50.49|
||小计|56,965.77|100.00|60,345.63|100.00|-5.60|
|清洁能源服务|直接材料|6,805.62|40.97|9,607.76|47.76|-29.17|
||直接人工|546.28|3.29|567.65|2.82|-3.76|
||制造费用|3,731.66|22.47|4,952.14|24.62|-24.65|
||折旧|5,527.27|33.28|4,987.84|24.80|10.81|
||小计|16,610.83|100.00|20,115.39|100.00|-17.42|
|锂电池材料|直接材料|2,132.46|54.15|145.96|52.92|1,360.94|
||直接人工|163.25|4.15|11.72|4.25|1,292.64|
||制造费用|1,379.89|35.04|102.55|37.18|1,245.57|
||折旧|262.20|6.66|15.58|5.65|1,582.48|
||小计|3,937.79|100.00|275.82|100.00|1,327.66|
|其他|直接材料|1,027.27|48.11|988.68|48.36|3.90|
||直接人工|546.61|25.60|465.07|22.75|17.53|
||制造费用|481.92|22.57|471.22|23.05|2.27|
||折旧|79.40|3.72|119.36|5.84|-33.48|
||小计|2,135.20|100.00|2,044.33|100.00|4.44|
|融资租赁|利息|2,184.99|100.00|4,250.06|100.00|-48.59|

 (4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额62,860.29万元，占年度销售总额14.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额8,015.07万元，占年度销售总额 1.83%。
前五名供应商采购额 30,956.50万元，占年度采购总额7.89%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|增减%|
|销售费用|20,765.00|20,740.26|0.12|
|管理费用|36,868.25|40,668.12|-9.34|
|财务费用|1,147.44|2,969.23|-61.36|

备注：财务费用本期发生额较上期发生额下降61.36%，主要原因是本期利
息支出较上年同期减少所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：万元
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|本期费用化研发投入|19,160.96|
|研发投入合计|19,160.96|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.37|
|公司研发人员的数量|500|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.89|

 4.现金流
单位：万元币别：人民币
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||2016年|2015年|增减金额|增减（%）|
|收到的其它与经营活动有关的现金|9,573.90|20,029.58|-10,455.67|-52.20|
|收回投资所收到的现金||93,137.83|-93,137.83|-100.00|
|收到的其它与投资活动有关的现金||10,700.00|-10,700.00|-100.00|
|投资所支付的现金|43,351.45|190.19|43,161.27|22,694.36|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||15,920.92|-15,920.92|-100.00|
|吸收投资所收到的现金|2,806.59|9,985.22|-7,178.63|-71.89|
|发行债券收到的现金||9,960.00|-9,960.00|-100.00|
|偿还债务所支付的现金|116,878.15|288,666.14|-171,788.00|-59.51|

（1）收到的其它与经营活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额减少52.20%，主要原因是上年同期子公司江苏科行收到的江苏科行环境能源发展有限公司往来款较多所致。
（2）收回投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额减少 93,137.83万元，主要原因是上年同期公司收到江阴天江药业有限公司股权转让款92,414.60万元所致。
（3）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额减少10,700.00万元，原因是上年同期公司银行理财产品到期赎回收到的现金所致。
（4）投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增加43,161.27万元，主要原因是公司支付安徽科达洁能少数股权转让款 39,141.36万元、支付长沙埃尔少数股权转让款450万元、全资子公司KedaHolding支付 Brightstar Investment股权投资款460万美元所致。
（5）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上年同期发
生额减少 15,920.92万元，主要原因是上年同期公司收购江苏科行支付的现金净额15,137.30万元、收购漳州巨铭石墨有限公司支付现金净额 783.62万元所致。
（6）吸收投资所收到的现金本期发生额为 2,806.59万元，主要原因是子公司陶瓷科技收到蔡伟勇等少数股东投资款 980万元、子公司科达售电收到张峰、高永波等少数股东投资款 560万元以及科能售电收到朱红梅等少数股东投资款420万元所致。
（7）发行债券收到的现金本期发生额较上年同期发生额减少9,960.00万元，原因是上年同期公司发行 1亿元 365天期的第一期短期融资券（15科达洁能CP001）所致。
（8）偿还债务所支付的现金本期发生额较上年同期发生额减少59.51%，主要原因是上年同期公司收到江阴天江药业有限公司股权转让款后偿还银行贷款较多所致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|72,978.42|8.66|72,904.49|8.66|0.10|
|应收票据|18,046.74|2.14|14,748.97|1.75|22.36|
|应收账款|128,938.35|15.30|110,482.34|13.12|16.70|
|预付款项|34,003.05|4.03|21,048.65|2.50|61.55|
|其他应收款|12,438.59|1.48|13,597.39|1.61|-8.52|
|存货|127,547.22|15.13|131,117.17|15.57|-2.72|
|一年内到期的非流动资产|90,378.49|10.72|113,634.10|13.49|-20.47|
|其他流动资产|12,805.93|1.52|13,931.47|1.65|-8.08|
|可供出售金融资产|126.00|0.01||||
|长期应收款|39,698.36|4.71|38,042.85|4.52|4.35|
|长期股权投资|2,511.18|0.30|50.45|0.01|4,877.72|
|固定资产|185,326.38|21.99|190,833.51|22.66|-2.89|
|在建工程|3,939.07|0.47|6,193.31|0.74|-36.40|
|无形资产|43,424.62|5.15|44,750.73|5.31|-2.96|
|商誉|65,243.58|7.74|64,827.57|7.70|0.64|
|递延所得税资产|5,538.45|0.66|5,894.19|0.70|-6.04|

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|资产总计|842,944.43|100.00|842,057.19|100.00|0.11|
|短期借款|75,345.64|17.68|35,375.53|8.77|112.99|
|应付票据|38,039.20|8.93|43,018.41|10.67|-11.57|
|应付账款|149,712.53|35.13|137,724.84|34.15|8.70|
|预收款项|57,486.44|13.49|68,150.81|16.90|-15.65|
|应付职工薪酬|7,388.77|1.73|7,397.82|1.83|-0.12|
|应交税费|9,926.38|2.33|12,548.48|3.11|-20.90|
|其他应付款|5,219.22|1.22|8,781.14|2.18|-40.56|
|一年内到期的非流动负债|26,502.29|6.22|24,659.74|6.11|7.47|
|其他流动负债|||1 0 ,599.00|2.63|-100.00|
|长期借款|39,235.19|9.21|36,621.31|9.08|7.14|
|预计负债|57.08|0.01|101.66|0.03|-43.86|
|递延收益|7,316.00|1.72|6,940.50|1.72|5.41|
|递延所得税负债|1,915.13|0.45|2,127.97|0.53|-10.00|
|其他非流动负债|7,964.99|1.87|9,235.57|2.29|-13.76|
|负债合计|426,108.87|100.00|403,282.78|100.00|5.66|

其他说明：
（1）预付账款期末余额较期初余额增长61.55%，主要原因是公司采购规模同比扩大，导致公司预付给供应商的货款大幅增长。
（2）可供出售金融资产本期期末余额 126万元，为佛山中陶联盟科技有限公司设立时公司支付的认购股本金，占该公司15.75%股份。
（3）长期股权投资期末余额较期初余额增长4,877.72%，主要原因是全资子公司 Keda Holding出资 460万美元与广州森大在毛里求斯设立联营公司 BrightstarInvestment，KedaHolding持有该公司40%股权；此外，Keda Holding投资 40万美元与广州森大在加纳设立联营公司 Twyford加纳，Keda Holding持有该公司40%股权。
（4）在建工程期末余额较期初余额减少36.40%，主要原因是安徽信成大厦项目完工转入固定资产5,368.62万元所致。
（5）短期借款期末余额较期初余额增长112.99%，主要原因是母公司与子公司江苏科行短期贷款大幅增加所致。
（6）其他应付款期末余额较期初余额减少40.56%，主要原因是子公司江苏科行应付江苏科行环境能源发展有限公司往来款大幅减少所致。
（7）其他流动负债期末余额较期初余额减少 10,599.00万元，原因是 2016
年 1月 18日，公司到期偿付 2015年 1月 19日发行的 1亿元 365天期的第一期短期融资券（15科达洁能CP001），总计支付本金及利息10,599.00万元。
(三) 行业经营性信息分析
详见本章节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“行业格局和趋势”内容。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|
|报告期期内投资额|46,157.86|
|投资额增减变动数|25,687.67|
|上年同期投资额|20,470.19|
|投资额增减幅度（%）|125.49|

 (1)重大的股权投资
①2016年6至7月，全资子公司科达香港出资272.18万美元在印度设立公司KedaIndustrial（India）Limited，科达香港持有该公司90%股权；
②2016年5至8月，全资子公司KedaHolding与广州森大在毛里求斯设立联营公司BrightstarInvestment。Keda Holding合计出资460万美元，持有该公司40%股权；
③2016年10月，全资子公司 KedaHolding与广州森大在加纳设立联营公司 Twyford加纳，KedaHolding投资40万美元，持有该公司40%股权；
④2016年 2月，公司以 450.00万元收购陈兴根、苏春模持有的长沙埃尔23.51%的股权，收购完成后公司持股比例由76.49%变为100.00%；
⑤2016年 4月至 11月，公司以 39,141.36万元收购安徽科达洁能28.93%少数股权，收购完成后公司对安徽科达洁能持股比例由68.44%变为97.37%。
⑥2016年 10月 12日，公司与蔡伟勇等少数股东共同投资设立陶瓷科技，其中公司出资1,200.00万元，持有该公司51%股权。
(2)重大的非股权投资
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度%|本报告期投入金额|累计实际投入金额|资金来源|
|安徽信成大厦|5,000.00|100.00|558.96|5,368.62|非募集资金|

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|-|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|/|558.96|5,368.62|

(五) 主要控股参股公司分析
单位:万元币种:人民币
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|公司名称|业务性质|注册资本|公司持股比例（%）|总资产|净资产|净利润|
|安徽科达机电有限公司|制造业|68,000.00|100.00|104,744.28|69,817.12|-3,678.74|
|沈阳科达洁能燃气有限公司|制造业|40,000.00|82.50|89,631.04|-13,988.05|-17,854.05|
|佛山市恒力泰机械有限公司|制造业|2,560.00|100.00|96,862.16|64,455.85|11,398.50|
|江苏科行环保科技有限公司|制造业|8,937.00|72.00|83,892.90|15,197.67|3,671.13|
|河南科达东大国际工程有限公司|制造业|5,000.00|100.00|41,651.54|21,192.64|5,671.99|
|安徽信成融资租赁有限公司|商务服务业|22,700.67|100.00|165,715.04|36,103.42|9,628.40|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
建材机械行业：
2016年，我国经济呈现缓中趋稳态势，全国商品住宅销售面积 13.8亿平方米，较 2015年增长22.4%，销售规模创历史新高。然而其上游建筑陶瓷行业产能过剩矛盾没有根本缓解，供给结构仍待优化；2016年 10月，《建材工业发展规划(2016-2020年)》发布，计划至2020年，将建筑陶瓷行业的氮氧化物排放总量在五年内累计降低30%。随着国家系列环保新规的出台，绿色环保的整治风暴在陶瓷行业迅速爆发，许多不达标的陶瓷企业被停产整治；同时，受原料、煤炭、劳动力成本及运费价格走高影响，建筑陶瓷行业制造成本全线上涨，面对多方压力，部分企业选择减产或停产。
陶瓷是高耗能、高污染的劳动密集型行业，随着能源价格上涨、环保监管加强和我国人口红利的逐步消失，陶瓷行业向节能、环保、自动化、智能化方向的发展趋势势不可挡。经过多年的持续创新和技术积累，公司陆续推出的节能、环保、智能设备对陶瓷企业转型升级、降低生产成本、提升市场竞争力值具有现实的积极意义。
2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”国家发展战略。
“一带一路”涉及65个国家，沿线覆盖人口超40亿，大多沿线国家处在工业化初
期阶段，基础设施相对落后，工业化建设潜力巨大，对建材及建材机械的需求旺
盛，作为国内建材机械行业的领军企业，公司及时把握机遇、调整产业布局，重点拓展国际市场，正迎来更广阔的成长空间。
环保洁能行业：
随着大气污染问题的日趋严重，国家环境保护督察力度不断加码，环境保护政策陆续出台。2015年，国家工信部、财政部发布《关于联合组织实施工业领域煤炭清洁高效利用行动计划通知》（工信部联节[2015] 45号），提出加快煤炭清洁高效利用技术改造，从源头减少煤炭消耗及污染物的产生，并配套相应的末端治理措施；同时，国家能源局发布《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》（国能煤炭[2015]37号），提出坚持“节约、清洁、安全”的能源战略方针，推进煤炭安全绿色开采和清洁高效利用。一系列鼓励煤炭清洁利用相关政策的发布，是对公司清洁燃煤气化业务的发展方向的肯定，也是该业务后续发展壮大的保障。
2016年6月，国家环境保护部发布了《国家危险废物名录》（环境保护部令第39号），将煤气生产行业煤气净化过程中产生的煤焦油渣、煤气生产过程中产生的废水处理污泥、煤气生产过程中煤气冷凝产生的煤焦油列入国家危险废物名录。自此，在公司下游普遍存在的高污染的传统固定床煤气炉将逐步被取缔，公司清洁燃煤气化系统集清洁、环保、经济等多方优势，有望步入快速发展通道。
洁能材料行业：
多年来，我国经济持续高速发展，城镇化进程加速推进，汽车需求量保持快速增长态势，然而，面临着能源消耗持续增加和二氧化碳排放日益严重等问题，节能环保的新能源汽车正迎来快速发展的契机。随着新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业增长的驱动，锂电池行业得以迅速发展。根据中国电池网数据，2016年我国新能源汽车总销量51.7万台，较2015年增长56%；高工产研锂电研究所调研显示，2016年我国负极材料产量 12.25万吨，同比增长68.27%，产值为66.39亿元，同比增长64%，行业发展势头良好。
2015年，公司瞄准新能源汽车快速发展的市场机遇，开始进军锂电池材料行业，重点布局。经过一年多的技术研发和业务部署，相关产品性能已能满足市场需求并获得部分客户的认可。未来通过上市公司的发展平台和完善的技术创新机制，该业务将获得长足发展，为公司的业绩增长贡献新的支点。
(二) 公司发展战略
在“创新永无止境”的核心经营理念引导下，公司实现了“陶机装备国产化”、“做世界建材装备行业的强者”的历史目标，奠定了建材机械行业的强者地位，开启了工业企业“前端清洁能源+过程清洁生产+末端治理”的环保治理新模式。
未来，公司将紧紧围绕“让幸福更久远——为节能减排提供装备与服务”的企业使命，紧跟国家“一带一路”发展战略，巩固国内市场的同时大力进军海外市场；积极拥抱互联网，将传统制造业向智能化、国际化、服务化转型；勇担社会责任，在环保洁能产业上大力推动工业领域煤炭清洁高效利用；着力开发高性能、低成本的锂离子动力电池负极材料，助力国家环保治理和产业结构升级，走可持续发展之路！
(三) 经营计划
2017年，公司将坚持“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，主动适应经济发展新常态和供给侧改革新要求，不断提升综合实力和市场竞争能力，努力实现含税销售收入60亿元。
2017年重点工作有：
（1）保持海外业务的增长势头，快速推进海外投资项目建设进度；
（2）全力推进非公开发行股票项目顺利完成，逐步落实募集资金投资项目建设；
（3）加快发展锂电材料业务，打造锂电材料业内品牌形象；
（4）继续大力推进清洁燃煤气化业务在多业务领域的拓展；
（5）强化人力资源管理，注重国际化人才培养。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
(四) 可能面对的风险
1、行业延伸风险
公司传统业务为建材机械业务，2007年，通过自主创新，公司研发出世界首套清洁燃煤气化系统，经过十年发展，该产品在市场中已形成较强的品牌影响力，但由于对环保政策的依赖度较强，该业务推广进度低于预期。报告期内，公司大举进军锂电材料业务，启动年产2万吨锂电池系列负极材料项目，同时投资 4.7亿元参股国内优质碳酸锂项目。公司从传统的建材机械设备供应商向环保洁能、洁能材料领域全面转型，公司经营规模和业务领域不断扩大，经营模式、技
术研发、人才储备、市场拓展等方面均面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。
2、商誉减值风险
近年来，公司通过资产重组、增资等方式相继收购了多家公司，在整体宏观经济下行的形势下，被收购的公司可能存在发展低于预期的情形。截至报告期末，公司商誉余额为 6.52亿元，如未来被收购的子公司业绩出现大幅下滑且无扭转希望，公司可能出现计提商誉减值的风险。
3、沈阳项目收益不确定风险
公司于 2010年在沈阳法库投资建设 20台10kNm³/h清洁燃煤气化发生炉设备及相关全套系统，因存在投资金额大、产能利用率低等问题，该项目自运行以来长期亏损。因存在较多历史遗留问题，且销售情况受地方环保政策执行力度影响较大，该项目存在一定的收益不确定风险。
4、海外投资风险
顺应国家“一带一路”发展战略，公司结合自身发展优势，积极布局海外市场，除传统设备销售模式外，报告期内，公司在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、印度、土耳其等国家投资设立子公司。公司在海外设立子公司，可能存在因不同国家和地区的文化、习俗、政治、法律等方面的差异而造成的海外经营与管理风险；同时，因海外子公司运营涉及币种增加、汇率变动等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。
针对上述风险，公司将加强对宏观形势的研判分析，积极把握市场走势，持续强化资金管控和风险控制。通过夯实管理基础，推动机制创新，稳步发展各板块业务，顺利实现转型升级。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料二
2016年度监事会工作报告
2016年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司2016年年度经营情况忠实履行了监督职能，认真维护了全体股东的权益。监事会在
2016年共召开了六次监事会会议，并对公司财务、执行股东大会决议情况、出售及购买资产情况等进行了认真检查和监督。具体工作内容如下：
一、监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第五次会议于2016年3月16日召开|《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议终止协议>、<股份认购协议及其补充协议的终止协议>的议案》、《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司 27.96%股权的议案》|
|第六届监事会第六次会议于2016年4月28日召开|《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《2015年度财务决算报告》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度社会责任报告》、《2016年第一季度报告》、《关于股权激励计划未达行权条件不予行权的议案》、《关于核销资产和计提资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》|
|第六届监事会第七次会议于2016年5月31日召开|《关于终止公司董事会 2014 年提出的员工持股计划的议案》、《2016 年员工持股计划（草案）及摘要》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》|
|第六届监事会第八次会议于2016年8月19日召开|《2016年半年度报告及摘要》|
|第六届监事会第九次会议于2016年9月19日召开|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、|
|第六届监事会第十次会议于2016年10月19日召开|《2016年第三季度报告》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司2016年内全部监事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规范运作，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事及其他高级管理人员在执行职务时勤勉尽职、依法经营，认真执行董事会和股东大会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2016年，公司无募集资金情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效。2016年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
2017年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定认真履行监事会职责，维护公司及股东利益，努力做好各项工作。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料三
2016年度独立董事述职报告
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2016年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，认真审议董事会各项议案，积极负责地参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的研究、讨论，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。现将我们在2016年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况
骆建华，1984年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015年10月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1993年至2007年历任全国人大环资委研究室副处长、处长、副主任，2008年至2016年任全国工商联环境商会秘书长，2016年 7月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家，2015年9月至今任公司独立董事。
郝吉明，清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程博士；2010年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2005年当选为中国工程院院士，曾任清华大学环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部首批特聘教授。2010年12月至2016年11月任凯天环保科技股份有限公司独立董事，2015年6月至2016年3月任海湾环境科技（北京）股份有限公司独立董事，2011年 9月至今任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，2015年 9月至今任公司独立董事。
陈雄溢，2000年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007年12月取得上海证券交易所独立董事资格证书；曾任羊城会计师事务所总经理、主任会计师，立信会计师事务所南方总部总经理，现任立信羊城会计师事务所总经理、广东省广新控股集团有限公司独立董事、菱王电梯股份有限公司独立董事、广东华凯特种纤维板科技有限
公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。
以上三位独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司股东单位担任职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2016年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。
公司方面积极配合，及时向我们提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件。我们认为公司召集、召开的董事会、专门委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2016年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会|||股东大会|||
||应参加次数|实际出席|缺席次数|应参加次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|10|10|0|4|4|0|
|郝吉明|10|10|0|4|4|0|
|陈雄溢|10|10|0|4|4|0|

专门委员会参会情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|审计委员会||战略委员会||薪酬与考核委员会||提名委员会||
||实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|7|0|2|0|2|0|2|0|
|郝吉明|7|0|2|0|2|0|2|0|
|陈雄溢|7|0|2|0|2|0|2|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016年3月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》，公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达27.96%股权为关联交易。作为独立董事，我们认为：该交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈
利能力。
2016年9月19日，公司第六届董事会第十二次会议通过了《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》，因新华联控股有限公司拟认购本次非公开发行股份，非公开发行完成后，新华联控股有限公司将持有公司5%以上的股份，新华联控股有限公司构成公司潜在关联方，本次非公开发行涉及关联交易。
作为独立董事，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
2016年 11月 29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，公司拟向关联方 TWYFORD加纳公司和 TWYFORD肯尼亚公司销售陶瓷整线及相关设备。作为独立董事，我们认为：该交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本次关联交易不会对公司的独立性产生影晌，公司对关联方不会产生依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截止报告期末，公司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议通过，依照《公司章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规及公司内部制度的要求，不存在资金被违规占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2016年的薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标，符合行业年薪平均水平及公司实际情况，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员的提名审议进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
2016年7月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任曾飞先生为公司董事会秘书的议案》，作为独立董事，我们认为：经公司董事长边
程先生提名，同意聘任曾飞先生为公司董事会秘书；曾飞先生的工作经历、专业知识等符合工作岗位的要求，能够履行岗位职责；公司董事会秘书的提名、聘任程序、任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2016年9月29日公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于提名钟应洲先生为公司董事候选人的议案》，作为独立董事，我们认为：经公司第二大股东卢勤先生推荐，同意提名钟应洲先生为公司董事；公司董事的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意提名钟应洲为公司第六届董事会董事候选人。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意董事会继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况实施了 2015年度利润分配方案：以 705,732,161股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金股利141,146,432.20元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，履行信息披露义务，并遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告
期内公司共发布临时公告 87次，定期报告 4次，披露的事项和内容，涵盖公司所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。经核查，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，与公司管理层保持良好沟通，听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，在公司董事会、股东大会决议重大事项前我们能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行使表决权，会议后督促公司及时履行信息披露工作，从而维护广大投资者的合法权益。
2017年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多有建设性意见和建议，切实维护公司以及全体股东合法权益，为公司持续、健康、稳步发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
独立董事：郝吉明骆建华陈雄溢
广东科达洁能股份有限公司 2016年度报告及摘要广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料四
广东科达洁能股份有限公司
600499
2016年年度报告
（内容详见印刷版）
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料五
2016年度财务决算报告
一、会计报表审计情况
本公司2016年度的会计报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师苏志军、刘洛审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为中喜审字【2017】第0753号。
二、2016年报表数据及说明
（一）资产负债表主要指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|增减金额|增减幅度%|
|货币资金|72,978.42|72,904.49|73.93|0.10|
|应收票据|18,046.74|14,748.97|3,297.77|22.36|
|应收账款|128,938.35|110,482.34|18,456.02|16.70|
|预付款项|34,003.05|21,048.65|12,954.40|61.55|
|其他应收款|12,438.59|13,597.39|-1,158.80|-8.52|
|存货|127,547.22|131,117.17|-3,569.95|-2.72|
|一年内到期的非流动资产|90,378.49|113,634.10|-23,255.62|-20.47|
|其他流动资产|12,805.93|13,931.47|-1,125.54|-8.08|
|可供出售金融资产|126.00||126.00||
|长期应收款|39,698.36|38,042.85|1,655.51|4.35|
|长期股权投资|2,511.18|50.45|2,460.74|4877.72|
|固定资产|185,326.38|190,833.51|-5,507.13|-2.89|
|在建工程|3,939.07|6,193.31|-2,254.24|-36.40|
|无形资产|43,424.62|44,750.73|-1,326.11|-2.96|
|商誉|65,243.58|64,827.57|416.01|0.64|
|递延所得税资产|5,538.45|5,894.19|-355.75|-6.04|
|资产总计|842,944.43|842,057.19|887.24|0.11|
|短期借款|75,345.64|35,375.53|39,970.11|112.99|
|应付票据|38,039.20|43,018.41|-4,979.21|-11.57|
|应付账款|149,712.53|137,724.84|11,987.70|8.70|
|预收款项|57,486.44|68,150.81|-10,664.37|-15.65|
|应付职工薪酬|7,388.77|7,397.82|-9.05|-0.12|
|应交税费|9,926.38|12,548.48|-2,622.10|-20.90|
|其他应付款|5,219.22|8,781.14|-3,561.91|-40.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|26,502.29|24,659.74|1,842.55|7.47|
|其他流动负债||10,599.00|-10,599.00|-100.00|
|长期借款|39,235.19|36,621.31|2,613.88|7.14|
|预计负债|57.08|101.66|-44.58|-43.86|
|递延收益|7,316.00|6,940.50|375.50|5.41|
|递延所得税负债|1,915.13|2,127.97|-212.84|-10.00|
|其他非流动负债|7,964.99|9,235.57|-1,270.58|-13.76|
|负债合计|426,108.87|403,282.78|22,826.09|5.66|
|股本|141,146.43|70,573.22|70,573.21|100.00|
|资本公积|27,810.48|121,109.58|-93,299.10|-77.04|
|盈余公积|27,832.06|25,547.00|2,285.06|8.94|
|未分配利润|207,426.84|193,497.60|13,929.24|7.20|
|归属于母公司股东权益|404,709.42|410,826.93|-6,117.51|-1.49%|

1、预付账款期末余额较期初余额增长61.55%，主要原因是公司采购规模同比扩大，导致公司预付给供应商的货款大幅增长。
2、可供出售金融资产本期期末余额126万元，为佛山中陶联盟科技有限公司设立时公司支付的认购股本金，占该公司15.75%股份。
3、长期股权投资期末余额较期初余额增长4877.72%，主要原因是子公司 KedaHolding出资460万美元与广州市森大贸易有限公司在毛里求斯设立联营公司BrightstarInvestment，KedaHolding持有该公司40%股权；此外，子公司KedaHolding投资40万美元与广州市森大贸易有限公司在加纳设立联营公司Twyford GhanaCeramics，KedaHolding持有该公司40%股权。
4、在建工程期末余额较期初余额减少36.40%，主要原因是安徽信成大厦项目完工转入固定资产5,368.62万元所致。
5、短期借款期末余额较期初余额增长112.99%，主要原因是母公司与子公司江苏科行短期贷款大幅增加所致。
6、其他应付款期末余额较期初余额减少40.56%，主要原因是子公司江苏科行应付江苏科行环境能源发展有限公司往来款大幅减少所致。
7、其他流动负债期末余额较期初余额减少10,599.00万元，原因是2016年1月18日，公司到期偿付2015年1月19日发行的1亿元365天期的第一期短期融资券（15科达洁能CP001），总计支付本金及利息10,599.00万元。
8、股本期末余额较期初余额增长100.00%，原因是2016年7月25日公司实施
2015年度资本公积金转增股本方案，以总股本705,732,161.00股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为1,411,464,322.00股。
9、资本公积期末余额较期初余额减少77.04%，主要原因是2016年7月25日公司实施2015年度资本公积金转增股本方案，以总股本705,732,161.00股为基数向全体股东每10股转增10股，转增完成后资本公积—股本溢价减少705,732,161.00元；另外公司购买子公司安徽科达洁能28.93%少数股权调减资本公积240,196,561.49元。
（二）利润表主要指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减金额|增减幅度%|
|主营业务收入|437,409.13|358,881.59|78,527.54|21.88|
|主营业务毛利|100,557.30|81,688.80|18,868.50|23.10|
|销售费用|20,765.00|20,740.26|24.74|0.12|
|管理费用|36,868.25|40,668.12|-3,799.87|-9.34|
|财务费用|1,147.44|2,969.23|-1,821.79|-61.36|
|期间费用合计|58,780.69|64,377.62|-5,596.93|-8.69|
|资产减值损失|234.28|19,911.43|-19,677.15|-98.82|
|营业利润|36,075.04|65,446.74|-29,371.70|-44.88|
|利润总额|35,615.69|65,903.73|-30,288.04|-45.96|
|净利润|28,035.21|53,178.90|-25,143.69|-47.28|
|归属上市公司股东的净利润|30,328.95|54,131.76|-23,802.81|-43.97|

1、2016年度公司主营业务收入为43.74亿元，同比增长21.88%，主要原因是公司建材机械产品销售收入大幅增长所致。
2、财务费用本期发生额较上期发生额下降61.36%，主要原因是本期利息支出较上年同期减少所致。
3、资产减值损失本期发生额较上期发生额下降98.82%，主要原因是上年同期公司计提坏账准备13,370.63万元，计提商誉减值准备6,540.79万元所致。
4、营业利润本期发生额较上期发生额下降44.88%,主要原因是上年同期公司出售天江药业9.6732%股权确认投资收益66,417.76万元所致。
（三）现金流量表主要指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减金额|增减幅度%|

销售商品、提供劳务收到的现金 383,561.89 340,687.71 42,874.18 12.58
||||||
|-|-|-|-|-|
|收到的税费返还|7,668.63|6,007.72|1,660.90|27.65|
|购买商品接受劳务支付的现金|258,587.83|219,517.85|39,069.98|17.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|44,824.70|41,167.79|3,656.91|8.88|
|支付的各项税费|26,820.46|26,168.56|651.90|2.49|
|经营活动产生现金流量净额|44,655.81|56,493.88|-11,838.07|-20.95|
|购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金|13,340.88|11,297.57|2,043.30|18.09|
|投资所支付的现金|43,351.45|190.19|43,161.27|22694.36|
|投资活动产生现金流量净额|-56,381.25|76,616.69|-132,997.94|-173.59|
|吸收投资所收到的现金|2,806.59|9,985.22|-7,178.63|-71.89|
|借款所收到的现金|147,045.85|186,970.38|-39,924.53|-21.35|
|偿还债务所支付的现金|116,878.15|288,666.14|-171,788.00|-59.51|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|21,362.87|22,339.18|-976.31|-4.37|
|筹资活动产生现金流量净额|17,339.33|-101,246.06|118,585.39|-117.13|

1、投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增加43,161.27万元，主要原因是公司支付安徽科达洁能少数股权转让款39,141.36万、支付长沙埃尔少数股权转让款450万元、子公司KedaHolding支付BrightstarInvestment股权投资款460万美元所致。
2、吸收投资所收到的现金本期发生额为2,806.59万元，主要是子公司陶瓷科技收到蔡伟勇等少数股东投资款980万元、子公司科达售电收到张峰、高永波等少数股东投资款560万元以及科能售电收到朱红梅等少数股东投资款420万元所致。
3、偿还债务所支付的现金本期发生额较上年同期发生额减少59.51%，主要原因是上年同期收到天江药业股权转让款后偿还银行贷款较多所致。
（四）主要财务指标
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|营业收入|438,048.17|359,368.43|21.89|446,587.59|
|归属于上市公司股东的净利润|30,328.95|54,131.76|-43.97|44,610.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|29,045.47|400.49|7152.48|40,490.09|
|经营活动产生的现|44,655.81|56,493.88|-20.95|-28,425.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金流量净额|||||
||2016年末|2015年末|本期末比上年同期末增减（%）|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|404,709.42|410,826.93|-1.49|361,527.56|
|总资产|842,944.43|842,057.19|0.11|757,676.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.215|0.385|-44.16|0.323|
|稀释每股收益（元／股）|0.215|0.385|-44.16|0.319|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.206|0.003|6,666.67|0.293|
|加权平均净资产收益率（%）|7.24|14.04|减少6.80个百分点|13.28|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.94|0.10|增加6.84个百分点|12.05|

三、年度财务分析
（一）财务状况分析
公司2016年末资产总额与2015年末基本持平，主要包括货币资金7.29亿元、存货12.75亿元、固定资产18.53亿元、应收账款12.89亿元（增加1.84亿元）、融资租赁应收款14.76亿元（减少2.16亿元）、商誉6.52亿元。2016年末负债总额为42.61亿元，比年初增加2.28亿元，其中银行借款总额14.11亿元（增加4.45亿元）、应付账款14.97亿元（增加1.20亿元）、预收账款5.75亿（减少1.07亿元）。
2016年7月公司实施2015年度资本公积金转增股本方案，以总股本70,573.21万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本扩大为141,146.43万股。2016年末归属于上市公司股东的净资产为40.47亿元，比年初减少0.61亿元，其中股本增加7.06亿，资本公积减少9.33亿元，未分配利润增加1.39亿元。
2016年末资产负债率为50.55%，比年初上升2.66个百分点，资产负债率尚处于合理区间。流动比率为1.34、速动比率1.00，资产流动性较强，公司的财务风险总体较小。公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为58.98%和
41.02%，抵御风险的能力较强。
（二）获利能力分析
2016年度公司实现营业收入43.80亿元，同比增长21.89%，其中建材机械板
块实现营业收入为32.92亿元，同比增长34.58%，主要是由于公司海外建材机械产品销售收入大幅增长所致。本年度海外销售收入13.83亿元，同比增长36.08%，占主营业务收入的比重为29.32%，比重提升了8.77个百分点。
2016年公司综合毛利率为22.98%，比2015年上升0.23个百分点，主要是由于公司建材机械装备出口收入大幅增长，拉升综合毛利率所致。期间费用率为13.81%，比2015年下降4.52个百分点。销售收入同比增长，但期间费用同比下降5,596.92万元，其中销售费用本期数较上年同期数持平；管理费用剔除会计政策变更的影响本期数较上年同期数下降 2,071.59万元；财务费用本期数较上年同期数下降61.36%，主要原因是本期利息支出较上年同期减少所致。
（三）现金流量表分析
2016年公司经营活动产生现金净额为4.47亿元，同比减少11,838.07万元。
投资活动产生现金流量净额为5.64亿元，同比大幅减少13.30亿元，主要是由于上年同期收到处置天江药业9.6732%的股权收到9.24亿元、本期支付安徽科达
洁能少数股权转让款39,141.36万元、子公司 KedaHolding支付 Brightstar
Investment股权投资款460万美元所致。筹资活动产生现金流量净额1.73亿元，同比增加11.86亿元，主要原因是上年同期收到天江药业股权转让款后偿还银行贷款较多所致。
（四）经营展望
建材机械板块：近年来，在国内经济增速放缓形势下，公司大力拓展海外市场，一方面不断扩大整线设备和配件的销量，提升国际市场占有率；另一方面陆续在印度、土耳其设立子公司，在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚合资建设陶瓷厂，较大的拉动了公司陶瓷机械产品海外的销售，2016年12月非洲肯尼亚合资公司建设完成，运营效果较好。报告期内，公司建筑陶瓷机械海外销售收入占比近40%，为公司国际化之路奠定了坚实的基础。
洁能环保板块：公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业成熟推广，在陶瓷和碳素行业树立典型案例，市场占有率远超同行竞争对手。然而，因国内整体经济形势相对低迷、环保监管环境低于预期，近两年该项业务发展相对缓慢，随着下游客户所在行业逐渐回暖，公司该业务接单呈上升趋势。公司烟气治理业务主要为电力、化工、建材、冶金、垃圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰、脱硫脱硝设备及服务，受益于污染物治理政策从火电向工业领域的扩散，该业务步入
稳步增长通道。
锂离子电池材料行业：2015年，公司瞄准新能源汽车快速发展的市场机遇，开始进军锂电池材料行业，并将洁能材料定位为公司三大业务板块之一，重点布局。经过一年多的技术研发和业务部署，相关产品性能已能满足市场需求并获得部分客户的认可。报告期内，公司发布非公开发行方案，募集资金主要投向年产锂电池负极材料生产线等，以加速锂电池新材料业务开发力度。未来通过上市公司广阔的发展平台和完善的技术创新机制，该业务将获得长足发展，为公司的业绩增长贡献新的支点。
2017年，公司将坚持“国际化、年轻化、信息化、服务化”的发展方针，主
动适应经济发展新常态和供给侧改革新要求，不断提升综合实力和市场竞争能
力，努力实现含税销售收入60亿元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 2016年度利润分配预案
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料六
2016年度利润分配预案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年实现净利润 303,289,490.02元，加上年初未分配利润 1,934,975,969.16元，减去 2016年度分红 141,146,432.20元和提取盈余公积金 22,850,579.20元，截止 2016年 12月 31日公司可供股东分配利润为 2,074,268,447.78元，资本公积余额 278,104,830.51元。公司2016年利润分配预案如下：以公司现有总股本 1,411,464,322股为基数，拟向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），共分配现金股利 112,917,145.76元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘年度财务报表审计机构的议案
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料七
关于续聘年度财务报表审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从 2000年开始为公司进行审计工作，对公司的业务情况较为熟悉，该公司在审计过程中尽职尽责，在遵循会计准则的同时，也为公司财务管理和内控制度建设及税务筹划提供了一些具有建设性的意见，公司董事会审计委员会对该事务所在 2016年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。建议公司 2017年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报告审计报酬为70万元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于续聘内部控制审计机构的议案广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料八
关于续聘内部控制审计机构的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为熟悉，具有丰富的执业经验且具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的财务报表审计过程中尽职尽责，公司认为其具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制审计工作需求，建议公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，年度内部控制审计报酬为30万元。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于为子公司银行授信提供担保的议案广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料九
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、2017年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为下列控股子公司银行授信提供担保：1、为控股子公司安徽信成融资租赁有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过 70,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保，担保期限三年；
2、为控股子公司安徽信成融资租赁有限公司向中国建设银行马鞍山开发区支行申请不超过 30,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保，担保期限三年；
3、为控股子公司安徽科达洁能新材料有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供最高额保证担保，担保期限三年。
二、2017年2月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏科行环保科技有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏科行环保科技有限公司向银行授信提供担保：
2016年8月19日，公司第六届第十一次董事会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过60,000万元的人民币综合授信额度，有效期限两年。经公司董事会审议，同意在此授信额度范围内将10,000万元的人民币综合授信额度转移给控股子公司江苏科行环保科技有限公司使用，公司及江苏科行环保科技有限公司第二大股东江苏科行环境能源发展有限公司为该笔授信提供连带责任担保，担保期限为两
年。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料十
关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案
根据公司海外业务发展需要，公司拟向银行申请开立融资性保函，具体情况如下：
1、在中国银行股份有限公司顺德分行已有的30,000万元人民币（或等值外币）额度基础上，再向其申请开立合计不超过20,000万元人民币（或等值外币）的第三方融资性保函，专项用于担保中国银行境外分行向包括但不限于肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、埃塞俄比亚合资公司及土耳其、印度子公司等提供融资授信，单笔保函期限不超过4年。
2、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请开立不超过 12,000万元人民币（或等值外币）的融资性保函或向中国民生银行股份有限公司上海自贸区分行申请不超过12,000万元人民币（或等值外币）项目融资保证担保，用于为坦桑尼亚合资公司Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited融资提供保证担保，期限不超过5年。
对公司为肯尼亚、加纳、坦桑尼亚合资公司申请开立的融资性保函，广州
市森大贸易有限公司将以其所持相关合资公司股权质押给我公司以提供连带责
任保证担保。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的议案广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料十一
关于预计 2017年度日常关联交易的议案
一、关联方介绍与关联关系
（一）关联方简介
1、Twyford Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford肯尼亚公司”）公司名称：Twyford Ceramics Company Limited
注册地址：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya成立时间：2015年10月19日
注册资本：100,100,000肯尼亚先令
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
广东科达洁能股份 广州市森大贸易有限
有限公司 公司
100% 100%
KEDA HOLDING SUNDA(MU) HOLDINGS
（MAURITIUS） LIMITED LIMITED
40% 60%
BRIGHTSTAR INVESTMENT
LIMITED
100%
TWYFORD CERAMICS COMPANY
LIMITED
2、Twyford(Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford加纳公司”）
公司名称：Twyford(Ghana) Ceramics Company Limited
注册地址：PLOT NO.5,Ssnit Road,DunkonahAccra,Accra Metropolitan ,Greater Accra, Ghana
广东科达洁能股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的议案成立时间：2016年1月22日
注册资本：4,000,000加纳塞地
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
广东科达洁能股份 广州市森大贸易有限
有限公司 公司
100% 100%
KEDA HOLDING SUNDA(MU) HOLDINGS
（MAURITIUS） LIMITED LIMITED
40%
60%
100%
TWYFORD（GHANA）CERAMICS
COMPANY LIMITED
3、Twyford(Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford坦桑尼亚公司”）
公司名称：Twyford(Tanzania) Ceramics Company Limited
注册地址：PO BOX 61701 DAR ES SALAAM
成立时间：2016年1月15日
注册资本：5,000,000坦先令
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
股权结构：
广东科达洁能股份 广州市森大贸易有限
有限公司 公司
100% 100%
KEDA HOLDING SUNDA(MU) HOLDINGS
（MAURITIUS） LIMITED LIMITED
40%
60%
100%
TWYFORD（TANZANIA）CERAMICS
COMPANY LIMITED
广东科达洁能股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的议案（二）财务数据
因Twyford肯尼亚公司自2016年11月正式运营，Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司均处于前期建设中，上述三家公司运营时间均未达完整会计年份，其实际控制人广州市森大贸易有限公司 2016年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|59,457.65|
|负债总额|48,264.80|
|所有者权益|11,192.85|
|项目|2016年度|
|主营业务收入|126,607.67|
|净利润|720.46|

（三）关联关系
Twyford肯尼亚公司、Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司均为公司参股公司，公司董事吴木海、钟应洲在上述公司担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，Twyford肯尼亚公司、Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司经营计划，预计2017年公司将与关联方发生销售商品的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易发生情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||本次||已签署并正在||本年年初至披露日||上年实||上年实际发生|
||交易||关联人||预计||履行的关联交||与关联人累计已发||际发生||金额占同类业|
||类别||||金额||易合同金额||生的交易金额||金额||务比例（％）|
|向关联人销售产品、商品||Twyford CeramicsCompany Limited||9,800||0||0||8,015.07||2.47||
|||Twyford(Ghana)Ceramics CompanyLimited||2,200||6,592.08||5,215.08||601.82||0.66||
|||Twyford(Tanzania)Ceramics CompanyLimited||2,600||9,383.39||0||0||0.24||

广东科达洁能股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的议案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|14,600|15,975.47|5,215.08|8,616.89|3.37|

备注：2016年11月30日和2017年3月10日，公司分别发布了《关联交易公告》，披露了公司与 Twyford加纳公司和 Twyford坦桑尼亚公司签署关联交易合同的情况，上表中预计2017年度日常关联交易所列金额不包含已签署并正在履行的关联交易合同事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
Twyford肯尼亚公司、Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司均为公司与广州市森大贸易有限公司在非洲合资设立的参股子公司，其中，Twyford肯尼亚公司一期项目已成功投运 5个月，经营情况较好。根据公司 2017年经营计划， Twyford肯尼亚公司二期、Twyford加纳公司一期、Twyford坦桑尼亚公司一期项目将陆续上线，公司将向各关联方销售陶瓷生产整线设备，陶瓷配件耗材、陶瓷原料及辅助添加剂等。
目前，关联交易相关合同尚未签订。公司将根据各项目进展情况，以市场公允价格为基础分别签署相关购销合同。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易均为公司与非洲参股公司之间的购销业务，是公司全球布局的重要举措。该交易一方面有利于提高公司传统陶瓷机械业务的海外销售业绩，另一方面通过向参股子公司提供具有较强市场竞争力的机械产品，能进一步保障公司的投资收益。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 关于追加确认关联交易事项的议案
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料十二
关于追加确认关联交易事项的议案
2016年10月，公司与广州市森大贸易有限公司签订《关于合资在加纳兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议<二>》，双方同意就Twyford加纳公司一期工程建设所需的人民币19,800万元以自有资金出资50%，剩余50%的建设资金的筹措由加纳公司积极向金融机构进行融资，必要时将由公司负责协助加纳公司筹措。因公司全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited持有Twyford加纳公司40%股权，根据上述协议，Keda Holding (Mauritius)Limited于2016年10月向Twyford加纳公司提供等值于1,667.95万元人民币的借款，后续，公司将根据项目进展需要继续向Twyford加纳公司提供不超过等值于2,300万元人民币的借款。
同上，根据公司于 2017年 2月与广州市森大贸易有限公司签订的《关于合资在坦桑尼亚兴建建筑陶瓷生产企业的补充协议》，公司将根据项目进展向 Twyford坦桑尼亚公司提供不超过等值于4,800万元人民币的借款。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料十三
广东科达洁能股份有限公司
股东大会议事规则
第一条为规范广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为,保证股东大会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《广东科达洁能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第四章股东大会的召开
第二十条公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文
第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情
况。
第四十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十七条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则
广东科达洁能股份有限公司 股东大会议事规则
和《公司章程》的规定，认真履行职责。
第五章附则
第四十八条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改的，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
本规则由董事会负责解释。
以上，请各位股东审议。
广东科达洁能股份有限公司 董事会议事规则
广东科达洁能股份有限公司
2016年度股东大会会议材料十四
广东科达洁能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策水平，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东科达洁能股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第三条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，选举时董事一人一票。董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第四条董事长主持董事会会议，董事会会议应由 1/2以上的董事出席方可举行。在股东大会换届选举董事后，由在股东大会获取票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一至二次，在会议召开前 10天将会议通知书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开会前5天通知召开。
第六条董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求，在会议召开前将会
广东科达洁能股份有限公司 董事会议事规则
议通知书面送达。如遇紧急情况，在董事长认为必要时、三分之一以上董事联名提议时、监事会提议时提议时等情况下可在提前3个工作日内以书面通知的条件下召集临时董事会会议。董事会会议通知应包括以下内容：会议时间、地点、方式、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前五天以短信、邮件、纸质文件或信函方式通知。
第七条根据公司章程的规定，董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式、用传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权且应说明缺席会议的理由。
监事和经理可以列席董事会会议。
第九条参加董事会会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时另有一票表决权。董事会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第十条董事会行使以下职权：
1、负责召集股东大会，研究决定召集股东大会的方案、工作报告及有关文件，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
广东科达洁能股份有限公司 董事会议事规则
9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订公司章程修改方案或确定提交股东大会审议的公司章程修改方案；
12、研究决定股东大会决议的贯彻执行；
13、符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大商业合同签订应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准，应提交董事会审议。；
14、公司所有对外担保项目都必须经董事会审议。对于董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；
15、审议公司关联交易事项。公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000万元（不含3000万）以下的或占公司最近经审计净资产值的5%（不含5%）以下的，由公司董事会审议批准。公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元（含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%（含5%）以上的，须经董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元（不含300万）或低于公司最近经审计净资产值的0.5%（不含0.5%）以下的，由公司董事会授权总经理办公会审核批准；
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16、研究决定对董事长、总经理（总裁）、董事会专门委员会等的授权；
17、由董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人。
根据董事长提名，委派和更换直属子公司董事或董事长候选人；
18、管理公司信息披露事项；
19、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
20、就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明；
21、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出决议，除第6项、第7项和第11项须由全体董事 2/3以上的表决同意外，其余事项由全体董事半数以上的表决同意。
第十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所列的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
第三章 决议事项
第十二条议案的提出
1、有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案；
2、人事任免议案由董事长、总经理（总裁）按照权限分别提出；
3、董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出；
4、各项议案于董事会召开10日前送交董事会秘书，以便制作文件，提前 5天送交与会董事审阅；
5、董事会临时会议的议案可在提前 1-3天书面通知开会时提出。
第十三条议案的表决
1、董事会对议案的表决采用‘记名书面表决’方式，出席董事对各项议案
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结果须明确表示‘同意’、‘弃权’或‘反对’意见，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由，会后应在决议和董事会记录上签字；
2、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十四条独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见： (1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。
第十五条表决资格
1、按章程的规定，被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；
2、依法自动失去资格的董事，不具有表决权。
第四章 会议记录
第十六条董事会会议应就会议议案形成会议记录；会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人，以及是否符合有关法律、法规、
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规章和公司章程的说明；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明‘同意’、‘反对’或‘弃权’的票数，对表示‘弃权’或‘反对’意见的须说明‘弃权’或‘反对’的理由。
第十七条董事会会议的决定应制作成会议记录。会议记录定稿后，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名，董事有权要求在会议记录上对其发言作某种说明性记载。
董事会决议和会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于 10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条董事会决议的贯彻落实
1、董事会的决议，一经形成即由全体董事和总经理（总裁）组织实施；
2、董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；
3、每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
4、董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事。
第二十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
第二十一条本规则自股东大会决议通过之日起实行。
第二十二条本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并应经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第二十三条本规则由董事会负责解释。
以上，请各位股东审议。