北京市竞天公诚律师事务所
关于
厦门亿联网络技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
电话：（86-10） 5809-1000传真：（86-10）5809-1100
目录
引言 ................................................................................................................................... 4一、律师及律师事务所简介 .................................................................................... 4二、本所及本所律师声明 ........................................................................................ 4正文 ................................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 8三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 8四、发行人的设立 .................................................................................................. 12五、发行人的独立性 .............................................................................................. 14六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 17七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 21八、发行人的业务 .................................................................................................. 22九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 24十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 32十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 37十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 37十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 38十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 38十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 40十六、发行人的税务 .............................................................................................. 41十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 43十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 44十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 45二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 46二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 46二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 47二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................... 47
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|“本所”或“本所律师”|指：|北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师|
|“发行人”或“公司”|指：|厦门亿联网络技术股份有限公司|
|“亿联有限”|指：|厦门亿联网络技术有限公司，于2012年6月7日整体变更为“厦门亿联网络技术股份有限公司”，系发行人前身|
|“厦门亿网联”|指：|厦门亿网联信息技术服务有限公司，系发行人股东之一|
|“亿联香港”|指：|亿联（香港）网络技术有限公司|
|“Yealink USA”|指：|YEALINK (USA) NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD.|
|“杭州分公司”|指：|厦门亿联网络技术股份有限公司杭州分公司|
|“整体变更”|指：|厦门亿联网络技术有限公司于2012年6月7日由有限责任公司整体变更为“厦门亿联网络技术股份有限公司”|
|“厦门工商局”|指：|厦门市工商行政管理局|
|“《发起人协议》”|指：|《厦门亿联网络技术股份有限公司发起人协议》|
|“《公司法》”|指：|《中华人民共和国公司法》|
|“《证券法》”|指：|《中华人民共和国证券法》|
|“《合同法》”|指：|《中华人民共和国合同法》|
|“证监会”|指：|中国证券监督管理委员会|
|“深交所”|指：|深圳证券交易所|
|“致同”|指：|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|“保荐机构”|指：|中国国际金融股份有限公司|
|“《审计报告》”|指：|致同于 2015 年 7 月 20 日出具的《厦门亿联网络技术股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3月审计报告》（致同审字（2015）第350ZA0146号）|
|“《内控报告》”|指：|致同于2015年7月20日出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0163号）|
|“《管理办法》”|指：|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|“《编报规则十二号》”|指：|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|

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|“《适用意见第1号》”|指：|《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》|
|“《招股说明书》（申报稿）”|指：|发行人为本次发行制作的《厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|“本次发行”|指：|公司首次公开发行A股股票|
|“本次发行上市”|指：|公司首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|“《律师工作报告》”|指：|《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|“本法律意见书”|指：|《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|“元”|指：|人民币元|
|“报告期”|指：|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月份|
|“中国”或“境内”|指：|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：除特别说明外，在本法律意见书中，有关数值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成。
法律意见书
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》、《编报规则十二号》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并上市事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师及律师事务所简介
北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于 1992年 4月 22日和1996年6月11日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，主要业务范围为证券业务、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律业务。
本法律意见书由傅琴琴、陈萌两位律师签署。傅琴琴律师为本所律师，复旦大学法学硕士，2015年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务；陈萌律师为本所律师，北京大学法学学士，2013年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务。
以上两位律师的联系地址为中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，联系电话为（010）58091000。
二、本所及本所律师声明
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅对出具之日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据已公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
（三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
（四）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
（五）本所承诺，若相关监管部门认定本所在为发行人本次发行上市项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称“事实认定”），若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中引用或按照证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年 8月 6日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，持有公司100%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于厦门亿联网络技术股份有限公司上市后分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》、《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市后的公司章程（草案）的议案》及《关于招股说明书真实性、准确性、完整性承诺的议案》等议案。
经本所律师对上述发行人2015年第二次临时股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人2015年第二次临时股东大会的决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行人2015年第二次临时股东大会的内容合法有效，发行人本次发行上市应执行发行人2015年第二次临时股东大会作出的相关决议。
（三）2015年8月6日，发行人2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的具体事宜。
经本所律师对上述发行人2015年第二次临时股东大会的会议记录、决议等文件进行核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚需分别获得证监会核准及深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人系由亿联有限整体变更设立。
（二）2012年5月28日，亿联有限全体股东作为发起人召开创立大会，决定将亿联有限以截至2011年12月31日经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公司。
2012年 6月 7日，厦门工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：350298200000890）。
（三）根据发行人现持有的厦门工商局于2014年8月25日核发的《营业执照》（注册号：350298200000890）、现行章程以及发行人的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现行章程的规定，发行人未有终止的情形出现。
综上所述，本所律师认为，发行人已具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系由一家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该设立方式符合《公司法》的相关规定。发行人本次发行上市系一家在中国境内设立的股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股），并申请本次发行的股票在中国境内上市。
（一）关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。
1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），与发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定。
2．发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定（详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
3．根据《审计报告》，并结合《招股说明书》（申报稿）中有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容的陈述，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定。
4．根据《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。
5．根据发行人现行章程及《营业执照》，发行人本次发行前的股本总额为5,600万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
6．经发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人公开发行的新股及公司股东公开发售的股份之和不超过1,867万股。本次发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
（二）关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查。
1．经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定：
（1）根据发行人现行章程、《营业执照》等资料，并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人的现行章程需要终止的情形。
（2）发行人符合《管理办法》第十一条规定之条件：
①发行人前身为亿联有限，于2001年11月5日设立，发行人自该有限责任公司按经审计账面净资产折股整体变更设立而来，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
②根据《审计报告》，发行人最近两年（2013年度和2014年度）连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定；
③根据《审计报告》，截至2015年3月31日，发行人的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定；
④根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
（3）根据发行人（包括其前身）的历次验资报告等文件，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由亿联有限整体变更设立，发行人已承继亿联有限的资产及债权债务，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分）。
（4）根据发行人现行章程及《营业执照》，其经营范围为设计、开发、生产、销售网络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件及相关技术咨询服务；网络工程；经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其主营业务为统一通信终端产品的研发、销售及服务，没有发生变更，其生产经营符合法律、行政法规和现行章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的业务”部分）。
（5）根据发行人近两年来的董事会决议、股东大会决议等相关文件，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的业务”、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。
（6）根据发行人现行章程及发行人股东、实际控制人出具的承诺函等资料，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定（详见《律师工作报告》“发行人的独立性”及“关联交易及同业竞争”部分）。
3．经本所律师核查，发行人的规范运行符合下列规定：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
（3）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、本所律师进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网络公开信息查询，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
5．根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及其他相关资料，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人系由亿联有限整体变更设立。亿联有限于 2012年 5月 2日召开股东会，同意将亿联有限整体变更为发行人。
2．2012年 3月 25日，天健正信会计师事务所有限公司出具《厦门亿联网络技术有限公司 2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第 020257号），载明截止2011年12月31日，亿联有限经审计的净资产为80,809,233.89元。
3．2012年 5月 2日，亿联有限全体股东签订《发起人协议》，同意以 2011年12月31日为改制审计基准日，将公司经审计的账面净资产折合为股份有限公司股本5,600万股，每股面值1元，净资产额超过股本总额的部分计入资本公积。经核查，发起人及持股数量和持股比例分别如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴仲毅|1,600|28.57|
|2|陈智松|1,300|23.22|
|3|卢荣富|800|14.29|
|4|周继伟|600|10.71|
|5|厦门亿网联|600|10.71|
|6|陈建荣|350|6.25|

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|7|张联昌|350|6.25|
|总计||5,600|100|

4．2012年5月28日，发行人召开创立大会。
5．发行人的上述股本业经天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020068号）予以验证。
6．2012年6月7日，发行人领取了厦门工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：350298200000890）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2012年5月2日，亿联有限全体股东作为发行人的发起人签署了《发起人协议》。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在导致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
天健正信会计师事务所有限公司对亿联有限截止 2011年 12月 31日的财务报表进行了审计，并于 2012年 3月 25日出具了《厦门亿联网络技术有限公司 2011年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2012）NZ字第 020257号），经审计，截至2011年12月31日，亿联有限净资产为80,809,233.89元。
厦门市大学资产评估有限公司对亿联有限以 2011年 12月 31日为评估基准日的资产价值进行了评估，并于2012年4月9日出具了《资产评估报告书》（厦大评估评报字（2012）第 062号），亿联有限截至评估基准日 2011年12月 31日经评估的净资产评估值为人民币83,529,959.71元。
发行人设立时的股本业经天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（天健正信验（2012）综字第020068号）予以验证。
经核查，本所律师认为，发行人设立已履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2012年5月28日，发行人召开创立大会，依法作出决议，同意设立发行人，并审议通过了《厦门亿联网络技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立厦门亿联网络技术股份有限公司费用和支出的报告》、《关于厦门亿联网络技术有限公司依法整体变更为厦门亿联网络技术股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于厦门亿联网络技术股份有限公司发起人用于抵作股款的资产作价情况的议案》、《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于厦门亿联网络技术股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事津贴标准的议案》、《关于授权董事会及余菲菲办理股份公司登记注册等有关事宜的议案》及《关于授权董事会建立董事会各专门委员会的议案》等议案或事项，会议还选举产生了发行人第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。
经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人目前不存在同业竞争的情形（详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分）。根据《审计报告》、发行人提供的相关交
易资料及会议文件，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020068号）及相关文件，发行人设立时的股本已募足，发行人系由亿联有限整体变更设立，发行人已承继亿联有限的资产及债权债务。根据发行人提供的相关资料、《审计报告》、厦门市精诚新创知识产权代理有限公司和厦门市诺诚商标代理有限公司分别于 2015年 7月 15日出具的知识产权情况证明，并经核查，发行人拥有与其主营业务相关的注册商标、专利及著作权。根据发行人提供的《营业执照》、土地使用权属证书、房产权属证书等文件，并经核查，发行人拥有与其生产经营有关的土地、房产的使用权或所有权（详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分）。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立完整的供应、生产、销售系统
根据发行人提供的组织机构设置方案及相关管理制度，发行人目前设立了运营中心（下设采购部等多个部门）、营销中心（下设销售部、市场管理部等多个部门），以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作，已建立了相应的采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并配备了相应的采购、生产和销售人员。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的说明，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、非职工代表监事及高级管理人员的任免均根据发行人
章程的规定由发行人股东大会或董事会作出决议。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的现行章程、相关内部治理文件及《内控报告》，并经核查，发行人目前已设立了股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构。根据发行人提供的组织机构设置方案，发行人目前分层次设立了研发管理部、软件研发部、硬件研发部、测试部、市场管理部、销售部、业务拓展部、技术支持部、市场宣传部、市场产品部、工业设计部、物控部、中试制造部、采购部、供应商质量管理部、品管部、人力资源部、财务部、总经理办公室、行政部、IT管理部、证券法务部、内审部等职能部门。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人的说明及提供的相关管理制度，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度，并独立进行财务决策。经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，发行人基本存款账户开户银行为中国工商银行股份有限公司厦门软件园支行，账号为4100200119200004396。发行人现持有厦门市国家税务局及厦门市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（厦税湖字350204705487306号），独立进行纳税申报和履行纳税义务。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方，发行人拥有独立完整的资产和供应、生产、销售系统，据此，本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人共有 7位发起人，其相关情况如下：
1．陈智松，公民身份号码为11010819660107****，住址为福建省厦门市思明区盈翠里********，持有发行人股份1,300万股，占发行人股本总额的23.22%。
2．吴仲毅，公民身份号码为44030119731028****，住址为广东省深圳市罗湖区滨河路********，持有发行人股份1,600万股，占发行人股本总额的28.57%。
3．卢荣富，公民身份号码为31011019710118****，住址为福建省厦门市思明区古兴里********，持有发行人股份800万股，占发行人股本总额的14.29%。
4．周继伟，公民身份号码为51010219621119****，住址为福建省厦门市思明区莲秀里********，持有发行人股份600万股，占发行人股本总额的10.71%。
5．厦门亿网联，持有发行人股份600万股，占发行人股本总额的10.71%。根据其现行有效的《营业执照》（注册号：350298200014276）和章程，截至本法律意见书出具之日，厦门亿网联注册资本为 650万元；经营范围为互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧），信息系统集成服务；住所为厦门市湖里区嘉禾路582号104室；其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈智松|296.79|45.66|
|2|卢荣富|216.645|33.33|
|3|张惠荣|27.105|4.17|
|4|王伟廷|27.105|4.17|
|5|艾志敏|27.105|4.17|
|6|黄桂生|18.395|2.83|
|7|叶文辉|10.79|1.66|
|8|赖志豪|5.395|0.83|

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|-|-|-|-|
|9|张建程|5.395|0.83|
|10|廖昀|4.355|0.67|
|11|柯剑峰|4.355|0.67|
|12|冯万健|3.25|0.50|
|13|卢嘉红|1.105|0.17|
|14|黄龙星|1.105|0.17|
|15|姜祥周|1.105|0.17|
|合计||650|100|

6．陈建荣，公民身份号码为51010219701115****，住址为福建省厦门市思明区古兴里********，持有发行人股份350万股，占发行人股本总额的6.25%。
7．张联昌，公民身份号码为35020319750125****，住址为福建省厦门市思明区前埔二里********，持有发行人股份350万股，占发行人股本总额的6.25%。
本所律师认为，发行人的发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或依据中国法律合法存续的公司，具有《公司法》等相关法律、法规规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的实际控制人
1．发行人目前的实际控制人
（1）根据发行人的说明及现行章程等相关资料，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟分别持有发行人23.22%、28.57%、14.29%、10.71%股份，合计共直接持有发行人76.79%股份。此外，厦门亿网联持有发行人10.71%股份，根据厦门亿网联的现行章程，陈智松、卢荣富分别持有厦门亿网联45.66%、33.33%股权。据此，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟合计控制发行人约85.25%股份。
（2）经本所律师核查，陈智松担任发行人的董事长兼总经理；吴仲毅担任发行人的副董事长；卢荣富担任发行人的董事兼副总经理；周继伟担任发行人的董事兼副总经理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为陈智
松、吴仲毅、卢荣富及周继伟。
2．发行人实际控制人最近两年内未发生变化
（1）在股权关系上对发行人存在共同控制
最近两年内，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟皆直接合计持有发行人76.79%股份（详见《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分），厦门亿网联持有发行人10.71%股份，陈智松、卢荣富分别持有厦门亿网联45.66%、33.33%股权。据此，本所律师认为，上述情形符合《适用意见第1号》第三条第一款的规定。
（2）共同控制对发行人公司治理结构及规范运作的影响
经核查，在最近两年内发行人历次股东大会上，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟按照公司章程及相关治理规则行使表决权，并在表决时保持一致意见；在最近两年内发行人历次董事会上，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟作为董事会成员在历次表决时保持一致意见。
发行人设立后，按照上市公司的要求逐步健全了法人治理结构，设立了股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会，聘任了总经理，副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，并制定了《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》及《信息披露事务管理制度》等公司内部治理文件。
据此，本所律师认为，发行人公司治理结构健全、运行良好，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟共同拥有公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作，符合《适用意见第1号》第三条第二款的规定。
3．控制权的稳定性
为巩固在发行人中的共同控制地位，2015年7月10日，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟签署《一致行动人协议》，主要约定：各方在发行人股东大会对会议议案表决之前，各方在发行人董事会对会议议案表决之前，应就拟表决议案进行充分协商，并遵循以下原则最终形成统一意见：就拟表决议案持不同意见时，应当按照少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如就该等拟表决议案意见各不
相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则各方应以陈智松的意见为准在股东大会上行使表决权，吴仲毅、卢荣富及周继伟应以陈智松的意见为准在董事会上行使表决权。各方将对公司股东大会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议；该等“一致行动”事项包括涉及决策与公司的经营相关的一切事项。
为进一步保证发行人股份在本次发行上市后的稳定性，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟已分别签署《关于股份锁定期及延长锁定期的承诺》，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；对其直接或间接所持公司股份的锁定期限届满后，只要其或其近亲属仍然担任公司董事、监事或高级管理人员职务，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。自公司向深交所申报其离职信息之日起，其所持股份将按《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关法规规定予以锁定。自其的离职信息申报之日起六个月内，其增持发行人股份也将予以锁定。其离职后半年内不会转让其直接或间接持有的公司股份。其所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《公司法》第一百四十一条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因其在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。
据此，本所律师认为，陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟共同拥有发行人控制权的情况已通过协议及承诺方式予以明确，该等共同控制在最近两年内及发行人本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有发行人控制权的人没有发生变更，符合《适用意见第1号》第三条第三款的规定。
（三）发行人发起人及股东人数、住所、出资比例
经核查，发行人设立时的发起人为7人，其中法人股东1人、自然人股东6人，均在中国境内有住所。各发起人以亿联有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发起人的人数、住所及其在发行人中的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人资产的产权
各发起人以亿联有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发行人设立时的股本业经天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验[2012]综字第020068号）予以验证。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人系由亿联有限整体变更设立的股份有限公司，不存在发起人将其全资子公司或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由亿联有限整体变更设立的股份有限公司，亿联有限的全部资产和权利依法由发行人承继，在亿联有限变更为发行人后，相应的资产及有关权利证书的更名手续不存在实质性法律障碍和风险。
七、发行人的股本及演变
（一）亿联有限的设立
经核查，本所律师认为，亿联有限的设立业经工商机关登记注册，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，自亿联有限设立时起至《律师工作报告》出具之日，发行人（包括其前身）的股本变动情形详见《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分。
就该等股权变动，本所律师认为：
1．发行人第一次增资，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
2．发行人第一次股权转让，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
3．发行人第二次增资，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
4．发行人第三次增资，已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
（三）根据发行人股东的确认及本所律师对厦门工商局的访谈，并经本所律师查阅全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．经营范围
根据发行人目前的《营业执照》及现行章程，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为设计、开发、生产、销售网络产品、通讯产品、电子产品、计算机软硬件、单片机软件及相关技术咨询服务；网络工程；经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2．就经营上述业务，发行人现持有如下经营资质证书：
（1）中华人民共和国东渡出入境检验检疫局于2012年6月28日核发的《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号：3995602469）。
（2）厦门市商务局于2014年12月29日签发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01920641；进出口企业代码：3502705487306）。
（3）中华人民共和国厦门海关于2015年1月22日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3502162306），企业经营类别为进出口货物收发货人。
（4）中国电子口岸厦门数据分中心核发的中国电子口岸IC卡（WD030529）。
经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
1．根据发行人的说明及提供的有关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港设有一家子公司亿联香港。就设立亿联香港，发行人于2014年8月29日取得了中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3502201400084号），并于2014年9月5日取得了国家外汇管理局厦门市分局出具的《业务登记凭证》。
根据李伟斌律师行于 2015年 8月 28日出具的法律意见书以及发行人的确认，亿联香港为一家贸易公司，目前并无开展任何业务。
2．根据发行人的说明及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在美国设有一家子公司YealinkUSA。就设立YealinkUSA，发行人于2014年10月13日取得厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201400006号），并于2014年10月23日取得了国家外汇管理局厦门市分局出具的《业务登记凭证》。
根据SUTHERLAND ASBILL& BRENNANLLP于2015年8月24日出具的法律意见书以及发行人的确认，YealinkUSA并未从事任何经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
根据发行人的《营业执照》、现行章程及《招股说明书》（申报稿），最近两年内发行人的主营业务一直为统一通信终端产品的研发、销售及服务，没有发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
1．根据发行人目前的《营业执照》、现行章程及《招股说明书》（申报稿），发行人的主营业务现为：统一通信终端产品的研发、销售及服务。
2．根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入均占营业收入的90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，发行人已取得《营业执照》，且不存在法律、法规、规范性文件及现行章程规定的需要终止的情形，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．持有发行人股份5%以上的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东全部系持有发行人股份5%以上的股东（详见《律师工作报告》“发行人的设立”或“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。
2．发行人实际控制人及其控制的其他企业
（1）如《律师工作报告》“发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分所述，发行人实际控制人为陈智松、吴仲毅、卢荣富及周继伟。
（2）经核查，除发行人、发行人控股子公司及实际控制人中陈智松、卢荣富分别持有45.66%、33.33%股权的厦门亿网联（详见《律师工作报告》“发行人的发起人和股东（实际控制人）”）以外，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|深圳市凌泰电子开发有限公司|发行人实际控制人之一的吴仲毅持股65%并担任总经理，目前已吊销|

3．发行人控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有2家控股子公司，具体如下：
（1）亿联香港，系发行人注册于香港的公司，发行人现持有其全部已发行股份。
（2）YealinkUSA，系发行人注册于美国的公司，发行人现持有其全部已发行股份。
4．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联方，具体情况如下：
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|-|-|
|职务|姓名|
|董事长兼总经理|陈智松|
|副董事长|吴仲毅|
|董事、副总经理|卢荣富|
|董事、副总经理|周继伟|
|董事、副总经理|张联昌|
|独立董事|孙贞寿|
|独立董事|李常青|
|独立董事|叶丽荣|
|独立董事|何旭晖|
|监事会主席|艾志敏|
|监事|林再昀|
|监事|赖志豪|
|副总经理兼董事会秘书|杨爱国|
|财务负责人|叶文辉|

（2）除实际控制人控制的其他企业已做披露的外（详见《律师工作报告》“发行人实际控制人及其控制的其他企业”），发行人现任董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业构成发行人的关联方，具体情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|厦门中科大微电子软件股份有限公司|发行人董事长、总经理陈智松持股3.5%并担任董事，发行人董事、副总经理卢荣富持股2.5%并担|

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|-|-|
||任董事，发行人董事、副总经理周继伟持股1.25%并担任董事|
|厦门中科大辰信通讯产业有限公司|发行人董事长、总经理陈智松持股1.48%，发行人董事、副总经理卢荣富持股1.15%，发行人董事、副总经理周继伟持股1.13%，目前已吊销|
|厦门众星互联信息科技有限公司|发行人副总经理、董事会秘书杨爱国持股40%并担任监事|
|有戏（厦门）网络科技有限公司|发行人副总经理、董事会秘书杨爱国持股20%并担任执行董事|
|厦门世纪众星科技有限公司|发行人副总经理、董事会秘书杨爱国持股10%并担任监事，目前已吊销|
|厦门卓望科技有限公司|发行人副总经理、董事会秘书杨爱国持股66.67%并担任监事|
|厦门市亮点科技有限公司|发行人监事林再昀担任董事长、持股50%|
|厦门润尚电子科技有限公司|发行人监事林再昀担任董事长、持股95%|

5．与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业
（1）与发行人主要股东、董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员构成发行人的关联方，其中直接或者间接持有发行人股份或在发行人任职的家庭成员如下：
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|关联方姓名|关联关系|
|陈建荣|陈智松胞弟|

（2）与发行人主要股东、董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方，具体情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|深圳市鸥迅电子有限公司|与发行人股东吴仲毅关系密切的家庭成员担|

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|-|-|
||任董事、持股40%|
|厦门卓望科技有限公司|与发行人副总经理、董事会秘书杨爱国关系密切的家庭成员担任执行董事兼任总经理、持股33.33%|
|贵州中交信通科技有限公司|与发行人副总经理、董事会秘书杨爱国关系密切的家庭成员担任执行董事兼总经理、持股51%|

6．其他关联方
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|关联方姓名|关联关系|
|香港凌泰科技有限公司|发行人实际控制人之一的吴仲毅曾持股90%的企业，目前已解散|
|福建蓝海怡建设有限公司（注1）|发行人财务负责人叶文辉曾经担任财务顾问|
|张惠荣|持有厦门亿网联4.17%股权、间接持有发行人股份，报告期内曾经担任发行人监事|
|谭志明|报告期内曾经担任发行人独立董事|

注1：根据福建蓝海怡建设有限公司于 2015年 9月出具的《申明》，叶文辉是福建蓝海怡建设有限公司控股股东的好友，基于叶文辉的专业水平，福建蓝海怡建设有限公司视需要临时聘请叶文辉对福建蓝海怡建设有限公司的财务会计工作给予指导，根据中国人民银行征信中心要求，中国人民银行征信中心的企业信用报告等（俗称贷款卡）中将叶文辉登记为福建蓝海怡建设有限公司的财务机构负责人；事实上，福建蓝海怡建设有限公司财务管理专人负责实务，叶文辉并未履行财务负责人的职能，未参与该公司财务会计工作，亦未在该公司领取任何薪酬和福利；
目前，福建蓝海怡建设有限公司已解除与叶文辉的顾问合作关系，该公司财务负责人由他人担任，亦解除叶文辉为该公司名义财务负责人的职务，福建蓝海怡建设有限公司将更正贷款卡等所有相关文件中财务负责人的相关信息。
（二）近三年来的重大关联交易
根据发行人提供的文件资料及《审计报告》，并经本所律师核查，在报告期内，
发行人（包括其子公司）与相关关联方发生如下重大关联交易：
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|-|-|-|-|-|
|担保方（注2）|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保终止日|
|陈智松、陈颖|发行人|3,000.00|2014-6-2|2015-2-15|
|卢荣富、李英|发行人|3,000.00|2014-6-2|2015-2-15|
|陈智松、陈颖|发行人|3,000.00|2013-3-18|2014-3-17|
|卢荣富、李英|发行人|3,000.00|2013-3-18|2014-3-17|

注2：上表中陈颖系实际控制人之一陈智松的配偶；李英系实际控制人之一卢荣富的配偶。
（三）就上述关联交易，经本所律师核查：
1．上述关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
2．发行人独立董事已对上述关联交易发表意见，认为发行人与其关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。发行人2015年第二次临时股东大会通过《关于公司最近三年及一期关联交易情况说明的议案》，认为上述关联交易是公允的、合理的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其现行章程及《厦门亿联网络技术股份有限公司关联交易决策制度》中规定了关联交易决策的程序和权限，具体如下：
1．发行人现行章程规定：
第38条第一款第（六）项：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
第77条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 120条第一款第（三）项：关联交易审批权限：（1）股东大会：公司与关
联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，该关联交易在公司股东大会批准后实施；（2）董事会：公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施；（3）总经理办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；总经理办公会批准实施后，根据重要性原则报董事会备案。
第 128条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2．发行人现行《厦门亿联网络技术股份有限公司关联交易决策制度》规定：第11条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）交易对方；（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（3） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第 12条：公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第 13条：关联交易决策权限：（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上时，该关联交易在公司股东大会批准后实施；（2）董事会：公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施；（3）总经理办公会：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易；总经理办公会批准实施后，根据重要性原则报董事会备案。
第 14条：对公司拟与关联自然人达成的总额在 30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
第20条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其现行章程、《厦门亿联网络技术股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（六）经核查，发行人自然人股东及实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向发行人承诺如下：
1．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3．其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4．自承诺函出具日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止；
5．其和/或其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿发行人及发行人股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任，若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
6．其将督促并确保其的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，其配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守承诺函之承诺。
经核查，发行人法人股东厦门亿网联已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向发行人承诺如下：
1．厦门亿网联及厦门亿网联直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何竞争业务；
2．厦门亿网联及厦门亿网联直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于厦门亿网联作为发行人主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3．厦门亿网联及厦门亿网联直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4．自承诺函出具日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至厦门亿网联不再直接或间接持有任何发行人股份之日起三年后为止；
5．厦门亿网联和/或厦门亿网联直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，厦门亿网联将赔偿发行人及发行人股东因此遭受
的一切经济损失，该等责任是连带责任，若因违反上述任何承诺致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，本所律师认为，发行人已在本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权、房产
1．土地使用权
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之国有土地使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的上述土地使用权系通过出让取得，已取得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据上述土地使用权对应的土地房屋产权证备注事项一栏所载内容，该宗地及其地上建筑物若转让、抵押或租赁，须按 35020020130318CG012号《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的有关条款执行，除此之外，发行人对上述土地使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2．房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分所述之房产。
经核查，本所律师认为，上述房产系通过受让取得，已取得完备的权属证书，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据上述房产对应的土地房屋产权证备注事
项一栏所载内容，上述房产所在宗地及该宗地地上建筑物若转让、抵押或租赁，须按（2006）厦地合（协）字 012号《厦门市国有土地使用权有偿出让合同》有关条款执行，未经批准不得转让、抵押，除该等限制以及《律师工作报告》（包括“发行人的重大债权债务”）中明确披露的外，发行人对上述房产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人租赁的房产
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其杭州分公司境内租赁房产情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
就上述房产租赁事宜，经本所律师核查：
1．就上述第 1-5项租赁协议，上述房产的出租人拥有出租房产的房屋所有权证书，有权出租上述房产，该等租赁合同合法有效。
2．对于上述第 6-8处租赁房产，出租人尚未取得该等租赁房产的土地房屋权属证书，据此，发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。尽管如此，厦门市人民政府于 2011年 7月 5日下发《厦门市人民政府关于设立厦门信息集团有限公司的通知》（厦府[2011]265号），将该等出租房产按建设成本有偿划转给出租方厦门信息集团有限公司。此外，由于出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产。因此，本所律师认为，发行人因租用前述房产而面临的搬迁风险不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3．对于上述第9处租赁房产，相关权利人尚未取得该等租赁房产的土地房屋权属证书，据此，发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。尽管如此，厦门市人民政府办公厅于 2007年 11月 12日下发了《厦门市人民政府办公厅关于厦门市软件园公寓楼资产移交和购买事项的通知》（厦府办[2007]256号），将园区公寓楼的望海路 5号及其地下建筑由厦门市土地开发总公司购买，厦门市土地开发总公司购买的望海路 5号公寓及地下建筑由厦门市土地开发总公司授权厦门地丰置业有限公司出资装修及经营管理。此外，由于出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换
相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产。因此，本所律师认为，发行人因租用前述房产而面临的搬迁风险不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
4．对于上述第 10处租赁房产，出租人已提供国有土地使用证和由杭州市西湖区房地产管理局出具的《房屋租赁备案证》，显示出租人为杭州古荡湾股份经济合作社，但出租人尚未能提供相应房屋所有权证。据此，发行人存在无法正常使用该等租赁房产并需要搬迁的风险。尽管如此，由于出租房产面积较小，并非发行人主要生产经营所在地，且在同等条件的房产在当地供应较为充分，因此即使搬迁更换相关房产，发行人亦可在短期内找到适合的房产。因此，本所律师认为，发行人因租用前述房产而面临的搬迁风险不会对发行人生产经营的稳定性造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地00020345号）项下土地有一项在建工程。
1．根据发行人提供的相关文件，发行人业已取得如下建设批文：
（1）厦门市规划局于2014年4月23日核发的《建设用地规划许可证》（地字第350206201306907号）。
（2）厦门市规划局于2014年11月14日核发的《建设工程规划许可证》（建字第350206201406092号）。
（3）厦门市湖里区建设局于2015年4月3日向发行人颁发《建设工程施工许可证》（编号：350206201504030101），显示发行人研发大楼建筑工程符合施工条件，准予施工。
2．根据发行人提供的相关文件，发行人于2014年10月30日因上述建设项目延迟动工被厦门市国土资源与房产管理局要求缴纳605,140元违约金。根据发行人提供的相关文件，发行人已按时缴足该等违约金。此外，根据厦门市国土资源与房产管理局于2015年7月1日出具的《证明》，发行人除2014年10月因延期开工行为
而缴违约金605,140元的情况（该行为属违反合同约定行为）外，自2012年1月1日至今，该局没有发现发行人因违反土地房产法律、法规、规章规定而受到厦门市国土房产管理部门行政处罚的情况。
（四）发行人拥有的注册商标
1．根据发行人提供的商标注册证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内注册商标情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
经核查，就上述第 2项注册商标，发行人正在办理展期手续，该展期手续不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人拥有的境内注册商标系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．根据厦门市诺诚商标代理有限公司于2015年7月15日出具的证明《知识产权情况证明》，以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境外商标的情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
（五）发行人拥有的专利
1．根据发行人提供的专利证书以及国家知识产权局于2015年6月17日出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内专利情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人拥有的上述专利系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
2．根据厦门市精诚新创知识产权代理有限公司于 2015年 7月 15日出具的《知识产权情况证明》及发行人提供的专利证书等相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的国际专利情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
（六）发行人的著作权
根据发行人的说明及其提供的有关著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已登记了的软件著作权及作品著作权情况详见《律师工作报告》“发行人的主要财产”部分。
本所律师认为，发行人拥有的上述著作权系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（七）发行人持有的域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的域名情况详见《律师工作报告》“发行人持有的域名”，其中第4及第8项域名的域名证书注册人仍为亿联有限，根据发行人的说明，发行人正在办理有关域名证书的更名手续。
（八）发行人的对外投资及分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人的对外投资及分支机构情况如下：
1．发行人对外投资情况详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分之“发行人控股子公司”。
2．杭州分公司，负责人为艾志敏，营业场所为杭州市西湖区文三路478号华星时代广场 A座 14层 1407号，经营范围为开发：网络产品、通讯产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备包括运输设备、生产器具、办公设备、研发设备等。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述生产经营设备不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》“发行人的重大债权债务”部分。
经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2015年 3月 31日，发行人与关联方之间报告期存在的重大债权债务关系及担保情况详见《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2015年 3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人（包括其前身）发生的增资扩股行为，详见《律师工作报告》“发行人的股本及演变”部分，发行人（包括其前身）未发生减少注册资本、合并、分立的行为。
经本所律师核查，上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人提供的有关材料，经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购或出售行为。
（三）根据发行人的说明及其提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在业经其股东大会和/或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及其近两年的修改
1．发行人设立时的章程系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于2012年5月28日审议通过。
2．根据发行人近两年来董事会决议、股东大会决议及公司章程，经核查，本所律师认为，发行人设立时公司章程的制定和近两年的修改已履行法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（二）发行人现行章程系经发行人于 2012年 5月 28日审议通过的《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》及2014年8月11日通过的《厦门亿联网络技术股份有限公司章程修正案》，经核查，本所律师认为，发行人现行章程不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的内容。
（三）发行人 2015年第二次临时股东大会于 2015年 8月 6日作出决议，通过拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案），该章程（草案）将在公司本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，上述经发行人2015年第二次股东大会通过的拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的主要内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，该章程（草案）的制定程序中不存在违反《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人现行章程及相关内部治理文件，并经本所律师核查，发行人
设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了相关内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其制定情况详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自发行人设立时起至本法律意见书报告出具之日止，发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会情况详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
经本所律师核查，上述第一届监事会第二次会议、第一届监事会第四次会议决议及第一届监事会第六次会议距各自上一次监事会召开时间超过 6个月。根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，未有发行人监事就上述监事会未按时召开情形提出异议，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，上述监事会未按时召开不影响有关决议的效力。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，除上述监事会未按时召开的情形外，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9名董事、3名监事（包括职工代表监事 1名）、1名总经理、4名副总经理、1名财务负责人及1名董事会秘书。发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
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|-|-|-|
|职务|姓名||
|董事长、总经理||陈智松|
|副董事长||吴仲毅|
|董事、副总经理|卢荣富||
|董事、副总经理|周继伟||
|董事、副总经理||张联昌|
|独立董事|孙贞寿||
|独立董事|李常青||
|独立董事|叶丽荣||
|独立董事|何旭晖||
|监事会主席||艾志敏|
|监事||林再昀|
|监事|赖志豪||
|副总经理、董事会秘书|杨爱国||
|财务负责人|叶文辉||

根据相关各方的书面确认及本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员的面谈，并经查询相关网络公开信息及取得有关证明，本所律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。
（二）发行人近两年来董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、
监事和高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
就发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化，经本所律师核查：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员的上述有关变化均业经发行人股东大会或董事会作出相关决议（发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
（2）就公司董事、监事、高级管理人员上述变动情况，本所律师认为，自报告
期期初开始，发行人即形成了以陈智松为核心的经营管理团队，相关董事、监事和高级管理人员的变化和增加是公司为完善公司治理结构及满足上市要求进行的调整，并不影响公司董事会决策权的稳定，不构成公司董事、高级管理人员的重大变化，未对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的股东大会决议等有关材料，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4名独立董事，均经发行人股东大会选举产生；发行人已参照证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在现行章程中规定了相关的条款，并制定了独立董事工作制度。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合发行人现行章程及独立董事工作制度的规定，发行人现行章程及独立董事工作制度规定的独立董事的职权范围亦符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告
期内执行的主要税种及其税率如下：
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|税种|法定税率（%）|
|增值税|17|
|城市维护建设税|7|
|教育费附加|3|
|地方教育费附加|2|
|企业所得税|10、15|

根据厦门市思明区国家税务局及厦门市湖里区地方税务局等主管税务部门的有关证明及《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种及税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人报告
期内所享受的主要税收优惠如下：
根据厦门市信息化局于 2014年 6月 10日颁发的《软件企业认定证书》（厦 R-2014-0042号），发行人被认定为软件企业，且已于 2015年 5月通过年检。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），从 2011年 1月 1日起，增值税一般纳税人销售嵌入式软件产品也与单独销售软件产品一样，就其增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。
根据《企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。厦门市科学技术局、厦门市财政部、厦门市国家税务局及厦门市地方税务局于2012年7月11日向发行人颁发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201235100142，有效期为三年。发行人依法减按15%缴纳企业所得税。根据发行人的说明，发行人目前正在办理高新技术企业复审事宜。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合颁发的 R-2013-271号《国家规划布局内重点软件企业证书》，发行人被认定
为 2013年度至 2014年度国家规划布局内重点软件企业。根据国家税务总局《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司可享受所得税优惠税率10%，有效期为 2013年度至 2014年度。故发行人2013年度、2014年度的企业所得税适用税率为10%。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，合法合规、真实有效。
（三）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的有关资料，发行人报告期内享受的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》“发行人的税务”部分。
经本所律师核查，上述财政补贴有明确的依据，并履行了有关批准手续，真实有效。
（四）发行人近三年依法纳税情况
根据厦门市思明区国家税务局和厦门市湖里区地方税务局等主管税务部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
根据杭州市滨江区国家税务局和杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，杭州分公司最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1．发行人的环境保护情况
2014年9月15日，厦门市环境保护局湖里分局向发行人出具《审核意见》（厦环湖审[2014]0903号），同意发行人研发大楼项目按照环境影响报告表所列的性质、地点、规模和环境保护措施进行建设。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年以来不存在环境违法行为和受环境行政处罚的情形，亦未受到任何因环境保护而导致的索赔、诉讼及处罚。
2．发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
经核查，发行人本次募集资金拟投向的研发及云计算中心建设项目、统一通信终端的升级和产业化项目和高清视频会议系统的研发及产业化项目，该等项目已获厦门市环境保护局湖里分局豁免报批环境影响评价文件（详见《律师工作报告》“发行人募股资金的运用”）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦质监证字[2015]202号）及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年以来的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目
根据发行人2015年第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|
|1|统一通信终端的升级和产业化项目|42,883.28|
|2|高清视频会议系统的研发及产业化项目|37,355.80|
|3|研发及云计算中心建设项目|24,826.31|
|4|补充流动资金|10,000.00|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|
|合计||115,065.39|

（二）发行人募股资金投资项目的批准/备案情况
经核查，上述发行人募股资金投资项目已得到有关部门出具的如下批复文件：1．厦门市湖里区发展和改革局于2015年7月31日出具的《湖里区发改局关于厦门亿联网络技术股份有限公司研发及云计算中心建设项目备案的函》（厦湖发改产备[2015]函1号）以及厦门市环境保护局湖里分局于2015年8月18日出具的《湖里环保分局关于同意豁免厦门亿联网络技术股份有限公司研发及云计算中心建设项目报批环境影响评价文件的函》（厦环湖豁（2015）03号）。
2．厦门市湖里区发展和改革局于2015年7月31日出具的《湖里区发改局关于厦门亿联网络技术股份有限公司统一通信终端的升级和产业化项目备案的函》（厦湖发改产备[2015]函2号）以及厦门市环境保护局湖里分局于2015年8月18日出具的《湖里环保分局关于同意豁免厦门亿联网络技术股份有限公司统一通信终端的升级和产业化项目报批环境影响评价文件的函》（厦环湖豁（2015）01号）。
3．厦门市湖里区发展和改革局于2015年7月31日出具的《湖里区发改局关于厦门亿联网络技术股份有限公司高清视频会议系统的研发及产业化项目备案的函》（厦湖发改产备[2015]函3号）以及厦门市环境保护局湖里分局于2015年8月18日出具的《湖里环保局关于同意豁免厦门亿联网络技术股份有限公司高清视频会议系统的研发及产业化项目报批环境影响评价文件的函》（厦环湖豁（2015）02号）。
（三）经核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明及发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿），发行人业务发展的目标为将公司发展成为一家在全球统一通信领域受人尊敬、有较
大影响力的国际品牌企业。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师对有关各方进行面谈，登陆有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认，经本所律师对有关各方进行面谈，登陆全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，持有发行人股本总额5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，经本所律师与当事人面谈，登陆全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人的董事长和总经理陈智松不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）的编制，但就
《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书》（申报稿）中引用本所出具的关于发行人本次发行上市的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容以及上述《招股说明书》（申报稿）的其他有关内容。经审阅，上述《招股说明书》（申报稿）中不存在因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《招股说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）私募投资基金股东相关事项
1．经核查，除厦门亿网联外，发行人股东均为自然人。
2．根据发行人提供的相关资料，对于厦门亿网联，其股东系 15名自然人，且该等自然人均为发行人员工。此外，除投资发行人外，厦门亿网联并未投资其他企业。
综上，本所律师认为，厦门亿网联不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司本次发行上市的实质条件；
发行人的行为不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用本所律师出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的股票上市尚需取得深交所的批准。
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|本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公|
|司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签字页北京市竞天公诚律师事务所 负责人：|
|赵洋经办律师：|
|傅琴琴经办律师：|
|陈萌年 月 日|
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