游族网络股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”），编制了截至2015年 12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产
经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游族网络股份有限公司”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票 192,770,051股（其中：向林奇发行 100,865,270股股份、向朱伟松发行 26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239股股份、向李竹发行 8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份，以下统称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051股新股于 2014年 5月16日在深圳证券交易所上市。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于2013年10月22日出具“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，该等股权以 2013年8月31日为基准日的评估金额为人民币3,866,967,300元，作价人民币3,866,967,300元，其中人民币192,770,051元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为192,770,051股，每股面值为 1元，缴纳注册资本人民币 192,770,051元整，余额人民币 3,674,197,249元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年4月14日出具了“瑞华验资[2014]35030002”验资报告。
截至 2014年 4月 30日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续
已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至275,709,972元。
（二）2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”），核准本公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854股股份购买相关资产，非公开发行不超过11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,909,090股，发行价格为每股人民币 89.10元，实际募集资金总额为人民币526,499,919元，扣除华泰联合证券有限责任公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000元后，实际募集资金净额为513,479,919元。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14788号验资报告验证，上述募集资金已于2015年11月18日汇入本公司在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立的账号 03002728547募集资金专户。截至 2015年12月31日止，该专户的余额为人民币21,724,000.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）2014年发行股份购买资产
梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息100%股权。截至 2015年 12月 31日止，相关股权资产均已经全部变更登记至上市公司名下。
（2）2015年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网
络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，本公司计划将募集资金用于购买交易对方持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）52.66%股权 26,650万元及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由本公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。
截至2015年12月31日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）临时闲置募集资金
2015年12月28日，本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限为自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。
截至2015年12月31日止，本公司合计购买：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）保本保收益型理财产品（WG15M01047期）20,000.00万元，到期日为2016年1月8日。
（2）未使用完毕募集资金
根据中国证监会核准的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的方案，本公司已向广州掌淘网络科技有限公司的原股东支付了全部股权转让的现金对价款（代扣代缴个人所得税后），募集资金账户中剩余还未支付的款项2,172.40万元为已代扣的股权转让个人所得税款。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
（1）2014年发行股份购买资产
截至2015年12月31日止，上海游族信息技术有限公司（以下简称“交易标的资产”）已经全部变更登记至本公司名下。
梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013年 10月22日出具的“中企华评报字(2013)第3466号”评估报告，对交易标的资产分别按资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。为此，本公司对交易标的资产采用收益法预测的 2013-2016年效益作了业绩承诺。游族信息承诺在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和 52,249.09万元。
交易标的资产对应的2013年度、2014年度实际实现的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币29,074万元、人民币42,504.57万元。
根据未经审计数据，截至2015年12月31日止，交易标的资产2015年度实现净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）55,607.53万元。
截至审计基准日2014年12月31日，交易标的资产总资产为79,787.90万元，净资产为58,811.65万元。
根据未经审计数据，截至 2015年 12月 31日止，交易标的资产总资产为 177,340.54万元，净资产为116,316.48万元。
（2）2015发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向陈钢强等 10人发行股份 5,485,953股及支付现金 26,650万元购买其合计持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）100%股权。具体如下：
序 持有掌淘科交易对价
支付方式
掌淘科技股东
号 技股份比例（万元）
股份（股）现金（万元） 1 陈钢强 30.60% 19,100 3,536,067 1,600 2 林奇 20.00% 10,000 10,000 3 广州掌淘投资咨询有限公司 17.00% 8,500 858,759 4,250 4 彭杰 10.00% 5,000 5,000 5 广州红土科信创业投资有限公司 6.00% 3,000 545,564 300 6 周立军 5.00% 2,500 2,500 7 广东红土创业投资有限公司 4.00% 2,000 363,709 200 8 李驰 3.40% 1,700 1,700 9 王玉辉 2.00% 1,000 1,000 10深圳市创新投资集团有限公司 2.00% 1,000 181,854 100合计 100.00% 53,800 5,485,953 26,6502015年11月6日，广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的《公司章程》进行了备案。备案完成后，本公司直接持有掌淘科技100%股权，掌淘科技成为本公司的全资子公司。
2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字[2015]14788号验资报告。
2015年 12月 9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015年 12月 9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，及本公司此次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金》的规定，本次发行股份购买资产事项中对广州掌淘网络科技有限公司未来的经营业绩无承诺指标。
截至审计基准日 2014年 12月 31日，掌淘科技总资产为 1,459.57万元，净资产为1,358.10万元。
根据未经审计数据，截至2015年12月31日止，掌淘科技总资产为171.23万元，净资产为65.50万元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容均不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
游族网络股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||51,347.99||已累计使用募集资金总额|||29,175.59||
|变更用途的募集资金总额||||无||各年度使用募集资金总额|||29,175.59||
|变更用途的募集资金总额比例||||无||2015年|||29,175.59||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）||
|1|收购广州掌淘网络科技有限公司|收购广州掌淘网络科技有限公司|26,650.00|26,650.00|24,477.60|26,650.00|26,650.00|24,477.60|2,172.40|不适用|
|2|补充流动资金|补充流动资金|24,697.99|24,697.99|4,697.99|24,697.99|24,697.99|4,697.99|20,000.00|不适用|

注1：收购广州掌淘网络科技有限公司的募集资金剩余款项2,172.40万元
为应代扣代缴的股权转让个人所得税。
注2：截至2015年12月31日止，将用途为补充流动资金的闲置募集资
金购买了保本保收益的银行理财产品。
注3：截至2015年12月31日，募集资金专户共计形成的利息收入
118,242.96元，已另行补充流动资金。
注4：于2015年12月30日，通过募集资金专户支付天职会计师事务所（特殊普通合伙）验资费用人民币2
万元，支付金额未包含在上述募集资金总额中。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益（未经审计）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年度|2014年度|2015年度|2013年度|2014年度|2015年度（未经审计）|||
|1|2014年发行股票购买上海游族信息技术有限公司100%股权|不适用|28,571.71|38,695.97|45,130.63|29,074.00|42,504.57|55,607.53|127,186.10|是|
|2|2015年发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金|不适用|注1|||不适用|不适用|-69.83（注2）|-69.83|不适用|

注1：发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权并募集配套资金项目，对广州掌淘网络科技有限公司未来经营业绩无承诺指标。
注2：发行股份购买广州掌淘网络科技有限公司股权的收购日为2015年11月30日，上表中实现效益为本公司收购完成广州掌淘网络科技有限公司后实现的净利润（2015年12月）。