中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年六月二十六日
中国·珠海
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、会议议程
二、2017年第二次临时股东大会会议注意事项
三、2017年第二次临时股东大会表决办法
四、审议《关于再次审议转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》
五、审议《关于转让所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权关联交易的议案》
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
时间：二〇一七年六月二十六日 上午10:30
地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
主持人：董事长许德来先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2017年第二次临时股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2017年第二次临时股东大会表决方法”。
四、推选2017年第二次临时股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《关于再次审议转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》；
2、审议《关于转让所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权关联交易的议案》；
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、现场股东大会休会（统计投票表决结果）
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
（二）董事会秘书宣读2017年第二次临时股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2017年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为2017年第二次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项又是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。
五、本次股东大会共有2项议案，特别议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一七年六月二十六日
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多余发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3人，其中 2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一七年六月二十六日
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于再次审议转让所持控股子公司深圳市广晟置业
有限公司70%股权关联交易的议案
各位股东：
2017年3月13日，中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。
因中京民信（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对《问询函》所涉事项进行核实并补充披露。
为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次评估，同时完成上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告后，由公司董事会再行审议。
鉴于目前上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排拟继续转让该事项。
为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，中珠医疗拟将所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权以人民币31,700.00万
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料元全部转让给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
深圳广晟公司成立于2003年10月10日，持有合法有效的企业法人营业执照，并按照规定正常办理年检手续，是合法存续的有限责任公司。注册资本为人民币1000万元，中珠医疗持有深圳广晟70%股权，经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得经营资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳广晟拥有 G09307-0162号宗地的不动产权证[粤(2016)圳市不动产权0101811号]，坐落龙岗区龙岗街道，该宗地面积为 26733.26平方米，总建筑面积不超过 106930平方米，用途为一类工业用地，使用期限 50年（从 2004年 2月 18日至2054年2月17日），已取得建设用地规划许可证、基坑支护建筑工程施工许可证、建设工程方案设计核查意见书，尚未获得桩基础施工许可证、主体施工许可证。
中珠医疗持有深圳广晟70%股份，系中珠医疗下属控股子公司。持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给中珠隆盛，并出具放弃优先受让权声明。
因中珠集团为公司第一大股东，本次将公司所持深圳广晟70%股权转让给中珠集团全资子公司中珠隆盛构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第 ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告（《评估报告》详见2017年 6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）以及公司重新聘请广东中广信资产评估有限公司对深圳广晟股权转让项目股东全部权益价值进行评估并出具的中广信评报字[2017]第161号评估报告书（《评估报告》详见2017年6月10日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，经审计深圳广晟公司总资产245,429,664.05元，总负债273,736,496.23元，净资产账面价值-28,306,832.18元，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为45,285.73万元。经广东中广信资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益在评估基准
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料日2016年12月31日市场价值进行评估，通过分析资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果，结合本次评估目的，采用资产基础法的评估结果，即深圳广晟股东全部权益评估值为44,553.33万元。
中珠集团在对中珠医疗《关于受让深圳广晟70%股权相关事项的说明》中明确表示：“若新的评估结论比原评估结论低且在5%的幅度内，愿意继续按原协议履行”；
深圳广晟股权全部权益评估值，广东中广信资产评估有限公司评估结论为深圳广晟股权全部权益评估值为44,553.33万元，中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结论均为45,285.73万元，评估结论在5%幅度内，因此，经协商签订《股权转让协议之补充协议》约定继续按原《股权转让协议》执行，转让深圳广晟公司70%股权关联交易总交易价款仍为31,700.00万元人民币，履约时间从补充协议签订之日起开始计算。
截至目前，中珠医疗为深圳广晟公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请固定资产贷款50,000万元，中珠医疗为其提供连带责任保证担保。中珠隆盛及中珠集团出具承诺函承诺：中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续，变更后上市公司对深圳广晟公司将不存在担保事宜；同时中珠集团将保证本次股权转让交易正常履行。
详见公司 2017年 6月 10日披露的《中珠医疗关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告》（公告编号2017-070号）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一七年六月二十六日
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权
关联交易的议案
各位股东：
为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，中珠医疗拟将所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。
亿宏矿业公司成立于2012年4月17日，持有合法有效的企业法人营业执照，并按照规定正常办理年检手续，是合法存续的其他有限责任公司。注册资本为人民币10000万元，中珠医疗持有亿宏矿业50%股权，经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。
因西海集团与中珠医疗为同一实际控制人，本次将中珠医疗所持亿宏矿业50%股权转让给西海集团全资子公司西海矿业构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《珠海中珠亿宏矿业有限公司2016年度财务报表及审计报告》（信会师报字[2017]第ZE10327号），由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具《中珠医疗股权转让项目珠海中珠亿宏矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第033号）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，经审计亿宏矿业公司总资产177,968,399.49元，总负债117,898,757.16元，净资产账面价值60,069,642.33元，2016年度营业收入29,959,210.22元，净利润-1,443,368.01元。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，亿宏矿业股东全部权益于评估基准日2016年12月31日所表现的公允市场价值为6,005.12万元，评估值比账面净资产增值-1.84万元，增值率-0.03%。
中珠医疗控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料根据《股权转让协议》，中珠医疗将所持亿宏矿业公司的50%股权全部转让给西海集团全资子公司西海矿业，以上述审计报告和评估报告和中珠医疗实际出资为定价参考依据，经协商最终确定本次转让亿宏矿业公司50%股权关联交易总交易价款为5010.00万元人民币。双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，中珠医疗不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，西海矿业按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
详见公司 2017年 6月 10日披露的《中珠医疗关于转让亿宏矿业50%股权关联交易的公告》（公告编号2017-071号）。
请各位股东予以审议！
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一七年六月二十六日