中国国际金融股份有限公司关于
云南能源投资股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“上市公司”）于2016年9月26日召开2016年董事会第九次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2016年第六次临时股东大会审议。作为云南能投本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 7月 14日开市起停牌，公司于 2016年 7月 14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072）；并于2016年7月21日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-073）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月28日开市起继续停牌，公司于2016年7月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-083），于 2016年8月4日、2016年8月11日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-085、2016-087）；公司于2016年8月13日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-088），于 2016年 8月 20日、2016年8月27日、2016年9月3日、2016年9月10日分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-098、2016-101、2016-103、2016-106）。
于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-108）。
2016年9月23日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-110）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
上市公司本次拟向贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）
发行股份及支付现金购买其持有的涉盐资产，本次拟收购资产尚需进行内部重
组，标的资产属于食盐批发行业。由于本次重组的方案尚未最终确定，标的资
产范围可能有所调整。
贵盐集团为贵州省人民政府100%持股，并由贵州省国资委履行出资人职
责的国有独资企业。
原交易对手方之一广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）由
于尚处于提请政府部门批准交易的过程中，无法在停牌要求的时间范围内完成
相应的审批、尽职调查、审计、评估工作，故不参加本次交易；云南能投拟待
收购完毕贵盐集团涉盐资产后，再择机启动收购广西盐业的涉盐资产。
（二）交易具体情况
上市公司本次拟向贵盐集团发行股份及支付现金购买其持有的涉盐资产，
本次拟收购资产尚需进行内部重组，最终交易价格以具有证券从业资格的评估
机构评估，并经相关政府部门备案（或核准）的结果为准。标的资产属于食盐
批发行业。本次拟收购资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次资产收购
构成重大资产重组。同时，上市公司拟向不超过 10名投资者发行股份募集配
套资金，配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格100%，拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括贵盐集团
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功为实施前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本核查意见出具日，公司已与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署《云南能源投资股份有限公司与贵州盐业（集团）有限责任公司签订的重组框架协议》，但尚未与交易对方签订正式协议。
（四）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况
本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需获得贵州省经信委认可，并需经云南省国资委及贵州省国资委的审批通过，以及贵州省政府的同意，还可能提交商务部履行反垄断审查。经股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
目前上市公司及各专业机构正在就交易方案细节与国资委等部门进行沟通、论证。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
上市公司原计划于 2016年 10月 14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项工作量大，拟收购资产尚需进行内
部重组，且需要就交易方案与各级主管政府部门进行持续沟通请示；交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商、论证重组方案，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，上市公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经上市公司 2016年董事会第九次临时会议通过，上市公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 10月 14日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，并将该事项提交股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经上市公司股东大会审议通过，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》及其他相关法律法规的要求，上市公司预计自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。在此期间，上市公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
四、继续停牌期间的工作计划
在上市公司股票继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。
五、中金公司关于云南能投重大资产重组延期复牌的核查意见
经中金公司核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于本次重组审批程序复杂，涉及多个标的资产，审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司 2016年董事会第九次临时会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司 2016年第六次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中金公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。中金公司将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年1月14日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司 2016年9月26日