中国国际金融股份有限公司
关于会稽山绍兴酒股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）作为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，拟购买最高额度不超过人民币 2.8亿元，最长期限不超过 12个月的保本型理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]856号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，会稽山在上海证券交易所采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，发行价格为 13.64元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕182号《验资报告》，会稽山本次发行募集资金总额为1,327,990,400.00元，扣除发行费用 27,300,000.00元后，实际募集资金净额为 1,300,690,400.00元。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
二、募集资金投资项目概况
根据《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|募集资金投资额|
|1|年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目|65,262|65,262|
|2|收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目|40,000|40,000|
|3|收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目|8,160|8,160|
|4|补充流动资金及偿还银行贷款|16,647.04|16,647.04|
|合 计||130,069.04|130,069.04|

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，会稽山将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效率和效益。
（二）投资产品
为了控制投资风险及不影响募集资金投资计划正常进行，投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
不超过 2.8亿元（含2.8亿元），在上述额度内可滚动使用。该额度将根据上述募集资金投入计划和实际使用情况递减。
（四）投资产品的期限
为保证募集资金项目实施需要，投资产品的期限可为不同期限，但最长期限不得超过12个月。
（五）投资决策
在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）投资控制与风险控制措施
1、投资过程监管。由公司董事会办公室会同财务管理部组成工作小组，根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，并提出投资方案。投资方案经公司法务顾问对相关认购协议进行审查确认，并经公司财务负责人认可后，提交总经理办公会审议批准后执行。
2、投资实施。经批准的投资方案由公司财务管理部执行。财务管理部应编制投资审批表，依次经财务负责人和总经理审批后，方能签署投资协议并支付资金。同时，财务管理部应建立健全会计核算科目、台账，指定专人进行账户管理，并制作上述现金管理日报表。公司可结合内部控制及信息化建设，建立信息化控制审批流程。
3、风险控制。尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏
损等重大不利因素时，公司将及时披露。
4、日常监管。公司董事会审计委员会和审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、信息披露。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理办法》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（七）董事会决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效。
四、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序
会稽山第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.8亿元，最长期限不超过 12个月的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
会稽山第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.8亿元，最长期限不超过 12个月的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
会稽山独立董事出具了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》，认为：1、公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高不超过2.8亿元（含2.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。2、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。3、一致同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，会稽山本次拟在不影响集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币2.8亿元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，本保荐机构同意会稽山在不影响集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.8亿元，最长期限不超过 12个月的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。