证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-045
金轮科创股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会通知
根据中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号），金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司实际情况，经过审慎研究判断，决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整，并于2015年5月8日召开第三届董事会2015年第七次会议审议通过调整后的本次重大资产重组交易方案及相关议案。由于相关议案内容已被调整，董事会决定取消原定于2015年5月18日召开的2014年度股东大会及其全部议案，并决定于2015年5月29日（周五）召开2014年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年5月29日（星期五）下午13：00
2、网络投票时间：2015年5月28日至2015年5月29日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年5月29日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2015年5月26日（星期二）
（三）现场会议召开地点：江苏南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）参加股东大会的方式：现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案分别经公司2015年5月8日第三届董事会2015年第七次会议、第三届监事会2015年第六次会议，2015年4月24日第三届董事会2015年第六次会议、第三届监事会2015年第五次会议，2015年4月10日第三届董事会2015年第五次会议、第三届监事会2015年第四次会议，2015年3月11日第三届董事会2015年第三次会议、第三届监事会2015年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
（二）本次会议审议的议案为：
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|-|-|
|议案序号|议案名称|
|1|《2014年度董事会工作报告》|
|2|《2014年度监事会工作报告》|
|3|《2014年年度报告及其摘要》|
|4|《2014年度财务决算报告》|
|5|《2015年度财务预算报告》|
|6|《2014年度利润分配预案》|
|7|《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》|
|8|《关于制定<对外投资管理制度>的议案》|
|9|《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》|
|10|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|
|11|《关于修订公司<章程>的议案》|
|12|《关于聘任赵忠尧为第三届董事会独立董事的议案》|
|13|《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》|
|14|《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|（一）|本次重大资产重组的整体方案|
|14.1|本次重大资产重组的整体方案|
|（二）|发行股份及支付现金购买资产|
|14.2|拟购买资产|

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|-|-|
|14.3|拟购买资产的价格|
|14.4|拟购买资产的对价支付|
|14.5|支付现金对价数额|
|14.6|发行股份数量|
|14.7|股票发行种类和面值|
|14.8|股票发行对象及发行方式|
|14.9|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|14.10|市场参考价的选择依据|
|14.11|股份的锁定期安排|
|14.12|拟购买资产的期间损益|
|14.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|14.14|拟上市的证券交易所|
|14.15|滚存未分配利润安排|
|（三）|募集配套资金|
|14.16|发行股份的种类和面值|
|14.17|发行方式及发行对象|
|14.18|发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据|
|14.19|发行数量|
|14.20|募集资金用途|
|14.21|锁定期安排|
|14.22|拟上市的证券交易所|
|14.23|滚存未分配利润安排|
|（四）|决议的有效期|
|14.24|决议的有效期|
|15|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》|
|16|《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|17|《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》|
|18|《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付|

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|-|-|
||现金购买资产的框架协议书〉的议案》|
|19|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》|
|20|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|21|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|22|《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》|
|23|《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|24|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》|
|25|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》|
|26|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》|
|27|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|28|《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|

议案有关内容请参见2015年3月13日、2015年4月11日、2015年4月27日、2015年5月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议出席对象
1、截至2015年5月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出
席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、现场股东大会会议登记方法
1、现场登记时间：2015年5月27日、5月28日上午9：00—11：30,下午
13:00—16：30；
2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号金轮科创股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
（3）股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记，不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362722；投票简称：金轮投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362722；
（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|0|总议案|100.00|
|1|《2014年度董事会工作报告》|1.00|
|2|《2014年度监事会工作报告》|2.00|
|3|《2014年年度报告及其摘要》|3.00|
|4|《2014年度财务决算报告》|4.00|
|5|《2015年度财务预算报告》|5.00|
|6|《2014年度利润分配预案》|6.00|
|7|《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》|7.00|
|8|《关于制定<对外投资管理制度>的议案》|8.00|
|9|《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》|9.00|
|10|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|10.00|
|11|《关于修订公司<章程>的议案》|11.00|
|12|《关于聘任赵忠尧为第三届董事会独立董事的议案》|12.00|
|13|《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》|13.00|
|14|《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|14.00|
|（一）|本次重大资产重组的整体方案||
|14.1|本次重大资产重组的整体方案|14.01|
|（二）|发行股份及支付现金购买资产||
|14.2|拟购买资产|14.02|
|14.3|拟购买资产的价格|14.03|
|14.4|拟购买资产的对价支付|14.04|
|14.5|支付现金对价数额|14.05|
|14.6|发行股份数量|14.06|
|14.7|股票发行种类和面值|14.07|
|14.8|股票发行对象及发行方式|14.08|
|14.9|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|14.09|
|14.10|市场参考价的选择依据|14.10|

||||
|-|-|-|
|14.11|股份的锁定期安排|14.11|
|14.12|拟购买资产的期间损益|14.12|
|14.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|14.13|
|14.14|拟上市的证券交易所|14.14|
|14.15|滚存未分配利润安排|14.15|
|（三）|募集配套资金||
|14.16|发行股份的种类和面值|14.16|
|14.17|发行方式及发行对象|14.17|
|14.18|发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据|14.18|
|14.19|发行数量|14.19|
|14.20|募集资金用途|14.20|
|14.21|锁定期安排|14.21|
|14.22|拟上市的证券交易所|14.22|
|14.23|滚存未分配利润安排|14.23|
|（四）|决议的有效期||
|14.24|决议的有效期|14.24|
|15|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》|15.00|
|16|《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|16.00|
|17|《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》|17.00|
|18|《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》|18.00|
|19|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》|19.00|
|20|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|20.00|
|21|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|21.00|
|22|《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》|22.00|
|23|《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|23.00|
|24|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》|24.00|

||||
|-|-|-|
|25|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》|25.00|
|26|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》|26.00|
|27|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|27.00|
|28|《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|28.00|

（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间
2015年5月28日下午15:00，结束时间为2015年5月29日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.1服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2.2数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心”（以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金轮科创股份有限公司2014年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果
六、其他事项
会议联系方式：
联系人：董事会秘书邱九辉
证券事务代表潘黎明
电话：0513-8077 6888
传真：0513-8077 6886
邮编：226009
电子邮箱：stock@geron-china.com
联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号
附件：授权委托书
特此公告。
金轮科创股份有限公司董事会 2015年5月9日
附件：
授权委托书
致：金轮科创股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席金轮科创股份有限公司 2014年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《2014年度董事会工作报告》||||
|2|《2014年度监事会工作报告》||||
|3|《2014年年度报告及其摘要》||||
|4|《2014年度财务决算报告》||||
|5|《2015年度财务预算报告》||||
|6|《2014年度利润分配预案》||||
|7|《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》||||
|8|《关于制定<对外投资管理制度>的议案》||||
|9|《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》||||
|10|《关于修订<股东大会议事规则>的议案》||||
|11|《关于修订公司<章程>的议案》||||
|12|《关于聘任赵忠尧为第三届董事会独立董事的议案》||||
|13|《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》||||
|14|《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|(一)|本次重大资产重组的整体方案||||
|14.1|本次重大资产重组的整体方案||||
|（二）|发行股份及支付现金购买资产||||
|14.2|拟购买资产||||
|14.3|拟购买资产的价格||||
|14.4|拟购买资产的对价支付||||
|14.5|支付现金对价数额||||
|14.6|发行股份数量||||
|14.7|股票发行种类和面值||||
|14.8|股票发行对象及发行方式||||
|14.9|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|14.10|市场参考价的选择依据||||

|||
|-|-|
|14.11|股份的锁定期安排|
|14.12|拟购买资产的期间损益|
|14.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|14.14|拟上市的证券交易所|
|14.15|滚存未分配利润安排|
|（三）|募集配套资金|
|14.16|发行股份的种类和面值|
|14.17|发行方式及发行对象|
|14.18|发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据|
|14.19|发行数量|
|14.20|募集资金用途|
|14.21|锁定期安排|
|14.22|拟上市的证券交易所|
|14.23|滚存未分配利润安排|
|（四）|决议的有效期|
|14.24|决议的有效期|
|15|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》|
|16|《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|17|《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》|
|18|《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》|
|19|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》|
|20|《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|21|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|
|22|《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》|
|23|《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》|
|24|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》|
|25|《关于签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》|
|26|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》|
|27|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|28|《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回 购与注销事宜的议案》|

说明：
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；
②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名： 受托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签署日期： 年 月 日