股票简称：联创互联 股票代码：300343 上市地：深圳证券交易所
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|交易对方|住所|通讯地址|
|高胜宁|甘肃省静宁县城关镇东环路******|上海市静安区江场西路299弄1号楼晋润海棠大厦801B室|
|李侃|上海市静安区西康路*****|上海市浦东新区耀龙路16号301室|
|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2313室|上海市静安区江场西路299弄1号楼晋润海棠大厦801B室|
|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2312室|上海市静安区威海路567号4H|

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一八年九月
联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件的查阅方式详见报告书摘要“第三章备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法
承担赔偿责任。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问东吴证券、法律顾问锦天城律所、审计机构信永中和及资产评估机构中同华评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ................................................................................................................................. 10三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 12四、募集配套资金 ............................................................................................. 15五、本次交易标的资产的估值及交易作价 ..................................................... 17六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................... 19八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 19九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 26十、利润承诺及补偿 ......................................................................................... 28十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................... 31十二、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................... 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................. 33二、本次交易涉及的审批风险 ......................................................................... 33三、标的资产评估风险 ..................................................................................... 33四、业绩补偿风险 ............................................................................................. 34五、配套融资实施风险 ..................................................................................... 34
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六、市场竞争风险 ............................................................................................. 35七、应收账款余额较大的风险 ......................................................................... 35八、核心人员流失风险 ..................................................................................... 35九、经营场所租赁 ............................................................................................. 35十、业务规模快速增长带来的管理风险 ......................................................... 36十一、股票市场波动风险 ................................................................................. 36十二、不可抗力风险 ......................................................................................... 37第一章本次交易概况 ............................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 38二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 45三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 46四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 58第二章财务会计信息 ............................................................................................... 60一、标的公司财务报表 ..................................................................................... 60二、上市公司备考合并财务报表 ..................................................................... 62第三章备查文件 ....................................................................................................... 67一、备查文件 ..................................................................................................... 67二、备查地点 ..................................................................................................... 67
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释义
在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/联创互联|指|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|报告书摘要、本报告书摘要|指|山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要|
|鏊投网络、标的公司|指|上海鏊投网络科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权|
|本次重组、本次交易|指|联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%的股权|
|交易对方|指|鏊投网络除联创互联外的4名股东，即高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦毅投资|指|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦宽投资|指|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|《股权收购协议》|指|2017 年 9 月，联创互联与高胜宁等 4 名投资者签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》|
|《购买资产协议》|指|联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|联创互联与高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）签署的《业绩承诺补偿协议》|
|上海云麦|指|上海云麦投资中心（普通合伙）|
|上海新合|指|上海新合文化传播有限公司|
|上海激创|指|上海激创广告有限公司|
|上海麟动|指|上海麟动市场营销策划有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2018年3月31日|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年1-3月|
|定价基准日|指|联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/锦天城律所|指|上海市锦天城律师事务所|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权。
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的议案》，同意公司以现金形式收购鏊投网络50.10%股权并与高胜宁等 4名投资者签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4名投资者之<股权收购协议>》。鏊投网络于 2017年 10月16日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2017年上市公司收购鏊投网络50.10%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2017年上市公司购买鏊投网络50.10%股权的交易价格为 64,807.00万元，本次交易上市公司拟购买鏊投网络49.90%股权的交易对价为68,363.00万元，合计为133,170.00万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以 2016年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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|项目|鏊投网络2017年度/2017年12月31日|联创互联2016年度/2016年12月31日|占比|
|资产总额和交易金额孰高|133,170.00|505,580.67|26.34%|
|资产净额和交易金额孰高|133,170.00|402,551.90|33.08%|
|营业收入|49,106.24|233,093.96|21.07%|

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额、资产净额以鏊投网络的资产总额、资产净额与两次交易对价累计金额的较高者为准。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.39%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.92%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.27%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.85%的股份。
高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.32%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.12%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
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“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为李洪国，上市起至本报告书摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行价格
联创互联将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于
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市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|21,887,833|
|2|李侃|5,836,756|
|3|晦毅投资|12,403,106|
|4|晦宽投资|14,591,889|
|合计||54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；
自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，则应先按照协议的规定进行补偿，待补偿完毕后
再根据协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股
份锁定的限制。
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如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、募集配套资金
（一）本次募集配套资金规模
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
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股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为 51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介机构费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
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司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次交易标的资产的估值及交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 590,392,690股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|李洪国|13,967.01|23.66%|13,967.01|21.65%|13,967.01|20.84%|
|上海云麦|3,486.04|5.90%|3,486.04|5.40%|3,486.04|5.20%|
|其他股东|41,586.22|70.44%|41,586.22|64.46%|41,586.22|62.06%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.39%|2,188.78|3.27%|
|李侃|-|-|583.68|0.90%|583.68|0.87%|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.92%|1,240.31|1.85%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.26%|1,459.19|2.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.73%|
|总股本|59,039.27|100.00%|64,511.23|100.00%|67,011.23|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.66%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.66%变为21.65%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.84%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.39%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.92%的股份，合计可以控制公司5.32%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.12%的股份。因此，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|592,159.70|584,293.41|606,910.23|606,910.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|436,723.17|446,602.59|433,861.40|442,542.10|
|营业收入（万元）|58,541.40|57,457.57|276,757.14|311,629.46|
|利润总额（万元）|5,172.30|4,858.46|46,896.36|54,375.19|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,862.12|3,985.39|37,151.99|45,697.00|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.63|0.71|

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、联创互联本次资产重组已经履行的审批程序
2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2、联创互联本次交易尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|上市公司、李洪国|本人/公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||将依法承担赔偿责任。二、本人/公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|本次重组的信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|一、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|高胜宁|1、在本次交易完成后，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业以及本人、本人近亲属担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|高胜宁|1、本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。3、如上市公司认定本人及本人近亲属以及本人及本人近亲属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。|
|控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函|李洪国|1、本人目前没有从事、将来也不会利用从联创互联及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与联创互联及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与联创互联及其控股子公司产生同业竞争。3、如本人或本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他方获得与联创互联及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给联创互联或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给联创互联或其控股子公司。若联创互联及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予联创互联选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致联创互联及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺|李洪国|在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除联创互联及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与联创互联及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护联创互联及其中小股东利益。本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及联创互联公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害联创互联及其中小股东的合法权益。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系联创互联的控股股东及实际控制人之日止。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|1、本人/本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|1、本人/本企业已经依法履行对鏊投网络的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鏊投网络合法存续的情况。2、本人/本企业合法持有鏊投网络的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、本人/本企业持有的鏊投网络的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的鏊投网络股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了鏊投网络及其子公司的主要资产、债权债务及或有负债情况，|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||鏊投网络及其子公司对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；鏊投网络及其子公司的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，鏊投网络及其子公司不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关于被调查期间不转让权益的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在联创互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创互联董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于本次认购股票限售期的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|参见“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）发行股份的锁定期”|
|关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|本人/本企业作为本次山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的交易对方，就是否存在关联关系和一致行动关系事项，作出承诺如下：一、本人/本企业作为上海云麦的合伙人，依据2017年9月与联创互联签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》约定，目前已通过上海云麦通过二级市场持有联创互联5.9%的股份；高胜宁系晦毅投资的合伙人并担任执行事务合伙人。除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本人/本企业与联创互联及联创互联的现有关联方、本次其他交易对方之间不存在其他关联关系，亦不存在其他一致行动关系。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与联创互联本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||存在关联关系。三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。|
|业绩承诺|高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资|参见“重大事项提示”之“十、利润承诺及补偿”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|李洪国|1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||交易程序及信息披露义务。|
|控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺|李洪国|作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）的控股股东、实际控制人，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺|上市公司全体董事、高级管理人员|作为山东联创互联网传媒股份有限公司的董事、高级管理人员，本人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的备考报表审阅报告，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,600.00万元。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄。
鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体承诺如下：
1、实际控制人
不越权干预联创互联的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺
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或拒不履行上述承诺给联创互联造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本次交易的报告
书“第十二节其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。”
联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
十、利润承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
（一）业绩承诺
鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|业绩承诺|12,250.00|15,500.00|16,900.00|44,650.00|

（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
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|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额
补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义
务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指
联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
（三）利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事
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务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励安排
经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
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根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为鏊投网络管理层团队，不限于其是否为本次交易时的交易对方，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励的确定、支付均发生在 2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
（六）与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
联创互联的控股股东及实际控制人李洪国对本次重组的原则性意见如下：
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“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人作为上市公司的控股股东和实际控制人，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
联创互联的控股股东及实际控制人李洪国以及全体董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“本次重组中，自山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”）股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持联创互联股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”十二、独立财务顾问的保荐资格
联创互联聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估风险
本次交易标的为鏊投网络49.90%的股权，评估基准日为2018年3月31日。
根据中同华评估为本次交易出具的相关评估报告，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投
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资者注意。
四、业绩实现及业绩补偿风险
本次交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资与公司约定，鏊投网络 2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于 12,250.00万元、15,500.00万元、16,900.00万元。
报告期内，标的公司业绩情况良好，2018年标的公司在手订单情况充足，能够很好的支撑 2018年的业绩预测情况，2018年至 2020年预计业绩增长情况与历史年度增长相比较为谨慎，具有较强的可实现性。但是，由于整合营销行业属于开放性行业，竞争较为激烈，如果标的公司无法持续扩展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，仍然存在业绩无法实现的风险。
同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩承诺补偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向公司承担连带保证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当鏊投网络的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
五、配套融资实施风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 18,600.00万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等相关税费。
由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。
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六、市场竞争风险
与国外成熟市场的整合营销传播服务行业相似，我国的整合营销传播服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。报告期内鏊投网络不断拓展业务范围及下游行业，市场竞争力逐渐增强。
但随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高，如果鏊投网络无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
七、应收账款余额较大的风险
2018年 3月 31日，鏊投网络应收账款账面价值为 22,470.52万元，占其资产总额的比例为67.42%，占比较高。目前鏊投网络的客户主要集中在汽车、互联网、消费电子、快速消费品等行业，客户所在行业竞争激烈。该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低，但如果鏊投网络主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对鏊投网络的经营产生不利影响。
八、核心人员流失风险
人才是营销传播服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位的重要要素。伴随着营销服务行业的快速发展，营销服务行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对营销人才的需求急速扩张，包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展及公司业务的急速扩张，如鏊投网络不能留住现有的人才团队，并不断培养、引进新的人才，将会对鏊投网络的经营业绩造成不利影响。
九、经营场所租赁
鏊投网络办公场所以租赁方式取得。虽然鏊投网络属于轻资产的服务行业，对办公场所无特殊要求，但如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方
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不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，鏊投网络可能需要更换新的经营场所，可能对鏊投网络的经营活动产生一定的不利影响。
十、业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年鏊投网络的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对鏊投网络的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展，则鏊投网络会在经营管理上存在风险。
十一、毛利率下滑的风险
标的公司 2016年、2017年及 2018年 1-3月的综合毛利率分别为37.19%、30.58%及28.62%，综合毛利率变动主要系整合营销业务毛利率下降所致，标的公司大力拓展业务，部分品牌客户议价能力较强，以及为保证服务质量，优质媒介资源采购等成本支出大幅增加所致。随着标的公司报告期间已与部分客户建立深度合作关系，标的公司未来年度毛利率将保持稳定，但未来随着市场需求的不断变化，仍然可能出现因为行业竞争激烈，致使标的公司毛利率持续下滑的风险。
十二、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，控股子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。同时，公司将进一步整合下属四家营销传播公司，发挥在业务及客户方面的协同效应，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。但若上述四家公司业务发展方向、经营目标等方面不能完全贯彻公司发展战略，将影响协同效应的发挥，对上市公司和各公司经营造成不利影响。
十三、股票市场波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
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家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十四、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，上市公司将收购鏊投网络剩余49.90%股权。本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，加强公司在新媒体传播矩阵的布局。通过公司现有的互联网营销及相关服务业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
上市公司将在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划
上市公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标。
一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能，通过产品转型实现了公司服务客户的行业转
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型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
在互联网及相关服务领域，上市公司于 2015年 7月收购完成互联网广告营销企业上海新合100%股权，开始涉足互联网广告营销业务领域。2016年5月收购完成互联网营销服务企业上海激创100%股权，公共关系服务企业上海麟动100%股权。2017年 10月收购完成整合营销服务企业鏊投网络50.10%股权。上海激创、上海新合同属于互联网营销行业；上海麟动可以为客户提供数字公关服务，鏊投网络主要为客户提供新媒体整合营销服务，同属于商务服务业。
上市公司通过整合上海新合、上海激创、上海麟动和鏊投网络四家公司，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
本次收购鏊投网络剩余49.90%股权符合上市公司积极打造“聚氨酯产业+互联网及相关服务业”并行的双主业战略规划。
2、营销传播行业融合趋势明显，实体经济消费升级对整合营销传播需求不断提升
营销传播服务行业主要包括广告和公关两大行业，在互联网、移动互联网、数字传播技术等互联网媒介资源、技术迅猛发展的大趋势下，以及新媒体发展的快速崛起，广告行业与公关行业的交集迅速扩大，界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。
整合营销传播服务主要是通过整合不同媒介资源（新媒体平台、网络平台媒体等互联网媒介资源以及电视、报纸、广播、报刊等传统媒介资源）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合各种不同服务机构（包括媒介资源提供商、传播内容提供商、营销传播执行机构等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全
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方位营销传播解决服务。整合营销传播是基于传统广告、公关行业的产业融合，使营销手段从由单一化走向多元化的升级。
近年来媒体、传播形态、公众信息获取方式和消费态度已发生巨大变化。随着微博、微信等社会化媒体的快速、深入发展，以及在营销传播行业方面日益广泛的应用，内容营销、危机公关、微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段，新媒体业务已经成为重要的增长点。在这一背景下，互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务，正逐渐向内容营销、创意设计领域拓展，以具备为客户提供全案服务的能力；公关公司在传统的品牌活动、产品推广等线下活动业务的基础上，已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向。
同时，电子商务、移动支付等带来了传统消费升级、新型消费的快速兴起，消费已经成为拉动经济增长三驾马车的主力，服务业成为经济增长主动力，消费升级对于消费数据和行为数据等分析需求凸显，整合营销传播行业呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，导致了客户对整合营销传播需求的不断加深。因此在消费升级大环境下，将进一步带动对广告和公关的持续性需求，对于创意广告的需求。
实体经济消费升级对整合营销传播服务能力的要求不断提升，未来具有创意设计、互联网广告投放、数字公关传播、品牌活动、产品推广等集线上、线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显。
3、互联网已成为经济增长主要驱动力，用户与流量持续规模扩张
当前，世界经济加速向以网络信息技术产业为重要内容的经济活动转变，以互联网为主要组成部分和拉动力量的数字经济正深刻地改变着人类的生产和生活方式，成为经济增长新动能。
从全球经济发展状况来看，截至 2017年末，全球上市公司市值前十位的企业中，苹果、谷歌、微软等互联网科技企业占到7家。由此可见，互联网带动数字经济在全球经济中的地位不断提升，已成为近年来带动经济增长的核心动力。
数字经济扩张的同时，全球互联网用户规模持续增长。2017年 6月，全球
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互联网用户渗透率由 2016年底的47.1%快速升至48%，增至 35.83亿。根据市场研究机构eMarketer预测，2019年全球互联网普及率将超过50%，届时全球将有38.2亿网民，占总人口的50.6%。
数据来源：MaryMeeker《2017年互联网趋势报告》
互联网用户规模的增长带来全球互联网流量持续高速扩张，半数来自于非 PC设备并承载于内容分发网络。2017年，全球年 IP流量达到1.4ZB。预计到 2021年全球 IP流量将是现在的三倍，整体 IP流量预计将增长到278EB/月，复合年增长率为24%。
数据来源：Cisco Visual Networking Index: The Zettabyte Era: Trends and Analysis, 2017
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互联网已成为经济增长主要驱动力，用户与流量持续规模扩张。与此同时，互联网作为整合营销解决方案的必要性越来越突出。互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。
各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，充分发挥了互联网营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
4、标的公司未来发展前景较好
（1）整合营销服务将成为主要发展趋势
互联网应用种类繁多，针对的用户群体、对用户的影响方式各不相同，在营销过程中各自发挥不同的作用。在一个完整的用户决策流程中，各类互联网应用在各阶段分别发挥作用，然后聚合在一起才能最终影响用户的消费行为。因此仅仅依托一类互联网应用的专项营销很难有效影响用户行为，其价值受到了很大局限。只有综合各类互联网应用、配合各种不同营销手段展开整合营销活动，才能够充分发挥互联网营销的整体价值。随着互联网媒介碎片化程度不断加深，这种趋势会更加明显，为客户提供整体营销解决方案的必要性越来越突出。
（2）标的公司深谙新媒体传播领域，充分挖掘新传播渠道的社会价值和商业价值
本次交易，上市公司将收购鏊投网络剩余49.90%股权。在新的价值理念的变化以及社会信息的重整的背景下，新媒体影响力日渐凸显。区别于传统的整合营销机构，标的公司深谙新媒体传播领域，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，能够制定出高品质、符合客户需求的媒介投放策略组合，帮助客户企业搭建并完善整合高效的营销传播体系，充分挖掘新媒体作为新传播渠道的社会价值和商业价值。
（二）本次交易的目的
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通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，加强上市公司在新媒体传播矩阵的布局。
上市公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。通过上市公司现有的互联网营销及相关服务业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2、发挥业务协同效应，形成优质客户资源互补
（1）发挥业务协同效应
广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段，广告投放侧重于扩大品牌知名度，重点在于媒介服务，形式以单项传播方式为主；公关传播注重内容的创意策划，重点在于创造与受众互动沟通的内容，提升品牌好感度与美誉度，多为双向传播方式。从传播方式、手段以及传播目的等方面来看，二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应。随着互联网媒介资源、技术的迅猛发展以及新媒体的快速崛起，广告行业与公关行业的的交集迅速扩大，界限逐渐模糊，尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合。“广告+公关”将成为互联网整合营销的趋势和未来方向。
上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。鏊投网络以汽车行业为主，覆盖互联网、快消、电子行业等营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符合客户需求新媒体整合营销服务。上述四家公司在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供整合营销传播服务，整合完成后，
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将显著增强上市公司的竞争力。
（2）形成优质客户资源互补
上海激创的主要客户包括上汽通用、广汽菲克、上汽商用车、奇瑞汽车、上海大众等汽车客户，上海麟动的主要客户包括广汽传祺、一汽马自达、福建奔驰等汽车客户，上海新合的主要客户亦包括东风标致、东风雪铁龙等汽车客户，鏊投网络的主要客户包括一汽丰田、丰田中国、一汽大众、上汽通用、上汽大众、吉利汽车等汽车客户。鏊投网络的服务客户与上市公司已收购的上海激创、上海麟动及上海新合在客户资源上存在行业上的相似性，可以实现优质客户资源的互补。
3、内容红利时代竞争加剧，整合营销使得品牌效益最大化
以微信、微博为代表的新媒体平台，改变了人们获取信息的方式，通过新媒体平台接触到海量用户，使得新媒体具备流量变现的能力。而对于平台来说，平台输出内容又成为了吸引粘住用户的重要砝码，内容的价值也得到了新的发挥。
目前所处的内容红利时代，内容生产已经从单一的图文模式，向图文、语音、视频、直播等综合模式演进，内容分发新媒体平台也呈现多极化趋势。
整合营销传播充分结合内容红利时代发展趋势，呈现出营销手段和技术、营销传播渠道多元化的趋势，紧跟传播的新形式以及各类传统媒体传播形式的不断创新，从单一化走向多元化的升级。整合营销通过新媒体平台将进一步提升优质内容的效益及外在影响力，使得品牌效应最大化。
4、收购少数股东权益，增强对子公司控制力
本次交易前，上市公司持有标的公司50.10%的股权。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
5、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩
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承诺，鏊投网络2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于人民币 12,250万元、15,500万元、16,900万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权；
2、2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权；
3、2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权；
4、2018年8月16日，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
5、2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
（二）关联方回避表决情况
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
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2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
2、联创互联本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权，同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、标的资产的估值作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法两种方法对鏊投网络全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中同华评估出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。
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根据评估结果，交易双方协商一致，本次鏊投网络49.90%股权的交易价格为68,363.00万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

3、募集配套资金
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。其中，股份发行情况的具体情况如下：
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本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至本次发行期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易获得股份数量（股）|
|1|高胜宁|21,887,833|
|2|李侃|5,836,756|
|3|晦毅投资|12,403,106|
|4|晦宽投资|14,591,889|
|合计||54,719,584|

最终发行数量将以标的公司的交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行
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补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%；发行股份数量不超过 2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。
公司募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 5名特定投资
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者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00万元，发行股份数量不超过 2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00万元，其中发行股份支付对价为 51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为59,039.27万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|17,090.75|
|2|支付中介费用等交易税费|1,509.25|
|合计||18,600.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（四）利润承诺与补偿
1、业绩承诺
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
鏊投网络的全体股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投
网络2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
股东的净利润分别不低于12,250万元、15,500万元、16,900万元。
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|合计|
|业绩承诺|12,250.00|15,500.00|16,900.00|44,650.00|

2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|第一补偿顺位|||
|序号|第一顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|高胜宁|46.88|
|2|晦毅投资|53.12|
|小计||100.00|
|第二补偿顺位|||
|序号|第二顺位补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|李侃|44.44|
|2|晦宽投资|55.56|
|小计||100.00|

若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10个工作日内向联创互联实施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者净利润。
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3、利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补偿金额且相互之间承担连带责任。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
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经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
（2）设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
①设置超额业绩奖励的原因
本次交易，上市公司通过收购鏊投网络剩余股权，将加强上市公司在新媒体传播矩阵的布局，通过整合鏊投网络与已收购完成的上海新合、上海激创、上海麟动，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
上市公司本次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，决定其经营业绩的核心要素为标的公司拥有的管理团队及核心人才，而能否有效激发并释放管理
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团队及人才的主动性成为关键。为充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
②超额业绩奖励的依据
中国证监会上市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：
1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
③超额业绩奖励的合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次资产交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
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（3）超额业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为鏊投网络管理层团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。
由于奖励的确定、支付均发生在2020年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定金额并计入当期的管理费用。
6、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
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双方应在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据信永中和审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|592,159.70|584,293.41|606,910.23|606,910.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|436,723.17|446,602.59|433,861.40|442,542.10|
|营业收入（万元）|58,541.40|57,457.57|276,757.14|311,629.46|
|利润总额（万元）|5,172.30|4,858.46|46,896.36|54,375.19|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,862.12|3,985.39|37,151.99|45,697.00|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.06|0.63|0.71|

本次交易完成后，上市公司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 590,392,690股，根据本次交易标的评估
值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产
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之交易对方发行股份数量为54,719,584股。本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后募集配套资金前||本次交易后募集配套资金后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|李洪国|13,967.01|23.66%|13,967.01|21.65%|13,967.01|20.84%|
|上海云麦|3,486.04|5.90%|3,486.04|5.40%|3,486.04|5.20%|
|其他股东|41,586.22|70.44%|41,586.22|64.46%|41,586.22|62.06%|
|高胜宁|-|-|2,188.78|3.39%|2,188.78|3.27%|
|李侃|-|-|583.68|0.90%|583.68|0.87%|
|晦毅投资|-|-|1,240.31|1.92%|1,240.31|1.85%|
|晦宽投资|-|-|1,459.19|2.26%|1,459.19|2.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|2,500.00|3.73%|
|总股本|59,039.27|100.00%|64,511.23|100.00%|67,011.23|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股。
注2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的发行股份数量按照上限2,500.00万股计算。
本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.66%的股份；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的23.66%变为21.65%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.84%。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.39%的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.92%的股份，合计可以控制公司5.32%的股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情况下，高胜宁合计可以控制公司5.12%的股份。因此，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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第二章财务会计信息
一、标的公司财务报表
信永中和对鏊投网络最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018JNA40239）。
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-03-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|7,818.92|7,627.02|7,592.87|
|应收票据|450.00|1,130.00|378.41|
|应收账款|22,470.52|24,204.81|7,085.24|
|预付账款|253.08|106.16|87.71|
|应收利息|14.11|-|-|
|其他应收款|1,861.33|201.80|102.02|
|存货|-|10.75|-|
|其他流动资产|99.73|-|-|
|流动资产合计|32,967.69|33,280.55|15,246.26|
|非流动资产：||||
|固定资产|204.93|226.22|163.96|
|长期待摊费用|77.93|106.48|192.93|
|递延所得税资产|78.56|16.84|8.13|
|非流动资产合计|361.43|349.54|365.03|
|资产总计|33,329.12|33,630.09|15,611.28|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付账款|9,850.10|10,096.74|5,232.91|
|预收账款|904.15|1,048.75|532.17|
|应付职工薪酬|305.21|487.15|197.09|
|应交税费|2,240.66|4,487.28|2,877.08|
|其他应付款|22.50|139.75|101.64|

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|-|-|-|-|
|项目|2018-03-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动负债合计|13,322.63|16,259.67|8,940.89|
|非流动负债合计|-|--|-|
|负债合计|13,322.63|16,259.67|8,940.89|
|所有者权益：||||
|实收资本|125.00|125.00|125.00|
|资本公积|756.73|681.29|681.29|
|盈余公积|88.92|88.92|88.92|
|未分配利润|19,035.83|16,475.20|5,775.18|
|所有者权益合计|20,006.48|17,370.42|6,670.39|
|负债和所有者权益总计|33,329.12|33,630.09|15,611.28|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|12,317.49|49,106.24|26,854.54|
|减：营业成本|8,791.66|34,091.09|16,867.81|
|税金及附加|48.97|85.57|124.24|
|销售费用|220.42|985.65|631.32|
|管理费用|656.74|2,218.63|2,122.89|
|财务费用|-14.77|-9.49|1.35|
|资产减值损失|-29.67|43.62|69.91|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,644.13|11,691.18|7,037.03|
|加：营业外收入|23.10|174.72|15.95|
|减：营业外支出|10.33|65.84|0.05|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,656.90|11,800.06|7,052.93|
|减：所得税费用|96.27|1,100.03|1,952.64|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,560.63|10,700.03|5,100.29|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|2,560.63|10,700.03|5,100.29|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-3月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,900.08|35,147.32|23,279.53|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|121.94|5,205.77|1,186.89|
|经营活动现金流入小计|16,022.02|40,353.09|24,466.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,715.97|28,866.99|11,477.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,254.98|3,701.99|1,941.56|
|支付的各项税费|2,756.05|912.24|874.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|501.41|6,658.23|1,714.08|
|经营活动现金流出小计|14,228.41|40,139.44|16,008.20|
|经营活动产生的现金流量净额|1,793.61|213.65|8,458.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1.71|179.50|189.93|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|350.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,600.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,601.71|179.50|539.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,601.71|-179.50|-539.93|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-||700.00|
|筹资活动现金流出小计|-|-|700.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-700.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|191.90|34.15|7,218.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,627.02|7,592.87|374.58|
|六、期末现金及现金等价物净余额|7,818.92|7,627.02|7,592.87|

二、上市公司备考合并财务报表
信永中和对本次重组实施完成后上市公司2017年和2018年1-3月备考财务
报表进行了审阅，并出具了备考财务报表的审阅报告（XYZH/2018JNA40240）。
联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定，公司为本次重组之目的，编制了 2017年 12月31日和2018年3月31日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年度1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表以联创互联及子（孙）公司、鏊投网络及其子公司持续经营为基础列报，根据上市公司 2017年度合并财务报表以及按本次交易完成后架构编制。其中，上市公司 2017年度合并财务报表已经信永中和审计并出具 XYZH/2018JNA40046号审计报告，2018年1-3月财务数据未经审计。标的公司 2017年度和 2018年 1-3月的财务报表已经信永中和审计并出具 XYZH/2018JNA40239号审计报告。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设2017年1月1日已完成对鏊投网络100.00%股权收购，并全部完成相关手续。
本次拟购买资产交易价格为68,363.00万元。公司以9.37元/股向鏊投网络股东发行 54,719,584股股票，合计股份支付对价 51,272.25万元；以现金支付对价17,090.75万元。
3、收购鏊投网络公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|32,502.01|34,846.76|
|应收票据|22,478.62|24,656,40|
|应收账款|151,687.01|172,170.61|
|预付款项|4,010.21|3,908.16|
|其他应收款|6,245.53|5,444.71|
|存货|7,335.71|5.925.49|
|其他流动资产|4,239.00|3,996.83|
|流动资产合计|228,498.10|250,948.96|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|6,959.87|6,959.87|
|固定资产|15,137.57|15,105.38|
|在建工程|1,166.03|1,155.33|
|工程物资|-|57.18|
|无形资产|3,989.51|4,032.80|
|商誉|326,971.07|326,971.07|
|长期待摊费用|404.76|463.63|
|递延所得税资产|917.55|967.06|
|其他非流动资产|248.95|248.95|
|非流动资产合计|355,795.31|355,961.27|
|资产总计|584,293.41|606,910.23|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000.00|15,000.00|
|应付票据|16,277.96|11,670.43|
|应付账款|63,746.68|75,610.44|
|预收款项|2,328.98|1,994.91|
|应付职工薪酬|1,171.85|1,855.87|
|应交税费|19,395.25|23,772.84|
|应付利息|3.38|17.08|
|其他应付款|18,332.62|32,834.72|
|其他流动负债|313.64|313.64|

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|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动负债合计|136,570.35|163,069.93|
|非流动负债：|||
|递延收益|1,041.88|1,096.71|
|非流动负债合计|1,041.88|1,096.71|
|负债合计|137,612.23|164,166.65|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|446,602.59|442,542.10|
|少数股东权益|78.59|201.48|
|所有者权益（或股东权益）合计|446,681.18|442,743.58|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|584,293.41|606,910.23|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|一、营业总收入|57,457.57|311,629.46|
|其中：营业收入|57,457.57|311,629.46|
|二、营业总成本|52,691.08|259,116.34|
|其中：营业成本|46,797.88|235,282.02|
|税金及附加|414.57|1,623.06|
|销售费用|2,999.10|12,433.40|
|管理费用|2,470.84|12,926.95|
|财务费用|389.68|-754.44|
|资产减值损失|-380.99|-2,394.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|资产处置收益|14.68|-370.19|
|其他收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,781.18|52,142.93|
|加：营业外收入|191.51|2,313.75|
|减：营业外支出|114.23|81.48|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,858.46|54,375.19|
|减：所得税费用|995.95|8,683.39|

联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,862.51|45,691.81|
|（一）归属于母公司所有者的净利润|3,985.39|45,697.00|
|（二）少数股东损益|-122.88|-5.19|
|六、其他综合收益的税后净额|-0.35|0.05|
|七、综合收益总额|3,862.16|45,691.86|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,985.05|45,697.05|
|归属于少数股东的综合收益总额|-122.88|-5.19|

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第三章备查文件
一、备查文件
1、联创互联关于本次交易的董事会决议；
2、联创互联关于本次交易的独立董事意见；
3、联创互联与高胜宁等4名股东签署的《购买资产协议》；
4、联创互联与高胜宁等4名股东签署的《业绩承诺补偿协议》；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考财务报告及审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、山东联创互联网传媒股份有限公司
联系地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路219号
电话：0533-6286018
传真：0533-6286018
联系人：胡安智
2、东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州市工业园区星阳街5号
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电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：张帅、柳易成
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（此页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）山东联创互联网传媒股份有限公司2018年9月7日