证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-070东华软件股份公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次合计应补偿股份数量为24,305,185股，其中章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭各自应补偿股份数量分别为19,654,812股、1,937,655股、1,356,359
股、1,356,359股，以上应补偿股份占回购前东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“公司”）总股本的0.77%。
2、本次应补偿股份24,305,185股由东华软件以1元对价回购并注销。上述股份已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、由此，本次回购注销完成后公司的总股本将从3,139,787,560股减少至
3,115,482,375股。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2018年6月22日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票24,305,185股，上述事项经公司2018年7月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所发表了律师意见。具体内容详见公司于2018年6月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销基本情况
(一)利润未达到承诺净利润的补偿
1、公式相关定义
2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A、A、A、A；
1 2 3 4
实际净利润数分别为B、B、B、B；业绩承诺方当年应补偿的股份数量分别为 1 2 3 4
C、C、C、C，业绩承诺方当年应补偿的现金金额分别为D、D、D、D。
1 2 3 4 1 2 3 4
E为乙方在本次交易中应取得的股份数；F为乙方在本次交易中应取得的现金对价。
2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G、G、G，已累积 1 2 3
补偿的现金金额分别为H、H、H。
1 2 3
2、补偿方案
（1）如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万元（A）， 1
业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：
C=(A－B)×E÷A
1 1 1 1
D=(A－B)×F÷A
1 1 1 1
（2）如果2014年、2015年实现的累计实现的净利润未能达到15,278万元（A+A），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过目标资 1 2
产的交易价格，具体如下：
C=(A+A－B－B)×E÷(A+A+A+A)－G
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
D=(A+A－B－B)×F÷(A+A+A+A)－H
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
（3）如果 2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到 25,822万元（A+A+A），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过 1 2 3
目标资产的交易价格，具体如下：
C=(A+A+A－B－B－B)×E÷(A+A+A+A)－G
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
D=(A+A+A－B－B－B)×F÷(A+A+A+A)－H
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
（4）如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到
38,475万元（A+A+A+A），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿 1 2 3 4
总额不超过目标资产的交易价格，具体如下：。
C=(A+A+A+A－B－B－B－B)×E÷(A+A+A+A)－G
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
D=(A+A+A+A－B－B－B－B)×F÷(A+A+A+A)－H
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
3、股份补偿
（1）若触发上述约定的补偿条件，则公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。公司将以 1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（2）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次非公开发行股份价格。
（3）如公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。
（4）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
4、现金补偿
（1）公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知业绩承诺方向公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到公司通知之日起10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。
（2）如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=公司要
求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所涵盖约定的补偿方式相同。
（3）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
(二)减值测试与补偿
1、在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。
3、业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿的，则应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
4、在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
（三）业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）2014年度至2017年度盈利实现情况如下：单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||承诺数||实际完成数|
|2014年|6,840||6,846.19||
|2015年|8,438||8,896.09||
|2016年|10,544||6,205.37||
|2017年|12,653||1,014.01||
|合计|38,475||22,962.66||

本公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司至高通信2014年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2014年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差15,513.34万元，业绩承诺完成率为59.68%。根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》【（2017）京会兴专字第03010012号、（2018）京会兴专字第03010008号】，至高通信分别在2016年度和2017年度实现的业绩承诺金额的比例为58.85%、8.01%，未能实现业绩承诺。
（四）应补偿股份的实施方案
根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经计算，至高通信未能完成业绩承诺对应的应补偿股份数量为24,305,185股，应补偿的现金金额为93,691,111元，业绩承诺方同意按照各自相应的比例承担全额补偿责任。具体应补偿股份数量及现金金额如下：
1.2016年应补偿股份数量及现金金额：
合计应补偿股份数
=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2=6,070,047股
合计应补偿的现金数
=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*240,000,000=24,167,462.77元
2.2017年应补偿股份数量及现金金额.
合计应补偿股份数
=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2-6,070,047=18,235,138股
合计应补偿的现金数
=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*240,000,000-24,167,462.77=72,601,908.78元
合计应补偿股份数=6,070,047+18,235,138=24,305,185股
合计应补偿的现金数
=24,167,462.77+72,601,908.78-3,078,260.16=93,691,111.40（其中3,078,260.16元为业绩承诺方累计应收而未收的现金股利）
根据公司与章云芳等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及业绩承诺方内部协商，业绩承诺方应补偿股份数及现金数分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|||现金补偿金额（元）||股份补偿数（股）|
|章云芳|82,890,623.29||19,654,812||
|刘玉龙|||1,937,655||
|苏美娴|5,400,244.08||1,356,359||
|杨铭|5,400,244.08||1,356,359||
|合计|93,691,111.40||24,305,185||

（五）回购注销价格
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿股份24,305,185股，并予以注销。
三、业绩补偿完成情况
截至本公告披露日，公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
四、减资公告相关情况
公司于2018年5月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-065），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
五、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后公司的总股本将从3,139,787,560股减少至3,115,482,375股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动股数||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||（增加+/减少||数量（股）||比例|
|||||||-）|||||
|一、限售条件流通股/非流通股|352,206,944||11.22%||-21,592,467||330,614,477||10.61%||
|高管锁定股|307,761,736||9.80%||0||307,761,736||9.88%||
|首发后限售股|44,445,208||1.42%||-21,592,467||22,852,741||0.73%||
|二、无限售条件流通股|2,787,580,616||88.78%||-2,712,718||2,784,867,898||89.39%||
|三、总股本|3,139,787,560||100%||-24,305,185||3,115,482,375||100%||

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
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|-|-|-|
|||2017年度|
|本次回购前基本每股收益（元/股）|0.2114||
|本次回购后基本每股收益（元/股）|0.2130||

特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一八年八月二十九日