中国北京市西城区金融大街28号观韬律师事务所
盈泰中心2号楼17层
邮编：100033
GUANTAO LAW FIRM
17/F，Tower2， Ying TaiCenter，Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016
No.28， FinanceStreet， BeijingE-mail：guantao@guantao.com
100033， China
http：// www.guantao.com
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
观意字（2014）第 0107号
观韬律师事务所 法律意见书
目录
一、本次股权激励计划涉及的法定程序 ....................................................................................... 4二、本次股权激励计划的调整内容 ............................................................................................... 6三、本次股权激励计划的首次授予日 ........................................................................................... 6四、本次股权激励计划的授予对象 ............................................................................................... 7五、本次股权激励计划的授予条件 ............................................................................................... 7六、结论意见 .................................................................................................................................. 8
观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
观意字（2014）第0107号致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，该等备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
观韬律师事务所 法律意见书
3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票期权激励计划（草案）》等议案并提交公司第二届董事会第十二次会议审议；
2、公司已召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
观韬律师事务所 法律意见书
3、公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；
4、公司已召开第二届监事会第十一次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见；
5、2014年1月10日，公司及时将《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会备案。报备案后，公司根据中国证监会修改意见修订并形成《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6、2014年3月，中国证监会对公司报送的《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
7、公司已召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；
8、公司独立董事已对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；
9、公司已召开第二届监事会第十三次会议，监事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
10、公司已召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；
11、公司已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案；
12、公司独立董事已对本次股权激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见；
13、公司已召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行
观韬律师事务所 法律意见书
截止至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整内容
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司第二届董事会第十九次会议决议、公司第二届监事会第十七次会议决议，
1、本次调整前，公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次激励对象为96人，首次授予股票期权360万份，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃全部所授予股票期权8万份。本次调整后，本次股权激励计划首次激励对象为92人，本次股权激励计划首次授予数量为352万份。
2、在公司前次公告的《股票期权激励计划激励对象名单》中，激励对象“张光锋”的姓名应披露为“张光峰”、激励对象“童克波”的姓名应披露为“童克玻”、激励对象“彭晓勇”的姓名应披露为“彭小勇”，经核查，激励对象“张光锋”、“童克波”、“彭晓勇”的姓名现更正为“张光峰”、“童克玻”、“彭小勇”。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划对授予对象和授予数量的调整已经履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划的首次授予日
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议批准后由董事会确定。首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
2014年3月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关议案。2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，确定本次股权激励计划首次授予日为2014年4月24日。独立董事
观韬律师事务所 法律意见书
对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的首次授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，同意本次股权激励计划的首次授予对象为92名。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议后认为列入公司本次股票期权激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件所规定的对象条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授予条件为：
观韬律师事务所 法律意见书
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次股权激励计划授予对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，
1、本次股权激励计划的调整及首次授予事项已履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
4、《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已满足。
观韬律师事务所 法律意见书
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
2014年4月24日