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关于广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产重组的专项核查法律意见
致：广东省高速公路发展股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司/粤高速”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
鉴于深圳证券交易所于 2016年 7月 8日出具了《关于对广东省高速公路发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 15号）（以下简称“问询函”），本所现就问询函要求本所经办律师核查的事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关财务报表中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报监管部门审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照监管部门审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本法律意见仅供发行人为本次重大资产重组使用，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/粤高速|广东省高速公路发展股份有限公司|
|广交集团|广东省交通集团有限公司|
|建设公司|广东省公路建设有限公司|
|省高速|广东省高速公路有限公司|
|广珠交通|广州广珠交通投资管理有限公司|
|广珠东公司|京珠高速公路广珠段有限公司|
|佛开公司|广东省佛开高速公路有限公司|
|标的资产|省高速持有的佛开公司25%股权、建设公司持有的广珠交通100%股权及建设公司向广珠东公司提供股东贷款而形成的对广珠东公司债权|
|广珠东项目|京珠高速公路广珠东线项目|
|佛开项目|佛开高速公路全线项目、北段扩建项目|
|重组办法|中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布并于2014 年 11 月 23 日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|本次重大资产重组|包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金在内的整个交易|
|本法律意见|《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组的法律意见》|
|本所|北京市君合律师事务所|
|法律法规|中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|

正 文
一、本项目注入资产广珠东公司和佛开公司均有部分土地未取得土地使用权证，及部分房产未办理房屋所有权证书，说明该情况是否符合重组办法第十一条（四）的有关规定，请财务顾问及律师就此发表意见
重组办法第十一条（四）规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。本所对本次重大资产重组是否符合上述规定分析如下：
1、标的资产权属情况
根据粤高速于 2015年 7月 1日公告的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重大资产重组所涉的标的资产为：省高速持有的佛开公司25%股权、建设公司持有的广珠交通100%股权及建设公司因向广珠东公司提供股东贷款而形成的对广珠东公司债权。
根据佛开公司和广珠交通的工商存档资料、历次验资报告等相关资料，佛开公司和广珠交通有效存续，且其股东不存在出资不实的情况。
根据广珠东公司设立时的公司章程及其历次补充章程、广珠东公司现有股东粤高速、广珠交通、新粤公路建设有限公司出具的确认函及根据广珠东公司截至2015年3月31日的财务报表，建设公司为投资建设广珠东项目，向广珠东公司提供股东贷款,截至2015年3月31日，建设公司对广珠东公司的股东贷款本息余额为987,903,684.98元，广珠东公司现有股东均已对该股东贷款情况进行了确认。
根据省高速出具的承诺函，省高速承诺其具有合法的股东资格，所持佛开公司股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
根据建设公司出具的承诺函，建设公司承诺其具有合法的股东资格及债权人资格，所持广珠交通的股权及对广珠东公司债权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
2、佛开公司和广珠东公司瑕疵土地房产对其经营的影响
根据广珠东公司的工商查册资料及公司的说明，广珠交通持有广珠东公司55%股权，广珠东公司为广珠交通的重要子公司。
根据佛开公司和广珠东公司提供的资料，佛开公司和广珠东公司部分土地和房产存在瑕疵，主要包括：佛开公司和广珠东公司尚未取得该等土地和房产的权属证书（且佛开项目的部分用地批文在省高速名下）；部分土地已取得国有土地使用权证书，但土地类型为划拨土地。
该等瑕疵土地房产大部分为佛开项目和广珠东项目用地及其附属区的土地和房产。
佛开公司于1996年设立，广珠东公司于1993年设立，该等公司所建设、经营、管理的佛开项目和广珠东项目已正常运营多年。佛开项目途经的佛山市和江门市人民政府已经出具确认函，确认佛开公司可以合法使用佛开项目所拥有、使用、占有的在其行政区域内的土地和地上建筑物、构筑物；广珠东项目主要经过的中山市市政府也出具确认函，确认广珠东公司在经营期内可继续依法使用广珠东高速公路项目位于中山市内合法拥有、使用、占有的地上建筑物和构筑物。
根据公司提供的资料及其说明，除上述高速公路项目用地及其附属区土地和房产外，佛开公司和广珠东公司另有部分瑕疵房产为向开发商购买、或在第三方土地上建设的房产，该等瑕疵房产占佛开公司、广珠东公司所拥有、占有和使用的房产总建筑面积的比例较小。
就广珠东公司和佛开公司部分土地房产存在瑕疵的情况，广交集团已经出具承诺，确认广珠东公司和佛开公司上述土地和房产权属清晰，并确保佛开公司及广珠东公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性不利影响，且将按照省高速和建设公司在佛开公司和广珠东公司中实际持有的股比，承担佛开公司及广珠东公司因未能正常使用上述土地和房产而给粤高速带来的直接及间接损失。
基于上述，广珠东公司和佛开公司部分土地房产存在瑕疵不会对广珠东公司和佛开公司的正常经营造成重大不利影响。
综上，本次重大资产重组所涉标的资产权属清晰，在标的资产转让所涉法律程序履行完毕的后，标的资产过户或权属转移不存在实质性法律障碍；除建设公司对广珠东公司债权作为标的资产转让外，本次重大资产重组不涉及其他债权债务处理事宜。本所经办律师认为本次重大资产重组符合重组办法第十一条第（四）款的规定。
（以下无正文，为签字页）