中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
使用 2016年重大资产重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源使用 2016年重大资产重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为 410,949,981.00元。扣除发行费用 12,883,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元，独立财务顾问中原证券已于2016年9月1日在扣除财务顾问费用和承销费后向清水源的指定账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]00768号《验资报告》。
公司募集资金计划用于下列项目：
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|序号|项目名称|募集配套资金投入额（元）|调整后募集配套资金投入额（元）|
|1|本次交易的现金对价|172,520,000.00|172,520,000.00|

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|-|-|-|-|
|2|伊川二污BOT项目|107,320,000.00|107,320,000.00|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|67,110,000.00|67,110,000.00|
|4|标的公司及其子公司偿还银行借款|44,000,000.00|44,000,000.00|
|5|支付本次交易相关税费和中介机构费用|20,000,000.00|19,999,981.00|
|合计||410,950,000.00|410,949,981.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经清水源第三届第六次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，根据清水源第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司河南同生环境工程有限公司增资的议案》，清水源与同生环境、郑州银行股份有限公司宝龙城支行、中原证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知独立财务顾问，同时提供专户的支出清单。同时公司授权独立财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至董事会召开之日（即：2018年 3月 29日），募集资金的存储情况列示
如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放余额|截止日余额|存储方式|
|中国银行济源豫光支行|249448849646|107,320,000.00|22,102,863.88|活期|
|交通银行济源分行|762899991010003013305|57,339,981.00|5,687,822.98|活期|
|中信银行郑州航海路支行|8111101013100376803|67,110,000.00|14,288,973.63|活期|
|郑州银行股份有限公司宝龙城支行|93801880131684933|172,520,000.00|49,048.14|活期|
|合计||404,289,981.00注|42,128,708.63||

注：初始存放余额404,289,981.00元与募集资金净额398,066,238.54元之间的差额系尚未支付的配套募集资金发行费用。
三、募集资金结余情况
截至董事会召开之日，公司 2016年度重大资产重组配套募集资金投资项目已建成，上述项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|募投项目名称|承诺募集资金投资总额（调整后）（1）|累计利息及投资收益净额（2）|募集资金实际投资总额||募集资金结余金额（5）=（1）+（2）-（3）-（4）|
||||截至2018年3月29日累计投入金额（3）|募投项目应付未付金额（4）||
|本次交易的现金对价|172,520,000.00|49,048.14|172,520,000|0|49,048.14|
|伊川二污BOT项目|107,320,000.00|314,974.06|85,532,110.18|9,469,890.63|12,632,973.25|
|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|67,110,000.00|219,029.39|53,040,055.76|5,135,431.76|9,153,541.87|
|标的公司及其子公司偿还银行借款|44,000,000.00|0|44,000,000|0|-|
|支付本次交易相关税费和中介机构费用|19,999,981.00|32,470.75|14,344,628.77|0|5,687,822.98|
|合计|410,949,981.00|615,522.34|369,436,794.71|14,605,322.39|27,523,386.24|

注：上表中（2）“累计利息及投资收益净额”指截至董事会召开之日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品投资收益，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准；（4）“募投项目应付未付金额”为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累
计支付资金后的金额。
截至董事会召开之日，上述募集资金投资项目均已建设完成，扣除项目尚需
支付的项目尾款 14,605,322.39元后，2016年重大资产重组配套募集资金总共节余资金27,523,386.24元。
四、结余募集资金的原因
（一）本次交易的现金对价
公司已经根据资产购买协议向钟盛、宋颖标支付了本次交易的现金对价，该项目已经完成。该项目的募集资金出现结余，主要因为募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益49,048.14元。
（二）伊川二污BOT项目
伊川二污 BOT项目已建设完毕，于 2017年 10月投入使用。该项目的募集资金出现结余，主要因为一是原估算投资总额中包含建设期利息 707.72万元，采用募集资金相应减少了该部分投资；二是公司从降成本出发，加强项目现场管理，优化建设流程，减少了返工及设备采购。
（三）晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目
晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目已建设完毕，于 2017年 12月完成建设。该项目的募集资金出现结余，主要原因一是改进了技术工艺，降低了初始投资成本及后期的运营成本，二是在建设项目过程中加强了成本管控，降低了投资成本。
（四）支付本次交易相关税费和中介机构费用
公司本次交易的相关税费和中介机构费用已经支付完毕，该项目的募集资金出现结余，主要因为预计交易、发行费用高于实际支付的本次交易相关税费和交易、发行费用。
五、结余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已建设完毕，为发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司拟将上述募投项目结余资金 27,523,386.24元永久补充流动资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户
当日实际金额为准；募集资金应付未付金额 14,605,322.39元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目建设尾款及质保金等支付，在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项账户。
公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用结余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司审议程序及专项意见
2018年3月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意公司使用2016年重大资产重组募投项目结余募集资金27,523,386.24元永久补充流动资金。
公司独立董事针对该项变更发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：该事项是公司根据实际情况而进行，有利于发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，符合公司全体股东的利益。本次将结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定。综上，同意公司将2016年重大资产重组募投项目结余募集资金 27,523,386.24元永久补充流动资金。
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司将 2016年重大资产重组募投项目结余募集资金 27,523,386.24元永久补充流动资金。
本次将2016年度重大资产重组募投项目结余募集资金27,523,386.24元永久补充流动资金，未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，不需要提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
清水源 2016年度重大资产重组募集配套资金投资项目已经建设完成。本次将结余募集资金永久充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，符合符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件的要求并履行了必要的程序，独立财务顾问对该事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司使用2016年重大资产重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日