恒泰长财证券有限责任公司
关于
江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“主承销商”或“保荐机构”）作为江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求，对康得新非公开发行股票发行过程和发行对象合规性出具如下说明。
发行人已保证其向恒泰长财证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象认购的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见，并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
恒泰长财证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
恒泰长财证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定制定了发行方案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜，发表意见如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为17,074.56万股，其中向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行5,691.52万股、向华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”发行3,984.06万股、向天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行2,845.76万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安鹏资本”）发行 2,845.76万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）发行1,707.46万股。
（三）认购方式、
次认购方式为现金认购。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月 7日。本次非公开发行股票的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
2015年4月14日公司召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月 6日公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》。2015年 5月 20日，公司发布了《2014年度权
益分派公告》，以公司现有总股本（权益分派股权登记日为 2015年5月25日）954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股。发行人权益分派除权除息日为 2015年 5月 26日，本次非公开发行股票的价格经除权除息调整后为17.57元/股。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
金额单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|张发改备[2014]793号|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
（七）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2014年11月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了与本次非公开发行股票有关的议案，并做出召开 2014年第二次临时股东大会的决议。2014年11月7日，公司公告了第二届董事会第三十三次会议的决议及本次非公开发行股票的预案等与本次发行有关的文件。
2、2014年11月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网，刊登了召开 2014年第二次临时股东大会的会议通知。
3、2014年11月24日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对关于本次非公开发行的各项议案进行逐项表决。本次参与表决的股东及股东代理人共 39人，代表 47位公司股东，共持有公司股份 308,609,416股，占股权登记日有表决权股份总数的32.4177%，其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表公司11位股东，代表有表决权的股份227,739,743股，占公司有表决权股份总数的23.9228%；通过网络投票的股东共 36人，代表有表决权的股份 80,869,673股，占公司有表决权股份总数的8.4949%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。公司律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律见证意见。关于本次非公开发行股票的相关议案，获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。
4、2015年6月24日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效<股份认购合同之补充合同>的议案》等与调整本次非公开发行股票方案有关的议案。并做出召开 2015年第一次临时股东大会的决议。2015年 6月 25日，公司公告了第二届董事会第三十九次会议的决议及本次非公开发行股票预案（修订稿）等与本次发行有关的文件。
5、2015年 7月 10日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对关于调整本次非公开发行方案的各项议案进行逐项表决。本次参与表决的股东及股东代理人共49人，共持有公司股份 337,840,234股，占股权登记日有表决权股份总数 1,435,647,602的
23.5323%，其中，现场参与表决的股东及股东代理人共 3人，代表有表决权的 12位股东，代表有表决权的股份 263,840,795股，占公司有表决权股份总数的18.3778%；通过网络投票的股东共37人，代表有表决权的股份 73,999,439股，占公司有表决权股份总数的5.1544%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。公司律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律见证意见。关于本次非公开发行股票的相关议案，获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避表决。
6、2015年11月6日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》。为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行 A股股票方案的决议有效期延期 1个月。
7、2015年 11月 24日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行工作相关事宜有效期延期的议案》获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年9月25日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
2、2015年11月5日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2412号）核准，主要内容如下：
（1）核准公司非公开发行17,074.56万股新股。
（2）本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
（3）本批复自核准发行之日起6个月内有效。
（4）自核发之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。
经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本和赢盛通典。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 17,074.56万股，发行价格为17.57元/股，募集资金总额为人民币 300,000万元。
2015年 12月 3日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
1、2015年12月7日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第 0554号《验资报告》，截止2015年12月7日11时30分止，5家投资者已将申购资金合计人民币 2,999,999,963.59元足额、及时划入恒泰长财证券指定的银行账户。
2、2015年12月7日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销等相关费用后的余额 2,984,999,963.59元划至发行人指定的本次募集资金专户内。
3、2015年12月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48100015《验资报告》，截至 2015年 12月 7日止，贵公司实际发行170,745,587股，募集资金共计为人民币2,999,999,963.59元。扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 17,730,745.57元，实际募集资金净额为人民币2,982,269,218.02元，其中增加股本人民币 170,745,587.00元。
经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 11月 5日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年11月6进行了公告。
恒泰长财证券还将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、本次发行的律师见证情况
北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京德恒律师事务所关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。北京德恒律师事务所认为：发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；
本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
六、结论意见
综上所述，恒泰长财证券认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第三十九次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）确认本次发行对象安鹏资本、赢盛通典均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；
（五）本次发行对象丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本、赢盛通典本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计；
（六）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
(此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人：
靳磊 罗道玉
法定代表人（或授权代表）：
张伟
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