招商证券股份有限公司关于
创业黑马（北京）科技股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创业黑马”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以创业黑马募集资金投资项目增加实施主体情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1312号）核准，并经深圳证券交易所同意，创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，发行价格为 10.75元/股，募集资金总额为人民币 182,750,000.00元，扣除各项新股发行和承销费用合计31,018,400.00元后，实际募集资金净额为人民币151,731,600.00元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的“天职业字[2017]15378号”《验资报告》验证。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
根据《创业黑马（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|预计募集资金投入|实施主体|
|1|黑马众创空间项目|17,542.04|12,005.11|黑马创投|
|2|线上业务系统和管理信息系统项目|4,629.20|3,168.05|创业黑马|
|合 计||22,171.24|15,173.16||

二、本次新增部分募集资金投资项目介绍、原因及实施方式
（一）黑马众创空间项目基本情况
1、黑马众创空间项目简介
项目依托公司已有的品牌优势、社群基础、“一站式”服务体系，在“黑马会”地方分会覆盖的 12个城市，通过租赁和布置物理空间、购置办公设备和演播设备、配置运营管理人员，建成后的众创空间，基本形成以北京总部为运营中心，辐射全国主要城市、覆盖全国主要区域的业务布局。
2、黑马众创空间项目进展情况
黑马众创空间原定的实施主体为北京黑马创投科技有限公司。截至2017年7月31日，该项目已累计预先投入自筹资金4,556.06万元。
（二）新增部分募集资金投资项目实施主体的原因
公司基于现实的运营考虑及总部职能的划分，创业黑马（北京）科技股份有限公司将作为总部统筹各众创空间的发展战略，而各子公司则负责各地众创空间的具体实施。因此需将黑马众创空间项目的实施主体由“北京黑马创投科技有限公司”变更为“创业黑马（北京）科技股份有限公司及其全资子公司，包括北京黑马创投科技有限公司及其全资子公司（西安创业未来信息技术有限公司、武汉光谷黑马创业路演有限公司、苏州创业未来信息技术有限公司、上海经际信息科技有限公司）、成都创业未来信息技术有限公司、青岛黑马创业服务有限公司、北京创业未来传媒技术有限公司”。实施主体的变更有利于促进公司各地众创空间的开展。
（三）实施方式
公司拟使用募集资金向全资子公司北京黑马创投科技有限公司（以下简称“黑马创投”）增资759.83万元，本次增资后黑马创投的注册资本由500万元增至1259.83万元。拟向成都创业未来信息技术有限公司（以下简称“成都创业未来”）增资502.98万元，本次增资后成都创业未来的注册资本由100元增至602.98万元。拟向青岛黑马创业服务有限公司（以下简称“青岛黑马”）增资71.63万元，本次增资后青岛黑马的注册资本由100万元增至171.63万元。拟向北京创业未来传媒技术有限公司（以下简称“北京创业未来”）增资 1,344.10万元，本次增资后北京创业未来的注册资
本由117万元增至1,461.10万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体/增资对象|拟增资金额|增资前注册资本|增资后注册资本|
|1|黑马众创空间（西安、武汉、苏州、上海）|黑马创投|759.83|500|1,259.83|
|2|黑马众创空间（成都）|成都创业未来|502.98|100|602.98|
|3|黑马众创空间（青岛）|青岛黑马|71.63|100|171.63|
|4|黑马众创空间（北京）|北京创业未来|1,344.10|117|1,461.10|

黑马创投增资完成后，则由黑马创投分别向旗下4家全资子公司进行进一步增资，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体/增资对象|拟增资金额|增资前注册资本|增资后注册资本|
|1|黑马众创空间（西安）|西安创业未来信息技术有限公司|45.18|100|145.18|
|2|黑马众创空间（武汉）|武汉光谷黑马创业路演有限公司|270.14|100|370.14|
|3|黑马众创空间（苏州）|苏州创业未来信息技术有限公司|321.58|100|421.58|
|4|黑马众创空间（上海）|上海经际信息科技有限公司|122.93|100|222.93|

除前述变更外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不发生变化。
三、本次变更后实施主体的基本情况
（一）创业黑马（北京）科技股份有限公司
1、企业名称：创业黑马（北京）科技股份有限公司
2、成立日期：2011年11月16日
3、法定代表人：牛文文
4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内706室
5、注册资本：5100万元人民币
6、经营范围：技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务。
（二）北京黑马创投科技有限公司
1、企业名称：北京黑马创投科技有限公司
2、成立日期：2015年11月23日
3、法定代表人：牛文文
4、注册地址：北京市海淀区清河三街95号综合服务楼12层125室
5、注册资本：500万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。
（三）成都创业未来信息技术有限公司
1、企业名称：成都创业未来信息技术有限公司
2、成立日期：2015年10月30日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：成都市金牛区九里堤中路新2号西南交通大学科技大厦一、二层5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：信息技术咨询服务（不含信息技术培训服务）；创业指导服务；
企业管理服务；企业策划、管理咨询服务；会议服务；物业管理服务；集群企业住所托管服务；房屋租赁。
（四）青岛黑马创业服务有限公司
1、企业名称：青岛黑马创业服务有限公司
2、成立日期：2015年12月17日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路61号天宝国际2号楼3019
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：创业信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，会议服务，展览展示服务，企业营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告，国内文化艺术交流活动组织策划（不含演出），3D打印技术推广服务。
（五）北京创业未来传媒技术有限公司
1、企业名称：北京创业未来传媒技术有限公司
2、成立日期：2007年9月26日
3、法定代表人：牛文文
4、注册地址：北京市海淀区中关村大街45号兴发大厦605室
5、注册资本：117万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房。
（六）西安创业未来信息技术有限公司
1、企业名称：西安创业未来信息技术有限公司
2、成立日期：2016年1月25日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：西安市高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务师范基地东区102号
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：一般经营项目：信息技术开发、技术服务；文化艺术交流活动组织策划（不含演出）；企业管理咨询；会议服务展览展示服务；企业营销策划；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理。
（七）武汉光谷黑马创业路演有限公司
1、企业名称：武汉光谷黑马创业路演有限公司
2、成立日期：2016年1月19日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷世界城步行商业街F地块东区7号楼6层
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：创业服务；信息技术开发、技术服务；会议会展服务；物业管理服务；文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；企业管理咨询。
（八）苏州创业未来信息技术有限公司
1、企业名称：苏州创业未来信息技术有限公司
2、成立日期：2016年2月18日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园10－1F单元
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：信息技术开发、技术服务；文化艺术交流活动策划、经济信息咨询、投资咨询、投资管理、企业管理咨询、会议及展览服务、企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；物业管理服务；房屋租赁。
（九）上海经际信息科技有限公司
1、企业名称：上海经际信息科技有限公司
2、成立日期：2016年4月21日
3、法定代表人：刘义伟
4、注册地址：上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路1158号4幢地下一层101室-1
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
文化艺术交流活动策划，展示展览服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布
广告，物业管理。
四、本次新增募投项目实施主体的影响
本次增加黑马众创空间项目的实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。新增实施主体中成都创业未来信息技术有限公司、青岛黑马创业服务有限公司、北京创业未来传媒技术有限公司、西安创业未来信息技术有限公司、武汉光谷黑马创业路演有限公司、苏州创业未来信息技术有限公司、上海经际信息科技有限公司，其财务报表均纳入公司合并财务报表范围内，本次增加部分募集资金投资项目实施主体不会对公司财务状况产生不利影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
在公司已经成立黑马分会的12个城市设立众创空间，以众创空间作为物理平台、资源中心、区域性枢纽，以专业化服务和社交化机制集聚创业人群、围绕创业者核心需求，搭建全过程和全方位的综合服务体系。项目建设期需完成的工作内容包含租赁场地、对场地进行装修建成环境友好的办公场地、购置办公设备和演播设备、招聘员工、组织宣传推广，开展业务。本项目增加实施主体是基于募投项目实际运营的需要，关于本次募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的资源对接，符合公司的发展战略和长远规划，增强了公司的市场的知名度和市场竞争力，提高了经营效益和盈利能力。为公司开发当地资源，享受当地优惠政策提供了便利。
五、本次增加募投项目实施主体的决策程序
《关于增加募投项目实施主体的议案》已经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，同意本次增加募投项目实施主体。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为，本次募投项目-黑马众创空间的实施主体由“北京黑马创投科技有限公司”变更为“创业黑马（北京）科技股份有限公司及其全资子公司，包括北
京黑马创投科技有限公司及其全资子公司（西安创业未来信息技术有限公司、武汉光谷黑马创业路演有限公司、苏州创业未来信息技术有限公司、上海经际信息科技有限公司）、成都创业未来信息技术有限公司、青岛黑马创业服务有限公司、北京创业未来传媒技术有限公司”是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
七、保荐机构意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司新增部分募集资金投资项目的实施主体符合公司实际情况，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。同意公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体。
（本无以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于创业黑马（北京）科技股份有限公司增加募投项目实施主体的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：
傅承 吴虹生
招商证券股份有限公司年 月 日