证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-021浙江南洋科技股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会。公司 2017年 4月 6日召开第四届董事会第十一次会议，会议决议召开 2017年第一次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，董事会认为本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2017年 4月 24日（星期一）上午 9:30开始
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 4月 24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
2017年4月23日15:00至2017年4月24日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年 4月 19日（星期三）
（七）出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道 388号公司一楼南洋厅。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）交易对方及发行对象；
（2）标的资产；
（3）标的资产的定价依据及交易价格；
（4）期间损益归属；
（5）标的资产的过户及违约责任；
（6）本次发行股份的种类和面值；
（7）发行方式；
（8）发行价格与定价依据；
（9）发行价格调整方案；
（10）发行数量；
（11）限售期；
（12）配套融资资金用途；
（13）上市地点；
（14）本次发行前公司滚存未分配利润安排；
（15）决议有效期；
4、审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》;
7、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》;8、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》;
9、审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
10、审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;
11、审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》;
12、审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》；
13、审议《关于修改公司章程的议案》;
14、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见 2016年 10月 31日、2017年 4月 7日分别登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。上述议案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于上述议案，关联股东台州市金投航天有限公司将回避表决，对于议案7，关联股东邵雨田、邵奕兴、冯江平将回避表决。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|1.00|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|√|
|2.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|3.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√作为投票对象的子议案数：（15）|
|3.01|交易对方及发行对象|√|
|3.02|标的资产|√|
|3.03|标的资产的定价依据及交易价格|√|
|3.04|期间损益归属|√|
|3.05|标的资产的过户及违约责任|√|
|3.06|本次发行股份的种类和面值|√|
|3.07|发行方式|√|
|3.08|发行价格与定价依据|√|
|3.09|发行价格调整方案|√|
|3.10|发行数量|√|
|3.11|限售期|√|

||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|3.12|配套融资资金用途|√|
|3.13|上市地点|√|
|3.14|本次发行前公司滚存未分配利润安排|√|
|3.15|决议有效期|√|
|4.00|审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|√|
|5.00|审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；|√|
|6.00|审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》;|√|
|7.00|审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》;|√|
|8.00|审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》;|√|
|9.00|审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;|√|
|10.00|审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;|√|
|11.00|审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》;|√|
|12.00|审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》；|√|
|13.00|审议《关于修改公司章程的议案》;|√|
|14.00|审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。|√|

四、会议登记等事项
1.登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业
执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证
券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2017年4月21日16:00前到达本公司为准）2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司证券部
3.登记时间：2017年4月21日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
4.会议联系方式：
联系人：杜志喜
联系电话：0576－88169898
传真：0576－88169922
邮政编码：318000
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1.本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2.请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件二）
七、备查文件
1.浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会 2017年 4月 6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362389”，投票简称为“南洋投票”。
（二）填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间:2017年 4月 24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 4月 23日下午3：00，结束时间为 2017年 4月 24日下午3：00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江南洋科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
浙江南洋科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人(本公司)出席贵公司 2017年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|1.00|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|√||||
|2.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√||||
|3.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√作为投票对象的子议案数：15||||
|3.01|交易对方及发行对象|√||||
|3.02|标的资产|√||||
|3.03|标的资产的定价依据及交易价格|√||||
|3.04|期间损益归属|√||||
|3.05|标的资产的过户及违约责任|√||||
|3.06|本次发行股份的种类和面值|√||||
|3.07|发行方式|√||||
|3.08|发行价格与定价依据|√||||
|3.09|发行价格调整方案|√||||
|3.10|发行数量|√||||
|3.11|限售期|√||||

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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|3.12|配套融资资金用途|√||||
|3.13|上市地点|√||||
|3.14|本次发行前公司滚存未分配利润安排|√||||
|3.15|决议有效期|√||||
|4.00|审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|√||||
|5.00|审议《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；|√||||
|6.00|审议《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》;|√||||
|7.00|审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》;|√||||
|8.00|审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》;|√||||
|9.00|审议《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;|√||||
|10.00|审议《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;|√||||
|11.00|审议《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》;|√||||
|12.00|审议《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》；|√||||

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|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|13.00|审议《关于修改公司章程的议案》;|√||||
|14.00|审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。|√||||

附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；
如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、本授权委托书有效期到本次股东大会结束时止。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日