证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2018-011开滦能源化工股份有限公司
关于与开滦（集团）有限责任公司签署
《综合服务合同（续签稿）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易风险：为满足开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）公司生产经营需要，公司及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供铁路专用线、加工修理、厂区服务等综合服务，该等关联交易定价公允，协议条款明确。在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形，没有给公司的生产经营带来风险。
公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2017年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品 188,875万元、销售货物 25,225万元、存贷款 266,316万元、售后融资租赁 5,288万元、综合服务 13,733万元、工程施工 9,052万元。上述关联交易均未超出 2017年度预计金额。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为满足公司生产经营的需要，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司于 2018年 3月 15日在河北省唐山市再次续签了《综合服务协议（续签稿）》，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋
租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该等关联交易达到 3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。股权关系如下图所示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：开滦（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所及主要办公地点：河北省唐山市新华东道 70号
法定代表人：张建公
统一社会信用代码：91130000104744522D
注册资本：1,149,306.9504万人民币
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；
工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第 3类），货运站（场）经营（装卸）。
（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2015年-2016年原煤产量分别为 3741万吨、3242万吨，精煤产量分别为 853万吨、823万吨，营业总收入分别为 1,716.88亿元、1,627.77亿元；2017年未经审计的原煤产量为 3048万吨，精煤产量为 693万吨，营业总收入为 861.34亿元。
3、关联方与公司之间的关系说明
开滦集团持有公司44.12%的股权，为公司的控股股东。
4、关联方最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，开滦集团未经审计的总资产为 7,947,086万元，净资产为 2,324,643万元，2017年度未经审计的营业收入 8,613,436万元，利润总额为 45,426万元，净利润为 3,469万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》，按照协议约定，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
（二）关联交易价格的确定的一般原则和方法
1、实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
2、实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）交易定价的公平合理性分析
公司与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》，协议按照一般商业条款订立，定价原则和方法市场化，参照标准客观合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
1、合同当事人
甲 方:开滦（集团）有限责任公司
乙 方:开滦能源化工股份有限公司
2、本合同之目的
2.1甲方为我国集原煤开采、洗选加工、煤炭生产与销售、储运以及热电生产、销售为一体的大型煤炭企业，是煤炭行业工业总产值较高、产量较高的大型国有控股公司；甲方作为主发起人以其所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司原煤开采、加工洗选、煤炭产品销售及与之相关的辅助生产系统的生产经营性资产、业务和人员投入乙方，以发起方式设立乙方；
甲方保留其余生活后勤、多种经营等资产；乙方为经依法批准公开发行股票并在上海证券交易所上市的上市公司，甲方为乙方最大及控股股东。
2.2分别归属甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司，经过在原企业内部长期合作，已在人员、技术、生产和物资供应及其他方面形成密切、良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系。故为了使甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司的生产经营都能顺利进行，并保证甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司仍能享受必需的综合服务，甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司同意根据本合同所规定的条款及条件相互提供综合服务。
甲乙双方分别代表其本身及其相互提供服务的所属企业包括控股子公司签署本合同，并保证其本身及其所属企业包括控股子公司遵守本合同所规定的条款和条件相互提供服务。
3、相互服务之原则
3.1甲乙双方相互提供服务，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及甲方所经营之业务与乙方所经营之业务无竞争为前提和原则。
3.2在同任何第三方价格、服务质量、付款方式等相同的同等条件下，甲乙双方均应优先与对方交易。
3.3甲乙双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
4、甲方向乙方提供之服务（以下简称“甲方服务”）
4.1甲方保证在合同有效期内按照本合同规定的条件向乙方提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。
4.2甲乙双方应协商确定每一年度上述4.1条规定的各项服务。
5、乙方向甲方提供之服务（以下简称“乙方服务”）
5.1乙方保证在本合同有效期内按照本合同规定的条件向甲方提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
5.2甲乙双方应协商确定每一年度上述5.1条规定的各项服务。
6、服务费及其支付方式
甲乙双方均承诺：就对方按本合同提供之服务按月结算。
服务费的支付通过银行转账方式。
7、服务费的计算标准
7.1本合同项下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：
（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
7.2按 7.1条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，采用下列定价方法：
（1）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价；
（2）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（3）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
7.3甲乙双方同意，本合同项下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，根据上述服务费计收顺序和标准，其具体的服务费按下列价格核算：
火药、雷管等专供民用爆破器材产品采用政府定价方式，按照国家发展和改革委员会的规定价格核算；钢材、坑木、设备制造、配件按照可比非受控价格法计算；中修、大修和加工价格采用成本加成法，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料计算；安全检测检验、房屋租赁采用成本加成法核算，厂区服务采用成本加成法，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费、电力支出及其他费用；供电价格采用政府定价方式，按照国务院和河北省发展和改革委员会的规定确定价格；铁路专用线采用政府定价方式，按照铁道部《关于调整部分客货运杂费费率和公布铁路煤炭抑尘运输及费目费率的通知》确定价格；通讯信息服务费采用政府定价方式，按照国务院和河北省信息产业主管部门和物价主管部门的规定确定价价格；职工通勤、煤炭产品及废旧物资采用可比非受控价格法核算。上述未列出的其他服务均按照7.1条和7.2条规定的服务费的计算标准进行计价核算。
8、服务费计收标准的调整
在执行第7条过程中，如有以下情形，则按以下情形调整：
（1）国家取消了对某一服务项目的价格管制，则应自国家定价取消之日起适用第7.2条的定价方法；
（2）国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；
（3）原无国家定价，后国家制定了某一服务项目的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价；
（4）如对双方或任何一方适用的法律法规或规范性文件对本合同所述
某项服务的价格有强制性要求的，双方应协商确定如何适用该强制性要求。
9、合同期限
除非出现本合同规定的终止情形，本合同的有效期为三年，自本合同生效之日起计算。
10、合同期限的延长
合同任何一方均有权在上述有效期限届满不少于30天前，以书面形式向对方提出变更本合同的请求。如双方均未在上述期限内提出变更本合同的要求，则本合同有效期自上述有效期限届满之日起自动延长三年，以此类推，只要双方在任一三年有效期届满不少于30天前均未提出变更本合同的要求，则本合同按照三年一个有效期的约定持续有效。但乙方应当根据上市公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行相关决策程序和披露义务。
11、违约责任
11.1合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。
11.2本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
11.3本合同任何一方如遇不可抗力事件，应根据第22.2款的规定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负赔偿责任。
11.4如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
（一）综合服务的必要性
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
（二）该关联交易对公司的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证
了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易遵循了市场公允原则，相关协议条款明确、具体，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议关联交易的表决情况
2018年 3月 15日，公司第六届董事会第二次会议在河北省唐山市新华东道 70号开滦集团视频会议室召开，应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人。关联董事张建公对该议案回避了表决，会议以 8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司及其子公司与控股股东开滦集团及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，未损害公司和全体股东的利益。
对于《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署<综合服务合同（续签稿）>的议案》，我们发表了同意提交董事会审议的认可函。公司董事会审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（三）审计委员会意见
为满足公司生产经营的需要，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》，该合同按一般商业条款订立，服务定价公允，协议条款明确，双方权利义务清晰，未损害公司及全体股东的合法权益。
七、历史关联交易情况
1、2017年 12月 12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于对开滦集团财务有限责任公司增资的议案》，该事项已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。公司与关联方开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司按照股权比例，以货币资金向开滦财务公司合计增资 10亿元，其中，开滦（集团）有限责任公司认缴 5.10
亿元，公司认缴 4.0亿元，开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司认缴 0.90亿元。上述信息详见 2017年 12月 13日、12月 14日公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的相关公告。
2、2017年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品 188,875万元、销售货物 25,225万元、存贷款 266,316万元、售后融资租赁 5,288万元、综合服务 13,733万元、工程施工 9,052万元。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函
（二）公司独立董事关于第六届董事会第二次会议审议的相关议案的独立意见
（三）公司审计委员会关于公司关联交易事项的审核意见
（四）《综合服务合同（续签稿）》
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一八年三月十七日