五矿证券有限公司
关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售
之
持续督导工作报告书（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明和承诺
五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“五矿证券”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，五矿证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2017年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
如无特别说明，本报告书中的简称与2017年3月22日披露的《新农开发新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。
第一节交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌总价调整为11.7亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即11.7亿元。
二、相关资产交割情况
（一）资产交付及过户情况
截至本报告书出具日，新农化纤本次转让的标的资产中生产线等设备已经交割完毕，但标的资产中的土地、房产过户手续尚在办理之中。由于新农化纤系吸收合并新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而设立，标的资产中房屋建筑物有 49栋房屋和3宗土地使用权的权证在转让时尚未变更至新农化纤名下。部分自建房屋，在办理房屋权属过程中遗漏测绘，导致少数房屋需补办产权登记手续，但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。鉴于房产过户需缴纳相关税费，考
虑到实务工作中缴税流程的便利性，所有土地和房屋建筑物变更至新农化纤之后，双方再办理产权证书从新农化纤过户至阿拉尔富丽达的手续。
截至目前，房屋和土地均已过户至新农化纤名下，尚未办理过户至阿拉尔富丽达的相关手续。本次资产转让成交价格为11.7亿元，根据重组相关评估报告，本次资产转让相关资产评估价为 125,144.12万元，其中土地和房屋建筑物评估价为65,132.87，占比为52.05%。
（二）交易价款的支付情况
根据《资产转让协议》的约定：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
2017年 5月 2日，新农化纤收到第一师公共资源交易中心转付的转化为交易价款的保证金2,000万元。
2017年5月9日，阿拉尔富丽达向新农化纤支付交易价款6,200万元。
2017年6月30日，阿拉尔富丽达向新农化纤支付交易价款2.69亿元。
截至目前，尚有8.7亿元余款未支付。
收购方阿拉尔富丽达与公司在尊重原协议的基础上正进行沟通协商，将尽快就完成资金支付做出务实有效的安排。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产转让协议》。该协议已生效且正在履行过程中，上市公司已按照上述协议约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的资产交割事项。
鉴于本次转让部分涉及的部分土地、房产的权证办理及过户存在复杂情况，造成办理滞后。收购方阿拉尔富丽达与公司在尊重原协议的基础上正进行沟通协商，将尽快就实施完成本次资产出让以及资金支付做出务实有效的安排。根据规范要求，公司将尽快完善相关手续并确保资金的顺利回收。
经核查，本独立财务顾问认为：新农开发已收到原约定的30%款项，相关协议总体得到履行。鉴于资产实情，新农开发正与阿拉尔富丽达进行协商，以加快相关进程确保本次资产出让工作顺利进行。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|阿拉尔富丽达|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|新农开发|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司承诺，本公司对本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和材料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|新农开发董事、监|关于信息真实性、准确性和|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整|

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|事、高级管理人员|完整性的承诺|性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|
|新农开发及其董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚的承诺函|本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等|

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|规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺正在履行或者已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司 2017年度经营情况
2017年，公司实现营业收入 10.84亿元，同比降低了30.57%；受出售新农化纤资产、收到各类政府补助等非经常性损益事项影响，归属于母公司所有者的净利润3378.10万元，实现扭亏为盈。
（一）资产重组化解历史包袱。2017年公司通过承包经营、资产出售的方式，以 11.7亿元价格将新农化纤资产转让给了阿拉尔富丽达，为公司的经营业绩带来积极的影响。本次资产转让不仅盘活了公司的不良资产，实现了资产保值增值，也做通了师市棉浆、化纤、纺织产业链，这为削除公司亏损，提升公司盈利能力，加速培育出公司主导产业拓展了空间。
（二）产业发展扭转新局面。新农化纤资产重组完成后，公司形成了种业、乳业、甘草三大板块业务格局。
塔河种业坚持以创新驱动、提质增效为中心的发展战略，科学布局，抓住品质关键，推进合作，加快推进新品种繁育，扩繁优质“单30”新陆中70号和“双30”新陆中 82号。新农乳业顺利投产达产，新建项目实现日加工 200吨原奶的生产能力，顺利通过有机奶、SC、HACCP认证审核。积极调整产品结构，停产大包奶粉，有效遏制大幅亏损。陆续推出七款新品，丰富并提升了乳品产品线和产品结构。市场销量大幅度提升，在稳步完成北疆、石河子、东疆市场布局的基础上，积极挺进浙江、广东、山东等疆外市场。紧跟市场前沿启动电商营销模式，实现线上线下一体化营销体系。新农甘草新建项目基本调试完成，将根据市场需求，有计划地开展生产经营。
二、上市公司 2017年度主要财务状况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2018]第 30-00013号审计报告，公司经审计的2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|变动幅度|
|营业收入|108,470.14|156,219.29|-30.57%|
|归属上市公司股东的净利润|3,378.11|-15,144.22|-|

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|归属上市公司股东的净利润（扣非）|-25,123.21|-16,226.27|-54.83%|
|资产总额|255,510.18|280,265.58|-8.83%|
|归属上市公司股东的净资产|69,412.83|66,034.72|5.12%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|-0.40|-|

经核查，本独立财务顾问认为：新农开发通过本次重大资产出售，改善了资产结构，有效降低负债规模，有利于上市公司未来进一步发展。
第五节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于上市公司高级管理人员
公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有高级管理人员4人，其中总经理1人，财务总监1人，副总经理1人，董事会秘书1人。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）关于上市公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。
（六）关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
（七）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
（八）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017年 3月公告本次重大资产出售实施情况报告书后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方正在按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。