东吴证券股份有限公司
关于宝馨科技对深圳证券交易所问询函回复
之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就深圳证券交易所《关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 43号）提及的需独立财务顾问核查的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同的含义）。
一、请补充说明本次交易前凡尔特持有洁驰科技6.5326%的股权是否存在代持情形，标的资产洁驰科技是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定并说明原因。
回复：
1、深圳凡尔特持有洁驰科技6.5326%股权形成过程
根据洁驰科技工商资料，深圳凡尔特持有洁驰科技6.5326%股权形成过程如下：
（1）2011年1月，洁驰科技第三次股权转让
2010年 12月 29日，全体股东作出股东会决议，同意股东李建光将其所持洁驰科技14.29%的股权以人民币428.7万元价格转让给深圳凡尔特，将其所持洁驰科技5.142%的股权以人民币 154.26万元价格转让给张晓；同意股东罗兰将其所持洁驰科技2.86%的股权以人民币85.8万元价格转让给张旭廷，将其所持洁驰科技1.998%的股权以人民币59.94万元价格转让给张晓。同日，罗兰与张晓、张旭廷分别签署《股权转让协议书》，李建光与深圳凡尔特、张晓分别签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，洁驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|李建光|1,817.04|1,817.04|60.568%|
|罗兰|454.26|454.26|15.142%|
|深圳凡尔特|428.70|428.70|14.290%|
|张晓|214.20|214.20|7.140%|
|张旭廷|85.80|85.80|2.860%|
|合计|3,000.00|3,000.00|100%|

（2）2011年4月，洁驰科技第二次增资
2011年3月18日，全体股东作出股东会决议，同意新增股东：杭州戴乐斯、杭州融高、亚商富易、达晨创世、达晨盛世、德同国联、德同富坤、杨浦盛维；
同意洁驰科技注册资本增加 1,285.71万元，总出资对价为 20,800万元，分二期出资，其中增资款首期出资额共10,400万元（对应认缴注册资本642.855万元），第二期出资额共10,400万元（对应认缴注册资本642.855万元）于公司变更登记之日起两年内缴足。新增注册资本均由新增股东认缴，其中杭州戴乐斯认缴346.15万元，持股8.08%；杭州融高认缴247.25万元，持股5.77%；亚商富易认缴 123.63万元，持股2.88%；达晨创世认缴 132.28万元，持股3.09%；达晨盛世认缴 114.97万元，持股2.68%；德同国联认缴 166.90万元，持股3.90%；德同富坤认缴 92.72万元，持股2.16%；杨浦盛维认缴 61.81万元，持股1.44%，增资后洁驰科技注册资本变更为4,285.71万元。
本次增资完成后，洁驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|李建光|1,817.04|1,817.040|42.40%|
|罗兰|454.26|454.260|10.60%|
|深圳凡尔特|428.70|428.700|10.00%|
|杭州戴乐斯|346.15|173.075|8.08%|
|杭州融高|247.25|123.625|5.77%|
|张晓|214.20|214.200|5.00%|
|德同国联|166.90|83.450|3.90%|
|达晨创世|132.28|66.140|3.09%|
|亚商富易|123.63|61.815|2.88%|
|达晨盛世|114.97|57.485|2.68%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|德同富坤|92.72|46.360|2.16%|
|张旭廷|85.80|85.800|2.00%|
|杨浦盛维|61.81|30.905|1.44%|
|合计|4,285.71|3,642.855|100.00%|

（3）2013年9月，洁驰科技第三次增资
2013年8月22日，全体股东作出股东会决议，同意公司增加注册资本至5,000万元，新增注册资本 714.29万元，其中由股东杭州戴乐斯认缴 192.31万元，杭州融高认缴 137.36万元，亚商富易认缴 68.69万元，达晨创世认缴 73.49万元，达晨盛世认缴63.87万元，德同国联认缴92.72万元，德同富坤认缴51.51万元，杨浦盛维认缴 34.34万元；同意公司实收资本从人民币 3,642.855万元变更为人民币 5,000万元，其中包括变更前注册资本的第二期出资资本 642.855万元和本次新增资本714.29万元。上述实收资本合计1,357.145万元，实际出资对价合计为2,000万元。
本次增资完成后，洁驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|李建光|1,817.04|1,817.04|36.3408%|
|罗兰|454.26|454.26|9.0852%|
|深圳凡尔特|428.70|428.70|8.5740%|
|杭州戴乐斯|538.46|538.46|10.7692%|
|杭州融高|384.61|384.61|7.6922%|
|张晓|214.20|214.20|4.2840%|
|德同国联|259.62|259.62|5.1924%|
|达晨创世|205.77|205.77|4.1154%|
|亚商富易|192.32|192.32|3.8464%|
|达晨盛世|178.84|178.84|3.5768%|
|德同富坤|144.23|144.23|2.8846%|
|张旭廷|85.80|85.80|1.7160%|
|杨浦盛维|96.15|96.15|1.9230%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100%|

（4）2015年9月，洁驰科技第五次股权转让、第四次增资
2015年8月22日，全体股东作出股东会决议，同意股东张旭廷将其所持洁驰科技1.7160%的股权以人民币549.12万元的价格转让给李建光，同意股东罗兰将其所持洁驰科技7.000%的股权以人民币 350.00万元的价格转让给李建光，其他股东放弃优先购买权。同意公司增加注册资本至 6,562.5万元，新增注册资本 1,562.5万元，其中由股东李建光认缴 156.25万元，上海融玺认缴 625.00万元，上海德睦认缴312.50万元，上海晨灿认缴234.375万元，朱巧俏认缴234.375万元。上述实收资本合计1,562.5万元，实际出资对价合计为10,000万元。截至2015年9月30日，新增出资已全部到位。
本次增资和股权转让完成后，洁驰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名单|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|李建光|2,580.450|2,580.450|39.3212%|
|罗兰|147.100|147.100|2.2415%|
|深圳凡尔特|428.700|428.700|6.5326%|
|上海融玺|625.000|625.000|9.5239%|
|杭州戴乐斯|538.460|538.460|8.2051%|
|杭州融高|384.610|384.610|5.8607%|
|上海德睦|312.500|312.500|4.7619%|
|德同国联|259.620|259.620|3.9561%|
|上海晨灿|234.375|234.375|3.5714%|
|朱巧俏|234.375|234.375|3.5714%|
|达晨创世|205.770|205.770|3.1355%|
|亚商富易|192.320|192.320|2.9306%|
|达晨盛世|178.840|178.840|2.7252%|
|德同富坤|144.230|144.230|2.1978%|
|杨浦盛维|96.150|96.150|1.4651%|
|合计|6,562.500|6,562.500|100%|

截至本核查意见出具日，深圳凡尔特持有洁驰科技6.5326%股权未发生变化。
2、深圳凡尔特历史沿革
根据深圳凡尔特工商资料，深圳凡尔特股权变更过程如下：
（1）公司设立
2002年5月9日，罗兰、魏文聪两名自然人出资设立了深圳市凡尔特生物科技有限公司，注册资本为300万元，其中实缴注册资本160万元。深圳枫桦会计师事务所出具了深枫桦验字（2002）第167号《验资报告》，对本次出资进行了审验。深圳凡尔特设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|罗兰|270|90%|140|46.67%|
|魏文聪|30|10%|20|6.67%|
|合计|300|100%|160|53.34%|

（2）第一次股权转让
2006年3月15日，深圳凡尔特召开股东会，全体股东一致同意股东魏文聪将其所持的30万元深圳凡尔特出资额转让给股东罗兰，双方于2006年3月21日签署了股权转让协议。2006年4月17日，罗兰将第二期注册资本140万元实缴到位，深圳永信瑞和会计师事务所对本次出资出具了深永信会验字[2006]第
092号《验资报告》，对本次出资进行了审验。
本次股权转让及出资完成之后，深圳凡尔特的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本||实缴金额||
||认缴金额（万元）|占注册资本比例|实缴金额（万元）|占注册资本比例|
|罗兰|300|100%|300|100%|
|合计|300|100%|300|100%|

截至本核查意见出具日，深圳凡尔特的出资额及股权结构未发生变化。
3、深圳凡尔特持有洁驰科技6.5326%股权是否存在代持情况说明
（1）洁驰科技股权纠纷的背景
2016年1月4日，洁驰科技收到广东瀚宇律师事务所就股权纠纷一事向其发出的律师函，函称其接受王锦标、王艳红、刘长征、杨浩、曹长春、黄远忠、何世武、李明军、罗东军、张武闽、唐智荣等人（与“李鹏”合称或分别称为“纠纷对方”）的委托，主张洁驰科技未按照劳动合同、股权激励协议等证据给予纠纷对方分红及股权回购款，要求洁驰科技在三日内尽快与纠纷对方联系并积极履行
付款义务，否则将依据纠纷对方的授权向苏州宝馨科技实业股份有限公司披露相
关事宜（以下简称“股权纠纷事宜”）。
依据宝馨科技的说明，2016年1月12日，宝馨科技收到广东瀚宇律师事务所陈思远律师发出的律师函。该函称其接受王锦标、王艳红、刘长征、杨浩、曹长春、黄远忠、何世武、李明军、罗东军、张武闽、唐智荣、李鹏等12人的委托，就宝馨科技拟收购的洁驰科技与纠纷对方的股权纠纷事宜向宝馨科技致函，并函称洁驰科技未按照劳动合同、股权激励协议等证据给予纠纷对方分红及股权回购款，要求宝馨科技督促洁驰科技尽快与纠纷对方联系并履行付款义务。
（2）股权纠纷的核查过程
①东吴证券和律师于洁驰科技公司现场进行了走访核查，与洁驰科技董事长李建光、董事罗兰及其他相关部门负责人员进行了多次现场会议及访谈，并要求其提供涉及本次股权纠纷事宜的相关材料，包括但不限于：纠纷对方的所有劳动合同及股权激励协议、洁驰科技股权激励计划、股权激励机制、历史上曾发生的所有股权激励安排、股权激励制度涉及的董事会股东会决议、以及目标管理责任书、股权激励未达到实施标准的文件等可能涉及股权激励所有文件；
②除本次股权纠纷事宜外，东吴证券和律师还对洁驰科技历史沿革中曾存在的股权激励情况及股权激励对象（包括但不限于纠纷对方）进行核查，要求洁驰科技进行说明并提供相关材料，包括但不限于劳动合同、与股权激励对象就其股权纠纷事宜发生的诉讼及仲裁材料等；
③东吴证券和律师共同对洁驰科技前任员工李志平（2009年至2012年底期间在公司担任副总经理兼市场部总监）进行了现场访谈；
④东吴证券和律师共同与出具上述《律师函》的广东瀚宇律师事务所陈思远律师及其助理江律师进行电话沟通，并要求其提供与本次纠纷相关的材料；
⑤东吴证券和律师对洁驰科技其他股东是否存在股权代持情况进行核查，并获得所有股东出具的承诺函：确认其持有的洁驰科技股权不存在代持情况，出资资金系自有资金；
⑥东吴证券核查了12名纠纷对方（张武闽、王艳红、刘长征、王锦标、杨浩、黄远忠、曹长春、罗东军、何世武、唐智荣、李鹏和李明军）签署关于未直接或间接持有洁驰科技任何股权且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利的《承诺函》；
⑦东吴证券和律师对已签署关于未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益的《承诺函》的5名纠纷对方（张武闽、王艳红、刘长征、王锦标、杨浩）进行了现场访谈，7名纠纷对方（曹长春、黄远忠、何世武、李明军、唐智荣、罗东军和李鹏）进行了电话访谈，以确认其是否直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，是否将就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。
（3）股权纠纷的核查结论
根据洁驰科技全体股东分别出具《承诺函》并经东吴证券核查，确认洁驰科技股东对洁驰科技所持股权不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有其股权情形。
根据12名纠纷对方签署的《承诺函》，该12名纠纷对方均书面确认未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。
根据东吴证券对已签署《承诺函》的12名纠纷对方进行现场访谈或电话访谈，确认该12名纠纷对方未直接或间接持有洁驰科技任何股权或相关权益，且放弃就股权激励事宜向洁驰科技或其股东主张任何权利。
综上，东吴证券认为：依据12名纠纷对方出具的承诺函以及相关访谈的情况，截至本核查意见书出具日，就股权纠纷事宜，12名纠纷对方已与洁驰科技达成和解，凡尔特持有洁驰科技6.5326%的股权不存在代持情形，洁驰科技符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中关于重大资产重组所涉及的资产权属清晰的规定。
二、若凡尔特持有的洁驰科技股权存在代持情形，请补充说明代持人与实际持有人之间的协议安排，并说明本次收购洁驰科技100%股权的相关审议程序是否合规，是否对本次重大资产重组构成法律障碍。
回复：
1、根据本核查意见第一条回复所涉及核查过程和核查结论，东吴证券认为：深圳凡尔特持有的洁驰科技股权不存在代持情形。
2015年 10月 25日，洁驰科技召开股东会，李建光、罗兰、深圳凡尔特、杭州戴乐斯等全体股东均参加会议，一致同意将洁驰科技100%的股权转让给宝馨科技并承诺放弃优先购买权。
2015年 12月 24日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并约定该协议应经董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
2015年12月24日，宝馨科技召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了宝馨科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次资产收购相关的其他议案。
3、相关程序履行说明
东吴证券认为：深圳凡尔特和洁驰科技其他股东持有的洁驰科技股权不存在代持情形，截至本核查意见出具日，本次宝馨科技收购洁驰科技100%股权的相关审议程序合规，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
三、洁驰科技的股权是否存在其他代持情况，如存在，请按照前述要求补充说明。
回复：
根据东吴证券核查过程和洁驰科技全体股东分别出具《承诺函》，确认洁驰科技股东对洁驰科技所持股权不存在以协议、委托、信托或其他方式代任何单位或个人持有其股权情形。东吴证券认为：洁驰科技股东所持洁驰科技股权不存在代持情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宝馨科技对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司2016年5月30日