深圳市瑞丰光电子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇一八年四月
释义
除特别说明，在本论证分析报告中，下列词语具有如下意义：
一、普通词汇
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二、专业词汇
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代表红（RED）、绿（Green）、蓝（Blue）三个通道的颜色，这 RGB 指个标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用最广的颜色系统之一
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行实施的背景和必要性
本公司为进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力，根据《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转债的方式募集资金。
一、本次募集资金投资项目背景
（一）LED行业整体继续保持快速增长的态势
LED照明亦称固态照明，是继白炽灯、荧光灯之后的又一次光源革命。因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，被列入我国战略性新兴产业。受益于LED渗透率持续提升、LED产业向国内转移以及国家政策鼓励等积极因素，我国 LED行业发展较快，预计未来仍将继续保持快速增长的态势。根据高工产研 LED研究所（GGII）统计，2017年中国 LED行业总体规模达6,368亿元，同比增长21%，预计2018-2020年中国LED产业总体规模复合增长率达18%左右，2020年中国LED行业总体规模将突破 1万亿。
2014-2020中国LED产业产值规模（亿元）
数据来源：高工产研LED研究所（GGII）（二）LED封装行业受益于 LED应用市场规模的增长、LED应用领域扩大以及封装技术的进步等，在未来将保持较快的发展速度
根据高工产研 LED研究所（GGII）统计，2017年中国 LED封装市场规模预估达到870亿人民币，同比增长18%，其中贴片式LED封装形式占比达到63%，是目前市场的主流封装形式。2018年至 2020年中国 LED封装行业将维持13%-15%的增速，2020年产值规模将达 1,288亿元。我国 LED封装市场整体规模在未来几年将保持较快的发展速度。
2014-2020中国LED封装产值规模（亿元，%）
数据来源：高工产研LED研究所（GGII）1、我国正逐渐成为全球LED封装器件制造中心
我国LED起步较晚，大多厂商从下游封装起步，逐步进入上游外延片生产。
由于在发展初期国内的人力成本优势以及较多产业优惠政策，国际封装产业逐渐向国内转移，国内 LED封装产业迅速发展，目前已形成门类齐全的各类封装型号。中国LED封装市场规模增速及产值增速显著高于全球市场，突显全球 LED封装产能向中国加速转移，中国成为全球LED封装产能中心。
2、LED封装技术在创新应用牵引下出现新趋势，推动 LED封装行业的技术进步和市场增长
一方面，响应替代照明向绿色照明的转化，小尺寸封装技术为 LED封装和模组向高光质量的全光谱方向发展提供了有力的保障；另一方面，由于芯片效率、可靠性的进一步提升，COP、CSP等封装技术得到了快速发展，市场渗透加速。
另外，新型显示技术如MiniLED、MicroLED受到了广泛关注，直接促进了微LED器件和封装技术路线的演进。
3、车用LED照明应用市场增长快速
根据 LEDinside数据显示，2017年全球乘用车产量有 8,570万辆，至 2025年预计增长至 1.033亿辆，根据 2016年全球汽车销售地区统计，中国地区占全球销售量的28%。2017年的车用LED照明市场产值为28.17亿美金，预测2018年将增长12.45%，其中成长力道最强的为头灯、雾灯、车用面板。
原厂市场之中，远近灯在车用LED照明成长快速，随着高功率LED的技术提升及LED价格的下跌，车外LED照明逐渐从高阶车款转移至中阶车款。根据 LEDinside数据显示，LED于车用远近灯应用的市场产值在 2020年将达 14.62亿美金，2016-2020年复合成长率为15.8%。
同时，随着汽车保有量的增加，车灯售后零件市场随之快速成长。由于 LED远近灯具有价格合理、容易更换、照明效率高等优势，在售后市场增长迅猛。根据 LEDinside数据显示，LED远近灯在 2017年产值是 3.38亿美金，至 2020年将提高至3.69亿美金，2016-2020年复合成长率为10%。
除此之外，在车内 LED照明市场中，中控面板、抬头显示器、卫星导航与仪表板等车用面板的需求快速增长，LEDinside数据显示，2017年全球新车在标配中搭载车用面板LED的比例已达有13%，预估2020年将达到18%。产值将从2017年的0.42亿美金增至2020年0.87亿美金，2016-2020年复合成长率为25%。
（三）新型背光显示技术 MiniLED的兴起，具备广阔的市场发展空间
Mini LED即次毫米发光二极管，其灯珠间距缩短至 100-300微米，并把侧边背光源数十颗大尺寸LED灯珠变成直下背光源数千颗甚至更多 Mini灯珠，实现背光源结构的优化。相比传统LCD显示技术，MiniLED的高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致，并能实现“全面屏”效果。MiniLED作为新型显示技术，可应用于大尺寸显示屏、电视和手机背光等，目前布局Mini LED的大型厂商主要包括利亚德、三安光电、国星光电、华灿光电、晶元光电、隆达电子等。
1、相比传统 LCD显示技术、OLED新型显示技术，Mini LED具备画面及
成本优势
OLED作为率先产业化的新型显示技术，具备自发光、可柔性、色域广、可实现全面屏等特点，目前已被应用于苹果、三星、华为等高端手机产品。相比OLED，采用 MiniLED背光设计的LCD面板厚度与OLED面板基本一致，同时， MiniLED拥有更细致的屏幕表现以及更低的成本，以6英寸手机面板为例，目前普通LED背光设计的液晶面板成本约20-30美元，柔性OLED成本约为80-100美元，采用MiniLED背光设计的液晶面板成本约为40-50美元。
MiniLED与传统LCD、OLED、MicroLED显示技术的主要参数比较如下表：
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|传统LED背光+LCD|OLED显示|Mini LED背光+LCD|
|背光模组/LED|自发光|背光模组/LED|
|毫秒（最佳可为1ms左右）|微秒（1μs）|毫秒（最佳可为1ms左右）|
|长|中|长|
|低（非IPS技术）|中|高|
|最高250|最高300|500以上|
|高|高解析度时耗电量高|高解析度时耗电量高|
|低|昂贵|中|
|已普遍|小尺寸已逐渐取代TFT-LCD，大尺寸仍在持续研发中|瑞丰光电等已在小尺寸背光领域实现小批量生产|

资料来源：IEK、经瑞丰光电整理2、MiniLED显示技术将受益于“全面屏”时代的来临
“全面屏”的基本要求是屏幕长宽比大于 16:9以及屏占比大于80%。2017年年初，LGG6和三星S8/S8+发布后，市场反应超预期，2017年9月全球智能手机各大厂商纷纷推出“全面屏”新产品，比如苹果（IphoneX）、三星（Note8、S8/S8+）、小米（Mix2）、华为（Mate 10/Mate 10Pro）、VIVO（X20）等。
2017年发布的部分“全面屏”手机
全球市场对“全面屏”的接受程度越来越高，“全面屏”手机的开发节奏将会持续加快并迎来销售高峰。根据 CINNO Research的数据显示，2017年“全面屏”在高端智能机市场的渗透率为6%，2018年会飙升至50%，2021年将会达到93%。从智能机面板的维度来看，2017年全球“全面屏”面板的总出货量预计为 1.39亿块；2018年全球“全面屏”面板的总出货量增长至 14亿块；2021年几乎所有的用于智能机的面板都会转向“全面屏”方案，考虑到智能机面板的出货量一般是智能机出货量的1.6倍，预计总量将达到29.68亿块。
“全面屏”面板出货量及渗透率（单位：百万片）
数据来源：CINNOResearch、太平洋证券研究所目前，高端智能手机全面屏的主流技术是OLED，但受到专利保护及技术水平的原因，OLED面板市场已被三星垄断，终端厂商的议价能力较差。据 Android Headlines统计，三星目前已控制99%的 OLED手机面板市场。随着 Mini LED
产品的逐步量产，具有画面及成本优势的 MiniLED显示技术，将构成对 OLED技术的有效替代，MiniLED产品具备较大的市场发展潜力。此外，我国智能手机品牌的崛起，也有利于国产 MiniLED屏幕的大规模渗透。
3、MiniLED显示技术的优势有益于对高端电视产品的渗透
根据中怡康数据显示，2017年55寸及以上尺寸、高清画质的电视产品零售量保持快速增长。高端电视市场目前采用的主流屏幕技术为OLED，但受到技术水平的限制，大尺寸OLED面板生产仍受到良率低、市场被三星及LG垄断、价格较高等不利因素的影响。Mini LED技术作为新一代背光源技术，可使用 100至300微米级别的LED颗粒，替代目前毫米和亚毫米级别的 LED颗粒，实现数十倍于目前屏幕背光源的独立分区数量。更小及更多的 LED晶体颗粒可以在背光源实现更多分区的 HDR精确亮度调节，在色彩、动态对比度调节、柔性方面持平甚至领先于OLED电视。
（四）MicroLED前景可期，国内外各大厂商相继布局
1、Micro LED有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，具备广阔的市场前景
MicroLED即微型发光二极管，是指高密度集成的 LED阵列，阵列中的 LED像素点距离在100微米以下，将100微米以下尺度的LED芯片连接到 TFT驱动基板上，从而实现对每个芯片放光亮度的精确控制，进而实现图像显示。相比于使用LED背光背板的LCD显示技术，MicroLED每一个LED像素都能自发光，具有可视角度更大、对比度更高、响应更快、画质更好等特点。相比较 OLED显示技术，MicroLED在光效、清晰度诸多指标上优于OLED，有望成为继 OLED之后推动显示质量提升的下一代显示技术。
Micro LED的性能优良，可应用在穿戴式的手表、手机、车用显示器、增强现实/虚拟实境、显示屏及电视等领域，但由于较高的技术要求及加工成本，更适合应用在高阶的电视、显示屏及车用显示器上。从 Micro LED的市场规模来看，大尺寸显示器的应用将会成为主流。根据 LEDinside预测，预估至 2025年 MicroLED市场产值将会达到28.91亿美元。
2、目前国际、国内市场各大厂商正在积极布局 Micro LED显示技术，抢占市场先机
MicroLED作为下一代显示技术，目前各大厂商正在积极布局。国际市场上，苹果公司 2014年收购LuxVue，取得多项 Micro LED专利技术，目前正在加紧相关研究；鸿海集团 2017年收购eLux，布局 Micro LED显示技术；索尼早在2012年便布局MicroLED技术，2017年1月，在美国消费电子展展示了一块由 MicroLED技术无缝拼接的55寸大型显示屏；2018年1月，韩国三星电子在美国消费电子展展示了146寸超大尺寸 MicroLED电视；韩国琉明光电（Lumens）展出130寸及139寸超大尺寸 MicroLED数字广告牌及0.57寸小型Micro LED显示屏。此外，欧司朗、LG、谷歌及其子公司 Oculus等正积极进行 Micro LED相关研发。国内市场上，近年来我国各大企业纷纷进入 Micro LED研发阵营。
京东方、TCL、三安光电、华灿光电、乾照光电、国星光电及维信诺等均进行了不同程度的投入。
3、我国具备完整的LED产业链配套，在新型显示技术上具备弯道超车的潜力
目前中国已经成为全球最大的LED和LCD生产基地，在 MicroLED产业链上配套也比较完整，因此，中国具备在 MicroLED领域产业链协同配合的条件。
未来在国家的政策和资金支持下，充分发挥我国LED和LCD的产业优势，有望通过MicroLED实现我国的显示产业的弯道超车。
（五）国家产业政策背景
由于 LED具有节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，被列入我国战略性新兴产业，受到国家产业的大力支持。
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|发布单位|名称|

“十三五”规划提出相关产业的新规划
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|发改委等13部委|《“十三五”半导体照明节能产业发展规划》|
|国务院|《“十三五”国家|

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||信息化规划》|
|国务院|《“十三五”国家科技创新规划》|
|国家发改委|《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联网+”领域创新能力建设专项的通知》|

“十二五”规划提出大力发展新一代新兴产业
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|国务院|《中国制造2025》|
|科技部|新型显示科技发展“十二五”专项规划|
|工信部会同 发 改委、科技部、财政部等有关部门|新材料行业“十二五”发展规划|

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|中共中央|国民经济和社会发展“十二五”规划|

（六）公司经营背景
公司是专业从事 LED封装及提供相关解决方案的国家级高新技术企业，也是国内封装领域领军企业之一。主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从 LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，主要产品包括背光源 LED器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、小尺寸背光LED等）、照明用LED器件及组件、显示用LED器件及组件等，广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、各类显示屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。
公司作为专业的 LED封装器件供应商，封装技术水平在国内同行业中处于较领先的地位，先后被认定为深圳市高新技术企业、国家高新技术企业。公司于2008年成为全球LED大厂安华高科技的国内 SMDLED合作伙伴，2015年获得CNAS国家实验室认证，2016年获得国家技术发明一等奖和二等奖。经过18年的稳健发展，公司赢得了一批国内外知名企业的青睐，公司的客户群体为京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL等国内外知名厂商。
二、本次发行的必要性
（一）扩张SMDLED封装产能，能解决现有生产线的产能瓶颈，进一步满
足市场的需求，同时有利于提升规模化效应、降低公司的生产成本
2017年公司LED封装照明产品的产能利用率为93%，公司现有 SMD LED
封装生产线的产能利用率较高，扩产压力较大，在全球 LED照明渗透率持续提高、LED应用领域不断扩大的行业背景下，无法进一步满足市场的需求。通过此次扩产SMDLED封装生产线，公司的产能将进一步提升，解决公司目前产能压力，有利于公司进一步扩大产销规模、扩大市场份额。另外，公司生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）新型技术MicroLED、MiniLED具备广阔的市场前景，公司及时抓住行业发展先机，有利于取得先发优势
MiniLED相比传统LCD显示技术具备高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致的优势，相比新型显示技术 OLED具备更细致的屏幕表现以及更低的成本优势，在全面屏、柔性屏幕、超高清画质、低功耗等技术趋势下， MiniLED具备广阔的市场前景，大型 LED厂商三安光电、国星光电、华灿光电、晶电、隆达电子等均积极布局该技术。公司专注于 LED背光产品十余年，客户包括京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL等国内外知名品牌，具备深厚的技术积淀，对MiniLED技术布局较早，并且积累了丰富的人才、技术、专利储备， Mini LED产品已实现小批量生产。公司顺应行业和技术的发展及时切入 MiniLED，有利于取得先发优势，把握行业发展的先机。
相对于MiniLED背光的LCD显示及OLED，MicroLED拥有更高解析度和色彩饱和度、更快反应速度、更高解析度、无缝拼接等优势，有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，未来应用场景广阔。目前国内外各大厂商正积极布局研发MicroLED技术，公司通过在 LED行业的深厚技术积淀以及在Mini LED技术的提早布局，在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立 Micro LED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。
（三）公司近年来营业收入快速增长，在未来几年有较大的流动资金缺口
随着LED封装行业集中度继续提升、LED应用领域不断扩大以及公司 2016年初收购玲涛光电、积极开拓海外市场、开发新产品等，近年来公司的营业收入保持快速增长，近三年公司的营业收入分别为 92,093.22万元、117,935.56万元和158,369.33万元，过去三年营业收入的复合增长率为31.14%（假设2015年公司收入模拟合并玲涛光电，过去三年营业收入的复合增长率为19.60%）。公司
的应收账款、应收票据和存货等流动资产占用了公司较多的营运资金，随着公司业务规模的进一步扩大，相关业务的开展及运营都将占用公司更多的营运资金。
假定未来三年的复合增长率为19.60%，公司未来三年的流动资金缺口为18,571.60万元，公司拟通过本次发行补充部分流动资金。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，具体配售比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，本次发行认购金额不足部分由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，并在本次可转债发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，本次发行定价的方法和程序合理。
第四节本次发行方式的合理性
公司本次可转债发行符合《证券法》第十三条、第十六条和《暂行办法》的相关规定。
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2017]441ZA3416号、致同审字[2018]第 441ZA3141号），公司 2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 50,003,910.91元、134,186,399.83元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为41,385,662.24元、70,747,015.18元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东会、董事会、监事、经理层分别按其职责行使表决权、决策权、监督权和经营权。公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司实行内部审计管理制度，对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见。公司按照内部控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司《公司章程》利润分配政策主要如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。
（2）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
公司2015年度、2016年度和2017年度的利润分配情况如下：
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|实施分红方案|
|公司以2017年12 月31日的股本总额276,499,613股为基数，每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股|
|公司以2016年12 月31日的股本总额276,499,613股为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）|
|公司以2015年12 月31日的股本总额218,282,159股为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税）|

公司2015年度、2016年度和2017年度的现金分红实施情况如下：
单位：万元
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|2017年度|2016年度|
|13,418.64|5,000.39|
|1,382.50|553.00|
|10.30%|11.06%|

最近三年累计现金分红合计 2,372.06最近三年合并报表归属于母公司
7,246.30所有者的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三
年合并报表归属于母公司所有者 32.73%的年均净利润的比例
公司最近三年的现金分红比例分别为13.15%、11.06%、10.30%，最近三年累计现金分红占最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为32.73%，均符合《公司章程》的规定，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近三年财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的致同审字[2016]441ZA1910号、致同审字[2017]441ZA3416号、致同审字[2018]第441ZA3141号审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2017年 12月 31日）合并报表资产负债率为48.92%，高于45%的指标要求。公司本次可转债采用公开发行的方式募集资金。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告披露之日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合相关规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定
（一）可转债的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转债每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
公司本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定并披露的《债券持有人会议规则》已约定：“在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。”
《债券持有人会议规则》已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次可转债预案中已约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次可转债预案中已约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次可转债预案中已约定：
“1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次可转债预案中已约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应计利息的计算公式参见有条件赎回条款。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次可转债预案中已约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次可转债预案中已约定：
“1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次可转债发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大、抢占市场先机、提升核心竞争力。
本次发行的可转债方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会就本次可转债发行事项作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况会单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次可转债方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益。本次发行相关文件已履行了信息披露程序，保障了全体股东的知情权。本次可转债方案将在股东大会上按照《暂行办法》的规定进行表决和统计，具备公平性和合理性。
第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2018年 10月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于 2019年 9月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次发行的可转债募集资金总额不超过46,797.40万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金金额将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为2018年4月4日前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即17.31元/股（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股上限为2,703.49万股；
5、假设2017年度利润分配于2018年6月完成，2018年度利润分配方式为现金分红，分红比例为归属于母公司所有者净利润的10%，现金分红于 2019年6月完成（利润分配时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺）；
6、假设除利润分配和本次可转债发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、2018年 12月 31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额；2019年 12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红金额+可转债全部转股增加的所有者权益；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,418.64万元和 7,074.70万元，假设 2018年和 2019年扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别在上年基础上按照增长0%、10%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2019年末全部未转股|

情形一：2018年及2019年净利润较上年持平
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|134,543.98|146,620.76|
|13,418.64|13,418.64|13,418.64|
|7,074.70|7,074.70|7,074.70|
|0.53|0.24|0.24|
|0.28|0.13|0.13|
|12.32%|10.44%|9.55%|
|6.50%|5.50%|5.03%|
|4.43|2.43|2.65|

情形二：2018年及2019年净利润较上年增加10%
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|135,885.85|150,498.75|

||||
|-|-|-|
|13,418.64|14,760.50|16,236.55|
|7,074.70|7,782.17|8,560.39|
|0.53|0.27|0.29|
|0.28|0.14|0.15|
|12.32%|11.42%|11.34%|
|6.50%|6.02%|5.98%|
|4.43|2.46|2.72|

情形三：2018年及2019年净利润较上年增加20%
||||
|-|-|-|
|27,649.96|55,299.92|55,299.92|
|122,507.84|137,227.71|154,618.27|
|13,418.64|16,102.37|19,322.84|
|7,074.70|8,489.64|10,187.57|
|0.53|0.29|0.35|
|0.28|0.15|0.18|
|12.32%|12.40%|13.24%|
|6.50%|6.54%|6.98%|
|4.43|2.48|2.80|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，当本次可转债达到条件向下修正转股价格时，本次可转债转股数量增加，将扩大本次可转债转股的摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并关注投资风险。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行的可转债部分或全部转股后，对公司每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过以下填补被摊薄即期回报的措施（填补回报措施的实施不等于公司对未来利润做出保证）：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施随着LED封装行业集中度继续提升、LED应用领域不断扩大以及公司 2016年初收购玲涛光电、积极开拓海外市场、开发新产品等，近年来公司的营业收入保持快速增长，近三年公司的营业收入分别为 92,093.22万元、117,935.56万元和158,369.33万元。
公司目前主要面临市场竞争加剧风险、技术风险、管理风险和核心人员流失的风险等，公司已采取积极措施应对，包括将紧密关注 LED市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整产品开发和市场推广策略，使公司的产品和服务能持续地满足市场需求，不断强化与客户的合作关系；不断加大研发投入，加强技术研发和产品开发；完善自身的管理体系，设计良好的薪酬福利制度持续引进优秀的管理人才，加大公司核心技术人员的储备等。
（二）保持和促进核心业务发展，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力
公司将充分利用LED行业所带来的机遇，在保持和提升公司传统LED封装产品市场份额和竞争地位的同时，积极开发新的产品和应用领域，利用本次募集资金全面布局MiniLED业务领域、开发 MicroLED显示技术。公司将保持并进一步发展公司的核心业务，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力，同时提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）积极推动募投项目的建设，尽早释放募投项目的效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，以自有资金先行投入，在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。公司将严格根据《募集资金管理制度》的规定合规使用募集
资金，积极开拓市场，尽早释放募投项目的效益，以回报投资者。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已依据相关法律法规的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，公司根据相关法律法规规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东实施现金分红等利润分配，降低本次发行摊薄即期回报对股东权益的影响。
三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会2018年4月10日