证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-005亿帆鑫富药业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2015年1月19日以邮件和 ERP办公系统方式发出通知，并于2015年1月 23日发出补充通知，于 2015年 1月 29日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，现场会议地址为公司总部一楼会议室。现场会议由董事长程先锋先生主持，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：
1．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》；
2．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》；
3．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2014年度财务决算报告》；
2014年度公司归属于上市公司股东的净利润 23,790.92万元；截止 2014年12月31日公司总资产为333,468.94万元，归属于上市公司股东权益为254,416.29万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 250003号《审计报告》确认，公司 2014年度实现净利润 237,938,112.79元，归属于母公司所有者的净利润237,909,176.45元，加上年初未分配利润198,310,936.91元，2014年度实际可供股东分配的利润为420,110,359.75元。
公司2014年度的分配预案为：不分配，不转增。
公司 2014年末可供分配的利润虽为正数，考虑到公司日常经营需要，2015年度资金需求较大，故公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
5．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2014年年度报告及其摘要》；
《公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-007）登载于2015年1月31日《证券时报》和的巨潮资讯网；《公司2014年年度报告》登载于2015年1月31日的巨潮资讯网。
6．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-008）登载于2015年1月31的《证券时报》和巨潮资讯网。
7．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2014年度内部审计工作报告》；
8．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《亿帆鑫富药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；
董事会对审计委员会提交的《亿帆鑫富药业股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》进行了认真的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制制度，梳理业务流程，开展风险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理中能够得到较好执行，在对外担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。2014年度，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》登载于2015年1月31日的巨潮资讯网。
10．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。审计业务合同范围：公司2015年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。
11．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，公司（包括控股子公司）在计划向银行申请总额度不超过人民币20亿元的综合授信融资（包括短期贷款、银行承兑汇票、发行融资券等)业务，授信期限为2年，时间自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。董事会提交股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
12．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于 2015年度继续开展远期外汇交易的议案》；
具体请详见公司于 2015年 1月 31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2015-009）。
13．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于股东对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》；
根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
亿帆生物（含亿帆药业）2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年1月29日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报字[2015]第250003号。经审计的亿帆生物2014年度扣除非经常性损益后的净利润为19,085.63万元。
股东程先锋对本公司重大资产重组过程中置入资产（亿帆生物含亿帆药业
100%股权）的2014年度业绩承诺实际实现。
14．会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》；
公司董事会同意公司与子公司之间、子公司（孙公司）之间相互提供担保的额度合计不超过人民币10亿元，担保发生期间为自2014年年度股东大会审议批准之日起两年内，两年内公司合并报表范围内的公司可循环使用上述担保额度。
具体请详见公司于2015年1月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》（公告编号：2015-010）。
15．会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-012）登载于2015年1月31日的《证券时报》和巨潮资讯网。
以上第2、3、4、6、10、11项议案及第5项议案中的《公司2014年年度报告》需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、备查文件
1．《公司第五届董事会第二十六次会议决议》
2．《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和占用资金情况表》
4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况说明的审核报告》
6．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司内部控制鉴证报告》
8．《申万宏源关于亿帆鑫富重大资产重组2014年盈利预测实现情况核查意
见》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会2015年1月31日