河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST金化 股票代码：600722河北金牛化工股份有限公司
重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 交易对方住所
冀中能源股份有限公司 河北省邢台市中兴西大街191号
独立财务顾问
二零一五年七月
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“金牛化工”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易对方冀中能源股份有限公司（以下简称“控股股东”或“冀中股份”）出具承诺，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
冀中股份同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0580号）有关意见和要求，本公司已进行回复并对本报告书进行补充、修改与完善。根据本次交易进展及相关情况，公司对本报告书进行补充、修改与完善，具体体现在以下方面：1、根据经审计的财务数据，对标的资产最近一期相关财务数据进行补充、更新。
2、补充披露标的资产解除抵押登记情况，详见本报告书“第三章标的资产的基本情况”之“三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况”及“四、标的资产相关的债权债务转移情况”。
3、补充披露河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案情况、冀中股份股东大会通过情况、冀中集团批复本次重组情况，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”、“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序和批准情况”及“五、本次交易资产交割安排”、“第十章风险因素”之“一、本次重组的交易风险”。
4、补充披露聚隆化工工商登记情况，详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策程序”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策程序和批准情况”及“五、本次交易资产交割安排”。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 11二、标的资产的评估作价情况 ................................................................................................ 11三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 11四、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 12五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 12六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 12七、本次交易的决策程序 ....................................................................................................... 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 17九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 18重大风险提示 ............................................................................................................. 21一、本次重组的交易风险 ....................................................................................................... 21二、本次重组后上市公司经营风险 ........................................................................................ 22三、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 23第一章本次交易概况 ............................................................................................... 24一、本次交易的背景及目的.................................................................................................... 24二、本次交易的决策程序和批准情况 .................................................................................... 25三、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 26四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 27五、本次交易资产交割安排.................................................................................................... 30第二章交易双方基本情况 ....................................................................................... 33
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一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33二、交易对方基本情况 ........................................................................................................... 42第三章标的资产的基本情况 ................................................................................... 55一、标的资产涉及股权资产情况 ............................................................................................ 55二、标的资产中其他非股权资产情况 .................................................................................... 64三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况 ................................................................................ 71四、标的资产相关的债权债务转移情况 ................................................................................ 73五、标的资产相关的人员安排 ................................................................................................ 75六、标的资产的财务情况 ....................................................................................................... 75第四章交易标的评估情况 ....................................................................................... 77一、资产评估情况说明 ........................................................................................................... 77二、标的资产评估情况 ........................................................................................................... 77三、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................................ 90第五章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 92一、标的资产及交易价格 ....................................................................................................... 92二、支付方式 ........................................................................................................................... 92三、资产交割 ........................................................................................................................... 92四、过渡期间的损益归属 ....................................................................................................... 93五、与资产相关的人员安排.................................................................................................... 93六、债权债务转移 ................................................................................................................... 93七、协议生效条件及时间 ....................................................................................................... 94八、违约责任与赔偿 ............................................................................................................... 94第六章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 96一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................ 96二、独立财务顾问和律师的核查意见 .................................................................................. 100第七章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 101一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................... 101
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二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析 .................................................................. 105三、本次重组完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 .................................. 115四、本次重组后金牛化工业务发展规划 .............................................................................. 118第八章财务会计信息 ............................................................................................. 120一、拟出售资产的财务资料.................................................................................................. 120二、最近一年及一期备考合并财务报表 .............................................................................. 122第九章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 125一、同业竞争 ....................................................................................................................... 125二、关联交易 ....................................................................................................................... 133第十章风险因素 ..................................................................................................... 140一、本次重组的交易风险 ..................................................................................................... 140二、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................................................... 141三、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 142第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 144一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................... 144二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 144三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 145四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 145五、关于公司现金分红政策的说明 ...................................................................................... 147六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 152七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 153八、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见 .......................................................... 155第十二章本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 158一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 158二、公司律师 ......................................................................................................................... 158三、审计机构 ......................................................................................................................... 158
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四、资产评估机构 ................................................................................................................. 159第十三章上市公司、交易对方及中介机构声明 ................................................. 160一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 161二、交易对方声明 ................................................................................................................. 162三、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 163四、律师事务所声明 ............................................................................................................. 164五、审计机构声明 ................................................................................................................. 165六、资产评估机构声明 ......................................................................................................... 166第十四章备查文件 ................................................................................................. 167一、备查文件目录 ................................................................................................................. 167二、备查地点 ......................................................................................................................... 168
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
为积极扭转公司 PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有 PVC业务相关的资产和负债。公司主营业务将由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的 PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70万元，评估增值 39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68万元，本次交易标的资产总额为 212,916.22万元，占本公司 2014年度经审计的合
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并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为 PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
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（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）成立于2007年9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10万吨/年甲醇项目和二期 20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产 30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司 PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻经营负担，促
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进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第 110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：
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|项目|2014年度||
||实际交易金额（万元）|备考交易金额（万元）|
|采购商品|25,517.18|0.75|
|销售商品|482.19|1,082.91|

根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。
上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第 110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
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单位：万元
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||||2014年12月31日|||||
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||||交易前||备考||增幅（%）|
|流动资产||89,159.87||92,734.44||4.01||
|非流动资产||243,939.81||42,310.48||-82.66||
|资产总计||333,099.68||135,044.92||-59.46||
|流动负债||181,058.76||15,757.92||-91.30||
|非流动负债||70,020.26||429.67||-99.39||
|负债合计||251,079.03||16,187.59||-93.55||
|股东权益合计||82,020.65||118,857.33||44.91||
|负债和股东权益总计||333,099.68||135,044.92||-59.46||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||||2014年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|营业收入||140,782.54||67,215.32||
|利润总额||-29,986.67||1,680.88||
|净利润||-30,058.63||1,610.33||
|归属于母公司股东的净利润||-31,196.83||472.12||

3、主要财务指标
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||||2014年度/2014年末|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|基本每股收益（元/股）||-0.46||0.01||
|资产负债率||75.38%||11.99%||

七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
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《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工已获得沧州渤海新区工商行政管理局核发的营业执照。
2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年 7月 29日，冀中股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易获得的其他批准、同意或备案
2015年7月31日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。
2015年7月31日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得金牛化工股东大会的授权和批准。
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本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|1||冀中股份||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函||1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金牛化工或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在金牛化工拥有权益的股份。||
|2||金牛化工及全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易相关文件真实性、准确性和完整性的承诺函||《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，||

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||序号||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||||相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。||
|3||冀中股份||关于未受处罚的承诺函||截至本承诺函出具日，本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。||

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息
披露做到完整、准确、及时。
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（三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
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（六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为 680,319,676股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
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||||2014年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-31,196.83||472.12||
|基本每股收益（元/股）||-0.46||0.01||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-26,646.13||355.25||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.39||0.01||

本次交易前后，上市公司2014年基本每股收益由-0.46元/股提升为0.01元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39元/股提升为 0.01元/股；本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过、冀中股份股东大会审议通过及冀中集团的批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得河北省国资委备案，本次交易尚需取得金牛化工股东大会的授权和批准。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（三）豁免承诺履行议案的审批风险
公司基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性，但本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
（四）债权债务转移的风险
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本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相关风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年4月21日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）存在大额未弥补亏损风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为 194,673.47万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
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三、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事PVC、甲醇的生产、销售，主要产品PVC作为广泛使用的合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内 PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司 PVC产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司 2015年度继续亏损将暂停上市，2016年度继续亏损将退市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东冀中股份协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
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通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、调整业务结构，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将不再从事 PVC业务，主要业务为甲醇的生产销售，业务及资产结构的调整与优化，将为公司的长远发展构筑业务拓展和盈利空间，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工已获得沧州渤海新区工商行政管理局核发的营业执照。
2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
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2、交易对方的决策过程
2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
2015年 7月 29日，冀中股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
3、本次交易获得的其他批准、同意或备案
2015年7月31日，冀中集团作出《关于对冀中能源股份有限公司金牛化工资产重组方案有关问题的批复》，同意本次交易方案。
2015年7月31日，河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚待取得金牛化工股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为：金牛化工向冀中股份出售其拥有的 PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
（一）标的资产及评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的 PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70万元，评估增值
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39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
（二）本次交易构成重大资产重组
本公司 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 333,099.68万元，本次交易标的资产总额为 212,916.22万元，占本公司 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为 PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司成立于 2007年 9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期 20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产 30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
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为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司 PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻盈利负担，促进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第 110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||实际交易金额（万元）|备考交易金额（万元）|
|采购商品|25,517.18|0.75|
|销售商品|482.19|1,082.91|

根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。
上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据截至 2014年 12月 31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第 110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||备考||增幅（%）|
|流动资产||89,159.87||92,734.44||4.01||
|非流动资产||243,939.81||42,310.48||-82.66||
|资产总计||333,099.68||135,044.92||-59.46||
|流动负债||181,058.76||15,757.92||-91.30||
|非流动负债||70,020.26||429.67||-99.39||
|负债合计||251,079.03||16,187.59||-93.55||
|股东权益合计||82,020.65||118,857.33||44.91||
|负债和股东权益总计||333,099.68||135,044.92||-59.46||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|营业收入||140,782.54||67,215.32||
|利润总额||-29,986.67||1,680.88||
|净利润||-30,058.63||1,610.33||
|归属于母公司股东的净利润||-31,196.83||472.12||

3、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度/2014年末|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|基本每股收益（元/股）||-0.46||0.01||
|资产负债率||75.38%||11.99%||

五、本次交易资产交割安排
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（一）资产交割日的具体确定方法及安排
根据《资产出售协议》，在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序后，双方应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的交割手续。公司将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为公司完成标的资产交割义务。
就交割日的具体确认方法及安排，冀中股份、公司书面同意细化操作如下：自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起 30个工作日内，公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下的工商变更登记手续，冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下之日，为本次交易的资产交割日。
自交割日起，聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股份。
上述交割日后，冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计，确定评估基准日至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
根据《资产出售协议》，公司应采取积极措施尽力在交割日前，完成本次交易的标的资产范围内（即公司拥有的PVC业务相关资产和负债及沧骅储运100%股权）的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下，但自交割日起，公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公司和冀中股份确认，该等事项不影响本次交易项下的交割。
（二）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足的先决条件
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1、资产交割安排及需满足条件的约定
根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》，双方同意，为顺利完成本次交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（2）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（3）冀中集团审议批准本次交易；（4）河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。
2、相关应履行程序的进展
本次交易已经公司2015年 6月25日第六届董事会第三十四次会议，冀中股份 2015年 6月 25日第五届董事会第二十二次会议及 2015年 7月 29日 2015年第二次临时股东大会分别审议通过，并已获得冀中集团的批准。本次交易标的资产的评估结果已经河北省国资委备案。
公司于 2015年 5月 15日召开第六届董事会第三十二次会议，于 2015年 6月8日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015年5月30日，大正海地人出具大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015年 6月 12日，沧州市工商局出具（沧）登记内名预核字[2015]3148号《企业名称预先核准通知书》，核准公司拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。2015年 7月 24日，聚隆化工获得沧州渤海新区工商行政管理局核发的营业执照。
3、交割日前尚需满足的条件
在交易双方确定本次交易的交割日之前，本次交易尚需完成：公司股东大会审议通过本次交易。
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第二章交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司中文名称：河北金牛化工股份有限公司
公司英文名称：HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.
公司注册地址：沧州临港化工园区化工大道
公司办公地址：沧州临港化工园区化工大道
公司法定代表人：赫孟合
注册资本：68,032万元
成立日期：1996年6月17日
营业执照注册号：130000000008646
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST金化
股票代码：600722
公司经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。）
（二）上市公司设立及历次股本变动情况
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1、公司设立、首次公开发行A股及更名情况
公司是 1994年 3月 30日经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1994]20号文《关于同意组建沧州化学工业股份有限公司的批复》批准，由沧州市化工厂（1994年6月23日改组为河北沧州化工实业集团公司（以下简称“沧化集团”））以部分生产经营资产折价入股发起、同时向职工个人定向募集设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 7,498万元，其中国家股 7,310万股、定向募集职工股188万股，公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|沧化集团|7,310|97.49|国家股|
|职工股|188|2.51|职工个人股|
|总计|7,498|100.00||

经河北省人民政府冀政函[1995]118号《关于下达沧州化学工业股份有限公司公开发行股票额度的通知》、中国证监会证监发审字[1996]71号《关于沧州化学工业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和中国证监会证监发审字[1996]72号《关于同意沧州化学工业股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》批准，公司以9.18元/股的价格向社会公开发行人民币普通股2,312万股，发行完成后公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|沧化集团|7,310|74.50|国家股|
|社会公众股|2,500|25.50|社会公众股|
|其中：职工个人股|188|1.92|职工个人股|
|总计|9,810|100.00||

1996年6月26日，公司向社会公开发行的2,312万股A股连同188万内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。
公司设立时曾用名为沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”），2008年4月29日，经河北省工商行政管理局核准，公司更名为河北金牛化工股份有限公司。
2、公司历次股本变动及股权分置改革情况
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（1）1996年资本公积转增股本
1996年9月20日，经公司临时股东大会审议通过，并经河北省证券委员会《关于同意沧州化学工业股份有限公司以公积金转增股本的批复》（冀证[1996]37号）批准，公司于 1996年 9月 27日以资本公积金按10：10的比例向全体股东转增股本，公司总股本增加至19,620万元。转增后公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|沧化集团|14,620|74.50|国家股|
|社会公众股|5,000|25.50|社会公众股|
|总计|19,620|100.00||

（2）1999年送股及转增股本
1999年 9月 6日，经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过 1999年度中期利润分配方案，并经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》（冀股办[1999]50号）批准，公司以 1999年 6月 30日股本为基数，每 10股送红股 5股并以公积金每 10股转增 5股，公司总股本增加至39,240万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|沧化集团|29,240|74.50|国家股|
|社会公众股|10,000|25.50|社会公众股|
|总计|39,240|100.00||

（3）2000年配股
2000年9月，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于沧州化学工业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]59号）和河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意沧州化学工业股份有限公司变更股本的批复》（冀股办[2000]89号）批准，公司以1999年12月31日股本为基数，每 10股配 1.5股，配股价 7元/股，向全体股东共配售 2,902万股，公司总股本增加至42,142万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|沧化集团|30,642|72.71|国家股|

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|||||
|-|-|-|-|
|社会公众股|11,500|27.29|社会公众股|
|总计|42,142|100.00||

（4）2006年股权分置改革
2006年4月18日，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沧州化学工业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]131号）批准，并经公司股东大会审议通过股权分置改革方案：公司非流通股股东向流通股股东无偿支付3,910万股股票，相当于流通股股东每 10股获得3.4股股票的对价，公司所有非流通股股东持有的流通股股份获得A股上市流通权。
2006年 11月 15日，公司完成股权分置改革，公司总股本不变，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|26,732|63.43|
|二、无限售条件的流通股|15,410|36.57|
|三、股份总数|42,142|100.00|

（5）2008年破产重整
2007年4月10日，由于不能清偿到期债务，沧州化工债权人内蒙古鄂尔多斯市鼎华资源开发有限公司向沧州市中级人民法院申请公司破产还债。2007年4月 30日，沧州市中级人民法院正式受理沧州化工破产还债一案。2007年 6月 1日，沧州市中级人民法院以（2007）沧民破字第6号《民事裁定书》裁定成立沧州化工破产清算组，并指定破产清算组担任破产管理人接管沧州化工。
经沧州化工第四届董事会第十七次会议审议通过关于向沧州中院提交公司重整申请书的议案，公司于 2007年 6月 12日向沧州中院申请重整。2007年 11月 16日，沧州中院以（2007）沧民破字第 6-9号《民事裁定书》裁定沧州化工进入重整程序。
2007年12月24日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-11号《民事裁定书》裁定批准《沧州化学工业股份有限公司重整计划草案》，终止沧州化工重整程序。
根据《重整计划》，沧州化工的重整期限为 3年，自 2007年 12月 25日至 2010
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年12月24日。
2010年11月29日，沧州中院以（2007）沧民破字第6-18号《民事裁定书》裁定金牛化工重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任；公司破产管理人的监督职责依法终止。据此，公司的重整计划执行期三年于2010年11月29日提前结束。
（6）2012年非公开发行
2012年8月30日，中国证监会出具《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号），核准公司向冀中股份非公开发行不超过25,890万股A股股票。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|25,890|38.06|
|二、无限售条件的流通股|42,142|61.94|
|三、股份总数|68,032|100.00|

截至本报告书签署日，金牛化工注册资本为 68,032万元，冀中股份持有金牛化工56.04%的股份。
（三）上市公司上市以来的控股权变动情况
金牛化工原控股股东为沧化集团，实际控制人为沧州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沧州市国资委”）。2007年 11月 16日，沧州中院以（2007）沧民破字第 5-11号《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算，其时沧化集团直接持有沧州化工 12,765.48万股股份（持股比例30.29%），且通过持有深圳市贵速实业发展有限公司（以下简称“深圳贵速”）90%股权间接控制沧州化工4,451.10万股股份（持股比例10.56%）。2007年12月21日，沧化集团破产管理人依法对其持有的沧州化工 12,765.48万股股份及深圳贵速90%股权进行拍卖，冀中股份通过参与该次拍卖竞得沧化集团持有的沧州化工 12,765.48万股股
份及深圳贵速90%股权，直接及间接取得沧州化工40.85%股份。
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2008年 1月 15日，河北省国资委出具冀国资发产权股权[2008]6号《关于沧州化学工业股份有限公司国有股东身份界定有关问题的批复》，批复内容为：冀中股份通过公开拍卖方式竞买取得上市公司沧州化工 12,765.48万股股份，界定冀中股份（SS）为沧州化工国有股东。
2008年3月19日，中国证监会作出《关于核准河北金牛能源股份有限公司公告沧州化学工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]387号），对冀中股份公告《沧州化学工业股份有限公司收购报告书》无异议，且核准豁免冀中股份的要约收购义务。
2008年 3月 28日，冀中股份办理完毕沧州化工 12,765.48万股股份的过户手续，公司控股股东由沧化集团变更为冀中股份，实际控制人由沧州市国资委变更为河北省国资委。
（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况
2012年11月12日，本公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司与冀中能源签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案，决定采用现金方式向冀中股份购买其持有的金牛旭阳50%的控股权，交易价格以北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的国友大正评报字（2012）第307A号《资产评估报告》确定为20,044.78万元。根据《重组管理办法》、金牛旭阳 2011年度《审计报告》以及本公司 2011年度《审计报告》，金牛旭阳100%股权的资产净额超过本公司2011年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2013年1月23日，本公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权暨关联交易的议案》，确认根据公司及金牛旭阳 2012年度审计结果计算的相关指标不再符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，该次交易不再构成重大资产重组，并根据最新变化情况决定继续推进该次交易。2013年 2月 28日，公司召开 2012年年度股
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东大会，审议通过《关于收购河北金牛旭阳化工有限公司50%股权的议案》。2013年3月，该次股权收购完成交割并办理完毕工商变更登记手续。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近两年主营业务发展情况
金牛化工主要从事PVC、甲醇的生产、销售，PVC主要应用于生产透明薄膜、片材及发泡板，甲醇产品主要面向甲醛、醋酸等市场领域。
受氯碱行业整体形势较为低迷的影响，公司 PVC产品价格处于低位运行，主要原材料的价格波动也对经营业绩产生不利影响，主营业务收入呈下降趋势， 2013年、2014年公司主营业务收入分别为 191,004.24万元及 134,125.38万元。
最近两年，公司主营业务分产品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|||
||||||2013年度|
|PVC||65,951.04||98,155.60||
|甲醇||39,289.92||45,381.71||

2、最近两年主要财务数据及指标
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA0896号、致同审字（2015）第 110ZA3566号审计报告，公司最近两年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|||
||||||2013年12月31日|
|资产总额||333,099.68||295,401.69||
|负债总额||251,079.03||183,090.20||
|归属于母公司所有者权益合计||61,077.83||92,390.77||
|所有者权益合计||82,020.65||112,311.49||

（2）利润表主要数据
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||140,782.54||193,540.53||
|利润总额||-29,986.67||-14,696.91||
|净利润||-30,058.63||-14,887.38||
|归属于母公司所有者的净利润||-31,196.83||-15,965.02||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||12,565.73||14,924.91||
|投资活动产生的现金流量净额||-44,983.03||-64,401.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,089.53||37,708.75||
|现金及现金等价物净增加额||3,672.24||-11,778.51||

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.49|0.92|
|速动比率|0.44|0.74|
|资产负债率|75.38%|61.98%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|0.90|1.36|
||2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|104.59|223.89|
|存货周转率（次）|10.39|11.07|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.18|0.22|
|每股净现金流量（元）|0.05|-0.17|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产 /流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债 /总资产）×100%
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本 /存货平均余额
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7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 /期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 /期末股本总额
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。
冀中股份的具体情况请见本报告书“第二章交易双方基本情况二、交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。
3、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下图所示：
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（七）其他事项说明
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为冀中股份。
（一）冀中股份概况
公司中文名称：冀中能源股份有限公司
公司英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：郭周克
注册资本：2,718,112,962元
成立日期：1999年8月26日
企业法人营业执照注册号：130000000009735
组织机构代码：71831162-5
税务登记证号：冀联邢税桥西字 130503718311625
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
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经营范围：煤炭批发（资格证有效期至 2016年 5月 26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；
以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）历史沿革及股本变更情况
1、设立及上市情况
冀中股份原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于 1999年 8月 6日公开发行 10,000万股人民币普通股股票，并于 1999年 8月 26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。冀中股份股票于1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易。冀中股份上市时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|未流通股|32,500|76.47%|
|其中：邢矿集团持有的国有法人股|32,500|76.47%|
|流通A股|10,000|23.53%|
|股份总数|42,500|100.00%|

2、历次股本变动及股权分置改革情况
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（1）2005年可转债转股
2004年 8月 11日，经中国证监会以证监发行字[2004]128号文件核准，冀中股份向社会公开发行可转换公司债券 70,000万元，可转债于 2005年 2月 11日进入转股期。截至 2005年 5月 10日，已有 27,755万元可转债以 10.81元/股的转股价转换为冀中股份股票2,568万股。该次转股后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|未流通股|32,500|72.11%|
|其中：邢矿集团持有的国有法人股|32,500|72.11%|
|流通A股|12,568|27.89%|
|股份总数|45,068|100.00%|

（2）2005年转增股本
2005年 5月 11日，冀中股份实施每 10股转增 6股并派 5元现金的资本公积转增股本方案及利润分配方案，冀中股份总股本增至 72,108万股。该次转增股本后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|未流通股|52,000|72.11%|
|其中：邢矿集团持有的国有法人股|52,000|72.11%|
|流通A股|20,108|27.89%|
|股份总数|72,108|100.00%|

（3）2005年股权分置改革
2005年6月28日，冀中股份完成股权分置改革。根据股权分置改革方案，邢矿集团作为冀中股份唯一非流通股股东，以其持有的部分股份共计6,580万股作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。股权分置改革完成后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|

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||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|45,420|57.99%|
|其中：邢矿集团持有的国有法人股|45,420|57.99%|
|流通A股|32,900|42.01%|
|股份总数|78,320|100.00%|

注：冀中股份股本总额由72,108万股增至78,320万股是由于可转债转股造成其流通A股增加导致。
（4）2006年股权划转
2006年1月18日，河北金牛能源集团有限责任公司（以下简称“金能集团”）与邢矿集团签署《股权划转协议》，约定邢矿集团将其持有的冀中股份45,420万股股份行政划转给金能集团持有。该股权划转行为完成后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|45,420|57.83%|
|其中：金能集团持有的国有法人股|45,420|57.83%|
|流通A股|33,118|42.17%|
|股份总数|78,538|100.00%|

注：冀中股份股本总额由78,320万股增至78,538万股是由于可转债转股造成其流通A股增加导致。
（5）股权分置改革后限售流通股解除限售及可转债转股
2007年7月6日，金能集团所持的3,916万股股份满足股权分置改革约定条件，解除限售。截至2008年3月18日，累计69,996.2万元可转债转换为冀中股份股票，剩余 3.8万元按照相关约定条款进行了赎回。2008年 3月 19日，冀中股份可转债摘牌。至此，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|41,504|52.67%|
|其中：金能集团持有的国有法人股|41,504|52.67%|
|流通A股|33,375|47.33%|

河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|其中：金能集团持有的国有法人股|3,916|4.97%|
|股份总数|78,795|100.00%|

（6）2008年控股股东更名
2008年6月28日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中股份控股股东金能集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司。
（7）2008年限售流通股解除限售
2008年 12月 29日，冀中集团持有的冀中股份 41,504万股（占当时总股本52.67%）限售流通股解除限售。本次解除限售后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|流通A股|78,795|100.00%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|45,420|57.64%|
|股份总数|78,795|100.00%|

（8）2008-2010年重大资产重组
2008-2010年，冀中股份实施发行股份购买资产暨重大资产重组，冀中股份向冀中集团控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司发行共计 36,849万股股份购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009年 7月，本次重组方案获中国证监会审核通过。2010年 6月，冀中股份因本次重大资产重组新增的36,849万股股份在深圳证券交易所上市。重大资产重组实施完成后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|36,849|31.86%|
|其中：峰峰集团持有的国有法人股|22,967|19.86%|
|邯矿集团持有的国有法人股|9,356|8.09%|

河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|张矿集团持有的国有法人股|4,526|3.91%|
|流通A股|78,795|68.14%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|45,420|39.28%|
|股份总数|115,644|100.00%|

重大资产重组实施完成后，冀中集团及其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有冀中股份 82,269万股股份，占总股本的71.14%。重大资产重组实施前后，冀中股份的控股股东、实际控制人均未发生变化。
（9）2011年送股及转增股本
2011年 5月 10日，冀中股份实施向全体股东每 10股送红股 6股、派 5元现金的利润分配方案及每 10股转增 4股的资本公积金转增股本方案，冀中股份总股本增至231,288万股。该次送红股及转增股本后，冀中股份股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|73,698|31.86%|
|其中：峰峰集团持有的国有法人股|45,934|19.86%|
|邯矿集团持有的国有法人股|18,712|8.09%|
|张矿集团持有的国有法人股|9,052|3.91%|
|流通A股|157,591|68.14%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|90,840|39.28%|
|股份总数|231,288|100.00%|

（10）2011年信达公司受让冀中集团所持股份
2011年 6月，冀中集团与中国信达资产管理股份有限公司签订《股权转让合同》，约定冀中集团向信达公司转让其持有的冀中股份 6,527万股股份。2011年 10月，国务院国有资产监督管理委员会批准该等股份转让事项。本次股份转让完成后，冀中股份股本结构如下：
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|73,698|31.86%|
|其中：峰峰集团持有的国有法人股|45,934|19.86%|
|邯矿集团持有的国有法人股|18,712|8.09%|
|张矿集团持有的国有法人股|9,052|3.91%|
|流通A股|157,591|68.14%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|84,313|36.45%|
|信达公司持有的国有法人股|6,527|2.82%|
|股份总数|231,288|100.00%|

（11）2013年限售流通股解除限售
2013年6月9日，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团分别持有的冀中股份38,230万股、15,834万股及7,723万股限售流通股解除限售。本次解除限售后，冀中股份股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|11,911|5.15%|
|其中：峰峰集团持有的国有法人股|7,703|3.33%|
|邯矿集团持有的国有法人股|2,878|1.24%|
|张矿集团持有的国有法人股|1,329|0.57%|
|流通A股|219,378|94.85%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|84,313|36.45%|
|峰峰集团持有的国有法人股|38,230|16.53%|
|邯矿集团持有的国有法人股|15,834|6.85%|
|张矿集团持有的国有法人股|7,723|3.34%|
|信达公司持有的国有法人股|6,527|2.82%|
|股份总数|231,288|100.00%|

（12）2014年非公开发行
2014年1月29日，中国证监会出具《关于核准冀中能源股份有限公司非公
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开发行股票的批复》（证监许可[2014]173号），核准冀中股份向冀中集团非公开发行40,000万股A股股票。经2013年度权益分派实施后，本次发行数量调整为 40,522.88万股。2014年 7月 8日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2014年7月18日在深圳证券交易所上市。
本次发行完成后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|52,434|19.29%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|40,523|14.91%|
|峰峰集团持有的国有法人股|7,703|2.83%|
|邯矿集团持有的国有法人股|2,878|1.06%|
|矿集团持有的国有法人股|1,329|0.49%|
|流通A股|219,378|80.71%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|84,313|31.02%|
|峰峰集团持有的国有法人股|38,230|14.06%|
|邯矿集团持有的国有法人股|15,834|5.83%|
|张矿集团持有的国有法人股|7,723|2.84%|
|信达公司持有的国有法人股|6,210|2.28%|
|股份总数|271, 811|100.00%|

（13）限售流通股解除限售
2014年 11月 29日，张矿集团持有的冀中股份 1,328.79万股限售流通股解除限售。本次解除限售后，冀中股份股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|限售流通A股|51,105|18.80%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|40,523|14.91%|
|峰峰集团持有的国有法人股|7,704|2.83%|

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||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|占总股本比例|
|邯矿集团持有的国有法人股|2,878|1.06%|
|流通A股|220,707|81.20%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|84,313|31.02%|
|峰峰集团持有的国有法人股|38,230|14.06%|
|邯矿集团持有的国有法人股|15,834|5.83%|
|张矿集团持有的国有法人股|9,052|3.33%|
|信达公司持有的国有法人股|6,210|2.28%|
|股份总数|271,811|100.00%|

截至2014年12月31日，冀中股份注册资本为271,811.30万元。
（三）主营业务发展情况
冀中股份主营业务涉及煤炭、化工、建材及电力等四项业务，其中煤炭业务为冀中股份最重要的业务。
冀中股份依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。冀中股份煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。
其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
（四）主要财务数据和财务指标
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第110ZA1633号、致同审字（2015）第110ZA4037号审计报告，冀中股份2013年、2014年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年12月31日|||
|||||2013年12月31日|
|资产总额||4,172,354.09|4,110,192.45||
|负债总额||2,096,099.85|2,302,331.77||
|归属于母公司所有者权益合计||1,836,856.88|1,545,540.97||
|所有者权益合计||2,076,254.24|1,807,860.68||

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|
|营业收入||1,825,684.67|2,583,369.86||
|利润总额||-7,223.60|176,340.05||
|净利润||-16,365.08|112,241.54||
|归属于母公司所有者的净利润||2,437.40|118,400.38||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||195,208.60|544,409.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-289,110.27|-565,770.76||
|筹资活动产生的现金流量净额||87,924.90|-21,284.22||
|现金及现金等价物净增加额||-5,976.77|-42,654.65||

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.08|0.90|
|速动比率|0.99|0.82|
|资产负债率|50.24%|56.02%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.76|6.68|
||2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|3.96|6.00|
|存货周转率（次）|12.54|17.97|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.72|2.35|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|每股净现金流量（元）|-0.02|-0.18|

注：相关财务指标计算方法同上。
（五）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，冀中股份控股股东和实际控制人与其的控股关系如下图所示：
冀中股份控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。截至本报告
书签署日，冀中集团直接持有冀中股份44.82%的股份，并通过其子公司峰峰集团、邯矿集团、张矿集团间接持有冀中股份27.11%的股份，合计持有冀中股份71.93%的股份。
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005年 12月 16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。
（六）下属企业情况
截至2014年12月31日，冀中股份纳入合并范围内控股公司共10家，按产
业类别列示如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|煤炭开采和洗选业|邢台东庞通达煤电有限公司|7,725|100%|煤炭开采、煤炭生产与加工、发电、供热、煤电热综合利用、粉煤灰制品加工与销售|
||寿阳县天泰煤业有限责任公司|857|80%|该矿筹建项目相关服务|
||山西寿阳段王煤业集团有限公司|10,000|72%|煤炭开采；煤炭批发经营；煤制品加工|
||河北金牛邢北煤业有限公司|3,022|100%|煤炭开采|
||沽源金牛能源有限责任公司|21,310|100%|煤炭开采销售、洗选加工；煤产品制造、深加工、销售|
|批发业|冀中能源内蒙古有限公司|220,927|100%|煤炭销售、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件的批发、零售；|
|石油加工、炼焦及核燃料加工业|金牛天铁煤焦化有限公司|66,000|50%|焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品；技术咨询等劳务服务等|
|化学原料及化学制品制造业|河北金牛化工股份有限公司|68,032|56.08%|化工原料的生产销售，塑料制品、建筑材料的批发零售，水泥的制造销售等|
|非金属矿物制品业|邢台金牛玻纤有限责任公司|39,500|100%|玻璃纤维及制品制造、销售，自营和代理各类商品的进出口业务|
||邢台咏宁水泥有限公司|33,000|100%|水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售等|

注：1、上述子公司产业类别系根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）划分。
2、根据山西省相关文件要求，寿阳县天泰煤业有限责任公司已经停产，且已于 2015年2月完成工商注销手续，剩余资产已吸收合并至山西寿阳段王煤业集团有限公司。由于吸收合并了寿阳县天泰煤业有限责任公司，截至本报告书签署日，山西寿阳段王煤业集团有限公司的注册资本变更为10,857万元。
3、冀中股份与天津铁厂合资成立金牛天铁煤焦化有限公司的经营合同约定，冀中股份
出任董事会中5名董事中的3名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票的表决
制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此冀中股份能够对该公司实质控制，
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冀中股份对金牛天铁煤焦化有限公司合并报表。
4、经冀中股份第五届董事会第十八次会议审议通过，冀中股份拟采取公开挂牌交易的方式转让持有的邢台咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）60%股权。截至本报告书签署日，冀中股份已完成咏宁水泥60%股权转让的工商登记变更事宜。目前，冀中股份持有咏宁水泥40%股权，北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥60%股权。
（七）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%的股份，为本公司控股股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，冀中股份向上市公司推荐了现任董事会成员赫孟合先生、杨印朝先生和郑温雅女士。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内冀中股份及其现任董事、监事、高级管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内冀中股份及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三章标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为公司PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。
本次交易标的资产中 PVC类资产、负债按业务相关性从公司现有资产进行划分，根据《资产出售协议》及公司业务与资产分布情况，将公司本部现有除货币资金、应付职工薪酬、应交税费、破产重组前的债权、债务及部分固定资产、委托贷款外与 PVC业务相关的资产、负债出售给冀中股份，并假设标的资产于 2013年 1月 1日起即已独立存在，其在 2013年、2014年及 2015年 1-6月按现时架构运营，以公司经审计的合并报表为基础，剥离与剩余资产直接相关的报表项目。
本次交易前，公司主要从事PVC及甲醇业务，公司PVC业务由本部开展，甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，彼此在日常运营、经营地点等方面均保持独立，不存在共有资产及负债的情形，本次交易不涉及处置两项业务共有资产及负债的情况。
一、标的资产涉及股权资产情况
截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北沧骅储运有限公司|
|营业执照注册号|130900000003262|
|组织机构代码证号|75029110-X|
|税务登记证号|冀沧地税新华字13090275029110X号、冀沧国税新华字13090275029110X号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|沧州渤海新区临港化工园区化工大道南侧|

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|||
|-|-|
|公司名称|河北沧骅储运有限公司|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|葛汝增|
|成立日期|2003年5月22日|
|经营范围|化学品储存、管道运输、装卸（以上范围不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年公司设立
2003年5月10日，沧骅储运股东沧州化工、深圳市贵速实业发展有限公司召开首届股东会，决议共同出资成立沧州沧骅化学品储运有限公司并通过了《沧州沧骅化学品储运有限公司章程》。
该次出资已经沧州华狮会计师事务所有限责任公司审验，并出具沧华所内验字（2003）第94号《验资报告》。
设立时，沧骅储运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|沧州化工|3,000.00|66.67%|
|深圳贵速|1,500.00|33.33%|
|合计|4,500.00|100.00%|

（2）2006年股权转让
2006年 10月 18日，经沧骅储运股东会决议，深圳贵速与沧州市金网商贸有限公司（以下简称“金网商贸”）签订《股权转让协议书》，约定深圳贵速将所持沧骅储运22.22%的股权转让给金网商贸。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|沧州化工|3,000.00|66.67%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|深圳贵速|500.00|11.11%|
|金网商贸|1,000.00|22.22%|
|合计|4,500.00|100.00%|

（3）2008年控股股东更名
2008年4月29日，经河北省工商行政管理局核准，沧州化工更名为河北金牛化工股份有限公司。
（4）2009年公司更名
2009年8月30日，经沧州市工商行政管理局核准，公司更名为河北沧骅储运有限公司。
（5）2009年股权转让
2009年12月29日，经沧骅储运股东会决议，深圳贵速与金牛化工签订《股权转让协议书》，约定深圳贵速将所持沧骅储运11.11%的股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|金牛化工|3,500.00|77.78%|
|金网商贸|1,000.00|22.22%|
|合计|4,500.00|100.00%|

（6）2010年增资
2010年10月20日，经沧骅储运股东会决议，沧骅储运注册资本由4,500万元增至15,000万元，金牛化工以现金新增出资10,500万元。
该次增资已经河北华狮会计师事务所有限责任公司审验，并出具冀华所验字（2006）第101号《验资报告》、冀华所审阅字[2010]第290号《审阅报告》。
该次增资完成后，沧骅储运的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|金牛化工|14,000.00|93.33%|
|金网商贸|1,000.00|6.67%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（7）2011年股东更名
2011年 6月 9日，经沧州市工商行政管理局核准，金网商贸更名为河北世高国际物流有限公司（以下简称“世高国际”）。
（8）2013年股权转让
2013年12月23日，经沧骅储运股东会决议，世高国际与金牛化工签订《股权转让协议》，约定世高国际将所持沧骅储运6.67%股权转让给金牛化工。
该次股权转让完成后，沧骅储运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|金牛化工|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

3、股权结构
截至本报告书签署日，根据最新公司章程，沧骅储运的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|金牛化工|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，金牛化工持有的沧骅储运股权不存在质押、冻结等影响股权转让的情形。
4、主要资产权属情况、对外担保及负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 6月 30日，沧骅储运总资产为 20,324.61万元，主要资产构成
情况如下表：
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|7.38|
|流动资产合计|7.38|
|在建工程|19,683.06|
|工程物资|634.17|
|非流动资产合计|20,317.23|
|资产总计|20,324.61|

沧骅储运非流动资产主要为在建工程及工程物资，截至2015年6月30日，沧骅储运在建工程及工程物资分别为19,683.06万元及634.17万元，占非流动资产的比例分别为96.88%及3.12%，该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
（2）主要负债情况
截至2015年6月30日，沧骅储运负债总额为7,408.99万元，主要负债构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|应付账款|257.20|
|预收账款|2,279.40|
|其他应付款|4,872.38|
|流动负债合计|7,408.99|
|非流动负债合计|0.00|
|负债总计|7,408.99|

（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，沧骅储运不存在对外担保情形。
5、主营业务情况
沧骅储运主营化学品储存、管道运输、装卸，主要负责化学品罐区工程，该工程目前仍处于建设期，沧骅储运未开展实际经营活动，最近两年及2015年1-6
月未产生营业收入。
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6、主要财务数据及财务指标
沧骅储运最近两年及2015年1-6月经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2015年6月30日||2014年12月31日|||
||||||||2013年12月31日|
|资产总额||20,324.61||20,324.67||20,253.51||
|负债总额||7,408.99||7,408.99||7,319.74||
|所有者权益合计||12,915.62||12,915.69||12,933.77||
||利润表项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|利润总额||-0.07||-18.08||-5.03||
|净利润||-0.07||-18.08||-5.03||
||现金流量表项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-0.07||-0.17||-5.03||
|投资活动产生的现金流量净额||0.00||0.00||0.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||0.00||0.00||0.00||
|主要财务指标||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|资产负债率||36.45%||36.45%||36.14%||

7、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2013年 12月 23日，沧骅储运召开股东会，审议通过世高国际将所持沧骅储运6.67%股权转让给金牛化工。同日，世高国际与金牛化工签订《股权转让协议》，约定该次股权转让价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定为1,750万元。
针对该次股权转让，北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2012年 12月 31日为评估基准日，采用成本法及收益法对沧骅储运全部权益进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2013]第 020号资产评估报告。评估基准日沧骅储运净资产账面值为12,938.80万元，成本法评估值为21,879.27万元，增值率为69.10%；
收益法评估值为 26,299.46万元，增值率为103.26%，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。
针对本次重组，大正海地人以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用成本
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法对沧骅储运全部权益进行了评估。评估基准日沧骅储运净资产帐面值为12,915.69万元，评估值为14,854.13万元，增值率为15.01%。
（1）本次评估未采用收益法的原因
前次沧骅储运评估的基准日为2012年12月31日，评估报告出具日为 2013年1月30日，当时的评估背景为2012年下半年公司以非公开发行募集资金的方式启动了 40万吨 PVC续建项目；本次沧骅储运评估的基准日为 2014年 12月 31日，评估报告出具日为 2015年 6月 18日，由于市场不景气等各方面不利因素的影响，公司2014年下半年以来已陆续全面停产检修。两次评估基准日不同，所面对的评估时点市场情况和资产状况不同，从而导致所选用的评估方法不同，但均是基于当时客观现实所选取的，符合评估准则的规定，结合“第四章交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况（六）长期股权投资评估”部分的原因，本次评估未采用收益法。
（2）两次评估出现差异的原因
沧骅储运净资产两次按成本法评估的评估结果存在一定差异，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日||2014年12月31日||两次账面值差异|两次评估值差异|
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值|||
|1|流动资产|12.65|12.65|7.45|7.45|-5.2|-5.2|
|2|非流动资产|20,245.89|29,186.36|20,317.23|22,255.67|71.34|-6,930.69|
|3|其中：在建工程|19,611.71|28,552.19|19,683.06|21,621.49|71.35|-6,930.70|
|4|工程物资|-|-|634.17|634.17|634.17|634.17|
|5|资产总计|20,258.54|29,199.01|20,324.67|22,263.11|66.13|-6,935.90|
|6|流动负债|7,319.74|7,319.74|7,408.99|7,408.99|89.25|89.25|
|7|非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|8|负债合计|7,319.74|7,319.74|7,408.99|7,408.99|89.25|89.25|
|9|净资产|12,938.80|21,879.27|12,915.69|14,854.13|-23.11|-7,025.14|

本次评估采用资产基础法定价，而上次评估结论采用收益法定价。资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，一般认为，企业的价值不仅是由账面
资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。如完善的现代企
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业管理制度，稳定客户关系等，故收益法评估结果一般会高于资产基础法评估结果。
另外，两次评估出现的较大差异还主要体现在对土建工程的评估：
2012年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率%|
|1|占地补偿费|281,400.00|-|-281,400.00|-100.00|
|2|电源输送系统|631,988.00|631,988.00|-|0.00|
|3|陆域形成|135,303,568.50|214,932,909.00|79,629,340.50|58.85|
|4|护岸填土|5,415,750.13|8,665,200.20|3,249,450.08|60.00|
|5|低温乙烯罐基础|6,973,926.12|9,778,106.30|2,804,180.18|40.21|
|6|EDC及消防水罐基础|3,194,383.60|4,472,137.04|1,277,753.44|40.00|
|合计||151,801,016.34|238,480,340.54|86,679,324.20|57.10|

2014年12月31日，沧骅储运在建土建工程评估明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|占地补偿费-金化|179,811.55|239,296.04|59,484.48|33.08|
|2|电源输送系统-金化|403,833.49|565,555.48|161,721.99|40.05|
|3|陆域形成-金化|86,457,514.89|121,080,898.39|34,623,383.50|40.05|
|4|护岸填土-金化|3,916,476.53|5,484,896.22|1,568,419.69|40.05|
|5|低温乙烯罐基础|6,973,926.12|9,766,753.54|2,792,827.42|40.05|
|6|EDC及消防水罐基础|3,194,383.60|4,473,628.88|1,279,245.29|40.05|
|7|占地补偿费-神华|101,588.45|26,000,000.00|-25,388,495.17|-49.41|
|8|电源输送系统-神华|228,154.51||||
|9|陆域形成-金化-神华|48,846,053.61||||
|10|护岸填土-金化-神华|2,212,698.60||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|合计||152,514,441.34|167,611,028.54|15,096,587.20|9.90|

由上表可见，沧骅储运净资产两次按成本法评估的结果差异主要为在建工程评估值差异。金牛化工拥有海域使用权共1项，证载使用面积共277,000平方米。
2004年 2月 13日，原沧州化学工业股份有限公司将 100,000平方米的陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）以2,600万元转让给神华黄骅港务有限责任公司。2013年7月，金牛化工与神华黄骅港务有限责任公司签订《黄骅港液体化学品及油品码头工程合作协议书》，双方约定原约定依然有效。至本次重组评估基准日，上述10,0000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）已由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用，神华黄骅港务有限责任公司已支付给沧骅储运2,279.40万元预付款；其余17,7000平方米陆域（包含海域使用权及相应的填海造陆工程、护岸填土、占地补偿和电源输送系统工程）由沧骅储运实际控制和使用。
鉴于以上情况，本次重组的资产评估机构对由神华黄骅港务有限责任公司实际控制和使用的 100,000平方米陆域上的土建工程，以 2,600万元转让价款确认评估值；对由沧骅储运实际控制和使用的17,7000平方米陆域上的土建工程，根据河北省固定资产投资价格指数调整账面值确定其重置成本，并根据合理工期和评估基准日利率计资金成本确定评估值。因此，两次成本法评估的评估结果主要因上述100,000平方米陆域上的土建工程的评估值而产生差异。
（3）公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益
为保证交易及作价的公平合理，维护公司及广大股东的合法利益，公司董事会及相关高级管理人员在以上两次交易中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，履行必要的审议程序，根据公司及全体股东的最大利益，忠
实、诚信、勤勉地履行职责，对交易可能产生的风险、收益、作价依据与作价方
法、可行性与合法性等进行审慎判断和决策，并及时、全面履行信息披露义务。
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公司董事会及相关高级管理人员全面查阅了交易涉及的相关文件及资料，特别是由具有专业资格机构出具的审计报告及评估报告，对交易中合规聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性均进行了审慎核查，基于对全体股东负责的态度作出审慎判断。
综上所述，公司董事会及相关高级管理人员在两次交易中均切实履行了忠实、勤勉义务，对交易标的进行审慎评估，有效保证了决策的科学性，维护了公司及全体股东的合法利益。本次交易完成后，公司将继续不断完善和提高公司治理水平，坚持规范运作、科学决策，严格落实各项制度，努力提高信息披露质量，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
二、标的资产中其他非股权资产情况
根据致同会计师出具的标准无保留意见的致同审字（2015）第110ZA4727
号《审计报告》，截至2015年6月30日，本公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|7.38|
|应收票据|63.00|
|应收账款|18.99|
|预付款项|1,115.69|
|其他应收款|158.45|
|存货|8,977.11|
|流动资产合计|10,340.62|
|固定资产|62,838.94|
|在建工程|118,372.02|
|工程物资|3,418.61|
|无形资产|5,730.39|
|其他非流动资产|15,041.80|
|非流动资产合计|205,401.76|
|资产总计|215,742.38|

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（一）主要固定资产情况
标的资产的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等。截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产负债表的主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|
|房屋建筑物|38,627.00|18,724.91|
|机器设备|130,321.08|40,934.30|
|运输设备|751.73|314.15|
|其他设备|7,460.52|2,865.58|
|合计|177,160.34|62,838.94|

（二）主要在建工程情况
标的资产的在建工程主要包括40万吨PVC项目、液体化学品码头项目等。
截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产负债表的主要在建工程情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面余额|账面价值|
|液体化学品码头|27,451.76|27,451.76|
|40万吨PVC项目|90,459.32|90,459.32|
|树脂技改项目|270.94|270.94|
|其他工程|285.73|190.00|
|合计|118,467.75|118,372.02|

（三）主要无形资产情况
标的资产的无形资产主要为土地使用权和海域使用权。截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产中经致同会计师审计的资产负债表的主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|
|土地使用权|7,645.08|5,477.76|

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||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|
|海域使用权|332.40|252.62|
|合计|7,977.48|5,730.39|

（四）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产共包含 86项房产，其中，40项房产已办理《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证编号|建筑面积（㎡）|坐落|
|1|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00234号|1,363.58||
|||||化工大道南侧|
|2|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00235号|2,580.15||
|||||化工大道南侧|
|3|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00240号|1,568.73||
|||||化工大道南侧|
|4|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00242号|580.32||
|||||化工大道南侧|
|5|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00243号|2,453.94||
|||||化工大道南侧|
|6|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00244号|1,402.87||
|||||化工大道南侧|
|7|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00248号|2,172.64||
|||||化工大道南侧|
|8|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00252号|4,824.83||
|||||化工大道南侧|
|9|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00254号|3,265.00||
|||||化工大道南侧|
|10|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00255号|11,188.40||
|||||化工大道南侧|
|11|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00256号|3,156.06||
|||||化工大道南侧|
|12|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00257号|1,532.25||
|||||化工大道南侧|
|13|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00259号|5,907.83||
|||||化工大道南侧|
|14|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00262号|1,638.92||
|||||化工大道南侧|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房屋所有权证编号|建筑面积（㎡）|坐落|
|15|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00263号|903.98||
|||||化工大道南侧|
|16|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00266号|4,832.56||
|||||化工大道南侧|
|17|金牛化工|||沧州临港化工园区|
|||沧临房权证中企字第00267号|954.34||
|||||化工大道南侧|

截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产中 46项房产尚未取得权属证书，评估价值总计 8,739.92万元，该等房产面积合计 53,926平方米。金牛化工实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。金牛化工将积极配合办理有关房产权属手续，变更上述房产所有权登记。
根据《资产出售协议》，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态（如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使得标的资产无法转让等）导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任或损失，金牛化工应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。
2、主要生产设备
（1）截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产中运输车辆、电子设备及机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|
|运输车辆|751.73|371.88|314.15|
|电子设备|7,460.52|4,061.62|2,865.58|
|机器设备|130,321.08|77,469.45|40,934.30|
|合计|138,533.33|81,902.95|44,114.03|

（2）金牛化工拟出售资产的主要机器设备包括电解槽、锅炉、转化器等。
根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第 206A号《评估报告》，拟出售资产主要机器设备按评估净值排序的前30大主要机器设备具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|账面价值|成新率|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|电解槽|7,619.62|5,045.62|80%|
|2|离子膜|2,948.05|2,147.86|71%|
|3|整流变压器|1,733.12|1,145.09|85%|
|4|AVCM装置|1,326.79|1,056.76|79%|
|5|盐酸解析|933.12|870.00|94%|
|6|板框压滤机|970.78|970.78|100%|
|7|氯气压缩机|892.78|650.45|80%|
|8|工艺管道|4,463.85|2,037.67|15%|
|9|工艺管道|4,026.83|1,838.17|15%|
|10|AVCM装置发生器系统|757.76|603.54|79%|
|11|工艺管线|3,636.45|181.82|15%|
|12|氯化氢合成炉|569.21|377.22|77%|
|13|开放式组合电器|694.90|459.13|71%|
|14|锅炉|3,686.47|288.55|15%|
|15|氢气纯化商用系统|409.51|385.43|90%|
|16|电槽膜|392.62|364.57|96%|
|17|转化器|438.46|339.29|83%|
|18|自控系统|2,894.02|1,321.07|15%|
|19|蒸汽节能设备|347.85|324.25|94%|
|20|电解膜|392.62|87.25|87%|
|21|自控系统|2,240.72|112.04|15%|
|22|AVCM厂新增螺杆压缩机|342.07|295.65|91%|
|23|地下管道|1,919.19|145.14|15%|
|24|一次水源（大浪淀引水）系统|404.45|349.56|77%|
|25|锅炉|1,161.11|189.37|25%|
|26|自控系统|2,341.78|183.30|15%|
|27|自控系统|2,117.90|966.78|15%|
|28|转化器|1,996.28|99.81|17%|
|29|除尘器|2,177.26|355.10|15%|
|30|AVCM精馏尾气吸附装置|291.75|252.16|87%|
|合计||54,127.31|23,443.42|-|

（3）运输车辆
截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产包括机动车辆共 34辆，其中15辆已办理车辆行驶证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|使用单位|所有权人|

河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|冀JT5266|奥迪1.8T AT AWL086275LFVBA24B743016125|金牛化工|金牛化工|
|2|冀JGG222|帕萨特牌SVW7183LJi；LSVDL29F682516761|金牛化工|金牛化工|
|3|冀JHW567|奥迪FV7241CVT；LFV4A24F083046942|金牛化工|金牛化工|
|4|冀JAV123|奥迪FV7241CVT；LFV4A24F483039444|金牛化工|金牛化工|
|5|冀JFY036|帕萨特SVW7183LJi；LSVDL49F182543412|金牛化工|金牛化工|
|6|冀JFY026|帕萨特SVW7183LJi；LSVDL49F482544408|金牛化工|金牛化工|
|7|冀JJU060|帕萨特BGC433092；LSVDL49F182543460|金牛化工|金牛化工|
|8|冀JJA080|帕萨特SVW7183LJi；LSVDL49F382553181|金牛化工|金牛化工|
|9|冀JA5307|汇众（SHAC）牌SH6492；LSKF4BC128A000600|金牛化工|金牛化工|
|10|冀JHZ568|奥迪牌FV7241FCVTG；LFV4A24F783062913|金牛化工|金牛化工|
|11|冀JFZ599|奥迪牌FV7241FCVTG；LFV4A24F083064065|金牛化工|金牛化工|
|12|冀JA0018|柯斯达牌SCT6703TRB53LEX|金牛化工|金牛化工|
|13|冀JB3399|宇通牌ZK6107H|金牛化工|金牛化工|
|14|冀JB3398|宇通牌ZK6107H|金牛化工|金牛化工|
|15|冀J02876|别克牌SGM6521ATA；LSGUA83B8BE010215|金牛化工|金牛化工|

截至 2015年 6月 30日，金牛化工拟出售资产中 16辆车辆为厂区内运输车辆，未办理车辆行驶证；2辆车证载权利人与产权所有人不符；1辆车车辆行驶证丢失。该等运输设备评估价值总计98.66万元。金牛化工承诺其合法拥有该等车辆的所有权，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《资产出售协议》，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态（如标的资产设定抵押、质押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使得标的资产无法转让等）导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任
或损失，金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。
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3、土地使用权
截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产共包含土地使用权5宗，面积总计 1,602,877.10平方米，该等土地均已办理《国有土地使用证》，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人||土地使用权证号||取得方式||土地面积（㎡）||土地座落||土地用途||终止日期||
|1||||||||||沧州临港经济|||||
|||||沧渤国用|||||||||||
|||||||||||技术开发区东||||2047 年 12|
|||金牛化工||（2013）第||出让||||||工业|||
|||||||||1,250,721.50||区，中辛公路||||月26日|
|||||Z-065号|||||||||||
|||||||||||西侧|||||
|2||||沧渤国用|||||||||||
|||||||||||||工业|||
|||||||||||中 捷 化工园区||||2059 年 10|
|||金牛化工||（2012）第||出让|||||||||
|||||||||219,292.00||中辛公路西侧||||月14日|
|||||Z-054号|||||||||||
|3||||沧渤国用||||||沧州经济技术|||||
|||||||||||||工业|||
|||||||||||||||2060 年 3|
|||金牛化工||（2013）第||出让||||开发区东区，|||||
|||||||||37,626.50||||||月9日|
|||||Z-064号||||||中辛公路西侧|||||
|4||||沧渤国用|||||||||||
|||||||||||||工业|||
|||||||||||渤 海 新 区中捷||||2060 年 9|
|||金牛化工||（2010）第||出让|||||||||
|||||||||12,997.40||产业园区||||月29日|
|||||0921号|||||||||||
|5||||沧渤国用||||||沧州临港经济||工业|||
|||||||||||||||2063年4|
|||金牛化工||（2013）第||出让||||技术开发区中|||||
|||||||||82,239.70||||||月10日|
|||||Z-039号||||||辛公路西|||||

4、海域使用权
截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产包含海域使用权1宗，用海面积总计277,000.00平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证载权利人||证号||项目名称||用海类型||用海面积（平方米）||终止日期||
||||||||||277,000.00|||
||||国海证||化学品罐区||||||2053年6月|
||金牛化工||||||填海|||||
||||021300004||堆场||||||30日|

5、对资产状况的补偿安排是否计提预计负债
以上资产不会产生导致经济利益很可能流出企业的情况，发生补偿的可能性较低，金牛化工无需确认预计负债。
6、上述补偿安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响
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本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。本次交易前，该等资产由公司实际占有，并合法拥有其所有权，该等资产存在的权属瑕疵不影响公司对其依法拥有土地使用权及房屋、车辆所有权，该等资产产权瑕疵不会对《资产出售协议》的履行及重组后上市公司造成实质性法律障碍及重大不利影响。
本次交易评估过程中，评估机构对上述资产权属情况进行了关注和了解，并在大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》中进行了披露。本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，公司对上述资产可能产生的责任或损失进行全额补偿的安排，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。
（五）业务资质
截至本报告书签署日，拟出售资产中金牛化工拥有的业务资质、证照及许可情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|核发机关|
|1|安全生产许可证|（冀）WH安许证字【2015】090128|2015年1月1日至2015年12月31日|河北省安全生产监督管理局|
|2|安全生产许可证|（冀）WH安许证字【2015】090129|2015年1月1日至2015年12月31日|河北省安全生产监督管理局|
|3|全国工业产品生产许可证|（冀）XK13-008-00001|2013年10月9日至2016年8月2日|河北省质量技术监督局|
|4|排放污染物许可证|PWQ-130965-0067|2014年12月5日至2017年12月5日|沧州市环境保护局渤海新区分局|

三、标的资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）标的资产的抵押、质押等担保情况
金牛化工于2014年10月 20日、2015年1月5日与中国银行股份有限公司
沧州分行签订《流动资金借款合同》及《抵押合同》、《流动资金借款合同补充协
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议》。金牛化工以部分房屋、土地为抵押物向中国银行股份有限公司沧州分行申请银行借款9,000.00万元，借款期限为12个月。资产抵押情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|证号|面积（㎡）|
|土地使用权|||
|1|沧渤国用（2013）第Z-065号|1,250,721.50|
|房屋|||
|1|沧临房权证中企字第00234号|1,363.58|
|2|沧临房权证中企字第00235号|2,580.15|
|3|沧临房权证中企字第00240号|1,568.73|
|4|沧临房权证中企字第00242号|580.32|
|5|沧临房权证中企字第00243号|2,453.94|
|6|沧临房权证中企字第00244号|1,402.87|
|7|沧临房权证中企字第00248号|2,172.64|
|8|沧临房权证中企字第00252号|4,824.83|
|9|沧临房权证中企字第00254号|3,265.00|
|10|沧临房权证中企字第00255号|11,188.40|
|11|沧临房权证中企字第00256号|3,156.06|
|12|沧临房权证中企字第00257号|1,532.25|
|13|沧临房权证中企字第00259号|5,907.83|
|14|沧临房权证中企字第00262号|1,638.92|
|15|沧临房权证中企字第00263号|903.98|
|16|沧临房权证中企字第00266号|4,832.56|
|17|沧临房权证中企字第00267号|954.34|

截至本报告书签署日，金牛化工已偿还该笔银行借款，并已办理完毕解除抵押登记手续。
截至本报告书签署日，除上述抵押外，拟出售资产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况。
（二）标的资产的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在依据其适用的《上市规则》需披露
的重大诉讼和仲裁。
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四、标的资产相关的债权债务转移情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA4727号《审计报告》，截至2015年6月30日，金牛化工拟出售资产中债务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|9,000.00|
|应付账款|55,321.78|
|预收款项|2,418.56|
|其他应付款|12,703.48|
|一年内到期的非流动负债|73,000.00|
|流动负债合计|152,443.82|
|非流动负债：||
|长期借款|57,000.00|
|预计负债|9.60|
|递延收益|581.00|
|非流动负债合计|57,590.60|
|负债合计|210,034.42|

本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
（一）相关债务未能获得债权人同意的偿还安排及其影响
截至2015年6月30日，本次交易需取得债权人同意的债务为209,128.70万元，截至本报告书签署日，本公司已取得上述拟转移债务90.65%金额的债权人的同意函。其中，短期借款9,000万元系金牛化工自中国银行股份有限公司沧州分行取得的抵押贷款，截至本报告书签署日，金牛化工已偿还该笔贷款并已办理完毕解除抵押登记手续。
根据《资产出售协议》，若相关债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿
还金额进行全额补偿。金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义
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务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
公司就本次交易相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次交易相关议案之前，公司将积极推进债权债务转移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确认文件。根据《资产出售协议》的约定，如公司对相关债务进行偿还，相比债权人同意转移的情况下将造成公司短期现金流出，为避免公司遭受由此造成的损失，聚隆化工将对公司所偿还金额进行全额补偿，不存在较大财务风险及或有风险。
（二）相关债务如由公司偿还是否对标的资产的估值产生影响
本次交易估值以标的资产的评估结论作为交易双方参考基础，评估方法选取资产基础法，基于标的资产于评估基准日的实际状况，其中负债按评估基准日实际需要承担的项目及金额确定评估值，公司对债权人不同意转移的债务进行偿还并由聚隆化工全额补偿，不改变标的资产在评估基准日的状况，不会对本次交易标的资产的估值产生影响。
（三）聚隆化工在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力及实际承担业务合同项下权利义务的能力
根据《资产出售协议》，聚隆化工将完整承接本次交易标的资产，将合法拥有开展业务所需的相关资质、设备、设施和经营场所，拥有完整的业务流程，能够独立自主地开展经营，根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4727号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，标的资产的资产总额为 215,742.38万元，资产规模较大，聚隆化工具有实际承担相关业务合同项下权利义务的能力，具有在公司对相关债权人偿还后对公司进行补偿的能力。
（四）公司及交易对方采取的相应防范和保全措施
为最大程度维护公司及全体股东利益，公司与冀中股份将积极履行本次交易
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的相关协议，本着互利、诚信原则，切实履行各自义务保障本次交易的顺利实施。
为避免及减少相关债权债务转移可能导致的风险，冀中股份已出具承诺，针对聚隆化工对公司偿还部分拟转移债务全额补偿的义务承担连带责任。
五、标的资产相关的人员安排
根据《资产出售协议》并经交易双方确认，本次拟出售资产涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则，并按照员工的自主意愿办理转移。
六、标的资产的财务情况
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA4563号《审计报告》及致同审字（2015）第 110ZA4727号《审计报告》，拟出售资产最近两年及 2015年1-6月主要财务情况如下：
（一）简要资产负债表情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|10,340.62|11,286.90|20,694.99|
|非流动资产|205,401.76|201,629.32|157,018.67|
|资产总计|215,742.38|212,916.22|177,713.67|
|流动负债|152,443.82|146,476.48|73,329.10|
|非流动负债|57,590.60|69,590.60|83,009.60|
|负债合计|210,034.42|216,067.08|156,338.70|
|股东权益|5,707.96|-3,150.85|21,374.97|
|归属于母公司股东权益|5,707.96|-3,150.85|21,374.97|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|13,380.75|14,516.65|23,813.71|
|非流动资产|198,298.04|194,525.60|149,986.29|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|211,678.78|209,042.25|173,800.00|
|流动负债|149,907.22|143,939.87|70,581.72|
|非流动负债|57,590.60|69,590.60|83,009.60|
|负债合计|207,497.82|213,530.47|153,591.31|
|股东权益合计|4,180.97|-4,488.22|20,208.69|

（二）简要利润表情况
1、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|356.53|74,650.88|113,682.59|
|营业利润|-7,913.94|-25,991.73|-22,308.18|
|利润总额|-13,178.69|-30,526.93|-22,579.93|
|净利润|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|
|归属于母公司股东的净利润|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|356.53|74,650.88|113,682.59|
|营业利润|-8,103.57|-26,180.81|-22,476.85|
|利润总额|-13,368.32|-30,698.01|-22,748.61|
|净利润|-13,368.54|-30,699.82|-22,757.01|

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第四章交易标的评估情况
一、资产评估情况说明
根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，本次交易标的资产评估情况如下：以 2014年 12月 31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为 34,515.70万元，评估增值 39,003.92万元，增值率869.03%；采用市场法的评估值为32,753.00万元，评估增值37,241.22万元，增值率829.75%，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产在评估基准日的评估值为 34,515.70万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、委估资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
5、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
6、现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
7、所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
8、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
9、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
10、对评估程序受限未经调查确认或者无法调查确认运用的资料数据，对资产状态、数据资料真实性假设。
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（二）评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据被评估企业历史经营和财务数据显示，企业经营连续亏损，存在退市风险，且由于原材料价格上涨，产品价格下降等原因，被评估单位自 2014年下半年已停产，企业未来年度经营不确定因素较大，故本次评估不采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估企业同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被评估企业可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的价值。因此可以采用上市公司比较法进行评估。
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（三）资产基础法评估过程及结论
1、流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款及存货。
（1）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
（3）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
存货包括原材料、产成品（库存商品）、在产品。
对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。
其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按计划成本计价。
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2、非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产及其他非流动资产。
（1）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产
A、重置成本法
对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
建筑安装成本的估测：根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据《河北省建筑工程消耗量定额》（土建工程：HEBGYD-A、装修工程：HEBGYD-B、安装工程：HEBGYD-C）（2012）；《河北省建设工程费用定额》（2012）；《沧州市造价管理与信息》2014年第 6期以及现场勘查资料，运用预决算调整法，分别确定其在评估基准日的建筑工程定额直接费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用、间接费、利润及税金，估算得出评估对象的建筑工程造价、安装工程造价。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
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前期及其他费用：根据当地政府规定和行业标准进行取费。
资金成本：根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
理论成新率的计算：理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%或者：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察成新率的测定：首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
综合成新率：理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
评估值的计算：评估值=重置全价×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
对于待报废的设备，按其废品的可回收价值作为评估值。
A、重置成本法
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评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价的确定：
机器设备：对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF价或 FOB作为重置全价的基础，并考虑该类设备的海外运输保险费、外贸手续费、银行手续费、商检费、关税、增值税等，国内运杂费、设备安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本等费用。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额
电子设备：对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价。
车辆：车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
综合成新率的确定：
机器设备：综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%或者：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限-尚可使用年限）×100%
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维
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修保养情况，以使用年限法确定成新率。
电子设备：根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
车辆：依据现行的车辆强制报废标准，对于轿车及非营运车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定；对于客车及货运汽车以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据熟低原则确定理论成新率。然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
评估值=重置全价×综合成新率
B、市场法
车辆：在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例A+案例B+案例C）/3
车辆市场法评估值=比准价格
电子办公设备：选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不少于3个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
（2）在建工程
委估在建工程分为两部分，一部分为被评估单位从破产清算的沧州沧骅化学工业公司拍得的在建资产，账面价值 1.31亿元；另外一部分为被评估单位于 2012年底，在原有在建资产基础上开始进行的续建工程。评估师根据不同情况，对在建工程采用了不同的评估方法：
1）根据本次在建工程的特点，对于续建资产及技改工程，采用重置成本法
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进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估在建工程的结构特征计算重置同类在建资产所需投资（简称重置价格）确定被评估资产价值。
2）对于1.31亿元的拍卖在建资产。考虑到相关资产已闲置近十年，新技术及新工艺的运用已导致该部分资产功能相对落后，且原工程的技术性能、环保标准等指标均已不符合现行标准。另外，相关工程资料在移交过程中已缺失，至评估基准日，金牛化工亦无法提供上述在建工程的相关工程资料，在建工程具体工程量无法确定，故本次评估，评估师对于该部分在建资产仅以账面价值列示。
（3）工程物资
根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和原始购置价值的基础上，参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存时间较短、市场价格变化不大的工程物资，以经核实后的账面值确认评估值。
（4）无形资产
无形资产包括土地使用权、海域使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和产权持有单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用市场法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。
A、成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式为：土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润+土地增值收益
B、市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似宗地进行比较，
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对这些类似宗地的交易价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估值=（案例A+案例B+案例C）/3
2）海域使用权
根据待估海域的实际情况和产权持有单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用成本法进行评估。
公式为：P=（Q+D+B+I+T）×K2
式中：P——海域价格；
Q——海域取得费；
D——海域开发费；
B——海域开发利息；
I——海域开发利润；
T——税费；
K2——海域使用年期修正
3）其他无形资产
其他无形资产为企业 2003年外购财务 ERP软件的摊余价值，对于专用软件，经向软件供应商询价，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为预付在建工程款和路基土地使用权拍卖款。
对其他非流动资产评估人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账余额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金
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额相符。
截止本次评估基准日，被评估单位 40万吨 PVC项目、12万吨离子膜项目以及液体码头罐区工程项目累计完成工程136,221.01万元，累计付款105,117.00万元。40万吨PVC整体项目、12万吨离子膜整体项目以及液体码头罐区的土建工程基本已完工，本次评估，由于在建工程根据其实际工程进度进行评估，其他非流动资产中的即预付 40万吨 PVC项目、12万吨离子膜项目以及液体码头罐区工程的工程款评估为零。
其他非流动资产中的预付 40万吨 PVC项目在建工程款的账面价值为 121,865,990.80元，在建工程账面值为 933,692,138.54元，合计 1,055,558,129.34元；在建工程评估值为 1,075,052,358.54元，大于在建工程账面值和预付在建工程款之和1,055,558,129.34元。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面值|评估值|
|1|在建工程|933,692,138.54|1,075,052,358.54|
|2|其他非流动资产|144,402,977.71|18,966,986.91|
|3|其中：40万吨PVC项目|121,865,990.80|0|
|4|路基使用权|3,570,000.00|0|
|5|技改工程|18,966,986.91|18,966,986.91|
|6|小计（1+3）|1,055,558,129.34|1,075,052,358.54|

至本次评估基准日，路基土地使用权由被评估单位实际控制和使用，虽然尚未完成过户，根据实质重于形式原则，本次评估，该路基土地使用权按正常土地经行评估，预付的全额成交款款评估为零。
其他非流动资产中预付的路基使用权账面值为 3,570,000.00元，评估值为5,258,053.94元，评估值大于账面值。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面值|评估值|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面值|评估值|
|1|无形资产-路基土地使用权|0|5,258,053.94|
|2|其他非流动资产-路基使用权|3,570,000.00|0|
|3|小计|3,570,000.00|5,258,053.94|

3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面值 209,042.25万元，评估值 247,610.42万元，增值额 38,568.17万元，增值率18.45%；负债账面值213,530.47万元，评估值213,094.72万元，减值额435.75万元，减值率0.20%；
净资产账面值-4,488.22万元，评估值34,515.70万元，增值额39,003.92万元，增值率869.03%。评估结论详细情况见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,516.65|15,896.56|1,379.91|9.51|
|2|非流动资产|194,525.60|231,713.86|37,188.26|19.12|
|3|其中：长期股权投资|13,213.50|14,854.13|1,640.62|12.42|
|4|固定资产|66,279.53|76,427.56|10,148.02|15.31|
|5|在建工程|93,369.21|107,505.24|14,136.02|15.14|
|6|工程物资|1,412.89|1,412.89|-|-|
|7|无形资产|5,810.16|29,617.36|23,807.19|409.75|
|8|其他非流动资产|14,440.30|1,896.70|-12,543.60|-86.87|
|9|资产总计|209,042.25|247,610.42|38,568.17|18.45|
|10|流动负债|143,939.87|143,939.87|-|-|
|11|非流动负债|69,590.60|69,154.85|-435.75|-0.63|
|12|负债合计|213,530.47|213,094.72|-435.75|-0.20|
|13|净资产（所有者权益）|-4,488.22|34,515.70|39,003.92|869.03|

标的资产评估结果与账面值主要变动情况及原因如下：
（1）房屋及构筑物等建成时间较早，评估基准日建安成本较项目建造时有
一定的上涨；会计折旧年限普遍短于其经济寿命年限，成新率较高，致评估增
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值。
（2）由于被评估单位取得土地使用权时享受当地政府财政优惠政策，土地使用权账面值较低，故评估增值。
（四）市场法评估过程及结论
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购案例比较法。由于评估基准日相关并购案例资料无法取得，因此不宜选择并购案例比较法。对于参考企业比较法，由于参考企业的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。故本次选择采用参考企业比较法。
参考企业比较法基本评估思路如下：
1、分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
2、确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
3、分析、比较被评估企业和可比企业的因素和主要指标。主要包括规模性、盈利性、成长性、稳健性、运营效率及社会责任等多方面的因素或指标。
4、对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
5、根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
评估公式为：
被评估企业的股权价值=（被评估单位价值乘数×被评估单位相应指标）-付
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息债务价值+非经营性资产价值
至评估基准日 2014年 12月 31日，采用市场法金牛化工拟置出净资产的评估结果为32,753.00万元。
（五）评估结论的确定
采用资产基础法评估得出的企业价值与市场法评估得出的结果存在差异，主要是由于市场法主要依托可比上市公司数据，其交易价格受短期市场因素影响较大；结合本次评估的目的，评估人员采取资产基础法结果作为最终评估结论，即标的资产于评估基准日2014年12月31日净资产的评估价值为34,515.70万元。
（六）长期股权投资评估
大正海地人采用资产基础法对沧骅储运截至 2014年 12月 31日的全部资产及负债进行了评估，具体情况如下：沧骅储运总资产账面价值为 20,324.67万元，评估值 22,263.11万元，增值额 1,938.44万元，增值率9.54%；负债帐面值 7,408.99万元，评估值 7,408.99万元；净资产帐面值 12,915.69万元，评估值 14,854.13万元，增值额 1,938.44万元，增值率15.01%。评估结论详细情况见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7.45|7.45|-|-|
|2|非流动资产|20,317.23|22,255.67|1,938.44|9.54|
|3|其中：在建工程|19,683.06|21,621.49|1,938.44|9.85|
|4|工程物资|634.17|634.17|-|-|
|5|资产总计|20,324.67|22,263.11|1,938.44|9.54|
|6|流动负债|7,408.99|7,408.99|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-||
|8|负债合计|7,408.99|7,408.99|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|12,915.69|14,854.13|1,938.44|15.01|

本次评估采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法评估的原因如下：
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（1）沧骅储运成立的目的是为公司 40万吨 PVC项目储存和运输原料。但是由于市场不景气等原因，2014年下半年以来公司已陆续全面停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素；（2）沧骅储运2003年启动的罐区工程项目，2005年由于资金链断裂停工，2007年沧化集团进入破产程序，罐区工程一度搁置，至 2012年非公开发行募集资金续建 40万吨 PVC项目的主体为公司。故未来罐区的经营主体尚不明确。企业未来年度存在较大的不确定因素，故本次评估未采用收益法。（3）市场法主要分为交易案例比较法和参考公司比较法：由于国内资本市场和产权交易市场上难以找到类似的交易案例且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故交易案例比较法不适用；而同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与沧骅储运相差较大，参考公司比较法也不适用。故本次评估未采用市场法。
综上所述，本次沧骅储运评估，只采用了资产基础法一种方法。
三、董事会对本次交易定价的意见
公司董事会认为，大正海地人具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次重大资产出售涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
（一）拟出售资产定价公允性分析
大正海地人在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的；大正海地人在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
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综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
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第五章本次交易合同的主要内容
2015年6月25日，金牛化工与冀中股份就本次交易签署了《资产出售协议》，对本次重大资产重组的标的资产及其出售、标的资产的出售价款及支付、资产交割、过渡期间的损益归属、资产出售的先决条件、债权债务处理与人员安置、违约责任与赔偿等内容进行了约定。
《资产出售协议》主要内容如下：
一、标的资产及交易价格
双方同意，金牛化工拟将所拥有的 PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权（具体范围以大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》为准）出售给冀中股份，冀中股份以现金形式购买。
根据大正海地人评报字（2015）第 206A号《评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为 34,515.70万元，根据该评估值，双方拟定标的资产交易价格为 34,515.70万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
二、支付方式
双方确认，冀中股份应于交割日后 10个工作日内，以现金方式向金牛化工一次性支付转让价款。
三、资产交割
双方同意，为顺利完成本次交易的实施，金牛化工应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。
在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下，双方应
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协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的交割手续。金牛化工将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为金牛化工完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资产对应的聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由金牛化工转移至冀中股份。
双方同意，金牛化工应采取积极措施尽力在交割日前，完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于金牛化工名下，但自交割日，金牛化工不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。金牛化工和冀中股份确认，该等事项不影响本协议项下的交割。
四、过渡期间的损益归属
双方同意，在资产交割完成后，金牛化工、冀中股份可分别适时提出对标的资产或聚隆化工进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
双方同意，过渡期内，标的资产所产生的损益由冀中股份享有或承担。
五、与资产相关的人员安排
双方同意，标的资产中沧骅储运100%股权转移不涉及其员工转移或安置事项。PVC业务相关资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，金牛化工与冀中股份将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
六、债权债务转移
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双方同意，标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿。
双方同意，金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
七、协议生效条件及时间
本次资产出售自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：
金牛化工董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
冀中股份董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；
冀中集团批准本次资产出售的行为；
河北省国资委对相关资产评估报告予以核准或备案。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件全部成就时生效。
八、违约责任与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述
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赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
任何按第上条提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
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第六章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售资产主营业务为 PVC的生产、销售，交易完成后，公司的主营业务为甲醇的生产、销售，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易拟出售资产已获得全国工业产品生产许可证、排放污染物许可证、安全生产许可证等开展日常生产经营、环境保护所需的相关资质或业务许可。本公司报告期内生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生过重大污染事故和重大环境违法行为，本次交易不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
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25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，本次交易中标的资产定价公允、合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟出售资产为PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，经中介机构核查及上市公司承诺，除已披露的抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押等担保情况或其他权利受到限制的情况，亦不存在依据其适用的《上市规则》需披露的重大诉讼和仲裁。
本次交易涉及部分资产权属存在瑕疵，具体详见本报告书“第三章标的资产的基本情况”。本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据《资产出售协议》，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态（如标的资产设定抵押、质
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押、遭查封、冻结、存在权利纠纷等情况使得标的资产无法转让等）导致本次资产出售完成后的标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及对其造成任何责任或损失，金牛化工应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。
本次交易中拟出售资产所涉及的债权债务均由聚隆化工继受。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，主营业务转变为甲醇的生产、销售，在完善业务结构调整的同时，在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，有利于提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA4713号《备考审计报告》，公司资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2015年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|50,492.36|
|应收票据|7,676.14|
|应收账款|1,147.57|
|预付账款|9,948.36|
|其他应收款|57.29|
|存货|926.60|
|其他流动资产|8,789.41|
|流动资产合计|79,037.73|
|非流动资产：||
|长期股权投资|54.62|
|固定资产|36,855.48|

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|-|-|
|资产|2015年6月30日|
|在建工程|865.16|
|无形资产|2,196.29|
|递延所得税资产|57.39|
|其他非流动资产|538.82|
|非流动资产合计|40,567.74|
|资产总计|119,605.48|

截至2015年6月30日，公司总资产为119,605.48万元，其中，货币资金为 50,492.36万元，流动资产为 79,037.73万元，非流动资产为 40,567.74万元。因本次交易标的资产包含较大金额资产，交易完成后资产总额下降，货币资金占比有所提高。本次交易完成后，随公司业务发展规划的有序实施，公司将通过市场化方式推进结构调整及多元化经营工作，持续改善业务及资产结构，保持资产结构及规模的合理、稳健。
本次交易完成后，公司的主营业务将由PVC、甲醇的生产、销售变更为甲醇的生产、销售，主营甲醇业务，主营业务突出、明确。本公司甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，金牛旭阳注册资本15,000.00万元，注册地为河北省邢台市。
金牛旭阳目前拥有甲醇产能20万吨/年，以焦炉煤气为主要原材料，经预处理、粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇，甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，其应用较为广泛，甲醛、醋酸、二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品，直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业，具备一定的行业经验，金牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、不同所有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念，选择先进可靠的工艺技术，合理安排工艺流程，并建立了现代企业管理模式和质量控制体系，一贯坚持“优质质量战略”和“优质服务战略”，产品生产能够安全、稳定、长周期连续运行。2013年、2014年，金牛旭阳甲醇产量分别为20.11万吨、18.30万吨，甲醇销量分别为 20.06万吨、18.25万吨，实现净利润分别为 2,219.58万元、
2,320.66万元。
本次交易完成后，上市公司将主要从事甲醇业务，不存在可能导致重组后主
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要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。
本次交易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护上市公司的独立规范运作。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，冀中股份仍为公司的控股股东，不会改变公司目前法人治理结构，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步采取有效的措施规范公司行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控股股东冀中股份和其控股股东冀中集团将严格遵循《公司章程》及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师的核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
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第七章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
金牛化工2013年、2014年年度财务报告经致同会计师审计并分别出具了致同审字（2014）第110ZA0896号、致同审字（2015）第 110ZA3566号标准无保留意见的审计报告。金牛化工2013年、2014年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|||
||||||2013年12月31日|
|资产总额||333,099.68||295,401.69||
|负债总额||251,079.03||183,090.20||
|归属于母公司所有者权益合计||61,077.83||92,390.77||
|所有者权益合计||82,020.65||112,311.49||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||140,782.54||193,540.53||
|利润总额||-29,986.67||-14,696.91||
|净利润||-30,058.63||-14,887.38||
|归属于母公司所有者的净利润||-31,196.83||-15,965.02||

注：上述数据均为合并报表数据，除特别注明外，本章中的财务数据与财务指标，均根据合并报表口径填列或计算。
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|57,468.20|17.25%|54,036.86|18.29%|
|应收票据|10,367.14|3.11%|10,309.89|3.49%|
|应收账款|1,141.60|0.34%|1,550.51|0.52%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
|预付款项|2,175.93|0.65%|4,760.50|1.61%|
|其他应收款|205.46|0.06%|281.29|0.10%|
|存货|10,120.49|3.04%|17,596.04|5.96%|
|其他流动资产|7,681.04|2.31%|1,931.82|0.65%|
|流动资产合计|89,159.87|26.77%|90,466.91|30.63%|
|长期股权投资|55.63|0.02%|60.43|0.02%|
|固定资产|105,867.96|31.78%|114,398.84|38.73%|
|在建工程|113,134.69|33.96%|60,660.77|20.54%|
|工程物资|2,047.06|0.61%|4,176.71|1.41%|
|无形资产|8,036.20|2.41%|8,257.88|2.80%|
|递延所得税资产|78.06|0.02%|148.01|0.05%|
|其他非流动资产|14,720.21|4.42%|17,232.13|5.83%|
|非流动资产合计|243,939.81|73.23%|204,934.78|69.37%|
|资产总计|333,099.68|100.00%|295,401.69|100.00%|

截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，金牛化工资产总额分别为295,401.69万元、333,099.68万元。其中，流动资产分别为90,466.91万元、89,159.87万元，占资产总额的比例分别为30.63%、26.77%；非流动资产分别为 204,934.78万元、243,939.81万元，占资产总额的比例分别为69.37%、73.23%。
金牛化工资产结构比较稳定，除在建工程外，各类资产占总资产比例未发生较大变动。截至2013年12月31日和2014年12月31日，金牛化工在建工程账面价值分别为60,660.77万元、113,134.69万元，占资产总额的比例分别为20.54%、33.96%，在建工程账面价值的增加系金牛化工40万吨PVC项目及液体化学品码头等在建项目2014年内新增投入。
金牛化工流动资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，截至2013年12月 31日和 2014年 12月 31日，货币资金占流动资产的比例分别为59.73%、64.46%，应收票据占流动资产的比例分别为11.40%、11.63%，存货占流动资产的比例分别为19.45%、11.35%。非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，
截至2013年12月31日和2014年12月31日，固定资产占非流动资产的比例分
别为55.82%、43.40%，在建工程占非流动资产的比例分别为29.60%、46.38%。
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2、负债结构分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|9,000.00|3.58%|19,800.00|10.81%|
|应付账款|66,865.43|26.63%|36,238.31|19.79%|
|预收款项|3,854.94|1.54%|7,377.24|4.03%|
|应付职工薪酬|1,216.26|0.48%|1,182.12|0.65%|
|应交税费|86.62|0.03%|123.79|0.07%|
|应付利息|-|-|61.50|0.03%|
|其他应付款|15,258.35|6.08%|17,646.98|9.64%|
|一年内到期的非流动负债|84,777.17|33.77%|15,443.83|8.44%|
|流动负债合计|181,058.76|72.11%|97,873.77|53.46%|
|长期借款|69,000.00|27.48%|84,666.67|46.24%|
|预计负债|9.60|0.00%|9.60|0.01%|
|递延收益|1,010.67|0.40%|540.17|0.30%|
|非流动负债合计|70,020.26|27.89%|85,216.43|46.54%|
|负债总计|251,079.03|100.00%|183,090.20|100.00%|

截至 2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，金牛化工负债总额分别为 183,090.20万元、251,079.03万元。其中，流动负债分别为 97,873.77万元、 181,058.76万元，占负债总额的比例分别为53.46%、72.11%；非流动负债分别为85,216.43万元、70,020.26万元，占负债总额的比例分别为46.54%、27.89%。
金牛化工负债结构以流动负债为主，最近两年负债结构的变动主要系应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款变动导致。金牛化工 2014年末应付账款较 2013年末增加 30,627.12万元，增幅为84.52%，主要系公司应付货款增加所致；金牛化工 2014年末一年内到期的非流动负债较 2013年末增加 69,333.34
万元，增幅较大，主要系公司将于一年内到期的长期借款增加所致；金牛化工
2014年末长期借款较 2013年末减少 15,666.67万元，降幅为18.50%，主要系部
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分长期借款到期偿还及转入一年内到期的非流动负债所致。
金牛化工流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，截至2013年12月31日和2014年12月31日，短期借款占流动负债的比例分别为20.23%、4.97%，应付账款占流动负债的比例分别为37.03%、36.93%，其他应付款占流动负债的比例分别为18.03%、8.43%，一年内到期的非流动负债占流动负债的比例分别为15.78%、46.82%。非流动负债主要由长期借款构成，截至2013年12月31日和2014年12月31日，长期借款占非流动负债的比例分别为99.35%、98.54%。
3、偿债能力分析
截至2013年12月31日、2014年12月31日，上市公司合并报表口径主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|0.49|0.92|
|速动比率|0.44|0.74|
|资产负债率|75.38%|61.98%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司资产负债率分别为61.98%、75.38%，有所上升；公司流动比率分别为 0.92倍、0.49倍，速动比率分别为 0.74倍、0.44倍，流动比率及速动比率均有所下降，主要原因为公司应付账款、一年内到期的非流动负债增加导致流动负债及负债总额增加。
（二）本次交易前经营成果分析
2013年度、2014年度，上市公司合并报表口径经营成果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||140,782.54||193,540.53||
|营业成本||144,047.54||189,760.38||
|营业利润||-25,688.94||-20,990.21||
|利润总额||-29,986.67||-14,696.91||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度|
|净利润||-30,058.63||-14,887.38||
|归属于母公司所有者的净利润||-31,196.83||-15,965.02||

2013年和2014年，金牛化工分别实现营业收入193,540.53万元和140,782.54万元，实现净利润-14,887.38万元和-30,058.63万元，经营业绩呈下降趋势，主要受产品价格下降、原材料价格上涨及存货减值等因素影响。受氯碱行业产能过剩、下游需求增速放缓影响，公司主要产品PVC、烧碱价格处于低位徘徊，2013年、2014年，公司 PVC产品平均销售单价分别为 5,735.25元/吨、5,624.93元/吨，烧碱产品平均销售单价分别为 1,623.18元/吨、1,450.73元/吨，持续复杂、严峻的市场环境对公司的经营业绩造成较大压力；公司 PVC业务主要原材料EDC价格最近两年处于上涨趋势，导致PVC产品生产成本明显上升，公司虽已针对 EDC价格波动大、到货周期长等特点合理调整库存、把握采购时机，但材料成本的上涨与产品价格的下降给公司经营带来双重压力；根据公司产品成本及售价，依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策的相关规定，公司基于谨慎性原则对存货计提跌价准备，亦对盈利状况产生一定影响。
二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析
本次交易拟出售PVC类资产主要从事PVC及烧碱的生产、销售，属于氯碱化工行业。
（一）氯碱化工行业发展现状分析
1、氯碱化工行业概况
氯碱工业属于基本化工原料工业，其主要产品为PVC、烧碱，在国民经济中占有重要地位，其中，PVC为世界五大通用材料之一，因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域；烧碱作为重要的基本无机化工原料，广泛应用于化工、纺织、冶金等领域。
我国氯碱工业主要呈现以下特点：（1）原料易得：国外氯碱原料有井矿盐、
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海盐、卤水和精盐。我国盐资源以海盐为主，盐场主要分布在河北、天津、台湾、辽宁、山东、苏北等地区，储量和产量比较丰富；（2）能源消耗量大：氯碱工业耗电量仅次于电解铝，电力供应情况和供电价格对氯碱产品生产具有较大的影响；（3）产品应用广泛：目前我国氯碱工业的主要产品有烧碱、聚氯乙烯、液氯和盐酸，液氯广泛应用于工农业生产及日常生活各个领域；盐酸是基本化工原料，是氯碱厂在生产中平衡氯气的主要无机氯产品；（4）明显的周期性：氯碱化工行业周期与宏观经济周期相关性较为明显，受经济形势影响，氯碱化工行业会随下游需求的波动呈周期性起伏。当宏观经济放缓，下游需求减少时，行业景气度下降；当经济稳定增长，下游需求旺盛时，行业经营效益会随之增长。
2、行业利润水平
近年来，在我国经济持续增长及投资拉动的综合效应下，我国氯碱行业主要产品 PVC及烧碱的产能快速增长，并且增长幅度超过下游需求的增长，形成供应过剩局面。PVC产能由2010年的2,043万吨增长至2014年的2,389万吨，烧碱产能由 2010年的 3,021万吨增长至 2014年的 3,910万吨。经济增长及项目投资导致氯碱行业产能增幅明显，造成行业景气度持续低迷，企业盈利水平下降。
3、上下游产业及其影响
氯碱行业上游的煤炭、电石、乙烯、原盐及电力等原材料和能源的供应及其价格对氯碱产品成本及氯碱企业的盈利水平具有较大影响。近年来，上述原材料及能源的价格存在一定波动，特别是最近两年，原材料价格上涨较为明显，导致生产企业成本提高。
氯碱工业是基础原材料工业，其下游产品涉及多元化的行业，并且用途广泛，因此该行业在国民经济中占有举足轻重的地位，这也在一定程度上决定了氯碱行业的发展周期与我国经济运行轨迹保持着基本的一致性，并且受到行业竞争的影响。
4、氯碱化工行业竞争格局及主要竞争企业
（1）PVC竞争格局
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截至2014年底，我国PVC生产企业共有88家，其中产能在40万吨以上的有22家，合计产能达到1,313万吨，占国内总产能的55%；其余66家生产企业，总产能达到1,076万吨，占国内总产能的45%。
2014年国内主要PVC生产商情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|产能（万吨/年）|
|1|新疆中泰化学|150|
|2|新疆天业|140|
|3|陕西北元化工|110|
|4|天津大沽化工|80|
|5|内蒙古君正化工|64|
|6|齐鲁石化|60|
|7|山东信发化工|60|
|8|昊华宇航化工|50|
|9|内蒙古亿利化学|50|
|10|台塑宁波|47|

数据来源：中国氯碱网
（2）烧碱竞争格局
截至 2014年底，我国烧碱生产企业共有 175家，总产能为 3,910万吨，企业平均产能为22.3万吨。
2014年国内主要烧碱生产商情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|产能（万吨/年）|
|1|新疆天业股份有限公司|116|
|2|新疆中泰化学（集团）股份有限公司|110|
|3|陕西北元化工集团有限公司|88|
|4|山东金岭集团有限公司|80|
|5|山东信发化工有限公司|80|
|6|新浦化学（泰兴）有限公司|75|
|7|山东大地盐化集团有限公司|75|
|8|上海氯碱化工股份有限公司|72|
|9|山东海力化工有限公司|65|

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||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|产能（万吨/年）|
|10|滨化集团股份有限公司|64|

数据来源：中国氯碱网
（3）交易标的竞争力
本次拟出售资产主营业务主要为PVC及烧碱的生产、销售，主要包括23万吨/年PVC生产线、8万吨/年离子膜烧碱项目和正处于建设期间的续建40万吨/年PVC生产线、12万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目。
续建 40万吨/年 PVC生产线采用乙烯法进行生产，属国家鼓励的先进生产技术，同时，本项目年产40万吨VCM、年产40万吨PVC生产技术从欧洲乙烯公司引进，关键设备直接氯化反应器、氧氯化反应器、裂解炉、聚合釜及控制系统等均从国外引进，工艺技术先进，生产工艺灵活。乙烯法 PVC凭借其特性和质量优势，可用于生产高端制品，如透明薄膜和透明片材，具有一定的价格优势。
12万吨/年离子膜烧碱项目采用复极式零极距电解槽工艺技术，技术成熟可靠，生产能耗低、产品质量较好。
受行业景气度下降及原材料价格波动影响，标的资产盈利水平下降，且续建40万吨/年PVC生产线、12万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目尚未投产运营，公司生产经营出现较大困难。
5、进入行业的主要障碍
（1）政策壁垒
为促进氯碱行业稳定健康发展，防止低水平重复建设，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行业综合竞争力，国家发改委于2007年制定《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，依据国家有关法律法规和产业政策，按照“优化布局、有序发展、调整结构、节约能源、保护环境、安全生产、技术进步”的可持续发展原则，主要从产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、改扩建项目提出了准入条件，较为严格的准入限制形成了进
入氯碱化工行业的政策壁垒。
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（2）资金壁垒
氯碱化工行业属资金密集型行业。生产企业固定资产投资规模较大，行业准入对新建装置规模、节能降耗和配套设施建设均提出了较高要求，需新进企业较大规模支出，较高的投资门槛构成了进入氯碱化工行业的资金壁垒。
（3）环保壁垒
近年来我国不断加大氯碱行业的环境保护力度，规范行业的健康有序发展，陆续制定了《关于加强聚氯乙烯行业汞污染防治的指导意见》、《关于印发聚氯乙烯等 17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》及《环境保护部关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》等相关环境保护政策，相关政策的实施将提高生产企业环境保护支出，形成进入氯碱化工行业的另一壁垒。
（二）氯碱化工行业经营及趋势分析
1、技术水平及技术特点
PVC是由氯乙烯单体（VCM）聚合而成，目前氯乙烯单体生产主要有两种原料路线：一种是由乙炔和氯化氢合成，乙炔来自电石，称为电石法；另一种为乙烯氧氯化法，称为乙烯法。国际市场上 PVC生产主要以乙烯法为主，乙烯价格与原油价格具有一定的相关性，在西欧、北美、中东等地区应用广泛；而我国主要以电石法为主，其成本主要受电力、煤炭价格影响。电石法 PVC生产成本主要由电石、氯化氢等原料构成，电石价格是决定电石法 PVC成本的主要因素；
乙烯法 PVC生产成本主要由乙烯、氯气等原料及人工折旧费用构成，乙烯价格是决定乙烯法 PVC成本的主要因素。
目前，国内企业生产烧碱的方法主要分为两种，隔膜法和离子膜法。隔膜法电解能耗高，产品质量差，应用受到限制，正逐步被离子膜法取代。离子膜法电解制烧碱是当今工业最新制碱技术，离子膜电解槽制出的碱液浓度高、质量高、能耗少、无汞害、无石棉绒污染，已成为世界制碱的发展方向。
2、影响氯碱化工行业的有利因素及不利因素
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（1）有利因素
1）宏观经济持续增长
作为国民经济的有机组成部分，氯碱化工行业的发展与宏观经济运行紧密相关，未来我国经济发展将进入新常态，通过深化改革和经济结构调整，我国经济将继续平稳健康发展，经济发展质量和效益有效提高，将促进消费结构调整和消费潜力释放，氯碱产品需求将进一步扩大，宏观经济的持续增长将继续推动氯碱化工行业的长远发展。
2）产业结构调整不断深化
为有效改善我国氯碱行业供给增长过快现状，国家已出台多项措施遏制产能盲目扩张、化解产能过剩矛盾，未来我国将继续调整优化产业结构，包括原材料结构、技术结构及产品结构等，逐步解决长期积累的结构性矛盾及资源、环保约束问题，促进产业转型升级，改善行业发展质量，促进行业及生产企业的健康持续发展。
3）行业改革与创新
我国氯碱化工行业在产能迅速提升的同时，行业技术水平也获得了长足发展，规模化装置不断增多，装置技术水平提高。为适应经济社会发展需要、提高市场竞争力，生产企业在行业结构调整的同时，将在提高生产技术水平、提升产品质量、提高环保及安全水平等方面不断进行探索与创新，为企业发展奠定基础并为行业发展提供新的动力。
（2）不利因素
1）原材料供应紧张、价格波动较大
氯碱化工行业属能源密集型行业，上游电力、石油、煤炭等能源供应紧张，将对行业产生较大影响。原材料价格波动将影响生产企业成本及经营稳定性，未来国家能源政策及价格机制的深化调整，可能加大行业运行压力。
2）环境保护压力增大
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氯碱化工行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，面临较大的生态环境压力。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大生产企业在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对生产企业的生产经营和财务状况产生一定影响。
（三）标的资产经营情况
标的资产主营业务主要为 PVC及烧碱的生产、销售，主要包括 23万吨/年 PVC生产线、8万吨/年离子膜烧碱项目和在建的续建 40万吨/年 PVC生产线、12万吨/年离子膜烧碱搬迁改造项目。受行业形势影响，公司PVC及烧碱产品产销量出现下滑，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|
|PVC|产量（万吨）|11.42|17.00|
||销量（万吨）|11.72|17.11|
||平均单价（元/吨）|5,624.93|5,735.25|
|烧碱|产量（万吨）|4.54|6.27|
||销量（万吨）|4.26|5.91|
||平均单价（元/吨）|1,450.73|1,623.18|

2013年及2014年，公司PVC主营业务收入分别为98,155.60万元、65,951.04万元，烧碱主营业务收入分别为11,843.46万元、7,706.88万元，降幅分别为32.81%及34.93%。为确保公司现有生产装置安全有效运行及与 40万 PVC项目顺利并行，公司23万吨/年PVC生产线、8万吨/年离子膜烧碱项目已于2014年9月开始进行技术改造和停产检修。
近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内 PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司PVC产品价格持续低迷，而主要原材料 EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，2013年及2014年，
标的资产实现净利润分别为-22,588.34万元、-30,528.74万元。
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1、同行业主要可比上市公司经营情况
2013年及2014年，氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2013年度||
|证券代码|证券简称|净利润|增幅|净利润|增幅|
|000510.SZ|*ST金路|-14,625.91|23.49%|-19,115.55|-4,521.94%|
|000635.SZ|英力特|5,229.45|-32.10%|7,701.20|153.62%|
|002092.SZ|中泰化学|35,531.31|206.83%|11,580.07|-58.49%|
|002386.SZ|天原集团|3,890.77|-28.12%|5,412.74|-24.86%|
|600075.SH|新疆天业|4,037.02|118.51%|-21,804.19|-181.87%|
|600091.SH|*ST明科|-16,145.92|-46.32%|-11,034.44|-1,031.27%|
|600301.SH|*ST南化|-31,786.43|-13,753.52%|232.81|100.70%|
|600618.SH|氯碱化工|-58,759.07|-2,420.41%|2,532.27|-77.22%|
|601216.SH|内蒙君正|75,492.28|46.73%|51,448.05|23.12%|
|600155.SH|宝硕股份|-15,179.02|-121.89%|69,350.04|600.48%|
|600277.SH|亿利能源|23,173.08|-20.09%|28,999.31|17.24%|
|平均值（剔除最大最小值）||-652.85|-275.58%|8,639.61|-119.89%|

数据来源：Wind资讯。
注：上表净利润增幅计算过程中，如上一年度净利润为负值，则取其绝对数值计算。
受经济增速放缓、产能整体过剩影响，氯碱市场低迷，行业盈利下降。公司主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为 8,639.61万元、 -652.85万元，同比增幅分别为-119.89%、-275.58%，多家上市公司出现利润下滑及亏损，生产经营形势面临较大挑战。
2、标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因
近年来，氯碱行业面临产能过剩的不利局面，下游需求的增速放缓更是加重
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了行业的经营压力，导致 PVC和烧碱价格下滑，生产企业经营困难，主要原材料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。
（1）供需矛盾突出，产品价格低位运行
随着国民经济持续增长，带动了化工建材行业的需求，为国内氯碱行业的发展提供了较为广阔的空间，行业产能快速增长。2008年至 2014年，国内 PVC产能由1,581万吨增长至2,389万吨，烧碱产能由2,472万吨增长至3,910万吨。
2008-2014年国内PVC产能增长趋势图 2008-2014年国内烧碱产能增长趋势图数据来源：中国氯碱网
在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱行业每年均有大量新扩建项目建设并投产，国内PVC、烧碱产能自2008年开始持续增长，2014年PVC产能出现负增长，主要原因为随行业竞争的加剧，落后、老旧生产装置逐渐被淘汰退出市场，新增装置较往年有所减少。
随产能的持续增长，氯碱产品产量也保持较高的增长速度，2008年至 2014年，国内PVC产量由882万吨增长至1,630万吨，烧碱产量由1,852万吨增长至 3,180万吨，受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素影响，产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时，氯碱产品下游需求持续低迷，表观消费量虽整体增长，但其增幅处于较低水平，2008年至2014年，国内PVC表观消费量由902万吨增长至1,587万吨，烧碱表观消费量由1,647万吨增长至2,980万吨。
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由于产能、产量增速超过下游需求增速，虽然最近两年行业新增产能增速有所放缓，但前期过剩产能消化仍需时间，因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面，且在短期内难以有效缓解，导致产品价格长期在低位震荡徘徊，公司 2013年、2014年PVC平均销售单价为5,735.25元/吨、5,624.93元/吨，烧碱平均销售单价为 1,623.18元/吨、1,450.73元/吨，产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生不利影响。
国内PVC价格走势图 国内烧碱价格走势图
数据来源：中国氯碱网
（2）主要原材料价格波动
公司PVC业务主要原材料为EDC，为化工氯碱副产品，主要通过进口方式由国际市场采购。受原料价格及供应影响，最近两年我国进口EDC价格持续上涨，2012年度平均单价为276美元/吨、2013年度平均单价为342美元/吨、2014年度平均单价为441美元/吨。
进口EDC数量、价格趋势图
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2012年至 2014年，公司采购 EDC单价分别为 1,985.71元/吨、2,070.90元/吨及 2,663.38元/吨，原材料价格的持续上涨导致主营业务生产成本增加，进一步挤压利润空间，对PVC业务的生产经营造成较大困难。
三、本次重组完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析
（一）本次重组完成后金牛化工的财务状况
1、资产比较分析
截至 2014年 12月 31日，金牛化工合并报表及备考合并报表的资产构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||重组前|备考|增幅（%）|
|货币资金|57,468.20|71,976.46|25.25|
|应收票据|10,367.14|9,718.14|-6.26|
|应收账款|1,141.60|1,090.16|-4.51|
|预付款项|2,175.93|1,258.62|-42.16|
|其他应收款|205.46|79.41|-61.35|
|存货|10,120.49|930.62|-90.80|
|其他流动资产|7,681.04|7,681.04|0.00|
|流动资产合计|89,159.87|92,734.44|4.01|
|长期股权投资|55.63|55.63|0.00|
|固定资产|105,867.96|39,588.43|-62.61|
|在建工程|113,134.69|82.42|-99.93|
|工程物资|2,047.06|-|-|
|无形资产|8,036.20|2,226.04|-72.30|
|递延所得税资产|78.06|78.06|0.00|
|其他非流动资产|14,720.21|279.91|-98.10|
|非流动资产合计|243,939.81|42,310.48|-82.66|
|资产总计|333,099.68|135,044.92|-59.46|

本次重组完成后，PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权将不再纳入合并
报表范围，公司资产总额下降，截至 2014年 12月 31日，公司资产总额为
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135,044.92万元，降幅为59.46%。
资产结构方面，固定资产、在建工程、无形资产均出现大幅度减少。流动资产由 89,159.87万元增至 92,734.44万元，占资产总额比例由26.77%增长至68.67%，非流动资产由 243,939.81万元降至 42,310.48万元，占资产总额的比例由73.23%下降至31.33%。公司资产结构的变动主要系本次交易标的资产包含较大金额资产，导致重组完成后流动资产增加、资产总额下降。
2、负债比较分析
截至 2014年 12月 31日，金牛化工合并报表及备考合并报表的负债构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||重组前|备考|增幅（%）|
|短期借款|9,000.00|-|-|
|应付账款|66,865.43|7,679.62|-88.51|
|预收款项|3,854.94|1,319.06|-65.78|
|应付职工薪酬|1,216.26|1,216.26|0.00|
|应交税费|86.62|86.62|0.00|
|其他应付款|15,258.35|3,679.20|-75.89|
|一年内到期的非流动负债|84,777.17|1,777.17|-97.90|
|流动负债合计|181,058.76|15,757.92|-91.30|
|长期借款|69,000.00|-|-|
|预计负债|9.60|-|-|
|递延收益|1,010.67|429.67|-57.49|
|非流动负债合计|70,020.26|429.67|-99.39|
|负债总计|251,079.03|16,187.59|-93.55|

本次重组完成后，PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权将不再纳入合并报表范围，公司负债总额下降，截至2014年12月31日，公司负债总额为16,187.59万元，降幅为93.55%。
负债结构方面，流动负债由 181,058.76万元降至 15,757.92万元，占负债总
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额比例由72.11%增长至97.35%，非流动负债由70,020.26万元降至429.67万元，占负债总额的比例由27.89%下降至2.65%。公司负债结构的变动主要系本次交易标的资产包含较大金额负债，重组完成后负债主要为流动负债，负债总额下降。
3、偿债能力比较分析
本次重组完成后，公司截至 2014年 12月 31日合并报表口径主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||重组前|备考|
|流动比率|0.49|5.88|
|速动比率|0.44|5.83|
|资产负债率|75.38%|11.99%|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产 /流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债 /总资产）×100%
本次重组完成后，截至2014年12月31日，公司流动比率由0.49上升至5.88，速动比率由0.44上升至5.83，资产负债率由75.38%下降至11.99%，公司短期及长期偿债指标均获得较为明显改善，偿债能力提升，有利于进一步降低公司财务风险。
（二）本次重组完成后金牛化工的盈利能力
本次重组前后，公司 2014年度合并利润表及备考合并利润表主要数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||重组前||备考|
|营业收入||140,782.54||67,215.32||
|营业成本||144,047.54||61,622.57||
|营业利润||-25,688.94||1,443.41||
|利润总额||-29,986.67||1,680.88||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||重组前||备考|
|净利润||-30,058.63||1,610.33||
|归属于母公司所有者的净利润||-31,196.83||472.12||

通过本次重组，公司将剥离亏损 PVC业务，优化业务结构，扭转公司业绩亏损局面，公司归属于母公司所有者的净利润由2014年度亏损31,196.83万元变为盈利472.12万元。
通过出售标的资产，公司将摆脱持续亏损的不利经营局面，提高盈利能力及持续经营能力。
本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|基本每股收益（元/股）||-0.46||0.01||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.39||0.01||

本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
四、本次重组后金牛化工业务发展规划
本次重组是公司摆脱持续亏损局面、实现盈利的重要举措，也是完善业务结构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次重组，公司将保障年度盈利，避免暂停上市及终止上市风险，为后续公司经营与业务发展奠定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。
本次重组的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益，有利于公司在发展主业的同时利用自身优势抓住市场机遇培育新的利润增长点，形成多领域多元化的业务格局，实现综合竞争力的全面提高及股东
利益的最大化。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进
结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司的市场竞争力和抗风险能力。公司
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将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及公司资源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现公司盈利水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用国有企业改革不断深化带来的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式整合并优化业务结构，推动公司业务的持续健康发展。
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第八章财务会计信息
一、拟出售资产的财务资料
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA4563号《审计报告》及致同审字（2015）第110ZA4727号《审计报告》，拟出售资产的最近两年及2015年1-6月的财务报表如下：
（一）拟出售资产的资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7.38|7.45|7.62|
|应收票据|63.00|649.00|866.61|
|应收账款|18.99|51.44|92.95|
|预付款项|1,115.69|1,236.09|2,961.43|
|其他应收款|158.45|153.04|348.16|
|存货|8,977.11|9,189.88|16,418.22|
|流动资产合计|10,340.62|11,286.90|20,694.99|
|非流动资产：||||
|固定资产|62,838.94|66,279.53|69,387.63|
|在建工程|118,372.02|113,052.27|60,625.31|
|工程物资|3,418.61|2,047.06|4,176.71|
|无形资产|5,730.39|5,810.16|5,969.71|
|其他非流动资产|15,041.80|14,440.30|16,859.31|
|非流动资产合计|205,401.76|201,629.32|157,018.67|
|资产总计|215,742.38|212,916.22|177,713.67|
|流动负债：||||
|短期借款|9,000.00|9,000.00|10,000.00|
|应付账款|55,321.78|59,206.67|31,018.12|
|预收款项|2,418.56|2,535.89|5,408.43|
|其他应付款|12,703.48|12,733.92|14,902.55|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|73,000.00|63,000.00|12,000.00|
|流动负债合计|152,443.82|146,476.48|73,329.10|
|非流动负债||||
|长期借款|57,000.00|69,000.00|83,000.00|
|预计负债|9.60|9.60|9.60|
|递延收益|581.00|581.00|-|
|非流动负债合计|57,590.60|69,590.60|83,009.60|
|负债合计|210,034.42|216,067.08|156,338.70|
|净资产：||||
|归属于母公司股东权益合计|5,707.96|-3,150.85|21,374.97|
|净资产合计|5,707.96|-3,150.85|21,374.97|
|负债及净资产总计|215,742.38|212,916.22|177,713.67|

（二）拟出售资产的利润表
合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|356.53|74,650.88|113,682.59|
|减：营业成本|242.13|83,508.63|116,301.97|
|营业税金及附加|0.46|12.18|47.23|
|销售费用|3.91|709.39|1,248.99|
|管理费用|3,813.67|8,282.89|8,341.87|
|财务费用|4,118.36|5,419.05|3,887.95|
|资产减值损失|91.94|2,710.47|6,162.76|
|二、营业利润|-7,913.94|-25,991.73|-22,308.18|
|加：营业外收入|451.50|78.38|148.76|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|3.59|
|减：营业外支出|5,716.25|4,613.57|420.52|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|9.35|
|三、利润总额|-13,178.69|-30,526.93|-22,579.93|
|减：所得税费用|0.22|1.81|8.41|
|四、净利润|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|
|归属于母公司股东的净利润|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|五、综合收益总额|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-13,178.91|-30,528.74|-22,588.34|

二、最近一年及一期备考合并财务报表
金牛化工根据交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期备考财务报表，并由致同会计师审计并出具了致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》、致同审字（2015）第110ZA4713号《备考审计报告》，具体如下：（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|50,492.36|71,976.46|
|应收票据|7,676.14|9,718.14|
|应收账款|1,147.57|1,090.16|
|预付账款|9,948.36|1,258.62|
|其他应收款|57.29|79.41|
|存货|926.60|930.62|
|其他流动资产|8,789.41|7,681.04|
|流动资产合计|79,037.73|92,734.44|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|54.62|55.63|
|固定资产|36,855.48|39,588.43|
|在建工程|865.16|82.42|
|无形资产|2,196.29|2,226.04|
|递延所得税资产|57.39|78.06|
|其他非流动资产|538.82|279.91|
|非流动资产合计|40,567.74|42,310.48|
|资产总计|119,605.48|135,044.92|
|流动负债：|||
|短期借款|3,000.00|-|
|应付票据|6,200.00||

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||||
|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年12月31日|
|应付账款|6,472.25|7,679.62|
|预收账款|1,551.64|1,319.06|
|应付职工薪酬|1,254.65|1,216.26|
|应交税费|120.79|86.62|
|其他应付款|3,556.72|3,679.20|
|一年内到期的非流动负债|110.50|1,777.17|
|流动负债合计|22,266.55|15,757.92|
|非流动负债：|||
|递延收益|374.42|429.67|
|非流动负债合计|374.42|429.67|
|负债合计|22,640.97|16,187.59|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|75,589.38|97,914.52|
|少数股东权益|21,375.12|20,942.82|
|所有者权益合计|96,964.51|118,857.33|
|负债和所有者权益总计|119,605.48|135,044.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|一、营业收入|28,641.46|67,215.32|
|减：营业成本|25,774.68|61,622.57|
|营业税金及附加|162.54|318.66|
|销售费用|790.76|1,581.84|
|管理费用|843.95|2,123.28|
|财务费用|123.31|636.81|
|资产减值损失|57.15|78.47|
|投资收益|-253.40|589.71|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1.02|-4.80|
|二、营业利润|635.67|1,443.41|
|加：营业外收入|59.52|244.48|
|其中：非流动资产处置利得|-|18.75|
|减：营业外支出|17.99|7.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年度|
|其中：非流动资产处置损失||2.21|0.21|
|三、利润总额||677.20|1,680.88|
|减：所得税费用||20.70|70.55|
|四、净利润||656.51|1,610.33|
|（一）归属于母公司股东的净利润||252.67|472.12|
|（二）少数股东损益||403.84|1,138.21|
|五、综合收益总额||656.51|1,610.33|
||归属于母公司股东的综合|252.67|472.12|
||收益总额|||
||归属于少数股东的综合收|403.84|1,138.21|
||益总额|||

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第九章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）上市公司业务情况
本次交易前，本公司主营业务为PVC、甲醇生产、销售。通过本次交易，本公司将PVC业务完全出售，业务结构调整为主营甲醇业务。
本公司业务情况请详见本报告书“第二章交易双方基本情况一、上市公司基本情况（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标”。
（二）上市公司控股股东及其控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%的股份，为本公司控股股东。冀中股份主营煤炭开采、洗选及销售业务。
冀中集团直接持有冀中股份44.82%的股份，并与其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有冀中股份71.93%的股份，为冀中股份控股股东。冀中集团主营能源行业投资，为大型煤炭产业集团。
河北省国资委为本公司实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委。
本公司控股股东及其控股股东、实际控制人情况请详见本报告书“第二章交易双方基本情况一、上市公司基本情况/二、交易对方基本情况”。
（三）同业竞争情况
冀中集团、冀中股份及其控制的其他从事化工业务的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|冀中能源集团惠宁化工有限公司|盐矿资源开发，目前尚未正式生产|
|天津金牛电源材料有限责任公司|电解液生产|

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|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|河北邢矿硅业科技有限公司|三氯氢硅生产|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司|钾碱生产|
|河北峰煤焦化有限公司|焦化业务、甲醇生产|
|孝义市金晖煤焦有限公司|焦化业务|
|河北新晶焦化有限责任公司|焦化业务|
|邯郸金华焦化有限公司|焦化业务|
|山西金地煤焦有限公司|焦化业务|
|拜城县峰峰煤焦化有限公司|煤炭开采和焦化业务|

1、PVC业务
本次交易前，冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业所从事的业务与本公司从事的 PVC业务不存在相同及相似性，其产品不存在可替代性，不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司 PVC业务完全出售，亦不会产生新的同业竞争情形。
2、甲醇业务
本公司甲醇业务由子公司金牛旭阳开展，金牛旭阳目前拥有甲醇产能 20万吨/年。截至本报告书签署日，与本公司同受冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司亦从事甲醇业务，但其30万吨/年甲醇项目尚未履行完毕竣工验收手续。
峰煤焦化成立于 2007年 9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期 10万吨/年甲醇项目和二期 20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，该等甲醇项目尚未完成竣工验收。
（四）避免同业竞争的承诺
为有效避免与本公司在化工业务上的同业竞争，冀中集团于 2012年、2013
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年出具相关避免同业竞争的承诺，并严格履行。2014年，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，冀中集团对上述承诺规范并进一步承诺如下：
（1）冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台；
（2）冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；
（3）冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
（五）豁免部分承诺情况
根据公司战略投资规划及业务发展的需要，本次交易完成后，公司主营业务变更为甲醇的制造与生产，公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作；公司不再为冀中集团、冀中股份旗下化工业务的唯一平台。因此继续要求注入上述冀中集团、冀中股份下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位的需要，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，拟豁免冀中集团上述承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产 30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行，公司监事会、独立董事发表了同意的监事会意见及独立意见。
本次交易完成后，冀中集团将继续积极履行有关避免同业竞争的承诺，维护上市公司及其他股东的合法权益。
1、豁免冀中集团承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
（1）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
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收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（2）豁免冀中集团部分承诺的原因
1）外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型
在冀中集团 2012年 11月首次做出上述承诺时，公司拥有 PVC相关生产和销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀中集团和公司当时的整体业务布局和规划，公司将作为冀中集团旗下化工业务的唯一整合平台，实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利能力。基于上述原因，冀中集团承诺将峰煤焦化（甲醇业务）、包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类资产以作价转让、委托管理或本着对公司有利的其他方式解决。
但近年来，公司主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况，决定其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色，而需要进行资产重组、业务调整和战略转型。具体而言：（1）PVC市场 2013年至今未明显起色且还需要持续投入。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国
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内 PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，PVC市场产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格持续上涨，企业产品价格下滑，而购买原材料的投入成本增加，对企业盈利能力造成较大压力。同时，PVC行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，需企业加大在环境保护方面的投入，从而导致生产成本的提高。（2）公司2012年、2013年、2014年业绩持续不佳。
根据公司 2012年、2013年、2014年年度报告，公司 2012年、2013年、2014年度净利润分别为 7,881.50万元、-14,887.38万元、-30,058.63万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-8,996.44万元、-15,767.96万元、-25,507.92万元。由于市场不景气等原因，公司自 2014年 9月起陆续对相关生产装置进行技术改造和停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素。
有鉴于上述两点，为改善公司资产质量和盈利能力、提升可持续发展能力，公司需进行资产重组、业务调整和战略转型。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配置等因素，通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现盈利水平提升和股东利益最大化。据此，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。
2）本次交易后公司主营业务发生变更
通过本次交易，公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为持续稳定发展奠定坚实基础。在本次交易完成后，公司主要业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|对外投资企业名称|主要从事业务情况|持股比例|净资产（截至2014年12月31日）|
|金牛化工|揭阳沧化|投资揭阳市华南大酒店有限公司|85.93%|3,378.54万元|
||金牛物流|贸易、运输|100%|1,840.23万元|
||金牛旭阳|甲醇、杂醇油、液氧、液|50%|40,934.97万元|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|对外投资企业名称|主要从事业务情况|持股比例|净资产（截至2014年12月31日）|
|||氮的生产销售|||

本次交易完成后，公司不再从事 PVC业务，其主营业务保留甲醇生产、销售。据此，本次交易完成后公司主营业务将发生变更，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。
3）避免向公司注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产
冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域，系独立的化工资产，其主要业务范围如下：
|||
|-|-|
|公司名称|经营范围|
|冀中能源集团惠宁化工有限公司|许可经营项目：盐矿资源开采、卤水开采（仅供办理许可证使用）；一般经营项目：甘氨酸、阻燃剂 MCA，销售；盐化工技术研发及信息咨询。|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司|批发、零售：其他化工产品（不含危险化学品）；普通货运、危险货物运输（第8类）（道路运输经营许可证有效期至2016年3月3日）。|
|天津金牛电源材料有限责任公司|电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；电解液、氢氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|河北邢矿硅业科技有限公司|三氯氢硅、氢氧化钾、及附属产品、液氯、盐酸、次氯化钠的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述化工类资产，由于受国内外宏观经济形势及行业的不利影响导致其整体
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盈利能力较弱，或与公司在本次交易后统一进行业务规划不能协同或匹配等原因，在公司将进行资产重组、业务调整和战略调整的背景下，不再考虑将其注入公司。
2、豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排
（1）豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系
如上文所述，公司上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出，不会损害公司中小股东的合法权益。
根据公司、冀中股份于2015年6月签署的《资产出售协议》、公司第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五届董事会第二十二次会议议案及决议内容，本次交易的生效条件为公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中集团审议批准本次交易，河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。据此，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提。
（2）如豁免部分承诺履行议案未获公司股东大会审议通过的后续安排
如上文所述，豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产，与本次交易项下标的资产、本次交易后公司留存资产，系独立资产和业务关系，因此，如发生本次豁免冀中集团部分承诺未获公司股东大会审议通过的情形，则该等情形并不阻碍本次交易的生效和实施，冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入公司的原有承诺事项，且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施并不违背或冲突。
基于上述，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
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3、峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排
（1）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况
峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于 2015年 1月 20日核发的《营业执照》，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河北峰煤焦化有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|邯郸市峰峰矿区和村镇|
|法定代表人|高辉|
|注册资本|106,500万元|
|经营范围|焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售（不含充装，安全生产许可证的有效期至2017年10月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年9月12日|
|营业期限|自2007年9月12日至2042年9月11日|

根据企业信息公示系统查询，峰煤焦化股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|北京晋鑫润国际投资有限公司|7,200|货币|6.76%|
|邯郸钢铁集团有限责任公司|10,032|货币|9.42%|
|峰峰集团（注）|89,268|货币|83.82%|

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注：峰峰集团为冀中集团持股94.68%的控股子公司。
根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明，峰煤焦化 30万吨甲醇生产线分为10万吨甲醇生产线和20万吨甲醇生产线，分属于其煤化工一期工程、二期工程；截至目前，该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。
（2）煤焦化年产30万吨甲醇生产线未来注入公司的具体安排
根据冀中集团的说明，目前峰煤焦化 30万吨甲醇生产线尚未竣工验收，冀中集团将保证按照2014年4月18日所出具承诺的内容，在三十六个月之内（即2017年4月18日之前）通过作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司有利的其他方式解决，具体如下：
1）作价转让方式
如在 2017年 4月 18日前，上述 30万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作，则峰煤焦化、公司将依据相关评估结果对转让 30万吨甲醇生产线的交易作价协商一致并签署资产转让协议，将30万吨甲醇生产线转让至公司名下。
2）委托管理或其他方式
如在 2017年 4月 18日前，上述 30万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评估备案工作中任何一项未完成，或存在其他导致在 2017年4月18日前峰煤焦化尚不能将30万吨甲醇生产线转让至公司的情形，则为避免与公司发生同业竞争，同时保证按时完成冀中集团上述承诺，峰煤焦化、公司将签署委托管理协议或采用其他方式，将上述 30万吨甲醇生产线托管至公司名下，由金牛化工负责该等生产线的生产、管理并享有其收益；待该等生产线具备转让至公司名下的条件时，峰煤焦化、公司再签署相关资产转让协议，将 30万吨甲醇生产线转让至公司名下。
二、关联交易
（一）本次交易前公司的关联方及关联交易
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1、关联方及关联关系
根据《公司法》及企业会计准则的相关规定，对照公司的实际情况，公司主要关联方情况如下：
（1）与公司存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|冀中能源股份有限公司|控股股东|
|冀中能源集团有限责任公司|控股股东的控股股东|
|揭阳华南沧化实业有限责任公司|控股子公司|
|河北沧骅储运有限公司|控股子公司|
|河北金牛物流有限公司|控股子公司|
|河北金牛旭阳化工有限公司|控股子公司|

（2）与公司不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|冀中能源集团财务有限责任公司|同受控股股东的控股股东控制|
|华北制药股份有限公司||
|华北制药河北华民药业有限责任公司||
|华北制药康欣有限公司||
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司||
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司||

2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源股份有限公司|采购EDC及VCM|25,406.52|28,978.91|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|工程款|7,972.16|3,000.00|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|采购食用油|63.92|141.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|华北制药股份有限公司|采购食用油|46.74|142.31|

（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|销售离子膜|482.19|426.84|
|华北制药股份有限公司|销售离子膜|-|131.54|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|销售树脂|-|1,452.92|

（3）关联担保
最近两年末，冀中集团为金牛旭阳提供的贸易融资借款及保证借款尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|担保总额|9,800.00|9,800.00|

（4）向关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源股份有限公司|委托贷款|152,000.00|140,000.00|
||利息支出|6,056.52|4,659.68|

（5）关联方金融服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年末/度|2013年末/度|
|冀中能源集团财务有限责任公司|存款余额|6,921.54|5,978.81|
||利息收入|27.39|27.22|

（6）关联方债权债务往来
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|账面余额||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|华北制药股份有限公司|应收账款|-|3.75|
|华北制药河北华民药业有限责任公司|应收账款|46.74|51.28|
|华北制药康欣有限公司|预付款项|-|0.58|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|其他非流动资产|-|3,804.73|
|冀中能源股份有限公司|应付账款|45,326.21|17,492.30|
|华北制药股份有限公司|应付账款|0.31|0.89|
|冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司|应付账款|2,165.93|-|
|冀中能源集团有限责任公司|其他应付款|12,457.90|12,457.90|

（7）关联方收购
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|冀中能源股份有限公司|股权收购|-|20,044.78|

注：本次股权交易情况请详见本报告书“第二章交易双方基本情况一、上市公司基本情况（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况”。
（二）本次交易后公司的关联交易
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》及致同审字（2015）第 110ZA4713号《备考审计报告》，本次交易完成后，金牛化工的关联方及关联交易情况如下：
1、关联方及关联关系
（1）与公司存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|冀中能源股份有限公司|控股股东|

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|||
|-|-|
|揭阳华南沧化实业有限责任公司|控股子公司|
|河北金牛物流有限公司|控股子公司|
|河北金牛旭阳化工有限公司|控股子公司|

（2）与公司不存在控制关系的关联方
|||
|-|-|
|名称|与公司关系|
|冀中能源集团有限责任公司|控股股东的控股股东|
|冀中能源集团财务有限责任公司|同受控股股东的控股股东控制|

2、关联交易情况
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|冀中能源股份有限公司|材料|0.09|0.75|

（2）向关联方出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|
|冀中能源股份有限公司|劳务|54.09|528.83|
|冀中能源股份有限公司|材料|-|554.09|

（3）关联方金融服务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年末/度|
|冀中能源集团财务有限责任公司|存款余额|1,419.32|6,921.54|
||利息收入|5.45|27.39|

（4）关联方债权债务往来
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年6月30日账面余额|2014年末账面余额|

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|-|-|-|-|
|冀中能源股份有限公司|应付账款|20.87|20.87|
|冀中能源股份有限公司|其他应付款|1,109.42|1,154.77|

（5）关联担保
冀中集团为公司提供担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|担保总额|1,500.00|-|

本次交易前，根据日常生产经营所需，公司向冀中股份采购进口乙烯、EDC等PVC业务原材料，并向关联方销售离子膜烧碱，该等关联交易均系PVC业务而产生。本次交易后，拟出售资产业务相对独立，公司因其与本公司关联方之间的交易而形成的日常关联交易将因本次交易而消除。本次交易前，公司子公司河北金牛物流有限公司为 PVC业务提供运输服务及部分原材料，本次交易后，上述交易构成公司的关联交易，故向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额略有增长，但交易规模仍较低。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露等制度做出了具体规定，与关联人的关联交易均严格履行必要的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，严格履行关联交易审批程序，并及时、充分披露，确保关联交易的公允性及合理性，充分维护公司及中小股东的合法权益。
为减少与规范和本公司之间的关联交易，冀中集团、冀中股份于 2012年作出承诺如下：
（1）金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协
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议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（2）本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。
（3）本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。
（4）若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。
本次交易完成后，冀中股份、冀中集团将继续严格履行上述承诺，有效避免和减少与上市公司之间的关联交易，保证关联交易的公平、公允和合理，保护公司及其他股东的合法权益。
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第十章风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过、冀中股份股东大会审议通过及冀中集团的批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得河北省国资委备案，本次交易尚需取得金牛化工股东大会的授权和批准。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（三）豁免承诺履行议案的审批风险
公司基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性，但本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。
（四）债权债务转移的风险
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本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相关风险。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵及补偿风险
本次交易的交易对方冀中股份为公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本次交易中标的资产部分房产、土地、车辆存在尚未取得权属证书及证载权利人与产权所有人不符的情形，根据《资产出售协议》，若因该等资产上述权属情况在本次交易完成后而产生责任或损失，公司应向冀中股份或聚隆化工作出全额补偿。虽然公司实际拥有上述资产的权利，资产权属清晰，但仍存在可能因瑕疵情况导致本次交易后产生责任或损失，可能存在公司对此向冀中股份或聚隆化工进行全额补偿的风险。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年4月21日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。
若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）政策风险
随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有
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监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（三）经济周期风险
化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度呈整体相关性。受上下游影响，甲醇行业会随宏观经济的波动呈现周期性起伏。
当宏观经济放缓，下游产品消费量下降时，甲醇产品的需求下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（四）行业竞争风险
我国甲醇生产企业众多，市场化程度相对较高，竞争较为充分。近年来由于甲醇扩能增长速度快于需求的增长速度，导致市场竞争更加激烈。由于公司的业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。
（五）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（六）存在大额未弥补亏损风险
截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为 194,673.47万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
三、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场
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投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
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第十一章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据截至 2014年 12月 31日本公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成前后，本公司的负债财务数据及结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|流动负债（万元）|181,058.76|15,757.92|
|非流动负债（万元）|70,020.26|429.67|
|负债合计（万元）|251,079.03|16,187.59|
|资产负债率（%）|75.38%|11.99%|

本次交易前，上市公司的负债总额为251,079.03万元，资产负债率为75.38%；
本次交易后，上市公司的负债总额为16,187.59万元，资产负债率为11.99%，负债总额及资产负债率均大幅下降。
资产负债率变化的主要原因系本次交易将公司原 PVC业务相关负债同资产
一并出售，资产及负债规模在本次交易后均有所下降，但负债规模下降幅度超过
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资产规模下降幅度，财务结构进一步改善。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行。本公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和信息披露质量，保护股东特别是中小股东的利益。
（一）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将进一步规范、完善公司治理结构，拟采取的完善措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易前，本公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
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2、关于控股股东与上市公司
本次交易前，本公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易前，本公司董事会人数7人，其中独立董事3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。
本次交易完成后，本公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
4、监事和监事会
本次交易前，本公司监事会成员5名，其中职工代表选举监事3名，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
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本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
6、关于公司独立性
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、关于公司现金分红政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公
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司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式及时间间隔
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
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②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
（2）股票股利分配条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配应履行的决策程序和机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案需经全体董事的 2/3以上同意，并分别经公司 2/3以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董
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事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会经过详细论证后，向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3以上同意，并经公司 2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司的股东回报计划
为进一步完善和健全金牛化工科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制定了股东回报规划，并经公司2013年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
1、制定的原则
（1）公司应实施连续、稳定、科学的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展。
（2）在符合相关法律法规及公司章程的情况下，公司未来三年将坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
2、考虑的因素
（1）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
3、未来三年（2014—2016年）具体股东回报规划
（1）公司积极改善经营，为回报股东创造条件。在符合分红条件下，公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重
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视对股东的投资回报。
（2）公司实施现金利润分配应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
在上述条件同时满足时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前 6个月（即2014年9月30日）至本报告书披露之日，核查范围为上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围
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内的自然人及机构除冀中股份外，不存在买卖上市公司股票的情形。
经自查，冀中股份于 2015年 1月 15日以 5.80元/股的价格累计卖出其持有的上市公司29.15万股股票。冀中股份针对上述股票交易事项已经出具《关于买卖股票行为的说明》，说明其买卖上述金牛化工股票时，上市公司尚未开始筹划本次重大资产重组，其上述买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。金杜律师发表意见认为，上述冀中股份减持金牛化工股票的行为不应对本次交易构成法律障碍。
综上所述，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票
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相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为680,319,676股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
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||||交易前||备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-31,196.83||472.12||
|基本每股收益（元/股）||-0.46||0.01||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||-26,646.13||355.25||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.39||0.01||

本次交易前后，上市公司2014年基本每股收益由-0.46元/股提升为0.01元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39元/股提升为 0.01元/股；本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、独立财务顾问和律师对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产权属清晰，《资产出售协议》生效后资产过户或者转移
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
6、本次交易的交易对方为冀中股份，为上市公司控股股东，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）律师意见
金杜律师认为：
1、本次交易的交易双方金牛化工、冀中股份均为有效存续的股份有限公司（上市），具备本次交易的主体资格；
2、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的相关董事会批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需金牛化工、冀中股份的股东大会分别审议通过，并经冀中集团批准且河北省国资委对标的资产评估结果备案后方可生效和实施；
4、本次交易构成关联交易，本次交易已取得金牛化工董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，金牛化工的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；
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5、《资产出售协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效；
6、本次交易的标的资产及其范围内股权、土地、房屋、海域使用权、在建工程、机器设备、车辆等主要财产权属清晰，除《法律意见书》已披露的土地使用权、房屋所有权抵押事项外，主要财产不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封情形，在相关债权人/抵押权人同意后可以资产出资方式注入聚隆化工，且金牛化工、冀中股份已在《资产出售协议》等文件中约定该等资产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的措施及相应风险、义务、责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性规定；聚隆化工的公司设立登记手续完成后，其100%股权过户和变更至冀中股份名下不存在实质性法律障碍；
7、标的资产涉及的债权债务处置方案符合《合同法》等相关法律法规，标的资产中相关债务经债权人同意后可转移给聚隆化工；为完成本次交易的标的资产交割，金牛化工尚需根据《资产出售协议》的约定，在交割日前完成聚隆化工对应的公司设立及资产出资的工商登记手续；
8、冀中股份及其控股股东冀中集团已采取相应措施并出具承诺，保证其与金牛化工之间的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免与金牛化工发生同业竞争；该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；关于豁免冀中集团避免与金牛化工同业竞争部分承诺的有关事项，尚需金牛化工股东大会审议通过后方可生效；
9、金牛化工、冀中股份已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，金牛化工尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
10、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
11、参与金牛化工本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
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第十二章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
法定代表人：杨德红
电话：010-59312899
传真：010-59312908
项目主办人：邢汉钦、韩宇
二、公司律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
事务所负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：姜翼凤、谢元勋
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
事务所负责人：徐华
河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：龙传喜、古精华
四、资产评估机构
名称：北京大正海地人资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A区 707室
法定代表人：陈冬梅
电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办注册资产评估师：余月新、李俭
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第十三章上市公司、交易对方及中介机构声明
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一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赫孟合 郑温雅 杨印朝 葛汝增
姚万义 袁琳 张文雷
全体监事：
曹尧 张文彬 张现峰 张玉文
崔跃民
非董事高级管理人员：
李爱华 孙式星 王洪江
河北金牛化工股份有限与公司年 月 日
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二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
郭周克
冀中能源股份有限公司年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
邢汉钦 韩宇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
姜翼凤 谢元勋
北京市金杜律师事务所年 月 日
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五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐华
经办注册会计师：
龙传喜 古精华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈冬梅
经办注册资产评估师：
余月新 李俭
北京大正海地人资产评估有限公司年 月 日
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第十四章备查文件
一、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于本次重组的独立意见；
3、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
4、冀中股份第五届董事会第二十二次会议决议；
5、《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》；
6、《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）第110ZA4563号）；
7、《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）第110ZA4727号）；
8、《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4562号）；
9、《河北金牛化工股份有限公司2015年1-6月备考审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA4713号）；
10、《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第206A号）；
11、《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；
13、本次交易相关承诺函。
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二、备查地点
（一）金牛化工
地址：沧州临港化工园区化工大道
电话：0317-8553187
传真：0317-8553187
联系人：刘国发
（二）国泰君安
地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：邢汉钦、韩宇
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（本页无正文，为《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
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