发行保荐书长城证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
发行保荐书声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“建艺装饰”、“公司”）的委托，担任建艺装饰申请在境内首次公开发行股票并上市的保荐机构。
长城证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《发行保荐书》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书目 录
释义 ............................................................ 4第一节 本次证券发行基本情况 ..................................... 5一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...................... 5二、发行人基本情况 ............................................ 5三、保荐机构与发行人的关联关系 ................................ 6四、保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 6第二节 保荐机构承诺事项 ........................................ 11第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................ 12一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序..................................................... 12二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ....................... 13三、发行人符合《管理办法》规定的发行条件 ..................... 14四、发行人存在的主要风险 ..................................... 20五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ........................... 24六、保荐机构对发行人报告期财务会计信息核查的专项说明 ......... 25七、保荐机构对发行人上市后现金分红政策的核查 ................. 34八、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构履行《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）相关要求的核查 ... 36九、关于保荐机构先行赔付的承诺 ............................... 37十、关于发行人独立性和募集资金投资项目的结论性意见 ........... 37十一、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
发行保荐书理人员履行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关要求的核查 ....................... 38十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ................... 39
发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|建艺装饰、发行人、公司|指|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|
|建艺装饰有限|指|深圳市建艺装饰集团有限公司，发行人前身，1994年1月 3 日成立时的名称为“深圳市建艺装饰设计工程公司”，2004 年 5 月31 日更名为“深圳市建艺装饰设计工程有限公司”，2010年8月26日更名为 “深圳市建艺装饰集团有限公司”|
|股东大会|指|深圳市建艺装饰集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、保荐机构|指|长城证券股份有限公司|
|瑞华、发行人会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013年5月，“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”与“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”合并成立了“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|国浩、发行人律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|报告期、最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，即2012年1月1日至2015年9月30日|

除特别说明外，本发行保荐书中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同含义。
发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
长城证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、黄梅女士：长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。从事投资银行工作逾 10年。最近五年作为项目负责人或以保荐代表人身份保荐的项目包括：环旭电子IPO、康跃科技IPO、招商地产2008年度增发、怡亚通2012年度非公开发行、飞马国际非公开发行等保荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、秦翠萍女士：长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。2006年开始从事投资银行业务，作为项目负责人或主要项目人员参与的项目包括：华谊嘉信IPO、零七股份非公开发行、顺络电子非公开发行、飞马国际非公开发行等保荐项目；华远地产、怡亚通、深深宝、世纪星源、深桑达 A等重大资产重组项目；怡亚通公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人
高仲华先生：长城证券投资银行事业部执行董事，注册会计师。2006年加入普华永道中天会计师事务所有限公司，作为项目负责人或主要项目人员参与多个 A股、H股公司 IPO以及上市公司年度审计工作。2010年开始从事投资银行业务，负责和参与的主要项目包括：大富科技IPO、怡亚通非公开发行、飞马国际非公开发行等多个保荐项目，以及怡亚通重大资产重组等。
二、发行人基本情况
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|发行人：|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|
|注册资本：|6,090万元|

发行保荐书
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|法定代表人：|刘海云|
|有限公司成立日期：|1994年1月3日|
|整体变更为股份公司日期：|2012年7月19日|
|住所：|深圳市福田区振兴路建艺大厦19层东|
|联系电话：|0755-8378 6867|
|传真：|0755-8378 6093|
|电子邮箱：|investjy@jyzs.com.cn|
|经营范围：|室内外装饰工程设计与施工；建筑幕墙工程设计与施工；智能化工程施工；机电安装工程施工；防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销；园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）。|
|本次证券发行类型：|首次公开发行人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在下列关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构建立了健全的内部审核机制，审核程序分为事中的项目管理和质
发行保荐书量控制、事后的内部审核两个阶段。
第一阶段：项目管理和质量控制阶段
本保荐机构质量控制和业务管理部（以下简称“质控部”）是证券发行内核委员会的常设办事机构，项目执行过程中，质控部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质控部通过深入项目现场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题解决方案的制订工作。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质控部审核、公司证券发行内核委员会审核等三级审核。通过三级审核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制。本次内部审核的主要过程如下：
1、业务部内部初审
项目组将申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初审。
2、质量控制和业务管理部审核阶段
2013年4月11-15日开始，质控部的审核人员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，并对项目中可能存在的问题提出书面的意见。项目组对质控部提出的书面意见进行专项核查并回复后，质控部出具对该项目的初审报告。
2013年4月17日，质控部安排预审会议对项目申报材料进行预审。
3、内核委员会审核阶段
预审通过后，质控部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成审核报告，并提交内核委员会审核。
内核委员会以内核小组会议形式工作，质控部应在内核会议召开前5天，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有足够时间了解和判断本项目。内核会议必须有7名内核委员会成员出席方可举行，与会内
发行保荐书核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，内核委员会成员以现场表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票和暂缓票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。内核委员会成员投反对票和暂缓票的，应书面说明理由并签名。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。
2013年4月22日，长城证券召开内核会议审议通过了建艺装饰首次公开发行股票并上市项目。
（二）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核委员会已按《长城证券有限责任公司内核委员会工作规则》有关规定，在认真核查建艺装饰首次公开发行股票并上市项目申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于2013年4月22日召开了内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为徐浙鸿、曾晓玲、姜成、董建明、贾彦、桑涛、潘渝嘉，达到规定人数。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为建艺装饰已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票上市申请材料上报中国证监会。
（三）本保荐机构对发行人补充2013年度报告的内部审核程序及内核意见 2014年 3月 19日至 3月 21日，质控部审核人员对发行人首次公开发行股票项目拟补充 2013年度审计报告及财务核查等事项进行了现场核查，审阅了更新的保荐业务工作底稿和财务核查工作底稿，并与项目组进行沟通，对 2013年度财务状况、相关政策落实情况及工作底稿提出书面审核意见。项目组对质控部提出的书面意见进行专项核查并回复后，质控部形成审核报告。为了严格把控项目质量，本保荐机构于2014年3月28日重新召开了内核委员会会议，对建艺装饰补充 2013年度报告及相关事项落实后的申请文件进行复核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为徐浙鸿、张国连、姜成、董建明、史金鹏、贾彦、田爱华，达到规定人数。
发行保荐书经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为建艺装饰补充 2013年度报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员7票同意，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推荐建艺装饰补充2013年度报告申请材料上报中国证监会。
（四）保荐机构问核程序的实施
2014年3月28日，本保荐机构对签字保荐代表人、保荐业务负责人进行了问核。两名签字保荐代表人誊写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所附承诺事项。
（五）本保荐机构对发行人补充2014年半年度财务数据的内部审核程序
2014年8月29日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2014年半年度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2014年半年度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
（六）本保荐机构对发行人补充2014年三季度财务数据的内部审核程序
2014年 12月 23日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2014年三季度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2014年三季度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
（七）本保荐机构对发行人补充2014年度财务数据的内部审核程序
2015年3月30日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2014年度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2014年度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
（八）本保荐机构对发行人反馈意见之回复（一）的内部审核程序
2015年5月11日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目反馈意见之回复（一）相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充相关申请文件上报中国证监会。
发行保荐书（九）本保荐机构对发行人反馈意见之回复（二）的内部审核程序
2015年5月28日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目反馈意见之回复（二）相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充相关申请文件上报中国证监会。
（十）本保荐机构对发行人反馈意见之回复（三）的内部审核程序
2015年6月10日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目反馈意见之回复（三）相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充相关申请文件上报中国证监会。
（十一）本保荐机构对发行人初审会讨论问题进一步落实的情况回复的内部审核程序
2015年6月16日，质控部审核人员完成了发行人初审会讨论问题进一步落实的情况回复相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充相关申请文件上报中国证监会。
（十二）本保荐机构对发行人补充2015年一季度财务数据的内部审核程序2015年7月28日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2015年一季度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2015年一季度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
（十三）本保荐机构对发行人补充2015年半年度财务数据的内部审核程序2015年9月21日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2015年半年度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2015年半年度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
（十四）本保荐机构对发行人补充2015年三季度财务数据的内部审核程序2016年1月28日，质控部审核人员完成了发行人首次公开发行股票项目补充 2015年三季度财务数据相关材料的审核工作，质控部同意项目组将建艺装饰补充2015年三季度财务数据相关申请文件上报中国证监会。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2013年4月3日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。
2014年3月27日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于增加使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。
（二）本次发行相关股东大会决议
2013年 4月 23日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。
2014年 4月 14日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于增加使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》等议案。
发行人律师出具《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》及《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市之补充法律意见书（一）》，认为发行人2012年度股东大会、2014年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次上市的决议。
发行保荐书经保荐机构核查，上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行申请除尚需中国证监会核准外，已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、各专门委员议事规则、内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2015】48320024号），2012年、2013年、2014年、2015年1-9月归属于发行人母公司股东的净利润分别为6,615.11万元、8,843.87万元、8,739.31万元、5,422.78万元；扣除非经常性损益后归属于发行人母公司股东的净利润分别为 7,367.45万元、8,848.12万元、8,578.70万元、5,550.28万元。
经核查，本保荐机构认为，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。
（三）发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经核查发行人审计报告并抽查发行人重大合同、重要的会计科目和会计凭证和有关主管部门出具的相关证明文件，本保荐机构认为发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行保荐书三、发行人符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上
经核查，发行人于 2012年 7月由有限责任公司整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间自建艺装饰有限成立之日（即 1994年1月3日）起至今已超过3年，符合股票发行主体持续经营时间的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经核查发行人自成立以来的历次验资报告，发行人注册资本已经足额缴纳。
原有限责任公司的资产已转移或变更产权至发行人名下，股东出资到位，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
通过核查发行人所处行业法律法规、有关产业政策和《公司章程》，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可或批复文件，并考察发行人生产经营实际情况，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经核查发行人的工商档案资料、报告期内的销售订单、发行人的三会文件，对发行人供应商和客户的访谈等，发行人的主营业务为建筑装饰施工和设计服务，最近三年发行人主营业务未发生变更。
报告期内，因整体变更为股份公司的原因，发行人相应增选了独立董事、董事和监事，除此之外，董事、高级管理人员均没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。
发行保荐书5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经核查发行人工商资料、发行人股东及其实际控制人出具的声明，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行情况
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查发行人制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本保荐机构以及发行人律师、发行人会计师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行保荐书公司独立董事丘运良曾担任深圳市迪威视讯科技股份有限公司（以下简称“迪威视讯”）2010年财务报告审计机构签字会计师，因2010年报审计执业不符合准则规定等问题，中国证监会深圳监管局于2015年4月22日印发了《行政监管措施决定书》[2015]14号，对丘运良等采取监管谈话的监督管理措施；因未能勤勉尽责，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2015年 8月 25日下发了深证会[2015]266号文件，给予丘运良等通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
经核查，保荐机构认为：深圳证监局和深圳证券交易所对丘运良的监管措施不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》中的公开谴责和行政处罚，不属于法律、行政法规和规章规定的不得担任上市公司董事的情形。上市公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的禁止情形。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
通过核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人会计师瑞华出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2015】48320044号），认为发行人于2015年9月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的相关规定与财务报表相关的有效的内部控制。
5、经核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
发行保荐书核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
通过核查、分析发行人的财务报告，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，各项现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
经核查，发行人会计基础工作规范。
发行人会计师瑞华对发行人2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2015】48320024号）。
发行保荐书4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
经查阅有关凭证及账务处理情况，向发行人会计师了解询问，本保荐机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，发行人在本次发行申请文件中已完整披露关联方关系和关联交易。
通过对发行人关联交易事项的查证确认，本保荐机构认为发行人关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、根据发行人会计师出具的审计报告，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的财务条件：
（1）最近三年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,615.11万元、8,843.87万元、8,578.70万元，均为正数，且累计为24,037.69万元，超过3,000万元；
（2）最近三年，公司营业收入分别为 153,982.50万元、170,874.19万元、180,966.33万元，累计为50.58亿元，超过人民币3亿元；
（3）公司发行前股本为6,090万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至 2015年 9月 30日，公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.05%，不高于20%；
（5）截至2015年9月30日，公司未分配利润为24,580.98万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
发行保荐书经核查发行人纳税申报文件、纳税凭证、税务审计报告、所在地税务主管部门出具的纳税情况证明以及各项税收优惠政策等文件，本保荐机构认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税务优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人的财务结构合理，没有大额应付未付的债务，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、经核查，发行人不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行保荐书四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动及房地产行业调控政策变化的风险
1、宏观经济周期性波动的风险
宏观经济的周期性波动对发行人所处的建筑装饰业影响明显。2012年至 2014年，我国 GDP增长速度分别为7.7%、7.7%、7.4%，增速有所放缓，国内经济下行压力较大。如果未来国际金融危机、国内宏观调控等诸多因素导致国内经济出现大幅波动，则可能导致建筑装饰的整体市场需求大幅下滑。
报告期各期，发行人公共建筑装饰业务收入占比分别为71.84%、64.28%、55.84%、61.02%。若未来我国GDP增速继续放缓，全社会固定资产投资增速持续下降甚至出现负增长，政府持续停建楼堂馆所，将可能对发行人公共建筑装饰业务的发展产生重大不利影响。
2、房地产行业调控政策变化的风险
近年来，国务院及有关部委、各地方政府先后出台了一系列房地产调控政策。
2013年 2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“新国五条”），要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。
报告期各期，发行人住宅精装修业务收入占比分别为26.61%、34.64%、43.09%、38.19%。发行人住宅精装修业务的客户主要是大型房地产开发企业，国家对房地产行业的调控政策可能对发行人住宅精装修业务的经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款余额持续增加及其对公司财务状况影响的风险
2012年至2014年，公司应收账款余额从44,416.84万元增加至89,865.40万元，应收账款坏账准备从2,730.78万元增加至8,157.97万元，应收账款周转率从 4.33次下降至 2.34次；经营活动现金流量净额分别为 5,278.82万元、-17,049.30
发行保荐书万元、-10,654.81万元。2015年9月末，公司应收账款余额为113,684.93万元，应收账款坏账准备为 11,334.25万元，应收账款年化周转率为 1.80次；2015年 1-9月，经营活动现金流量净额为-25,465.01万元。如果未来应收账款随着营业收入持续增长，且进入决算阶段、质保金阶段应收账款多于新开工项目应收账款，公司应收账款坏账准备金额将可能继续增加，应收账款周转率可能继续下降；增加的资产减值损失会减少当期净利润；销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动现金流量净额可能会减少。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为41,686.06万元、59,587.56万元、 81,707.42万元、102,350.69万元，占同期期末总资产的比例分别为50.74%、47.53%、57.44%、62.31%。如果未来国内宏观经济环境发生不利变化，导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，发行人的生产经营将会受到较大的负面影响。
3、应收账款周转率大幅下降的风险
2012年至 2014年，发行人应收账款周转率分别为 4.33次、3.14次、2.34次，呈下降趋势。报告期内，公司受行业结算政策特点影响，应收账款增量占同期营业收入增量达148.32%，应收账款增长速度高于同期营业收入增长，使得公司应收账款周转率大幅下降。2015年 1-9月，公司应收账款年化周转率为 1.80次。随着公司业务规模的持续扩张，公司应收账款周转率可能进一步下降。
4、对主要客户依赖的风险
报告期内，发行人前五大客户营业收入占比分别为48.86%、46.05%、54.60%、56.41%，客户集中度较高。报告期各期，发行人的第一大客户均系恒大地产集团，来自恒大地产集团的营业收入分别为30,173.84万元、52,060.30万元、80,246.11万元、61,743.08万元，占营业总收入的比例分别为19.60%、30.47%、44.34%、44.99%。如果发行人主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大负面影响。
发行保荐书5、经营活动现金流净额波动较大的风险
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 5,278.82万元、-17,049.30万元、-10,654.81万元、-25,465.01万元，呈现较大的波动性。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额持续为负，将对公司的经营发展造成不利影响。
6、资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人按母公司报表口径计算的资产负债率分别为59.69%、66.17%、63.97%、65.45%。较高的资产负债率将使发行人面临一定的财务风险。
7、装饰材料价格上涨导致材料成本上升的风险
报告期内，发行人材料成本占营业成本的比例为65-70%，占比较高。若未来装饰材料价格的不断提高，则可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。
8、劳动力成本上涨导致劳务采购成本上升的风险
发行人从事的建筑装饰施工业务，需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，具有一定的劳动密集型特点。报告期内，发行人劳务成本占营业成本的比例为20-30%。若未来劳动力成本不断提高，可能给公司带来较大的成本压力并影响公司的经营业绩。
（三）管理风险
1、快速成长而产生的管理风险
随着承建工程项目不断增多，人员数量不断增加、经营区域不断扩大，公司的管理难度不断加大。如果公司的管理水平和人才储备不能适应规模迅速扩张及跨区域管理的需要，将难以保证公司盈利水平的提高、工程质量的监控与经营规模的增长同步，使公司面临一定的管理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，自然人刘海云直接持有发行人60.30%的股份，通过持有员工
发行保荐书持股企业建艺人和建艺仕股权而间接持有发行人0.05%的股份，刘海云合计持有发行人60.35%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，刘海云仍将处于控股地位，其可以通过行使表决权或其他方式控制公司的经营决策、人事任免、财务管理等，存在对中小股东利益造成损害的可能。
3、通过劳务分包公司使用施工人员的风险
由于建筑装饰行业的经营特点，发行人通过具有资质的劳务分包公司使用具有专业技能的施工人员进行装饰工程的施工作业。但是如果施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等情况，可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。
（四）市场竞争的风险
根据《2014年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，行业内企业总数在 14万家左右，行业竞争激烈，集中度偏低，发行人将面临较大的市场竞争风险。
（五）工程质量及安全生产风险
发行人承建的建筑装饰工程主要为高端星级酒店、地方标志性写字楼、政府机关场所、文教体卫建筑、机场地铁等公共建筑项目，以及大型住宅精装修，施工质量要求较高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施的风险
1、募集资金投资项目组织实施的风险
本次募集资金项目拟投资于“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”、“建艺装饰设计中心项目”、“建艺装饰企业信息化建设项目”。由于存在市场风险，且项目实施过程涉及工程建设和员工培训等一系列工作，项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否实现预期经济效益具有一定的不确定性。
“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”的产品用于满足公司所承接的建筑装饰工程，项目建设前景主要取决于公司承揽装饰业务订单的能力。虽然公司已对该等项目进行了详细论证，充分考虑了建筑装饰行业的市场需求，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，但项目可行性分析是基于当前市场环境因
发行保荐书素作出的，一旦未来市场环境发生不利变化，公司承接的建筑装饰工程数量下降，则可能造成工厂产能利用不足，不能达到项目的预期收益。
2、投资项目新增折旧及摊销的风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司平均每年将新增折旧和摊销费用1,765.43万元。如果项目实施后的市场环境发生重大不利变化，导致现有业务的发展出现大幅度下滑且募集资金投资项目未能实现预期收益，募集资金投资项目完成后新增的折旧和摊销费用将对公司未来业绩产生影响。
（七）业绩下滑风险
发行人主要从事建筑装饰施工业务，经营业绩受宏观经济、行业周期、房地产调控、政府停建楼堂馆所等诸多因素影响。如果我国未来宏观经济疲软，房地产行业调控加剧，新建、翻新公共建筑大幅减少，或出现其他重大不利因素，公司的经营业绩存在下滑的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）行业发展空间广阔
近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。2005年至 2014年，我国 GDP的年均增长速度为9.99%，而同期全国建筑装饰行业总产值从 1.18万亿元增加至3.16万亿元，年均复合增长率达到了13.10%，表现出强劲的发展态势。
（二）竞争优势明显，有利于业务规模持续稳定增长
发行人具备品牌、资质、人才和管理等方面的竞争优势，自 2005年以来连续多年入选“中国建筑装饰行业百强”，行业排名靠前。若成功上市，发行人不仅能进一步提升公司品牌影响力和综合实力，而且上市融资能大大提升公司的资金实力，有利于发行人在建筑装饰施工及设计领域进一步做大做强，实现公司的战略发展目标。
发行保荐书（三）募投项目的顺利实施，将产生协同效应，显著提高核心竞争优势
募集资金顺利到位后，环保建筑装饰材料生产加工项目、设计中心项目、企业信息化建设项目以及偿还银行贷款将按计划逐步实施，公司的主营业务将延伸至上游产业，增强公司的业务承接能力和提升设计施工产能，通过控制材料的交货时间和材料质量，可以进一步提高建筑工程质量，降低成本，充分发挥协同效应；公司设计能力将得到进一步提升，既可以直接产生新增装饰设计业务收入，也能够通过设计品牌效应带来新增装饰工程业务；信息化管理系统的建设，有利于公司提高项目管理的能力和效率，提高项目承接能力和控制成本；通过募集资金偿还银行贷款，有利于改善公司的财务结构，降低公司的财务费用，增强公司的资金实力，提高公司的盈利能力。
综上所述，募投项目的顺利实施，能够通过协同效应，提高公司的管理能力和管理效率，加强对工程质量和成本的有效控制，增强公司的资金实力，进一步提高盈利能力。
六、保荐机构对发行人报告期财务会计信息核查的专项说明
保荐机构根据中国证监会发行监管函【2012】551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）、证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，对发行人的本次首次公开发行股票报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面核查工作。
保荐机构针对上述要求对重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项落实情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的核查
核查主要程序：
1、通过对公司分管业务的副总经理及客户、供应商访谈，了解发行人的业务模式和业务流程，对发行人经营数据及财务数据的匹配性和一致性进行复核分析，主要分析工程管理人员、劳务分包人员与项目数量及项目收入的比例关系，
发行保荐书经核查，发行人业务经营数据与财务数据匹配。
2、报告期内大额资金进出的真实性核查
项目组取得了发行人报告期内所有银行账户信息，发行人主要银行的银行对账单，对报告期内大额资金进出情况进行了核查，履行主要核查程序包括：
（1）了解重大资金进出的业务实质，并通过访谈发行人财务总监对大额资金进出情况予以确认；
（2）抽查大额资金进出的业务支持文件。
经核查，发行人报告期内的大额资金流出主要为支付供应商采购价款、购置土地、支付人员薪酬、支付税金及内部资金调拨等；发行人大额资金流入主要为收到客户工程款项及银行借款到账等。报告期内发行人不存在与业务不相关或交易明显异常的大额资金流动。
3、核查发行人的供应商和客户的真实性，以及与发行人是否存在关联关系，履行主要核查程序包括：
（1）取得发行人当期收入 600万元以上的项目资料，通过重大项目现场走访、访谈、函证、财务单据抽查、网络查询等多种手段，核查发行人主要客户及工程项目收入的真实性；
（2）通过现场走访、访谈、函证、网络查询等多种手段，核查发行人主要供应商及采购的真实性；项目组取得了报告期内各年主要供应商的采购明细表，抽查了其中的采购合同、发票、入库单、付款申请、款项支付等相关记录；
（3）取得发行人及其关联方的关联关系调查表，查阅报告期内发行人主要客户和供应商的工商资料，核查是否与发行人存在关联关系；对照发行人的交易情况，核查供应商和客户是否与发行人存在关联关系。
核查结论：
发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
发行保荐书（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查
核查主要程序：
1、核查收入确认时点及收入确认合理性，判断是否存在截止性错误
（1）与发行人财务总监、分管业务的副总经理、会计师进行访谈了解发行人的经营模式、收入确认会计政策和信用政策；
（2）获取了发行人的业务流程、收款环节的内部控制制度，并通过与同业上市公司收入确认会计政策的比较，来判断发行人的收入确认会计政策、流程及内部控制设计的合理性；
（3）项目组通过取得当期确认收入 600万元以上工程项目的合同、形象进度确认表等资料，对各工程期末完工进度进行函证等方式来核查发行人收入确认的准确性；
（4）项目组对发行人报告期内的主要客户进行访谈，从客户层面复核发行人收入确认时点、方式的合理性；
2、核查报告期内发行人与客户的结算政策变化情况
（1）通过对重大工程项目的合同审阅，了解发行人与客户之间的结算政策；
通过对发行人财务总监的访谈核查了解报告期内发行人主要客户的信用期限没有发生重大改变；
（2）通过复核发行人报告期内应收账款账龄分析表，对于超过信用期的应收账款进行分析，判断其是否与发行人的结算政策相符；
（3）核查了发行人报告期内主要工程项目的合同、发票及回款凭证，确认发行人对主要客户的结算政策未发生明显变化；不存在通过调整结算政策或延长信用期增加销售收入的情况；
3、核查报告期内是否存在异常销售行为
（1）对发行人报告期内的客户、供应商进行分析性复核，关注新增的大额
发行保荐书客户和供应商情况；
（2）核查了各期主要客户的工商信息，判断其与发行人之间不存在关联关系，并对主要客户进行实地走访，现场查勘项目施工情况及进度，了解其与发行人合作的原因、合作方式，以及确认不存在关联关系及其他利益安排等，并对该等客户与发行人之间的业务往来进行函证确认；
（3）核查了各期主要供应商的工商信息，判断其与发行人之间不存在关联关系，并对主要供应商进行实地走访，了解其与发行人合作的原因、合作方式，以及确认不存在关联关系及其他利益安排等，并对该等供应商与发行人之间的业务往来进行函证确认。
核查结论：
发行人收入确认的会计政策及确认时点符合发行人的经营模式和行业特点，不存在跨期确认收入的情形。
发行人或关联方与其客户、供应商不存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查
核查主要程序：
1、核查关联方清单完整性。项目组向发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员阐述了关联方的范畴，取得了发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定填写的全部关联方清单，以保证清单完整性。
2、核查比较发行人报告期内人工成本、材料成本的变动情况，项目组通过对项目的毛利率进行分析，对毛利率异常的项目进行重点核查，发行人综合毛利率比较，没有发现关联方代发行人支付成本的情况。
3、核查比较报告期内期间费用的变动情况。项目组分析比较了报告期内费用率水平，分析管理费用、销售费用各明细的变动情况；对平均工资进行分析性
发行保荐书复核；抽查大额费用凭证以确认关联方未为发行人承担费用。
4、项目组对发行人与主要供应商之间的采购交易情况进行了抽查，并现场走访了主要供应商，通过访谈、网络查询等方式核查供应商是否与发行人的主要股东及董监高存在关联关系，了解是否存在第三方为发行人支付采购成本的情况；项目组对对报告期内的采购及应付款进行了函证，对采购付款情况进行了抽查，核查了应付账款的期后支付情况。
5、项目组对报告期内关联交易和关联资金往来进行了核查，对关联交易定价的公允性进行了核对比较；并通过对发行人财务总监、公司实际控制人刘海云就关联交易的背景、定价依据和未来的持续性等进行了访谈了解。
6、项目组核查发行人主要关联方的人员名册、财务报表，分析发行人关联方成本明细，确认关联方不存在为发行人代垫成本的情况。
7、项目组查阅了发行人主要固定资产及无形资产明细表，查看了发行人生产经营场所，并对财务负责人进行了访谈，确认发行人不存在使用账外的资源的情况。
核查结论：
报告期内，发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查
核查主要程序：
1、项目组取得了保荐机构及其关联企业、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的资料清单。
2、项目组通过比对发行人客户和供应商明细表，对发行人财务总监进行访谈，PE投资机构出具承诺等方式，确认除保荐机构为发行人提供上市保荐服务外，保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际
发行保荐书控制人控制或投资的其他企业，在报告期最近一年一期不存在与发行人发生大额交易的情况。
核查结论：
报告期内，不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查
核查主要程序：
1、项目组对发行人报告期内主要项目的毛利率进行对比，对单个项目的材料成本和人工成本的变动情况进行了分析。
2、项目组抽查了报告期内单笔金额重大的采购交易，检查其中的采购合同、发票、入库单、款项支付等相关记录；对主要原材料的采购价格整体进行分析；
对发行人分管业务的副总经理进行访谈。
3、项目组对报告期内的主要供应商进行了现场走访；对发行人与主要供应商的采购金额和应付账款余额进行了函证，对期后付款情况进行了跟踪分析。
核查结论：
发行人不存在利用体外资金支付货款，通过少计原材料采购数量及金额来虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查
经核查，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业。
发行保荐书（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查
核查主要程序：
1、项目组通过核查发行人明细账，确认报告期内发行人不存在在建工程。
2、项目组通过复核会计师的存货盘点明细表、监盘和抽盘记录、盘点情况说明等资料，确认发行人期末存货不存在异常情形。
核查结论：
发行人不存在将当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查
核查主要程序：
1、项目组分析发行人报告期内员工费用水平（含公司承担的社会保险费、住房公积金等与员工直接相关的费用），其月平均工资没有变动异常情况。
2、项目组抽查了报告期每期最后 1个月的员工工资明细表，核查上述月份对应银行付款凭证；同时将工资明细表与员工花名册、社保名单进行抽查核对。
3、项目组核查发行人人工费用平均情况，总体趋势合理，不存在阶段性降低人工成本的情况。
4、项目组对劳务分包人工成本进行了分析性复核，并对报告期每期前十大工程的人工成本进行了抽查。
核查结论：
经核查，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查
核查主要程序：
发行保荐书1、通过分析性复核，核查分析发行人营业费用、管理费用的完整性、合理性，与当期营业收入及其变动趋势是否相匹配。
2、项目组抽查了报告期内管理费用、营业费用中的大额费用凭证，根据抽查凭证核查相应的发票、合同，判断在金额和时间上是否一致。
3、项目组复核会计师的费用截止性测试，针对期后发生的大额付款，检查其相关的业务发生期间是否同入账期间一致。
核查结论：
发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查
核查主要程序：
1、核查报告期内应收款项减值准备计提是否充分
（1）项目组通过与可比上市公司按账龄计提坏账准备政策对比，认为与同行业上市公司相比，发行人应收账款坏账准备计提比例处于合理水平；
（2）项目组取得了发行人应收账款的账龄分析表，复核了应收账款的账龄统计。经核查，发行人报告期各期末的应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构的分布符合公司现行结算政策，发行人坏账准备计提不存在重大不充分迹象；
（3）通过对主要客户的现场访谈、函证等手段，项目组没有发现主要客户可能存在应收款突然不能偿还的重大风险；
（4）项目组抽取报告期各期末主要工程的应收账款，经核查其应收账款期后与结算政策相符；
（5）项目组通过核查发行人财务报告以及与财务总监访谈，确认发行人报告期内不存在重大坏账核销的情况。
综上，项目组认为发行人应收账款坏账准备计提政策符合发行人的实际情
发行保荐书况，多年来工程款回收情况良好，坏账准备计提合理。
2、核查存货跌价准备计提是否充分
（1）复核发行人存货跌价准备计提政策，并与同行业上市公司的相关政策进行对比分析；
（2）经核查，发行人的存货主要为根据已签订合同的工程施工项目需要而采购的装饰材料。经核查报告期各年二十大重点项目的材料收发存情况，存货的库龄均较短。
综上，项目组认为发行人没有对存货计提存货跌价准备不存在重大不合理情形。
核查结论：
发行人期末对应收款项坏账、存货跌价等资产减值估计充分。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查
发行人的固定资产总体金额较小。项目组抽查了发行人报告期内的固定资产重大购置情况，包括采购凭证、发票等单据以及实地查看固定资产。
项目组对各期的固定资产进行测算，其固定资产折旧与固定资产原值及固定资产折旧年限没有重大差异，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的迹象。
核查结论：
发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定可使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况的核查
项目组已对可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况进行了核查，没有发现其他可能导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
发行保荐书七、保荐机构对发行人上市后现金分红政策的核查
经核查，发行人根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求对《深圳市建艺装饰集团有限公司章程（草案）》“第一百五十六条公司利润分配政策”进行了修订，并于2014年4月14日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订深圳市建艺装饰集团有限公司章程（草案）的议案》。
根据上述议案，发行人上市后的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%或者总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（三）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
发行保荐书（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。分配预案经董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分配预案应由出席股东大会的股东或股东代表以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、现金流状况及公司发展所处的阶段，认为既有的利润分配政策对公司发展可能造成不利影响或因不可抗力对公司生产经营造成重大影响的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整现金分配政策的议案，应由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露
发行保荐书1、公司应在定期报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司当年符合现金分红条件，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
经本保荐机构核查，发行人修订后的《公司章程（草案）》中关于现金分红的政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构履行《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）相关要求的核查
发行保荐书 2014年 4月 14日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》、《关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失及相应约束措施的议案》等议案。同时，发行人、发行人控股股东、实际控制人刘海云，发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构均按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）的要求分别出具了股份锁定、减持意向、稳定股价、信息披露违规承担责任、各承诺相关约束措施等的承诺函。
经本保荐机构核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构均根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求出具了相关承诺函，并就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了补救和约束措施，承诺函经相关责任主体签署，符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
九、关于保荐机构先行赔付的承诺
长城证券股份有限公司承诺：因本公司为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
十、关于发行人独立性和募集资金投资项目的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第五章业务和技术”、“第六章同业竞争与关联交易”详细披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。
本保荐机构已出具《长城证券有限责任公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目符合环境保护要求的核查意见》，认为发行人募集资金投资项目符合环境保护要求。同时，发行人已就“建艺环保建筑装饰材料生产加工项目”取得土地使用权证。经核查，保荐机构认为发行人募
发行保荐书集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，发行人在募集资金使用方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第十二章募集资金运用”详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。
十一、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关要求的核查
2015年12月21日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）》的相关要求，审议通过了本次融资摊薄即期回报分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的议案。议案同时明确，如证监会经征求意见后最终公告的文件内容有所修订，公司将再次召开董事会、股东大会进行审议。
发行人、发行人控股股东、实际控制人刘海云，发行人董事、高级管理人员均按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求分别出具了忠诚、勤勉履行职责，维护公司和全体股东合法权益的承诺函。
2015年 12月 30日，证监会正式公告了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），文件内容与征求意见稿一致，因此公司无需再次召开董事会审议相关内容。
2016年1月6日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成的议案。
经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人 2016年第一次临时股东大会表决通过。发行人预计的即期回
发行保荐书报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为建艺装饰本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及国家证券监管部门的有关规定；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任建艺装饰首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构。
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高仲华
保荐代表人：
黄 梅 秦翠萍
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
李翔
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日
附件1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权黄梅、秦翠萍两位同志担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
根据中国证监会公告【2012】4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下：
一、截至本说明与承诺签署日，黄梅、秦翠萍担任在审项目保荐代表人并
负责保荐工作的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|保荐代表人姓名|担任在审主板（含中小企业板）项目保荐代表人的家数|担任在审创业板项目保荐代表人的家数|
|黄梅|1家|0家|
|秦翠萍|1家|0家|

二、经本保荐机构核查，截至本说明与承诺签署日，签字保荐代表人黄梅
符合“双人双签”相关要求，不存在下列情况：
（一）最近3年内有过被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：
自本说明与承诺签署之日起，至深圳市建艺装饰集团股份有限公司上市之日止的期间内，任一保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板（含中小板）和创业板各二家以上企业的保荐代表人并负责保荐工作。
四、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：
保证前述相关事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（此页无正文，为深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行保荐代表人专项授权书之签章页）
保荐代表人：
黄 梅 秦翠萍
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司年 月 日