西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案摘要
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售预案摘要
日期：二零一九年一月
西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于西安宝德自动化股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本摘要出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 8二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................... 8四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ................................................... 9五、本次交易标的的评估作价情况 ....................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ......................................... 10（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 ............................................. 10（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响 ..................................... 10七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 11（一）对同业竞争的影响 ............................................................................................. 11（二）对关联交易的影响 ............................................................................................. 11八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 11（一）已经履行的审批程序 ......................................................................................... 11（二）尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 11九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 12十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................. 16（一）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 16（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................. 17十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 17（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 17（二）严格履行相关决策及审批程序 ......................................................................... 18（三）确保本次交易定价公平、公允 ......................................................................... 18（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ................................................. 18（五）网络投票安排 ..................................................................................................... 18（六）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 19十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 19重大风险提示 ................................................................................................................................. 20一、交易相关风险 ................................................................................................................. 20（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 20（二）本次交易的审批程序风险 ................................................................................. 20（三）财务数据差异过大风险 ..................................................................................... 20（四）标的资产的估值风险 ......................................................................................... 20（五）本次重组存在重大不确定性的风险 ................................................................. 21
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（六）本次交易方案重大调整的风险 ......................................................................... 21二、经营风险 ......................................................................................................................... 21（一）因出售资产而带来的业绩波动风险 ................................................................. 21（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险 ................................. 21（三）标的公司重大诉讼风险 ..................................................................................... 22三、其他风险 ......................................................................................................................... 22（一）股价波动的风险 ................................................................................................. 22（二）公司股票可能暂停上市的风险 ......................................................................... 22（三）不可抗力风险 ..................................................................................................... 23（四）资产出售收益不具可持续性的风险 ................................................................. 23（五）本次交易价款支付的风险 ................................................................................. 23本次交易概况 ................................................................................................................................. 24一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 24二、本次交易方案 ................................................................................................................. 24（一）本次交易方案概要 ............................................................................................. 24（二）本次交易的主要内容 ......................................................................................... 24三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................... 25（一）本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 26（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 26（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 26四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 27（一）已经履行的审批程序 ......................................................................................... 27（二）尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 27五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27（一）本次交易对主营业务的影响 ............................................................................. 27（二）本次交易对股权结构的影响 ............................................................................. 27（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 27
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释义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|宝德股份/上市公司/本公司/公司|指|西安宝德自动化股份有限公司|
|瀚诺投资|指|霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司|
|庆汇租赁/标的公司/目标公司|指|庆汇租赁有限公司|
|北京首拓|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|鸿元石化|指|咸阳鸿元石油化工有限责任公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权|
|拟出售资产/标的资产/交易标的/标的股权|指|宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权|
|交易对方/安徽英泓|指|安徽英泓投资有限公司|
|交易双方|指|宝德股份与安徽英泓|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2018年11 月30日|
|交割日|指|标的资产完成工商变更登记手续之日|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|股权转让框架协议/本协议|指|《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》|
|股转正式协议|指|交易双方按照股权转让框架协议确定的框架与原则，后续就标的股权转让拟签署的正式股权转让协议|
|融资租赁|指|出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回租、转租赁等形式|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|元|指|人民币元|
|预案/重组预案|指|西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案|
|摘要/本摘要||西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案摘要|

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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易不构成关联交易
截至本摘要出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
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上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2017年12月31日/2017年度）|7,063,200,700.71|1,137,821,576.04|721,537,563.87|
|庆汇租赁（2017年12月31日/2017年度）|6,413,268,712.61|648,042,070.58|648,476,120.67|
|占比|90.80%|56.95%|89.87%|

庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的支付方式为由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
截至本摘要出具日，本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
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3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过。
截至本摘要出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
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本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需安徽英泓内部决策通过。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺||
|上市公司|1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|

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|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|2、关于无重大违法违规等事项的承诺||
|上市公司及其 控 股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|

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|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|
|交易对方|1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。|
|交易对方董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|
|交易对方控股股东及实际控制人|1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。|

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|3、关于标的资产权属清晰的承诺||
|上市公司|1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函||
|上市公司董事、监事及高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。7、本承诺函自本人签字之日起生效。|
|5、关于承接资产的承诺||
|交易对方|1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|6、关于收购资金来源的承诺函||

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|交易对方|1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。|
|7、关于保持上市公司独立性的承诺函||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。|
|8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函||
|上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划。2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质
量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小
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股东利益。
上市公司控股股东及一致行动人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%，但最终是否减持取决于减持对象、减持价格的最终确认。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划，赵敏、邢连鲜已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。
除赵敏、邢连鲜外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，不存在其他减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
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时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司将在完成审计、评估工作，确定最终交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（六）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司已明确拟聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.szse.cn）或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本摘要的全文。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（二）本次交易的审批程序风险
本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、安徽英泓内部决策通过本次交易等。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（三）财务数据差异过大风险
截至本摘要出具日，标的资产的审计工作尚在进行中，目前披露的最近一期财务数据未经审计，待审计工作全部完成后，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，公司特别提请投资者关注经审计后的财务数据与本摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
评估结果是本次重大资产重组的重要参考依据和组成部分，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。公司提请投资者注意：即使评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规
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定，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
（五）本次重组存在重大不确定性的风险
鉴于尽职调查尚未充分展开，截至本摘要出具之日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。
（六）本次交易方案重大调整的风险
截至本摘要出具之日，本次交易最终方案及作价仍在谈判过程之中。若标的公司最终评估结果与谈判结果存在较大差异，交易双方可能就本次交易方案作出重大调整。
若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调整，则实际交易情况可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
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此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）标的公司重大诉讼风险
2018年3月8日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。恒泰证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师费等暂计人民币 530,964,900元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
公司2017年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“无法表示意见”的审计报告（信会师报字[2018]第ZE10660号）。公司已采取一系列措施，消除了2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1条规定，最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市。若公司 2018年度财务报
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告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。
（三）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。请投资者注意投资风险。
（五）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%股权，开始从事融资租赁业务。
自2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。
在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定处置风险资产，出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将其持有的庆汇租赁90%股权转让给安徽英泓，安徽英泓将以现金方式认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，安徽英泓为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。
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3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易价格
截至本摘要出具日，本次交易的交易价格尚未确定。
根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
5、标的资产的评估值
根据交易双方签订的股权转让框架协议，拟以2018年11月30日为基准日，由具备证券从业资格的评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行评估，并出具相应的评估报告，目前评估工作尚在进行中，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
6、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。股转正式协议生效之日起5个工作日内，交易对方支付标的股权之交易对价的50%；标的股权之交易对价的剩余50%由交易对方在标的股权全部完成变更至其名下的工商变更登记手续之日起 5个工作日内支付完毕。
7、过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让框架协议》，标的股权在过渡期产生的收益由上市公司全部享有；标的股权在过渡期如存在亏损由交易对方承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
三、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
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（一）本次交易不构成关联交易
截至本摘要出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|宝德股份（2017年12月31日/2017年度）|7,063,200,700.71|1,137,821,576.04|721,537,563.87|
|庆汇租赁（2017年12月31日/2017年度）|6,413,268,712.61|648,042,070.58|648,476,120.67|
|占比|90.80%|56.95%|89.87%|

庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本摘要已经宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过。
截至本摘要出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议；本次交易的正式方案确定后，尚需安徽英泓内部决策通过。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要业务包括石油自动化和融资租赁两大板块，通过本次交易，可有效保障上市公司持续稳健经营，集中精力及资源深化发展石油自动化业务，巩固和增强主业优势，同时有利于调整和优化公司业务结构。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司 2019年1月30日