东吴证券股份有限公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司
转让房地产公司股权和债权暨关联交易之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对东方盛虹履行持续督导职责。
东方盛虹于 2019年1月31日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》，拟向吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“吴江嘉誉”）转让持有的苏州丝绸置业有限公司（以下简称“丝绸置业”）100%股权及债权、吴江丝绸房地产有限公司（以下简称“丝绸房产”）90%股权及债权，东吴证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、交易情况概述
1、基本情况
东方盛虹以人民币68,311.19万元为底价，通过苏州产权交易中心公开挂牌，一同转让持有的丝绸置业100%股权及债权、丝绸房产90%股权及债权。至有效公告期结束，征集到一家意向受让方，即吴江嘉誉，成交价格为68,311.19万元。
2019年1月24日，公司与吴江嘉誉在盛泽镇签订协议书，公司拟以人民币 68,311.19万元为对价，将所持有的丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有的
本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。
2、本次交易构成关联交易
吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和东方盛虹的《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、履行的审议程序情况
2019年1月6日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于挂牌转让子公司股权和债权的议案》，同意通过产权交易机构，以“股权+债权”的形式公开挂牌交易，以人民币68,311.19万元为底价一同转让持有的丝绸置业100%股权及债权、丝绸房产90%股权及债权。
2019年1月31日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》，关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本次议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、基本信息
吴江嘉誉实业发展有限公司成立于2010年11月16日，法定代表人：朱骏锋，统一社会信用代码：9132050956525637X9，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301，注册资本：16000万元整，经营范围：实业投资；按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式
及许可范围经营；煤炭批发、零售；服装生产；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：自然人朱红娟持有90%股权。
2、主要历史沿革、主要业务及财务数据
（1）主要历史沿革
吴江嘉誉于 2010年11月设立，注册资本1亿元；2012年3月注册资本增加至1.6亿元；2016年12月股东变更为朱红娟（90%）和朱骏锋（10%）；2017年11月增加经营范围“按照危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(吴江)01047所列经营方式及许可范围经营；煤炭批发、零售”，企业住所变更为“吴江区盛泽镇西二环路1188号中国.盛泽纺织科技创业园5幢301”。
（2）主要业务及财务数据
吴江嘉誉及其重要子公司的主要业务涉及贸易、房地产开发、印染加工等。
截止2017年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的资产总额235,064.61万元，净资产137,400.84万元，2017年度营业收入375,140.64万元，净利润
8,798.96万元；截止2018年12月31日，吴江嘉誉未经审计合并财务报表的净资产141,190.81万元。
3、是否属于失信被执行人
经查询，吴江嘉誉不是失信被执行人。
4、与上市公司的关系
吴江嘉誉系公司实际控制人的姐妹朱红娟女士持股90%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易涉及的标的为公司所持丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有
的28,455.11万元债权、所持丝绸房产90%股权及对丝绸房产享有的 13,738.08
万元债权。
（一）苏州丝绸置业有限公司
1、基本信息
丝绸置业成立于2013年12月4日，法定代表人张正甡；注册资本：10000万元人民币；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：吴江盛泽镇舜新中路 39号；统一社会信用代码：9132050908501964X4；经营范围：房地产开发、销售；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其100%股权。
3、企业概况
（1）丝绸置业是公司为建设住宅项目“荷塘月苑”而设立的项目公司，具备房地产开发暂定二级资质。“荷塘月苑”项目位于苏州市吴江区盛泽镇蚬子荡南侧1#地块，土地使用权面积76,070.70平方米，建筑面积约20万平方米，分期开发。截至目前，项目一期的3栋住宅已竣工，二期的6栋住宅及1栋商铺已开工，主体结构封顶，三期正在场地平整。一期项目已完成大部分销售并结转收入，二期项目已开始预售。
（2）丝绸置业下设全资子公司吴江丝绸房产物业管理有限公司，注册资本300万元，承担的物业项目有“衡悦广场”、“16层大楼”、“新华花园”、“东泾公寓”、“馨悦苑”、“荷塘月苑”一期等。
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|资产总额|68,166.01|74,705.17|
|负债总额|59,457.88|64,287.79|
|净资产|8,708.12|10,417.38|
|项目|2017年|2018年1-10月|
|营业收入|0.00|12,113.04|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-705.45|1,859.90|
|净利润|-705.45|1,709.25|

注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月专项审计报告“天衡审字（2018）02194号”。
5、标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对丝绸置业股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2018】第1438号”《资产评估报告》。
评估情况如下：
（1）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。
丝绸置业主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，企业目前开发的楼盘将在2021年竣工交房，暂时没有新楼盘的开发计划，无法对2021年以后的收益进行预测，所以不适宜采用收益法评估。
房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次不适合采用市场法进行评估。
综上，本次仅使用资产基础法进行评估。
（2）评估结论
按照资产基础法评估，丝绸置业于评估基准日2018年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币20,832.15万元。同账面价值相比，评估增值额10,414.77万元，增值率99.97%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|73,829.26|84,531.01|10,701.75|14.50|
|非流动资产|875.91|588.92|-286.99|-32.76|
|其中：长期股权投资净额|208.28|-55.48|-263.76|-126.64|
|固定资产净额|59.66|54.92|-4.74|-7.95|
|递延所得税资产|607.97|589.48|-18.49|-3.04|
|资产总计|74,705.17|85,119.94|10,414.77|13.94|
|流动负债|36,016.98|36,016.98|||
|非流动负债|28,270.81|28,270.81|||
|负债合计|64,287.79|64,287.79|||
|净资产（所有者权益）|10,417.38|20,832.15|10,414.77|99.97|

（3）本次评估主要资产的增减值变动原因
流动资产评估增值的主要原因系由于企业开发项目所在区域房地产价格持
续上涨导致，故导致存货评估增值。
长期股权投资评估减值的主要原因系企业投资的吴江丝绸房产物业管理有
限公司持续亏损，故导致评估减值。
（二）吴江丝绸房产有限公司
1、基本情况
丝绸房产成立于2000年3月30日，法定代表人张正甡；注册资本：2000
万元人民币；类型：有限责任公司；住所：盛泽镇舜新路24号；统一社会信用代码：913205097186211803；经营范围：房地产开发、销售；以盘活企业存量资产（存量闲置土地、闲置陈旧房屋）为主参与城镇建设；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及各自持股比例：本公司持有其90%股权，吴江康帕斯实业有限公司持有其10%股权。
吴江康帕斯实业有限公司同意放弃本次对丝绸房产股权的优先认购权。
3、企业概况
丝绸房产具备房地产开发暂定三级资质，目前主要经营的房地产项目为“衡
悦广场”、“馨悦苑”等部分未售尾盘，无在建及拟建房地产项目。
4、最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|资产总额|18,497.63|17,856.25|
|负债总额|14,862.54|14,022.31|
|净资产|3,635.09|3,833.93|
|项目|2017年|2018年1-10月|
|营业收入|912.60|759.67|
|利润总额|-6.23|135.72|
|净利润|-78.34|198.84|

注：上述数据已经审计，摘自于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告和2018年10月“天衡审字（2018）02193号”专项审计报告。
5、标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对丝绸房产股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字
【2018】第1437号”《资产评估报告》。评估情况如下：
（1）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。
丝绸房产主要从事房地产开发、销售以及房屋租赁业务，属于房地产开发企业，其经营期即持有房地产项目的开发周期，项目结束后不满足持续经营假设，所以不适宜采用收益法评估。
房地产开发企业的企业价值与经营的房地产项目有很大关联，由于房地产项目公司开发项目所处地块、规划不同等影响因素较多，评估人员无法对其进行市场比较，市场上也很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例。因此，本次
不适合采用市场法进行评估。
综上，本次仅使用资产基础法进行评估。
（2）评估结论
按照资产基础法评估，丝绸房产于评估基准日2018年10月31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币5,873.17万元。同账面价值相比，评估增值额
2,039.24万元，增值率53.19%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|674.25|614.33|-59.92|-8.89|
|非流动资产|17,182.00|19,281.16|2,099.16|12.22|
|其中：投资性房地产净额|16,603.09|17,337.28|734.19|4.42|
|固定资产净额|3.60|4.97|1.37|38.06|
|无形资产净额|512.18|1,875.78|1,363.60|266.23|
|递延所得税资产|63.13|63.13|||
|资产总计|17,856.24|19,895.48|2,039.24|11.42|
|流动负债|334.23|334.23|||
|非流动负债|13,688.08|13,688.08|||
|负债合计|14,022.31|14,022.31|||
|净资产（所有者权益）|3,833.93|5,873.17|2,039.24|53.19|

（3）本次评估主要资产的增减值变动原因
投资性房地产、无形资产评估增值的主要原因系企业投资性房地产、土地取得时间较早，其市场价格持续上升，故导致评估增值。
（三）标的资产的其他情况
1、本次交易涉及的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、截至公告日，公司不存在为丝绸置业、丝绸房产提供担保、委托理财等情形。
告日，公司拥有丝绸置业28,455.11万元债权；公司为支持丝绸房产建设、经营“衡悦广场”等项目向其提供财务资助，截至公告日，公司拥有丝绸房产
13,738.08万元债权，上述债权将随同股权一并转让给受让人。
4、经查询，丝绸置业、丝绸房产不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以评估机构的评估结果作为定价依据。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对丝绸置业、丝绸房产股权在评估基准日的市场价值进行评估。于评估基准日，丝绸置业股东全部权益价值为20,832.15万元，丝绸房产股东全部权益价值为5,873.17万元，其90%股权相对应股权价值为5,285.85万元，因此，公司持有丝绸置业100%股权及丝绸房产90%股权对应的股权价值合计
26,118.00万元。截至公告日，公司拥有对丝绸置业28,455.11万元债权，拥有对丝绸房产13,738.08万元债权，上述债权将随同股权一并转让给受让人。公司将所持标的资产以68,311.19万元为底价，经过苏州产权交易中心公开挂牌，征集到一个意向受让方，按照产权交易公告确定吴江嘉誉为转让标的最终受让人，成交价格为68,311.19万元。
本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2019年1月24日，公司与吴江嘉誉签订《转让协议书》。主要内容如下：1、公司将持有丝绸置业100%股权、丝绸房产90%股权转让给吴江嘉誉，公司拥有对丝绸置业28,455.11万元债权，拥有对丝绸房产13,738.08万元债权，随同上述股权一并转让给吴江嘉誉，以上股权、债权的转让对价合计68,311.19万元。
3、吴江嘉誉须在本合同生效后三个工作日内，一次性将交易转让余款支付至公司指定账户。
4、交易双方应当共同配合，于吴江嘉誉支付全部转让款后30个工作日内完成股权持有主体的权利交接，配合丝绸置业、丝绸房产办理股权的权证变更登记手续。
5、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
6、本合同项下股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定各自缴纳。
7、本协议经双方签章确认后生效，如涉及关联交易，则以通过公司关联交易审批为生效条件。
六、涉及交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
2、本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定办理审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、2018年8月，公司完成了以非公开发行股份的方式购买江苏国望高科纤维有限公司100%股权，该次交易构成重组上市。重组完成后，公司核心业务为民用涤纶长丝的研发、生产、销售。本次关联交易主要是为了避免丝绸置业及丝绸房产涉及的房地产业务对公司未来发展带来影响，保证公司主营业务的健康发展，交易对方通过产权交易机构以公开挂牌转让的方式产生。
（1）公司转让丝绸置业及丝绸房产股权和债权，将有利于专注于核心业务，确保公司未来主营业务的健康发展，不会影响公司正常生产经营。同时公司收回股权和债权转让款能够补充流动资金，为公司做强主业提供资金保障，增强公司
可持续发展能力。（2）本次关联交易标的股权已由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（3）由于丝绸置业及丝绸房产由同一经营团队经营管理，为保证人员、业务等稳定，公司将上述股权和债权一同转让。
2、重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。
在资产负债表日，丝绸置业及丝绸房产在合并报表层面的股权价值与本次作价基准日的评估价值无重大差异，因此，本次关联交易对公司合并财务报表利润不会产生重大影响。
本次股权转让完成后，公司将不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围将发生变化。
3、经过审慎判断，本次关联交易对方吴江嘉誉财务状况良好，有足够的支付能力，本次资产转让款回收不存在风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0.00万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
1、本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
挂牌转让方式产生，交易协议内容公平合理。因此，本次关联交易符合公平、公开、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《转让协议书》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，东吴证券股份有限公司认为：上市公司本次转让房地产公司股权和债权暨关联交易事项不会损害上市公司全体股东的利益，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。该事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
东吴证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司转让房地产公司股权和债权暨关联交易之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邓红军 刘科峰 李永伟
东吴证券股份有限公司2019年 1月 31日