兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：科陆电子|
|保荐代表人姓名：吴长衍|联系电话：021-38565622|
|保荐代表人姓名：李金城|联系电话：022-28226388|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|本保荐机构于 2017 年 3 月 23日起履行科陆电子2017年非公开发行股票募集资金的持续督导义务，本保荐机构保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，对科陆电子 2017年度历次公开披露的信息进行了查阅，并督促及指导公司全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|多次现场沟通督导，出现场检查报告 1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|14次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月27日|
|（3）培训的主要内容|1、股份买卖的限制性规定及案例分析；2、中小板最新业务规则解读；3、最新监管动态及违规案例剖析；4、利用固定收益工具拓宽企业融资渠道。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|饶陆华承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要求。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“在承诺函签署之日，本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称"本人控制的其他企业"）未生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争|是|不适用|

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|或可能构成竞争的其他企业。”|||
|公司及饶陆华承诺：“未向公司本次发行的发行对象、基金的资产委托人提供任何财务资助或者补偿事项。保证上述承诺的真实、及时、有效，若公司违反上述承诺，则依法承担由此产生的全部法律责任。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。2、本人及本人直系近亲属等关联方未通过直接或间接方式参与投资深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司-建源智冠证券投资基金，如有违反，所得收益归公司所有。3、本人及本人直系近亲属等关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其他发行对象、基金委托人或有限合伙企业合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述发行对象或委托人或有限合伙企业合伙人所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。4、本人与本次发行的发行对象及相关基金委托人不存在任何关联关系。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“一、本人自2015年4月28日（公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日，即2015年10月29日，2015年4月28日为公司本次定价基准日前六个月）至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情况。二、本人自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内无减持公司股份的计划，在上述期间内亦不会以任何形式减持本人持有的公司股份。三、若本人未履行上述承诺，则减持股票所|是|不适用|

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|得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”|||
|饶陆华承诺：“1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或合法筹集的资金。2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。”|是|不适用|
|公司董事、高级管理人员承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”|是|不适用|
|公司承诺：“（1）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（2）不为激励对象依股权激励计划获取有关权|是|不适用|

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|益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”|||
|饶陆华承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。”|是|不适用|
|公司承诺：“1、未来三年（2017-2019年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、未来三年（2017-2019年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期|是|不适用|

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|现金分红。4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”|||
|公司承诺：“在2012年公司债券（第一期）存续期内，若公司资产负债率超过68%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出，或预计公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，公司承诺为本次公司债券追加担保。若公司未能追加担保，依据债券持有人会议通过的决议，本期债券持有人及受托管理人有权要求公司提前兑付本期债券本息。”|是|不适用|
|公司承诺：“关于2012年公司债券（第一期），公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。”|是|不适用|
|公司承诺：“关于2014年公司债券（第一期），公司承诺按照本期|是|不适用|

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|债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。”|||
|饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在2017年6月6日至2017年6月12日期间净买入科陆电子股票，连续持有12个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，收益则归员工个人所有。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在2017年12月6日至2017年12月12日期间净买入科陆电子股票，连续持有12个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，若产生收益则归员工个人所有。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司2018年 3月 5日