证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2016）056号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为32,617,680股，占公司股本总额的11.00%。
2、本次限售股份实际可上市流通股份数量为16,877,680股，占公司股本总额的5.70%，可上市流通日期为2016年10月20日。
一、重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或“标的公司”）100%股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升融创”）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位投资”）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”）共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年8月5日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的61,563,434股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 8月 19日。本次发行后，公司总股本由86,670,000股增至148,233,434股。
2015年9月9日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本148,233,434股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 148,233,434股，转增股本后公司总股本变更为296,466,868股。
2015年 9月 12日，公司披露了《2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为 2015年 9月 17日，除息日为 2015年 9月 18日。公司 2015年半年度权益分派方案已于 2015年 9月 18日实施完毕。
截至本公告发布之日，公司总股本为296,466,868股，其中有限售条件股份数量为215,408,618股，占公司总股本的72.66%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：
A、关于股份锁定期的承诺
1、杨阳承诺：
杨阳通过本次交易而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
（1）第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*20%-2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
（2）第二期股份自股份发行结束之日起满 24个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%-2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0算）；
（3）第三期股份自股份发行结束之日起满 36个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第三期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数-2014、2015、2016年、2017年业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
（4）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30日内，杨阳应配合公司将其通过本次交易取得的公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司董事会确定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
（5）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
股份发行结束后，杨阳由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、中科福泉承诺：
中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。
股份发行结束后，中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
B、关于利润补偿的承诺
公司与杨阳、李长军（“补偿义务人”）确定2014年度、2015年度、2016年度及2017年度为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 7,500万元、9,800万元、13,500万元及 15,550万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G14037760070号《博韩伟业（北京）科技有限公司专项审计报告》，博韩伟业 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,500.11万元，较承诺盈利数 7,500.00万元多 0.11万元，盈利承诺完成率为100.00%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博韩伟业2015年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2016]G16007670058号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业2015年度实际盈利数 10,004.80万元较承诺盈利数9,800万元多204.80万元，盈利承诺完成率为102.09%。
C、关于避免同业竞争的承诺
1、杨阳、李长军承诺：
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
2、中科福泉承诺：
本次交易前，除持有博韩伟业股权外，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
D、关于减少及规范关联交易承诺
1、杨阳、李长军承诺：
本次交易前，本人及本人之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、中科福泉承诺：
本次交易前，本企业及本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本企业在作为华鹏飞的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
E、其他承诺：
1、杨阳、中科福泉及认购方承诺：将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在华鹏飞拥有权益的股份。
2、杨阳、欧力士及其董事、监事、高级管理人员、中科福泉及其合伙人黄静波、郑曙泉承诺：不存在泄露华鹏飞本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的
内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、杨阳、欧力士及中科福泉关于资产权属的承诺：作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况；所持有的博韩伟业股权为本人/本公司/本企业合法的资产，本人/本公司/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，欧力士及中科福泉所持有的博韩伟业股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形；截至承诺函出具日，杨阳所持有的博韩伟业20%的股权已质押给欧力士，除此之外，杨阳所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，杨阳承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后 10个工作日内，本人将与欧力士共同依法解除本人所持有博韩伟业股权上存在的质押。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年10月20日。
2、本次解除限售股份的数量为 32,617,680股，占公司股本总额的11.00%；
实际可上市流通股份数量为16,877,680股，占公司股本总额的5.70%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|杨 阳|63,386,612|6,993,306|6,993,306|备注1|
|2|中科福泉|25,624,374|25,624,374|9,884,374|备注2|
|合计||89,010,986|32,617,680|16,877,680|-|

备注1：杨阳女士的配偶李长军先生系公司董事，依照股份限售承诺，在李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的25%，并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务；截止2016年10月12日，杨阳女士有56,393,306股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定解除限售并上市流通。
备注2：截止2016年10月12日，中科福泉有15,740,000股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动||变动后股份||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售流通股|215,408,618|72.66|0|32,617,680|182,790,938|61.66|
|其中：首发后个人类限售股|63,386,612|21.38|0|6,993,306|56,393,306|19.02|
|首发后机构类限售股|59,740,256|20.15|0|25,624,374|34,115,882|11.51|
|高管锁定股|92,281,750|31.13|0|0|92,281,750|31.13|
|二、无限售流通股|81,058,250|27.34|32,617,680|0|113,675,930|38.34|
|三、总股本|296,466,868|100|0|0|296,466,868|100|

五、财务顾问核查意见
经核查，华鹏飞本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求；华鹏飞本次解除限售股份持有人严格履行了 2015年度重大资产
重组期间所作的承诺；华鹏飞本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，独立财务顾问对华鹏飞本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
董事会
二O一六年十月十七日