北京辰安科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一七年二月
北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额约为10,000万元，资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），且必须认购1万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；且本员工持股计划全部份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划成立后将全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众72号集合资产管理计划的次级份额，并将全部委托资产交由兴证证券资产管理有限公司进行管理。兴证资管鑫众72号按照不超过1:1的杠杆比例是设置优先级份额和次级份额，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。
兴证资管鑫众72号集合资产管理计划成立后主要投资范围为辰安科技股票。
4、兴证资管鑫众72号集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。通过二级市场、大宗交易方式的，自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。
5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众72号集合计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
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现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）完成相关主管部门备案（如需）；第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|辰安科技、公司、本公司|指北京辰安科技股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指辰安科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《北京辰安科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|兴证资管鑫众72号集合计划、鑫众72号集合计划、鑫众72号、本集合计划|指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划|
|标的股票|指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的辰安科技股票|
|委托人|指兴证资管鑫众72号集合资产管理计划的委托人，具体指北京辰安科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）及其他满足条件的合格投资者|
|集合计划管理人、兴证资管|指兴证证券资产管理有限公司|
|管理合同|兴证资管鑫众72号集合资产管理计划资产管理合同|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《试点意见》|指《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》|
|《公司章程》|指《北京辰安科技股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公开透明原则
公司在依法合规的前提下，确保本员工持股计划实施过程规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，有效防止国有资产流失。不得侵害公司内部非持股员工合法权益。
3、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
4、风险自担原则
本员工持股计划参与人在与公司共享改革发展成果的同时，盈亏自负，风险
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自担，与其他投资者权益平等。
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员以及公司相关关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
员工存在重大违法违规、被交易所公开谴责等情形的，不能成为本员工持股计划的持有人。
（二）员工持股计划的参加对象情况
公司董事会根据《试点意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划的参加人员为不超过 450人，其中，公司董事、监事及高级管理人员共 12人，累计认购约 3,000万份，占员工持股计划的总份额比例约为30.00%；其他员工累计认购份额预计约 7,000万份，占员工持股计划的总份额比例约为70.00%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|拟认购份额（万份）|占总份额的比例|
|1|公司董事、监事、高级管理人员（12人）|3,000|30%|
|2|其他员工（不超过438人）|7,000|70%|
|合计|—|10,000|100%|

最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额约为10,000万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），且必须认购1万元的整数倍份额，超过1万份的，以整数份额累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后其全部资产认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 72号集合资产管理计划的次级份额进行管理。兴证资管鑫众 72号集合资产管理计划按照不超过 1:1的杠杆比例设置优先级份额和次级份额，优先级份由符合条件的投资者认购。鑫众 72号主要投资范围为辰安科技股票，闲置资金可以投资货币基金等现金类资产。
鑫众72号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内以二级市场购买、大宗交易等方式的完成标的股票建仓。鑫众 72号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
以鑫众72号集合计划的规模上限20,000万元和公司2017年2月21日的收盘价 94.70元测算，鑫众 72号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约
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为211.1932万股，约占公司现有股本总额的2.64%。
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四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为鑫众 72号集合计划的锁定期。鑫众 72号集合计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众72号集合计划名下时起算。
2、锁定期满后兴证资管鑫众72号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、兴证资管鑫众72号集合计划在公司敏感期内不得买卖公司股票，兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，由公司董事会根据届时市场情况决定是否提前终止，鑫众 72号可根据本员工持股计划的安排提前结束，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
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五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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六、员工持股计划的管理模式
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
持有人为参与本员工持股计划的公司董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员以及公司相关关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员，根据本员工持股计划及《管理办法》享有相应权利，履行相应义务。
（二）持有人会议
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）审议和修订《管理办法》；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）员工持股计划存续期内，参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的议事规则详见《管理办法》。
（三）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
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监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。管理委员会的议事规则详见《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）向董事会授权的期限与员工持股计划的有效期一致。
（五）资产管理机构
兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众 72号集合计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不
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被挪用。
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七、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过兴证资管设立的兴证资管鑫众72号集合资产管理计划而享有鑫众72号集合计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签的；
（2）持有人被调离原工作岗位的；
（3）持有人达到法定退休年龄而退休的；
（4）持有人死亡的；
（5）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
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为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘的；
（6）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同的；
（7）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签的；
（8）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
4、员工持股计划份额被强制转让的，应当在上述情形发生之日起12个月内完成份额转让，并由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额净值孰低的原则向转让人支付转让款。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，由公司董事会根据届时市场情况决定是否提前终止。
锁定期届满后，鑫众72号集合计划出售公司股票应确保不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于公司董事和高级管理人员减持股份的规定。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后（如有），在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按《管理办法》的约定进行分配。
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八、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行强制转让。
2、根据届时生效的国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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九、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、集合计划名称：兴证资管鑫众72号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模约为20,000万元
4、次级委托人：北京辰安科技股份有限公司（代第一期员工持股计划）
5、管理人：兴证证券资产管理有限公司
6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
7、主要投资范围：辰安科技股票（股票代码：300523）
8、存续期限：本集合计划存续期为36号个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投证券资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，管理人可以根据本集合计划委托资产变现情况决定提前结束本集合计划。
9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
10、风险揭示
（1）收益不确定性风险
本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会受标的股票价格影响大，如果出现极端情况的，则会产生无法获得收益进而产生本金损失的风险。
（2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本
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计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可能进一步顺延。
（3）本员工持股计划采用先认购结构化集合资产管理计划份额的方式实施，该集合计划设置优先级份额和次级份额，根据中国证监会关于结构化产品收益共享、风险共担的原则，该集合计划存续内，优先级份额和次级份额均会因为投资标的股票出现大幅下跌而出现本金损失的风险。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定
4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
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十、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立北京辰安科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。根据相关规定通过有关主管部门的备案（如需）。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负（如有）按届时有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于北京辰安科技股份有限公司董事会。
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