国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件规定，对红墙股份第二届董事会第十三次会议审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价格为 22.46元/股，募集资金总额为44,920.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为39,259.85万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405号”《验资报告》予以验证。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，红墙股份本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|
|1|河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|13,072.00|12,072.00|
|2|广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目|9,347.00|9,014.00|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目|3,530.00|3,180.00|
|4|补充流动资金|15,000.00|14,993.85|
|合计||40,949.00|39,259.85|

根据募集资金投资项目的实施进度，在本次发行募集资金到位前，公司可根据市场需要和项目实施进度以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。
三、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
公司首次公开发行股票的募集资金到位前，公司已根据项目实际情况以自筹资金先行投入“河北红墙新材料有限公司年产 20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目”。截至 2016年 8月 31日，公司以自筹资金预先投入该项目的款项合计为人民币13,811,095.49元。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，公司拟以本次募集资金置换该部分预先投入的自筹资金，具体置换情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金使用金额（万元）|预先投入的自筹资金金额（元）|拟置换金额（元）|
|1|河北红墙新材料有限公司年产20 万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|12,072.00|13,811,095.49|13,811,095.49|

上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
正中珠江对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2016]G14000190416号）。
公司于2016年9月13日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会
第十二次会议中，审议通过了《关于使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,811,095.49元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金。公司独立董事及本保荐机构亦发表了明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司使用最高额度不超过15,000万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、投资目的
在保证公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、资金来源
资金为公司暂时闲置的募集资金。
3、现金管理投资的产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、投资额度、投资期限
公司使用最高额度不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。该15,000万元的额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起一年内有效
5、实施方式
经公司股东大会审议通过上述事项并授权董事长刘连军先生在额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施。
五、存在的风险及风险控制措施
尽管使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资对象为低风险、短期的保本型银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响可能出现波动的情形。
公司拟采取如下风险控制措施：
1、公司股东大会决议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施和跟踪管理。
2、公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪所购买银行理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、已履行的决策程序
红墙股份本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、红墙股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事亦已发表了明确同意意见，尚需经公司股东大会审议；
2、在保障公司正常经营且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益；
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定；本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对红墙股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
乐永宏 郭斌
国都证券股份有限公司2016年9月13日