证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-087中山大学达安基因股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”）拟非公开发行A股股票4,632.4891万股，募集资金总额不超过人民币 150,000万元。
本次发行对象为招证资管-达安基因员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-达安基因员工持股计划”）、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结共六名特定投资者。
其中，招证资管-达安基因员工持股计划认购不超过219.5100万股（最终认购数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定）。招证资管-达安基因员工持股计划的委托人为达安基因 2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划的参加对象为公司全资及控股子公司的正式员工（其中包括监事黄立英、李虎合计认购8万股），招证资管-达安基因员工持股计划与公司构成关联关系。根据深圳证券交易所相关监管规则，公司本次向招证资管-达安基因员工持股计划的非公开发行构成关联交易。
本次参与认购的何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结系公司董事或高管，为公司关联自然人，根据深圳证券交易所相关监管规则，公司本次向何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结5人的非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）招证资管-达安基因员工持股计划情况
1、概况
招证资管-达安基因员工持股计划由招商证券资产管理有限公司设立和管理，由员工持股计划出资并用于认购本次非公开发行的A股股票，认购金额为不超过人民币71,077,338.00元。本次员工持股计划的参加对象为公司部分监事，公司及全资子公司、控股子公司符合认购条件的员工，参加对象按照依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则参加本次员工持股计划。
员工持股计划存续期限为 10年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。存续期前 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。在解锁期内，经员工持股计划持有人会议通过并经公司董事会批准后，持股计划存续期可延长或可提前终止。
2、简要财务报表
招证资管-达安基因员工持股计划尚未设立，故无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由招商证券资产管理有限公司设立和管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
4、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（二）何蕴韶
1、关联方简介：
何蕴韶：男，教授，博士生导师，出生于 1953年，中国国籍，博士学历。
广州市第十二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。
享受国务院政府特殊津贴专家（1993年起），曾多次担任国家科技部和卫生部重点攻关项目、863项目负责人或指导者，多项研究成果获国家科技进步二等奖、国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步二等奖、国家教育部二等奖、第八届广东省丁颖科技奖等，系本公司核心技术人员之一。现任中山大学教授，卫生部医药生物工程技术研究中心主任，本公司董事长。
2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（三）周新宇
1、关联方简介：
周新宇：男，工程师，出生于 1968年，硕士学历。曾任上海复星高科技集
团公司生物工程中心主任。承担国家、省部级重点课题数十多项，曾多次获得国家科技进步二等奖、教育部二等奖、广东省科技进步特等奖等多项国家、省市奖项。现任本公司董事、总经理。
2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（四）程钢
1、关联方简介：
程钢：男，工程师，出生于 1970年，复旦大学生物工程硕士，中山大学遗传学博士、新加坡理工学院访问学者。曾受“三九”集团派遣赴新加坡工作，1997年1月回国后受聘于本公司至今。程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目、国家技术创新项目、国家重点科技（计委）项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人，曾获中国专利金奖、国家科技进步二等奖等多个奖项。现任本公司董事、副总经理。
2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
本次非公开发行前 24个月内，发行对象程钢先生及其控股的余江安勤创业投资中心（有限合伙）、余江安进创业投资中心（有限合伙）与上市公司之间的交易如下：
1、公司与上述关联方出资设立投资管理公司广州达安京汉投资咨询有限公司、广州安汇信投资管理有限公司、广州科安投资管理有限公司、广州安琨投资管理有限公司；投资管理公司成立投资基金的情况，详见公司公告2014-087、2014-088、2014-089、2015-038；
2、公司与上述关联方投资或管理的基金对公司控股或参股公司增资，详见公司公告2015-006、2015-020、2015-021、2015-037；
除上述交易外，该关联人与上市公司之间无其他重大交易。
（五）张斌
1、关联方简介：
张斌：男，工程师，出生于1967年，中山大学理学学士、工商管理硕士（MBA）、东北大学管理学博士。曾任中山威力电器集团有限公司董事局董事（兼董事局秘书）、集团副总裁和事业部副总经理。现任本公司董事会秘书、副总经理，负责公司证券事务、市场营销中心和医院投资管理工作。
2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
（六）张为结
1、关联方简介：
张为结：男，出生于 1971年，本科学历。曾任神州数码控股有限公司南区财务总监兼广州平台副总经理、优胜集团财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。
2、发行前二十四个月公司与该关联人发生的交易情况
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的46,324,891股的A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日（2015年 10月 14日）。本次发行股票的价格为 32.38元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中山大学达安基因股份有限公司
乙方：招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结（二）认购数量
乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，以现金认购甲方本次发行的股份，乙方认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（元）|认购数量（股）|

招证资管-达安基因员工持股计划 71,077,338.00 2,195,100
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|-|-|-|
|何蕴韶|376,307,569.90|11,621,605|
|周新宇|376,307,537.52|11,621,604|
|程钢|376,307,537.52|11,621,604|
|张斌|149,999,993.82|4,632,489|
|张为结|149,999,993.82|4,632,489|
|合计|1,499,999,970.58|46,324,891|

注：最终招证资管-达安基因员工持股计划认购金额及股份数量根据公司员工实际参与达安基因员工持股计划总金额确定。若招证资管-达安基因员工持股计划最终实际认购股数不足 2,195,100股，则差额股数部分由何蕴韶、周新宇、程钢三名认购对象平均分配后并予以认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）认购方式：乙方全部以人民币现金认购。
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日。乙方认购价格为 32.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（五）限售期
乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，乙方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方
式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（七）合同生效
本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、有权审批甲方的国有资产监督管理机构审核并同意本次发行方案和相关事宜；
2、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
3、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（八）标的股票的登记与上市等事宜
1、在乙方依据本合同第 1.5条支付认购款后，甲方应尽快将本合同所涉标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
2、标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（九）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、若在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准以后，乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
3、若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如甲方未获得（1）有权审批国有资产监督管理机构的核准；（2）甲方董事会审议通过；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准；双方均不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的 48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：一是由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩；二是由社会原因引起的战争、动乱。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行A股股票符合公司发展战略，有利于提升公司的盈利能力、提高抗风险能力、稳固公司的行业地位。公司董事、高级管理人员和公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，表明管理层及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
招证资管-达安基因员工持股计划、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结认购公司本次非公开发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
1、公司2015年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第六次临时会议决议；
2、《中山大学达安基因股份有限公司非公开发行股票预案》；
3、中山大学达安基因股份有限公司与招商证券资产管理有限公司、何蕴韶、周新宇、程钢、张斌、张为结签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第五届董事会 2015年第六次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会
2015年10月13日