中国建设银行股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
2014年度，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立自主决策，切实维护了本行和全体股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至2014年12月31日，本行共有独立非执行董事六位。本行董事会审计、风险管理、提名与薪酬、社会责任与关联交易等四个专门委员会均由独立董事担任委员会主席。本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，独立性得到了有力的保证。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。
本行独立董事简历如下：
张龙先生，49岁，自2014年1月起出任董事。张先生现任中宝睿信投资有限公司董事长。张先生2007年至2009年任内蒙古瑞丰矿业有限责任公司总经理；2006年12月至2007年5月任本行董事会秘书，2006年5月至2007年5月任本行投资理财总监；2006年3月至2006年5月任本行投资与理财业务委员会常务副主任；
2004年12月至2006年3月任本行信贷审批部总经理，兼管理机制改革推进办主任；1998年8月至2004年12月历任本行信贷管理委员会办公室副主管、主管、风控管理委员会信贷审批办公室主任、信贷审批部总经理等职；1995年12月至1998年8月任国际金融公
司亚洲局地区经济学家、投资官员；1994年8月至1995年12月任国际金融公司中亚、中东、北非局地区经济学家；1992年10月至1994年8月任布鲁金斯研究所高级研究分析员。张先生于1985年清华大学工程物理系大学本科毕业，1989年美国芝加哥大学工商管理学院硕士研究生毕业，1996年美国加州大学经济系博士研究生毕业。
伊琳·若诗女士，65岁，自 2012年 9月起出任董事。伊琳•若诗女士现任中国国际金融有限公司（美国）高级顾问，2012年 3月起任全球风险管理及人力资源顾问公司 Marsh and McLennan的独立非执行董事。2014年伊琳•若诗女士选任多样化全球制造商 Harsco的独立非执行董事；2005年 6月至 2011年 6月任本行独立非执行董事；2008年至 2010年任摩根大通（中国）证券的副主席；1978年至 2000年，伊琳•若诗女士在摩根士丹利公司工作，历任多个职位，1998年由摩根士丹利公司派任至中国国际金融有限公司（北京）担任首席执行官。此后，伊琳•若诗女士曾经担任 Salisbury Pharmacy Group首席执行官及纳斯达克上市公司 Linktone董事会非执行主席。伊琳•若诗女士毕业于 Georgetown University School of ForeignService，获得国际事务学士学位，并取得 American University金融专业工商管理硕士学位。
钟瑞明先生，63岁，自 2013年 10月起出任董事。钟先生现任中国联合网络通信（香港）股份有限公司、美丽华酒店企业有限公司、旭日控股有限公司、中国建筑股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、恒基兆业地产有限公司和中国光大控股有
限公司的独立非执行董事。钟先生 2006年至 2012年任中国光大银行独立非执行董事。钟先生曾在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金信托行政总裁、玖尨纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979年至 1983年，任永道会计师事务所高级审计主任。钟先生是香港会计师公会资深会员，1976年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。钟先生 1998年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫荆星章。
维姆·科克先生，76岁，自 2013年 10月起出任董事。维姆·科克先生自 2003年，获任荷兰国务部长；1994年至 2002年连续两届任荷兰首相；1986年至 2002年任荷兰工党领袖；1989年至 1994年任荷兰副总理兼财政部部长；1979年至 1982年任欧洲工会联合会总裁；1973年至 1985年任荷兰工会联合会总裁。
2010年 1月至 2014年 1月，维姆·科克先生任由前国家元首或政府首脑组成的马德里俱乐部主席。2004年，牵头高层顾问团，向欧洲理事会就振兴欧洲经济、提升欧洲经济竞争力等问题提供咨询。2002年卸任荷兰首相后，维姆·科克先生曾在荷兰皇家壳牌集团、荷兰国际集团、荷兰 TNT快递公司、荷兰邮政集团及荷兰皇家航空公司等多家大型国际公司担任非执行董事。维姆·科克先生还在多家非营利性机构任职，包括安妮·弗兰克基金会受托人理事会主席、国际危机集团受托人理事会成员以及国际失踪人口委员会成员。维姆·科克先生毕业于荷兰奈恩洛德商学院。
莫里·洪恩先生，60岁，自2013年12月起出任董事。莫里•洪恩先生现任WynyardGroup主席、Spark公司（原新西兰电信公司）董事，亦在多国政府机构担任顾问。莫里•洪恩先生在新西兰及其他地区公共机构担任的职位包括新西兰国家健康委员会及健康创新中心董事长、新西兰商界圆桌会董事长、新西兰旅游局董事会成员、澳大利亚独立研究中心董事会成员以及三边关系委员会成员。莫里•洪恩先生曾任新西兰澳新银行董事总经理，以及澳新银行（澳大利亚）全球机构银行业务负责人。1993年至1997年，莫里•洪恩先生任新西兰国库部长。莫里•洪恩先生获哈佛大学政治经济学与政府专业博士学位，林肯大学商务硕士学位及（与农业相关的）商务学士学位，并于2000年获林肯大学Bledisloe奖章。莫里•洪恩先生于2013年获得了新西兰政府最高荣誉勋章。
梁高美懿女士，62岁，自2013年12月起出任董事。梁高美懿女士现任医院管理局大会成员及财务委员会成员，及香港大学校务委员会成员、司库及财务委员会主席。梁女士为香港创兴银行有限公司副董事长兼总经理，第一太平有限公司、香港交易及结算所有限公司、利丰有限公司、新鸿基地产及 QBE Insurance GroupLimited独立非执行董事。梁女士于2012年6月从汇丰集团退休前，曾任恒生银行有限公司副董事长兼行政总裁、恒生银行（中国）有限公司董事长、恒生银行有限公司属下若干附属公司董事、香港上海汇丰银行有限公司董事及汇丰控股集团总经理。
梁女士曾任恒生管理学院及恒生商学书院校董会主席，香港出口信用保险局咨询委员会委员及投资委员会主席，证券及期货事务
监察委员会咨询委员会委员，特区政府银行业复核审裁处成员，太古股份有限公司独立非常务董事及和记黄埔有限公司独立非执行董事。梁女士为香港大学经济、会计及工商管理学士。梁女士获香港特区政府颁授银紫荆星章及颁授为太平绅士。
二、年度履职概况
2014年，独立董事积极出席股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决议事项进行审议。
2014年，本行召开股东大会 1次，董事会会议 7次，独立董事出席情况列示如下。
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事|股东大会|董事会||
||亲自出席|亲自出席|委托出席|
|张龙先生|1/1|7/7|0/7|
|伊琳·若诗女士|1/1|6/7|1/7|
|钟瑞明先生|1/1|6/7|1/7|
|维姆·科克先生|1/1|6/7|1/7|
|莫里·洪恩先生|1/1|7/7|0/7|
|梁高美懿女士|1/1|7/7|0/7|
|2014年度离任独立董事||||
|赵锡军先生|—|1/1|0/1|

2014年，独立董事出席董事会专门委员情况列示如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|战略发展委员会||审计委员会||风险管理委员会||提名与薪酬委员会||关联交易控制委员会||
||亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|亲自出席|委托出席|
|张龙先生|—|—|6/6|0/6|4/4|0/4|—|—|4/4|0/4|
|伊琳·若诗女士|6/7|1/7|6/6|0/6|—|—|5/5|0/5|—|—|
|钟瑞明先生|—|—|6/6|0/6|3/4|1/4|4/5|1/5|4/4|0/4|
|维姆·科克先生|6/7|1/7|—|—|—|—|4/5|1/5|—|—|
|莫里·洪恩先生|7/7|0/7|6/6|0/6|4/4|0/4|5/5|0/5|—|—|
|梁高美懿女士|7/7|0/7|—|—|4/4|0/4|5/5|0/5|—|—|
|2014 年度离任独立董事|||||||||||
|赵锡军先生|—|—|1/1|0/1|1/1|0/1|—|—|1/1|0/1|

本行独立董事来自中国大陆、香港、美国、荷兰、新西兰等国家和地区，包括前政府政要、知名学者、专业监管人士、商业银行高级管理人员和职业会计师等。独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，多次听取本行经营管理方面的情况报告,针对本行经营模式、产品创新、资本管理、固定资产购置、海外并购等问题进行前瞻性思考，提出建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用。为了不断更新信息储备，提升履职能力，独立董事及时跟进监管政策的变化，持续关注监管部门意见，认真参加培训。独立董事进行的各项工作，均得到了管理层的积极
支持与配合。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立非执行董事依照有关法律法规及监管规则，定期审阅关联交易及相关管理情况，推动关联交易制度建设，提升关联交易管理科技应用水平，督促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的，属于本行的正常业务之一。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2014年12月31日止，本集团开出保函的担保余额约为6,652.34亿元。
（三）募集资金使用情况
2012年11月发行400亿元人民币次级债券，募集资金用于补充本行附属资本。2014年8月和11月各发行200亿元和20亿元的二级资本债券,募集资金均用于补充本行二级资本。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，董事会审议通过关于黄毅先生担任本行副行长、关于许一鸣先生担任本行首席财务官、关于余静波先生担任本行副行长的议案。本行董事会审议通过了2013年度高级管理人员薪酬分配清算方案、2014年度高级管理人员绩效考核方案等，确定对高级管理人员的薪酬政策并实施。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2014年度会计师事务所的建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2014年，本行向全体股东派发2013年度现金股息每股人民币0.300元（含税），现金股息共约人民币750.03亿元。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均积极履行以往做出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
根据法律法规及章程要求，本行及时、完整地披露了年报、半年报、季报等定期报告及临时公告。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分
沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2014年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事关注内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告及工作方案。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和社会责任与关联交易委员会。2014年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议，并积极发表意见，促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2014年，独立董事按照相关法律法规、本行章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理建设，维护了本行和全体股东的合法权益。2015年，独立董事将进一步提高履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，有效维护股东合法权益。
张龙、伊琳·若诗、钟瑞明、维姆·科克、莫里·洪恩、梁高美懿
2015年3月