股票代码：002502 股票简称：骅威文化 公告编号：2018-081骅威文化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让方为公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，合计持有公司股份 249,953,576股，占公司总股份29.07%。
2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
根据《股份转让协议》，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人郭祥彬先生及其一致行动人郭群先生，分别将其持有的公司股票 58,218,154股、17,080,960股（合计 75,299,114股，占公司总股本的8.76%——以下简称“标的股份”）以每股 5.1615元的价格转让给杭州鼎龙企业管理有限公司。
二、受让方基本信息
公司名称：杭州鼎龙企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19
公司住所：浙江省杭州市江干区九环路 48号 8幢 1层 108室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：龙学勤
注册资本：40,200万元人民币
成立日期：2018-11-07
经营范围：服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、股权转让协议主要内容
（一）交易双方
1、转让方（甲方）
甲方一：郭祥彬，身份证号码：440521**********11，甲方二：郭群，身份证号码：440521**********71。
2、受让方（乙方）
杭州鼎龙企业管理有限公司，统一社会信用代码：91330104MA2CFBQQ19，住所：浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室。
（二）标的股份转让的方案
1、乙方以协议转让方式以每股 5.1615元的价格购买甲方所持骅威文化75,299,114股股票，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让数量(股)||转让比例||转让价款(元)|
|甲方一||58,218,154||6.77%||300,493,001.87||
|甲方二||17,080,960||1.99%||88,163,375.04||
|合计||75,299,114||8.76%||388,656,376.91||

2、协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。
3、本协议签署日至标的股份交割至乙方名下之日，如骅威文化发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，标的股份数量相应调整，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
（三）标的股份转让对价支付及交割安排
1、本协议订立后，甲方应在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函之
日起 1个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延，乙方应当予以配合。
2、本协议约定的股份转让款 388,656,376.91元按以下方式支付：(1)甲方通过标的股份质押的融资借款(包括本息)由乙方代甲方直接向债权人清偿，(2)股份转让款 388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。具体如下：
1）各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起 5日内，办理完成标的股份的质押解除手续，并由乙方确保债权人向甲方出具清偿完毕的确认书(但证券公司未能及时出具确认书的除外)。同时，乙方应当将股份转让款 388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额后剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。为免疑义，本款所指“债权人”是指甲方所持标的股份质押所担保债务的债权人。
2）就本次标的股份转让涉及的个人所得税缴纳事项，双方同意在税务机关出具纳税通知书次日将相应税款从共管账户内划出用于纳税。
3）标的股份质押全部解除之日起的 1个交易日内，甲方应按照协议转让方式向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配合。在结算公司出具受理回执当日，乙方将共管账户内剩余资金划出至甲方名下。
（四）表决权委托
1）标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款之日(双方另有约定除外)，甲方一应将其持有的委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。具体详见双方签署的《委托表决权协议》。
2）协议各方同意，若乙方在履行本协议的过程中存在严重违约行为且对本协议的履行造成实质性阻碍的，且经甲方一书面催告，10天内仍未改正的，甲方一有权单方面解除表决权委托协议。
（五）公司治理安排
1）甲方一在保留一名董事(非董事长、非董事会秘书、非财务负责人)的前提下，必须保证骅威文化原董事、监事和高级管理人员在标的股份交割及乙方付清全部股份转让款后 3日内主动辞职，乙方应当在相关人员辞职后 20日内根据
法律、法规以及公司章程规定提名董事、监事候选人以及提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，以及聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，甲方应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
2）甲方应当保证，在有关人员提交辞职申请后 2日内，将上市公司全部印章、财务印鉴、银行支付密钥等移交给乙方接收。
3）甲方应当保证，有关人员在提交辞职申请后，接任者到位前正常履行职责，保证公司正常运转，使公司控制权平稳转移。
4）甲方应当保证，有关辞职人员应当在新的董事、监事、高级管理人员接任前完成公司档案、财务账簿等文件资料的移交和工作交接。
（六）过渡期安排
1、在过渡期间，甲方一仍然是公司的实际控制人，甲方一应切实履行实际控制人职责，除非事先获得乙方的书面同意，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
1）提前偿还未到期债务；
2）向他人提供保证担保、以其财产为他人设定抵押、出质及其他担保权；
3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
4）修改任何已有的合同或协议，而且该修改将导致对公司的重大不利影响；
5）转让或许可他人使用公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
6）制定或审议分红方案(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外)；
7）公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外)；
8）公司终止、解散；
9）公司注册资本的增加、减少，发行债券(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励事项除外)；
10）公司的合并、分立；
11）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2、在过渡期间，甲方不得损害公司的利益，并确保公司：
1）维持浙江梦幻星生园影视文化有限公司、深圳市第一波网络科技有限公司、深圳市风云互动网络科技有限公司、深圳市骑士传奇网络科技有限公司、霍尔果斯第一波网络科技有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以及霍尔果
斯霹雳互动网络科技有限公司各项经营许可和资质持续有效；
2）在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
3）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
4）及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让人。
3、在本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次控制权转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
1）在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次控制权转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续(如需)；
2）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
（七）承诺与保证
1、甲方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下：
1）甲方均为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，甲方有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
2）甲方保证就本协议涉及的有关情况以及公司债务、或有债务向乙方作披露，公司的各项资产(包括但不限于存货、应收款、固定资产等)状态良好，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的公司债务及或有债务、潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；
3）除已披露的上海战秦网络科技有限公司已计提减值准备156.65万元和深圳市成奕君兴传媒有限公司预计计提减值准备 876.30万元外，上市公司不存在其他长期股权投资减值情形；
4）甲方与乙方为标的股份收购事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5）甲方确保标的股份交割后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权，委托股份的表决权行使不存在任何障碍，但因乙方自身原因或过失或非甲方原因导致乙方不能享有标的股份全部的、完整所有权及不能行使委托股份表
决权的除外；
6）协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等，但非因甲方或上市公司原因导致未能取得相应批文、批准、同意的除外；
8）在乙方控制公司期间，甲方承诺不与他人形成一致行动关系，不谋求对骅威文化的控制权；
9）在乙方控制公司期间，甲方一转让委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权；
10）最近三年，公司没有因违反劳动管理方面的法律、法规而受到劳动管理部门的行政处罚之情形，但情节轻微且不构成重大违法违规行为的除外；公司不存在因未向任何雇员支付的任何报酬或补偿或其他事项导致的重大用工纠纷(但涉及金额合计 200万元以下的除外)、或尚未解决的对任何雇员事故伤害或安全责任；
11）截至本协议签署之日，公司不存在为其任何董事、高级管理人员或其他雇员制定任何股权激励制度(已公开披露的员工持股计划除外)、股份期权制度或利润分享；
12）甲方应保证骅威文化为乙方尽职调查提供所有合理及必要的帮助，并保证上市公司为乙方尽职调查所提供的资料真实、全面，以及披露情况属实；
13）履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
2、乙方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下：
1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
2）为有利于骅威文化的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
3）保证按照本协议向甲方支付标的股份的资金来源合法；
4）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整
的，没有任何虚假、错误或遗漏；
5）乙方与甲方为标的股份收购事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助骅威文化、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等；
8）履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
（八）税费
因办理标的股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（九）保密
各方同意，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何第三方披露相关信息。
（十）法律责任
1）本协议签署后，任何一方违反本协议第七条承诺及保证事项的，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后 10个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的30%，本协议另有约定的除外。
2）因标的股份存在瑕疵、障碍或其他甲方原因导致股份转让无法按本协议约定履行的，甲方应向乙方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起5个工作日内甲方仍未解决，甲方应按本次标的股份转让价款总额的每日万分之五向乙方支付迟延履行违约金。迟延达到 30日且甲方仍未解决的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的50%，并退回乙方已
支付所有款项。
3）乙方未按本协议约定支付标的股份转让款的，并在甲方催告后 5个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方按本次标的股份转让价款总额的每日支付万分之五支付迟延履行违约金，迟延达到 30日且乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的50%。
4）委托期限内，甲方一违反本协议约定对委托股份进行质押或作其它处置导致乙方无法行使表决权的，甲方一应按照本次标的股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
5）出现本协议第11.2条的任一情形且尚在乙方享有解约权的期限内或者违反本协议第六条过渡期约定的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的30%，并退回乙方已支付所有款项，同时标的股份权属、表决权委托及董监高改组(如发生)均恢复到本协议签订之日状态。
6）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。
7）甲方在本协议项下的所有义务、责任，甲方一、甲方二向乙方承担连带责任。
8）发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在5日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方相互返还，互不承担任何责任。
9）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿由此给对方造成的一切经济损失。
10）因法律法规和监管政策原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。
（十一）协议生效、解除与终止
1、本协议自协议各方签署之日起成立并生效，满足以下情形之一的，本协
议解除，守约方有权追究违约方违约责任：
1）经协议各方协商一致，可以书面方式解除本协议；
2）乙方根据本协议第11.2条约定终止本次收购交易的；
3）协议各方根据本协议第十条约定行使解除权的。
2、本协议签署之日起至标的股份交割完成后24个月内，甲方或上市公司出现以下任一情形的，乙方有权随时解除本协议，甲方应退还乙方按照本协议第三条约定已支付的全部股份转让款项并按照本协议的约定承担违约责任，同时标的股份权属、表决权委托及董监高改组(如发生)均恢复到本协议签订之日状态。自标的股份交割完成后 24个月期限届满，甲方或上市公司出现以下任一情形的，甲方应当向乙方全额赔偿损失：
1）标的股份的部分或全部存在限售情形的(甲方1质押予光大证券股份有限公司的2,500万股须在质押解除后2个交易日内解除限售)；
2）如甲方或上市公司在过渡期届满之前被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚及/或因此对乙方产生任何不利影响(但因本次交易被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚的除外)；
或者因重大资产重组事宜而导致甲方或上市公司被交易对方提起诉讼、仲裁主张权利，且对上市公司的持续经营造成影响的；
3）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；如委托股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，并可能导致委托股份表决权行使受到限制的；
4）如因甲方原因导致股票质押交易的债权人或质权人届时不予配合股份解押，对乙方在本协议项下的权益产生任何不利影响的；
5）如浙江梦幻星生园影视文化有限公司、深圳市第一波网络科技有限公司、深圳市风云互动网络科技有限公司、深圳市骑士传奇网络科技有限公司、霍尔果斯第一波网络科技有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以及霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司现经营的业务未办理执照、批准、许可；或办理的执照、批准、许可已过期的；或不符合法律法规而可能被政府机构处罚或取缔，从而导
致该等公司业务受到损害或影响的情况；
6）如上市公司名下的房产、车辆、设备、存货等资产设定任何权益负担(包括对外出租、抵押、质押、转让等)，但已向乙方披露的除外；
7）如本协议签订之日，上市公司的银行存款少于伍亿元，或上市公司的银行存款存在被采取质押、保证等担保措施的情形；
8）除已披露的知识产权权利受限事项外，如上市公司所拥有及使用的商标、专利、著作权等知识产权受限于任何未披露的质押、司法限制或其他性质的权利负担；或者除已披露事项外，如上市公司曾就其拥有或使用的、与上市公司核心业务有关的知识产权向上市公司之外的任何第三方作出出让、转让、质押、许可或以其他方式处置的安排；
9）除已披露的事项外，上市公司在经营其业务的过程中，如存在侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，但情节轻微或涉及金额较小(100万元以下的)的除外，或者除已披露的纠纷案件外，存在未决的或可预见能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，或者存在任何已知的第三方侵犯公司合法拥有的知识产权或商业秘密等情形，但情节轻微或涉及金额较小(100万元以下的)的除外；
10）除已披露的上市公司本部现有500万元银行贷款外，如上市公司存在其他的银行贷款、民间借贷、对外担保等未披露的债务；
11）如上市公司股东或关联方存在占用上市公司资金，或者上市公司为上市公司股东和关联方提供担保；或者上市公司存在账外现金销售收入、账外负债(但上市公司非恶意造成的除外)；或者上市公司存在被行政主管部门认定为重大的内部控制漏洞等重大问题；
12）如上市公司提供的截至资产负债表日财务报表(包括但不限于上市公司的资产负债表、损益表、现金流量表、合并财务报告等)未能完整、准确、公允地反映上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，或者与上市公司业务相关的主要交易未能准确、规范地记录在案，但上市公司非恶意违反的除外；
13）如上市公司与第三方就片酬合同(特指已完成制作未交片的两部电视剧)等法律文书的签订行为存在违反国家及地方有关税收的法律、法规、规章及规范性文件的情形，或上市公司受到或可能受到税务方面的行政处罚，或上市公司存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款或其他违反税收征收管理的行为，但情节轻微、
或涉及金额较小(100万元以下的)且不构成重大违法违规行为的除外；
14）除已披露的深圳市围信信息科技有限公司、深圳市浩胜创想科技有限公司提起的侵害著作权纠纷案件、深圳市第一波网络科技有限公司 2014年因违反《网络游戏管理暂行办法》被处罚1.5万元外，于过渡期届满之前甲方或上市公司存在其他悬而未决的诉讼、仲裁或正在进行的执行案件或已对其提起行政程序或政府调查可能面临行政处罚的事件，但情节轻微或不构成重大违法违规行为的除外。
（十二）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。
特此公告
骅威文化股份有限公司董事二○一八年十二月一日