渤海金控投资股份有限公司
2016年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司董事会和股东大会，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2016年主要工作做如下汇报：
一、报告期内监事会工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议九次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
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||召开时间||会议届次||审议事项|
|2016年1月5日||第八届监事会第五次会议||议案一：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案||
|2016年1月13日||第八届监事会第六次会议||议案一：关于选举公司监事的议案议案二：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案||
|2016年3月8日||第八届监事会第七次会议||议案一：关于选举公司监事会主席的议案议案二：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案||
|2016 年 4月 15日||第八届监事会第八次会议||议案一：公司2015年度监事会工作报告议案二：公司2015年年度报告及摘要议案三：公司2015年度财务决算报告议案四：公司2015年度利润分配预案议案五：公司2015年内部控制评价报告||

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|||议案六：关于2015年度募集资金存放与使用情况的议案|
|2016年4月28日|第八届监事会第九次会议|议案一：公司2016年第一季度报告|
|2016年7月29日|第八届监事会第十次会议|议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案议案四：关于《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案议案五：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案议案六：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案议案七：关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案议案八：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案议案十：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案议案十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案议案十四：关于聘请本次重组相关中介机构的议案议案十五：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案|
|2016年8月29日|第八届监事会第十一次会议|议案一：公司2016年半年度报告及其摘要的议案议案二：关于公司2016年半年度计提资产减值准备的议案议案三：关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案议案四：关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理|

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|||有限公司对外担保的议案议案五：关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司之全资 SPV与关联方香港航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案议案六：关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司与海航航空集团有限公司签署《合作协议》暨关联交易的议案议案七：关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与关联方开展融资租赁业务的议案议案八：关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司之全资 SPV与西部航空有限责任公司开展飞机转租赁业务暨关联交易的议案议案九：关于调整公司2016年度关联交易预计额度的议案|
|2016年10月27日|第八届监事会第十二次会议|议案一：关于公司《2016年第三季度报告》的议案议案二：关于2016年第三季度计提资产减值准备的议案|
|2016 年12 月 23日|第八届监事会第十三次监事会|议案一：关于选举公司监事会主席的议案|

二、报告期内监事会对公司 2016年度有关事项的审核意见
2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监督职能，全面了解和掌握公司总体运营状况，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：
㈠公司依法运作情况
公司监事会依法对公司 2016年度运作情况进行了监督，依法列席了公司的股东大会和董事会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。
报告期内公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
㈡检查公司财务的情况
2016年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司的 2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
㈢使用募集资金置换先期投入情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于 2015年 12月 30日向海航资本集团有限公司等 8名认购对象非公开发行 2,635,914,330股股份，募集资金总额为 1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用 16,000万元后，募集资金净额为人民币 1,584,000万元。
根据非公开发行股票方案，本次发行募集资金拟用于增资公司控股子公司 HKAC开展飞机租赁业务、增资公司全资子公司天津渤海开
展租赁业务、偿还所欠 GSCII债务及偿还公司全资子公司 GSC所欠全资子公司 Seaco SRL债务并由 GSC增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务。
1.在本次募集资金到位前，公司已以自筹资金预先支付了所欠 GSCII债务。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“偿还所欠 GSCII债务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》（安永华明(2016)专字第61090459_A01号），截至 2015年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还所欠 GSCII债务”的实际投资金额合计人民币 167,447万元。公司本次以募集资金置换募集资金投资项目中“偿还所欠 GSCII债务”的预先投入资金人民币 167,447万元。
债务15,852.6万美元之剩余款项，置换最高限额为24,052.8万美元。
公司监事会认为：公司预先以自筹资金支付“所欠 GSCII债务”、“增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠 Seaco SRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”符合公司发展需要，本次以募集资金置换募集资金投资项目中“偿还所欠 GSCII债务”、“增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠 Seaco SRL债务并增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入资金符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
㈣募集资金存放与使用情况
1.2015年度募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于 2015年 12月 30日向海航资本集团有限公司等 8名认购对象非公开发行 2,635,914,330股股份，募集资金总额为 1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用 16,000万元后，募集资金净额为人民币 1,584,000万元。
截至 2015年 12月 30日，渤海租赁向海航资本等 8名认购对象非公开发行股票募集资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。
2.2016年度募集资金使用金额及结余情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入人民币800,000.00万元、美元113,308.38万美元（折合人民币约748,194.27
万元），累计投入折合人民币约 1,548,194.27万元，募集资金利息收入扣除银行手续费支出净额为人民币 3,980.70万元，募集资金余额为人民币 3,969.22万元、美元 5,424.25万元（折合人民币约 35,817.21万元），募集资金余额折合人民币约 39,786.43万元。
公司监事会认为：公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
㈤收购、出售资产情况
公司监事会对公司 2016年交易情况进行核查，监事会认为：
1.公司控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited及其下属全资SPV、全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited及其下属全资 SPV以支付现金方式向 GE Capital Aviation ServicesLimited、GE Capital Aviation Services LLC及相关卖方收购 45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）,将进一步提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，提高募集资金使用效率并尽快发挥募集资金效益，有利于提高公司的营业收入和盈利水平，有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。
租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据Flightglobal截至 2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与 AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的客户总量将扩充将近一倍至 150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。
㈥关联交易情况
公司监事会对公司 2016年关联交易情况进行核查，认为：报告
期内，公司发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，并发表了独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及股东利益。
㈦审计报告的情况
安永华明会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
㈧监事会对公司内部控制评价报告的意见
经认真审阅公司出具的《2016年度内部控制评价报告》后，监事会认为公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立了较完善的内部控制体系，并采取了有效措施保证内控制度得以严格执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内控制
度基本能满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，达到了公司内部控制的目标。《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
㈨监事会对定期报告的审核意见
经认真审议公司董事会编制的定期报告，监事会认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告
的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事、监事、高管人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏定期报告内容的行为。
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，按照相关要求参加股东会、董事会、监事会会议，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
渤海金控投资股份有限公司监事会 2017年 4月 24日