平安证券有限责任公司
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对金螳螂 2015度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1388号文《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,684.38万股，每股面值 1元，每股发行价为 36.00元，应募集资金总额为人民币132,637.68万元，扣除承销（保荐）费用合计人民币 2,785.39万元后，主承销商平安证券有限责任公司于 2011年 11月 15日划入公司在中信银行苏州城中支行开立的账户（账号：7324310182400005351）人民币 129,852.29万元，另扣除为本次发行所支付的申报会计师费用、律师费用、专项评估费用等发行费用 201.69万元后，公司的募集资金净额为 129,650.60万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司以会验字[2011]第 4655号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本年度使用金额及余额
2015年度公司直接投入募集项目资金8,008.37万元； 2015年度公司将节余募集资金永久补充流动资金13,181.23万元。
截止 2015年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 134,896.06万元。公司募集资金净额为 129,650.60万元，截止 2015年 12月 31日募集资金专户累计银
行利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费后净额 5,245.46万元，截至 2015年12月31日止，募集资金专户余额为零，募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放与管理情况
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年12月5日，公司与中信银行股份有限公司苏州城中支行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司苏州平江支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，与负责募集资金项目实施的子公司苏州金螳螂幕墙有限公司、苏州格格木制品有限公司、苏州赛得科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
根据公司 2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由苏州赛得科技有限公司变更为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司，由本公司按照非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设。2012年6月11日，公司与中国银行股份有限公司苏州分行就该项目重新签订募集资金三方监管协议。
三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体如下：
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|协议名称|项目名称|甲方|乙方|丙方|丁方|
|募集资金四方监管协议|节能幕墙及门窗生产线建设项目|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中信银行股份有限公司苏州城中支行|平安证券有限责任公司|苏州金螳螂幕墙有限公司|
|募集资金三方监管协议|建筑装饰用木制品工厂化生产项目|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中信银行股份有限公司苏州城中支行|平安证券有限责任公司|—|
|募集资金四方监管协议|建筑装饰用石材工厂化生产项目|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|招商银行股份有限公司苏州中新|平安证券有限责任公司|苏州格格木制品有|

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||||支行||限公司*|
|募集资金三方监管协议|金螳螂工程施工管理运营中心建设项目|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中国银行股份有限公司苏州分行|平安证券有限责任公司|—|
|募集资金三方监管协议|营销网络升级项目|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|交通银行股份有限公司苏州平江支行|平安证券有限责任公司|—|
||收购美瑞德公司40%少数股权并增资项目|||||
||增资金螳螂景观公司项目|||||
||增资金螳螂住宅公司项目|||||

截止 2015年 12月 31日，所有募集资金帐户余额均为零并已销户，具体情况如下：
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|账户名称|银行名称|银行帐号|销户时间|
|苏州金螳螂幕墙有限公司|中信银行股份有限公司苏州城中支行|7324310182400006335|2015年6月1日|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中信银行股份有限公司苏州城中支行|7324310182400006264|2015年5月29日|
|苏州格格木制品有限公司|招商银行股份有限公司苏州中新支行|512903975110701|2013年3月6日|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|中国银行股份有限公司苏州分行|540459183613|2015年5月29日|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|交通银行股份有限公司苏州平江支行|325603000018170300757|2015年5月29日|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年，公司直接投入募集项目资金8,008.37万元。
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|项目名称|募集资金使用金额|
|节能幕墙及门窗生产线建设项目|972.49万元|
|建筑装饰用木制品工厂化生产项目|765.66万元|
|金螳螂工程施工管理运营中心建设项目|5,425.36万元|
|营销网络升级项目|844.86万元|

经公司 2014年度股东大会审议通过，公司将节余募集资金共计 13,181.23万元永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、根据公司2011年第三次临时股东大会决议，公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司，吸收合并完成后，赛得科技的法人主体注销，公司非公开发行股票募集资金项目之金螳螂工程施工管理运营中心建设项目实施主体由赛得科技变更为本公司，由本公司按照本次非公开发行股票方案继续开展金螳螂工程施工管理运营中心建设项目的投资与建设，该变更公司业已公告。
2、根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司非公开发行股票募集资金项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目，由于地方政府规划调整，石材项目无法顺利实施，公司将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目，该变更业已公告。
除上述变更，截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
截至 2015年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
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|变更后的项目|拟投入募集资金总额|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额|
|金螳螂工程施工管理运营中心建设项目|40,876.00万元|5,425.36万元|39,246.02万元|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，平安证券认为，金螳螂 2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
朱翔坚 魏凯
保荐机构（盖章）：
平安证券有限责任公司
年 月 日