独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见浙江钱江摩托股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按母公司本年度实现净利润-11,895,831.34元，提取盈余公积0元，加上年初未分配利润202,949,018.71元，减去2016年度分配给股东的红利45,353,600.00元,本年度实际可供股东分配的利润为145,699,587.37元。
鉴于持续推进企业转型升级，提升企业核心竞争能力，确保公司持续稳定健康发展的需要，摩托车主业、汽车零部件产业等需进行包括产线自动化升级改造、产业链扩容、规模扩大等投入，公司2018年度需有重大资金现金支出安排，董事会决定：2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
符合目前公司的实际情况，符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。
二、关于续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见认真务实，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况、内控状况和生产经营情况。同意2018年度续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。同时，公司董事会对支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬事项的决策程序合法，价款合理。
三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）等规范性文件的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真核查，现就有关情况说明如下：
经审慎查验，公司严格按照证监会有关规定和《公司章程》等要求，在《公司章程》等内部控制管理制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，并审慎地对待对外担保事项，严格控制对外担保风险，以防范公司的经营风险。报告期内公司发生和延续到报告期的担保事项如下：
1、公司为参股公司浙江钱江机器人有限公司按比例提供债务担保，担保金额为1,950万元人民币，担保期限为董事会审议通过之日起至2018年8月29日止。同时，浙江钱江机器人有限公司以其设备高精度连续轨迹坐标磨床、高精度数控万能外圆磨床及其存货
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见11,276,681.71元为本次担保提供反担保。该担保事项已经过第六届董事会第二十二次会议审议通过并披露。
2、公司为参股公司浙江钱江机器人有限公司按比例提供债务担保，担保金额为1,170万元人民币，担保期限为董事会审议通过之日起至2018年12月18日止。同时，浙江钱江机器人有限公司以其存货
1,170万元为本次担保提供反担保。该担保事项已经过第六届董事会第二十五次会议审议通过并披露。
3、公司为浙江钱江锂电科技有限公司（以下简称“钱江锂电”）向平安国际融资租赁有限公司融资租赁事项提供担保，担保金额为不超过5,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保期限为公告之日起四年。同时，钱江锂电为本公司控股公司，本公司为其担保的风险可控。钱江锂电以其净资产及营业收入为本次担保提供反担保。
该担保事项已经过第六届董事会第七次会议审议通过并披露。
4、公司向交通银行温岭支行申请授信业务，最高本金敞口金额不超过3,000万元人民币，期限三年。上述授信由公司全资子公司浙江美可达摩托车有限公司提供连带责任担保，担保期限为授信合同生效之日起三年。公司以研发技改大楼为本次担保提供反担保。该担保事项已经过第六届董事会第十次会议审议通过并披露。
除上述担保之外，报告期内公司未发生其他担保事项，也不存在以前年度发生并延续到报告期的其他担保事项及违规担保事项。报告
期内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币11,120万元，期末实际担保余额人民币7,415万元。上述担保未逾期，履约情况正常。
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见上述担保是公司因业务发展需要与子公司、参股公司之间提供的担保，风险可控，且已遵照有关规定履行了决策程序并披露，担保程序和相关事项符合相关规定。
另外，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
四、关于关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更。
五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司制定了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度合理合法有效，在公司经营过程、关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用。公司《内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内控体系建设和内控制度执行等实际情况。
六、对修订《公司章程》的独立意见
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见此次《公司章程》修订的程序及内容符合《公司法》、《公司章程》及有关法律的有关规定，符合公司实际情况，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易的独立意见
经核查，公司 2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易符合公司战略发展需要，对公司的长足发展具有深远的积极意义。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次交易事宜。
八、关于《高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
此次《高级管理人员薪酬管理办法》制订的程序及内容符合《公司法》、《公司章程》及有关法律的有关规定，同意提交股东大会审议。
九、关于利用自有闲置资金开展委托理财的独立意见
公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定，公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见置资金进行委托理财，且投资的理财产品、产业基金等限于可保本的理财产品及与公司未来业务发展密切相关的产业基金等，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司各项业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件要求。
十、关于 2017年度开展远期外汇交易业务的独立意见
报告期内公司及子公司开展远期外汇交易业务严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《远期外汇交易业务内部控制制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作。公司开展远期外汇交易业务的目标仅为适应外汇市场的波动，降低汇率对公司经营效益的持续影响，公司及子公司通过与相关金融机构签订远期外汇交易合同来规避未来汇率波动的风险，主要品种包括远期结售汇、外汇期权等产品或上述产品的组合。通过远期外汇交易业务，公司尽可能规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值增值。
不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
十一、关于开展远期外汇交易业务的独立意见
公司开展远期外汇交易业务的目标仅为适应外汇市场的波动，降低汇率对公司经营效益的持续影响，公司及子公司通过与相关金融机构签订远期外汇交易合同来规避未来汇率波动的风险，主要品种包括远期结售汇、外汇期权等产品或上述产品的组合。通过远期外汇交易业务，公司将尽可能规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见益,实现以规避风险为目的的资产保值增值。不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司开展远期外汇交易业务。
十二、关于授权子公司择机全权处置可供出售金融资产的独立意见
我们认为本次出售可供出售金融资产有利于提高公司资产流动性及使用效率，董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意将《关于授权子公司择机全权处置可供出售金融资产的议案》提交公司股东大会审议。
十三、关于子公司转让土地使用权及厂房的独立意见
鉴于浙江益鹏发动机配件有限公司位于山东省济阳县济北开发区安康街 37号工业用地的土地使用权、地上所有建筑物的所有权及地上物和房屋内设备所有权在评估基准日2017年9月30日的账面价值 7,694.16万元，不含税评估值 8,441.35万元，经双方协商达成的交易价格为人民币 8,700万元。因此，本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，本次交易事项不存在法律障碍，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易事项的交易方式符合市场规则，未发现内幕交易或关联交易，价值公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于调整独立董事津贴的独立意见
独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见公司确定的独立董事薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于强化董事勤勉尽责，有利于提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
徐波 顾宇倩 钟瑞庆
2018年 4月 19日