杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的方达医药技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2014）115号
上海立信资产评估有限公司
二 O一四年四月
目 录
签字注册资产评估师声明 ................................................................................. - 1 -一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 .................. - 6 -二、评估目的 ............................................................................................... - 11 -三、评估对象、范围及其基本情况 ............................................................... - 11 -四、价值类型及其定义 ................................................................................. - 27 -五、评估基准日 ........................................................................................... - 28 -六、评估依据 ............................................................................................... - 28 -七、行业及本次交易优势分析 ...................................................................... - 30 -八、评估方法 ............................................................................................... - 40 -九、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... - 47 -十、评估中的假设和限制条件 ...................................................................... - 49 -十一、评估结论 ........................................................................................... - 51 -十二、特别事项说明 .................................................................................... - 52 -十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................... - 56 -十四、评估报告提出日期 ............................................................................. - 57 -备查文件（除特别注明原件外，其余均为复印件）
一、《重大资产重组停牌公告（公告编号[2014-003]）》 ............................... - 47 -二、委托方企业法人营业执照......................................- 48 -
三、被评估单位及其子公司工商注册文件及出资查询证明复印件........- 49 -四、被评估单位评估基准日的审计报告 ........................................................ - 53 -
五、资产评估委托方和被评估单位承诺函（原件） .................................... - 141 -
方达医药有限公司吸收合并股东全部权益价值资产评估报告书六、资产评估机构及注册资产评估师承诺函（原件） ................................ - 143 -七、上海立信资产评估有限公司企业法人营业执照及评估资质证书 ........... - 144 -八、参加本项目的人员及资质证书 ............................................................. - 147 -
上海立信资产评估有限公司
签字注册资产评估师声明
本声明系信资评报字[2014]第115号资产评估报告书不可分割的部分。
我们接受委托，遵循国家有关资产评估的法律法规，恪守资产评估准则，按照公认的资产评估方法，对杭州泰格医药科技股份有限公司拟实施现金收购股权而涉及的美国企业方达医药技术有限公司（FrontageLaboratories，Inc.）的股东全部权益价值进行了评估。我们谨就本项评估声明如下：
1、我们在本评估报告中陈述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，我们没有受到他人的影响和制约。
我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、资产评估准则规定：“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”
3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，委估资产和负债的详细清单由委托方、被评估单位提供并经其签章确认。我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。
4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系。我们与有关当事方及
相关人员没有任何利益关系和偏见。
5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行分析估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是委估资产在市场上可实现价格的保证。
6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对有关权属资料进行了例行查验，但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
7、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方、被评估单位提供的资料为基础。
8、我们对委估资产价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请评估报告使用者密切关注本报告的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明”。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的方达医药技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书
摘要
信资评报字[2014]第 115号
以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—收益法和市场法，对泰格医药因股权收购事宜而涉及的美国企业方达医药技术有限公司（FrontageLaboratories，Inc.）股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的企业和相关资产实施了实地查勘、市场调查和询证，对被评估单位股东全部权益截至 2013年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估对象：方达医药技术有限公司截止评估基准日的股东全部权益价值
评估范围：方达医药技术有限公司截止评估基准日所拥有的全部资产和负债，截止
评估基准日，方达医药技术有限公司的所有者权益为人民币-3,620.85万元。
评估基准日：2013年12月31日
评估目的：股权收购
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法，最终取收益法结果。
评估结论：经评估，委估对象在评估基准日的股东全部权益的市场价值为人民币33,700万元，较审计后账面净资产增值37,320.85万元。评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|8,043.74|||
|2,655.23|||
|3,538.32|||
|247.37|||
|14,484.66|||
|16,125.98|||
|1,979.52|||
|18,105.51|||
|-3,620.85|33,700|37,320.85|

本报告提出日期为 2014年 4月 15日，评估结果的有效使用日期至 2014年 12
月30日止。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声
明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
上海立信资产评估有限公司
杭州泰格医药科技股份有限公司股权收购
而涉及的方达医药技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字（2014）第 115号
杭州泰格医药科技股份有限公司：
本公司—上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法—收益法和市场法，对泰格医药因股权收购事宜而涉及的美国企业方达医药技术有限公司（FrontageLaboratories，Inc.）的股东全部权益价值进行了评估。
本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估企业和资产截至 2013年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告
如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方：杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码300347）住 所：杭州市滨江区南环路 3760号 17层 1701-A室
中华人民共和国组织机构代码：76823762-X
企业法人营业执照注册号：330100400022052
法定代表人：叶小平
注册资本：人民币壹亿零陆佰捌拾万元
实收资本：人民币壹亿零陆佰捌拾万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训。***
营业期限：二 OO四年十二月二十五日至长期
（二）被评估单位：方达医药技术有限公司（以下简称：方达医药）公司地址：美国宾夕法尼亚州埃克斯顿市
公司类型：股份制公司
方达医药技术有限公司设立于 2004年 4月，是一家注册于美国宾夕法尼亚州的 CRO公司，主营业务包括药物临床及临床前研究、药代动力学、生物制剂、生物分析、药品研发与质量控制、生物统计、cGMP咨询及法规申报等，总体可分为生物分析服务、CMC医药产品研发服务和临床研究服务三大业务板块。
公司总部设在宾夕法尼亚州的埃克斯顿市，此外，公司在美国设有全资子公司方达临床研究服务有限公司、在中国设有方达医药技术（上海）有限公司，以及方达医药技术（上海）有限公司于 2014年 1月设立的全资子公司方达医药技术（苏州）有限公司。
截止本次评估基准日，方达医药的股东及持股比例如下表列示：股东名称 持股数量 持股金额（美元）持股金额（人民币） 比例(%) Song Li 66,787,000 6,678.70 61,191.39 63.51 Zhihe Li 14,342,400 1,434.24 13,140.75 13.63 Zhanqing Li 9,134,039 913.40 8,368.73 8.68 Ronald Henwood Connolly 3,600,000 360.00 3,298.38 3.41 Zhong-Ping Sun 2,617,400 261.74 2,398.11 2.49 Guojuan Liao 2,295,000 229.50 2,102.72 2.18 Harry Hequan Zhao 1,600,000 160.00 1,465.95 1.52 Jianyao Wang 1,000,000 100.00 916.22 0.95 Michael Stephen Willett 1,200,000 120.00 1,099.46 1.14杜军 625,000 62.50 572.64 0.59 Yu Jing Li 500,000 50.00 458.11 0.48 Da-Lin Zhang 250,000 25.00 229.05 0.24 Zhongping Lin 250,000 25.00 229.05 0.24 Leonard Francis Stigliano 249,762 24.98 228.87 0.24 Feng Li 240,000 24.00 219.89 0.23张新春 125,000 12.50 114.53 0.12 Helen H Weng 100,999 10.10 92.54 0.10 Venkata Rangaiah Kota 100,000 10.00 91.62 0.10 Daniel Xiaodong Tang 100,000 10.00 91.62 0.10 Yi Yang 50,000 5.00 45.80 0.05 105,166,60
合计 10,516.66 96,355.43 100.00 0
方达医药自 2008年开始实施员工股权激励计划。截至本报告书出具之日有 43位员工共持有 6,185,000股期权，其中 41位员工持有激励性股票期权，持有的期权数量为 5,035,000股；2位员工持有非限制性股票期权，
持有的期权数量为 1,150,000股。
方达医药母公司2012、2013年的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2012年12月31日|
|母公司|
|13,541.43|
|5,266.16|
|8,275.27|
|39%|

单位：人民币万元
||
|-|
|2012年|
|母公司|
|11,431.31|
|8,576.12|
|470.3|
|1,812.61|
|108.51|
|102.79|
|360.98|
|360.98|
|-10.16|
|371.13|

上述 2012至 2013年度财务数据摘自被评估单位的审计报告，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第 112302号”。
被评估单位及美国子公司执行的联邦税率如下表列示，单位美元：
应纳税所得额 应缴税金
0至50,000 应税收入*15%
50,000至75,000 7,500+(应税收入-50,000)*25%
75,000至100,000 13,750+(应税收入-75,000)*34%
100,000至335,000 22,250+(应税收入-100,000)*39%
335,000至10,000,000 113,900+(应税收入-335,000)*34%10,000,000至15,000,000 3,400,000+(应税收入-10.000,000)*35%15,000,000至18,333,333 5,150,000+(应税收入-15.000,000)*38%18,333,333以上 应税收入*35%
被评估单位的母公司方达医药技术有限公司位于美国宾夕法尼亚州，按应纳税所得额的9.99%计缴州税。子公司方达临床服务有限公司位于美国新泽西州，按应纳税所得额的9%计缴州税。
被评估单位的中国子公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，其适用的主要税项及税率见下表列示：
||
|-|
|税率（%）|
|25|
|6注*|
|1|
|5|
|1|

注*根据财政部、国家税务总局财税[2011]131号文“关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知”，方达医药技术（上海）有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的境外收入，免征增值税。
（三）产权持有单位： Song Li等二十位投资人。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主
管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
股权收购相关方股东会/董事会；
工商行政管理部门；
证券业监督管理部门；
委托方及被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
本项评估的目的是股权收购。
杭州泰格医药科技股份有限公司的全资子公司香港泰格医药科技有限公司拟以现金收购 Song Li等 20名自然人持有的方达医药技术有限公司（ FrontageLaboratories，Inc.）的部分股权。杭州泰格医药科技股份有限公司已通过“重大资产重组停牌公告（公告编号[2014-003]）”向投资者公告。
本次评估的目的是确定方达医药技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为本次股权收购提供公允价值参考意见。
三、评估对象、范围及其基本情况
（一）评估对象和范围：
本次资产评估对象系方达医药技术有限公司（以下简称“方达医药”）的股东全部权益价值，委托评估的范围为方达医药的全部资产和负债，委托评估的资产范围包括流动资产(货币资金、应收账款、其他应收款和预付账款)，非流动资产(长期股权投资、固定资产和递延所得税资产)，流动负债(短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其它流动负债），长期负债（长期借款、长期应付款和递延所得税负债）。
经审计的被评估单位母公司的账面资产和负债金额如下：
单位：人民币元资产名称
母公司
货币资金 16,059,263.74应收账款净值 32,404,461.18其他应收款净值 30,955,042.10预付账款 1,018,597.19长期股权投资 26,552,304.35固定资产净额 35,383,253.61递延所得税资产 2,473,689.14短期借款 34,752,330.00应付账款 3,680,869.12预收账款 16,059,116.14应付职工薪酬 1,915,897.90应交税费 5,282,721.32应付股利 1,282,380.49其他应付款 1,136,759.44一年内到期的非流动负债 5,873,057.80其它流动负债 91,276,689.90
资产名称
母公司
长期借款 7,696,167.05长期应付款 10,872,519.46递延所得税负债 1,226,562.15（二）主要资产和负债介绍：
1、应收账款账面值 34,312,626.32元，计提坏账准备 1,908,165.14元，净值为 32,404,461.18元，账龄在 1年内的应收账款占比为95.63%。
方达医药采用完工百分比法确认提供劳务收入，且技术服务的周期普遍在六个月以内，故形成坏账的可能性较小。
2、长期股权投资账面值 26,552,304.35元，系对方达医药技术（上海）有限公司和方达临床研究服务有限公司等 2家长期投资单位的按成本法核算的投资成本。详细投资单位情况将下表列示：
持股
投资成本 投资净值被投资单位 比例 减值准备（美元）投资净值（美元）
（美元） （人民币）(%)
方达医药技术（上海）有限公司 100 4,355,050.00 4,355,050.00 26,552,304.35方达临床研究服务有限公司 100. 2,400,000.00 2,400,000.00 - -合 计 6,755,050.00 2,400,000.00 4,355,050.00 26,552,304.353、固定资产账面值 74,510,567.85元，累计折旧 39,127,314.24元，净值 35,383,253.61元。其中：
以融资租赁方式取得并使用的美国经营场所用房及其装修改良费用，包括美国宾夕法尼亚州埃克斯顿市宾夕法尼亚大道 700号的公司总部办公
用房，面积为 53461平方英尺，租赁期自 2012年 7月 19日至 2022年 7月 31日；美国新泽西州哈肯萨克市主街 241号临床中心经营用，，租赁期自 2005年 4月 1日至 2016年 12月 31日；埃克斯顿市 E.UWCHLAN大街 75号的 CMC实验室用房，面积为 23045平方英尺，租赁期自 2008年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
方达医药使用的各类检测设备和办公用设备，包括自行购置及融资租赁两种方式。委估机器设备中需要年检的检测仪器均持有美国 FDA的年检合格证书。
4、短期借款账面值为 34,752,330.00元，系方达医药母公司向澳门银行的美元借款，担保方式为关联方定期存单担保。详见下表列示：
2013年12月31日
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)
外币 人民币澳门银行 2013-6-1 2014-5-30 USD Libor+2.7 5,700,000.00 34,752,330.005、一年内到期的流动负债账面值 5,873,057.80元，包括方达医药母公司一年内到期的长期借款 3,571,606.09元和一年内需要支付的融资租赁费用 2,301,451.71元。
6、其它流动负债系方达医药母公司应赎回而未赎回的优先股，账面价值91,276,689.90元。方达医药的投资者在2008年购买了系列A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 10,235,000美元，平均每股价款为 0.47
美元。2013年 5月 31日，公司与优先股股东签订了赎回协议,协议规定公
司需全数赎回投资者在 2008年购买的系列 A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 20,000,000美元,每股价款为 0.9184美元。2013年 5月 31日,方达医药赎回股票6,085,469股，赎回金额为5,589,000美元。截至2013年年末，方达医药尚有 14,411,000美元的优先股未赎回。由于在 2013年 12月 31日优先股股东具有赎回选择权，根据美国会计准则，本次审计将未赎回优先股从权益中重分类为负债。
7、长期借款账面值 7,696,167.05元，系方达医药母公司的长期借款，详细资料如下表列示：
2013年12月31日贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)
美元金额 人民币金额TD银行 2012-10-19 2016-12-19 USD 4.75 1,262,308.23 7,696,167.058、长期应付款账面值 10,872,519.46元，其中应付的融资租赁设备款 5,513,402.64元，应计租赁房屋租金 4,015,275.79元，待转销租赁房屋装修改造收益 1,343,841.03元。
评估基准日账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
委托评估的资产基本为正常使用中的资产。
委估资产的具体明细见清查评估明细表。
(三)委估企业基本情况：
（1）企业简介
方达医药技术有限公司是一家具备为医药产品研发提供临床前、临床研究及生物分析、CMC医药产品研发服务等综合性服务的研发机构。方达总部位于宾夕法尼亚州埃克斯顿市。
（2）竞争能力分析
①广泛的业务范围
方达医药业务范围如下：
如上图所示，方达医药为客户提供综合性的 CRO服务，形成覆盖临床前、早期临床研究及部分后期临床研究服务较为完整的解决方案。对客户而言能够节省时间和精力、降低成本、把控各阶段服务质量。方达医药的服务类型如下：
1）新药研发服务
方达医药可以为客户提供包括化合物合成、理化检测、药代药动研究、药效评估、毒理和安全性实验、IND申报和各期临床试验提供实际操作和咨询服务。
2）仿制药开发服务
方达医药为客户提供仿制药产品的市场价值咨询，原料药鉴定，分析方法的建立和验证，制剂研发，制剂工艺和分析方法的转移，生物等效性实验，数据分析和 ANDA申报等全方位的服务。
3）临床研究服务
方达医药可为客户提供 I-IIa期的临床研究服务，临床数据管理和分析，以及 FDA报批等服务。
4）医药产品申报和法规咨询服务
方达医药可以为客户提供DMF,IND,BLA,ANDA和NDA的申报可以作为客户的代表或联系人，与 FDA保持定时或非定时的沟通。通过法规咨询服务，为客户生产线或质量管理系统作现场差距分析，并针对其差距作出整改方案。方达医药还可以帮助客户建立或完善质量管理系统和相关标准操作规程，培训质控人员，使之符合 cGMP或 GLP标准。
②高素质的核心团队
CRO行业是专业服务行业，以人为基础，创造价值。从业人员的专业背景及稳定程度对企业经营有着非常重要的影响。方达医药的高级管理和科学家团队均拥有多年在美国制药行业的从业经验。方达医药 50%以上的员工拥有硕士以上的高等学位。员工学历情况如下：
||
|-|
|人数|
|71|
|93|
|110|
|34|
|308|

方达医药的管理人员均有相关专业背景，核心管理人员在公司任职时间较长较，较为稳定。
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|-|-|
|现任职务|入职年份|
|董事长、CEO|2004|

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|-|-|
|现任职务|入职年份|
|高级副总裁|2004|
|高级副总裁|2004|
|高级副总裁|2005|
|高级副总裁|2007|
|高级副总裁|2007|
|副总裁|2011|
|副总裁|2010|

同时，方达医药的管理团队有着广泛的中国背景，50%以上的高级管理人员为华裔，能够克服与中国国内的客户在语言和文化上的隔阂，这是其他美国 CRO公司所不具备的。随着中国经济的发展，越来越多的中国制药公司希望进入美国市场，在美国进行药物研发和销售。方达医药对于中国制药公司和中国市场有着深入和广泛的认知，为其与中国制药公司的合作奠定了良好的基础。
③技术能力、价格优势及丰富的经验
1）技术能力及价格优势
方达医药的生物样本分析和大分子药研发平台有 8台最先进的液质联用质谱仪（LC/MS/MS）和一台 MSD电光化学检测仪以及多台用于小分子
及大分子的分析检测仪器。
方达医药的 CMC平台由制剂及处方研发部和药化分析部门组成。利用
先进的仪器设备和研发经验，该平台具备研发各种口服固体制剂和液体制剂的能力。由于业务的需求，该平台正处于迅速发展阶段。目前已经为多家中国和跨国制药公司提供产品研发服务。
方达临床研究服务有限公司的临床试验服务平台拥有 88张床位，为客户临床研究方案的设计、临床数据管理、SAS编程、生物统计分析等服务。
该临床试验服务平台是新泽西/纽约地区最大的临床研究机构之一。
方达医药的各个服务平台都是按 FDA和 ICH的标准建立，并严格按照 GLP,GMP和 GCP的准则运营。方达医药的内部监督项目由管理层和质量保证 QA团队执行，涉及每一个员工。
评估人员访谈了部分方达医药的客户，包括：Rhodes、Janssen&Janssen、 NURON BIOTECH等。他们认为方达的专业背景较强，能够给客户提供多元化的解决方案。从客户角度出发，提供有针对性和特色的服务。提交的数据和报告客观、真实，服务质量有保证。因此，他们非常愿意与方达医药长期合作。
同时，与美国其他 CRO公司相比，方达医药的服务报价具有较大的竞争性。这有利于企业与更多的客户建立合作关系，特别是处于发展中的中小制药公司，推动企业的业务拓展。
2）丰富的经验
从成立至今，方达医药已在全球制药和生物技术行业中建立了良好的信誉并为全球 200多家制药公司提供长期研发服务。客户群涵盖跨国制药公司，中小型制药和生物技术公司，以及全球虚拟制药公司等。近年来，方达医药也为多家中国本土制药公司提供服务。帮助中国制药企业改进生产设施，建立国际水准的质量管理体系，进行人员培训和开展产品研发。
并为中国药企国际化提供全面服务。在方达医药的帮助下，已有数家中国药企成功地把多个医药产品打入了国际市场。方达医药已 23次通过 FDA稽查，为中国制药企业向美国 FDA申报的 7个成功 ANDA企业中的 5个提
供服务。
④客户资源
经过多年的市场培育和开发，方达医药在国际市场和中国市场拥有众多的客户。具体情况如下：
1）国际市场
截至评估基准日，方达医药在国际市场发展了 202个合作伙伴，其中 22个名列 2012年世界药企 50强（根据 DSM公司 2012年报告），部分客户名单如下：
|||
|-|-|
|合作伙伴名称|国家|
|Actavis|美国|
|Actavis - Florida|美国|
|ActavisPharma, Inc.|美国|
|Allergan|美国|
|Amgen Inc.|美国|
|Bayer Healthcare LLC|美国|
|Biogen Idec|美国|
|Bristol-Myers Squibb (BMS)|美国|
|Celgene Corp.|美国|
|Choongwae Holdings|韩国|
|Eisai|美国|
|Eisai Co., Ltd.|英国|
|Eisai – JP|日本|
|Eisai Medical Research Inc.|美国|
|Endo- Generic|美国|
|Endo Pharmaceuticals|美国|

|||
|-|-|
|合作伙伴名称|国家|
|Galderma R&D Inc.|美国|
|Gilead Sciences|美国|
|GlaxoSmithKline RTP(HQ)|美国|
|GlaxoSmithKline US Biologicals - Vaccines|美国|
|HIKMA Pharmaceuticals|英国|
|Lipont Pharmaceuticals Inc.|加拿大|
|Lundbeck Research USA|美国|
|Novartis Consumer Health|美国|
|Pfizer Animal Health|美国|
|QLT Inc.|加拿大|
|SunTenPhytotech Co., LTD|台湾|
|TSD Japan Inc|日本|
|Valinex Inc.|加拿大|

2）中国国内市场
截至评估基准日，方达医药在中国与 40个合作伙伴展开合作，为这些药企的国际化和质量标准的提升做了大量工作。目前已与几家中国大型的制药企业建立了战略合作关系。部分中国客户名单如下:。
||
|-|
|公司名称(英文)|
|Beijing Sihuan Pharma|
|Beijing Tide|
|Beijing WBL Peking University Biotech Co.|
|Beijing Zizhu Pharmaceuticals Co., Ltd|
|China Resources Saike Pharmaceutical Co.|

||
|-|
|公司名称(英文)|
|China ShengHuo Pharmaceutical Holdings Inc|
|Cisen|
|Dalian Slender Biotechnology Co. Ltd.|
|Hainan Rizhongtian Pharmaceuticals|
|Hainan Shuangcheng Pharmaceuticals, Inc.|
|HEC Pharm., Inc.|
|Hisun|
|Huahai US, Inc.|
|Hutchison MediPharma Enterprises, Ltd.|
|JC (Wuxi) Company Inc. (JCI)|
|Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd.|
|Kanghong Sagent Pharmaceutical Co., Ltd.|
|Nanjing King-Friend|
|Zhuhai United Laboratories Co., Ltd.|
|Shandong Henry Pharmaceuticals|

（四）、企业历史业绩及未来业绩预期
（1）历史经营业绩
方达医药 2011-2013年合并资产和负债情况如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|14,559.44|16,741.93|
|9,027.02|11,455.34|
|5,532.42|5,296.59|

方达医药 2013年净资产为负的主要原因是根据方达医药与优先股股
东签订的赎回协议,将尚未支付的赎回款项在负债中列示。
方达医药 2011-2013年合并利润表如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|30,325.67|27,954.85|
|22.17%|-7.82%|
|23,556.01|22,589.71|
|77.68%|80.81%|
|-|6.90|
|617.87|747.32|
|2.04%|2.67%|
|3,930.62|5,312.22|
|12.96%|19.00%|
|333.98|176.52|
|1.10%|0.63%|
||252.47|
|1,885.69|-1,130.31|
||114.54|
||0.79|
|1,885.69|-1,016.56|
|446.37|-16.14|
|1,440.81|-1,000.42|

以上 2011年财务数据摘自方达医药财务报表。2012-2013年财务数据摘自立信会
计师事务所出具的审计报告。
合并经营业绩分析如下：
①方达医药 2011-2013年营业收入依次为 30,325.67千美元、 27,954.85千美元和 37,981.91千美元，年增长率依次为22.17%、-15.30%和36.35%，主要包括生物分析、CMC、临床研究服务等收入，2012年公司营业收入下降以及 2013年营业收入大幅增长，主要是受美国经济波动的影响。
②方达医药 2011-2013年营业成本依次为 23,556.01千美元、 22,589.71千美元和 26,754.86千美元，占营业收入比例依次为77.68%、80.81%和70.44%，主要为原材料（各种试剂）、职工薪酬、租赁费用及其他、折旧和摊销等成本支出。
③方达医药 2012-2013年营业税金及附加依次为 6.90千美元、5.10千美元。方达医药美国公司不缴纳营业税金及附加，方达中国的营业税金及附加包括：增值税6%、城建税1%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、河道管理费1%。
④方达医药 2011-2013年营业费用依次为 617.87万千美元、747.32千美元和 1,098.89千美元，占营业收入的比例依次为2.04%、2.67%和2.89%，主要包括职工薪酬、交通费、会议费、市场宣传费、差旅费等费用支出。
⑤方达医药 2011-2013年管理费用依次为 3,930.62千美元、5,312.22千美元和 6,168.30千美元，占营业收入的比例依次为12.96%、19.00%和16.24%，主要包括职工薪酬、保险、办公费、业务招待费、租赁费等支出。
⑥方达医药 2010-2012年财务费用依次为 333.98千美元、176.52千美元和 340.53千美元，占营业收入的比例依次为1.10%、0.63%和0.90%，主要为利息收支、手续费、汇兑损益等费用支出。
⑦方达医药 2012-2013年资产减值损失依次为 252.47千美元、123.62千美元，主要为计提的坏账损失。
⑧方达医药 2012-2013年营业外收入依次为 114.54千美元、232.59千美元，主要为政府补贴收入。
⑨方达医药 2011-2013年净利润依次为 1,440.81千美元、-1,000.42千美元和 1,879.19千美元。2012年方达美国公司的净利润为-78.50千美元，方达中国公司的净利润为-921.92千美元。2013年方达美国公司的净利润为 3,044.46千美元，方达中国的公司净利润为-1,165.28千美元。方达中国公司持续亏损的原因是管理制度不够完善，营业收入逐年下降。针对这种情况，方达医药决定由董事长 SONG LI和高级副总裁 ZHIHE LI亲自管理方达中国的业务，建立系统的管理机制，以改变现有状况。方达医药将方达中国的盈利作为工作重点，聘请专业营销人员，从提高业务收入着手，实现方达中国的盈利。
（2）未来业绩预期
CRO行业受宏观经济影响较大，当经济不景气时，制药公司可支配的资金变少，通常会减少新药的研发，以控制成本。2012年美国经济增长率低于预期，各制药公司缩减预算，CRO市场的需求量有所下降。受此影响，方达医药的主营业务收入有所减少。2013年美国经济增长率高于预期， CRO市场需求量上升，方达医药的主营业务收入及净利润均明显增长。方达医药预计 2014年的收入有望超过 46,000千美元，净利润超过 4,000千美元。
方达医药 2014年月及同期经营情况如下:
单位：千美元
|||
|-|-|
|2012年3月|2013年3月|
|2,304|2,362|
|1,762|1,801|
|50|-149|

从上表可以看出,方达医药 2014年 3月实现营业收入 4,248千美元,与 2013年同期相比增长79.85%。净利润 742千美元，与 2013年同期相比增长 891千美元。通常，第一季度并不是 CRO行业的旺季，以 2013年为例，截至 2013年 3月的营业收入仅有 2,362千美元,净利润为-149千美元，但 2013年全年的营业收入却达到 37,981.91千美元,全年净利润达到
1,879.19千美元。因此，按历史收益规律情况推断，方达医药 2014年全年
的营业收入及净利润有望较 2013年显著增长。
截至 2014年 3月底，方达医药的合同签订情况如下：
||
|-|
|合同数量（个）|
|111|
|57|
|10|
|178|

截至本报告出具日，这些合同对应的项目有20%已经结束,其余项目进展顺利。2014年 3月与 2013年同期相比无论是合同数量还是合同金额均有明显增长。方达医药 2014年新增了 3名营销人员，除已签订的合同外，多个项目正在洽谈中。综上所述，从方达医药目前实际经营及合同签订情况分析，2014年收入和净利润达到公司预期的可能性较高。
在方达医药的客户中有很多中小型制药企业。这些企业如今发展状况较为良好，自身业务规模不断扩大。基于他们与方达医药良好的合作关系，在未来市场环境向好的前提下，他们能够给予方达医药更多的业务合同。
从市场需求和方达医药自身竞争能力角度分析，方达医药以后年度的收入和净利润有望持续增长。此外,方达医药计划以后年度逐步将部分业务转移到上海方达,利用中国相比美国低的成本和所得税率,实现公司利润率的上升。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2013年 12月 31日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第 42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年中华人民共和国主席令第 43号）；
3、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
(二)评估准则依据
1、资产评估准则——基本准则；
2、资产评估职业道德准则——基本准则；
3、资产评估准则——评估报告；
4、资产评估准则——评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—企业价值；
8、资产评估价值类型指导意见；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
(三)行为依据
1、《重大资产重组停牌公告（公告编号[2014-003]）》；
2、资产评估业务约定书【信资评约字】2014第 115号。
(四)产权依据
1、被评估单位工商注册文件、出资证明；
2、其他有关产权证明等。
(五)取价依据
1、会计师事务所出具的评估基准日审计报告；
2、会计师事务所出具的盈利预测审核报告；
3、本次交易双方签订的《股份购买协议》；
4、wind、cvsource等统计数据；
5、上市公司经营数据、立信内部的统计数据；
6、评估人员现场勘察记录；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、行业及本次交易优势分析
(一)宏观经济形势
1、世界经济形势
世界经济在 2013年增长缓慢，增长率为2.1%。2013年下半年全球经济出现好转迹象。欧元区终于结束了长期衰退，其总产值开始上升；美国经济持续复苏；一些新兴经济大国，包括中国，开始企稳回升。预计世界生产总值增长率在 2014和 2015年将分别达到3%和3.4%。
受全球经济减缓影响，2013年全球商品贸易增速进一步下降。2014年预计随着欧洲消费需求适度增长，美国经济进一步复苏，以及东亚贸易恢复活跃，世界贸易前景将有所改善。全球出口增长率预期在 2014和 2015年分别达到4.6%和5.1%。服务贸易增长快于商品贸易，在 2013年中期增长加快之后预期将在 2014-2015年间持续增长。
2、美国经济形势
美联储在 2014年 1月份开始了举世瞩目的 QE缩减计划，但是美国股市并没有收到大幅冲击，而是不断持稳，且时有反弹。美联储预期 2014年
美国经济增长率可能会达到3%左右。根据国际货币基金组织 IMF和世界
银行 1月份发布的全球经济预测，自 2008年以来，全球经济增长可能在 2014年首次由美国、欧洲和其他高收入的国家推动。美国经济的走势或重新上扬。世界经济学家科尔曼表示，2014年最终的实际决定性因素，是发达经济体的表现。数据方面，美国 2013年商品和服务出口额为创纪录的 2.272万亿美元，比 2012年高出2.7%，
此外，自从 2012年后，美国消费者已经不断削减了债务，对工作的安全感增强，并对未来信心更足。失业率不断下滑、股价上涨以及房屋价值持续上升已经进一步缓和了人们的紧张情绪。由此，美联储或在 2014年继续缩减QE，直到 2014年底美联储或完全结束 QE政策，最新的调查显示，有44%的经济学家认为 2014年美联储或“前松后紧”。
对于企业来说，企业在基于需求不断增长的情况下很可能加快投资速度并招聘更多员工。美国的需求将受到国内消费支出的增加以及对例如欧洲这类地区的出口增长的推动，这些地区的经济将重新呈现强劲势头。美国每月新增就业人数平均增幅将超过 2013年的 19万人，消费者的收入也将因此得到增长。就业加速增长也将迫使企业支付更多以增加新员工。
同样有助于美国经济的是华盛顿的紧张态势得以缓解。自经济复苏以来，民主党和共和党首次通过合作避免了另一轮令投资者、企业和消费者都担惊受怕的金融动荡。美国政府对经济造成的拖累程度将会减轻。
于此同时，一个不可忽视的重要因素就是美国能源成本的大幅降低。
目前，美国的国内石油生产量已经达到近八年以来的最高水平。而由于天然气产量过多，美国政府可能批准一项出口计划，而在四年之前，美国政府还警告称急需加强天然气的进口力度。
上述因素所导致的结果就是，美国近二十年以来能源独立性不断下滑的趋势得到了遏制。根据彭博社从美国能源部获得的数据，在 2011年前 10个月内，美国能源自给率已经达到了81%，这将创下自 1992年以来的最高水平。按照目前的发展趋势，美国有可能在 2020年之前成为全球第一大能源生产国。对于美国经济而言，这具有重大意义，美国家庭收入有望增加、就业机会及政府收入有望增长、贸易赤字将得到控制、制造业的竞争力将得到提升。
（二）CRO行业发展现状
1、CRO行业产生背景
CRO作为一个新兴的行业，起源于 20世纪 70年代的美国。早期的 CRO公司以公立或私立研究机构为主要形式，规模较小，只能为制药公司提供有限的药物分析服务。20世纪 80年代开始，随着美国 FDA对药品管理法规的不断完善，药品的研发过程相应地变得更为复杂，越来越多的制药企业开始将部分工作转移给 CRO公司完成，CRO行业进入了成长期。20世纪 90年代以来，大型跨国制药企业加速了全球化战略，不断投资海外研发机构并将其纳入到全球研发体系中。这些措施一方面帮助了跨国制药企业在全球市场的扩张，另一方面也增加了其研发成本，制药企业不得不面对来自以下几个方面的压力：
（1）研发投资成本巨大：2013年全球生物制药企业的研发总投入达
到 930亿美元。
（2）研发周期长：随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10至 15年时间，新药开发期的不断延长导致其上市后享有的专利保护期减短，对于销量大的明星药品，专利保护期的缩短意味着预期营业收入的大量减少。
（3）研发成功率低：由于监管的日益严格以及疾病的复杂度越来越高，新药的研发成功率正在不断降低。平均进入药物开发管道的 5,000至 10,000个先导化合物中，只有一个能最终获得监管部门的新药批准。
因此，跨国制药企业面对一个管理更加严格、竞争更加激烈的产业环境，为了提高新药研发的效率，开始逐步调整药物研发体系，将 CRO企业纳入其医药研发环节中，替代部分的研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节。
2、CRO市场需求现状
（1）全球医药行业及医药研发的概况
||
|-|
|随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度|
|的进一步提高，全球医药产品市场一直保持较快的增长速度。根据 IMS 数|
|据显示，2012 年全球医药市场销售额约为 9,621 亿美元，较 2011 年增长|
|2.4%。|
|2003~2012年全球医药产品市场销售额|
|数据来源：IMS Health|

||
|-|
|尽管全球医药行业销售持续，但由于药品专利到期以及研发产品线的|
|后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中|
|投入大量的资金。根据相关数据统计显示和测算，全球制药公司 2010 年在|
|研发领域的总投入约为 1,340 亿美元，2013 年研发投入总额为 1,370 亿美|
|元，至 2016 年该数字将增至 1,450 亿美元，较 2013 年增加 80 亿美元，|
|2013-2016 年年复合增长率近 2%。|
|2010~2016年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元）|
|数据来源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K|
|（2）全球医药研发外包和 CRO 产业的情况|
|由于研发成本高，为提高研发效率，降低研发成本，制药公司不断增|
|加研发外包的比例，CRO 参与医药研发的比例越来越高，2006 年至 2010|
|年，全球医药研发外包的金额已经从 196 亿美元增长到 360 亿美元；根据|
|以上相关比例和进一步的数据统计测算，2013 年全球用于临床试验 CRO|

||
|-|
|的投入为 190 亿美元，临床前研究的投入为 273 亿美元，合计 463 亿美元，|
|2006-2013 年年复合增长率 13.07%。|
|2006~2013年全球CRO市场规模及结构情况（单位：亿美元）|
|数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K|
|（3）中国医药行业及其医药研发的概况|
|近年来，作为新兴医药市场的中国医药市场增长迅速，目前已成为全|
|球仅次于美国的第二大医药市场。2011 年至 2013 年中国医药产品市场规|
|模如下图所示：|
|2011~2013年中国医药产品市场销售额（单位：亿元）|

||
|-|
|数据来源：Wind资讯|
|2011~2013年中国医药产品市场利润额（单位：亿元）|
|数据来源：Wind资讯|
|尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发|
|能力还处于较低水平，主要体现在研发水平偏低、研发资金投入不足两个|
|方面。|

（4）中国 CRO行业发展情况
CRO行业是中国近十五年来发展起来的新兴行业。1996年，MDS
Pharma Service投资设立了中国第一家真正意义上的 CRO公司，从事药物的临床研究业务。随后昆泰、科文斯及 Kendles等跨国 CRO公司开始陆续在中国设立分支机构。
2006年至 2010年，中国 CRO行业的市场规模从 30亿元增长到 98亿元，年均复合增长率为34.44%；其中临床试验 CRO的市场规模从 17亿元增长到 56亿元，年均复合增长率为34.72%。
||
|-|
|我国CRO行业规模及增长|

资料来源：全国医药技术市场协会
国内 CRO行业的高速发展，吸引了一批海外高级技术人员回国创业，这些高级人才的流动在促使我国医药研发整体水平提升的同时，也吸引了大量跨国制药企业拓展在华研发业务，并寻求在华开展临床试验研究，这些均有力地推动了我国新药研发领域逐渐与国际标准接轨的过程，促进了我国 CRO行业服务水平的进一步提升。
（三）本次交易双方的行业地位和优势分析
泰格医药是第一家在中国上市的临床试验 CRO企业。公司的收入高度
依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。
上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。
泰格医药的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。
根据战略规划，泰格医药计划在 3-5年内成为亚太地区领先的区域性临床 CRO龙头公司。2013年，上市公司已先后收购美国和台湾 CRO公司，扩充统计分析业务团队，并设立加拿大子公司，环绕亚太地区的业务版图已经初具雏形。上市公司亚太战略迎合全球多中心临床向亚洲转移的大趋势，将推动上市公司服务升级。
方达医药是一家主要由美籍华人投资的 CRO企业，公司治理及管理架构科学有效，已持续经运营多年，人员结构较为稳定。公司的主营业务领域覆盖临床前研究、早期临床研究和部分后期临床研究，其生物分析、CMC产品研发能够服务于整个药物研发过程。方达医药的强项在于临床前期的研究和分析，且在试验志愿者相对聚居的新泽西州拥有自己的临床中心，公司力推的服务项目的特点是工作周期普遍在半年以内，因合同时间长而存在变数的风险较低。近几年，方达医药在中国企业美国申报新药项目领域占有明显的市场份额并取得远超其他同类企业的成功率，在中国医药企业中有较高的知名度和良好的口碑。
通过本次交易，方达医药和泰格医药之间能够有效互补CRO业务板块，填补和拓展上市公司目前的产业服务链。同时，通过发挥协同效应，打造
上市公司 CRO一站式服务，提高上市公司盈利能力、综合竞争力和国际化影响力，进一步加快和完善上市公司成为亚太地区领先 CRO公司的进程。
八、评估方法
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估
取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本次评估目的是为杭州泰格医药科技股份有限公司收购方达医药的股权提供价值参考，评估对象是方达医药的股东全部权益价值。
方达医药是 2004年在美国宾夕法尼亚州成立的医药研发服务外包公司（CRO）。CRO上世纪八十年代诞生于美国，作为新兴行业，CRO在新药研发中占据了越来越重要的地位，为医药企业节省了巨大的经济与时间成本。中国的 CRO行业则相对年轻，尽管 CRO可以通俗地理解为医药研发环节的代工，不过对技术、设备和人力资本的要求却很高，海归派归国创业及欧美成熟CRO企业跟随大型跨国药企来到中国是CRO行业在中国发展的两大流派。北京亦庄、上海张江高科技园区已形成 CRO产业集群，更以“高附加值、高利润率”的行业特征吸引了风投资本的青睐。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估单位的高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，被评估单位技术团队的核心竞争力、被评估单位逐步累积起来的临床数据库资料等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，因此仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估单位在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的
持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在美国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
企业价值收益法评估简介
（一）收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
（二）收益法计算公式及各项参数
本次收益法评估的思路：
对于方达医药而言，两个全资子公司相当于自身的一个部门或车间。
因此，方达医药的管理层在编制以后年度盈利预测时都是基于合并层面的，即将三个公司视为一个整体进行预测。方达医药与两个子公司之间存在内部往来，若单独对每个公司进行收益预测，难以消除内部交易带来的内部利润和营业资金实际占用的影响。因此，本次对方达医药股东全部权益价值的收益法评估，采用合并报表的方式。
1、收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
+非经营性或溢余性资产（负债）的价值
n F
 i Y
(1 r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
F—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无 i
穷大；当收益期有限时，F中包括期末资产剩余净额。
n
Y—截止评估基准日非经营性资产（负债）和溢余资产（负债）；
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额F； 折现率 r
i
2、预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。方达医药实验技术有限公司成立于 2004年，已经营 10年。考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2013年 12月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日采用详细预测。
2018年以后年度假设委估企业的经营业绩基本稳定在 2018年的水平。
3、净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，
其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+K×(1-t)×W
e e d d
WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
W：权益资本在资本结构中的百分比
e
W：债务资本在资本结构中的百分比
d
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 K采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式 e
如下：
K＝R+(R -R)×β+a
e g m g
R：无风险报酬率
g
Rm：资本市场预期收益率
β：目标企业的β系数
a：企业个别风险调整系数
本次评估在计算折现率时主要考虑以下因素：
（1）方达医药的主要业务在美国，方达中国公司占业务收入的比例较低。因此，本次评估计算折现率时，根据美国市场情况选取相应参数。
（2）企业规模对方达医药经营的影响。
（3）市场环境变化对方达医药经营的影响。
（4）融资需求对方达医药经营的影响。
5、溢余资产、溢余负债及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
企业价值市场法评估简介
所谓市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。
市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。
根据可比对象选择的不同，市场法可以分为：
上市公司比较法（Guideline Public Company Method orGPC)：以与被评估企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的评估方法。
交易案例比较法（Merger& Acquisition Transaction Method orM&A)：以与被评估企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的评估方法。
上市公司比较法评估步骤如下：
①搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
②分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
③通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；
④对各样本公司的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值比率；
⑤对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；
⑥考虑流动性折扣和控股权溢价调整后，确定评估对象的评估值。
九、评估程序实施过程和情况
根据中华人民共和国国务院第 90号令《国有资产评估管理办法》的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1、接受委托，签订评估业务委托协议书
2014年 1月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评
估目的及委估资产范围后与委托方于 2014年 1月 20日正式签订了评估业务委托协议书。
2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产和负债的全部清单和有关的会计凭证。我们听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，拟定评估方案和计划。
3、对委估资产进行清查核实
2014年 2月 6日至 3月 8日，本公司评估人员前往委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间约 20天。具体包括美国方达医药宾州总部、美国新泽西州的子公司临床中心和中国上海的子公司上海方达等三处。对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
4、评定估算
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划
和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对其编制的未来期间盈利预测进行分析与调整。
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法。根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估并形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论。
5、对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告。
十、评估中的假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1、一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥截至评估报告出具日，方达医药仍有 618.50万份股票期权尚未行权。
根据方达医药与收购方泰格医药达成的协议。期权持有者可在收购完成 30日后选择行权。本次评估假定期权持有者全部在 2014年内行权，预测时考虑行权对净利润造成的影响。
⑦所有的收入和支出均发生于年末。
十一、评估结论
经收益法评估，方达医药在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益价值为 5,530万美元，按照基准日汇率 6.0969折合人民币取整为 33,700万元，大写人民币叁亿叁仟柒佰万元整。
经市场法评估，方达医药在评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币 35,100万元，大写人民币叁亿伍仟壹佰万元整。
采用收益法的评估结论为 33,700万元，两者相差 1,400万元，差异率为4.15%。由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。本次选取的可比公司均在美国市场上市，评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
考虑到收益法评估是以方达医药预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉
等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到委估企业有较大的经济业务来自中国市场，中国的资本市场尚不属于成熟市场，关联交易大量存在等因素使得市场法的应用受到非常大的制约。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 33,700万元作为本次评估结果更为合理。
十二、特别事项说明
1、评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性的影响。根据现行规定，本报告评估结论有效期为一年（自评估基准日算起至 2014年 12月 30日止）。当基准日后委估资产状况、经营成果或市场价格水平发生较大变动时，有关方面应当充分考虑这些变动对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告，我们建议此时应对评估结论作适当调整或重新评估。
2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并
继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；
同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
3、本报告仅为本次评估目的服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
6、本项评估的目的是股权收购，我们仅在本报告范围内对评估结论承担责任。我们提请报告使用者注意，资产的评估价值与所采用的方法有关。
7、虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评资产存在除已披露
以外的担保和抵押事宜，资产占有方也声明委托评估的资产不存在任何未披露的担保及抵押，但是，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。
8、本次评估结论未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
9、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
10、2014年2月19日，方达医药股东SongLi将其持有的21,600,000股普通股质押给香港泰格医药科技有限公司，作为对香港泰格支付给方达医药 900万美元收购意向金的担保。若本次交易成功，上述意向金将冲抵交易对价；若本次交易未能达成，则方达医药必须在 360天内按4%年利率全额退还本金及利息；2014年 3月 9日，双方签订补充协议，约定若方达医药因未能返还前述意向金及利息而形成违约，香港泰格的唯一追索权为 Song Li质押的股份。
11、 2014年 3月 9日，方达医药股东 Song Li将其持有的 8,805,693股普通股质押给公司原 A系列优先股股东，作为公司回购全部剩余 A系列优先股应付价款 4,411,000美元的担保。上述应付款年利率为18%，偿还期限将以方达医药与香港泰格本次交易完成或 2014年 9月 30日中较早日
期为准。该应付款偿还顺序将优先于方达医药除 TD银行借款以外的其他债务。
12、方达医药的投资者在 2008年购买了系列 A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 10,235,000美元，平均每股价款为 0.47美元。
2013年 5月 31日，公司与优先股股东签订了赎回协议,协议规定公司需全数赎回投资者在 2008年购买的系列 A优先股，股数为 21,776,596股，总价款为 20,000,000美元,每股价款为 0.9184美元。2013年 5月 31日,方达医药赎回股票 6,085,469股，赎回金额为 5,589,000美元。截至 2013年年末，方达医药尚有 14,411,000美元的优先股未赎回。由于在 2013年 12月 31日优先股股东具有赎回选择权，根据美国会计准则，将未赎回优先股从权益中重分类为负债。
2014年 3月 7日，公司与优先股股东签订赎回补充协议，同意在原有14,411,000美元的基础上追加560,000美元作为赎回所有剩余流通在外的系列 A可赎回优先股的对价。公司于当月支付 10,000,000.00美元，且在合同中约定自 2014年 3月9日起对剩余金额按18%的年利率进行计息。
本次评估预测 2014年净利润时考虑了该笔款项的影响。
13、方达医药于 2008年 12月 18日实施股权激励计划，该计划批准发行 9,434,434份普通股期权。股权激励计划中股权的金额和条款由均由董事会决定。整个授予过程需要 4-6年完成。期权的期限是 10年。目前该
计划中尚有 2,690.434份期权可授予。截止至 2013年 12月 31日流通在外的股票期权有 6,745,000股。截止至 2013年 12月 31日可行权的股票期权有 2,100,000股。本次评估对期权行权需要发生的费用在以后年度的管理费用预测中已予以考虑。
14、方达医药与本次收购方泰格医药达成了业绩补偿协议。方达公司承诺 2014年、2015年、2016年和 2017年按中国会计准则审计后的净利润分别不低于 5,000千美元、6,000千美元、7,200千美元及 8,280千美元.如果实际利润低于上述承诺利润的,则方达医药原股东将按照签署的《股份购买协议》的规定进行补偿。
15、方达医药子公司方达医药技术（上海）有限公司于 2014年 1月在中国苏州设立全资子公司方达医药技术（苏州）有限公司。
十三、评估报告使用限制说明
本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
资产评估报告的使用范围：
股权收购相关方股东会/董事会；
工商行政管理部门；
证券业监督管理部门；
委托方及被评估单位；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
十四、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2014年 4月 15日。
上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵
注册资产评估师：杨伟暾 注册资产评估师：金燕
2014年 4月 15日
联系地址：上海浦东陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn