清水源2016年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2016)-04-056号致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕丹丹、陈光耀律师出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第三届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于2016年4月8日在指定报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016年 4月 26日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会，公司于2016年4月11日发布了《关于增加 2016年第二次临时股东大会临时议案暨股东大会补充通知的公告》。本次股东大会现场会议于2016年4月26日上午9:00在河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻河南清水源科技股份有限公司二楼会议室
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召开，本次会议由公司董事长王志清主持；网络投票时间为2016年4月25日至 2016年 4月 26日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016年 4月 26日上午9:30～11:30下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 4月 25日下午 15:00至 2016年 4月 26日下午 15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共15人，代表股份140,070,000股，占公司股份总数的75.0000%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 3人，代表股份 20,160股，占公司股份总股本的0.0108％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
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1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 18名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计140,090,160股，占公司总股本的75.0108%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计15名，持有公司140,070,000股股份，占公司有表决权股份总数的75.0000%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 3名，持有公司20,160股股份，占公司有表决权股份总数的0.0108%。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下12项议案，均由公司董事会提出。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》1）发行股份及支付现金购买资产
3.01交易对方
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.02标的资产
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0
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股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.03标的资产的定价依据及交易价格
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.04支付方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.05现金支付期限
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.07发行方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.08发行对象和认购方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.09发行价格及定价依据
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持
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有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.10发行数量
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.11评估基准日至资产交割日期间的损益安排
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.12标的资产的过户及违约责任
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.13股份锁定期
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.14上市地点
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.15发行前滚存未分配利润安排
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0
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股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.16决议有效期
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2）发行股份募集配套资金
3.17发行股票的种类和面值
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.18发行方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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3.19发行对象和认购方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.20募集配套资金金额
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.21定价基准日、发行价格及定价方式
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.22发行数量
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
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决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.23股份锁定期
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.24募集配套资金用途
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.25上市地点
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持
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有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.26发行前滚存未分配利润安排
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.27决议有效期
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对 840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(4)《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(5)《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(6)《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(7)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
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中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(8)《关于本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市和关联交易的议案》投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(9)《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(10)《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的
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99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(11)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
投票结果：同意140,089,320股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9994%；反对 840股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意23,819,320股，占出席会议中小股东所持股份的99.9965％；反对840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
(12)《关于<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》
投票结果：同意140,083,160股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9950%；反对7,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 23,813,160股，占出席会议中小股东所持股份的99.9706％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0294％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
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公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：吕丹丹
陈光耀