股票简称：京蓝科技 股票代码：000711 股票上市地点：深圳证券交易所京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方 名称
发行股份购买资产的交易对方 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，主要内容如下：
一、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
六、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称详见本摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有中科鼎实77.7152%的股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为87,619.61万元，以股份发行价格5.96元/股计算，具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|殷晓东|44.1232%|67,850.17|67,850.17|113,842,569|
|2|王海东|0.9728%|1,527.34|1,527.34|2,562,643|
|3|赵铎|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|4|金增伟|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|5|李万斌|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|6|杨勇|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|7|陈恺|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|8|王宁|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|9|宁翔|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|10|张景鑫|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|11|刘爽|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|12|屈智慧|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|13|田耿|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|14|桑志伟|0.3040%|477.29|477.29|800,825|
|15|赵建军|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|16|杨柳青|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|17|陈伯华|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|18|李庆武|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|19|田子毅|0.1824%|286.38|286.38|480,503|
|20|蔡文博|0.1459%|229.10|229.10|384,394|
|21|姜伟|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|22|王晨阳|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|23|张淑敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|24|李忠博|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|25|宋慧敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|26|王世君|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|27|方忠新|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|28|刘燕臣|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|29|姚元义|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|30|邱二营|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|31|张蒋维|0.0912%|143.19|143.19|240,246|
|32|张文|0.0730%|114.55|114.55|192,199|
|33|马宁翠|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|34|牛静|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|35|杨志浩|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|36|刘金伟|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|37|樊利民|3.6481%|5,727.50|5,727.50|9,609,905|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
||合计|56.7152%|87,619.61|87,619.61|147,012,754|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|3,394.00|3,394.00|
|2|环境修复工程服务平台建设项目|16,589.98|15,633.18|
|3|研发中心建设项目|3,984.80|3,664.80|
|合计||23,968.78|22,691.98|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。上市公司现金购买中科鼎实21%股权与本次交易的标的公司均
为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，交易作价合计为117,959.46万元。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|中科鼎实|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2017年12月31日资产总额及交易额孰高|117,959.46|871,263.44|13.54%|否|
|2017年12月31日资产净额及交易额孰高|117,959.46|424,168.73|27.81%|否|
|2017年度营业收入|33,766.14|180,793.57|18.68%|否|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入取自信永中和出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》。
标的公司77.7152%股权的交易作价为 117,959.46万元，占上市公司 2017年 12月 31日资产总额、资产净额的比例分别为13.54%、27.81%；标的公司2017年度经审计的营业收入为33,766.14万元，上市公司2017年度营业收入为180,793.57万元，标的公司2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入的比例为18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司56.7152%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.68%，仍为上市公司的控股股东；
杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数
量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资管，间接持有上市公司 425,417,059股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产评估及作价情况
东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法，对中科鼎实全部股东权益的价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42万元，本次评估增值 133,749.58万元，评估增值率为728.86%。
东洲评估以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第1179号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00万元，较 2017年 12月 31日为基准日的评估值增加4,900.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以2017年12月31日为评估基准日的评估值。
在东洲评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中科鼎实77.7152%股权的交易作价为 117,959.46万元。2018年 6月 5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权，交易作价为 30,339.85万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元。
本次评估详细情况详见报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
六、本次发行股份价格及限售期
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为9.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年12月3日召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为 5.96元/股，不低于调价基准日（即 2018年 11月 21日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。
（二）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起 12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，配套融资认购方就本次发行所取得的股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管要求进行相应调整。
（三）发行股份价格调整方案
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产交易价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
京蓝科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述A或 B条件时，触发调价机制：
A、深证综指指数（wind代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘价涨跌幅超过20%。
B、证监会土木工程建筑指数（wind代码：883153.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即2,663.71点）涨跌幅超过20%，且京蓝科技股票（wind代码：000711.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年3月23日收盘价涨跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，京蓝科技应在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，董事会可以按照上述调整机制对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励
（一）盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。具体补偿方式及安排详见报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
（二）业绩奖励
根据《发行股份购买资产协议》，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于40,000万元，上市公司应按照以下方式对殷晓东及标的公司核心团队成员进行奖励：业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限12个月以上回收的不计算在内）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司 2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及标的公司核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要发放。
1、设置业绩奖励的原因、合理性及依据
（1）设置业绩奖励的原因、合理性
本次交易设置业绩奖励系各方商业谈判的结果，主要是为了保持标的公司核心团队成员稳定性的同时，充分调动标的公司核心团队成员积极性，有利于保证标的公司未来的可持续性发展，将上市公司利益与标的公司核心团队利益有机结合。因此，设置业绩奖励有利于激励标的公司核心团队成员努力发展标的公司业务，为上市公司创造价值，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）设置业绩奖励的依据
①中国证监会关于业绩奖励的相关规定
根据中国证监会发布《证监会释疑并购重组业绩奖励和补偿相关问题》，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
②本次设置业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置系参照中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定后，各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示。本次交易中，上市公司拟收购标的公司56.7152%股权，本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%股权。按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出 40,000万元部分的50%进行奖励，不超过标的资产超额业绩部分的100%，同时奖励上限不超过交易对价的20%。既调动了标的公司核心团队成员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。
2、业绩奖励的相关会计处理以及对上市公司的影响
（1）业绩奖励的相关会计处理
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要薪酬的区分”的指导意见，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，职工薪酬包括利润分享计划，利润分享计划系是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
根据上述相关规定，本次交易中超额业绩奖励对象为殷晓东及标的公司核心团队成员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
由于业绩承诺期内奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内各年计提奖金的充分依据。满足奖励相应条件后，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。因此，业绩奖励的会计处理在满足相应条件后确定金额并计入公司当期的管理费用。
具体会计处理如下：
满足业绩奖励条件时，上市公司计提相关费用：
借：管理费用
贷：其他应付款——中科鼎实
上市公司支付给中科鼎实：
借：其他应付款——中科鼎实
贷：银行存款
依据约定计算的业绩奖励总金额系税前金额，核心团队成员因接受业绩奖励所需缴纳的个人所得税，由中科鼎实代扣代缴。中科鼎实收到上市公司款项：
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要借：银行存款
贷：应付职工薪酬——奖金
应交税费——应交个人所得税
中科鼎实发放业绩奖励：
借：应付职工薪酬——奖金
贷：银行存款
中科鼎实代扣代缴个人所得税：
借：应交税费——应交个人所得税
贷：银行存款
（2）业绩奖励对上市公司的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加上市公司的管理费用及现金支出，进而对上市公司合并报表净利润及现金流产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（三）标的公司核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议的签署和确定情况
1、核心团队成员相关劳动合同及竞业禁止协议签署情况
截至报告书签署日，殷晓东与核心团队成员均已签署符合上市公司规定的劳动合同及竞业禁止协议。
2、核心团队成员确定情况
（1）交易对手方未全部纳入中科鼎实核心团队的主要考虑因素
将交易对方纳入核心团队并进行任职期限承诺与竞业禁止承诺的初衷，系为保证标
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的公司核心团队的稳定性。上市公司以对标的公司未来经营的影响以及可替代程度为标准，将对标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围。未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人。目前的核心团队人员安排，能够充分保障标的公司业务稳定发展，进而保证上市公司本次收购目的充分实现。
（2）不存在对标的公司有重要影响的员工未纳入核心团队的情形
上市公司已将对于标的公司未来业务承揽、业务运行与业务管理具有重要影响且可替代性较低的人员纳入了核心团队范围，交易对方的具体任职情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为核心团队|在标的公司担任的职务|
|1|殷晓东|是|董事长|
|2|王海东|是|董事、总经理|
|3|赵铎|是|董事、董事会秘书|
|4|宁翔|是|人力资源与行政总监|
|5|张景鑫|是|安全生产运营总监|
|6|刘爽|是|市场总监|
|7|杨勇|是|副总经理、总工程师|
|8|屈智慧|是|总经理助理、副总工程师|
|9|田耿|是|人力资源经理|
|10|陈恺|是|工程技术部经理|
|11|李庆武|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|12|姜伟|是|商务总监|
|13|王世君|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|14|方忠新|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|15|刘燕臣|是|项目经理（总负责人，负责现场技术、施工、商务等）|
|16|樊利民|否|董事长助理|
|17|金增伟|否|监事会主席|
|18|李万斌|否|财务总监|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为核心团队|在标的公司担任的职务|
|19|桑志伟|否|项目商务经理|
|20|赵建军|否|审计监察部副经理|
|21|杨柳青|否|会计主管|
|22|陈伯华|否|市场部副经理|
|23|田子毅|否|董事办主任、证券事务代表|
|24|蔡文博|否|物资主管|
|25|王晨阳|否|商务部主管|
|26|张淑敏|否|预算主管|
|27|李忠博|否|工程技术部副经理|
|28|宋慧敏|否|市场部副经理|
|29|王宁|否|商务部经理|
|30|姚元义|否|项目经理（负责现场施工）|
|31|邱二营|否|项目经理（负责现场施工）|
|32|张蒋维|否|工程技术部副经理|
|33|张文|否|研发中心副主任|
|34|马宁翠|否|总经理办公室副主任|
|35|牛静|否|研发中心副主任|
|36|杨志浩|否|生产经理、商务经理|
|37|刘金伟|否|审计监察部主管|

未纳入核心团队的交易对方主要为从事后台管理服务的非业务人员、业务部门非主要负责人，
八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况
或者控制公司的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要控制人及其一致行动人持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|实际控制人及其一致行动人|170,763,781|19.48%|170,763,781|16.68%|
|2|杨树嘉业||94,316,806|10.76%|94,316,806|9.21%|
|3|京蓝控股||72,000,000|8.21%|72,000,000|7.03%|
|4|半丁资管||48,141,732|5.49%|48,141,732|4.70%|
|5|融通资本||30,037,546|3.43%|30,037,546|2.93%|
|6|京蓝智享||10,157,194|1.16%|10,157,194|0.99%|
|7|乌力吉|持股5%以上股东|57,814,766|6.59%|57,814,766|5.65%|
|8|殷晓东||-|-|113,842,569|11.12%|
||合计||483,231,825|55.12%|597,074,394|58.33%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，郭绍增控制的上市公司股份合计占上市公司总股本的比例为41.56%，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
本次交易前后，上市公司主营业务收入来源均以生态环境领域的工程施工业务为主，业务构成未发生变化。但在具体业务领域上，本次交易完成后，上市公司将在原有的清洁能源服务、节水灌溉、生态园林等业务基础上，进一步升级污染土壤修复、地下
水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排
根据郭绍增出具的承诺，其承诺自本次交易完成之日起 60个月内，无放弃上市公司控制权的计划。
根据杨树蓝天、郭绍增出具的承诺，自本次交易完成之日起 60个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，不会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。
综上所述，自本次交易完成之日起未来 60个月内，上市公司实际控制人不存在变更控制权的计划；除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上市公司通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致上市公司主营业务调整外，上市公司实际控制人、控股股东不会就调整上市公司主营业务作出其他相关安排、承诺、协议等。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为876,655,062股。以股份发行价格5.96元/股计算，公司将发行 147,012,754股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|互为一致行动人|170,763,781|19.48%|170,763,781|16.68%|
|2|杨树嘉业||94,316,806|10.76%|94,316,806|9.21%|
|3|京蓝控股||72,000,000|8.21%|72,000,000|7.03%|
|4|半丁资管||48,141,732|5.49%|48,141,732|4.70%|
|5|融通资本||30,037,546|3.43%|30,037,546|2.93%|
|6|京蓝智享||10,157,194|1.16%|10,157,194|0.99%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|7|乌力吉||57,814,766|6.59%|57,814,766|5.65%|
|8|殷晓东||-|0.00%|113,842,569|11.12%|
|9|其他股东||393,423,237|44.88%|426,593,422|41.67%|
||合计||876,655,062|100.00%|1,023,667,816|100.00%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2017年度报告、2018年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2018年1-6月/2018年6月30日主要财务数据与2018年1-6月/2018年6月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|1,108,820.15|1,014,218.11|9.33%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|529,256.37|435,083.61|21.64%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|营业收入（万元）|130,001.08|112,409.37|15.65%|
|利润总额（万元）|18,235.61|13,278.34|37.33%|
|净利润（万元）|15,345.82|11,208.92|36.91%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,025.16|10,810.16|29.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.12|11.11%|

（2）上市公司2017年度/2017年12月31日主要财务数据与2017年度/2017年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|989,356.23|871,263.44|13.55%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|515,126.49|424,168.73|21.44%|
|营业收入（万元）|214,559.71|180,793.57|18.68%|
|利润总额（万元）|37,184.46|32,114.40|15.79%|
|净利润（万元）|34,345.87|30,050.50|14.29%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|32,267.39|28,929.24|11.54%|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.35|-5.35%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。
本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
标的公司2017年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司2017年度基本每股收益的备考数低于实现数。上市公司2018年1-6月基本每股收益的备考数为0.14元/股，实现数为0.12元/股，增幅为11.11%。考虑到标的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊薄即期回报的情况，具体情况详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，公司将持有中科鼎实77.7152%股权，总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|本次发行股份数量（股）|147,012,754||
|2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）|289,292,396.12||
|2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）|277,215,694.41||
|①假设中科鼎实完成2019年预测净利润|||
|项目|2019.12.31/2019年度（本次交易前）|2019.12.31/2019年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|390,280,656.20|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|378,203,954.49|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|②假设中科鼎实完成2020年预测净利润|||
|项目|2020.12.31/2020年度（本次交易前）|2020.12.31/2020年度（本次交易完成后）|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|421,404,272.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|409,327,570.93|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.40|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.40|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前，2018年度、2019年度、2020年度的净利润与上市公司 2017年度净利润保持一致；
（3）假设交易完成后，上市公司2019年度、2020年度的净利润为上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前的净利润与中科鼎实77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎实 2019年度、2020年度77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的 2019年度、 2020年度的净利润乘以77.7152%；
（4）假设公司于2019年1月1日完成本次交易，持有中科鼎实77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
（6）假设本次交易发行股份数量为147,012,754股，不考虑募集配套资金的发行股
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份数量；
（7）不考虑 2018年、2019年、2020年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实77.7152%股权。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后，公司 2019年度、2020年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019年度、2020年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。
子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。
子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要从事工程施工及园林景观设
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。
上市公司2018年1-6月、2017年度分别实现营业收入112,409.37万元、180,793.57万元。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
I、竞争风险
“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
II、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
III、核心人才培育风险
随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要划》，并经公司2016年度股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员已经就公司交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、本次交易已履行的程序
（一）中科鼎实已履行的批准程序
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2018年 9月 21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2018年9月21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、2018年10月22日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
3、因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018年12月3日，上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（三）本次交易已获得中国证监会的核准
2019年 1月 15日，根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），本次交易已获得中国证监会核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司控股股东|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|
|上市公司董监高、实际控制人|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|

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|上市公司董事/监事/高级管理人员、控股股东、实际控制人|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事/监事/高级管理人员|关于不存在违规行为的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在违规行为的承诺函|1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。|

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|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

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|上市公司董事、高级管理人员|关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人|关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺|1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。|
|上市公司董监高|关于股份减持计划的说明|1、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函|1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。2、自本次交易完成之日起 60 个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。|

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|上市公司实际控制人|关于不存在变更实际控制权安排的承诺函|1、截至本函出具日，本人不存在变更或放弃本人对京蓝科技实际控制权的计划或相关安排；2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会变更或放弃本人对京蓝科技的实际控制权，亦不会作出与变更或放弃京蓝科技实际控制权有关的安排。|
|上市公司董监高、上市公司|关于合法经营的承诺函|1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。3、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|交易对方|保持京蓝科技股份有限公司独立性的承诺函|（一）关于保证京蓝科技人员独立1、保证京蓝科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领薪；保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证京蓝科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）关于保证京蓝科技财务独立1、保证京蓝科技建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京蓝科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证京蓝科技依法独立纳税。4、保证京蓝科技能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证京蓝科技的财务人员不在本承诺人控制的其他企业双重任职。（三）关于京蓝科技机构独立保证京蓝科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于京蓝科技资产独立1、保证京蓝科技具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京蓝科技的资金、资产及其他资源。（五）关于京蓝科技业务独立保证京蓝科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京蓝科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、京蓝科技公司章程等规定，履行必要的法定程序。|

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|殷晓东|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人及本人直系亲属目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业及本人的直系亲属不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，除非经京蓝科技事先书面同意，本人及本人直系亲属不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。4、如本人及本人直系亲属从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。|
|除殷晓东外的中科鼎实核心团队|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人目前未直接从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除中科鼎实以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与中科鼎实及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起至本次交易资产交割完成后五年内，本人承诺不以任何理由主动从中科鼎实离职。3、自本人与京蓝科技签署《发行股份购买资产协议》之日起，于本人在中科鼎实或其全资、控股子公司劳动合同期限内及本人自中科鼎实或其全资、控股子公司离职后二年内，本人不得直接或间接以自己或他人名义从事或参与与京蓝科技和/或中科鼎实业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，不得在京蓝科技及其全资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。4、如本人从任何第三方获得的任何商业机会与京蓝科技和/或中科鼎实经营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即书面通知京蓝科技和/或中科鼎实，并尽最大努力协调所控制的主体将该商业机会让予京蓝科技和/或中科鼎实，本人将促使本人所控制的主体不会直接或间接从事可能与京蓝科技和/或中科鼎实存在实质性同业竞争的业务。5、若违反上述承诺，本承诺人将按照与京蓝科技的有关协议约定履行赔偿责任。|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|交易对方|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|作为本次交易的交易对方，为保障京蓝科技的合法权益，本承诺人在此不可撤销地承诺：在本次交易后不会占用中科鼎实的资金或要求其为本承诺人及本承诺人控制或者关联的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|
|殷晓东|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，本承诺人所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁 25%；②第二次解禁：本承诺人所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；③第三次解禁：本承诺人所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满 36 个月后全部解禁。2、尽管有上述约定，但是如根据《发行股份购买资产协议》约定，本承诺人对上市公司发生股份补偿义务的，则本承诺人当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的本承诺人当年可解禁股份数的最大数额扣减本承诺人当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0 的，则本承诺人当年实际可解禁股份数为 0。在扣减上述补偿股份且本承诺人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如本承诺人已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。3、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。4、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。5、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|

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|除殷晓东外其他交易对方|关于股份锁定的承诺|1、本承诺人认购的京蓝科技对价股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述法定锁定期届满后，本承诺人认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且本承诺人的盈利补偿义务履行完毕后，本承诺人认购的对价股份方可一次性解禁。2、本承诺人承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。3、上述锁定期届满后，如本承诺人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|交易对方|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易，不存在向京蓝科技推荐董事、高级管理人员的情况。2、本次交易完成后，本承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、本承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、本承诺人保证将依照京蓝科技的公司章程规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，本承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|

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|交易对方|关于标的资产合法性的承诺函|1、中科鼎实依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。除已在本次交易重组草案中披露的信息以外，中科鼎实及其主要资产、主营业务不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；中科鼎实最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、本承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给京蓝科技。4、本承诺人持有的标的资产上不存在其他任何抵押、质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中科鼎实公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、中科鼎实不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。6、本承诺人以标的资产认购京蓝科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|

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|交易对方|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|关于未受处罚的承诺函|截至本承诺函出具日，本承诺人最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|

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|交易对方|关于参与本次交易的承诺函|1、本承诺人系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本承诺人不会就本承诺人所持中科鼎实的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证中科鼎实正常、有序、合法经营，保证中科鼎实不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证中科鼎实不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、本承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、本承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，本承诺人保证采取必要措施对本承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|交易对方|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人若违反上述承诺，将承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|
|殷晓东|关于租赁房屋有关事项的承诺函|中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|交易对方|关于不存在关联关系的承诺函|1、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技 2015 年重大资产重组的交易对方（即海口启润实业有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技 2016 年重大资产重组的交易对方（即乌力吉、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、朗森汽车产业园开发有限公司）以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。3、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技 2017 年重大资产重组的交易对方（即天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益昌电子科技有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津正特园林绿化工程有限公司、天津海纳创业市政园林工程有限公司、天津市汉城忠明园林工程有限公司、天津市宇恒市政工程有限公司、天津市林泉源园林绿化工程有限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙））以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。4、本次交易之前，本承诺人与京蓝科技、京蓝科技控股股东及其一致行动人以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易；本承诺人与京蓝科技实际控制人之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。|

十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至报告书签署日，上市公司的控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要截至报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
截至承诺函出具日，承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺人拟减持京蓝科技股份，承诺人届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
公司已于股东大会召开日至少前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体分析详见报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见报告书“第七节/一/（三）/6、锁定期和解禁安排”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数，具体详见报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
（七）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
在一定假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。具体详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司第八届董事会第五十五次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，上市公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，所募集资金将用于支付本次交易的中介机构费用和标的公司募投项目。
如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可能出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平。
本次交易募投项目中，本次交易的中介费用为3,394.00万元，为刚性支出募投项目，假定使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率4.75%计算（上市公司可以合理安排不同银行借款的期限，因此，此处按照一至五年的贷款基准利率计算，具体以上市公司实际银行借款期限及贷款利率为准），上述银行借款减少上市公司净利润约 120.91
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要万元；假定本次募投项目 22,691.98万元全部使用银行借款支付，按照一至五年的贷款基准利率4.75%计算，上述银行借款减少上市公司净利润约 808.40万元。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风险。
（三）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 22,691.98万元，支付本次交易中介机构费用后，拟将不超过 19,297.98万元募集资金用于环境修复工程服务平台建设项目、研发中心建设项目。本次募集资金投资项目不产生直接的经济效益。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目预期效益不能实现，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
（四）涉足新业务及收购整合风险
本次交易前，上市公司以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”为公司的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布局。上市公司通过收购中科鼎实深入环境修复领域，可以有效的与上市公司既有业务形成互补。
本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。
上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力，并且拟通过稳定标的公司管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与标的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，存在整合不利导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司也面临多元化经营的风险。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为中科鼎实56.7152%股权。截至评估基准日 2017年 12月 31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42万元，本次评估增值 133,749.58万元，评估增值率为728.86%。增值原因详见报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
东洲评估以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第1179号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00万元，较 2017年 12月 31日为基准日的评估值增加4,900.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以2017年12月31日为评估基准日的评估值。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
本次交易对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法的评估过程中，标的公司预测期的毛利率等指标对于评估的影响较大，详见报告书“第五节/二/（四）/2、预测期内毛利率变动对中科鼎实估值影响的敏感性分析”。本次评估过程中，东洲评估对标的公司预测期的营业收入、营业成本、毛利率的预测是基于标的公司历史业绩、经营市场环境、未来前景和合理假设下进行的预测，若未来标的公司所面临的市场环境、产业政策和技术发展趋势等出现不利变化，则可能出现标的公司的毛利率无法达到本次评估中的预期水平，甚至大幅波动的风险。此外，若未来标的公司的毛利率出现大幅波动，则将对标的公司的盈利能力和经营前景产生重大不利影响，同时可能导致本此交易中标的公司的估值情况与实际价值存在较大差异。在此，特别提醒投资者关注标的公司的毛利率无法达到预期、甚至出现大幅波动，进而影响标的公司盈利能力和实际价值的风险。
（六）商誉减值风险
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，具体详见报告书“第七节/一/（五）盈利补偿”。
标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来环境修复行业的行业格局、市场竞争、技术革新及工程项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿的可实现风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或未能实现承诺现金流，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润或实际经营性现金流量净额远低于承诺经营性现金流量净额，则在触发补偿义务时补偿义务人的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《发行股份购买资产协议》的约
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
（九）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易前，上市公司与殷晓东等 37名自然人股东、其他股东签署了《股份收购协议》，购买殷晓东等 37名自然人股东、其他股东分别持有的标的公司14.4133%、6.5867%的股权，殷晓东等37名自然人股东以其获得对价为上限对上市公司进行业绩补偿。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买殷晓东等 37名自然人股东持有的标的公司56.7152%的股权，并签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定，殷晓东等 37名自然人股东以其在本次交易中获得的对价为上限对上市公司进行业绩补偿。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司77.7152%的股权。其中，殷晓东等37名自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）在本次交易前、本次交易中合计向上市公司转让其持有的标的公司71.1285%的股权。
综合《股份收购协议》和《发行股份购买资产协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩或者发生减值损失，殷晓东等 37名自然人股东（均为标的公司经营管理团队成员或普通员工）以其合计转让的标的公司71.1285%的股权获得的交易对价110,055.46万元为上限进行补偿。
因此，补偿义务人的补偿上限与上市公司为标的公司77.7152%的股权实际支付的总交易对价117,959.46万元存在缺口，即上市公司所承担的对价风险未被完全覆盖。如果标的公司经营情况远远低于预期，可能出现补偿金额不能弥补上市公司为标的公司77.7152%的股权支付的交易对价的情况，上市公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
（十）未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%的风险
本次交易中，如交易对方按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，在一定假设条件和极端情况下交易对方未解锁股份在 2020年度对本次
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易补偿金额的覆盖率为61.28%。虽然本次交易中，锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿、上市公司可根据违约责任条款向交易对方进行追偿，但仍存在交易对方因未解锁股份对补偿金额覆盖率不足100%，导致业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（十一）上市公司实际控制人相关股份质押存在的平仓风险
截至2018年12月6日，上市公司实际控制人质押上市公司股份数量为388,702,226股，占其所控制上市公司的股份比例为91.37%；上市公司实际控制人资信情况良好，具有充分的还款来源，并已承诺将按期偿还股份质押借款、防范平仓风险，具体情况详见报告书“第十三节/十六、上市公司实际控制人股份质押的情况”。目前上市公司实际控制人股份质押的平仓风险总体可控，敬请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处的环境修复行业与国民经济的联系密切。国内宏观经济持续稳定增长将保障国家在环保方面的投入力度，国家日益重视环境污染问题并正在不断加强对环境污染的立法和行业发展规划的编制，促使下游客户对环境修复的需求逐步释放或增加。
反之，宏观经济如出现下行，各地政府在环境修复领域的投入将会减少，房地产开发投资下滑带来房地产开发商等下游客户的土壤修复需求亦相应减少，标的公司获取订单的难度将会加大，标的公司可能存在无法获得足够订单或者牺牲收益率水平获取订单，而使经营业务出现大幅下滑的风险。
（二）政策风险
我国环境形势严峻，国家已修订或出台《污染地块土壤环境管理办法（试行）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国环境保护法（2014修订）》、《中华人民共和国土壤污染防治法》等一系列法律法规和产业政策，环境修复监管体制日趋完善。但由于我国环境修复起步较晚，存在标准体系不完善、行业监管滞后、治理义务及相关罚则不尽明确等问题，存在制约行业健康良性发展、制约行业规模进一步扩大的风险。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）较大规模项目获得和履行的持续性风险
我国环境修复行业尚处于起步成长期，呈现单个项目规模较大、项目周期较长、承接难度较大等特点。报告期内，标的公司收入主要来自于大型项目，符合行业特点，但大型项目的取得具有不确定性，且单个项目的履行情况对标的公司财务状况和经营业绩的影响较大。因此，如果标的公司不能持续获得大型项目订单，或者大型项目无法正常履行，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。此外，如果标的公司在资金、技术、人力、管理等方面不能与标的公司获取的项目规模相适应，将影响标的公司的履约能力及市场声誉。
（四）未来行业竞争加剧风险
环境修复工程行业属于技术密集型行业，存在一定的技术门槛。但随着国家对土壤、地下水等领域的污染问题日益重视，潜在的较大环境修复市场将促使行业内现有企业不断提升竞争实力，并吸引更多实力雄厚的企业进入该行业。
标的公司目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。虽然标的公司有多年的环境修复经验和良好的品牌形象，但倘若不能在技术水平、管理能力和实施质量等方面继续保持领先，标的公司可能将在未来的行业竞争中失去优势，从而导致标的公司业绩下滑。
（五）项目占款和回收风险
标的公司收入主要来自工程承包项目，工程承包项目的实施进度与收入确认、工程结算存在特定计量关系，主要表现为：在已施工尚未办理结算时，体现为建造合同形成的已完工未结算资产；而已办理结算但尚未支付时，体现为应收账款。因此，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了标的公司工程承包项目的资金占用情况。报告期各期末，标的公司建造合同形成的已完工未结算资产和应收账款情况如下：单位：万元
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|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|已完工未结算资产|26,575.31|21,308.52|10,038.66|

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|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款|9,592.37|6,699.61|11,953.37|
|小计|36,167.68|28,008.13|21,992.03|
|总资产|46,564.80|40,097.70|31,212.77|
|（已完工未结算资产+应收账款）/总资产|77.67%|69.85%|70.46%|

报告期各期末，标的公司已完工未结算资产及应收账款账面价值较大，占资产总额的比例分别为70.46%、69.85%、77.67%。在合同签订和履行过程中，标的公司根据合同条款，积极推动项目的及时结算；同时，报告期内标的公司的客户主要是各地的政府部门、国有城建单位，其具有较高的信誉水平和经营实力、发生坏账的风险较小。
尽管如此，如果客户的结算周期、付款条件及付款周期恶化，标的公司的现金流将受到影响。同时，如果业主或者发包方出现支付困难或者信用风险，标的公司将面临工程项目账款回收的风险。
（六）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为88.22%、92.77%、99.20%，主要系标的公司目前发展战略定位于行业内大型项目和高端优质项目，一方面有利于标的公司抢占环境修复领域的制高点，为未来业务拓展打下坚实基础；另一方面是在目前现有人员和资金的情况下，有利于标的公司集中优势资源、提高经营效率。随着我国环境修复行业的整体发展，标的公司的资产规模将逐渐增大、人员和资金实力将逐渐增强，标的公司未来将不断扩大业务规模、降低客户集中度。但仍不排除发布大型项目的业主单位相对集中，从而导致标的公司继续存在客户集中度较高的风险。
（七）分包成本较高的风险
标的公司承接项目后，根据各项目实际情况会将部分分项、非核心的作业内容通过分包方式进行施工。对于环境修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、项目施工
组织管理、原材料采购、技术质量把控、施工安全和风险管理、竣工验收等均由标的公
司完成。标的公司在严格管理的基础上采取分包的业务模式，有助于提高施工效率，发
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要挥在环境修复领域的核心优势，符合行业特点。报告期内，标的公司的分包成本占主营业务成本比例为61.18%、58.92%、42.26%，分包成本占比逐年下降。但如果分包成本在未来出现较大增幅，将会导致成本增加，对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（八）项目管理风险
标的公司承接的工程承包项目实施周期较长、施工环节较多、区域分布较广，标的公司总部对各分子公司的管控及对项目的施工管理十分重要。随着标的公司经营规模的不断扩大、经营区域的不断扩张，如果标的公司的项目实施与管理能力不能匹配，可能会直接或间接地导致项目实施周期延长、成本上升，进而造成项目预期经营目标难以如期实现。
（九）工程质量和安全风险
标的公司一直注重提高工程质量水平和安全，致力于加强对项目的监管控制、相关人员的责任意识和专业培训，并制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系及安全生产制度和操作规范，以保证环境修复项目工程质量、现场施工工程安全及现场作业员工人身安全。尽管如此，标的公司未来不能完全排除由于某一环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题、工程施工安全和人身安全问题，从而使标的公司遭受不同程度的经济损失，损害标的公司品牌声誉和市场形象，甚至导致法律诉讼。
（十）税收优惠政策变动风险
标的公司于 2013年 11月 11日取得高新技术企业证书，有效期为三年，并于 2016年12月22日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，标的公司报告期内执行15%企业所得税税率。若高新技术企业认证到期后标的公司不能继续通过复审，或因国家政策调整、自身条件变化而导致标的公司不再享受上述税收优惠，则标的公司所得税费用将会上升，从而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。根据东洲评估的测算，如果标的公司不再享受上述税收优惠，标的公司100%股权的评估值下调为 133,400.00万元，与原评估值 152,100.00万元相比减少了 18,700.00万元。特别提醒投资者注意税收优惠变动的风险。
（十一）资质到期不能延续风险
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要环境修复行业涉及多领域、多专业的技术，每个领域都需要企业具备相应的资质。
标的公司主要资质的有效期如下：环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质有效期至2020年12月；市政公用工程施工总承包三级资质有效期至2021年12月；工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质有效期至2021年5月。
由于标的公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果标的公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。
（十二）租赁房产瑕疵风险
截至2018年10月31日，中科鼎实及其子公司、分公司共有18处租赁房产，具体情况详见报告书“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。
截至 2018年 10月 31日，中科鼎实及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。虽然自中科鼎实及其下属公司租赁上述房屋以来，该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，预计未来也不会对中科鼎实造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对中科鼎实的日常经营造成不利影响的风险。中科鼎实承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，中科鼎实有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
针对中科鼎实存在的房屋租赁瑕疵事项，殷晓东已作出承诺：“中科鼎实及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、员工宿舍等，如因中科鼎实及其下属子公司、分公司或出租方的原因导致中科鼎实及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件承担中科鼎实及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。”
（十三）标的公司未决诉讼的风险
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要标的公司作为原告向重庆市第五中级人民法院提起民事诉讼，诉请重庆金翔化工实业有限责任公司（以下简称“重庆金翔”）支付工程款 5,453.68万元及承担延期给付的工程款利息。2017年12月18日，重庆市第五中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）渝 05财保 85号），准予标的公司的诉前财产保全申请。2017年 12月 21日，重庆市第五中级人民法院作出《执行裁定书》（（2017）渝 05执保 2401号），裁定查封、扣押、冻结重庆金翔价值 5,775万元的财产。2018年 5月 10日，重庆金翔出具提出反诉。该诉讼具体情况详见报告书“第四节/七/（四）/1、标的公司与重庆金翔化工实业有限责任公司的纠纷”。截至报告书签署日，该诉讼正在一审审理中。
2018年 5月 30日，广州市建博混凝土有限公司作为原告向广州市天河区人民法院提起民事诉讼，诉请标的公司支付混凝土货款91.48万元及利息、支付违约金3.50万元。
该诉讼系广州市建博混凝土有限公司与中科鼎实的合同纠纷。2018年10月16日，广州市天河区人民法院出具《民事调解书》，标的公司与广州市建博混凝土有限公司达成和解，双方不再有纠纷。
根据《发行股份购买资产协议》约定，如因评估基准日前既存的事实或状态导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、税务违法违规、行政处罚、违约责任、侵权责任等造成的损失、形成的或有债务等，并且未在标的公司评估基准日财务报表体现的，由中科鼎实 37名自然人股东共同且连带承担并向标的公司进行全额补偿。
因此，上述诉讼不会对中科鼎实的持续经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................................................................ 3中介机构承诺 ........................................................................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述..................................................................................................................................... 5二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................................. 7三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................................. 7四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................................................... 8五、标的资产评估及作价情况 ......................................................................................................................... 9六、本次发行股份价格及限售期 ..................................................................................................................... 9七、本次交易相关盈利承诺及业绩奖励 ....................................................................................................... 13八、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响 ................................................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 20十、本次交易已履行的程序 ........................................................................................................................... 28十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................................... 29十二、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................................................... 40十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 41十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................................... 43重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 44一、本次交易相关风险................................................................................................................................... 44二、标的公司经营风险................................................................................................................................... 49三、其他风险 .................................................................................................................................................. 54目录 ...................................................................................................................................................................... 56释义 ...................................................................................................................................................................... 57第一节本次交易概况 ....................................................................................................................................... 62一、本次交易的背景 ...................................................................................................................................... 62二、本次交易的目的 ...................................................................................................................................... 64三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................................... 66四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................................... 67五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................... 70六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................................... 78七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................................... 78八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................................... 79九、本次交易三步子方案 ............................................................................................................................... 80
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
在摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、普通术语|||
|公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|杨树时代|指|杨树时代投资（北京）有限公司|
|杨树成长|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|杨树创业|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|半丁资管|指|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|京蓝生态|指|京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司|
|京蓝沐禾/沐禾节水|指|京蓝沐禾节水装备有限公司（曾用名：内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司），上市公司全资子公司|
|京蓝园林/北方园林|指|京蓝北方园林（天津）有限公司（曾用名：天津市北方创业园林股份有限公司），上市公司控股子公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|中科鼎实56.7152%股权|
|标的公司/中科鼎实|指|中科鼎实环境工程股份有限公司，以及2018年10月改制后的中科鼎实环境工程有限公司|
|鼎实有限|指|中科鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身|
|鼎实建筑|指|北京鼎实建筑工程有限公司，系中科鼎实前身|
|北京鼎实|指|北京鼎实环境工程有限公司，系中科鼎实前身|
|中科华南|指|中科华南（厦门）环保有限公司，中科鼎实全资子公司|
|鼎实宜兴|指|中科鼎实环境工程宜兴有限公司，中科鼎实全资子公司|
|鼎业投资|指|北京鼎业投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东|
|叶秋投资|指|北京叶秋投资管理中心（有限合伙），中科鼎实原股东|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|城环所|指|中国科学院城市环境研究所，中科鼎实股东|
|安信乾宏|指|安信乾宏投资有限公司|
|中安和润|指|北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）|
|建信信托|指|建信信托有限责任公司|
|中安和泓|指|天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|殷晓东等37名中科鼎实自然人股东|
|中科鼎实核心团队/核心团队|指|殷晓东、王海东、赵铎、宁翔、张景鑫、刘爽、杨勇、屈智慧、田耿、陈恺、李庆武、姜伟、王世君、方忠新、刘燕臣|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易的行为|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司拟向交易对方发行股份购买标的资产|
|本次募集配套资金/本次配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|补偿义务人|指|殷晓东等37名中科鼎实自然人股东|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方非公开发行的A股股份对价|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内盈利承诺实现情况及承诺现金流实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在盈利承诺期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在 2020年 12 月 31 日的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见|
|报告书|指|《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|摘要/本摘要|指|《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|《发行股份购买资产协议》/《购买资产协议》|指|《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《<发行股份购买资产协议>之补充协议》|指|京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》|
|《业绩补偿承担协议》|指|37人交易对方签署的《关于京蓝科技收购中科鼎实之业绩补偿承担协议》|
|《股份收购协议》|指|《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》，系上市公司就收购标的公司 21%股权与标的公司股东签署的协议，该事项已经上市公司第八届第五十一次董事会审议通过|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《适用意见第 12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）|
|《公司章程》|指|《京蓝科技股份有限公司章程》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期/最近两年一期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|补充评估基准日|指|2018年6月30日|
|二、专业术语|||
|环境污染修复、环境修复、污染修复|指|对被污染的环境采取物理、化学和生物学技术措施，使存在于环境中的污染物质浓度减少或毒性降低甚至完全无害化的过程|
|土壤修复|指|利用物理、化学或生物的方法，转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，使其浓度降低到可接受的水平，或将有毒有害污染物转化为无害物质的过程|
|地下水修复|指|地下水修复是指采取物理、化学或生物的方法，减轻水体污染，并在利用水生生态系统本身的自适应、自组织、自调节功能的基础上，重建健康的水生态系统，使水体恢复原有生态功能的过程|
|垃圾填埋场治理|指|对非正规垃圾填埋场内可能对生态环境产生次生性污染的固体废物进行无害化处置、防止二次污染发生的过程，包括筛选分拣、运输、处理和处置等步骤|
|固体废物环境修复|指|利用物理、化学或者生物技术对污染环境的固体废物和被污染的环境进行处理，以达到减少污染、无害化处理固体废物，同时将被污染的环境修复以达到对人畜安全无害水平的过程|
|多环芳烃|指|Polycyclic aromatic hydrocarbon（PAH），又称稠苯芳烃或稠环烃，是指两个或两个以上苯环以两个邻位碳原子（即一边）相连形成的化合物，通常存在于石化产品、橡胶、润滑油、防锈油、木炭、原油、木馏油、焦油、|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||药物、染料、农药、脱模剂、电容电解液、矿物油、杀虫剂、杀菌剂、蚊香、不完全燃烧的有机化合物中。多环芳烃是重要的环境和食品污染物。|
|土十条|指|国务院于2016年5月28日印发的《土壤污染防治行动计划》|
|原位修复|指|不移动受污染的土壤或地下水，直接在场地发生污染的位置对其进行原地修复或处理的修复技术|
|异位修复|指|将受污染的土壤或地下水从受污染区域转移到邻近地点或反应器内，对其中的污染物进行治理的方法|
|热脱附技术|指|通过直接或间接热交换的方式，将污染介质及其所含的有机污染物加热到足够的温度（通常被加热到 130-540℃），以使有机污染物从污染介质上得以挥发或分离的过程|
|热脱附设备|指|是一种有机污染物污染土壤的修复设备，在真空条件或通入空气时，将土壤在该设备中通过直接或者间接热交换，将有机物加热到足够的温度，从而使有机污染物从污染介质中挥发或分离，并进行处理的土壤修复设备|
|常温解吸技术|指|利用土壤中有机污染物易挥发的特点，在常温下将待处理土壤送入膜结构系统内，利用翻抛设备增加土壤容重及孔隙度、降低土壤含水率，同时利用抽气系统加快有机污染物的挥发，使土壤的污染物在浓度梯度的驱动下挥发进入土壤气孔直至被抽出土壤，使土壤得以修复的过程|
|气相抽提技术|指|将新鲜空气通过注射井注入污染区域，利用真空泵产生负压，空气流经污染区域时，解吸并夹带土壤孔隙中的挥发性有机污染物，经由抽取井流回地上；抽取出的气体在地上经过活性炭吸附或及生物处理等可排放到大气或重新注入地下循环使用的过程|
|固化/稳定化技术|指|通过固态形式在物理上隔离污染物或者污染物转化成化学性质不活泼的形态，从而降低污染物质的毒害程度的过程|
|化学淋洗技术|指|借助能促进土壤中污染物溶解或迁移作用的溶剂，利用水力压头推动淋洗液通过土壤，将污染物从土壤中清洗出来，达到清洁土壤的目的，然后对含有污染物的淋洗液进行处理与回用的过程|
|多相提取技术|指|使用真空系统去除受污染地下水、分离态的石油污染物及挥发性污染物的过程|
|原位热处理技术|指|使用电阻加热、高频加热等方法使水中的污染物（如非水相流体）气化进入土壤（非饱和带），进而由收集井等装置提取污染物使地下水得到净化的过程|
|原位还原技术|指|使用还原剂（如零价铁）降解地下水中的有毒有机污染物、无机污染物的修复技术|
|原位氧化技术|指|使用氧化剂对挥发性及半挥发性污染物进行降解的过程|
|PCT专利申请|指|Patent Cooperation Treaty（PCT），即《专利合作条约》，是有关专利的国际条约，根据PCT的规定，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利|
|PPP|指|Public-Private-Partnership（PPP），即公私合作模式，是一种公共基础设施项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时为民营部门带来利益|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（EPC），即设计-采购-施工，也称工程总承包。企业受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常企业在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责|

报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家支持环境修复行业的发展
近年来我国环境问题日益突出，土壤、地下水等污染较为严重。为此，国家制订和出台了一系列相关的政策和规定，支持环境修复行业的发展。
2016年3月，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。2016年5月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》指出，切实加强土壤污染防治，逐步改善土壤环境质量，强化治理与修复工程监管，加强土壤污染防治研究，推动治理与修复产业发展。2016年11月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，发展环境修复服务，推广合同环境服务，促进环保服务整体解决方案推广应用。2016年 12月，环保部公布的《污染地块土壤环境管理办法（试行）》明确土壤污染治理与修复的主体责任，规定土壤污染治理与修复实行终身责任制等。2017年 10月，党的十九大报告指出，着力解决突出环境问题，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，加强固体废弃物和垃圾处置，构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治理体系。2018年 8月 31日，全国人大通过的《中华人民共和国土壤污染防治法》指出，国家支持土壤污染风险管控和修复、监测等污染防治科学技术研究开发、成果转化和推广应用，鼓励土壤污染防治产业发展，加强土壤污染防治专业技术人才培养，促进土壤污染防治科学技术进步。
近年来国家一直在积极拟定、修订相关环保政策和标准，环境修复相关的政策、标准陆续出台，有利于环境修复行业的规范、持续发展。
（二）上市公司完善生态环境产业布局
上市公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善产业架构、促进公司战略全面升级。目前，公司形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
2016年，上市公司完成对沐禾节水100%股权的收购，以此进入节水行业，实现生态环境产业链的初步布局；2017年，上市公司完成对北方园林90.11%股权的收购，以此进入生态园林，实现生态环境产业链布局的升级。同时，上市公司也在开展清洁能源、智慧生态等相关业务，逐步完善生态环境产业链布局，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
为了加快践行发展战略，上市公司拟通过收购中科鼎实升级污染土壤修复、地下水修复、固体废弃物环境污染治理等环境修复业务。本次交易是上市公司深耕生态环境产业、实现对行业深度布局的重要举措，有助于实现上市公司的战略目标。
（三）标的公司具有突出的市场地位和竞争优势，盈利能力良好
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。
中科鼎实具备环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、工程设计环境工程（水污染防治工程、污染修复工程）专项乙级资质等相关经营资质及高新技术企业证书，标的公司及主要技术人才先后参与了“污染土壤及场地修复评估及综合集成与管理体系”、“污染场地修复技术集成与修复后评估研究”等多个“863计划”项目，并荣获“中国专利优秀奖”、“北京市科学技术一等奖”等多个荣誉称号，具有突出的市场地位和竞争优势。
根据信永中和出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》，中科鼎实2016年、2017年、2018年1-6月分别实现营业收入26,889.78万元、33,766.14万元、17,591.71万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为2,932.15万元、4,808.44万元、4,304.83万元。
（四）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，为公司拓展业务领域、提升盈利能力创造了良好机遇
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
同时，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，鼓励各类资本公平参与并购。
近年来，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，京蓝科技围绕“生态环境+大数据、移动互联、云计算”的发展战略，通过并购生态环境领域的优质企业，以培育新的盈利增长点，实现外延式扩张，完善生态环境产业的业务布局，促进上市公司业绩持续增长。
二、本次交易的目的
（一）升级上市公司现有业务，提高生态环境细分领域竞争力
中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次交易完成后，中科鼎实的土壤修复业务将实现对上市公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住环境修复行业发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位，提高市场竞争力。
（二）发挥协同效应，做大做强生态环境主业
上市公司与中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，本次交易有利于双方发挥协同效应。
中科鼎实从事的环境修复业务与上市公司的园林绿化、节水灌溉业务存在一定关联，双方在技术上可开展大力合作。中科鼎实与上市公司在土壤修复及改良、水生态环境修复等领域均具有多项核心技术以及成功的项目经验，技术研发能力突出。本次交易完成后，双方可共享研发成果，将双方的优势技术应用到更广泛的领域，进一步提升技术实力。
中科鼎实从事的环境修复工程服务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基础，本次交易有利于上市公司及标的公司利用原有的行业客户基础实现交叉销售，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大上市公司现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及市场占有率。上市公司通过本次交易将整合双方的客户资源，共同开发客户，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源。
因此，本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在生态环境保护领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
（三）提升上市公司盈利能力，促进上市公司和中科鼎实协调发展中科鼎实主要从事以土壤修复为核心的环境修复工程服务，具有丰富的项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商。根据信永中和出具的 XYZH/2018TJA10335号《审计报告》，中科鼎实 2016年、2017年、2018年1-6月分别实现营业收入26,889.78万元、33,766.14万元、17,591.71万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2,932.15万元、4,808.44万元、4,304.83万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于 40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；标的公司在2018年度、 2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
本次交易能够提高归属于上市公司股东的净利润规模，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。此外，本次交易将大幅提高上市公司对中科鼎实的持股比例，更加有利于增强上市公司对中科鼎实的控制力度，实现上市公司与中科鼎实资源的有效配置、提高双方的利益趋同性，促进中科鼎实与上市公司共同发展。
三、本次交易的决策过程
（一）中科鼎实已履行的批准程序
2018年 9月 21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2018年9月21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、2018年10月22日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
3、因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018年12月3日，上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（三）本次交易已获得中国证监会的核准
2019年 1月 15日，根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），本次交易已获得中国证监会核准。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、本次交易的具体方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为87,619.61万元，以股份发行价格5.96元/股计算，具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|殷晓东|44.1232%|67,850.17|67,850.17|113,842,569|
|2|王海东|0.9728%|1,527.34|1,527.34|2,562,643|
|3|赵铎|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|4|金增伟|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|5|李万斌|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|6|杨勇|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|7|陈恺|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|8|王宁|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|9|宁翔|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|10|张景鑫|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|11|刘爽|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|12|屈智慧|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|13|田耿|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|14|桑志伟|0.3040%|477.29|477.29|800,825|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|15|赵建军|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|16|杨柳青|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|17|陈伯华|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|18|李庆武|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|19|田子毅|0.1824%|286.38|286.38|480,503|
|20|蔡文博|0.1459%|229.10|229.10|384,394|
|21|姜伟|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|22|王晨阳|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|23|张淑敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|24|李忠博|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|25|宋慧敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|26|王世君|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|27|方忠新|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|28|刘燕臣|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|29|姚元义|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|30|邱二营|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|31|张蒋维|0.0912%|143.19|143.19|240,246|
|32|张文|0.0730%|114.55|114.55|192,199|
|33|马宁翠|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|34|牛静|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|35|杨志浩|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|36|刘金伟|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|37|樊利民|3.6481%|5,727.50|5,727.50|9,609,905|
||合计|56.7152%|87,619.61|87,619.61|147,012,754|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|3,394.00|3,394.00|
|2|环境修复工程服务平台建设项目|16,589.98|15,633.18|
|3|研发中心建设项目|3,984.80|3,664.80|
|合计||23,968.78|22,691.98|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）收购标的公司的定价原则及交易价格
2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017年 12月 31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42万元，本次评估增值133,749.58万元，评估增值率为728.86%。上述资产的具体评估情况详见报告书“第五节交易标的的评估或估值”。
东洲评估以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第1179号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00万元，较 2017年 12月 31日为基准日的评估值增加4,900.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以2017年12月31日为评估基准日的评估值。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中科鼎实77.7152%股权作价为
117,959.46万元。其中，上市公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权的交易作价
为30,339.85万元；上市公司拟通过发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权的交易
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要作价为87,619.61万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为876,655,062股。以股份发行价格5.96元/股计算，公司将发行 147,012,754股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易前||本次交易后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杨树蓝天|互为一致行动人|170,763,781|19.48%|170,763,781|16.68%|
|2|杨树嘉业||94,316,806|10.76%|94,316,806|9.21%|
|3|京蓝控股||72,000,000|8.21%|72,000,000|7.03%|
|4|半丁资管||48,141,732|5.49%|48,141,732|4.70%|
|5|融通资本||30,037,546|3.43%|30,037,546|2.93%|
|6|京蓝智享||10,157,194|1.16%|10,157,194|0.99%|
|7|乌力吉||57,814,766|6.59%|57,814,766|5.65%|
|8|殷晓东||-|0.00%|113,842,569|11.12%|
|9|其他股东||393,423,237|44.88%|426,593,422|41.67%|
||合计||876,655,062|100.00%|1,023,667,816|100.00%|

本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑股价调整方案、募集配套资金情况下，杨树蓝天、杨树
嘉业、京蓝控股、半丁资管、融通资本和京蓝智享合计持有上市公司 425,417,059股股
份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，郭绍增仍为上市公司实际控制人。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据上市公司2017年度报告、2018年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2017年1月1日起已经完成的基础上信永中和出具的XYZH/2018TJA10338号《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（1）上市公司2018年1-6月/2018年6月30日主要财务数据与2018年1-6月/2018年6月30日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|1,108,820.15|1,014,218.11|9.33%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|529,256.37|435,083.61|21.64%|
|营业收入（万元）|130,001.08|112,409.37|15.65%|
|利润总额（万元）|18,235.61|13,278.34|37.33%|
|净利润（万元）|15,345.82|11,208.92|36.91%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,025.16|10,810.16|29.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.12|11.11%|

（2）上市公司2017年度/2017年12月31日主要财务数据与2017年度/2017年12月31日备考合并的主要财务数据比较表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|总资产（万元）|989,356.23|871,263.44|13.55%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|515,126.49|424,168.73|21.44%|
|营业收入（万元）|214,559.71|180,793.57|18.68%|
|利润总额（万元）|37,184.46|32,114.40|15.79%|
|净利润（万元）|34,345.87|30,050.50|14.29%|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||增幅|
||备考数|实现数||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|32,267.39|28,929.24|11.54%|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.35|-5.35%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。
本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
标的公司2017年度盈利能力受重庆金翔项目影响，导致上市公司2017年度基本每股收益的备考数低于实现数。上市公司2018年1-6月基本每股收益的备考数为0.14元/股，实现数为0.12元/股，增幅为11.11%。考虑到标的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则不会出现摊薄即期回报的情况，具体情况详见报告书“重大事项提示/九/（二）/2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将持有中科鼎实77.7152%股权，总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的东洲评估对标的资产未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人的盈利承诺及业绩补偿安排，但仍不能完全排除标的资产未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果业务未能获得相应的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次发行股份数量（股）|147,012,754|
|2018年度扣非前归属于母公司股东净利润（元）|289,292,396.12|
|2018年度扣非后归属于母公司股东净利润（元）|277,215,694.41|
|①假设中科鼎实完成2019年预测净利润||

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2019.12.31/2019年度（本次交易前）|2019.12.31/2019年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|390,280,656.20|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|378,203,954.49|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.38|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.37|
|②假设中科鼎实完成2020年预测净利润|||
|项目|2020.12.31/2020年度（本次交易前）|2020.12.31/2020年度（本次交易完成后）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|总股本加权平均数（股）|876,655,062|1,023,667,816|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|289,292,396.12|421,404,272.64|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|277,215,694.41|409,327,570.93|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.33|0.41|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.32|0.40|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.40|

主要假设：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）为便于比较上市公司购买标的资产对即期收益的影响，假设上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前，2018年度、2019年度、2020年度的净利润与上市公司 2017年度净利润保持一致；
（3）假设交易完成后，上市公司2019年度、2020年度的净利润为上市公司持有中科鼎实77.7152%股权前的净利润与中科鼎实77.7152%股权对应的净利润之和，中科鼎实 2019年度、2020年度77.7152%股权对应的净利润为评估报告中预测的 2019年度、 2020年度的净利润乘以77.7152%；
（4）假设公司于2019年1月1日完成本次交易，持有中科鼎实77.7152%股权（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
（6）假设本次交易发行股份数量为147,012,754股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（7）不考虑 2018年、2019年、2020年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑可能存在的分红情况；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
本次交易完成后，上市公司将持有中科鼎实77.7152%股权。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成后，公司 2019年度、2020年度的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于本次交易完成前的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2019年度、2020年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次交
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司坚持多元化发展战略，采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务战略板块。目前，公司主要通过下属各子公司开展业务，收入主要来源于智慧生态节水运营服务和环境园林科技服务两大业务板块。
子公司京蓝生态、沐禾节水主要承接智慧生态节水运营服务相关业务。沐禾节水是国内领先的微灌和灌溉智能化方案提供商，独立承接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料设备制造到工程设计、预算编制、施工安装、调试、售后服务的整体解决方案。
子公司北方园林主要承接环境园林科技服务相关业务，主要从事工程施工及园林景观设计，为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程及生态湿地工程等项目提供园林景观设计、工程施工及苗木养护管理。
上市公司2018年1-6月、2017年度分别实现营业收入112,409.37万元、180,793.57万元。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
I、竞争风险
“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
II、资金风险
生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过联
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
III、核心人才培育风险
随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度，优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合
本次重组是上市公司实现目标战略的重要举措，上市公司将通过收购中科鼎实完善在生态环境领域的业务布局，提高综合服务能力。
公司将积极推进本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、财务管理等方面对标的公司进行整合，发挥协同效应，为今后长期深耕生态环境产业打下坚实的基础。
②严格执行《发行股份购买资产协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，补偿义务人承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于 9,000万元；标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。如标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润或者未能实现承诺现金流，补偿义务人需对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会制定了《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并经公司2016年度股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《京蓝科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的利润分配政策，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已经就公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具承诺，承诺主要内容如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。上市公司现金购买中科鼎实21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。
上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，交易作价合计为117,959.46万元。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|项目|中科鼎实|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2017年12月31日资产总额及交易额孰高|117,959.46|871,263.44|13.54%|否|
|2017年12月31日资产净额及交易额孰高|117,959.46|424,168.73|27.81%|否|
|2017年度营业收入|33,766.14|180,793.57|18.68%|否|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入取自信永中和出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》。
标的公司77.7152%股权的交易作价为 117,959.46万元，占上市公司 2017年 12月 31日资产总额、资产净额的比例分别为13.54%、27.81%；标的公司2017年度经审计的营业收入为33,766.14万元，上市公司2017年度营业收入为180,793.57万元，标的公司 2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入的比例为18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司拟向交易对方发行股份购买标的公司56.7152%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.68%，仍为上市公司的控股股东；
杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司 425,417,059股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构
成重组上市。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要九、本次交易三步子方案
上市公司拟最终收购标的公司中科鼎实94.8927%股权，具体拟分三步实施。第一步，上市公司以现金方式收购中科鼎实21%股权；第二步，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权；第三步，上市公司或其子公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。
（一）本次交易三步子方案之间的前提关系，是否为一揽子交易，上述交易的目的及商业合理性
1、三步子方案的目的及商业合理性
（1）鼎业投资、叶秋投资拆除前的交易方案
在上市公司和交易对方谈判之前，中科鼎实股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|股东性质|
|1|殷晓东|3,199.78|53.3297|实际控制人|
|2|鼎业投资|1,298.13|21.6355|员工持股平台|
|3|叶秋投资|1,138.71|18.9785|财务投资者持股平台|
|4|樊利民|56.94|0.9490|员工|
|5|城环所|306.44|5.1073|不转让持有的中科鼎实股权|
|合计||6,000.00|100.0000||

在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，整体交易方案如下：
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民合计持有的中科鼎实94.8927%的股权。以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，各交易对方拟获得的交易对价及交易对价形式如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|交易对价（万元）|获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|现金对价比例|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|1|殷晓东|53.3297|53.3297|83,727.6159|32,544.9225|51,182.6934|38.87%|15.70|
|2|鼎业投资|21.6355|21.6355|33,967.7847|16,983.8924|16,983.8924|50.00%|15.70|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|股东姓名/名称|持股比例（%）|全部交易完成后转股比例（%）|交易对价（万元）|获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|现金对价比例|对应标的公司100%股权交易对价（亿元）|
|3|叶秋投资|18.9785|18.9785|22,774.2440|22,774.2440|-|100.00%|12.00|
|4|樊利民|0.9490|0.9490|1,489.8149|744.9075|744.9075|50.00%|15.70|
|5|城环所|5.1073|-|-|-|-|-|-|
|合计||100.0000|94.8927|141,959.4595|73,047.9663|68,911.4932||14.96|

交易对价形式确认过程如下：
交易对方持有的标的公司51%股权将以现金形式获取对价，其中：作为财务投资者，叶秋投资获得交易对价的100%为现金形式，鼎业投资、樊利民获得交易对价的50%为现金方式，殷晓东获得的现金对价倒挤得出，即殷晓东获得的现金对价=（标的公司总股数×51%-叶秋投资持有股数-鼎业投资持有股数×50%-樊利民持有股数×50%）×殷晓东每股交易作价。
具体实施步骤如下：
第一步：为了锁定交易标的，上市公司先行支付现金收购中科鼎实21%的股权；
第二步：上市公司作为有限合伙人牵头参与设立并购基金支付现金收购中科鼎实30%的股权；
第三步：上市公司发行股份收购交易对方剩余的中科鼎实43.8927%股权以及并购基金持有的中科鼎实30%股权即合计73.8927%的股权。
各交易对方获得现金对价的股数按21：30的比例在第一步交易和第二步交易分配。
各步交易具体情况如下（以下简称“原交易方案”）：
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|序号|股东姓名/名称|第一步交易|||第二步交易|||第三步交易|||
|||对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|对价金额（万元）|对应标的公司股份数量（万股）|对应标的公司股权比例|
|1|殷晓东|13,400.8504|512.1344|8.5356%|19,144.0721|731.6206|12.1937%|51,182.6934|1,956.0265|32.6004%|
|2|鼎业投资|6,993.3674|267.2624|4.4544%|9,990.5249|381.8035|6.3634%|16,983.8924|649.0660|10.8178%|
|3|叶秋投资|9,377.6299|468.8815|7.8147%|13,396.6141|669.8307|11.1638%|-|-|-|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|4|樊利民|306.7266|11.7220|0.1954%|438.1809|16.7458|0.2791%|744.9075|28.4678|0.4745%|
|合计||30,078.5744|1,260.0004|21.0000%|42,969.3920|1,800.0006|30.0000%|68,911.4932|2,633.5603|43.8927%|

（2）鼎业投资、叶秋投资拆除后，调整交易方案
①第一次调整交易方案
在整个交易开展前，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人。鼎业投资、叶秋投资合伙人同比例计算其在每一步交易中的转让股数，计算公式为：
该股东在某一步交易转让的股数=该股东持有的标的公司总股数×原交易方案鼎业投资、叶秋投资在该步交易中获得的对价金额/原交易方案鼎业投资、叶秋投资获得的总对价金额
第一次调整交易方案后，标的公司股权结构及各步交易具体情况如下（以下简称“第一次调整交易方案”）：
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|序号|调整后股东姓名/名称|调整前股东身份|持股比例|持股数量（万股）|第一步交易||第二步交易||第三步交易||
||||||转让股份数量（万股）|对应股份比例|转让股份数量（万股）|对应股份比例|转让股份数量（万股）|对应股份比例|
|1|殷晓东|直接持股|59.2442%|3,199.7815|512.1344|8.5356%|731.6206|12.1937%|1,956.0265|32.6004%|
|||原鼎业投资合伙人||175.9310|36.2211|0.6037%|51.7444|0.8624%|87.9655|1.4661%|
|||原叶秋投资合伙人||178.9402|73.6813|1.2280%|105.2589|1.7543%|-|-|
|||小计||3,554.6527|622.0368|10.3673%|888.6239|14.8104%|2,043.9920|34.0665%|
|2|王海东|原鼎业投资合伙人|1.5183%|91.0970|18.7553|0.3126%|26.7932|0.4466%|45.5485|0.7591%|
|3|赵铎||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|
|4|金增伟||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|
|5|李万斌||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|6|杨勇||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|
|7|陈恺||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|8|王宁||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|9|宁翔||0.9489%|56.9356|11.7220|0.1954%|16.7458|0.2791%|28.4678|0.4745%|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|张景鑫||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|11|刘爽||0.7591%|45.5485|9.3776|0.1563%|13.3966|0.2233%|22.7743|0.3796%|
|12|屈智慧||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|
|13|田耿||0.5694%|34.1614|7.0332|0.1172%|10.0475|0.1675%|17.0807|0.2847%|
|14|桑志伟||0.4745%|28.4678|5.8610|0.0977%|8.3729|0.1395%|14.2339|0.2372%|
|15|赵建军||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|16|杨柳青||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|17|陈伯华||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|18|李庆武||0.3796%|22.7742|4.6888|0.0781%|6.6983|0.1116%|11.3871|0.1898%|
|19|田子毅||0.2847%|17.0810|3.5167|0.0586%|5.0238|0.0837%|8.5405|0.1423%|
|20|蔡文博||0.2277%|13.6645|2.8133|0.0469%|4.0190|0.0670%|6.8323|0.1139%|
|21|姜伟||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|22|王晨阳||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|23|张淑敏||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|24|李忠博||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|25|宋慧敏||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|26|王世君||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|27|方忠新||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|28|刘燕臣||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|29|姚元义||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|30|邱二营||0.1898%|11.3871|2.3444|0.0391%|3.3491|0.0558%|5.6936|0.0949%|
|31|张蒋维||0.1423%|8.5403|1.7583|0.0293%|2.5119|0.0419%|4.2702|0.0712%|
|32|张文||0.1139%|6.8323|1.4066|0.0234%|2.0095|0.0335%|3.4162|0.0569%|
|33|马宁翠||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|34|牛静||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|35|杨志浩||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|36|刘金伟||0.0949%|5.6936|1.1722|0.0195%|1.6746|0.0279%|2.8468|0.0474%|
|37|樊利民||5.6936%|341.6136|70.3322|1.1722%|100.4746|1.6746%|170.8068|2.8468%|
|38|叶敏|原叶秋投资合伙人|1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|39|崔艳良||3.0908%|185.4474|76.3607|1.2727%|109.0867|1.8181%|-|-|
|40|王廷富||2.8468%|170.8068|70.3322|1.1722%|100.4746|1.6746%|-|-|
|41|罗荣峻||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|42|蔡晓波||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|冯健||1.0845%|65.0693|26.7932|0.4466%|38.2761|0.6379%|-|-|
|44|梁煜标||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|45|薛冲||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|46|张晓光||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|47|李俊邑||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|48|张舜||0.8134%|48.8020|20.0949|0.3349%|28.7071|0.4785%|-|-|
|49|吴项林||0.5694%|34.1614|14.0665|0.2344%|20.0949|0.3349%|-|-|
|50|顾军||0.5422%|32.5346|13.3966|0.2233%|19.1380|0.3190%|-|-|
|51|徐炳祥||0.5422%|32.5346|13.3966|0.2233%|19.1380|0.3190%|-|-|
|52|城环所|-|5.1073%|306.4388|-|-|-|-|-|-|
|合计|||100.0000%|6,000.0000|1,260.0004|21.0000%|1,800.0006|30.0000%|2,633.5603|43.8927%|

其中，按股东身份分类，殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）、原叶秋合伙人（不包括殷晓东）在三步交易中分别转让的股数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|第一步交易转让股数（万股）|第二步交易转让股数（万股）|第三步交易转让股数（万股）|
|殷晓东|622.04|888.62|2,043.99|
|原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东）合计|242.76|346.80|589.57|
|殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）合计|864.80|1,235.43|2,633.56|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）合计|395.20|564.57|-|

注：鼎业投资、叶秋投资拆除前，殷晓东直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资、叶秋投资间接持有标的公司股份；樊利民直接持有标的公司股份，同时通过鼎业投资持有标的公司股份。
②第二次调整交易方案
第一次调整交易方案后，由于标的公司为股份公司，根据《公司法》等相关法律法规规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份数的25%。交易对方中，殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜属于标的公司董事、监事、高级管理人员，其转让标的公司股份受到上述限制，其中。根据第一次调整交易方案，王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、
张舜在第二步交易中转让的股份数分别超过其所持股份数的25%，因此，需对交易方案
进行第二次调整。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要由于第三步交易中上市公司将向并购基金发行股份购买其持有的标的公司股权，此时并购基金持有的标的公司股权应当权属完整没有纠纷，因此并购基金通过第二步交易获取的标的公司股权需要在第三步交易前办理完成过户，而上市公司通过第一步交易获得的标的公司股权可以在后续改为有限责任公司后完成过户。考虑到上述因素，第二次调整后的交易方案如下：
I、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜在第二步交易中分别向并购基金转让其持有的标的公司股份数的25%，即向并购基金做最大比例转让。尽管殷晓东按照第一次调整后的交易方案，在第二步交易中转让的股份数未超过其所持股份数的25%，但是殷晓东作为董事长，自愿将第二步交易中向并购基金转让的股份调整为其持有的标的公司股份数的25%。
II、殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、张舜分别在第一步交易中向上市公司转让的股数为：第一次调整交易方案中第一步、第二步交易中合计转让的股数-持有的标的公司股数×25%。
III、其他交易对方在第一步、第二步交易中转让股份数量相应调整，使得殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）在第一步转让股份合计数、在第二步转让股份合计数分别和第一次调整方案保持一致，原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）在第一步转让股份合计数、在第二步转让股份合计数分别和第一次调整方案保持一致：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第一步交易转让股数（万股）||第二步交易转让股数（万股）||
||第一次调整交易方案后|第二次调整调整方案后|第一次调整交易方案后|第二次调整调整方案后|
|殷晓东、原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东）合计|864.80|864.80|1,235.43|1,235.43|
|其中：殷晓东|622.04|622.00|888.62|888.66|
|其他董监高合计|65.64|79.71|93.78|79.71|
|除上述人员外其他人合计|177.12|163.09|253.03|267.06|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）|395.20|395.20|564.57|564.57|
|其中：张舜|20.09|36.60|28.71|12.20|
|除张舜外其他人合计|375.11|358.60|535.86|552.37|

第二次调整交易方案后，第一步、第二步交易具体情况如下（以下简称“第二次调
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要整交易方案”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|第一步交易||第二步交易||
|||转让股数（万股）|对价金额（万元）|转让股数（万股）|对价金额（万元）|
|1|殷晓东|622.00|16,082.49|888.66|22,977.48|
|2|王海东|22.77|595.92|22.77|595.92|
|3|赵铎|14.23|372.45|14.23|372.45|
|4|金增伟|14.23|372.45|14.23|372.45|
|5|李万斌|11.39|297.97|11.39|297.96|
|6|杨勇|8.54|223.47|8.54|223.47|
|7|陈恺|5.69|148.98|5.69|148.98|
|8|王宁|2.85|74.49|2.85|74.49|
|9|宁翔|10.79|282.44|17.67|462.47|
|10|张景鑫|8.64|225.95|14.14|369.98|
|11|刘爽|8.64|225.95|14.14|369.98|
|12|屈智慧|6.48|169.46|10.60|277.48|
|13|田耿|6.48|169.46|10.60|277.48|
|14|桑志伟|5.40|141.22|8.84|231.23|
|15|赵建军|4.32|112.97|7.07|184.99|
|16|杨柳青|4.32|112.97|7.07|184.99|
|17|陈伯华|4.32|112.97|7.07|184.99|
|18|李庆武|4.32|112.97|7.07|184.99|
|19|田子毅|3.24|84.74|5.30|138.75|
|20|蔡文博|2.59|67.78|4.24|110.99|
|21|姜伟|2.16|56.49|3.53|92.49|
|22|王晨阳|2.16|56.49|3.53|92.49|
|23|张淑敏|2.16|56.49|3.53|92.49|
|24|李忠博|2.16|56.49|3.53|92.49|
|25|宋慧敏|2.16|56.49|3.53|92.49|
|26|王世君|2.16|56.49|3.53|92.49|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|方忠新|2.16|56.49|3.53|92.49|
|28|刘燕臣|2.16|56.49|3.53|92.49|
|29|姚元义|2.16|56.49|3.53|92.49|
|30|邱二营|2.16|56.49|3.53|92.49|
|31|张蒋维|1.62|42.37|2.65|69.37|
|32|张文|1.30|33.89|2.12|55.50|
|33|马宁翠|1.08|28.24|1.77|46.25|
|34|牛静|1.08|28.24|1.77|46.25|
|35|杨志浩|1.08|28.24|1.77|46.25|
|36|刘金伟|1.08|28.24|1.77|46.25|
|37|樊利民|64.76|1,694.62|106.04|2,774.83|
|38|叶敏|25.61|512.28|39.46|789.10|
|39|崔艳良|73.00|1,460.01|112.45|2,248.94|
|40|王廷富|67.24|1,344.74|103.57|2,071.39|
|41|罗荣峻|25.61|512.28|39.46|789.10|
|42|蔡晓波|25.61|512.28|39.46|789.10|
|43|冯健|25.61|512.28|39.46|789.10|
|44|梁煜标|19.21|384.21|29.59|591.83|
|45|薛冲|19.21|384.21|29.59|591.83|
|46|张晓光|19.21|384.21|29.59|591.83|
|47|李俊邑|19.21|384.21|29.59|591.83|
|48|张舜|36.60|732.03|12.20|244.01|
|49|吴项林|13.45|268.95|20.71|414.28|
|50|顾军|12.81|256.14|19.73|394.55|
|51|徐炳祥|12.81|256.14|19.73|394.55|
|合计||1,260.00|30,339.85|1,800.00|43,342.61|

（3）第一步交易完成
2018年6月7日，上市公司按照第二次调整交易方案实施了第一步交易，披露了《京
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》。
2018年10月19日，中科鼎实21%股份过户至上市公司名下。
上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例|持股数量（万股）|
|1|殷晓东|48.88%|2,932.6561|
|2|王海东|1.14%|68.3228|
|3|赵铎|0.71%|42.7017|
|4|金增伟|0.71%|42.7017|
|5|李万斌|0.57%|34.1613|
|6|杨勇|0.43%|25.6210|
|7|陈恺|0.28%|17.0806|
|8|王宁|0.14%|8.5402|
|9|宁翔|0.77%|46.1419|
|10|张景鑫|0.62%|36.9135|
|11|刘爽|0.62%|36.9135|
|12|屈智慧|0.46%|27.6852|
|13|田耿|0.46%|27.6852|
|14|桑志伟|0.38%|23.0709|
|15|赵建军|0.31%|18.4567|
|16|杨柳青|0.31%|18.4567|
|17|陈伯华|0.31%|18.4567|
|18|李庆武|0.31%|18.4567|
|19|田子毅|0.23%|13.8426|
|20|蔡文博|0.18%|11.0740|
|21|姜伟|0.15%|9.2284|
|22|王晨阳|0.15%|9.2284|
|23|张淑敏|0.15%|9.2284|
|24|李忠博|0.15%|9.2284|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|25|宋慧敏|0.15%|9.2284|
|26|王世君|0.15%|9.2284|
|27|方忠新|0.15%|9.2284|
|28|刘燕臣|0.15%|9.2284|
|29|姚元义|0.15%|9.2284|
|30|邱二营|0.15%|9.2284|
|31|张蒋维|0.12%|6.9212|
|32|张文|0.09%|5.5370|
|33|马宁翠|0.08%|4.6142|
|34|牛静|0.08%|4.6142|
|35|杨志浩|0.08%|4.6142|
|36|刘金伟|0.08%|4.6142|
|37|樊利民|4.61%|276.8512|
|38|叶敏|0.66%|39.4551|
|39|崔艳良|1.87%|112.4470|
|40|王廷富|1.73%|103.5696|
|41|罗荣峻|0.66%|39.4551|
|42|蔡晓波|0.66%|39.4551|
|43|冯健|0.66%|39.4551|
|44|梁煜标|0.49%|29.5914|
|45|薛冲|0.49%|29.5914|
|46|张晓光|0.49%|29.5914|
|47|李俊邑|0.49%|29.5914|
|48|张舜|0.20%|12.2005|
|49|吴项林|0.35%|20.7139|
|50|顾军|0.33%|19.7275|
|51|徐炳祥|0.33%|19.7275|
|52|城环所|5.11%|306.4388|
|53|上市公司|21.00%|1,260.0000|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|100.00%|6,000.0000|

（4）为了标的公司变更为有限责任公司，第三次调整交易方案
为了完成标的公司股权交割，标的公司需变更为有限责任公司，从而使董事、监事、高级管理人员股权转让不受25%的限制。由于有限责任公司股东人数上限为 50人，因此，标的公司拟通过股份转让将股东人数调整至50人内。
2018年 5月，为将股东人数调整至 50人内，蔡晓波、冯健、叶敏作为原叶秋投资合伙人，将其持有的标的公司股份按照标的公司100%股权作价12亿元对应的价格转让给殷晓东。上述三人均为原叶秋投资合伙人，不参与第三步交易，其原拟在第二步交易中的转让股数，相应增加至殷晓东处。
第三次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“第三次调整交易方案”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第二步交易转让股数（万股）||第三步交易转让股数（万股）||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|殷晓东|888.66|1,007.02|2,043.99|2,043.99|
|原鼎业合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）合计|346.76|346.76|589.57|589.57|
|原叶秋投资合伙人（不包括殷晓东）合计|564.57|446.21|-|-|
|其中：蔡晓波|38.28|0.00|-|-|
|冯健|38.28|0.00|-|-|
|叶敏|38.28|0.00|-|-|

（5）市场环境变化，第四次调整交易方案（最终交易方案）
进行第二步交易即上市公司牵头设立并购基金收购标的公司30%股权时，但因市场流动性较为紧张，该并购基金短期内募集资金金额较小。同时，上市公司和并购基金合伙人达成意向时点已接近最晚复牌日期即 2018年 9月 25日（上市公司于 2018年 3月 27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，最迟需2018年9月25日前披露重组
报告书等相关信息），该并购基金无法在 2018年 9月 25日前履行完毕内部程序，并将
中科鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作为发行股份购买资产的交易对方，上市公司
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要无法在 2018年 9月 25日前公告发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%股权的交易方案。
在此背景下，为保证本次交易的顺利进行，上市公司接洽了安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）和中国化工资产管理有限公司（以下简称“化工资产”）。安信乾宏系安信证券股份有限公司的全资子公司，可以给予投资项目资金支持，为被投企业引入行业资源并提供增值服务。化工资产系中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）下属重要产业投资平台，背靠中国化工强大的实业背景和资金实力，有意通过投资土壤修复企业和设立土壤修复产业基金等多种方式盘活中国化工下属企业多年储备的众多城市化学污染场地修复项目，同时享受投资收益。中科鼎实在化工污染场地的修复经验丰富，化工资产作为化工领域产业背景的战略投资人，经技术评估和尽职调查，充分认可中科鼎实大型项目的管理经验、履约能力和技术水平。经各方友好协商，重新修订交易方案并达成一致意向：
①对第二步交易进行调整，上市公司放弃牵头设立并购基金的方案，引入新的产业投资者和战略合作方安信乾宏、化工资产，安信乾宏作为适格基金管理人携手化工资产、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以及京蓝控股、京蓝科技共同设立不低于2.4亿元规模的并购基金受让中科鼎实17.1775%股权；
②对第三步交易相应进行调整，上市公司发行股份收购标的公司原股东（不包括并购基金）持有的中科鼎实56.7152%股权，而非43.8927%股权；
③上市公司不排除后续收购中安和泓持有中科鼎实17.1775%股权的可能。
交易对方之间，原叶秋投资合伙人仍在第二步交易中全部退出。由于第二步交易收购股数从 1,800万股减少至 1,030.6472万股，收购对价相应从约 4.3亿元下降至约 2.4亿元，经交易对方内部协商，殷晓东在第二步交易中减少 1.5亿元对价，原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）减少 0.4亿元对价，减少对价对应的标的公司股权不参与第二步交易，而参与第三步交易。原鼎业投资合伙人（不包括殷晓东，包括樊利民）同比例减少第二步交易转让股数，同比例增加第三步交易转让股数。
第四次调整交易方案后，第二步、第三步交易具体情况如下（以下简称“最终交易方案”）：
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|第二步交易转让股数（万股）||第三步交易转让股数（万股）||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|殷晓东|1,007.02|403.63|2,043.99|2,647.39|
|原鼎业合伙人（不包括殷晓东、包括樊利民）合计|346.76|180.81|589.57|755.52|
|其中：王海东|22.77|9.95|45.55|58.37|
|赵铎|14.23|6.22|28.47|36.48|
|金增伟|14.23|6.22|28.47|36.48|
|李万斌|11.39|4.98|22.77|29.18|
|杨勇|8.54|3.73|17.08|21.89|
|陈恺|5.69|2.49|11.39|14.59|
|王宁|2.85|1.24|5.69|7.30|
|宁翔|17.67|9.66|28.47|36.48|
|张景鑫|14.14|7.73|22.77|29.18|
|刘爽|14.14|7.73|22.77|29.18|
|屈智慧|10.60|5.80|17.08|21.89|
|田耿|10.60|5.80|17.08|21.89|
|桑志伟|8.84|4.83|14.23|18.24|
|赵建军|7.07|3.86|11.39|14.59|
|杨柳青|7.07|3.86|11.39|14.59|
|陈伯华|7.07|3.86|11.39|14.59|
|李庆武|7.07|3.86|11.39|14.59|
|田子毅|5.30|2.90|8.54|10.94|
|蔡文博|4.24|2.32|6.83|8.76|
|姜伟|3.53|1.93|5.69|7.30|
|王晨阳|3.53|1.93|5.69|7.30|
|张淑敏|3.53|1.93|5.69|7.30|
|李忠博|3.53|1.93|5.69|7.30|
|宋慧敏|3.53|1.93|5.69|7.30|
|王世君|3.53|1.93|5.69|7.30|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|方忠新|3.53|1.93|5.69|7.30|
|刘燕臣|3.53|1.93|5.69|7.30|
|姚元义|3.53|1.93|5.69|7.30|
|邱二营|3.53|1.93|5.69|7.30|
|张蒋维|2.65|1.45|4.27|5.47|
|张文|2.12|1.16|3.42|4.38|
|马宁翠|1.77|0.97|2.85|3.65|
|牛静|1.77|0.97|2.85|3.65|
|杨志浩|1.77|0.97|2.85|3.65|
|刘金伟|1.77|0.97|2.85|3.65|
|樊利民|106.04|57.97|170.81|218.89|
|原叶秋合伙人（不包括殷晓东）合计|446.21|446.21|-|-|

（6）第二步交易完成
2018年 11月 14日，并购基金与交易对方完成第二步交易，中科鼎实17.1775%股权过户至并购基金名下。
上述股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例|持股数量（万股）|
|1|殷晓东|44.1232%|2,647.3938|
|2|王海东|0.9728%|58.3695|
|3|赵铎|0.6080%|36.4809|
|4|金增伟|0.6080%|36.4809|
|5|李万斌|0.4864%|29.1848|
|6|杨勇|0.3648%|21.8886|
|7|陈恺|0.2432%|14.5923|
|8|王宁|0.1216%|7.2962|
|9|宁翔|0.6080%|36.4809|
|10|张景鑫|0.4864%|29.1848|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|11|刘爽|0.4864%|29.1848|
|12|屈智慧|0.3648%|21.8886|
|13|田耿|0.3648%|21.8886|
|14|桑志伟|0.3040%|18.2405|
|15|赵建军|0.2432%|14.5923|
|16|杨柳青|0.2432%|14.5923|
|17|陈伯华|0.2432%|14.5923|
|18|李庆武|0.2432%|14.5923|
|19|田子毅|0.1824%|10.9445|
|20|蔡文博|0.1459%|8.7554|
|21|姜伟|0.1216%|7.2962|
|22|王晨阳|0.1216%|7.2962|
|23|张淑敏|0.1216%|7.2962|
|24|李忠博|0.1216%|7.2962|
|25|宋慧敏|0.1216%|7.2962|
|26|王世君|0.1216%|7.2962|
|27|方忠新|0.1216%|7.2962|
|28|刘燕臣|0.1216%|7.2962|
|29|姚元义|0.1216%|7.2962|
|30|邱二营|0.1216%|7.2962|
|31|张蒋维|0.0912%|5.4721|
|32|张文|0.0730%|4.3777|
|33|马宁翠|0.0608%|3.6481|
|34|牛静|0.0608%|3.6481|
|35|杨志浩|0.0608%|3.6481|
|36|刘金伟|0.0608%|3.6481|
|37|樊利民|3.6481%|218.8855|
|38|城环所|5.1073%|306.4388|
|39|上市公司|21.0000%|1,260.0000|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|40|并购基金|17.1775%|1,030.6472|
|合计||100.0000%|6,000.0000|

综上所述，上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求、自身资金情况等，拟拆分成三步完成收购中科鼎实股权；后续由于市场环境变化，上市公司对原交易方案进行了适当调整。
2、本次交易三步子方案之间的前提关系，三步子方案是否构成一揽子交易
由上可知，上市公司最初为了收购中科鼎实94.8927%股权，整体设计了三步方案，但是后续由于自身资金、市场环境、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开实施。
截至报告书签署日，上市公司现金收购中科鼎实21%股权、并购基金现金收购中科鼎实17.1775%股权已经实施完毕。
根据上市公司收购中科鼎实21%股份时交易双方签署的《股份收购协议》、本次交易中交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司现金收购中科鼎实21%的股权和上市公司发行股份收购中科鼎实56.7152%的股权并不互为生效条件。《股份收购协议》已经生效，中科鼎实21%股份已经过户至上市公司名下，上市公司是否发行股份收购中科鼎实56.7152%的股权不影响上市公司收购中科鼎实21%股份的生效。
根据上市公司与并购基金合伙人签订的《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，支付首笔收购价款之日起 1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定；支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出。《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》并未对上市公司收购中科鼎实17.1775%股权作出强制规定，上市公司也不控制并购基金。同时，中安和泓与中科鼎实股东签订的《股份收购协议》并未将前两步交易作为该次交易的生效条件，前两步方案是否实施不影响第三步方案的实施。
综上所述，上市公司最初为了收购中科鼎实94.8927%股权，整体设计了三步方案，
但是后续由于自身资金、交易诉求等变化，三步方案均有调整并且分开实施的。根据相
关协议，某步方案实施并不以其他步方案的实施为前提条件，某步方案的实施成功与否
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要并不影响其他步方案的实施，三步方案实施并不互为生效条件，因此，三步方案不构成一揽子交易。
（二）第一步、第二步方案完成后，标的资产中科鼎实的股权结构，若第二步方案审批未获通过，是否继续实施第三步方案
由上可知，本次三步方案的各步实施并不以其他步的实施互为生效条件，第二步方案不属于第三步方案的前提条件。2018年 11月 14日，中科鼎实17.1775%的股权已经过户至并购基金，第三步方案已经实施完毕。
第一步、第三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|殷晓东|2,647.39|2,647.39|44.1232|
|2|京蓝科技|1,260.00|1,260.00|21.0000|
|3|中安和泓|1,030.65|1,030.65|17.1775|
|4|城环所|306.44|306.44|5.1073|
|5|樊利民|218.89|218.89|3.6481|
|6|王海东|58.37|58.37|0.9728|
|7|宁翔|36.48|36.48|0.6080|
|8|赵铎|36.48|36.48|0.6080|
|9|金增伟|36.48|36.48|0.6080|
|10|张景鑫|29.18|29.18|0.4864|
|11|刘爽|29.18|29.18|0.4864|
|12|李万斌|29.18|29.18|0.4864|
|13|屈智慧|21.89|21.89|0.3648|
|14|田耿|21.89|21.89|0.3648|
|15|杨勇|21.89|21.89|0.3648|
|16|桑志伟|18.24|18.24|0.3040|
|17|赵建军|14.59|14.59|0.2432|
|18|杨柳青|14.59|14.59|0.2432|
|19|陈伯华|14.59|14.59|0.2432|

京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|20|李庆武|14.59|14.59|0.2432|
|21|陈恺|14.59|14.59|0.2432|
|22|田子毅|10.94|10.94|0.1824|
|23|蔡文博|8.76|8.76|0.1459|
|24|姜伟|7.30|7.30|0.1216|
|25|王晨阳|7.30|7.30|0.1216|
|26|张淑敏|7.30|7.30|0.1216|
|27|李忠博|7.30|7.30|0.1216|
|28|宋慧敏|7.30|7.30|0.1216|
|29|王世君|7.30|7.30|0.1216|
|30|方忠新|7.30|7.30|0.1216|
|31|刘燕臣|7.30|7.30|0.1216|
|32|姚元义|7.30|7.30|0.1216|
|33|邱二营|7.30|7.30|0.1216|
|34|王宁|7.30|7.30|0.1216|
|35|张蒋维|5.47|5.47|0.0912|
|36|张文|4.38|4.38|0.0730|
|37|马宁翠|3.65|3.65|0.0608|
|38|牛静|3.65|3.65|0.0608|
|39|杨志浩|3.65|3.65|0.0608|
|40|刘金伟|3.65|3.65|0.0608|
|合计||6,000.00|6,000.00|100.0000|

（三）截至目前并购基金的设立情况，结合其产权结构、控制情况、亏损负担安排等，说明第三步方案的必要性
1、并购基金的设立情况
并购基金中安和泓于2016年1月21日设立。2018年10月31日，安信乾宏投资有
限公司、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、京蓝科技、京蓝控股、建信信
管理中心（有限合伙）京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 LP20.63% LP16.67%托有限责任公司五方签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|合伙人类型|
|安信乾宏投资有限公司|2,812.00|11.67|货币|普通合伙人|
|北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）|4,017.00|16.67|货币|有限合伙人|
|京蓝科技|4,971.00|20.63|货币|有限合伙人|
|京蓝控股|5,000.00|20.75|货币|有限合伙人|
|建信信托有限责任公司|7,300.00|30.29|货币|有限合伙人|
|合计|24,100.00|100.00|||

截至报告书签署日，中安和泓已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SEP329）。
2、第三步方案的必要性
（1）并购基金的产权结构
中安和泓的产权结构如下图所示：
其中，京蓝科技、京蓝控股的产权控制关系见《重组报告书（修订稿）》“第二节/
四/（一）产权及控制关系”。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（2）并购基金的控制情况
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，安信乾宏为中安和泓的普通合伙人及执行事务合伙人，主要职责和权限包括：执行合伙企业的投资业务及其他业务；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等。因此，安信乾宏可实现对中安和泓的控制。
（3）并购基金的亏损承担情况
根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中安和泓的亏损承担情况如下：
①合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。
②合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：
I、全体合伙人按其实缴出资额承担亏损；
II、超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
③合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（4）第三步方案的必要性
上市公司可以引入安信乾宏、化工资产及建信信托等作为战略投资者发起设立并购基金中安和泓并由中安和泓现金收购中科鼎实17.1775%股权，一方面能够满足交易对方的现金对价需求，更重要的是为中科鼎实引入中国化工的产业资源，未来可以通过共同出资设立合资公司、设立土壤修复产业基金等方式提高中科鼎实行业影响力，增加中科鼎实的业务机会，进而增强本次交易完成后上市公司的盈利能力。
综上所述，第三步方案能够满足交易对方的现金对价需求，可以为中科鼎实引入中国化工的产业资源，增强本次交易完成后上市公司的盈利能力，具备合理性。
（四）上市公司未购买标的资产100%股权的原因，除前述三步方案外，目前是否存在
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要收购剩余股权的计划或安排
1、上市公司未购买标的资产100%股权的原因
城环所系中国科学院创办的科研事业单位，在环境保护领域具有较强的科研能力。
本次交易完成后，中科鼎实将成为上市公司控股子公司，城环所继续作为中科鼎实的股东，将有助于其与中科鼎实在技术研发、人才培养、成果转化等方面进一步开展深入合作，能够增强标的公司的技术研发实力。此外，截至报告书签署日，城环所暂无出售其所持有标的公司股权的计划。
除城环所外，上市公司原计划收购中科鼎实股东持有的标的公司94.8927%股权，并拟引入并购基金作为交易对方。因市场流动性较为紧张，原并购基金短期内募集资金金额较小。同时，上市公司和并购基金合伙人达成意向时点已接近最晚复牌日期即 2018年 9月 25日（上市公司于 2018年 3月 27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，最迟需 2018年 9月 25日前披露重组报告书等相关信息），该并购基金无法在 2018年 9月 25日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实股权过户至并购基金名下，不宜作为发行股份购买资产的交易对方，上市公司无法在2018年9月25日前公告发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%股权的交易方案。为保证本次交易的顺利进行，上市公司经与新的战略投资者化工资产和安信乾宏友好协商，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权，中安和泓以现金的方式收购中科鼎实17.1775%的股权。本次交易完成后，中科鼎实成为上市公司子公司，化工资产和安信乾宏将成为上市公司子公司的战略投资者。
2、收购剩余股权的计划或安排
前三步方案完成后，中科鼎实的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|京蓝科技|4,662.91|77.7152|
|2|中安和泓|1,030.65|17.1775|
|3|城环所|306.44|5.1073|
|合计||6,000.00|100.0000|

上市公司根据标的公司实际经营情况、和并购基金达成交易意向等因素，不排除收
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权的可能。如果后续城环所有出售其所持有标的公司股权的意愿，上市公司也不排除在达成交易意向的前提下，收购城环所持有中科鼎实5.1073%股权的可能。
京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
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