证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2016-09
证券代码:122319 证券简称:13京能 02
北京京能电力股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0160号）（以下简称“《问询函》”）的要求，北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”，“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复。本次回复中涉及到2015年度财务数据均未经审计，标的公司评估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在京能电力再次召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时确定。如无特别说明，本回复中释义与《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中释义相同。具体回复如下：
一、关于本次交易主要风险
1、关于未披露业绩补偿安排的风险。京能电力向控股股东京能集团购买其全资控股的京能煤电100%股权，标的资产采用收益法作为预估方法。按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，京能集团应对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排。请补充披露交易双方是否签订或承诺签订补偿协议。
请财务顾问和律师核实并补充披露预案未披露业绩补偿相关安排的原因，说明是否存在未勤勉尽责的情形。
回复:
一、京能集团已经就签署盈利预测补偿协议进行了相应安排
京能集团董事会在本次交易的重组预案披露前审议本次交易方案相关议案时，已经就交易双方签署盈利补偿协议事宜进行了审议，考虑到目前相关盈利预测数据尚未作出，京能集团拟在京能电力召开第二次董事会审议重组报告书之前，与京能电力签署有关盈利补偿协议。
二、京能集团就签署标的资产业绩补偿协议出具了相关承诺
为进一步明确京能集团就本次交易应承担的业绩补偿义务，京能集团已作出如下承诺：
“（一）本公司向京能电力保证，在盈利补偿期间，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数，不低于《评估报告》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数。否则，本公司应就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，向京能电力承担补偿义务。
在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
（二）如果本次交易于 2016年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间为 2016年、2017年、2018年。如果本次交易于 2017年度实施完毕，本公司对京能电力的盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年。实际业绩补偿期间以此类推。
（三）标的资产在盈利补偿期内相应年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的最终预测净利润数以天健评估出具且经北京市国资委核准的《评估报告》确定的预测盈利数值为准。
（四）本公司优先以通过本次重大资产购买取得的京能电力股份对京能电力实施补偿，补偿方式为京能电力以 1.00元的价格回购并注销本公司用以补偿的股份，当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。补偿股份数量的上限为本公司以标的资产认购的全部京能电力股份。如本公司通过股份补偿支付的补偿金额不足以全额支付应补偿金额的，差额部分由本公司以现金补偿。
（五）在《评估报告》取得北京市国资委核准后，且京能电力召开董事会审议本次重大资产购买的重组报告书之前，本公司承诺将按照本承诺函所述内容，与京能电力签署明确可行的盈利补偿协议。”
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露上述承诺。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易对方京能集团已经对标的资产的业绩承诺作出可行的补偿安排，并承诺将在京能电力审议本次重组方案的第二次董事会前签订盈利预测补偿协议，相关安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，不存在未勤勉尽责的情形。
四、律师核查意见
本次重组预案中暂未披露业绩补偿的相关安排不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，律师不存在未勤勉尽责的情形。
2、关于标的资产所在行业的风险。标的资产主营火力发电业务，而火力发电受工业生产及居民生活电力需求受到国民经济增速放缓影响，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。（1）请以图表形式分析最近两年标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况、各发电方式占比变动趋势，同时就未来上网电量、电价和设备利用小时数的变化对公司盈利能力的影响作敏感性分析，详细说明标的资产未来盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
一、最近两年标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况及各发电方式占比变动趋势
标的资产京能煤电下属的8家发电公司位于内蒙、山西两省，均为燃煤火力发电企业，8家发电公司生产的电力电量通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。根据中国电力企业联合会公布的数据，京能煤电下属发电公司所处售电区域最近两年的电力需求情况如
下表所示：
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|-|-|
|2014年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|
||用电量（亿千瓦时）|同比增长（%）|用电量（亿千瓦时）|同比增长（%）|
|北京|937|2.6|953|1.7|
|天津|794|2.6|801|0.8|
|河北|3,314|1.9|3,176|-4.2|
|山西|1,823|-0.5|1,737|-4.7|
|内蒙古|2,417|10.8|2,543|5.2|
|辽宁|2,039|1.5|1,985|-2.6|

根据统计数据可见，最近两年标的资产下属发电公司主要售电区域的用电量保持平稳态势，其中山西连续两年均略有下降，辽宁、河北2015年较2014年略有下降。具体如下图所示：
标的资产下属发电公司主要售电区域最近两年用电量情况（单位：亿千瓦时）
二、上网电量、电价和设备利用小时数的变化对公司盈利能力影响的敏感性分析
（一）当设备利用小时较预估水平变动比例为+5%、+2.5%、0%、-2.5%、-5%，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入（权益收入=∑各子公司营业收入×持股比例，下同）变动水平如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/因素取值|+5%|+2.5%|0%|-2.5%|-5%|
|2016年收入|4.89%|2.44%|0.00%|-2.44%|-4.89%|
|2017年收入|4.83%|2.41%|0.00%|-2.41%|-4.83%|
|2018年收入|4.79%|2.40%|0.00%|-2.40%|-4.79%|
|2019年收入|4.49%|2.24%|0.00%|-2.24%|-4.49%|
|2020年收入|4.48%|2.24%|0.00%|-2.24%|-4.48%|

（二）当上网电量较预估水平变动比例为+5%、+2.5%、0%、-2.5%、-5%，
而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入变动水平如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/因素取值|+5%|+2.5%|0%|-2.5%|-5%|
|2016年收入|4.62%|2.31%|0.00%|-2.31%|-4.62%|
|2017年收入|4.57%|2.28%|0.00%|-2.28%|-4.57%|
|2018年收入|4.54%|2.27%|0.00%|-2.27%|-4.54%|
|2019年收入|4.25%|2.12%|0.00%|-2.12%|-4.25%|
|2020年收入|4.24%|2.12%|0.00%|-2.12%|-4.24%|

（三）当含税电价较预估水平分别上涨20元/Kkwh、10元/Kkwh，无变化或下降10元/Kkwh、20元/Kkwh时，而其他因素无变化时，京能煤电的权益收入变动水平如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/因素取值（元/Kkwh）|+20|+10|0|-10|-20|
|2016年收入|4.84%|2.42%|0.00%|-2.42%|-4.84%|
|2017年收入|4.82%|2.41%|0.00%|-2.41%|-4.82%|
|2018年收入|4.82%|2.41%|0.00%|-2.41%|-4.82%|
|2019年收入|4.73%|2.37%|0.00%|-2.37%|-4.73%|
|2020年收入|4.70%|2.35%|0.00%|-2.35%|-4.70%|

三、标的资产盈利能力分析
（一）预计2016年电力消费将保持低速增长，标的资产仍能保持较强的盈利能力
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落 3.3个百分点，全国电力供需继续总体宽松。国家能源局发布的2015年全社会用电量数据显示， 2015年全国 6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3969小时，同比减少349小时。其中，火电设备平均利用小时为4329小时，同比减少410小时。
受制于整体行业因素，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润出现不同程度下滑。
根据中国电力企业联合会发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年电力消费仍将保持低速增长。2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。但受低基数等因素影响，预计拉低2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了
用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消费；部分地区推行电能替
代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考
虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。
此外，煤炭市场持续低迷，电煤价格持续下跌。短时间内煤炭价格难以步入上行通道。电煤价格持续下跌将构成发电行业保持盈利的重要支撑。
预计全社会用电量将保持正增长，标的资产收入有保障，同时，电煤价格持续下跌，标的资产成本不会大幅上升。因此，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
（二）标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平
标的资产京能煤电2015年未经审计的净资产收益率为16.37%，高于电力行业上市公司2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%；标的资产2014年模拟计算的净资产收益率为26.26%，高于电力行业上市公司2014年的平均净资产收益率13.42%（注：电力行业上市公司净资产收益率数据均来自wind资讯，其中2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%为2015年前三季度的平均净资产收益率*4/3，由于上市公司尚未披露2015年业绩，因此以 2014年及2015年前三季度数据乘以 4/3作比较）。由此可见，标的资产具有较强的盈利能力。标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平的原因在于：
1、标的资产所属发电公司多为大机组燃煤发电厂，效率较高
本次注入上市公司的标的资产包含漳山发电（装机容量1,800MW）、京达发电（660MW）、蒙达发电（1,320MW）、上都发电（2,400MW）、上都第二发电（1,320MW）等大机组燃煤发电厂，效率较高。
2、坑口电站成本低
标的资产所属发电公司地处内蒙古、山西两大产煤大省，有利于就地发电，节省了煤炭运输成本。
3、供应京津唐和内蒙古的电价相对较高
标的资产所属发电公司所产电力电量，通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。与其他省份相比，供应京津唐和内蒙古的电价相对较高。
综上所述，尽管受宏观经济影响，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均出现不同程度下滑，但是标的资产盈利能力仍高于电力行业上市公司平均水平，并且随着中国经济企稳，电力需求重回升势，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
四、补充风险提示
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”以及“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”中补充披露了“3、火电行业市场风险”如下：
“标的资产主营业务为火力发电，而火力发电受工业生产及居民生活电力需求影响。受国民经济增速放缓影响，工业生产及居民生活电力需求放缓，同时国家鼓励发展清洁能源，电源结构绿色转型速度加快，火电行业设备利用小时数面临持续下行风险，售电价格也呈现下降趋势。如电力需求总量不出现增长，则标的公司面临上网电量下降的风险，对标的公司的生产经营及业绩将产生不利影响。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，最近两年标的资产下属发电公司主要售电区域的用电量保持平稳态势，京能电力就标的资产未来盈利能力受未来上网电量、电价和设备利用小时数的变化影响进行了敏感性分析，说明了标的资产具有较强的盈利能力，并且在预案（修订稿）中补充披露了火电行业市场发展前景对标的公司经营情况产生不利影响的风险提示。
3、关于标的资产估值较高的风险。漳山发电 2014年经历股权置换，本次交易预估价值较 2014年 7月的评估价值高出约 7.95亿元，增长近一倍。2015年漳山发电的净利润与 2014年相比下滑24%。预案披露的差异原因为 2014年采用资产基础法、2015年采用收益法，不同评估方法的选取不能作为对同一标的资产评估差异的合理性解释。请公司补充披露标的资产在短时间内未见盈利好转的情况下估值翻倍的理由及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、两次评估的具体情况
（一）2013年股权置换漳山发电的评估情况
格盟国际能源有限公司于 2014年将其持有的漳山发电的45%的股权与北京能源投资（集团）有限公司持有的山西兆光发电有限责任公司45%的股权进行了置换，格盟国际能源有限公司委托陕西中审华晋资产评估有限公司以2013年10
月 31日为基准日对漳山发电的股东全部权益价值进行了评估，并以评估值作为股权置换的价值参考依据。
陕西中审华晋资产评估有限公司对漳山发电的股东全部权益价值分别采取资产基础法和收益法进行了评估，评估结果如下：
资产基础法结果：漳山发电资产总计账面值 523,984.80万元，评估值596,547.66万元，评估增值72,562.86万元，增值率13.85%，负债账面值510,467.96万元，评估值 515,148.43万元，评估增值 4,680万元，增值率0.92%，股东全部权益账面值 13,516.84万元，评估值 81,399.23万元，评估增值 67,882.39万元，增值率502.21%。
收益法结果：采用收益法对漳山发电以 2013年 10月 13日为基准日评估的评估值为 88,701.30万元，较账面净资产 13,516.84万元增值 75,184.46万元，增值率556.23%。
最终选取资产基础法评估结果作为股权置换的价值参考依据。
（二）本次重组漳山发电的预估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对漳山发电的全部股东权益价值采用收益法进行了预评估，预估结果为 160,910.97万元。
二、两次评估结果差异较大的原因及合理性
（一）评估基准日不同，资产状况不同
股权置换的评估基准日为 2013年 10月 31日，京能电力重组的评估基准日为 2015年 12月 31日，随着漳山发电 2014年、2015年合计实现 7.45亿元净利润，其资产状况和资本结构在两次评估基准日期间发生了较大变化，具体变化情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|2013年10月31日账面价值|2015年12月31日账面价值|变动金额|
|资产总计|523,984.80|448,149.26|-75,835.54|
|负债总计|510,467.96|366,209.48|-144,258.48|
|净资产|13,516.84|81,939.77|68,422.93|

由上表可以看出，2015年 12月 31日漳山发电的账面净资产较 2013年 10
月31日已经发生了较大变化，增加净资产 68,422.93万元，主要由于漳山发电盈
利增加导致净资产增加，现金流改善后偿还银行贷款导致负债减少。
（二）评估结果的比较
虽然两次评估均采用了资产基础法和收益法，但是由于基准日时点企业的实际经营状况存在差异，再加上评估目的的不同，因此最终评估结果的选取也不尽相同。具体见下表：
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|时间|账面净资产|成本法评估/预估结果|收益法评估/预估结果|定价方法|结果|
|2013年|13,516.84|81,399.23|88,701.30|资产基础法|81,399.23|
|本次重组预估|81,939.77|128,140.00|160,910.97|收益法|160,910.97|

 2013年评估时，漳山发电存在一定亏损，根据当时所处的市场环境、经营状况，其未来收益存在较大不确定性，因此选取资产基础法评估，评估结果为81,399.23万元。
在上次资产基础法的基础上简单累加账面净资产增加额的结果为149,822.16万元，高于本次预估中采用资产基础法预估的预估值128,140.00万元，因此不存在本次预估值过高的情形，且考虑经过近两年的发展，漳山发电经营状况得到改善，盈利能力趋稳，2012年、2013年、2014年和 2015年分别实现净利润 1.78亿元、2.23亿元、4.22亿元和 3.23亿元，因此本次预估选取更能体现漳山发电经营状况改善的收益法进行预估，得到预估值160,910.97万元，更为合理的反映漳山发电价值。
（三）预估值合理性的判断
北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对漳山发电的全部股东权益价值采用收益法进行了预评估，预估结果为 160,910.97万元，该结果较漳山发电2015年度未审净利润的PE倍数为4.97，较漳山发电2015年12月31日未审净资产的PB倍数为1.96。
2015年以来A股市场电力行业交易案例估值情况如下表：
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|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|基准日市净率（倍）|基准日所在年份市盈率|
|1|2015-06-30|长江电力|三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权|2.16|NA|
|2|2014-12-31|桂冠电力|龙滩水电开发有限公司100%股权|3.13|12.79|
|3|2015-12-31|宁波热电|宁波能源集团有限公|1.13|NA|

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||||司100%股权|||
||||宁波科丰燃机热电有限公司40%股权|||
||||宁波明州热电有限公司40%股权|||
||||宁波长丰热电有限公司25%股权|||
||||宁波明州生物质发电有限公司25%股权|||
|4|2014-12-31|东方能源|中电投石家庄供热有限公司61%的股权|1.37|5.51|
||||石家庄良村热电有限公司51%的股权|||
|5|2015-09-30|豫能控股|鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权|1.80|NA|
||||华能沁北发电有限责任公司35%股权|||
||||鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权|||
|均值||||1.92|9.15|
||2015-12-31|京能电力|京能煤电100%股权|1.57|8.95|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注2：市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润
注3：市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值
注4：宁波热电和豫能控股的标的资产交易价格取预估值,审计评估基准日标的资产账面价值未经审计
通过上表可见，近年来A股市场电力行业发生的可比交易案例中，交易市净率平均值为1.92，漳山发电100%股权的预估结果对应的市净率为1.96，略高于可比交易案例的估值水平；交易市盈率的平均值为9.15，漳山发电100%股权的预估结果对应的市盈率为4.97，低于可比交易案例的估值水平。
选取申银万国行业分类中三级分类项目—火电行业及热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，主要可比同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|000027.SZ|深圳能源|12.75|
|2|000539.SZ|粤电力A|10.65|
|3|000543.SZ|皖能电力|9.63|
|4|000600.SZ|建投能源|8.07|
|5|000601.SZ|韶能股份|45.88|
|6|000690.SZ|宝新能源|16.58|

7 000767.SZ 漳泽电力 23.62
|||||
|-|-|-|-|
|8|000899.SZ|赣能股份|19.27|
|9|000966.SZ|长源电力|12.11|
|10|001896.SZ|豫能控股|27.97|
|11|600011.SH|华能国际|11.64|
|12|600021.SH|上海电力|23.76|
|13|600023.SH|浙能电力|14.98|
|14|600027.SH|华电国际|9.24|
|15|600098.SH|广州发展|28.21|
|16|600452.SH|涪陵电力|73.09|
|17|600483.SH|福能股份|23.55|
|18|600642.SH|申能股份|16.67|
|19|600726.SH|华电能源|99.57|
|20|600780.SH|通宝能源|14.39|
|21|600795.SH|国电电力|11.29|
|22|600863.SH|内蒙华电|19.43|
|23|600886.SH|国投电力|10.12|
|24|601991.SH|大唐发电|38.05|
|25|000301.SZ|东方市场|35.72|
|26|000692.SZ|惠天热电|70.56|
|27|000958.SZ|东方能源|64.30|
|28|600167.SH|联美控股|26.07|
|29|600396.SH|金山股份|21.74|
|30|600509.SH|天富能源|25.82|
|31|600758.SH|红阳能源|216.50|
|32|600864.SH|哈投股份|20.53|
|33|600982.SH|宁波热电|28.86|
|平均值|||33.05|
|中位数|||21.74|

注：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年12月31日收盘价与2014年基本每股收益计算，并对市盈率为负值的予以剔除。
如上表所示，截至 2015年 12月 31日，同行业可比上市公司平均市盈率为33.05倍，市盈率中值为21.74倍，考虑到上市公司流动性折扣对估值的影响（流动性折扣一般取值33.33%），修正后的可比上市公司平均市盈率为 22.03倍，市盈率中值为14.49倍，而本次交易漳山发电100%股权作价对应2015年未审净利润的市盈率为4.97倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。
综上，在对漳山发电预估的过程中，考虑到漳山发电经营状况稳定，盈利能
力较好，2012年、2013年、2014年和 2015年分别实现净利润 1.78亿元、2.23
亿元、4.22亿元和 3.23亿元，因此本次预估选取收益法进行预估，得到预估值
160,910.97万元，预估结果合理，能够较好的反映漳山发电的价值。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券对漳山发电上次评估与本次预估值差异情况进行了审慎核查，认为两次评估差异的主要原因是评估基准日不同，资产状况不同，2014年、2015年漳山发电的经营状况和资本结构较上次评估发生了较大改善，两次评估基准日的账面净资产相差68,422.93万元。此外，通过比较基础资产法评估、预估结果，本次预估不存在过高的情形，且考虑漳山发电盈利趋稳，本次选取收益法预估，预估值反映了漳山发电经营情况转好，更为合理的反映漳山发电价值。综上，中信建投证券认为上次评估与本次预估值差异是合理的。
四、评估师核查意见
天健兴业对漳山发电上次评估与本次预估值差异情况进行了审慎核查，认为两次评估差异的主要原因是评估基准日不同，资产状况不同，2014年、2015年漳山发电的经营状况和资本结构较上次评估发生了较大改善，两次评估基准日的账面净资产相差 68,422.93万元。此外，通过比较基础资产法评估、预估结果，本次预估不存在过高的情形，且考虑漳山发电盈利趋稳，本次选取收益法预估，预估值更为合理的反映漳山发电价值。综上，天健兴业认为上次评估与本次预估值差异是合理的。
4、关于标的资产主要子公司业绩下滑的风险。标的资产最近两年净利润呈上升态势，主要是由于2015年8月自京能集团接收划转4家参股公司，使得2015年投资收益增长较快。从标的资产实际盈利能力看，大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均有不同程度下滑，请公司补充披露各项主要子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露标的资产收入和利润变化的原因
已补充披露在预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”。
（一）漳山发电最近两年利润变动情况及其原因：
漳山发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|193,743.29|253,456.59|
|营业利润|32,332.09|42,206.02|
|利润总额|32,345.38|42,213.19|
|归属于母公司的净利润|32,345.38|42,213.19|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|32,332.09|42,206.02|

2015年，漳山发电归属于母公司的净利润较2014年下降23.38%，主要系受到宏观经济下行、市场需求不足等因素影响。山西省工业企业开工明显下降，2015年山西省工业用电量累计完成1,356.50亿千瓦时，同比降低6.6%，用电需求下降，受此影响，漳山发电2015年发电量同比下降17.30%，此外，2015年漳山发电上网电价由0.3772元/千瓦时下降至0.3538元/千瓦时，下降6.20%，以上因素综合导致漳山发电2015年净利润同比减少。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致漳山发电净利润降幅低于收入降幅。漳山发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的反应，与火力发电企业的变动趋势基本一致。
（二）赤峰能源最近两年利润变动情况及其原因：
赤峰能源最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|44,626.56|44,944.77|
|营业利润|3,506.12|2,679.48|
|利润总额|5,328.55|2,822.53|
|归属于母公司的净利润|4,529.27|2,523.21|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|2,706.84|2,592.47|

赤峰能源2015年实现营业利润3,506.12万元，较2014年度实现营业利润2,679.48万元增长30.85%，主要原因是赤峰能源2014年发电量为14.97亿千瓦时，2015年发电量为14.20亿千瓦时，发电量略有下降导致营业收入小幅下降，但由于2015年煤价、生产过程中煤耗及银行贷款利率均同比下降，导致成本费用降低，因此营业利润出现小幅增长。
2015年度赤峰能源归属于母公司的净利润出现较大程度的增长，主要因为除
营业利润增加的原因外，赤峰能源自2015年开始享受资源综合利用增值税减免退
税，2015年度退税金额为1,370万元。
（三）京达发电、蒙达发电最近两年利润变动情况及其原因
京达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|70,554.77|72,876.30|
|营业利润|12,148.31|6,959.22|
|利润总额|12,134.97|6,940.69|
|归属于母公司的净利润|9,079.57|5,194.89|

根据2015年未经审计数据，京达发电 2015年实现净利润9,079.57万元，较2014年实现净利润 5,194.89万元增长 3,884.69万元，增幅74.78%，主要是由于2015年内，燃煤价格及银行贷款利率持续走低，京达发电营业总成本由 65,917.08万元下降 7510.62万元至 58,406.46万元，此外，2015年在内蒙古省发电量普遍下降的情况下，京达发电实现发电量 32.65亿千瓦时，同比微降0.31%，营业收入保持稳定。
蒙达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|141,766.14|175,798.37|
|营业利润|21,609.35|29,620.49|
|利润总额|21,696.41|29,839.71|
|归属于母公司的净利润|18,400.28|25,348.50|

根据 2015年未经审计数据，蒙达发电 2015年实现净利润 18,400.28万元，较 2014年实现净利润 25,348.50万元降低 6,948.22万元，同比降低27.41%，主要是由于2015年蒙达发电发电量较上年下降16.10%，此外，蒙达发电上网电价由 2014年的 0.2980元/千瓦时下降至 0.2933元/千瓦时，下降1.58%，以上因素综合导致蒙达发电2015年净利润同比减少。另一方面，2015年煤价及银行贷款
利率均同比下降，导致蒙达发电净利润降幅低于收入降幅。蒙达发电 2015年财
务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
（四）上都发电、上都第二发电最近两年利润变动情况及其原因
上都发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|363,536.28|444,677.12|
|营业利润|64,382.51|88,498.63|
|利润总额|63,691.04|87,314.38|
|归属于母公司所有者的净利润|47,768.28|65,225.05|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|48,286.89|66,113.24|

根据2015年未经审计数据，上都发电2015年实现净利润47,768.28万元，较2014年实现净利润65,225.05万元降低17,456.77万元，同比降低26.76%，主要是由于2015年上都发电发电量较上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同比减少26.76%。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致上都发电净利润降幅低于收入降幅。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
上都第二发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|166,159.46|211,055.39|
|营业利润|43,499.73|66,877.70|
|利润总额|43,504.34|66,859.21|
|归属于母公司所有者的净利润|36,978.69|56,792.23|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|36,974.77|56,807.95|

根据2015年未经审计数据，上都第二发电2015年实现净利润36,978.69万元，
较2014年实现净利润56,792.23万元降低19,813.54万元，同比降低34.89%，主要是
由于2015年上都第二发电发电量较上年下降19.90%，此外，上都第二发电上网电
价由2014年的0.3547元/千瓦时降至2015年的0.3475元/千瓦时，下降2.04%，以上因素综合导致上都第二发电2015年净利润同比减少34.89%。另一方面，2015年煤价及银行贷款利率均同比下降，导致上都第二发电净利润降幅低于收入降幅。上都第二发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
二、补充披露标的资产盈利能力分析
已补充披露在预案（修订稿）之“第四章标的公司基本情况”，具体如下：“三、标的资产盈利能力分析
（一）预计2016年电力消费将保持低速增长，标的资产仍能保持较强的盈利能力
2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落 3.3个百分点，全国电力供需继续总体宽松。国家能源局发布的2015年全社会用电量数据显示， 2015年全国 6000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3969小时，同比减少349小时。其中，火电设备平均利用小时为4329小时，同比减少410小时。
受制于整体行业因素，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润出现不同程度下滑。
根据中电联发布的《2016年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年电力消费仍将保持低速增长。2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，总体判断用电需求仍较低迷。但受低基数等因素影响，预计拉低2015年用电量增长的建材和黑色金属冶炼行业用电量降幅在2016年将收窄；受经济转型驱动，信息消费、光伏扶贫、城镇化发展等因素也会继续拉动第三产业和居民生活用电量保持较快增长；工商业销售电价下调以及电力用户直接交易，降低了用电企业生产成本，有助于改善企业经营，增加电力消费；部分地区推行电能替代既能促进大气污染防治和节能减排，也能促进电力消费增长。综合判断，在考虑常年气温水平的情况下，预计2016年全社会用电量同比增长1%-2%。
此外，煤炭市场持续低迷，电煤价格持续下跌。短时间内煤炭价格难以步入上行通道。电煤价格持续下跌将构成发电行业保持盈利的重要支撑。
预计全社会用电量将保持正增长，标的资产收入有保障，同时，电煤价格持续下跌，标的资产成本不会大幅上升。因此，标的资产仍能保持较强的盈利能力。
（二）标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平
标的资产京能煤电2015年未经审计的净资产收益率为16.37%，高于电力行业上市公司2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%；标的资产2014年模拟计算的净资产收益率为26.26%，高于电力行业上市公司2014年的平均净资产收益率13.42%（注：标的资产2014年模拟计算净资产收益率依据的是《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），其中归属于公司普通股股东的净利润=标的资产合并报表归属于普通股股东的净利润+标的资产按持股比例计算应享有的参股企业的净利润；归属于公司普通股股东的期初净资产=标的资产归属于普通股股东的期初净资产+标的资产按持股比例计算应享有的参股企业的净资产；电力行业上市公司净资产收益率数据均来自wind资讯，其中2015年经调整计算的平均净资产收益率15.60%为 2015年前三季度的平均净资产收益率乘以4/3，由于上市公司尚未披露 2015年业绩，因此以2014年及 2015年前三季度数据乘以 4/3作比较）。由此可见，标的资产具有较强的盈利能力。
标的资产盈利能力高于电力行业上市公司平均水平的原因在于：
1、大机组燃煤发电厂效率较高
本次注入上市公司的标的资产包含漳山发电（装机容量1,800MW）、京达发电（装机容量660MW）、蒙达发电（装机容量1,320MW）、上都发电（装机容量2,400MW）、上都第二发电（装机容量1,320MW）等大机组燃煤发电厂，燃煤发电效率较高。
2、坑口电站成本较低
标的资产所属发电公司地处内蒙古、山西两大产煤大省，煤价及燃煤运输成本较低。
3、供应京津唐和内蒙古的上网电价较高
标的资产所属发电公司所产电力电量，通过国家电网及蒙西电网的调度，主要送往北京、天津、河北、山西、内蒙古和辽宁六个省份。与其他省份相比，供应京津唐和内蒙古的电价相对较高。
综上所述，尽管受宏观经济影响，标的资产大部分子公司和参股公司最近两年营业收入和净利润均出现不同程度下滑，但是标的资产盈利能力仍高于电力行
业上市公司平均水平，并且随着中国经济企稳，电力需求重回升势，标的资产仍能保持较强的盈利能力。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了各项子公司和参股公司收入和利润变化的原因，并就标的资产盈利能力进行分析。
二、关于交易安排
5、关于发行价格调整方案。预案披露，本次交易发行股份价格调整触发条件之一为京能电力股价下跌，请公司对此予以更正，以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、披露修订发行价格调整方案
公司已对发行价格调整方案进行修订，以沪深300指数及申万电力行业指数作为价格调整的触发依据，并在预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“10、调价机制”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）非公开发行股票募集配套资金”之“5、调价机制”及“第六章非现金支付方式”之“二、发行价格调整方案”中披露修订后的内容如下：
“（4）触发条件
A．可调价期间内，沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数（即3,628.54点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中披露修订了以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。
6、预案披露，本次交易主要为解决上市公司同业竞争问题，但根据预案，控股股东旗下另一家公司京宁热电目前暂不符合注入上市公司的条件，本次重组未将其纳入交易标的。控股股东承诺，待京宁热电符合上市条件后一年内注入上市公司。请补充披露：（1）“符合上市条件”等附条件承诺的具体内容；（2）京宁热电目前未能“符合上市条件”的原因；（3）本次交易未能彻底解决同业竞争问题，请就本次交易对上市公司关联交易的影响作出说明。请财务顾问发表意见。
回复：
一、“符合注入上市公司条件”的具体内容及京宁热电目前不符合注入上市公司条件的原因
京宁热电目前处于在建状态尚未投入运营，项目用地主要为林地、草地等农用地，需依法向有关土地主管部门申请办理农用地转用等建设用地审批手续并完成招拍挂程序后方可取得国有土地使用证，因相关用地审批程序较为复杂，预计2016年内难以取得土地权属证书，因此暂不符合注入上市公司的条件。
京能集团已在《关于避免同业竞争的承诺》中进行承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。
上述内容补充披露在预案（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“四、对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”中。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
京宁热电目前处于在建状态，自2012年10月25日设立以来与京能电力之间不存在关联交易，因此，未将京宁热电注入上市公司不会导致上市公司关联交易增加。
上述内容补充披露在预案（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“三、对公司关联交易的影响”中。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京能集团已就关于京宁热电注入上市公司的条件的具体内容及原因进行了说明，即“因相关用地审批程序较为复杂，预计在2016年内难以取得土地权属证书，因此，本公司所持京宁热电的股权目前暂不符合注
入上市公司的条件。”京能集团已在《关于避免同业竞争的承诺》中进行承诺，在京宁热电通过整改符合上市条件后一年内启动将京宁热电全部股权注入京能电力的进程，以彻底消除本公司与京能电力的同业竞争问题。京宁热电与京能电力之间不存在关联交易，未将京宁热电注入上市公司不会导致上市公司关联交易增加。
三、关于标的资产的行业及估值情况
7、请公司按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，补充披露标的资产下属公司最近两年主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站进行对比分析。同时结合经营指标对财务数据波动原因及其合理性作必要的分析说明。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、按照上交所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的补充披露情况
公司已在预案（修订稿）中“第四章标的资产基本情况”之“二、交易标的资产中股权类资产基本情况”相关部分补充披露了标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站情况进行对比，结合经营指标对财务数据波动原因进行了分析说明，具体如下：
（一）漳山发电
1、漳山发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|180|180|
|发电量（亿千瓦时）|70.07|84.73|
|上网电量（亿千瓦时）|63.71|77.24|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3538|0.3772|
|发电设备利用小时数（小时）|3,892.94|4,707.21|

同样位于山西地区的火电厂山西京玉发电有限责任公司（以下简称“京玉发
电”）以及山西省地区最近两年火力发电情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|京玉发电|山西省火电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|装机容量（万千瓦）|66|66|4,297|4,646|
|发电量（亿千瓦时）|29.32|24.51|1,890.22|1,678.93|
|上网电量（亿千瓦时）|26.97|22.60|1,732.75|1,432.78|
|发电设备利用小时数（小时）|4,443.07|3,713.63|4,398.70|3,613.71|
|最新上网标杆电价（元/千瓦时）（含税）|0.3763|0.3519|-|-|

数据来源：国家电网山西电力市场交易信息。
上表可见，最近两年受到宏观经济、行业整体影响，山西省火力发电量整体下降，发电利用小时较上年下降17.85%。
漳山发电与京玉发电处于同一地区，漳山发电装机容量约等于京玉发电的2.73倍，简单将漳山发电与京玉发电的2.73倍相比，2015年京玉发电（2.73倍）发电量约为66.85亿千瓦时，漳山发电为70.07亿千瓦时，略高于京玉发电，均较2014年下降，变动趋势一致，漳山发电、京玉发电2015年发电利用小时较上年分别下降17.29%、16.42%，均呈现下降趋势，漳山发电2015年利用小时数为3,892.94小时，高于京玉发电的3,713.63小时、山西省的3,613.71小时，漳山发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、漳山发电最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
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|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|193,743.29|253,456.59|
|营业利润|32,332.09|42,206.02|
|利润总额|32,345.38|42,213.19|
|归属于母公司的净利润|32,345.38|42,213.19|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|32,332.09|42,206.02|

2015年，漳山发电归属于母公司的净利润较2014年下降23.38%，主要系受到宏观经济下行、市场需求不足等因素影响。山西省工业企业开工明显下降，2015年山西省工业用电量累计完成 1,356.50亿千瓦时，同比降低6.6%，用电需求下降，受此影响，漳山发电2015年发电量同比下降17.30%，此外，2015年漳山发电上网电价由 0.3772元/千瓦时下降至 0.3538元/千瓦时，下降6.20%，以上因素综合导致漳山发电2015年净利润同比减少。漳山发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的反映，与火力发电企业的变动趋势一致。
（二）赤峰能源
1、赤峰能源最近两年主要经营指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|30|27|
|发电量（亿千瓦时）|14.20|14.97|
|上网电量（亿千瓦时）|12.44|13.37|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3354|0.3325|
|发电设备利用小时数（小时）|4,735|5,546|

同样位于蒙东地区的科右中旗内蒙京科电厂（以下简称“京科电厂”）与赤峰能源规模相当、地域相同。科右中旗内蒙京科电厂发电情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|33|33|
|发电量（亿千瓦时）|16.17|16.24|
|上网电量（亿千瓦时）|14.81|15.08|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.3275|0.3418|
|发电设备利用小时数（小时）|4,900|4,920|

上表可见，同地区京科电厂2015年度上网电量、上网电价及发电设备利用小时数均出现小幅下降。2014年，赤峰能源发电设备利用小时数高于京科电厂，但由于装机容量较小因此发电量低于京科电厂；2015年赤峰能源发电设备利用小时数与发电量均低于京科电厂，2015年赤峰能源发电量基本保持不变，但由于赤峰能源2015年完成扩容，所以发电设备利用小时数有所降低。
2、赤峰能源最近两年财务数据变动情况及其原因：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|44,626.56|44,944.77|
|营业利润|3,506.12|2,679.48|
|利润总额|5,328.55|2,822.53|
|归属于母公司的净利润|4,529.27|2,523.21|
|扣除非经常性损益后归属母公司的净利润|2,706.84|2,592.47|

赤峰能源2015年实现营业利润3,506.12万元，较2014年度实现营业利润2,679.48万元增长30.85%，主要原因是赤峰能源2014年发电量为14.97亿千瓦时，2015年发电量为14.20亿千瓦时，发电量略有下降导致营业收入小幅下降，但由于2015年煤价及生产过程中煤耗均同比下降，导致成本降低，因此营业利润出现小幅增长。
2015年度赤峰能源归属于母公司的净利润出现较大程度的增长，除营业利润
增加的原因外，赤峰能源自2015年开始享受资源综合利用增值税减免退税，2015
年度退税金额为1,370万元。
（三）京达发电、蒙达发电
1、京达发电、蒙达发电最近两年主要经营指标
京达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|66|66|
|发电量（亿千瓦时）|32.65|32.75|
|上网电量（亿千瓦时）|30.66|30.59|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.2913|0.2980|
|发电设备利用小时数（小时）|4,946.35|4,963.07|

蒙达发电最近两年主要经营指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|装机容量（万千瓦）|132|132|
|发电量（亿千瓦时）|47.25|56.32|
|上网电量（亿千瓦时）|43.93|52.36|
|上网电价（元/千瓦时，含税）|0.2933|0.2980|
|发电设备利用小时数（小时）|3,579.63|4,266.86|

京达发电、蒙达发电位于内蒙古达拉特旗，内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）、内蒙古京能康巴什热电有限公司（以下简称“康巴什发电”）位于鄂尔多斯市，为与京达发电、蒙达发电同处于蒙西地区的火力发电厂，京泰发电、康巴什发电和蒙西地区最近两年火力发电情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|京泰发电||||康巴什发电||||蒙西地区火电||||
||2014||2015||2014||2015||2014||2015||
|装机容量（万千瓦）||66||66||70||70||2,583||2,703|
|发电量（亿千瓦时）||33.97||30.64||29.57||28.47||1,292.33||1,184.18|
|上网电量（亿千瓦时）||31.44||28.47||27.77||26.70||-||-|
|发电设备利用小时数（小时）|||||||||||||
|||5,147.69||4,642.41||4,384.72||4,067.77||5,003.21||4,380.97|
|最新上网标杆电价（元/千瓦时）（含税）|||||||||||||
|||0.3058||0.2843||0.3085||0.2963||-||-|

数据来源：蒙西电网发电情况统计。
上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，内蒙古省西部火力发电量呈不同幅度下降，2015年蒙西电网整体发电量同比下降8.37%，发电利用小时同比下降12.44%。
京达发电与京泰发电、康巴什发电装机容量相当，京达发电2014年、2015
年发电利用小时保持稳定，而京泰发电、康巴什发电发电利用小时分别下降
9.82%、7.23%，因此京达发电2015年发电量、上网电量优于京泰发电、康巴什
发电，京达发电电价与可比电厂处于同一水平。
蒙达发电装机容量为京泰发电的二倍，简单将蒙达发电与京泰发电的二倍对比，2014年蒙达发电发电利用小时低于京泰发电，2015年蒙达发电、京泰发电发电利用小时均出现下降，分别下降16.10%、9.82%，蒙达下降幅度更大，因此2015年蒙达发电量、上网电量均低于京泰发电（二倍）的水平，整体变动趋势一致，蒙达发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、京达发电、蒙达发电最近两年财务数据变动情况及其原因
京达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|70,554.77|72,876.30|
|营业利润|12,148.31|6,959.22|
|利润总额|12,134.97|6,940.69|
|归属于母公司的净利润|9,079.57|5,194.89|
|扣除非经常损益后归属于母公司的净利润|9,092.91|5,213.42|

根据2015年未经审计数据，京达发电2015年实现净利润9,079.57万元，较2014年实现净利润 5,194.89万元增长 3,884.69万元，增幅74.78%，主要是由于 2015年内，燃煤价格持续走低，京达发电营业总成本由 65,917.08万元下降 7510.62万元至 58,406.46万元，此外，2015年在内蒙古省发电量普遍下降的情况下，京达发电实现发电量 32.65亿千瓦时，同比微降0.31%，营业收入保持稳定。
蒙达发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|141,766.14|175,798.37|
|营业利润|21,609.35|29,620.49|
|利润总额|21,696.41|29,839.71|
|归属于母公司的净利润|18,400.28|25,348.50|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|18,313.22|25,129.28|

根据2015年未经审计数据，蒙达发电2015年实现净利润18,400.28万元，较2014年实现净利润25,348.50万元降低6,948.22万元，同比降低27.41%，主要是由
于2015年蒙达发电发电量较上年下降16.10%，此外，蒙达发电上网电价由2014
年的0.2980元/千瓦时下降至0.2933元/千瓦时，下降1.58%，以上因素综合导致蒙
达发电2015年净利润同比减少。蒙达发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
（四）上都发电、上都第二发电
1、上都发电、上都第二发电最近两年主要经营指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上都发电||上都第二发电||
||2015年|2014年|2015年|2014年|
|装机容量（万千瓦）|240|240|132|132|
|发电量（亿千瓦时）|113.74|133.61|59.44|74.21|
|上网电量（亿千瓦时）|104.94|120.61|56.39|69.37|
|发电设备利用小时数（小时）|4,739.01|5,566.88|4,502.98|5,621.92|
|上网电价（元/千瓦时）（含税）|0.3464|0.3564|0.3475|0.3547|

同样位于内蒙古地区的内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司（以下简称“托克托发电”）、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（以下简称“托克托第二发电”）分别与上都发电、上都第二发电规模相当、地域相同。托克托发电、托克托第二发电的发电情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|托克托发电||托克托第二发电||京津唐电网火电||
||2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|2014年|
|装机容量（万千瓦）|360|360|120|120|5,588.658|5,401.94|
|发电量（亿千瓦时）|189.67|194.40|64.08|66.82|2,622.50|2,698.89|
|上网电量（亿千瓦时）|179.05|183.38|60.61|63.14|-|-|
|发电设备利用小时数（小时）|5,269|5,400|5,340|5,568|4,793|5,388|
|上网电价（元/千瓦时）（含税）|0.3331|0.3661|0.3342|0.3667|-|-|

上表可见，最近两年受到宏观经济、电力行业整体影响，京津唐电网火力发电量呈不同幅度下降，2015年京津唐电网整体发电量同比下降2.83%，发电利用小时同比下降11.04%。
上都发电利用小时数2015年较2014年下降14.87%，托克托发电利用小时数2015年较2014年下降2.44%，整体变动趋势一致；上都发电装机容量为托克托发电的2/3，2014年发电量比托克托发电发电量的2/3高约3.09%，2015年受利用小时数下降影响发电量比托克托发电发电量的2/3低约10.05%。上都发电电价与可比电厂处于同一水平。
上都第二发电利用小时数2015年较2014年下降19.90%，托克托第二发电利用
小时数2015年较2014年下降4.10%，整体变动趋势一致；上都第二发电装机容量
为托克托第二发电的1.1倍，2014年发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍高约0.96%，2015年受利用小时下降影响发电量比托克托第二发电发电量的1.1倍低约15.67%。上都第二发电电价与可比电厂处于同一水平。
2、上都发电、上都第二发电最近两年财务数据变动情况及其原因
上都发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|363,536.28|444,677.12|
|营业利润|64,382.51|88,498.63|
|利润总额|63,691.04|87,314.38|
|归属于母公司所有者的净利润|47,768.28|65,225.05|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|48,286.89|66,113.24|

根据2015年未经审计数据，上都发电2015年实现净利润47,768.28万元，较2014年实现净利润65,225.05万元降低17,456.77万元，同比降低26.76%，主要是由于2015年上都发电发电量较上年下降14.87%，此外，上都发电上网电价由2014年的0.3564元/千瓦时降至2015年的0.3464元/千瓦时，下降2.79%，以上因素综合导致上都发电2015年净利润同比减少26.76%。上都发电2015年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
上都第二发电最近两年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|166,159.46|211,055.39|
|营业利润|43,499.73|66,877.70|
|利润总额|43,504.34|66,859.21|
|归属于母公司所有者的净利润|36,978.69|56,792.23|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|36,974.77|56,807.95|

根据2015年未经审计数据，上都第二发电2015年实现净利润36,978.69万元，较2014年实现净利润56,792.23万元降低19,813.54万元，同比降低34.89%，主要是由于2015年上都第二发电发电量较上年下降19.90%，此外，上都第二发电上网电价由2014年的0.3547元/千瓦时降至2015年的0.3475元/千瓦时，下降2.04%，以上
因素综合导致上都第二发电2015年净利润同比减少34.89%。上都第二发电2015
年财务数据变化是电力行业运行情况的合理反映。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了标的资产下属公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况并与同地区火电站情况进行对比，结合经营指标对财务数据波动原因进行了分析说明。
8、预案披露，标的资产子公司赤峰能源非经常性损益对净利润的影响较大，2015年度赤峰能源非经常性损益主要为政府补助 2,211万元，其中包括享受资源综合利用增值税减免退税1,370万元。请补充披露：（1）前述政府补助的可持续性；（2）赤峰能源是否对非经常性损益存在依赖，以及非经常性损益占比较高是否表明赤峰能源的持续盈利能力存在重大不确定性；（3）补充披露标的资产及各主要子公司的报告期内非经常性损益明细情况。
回复：
一、关于政府补助的可持续性
资源综合利用增值税减免退税1,370万元主要系根据财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》相关规定，发电企业以煤矸石为燃料生产电力和热力，且发电燃料的比重不低于60%的，增值税实行即征即退50%的政策。赤峰能源于2014年12月取得资源综合利用电厂（机组）认定证书（综证书蒙第2014005号），有效期为2014年12月至2016年12月。根据赤峰经济开发区国家税务局的《税务事项通知书》（赤经国税通[2015]45号），赤峰能源自2015年1月1日起，享受增值税即征即退50%的政策。
二、关于非经常性损益对盈利能力的影响
赤峰能源报告期间营业利润及政府补助金额明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业利润|35,061,205.73|26,794,794.51|12,178,456.56|
|加：营业外收入|22,445,362.57|3,893,126.67|8,446,228.02|
|减：营业外支出|4,221,072.09|2,462,638.40|100.00|
|利润总额|53,285,496.21|28,225,282.78|20,624,584.58|
|非经常性损益占利润总额的比例|34.20%|5.07%|40.95%|

如上表所示，赤峰能源最近三年持续盈利，且扣非后利润总额逐年上升，不存在依赖非经常性损益盈利的情形，其持续盈利能力不存在重大不确定性。
三、关于标的资产及各主要子公司的报告期内非经常性损益明细情况
京能煤电的非经常性损益主要为其子公司的非经常性损益合计，京能煤电主要子公司报告期内的非经常性损益明细情况如下（以下表格2015年度数据均为未经审计数据）：
（一）山西漳山发电有限责任公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年度|2014年度|2013年度|
|（1）非流动性资产处置损益|-319,355.79|-98,589.74|89,744.00|
|（2）计入当期损益的政府补助|||8,170,000.00|
|（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|452,259.12|170,226.66|-9,342.58|
|非经常性损益合计|132,903.33|71,636.92|8,250,401.42|

（二）京能（赤峰）能源发展有限公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年度|2014年度|2013年度|
|（1）非流动性资产处置损益|-3,916,349.33|-2,462,638.40||
|（2）计入当期损益的政府补助|22,312,641.02|3,714,806.99|8,396,060.00|
|（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-172,001.21|178,319.68|50,068.02|
|非经常性损益合计|18,224,290.48|1,430,488.27|8,446,128.02|

（三）内蒙古京能盛乐热电有限公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2015年度|2014年度|2013年度|
|（1）非流动性资产处置损益||||
|（2）计入当期损益的政府补助|209,400.00|||
|（3）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||||
|非经常性损益合计|209,400.00|||

除赤峰能源非经常性损益占比较高外，其余主要子公司在报告期内非经常性损益占比很小，对利润影响程度较小。
9、预案披露，标的资产最终采用收益法进行预估，请补充披露预估过程、
重要参数或假设，包括但不限于预测期每年收入的增长率、预测期成本费用估算、折现率等，并结合标的资产历史盈利能力和行业现状，说明收入增长的可实现性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、对标的资产采用收益法评估的预估过程、重要参数或假设
（一）京能煤电
京能煤电为持股平台，没有实际经营业务，除投资收益外，仅有少量费用发生；此外京能煤电对其各子公司、参股公司的持股比例不一致，因此在用收益法对京能煤电进行预评估时，需要先将其长期股权投资及其他资产作为溢余资产剔除，评估京能煤电仅作为持股平台的经营价值，然后在京能煤电持股平台经营价值的基础上，加回长期股权投资及其他资产的评估值。具体的京能煤电收益法价值预评估测算表格如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度及以后|
|一、营业收入|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|71.24|71.24|71.24|71.24|71.24|
|财务费用|-0.57|-1.71|-1.71|-1.71|-1.71|
|二、营业利润|-70.67|-69.53|-69.53|-69.53|-69.53|
|三、利润总额|-70.67|-69.53|-69.53|-69.53|-69.53|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|
|四、净利润|-70.67|-69.53|-69.53|-69.53|-69.53|
|加：利息费用|-|-|-|-|-|
|减：利息费用抵税|-|-|-|-|-|
|五、息前税后净利润|-70.67|-69.53|-69.53|-69.53|-69.53|
|减：营运资金增加|-|-|-|-|-|
|资本性支出净额|-|-|-|-|-|
|六、自由现金流量|-70.67|-69.53|-69.53|-69.53|-69.53|
|折现率|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|9.67%|
|折现系数|0.9847|0.8979|0.8187|0.7465|7.7195|
|七、自由现金流量现值|-69.59|-62.43|-56.92|-51.90|-536.71|
|八、公司经营价值|-777.56|||||
|加：基准日溢余资产|734,404.35|||||
|基准日非经营性资产|-|||||

减：基准日溢余负债 39,992.61
|||
|-|-|
|基准日非经营性负债|-|
|九、公司投资资本价值|693,634.19|
|减：基准日付息债务|-|
|十、公司全部股东权益价值|693,634.19|

（二）长期股权投资
京能煤电的长期股权投资包含8家公司，即漳山发电、京同热电、盛乐热电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电及上都第二发电。对漳山发电、赤峰能源、京达发电、蒙达发电、上都发电及上都第二发电6家公司采用收益法进行预估，具体如下：
1、漳山发电
漳山发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|4,711.71|3,892.94|3,613.00|3,757.52|3,945.40|
|2|装机容量（万千瓦）|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|379.86|353.03|329.92|329.92|329.92|
|4|综合毛利率|29.60%|30.57%|18.83%|21.66%|22.98%|
|5|永续期折现率|9.19%|||||
|6|营业收入|253,456.59|193,743.29|162,661.35|175,780.61|184,386.80|
|7|营业收入增长率|-8.41%|-23.56%|-16.04%|8.07%|4.90%|
|8|营业成本|178,420.78|134,511.42|132,028.96|137,709.00|142,021.41|
|9|营业税金及附加|2,854.16|2,151.07|989.77|1,521.37|1,786.19|
|10|销售费用|-|-|-|-|-|
|11|管理费用|4,993.51|5,053.71|4,685.53|4,830.50|4,951.62|
|12|财务费用|24,982.12|19,695.00|15,344.04|13,204.40|12,033.02|
|13|净利润|42,213.19|32,345.38|9,613.05|13,886.52|17,695.93|

从上表可以看出，漳山发电2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
2、赤峰能源
赤峰能源收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|5,545.59|4,734.53|4,900.00|4,998.00|5,147.94|

2 装机容量（万千瓦） 27.00 30.00 30.00 30.00 30.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|332.03|335.39|305.39|305.39|305.39|
|4|综合毛利率|22.91%|22.52%|19.80%|20.93%|21.52%|
|5|永续期折现率|9.13%|||||
|6|营业收入|44,944.77|44,626.56|42,650.75|43,283.92|44,363.33|
|7|营业收入增长率|-3.70%|-0.71%|-4.43%|1.48%|2.49%|
|8|营业成本|34,649.20|34,578.58|34,207.36|34,225.47|34,816.60|
|9|营业税金及附加|325.02|397.41|327.56|367.36|380.20|
|10|销售费用|-|-|-|-|-|
|11|管理费用|2,149.80|2,038.23|2,235.13|2,285.94|2,346.26|
|12|财务费用|4,589.35|3,979.12|3,489.73|2,381.25|1,914.05|
|13|净利润|2,523.21|4,529.27|3,041.37|4,568.08|5,359.72|

从上表可以看出，赤峰能源2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
3、蒙达发电
蒙达发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|4,266.86|3,362.12|3,281.82|3,610.00|3,790.50|
|2|装机容量（万千瓦）|132.00|132.00|132.00|132.00|132.00|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|312.28|297.85|285.67|285.67|285.67|
|4|综合毛利率|18.00%|19.57%|10.49%|13.81%|13.69%|
|5|永续期折现率|8.77%|||||
|6|营业收入|175,798.37|141,766.14|125,667.78|137,217.35|145,076.61|
|7|营业收入增长率|2.21%|-19.36%|-11.36%|9.19%|5.73%|
|8|营业成本|144,155.86|118,067.34|112,482.43|118,265.87|125,210.26|
|9|营业税金及附加|1,150.63|957.91|726.17|876.42|920.73|
|10|销售费用|-||-|-|-|
|11|管理费用|-||-|-|-|
|12|财务费用|-306.26|1.06|265.68|232.36|60.23|
|13|净利润|25,348.50|18,400.28|10,364.46|15,166.29|16,052.59|

从上表可以看出，蒙达发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续
下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性
较强。
4、京达发电
京达发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|4,963.07|4,863.64|4,206.06|4,542.55|4,815.10|
|2|装机容量（万千瓦）|66.00|66.00|66.00|66.00|66.00|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|278.47|271.35|269.47|269.47|269.47|
|4|综合毛利率|15.44%|26.99%|11.12%|13.54%|16.59%|
|5|永续期折现率|8.81%|||||
|6|营业收入|72,802.49|70,554.77|59,893.86|64,685.20|68,566.20|
|7|营业收入增长率|-17.53%|-3.09%|-15.11%|8.00%|6.00%|
|8|营业成本|61,585.52|54,654.86|53,235.24|55,929.03|57,188.21|
|9|营业税金及附加|569.09|698.78|518.64|568.88|615.98|
|10|销售费用|-|-|-|-|-|
|11|管理费用|-|-|-|-|-|
|12|财务费用|2,772.63|2,301.17|1,391.43|758.33|211.94|
|13|净利润|5,194.89|9,079.57|3,561.41|5,571.72|7,912.55|

从上表可以看出，京达发电2014年、2015年的收入水平持续下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
5、上都发电
上都发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|5,566.88|5,000.00|5,000.00|5,050.00|5,100.50|
|2|装机容量（万千瓦）|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|356.37|346.44|314.82|314.82|314.82|
|4|综合毛利率|26.55%|26.27%|18.34%|17.79%|17.82%|
|5|永续期折现率|9.24%|||||
|6|营业收入|444,677.12|363,536.28|348,489.55|351,974.44|355,494.19|
|7|营业收入增长率|4.23%|-18.25%|-4.14%|1.00%|1.00%|
|8|营业成本|326,616.09|280,912.61|284,581.02|289,346.78|292,129.29|
|9|营业税金及附加|6,272.67|3,328.17|3,243.32|2,942.14|3,424.85|
|10|销售费用|-|-|-|-|-|
|11|管理费用|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|财务费用|17,239.68|14,959.49|19,165.92|18,560.93|18,245.49|
|13|净利润|65,225.05|47,768.28|31,124.47|30,843.45|31,270.92|

从上表可以看出，上都发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
6、上都第二发电
上都第二发电收益法预估的相关参数如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|1|发电利用小时数（小时/年）|5,621.92|4,416.00|4,400.00|4,444.00|4,488.44|
|2|装机容量（万千瓦）|132.00|132.00|132.00|132.00|132.00|
|3|平均电价（含税，元/Kkwh）|355.27|347.15|316.82|316.82|316.82|
|4|综合毛利率|38.98%|33.60%|25.71%|25.75%|26.32%|
|5|永续期折现率|9.53%|||||
|6|营业收入|211,055.39|166,159.46|147,091.23|148,562.15|150,047.77|
|7|营业收入增长率|1.40%|-21.27%|-11.48%|1.00%|1.00%|
|8|营业成本|128,793.88|110,423.50|109,273.86|110,302.29|110,556.54|
|9|营业税金及附加|2,299.79|1,655.71|1,402.21|1,419.59|1,441.18|
|10|销售费用|-||-|-|-|
|11|管理费用|-||-|-|-|
|12|财务费用|13,084.02|10,619.07|8,249.31|6,436.71|5,416.21|
|13|净利润|56,792.23|36,978.69|23,940.97|25,843.03|27,738.76|

从上表可以看出，上都第二发电2014年收入较2013年微增长，2015年的收入水平较2014年下降，结合目前火电行业的市场行情，预计2016年的收入水平仍将持续下降，2017年起出现小幅增长，未来收入的增长预测较为保守，收入的可实现性较强。
二、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，公司已在预案（修订稿）中补充披露了对标的资产采用收益法评估的预估过程、重要参数或假设。我们认为，通过对采用收益法评估的六家标的资产进行预估参数分析可知，在评估中对未来收入的增长预测均较为保守，收入的可实现性较强。
10、预案披露，标的资产 8家公司中有两家在建公司采用资产基础法进行预估，请补充披露两家公司各项主要资产和负债的增值额、增值率，并对增值率较大的项目作出解释，说明其增值合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、京同热电和盛乐热电资产基础法评估结果
标的资产8家公司中有6家公司采用收益法进行定价，京同热电、盛乐热电采用资产基础法进行定价，其中基准日时点京同热电处于项目前期阶段，盛乐热电处于在建阶段，均尚未竣工投产，上述两家公司资产基础法的评估结果具体见下表：
（一）京同热电资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|4,494.10|4,494.10|-|-|
|非流动资产|13,865.11|13,865.11|-|-|
|其中：长期股权投资|||||
|固定资产|212.62|212.62|-|-|
|在建工程|13,597.07|13,597.07|-|-|
|无形资产|||||
|其他|55.43|55.43|-|-|
|资产总计|18,359.21|18,359.21|-|-|
|流动负债|||||
|非流动负债|||||
|负债总计|359.21|359.21|-|-|
|净资产|18,000.00|18,000.00|-|-|

（二）盛乐热电资产基础法评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|19,038.91|19,038.91|||
|非流动资产|265,308.16|268,888.16|3,580.00|1.35%|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|固定资产|396.62|396.62|-|-|
|在建工程|251,686.66|255,266.66|3,580.00|1.42%|
|工程物资|418.10|418.10|-|-|
|其他|12,806.78|12,806.78|-|-|
|资产总计|284,347.08|287,927.08|3,580.00|1.26%|
|流动负债|97,831.61|97,831.61|-|-|
|非流动负债|117,329.82|117,329.82|-|-|
|负债总计|215,161.43|215,161.43|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|69,185.65|72,765.65|3,580.00|5.17%|

此次对京同热电和盛乐热电两家公司的预估是在两家公司未经审计财务报表的基础上进行的，其中，京同热电处于项目前期阶段，评估师以各项资产、负债的账面值确认评估值，因此，各项资产、负债评估无增减值；盛乐热电处于在建阶段，对于除在建工程外的其他资产、负债，评估师以账面值确认评估值，评估无增减值；在建工程由于建设时间较长，评估师在初步核实账面值的前提下，对其加计了资金成本，因此造成在建工程的增值，增值额为3,580万元，增值率为1.42%。
二、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了京同热电和盛乐热电各项主要资产和负债的增值额、增值率。其中京同热电各项资产、负债评估无增减值，盛乐热电在建工程由于建设时间较长，评估师在初步核实账面值的前提下，对其加计了资金成本，因此造成在建工程的增值，增值额为 3,580万元，增值率为1.42%，其余资产、负债无增减值。
11、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求，补充披露本次交易标的资产预估价值与可比交易的比较情况。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、2015年以来A股市场电力行业交易案例估值情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|基准日市净率（倍）|基准日所在年份市盈率|
|1|2015-06-30|长江电力|三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权|2.16|NA|
|2|2014-12-31|桂冠电力|龙滩水电开发有限公司100%股权|3.13|12.79|
|3|2015-12-31|宁波热电|宁波能源集团有限公司100%股权|1.13|NA|
||||宁波科丰燃机热电有限公司40%股权|||
||||宁波明州热电有限公司40%股权|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||宁波长丰热电有限公司25%股权|||
||||宁波明州生物质发电有限公司25%股权|||
|4|2014-12-31|东方能源|中电投石家庄供热有限公司61%的股权|1.37|5.51|
||||石家庄良村热电有限公司51%的股权|||
|5|2015-09-30|豫能控股|鹤壁同力发电有限责任公司97.15%股权|1.80|NA|
||||华能沁北发电有限责任公司35%股权|||
||||鹤壁丰鹤发电有限责任公司50.00%股权|||
|均值||||1.92|9.15|
||2015-12-31|京能电力|京能煤电100%股权|1.57|8.95|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料
注2：市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润
注3：市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值
注4：宁波热电和豫能控股的标的资产交易价格取预估值,审计评估基准日标的资产账面价值未经审计
通过上表可见，近年来A股市场电力行业发生的可比交易案例中，交易市净率平均值为1.92，本次京能煤电100%股权的预估结果对应的市净率为1.57，略低于可比交易案例的估值水平；交易市盈率的平均值为9.15，本次京能煤电100%股权的预估结果对应的市盈率为8.95，略低于可比交易案例的估值水平。主要原因是标的公司旗下京同热电尚处于项目前期阶段，盛乐热电处于基建期，上述两个全资子公司均尚未投入生产运营，因而标的资产市净率及市盈率均略低于行业平均值。综上，本次预估结果具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过与近年来A股市场电力行业发生的可比案例相比，本次预估结果合理。标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的结果为基础，经交易双方协商确定，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
标的资产的定价具有合理性。
四、关于标的资产权属及资质
12、预案披露，标的资产部分子公司尚未办理《电力业务许可证》，请公司补充披露：（1）相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时间；（2）已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、相关公司取得电力业务许可证是否存在实质障碍，预计取得相关证书的时间
本次交易的标的公司京能煤电下属8家子公司中，尚未取得《电力业务许可证》的子公司为京同热电和盛乐热电。截至本回复意见出具之日，京同热电处于项目前期状态，盛乐热电尚处于基建状态，均尚未开展发电业务。
根据《电力业务许可证管理规定》第十二条的规定，申请发电类电力业务许可证应具备的条件之一为“发电设施具备发电运行的能力”。京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请发电类电力业务许可证的条件。
根据标的公司的确认，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。
二、已取得电力业务许可证的取得时间及有效期限
截至本回复意见出具之日，除京同热电和盛乐热电外，京能煤电其他 6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|有效期|发证时间|
|1|赤峰能源|1020508-00007|2008.12.09-2028.12.08|2015.04.17|
|2|蒙达发电|1110513-00107|2013.06.08-2025.11.15|2015.08.13|
|3|京达发电|1110507-00252|2012.08.01-2027.03.26|2012.08.01|
|4|漳山发电|1010406-00003|2006.10.09-2028.10.08|2014.09.03|
|5|上都发电|1110506-00180|2006.12.27-2026.12.26|2009.04.11|
|6|上都第二发电|1110511-00072|2012.02.17-2031.11.13|2012.02.17|

综上所述，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，
待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他 6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法及时申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。
四、律师核查意见
经核查，律师认为，京同热电、盛乐热电目前尚不具备申请电力业务许可证的条件，待京同热电和盛乐热电完成项目建设且具备申请办理电力业务许可证的条件后，将依法申请取得电力业务许可证，预计取得相关证书不存在实质障碍。
除京同热电及盛乐热电外，标的公司其他6家下属子公司均已取得有效的电力业务许可证。
13、预案披露，京能集团向京能煤电划转其持有的全资或参股公司股权，其中，漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电五家公司的工商变更登记尚未完成。请公司补充披露：（1）京能集团持有的参股公司股权划转是否取得相关公司其他股东同意，其他股东是否已放弃同等条件下的优先购买权；（2）相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因，是否存在实质障碍，预计完成登记的时间；（3）相关股权划转是否存在重大不确定性，本次交易是否因此存在终止风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、京能集团持有的参股公司股权划转已取得相关公司其他股东同意，其他股东已放弃同等条件下的优先购买权
根据京能集团提供的资料，蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四家参股公司的其他股东已分别出具函件，同意京能集团将其所持上述四家参
股公司的股权无偿划转给京能煤电，并同意放弃对上述标的股权的优先购买权。
二、相关股权划转工商变更登记尚未完成的原因以及预计完成登记时间
（一）漳山发电
漳山发电原董事长陆海军因个人原因不再具备担任漳山发电董事长及法定代表人资格，漳山发电正在履行改选新任董事长的相关程序，拟在召开董事会并选举新任董事长后办理股权划转的工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使漳山电力在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商变更登记手续。
（二）参股公司
蒙达发电、京达发电、上都发电、上都第二发电四家参股公司需在召开股东会并作出同意股权划转的决议后申请办理股权划转的工商变更登记手续。截至本回复意见出具之日，蒙达发电、上都发电、上都第二发电已召开股东会，目前正在办理工商变更登记手续；京达发电正在履行召开股东会的决策程序，并将在股东会作出决议后及时办理工商变更登记手续。京能集团已承诺，将促使相关参股公司在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书前办理完毕相关股权划转的工商变更登记手续。
三、相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不存在终止风险
鉴于上述五家公司正在履行股权划转的工商变更登记手续，参股公司中京能集团以外的其他股东均已同意股权划转并放弃优先购买权，京能集团已就预计完成登记的时间做出承诺，因此，相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不会因此存在终止风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，京能集团持有的参股公司股权划转已取得相关公司其他股东同意，其他股东已放弃同等条件下的优先购买权。漳山发电、蒙达发电、京达发电、上都发电和上都第二发电五家公司已经或正在履行股权划转的工商变更登记手续，办理完毕相关股权划转工商变更登记不存在实质障碍。相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不存在终止风险。
五、律师核查意见
上述五家公司正在履行股权划转的工商变更登记手续，参股公司中京能集团
以外的其他股东均已同意股权划转并放弃优先购买权，京能集团已就预计完成登记的时间做出承诺，因此，律师认为，相关股权划转不存在重大不确定性，本次交易不会因此存在终止风险。
14、预案披露，标的公司下属子公司大部分存在未取得土地使用权证及房屋所有权证的情况，请补充披露：（1）未取得权证部分土地及房屋的金额及面积占比；（2）未办理或未取得权证的原因、预计办毕时间；（3）办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响；（4）标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未取得权证的部分土地及房屋情况
（一）尚未取得土地使用权证的情况
标的公司下属子公司中，存在未取得土地使用权证情况的为京同热电和盛乐热电。其中，京同热电目前处于项目前期状态，尚未开工建设，盛乐热电处于基建状态，尚未开展发电业务。根据京能集团的确认，京同热电、盛乐热电的土地使用权尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。
京能集团已书面承诺，将促使京同热电在项目正式开工建设前，盛乐热电在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书之前，分别履行完毕土地招拍挂手续。
（二）尚未取得房屋所有权证的情况
1、标的公司全资、控股子公司未取得房产权证的情况
标的公司下属全资、控股子公司中，赤峰能源、漳山发电涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未取得权证的房产面积、账面金额（截至 2015年10月31日）及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|未办证房屋面积（㎡）|面积占比|账面金额（元）|金额占比|尚未办证原因|
|赤峰能源|5,829.50|0.127%|15,701,131.02|0.618%|尚未完成竣工结算，正在办理施工许可手续|
|漳山发电|175,478.54|3.808%|75,166,383.46|2.956%|正在办理规划、施工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||许可手续|
|合计|181,308.04|3.934%|90,867,514.48|3.574%|—|

上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已书面承诺，将促使相关子公司依法补办权属登记手续，在京能电力召开董事会审议本次交易的重组报告书之前完成房产权属登记手续。
2、标的公司参股公司未取得房产权证的情况
标的公司下属 4家参股公司涉及已投入使用但未取得房产权证的情况，未取得权证的房产面积、账面金额（截至2015年10月31日）及占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|未办证房屋面积（㎡）|面积占比|账面金额（元）|金额占比|尚未办证原因|
|京达发电|59,360.20|1.29%|52,990,561.86|2.084%|办理房产权证所需材料不齐|
|蒙达发电|1,928.00|0.04%|0|0|房产建设年代较早，产权资料欠缺|
|上都发电|159,704.47|3.47%|106,412,799.87|4.185%|办理房权证所需材料不齐|
|上都第二发电|930,833.93|20.20%|388,689,968.17|15.288%|尚未办理竣工结算|
|合计|1,151,826.60|24.99%|548,093,329.90|21.557%|—|

上述未办证房产的占地均已取得土地使用权证。京能集团已积极联系相关参股公司依法补办权属登记手续。
（三）交易对方就未办证土地、房产出具的承诺
京能集团已在其签署的《重大资产购买协议》中承诺，如标的公司子公司因交割日前原因,被任何政府主管部门认定在资产权属等方面存在瑕疵，并因此导致京能电力及/或标的公司、相关子公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能集团将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或标的公司、标的公司子公司实际损失后 30日内,就京能电力或标的公司遭受的实际损失对京能电力或标的公司进行全额补偿,或就标的公司子公司遭受的实际损失,按照标的公司对相关子公司的持股比例,及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。
二、未办证土地及房产办理权证对此次交易价格及交易结果的影响
（一）存在未办证土地使用权情况的京同热电及盛乐热电，目前尚处于项目
前期状态或基建状态，尚未开展发电业务，目前正在依法履行相应用地审批手续，其土地使用权尚未发生账面金额，面积未确定，未纳入标的资产评估作价范围。
（二）存在未办证房产情况的标的公司相关子公司，京能集团已承诺，就该等资产权属瑕疵问题可能导致京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的实际损失承担补偿义务。
综上所述，本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。
三、标的资产上述情况是否符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件
根据《重组办法》第十一条第（四）款，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的标的资产为京能煤电100%股权，京能集团持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件。
本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了未取得权证部分土地及房屋的金额及面积占比、未办理或未取得权证的原因以及预计办毕时间。本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司的损失，京能集团已书面承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。
五、律师核查意见
本次交易标的公司下属子公司涉及的未办证土地，未纳入本次交易的评估作价范围；对于未办证房产所可能导致的京能电力及/或标的公司、标的公司子公司的损失，京能集团已承诺承担补偿义务，因此，若不能顺利办理有关权属证书对本次交易价格及交易结果不存在实质不利影响。本次重组的标的资产符合《重组办法》第十一条关于资产权属清晰的重组条件，未取得权证部分土地及房屋对本次交易不构成实质障碍。
15、预案披露，标的公司下属子公司主要生产经营土地为划拨使用，符合保留划拨用地目录，不排除随着国家划拨用地政策的调整，可能面临需要变更土地使用性质的风险。请补充披露：（1）相关以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比；（2）量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响；（3）土地使用性质变更风险是否对本次交易构成重大影响，本次交易是否因此存在终止风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、相关以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比
根据评估机构前期调研时的初步测算，截至 2015年 12月 31日，标的公司下属子公司以划拨方式使用的生产经营土地不存在账面金额；其土地面积合计约为11,060,297.41平方米，占标的公司下属子公司总用地面积的88.87%。
二、量化分析变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响
根据评估机构前期调研时依据当地地价水平的初步测算，截至2015年12月 31日，标的公司下属子公司占有使用的划拨土地，如涉及变更土地使用性质，需要补缴的土地出让金数额预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地权证编号|宗地用途|面积（㎡）|宗地性质|补交出让金预计金额（万元）|
|1|京达发电|达国用（2011）第000763号|电力基础设施及道路用地|273,624.22|划拨|974.10|
|2|蒙达发电|达国用97字第0007926号|工业用地|21,946.78|划拨|69.35|
||||工业用地|10,973.39|划拨|34.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||工业用地|19,946.77|划拨|63.03|
|3||达国用97字第0007927号|工业用地|1,597,261.32|划拨|5,579.54|
|4||达国用97字第0007928号|工业用地|1,597,074.65|划拨|5,046.76|
||||工业用地|798,537.33|划拨|2,523.38|
||||工业用地|888,604.44|划拨|2,807.99|
|5||达国用97字第0007929号|工业用地|313,174.90|划拨|989.63|
||||工业用地|156,587.45|划拨|494.82|
||||工业用地|284,708.09|划拨|899.68|
|6||达国用97字第0007930号|工业用地|133,714.00|划拨|422.54|
||||工业用地|66,860.33|划拨|211.28|
||||工业用地|121,560.61|划拨|384.13|
|7||达国用97字第0007964号|工业用地|210,094.38|划拨|663.90|
||||工业用地|105,047.19|划拨|331.95|
||||工业用地|190,994.29|划拨|603.54|
|8|上都发电|锡国用（2009）第K748号|公共设施|191,556.10|划拨|498.05|
|9||锡国用（2009）第K749号|公共设施|155,784.70|划拨|405.04|
|10||多国用（2011）第709号|公共设施|643,007.02|划拨|1,671.82|
|11||锡国用（2007）字第K630号|工业用地|48,628.00|划拨|126.43|
|12||锡国用（2007）字第K629号|工业用地|53,561.10|划拨|139.26|
|13||锡国用（2007）字第K628号|工业用地|58,909.60|划拨|153.16|
|14||锡国用（2007）字第K627号|工业用地|148,466.70|划拨|386.01|
|15||锡国用（2007）|工业用地|1,716,667.40|划拨|4,463.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||字第K626号|||||
|16||锡国用（2007）字第K625号|工业用地|503,149.05|划拨|1,308.19|
|17|上都第二发电|锡国用2013第K996号|工业用地|389,857.60|划拨|1,091.60|
|18||锡国用2013第K995号|工业用地|360,000.00|划拨|1,008.00|
|19|合计|—|—|11,060,297.41|划拨|33,351.18|

三、土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不存在终止风险
（一）根据评估机构的确认，评估师在采用收益法对标的公司相关子公司的资产进行评估时，评估结果已考虑上述划拨土地未来使用性质变更可能发生的资本性支出，因此，就本次标的资产的预估值而言，土地使用性质的变更所导致相关标的公司未来承担相应支出成本的情况，对本次交易标的资产的作价不产生实质影响。
（二）根据标的公司提供的相关资料，标的公司相关子公司使用上述划拨土地已取得有权土地管理部门的批复，并已办理《国有土地使用证》。
（三）上述划拨土地的用途主要为发电厂建设及设施用地，符合《划拨用地目录》第（十三）条“电力设施用地”的具体要求，标的公司相关子公司有权以划拨方式使用。
综上所述，上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不会因此存在终止风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了以划拨方式使用的生产经营土地的金额及面积占比，并量化分析了变更土地性质对京能煤电土地使用成本的影响。上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重大影响，本次交易不会因此存在终止风险。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，上述划拨土地使用性质变更风险不会对本次交易构成重
大影响，本次交易不会因此存在终止风险。
16、预案披露，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成公司与京能集团及下属企业之间新增的关联交易。请补充披露：（1）前述关联交易的具体情况；（2）本次交易完成后预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易的规定，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产关联交易的具体情况
根据京能煤电及京能电力提供的资料并经审计机构初步测算，京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力及京能电力下属子公司以外的企业之间的关联交易情况如下：
（一）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2015年度发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|内蒙古京能建筑安装工程有限公司|安装维护|10,721,938.18|0.63|1,830,808.00|0.09||-|
|北京能源投资(集团)有限公司|技术监督服务费|25,471,698.11|1.50||-||-|
|内蒙古京能电力检修有限公司|检修服务|3,354,286.50|0.20|17,315,048.92|0.81|19,863,461.70|0.77|
|北京源深节能技术有限责任公司|接受劳务|1,132,075.48|0.07|8,910,406.31|0.42|2,751,870.67|0.11|
|内蒙古岱海旅游学校|培训服务|620,000.00|0.04||-||-|
|包头市盛华煤炭销售有限公司|燃料采购|76,500,249.87|4.52|15,670,629.73|0.73|80,415,326.70|3.11|
|北京京能电力燃料有限公司|燃料服务费|4,940,000.00|0.29|5,030,000.00|0.24|7,350,000.00|0.28|
|北京国际电气工程有限责任公司|物资采购|98,558,590.66|5.82|62,286,536.58|2.92|57,079,804.21|2.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2015年度发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|内蒙古兴海电力服务有限责任公司|运行服务||-|3 ,104,166.00|0.15|7,433,300.00|0.29|
|京能电力后勤服务有限公司|综合服务费|66,270,613.96|3.91|42,187,309.11|1.98|33,431,015.94|1.29|
|北京能源投资(集团)有限公司|租赁支出|2,292,672.00|0.14|1,321,107.20|0.06||-|
|京能集团财务有限公司|利息支出|41,998,572.82|17.74|30,723,550.60|10.49|23,426,324.10|6.86|
|北京能源投资(集团)有限公司|利息支出|40,257,273.60|17.01|57,485,919.99|19.63|50,210,333.34|14.69|
|深圳京能融资租赁有限公司|利息支出|41,745,589.50|17.63|11,198,199.99|3.82|3,406,666.67|1.00|
|北京京能源深融资租赁有限公司|利息支出|43,997,490.94|18.59|34,268,384.47|11.70|19,855,595.15|5.81|

（二）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2015年度发生额||2014年度发生额||2013年度发生额||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|京能集团财务有限公司|利息收入|1,153,874.92|83.55|1,810,370.35|41.88|359,892.57|30.39|
|北京能源投资(集团)有限公司|利息收入|7,621,444.45|1.84|||||
|包头市盛华煤炭销售有限公司|利息收入|192,083.33|0.05|||||

二、本次交易完成后预计京能电力关联交易情况
由于本次交易标的京能煤电与京能集团及其控股的除京能电力以外的企业之间存在关联交易，因此在本次交易完成后预计京能电力关联交易金额将提高，但是关联交易占同类型交易的比例预计将下降，公司将在本次重组审计工作完成后在重组报告书中进行详细分析。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了京能煤
电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。
本次交易是京能集团履行前期关于避免同业竞争承诺的具体措施，本次交易后将实现京能集团下属煤电资产整合，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平，由于重组前标的公司与京能集团发生的关联交易主要为电厂采购燃料、物资、接受综合服务等，因此标的资产装入京能电力后，在消除同业竞争的同时预计将提高京能电力关联交易金额，但是关联交易占同类型交易的比例预计将下降，京能集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，公司将在本次重组审计工作完成后在重组草案中进行详细分析。
四、律师核查意见
本次交易是京能集团履行前期关于避免同业竞争的承诺，实现京能集团下属煤电资产整合的举措。为了保护中小股东利益，规范和减少本次交易完成后与上市公司的关联交易，京能集团及京能电力控股股东京能国际已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。因此，本次交易有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平，符合《重组管理办法》的相关规定。
五、其他
17、请补充披露京同热电报告期内主要利润表项目的财务数据。
回复：
京同热电于 2014年12月4日成立，目前处于项目前期阶段，发生的支出主要为预付的土地款、工程款、设计费等，其他人员的支出也与建设项目直接相关，因此全部资本化计入在建工程，未在利润表中体现。
18、请公司按照《上市公司重大资产重组办法》第三十五条的规定，对上市公司当年每股收益摊薄的具体填补措施作出安排并予以披露。请财务顾问对填补措施的合规性和充分性发表意见。
回复：
京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。根据《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用的效益实现需要一定周期，因此预计2016年公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。
二、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次重组完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、严格执行募集资金管理制度、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）公司坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率，增强现有业务盈利能力
巩固整合煤电资源，进一步实施公司发展战略，以提升管理水平为重点，以技术创新为动力，以节能环保为要求，以高效、节能火电为发展方向，巩固基础、拓展空间、稳步发展，把京能电力建成国内一流的电力上市公司。
通过措施包括：（1）继续做好安全管理工作，提高设备健康水平，抓好机组优化运行工作，确保机组稳定经济运行，持续优化生产指标；（2）推进资本运作及优化，深化对标，全力推进在建项目进度，继续寻求优质项目；（3）全面完成环保设施升级改造，继续减少污染物排放；（4）充分把握煤炭行业低迷时机，进一步控制公司燃料成本。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（三）完善公司的治理结构，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，增加公司投资价值
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，建立了健全有效的股东回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行现行分红政策，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的具体安排
京能电力将根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规的要求于审议本次重组的第二次董事会审议本次重组摊薄即期回报填补措施相关议案并进行公告，相关议案将提交股东大会进行审议。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将于审议本次重组的第二次董事会召开之前签署相关承诺，并请本次重组独立财务顾问发表专项核查意见。
上述安排在已在预案（修订稿）“重大事项提示”部分进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了对上市公司当年每股收益摊薄的具体填补措施作出的安排，填补措施合规、充分。
19、请公司核查预案第 94页“内蒙华电以货币出资 150元”，第 107页“本次预估值约为24.37亿元”，第110页“上都发电的累计实收资本为787,988.919.68元”等表述是否存在文字或表达错误并更正，请财务顾问通读并核查预案整体并就表述错误进行更正。
回复：
公司已会同相关中介机构修正重组预案中的相关文字错误。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日