证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-003广东劲胜智能集团股份有限公司
关于全资子公司股权融资及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲胜智能”）为进一步拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力、积极实施市场化债转股，拟通过全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）股权融资的方式进行融资，公司拟放弃创世纪增资的优先认缴权并为相关协议义务的履行提供担保。具体情况如下：
一、本次股权融资及担保事项的基本情况
公司拟通过全资子公司创世纪股权融资的方式进行融资，创世纪拟引入安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）、无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称“惠村投资”）作为投资人，合计融资6亿元（单位：人民币，下同），占公司 2017年度经审计净资产的10.75%，用于公司及创世纪（包括创世纪控股子公司）补充生产经营所需流动资金、偿还银行贷款等债务。公司、创世纪经与投资人协商，根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发展情况的预测，确定本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值为42亿元。
金通安益、隆华汇投资、荣耀创投拟认缴创世纪的增资，增资金额分别为 6,000万元、4,000万元和 20,000万元。本次创世纪取得 30,000万元增资后，金通安益预计持有创世纪1.33%股权，隆华汇投资预计持有创世纪0.89%股权，荣耀创投预计持有创世纪4.44%股权（最终取得的股权比例按照协议约定公式，根据增资完成时的实际情况计算确定）。公司放弃金通安益、隆华汇投资、荣耀创投向创世纪增资的优先认缴权，持有创世纪股权比例由100%降至93.34%。根
据投资协议约定，公司将分别在各自协议约定期限内以现金或非现金方式（发行股份或可转换债券）回购金通安益、隆华汇投资、荣耀创投持有的全部或部分创世纪股权。
惠村投资拟以可转债的形式向创世纪投资30,000万元，投资期限至2020年12月31日止。惠村投资有权要求创世纪到期偿还全部投资款，并按照投资协议约定利率支付利息。在投资期间内，惠村投资亦有权随时要求将投资款部分或全部转为创世纪股权。根据投资协议约定，公司将在协议约定期限内以现金或非现金方式（发行股份或可转换债券）回购惠村投资持有的全部或部分创世纪股权。
假设惠村投资的投资款全部转股，按照创世纪本次股权融资前估值42亿元计算，则惠村投资取得创世纪股权比例预计约为6.25%（最终取得的股权比例按照协议约定公式，根据转股金额及转股时的实际情况计算确定）。公司放弃惠村投资投资款未来期间转股所涉及的创世纪增资的优先认缴权，持有创世纪股权比例将由93.34%降至约87.09%。本次创世纪股权融资完成后，仍为公司的控股子公司，不会造成公司合并报表范围变化（下称“本次股权融资”）。
为保证公司、创世纪履行与惠村投资拟签署的投资协议约定义务，公司为创世纪履行投资协议项下义务向惠村投资承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，并拟将本次股权融资前所持18%的创世纪股权质押给惠村投资或其指定的关联方。按照创世纪本次股权融资前股东全部权益估值 42亿元计算，创世纪18%股权估值占公司2017年度经审计净资产的13.55%。
本次创世纪股权融资的投资人金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资与公司不存在关联关系，本次股权融资及担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次创世纪股权融资总金额为6亿元，公司放弃优先认缴权使持股比例由100%下降至约87.09%，在董事会决策权限范围内。因公司过去十二个月内审批的对外担保金额已超出董事会权限，且公司可能承担投资协议项下非现金方式回购投资人所持创世纪股权的义务，则本次股权融资事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
2019年 1月 5日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司全资子公司股权融资及担保事项的议案》。公司、创世纪将在上述议案经股东大会审议批准后，实施本次股权融资及担保的相关事项。
二、本次股权融资标的公司的基本情况
公司本次拟以全资子公司创世纪股权进行融资，创世纪的基本情况如下：
1、公司名称：深圳市创世纪机械有限公司
2、统一社会信用代码：91440300783906254G
3、成立时间：2005年12月22日
4、注册地址：深圳市宝安区沙井街道东环路 508号 A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路 88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路 152号设有经营场所从事生产经营活动。
5、法定代表人：夏军
6、注册资本：人民币30,000万元
7、经营范围：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；
国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修。
8、财务数据（创世纪合并报表）： 单位:元
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||资产负债表项目||2017年12月31日(经审计)||2018年9月30日（未经审计|）|
|资产合计||3,871,577,849.31||3,983,302,676.19|||
|负债合计||1,741,929,071.29||1,597,969,298.56|||
|所有者权益||2,129,648,778.02||2,385,333,377.63|||

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||利润表项目||2017 年(经审计)||2018年前三季度（未经审计|）|
|营业收入||2,565,692,864.35||1,521,223,436.61|||
|利润总额||662,360,514.09||329,848,823.68|||
|净利润||573,247,027.54||268,327,298.69|||

9、估值情况：公司、创世纪经与投资人协商，根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发展情况的预测，确定本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值为42亿元。
10、股东情况：公司持有创世纪的100%股权。公司所持创世纪100%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
11、其他事项：截至 2018年 11月 30日，公司为创世纪银行授信提供担保的余额为 148,400万元，因创世纪为客户担保而提供履约担保的余额为 22,000万元，合计占公司2017年度经审计净资产的31.00%。
本次创世纪股权融资的投资人根据投资约定成为创世纪股东后，后续公司为创世纪提供担保的，将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在与各方协商确定处理方案后实施。
截至本公告日，公司不存在为创世纪提供财务资助的情况。
三、投资人的基本情况
公司本次拟以全资子公司创世纪股权融资方式进行融资，拟引入的投资人基本情况如下：
（一）金通安益的基本情况
1、名称：安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MA2MRJT98C
3、成立时间：2015年12月24日
4、注册地址：合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601
6、执行事务合伙人委派代表：朱海生
7、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、执行事务合伙人具体情况：
（1）名称：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：913401003280351006
（3）成立时间：2015年2月3日
（4）注册地址：合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢601-1
（5）经营范围：投资管理、股权投资管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）隆华汇投资的基本情况
1、名称：石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91659001MA77DCQ052
3、成立时间：2017年4月20日
4、注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20249号
5、执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人委托代表：胡智慧
7、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
8、执行事务合伙人具体情况：
（1）名称：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330201MA291NHU0N
（3）成立时间：2017年6月9日
（4）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室
（5）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）荣耀创投的基本情况
1、名称：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91650100MA7763YE8U
3、成立时间：2016年5月10日
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦四楼B区112号房间
5、执行事务合伙人：黎明
6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
（四）惠村投资的基本情况
1、名称：无锡金投惠村投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320200MA1NT7JG9T
3、成立时间：2017年4月18日
4、注册地址：无锡市惠山经济开发区智慧路5号北-1906-3室
5、执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
6、执行事务合伙人委派代表：浦炯
批准后方可开展经营活动）
8、执行事务合伙人具体情况：
（1）名称：无锡金控启源投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91320200MA1P1XL00R
（3）成立时间：2017年5月22日
（4）注册地址：无锡市金融八街 1-1808
（5）注册资本：1,000万人民币
（6）经营范围：投资管理；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次股权融资及担保事项协议的主要内容
（一）与金通安益/隆华汇投资/荣耀创投协议的主要内容
1、协议各方
本次协议各方为公司、创世纪、金通安益/隆华汇投资/荣耀创投，共三方。
2、增资方式及价格
本次股权投资前创世纪估值 42亿元。金通安益本次增资 6,000万元，预计取得创世纪1.33%股权；隆华汇投资本次增资4,000万元，预计取得创世纪0.89%股权；荣耀创投本次增资 20,000万元，预计取得创世纪4.44%股权（最终取得的股权比例按照协议约定公式，根据增资完成时的实际情况计算确定）。
3、付款方式
（1）出资先决条件：
创世纪应在协议签署生效后的约定期限内实现下述各先决条件且确保持续有效：各方同意并正式签署协议；创世纪原股东就本次增资事宜自愿放弃优先认购权且出具书面说明；截至交割日不曾发生过重大不利变动；本次交易取得有关部门（如需）、创世纪内部、劲胜智能有关决策机构和其它第三方（如需）所有
相关的同意和批准等。
（2）金通安益/隆华汇投资/荣耀创投在协议约定的出资先决条件均得到满足（或由投资人书面豁免）后，有义务履行协议项下增资义务，缴付增资价款等。
（3）金通安益/隆华汇投资/荣耀创投同意将投资款在先决条件成就后的协议约定期限内以转账方式付至创世纪指定的银行账户。
（4）金通安益/隆华汇投资/荣耀创投对创世纪的全部出资用于创世纪及劲胜智能的生产经营需求、偿还银行贷款等。
4、相关手续
（1）鉴于创世纪注册资本发生变化，创世纪将履行法定程序办理本次增资的验资、工商变更登记手续（包括但不限于将金通安益/隆华汇投资/荣耀创投登记为股东、创世纪章程修改）等。
（2）创世纪在增资款到位后的协议约定期限内办理相应工商变更登记手续。
（3）本次增资完成后，创世纪自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。
（4）协议项下增资所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。
5、利益和风险
（1）除协议另有规定或各方以书面形式另有约定外，创世纪的利润、风险和损失，以及对创世纪有形和无形资产的所有权和利益，包括但不限于创世纪现在和将来拥有的所有知识产权，应由股东按照其各自持有的股权比例分享和分担，协议明确约定者除外。
（2）创世纪及劲胜智能承诺：创世纪 2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于40,000万元、44,000万元、48,000万元。为免疑义，协议所称“净利润”是指劲胜智能聘请的年度审计会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于创世纪所有者的税后净利润。
（3）本次增资工商变更登记完成后的24个月内，公司应通过以下方式收购金通安益/隆华汇投资/荣耀创投持有的创世纪股权（即非现金方式的回购，以下简称“重组”）：
1）向投资人定向发行劲胜智能的股份用以购买投资人所持有的创世纪股权；
2）向投资人定向发行劲胜智能的股份及支付现金相结合的方式用以购买投资人所持有的创世纪股权；
3）向投资人定向发行劲胜智能的可转换债券用以购买投资人所持有的创世纪股权；
4）或上述方式的组合形式。
（4）如果出现下列情形，金通安益/隆华汇投资/荣耀创投在投资款到位后的协议约定期间有权要求公司以现金收购其持有创世纪的全部或部分股权，公司应当在收到投资人书面收购要求后的协议约定期限内完成收购：
1）经各方协商一致，不采用以上约定的重组方式退出；
2）劲胜智能未完成协议约定的重组事项，包括重组安排相关的决议未经劲胜智能董事会及股东大会表决通过；重组申请未通过中国证监会并购重组委员会核准等情形；
3）创世纪在 2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润数低于前述承诺净利润数的90%。
劲胜智能或其指定的第三方收购投资人持有的创世纪全部或部分股权的回购金额应为投资人按年投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从创世纪取得的分红款之和。具体计算公式如下：
回购金额=投资金额+投资金额×8%×投资款到账之日（含）至回购价款支付之日(不含)天数÷365-投资人所得分红金额之和
若劲胜智能逾期未回购的，按照协议约定承担相应的违约责任。
（1）投资人未按约定按期足额缴纳出资的，经创世纪催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向创世纪足额缴付相应出资外，还应向创世纪承担违约责任。违约责任为，每逾期一日，投资人应按其投资总额的万分之五向创世纪支付违约金。
（2）协议任何一方出现协议约定违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：1）要求违约方继续履行相关义务。2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。3）法律规定及协议约定的其他救济方式。
（3）协议任何一方依据协议应承担的违约责任不因协议解除或终止而免除。
7、协议生效
协议满足以下生效条件，且由自各方或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效：劲胜智能出具通过本次增资事宜的劲胜智能相关决策机构决议，且决议文件已提交给投资人；劲胜智能对创世纪增资的相关事宜依法履行信息披露的相关义务。
本次公司、创世纪与金通安益/隆华汇投资/荣耀创投的股权融资相关协议具体内容，以其分别签署的最终协议为准。
（二）与惠村投资协议的主要内容
1、协议各方
本次协议各方为公司、创世纪、惠村投资，共三方。
2、投资安排
（1）惠村投资向创世纪提供30,000万元可转债投资款，借款期限为自惠村投资支付可转债投资款至创世纪银行账户之日（即“投资款付款日”）起至 2020年12月31日止（即“投资款到期日”）。
（2）惠村投资有权选择以下两种方案中的一种处理可转债投资款，并均应以书面指令的形式将决定通知创世纪和现有股东：
1）惠村投资有权要求创世纪到期偿还全部可转债投资款，并按6%的年利率和实际借款期间支付利息；或
2）投资转股行权期间为自投资款付款日起至2021年6月30日止的期间（以下简称“行权期间”），若可转债投资款是分期支付的，则自第一笔投资款支付至创世纪银行账户之日为行权期间起始日。惠村投资在行权期间内有权随时要求将可转债投资款部分或全部转为创世纪的股权，创世纪不用就已转股的可转债投资款向惠村投资支付利息；同时要求创世纪到期偿还未转为股权的剩余可转债投资款，并就该部分可转债投资款按6%的年利率和实际借款期间支付利息。
3、业绩承诺
创世纪和劲胜智能共同向惠村投资承诺并保证，2019年度、2020年度和2021年度是业绩承诺期，创世纪应完成以下净利润承诺：
（1）创世纪2019年度经审计实际完成的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司（指创世纪）的税后净利润应不低于4亿元；
（2）创世纪2020年度经审计实际完成的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司（指创世纪）的税后净利润应不低于4.40亿元；
（3）创世纪2021年度经审计实际完成的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司（指创世纪）的税后净利润应不低于4.80亿元。
4、可转债投资款用途
创世纪和劲胜智能共同承诺并保证，可转债投资款应仅用于创世纪业务经营之目的（包括偿还创世纪及其控股子公司的银行贷款、支付到期票据及供应商货款）以及偿还劲胜智能债务，不会用于其它任何用途（包括但不限于不得用于偿还除劲胜智能外的创世纪其他股东及关联方债务等其他用途，不得用于非经营性支出或者与创世纪主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务等）。
5、可转债投资款的支付
惠村投资按照协议约定，分期在协议约定合理、必要的付款先决条件成就且
劲胜智能股东大会审议批准本次股权融资事项后的七个工作日内向创世纪支付100%可转债投资款。
6、可转债投资款利息计算及支付
按6%的年利率计算利息，按照协议约定的支付安排和支付期限支付给惠村投资。
若发生协议约定“投资方要求提前还款”、“违约利息”、“转股”等导致借款利率发生变化的情形，则届时相应调整计算支付利息。协议项下的可转债投资款借款利率如未进行特别约定，均为单利。
7、可转债投资款到期还款
创世纪应于可转债投资款到期日将应偿还的全部可转债投资款本金及利息支付至惠村投资指定银行账户。创世纪应偿还的可转债投资款本金及利息总金额按照以下公式计算：
可转债投资款本金=惠村投资实际向创世纪支付的可转债投资款－惠村投资已转股的投资款（如有）－创世纪已提前偿还的投资款（如有）；
可转债投资款利息总金额=可转债投资款本金×6%年利率×实际借款期间天数÷365；
上述“实际借款期间天数”为自投资款付款日起至创世纪将可转债投资款本金支付至惠村投资指定银行账户之日止的期间天数，息随本清。
8、投资方要求提前还款
（1）在可转债投资款借款期限内，若发生下列任一情形时，惠村投资有权宣布可转债投资款借款期限立即到期，要求创世纪提前偿还全部可转债投资款，并按8%的年利率和实际借款期间支付利息：
1）惠村投资未能按照协议约定的条款和条件完成转股。
3）创世纪 2019年度实际完成净利润未达到 2019年度承诺净利润的90%，即 3.60亿元；或创世纪 2020年度实际完成净利润未达到 2020年度承诺净利润的90%，即3.96亿元。
4）创世纪 2019年度审计报告未能在 2020年 4月 30日前，或创世纪 2020年度审计报告未能在2021年4月30日前向惠村投资提交出具。
5）劲胜智能未经惠村投资书面同意将其持有的创世纪50%（含50%）股权向任何第三方转让、赠与或以其他任何方式处置及设置质押等任何担保权益或权利限制。
6）在可转债投资款借款期限内，创世纪和/或劲胜智能向惠村投资提供了虚假、错误的信息，或不提供惠村投资所要求提供的信息（即根据法律法规和创世纪章程规定的创世纪股东有权获得的信息），或隐瞒重要信息。
7）创世纪未将可转债投资款用于协议约定的用途。
8）创世纪被托管或者进入破产程序。
9）惠村投资根据协议约定以书面形式豁免某些投资款支付先决条件而与创世纪和/或劲胜智能约定相关豁免前提条件，创世纪和/或劲胜智能违反该等豁免前提条件的（如有）。
（2）创世纪应自惠村投资发出提前还款书面通知之日起的协议约定期限内将应偿还的全部可转债投资款本金及利息支付至其指定银行账户。创世纪应偿还的可转债投资款本金及利息总金额按照以下公式计算：
可转债投资款本金=惠村投资实际向创世纪支付的可转债投资款－惠村投资已转股的投资款（如有）－创世纪已提前偿还的投资款（如有）；
可转债投资款利息总金额=投资款本金×8%年利率×实际借款期间天数÷365；
上述“实际借款期间天数”为自投资款付款日起至创世纪将投资款本金支付至惠村投资指定银行账户之日止的期间天数。
（1）在行权期间内，惠村投资有权随时要求将可转债投资款部分或全部转为创世纪的股权。惠村投资如要求转股，应在行权期间内以书面形式通知创世纪和劲胜智能，该通知应载明拟转股的可转债投资款金额等关键条款。
（2）若惠村投资在行权期间选择转股的，惠村投资转股价格按照以下创世纪估值执行：转股前创世纪估值=42亿元＋自签约日起至转股日止的创世纪后续增资总金额（不包括惠村投资转股投资款金额）－自签约日起至转股日止的创世纪累计税前已分配利润总金额；
惠村投资转股后获得的创世纪股权比例=转股投资款金额÷（转股前创世纪估值＋惠村投资转股投资款金额）；
惠村投资转股以对创世纪增资方式进行，转股投资款超出上述转股后获得的创世纪股权比例相对应的创世纪注册资本的部分计入创世纪资本公积。
（3）在惠村投资转股前，若除惠村投资之外的其他投资人以低于创世纪投前估值42亿元的价格对创世纪投资的，则创世纪和/或劲胜智能应于该事件发生后的协议约定期限内以书面方式通知惠村投资，惠村投资有权将上述转股前创世纪估值公式中的“42亿元”立即变更为其他投资人投资价格，并要求创世纪和/或劲胜智能签署相关补充协议。
（4）创世纪、劲胜智能将在惠村投资发出转股通知之日起的协议约定期限内办理完成工商变更登记及其他相关手续。
（5）惠村投资同意，创世纪就已转股的投资款不用向惠村投资支付利息，惠村投资将之前就已转股的投资款收取的利息返还给创世纪，或在投资款中相应扣除。
10、担保
创世纪、劲胜智能为创世纪履行协议项下的投资款、利息等全部债务、义务、责任向惠村投资提供以下担保措施：
（1）劲胜智能承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，按照惠村投资和劲胜智能另行签署的《保证合同》执行；
（2）劲胜智能将其持有的创世纪18%的股权质押给惠村投资或惠村投资指定的关联方，惠村投资或惠村投资指定的关联方应为第一顺位质权人，按照惠村投资和劲胜智能另行签署的《股权质押合同》执行。劲胜智能未经惠村投资同意不得将上述出质股权再质押给任何第三方或设置任何权利负担。
以上担保条款的效力独立于投资协议。如投资协议任何其他条款依法终止效力或被认定无效的，不影响劲胜智能在协议中作出担保的效力；且创世纪和劲胜智能应就惠村投资因协议任何条款依法终止效力或被认定无效而遭受的全部经济损失向惠村投资提供足额赔偿。
11、投资的重组退出安排
在惠村投资转股日起 12个月内，惠村投资有权要求劲胜智能启动重组，采取下列任意一种或几种方式收购惠村投资持有的创世纪全部股权：
（1）劲胜智能发行股份购买惠村投资持有的创世纪全部股权；
（2）劲胜智能发行股份及支付现金购买惠村投资持有的创世纪全部股权；
（3）劲胜智能向惠村投资定向发行可转换公司债券购买惠村投资持有的创世纪全部股权；
（4）上述方式的组合形式。
12、股权回购承诺
（1）劲胜智能向惠村投资承诺并保证，在惠村投资转股完成后，若发生下述情形之一，惠村投资有权要求劲胜智能以现金方式回购其持有的创世纪的全部或部分股权（“股权回购”）：
1）创世纪在惠村投资转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实际完成的合并报表归属于母公司（指创世纪）的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到当年度的承诺净利润的90%，即创世纪 2019年度实际完成净利润未达到3.60亿元，或创世纪2020年度实际完成净利润未达到3.96亿元，或创世纪2021年度实际完成净利润未达到4.32亿元。
月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向惠村投资提交出具。
3）在惠村投资转股日起24个月内，惠村投资持有的创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议“投资的重组退出安排”的约定被劲胜智能全部收购。
4）未经惠村投资书面同意，创世纪的主营业务发生重大变化。
5）劲胜智能及其关联方进行有损于创世纪利益的交易或担保行为，但正常业务交易或经劲胜智能股东大会、董事会审议通过的除外。
6）劲胜智能、创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致创世纪及其股东权益重大受损。
（2）股权回购价格及支付方式、期限
股权回购价格按照以下公式计算：股权回购价格=惠村投资要求回购的股权数额所对应的惠村投资本次转股投资款金额×（1＋8%年利率×自投资款付款日起至惠村投资收到股权回购价款之日止期间的日历天数÷365）－回购前惠村投资已从创世纪获得的现金分红金额（如有）。
13、违约责任
任一方违反协议的声明、保证和不履行（或不正确履行）相关约定义务，违约方应当赔偿守约方因此造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等相关费用）。
14、生效条件
协议自各方签字盖章成立之日起生效。
本次公司、创世纪与惠村投资的投资协议具体内容，以最终签署的协议为准。
五、本次股权融资的定价政策及定价依据
公司、创世纪经与投资人共同协商，根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发展情况的预测确定了本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值。
公司、创世纪与投资人综合考虑创世纪净资产的账面价值和未来收益情况，
遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则协商协议定价，定价政策及定价结果公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
六、本次股权融资的资金用途
本次股权融资取得的资金将遵循与投资人达成的投资协议约定，主要用于劲胜智能及创世纪（包括创世纪控股子公司）补充生产经营所需流动资金、偿还银行贷款等债务,并将严格遵守监管部门相关法律法规、规范性文件的规定。
七、公司累计对外担保情况
截至 2018年 11月 30日，公司为子公司、孙公司银行授信提供的担保余额为162,400万元，公司因全资子公司创世纪为客户担保而提供履约担保的余额为22,000万元，合计占公司2017年度经审计净资产的33.55%。
截至 2018年 11月 30日，公司全资子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保余额为 24,912.71万元（其中，创世纪为通过与深圳金创智融资租赁有限公司融资租赁交易方式购买设备的客户提供担保的余额为 2,440.95万元），合计占公司 2017年度经审计净资产的4.53%。
除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形。
八、本次股权融资及担保事项的影响
公司、创世纪的本次股权融资及担保事项，积极落实了市场化债转股政策，能够拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司及下属公司经营发展对流动资金的需求，同时降低公司资产负债率、增强公司抗风险能力，更好地保障公司战略目标的实现。
九、风险提示及其他说明
本次公司拟以创世纪股权融资的方式进行融资并提供担保的相关事项已经
公司2019年1月5日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，是否能够获得批准并最终实施尚存在一定的不确定性。
公司按照本次股权融资及担保事项的相关协议约定，如需以非现金方式或现金方式回购投资人所持创世纪股权，将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定另行履行决策、报批（如需）程序，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
十、审议意见
1、董事会意见
2019年 1月 5日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司股权融资及担保事项的议案》，同意本次全资子公司股权融资及担保的相关事项并将该议案提交股东大会审议。
为便于实施本次股权融资及担保事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与本次股权融资及担保事项有关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次股权融资及担保事项的存续期内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司以全资子公司股权融资的方式进行融资，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本、降低公司资产负债率、增强公司抗风险能力，能够更好地满足生产经营对流动资金的需求。公司为本次股权融资事项的相关协议履行提供担保，有利于保障本次股权融资的顺利实施。公司经与各方协商一致，根据创世纪资产账面价值并考虑未来收益情况进行估值，定价政策公平合理，相关事项履行了必要的决策程序，符合公司和股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意全资子公司股权融资及担保的相关事项。
3、监事会意见
公司为拓宽融资渠道、降低融资成本、更好地满足经营发展对流动资金的需要，拟以全资子公司股权融资的方式进行融资。本次股权融资系出于实际经营需要，有利于降低公司资产负债率、增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。公司为本次股权融资事项的相关协议履行提供担保，有利于保障本次股权融资的顺利实施。本次股权融资及担保事项已经履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月六日