阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所上海天衍禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司限制性股票激励计划
法律意见书
沪天律证字2017第74号致：阳光电源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)的委托，指派本所汪大联、姜利律师作为经办律师，为公司实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、阳光电源实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）阳光电源系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，阳光电源前身为合肥阳光电源有限责任公司，成立于1997年11月，2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额为141,430.86万
股。阳光电源现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913401001492097421。
2011年10月，经中国证监会《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1603号）核准，阳光电源首次向
社会公开发行人民币普通股4,480万股，2011年11月2日在深圳证券交易所上市交易。发行后阳光电源总股本为17,920万股。
本所律师认为，阳光电源系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）阳光电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
经阳光电源确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，阳光电源具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2017年3月17日，阳光电源第三届董事会第二次会议审议通过《阳光电源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”），对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司授予权益及激励对象解除限售的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
阳光电源实行本次激励计划的目的是：为进一步完善阳光电源的法人治理结构，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
本所律师认为，公司《激励计划》（草案）明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。首次授予对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计518人。预留部分权益的激励对象由公司
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2017年3月17日，公司召开第三届监事会第二次会议对首次授予对象名单进行核实，认为列入本次激励计划首次授予对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经公司确认并经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的有关规定。
（三）本次激励计划的标的股票数量及来源
1、经核查，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票4,000万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，对应的公司股份数量为4,000万股，占公司目前股本总额141,430.86万股的2.83%。其中：首次授予3,600万股，占本次激励计划签署时阳光电源股本总额的2.55%；预留400万股，占本次激励计划拟授出权益总数的10%，占本次激励计划签署时阳光电源股本总额的0.28%。
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|\姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|张许成|高级副总裁、董事|20|0.50%|0.01%|
|陈志强|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|周岩峰|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|程程|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|吴家貌|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|刘磊|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|李国俊|财务总监|20|0.50%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（511人）||3460|86.50%|2.48%|
|预留限制性股票数量||400|10.00%|0.28%|
|合计||4000|100%|2.83%|

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事，持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、公司将通过向激励对象定向发行阳光电源A股股票作为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。公司预留部分股份数量符合《管理办法》第十五条规定的数量要求。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经核查，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
具体规定如下：
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象持有的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|预留的限制性股票第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条规定的要求。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
经核查，本次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为5.26元/股。
2、首次授予部分价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.51元的50%，为每股5.26元；
（2）本次激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.50元的50%，为每股5.25元。
3、预留授予部分价格的确定方法
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划》（草案）和考核办法对激励对象的授予与解除限售条件作了明确的规定：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所
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|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年营业收入、净利润增长率不低于20%；|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期；预留的限制性股票第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并按银行同期存款利率支付利息。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|个人年度绩效成绩|A|B|C|D|E|
|解除限售比例|100%|100%|100%|50%|0%|

若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销并按银行同期存款利率支付利息。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本所律师认为，《激励计划》（草案）及考核办法对限制性股票的授予和解除限售
条件作出了相应的规定，以绩效考核指标为实施限制性股票激励计划的条件，符
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所合《管理办法》第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划》（草案）中规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法及调整程序。公司股东大会将授权董事会依激励计划列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款、第四十八条、第五十九条规定的有关要求。
（八）本次激励计划的实施程序
经核查，本次激励计划规定了有关实施程序：
1、本次激励计划的生效程序：
（1）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（3）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
5、本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司拟定的本次激励计划有关实施程序符合《管理办法》第五章的有关规定。
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查，并根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）本次激励计划的条款及内容
经核查，阳光电源本次激励计划已对本次激励的目的和原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的数量、来源和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动时如何处理、限制性股票回购原则等实施本次激励计划的重要事项进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理办法》第九条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划
经核查，本次激励计划对公司控制权发生变更、公司发生合并、分立、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配、激励对象个人情况发生变化以及出现其它未说明的情况时如何实施做了规定。
本所律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）款、第（十二）款和第十八条规定的要求。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》（草案），并提交公司第三届董事会第二次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划》（草案）发表了同意的独立意见；
3、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划》（草案）；
4、公司第三届监事会第二次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定实施下列程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有关规
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所定。
综上，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划》（草案）当日，公司已向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《激励计划》（草案）、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公告了相应的监事会决议。
据此，本所律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》（草案）的规定，公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善阳光电源的法人治理结构，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划》（草案）的内容符合《管理办法》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所具日应当履行的法定程序和必要的信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划》（草案）后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司限
制性股票激励计划法律意见书》的签署页）
本法律意见书于二〇一七年三月十七日在上海市签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
姜利