上市地点：上海证券交易所 股票代码：603690 股票简称：至纯科技上海至纯洁净系统科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：至纯科技
股票代码：603690
信息披露义务人：蒋渊
住所/通讯地址：上海市闵行区******
信息披露义务人一致行动人：陆龙英
住所/通讯地址：上海市闵行区******
信息披露义务人一致行动人：尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）
住所/通讯地址：上海市闵行区放鹤路1088号第3幢1087室
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一八年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海至纯洁净系统科技股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海至纯洁净系统科技股份有限公司中拥有的权
益。
四、信息披露义务人本次在上海至纯洁净系统科技股份有限公司中拥有权益的股份变动以其本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核为前提。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节信息披露义务人介绍
..................................................................................... 5一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
................................................. 5（一）信息披露义务人蒋渊 ............................................................................... 5（二）信息披露义务人一致行动人陆龙英 ....................................................... 5（三）信息披露义务人一致行动人尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） ....................................................................................................................................... 5二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
............................................. 6三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
.......................... 6第二节本次权益变动的目的及持股计划
................................................................. 7一、本次权益变动的目的
..................................................................................... 7二、未来股份增减持计划
..................................................................................... 7第三节本次权益变动方式
......................................................................................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况
................................. 8二、本次权益变动方式
......................................................................................... 8（一）定价基准日 ............................................................................................... 8（二）发行数量 ................................................................................................... 8（三）业绩承诺、补偿和奖励对价安排 ........................................................... 9（四）已履行及待履行程序 ............................................................................. 12三、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况
..................................................................................................................................... 12第四节信息披露义务人对上市公司控制权的变化
............................................... 13第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
....................................................... 14第六节其他重大事项
............................................................................................... 15第七节备查文件
....................................................................................................... 16一、备查文件
....................................................................................................... 16二、备置地点
....................................................................................................... 16第八节信息披露义务人声明
................................................................................. 17
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/至纯科技|指|上海至纯洁净系统科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|蒋渊|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）|
|尚纯投资|指|尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）|
|波汇科技|指|上海波汇科技股份有限公司|
|权益变动报告书、本报告书|指|上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易/本次重大资产重组|指|至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波汇科技 100%股份并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|最近一年及一期|指|2017年、2018年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人蒋渊
信息披露义务人 蒋渊
性别 女
身份证号 31011219750419****
国籍 中国
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，最近其他
3年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（二）信息披露义务人一致行动人陆龙英
信息披露义务人一致行动人陆龙英
性别 女
身份证号 31011219461104****
国籍 中国
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，其他
最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（三）信息披露义务人一致行动人尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
信息披露义务人 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）
注册地 上海市闵行区放鹤路1088号第3幢1087室
法定代表人 陆龙英
注册资本 400万元
统一社会信用代码 91310112577426073M
类型 有限合伙企业
投资咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），投资管理。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东 陆磊、陆龙英
通讯地址 上海市闵行区放鹤路1088号第3幢1087室
2、股权及控制关系
截至本报告书签署日，尚纯投资的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|类别|出资额（万元）|
|有限合伙人|4.00|
|普通合伙人|396.00|
||400.00|

3、主要负责人
尚纯投资由陆龙英担任执行事务合伙人。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
陆龙英系蒋渊母亲、尚纯投资系由陆龙英控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业，蒋渊、陆龙英、尚纯投资符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，蒋渊、陆龙英、尚纯投资为一致行动人。
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除上市公司至纯科技外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人蒋渊及其一致行动人本次权益变动是由于上市公司通过向交易对方发行股份并支付现金购买资产的方式购买波汇科技100%股权导致其持股比例下降。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份，或者减持已经拥有权益的股份的计划。
第三节本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司11,653.20万股，占比55.40%。本次交易中，上市公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买赵浩等11名交易对方持有的波汇科技100%股权。本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人蒋渊及其一致行动人持有至纯科技的股份数不变，仍为11,653.20万股，持股比例将下降至49.27%。
二、本次权益变动方式
上市公司拟以发行股份并支付现金购买资产的方式购买赵浩等 11名交易对方持有的波汇科技100%股权。
（一）定价基准日
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次交易中，上市公司发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格为16.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份并支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
（二）发行数量
本次交易中，至纯科技拟向赵浩等 11名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的波汇科技100%的股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2018〕第0135号”《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，拟购买资产波汇科技100%股权评估值为61,300万元。基于上述评估结果，经公司与赵浩等 11名交易对方协商，波汇科技100%股权作价为 68,000万元。上市
公司以发行股份并支付现金的方式支付交易对价，按本次股份发行价格16.51元/股计算，应发行26,165,214股，具体如下：
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|-|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|股份数量（股）|
|赵浩|3,000.00|13,715,640|
|人保远望|18,530.49|-|
|平湖波威||5,318,585|
|青岛海丝||2,360,333|
|平湖合波||1,508,141|
|上海蒲锐迪||1,478,147|
|珠海融智|2,180.49|-|
|昆山分享||768,654|
|启迪北银中投保|1,090.25|-|
|上海颀瑞||584,797|
|无锡正海||430,917|
||24,801.23|26,165,214|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（三）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。
2、承诺净利润数及补偿测算方法
业绩补偿义务人为波汇科技所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。业绩补偿义务人承诺，波汇科技2018年度、2019年度和2020年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于3,200万元、4,600万元、6,600万元。
3、业绩补偿数额的确定
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前
持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承
诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以
其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
||
|-|
|股东姓名或名称|
|赵浩|
|平湖合波|
|上海蒲锐迪|
|上海颀瑞|
|平湖波威|

合计
100.00
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），
不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》中的2017年12月31日账面净资产再乘以91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
4、业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付
职工薪酬。
（四）已履行及待履行程序
1、上市公司决策过程
2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》等与本次交易的相关议案。
2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决策程序审议通过。
3、本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
（2）本次重组事宜获得中国证监会核准。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告出具日，蒋渊女士共持有公司股份76,003,200股，占公司总股本的36.1300%。蒋渊女士累计质押其持有的公司股份总数为20,000,000股，占其持股总数的26.31%，占公司总股本的9.51%。
陆龙英女士共持有公司股份27,861,600股，占公司总股本的13.2400%。陆龙英女士累计质押其持有的公司股份总数为15,000,000股，占其持股总数的53.84%，占公司总股本的7.13%。
尚纯投资共持有公司股份12,667,200股，占公司总股本的6.0200%。尚纯投资累计质押其持有的公司股份总数为12,667,200股，占其持股总数的100.00%，占公司总股本的6.02%。
除上述质押情况及承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。
第四节信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次重组前，信息披露义务人蒋渊持有至纯科技36.13%股权，为上市公司实际控制人，信息披露义务人蒋渊及其一致行动人合计持有至纯科技11,653.20万股，持股比例55.40%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，信息披露义务人蒋渊及其一致行动人持有上市公司股权变更为49.27%。上市公司实际控制人仍然为蒋渊，不发生变更。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于至纯科技住所。
联系人：柴心明
联系地址：上海市闵行区紫海路170号
联系电话：021-80238290
附表一：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海至纯洁净系统科技股份有限公司|上市公司所在地|上海|
|股票简称|至纯科技|股票代码|603690|
|信息披露义务人名称|蒋渊|信息披露义务人通讯地址|上海市闵行区****|
|拥有权益的股份数量变化|增加☐减少☐不变，但持股人发生变化☐不变，但持股比例减少☑|有无一致行动人|有 无☑ ☐陆龙英尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否☑ ☐|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否☑ ☐|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 协议转让☐ ☐国有股行政划转或变更 间接方式转让☐ ☐取得上市公司发行的新股 执行法院裁定☐ ☐继承 赠与☐ ☐其他 （发行新股导致原有股份被稀释）☑|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|变动前：信息披露义务人及其一致行动人持股数量11,653.20万股，持股比例：55.40%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后：信息披露义务人及其一致行动人持股数量不变，仍为11,653.20万股，持股比例：49.27%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 否☐ ☑|备注||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否☐ ☑|备注||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 否☐ ☑|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否☐ ☑（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 否☑ ☐|备注|本次重大资产重组需要取得中国证监会核准|

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|是否已得到批准|是 否☐ ☑|备注|上市公司已召开董事会审议本次重大资产重组事项，后续将根据规定报中国证监会核准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。