证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号：2016-073
松德智慧装备股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、目前公司尚未有确定的投资标的或投资项目，本次对外投资是否能按计划实施存在一定的不确定性。
2、由于本次对外投资公司未来拟投入的资金金额较大，在具体实施过程中公司有可能难以足额筹集到所需投入资金，有可能会影响到本次对外投资的正常实施。
3、公司将在董事会审议通过后，着手启动投资项目的寻找、筛选以及可行性研究等相关工作，在确定具体的投资标的或投资项目后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，根据对外投资金额的大小及时履行审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
为进一步提升公司的竞争能力，加快外延产业布局，公司于 2016年 8月 9日召开第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈公司”）合作共同投资设立中山松德投资管理有限公司（暂定名，以工商局核准为准）（以下称“松德投资公司”）。
松德投资公司注册资本为 54,000万元，其中：公司出资人民币 37,872.09万元，占松德投资公司注册资本的70.1335%；中山中盈公司出资人民币16,127.91万元，占松德投资公司注册资本的29.8665%。公司已与中山中盈公司签署了《关于设立中山松德投资管理有限公司之投资协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，属于董事会审批事项，无须提交股东大会审议。
二、合作投资方介绍
1、公司名称：中山中盈产业投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司(国有独资)
3、股东信息：中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%（以下称“中山市国资委”）
4、成立日期：2013年08月08日
5、住所：中山市东区中山四路45号裕中大厦6楼616室
6、法定代表人：梁悦恒
7、注册资本：1000万人民币元
8、主营业务：股权投资、投资咨询、实业投资。
中山中盈公司为中山市国资委下属国有独资企业，与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：中山松德投资管理有限公司（暂定名，以工商局核准为准）2、注册地址：中山市南头镇东福北路35号
3、拟定注册资本：54,000万
4、法定代表人：郭景松
5、经营范围：投资开办实业；制造业投资管理；法律、法规、政策允许的股权投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（暂定，以工商局核准为准）
6、各方出资金额及出资比例如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|松德智慧装备股份有限公司||37,872.09||货币或实物等||70.1335%||
|中山中盈产业投资有限公司||16,127.91||货币||29.8665%||
|合计||54,000||||100.00%||

三、对外投资合同的主要内容
甲方：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“甲方”或“松德智慧”）
乙方：中山中盈产业投资有限公司（以下简称“乙方”或“中盈公司”）
1、为推动高端装备制造行业的产业发展，经中山市人民政府批准，甲方与乙方共同出资组建中山松德投资管理有限公司。
2、甲乙双方同意，公司注册资本为人民币54,000万元。其中，甲方以货币等方式出资人民币 37,872.09万元，占公司注册资本的70.1335%；乙方以货币出资人民币16,127.91万元，占公司注册资本的29.8665%。
3、甲方上述出资必须符合《公司法》第二十七条的规定，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，乙方上述出资以货币出资。自公司取得《营业执照》之日起30个工作日内，甲方缴付首期出资人民币3000万元，乙方缴付全部出资人民币16,127.91万元。按照公司投资项目进度安排，甲方剩余出资分2期出资到位（若单个项目投资金额较大，可合并一次出资到位），但甲方保证于2018年6月30日前全部出资到位。公司存续期内，甲方可将其未出资部分所对应的股权转让给甲方控股企业，并由受让股权的甲方控股企业按照甲方以上出资方式和期限履行出资义务。
4、合资公司资金实行分账户管理：合资公司设立基本账户，甲方出资部分全部划入基本账户，由合资公司管理人负责管理使用；合资公司另设立专门账户，由合资公司股东共管，实行印鉴联签。政府资金出资部分先划入专门账户，根据甲方实际出资到位情况，专门账户内的资金按照甲方实际出资金额，按照29.87%：70.13%的比例转入基本账户。
5、甲方承诺以乙方出资额为基础，公司每年固定向乙方支付资金占用费，支付的比例为乙方出资额的1%。公司于每年5月30日前，按照乙方出资金额和
资金占用时间向乙方支付上年度资金占用费，由公司支付至乙方指定账户，该资金占用费作为公司的财务费用支出，乙方需公司出具相应金额的符合国家法律规定的发票。甲方对公司足额向乙方支付资金占用费承担连带责任。乙方不承担公司的亏损责任。公司向乙方支付资金占用费后，甲方享有公司全部利润，并承担公司全部亏损。
6、公司按照《公司法》的规定设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，其职权由《公司章程》作出规定。公司的董事会由3名董事组成，其中，甲方委派2名，乙方委派1名。
7、公司设董事长 1名，由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人，任期3年。任期届满，可以连选连任。
8、公司设总经理 1名，由甲方推荐并经董事会聘任；设财务负责人 1名，由甲方推荐并经董事会聘任。
9、自工商行政管理部门核发公司营业执照之日起 5年内，按乙方出资原值的收购价格标准，乙方有权要求甲方收购其所持公司股权，甲方亦有权要求乙方将其所持公司股权转让给甲方。
10、公司发生破产、重整、清算等情形，乙方所持有的公司股权享有优先分配权。届时公司应首先向乙方分配，直至该等分配已达到乙方的实际出资额与乙方应收资金占用费的总和。如公司资产不足以偿还乙方的实际出资额，不足部分由甲方偿还。
11、发生下列情形之一的，本协议终止：
（1）经甲、乙双方协商一致后终止。
（2）股东一方有其他违约行为致使公司不能成立。
（3）非因不可抗力原因所致，公司于2016年12月31日仍无法成立。
（4）如公司成立后 2年内，未寻找到合适的投资标的的，甲、乙双方可协
商一致后终止。
（5）因上市公司相关监管法律、法规修订或调整，导致本协议无法继续履行的，甲、乙双方可协商一致后终止。
（6）因不可抗力事件的发生致使本协议无法履行。
11、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；
协商不成的，应提交中山市有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司以“转型发展”为主题，紧紧围绕成为“中国版工业4.0的领导者的战略目标，积极推行外延式拓展战略。本次与中山中盈公司合作投资设立松德投资公司，将有利于推进公司在高端装备制造、智能制造、工业机器人等上、下游产业的并购重组实施，通过后续相关产业投资并购工作的不断落地，将不断拓展公司的产业布局，有利于快速提升公司的竞争力和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。
2、可能存在的风险
目前公司尚未有确定的投资标的或投资项目，本次对外投资是否能按计划实施存在一定的不确定性；
由于本次对外投资公司未来拟投入的资金金额较大，在具体实施过程中公司有可能难以足额筹集到所需投入资金，有可能会影响到本次对外投资的正常实施。
另外，对外投资在实施过程中均存在如人才、技术、市场、法律等相关并购整合风险。
3、对公司的影响
本次对外投资如能顺利实施，将有利于推动公司外延式拓展战略的实现，加快外延产业布局,为未来持续、快速、健康发展提供保障。
五、其他
1、松德投资公司的注册资本为54,000万元，并不完全等同于松德投资公司
未来实际对外投资金额。公司将在董事会审议通过后，着手启动投资项目的寻找、筛选以及可行性研究等相关工作，在确定具体的投资标的或投资项目后，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，根据对外投资金额的大小及时履行审批程序和信息披露义务。
2、公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、《关于设立中山松德投资管理有限公司之投资协议》。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2016年8月 9日