北京市君合律师事务所
关于
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
二零一七年九月
目录
释义 .......................................................................................................................................... - 3 -正文 .......................................................................................................................................... - 8 -一、 本次资产重组的方案 .................................................................................................. - 8 -二、 本次资产重组双方的主体资格 ................................................................................ - 14 -三、 关于本次资产重组的授权和批准 ............................................................................ - 18 -四、 本次交易的相关协议 ................................................................................................ - 20 -五、 本次资产重组的实质性条件 .................................................................................... - 21 -六、 关于本次交易涉及的标的资产 ................................................................................ - 25 -七、 本次资产重组涉及债权债务的处理 ........................................................................ - 70 -八、 关联交易和同业竞争 ................................................................................................ - 70 -九、 关于本次交易相关人员买卖招商轮船股票的情况 ................................................ - 73 -十、 信息披露 .................................................................................................................... - 75 -十一、 职工安置 ................................................................................................................ - 76 -十二、 各证券服务机构执业资格 .................................................................................... - 76 -十三、 结论意见 ................................................................................................................ - 77 -附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况 ..................................................................... 81附件二：境内船舶清单 ................................................................................................................. 87附件三：境外船舶清单 ................................................................................................................. 91附件四：正在履行的适用中国法律的船舶租赁合同 ................................................................. 97附件五：正在履行的适用中国法律的融资租赁（回购）合同 ................................................. 99附件六：正在履行的适用中国法律的借款合同 ....................................................................... 101附件七：正在履行的适用中国法律的抵押合同 ....................................................................... 103附件八：正在履行的适用中国法律的保证合同 ....................................................................... 104附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同 ....................................................................... 105
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受招商局能源运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商轮船”）
的委托，就招商轮船向恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海
长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司（以下合称“标的公司”）的股东发行股份购买标的公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重
组”）项目，担任招商轮船的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若
干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规
及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）
的相关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资
产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于招商轮船、标
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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的公司以及交易对方的如下保证：
1.招商轮船、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的
全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何
虚假、遗漏或隐瞒；
2.文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件
上的签名和印章均是真实的；
3.提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
4.各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、招商轮船、
标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或
存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法
律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师
出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问
报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、
结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等
专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供招商轮船为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称/术语|||释义|
|招商轮船/发行人/上市公司||指|招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872||
|招商局集团||指|招商局集团有限公司||
|经贸船务/交易对方/补偿义务主体/利润补偿承诺方||指|中国经贸船务有限公司（包括其前身“中国对外经贸船务有限公司”及“中国经贸船务公司”）||
|外运长航集团||指|中国外运长航集团有限公司||
|恒祥控股||指|恒祥控股有限公司||
|深圳滚装物流||指|深圳长航滚装物流有限公司||
|长航国际||指|上海长航国际海运有限公司||
|香港经贸船务||指|中国经贸船务（香港）有限公司||
|深圳长航船舶||指|深圳市长航国际船舶管理有限公司||
|深圳长汽||指|深圳市长汽滚装物流有限公司||
|三井航运||指|中外运-商船三井航运有限公司||
|武汉汽车||指|长航武汉汽车物流有限公司||
|深圳航运||指|深圳市中外运航运有限公司||
|深圳丰海汽车||指|深圳长航丰海汽车物流有限公司||
|长航实业（香港）||指|长航（香港）实业发展有限公司||
|中挪汽车船||指|中挪汽车船有限公司||
|长航天津||指|中外运长航（天津）海上工程有限公司||
|长航国际香港||指|香港长航国际海运有限公司||
|活畜运输公司||指|中国外运长航活畜运输有限公司||
|中国能源运输||指|中国能源运输有限公司||

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|-|-|-|-|-|
||简称/术语|||释义|
|长江航运集团||指|中国长江航运（集团）总公司||
|招商局物流||指|招商局物流集团有限公司||
|东风车城物流||指|东风车城物流股份有限公司||
|武汉长江轮船||指|武汉长江轮船公司||
|武汉长江轮船荆汉公司||指|武汉长江轮船公司荆汉运输公司||
|长福船务||指|武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有限责任公司”）||
|民生嘉创||指|民生嘉创（天津）航运租赁有限公司||
|标的公司||指|深圳滚装物流、长航国际、恒祥控股及香港经贸船务||
|招银租赁||指|招银金融租赁有限公司||
|中信证券||指|中信证券股份有限公司||
|招商证券||指|招商证券股份有限公司||
|本所||指|北京市君合律师事务所||
|信永中和||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中通诚||指|中通诚资产评估有限公司||
|工商局||指|工商行政管理局||
|市监局||指|市场监督管理局||
|国资委||指|国务院国有资产监督管理委员会||
|商务部||指|中华人民共和国商务部||
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|交通运输部||指|中华人民共和国交通运输部||
|上交所||指|上海证券交易所||
|中国登记结算上海分公司||指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|企业信息公示系统||指|全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）||

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||简称/术语|||释义|
|标的资产||指|所有标的公司100%股权||
|本次交易/本次资产重组||指|招商轮船向经贸船务发行股份购买其所持标的资产||
|新增对价股份||指|招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非公开发行的A股股份||
|过渡期间||指|本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间||
|定价基准日||指|审议本次交易的招商轮船第五届董事会第六次会议决议公告日，2017年9月1日||
|评估基准日||指|2017年4月30日||
|交割日||指|标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工商/注册变更登记办理完毕之日||
|报告期/最近两年又一期||指|2015年、2016年以及2017年1月至4月||
|《发行股份购买资产协议》||指|招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份购买资产协议》||
|《补偿协议》||指|招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》||
|《香港法律意见》||指|夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于招商局能源运输股份有限公司拟收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律意见书》||
|《新加坡法律意见》||指|ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》||
|《BVI法律意见》||指|汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出||

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||简称/术语|||释义|
||||具的《关于恒祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的《关于RICH TARGETSHIPOWNING LIMITED的法律意见书》||
|《利比里亚法律意见》||指|SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.下属利比里亚公司的《法律意见书》||
|《英国法律意见》||指|夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具的《关于China VLCC CompanyLimited及其下属公司签署的英国法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英国法合同的法律意见书》||
|《重组报告书》||指|《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》||
|《独立财务顾问报告》||指|中信证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》||
|《审计报告》||指|信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2017BJA50260 、XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、XYZH/2017HZA10151 号《审计报告》的总称||
|《资产评估报告》||指|中通诚出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资产评估报告》的总称||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《重组若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《上市规则》||指|《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》||

||||||
|-|-|-|-|-|
||简称/术语|||释义|
|中国||指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）||
|元||指|除非特别说明，为人民币元||

正文
一、 本次资产重组的方案
（一） 总体方案
根据招商轮船第五届董事会第六次会议决议、招商轮船为本次交易编制的
《重组报告书》以及重组双方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《补
偿协议》，招商轮船拟通过发行股份方式购买经贸船务所持有的标的公司100%
股权。
本次交易完成后，标的公司成为招商轮船的全资子公司。
（二） 发行股份购买资产
1、交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。
2、本次交易的交易价格及支付方式
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产的
评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
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||标的资产||评估值（万元）||交易价格（万元）|
|恒祥控股100%股权||207,067.04||207,067.04||
|深圳滚装物流100%股权||82,044.53||82,044.53||
|长航国际100%股权||68,452.79||68,452.79||
|香港经贸船务100%股权||1,080.39||1,080.39||
|合计||358,644.75||358,644.75||
|全部收购价款：358,644.75万元||||||

鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与
经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过
程中有所调整，则本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。
发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
3、发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
4、发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董
事会第六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公
司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以现
金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司 2016年底全部已发行股份
5,299,458,112股计算，每股派发现金股利 0.10元（含税）），经除权、除息调整
后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/股。
除上述招商轮船2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期
间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整（以下简
称“本次发行价格”）。
5、发行股票的种类和面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
6、股票发行数量
根据标的资产交易价格 358,644.75万元和发行价格 4.71元/股，本次新增
对价股份的发行数量为761,453,821股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
如《资产评估报告》所列示的标的资产的评估值在备案过程中有调整，则
本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的
发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金
额的，因此导致发行对象就本次交易应取得的收购价款与实际取得的股份对价
的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。
7、认购股份的锁定期
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日
起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约
定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履
行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履
行完毕之日。
本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮
船股份亦遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见
对股份锁定期进行相应调整。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
补偿义务主体承诺：以《资产评估报告》计算出的目标资产（定义见下文）
的预测净利润数据为基准，在本次交易完成后，对标的公司中的下述目标资产
在承诺期（定义见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不
足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||目标资产名称||注册资本/股本||股权比例|
|1||深圳滚装物流||50,341.0000万元||100%||
|2||长航国际||166,429.2239万元||100%||
|3||中国能源运输||110,968.9216万美元||恒祥控股持有49%股权||
|4||活畜运输公司||1,600.0000万美元||香港经贸船务持有41.5%股权||

（以上四项资产合称“目标资产”）
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸
船务一致同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净
利润数据在备案过程中有调整，则《补偿协议》约定的承诺净利润将以调整后
的预测净利润数据为准。
在此基础上，经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年
度（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交割日在 2017
年度内，则承诺期应为 2017-2019年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：
58,179.20万元、35,898.56万元及41,774.92万元，若交割日在 2018年度内，则
承诺期应为2018-2020年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56万
元、41,774.92万元及75,922.07万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于
2018年，则承诺期应做相应顺延，重组双方应对《补偿协议》做相应的补充及
修订。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请会计师事务
所就补偿义务主体承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简
称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以
下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应
年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该实际净利润
数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的招商轮
船股份向招商轮船进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体
如下：
(a) 补偿主体当期为目标资产利润差额，应补偿股份数的计算公式为：
(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现
净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总
数－累积已补偿股份数量。
(b) 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作
为补偿义务主体当期应补偿股份的数。
(c) 招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股
份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增
或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
(d) 补偿义务主体向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协
议》的约定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体用于补偿的
股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的新增对价股份中尚未出售部分。
在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数
量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
(e) 补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相
应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补
偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×当期应补偿股份数
(f) 应补偿股份由招商轮船以一元总价回购并注销。招商轮船应在该年
度专项审核意见在指定媒体披露后的三十个工作日内召开董事会，向股东大会
提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会
确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主
体。补偿义务主体不可撤销地授权招商轮船指定的人员根据《补偿协议》代表
其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
招商轮船董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后六（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购
及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不
享有表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，
重组双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份
回购及注销事项。
（3）减值测试
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次交易价款>补偿期
限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则补偿义务主体应当对招商轮船就目
标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务主体应当先以其届时持有的
全部新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不
足以补偿部分由补偿义务主体以现金方式支付，具体如下：
(a) 补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数
(b) 股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的现金金
额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资
产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。
(c) 前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届
满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计
算方式如下：
(d) 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负有补偿
义务的，招商轮船应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披露后十（10）
个交易日内向其出具确认文件。
9、滚存未分配利润的安排
新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、过渡期间损益安排
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部
分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其
他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额
由经贸船务按照《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十
个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。
11、拟上市的证券交易所
本次新增对价股份将在上交所上市交易。
12、本次交易决议的有效期限
本次交易的决议自提交招商轮船股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次资产重组双方的主体资格
招商轮船为本次交易的标的资产购买方和新增对价股份发行方；经贸船务
为本次交易的标的资产出售方和新增对价股份认购方。
（一） 招商轮船
根据上海市工商局于2016年3月16日向发行人核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310000710933112E），发行人的住所为中国（上海）自由贸
易试验区西里路 55号 9楼 912A室，法定代表人为苏新刚，注册资本为
529,945.8112万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为：
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零
部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提
供与上述业务有关的技术咨询和信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、设立及股本演变
根据发行人提供的工商资料，中国证监会指定信息披露网站“巨潮网”
（http://www.cninfo.com.cn/）公示的公告文件以及本所律师对该等文件的审查，发行人设立及股本演变过程如下：
（1）设立（2004年12月）
根据国资委于2004年12月24日下发的《关于设立招商局能源运输股份有
限公司的批复》（国资改革[2004]1190号），国资委批准招商局轮船股份有限公
司及其他发起人以发起设立方式设立发行人。
根据国家行工商政管理总局于2004年12月31日向发行人颁发的《企业法
人营业执照》(注册号为1000001003938)，发行人于2004年12月31日注册成
立。
（2）上市（2006年12月）
根据中国证监会证监发行字[2006]119号文核准，发行人于 2006年 11月
20日公开发行社会公众普通股120,000万股，并于2006年12月1日在上海证
券交易所挂牌上市。
（3）非公开发行A股（2012年3月）
根据发行人于2011年10月21日召开的2011年第一次临时股东大会决议，
发行人向特定对象非公开发行A股股票。
根据国资委于2011年10月10日向发行人核发的《关于招商局能源运输股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1183号），国资
委批准了前述增发方案。
根据中国证监会于2012年2月16日核发的《关于核准招商局能源运输股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号），中国证监会核准
发行人非公开发行不超过85,834.9420万股新股。
根据中瑞岳华会计师事务所于2012年3月1日出具的《验资报告》（中瑞
岳华验字[2012]第 0036号），截至 2012年 3月 1日，发行人新增注册资本
85,834.9420万元。
根据发行人于2012年3月9日发布的《招商局能源运输股份有限公司非公
开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次非公开发行新增股份已于2012年
3月 8日在中国登记结算上海分公司办理完毕登记托管手续。发行人注册资本
由343,339.7679万元增加至429,174.7099万元，总股本由343,339.7679万股增
加至429,174.7099万股。
（4）资本公积转增股本（2012年11月）
根据发行人于 2012年 11月 15日召开的2012年第一次临时股东大会的决
议，发行人以现有股本429,174.7099万股为基数，用资本公积金每10股转增1
股。发行人总股本由 429,174.7099万股增加至 472,092.1809万股。2012年 11
月27日，该等股份转增已完成，公司总股份数增加至 4,720,921,809股。
根据中瑞岳华会计师事务所于 2012年 11月 28日出具的《验资报告》（中
瑞岳华验字[2012]第0322号），截至2012年 11月26日，发行人新增注册资本
42,917.4710万元。
（5）非公开发行A股（2015年8月）
根据发行人于2014年12月22日召开的2014年第三次临时股东大会决议，
发行人向特定对象非公开发行A股股票。
根据国资委于2014年12月4日核发的《关于招商局能源运输股份有限公
司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1116号），国资委批
准了前述增发方案。
根据中国证监会于2015年7月20日核发的《关于核准招商局能源运输股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号），中国证监会核
准发行人非公开发行57,853.6303万股新股。
根据信永中和于 2015年 7月 29日出具的《验资报告》（XYZH/2015SZA40056号），截至2015年7月29日，该次非公开发行的认购
款全部缴付到位，发行人新增注册资本57,853.6303万元。
2015年 8月 11日，本次非公开发行新增股份在中国登记结算上海分公司
办理完毕登记托管手续。发行人注册资本由 472,092.1809万元变更为
529,945.8112万元，总股本由472,092.1809万股增加至529,945.8112万股。
3、发行人参与本次重组的主体资格
发行人现持有上海市工商局于2016年3月16日向发行人核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000710933112E）。
根据发行人现行公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人所提供文件的核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规及其公司章程规
定需要终止的情形。
基于上述，发行人为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备
进行本次资产重组的主体资格。
（二） 经贸船务
1、基本情况
根据上海市监局自由贸易试验区分局于2017年7月13日向经贸船务核发
的《营业执照》及经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国经贸船务有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310000101200618E|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层|
|法定代表人|徐挺惠|
|注册资本|100,395万元|
|公司类型|有限责任公司|
||船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|1984年12月24日|
|经营期限|1984年12月24日至不约定期限|

2、股权结构
根据经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例|
|1.|外运长航集团|100,395|100.00%|
|合计：||100,395|100.00%|

3、经贸船务参与本次交易的主体资格
根据经贸船务的说明及本所律师、境外律师核查，截至本法律意见书及相
关境外法律意见出具之日，经贸船务持有标的公司100%股权，经贸船务不存
在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，经贸船务为合法存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主
体资格。
三、 关于本次资产重组的授权和批准
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、发行人董事会的批准和授权
2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下与
本次交易相关的议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；
（3）《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（5）《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<
盈利预测补偿协议>的议案》；
（6）《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》；
（7）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的
议案》；
（11）《关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》；
（12）《关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要
约方式增持股份的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议
案》；
（14）《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关
措施的议案》；
（15）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
2、经贸船务的批准和授权
根据经贸船务股东外运长航集团于2017年8月14日作出的股东决定，同
意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。
（二） 本次资产重组尚需取得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授权如下：
1、国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；
2、国资委批准本次交易方案；
3、发行人股东大会审议批准本次交易，并批准招商局集团及其一致行
动人免于以要约方式增持招商轮船股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易涉及的商务部的境外投资备案；
6、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
2017年 9月 1日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等本次交易相关事宜进行了约定。
（二） 《补偿协议》
相关标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差额的确定、补偿方式、协议生效条件等本次交易所涉利润补偿事宜进行了约定。
五、 本次资产重组的实质性条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相
关文件并经本所律师核查，发行人本次交易所发行的股份均为A股股份，每股
股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相
关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实
施，符合《证券法》第十条之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号，以下简称“《若干意见》”），海运业是经济社会发展重要的基础产业，加快推动海运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。《若干意见》提出了七大重点任务：优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展。根据本所律师的核查，本次交易符合国家产业政策。
本法律意见书“第六节关于本次交易涉及的标的资产”已披露了长航国际曾受到的环保行政处罚，该等处罚不会对本次交易构成重大不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的实际控制人招商局集团于2015年12月合并外运长航集团（以下简称“集团合并交易”）时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述集团合并交易向商务部反垄断局进行了经营
者集中申报。2016年3月24日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄初审函[2016]第 20号）（以下简称“商反垄初审函[2016]第 20号文”），决定对该案不予禁止，可以实施集中。
根据发行人提供的集团合并交易经营者集中申报资料，本次交易所涉的标的公司股东经贸船务已在商反垄初审函[2016]第 20号文审查的范围内；另外，集团合并交易后，发行人及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本所认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的股份总额为606,091万股，发行人社会公众股股权比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、标的资产权属
本次交易的标的资产为经贸船务持有的标的资产100%的股权，根据经贸船务出具的书面说明并经本所律师、境外律师核查，标的资产权属清晰，不存在质
押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次收购为收购标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次资产重组完成后，标的资产将成为发行人的全资子公司。标的
资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致
其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》和信永中和出具的《审计报告》，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，经
本所律师核查，招商局集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避
免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影
响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项之规定。
9、 2017年 3月 29日，信永中和出具了招商轮船《审计报告》（XYZH/2017SZA40148），对发行人2016年度财务会计报告发表了标准无保留
意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
10、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
之规定。
11、根据经贸船务出具的承诺、境外律师法律意见并经本所律师核查，
标的资产权属清晰，根据发行人与经贸船务签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违
反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）
项之规定。
13、本次交易中新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方
案的第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前六十
（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.81元/股。2017年 5月 31日，招商轮船召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配
预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司 2016年底全
部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利 0.10元（含税）），经
除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/
股。除上述招商轮船2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期
间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。前述定
价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、根据《发行股份购买资产协议》以及经贸船务出具的《关于股份锁
定的承诺函》，经贸船务通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符
合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
根据《重组报告书》、招商轮船的相关审计报告、公开披露信息及其说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商轮船不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、 关于本次交易涉及的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司
（一） 恒祥控股
1、基本情况
根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，恒祥控股是一家依法在英属
维京群岛注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||恒祥控股有限公司Forever Auspicious Holdings Limited|
|名称||
|注册编号|1801404|
||Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, WickhamsCay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|注册地址||
|企业类型|英属维京群岛商业公司（BVI business company）|
|授权股本|50,000股，每股面值1美元|
|已发行股本|1|
|股权结构|经贸船务持股100%|
|成立日期|2013年12月2日|

根据《BVI法律意见》和恒祥控股、交易对方的确认，截至《BVI法律意
见》出具之日，恒祥控股依法设立并有效存续，具有独立法人资格；根据于 2017
年8月29日通过英属维京群岛注册处及高等法院进行的查册，未发现存在关于
恒祥控股的清算、解散或重组申请，恒祥控股亦不存在主动申请解散的情形；
经贸船务持有的恒祥控股股份不存在抵押、质押、担保或其他权利负担；交易
对方转让持有的恒祥控股股份不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或
其他机构的同意或许可。
2、对外投资
根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见书》出
具之日，恒祥控股合法持有中国能源运输49%的股权。
根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见书》以及恒祥控股、中国能源
运输的确认，中国能源运输及其控股子公司（合计59家公司）基本情况详见本
法律意见书之“附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况”。
根据《香港法律意见》，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司均
为有效的以独立的法人身份存在的公司，并拥有足够权力和法律权利持有自己
的资产及承担民事法律责任。
根据《利比里亚法律意见》，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公
司均为根据利比里亚法律合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格。
3、恒祥控股及其子公司拥有的资产
根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具
之日，恒祥控股为持有上述中国能源运输49%股权的控股公司。
根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，中国能源运输及其控股子公司拥有的船舶
详见本法律意见书之“附件三：境外船舶”。
根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司未持有任何香港物业、在建工程及/或知识产权等资产。
根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法
律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司除本法律意
见书之“附件三：境外船舶境外船舶清单”所列船舶外，未持有其他动产、不
动产及/或知识产权等资产。
4、恒祥控股及其子公司持有的资质
根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具
之日，恒祥控股经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其
他机构的同意或许可。
根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，中国能源运输及其注册地在香港的
控股子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法
律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并
不需要取得政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。
5、重大债权债务
根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及恒祥控股、中国能源运输的
确认，截至2017年6月30日，恒祥控股、中国能源运输及其控股子公司正在
履行的主要合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律
的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》，该等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法
律为英国法的；根据《英国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有
关法律法规，对合同各方构成合法及有效之约束。
6、税务情况
根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具
之日，根据BVI法律，恒祥控股不存在任何应缴税费。
7、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据《BVI法律意见》、《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及恒祥
控股的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，恒祥控股、中国能源运输及
其控股子公司不存在尚未了结的 1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况；恒祥
控股、中国能源运输及其控股子公司自2014年1月1日至该等境外法律意见出
具之日没有受到重大行政处罚的情形。
（二） 深圳滚装物流的情况
1、基本情况
根据深圳市市监局于2017年5月2日向深圳滚装物流核发的《营业执照》及全国企业信息公示系统的查询结果，深圳滚装物流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300192441635X|
|住所|深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2401|

|||
|-|-|
|法定代表人|张爱国|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50,341.00万元|
||销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；沿海船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务；经营进出口业务；国际货运代理业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国际船舶普通货物运输；从事近洋国际货物运输；深圳与国内沿海、长江中下游港口间的货物运输；柴油机修理；仪表修理业务；船员招聘、训练和配备。|
|经营范围||
|成立日期|1984年10月22日|

2、深圳滚装物流的设立及历次股权变动
（1）设立登记（1998年6月）
根据长江航运集团于1998年4月5日做出的股东决定以及长江航运集团于
1998年5月20日作出的《关于改组中国长江航运集团蛇口公司的决定》（长航
总办发[1998]第 323号）、《关于将深圳生长盛轮船公司整体并入中国长江航运
集团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第324号），深圳滚装物流前身为 1984
年10月成立的中国长江航运集团蛇口公司，中国长江航运集团蛇口公司为长江
航运集团在深圳设立的全资子公司，长江航运集团决定：（1）将中国长江航运
集团蛇口公司改组为有限责任公司，将长江航运集团全资子公司深圳蛇口长盛
轮船公司整体并入中国长江航运集团蛇口公司；（2）中国长江航运集团蛇口公
司名称变更为“深圳市长航实业发展有限公司”（以下简称“深圳长航实业”）；
（3）认可由中洲会计师事务所作出的评估报告，确认深圳长航实业净资产为
3,024.1900万元，对于超出注册资本部分其中 195万元转增资本，其余作资本
公积金处理；（4）同意新增股东长江燃料供应站，同时深圳长航实业将增资至
根据长江航运集团于1998年5月20日作出的《关于改组中国长江航运集
团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第 323号），长江航运集团同意前述改
组方案。
根据深圳中洲会计师事务所于1998年5月21日向深圳长航实业出具的《验
资报告》（深中洲(98)验字第 054C号），深圳长航实业变更后的累计注册资本
2,000万元，实收资本2,000万元。
1998年6月8日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《有限公司名称变更
登记公告》，同意公司更名为“深圳市长航实业发展有限公司”。1998年6月5
日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《企业法人营业执照》（注册号：
19244163-5执照号深司字N43459）。深圳长航实业当时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||1,900.0000||95.00%||
|长江燃料供应总站||100.0000||5.00%||
|合计||2,000.0000||100.00%||

（2）第一次增资（2007年12月）
根据深圳长航实业于2007年12月8日作出的股东会决议，深圳长航实业
（1）以其截止 2007年 10月 31日经审计的资本公积金 7,200万元转増其注册
资本；（2）新增招商局物流、东风车城物流作为公司股东；（3）本次增资完成
后，公司的注册资本从2,000万元增加至10,000万元。
根据长江航运集团于2007年12月10日作出的《关于同意深圳市长航实业
发展有限公司引进战略投资者并增资的批复》（长航总计发[2007]490号），长江
航运集团同意上述引进战略投资者并增资的方案。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2007年12月26日出具的《验
资报告》（(2007)京会兴验字第4-024号），截至2007年12月26日，深圳长航
实业变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2007年12月29日，深圳市工商局向深圳长航实业出具《变更通知书》及
换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深
圳长航实业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||8,740.0000||87.40%||
|东风车城物流||300.0000||3.00%||
|招商局物流||500.0000||5.00%||
|长江燃料供应总站||460.0000||4.60%||
|合计||10,000.0000||100.00%||

（3）第二次增资暨股份制改制（2008年4月）
根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于2008年1月15日出具的《审
计报告》（(2008)京兴会审字第4-062号），截至2007年12月31日，深圳长航
实业经审计的账面净资产为 24,833.473676万元。
根据深圳长航实业于2008年1月25日作出的股东会决议，同意（1）长江
航运集团、长江燃料供应总站、招商局物流及东风车城物流有限公司作为发起
人，将深圳长航实业改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳长航滚装物
流股份有限公司”（以下简称“深圳长航股份”）；（2）认可北京华兴会计师事
务所的审计，公司截至2007年12月31日的净资产为24,833.473676万元；（3）
将以上述净资产中的 16,860万元折合为股份公司成立后的股本总额 16,860万
（每股面值为1.00元），其余部分计入公司资本公积金。
根据国资委于2008年3月28日作出的《关于设立深圳长航滚装物流股份
有限公司的批复》（国资改革[2008]319号），国资委同意深圳长航实业的前述股
份制改制安排。
根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于2008年3月31日出具的《验
资报告》(2008)京会兴验字第4-009号），截至2008年3月31日，深圳长航实
业变更后的累计注册资本16,860万元，实收资本16,860万元。
2008年 4月 15日，深圳市工商局向深圳长航股份出具《变更通知书》及
换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次改制设立后，该
公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||14,735.6400||87.40%||
|东风车城物流有限公司||505.8000||3.00%||
|招商局物流||843.0000||5.00%||
|长江燃料供应总站||775.5600||4.60%||
|合计||16,860.0000||100.00%||

（4）第三次增资（2010年4月）
根据深圳长航股份于2010年4月16日作出的2010年第二次股东大会决议，长江航运集团以30,000万元认购深圳长航股份增发的普通股13,953.5000万股，深圳长航股份注册资本从16,860万元增加至30,813.5000万元。
根据深圳德永会计师事务所于2010年4月22日出具的《验资报告》（深德
永验字[2010]127号），截至 2010年 4月 21日，深圳长航股份变更后的累计注
册资本30,813.5000万元，实收资本30,813.5000万元。
2010年4月22日，深圳市市监局向深圳长航股份出具《变更登记通知书》
及换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深圳长航股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||28,689.1400||93.10%||
|东风车城物流有限公司||505.8000||1.64%||
|招商局物流||843.0000||2.74%||
|长江燃料供应总站||775.5600||2.52%||
|合计||30,813.5000||100.00%||

（5）第一次股权转让暨由股份有限公司变更为有限责任公司（2010年12
月）
根据深圳长航股份于2010年8月27日作出的2010年第三次临时股东大会
决议，同意招商局物流及东风车城物流以挂牌交易形式转让各自持有的公司
股权划转至长江航运集团。
根据北京产权交易所有限公司于2010年12月3日出具的《企业国有产权
交易凭证》，招商局物流及东风车城物流分别将其各自持有的公司 843万股及
505.8万股转让予长江航运集团，且上述产权交易的符合程序性规定。
根据长江航运集团于2010年12月8日作出的《关于无偿划转长江燃料供
应总站持有的深圳长航滚装物流股份有限公司 775.56万股股权的通知》（长航
总计发[2010]428号），长江航运集团同意将长江燃料供应站持有的公司 775.56
万股无偿划转至长江航运集团。
根据深圳长航股份于2010年12月8日作出的《股东决议》，公司将由股份
制有限公司改制为法人独资有限公司，同时名称由“深圳长航滚装物流股份有限
公司”变更为“深圳市长航滚装物流有限公司”。
根据长江航运集团于2010年12月8日作出的《关于将持有深圳长航滚装
物流股份有限公司100%股权投注到深圳长航滚装物流有限公司的通知》，长江
航运集团决定将持有的100%深圳长航股份投注到深圳滚装物流。
根据深圳德永会计师事务所于2010年12月10日出具的《验资报告》（深
德永验字[2010]406号），截至 2010年 12月 8日，深圳滚装物流已获取长江航
运集团投入实收资本（股权）30,813.5000万元，占深圳滚装物流注册资本（股
权）的100%。
2010年12月21日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通
知书》及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资
完成后，深圳滚装物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||30,813.5000||100.00%||
|合计||30,813.5000||100.00%||

（6）第四次增资（2012年5月）
根据长江航运集团于 2012年 5月 10日作出的《对深圳公司增资 3,481万
元的通知》（长航总财发[2012]167号），长江航运集团决定对深圳滚装物流增资
3,481万元。
根据深圳滚装物流于2012年5月16日作出的股东决议，同意长江航运集
团增资3,481万元，公司注册资本从30,813.5000万元增加至34,294.5000万元。
2012年5月29日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《准予登记通知书》
及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，
深圳滚装物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||34,294.5000||100.00%||
|合计||34,294.5000||100.00%||

（7）第二次股权转让（2016年1月）
根据外运长航集团于2015年12月3日出具的《关于同意上海长航国际海
运有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权协议转让有关事
项的批复》（运资字[2015]543号），长江航运集团将持有的深圳滚装物流100%
股权协议转让给经贸船务。
根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于2015年12月8日签署的
《股权转让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于2015年12月11日签署的
《深圳长航滚装物流有限公司100%股权转让协议书》，本次股权转让由长江航
运集团将其持有的深圳滚装物流100%股权合计作价 1元一起打包转让予经贸
船务。
根据深圳滚装物流于2015年12月16日作出的《股东决定》，公司同意前
述股权转让安排。
2016年1月6日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通知
书》。本次股权转让后，深圳滚装物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|经贸船务||34,294.5000||100.00%||
|合计||34,294.5000||100.00%||

（8）第五次增资（2017年5月）
根据深圳滚装物流于2017年4月28日作出的股东决定，同意增加注册资
本16,046.50万元，增加后注册资本为 50,341.00万元。
本次增资完成后，深圳滚装物流的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|经贸船务||50,341.00||100.00%||
|合计||50,341.00||100.00%||

根据深圳滚装物流和交易对方的确认并本所律师的核查，本所律师认为，
深圳滚装物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
行政法规、规章、规范性文件和深圳滚装物流章程规定需要终止的情形；本次
交易的交易对方对深圳滚装物流股权不存在受托持股或信托持股的情形，持有
的深圳滚装物流股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性
文件及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
3、对外投资
（1）深圳滚装物流的境内控股子公司
根据深圳滚装物流提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，深圳滚装物流拥有6家境内控股子公司。具体情况如下：
(a) 深圳长航船舶
深圳长航船舶为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚
装物流持有其100%股权。
深圳长航船舶成立于1994年10月27日，现持有深圳市市监局于2017年
8月 9日颁发的统一社会信用代码为 91440300192288837U的《营业执照》，住
所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2410；法定代表人为蔡辉；注
册资本为 500万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“船舶
买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练
和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。沿海船舶机务管理；船舶
海务管理；船舶维修、保养；船员配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产
管理。货运代理；船舶机电产品、化工材料的购销；国内商业（不含专营、专
控、专卖商品）”；营业期限为1994年10月27日至2018年10月20日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长航船舶为有效存续
的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长航船舶100%股权不存在被冻结、
查封、保全或者设定质押的情况。
(b) 深圳长汽
深圳长汽为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物
流持有其90%股权。
深圳长汽成立于1997年10月21日，现持有深圳市市监局于 2017年6月
12日颁发的统一社会信用代码为 914403002793913001的《营业执照》，住所为
深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2411；法定代表人为张爱国；注册
资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“经营国内沿海滚装
运输；普通货运”；营业期限为1997年10月21日至永续经营。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长汽为有效存续的有
限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长汽90%股权不存在被冻结、查封、保全
或者设定质押的情况。
(c) 三井航运
三井航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物
流持有其51%股权。
三井航运成立于2004年3月24日，现持有广州市监局开发区分局于2015
年 11月 9日颁发的统一社会信用代码为 914401167178507588的《营业执照》，住所为广州经济技术开发区东江大道 66-68号外运东江仓内办公楼七楼 708号
房；法定代表人为李甄；注册资本为210万美元；公司类型为有限责任公司（中
外合资）；经营范围为“国际船舶运输”；营业期限为 2004年 3月 24日至 2024
年3月24日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三井航运为有效存续的有
限责任公司，深圳滚装物流持有三井航运51%股权不存在被冻结、查封、保全
或者设定质押的情况。
(d) 武汉汽车
武汉汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物
流持有其100%股权。
武汉汽车成立于2001年10月12日，现持有武汉市工商局于2016年1月
5日颁发的统一社会信用代码为 91420100731060306R的《营业执照》，住所为
武汉市江汉区沿江大道 69号；法定代表人为张爱国；注册资本为 8,500万元；
公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“长江上中下游干线及其支
流省际普通货船运输、普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；水运货
物代理业务、货运代理及仓储服务（国家有专项规定除外）；汽车零配件销售；
有形动产租赁；承接计算机信息系统集成，技术开发、技术咨询、技术服务、
技术培训；销售计算机软件及外围设备、通信设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2001年10月12日至2021
年10月12日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉汽车为有效存续的有
限责任公司，深圳滚装物流持有武汉汽车100%股权不存在被冻结、查封、保
全或者设定质押的情况。
(e) 深圳航运
深圳航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物流持
有其100%股权。
深圳航运成立于2003年6月30日，现持有深圳市市监局于 2017年8月8
日颁发的统一社会信用代码为914403007525046076的《企业法人营业执照》，
住所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2406；法定代表人为张庆；
注册资本为2,681万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“从
事国际船舶管理业务，包括：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、
海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其
他服务；国际货运代理。国内沿海普通货船运输”；营业期限为2003年6月30
日至2053年6月30日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳航运为有效存续的有
限责任公司，深圳滚装物流持有深圳航运100%股权不存在被冻结、查封、保
全或者设定质押的情况。
(f) 深圳丰海汽车
深圳丰海汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物
流持有其51%股权。
深圳丰海汽车成立于 2003年12月 11日，现持有深圳市市监局于2017年
8月11日颁发的统一社会信用代码为91440300754279829Q的《营业执照》，住
所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2409；法定代表人为王人地；
注册资本为365万美元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“物
流服务，仓储服务，货物配送，货运代办（均不含危险品）”；营业期限为 2003
年12月11日至2023年12月11日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳丰海汽车为有效存续
的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳丰海汽车51%股权不存在被冻结、查
封、保全或者设定质押的情况。
（2）深圳滚装物流的境外控股子公司
根据《香港法律意见》、《BVI法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳
滚装物流控股的境外下属企业基本情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中||注册国家/||注 册 资 本 /||||股东及持|||
||序号||||||||成立日期||||备注|
||||文/英文）||地区||（授权）股本||||股比例|||
|1.||长航（香港）实业发展有限公司（CSCEnterprisesDevelopment||香港||10,000港元||1993.05.18||深圳滚装物流持股100%||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中||注册国家/||注 册 资 本 /||||股东及持|||
||序号||||||||成立日期||||备注|
||||文/英文）||地区||（授权）股本||||股比例|||
|||(H.K.) Co.Limited）||||||||||||
|2.||长泰鸿滚装船有限公司（Chang TaiHong RoRoShippingLimited）||香港||10,000港元||2010.04.30||长航实业（香港）持股100%||公司于 2017 年8 月 25 日取得税务局《不反对撤销公司注册的通知书》||
|3.||Rich TargetShipowningLimited||BVI||50,000美元||2004.05.27||深圳滚装物流持股100%||/||
|4.||中外运汽车船有限公司（SinotransCar CarrierLimited）||香港||1美元||2008.05.16||Rich TargetShipowningLimited 持股100%||公司股东 RichTargetShipowningLimited于2016年12月31日通过此公司自愿清盘的决议||

根据《香港法律意见》，上述注册地在香港的公司均为有效的以独立的法
人身份存在，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。
根据《BVI法律意见》，上述注册地在英属维京群岛的公司均为根据合法
成立并有效存续的公司，有独立法人资格，并有权持有自己的资产。
4、深圳滚装物流及其控股子公司拥有的资产
（1）土地使用权
根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除下述房屋所有权所对应的土地使用权以外，深圳滚装物流及其境内控股子公
司未拥有其他土地使用权。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流
控股香港子公司未拥有土地。
根据《BVI法律意见》，截至《BVI法律意见》出具之日，深圳滚装物流控
股英属维京群岛子公司未持有不动产或动产。
（2）房屋所有权
(a) 自有房产
根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流拥有的房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否抵押、被冻|
||||||||||面积|||||
||序号||权利人||证书编号||地址||||用途||结查封或存在或|
||||||||||(m2)|||||
||||||||||||||其他权利负担|
|1.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585663号||海岸大厦西座2401号||258.68||办公||无||
|2.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585657号||海岸大厦西座2402号||120.83||办公||无||
|3.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585654号||海岸大厦西座2403号||133.14||办公||无||
|4.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585658号||海岸大厦西座2405号||145.45||办公||无||
|5.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585659号||海岸大厦西座2406号||160||办公||无||
|6.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585656号||海岸大厦西座2407号||153.79||办公||无||
|7.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585635号||海岸大厦西座2408号||237.69||办公||无||
|8.||深圳滚装物流||深 房 地 字 第||海岸大厦西座||131.02||办公||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否抵押、被冻|
|||||||||面积|||||
|序号||权利人||证书编号||地址||||用途||结查封或存在或|
|||||||||(m2)|||||
|||||||||||||其他权利负担|
||||4000585631号||2409号||||||||
|9.|深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585660号||海岸大厦西座2410号||133.14||办公||无||
|10.|深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585662号||海岸大厦西座2411号||145.45||办公||无||
|11.|深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585664号||海岸大厦西座2412号||148.5||办公||无||
|12.|深圳滚装物流||深 房 地 字 第4000585667号||海岸大厦西座2413号||176.98||办公||无||

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流合法拥有上述房产所有权，不存在
权属纠纷。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流香
港子公司长航实业（香港）根据管辖地法律合法拥有位于香港上环永乐街 166
号永辉大厦 18楼 A室的一处房产的所有权；除前述房产外，深圳滚装物流控
股的香港公司未持有其他物业。
(b) 租赁房产
根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流境
内控股子公司租赁房产的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||租赁||租赁|||
|||承租方||出租方||地址||||||租期|
|||||||||面积||价格（元）|||
|1.|三井航运||广州建利房产有限公司||广州市越秀区德政北路 538号17楼南向1704房号||153.2985||15,636.45/月||2016.03.11-2018.03.10||
|2.|三井航运||广东中外运东江仓码有限公司||广州市经济技术开发区东江大道66、68号外运东江仓办公楼七楼708号房||32||800/月||2017.01.01-2017.12.31||
|3.|武汉汽车||长航集团武汉置业总公司||武汉市沿江大道 69 号长航大厦17楼||1,382.06||257,063.16/季度||2017.05.01-2017.12.31||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁||租赁|||
||||承租方||出租方||地址||||||租期|
||号||||||||面积||价格（元）|||
|4.||武汉汽车||重庆越聘实业发展有限公司||重庆市江北区桥北苑 2 号 2幢13-9；13-10||308.81||24,704.8/月||2014.05.21-2019.05.11||
|5.||深圳航运||深圳滚装物流||深圳市南山区海岸大厦西座2406室||160||24,000/月||2016.01.01-2017.12.31||
|6.||深圳丰海汽车||深圳滚装物流||深圳市南山区海岸大厦西座2409室||131||19,650/月||2016.11.01-2017.12.31||
|7.||深圳长航船舶||深圳滚装物流||深圳市南山区海岸大厦西座2410室||133||19,950/月||2016.01.01-2017.12.31||
|8.||深圳长汽||深圳滚装物流||深圳市南山区海岸大厦西座2411室||145||21,750/月||2016.01.01-2017.12.31||

截至本法律意见书出具之日，上述8处租赁房产中，除第1项物业办理了
房屋租赁备案登记手续外，第2至8项物业均未办理房屋租赁备案登记手续。
根据深圳滚装物流的说明，深圳市人大常委会于2015年8月31日作出了
关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同
进行登记备案。据此，上述5-8项的物业未办理房屋租赁备案登记。
根据租赁合同的约定，上述租赁合同双方并未约定将办理租赁登记备案手
续作为合同一方或双方需承担的义务，因此，未办理租赁登记备案手续不会导
致上述深圳滚装物流控股子公司出现违约。根据深圳滚装物流的确认，截至本
法律意见书出具之日，上述公司租赁的物业履约正常，未发生租赁违约的情形。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，上述深圳滚装物流控股子公司与出租方签订的租赁合同，未办理房屋租赁登记
备案手续不影响租赁合同的有效性。
（3）在建工程
根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及
其境内控股子公司未拥有任何在建工程。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流控
股香港公司未拥有任何在建工程。
（4）船舶资产
根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“附件二：
清单”。
经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司合法拥有上述
船舶所有权，不存在权属纠纷。深圳滚装物流及其境内控股子公司合法拥有的
部分船舶存在权利受限的情况，均是深圳滚装物流及其境内控股子公司为正在
履行中的贷款提供船舶抵押担保，且根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意
见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司就船舶抵押担保的贷款并未出
现违约的情形，因此，该等权利受限的情况不会对本次交易构成重大不利影响。
根据《香港法律意见》、《BVI法律意见》及深圳滚装物流的确认，截至该
等境外法律意见出具之日，深圳滚装物流境外子公司合法拥有的船舶详见本法
律意见书之“附件三：境外船舶”。
（5）知识产权
根据深圳滚装物流的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及
其境内控股子公司未拥有任何专利及专利申请权、商标及正在申请中的商标。
根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物流及其境内子公司共拥有2项域名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||域名||有效期||颁布证书机构||ICP备案号|
||号|||||||||||
|1.||深圳滚装物流||Cscroro.com||2008.06.18-2018.06.18||HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.||粤ICP备17031258号||
|2.||武汉汽车||csc-al.com||2015.03.31-2019.03.31||北京中科三方网络技术有限公司||鄂ICP备15006261号-1||

经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司持有的上述域
名合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的
情形。
根据《香港法律意见》以及《BVI法律意见》，截至该等境外法律意见书
出具之日，深圳滚装物流控股香港、BVI子公司未拥有知识产权。
5、深圳滚装物流及其控股子公司持有的资质
（1）深圳滚装物流及其境内控股子公司持有的资质
根据深圳滚装物流提供的资料以及确认，深圳滚装物流境内控股子公司合
法持有的资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书或批||证书或批复编||||发证日期/|||
||||公司名称||||||资质内容||||发证部门|
||号||||复名称||号||||有效期|||
|1.||深圳滚装物流||国际船舶运输经营许可证||MOC-MT00174||国际船舶普通货物运输||2016.09.29-2019.09.28||交通运输部||
|2.||深圳滚装物流||水路运输许可证（长江航线、国内沿海航线）||交直XK0082||旅 客 运输、货物运输||2015.06.24-2019.06.30||交通运输部内河运输管理局、交通运输部沿海运输管理局||
|3.||深圳滚装物流||国际货运代理企业备案表||0035616(备案表编号)||-||2011.08.01(备案日)||-||
|4.||深圳长汽||道路运输经营许可证||粤交运管许可深字40300057740号||普 通 货运，货物专用运输||2016.06.03-2017.10.28||深圳市交通运输委员会||
|5.||武汉汽车||水路运输许可证（长江干 线 及 支流）||交长集XK0030||货物运输||2013.04.15-2018.04.30||交通运输部长江航务管理局||
|6.||武汉汽车||道路运输经营许可证||鄂交运管许可武汉字420103100127号||普通货运||2013.06.26-2021.07.31||武汉市公路运输管理处||
|7.||三井航运||国际船舶运输经营许可证||MOC-MT00244||国际船舶普通货物运输||2017.04.07-2020.04.06||交通运输部||

根据深圳滚装物流确认及本所律师核查，深圳滚装物流及其境内控股子公
司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，深圳滚装物流及其境内控股
子公司已取得实际从事该等业务必需的许可和资质，深圳滚装物流及其境内控
股子公司的经营范围和方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（2）深圳滚装物流及其境外控股子公司持有的资质
根据《香港法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，深圳滚装物流香港子公司经营的业
务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、
命令及特许。
根据《BVI法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至《BVI法律意见》
出具之日，深圳滚装物流英属维京群岛子公司经营活动并不需要取得英属维京
群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。
6、重大债权债务
（1）深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行中且适用中国法律的重
大合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行中且适用中国法律的重大合
同情况如下：
(a) 定向开发合同
根据武汉汽车提供的《定向开发合同》，武汉汽车与武汉新绿置业有限公司
就武汉汽车购买绿地国博财富中心大楼2号楼28层签署上述协议，标的房屋建
筑面积为1301.98平方米，总价款为13,634,479元。
(b) 船舶租赁合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的金额在1,000万元以上船
舶租赁合同详见本法律意见书之“附件四：”。
(c) 融资租赁（回购）合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的融资租赁
（回购）合同详见本法律意见书之“附件五：”。
(d) 借款合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的借款合同
详见本法律意见书之“附件六：”。
(e) 抵押合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的抵押合同
详见本法律意见书之“附件七：”。
(f) 保证合同
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2017年 6月
30日，深圳滚装物流及其境内控股子公司正在履行的适用中国法律的保证合同
详见本法律意见书之“附件八：”。
经核查，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司上述正在履行
中且适用中国法律的重大合同合法、有效。
（2）深圳滚装物流及其控股子公司正在履行中且适用境外法律的重大合
同
根据《香港法律意见》以及深圳滚装物流的确认，截至2017年6月30日，
深圳滚装物流及其控股子公司正在履行的主要境外合同情况请见本法律意见书
之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境外法律的
重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该等合同合法有
效，对合同各方有约束。
（1）税务登记
根据深圳滚装物流提供的资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司的税务登记情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||持证人||统一社会信用代码/税务登记证号||发证日期|
||号|||||||
|1.||深圳滚装物流||91440300192441635X||2017.05.02||
|2.||深圳长航船舶||91440300192288837U||2017.08.09||
|3.||深圳长汽||914403002793913001||2017.06.12||
|4.||三井航运||914401167178507588||2015.11.09||
|5.||武汉汽车||91420100731060306R||2016.01.05||
|6.||深圳航运||9144030075250460764||2017.08.08||
|7.||深圳丰海汽车||91440300754279829Q||2017.08.11||

（2）主要税种、税率
根据深圳滚装物流的确认、提供的《审计报告》及本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司适用的税种和税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||城市维护||地方教育|
|序号|纳税主体|企业所得税|增值税||教育费附加||
|||||建设费||费附加|
|1.|深圳滚装物流|25%|11%及6%|7%|3%|2%|
|2.|深圳长航船舶|25%|6%|7%|3%|2%|
|3.|深圳长汽|25%|11%及6%|7%|3%|2%|
|4.|三井航运|25%|3%|7%|3%|2%|
|5.|武汉汽车|25%|17%、11%及6%|7%|3%|1.5%|
|6.|深圳航运|25%|11%|7%|3%|2%|
|7.|深圳丰海汽车|25%|6%|7%|3%|2%|

（3）税收优惠
根据深圳滚装物流的确认，自2015年1月1日起至本法律意见书出具日，深圳滚装物流及其境内控股子公司不存在享受的税收优惠的情况。
综上所述，本所律师认为，深圳滚装物流及其境内控股子公司适用的税种、
税率符合相关法律法规的规定。
8、深圳滚装物流及其境内子公司安全和环境保护
根据深圳滚装物流及其境内控股子公司所在地海事局出具的证明、深圳滚
装物流的确认及本所适当核查，深圳滚装物流及其境内子公司的生产经营活动
符合有关安全及环境保护法律法规的要求，近三年没有因违反安全及环境保护
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
9、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据深圳滚装物流的确认及并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，
深圳滚装物流及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000万元以上的重大诉
讼或仲裁情况。
根据《香港法律意见》、《BVI法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳
滚装物流的香港及英属维京群岛子公司截至该等境外法律意见出具之日，不存
在尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明以及深圳滚装物流的确认，深圳滚装物
流及其境内控股子公司、分公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府
主管部门重大行政处罚的情形。
根据《香港法律意见》、《BVI法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳
滚装物流控股的香港及英属维京群岛子公司自2014年1月1日至该等境外法律
意见出具之日，没有受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形。
（三） 长航国际的情况
1、基本情况
根据上海自由贸易试验区市监局于2017年6月13日向长航国际核发的《营
业执照》及全国企业信息公示系统的查询结果，长航国际的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310000742138340Q|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-441室|
|法定代表人|周斌|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|166,429.2239万|
||国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品）。|
|经营范围||
|成立日期|2002年8月15日|

2、长航国际的设立及历次股权变动
（1）设立（1994年8月）
根据中国长江轮船总公司于1994年6月20日批准的《企业法人章程》，由
武汉长江轮船投资 5,000万元组建“武汉长福船务有限责任公司”，公司注册资
本为5,000万元。
根据武汉市经济体制改革委员会于1994年6月25日向武汉长江轮船核发
的《市体改委关于成立武汉长福船务有限公司的批复》（武体改[1994]116号），其同意武汉长江轮船投资 5,000万元组建名为“武汉长福船务有限责任公司”的
有限责任公司。
武汉市工商局于 1994年 8月 23日向长福船务核发《企业法人营业执照》（注册号：30008251-1-01），名称为“武汉长福船务公司”。
根据1994年6月20日批准的公司章程，长福船务设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|武汉长江轮船||5,000.00||100.00%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（2）第一次名称变更（1995年8月）
武汉市工商局于1995年8月28日核准长福船务名称由“武汉长福船务公司”变更为“武汉长福船务有限责任公司”，并于同日向其换发《企业法人营业执照》（注册号：30008251-1-01）。
（3）重新规范设立（1997年6月）
根据武汉长江轮船和武汉长江轮船荆汉公司于1997年4月28日签署的《股
东会纪要》，分别出资4,012万元和988万元设立长福船务，并于同日签署公司
章程。
根据武汉会计师事务所于1997年5月6日出具的《验资报告》（武会内字
（97）059号），截至 1996年 12月 31日，武汉长江轮船以实物资产实缴出资
4,148万元,武汉长江轮船荆汉公司以货币资金（债权）实缴出资 988万元，公
司实收资本合计为51,356,427.69元。
武汉市工商局于1997年6月4日准予长福船务的上述变更登记，并于同日
向其换发《企业法人营业执照》（注册号：30008251-1-01）。
本次变更完成后，长福船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|||||
||||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|武汉长江轮船||4,012.00||80.24%||
|武汉长江轮船荆汉公司||988.00||19.76%||
|合计||5,000.00||100.00%||

（4）第一次减资（2002年6月）
根据长福船务全体股东于2002年5月15日作出股东会决议，股东一致同
意减少注册资本至 1,926.4万元，减少注册资本后武汉长江轮船出资 1,514.12
万元、武汉长江轮船荆汉公司出资385.28万元，分别持股比例为80%及20%。
根据长福船务于2002年5月24日、2002年5月27日及2002年6月1日
在武汉晨报第36版、武汉晨报第8版以及武汉晨报A7版刊登的减资声明，长
福船务已就减资事项通知相关债权债务单位。
根据长福船务于2002年6月4作出的《武汉长福公司债务情况说明》，截
至2002年5月，长福船务实际对外欠款资金55万元，拥有货币212万元，有
能力履行该等债务，公司注册资本减少至 1,926.4万元后将继续履行该等债务。
根据湖北中信会计师事务所有限责任公司于2002年6月7日出具的《验资
报告》（鄂中信验字[2002]第3053号），截至2002年4月30日，长福船务减少
注册资本3,073.6万元，其中武汉长江轮船减少出资2,458.88万元，武汉长江轮
船荆汉公司减少出资614.72万元，变更后公司注册资本为1,926.4万元。
2002年 6月 14日，武汉市工商局向长福船务出具《武汉市企业变更通知
书》，及换发《企业法人营业执照》（注册号：4201001102470）。本次减资完成
后，长福船务的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|武汉长江轮船||1,541.12||80.00%||
|武汉长江轮船荆汉公司||385.28||20.00%||
|合计||1,926.4||100.00%||

（5）第二次名称变更、迁移注册地（2002年8月）
根据长福船务董事会于2002年3月25日作出的决议，董事会同意将企业
名称变更为“上海长航国际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。
根据长福船务于2002年5月30日作出的股东会决议，同意公司名称变更
为“上海长航国际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。
2002年 8月 15日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际核发《企业法
人营业执照》（注册号：310115107651）。
（6）第一次股权转让（2009年9月）
根据长江航运集团于2007年7月3日向武汉长江轮船核发的《关于同意吸
收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司的批复》（长航总计发（2007）245号）及其于2007年12月18日作出的《关于注销武汉长江轮船公司荆汉运输公司的
决定》，长江航运集团同意武汉长江轮船下属的武汉长航大酒店吸收合并武汉长
江轮船荆汉公司，吸收合并后武汉长江轮船荆汉公司进行注销。吸收合并完成
后将由长江航运集团承担武汉长江轮船荆汉公司原有债权债务。
根据长航国际股东于2009年8月24日作出的股东会决议，由于武汉长江
轮船荆汉公司已被吸收合并，同意武汉长江轮船荆汉公司持有长航国际的20%
股权转由长江航运集团持有。
2009年9月9日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更
（备案）登记通知书》，并于2009年9月12日向长航国际换发《企业法人营业
执照》（注册号：310115000699253）。
本次股权转让完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|武汉长江轮船||1,541.12||80.00%||
|长江航运集团||385.28||20.00%||
|合计||1,926.4||100.00%||

（7）第二次股权转让（2010年8月）
根据长江航运集团于2002年8月28日向武汉长江轮船核发的《关于上海
长航国际海运有限公司80%股权无偿划转的通知》（长航总计发（2002）633号），自 2002年 9月 1日起将武汉长江轮船持有的长航国际80%股权无偿划转至长
江航运集团。
根据长江航运集团于2010年7月12日向上海市工商局浦东新区分局出具
的《关于申请办理上海长航国际海运有限公司80%股权无偿划转工商变更登记
手续的函》，于2010年7月特申请办理武汉长江轮船持有的80%股权无偿划转
至长江航运集团的工商变更登记。
根据长航国际股东长江航运集团于2010年8月9日作出的决定，同意长航
国际归属为长江航运集团全资子公司。
2010年 8月 20日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变
更登记通知书》，并于2010年8月16日向长航国际换发《企业法人营业执照》
（编号：310115000699253）。
本次转让完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||1,926.4||100.00%||
|合计||1,926.4||100.00%||

（8）第一次增资（2012年11月）
根据长江航运集团于 2012年 11月 5日向长航国际核发的《关于同意对上
海长航国际海运有限公司注资的批复》（长航总计发〔2012〕360号），长江航
运集团同意向长航国际注资3亿元。
根据长航国际股东长江航运集团于 2012年11月 7日作出的决定，同意长
航国际注册资本由 1,926.4万元增加至 31,926.4万元，增资额由 30,000万元由
长江航运集团出资。
根据上海信捷会计师事务所于 2012年 11月 12日出具的《验资报告》（信
捷会师（2012）第 Y3338号），截至 2012年 11月 8日，验证长航国际实收注
册资本为31,926.4万元。
2012年11月15日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变
更登记通知书》，并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》（编号：
310115000699253）。
本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||31,926.4||100.00%||
|合计||31,926.4||100.00%||

（9）第二次增资（2013年1月）
根据长航国际股东长江航运集团于 2012年12月16日作出的决定，同意长
航国际注册资本由31,926.4万元增加至81,926.4万元，增资额由50,000万元由
长江航运集团出资。
根据长江航运集团于2013年1月17日向长航国际核发的《关于对上海长
航国际海运有限公司增资的通知》（长航总财发（2013）14号），同意将国有资
本经营预算资金5亿元作为长航国际国有法人资本。
根据天职国际会计师事务所于2013年1月18日出具的《验资报告》（天职
汉QJ[2013]39号），截至 2013年 1月 18日，验证长航国际实收注册资本为
81,926.4万元。
2013年 1月 24日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变
更登记通知书》并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》（编号：
310115000699253）。
本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|长江航运集团||81,926.4||100.00%||
|合计||81,926.4||100.00%||

（10）第三次股权转让（2015年12月）
根据外运长航集团于2015年12月3日向经贸船务核发的《关于同意上海
长航国际海运有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权协议
转让有关事项的批复》（运资字[2015]543号），同意长江航运集团将其持有的长
航国际100%股权协议转让给经贸船务。
根据长航国际股东经贸船务于2015年12月10日作出的决定，经贸船务以
协议转让的方式受让长江航运集团持有的100%长航国际股权。
根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于2015年12月8日签署的
《股权转让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于2015年12月10日签署的
《股权转让协议》，长江航运集团将其持有的长航国际100%股权转让给经贸船
务。本次股权转让由长江航运集团将其持有的深圳滚装物流100%股权合计作
价1元一起打包转让予经贸船务。
2015年12月17日，上海市工商局自贸区分局向长航国际出具《准予变更
登记通知书》（编号：41000001201512170052），并于同日向长航国际换发《营
业执照》（注册号：41000000201512170271）。
本次变更完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|经贸船务||81,926.4||100.00%||
|合计||81,926.4||100.00%||

（11）第三次增资（2016年1月）
根据外运长航集团于2015年11月12日下发的《关于长航国际与民生租赁
债务重组有关事项的批复》（运办字[2015]511号），同意经贸船务对长航国际增
资2亿元，并授权经贸船务与民生租赁签署对长航国际的增资协议。
根据长航国际于2015年12月28日通过股东会决议，一致同意长航国际注
册资本由81,926.4万元增加至 166,429.2239万元，增资后民生嘉创以其对长航
国际的债权出资78,173.71万元，经贸船务以现金出资8,825.5139万元，并于同
日通过公司章程。
根据经贸船务、民生嘉创及长航国际于2015年签署的《增资协议》，约定：（1）由民生嘉创以对长航国际合计人民币 2,470,289,234.90元的债权认缴长航
国际新增注册资本781,737,100元，其余1,688,552,134.9元计入资本公积，并取
得长航国际46.9711%股权，由经贸船务以2亿元认缴长航国际的新增注册资本
63,291,139元，其余136,708,861元进入资本公积，增资完成后，经贸船务持有
长航国际53.0289%股权；（2）作价依据为北京京都中新资产评估有限公司于
2015年 7月 28日出具的《上海长航国际海运有限公司拟增资扩股所涉及上海
长航国际海运有限公司股东全部权益资产评估报告书》（京都中信评报子（2015）第0000号），长航国际于评估基准日2015年3月31日的股权价格为每股 3.16
元。
根据上海市工商局自贸区分局2016年1月7日向长航国际出具的《准予变
更登记通知书》（编号：41000001201601050007），准予上述变更登记，并于同
日向长航国际换发《营业执照》（注册号：4100000201601050137）。本次增资完
成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|经贸船务||882,555,139||53.0289%||
|民生嘉创||781,737,100||46.9711%||
|合计||166,429.2239||100.00%||

（12）第四次注册资本变更（2017年4月）
根据招商局集团于2017年4月26日下发的《关于与民生租赁进行债务重
组的批复》（招发战略字[2017]256号），同意经贸船务一次性偿付欠民生租赁的
债务本金 21.67亿元人民币，同时由经贸船务受让民生租赁持有的长航国际
46.97%股权。
根据长航国际的股东会决议，长航国际股东经贸船务、民生嘉创同意按照
上述批复由经贸船务受让民生嘉创持有的长航国际46.97%股权。
根据外运长航集团、长航国际、民生租赁、民生嘉创及经贸船务于 2017
年4月27日签署的《关于<长航国际债务重组框架协议>之协议书》，上述各方
同意由经贸船务一次性偿还民生嘉创债务2,167,448,512.22元后，由经贸船务受
让民生嘉创持有的长航国际46.97%股权。同日，经贸船务与民生租赁就上述事
项签署《股权转让协议》。
上海市工商局自贸区分局于2017年6月13日向长航国际换发《营业执照》（编号：91310000742138340Q）。本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||出资比例（%）|
|经贸船务||166,429.2239||100.00%||
|合计||166,429.2239||100.00%||

根据长航国际和交易对方的确认并本所律师的核查，本所律师认为，长航
国际为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性
文件和长航国际公司章程规定需要终止的情形；本次交易的交易对方持有的长
航国际股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件及公
司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
3、对外投资
（1）长航国际的境内分公司
根据长航国际提供的境内分公司营业执照、长航国际的确认以及本所律师
在企业信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，长航国际合法
设有2家境内分公司，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册号/统一社|||||||
||序号||名称||||营业场所||经营范围||成立日期|
||||||会信用代码|||||||
|1.||长航国际长昊船舶管理分公司||310115002174803||中国（上海）自由贸易试验区张杨 路 800 号1006--1015室||国际船舶管理（凭资质），船舶检修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2013 年 9月11日||
|2.||长航国际长耘物流分公司||310115002162117||中国（上海）自由贸易试验区张杨 路 800 号1001-1005室||海上国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||2013 年 8月16日||

（2）长航国际的境内控股子公司
根据长航国际提供的控股子公司营业执照及公司章程、长航国际的确认以
及全国企业信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，长航国际
持有长航天津51%股权，基本情况如下：
长航天津成立于2016年6月1日，现持有天津市自由贸易试验区市监局于
执照》，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园 2
幢-2-2-119）；法定代表人为周斌；注册资本为 8,000万元；公司类型为有限责
任公司（中外合资）；经营范围为“海上平台的建造；海洋工程技术、海上风电
场工程技术的开发、咨询服务；海上风电场设备的安装；海底电缆海底管道的
安装、维修；海洋工程专用设备的修理；国内水路货物运输、国际海上货物运
输；船舶租赁；船舶管理；自营和代理货物及技术进出口。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期
限为2016年6月1日至2035年5月31日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长航天津为有效存续的有
限责任公司，长航国际持有长航天津51%股权不存在被冻结、查封、保全或者
设定质押的情况。
（3）长航国际的境外控股子公司
根据长航国际提供的文件以及《香港法律意见》以及《新加坡法律意见》，截至本法律意见书出具之日，长航国际控股的境外下属企业基本情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中||注册国家/||注 册 资 本 /||||股东及持|||
||序号||||||||成立日期||||备注|
||||文/英文）||地区||（授权）股本||||股比例|||
|1.||YangtzeNavigation(Singapore)Pte. Ltd.||新加坡||100,000 新加坡元||2013.05.20||长航国际持股100%||/||
|2.||香港长航国际海运有限公司（YangtzeNavigation(Hongkong)Co., Limited）||香港||203,600,000港元||2007.09.27||长航国际持股100%||/||
|3.||CSC RuihaiCo., Limited||香港||10,000港元||2011.07.06||长航国际香港持股100%||/||
|4.||CSC XinhaiCo., Limited||香港||10,000港元||2011.07.06||长航国际香港持股||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中||注册国家/||注 册 资 本 /||||股东及持|||
||序号||||||||成立日期||||备注|
||||文/英文）||地区||（授权）股本||||股比例|||
|||||||||||100%||||
|5.||CSC ZhihaiCo., Limited||香港||10,000港元||2011.07.06||长航国际香港持股100%||长航国际香港将其持有 CSC Zhihai Co.,Limited 的所有股份抵押予BNP Paribas||
|6.||CSC RenhaiCo., Limited||香港||10,000港元||2011.07.06||长航国际香港持股100%||长航国际香港将其持有 CSC Renhai Co.,Limited 的所有股份抵押予BNP Paribas||
|7.||CSC TaihaiCo., Limited||香港||10,000港元||2012.04.26||长航国际香港持股100%||/||
|8.||长航国际海运(亚洲)有限公司（YangtzeNavigation(Asia)Co.,Limited）||香港||10,000港元||2012.04.26||长航国际香港持股100%||/||
|9.||CSC RonghaiCo., Limited||香港||10,000港元||2012.04.26||长航国际香港持股100%||香港公司注册处处长于2017年5月26日在宪报刊登关于建议撤销此公司的注册的公告，预计 2017 年 10月完成注销。||
|10.||CSC ShenghaiCo., Limited||香港||10,000港元||2012.04.26||长航国际香港持股100%||香港公司注册处处长于2017年5月12日在宪报刊登关于建议撤销此公司的注册的公告，预计 2017 年 10月完成注销。||

根据《香港法律意见》，上述注册地在香港的公司均为有效的以独立的法
人身份存在，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。
根据《新加坡法律意见》，上述注册地在新加坡的公司均为根据新加坡法
律合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格，并拥有足够权力和法律权利
持有自己的资产，以其名义提起诉讼或被诉，以及经营相关业务。
4、长航国际及其子公司拥有的资产
（1）土地使用权
根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控
股子公司未持有土地使用权。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，长航国际控股
香港子公司未拥有土地。根据《新加坡法律意见》，截至《新加坡法律意见》出
具之日，长航国际控股新加坡子公司未持有不动产。
（2）房屋所有权
(a) 自有房产
根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控
股子公司未拥有房屋所有权。
(b) 租赁房产
根据长航国际提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际
及其境内控股子公司租赁房产情况如下，截至本法律意见书出具之日，该等租
赁房产均办理了房屋租赁备案登记手续：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面|||||
||序|||||||||租赁价格|||
||||承租方|出租方||地址||积（平方||||租赁期限|
||号|||||||||（元）|||
|||||||||米）|||||
|1.||长航国际||上海江海建设开发公司|上海市张杨路800号长航大厦20楼||724.55||92,511 元/月||2017.03.01-2019.02.28||
|2.||长航国际||上海江海建设开发公司|上海市张杨路800号长航大厦10楼||724.55||92,511 元/月||2017.01.01-2018.12.31||
|3.||长航国际||上海江海建设开发公司|上海市张杨路800号长航大厦 1201、1203、1205、1207、1208||511.33||72,266 元/月||2017.01.01-2018.12.31||
|4.||长航天||上海江海建|上海市张杨路800号||69.07||8,819 元/||2017.03.01-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面|||||
|序号|||||||租赁价格|||
|||承租方|出租方|地址|积（平方||||租赁期限|
||||||||（元）|||
||||||米）|||||
||津||设开发公司|长航大厦1606||月||2019.02.28||

根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该
等境外法律意见书出具之日，长航国际境外控股子公司租赁房产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承租方|出租方||地址||租赁面积||租赁价格||租赁期限|
|1.||YangtzeNavigation(Singapore)Pte. Ltd.|Khetan PurnaAshok 以 及Khetan PoojaAshok|10 Anson Road,#23-08AInternational Plaza,Singapore 079903||1,001 平方英尺||6,707 新加坡元 /月||2017.08.01 起一年||

（3）在建工程
根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其控股子
公司未拥有任何在建工程。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，长航国际境外控
股子公司未拥有任何在建工程。
（4）船舶资产
根据长航国际的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长
航国际及其境内子公司拥有的船舶详见本法律意见书之“境内船舶清单”。
据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》及长航国际的确认，截至该等境
外法律意见书出具之日，长航国际境外子公司拥有的船舶详见本法律意见书之
“附件三：境外船舶”。
（5）知识产权
根据长航国际的确认，截至本法律意见书出具之日，长航国际及其境内控
股子公司未拥有任何在中国注册的专利及专利申请权、商标及正在申请中的商
标。
根据长航国际的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长
航国际及其境内子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||域名||有效期||颁布证书机构||ICP备案号|
|1.||长航国际||Scsco.com.cn||2004.10.20-2025.10.20||厦门市中资源网络服务有限公司||沪 ICP 备14046330号-1||

经核查，本所律师认为，长航国际持有的上述域名合法、有效，不存在权
属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该
等境外法律意见书出具之日，长航国际控股香港、新加坡子公司未拥有知识产
权。
5、长航国际及其控股子公司持有的经营资质
（1）长航国际及其境内子公司持有的经营资质
根据长航国际提供的资料以及确认，长航国际境内子公司合法持有的经营
资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证书或批复名|证书或批||||发证日期/|||
||序号||公司名称|||||资质内容||||发证部门|
||||||称|复编号||||有效期|||
|1.||长航国际||水路运输许可证||交 直XK0078|旅客运输、国内沿海升级普通货船运输||2016.12.08-2021.06.30||国家交通运输部||
|2.||长航国际||国际船舶运输经营许可证||MOC-MT00153|国际船舶普通货物运输||2015.12.30-2018.12.29||国家交通运输部||
|3.||长航国际||国际海运辅助业经营资格登记证||沪字-MA055|国际船舶管理业务||2007.9.12-2018.5.25||上海市交通委员会||
|4.||长航国际||国内船舶管理业务经营许可证||沪 航 服XK（市）524|国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保养等||2016.03.02-2021.03.27||上海市交通委员会||
|5.||长航国际||台湾海峡两岸间水路运输许||ML0130|台湾海峡两岸间海上散||2016.06.03-2019.06.02||国家交通运输部||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证书或批复名||证书或批|||发证日期/有效期|||
||序号||公司名称||||||资质内容|||发证部门|
||||||称||复编号||||||
|||||可证||||杂货运输|||||
|6.||长航国际长昊船舶管理分公司||国际海运辅助业经营资格登记证||沪字-MA106||国际船舶管理业务||2013.10.11-2017.09.23|上海市交通委员会||

根据长航国际的确认及本所律师核查，长航国际及其境内控股子公司在其
《营业执照》核准的经营范围内开展业务，长航国际及其境内控股子公司已取
得实际从事该等业务必需的许可和资质，长航国际及其境内控股子公司的经营
范围和方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（2）长航国际境外控股子公司持有的经营资质
根据《新加坡法律意见》，长航国际境外控股子公司合法持有的资质情况
如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||公司名称||资质内容||有效期|主管部门||备注|
||号||||||||||
|1.||YangtzeNavigation(Singapore)Pte. Ltd.||Maritime Sector Incentive –Approved InternationalShipping Enterprise Status||2013.07.01-2023.06.30||Maritimeand PortAuthority ofSingapore|须 于 第五 年 年末 接 受审 查（ PerformanceReview）||

根据《香港法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的香港子公司
经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核
准、牌照、命令及特许。
根据《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的新加坡子
公司已就其经营业务已取得新加坡政府机构或监管机构核发的相关许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
（1）长航国际及其境内子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同
根据长航国际提供的资料、确认并经本所律师核查，截至 2017年 6月 30
日，长航国际及其境内子公司正在履行中且适用中国法律的重大合同情况如下： (a) 重大业务合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的金额在1,000万元以上业务合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方||出租事项||约定期限||合同金额（万元）|
|Sinotrans LimitedProject transportation||包运租船 800,000吨设备、混凝土钢结构组件、钢管||2016.01.01-2019.06.30||5,440||
|Sinotrans EasternCompany LimitedProject LogisticsBranch||包运租船 18 万方火力发电厂或材料||至约定的材料运完为止||2,300||
|SinotransChangjiangCO.LTD, ProjectLogistics Division||包运租船 16 万方电厂设备或材料||2015.10.08-2017.10.08||2,089||

(b) 船舶租赁合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的金额在 1,000万元以上船舶租赁合同详见
本法律意见书之“附件四：”。
(c) 融资租赁（回购）合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的融资租赁（回购）合同详
见本法律意见书之“附件五：”。
(d) 借款合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的借款合同详见本法律意见
书之“附件六：”。
(e) 抵押合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的抵押合同详见本法律意见
书之“附件七：”。
(f) 保证合同
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至2017年6月30日，
长航国际及其境内子公司正在履行的适用中国法律的保证合同详见本法律意见
书之“附件八：”。
经核查，本所律师认为，长航国际及其境内子公司上述正在履行中，且适
用中国法的重大合同合法、有效。
（2）长航国际及其控股子公司正在履行中且适用境外法律的重大合同
根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及长航国际的确认，截至 2017
年6月30日，长航国际及其控股子公司正在履行的主要境外合同情况请见本法
律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用境
外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该等
合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法律为英国法的，根据《英国
法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有关法律法规，对合同各方构
成合法及有效之约束。
7、长航国际的税务情况
（1）税务登记
根据长航国际提供的资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，长航国际及其境内子公司的税务登记情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持证人||统一社会信用代码/税务登记证号||发证日期|
|1.||长航国际||91310000742138340Q||2017.06.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持证人||统一社会信用代码/税务登记证号||发证日期|
|2.||长航天津||91120118MA05JYYC2U||2017.07.07||

（2）主要税种、税率
根据长航国际的确认、提供的《审计报告》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，长航国际及其境内子公司适用的税种和税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|纳税主体|企业所得税|增值税|城市维护建设费|
|1.|长航国际|25%|11%|1%|
|2.|长航天津|25%|11%|7%|

（3）税收优惠
根据长航国际的确认及当时有效的《财政部、国家税务总局关于将铁路运
输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，长航国际在报告期内享受了增
值税即征即退的税收优惠。
综上所述，本所律师认为，长航国际及其境内控股子公司适用的税种、税
率及税收优惠符合当时或现行有效法律法规的规定。
8、长航国际及其境内子公司环保
根据宝山海事局于2016年5月30日向长航国际出具的《海事违法行为通
知书》（沪海事罚字（2016）510096），长航国际经营的“长航滨海”轮在 2016
年5月4日0115时至2016年5月5日1405时停泊上海港期间使用含硫量超标
的燃油，违反了《海上海事行政处罚规定》第九条第一款第（一）项以及《上
海港船舶污染防治办法》第三十条第一款第（三）项，宝山海事局对长航国际
处以了8万元罚款。根据长航国际的确认，上述情况系由于工作人员疏忽，在
船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致，在《海事违法行为通知书》下
发后，长航国际已足额缴纳了罚款，并一直使用符合含硫量标准的燃油。
根据上海海事局于2017年6月26日出具的《证明》，根据《海上海事行政
处罚规定》第九十一条的规定，长航国际无要求举行听证的权利。除上述行政
处罚外，在报告期内未发现长航国际有违反海事法律法规的情况。根据《海上
海事行政处罚规定》九十一条，在作出较大数额罚款、吊销证书的海事行政处
罚决定之前，海事管理机构应当告知当事人有要求举行听证的权利；本条前款
所称“较大数额罚款”，是指对自然人处以 1万元以上罚款，对法人或者其他组
织处以10万元以上罚款。据此，上海海事局认为上述罚款并不属于较大数额范
围，因此在出具《海事违法行为通知书》（沪海事罚字（2016）510096）时未告
知长航国际有举行听证的权利。
综上，本所律师认为：长航国际已对相关行为进行了及时整改，且除上述
行政处罚外，长航国际在其运营中遵守环境保护的相关法规，上述行政处罚不
会对本次交易造成实质性障碍。
9、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据长航国际的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书之日，长
航国际及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000万元以上的重大诉讼或仲
裁情况。
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该
等境外法律意见出具之日，长航国际控股的香港及新加坡子公司，不存在尚未
了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况。
（2）行政处罚
根据相关政府主管部门出具的证明以及长航国际的确认，长航国际及其境
内控股子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门重大行政
处罚的情形。
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国
际控股的香港及新加坡子公司自2014年1月1日至该等境外法律意见书出具之
日没有因违反相关法律法规受到注册地相关政府主管部门重大行政处罚的情形。
（四） 香港经贸船务
根据《香港法律意见书》以及香港经贸船务的确认，香港经贸船务是一家
依法在香港注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||中国经贸船务（香港）有限公司Sinomarine (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
|公司编号|2436339|
|注册地址|Unit D, 12/F., Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point, Hong Kong|
|注册资本|10,000港元（10,000股，每股1港元）|
|已发行股本|10,000股|
|成立日期|2016年10月7日|
|股权结构|经贸船务持股100%|

根据《香港法律意见书》和交易对方的确认，截至《香港法律意见》出具
之日，香港经贸船务依法设立并有效的以独立的法人身份存续；不存在任何针
对香港经贸船务的清盘记录或呈请；经贸船务持有的香港经贸船务股权不存在
抵押或其他产权负担；香港经贸船务就本次交易不需要取得任何香港政府或监
管或公共机构的准许、牌照、核准或授权。
2、香港经贸船务及其子公司拥有的资产
根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务及其子公司未拥有任何土地、房屋、在建工程及/或知
识产权等资产。
3、对外投资
根据香港经贸船务的确认及《香港法律意见书》，截至《香港法律意见书》出具之日，香港经贸船务在境外合法拥有 3家下属子公司的股权，基本情况如
下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中文|/||注册国||注册资本/（授|||||||
||序号|||||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||||英文）|||家/地区||权）股本|||||||
|1.||中国外运长航活畜运输有限公司（Sinomarine|||香港||16,000,000 美元||2016.10.25||香港经贸船务持股41.5%、和昇（香港）投资控股有限||/||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司名称（中文|/||注册国||注册资本/（授|||||||
||序号|||||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||||英文）|||家/地区||权）股本|||||||
|||LivestockCarriers Co.,Limited）|||||||||公 司 持 股 持 股41%、MSD 融资咨询有限公司持股17.5%||||
|2.||YangtzeHarmony Co.,Limited|||香港||1港元||2016.12.12||活畜运输公司持股100%||活畜运输公司将其持有的股份抵押予 SoarHarmonyShippingLimited||
|3.||Yangtze FortuneCo., Limited|||香港||1港元||2016.12.12||活畜运输公司持股100%||活畜运输公司将其持有的股份抵押予 SoarHarmonyShippingLimited||

根据《香港法律意见》，上述公司均为有效的以独立的法人身份存在，并
拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。
4、香港经贸船务及其子公司持有的经营资质
根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，香港经贸船务及其子公司经营的业
务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、
命令及特许。
5、重大债权债务
根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至
2017年 6月 30日，香港经贸船务及其子公司正在履行的主要合同情况请见本
法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同正在履行的适用
境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的，根据《香港法律意见》该
等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法律为英国法的，根据《英
国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有关法律法规，对合同各方
构成合法及有效之约束。
6、税务情况
根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，香港经贸船务及其子公司自2014年1月1日起没有就税务事宜受罚，不存在任何税务方面的诉讼、仲裁、处罚、纠纷、调查或争议。
7、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》
出具之日，香港经贸船务及其子公司不存在尚未了结涉及金额 1,000万元人民
币以上的重大诉讼、仲裁、申索或评核情况；亦不存在任何针对香港经贸船务
的清盘记录或呈请；自2014年1月1日至《香港法律意见》出具之日没有受到
重大行政处罚的情形。
七、 本次资产重组涉及债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为发行人100%控股的子公司，仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及
标的公司债权债务的转移。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、本次交易是否构成关联交易
本次交易的交易双方招商轮船与经贸船务均为招商局集团实际控制的企
业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
在招商轮船第五届董事会第六次会议召开前，招商轮船独立董事发表了事
前认可意见，事先认可了本次交易的相关议案并同意提交招商轮船董事会审议。
2017年9月1日，招商轮船召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易的相关议案，招商轮船的关联董事在该次董事会会议中对与本次交易相关的
议案回避表决；招商轮船的独立董事对本次交易有关事项发表了独立意见，认
为本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协
商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东
利益。截至本法律意见书出具日，招商轮船已就本次交易所涉关联交易依法履
行现阶段必要的审议批准程序。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后与发行人可能存在的关联交易，招商局集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“
（1）将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。
（2）招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招
商轮船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招
商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商
轮船其他股东的利益。
（4）保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮
船及招商轮船其他股东的合法权益。
（5）本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上
述1-4项承诺。
（6）如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺
而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，上述《关于规范关联交易的承诺函》的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
本次交易完成后，为避免与招商轮船及其下属公司可能产生的同业竞争，招商局集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“
1、就招商轮船与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称
“长航油运”）均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺于2020年6月底
前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、
股权转让等）解决前述双方均拥有或管理AFRA原油船的问题。
2、就招商轮船、长航国际以及中外运航运有限公司（以下简称“中外运
航运”）均从事的国际干散货运输业务而言，招商轮船拟向经贸船务发行股份收
购后者持有的包括长航国际100%股权在内的标的资产，长航国际干散货业务
与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次交易得以解决，本公司因无偿划转
导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进
一步改善。本次交易未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业
务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招
商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的
具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用
控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交
易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招
商轮船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公
司期间，本承诺函持续有效。”
综上，本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、 关于本次交易相关人员买卖招商轮船股票的情况
（一） 自查期间自查范围内相关人员买卖招商轮船股票的情况
上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本次交易正式停牌前6个月
至《重组报告书》公布之日止（即2016年11月1日至2017年5月2日期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖招商轮船股票行为进行了自查，并出具
了自查报告。本所律师查验了上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者
证券持有变更信息（沪市）》等文件资料。经核查，自查范围内人员在核查期间
买卖招商轮船股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|累计买入|累计卖出|交易时间|
|1.|吴建移|上市公司员工|61,400|61,400|2016.11.04-2017.03.30|
|2.|尹曼|上市公司员工关系密切的家庭成员|4,000|0|2017.02.09|
|3.|杨汉华|标的公司董事关系密切的家庭成员|200|400|2016.11.01-2016.11.02|
|4.|徐艾苒|上市公司实际控制人员工|0|500|2016.11.14|
|5.|李承华|上市公司实际控制人员工关系密切的家庭成员|0|500|2017.03.29|
|6.|李霖|标的公司高级管理人员|10,000|0|2017.03.22|
|7.|李洲锋|上市公司员工关系密切的家庭成员|2,500|0|2017.02.08|
|8.|杨奇兵|标的公司员工|2,900|28,200|2016.11.01-2017.04.19|

除上述交易情况之外，其他相关人员在自查期间均不存在买卖招商轮船股
票的情形。
（二） 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、吴建移买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，吴建移（尹曼之配偶）作出如下声明与承诺：本
人于2017年4月7日通过公司内部会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本
人及本人配偶在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事
宜的内幕信息；本人及本人配偶买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行
业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关
联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。
2、杨汉华买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，张爱国（杨汉华之配偶）作出如下声明与承诺：本人于2017年3月15日通过内部会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本
人配偶在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内
幕信息；本人配偶买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商
轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存
在利用内幕进行股票交易的情形。
3、徐艾苒买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，徐艾苒（李承华之直系亲属）作出如下声明与承
诺：本人于2017年3月15日通过现场会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。
本人及本人直系亲属在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次
重组事宜的内幕信息；本人及本人直系亲属买卖招商轮船股票系个人依据对证
券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重
组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。
4、李霖买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，李霖作出如下声明与承诺：本人于 2017年 4月
26日通过会议方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人在自查期间买卖招商轮
船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖招商轮船股
票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投
资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。
5、李洲锋买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，李锦泉（李洲锋之直系亲属）作出如下声明与承
诺：本人于2017年4月7日通过内部现场会议方式知悉招商轮船重组的相关事
宜。本人直系亲属在自查期间买卖招商轮船股票时，从未知悉任何有关本次重
组事宜的内幕信息；本人直系亲属买卖招商轮船股票系个人依据对证券市场、
行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人投资行为，与本次重组不存在
关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。
6、杨奇兵买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖行为，杨奇兵作出如下声明与承诺：本人于 2017年 4
月27日通过邮件方式知悉招商轮船重组的相关事宜。本人在自查期间买卖招商
轮船股票时，从未知悉任何有关本次重组事宜的内幕信息；本人买卖招商轮船
股票系个人依据对证券市场、行业现状和招商轮船投资价值的判断做出的个人
投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕进行股票交易的情形。
十、 信息披露
经本所律师核查，招商轮船已就本次资产重组履行如下信息披露义务：
1、 2017年 5月 3日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《重大事项
停牌公告》，披露正在筹划重大资产收购事项。招商轮船股票已于2017年5月
2日开市起停牌。
2、2017年5月16日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《发行股份
购买资产停牌公告》，披露公司拟进行的发行股份购买资产事项，预计自停牌日
起继续停牌不超过一个月。
购买资产继续停牌公告》，进一步披露公司拟进行的发行股份购买资产事项，预
计自2017年6月2日起继续停牌不超过一个月。
4、2017年6月23日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《关于发行
股份购买资产继续停牌的董事会决议公告》及《发行股份购买资产继续停牌公
告》，预计自2017年7月2日起继续停牌不超过一个月。
5、2017年8月1日，招商轮船通过指定信息披露媒体发布《2017年第
二次临时股东大会决议公告》及《发行股份购买资产继续停牌公告》，预计自
2017年8月2日起继续停牌不超过一个月。
6、 2017年 9月 1日，招商轮船召开第五届董事会第六次会议，审议通
过了本次交易的方案、相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会
议决议、本次交易的方案。
综上并根据招商轮船出具的书面说明，本所律师认为，招商轮船已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，招商轮船尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、 职工安置
本次交易完成后，标的公司将成为发行人100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工之间的劳动合同关系将不会因本次交易发生变化，相关的权利义务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司员工安置事宜，不存在违反《公司法》、《劳动法》等法律法规规定的情形。
十二、 各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，参与本次资产重组的证券服务机构的情况如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。中信证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：11020000），具有合法的执业资格。
（二） 审计机构
本次交易的审计机构为信永中和。信永中和持有中国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）及北京财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019726），具有合法的执业资格。
（三） 资产评估机构
本次交易的评估机构为中通诚。中通诚持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020057）以及中国财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100018008），具有合法的执业资格。
（四） 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、参与本次资产重组的交易双方均依法有效存续，具备进行本次资产
重组的主体资格。
3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批
准合法有效。本次交易构成关联交易，招商轮船已就本次交易所涉关联交易依
法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1）国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；
（2）国资委批准本次交易方案；
（3）招商轮船股东大会的审议批准本次交易，并批准招商局集团及其一
致行动人免于以要约方式增持招商轮船股份；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）本次交易涉及的商务部境外投资备案；
（6）本次交易涉及的国家发改委境外投资备案。
5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内
容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条
件被满足之日起生效。
6、本次资产重组中招商轮船拟购买的标的公司股权及标的公司主要资
产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、
授权和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资
产规定的原则和实质性条件。
8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有
和承担。
9、招商轮船已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露
义务，本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供招商轮船本次资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为招商轮船申请本次资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意招商轮船部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的
内容，但招商轮船作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 张建伟律师
魏伟律师
年 月
附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|1.||中国能源运输有限公司（China VLCCCompany Limited）||香港||1,109,689,216美元||2014.09.17||CMES Tanker Holdings Inc.持股51%、恒祥控股持股49%||/||
|2.||海宏轮船（香港）有限公司（ASSOCIATED MARITIMECOMPANY (HONG KONG) LIMITED）||香港||1,000,000港元||1993.11.30||Associated Maritime Co. Inc持股99.999%、Ming WahDevelopment Inc.持股0.001%||/||
|3.||凯润航运有限公司（NEWACHIEVEMENT SHIPPING COMPANYLIMITED）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|4.||凯冀航运有限公司（NEW ASPIRESHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|5.||凯撒航运有限公司（NEW CAESARSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|6.||凯逸航运有限公司（NEW COMFORTSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.Ltd.持股100%||/||
|7.||凯恒航运有限公司（NEW CONSTANTSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|8.||凯珊航运有限公司（NEW CORALSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|9.||凯升航运有限公司（NEW COURAGE||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.,||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|||SHIPPING COMPANY LIMITED）||||||||Ltd.持股100%||||
|10.||凯江航运有限公司（NEW DRAGONSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|11.||凯梦航运有限公司（NEW DREAMSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.Ltd.持股100%||/||
|12.||凯能航运有限公司（NEW ENERGYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|13.||凯浙航运有限公司（NEW ENTERPRISESHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|14.||凯新航运有限公司（NEW FRONTIERSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|15.||凯陇航运有限公司（NEW GLOBESHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|16.||凯粤航运有限公司（NEW HARMONYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|17.||凯云航运有限公司（NEW HORIZONSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|18.||凯庆航运有限公司（NEW JOVIALITYSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|19.||凯桂航运有限公司（NEW LAURELSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|20.||凯徽航运有限公司（NEW MEDAL||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|||SHIPPING COMPANY LIMITED）||||||||||||
|21.||凯强航运有限公司（NEW MERITSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||10,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|22.||凯途航运有限公司（NEW ODYSSEYSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|23.||凯宁航运有限公司（NEW PEACESHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|24.||凯珠航运有限公司（NEW PEARLSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2015.05.06||中国能源运输持股100%||/||
|25.||凯辽航运有限公司（NEW PIONEERSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|26.||凯祥航运有限公司（NEW PROSPERITYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future InvestmentCo., Ltd.持股100%||/||
|27.||凯路航运有限公司（NEW SOLUTIONSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.05.06||中国能源运输持股100%||/||
|28.||凯青航运有限公司（NEW SPRINGSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|29.||凯吉航运有限公司（NEW TALISMANSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|30.||凯昌航运有限公司（NEW TRIUMPHSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future InvestmentCo., Ltd.持股100%||/||
|31.||凯旋轮船有限公司（NEW VICTORY||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future Investment||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|||SHIPPING COMPANY LIMITED ）||||||||Co., Ltd.持股100%||||
|32.||凯川航运有限公司（NEW VIGOROUSSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|33.||凯航航运有限公司（NEW VOYAGESHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2013.01.11||Golden Future InvestmentCo., Ltd.持股100%||/||
|34.||凯富航运有限公司（NEW WEALTHSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|35.||凯湘航运有限公司（NEW WISDOMSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||/||
|36.||凯名航运有限公司（NEW RENOWNSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||10,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||/||
|37.||凯 安 航 运 有 限 公 司 （ NEWASSURANCE SHIPPING COMPANYLIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|38.||凯冠航运有限公司（NEW CHAMPIONSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|39.||凯杰航运有限公司（NEW EMINENCESHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|40.||凯耀航运有限公司（NEW GLORYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|41.||凯豪航运有限公司（NEW HONORSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|42.||凯征航运有限公司（NEW JOURNEYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|43.||凯歌航运有限公司（NEW MELODYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|44.||凯元航运有限公司（NEW PRIMESHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|45.||凯福航运有限公司（NEW TREASURESHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.10||中国能源运输持股100%||/||
|46.||凯力航运有限公司（NEW VITALITYSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2015.12.07||中国能源运输持股100%||/||
|47.||凯齐航运有限公司（NEW FOUNDERSHIPPING COMPANY LIMITED）||香港||1,000港元||2014.10.08||中国能源运输持股100%||此公司于 2017 年 4 月 6日向税务局申请撤销注册。||
|48.||凯泰航运有限公司（NEW TALENTSHIPPING COMPANY LIMITED ）||香港||1,000港元||2014.09.23||中国能源运输持股100%||此公司于 2017 年 4 月 6日向税务局申请撤销注册。||
|49.||ASSOCIATED MARITIME CO. INC.||利 比 里亚||500股||1993.06.21||中国能源运输持股100%||/||
|50.||GOLDEN FUTURE INVESTMENT CO.LTD.||利 比 里亚||500股||2003.01.08||中国能源运输持股100%||/||
|51.||NEW CENTURY SHIPPING &TRACING INC.||利 比 里亚||500股||2003.01.08||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|52.||NEW CREATION SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2007.08.13||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册国||注册资本/（授|||||||
||||公司名称（中文/英文）||||||成立日期||股东及持股比例||备注|
||号||||家/地区||权）股本|||||||
|53.||NEW PARADISE SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2004.12.22||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|54.||NEW PROSPECT SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2004.12.22||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|55.||NEW RESOURCE SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2007.04.12||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|56.||NEW SPIRIT SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2003.01.08||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|57.||NEW SUCCESS SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2007.04.12||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|58.||NEW VANGUARD SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2007.06.11||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||
|59.||NEW VISTA SHIPPING INC.||利 比 里亚||500股||2007.06.11||Golden Future Investment Co.,Ltd.持股100%||/||

附件二：境内船舶清单
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所有权||船舶国籍|||||||||
||序号||船名||船舶类型||船旗||船籍港||||||抵押情况||营运证号||所属公司||经营公司|
||||||||||||证书号||证书号|||||||||
|1.||长祥隆||滚装船||PR.China||深圳||140009000018||140009000018||无||交 直 长 航SJ(2015)000036号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|2.||长吉隆||滚装船||PR.China||深圳||140009000007||140009000007||无||交 外 运 长 航SJ(2015)100031号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|3.||长忠||滚装船||PR.China||深圳||140005000195||140005000195||无||粤SJ(2017)000057号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|4.||长宇||滚装船||PR.China||深圳||140010000056||140010000056||无||交外运长航SJ(2016)000031号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|5.||长泰鸿||滚装船||PR.China||深圳||140016000183||140016000183||无||粤SJ(2017)000056号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|6.||长宁||滚装船||PR.China||深圳||140009000066||140009000066||无||交直长航SJ(2015)000040号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|7.||长康||滚装船||PR.China||深圳||140009000065||140009000065||无||交直长航SJ(2015)000043号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|8.||长发隆||滚装船||PR.China||深圳||140012000016||140012000016||抵 押 登 记号：DY1400130033||交直长航SJ(2015)000041号||深圳滚装物流||深圳滚装物流||
|9.||长达隆||滚装船||PR.China||深圳||140013000060||140013000060||抵 押 登 记||交 外 运 长 航||深圳滚装物||深圳滚装||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所有权||船舶国籍|||||||||
||序号||船名||船舶类型||船旗||船籍港||||||抵押情况||营运证号||所属公司||经营公司|
||||||||||||证书号||证书号|||||||||
|||||||||||||||号 ：DY1400130032||SJ(2016)000032号||流||物流||
|10.||长川||滚装船||PR.China||深圳||140014000192||140014000192||无||粤 SJ(2017)000058号||深圳航运||深圳航运||
|11.||丰前||滚装船||PR.China||广州||09000500008||09000500008||无||交 外 运 长 航SJ(2016)000057号||三井航运||深圳航运||
|12.||长航江安||客货船||PR.China||武汉||120809000005||120809000005||无||交长集SJ （2015）100645号||武汉汽车||武汉汽车||
|13.||长航江达||滚装船||PR.China||武汉||120811000051||120811000051||无||交长集SJ （2015）100633号||武汉汽车||武汉汽车||
|14.||长航江发||滚装船||PR.China||武汉||120811000008||120811000008||无||交长集SJ （2015）100632号||武汉汽车||武汉汽车||
|15.||长航江吉||滚装船||PR.China||武汉||120814000008||120814000008||无||交长集SJ （2015）100635号||武汉汽车||武汉汽车||
|16.||长航江康||滚装船||PR.China||武汉||120813000029||120813000029||无||交长集SJ （2015）100636号||武汉汽车||武汉汽车||
|17.||长航江宁||滚装船||PR.China||武汉||120811000099||120811000099||无||交长集SJ （2015）100634号||武汉汽车||武汉汽车||
|18.||长航江平||客货船||PR.China||武汉||120808000245||120808000245||无||交长集SJ （2015）100643号||武汉汽车||武汉汽车||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所有权||船舶国籍|||||||||
||序号||船名||船舶类型||船旗||船籍港||||||抵押情况||营运证号||所属公司||经营公司|
||||||||||||证书号||证书号|||||||||
|19.||长航江旺||滚装船||PR.China||武汉||120810000149||120810000149||无||交长集SJ （2015）100631号||武汉汽车||武汉汽车||
|20.||长航江兴||滚装船||PR.China||武汉||120809000052||120809000052||无||交长集SJ （2015）100644号||武汉汽车||武汉汽车||
|21.||长航浩海||散货船||PR.China||上海||010016000024||010016000024||无||沪直 SJ（2017）000100号||长航国际||长航国际||
|22.||长航沧海||散货船||PR.China||上海||010016000041||010016000041||无||沪直 SJ（2017）000099号||长航国际||长航国际||
|23.||长航泓海||散货船||PR.China||上海||010012000223||010012000223||抵押登记号：DY0100140037||交外运长航SJ（2015）100046号||长航国际||长航国际||
|24.||长航滨海||散货船||PR.China||上海||010016000021||010016000021||无||沪直 SJ（2017）000098号||长航国际||长航国际||
|25.||长航淮海||散货船||PR.China||上海||010016000042||010016000042||无||沪直 SJ（2017）000101号||长航国际||长航国际||
|26.||长航津海||散货船||PR.China||上海||010012000199||010012000199||抵押登记号：DY0100140049||交外运长航SJ（2015）100045号||长航国际||长航国际||
|27.||长航浦海||散货船||PR.China||上海||010012000200||010012000200||抵押登记号：||交 外 运 长 航 SJ（2015）100047号||长航国际||长航国际||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||所有权||船舶国籍|||||||||
||序号||船名||船舶类型||船旗||船籍港||||||抵押情况||营运证号||所属公司||经营公司|
||||||||||||证书号||证书号|||||||||
|||||||||||||||DY0100140036||||||||
|28.||长航润海||散货船||PR.China||上海||010012000201||010012000201||抵押登记号：DY0100140048||交 外 运 长 航 SJ（2015）100052号||长航国际||长航国际||
|29.||长航盛海||散货船||PR.China||上海||010016000026||010016000026||无||沪直 SJ（2017）000103号||长航国际||长航国际||
|30.||长航平海||散货船||PR.China||上海||010016000044||010016000044||无||沪直 SJ（2017）000102号||长航国际||长航国际||
|31.||长航幸海||散货船||PR.China||上海||010016000045||010016000045||无||沪直 SJ（2017）000097号||长航国际||长航国际||
|32.||长航福海||散货船||PR.China||上海||010016000040||010016000040||无||沪直 SJ（2017）000096号||长航国际||长航国际||

附件三：境外船舶清单
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|1.||长航国际香港||CSC TAI HAI长航泰海||HK-2724||VRGT5||香港||中国香港海事处||抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,Limited||
|2.||CSC Ruihai Co., Limited||CSC RUI HAI长航瑞海||HK-2895||VRHO7||香港||中国香港海事处||抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,Limited||
|3.||CSC Xinhai Co., Limited||CSC XIN HAI长航鑫海||HK-2894||VRHO6||香港||中国香港海事处||抵押权人：Sea 5 Leasing Co.,Limited||
|4.||CSC Zhihai Co., Limited||CSC ZHI HAI长航智海||HK-3512||VRKO5||香港||中国香港海事处||抵押权人：BNP Paribas||
|5.||CSC Renhai Co., Limited||CSC REN HAI长航仁海||HK-3511||VRKO4||香港||中国香港海事处||抵押权人：BNP Paribas||
|6.||New Achievement ShippingCompany Limited||NEW ACHIEVEMENT凯润||HK-4238||VROB2||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|7.||New Aspire ShippingCompany Limited||NEW ASPIRE 凯冀||HK-2860||VRHK4||香港||中国香港海事处||抵押权人： Societe Generale AsiaLimited||
|8.||New Ceasar ShippingCompany Limited||NEW CAESAR 凯撒||HK-4495||VRPG2||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|9.||New Comfort ShippingCompany Limited||NEW COMFORT 凯逸||HK-4590||VRPR7||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|10.||New Constant ShippingCompany Limited||NEW CONSTANT 凯恒||HK-4556||VRPN5||香港||中国香港海事处||/||
|11.||New Coral Shipping Company||NEW CORAL 凯珊||HK-2584||VRGC4||香港||中国香港海事处||抵押权人： BNP Paribas||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|||Limited||||||||||||||
|12.||New Courage ShippingCompany Limited||NEW COURAGE 凯升||HK-4325||VROL8||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|13.||New Dragon ShippingCompany Limited||NEW DRAGON 凯江||HK-4194||VRNV8||香港||中国香港海事处||/||
|14.||New Dream ShippingCompany Limited||NEW DREAM 凯梦||HK-4123||VRNK9||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|15.||New Energy ShippingCompany Limited||NEW ENERGY 凯能||HK-4696||VRQE7||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|16.||New Enterprise ShippingCompany Limited||NEW ENTERPRISE 凯浙||HK-2079||VRDQ9||香港||中国香港海事处||/||
|17.||New Frontier ShippingCompany Limited||NEW FRONTIER 凯新||HK-4195||VRNV9||香港||中国香港海事处||/||
|18.||New Globe ShippingCompany Limited||NEW GLOBE 凯陇||HK-4196||VRNW2||香港||中国香港海事处||/||
|19.||New Harmony ShippingCompany Limited||NEW HARMONY 凯粤||HK-4200||VRNW6||香港||中国香港海事处||/||
|20.||New Horizon ShippingCompany Limited||NEW HORIZON 凯云||HK-3494||VRKM3||香港||中国香港海事处||抵押权人： Societe General AsiaLimited||
|21.||New Joviality ShippingCompany Limited||NEW JOVIALITY 凯庆||HK-3100||VRIO2||香港||中国香港海事处||抵押权人： BNP Paribas||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|22.||New Laurel ShippingCompany Limited||NEW LAUREL 凯桂||HK-4199||VRNW5||香港||中国香港海事处||抵押权人： Societe General AsiaLimited||
|23.||New Medal ShippingCompany Limited||NEW MEDAL 凯徽||HK-2315||VREU6||香港||中国香港海事处||/||
|24.||New Merit Shipping CompanyLimited||NEW MERIT 凯强||HK-4786||VRQP8||香港||中国香港海事处||/||
|25.||New Odyssey ShippingCompany Limited||NEW ODYSSEY 凯途||HK-4659||VRQA3||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|26.||New Peace ShippingCompany Limited||NEW PEACE 凯宁||HK-4197||VRNW3||香港||中国香港海事处||/||
|27.||New Pearl Shipping CompanyLimited||NEW PEARL 凯珠||HK-4360||VROQ2||香港||中国香港海事处||/||
|28.||New Pioneer ShippingCompany Limited||NEW PIONEER 凯辽||HK-2859||VRHK3||香港||中国香港海事处||抵押权人： Societe General AsiaLimited||
|29.||New Prosperity ShippingCompany Limited||NEW PROSPERITY 凯祥||HK-4220||VRNY8||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|30.||New Renown ShippingCompany Limited||NEW RENOWN 凯名||HK-4824||VRQU6||香港||中国香港海事处||抵押权人：The Export-Import Bankof China||
|31.||New Solution ShippingCompany Limited||NEW SOLUTION 凯路||HK-4361||VROQ3||香港||中国香港海事处||/||
|32.||New Spring Shipping||NEW SPRING 凯青||HK-4198||VRNW4||香港||中国香港海事处||/||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|||Company Limited||||||||||||||
|33.||New Talisman ShippingCompany Limited||NEW TALISMAN 凯吉||HK-4193||VRNV7||香港||中国香港海事处||/||
|34.||New Triumph ShippingCompany Limited||NEW TRIUMPH 凯昌||HK-4385||VROS9||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|35.||New Victory ShippingCompany Limited||NEW VICTORY 凯旋||HK-4758||VRQM4||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|36.||New Vigorous ShippingCompany Limited||NEW VIGOROUS 凯川||HK-3349||VRJU3||香港||中国香港海事处||抵押权人： Societe General AsiaLimited||
|37.||New Voyage ShippingCompany Limited||NEW VOYAGE 凯航||HK-4405||VROV3||香港||中国香港海事处||抵押权人： The Export-ImportBank of China||
|38.||New Wealth ShippingCompany Limited||NEW WEALTH 凯富||HK-4715||VRQG9||香港||中国香港海事处||/||
|39.||New Wisdom ShippingCompany Limited||NEW WISDOM 凯湘||HK-3212||VRJC8||香港||中国香港海事处||抵押权人： BNP Paribas||
|40.||New Creation Shipping Inc.||New Creation||14204||9340635||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||抵押权人：Bank of China (HongKong) Limited（根据中国能源运输提供的 Discharge of Mortgage 以及确认，Bank of China(HongKong)Limited 已同意解除该等抵押）||
|41.||New Paradise Shipping Inc.||New Paradise||14478||9398060||利比里亚||利比里亚共和国海事||抵 押 权 人 ： ING Bank N.V.,||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|||||||||||蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||Singapore Branch||
|42.||New Prospect Shipping Inc.||New Prospect||14203||9398058||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||抵押权人：Bank of China (HongKong) Limited（根据中国能源运输提供的 Discharge of Mortgage 以及确认，Bank of China(HongKong)Limited 已同意解除该等抵押）||
|43.||New Resource Shipping Inc.||New Resource||14485||9434620||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||抵 押 权 人 ： ING Bank N.V.,Singapore Branch||
|44.||New Success Shipping Inc.||New Success||14637||9434632||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||抵 押 权 人 ： ING Bank N.V.,Singapore Branch||
|45.||New Vanguard Shipping Inc.||New Vanguard||14989||9445631||利比里亚蒙罗维亚||利比里亚共和国海事局（The Republic of||抵 押 权 人 ： ING Bank N.V.,Singapore Branch||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||呼号|||||||
||||船东||船名||注册编号||||注册港||注册机关||抵押情况|
||号||||||||/IMO号|||||||
|||||||||||（Monrovia,Liberia）||Liberia Bureau ofMaritime Affairs）||||
|46.||New Vista Shipping Inc.||New Vista||14990||9458614||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||抵 押 权 人 ： ING Bank N.V.,Singapore Branch||
|47.||New Spirit Shipping Inc.||New Spirit||12703||9288095||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||/||
|48.||New Century Shipping &Trading Inc.||New Century||12275||9288083||利比里亚蒙罗维亚（Monrovia,Liberia）||利比里亚共和国海事局（The Republic ofLiberia Bureau ofMaritime Affairs）||/||

附件四：正在履行的适用中国法律的船舶租赁合同
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同名称、||||||||光船租赁|||
||序号||承租方||出租方||出租事项||||签署日期||合同金额||租赁期限||||租赁登记日|
||||||||||编号||||||||登记号码|||
|1.||上海安盛汽车船务有限公司||深圳滚装物流||定期租赁“长旺隆”汽车滚装船事宜||《定期租船合同》（RORO-2016-HYB-SR-028）||2016.11.09||74,000元/天||2017.01.01-2017.12.31||不适用||不适用||
|2.||深圳航运||三井航运||光船租赁“丰前”汽车滚装船||《光船租赁合同》||2015.11.21||13,500元/天||2015.11.21-2018.11.20||GZ0900150002||2015.10.22||
|3.||长航国际||招银租赁||长航泛海号散货船光船租赁||《标准光船租船契约》||2014.08||总共至少4,380,000美元||2014.09.04-2017.09.04||GZ0100140035||2014.09.23||
|4.||长航国际||招银租赁||长航沣海号散货船光船租赁||《标准光船租船契约》（ 编 号 ：CG55HZ1508126701）||2015.08.10||总共至少1,095,000美元||2015.08.28-2018.08.28||GZ0100150043||2015.08.17||
|5.||长航国际||招银租赁||长航济海号散货船光船租赁||《标准光船租船契约》||2014.08||总共4,806,000美元||2014.09.03-2017.09.03||GZ0100140034||2014.09.23||
|6.||长航国际||招银租赁||钦舜 1号散货船光船租赁||《标准光船租船契约》||2015.02.05||总共20,257,500元人民币||2015.02.05-2018.02.05||GZ0100150009||2015.02.09||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同名称、||||||||光船租赁|||
||序号||承租方||出租方||出租事项||||签署日期||合同金额||租赁期限||||租赁登记日|
||||||||||编号||||||||登记号码|||
|7.||长航国际||招银租赁||钦舜 2号散货船光船租赁||《标准光船租船契约》（ 编 号 ：CG55ZZ1502046189）||2015.02.05||总共20,257,500元人民币||2015.02.05-2018.02.05||GZ0100150010||2015.02.09||
|8.||长航国际||招银租赁||长航泽海号散货船光船租赁||CG55HZ1508126707||2015.08.10||总共至少1,095,000美元||2015.08.28-2018.08.28||GZ0100150042||2015.08.17||
|9.||长航国际||招银租赁||长禄海号散货船光船租赁||未载明||2016.07.04||至少总共2,409,000元人民币||2017.01.02-2020.01.01||GZ0100160052||2015.08.17||

附件五：正在履行的适用中国法律的融资租赁（回购）合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同名称、||||租赁融资额|||||||||
||序号||出租人||承租人||||购买标的||||租赁期限||签署时间||租金||回购条件|
||||||||编号||||（万元）|||||||||
|1.||中外运长航财务有限公司||武汉汽车||RZZL2015001-1#||《1000 车位长江商品车滚装船建造合同》（合同编号JD1000PCC-1#）项下船舶（长航江泰号）||3,448.87||96 个月（起租日为 2016年9月30日）租赁登记日：2016.09.22||2015.11.04||34,270,170.56元||租赁期届满，并且付清合同项下所有的租金及其他款项后，武汉汽车可选择实现留购租赁船舶||
|2.||中外运长航财务有限公司||武汉汽车||RZZL2015001-2#||《1000 车位长江商品车滚装船建造合同》（合同编号JD1000PCC-2#）项下船舶（长航江和号）||3,448.87||2016.11.30-2024.08.20租赁登记日：2016.11.30||2015.11.04||34,270,170.56元||租赁期届满，并且付清合同项下所有的租金及其他款项后，武汉汽车可选择实现留购租赁船舶||
|3.||上海国金租赁有限公司||长航国际||《融资租赁合同》（GJZL（16）04HZ006）||长航瀚海（船舶呼号为BUJE）||5,300||自起租日起8年||2016.11.23||199.188059万 元 / 季 ；623.188059万元（最后一季）||除非长航国际在租赁期届满时支付了全部应付款项和期末留购价款，否则不享有租赁物件的所有权||
|4.||工银金融租赁有限公司||深圳滚装物流||《融资租赁合同》2008年工银租赁航 运 字 第13号||《2000车汽车运输船建造合同》(船体编号：JLZ070403)项下船舶||2,650||12年||2008.12.26||每3个月支付一次，合计支付 不 超 过2,650万元||租赁期限届满，如深圳滚装物流选择留购，则在付清本合同项下全部租金、船舶余值和其他应付款项后，深圳滚装物流取得所有权||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同名称、||||租赁融资额|||||||||
||序号||出租人||承租人||||购买标的||||租赁期限||签署时间||租金||回购条件|
||||||||编号||||（万元）|||||||||
|5.||工银金融租赁有限公司||深圳滚装物流||《融资租赁合同》2008年工银租赁航 运 字 第14号||《2000 车汽车运输船建造合同》(船体编号：JLZ070404)项下船舶||2,650||12年||2008.12.26||每3个月支付一次，合计支付 不 超 过2,650万元||租赁期限届满，如深圳滚装物流选择留购，则在付清本合同项下全部租金、船舶余值和其他应付款项后，深圳滚装物流取得所有权||
|6.||招商局通商融资租赁有限公司||武汉汽车||《融资租赁合同》CMFL-ZL-2017-015-FL-01||《1050车位长江商品车滚装船建造合同》（船体号：JD1050PCC-1#）||2,817||10年||2017.07.14||每3个月支付一次，合计支付 不 超 过2,817万元||承租人在清偿完毕租赁项目项下的全部债务后，承租人有权留购租赁物并以人民币壹佰元整的留购价款留购租赁物，出租人将租赁物以当时的状态和当时的位置交付给承租人，承租人应予认可||

附件六：正在履行的适用中国法律的借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|合同名称、编号|借款金额|合同签署日期|借款期限|担保措施|
|1.|长航国际|中信银行股份有限公司武汉分行|《固定资产贷款合同》（2012 鄂银固贷字第 0039号）|30,000万元|2012.12.20|2012.12.21-2017.12.21|长江航运集团提供保证担保；长航国际以长航津海、长航润海抵押担保|
|2.|中国长江航运有限责任公司、长航国际|上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行|三方协议|43,327万元|2015|33,327 万元长期固定资产贷款期限为2012年12月31日至2022年12月31日；10,000万元配套流动资金贷款期限为五年期，具体期限以每笔合同约定期限为准（2020 年全部还款）。|长江航运集团提供保证担保。长航国际以长航浦海、长航泓海抵押担保|
|3.|长江航运集团、长航国际|中信银行股份有限公司武汉分行|三方协议|2,000 万美元|未载明|2015.03.28-2018.03.01|无|
|4.|深圳滚装物流|经贸船务|《借款合同》（20160902）|15,000万元|2016.09.28|2016.09.27-2017.09.27|无|
|5.|深圳滚装物流|经贸船务|《借款合同》（20160901）|3,000万元|2016.09.26|2016.09.26-2017.09.25|无|
|6.|深圳滚装物流|经贸船务|《借款合同》（20160701）|5,000万元|2016.07.20|2016.07.20-2017.07.19|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|合同名称、编号|借款金额|合同签署日期|借款期限|担保措施|
|7.|深圳滚装物流|经贸船务|《借款合同》（20161201）|25,350万元|2016.12.21|2016.12.21-2017.12.19|无|
|8.|深圳滚装物流|经贸船务|《借款合同》（20170220）|6,000万元|2017.02.20|2017.02.20-2018.02.19|无|
|9.|深圳滚装物流|外运长航集团|《贷款协议》（20150628）|5,000万元|2015.06.24|2015.06.24-2018.06.23|无|
|10.|深圳滚装物流|中国银行股份有限公司深圳蛇口支行|《授信额度协议》（2017 年圳中银蛇额协字第0007号）|8,800万元|2017.02.07|-|无|
|11.|深圳滚装物流|中国银行股份有限公司深圳蛇口支行|《流动资金借款合同》（2017年圳中银蛇借字第0014号）|4,800万元|2017.02.07|2017.02.17-2018.02.17|深圳航运提供最高额保证|
|12.|深圳滚装物流|交通银行股份有限公司深圳车公庙支行|《固定资产贷款合同》（4432702011M100000500）|30,000万元|/|2011.03.03-2023.01.10|深圳滚装物流提供抵押担保：以长发隆、长达隆号船舶抵押|
|13.|深圳滚装物流|招商银行股份有限公司深圳南山支行|《授信协议》（2016 年公一字第0016310241号）|8,000万元|2016.11.25|2016.11.25-2017.11.25|武汉汽车提供最高额担保|

附件七：正在履行的适用中国法律的抵押合同
|||||||||||||||||||||||
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||||||||||||合同签署||||主债权合同名称、||主债权金额||抵押物||抵押物产权证|
||序号||抵押人||抵押权人||债务人||抵押合同、编号||||主债权期限|||||||||
||||||||||||日期||||编号||（万元）||类型||号/登记号|
|1.||深圳滚装物流||中外运长航财务||经贸船务||《船舶抵押合同》（CBDY2016001）||2016.09.29||2016.09.28-2017.09.27||ZYDK2016011||15,000||长泰鸿||140016000183||
|2.||深圳滚装物流||交通银行股份有限公司深圳车公庙支行||深 圳 滚 装物流||《抵押合同》（交银 深4431702013M100000190号）||2013.04.28||2011.03.03-2023.01.10||交银深4432702011M100000500号||30,000||长发隆长达隆||DY1400130033（长发隆）；DY1400130032（长达隆）||
|3.||长航国际||中信银行股份有限公司武汉分行||长航国际||《抵押合同》2014 鄂银抵字第0028号||2014.06.13||2012.12.21-2017.12.21||2012鄂银固贷字第0039号||30,000||长 航 津海、长航润海||DY0100140049（长航津海）；DY0100140048（长航润海）||
|4.||长航国际||上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行||中 国 长 江航 运 有 限责任公司、长航国际||《最高额抵押合同》||/||2012.12.31-2022.12.31||三方协议||33,327（最高额）||长 航 浦海、长航泓海||DY0100140036（长航浦海）；DY0100140037（长航泓海）||

附件八：正在履行的适用中国法律的保证合同
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||||||||||||||||||主债权金额|
||序号||保证人||债权人||债务人||保证合同编号||签署日期||主债权期限||主债权合同编号|||
||||||||||||||||||（万元）|
|1.||深圳滚装物流||中外运长航财务||武汉汽车||《 保 证 合 同 》GZBZ2015001-1#||2015.11.04||2015.11.04-2024.06.30||《船舶融资租赁合同》RZZL2015001-1#||3,448.87||
|2.||深圳滚装物流||中外运长航财务||武汉汽车||《保证合同》GZBZ2015001-2#||2015.11.04||2015.11.04-2024.08.30||《船舶融资租赁合同》RZZL2015001-2#||3,448.87||
|3.||深圳航运||中国银行股份有限公司深圳蛇口支行||深圳滚装物流||《最高额保证合同》（2017 年圳中银蛇高保字第0009号）||2017.02.07||2017.02.07-2018.02.07||《授信额度协议》2017中银蛇额协字第 0007号 、《流动资金借款合同》（编号：2017 年圳中银蛇借字第0014号）||8,800||
|4.||武汉汽车||招商银行股份有限公司深圳南山支行||深圳滚装物流||《最高额不可摊销担保书》（2016年公一字第0016310241号）||2016.11.25||2016.12.26-2017.12.25||2016年公一字第0016310241号《授信协议》||8,000||

附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同
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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|1.||Deed of Charge over shares inChang Tai Hong RoRo ShippingLimited||长航（香港）实业发展有限公司与Bank of China (HongKong) Limited（承押记人）||2010年7月20日||香港||/||
|2.||Standby Bareboat Charter||Sea 5 Leasing Co., Limited （作为船东） 与 上海长航国际海运有限公司 （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为 AMAZONA||
|3.||Standby Bareboat Charter||Sea 6 Leasing Co., Limited （作为船东） 与 上海长航国际海运有限公司 (as st与by charterers)||未订明||英国||标的船舶为 ARMONIA||
|4.||Standby Bareboat Charter||Sea 7 Leasing Co., Limited （作为船东） 与 上海长航国际海运有限公司 （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为 DELTA SEA||
|5.||Standby Bareboat Charter||Sea 8 Leasing Co., Limited （作为船东） 与 上海长航国际海运有限公司 （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为 KAPPA SEA||
|6.||Corporate Guarantee||上海长航国际海运有限公司 （作为担保方）与 OneStar Shipping Limited（作为船东）||未订明||英国||关于香港长航国际海运有限公司||
|7.||Novation Agreement||天津招银海兴船舶租赁有限公司 （作为原船东），Moon Sea Co. Limited （作为新船东）与 上海长航国际海运有限公司 （作为备用租船人）||2012年9月12日||英国||标的船舶为CSC ZHONG HAI||
|8.||Standby Bareboat Charter||天津招银海兴船舶租赁有限公司 （作为原船东），Moon Sea Co. Limited （作为新船东）与 上海长航国际海运有限公司 （作为备用租船人）||2012年3月26日||英国||标的船舶为CSC ZHONG HAI||
|9.||光 船 租 赁 合 同 （ Bareboat||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 One Star||2016年8月||英国||目标船舶为CSC RONG HAI||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Charter）||Shipping Limited（作为船东）||18日||||||
|10.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与One StarShipping Limited（作为船东）||2016年8月18日||英国||目标船舶为CSC CHANG HAI||
|11.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 One StarShipping Limited（作为船东）||2016年8月18日||英国||目标船舶为PACIFIC LOHAS||
|12.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与One StarShipping Limited（作为船东）||2016年8月18日||英国||目标船舶为BRIGHT STATE||
|13.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 5Leasing Co., Limited（作为船东）||2013 年 12月19日||英国||目标船舶为 AMAZONA||
|14.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 6Leasing Co., Limited（作为船东)||2013 年 12月19日||英国||目标船舶为 ARMONIA||
|15.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 7Leasing Co., Limited（作为船东)||2013 年 12月19日||英国||目标船舶为 DELTA SEA||
|16.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 8Leasing Co., Limited（作为船东)||2013 年 12月19日||英国||目标船舶为 KAPPA SEA||
|17.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）以及补充协议 1 号||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与天津招银海兴船舶租赁有限公司（作为船东) ，上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）||于2011年3月 29 日签订光船租赁合 同 ； 于2016年签订补 充 协 议（未注明具||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEAMBITION||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||||体日期）||||||
|18.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）以及补充协议 1 号||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与天津招银海隆船舶租赁有限公司（作为船东）签订了光船租赁合同；香港长航国际海运有限公司，平安海有限公司（作为船东）和上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）签订了光船租赁合同补充协议1号。||于2011年4月 19 日签订光船租赁合同；补充协议 1 号未订明日期||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEETERNAL||
|19.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaAngelite Shipping Limited（作为船东）||2011年8月25日||英国||目标船舶为YANGTZEBRILLIANCE||
|20.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司与 Marina Beryl ShippingLimited||2011年8月25日||英国||目标船舶为YANGTZECLASSIC||
|21.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaEmerald Shipping Limited（作为船东）||2011年8月25日||英国||目标船舶为YANGTZEDIGNITY||
|22.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaIridot Shipping Limited（作为船东）||2011年8月25日||英国||目标船舶为YANGTZEFLOURISH||
|23.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaSapphire Shipping Limited（作为船东)||2011年8月25日||英国||目标船舶为 YANGTZEGRACE||
|24.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaTourmaline Shipping Limited（作为船东)||2011年8月25日||英国||目标船舶为 YANGTZEHAPPINESS||
|25.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与XingzhongShipping Limited（作为船东）及上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）||2013年7月5日||英国||目标船舶为YANGTZE XINGZHONG||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|26.||光船租赁合同（BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 XinghuaShipping Limited（作为船东）及上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）||2013年7月5日||英国||目标船舶为YANGTZE XINGHUA||
|27.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 XingjinShipping Limited（作为船东）及上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）||2013年7月5日||英国||目标船舶为 YANGTZE XINGJIN||
|28.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）以及补充协议 1 号、补充协议2号、补充协议3号、补充协议4号||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 XingxiuShipping Limited（作为船东）||于2011年9月 15 日签订光船租赁合 同 ； 于2011年9月30日签订补充 协 议 1号；于2012年6月12日签订补充协议 2 号；于2012年9月25日签订补充 协 议 3号；于2013年1月14日||英国||目标船舶为 YANGTZE XINGXIU||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||||签订补充协议4号||||||
|29.||转 承 协 议 （ NovationAgreement ）||香港长航国际海运有限公司与天津招银海兴船舶租赁有限公司（作为原船东）及Moon Sea Co. Limited（作为新船东）||2012年9月12日||英国||目标船舶为CSC ZHONG HAI||
|30.||协议（Agreement）||Sea 5 Leasing Co., Limited、Sea 6 Leasing Co., Limited、Sea 7 Leasing Co., Limited、Sea 8 Leasing Co., Limited、CSC Ruihai Co., Limited、CSC Xinhai Co., Limited及香港长航国际海运有限公司（作为光船承租人）||2013 年 12月9日||英国||目标船舶为：AMAZONA、ARMONIA、DELTA SEA 及KAPPA SEA||
|31.||抵押信托契据（Security TrustDeed）||Sea 5 Leasing Co., Limited、Sea 6 Leasing Co., Limited、Sea 7 Leasing Co., Limited、Sea 8 Leasing Co., Limited、CSC Ruihai Co., Limited、CSC Xinhai Co., Limited及香港长航国际海运有限公司||2013 年 12月9日||香港||目标船舶为 DELTA SEA、AMAZONA、ARMONIA 及KAPPA SEA。||
|32.||抵押品契诺契据（CollateralDeed of Covenant）||香港长航国际海运有限公司与 Sea 5 Leasing Co.,Limited（作为承押记人）||2013 年 12月9日||香港||目标船舶为CSC TAI HAI||
|33.||Shares Security Deed||香港长航国际海运有限公司与BNP Pariba（s 作为承押记人）||2013年1月16日||香港||CSC Renhai Co., Limited股份抵押||
|34.||Shares Security Deed||香港长航国际海运有限公司与BNP Pariba（s 作为承押记人）||2013年1月16日||香港||CSC Zhihai Co., Limited 股份抵押||
|35.||Second Assignment by theSecond Bareboat Charterer||香港长航国际海运有限公司（第二光船承租人）与海洋之东航运有限公司（附属借款人）||2013年7月25日||英国||目标船舶为 YANGTZE XINGZHONG||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|36.||Manager's Undertaking||香港长航国际海运有限公司||2013年3月25日||英国||目标船舶为CSC REN HAI；出具给BNP Paribas||
|37.||Time Charterer AccountSecurity Deed||香港长航国际海运有限公司（作为所有人）与 BNPParibas（作为银行）||2013年1月16日||香港||/||
|38.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaAngelite Shipping Limite（作为船东）||2011 年 10月18日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEBRILLIANCE||
|39.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaBeryl Shipping Limited（作为船东）||2012年2月10日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZECLASSIC||
|40.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaEmerald Shipping Limited（作为船东）||2012年1月11日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEDIGNITY||
|41.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaIridot Shipping Limited（作为船东）||2012年5月3日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEFLOURISH||
|42.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaSapphire Shipping Limited（作为船东）||2011 年 8月 25 日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEGRACE||
|43.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaSapphire Shipping Limited（作为船东）||2012年6月15日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEGRACE||
|44.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaTourmaline Shipping Limited（作为船东）||2012年8月2日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEHAPPINESS||
|45.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 5Leasing Co., Limited（作为船东）||2013 年 12月9日||英国||目标船舶为AMAZONA||
|46.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 6Leasing Co., Limited（作为船东）||2013 年 12月9日||英国||目标船舶为ARMONIA||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|47.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 7Leasing Co., Limited（作为船东）||2013 年 12月9日||英国||目标船舶为DELTA SEA||
|48.||Charterer Assignment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Sea 8Leasing Co., Limited（作为船东）||2013 年 12月9日||英国||目标船舶为KAPPA SEA||
|49.||租船合同（Time Charter）||CSC Zhihai Co., Limited（作为船东）与香港长航国际海运有限公司（作为租船人）||2013年1月16日||英国||目标船舶为CSC ZHI HAI||
|50.||租船合同（Time Charter）||CSC Renhai Co., Limited（作为船东）与香港长航国际海运有限公司（作为租船人）||2013年1月16日||英国||目标船舶为 CSC REN HAI||
|51.||Charterers' Assignment||民锦航运有限公司、民中航运有限公司和民华航运有限公司（作为船东）与香港长航国际海运有限公司（作为第二租船人）及上海长航国际海运有限公司（作为备用租船人）||2016年8月5日||英国||目标船舶为 YANGTZE XINGJIN、YANGTZE XING ZHONG和YANGTZE XING HUA||
|52.||Restructuring and AmendmentAgreement||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaBeryl Shipping Limited（作为船东）||2017年5月16日||英国||就船舶 YANGTZE CLASSIC光船租赁合同签订的||
|53.||Restructuring and AmendmentAgreement||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaAngelite Shipping Limited（作为船东）||2017年5月16日||英国||就船舶YANGTZEBRILLIANCE光船租赁合同签订的||
|54.||Restructuring and AmendmentAgreement||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaIridot Shipping Limited（作为船东）||2017年5月16日||英国||就船舶YANGTZE FLOURISH光船租赁合同签订的||
|55.||Restructuring and AmendmentAgreement||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaEmerald Shipping Limited（作为船东）||2017年5月16日||英国||就船舶 YANGTZE DIGNITY光船租赁合同签订的||
|56.||Restructuring and Amendment||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 Marina||2017年5月||英国||就船舶 YANGTZE GRACE 光||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Agreement||Sapphire Shipping Limited（作为船东）||16日||||船租赁合同签订的||
|57.||Restructuring and AmendmentAgreement||香港长航国际海运有限公司（作为租船人）与 MarinaTourmaline Shipping Limited（作为船东）||2017年5月16日||英国||就船舶YANGTZEHAPPINESS光船租赁合同签订的||
|58.||Subordination Deed||Marina Angelite Shipping Limited, Marina Beryl ShippingLimited, Marina Emerald Shipping Limited, Marina IridotShipping Limited, Marina Sapphire Shipping Limited,Marina Tourmaline Shipping Limited（作为船东）、香港长航国际海运有限公司（作为租船人和借款人）与Shanghai Changhang Shipping Co., Limited（作为股东和贷款人）||2017年5月16日||英国||/||
|59.||租船合同（附船舶管理合同）||天津招银海安船舶租赁有限公司（作为船东和委托方）与香港长航国际海运有限公司（作为租船人和受托方）||2017年1月19日||英国||目标船舶为SHAO SHAN 5||
|60.||租船合同（附船舶管理合同）||天津招银海安船舶租赁有限公司（作为船东和委托方）与香港长航国际海运有限公司（作为租船人和受托方）||2017年1月19日||英国||目标船舶为SHAO SHAN 6||
|61.||抵押品契诺契据（CollateralDeed of Covenant）||CSC Ruihai Co., Limited 与Sea 5 Leasing Co., Limited||2013 年 12月9日||香港||就船舶CSC RUI HAI 签订的||
|62.||香港船舶抵押契约||CSC Ruihai Co., Limited||2013 年 12月9日||香港||目标船舶为CSC RUI HAI||
|63.||抵押品契诺契据（CollateralDeed of Covenant）||CSC Xinhai Co., Limited 与 Sea 5 Leasing Co.,Limited（承押记人）||2013 年 12月9日||香港||就船舶CSC XIN HAI||
|64.||香港船舶抵押契约||CSC Xinhai Co.,Limited||2013 年 12||香港||目标船舶为CSC XIN HAI||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||||月9日||||||
|65.||借款合同（Loan Agreement）||CSC Zhihai Co., Limited、CSC Renhai Co., Limited 与BNP Paribas||2013年1月16日||英国||授信额度 ： 美金 17,000,000元；贷款期限 ： 长航仁海、长航智海交割起 84 个月内；担保措施 ： 长航智海、长航仁海船舶抵押「。||
|66.||租船合同（Time Charter）||CSC Zhihai Co., Limited（作为船东）与China ChangjiangNational Shipping (Group) Corporation（作为租船人）||2013年1月16日||英国||目标船舶为 CSC ZHI HAI||
|67.||香港船舶抵押契约||CSC Zhihai Co., Limited||2013年1月16日||香港||目标船舶为CSC ZHI HAI||
|68.||租船合同（Time Charter）||CSC Renhai Co., Limited（作为船东）与China ChangjiangNational Shipping (Group) Corporation （作为租船人）||2013年1月16日||英国||目标船舶为CSC REN HAI||
|69.||香港船舶抵押契约||CSC Renhai Co., Limited||2013年3月25日||香港||目标船舶为CSC REN HAI||
|70.||Standby Bareboat Charter||One Star Shipping Limited （作为船东） and YangtzeNavigation (Singapore) Pte. Ltd. （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为BRIGHT STATE||
|71.||Standby Bareboat Charter||One Star Shipping Limited （作为船东） and YangtzeNavigation (Singapore) Pte. Ltd. （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为CSC CHANG HAI||
|72.||Standby Bareboat Charter||One Star Shipping Limited （作为船东） and YangtzeNavigation (Singapore) Pte. Ltd. （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为CSC RONG HAI||
|73.||Standby Bareboat Charter||One Star Shipping Limited （作为船东） and YangtzeNavigation (Singapore) Pte. Ltd. （作为备用租船人）||未订明||英国||标的船舶为PACIFIC LOHAS||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|74.||光船租船合同||New Yangtze Navigation (Hongkong) Co., Limited（作为船东）与长航国际海运(亚洲)有限公司（作为租船人）||2016 年 10月27日||英国||目 标 船 舶 为 YANGTZEINNOVATION||
|75.||Memorandum of Agreement||CSC Amazona Co., Limited （长航国际海运（亚洲）有限公司曾用名，作为卖方） and Sea 5 Leasing Co.,Limited （作为买方）||2013 年 12月9日||英国||标的船舶为CSC AMAZONA||
|76.||Deed of Charge over Shares inYangtze Harmony Co., Limited||中国外运长航活畜运输有限公司与 Soar HarmonyShipping Limited（承押记人）||2017年6月7日||香港||关于Yangtze Harmony Co.,Limited股份||
|77.||Deed of Charge over shares inYangtze Fortune Co., Limited||中国外运长航活畜运输有限公司与 Soar HarmonyShipping Limited（承押记人）||2017年6月7日||香港||关于Yangtze Fortune Co.,Limited股份||
|78.||Deed of Assignment||Soar Harmony Shipping Limited（作为船东）与YangtzeHarmony Co., Limited（作为租船人）||2017年6月7日||英国||目标船舶为YANGTZEHARMONY||
|79.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||Yangtze Harmony Co., Limited（作为租船人）与 SoarHarmony Shipping Limited（作为船东）||2017年6月7日||英国||目标船舶为YANGTZEHARMONY||
|80.||租船合同（Time Charter）||Yangtze Harmony Co., Limited（作为船东）与HarmonyMarine Pte. Ltd（作为租船人）||2017年3月10日||英国||目标船舶为YANGTZEHARMONY||
|81.||Deed of Assignment||Soar Harmony Shipping Limited（作为船东）与YangtzeFortune Co., Limited（作为租船人）||2017年6月7日||英国||目标船舶为YANGTZEFORTUNE||
|82.||光 船 租 赁 合 同 （ BareboatCharter）||Yangtze Fortune Co., Limited（作为租船人）与 SoarHarmony Shipping Limited（作为船东）||2017年6月7日||英国||目标船舶为YANGTZEFORTUNE||
|83.||贷款信函（Facility Letter）||中国能源运输有限公司与 Bank of China (Hong Kong)Limited||2015 年 11月25日||香港||授信额度为美金190,000,000元||
|84.||贷款信函（Facility Letter）||中国能源运输有限公司与 Bank of China (Hong Kong)||2016年6月||香港||授信额度为美金130,000,000||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||Limited||15日||||元||
|85.||Contract of Affreightment||中国能源运输有限公司与中国石油国际事业（美洲）有限公司||2017年3月21日||未有定明||/||
|86.||借款合同（Loan Agreement ）||New Joviality Shipping Company Limited、New WisdomShipping Company Limited（作为借款人）、中国能源运输有限公司（作为担保人）与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||授信额度为美金130,000,000元||
|87.||贷款信函（Facility Letter）||中国能源运输有限公司与 Bank of China (Hong Kong)Limited||2017年6月20日||香港||授信额度为美金190,000,000元||
|88.||借款合同（Loan Agreement）||中国能源运输有限公司与The Bank of Tokyo-MitsubishiUFJ, Ltd., Hong Kong Branch||2017年未订明日期||香港||授信额度为美金100,000,000元||
|89.||贷款信函（Facility Letter）||中国能源运输有限公司与 DBS Bank ltd., Hong KongBranch||2017年6月20日||未有定明||授信额度为美金100,000,000元||
|90.||贷款信函（Facility Letter）||中国能源运输有限公司与 China Construction Bank(Asia) Corporation Limited||2017年6月28日||香港||授信额度为美金200,000,000元||
|91.||借款合同（Loan Agreement）||New Pioneer Shipping Company Limited、New AspireShipping Company Limited、New Vigorous ShippingCompany Limited、New Horizon Shipping CompanyLimited（作为借款人）、中国能源运输有限公司（作为担保人）与Société Générale Asia Limited（作为贷款人）||2014 年 11月14日||英国||授信额度为美金 130,000,000元||
|92.||借款合同（Loan Agreement）||New Constant Shipping Company Limited、New EnergyShipping Company Limited、New Renown ShippingCompany Limited、New Wealth Shipping Company||2017年6月26日||英国||授信额度 ： 美金340,000,000元||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||Limited、New Merit Shipping Company Limited（作为借款人）、中国能源运输有限公司（作为担保人）与 TheExport-Import Bank of China（作为贷款人）||||||||
|93.||Memorandum of Understanding||Associated Maritime Company (Hong Kong) Limited与Hyundai Oilbank Co., Ltd.||2016 年 12月31日||英国||/||
|94.||船舶期租合同撮要（FixtureRecap for Charterparty）||New Achievement Shipping Company Limited 与NipponGlobal Tanker Co., Ltd.||2017年3月17日||未有定明||目标船舶为NEWACHIEVEMENT||
|95.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Achievement Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||目标船舶为T300K-58||
|96.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Achievement Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月3日||香港||目标船舶为NEWACHIEVEMENT||
|97.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Achievement Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月3日||英国||目标船舶为NEWACHIEVEMENT||
|98.||香港船舶抵押契约||New Achievement Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月3日||香港||目标船舶为NEWACHIEVEMENT||
|99.||船舶合同撮要（Fixture Recapfor Charterparty）||New Aspire Shipping Company Limited与Socar Trading(UK) Limited||2017年6月14日||英国||目标船舶为NEW ASPIRE||
|100.||Assignment of Insurances||New Aspire Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW ASPIRE||
|101.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Aspire Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW ASPIRE||
|102.||转 让 契 据 （ Deed of||New Aspire Shipping Company Limited 与 Société||2014 年 12||英国||目标船舶为NEW ASPIRE||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Assignment）||Générale Asia Limited||月22日||||||
|103.||香港船舶抵押契约||New Aspire Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||香港||目标船舶为NEW ASPIRE||
|104.||Fixture Recap for Charterparty||New Caesar Shipping Company Limited与Unipec AsiaCompany Ltd||2017年6月12日||英国||目标船舶为NEW CAESAR||
|105.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Caesar Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||目标船舶为T300K-61||
|106.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Caesar Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年2月29日||香港||目标船舶为NEW CAESAR||
|107.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Caesar Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年2月29日||英国||目标船舶为NEW CAESAR||
|108.||香港船舶抵押契约||New Caesar Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年2月29日||香港||目标船舶为NEW CAESAR||
|109.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Comfort Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||目标船舶为T300K-62||
|110.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Comfort Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年7月14日||香港||目标船舶为NEW COMFORT||
|111.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Comfort Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年7月14日||英国||目标船舶为NEW COMFORT||
|112.||香港船舶抵押契约||New Comfort Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016年7月14日||香港||目标船舶为NEW COMFORT||
|113.||Assignment of Insurances||New Coral Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11||香港||目标船舶为NEW CORAL||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||||月14日||||||
|114.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Coral Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW CORAL||
|115.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Coral Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW CORAL||
|116.||香港船舶抵押契约||New Coral Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW CORAL||
|117.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Courage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号T300K-59||
|118.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Courage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年6月10日||香港||目标船舶为NEW COURAGE||
|119.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Courage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年6月10日||英国||目标船舶为NEW COURAGE||
|120.||香港船舶抵押契约||New Courage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年6月10日||香港||目标船舶为NEW COURAGE||
|121.||Time Charter Party||New Creation Shipping Inc. (as owner) and Team GlobalShipping Ltd. (as charterer).||2014年7月15日||英国||目标船舶为NEW CREATION||
|122.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Dream Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号H1305||
|123.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Dream Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014 年 12月12日||香港||目标船舶为NEW DREAM||
|124.||转 让 契 据 （ Deed of||New Dream Shipping Company Limited 与 The||2014 年 12||英国||目标船舶为NEW DREAM||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Assignment）||Export-Import Bank of China||月12日||||||
|125.||香港船舶抵押契约||New Dream Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014 年 12月12日||香港||目标船舶为NEW DREAM||
|126.||概 括 转 让 协 议 （ GeneralAssignment）||New Energy Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年6月26日||英国||目标船舶为New Energy||
|127.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Energy Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年6月26日||香港||目标船舶为NEW ENERGY||
|128.||香港船舶抵押契约||New Energy Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年6月26日||香港||目标船舶为NEW ENERGY||
|129.||Time Charterparty||New Frontier Shipping Company Limited 与BP ShippingLimited||2015年2月4日||英国||目标船舶为NEW FRONTIER||
|130.||航次租船合同（Tanker VoyageCharterparty）||New Harmony Shipping Company Limited（作为船东）与Hyundai Oilbank Co., Ltd. （作为租船人）||2016年7月6日||英国||/||
|131.||Assignment of Insurances||New Horizon Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW HORIZON||
|132.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Horizon Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW HORIZON||
|133.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Horizon Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW HORIZON||
|134.||香港船舶抵押契约||New Horizon Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||香港||目标船舶为NEW HORIZON||
|135.||Assignment of Insurances||New Joviality Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 12||香港||目标船舶为NEW JOVIALITY||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||||月2日||||||
|136.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Joviality Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 12月2日||香港||目标船舶为NEW JOVIALITY||
|137.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Joviality Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 12月2日||香港||目标船舶为NEW JOVIALITY||
|138.||香港船舶抵押契约||New Joviality Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 12月2日||香港||目标船舶为NEW JOVIALITY||
|139.||船舶期租合同撮要（FixtureRecap for Charterparty）||New Laurel Shipping Company Limited 与 Unipec UKCompany Ltd||2017年6月9日||英国||目标船舶为NEW LAUREL||
|140.||Assignment of Insurances||New Laurel Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW LAUREL||
|141.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Laurel Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW LAUREL||
|142.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Laurel Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW LAUREL||
|143.||香港船舶抵押契约||New Laurel Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||香港||目标船舶为NEW LAUREL||
|144.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Odyssey Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号H1316||
|145.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Odyssey Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016 年 11月21日||香港||目标船舶为NEW ODYSSEY||
|146.||转 让 契 据 （ Deed of||New Odyssey Shipping Company Limited 与 The||2016 年 11||英国||目标船舶为NEW ODYSSEY||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Assignment）||Export-Import Bank of China||月21日||||||
|147.||香港船舶抵押契约||New Odyssey Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2016 年 11月21日||香港||目标船舶为NEW ODYSSEY||
|148.||Assignment of Insurances||New Pioneer Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW PIONEER||
|149.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Pioneer Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW PIONEER||
|150.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Pioneer Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||英国||目标船舶为NEW PIONEER||
|151.||香港船舶抵押契约||New Pioneer Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月30日||香港||目标船舶为NEW PIONEER||
|152.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Prosperity Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号H1306||
|153.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Prosperity Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月3日||香港||目标船舶为NEWPROSPERITY||
|154.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Prosperity Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月4日||英国||目标船舶为NEWPROSPERITY||
|155.||香港船舶抵押契约||New Prosperity Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年3月5日||香港||目标船舶为NEWPROSPERITY||
|156.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Triumph Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号H1307||
|157.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Triumph Shipping Company Limited 与 The||2015年8月||香港||目标船舶为NEW TRIUMPH||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||||Export-Import Bank of China||26日||||||
|158.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Triumph Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年8月26日||英国||目标船舶为NEW TRIUMPH||
|159.||香港船舶抵押契约||New Triumph Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年8月26日||香港||目标船舶为NEW TRIUMPH||
|160.||Pre-delivery Deed ofAssignment||New Victory Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2014年6月25日||英国||关于船体号H1317||
|161.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Victory Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年3月20日||香港||目标船舶为NEW VICTORY||
|162.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Victory Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年3月21日||英国||目标船舶为NEW VICTORY||
|163.||香港船舶抵押契约||New Victory Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2017年3月22日||香港||目标船舶为NEW VICTORY||
|164.||Assignment of Insurances||New Vigorous Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW VIGOROUS||
|165.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Vigorous Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW VIGOROUS||
|166.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Vigorous Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||英国||目标船舶为NEW VIGOROUS||
|167.||香港船舶抵押契约||New Vigorous Shipping Company Limited 与 SociétéGénérale Asia Limited||2014 年 12月22日||香港||目标船舶为NEW VIGOROUS||
|168.||Pre-delivery Deed of||New Voyage Shipping Company Limited 与 The||2014年6月||英国||关于船体号T300K-60||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|||Assignment||Export-Import Bank of China||25日||||||
|169.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Voyage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年9月11日||香港||目标船舶为NEW VOYAGE||
|170.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Voyage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年9月11日||英国||目标船舶为NEW VOYAGE||
|171.||香港船舶抵押契约||New Voyage Shipping Company Limited 与 TheExport-Import Bank of China||2015年9月11日||香港||目标船舶为NEW VOYAGE||
|172.||船舶期租合同撮要（FixtureRecap for Time Charterparty）||New Wisdom Shipping Company Limited 与Unipec UKCompany Ltd||2016 年 12月23日||英国||目标船舶为NEW WISDOM||
|173.||Assignment of Insurances||New Wisdom Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW WISDOM||
|174.||契诺契据（Deed of Covenants）||New Wisdom Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW WISDOM||
|175.||转 让 契 据 （ Deed ofAssignment）||New Wisdom Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW WISDOM||
|176.||香港船舶抵押契约||New Wisdom Shipping Company Limited与BNP Paribas||2014 年 11月14日||香港||目标船舶为NEW WISDOM||
|177.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Renown Shipping Company Limited 、 ChinaShipbuilding & Offshore Internatioanl Co., Ltd与DalianShipbuilding Industry Co., Ltd.||2015年1月15日||英国||关于Hull No. T300K-72||
|178.||Time Charter Party||New Resource Shipping Inc. (as owner) and CPCCorporation, Taiwan (as charterer)||2015 年 10月12日||英国||目标船舶为NEW RESOURCE||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|179.||Fixture Recap||New Success Shipping Inc. and Mansel ltd, Hamilton,Bermuda||2017 年 11月22日||英国||目标船舶为NEW SUCCESS||
|180.||转承协议（NovationAgreement）||New Assurance Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-79||
|181.||造 船 合 同 （ ShipbuildingContract）||New Assurance Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-79||
|182.||转承协议（NovationAgreement）||New Champion Shipping Company Limited、KawasakiHeavy Industries, Ltd.与 Nantong COSCO KHI ShipEngineering Co., Ltd.||2015 年 12月13日||英国||关于船体号NE242||
|183.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Champion Shipping Company Limited、KawasakiHeavy Industries, Ltd.与 Nantong COSCO KHI ShipEngineering Co., Ltd.||2015年6月30日||英国||关于船体号 NE242||
|184.||转承协议（NovationAgreement）||New Eminence Shipping Company Limited、KawasakiHeavy Industries, Ltd.与 Dalian COSCO KHI ShipEngineering Co., Ltd.||2015 年 12月13日||英国||关于船体号DE043||
|185.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Eminence Shipping Company Limited、KawasakiHeavy Industries, Ltd.与 Dalian COSCO KHI ShipEngineering Co., Ltd.||2015年6月30日||英国||关于船体号DE043||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|186.||转承协议（NovationAgreement）||New Glory Shipping Company Limited 、 EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-83||
|187.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Glory Shipping Company Limited 、 EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-83||
|188.||转承协议（NovationAgreement）||New Honor Shipping Company Limited、Kawasaki HeavyIndustries, Ltd.与Nantong COSCO KHI Ship EngineeringCo., Ltd.||2015 年 12月13日||英国||关于船体号NE243||
|189.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Honor Shipping Company Limited、Kawasaki HeavyIndustries, Ltd.与Nantong COSCO KHI Ship EngineeringCo., Ltd.||2015年6月30日||英国||关于船体号NE243||
|190.||转承协议（NovationAgreement）||New Journey Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-82||
|191.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Journey Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-82||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|192.||转承协议（NovationAgreement）||New Melody Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-81||
|193.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Melody Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-81||
|194.||转承协议（NovationAgreement）||New Prime Shipping Company Limited、Kawasaki HeavyIndustries, Ltd.与Dalian COSCO KHI Ship EngineeringCo., Ltd.||2015 年 12月13日||英国||关于船体号DE042||
|195.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Prime Shipping Company Limited、Kawasaki HeavyIndustries, Ltd.与Dalian COSCO KHI Ship EngineeringCo., Ltd.||2015年6月30日||英国||关于船体号DE042||
|196.||转承协议（NovationAgreement）||New Treasure Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-84||
|197.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Treasure Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-84||

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||序号||合同名称||合同签署方||签署日期||适用法律||备注|
|198.||转承协议（NovationAgreement）||New Vitality Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.,||2015 年 12月18日||英国||关于船体号T300K-80||
|199.||造船合同（ShipbuildingContract）||New Vitality Shipping Company Limited、EvergreenShipping and Trading Ltd、China Shipbuilding & OffshoreInternatioanl Co., Ltd与Dalian Shipbuilding Industry Co.,Ltd.||2015年6月12日||英国||关于船体号T300K-80||
|200.||借款合同（Loan Agreement ）||China Merchants Energy Transport Investment CompanyLimited（作为借款人）、New Paradise Shipping Inc.、NewResource Shipping Inc.、New Success Shipping Inc.、NewVanguard Shipping Inc.、New Vista Shipping Inc.（作为担保人）与ING Bank N.V.||2015年6月11日||香港||授信额度为美金 250,000,000元||