募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZI10334号
深圳万润科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录 页码一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 3-9附表 1 2015年非公开发行股票募集资金使用情况对 10-11照表
附表 2 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集 12-13配套资金使用情况对照表
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2017]第ZI10334号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万润科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万润科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万润科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，万润科技董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万润科技募集资金2016年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：徐冬冬中国·上海 二〇一七年四月十四日
鉴证报告第2页
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2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2016年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股） 66,060,000股，每股面值人民币 1元，发行价格 10.71元/股，实际募集资金总额 707,502,600.00元，扣除各项发行费用 12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。
2、截止2016年12月31日募集资金使用及结余情况
截止 2016年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金627,091,955.43元，其中：2016年度共投入34,838,585.60元；2016年10月19日，公司已把暂时用于补充流动资金的50,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专项账户；截止2016年 12月 31日，募集资金账户余额为 69,109,511.80元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
(二) 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额 425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费
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募集资金存放与使用情况专项报告
15,695,000.04元的余额 429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
2、截止2016年12月31日募集资金使用及结余情况
截止2016年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计投入资金 272,100,000.00元，其中：2016年度共投入 272,100,000.00元（含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金48,750,000.00元）；截止2016年12月31日，尚有90,000,000.00元募集资金用于购买银行理财产品暂未收回。截止2016年12月31日，募集资金账户余额为63,370,163.73元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2015年非公开发行股票募集资金管理情况
根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理情况
根据上述有关规定，公司及国泰君安证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
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（二）募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票
2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：
（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。
截止2016年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注深圳万润科技 杭州银行股份有限 4403040160
90,000,000.00 3,642,405.80
活期存款股份有限公司 公司深圳科技支行 000077327
深圳万润科技 杭州银行股份有限 44030401600
30,000,000.00
通知存款股份有限公司 公司深圳科技支行 00088126
深圳万润科技 杭州银行股份有限 4403040160
35,467,106.00
定期存款股份有限公司 公司深圳科技支行 000088134
上海浦东发展银
深圳万润科技 7929015520
行股份有限公司
608,502,600.00 0.00
账户已注销股份有限公司 0000394
深圳福田支行
合计
698,502,600.00 69,109,511.80
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年4月22日，国泰君安证券将募集资金429,304,990.50元汇入公司开设的募集资金专户，其中：
(1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)人民币150,000,000.00元；
(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)人民币279,304,990.50元。
截止 2016年 12月 31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：
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单位：人民币元单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注深圳万润科技 中国银行股份有限公司 活期 758867000658 150,000,000.00 7,545,356.51
股份有限公司 深圳皇岗商务中心支行 存款深圳万润科技 活期 5,824,807.22
股份有限公司 中国建设银行股份有限 4425010001540 存款 279,304,990.50
公司深圳公明支行 0000211 定期 50,000,000.00
存款合计
429,304,990.50 63,370,163.73
三、 本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票
报告期内，公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目无先期投入及置换情况。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 5月 25日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第310596号）确认：截止2016年5月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目48,750,000.00元，明细如下：
单位：人民币元以自筹资金预先投入
序号 项目名称
募集资金投资项目金额
1 支付苏军股权收购预付款 45,000,000.00 2 支付廖锦添股权收购预付款 2,060,250.00 3 支付方敏股权收购预付款 1,609,500.00
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4 支付马瑞锋股权收购预付款 80,250.00合计 48,750,000.00根据上述报告，公司于2016年5月25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币 4,875万元置换向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份购买资产已预先投入的自筹资金人民币4,875万元。
独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 10月 29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2016年10月29日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2016年10月19日，公司已把暂时用于补充流动资金的5,000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月；同时，公司已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券及保荐代表人。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在使用节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
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（八）募集资金使用的其他情况
1、2015年非公开发行股票
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全部股权转让款39,000万元，剩余部分已全部补充流动资金。
鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金专户（账号：79290155200000394）的余额为0元，公司已于2016年3月21日将上述募集资金专户注销。
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的 9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2016年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金2,736.73万元，其中：累计使用募集资金2,173.40万元，累计使用自有资金563.33万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费及土建工程款，目前总部大楼还处于主体结构工程建设阶段。
2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金在短期内出现部分闲置。
2016年 5月 25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币12,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
根据上述决议，2016年9月9日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一零二期产品6”，该产品已于2016年12月9日到期，实现投资收益20.52万元。
2016年9月19日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理63天安赢第118期对公款（区
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域定制）”，该产品已于2016年11月23日到期，实现投资收益14.17万元。
2016年12月2日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理62天安赢第129期对公款（区域定制）”，该产品已于2017年2月8日到期，实现投资收益14.98万元。
2016年12月9日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一三一期产品3”，该产品已于2017年3月9日到期，实现投资收益23.62万元。
2016年12月30日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行的到期本金保护型产品—“对公‘活期盈’”，最短持有期限：1天，最长持有期限：365天（节假日顺延）。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
附表2：《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》
深圳万润科技股份有限公司二〇一七年四月十四日
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附表1：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 69,535.80 3,483.86集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募 62,709.20累计变更用途的募集资金总额 --
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变更募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 是否达项目可行性承诺投资项目和 调整后投资 本年度投 本年度实现的
项目（含部承诺投资 计投入金额 进度（%） 可使用状态 到预计是否发生重超募资金投向 总额(1) 入金额 效益
分变更） 总额 (2) (3)=(2)/(1) 日期 效益 大变化承诺投资项目
收购深圳市日上光电股
份有限公司100%股权否 39,000.00 39,000.00 0.00 39,000.00 100.00% 2015.5.31 5,973.23是 否项目
100.00%
补充流动资金项目 否 21,535.80 21,535.80 1,336.73 21,535.80 不适用 不适用 不适用 否24.15%
万润科技总部大楼项目否 9,000.00 9,000.00 2,147.13 2,173.40 不适用 不适用 不适用 否合计 69,535.80 69,535.80 3,483.86 62,709.20 -- -- 5,973.23 -- --未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分不适用
具体项目）
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项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化
化的情况说明
募集资金投资项目实施
无实施地点变更情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无实施方式调整情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
具体详见三、（四）
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
途及去向
1、本年度实现的效益指2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，日上光电2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公募集资金使用及披露中
司股东的净利润5,973.23万元，高于其承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,265万元。
存在的问题或其他情况
2、其它具体详见三、（八）1。
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附表2：
2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2016年度单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 42,506.43 27,210.00集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 -- 27,210.00集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变 项目达到 是否项目可行募集资金 截至期末投资
承诺投资项目和 更项目 调整后投资总额 截至期末累计投入 预定可使 本年度实现 达到性是否发承诺投资 本年度投入金额 进度（%）
超募资金投向 （含部分 (1) 金额(2) 用状态日 的效益 预计生重大变总额 (3)=(2)/(1)
变更） 期 效益 化承诺投资项目
支付鼎盛意轩原股东
否 27,360.00 27,360.00 15,960.00 15,960.00 58.33% 2016.03.31 4,808.28是 否苏军现金对价
支付亿万无线原股东
廖锦添、方敏及马瑞否 15,000.00 15,000.00 11,250.00 11,250.00 75.00% 2016.03.31 5,436.79是 否锋现金对价
合计 42,360.00 42,360.00 27,210.00 27,210.00 -- -- 10,245.07 -- -- 12
深圳万润科技股份有限公司
2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实
无实施地点变更情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无实施方式调整情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
具体详见三、（三）2
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
用途及去向
募集资金使用及披露1、本年度实现的效益指2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，鼎盛意轩及亿万无线2016年度分别实现扣除非经常性损益中存在的问题或其他后归属于母公司股东的净利润4,808.28万元、5,436.79万元，高于其分别承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,900万元、3,250万元。
情况 2、其它具体详见三、（八）2。