上海新时达电气股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（原红旗）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2017年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2017年度出席公司董事会会议及股东大会情况
本人在2017年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2017年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2017年，本人应参加董事会14次，实际出席14次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2017年，公司共召开过股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%；
（三）在本人出席的2017年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2017年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2017年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反
映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
2、对董事会编制的《关于2016年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
董事会编制的《关于2016年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
3、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见
公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
4、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度外部审计机构的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的外部审计机构。
5、关于2017年度董事长津贴、高级管理人员薪酬方案的独立意见
2017年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。
6、关于公司2016年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见
经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。
经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
7、关于公司2017年度日常关联交易预计的议案的独立意见
1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。
2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3）相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
8、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定的要求，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司董事会提出的利润分配预案。
（二）对公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见如下：
公司制定的《上海新时达电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。募集资金的使用未损害公司及中小股东的合法权益。因此，同意公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）对公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于收购杭州之山智控技术有限公司100%股权的议案》的独立意见：本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司投资管理的规定，不存在侵害公司利益行为。本次收购有利于公司与之山智控之间形成资源共享，在产业、产品等方面形成协同效应，促使新时达扩充运动控制产品、完善运动控制产业链布局，进一步提升公司在机器人及运动控制系统产品领域的核心竞争力与创新力，提高公司的业务规模及盈利水平。因此，同意此次公司收购杭州之山智控技术有限公司100%股权的事项。
（四）对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见如下：
对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见：
1、公司第三届董事会第三十九次会议换届选举的9名董事候选人（包括3名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
2.经审查6名非独立董事候选人：纪翌女士、纪德法先生、袁忠民先生、曾逸先生、蔡亮先生、田永鑫先生以及3名独立董事候选人：王田苗先生、原红旗先生、刘奕华先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况和能力水平，一致认为上述9名候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上市公司董事之情形。
3、同意董事会提名纪翌女士、纪德法先生、袁忠民先生、曾逸先生、蔡亮先生、田永鑫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，王田苗先生、原红旗先生、刘奕华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（五）对公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见如下：
1、我们认真审查了纪翌女士、袁忠民先生、蔡亮先生、曾逸先生、田永鑫先生、胡志涛先生、李国范先生、金辛海先生、王鹏先生、杨丽莎女士、蒋菁蓉女士、蒋薇女士的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。
定，合法有效。
3、同意推选纪翌女士为公司第四届董事会董事长；同意推选袁忠民先生为公司第四届董事会副董事长；同意董事会聘任蔡亮先生为公司总经理；同意董事会聘任曾逸先生、田永鑫先生、胡志涛先生、金辛海先生、王鹏先生为公司副总经理；同意聘任李国范先生为公司副总经理、财务总监；同意聘任杨丽莎女士为公司副总经理、董事会秘书；同意聘任蒋薇女士为公司证券事务代表；同意聘任蒋菁蓉女士为公司内部审计部门（审计部）负责人。
（六）对公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见：
1、关于公司2017年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见
经核查，报告期内未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
经核查，报告期内亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。
经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN.BHD（辛格林纳自动化马来西亚有限公司）因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小，且发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的独立意见
经核查，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（七）对公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见：
关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案
经核查，公司本次使用可转债募集资金对全资子公司新时达机器人及苏州晓奥进行增资用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2017年内，本人除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、
董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）2017年，本人作为公司审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会委员，且担任审计委员会召集人。2017年，作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，对内部控制制度以及执行情况进行监督，指导企业修订了内部控制管理手册，并督促内审机构根据颁行的内部控制管理手册有效地开展内部审计和内部控制评估活动，并与年审会计师就审计安排进度以及在审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
（三）2017年，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、联系方式
电子邮箱：yuanhq@fudan.edu.cn
特此报告
（此页无正文，为2017年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：原红旗
（签署）：____________