股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-030号永兴特种不锈钢股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及采取的填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债于2019年12月底完成发行，2020年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 80,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为 16.51元/股（该价格为公司 A股股票于 2019年4月14日前二十个交易日交易均价与2019年4月14日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）假设公司2019、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据的基础上增长0%、10%、20%三种情况分别测算。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12年31日||
||||全部未转股|于2020年6月30日全部转股|
|总股本（股）|360,000,000|360,000,000|360,000,000|408,455,481|
|假设1：公司2019、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据同比保持不变。|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|387,296,112.91|387,296,112.91|387,296,112.91|387,296,112.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|306,608,180.98|306,608,180.98|306,608,180.98|306,608,180.98|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.08|1.08|1.01|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.08|0.95|0.95|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.85|0.85|0.85|0.80|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.85|0.85|0.75|0.75|
|假设 2：公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据同比上升10%。|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|387,296,112.91|426,025,724.20|468,628,296.62|468,628,296.62|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|306,608,180.98|337,268,999.08|370,995,898.99|370,995,898.99|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.18|1.30|1.22|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.18|1.15|1.15|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.85|0.94|1.03|0.97|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.85|0.94|0.91|0.91|
|假设 3：公司 2019、2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据同比上升20%。|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|387,296,112.91|464,755,335.49|557,706,402.59|557,706,402.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|306,608,180.98|367,929,817.18|441,515,780.61|441,515,780.61|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.29|1.55|1.45|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.29|1.37|1.37|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.85|1.02|1.23|1.15|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.85|1.02|1.08|1.08|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行 A股可转债募集资金总额（不包含发行费用）不超过人民币 80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产 1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目和补充流动资金。
为实现公司特钢业务的优化发展、新能源锂电材料领域的布局以及业务发展配套流动资金的补充，永兴特钢对资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程，具有较强的必要性和合理性。
（一）炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目
公司目前的炼钢一厂目前的生产产能利用率尚存在一定挖潜空间，通过对其实施技术改造，在不改变冶炼设施的基础上，将约 6万吨产能的模铸生产设备改造为采用高度机械化、自动化的连铸机，实现炼钢产量以及成材率的显著提升，提高能源与资源的利用率，提质增效，帮助公司进一步发挥自身在金属材料领域的管理优势，巩固不锈钢棒线材行业的龙头地位。
（二）年产 1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目
碳酸锂作为锂电产业链中上游环节中最为重要的产品之一，在新能源产业高速发展带来的强劲需求支撑下，行业前景广阔。公司本次将通过投资建设年产 1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目，深耕锂电产业链中上游，逐渐确立在电池级碳酸锂领域的领先地位，抓住产业发展新机遇，利用自身在金属材料行业长期积累的管理与运营经验，打造发展的新动能，促进公司及股东利益的最大化。
（三）补充流动资金
近年来公司特种不锈钢业务不断发展，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2016年至 2018年，公司营业收入从 31.63亿元增长至 47.94亿元，年均复合增长率达到23.11%。同时，为寻求未来业务增长的新动能，公司布局了新能源金属材料业务。随着经营规模的扩大和新能源金属材料业务的开展，公司需要在经营过程中持续投入资本与人力资源，充足的资金储备是公司战略落地的重要保障。综上，本次可转债发行既符合公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途具备合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
永兴特钢是国内特种不锈钢长材领域的龙头企业，本着“做优存量，做大增量”的原则，确定了在做优做强特种不锈钢特钢业务的同时，在新能源金属材料进行布局的发展战略。在特种不锈钢业务方面，公司坚持高端制造路线，重点生产“专、精、特、新”产品，以实现多品种、高性能、高附加值的产品特征为目标，不断进行主业升级与产能优化。在新能源金属材料业务方面，公司拓展潜力巨大的锂电市场，培育新的利润增长点，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。目前，永兴特钢已经完成了在新能源金属材料领域的初步布局，2017年8月，永兴特钢在江西分别设立了江西永兴特钢新能源科技有限公司，开始独立发展锂电产业。
本次募集资金投资项目将对炼钢一厂高性能不锈钢连铸设备进行技术改造，将有利于公司进一步推动主业升级，提高产品的竞争力，同时充分利用资本市场优势，建立在新能源金属材料领域的竞争优势，将其发展成为公司新的增长点，助力企业完成跨越式发展，符合公司“做优存量，做大增量”的发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于推动公司现有业务升级，加快公司新兴业务发展及盈利扩张。
公司作为国内特种不锈钢长材领域的龙头企业，近年来成功投资并运营了“年产 25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”，在特种不锈钢投资、生产运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时培养了具有丰富行业经验的管理团队。
在锂电业务方面，永兴特钢已经完成了在新能源材料领域的初步布局，在江西省宜春市设立了江西永兴特钢新能源科技有限公司，独立发展锂电产业。另外，公司通过引
进和培养，建立了锂云母提锂的研发团队，研发项目负责人具有多年的锂云母提锂技术开发经验。经过反复的研究与开发，公司已基本掌握了锂云母提锂的核心技术与工艺，包括复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、动力学控制选择性浸出技术等，这些技术与工艺将有效帮助公司在提锂过程中控制总物料量，提高锂的收率，并有效减缓设备腐蚀，降低设备维护成本。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会2019年4月16日