广发证券股份有限公司
关于
广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
二零一六年十月
中国证券监督管理委员会：
2016年9月30日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162560号）（以下简称“《反馈意见》”），就广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可申请材料提出了反馈意见。独立财务顾问广发证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 25,500万元。本次交易停牌前6个月及停牌期间炫硕光电现金增资对应的交易价格为8,043.75万元。请你公司：1）补充披露炫硕光电停牌前 6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算过程及依据，是否符合我会相关规定。2）结合计算结果补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。3）结合募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 8问题2：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池PACK自动装配生产线研发项目。上述项目均已履行备案程序。请你公司：1）补充披露除备案程序外，上述两个项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在法律障碍及相关进展。
2）补充披露上述项目的预期收益、投资计划、投资时间安排。3）结合炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系，补充披露上述锂电池PACK自动装配生产线研发项目的必要性。4）分别补充披露 2家标的公司收益法评估现金流中是否包含募投项目投入带来的收益，及上述项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................. 16问题3：申请材料显示，炫硕光电 2015年 12月股权转让及 2016年 1月增资时作价分别为1亿元和2.6亿元，上述股权转让及增资时间为本次交易停牌前6个月内。炫硕光电本次交易作价为4.5亿元。请你公司结合市盈率、炫硕光电盈利能力变化情况等，进一步补充披露上述股权转让及增资时炫硕光电作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 24问题4：申请材料显示，本次交易炫硕光电交易对方承诺 2016年至2018年考核净利润分别不低于 3,600万元、4,680万元和 6,084万元，合计 14,364万元，低于上市公司向炫硕光电交易对方支付的现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 .................................................................................................. 30问题5：申请材料显示，上市公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议审议同意更换独立财务顾问。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................... 32问题6：申请材料显示，2011年4月鹏煜威科技（香港）有限公司将其所持鹏煜威100%股权转让给刘兴伟，鹏煜威转为内资企业。请你公司补充披露该次股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 33问题7：申请材料显示2013年8月，刘兴伟以其自有专有技术“金属筒体的焊接装置”作价 350万元投资入股，鹏煜威注册资本由 150万元增至 500万元。请你公司：1）结合刘兴伟任职情况、专利取得方式等，补充披露上述专利是否为刘兴伟职务发明及依据。2）该次增资是否符合法律法规相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 38问题8：申请材料显示，鹏煜威历史上存在股权代持情况，并于 2015年通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 40问题9：申请材料显示，1）鹏煜威主要生产经营场所通过租赁取得，其中部分厂房未办理产权证，且已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积3,745.96平方米）目前处于抵押状态，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。2）炫硕光电无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。炫硕光电将部分租赁房产委托他人对外转租，转租期限自 2014年 12月 1日至 2019年 5月31日止。请你公司：1）补充披露鹏煜威、炫硕光电现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进
一步补充说明鹏煜威租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对鹏煜威经营稳定性的影响。3）补充披露炫硕光电房屋转租是否符合相关规定，是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。如房屋转租存在法律风险的，进一步结合转租收入等说明对本次重组及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 43问题10：申请材料显示，1）本次重组交易对方中富存资产设立时办理了私募基金管理人登记备案，后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务，因此其不再具有私募基金管理人资格。设立至今，富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。2）2016年 2月，富存资产合伙人发生变更，4名自然人合伙人退出。3）深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司均为富存资产的普通合伙人。请你公司：1）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因。2）进一步补充说明是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况。3）补充披露富存资产合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 48问题11：申请材料显示，上市公司主要从事印制电路板（PCB）精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务，鹏煜威主要从事从事自动化焊接生产线业务，炫硕光电主要从事LED生产系统业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 52问题12、申请材料显示，鹏煜威2015年营业收入较2014年增长67.3%，受季节因素影响，鹏煜威 2016年上半年营业收入仅为 3,787.33万元。鹏煜威产品被广泛运用于电梯、制冷压缩机等行业，其客户包括松下、三菱等世界知名的企业。
申请材料同时显示，鹏煜威报告期前五大客户中未出现上述世界知名企业，且前五大客户报告期变化较大。请你公司：1）结合 2014年及 2015年上半年营业收
入情况补充披露鹏煜威2016年上半年营业收入的合理性。2）按照客户所处行业，补充披露鹏煜威报告期收入情况。3）补充披露鹏煜威报告期向上述松下、三菱等世界知名企业的销售情况，及鹏煜威报告期前五大客户的行业地位。4）补充披露鹏煜威报告期各期前五大客户变化较大的原因和合理性，及客户稳定性和可拓展性对鹏煜威盈利能力的影响。5）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露鹏煜威报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 60问题13、申请材料显示，鹏煜威报告期毛利率逐年提高，各产品毛利率波动较大。其产品为非标产品，产品价格差异较大。请你公司结合报告期平均产品售价及成本，分产品量化分析并补充披露鹏煜威报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 72问题14：申请材料显示，炫硕光电 2015年营业收入较 2014年下降24%，原因包括2015年LED封装企业生产设备投资意愿暂时性下降及行业内部分中小企业被淘汰。炫硕光电分光计、编带机及单头贴片机报告期销售价格连续下降。申请材料同时显示，2016年上半年，LED市场回暖，且炫硕光电研发的贴片机、机械手及半导体自动化生产设备等开始产生收入。请你公司：1）结合 LED行业2015年及2016年上半年的景气度情况，补充披露 LED行业是否存在行业周期。
2）结合炫硕光电报告期主要产品价格变化情况，补充披露炫硕光电未来产品价格走势。3）结合分光机、编带机与贴片机、机械手等炫硕光电新研发产品的异同点，补充披露炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型的背景和可行性。
4）补充披露上述1至3相关事项对炫硕光电持续盈利能力的影响。5）补充披露炫硕光电报告期合同签订和执行情况及前五大客户的行业地位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 76问题15：申请材料显示，炫硕光电报告期应收账款余额逐年提高。截至2014年至 2016年 1-6月各期末，炫硕光电应收账款期末余额分别为 8,929.49万元、 10,015.85万元和 15,488.07万元。请你公司：1）结合与客户结算政策及报告期营业收入情况，补充披露炫硕光电报告期各期应收账款水平的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露炫硕光电报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 84问题16：申请材料显示，鹏煜威收益法评估增值率为602.56%。按照交易价格测算。炫硕光电收益法评估增值率为469.57%，2015年市盈率为 40.2倍。请你公司结合近期可比交易情况及市盈率情况，补充披露鹏煜威和炫硕光电收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 91问题17：申请材料显示，鹏煜威 2016年预测营业收入增长率为27.3%，以后年度逐年下降。鹏煜威 2016年全年保守估计新增订单量在（含税）14,000万元左右。2017年～2020年度订单量按一定下降水平来预测未来年度新增订单量。请你公司：1）结合鹏煜威 2016年预计签订 14,000万元订单的可实现性、最新订单签订情况等，补充披露鹏煜威2016年营业收入预测的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露鹏煜威2016年预测营业收入及净利润的可实现性。3）补充披露上述鹏煜威 2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................. 93问题18：申请材料显示：1）炫硕光电分光机、编带机、贴片机、机械手和智能化装备生产线2016年已出货订单及已签订尚未执行订单的销售数量低于2016年预测销售数量。上述产品未来年度销售数量根据企业未来年度发展规划进行预测，销售价格预计逐年下降。2）截至2016年4月，炫硕光电半导体一体机出货量为3台，已签订尚未执行订单为3台。炫硕光电2016年预计销售数量为20台，以后年度逐年增加。3）炫硕光电评估预测毛利率约为36%左右，高于报告期水平。请你公司：1）结合上述已出货量及拟签订订单情况，分产品补充披露 2016年预测销售数量的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露炫硕光电2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合市场需求、行业地位、历史产品价格变化情况等，补充披露炫硕光电各产品 2017年及以后年度销售数量及销售价格的具体预测依据。4）结合报告期毛利率情况及成本构成情况等，补充披露炫硕光电评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 101问题19：请你公司分别补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对2家标的公司评估值的影响，并进行敏感性分析。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 115问题20：申请材料显示，2家标的公司均于 2015年通过高新技术企业复审，在 2015-2017年度享受15%的优惠税率。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 122问题21：申请材料显示，鹏煜威报告期内存在多笔关联方资金往来，其中向关联方拆入资金2,755.00万元，向关联方拆出2,375.80万元。请你公司补充披露上述向关联方拆出资金是否已全部结清，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 125问题22：申请材料显示，鹏煜威2016年上半年新增供应商深圳市西玛泰数控设备有限公司，鹏煜威向其采购额占采购总额的比例为39.32%。请你公司补充披露鹏煜威与深圳市西玛泰数控设备有限公司建立业务的背景、是否对其存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 126问题23：请你公司补充披露：1）上市公司前次重组相关承诺的履行情况。2）鹏煜威报告期股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、激励方式、激励数量、股权公允价值确认依据及合理性、会计处理合理性等。3）结合期后回款情况，补充披露鹏煜威应收账款坏账准备计提的充分性。4）炫硕光电报告期诉讼事项的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 127问题24：申请材料显示，我国电阻焊接设备的工业总产值从2007年的3.04亿元增长到 2013年的 4.62亿元，年均复合增长率为7.22%。2012-2014年中国 LED分光编带机出货量逐年快速增加，2011年出货量仅为 1,457台，2012年快速增加至 3,186台，2014年进一步增加至 4,675台。2015年，中国 LED分光编带机总计出货量达4,326台，设备出货量首次出现下滑。请你公司结合鹏煜威及炫硕光电行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等，补充披露上述行业数据披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 139
问题1：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过25,500万元。本次交易停牌前6个月及停牌期间炫硕光电现金增资对应的交易价格为8,043.75万元。请你公司：1）补充披露炫硕光电停牌前6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算过程及依据，是否符合我会相关规定。2）结合计算结果补充披露本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。3）结合募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）炫硕光电停牌前6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算过程及依据
正业科技于2016年1月18日停牌，停牌前六个月内（即2015年7月18日至2016年1月18日）炫硕光电进行了两次现金增资。
||||
|-|-|-|
|新增注册资本（万元）|出资方|认缴金额（万元）|
|111.11|炫硕投资|111.11|
|109.89|厚润德贰号|30.5250|
||赵秀臣|36.6300|
||朱一波|30.5250|
||丁峰|12.2100|

根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格。上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计
算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有炫硕光电出资额|6个月内的现金增资额|占比（6个月内的现金增资额/出资额）|上市公司交易对价|||
||||股份对价|现金对价|合计|
|111.11|111.11|100%|4,095.00|0|4,095.00|
|58.3028|30.5250|52.36%|1,396.69|752.06|2,148.75|
|36.6300|36.6300|100%|877.5|472.5|1,350.00|
|30.5250|30.5250|100%|731.25|393.75|1,125.00|
|12.2100|12.2100|100%|292.5|157.5|450.00|
|248.7778|221.00|88.83%|7,392.94|1,775.81|9,168.75|

注：前次重组报告书中披露的“本次交易停牌前 6个月及停牌期间炫硕光电现金增资对应的交易价格为8,043.75万元”系计算错误，系厚润德贰号在本次交易停牌前6个月内以现金增资入股炫硕光电部分对应的交易价格应为1,125.00万元（即2,148.75万元*52.36%），前次重组报告书披露时错误计算为1,023.75万元（即2,148.75万元*47.64%），现已修正。
根据上表可见，上述现金增资入股标的资产部分对应的交易价格合计为8,145.00万元。
上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
（二）本次交易募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
结合炫硕光电停牌前 6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算结
果，本次交易配套募集资金的比例计算如下：
单位：万元
||
|-|
|总价|
|其中：现金对价|
|股份对价（总价-现金对价）|

交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
8,145
入股标的资产部分对应的交易价格
交易对价扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
41,490-8,145=33,345
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
募集配套资金金额 25,500
占比 76.47%（即25,500/33,345）结合炫硕光电停牌前 6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算结果，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）结合募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性，补充披露募集配套资金的必要性
本次交易中，正业科技拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。具体用途如下：
资金项目 实施主体 金额（万元）
标的公司项目建设 8,000.00
||
|-|
|鹏煜威|
|炫硕光电|

支付本次交易中的现金对价 15,750.00支付中介机构费用及相关税费 1,750.00合计 25,500.00基于本次交易方案，上市公司及标的公司生产经营规模的综合考虑，募集配套资金的必要性分析如下：
1、募集配套资金与上市公司生产经营规模的匹配性及必要性
（1）募集配套资金有助于提升重组绩效，为上市公司股东创造更大回报
本次募集配套资金中用于支付交易对方现金对价 15,750.00万元，支付中介
机构费用及相关税费约1,750.00万元。基于上市公司目前资金使用状况和维持正常生产经营的需要，为促进本次交易的顺利实现，正业科技拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付以上款项，以确保本次交易顺利完成。因此，募集配套资金对于本次重组具有重要意义。
此外，本次交易的募集配套资金将用于标的公司智能工厂项目研发中心升级、锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的项目建设。本次交易标的鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较高的技术壁垒，其客户也均为业内知名企业，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度。且募投项目均为自动化设备相关项目，有利于上市公司在智能制造领域的布局，提升本次重组的绩效，促使上市公司业绩持续提升，为股东创造更大回报。
（2）上市公司货币资金已有明确安排或相关计划
截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 12,842.50万元。其中，上市公司缴纳的银行承兑汇票及履约保函保证金2,205.72万元；募集资金余额为2,976.80万元；该等货币资金均已有特定用途，无法用于本次交易。因此，扣除上述影响，上市公司未受到限制的货币资金仅7,659.98万元。
依据上市公司现有资金用途及未来使用计划，其在日常所需经营资金、近期投资计划、现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，扣除上述资金需求后，上市公司货币资金较为紧张。
如再使用自有资金支付本次交易的现金对价、相关税费及标的公司项目建设25,500万元，对上市公司资金压力较大。通过募集配套资金能够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务费用，减轻了上市公司的资金压力，便于项目的顺利实施。
（3）募集配套资金金额与上市公司生产经营规模情况相匹配
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，上市公司合并报表的资产总额为142,432.93万元，归属于母公司所有者权益为113,771.55万元。本次拟配套募集资金不超过 25,500万元，占上市公司资产总额的比例为17.90%，占归属于母公司所有者权益的比例为22.41%，占比均较低。
本次交易前，上市公司 2016年 1-6月营业收入 23,212.85万元，净利润1,994.73万元，经营活动产生的现金流量净额1,736.10万元。根据上市公司目前的生产经营状况、现金流量情况来看，如使用自有资金支付现金对价、相关税费及标的公司项目建设25,500万元，对上市公司现有生产经营可能造成不利影响。
综上，募集配套资金 25,500万元与上市公司生产经营规模相匹配。为了增强重组绩效，且不影响上市公司现有生产经营情况，本次交易配套募集资金具有必要性。
2、募集配套资金与标的公司生产经营规模匹配度及必要性
（1）募集配套资金与鹏煜威生产经营规模匹配性及必要性
本次交易完成后，鹏煜威拟使用募集配套资金 3,000.00万元用于智能工厂项目研发中心升级项目建设。从募集配套资金与鹏煜威生产经营规模的匹配性来看，募集配套资金具有必要性。
①从鹏煜威目前生产经营规模情况来看，募集配套资金具有必要性
根据瑞华所对鹏煜威出具的“瑞华审字[2016]61050029号”《审计报告》，截至2016年6月30日，鹏煜威资产总额为7,238.35万元，净资产为4,710.45万元，资产负债率为34.92%。本次募集配套资金中，鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目拟使用金额不超过3,000万元，占鹏煜威2016年6月30日资产总额的41.45%，占其2016年6月30日净资产总额的63.69%，占比适中，与鹏煜威现有生产经营规模相匹配，募集资金必要。
②鹏煜威可通过本次募投项目培育新增长点，募集资金具有必要性
本次募集资金中，拟募集不超过3,000万元用于鹏煜威智能工厂项目研发中心升级，鹏煜威本项目基于“中国智能制造2025”、“工业4.0”的产业变革背景，符合行业发展方向，契合鹏煜威业务发展规划，同时可与其现有业务高效协同，为鹏煜威培育新增长点，贡献新利润。
目前，鹏煜威主要从事自动化焊接生产线及设备的生产与销售。鹏煜威自 2003年创立以来，经历销售产品从“自动化焊接设备，到自动化焊接生产线与设备，再到以自动化焊接生产线为主”的升级历程，逐步向“工业4.0智能化车间、智能工厂整体方案提供商”的方向探索和拓展。本次募投项目有助于鹏煜威
实现在智能化设备生产制造领域的发展与突破，与鹏煜威发展规划相一致。
此次募投项目可与鹏煜威现有业务高效协同。鹏煜威拥有多年非标准自动化设备设计、制造经验，多条智能生产线项目实施经验，本次募投项目为对现有智能工厂研发平台的升级改造，有助于提高鹏煜威现有技术水平。本项目建设完毕后，将在鹏煜威目前智能装备的基础上，通过应用智能设备、数控机床、自动化技术、自动识别技术、AGV、RGV、机器人、智能仓储等技术，实现设备的自动控制和高效运转，提供全局的信息和基于全局信息的决策，使各设备、生产线一致协同、可靠运行，各个车间结构合理、动力充沛，为客户提供技术水平更高，效率更优的智能工厂整体解决方案。
综上，本项目的实施将有效提高鹏煜威综合技术水平，且契合其业务发展方向，能基于现有业务，为未来业绩注入新增长点。因此，鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目与现有生产经营规模相适应且十分必要。
③鹏煜威募投项目可增强与上市公司业务协同效应，募集资金具有必要性
本次交易完成后，鹏煜威将成为上市公司的全资子公司，能够进一步拓展上市公司盈利来源，提高上市公司作为自动化装备系统方案解决商的服务能力，增强公司核心竞争力。
鹏煜威本次智能工厂项目研发中心升级项目，能够进一步提高上市公司在智能设备方面的技术水平，实现多渠道、多元化产品销售，减少对单一市场的依赖，增强公司抵抗经营风险的能力，提升上市公司整体盈利能力，有助于将正业科技打造成为国内优秀的自动化装备系统方案解决商。
④从鹏煜威现有货币资金用途，融资渠道及授信额度看，募集配套资金具有必要性
截至 2016年 6月 30日，鹏煜威货币资金余额为 579.83万元，占总资产比例为8.01%，2016年1-6月，营业收入为3,787.33万元，净利润为793.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,028.07万元。受所处行业主要采用“先货后款”经营模式及下游客户回款速度的影响，鹏煜威货币资金金额较小，且预收款项较难覆盖产品成本，资金较为紧张，同时需保留资金用于日常业务经营周转，资金压力较大。
在资金紧张的情况下，鹏煜威融资渠道单一，可利用的融资渠道主要为银行贷款，作为轻资产企业银行授信额度较低。截至2016年6月30日，鹏煜威获得银行授信额度仅500.00万元，无法满足鹏煜威项目投资需求。
因此，本次募集资金可缓解鹏煜威资金压力，促进业务发展，巩固标的公司和上市公司的竞争力及市场地位，推动上市公司自动化设备制造业务发展。
综上，鹏煜威现有生产经营规模与募集配套资金规模相匹配，且此次募投项目符合行业方向及鹏煜威自身业务发展规划方向，可与鹏煜威现有业务高效协同。本次募投项目也可为上市公司及鹏煜威培育新增长点，贡献新利润，同时有利于增强本次并购后标的公司与上市公司的协同效应。由于鹏煜威资金紧张，且融资渠道单一，此次募集配套资金具有必要性。
（2）募集配套资金与炫硕光电生产经营规模匹配，具有必要性
本次交易完成后，炫硕光电拟使用募集配套资金 5,000.00万元用于锂电池PACK自动装配生产线研发项目建设。从募集配套资金与炫硕光电生产经营规模的匹配性来看，募集配套资金具有必要性。
①募投项目有助于炫硕光电业务拓展，与上市公司业务具有协同效应
炫硕光电主要从事LED封装设备及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，主营业务收入受LED行业影响较大。
为避免单一市场带来的经营风险，炫硕光电已经逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备等其他自动化设备领域延伸。锂电池 PACK自动装配生产线研发项目是炫硕光电在智能制造领域布局的重要战略之一。
此外，上市公司主营业务之一为锂电池设备检测，下游行业为锂电行业，2015年正业科技收购拓联电子将业务拓展至锂电池材料领域。本次交易完成后，炫硕光电将通过募投项目切入锂电自动化设备领域，将进一步丰富公司在锂电池自动化设备行业的产品结构，完善公司在锂电池自动化设备行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的生态链。
该募投项目顺利投产后，炫硕光电的产品和上市公司的产品将在营销客户方面、产品研发方面有较大的整合空间，通过有效整合，充分发挥协同效应和规模效应，增强公司的整体市场营销能力和研发实力，进一步提升公司的综合
竞争力。
②炫硕光电现有货币资金、融资渠道不足
截至 2016年 6月 30日，炫硕光电货币资金余额为 154.14万元，其中，所有权受到限制的货币资金30.00万元，为收到的政府补助款项，待项目验收后方可使用；未受到限制的货币资金 124.14万元。现有货币资金均为日常经营所需。
炫硕光电现有融资渠道主要为银行贷款，截至2016年6月30日，炫硕光电获得银行授信额度合计 2,700.00万元，未使用额度 1,049.00万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信用途|授信总额|
|综合授信|2,500.00|
|综合授信|200.00|
||2,700.00|

综合来看，炫硕光电现有货币资金较少，银行授信难以满足其长期项目投资的需要。如采用债务融资方式筹集新项目研发所需资金，将进一步提升资产负债率，增加财务费用，不利于炫硕光电的良性发展。且炫硕光电为轻资产公司，获取银行贷款难度较大。通过上市公司平台募集配套资金能够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务费用，有利于炫硕光电原有业务的发展和募投项目的顺利实施。
③募集配套资金金额与炫硕光电生产经营规模情况相匹配
截至 2016年 6月 30日，炫硕光电合并报表的资产总额为 22,037.68万元，所有者权益为 11,750.56万元。本次拟投入募集资金 5,000万元用于项目建设，占炫硕光电资产总额的比例为22.69%，占所有者权益的比例为42.55%，占比较为适中。
炫硕光电2016年1-6月营业收入12,668.58万元，净利润1,918.89万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,028.11万元，截至2016年6月30日，炫硕光电资产负债率为46.68%。根据炫硕光电目前的生产经营状况、现金流量情况及资
产负债率来看，如使用自有资金5,000万元进行项目研发，对炫硕光电现有生产
经营可能造成不利影响。为了保证新项目的顺利研发，且不影响炫硕光电目前的生产经营情况，募集配套资金具有必要性。
综上所述，本次募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配，募集配套资金具有必要性。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）炫硕光电停牌前 6个月及停牌期间现金增资对应的交易价格的计算过程及依据符合证监会相关规定；2）结合计算结果本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；3）从募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性方面分析，募集配套资金与上市公司及标的公司生产经营规模匹配，且具有必要性。
问题2：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池PACK自动装配生产线研发项目。上述项目均已履行备案程序。请你公司：1）补充披露除备案程序外，上述两个项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在法律障碍及相关进展。2）补充披露上述项目的预期收益、投资计划、投资时间安排。3）结合炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系，补充披露上述锂电池PACK自动装配生产线研发项目的必要性。4）分别补充披露2家标的公司收益法评估现金流中是否包含募投项目投入带来的收益，及上述项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）除备案程序外，上述两个项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在法律障碍及相关进展
1、鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目、炫硕光电锂电池 PACK自动装
配生产线研发项目履行的审批程序
募投项目鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目及炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目均不属于《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65号）规定的需要办理前置审批程序的项目。
鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目拟在鹏煜威现有的生产经营所在地进行，该项目已于2016年7月22日取得了深圳市坪山新区发展和财政局对该项目的备案批复（备案编号：深坪山发财备案（2016）0089号）；于 2016年 10月 12日取得深圳市坪山新区城市建设局出具的《深圳市建设项目坏境影响登记表》备案回执（备案号：BAPS201600116）。
炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目拟在炫硕光电现有的生产经营所在地进行，该项目已于2016年7月22日取得深圳市宝安区发改委对该项目的备案批复（备案编号：深宝安发改备案（2016）0247号）；于 2016年 10月 10日取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《深圳市建设项目坏境影响登记表》备案回执（备案号：BABA201600276）。
除上述备案程序外，上述项目无需履行其他政府审批程序。
（二）上述项目的预期收益、投资计划、投资时间安排
1、鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目的预期收益、投资计划、投资时间安排
（1）项目投资计划
鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目计划投资 3,000.00万元，具体投资计划安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类别|项目内容|合计金额|
|数据中心工程改造|机房装修，网络布线等改造项目|80.00|
|远程视频会议中心工程改造|工程装修改造|50.00|

||||
|-|-|-|
|硬件购置|服务器、图形工作站、笔记本电脑、网络防火墙等硬件购置|465.00|
|软件购置|企业资源管理软件、KUKA 机器人折弯跟随软件包等软件购置|455.00|
|网络平台开发|智能制造信息平台咨询，规划，设计；生产设备数据采集，与监视控制系统（SCADA）开发等网络平台开发|865.00|
|咨询实施开发|MES、CRM等项目的咨询规划与实施，培训，二次开发费用|885.00|
|维护费用|软硬件维修，升级，维护费用|100.00|
|其他费用|整体项目效果追踪，梳理，完善改进预备等费用|100.00|
|||3,000.00|

（2）项目的投资时间安排
本项目建设期为自2016年7月至2018年10月，具体投资时间安排如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|2016年7-12月|2017年|2018年1-10月|
|数据中心工程改造|10.00|40.00|30.00|
|远程视频会议中心工程改造|-|-|50.00|
|硬件购置|45.00|320.00|100.00|
|软件购置|50.00|200.00|205.00|
|网络平台开发|60.00|450.00|355.00|
|咨询实施开发|80.00|450.00|355.00|
|维护费用|-|50.00|50.00|
|其他费用|20.00|40.00|40.00|
||265.00|1,550.00|1,185.00|

（3）预期收益
鹏煜威智能工厂项目研发中心升级项目拟对现有智能工厂项目研发中心进行升级改造，将会增加公司研发投入，促进技术更新，能够促进鹏煜威数字化车间技术系统的研究、开发与应用，建立智能制造管理系统平台，推动实现制造过程的自动化和智能化，并可望带动现有智能装备整体水平的提升，有效降
低生产成本，同时增强议价能力，提高收入水平。
但由于作为研发中心升级建设，募投项目具体项目收益金额较难量化，且其实现情况受未来行业发展、市场竞争格局、政策法规及市场开拓效果等因素的影响，仍具有不确定性。如未来项目实施顺利，智能装备行业规模不断壮大，下游需求旺盛，且鹏煜威市场开拓效果良好，预计在项目建设完毕，智能工厂项目开始投产后 5年内，本项目可为鹏煜威直接或间接带来约 2,000万至3,000万的收益。
2、炫硕光电锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的预期收益、投资计划、投资时间安排
（1）项目投资计划
炫硕光电锂电池PACK自动装配生产线研发项目拟使用募集资金投资5,000万元，具体资金使用安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|设备购置费|2,680|
|技术研发人员费用|420|
|技术研发合作费用|460|
|材料及外协加工费|970|
|应用软件及办公设备购置|130|
|实验室设备工程安装及装修费|140|
|预备费用|200|
||5,000|

（2）项目的投资时间安排
项目建设期共两年，为2016年7月至2018年7月，具体时间安排如下：
时间 各阶段工作内容
2016年7月－12月 锂电池PACK组装线项目的方案设计、场地规划
建立专家团队，主要攻克焊接工艺及相应衔接工序的技术难点；电2017年1月－6月 池测试、堆叠、焊接机械手衔接工序的研发；模组再测试及组装的衔接工序的研发
2017年7月－12月 软硬件集成，MES系统的研发与调试
2018年1－7月 设备测试、性能优化以满足市场要求
（3）预期收益
该项目在2016年7月至2018年7月间为研发阶段，不直接产生经济效益。
项目成功研发且正式投产后，预计自投产开始未来五年能够为炫硕光电直接或间接带来约3,000-5,000万元的净利润。
（三）结合炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系，补充披露上述锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的必要性
1、炫硕光电现有主营业务
炫硕光电主要从事LED封装设备及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。
2、炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系
炫硕光电主要从事 LED封装设备及其他自动化生产设备的研发、生产及销售，目前正处于由LED自动化生产设备向其他智能制造领域布局的扩展时期。
炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的共性如下：
（1）LED自动化设备及锂电池自动化设备均为工业自动化装备的分支行业炫硕光电主营的 LED生产设备和锂电池行业中的锂电池自动化设备均属于工业自动化装备的细分领域。经过多年发展，我国自动化装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，并逐渐形成了各细分行业之间相互促进、协调发展的产业格局。自动化装备也称智能制造装备，根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2020年将我国智能制造装备培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿元。
（2）LED自动化设备及锂电自动化设备的工业原理具有共通性
锂电池自动化生产设备泛指在锂电池生产过程中使用的各种制造设备。锂电池生产工艺较复杂，使其对锂电池自动化生产设备的质量提出了严格的要求。相关设备普遍具有非标准化及专业化的特征。
LED自动装配生产线也是根据客户需求设计的非标准化产品，其采用一体化控制系统结构，具有高性能的工业级CPU，拥有多种智能控制算法，并在生
产线上集成 MES系统，把生产线各项实时数据连接进入企业网，形成生产制造信息管理系统。LED自动装配生产线的设计理念与工业原理与锂电池自动化生产设备基本一致。目前，炫硕光电的 LED球泡灯全自动装配生产系统等新产品已经成功研发和量产，并获得客户认可。炫硕光电具备向锂电池自动化生产设备行业延伸的研发能力。
（3）锂电池行业为上市公司主要的下游行业之一
正业科技主营业务之一为锂电池设备检测，下游行业为锂电行业，2015年正业科技收购拓联电子布局锂电池材料，使得锂电池检测设备与锂电池产生明显的协同效应。本次交易标的炫硕光电将通过锂电池 PACK自动装配生产线研发项目切入锂电自动化设备领域，上市公司收购炫硕光电后，将进一步丰富公司在锂电池自动化设备行业的产品结构，完善公司在锂电池自动化设备行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的生态链。本次交易完成后，公司和炫硕光电的产品在营销客户方面、产品研发方面有较大的整合空间，通过有效整合，充分发挥协同效应和规模效应，可以增强公司的市场营销能力和研发实力，进一步提升公司的综合竞争力。
3、锂电池PACK自动装配生产线研发项目的必要性
（1）锂电池生产设备行业需求旺盛，募投项目符合行业发展趋势
锂电池 PACK一般是指将锂电池电芯组装成为电池模组的过程，是连接电芯与终端应用的重要环节，该环节的自动化程度决定了产品的产能和质量。锂电池 PACK自动装配生产线研发项目主要应用于锂电池的生产，属于锂电池的上游行业，该项目的发展前景与锂电池的行业发展状况密切相关。
受益于新能源汽车的爆发式增长，锂电池市场供不应求，根据现有产能规划，2020年锂电池产能将达到280.3GWh。锂电扩产将拉动设备投资需求，预计2020年锂电设备市场规模达到461亿元1。
（2）募投项目有利于增强与上市公司业务的协同性
正业科技主营业务之一为锂电池设备检测，下游行业为锂电行业，2015年正业科技收购拓联电子布局锂电池材料，使得锂电池检测设备与锂电池产生明
1数据来源：中金公司《锂电产能大扩张设备企业优先收益》，2016年9月12日。
显的协同效应。炫硕光电将通过募投项目切入锂电自动化设备领域，本次交易完成后，将进一步丰富公司在锂电池自动化设备行业的产品结构，完善公司在锂电池自动化设备行业的产业布局，促进公司形成一个不断发展的生态链。
该募投项目顺利投产后，炫硕光电的产品和上市公司的产品将在营销客户方面、产品研发方面有较大的整合空间，通过有效整合，充分发挥协同效应和规模效应，可以增强公司的市场营销能力和研发实力，进一步提升公司的综合竞争力。
（3）募投项目有利于提升本次重组的整合绩效
炫硕光电主要从事LED封装设备及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发、设计、生产和销售，经营状况受 LED行业影响较大。为避免单一市场带来的经营风险，炫硕光电已经逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备等其他自动化设备领域延伸。锂电池 PACK自动装配生产线研发项目是炫硕光电在智能制造领域布局的重要战略之一，目前锂电池 PACK设备整体规模相对较小，自动化程度较低，随着锂电池产量的上升，锂电池 PACK自动化总体投资将提速。根据相关预测，锂电池生产设备市场规模至 2020年预计为 461
亿元2，炫硕光电向锂电池自动化生产设备行业的延伸，有利于推进其在智能制造领域的战略布局，培育新的业务增长点，提升市场竞争力，提高本次重组的整合绩效。
（四）分别补充披露2家标的公司收益法评估现金流中是否包含募投项目投入带来的收益，及上述项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响
1、2家标的公司收益法评估现金流中不包含募投项目投入带来的收益
2家标的公司收益法评估现金流中均未包含募投项目投入带来的收益。因本次交易的盈利预测是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，募投项目均为尚在研发中项目，故在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。
2数据来源：同上。
2、募投项目对本次交易对方业绩承诺实现情况的影响
本次交易中配套募集资金总额不超过 25,500万元，在支付本次交易现金对价、中介机构及相关税费后用于以下项目：
||
|-|
|实施主体|
|鹏煜威|
|炫硕光电|

合计 8,000.00在业绩承诺期内，考核标的公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，不单独区分标的公司使用配套募集资金产生的收益。主要原因如下：
（1）本次交易的募投项目均为自动化设备制造研发项目，对上市公司的长远发展具有重要意义
本次交易的募投项目均为自动化设备制造研发项目。从项目的必要性来看，募投项目均紧密结合上市公司和标的公司当前业务发展情况和未来发展目标，是全面提升上市公司与标的公司现有主业发展水平的必要举措。项目研发完成开始达产后，将有助于标的公司培育新的业务增长点，提高上市公司和标的公司的市场竞争力和盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）影响金额较小
假设标的公司使用的配套募集资金是通过银行借款筹集，根据人民银行 2016年一年期贷款基准年利率4.35%测算，如标的公司使用配套募集资金可为其 2017年、2018年节省财务费用情况如下（假设 2017年 1月 1日标的公司取得配套募集资金测算）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|节省财务费用|||业绩承诺||||
|2017年|2018年|合计|2016年|2017年|2018年|合计|
|130.50|130.50|261.00|2,500.00|3,250.00|4,225.00|9,975.00|
|217.50|217.50|435.00|3,600.00|4,680.00|6,084.00|14,364.00|
|348.00|348.00|696.00|6,100.00|7,930.00|10,309.00|24,339.00|

从上表来看，标的公司使用配套募集资金节省的财务费用对业绩承诺的影
响约为2.86%，对整体业绩承诺的影响较小。
（3）经交易双方商务谈判，交易双方一致同意交易对方在进行业绩承诺时，不单独区分标的公司使用配套募集资金产生的收益。
综上，本次交易的募投项目有利于标的公司的业务发展，且交易双方已就配套募集资金事宜作出公允安排，有利于标的公司业绩承诺的实现，充分保护了上市公司的合法利益。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1）两个募投项目已经完成立项备案和环评备案，无需履行其他政府审批程序；2）上市公司已补充披露上述两个募投项目的预期收益、投资计划、投资时间安排；3）从炫硕光电现有主营业务与锂电池行业的关系来看，锂电池 PACK自动装配生产线研发项目具有必要性；4）2家标的公司收益法评估现金流中不包含募投项目带来的收益，且考核交易对方业绩承诺实现情况时，不单独区分标的公司使用配套募集资金产生的收益。
问题3：申请材料显示，炫硕光电2015年12月股权转让及2016年1月增资时作价分别为1亿元和2.6亿元，上述股权转让及增资时间为本次交易停牌前6个月内。炫硕光电本次交易作价为4.5亿元。请你公司结合市盈率、炫硕光电盈利能力变化情况等，进一步补充披露上述股权转让及增资时炫硕光电作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）炫硕光电2015年 12月股权转让
2015年，随着业务的不断发展，炫硕光电计划借助资本市场扩大企业的影响力，助力业务的拓展，并积极进行相关准备。厚润德贰号、富存资产对行业较为了解，也看好炫硕光电未来的发展，在这一过程中在规范运作和内部管理等方面给予了炫硕光电较大的支持和指导。2015年末，炫硕光电引入外部投资者时，赵玉涛考虑到厚润德贰号、富存资产前期对炫硕光电的支持和指导，经充分协商，以 250万元的价格分别向厚润德贰号、富存资产转让炫硕光电2.5%
的股权，转让价格相对较低。厚润德贰号、富存资产与炫硕光电及其实际控制人、董监高均不具有关联关系。
2015年 12月 22日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意赵玉涛将其所持2.5%的股权以 250万元价格转让给厚润德贰号，将其所持2.5%的股权以 250万元价格转让给富存资产，其他股东放弃优先购买权。
2015年12月，赵玉涛与厚润德贰号、富存资产签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2015年12月30日，炫硕光电办理了相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，炫硕光电的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|814.4444|
|100.0000|
|30.0000|
|111.1111|
|27.7778|
|27.7778|
|1,111.1111|

（二）炫硕光电2016年 1月增资情况
基于炫硕光电的发展情况和长期规划，炫硕光电原计划进行IPO，拟在股改前进一步引入外部投资者。厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰比较看好炫硕光电未来的发展，愿意投资炫硕光电。2015年末，各方就增资的价格进行了充分协商，综合考虑行业发展情况、企业经营情况后，厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰确定分别向炫硕光电增资，并于 2016年 1月完成工商变更登记。
本次增资价格系各方基于 2015年行业发展情况、企业发展情况协商确定：2015年国内宏观经济不景气，LED封装企业对生产设备的投资有所下降，炫硕光电营业收入及净利润下滑，另外炫硕光电当时研发的新产品机械手、半导体一体机及 LED照明自动化生产线等产品尚在与客户洽谈的过程中，预期尚不明确，基于上述因素的考虑，厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金 650万
元、780万元、650万元和 260万元向炫硕光电增资，取得炫硕光电增资后
2.5%、3%、2.5%、1%的股权。厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰与炫硕光电及其实际控制人、董监高均不具有关联关系。
2016年 1月 14日，炫硕光电召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,111.1111万元增加至 1,221.0011万元，新增注册资本 109.89万元由厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别认缴30.5250万元、36.6300万元、30.5250万元和 12.2100万元。厚润德贰号、赵秀臣、朱一波、丁峰分别以现金 650万元、 780万元、650万元和 260万元向炫硕光电增资，超出认缴注册资本部分计入资本公积。2016年1月15日，炫硕光电办理了相关工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
截至 2016年 1月末，上述增资各方已出资到位。本次增资完成后，炫硕光电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|814.4444|
|100.0000|
|30.0000|
|111.1111|
|58.3028|
|36.6300|
|30.5250|
|27.7778|
|12.2100|
|1,221.0011|

（三）本次交易价格确定依据
1、根据评估结果确定交易价格
本次交易中炫硕光电采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，炫硕光电全部股
东权益的评估值为 45,107.95万元，评估增值率为469.57%。根据评估结果，交
易各方协商确定的炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
2、商务谈判中的业绩预测作为交易价格的参考
本次交易中正业科技与炫硕光电股东进行了多轮商务谈判，正业科技充分考虑了本次并购后为上市公司带来的协同效应，及炫硕光电未来盈利能力。
谈判过程中，炫硕光电按照对行业发展的预测、意向订单、客户等情况，对2016年至2018年的收入及净利润进行了预测。具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2016年|||2017年|||||
||销量（台/条）|单价（万元）|金额（万元）|销量（台/条）|单价（万元）|金额（万元）|销量（台/条）|单价（万元）|
|LED封装企业|1,000|10.85|10,850|1,200|9.77|11,724|1,500|8.79|
||950|10.07|9,566.50|1,140|9.06|10,328.4|1,368|8.16|
|LED照明应用企业|125|18.11|2,263.75|150|16.30|2,444.85|180|14.67|
||125|38|4,750|150|34.20|5,130|180|30.78|
|某知名港资企业等|90|6|540|270|5.40|1,458|540|4.86|
|LED照明应用企业|26|200|5,200|50|180|9,000|90|162|
|半导体企业|20|20|400|30|19|570|40|18|
||-|-|33,570.25|-|-|40,655.4|-|-|
||-|-|5,035.54|-|-|6,504.86|-|-|
||-|-|3,524.88|-|-|4,553.41|-|-|

注：1、上表为商务谈判中预测数据，与评估预测数据、实际销售数据存在一定差异；
2、2016年净利润率参照公司 2014年度净利润率15%进行估算，随着高毛利的新产品销售占比增加，2017年、2018年净利润率按照16%、17%进行估算。
2016年初，在与炫硕光电商务谈判过程中，上市公司从谨慎角度考虑，对炫硕光电预测的经营业绩按照七折后的数据进行预测。因此，从保守估算数据来看，炫硕光电 2016净利润约为 3,524.88万元，未来三年净利润合计约为 1.4亿元。
上市公司对自动化设备类标的的估值预期为最高不超过 15倍市盈率。炫硕光电2016年净利润预测数据为3,524.88万元，按照15倍市盈率计算的估值约为52,873.2万元。上市公司从谨慎角度考虑，对估值再按照八五折后的数据进行认定。综上，上市公司认可的炫硕光电估值约为44,942.22万元。
商务谈判中的业绩预测并未作为本次交易价格确定的最终依据，但为本次交
易的顺利进行打下了良好基础，为评估过程提供了一定参考，并最终促成了交易
双方对交易价格的统一。
（四）炫硕光电市盈率比较
本次交易中炫硕光电100%股权的交易金额所对应的市盈率和炫硕光电2015年股权转让、2016年1月增资入股对应的市盈率分别如下：
|||
|-|-|
|2015年12月股权转让|2016年1月增资|
|10,000|26,000|
|500|2,340|
|8.94|23.24|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

本次交易中，炫硕光电的交易作价对应的是其2016年、2017年、2018年的承诺净利润。因此，从上述数据可以看出，炫硕光电在本次交易中的参考市盈率与 2015年 12月股权转让、2016年 1月增资时相比不存在重大差异，本次作价具有合理性。
（五）炫硕光电盈利能力变化情况
炫硕光电 2014年度营业收入及净利润分别为 15,800.30万元、2,403.63万
元，2015年度营业收入及净利润分别为12,011.24万元、1,118.78万元，2016年1-6月营业收入及净利润分别为12,668.58万元、1,918.89万元。2015年受国内宏观经济不景气和LED封装市场整合加速等影响，炫硕光电营业收入较2014年有所下降。2016年上半年，随着LED市场回暖和新产品实现销售，炫硕光电营业收入增长迅速。
随着 LED行业的快速发展，新产品逐渐成熟和下游客户的不断拓展，预计炫硕光电未来经营业绩将保持快速发展势头。本次交易中，炫硕光电对未来三年的经营业绩作出了业绩承诺：2016年度至2018年度，考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元。从炫硕光电业绩承诺期的盈利能力情况来看，本次交易定价具有合理性。
（五）交易作价差异的其他原因
1、炫硕光电历史上的增资和股权转让价格均由各方协商确定，主要参考净资产情况、未来盈利能力以及前次增资或转让价格确定，未经评估机构评估。
本次交易为正业科技根据市场情况进行的公开收购行为，对于炫硕光电100%股权的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。评估机构充分考虑了炫硕光电行业特点、品牌影响、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等对未来盈利能力产生较大影响因素的价值，得出的评估价值较历史交易作价有所提高。
2、炫硕光电历史上的增资和股权转让一般均以现金进行支付，而本次交易，正业科技将以发行股份的方式支付交易对价的65%，上述股份的锁定期较长，收益具有不确定性。
3、炫硕光电历史上的增资和股权转让中，转让方和增资主体一般无额外义务，本次交易中，根据正业科技与炫硕光电全体股东于 2016年 5月签订的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，炫硕光电业绩承诺人承诺炫硕光电 2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别不低于 3,600万元、4,680万元、6,084万元。
4、炫硕光电历史上的增资和股权转让中，外部投资者仅作为风险投资参与，并获取少量的股权；而本次正业科技收购系取得炫硕光电100%股权。
5、本次交易中，正业科技以发行股份的方式支付交易对价的65%，且正业科技的市盈率（截至 2016年 10月 24日，正业科技的市盈率为215.25）远高于本次交易中收购炫硕光电100%股权的市盈率。
综上，炫硕光电前次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，结合市盈率、盈利能力变化、作价基础、支付方式、业绩承诺、控制权转移、上市公司市盈率较高等因素综合考虑，本次交易与上述两次交易作价存在差异具备合理性。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，炫硕光电前次股权转让、增资的受让方、增资方与炫硕光电及其实际控制人、董监高无关联关系。炫硕光电前次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异，结合市盈率、盈利能力变化、作价基础、支付方式、业绩承诺、控股权转移等因素综合考虑，本次交易与上述两次交易作价存在差异具备合理性。
问题4：申请材料显示，本次交易炫硕光电交易对方承诺2016年至2018年考核净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和6,084万元，合计14,364万元，低于上市公司向炫硕光电交易对方支付的现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）本次交易现金对价安排设置的原因
本次交易中，炫硕光电交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求及股权增值部分的税赋承担。
上市公司综合考虑了自身未来发展规划、资金安排等因素，并基于对炫硕光
电现有财务状况、未来盈利能力、发展前景的判断，经过交易双方市场化的谈判，协商一致确定了交易价格，其中股份对价和现金对价分别为29,250万元和15,750万元，现金对价占交易总价的比例为35%。
从现金对价金额来看，现金对价（15,750万元）仅略高于炫硕光电交易对方承诺考核净利润总金额（14,364万元）；从股份对价金额来看，炫硕光电交易对方选择交易总价的65%以上市公司股份作为对价，体现了对上市公司及炫硕光电未来经营发展的信心。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中现金对价由募集配套资金支付，现金对价比例设置不会导致上市公司偿债能力发生重大不利变化；炫硕光电交易对方取得的股份对价均设置了锁定期，且股份锁定承诺涉及的股份对价超过交易对方承诺考核净利润总金额
（14,364万元），上述约定能够有效降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。
上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本次交易的现金对价比例设置系上市公司综合考虑且经交易双方友好协商后作出的安排；股份对价金额大于交易对方的业绩承诺金额，且进行了相应的股份锁定安排，能够体现对交易对方的有效约束；本次交易现金对价比例不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的现金对价比例设置系上市公司综合考虑且经交易双方友好协商后作出的安排；股份对价金额大于交易对方的业绩承诺金额，且进行了相应的股份锁定安排，能够体现对交易对方的有效约束；本次交易现金对价比例不会对上市公司产生重大不利影响，未损害上市公司中小股东权益。
问题5：申请材料显示，上市公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十次会议审议同意更换独立财务顾问。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等的规定，补充披露更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）更换独立财务顾问的具体原因及其陈述意见
2016年5月17日，正业科技召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案（以下简称“本次交易”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任独立财务顾问。
2016年6月12日，兴业证券收到中国证监会调查通知书（沈稽查调查通字 16005号）。鉴于兴业证券被证监会立案调查，兴业证券独立财务顾问的资质及可能受限时间均存在一定的不确定性。
为继续推进公司本次交易相关事项，经正业科技与兴业证券友好协商，兴业证券不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为确保本次重组工作的顺利推进，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换独立财务顾问的议案》，同意广发证券担任公司本次交易的独立财务顾问。
2016年6月21日，兴业证券发布《关于收到上海证券交易所问询函的回复公告》如下：“根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规，立案调查期间的，中国证监会暂不受理公司作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件”。
（二）独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”
独立财务顾问经核查认为，鉴于兴业证券被证监会立案调查，其独立财务顾
问的资质及可能受限时间均存在一定的不确定性，上市公司为继续推进本次交易相关事项而更换独立财务顾问，属于正当理由，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的相关规定。
问题6：申请材料显示，2011年4月鹏煜威科技（香港）有限公司将其所持鹏煜威100%股权转让给刘兴伟，鹏煜威转为内资企业。请你公司补充披露该次股权转让是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）鹏煜威转为内资企业所涉及的税收补缴问题
1、外商投资资企业“两免三减半”税收优惠政策
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第 45号， 1991年 7月 1日实施，2008年 1月 1日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）公布前批准设立的企业税收优惠过渡问题作出规定，规定企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。其原优惠政策包括《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的第八条第一款“对生产性外商投资企业，经
营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。
同时，上述《外商投资企业和外国企业所得税法》虽已失效，但根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条规定，“外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
2、鹏煜威享受“两免三减半”税收优惠情况
根据深圳市国家税务局减、免税批准通知书（深国税龙横减免[2004]0008号），鹏煜威符合减免税条件，从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税。第3年至第5年减半征收所得税，减免原因为：生产性外商投资企业。
根据鹏煜威提供的企业所得税年度纳税申报表，鹏煜威自 2008年起开始盈利，2008年至2011年累计享受企业所得税“两免三减半”定期减免税优惠金额324,705.34元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|享受税收优惠金额（元）|类型|
|0.00|免|
|13,546.64|免|
|181,914.82|减|
|129,243.88|减|
|-|/|
|324,705.34|/|

注：2012年鹏煜威已变更为内资企业，且当年亏损，应纳税所得额为0.00元。
综上，鹏煜威因外商投资企业身份享受“两免三减半”税收优惠金额为
324,705.34元。按照上述相关法律规定，鹏煜威自 2011年股权转让后，其作为
外商企业经营期不足10年，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
3、鹏煜威可按照深圳市特区企业所得税税收优惠政策，享受相同税收优惠（1）深圳市特区企业所得税“两免三减半”税收优惠政策
①深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号）第八条“从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。”
②深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1号）第五条“宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。”
③深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145号）规定：“从 2008年1月1日起，原享受深圳市自行制定的企业所得税低税率和定期减免税优惠政策的企业，执行新税法后，按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）规定的政策力度计算新增加的税负，实行‘即征即退’。深圳市自行制定的企业所得税低税率和定期减免税优惠政策，是指《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府〔1988〕232号）和《深圳市人民政府关于宝安龙岗两个市辖区税收政策问题的通知》（深府〔1993〕 1号）中规定的优惠政策。具体包括：1.特区外的内、外资企业享受15%低税率优惠；2.所有内资企业享受港口、码头“五免五减”、生产性企业“两免三减”、和服务性企业“一免两减”定期减免税优惠”。
同时，深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145号）规定“原享受企业所得税定期减免税的企业，从2008年至2012年，按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）减半计算实际应缴所得税税额或按照0%的税率计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际
应缴所得税税额的差额部分实行‘即征即退’。”
（2）鹏煜威适用于上述税收优惠
根据深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”。
同时，根据《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》（深国税发〔2008〕145号）的规定，按照上述政策享受深圳市特区内生产性企业“两免三减半”税收优惠的生产性企业，可自2008年至2012年继续享受相应优惠金额。
2008-2011年，鹏煜威作为深圳市生产性企业，按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为深圳特区生产性企业享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等。
此外，根据《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》第五条的规定“企业的实际经营期达不到《规定》的第七条、第八条、第九条所规定年限的必须补回已减免的所得税税款。”即享受该税收优惠的企业在享受优惠政策时无需已实际经营满十年，总体经营不满十年的，则需在结束经营时补回已减免的所得税税款。鹏煜威成立于2003年，其经营已满10年，符合享受前述深圳地方税收优惠的条件，未来无需补回已减免的所得税税款。
4、存在税收风险的说明
由于深圳市人民政府《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和深圳市国家税务局《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规定，因此鹏煜威存在被国家主管税务机构要求补缴税款的风险，对此，鹏煜威实际控制人已承诺，未来如发生税
款追缴事宜，因此产生的所有相关费用由其个人承担。
综上，鹏煜威作为外资企业享受“两免三减半”税收优惠共计 324,705.34元，2011年由外资企业转为内资企业，依据相关法律应当补缴所享受的税收优惠。鹏煜威作为深圳市生产性企业，根据深圳市相关规定，亦可享受金额、期限相同的税收优惠，因此无需补回已减免的所得税税款。
因上述税务事项仍存在被追缴的可能，如发生税款追缴事项，税收优惠补缴责任主体为鹏煜威，最终损益承担者为刘兴伟个人。
鹏煜威已取得由深圳市坪山新区国家税务局出具的报告期税务无违法违规证明。
（二）上述问题对本次重组及估值的影响
鹏煜威作为外资企业享受“两免三减半”税收优惠，假设鹏煜威未来被税务机构要求补交所享受的税收优惠 324,705.34元，则以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法估算的鹏煜威100%股权的评估值将由 24,967.45万元降至 24,934.98万元，减少 32.47万元，降幅为0.13%，但仍高于本次交易中鹏煜威100%股权对价24,000万元。
对于可能发生的税款补缴事宜，鹏煜威实际控制人刘兴伟已出具承诺，承诺未来如发生税款追缴事宜，因此产生的所有相关费用由其本人承担。因此，税收优惠补缴费用最终由鹏煜威实际控制人刘兴伟承担，鹏煜威无需支付相关款项，对本次重组及估值不会产生影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）鹏煜威作为外资企业享受“两免三减半”税收优惠共 324,705.34元，依据相关法律，应当补缴所享受的税收优惠。但根据深圳市相关规定，鹏煜威亦可享受金额、期限相同的税收优惠，因此无需补回已减免所得税税款。2）由于“深府[1988]232号”、“深府［1993］1号”、“深国税发〔2008〕145号”和《深圳市地方税务局关于对<深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定>解释的通知》为深圳市地方性税收优
惠政策，因此鹏煜威存在被国家主管税务机构要求补缴所享受的税收优惠的风险。3）对于存在的补缴风险，鹏煜威实际控制人已承诺，如发生税款追缴事项，全部费用由刘兴伟个人承担，对本次重组及估值不产生影响。
问题7：申请材料显示2013年8月，刘兴伟以其自有专有技术“金属筒体的焊接装置”作价350万元投资入股，鹏煜威注册资本由150万元增至500万元。请你公司：1）结合刘兴伟任职情况、专利取得方式等，补充披露上述专利是否为刘兴伟职务发明及依据。2）该次增资是否符合法律法规相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）2013年刘兴伟投资入股鹏煜威的专有技术，不属于职务发明
1、职务发明概述
《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订)》第十二条的规定：
“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：
（一）在本职工作中作出的发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
2、刘兴伟用以出资的专有技术不属于职务发明
（1）刘兴伟曾任陕西省秦峰航空液压厂技术员、技术主任，具有机械、焊接类相关工作经验，具备独立进行技术研发的能力。
（2）根据鹏煜威 9名核心技术人员出具的书面确认文件，其核心技术人员在职期间，未参与或协助刘兴伟进行“金属筒体的焊接装置”相关技术研发。
（3）根据鹏煜威出具的书面确认文件，刘兴伟2013年用于增资的“金属筒
体的焊接装置”专有技术不属于在履行本职工作或本公司交付的其他任务过程中作出，不存在利用本公司的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等的情况，不属于职务发明。
（4）根据鹏煜威现有股东煜恒投资、正业科技出具的书面确认文件，2013年刘兴伟用于出资鹏煜威的专有技术“金属筒体的焊接装置”不属于刘兴伟在履行本职工作或鹏煜威交付的其他任务过程中作出，不存在利用鹏煜威的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等的情况，不属于职务发明。本企业对自身及其他股东持有的鹏煜威股权不存在任何争议或纠纷。
（5）根据刘兴伟出具的书面确认文件，刘兴伟用于增资的专有技术“金属筒体的焊接装置”系本人业余时间独立研发，不存在利用鹏煜威的设备、资金、技术或人员的情况，不属于职务发明，也不存在侵害其他第三方知识产权或其他股东利益的情况。如因本人存在虚假陈述给鹏煜威或其他方造成损失的，本人将赔偿相关方全部损失。
综上，刘兴伟 2013年用于增资的专有技术“金属筒体的焊接装置”不属于职务发明。
（二）该次增资符合法律法规相关规定
2013年 8月，刘兴伟以专有技术作价 350万元投资入股鹏煜威后，鹏煜威注册资本由150万元增至500万元，其中货币出资金额为150万，占比30%，符合届时有效的《公司法》“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的法律要求。
本次增资系鹏煜威唯一股东刘兴伟增资，用于出资的专有技术已经深圳市永信瑞和资产评估有限公司评估（评估报告编号：深永信评报字[2013]第 221号），评估值为 352.00万元。该出资行为已经中联会计师事务所有限公司深圳分所审验确认（验资报告编号：中联深所验字[2013]第117号），并在深圳市市场监督管理局备案。
（三）核查意见
||
|-|
|经核查，财务顾问认为：1）2013年8月，刘兴伟用以增资入股的专有技术|
|不属于职务发明。2）该次增资已履行相关程序，符合法律法规相关规定。|

问题8：申请材料显示，鹏煜威历史上存在股权代持情况，并于2015年通过股权转让进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）鹏煜威历史股权代持形成的原因、真实性，及被代持人出资真实性和身份合法性
根据鹏煜威成立至今全套工商资料、煜恒投资成立至今全套工商资料、刘兴伟与管燕敏签署的《代持股协议书》及独立财务顾问、律师分别与刘兴伟、管燕敏的现场访谈，前述股权代持真实存在。
股权代持形成原因系鹏煜威实际控制人刘兴伟曾考虑申请美国绿卡，根据其移民顾问的建议，于 2014年 7月将其持有的鹏煜威部分股权交由鹏煜威员工管燕敏代持。后刘兴伟放弃申请美国绿卡，同时考虑出售鹏煜威股权，将交由管燕敏代持的鹏煜威股权还原至其个人或其实际控制企业名下。
根据 2003年 11月 17日深圳龙达会计师事务所出具的《验资报告》（验资报告编号：深龙会外验字[2003]第362号），2013年8月7日中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的《验资报告》（验资报告编号：中联深所验字[2013]第 117号），刘兴伟已实际缴纳股权代持所涉及出资，出资真实；刘兴伟自 2003年起自主创业设立鹏煜威，不存在担任国家公务员或其他特殊身份不能直接持股
的情况。
（二）代持情况披露情况及代持解除情况
1、鹏煜威股权代持形成及解除过程
（1）2014年6月，刘兴伟与管燕敏签订代持协议，协议约定管燕敏代持刘兴伟在鹏煜威的91%的股份，代持后刘兴伟持股9.00%，管燕敏持股91%。同时，代持协议约定，刘兴伟为代持股权的实际拥有者，根据章程享受股权权益，承担股东义务。2014年 7月，刘兴伟将其持有鹏煜威91%股权转让于管燕敏，转让完成后，刘兴伟持股9.00%，管燕敏持股91.00%。
（2）2015年11月23日，管燕敏将其持有的鹏煜威61%股权转让给刘兴伟。
本次股权转让完成后，刘兴伟持股70.00%，管燕敏持股30.00%。
（3）2015年 11月，刘兴伟和管燕敏设立有限合伙企业煜恒投资，刘兴伟担任普通合伙人和执行事务合伙人。2015年 12月，管燕敏将其持有的鹏煜威30%股权转让给煜恒投资，转让完成后，煜恒投资持有鹏煜威30.00%的股权。
（4）2016年 4月 12日，煜恒投资调整合伙人份额，管燕敏将其持有的煜恒投资 104万元出资份额转让给刘兴伟，转让后刘兴伟持有煜恒投资70.00%出资份额，管燕敏持有煜恒投资30.00%出资份额。此次股权转让后，股权代持已全部清理，不存在代持情形。
2、代持关系已彻底解除
经核查，2016年 4月，管燕敏将其持有的煜恒投资 104万元出资额转让给刘兴伟。至此，管燕敏与刘兴伟之间的股权代持已全部解除并完成工商变更登记手续。
除签订相应股权转让协议，办理股权转让手续外，双方未签订代持解除协议。根据刘兴伟、煜恒投资签署的《广东正业科技股份有限公司交易对方关于所持股权权属清晰等相关事项的声明与承诺函》，本人/本公司保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持鹏煜威股权或由他人代其持有鹏煜威股权的情形。
根据管燕敏签署的《关于所持煜恒投资份额权属清晰等相关事项的声明与承诺函》，其承诺“本人合法持有煜恒投资财产份额，持有的财产份额不存在任何
质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持财产份额或由他人代为持有财产份额的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺”。
此外，员工持股平台煜恒投资的其他全部有限合伙人出具《关于所持煜恒投资份额权属清晰等相关事项的声明与承诺函》，承诺“本人合法持有煜恒投资财产份额，持有的财产份额不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持财产份额或由他人代为持有财产份额的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺”。
综上，鹏煜威曾存在的代持关系已彻底解除。
（三）鹏煜威代持事项的经济纠纷或法律风险
截至目前，刘兴伟、管燕敏均未因上述股权代持及解除事项产生任何争议或纠纷。同时，刘兴伟书面承诺，本人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；不存在未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。管燕敏书面承诺，本人所持有煜恒投资财产份额权属清晰，保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持财产份额或由他人代为持有财产份额的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；本人不存在未披露的诉讼、重大或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
（四）核查意见
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|-|
|财务顾问核查认为：鹏煜威历史上股权代持情况真实存在，被代持人出资真|
|实，身份合法，不存在不能直接持股的情况，代持关系解除事项清晰彻底，不存|
|在相关经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生影响。|

问题9：申请材料显示，1）鹏煜威主要生产经营场所通过租赁取得，其中部分厂房未办理产权证，且已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积3,745.96平方米）目前处于抵押状态，鹏煜威的经营场所存在一定的租赁风险。2）炫硕光电无房屋建筑物及土地，目前生产经营所需的办公场所、厂房通过租赁取得。炫硕光电将部分租赁房产委托他人对外转租，转租期限自2014年12月1日至2019年5月31日止。请你公司：1）补充披露鹏煜威、炫硕光电现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。2）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明鹏煜威租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对鹏煜威经营稳定性的影响。3）补充披露炫硕光电房屋转租是否符合相关规定，是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。如房屋转租存在法律风险的，进一步结合转租收入等说明对本次重组及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）补充披露鹏煜威、炫硕光电现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况
1、标的公司房屋租赁情况
（1）鹏煜威生产办公所用房屋情况
①2008年 10月 28日，鹏煜威与卢秀媚、陈远红、陈秀娣签订了《出租厂房合同书》，租赁其名下位于深圳市坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路 36号的厂房和宿舍，租赁面积共 6,680平方米，租赁期限自 2009年 4月 1日至 2019年 3月 31日止。出租方卢秀媚、陈远红、陈秀娣已就其中部分土地及房产（宗地面积 2,750.8平方米，建筑面积 3,745.96平方米）取得了编号为深房地字第 6000505732号的《房地产权证》，上述已取得《房地产权证》的厂房及宿舍已被出租方抵押给深圳农村商业银行，对应借款合同期限为自2012年1月19日至2022年1月18日止。
深圳市坪山新区坑梓办事处沙田社区居民委员会下廖居民小组已出具证
明，确认鹏煜威租赁的深圳市龙岗区坑梓镇沙田行政村下廖自然村彩田路面积为6,680平方米的厂房及宿舍系卢秀媚、陈远红、陈秀娣所有。
②2016年 9月，鹏煜威与深圳市坑梓沙田股份合作公司下廖分公司、深圳市坑梓沙田股份合作公司签订《物业租赁合同》（PSJY2016114605），鹏煜威向深圳市坑梓沙田股份合作公司下廖分公司租赁位于深圳市坪山新区坑梓沙田社区新康二路 26号房屋，租赁物业建筑面积 1500平方米。租赁期限为 2016年10月1日-2019年9月30日。上述租赁房屋未取得《房地产权证》。
（2）炫硕光电生产办公所用房屋情况
①2014年 8月，炫硕光电与深圳市同为光电有限公司签订《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》，租赁其名下位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂A3栋的厂房，面积9,774.52平方米，以及位于深圳市宝安区石岩水田民营工业园同为光电工业园内宿舍楼第 6至 7楼共 48间房。上述厂房及宿舍的租期均为5年，自2014年8月5日至2019年8月4日止。炫硕光电租赁的上述厂房、宿舍已取得深圳市房地产权登记中心核发的编号为深房地字第5000669243号和深房地字第5000669241号的《房地产证》。
②2014年 5月，炫硕光电与深圳市大浪颐丰华股份合作公司签订了《厂房租赁合同》、《宿舍租赁合同》，租赁其名下位于深圳市龙华新区大浪办事处华宁路华联工业区第8号厂3-5层的厂房以及其自建的位于深圳市龙华新区大浪办事处华宁路华联工业区第16幢宿舍第2层共20间宿舍。上述厂房及宿舍的租期均为5年，自2014年6月1日至2019年5月31日止。2014年10月25日，炫硕光电与王小牛签订了《厂房委托管理协议》，将前述租赁房产委托王小牛对外转租，转租期限自2014年12月1日至2019年5月31日止。炫硕光电出租事宜已征得厂房共有人的同意。
2、标的公司已对部分房屋租赁合同进行备案
2015年7月，鹏煜威已对其位于彩田路36号的厂房和宿舍租赁合同中，具有房地产权证的部分进行了备案，取得编号为坪KH000671(备)、坪KH000672(备)的备案证明，未取得房产证部分租赁合同，未进行备案。
2016年 9月，鹏煜威已对其位于新康二路 26号的房屋《物业租赁合同》
（PSJY2016114605），在深圳市坪山新区公共资源交易中心备案。
炫硕光电向深圳市同为光电有限公司租赁的厂房已于 2014年 8月办理租赁合同备案，租赁的宿舍未办理租赁合同备案；炫硕光电向深圳市大浪颐丰华股份合作公司租赁的厂房及宿舍未办理租赁合同备案。
3、依据相关法律，标的公司房屋租赁合同已不需要强制备案
根据《深圳经济特区房屋租赁条例》的相关规定，房屋租赁实行租赁合同登记制度，房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。2015年 8月，深圳市第六届人大常委会第二次会议表决通过了关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定，租赁合同不再需要强制履行租赁备案登记手续。
因此，鹏煜威、炫硕光电尚未备案的房屋租赁合同不需要强制进行备案。
（二）结合房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明鹏煜威租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对鹏煜威经营稳定性的影响
1、鹏煜威租赁的已办理房产证的房屋，抵押现状不存在租赁违约风险
鹏煜威租赁的已办理产权证的宿舍及厂房（建筑面积 3,745.96平方米）处于抵押状态，在抵押权人行使抵押权的情况下，前述宿舍及厂房的所有人将发生变更。经核查，前述抵押设立时间（2012年1月19日）晚于鹏煜威租赁该等房产时间（2009年 4月 1日）。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第 20条的相关规定，即使抵押权人行使抵押权，鹏煜威依然可以要求新的所有权人继续履行合同。
2、鹏煜威租赁的未办理房产证明的房屋，存在租赁违约风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第2条、第3条的相关规定，鹏煜威租赁的部分厂房未办理产权证，存在被认定合同无效的法律风险。
出租方部分出租厂房未取得权属证书可能导致鹏煜威与其签订的租赁合同
存在不能被有效执行的风险，若该等未取得权属证书的厂房被拆迁或租赁合同被认定无效，鹏煜威需另行租赁其他替代厂房或部分搬迁，该等情况可能对其生产经营造成一程度的不利影响。
3、上述房屋违约风险对鹏煜威经营稳定性影响较小
（1）根据《合同法》第 229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，同时鹏煜威上述房屋《租赁合同》中均约定，如承租期间因特殊原因，出租人需提前收回厂房的，出租人应当提前 3个月告知承租人。因此，如若租赁房屋发生转租、房屋收回等需搬迁情形时，鹏煜威将有充分时间寻找替代厂房。
（2）鹏煜威所租用厂房及宿舍为普通生产、办公场所，无特殊要求，可替代性较高。鹏煜威所处坪山新区为深圳新开发工业区，新区成立初期为吸引工厂企业入驻，在坪山和坑梓等大工业区兴建厂房，且周边居民自建厂房资源较多，因此周边可租赁厂房资源丰富。
同时，鹏煜威采用轻资产运营模式，无大型机器设备，搬迁成本较低。根据鹏煜威以前年度搬迁经验，参照 2016年市场劳务价格估计，鹏煜威估算如在深圳坪山新区内搬迁，在新厂房完成基本规划和布局后约 5天内可一次性完成搬迁工作，搬迁费用约为3-5万元。因此，即使发生搬迁事项，不会对公司生产经营产生较大的影响。
（3）实际控制人刘兴伟已出具《承诺函》，承诺鹏煜威如发生因租赁房屋的权属问题，导致其在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给正业科技、鹏煜威造成的全部损失，以确保不会因此给正业科技、鹏煜威带来任何经济损失。
（4）截至反馈回复出具之日，鹏煜威未收到相关政府主管部门出具的明确该等厂房需拆迁的通知。
综上所述，鹏煜威部分租赁房产未取得权属证书、部分租赁房产设置抵押事项不会对鹏煜威的生产经营产生重大不利影响。
（三）补充披露炫硕光电房屋转租是否符合相关规定，是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。如房屋转租存在法律风险的，进一步结合转租收入等说明对本次重组及交易作价的影响
炫硕光电将其租赁的部分宿舍、厂房转租给第三方已取得房产所有权人深圳市大浪颐丰华股份合作公司的同意，且转租期限未超过租赁期限，符合《合同法》等相关法规的要求。鉴于《深圳经济特区房屋租赁条例》已废止，前述转租合同不需要强制履行租赁备案登记手续。
炫硕光电房屋转租不存在法律风险，对本次重组及交易作价无影响。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1）鹏煜威、炫硕光电现有部分租赁合同已经履行租赁备案登记手续；根据深圳市相关规定，鹏煜威、炫硕光电未备案部分租赁合同无需强制履行租赁备案登记手续；2）鹏煜威租赁的未办理房产证明的房屋存在租赁违约风险，但不会对鹏煜威的生产经营产生重大不利影响；3）炫硕光电房屋转租符合相关规定，无需强制履行租赁备案登记手续，对本次重组及交易作价无影响。
问题10：申请材料显示，1）本次重组交易对方中富存资产设立时办理了私募基金管理人登记备案，后因经营策略变化，未发行任何私募基金产品，亦不再计划从事私募基金管理业务，因此其不再具有私募基金管理人资格。设立至今，富存资产不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。2）2016年2月，富存资产合伙人发生变更，4名自然人合伙人退出。3）深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司均为富存资产的普通合伙人。请你公司：1）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因。2）进一步补充说明是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况。3）补充披露富存资产合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合历史沿革及合伙人变更情况，补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因
1、富存资产的历史沿革及合伙人变更情况
（1）2015年5月设立（出资额1,000万元）
2015年5月22日，深圳富存投资管理有限公司、廖炜、深圳前海厚润德财富管理有限公司、陈江签署《深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）合伙协议》，其中深圳富存投资管理有限公司认缴 450万元、廖炜认缴 50万元、深圳前海厚润德财富管理有限公司认缴450万元、陈江认缴50万元。
2015年5月22日，深圳富存投资管理有限公司、廖炜、深圳前海厚润德财富管理有限公司、陈江签署《深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）合伙人出资确认书》，对出资额进行确认。
2015年5月25日，富存资产取得了深圳市市场监督管理局签发的注册号为440300602459735的《营业执照》。
富存资产设立时的合伙人及出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|450.00|
|50.00|
|450.00|
|50.00|
|1,000.00|

（2）2015年6月，合伙人第一次变更
2015年6月17日，富存资产全体合伙人作出变更决议，同意深圳前海厚润德财富管理有限公司将持有合伙企业5%的认缴出资份额以人民币 1元的价格转让给杨彦武；同意深圳富存投资管理有限公司将持有合伙企业5%的认缴出资份额以人民币1元的价格转让给何力。
2015年6月17日，深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司、陈江、廖炜、杨彦武、何力签署《深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）合伙协议》、《认缴出资确认书》其中深圳富存投资管理有限公司认缴400万元、廖炜认缴50万元、深圳前海厚润德财富管理有限公司认缴400万元、陈江认缴50万元，杨彦武认缴50万元，何力认缴50万元。
2015年6月18日，深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司、杨彦武、何力签订出资转让协议书，并经深圳文化产权交易所出具编号为JZ2015060731和、JZ20150607732的《份额交易见证书》。
本次变更后，富存资产合伙人及出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400.00|
|50.00|
|400.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|1000.00|

（3）2016年2月，合伙人第二次变更
2016年 2月，富存资产全体合伙人签署合伙人协议，合伙人由廖炜、深圳
前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司、陈江、何力、杨彦武变更为深圳前海厚润德财富管理有限公司、深圳富存投资管理有限公司。
2016年2月26，富存资产完成工商变更，并领取新的《营业执照》。
本次变更后，富存资产的合伙人及出资情况如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|550.00|
|450.00|
|1000.00|

本次变更后至今，富存资产的合伙人及出资情况未发生变化。
2、富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因
根据富存资产出具的书面说明，2015年 5月富存资产设立时，主要合伙人深圳富存投资管理有限公司、深圳前海厚润德财富管理有限公司对富存资产的业务定位是以自有资金进行一级市场股权投资的合伙企业，不属于向合格投资者募集设立的私募基金。由于当时对于私募基金管理人的理解并不准确，且当时中国证券投资基金业协会对私募基金管理人备案并不做实质审查，因此相关工作人员直接在网上办理了私募基金管理人备案。
2016年 2月，中国证券投资基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4号），对私募基金管理人备案实质条件、发行私募基金产品期限等作出了明确规定，并要求已登记不满 12个月的私募基金管理人在 2016年 8月 1日前完成私募基金产品备案。由于富存资产自设立时就未发行产品，后续也没有发行私募基金产品的计划，无法按照中国证券投资基金业协会要求备案产品，已注销私募基金管理人登记。
2016年 8月 2日，富存资产召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：富存资产今后的业务定位为对外直接投资，投资资金来源于合伙人的自筹资金，合伙企业不对外以任何形式募集资金。
（二）富存资产是否需要履行备案程序及备案程序的履行情况
富存资产设立至今不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，亦未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行备案登记程序。
（三）补充披露富存资产合伙协议的主要内容，并补充说明 2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定
富存资产合伙协议中就合伙事务执行等事项的约定具体内容如下：
第十七条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。经全体合伙人决定委托深圳富存投资管理有限公司执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十八条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十九条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第二十条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决议执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第二十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第二十一条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的人名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十二条除经全体合伙人一致同意合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第二十三条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出
资。
根据富存资产的合伙人会议决议，深圳富存投资管理有限公司为富存资产的执行事务合伙人。根据富存资产 2016年 8月的合伙人决议，富存资产定位于直接对外投资平台，投资资金由合伙人自筹解决。
综上，富存资产2名普通合伙人对合伙事务执行等事项的约定如下：除日常合伙事务由执行事务合伙人负责外，对外投资事项需要经过合伙人会议表决执行。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1）上市公司已补充披露富存资产不再具有私募基金管理人资格的原因；2）富存资产无需再履行备案登记程序；3）上市公司已补充披露富存资产合伙协议的主要内容及 2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。
问题11：申请材料显示，上市公司主要从事印制电路板（PCB）精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备等业务，鹏煜威主要从事从事自动化焊接生产线业务，炫硕光电主要从事LED生产系统业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成前上市公司主营业务构成
正业科技目前主要从事 PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、
X光自动化检测系列设备、新能源电子材料业务和液晶模组自动化组装及检测设备等业务，业务领域主要集中在PCB行业及锂电行业。
公司业务构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|10,144.31|15,195.82|
|8,268.92|19,208.08|
|792.27|1,304.46|
|3,867.47|-|

2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
自上市后，正业科技践行“内生发展和外延并购”的双轮驱动战略布局，在与公司主营业务相关联的领域积极开展并购重组，实施横向整合战略，围绕自动化设备、中高端材料进行产业链整合，不断增加公司新的盈利增长点。
2015年先后收购了拓联电子100%的股权、集银科技100%的股权等，极大的丰富了公司产品业务线，打开了外延成长空间。
本次交易的标的公司鹏煜威主要从事电阻焊接设备的研发、生产及销售；
炫硕光电主要从事LED封装、LED贴片机等LED自动化生产设备的研发、生产及销售，并逐渐向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。
本次交易完成后，上市公司自动化设备的运用领域将涵盖 PCB加工检测、液晶模组生产、LED及焊接领域，有利于上市公司实施横向整合战略，围绕自动化设备制造业进行产业链整合，促进上市公司持续发展。
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后上市公司的主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,144.31|25.72%|15,251.13|26.18%|15,785.26|
|8,268.92|20.96%|19,149.00|32.87%|15,319.73|
|3,650.66|9.25%|10,040.44|17.24%|5,931.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|136.67|0.35%|496.35|0.85%|367.91|
|792.27|2.01%|1,304.46|2.24%|-|
|165.35|0.42%|-|-|-|
|575.09|1.46%|-|-|-|
|11,546.17|29.27%|11,863.07|20.36%|15,644.68|
|302.06|0.77%|148.16|0.25%|155.61|
|3,867.47|9.80%|-|-|-|
|39,448.96|100.00%|58,252.61|100.00%|53,204.73|

预计本次交易完成后，焊接自动化及 LED光电设备将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步优化上市公司的主营业务构成，有助于公司进一步提升盈利能力。
3、未来经营发展战略
上市公司的未来经营发展战略目标为将公司打造成为“自动化装备系统方案解决商”，充分发挥公司与各子公司在自动化装备领域的产品研发设计、生产制造等方面的协同效益，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各自自动化设备细分领域的市场竞争力。
目前，上市公司主营业务为 PCB精密加工检测自动化设备和辅助材料等系列产品的研发、生产和销售。公司拥有优秀的技术研发能力，经过多年发展，形成了良好的品牌效应，并与众多优质客户建立稳定的合作关系。然而随着市场、技术、规模的不断变化，未来几年，PCB行业将加快产业技术升级，产品结构进一步向FPC、HDI、IC载板等具备较高技术含量的品种倾斜发展。
在国家政策对自动化、智能化设备的大力支持的良好背景下，各个制造行业对智能化、自动化生产设备需求将快速提升，公司充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合自动化设备领域的优质标的迅速实现外延式扩张，充分利用协同效应，提高公司在自动化装备系统综合方案的解决能力，增强公司核心竞争力，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，减少对单一市场的依赖，增强公司抵抗经营风险的能力。在上述战略背景
下，公司于2016年3月收购集银科技100%股权，将公司自动化设备拓展至液晶
模组组装领域。
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司，公司自动化设备的运用领域将涵盖 PCB加工检测、液晶模组组装、LED及焊接领域。上市公司自动化设备领域的业务结构得到进一步的优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力，提升上市公司整体盈利能力。
未来公司将依托资本市场，借助上市公司平台，围绕将公司打造成为“自动化装备系统方案解决商”的战略目标指导下，充分发挥公司与各子公司在产品研发设计、生产制造等方面的协同效益，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各自自动化设备细分领域的市场竞争力。同时依靠公司在自动化设备领域积累的优势，公司未来也将不断的向其他细分自动化设备进行渗透，将正业科技打造成为向国内优秀的自动化装备系统方案解决商。
4、未来业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将按照上市要求对鹏煜威、炫硕光电的经营管理予以规范。在法人治理结构上，鹏煜威、炫硕光电作为上市公司全资子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。
另一方面，为保证鹏煜威、炫硕光电的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险，上市公司将继续保持鹏煜威、炫硕光电相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管理。公司将保留鹏煜威、炫硕光电现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。
上市公司通过战略规划、经营计划对鹏煜威、炫硕光电进行战略引导；通过预算体系和财务报告体系对鹏煜威、炫硕光电进行财务监控；通过内部审计体系对鹏煜威、炫硕光电进行审计监督；通过指标体系对鹏煜威、炫硕光电管理团队进行考核；通过股权激励，引入优秀人才，最终发挥上市公司与鹏煜威、炫硕光电之间的协同效应、互惠互利，共同发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，鹏煜威、炫硕光电尽快融入上市公司，最大程度发挥协同效应，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取相关措施进行整合。
（1）业务整合
上市公司目前主营业务为 PCB精密加工检测自动化设备及辅助材料、液晶模组自动化生产设备的研发、生产和销售；鹏煜威的主营业务为自动化焊接设备，炫硕光电主营业务为LED封装、LED贴片机以及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。
此次交易完成后，基于上述设备的工作原理和特点的诸多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等方面形成较为明显的协同效益，双方将在研发设计、生产制造、客户、人才及管理方面实现业务整合，通过共享资源，有效实现优势互补，提高各自自动化设备细分领域的市场竞争力，未来上市公司的产品线、客户结构和范围都有了明显的扩展和改善，正业科技将发挥上市公司优势，支持各子公司扩大规模、拓展市场、强化管理和运营水平，同时依靠公司在自动化设备领域积累的优势，公司未来也将不断的向其他细分自动化设备进行渗透，最终将公司打造成为国内优秀的自动化装备系统方案解决商。
（2）资产整合
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电作为上市公司的全资子公司和独立的法人企业，上市公司将继续保持鹏煜威、炫硕光电资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保鹏煜威、炫硕光电拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。
鹏煜威、炫硕光电将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权
力机关或上市公司批准后实施。鹏煜威、炫硕光电如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。对于现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现成本集约，价值最大化。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将鹏煜威、炫硕光电纳入统一财务管理体系中，在统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对鹏煜威、炫硕光电的财务人员的培训，提高其财务核算及管理能力；
同时，上市公司在鹏煜威、炫硕光电将委派财务总监和一名负责内审的副总经理，加强对鹏煜威、炫硕光电日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督，实现对鹏煜威、炫硕光电的即时财务监控，防范财务风险，确保鹏煜威、炫硕光电按照上市公司的要求规范运作。
此外，上市公司将加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化，根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与新合新业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
经过多年的发展，鹏煜威、炫硕光电在焊接及 LED自动化设备领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和技术团队，目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。
为了保证鹏煜威、炫硕光电持续健康、快速的发展，本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，给予鹏煜威、炫硕光电管理和技术团队较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥其具备的经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进鹏煜威、炫硕光电的持续稳定发展。同时，公司董事会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理鹏煜威、炫硕光电核心团队，促使鹏煜威、炫硕光电持续增强其自身的综合竞争力。
（5）机构整合
在机构方面，上市公司将在保持鹏煜威、炫硕光电现有内部组织机构的稳定
性的原则基础上，优化鹏煜威、炫硕光电治理机制和治理结构。本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将设立由5人组成的董事会，其中上市公司委派3人，鹏煜威、炫硕光电现股东委派2人，董事长由上市公司推荐。通过建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，虽然公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列整合计划，但本次交易完成后，公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）完善内部管理制度的建设
本次交易完成后，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，提升管理水平，推进上市公司与鹏煜威、炫硕光电管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）稳定鹏煜威核心管理和技术团队
鹏煜威、炫硕光电分别在焊接及 LED自动化设备制造领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和技术团队，是上市公司及鹏煜威、炫硕光电未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
①鹏煜威管理团队及核心技术人员已直接或间接持有鹏煜威股份，本次交易完成后，主要管理团队和核心技术人员成为上市公司股东，其利益与上市公司保持一致；炫硕光电核心管理团队成员赵玉涛、贺明立、华英豪已直接或间接持有炫硕光电股份，本次交易完成后，其将成为上市公司股东，其利益与上市公司保持一致。
②上市公司与鹏煜威、炫硕光电管理团队及核心技术团队签署保密协议及离
职后两年竞业禁止协议；刘兴伟需在鹏煜威任职不少于 36个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 12个月书面通知正业科技；赵玉涛、贺明立、华英豪需在炫硕光电任职不少于 36个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前12个月书面通知正业科技。
③强化有效的内控制度，加强上市公司的统一管理
本次交易完成后，上市公司将不断强化内控制度，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易后上市公司的主营业务包括：PCB精密加工检测设备、PCB精密加工辅助材料、X光自动化检测系列设备、新能源电子材料业务、液晶模组自动化组装及检测设备、自动化焊接设备、LED自动化生产设备等业务、本次交易符合上市公司的未来经营发展战略；公司在总部层面将对不同业务板块实施统一管理，整合公司资源实现多主业协同发展；2）上市公司已制定本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施，并已在重组报告书中补充披露整合风险和相应管理控制措施。
问题12、申请材料显示，鹏煜威2015年营业收入较2014年增长67.3%，受季节因素影响，鹏煜威2016年上半年营业收入仅为3,787.33万元。鹏煜威产品被广泛运用于电梯、制冷压缩机等行业，其客户包括松下、三菱等世界知名的企业。申请材料同时显示，鹏煜威报告期前五大客户中未出现上述世界知名企业，且前五大客户报告期变化较大。请你公司：1）结合2014年及2015年上半年营业收入情况补充披露鹏煜威2016年上半年营业收入的合理性。2）按照客户所处行业，补充披露鹏煜威报告期收入情况。3）补充披露鹏煜威报告期向上述松下、三菱等世界知名企业的销售情况，及鹏煜威报告期前五大客户的行业地位。4）补充披露鹏煜威报告期各期前五大客户变化较大的原因和合理性，及客户稳定性和可拓展性对鹏煜威盈利能力的影响。5）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露鹏煜威报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合 2014年及 2015年上半年营业收入情况补充披露鹏煜威 2016年上半年营业收入的合理性
2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|2,804.03|44.51%|2,066.12|19.61%|3,787.33|
|3,495.41|55.49%|8,470.66|80.39%|-|
|6,299.44|100.00%|10,536.79|100.00%|3,787.33|

注：2014年、2015年半年度营业收入数据未经审计。
鹏煜威主要从事非标准化焊接生产线及设备的生产与销售，由于客户采购不规律，产品难度系数差别较大，因此每年收入实现时点会根据合同签订时间和产品生产周期变动，具有不平滑性。
由上表可见，2014年1-6月与7-12月营业收入波动较小，2015年度1-6月
营业收入占全年收入比例为19.61%，占比较小。2016年1-6月实现营业收入
3,787.33万元，占全年实现预测收入13,414.90万的28.23%，具体原因如下：
1、当年收入实现时点与本年合同签订时间相关
鹏煜威主要从事非标准化焊接生产线及设备的生产与销售，从客户制定采购计划、公司与客户洽谈，到设计技术方案、签订销售合同时间较久，一般下游客户自春节后制定设备采购计划，再进行商务洽谈、确定技术服务方案，耗时较长。
因此，受合同签订时点影响，在春节时点的作用下，如上半年一季度签订合同较少，同时制造工艺复杂时，上半年所实现收入金额相应就会偏低。
报告期内，鹏煜威合同签订情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年合同||2015年合同|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|2,105.84|33.24%|1,739.19|19.81%|1,606.69|
|1,938.53|30.60%|1,651.50|18.81%|8,696.52|
|1,877.81|29.64%|3,070.90|34.98%|3,277.70|
|412.76|6.52%|2,317.30|26.40%|-|
|6,334.93|100.00%|8,778.89|100.00%|13,580.91|

注：上述金额为不含税金额；2016年合同签订情况为截止 2016年 9月 30日合同签订明细。
由上表可见，报告期内鹏煜威上半年收入确认金额及占比，与同期一季度及上半年合同签订情况密切相关。
2014年一季度及 2015年一季度，鹏煜威分别签订全年33.24%和19.81%的合同，同时，2014年及 2015年上半年，分别签订全年63.84%和38.62%合同。
由此可见，以一季度和上半年签订的合同占比来看，2015年均低于2014年同期占比，因此，系受订单签订时间的影响，2015年上半年鹏煜威确认收入金额仅占全年收入19.61%，低于2014年上半年确认收入比例44.51%。
2016年1-6月，鹏煜威收入确认金额仅为3,787.33万元，占全年预测收入的28.23%，系当期一季度订单金额占比较小，仅占 1-9月合同总金额的11.83%，如考虑鹏煜威四季度将会签订新合同，则一季度签订合同占全年比例将会更低。
虽然 2016年二季度签订合同金额较大，但受订单生产周期影响，上半年确认收入仍较低。
2、当年收入实现时点与非标准产品生产周期相关
鹏煜威主要生产及销售非标准化生产线及设备，从合同签订后开始生产、
再到安装、调试、客户验收合格确认收入，周期较长，且非标准化产品生产周期根据方案难易情况，差异比较大，从订单签订到验收合格需要3个月到1年间不等，且生产线合同执行周期一般而言长于设备。在不同订单执行周期不同的影响下，鹏煜威收入实现时点存在差异。
2015年1-6月鹏煜威签订合同3,390.69万元，但其中2,000万元以上为工艺相对复杂的生产线合同，执行周期较长，均于 2015年下半年实现收入。因此，2015年1-6月实现收入金额较低。
2016年1-6月，鹏煜威虽签订合同10,303.20万元，但2016年1-6月签订的合同多为工艺相对复杂的电梯门板及轿壁生产线、无人工厂类合同，生产周期相对较长。因此，受合同执行周期影响，2016年1-6月收入确认金额较小，仅3,787.33万元。
综上，结合鹏煜威业务类型、下游客户采购习惯、合同签订时点及执行时间来看，鹏煜威收入呈现一定的不平滑性，2015年 1-6月、2016年 1-6月实现营业收入偏低具有合理性。
（二）按照客户所处行业，补充披露鹏煜威报告期收入情况
按照客户所处行业分类，鹏煜威报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|
|1,086.65|17.25|2,123.45|20.15|88.89|
|1,626.27|25.82|3,655.23|34.69|86.72|
|2,417.46|38.38|3,440.24|32.65|1,586.72|
|1,169.06|18.56|1,317.87|12.51|2,024.99|
|6,299.44|100.00|10,536.79|100.00|3,787.33|

报告期内，鹏煜威收入主要来自冰箱、空调及电梯行业和其他行业的自动
焊接生产线及设备，收入结构有所变化。
2015年度，空调压缩机行业收入占比提升，主要系当年新增空调焊接生产线收入 974.87万元。2016年 1-6月，鹏煜威重点推广电梯行业自动化生产线销售，其营业收入占比较上年提高。同时，其他电器焊接设备及配套材料收入占比较上年度大幅上升，主要系当期实现高速移动通讯外壳加工专用设备及软件销售共计1,035.04万元。
（三）鹏煜威报告期向松下、三菱等世界知名企业的销售情况，及鹏煜威报告期前五大客户的行业地位
1、报告期内，鹏煜威向松下、三菱等世界知名企业的销售情况
||||
|-|-|-|
|直接交易客户|2014年销售额（万元）|2015年销售额（万元）|
|三菱电机（广州）压缩机有限公司、常州三菱电机士林电装品有限公司|288.38|255.88|
|松下万宝（广州）压缩机有限公司、无锡松下冷机压缩机有限公司|313.91|330.78|
|日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、上海日立电器有限公司|406.84|63.39|
|珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有限公司、合肥凌达压缩机有限公司、郑州凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司|637.44|2,184.84|
||1,646.57|2,834.89|
||26.14%|26.90%|
||442.40|752.24|

注：上述直接交易客户均为上表所列示世界知名企业集团的控股或参股子公司；除上述报告期内销售外，2016年7月，鹏煜威向三菱电机（广州）压缩机有限公司销售设备193.57万元（此数据未经审计）。
报告期内，由于客户对产品需求存在阶段性，鹏煜威向上述知名企业销售金额具有一定波动性。报告期内，鹏煜威与上述世界知名企业的销售，除与格力集团旗下珠海凌达压缩机有限公司的销售金额较大外，其余单体金额均小于当年第五名销售客户销售金额，因此未披露在前五名客户中。
2、鹏煜威报告期前五大客户的行业地位
鹏煜威报告期前五大客户的行业地位如下：
|||
|-|-|
|排名|客户名称|
|1|恒达富士电梯有限公司|
|2|深圳金尚展智能装备有限公司|
|3|深圳市朝日弹簧有限公司|
|4|西莱特电梯（中国）有限公司|
|5|深圳市国邦电子科技有限公司|
|1|珠海凌达压缩机有限公司|
|2|加西贝拉压缩机有限公司|
|3|快意电梯股份有限公司|
|4|沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司|

|||
|-|-|
|5|杭州奥立达电梯有限公司|
|1|怡达快速电梯有限公司|
|2|珠海凌达压缩机有限公司|
|3|加西贝拉压缩机有限公司|
|4|新疆天山电梯制造有限公司|
|5|华意压缩机股份有限公司|

注：上述关于行业地位的信息均来自于各公司官网及网络公开信息。
（四）鹏煜威报告期各期前五大客户变化较大的原因和合理性，及客户稳定性和可拓展性对鹏煜威盈利能力的影响
1、报告期各期前五大客户变化较大的原因及合理性
（1）客户采购间隔时间相对较长
报告期内，鹏煜威下游客户主要来自于冰箱、空调及电梯行业。一般客户采购设备有以下3种原因：
①产能无法满足销量需求，需要扩产扩能；
②设备达到使用年限需要更新换代；
③政策原因、或行业产品标准提升需要更新升级生产设备。
因此，上述原因一般会导致某一客户某一时段内大批量采购，或某细分行业
的多家企业大批量采购，同一客户一般不会连续年度大批量采购。同时，鹏煜威
销售的自动化生产线设备属于非标产品，针对性强，采购金额较大，产品回报期较长，因此一般客户的采购间隔时间较长。因此，不同年度主要客户存在差异。
（2）产品类型多样化
公司产品类型多样，主要涉及冰箱压缩机行业、空调压缩机行业、电梯行业等，同时包括高速移动通讯外壳加工专用设备、焊接专机检测设备等产品的生产销售。产品种类丰富，可满足不同客户的差异化需求，导致公司不同时期的主要客户存在差异。
（3）鹏煜威处于快速发展阶段，客户拓展空间较大
鹏煜威拥有多年非标准自动化设备设计、制造经验，多条智能生产线项目实施经验，在智能化设备制造方面的丰富经验，使得鹏煜威近两年进入快速发展阶段，客户拓展空间较大。对于已经进入的行业，鹏煜威利用老客户影响力及品牌的知名度，不断开拓新客户。同时，鹏煜威紧密关注下游客户行业动态，制定销售策略，在原有行业优势的基础上，不断发掘新行业新客户。2014、2015年鹏煜威在原有优势行业压缩机领域精耕细作，并进军电梯行业，2016年1-6月前五大客户有所变动，以电梯及其他行业客户为主。
综上所述，鹏煜威报告期各期前五大客户变化较大具有合理性。
2、客户稳定性和可拓展性对鹏煜威盈利能力的影响
（1）鹏煜威客户具有稳定性
鹏煜威技术优势明显，对客户吸引力较强。目前，鹏煜威以压缩机和电梯行业客户为主，其产品性能稳定，技术专业、质量有所保证，能适应客户的多种差异化要求，在这两个行业市场占有率较高，原有客户粘性较高。根据独立财务顾问、会计师对前五大客户的走访，绝大多数老客户在增加设备购买时会优先选择鹏煜威，客户稳定性较高。同时，报告期内，鹏煜威客户多为行业龙头企业，其良好的合作示范作用，已成为行业内其它企业选择鹏煜威产品的一个重要参考依据。
（2）鹏煜威客户的可拓展性
①自动化、智能化无人操作趋势带来新的机遇
2015年，国务院发布《国务院关于信息化建设及推动信息化和工业化深度
融合发展工作情况的报告》中提出以实现重大产品和成套装备的智能化为突破口，推动重大产品和成套装备的智能化，组织实施智能制造工程，研究制定重点工业行业智能制造单元，智能生产线、智能工厂核心技术和装备自主发展线路图，加快提升制造业产品、装备及生产、管理、服务的智能化水平。
目前压缩机行业正在大力推进工业 4.0的进程，特别是冰箱压缩机的制造商，在未来两年会有所突破。电梯行业目前也呈现出智能化无人操作的趋势，特别是伴随国家新的消防安全政策的实施，电梯行业也即将迎来新的一轮革新。鹏煜威拥有多年非标准自动化设备设计、制造经验，多条智能生产线项目实施经验，在智能化设备制造方面的丰富经验，且不断加大在智能领域技术投资，行业发展变革既可促进鹏煜威在原有优势行业的销售，又有利于鹏煜威实现产品升级，由自动化焊接生产线设备制造商，进一步发展成为智能工厂整体方案解决提供商，创造新增长。
②已有合同量充足，客户可拓展性强
2016年 1-9月，鹏煜威共实现销售收入 6,593.68万元（7-9月数据未经审计），截至2016年9月30日，尚有已签订但未确认收入的合同7,867.38万元，预计其中 6,820.37万元可于 2016年实现收入。因此，结合合同签订情况，估计2016年可实现收入13,414.05万元。
截至2016年9月30日，鹏煜威尚在执行中的7,867.38万元合同中，电梯行业客户合同金额在70%以上，且包括鹏煜威 2016年 6月与浙江某大型电梯公司签订全自动电梯无人车间生产合同，合同金额4,000万以上。由此可见，在国家政策的引导和鹏煜威专业技术及丰富经验的支持下，鹏煜威未来客户的可拓展性将进一步加强，收入可稳健增长，盈利能力有所保障。
综上，鹏煜威在行业中具有良好的信誉和口碑，其强大的技术团队支持、稳定的客户群体，同时利好的政策导向都将增强鹏煜威客户的稳定性和可拓展性，对盈利能力产生有利影响。
（五）结合合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，补充披露鹏煜威报告期营业收入增长的合理性
1、报告期鹏煜威营业收入的增长
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|增速|2015年1-6月|2016年1-6月|
|5,931.52|10,040.44|69.27%|1,918.08|3,650.66|
|367.91|496.35|34.91%|148.05|136.67|
|6,299.44|10,536.79|67.27%|2,066.12|3,787.33|

鹏煜威主要从事自动化焊接生产线及相关设备的研发、生产和销售，报告期内收入增长较快，主要有以下驱动因素：
（1）制造业处于智能化升级阶段，为其业务发展提供机遇
根据工业和信息化部在《智能制造装备产业“十二五”发展规划》的规划，到 2020年，我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入将超过 30,000亿元。据中国工控网发布的《2014年中国自动化市场白皮书》，2010年至2014年，国内自动化生产线需求量由10,155条增长至21,100条，年均复合增长率为20.06%，同期国内自动化生产量由3,560条增至8,780条，年均复合增长率为25.32%，2010年-2014年，国内自动化生产线行业飞速发展，但仍无法满足高速增加的市场需求，未来市场前景广阔。
目前，鹏煜威下游压缩机、电梯等行业正处于自动化、智能化的升级过程中，其生产由传统装备向自动化、智能化装备发展，由单一设备向成套设备、生产线设备发展。在“中国制造2025”的带动下，传统压缩机企业、电梯生产企业等对原有生产过程进行智能化改造，设备购置及更新需求旺盛，为鹏煜威业务的发展提供了机遇。
（2）鹏煜威在自动化焊接领域技术实力雄厚
截至目前，鹏煜威拥有专利57项，其中发明专利20项，另有软件著作权8项，凭借多年来为客户设计、生产非标焊接设备及生产线的经验，鹏煜威熟知
客户各类焊接工艺和要求，并率先进入自动化设备的生产制造领域，逐渐实现
从提供单机产品到提供自动化生产的成套设备和生产线的转变，在下游行业设
备智能化升级过程中具有显著优势。因此，鹏煜威在协助客户进行生产线技术改造方面优势突出，不断获取优质客户资源，形成有力标杆效应，收入水平逐渐提高。
（3）鹏煜威不断升级产品，调整业务重点，以适应下游客户升级换代需求报告期内，鹏煜威逐渐完成从为客户提供单机产品到提供自动化生产的成套设备和生产线的转变，2014年在空调及冰箱行业销售成套设备，2015年实现空调及冰箱自动化焊接设备生产线的销售。同时，鹏煜威不断调整销售策略，根据下游行业销售有所侧重，2014年、2015年开始进军电梯行业自动化生产线的销售，2016年品牌效应凸显，为公司收入增长创造新动力。
2、报告期内鹏煜威合同签订和执行情况
（1）报告期内合同签订情况及当期执行情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,334.93|8,778.89|
|4,248.66|7,739.89|
|67.07%|88.16%|

注：以上金额均为不含税金额；2016年1-6月当期签订当期执行合同金额，未包含2016年7-12月执行的1-6月合同金额。
（2）期后合同签订及执行情况
2016年1-6月，鹏煜威共签订合同10,303.20万元，2016年7月-9月，新签订合同总金额3,277.70万元，则2016年1-9月合计13,580.91万元，已超过2015年全年所签订合同金额 8,778.89万元。从合同签订情况看，鹏煜威合同金额不断增加，与公司报告期营业收入增长趋势一致。
3、可比上市公司对比情况
报告期内，可比上市公司的营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|2014年度|2015年度|增速|2015年1-6月|2016年1-6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002184.SZ|154,409.21|174,198.39|12.82%|74,134.65|76,837.75|
|002169.SZ|105,695.49|130,693.30|23.65%|57,498.94|59,257.60|
|002123.SZ|92,779.98|180,446.16|94.49%|75,731.39|122,998.98|
|002527.SZ|130,507.56|150,703.30|15.47%|66,879.56|102,852.96|
||-|-|36.61%|-|-|
||6,299.44|10,536.79|67.27%|2,066.12|3,787.33|

注：①上述可比公司海得控制、智光电气和梦网荣信为收益法评估中选取β值的同行业可比公司，新时达为与鹏煜威业务相似的工控自动化行业可比上市公司；②鹏煜威 2015年1-6月营业收入未经审计。
报告期内，上述可比公司营业收入均保持较快增长，2015年、2016年 1-6月，营业收入平均同比分别增长36.61%、30.73%。受所处细分行业政策利好、经营规模较小及收入实现时点的影响，鹏煜威同期营业收入增长快于上市可比公司。
（1）鹏煜威所处行业政策利好，下游采购需求旺盛，收入增长较快
报告期内，鹏煜威主要从事非标准自动化生产线及设备的制造和销售，且逐渐向智能工厂整体解决方案提供商迈进，提供智能化生产设备，受智能制造装备行业政策利好影响，报告期内收入增长较快。
目前，制造业处于智能化升级阶段，根据工业和信息化部在《智能制造装备产业“十二五”发展规划》的规划，到 2020年，我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入将超过 30,000亿元。根据中国工控网发布的《2014年中国自动化市场白皮书》，2010年至 2014年，国内自动化生产线需求量由 10,155条增长至 21,100条，年均复合增长率为20.06%，同期国内自动化生产量由3,560条增至8,780条，年均复合增长率为25.32%，国内自动化生产线行业飞速发展，市场需求逐年增加，国内供给无法满足同期需求。在“中国制造2025”的带动下，鹏煜威下游客户压缩机、电梯生产等企业加大对原有生产过程的智能化改造，设备购置及更新需求旺盛。
同时，伴随国家新消防安全政策的实施，电梯行业迎来新的一轮革新，采购需求增加。鹏煜威拥有多年非标准自动化设备设计、制造经验，多条智能生
产线项目实施经验，在智能化生产设备制造方面的丰富经验，因此在行业政策
利好的作用下，收入不断提高。
（2）上市公司营业规模较大，鹏煜威营业规模基数小，增速相对较快
报告期内，鹏煜威营业收入分别为 6,299.44万元、10,536.79和 3,787.33万元，2015年突破亿元规模。与之相比，可比上市公司收入经营规模更大，其同期收入水平均在5亿元以上，因此销售收入增速受限。
以可比公司新时达为例：2015年、2016年 1-6月，新时达加强在智能设备领域的开发，营业收入快速增长，同比增加20,195.75万元，35,973.40万元，远高于鹏煜威同期4,237.35万元、1,721.21万元的增长额。但其作为上市公司，规模较大，因此2015年及2016年上半年收入增速仍明显低于鹏煜威。
（3）受销售合同签订时点及生产周期影响，2016年1-6月收入增幅较快
受销售合同签订时间及执行周期影响，鹏煜威半年度收入数据具有不平滑性。2015年1-6月，签订的订单相对较少，鹏煜威实现收入2,066.12万元，金额亦较小，仅占全年销售收入的19.61%。2016年 1-6月，鹏煜威收入金额大幅增加，收入同比增长83.31%，增幅较大。如按照全年情况测算，以鹏煜威2016年 1-9月已确认收入情况及订单签订情况预计，保守估计 2016年可实现 13,414.05万元收入。按此数据，鹏煜威 2016年相较于 2015年收入增长率则为27.31%，增幅相对平稳。
综上，报告期内，可比公司营业收入均保持较快增长。受所处细分行业政策利好、鹏煜威经营规模较小及半年度收入不平滑性的影响，鹏煜威营业收入增长较快，高于可比上市公司同期增长具有合理性。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）结合 2014年、2015年上半年营业收入及经营特点、合同分析，鹏煜威2016年上半年营业收入合理。2）鹏煜威报告期前五大客户多为行业知名企业。3）结合政策趋势、客户行业地位、鹏煜威竞争优势、报告期内合同签订执行情况及可比公司收入变动等方面分析，鹏煜威营业收入增长以及前五大客户变化具有合理性，对鹏煜威盈利能力不会产生重大影响，报告期内营业增长合理。
问题13、申请材料显示，鹏煜威报告期毛利率逐年提高，各产品毛利率波动较大。其产品为非标产品，产品价格差异较大。请你公司结合报告期平均产品售价及成本，分产品量化分析并补充披露鹏煜威报告期毛利率波动的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）报告期毛利率水平
最近两年一期，鹏煜威主要产品的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|46.72%|41.69%|
|61.03%|45.79%|
|47.23%|41.89%|

报告期内，鹏煜威主营业务毛利率由36.08%上升至47.23%，呈逐年上升趋势。
（二）毛利率波动原因
1、报告期内主营业务收入构成
最近两年一期，鹏煜威主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|金额|金额|金额|金额|金额|
|5,931.52|94.16%|10,040.44|95.29%|3,650.66|
|367.91|5.84%|496.35|4.71%|136.67|
|6,299.44|100.00%|10,536.79|100.00%|3,787.33|

由上表可知，鹏煜威的主营业务收入主要来源于自动化焊接生产线及设
备，生产线配套材料销售收入占比较小，因此自动化焊接生产线毛利率变化是
影响整体毛利率变化的主要因素。
2、自动化焊接生产线及设备毛利率变动分析
（1）各产品毛利率的变动情况
报告期内，自动化焊接生产线及设备按应用行业可划分为冰箱压缩机自动焊接线及设备、空调压缩机自动焊接线及设备、电梯关键零部件成型、焊接、码垛自动生产线及其他电器焊接设备4类，具体毛利率变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|销售金额|953.06|2,031.27|
|主营业务成本|651.65|1,216.81|
|单位成本|28.33|46.80|
|单位售价|41.44|78.13|
|毛利率|31.63%|40.10%|
|销售金额|1,548.18|3,621.60|
|主营业务成本|1,027.30|1,778.20|
|单位成本|60.43|61.32|
|单位售价|91.07|124.88|
|毛利率|33.64%|50.90%|
|销售金额|2,370.33|3,292.32|
|主营业务成本|1,512.86|2,352.95|
|单位成本|189.11|261.44|
|单位售价|296.29|365.81|
|毛利率|36.18%|28.53%|
|销售金额|1,059.95|1,095.24|
|主营业务成本|635.11|506.36|
|单位成本|11.55|7.56|
|单位售价|19.27|16.35|
|毛利率|40.08%|53.77%|

（2）各产品毛利率变动对整体毛利率的影响
报告期内，鹏煜威产品结构及毛利率有所变动，现结合各类产品收入占比及毛利率，分析整体毛利率的变动原因。具体分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|收入占比|16.07%|20.23%|
|毛利率|31.63%|40.10%|

||||
|-|-|-|
|毛利贡献水平|5.08%|8.11%|
|毛利贡献水平变动|/|3.03%|
|收入占比|26.10%|36.07%|
|毛利率|33.64%|50.90%|
|毛利贡献水平|8.78%|18.36%|
|毛利贡献水平变动|/|9.58%|
|收入占比|39.96%|32.79%|
|毛利率|36.18%|28.53%|
|毛利贡献水平|14.46%|9.36%|
|毛利贡献水平变动|/|-5.10%|
|收入占比|17.87%|10.91%|
|毛利率|40.08%|53.77%|
|毛利贡献水平|7.16%|5.87%|
|毛利贡献水平变动|/|-1.30%|
|毛利率|35.48%|41.69%|
|毛利率变动|/|6.21%|

注：毛利贡献水平=收入占比*毛利率；合计毛利率=当年各产品“毛利率贡献水平”之和。
①2015年毛利率较上年上升6.21%
首先，空调类产品2015年毛利率由2014年33.64%提升至50.90%，且收入占比上升，使得当年整体毛利率较上年增加9.58%。
空调类产品毛利率及收入占比变化的主要原因为：一方面，2015年空调支脚焊接机工艺改进，人工、材料成本降低，单品毛利率提升，且当期收入增加；
另一方面，2015年新增空调压缩机自动化生产线销售，该产品平均毛利率为40.41%，高于原空调类产品毛利率，使得当期空调类产品毛利率提高。
其次，冰箱类产品毛利率和收入占比的上升，使得 2015年整体毛利率较上年略有增加，提高3.03%。2015年度，鹏煜威新增冰箱类焊接生产线，如变频压缩机上、下壳体焊接生产线等，实现收入 1,056.41万元，平均毛利率在45%以上，高于原有冰箱焊接设备毛利率，使得当年冰箱类产品毛利率上涨至40.10%。
此外，2015年电梯行业生产线受鹏煜威营销策略及生产工艺差异的影响，
此类产品毛利率较上年下降7.65%，使当年整体毛利率下降5.10%。
综上，空调和冰箱类产品收入增加，且毛利率较高；电梯类产品毛利率下降。
综合作用下，2015年鹏煜威毛利率较上年上升。
②2016年1-6月，毛利率较上年上升5.02%
2016年 1-6月，鹏煜威收入和毛利主要来自于电梯自动化生产线及其他焊接设备，毛利率上升原因如下：
第一，得益于工艺改进，鹏煜威电梯自动化生产线的成本下降，议价能力增强，毛利率增加。
2016年 1-6月，公司进一步优化电梯轿壁、门板生产线生产工艺，并将公司多项自有软件运用于生产，使其单位成本下降29.84%。具体改进工艺包括：以粘胶工艺替代原冲孔工序和无铆焊接工序；采用高压涂胶系统、检测机、 OTC电源等替代冲床及无铆设备；采用智能化管理系统提高安全系数，减少保护栏等防护设备支出；升级软件程序，使得机器人本体一台可监管多个工位，减少机器人数量；同时，改进整体结构，节约材料成本。
同时，由于生产线自动化和智能化的提升，产品集成度更高，设备兼容性更好，鹏煜威对客户的议价能力增强，电梯轿壁、门板生产线单价上升13.67%。
综上，2016年1-6月电梯类产品毛利率由2015年28.53%增至55.63%。
第二，其他电器焊接设备的收入占比增加，整体毛利率增加。
其他电器焊接设备主要为无法按照客户所属行业区分的各类焊机、模具、测试平台以及其他专用设备，如 2015年度主要包括等离子焊机、电容储能式点焊机、自动模具等，2016年1-6月主要包括移动通讯外壳加工专用设备、中频逆变焊接检测专机、自动组装机等，各期产品差异较大。对此类型合同，鹏煜威倾向于承接毛利率较高的合同，因此报告期其毛利率分别为40.08%、53.77%和40.76%，处于较高水平。2016年 1-6月，新增移动通讯外壳加工专用设备及软件销售，实现收入 1000多万元，使得当期其他类焊接设备的收入占比提高，整体毛利率提高。
综上所述，鹏煜威生产非标准自动化焊接生产线及设备，受下游客户采购需求影响，各期产品结构差异较大。报告期内，鹏煜威不断升级产品结构，调
整销售策略，扩大高毛利产品的销售，同时不断改进工艺，降低产品成本，使得整体毛利率不断上升。报告期内，鹏煜威毛利率的变动与业务特点相符，变动合理。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏煜威毛利率波动主要因产品结构和生产工艺改进等因素影响，其波动具有合理性。
问题14：申请材料显示，炫硕光电2015年营业收入较2014年下降24%，原因包括2015年LED封装企业生产设备投资意愿暂时性下降及行业内部分中小企业被淘汰。炫硕光电分光计、编带机及单头贴片机报告期销售价格连续下降。申请材料同时显示，2016年上半年，LED市场回暖，且炫硕光电研发的贴片机、机械手及半导体自动化生产设备等开始产生收入。请你公司：1）结合LED行业2015年及2016年上半年的景气度情况，补充披露LED行业是否存在行业周期。
2）结合炫硕光电报告期主要产品价格变化情况，补充披露炫硕光电未来产品价格走势。3）结合分光机、编带机与贴片机、机械手等炫硕光电新研发产品的异同点，补充披露炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型的背景和可行性。4）补充披露上述1至3相关事项对炫硕光电持续盈利能力的影响。5）补充披露炫硕光电报告期合同签订和执行情况及前五大客户的行业地位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合LED行业2015年及2016年上半年的景气度情况，补充披露LED行业是否存在行业周期
2015年受经济下行压力加大、行业竞争激烈进入洗牌期等因素影响，LED产品价格跌幅较大，因此，2015年我国照明 LED产业整体规模较 2014年有所增长，但LED企业的利润却大幅下调。
经历了 2015年度行业的整体低迷后，2016年开春以来 LED产业整体景气度缓慢回升，随着市场调整和下游需求的的提升，市场逐渐回归到供需平衡的状态。LED芯片、封装器件等均有不同程度的涨价，LED封装企业扩产迹象明显。
1、2016年LED行业部分企业产品涨价情况
|||
|-|-|
|2016年3月|2016年5月|
|-|芯片：部分产品涨价15%（减产25%）|
|-|芯片：部分产品小幅涨价|
|-|-|
|-|-|
|灯珠：某型号统一上调2元/K|-|
|-|-|

数据来源：招商证券《LED产业链迎来新一轮涨价行情》，2016年9月7日。
2、2016年部分 LED大型封装企业扩产情况
企业 扩产计划
2016年4月，投资2.4亿扩大LED封装产能；2016年10月，计划投资国星光电
4亿元扩大LED封装产能。
江西吉安SMDLED项目和中山小榄SMDLED项目已经部分投产；2016木林森
年8月，55亿项目落户义乌。
鸿利智汇 2016年7月，鸿利智汇计划投资4.2亿元于江西建设SMDLED项目。
2016年5月，瑞丰光电投资20亿元LED扩产暨新能源项目在义乌工业瑞丰光电
园区开工建设。
数据来源：LEDinsid《e中国LED封装大厂纷纷扩产，行业有望触底》，2016年10月。
整体来看，LED行业是我国“十二五”规划中的战略性新兴产业之一，行业应用范围广泛，且处于快速发展时期，行业周期性不明显。但 LED行业的发展与宏观经济走势有一定的关联性。2015年度LED行业整体不景气主要受宏观
经济形势下行和市场竞争激烈的影响，2016年度随着市场调整和下游需求的提
升，LED产业链整体趋势向好。
（二）结合炫硕光电报告期主要产品价格变化情况，补充披露炫硕光电未来产品价格走势
1、炫硕光电报告期主要产品价格变化情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|销售单价|101,606.28|108,521.74|
|增长率|-6.37%|-21%|
|销售单价|94,853.83|100,737.92|
|增长率|-5.84%|-20%|
|销售单价|122,118.62|181,060.82|
|增长率|-32.55%|-|
|销售单价|384,615.38||
|增长率|-|-|
|销售单价|188,034.19|-|
|增长率|-|-|
|销售单价|55,116.80|-|
|增长率|-|-|
|销售单价|2,875,470.00|-|
|增长率|-|-|

2、炫硕光电未来产品价格走势
炫硕光电的主要产品可分为两类：第一类为传统产品：分光机、编带机；第二类为新产品：贴片机、半导体一体机、机械手及 LED自动装配生产线。
传统产品分光机、编带机2015年价格较2014年跌幅较大，主要受市场竞争激烈及下游 LED封装器件 2015年价格跌幅较大的影响。随着 2016年市场供需结构的调整，下游 LED芯片、LED封装器件均有不同程度的涨价，因此 2016年传统产品价格较 2015年仍有下降但降幅有所放缓。预计传统产品未来价格趋于稳定，有小幅下降。
新产品贴片机、半导体一体机、机械手及LED自动装配生产线主要在 2016
年开始实现销售，整体销售情况良好，基本与企业预期相符。随着市场的逐渐成
熟和竞争对手的加入，预计新产品未来价格走势为小幅下降。
（三）结合分光机、编带机与贴片机、机械手等炫硕光电新研发产品的异同点，补充披露炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型的背景和可行性
1、分光机、编带机与贴片机、机械手等炫硕光电新研发产品的异同点
||||||
|-|-|-|-|-|
|传统产品|||||
|分光机|编带机|贴片机|机械手|LED自动装配生产线|

1、均属于自动化生产设备
2、主要工作原理相同，为机械、电子、PLC、视觉、光学、软件等方面的一体化
3、应用领域相同，其中分光机、编带机、贴片机、LED自动装配生产线均应用于LED行业，相同点
机械手应用范围广泛，LED行业也是其主要应用行业之一
4、均由炫硕光电自主研发，技术储备具有共通性
5、下游市场需求广阔，客户具有共通性
||||||
|-|-|-|-|-|
|分光机为针对贴片式发光二极管进行发光性能测试分类的自动化设备|编带机是对贴片式LED进行封装工序的自动化设备|贴片机是将LED灯珠贴装在FPC或PCB基板上|替代人工在不同冲床间完成自动搬运|根据不同LED灯泡结构和装配方式布置生产线，使不同类型的灯泡可在同一生产线加工完成|

2、炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型的背景和可行性
炫硕光电在成立之初主要从事 LED封装自动化设备的研发、生产及销售。
随着 LED行业的持续快速发展，市场竞争愈发激烈。为了在激烈的市场竞争中获得持续发展，炫硕光电的销售人员和研发人员走访大量客户，了解市场需求，抓住了向下游LED照明生产设备转型的市场机遇，自2013年开始立项研发贴片机及 LED自动装配生产线。由于炫硕光电研发团队较强，掌握了贴片机、LED自动装配生产线的核心技术，且多年来积累了大量的 LED行业客户和成熟的销售渠道，在2016年已经顺利实现了新产品贴片机、LED自动装配生产线的销售。
此外，随着炫硕光电规模的持续扩大，企业建立了成为自动化、智能化解决
方案提供商的长期发展战略，并于 2014年成立了自动化事业部，以机械手作为
向其他领域自动化设备拓展的开始，符合“中国制造2025”的强国战略。目前炫硕光电的机械手已经取得客户的认可，且应用领域广泛，可复制性较强，有利于炫硕光电智能制造战略的发展布局。
综上，炫硕光电向贴片机、机械手等自动化产品转型是持续发展的需要，符合企业的长期发展战略。炫硕光电的产品转型具备良好的技术支持和客户基础，具有可行性。
（四）上述相关事项对炫硕光电持续盈利能力的影响
上述事项对炫硕光电持续盈利能力的影响如下：
LED行业是我国“十二五”规划中的战略性新兴产业之一，行业整体发展迅速。2015年度受宏观经济形势下行和市场竞争激烈的影响，LED产品价格降幅较大，相应影响了炫硕光电的传统产品分光编带机价格下降。2016年度随着市场调整和下游需求的提升，LED产业链整体趋势向好。炫硕光电的传统产品价格较 2015年虽然仍有下降，但降幅较小，价格趋于稳定，为炫硕光电的持续盈利能力打下坚实的基础。
在 LED行业竞争愈发激烈的背景下，炫硕光电抓住市场机遇，向贴片机、机械手等自动化产品转型升级，由于炫硕光电具备良好的技术支持和客户基础，2016年新产品已经开始实现收入，有利于培育新的业务增长点，提升炫硕光电的持续盈利能力。
（五）炫硕光电报告期合同签订和执行情况及前五大客户的行业地位
1、炫硕光电报告期合同签订和执行情况
报告期内，炫硕光电合同签订及执行情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|合同金额合计（不含税）|当年确认收入（不含税）|
|2014年度|17,583.84|15,800.30|
|2015年度|14,657.10|12,011.24|
|2016年1-9月|27,216.24|19,665.00|

注：2016年1-9月收入未经审计。
由于炫硕光电与客户签订合同主要为单次合同，合同数量较多，报告期各期前十大客户的合同签订及执行情况如下：
（1）2014年合同签订及执行情况
单位：万元
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|-|-|-|
|客户|签约时间|合同金额（不含税）|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|2014|7,850.00|
|长治虹源光电科技有限公司|2014|961.54|
|木林森股份有限公司|2014|735.04|
|江门市迪司利光电照明有限公司|2014|612.39|
|广州市鸿利光电股份有限公司|2014|441.48|
|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|2014|417.9|
|蚌埠三颐半导体有限公司|2014|414.53|
|长治市华瑞照明科技有限公司|2014|369.23|
|上海瑞丰光电子有限公司|2014|362.91|
|广东方大索正光电照明有限公司|2014|277.78|

前十大客户销售收入合计 11,028.88
占2014年收入比例 69.80%
注：部分客户的合同因不含配件销售、客户调整配置、当年签订合同下年执行等原因，合同金额与当年实际执行金额不完全一致。
（2）2015年合同签订及执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|签约时间|合同金额（不含税）|
|长治虹源光电科技有限公司|2015|1,605.30|
|哈尔滨鑫瑞融资租赁有限公司|2015|1,111.11|
|广州市鸿利光电股份有限公司|2015|805.30|
|晶科电子（广州）有限公司|2015|743.16|
|天水华天科技股份有限公司|2015|556.58|
|江门市迪司利光电照明有限公司|2015|704.96|

||||
|-|-|-|
|深圳灏天光电有限公司|2015|1,630.85|
|湖北匡通电子股份有限公司|2015|512.82|
|乐金电子部品（惠州）有限公司|2015|301.80|
|东莞中之光科技有限公司|2015|246.15|

前十大客户销售收入合计 6,655.35
占2015年收入比例 55.41%
注：部分客户的合同因不含配件销售、客户调整配置、当年签订合同下年执行等原因，合同金额与当年实际执行金额不完全一致。
（2）2016年1-9月合同签订及执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|签约时间|合同金额（不含税）|
|江西鸿利光电有限公司|2016|3,529.91|
|江苏米优光电科技有限公司|2016|2,666.67|
|江门市迪司利光电股份有限公司|2016|1,912.39|
|广东晶科电子股份有限公司|2016|1,237.52|
|深圳市长方集团股份有限公司|2016|1,211.11|
|长治虹源光电科技有限公司|2016|1,081.03|
|湖北匡通电子股份有限公司|2016|1,136.75|
|深圳市灏天光电有限公司|2015|-|
|长治市华瑞电子科技有限公司|2016|769.23|
|达亮电子（苏州）有限公司|2016|861.86|

前十大客户销售收入合计 11,384.3
占2016年1-9月收入比例 57.89%
注：部分客户的合同因不含配件销售、客户调整配置、当年签订合同未执行完毕等原因，合同金额与当年实际执行金额不完全一致。
2、炫硕光电报告期前五大客户的行业地位
|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|1|江西鸿利光电有限|

|||
|-|-|
||公司|
|2|江门市迪司利光电股份有限公司|
|3|深圳市长方集团股份有限公司|
|4|广东晶科电子股份有限公司|
|5|江苏米优光电科技有限公司|
|1|长治虹源光电科技有限公司|
|2|哈尔滨鑫瑞融资租赁有限公司|
|3|广州市鸿利光电股份有限公司|
|4|晶科电子（广州）有限公司|
|5|天水华天科技股份有限公司|
|1|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|2|长治虹源光电科技有限公司|
|3|木林森股份有限公司|

|||
|-|-|
|4|江门市迪司利光电照明有限公司|
|5|广州市鸿利光电股份有限公司|

注：上述关于行业地位的信息均来自于各公司官网及网络公开信息。
（六）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了 LED行业周期、炫硕光电未来产品价格走势及炫硕光电向自动化转型的背景和可行性等内容，上述事项对炫硕光电的持续盈利能力无重大不利影响。上市公司已补充披露炫硕光电报告期合同签订和执行情况及前五大客户的行业地位。
问题15：申请材料显示，炫硕光电报告期应收账款余额逐年提高。截至2014年至2016年1-6月各期末，炫硕光电应收账款期末余额分别为8,929.49万元、10,015.85万元和15,488.07万元。请你公司：1）结合与客户结算政策及报告期营业收入情况，补充披露炫硕光电报告期各期应收账款水平的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露炫硕光电报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合客户结算政策及报告期营业收入情况，补充披露炫硕光电报告
期各期应收账款水平的合理性
1、炫硕光电报告期营业收入、应收账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年|

||||
|-|-|-|
|18,054.54|1,5488.07|10,015.85|
|19,665.14|12,668.58|12,011.24|
|91.81%|122.26%|83.39%|
|80.26%|54.64%|12.17%|
|63.72%|5.47%|-23.98%|

注：1、2016年9月30日/2016年1-9月数据未经审计；
2、2016年9月30日/2016年1-9月应收账款余额增速、营业收入增速为2016年1-9月数据与2015年数据对比。
从上表来看，报告期内，炫硕光电应收账款余额较大，且增幅超过了当期营业收入的增幅。2016年9月末，炫硕光电应收账款余额较大，主要由于当期营业收入大幅增加，2016年1-9月实现的营业收入已超过2015年全年的营业收入。
2、炫硕光电报告期各期应收账款水平的合理性分析
（1）客户结算政策
炫硕光电针对不同信用等级的客户给予不同的信用政策：第一类是上市公司类客户，包括长方集团、蚌埠三颐、华天科技等，该类客户的账期一般为 6-12个月，客户可根据自身资金流情况适当延长，客户开具商票、银票或转账；第二类是非上市规模较大的公司，包括华光半导体、虹源光电、晶正照明等，该类客户的账期为3-6个月，部分客户可根据自身资金流情况适当延长，客户开具银票或转账；其他客户归为第三类，一般给予的账期不超过2个月。
（2）报告期内，同行业可比上市公司应收账款水平
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|应收账款余额|42,242.57|41,304.01|
|营业收入|29,637.50|53,623.23|
|应收账款余额/营业收入|142.53%|77.03%|
|应收账款余额|91,417.78|83,057.19|
|营业收入|76,837.75|174,198.39|
|应收账款余额/营业收入|118.98%|47.68%|

||||
|-|-|-|
|应收账款余额|262,142.40|192,670.87|
|营业收入|312,231.11|558,734.47|
|应收账款余额/营业收入|83.96%|34.48%|
|应收账款余额/营业收入|115.15%|53.06%|
|应收账款余额/营业收入|122.26%|83.39%|

注：根据收益法评估中选取β值的同行业可比公司，选取了上表中的同行业可比上市公司。
由同行业可比上市公司应收账款情况可以看出，设备制造业上市公司应收账款水平普遍较高。特别是 2016年 6月末，由于给予客户一定时间的信用期，半年度末的应收账款金额超过了当期的营业收入。
（3）炫硕光电报告期应收账款的账龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|余额|比例|余额|比例|余额|
|12,966.85|83.72%|6,171.43|61.62%|7,996.46|
|2,081.62|13.44%|3,325.01|33.20%|933.03|
|439.60|2.84%|519.41|5.19%|-|
|15,488.07|100.00%|10,015.85|100.00%|8,929.49|

报告期内，除2015年末外，炫硕光电的应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄较短，应收账款回收风险较小。
（4）炫硕光电应收账款水平合理性分析
报告期各期末，炫硕光电应收账款的余额分别为 8,929.49万元、10,015.85万元和15,488.07万元，占营业收入的比例分别为56.51%、83.39%和122.26%。
炫硕光电应收账款金额较大，且呈逐年上升趋势，主要原因如下：
①从行业整体发展情况来看，2015年受国内整体经济下滑和LED行业竞争加剧的影响，LED产品价格大幅下跌，导致LED产业链整体不景气，LED封装
公司普遍资金状况较为紧张，许多中小型企业甚至不得不退出市场。为维持企业
持续稳定的发展，炫硕光电加强和资信等级较高、规模较大的重要客户合作，相
应也在付款政策上给予倾斜，适当延长了账期，导致 2015年末应收账款金额较大。但对应的客户主要集中在上市公司类及规模较大的公司类。该类客户的账期相对较长，信用良好。
②从同行业可比上市公司的应收账款情况来看，设备制造业上市公司应收账款水平普遍较高。2016年 6月末，同行业可比上市公司应收账款余额/营业收入比例平均值为115.15%。2016年 6月末，炫硕光电应收账款/营业收入比例为122.26%。炫硕光电应收账款水平与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
2016年上半年末，炫硕光电应收账款净额较 2015年末增加 5,338.51万元，增长55.54%。2016年上半年应收账款增幅较大主要系随收入增加应收账款相应增加。2016年上半年，炫硕光电主营业务收入为12,588.68万元，收入增长较快，应收账款相应增加。截止 2016年 6月 30日，炫硕光电已收回 2015年末应收账款 4,517.12万元，占 2015年 12月 31日应收账款余额的45.10%。由于 2015年末应收账款未全部收回，且2016年上半年新增收入形成新的应收账款。因此2016年6月末，炫硕光电应收账款金额较大，超过当期实现的营业收入。
③从应收账款的账龄来看，2014年，炫硕光电应收账款账龄全部集中在2年以内，其中1年以内占比89.55%，1至2年占比10.45%；2015年受行业整体情况影响，1至2年的应收账款占比提升；2016年上半年，炫硕光电1年以内的应收账款占比达83.72%，主要集中在1年以内。总体来看，除2015年末外，炫硕光电的应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄较短，应收账款回收风险较小。
综上，报告期各期末，炫硕光电应收账款金额较大，与行业整体发展情况、设备制造业通常给予下游客户一定信用期等相符，且应收账款主要集中在1年以内，账龄较短，回收风险较小。炫硕光电应收账款水平具有合理性。
（二）结合期后回款情况，补充披露炫硕光电报告期应收账款坏账准备计提的充分性
1、炫硕光电应收账款坏账准备计提政策依据严谨，充分反映坏账风险
（1）报告期应收账款坏账准备计提政策
报告期内，炫硕光电应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，对于 1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的应收账款，坏账计提
比例分别为3%、5%、10%、30%、50%和100%。与正业科技应收账款坏账计提比例一致。
（2）炫硕光电报告期应收账款账龄和坏账准备计提情况
报告期各期末，炫硕光电应收账款的账龄和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|余额|比例|坏账准备|余额|比例|坏账准备|余额|比例|
|12,966.85|83.72%|389.01|6,171.43|61.62%|185.14|7,996.46|89.55%|
|2,081.62|13.44%|104.08|3,325.01|33.20%|166.25|933.03|10.45%|
|439.60|2.84%|43.96|519.41|5.19%|51.94|-|-|
|15,488.07|100.00%|537.05|10,015.85|100.00%|403.33|8,929.49|100.00%|

由上表可以看出，除2015年由于LED行业整体不景气导致下游客户回款期延长外，炫硕光电主要应收账款集中在1年以内。2014年末，1年以内应收账款占比为89.55%；2016年6月末，1年以内应收账款占比为83.72%。因此1年以内的应收账款坏账计提准备对炫硕光电影响最大。
（3）同行业可比上市公司1年以内应收账款坏账计提比例
||
|-|
|证券名称|
|华伍股份|
|劲拓股份|
|厚普股份|
|宝德股份|
|田中精机|
|海伦哲|
|中科电气|
|华力创通|
|金自天正|
|海得控制|
|大族激光|
|炫硕光电|

注：根据收益法评估中选取β值的同行业可比公司，及与炫硕光电同属于证监会行业
分类中“C35专用设备制造业”的可比创业板上市公司，选取了上表中的同行业可比上市公
司。
与上述同行业可比上市公司1年以内应收账款坏账计提比例相比，炫硕光电1年以内应收账款坏账计提比例与同行业水平基本一致。
综上，炫硕光电应收账款的坏账计提比例按照以前年度、按账龄段划分的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础制定，报告期内炫硕光电应收账款未发生实际的坏账损失。
炫硕光电建立了严格的应收账款管理制度，对于客户的信用情况、应收账款回款情况进行实时跟踪，一旦客户资信情况发生改变或应收账款信用期已届，则尽快采取相应的催收款措施。同时加强了回款管理，增加对销售人员回款的考核指标，并成立专门的回款管理工作组，以保证款项的回收。
从历史经营情况来看，炫硕光电设定的坏账准备计提比例符合公司实际情
况，能够谨慎、充分的预估风险。即炫硕光电制定的坏账准备计提政策符合实际经营情况，能够充分反映应收账款的坏账风险。
2、报告期各期末，炫硕光电应收账款前五名情况
截至2016年6月30日，炫硕光电应收账款前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|是否为关联方|应收账款余额（万元）|余额占比|
|江门市迪司利光电股份有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|1,693.63|10.94%|
|江西鸿利光电有限公司|上市公司子公司|非关联方|1,660.00|10.72%|
|长治虹源光电科技有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|1,006.15|6.50%|
|深圳市长方集团股份有限公司|上市公司|非关联方|948.97|6.13%|
|深圳市灏天光电有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|865.38|5.59%|
||-|-|6,174.13|39.85%|

截至2015年12月31日，炫硕光电应收账款前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|是否为关联方|应收账款余额（万元）|余额占比|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|上市公司|非关联方|1,992.95|19.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长治虹源光电科技有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|1,463.70|14.61%|
|晶正照明科技有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|803.00|8.02%|
|天水华天科技股份有限公司|上市公司|非关联方|651.20|6.50%|
|广州市鸿利光电股份有限公司|上市公司|非关联方|375.26|3.75%|
||-|-|5,286.11|52.78%|

截至2014年12月31日，炫硕光电应收账款前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质|是否为关联方|应收账款余额（万元）|余额占比|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|上市公司|非关联方|4,189.45|46.92%|
|江门市迪司利光电照明有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|584.50|6.55%|
|蚌埠三颐半导体有限公司|上市公司子公司|非关联方|339.50|3.80%|
|上海瑞丰光电子有限公司|上市公司子公司|非关联方|337.92|3.78%|
|长治虹源光电科技有限公司|非上市规模较大的公司|非关联方|292.50|3.28%|
||-|-|5,743.87|64.32%|

3、期后回款情况
2016年6月30日应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|截止2016-9-30回款金额|
|江门市迪司利光电股份有限公司|1,693.63|12.35|
|江西鸿利光电有限公司|1,660.00|1,300.00|
|长治虹源光电科技有限公司|1,006.15|388.16|
|深圳市长方集团股份有限公司|948.97|340.00|
|深圳市灏天光电有限公司|865.38|88.02|
||6,174.13|2,128.53|
||9,313.94|2,974.79|
||15,488.07|5,103.32|

截止2016年9月30日，应收账款期后回款金额为 5,103.32万元，占期末应
收账款余额比例为32.95%，其中前五大客户回款 2,128.53万元，占前五大客户应收账款余额比例34.48%，回款情况良好。
综上，炫硕光电应收账款坏账计提政策制定依据严谨，充分反映坏账风险。
报告期内，应收账款余额较大，但账龄主要集中在1年以内，且报告期各期末应收账款前五名客户主要为上市公司子公司或行业内规模较大的非上市公司，资信等级较高。结合期后回款情况来看，炫硕光电应收账款坏账准备计提充分，整体风险可控，不存在重大坏账风险。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1）炫硕光电报告期各期应收账款水平具有合理性；2）炫硕光电报告期应收账款坏账准备计提充分。
问题16：申请材料显示，鹏煜威收益法评估增值率为602.56%。按照交易价格测算。炫硕光电收益法评估增值率为469.57%，2015年市盈率为40.2倍。请你公司结合近期可比交易情况及市盈率情况，补充披露鹏煜威和炫硕光电收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
本次交易的标的公司鹏煜威、炫硕光电均为轻资产型企业。对标的公司的评估采用了资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法的评估结果为参考，鹏煜威、炫硕光电收益法评估增值率分别为602.56%和469.57%。
（一）鹏煜威和炫硕光电收益法评估增值率的合理性
截至评估基准日 2015年 12月 31日，鹏煜威采用收益法评估，评估增值率为602.56%，按照本次交易评估值和 2015年净利润计算，2015年市盈率为 9.15倍。炫硕光电采用收益法评估，评估增值率为469.57%，按照本次交易评估值和2015年净利润计算，2015年市盈率为40.2倍。
与鹏煜威、炫硕光电相似的可比交易及其对应的市盈率及评估增值率情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|收购对应市盈率（倍）|
|连硕科技100%股权|各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售|2015-6-30|26,000|184.87|
|冠致自动化100%股权|工业生产智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售|2015-10-31|80,000|37.31|
|华晓精密100%股权|工业生产智能物流运输机器人成套设备及系统综合解决方案供应商|2015-10-31|54,900|40.08|
|苏州徳迈科100%股权|从事智能制造系统集成及智能装备业务|2015-8-31|36,500|465.80|
|精密铸造100%股权|从事复杂、高强度、精密金属结构件的铸造、生产及销售|2015-8-31|12,100|24.26|
|-|-|-|-|150.46|
|-|-|2015-12-31|-|9.15|
|-|-|2015-12-31|-|40.2|

注1：收购市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年净利润*购买的股权比例）
注2：上述上市公司并购数据均取自其重组报告书
由上表可知，鹏煜威、炫硕光电收益法评估增值率分别为602.56%、469.57%，均低于可比交易平均值；鹏煜威、炫硕光电收购当年（2015年）市盈
率为9.15、40.2，均低于可比交易平均值。
综合来看，鹏煜威、炫硕光电收益法评估结果具有合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合近期可比交易情况及市盈率情况，鹏煜威和炫硕光电收益法评估增值率具有合理性。
问题17：申请材料显示，鹏煜威2016年预测营业收入增长率为27.3%，以后年度逐年下降。鹏煜威2016年全年保守估计新增订单量在（含税）14,000万元左右。2017年～2020年度订单量按一定下降水平来预测未来年度新增订单量。请你公司：1）结合鹏煜威2016年预计签订14,000万元订单的可实现性、最新订单签订情况等，补充披露鹏煜威2016年营业收入预测的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露鹏煜威2016年预测营业收入及净利润的可实现性。3）补充披露上述鹏煜威2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合鹏煜威2016年预计签订14,000万元订单的可实现性、最新订单签订情况等，补充披露鹏煜威2016年营业收入预测的合理性
1、2016年1-6月，鹏煜威订单签订及收入实现情况
2016年 1-6月，鹏煜威实现销售收入 3,787.33万元，其中 2016年签订的订单为3,012.76万元，该部分订单情况如下：
|||
|-|-|
|签定日期|客户名称|
|2016年|慈溪市惠尔电器有限公司|
|2016年|慈溪市凯达温控器有限公司|
|2016年|东莞君时富五金制品有限公司|
|2016年|东莞日盛电线有限公司|
|2016年|东莞市岩塔模具有限公司（华源盛）|
|2016年|福力特五金制品（深圳）有限公司|
|2016年|海星科技（深圳）有限公司|
|2016年|恒达富士电梯有限公司|

|||
|-|-|
|2016年|巨立电梯股份有限公司|
|2016年|巨人通力电梯有限公司|
|2016年|乐利精密工业（深圳）有限公司|
|2016年|山东多星电器有限公司|
|2016年|上海晴罡汽车零部件有限公司|
|2016年|深圳金尚展智能装备有限公司|
|2016年|深圳日力高周超声设备有限公司|
|2016年|深圳市朝日弹簧有限公司|
|2016年|深圳市国邦电子科技有限公司|
|2016年|思达文电器（深圳）有限公司|
|2016年|四川万凯丰电源科技有限公司|
|2016年|西莱特电梯（中国）有限公司|
|2016年|新乡市天马科技有限公司|
|2016年|英思科传感仪器（上海）有限公司|
|2016年|余姚市达华灯具有限公司|
|2016年|长丰恒温器（深圳）有限公司|
|2016年|中科泰能高铭科技发展有限公司|
|2016年|珠海华德力电气有限公司|

合计 3,012.762、2016年7月-9月，鹏煜威订单及收入情况
2016年7月-9月，鹏煜威实现收入2,806.35万元（未经审计数），其中2016年签订的订单为2,726.41万元，该部分订单情况如下：
|||
|-|-|
|签定日期|客户名称|
|2016年|天津莱茵克拉电梯有限公司|
|2016年|江苏大全凯帆电器股份有限公司|
|2016年|深圳市浩能科技有限公司|
|2016年|深圳比亚迪股份有限公司|
|2016年|深圳怀鸿电子电器有限公司|
|2016年|上海海立贸易有限公司|
|2016年|河南平和滤清器有限公司|
|2016年|焦作盛利达电子科技有限公司|
|2016年|北京恩布拉科雪花压缩机有限公司|
|2016年|深圳市乐勤电子有限公司|
|2016年|三菱电机（广州）压缩机有限公司|
|2016年|沈阳远大智能工业集团股份有限公司|

|||
|-|-|
|2016年|杭州顺达伯耐特电梯有限公司|
|2016年|东莞宇宙电路板设备有限公司|
|2016年|广东华德力电气有限公司|
|2016年|深圳森成精密制品有限公司|
|2016年|东莞鸿伟大电子科技有限公司|
|2016年|大连近江不锈钢管有限公司|
|2016年|西安澳威激光科技有限公司|
|2016年|海星科技（深圳）有限公司|
|2016年|东莞市力源电线实业有限公司|
|2016年|深圳日力高周超声设备有限公司|
|2016年|浙江某大型电梯公司|
|2016年|金羚电器有限公司|
|2016年|芜湖恒美电热器具有限公司|
|2016年|菱王电梯股份有限公司|

合计 2,726.41注：受限于保密条款，个别订单未披露客户全称。
3、截至2016年9月30日，鹏煜威订单情况
截至 2016年 9月 30日，鹏煜威尚未执行订单共计 7,867.38万元。其中，2016年签订的订单7,841.74万元，该等订单具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|签定日期|客户名称|金额（万元）（不含税）|
|2016年|HARSHA ENGINEERS LTD|102.56|
|2016年|成都同泰汽车零部件有限公司|201.62|
|2016年|东莞市鸿伟电子科技有限公司|114.19|
|2016年|东南电梯股份有限公司|864.10|
|2016年|番禺得意精密电子工业有限公司|14.19|
|2016年|华朗金属制品有限公司|5.43|
|2016年|华意压缩机股份有限公司|484.62|
|2016年|梅州市盛富金属制品有限公司|8.27|
|2016年|南昌海立电器有限公司|67.95|
|2016年|日立汽车系统（长沙）有限公司|12.48|
|2016年|上海江菱机电有限公司|116.24|
|2016年|深圳市信宇人科技有限公司|62.39|
|2016年|沈阳远大智能工业集团股份有限公司|68.03|

||||
|-|-|-|
|2016年|台州奥托泰机电制造有限公司|89.74|
|2016年|天津莱茵克拉电梯有限公司|116.75|
|2016年|通用电梯（中国）有限公司|1,111.11|
|2016年|宣城市安华机电设备有限公司|29.74|
|2016年|浙江某大型电梯公司|3,325.30|
|2016年|安徽美芝制冷设备有限公司|203.42|
|2016年|深圳金尚展智能装备有限公司|491.45|
|2016年|苏州莱茵电梯股份有限公司|226.50|
|2016年|浙江梅轮电梯股份有限公司|125.64|
|||7,841.74|

注：受限于保密条款，个别订单未披露客户全称。
上述2016年签订订单7,841.74万元中，预计2016年可执行6,794.73万元，剩余1,047.01万元预计可在2017年执行完毕。
4、截至2016年9月30日，鹏煜威意向订单情况
截至2016年9月30日，鹏煜威正在洽谈中的意向订单合计金额为3,087.52万元，根据企业排产计划，预计此部分将在2017年执行完毕。
综上：
（1）从 2016年订单情况来看，评估报告出具日预计全年签订 14,000万元订单（含税），不含税金额约为11,965.81万元。鹏煜威2016年1-9月实际共签订单金额13,580.91万元（不含税），已超过年初预测值。
（2）从鹏煜威收入情况来看，评估预测2016年收入为13,414.90万元，2016年 1-9月已确认收入 6,593.68万元（2016年 7-9月数据未经审计）。截至 2016年9月30日，鹏煜威已签订尚未执行的订单共计7,867.38万元，预计2016年可实现 6,820.37万元收入。因此，初步估计 2016年全年可实现收入 13,414.05万元，占 2016年评估预测收入 13,414.90万元的99.99%，与评估预计金额仅差 8,544.88元。考虑到，2016年 4季度鹏煜威还将继续实现收入，因此 2016年收入预测值合理。
（二）结合最新业绩情况，补充披露鹏煜威 2016年预测营业收入及净利润的可实现性
1、最新业绩情况
截至 2016年 9月底，鹏煜威公司实现收入 6,593.68万元（其中 2016年 7-9月数据未经审计），占预测收入49.16%，净利润1,699.99万元（其中2016年7-9月数据未经审计），占预测净利润的68.69%。
2、预测的可实现性
（1）收入的可实现性
2016年1-9月，鹏煜威已确认收入金额共计6,593.68万元（其中2016年7-9月数据未经审计）。根据鹏煜威提供订单情况，截至2016年9月30日，已签订尚未执行的订单共计 7,867.38万元，预计 2016年可实现 6,820.37万元收入。因此，结合订单情况，预计2016年可实现收入13,414.05万元，基本已到达预计收入13,414.90万元，与评估预计的金额仅相差不足万元。考虑到，2016年4季度鹏煜威还将继续实现收入，因此2016年收入预测值合理，具有可实现性。
（2）利润的可实现性
公司 2013年至 2016年 1-9月，及 2016年全年预测的毛利率、净利润率及净利润如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|2016年1-9月|
|毛利率|27.29%|36.08%|41.89%|47.23%|47.82%|
|净利润率|6.85%|13.06%|24.89%|20.96%|25.78%|
|净利润（万元）|272.33|822.64|2,623.06|793.83|1,699.99|

注：2014年、2015年及2016年1-6月为会计师审定后数据，2013年及2016年1-9月为未经审计数据。
根据评估师预计，2016年鹏煜威全年可实现净利润 2,474.83万元。2016年1-9月，鹏煜威已实现净利润1,699.99万元。截至2016年9月底，鹏煜威尚有已
签订未执行订单7,867.38万元，预计2016年可实现6,820.37万元，以按照2013
年-2016年 1-6月的平均净利润率16.44%估计，2016年 10月-12月尚可实现
1,121.27万元的净利润。因此，预计鹏煜威全年可实现净利润2,821.26万元，可实现评估预测值2,474.83万元，2016年净利润预测合理。
综上可知，鹏煜威 2016年经营良好，订单充足，收入及净利润的预测合理。
（三）鹏煜威2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及合理性
鹏煜威 2017年及以后年度营业收入的预测主要是参考鹏煜威历史年度营业收入情况、行业未来发展情况、鹏煜威在手订单及订单增长情况确定的，具体情况如下：
1、历史年度营业收入情况
鹏煜威的主营业务收入为自动焊接生产线和生产线配套材料收入，其 2013年至2015年主营业务收入如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2014年度|
|自动化焊接生产线|37,319,938.19|59,315,234.99|
|生产线配套材料|2,444,644.69|3,679,119.04|
||39,764,582.88|62,994,354.03|
||-|58.42%|

注：2013年数据未经审计。
根据历史数据显示，鹏煜威历史年度营业收入呈上升趋势，且增长率较高。
2、历史年度订单增长情况
（1）历史年度新签的订单分析
从历史年度订单量看，2013年新签订单为5,723.68万元，比2012年订单量增加92.35%；2014年新签订单为7,411.87万元，比2013年订单量增加29.49%；
2015年新签订单为 10,271.30万元，比 2014年订单量增加38.58%。具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目 历史年度
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|2014年度|
|新增加的订单|2,975.61|5,723.68|7,411.87|
|增长比例|-|92.35%|29.49%|

注：上述订单金额直接引用鹏煜威评估说明，为含税金额。
（2）未来年度订单增长情况预测
基于谨慎性原则，本次2016年订单量按近三年中的最低（2014年度）新增订单水平预测2016年度新增订单量；根据谨慎性原则，2017年～2020年度订单量按一定下降水平来预测未来年度新增订单量，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|20.16%|15.15%|10.39%|

从上述表格数据可知，预测年度增长率低于鹏煜威历史年度增长水平。
3、目前在手订单情况
截至 2016年 9月 30日，鹏煜威预计有 1,047.01万元在手订单将在 2017年实现收入，具体如下：
||||
|-|-|-|
|签定日期|客户名称|销售额(不含税/万元)|
|2016年|安徽美芝制冷设备有限公司|203.42|
|2016年|深圳金尚展智能装备有限公司|491.45|
|2016年|苏州莱茵电梯股份有限公司|226.50|
|2016年|浙江梅轮电梯股份有限公司|125.64|
|||1,047.01|

同时，除上述已签订订单外，目前正在洽谈中的意向合同金额 3,087.52万元，假设意向合同均于2017年实现收入，则2017年可实现收入总计4,134.53万元。本次评估预测2017年全年收入金额为16,119.70万元，现有订单可实现收入已占 2017年全年总预测金额的25.65%。如考虑 2017年新增订单，2017年营业收入具有可实现性。
4、智能设备行业市场空间巨大，鹏煜威技术实力雄厚，其未来收入增长预测合理
根据工业和信息化部在《智能制造装备产业“十二五”发展规划》的规划，
到 2020年，我国将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入将超过
30,000亿元。在“中国制造2025”的带动下，传统压缩机企业、电梯生产企业等对原有生产过程进行智能化改造，设备购置及更新需求旺盛，为鹏煜威业务的发展提供了机遇。
同时，鹏煜威在自动化焊接领域技术实力雄厚。凭借多年来为客户设计、生产非标焊接设备及生产线的经验，鹏煜威熟知客户各类焊接工艺和要求，并率先进入自动化设备的生产制造领域，逐渐实现从提供单机产品到提供自动化生产的成套设备和生产线的转变，在下游行业设备智能化升级过程中具有显著优势。
结合预测值及 2016年鹏煜威收入的可实现情况分析，2016年 1-9月，鹏煜威已确认收入金额共计 6,593.68万元（其中 2016年 7-9月数据未经审计）。根据鹏煜威提供订单情况，预计2016年可实现6,820.37万元收入。2016年全年可实现收入13,414.05万元，基本已到达预计收入13,414.90万元。
因此，基于鹏煜威行业利好及自身优势，同时结合 2016年收入预测的可实现性来看，未来鹏煜威有望在行业升级的利好中抓住机遇，实现收入的进一步增长，2017年及以后年度营业收入合理。
综上，根据鹏煜威历史年度营业收入情况、鹏煜威历史订单增长、目前在手订单以及行业利好，鹏煜威竞争优势的分析，鹏煜威 2017年及以后年度营业收入的预测合理。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合鹏煜威的最新业绩情况及订单情况分析，鹏煜威2016年营业收入预测合理，2016年预测的营业收入及净利润可以实现，2017年及以后年度营业收入预测合理。
问题18：申请材料显示：1）炫硕光电分光机、编带机、贴片机、机械手和智能化装备生产线2016年已出货订单及已签订尚未执行订单的销售数量低于2016年预测销售数量。上述产品未来年度销售数量根据企业未来年度发展规划进行预测，销售价格预计逐年下降。2）截至2016年4月，炫硕光电半导体一体机出货量为3台，已签订尚未执行订单为3台。炫硕光电2016年预计销售数量为20台，以后年度逐年增加。3）炫硕光电评估预测毛利率约为36%左右，高于报告期水平。请你公司：1）结合上述已出货量及拟签订订单情况，分产品补充披露2016年预测销售数量的合理性。2）结合最新业绩情况，补充披露炫硕光电2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合市场需求、行业地位、历史产品价格变化情况等，补充披露炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量及销售价格的具体预测依据。4）结合报告期毛利率情况及成本构成情况等，补充披露炫硕光电评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合上述已出货量及拟签订订单情况，分产品补充披露2016年预测销售数量的合理性
报告书中已披露截至评估报告出具日，炫硕光电各产品已出货量及已签订尚未执行订单统计情况，截至评估报告出具日，炫硕光电各产品已出货订单及已签订尚未执行订单的销售数量低于2016年预测销售数量。2016年5月至今，随LED行业整体回暖、市场需求提升及市场推广力度的加强，炫硕光电各产品出货量、已签订尚未执行订单情况等已经发生了变化。
截至2016年9月30日，炫硕光电产品的已出货订单、已签订尚未执行订单、拟签订订单及2016年预测销售数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|已出货订单（台/条）|已签订尚未执行订单（台/条）|拟签订订单（意向合同）（台/条）|小计|2016年预测销售数量（台/条）|
|895|212|-|1,107|586|
|787|222|-|1,009|547|
|127|72|-|199|242|
|3|-|-|3|20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|1|42|78|90|
|7|9|11|27|26|

从上表来看，炫硕光电产品2016年整体销售情况好于2016年预测销售数量。
具体分析如下：
（1）经历了2015年度行业的整体低迷后，2016年开春以来LED产业整体景气度缓慢回升，随着市场调整和下游需求的的提升，市场逐渐回归到供需平衡的状态。受益于 2016年 LED行业整体会回暖，下游 LED封装及照明行业快速扩产的市场需求，炫硕光电的分光机、编带机、LED自动装配生产线销售情况良好，均高于 2016年预测销售数量。特别是传统产品分光机、编带机，目前已出货订单数量已经高于2016年全年预测销售数量。
（2）炫硕光电新产品中贴片机销售情况略低于2016年预测销售数量。从目前销售数量来看，贴片机已出货订单及已签订尚未执行订单比例超过75%（9个月/12个月）。预计 10月份后炫硕光电可继续取得部分订单，预测数量具有较大可实现性。
（3）炫硕光电新产品中机械手销售情况略低于2016年预测销售数量。系机械手为定制化产品，需要与客户的生产线设置相配套。由于客户的生产线设计有所调整，相应对机械手的需求略有下降。由于机械手数量占整体预测销售数量的比例较小，虽然机械手未能完全实现2016年预测销售数量，但对炫硕光电 2016年销售情况影响较小。
（4）炫硕光电新产品中半导体一体机低于2016年预测销售数量。系半导体一体机为公司研发的定制化产品，客户使用后根据其生产需求提出了修改方案，修改方案与合同约定的产品配置存在差异。经双方协商后，炫硕光电同意按照客户的修改方案更改产品配置，并将于 2017年完成实际交付。由于半导体一体机数量占整体预测销售数量的比例较小，虽然半导体一体机未能完全实现 2016年预测销售数量，但对炫硕光电2016年整体销售情况影响较小。
（二）结合最新业绩情况，补充披露炫硕光电 2016年预测营业收入和净利润的可实现性
1、2016年1-9月业绩情况
2016年1-9月炫硕光电营业收入、净利润与2016年预测数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2016年度预测|
|19,665.14|20,393.12|
|3,102.72|3,594.10|

注：2016年1-9月数据未经审计。
2016年 1-9月，炫硕光电已实现营业收入 19,665.14万元，实现净利润3,102.72万元，分别达到2016年预测营业收入、净利润的96.43%和86.33%，完成比例均超过75%（9个月/12个月）。
2、截至2016年9月30日，炫硕光电已签订尚未执行订单情况
||
|-|
|已签订尚未执行订单（台/条）|
|212|
|222|
|72|
|-|
|1|
|9|
|-|

综上，炫硕光电 2016年全年预测营业收入为 20,393.12万元，净利润为 3,594.10万元。2016年 1-9月已实现营业收入 19,665.14万元，净利润 3,102.72万元。且截至2016年9月30日，炫硕光电已签订尚未执行的订单金额为8,100.78万元。根据 2016年 1-9月已完成业绩情况及已签订尚未执行的订单情况来看，炫硕光电2016年预测营业收入和净利润具有可实现性。
（三）结合市场需求、行业地位、历史产品价格变化情况等，补充披露炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量及销售价格的具体预测依据
1、结合市场需求、行业地位说明炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量情况的预测依据
（1）LED行业整体发展情况
LED照明因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领
域，被列入我国战略性新兴产业。LED照明上游产业外延材料与芯片制造，属于技术和资金密集行业；中游产业器件与模块封装以及下游产业显示与照明应用，属于技术和劳动密集行业。
随着技术不断进步，成本进一步降低以及 LED通用照明市场的扩张， 2012-2014年LED行业增速维持30%左右，发展态势良好。2015年以来，在行业整体增速放缓，市场普遍不景气的大背景下，产业增速急剧下滑，2015年我国LED总产值为3,967亿元，同比增速15.15%，增速仅约为2014年的30.59%的一半。行业细分下，2015年 LED芯片、LED封装和 LED应用的产值分别为130亿元、642亿元和3,195亿元，占LED全行业产值比重分别为3%、16%和81%3。
2016年以来LED行业供需结构改善迹象明显，上游涨价频频，部分产品上涨超过15%，产业链上游进入涨价周期；中游 LED大型封装企业纷纷扩产；下游LED照明企业营收转好，多家LED照明上市公司业绩同比增幅较大。
从市场需求来看，LED行业未来几年仍将继续稳定保持20%-30%的增长。
主要市场需求分析如下：
一方面，LED照明渗透率将进一步提升。2015年全球 LED照明渗透率为27%4，未来将维持上升趋势。我国已经于
2016年 10月 1日起禁止进口和销售 15W的白炽灯，将促使 LED照明灯具进一步加速替代白炽灯，并预计可消耗60%的15年LED灯泡产能，将有力的推动我国LED照明市场的持续增长。总体预计到2020年全球LED照明年均复合增速达20.36%5。
另一方面，小间距 LED市场需求持续增加。小间距通常指的是间距在 2.5mm以下的室内显示屏。小间距 LED能够实现在同等尺寸下显示更高分辨率画面，同时间距高色域、高刷新率、无残影、低功效等特点，2012年 P2.5小间距LED的出现，代表LED屏正式进入室内高清显示领域，市场需求持续增加。
2015年我国小间距LED显示屏的市场规模为15.5亿元，市场渗透率21.7%。据预测，至2020年小间距LED市场规模将达到46.5亿元，较2015年增长2倍， 3数据来源：平安证券《LED行业冬后迎暖春，小间距爆发孕新机》，2016年7月12日。
4数据来源：同上。
5数据来源：国信证券《新供需格局LED行业投资机会》，2016年10月11日。
同时渗透率将达到36.1%6。
（2）炫硕光电的行业地位
炫硕光电的主要产品包括分光机、编带机、贴片机、自动化装配生产线等，主要为 LED封装生产设备和照明生产设备，应用于 LED封装领域和 LED照明应用领域。根据高工产业LED产业研究院（GGII）评选的2015年中国LED封装设备十强企业，炫硕光电排名第二。经过多年发展，炫硕光电在分光机、编带机市场上，已经具有较高的行业地位和市场占有率。
炫硕光电自 2013年开始立项研发贴片机，由于其较强的研发能力、多年来积累了大量的LED行业客户和成熟的销售渠道，目前炫硕光电的LED贴片机已经获得了众多客户的认可，市场销售情况良好。
LED自动化装配生产设备市场目前尚处于起步发展阶段，只有极少数具备技术研发实力的企业涉足该领域，目前华南地区主要以炫硕光电、连硕科技、华阳集团等企业为代表；华东地区主要以中为光电、苏州元泰等企业为代表。
（3）炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量情况的预测情况
单位：台/条
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|645.00|684.00|705.00|
|602.00|638.00|657.00|
|290.00|334.00|375.00|
|270.00|540.00|864.00|
|50.00|87.00|129.00|
|30.00|38.00|46.00|

综合上述 LED行业的市场需求、炫硕光电的行业地位来看，炫硕光电各产品2017年及以后年度销售数量的预测具有合理性。
2、结合市场需求、历史产品价格变化情况等，补充披露炫硕光电各产品 2017年及以后年度销售价格的具体预测
炫硕光电各产品的市场需求见前述分析。炫硕光电各产品历史价格变化情况如下：
（1）炫硕光电定价政策
6数据来源：平安证券《LED行业冬后迎暖春，小间距爆发孕新机》，2016年7月12日。
炫硕光电采用“原材料+加工费+利润及相关税费”的定价模式。
（2）报告期内销售单价情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|销售单价|101,606.28|108,521.74|
|增长率|-6.37%|-21%|
|销售单价|94,853.83|100,737.92|
|增长率|-5.84%|-20%|
|销售单价|122,118.62|181,060.82|
|增长率|-32.55%|-|
|销售单价|384,615.38||
|增长率|-|-|
|销售单价|188,034.19|-|
|增长率|-|-|
|销售单价|55,116.80|-|
|增长率|-|-|
|销售单价|2,875,470.00|-|
|增长率|-|-|
|销售单价|-|-|
|增长率|-|-|

（3）销售价格的预测
产品单价与公司所处经营阶段（产品生命周期）、市场供需及竞争情况、产品未来规划和定价策略密切相关，未来年度单价趋势变化分析如下：
①所处产品生命周期阶段
市场经济中产品价格的决定因素是供求关系。一般来说，新兴行业的供求关系是供小于求，产品价格会持续上升，企业的投资回报率和增长率大于一般行业的平均水平；成熟行业的供求关系基本平衡，产品价格波动不大，投资回报率趋于稳定，增长率不大。衰退行业的供求关系是供大于求，产品价格会下降，投资回报率趋于降低，相应的销售收入也会减少。LED市场属成熟行业，
未来年度价格波动不大。
②产品特点、历史情况及定价策略
炫硕光电公司的业务市场化程度较高，一般产品单价采用合同加成即“原材料+加工费+利润及相关税费”的定价模式，按照合理预期的市场供求关系，考虑项目的技术难度、合同规模、争取订单难易度等因素，在预计成本的基础上加上合理的利润来确定价格。
③未来年度销售单价分析
根据高工LED数据显示，2015年中国LED行业总产值达到3,967亿元人民币，同比增长15.1%；根据广东省半导体照明产业联合创新中心《中国 LED产业国际化之路》报告，预计到 2020年，全球LED照明市场将以年均20.36%的增速增长，渗透率将达到63.9%，未来 LED行业仍将继续保持快速增长的态势。高工 LED预计，2016年 LED市场供过于求的局面将随着扩产投资的减少得到改善，产品价格将归于理性。
综上，预测未来年度分光、编带机销售价格回归理性，降幅不大；贴片机、机械手、半导体一体机及智能化生产线，2016年销售单价系根据现有订单金额确定。未来年度销售单价预测小幅下降基于以下原因：A、行业竞争的影响：由于行业竞争的存在及新的竞争者的加入，未来年度产品售价仍会下降。
B、炫硕光电采用“原材料+加工费+利润及相关税费”的定价模式。历史年度原材料价格降幅较大，预计未来年度原材料价格会保持小幅下降；随着新产品量产的普及，炫硕光电会优化设计方案、改善生产工艺，会导致生产成本的降低，故预计未来年度产品销售价格会保持小幅下降，待进入行业稳定期，产品单价会趋于稳定。
炫硕光电各产品2017年及以后年度销售价格的具体预测销情况（元/台）如下：
预测年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|85,786.44|82,354.98|80,707.88|
|79,633.32|76,447.99|74,919.03|
|226,978.10|217,766.37|213,444.54|
|190,769.24|183,138.47|179,475.70|
|51,258.61|49,208.27|48,224.10|
|1,131,897.44|1,044,187.45|1,004,043.61|

（四）结合报告期毛利率情况及成本构成情况等，补充披露炫硕光电评估预测毛利率的合理性
1、炫硕光电报告期内分产品毛利率
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|28.40%|28.92%|
|27.30%|28.55%|
|49.04%|51.71%|
|48.74%|-|
|38.25%|-|
|35.50%|-|
|45.79%|-|
|-|-|
|39.27%|44.40%|
|30.83%|32.71%|

报告期内，炫硕光电综合毛利率分别为38.07%、32.71%和30.83%，综合毛利率呈下降趋势。其中，传统产品分光机和编带机是其主营业务毛利的重要组成部分，但由于受宏观经济及市场因素影响，分光机和编带机价格下跌，报告
期内分光机的毛利率分别为39.80%、28.92%和28.40%；报告期内编带机的毛利率分别为35.79%、28.55%和27.30%，降幅较大。
炫硕光电 2013年开始即积极开发新产品，并于 2015年完成贴片机、LED照明自动化生产线、机械手、半导体自动化生产设备等产品的研发，2015年新产品单头贴片机的毛利率为51.71%，一定程度上提高了企业综合毛利率。综合以上因素影响，2015年综合毛利率有所下滑。
2016年上半年，传统产品分光机、编带机的毛利率较2015年略有下滑，新产品单头贴片机、多头贴片机、半导体一体机、机械手、LED自动装配生产线实现收入，且毛利率较高。综合影响下，2016年上半年综合毛利率较2015年略有下滑。
2、炫硕光电报告期内分产品的成本构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-6月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|直接材料|39,678,510.48|32,995,104.60|
|直接人工|1,224,062.57|2,569,884.33|
|制造费用|1,000,448.65|2,078,439.91|
|入库数量|576.00|488.00|
|成本合计|41,903,021.70|37,643,428.84|
|直接材料|32,017,342.73|28,823,885.93|
|直接人工|1,017,447.75|2,211,652.16|
|制造费用|823,324.20|1,787,844.84|
|入库数量|491.00|456.00|
|成本合计|33,858,114.68|32,823,382.93|
|直接材料|4,773,009.13|8,328,306.57|
|直接人工|145,797.73|648,973.03|
|制造费用|92,158.57|553,401.50|
|入库数量|48.00|109.00|
|成本合计|5,011,013.43|9,530,681.10|
|直接材料|333,448.11|-|
|直接人工|11,495.02|-|
|制造费用|3,393.74|-|
|入库数量|3.00|-|
|成本合计|348,336.87|-|
|直接材料|1,017,709.14|-|
|直接人工|29,461.73|-|
|制造费用|19,395.51|-|
|入库数量|30.00|-|
|成本合计|1,066,566.38|-|
|直接材料|2,711,335.99|-|
|直接人工|164,817.68|-|
|制造费用|241,207.35|-|
|入库数量|2.00|-|
|成本合计|3,117,361.02|-|
|直接材料|2,319,845.12|823,799.68|
|成本合计|2,319,845.12|823,799.68|
|直接材料|82,851,200.70|70,971,096.78|
|直接人工|2,593,082.48|5,430,509.52|

||||
|-|-|-|
|制造费用|2,179,928.02|4,419,686.25|
|入库数量|1,150.00|1,053.00|
|成本合计|87,624,211.20|80,821,292.55|

3、炫硕光电评估预测毛利率
（1）炫硕光电评估预测主营业务收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|54,054,679.28|55,332,253.80|56,330,806.32|56,899,055.40|
|46,838,094.81|47,939,258.64|48,773,817.62|49,221,802.71|
|59,030,047.72|65,823,648.50|72,733,968.66|80,041,703.80|
|4,960,510.20|13,839,824.70|26,572,465.80|41,665,622.40|
|32,905,982.98|56,594,872.02|90,844,308.11|129,521,625.06|
|4,102,564.20|5,723,077.20|6,959,261.86|8,255,882.20|
|2,039,311.91|2,477,302.37|3,052,673.01|3,692,986.78|
|203,931,191.10|247,730,237.23|305,267,301.38|369,298,678.35|
|69.78%|21.48%|23.23%|20.98%|

（2）炫硕光电评估预测主营业务成本
炫硕光电生产成本包括直接材料、直接人工及制造费用。
①直接材料分析
直接材料为各产品耗用的原材料成本。通过对历史年度单位产品耗用的直接材料成本进行分析，结合原材料市场行情及企业经营的实际情况，预测未来的直接材料成本。
A、直接材料构成情况
炫硕光电主要原材料包括振动盘、凸轮、光谱卡、光谱仪等。主要原材料近三年价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||采购单价变动|2015年度||
|占全年材料成本比|单价（元）|占全年材料成本比|单价（元）||占全年材料成本比|单价（元）|
|19.72%|21,810.89|26.62%|18,965.99|-13%|19.96%|12,208.83|
|5.15%|12,904.44|7.85%|11,221.25|-13%|4.29%|7,707.60|
|4.95%|10,600.26|3.28%|9,217.62|-13%|2.80%|6,746.31|
|4.36%|9,324.36|2.65%|8,108.14|-13%|1.27%|7,200.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.45%|8,632.72|4.64%|8,632.72|0%|3.15%|8,632.48|
|38.91%|12,531.28|46.66%|11,647.48|-7%|34.32%|9,341.99|

从上表可知，主要原材料整体采购单价呈现下降趋势。
B、主要材料价格分析
炫硕光电公司的材料成本主要系购置的工业机器人、控制器、五金件、视觉设备、气动元器件等金属材料和通用设备，而金属材料和通用设备的采购价主要受到钢材价格的影响，因此主要通过钢材价格的走势来分析主要材料价格的走势情况。
2015年全球经济趋弱，美元走强，大宗商品价格延续2014年下跌态势，全球大宗商品价格全面下跌。截至 2015年 12月底，中国不锈钢价格较 2015年初下跌了28.1%，LME镍价下跌了46.1%，红土镍矿价格下跌了51.1%，镍铁价格下跌了37.6%，高碳铬铁价格下跌了7.8%。
2015年全球粗钢产量同比增幅减小，全球及中国不锈钢粗钢产量增幅也有所减小。2015年全球不锈钢粗钢产量为4,220万吨，同比增幅为1.2%，而之前4年增幅均在8%左右。2015年中国不锈钢粗钢产量约为 2,218万吨，同比增幅为0.41%，而之前5年的增幅均达到15%以上。2015年，中国不锈钢粗钢产量在全球产量中的占比出现下降，由2014年的53%降至2015年的52.5%，但仍然占全球的一半以上。
C、供应商的情况分析
2015年炫硕光电的主要供应商情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额（元）|
|深圳市大恒精密技术有限公司|11,736,126.29|
|深圳市入江机电设备有限公司|8,360,572.64|
|基恩士（中国）有限公司|4,436,273.51|
|深圳市锐迅供应链管理有限公司|7,186,372.62|
|广州标旗电子科技有限公司|3,016,809.19|
|深圳市鑫畅想科技有限公司|2,857,577.97|
|深圳市隆利达精密机械有限公司|2,727,567.69|
|广州佳昕机电有限公司|2,610,798.29|
|深圳市大合为五金制品有限公司|2,574,634.62|

|||
|-|-|
|客户名称|采购金额（元）|
|东莞市瑞义博金属制品有限公司|2,581,035.93|
||48,087,768.75|

从上表可以看出，前十名供应商采购额占公司采购额的53.14%，比重较低，不会出现供应商垄断的情况，价格可以议价。
综上所述，炫硕光电所处的上游行业，存在较大规模的市场，供应充分，能够满足炫硕光电生产的需求，且历史年度价格呈下降趋势。预计原材料市场价格未来会有小幅下涨。
②直接人工分析
直接人工成本为所有生产人员薪酬。直接人工根据公司目前的工资水平、企业薪酬计划及预测期的人员数量确定。
③制造费用分析
生产成本中的制造费用，包括生产车间的折旧费用、厂房租金、水电费等其他费用。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|分光机|39,643,741.35|40,875,608.97|41,787,785.84|42,299,417.27|
|编带机|34,586,046.43|35,656,455.10|36,428,809.23|36,841,122.55|
|贴片机|30,817,926.21|34,602,046.57|38,386,729.97|42,329,409.82|
|半导体一体机|2,590,164.88|3,647,040.12|4,458,791.51|5,304,296.54|
|机械手|3,262,356.32|9,159,864.90|17,651,756.12|27,729,199.58|
|装配生产线|18,345,277.66|31,799,023.93|51,291,193.67|73,312,445.14|
|其他|1,223,587.15|1,486,381.42|1,831,603.81|2,215,792.07|
|合计|130,469,100.00|157,226,421.01|191,836,670.15|230,031,682.97|
|成本占收入比重|63.98%|63.47%|62.84%|62.29%|

（3）炫硕光电评估预测未来年度各产品收入比重情况
预测年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26.51%|22.34%|18.45%|15.41%|14.68%|
|22.97%|19.35%|15.98%|13.33%|12.70%|
|28.95%|26.57%|23.83%|21.67%|21.69%|
|10.09%|9.24%|8.30%|7.55%|7.47%|
|18.86%|17.33%|15.52%|14.12%|14.22%|
|2.01%|2.31%|2.28%|2.24%|2.32%|
|2.43%|5.59%|8.70%|11.28%|11.59%|
|16.14%|22.85%|29.76%|35.07%|36.02%|
|9.72%|13.03%|15.95%|18.20%|18.65%|
|6.41%|9.82%|13.81%|16.87%|17.37%|
|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|

（4）炫硕光电评估预测毛利率
通过对各产品销售收入、主营业务成本及未来年度各产品收入比重情况的预测，未来年度各产品毛利率水平如下所示：
预测年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|26.66%|26.13%|25.82%|25.66%|25.38%|
|26.16%|25.62%|25.31%|25.15%|24.87%|
|47.79%|47.43%|47.22%|47.12%|46.92%|
|47.18%|46.79%|46.56%|46.45%|46.24%|
|48.12%|47.78%|47.58%|47.47%|47.28%|
|36.86%|36.27%|35.93%|35.75%|35.51%|
|34.23%|33.82%|33.57%|33.45%|33.21%|
|44.25%|43.81%|43.54%|43.40%|43.19%|
|44.88%|44.50%|44.28%|44.17%|43.96%|
|43.30%|42.90%|42.68%|42.56%|42.36%|
|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|
|36.02%|36.53%|37.16%|37.71%|37.69%|

从上表数据可知，传统产品分光机及编带机未来年度收入占比逐年下降且毛利率会继续保持小幅下降趋势；贴片机、半导体一体机、机械手、装配生产
线等新产品未来年度收入占比将逐年上涨、毛利率呈逐年小幅下降趋势。综合作
用下，随新产品收入占比的上升，未来年度综合毛利率将呈小幅上升趋势。
4、评估预测毛利率的合理性
||||
|-|-|-|
|2016年1至6月|2016年1-9月|预测毛利率|
|28.40%|26.58%|26.66%|
|27.30%|26.85%|26.16%|
|48.86%|50.08%|47.79%|
|49.04%|47.24%|47.18%|
|48.74%|52.44%|48.12%|
|38.25%|38.25%|36.86%|
|35.50%|40.15%|34.23%|
|45.79%|44.77%|44.25%|
|45.79%|45.79%|44.88%|
|-|43.13%|43.30%|
|39.27%|43.88%|40.00%|
|30.83%|31.17%|36.02%|

从上表数据可知，各产品实际毛利率数据与预测水平相当，预测综合毛利率高于实际综合毛利率水平，主要原因为：
（1）随着2016年上半年LED市场回暖，大型LED封装企业纷纷扩产，LED封装设备需求提升。截止 2016年 9月底，分光、编带机收入金额及占比大幅上升。传统产品分光、编带机的毛利率较低且收入占比较高，导致综合毛利率较低。
（2）毛利率较高的 LED自动装配生产线等新产品 2016年开始实现销售，开拓市场、取得客户认可需要一定时间，故 2016年新产品整体销售收入占比较小，对综合毛利率的提升作用有限。2016年 1-9月综合毛利率较 2016年 1-6月综合毛利率已有小幅提升，随着新产品市场推广力度的加强和客户使用评价的传播，新产品的销售收入将随之增加。从截至2016年9月30日已签订未执行订单及意向订单情况来看，新产品订单大幅增加，占销售收入的比重将逐步上升，综合毛利率将随之提高。
综上，截止 2016年 9月末，各产品的实际毛利率数据与预测水平基本一致，随着新产品销售收入和占比的逐步提升，综合毛利率也会随之提高，评估预测的毛利率具有合理性。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，炫硕光电 2016年预测销售数量具有合理性；
从2016年1-9月的业绩情况来看，炫硕光电2016年预测营业收入和净利润具有可实现性；炫硕光电各产品 2017年及以后年度销售数量和销售价格的具体预测依据充分；炫硕光电评估预测毛利率具有合理性。
问题19：请你公司分别补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等，对2家标的公司评估值的影响，并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，成本、价格、销量、毛利率的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
（二）敏感性分析
对各参数分别取±1%、±2%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
1、鹏煜威成本、价格、销量、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析
（1）成本对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|28,678.73|26,451.96|25,709.71|24,967.45|24,225.19|23,482.94|
|评估值变动率|14.86%|5.95%|2.97%|0.00%|-2.97%|-5.95%|
|敏感性系数|-297.20%|-297.50%|-297.00%|0.00%|-297.00%|-297.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对应评估值（万元）|25,123.29|25,029.79|24,998.62|24,967.45|24,936.28|24,905.11|
|评估值变动率|0.62%|0.25%|2.97%|0.00%|-0.12%|-0.25%|
|敏感性系数|-12.40%|-12.50%|-12.00%|0.00%|-12.00%|-12.50%|

上述敏感性分析假设除成本变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，自动化生产线成本变动对估值影响最敏感，生产线配套材料次之。
（2）价格对估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|20,250.54|26,451.96|23,962.81|24,967.45|26,040.91|27,104.37|
|评估值变动率|-18.89%|-7.95%|-4.02%|0.00%|4.30%|8.56%|
|敏感性系数|377.80%|397.50%|402.00%|0.00%|430.00%|428.00%|
|对应评估值（万元）|19,522.97|22,771.77|23,866.54|24,967.45|26,074.91|27,189.24|
|评估值变动率|-21.81%|-8.79%|-4.41%|0.00%|4.44%|8.90%|
|敏感性系数|436.20%|439.50%|441.00%|0.00%|444.00%|445.00%|

上述敏感性分析假设除价格变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，生产线配套材料价格变动对估值影响最敏感，自动化生产线次之。
（3）销量对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|23,670.37|24,480.62|24,712.41|24,967.45|25,222.49|25,454.28|
|评估值变动率|-5.20%|-1.95%|-1.02%|0.00%|1.02%|1.95%|
|敏感性系数|104.00%|97.50%|102.00%|0.00%|102.00%|97.50%|
|对应评估值（万元）|19,522.97|22,771.77|23,866.54|24,967.45|26,074.91|27,189.24|
|评估值变|-21.81%|-8.79%|-4.41%|0.00%|4.44%|8.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|动率|||||||
|敏感性系数|436.20%|439.50%|441.00%|0.00%|444.00%|445.00%|

上述敏感性分析假设除销量变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，生产线配套材料销量变动对估值影响最敏感，自动化生产线次之。
（4）毛利率对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|22,987.40|24,175.02|24,572.25|24,967.45|25,364.68|25,759.88|
|评估值变动率|-7.93%|-3.17%|-1.58%|0.00%|1.59%|3.17%|
|敏感性系数|158.60%|158.50%|158.00%|0.00%|159.00%|158.50%|
|对应评估值（万元）|24,842.54|24,917.49|24,942.47|24,967.45|24,992.43|25,017.41|
|评估值变动率|-0.50%|-0.20%|-0.10%|0.00%|-0.10%|0.20%|
|敏感性系数|10.00%|10.00%|10.00%|0|10.00%|10.00%|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。上述产品中，自动化生产线毛利率变动对估值影响最敏感，生产线配套材料次之。
2、炫硕光电成本、价格、销量、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析
（1）成本对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|46,440.32|45,640.90|45,374.42|45,107.95|44,841.47|44,575.00|
|评估值变动率|2.95%|1.18%|0.59%|0.00%|-0.59%|-1.18%|
|敏感性系数|-59.00%|-51.50%|-59.00%|0.00%|-59.00%|-59.00%|
|对应评估值（万元）|46,268.89|45,572.32|45,340.14|45,107.95|44,875.76|44,643.57|
|评估值变动率|2.57%|1.03%|0.51%|0.00%|-0.51%|-1.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性系数|-51.40%|-51.50%|-51.00%|0.00%|-51.00%|-51.50%|
|对应评估值（万元）|46,413.60|45,630.21|45,369.08|45,107.95|44,846.82|44,585.69|
|评估值变动率|2.89%|1.16%|0.58%|0.00%|-0.58%|-1.16%|
|敏感性系数|-57.80%|-58.00%|-58.00%|0.00%|-58.00%|-58.00%|
|对应评估值（万元）|45,266.74|45,171.46|45,139.70|45,107.95|45,076.19|45,044.43|
|评估值变动率|0.35%|0.14%|0.07%|0.00%|-0.07%|-0.14%|
|敏感性系数|-7.00%|-7.00%|-7.00%|0.00%|-7.00%|-7.00%|
|对应评估值（万元）|45,840.91|45,401.13|45,254.54|45,107.95|44,961.35|44,814.76|
|评估值变动率|1.62%|0.65%|0.32%|0.00%|-0.32%|-0.65%|
|敏感性系数|-32.40%|-32.50%|-32.00%|0.00%|-32.00%|-32.50%|
|对应评估值（万元）|47,124.58|45,914.60|45,511.27|45,107.95|44,704.62|44,301.29|
|评估值变动率|4.47%|1.79%|0.89%|0.00%|-0.89%|-1.79%|
|敏感性系数|-89.40%|-89.50%|-89.00%|0.00%|-89.00%|-89.50%|
|对应评估值（万元）|45,172.89|45,133.92|45,120.94|45,107.95|45,094.96|45,081.97|
|评估值变动率|0.14%|0.06%|0.03%|0.00%|-0.03%|-0.06%|
|敏感性系数|-2.80%|-3.00%|-3.00%|0.00%|-3.00%|-3.00%|

上述敏感性分析假设除成本变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，智能化生产线成本变动对估值影响最敏感，其他依次为分光机、贴片机、编带机、机械手、半导体一体机、其他。
（2）价格对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|39,519.74|42,753.45|43,910.06|45,107.95|46,348.28|47,632.26|
|评估值变动率|-12.39%|1.18%|-2.66%|0.00%|2.75%|5.60%|
|敏感性系数|247.80%|261.00%|266.00%|0.00%|275.00%|280.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对应评估值（万元）|40,272.96|43,070.83|44,071.54|45,107.95|46,181.08|47,291.97|
|评估值变动率|-10.72%|-4.52%|-2.30%|0.00%|2.38%|4.84%|
|敏感性系数|214.40%|226.00%|230.00%|0.00%|238.00%|242.00%|
|对应评估值（万元）|37,130.35|41,742.84|43,395.33|45,107.95|46,882.53|48,720.84|
|评估值变动率|-17.69%|-7.46%|-3.80%|0.00%|3.93%|8.01%|
|敏感性系数|353.80%|373.00%|380.00%|0.00%|393.00%|400.50%|
|对应评估值（万元）|44,279.93|44,758.33|44,929.95|45,107.95|45,292.50|45,483.80|
|评估值变动率|-1.84%|-0.78%|-0.39%|0.00%|0.41%|0.83%|
|敏感性系数|36.80%|39.00%|39.00%|0.00%|41.00%|41.50%|
|对应评估值（万元）|41,162.93|43,439.08|44,257.77|45,107.95|45,990.53|46,906.46|
|评估值变动率|-8.75%|-3.70%|-1.88%|0.00%|1.96%|3.99%|
|敏感性系数|175.00%|185.00%|188.00%|0.00%|196.00%|199.50%|
|对应评估值（万元）|32,645.32|39,839.05|42,424.41|45,107.95|47,892.64|50,781.39|
|评估值变动率|-27.63%|-11.68%|-5.95%|0.00%|6.17%|12.58%|
|敏感性系数|552.60%|584.00%|595.00%|0.00%|617.00%|629.00%|
|对应评估值（万元）|45,077.99|45,095.89|45,101.98|45,107.95|45,113.92|45,119.88|
|评估值变动率|-0.07%|-0.03%|-0.01%|0.00%|0.01%|0.03%|
|敏感性系数|1.40%|1.50%|1.00%|0.00%|1.00%|1.50%|

上述敏感性分析假设除价格变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，智能化生产线价格变动对估值影响最敏感，其他依次为贴片机、分光机、编带机、机械手、半导体一体机、其他。
（3）销量对估值影响的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对应评估值（万元）|43,904.94|44,601.47|44,848.07|45,107.95|45,350.47|45,627.41|
|评估值变动率|-2.67%|-1.12%|-0.58%|0.00%|0.54%|1.15%|
|敏感性系数|53.40%|56.00%|58.00%|0.00%|54.00%|57.50%|
|对应评估值（万元）|44,106.53|44,688.40|44,893.41|45,107.95|45,328.59|45,559.94|
|评估值变动率|-2.22%|-0.93%|-0.48%|0.00%|0.49%|1.00%|
|敏感性系数|44.40%|46.50%|48.00%|0.00%|49.00%|50.00%|
|对应评估值（万元）|41,575.06|43,611.21|44,329.08|45,107.95|45,860.77|46,731.74|
|评估值变动率|-7.83%|-3.32%|-1.73%|0.00%|1.67%|3.60%|
|敏感性系数|156.60%|166.00%|173.00%|0.00%|167.00%|180.00%|
|对应评估值（万元）|44,806.79|44,974.69|45,015.79|45,107.95|45,137.98|45,202.82|
|评估值变动率|-0.67%|-0.30%|-0.20%|0.00%|0.07%|0.21%|
|敏感性系数|13.40%|15.00%|20.00%|0.00%|7.00%|10.50%|
|对应评估值（万元）|43,957.59|44,617.76|44,871.63|45,107.95|45,364.10|45,637.76|
|评估值变动率|-2.55%|-1.09%|-0.52%|0.00%|0.57%|1.17%|
|敏感性系数|51.00%|54.50%|52.00%|0.00%|57.00%|58.50%|
|对应评估值（万元）|40,567.57|43,555.29|44,871.63|45,107.95|47,002.70|47,367.63|
|评估值变动率|-10.07%|-3.44%|-2.42%|0.00%|4.20%|5.01%|
|敏感性系数|201.40%|172.00%|242.00%|0.00%|420.00%|250.50%|
|对应评估值（万元）|45,077.99|45,095.89|45,101.98|45,107.95|45,113.92|45,119.88|
|评估值变动率|-0.07%|-0.03%|-0.01%|0.00%|0.01%|0.03%|
|敏感性系数|1.40%|1.50%|1.00%|0.00%|1.00%|1.50%|

上述敏感性分析假设除销量变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，智能化生产线销量变动对估值影响最敏感，其他依次为
贴片机、分光机、编带机、机械手、半导体一体机、其他。
（4）毛利率对估值影响的敏感性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-5%|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|对应评估值（万元）|44,649.35|44,925.56|45,017.63|45,107.95|45,201.77|45,293.84|
|评估值变动率|-1.02%|-0.40%|-0.20%|0.00%|0.21%|0.41%|
|敏感性系数|20.40%|20.00%|20.00%|0.00%|21.00%|20.50%|
|对应评估值（万元）|44,719.20|44,953.50|45,031.60|45,107.95|45,187.80|45,265.90|
|评估值变动率|-0.86%|-0.34%|-0.17%|0.00%|0.18%|0.35%|
|敏感性系数|17.20%|17.00%|17.00%|0.00%|18.00%|17.50%|
|对应评估值（万元）|43,947.42|44,644.79|44,877.24|45,107.95|45,342.16|45,574.62|
|评估值变动率|-2.57%|-1.03%|-0.51%|0.00%|0.52%|1.03%|
|敏感性系数|51.40%|51.50%|51.00%|0.00%|52.00%|51.50%|
|对应评估值（万元）|45,021.47|45,074.41|45,092.06|45,107.95|45,127.35|45,144.99|
|评估值变动率|-0.19%|-0.07%|-0.04%|0.00%|0.04%|0.08%|
|敏感性系数|3.80%|3.50%|4.00%|0.00%|4.00%|4.00%|
|对应评估值（万元）|44,743.69|44,963.30|45,036.50|45,107.95|45,182.91|45,256.11|
|评估值变动率|-0.81%|-0.32%|-0.16%|0.00%|0.17%|0.33%|
|敏感性系数|16.20%|16.00%|16.00%|0.00%|17.00%|16.50%|
|对应评估值（万元）|43,569.09|44,493.46|44,801.58|45,107.95|45,417.82|45,725.95|
|评估值变动率|-3.41%|-1.36%|-0.68%|0.00%|0.69%|1.37%|
|敏感性系数|68.20%|68.00%|68.00%|0.00%|69.00%|68.50%|
|对应评估值（万元）|45,066.41|45,092.38|45,101.04|45,107.95|45,118.36|45,127.02|
|评估值变动率|-0.09%|-0.03%|-0.02%|0.00%|0.02%|0.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性系数|1.80%|1.50%|2.00%|0.00%|2.00%|2.00%|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。根据上表分析，上述产品中，智能化生产线毛利率变动对估值影响最敏感，其他依次为贴片机、分光机、编带机、机械手、半导体一体机、其他。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经分别补充披露报告期变动频繁且影响较大的指标，如成本、价格、销量、毛利率等对2家标的公司评估值的影响，并进行了敏感性分析。
问题20：申请材料显示，2家标的公司均于2015年通过高新技术企业复审，在2015-2017年度享受15%的优惠税率。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
1、上述税收优惠的有效期限
||
|-|
|2015年11月2日，2家标的企业通过高新技术企业复审，有效期三年，具|
|体情况如下：|

||||
|-|-|-|
|证书名称|证号|颁发时间|
|高新技术企业证书|GR201544201096|2015-11-02|
|高新技术企业证书|GF201544200303|2015-11-02|

依照《企业所得税法》及其《实施条例》等有关规定，2家标的公司将在
2015-2017年度享受15%的优惠税率。
2、到期后相关税收优惠政策是否具有可持续性
鹏煜威、炫硕光电在高新技术企业资格到期后需重新申请认定为高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，鹏煜威、炫硕光电既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
高新技术企业认定（复审）须同时满足的条件 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年以上 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
是
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
是
的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
是
例不低于10%
最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，近三个会计年度
（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用
是
总额占同期销售收入总额的比例不低于4%，且企业在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% 是
企业创新能力评价应达到相应要求 是
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
是
行为
综上，鹏煜威、炫硕光电目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业标准，在鹏煜威、炫硕光电满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，鹏煜威、炫硕光电申请高新技术企业重新认定不存在其他法律障碍。同时，根据鹏煜威、炫硕光电所处行业及自身的未来发展情况，鹏煜威、炫硕光电将会继续通过提高其技术研发实力来提高其核心竞争力，鹏煜威、炫硕光电各项指标将会继续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件，鹏煜威、炫硕光电享受税收优惠具有可持续性。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
本次交易评估中假设，鹏煜威、炫硕光电均按照15%的税率缴纳企业所得税。标的公司税收优惠符合国家相关政策，在国家相关税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且标的公司生产经营情况未发生重大不利变化的清况下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值也不会产生重大影响。
2、所得税优惠政策到期后无法续展对本次交易评估值的影响
假设标的公司高新技术企业证书到期后未能续展，对各标的公司的评估值影响如下：
（1）鹏煜威
如鹏煜威高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2018年开始所得税率为25%，评估值由24,967.45万元减至23,103.15万元，减值率7.47%。
（2）炫硕光电
如炫硕光电高新技术企业证书到期后未能续展，则自 2018年开始所得税率为25%，评估值由45,107.95万元减至40,250.01万元，减值率10.77%。
综上，鹏煜威、炫硕光电税收优惠相关假设不具有重大不确定性，如果标的公司高新技术企业证书到期无法续展，会导致收益法评估值下降，但对评估值影响较小。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏煜威、炫硕光电所得税优惠的有效期限为2015年-2017年，到期后相关税收优惠具有可持续性；相关假设不存在重大不确定性，对本次交易评估值的影响较小。
问题21：申请材料显示，鹏煜威报告期内存在多笔关联方资金往来，其中向关联方拆入资金2,755.00万元，向关联方拆出2,375.80万元。请你公司补充披露上述向关联方拆出资金是否已全部结清，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）关联方拆借情况说明
报告期内，鹏煜威存在与关联方资金往来，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|500.00|472.00|
|-|126.00|
|500.00|598.00|
|-|350.00|
|-|200.00|
|-|335.80|

报告期内，鹏煜威向关联方拆入资金2,755.00万元，向关联方拆出2,375.80万元。截至2016年6月30日，上述向关联方拆出资金已全部收回，自关联方拆入的资金已全部偿还。
（二）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
截至2016年6月30日，鹏煜威已收回向关联方拆出资金，自关联方拆入资金已全部偿还，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》中“上市公
司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组
申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏煜威向关联方拆出资金已全部结清，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题22：申请材料显示，鹏煜威2016年上半年新增供应商深圳市西玛泰数控设备有限公司，鹏煜威向其采购额占采购总额的比例为39.32%。请你公司补充披露鹏煜威与深圳市西玛泰数控设备有限公司建立业务的背景、是否对其存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）涉及公司基本情况
深圳市西玛泰数控设备有限公司（以下简称“西玛泰”）成立于 2007年 1月 23日，注册资本 300.00万元；法定代表人为王为来；许晶出资 15万元，持股比例为5.00%，王为来出资 285万元，持股比例为95.00%。西玛泰为鹏煜威2016年1-6月第一大供应商。
深圳金尚展智能装备有限公司（以下简称“金尚展”）成立于2014年11月 19日，注册资本为 500万元；法定代表人为许晶；许晶出资 450万元，持股比例为90.00%，王为来出资 50万元，持股比例为10.00%。金尚展为鹏煜威 2016年1-6月第二大客户。
上述两家公司的股东许晶、王为来为夫妻关系，即上述两家公司为同一实际控制人控制的公司。
（二）与西玛泰采购的业务背景
2016年 5月，由于鹏煜威存在生产任务空档期，因此与客户金尚展签订移
动通讯外壳加工专用设备销售合同。为保证产品质量，金尚展指定鹏煜威向西玛泰采购全套原材料及零配件。
金尚展、西玛泰已出具书面证明文件，其与鹏煜威及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员间均不存在关联关系。
（三）鹏煜威对西玛泰不存在重大依赖
2016年上半年向西玛泰采购金额占比较高，系鹏煜威销售客户指定采购商所致。
鹏煜威成立于 2003年，在自动化焊接生产线及设备生产、销售业务上经验丰富，对供应商采取合格供应商名录管理，与供应商建立了较为稳定的采购关系。同时，其生产所需如电气原件、钢材等原材料市场竞争充分，不存在不可替代性。鹏煜威针对同一销售订单的不同设备原材料，可选择不同采购商进行采购，不存在对单一客户的重大依赖。
（四）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏煜威与西玛泰之间的业务关系具有商业合理性，鹏煜威不存在对西玛泰的重大依赖。
问题23：请你公司补充披露：1）上市公司前次重组相关承诺的履行情况。2）鹏煜威报告期股权激励的具体内容，包括但不限于激励对象、激励方式、激励数量、股权公允价值确认依据及合理性、会计处理合理性等。3）结合期后回款情况，补充披露鹏煜威应收账款坏账准备计提的充分性。4）炫硕光电报告期诉讼事项的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）上市公司前次重组相关承诺的履行情况
1、前次重大资产重组的业绩承诺履行情况
2016年2月2日，正业科技获得证监会证监许可[2016]178号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》；2016年3月4日，集银科技原股东原持有的集银科技100%的股权已经在深圳市市场监督管理局办理过户手续。
根据正业科技与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司、新余市融银投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，集银科技原股东承诺集银科技2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,600万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字【2016】48110019号”《关于深圳市集银科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，集银科技原股东承诺的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺数|实现数|
|3,600.00|3965.78|

由上表来看，集银科技原股东已实现2015年度的业绩承诺。
2、其他承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺期限|是否履行完毕|
|对正业科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函（收购集银科技100%股权）|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|本次发行股份 及支付现金购买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性之承诺函|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|关于避免同业竞争的承诺函|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|关于股份锁定期的承诺|施忠清：2016年5月19日至2017年12月31日；李凤英、融银投资：|否|

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|-|-|-|
||2016年5月19日至2019年5月19日||
|关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺函|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|集银科技股权及历史沿革真实性、准确性和完整性之声明和承诺|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|集银科技合法合规性之承诺|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|关于解决资金占用情况的说明及承诺函|该承诺持续有效并正在履行中|否|
|关于股份锁定期的承诺|2016年5月19日至2017年5月19日|否|

（二）鹏煜威报告期股权激励的具体内容
2016年4月12日，员工持股平台煜恒投资调整合伙人份额，调整后鹏煜威 33名高管及骨干员工持有煜恒投资46.835%份额，间接持有鹏煜威14.0505%股权。2016年上半年，按照公允价值计算以权益结算的股份支付确认的费用总额362.83万元。
1、股权激励的形成、激励对象及数量
2015年 11月 24日，鹏煜威员工持股平台新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）成立，由刘兴伟担任普通合伙人。2016年4月12日，煜恒投资调整合伙人份额，调整后刘兴伟持有煜恒投资 79.4475万份额，出资比例为53.165%，鹏煜威 33名高管及骨干员工合计持有煜恒投资 70.2525万份额，出资比例为46.835%，即员工持股平台间接持有鹏煜威14.0505%股权（即：煜恒投资持有鹏煜威30%股权*46.835%=14.0505%）。
股权激励对象及数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|公司任职部门|职务|入职年份|出资额（万元）|
|管燕敏|有限合伙人|总经办|行政副总|2003|45.0000|
|金建国|有限合伙人|总经办|技术副总|2002|2.7585|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|公司任职部门|职务|入职年份|出资额（万元）|
|华丽萍|有限合伙人|财务部|财务经理|2003|2.5380|
|骆柳怀|有限合伙人|研发部|研发部经理|2002|2.2065|
|刘江波|有限合伙人|市场部|销售主管|2004|1.6545|
|江忆衡|有限合伙人|技术部|技术部副经理|2002|1.4340|
|李永鹏|有限合伙人|研发部|研发部经理|2002|1.4340|
|李震|有限合伙人|研发部|研发部经理|2003|1.3245|
|阳范仁|有限合伙人|研发部|研发部机械工程师|2015|1.3245|
|金龙|有限合伙人|研发部|研发部机械工程师|2001|0.9930|
|黄金碧|有限合伙人|市场部|市场部行政经理|2004|0.8490|
|李玉林|有限合伙人|生产部|生产部电工组主管|2004|0.8490|
|陈铁柱|有限合伙人|技术部|技术部调试主管|2002|0.8490|
|李文才|有限合伙人|研发部|研发部机械工程师|2006|0.6240|
|宋文刚|有限合伙人|生产部|生产部钣金主管|2012|0.5655|
|胡朝娃|有限合伙人|研发部|研发部电气工程师|2011|0.5520|
|李江龙|有限合伙人|研发部|研发部机械工程师|2016|0.5070|
|黄鑫|有限合伙人|总经办|总经理助理|2009|0.4965|
|李龙|有限合伙人|技术部|技术部副经理|2009|0.4965|
|兰小林|有限合伙人|生产部|生产部机加主管|2007|0.4965|
|廖丽芳|有限合伙人|人力部|人力部经理|2005|0.4365|
|邱慧|有限合伙人|生产部|生产部钳工主管|2015|0.4245|
|李文胜|有限合伙人|生产部|生产部经理|2006|0.3765|
|周小虎|有限合伙人|生产部|生产部钳工|2013|0.3420|
|陈新灿|有限合伙人|技术部|技术部调试员|2004|0.3420|
|何钦荣|有限合伙人|生产部|生产部火牛主管|2009|0.2535|
|李林学|有限合伙人|生产部|生产部喷油主管|2001|0.2235|
|刘闯|有限合伙人|生产部|生产部钳工|2014|0.2205|
|孙存妤|有限合伙人|总经办|技术部总助理|2009|0.1875|
|蒋红梅|有限合伙人|人力部|采购主管|2015|0.1425|
|黄颖|有限合伙人|财务部|财务主管|2015|0.1170|
|雷德俊|有限合伙人|生产部|生产部钣焊工|2015|0.1170|
|吕健|有限合伙人|研发部|研发部电气工程师|2015|0.1170|
||||||70.2525|

2、激励方式
||
|-|
|股权激励方式为员工通过持股平台煜恒投资间接持有鹏煜威 14.0505%股|
|权，进而达到激励目的。|

3、股权公允价值确认依据及合理性
（1）股权公允价值确认依据
①截至2016年4月12日，鹏煜威33名高管及主要员工合计支付对价273.86万元以取得煜恒投资46.835%出资份额（间接持有鹏煜威14.0505%股权）。
②本次煜恒投资每份额公允价值的取值，是按照鹏煜威 33名高管及主要员工按照间接持有鹏煜威股份份额予以折算。本次股权激励鹏煜威100%股权公允价值参考鹏煜威评估报告资产基础法评估结果（以2015年12月31日为基准日），并适当上浮取值公允价值。即以鹏煜威资产基础法评估的100%股权评估值4,059.99万元为基础，适度上浮约10%左右；并经协商，最终确定本次股权激励的鹏煜威100%股权的公允价值为4,531.43万元。
③因此，本次股权激励确认股份支付金额=股权激励公允价值-股权激励成本=4,531.43*14.0505%（公允价值）-273.86（成本）=362.83万元。
（2）本次股份支付所涉及股权公允价值合理性分析
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。
本次股份支付所涉及股权公允价值的确认参考了：①以 2015年 12月 31日为基准日的鹏煜威资产基础法评估值 4,059.99万元，②本次正业科技收购鹏煜威51%的股权价格。
综合考虑后，股份支付所涉及的股权公允价值按照鹏煜威100%股权按照资产基础法评估值的基础上，适当上浮予以取值。取值原因具体如下：
①公允价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。本次股份支付所涉及的股权公允价值以
鹏煜威100%股权按照资产基础法评估值的基础上，适当上浮予以取值。2016年
4月 12日，员工通过煜恒投资间接受让鹏煜威股权的交易亦通过鹏煜威实际控
制人刘兴伟与激励对象协商确认，双方是在自愿且对交易资产非常了解的情况下进行的公平交易。其公允价值取值在以 2015年 12月 31日为基准日的资产基础法评估值 4,059.99万元基础上给予一定比例上调，员工对于鹏煜威的市场预期较高，选用该取值作为股权公允价值计算基础是适当的。
②本次正业科技收购鹏煜威51%股权的交易价格参考以 2015年 12月 31日为评估基准日的收益法评估结果而确定的。本次交易的交易价格是建立在鹏煜威未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款；同时，正业科技通过此次交易获取鹏煜威51%的股份，其交易价格包括控制权溢价，与鹏煜威实际控制人与核心员工之间的股权转让在股权转让目的、业绩承诺、业绩补偿等方面存在不同。
本次股份支付会计处理的公允价值确认基础，与正业科技收购鹏煜威51%股权交易价格相比，存在差异，该差异具有合理性，具体如下：
|||
|-|-|
|2016年4月，刘兴伟向员工转让煜恒投资份额|正业科技收购鹏煜威51%股权|
|激励管理团队|中国A股市场上市公司获得外延式发展的并购行为|
|转让股权比例较小，控制权未发生改变|获得鹏煜威51.00%的股权，获得鹏煜威控制权|
|无业绩承诺|交易对方对标的资产的未来盈利情况作出了较高的承诺|
|无业绩补偿|制定了合理的盈利补偿机制，交易对方承担了盈利补偿风险|

③本次股权激励中，参照相关会计处理准则及规定确认股份支付的公允价值。具体参考规定如下：
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
《企业会计准则第 11号—股以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职
份支付》 工权益工具的公允价值计量。
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。（引《企业会计准则讲解2010》
自：“第十二章股份支付”之“第二节股份支付的确认和（财政部会计司）
计量”之“二、权益工具公允价值的确定”）
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》、同时结合财政部会计司出版的《企业会计准则讲解2010》规定，“对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整”。本次股权激励的公允价值选择以资产基础法评估值为参照基础；同时考虑到正业科技收购鹏煜威股份51%的价格中，包括的相关控制权转让条款、业绩承诺、业绩补偿等条件。最终采用鹏煜威100%股权按照资产基础法评估值的基础上，适当上浮予以取值作为公允价值。
④参照同行业案例，本次股份支付公允价值以评估基准日资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值为基础，适当上浮予以取值作为公允价值，并确认股份支付金额。鹏煜威股权激励的股份支付公允价值确认，主要参考以下案例：
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|-|-|-|-|
|交易类型|股权激励情况|公允价值取值|股份支付金额|
|发行股份及支付现金购买浩能科技90%股权|2016年4月，标的公司25名核心员工间接持有标的公司4.83%股权，对价为1元/标的公司注册资本|以评估机构资产基础法评估值7,329.63万元，加上评估基准日后科恒股份对标的公司增资金额5,000万元确定|327.18万元|
|发行股份及支付现金购买合正电子100%股权|2013年11月，标的公司股东41名核心员工按出资额作价（1元/出资额）受让标的公司7.50%股权|按照评估报告资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值8,361.44万元计算公允价值|589.61万元|
|发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权。|2015年2月，标的公司股东将5.10%标的公司股份转让给其核心员工，转让价格以评估机构对标的公司资产基础法评估值9,423.48万元为基础，最终以12,000万元作价转让|本次交易定价公允价值，以评估机构对标的公司资产基础法评估值9,423.48万元为基础，最终适度溢价以12,000万元作为标的资产估值|公允价值与交易成本相等，股份支付确认金额为0.00万元|

综上所述，鹏煜威股份支付公允价值以鹏煜威评估基准日资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值为基础，适当上浮予以取值作为公允价值，该公允价值与资产基础法评估值及本次正业科技收购价格差异合理，符合股份支付公允价值确定的相关规定。
4、会计处理合理性
（1）股份支付所遵循的会计政策
根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：
①职工服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
②职工服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）鹏煜威股份支付的会计处理
本次确认股份支付金额=股权激励公允价值 -股权激励成本=4,531.43*14.0505%-273.86=362.83万元。鹏煜威于授予日将所形成的股权激励费用362.83元计入当期管理费用（非经常性损益），会计分录如下：
借：管理费用 362.83万元
贷：资本公积 362.83万元
综上，鹏煜威对本次股权激励费用已计入 2016年上半年管理费用，符合会计准则规定。
（三）结合期后回款情况，补充披露鹏煜威应收账款坏账准备计提的充分性
1、鹏煜威应收账款坏账准备计提政策依据严谨，充分反映坏账风险
（1）报告期应收账款坏账准备计提政策
报告期内，鹏煜威应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，对于 1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的应收账款，坏账计提比例分别为3%、5%、10%、30%、50%和100%。与正业科技应收账款坏账计提比例一致。
（2）报告期内，公司应收账款的账龄构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|余额|比例|余额|比例|余额|
|5,419.97|95.40%|4,795.53|94.69%|1,505.20|
|11.81|0.21%|48.45|0.96%|35.66|
|28.63|0.50%|-|-|76.87|
|62.85|1.11%|62.85|1.24%|37.15|
|-|-|-|-|43.86|
|157.80|2.78%|157.80|3.12%|204.27|
|5,681.06|100.00%|5,064.63|100.00%|1,903.01|

报告期内，鹏煜威应收账款账龄主要集中在 1年以内，截至 2014年末、2015年末和2016年6月末，鹏煜威期末账龄在1年以内的应收账款占比分别为79.10%、94.69%和95.40%。
2015年末及2016年6月末，鹏煜威账龄5年以上的应收账款为应收常州市第二化工机械制造有限公司的款项，该款项为 2008年发生的应收等离子直缝拼板焊接机等产品的销售款，为追回该款项鹏煜威对该客户提起了诉讼并于 2012年 1月胜诉，但由于该客户实际控制人意外逝世，款项至今未能收回。对于此笔应收账款，鹏煜威已全额计提坏账。
（3）同行业可比上市公司1年以内应收账款坏账计提比例
||
|-|
|证券名称|
|智光电气|
|海得控制|
|梦网荣信|
|南风股份|
|盛运环保|

||
|-|
|金通灵|
|智云股份|
|锐奇股份|
|聚龙股份|
|开山股份|
|新莱应材|
|五洋科技|
|力星股份|
|中泰股份|
|德尔股份|
|鹏煜威|

注1：根据收益法评估中选取β值的同行业可比公司，选取了智光电气、海得控制、
梦网荣信作为同行业可比上市公司。
注2：根据中国证监会行业分类，鹏煜威属于“制造业”项下的“C34通用设备制造业”，上述同行业可比公司中（除智光电气、海得控制、梦网荣信外）均选取自“C34通用设备制造业”中相似可比的A股创业板上市公司。
与上述同行业可比上市公司1年以内应收账款坏账计提比例相比，鹏煜威1年以内应收账款坏账计提比例与同行业水平基本一致。
综上，鹏煜威应收账款的坏账计提比例按照以前年度、按账龄段划分的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础制定，报告期内鹏煜威应收账款未发生实际的坏账损失。
从历史经营情况来看，鹏煜威设定的坏账准备计提比例符合公司实际情况，能够谨慎、充分的预估风险。即鹏煜威制定的坏账准备计提政策符合实际经营情况，能够充分反映应收账款的坏账风险，同时与同行业水平基本一致。
2、应收账款主要客户的基本情况
鹏煜威具有优质的客户资源，在“中国制造2025”的带动下，传统压缩机企业、电梯生产企业等加快了对原有生产过程进行自动化、智能化改造的步
伐，对设备购置及更新需求旺盛，为上游供应商业务发展提供机遇的同时，也
要求供应商给予相应的信用支持。
报告期内，公司应收账款前5大主要客户主要为上市公司或行业知名企业，
其经营规模较大、信用水平较高，违约风险较低，坏账准备计提比例合理，计提金额充分。
3、期后回款情况
截至2016年9月30日，2016年6月30日应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|截至2016-9-30回款金额|
|珠海凌达压缩机有限公司|890.52|431.31|
|深圳金尚展智能装备有限公司|871.25|100.00|
|恒达富士电梯有限公司|748.8|-|
|加西贝拉压缩机有限公司|630.47|297.86|
|深圳市朝日弹簧有限公司|518.5|387.00|
||3,659.54|1,216.17|
||2,021.52|289.98|
||5,681.06|1,506.15|

截至2016年9月30日，2016年6月30日应收账款已回款1,506.15万元，占 2016年 6月末应收账款期末余额比例为26.51%，其中前五名期后回款1,216.17万元，回款情况良好。
综上，结合鹏煜威应收账款账龄、主要客户情况、及期后回款情况分析，鹏煜威坏账准备计提充分，应收账款坏账计提政策制定依据严谨，充分反映坏账风险，不存在重大坏账风险。
（四）炫硕光电报告期诉讼事项的会计处理
1、炫硕光电报告期的诉讼事项情况
2015年 12月 24日，炫硕光电向深圳仲裁委员会申请裁决广东方大索正光电照明有限公司支付所欠货款1,645,000元及逾期利息51,168.00元，共计人民币 1,696,168.00元。同日，深圳仲裁委员会受理了该申请，并下达了“深仲受字[2015]第2926号”案件受理通知书。
2016年 1月 6日，炫硕光电申请中山市第二人民法院对广东方大索正光电
照明有限公司进行诉前财产保全。同日，中山市第二人民法院予以受理，并下达“（2016）粤2072财保1号”受理诉前财产保全申请通知书。
2016年4月11日，深圳仲裁委员会裁决如下：广东方大索正光电照明有限公司向炫硕光电支付拖欠的货款及利息 1,696,168.00元、律师费 84,808.00元及财产保全费 5,000.00元、仲裁费 36,442.00元。同日下达“[2015]深仲裁字第2412号”裁决书。
2、上述诉讼事项的会计处理
对于广东方大索正光电照明有限公司拖欠炫硕光电的货款 1,645,000元，已经取得文件如下：
（1）[2015]深仲裁字第 2412号”裁决书，要求广东方大索正光电照明有限公司向炫硕光电支付相应款项；
（2）广东方大索正光电照明有限公司于2016年7月出具了《还款计划书》，将于2018年前支付完成全部款项；
（3）北京市盈科（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市炫硕光电科技有限公司涉诉案件款项回收的法律分析意见》，认为炫硕光电涉诉案件的款项是可以收回的，不存在呆账、烂账的可能性。
（4）炫硕光电股东赵玉涛、贺明立、华英豪出具《承诺》，如广东方大索正光电照明有限公司未能按照《付款计划书》约定的时间节点、金额向公司支付相应款项，则由炫硕光电的三位股东赵玉涛、贺明立、华英豪按其目前的持股比例，根据《付款计划书》约定的时间节点、金额向炫硕光电支付方大索正未支付部分款项，以保障炫硕光电不因与方大索正之间的货款纠纷承担损失。
基于上述材料，炫硕光电回收该笔货款可能性较大，因此未作为单独计提坏账准备的应收款项，而是作为按账龄分析法计提坏账准备的应收款项，相应计提坏账准备。
（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司前次重组相关承诺正常履行；上市公司已补充披露鹏煜威报告期内股权激励具体内容；结合期后回款情况，鹏煜
威应收账款的计提充分；炫硕光电报告期诉讼事项会计处理依据充分。
问题24：申请材料显示，我国电阻焊接设备的工业总产值从2007年的3.04亿元增长到2013年的4.62亿元，年均复合增长率为7.22%。2012-2014年中国LED分光编带机出货量逐年快速增加，2011年出货量仅为1,457台，2012年快速增加至3,186台，2014年进一步增加至4,675台。2015年，中国LED分光编带机总计出货量达4,326台，设备出货量首次出现下滑。请你公司结合鹏煜威及炫硕光电行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等，补充披露上述行业数据披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
反馈意见回复：
（一）结合鹏煜威行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等，补充披露上述行业数据披露的准确性
1、行业数据来源
“2007年我国电阻焊接设备的工业总产值为 3.04亿元”，该数据来源于中国电器工业协会电焊机分会发布的《2007-2010年电焊机行业经济运行分析报告》对主要生产企业的统计。“2013年电阻焊接设备的工业总产值为 4.62亿元”，该数据来源于中国电器工业协会电焊机分会发布的《2013年度电焊机行业经济运行分析报告》对65家主要生产企业的统计数据。
2、上述行业数据披露的准确性
2013年-2016年1-6月，鹏煜威主营业务收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|3,731.99|5,931.52|10,040.44|
|89.00|103|131|
|244.46|367.91|496.35|
||/|/|

||||
|-|-|-|
|3,976.46|6,299.44|10,536.79|
|46,164.88|92,356.00|85,884.00|
|8.08%|6.42%|11.69%|

||
|-|
|注：①2013年-2015年行业数据分别源于中国电器工业协会电焊机分会发布的《2013|
|年度电焊机行业经济运行分析报告》、《2014年度电焊机行业经济运行分析报告》和《2015|
|年度电焊机行业经济运行分析报告》；②2013年鹏煜威销售数据未经审计；|
|2013年-2016年1-6月，鹏煜威收入主要来自于非标准自动化焊接生产线及|
|设备，其产品在电梯行业、家电行业尤其是压缩机领域占据绝对市场优势，在汽|
|车行业、电池行业也占有一定的市场份额。|
|2013年-2015年，鹏煜威自动化焊接生产线及设备的销售收入占行业总产值|
|比例分别为8.08%、6.42%和11.69%，占比在10%左右，随着鹏煜威产品升级，|
|其占比具有一定波动。鹏煜威产品以电阻焊技术为基础，2013 年-2015年逐渐完|
|成从为客户提供单机产品制造商，到提供自动化生产的成套设备的和生产线解决|
|方案提供商的转变，产品工艺更加复杂。由于产品系按照客户需求定制，随着产|
|品升级，生产线中运用的焊接技术逐渐多元化，整条生产线中除运用电阻焊接技|
|术外，还包含弧焊、交流焊等技术。因此，2013年-2015年，鹏煜威自动化焊接|
|生产线及设备的销售收入占电阻焊接设备工业总产值比例有所波动，具有合理|
|性。|

因此，申请材料中我国电阻焊接设备的工业总产值数据来源于公开的报告和网站，并且根据鹏煜威所在行业的地位及报告期销售收入和销量等，上述行业数据的披露具有准确性。
（二）结合炫硕光电行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等，补充披露上述行业数据披露的准确性
1、行业数据来源
“2012-2014年中国 LED分光编带机出货量逐年快速增加，2011年出货量
仅为1,457台，2012年快速增加至3,186台，2014年进一步增加至4,675台。2015
年，中国LED分光编带机总计出货量达4,326台，设备出货量首次出现下滑。”
数据来源于高工产业研究院 LED产业研究所（GGII）2016年 4月 22日发布的《中国 LED分光编带设备市场现状及趋势展望》。高工产业研究院 LED产业研究所（GLII）是中国专注于LED产业经济和市场研究咨询的研究机构。
2、上述行业数据披露的准确性
炫硕光电报告期内销售收入及销量情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|12,668.58|12,011.24|
|5,852.52|5,295.86|
|4,657.32|4,593.65|
|576|488|
|491|456|
|1,067|944|
|-|4,326|
|-|21.82%|

LED分光编带机市场经过多年的发展，其竞争格局已经基本明确。根据高工产业 LED产业研究院（GGII）评选的 2015年中国 LED封装设备十强企业，其中，以分光机、编带机为主的十强企业主要有：炫硕光电、深圳市朝阳光科技有限公司、深圳市华腾半导体设备有限公司、东莞市台工电子机械科技有限公司。
此外，根据高工产业研究院 LED产业研究所（GGII）统计，目前中国LED分光编带机市场出货量最大的企业为炫硕光电和朝阳光科技，两者出货量超过市场总需求量的60%。
综合上述数据来看，申请材料中披露的 LED分光编带机行业数据是准确的。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合鹏煜威及炫硕光电行业地位、市场份额、及报告期销售收入和销量等来看，上述行业数据披露具有准确性。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签字：
杨华川 赵倩 谭旭
广发证券股份有限公司2016年10月26日