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天邦食品股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）对天邦股份变更部分募投项目的情况进行了认真、审慎的检查，发表独立意见如下：
一、变更部分募集资金用途概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）136,405,529股，每股发行价格为人民币 10.85元，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除相关发行费用人民币 15,799,999.90后，募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 22日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确认。
根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2016年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司养殖板块全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）现代化猪场建设项目，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|36,000.00|29,812.50|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|29,540.00|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|29,770.00|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|29,612.50|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|
|合计||154,187.50|148,000.00|

（二）拟变更募集资金项目及变更后投资项目情况
公司拟将安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目变更为以下两个项目：1、广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
项目名称：广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
实施主体：全州县汉世伟食品有限公司
实施地点：广西壮族自治区全州县凤凰镇、安和镇
2、山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
项目名称：山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
实施主体：寿阳县汉世伟食品有限公司
实施地点：山西省寿阳县平舒乡古城
本次变更部分非公开发行募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年 9月 7日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、变更部分募集资金用途的具体情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至目前，“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”已投入募集资金 0万元，未使用募集资金余额为 14,208.75万元。原计划该项目建成达产后，预计年可销售商品肥猪15.5万头，年均可实现销售收入27,609.38万元，年均净利润4,774.84万元，财务内部收益率为32.09%。
（二）变更部分募集资金用途的原因
由于“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”的原规划地点靠近无为县的主要饮用水源地，出于周围环境安全的考虑，公司放弃实施“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”。
（三）本次变更募集资金投资项目的具体内容
单位：万元
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|变更前|||||
|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|已投入募集资金金额|实施主体|
|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|0|汉世伟食品集团有限公司安徽分公司|
|变更后|||||
|项目名称|固定资产投资总额|募集资金拟投入额|已投入自有资金|实施主体|
|山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目|4,960.00|4,660.00|623.41|寿阳县汉世伟食品有限公司|
|广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目（12000头存栏）|11,261.00|9,548.75|425.52|全州县汉世伟食品有限公司|
|合计|16,221.00|14,208.75|1,048.93||

上述变更后的项目已取得立项备案、环评批复及建设用地等项目文件，便于项目尽快建设产生效益。上述变更后的项目如出现投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。
（四）本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司变更后的募集资金用途仍用于投资公司主营业务，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目拟投资 11,261万元，均为固定资产投资，不含生物资产投资。
2、山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
山西省寿阳县古城存栏6,200头父母代猪场项目拟投资4,960万元，均为固定资产投资，不含生物资产投资。
（二）项目可行性分析
1、广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
（1）项目名称:全州县市现代化生猪养殖产业化项目
（2）项目实施主体:全州县汉世伟食品有限公司
（3）项目建设地点:广西壮族自治区桂林市全州县凤凰镇、安和镇。
（4）项目建设年限:1-2年
（5）项目建设规模及内容:本项目总占地面积约为 271.5亩（以环评批复为准），建筑占地面积 180亩，工程范围包括生产设施、辅助生产设施、公用工程和服务性设施等。
（6）主要技术指标:年存栏生产母猪12,000头，项目建成后，年产商品猪预计30万头左右。
（7）投资估算:本项目预计固定资产投资为11,261万元。
（8）效益分析
该项目实行“公司+基地+农户”的标准养殖模式,实行产业一体化生产经营,有利于当地畜牧业的可持续发展。
2、山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
（1）项目名称：寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
（2）项目实施主体：寿阳县汉世伟食品有限公司
（3）项目建设地点：山西省寿阳县平舒乡古城村
（4）项目建设期限：1-2年
（5）投资总额及资金来源：项目固定资产投资4,960万元
（6）效益分析：平舒古城存栏 6200头父母代猪场项目建成后，将辐射寿阳县及周边县、市，对当地养殖业的发展有积极的促进作用。
（三）项目经济效益分析
1、广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目
经测算，该项目建成达产后，预计年可出栏商品肥猪 29.26万头，年均可实现销售收入47,109万元，年均收益7,315万元，该项目投资具有较好的经济效益。
2、山西省寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目
经测算，该项目建成达产后，预计年可出栏商品肥猪 16.49万头，年均可实现销售收入26,552万元，年均收益4,123万元，该项目投资具有较好的经济效益。
（四）项目面临的风险及应对措施
因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险；
因工程建设期和营运期污染物排放可能对周围环境等产生的负面影响，致使项目不能顺利实施或需要增加大量投资进行治理；由自然环境、经济环境、社会环境等外部环境方面的带来的风险等。
公司通过全资子公司天邦开物集团进行项目施工管理，建立严格的管理制度，强调工程质量，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风险，提高项目收益。
四、本次变更部分募集资金用途的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。公司本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）