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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：探路者||||
|保荐代表人姓名：郭国|联系电话：020-87555888||||
|保荐代表人姓名：谭旭|联系电话：020-87555888||||
|现场检查人员姓名：郭国、吴建龙|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2018年12月18 日至2018年12月20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）核查公司章程及各项规章制度；（2）查阅公司2018年历次三会文件；（3）查阅公司历次董监高变动履行的必要决策程序、信息披露文件等；（4）查看公司的主要经营场所，并对相关人员进行现场访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司内部审计制度、内审人员名单等；（2）查阅公司审计委员会会议资料；（3）查阅公司内部审计部门历次会议资料。|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司历次公告文件，并与公司实际情况进行比对；（2）了解公司信息披露的传递、审核等工作流程；（3）公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）公司资金占用、对外担保、关联交易的相关制度；（2）查阅关联交易相关协议、决策程序、信息披露文件；|||

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|（3）查阅公司半年报、三季报。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅募集资金三方监管协议；（2）查阅募集资金使用相关的决策文件、信息披露文件；（3）查阅募集资金专户的对账单、相关合同等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司财务报表；（2）了解同行业可比公司情况；（3）对相关人员进行现场访谈。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||

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|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司开披露文件，确认做出的承诺内容；（2）核查相关股东承诺锁定份的变动情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：（1）查阅公司2018年度现金分红的相关情况；（2）查阅公司的合同台账及大额合同等；（3）查阅公司财务报表，并通过网络查询了解公司生产经营情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。1、公司募集资金使用进度及用途与非公开发行预案等公告的进度存在差异，主要因公司基于产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，出于审慎原则，对募集资金的使用计划进行调整。保荐机构已提醒公司按照法律法规的规定，履行必要的决策程序和信息披露义务，并在现场培训中对募集资金管理的相关内容进行了培训。2、2018 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 2,530.16 万元，同比下降68.85%，主要因公司 2017 年 11 月底换届前的管理层对户外行业市场增长复苏的预期相对乐观，导致货品的采购量超过实际销售需求，从而致使公司前三季度净计提的存货跌价准备较上年同期增幅较大；此外，公司下属旅行业务等相关子公司继续亏损，也给公司合并口径的净利润造成了负面影响。保荐机构已提醒公司按照法律法规的规定，履行必要信息披露义务，并积极制定相应的应对措施，提高公司未来的盈利能力。|||

（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭国 谭旭
广发证券股份有限公司2018年12月28日