民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承诺，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）部分限售股股份即将解除限售、上市流通。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，茂硕电源科技股份有限公司(下称“公司”)首次公开发行不超过人民币普通股(A)股 24,280,000股，并于2012年3月16日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前总股本为72,800,000股，发行后公司总股本为97,080,000股，其中网下配售的4,850,000股已于2012年6月18日锁定期届满并上市流通。此后，公司于2012年12月26日完成了限制性股票激励计划的授予，授予数量为1,708,800股，公司总股本增至98,788,800股。
2、2013年 2月 1日，公司分别召开第二届董事会 2013年第 1次临时会议和第二届监事会 2013年第 1次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象张爱花、韦利华、严娜因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其三人持有的公司限制性股票共计 15.7万股，回购价格为 9.2元/股，回购注销后，公司总股本变更为9,863.18万股。
3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，2012年度利润分配方案为：以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每
10股转增10股，转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。
4、2013年 9月 9日，公司分别召开第二届董事会 2013年第 8次临时会议和第二届监事会 2013年第 8次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原因离职，已不符合激励条件，鉴于公司 2012年度的权益分派方案，同意公司回购注销其四人持有转增后的公司限制性股票共计56万股，回购价格为4.55元/股，由此本公司总股本将变更为19,670.36万股。
5、2013年11月5日，第二届董事会2013年第11次临时会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同日，第二届监事会2013年第11次临时会议审议通过了相关议案，终止正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股，占公司总股本19,726.36万股的1.29%，由此本公司总股本将变更为19,416万股；预留部分限制性股票自动取消。
6、2013年12月27日，公司完成了限制性股票回购注销手续，此次回购注销完成后公司股份总数由 19,726.36万股变更为 19,416万股。详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2013-125）。
7、2014年5月29日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，2013年度利润分配方案为：以公司总股本194,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本增加至25,240.8万股。
截至目前，公司总股本为 25,240.80万股，公司有限售条件股份数量为 9,653.4393万股，占公司总股本的38.2454%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：
（1）本公司控股股东深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资“）
承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司实际控制人顾永德承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、上述股东在公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日期为2015年3月17日。
2、本次解禁的限售股份总数为9,478.56万股，占公司总股本的37.5525%.
3、本次申请解除股份限售的股东数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|深圳德旺投资发展有限公司|60,840,000|60,840,000|实际控制人顾永德先生持有德旺投资100%股权比例，未质押|
|2|顾永德|33,945,600|33,945,600|实际控制人顾永德先生直接持有的33,945,600股限售股份处于质押状态|
|合计||94,785,600|94,785,600||

注：股份解除限售后，因顾永德先生为公司董事长、总经理，其实际可上市流通的股份
严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：任职期间，每年转让的股份不超过其直接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接持有
的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构民生证券股份有限公司对茂硕电源科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺 骞 汪兵
民生证券股份有限公司二〇一五年 月 日