关于太空智造股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
大成（股激）字[2019]第【0425】号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
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Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
释义
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|本所|指|北京大成律师事务所|
|太空智造、太空板业、公司|指|太空智造股份有限公司|
|《激励计划（草案）》《激励计划（草案修订稿）》|、指|《北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）及其修订稿|
|本次激励计划|指|北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划|
|《考核管理办法》|指|《北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8 号|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号）|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 126 号）|
|《备忘录第 8 号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|现行有效的《太空智造股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于太空智造股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：太空智造股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受太空智造股份有限公司（以下简称“公司”或“太空智造”）委托，担任公司“2018年股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018年股权激励计划所涉首次授予限制性股票（以下简称“首次授予限制性股票”）第一次解除限售（以下分别简称“本次解除限售”）条件成就相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为太空智造本次股权激励计划相关事宜所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次解除限售已履行的程序
（一）公司于 2018年 1月 22日召开第六届董事会第二十九次会议，会议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事于 2018年 1月 22日对公司实施 2018年股权激励计划发表了独立意见。
（二）公司于 2018年 1月 22日召开第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三） 2018年 1月 23日至 2月 1日，太空板业已通过公司内部网站及公
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn司内部办公场公示等方式公示了2018年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。
在公示期内未收到员工对激励对象提出的任何问题或异议。
（四）公司于 2018年 1月 26日召开第六届董事会第三十次会议，会议通过了《关于取消<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的议案、《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事于 2018年 1月 26日对公司实施 2018年股权激励计划发表了独立意见。
（五）公司于2018年1月26日召开第六届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
（六）2018年2月2日，公司监事会出具了《北京太空板业股份有限公司监事会关于 2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，太空板业已于 2018年 1月 23日至 2018年 2月 1日期间，在内部网站及公司内部办公场公示等方式公示了2018年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。
（七）公司于 2018年 2月 7日召开 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，并授权董事会确定公司 2018年股权激励计划的授予日。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为2077.57万股，其中首次授予1662.056万股，首次授予限制性股票的对象为41人，预留授予415.514万股。
（八）公司于2018年2月8日召开公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票首次授予的限制性股票总量为 1662.056万股，授予对象为 41人。同时确定2018年2月8日为公司2018年股权激励计划首次授予日，该授予日为交易日公司独立董事于2018年2月8日对本次限制性股票首次授予的有关事项发表了独立意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（九）2018年 2月 8日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定向41名激励对象授予1662.056万股限制性股票。并就本次限制性股票首次授予出具核查意见。
（十）2018年 2月 9日，公司公布了《关于向 2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票》的公告，公告公司完成了2018年股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，授予日是 2018年 2月8日，授予对象为41名，授予数量为1662.056万股，授予价格为7元/股。
（十一）2018年 5月 3日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了向 41名激励对象授予 1662.056万股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为 2018年5月8日。
（十二）2019年 4月 25日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过《关于 2018年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定及 2018年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 39名激励对象 7,152,102股限制性股票的解除限售事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定取得必要的相关批准和授权。
二、本次解除限售条件成就情况及解除限售情况
（一）根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》的有关规定，首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量45%。公司首次授予的限制性股票的授予日为2018年2月8日，上市日为2018年5月8日，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2019年5月8日届满。
（二）根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次解除限售的条件及达成情况如下：
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|；激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业务收入增长率不低于 15%。|经中兴财光华审计，公司2018 年 营 业 收 入 为537,096,927.41 元，较 2016年营业收入增长 61.87%，满足解除限售条件|

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|4、个人层面绩效考核要求根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果 个人层面系数优秀/良好 100%合格 80%不合格 0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。|除 2 名激励对象离职已不具备激励资格外，其余 39名激励对象绩效考核均在“良好”及以上，均满足本次全比例解锁条件。|

（三）可解除限售对象及可解除限售数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次股权激励计划授予限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计39人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,152,102股，具体如下：
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||||||获授的限制性||本次解除限售的限||剩余未解除限售的限|
||激励对象||职务|||||||
||||||股票数量（股）||制性股票数量（股）||制性股票数量（股）|
|汪逸||董事||1,800,000||810,000||990,000||
|管理人员、核心技术（业务）骨干38人）||||14,093,560||6,342,102||7,751,458||
|合计||||15,893,560||7,152,102||8,741,458||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定取得必要的相关批准和授权，本次解除限售事宜之解除限售条件均已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）等的相关规定。
本法律意见书正文一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为《关于太空智造股份有限公司 2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人: 经办律师：
王隽 施刚
经办律师：
张雪莉