股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2017-026
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
公告
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励限制性股票的限售起始日期为2016年03月18日，发行时承诺的限售期限为12个月。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象81人，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股。
约占限制性股票总数 14,151,912股的30%，占公司目前总股本 373,330,707股的1.1372%，本次解锁后，剩余未解锁的股权激励限制性股票数量为 9,906,394股。本次可解锁的限制性股票拟上市流通日为2017年03月20日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月20日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定以及公司 2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将办理授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共 81人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,245,518股，占限制性股票授予总数的30%，占公司目前总股本的1.1372%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见 2015年 10月 01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年03月18日。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人民币A股普通股|||定向发行新股||
||授予股票的种类||||股票来源|||
||授予数量||6,899,000股2015年10月26日||授予价格|13.57元/股2016年03月18日||
||授予日||||上市日期|||
||||||||占授予时股本|
|||||获授的限制性股|占授予权益||总额|
||姓名|职务||||||
|||||票数量(股)|总量的比例||（148,927,800|
||||||||股）的比例|
|陶 军 董事长 1,000,000 14.49% 0.67%刘 亮 总经理兼财务总监 1,000,000 14.49% 0.67%高博书 副总经理兼董事会秘书 1,000,000 14.49% 0.67%袁 斌 副总经理 1,000,000 14.49% 0.67%李彦庆 董 事 25,000 0.36% 0.02%中层管理人员、核心骨干（76人） 2,874,000 41.66% 1.93%合计（81人） 6,899,000 100.00% 4.63%||||||||

5、2016年04月15日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，公司总股本由155,826,800股增至319,647,374股，授予的限制性股票数量相应由6,899,000股增至14,151,912股。具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人民币A股普通股|||定向发行新股||
||授予股票的种类||||股票来源|||
||授予数量||14,151,912股2015年10月26日||授予价格|13.57元/股2016年03月18日||
||授予日||||上市日期|||
||||||||占权益分派后|
|||||获授的限制性股|占授予权益||股本总额|
||姓名|职务||||||
|||||票数量(股)|总量的比例||（319,647,374|
||||||||股）的比例|
|陶 军 董事长 2,051,299 14.49% 0.64%刘 亮 总经理兼财务总监 2,051,299 14.49% 0.64%高博书 副总经理兼董事会秘书 2,051,299 14.49% 0.64%袁 斌 副总经理 2,051,299 14.49% 0.64%李彦庆 董 事 51,282 0.36% 0.02%中层管理人员、核心骨干（76人） 5,895,434 41.66% 1.84%合计（81人） 14,151,912 100.00% 4.42%||||||||

6、本次股权激励之限制性股票的锁定期安排如下表所示：
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||解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月第一次解锁 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月第二次解锁 30%内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月第三次解锁 40%内的最后一个交易日当日止||||

7、2017年02月20日,公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。公司董事会根据《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，同意拟对本次符合解锁条件的81名激励对象可申请解锁的限制性股票4,245,518股进行解锁。公司关联董事在审议此议案时已
回避表决。公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励
对象名单进行了核查（说明：除一名员工因个人原因在授予后缴款登记前放弃外，其余激励对象与公司2015年10月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、激励计划设定的授予第一个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，上市日期为2016年03月18日。截至本公告披露日，限制性股票第一个锁定期已满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
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||序|||||
||||解锁条件||成就情况|
||号|||||
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩考核要求：以 2012-2014 年公司净利润平均值为基数，2015 年净利润增长率不低于 10%。（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）||公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 101,122,892.85 元，相比2012年-2014年公司 净 利 润 平 均 值66,393,881.63元增长了52.31%，公司业绩达到||

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|||||||了考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为（ A）、（ B）、（ C）和（ D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：|||||经考核，81名限制性股票激励对象个人业绩评价考核均为 A，考核达到要求， 满足解锁条件。|
||考评结果（ S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60||
||评价标准|A|B|C|D||
||标准系数|1|0.8|0.5|0||

综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，董事会将按照《激励计划》及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
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||||2017年03月20日30%|||4,245,518股1.1372%||
||解锁股票拟上市流通日||||解锁数量|||
||||||占目前总股|||
||占限制性股票的比例|||||||
||||||本的比例|||
||||||本次可解锁|||
|||||获授的限制性股票|||剩余未解锁限|
||姓名|职务|||限制性股票|||
|||||数量(股)|||制性股票数量|
||||||数量|||
|陶 军 董事长 2,051,299 615,389 1,435,910刘 亮 总经理兼财务总监 2,051,299 615,389 1,435,910高博书 副总经理兼董事会秘书 2,051,299 615,389 1,435,910袁 斌 副总经理 2,051,299 615,389 1,435,910李彦庆 董 事 51,282 15,384 35,898中层管理人员、核心骨干5,895,434 1,768,578 4,126,856（76人）合计（81人） 14,151,912 4,245,518 9,906,394||||||||

（备注：①公司实际控制人陶军先生承诺，自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票；②本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；③本次可解锁限制性股票股数计算结果为直接取整所得；④2016年08月，公司非公开发行股份53,683,333股，公司总股本由319,647,374股增至目前的373,330,707股）
四、备查文件
1、公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的申请书；
2、股权激励获得股份解除限售申请表；
3、限售股份明细表；
4、股本结构表；
5、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
6、天水众兴菌业科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
7、《独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见》；
8、《北京安杰律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁之法律意见书》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2017年03月14日