证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014-054四川宏达股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）是四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司现持有其19.1605%的股权。为进一步提升四川信托的盈利能力和风险抵御能力，更好的回报股东，同时根据监管部门的规定和要求，四川信托拟将注册资本从人民币 200,000万元增加到人民币250,000万元，公司拟以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。
简述交易风险：四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续；
除本次交易外，过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计 2次，累计实际发生金额为人民币 136,210,305.65元（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
四川信托是公司的参股公司，公司现持有其19.1605%的股权。为进一步提升四川信托的盈利能力和风险抵御能力，更好的回报股东，同时根据监管部门的规定和要求，四川信托拟将注册资本从人民币 200,000万元增加到人民币 250,000万元，公司拟以自有资金人民币9580.25万元与包括关联方宏达集团在内的四川信托全体股东按照持股比例同比例增资的方式，共同对四川信托进行增
资。增资完成后，公司持有四川信托股权比例不变。
根据上海证券交易所《股票上市股则》和《公司章程》的有关规定，公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，本次共同投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方宏达集团之间的共同投资金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公司与关联方共同增资有关事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责签署相关法律文书，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人概况：
公司名称：四川宏达（集团）有限公司
注册地：什邡市师古镇成林村
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵道全
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2015年12月31日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、关联人最近一年主要财务指标：
截止2013年12月31日，宏达集团资产总额为2,828,036.69万元，净资产为 955,113.59万元；2013年实现营业收入 2,919,499.28万元，实现净利润 119,400.90万元。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：四川信托有限公司
法定代表人：刘沧龙
企业类型：其他有限责任公司
公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
注册资本：200,000万元人民币
成立时间：2010年4月16日
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
2、财务状况
截止2013年12月31日，四川信托资产总额为732,289.24万元，净资产为 346,167.04万元，2013年实现营业收入 247,845.83万元，实现净利润 116,447.85万元，（数据经审计）。
截至 2014年 9月 30日，四川信托资产总额为 1,096,939.48万元，净资产为 422,448.17万元，2014年 1-9月实现营业收入 192,151.40万元，实现净利润82,062.23万元（数据未经审计）。
3、四川信托最近12个月内增资有关情况：
最近12个月内，四川信托进行过一次增资，注册资本从人民币130,000万元
增加到人民币200,000万元。经公司第六届董事会第三十次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金136,210,305.65元与关联方宏达集团参与了四川信托该次增资，该次增资后，公司持有四川信托19.1605%股权。详细内容参见2013年12月26日及2014年1月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。四川信托全体股东按 200,000万元注册资本的持股比例以现金方式增资 50,000万元，每一元出资额的增资对价为人民币1元资本。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、此次增资扩股完成后，将有利于争取更多的信托业务资质，做大四川信托业务规模，进一步提升四川信托资本实力、盈利能力以及风险抵御能力，符合四川信托发展战略；同时能够为四川信托股东创造更高价值回报，有利于提升公司整体业绩，符合四川信托全体股东的根本利益。
2、本次对四川信托增资的资金来源全部为公司自有资金。
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司利益，符合全体股东利益，不会损害非关联股东利益；本次关联交易，不会使公司在独立性经营方面受到影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2014年11月21日召开的第七届董事会第八次会议审议过了《四川宏达股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王国成、牟跃、黄建军、罗晓东、刘军进行了回避：本次关联交易金额达到3000万元以上，且超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
公司三位独立董事于董事会召开前对该关联交易情况发表事前认可意见，并
对上述关联交易发表了独立意见认为：1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。2、关联董事在表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，非关联董事一致通过该议案。本次关联交易事项，其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。3、本次增资是四川信托向原股东按同比例以低于其增资前每股账面净资产的价格进行的增发。根据近几个年度已经审计的四川信托财务报告，四川信托盈利，且净资产收益率较高。在这种情况下，放弃此次增发不利于维护宏达股份的利益。若四川信托能够确保规范运行且保障各投资人的利益不受损害，本次向四川信托增资，不会影响宏达股份的利益，也不会损害宏达股份中小股东的利益。4、我们同意该议案。
公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见认为：本次关联交易，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定。
本次增资是四川信托向原股东按同比例以低于其增资前每股账面净资产的价格进行的增发。根据近几个年度已经审计的四川信托财务报告，四川信托盈利，且净资产收益率较高。在这种情况下，放弃此次增发不利于维护宏达股份的利益。
若四川信托能够确保规范运行且保障各投资人的利益不受损害，本次向四川信托增资，不会影响宏达股份的利益，也不会损害宏达股份中小股东的利益。我们同意上述交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四川信托本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商登记变更手续。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方宏达集团发生的关联交易情况如下：
1、公司以自有资金136,210,305.65元人民币与关联方宏达集团参与了四川信托增资，四川信托注册资本从130,000万元增加到200,000万元，该次增资后，公司持有四川信托19.1605%股权。
2、公司与关联方宏达集团及西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队、成都沃美东龙投资有限公司共同投资设立西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币20,000万元，公司占合资公司总出资额的30%。合资公司相关工商注册登记事宜现已办理完毕。
八、上网公告附件
独立董事关于第七届董事会第八次会议涉及关联交易事项的独立意见；
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会2014年11月22日●报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会监事签字确认的监事会决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八次会议涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、第七届董事会审计委员会会议决议。