海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013[110]号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，就中天城投《关于2016年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第七届董事会第44次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过1,990,595,611股（含本数），募集资金总额不超过人民币1,270,000万元（含本数）。若公司股票在第七届董事会第44次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、不考虑本次发行费用；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
6、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年增长15%；（3）比2015年下降15%；
7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等即期回报指标的影响，具体情况如下：
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,270,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|假日方舟一期项目|711,009|490,000|
|2|未来方舟世界贸易中心项目|741,385|490,000|
|3|偿还银行贷款及其他有息负债|290,000|290,000|
||合 计|1,742,394|1,270,000|

1、扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债，符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目
完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
目前，公司资产负债率相对较高，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求迫切。通过本次非公开发行融资将在一定程度上缓解公司的资金需求压力，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营，包括住宅开发与商业综合体的开发。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为1,270,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债。
本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务，加快房地产项目的开发节奏，加速释放优质的土地储备，为公司提供稳定的现金流，整体提升公司核心竞争力，改善自身资产结构，保持可持续发展，为投资者提供更好的投资回报。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展和积累，并通过建立良好的激励机制及多层次的薪酬福利体系，使员工与公司共同发展，为未来业务的发展储备了多层次的人才资源，在房地产开发和经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和开发管理及经营团队，确保项目能够按期、高效、优质的完成建设目标。
公司在房地产行业发展多年，开发资质齐备，开发的项目为公司带来了良好的经济效益及品牌效应。本次非公开发行的房地产募投项目假日方舟一期项目及
未来方舟世界贸易中心项目，均位于贵阳市，有利于充分发挥公司在区域房地产市场领军者的品牌优势。
四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）加快募投项目的投资进度，加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于假日方舟一期项目、未来方舟世界贸易中心项目及偿还银行贷款及其他有息负债。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
同时，为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强对项目公司监管，保证募集资金合理合法使用
公司将建立项目管理小组，负责指导、监督募投项目的实施，具体由实施募投项目的项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向公司高管汇报募投项目工作进度。同时，公司将在项目公司设立募集资金专户，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）积极推动项目营销，加快资金回笼
公司多年来坚持深耕贵阳市场，近年开发的中天会展城项目获得“2012年度中国城市商业新地标奖”、未来方舟项目获得“2012年度中国最佳城市综合体示范奖”等多个奖项，在贵阳当地的房地产消费群体中形成了良好的品牌形象。募投项目建成后，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力
度，加快资金回笼，提高资金使用效率。
（四）加强内部管理、提升品牌形象
作为贵州省唯一一家房地产上市公司，公司在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立了“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行了更加深入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，采用更有效率、更加科学的信息化管理方法，不断提高管理效率。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快公司现有房地产项目的开发建设进度，加强营销创新的力度，力争获得更大的市场份额和利润。
（五）提高资金使用效率，降低利息支出
公司本次拟投入290,000万元募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债，将会优化公司资本结构，降低公司资产负债率。本次募集资金，有助于推动两个募投地产项目建设进度。公司将通过设计更合理的资金使用方案，缩短整个项目开发周期，加速资金回笼，减少财务费用支出，进一步降低公司负债水平。
（六）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
公司已制定《中天城投集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已经公司第七届董事会第44次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行
所做出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所做出的承诺
公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司、实际控制人罗玉平承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了
填补即期回报具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。