证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-005格林美股份有限公司
关于全资子公司与韩国ECOPRO公司分别在中国和韩国设立NCA系三元电池材料合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为快速拓展NCA新一代三元动力材料的技术与商用化，促进公司三元动力电池材料产业链的技术水平与国际接轨，促进公司三元动力电池材料市场融入国际主流供应链，稳定国际主流市场渠道，大幅提升公司三元动力电池材料产业链的盈利能力和全球核心竞争力，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“中方”）与ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”或“外方”）本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，一致同意共同出资在湖北荆门和韩国庆尚北道浦项市分别成立合资公司（以下分别简称“荆门合资公司”及“在韩合资公司”），并于2017年1月6日签署了《格林美与ECOPRO中外合资经营合同》和《股东协议》（以下统称“合资经营协议”）。
2017年1月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于子公司与韩国 ECOPRO设立电池材料中外合资公司的议案》、《关于子公司与韩国 ECOPRO设立电池材料在韩合资公司的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署合资经营协议不需要提交公司股东大会审议。
本次签署合资经营协议均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
中方：荆门市格林美新材料有限公司
注册资本：355,754.965万
法定代表人：许开华
成立日期：2003年12月04日
住所：荆门高新技术产业开发区迎春大道3号
经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外方：韩国ECOPRO株式会社
法定代表人：Lee Dongchae
住所：大韩民国忠清北道清州市清源区科学产业2路587-40
主营业务：主要产品是 NCA以及镍钴锰（以下简称“NCM”）等动力电池材料。
目前是全球NCA正极材料的主流生产商，是三星SDI等国际著名电池供应链的NCA正极材料外部供应商。
三、协议书的主要内容
（一）在中国荆门成立合资公司
合资公司将以在荆门建设年产 1万吨规模动力电池用 NCA系三元材料活性物质前驱体为初期经营目标，具体如下：
1、荆门合资公司的基本内容
（1）公司名称：格林爱科(荆门)新能源材料有限公司（中文）；GEM& ECOPRO CO.,LTD（英文）（最终名称以工商登记部门核准为准）
（2）组织形式：合资经营有限责任公司
（3）公司注册地：湖北省荆门市高新技术产业开发区格林美产业园
（4）经营范围与建设目标：动力电池用三元材料（NCA系）活性物质前驱体的开发、生产与销售。
（5）生产规模及发展：初期目标为2017年达到不低于1万吨NCA三元材料用NC-P前驱体的生产能力，将来依据全球市场需要扩大生产规模。
（6）注册资本：4321万美元；合营期内不得减少注册资本。
（7）股东结构及出资比例：中方认缴出资额为4000万美元，均计入注册资本，占注册资本92.57%；外方认缴出资额为500万美元，其中321万美元计入注册资本，占注册资本7.43%，其余 179万美元计入合资公司资本公积金。中、外方均以货币出资，且均应当在合资公司登记成立之日起3个月内缴足，支付至合资公司帐户；
逾期缴付出资的须向合资公司支付逾期付款违约金。
2、荆门合资公司厂房、设备、材料及技术
（1）合资公司成立后，购买中方位于中国荆门市格林美园区已经形成的年产 5000吨NCA三元动力材料前驱体相关的前驱体设备和相关配套设施、半成品、工具等全部资产，用于合资公司经营，上述事项以后期签署具体协议为准。
（2）合资公司所需其他设备，以及原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品、生活用品等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。
（3）合资公司委托外方在中国境外市场选购设备时，外方应邀请中方派人参加。
（4）合资公司成立后，合资公司共享中、外各方既有和新研发的镍钴氢氧化物（NC-P）、镍的氢氧化物、镍钴铝氧化物（NCAO）等有关合资公司主营产品的产品、生产与品质管理技术，中、外方均应积极提供给合资公司包括中外双方在韩国成立的合资公司使用，且不向合资公司收取技术使用费。
（5）合资公司存续期间，合资公司将不断进行产品和生产技术的革新、新技术和新产品的开发与研究，由此产生的技术归合资公司所有。
3、荆门合资公司法人治理结构
（1）合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。
（2）合资公司董事会由3名董事组成，其中中方委派2名，外方委派1名。董事任期为三年，可以连派连任。董事长由中方委派的董事担任，为合资公司法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表合资公司。
（3）合资公司设总经理一名，财务负责人一名，根据经营管理需要，设副总经理若干名，总经理、财务负责人由董事长提名、副总经理由董事长或总经理提名，均由董事会聘用和解聘。董事可以兼任总经理、副总经理和其他高级管理职务。董事长或总经理不提名的，可以向社会招聘。
（3）合资公司设一名监事，由中方委派。合资公司高级管理人员不得担任监事。
（4）合资公司应当按照公司法与上市公司规范治理的要求，给予股东知情权，保障全体股东的合法权益。
4、荆门合资公司经营模式、产品市场销售与竞业禁止
（1）合资公司的产品，在中国境内外市场上销售。
（2）合资公司存续期间，中外双方均应当首先保证合资公司的市场需要，不高于股东市场渠道5%的前提下，优先向合资公司采购产品，在合资公司没有满负荷生产或者在有能力扩产时，不得向除双方在韩国成立的合资公司以外的合资公司的竞争对手采购合资公司生产的主导产品；同时，合资公司应当优先满足股东的市场通道需要，在其他自由市场销售价格不高于股东市场渠道5%的前提下，必须优先保障股东市场通道供应。在保障股东的市场通道前提下，多余的产能由合资公司面向全球自由市场供应。
合资公司根据境内外市场的需求变化，积极开发技术与产品市场，积极调整产品种类，在保障股东市场需求的前提下，满足全球自由市场对产品需求。
双方当事人在本协议期间只通过合资公司或韩国合资公司执行本项目，除该等情形及双方当事人在本协议签订之前已经执行的项目外，未经另一方的事先同意，
不得在国内外①经营与本项目相同或类似的项目；②新设经营本项目相同或类似的项目的公司；③向经营与本项目相同或类似的项目的公司以行使经营权的目的而投资。本条款的竞业禁止义务在双方的负责下同样适用于各方的关联公司(指反垄断及反不正当竞争法项下的关联公司)，关联公司对本条款的违反视为当事人的违反。
以上竞业禁止的“与本项目相同或类似的项目”仅限于NCA三元前驱体活性物质，不包括NCM三元前驱体活性物质以及其他体系活性物质。
任何一方根据本协议约定转让公司的股份时，该方仍需在此后的2年间遵照上述竞业禁止规定。
（3）中、外双方同意积极关注中国市场NCA正极材料的市场化进程，并积极研究在中国另行设立合资厂生产经营 NCA正极材料的可行性；如果中国市场具备生产经营NCA正极材料的可行性，外方优先选择中方作为合作伙伴将所持有的NCA正极材料制造技术在中国合资设厂。
5、其他约定
本次签署合资经营合同，以韩文和中文制成及签订，中文文本和韩文文本具有同等法律效力，两种文本有冲突的，以中文文本为准。合资经营合同经双方签字盖章并履行相关审批流程后生效
（二）在韩国成立合资公司
1、在韩合资公司的基本内容
（1）公司注册地：大韩民国庆尚北道浦项市。
（2）经营范围：锂离子二次电池用前驱体的生产与销售。
（3）注册资本及股权比例：在韩合资公司设立时的资本金由ECOPRO决定，根据ECOPRO的决定在合资公司设立时由ECOPRO和荆门格林美全额以现金缴纳。合资公司设立时，荆门格林美缴纳60亿韩元（相当于500.00万美元（USD）的韩元，根据缴付日的汇率韩元金额可变动)资本金认购合资公司30.3%的股权，ECOPRO缴纳 69亿韩元（相当于5,750,000的韩元，根据缴付日的汇率韩元金额可变动）的资本金认购公司69.7%的股权。中、外方均以货币出资，在公司设立时双方以现金全额缴纳。
ECOPRO负责公司在大韩民国的设立程序、提供本产品的生产技术及品质管理、本产品的促销及营业。荆门格林美负责合资公司设立时资本金的出资。合资公司在大韩民国商法所允许的限度内，将定期股东大会决议的可分配利益向股东分配。
一方以自己持有的公司股份向第三方提供质押或其他方式的担保的，须经另一方同意，否则无效。
双方当事人在协议期间只通过在韩合资公司或荆门合资公司执行本项目，除该等情形及双方当事人在本协议签订之前已经执行的项目外，未经另一方的事先同意，不得在国内外①经营与本项目相同或类似的项目；②新设经营本项目相同或类似的项目的公司；③向经营与本项目相同或类似的项目的公司以行使经营权的目的而投资。竞业禁止义务在双方的负责下同样适用于各方的关联公司(指反垄断及反不正当竞争法项下的关联公司)，关联公司对本条款的违反视为当事人的违反。
虽有前项规定，但对于今后中国的正极材料(NCA)的生产及销售相关的项目，ECOPRO将荆门格林美优先考虑为合作伙伴。
任何一方根据本协议约定转让公司的股份时，该方仍需在此后的3年间遵照上述规定。
3、在韩合资公司法人治理结构
（1）合资公司设股东会。股东大会决议以半数以上股东出席和出席股东的半数以上表决赞成而通过。股东大会表决时，荆门格林美应根据ECOPRO的决定行使表决权或者向ECOPRO委任表决权。
（2）合资公司董事会公司董事共 3人，ECOPRO指定 2人，荆门格林美指定 1人。双方当事人在股东大会中行使表决权，以便让根据本协议由对方当事人指定的董事候选人被选为公司的董事。双方当事人有权替换自己指定的董事，对方当事人应行使相关表决权。
（3）合资公司的监事为1人，由ECOPRO指定。双方当事人行使表决权，以使股东大会前述指定的监事候选人被选为公司的监事。ECOPRO有权替换己方指定的监事。
4、其他约定
本次签署合资经营协议，以韩国语和中文制成及签订，对于本协议的解释和适
用，韩国语优先于中文适用，协议经双方签字盖章并履行相关审批流程后生效。
四、对公司的影响
NCA系三元材料是以特斯拉动力车为主流市场的新一代三元动力材料，代表未来高容量与低成本的三元动力材料市场方向，市场前景广阔。此次荆门格林美与
ECOPRO在荆门与韩国同时设立合资公司，可以有效组合公司以及ECOPRO在原料、技术与市场渠道的优势，共同在NCA三元动力电池材料用NC-P前驱体的技术研发、产品供应、材料检测评价等方面展开全面合作与大规模的市场供应，共同保障国际主流市场的产品需要，共同打造全球竞争力的NCA系三元动力材料产业链与价值链。
合资公司存续期间，韩方将优先向合资公司采购产品，保障公司10000吨规模 NCA三元动力材料前驱体的国际市场供应，促进公司从当前以NCM三元动力材料前驱体生产转型升级为国际前沿NCA三元动力材料前驱体的主流生产，对提升公司在三元动力电池材料的核心技术水平以及提升公司三元动力电池材料的全球市场占有率具有里程碑意义，对全面提升公司三元动力材料的全球核心竞争力与盈利能力具有持久正向影响力。同时，借此合作，将促进公司动力电池材料全面参与国际市场竞争，特别是突破国际高端动力电池市场具有巨大的推动作用。
本次对外投资的资金来源为荆门格林美自有资金，本次对外投资项目的实施时间进度具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一七年一月九日
备查文件：《格林美与ECOPRO中外合资经营合同》
《股东协议》