关于
浙江浙能电力股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于浙江浙能电力股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2017H00487号致：浙江浙能电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、陈婧律师参加浙能电力2016年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙能电力2016年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随浙能电力本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙能电力本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了浙能电力2016年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，浙能电力本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知：《关于召开2016年年度股东大会的通知》，已于2017年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.《2016年度董事会工作报告》；
2.《2016年度监事会工作报告》；
3.《2016年度独立董事述职报告》；
4.《2016年度财务决算报告》；
5.《2017年度财务预算报告》；
6.《2016年度利润分配预案》；
7.《关于更换财务审计机构和内控审计机构的议案》；
8.《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》；
9.《关于日常关联交易的议案》；
10.《关于修改公司章程的议案》。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2017年5月5日（星期五）下午14：30，召开地点为浙江省杭州市莫干山路511号杭州梅苑宾馆。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的起止时间为：自2017年5月5日至2017年5月5日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
上述第一至第九项议案已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2017年4月8日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”。上述第十项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2017年2月16日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站“www.sse.com.cn”。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
浙江天册律师事务所 法律意见书根据《公司法》、《证券法》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.于股权登记日2017年4月26日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据上海证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计15人，共计代表股份 10,852,063,334股，占浙能电力股本总额的79.790535%。
本所律师认为，浙能电力出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1.审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10,853,867,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998834%；反对92,800股；弃权33,800股。
2.审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意10,853,867,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998834%；反对92,800股；弃权33,800股。
3.审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意10,853,871,115股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998867%；反对89,200股；弃权33,800股。
4.审议通过了《2016年度财务决算报告》；
浙江天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意10,853,855,415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.998723%；反对104,900股；弃权33,800股。
5.审议通过了《2017年度财务预算报告》；
表决结果：同意10,853,891,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999056%；反对68,700股；弃权33,800股。
6.审议通过了《2016年度利润分配预案》；
该议案对中小投资者单独计票。表决结果：同意 10,853,889,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999034%；反对104,900股；弃权0股。其中，中小投资者同意1,341,222,214股，反对104,900股；弃权0股。
7.审议通过了.《关于更换财务审计机构和内控审计机构的议案》；
该议案对中小投资者单独计票。表决结果：同意 10,853,914,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999267%；反对79,600股；弃权0股。其中，中小投资者同意1,341,247,514股，反对79,600股；弃权0股。
8.审议通过了《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意10,853,904,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999172%；反对56,100股；弃权33,800股。
9.审议通过了《关于日常关联交易的议案》，审议该议案时，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司以及浙能集团（香港）有限公司（香港兴源投资贸易有限公司）回避表决。
该议案对中小投资者单独计票。表决结果：同意836,619,334股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.988539%；反对92,300股；弃权3,600股。其中，中小投资者同意836,619,334股，反对92,300股；弃权3,600股。
10.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意10,853,904,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.999171%；反对52,500股；弃权37,400股。
根据表决结果，本次会议议案已由参会股东分项表决，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中涉及关联股东的议案已由关联股东回避表决并经非关联股东分项表决，并已由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。会议记录及决议
浙江天册律师事务所 法律意见书均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙能电力本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年五月五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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