东诚药业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|交易标的|
|中泰生物|
|益泰医药|

募集配套资金交易对方待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一六年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次交易的交易对方辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清和星鹏铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
中介机构承诺
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 2中介机构承诺 ..................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 6重大事项提示 ..................................................................................................................... 9一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 9二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................... 9三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 10四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 11五、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 12六、发行股份募集配套资金 ................................................................................. 13七、发行价格调整方案 ......................................................................................... 14八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 15九、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 17十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 18十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 ................................. 20十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 24十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 25重大风险提示 ................................................................................................................... 26一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 26二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 28三、其他风险 ......................................................................................................... 30第一节交易背景和交易目的 ......................................................................................... 31一、交易背景 ......................................................................................................... 31二、交易目的 ......................................................................................................... 33第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 35
一、公司基本信息 ................................................................................................. 35二、最近三年及一期的控股权变动情况 ............................................................. 36三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 36四、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 37五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 38六、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 39第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 40一、交易对方总体情况 ......................................................................................... 40二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 40三、其他事项说明 ................................................................................................. 48第四节交易标的基本情况 ............................................................................................. 49一、中泰生物的基本情况 ..................................................................................... 49二、益泰医药的基本情况 ..................................................................................... 66第五节财务会计信息 ..................................................................................................... 78一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 ............................................. 78二、交易标的益泰医药最近一期财务报表 ......................................................... 80三、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表 ............................................. 83
释义
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
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二、专业词语
具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，
核素、同位素 指
多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同
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注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500万元的价格向辛德芳、辛立坤等 8名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）以6,513万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金38,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物70%的股权与收购益泰医药83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016年 5月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物2016年2月29日经审计净资产2,551.33
万元增值43,284.50万元，增值率为1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，中泰生物70%的股权作价为31,500.00万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
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|出让股数|出让股数占比|
|191,000|47.75%|
|34,000|8.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|10,000|2.50%|
|5,000|1.25%|
|280,000|70.00%|

2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以2016年2月29日为评估基准日，益泰医药全部股东权益的评估值为7,963.69万元，较益泰医药2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药83.5%的股权作价为6,513万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司）（以下简称“GMS（BVI）”）截至2015年12月31日和2015年度的财务数据、益泰医药截至2016年2月29日和2016年1-2月份的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||资产总额|净资产|
|中泰生物|5,825.06|5,437.63|

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|-|-|-|
|益泰医药|1,524.50|1,497.73|
|中泰生物和益泰医药合计|7,349.56|6,935.36|
|成交金额|38,013.00|38,013.00|
|相关指标选取|38,013.00|38,013.00|
|欣科医药|1,880.76|1,606.40|
|成交金额|2,076.52|2,076.52|
|相关指标选取|2,076.52|2,076.52|
|GMS（BVI）|17,806.18|11,567.08|
|成交金额|49,000.00|49,000.00|
|相关指标选取|49,000.00|49,000.00|
||89,089.52|89,089.52|
||254,791.48|223,597.17|
||34.97%|39.84%|

注：①2016年1月5日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，公司向欣科医药增资2,076.52万元，占增资完成后总股本的20%。2016年3月23日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions,Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions,Ltd.(英属维尔京群岛公司）100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015年度相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东
烟台东益持有公司股份 46,008,000股，占公司总股本的20.86%；由守谊持有公司
股份31,118,965股，占公司总股本的14.11%；鲁鼎思诚持有公司股份5,834,305股，
占公司总股本的2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和鲁鼎思诚合计控制公司37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由守谊先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业年度股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|交易对价|现金支付金额|股份支付金额|
|辛德芳|21,487.50|2,823.85|18,663.65|
|辛立坤|3,825.00|488.65|3,336.35|
|辛德周|1,125.00|1,125.00|--|
|辛德平|1,125.00|1,125.00|--|

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|辛辉艳|1,125.00|1,125.00|--|
|辛丽韫|1,125.00|1,125.00|--|
|于洪香|1,125.00|1,125.00|--|
|耿秀清|562.50|562.50|--|
|星鹏铜材|6,513.00|4,290.00|2,223.00|
||38,013.00|13,790.00|24,223.00|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为12个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为36个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年5月13日），发行底价为定价基准日前20个交易日股票均价90%，即36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年3月23日东诚药业股东大会决定每10股派发现金股利人民币 1.1元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21元/股。最终发行底价尚需本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定
相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动及东诚药业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价：
1、可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 2月 5日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间；
2、可调价期间，东诚药业股票在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20
个交易日收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月5日股票收盘价即40.05元/股跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价进行调整。本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价可同时调整或同时不调整，也可只调整其中一个。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为220,606,662股，本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的总股本预计将达到227,296,249股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|20.86%|46,008,000|
|31,118,965|14.11%|31,118,965|
|25,498,560|11.56%|25,498,560|
|20,580,000|9.33%|20,580,000|
|7,001,166|3.17%|7,001,166|
|5,940,853|2.69%|5,940,853|
|5,834,305|2.64%|5,834,305|

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|-|-|-|
|--|--|5,154,280|
|--|--|921,389|
|--|--|613,918|
|78,624,813|35.64%|78,624,813|
|220,606,662|100.00%|227,296,249|

注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由220,606,662股变更为227,296,249股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的37.61%降低到36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业2015年度审计报告、2016年1-2月财务报表以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|2016-2-29/2016年1-2月(交易前)|2016-2-29/2016年1-2月(备考数)|
|257,288.75|297,839.68|
|205,414.67|227,151.32|
|12,236.83|12,844.20|
|1,039.36|1,300.60|
|612.92|806.79|
|12.69%|16.94%|
|4.32|2.77|
|3.01|1.96|
|35.67%|36.93%|
|0.0278|0.0355|
|0.0267|0.0345|
|2015-12-31/2015年度(交易前)|2015-12-31/2015年(备考数)|
|254,791.48|289,181.54|

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|204,798.50|226,888.52|
|79,491.58|89,465.52|
|11,154.02|16,375.26|
|8,974.54|12,629.41|
|12.24%|14.33%|
|4.57|3.47|
|3.25|2.46|
|37.95%|40.09%|
|0.4858|0.6618|
|0.4562|0.6334|

本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2016年 2月 20日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016年 2月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016年5月5日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德芳、辛立坤等8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 5月 12日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年 5月 12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
7、2016年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易须经本公司股东大会表决通过。
2、本次交易须获得中国证监会的核准。
3、商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准，在核准前不得实施本次交易，上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
|交易对方|

||
|-|
|星鹏铜材|
|辛德芳、辛立坤|
|星鹏铜材|
|辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清、于洪香|
|交易对方及其董事、监事高及管理人员|

||
|-|
|交易对方|
|交易对方|
|中泰生物和益泰医药的核心人员|

十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-2月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|612.92|806.79|31.63%|8,974.54|12,629.41|
|0.0278|0.0355|0.0077|0.4858|0.6618|

根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司
2016年的每股收益被摊薄。
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 6,689,587股的方式购买中泰生物和益泰医药的股权。同时向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,000万元，按发行底价计算发行股份数量为10,494,338股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 17,183,925股。仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直接增加上市公司的利润，2016年标的公司评估预测净利润合计为5,147.36万元，标的资产产生的净利润合计为3,591.64万元；
（5）本次交易于2016年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016年本次交易标的资产产生净利润3,591.64万元，本次交易新增上市公司股份 17,183,925股，每股新增股份对应标的资产净利润为 2.0901元，明显高于上市公司 2015年度扣除非经常性损益后的每股收益 0.4562元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投
资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
本次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动制剂营销预算目标的达成。
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。
优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实现提供良好的后台保障。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
本次交易对方辛德芳、辛立坤承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次交易对方星鹏铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2016年2月29日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为45,835.83万元，较中泰生物 2016年 2月 29日经审计净资产 2,551.33万元增值 43,284.50万元，增值率为1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69万元，较益泰医药 2016年2月29日经审计净资产1,497.73万元增值6,465.96万元，增值率为431.72%。
本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
由于本次上市公司收购的中泰生物70%的股权将由东诚香港持有，因此本次交易除需中国证监会核准外，上市公司还需要履行发改和商务部门必要的备案手续。
因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国GMP的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，预计2018年进入Ⅲ期临床试验，2022年药品上市销售。新药研发和临床研究一般周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究结果表明铼[188Re]-HEDP注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP注射液存在临床研究失败的风险。
一旦铼[188Re]-HEDP注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP注射液正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。
如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然铼[188Re]-HEDP注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将有可能在市场竞争中处于不利地位。
（七）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在50%以上，远高于我国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（八）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛
利的比重均超过90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP注射液在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP注射液的临床研究出现问题，可能对标的公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节交易背景和交易目的
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力、增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2014年我国医药制造业总产值达到 25,798亿元，继续保持较高的增长速度，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划
暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013年工信部联合12个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，特别是美国FDA近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这促使食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断提高，销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度将随之逐步提升。
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的80%以上，但由于竞争激烈、原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的泰国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎没有竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015年 8月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品监督管理局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是1类新药的研发具有较大的促进作用，将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提升。
（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的一个“蓝海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2020年将达到100亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以生产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提升，最近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整的契机，公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都较低的泰国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重要海外生产基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易完成后，将极大的增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力和全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从头自主研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，丰富公司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP注射液正是该领
域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的1类新药，获得一个新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。益泰医药可借助公司的研发和资金实力，促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司
注册资本：22,060.6662万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998年12月31日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路7号
统一社会信用代码：91370000705877283D
股票代码：002675
邮政编码：264006
联系电话：0535-6371119
传真号码：0535-6371119
互联网网址：http://www.dcb-group.com/
电子信箱：stock@dcb-group.com
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售（硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
截至2016年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量(股)|
|46,008,000|
|31,118,965|
|25,498,560|
|20,580,000|

||
|-|
|7,001,166|
|5,940,853|
|5,834,305|
|4,030,226|
|2,699,910|
|2,500,200|

二、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015年5月8日，公司2015年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及成都中核新材料股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司分别发行3,094.0965万股、583.4305万股、700.1166万股股份，并非公开发行不超过403.0226万股股份募集配套资金，公司股本由17,280万股增至 22,060.6662万股。
上述重大资产重组于2015年9月11日获中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2077号”文件核准，已于 2015年10月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有成都云克药业有限责任公司52.1061%的股权。
四、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益51%的股权，其妻子宋淑玲女士持有烟台东益25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益24%的股权，间接持有东诚药业20.86%的股份；直接持有东诚药业14.11%的股份。此外，由守谊先生还通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有东诚药业2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至 2016年 2月 29日，东诚药业的股权控制关系图如下：
由守谊 由赛 宋淑玲 其他流通股东
|||
|-|-|
|51.0|0%|

金业投资美国太平彩虹中核新材 烟台东益华益投资鲁鼎思诚 徐纪学
|||
|-|-|
|9.3|3%|

|||
|-|-|
|3.17|%|

烟台东诚药业集团股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|80%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|20.00%|

||
|-|
|52.11%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|1.67%|

北方制药东源生物大洋制药东诚美国欣科医药云克药业东诚香港安信怀德3.623% 65.00%
慈爱医院
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：9137060074451037XT
法定代表人：由守谊
注册资本：500万元
成立日期：2001年03月28日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003年在中国人民大学 MBA研修，从事制药工作 20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。
五、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.02.29|2015.12.31|2014.12.31|
|257,288.75|254,791.48|139,335.39|
|32,648.98|31,194.31|20,906.42|
|224,639.78|223,597.17|118,428.97|
|205,414.67|204,798.50|116,895.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|12,236.83|79,491.58|75,102.19|
|1,388.84|13,444.07|13,162.62|
|1,039.36|11,154.02|10,786.57|

||||
|-|-|-|
|612.92|8,974.54|10,395.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|2014年度|
|779.64|6,668.77|5,200.16|
|6,706.78|-1,220.50|-13,245.64|
|3,241.68|9,503.36|2,465.08|
|10,753.85|14,800.74|-5,597.02|

六、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物70%股权的交易对方为辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于洪香、辛辉艳、辛丽韫和耿秀清，发行股份及支付现金购买益泰医药83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）辛德芳
1、辛德芳的基本情况
姓名 辛德芳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37068219510913****
住所 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事长兼总经理|
|2013年至今|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德芳持有中泰生物71.25%的股权外，持有莱阳三川生化有限公司49%的股权，除此之外未持有其他企业股权。
莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
公司名称 莱阳三川生化有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 山东省莱阳市富水南路（肉联厂段）
法定代表人 于乐堂
注册资本 50万元
成立日期 2006年7月21日
经营范围 硫酸软骨素的制造销售。
莱阳三川生化有限公司 2015年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，目前已经停止业务，没有实际经营。
（二）辛立坤
1、辛立坤的基本情况
姓名 辛立坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219771126****
住所 山东
通讯地址 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
是否取得其他国家或者地区的居留权山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛立坤除持有中泰生物12.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（三）辛德周
1、辛德周的基本情况
姓名 辛德周
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37900819740802****
住所 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
通讯地址 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德周除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（四）辛德平
1、辛德平的基本情况
姓名 辛德平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37062719621106****
住所 山东莱阳大夼宋村
通讯地址 山东莱阳大夼宋村
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|董事兼副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛德平除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（五）于洪香
1、于洪香的基本情况
姓名 于洪香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062919730903****
住所 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
通讯地址 山东莱阳市城厢街道办事处姚格庄村**号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|业务经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，于洪香除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（六）辛辉艳
1、辛辉艳的基本情况
姓名 辛辉艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219821010****
住所 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
通讯地址 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013年至今，辛辉艳为自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛辉艳除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（七）辛丽韫
1、辛丽韫的基本情况
姓名 辛丽韫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219790611****
住所 山东莱阳市阳光城**号楼**室
通讯地址 山东莱阳市阳光城**号楼**室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|职员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，辛丽韫除持有中泰生物2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（八）耿秀清
1、耿秀清的基本情况
姓名 耿秀清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219510201****
住所 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
通讯地址 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼
是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年至今|出纳|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，耿秀清除持有中泰生物1.25%的股权外，未持有其他企业股权。
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：梁子浩
成立日期：2003年10月22日
住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：330682000048989
组织机构代码：70451964-4
税务登记证号码：330682704519644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
||
|-|
|出资额(万元)|
|8,829.86|
|1,000.00|
|170.14|
|10,000.00|

梁子浩先生持有星鹏铜材88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。
3、主要股东的基本情况
梁子浩，男，中国籍，身份证号为33062219700819****，住所为浙江省绍兴市上虞区百官街道，2013年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材董事长。
陈利强，男，中国籍，身份证号为33062219601220****，住所为浙江省绍兴市上虞区百官街道，2013年至今任星鹏铜材副总经理。
徐立新，男，中国籍，身份证号为33062219650211****，住所为浙江省绍兴市上虞区汤浦镇，2013年至今任星鹏铜材办公室主任。
4、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端子铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良好。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|营业范围|注册资本/认缴出资额|

一、金属制品业
||||
|-|-|-|
|浙江同诚合金铜管有限公司|合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品制造、技术咨询服务；货物进出口。|6,000万元|
|浙江耐乐铜业有限公司|制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道配件，技术咨询服务。|2,150万美元|
|上虞市铜管有限公司|铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配件、金属制品的制造、加工；进出口贸易业务。|2,000万元|

二、医药制造业
||||
|-|-|-|
|江苏铼泰医药生物技术有限公司|医药和生物技术研究开发、技术转让、技术服务和技术培训，销售生化制剂（药品、医疗器械、危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外。|1,000万元|
|上海益泰医药科技有限公司|医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。|1,000万元|

||||
|-|-|-|
|上海阿尔法生物技术有限公司|生产、加工Ⅲ类6840医用体外诊断试剂，销售自产产品及信息技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|91.00万美元|

三、其他行业
||||
|-|-|-|
|上虞市天都房地产开发有限公司|房地产开发。|1,000万元|
|浙江上虞农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务。|78,534.24万元|
|上虞市信融小额贷款股份有限公司|办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务；意外伤害保险。|40,000万元|
|浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关咨询服务。|31,500万元|
|杭州智周投资管理有限公司|实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调查。|1,430万元|
|四川中物技术股份有限公司|科技项目投资，技术转移创新服务，创业服务，技术开发，技术转让，技术服务，高新技术产品生产，销售、代理，孵化器建设与经营，科技园区开发与运作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统集成，自动化与仪器仪表系统设计，工控成套设备的安装调试，通信工程、机电工程、电子与智能化工程的设计与施工。|7,500万元|

6、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|46,112.68|
|26,770.41|
|72,883.08|

||
|-|
|49,541.10|
|10,000.00|
|59,541.10|
|13,341.99|
|2015年度|
|127,941.88|
|725.29|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称： ซีโนสยามไบโอเทคนิค
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为4,000万泰铢，分为400,000股，每股面值100泰铢成立日期：2005年1月4日
营业执照编号：0105548000364（原注册编号为0108154800089）
董事人员：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生和 PratinpakSri-utid女士
董事责任分工和签字形式：辛德芳先生、辛德周先生、辛立坤女士、辛德平先生 4位董事中任意 2人联合签名并加盖公司公章方可生效，Pratinpak Sri-utid女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid女士无权代表公司执行其它职责。
总部地址：华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇1村69/5号（69/5 Moo.1, Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, LopburiProvince.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号（48/96 Soi Rama Nine 43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District,Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
1、2005年1月中泰生物设立
2015年 1月 4日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，中泰生物注册设立，股本为 40万股，每股 100泰铢。设立时，中泰生物的股东及
股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘毓德|109,800|
|辛德芳|156,000|
|孙昌选|40,000|
|余葆红|40,000|
|Sino Siam Asset Co.,Ltd.|40,000|
|Suchat Srikamonsirisak|14,000|
|Sumon Saetang|100|
|Charnwit Leelertyoot|100|
||400,000|

2、中泰生物目前的股权结构
经过多次股权变更，截至目前，中泰生物的股东及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|辛德芳|285,000|
|辛立坤|50,000|
|辛德周|10,000|
|辛德平|10,000|
|于洪香|10,000|
|辛辉艳|10,000|
|辛丽韫|10,000|
|潘方辉|10,000|
|耿秀清|5,000|
||400,000|

3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东合法持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
于 辛 辛 辛 辛 辛 辛 潘 耿
洪 德 德 立 德 丽 辉 方 秀
香 平 周 坤 芳 韫 艳 辉 清
|||||
|-|-|-|-|
|2.5|%|2.5|%|

|||||
|-|-|-|-|
|71.|25%|2.|5%|

921.67万元。
（1）固定资产整体情况
截至2016年2月29日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1,223.00|385.80|837.20|68.45%|
|1,563.34|726.92|836.42|53.50%|
|254.85|139.05|115.79|45.44%|
|81.65|61.49|20.16|24.69%|
|244.33|--|2 44.33|--|
|3,367.17|1,313.26|2,053.91|--|

（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，为土地所有权，地产证编号为1227，该土地位于华富里府帕塔纳尼空县充萨利伽镇(Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, LopburiProvince)，地块编号为61，测量编号为268，土地总面积为16莱1颜83.2平方哇（26,332.80平方米）。
②厂区建筑物和设施
中泰生物土地上的主要建筑物和设施如下：生产车间、办公楼、停车场、原料仓库、成品仓库、锅炉房、洗手间、保安间、三口水井、废水处理系统（池）以及其它设施
根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建设上述建筑物和设施取得了全部必要的手续。
③房产
中泰生物拥有房产一处。该房产位于Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, LopburiProvince，地产证编号为31159，地块编号为363，测量编号为5907，该房产土地面积为52.40平方哇（209.60平方米）。
④租赁的房产
中泰生物租赁曼谷市房产一处作为曼谷办事处办公和员工居住使用。根据与所
有权人苏瓦帕童女士于2014年2月28日签订的房产租赁合约，房产所处位置为曼
谷宣栾区舍利4路拉玛九43巷48/96号，租金每月20,000泰铢，每年续签一次租约，现租约有效期至2016年12月31日。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，中泰生物拥有的商标如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册证书号|类别|
||Kor332809|非医用鸡软骨提炼的保养品原料（泰国商标法第29类）|

根据泰国商标法，泰国商标每十年续期一次。
（2）生产经营资质
①工厂经营许可证
中泰生物于2006年3月15日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原料生产，按照泰国相关法律规定和华富里府工业厅的要求，中泰生物每年按时进行许可证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前合法有效。
②食品生产许可证
中泰生物 2008年 12月 31日获得华富里府卫生局颁发的食品生产许可证，许可证号为16-2-00649，每三年续期一次，目前续期至2017年12月31日。
③GMP证书
中泰生物于 2015年 12月 28日向泰国卫生部申请续期取得最新的 GMP证书，证书编号为1-4-05-05-16-00057，该证书每 3年续期一次，现证书有效期至 2018年12月26日。
中泰生物于 2015年 11月 4日获得泰国兽医部颁发的 GMP证书，证书编号为 AC02-23-09999-10550010-013，认证范围为硫酸软骨素（食品添加剂），证书到期日为2018年10月3日。
中泰生物于 2012年 11月 28日获得 SGS颁发的 GMP证书，证书编号为TH12/6716，认证范围为硫酸软骨素的生产。证书每3年续期一次，现证书于 2015年11月续期，有效期至2018年11月28日。
④HACCP认证
2015年11月4日，中泰生物获得泰国兽医部的食品安全管理体系认证，获得
HACCP证书，证书编号为AC02-24-09999-10550012-003，认证范围为硫酸软骨素，证书到期日为2018年10月3日。
中泰生物于 2012年 11月 28日获得 SCG颁发的 HACCP证书，证书编号为TH12/6717，该证书每3年续期一次，现证书于2015年11月28日续期，有效期至2018年11月28日。
3、主要负债情况
截至2016年2月29日，中泰生物的负债构成如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|0.08|
|186.92|
|0.34|
|4.85|
|-62.89|
|2,382.11|
|1,966.11|
|4,477.52|
|-|
|-|
|157.56|
|157.56|
|4,635.08|

4、对外担保情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在对外担保情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
中泰生物资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|4,195.17|3,097.34|
|2,991.23|2,727.72|
|7,186.41|5,825.06|
|4,477.52|235.48|
|157.56|151.95|
|4,635.08|387.43|
|2,551.33|5,437.63|

中泰生物利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|2,901.35|9,973.94|
|1,183.07|4,272.97|
|1,579.63|5,305.36|
|1,579.36|5,299.24|
|1,578.47|5,291.39|

（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
中泰生物主要从事硫酸软骨素的生产和销售，目前主要产品有硫酸软骨素和副产品蛋白粉。硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主要用于生产饲料。
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国的原材料资源和成本优势，逐步发展成为泰国唯一规模化生产硫酸软骨素的企业。中泰生物硫酸软骨素的质量体系已获得泰国FDA和兽医部的GMP认证，并获得HACCP证书，并符合ISO9001:2008质量管理体系的要求。凭借产品质量等优势，中泰生物的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国，销量收入增长迅速，从2014年的6,564.75
万元增长到2015年的9,241.41万元。
2、主要产品及用途
中泰生物目前的主要产品为硫酸软骨素及副产品蛋白粉。
（1）硫酸软骨素
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，广泛存在于动物的软骨、喉骨、鼻骨、骨腱等组织中，一般约含 50-70个双糖单位，链长不均一，相对分子量在10,000-50,000之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国已经风行多年，销量和销售金额都较大。
根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。硫酸软骨素产业链如下：
动物软骨
硫 粗品硫酸软骨素
酸
软
硫酸软骨素
骨
药品级硫酸软骨素 食品级硫酸软骨素
素
类
产
硫酸软骨素类药物 硫酸软骨素类保健品
品
等
中泰生物生产的硫酸软骨素系食品级硫酸软骨素，主要用作保健品原料或食品添加剂。
（2）蛋白粉
中泰生物的蛋白粉系从硫酸软骨素生产过程中产生蛋白水中提取所得，系硫酸软骨素生产的副产品，属饲料级动物蛋白。蛋白粉一般作为营养性饲料添加剂，作
为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物饲料，用以改善营养水平。
3、主要产品的工艺流程
中泰生物主要产品的工艺流程图如下：
硫
离 包动
预 酸
物 酶 过 超 氧 过 沉 心 烘 粉 装处 软
软 解 滤 滤 化 滤 淀 过 干 碎 入理 骨
骨 滤 库素
硫酸软骨素车间
真 喷 包蛋 蛋
超 稀 超 空 雾 装白 白
滤 释 滤 浓 出 入蛋白粉车间 水 粉
缩 粉 库如图所示，硫酸软骨素生产流程的超滤和沉淀环节会分离出浓度较高的蛋白水，这些蛋白水经收集后进入蛋白粉车间进行加工处理，最终产出蛋白粉。
4、主要经营模式
中泰生物拥有独立的采购、生产和销售部门，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
（1）采购模式
中泰生物采购主要有原材料鸡软骨和猪胰脏，以及酒精、盐酸、植物酶等辅料。
中泰生物设立采购部，由采购部负责原辅材料的采购。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好，制定了供应商评估程序，建有合格供应商档案。采购部根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购，物料到货后，经检验合格后将材料入库。原材料采购价格一般由双方协商确定，酒精等辅料化工品的价格随行就市，款项一般通过银行支票或汇款进行结算。
泰国对酒精进行特别管理，企业购买酒精需向酒精控制委员会申请，购买后需在酒精控制委员会工作人员现场开封检查后才能入库。
（2）生产模式
中泰生物目前建有硫酸软骨素和蛋白粉车间各一座，设有生产一部和生产二部分别负责硫酸软骨素和蛋白粉的生产。中泰生物根据经营目标、销售需求、原材料
和产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，由生产一部和生产二部按生产计划组织安排生产。
（3）销售模式
中泰生物的销售主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。蛋白粉主要在泰国国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出口销售主要采用经销方式，2016年以前由中化（青岛）实业有限公司（以下简称“中化青岛”）包销，包销价格由双方协商确定。中泰生物根据中化青岛的订单将产品发往中化青岛指定的收货方，价格条件为CIF。中化青岛根据中泰生物的清关单据付款，账期一般 1-2个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于 2015年底到期，从 2016年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格由双方协商确定。
5、主要产品的销售情况
（1）主要产品产能和产销量情况
2016年1-2月
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|500,000|41,397.15|68,450.00|
|3,000,000|216,915.00|200,625.00|

2015年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|500,000|290,634.45|252,081.75|
|3,000,000|1,224,225.00|1,238,925.00|

2014年度
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|500,000|209,323.95|201,025.00|
|3,000,000|951,495.00|1,137,540.00|

（2）向前五名客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|烟台东诚药业集团股份有限公司|2,637.25|
|其中：东诚美国|2,222.10|

|||
|-|-|
|东诚香港|415.15|
|中化（青岛）实业有限公司|141.49|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|73.05|
|Suriya Farm|14.93|
|Sorrasombutr Co., Ltd.|13.86|
|合计|2,880.58|
|中化（青岛）实业有限公司|8,866.75|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|440.54|
|Bluetech Chemicals Limited|173.88|
|S.P.Fingerhut Co.,Ltd.|131.45|
|青岛瑞朗生物科技有限公司|74.90|
|合计|9,687.52|
|中化（青岛）实业有限公司|6,531.59|
|Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd.|489.63|
|C.P.F(Thailand) Public Co., Ltd.|68.46|
|Floris Veterinaire Produkten BV|21.69|
|S.P.Fingerhut Co.,Ltd.|26.02|
|合 计|7,137.39|

报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占2014年及2015年营业收入的比例分别为90.16%、88.90%，主要系根据2010年11月29日中泰生物与中化青岛签订的包销协议，中泰生物生产的硫酸软骨素主要由中化青岛包销，包销协议截止日期2015年12月31日；东诚药业2016年1-2月份销售收入占营业收入的比例为90.93%，主要系东诚药业逐步接手了中泰生物硫酸软骨素的主要海外市场业务。
（3）主要产品销售价格变动情况
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|406.26|366.60|
|5.78|5.59|

报告期内，硫酸软骨素的销售价格逐年上升，主要是国际市场硫酸软骨素需求旺盛，价格逐渐走高，中泰生物销售价格与市场行情趋势一致。蛋白粉主要作为饲
料添加剂在泰国境内销售，报告期内价格平稳，无较大的市场波动。
6、主要的采购情况
（1）生产成本的构成情况
报告期内，中泰生物硫酸软骨素生产成本构成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-2月构成占比|2015年度构成占比|
|69.91%|65.71%|
|8.57%|9.68%|
|14.52%|17.39%|
|7.00%|7.22%|
|100.00%|100.00%|

中泰生物报告期内生产成本的各项构成基本保持稳定。
蛋白粉的原材料主要来源于硫酸软骨素生产过程中产生的废料蛋白溶液，核算生产成本时未考虑其原材料成本，生产成本主要为投入的编织袋、抗结剂等辅料、以及人员工资、制造费用和能源动力等构成。
（2）原辅材料采购情况
中泰生物采购的原辅材料主要包括鸡骨、胰脏、盐、盐酸、碱性蛋白酶、碱、酒精、纸板桶等原辅材料。报告期内，采购金额较大的几类原辅材料的采购金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|495.93|2,497.76|
|34.50|230.72|
|35.35|165.80|
|8.89|36.82|
|13.13|63.48|
|2.05|23.03|
|-|20.14|
|4.47|23.73|

报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
（3）向前五名供应商的采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|Mr.Pardit tato|107.69|

|||
|-|-|
|Mr.Wimout kutnoak|52.72|
|Mr.Threerasak jitpeansang|46.38|
|Liquor Distillery Organization|34.50|
|Mrs.Thanomjit wongphromma|23.84|
|合计|265.13|
|Mr.Pardit tato|551.33|
|Mr.Wimout kutnoak|269.86|
|Mr.Threerasak jitpeansang|233.10|
|Liquor Distillery Organization|230.72|
|Mr. Phraphunsak Phartwhong|163.14|
|合计|1,448.16|
|Mr.Pardit tato|383.81|
|Mr. Phraphunsak Phartwhong|172.56|
|Liquor Distillery Organization|134.04|
|Mr.Wimout kutnoak|127.60|
|Mrs.Thanomjit wongphromma|121.31|
|合计|939.32|

以上报告期内前五名供应商中不存在中泰生物的关联方。
中泰生物在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（4）主要能源的采购及变动情况
报告期内，中泰生物的主要能源的采购金额如下：
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年|
|0.80|31.29|
|21.68|124.12|
|50.40|227.91|

工业用水和用电的价格由政府定价，煤炭价格市场定价，报告期内价格稳定， 2015年用水量较高，主要是当年泰国境内干旱，水资源紧缺，为保证生产的正常进行，中泰生物从外部高价买水，导致用水成本较高。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产
中泰生物设立了安检部，根据泰国相关部门的规定制定了生产管理制度，并对生产过程中使用的酒精、盐酸等危险品专门管理，同时聘请了具有专门资质的安检员，负责整个厂区的安全规划和管理。报告期内，中泰生物未发生安全事故，未受到泰国关于安全生产方面的政府处罚。
（2）环保情况
泰国的工业废水、废气排放标准由泰国工业部制定，中泰生物目前生产厂区的生产设施及环保措施已获得当地工业厅等部门的审验，符合泰国相关制度的要求。
生产过程产生的主要污染物废水大多由公司处理并循环使用，处理不完的运往附近的污水处理厂。
2015年 9月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并给予9万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各9万泰铢。根据泰国律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
除以上事项外，中泰生物最近三年未发生环保违法违规行为。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
中泰生物的产品生产严格按ISO、GMP和 HACCP的标准实施，除需满足以上标准外，中泰生物的产品还需满足客户对产品的质量指标控制要求。
（2）质量控制措施
中泰生物一直以来十分重视质量控制体系的建设，根据GMP的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了原材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。中泰生物设有质量部，负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度，主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。
中泰生物制定了原料和包材质量控制、产品质量审核、测试控制管理、成品放行控制程序、中间体和成品取样、产品生产和包装等一系列质量控制程序和制度文件，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
（3）出现质量纠纷的情况
报告期内，中泰生物未出现产品质量纠纷问题，没有因违反相关产品质量方面的法律、法规而被泰国相关部门处罚的情况。
9、主要产品生产技术所处的阶段
中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。中泰生物经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，收率水平稳定硫酸软骨素含量等质量控制指标能满足泰国GMP和客户的要求。
在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产工艺，争取达到美国USP质量标准等更高的指标要求，进一步提升产品档次，进而获得更大的产品附加值。
10、核心人员情况
（1）核心人员的范围
中泰生物目前的核心人员主要有以下4位：
辛德芳先生，中国国籍，1951年 9月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1976年至 1996年担任山东莱阳生化药厂工程师；1996年至 2005年担任莱阳方舟生物制品有限公司总经理；2006年至今担任莱阳三川生化有限公司监事。2005年至今担任中泰生物董事长兼总经理。
辛立坤女生，中国国籍,1977年 11月出生，专科学历，无境外永久居留权。
1999年至 2000年在莱阳生化药厂担任统计员；2000年至 2009年在莱阳方舟生物制品有限公司先后担任化验室负责人、化验室经理。2009年至今担任中泰生物董事、副总经理。
辛德周先生，中国国籍，1974年 8月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996年至2005年担任莱阳方舟生物制品有限公司生产厂长，2005年至今担任中泰生物董事、副总经理。
辛德平先生，中国国籍，1962年11月出生，本科学历，无境外永久居留权。
1996年至 2006年担任莱阳方舟生物制品有限公司车间负责人，2006年至 2009年担任莱阳三川生化有限公司车间负责人，2009年至今担任中泰生物董事、副总经理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，中泰生物将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持中泰生物管理层现有团队基本稳定的基础上，推动中泰生物的发展。
本次交易完成后辛德芳和辛立坤仍然持有中泰生物的股权，有利于维护核心人员的稳定。
以上核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于5年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，中泰生物未发生增资、股权转让或改制等股权变动情况，也没有评估和估值的情形。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：（1）国外销售：公司将货物发出并办妥出口报关手续，取得报关单、装船提单，相关的风险报酬已转移，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量（2）国内销售：公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
中泰生物的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计已按东诚药业政策进行调整，经调整后的会计政策及会计估计与东诚药业保持一致。
3、财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购中泰生物股权并控制中泰生物，基于此特殊目的，中泰生物以东诚药业的会计政策及中泰生物的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，中泰生物会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，中泰生物未涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷情况。2015年9月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并
给与9万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各9万泰铢。根据泰国律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
二、益泰医药的基本情况
（一）益泰医药的基本信息
公司名称：上海益泰医药科技有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：房永生
成立日期：2016年1月14日
住 所：上海市普陀区中江路879弄4号楼403室
统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73
经营范围：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（二）益泰医药的历史沿革
1、2016年1月益泰生物设立
2015年 12月 31日，江苏铼泰医药生物技术有限公司决定设立全资子公司益泰医药，并通过公司章程。益泰医药注册资本为1,000万元，出资方式为专有技术、实物资产和货币。2016年1月10日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信达评报（2016）第D-044号”和“沪信达评报（2016）第 D-291号”《评估报告》，评估确认专有技术和实物资产的评估值分别为1,150万元和53.47万元，折合注册资本合计700万元，其余部分计入资本公积。
2016年1月14日，益泰医药取得上海市普陀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310107MA1G02MY73的营业执照。
2016年2月10日，铼泰医药与益泰医药办理了资产交接手续。其中300万元的货币出资尚未缴纳，出资期限为2016年12月30日前。
设立时，益泰医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|铼泰医药|1,000.00|
||1,000.00|

2、2016年2月股权变更
2016年1月26日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生签订《关于转让上海益泰医药科技有限公司股权的协议》，铼泰医药分别将所持益泰医药97%和3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计1,203万元，转让价格参考专有技术和实物资产的评估价值。本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼泰医药97%的股份、房永生持有铼泰医药3%的股份，本次股权转让系同一控制下的股权转让行为。
股权转让后，星鹏铜材和房永生将承担 300万元货币出资的缴纳义务。2016年 2月 29日，星鹏铜材和房永生分别将 291万元和 9万元货币资金缴纳给益泰医药。
益泰医药就本次股权转让办理了登记手续，并于2016年2月16日取得上海市普陀区市场监督管理局换发的营业执照。
股权转让后，益泰医药的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|星鹏铜材|970.00|
|房永生|30.00|
||1,000.00|

截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构未再发生变更。
3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据益泰医药设立、股权转让的档案，以及评估报告等资料，益泰医药的出资设立、股权变更均依法上报当地市场监督管理局并获得相应批准，注册资本已缴足，益泰医药主体资格合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构及控制关系如下图所示：
星鹏铜材 房永生
||
|-|
|97%|

||
|-|
|3%|

上海益泰医药科技有限公司
星鹏铜材为益泰医药的控股股东，直接持有益泰医药97%的股权。
2、星鹏铜材的持有益泰医药股权的转让安排
星鹏铜材目前持有益泰医药97%的股权，其中83.5%的股权拟通过本次交易转让给东诚药业；11.5%的股权拟转让给中国科学院上海应用物理研究所（以下简称“应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；2%的股权拟转让给益泰医药的高级管理人员。
铼泰医药用于出资的专有技术受让自应用物理研究所。2009年10月应用物理研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，根据该协议，铼泰医药独占性地受让“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”相关技术，应用物理研究所协助铼泰医药获得铼[188Re]-HEDP注射液的Ⅱ期临床试验批件，并全力协助、配合铼泰医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进行Ⅲ期临床研究的技术支持和服务。
铼泰医药需支付应用物理研究所500万元转让款，并在药物完成Ⅱ期临床总结报告
并通过评审后，应用物理研究所将享有铼泰医药10%的股权。
2011年 CFDA颁发了编号为 2011L01532的药物临床试验批件，药物名称为铼[188Re]-HEDP注射液，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。
2012年 8月 1日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，协议约定应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。
2016年1月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”相关技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的相关资料也一并转移到益泰医药，但药物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人变更为益泰
医药。为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016年3月，应用物理研究所、
铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下：
应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼泰医药将不再从事任何与铼[188Re]-HEDP相关的业务，益泰医药将继续推进“铼[188Re]-HEDP与钨[188W]-铼[188Re]发生器”项目；
各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰医药10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物理研究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000万元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术服务协议》中提供技术支持的相关约定。
应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限公司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药7%的股权，应用物理研究所的相关技术团队取得益泰医药3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药1.5%的股权作为该技术团队的奖励。
为实现上述约定，星鹏铜材同意将其所持益泰医药10%的股权分别安排给上海日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药1.5%的股权给应用物理研究所技术团队。
各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进战略投资者，转让益泰医药股权份额以85.5%为限；战略投资者进入后有权向益泰医药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于6,000万元，增资后益泰医药其他股东享有的持股比例将被相应稀释。
《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转移到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研究所承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼[188Re]-HEDP项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
应用物理研究所及其科技人员按协议约定继续为项目的开展提供技术支持，并安排1名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同意应用物理研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。
综上，星鹏铜材持有的益泰医药97%的股权将分三部分进行转让，其中83.5%拟转让给东诚药业，11.5%将转让给应用物理研究所下属公司及技术团队，2%将转让给益泰医药的高级管理人员。以上股权安排不影响东诚药业收购星鹏铜材持有的
益泰医药83.5%的股权，仅影响本次交易后星鹏铜材持有的剩余13.5%益泰医药股权的转让。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
益泰医药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
4、原高级管理人员的安排
目前，东诚药业已派驻一名管理人员担任益泰医药的总经理，本次重组后，益泰医药现高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，益泰医药未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第90667号”《审计报告》，截至2016年 2月 29日，益泰医药总资产 1,524.50万元。其中：流动资产 343.28万元，非流动资产1,181.21万元；非流动资产中开发支出1,170.91万元。
（1）开发支出
截至2016年2月29日，益泰医药的开发支出情况如下：
单位：万元
项目 金额
铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目 1,170.91合计 1,170.91（2）土地和房产情况
截至目前，益泰医药不存在自有的土地和房产，办公经营场所租赁自上海天地软件创业园有限公司，房产坐落在上海市中江路879弄4号楼3楼，租赁面积430平方米，月租金为 17,002.92元，租赁到期日为 2017年 12月 31日，到期日前双
方可重新签订租赁合同商议续租。
2、主要无形资产
截至目前，益泰医药拥有专利权一项，专利类型为发明专利，名称为“1-羟基亚乙基二磷酸盐药盒、制备方法及其应用”，专利号为00115864.3，专利申请日为2000年5月26日。该专利系益泰医药设立时铼泰医药以专有技术出资的组成部分。
3、药品临床研究项目
根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药于2016年3月签订的合作协议（具体内容参见本报告书“第四节/二/(三)/2、星鹏铜材的持有益泰医药股权的转让安排”），益泰医药享有化学 1.1类治疗恶性肿瘤骨转移新药铼[188Re]-HEDP临床项目未来的全部研究成果。铼[188Re]-HEDP药物Ⅱ期临床试验批件的编号为2011L01532，药物剂型为注射剂，注册分类为化学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药，根据合同安排，药物Ⅱ期临床完成后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向 CFDA申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床完成后由益泰医药独占性申请药物注册批件。
4、主要负债情况
截至2016年2月29日，益泰医药负债总额26.77万元，其中：应付职工薪酬23.85万元，主要是截至报告期期末尚未支付的职工薪酬及社保费用。
5、对外担保情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在对外担保情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，益泰医药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|343.28|--|
|1,181.21|--|
|1,524.50|--|
|26.77|--|
||--|
|26.77|--|
|1,497.73|--|

利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|--|--|
|--|--|
|-5.74|--|
|-5.74|--|
|-5.74|--|

（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
益泰医药主要从事药物的研发及临床研究，目前主要从事铼[188Re]-HEDP药物的技术研究及临床研究工作。
2、主要产品及用途
益泰医药未来的主要产品为铼[188Re]-HEDP注射液，属于化学 1类新药，主要用来治疗恶性肿瘤骨转移。铼[188Re]-HEDP同时属于特殊的化学药物——核素药物。
铼[188Re]的原子序数为75，是性质优良的治疗性核素，其发射的β射线的能量和平均穿透深度适合骨转移灶的缓解治疗，同时伴生的γ射线适于显像，便于临床及治疗时观察药物代谢情况和疗效评价。铼[188Re]的半衰期为16.98小时，较短的半衰期降低了用药过程中对骨髓的抑制作用，同时也减少了放射性废物处理的麻烦。
1-羟基亚乙基二膦酸（HEDP）是亲骨性的二膦酸盐类药物，可参与骨盐代谢，
抑制溶骨反应。用锝[99mTc]标记的 HEDP已被大量用于骨扫描。铼和锝在元素周
期表中属于同族元素，有着相似的化学性质，能与 HEDP形成稳定的螯合物浓集于骨组织，特别浓集于肿瘤的骨转移灶，从而达到治疗的作用。
铼[188Re]-HEDP注射液主要用于治疗恶性肿瘤骨转移。恶性肿瘤俗称癌症，晚期的病变多出现骨转移症状，骨转移患者如果发生内脏器官转移，患者的生存期较短，如果未发生内脏器官转移，某些癌症患者生存期可能相对较长。恶性肿瘤发生骨转移后,绝大多数的患者会出现剧烈而持续性骨痛,如何控制骨痛、提高患者生活质量、延长患者生存期一直是临床医师面临的一个棘手问题。目前铼[188Re]-HEDP注射液正处于Ⅱ期临床研究，药物的安全性和有效性已在临床研究中证实，同时，国外的研究表明铼[188Re]-HEDP注射液不仅可以缓解恶性肿瘤骨转移的疼痛，而且还能延长患者的生存期。
根据全国肿瘤登记中心发布的预测数据显示，中国癌症发病及死亡数量逐年增加，2015年中国癌症总发病 429.16万例。恶性肿瘤骨转移的发病率很高，有50%的癌症患者在后期患有骨转移，据推算，中国每年有超过百万的恶性肿瘤患者出现骨转移。铼[188Re]-HEDP注射液可以有效治疗恶性肿瘤骨转移，并能延长患者生存期，产品一旦正式上市，将拥有巨大的市场前景。
3、主要产品的工艺流程
报告期内，益泰医药还没有大规模生产产品，主要为临床试验制备少量样品，药品的制备和使用如下所示：
钨[188Wu]
恶性肿瘤骨转移患者
钨-铼
发
||
|-|
|止痛抑制肿瘤|

HEDP亲骨 铼[188Re]
||
|-|
|HEDP|

（1）采购模式
益泰医药目前采购的原料主要有钨[188W]-铼[188Re]发生器及一些试剂等。其中钨[188W]-铼[188Re]发生器来自于国外采购，并由国内贸易公司代理进口，采购价格由双方协商确定。
（2）生产模式和销售模式
目前，益泰医药的工作重心为铼[188Re]-HEDP注射液的临床试验研究，不存在大规模的生产、销售，暂无成型的生产模式及销售模式。
5、主要产品的销售情况
截至本报告书签署日，益泰医药的工作重心铼[188Re]-HEDP注射液的临床试验研究，生产的产品为临床研究所用，不存在大规模的生产和销售情况。
6、安全生产和环保情况
截至本报告书签署日，益泰医药尚未建设生产车间，未进行大规模生产，不存在安全生产的问题，未发生环境污染的情况。
7、质量控制情况
益泰医药产品研发和临床过程严格按照《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）；《药物临床研究质量管理规范》（GCP）；《药品生产质量管理规范》（GMP）等开展产品开发、临床试验活动，并配备了质量主管人员和质检人员，确保临床所用药品质量安全可靠。益泰医药对研发过程实验记录严格管理，保证研发数据的真实、完整及有效利用；制定验证总计划，并有组织的开展各项验证工作，确保持续符合验证状态。
截至目前，益泰医药未发生产品质量纠纷问题。
8、主要产品生产技术所处的阶段
益泰医药目前阶段主要以药物临床试验研究为主，铼[188Re]-HEDP注射液处于Ⅱ期临床试验阶段。
9、核心人员情况
（1）人员基本情况
益泰医药目前的核心人员主要有三位，基本情况如下：
隋礼丽女士，1970年7月出生，博士学位。2002年至2006年在第二军医大学
担任讲师；2006年至2009年任职于通用电气生命科学研发培训中心，资深应用开发科学家；2009年至2013年任通用电气医疗集团声明科学研发培训中心，中国区经理；2013年至2015年7月任通用电气医疗集团生命科学部大中华区总监；2015年8月至12月受东诚药业的委派任铼泰医药总经理。2016年1月至今任益泰医药总经理。
姚家荣女士，1961年7月出生，本科学历，工程师、执业药师。1981年至1997年8月任职于上海华联制药厂药物研究所；1997年9月至1998年9月任职于上海医药股份有限公司；1999年 10月至 2010年 6月任职于中科生龙达生物技术（集团）有限公司和中科英泰生物技术有限公司；2010年6月至2013年8月任职于上海仁虎制药有限公司；2013年5月至2016年1月任职于铼泰医药。2016年2月至今任职于益泰医药，负责新药临床试验工作。
沈西平先生，1958年 9月出生，MBA学历。1981年进入中国科学院上海生物化学研究所工作；1990年至1997年美国贝克曼仪器公司生化科学仪器部任工程师、业务代表；1997年 7月至 2003年 12月在上海东昕生物技术有限公司担任副总经理；2003年 6月至先后在神农氏医药有限公司、北京翔天牧生物科技有限公司、中科康泰生物技术有限公司工作；2009年至2016年1月任职于铼泰医药。2016年2月至今任职于益泰医药，负责药品的生产和质量管理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，益泰医药将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持益泰医药管理层现有团队基本稳定的基础上，为标的公司的临床研究和未来的产品上市提供足够的支持。
以上核心人员均对本次交易后在益泰医药的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，本次交易完成后在益泰医药的任职时间不少于5年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
星鹏铜材未来将会把所持益泰医药2%的股权用于员工的持股安排，通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
益泰医药自2016年1月设立以来经历了一次股权转让。
1、2016年1月益泰医药设立
2016年1月14日益泰医药设立，注册资本1,000万元，铼泰医药持股比例为100%。
2、2016年2月股权转让
本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼泰医药97%的股份、房永生持有铼泰医药3%的股份，星鹏铜材和房永生通过持股铼泰医药间接控制益泰医药。为理顺持股关系，铼泰医药分别将所持益泰医药97%和3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计1,203万元。本次股权转让系同一控制下的股权转让行为，转让价格与益泰医药设立时铼泰医药的出资成本一致。
3、资产评估情况
益泰医药设立时，2016年1月10日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信达评报（2016）第D-044号”和“沪信达评报（2016）第D-291号”《评估报告》，评估确认铼泰医药用于出资的专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150万元和 53.47万元，其中专有技术为铼[188Re]-HEDP项目相关技术，实物资产为铼泰医药出资时投入的固定资产和存货。
除以上评估事项和为本次交易所进行的评估外，益泰医药自成立以来未发生其他评估事项。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
益泰医药的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计与东诚药业一致。
3、财务报表的编制基础
益泰医药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，益泰医药会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
自设立以来，益泰医药未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
第五节财务会计信息
本节部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。本报告书中上市公司各年财务数据的列示和分析均采用各年当期的审计报告数据。
一、交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表
中天运对中泰生物编制的最近两年一期财务报表及附注进行了审计，并出具了”中天运[2016]审字第 90645号”标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：中泰生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中泰生物 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 2月 29日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-2月的经营成果和现金流量。中泰生物经审计的最近两年一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|23,196,998.05|8,608,847.02|
|11,501,231.01|11,969,880.74|
|70,774.10|71,922.98|
|-|-|
|120,403.40|87,549.19|
|7,062,300.25|10,235,227.19|
|-|-|
|-|-|
|41,951,706.81|30,973,427.12|
|-|-|
|-|-|

|||
|-|-|
|-|-|
|20,539,073.42|20,260,174.21|
|9,216,745.51|6,856,959.71|
|761.47|767.35|
|-|-|
|155,769.54|159,297.88|
|-|-|
|29,912,349.94|27,277,199.15|
|71,864,056.75|58,250,626.27|

资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2016年2月29日|2015年12月31日|
|844.20|30,809.53|
|1,869,174.49|1,342,387.38|
|3,425.04|3,365.11|
|48,454.70|110,977.37|
|-628,889.91|-841,098.80|
|23,821,124.50|-|
|19,661,099.38|1,708,338.24|
|-|-|
|44,775,232.40|2,354,778.83|
|-|-|
|-|-|
|1,575,613.95|1,519,548.37|
|1,575,613.95|1,519,548.37|
|46,350,846.35|3,874,327.20|
|8,142,653.08|8,142,653.08|
|175,777.17|-|
|808,329.86|808,329.86|
|20,440,806.06|50,412,490.80|
|-4,054,355.77|-4,987,174.67|

|||
|-|-|
|25,513,210.40|54,376,299.07|
|71,864,056.75|58,250,626.27|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-2月|2015年度|
|29,013,518.36|99,739,445.37|
|29,013,518.36|99,739,445.37|
|13,217,211.40|46,685,797.88|
|11,830,692.72|42,729,705.74|
|-|-|
|153,919.17|929,577.48|
|881,762.17|5,622,486.92|
|382,618.31|-2,510,515.11|
|-31,780.97|-85,457.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|15,796,306.96|53,053,647.49|
|-|4,980.17|
|-|4,980.17|
|2,712.82|66,262.49|
|-|-|
|15,793,594.14|52,992,365.17|
|8,855.88|78,483.57|
|15,784,738.26|52,913,881.60|
|15,784,738.26|52,913,881.60|

二、交易标的益泰医药最近一期财务报表
中天运会计师对益泰医药编制的财务报表及附注进行了审计，并出具了中天运
[2016]审字第90667号标准无保留意见审计报告，中天运会计师认为：益泰医药财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了益泰医药 2016年2月29日的财务状况以及2016年1-2月份的经营成果和现金流量。
益泰医药经审计的最近一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2016年2月29日|
|3,001,130.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|431,700.00|
|-|
|-|
|3,432,830.00|
|-|
|-|
|-|
|102,997.40|
|-|
|-|
|11,709,141.37|
|-|
|-|
|-|
|11,812,138.77|
|15,244,968.77|

资产负债表（续）
单位：元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|238,537.21|
|26,779.42|
|-|
|2,400.00|
|267,716.63|
|-|
|-|
|-|
|-|
|267,716.63|
|-|
|10,000,000.00|
|5,034,697.40|
|-|
|-57,445.26|
|14,977,252.14|
|15,244,968.77|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2016年1-2月|
|-|
|-|
|57,445.26|
|-|
|-|
|-|
|56,575.26|
|870.00|
|-|

||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-57,445.26|
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三、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表
中天运对东诚药业2015年度、2016年1-2月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中天运[2016]阅字第90005号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础和方法
本备考合并财务报表系本公司假设本次收购中泰生物及益泰医药股权交易于报告期初已经完成，中泰生物自2015年1月1日起即已成为本公司的控股子公司、益泰医药自2016年1月14日即已成为本公司的控股子公司，以本公司历史财务报表、中泰生物、益泰医药的历史财务报表为基础，并考虑收购中泰生物、益泰医药可辨认资产和负债的公允价值编制，本次不考虑配套募集资金。
（二）审阅意见
中天运会计师审阅了东诚药业备考合并财务报表，包括 2015年 12月 31日、 2016年 2月 29日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年 1-2月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没
有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的备考
合并财务状况及备考合并经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
按照本次交易完成后的架构编制的东诚药业简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年2月29日|
|129,014.89|
|168,824.79|
|297,839.68|
|46,580.67|
|3,883.41|
|50,464.08|
|227,151.32|
|247,375.60|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-2月|
|12,844.20|
|8,100.34|
|1,630.78|
|1,660.78|
|1,300.60|
|806.79|

（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
烟台东诚药业集团股份有限公司年 月 日