西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
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北京光环新网科技股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任北京光环新网科技股份有限公司（简称“光环新网”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对光环新网继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）92,909,600股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币31.31元，募集资金总额为人民币2,908,999,576元，扣除发行费用 34,454,408.90元后，实际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具的中兴华验字（2016）第BJ06-0002号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专用账户进行管理。
二、募集资金使用及存放情况
（一）募集资金使用情况
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截至2017年5月31日，募集资金累计投入138,004.83万元，尚未使用的金额为152,554.43万元，募集资金专户余额为2,634.30万元。
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|287,454.52|
|减：重组的现金对价|83,200.00|
|燕郊光环云谷二期项目|14,550.55|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|27,045.86|
|房山绿色云计算基地项目|13,208.42|
|补充流动资金|35,000.00|
|现金管理|114,920.12|
|银行手续费|2.94|
|加：利息收入|3,107.68|
|截止2017年5月31日尚未使用的募集资金余额|2,634.30|
|其中：存放于银行募集资金专户|2,634.30|

注：①2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金 44,545,361.13元置换先行支付给施侃的现金对价 10,000,000元，及预先投入燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计算基地项目、房山绿色云计算基地项目的自筹资金34,545,361.13元。
②2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金分别向光环云谷科技有限公司增资 22,845万元、向光环新网（上海）信息服务有限公司增资 38,000万元、向北京德信致远科技有限公司增资 38,000万元，前述增资将根据募投项目的进度分期拨付到位。
③2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司在保证
募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 38,000万元的暂时闲置的
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
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使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
④2016年6月3日，经公司第三届董事会2016年第四次会议和第三届监事会 2016年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用不超过 35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
⑤2016年8月2日，经公司第三届董事会2016年第五次会议和第三届监事会 2016年第五次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币 170,000万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
⑥以上数据未经审计。
（二）募集资金存放情况
截至2017年5月31日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：
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|开户银行|募集资金专项账户|存款余额（元）|备注|
|招商银行股份有限公司北京建国路支行|110906251710304|12,543,537.52|重组的现金对价，绿色云计算基地项目专户|
|中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行|11050166360009181818|811,001.19|燕郊光环云谷二期项目专户|
|上海浦东发展银行嘉定支行|98430155260000945|2,260.87|上海嘉定绿色云计算基地项目专户|
|中国工商银行股|0200059019200333479|12,986,194.84|房山绿色云计算|

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|份有限公司北京经济技术开发区支行||基地项目专户|
|合计|26,342,994.42||

注：以上数据未经审计。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2016年6月3日召开第三届董事会2016年第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。
公司已于 2017年 6月 1日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 35,000万元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知持续督导机构。
具体内容详见公司于 2017年 6月 1日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2017-034）。
四、本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，公司拟在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用不超过 50,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务有关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利
益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，
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实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。
五、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着业务规模扩大，公司营运资金紧张，对流动资金的需求量亦随之增加。
因公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用，增强资金流动性，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。
六、相关审核及审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会 2017年第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会 2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。
3、独立董事意见
本次公司继续使用不超过 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，可提高资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
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使用期限不超过12个月。
七、核查结论
本次公司继续使用不超过 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见，该事项履行了相应的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，独立财务顾问同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年6月5日