证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-148金亚科技股份有限公司
关于公司拟受让戎翰文化49%股权进展的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权受让事项的进展情况
1、2016年3月25日，金亚科技股份有限公司(以下简称“金亚科技”或“公司”)召开第三届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的议案》，并与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司（以下简称“鸣鹤鸣和”）签署了附条件生效的《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣和影视传媒有限公司（以下简称“鸣鹤影视”）持有北京戎翰文化传媒有限公司（以下简称“戎翰文化”）49%股权之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”），具体详见《关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的公告》（公告编号：2016-039）。鉴于戎翰文化的评估报告尚未完成，具体支付金额待评估报告完成后另行签署补充协议。
2、根据万隆(上海）资产评估有限公司出具的《金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值评估报告
[万隆评报字（2016）第 1938号]，戎翰文化的股东全部权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估价值为 103,000,000.00元，对应49%股权的评估价值为50,470,000.00元。
3、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准带强调事项段的《北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第1640号），截至2016年3月31日鸣鹤鸣和总资产为10,391.20万元，净资产为267.96万元。
1、鉴于上述情况，公司以戎翰文化评估价值为基础，拟与鸣鹤鸣和、鸣鹤影视签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣和影视传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司49%股权之股权转让补充协议书》（以下简称“补充协议书”）。根据补充协议，公司拟以鸣鹤鸣和34.99%股权（初始投资额 3,000万元）及鸣鹤鸣和欠公司往来款 1,950万元冲抵作为支付本次受让戎翰文化49%股权的价款。本次交易完成后，公司直接持有戎翰文化49%股权，不再持有鸣鹤鸣和股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项经公司第四届董事会 2016年第四次会议审议通过后执行。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、目标公司情况
（一）本次受让主体公司情况
1、基本情况
公司名称：北京戎翰文化传媒有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：李红军
注册地址：北京市朝阳区六里屯西里3号楼2层201室
成立时间：2011年9月23日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；文艺创作；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；版权贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、戎翰文化变更前后的股权比例情况
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|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司|980|49|0|0|
|辽宁北方新媒体有限公司|1020|51|1020|51|
|金亚科技股份有限公司|0|0|980|49|
|合计|2000|100|2000|100|

（二）本次转出股权公司情况
1、基本情况
公司名称：北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司
注册资本：1566万元
法定代表人：宁广民
注册地址：北京市朝阳区建国路15号院甲1号北岸1292三间房创意生活园区 4-425
成立时间：2010年12月16日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；影视策划；
投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；展览服务；市场调查；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政府禁止和限制类项目的经营活动。）
2、鸣鹤鸣和变更前后的股权比例情况
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|股东名称|变更前||变更后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|宁毅|900|57.47|900|57.47|

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|陈姗姗|100|6.39|100|6.39|
|上海祥酋投资管理中心（有限合伙）|18|1.15|18|1.15|
|金亚科技股份有限公司|548|34.99|0|0|
|北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司|0|0|548|34.99|
|合计|1566|100|1566|100|

三、戎翰文化主营业务情况
北京戎翰文化传媒有限公司是全国数字电视GTV游戏竞技频道的全权运营公司。是一家国内领先的垂直类电视媒体，利用最先进的电视、互联网技术，加强人与人之间的信息交流和共享，在全国数字电视频道中名列前茅。
GTV游戏竞技频道每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括游戏比赛转播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片、游戏主题电视短剧等。公司拥有数个设备精良的高清演播室和大量的摄像机、非线性编辑工作站等采编设备，并下设赛事部、节目部、包装部、影视制作部等多个制作部门。
GTV游戏竞技频道是一个游戏产业的大众媒体，针对所有游戏爱好者，包括网络游戏、电视游戏、PC单机游戏、电子竞技等内容，涉及全面。随着WCA2014、WCA2015、WCA2016赛事直播，GTV游戏竞技频道已经覆盖了我国绝大部分数字电视试点地区，覆盖全国超过了五千万家庭用户，覆盖全国1800万专业人群。GTV的视频内容通过互联网更是吸引且影响了越来越多的游戏玩家。
四、目标公司简要财务数据（经审计）
1、戎翰文化简要财务数据
（1）简要利润表：
单位：元
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|科目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|552,829.94|9,471,767.82|7,749,016.12|
|营业利润|-658,076.19|2,431,409.16|-12,909,581.14|

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|净利润|-2,763,394.69|2,429,909.16|-13,588,826.50|

（2）简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,451,582.37|3,601,332.59|5,790,561.74|
|负债总计|5,747,841.55|4,134,197.08|8,753,335.39|
|所有者权益总计|-3,296,259.18|-532,864.49|-2,962,773.65|

注：上述数据来源于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京戎翰文化传媒有限公司审计报告》（中喜审字[2016]第1639号）
2、鸣鹤鸣和简要财务数据
1）简要利润表：
单位：元
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|科目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|25,400.00|10,734,713.77|54,904,082.28|
|营业利润|-3,237,082.64|-25,216,234.85|13,026,649.89|
|净利润|-6,014,386.16|-25,220,429.24|8,807,952.93|

（2）简要资产负债表
单位：元
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|科目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|103,911,996.98|110,387,431.14|50,103,895.70|
|负债总计|101,232,429.32|101,693,477.32|16,129,088.70|
|所有者权益总计|2,679,567.66|8,693,953.82|33,974,807.00|

注：上述数据来源于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京鸣鹤鸣和有限公司审
计报告》（中喜审字[2016]第1640号）
五、补充协议的主要内容
（一）对价依据
本次交易价格以资产评估机构对拟受让股权标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为基础，并经公司与交易对方协商确定。评估机构采用资产基础法、收益法对戎翰文化100%的股权进行价值评估，最终采用收益法的评估结果为本次评估值，即戎翰文化的股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的评估值为大写人民币壹亿零叁佰万元整（RMB103,000,000.00元）。 评估情况具体如下：（数据来源于万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值评估报告》[万隆评报字（2016）第1938号]、《金亚科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的
北京戎翰文化传媒有限公司股东全部权益投资价值评估说明》[万隆评报字（2016）第1938号]）
（1）评估方法的选用
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场法评估。
被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，本次评估可以采用资产基础法进行评估。
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估方法的介绍
A.资产基础法
1、货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，计提的坏账准备评估为零。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、固定资产－设备类
设备的评估一般采用重置成本法评估。
根据企业提供的设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
重置成本法
①重置全价的确定
电子类、办公类设备经查阅《全国办公设备及家用电器报价》等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，确定重置价值。
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税
②成新率的确定
电子设备的成新率以年限法确定。
年限法成新率公式：
年限法成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、其他无形资产，对于外购财务软件根据同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
对于游戏竞技付费电视频道（GTV）运营权采用预期收益提成法确定评估值，预期收益提成法是收益法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。预期收益提成法认为，在企业的生产、销售过程中，技术等无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术等无形资产现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年技术等无形资产现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
具体分为如下四个步骤：
（1）确定无形资产的经济寿命期，即委估无形资产剩余可带来超额收益的时间；
（2）分析无形资产应用产品的销售方式，确定无形资产在产品营业收入或现金流当中的比率，即无形资产对应的产品营业收入，并确定委估无形资产营业收入或现金流的贡献的比例；
（3）采用适当折现率将委估无形资产产生的营业收入或现金流按剩余收益年限折成现值；
（4）将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的投资价值。
其计算公式如下：
其中：P：无形资产评估值；
t：计算的年次；
k：无形资产收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第t年无形资产当年收入（收益）额；
5、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
B.收益法
由于历史原因，被评估单位主要资产GTV频道运营权的收入在被评估单位及其股东北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司会计报表中反映，评估基准日报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具中喜审字[2016]第1639号、第1640号审计报告，本次评估以被评估单位在中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的基础上编制的、归属于 GTV频道运营收入的模拟财务报表口径作为未来收益预测的主体。
本评估报告选用现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型（即 DCF-FCFE模型），描述具体如下：
根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即预测期与收益期，在此基础上计算出股权自由现金流量的现值。进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。
我们使用的两阶段 DCFE模型基本公式如下：
式中：FCFEn－预期第 n年的股权自由现金流；
g－企业长期增长率；
R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；
EV－股东全部权益价值；
ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
（3）预测期的确定
根据北京戎翰文化传媒有限公司经营历史及行业发展趋势等资料，选择本次预测期为 2016年 4月至 2020年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业经营情况进行合理预测，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
北京戎翰文化传媒有限公司营业收入主要为节目内容制作业务收入、频道运营收入。各类收入历史年度构成情况如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|内容制作（含节目内容制作、赛事策展）|5,284.38|1,851.27|57.82|
|GTV频道运营（电竞卫视、电视直转播）|275.27|71.53|-|
|游戏联合运营（网络运营）|566.98|97.74|-|
|主播经纪（含电商业务）|3.60|-|-|
|合计|6,130.23|2,020.54|57.82|

经分析企业财务数据，公司历史年度营业收入主要为节目内容制作及赛事策展，其中大部分收入来自于WCA赛事运营及配套节目的制作、投放等。2015年收入下降的原因系未取得WCA赛事2015年度的全案运营权，仅为节目制作收入；
2016年公司未取得WCA的合同，收入进一步下滑。
本次评估，在对GTV运营历史年度营业收入复核及分析的基础上，以已签定合同（协议）为基础，并考虑电竞行业的发展趋势进行预测。
目前戎翰文化已与银川圣地国际游戏投资有限公司签订《WCA
（WorldCyberArena）世界电子竞技大赛全面战略与独家全案代理合作协议》，独家全权负责WCA电视直播相关的策划、执行、传播等工作，合作期限为2016年10月22日起至2021年12月31日止，根据以前年度的收入预测，本次合作期限内协议总金额预计超2亿元，并拥有延续合作的第一优先权。同时与其他公司签订了一系列节目制作、赛事筹划等相关合同。评估预测未来年度营业收入如下表：评估预测未来年度收入如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|内容制作（含节目内容制作、赛事策展）|400.00|5,906.36|7,116.60|8,136.60|8,991.60|
|GTV频道运营（电竞卫视、电视直转播）|160.00|830.00|1,272.50|1,885.43|2,096.80|
|游戏联合运营（网络运营）|-|60.00|200.00|300.00|400.00|
|主播经纪（含电商业务）|-|80.00|400.00|700.00|720.00|
|合计|560.00|6,876.36|8,989.10|11,022.03|12,208.40|

（4）评估方法的差异原因
资产基础法和收益法评估结果差异5,949.53万元，差异率为136.76%，原因分析如下：
（1）所依据信息资料的质量和可靠性分析
本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业前几年的盈利水平的实际情况进行分析形成的，企业前几年的财务数据均取自经审计后的会计报表，其基础数据的质量与可靠性较高。经核实，企业的财务数据可以作为未来收益分析预测的基础。其他收益法所需的技术指标数据均取自包括Wind资讯金融终端在内的网络专业数据载体。
（2）不同评估方法得出的评估结果差异分析
本次评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日经审计的资产负债表为
依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按各项
填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
由于北京戎翰文化传媒有限公司处于电竞行业黄金产业链，未来市场前景广阔，未来企业还有继续上升的空间，评估人员认为北京戎翰文化传媒有限公司是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
（5）评估结论
采用收益法的评估结果，北京戎翰文化传媒有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿零叁佰万元整（RMB10,300.00万元）。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，鸣鹤鸣和截至2016年3月31日账面净资产为267.96万元。
（二）本次交易价格及支付方式
鉴于上述情况，经本次交易各方最终确认：①戎翰文化评估值为参考依据，本次交易标的股权戎翰文化49%股权评估价值为：5,047万元(即戎翰文化整体100%股权评估值乘以49%后取整数）。金亚科技将持有的鸣鹤鸣和34.99%的股权以本次审计报告账面净资产与金亚科技初始投资额孰高原则作为该部分股权定价，即3000万元。鸣鹤鸣和应付金亚科技往来款1950万元。因此本次戎翰文化49%股权最终定价为：鸣鹤鸣和34.99%股权（对应3000万元）及往来款1950万元冲抵的方式，支付受让鸣鹤鸣和影视持有的戎翰文化49%股权的价款。
六、本次交易完成后对公司的影响
前述相关协议完成后，将有利于公司管理架构层级优化，降低管理成本，提高运营效率。从间接管理变为直接持股参与运营，更有利于公司围绕游戏产业链
布局的整体运营发展规划。本次交易遵循了公平、自愿、有偿的原则，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
前述相关协议完成后，公司之前投资参股主要目的并未发生变化，将直接持有戎翰文化49%股权。并加速从游戏开发、发行、电子竞技比赛、VR+电子竞技的多个角度实现公司向文化游戏领域转型步伐。
戎翰文化为 GTV游戏竞技频道的全权运营公司，赛事举办实现集中曝光并扩大影响力，游戏直播等媒体是沉淀粉丝并以通过虚拟道具和广告形式实现变现的主要平台。本次协议完成后，旨在联合各自优势，通过金亚科技的资金支持、资源投入和规范管理，丰富公司在文化游戏增值业务的内容，加强电视游戏、单机游戏、电子竞技游戏、VR游戏等全方面的增值服务，从而形成新的盈利增长点。
由于游戏行业的特殊性，极易产生增值性的收入，且戎翰文化是 GTV电子竞技频道实际运营公司，拥有GTV电子竞技频道牌照及运营权20年的资格。是与互联网、移动互联网紧密联系的视频内容提供商，增值可变现能力最为直接，其商业价值也初见端倪。本次协议完成后，金亚科技将进一步发挥产业整合、资源共享的优势，实现协同效应、放大效应。在实现稳定合作后，上市公司在转型路上的业绩将实现稳定增长。
通过参股戎翰文化，可以在文化游戏产业大发展的有利时机下，发挥各自优势，为合作各方带来长远的效益；可进一步提高金亚科技行业竞争力和可持续发展能力，提高公司业绩，增长公司的资产回报率，实现股东价值最大化。为积极推动公司产业链整合、全面转型的长期发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。
综上所述，本次协议完成后，进一步完善公司游戏文化产业链的整体布局。
七、本次协议完成后的风险
1、竞争风险
GTV为辽宁电视台全资子公司辽宁北方新媒体有限公司旗下游戏电视业务的
总称，包括三个数字电视频道和一个网络，即：GTV游戏竞技频道、GTV电视体育频道、GTV网络棋牌频道和GTV游戏视频网。受到行业激烈竞争以及新的商业模式层出不穷的影响，公司致力于将风险转化为机会，不断提升互联网和移动互联网运作水平，借助强大的视频制作团队和赛事运作能力，在稳固现有媒体渠道的基础上，实现多管道播放和多种业务开拓。
2、行业政策风险
文化游戏行业是新兴行业，近年来发展迅速，很多企业获得了惊人的发展成就。对于游戏这一新兴行业，国家尚未出台完整的管理、发展政策。游戏的管理在根本上同时存在相互交叉和真空地带。国家未来出台的政策将极大程度影响该行业的整体发展趋势。
随着文化部十三五规划的出台，作为电子竞技游戏赛事等游戏电视业务的GTV，这一朝阳型市场，随着观看人数的增加、专业人才的进一步规范与提升，并与赞助商、选手、赛事、粉丝、设备商等之间形成合力，将成为一条能够实现良性循环的产业链。
八、备查文件
1.金亚科技股份有限公司第四届董事会2016年第四次会议决议
2.《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司之子公司北京鸣鹤鸣鹤影视传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司49%股权之股权转让补充协议书》
3、《北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司审计报告》、《北京戎翰文化传媒有限公司审计报告》
4、《北京戎翰文化传媒有限公司评估报告》
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一六年十二月二十九日