创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度创元科技股份有限公司
投资及购买或出售资产管理制度
经2018年8月17日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过
总则
第一条为规范创元科技股份有限公司（以下称“公司”）及下属子公司的投资行为，保证科学、正确地实施投资决策，维护公司及子公司的法人财产，确保公司资产保值、增值，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
（一）独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
（二）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
（三）向控股或参股子公司追加投资（含内部设备、项目等投资）；
（四）企业收购和兼并；
（五）公司依法可以从事的其他投资（含委托理财）。
第三条本制度所称购买或出售资产，是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四条重大投资及购买或出售资产事项，是指本制度第十八条规定的应由股东大会、董事会审批的事项。
第五条公司、纳入公司合并报表范围的全资或控股子公司（以下称“子公司”）适用本制度。
第一章主要管理机构及其职责
第六条公司股东大会、董事会各自在其权限范围内，依法对公司投资及购买或出售资产事项进行审批。
第七条董事会战略委员会就公司发展战略、重大投资及购买或出售资产等
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度事项进行研究并提出建议，对公司总经理办公会议提交的申报材料进行评审，必要时可组织专家、专业人员进行评审。
第八条公司总经理办公会议批准除应由股东大会、董事会审批的投资及购买或出售资产事项，批准投资及购买或出售资产事项的立项，并负责申报材料的初审。
第九条公司董事会审计委员会及审计部门负责对投资及购买或出售资产事项组织进行定期或不定期审计。
第十条公司项目管理部门是投资及购买或出售资产项目的管理部门，其主要职能是：
（一）负责公司项目的搜寻、初审、汇集、并编制送审报批材料等；
（二）对子公司项目进行指导，负责受理、送审、报批、跟踪、考查工作；
（三）建立项目档案、报告项目信息；
（四）必要时成立项目小组负责项目的组织、实施、协调等工作。
第十一条公司财务部门负责跟踪、控制、报告项目实施过程中资金情况及相关账务处理。
第十二条公司综合管理部门负责对项目相关协议、合同等文件进行法律审核。
第十三条子公司应当及时向公司项目管理部门、财务部门及相关部门报告
项目有关信息，并配合监督检查。子公司应当根据本制度规定，结合实际情况，健全、完善相关管理制度，并经内部决策机构通过后报公司项目管理部门备案。
第二章项目的选择与立项
第十四条投资及购买或出售资产项目的选择必须符合以下原则：
（一）符合国家产业政策的导向；
（二）符合公司发展战略及有利于公司主营业务的拓展；
（三）符合环保、安全等政策要求；
（四）工业企业项目原则上应是高新技术产品或是高新技术企业；
（五）有市场发展潜力；
（六）有较好的投资回报。
第十五条立项：
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度（一）项目的提出可以是公司高级管理人员，公司有关部门，也可以是子公司。立项的受理部门是公司项目管理部门。
（二）立项程序：
1、立项必须具备的书面材料：①立项申请，②项目建议书。
2、公司立项由公司项目管理部门提出立项申请和项目建议书，递交总经理办公会议审批。
3、子公司立项由子公司法人代表签字确认后，提出立项申请和项目建议书报公司项目管理部门，由项目管理部门初审后递交总经理办公会议审批。
（三）公司及子公司的立项以公司总经理办公会议审批意见为确定立项的依据。
第十六条投资及购买或出售资产项目经公司总经理办公会议批准立项后，由申报部门编制项目申报材料。申报材料内容应详实完备、真实可信。子公司的项目申报材料应在公司项目管理部门指导下编制。项目申报材料包含：
（一）可行性研究报告。
（二）股权投资和并购重组项目须开展尽职调查并编制尽职调查报告。
（三）符合下列任一条件的项目，应当聘请具有相应资质的中介机构对相关资产开展审计、评估。
1、以实物、股权、无形资产等非货币资产出资的；
2、受让实物、股权、无形资产等非货币资产的（公开市场履行招投标程序购置经营性资产的除外）；
3、不同比例增资、减资的；
4、须经股东大会审批的出售资产项目。
（四）投资额在10000万元以上的股权类投资项目，在投资决策前应当由第三方咨询机构出具对投资项目进行风险评估的报告，包括但不限于财务顾问报告
等。
第三章项目的评审和审批
第十七条项目评审：
（一）非重大投资及购买或出售资产项目，由公司组织相关人员召开项目评审会进行评审，并决定是否提交总经理办公会议审议。
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度（二）重大投资及购买或出售资产项目的评审程序：
1、总经理办公会议初步评审。
2、董事会战略委员会进一步研究项目的可行性，并决定是否提交董事会审议。
第十八条项目审批：
对于经评审后提交的投资及购买或出售资产项目，股东大会、董事会、总经理办公会议应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等规定的分级权限，履行审批程序。
第十九条项目属于关联交易事项，应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其他相关监管规定及公司《规范关联交易的规定》执行。
第二十条子公司的投资及购买或出售资产项目应根据以下程序逐级报批：（一）子公司实施下列项目时，应报公司项目管理部门，项目管理部门根据公司评审程序组织评审，然后按照公司的审批程序逐级报批并获同意后，子公司方可召开董事会或股东会经审批后实施。
1、新增、增加、减少、处置等涉及长期投资变动的项目；
2、从事委托理财、短期投资项目；
3、除上述1、2项外的交易金额超过200万元的其它投资及购买或出售资产项目。
（二）对列入子公司当年工作计划的投资及购买或出售资产事项，若已按公司相关规定履行了审批程序，并经子公司年度股东会、董事会审议批准的，不需按上述程序审批。
第二十一条委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十二条项目经审批后，公司及子公司根据项目主要内容，填写项目备案表，并由公司项目管理部门归入项目档案。
第四章项目的实施
第二十三条公司的投资及购买或出售资产项目经审批同意后，公司应组织
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度人员制定项目实施方案，谨慎安排项目的实施。
第二十四条公司应与交易对方签订合同或协议。项目的合同、协议、章程等文件中涉及到股权、债权、资金、人事、财产等法律、法规内容的，必须符合国家法律、法规的规定、符合国家工商登记、符合证监会的规定要求、符合公司章程规定，必要时聘请会计师事务所和律师一同审议后方可签署。
属于委托理财的，公司应在合同中明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条公司的投资及购买或出售资产项目必须设立项目责任人和项目监督人。项目责任人直接负责和管理投资项目的实施过程，直至完成。投资项目实施尚未完成的，原则上项目责任人不得离任，必须离任的应单独进行审计。项目监督人负责监督项目的实际执行及资金使用情况。
第二十六条项目责任人实施投资项目必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的预算方案和其他相关资料。在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，但须经财务部门审核后报相应决策机构批准。
第二十七条对涉及建造厂房、引进重要生产线等重大固定资产投资的管理：（一）项目责任人应对施工队伍资质进行审核并报总经理审批。
（二）开工前，应与施工方、监理方签订建设工程质量保证体系审查表、建设工程质量监督书等文件，经对方盖章后报综合管理部门审核盖章。
（三）开工后，监理及项目责任人定期对基建项目验收，如有变更，按相应权限履行审批程序。
（四）工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同约定进行，不得随意提前支付。确需变更的，应当提供完整的书面文件和其他相关资料后报批。
（五）工程竣工后应实施审计。审计后，由项目责任人组织设计单位、施工单位、监理方及公司技术人员等参加验收，并在工程竣工验收报告上签字。并办理后续认证与审批。
（六）设备到货后，由项目责任人负责组织，根据实际情况，邀请项目管理部门、监理单位、使用单位等相关人员参与，按合同规定进行验收，验收合格后进行签字确认。
（七）公司应对完工工程项目的经济性与项目建议书和可行性研究报告提出
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度的预期经济目标进行对比分析，作为绩效考核和责任追究的基本依据。
第五章项目的移交
第二十八条项目实施完毕后，如属于长期股权投资的，移交产业管理部门。
如属于固定资产投资的，由相关部门按照公司固定资产管理办法执行。
第二十九条子公司投资及购买或出售资产项目的实施及验收，须由公司项目管理部门、财务部门等派员参加。
第三十条子公司的投资及购买或出售资产事项实施完毕后，应参照第二十八条的规定移交相关职能部门管理，并建立相关档案报公司项目管理部门备案。
第六章短期投资
第三十一条公司短期投资的内部管理办法：
（一）建立投资决策小组，由总经理、副总经理、财务总监及专门人员组成，研究确定证券投资策略、投资规模、投资品种。
（二）短期投资业务采用授权管理的办法，由公司总经理授权的专门部门或人员在授权额度范围内操作。直接操作人员的业务达到或超过该额度时，应由投资决策小组研究对策。
（三）严格交易纪律。禁止非法利用他人账户从事证券交易，禁止出借公司或他人的证券账户。禁止挪用公款买卖证券。
（四）短期投资业务必须使用自有资金和其他合法资金，资金使用必须履行严格的资金调度审批手续。
（五）短期投资部门及人员应严格执行保密制度，不得利用职位便利及掌握的信息为自己和他人买卖证券或提供咨询意见。不得参与任何内幕交易、操纵市场行为及其它违规交易。
第七章项目的监督管理
第三十二条项目事前管理：
（一）公司及子公司的主要项目应当纳入年度项目计划，并由相应决策机构按分级权限审批。
（二）年度项目计划经同意后一般不得随意调整，确需调整的，公司及子公司应当说明调整的内容与原因，并经相应决策机构按分级权限审批。
第三十三条项目事中管理：
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度（一）公司项目管理部门、财务部门按各自职责对项目进行全过程跟踪管理过程中，发现项目实施有误或偏差较大，应立即停止或放缓项目的实施进程，并向总经理提交书面汇报。待解决有关问题之后，方可继续实施。
（二）投资及购买或出售资产项目发生重要变更的，应根据变更后的项目审批权限重新履行审批程序。
（三）公司经营管理层应向董事会及时汇报项目进展情况。当条件发生重大变化，可能影响项目效益时，应及时提出对项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十四条项目事后管理：
（一）公司及子公司应当于每年末总结年度项目完成情况。
（二）公司及子公司应当对重点投资项目以及具有代表性投资项目等实施后评估，形成后评估专项报告。
（三）公司及子公司应当对重大投资项目开展专项审计。专项审计结果及其应用应当列为投资项目审批机构的研究议题。
第八章重大事项报告及信息披露
第三十五条公司项目应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，及公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。
第三十六条项目未公开披露前，各知情人员均应负有保密义务。
第九章投资风险管理和责任追究
第三十七条公司及子公司应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。
第三十八条严格控制自有资金不足、资产负债率过高企业的投资行为。严格控制高风险金融（含衍生品交易）项目投资。
第三十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因及时采取有效措施追究有关人员的责任。
第四十条对项目投资决策和项目管理过程中违反本制度、未履行或未正确履行项目管理职责造成公司及子公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照相
创元科技股份有限公司 投资及购买或出售资产管理制度关法律、法规，追究有关人员责任。
附则
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第四十二条本制度自董事会通过之日起生效，并由公司董事会负责解释和修订，2012年11月29日通过的“投资及购买或出售资产管理制度”同时废止。
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2018年8月17日