证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-023广誉远中药股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺等事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司第五届董事会第十次会议、第十六次会议以及 2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将与本次非公开发行股票相关的承诺等事项公告如下：
一、公司承诺
公司本次非公开发行股票认购对象包括通过财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）设立的非结构化资产管理产品，其中财富证券设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划，长安基金设立的长安平安富贵定坤丹资产管理计划及长安天天向上龟龄集资产管理计划。
关于上述资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，公司承诺如下：
1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为财富证券、广誉远安宫清心资管计划及其委托人、长安基金、天天向上龟龄集资管计划及其委托人、平安富贵定坤丹资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
2、在上述资产管理计划设立和存续期间，保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
3、在公司关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人，将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与
广誉远安宫清心资管计划持有的股票数量合并计算。
二、资产管理计划管理人承诺
广誉远安宫清心集合资产管理计划以及长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的管理人财富证券、长安基金均出具书面承诺函，具体如下：
（一）财富证券承诺
1、本公司拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划均为本公司自主管理产品，广誉远安宫清心资管计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
2、广誉远安宫清心资管计划的委托人已与本公司签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》，并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本公司保证在广誉远安宫清心资管计划设立及存续期间，不存在广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方直接或间接为广誉远安宫清心资管计划的委托人提供财务资助或者补偿的情形。
3、本公司保证广誉远安宫清心资管计划委托人的认购资金为自有资金，来源合法。本公司作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保广誉远安宫清心资管计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使广誉远安宫清心资管计划按时有效成立并可以对外投资。
4、本公司将通过一切合理且可行之手段促使广誉远安宫清心资管计划的委托人在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的广誉远安宫清心资管计划份额或退出广誉远安宫清心资管计划。
5、在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，本公司通过广誉远安宫清心资管计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
6、本公司拟设立和管理的广誉远安宫清心资管计划的部分份额由广誉远董事长张斌和总裁杨红飞认购，因此广誉远安宫清心资管计划与广誉远存在关联关系。本公司确认，在广誉远安宫清心资管计划设立和存续期间，在张斌、杨红飞履行广誉远重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将张斌、杨红飞与广誉远安宫清心资管计划认定为一致行动人，应将张斌、杨红飞直接持有的广誉远股票数量与广誉远安宫清心资管计划持有的股票数量合并计算。
本公司作为广誉远安宫清心资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段提醒、督促张斌、杨红飞履行上述义务。
（二）长安基金承诺
1、本公司拟设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划均为本公司依法成立的产品，上述资产管理计划不存在分级收益等任何结构化安排，委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
2、本公司拟设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人中不存在广誉远控股股东、实际控制人及其关联方。本公司已对委托人进行详尽核查，保证不会在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划设立和存续期间，以任何形式向广誉远控股股东、实际控制人及其关联方出售上述资产管理计划份额。
3、天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本公司保证在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划存续期间，不存在广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方直接或间接为上述资产管理计划的委托人提供财务资助或者补偿的情形。
4、本公司保证天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划委托人的认购资金来源合法。本公司作为天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的管理人，将通过一切合理且可行之手段确保上述资产管理计划用于参与广誉远本次非公开发行股份的认购资金在广誉远本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前按时足额到位，并保证使天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划按时有效成立并可以对外投资。
5、本公司将通过一切合理且可行之手段促使天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划的委托人在上述资产管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，不转让所持有的上述资产管理计划份额或退出上述资产管理计划。
6、在天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划设立和存续期间，本公司通过上述资产管理计划持有的广誉远股份保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
三、资产管理计划委托人/终极委托人相关承诺
广誉远安宫清心集合资产管理计划以及长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的委托人/终极委托人均出具书面承诺函，就相关事项承诺如下：
（一）财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划委托人承诺
1、本人/本单位为标的份额的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持有标的份额的情形，不存在以委托、信托或类似安排通过第三人持有标的份额的情形，亦不存在分级收益等任何结构化安排。
2、本人/本单位已与财富证券签订《履约保证金协议书》和《财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购协议》，并已按照协议约定及时足额缴纳了认购保证金；本人/本单位保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受广誉远及其控股股东(西安东盛集团有限公司)、实际控制人(郭家学)和广誉远其他关联方对本人/本单位提供的任何财务资助或者补偿。
3、本人/本单位认购标的份额的资金为自有资金，来源合法，不存在以不合法的方式或不合法的资金认购标的份额的情形，也不存在因资金来源问题可能导致本人/本单位认购的标的份额存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象。
4、广誉远本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人/本单位保证将依据有关约定，按时足额将本人/本单位应缴出资缴付至财富证券指定账户，保证使广誉远安宫清心资管计划按时足额募集完成。
5、在广誉远安宫清心资管计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，本人/本单位保证不转让标的份额或退出广誉远安宫清心资管计划。
6、本人/本单位保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
（二）长安平安富贵定坤丹资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划的终极委托人承诺
长安平安富贵定坤丹资产管理计划的终极委托人上海滚石投资管理有限公司、长安天天向上龟龄集资产管理计划的终极委托人苏州瑞曼投资管理有限公司承诺：
1、本单位应该按照华鑫国际信托有限公司的要求，按时签署《信托合同》，并按《信托合同》的约定一次性、及时、足额交付认购资金。
2、本单位为信托份额的唯一合法持有人，不存在分级收益等任何结构化安排。
3、本单位保证自身资产情况良好，资金来源合法，均为本单位自有可支配资金或合法借贷资金。不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受广誉远及其控股股东（西安东盛集团有限公司）、实际控制人（郭家学）和广誉远其他关联方
提供的任何财务资助或者补偿。
4、广誉远本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本单位保证将依据有关约定，按时足额将本单位应缴出资缴付至华鑫国际信托有限公司指定账户，保证使华鑫信托﹒鑫康财富 6号/7号单一资金信托和平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划按时足额募集完成。
5、在平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划认购的广誉远本次非公开发行的股份的锁定期内，本单位保证不转让信托份额或退出信托计划。
6、本单位保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
7、本单位承诺，若平安富贵定坤丹资管计划/天天向上龟龄集资管理计划涉及任何信息披露，本单位将全力配合，按期提供，同时确保信息披露内容的完整有效性。
四、关联方承诺
公司控股股东、其他关联方均已出具书面承诺函，承诺：
1、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为财富证券、广誉远安宫清心资产管理计划及其委托人、长安基金、天天向上龟龄集资管计划及其委托人、平安富贵定坤丹资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
2、在上述资管计划设立和存续期间，保证遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，保证不违反中国证监会、证券交易所的有关规定。
五、上网公告附件
1、广誉远非公开发行股票相关承诺函；
2、广誉远非公开发行股票相关资产管理合同。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一五年四月三十日