北京市金杜律师事务所
关于深圳市名家汇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市名家汇科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就深圳市名家汇科技股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在深圳市名家汇科技股份有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与深圳市名家汇科技股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供深圳市名家汇科技股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为深圳市名家汇科技股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意深圳市名家汇科技股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但深圳市名家汇科技股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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||术语或简称||含义或全称|
|发行人/名家汇/公司||深圳市名家汇科技股份有限公司||
|本所/金杜||北京市金杜律师事务所||
|A 股||在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票||
|本次发行||发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行 A 股股票||
|本次发行上市||发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行 A 股股票，并经深交所审核同意在深交所创业板上市交易的行为||
|名家汇有限||深圳市名家汇城市照明科技有限公司||
|中山五岳||中山五岳蓝海股权投资中心(有限合伙)||
|苏州五岳||苏州五岳润源股权投资中心(有限合伙)||
|大雄风创投||深圳市大雄风创业投资有限公司||
|安徽兴鹏||安徽兴鹏生态农业科技有限公司||
|五岳财智||深圳市五岳财智投资管理有限公司||
|爱尔亿利||深圳市爱尔亿利照明产品开发有限公司||
|重庆恩纬西||重庆恩纬西实业发展有限公司||
|天恒环境||安徽省天恒环境艺术工程有限公司||

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|六安名家汇|六安名家汇光电科技有限公司|
|名家汇新能源|深圳市名家汇新能源投资发展有限公司|
|名家汇集团(香港)|名家汇集团(香港)有限公司|
|香港徽商集团|香港徽商集团有限公司|
|新疆名家汇|新疆名家汇城市照明科技有限公司|
|名家汇研究所|深圳市名家汇城市照明研究所|
|盛造实业|深圳市盛造实业发展有限公司|
|宇文灯饰|中山市宇文灯饰制造有限公司|
|巨汉光电|武汉巨汉光电工程有限公司|
|长江灯具|惠州市长江灯具制造有限公司|
|盛造光电|深圳市盛造光电科技有限公司|
|保荐机构/主承销商|恒泰证券股份有限公司|
|正中珠江|广东正中珠江会计师事务所有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中国|中华人民共和国(为出具律师工作报告或法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》(根据2005 年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》(根据2005 年10月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令[2009] 第 61 号)|
|《上市公司章程指引》|《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号， 2006年 3 月16 日施行；该规章部分内容被 2008 年10 月 9 日施行的《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》所修改)|
|《编报规则第 12 号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证|

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||监会令第 41 号)|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号)|
|本意见书/本法律意见书|金杜关于发行人本次发行上市的法律意见书|
|律师工作报告|金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告|
|《招股说明书》|《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》|
|《审计报告》|正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《审计报告》(广会所审字[2013]第 11005560090 号)|
|《内控报告》|正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《内部控制 鉴 证 报 告 》 ( 广 会 所 专 字 [2013] 第11005560146 号)|
|《纳税情况鉴证报告》|正中珠江于 2013 年 4 月 22 日出具的《纳税情况 鉴 证 报 告 》 ( 广 会 所 专 字 [2013] 第11005560135 号)|
|《发起人协议》|程宗玉等三十人于2012年9月3日共同签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司发起人协议》|
|《公司章程》|经 2012 年 9 月 19 日发行人创立大会审议通过并经历次修订，现行有效之《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行人 2013 年第一届临时股东大会审议通过)，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起实施|
|报告期|本次发行的会计报表报告期，即 2010、2011和2012 年度|
|元/万元|人民币元/万元|

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2013年 1月 28日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会。根据本次
股东大会会议通知、议案、决议和记录并经核查，本所经办律师认为，发
行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容
合法有效。
(二)经核查，发行人2013年第一次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三)发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所创业板挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)经核查，本所经办律师认为发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
(二)发行人系由名家汇有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从名家汇有限成立之日起计算。名家汇有限成立于 2001年5月8日。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十条第(一)
项之规定。
(三)根据正中珠江于2012年9月18日出具的《验资报告》(广会所验字[2012]第12004580013号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。
(四)经核查，本所经办律师认为发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五)经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条之规定。
(六)根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2. 根据《审计报告》并经核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2010、2011、2012年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 根据发行人 2013年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为12,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 根据发行人 2013年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书》，发行人的股本总额为9,000万元，本次拟公开发行 3,000万股，发行后公司股份总数为 12,000万股。本次发行的股份达到本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6. 根据发行人 2013年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条规定之条件：
(1)经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之规定；
(3)根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定；
(4)根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额为12,000万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十条第(四)项之规定。
2. 如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条、第十二条、第十三条及第十七条之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4. 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》及发行人说明并经核查，发行人近三年未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。
6. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条之规定。
7. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之规定。
8. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
9. 根据《内控报告》及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，且正中珠江已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。
10.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定。
11.根据《公司章程》并经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《管理办法》第二十三条之规定。
12.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条之规定。
13.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
14.根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
15.根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于“照明工程施工项目营运资金”、“六安名家汇光电产业园建设项目”、“研发设计中心升级改造项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”等4个项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条之规定。
16.发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的前身为成立于 2001年 5月8日的名家汇有限。2012年9月，名家汇有限以其经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 2012年9月3日，名家汇有限 30名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。
经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三)经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经核查，本所经办律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事照明工程施工及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发生产，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产独立完整
根据发行人说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、土地使用权、机器设备、商标权、专利权等资产。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生产、销售的情形。
(三)发行人的人员独立
根据发行人说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人控股股东、实际控制人系同一自然人，其控制的除发行人之外的企业为安徽兴鹏。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在安徽兴鹏中担任任何职务，没有在安徽兴鹏领薪；发行人的财务人员没有在安徽兴鹏中兼职。
(四)发行人的财务独立
根据发行人说明、本所经办律师对发行人财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与安徽兴鹏共用银行账户的情形。
(五)发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查，发行人设置了健全的组织机构。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及安徽兴鹏间发生机构混同的
情形。
(六)发行人的业务独立
根据发行人说明并经核查，发行人控股股东、实际控制人系同一自然人，其控制的安徽兴鹏的主营业务为农产品的生产和销售。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及安徽兴鹏，且与其之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所经办律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
(一)发起人的资格
发行人共有 30名股东，均为发起人。上述发起人中，27名自然人发起人均具备完全民事行为能力；3名非自然人发起人依法设立并有效存续。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发起人的出资
1. 发行人系由名家汇有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持名家汇有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人及其发起人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人及其发起人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人系由名家汇有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更完成后，发行人为承继名家汇有限资产、债权债务的唯一主体。经核查，
截至本法律意见书出具日，原名家汇有限为权利人的部分资产或权属证书的更名手续正在进行之中。该等资产或权属证书变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的前身——名家汇有限的股本演变
1. 名家汇有限成立时的股权结构
2001年4月13日，蔡远兰、程宗玉、袁晓琳 3人共同签署了名家汇有限章程，决定共同出资成立名家汇有限。名家汇有限成立时，其股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||股 东||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||持股比例(%)|
||号||||||||
|1||蔡远兰|350.00||175.00||70.00||
|2||程宗玉|100.00||50.00||20.00||
|3||袁晓琳|50.00||25.00||10.00||
|合计|||500.00||250.00||100||

经核查，本所经办律师认为，名家汇有限设立时不涉及产权界定和确认，其出资方式、股权设置、股本结构符合当时相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 名家汇有限设立后的历次股权变动
经核查，本所经办律师认为，名家汇有限的历次股权变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股 东|持股数(万股)|持股比例(%)|
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.|程宗玉|6,075.0000|67.5000|
|2.|张经时|675.0000|7.5000|
|3.|邹晓君|300.0000|3.3333|
|4.|刘成林|300.0000|3.3333|
|5.|大雄风创投|190.0000|2.1111|
|6.|徐泽林|175.0000|1.9444|
|7.|戴磊|162.2000|1.8022|
|8.|刘东华|150.0000|1.6667|
|9.|中山五岳|150.0000|1.6667|
|10.|苏州五岳|150.0000|1.6667|
|11.|卢本立|117.0000|1.3000|
|12.|张慧红|115.0000|1.2778|
|13.|罗杰|100.0000|1.1111|
|14.|陈守忠|89.6000|0.9956|
|15.|郑本榕|60.0000|0.6667|
|16.|刘春|50.0000|0.5556|
|17.|彭银利|26.0000|0.2889|
|18.|宋屹|23.0000|0.2556|
|19.|翁漳庭|15.0000|0.1667|
|20.|杨尚新|11.2000|0.1244|
|21.|胡祖国|10.0000|0.1111|
|22.|刘凯|10.0000|0.1111|
|23.|袁艳|10.0000|0.1111|
|24.|李桂才|10.0000|0.1111|
|25.|林波|8.0000|0.0889|
|26.|朱健|6.0000|0.0667|
|27.|陈静|4.0000|0.0444|
|28.|谭术春|4.0000|0.0444|
|29.|李娜娜|2.0000|0.0222|
|30.|叶蜜蜜|2.0000|0.0222|

||||
|-|-|-|
|合计|9,000.00|100|

经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 发行人成立之后的股权变动
经核查，自发行人成立至本法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变动。
(三)发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人全体发起人及股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人全体发起人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人未在中国大陆之外从事经营。
(三)发行人业务的变更情况
发行人的主营业务为照明工程施工及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发生产。经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务最近两年未发生过重大变化。
(四)发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门
出具的证明文件、发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
(一)关联方
根据发行人提供的相关资料并经核查，报告期内发行人的关联方如下：
1. 持股5%及以上的股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并经核查，发行人持股5%及以上的股东为程宗玉和张经时，不存在持股5%及以上的非自然人股东。程宗玉和张经时分别持有发行人67.50%和7.50%的股份。其中，程宗玉系发行人的控股股东暨实际控制人。程宗玉和张经时的基本情况，详见律师工作报告正文之“六/(一)发起人的资格”。
2. 控股股东暨实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，除发行人及其子公司外，程宗玉还持有安徽兴鹏90%的股权，为该公司的控股股东。安徽兴鹏的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|341522000034848|||
|法定代表人|程宗玉|||
|法定住所|安徽省六安市霍邱县彭塔乡千金田村|||
|注册资本|500万元|||
|实收资本|500万元|||
||蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养殖销售，农业技术推广和(涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营)|||
|经营范围||||
|成立时间|2011年10月28日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|程宗玉|90.00|
||2|吴永江|10.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的工商登记资料并经核查，发行人共有董事 7名，监事 3名，高级管理人员 5名。其基本情况如下：
(1)发行人的董事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||程宗玉||董事长||34242319700505XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||张经时||非独立董事||34240119610714XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||刘东华||非独立董事||21138219780122XXXX||广东省深圳市宝安区||
|4||杨勍||非独立董事||37088319820128XXXX||广东省深圳市福田区||
|5||邹明||独立董事||32021119550701XXXX||广东省深圳市南山区||
|6||夏成才||独立董事||42010619490705XXXX||武汉市武昌区||
|7||殷建军||独立董事||11010319510813XXXX||北京市西城区||

(2)发行人的监事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||陈静||监事||62010219820206XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||袁艳||监事||43072119851020XXXX||湖南省湘潭市雨湖区||
|3||杨伟坚||职工代表监事||44162219810820XXXX||广东省龙川县||

(3)发行人的高级管理人员
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||张经时||总经理||34240119610714XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||何宏光||副总经理||23062419790307XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||卢亮||副总经理||34242319791025XXXX||安徽省霍邱县||
|4||彭银利||财务总监||61040219750927XXXX||广东省深圳市南山区||
|5||刘东华||董事会秘书||21138219780122XXXX||广东省深圳市宝安区||

4. 关系密切的家庭成员
发行人持股5%及以上的自然人股东以及发行人的董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员(包括上述人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母)系发行人的关联方。
根据发行人说明并经核查，报告期内上述关系密切的家庭成员中，与发行人之间发生关联交易的关联方如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||姓 名||关 联 关 系||身份证号|
||号|||||||
|1||刘衡||实际控制人之配偶||51112119750718XXXX||
|2||程宗泽||实际控制人之兄弟||34242319620405XXXX||

上述关联方与发行人的关联交易情况，详见律师工作报告正文之“九/(二)关联交易”。
5. 关联自然人控制和施加重大影响的关联法人
(1)长江灯具
长江灯具系实际控制人配偶之兄弟刘翔为控股股东的公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|441300000059474|||
|法定代表人|刘翔|||
|法定住所|惠州市汝湖雷士工业园|||
|注册资本|500万元|||
|实收资本|500万元|||
||生产销售：照明灯具、照明电器产品系列及配件，照明工程的设计与施工。|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年12月18日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|刘翔|70.00|
||2|李善杰|30.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

(2)重庆恩纬西
重庆恩纬西系实际控制人配偶之兄弟刘翔参股的企业。2011年10月之前，刘翔持有重庆恩纬西51.00%的股权，系重庆恩纬西控股股东；2011年10月，刘翔将其持有的重庆恩纬西27.00%的股权转让给王邵灵、喻友强、叶勇、陈晋龙。截至本法律意见书出具日，刘翔持有重庆恩纬西24.00%的股权。重庆恩纬西的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|500226000006046|||
|法定代表人|王邵灵|||
|法定住所|荣昌县昌元镇板桥工业园区|||
|注册资本|5,008万元|||
|实收资本|5,008万元|||
||光源、电器、灯具、灯杆、模具，交通信号设备；LED路灯、隧道灯、景观灯等 LED 系列产品，太阳能照明装置、风光互补照明装置、太阳能发电装置；电力钢管杆塔、通讯杆塔、变电站架构、钢结构产品、风力发电塔筒的制造、加工、销售；城市道路照明工程及园林绿化景观的规划设计与施工；机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程的安装与施工，货物进出口[法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，取得审批后方可经营]|||
|经营范围||||
|成立时间|2009年3月16日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|吴宪明|40.00|
||2|刘翔|24.00|
|持股情况|3|王邵灵|20.00|
||4|叶勇|6.00|
||5|陈晋龙|5.00|
||6|喻友强|5.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

6. 关联自然人担任高级管理人员的关联法人
五岳财智系公司董事杨勍担任副总裁的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301105258846|
|法定代表人|吴晓珊|
|法定住所|深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋2309|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|1,000万元|||
|实收资本|1,000万元|||
||受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)；兴办实业(具体项目另行申办)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2011年3月17日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|李安新|20.00|
|持股情况|2|符麟军|25.00|
||3|王晓华|20.00|
||4|吴晓珊|35.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

7. 发行人的全资子公司
根据发行人提供的工商登记材料并经核查，发行人持有天恒环境100%的股权，持有六安名家汇100%的股权，持有名家汇新能源100%的股权。截至本法律意见书出具日，天恒环境、六安名家汇和名家汇新能源的基本情况如下：
(1)天恒环境
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|-|-|-|-|
|注册号|340100000116307|||
|法定代表人|张经时|||
||合肥市蜀山区黄山路与潜山路交叉口西环商贸中心12幢1001室|||
|法定住所||||
|注册资本|550万元|||
|实收资本|550万元|||
||照明技术的开发、城市照明环境艺术设计(不含限制项目)；灯光景观工程设计、规划和施工；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)；LED显示屏、LED灯具及照明灯具的设计。|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年12月27日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况||||
||1|发行人|100|

|||
|-|-|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|

(2)六安名家汇
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|341504000007167|||
|法定代表人|程宗玉|||
|法定住所|安徽省六安市经济开发区寿春路|||
|注册资本|1,000万元|||
|实收资本|1,000万元|||
||许可经营项目：(无)。一般经营项目：电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能源管理。|||
|经营范围||||
|成立时间|2009年11月19日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况||||
||1|发行人|100|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

(3)名家汇新能源
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|440301107004209|||
|法定代表人|张经时|||
|法定住所|深圳市南山区西丽办事处麻勘南路31号6栋3楼西面|||
|认缴注册资本总额|501万元|||
|认缴实收资本总额|0万元|||
||节能项目投资，合同能源管理，节能环保工程施工，节能工程设计，节能技术咨询与评估，LED照明产品、节能环保设备的研发与销售，室内外照明系统节能技术开发，国内贸易，经营进出口业务。|||
|一般经营项目||||
|成立时间|2013年3月21日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况||||
||1|发行人|100|
||无需参加2012年度年检(当年设立登记的企业，自下一年起参加年检)|||
|企业工商年检||||

8. 过去12个月内与发行人存在关联关系的关联方
根据发行人提供的资料并经核查，过去12个月内曾与发行人存在关联关系的关联方有：
(1)盛造实业
盛造实业系一家注册于深圳市市场监督管理局的公司，于 2012年 12月 5日注销。自 2000年6月7日至 2011年11月23日，盛造实业的控股股东为发行人实际控制人的配偶刘衡。注销前，盛造实业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|440301103776544|||
|法定代表人|杨洲|||
|法定住所|深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都大厦B座1801|||
|注册资本|100万元|||
|实收资本|100万元|||
||兴办实业(具体项目另行申报)；照明电器的设计；城市及道路照明工程、建筑智能化工程、送变电工程的安装(仅限上门服务)；国内贸易(以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2000年6月7日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|杨洲|80.00|
||2|窦贤亭|20.00|

 (2)名家汇集团(香港)
名家汇集团(香港)系一家注册于中国香港的公司，曾系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有100%股权的公司，于2012年 12月7日已告解散。
已告解散前，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司编号|1053989|
||MSC2837 RM 1007 10/F., HO KING CTR, NO. 2-16 FAYUEN ST, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG|
|地址||
|法定股本|HKD$10,000|
|已缴股款|HKD$2|
|业务性质|TRADING|
|法律地位|BODY CORPORATE|

|||||
|-|-|-|-|
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况||||
||1|程宗玉|100|

 (3)香港徽商集团
香港徽商集团系一家注册于中国香港的公司，曾系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有100%股权的公司，于 2012年 12月 14日已告解散。
已告解散前，该公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司编号|1053994|||
||MSC2836, RM1007, 10/F., HO KING CENTER, NO. 2-16 FAYUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG|||
|地址||||
|法定股本|HKD$10,000|||
|已缴股款|HDK$2|||
|业务性质|TRADING|||
|法律地位|BODY CORPORATE|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况||||
||1|程宗玉|100|

 (4)爱尔亿利
爱尔亿利系一家注册在深圳市市场监督管理局的公司，原系名家汇有限的控股子公司，于 2012年 6月被名家汇有限吸收合并。名家汇有限吸收合并爱尔亿利的具体情况，详见律师工作报告正文之“十二/(一)/1.合并或分立”。被吸收合并前，爱尔亿利的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301102964868|
|法定代表人|杨尚新|
||深圳市南山区西丽街道办麻墈南路工业南区第三栋 29-3 号一至三层|
|法定住所||
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
||照明产品的技术开发；城市照明环境艺术设计；LED应用灯具的生产(环保批文有效期至2012年4月28日)及销售，光源产品销售；电子产品及电器产品的购销；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(法律、行政法规、国务院|
|经营范围||

|||||
|-|-|-|-|
||决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|||
|成立时间|2007年10月29日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|名家汇有限|69.00|
||2|张经时|12.50|
|持股情况||||
||3|刘衡|12.50|
||4|陈守忠|3.00|
||5|彭银利|3.00|

 (5)新疆名家汇
新疆名家汇系一家注册于乌鲁木齐市工商行政管理局的公司，原系名家汇有限的参股子公司，于 2012年 2月 7日注销。注销前，该公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|6500001890219|||
|法定代表人|王哈生|||
|法定住所|乌市北京路钻石城1号盈科国际大厦16层|||
|注册资本|300 万元|||
|实收资本|300 万元|||
||照明技术开发。城市及道路照明工程专业承包三级(具体以资质证书为准)。电子电器产品(专项审批产品除外)，照明产品，五金交电，机电产品(专项除外)，金属材料(贵稀金属除外)的销售。|||
|经营范围||||
|成立时间|2003 年6 月30 日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|新疆新开源投资有限公司|51.00|
||2|名家汇有限|49.00|

 (6)名家汇研究所
名家汇研究所系一家注册在深圳市民政局的民办非企业单位，于 2012年 7月24日注销。注销前，其属于受发行人控制的其他组织。注销前，其基本
情况如下：
|||
|-|-|
|代码|深民政字第040013号|
|法定代表人|陈守忠|
|住所|南山区南油大道西海岸大厦17楼A区|
|开办资金|10万元|
|出资方|名家汇有限|
|业务主管单位|深圳市科学技术协会|
|业务范围|城市灯光环境的研究、设计、评估。|

9. 其他关联方
(1)宇文灯饰
2007年 5月前，宇文灯饰属于关联自然人刘翔持股100%的企业。2007年5月21日，刘翔将其所持该公司全部股权转让给非关联方何汉忠。
2011年 11月，何汉忠将其所持该公司90.00%的股权转让给张华彬(系实际控制人配偶之姐夫)；将其所持该公司10.00%的股权转让给陈正斌。
截至本法律意见书出具日，张华彬担任宇文灯饰的监事。宇文灯饰的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|442000000353032|||
|法定代表人|陈正斌|||
|法定住所|中山市小榄镇埒西一三村工业区|||
|注册资本|50万元|||
|实收资本|50万元|||
||加工、销售：灯饰、五金机械(不含电镀、铸铁金属件制造、热处理及表面处理)；灯饰设计、灯饰安装服务。|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年7月4日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|张华彬|90.00|
||2|陈正斌|10.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

(2)盛造光电
盛造光电系实际控制人之外甥赵成义为控股股东的公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|440301103465573|||
|法定代表人|赵成义|||
|法定住所|深圳市南山区桃源街道塘朗塘长路利朗居201号|||
|注册资本|50万元|||
|实收资本|50万元|||
||照明产品的技术开发、销售、技术咨询服务，电脑图文设计、动画设计(以上均不含影视制作及其他限制项目)；装饰设计、建筑工程的设计、安装、施工(以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖、限制商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2008年7月1日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|赵成义|80.00|
||2|胡小兰|20.00|
|企业工商年检|已通过2011年度企业工商年检|||

(3)巨汉光电
巨汉光电，报告期内曾系公司员工陈守忠之配偶吴林为控股股东的公司，现系公司员工陈守忠之配偶之姐妹吴媛为控股股东的公司。截至本法律意见书出具日，陈守忠持有发行人 89.6万股股份，占发行人股份总数的0.9956%。截至本法律意见书出具日，巨汉光电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|420102000055783|
|法定代表人|吴媛|
||武汉市江岸区二七街解放大道2159号航天星都汉口东部购物公园C1栋2单元23层2室|
|法定住所||
|注册资本|201万元|
|实收资本|201万元|
||城市照明设计；电子产品销售、照明灯具销售；照明设备安装；环境艺术工程设计、施工；园林绿化；室内外装饰工程施工；音响工程；舞台设计、安装；国内广告的设计、制作、发布与|
|经营范围||

|||||
|-|-|-|-|
||代理。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)|||
|成立时间|2008年9月22日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|持股情况|1|吴媛|60.00|
||2|陈清源|40.00|

(二)关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告
正文之“九/(二)关联交易”。
(三)关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据发行人说明并经核查，报告期内存在关联方占用发行人资金的情形；
截至2011年12月31日，该等关联方资金占用情形均已消除。
鉴于上述关联方占用发行人资金的情形已经得到规范，且发行人股东大会对此作出了确认(关联股东回避了表决)，独立董事亦就此发表了独立董事意见，认为“上述关联方资金占用情形未对发行人生产经营产生重大影响，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况”，因此本所经办律师认为报告期内上述关联方占用发行人资金的情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，本所经办律师认为其他关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
自整体变更为股份有限公司以来，发行人对于交易的一方是发行人股东的关联交易，均已采取必要措施，对其他股东的利益进行保护。
(四)关联交易决策制度
经核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。
(五)独立董事意见
针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：报
告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定
价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
(六)同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，发行人与程宗玉及其控制的安徽兴鹏之间不存在同业竞争。
(七)避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人程宗玉出具了《避免同业竞争承诺函》，明确声明其目前不存在与发行人的同业竞争，未来不从事与发行人发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争措施作出了承诺。
(八)关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
截至本法律意见书出具日，发行人已取得权证的房产的具体情况，详见律师工作报告正文之“十/(一)/1.自有房产”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房产的情况，详见律师工作报告正文之“十/(一)/2.租赁房产”。
经核查，本所经办律师认为，发行人租赁部分未取得权属证书的房产不会对发行人的生产经营造成实质性影响；发行人的部分房产租赁亦不会因未办理租赁备案手续而导致租赁合同无效。上述情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
(二)土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得权证的土地使用权的具体情况，详见律师工作报告正文之“十/(二)/1.自有土地使用权”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权的情形。
(三)注册商标权、专利等无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的注册商标权的具体情况，详见律师工作报告正文之“十/(三)/1.注册商标权”。
截至本法律意见书出具日，发行人已取得专利证书的专利权的具体情况，详见律师工作报告正文之“十/(三)/2.专利权”。
(四)主要生产经营设备
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机械设备、运输设备和其他办公设备。
(五)主要财产的产权状况
经核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)主要财产的取得方式
经核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、申请注册、购买等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七)主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人部分房产、国有土地使用权为其自身向银行的债务提供担保[详见律师工作报告正文之“十一/(一)/2.担保合同”]外，发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人及其子公司提供的重大合同并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、工程设计合同、原材料采购合同等[详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”]。
(二)合同主体及合同的履行
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人前身名家汇有限。
发行人系由名家汇有限整体变更设立而来，是名家汇有限权利义务的唯一承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担名家汇有限全部债务，享有名家汇有限全部债权；此外，在名家汇有限股东为变更设立发行人而签订的《发起人协议》中也已明确约定：名家汇有限的原一切债权债务由发行人承继。
基于上述，本所经办律师认为，发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
(三)侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见律师工作报告正文之“九/(二)关联交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，详见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(1)关联方为公司担保”。
(五)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情
况如下：
1. 合并或分立
名家汇有限吸收合并爱尔亿利的具体情况，详见律师工作报告正文之“十二/(一)/1.合并或分立”。
经核查，本所经办律师认为，上述吸收合并事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
经核查，发行人设立至今未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
(1)收购六安名家汇股权
公司收购六安名家汇股权的具体情况，详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4/(1)收购六安名家汇股权”。
(2)收购天恒环境股权
公司收购天恒环境股权的具体情况，详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4/(2)收购天恒环境股权”。
(二)拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一)章程的制订及修改程序
经核查，本所经办律师认为发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的法定程序。
(二)章程的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(三)根据上市公司章程的有关规定对公司章程所作的修订
经核查，2013年 1月 28日，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程(草案)》。该《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司章程(草案)》，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
根据发行人说明并经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由 4名非独立董事和 3名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会及董事会办公室。董事会办公室由董事会秘书担任负责人；发行人还设置了商务信息中心、研发设计中心、业务发展中心、工程管理中心、采购供应中心、财务结算中心、人事行政中心等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 2012年 9月 19日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2. 2013年 1月 28日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》。上述三会议事规则草案系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程(草案)》的规定，对现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 5次股东大会、9次董事会、4次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 7名，其中独立董事 3名；监事3名；高级管理人员 5名，其中总经理 1名，副总经理2名，董事会秘书1名，财务总监 1名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文之“九/(一)/3.发行人的董事、监事及高级管理人员”。
经核查，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
自 2001年 5月 8日名家汇有限成立至其整体变更设立发行人期间，名家汇有限未设董事会，仅设执行董事一人，期间发生过 1次变更：2009年 8月28日，名家汇有限召开股东会，免去程宗玉执行董事职务，改选张经时为名家汇有限执行董事。
2012年 9月 19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举程宗玉、张经时、刘东华、杨勍、邹明、殷建军、夏成才为第一届董事会成员。其中，邹明、殷建军、夏成才为独立董事。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述董事未发生变化。
本所经办律师认为，名家汇有限整体变更为股份有限公司过程中，公司董事由 1人变化为 7人，系基于《公司法》等相关法律、法规关于法人治理结构及规范运作的要求。该等变化不会对发行人的经营管理造成实质性不利影响。发行人上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
自 2001年 5月 8日名家汇有限成立至其整体变更设立发行人期间，名家汇有限未设监事会，仅设监事一人。期间发生或 2次变更，具体如下：
(1) 2005年4月8日，名家汇有限召开股东会，全体股东一致同意免去袁晓琳监事职务，改选蔡远兰为名家汇有限监事；
(2) 2011年 6月 15日，名家汇有限召开股东会，全体股东一致同意免去蔡远兰监事职务，改选彭银利为名家汇有限监事。
2012年 9月 19日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举陈静、袁艳为第一届监事会股东代表监事。2012年 9月 14日，名家汇有限职工代表大会选举杨伟坚为发行人第一届监事会职工代表监事。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述监事未发生变化。本所经办律师认为，发行人上述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
自 2001年 5月 8日名家汇有限成立至其整体变更设立发行人期间，名家汇有限总经理一直由程宗玉担任，期间未发生过变化。
2012年 9月 19日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任张经
时为发行人总经理，聘任卢亮、何宏光为发行人副总经理，聘任程国萍为发行人财务总监，聘任刘东华为发行人董事会秘书。
2012年 12月 3日，因程国萍辞去财务总监职务，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任彭银利女士为发行人财务总监。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述高级管理人员未发生变化。本所经办律师认为，上述高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三)发行人的独立董事
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一)税种税率
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人提供的纳税申报文件并经核查，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公|税种税率||||||||城市维护||教育费|
||||增值税||所得税||营业税|||||
||司名称||||||||建设税||附加|
|发行人||17%、3%(发行人生产中心、合肥分公司)、6%(营业税改增值税后的设||2010年度22%2011-2012年度15%||建筑安装3%设计服务5%||1%、5%、7%||3%、地方教育费附加2%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||计收入)|||||
|六安名家汇|未有应税收入|2010-2011年度核定征收，核定税率为5%2012年25%|未有应税收入|未有应税收入|3%、地方教育费附加2%|
|天恒环境|未有应税收入|2010年度核定征收，核定税率为8%2011年、2012年25%|3%|7%|3%、地方教育费附加2%|
|爱尔亿利|17%|25%|未有应税收入|7%|3%、地方教育费附加2%|

经核查，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人报告期内享受的税收优惠
1. 深圳特区所得税税收优惠
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)，自2008年 1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行， 2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
发行人系2007年3月16日以前经工商登记设立于深圳经济特区的原依法享受低税率(15%)优惠政策的企业，自2008年起执行企业所得税过渡优惠政策，故发行人2010年度所得税按22%税率执行。
2. 高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号)第 28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2011年10月28日，发行人取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》(编号：GR201144200677)，有效期三年。自2011年1月
1日起，发行人享受减按15%的税率缴纳企业所得税。
基于上述，本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三)发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人及其子公司收到的金额在10万元以上的大额财政补贴情况，详见律师工作报告正文之“十六/(三)发行人报告期内享受的财政补贴”。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、深圳市蛇口国家税务局于 2013年 1月 4日出具的证明文件、深圳市蛇口地方税务局于2013年1月21日出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 根据深圳市人居环境委员会于2013年1月8日出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护要求。
2. 根据六安市环境保护局于 2012年 12月 26日对《名家汇光电产业园项目环境影响登记表》作出的审批意见(六开环评[2012]号 44号)，发行人已取得环境保护主管部门对于“六安名家汇光电产业园建设”募集资金投资项目的批复。
3. 2013年 1月 8日，深圳市人居环境委员会出具证明：“深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司生产中心、深圳市爱尔亿利照明产品开发有限公司自 2010年 1月 1日起至 2012年 12月 31日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
(二)发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人城市及道路照明工程专业承包和照明工程设计业务，取得了GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系认证证书》(编号：02412QJ010171R2S)。
2. 截至本法律意见书出具日，发行人已取得的重要生产经营资质详见律师工作报告正文之“十七/(二)发行人的产品质量和技术标准”。
3. 2013年1月18日，深圳市市场监督管理局出具复函：“经查询，深圳市名家汇科技股份有限公司 2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2013年 1月 28日，发行人召 2013年第一次临时股东给大会，会议审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下 4个项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金额(万元)|||
||序|||||||
||||项目名称||||拟使用募集资金|
||号||||总投资|||
||||||||投入金额|
|1||照明工程施工项目营运资金||11,498.73||9,000.00||
|2||六安名家汇光电产业园建设项目||4,289.14||3,458.13||
|3||研发设计中心升级改造项目||1,249.00||1,249.00||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-||
|合 计||||17,036.87||13,707.13||

根据上述议案，募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由发行人以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充发行人流动资金。
2. 就“六安名家汇光电产业园建设项目”，六安名家汇编制了《六安名家汇光电
产业园项目环境影响登记表》，并已获得六安市环境保护局的同意批复(六开环评[2012]号44号)。就“研发设计中心升级改造项目”，发行人提交了《深圳市名家汇科技股份有限公司研发设计中心升级改造项目环境影响审批申请》，并已于 2013年1月8日获得深圳市南山区环境保护和水务局的确认函，认定该项目主要建设内容为照明应用技术开发及照明工程专项设计，不涉及生产加工，根据建设项目环境管理的有关法律、法规，以上项目内容不属于环境影响审批范围，无须办理环评报批手续。
3. 就“六安名家汇光电产业园建设项目”，六安名家汇编制了可行性研究报告，并已获得六安市发展和改革委员会的核准备案(六发改审批备[2012]161号)；就“研发设计中心升级改造项目”，发行人编制了可行性研究报告，并已获得深圳市发展和改革委员会的核准备案(深发改备案[2012]0180号)；
4. 根据发行人提供的土地、房产权利证书及其说明，实施上述“六安名家汇光电产业园建设项目”所需土地，已取得国有土地使用证书(编号：六土国用(2012)第 9046号)，土地座落于六安经济开发区寿春以北、纵二路以东，面积为37,400.00M2；实施上述“研发设计中心升级改造项目”所需房产，已取得房地产权利证书(编号：深房地字第 4000543001号)，房产座落于西海岸大厦 17层，面积为915.34M2；发行人的上述项目，将在发行人现有土地、房产上实施，不涉及需要另行取得国有土地使用权的情形。
(二)项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案和批准。
十九、 发行人业务发展目标
(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人说明，经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、主要股东及其实际控制人、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人子公司说明并经核查，截至报告期末，发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长程宗玉、总经理张经时说明并经核查，截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至报告期末，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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王立新
单位负责人：
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二〇一三年 月 日