北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）
京天股字（2016）第495-3号致：申科滑动轴承股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2016）第495号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2016）第495-1号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和京天股字（2016）第 495-2号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据中国证监会的要求，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
请申请人补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。3）
本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司的控股股东，其先期受让13.76%股份的资金来源也比照上述要求进行披露；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方取得标的公司股权的资金来源和安排
交易对方已出具《关于出资来源的确认函》，紫博蓝全体股东确认如下：
“（1）本人/本企业通过增资或者受让股权的方式取得紫博蓝的股权，出资款或转让价款资金均系来源于本人/本企业自有资金及/或自筹资金（其中东证创投代表金信灏洋1号的出资来源为金信灏洋1号募集的资金，该资金来源于东证创投、上海东证期货有限公司自有资金，斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟的资金来源于其自有资金，该资金均为其合伙人出资投资），资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；
（2）目前本人/本企业不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持紫博蓝股权质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持紫博蓝股权进行收益权融资的情形；
（3）目前本人/本企业不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；
（4）本人/本企业在短期内（12个月内）不存在偿债义务，本人/本企业目前也不存在短期内（12个月内）的偿债安排；
（5）本人/本企业上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。”
综上，交易对方均已确认斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟取得紫博蓝股权的资金系来源于其合伙人的出资，代表金信灏洋1号的东证创投取得紫博蓝股权的资金系来源于金信灏洋1号募集的资金，此外紫博蓝其他股东取得紫博蓝股权的资金均系来源于其自有资金及自筹资金，交易对方目前均不存在以所持紫博蓝股权进行质押取得融资的情形，在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
（二）华创易盛认购本次配套募集资金的资金来源
1、华创易盛认购本次配套募集资金的资金来源
根据本次重大资产重组方案，华创易盛将认购本次配套募集资金8.31亿元，华创易盛将以自有资金认购。截至目前，华创易盛注册资本为437,500.00万元，其中实收资本为295,478.27万元，其自有资金足以支付认购配套募集资金需求。
华创易盛认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于未来质押及融资安排的承诺》，承诺在所持股份锁定期内（即本次交易完成后新增股份上市之日起 60个月内），华创易盛不得以所持上市公司股份为华创易盛、华创融金、钟声及其控制的企业以外的任何第三方提供质押担保，也不会提供其他任何形式的担保，在上述期间内将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规及监管政策的前提下根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并严格控制融资规模；华创易盛、华创融金、钟声承诺确保将无条件、坚决保证履行其不放弃实际控制权的承诺，确保华创易盛不会发生未按期偿还债务、资不抵债等情形导致质权人行使质权，最终以至于华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形。
华创易盛进一步出具《关于资金来源的确认函》，确认其于2016年2月受让何全波及何建东所持上市公司13.76%股份的资金以及认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，目前不
存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份进行收益权融资的情形；目前华创易盛不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。
2、华创易盛各合伙人出资来源
根据本所律师核查华创易盛各合伙人的银行流水、相关借款协议及银行凭证，华创易盛各合伙人出资的资金来源如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出|||
||||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|||||
||合伙人名称||||||||资比例||出资来源|
||||类型||（万元）||（万元）|||||
||||||||||（%）|||
|华创融金||普通合伙人||87,500.01||60,000.01||20%||4,995万元是自有资金55,005 万元是来自于北京迅杰新科科技有限公司的借款，借款期限 6年||
|杭州展进科技有限公司||有限合伙人||29,999.99||29,999.99||6.86%||3 亿元来源于北京昆仑博越科贸有限公司的借款，借款期限5年||
|深圳鸿兴伟创科技有限公司||有限合伙人||90,000.00||58,638.74||20.57%||1.9亿元来源于中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司借款，借款期限5年3.6亿元来源于北京海腾天翔科贸有限公司借款，借款期限5年0.35 亿元来源于北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文益利科贸有限公司的 1年期短期借款||
|西安直线科技有||有限合||230,000.00||146,839.53||52.57%||9亿元为自有资金（注册||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出|||
||||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|||||
||合伙人名称||||||||资比例||出资来源|
||||类型||（万元）||（万元）|||||
||||||||||（%）|||
|限公司||伙人||||||||资本为10亿元）3.55 亿元来源于北京逸兴智通商贸有限公司 5年期借款2.1亿元来源于深圳杰胜宏图科技有限公司 5 年期借款||
|合计||||437,500.00||295,478.27||100.00||-||

华创易盛各合伙人已出具《关于出资来源的确认函》，确认如下：
“（1）本企业对华创易盛的出资均为自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；
（2）目前本企业不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持华创易盛出资份额质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持华创易盛出资份额进行收益权融资的情形；
（3）目前本企业不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华创易盛出资份额进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；
（4）对于上述本企业所筹集的资金，本企业在短期内（12个月）不存在偿债义务，目前也不存在短期内（12个月）的偿债安排；
（5）本企业通过自筹方式取得的资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。”
综上，华创易盛已确认将以自有资金认购本次募集配套资金，华创易盛的合
伙人对华创易盛的出资为自有及自筹资金，华创易盛目前不存在将所持上市公司
股份进行质押取得融资的情形，华创易盛的合伙人所筹集的资金在短期内（12
个月内）不存在偿债义务或偿债安排，华创易盛及其合伙人的出资资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
（三）按照穿透计算原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或者募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1、关于交易对方
经核查，交易对方中非自然人股东包括网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投所代表的金信灏洋1号、斐君铋晟，其中斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟为合伙企业，东证创投所代表的金信灏洋1号为私募投资基金，此外网罗天下、惠为嘉业、和合创业为非以持有标的资产股份为目的的有限责任公司。
根据紫博蓝的工商资料、交易对方的工商档案资料、合伙协议、本所律师在全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||出资||取得权益的||出资比||第一层出资人||||第二层出资人名||出资比||第三层出资人名||出资|
||||||||||||出资比例|||||||||
||名称||方式||资金来源||例||名称||||称||例||称||比例|
|网罗天下||现金||自有及自筹||49.9%||/||/||/||/||/||/||
|惠为嘉业||现金||自有及自筹||9.52%||/||/||/||/||/||/||
|和合创业||现金||自有及自筹||2.1%||/||/||/||/||/||/||
|夏小满||现金||自有及自筹||4.2%||/||/||/||/||/||/||
|汪红梅||现金||自有及自筹||2.94%||/||/||/||/||/||/||
|刘小林||现金||自有及自筹||2.52%||/||/||/||/||/||/||
|张宏武||现金||自有及自筹||2.52%||/||/||/||/||/||/||
|付恩伟||现金||自有及自筹||1.68%||/||/||/||/||/||/||
|徐小滨||现金||自有及自筹||1.26%||/||/||/||/||/||/||
|罗民||现金||自有及自筹||1.26%||/||/||/||/||/||/||
|高绪坤||现金||自有及自筹||1.2%||/||/||/||/||/||/||
|刘晨亮||现金||自有及自筹||0.84%||/||/||/||/||/||/||
|高巍||现金||自有及自筹||0.42%||/||/||/||/||/||/||
|中诚永道||现金||自有及自筹||5.16%||冯晓平||49%||/||/||/||/||
|||||||||孙斌||51%||/||/||/||/||
|斐君锆晟||现金||募集资金||7.7%||1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）||17.5097%||1-1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）||1%||韩从慧||59%||
|||||||||||||||||王勇萍||10%||
|||||||||||||||||上海斐昱投资管理有限公司||1%||
|||||||||||||||||上海海友金融信息服务有限公司||30%||
|||||||||||||1-2 福建七匹狼实业股份有限公司||4%||/||/||
|||||||||||||1-3 新疆恒安宏泰投资有限责任公司||4%||/||/||
|||||||||||||1-4王勇萍||48%||/||/||
|||||||||||||1-5徐洪||4%||/||/||
|||||||||||||1-6 上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4%||上海骏合投资控股集团有限公司||10%||
|||||||||||||||||徐斌||40%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||出资||取得权益的||出资比||第一层出资人||||第二层出资人名||出资比||第三层出资人名||出资|
||||||||||||出资比例|||||||||
||名称||方式||资金来源||例||名称||||称||例||称||比例|
|||||||||||||||||沈智亮||50%||
|||||||||||||1-7李彧||4%||/||/||
|||||||||||||1-8赵建锋||4%||/||/||
|||||||||||||1-9林纹如||2%||/||/||
|||||||||||||1-10陈祖良||2%||/||/||
|||||||||||||1-11汪燕波||1.2%||/||/||
|||||||||||||1-12周丽辉||0.8%||/||/||
|||||||||||||1-13杨澍||4%||/||/||
|||||||||||||1-14庄尔成||4%||/||/||
|||||||||||||1-15徐丽||2．4%||/||/||
|||||||||||||1-16杨永峰||2%||/||/||
|||||||||||||1-17黄干军||0.6%||/||/||
|||||||||||||1-18上海桓森投资管理咨询有限公司||8%||/||/||
|||||||||2王勇萍||82.4903%||/||/||/||/||
|斐君钴晟||现金||募集资金||4.66%||1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）||0.0191%||见前述。||||||||
|||||||||2 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）||18.8874%||见前述。||||||||
|||||||||3蒋程||20.2228%||/||/||/||/||
|||||||||4蒋宁君||16.1783%||/||/||/||/||
|||||||||5张磊||10.3136%||/||/||/||/||
|||||||||6覃萍萍||9.9092%||/||/||/||/||
|||||||||7杨永峰||4.0446%||/||/||/||/||
|||||||||8陈燕||3.2357%||/||/||/||/||
|||||||||9陈宝昌||3.0334%||/||/||/||/||
|||||||||10张承勇||2.0223%||/||/||/||/||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||出资||取得权益的||出资比||第一层出资人||||第二层出资人名||出资比||第三层出资人名||出资|
||||||||||||出资比例|||||||||
||名称||方式||资金来源||例||名称||||称||例||称||比例|
|||||||||11张露||2.0223%||/||/||/||/||
|||||||||12毛旭峰||2.0223%||/||/||/||/||
|||||||||13俞关林||2.0223%||/||/||/||/||
|||||||||14朱跃跃||2.0223%||/||/||/||/||
|||||||||15王佳美||2.0223%||/||/||/||/||
|||||||||16柯志峰||2.0223%||/||/||/||/||
|斐君铋晟||现金||募集资金||1.87%||上海斐君投资管理中心（有限合伙）||0.0485%||见前述。||||||||
|||||||||张连香||99.9515%||/||/||/||/||
|东证创投||现金||募集资金||0.25%||上海东证期货有限公司||90||/||/||/||/||
|||||||||东证创投||10||/||/||/||/||

上述紫博蓝7家非自然人股东网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟均已出具确认函，确认其不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属于结构化资产管理产品；东证创投已确认金信灏洋1号不存在分级安排，金信灏洋1号每一基金份额的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，金信灏洋1号每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信灏洋1号不属于结构化资产管理产品。
上海斐君投资管理中心（有限合伙）作为斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟的管理人，已确认斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属于结构化资产管理产品。
经核查上述非自然人股东的公司章程、合伙协议、基金合同，上述公司章程、合伙协议、基金合同中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人上海斐君投资管理
中心（有限合伙）、上海斐君投资管理中心（有限合伙）及其普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司均已分别出具确认，确认上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君投资管理中心（有限合伙）不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属于结构化资产管理产品，不涉及杠杆融资。
紫博蓝全体股东均已出具《关于出资来源的确认函》，确认其通过增资或者受让股权的方式取得紫博蓝的股权，为取得上述股权所需支付的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据交易对方、何全波、何建东、申科股份全体董事、监事和高级管理人员的确认，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，基于交易对方等相关方的确认，交易对方不存在结构化安排的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、关于募集配套资金对象华创易盛
华创易盛各合伙人已出具确认，确认华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创易盛不存在优先与劣后的结构化安排；其对华创易盛的出资均为自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
经核查华创易盛的合伙协议，上述合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
华创易盛已出具确认，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据华创易盛及其合伙人、何全波、何建东、申科股份全体董事、监事和高
级管理人员的确认，除华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，华创易盛认购本次募集配套资金的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，华创易盛不存在结构化安排的情形，除华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）华创易盛先期受让13.76%股权的资金来源
华创易盛已出具《关于资金来源的确认函》，确认其于2016年2月受让何全波及何建东所持上市公司股份的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，目前不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份进行收益权融资的情形；目前华创易盛不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。
综上，本所律师认为，相关各方已就交易对方取得标的公司股权的资金来源、华创易盛受让何全波及何建东所持上市公司股份及认购本次募集配套资金的资金来源进行了书面确认，该等书面确认陈述的资金来源不属于法律法规禁止的方式，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事，此外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘冬
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
签署日期：2016年12月19日