证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—037
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届监事会第八次会议于 2014年 9月 10日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2014年8月30日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知。本次会议由监事会主席赵文智主持，会议应出席监事五人，实际出席监事五人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经出席会议的监事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）非公开发行股份购
买：福成投资持有的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的基础发行价格按照定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价计算，为 6.8671元/股。2014年7月，发行人实施红利分配和转增股本方案，即以2013年度末总股本 406,156,370股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.7元（含税），合计分配现金红利 28,430,945.90元，并向全体股东每 10股转增 3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。基于上述红利分配及转增股本方案，本次发行价格相应调整确定为 5.23元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。本次发行向认购人发行的股份数=标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。
根据发行价格（5.23元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为286,806,883股，即向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。
本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：福成投资持有的标的公司100%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》的评估结果，标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为150,000万元，由此确定标的资产的交易价格为150,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后 30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）应尽快作出股东决定，同时修改标的公司公司章程相应条款；（2）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起 30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认
购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约方还应向本协议其他方每方赔偿 1,000万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行股份的锁定期
本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按认购人与发行人签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、认购人合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
监事会经审议，同意公司于 2014年 9月 5日与福成投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与认购人签署<关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议>》的议案
监事会经审议，同意公司于 2014年 9月 5日与福成投资签署的附条件生效的《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》。该协议对标的公司在未来五年的实际盈利数不足盈利承诺数的差额部分的补偿等事项进行了约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于目前福成投资持有公司19.03%的股权，李福成、李高生各持有福成投资43.10%的股权，且李福成、李高生为福成投资的董事，福成投资为本次交易的认购人。因此，本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要，报告书全文将刊登于2014年9月11日上海证券交易所网站，摘要将刊登于2014年9月 11日《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了永拓审字（2014）第 11019号《审计报告》，就标的公司的盈利预测出具了京永专字（2014）第 31099号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2014）第11018号《备考合并审计报告》、京永专字（2014）第31098号《备考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第 431号《资产评估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等。
3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续。
4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议》
本次交易前福成投资持有上市公司19.03%的股份，福成投资及其一致行动人李福成、李高生、三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）持有上市公司39.69%股份。本次重组仅福成投资认购上市公司股份，其他一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变化。本次交易后福成投资持有上市公司股份比例增加到47.53%，福成投资及其一致行动人持有上市公司股份比例增加到60.92%，触发了向所有股东发出要约收购的义务。鉴于福成投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，同意董事会提请公司股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
监事会
2014年9月12日