上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
发行价格调整方案及调价条件触发后进行价格调整的
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
发行价格调整方案及调价条件触发后进行价格调整的
专项法律意见书
编号：01F20173389致：云南能源投资股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的专项法律顾问委托合同，作为公司本次重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组/本次重组/本次交易”）的特聘专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
本所根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）、《关于发行股份购买产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整机制解答》”）等相关规定，对本次交易之发行价格调整方案及调价条件触发后的董事会决策等相关事宜进行了专项核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整方案及调价条件触发后进行价格调整的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《执业办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及专项核查法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本专项法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
四、本专项法律意见书的出具已经得到公司及交易对方如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本专项法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本专项法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本专项法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本专项法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本次交易价格调整方案
根据公司董事会2018年第八次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，以及公司董事会2018年第十二次临时会议审议通过的《关于修订发行价格调整方案的议案》，本次交易发行价格调整方案如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能
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投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股
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份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
二、股东大会对董事会就发行价格调整的授权
2018年 11月 1日，云南能投召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，授权董事会办理如下事宜：
1.对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3.进行与本次重大资产重组有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4.如相关监管机构要求修订、完善本次重大资产重组方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，并签署相关协议或法律文件；
5.如与公司本次重大资产重组相关的法律、法规、有关监管机构政策或市场条件发生变化，根据新的规定和情况对本次重大资产重组方案进行调整，并签署相关协议或法律文件；
6.负责本次重大资产重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜等；
7.在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜；
8.在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该
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期限内通过中国证监会的审核，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、调价条件触发
（一）调价触发条件
当调价条件触发后，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。本次交易价格调整触发条件为：
（1）向下调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
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（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
（二）相关指数走势
在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）及深证制造业指数（399233.SZ）在 2018年 11月 30日前连续 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数跌幅超过10%；同时，云南能投（002053）在2018年11月30日前连续20个交易日的收盘价相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%。
因此，本次交易已触发调价条件。
四、本次价格调整情况
（一）本次价格调整情况
2018年 12月 4日，公司召开董事会 2018年第十二次临时会议，审议同意调整本次交易发行股份价格的议案，对本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1.调整发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即2018年11月30日）前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2.调整股份发行数量
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为 202,649,230股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行
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的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将随发行价格作相应调整。
（二）本次价格调整可能产生的影响
1.发行股数增加
本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后发行股份数量为 202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。
2.交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~5月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|
|归 属 于上 市 公司 股 东的 净 利润 （ 万元）|4,727.69|14,237.86|14,237.86|16,212.80|23,686.63|23,686.63|
|基 本 每股 收 益（ 元 /股）|0.0847|0.2092.|0.1871|0.2904|0.3481|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（3）对上市公司股权结构的影响
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截至 2018年 6月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345||43.12%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||26.80%||
|黄德刚||10,227,339||1.83%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,321,906||1.13%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.96%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900||0.80%||
|张丽萍||2,624,912||0.47%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.37%||
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||1,814,800||0.33%||
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1||1,393,502||0.25%||
|其他投资者||133,594,504||23.93%||
|总股本||558,329,336||100.00%||

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345||31.63%||
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230||26.63%||
|云天化集团有限责任公司||149,654,728||19.67%||
|黄德刚||10,227,339||1.34%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,321,906||0.83%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.71%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900||0.59%||
|张丽萍||2,624,912||0.34%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.28%||

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||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||1,814,800||0.24%||
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1||1,393,502||0.18%||
|其他投资者||133,594,504||17.56%||
|总股本||760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
3.本次调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产、交易价格进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，以及发行股份调整方案进行调整。据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第六条，本次调整不构成方案重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日 2018年 11月 2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在 2018年 11月 2日至 2018年 11月 29日的 20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在2018年11月 30日之前已满足连续 30个交易日中至少有 20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
本所律师认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因
素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降
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低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于股东保护
本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~5月||2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,727.69|14,237.86|16,212.80|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0847.|0.1871|0.2904|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
五、董事会就此决策的勤勉尽责情况
按照价格调整方案规定的决策程序及上市公司股东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开董事会 2018年第十二次临时会议的通知，定于 2018年 12月4日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。
2018年12月4日，全体董事经过审议并表决通过了《关于修订发行股份价
格调整方案的议案》、《关于调整本次交易发行股份价格的议案》、《关于本次调整
不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易
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补充协议的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避表决。本所律师认为，上市公司董事会勤勉尽责的履行了职责。
六、结论意见
调价条件触发后，上市公司董事会根据股东大会的授权，审议并通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司董事会对发行价格调整的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护进行了说明，董事会已就此决策尽到了勤勉尽责的义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行价格调整方案及调价条件触发后进行价格调整的专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 俞铖
经办律师：
李欢欢
2018年月日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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