南京华脉科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年六月
2018年第一次临时股东大会会议资料南京华脉科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或）名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责监票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机
2018年第一次临时股东大会会议资料密外，董事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
2018年第一次临时股东大会会议资料南京华脉科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018年第一次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长胥爱民先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年6月6日下午14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66号华脉国际广场十五楼会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2018年 5月 30日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；
2.01发行证券的种类
2018年第一次临时股东大会会议资料2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向公司原股东配售的安排
2.16债券持有人及债券持有人会议
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金存管
2.19担保事项
2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
7、关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案；
8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；
9、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案；
10、关于补选公司独立董事的议案。
2018年第一次临时股东大会会议资料（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
2018年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况与上述法律、法规及规范性文件逐项核对后，确认公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券，本次公开发行可转换债券的方案如下,请各位股东逐项审议。
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币30,800万元（含30,800万
元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
2018年第一次临时股东大会会议资料I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
2018年第一次临时股东大会会议资料前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 0
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
2018年第一次临时股东大会会议资料上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债
2018年第一次临时股东大会会议资料券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
2018年第一次临时股东大会会议资料转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
2018年第一次临时股东大会会议资料（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
④董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
2018年第一次临时股东大会会议资料⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《南京华脉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,800万元（含 30,800万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|年产1,000万芯公里光纤拉丝建设项目及1,000万芯公里光缆生产线建设项目|48,858.36|20,800.00|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|
|合计||58,858.36|30,800.00|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用抵押担保的方式，公司以位于南京市江宁区丰泽路66号的华脉国际广场作为本次担保的抵押物，担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
2018年第一次临时股东大会会议资料20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案三
审议关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
对于公司本次公开发行可转换公司债券事项，公司结合自身具体情况编制了《公开发行可转换公司债券预案》。预案的具体内容详见公司2018年5月22日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京华脉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（2018-034）。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为提升核心竞争力，增强公司盈利能力，公司经过可行性分析编制了《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司 2018年5月22日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至 2018年3月31日前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司2018年5月22日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（2018-035）。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司2018年5月22日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（2018-036）。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于全体董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
2018年第一次临时股东大会会议资料具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司实际控制人/控股股东承诺：
（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。
（二）本人承诺不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案八
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规，公司在结合自身实际情况的基础上制定了详细的会议规则。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案九
关于提请股东大会授权公司董事会办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序、担保事项以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
2018年第一次临时股东大会会议资料关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第4、5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日
2018年第一次临时股东大会会议资料议案十
审议关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴建斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。该独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提交股东大会审议。吴建斌先生简历如下：
吴建斌，男，1956年 2月生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，毕业于南京大学商学院。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员，江苏天豪律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁员，同时担任红宝丽集团股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、江苏天泽信息产业股份有限公司以及南京易司拓电力科技股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京华脉科技股份有限公司董事会2018年6月1日