中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014—024号
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2014年 4月 24日（星期四）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于 2014年 4月 12日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应出席会议的董事 9人，实到 8人，公司董事张子珉先生因公出差委托董事田生文先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长严肃先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、中冶美利纸业股份有限公司 2013年年度报告正文及摘要
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
二、中冶美利纸业股份有限公司 2013年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
三、中冶美利纸业股份有限公司 2013年度总经理工作报告
中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、中冶美利纸业股份有限公司 2013年度财务工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
五、中冶美利纸业股份有限公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司归属于上市公司股东的净利润-237,150,522.24元，加上以前年度未分配利润-23,859,226.04元后,截止2013年12月31日公司未分配利润为
-261,009,748.28元，故公司2013年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
此预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、中冶美利纸业股份有限公司 2014年度日常关联交易的议案
公司参照 2013年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司 2014年全年的关联交易金额进行了合理预计。具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司 2014年度日常关联交易公告》。
关联董事严肃先生、张强先生、许仕清先生、张子珉先生、田生文先生进行了回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交本公司 2013年度股东大会审议，关联股东中冶纸业集团有限公司将回避表决。
七、中冶美利纸业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告
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具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、中冶美利纸业股份有限公司2013年度社会责任报告
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司 2013年度社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构的议案
公司 2013年度聘请的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审计机构，费用拟定为 55万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
十、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计机构的议案
公司 2013年度聘请的内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度内控审计机构，费用拟定为 25万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
十一、关于计提资产减值准备的议案
根据《企业会计准则》及《公司资产减值准备管理办法》的规定，
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公司对相关资产进行了减值测试，并依据实际减值测试情况和辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告计提了减值准备。具体如下：（一）固定资产减值情况
因技术进步导致购置价格下降，部分资产未能带来预期的收益，公司对部分抄纸车间、铜版纸车间、废纸脱墨车间、供汽车间、制浆系统的产能、设备状况进行了基础性的评价，同时聘请辽宁众华资产评估有限公司进行了系统的评估分析，并出具了资产评估报告。根据资产评估报告的评估结果，上述固定资产在评估基准日的账面价值为 21,360.95万元，评估价值为 18,551.76万元，当期应计提固定资产减值准备 2,809.19万元，减值率为13.15%。
（二）在建工程类资产减值情况
因在建工程 5万吨涂布特种纸技改项目、3MW用户侧并网光伏发 P
电项目、75T/H循环流化床锅炉项目存在工期过长、设备功能性贬值等因素，公司对上述项目的状况进行了基础性的评价，同时聘请辽宁众华资产评估有限公司进行了系统的评估分析，并出具了资产评估报告。
根据资产评估报告的评估结果，上述在建工程在评估基准日的账面价值为 19,090.61万元，评估价值为 17,573.62万元，当期应计提在建工程减值准备 1,516.99万元，减值率为7.95%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于计提存货跌价准备的议案
根据《企业会计准则》的规定，在充分考虑市场价格变动因素、参考同行业市场价格基础、结合库龄及性能，公司对相关资产进行了
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减值测试。截止 2013年 12月 31日，公司存货减值 49,099,252.74元，其中原材料减值13,897,938.24元，库存商品减值 35,201,314.50元，具体如下：
（一）计提原材料跌价准备情况
原材料以实际盘点核对后数量为准，市场价值以公司最近一期平均采购价格、未来签订的采购合同及原材料库龄及性能为依据，通过对比测试每一种材料的市场价格，测算出增值额或减值额。截止 2013年 12月 31日，各种原辅材料账面价值为 67,188,960.18元，本期应计提跌价准备 11,186,535.32元。
（二）计提库存商品存货跌价准备情况
库存商品数量以2013年12月底盘点核对后的实际库存数量为准，以公司最近一期实际销售价格及下一年签订合同销售价格为依据，通过对比测试每一品种账面库存成本与市场价值，确定增值额或减值额。
截止2013年12月31日，库存商品账面成本为105,536,045.57元,本期应计提跌价准备 31,529,480.56元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案
为了优化公司资产与财务结构，提升公司资产整体盈利能力，盘活资产，减轻债务及解决流动资金不足问题，公司拟出售部分闲置固定资产和在建工程。
公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续，并将在挂牌结束后履行股东大会审批程序。具体内容详见《中冶美利纸业股份有限
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公司拟以公开挂牌方式出售资产的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需股东大会审议通过，审议此议案的股东大会时间将另行通知。
十四、中冶美利纸业股份有限公司高级管理人员薪酬方案
为建立科学有效的激励约束机制,充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,结合公司改革、发展、战略的有效实施，推进公司各项目标顺利实现，特制订公司高级管理人员薪酬方案，具体如下:
（一）适用范围
本薪酬方案适用于公司第六届高级管理人员。
（二）薪酬结构：年度基薪、绩效薪金和特殊奖励三部分。
1、年度基薪
1）公司根据公司资产、人员、经营规模，确定总经理年度基薪为28万元。
2）副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师的年度基薪以总经理的年度基薪为基数，根据其职责、风险等，分别按总经理基薪的60%－80%比例核定，平均控制在65%以内。
2、绩效薪金
1）总经理的绩效薪金与公司年度经营业绩目标考核结果挂钩。计算方法根据公司年度经营业绩目标另行制订。
2）副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师的绩效薪金根据其分工、责任和贡献等，在总经理绩效薪金40%-70%范围内考核发放,
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平均控制在55%以内。
3、特殊奖励
公司完成年度重点工作或单项工作取得突出业绩的，经董事会薪酬与考核委员会同意，可对公司高管人员给予特殊奖励。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、中冶美利纸业股份有限公司董事、监事薪酬方案
为建立科学有效的激励约束机制,结合公司改革、发展、战略的有效实施，推进公司各项目标顺利实现，特制订公司董事、监事薪酬方案，具体如下:
（一）适用范围
本薪酬方案适用于公司第六届董事和监事。
（二）薪酬结构
1、公司根据董事在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
2、公司根据监事在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
3、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,独立董事津贴标准由公司根据企业经营状况,并参考同行业、同地区上市公司的水平,经董事会和股东大会审议的按年 5万元（税前）发放。
按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
此议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
十六、关于中冶美利纸业股份有限公司 2014年度生产经营计划的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2013年度股东大会的议案
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2013年度股东大会通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2014年 4月 26日