华泰联合证券有限责任公司
关于克明面业股份有限公司
将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对克明面业将部分募投项目节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行A股股票募集资金情况
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
2.募集资金使用和节余情况
2017年1-3月项目实际使用募集资金4,615.21万元，其中用于募投项目使用资金4,615.21万元。2017年1-3月累计循环购买银行理财产品44,500.00万元，截至
2017年3月31日未到期银行理财产品82,100.00万元。2017年1-3月收到的银行存款利息8.85万元，购买银行理财产品收益288.64万元，2017年1-3月支付银行手续费等为0.66万元；累计已使用募集资金28,964.78万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为1,733.03万元。
截至2017年3月31日，募集资金余额为人民币90,518.79万元，其中，募集资金专户余额8,418.79万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行
手续费等的净额），未到期银行理财产品82,100.00万元。
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|序号|项目实施主体|开户银行|银行账号|专用用途|
|1|克明面业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|营销网络及品牌建设项目|
|2|克明食品营销有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|营销网络及品牌建设项目|
|3|遂平克明面业有限公司|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目|
|4|成都克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|成都年产10万吨挂面生产线项目|
|5|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|延津年产10万吨高档挂面生产线项目|
|6|延津克明面粉有限公司|北京银行股份有限公司长沙分行|20000031186900009103065|延津年产20万吨小麦粉项目|
|7|延津县克明面业有限公司|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|延津年产10万吨营养挂面生产线项目|
|8|克明面业股份有限公司|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|
|9|遂平克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|遂平面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|
|10|延津县克明面业有限公司|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|延津面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|

2、募集资金专户存储情况
截至2017年3月31日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：
单位：元
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|序号|开户银行|银行账号|余额|存储形式|
|1|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200164075|4,811,573.20|活期|
|2|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163723|140,060.93|活期|
|3|中国工商银行股份有限公司南县支行|1912027029200163971|6,756,744.34|活期|
|4|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000013|2,027,559.29|活期|
|5|中国建设银行股份有限公司南县支行|43050167720800000012|20,914,189.16|活期|
|6|北京银行股份有限公司长沙分|20000031186900009103065|21,165,045.82|活期|

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||行||||
|7|中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行|696461499|19,172,661.71|活期|
|8|中国银行股份有限公司南县支行|582067606032|7,474,292.83|活期|
|9|中国建设银行股份有限公司驻马店分行|41050174710800000052|616,863.09|活期|
|10|中国建设银行股份有限公司延津支行|41050163750800000086|1,108,891.51|活期|
|合 计|||84,187,881.88||

截至2017年3月31日，公司购买的未到期银行理财产品82,100.00万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行31,600.00万元；广发银行股份有限公司长沙分行5,000.00万元；北京银行股份有限公司长沙分行7,500.00万元；中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行18,000.00万元；东莞银行股份有限公司长沙分行12,000.00万元；光大银行股份有限公司益阳分行8,000.00万元。
三、非公开发行股票募投项目结项和节余情况
1、延津年产10万吨高档挂面生产线项目
延津年产10万吨高档挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为20,698.68万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,555.75万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。
2、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为17,043.37万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,595.01万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未
支付。该项目已经实施完成。
3、募集资金节余原因
（1）公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目在设备购置及安装方面的投资额。
（2）公司在上述挂面生产线项目建设过程中，因市场变化和新产品的不断推出，原计划采购的设备产能提高但价格下降，使得设备购置资金投入较预算有大幅度的减少。
四、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”节余的募集资金（含利息收入）合计9,592.94万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息及理财收益，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以实施时实际金额为准）。
对于“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目尾款或质保金将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。
本次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金专项账户。
五、公司承诺
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次结项并将节余资金永久补充流动资金的事项，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力。
该事项相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构同意公司本次将节余资金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司2017年6月14日