证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2019-081浙江扬帆新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年11月 15日（星期五）。
2、浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。可解除限售的激励对象人数为 166人，可解除限售的限制性股票数量为 2,472,280股，占公司目前股本总额23,476.02万股的1.05%。
3、公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议于 2019年 11月 5日在公司会议室召开，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
宜的议案》。并将上述议案提交 2017年第二次临时股东大会审议。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年8月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年 8月5日起至2017年8月 14日止，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年 8月15日出具了《浙江扬帆新材料股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》。
3、2017年8月 23日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年 11月13日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 2017年限制性股票授予完成的公告》，根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》内容，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月 15日，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同意向 28名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股。
7、2018年 11月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年 1月 31日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销林倩、贺宏博、廖继华等9人因首次授予但尚未解锁而持有的公司20,000股限制性股票。
9、2019年 11月 5日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成的情况说明
1、限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起 12个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限||自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授||40%||

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|售期|予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日为2017年11月 15日，限制性股票第二个解除限售期将于 2019年 11月14日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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||激励对象获授的限制性股票第二期解除限售条件||是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司层面业绩考核要求以2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。|根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对扬帆新材 2018 年财务数据进行审计所出具的中汇会审【2019】0322 号《审计报告》，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 137,484,515.51 元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较 2016 年度未低于 40%，满足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：个人层面上一年度考核结果 个人层面系数A 100%B 100%C 60%D 0%个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。|公司人力资源部依据《公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的166名激励对象绩效考核均为B以上，满足解除限售条件。|

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|||||获授的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售限制性股票数量（万股）||剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|姓名||职务||||||
|李耀土|总经理、董事||7.50||5.70|5.70||
|樊相东|董事、董事会秘书||6.00||4.56|4.56||
|陶明|副总经理||7.20||5.47|5.47||
|朱俊飞|副总经理||7.20||5.47|5.47||
|刘辉|副总经理||7.00||5.32|5.32||
|吴红辉|技术总监||6.50||4.94|4.94||
|上官云明|财务总监||6.50||4.94|4.94||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员(159人)|||277.40||210.83|210.83||
|合计（166人）|||325.30||247.23|247.23||

备注：公司2019年4月22日实施了2018年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，公司总股本由12,355.80万股变更为23,476.02万股，即表格中本次可解除限售限制性股票数量是转增后的股份数。
四、股份结构变动表
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份性质|||||||||||
||||||||（股）|||||
||||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||111,181,160||47.36||-2,472,280||108,708,880||46.31||
|二、无限售条件股份||123,579,040||52.64||+2,472,280||126,051,320||53.69||
|合计||234,760,200||100||0||234,760,200||100||

五、备查文件
2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
5、《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》。
6、《股权激励获得股份解除限售申请表》。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会 2019年 11月13日