中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二零一五年十二月
中伦律师事务所 法律意见书目录
释义........................................................................................................................................... 1一、本次交易的方案 ............................................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................. 12三、本次交易各方的批准和授权 ......................................................................................... 20四、本次交易的实质条件 ..................................................................................................... 22五、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 30六、本次交易的标的资产 ..................................................................................................... 40七、本次交易所涉及债务的处理 ......................................................................................... 61八、本次交易所涉及的员工安置方案 ................................................................................. 61九、关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 61十、本次交易的信息披露 ..................................................................................................... 68十一、本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................................. 69十二、本次交易中相关人员买卖股票行为的核查 ............................................................. 70十三、结论意见 ..................................................................................................................... 73
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|青海明胶/发行人|指|青海明胶股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称：青海明胶，股票代码：000606|
|神州易桥/标的公司|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|辽宁易桥|指|辽宁易桥财税科技有限公司，系神州易桥的子公司|
|大连易桥|指|大连易桥企业服务有限公司，系神州易桥的子公司|
|江苏易桥|指|江苏神州易桥财税软件有限公司，系神州易桥的子公司|
|北京微税|指|北京微税信息服务有限公司，系神州易桥的子公司|
|沈阳微税|指|沈阳微税信息服务有限公司，系神州易桥的二级子公司|
|无锡神州网|指|无锡神州网科技有限公司，系神州易桥的子公司|
|湖北神州网|指|湖北神州网企业服务有限公司，系神州易桥的子公司|
|湖北税云|指|税云（湖北）网络服务有限公司，系神州易桥的子公司|
|四川易桥|指|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，系神州易桥的子公司|
|黑龙江易桥|指|黑龙江易桥科技有限公司，系神州易桥的子公司|
|山西易桥|指|山西中软易桥软件服务有限公司，系神州易桥的子公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司，系神州易桥的股东|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，系神州易桥的股东|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司），系新疆泰达的股东|
|交易对方/转让方|指|彭聪、百达永信和新疆泰达|
|补偿义务人/业绩承诺人|指|彭聪、百达永信和新疆泰达|
|标的资产|指|彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有神州易桥100%的股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|青海明胶以发行股份的方式购买彭聪、百达永信和新疆泰达合计持有的神州易桥100%股权；同时，青海明胶向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|

中伦律师事务所 法律意见书
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|本次收购/本次发行|指|青海明胶向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份，购买其持有神州易桥100%的股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|青海明胶在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|配套募集资金交易对方|指|青海明胶本次配套融资非公开发行股份的认购方，即连良桂和智尚田|
|审计/评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日|
|标的资产交割日|指|交易对方向青海明胶交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户至青海明胶名下的工商变更登记手续之日|
|扣非净利润|指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺扣非净利润|指|业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和2018年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润，分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万元和10,700.00万元；如本次发行股份购买资产交易未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为2017年至2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于11,300万元|
|实际扣非净利润|指|神州易桥在2016年度、2017年度和2018年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣非净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|青海明胶于2015年12月4日与彭聪、百达永信和新疆泰达签署的附生效条件的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|青海明胶于2015年12月4日与彭聪、百达永信和新疆泰达签署的附生效条件的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|青海明胶于2015年12月4日与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《重组报告书》|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|天职会计师于 2015 年 11 月 30 日出具的“天职业字[2015]14701 号”《神州易桥（北京）财税科技有限公司审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天职会计师于2015年12月4日出具的“天职业字[2015]14816号”《青海明胶股份有限公司备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|中企华评估于2015年11月30日出具的“中企华评报字(2015)第 4133 号”《青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1月1日至9月30日|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书关于青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：青海明胶股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所接受发行人的委托，作为发行人本次以发行股份的方式购买神州易桥100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问，就发行人本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次重大资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其董事、高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人和神州易桥提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
中伦律师事务所 法律意见书具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书的出具已得到发行人和神州易桥如下保证：发行人和神州易桥已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人、神州易桥提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；发行人和神州易桥提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3．本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4．本所仅就与发行人本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或神州易桥或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6．本所同意发行人在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据发行人于 2015年 12月 4日召开的第七届董事会 2015年第五次临时会议审议通过的相关议案、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《非公开发行股份认购合同》等文件，本次交易的方案如下：
（一）总体方案
本次交易的总体方案包括发行人拟向彭聪、百达永信和新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥100%的股权，并向连良桂、智尚田两名特定投资人募集配套资金两部分。其中,本次发行股份购买资产不以本次配套融资的成功为前提,本次配套融资的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
（二）发行股份购买神州易桥100%股权的具体方案
发行人拟通过向彭聪、百达永信、新疆泰达发行股份收购其合计持有的神州易桥100%股权，本次收购完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司，具体方案为：
1．标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据中企华评估出具的《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，标的资产的评估值为 100,391.26万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为 100,000.00万元。发行人以发行新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计100,000.00万元。
2．新增股份的种类和面值
发行人本次收购涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3．定价基准日、定价依据与发行价格
本次用于支付上述股权转让对价的新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
中伦律师事务所 法律意见书交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行人通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算，发行价格为6.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4．发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及发行人所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的发行人股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
发行人审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
中伦律师事务所 法律意见书可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，发行人有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II发行人董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
②发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5．发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格计算，计算公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向神州易桥全体股东发行的股份总数为146,842,876股，具体如下：
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|序号|交易对方|认购数量（股）|本次发行股份占公司发行股份购买资产后的总股本比例（未考虑募集配套资金）|本次发行股份占公司发行股份股买资产并募集配套资金后总股本的比例|
|1|彭聪|78,130,329|12.62%|10.20%|

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|2|百达永信|45,768,340|7.39%|5.98%|
|3|新疆泰达|22,944,207|3.71%|3.00%|
|合计||146,842,876|23.72%|19.18%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。上述最终发行数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
6．锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及神州易桥各股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》，神州易桥各股东通过本次发行获得的青海明胶的新增股份的锁定期安排如下：
（1）新疆泰达的锁定期安排
新疆泰达通过本次交易获得的发行人的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得转让，本次交易完成6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则新疆泰达持有的因本次交易认购的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
（2）彭聪的锁定期安排
彭聪通过本次交易获得的发行人的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，解锁全部剩余股份。
（3）百达永信的锁定期安排
百达永信通过本次交易获得的发行人的股票，自本次发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不以任何形式转让；自本次发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起
24个月后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并完成股份登记之日起
中伦律师事务所 法律意见书36个月后，解锁全部剩余股份。
本次发行结束后，交易对方持有的基于本次交易认购的发行人股份因送红股、转增股本等原因而增加的股份，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
7.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由届时发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
8．评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015年9月30日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分归发行人享有；标的资产在上述期间出现亏损的，则由彭聪、百达永信和新疆泰达按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后 60日内以现金方式向发行人或神州易桥补足。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金的具体方案
发行人在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，具体方案为：
1.发行股票的种类和面值
本次配套融资所涉新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行股票的方式
本次配套融资所涉新增股份采取向特定对象非公开发行的方式。
3.发行对象与认购方式
本次配套融资所涉新增股份拟向连良桂、智尚田定向发行，由连良桂、智尚田以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。
中伦律师事务所 法律意见书4.定价原则、发行价格与发行数量
本次配套融资所涉新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日。
发行人非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。据此计算，发行人本次配套融资的新增股份的发行价格不得低于6.81元/股，经发行人与本次配套募集资金交易对方协商确定，本次配套融资非公开发行的发行价格为6.81元/股。
本次配套融资的非公开发行的股份数量为146,842,877股，最终发行数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
就本次配套融资，连良桂、智尚田各自认购的非公开发行的股份数量与认购金额如下：
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|序号|发行对象姓名|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|连良桂|124,816,446|85,000.00|
|2|智尚田|22,026,431|15,000.00|
|合计||146,842,877|100,000.00|

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次配套融资所涉新增股份发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5.发行股份限售期
本次向连良桂、智尚田非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次配套融资结束后，连良桂、智尚田持有的本次发行股份因发行人送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
6.募集资金用途
中伦律师事务所 法律意见书本次配套融资的募集资金将用于神州易桥智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。
7.滚存利润安排
发行人于本次配套融资所涉新增股份发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
综上，本所认为，本次重组方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括发行人、本次收购交易对方彭聪、百达永信和新疆泰达及本次配套募集资金交易对方连良桂、智尚田两名特定投资者。
（一）发行人的主体资格
在本次交易中，青海明胶为股份发行人和标的资产的购买方。
1.基本情况
根据青海省工商局于2015年11月4日核发的《营业执照》及相关批准文件，青海明胶的基本情况如下：
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|公司名称|青海明胶股份有限公司|
|股票代码|000606|
|股票简称|青海明胶|
|成立日期|1996年9月24日|
|股票上市日期|1996年10月04日|
|统一社会信用代码|916300002265924591|
|住所|青海省西宁市东兴路19号|
|法定代表人|连良桂|
|注册资本|47,211.36万元|

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|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。|
|营业期限|长期|

2．历史沿革
（1）1996年9月公司设立及发行上市
青海明胶系经青海省经济体制改革委员会以青体改字（1996）第 40号文批准，于 1996年 9月由青海制胶总公司（后改制为青海金牛胶业集团有限公司）作为主发起人，联合其他发起人采取募集方式设立的股份有限公司，设立时发起人股本为3,650万股，设立时发起人的股份认购情况如下：
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|序号|股东名称|股份数（万股）|股本比例 （%）|出资方式|
|1|青海制胶总公司|1,950|53.42|净资产|
|2|广东恒丰投资集团有限公司|1,220|33.42|货币|
|3|西宁市自来水公司|400|10.96|货币|
|4|青海省化工进出口公司|30|0.82|货币|
|5|江门市蓬江区恒业化工商行|30|0.82|货币|
|6|北京第三制药厂|20|0.55|货币|
|合计||3,650|100|——|

根据证监会证监发字[1996]163号文批复，1996年 8月 30日青海明胶在深交所以上网定价方式首次向社会公众以每股4.30元发行1500万股A股（含内部职工股150万股），并于同年10月4日在深交所挂牌交易，证券代码为000606。
上市后青海明胶股本增加至5,150万股。1996年9月24日青海明胶领取了注册号为22659245-9的《企业法人营业执照》，本次股票发行结束后，青海明胶的注册资本为5,150万元，股份总数为5,150万股。
以上股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的“深
诚证验字[1996]第004号”《验资报告》的验证。
中伦律师事务所 法律意见书（2）1998年2月，增资配股
根据青海明胶 1997年 10月 16日第一次临时股东大会决议，并经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配3股的方式配售发行了普通股（A股）1,545万股，每股面值1元，配售价格每股4元；其中，国有法人股东配股165万股，其他法人股配股420万股，社会公众股配股960万股，其中转配股510万股，本次配股完成后，青海明胶的股本增加至6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于1998年3月16日出具的“深诚证验字[1998]第017号”《验资报告》的验证。
（3）2000年9月，增资配股
根据青海明胶 2000年第一次临时股东大会决议，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于 2000年 9月向其股东配售发行了普通股（A股）890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，青海明胶的总股本增加至7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的“深同证验字[2000]第013号”《验资报告》的验证。
（4）2001年9月，资本公积转增股本
根据青海明胶2001年9月7日召开的2001年第一次临时股东大会决议，青海明胶于 2001年 9月向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，公司全体股东每10股转增10股，转增总股数为7,585.1万股；其中，国有法人股转增3,167.1万股，其他法人股转增1,220万股，社会公众股转增3,198万股。
本次转增股本完成后，青海明胶的总股本增加至15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的“深同证验字[2001]第021号”《验资报告》的验证。
（5）2002年2月，国有股权无偿划转
中伦律师事务所 法律意见书根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有青海明胶的 5,374.2万股法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青海创投”）持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶5,374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
（6）2003年12月，股份转让
2003年12月29日，天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、北京国际信托投资有限公司（以下简称“北京国投”）与青海创投签订了《股权转让协议》，上述收购方以协议转让方式向青海创投收购其持有青海明胶的35.43%股权。本次收购完成后，天津泰达成为青海明胶第一大股东，持有青海明胶3,705.48股股份，占总股本的24.43%；另，北京国投与泰达控股所持股份分别占青海明胶总股本的6%和5%。
（7）2006年1月，股权分置改革
2006年1月16日，青海明胶召开股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案，同意青海明胶非流通股股东为使其持有的该公司非流通股获得流通权而向该公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的20,467,200股股票作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送3.2股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（8）2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过3,500万股新股。2007年3月16日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了“五联方圆验字（2007）005号”《验资报告》，对天津泰达、
中伦律师事务所 法律意见书中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由15,170.20万股增加至18,670.20万股。
（9）2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶 2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以 2007年 5月 23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。
2007年5月25日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了“五联方圆验字（2007）015号”《验资报告》，验证截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积 18,670,200.00元，未分配利润 18,670,200.00元，合计37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至22,404.24万股。
（10）2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开发行股票不超过5,000万股新股。2009年2月24日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了“五联方圆验字（2009）07002号”《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由22,404.24万股增加至27,064.24万股。
（11）2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本27,064.24万股为基数，以2009年5月15日为本次利润分配及资本公积金转增
中伦律师事务所 法律意见书股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至40,596.36万股。
2009年5月19日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了“五联方圆验字（2009）07005号”《验资报告》，验证截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积108,256,960.00元，未分配利润27,064,240.00元，合计135,321，200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至40,596.36万股。
（12）2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 6,615万股新股。2012年 12月 10日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“国浩验字（2012）707A255号”《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 40,596.36万股增加至 47,211.36万股。
3．股本结构现状
截至2015年9月30日，青海明胶前十大股东持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|天津泰达科技投资股份有限公司|59,422,000|12.590|
|2|青海四维信用担保有限公司|36,150,000|7.660|
|3|西宁城市投资管理有限公司|20,000,000|4.240|
|4|西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司|10,000,000|2.120|
|5|中国建设银行股份有限公司—华商新量化灵活配置混合型证券投资基金|4,623,390|0.980|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|连良桂|3,719,657|0.790|
|7|陈家浩|3,404,700|0.720|
|8|沈建平|3,157,200|0.670|
|9|吴军|2,948,200|0.620|
|10|高飞|2,469,900|0.520|

综上，本所律师认为，青海明胶为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，青海明胶不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形，具有实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
彭聪、百达永信、新疆泰达为本次青海明胶新增股份的认购方及标的资产的出售方。
1.彭聪
男，汉族，中国国籍，身份证号码23020219780326****，住所为上海市黄浦区西藏南路，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，彭聪已认缴神州易桥597.1298万元注册资本，占神州易桥注册资本的53.207%。
2.百达永信
百达永信系依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有北京市工商局昌平分局于2013年6月13日核发的注册号为“110114015995678”《营业执照》，根据该执照记载，百达永信成立于 2013年 6月 13日，住所为北京市昌平区回龙观镇西大街 118号 1幢 9层 902室，注册资本为 1,000万元人民币，法定代表人为彭聪，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（领取本执照后，应到商务委备案。）”
中伦律师事务所 法律意见书经营期限自2013年6月14日至2033年6月13日。截至本法律意见书出具之日，百达永信的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例 （%）|出资方式|
|1|彭聪|990|99|货币|
|2|李岩|10|1|货币|
|合计||1,000|100|——|

截至本法律意见书出具之日，百达永信已认缴神州易桥 349.7943万元注册资本，占神州易桥注册资本的31.168%。
3.新疆泰达
新疆泰达系依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局于 2014年 8月 19日核发的注册号为“650000059059778”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2014年 3月 25日，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦 2015-634号，注册资本为 1亿元人民币，法定代表人为赵华，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经营期限自2014年3月25日至2044年3月24日。截至本法律意见书出具之日，天津泰达持有新疆泰达100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，新疆泰达已认缴神州易桥 175.3560万元注册资本，占神州易桥注册资本的15.625%。
综上所述，本所律师认为，彭聪为中国国籍的自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，百达永信和新疆泰达为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，百达永信和新疆泰达不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程规定需予终止的情形，上述交易对方均具有参与本次重组的主体资格。
（三）非公开发行股份募集配套资金发行对象的主体资格
中伦律师事务所 法律意见书本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为连良桂、智尚田两名特定投资者，其基本情况如下：
连良桂：男，汉族，中国国籍，身份证号码：33032319690202****。住所为：天津市河西区解放南路南段西侧香溪园。
智尚田：男，汉族，中国国籍，身份证号码：11010819641020****。住所为：北京市海淀区紫竹院路。
根据上述本次配套募集资金交易对方出具的说明、承诺，其用于认购发行人本次配套融资发行股份的资金来源均为自有资金或自筹资金，本次认购不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，连良桂和智尚田为中国国籍的自然人，均具备作为本次配套融资发行对象的主体资格。
三、本次交易各方的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.青海明胶的内部批准和授权
（1）发行人的全体独立董事于 2015年 12月 3日出具了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
（2）2015年12月4日，发行人召开第七届董事会2015年第五次临时会议，本次会议审议通过以下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体是否存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三
中伦律师事务所 法律意见书条规定情形的议案》、《关于〈青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
鉴于本次交易为关联交易，因此青海明胶董事会在审议上述议案时，相关关联董事予以回避。
（3）发行人的全体独立董事于 2015年 12月 4日出具了《独立董事关于第七届董事会2015年第五次临时会议相关事项的独立意见》。
2.交易对方的内部批准和授权
（1）神州易桥的批准和授权
神州易桥已召开股东会并形成了如下决议：同意该公司全体股东使用其持有的神州易桥合计100%的股权认购青海明胶定向发行的股份，各股东均同意放弃优先购买权。
（2）百达永信的批准和授权
百达永信已召开股东会并形成了如下决议：同意百达永信参与青海明胶的重大资产重组，同意百达永信以其持有神州易桥31.168%的股权认购青海明胶定向发行的股份。
（3）新疆泰达的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书新疆泰达的股东已作出了如下股东决定：同意新疆泰达参与青海明胶的重大资产重组，同意新疆泰达以其持有神州易桥15.625%的股权认购青海明胶定向发行的股份。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.青海明胶股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准。
四、本次交易的实质条件
本次交易构成重大资产重组，根据《重组管理办法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本次重大资产重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易不构成借壳上市
1.本次交易可能导致发行人控制权发生变化
本次交易前，发行人控股股东为天津泰达，天津泰达及其一致行动方持有发行人65,041,657股股份，占发行人股本总额的13.78%，根据青海明胶、天津泰达的相关公开披露文件，天津泰达无实际控制人，故发行人无实际控制人。
本次交易完成后，若配套募集资金按计划成功实施完成，配套募集资金认购方连良桂已书面承诺将保持与天津泰达的一致行动，即，天津泰达将直接及通过一致行动关系控制发行人27.79%股份，仍为发行人控股股东，发行人仍无实际控制人。若配套募集资金未能成功实施，则天津泰达及其一致行动方的持股比例变更为13.31%，彭聪及其一致行动方的持股比例为20.01%，发行人的实际控制
中伦律师事务所 法律意见书人变更为彭聪。
综上，本次交易前后发行人的控股股东和实际控制人可能发生变化。
2.控制权变更后发行人累积向收购人购买的资产总额占比情况
（1）发行人控制权不发生变化的情况
如配套募集资金按计划成功实施完成，发行人控股股东不发生变化，仍为天津泰达，发行人仍无实际控制人。自天津泰达成为发行人控股股东起，发行人向天津泰达收购资产的情况如下：
2003年12月29日，青海创投与天津泰达、泰达控股、北京国投签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达控股、北京国投转让其持有的青海明胶公司法人股5,374.2万股，占公司总股本的35.43%。2005年11月，此次股份转让变更登记完成，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3,705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达控股持有758.51万股，占总股本的5%。
发行人控制权变更后，除本次交易外，发行人未向天津泰达及其控制的关联方进行过资产购买行为。本次交易中，发行人向其控股股东天津泰达控制的关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥15.63%股权，本次交易中神州易桥100%股权交易价格为100,000万元，据此计算的本次交易中发行人向其控股股东控制的关联方购买神州易桥15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占发行人控制权发生变更的前一个会计年度（2004年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 58,486.37万元的比例未达到100%，不构成借壳上市。
此外，上述发行股份购买资产行为不存在同业竞争和非正常关联交易，天津泰达及其关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。
（2）发行人控制权发生变化的情况
若本次交易的配套融资未能成功实施，本次发行股份购买资产的交易对方彭
中伦律师事务所 法律意见书聪及其一致行动方百达永信将持有发行人总股本的20.01%，彭聪将成为发行人的控股股东暨实际控制人。在此情况下，发行人拟向实际控制人彭聪及其关联方购买资产的资产总额为100,000万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司2014年末资产总额132,575.54万元的比例未达到100%，同样不构成借壳上市。
3.小结
综上所述，无论本次交易是否导致发行人控制权发生变更，按照“累计首次原则”计算，发行人向实际控制人及其关联方所购买的资产总额占发行人控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）关于本次重组是否符合《重组管理办法》规定的相关条件
1.关于本次重组是否符合重大资产重组规定的核查
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，发行人主要经营明胶系列产品（照相明胶、药用明胶、食用明胶、硬胶囊系列产品、非食用保健品等产品）的制造与销售，神州易桥为财税综合解决方案提供商及技术开发服务商，本次交易完成后，发行人主营业务符合国家相关产业政策的规定，发行人本次发行股份购买资产符合有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用等问题，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
本所律师认为，发行人本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重组不会导致青海明胶不符合股票上市条件
中伦律师事务所 法律意见书根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，发行人社会公众股占发行人股本总额的比例不低于25%，发行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中企华评估出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，“公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益”。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事连良桂、赵华、赵侠回避了表决。本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害青海明胶和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）标的资产权属
本次收购的标的资产为神州易桥100%的股权，根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查（详见本法律意见书“六、本次交易标的资产”），标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及神州易桥债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重组对发行人持续经营能力及经营业务的影响
本次重大资产重组完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司。神州易桥所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本所认为，本次重大资产重组有利于增强青海明胶持续经营能力，不存在可能导致青海明胶重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（6）独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人（如有）及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．关于本次重组是否符合发行股份购买资产规定的核查
（1）本次重组对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同业竞争、独立性的影响
根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提高青海明胶资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，本次交易的交易对方及发行人控股股东天津泰达已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司的财务报表审计情况
经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月30日出具的瑞华审字[2015]63070007号《审计报告》，青海明胶 2014年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本所律师认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书（3）发行人及其董事、高级管理人员犯罪情况的核查
根据青海明胶的确认并经本所律师于中国证监会、深交所等相关网站查询，青海明胶及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
经核查，青海明胶本次发行股份所购买的资产，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3．关于发行价格
根据青海明胶关于本次交易的第七届董事会 2015年第五次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.81元/股，该发行价格系按照青海明胶召开第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%确定。本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
4．关于股份锁定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易的方案/（二）发行股份购买神州易桥100%股权的具体方案/5.锁定期安排”。本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）关于本次重组是否符合《发行管理办法》规定的相关条件
本次重大资产重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定，本次配套融资符合上市公司非公开发行股票的下列实质条件：1．关于发行对象
根据青海明胶关于本次交易的第七届董事会 2015年第五次临时会议相关议
中伦律师事务所 法律意见书案、《非公开发行股份认购合同》等文件，青海明胶本次配套融资的发行对象为连良桂、智尚田两名自然人投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2．关于发行价格
根据发行人第七届董事会2015年第五次临时会议相关议案、《非公开发行股份认购合同》，本次配套融资新增股份的发行价格为 6.81元/股，不低于定价基准日（发行人第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.本次募集配套资金非公开发行股票的限售期
根据发行人第七届董事会2015年第五次临时会议相关议案、《非公开发行股份认购合同》，配套募集资金交易对方通过本次配套融资认购的青海明胶股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条之规定。
4.关于募集资金的使用
（1）根据本次重组方案，本次配套募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），拟募集资金数额不超过项目需求量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据本次重组方案，本次配套募集资金将用于神州易桥的智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。本所律师认为，本次配套募集涉及的募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次配套募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次配套募集资金使用项目不涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《发行管理办法》第十条第（四）
中伦律师事务所 法律意见书项的规定；
（5）经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。根据该《募集资金管理制度》，本次配套募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
5．关于控制权变更
关于本次交易前后发行人控制权变化情况，详见本法律意见书“四、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易不构成借壳上市”的具体说明。在配套募集资金成功实施的前提下，本次交易不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导致发行人控制权发生变化的情形。
6．关于禁止非公开发行股票的情形
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，青海明胶不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
中伦律师事务所 法律意见书五、本次交易的相关协议
本次发行股份购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）《发行股份购买资产协议》
发行人于2015年12月4日与彭聪、百达永信和新疆泰达三名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，对发行人通过发行股份购买交易对方持有神州易桥100%股权事宜所涉标的资产及其交易作价、标的资产的交割、期间损益的归属、发行人的滚存利润安排、协议的生效条件等进行了约定。该协议的主要内容为：
1．标的资产
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为神州易桥100%的股权。
2．交易作价、定价依据及支付方式
本次交易由具备证券从业资格的中企华评估以2015年9月30日为基准日对标的资产进行评估，根据中企华评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为 100,391.26万元。在上述评估结果的基础上，经各方协商一致同意，本次拟购买标的资产的交易作价为 100,000.00万元。上述交易对价由发行人向交易对方发行股份的方式支付。
3．股份发行价格及价格调整方案
（1）股份发行价格
本次用于支付上述股权转让对价的新增股份的定价基准日为发行人第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即6.81元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、转增股本、增发新
中伦律师事务所 法律意见书股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等因素造成的发行人股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方的利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
发行人审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%；
⑤调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。
⑥调整机制
a.发行价格调整
当调价基准日出现时，发行人有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II发行人董事会审议决
中伦律师事务所 法律意见书定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
b.发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4．发行人股份发行数量
本次发行股票数量为146,842,876股，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|彭聪|78,130,329|
|2|百达永信（北京）投资有限公司|45,768,340|
|3|新疆泰达新源股权投资有限公司|22,944,207|
|合计||146,842,876|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。上述最终发行数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
5．滚存利润安排
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由届时发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。
6．标的资产交割
交易对方应在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至发行人方名下，届时交易对方应协助发行人办理相应的股权变更登记等手续。
7．拟购买资产的权利转移和风险承担
拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，发行人自交割日起即成为标
的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日
起由发行人承担。
中伦律师事务所 法律意见书交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方按照本次交易中出让股权的比例向发行人或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
交易对方存在未向发行人披露的交割日前其已知的或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方按照本次交易中出让股权的比例向发行人或标的公司以现金方式补足全部经济损失。
8．期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归发行人享有。
在此期间，标的公司亏损的，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割完成日后60日内以现金方式向发行人或神州易桥补足。
9．标的公司在交易前未分配利润的处理
标的公司截至本次交易评估基准日（2015年9月30日）经审计确认的未分配利润全部由发行人享有。
10．标的公司债权债务安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司及其子公司作为独立法人的资格不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
11．人员安置
本次交易不涉及神州易桥及其子公司的人员安置事项。神州易桥及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
12．协议的生效
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
中伦律师事务所 法律意见书（1）发行人董事会通过决议，批准本次重组的具体方案；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）神州易桥股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；
（4）转让方履行并完成有关本次重组的内部审批程序；
（5）本次重组方案获得中国证监会的核准。
（二）《盈利补偿协议》
发行人于 2015年 12月 4日与补偿义务人签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的盈利补偿及交易作价调整事宜进行了约定。协议的主要内容为：
1．盈利补偿期间
补偿义务人所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度，预计为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。
2．承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务
补偿义务人承诺，神州易桥 2016年度、2017年度以及 2018年度承诺扣非净利润分别不低于8,000.00万元、9,400.00万元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产未能在 2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延为 2017年至 2019年。其中，2019年度承诺扣非净利润不低于 11,300万元。上述承诺扣非净利润均不低于《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
补偿义务人保证在本协议生效之日起，对本协议中所载的承诺扣非净利润的实现承担保证责任。
本次交易完成后，于盈利补偿内的每个会计年度结束以后，发行人应聘请具有证券业务资格的审计机构对神州易桥实际实现的扣非净利润情况出具《专项审计报告》，该《专项审计报告》应与发行人年报同时披露，以确定在上述承诺期
中伦律师事务所 法律意见书限内神州易桥实际实现的扣非净利润，神州易桥实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。
在盈利补偿期间内，如果神州易桥的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议的约定履行补偿义务；如果神州易桥的实际扣非净利润大于或等于承诺扣非净利润，则该等年度补偿义务人无需进行补偿。补偿义务人用于补偿的数额最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的交易总对价。
3．补偿方式及数额
各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。
若神州易桥在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则发行人应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的现金金额或股份数量，并以书面形式通知各补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已现金补偿金额－已补偿股份数量×股份发行价格
当补偿义务人依本协议约定应履行补偿义务时，将由彭聪和百达永信在累计不超过8.5亿元的金额内，优先使用现金对发行人进行补偿。如累计补偿金额超过8.5亿元，超过部分将由新疆泰达使用股份进行补偿。新疆泰达应补偿的股份数量计算方式为：
应补偿股份数量=（当期补偿总额－当期彭聪和百达永信已现金补偿金额）÷股份发行价格-已补偿的股份数量
各方同意，若本协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到且应补偿金额累计未超过8.5亿元，则由彭聪和百达永信以现金方式优先承担补偿义务，彭聪和百达永信应在收到发行人书面通知后 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向发行人支付现金补偿。彭聪和百达永信承担补偿义务的比例按各自在本次发行股份购买资产中认购的发行人股份占其合计认购股份的比例
中伦律师事务所 法律意见书确定。
如根据本协议约定，需由新疆泰达进行股份补偿，则发行人应在当期专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。新疆泰达届时应促成发行人股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且发行人届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获发行人股东大会审议通过而无法实施的，则新疆泰达承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给发行人股东大会股权登记日或发行人董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日发行人扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
盈利补偿期间内，彭聪和百达永信合计需补偿的现金金额不超过 8.5亿元，新疆泰达需补偿的股份数量不应超过其认购发行人股份的总数。
新疆泰达同意，若发行人在盈利补偿期间有现金分红的，新疆泰达按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予发行人；若发行人在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，本协议上述补偿公式中的“应补偿股份数量”应包括送股、资本公积转增股本等实施时新疆泰达获得的股份数。
4．交易作价调整
各方同意，根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出估值调整安排如下：
盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下：
标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利润数）×80%
就上述标的资产交易价格增加额，由发行人以现金形式对彭聪和百达永信进
中伦律师事务所 法律意见书行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由发行人将新疆泰达应得部分按彭聪和百达永信在本次发行股份购买资产中认购的发行人股份占彭聪和百达永信合计认购股份的比例直接支付给彭聪和百达永信），由此涉及的个人所得税/企业所得税由彭聪和百达永信各自承担。
在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向彭聪和百达永信支付。
5．减值测试
盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议的约定履行补偿义务（如有）后，发行人应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿现金金额+已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整），则补偿义务人应对发行人另行补偿。
因标的资产减值另需补偿的现金金额及股份数量计算公式如下：
在累计补偿金额不超过8.5亿元的前提下，由彭聪和百达永信优先使用现金补偿，彭聪和百达永信另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿现金数额。彭聪和百达永信承担补偿义务的比例按各自在本次发行股份购买资产中认购的发行人股份占其合计认购股份的比例确定。
累计补偿金额超过8.5亿元的部分，由新疆泰达以股份方式进行补偿，新疆泰达另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿现金数额－已补偿股份数量×股份发行价格－彭聪和百达永信已针对减值测试另行补偿的现金补偿金额）÷股份发行价格。
中伦律师事务所 法律意见书在计算该补偿股份时，如在补偿年度内发行人有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
各方同意，若新疆泰达基于减值测试需向发行人另行补偿股份的，发行人应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。新疆泰达届时应促成发行人股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且发行人届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若前述股份回购事宜因未获发行人股东大会审议通过而无法实施的，则新疆泰达承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给发行人股东大会股权登记日或发行人董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日发行人扣除新疆泰达持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
6．本协议生效、解除和终止
（1）本协议自协议各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
（2）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。
（三）《非公开发行股份认购合同》
发行人于2015年12月4日分别与募集配套资金交易对方连良桂、智尚田签署了《非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容为：
1．发行股票的种类、数量和面值
发行人拟向连良桂、智尚田两名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计 146,842,877股，其中向连良桂发行 124,816,446股，向智尚田发行22,026,431股，股票面值均为人民币1.00元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发
中伦律师事务所 法律意见书新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量将作相应调整。本次最终发行数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2．认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，募集配套资金交易对方的认购价格为6.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则每股认购价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
募集配套资金交易对方同意以自有资金认购发行人向其本次非公开发行的股份。
连良桂认购本次配套融资非公开发行的人民币普通股股票数量为 124,816,446股，认购价格为 85,000万元；智尚田认购本次本次配套融资非公开发行的人民币普通股股票数量为22,026,431股，认购价格为15,000万元。
募集配套资金交易对方不可撤销的同意认购发行人本次非公开发行的股份，并同意在获中国证监会核准且收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起 5日内，按照发行人的要求一次性将认购资金划入发行人指定的账户。
发行人应于募集配套资金交易对方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将募集配套资金交易对方所认购股票登记至该交易对方的股票账户上。
3．限售期
募集配套资金交易对方本次认购的发行人股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次非公开发行结束后，募集配套资金交易对方持有的上述认购股份因发行人送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
4．滚存未分配利润的分配及税费负担
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照
中伦律师事务所 法律意见书发行之后的股权比例共同享有。
本次发行所应缴纳的各项税费，由合同双方按照法律、法规的规定各自承担。
如法律、法规没有明确规定的，由合同双方按照公平原则予以分担。
5．违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
6．协议的成立与生效的先决条件
本合同自协议双方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会批准本合同；
（2）发行人股东大会批准本合同；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
经核查，本所律师认为，上述协议是签约各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规及相关规范性文件的情形，其内容合法有效，上述协议在先决条件成就后生效，对签约各方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的神州易桥100%的股权。
（一）基本情况
截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有北京市工商局昌平分局核发的《营业执照》（110108012372865号），其基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|名称|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|住所|北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢905室|
|法定代表人姓名|彭聪|
|注册资本|1,122.278 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备、日用品、摄影器材、文化用品、化妆品、厨房用具、卫生用品、家具；零售汽车配件、通讯设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年11月3日|
|营业期限|2009年11月3日至2039年11月2日|

（二）历次股权演变
1．2009年11月，公司设立
2009年9月20日，北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏易桥、彭聪共同签署了《神州易桥（北京）财税科技有限公司章程》，决定共同出资设立神州易桥。
2009年9月17日，北京普洋会计师事务所出具了“普验[2009]491号”《验资报告》，报告显示：神州易桥注册资本由全体股东分三期于 2011年 08月 14日之前缴足。该报告验证截至 2009年 09月 11日，神州易桥已收到全体股东缴纳的首次出资共计人民币200万元整，全部为货币出资。
2009年11月3日，北京市工商局海淀分局核准了神州易桥的设立并向神州易桥核发了《营业执照》，神州易桥设立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例（%）|
|1|北京景元泰富投资顾问有限公司|350|35|70|7|
|2|江苏易桥|350|35|70|7|
|3|彭聪|300|30|60|6|
|合计||1,000|100|200|20|

2．2010年7月，实收资本变更
2010年6月10日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意公司股东缴纳第二期出资共计人民币800万元；第二，根据上述变更相应的修改公司的章程。
2010年 7月 8日，北京普洋会计师事务所出具了“（2010）普洋验资 470号”《验资报告》，验证截至2010年7月7日，神州易桥已收到全体股东缴纳的第二期出资共计人民币800万元整，上述出资完成后，神州易桥的注册资本已经被全体股东全部缴纳完毕。
2010年 7月 9日，北京市工商局昌平分局核准了公司的上述变更并向神州易桥核发了新的《营业执照》。本次出资缴纳完毕后，神州易桥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京景元泰富投资顾问有限公司|350|350|35|
|2|江苏易桥|350|350|35|
|3|彭聪|300|300|30|
|合计||1,000|1,000|100|

3．2010年8月，第一次股权转让
2010年7月22日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意原公司股东江苏易桥将其持有神州易桥的11.67%的股权以 116.7万元人民币的价
格转让给谢丽霞，将其持有神州易桥的23.33%的股权以 233.3万元的价格转让
给王琦；第二，同意北京景元泰富投资顾问有限公司将其持有神州易桥的35%股
中伦律师事务所 法律意见书权以350万元的价格转让给孙可加。第三，同意根据上述变更相应的修改公司的章程。
2010年7月28日，江苏易桥与谢丽霞、王琦分别签署了股权转让协议，北京景元泰富投资顾问有限公司与孙可加签署了股权转让协议，就上述股权转让达成了一致协议。
2010年 8月 4日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥的核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例 （%）|出资方式|
|1|孙可加|350|35|货币|
|2|彭聪|300|30|货币|
|3|王琦|233.3|23.33|货币|
|4|谢丽霞|116.7|11.67|货币|
|合计||1,000|100|——|

4．2011年7月，第二次股权转让
2011年 7月 5日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意王琦将其持有神州易桥23.33%的股权以 233.3万元的价格转让给彭聪；第二，同意谢丽霞将其持有神州易桥11.67%的股权以 116.7万元的价格转让给孙可加；
第三，同意根据上述变更相应的修改公司的章程。
2011年 7月 5日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，就上述股权转让达成了一致。
2011年7月20日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥核发了新的《营业执照》，本次股权转让完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|彭聪|533.3|53.33|货币|
|2|孙可加|466.7|46.67|货币|
|合计||1,000|100|——|

中伦律师事务所 法律意见书5．2011年8月，第一次增加注册资本
2011年7月25日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意将神州易桥的注册资本由 1,000万元变更为 1,063.8298万元，其中李静滨认购新增注册资本 53.1915万元，王狄认购新增注册资本 10.6383万元。第二，同意根据上述变更相应的修改公司的章程。
根据神州易桥分别李静滨、王狄签署的《增资扩股协议书》，李静滨同意以人民币500万元认购神州易桥的上述新增出资，其中 53.1915万元计入公司的新增注册资本，剩余 446.8085万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，李静滨将持有神州易桥5%的股权。王狄同意以人民币 100万元认购神州易桥的上述新增出资，其中10.6383万元计入公司的新增注册资本，剩余89.3617万元出资计入公司的资本公积金，本次增资缴纳完毕后，王狄将持有神州易桥1%的股权。
2011年8月17日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了“天圆全验字[2011]00040019号”《验资报告》，验证截至2011年8月16日，神州易桥已收到李静滨、王狄缴纳的新增注册资本合计人民币63.8298万元，其中李静滨认缴出资共计人民币 53.1915万元，占注册资本的5%；王狄认缴出资共计人民币10.6383万元，占注册资本的1%，上述出资的出资方式均为货币。
2011年8月19日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥核发了新的《营业执照》，本次增资完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额 （万元）|出资比例 （%）|出资方式|
|1|彭聪|533.3|50.13|货币|
|2|孙可加|466.7|43.87|货币|
|3|李静滨|53.1915|5|货币|
|4|王狄|10.6383|1|货币|
|合计||1,063.8298|100|——|

6．2013年12月，第三次股权转让
2013年 12月 17日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：同意原股东
中伦律师事务所 法律意见书孙可加将所持有神州易桥的43.87%的股权以人民币 550万元的价格转让给百达永信。
同日，孙可加和百达永信签署了《股权转让协议》，约定孙可加将其持有神州易桥的 466.7万元出资（占神州易桥注册资本的43.87%）以 550万元的价格转让给百达永信。根据孙可加、百达永信和神州易桥后续签署的《债权债务处置协议》，三方同意以债权债务互抵的方式结清上述股权转让款，即神州易桥同意以其转让福建易桥中软财税科技有限公司（以下简称“福建易桥”，该公司现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司）股权时对孙可加形成的 550万元债权（即孙可加受让福建易桥股权时应当支付给神州易桥的550万元股权转让款）来冲抵本次股权转让中百达永信应当支付给孙可加的上述股权转让款，上述债权债务冲抵完毕后，百达永信结清了对孙可加的上述股权转让款，最终形成了对神州易桥的550万元债务。
2013年 12月 19日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/ 名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|彭聪|533.3|50.13|货币|
|2|百达永信|466.7|43.87|货币|
|3|李静滨|53.1915|5|货币|
|4|王狄|10.6383|1|货币|
|合计||1,063.8298|100|——|

7．2014年5月，第四次股权转让
2014年 5月 8日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：同意原股东李静滨、王狄分别将所持有神州易桥的5%、1%的股权以人民币500万元、100万元的价格转让给彭聪。
2014年 5月 8日，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，就上述股权转让达成了一致。
2014年6月20日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥核
中伦律师事务所 法律意见书发了新的《营业执照》，本次股权转让完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/ 名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|彭聪|597.1298|56.13|货币|
|2|百达永信|466.7|43.87|货币|
|合计||1,063.8298|100|——|

8．2015年4月，第二次增资和第五次股权转让
2015年 2月 25日，新疆泰达与彭聪和百达永信签署了《增资协议》，约定新疆泰达以人民币4,000万元认购公司新增的出资，其中人民币58.4482万元计入神州易桥的注册资本，3,941.5518万元计入神州易桥的资本公积金。
2015年 2月 26日，新疆泰达与百达永信签署了《股权转让协议》，约定新疆泰达以人民币8,000万元的价格受让百达永信持有神州易桥的10.417%的股权。
同日，彭聪与百达永信签署了《股权转让协议》，约定彭聪将其持有神州易桥的21元人民币出资以1,437元的价格转让给百达永信。
2015年4月10日，神州易桥召开股东会并形成了如下决议：第一，同意将神州易桥的注册资本由人民币1,063.8298万元增加至1,122.2780万元，对于新增的58.4482万元注册资本由新疆泰达以货币认缴；第二，同意在上述增资完成后，百达永信将其持有神州易桥10.417%的股权转让给新疆泰达。
2015年4月10日，北京市工商局昌平分局核准了上述变更并向神州易桥核发了新的《营业执照》。上述增资和股权转让完成后，神州易桥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/ 名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|彭聪|597.1277|53.207|货币|
|2|百达永信|349.7943|31.168|货币|
|3|新疆泰达|175.3560|15.625|货币|
|合计||1,122.2780|100|——|

经核查，新疆泰达已经于2015年4月14日将上述4,000万元增资款打入神
州易桥的公司账户；而对于上述股权转让款，新疆泰达已经分别于 2015年 4月
中伦律师事务所 法律意见书14日和2015年6月1日分两期通过银行转账的方式支付给了百达永信。
2015年11月5日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字[2015]第 15A253206号”《验资报告》，验证截至 2015年 4月 14日，神州易桥已经收到新疆泰达缴纳的出资共计4,000万元，其中58.4482万元计入实收资本，其余3,941.5518万元计入资本公积金。
（三）神州易桥附属子公司的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，神州易桥共有 10家一级子公司及 1家二级子公司，具体情况如下：
1．辽宁易桥
辽宁易桥现持有辽宁省工商局核发的注册号为“210000004941690”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司的法定代表人为彭聪，成立日期为2009年3月 18日，注册资本为 1,000.00万元人民币，住所为沈阳市大东区黎明四街 15号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训、财税信息化系统咨询服务，财税通软件、办公用品、网络设备、电子产品、数码产品、软硬件及外部设备、打印纸、计算机和耗材、移动电话销售，办公设备、网络设备、电子设备租赁，商务代理服务（设计前置许可项目除外）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”经营期限自2009年3月18日至2019年 3月 18日。截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100.00%的股权。
2．大连易桥
大连易桥现持有大连市工商局核发的注册号为“210200000642282”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司的法定代表人为张剑，成立日期为 2014年12月17日，注册资本为500万元人民币，住所为辽宁省大连市中山区胜利广场 8号渤海明珠酒店 3层 303室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；国内一般贸易；市场调查；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口；代理进出口业务；经
中伦律师事务所 法律意见书营广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”经营期限自2014年12月17日至2044年12月16日。截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100.00%的股权。
3．江苏易桥
江苏易桥现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的注册号为“320211000145949”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司的法定代表人为彭聪，成立日期为2009年6月19日，注册资本为500万元人民币，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：财税软件服务；计算机软件、硬件的开发、销售、技术培训（不含发证）；计算机系统服务；计算机软硬件及外部设备、打印机及计算机耗材、文具用品、电子产品、数码产品的销售；财税信息化系统咨询及技术服务；网络技术服务；财务管理咨询服务；税务咨询服务。**上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**”经营期限自2009年6月19日至不定期。截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100.00%的股权。
4．北京微税
北京微税现持有北京市工商局昌平分局核发注册号为“110114017414013”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司的法定代表人为彭聪，成立日期为 2014年 6月 13日，注册资本为 100万元人民币，住所为北京市昌平区回龙观镇西大街118号1幢906室，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“经济信服咨询（不含中介服务）；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（领取本执照后，应到区商务委备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”经营期限自 2014年 6月 13日至 2034年 6月 12日。
截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100.00%的股权。
中伦律师事务所 法律意见书5．沈阳微税
沈阳微税现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的注册号为“210102000137311”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2014年9月4日，法定代表人为张剑，住所为沈阳市和平区和平北大街156号15A09房间，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为人民币100万元，经营期限自2014年9月4日至2034年9月3日，经营范围为“经济信息咨询；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
计算机系统集成；机械设备、五金工具、电子产品、家用电器、计算机软硬件及外辅设备销售；市场调查；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”截至本法律意见书出具之日，北京微税持有沈阳微税100%的股权。
6．无锡神州网
无锡神州网现持有无锡市崇安区市场监督管理局核发的注册号为“320202000145947”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2015年5月15日，法定代表人为冒凯，住所为无锡市崇宁路28号3幢205室，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 50万元，经营期限自 2015年 5月 15日至不定期，经营范围为“计算机、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、税务咨询、市场调查、经济信息咨询；设计、制作、代理和发布国内广告业务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通用机械及配件、电气机械及器材、专用设备、五金产品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100%的股权。
7．湖北神州网
湖北神州网现持有武汉市工商行政管理局洪山分局核发的注册号为
中伦律师事务所 法律意见书“420111000426140”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2015年8月31日，法定代表人为斯璐，住所为洪山区珞瑜路20号阜华大厦1栋A单元 19层A-1906，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为人民币200万元，经营期限自2015年8月31日至2035年8月30日，经营范围为“软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机服务；机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、日用品、文化用品、厨卫用品、汽车用品、摄影器材、化妆品、家具、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备的销售；税务咨询；
商务信息咨询；货物、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；会议、会展服务；企业营销策划；企业管理咨询；会计代帐服务；法律咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本法律意见书出具之日，神州易桥持有该公司100%的股权。
8．湖北税云
湖北税云现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为“420106000426729”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2015年 3月 26日，法定代表人为王建桥，住所为武昌区水果湖街中北路 166号东湖春树里8栋1单元11层29室，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为人民币 1,000万元，经营期限自 2015年 3月 26日至 2035年 3月 25日，经营范围为“计算机系统服务、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、批零兼营及维修；会议及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；
商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含证券与期货咨询）；财税咨询；
广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”，截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构为：
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|序号|股东姓名/ 名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|神州易桥|600|60|货币|
|2|湖北企优哲科咨询服务有限公司|400|40|货币|
|合计||1,000|100|——|

9．四川易桥
四川易桥现持有成都市锦江工商局核发注册号为“510104000121586”的
中伦律师事务所 法律意见书《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2011年 8月 23日，法定代表人为张剑，住所为成都市锦江区人民东路 48号四川物资大厦 6楼 633室，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币 200万元，经营期限自 2011年 8月 23日至永久，经营范围为“计算机软硬件研究、服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售：机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调研、社会经济咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构为：
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|序号|股东姓名/ 名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|神州易桥|112|56|货币|
|2|满冬奇|66|33|货币|
|3|李挺|4|2|货币|
|4|成小江|12|6|货币|
|5|赵江平|6|3|货币|
|合计||200|100|——|

10．黑龙江易桥
黑龙江易桥现持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核发的注册号为“230199101019629”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2015年 7月 27日，法定代表人为唐浩，住所为哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 436号中行 A栋 10楼 6号，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为人民币200万元，经营期限自2015年7月27日至不定期，经营范围为“计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机经销及维修；会议及展览展示服务；企业形象策划；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
企业投资咨询服务；财务信息咨询；税务信息咨询；设计、制作、发布、代理广告业务”，截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|神州易桥|102|51|货币|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|北京鼎和瑞成投资有限公司|98|49|货币|
|合计||200|100|——|

11．山西易桥
山西易桥现持有太原市工商局核发的注册号为“140100200450752”的《营业执照》，根据该执照记载，该公司成立于 2010年 11月 9日，法定代表人为郑军，住所为太原市杏花岭区三墙路东大盛世华庭 A2座 10层 1001号 B区，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币200万元，经营期限自2010年11月9日至2030年11月8日，经营范围为“计算机软件的技术开发及销售；财务咨询；办公用品、电子产品、工艺美术品、家用电器、数码产品、计算机软硬件及耗材的销售；代办移动交费业务；企业事务代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营或）****”，截至本法律意见书出具之日，该公司的股权结构为：
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|序号|股东姓名/ 名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|神州易桥|80|40|货币|
|2|王狄（神州易桥一致行动方）|60|30|货币|
|3|郑军|30|15|货币|
|4|季尧|30|15|货币|
|合计||200|100|——|

（四）神州易桥的主要资产
神州易桥及其附属公司拥有的主要资产包括商标、软件著作权等，具体情况如下：
1．商标
截至本法律意见书出具之日，神州易桥及其子公司已经取得了如下注册商标：
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|序号|注册号|类别|商标|注册人|有效期|
|1|第9394148号|第42类||神州易桥|2012.09.07-2022.09.06|

中伦律师事务所 法律意见书
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|2|第9394155号|第38类|神州易桥|2012.05.14-2022.05.13|
|3|第9394154号|第42类|神州易桥|2012.05.14-2022.05.13|
|4|第10072779号|第9类|神州易桥|2013.12.14-2023.12.13|
|5|第10072778号|第35类|神州易桥|2013.01.07-2023.01.06|
|6|第11070021号|第45类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|
|7|第11070022号|第35类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|
|8|第11070023号|第45类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|
|9|第11070024号|第35类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|
|10|第11070025号|第45类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|
|11|第11070026号|第35类|辽宁易桥|2013.10.28-2023.10.27|

2．软件著作权
截至本法律意见书出具之日，神州易桥及其子公司已经取得了如下软件著作权：
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|序号|名称|证书号|登记号|首次发表日期|著作权人|取得方式|
|1|财税大管家软件[简称:财税大管家]V1.0|软著登第0260882号|2010SR072609|2010-11-15|神州易桥|原始取得|
|2|易桥财税大管家软件[简称:财税大管家]V3.0|软著登第0693584号|2014SR024340|2012-11-15|神州易桥|原始取得|
|3|易桥财税大管家软件[简称:财税大管家]V4.0|软著登第0696245号|2014SR027001|2013-07-01|神州易桥|原始取得|

中伦律师事务所 法律意见书
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|4|神州易桥财税一体化软 件[简称:易桥财税通]V1.0|软著登第BJ27618号|2010SRBJ2235|2010-03-01|神州易桥|原始取得|
|5|易桥财务管理软件[简称:财务管家]V3.0|软著登第0659820号|2013SR154058|2012-12-20|神州易桥|原始取得|
|6|易桥全国发票查验软件[简称:发票查验]V2.0|软著登第0659835号|2013SR154073|2013-10-31|神州易桥|原始取得|
|7|易桥工资管家软件[简称:工资管家]V1.0|软著登第0659949号|2013SR154187|2012-07-02|神州易桥|原始取得|
|8|神州易桥企业报税平台软件[简称:易桥企业报税平台]V1.0|软著登字第0249511号|2010SR061238|2010-04-30|神州易桥|原始取得|
|9|神州易桥网络机打发票软件[简称:易桥网络机打发票]V1.0|软著登第0221093号|2010SR032820|2010-04-30|神州易桥|原始取得|
|10|易桥申报管家辽宁版软件[简称:辽宁申报管家]V1.0|软著登第0659907号|2013SR154145|2013-07-01|神州易桥|原始取得|
|11|神州易桥网上报税软件[简称:易桥网上报税]V1.0|软著登第0249558号|2010SR061285|2010-04-30|神州易桥|原始取得|
|12|易桥财务管理系统软件[简称:易财]V1.0|软著登第0258337号|2010SR070064|2010-11-05|神州易桥|原始取得|
|13|易桥知识管家软件[简称:知识管家]V1.0|软著登第0659699号|2013SR153937|2013-09-26|神州易桥|原始取得|
|14|易桥报税通软件[简称:易桥报税通]V1.0|软著登第0275521号|2011SR011847|2010-12-01|辽宁易桥|原始取得|
|15|易桥财税服务软件[简称:财税服务软件]V1.0|软著登第0275522号|2011SR011848|2010-07-21|辽宁易桥|原始取得|
|16|江苏神州易桥通管理系统软件[简称:易桥通]V1.0|软著登第0313811号|2011SR050137|2010-11-05|江苏易桥|原始取得|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|中软易桥地税发票自开票平台[简称:自开票系统]V2.0|软著登第0388124号|2012SR020088|2011-09-02|四川易桥|原始取得|
|18|易桥财税服务平台软件[简称:财税服务平台]V1.0|软著登第0972222号|2015SR085136|2015-03-21|大连易桥|原始取得|
|19|易桥企业财务宝管理系统[简称:企业财务宝]V1.0|软著登第0971201号|2015SR084115|2015-03-21|大连易桥|原始取得|

注：神州易桥及其子公司已经就上表中第1、2、3、5、6、7、10、12、13、14、15和 16项软件著作权对应的软件按照《软件产品管理办法》的相关规定申请了软件产品登记，并取得了主管部门核发的《软件产品登记证书》。
3．域名
截至本法律意见书出具之日，神州易桥及其子公司已经取得了如下域名：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|备注|
|1|12366.com|神州易桥|HICHINAZHICHENGTECHNOLCGY|2003-09-18|2020-09-19|顶级国际域名证书|
|2|微税.com|神州易桥|HICHINAZHICHENGTECHNOLCGY|2014-07-18|2016-07-18|顶级国际域名证书|
|3|eqiao.com.cn|神州易桥|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|2011-01-10|2019-01-10|中国国际顶级域名证书|
|4|cwkz.cn|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-08-05|2017-08-05|中国国际顶级域名证书|
|5|csdgj.cn|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2016-06-29|中国国际顶级域名证书|
|6|csdgj.com|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|国际域名注册证书|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|kj51.cn|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|
|8|cs51.net.cn|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|
|9|csfw.com.cn|神州易桥|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|

4．房屋租赁合同
截至本法律意见书出具之日，神州易桥及其子公司正在履行的房屋租赁合同如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||租赁|
|||||||||||||||||房屋所有|||
||序||承租||||||||承租面|）||||||备案|
||||||出租方||房屋坐落||租金|||||租赁期限||权证书编|||
||号||方||||||||积（㎡|||||||登记|
|||||||||||||||||号|||
|||||||||||||||||||情况|
|1||神 州易桥||北京市北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街 118号龙冠置业大厦A座（二区）二层206室||79,009.62元/季||240.49|||2015 年 5 月20 日至 2016年5月19日||X 京昌字第 400703号||已 经办理||
|2||神 州易桥||北京市北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街 118号龙冠置业大厦A座（二区）9 层 901、905室||64,265.28元/季||251.5|||2015 年 8 月25 日至 2016年8月24日||X 京昌字第 400703号||已 经办理||
|3||北 京微税||北京北郊农场||北京市昌平区回龙观镇回龙观西大街 118号龙冠置业大厦9层906室||123,154.32元/年||120.49|||2015 年 5 月21 日至 2016年5月20日||X 京昌字第 400703号||已 经办理||
|4||大 连易桥||大连渤海明珠餐饮管理有限公司||大连市中山区胜利广告 8 号渤海明珠酒店3楼303房间||3,600 元/月||40|||2015年10月1 日至 2017年9月31日||大中单字第1998000175号||未 办理||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|黑 龙江 易桥|徐江宏|哈尔滨市南岗区汉水路 436号中行 A 栋 10楼6号|38,720 元/年|63.06|2015 年 6 月15 日至 2016年6月15日|哈南字第00114311号|未 办理|
|6|湖 北神 州网|付丽萍|武汉市洪山区街道口珞瑜路20 号阜华大厦A单元1906室|13,200 元/季|130.95|2015年9月1日至 2016 年8月31日|武洪字第2006005541号|未 办理|
|7|江 苏易桥|无锡市华厦建设有限公司|崇宁路 28 号 3幢2层45室|15,000 元/年|51.6|2015年11月1 日至 2016年11月1日|锡崇安字第WX1000061817号|已 经办理|
|8|辽 宁易桥|陈家鸣|沈阳市沈河区金觉寺街8号、10号|239,580元/年|381.7|2015 年 7 月10 日至 2016年7月9日|沈房权证沈河字第163218号|未 办理|
|9|沈 阳微税|凌惠|沈阳市和平北大街 156 号光大大厦 17 楼1703、05室|168,078元/年|305.596|2015 年 4 月16 日至 2016年4月15日|尚未提供|私 人房 产委 托物 业代 租管理|
|10|山 西易桥|赵志伟|太原市杏花岭区盛世华庭 A2座 10 层 1001号B区|60,000 元/年|287|2014年10月1 日至 2017年9月30日|尚未办理房产证，有合同|未 办理|
|11|湖 北税云|吴侃|武汉市武昌区中北路岳家嘴普提金商务中心B座1129号|15,925 元/月|455|2015年3月1日至 2016 年3月1日|未提供|未 办理|
|12|四 川易桥|成都冠孚投资投资有限公司|成都市锦江区人民东路48号四川物资大厦633室、635室、637室、638室|5,910.78元/月|137.46|2015 年 6 月18 日至 2015年12月31日|无 产 权证，有法院判决|未 办理|

上述正在履行的租赁合同中，有部分出租方未能提供出租房屋的产权证明，部分租赁合同没办理租赁备案。
经核查，神州易桥为财税综合解决方案提供商及技术开发服务商，属于轻资产公司，对办公场所条件要求不高，不存在重大的依赖，搬迁难度不大，因此即
使出现房屋合同届期后出租方不再续租房屋或其他导致上述租赁房屋无法继续
使用等情形的，神州易桥及其子公司也较容易从房屋租赁市场上找到同类的办公
中伦律师事务所 法律意见书场所，不会对神州易桥及其子公司的正常运营产生重大的不利影响。同时，为了保证神州易桥及其子公司的正常运营，彭聪已出具了《承诺函》，承诺如下：“若神州易桥及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，本人将无条件全额补偿并承担全部责任，保证神州易桥及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。”
（五）神州易桥的业务经营资质
1．软件企业认定证书
经核查，截至本法律意见书出具之日，神州易桥及其子公司持有下列《软件企业认定证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持证企业|发证机关|发证时间|
|1|苏R-2013-B1034|江苏易桥|江苏经济和信息化委员会|2013.06.03|
|2|京R-2010-0367|神州易桥|北京经济和信息化委员会|2013.05.17|
|3|辽R-2013-0051|辽宁易桥|辽宁省软件认定办公室|2013.10.29|

2．高新技术企业认定证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书编号||发证时间||有效期限||发证机关|
|神州易桥（北京）财税科技有限公司||GF201411000588||2014年10月22日||有效期三年（自发证之日起算）||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

3．网上纳税申报软件的测试结果
为规范网上纳税（费）申报软件开发与服务，加强对软件开发与服务单位（以下简称“开发服务商”）的监管，确保纳税人申报的电子涉税数据准确、完整和安全，国家税务总局于2010年7月19日公布了《网上纳税申报软件管理规范（试行）》（以下简称“《管理规范》”），该《管理规范》规定，国家税务总局负责
对开发服务商进行评测及监管，其具体评测由国家税务总局自行组织或委托、联
中伦律师事务所 法律意见书合第三方测评机构实施。其中，“评测合格的网上纳税申报软件及开发服务商目录由国家税务总局向社会公布，各地税务机关必须在目录中选择使用，选定后由省税务机关上报国家税务总局备案。未通过评测的软件各级税务机关不得选用。”
根据国家应用软件产品质量监督检验中心于2012年3月30日出具的《神州易桥企业报税平台软件（国税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-01）及《神州易桥企业报税平台软件（地税版）V1.0测试结果》（编号：G11200126-02），神州易桥持有的“企业报税平台软件（国税版）V1.0”和“企业报税平台软件（地税版）V1.0”均通过了软件测评。
（六）正在履行的借款合同
根据《审计报告》及神州易桥的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，神州易桥不存在正在履行的银行借款和担保合同。
（七）税务
1．神州易桥的税务登记情况
神州易桥现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2015年 1月 21核发的《税务登记证》，税务登记证号码为“京税证字110114696328652”，登记注册类型为其他有限责任公司。
2．神州易桥目前正在执行的税种税率
根据天职会计师出具的《审计报告》及经本所律师核查，神州易桥及其子公司2013年度、2014年度和2015年1-9月执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率（%）|
|1|企业所得税|应纳税所得额|免、12.5、15、20、25|
|2|增值税|应纳税收入|3、6、17|
|3|营业税|应纳税收入|5|
|4|城建税|应纳流转税额|7、5|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|教育费附加|应纳流转税额|3|
|6|地方教育费附加|应纳流转税额|2|
|7|河道管理费|应纳流转税额|1|

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及经北京市昌平区地方税务局备案的《减免税备案表》、辽宁省沈阳市大东区地方税务局出具的《税务事项通知书》和江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《税务事项告知书》，神州易桥享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2010年 1月至 2011年 12月，减半期限为 2012年 1月至 2014年 12月；辽宁易桥享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2013年 1月至 2014年12月，减半期限为2015年1月至2017年12月；江苏易桥享受软件生产企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2011年 1月至 2012年 12月，减半期限为2013年1月至2015年12月。
此外，2014年10月，神州易桥获得高新技术企业认证，有效期为三年，自2015年度至2017年度按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，神州易桥及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
根据神州易桥提供的资料及其确认并经本所律师核查，神州易桥及其子公司目前不存在尚未了结的金额 100万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
神州易桥近三年受到过一起行政处罚，具体情况如下：
2015年 10月 14日，国家统计局昌平调查队向神州易桥作出了“昌调罚决
字（2015）第0002号”《行政处罚决定书》，以神州易桥向统计部门提供不真实
统计资料为由对神州易桥处以人民币1万元的罚款。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 10月 30日，国家统计局昌平调查队正式出具了《关于对“神州易桥（北京）财税科技有限公司”作出行政处罚的说明》，确认神州易桥的上述行为主要是由于该公司统计报表填报人员对统计口径不了解，没有认真学习和掌握统计制度造成的，该违法行为不属于严重违法行为。
根据神州易桥出具的声明与承诺及主管工商、税务等政府机关出具的证明，除上述事项外，神州易桥及其子公司在报告期内不存在其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
七、本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为神州易桥100%的股权，本次交易完成后，神州易桥作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
八、本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟交易的标的资产为股权资产，标的资产涉及员工的劳动关系保持不变，神州易桥的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及员工安置问题。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易中，发行人发行股份购买资产的交易对方之一为新疆泰达，新疆泰达为发行人控股股东天津泰达的全资子公司，与发行人存在关联关系；同时，在本次交易完成后，彭聪及其一致行动方百达永信将持有发行人5%以上股份，根
中伦律师事务所 法律意见书据《股票上市规则》，彭聪和百达永信亦为发行人的关联方；除此之外，本次募集配套资金的认购方之一为连良桂，为发行人现任董事长，与发行人存在关联关系。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，发行人就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
（1）2015年12月4日，发行人召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。本次交易尚需提交发行人股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
（2）经本所律师核查，本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础确定，发行人向交易对方及本次募集配套资金交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，本次关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成发行人的关联交易，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得发行人董事会的批准，尚需发行人股东大会审议通过。
2.本次交易对发行人关联交易的影响
本次交易完成后，神州易桥将成为发行人的全资子公司。根据《审计报告》、《备考审阅报告》、神州易桥的确认及本所律师核查，本次交易完成后，发行人新增的主要关联方及关联交易如下：
（1）新增主要关联方及关联关系
①新增持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人
中伦律师事务所 法律意见书持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人为发行人关联方，本次交易完成后，新增持股5%以上股份的股东包括：彭聪、百达永信、新疆泰达、连良桂及其一致行动人天津滨海浙商投资集团有限公司，其中，新疆泰达、连良桂及其一致行动人天津滨海浙商投资集团有限公司在本次交易前即为发行人关联方，彭聪、百达永信为发行人新增关联方。
②本次交易完成后新增股东彭聪关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为发行人新增关联方。
③本次交易完成后新增股东彭聪、百达永信实际控制的或彭聪担任董事、高级管理人员的其他企业为发行人新增关联方，具体如下：
||||
|-|-|-|
|新增关联方名称|关联关系|新增关联方的经营范围|
|百达永信投资有限公司|彭聪持有该公司99%的股权|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理；经济贸易咨询、房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。|
|北京关东大院餐饮管理有限公司|百达永信持有该公司 100%的股权|餐饮管理；企业管理；会议服务；承办展览展示；保洁服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售新鲜蔬菜水果、工艺品。|

④本次交易完成后新增股东彭聪关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）控制或担任董事或高级管理人员的除神州易桥及其子公司以外其他企业为发行人新增关联方。
（2）发行人与上述新增关联方的关联交易
经核查，截至本法律意见书出具之日，除本次交易之外，发行人与上述新增
中伦律师事务所 法律意见书关联方之间在报告期内不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
（3）神州易桥报告期内发生的关联交易情况如下：
①经常性关联交易
a.采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易|2015年1-9月|2014年度发生金额|2013年度|
|交易方||关联方|||||
||||内容|发生金额||发生金额|
|||福建博宇信息科|||||
|神州易桥|||技术开发|350|0|0|
|||技股份有限公司|||||

注：福建博宇信息科技股份有限公司系神州易桥原子公司福建易桥，现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司。
b.出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|2014年度|2013年度发生金额|
|交易方|关联方|关联交易内容||||
||||月发生金额|发生金额||
||福建博宇信息科|定制开发费及平台运维服务||||
|神州易桥|||89.70|0|0|
||技股份有限公司|||||

②偶发性关联交易
报告期内，神州易桥的偶发性关联交易包括：
a.股权转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|关联方|关联交易内容|发生时间|发生金额|
|神州易桥|孙可加|福建易桥股权转让|2013年12月|550|

注：2013年12月神州易桥将福建易桥51%股权转让给孙可加，转让时孙可加为神州易
桥5%以上股东。
中伦律师事务所 法律意见书b.关联方资金拆借
报告期内，神州易桥的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易方||关联方||归属期间|拆出资金||拆入资金|
|神州易桥||彭聪||2015年1-9月||6,574.95|||
|||||2014年度||1,416.00|1,759.43||
|||||2013年度||1,290.00|730.00||
|神州易桥||百达永信||2015年1-9月||1,612.00|||
|||||2014年度||1,630.89|||
|||||2013年度||6,574.95|||

报告期内，彭聪、百达永信系基于个人原因形成对神州易桥的资金占用，根据神州易桥与股东彭聪、百达永信签订的《借款协议》，神州易桥根据借款人借款金额，按照实际占用天数、年利率6%收取利息。2013年度神州易桥确认利息收入为 95.76万元，2014年度神州易桥确认利息收入为 233.28万元，2015年 1-9月神州易桥确认利息收入为 474.65万元。截至本法律意见书出具之日，上述关联方拆借款均已收回。
（4）关联方应收应付款项
①神州易桥应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015-9-30|||2014-12-31|||
||项目名称||关联方||||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||彭聪||8,091.43||-|1,597.16||-||
|其他应收款||百达永信||3,970.35||-|2,224.00||-||

②神州易桥应付关联方款项
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额|||
||项目||关联方|||||
||||||2015-9-30||2014-12-31|
|应付账款||福建博宇信息科技股份有限公司||42||-||
|应付股利||彭聪||2,806.50||-||
|应付股利||百达永信||2,193.50||-||
|其他应付款||彭聪||5.21||5.21||

（5）减少和规范关联交易的承诺
为规范本次重大资产重组后可能存在的关联交易，彭聪、百达永信和新疆泰达、天津泰达分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
②本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
③如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易时，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关关联交易的决策程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
④本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各项关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
中伦律师事务所 法律意见书⑤本人/本公司承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
⑥本人/本公司将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人/本公司以及本人/本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；
⑦如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。
（二）同业竞争
1．本次交易对同业竞争的影响
经核查，本次交易完成前，交易对方彭聪投资控制的百达永信投资有限公司主要从事股权投资业务，百达永信投资控制的北京关东大院餐饮管理有限公司主要从事餐饮业务。上述企业均不从事与青海明胶及神州易桥相同或相似业务，本次交易完成后，神州易桥将成为青海明胶的全资子公司，上述企业亦不存在与青海明胶及神州易桥的同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上述新增关联方与青海明胶之间的同业竞争。
2．本次交易后，避免同业竞争的措施
为了避免在本次重大资产重组后可能存在的同业竞争，彭聪、百达永信和新疆泰达、天津泰达分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）为避免本人/本公司及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，本人/本公司及本人/本公司的关联
中伦律师事务所 法律意见书企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
（2）如本人/本公司及本人/本公司的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本公司及本人/本公司的关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公司。
（3）本人/本公司保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人/本公司将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）如果本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则本人/本公司将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。
十、本次交易的信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次重组已经履行了如下信息披露义务：
1. 2015年 9月 21日，因正在筹划重大资产重组事项，发行人向深交所申请停牌，并发布《关于重大资产重组的停牌公告》，发行人股票自 2015年 9月21日开市起停牌。
2.2015年9月28日、10月12日和10月19日，发行人分别发布《关于重大资产重组进展情况公告》，披露本次重大资产重组的进展情况。
中伦律师事务所 法律意见书3．2015年10月20日，发行人发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经申请，发行人股票自2015年10月20日开市起继续停牌，并承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在 2015年 12月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
4．2015年10月26日、11月2日、11月9日，11月16日、11月23日和 11月 30日，发行人分别发布《关于重大资产重组进展情况公告》，继续披露本次重大资产重组的进展情况。
5．发行人于2015年12月4日召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议了本次重组相关事项，并拟将相关文件提交深交所及其他指定披露媒体进行公开披露。
综上，本所律师认为，发行人已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，发行人就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，华泰联合证券持有注册号为“440301103047195”的《营业执照》和编号为“Z26774000”的《经营证券业务许可证》，具备担任发行人本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所持有证号为“21101199410369848”的《律师事务所执业许可证》，具备
中伦律师事务所 法律意见书担任发行人本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
截至本法律意见书出具日，天职会计师持有注册号为“110108014686708”的《营业执照》和会计事务所编号为“11010150”号《会计师事务所执业证书》以及证书序号为“000161”号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备出具与本次交易相关的《审计报告》和《备考审阅报告》的资格。
（四）资产评估机构
截至本法律意见书出具日，中企华评估现持有注册号为“110000005092155”的《营业执照》、编号为“11020110”的《资产评估资格证书》及编号为“0100011004”的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
综上，本所律师认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、本次交易中相关人员买卖股票行为的核查
根据《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员，神州易桥的董事、监事和高级管理人员，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员，以及前述人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）（以下简称“信息披露义务人”），就 2015年 3月 20日至2015年9月21日期间（以下简称“自查期间”）买卖发行人股票的情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》。在本次重组停牌事实发生前6个月至本次重组草案公布之日，上述信息披露人买卖发行人的股票情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书（一）发行人董事长连良桂及其一致行动方买卖发行人股票的行为
根据连良桂出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，连良桂及其一致行动方对发行人进行了如下增持行为：
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|-|-|-|-|
|增持时间|增持股份数（股）|成交均价（元/股）|成交金额（元）|
|2015年7月15日|600,000|7.97|4,782,000.00|
|2015年7月29日|1,900,000|7.84|14,896,000.00|
|2015年8月26日|2,100,000|7.032|14,766,500.00|
|2015年9月16日|385,700|6.487|2,502,194.00|
|2015年9月17日|633,957|6.986|4,429,024.21|

除上述股票交易行为之外，自查期间内，连良桂不存在其他买卖发行人股票的行为。
根据连良桂出具的《关于买卖青海明胶股票的说明与承诺函》：“为响应中国证监会鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，体现本人对青海明胶未来发展的信心，本人于 2015年 7月初计划使用自有资金增持青海明胶股份，根据相关增持流程，青海明胶于 2015年 7月 9日发布了《关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》（“《增持公告》”）。
《增持公告》发布后，本人及本人一致行动方分多次增持了青海明胶的股票，买入决策均基于对青海明胶价值的认可及股价处于阶段性低点的判断。本人确认并承诺，上述增持过程中青海明胶与神州易桥（北京）财税科技有限公司的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持青海明胶股票。为进一步体现本人对公司长远发展的信心，本人进一步承诺，自《增持公告》发布后至 2015年 9月 18日期间本人及本人一致行动人增持的青海明胶股票合计 5,619,657股，将自愿进行锁定，直至本次重大资产重组新增股份登记完成之日起 36个月后，如本次重大资产重组未成功完成，至本次重大资产重组终止公告发布日起 36个月后”。
鉴于连良桂及其一致行动方就上述增持行为已提前发布增持公告，后续增持
系增持公告所述事项的具体执行，未发现上述增持涉及内幕交易，且连良桂对增
中伦律师事务所 法律意见书持股份进行了自愿锁定，上述增持行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（二）发行人监事李梅珍买卖发行人股票的行为
根据李梅珍出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，李梅珍通过个人股票账户买卖发行人股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2015年5月5日|675|0|卖出|

除上述股票交易行为之外，自查期间内，李梅珍不存在其他买入发行人股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
根据李梅珍出具的《关于买卖青海明胶股票的声明》，上述股票交易系李梅珍根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；
青海明胶于2015年9月21日发布筹划重大资产事项的公告，并申请该公司股票自2015年9月21日开市起停牌。即，李梅珍上述股票交易行为发生时，青海明胶尚未筹划本次重组事项，因此，李梅珍不存在利用本次重组内幕信息买卖发行人股票的情况。
（三）发行人监事李梅珍之子王超买卖发行人股票的行为
根据王超出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，王超通过个人股票账户买卖发行人股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2015年8月28日|200|200|买入|
|2015年9月7日|200|0|卖出|

除上述股票交易行为之外，自查期间内，王超不存在其他买入发行人股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
根据王超出具的《关于买卖青海明胶股票的声明》，上述股票交易系王超根
据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；青海
中伦律师事务所 法律意见书明胶于 2015年 9月 21日发布筹划重大事项的公告，并申请该公司股票自 2015年 9月 21日开市起停牌。即，王超上述股票交易行为发生时，青海明胶尚未筹划本次重组事项，因此，王超不存在利用本次重组内幕信息买卖发行人股票的情况。
在自查期间，除连良桂、李梅珍和王超上述买卖青海明胶股票的情形外，其他信息披露义务人无买卖青海明胶股票的行为。
综上，本所律师认为，在连良桂、李梅珍和王超前述声明与承诺真实的前提下，上述人员买卖青海明胶股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定；青海明胶本次发行股份拟购买的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续；本次交易尚待获得青海明胶股东大会审议通过、且经中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
（张学兵）
经办律师：
（徐京龙）
（赵鑫）
二〇一五年 月日