河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复民生证券股份有限公司、河南通达电缆股份有限公司
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关于河南通达电缆股份有限公司 2018年非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为河南通达电缆股份有限公司（以下称“通达股份”、“公司”或“发行人”）2018年非公开发行股票的保荐机构，于2018年6月6日取得贵会第180564号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本反馈回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《民生证券股份有限公司关于河南通达电缆股份有限公司2018年非公开发行A股股票之尽职调查报告》及《河南通达电缆股份有限公司2018年非公开发行股票预案》中的含义相同。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题一 .................................................................................................................... 3问题二 .................................................................................................................... 5问题三 .................................................................................................................. 18问题四 .................................................................................................................. 25问题五 .................................................................................................................. 28问题六 .................................................................................................................. 30问题七 .................................................................................................................. 32问题八 .................................................................................................................. 34
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复问题一、发行人董事会未在《前次募集资金使用情况的报告》中详细披露前次募投项目效益未达预期的原因，请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》。请会计师严格按照证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》并发表规范的鉴证意见。
回复：
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，发行人已召开第四届董事会第四次会议，重新编制并审议通过了《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（更新版），相关报告已在证监会指定网站上公开披露。
大信会计师事务所根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具了《河南通达电缆股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2018]第31-00059号），并发表了规范的鉴证意见，相关报告已在证监会指定网站上公开披露。
其中，发行人董事会在《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》中的《附表2：募集资金投资项目实现效益情况对照表》中补充披露了前次募投项目效益未达预期的原因，具体内容如下：
“（1）新型节能特种导线生产线项目实现效益情况
根据公司项目可行性研究报告对新型节能特种导线生产线项目的效益测算，该项目建设期2年，第2年达产70%，第3年达产90%，从第4年起全部达产。
从建设期开始，各年的税后净利润测算指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设期|投产期||达产期|
||第1年|第2年|第3年|第4-12年|
|税后净利润|不适用|2,920.44|3,754.80|4,172.00|

最近三年，本项目预计收入与实际收入、预计净利润与实际净利润情况具体
如下：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|合计|
|预计收入（万元）|25,754.40|33,112.80|36,792.00|95,659.20|
|实际收入（万元）|14,906.92|51,051.22|41,465.55|107,423.69|
|收入实现率||||112.30%|
|预计净利润（万元）|2,920.40|3,754.80|4,172.00|10,847.20|
|实际净利润（万元）|684.15|1,574.00|89.08|2,347.23|
|利润实现率||||21.64%|

（2）年产 8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目实现效益情况
根据公司项目可行性研究报告对上述募集资金投资项目的效益测算，该项目建设期20个月，第2年达产50%，第3年达产80%，从第4年起全部达产。从建设期开始，各年的税后净利润测算指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|建设期|投产期||达产期|
||第1-2年|第3年|第4年|第5-12年|
|税后净利润|不适用|1,328.00|2,124.80|2,656.00|

最近三年，本项目预计收入与实际收入、预计净利润与实际净利润情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|合计|
|预计收入（万元）|-|23,372.50|37,396.00|60,768.50|
|实际收入（万元）|8,978.79|11,948.50|16,800.76|37,728.05|
|收入实现率||||62.08%|
|预计净利润（万元）|-|1,327.80|2,124.80|3,452.80|
|实际净利润（万元）|110.43|279.38|-1,661.67|-1,271.86|
|利润实现率||||-|

注：设计产能以可研报告设计建设进度确定，2015年为设计建设期，故当年设计产能为0。
（3）募投项目实际效益未达承诺效益情况说明
募投项目主要产品新型节能特种导线、承力索和接触线成本构成主要以原材料铝和铜为主，且原材料成本占生产成本的比重在90%以上。公司招投标报价采
取“原材料成本＋生产加工费”的报价模式，中标后产品从生产到交货存在一定的
期限（一般为3-6个月，个别订单甚至超过1年），由于原材料价格波动，导致
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复中标时原材料相关的价格与交货时的价格存在差异，该部分差异的成本由公司自行承担。最近三年特别是 2017年，由于原材料铝和铜价格上涨幅度较大，而公司上述募投项目产品销售执行的为前期签订的低价合同，产品整体毛利率较设计时下降幅度较大，导致新型节能特种导线生产线项目 2017年度仅实现净利润89.08万元、年产8,000吨新型铜合金接触线及承力索生产线建设项目2017年度亏损1,661.67万元。此外，由于募投项目投产后受到经济环境和市场竞争的影响，产品实际销售单价较设计时下降幅度较大。受上述原材料价格以及产品销售价格双重影响，募投项目实际效益未达承诺效益。”
问题二、根据申请材料，申请人本次拟募集资金7.4亿元，其中用于补充流动资金1.9亿元。
①请根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请公司说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
③请公司补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；同时，结合上述
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规。
回复：
（一）请根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债
率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、本次补充流动资金的测算依据及过程
（1）测算依据
发行人本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将主要用于补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。发行人对未来三年的销售收入进行预测，再运用销售百分比法，按照经营性流动资产、经营性流动负债占销售收入的百分比，测算2018年-2020年新增营运资金需求量。
①营业收入增长率预测
2014年-2017年，发行人营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|164,054.71|159,274.10|123,953.91|72,388.14|
|同比增长率|3.00%|28.49%|71.24%|-|
|最近三年复合增长率|31.35%||||

由上表可知，发行人最近三年营业收入复合增长率为31.35%。发行人 2017年收入增长率为3%，主要是由于发行人2017年度中标大额的国家电网相关导线产品金额较往年相比增速有所减缓，且铝合金绞线系列产品的出口额较少所致。
2018年发行人已中标多项国家电网发标的架空绝缘导线项目，且在海外市场的业务开拓顺利，2018年一季度发行人营业收入同比增长27.20%。
基于公司最近三年营业收入的增长速度、2018年营业收入同比的增长情况，
并结合公司现有业务规模、高端线缆市场的发展前景以及海外市场的拓展情况，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复出于谨慎考虑发行人选取20%其作为预测期的营业收入增长率。在此假设前提下，2018年-2020年的营业收入将分别达到 196,865.65万元、236,238.78万元和283,486.53万元。
需要说明的是，上述20%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2018-2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
②流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款
③新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2020年末流动资金占用额-2017年末流动资金占用额
④2018年-2020年末销售百分比假设
预计 2018年-2020年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2017年末一致。
（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2018-2020年预计营业收入、经营性资产及负债|||
||金额|销售百分比|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|164,054.71|100.00%|196,865.65|236,238.78|283,486.53|
|应收票据|7,990.58|4.87%|9,588.70|11,506.44|13,807.73|
|应收账款|66,244.78|40.38%|79,493.73|95,392.48|114,470.98|
|预付款项|10,282.22|6.27%|12,338.67|14,806.40|17,767.68|
|存货|27,814.74|16.95%|3,377.69|40,053.23|48,063.87|
|经营性流动资产合计|112,332.33|68.47%|134,798.79|161,758.55|194,110.26|
|应付票据|13,691.00|8.35%|16,429.20|19,715.04|23,658.05|
|应付账款|3,844.46|2.34%|4,613.35|5,536.02|6,643.22|
|预收款项|2,158.69|1.32%|2,590.43|3,108.51|3,730.21|
|经营性流动负债合计|19,694.15|12.00%|23,632.98|28,359.57|34,031.48|
|流动资金占用额|92,638.18|56.47%|111,165.82|133,398.98|160,078.78|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|
|2020年营运资金需求较2017年增加|67,440.60|

根据上表测算，公司 2020年末预计流动资金占用金额为 160,078.78万元，该金额减去2017年末流动资金占用额92,638.18万元，预测未来三年新增流动资金缺口金额约为 67,440.60万元。同时，考虑发行人前次募集资金永久补充流动资金以及本次募投项目航空零部件制造基地建设项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的影响，本次募投项目中补充流动资金情况如下表所述：
单位：万元
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|补充流动金额（A）|航空零部件制造基地建设项目非资本性支出金额（B）|前次募集资金永久补充流动资金金额（C）|流动资金缺口（D）|差额（D-A-B-C）|
|19,000.00|3,070.48|19,419.42|67,440.60|25,950.70|

综上，根据测算，本次募投项目补充流动资金金额未超过发行人 2018-2020年流动资金缺口金额上限。
2、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金的必要性
①资产负债率水平
截至2017年末，发行人资产负债率（母公司）为35.49%，同行业可比上市公司资产负债率水平具体如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（母公司）|
|002471|中超控股|72.76%|
|600869|智慧能源|43.21%|
|600522|中天科技|24.56%|
|002498|汉缆股份|28.04%|
|300265|通光线缆|22.14%|
|603333|明星电缆|19.76%|
|可比上市公司平均值||35.08%|
|002560|通达股份|35.49%|

从上表可以看出，发行人资产负债率水平处于行业平均水平。报告期内，发
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复行人银行借款金额呈逐步上升趋势，其中，2017年发行人新增长期借款 8,000.00万元。未来随着公司投资、经营规模的不断扩大，所需资金将不断增加，发行人负债规模将呈进一步扩大趋势。
②银行授信情况
截至本反馈回复出具日，发行人流动资金银行授信情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|授信银行|流动资金授信额度|未使用额度|
|中国银行偃师支行|18,000.00|-|
|中国工商银行偃师市支行|29,400.00|10,299.69|
|兴业银行洛阳分行|7,000.00|3,273.00|
|民生银行洛阳分行|15,000.00|5,000.00|
|中原银行|5,000.00|5,000.00|
|合计|74,400.00|23,572.69|

截至本反馈回复出具日，发行人尚未使用的银行授信额度为23,572.69万元。
公司目前尚有一定规模的银行授信额度未予使用，主要是由于银行授信的具体使用往往附有一定的限制性条件和使用范围，且受银行整体信贷规模、资金成本等因素影响，实际贷款的金额及发放时间存在较大的不确定性。此外，发行人目前资产负债率已处于行业平均水平，若再利用银行授信进行借款补充流动资金，将进一步提高公司的资产负债率水平，增加公司的财务风险，不利于公司的长远健康发展。
发行人所处电线电缆制造行业为资金密集型行业，随着发行人业务规模进一步的发展，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，对流动资金的需求将不断增加，而发行人以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。
目前发行人主要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，考虑其资产负债率水平及银行授信的限制性条件，现有融资方式已难以满足发行人业务快速发展对资金的需要。因此，发行人通过本次股权融资补充流动资金具有必要性。
（2）通过股权融资补充流动资金的经济性
①股权融资有利于优化公司资产负债结构，增强公司的偿债能力
以 2017年 12月 31日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复补充流动资金全部通过股权融资或全部通过债务融资，则发行人相关偿债能力指标的变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|债务融资后|股权融资后|
|融资金额（万元）|-|22,070.48|22,070.48|
|流动比率（次）|2.14|1.85|2.48|
|速动比率（次）|1.72|1.54|2.05|
|资产负债率（母公司）|35.49%|41.20%|32.35%|

注：本次募投项目之航空零部件制造基地建设项目投资构成中，基本预备费为2,070.48万元，铺底流动资金为1,000.00万元，视同补充流动资金合计3,070.48万元；同时，本次募投项目用于补充流动资金为19,000.00万元，故本次合计补充流动资金金额为22,070.48万元。
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由35.49%下降至32.35%，流动比率由2.14提升至2.48，速动比率由1.72提升至2.05。如果本次补充流动资金 22,070.48万元均由债务融资，则公司资产负债率将提高到41.20%。
因此，通过股权融资补充流动资金，将有助于降低发行人资产负债率，增强其偿债能力。
②股权融资有利于公司股东权益最大化
不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2018-12-31/2018年度||
|||债务融资后|股权融资后|
|融资金额（万元）|-|22,070.48|22,070.48|
|模拟税后融资成本（万元）|-|816.06|-|
|总股本（万股）|42,914.14|42,914.14|45,460.64|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,202.68|386.62|1,202.68|
|每股收益（元/股）|0.028|0.009|0.026|

注：1、假设2018年与2017年净利润持平（该假设并不代表公司对2018年的盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断）；2、以公司截至2017年12月31日总股本42,914.14万股为计算基础；3、股权融资方案下拟募集补充流动资金对应发行股份数量
2,546.50万股=本次拟募集资金补充流动资金22,070.48万元÷本次募集资金总额74,000.00万元×本次发行上限8,538.14万股（不考虑发行费用的影响）；4、假设新增借款利率为一年期银行贷款基准利率4.35%，所得税率按母公司现行15%的所得税率计算。
从上表可以看出，采用债务融资方式补充流动资金，将会增加融资成本，会
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复在一定程度上抵减公司实现的净利润，从而导致每股收益下降，且降幅高于因股权融资股本扩张导致的对每股收益摊薄的影响。从经济性角度看，股权融资方案下测算的每股收益略高于债务融资方案。
综上，发行人资产负债率处于行业平均水平，虽拥有一定尚可使用的银行授信余额，但如果进一步增加负债规模将增加其偿债风险。相较债务融资，股权融资对每股收益的摊薄较小。因此，发行人采取股权融资方式更具经济性。
（二）请公司说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管
理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
1、本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人重大投资或资产购买的标准如下：
（1）《上市公司信息披露管理办法》的规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……”
（2）《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定如下：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经大信会计师事务所审计的 2017年财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的标准如下：
单位：万元
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|项目|标准|
|2017年末资产总额的10%|24,658.74|
|2017年营业收入的10%，且绝对金额超过一千万元|15,111.11|
|2017年净利润的10%，且绝对金额超过一百万元|120.27|
|2017年末净资产的10%，且绝对金额超过一千万元|16,371.06|

发行人本次非公开发行股票相关董事会决议日为2018年3月28日，自董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，根据上述标准，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买。
2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
发行人未来三个月内不存在实施其他重大投资或资产购买的计划。如未来三个月内启动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，发行人将严格按照公司内部决策程序、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复购买的情形
（1）本次募集资金具有明确用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于航空零部件制造基地建设项目以及补充流动资金。本次募集资金使用计划已经过合理的论证与可行性分析，其中，补充流动资金有利于缓解发行人业务规模扩张面临的资金压力、优化资本结构、降低财务费用，提高抗风险能力，满足发行人日常生产经营活动对流动资金的需求。本次募集资金有明确用途和投资方向，不存在通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（2）公司具备完善的募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合发行人的实际情况，制定了《河南通达电缆股份有限公司募集资金使用管理制度》。
本次募集资金到位后，发行人将严格按照《河南通达电缆股份有限公司募集资金使用管理制度》使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
（三）请公司补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资情况
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复发行人本次非公开发行股票相关董事会决议日为2018年3月28日，自董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。
2、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
（1）持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况最近一期末，发行人资产负债表中不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）持有可供出售金融资产的情况
最近一期末，发行人可供出售金融资产账面价值为 8,024.12万元，包括按成本计量的可供出售金融资产 1,180.00万元以及按公允价值计量的可供出售金融资产6,844.12万元（未经审计）。
①成本模式计量的可供出售金融资产
2013年 3月 5日，发行人与偃师市农村信用合作联合社（以下简称“偃师农信社”）签署《入股协议书》，约定发行人出资1,180.00万元，持有其3.82%的股份。根据 2014年修订的新会计准则，发行人将上述出资由长期股权投资科目转入成本模式计量的可供出售金融资产科目进行核算。
发行人持有偃师农信社股权主要是出于自身发展战略需求，并非以获取短期回报作为投资目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
②公允价值模式计量的可供出售金融资产
发行人以公允价值模式计量的可供出售金融资产主要有两种：A、发行人为降低主要原材料铝、铜的价格波动风险，利用期货手段进行套期保值而产生的期货保证金；B、发行人利用自有资金外购的部分基金投资产品。
A、期货保证金
最近一期末，发行人可供出售金融资产期货保证金账面价值1,274.51万元，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复其中，期货保证金成本为1,474.40万元，公允价值变动金额为-199.89万元。
为了借助期货市场的价格发现及风险对冲功能，以规避铝、铜等原材料价格波动带来的经营风险，发行人进行套期保值业务。鉴于套期保值业务是发行人减少铝、铜等原材料价格波动给发行人经营业绩造成影响的重要手段，与发行人日常经营活动密切相关，因此发行人持有的上述期货保证金不属于财务性投资。
B、基金投资产品
最近一期末，发行人基金产品账面价值为5,569.61万元，其中，投资成本为9,000.00万元，公允价值变动金额为-3,430.39万元。
上述投资系经发行人 2015年 4月 15日第三届董事会第十三次会议审议通过，以自有资金9,000.00万元与深圳市国能金汇资产管理有限公司及自然人陶立南共同设立深圳市国能通达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“国能投资”），主要从事认购上市公司非公开发行股票等权益性投资，其中发行人投资份额占比为90%。国能投资于2015年4月21日完成工商登记。该项投资属于为获取资金收益的财务性投资。
综上，最近一期末，发行人由可供出售金融资产核算的基金投资产品属于财务性投资。除上述情况外，发行人不存在其他属于财务性投资的情形。
3、将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（1）本次募集资金的必要性
①公司依靠内部留存收益的积累已无法满足公司经营规模及未来业务的扩张的资金需求
截至2018年3月31日，公司货币资金余额为7,511.49万元，其中前次募集资金账户余额 526.57万元仅能用于河南省超高压导线工程技术研究中心升级建设项目，无法直接用于公司其他日常经营，即公司实际可直接用于公司日常经营活动的自有资金仅有 6,984.92万元。公司历年累计的留存收益除进行现金分红外，均用于维持公司的持续经营所需，但根据前述补充流动资金测算，未来三年
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复公司新增流动资金缺口金额约为 67,440.60万元，公司日常生产经营对流动资金的需求较大。公司依靠内部留存收益的积累的方式，公司的业务规模的发展和扩张受到较大的制约，已无法满足公司经营规模及未来业务的扩张的资金需求。
②通过本次补充流动资金，有利于缓解公司债务压力，提高整体盈利能力报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司总体负债规模也呈逐期上升的趋势。报告期各期，公司利息支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|利息支出|1,651.40|1,920.55|2,205.26|
|利润总额|1,412.05|9,644.55|7,365.93|
|利息支出占利润总额的比例|116.95%|19.91%|29.94%|

从上表可以看出，报告期内，公司利息支出对公司的利润水平有一定影响。
公司若继续以银行贷款方式筹措资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。通过本次非公开募集资金补充流动资金将有利于减轻公司的利息负担，提高公司的盈利能力。
③公司的经营模式决定了公司业务规模进一步扩张将面临着较大的运营资金缺口
公司所处的电线电缆制造行业为资金密集型行业。在原材料铝、铜等金属的采购环节，公司一般需全额预付款或现款现货，该采购模式导致公司采购原材料需及时支付较多的现金。同时，在产品销售环节，公司的客户主要为国家电网、中铁总公司等，根据双方多年的合作情况，通常会给予一定的信用期，或者采用承兑汇票的方式结算货款，该销售模式导致公司销售商品收到现金存在一定的滞后性。
综上，公司的经营模式决定了公司业务规模若需要进一步扩张将面临着较大的运营资金缺口。公司本次拟募集资金1.9亿元用于补充流动资金，将在很大程度上满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的流动性和抗风险能
力，适应经营规模及未来业务的扩张，公司的持续盈利能力和竞争力。
（2）本次募集资金的合理性
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复①与本次募集资金规模、公司净资产和总资产相比，公司财务性投资金额较低
最近一期末，发行人可供出售金融资产中财务性投资金额为5,569.61万元，占本次募集资金总额的比例为7.53%，占公司净资产比例为3.68%，占公司总资产比为2.47%，与本次募集资金规模、公司净资产和总资产相比，公司财务性投资金额占比较小。
②本次非公开发行有利于优化公司资产负债结构，增强公司的偿债能力
截至2017年末，发行人资产负债率（母公司）为35.49%，处于行业平均水平。报告期内，发行人银行借款金额呈逐步上升趋势，其中，2017年新增长期借款8,000.00万元。未来随着公司投资、经营规模的不断扩大，所需资金将不断增加，发行人负债规模将呈进一步扩大趋势。本次非公开发行将有助于降低发行人资产负债率，增强其偿债能力。
③公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额
本次拟募集资金 74,000.00万元，其中，用于航空零部件制造基地建设项目55,000.00万元，用于补充流动资金19,000.00万元。航空零部件制造基地建设项目具体投资构成请参见“问题三”之“（三）本次募投项目具体投资构成和合理性”，募集资金未超过本项目实际资金需求量；补充流动资金测算详见“问题二”之“（一）本次补充流动资金的测算依据及过程”，本次募投项目补充流动资金金额未超过发行人2018-2020年流动资金缺口金额上限。
综上分析，发行人本次募集资金项目系基于增强公司航空零部件领域制造能力，扩大竞争优势，实施多元化战略的需要，有利于公司进一步优化资本结构。
与本次募集资金规模、公司净资产及总资产相比，发行人财务性投资金额较低。
因此，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
（四）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构审阅了发行人补充流动资金需求的测算过程，分析了发行人资产负债水平和银行授信情况等；查阅了自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日的公告、三会议案及决议等，对发行
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复人管理层进行访谈，参照相关规定，核查了自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日发行人是否存在重大投资及资产购买等相关事项，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，并对发行人补充流动资金的金额与其现有资产、业务规模的匹配性以及募集资金用途信息披露的合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金拟补充流动资金数额未超过发行人未来三年新增流动资金需求，发行人本次使用部分募集资金补充流动资金，系为了满足日常运营资金的需要，具有必要性、合理性、经济性；自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次发行募集资金用于补充流动资金的金额与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规。
问题三、请公司披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74,000.00万元，扣除发行费用后拟投资以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|利用募集资金量（万元）|
|1|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|55,000.00|
|2|补充流动资金|19,000.00|19,000.00|
|合 计||81,226.97|74,000.00|

航空零部件制造基地建设项目建设期为3年，投产期为2年，第5年完全达
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复产，建设投资将在第3年建设期内全部使用完毕，流动资金部分将在投产期内分年使用完毕。发行人将严格按照上述建设进度实施本次募投项目，具体募集资金使用进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|小计|
|建设投资|35,887.26|2,870.70|22,469.01|-|61,226.97|
|流动资金|-|700.00|100.00|200.00|1,000.00|
|合计|35,887.26|3,570.70|23,269.01|200.00|62,226.97|

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排
航空零部件制造基地建设项目共分为两期，每一期均包括前期工程、土建装饰工程、设备安装调试、试生产和竣工验收5个阶段。考虑市场因素，在一期项目竣工验收后再行建设二期项目，作为一期项目的补充。每期项目建设期 18个月，项目建设期共36个月。具体进度安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间阶段|T+18||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|一期项目||||||||||||||||||||
|1|前期工程|||||||||||||||||||
|2|土建装饰工程|||||||||||||||||||
|3|设备安装调试|||||||||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||||||||
|5|竣工验收|||||||||||||||||||
|序号|时间阶段|T+19-T+36||||||||||||||||||
|||19|20|21|22|23|24|25|26|27|28|29|30|31|32|33|34|35|36|
|二期项目||||||||||||||||||||
|1|前期工程|||||||||||||||||||
|2|土建装饰工程|||||||||||||||||||
|3|设备安装调试|||||||||||||||||||
|4|试生产|||||||||||||||||||
|5|竣工验收|||||||||||||||||||

（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，
是否包含董事会前投入
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复1、本次募投项目具体投资构成
航空零部件制造基地建设项目投资主要包括工程建设费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金。项目总投资62,226.97万元，具体构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额|拟投入募集资金金额|
|1|工程建设费用|57,469.32|50,242.35|
|1.1|建筑工程费|5,562.50|3,992.17|
|1.2|设备购置费|49,984.33|44,327.69|
|1.3|设备安装工程费|1,922.49|1,922.49|
|2|工程建设其他费用|1,687.17|1,687.17|
|3|基本预备费|2,070.48|2,070.48|
|4|铺底流动资金|1,000.00|1,000.00|
|总计||62,226.97|55,000.00|

（1）工程建设费
工程建设费包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费。
①建筑工程费
本项目工程建设费用投资金额为5,562.50万元，具体构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积（m2）|单方造价（元/ m2）|投资金额（万元）|
|1|标准化厂房|26,350|1,500|3,952.50|
|2|数字化厂房|7,000|2,300|1,610.00|
|合计||33,350|-|5,562.50|

②设备购置费
根据目前航空零部件行业的智能化发展趋势和公司生产线的智能化柔性定位，本项目将引进国内外先进的飞机铝结构件高速加工柔性制造系统、五轴龙门加工中心和龙门三轴加工中心等。项目拟购置设备总额为 49,984.33万元，其中生产设备购置总额为49,320.00万元，具体明细如下：
A、进口设备明细
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|原产国|数量|单位|单价（万元）|总价（万元）|
|五轴龙门加工中心|6/3XS|意大利|5|台|1,500.00|7,500.00|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|五轴龙门加工中心|TEBAS6000|西班牙|5|台|1,100.00|5,500.00|
|五轴龙门加工中心|Titai-2240|台湾|5|台|700.00|3,500.00|
|龙门三轴加工中心|RB-312|台湾|5|台|150.00|750.00|
|飞机铝结构件高速加工柔性制造系统|ECOSPEEDF2060FMS|德国|7|台|4,380.00|30,660.00|
|合计|/|/|27|/|/|47,910.00|

注：单价已折算为人民币
2016年 11月 16日，公司召开第三届董事会第三十会议审议通过了《关于全资子公司购买设备的议案》，同意授权公司副总经理、成都航飞法定代表人任健先生全权办理相关合同的签署及设备采购事宜。
2016年 11月 18日，成都航飞与德国设备生产厂商Dörries Scharmann Technologie GmbH（中文名：多利斯沙尔曼技术有限公司）签订关于飞机铝结构件高速加工柔性制造系统设备的采购合同，同时委托苏美达国际技术贸易有限公司为设备进口代理商，合同总金额为2,800万欧元。截至本反馈回复出具之日，成都航飞已支付上述设备采购款1,000万欧元。
成都航飞已签订的关于飞机铝结构件高速加工柔性制造系统设备的采购合同金额为 2,800万欧元（约 22,400万元人民币），与拟投入资金 30,660万元存在一定差异。上述差异主要是由于公司拟采取分期建设航空零部件制造基地建设项目所致。本项目拟合计采购7台飞机铝结构件高速加工柔性制造系统，根据项目建设进度安排，成都航飞拟于一期项目建设完成后（建设期 18个月）投入二期项目的建设。鉴于此，本次成都航飞与多利斯沙尔曼技术有限公司签署的设备采购合同为第一期项目建设所需6台设备。成都航飞未来将根据募投项目建设进度，合理安排募集资金使用进度，对相关设备进行采购。此外，已签订合同金额2,800万欧元为设备采购金额，而预测设备采购费用30,660万元中除设备采购金额外，还包含代理进口费、相关税费等费用，故两者存在一定差异。
B、国产设备明细
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|厂家名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|龙门加工中心|GLU16e×25|海天|3|120.00|360.00|
|龙门加工中心|GLU9×25|海天|3|150.00|450.00|
|立式加工中心|VMC1000L|海天|5|60.00|300.00|
|三坐标测量机|4M|海克斯康|2|150.00|300.00|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|/|/|13|/|1,410.00|

（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|费用名称|投资金额（万元）|
|1|建设单位管理费|200.10|
|2|地质勘查费|33.35|
|3|工程监理费|100.05|
|4|设计费|83.38|
|5|环评费|10.00|
|6|联动试车费|10.00|
|7|施工图审查费|6.00|
|8|其它|44.29|
|9|软件|1,200.00|
|合计||1,687.17|

其中，软件费用1,200万元，包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算。其中 MES系统费用控制在400万元以内，DNC系统控制在120万元以内，PDM系统控制在180万元以内，ERP系统控制在500万元以内。
（3）基本预备费、铺底流动资金
本项目基本预备费为2,070.48万元，铺底流动资金为1,000.00万元。
2、本次募投项目具体投资合理性
项目建设投资构成根据建筑设计方案、四川省建筑工程预算相关定额及取费标准进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本次募投项目具体投资主要由工程建设费用、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金等构成，投资构成合理。
（1）工程建设费用
根据《项目可行性研究报告》，本项目工程建设费用主要包括建筑工程费、
设备购置费和设备安装工程费。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复本项目的工程建设费用主要用于投资建设标准化和数字化两类精密加工厂房。建筑工程费参照当地建筑标准和指标计算，根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差。其中，数字化厂房未来主要用于精密要求较高的产品，在实际加工过程中会对厂房操作环境有保温要求，故数字化厂房设计时墙板均采用加厚保温板，且加设空调系统；同时，相较于标准化厂房，数字化厂房对层高及吊车荷载量也有较高要求，故数字化厂房单位造价较高。
本项目购置设备价格均按市场价格或根据向第三方供应商询价信息计算，部分设备已签订采购合同并预付前期款项；设备安装工程费参照《全国统一安装工程预算额四川省估价表》，按设备原值的3%估算。
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括软件费、建设单位管理费、工程监理费和勘察设计费等。软件费包括MES系统、DNC系统、PDM系统和ERP系统等购置费用，各系统的采购费用按照市场外包服务价格估算；建设单位管理费包括建设单位开办费和建设单位经费（含业务招待费、必要的人员培训费、竣工验收费），依据《基本建设财务管理规定》（财政部财建〔2002〕394号）的相关规定计算；工程监理费按《建设工程监理及相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）相关规定计算；勘察设计费包括工程地质勘察、初步设计、施工图设计及施工图审查费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号）相关规定计取。
（3）基本预备费
本项目基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用的3.5%计取。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目产品的生产特点及各项资金的周转情况测算。
3、本次募投项目具体投资是否属于资本性支出
航空零部件制造基地建设项目与固定资产相关的建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费以及工程建设其他费目前均为主要生产项目、辅助生产及公用工
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复程项目固定资产投资，具有明确的用途规划，属于可资本化支出。基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出。
上述募投项目具体投资按照资本性支出和非资本性支出具体分类如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|项目|支出费用|投资金额|拟投入募集资金金额|占比|
|资本性支出|建筑工程费|5,562.50|3,992.17|7.26|
||设备购置费|49,984.33|44,327.69|80.60|
||设备安装工程费|1,922.49|1,922.49|3.50|
||工程建设其他费用|1,687.17|1,687.17|3.07|
|资本性支出小计||59,156.49|51,929.52|94.42|
|非资本性支出|基本预备费|2,070.48|2,070.48|3.76|
||铺底流动资金|1,000.00|1,000.00|1.82|
|非资本性支出小计||3,070.48|3,070.48|5.58|
|合计||62,226.97|55,000.00|100.00|

4、本次募投项目具体投资是否包含董事会前投入
截至本次非公开发行股票相关董事会决议日（2018年3月28日），航空零部件制造基地建设项目已累计投入资金 7,226.57万元。上述募投项目总投资62,226.97万元，本次拟投入募集资金金额为55,000.00万元，已扣除本次非公开发行股票相关董事会决议日前的建设投资。因此，本次募投项目拟募集资金金额不包含本次非公开发行股票相关董事会决议日前投入。
（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
本次募投项目的采购模式主要是采用来料加工模式，需项目实施主体成都航飞自行采购的材料主要为各种刀具、切削液等辅料，在公开市场容易取得，供应充足稳定。此种模式形成的主要原因为：飞机所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化特点，通常由客户直接向材料供应商订制甚至共同研发而成，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。
本次募投项目在生产上采用订单式生产的模式，生产组织按客户来料及排产
计划进行，加工完成后向客户交付。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复本次募投项目的销售流程为：首先进入相关客户的合格供应商目录，再通过比选、竞争性谈判、招投标等方式取得订单/合同。根据客户的订单/合同要求以及发放的原材料、数模、图纸等安排生产，生产完成后进行出厂检验，再交付给客户进行入厂检验。
2、盈利模式
本次募投项目主要通过来料加工、订单式生产，为主机厂提供航空零部件精密加工件而获取利润，其中精密加工件包括钛合金、铝合金框、梁、肋、接头等数控加工件以及钣金成型模具、复合材料成型模具等，上述产品均为运用于军用飞机和民用客机的机身、机翼、尾翼等主体部件相关零部件。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、查阅和对比同行业上市公司资料，并采取对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额及投资进度、具体投资构成、经营模式及盈利模式等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用计划以及建设进度安排合理可行；募投项目具体投资构成合理，不存在募集资金数额超过项目实际需求量的情形；募投项目实施主体拥有独立完整的研发、生产和销售体系，根据其自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动，其经营模式及盈利模式符合实际行业情况。
问题四、本次募投项目航空零部件制造基地建设项目的实施主体为成都航飞，请公司分析说明，如本次募集资金于2018年到位，是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体2018年的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复（一）本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体2018年的实际效益，不存在损害上市公司股东利益的情形
航空零部件制造基地建设项目由公司全资子公司成都航飞实施，不会直接或间接增厚业绩承诺主体 2018年的实际效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。具体原因如下：
1、航空零部件制造基地建设项目预计在2018年不会产生效益
航空零部件制造基地建设项目计划分两期建设，从筹建至项目建成投入运行，总计划时间为36个月。其中，一期项目建设周期为18个月，二期项目建设周期为18个月。根据目前融资进展及建设进度，一期项目预计于2019年投入使用并产生效益，二期项目预计于 2020年投入使用并产生效益。因此，航空零部件制造基地建设项目预计 2018年不会产生经营收入，不会增厚成都航飞的实际效益。
2、对募集资金账户进行专项管理
航空零部件制造基地建设项目募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。成都航飞将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺主体业绩承诺时予以核减。
3、成都航飞将完善内部控制管理体系，保障本次募集资金实现效益和前次收购资产实现效益可以进行有效区分
成都航飞将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对航空零部件制造基地建设项目建设专门的车间和生产线，与成都航飞现有产能保持相对独立，并对项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立与成都航飞原有产能进行核算。
4、公司与成都航飞业绩承诺方出具承诺，确保成都航飞业绩独立核算，不
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复增厚其实际效益
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增厚成都航飞的承诺效益，发行人与成都航飞的业绩承诺方任健、曾明静、吴昌硕出具《承诺函》，具体如下：
“一、经河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议及 2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行股份募集资金不超过 74,000.00万元用于航空零部件制造基地建设项目和补充公司流动资金。其中，航空零部件制造基地建设项目（以下简称“本次募集资金投资项目”）由成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）实施，拟投入的募集资金金额为55,000.00万元（具体投资额以实际投资情况为准）。
二、本次募集资金投资项目募集资金到位后，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。成都航飞将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中产生利息收入或其他潜在收益都将通过募集资金专户进行集中管理，并在计算业绩承诺主体业绩承诺时予以核减。
三、成都航飞将进一步完善内部控制管理体系，在实施本次募集资金投资项目时，将针对航空零部件制造基地建设项目建设专门的车间和生产线，与成都航飞现有产能保持相对独立，并对项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保项目的收入、成本、费用可以独立于成都航飞原有产能进行核算。
四、各方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入收购成都航飞时承诺方承诺业绩，即在计算成都航飞当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次收购承诺方的承诺效益。会计师将对本次募集资金投资项目的资金使用情况进行单独审核。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
（二）保荐机构核查意见
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件、本次募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料；查阅发行人收购成都航飞相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议、评估报告以及发行人与成都航飞的业绩承诺方任健、曾明静、吴昌硕出具《承诺函》等文件，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金投资项目募集资金到位后，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。如本次募集资金于2018年到位，不会直接或间接增厚业绩承诺主体2018年的实际效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（三）会计师核查意见
会计师通过查阅和分析发行人定期报告、相关董事会和股东大会决议文件、本次募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料；查阅发行人收购成都航飞相关的董事会决议、公告文件、股权转让协议、评估报告以及发行人与成都航飞的业绩承诺方任健、曾明静、吴昌硕出具《承诺函》等文件，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，会计师认为：
本次募集资金投资项目募集资金到位后，由成都航飞单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。如本次募集资金于2018年到位，不会直接或间接增厚业绩承诺主体2018年的实际效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。
问题五、本次发行对象包括申请人副总经理任健，请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复回复：
（一）任健及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
的减持情况或减持计划
根据发行人 2018年 3月 28日召开的第三届董事会第三十九次会议，以及 2018年 4月 16日召开的 2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年6月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，证明自第三届董事会第三十九次会议决议日前6个月至2018年6月12日，任健及其关联方不存在减持发行人股票的情形。
发行人副总经理任健于 2018年 6月 12日就减持情况或减持计划出具承诺函，具体承诺如下：
“1、本人及本人的关联方自河南通达电缆股份有限公司本次非公开发行股票相关董事会决议（即第三届第三十九次会议）日前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持通达股份股票的行为。
2、自本承诺函出具之日至通达股份本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方无减持通达股份股票的计划，并且承诺不减持通达股份股票。
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
4、本人及本人的关联方将履行以上承诺，如有违反，本人及其关联方承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将归通达股份所有。”
上述承诺内容已在证监会指定网站上公开披露。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和任健出具的
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
参与本次非公开发行的任健及其关联方自发行人本次非公开发行董事会决议日（2018年3月28日）前6个月至上述承诺函出具之日不存在减持通达股份股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；任健已承诺自该承诺函出具之日起至通达股份本次非公开发行完成后6个月内，任健及其关联方无减持通达股份股票的计划并已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
（三）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和任健出具的承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，发行人律师认为：
参与本次非公开发行的任健及其关联方自发行人本次非公开发行董事会决议日（2018年3月28日）前6个月至上述承诺出具之日不存在减持通达股份股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；任健已承诺自该承诺出具之日至通达股份本次非公开发行完成后六个月内，任健及其关联方无减持通达股份股票的计划并已公开披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
问题六、保荐机构全面核查最终出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。
回复：
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复根据《河南通达电缆股份有限公司2018年非公开发行股票预案》，以及通达股份与任健先生签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行已确定的发行对象为任健先生（公司副总经理）。除任健先生外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行人本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过74,000.00万元，其中，任健先生以现金2,000.00万元认购本次非公开发行股票。
（一）任健先生基本情况
任健：男，中国国籍，无境外居留权，1978年 5月出生，大学学历。2008年4月至2016年4月任成都航飞航空机械设备制造有限公司总经理、执行董事；
2016年 4月至今任成都航飞航空机械设备制造有限公司总经理、董事；2016年5月至今任发行人副总经理。
（二）任健先生本次非公开发行认购履约能力及出资来源
任健先生本次认购资金约为2,000.00万元。任健先生本次认购资金来源于个人多年经营及投资积累所得，资金来源合法合规，具备履行认购义务的能力。
（三）任健先生本次非公开发行认购履约所做承诺
2018年6月12日，任健先生就本次非公开发行股票认购义务出具了如下承诺：
“1、本人保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求。
2、本人保证本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。
3、本人所认购上市公司本次非公开发行股票不存在接受他人委托代为认购、
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
4、本人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或补偿的情形。
5、本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购。
6、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了任健先生的股东持股情况证明、发行人与任健先生签署的《附条件生效的股份认购合同》、任健先生就本次非公开发行认购履约出具的《承诺函》，对任健先生认购资金来源以及是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行股票认购对象任健先生具备认购义务的能力，资金来源系合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题七、本次募投项目的实施主体为成都航飞航空机械设备制造有限公司，其生产产品为航空工业军品和民品的配套产品，请申请人补充说明募投项目实施主体是否已取得所需各项业务资质和认证。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目实施主体已取得所需各项业务资质和认证
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复航空零部件制造基地建设项目的实施主体为成都航飞。成都航飞已取得统一社会信用代码为91510115674303542M的营业执照，其经营范围为：机械设备、医疗器械、飞机零部件的设计、制造、销售；货物进出口。
截至本反馈回复出具日，成都航飞已取得的业务资质和认证情况如下：
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|序号|资质/证书名称|证书编号|发证机关|有效期至|
|1|三级保密资格单位证书|SCC14035|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2019年2月7日|
|2|装备承制单位注册证书|17B0S03787|中央军委装备发展部|2022年11月|
|3|航空航天质量体系认证证书|AS16023-WR1-1|BUREAU VERITASCertification|2020年5月3日|

成都航飞是一家从事航空零部件生产的专业厂家，在数控加工、钣金成型、铝合金焊接、电子设备机加件、机壳面板机加件、舱体焊接等方面技术突出。经过多年潜心经营，成都航飞已与行业内主要主机厂建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可。在军品方面，成都航飞客户覆盖贵飞、成飞等主机厂，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，公司曾多次获得客户“优秀供应商”的荣誉；在民品方面，成都航飞已中标中国商飞“大客项目平尾加强肋等零件”订单，并成为中国商飞航空零部件加工领域合格供应商。
本次航空零部件制造基地建设项目是成都航飞原有业务基础上的技术升级、改造以及扩产，主要产品和目标客户均与目前保持一致。作为本次募投项目的实施主体，成都航飞已经取得经营各项业务所需的资质和认证。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅成都航飞已经取得的各项资质和认证证书、成都航飞出具的相关说明，对比同行业上市公司相关披露文件，访谈成都航飞相关业务负责人等形式，对成都航飞作为募投项目实施主体是否已取得所需各项业务资质和认证情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
成都航飞作为募投项目实施主体已取得所需各项业务资质和认证。
（三）律师核查意见
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复发行人律师通过查阅成都航飞已经取得的各项资质和认证证书、成都航飞出具的相关说明，对比同行业上市公司相关披露文件，访谈成都航飞相关业务负责人等形式，对成都航飞作为募投项目实施主体是否已取得所需各项业务资质和认证情况进行了核查。
经核查，发行人律师认为：
成都航飞作为募投项目实施主体已取得所需各项业务资质和认证。
问题八、申请人控股股东、实际控制人史万福、马红菊对其所持有的股份进行高比例质押。请申请人说明:（1）前述质押具体情况，包括质押价格、预警线价格以及平仓价格;（2）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。
请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押具体情况
截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士合计直接持有公司18,252.52万股股票，其中处于质押状态的股份累计为10,663.20万股，占公司总股本的比例为24.85%，占两人合计持有公司股本的比例为58.42%。前述股票质押具体情况如下：
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|序号|出质人|质权人|质押股数（万股）|质押期间|预警线|平仓线|
|1|史万福|华泰证券|2,406.00|2017年10月11日-2018年10月11日|180%|160%|
|2|史万福|华泰证券|1,047.20|2018年1月24日-2019年1月24日|180%|160%|
|3|马红菊|华泰证券|1,202.00|2017年7月12日-2018年7月12日|180%|160%|
|4|马红菊|华泰证券|1,062.00|2017年8月18日-2018年8月17日|180%|160%|
|5|马红菊|华泰证券|3,584.00|2017年8月18日-2018年8月17日|180%|160%|
|6|马红菊|华泰证券|1,362.00|2017年8月22日|180%|160%|

河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|||-2018年8月22日|
|合计|10,663.20||

注：预警线=预警价格*质押股票数量/（融资金额+利息）、平仓线=平仓价格*质押股票数量/（融资金额+利息）
（二）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、前述质押所对应的债务情况
控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士前述股票质押融资系出于其自身合法融资需求，通过前述股票质押所取得资金累计为 26,600.00万元，对应的债务金额（包括质押回购利息）合计为28,189.12万元，用途为个人资金需求。
2、控股股东、实际控制人不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形
根据中国人民银行征信中心2018年6月19日出具的关于史万福先生和马红菊女士的《个人信用报告》，史万福先生和马红菊女士的个人信用状况良好，未发生 90天以上的逾期还款记录。控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士资金筹措能力较强，财务状况良好，可通过上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。
因此，控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。
3、公司不存在控制权变更的风险
截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士合计直接持有公司18,252.52万股股票，占公司总股本的42.53%。公司前十大股东中，除史万福先生、马红菊女士外，其他股东的最高持股比例仅为5.84%，远低于控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士的持股比例。
尽管控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士已质押的股份累计为
10,663.20万股，占公司总股本的比例为24.85%，但由于其资金筹措能力较强，
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复财务状况良好，因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形可能性较小。
同时，为防止因股份质押影响公司控制权，2018年6月20日史万福先生和马红菊女士出具了书面承诺，保证如下：
“1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所持公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
3、本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持公司股份被质押人行使质押权；
4、如有需要，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅中国人民银行征信中心出具的关于史万福先生和马红菊女士的《个人信用报告》、股票质押式回购交易业务协议书、实际控制人出具的承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士将其所持有的部分公司股份进行质押，系出于正常融资需求；史万福先生、马红菊女士个人信用良好，且其资金筹措能力较强，财务状况良好，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。
（四）发行人律师核查意见
发行人律师通过查阅中国人民银行征信中心出具的关于史万福先生和马红菊女士的《个人信用报告》、股票质押式回购交易业务协议书、实际控制人出具的承诺函等方式，对发行人上述事项进行了核查。
河南通达电缆股份有限公司 反馈意见回复经核查，发行人律师认为：
控股股东、实际控制人史万福先生、马红菊女士将其所持有的部分公司股份进行质押，系出于正常融资需求；史万福先生、马红菊女士个人信用良好，且其资金筹措能力较强，财务状况良好，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。
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