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致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
GLG/SZ/A1638/FY/2014-021国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会 2006年 3月 16日《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发［2006］21号，以下简称“《股东大会规则》”）、 2002年 1月 7日《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》（证监发［2002］ 1号，以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司 2013年度股东大会会议的（1）召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定、（2）出席会议人员的资格、（3）召集人资格是否合法有效、（4）表决程序、表决结果是否合法有效以及（5）贵公司要求的其他有关问题，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司 2013年度股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2013年度股东大会的决议一并公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2014年 2月 26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《关于召开 2013年度股东大会的会议通知》（以下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2014年 3月 19日上午 8:30在公司会议室召开，由贵公司董事长车成聚主持。本次股东大会采取现场投票的方式。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至 2014年 3月 11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人均为截至2014年3月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共 7人，具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对提交本次股东大会审议的议案进行表决；前述股东合计持有贵公司发行在外有表决权的股份数额为 385,464,758股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的68.75%。
出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
（一）根据《会议通知》，召集人提交本次股东大会审议的议案为：
1．《公司 2013年度董事会工作报告》；
2．《公司 2013年度监事会工作报告》；
3．《公司 2013年年度报告及其摘要》；
4．《公司 2013年度财务决算报告》；
5．《公司 2013年度利润分配预案》；
6．《关于聘任公司 2014年度审计机构的议案》；
7．《关于修订公司章程的议案》；
8．《关于延长授权董事会全权办理公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
9．《前次募集资金使用情况报告》；
10．《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
11．《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
12．《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票的方式。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
2．审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》，该议案 385,428,614股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.99%），36,144股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.01%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
3．审议通过《公司 2013年年度报告及其摘要》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃
权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
4．审议通过《公司 2013年度财务决算报告》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
5．审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
6．审议通过《关于聘任公司 2014年度审计机构的议案》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
7．审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
8．审议通过《关于延长授权董事会全权办理公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
9．审议通过《前次募集资金使用情况报告》，该议案 385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
10．审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；
本次会议采取累积投票制选举了车成聚、于东和、周洪秀、黄磊、宋以清、
边立斌六人为公司第三届董事会中的非独立董事，表决结果为：
（1）选举候选人车成聚先生为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（2）选举候选人于东和为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（3）选举候选人周洪秀为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（4）选举候选人黄磊为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（5）选举候选人宋以清为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（6）选举候选人边立斌为第三届董事会董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
11．审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
本次会议采取累积投票制选举了郭宝华、陈俊发、孟芳三人为公司第三届董
事会中的独立董事，表决结果为：
（1）选举候选人郭宝华为第三届董事会独立董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（2）选举候选人陈俊发为第三届董事会独立董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（3）选举候选人孟芳为第三届董事会独立董事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）。
12．审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》。
本次会议采取累积投票制选举了尹伟令、庄洁二人为公司第三届监事会中的非职工代表监事，表决结果为：
（1）选举候选人尹伟令为第三届监事会非职工代表监事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
（2）选举候选人庄洁为第三届监事会非职工代表监事，385,464,758股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2013年度股东大会
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人： 律师：
张敬前 幸黄华
2014年 3月 19日