北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对浙江东晶电子股份有限公司2017年年报的问询函》所涉相关事项的法律意见书
国枫律证字[2018]AN159-1号
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北京国枫律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对浙江东晶电子股份有限公司2017年年报的问询函》所涉相关事项的法律意见书
国枫律证字[2018]AN159-1号
致：浙江东晶电子股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东晶电子”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江东晶电子股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第418号，以下称《“问询函》”）所涉相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订，以下称《“规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订，以下称《“股票上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
2.东晶电子已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书；该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.本法律意见书仅供东晶电子就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送使用，不得被任何人用于其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，现出具专项核查意见如下：
你公司于2015年11月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过将公司持有的浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称“东晶博蓝特”）90%的股权转让给金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧。
（1）报告期内，你公司出售东晶金华部分土地使用权给东晶博蓝特，转让价格共计4,900.00万元。请你公司补充说明上述资产出售具体原因，定价依据及公允性，以及资产出售对公司现有业务的影响和后续安排情况。
（2）报告期内，你公司出租房产给东晶博蓝特，租赁起止日期为2016年1月1日-2020年12月31日，租金1,100,000.00元/年。请你公司补充说明向东晶博蓝特租出房产的原因，定价依据及合理性。
（3）报告期内，你公司向东晶博蓝特提供连带责任担保额度5,500万元，实际发生担保额度为2,500万元。请你公司补充说明为其提供担保的原因及合理性，东晶博蓝特是否提供了相应的担保并结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债
能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。
（4）年报披露，报告期内你公司现金及现金等价物净增加额减少186.12%，部分原因系收回东晶博蓝特所欠应收款项及借款所致。请你公司补充说明最近两年你公司与东晶博蓝特往来款项的具体内容、形成原因和性质、预计收回款项的时间，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
（5）请你公司逐条对照本所《股票上市规则（2018年修订）》第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条和第10.1.6条规定，补充说明东晶博蓝特与你公司或你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益关系。
一、出售东晶金华部分土地使用权相关问题
（一）资产出售原因
根据东晶电子、浙江东晶博蓝特光电有限公司（现已更名为“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司”，以下简称“博蓝特”）的书面说明并经查验《资产转让合同》、资产权属证书以及相关公告文件，本次出售的资产主要为东晶电子全资子公司东晶电子金华有限公司（以下简称“东晶金华”）持有的位于南二环新厂区的部分土地和厂房（以下简称“出售资产”），出售原因如下：
博蓝特成立于2012年10月，成立时为东晶电子的控股子公司，主要从事大尺寸蓝宝石平片及图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。东晶电子原拟扩大蓝宝石业务而取得土地使用权并配套建设了房屋建筑物，从而形成了南二环新厂区内的出售资产，博蓝特于2015年1月即开始租赁出售资产中的部分厂房。东晶电子
于2015年度、2016年度陆续出售蓝宝石业务相关的子公司，不再从事蓝宝石业务；
2015年11月，东晶电子对外转让所持博蓝特的全部股权。此后，博蓝特继续租赁原承租的厂房。2017年博蓝特拟进一步扩大生产，有购置资产的需求；同时东晶电子出于盘活存量资产，提高资产运营效率，降低运营成本等方面的考虑，故同意东晶金华将出售资产转让给博蓝特1。
（二）定价依据及公允性
根据东晶电子的陈述并经查验《资产转让合同》、《东晶电子金华有限公司拟出让资产所涉及的部分资产价值评估项目评估报告》以及《浙江东晶电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，本次出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构——银信资产评估有限公司于2017年6月27日出具的《东晶电子金华有限公司拟出让资产所涉及的部分资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第0498号）（以下简称《“评估报告》）”为基础，最终定价经双方协商确定为4,900.00万元。
根据《评估报告》，银信资产评估有限公司采取成本法及市场法对出让资产所涉及的资产价值进行评估，截至资产评估基准日（2017年4月30日），出售资产账面原值46,424,372.75元，账面价值40,773,219.76元，评估价值48,394,900.00元，增值7,621,680.24元，增值率18.69%。
东晶电子独立董事对于此次资产出售发表如下明确意见：“本次资产出售是以独立的评估结果为依据，以双方协商确认的价格转让，保证了交易的公允合理，12016年，东晶电子拟进行重大资产重组，将经审计评估后的除东晶金华以外的全部资产、负债投入东晶金华，为所筹划的重大资产重组做准备，出售资产在过户登记至博蓝特之前，权利人先由东晶电子变更为东
晶金华。因此出售资产的出让方为东晶金华。
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次转让土地使用权及厂房议案的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，同意公司转让标的土地使用权及厂房。本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时，将为公司带来一定的收益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。”
综上，本所律师认为，本次资产出售定价公允。
（三）对公司现有业务的影响和后续安排情况
根据东晶电子的书面说明、公告文件并经查验《资产转让合同》，本次资产出售不涉及业务、人员的转移。由于东晶电子已在2015年度、2016年度将蓝宝石业务相关的子公司股权出售，不再从事蓝宝石业务；且该等房屋自建成起即对外出租未进行自用，因此本次资产出售对东晶电子现有石英晶体元器件业务不会产生不利影响。
根据东晶电子、博蓝特的书面说明并经查验转让款支付，本次资产出售的对价均已支付完毕，相关土地使用权、房屋建筑物已完成过户，《资产转让合同》已履行完毕。
二、房产出租相关问题
（一）出租房产的原因
如上文所述，东晶电子向博蓝特出租的房产原为东晶电子规划从事蓝宝石业务所建设的南二环厂区一号厂房，博蓝特于2015年1月即开始租赁上述房产。2015年11月，东晶电子所持将博蓝特股权全部出售后，东晶电子与博蓝特就上述厂房的租赁事宜重新签订了租赁合同，租期为2016年1月1日至2020年12月31日。
上述租赁房产已出售给博蓝特，并于2017年10月17日完成不动产过户手续，该等租赁关系已解除。
（二）定价依据及合理性
根据东晶电子的书面说明并经查验《房屋租赁合同》、周边同类资产租赁价格信息以及公司租赁给其他公司同类型租赁物的租赁价格信息，东晶电子向博蓝特出租房产的可比租赁价格情况如下：
1、周边同类资产租赁价格信息
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|位置|租赁面积（m2）|物业类型|租金报价|报价渠道|
|金华市婺城区秋滨工业区|1,000|厂房|12,000元/月|赶集网（ http://jinhua.ganji.com/fang11/3046272185x.htm）|
|金华市婺城区秋滨工业区|3,300|厂房|22,500元/月|赶集网（ http://jinhua.ganji.com/fang11/321255780|

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|-|-|-|-|-|
|||||4x.htm）|
|金华市婺城区秋滨|600|厂房|16元/月/㎡|58同城（http://jh.58.com/fangchan/34217631630018x.shtml?iuType=j_2&PGTID=0d30576d-0375-e966-ed75-0b9cb06f7fbe&ClickID=3）|
|金华市婺城区秋滨|2,700|厂房|10元/月/㎡|58同城（http://jh.58.com/fangchan/34217301244496x.shtml?iuType=j_2&PGTID=0d30576d-0375-e966-ed75-0b9cb06f7fbe&ClickID=5）|

2、公司租赁给博蓝特以外其他公司同类型租赁物的租赁价格信息
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|位置|面积（㎡）|物业类型|楼层|租赁期限|租金报价（元/年）|
|浙江省金华市南二环西路2688号|9,553.6|厂房|2层|2017/1/1-2022/12/31（以上为合同约定的租期，该租赁标的已于2017年对外转让并于2017年10月17日完成过户）|1,026,000|

考虑到房产位置、面积、用途、租赁期限等各方面因素的差异，以及实际出租价格与报价的差异，本所律师认为，东晶金华出租房产给博蓝特，定价是公允、合理的。
三、对外担保相关问题
（一）担保原因及合理性
根据东晶电子的书面说明并经查验东晶电子的公告、相关董事会和股东大会的会议文件、担保合同、借款合同以及《协议书》，东晶电子原持有博蓝特90%的股权，系博蓝特的原控股股东，博蓝特作为东晶电子控股子公司期间，东晶电子存在为博蓝特提供融资担保的情况。针对上述担保事项，东晶电子履行了如下内部决策程序：东晶电子分别于2013年4月18日、2013年5月10日召开第三届董事会第十九次会议、2012年度股东大会，审议通过了为博蓝特提供不超过5,000万元的信用担保额度（担保期不超过五年）的议案；东晶电子分别于2014年4月1日、2014年4月15日召开第四届董事会第五次会议、2013年度股东大会，审议通过了为博蓝特追加5,000万元的信用担保额度、累计提供不超过10,000万元的信用担保额度（担保期不超过三年）的议案。
2015年11月27日，东晶电子召开第四届董事会第十六次会议，审议通过对外转让博蓝特股权事项。
截至2015年11月27日，东晶电子为博蓝特提供担保共5,500万元，担保情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|担保额度|担保的主债权期限|债务实际发生余额|
|东晶电子|博蓝特|中国银行股份有限公司金华分行|2,500万元|2015.08.24-2016.08.23|短期借款1,500万元|
|东晶电子|博蓝特|招商银行股份有|3,000万元|2015.04.30-2016.04.29|无实际借款|

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|-|
|限公司金华分行|

针对上述5,500万元担保，东晶电子分别于2015年12月8日、2015年12月24日召开第四届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会，重新履行对外担保审议程序，审议通过了《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供担保的议案》。
2015年11月，东晶电子与博蓝特股权的受让方签署《协议书》，约定本协议生效后，东晶电子不再为博蓝特新增银行贷款提供担保，博蓝特在担保期到期之前可偿还银行贷款或替代担保的方式终止东晶电子的担保义务，届时由双方与债权银行签署协议提前终止担保合同；上述担保合同到期后，东晶电子的担保义务自动解除。同时，博蓝特的股权受让方为博蓝特向银行融资的还款义务承担无限连带责任，为东晶电子对博蓝特提供的担保提供相应反担保。
综上，本所律师认为，东晶电子在转让博蓝特股权前已为博蓝特提供担保，在转让后就该担保事项下已发生的债务继续提供担保并约定不再为新增债务提供担保，具备商业合理性。
（二）担保风险
根据东晶电子的陈述并经查验借款协议、担保合同、《协议书》以及还款凭证，截至2015年11月27日，在东晶电子为博蓝特提供的5,500万元担保额度中，博蓝特尚有短期借款余额1,500万元，该借款到期日为2017年2月24日，博蓝特已
偿还上述短期借款。因此截至2017年12月31日，东晶电子不再对博蓝特债务承担
担保责任。
四、资金往来相关问题
根据东晶电子的书面说明并经查验审计报告、相关董事会和股东大会的决议资料以及相关公告，最近两年东晶电子与博蓝特往来款项的情况如下：
（1）2016年度
单位：元
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|核算内容|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|借款及利息|64,960,810.67|2,911,535.42|67,872,346.09|--|
|房租及水电费|564,000.00|1,541,868.00|2,797,172.42|-691,304.42|

（2）2017年度
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算内容|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资产出售|--|49,000,000.00|49,000,000.00|--|
|房租及水电费2|-691,304.42|2,129,373.12|918,623.89|519,444.81|

根据东晶电子的陈述并经查验相关交易协议及公告，上述往来款项形成原因、性质、收回情况如下：
（1）关于借款及利息
根据东晶电子的陈述，博蓝特作为东晶电子控股子公司期间，为解决博蓝特
流动资金需求的问题，东晶电子存在通过资金拆借的方式向博蓝特提供财务资助
2该项目的期初余额为负数系预收博蓝特所支付的房租及水电费而导致。
的情形。东晶电子拆借资金给博蓝特时，博蓝特为公司控股子公司，该等行为不属于《规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
东晶电子转让博蓝特全部股权后，上述未偿还借款事项属于《规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，东晶电子已按照《股票上市规则》和《规范运作指引》的要求，将上述事项提交董事会和股东大会审议，具体情况如下：
2015年12月8日，东晶电子第四届董事会第十七次会议审核通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》，并于2015年12月9日发布编号为2015074的公告；2015年12月24日，东晶电子2015年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资助的议案》，并于2015年12月25日发布编号为2015079的公告。
2015年11月，东晶电子与博蓝特签署了《债权债务清偿协议》，同意上述资助款项由博蓝特在股权出售完成后两年内清偿，并每季度按照中国人民银行年同期一年期贷款利率向东晶电子支付资金占用费。若博蓝特未按上述约定的期限及时足额向东晶电子履行债务清偿义务，则每逾期一日，应按逾期金额的日万分之五向公司支付违约金，直至博蓝特全额支付本息之日止。
截至2016年12月31日，上述财务资助款项已偿还完毕。
（2）关于房租及水电费
如前所述，2016年至2017年10月期间东晶电子将位于南二环新厂区的部分土地和厂房出租给博蓝特，博蓝特向东晶电子支付租金及水电费；因2017年10月份完成出售资产的不动产过户手续后，出售资产的水表和电表未能及时拆分，故水
电主管部门仍向东晶电子收取水电费，再由东晶电子向博蓝特收取，截至2017年12月31日尚有余额，余额款项已由博蓝特于2018年2月支付完毕。
（3）关于资产出售款项
如前所述，2017年，东晶金华将位于南二环新厂区的部分土地和厂房作价4,900万元转让予博蓝特，转让价款已在2017年12月31日前支付完毕。
五、关联关系相关问题
根据（1）东晶电子、东晶电子主要股东3以及东晶电子董事、监事、高级管理人员的书面确认；（2）博蓝特的公司章程、股东名册及其董事、监事、高级管理人员名单；（3）博蓝特主要机构股东的穿透检索情况，并逐条对照《股票上市规则》第10.1.2条、第10.1.3条、第10.1.4条、第10.1.5条和第10.1.6条规定，东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员均不属于博蓝特的关联人，具体说明如下：
1、东晶电子、东晶电子的控股股东不属于博蓝特的关联法人，不存在以下情况：（1）直接或者间接地控制博蓝特；（2）为博蓝特控股股东直接或者间接控制的除博蓝特及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）受博蓝特的关联自然人（范围根据由《股票上市规则》第10.1.5条确定）直接或者间接控制，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员；（4）持有博蓝特5%以上股份或者与持有博蓝特5%以上股份的法人或者其他组织构成一致行动人。
3包括控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）以及将表决权委托给该合伙企业的4
名自然人李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东。
2、东晶电子主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员并非博蓝特的关联自然人，不存在以下情况：（1）直接或者间接持有博蓝特5%以上股份；（2）担任其董事、监事及高级管理人员；（3）在其控股股东担任董事、监事及高级管理人员；（4）为存在前述（1）（2）情形的人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3、东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与博蓝特不存在以下安排：
（1）因与博蓝特或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，导致其成为博蓝特的关联自然人或关联法人；
（2）过去十二个月内曾经为博蓝特的关联自然人或关联法人。
4、根据实质重于形式的原则，博蓝特与东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在特殊关系且该特殊关系可能或者已经造成东晶电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员对其利益倾斜。
综上，博蓝特与东晶电子、东晶电子控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对浙江东晶电子股份有限公司2017年年报的问询函>所涉相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王月鹏
董一平
2018年6月14日