证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2014-005中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于中信国安投资有限公司认购非公开发行股票
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票的数量不超过44,911万股。其中，中信国安投资有限公司认购的数量不超过本次发行股票数量的40%,认购的具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。最终发行数量将根据申购情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币。
●本次非公开发行的定价基准日为中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年1月30日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.34元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
●鉴于本次发行对象涉及中信国安投资有限公司，根据相关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）拟向包括中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）在内的不超过 10名特定投资者发行人民币普通股股票,发行数量不超
过 44,911万股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”），募集资金用于偿还银行借款和营销体系建设。公司控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）所属全资子公司国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%，认购的
具体金额根据最终的发行数量和发行价格确定。上述认购行为构成了公司与控股股东国安集团之间的关联交易。现将该项关联交易基本情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易内容
公司拟向包括公司控股股东国安集团全资子公司国安投资在内
的不超过 10名特定投资者发行不超过 44,911万股股票，募集资金总额不超过 150,000万元。国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。
本次非公开发行股份完成后，国安集团仍为公司的控股股东，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
（二）关联关系的说明
国安集团现持有公司 345,457,419股股票，占公司总股本的
42.65%，为公司控股股东，国安投资为国安集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事孙亚雷先生和秦永忠先生回避了表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中信国安投资有限公司
营业执照注册号：100000000028495
税务登记证号码：110105105376696
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1号
办公地点：北京市朝阳区关东店北街 1号
法定代表人：张建昕
注册资本: 52亿元
企业类型：许可经营项目：无。一般经营项目：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；实业项目、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；
资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；
信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。
国安投资是国安集团的全资子公司，国安集团是中信集团的全资子公司，财政部持有中信集团100%股权。国安投资股权控制结构图
如下：
国安集团为公司控股股东，持有公司42.65%的股权，其实际控
制人为中信集团，其股权控制关系如下：
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审字
[2013]17239号”《审计报告》，截止 2012年 12月 31日，国安投
资的总资产为 1,600万元，归属于母公司所有者的股东权益为
-8,451.83万元，2012年度实现归属于母公司所有者的净利润 0元。
截止 2013年 9月 30日，国安投资的总资产为 796,762.95万元，归属于母公司所有者的股东权益为-21,074.78万元，2013年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润-2,024.44万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向包括公司控股股东国安集团全资子公司国安投资在内
的不超过 10名特定投资者发行不超过 44,911万股股票，募集资金总额不超过 150,000万元。国安投资拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。国安投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、关联交易合同的主要内容
公司与国安投资公司于 2014年 1月 29日签署了附生效条件的
《非公开发行股票股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过 44,911万股。其中，国安投资同意认购的数量不超过本次发行股票数量的40%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（二）认购方式：国安投资以现金认购。
（三）认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日（2014年 1月 30日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 3.34元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
国安投资不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
（四）支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，国安投资应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
国安投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同生效条件
《股份认购协议》自双方及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、中葡股份董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、国安投资取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准国安投资认购公司本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会以及其他有权部门核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方
另有约定的除外。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会或股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）国安投资董事会及其股东通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成国安投资违约。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银
行借款和和营销体系建设。
1、国安投资公司拟以现金认购的数量不超过本次发行股票数量的40%,本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，符
合公司发展战略要求。
2、本次交易有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，增强财务抗风险能力；调整公司债务结构，降低公司流动性风险；降低财务费用，提升公司盈利水平；营销体系建设有利于发展和壮大公司主营业务，提升公司的竞争能力及持续盈利能力。
3、本次非公开发行后，公司控股股东国安集团的控股权地位不会发生变化。不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。本次非公开发行股票后，公司与控股股东国安集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2014年 1月 29日，本公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事孙亚雷先生、秦永忠先生在本议案表决过程中回避表决，由
10名非关联董事对相关议案内容进行表决，表决结果为同意 10票，
反对 0票，弃权 0票。
2、独立董事意见
公司独立董事同意公司关联方国安投资认购本公司非公开发行
股份的关联交易，同意将本次非公开发行股份提交公司董事会审议。
公司独立董事认为本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司关联方国安投资按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1.《中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
2.《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事关于事前认可公司非公开发行股票暨重大关联交易的独立意见》
3.《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事对本次非公开发行股票暨重大关联交易事项的独立意见》
4.附生效条件的《非公开发行股票股份认购合同》
5.《中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案》
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二○一四年一月二十九日