中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定履行持续督导职责，对深冷股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]818号）核准，深冷股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币 333,400,000.00元，扣除发行费用人民币36,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币 297,300,000.00元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年8月16日出具了瑞华验字[2016]02060004号《验资报告》。
二、募集资金拟使用情况及闲置原因
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
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||序号||项目名称||投资额（万元）||本次募集资金投入额（万元）|
|1||天然气液化装置产能扩建项目||7,900||4,410||
|2||深冷液化技术研发中心项目||5,320||5,320||
|3||补充公司流动资金||20,000||20,000||

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过 15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表明确的同意意见：公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。监事会一致同意公司使用不超过15,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事冯良荣、何斌、梁光术对《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见：公司本次使用不超过 15,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过15,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用不超过 15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟
甘亮
中信证券股份有限公司2016年9月5日