股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所西南证券股份有限公司
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
交易对方名称 住所/通讯地址
中国希格玛有限公司 北京市海淀区知春路49号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年三月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司拟将持有的西部公司100%股权、泰丰科技100%股权、泰丰投资90%股权、深圳华宝100%股权、经发公司90%股权转让给希格玛，股权转让完成后上市公司将不再持有标的公司股权。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
本次交易涉及的拟出售资产2015年度产生的营业收入为45,806.34万元，上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入为45,806.34万元，本次拟出售资产在 2015年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰11.97%股份，为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份；且在过去 12个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格玛公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的估值作价及支付方式
（一）本次交易估值作价
京都中新采用收益法和资产基础法对泰丰科技截至2015年6月30日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为泰丰科技评估基准日净资产的最终评估结果；京都中新采用资产基础法评估值作为其他标的公司评估基准日净资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 6月 30日，西部公司净资产账面值 2,377.02万元，评估值7,226.14万元，评估增值4,849.12万元，增值率204.00%；泰丰科技净资产账面值 2,178.71万元，评估值 772.96万元，评估增值-1,405.75万元，增值率-64.52%；泰丰投资净资产账面值 152.99万元，评估值 1,162.24万元，评估增值 1,009.25万元，增值率659.68%；深圳华宝净资产账面值 491.77万元，评估值 6,875.97万元，评估增值 6,384.20万元，增值率1,298.21%；经发公司净资产账面值176.68万元，评估值176.68万元，无增减值。
拟出售资产的作价以《资产评估报告》载明的截至评估基准日拟出售资产的评估值为作价依据，经深信泰丰与希格玛公司协商一致，确定为16,080.09万元。
（二）本次交易的支付方式
根据公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，标的资产作价 16,080.09万元。自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起5个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款的50%；自交割日起 5个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款剩余的50%。
截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。
经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力较强的IT分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华审字[2016]48360001号），本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|44,800.83|40,641.00|
|18,999.99|21,681.51|
|45,806.34|-|
|2,454.53|19,604.91|
|2,136.32|19,498.07|
|0.06|0.54|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年3月28日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
2、2016年 3月 29日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
3、2016年 3月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺主体|
|希格玛|
|希格玛|
|王晓岩|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易作出如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中企华及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重大资产重组前，根据上市公司2015年年报，公司2015年的基本每股收益为 0.06元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有中地公司的任何权益，根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日已经完成，上市公司 2015年基本每股收益为 0.54元，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将不再经营房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销售、厂房租赁等业务，主营业务为 IT产品分销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股
票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方希格玛需要支付 16,080.09万元。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《重大资产出售协议》按期支付股权转让价款的风险。
目录
重大事项提示..................................................................................................................... 1一、本次交易方案 ......................................................................................................... 1二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ................................................. 1三、本次交易的估值作价及支付方式 ......................................................................... 2四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 3五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 3六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................................................. 3七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 4八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 4重大风险提示..................................................................................................................... 6一、审批风险 ................................................................................................................. 6二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 6三、业务转型的风险 ..................................................................................................... 6四、股价波动风险 ......................................................................................................... 6五、交易对方违约支付的风险 ..................................................................................... 7目录................................................................................................................................... 8释义................................................................................................................................. 12第一节本次交易概述...................................................................................................... 16一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 16二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 18三、交易方案主要内容 ............................................................................................... 18四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 20五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................... 20六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 20
第二节上市公司基本情况............................................................................................... 22一、公司基本情况 ....................................................................................................... 22二、公司设立及股份变化情况 ................................................................................... 22三、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 28四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 30五、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 30六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 30七、最近两年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 31八、最近三年合法经营情况 ....................................................................................... 31第三节交易对方的基本情况......................................................................................... 32一、基本情况 ............................................................................................................... 32二、历史沿革 ............................................................................................................... 32三、股权控制关系 ....................................................................................................... 38四、主要对外投资 ....................................................................................................... 39五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 40六、最近两年的主要财务指标 ................................................................................... 40七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................... 41八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况 ....................................................................................................................................... 41第四节本次交易的标的资产.......................................................................................... 42一、标的资产的概述 ................................................................................................... 42二、西部公司 ............................................................................................................... 42三、泰丰科技 ............................................................................................................... 52四、泰丰投资 ............................................................................................................... 64五、深圳华宝 ............................................................................................................... 73六、经发公司 ............................................................................................................... 82
第五节本次交易合同的主要内容.................................................................................. 89一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 89二、《重大资产出售协议》主要内容 ....................................................................... 89第六节独立财务顾问意见.............................................................................................. 93一、基本假设 ............................................................................................................... 93二、本次交易的合规性 ............................................................................................... 93三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析 ........................... 98四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................................... 99五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 104六、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................. 111第七节风险因素............................................................................................................ 114一、审批风险 ............................................................................................................. 114二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................. 114三、业务转型的风险 ................................................................................................. 114四、股价波动风险 ..................................................................................................... 114五、交易对方违约支付的风险 ................................................................................. 115第八节其他重大事项.................................................................................................... 116一、关联方资金、资产占用情况 ............................................................................. 116二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ..................................................... 116三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ................................................................................................................. 116四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................. 117五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 118六、上市公司利润分配政策 ..................................................................................... 118七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................................................... 121
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................................................... 129九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................................... 129十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 130第九节备查文件............................................................................................................ 131一、备查文件 ............................................................................................................. 131二、备查地点 ............................................................................................................. 131
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（三）本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创节能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创节能董事会发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司原有业务市场环境不容乐观
2015年12月16日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号）核准公司非公开发行股票及收购神码控股下属的 IT产品分销业务公司。截至本独立财务顾问报告签署日，相关资产神码中国、神码上海和神码广州已完成过户。公司主营业务由原来的电话机及饲料的生产和销售新增IT产品分销。
近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014年，整个固定电话机市场总体容量下降约10%。随着人力成本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，预计 2015年全国饲料工业总产量介于 19,000- 19,500万吨之间，与 2014年同比下降1.12%-3.67%。饲料消费需求低迷成为影响整个行业的关键因素。2015年生猪产能持续淘汰导致猪饲料需求下滑，恶劣天气导致水产饲料需求旺季不旺。2015年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 6,000家，较 2014年底减少 1,061家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加大，竞争空前加剧。
鉴于上市公司原有业务经营业绩较差，且与新增的 IT产品分销业务协同性较差。本次交易上市公司拟剥离原有业务资产，本次交易完成后，上市公司主营业务将集中在IT产品分销，主营业务方向更加明晰，发展战略将更加明确。
2、原有业务盈利能力欠佳
2014年、2015年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,147.1万元、 2,136.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-319.5万
元、-1,351.11万元。在引入 IT分销业务之前，公司主营业务盈利能力有限，主要依靠非经常性损益维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。本次交易上市公司原有业务剥离，上市公司新增的 IT产品分销业务显著增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
3、IT分销业务资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）IT分销业务资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司购买的神码控股下属的 IT分销业务公司分别为神码中国、神码上海及神码广州。前述IT分销业务公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的IT产品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。2014年度，IT分销业务公司实现营业收入 4,519,080.6万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5万元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力经过多年发展，神码中国、神码上海、神码广州已与 30,000多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。
（二）本次重组的目的
1、有利于公司调整业务结构，深化新主业的发展战略
公司收购IT分销业务资产后，核心业务变为IT分销。鉴于原有房地产业务、饲料业务等与公司新增的 IT产品分销业务协同性不强，公司需要对现有业务结构进行调整，即对盈利差的资产进行处置，将资源集中投入到盈利能力较强的业务中。通过本次交易，公司将市场前景及盈利能力较弱的资产进行剥离，有利于集中资源发展盈利能力较好的IT分销业务。
2、有利于增强上市公司盈利能力
随着上市公司收购 IT分销业务公司的完成，IT分销业务的盈利贡献将会使得上市公司的盈利能力得到明显的提升。IT产品分销业务 2014年实现归属于母公司的净利润 31,540.5万元。标的公司 2015年合计实现归属于母公司所有者净利润-3,138.11万元，比2014年下降1,257.61%。标的公司未来盈利情况存在进一步恶化的可能。
通过本次交易将盈利能力较差的资产剥离出上市公司，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年3月28日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
2、2016年 3月 29日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
3、2016年 3月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
三、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易，公司拟向希格玛转让标的资产。希格玛拟以现金收购标的资产。本本次交易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自100%股权以及泰丰投资、经发公司各自90%股权。
（二）交易价格
本次交易中，标的公司股权参照评估值，经交易双方协商确定为 16,080.09万元。关于本次交易的估值情况详见报告书“第五节标的资产的评估或估值”。
（三）交易对价支付方式
根据上市公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起 5个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款的50%；自交割日起 5个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款剩余的50%。
上市公司与标的公司之间存在应收应付款项。截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持法人主体资格，相关债权债务仍由标的公司承担。因此本次交易不涉及债权债务的处理。
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持法人主体资格，各标的公司员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
（五）期间损益安排
交易双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰11.97%股份，为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰9.88%股份；且在过去 12个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格玛公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力较强的IT分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48360001号），本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|44,800.83|40,641.00|
|18,999.99|21,681.51|
|45,806.34|-|
|2,454.53|19,604.91|

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|2,136.32|19,498.07|
|0.06|0.54|

第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市华宝畜禽联合公司、深
曾用名：
圳市华宝（集团）股份有限公司
英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
股票简称： 深信泰丰
股票代码： 000034
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,797.3531万元
法定代表人： 晏群
成立日期： 1982年6月1日
统一社会信用代码 9144030019218259X7
注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮编： 518101
联系电话： 0755-27596453；0755-27596457
公司网址： www.sz000034.com
公司邮箱： shenxintaifeng@126.com
在深圳市范围内从事房地产开发经营业务，兴办实业（具体项目另行审经营范围：
批）；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）
注：根据深信泰丰2016年第二次临时股东大会决议，深信泰丰的公司名称、法定代表
人、注册资本以及经营范围均已进行变更，由于前述变更尚未完成工商变更登记，因此深信泰丰的基本情况仍为变更之前的信息。
二、公司设立及股份变化情况
1、1981年11月设立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981年 11月 20日经深圳市经济特区人民政府以深特府复[1981]20号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983年 1月 31日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第02号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。
2、1993年10月募集并改组为股份公司
1993年9月20日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993年10月9日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119号《关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200万股，其中存量净资产折股12,520万股，向境内社会公众公开发行4,000万股，向内部职工发行680万股，发行价格5.20元/股，募集资金23,390.20万元。根据深圳中华会计师事务所1993年12月8日出具的验资报字（1993）第B348号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至 1993年 11月 18日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为17,200万元。
1994年 5月 5日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10号《上市通知书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994年 5月 9日上市交易，股票代码：000034。
3、送股增加股本
（1）1993年度分红
1994年 12月 20日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993年度分红派息方案的批复》批准公司《关于 1993年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10股送 1.5股红股，派 1.5元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995年 4月 18日出具的财审报字（1995）第 B500号《审计报告书》，截至 1994年 12月 31日，公司实有股本19,780万元。
（2）1994年度分红
1995年 6月 27日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994年度分红派息的批复》批准公司《关于 1994年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10股送 1股红股，派发 1元现金。根据深圳中华会计师事务所1996年5月8日出具的股验报字（1996）第 B005号《验资报告》，截至 1995年 12月 31日，公司送红股增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为21,758万元。
4、送股加转增增加股本
（1）1995年度分红转增
1996年 6月 17日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995年度分红派息的批复》批准公司《1995年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10股送 0.3股红股，资本公积金转增 0.7股。根据深圳中诚会计师事务所 1996年 8月 8日出具的深诚证验字[1996]第 D003号《验资报告》，截至 1996年 6月 30日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为23,933.8万元。
（2）1996年中期分红转增
1996年10月15日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90号文《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996年中期分红送股的批复》批准公司《1996年中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10股送 1.5股红股，资本公积金转增1.5股。根据深圳中华会计师事务所1997年4月20日出具的深诚证字
[1997]第28号《验资报告》，截至1996年12月31日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为31,113.94万元。
5、1999年股权转让
（1）1999年 7月 13日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的公司25.04%的股权（合计7,788.6656万股）作价3,504.8995万元转让给深圳国际信托投资公司。
1999年9月9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999年 11月 24日，经财政部作出财管字[1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有公司股权。
（2）1999年 7月 23日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的公司22.93%的股权（合计7,133.5413万股）作价3,210.0936万元转让给深圳国际信托投资有限责任公司。
1999年9月9日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府函[1999]29号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有限公司国有股份的批复》；1999年 11月 24日，财政部作出财管字[1999]362号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让。
2002年 10月 16日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后公司 2001年 12月 31日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16元/股，总价款为8,274.9079万元。
2003年 2月 12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公司字[2003]38号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
6、2000年股权转让
（1）2000年 10月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的公司8%的股权（合计2,489.1152万股）作价2,862.4825万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000年10月19日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42号《关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002年 10月 16日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后的公司2001年12月31日净资产，上述股权转让价格调整为1.16元/股，总价款为2,887.3736万元。
2003年 2月 12日，财政部作出财企[2003]64号《财政部关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后两公司办妥股权转让手续。
（2）2000年 10月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的公司18.5%的股权（合计5,756.0789万股）作价6,619.4907万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000年12月8日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续。
7、2001年名称变更
2001年 2月 20日，公司召开 2000年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变
化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
2001年 2月 27日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
8、2006年股权转让
2005年 10月 14日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的公司29.46%的股权（合计9,166.128万股）转让给中国希格玛有限公司。
2006年 2月 5日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106号《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
9、2008年股权分置改革
2008年 3月 28日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方案内容为以公司现有可流通股本8,465.8866万股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10股转增 5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10股获送3.5股。本次转增完成后，公司的总股本增加至35,797.3531万元。
10、2009年股权拍卖
2009年 10月 13日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第00391-14号《执行裁定书》，鉴于在2009年9月15日祥荣拍卖有限公司举行的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200万元竞得深圳泰丰电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050万股股份，并与当日
签订《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
11、2009年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009年 11月 10日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1号《民事裁定书》，裁定受理对上市公司进行重整的申请。2010年 4月 30日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4号《民事裁定书》，批准《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的15%（即限售流通股 2,541.5516万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的10%（即流通股 1,884.9303万股），总计让渡上市公司股票4,426.4819万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010年 8月 30日深圳中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6号《民事裁定书》，裁定公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为35,797.3531万元。
12、2015年重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
2015年12月16日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），核准公司非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。本次非公开发行的新股已于2016年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司累计发行股本总数 654,070,434股，股票面值为每股人民币1元。
三、公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股份实施完成，公司控股股东及实际控制人变更为郭为先生。郭为先生持有公司，15,477.78万股股份，持股比例为23.66%。
1、基本信息
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010219630207****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
最近三年的主要职业和职务 神码控股董事会主席
2、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除深信泰丰外，郭为先生主要的对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|2美元|投资|
|20,000万港币|IT产品分销及服务、智慧城市、金融地产、物流、|
|1,276.87|企业管理咨询|
|44,289.49|企业管理咨询|
|5,000.00|投资管理|
|2.200.00|葡萄酒行业投资|
|12,000.00|投资|
|26,151.00|投资|

|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|6,741.00|投资|
|1,000.00|金融信息服务|
|14,286.00|投资管理|
|32,951.97|投资管理|
|5,000.00|项目投资；投资咨询；企业管理咨询|

注：郭为本人及通过Kosalaki InvestmentsLimited直接及间接持有神码控股6.54%股权。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年12月16日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），核准公司非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。关于本次重组相关信息，详见公司披露的《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
2015年12月16日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），核准公司非公开发行不超过 296,096,903股新股及重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人由王晓岩先生变更为郭为先生。
六、主营业务发展情况
深信泰丰原核心业务为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产与销售。近年来，原核心业务盈利能力薄弱。2016年，深信泰丰完成对神码控股下属 IT分销业务资产的收购，核心业务变更为IT分销。
深信泰丰最近两年主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|16,356.06|
|28,296.36|
|1,153.91|
|-|
|45,806.33|

七、最近两年主要会计数据及财务指标
公司最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|44,800.83|
|26,100.84|
|18,699.99|
|0.54|
|58.56|
|2015年度|
|45,806.34|
|48,013.34|
|-706.91|
|2,454.53|
|2,136.32|
|0.06|

八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方的基本情况
一、基本情况
企业名称：中国希格玛有限公司
企业类型：其他有限责任公司
经营场所：北京市海淀区知春路49号
法定代表人：王晓岩
注册资本：10,037万元
统一社会信用代码：91110000102031609J
成立日期：1987年3月12日
经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、1986年，设立
根据中国科学院《关于同意正式成立中国科学院希格玛光电有限公司的批复》（[86]科发新字1334号），于1987年3月12日经国家工商行政管理局批准设立，成立时公司名称为“中国希格玛光电有限公司”（以下简称“希格玛光电”）。希格玛光电成立时注册资本为120万元。
2、1993年，增资
1993年经希格玛光电申请，中国科学院以《关于同意中国希格玛公司变更注
册登记内容的批复》（[93]科发企字0460号）批准了希格玛光电变更公司注册登
记内容的请示，根据该批复，同意中国希格玛光电有限公司注册资本变更为一亿元人民币。同时，经希格玛光电董事会决定，希格玛光电股东股份全部并入中科事业集团公司。
1993年 6月，中科实业集团公司与海南科技工业公司、珠海经济特区金图实业公司、吉林市万隆实业公司、蛇口泰丰投资贸易公司、深圳明生电子灯饰有限公司签订了《关于投资中国希格玛光电有限公司的协议》，对中国希格玛光电有限公司进行投资。联营后的中国希格玛光电有限公司投资总额和注册资本为人民币1亿元。
增资后的希格玛光电股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海南科技工业公司|2,000|
|中科实业集团公司|2,000|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆实业公司|2,000|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|1,000|
|深圳明生灯饰企业有限公司|1,000|
||10,000|

1994年，中国希格玛光电有限公司更名为中国希格玛有限公司。
3、1997年，第一次股权转让
1997年 11月和 12月，深圳明生电子灯饰有限公司与北京正清源生物工程有限责任公司签署《关于股份转让协议》，将希格玛10%股权转让给北京正清源生物工程有限责任公司；中科实业集团公司与中煤信托投资有限公司签署《股份转让
协议》，将其所持有的希格玛20%股权中的10%转让给中煤信托投资有限公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海南科技工业公司|2,000|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆实业公司|2,000|
|中科实业集团公司|1,000|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|1,000|
|中煤信托投资有限公司|1,000|
|北京正清源生物工程有限责任公司|1,000|
||10,000|

4、1998年，规范重整
1998年 7月 27日，希格玛进行重新规范，向国家工商局申请重新注册登记，注册资本为10,037万元人民币。
规范重整后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海南科技工业公司|2,037|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆实业公司|2,000|
|中科实业集团公司|1,000|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|1,000|
|中煤信托投资有限公司|1,000|
|北京正清源生物工程有限责任公司|1,000|
||10,037|

5、2000年，第二次股权转让
2000年 8月 17日，中煤信托投资有限公司与金英合投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛9.963%的股权转让给金英合投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海南科技工业公司|2,037|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆实业公司|2,000|
|中科实业集团公司|1,000|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|1,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|1,000|
|北京正清源生物工程有限责任公司|1,000|
||10,037|

6、2003年，第三次股权转让
2003年 10月 28日，深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司与金英合投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛9.963%的股权转让给金英合投资；海南科技工业公司与天地缘投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛20.295%的股权转让给天地缘投资；北京正清源生物工程有限责任公司与深海鸿投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛9.963%的股权转让给深海鸿投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|中科实业集团（控股）公司|1,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|1,000|
||10,037|

注：吉林省万隆实业公司更名为吉林省万隆置业有限公司；中科实业集团公司更名为中科实业集团（控股）公司。
7、2006年，第四次股权转让
2006年 3月 18日，中科实业集团（控股）公司与浙江天和置业有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛9.963%股权转让给浙江天和置业有限公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|浙江天和置业有限公司|1,000|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|1,000|
||10,037|

8、2007年，第五次股权转让
2007年 2月 5日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资、浙江天和置业有限公司分别签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛4.9815%股权转让给深海鸿投资，将其持有的希格玛14.9447%股权转让给浙江天和置业有限公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|浙江天和置业有限公司|2,500|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|1,500|
||10,037.00|

9、2007年，第六次股权转让
2007年 9月 20日，深海鸿投资和浙江天和置业有限公司分别与珠海经济特区金图实业公司签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛4.9815%股权和14.9447%股权转让给珠海经济特区金图实业公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|珠海经济特区金图实业公司|2,000|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|浙江天和置业有限公司|1,000|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|1,000|
||10,037|

10、2008年，第七次股权转让
2008年 9月 16日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛19.926%的股权转让给深海鸿投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|3,000|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|浙江天和置业有限公司|1,000|
||10,037.00|

11、2010年，第八次股权转让
2010年 1月 11日，浙江天和置业有限公司与浙江瑞和签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛9.963%的股权转让给浙江瑞和。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|北京深海鸿投资顾问有限公司|3,000|
|北京天地缘投资管理有限公司|2,037|
|吉林省万隆置业有限公司|2,000|
|北京金英合投资咨询有限公司|2,000|
|浙江瑞和投资有限公司|1,000|
||10,037.00|

本次股权转让后，截至本独立财务顾问报告签署日，希格玛股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，希格玛的股权控制关系如下：
王晓岩
80.00% 6.90% 30.00% 52.00%
北京深海鸿投资顾问有 北京天地缘投资管理有 北京金英合投资咨询有
吉林万隆置业有限公司 浙江瑞和投资有限公司限公司 限公司 限公司
29.89% 19.93% 20.30% 19.93% 9.96%希格玛
截至本独立财务顾问报告签署日，希格玛实际控制人为王晓岩，其通过北京深海鸿投资顾问有限公司及北京金英合投资咨询有限公司等公司控制希格玛。
四、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，希格玛对外投资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||控股或参股公司名称|注册资本||持股比例||所属行业|主营业务|
||北京希格玛物业管理有限公司||3,200.00|80.00%||物业管理|||
||北京东方太阳城房地产开发有限责任公司||10,000.00|35.00%||房地产|||
||北京天燕房地产开发有限公司||10,000.00|50.00%||房地产|||
||北京万柳会议服务有限公司||200.00|30.00%||服务|||
||九州盛世文化传播有限公司||1,000.00|60.00%||广告|||
||北京万柳高尔夫俱乐部有限公司||5,000.00|30.00%||高尔夫|||
||北京万柳体育公园有限公司||200.00|30.00%||体育|||
||三亚怡龙置业有限责任公司||5,000.00|80.00%||房地产|||
||海南安汇置业有限责任公司||3,000.00|20.00%||房地产|||
||三亚橡树谷旅业发展有限责任公司||3,000.00|80.00%||旅游|||
||三亚橡树谷高尔夫俱乐部管理有限公司||1,000.00|80.00%||高尔夫|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||控股或参股公司名称||注册资本||持股比例||所属行业|主营业务|
||海南凤凰谷旅业发展有限责任公司||3,000.00||20.00%||旅游|||
||海南凤凰谷高尔夫俱乐部管理有限公司||1,000.00||20.00%||高尔夫|||
||浙江凤凰国际置业有限公司||10,000.00||50.00%||房地产|||
||三亚东方太阳城投资有限公司||3,000.00||80.00%||投资|||
||北京年度餐饮管理有限公司||1,500.00||30.00%||餐饮|||
||三亚长岛旅业有限公司||6,000.00万美元||60.00%||酒店|||
||重庆三峡银行股份有限公司||235,380.00||7.46%||金融|||
||深信泰丰||65,407.04||11.97%||综合|||
||上海希格玛置业有限公司||3,000.00||90.00%||地产|||
||九程申业艺术投资有限公司||11,000.00||9.09%||投资|||
||北京年度酒庄有限公司||1,000.00||90.00%||农业、生产、食品|||
||红板凳科技股份有限公司||5,000.00||80.00%||高科技|||
||嘉兴极地信天壹期投资合伙企业||30,000.00||33.00%||投资|||
||北京农村商业银行股份有限公司||1,214,847.47||0.905%||金融|||

五、主营业务发展情况
希格玛主要从事商业房地产业务。
六、最近两年的主要财务指标
最近两年，希格玛的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,621,874.39|
|981,485.20|

||
|-|
|588,040.15|
|2015年|
|109,284.70|
|50,34398|
|51,907.04|

注：上述数据未经审计。
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，希格玛持有上市公司7,830.70万股股份，占上市公司总股份比例的11.97%，为上市公司关联方。截至本独立财务顾问报告
签署日，希格玛实际控制人王晓岩先生担任公司董事职务。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内交易对方及其主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为西部公司100%股权、泰丰科技100%股权、泰丰投资90%股权、深圳华宝100%股权、经发公司90%股权。标的资产股权控制关系如下：
100% 35%
西部公司 西部物业
100% 10%
泰丰科技
汇德祥
90%
90% 65%
上市公司 泰丰投资
10%
100% 100%
深圳华宝 惠州饲料
10%
90%
经发公司
二、西部公司
（一）西部公司基本信息
企业名称：深圳市深信西部房地产有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼
法定代表人：晏群
注册资本：6,230万元
成立日期：1990年02月18日
统一社会信用代码：914403001924732588
经营范围：在深圳市范围内从事房地产开发经营业务；兴办实业（具体项目另行审批）；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）
（二）西部公司的历史沿革
1、1989年12月，设立
1989年 12月，宝安县建设委员会组建宝安县西部经济发展总公司，经济性质为全民所有制，隶属单位为宝安县建设委员会，注册资本为320万元。宝安县财政局已出具《深圳市（宝安）国营企业验资证明书》，注册资本为 320万元，实收320万元。
1990年 3月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|320|

2、1992年10月，第一次增资
1992年 6月，宝安县人民政府宝府复[1992]151号《关于同意批复宝安县西部经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》同意宝安县西部经济发展总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。本次主管单位变更未完成工商变更登记但实质主管单位已经变更，工商变更登记于2000年6月完成。
1992年 10月，宝安县西部经济发展总公司注册资本由 320万元增加至 5,600万元。宝安县财政局已出具县财政局（1992）宝财字第 22号《深圳市（宝安县）国营企业验资证明书》，注册资本为5,600万元，实收资本为5,600万元。
1992年 10月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,600|

3、1994年，企业名称变更及改制
1994年 1月，根据企业发展的需要并适应主管单位深圳市华宝牧工商联合公司股份制改造的要求，宝安县西部经济发展总公司申请变更企业名称为“深圳市华宝（集团）西部经济发展公司”，经济性质由全民所有制变更为公众股份制。同时，上级主管部门深圳市华宝牧工商联合公司改制并更名为“深圳市华宝（集团）股份有限公司”。
1994年 4月，深圳市华宝（集团）西部经济发展公司申请变更企业名称为“深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司”。
1994年 4月，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司领取了由深圳市宝安区工商行政管理局核发的注册号为19247325-8的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|5,600|

1995年 3月，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司名称变更为“深圳市华宝（集团）西部房地产公司”。
4、2000年6月，完成主管单位变更登记
1992年 6月，宝安县人民政府宝府复[1992]151号《关于同意批复宝安县西部经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》同意宝安县西部经济发展总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。
宝安县西部经济发展总公司已变更公司名称为深圳市华宝（集团）西部房地产公司，于 2000年 6月申请工商变更将登记的主管单位由“宝安县建设委员会”变更为“深圳市华宝（集团）股份有限公司”，并于2000年6月变更完毕。
5、2001年12月，第二次增资并改制
2001年，深圳市华宝（集团）西部房地产公司主管单位深圳市华宝（集团）股份有限公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
因深圳市华宝（集团）西部房地产公司的组织形式、股东人数不符合《公司法》的要求，深信泰丰对深圳市华宝（集团）西部房地产公司进行增资改制，增加股东数量并增资630万元。
深圳市国众联房地产评估交易有限公司出具深国众联评字[2001]3245号《评估报告》对深圳市华宝（集团）西部房地产公司整体资产进行了评估，截至 2001年10月31日，深圳市华宝（集团）西部房地产公司净资产评估值为5,846.48万元。
深圳市华宝（集团）西部房地产公司原注册资本为 5,600万元，深信泰丰实际投入资本为 5,619.4万元。根据深圳市华宝（集团）西部房地产公司股东会决议，深信泰丰将原实收资本中多出注册资本的 12.4万元转入资本公积，出资 5,607万元；深圳市华宝（集团）饲料有限公司作为新股东出资632万元，其中计入实收资本金额为623万元，剩余9万计入其他应付款。该次增资后深圳市华宝（集团）西部房地产公司召开股东大会，成立董事会、监事会并由董事会聘任总经理。深圳市华宝（集团）西部房地产公司经上述改组后成为规范的有限责任公司，并更名为“深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司”。
2001年11月，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2001]第B303号《验资报告》。截至 2001年 11月 12日，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司已收到深圳市华宝（集团）饲料有限公司以现金出资的632万元。
2001年 11月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司取得深圳市工商行政管理局宝安分局核发的注册号为4403061024464的《企业法人营业执照》。
本次增资和改制完成后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深信泰丰|5,607|
|深圳华宝|623|
||6,230|

 2002年 3月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司变更名称为“深圳市深信西部房地产有限公司”。
6、2010年8月，让渡股权
2010年 4月 30日，广东省深圳市中级人民法院裁定批准了《深圳市深信西部房地产有限公司重整计划》，为了保证公司重整计划的顺利执行，深圳市深信西部房地产有限公司股东大会决定深圳市华宝（集团）饲料有限公司让渡所持10%的西部公司股份给深信泰丰。2010年 8月西部公司完成上述股权转让，并取得深圳市市场监督管理局核发的[2010]第2923106号《变更通知书》。
本次股权让渡完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,230|

自本次股权变更至本独立财务顾问报告签署日，西部公司股权结构再无变更。
西部公司的工商登记资料显示其注册资本为 6,230万元，但根据信永中和会计师事务所于 2002年 12月 9日出具的深信永验 B字（2002）第 057号《验资报告》，截至 2002年 11月 7日，西部公司的注册资本变更为 11,830万元，西部公司现行有效的公司章程亦显示其注册资本为 11,830万元。因此，西部公司实际的注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况。
根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已明确知悉西部公司实际的注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况，并愿意受让西部公司100%股权，同时承诺不因前述注册资本不一致而要求对本次交易对价进行调整。
（三）西部公司产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让西部公司100%股权，公司持有的西部公司股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）西部公司资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至2015年12月31日，西部公司的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,028.92|
|1,419.01|
|5,722.97|
|10,170.89|
|134.41|
|1,093.91|
|24.34|
|1,252.67|
|11,423.56|

（1）固定资产
西部公司固定资产主要为房屋建筑物和设备。截至 2015年 12月 31日，西部公司固定资产账面原值2,268.33万元，净值1,093.92万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|2,044.73|1,094.05|-|
|215.03|74.74|-|
|8.58|5.63|-|
|2,268.33|1,174.42|-|

（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，西部房产拥有2处房产权，均取得房屋产权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|坐落|用途|他项权利|
|西部公司|粤房字号4070851号|宝安区22区|工业|无|
|西部公司|粤房字第2286294号|宝安区29区|宿舍|无|

上述两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证书。
根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已知悉上述房产未取得土地使用权证事宜，希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛公司同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（3）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司拥有1块土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地证书|位置|面积（平方米）|用途|
|深房地字第5000629951号|宝安区西乡街道|4,512.3|二类居住用地|

根据西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《协议书》（深地协字（2014）18012号），西部公司应于2015年3月28日前对上述宗地进
行施工。截至本独立财务顾问报告签署日，上述地块的建设项目尚未动工。鉴于此，上述地块的土地使用权有被有关部门收回的风险。
根据希格玛出具的《确认函》，深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司相关资产权属瑕疵；希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛公司同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（4）商标、专利、转件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司无商标、专利、转件著作权及域名。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，西部公司的主要负债情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|0.20|
|36.57|
|29.53|
|9,078.85|
|9,145.15|
|-|
|9,145.15|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，西部公司不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司持有西部物业35%股权。西部物业具体情况详见本节“四、泰丰投资”之“（四）泰丰投资资产权属、主要负债及对外担保情况。
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
西部公司主营业务为房地产开发。西部公司拥有一块面积为4,512.30平方米的地块的土地使用权。该地块的建设项目一直未动工。除上述地块外，西部公司并未拥有其他地块的土地使用权。
2、业务资质证书
西部公司原先取得的房地产开发企业资质证书已经过期，截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司尚未取得新的房地产开发企业资质证书。
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|11,423.56|
|9,145.15|
|2,278.42|
|2015年度|
|-|
|-725.65|
|-725.65|

2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项 目 2015年度 2014年度
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

 2014年、2015年，西部公司实现的归属于母公司的净利润分别为-187.90万元、-725.65万元，非经常性损益占净利润的比重分别为0.32%、0.00%。非经常性损益对西部公司净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，西部公司不涉及交易、增资及改制。
（八）西部公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为西部公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）西部公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）西部公司的债权债务转移情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司
（十一）西部公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西部公司存在一项尚未了结的诉讼案件，具体如下：
1998年，许萍向梁振伟、黄亚雄购买由西部公司开发建设的位于深圳市宝安区宝城 43区兴华一路富怡花园 3-X号房产，购房之后，购房合同上登记备案的业主黄亚雄以及西部公司一直未协助许萍办理房产过户手续。2013年，许萍就前述事项向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，2014年 4月 25日，深圳市宝安区人民法院提起诉讼作出“（2013）深宝法民三初字第 858号”《民事判决书》，判决黄亚雄与西部公司协助原告许萍将前述房产过户到许萍名下。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件仍处于执行过程中。
除上述诉讼外，西部公司不存在其他诉讼及行政处罚。
三、泰丰科技
（一）泰丰科技基本信息
企业名称：深圳市泰丰科技有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区B1幢A座
法定代表人：晏群
注册资本：16,000万元
成立日期：2000年04月07日
营业执照注册号：440306103511465
组织机构代码证号：71529232-6
税务登记证号：深税登字44030171292326号
经营范围：电话机等通讯产品、电子产品、计算机产品/信息服务产品、办公设备、保险柜、安全防护产品、电气化/自动化系统/电力控制装置、电话机塑料配件的技术开发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货
物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）泰丰科技的历史沿革
1、2000年，设立
2000年，深圳泰丰电子有限公司、深圳国际信托投资公司、上海市电话发展总公司、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司、中国希格玛有限公司共同发起设立深圳市泰丰科技股份有限公司（以下简称“科技股份”）。深圳市泰丰电子有限公司以实物和无形资产进行出资，其余股东以货币进行出资。
设立时科技股份出资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|资金性质|出资金额|
|深圳泰丰电子有限公司|有形及无形资产|6,200|
|深圳国际信托投资公司|货币|4,000|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|货币|2,800|
|上海市电话发展总公司|货币|2,000|
|中国希格玛有限公司|货币|1,000|
|||16,000|

2000年，科技股份名称变更为“深圳市泰丰科技有限公司”。
2、2001年，股权置换及第一次股权转让
2000年，深圳国际信托投资公司（以下简称“国投公司”）对深圳市华宝（集团）股份有限公司（即深信泰丰前身）实施第二次重组。本次重组的内容为：国投公司以 18,900万元的股权与华宝公司的债权进行置换，国投公司以泰丰科技24%的股权进行置换；同时，深圳市华宝（集团）股份有限公司将收购泰丰科技42.75%股权。
2001年 4月，深圳市泰丰电子有限公司与上海市电话发展总公司签署《股权转让协议》，上海市电话发展总公司将其持有的泰丰科技11.25%股权转让给深圳市泰丰电子有限公司。
本次股权置换及股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让形式|转让的出资金额|
|深信泰丰|股权置换|3,840|
|深信泰丰|出售|2.640|
|深信泰丰|出售|4,200|
|深圳泰丰电子有限公司|出售|1,800|

本次股权置换及股权转让后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|资金性质|出资金额|
|深信泰丰|股权置换|10,680|
|深圳泰丰电子有限公司|有形及无形资产|3,800|
|中国希格玛有限公司|货币|1,000|
|上海市电话发展总公司|货币|200|
|国投公司|货币|160|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|货币|160|
|||16,000|

3、2003年，第二次股权转让
2003年 6月，深圳市国有资产管理办公室下发《关于转让深圳市泰丰科技有限公司1%股权问题的批复》（深国资办（2003）199号），同意国投公司转让其持有的泰丰科技1%股权。2003年 11月，泰丰科技股东会通过决议，同意国投公司将所持股权转让给深信泰丰。2003年 11月 10日，国投公司与深信泰丰签署
《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|深信泰丰|10,840|
|深圳泰丰电子有限公司|3,800|
|中国希格玛有限公司|1,000|
|上海市电话发展总公司|200|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|160|
||16,000|

4、2004年，第三次股权转让
2004年 2月，上海电信实业（集团）有限公司下发《关于转让深圳市泰丰科技有限公司股权的批复》（上海电信实业企（2004）25号），同意上海市电话发展有限公司（原上海市电话发展总公司，后更名为上海市电话发展有限公司）转让其所持泰丰科技的1.25%股权予深圳市泰丰通讯电子有限公司。同月，泰丰科技股东会通过决议，同意上述转让，其他股东放弃优先购买权。上海市电话发展有限公司与深圳市泰丰通讯电子有限公司签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|深信泰丰|10,840|
|深圳泰丰电子有限公司|3,800|
|中国希格玛有限公司|1,000|
|深圳泰丰通讯电子有限公司|200|
|深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司|160|
||16,000|

注：深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司后更名为“深圳市吴鹏投资有限公司”
5、2009年8月，第四次股权转让
2009年 8月，广东省深圳市中级人民法院出具（2008）深中法执字第1002、 1003-4号《民事裁定书》。根据《民事裁定书》深圳市深信西部房地产有限公司与深圳泰丰电子有限公司其他合同纠纷案的民事调解书已经发生法律效力，由于深圳泰丰电子有限公司没有履行生效法律文书确定的内容，裁定深信泰丰电子有限公司将其持有的泰丰科技23.75%股权强制转让给希格玛。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|深信泰丰|10,840|
|中国希格玛有限公司|4,000|
|深圳泰丰通讯电子有限公司|200|
|深圳市吴鹏投资有限公司|160|
||16,000|

6、2009年10月，股权拍卖
2009年10月，广东省海丰县人民法院出具（2006）海法执指字第15-9号《执行裁定书》。根据《执行裁定书》，信邦电子（深圳）有限公司与深圳市泰丰通讯电子有限公司购销合同纠纷一案相关民事判决书已经发生法律效力，被执行人深圳市泰丰通讯电子有限公司没有履行生效法律文书确定的义务，法院查封、评估了深圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的泰丰科技1.25%股权并拍卖。
2009年 10月，经广东博晟拍卖行有限公司拍卖，自然人黄瑞文拍得上述股权。
本次股权变更后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|深信泰丰|10,840|

|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|中国希格玛有限公司|4,000|
|黄瑞文|200|
|深圳市吴鹏投资有限公司|160|
||16,000|

7、2010年，重整
2010年，经泰丰科技申请，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定。根据（2010）深中民法七重整字第 3-3号《民事裁定书》，根据债权人及出资人的表决结果，重整计划获得债权人及出资人表决通过，法院批准泰丰科技重整计划。根据广东省深圳市中级人民法院出具的（2010）深中法民七重整字第3号《协助执行通知书》，深圳市吴鹏投资有限公司将持有的泰丰科技1%股权过户给深信泰丰；希格玛将持有的泰丰科技30%股权过户给深信泰丰；黄瑞文将持有的泰丰科技1.25%股权过户给深信泰丰。
本次重整完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|16,000|
|16,000|

本次重整完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技股权结构再无变化。
（三）泰丰科技产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让泰丰科技100%股权，公司持有的泰丰科技股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）泰丰科技资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至2015年12月31日，泰丰科技的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|941.52|
|742.38|
|677.75|
|112.38|
|804.74|
|1,797.61|
|5,076.38|
|100.00|
|1,272.56|
|33.92|
|1,406.48|
|6,482.86|

（1）固定资产
泰丰科技固定资产主要为机器设备、电子设备、其他设备和运输设备。截至 2015年 12月 31日，泰丰科技固定资产账面原值 4,290.65万元，净值 1,768.06万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|3,739.12|2,072.70|488.11|
|362.25|328.43|7.38|
|109.54|86.87|-|
|79.74|34.59|-|

||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|4,290.65|2,522.59|495.49|

（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技无自有房产。泰丰科技租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁起始时间|
|深圳市凤凰股份合作公司|深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区B幢A座|14,626.86|2015.09.29|
|深圳市华丰投资有限公司光明新区分公司|深圳市光明新区公明街道长圳社区长兴科技工业园|6,676|2015.10.08|

（3）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技无土地使用权。
（4）商标、专利、转件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技拥有商标6项、专利1项、转件著作权7项、域名1项，具体如下：
①商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|
||电传真设备；电话机；光通讯设备；寻呼机；成套天线电话；电池|1426340|泰丰科技|
||电传真设备；电话机；电池；寻呼机；光通讯设备；可视电话|1453796|泰丰科技|
||电子公告牌；指示器（电）；电话线；集成电路；报警器；电动开门器；工业操作遥控电器设备；车辆计程仪；电阻材料；接线盒|1497665|泰丰科技|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|
||复印机（光电、静电、热）；电话机；照相机（摄影）；电动开门器；电子防盗装置；插头、插座及其他接触器（电接头）；电话线；工业操作遥控电器设备；接线盒；集成电路|1917638|泰丰科技|
||有线通讯设备|852601|泰丰科技|
||有线通讯设备|852617|泰丰科技|

截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标均处于冻结状态。根据京都中新出具的京都中新评字报（2015）第 0368号《资产评估报告书》，上述商标权系 2012年5月购进。在泰丰科技生产经营过程中并未使用上述商标，也没有投入资金提升上述商标的知名度，上述商标无法给泰丰科技带来收益且无对外转让价值，因此，上述商标的评估值为0。鉴于此，上述商标被冻结对本次交易无实质影响。
根据上市公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司相关资产权属瑕疵；希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛公司同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
②专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利性质|申请日期|
|基于固定电话网的支付打印一体化电话终端|ZL 2008 20094540.0|实用新型|2008.6.6|

③转件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|软件著作权登记号|登记日期|

|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|著作权名称|软件著作权登记号|登记日期|
|泰丰科技|泰丰设备中间件通讯服务系统|2011SR041271|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰可编程加密通讯适配器软件|2011SR041270|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰电子通讯数据管理系统|2011SR041269|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰通讯工作流程管理系统|2011SR041250|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰安全通讯平台软件|2011SR041249|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰广播预警通讯系统软件|2011SR041248|2011.6.29|
|泰丰科技|泰丰海量光记录存储系统|2011SR041247|2011.6.29|

④域名
|||||
|-|-|-|-|
|域名名称|注册机构|注册日|到期日|
|Taifeng888.com.cn|北京万网志成科技有限公司|2010.04.21|2020.07.01|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，泰丰科技的主要负债情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|1,322.00|
|35.90|
|293.41|
|190.99|
|2,222.74|
|4,065.05|
|-|
|4,065.05|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，泰丰科技不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技持有汇德祥10%股权。汇德祥具体情况详见本节“四、泰丰投资”
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
泰丰科技主营电话机的生产和销售。受市场萎缩影响，泰丰科技主营业下滑较为严重。2014年、2015年泰丰科技营业收入分别为 14,099.22万元、10,004.95万元，2015年比 2014年下降29.04%。2014年、2015年泰丰科技净利润分别为1,098.95万元、-176.08万元，2015年比2014年下降116.02%。
2、业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技拥有业务资质证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质许可证书|编号|登记日期|有效期|
|中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403918024|2006.04.27|长期有效|

（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,482.86|
|4,065.05|
|2,417.81|
|2015年度|
|10,004.95|

||
|-|
|-161.34|
|-161.34|

2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-12.35|
|27.10|
|-|
|-|
|14.75|

 2014年、2015年，泰丰科技实现的归属于母公司的净利润分别为 1,099.30万元、161.34万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-9.14%、0.03%。非经常性损益对泰丰科技净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，泰丰科技不涉及交易、增资或改制。
（八）泰丰科技涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
泰丰科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关事项。
（九）泰丰科技涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）泰丰科技的债权债务转移情况
本次交易为泰丰科技股权的转让，不涉及泰丰科技债权债务的转移情况。
（十一）泰丰科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰科技不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
四、泰丰投资
（一）泰丰投资基本信息
企业名称：深圳市深信泰丰投资发展有限公司
住所：深圳市宝安区宝成五区建安一路53号华宝服务楼4楼
法定代表人：晏群
注册资本：5,000万元
成立日期：1985年03月28日
营业执照注册号：440306103495295
组织机构代码证号：19218100-1
税务登记证号：深国税登字440300192181001号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产机电一体化产品。
（二）泰丰投资的历史沿革
1、1985年3月，设立
1985年 1月 14日，宝安县编制委员会作出宝编（1985）012号《关于将供销服务公司改称为华宝贸易公司的批复》，同意将原深圳市华宝牧工商联合公司下属的供销服务公司改称为“华宝贸易公司”（以下简称“华宝贸易”），注册资本 900万。
1985年 3月 28日，深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）向华宝贸易核发了营业执照。
华宝贸易设立时为全民所有制企业，其设立时的出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|900|

2、1991年6月，重新核定注册资本
1991年 7月 26日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1991）587号《关于深圳华宝贸易公司补办批文的批复》，重新确认华宝贸易的设立。
1991年 9月 20日，深圳市宝安会计师事务所作出了（1991）115号《验资证明书》，确认华宝贸易的注册资本为388万元。
重新核定实有资本后，华宝贸易的出资方及出资比例情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|388|

3、1994年4月，改制
1993年 9月 20日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1993）855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意将深圳市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司。
1994年 4月 5日，深圳市华宝牧工商联合有限公司向深圳市工商局发出申请，申请将其下属的华宝贸易的经济性质变更为股份制。
1994年4月13日，深圳市工商局向华宝贸易核发了新的营业执照。
1994年 11月 24日，华宝贸易向深圳市工商局申请将公司名称变更为“深圳市华宝工贸公司”（以下简称“华宝工贸”）。
5、2001年11月，更名及增资
2001年 10月 31日，华宝工贸召开股东会并作出决议，同意将华宝工贸名称变更为“深圳市深信泰丰投资发展有限公司”；同意将华宝工贸的注册资本由 388.00万元变更为 5,000.00万元，新增资本由深圳华宝认缴 500.00万元，由深信泰丰认缴2,665.57万元，其余由净资产转增注册资本；并同意相应的修改公司章程。
2001年 10月 31日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝工贸公司的决定》，同意上述事项。
2001年 11月 5日，深圳光明会计师事务所有限责任公司作出光明验资字（2001）第201号《验资报告》，确认华宝工贸改组后的注册资本由388万元变更为5,000万元。
2001年11月22日，深圳市工商局向泰丰投资核发了新的营业执照。
本次增资完成后，泰丰投资的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|深信泰丰|4,500|
|深圳华宝|500|
||5,000|

（三）泰丰投资产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司持有泰丰投资90%股权，通过全资子公司深圳华宝持有泰丰投资10%股权。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让泰丰投资90%股权，公司持有的泰丰投资股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）泰丰投资资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至2015年12月31日，泰丰投资的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
||
|-|
|金额（万元）|
|1,840.37|
|586.27|
|0.10|
|352.82|
|1,506.47|
|24.33|
|4,310.36|
|805.89|
|828.45|
|160.70|
|1,795.04|
|6,105.40|

（1）固定资产
泰丰投资固定资产主要为房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等。截至 2015年 12月 31日，泰丰投资固定资产账面原值 2,565.59万元，净值 828.45万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|2,448.47|1,656.35|-|
|89.15|55.29|-|
|27.97|25.49|-|
|2,565.59|1,737.14|-|

（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资自有房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证号|坐落|他项权利|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|权证号|坐落|他项权利|
|泰丰投资|粤房字第1220884号|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|粤房字第1220534号|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|粤房字第1220885号|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|粤房字第1220532号|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|粤房字第1220535号|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|
|泰丰投资|-|龙岗区平湖街道|无|

上述房产中，8处房产无房产证，5处房产已取得产权证明。证载权利人为深圳市龙岗区华宝经济发展公司，深圳市龙岗区华宝经济发展公司已将相关房产转让给深圳市深信泰丰投资发展有限公司。由于房屋建筑物所占用的土地权系租赁，相关房屋建筑虽已办理房屋所有权证，但无法办理更名手续。
根据希格玛出具的《确认函》，深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司相关资产权属瑕疵；希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛公司同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
泰丰投资租赁房产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|坐落|面积（m2）|起始时间|终止时间|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|坐落|面积（m2）|起始时间|终止时间|
|深圳市恒基物业管理有限公司|宝安五区建安一路53号综合楼|1,278.65|2001.12.01|2016.11.30|

（3）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资无土地使用权。
（4）商标、专利、转件著作权软件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资无商标、专利、转件著作权及域名。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，泰丰投资的主要负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|742.38|
|131.48|
|8.43|
|151.85|
|47.49|
|2,554.34|
|152.21|
|3,788.18|
|14.56|
|14.56|
|3,802.74|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，泰丰投资不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资持有西部物业65%股权、汇德祥90%股权。
（1）西部物业
企业名称：深圳市华宝西部物业管理有限公司
住所：深圳市宝安区宝成五区建安路53号华宝服务楼四楼
法定代表人：晏群
注册资本：300万元
成立日期：2000年3月17日
营业执照号：440306103503490
组织机构代码证号：71528598-6
税务登记证号：深地税字440300715285986号
经营范围：物业管理及经营国内商业（不含专营、专卖、专控商品）。机动车停放服务（停车场许可证有效期至2012年8月31日）
（2）汇德祥
企业名称：深圳市汇德祥贸易有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区B1幢一楼北半层部分
法定代表人：晏群
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年9月16日
营业执照号：440301103620987
组织机构代码证号：68037638-5
税务登记证号：深税登字440300680376385号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；朔料制造、通讯产品多功能电话、无绳电话的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）；保险柜的研发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
泰丰投资主营物业租赁，主要为厂房的租赁。报告期内，泰丰投资盈利能力呈下滑趋势。2104年、2015年，泰丰投资营业收入分别为18,215.73万元、14,704.38万元，2015年比 2014年下降19.28%；2014年、2015年泰丰投资归属于母公司的净利润分别为309.89万元、-42.47万元，2015年比2014年下降113.71%。
2、业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资及其下属公司拥有业务资质证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|中华人民共和国物业服务企业资质证书||||

（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,105.40|
|3,802.74|
|1,929.36|

||
|-|
|2015年度|
|14,704.38|
|-11.91|
|-44.47|
|-28.50|

2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-0.03|
|-15.77|
|0.12|
|0.04|
|-15.97|

 2014年、2015年，泰丰投资实现的归属于母公司的净利润分别为 310.70万元、-28.50万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-0.26%、35.91%。非经常性损益对泰丰投资净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，泰丰投资不涉及交易、增值及改制。
（八）泰丰投资基涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为泰丰科技股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）泰丰投资基涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）泰丰投资基的债权债务转移情况
本次交易为泰丰投资股权的转让，不涉及泰丰投资债权债务的转移情况。
（十一）泰丰投资基的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，泰丰投资不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
五、深圳华宝
（一）深圳华宝基本信息
企业名称：深圳市华宝（集团）饲料有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道67区隆昌路8号飞扬科技园B座二楼
法定代表人：晏群
注册资本：6,130万元
成立日期：1984年07月06日
统一社会信用代码：914403001924712527
经营范围：产销饲料；购销农副产品、浓缩饲料添加剂。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）
（二）深圳华宝的历史沿革
1、1984年7月，设立
根据深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）于1984年7月31日作出的《工商企业开业登记档案》，核准设立深圳市华宝饲料公司（以下简称“华宝饲料”），注册资本1,000万元。
同日，深圳市工商局向华宝饲料核发了营业执照。
华宝饲料设立时为全民所有制企业，其设立时的出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|

1986年 4月，华宝饲料更名为“深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司”（以下简称“牧工商饲料”）。
3、1989年8月，重新核定实有资本
1989年8月10日，深圳市宝安会计师事务所作出宝会证字（1989）第362号《关于法人换照验资证明书》，确认牧工商饲料的实有资本为1,671万元。
1989年8月30日，深圳市工商局向牧工商饲料核发了新的营业执照。
重新核定实有资本后，牧工商饲料的出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,671|

4、1994年1月，改组
1993年 9月 20日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1993）855号《关于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》，同意将深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司（深信泰丰前身）。
1993年 10月 15日，牧工商饲料向深圳市工商局申请名称变更为“深圳市华宝（集团）饲料公司”，同时将经济性质变更为股份制。
1994年1月18日，深圳市工商局向牧工商饲料核发了新的营业执照。
5、2001年10月，更名及增资
2001年 7月 28日，深圳市华宝（集团）饲料公司召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“深圳市华宝（集团）饲料有限公司”；同时将注册资本由 1,671万元变更为 6,130万元，新增资本由深圳市泰丰通讯电子有限公司认缴 613万元，由深信泰丰认缴 0.52万元，其余由净资本转增注册资本；并同意相应的修改公司章程。
2001年 7月 28日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝（集团）饲料公司的决定》，同意上述事项。
2001年 8月 10日，深圳市光明会计师事务所有限责任公司作出光明验资报字（2001）第 119号《验资报告》，确认深圳华宝的注册资本由 1,671万元变更为6,130万元。
2001年10月25日，深圳市工商局向深圳华宝核发了新的营业执照。
本次增资完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|深信泰丰|5,517|
|深圳市泰丰通讯电子有限公司|613|
||6,130|

6、2009年12月，股权拍卖
根据广东省海丰县人民法院（2006）海法执指字第 15-9号《执行裁定书》，被执行人深圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的深圳华宝10%股权归买受人黄瑞文所有，其财产权自该裁定书送达买受人黄瑞文时其转移。海丰县人民法院同时向深圳市工商局发出了《协助执行通知书》。
2009年 12月 14日，深圳市市场监督管理局向深圳华宝发出（2009）第 2452493号《变更通知书》，核准其股东变更事项，并同时向其核发了新的营业执照。
本次股东变更完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资金额（万元）|
|深信泰丰|5,517|
|黄瑞文|613|
||6,130|

7、2010年6月，股权过户
2010年 5月 21日，深圳市中级人民法院向深圳市市场监督管理局发出（2010）深中法民七重整字第1号《协助执行通知书》，根据其作出的（2010）深中法民七重整字第1-3号《民事裁定书》，将黄瑞文所持有的深圳华宝10%股权过户给深信泰丰。
2010年6月1日，深圳市市场监督管理局向深圳华宝发出（2010）第 2761521号《变更通知书》，核准了深圳华宝的股东变更，并于同时向深圳华宝核发了新的营业执照。
本次股东变更完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|6,130|

（三）深圳华宝产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让深圳华宝100%股权，公司持有的深圳华宝股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）深圳华宝资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至2015年12月31日，深圳华宝的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
||
|-|
|1,889.82|
|1,052.42|
|132.35|
|11,960.03|
|1,075.52|
|16,110.14|
|545.00|
|3,514.46|
|420.10|
|5.30|
|878.37|
|5,363.22|
|21,473.36|

（1）固定资产
深圳华宝固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备等。截至 2015年 12月 31日，深圳华宝固定资产账面原值 4,139.48万元，净值3,514.46万元，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|
|2,543.21|183.20|-|
|1,188.90|250.34|-|
|42.50|9.93|-|
|364.87|181.54|-|
|4,139.48|625.01|-|

（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有8处房产权，均取得房屋产权证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|坐落|用途|他项权利|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111543号|惠州市镇隆镇甘陂村|办公楼|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111585号|惠州市镇隆镇甘陂村|仓库|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111589号|惠州市镇隆镇甘陂村|仓库|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111580号|惠州市镇隆镇甘陂村|车间|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111554号|惠州市镇隆镇甘陂村|车间|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111545号|惠州市镇隆镇甘陂村|车间|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111571号|惠州市镇隆镇甘陂村|锅炉房|无|
|惠州饲料|粤房地权证惠州字第1110111544号|惠州市镇隆镇甘陂村|宿舍|无|

（3）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有1块土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证书|位置|面积（平方米）|用途|他项权利|
|惠阳国用（2011）第0700109号|镇隆镇甘坡村旱亚背地段|15,758|工业用地|无|

（4）商标、专利、软件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有商标 3项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|

|||||
|-|-|-|-|
|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|
||玉米；孵化蛋（已受精）；活鱼；活家禽；鸟食；饲料；动物栖息用干草；活动物；人或动物使用海藻；宠物食品|13093293|惠州饲料|
||玉米；活动物；孵化蛋（已受精）；活鱼；人或动物使用海藻；鸟食；饲料；宠物食品；动物栖息用干草|10478467|惠州饲料|
||谷（谷类）；植物；活动物；新鲜水果；新鲜水菜；谷种；植物种子；动物食品；饲料；酿酒麦芽|12580233|惠州饲料|

2、主要负债情况
截至2015年12月31日，深圳华宝的主要负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|1,558.53|
|19,294.66|
|99.47|
|126.53|
|0.38|
|769.22|
|203.35|
|22,052.15|
|-|
|22,052.15|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，深圳华宝不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝持有泰丰投资10%股权、经发公司10%股权、惠州饲料10%股权。泰丰投资及经发公司具体情况详见本节“四、泰丰投资”及“六、经发公司”。惠州饲料情况如下：
企业名称：惠州市华宝饲料有限公司
住所：惠阳区镇隆镇甘坡村旱亚背地段
法定代表人：晏群
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年11月03日
统一社会信用代码：441381000051671
经营范围：生产、销售；饲料；销售；初级农副产品
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝的经营主体为其子公司惠州饲料。
惠州饲料主营饲料加工。由于自身竞争力弱，行业产品同质化严重等因素，深圳华宝盈利能力有一定下滑。2104年、2015年，深圳华宝营业收入分别为30,912.19万元、28,321.92万元，2015年比 2014年下降8.38%；2014年、2015年深圳华宝归属于母公司的净利润分别为-1,376.13万元、-2,301.50万元，2015年比 2014年下降67.24%。
2、业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝所拥有的物业服务企业资质证书已到期，根据希格玛出具的《承诺函》，希格玛已明确知悉前述标的公司相关业务资质所存在的瑕疵问题并愿意承担该等标的公司业务资质瑕疵风险，同时承诺不因前述标的公司业务资质瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
深圳华宝下属公司拥有的业务资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|饲料生产许可证|粤饲证（2014）09008|2014.05.22|2014.01.21-2019.01.21|
|添加剂预混合饲料|饲预（2013）6832|2014.06.19|5年|

（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|21,473.36|
|22,052.15|
|-578.78|
|2015年度|
|28,321.92|
|-2,120.50|
|-2,301.50|
|-2,259.26|

2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-42.03|
|-3.18|
|-2.97|
|-|
|-42.24|

2014年、2015年，深圳华宝实现的归属于母公司的净利润分别为-1,376.13万元、-2,301.50万元，非经常性损益占净利润的比重分别为0.02%、1.84%。非经常性损益对深圳华宝净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，深圳华宝不涉及交易、增资及改制。
（八）深圳华宝涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为深圳华宝股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）深圳华宝涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳华宝不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）深圳华宝的债权债务转移情况
深圳华宝不涉及债权债务转移。
（十一）深圳华宝的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告日，深圳华宝不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
六、经发公司
（一）经发公司基本信息
企业名称：深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
住所：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳辅岐路273号华宝工业区
法定代表人：晏群
注册资本：450万元
成立日期：1988年04月20日
统一社会信用代码：91440300192475528L
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）
（二）经发公司的历史沿革
1、1988年4月，设立
1988年 4月 2日，宝安县编制委员会出具《关于成立深圳市华宝经济发展公司的批复》（宝编（1988）31号）同意成立经发公司。经发公司设立时名称为“深圳市华宝经济发展公司”，公司唯一股东为华宝牧工商联合公司，注册资本 250万元。
1988年 4月 20日，深圳市会计师事务所宝安分所出具（88）190号《验资证明》。根据《验资证明》，经发公司已收到华宝牧工商联合公司投入的 247.92万元。
1988年 4月 20日，经发公司领取了宝安县工商行政管理局颁发核发的注册号为宝企字80255号的《营业执照》。
设立时，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴资本|实缴资本|
|250.00|247.92|
|250.00|247.92|

2、1990年5月，重新登记
1989年 8月 12日，深圳市会计师事务所宝安分所出具《关于法人换照验资证
明书》证明，确认截至1988年12月31日经发公司的实有资本为396.95万元。
1990年 5月，经宝安县工商行政管理局核准，公司重新办理了工商登记事宜，重新登记名称为“深圳宝安县华宝经济发展公司”，注册资本 397万元，企业性质为全民所有制企业。
1990年 6月 5日，宝安县工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：19247552-8号）。
重新登记后，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴资本|实缴资本|
|397.00|396.95|
|397.00|396.95|

1993年，经发公司名称变更为“深圳市龙岗区华宝经济发展公司”。
3、2002年，改制并增资
2001年，经发公司股东深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（原名为“华宝牧工商联合公司”，于2001年2月更名为深信泰丰）出具了《关于改组深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司的决定》，并于 2001年 11月 30日召开董事会通过决议，决定将经发公司规范改组为有限责任公司，名称变更为“深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司”。经深圳中勤信评估公司评估，截至 2001年 5月 31日，经发公司净资产评估值为355.91万元，深信泰丰以现金方式增资49.09万元，深圳华宝以现金方式增资45万元。
2001年 12月 4日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，验证截至2001年12月4日，经发公司已收到追加的投资94.09万元，实收资本为450万元。
2002年，经发公司依据《公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》、《深圳经济特区股份有限公司条例》进行了规范登记。经规范登记，公司注册资本
为450万元，由上市公司出资405万元，深圳华宝出资45万元。
2002年 1月 4日，深圳市工商行政管理局换发了注册号为 4403011080465的《企业法人营业执照》。
上述改制并增资后，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴资本|实缴资本|
|405.00|405.00|
|45.00|45.00|
|450.00|450.00|

（三）经发公司产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司持有经发公司90%股权，通过全资子公司深圳华宝持有经发公司10%股权。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让经发公司90%股权，公司持有的经发公司股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）经发公司资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至2015年12月31日，经发公司的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|31.32|
|31.57|
|62.88|
|974.06|
|974.06|
|1,036.94|

（1）固定资产
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司无固定资产。：
（2）房产
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司无自由房产及租赁房产。
（3）土地
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司无土地使用权。
（4）商标、专利、软件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司无无形资产。
2、主要负债情况
截至2015年12月31日，经发公司的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|10.54|
|18.41|
|0.27|
|2.83|
|32.06|
|-|
|32.06|

3、对外担保情况
截至2015年12月31日，经发公司不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司无参股及控股公司。
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
经发公司于1995年至1999年向深圳市龙岗区平湖街道山夏社区居委会（原宝安县平湖镇辅城坳一村）租赁水田、旱地及山地（以下统称“山地”）用作经营养殖业。原约定租约最长至 2039年。2005年至 2006年，由于国家用地规划原因，该等山地纳入城市化转地范围，山地出租方提前终止与经发公司的租赁约定，并将从政府取得的城市化转地补偿收入中的青苗补偿费与地上附着物补偿费向经发公司作出补偿。经发公司已于 2007年 8月从主要经营用地搬出。截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司相关主营业务处于停滞状态。
2、业务资质证书
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司相关主营业务处于停止状态，无任何经营资质。
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,036.94|
|32.06|
|1,004.88|
|2015年度|
|-|
|94.85|
|94.85|

2、非经常性损益的构成及净利润影响
报告期内，经发公司无非经常性损益
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，经发公司不涉及交易、增资及改制。
（八）经发公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为经发公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）经发公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）经发公司的债权债务转移情况
本次交易为经发公司股权的转让，不涉及经发公司债权债务的转移情况。
（十一）经发公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经发公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年 3月 29日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
二、《重大资产出售协议》主要内容
（一）本次交易
深信泰丰将其持有的标的股权转让给希格玛。
（二）定价依据和交易对价
协议双方同意以京都中新出具的以2016年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》中标的资产评估值为定价依据，并经双方协商一致，标的股权的交易对价确定为16,080.09万元。
协议双方同意，为各标的公司股权转让所需公证及工商变更登记之便利，深信泰丰与希格玛公司可就每一标的公司另行签署单独的股权转让协议，以明确每一标的公司的股权转让价格，但该等转让价格之和应等于上述交易对价，即 16,080.09万元
（三）付款安排
支付方式：标的资产的交易价款全部以货币资金方式支付。
支付进程：标的股权交易价款的支付分两期进行。
第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）个工作日内，希格玛应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的50%，即 8,040.045万元。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛应当向深信泰丰支付完毕余下50%的交易价款，即8,040.045万元。
截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。
经协议双方协商一致，在希格玛支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
协议双方应按照上述付款安排支付价款，未按照上述约定支付相应价款的，每逾期一日，违约方应向对方支付相当于尚未支付价款0.5%的违约金，直至履行完毕其在协议项下的现金价款支付义务。
（四）过渡期间损益
根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承担。
（五）协议的生效与终止
本协议自双方签署之日起成立，自本次交易取得深信泰丰股东大会批准之日起生效
除协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，协议方可解除。
（六）违约责任
如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假或错误，或其任何声明与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
（七）协议附件
根据深信泰丰的说明，标的公司所拥有的相关资产存在权属瑕疵，具体情况如下：
1、西部公司的工商登记资料显示其注册资本为 6,230万元。根据信永中和会计师事务所于 2002年 12月 9日出具的深信永验 B字（2002）第 057号《验资报告》，西部公司的注册资本于 2002年 11月 7日变更为 11,830万元。截至协议签署日，西部公司实际注册资本为 11,830万元。因此，西部公司实际的注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况；
2、西部公司拥有的房地产开发资质已经到期，截至协议签署之日，西部公司尚未取得新的房地产开发资质证书；
3、西部公司拥有权证编号为深房地字第5000629951号的国有土地使用权，根据西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署的深地协字（2014） 18012号《协议书》，西部公司应于 2015年 3月 28日前对该宗土地进行施工建设。截至协议签署之日，西部公司尚未取得该宗土地的建设工程施工许可证，根据上述《协议书》的约定及《闲置土地处置办法（2012年修订）》的相关规定，西部公司所拥有的该宗土地的国有土地使用权有被深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局收回的风险；
4、西部公司拥有权证编号为粤房证第 4070851号、粤房字第 2286294号的两处房产，该两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证书，上述房产存在权属纠纷的风险；
5、泰丰投资自建有13处房屋，其中5处已取得房屋所有权证，但房产证上记载的权利人为经发公司，其已将该5处房产转让给泰丰投资，由于房屋所占用的土地系租赁而来，无法办理房屋所有权人变更手续；剩余8处未取得房屋所有权证。
该13处房屋所占用的土地均系租赁而来，但泰丰投资已于2010年停止向出租人缴纳土地租金，上述房屋存在权属纠纷的风险；
6、泰丰科技拥有的注册编号为1426340、1453796、1497665、1917638、852601、852617的六个注册商标，经查询中国商标网，显示上述注册商标均处于冻结过程之中；
7、深圳华宝的饲料生产许可证到期之后未再申请办理新的饲料生产许可证；
8、物业公司所拥有的物业服务企业资质证书已经到期，截至协议签署之日，物业公司尚未取得新的物业服务企业资质证书；
希格玛已出具确认函：“深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向本公司进行了充分说明，本公司已明确知悉前述标的公司相关的资产权属瑕疵问题；本公司同意受让标的公司股权并愿意承担前述标的公司相关资产的权属风险；本公司同意《重大资产出售协议》中对本次交易对价的约定，并承诺不因前述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。”
第六节独立财务顾问意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、财务审计报告及备考财务报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司进行资产出售，相关资产所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
西部公司拥有权证编号为深房地字第 5000629951号的国有土地使用权，根据西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署的深地协字（2014） 18012号《协议书》，西部公司应于 2015年 3月 28日前对该宗土地进行施工建设。截至本协议签署之日，西部公司尚未取得该宗土地的建设工程施工许可证。
根据西部公司的说明，西部公司拥有的权证编号为粤房证第4070851号、粤房字第2286294号的两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证书。
根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已知悉上述情况，不因上述风险对交易对价进行调整。本次交易实质为上市公司将盈利能力较差资产进行处置，交易完成后上市公司将专注于盈利能力较强的 IT分销业务。本次交易不会损害上市公司利益。
因此，本次重大资产重组仅涉及标的公司股权转让，不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易不涉及股份变动，交易完成后，深信泰丰股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市交易条件。
因此，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定。以2015年6月30日为评估基准日，京都中新对标的资产进行了评估并出具了京都中新评报字（2015）第 0369号、京都中新评报字（2015）第0368号、京都中新评报字（2015）第0366号、京都中新评报字（2015）第0365号、京都中新评报字（2015）第0364号《资产评估报告书》。京都中新及其项目经办人员与交易标的、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
董事会及独立董事均对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项出具了意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为西部公司100%股权、泰丰科技100%股权、泰丰投资90%股权、深圳华宝100%股权、经发公司90%股权。标的公司均系依法设立和存续的有限责任公司，上市公司拥有的股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司在本次交易中将盈利能力较差的资产进行了处置，对公司业务结构进行了调整，有利于公司优化产业布局和提高资产质量，集中资源发展盈利能力较好的IT分销业务，增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经联创节能董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格作价依据，定价方法合理、公允；联创节能履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于提升联创节能的持续盈利能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
2、律师意见
法律顾问认为：“本次重大资产出售的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产出售各方具备交易主体资格；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；除本法律意见书所述的尚需取得的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。”。
三、关于本次交易标的资产定价及发行股份定价合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的京都中新出具的《资产评估报告书》评估结果，交易双方协商一致确定为16,080.09万元。
（二）交易定价的公允性分析
1、评估方法的选择具有合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及标的公司的具体情况，由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，且缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法；资产基础法反映了被评估企业资产的重置价值，而收益法受未来行业景气程度的影响较大，就本次评估的标的公司而言，未来收益不确定性较大，而资产基础法可确定性更强。
综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
2、评估结果具有公允性、合理性
对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估均采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法相比与收益法及市场法更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
本次交易完成后，公司将未来发展前景及盈利能力较弱的资产进行了处置，业务结构进行了调整，2016年度随着神码中国、神码上海、神码广州的收购完成及维盛网域收购的进行，公司将以 IT分销业务和维盛网域相关业务为未来主要业务发展方向，有利于提升上市公司未来的盈利能力及可持续性发展。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润、毛利率变化情况具体如下表：
单位：万元
2015年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|45,806.34|-|
|-706.91|16,397.19|
|2,136.32|19,498.07|
|10.70%|0.00%|

受电话机和饲料市场不断萎缩的影响，且考虑公司在房地产和物业管理等业务方面竞争力较弱，本次交易拟处置已无实际经营业务的经发公司、主营业务为房地产开发的子公司西部公司、主营电话机产销的子公司泰丰科技、主营房产租赁的子公司泰丰投资及主营饲料产销的子公司深圳华宝。报告期内泰丰科技、泰丰投资和深圳华宝公司的收入不断下滑，经发公司已经无实际经营业务，西部公司短期内无法盈利。随着电话机和饲料市场的不断恶化，前述子公司经营业绩有进一步恶化的可能。
本次备考报告期间前次重组的 IT分销资产尚未置入，备考报告假设标的公司已于 2015年 1月 1日完成资产交割和债权债务转移。因为深信泰丰母公司作为投资平台并未经营除投资外的其他业务，所以备考财务报表中上市公司交易后的经营成果数据中营业收入为0，归属于母公司的净利润来自资产出售获得的投资收益和深信泰丰母公司原于 2015年其他投资收益，本次资产出售能使上市公司获得子公司出售相关收益。在上市公司实际经营过程中，前次重组的 IT分销资产神码中国、神码上海和神码广州已于 2016年 3月 8日全部完成过户，成为上市公司全资控股的子公司，因此剥离标的公司并不会使上市公司失去持续经营能力。
从长期考虑，随着IT分销资产在2016年度的置入完成，原盈利能力较弱的资产处置有助于公司集中精力和资源发展 IT分销业务和未来其他拟置入的盈利能力较强的资产，能够提升公司的盈利能力，维护公司和中小股东利益，本次交易有利于公司的可持续性发展。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|34,384.66|38,456.94|

2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|10,416.17|2,184.06|
|44,800.83|40,641.00|
|26,086.28|18,959.50|
|14.56|-|
|26,100.84|18,959.50|

因备考报告编制时假设资产出售事宜于 2015年 1月 1日完成但尚未收到款项，因此交易完成后后流动资产中其他应收款增长较大。本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模因标的资产的出售而下降。考虑上市公司于 2016年度置入 IT分销资产，资产规模较大，因此上市公司实际未来资产规模不会因本次标的资产的出售而受重大影响。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
2015.12.31
项目
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|58.56%|46.65%|
|1.32|2.03|
|0.54|2.03|

上市公司本次交易后备考报表因假设资产出售于 2015年 1月 1日完成但尚未收到股权转让款项，因此其他应收款大幅增长，同时资产出售剥离标的资产的负债，导致交易后资产负债率下降且流动比率、速动比率提升。本次备考报告期间前次重组的 IT分销资产尚未置入。截至本独立财务顾问报告签署日，公司前次资产重组拟置入的神码中国、神码上海和神码广州100%股权已完成过户，未来公司资产规模将大幅增长，抵抗财务风险能力将增强，因此本次资产置出不会对公司财务
安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司将未来发展前景及盈利能力较弱的资产进行了处置，收回了部分资金，在一定程度上降低了公司重资产的负担。公司可以集中精力发展 IT分销业务和未来拟置入业务等盈利能力更高的业务，增强公司的竞争力和盈利能力。
本次交易有利于公司业务结构的调整，有利于消除在电话机、饲料市场持续萎缩的情况下，电话机产销和饲料产销等业务给公司造成资源分散的影响，有利于公司集中精力发展 IT分销业务和未来拟置入的优质资产相关业务，有利于上市公司未来的可持续性发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.52|0.61|
|0.06|0.54|

本次交易完成后，公司每股净资产增长15.95%，每股收益受本次资产出售收益影响大幅增长。考虑截至本独立财务顾问报告签署日，公司前次收购的神码中国、神码上海、神码广州100%股权已完成过户，IT分销公司的业绩可以并入上市公司，将提高上市公司未来的每股收益水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，将导致公司当年度净利润有所
下降。本次资产出售能使上市公司获得子公司出售相关收益，本次交易成本不会对
上市公司当年度经营业绩造成重大影响。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、上市公司关联方
（1）本次交易前，上市公司关联方基本情况
截至2015年12月31日，上市公司关联方如下：
①公司母公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|注册地|对公司的持股比例|对公司的表决权比例|
|10,037万元|北京|21.88%|21.88%|

②公司的控股子公司情况
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（直接与间接持股合计）|
|深圳市|房地产|100%|
|深圳市|出租物业|100%|
|深圳市|饲料生产|100%|
|深圳市|种殖果树|100%|
|深圳市|物业管理|100%|

||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|持股比例（直接与间接持股合计）|
|深圳市|商品贸易|100%|
|惠州市|饲料生产|100%|
|深圳市|生产电子产品|100%|

③公司合营和联营公司情况
截至2015年12月31日，深信泰丰无合营和联营企业。
④其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
深圳市宝安区投资管理公司 股东之一
重庆润江基础设施投资有限公司 股东之一
华润深国投信托有限公司 股东之一
本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司 2014年度报告、2015年度报告中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、标的公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）西部公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
①关联方交易情况
2014年度和 2015年度，西部公司与上市公司及上市公司关联方之间未发生关联交易。
②关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
||
|-|
|2015年末|

||
|-|
|2015年末|
|1,858.08|
|231.54|
|2,089.61|

2）应付项目
单位：万元
||
|-|
|2015年末|
|8,859.30|
|-|
|0.18|
|8,859.48|

（2）泰丰科技与上市公司及上市公司关联方之间的交易
①关联方交易情况
出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年发生额 2014年发生额
深圳市汇德祥贸易有限公司 销售商品 1,082.84 4,851.93深圳市汇德祥贸易有限公司 销售原料 37.78 47.12②关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
项目名称 2015年末 2014年末
其他应收款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 876.07 234.83
深圳市华宝经济发展有限公司 - 349.97
项目名称 2015年末 2014年末
深圳市汇德祥贸易有限公司 - 1,234.62合计 876.07 1,819.422）应付项目
单位：万元
项目名称 2015年末 2014年末
其他应付款：
深圳市汇德祥贸易有限公司 185.68
深圳市深信西部房地产有限公司 1,858.08 1,858.08合计 2,043.76 1,858.08（3）泰丰投资与上市公司及上市公司关联方之间的交易
①关联方交易情况
2014年度和 2015年度，泰丰投资与上市公司及上市公司关联方之间未发生关联交易。
②关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
项目名称 2015年末 2014年末
其他应收款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 117.35 903.48深圳市深信西部房地产有限公司 0.18 402.45深圳市华宝(集团)饲料有限公司 - 23.49深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 - 4.02深圳市泰丰科技有限公司 185.68 -合计 303.22 1,333.432）应付项目
单位：万元
||
|-|
|2015年末|
|-|
|1,910.54|
|231.54|
|2.18|
|2,144.25|

（4）深圳华宝与上市公司及上市公司关联方之间的交易
①关联担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保余额|担保起始日|担保到期日|
|惠州市华宝饲料有限公司|203.35|2012/6/6|2017/6/5|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述担保已经解除。
②关联方交易情况
1）应收关联方利息交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年发生额|
|借款利息|302.22|

2）应付关联方利息交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年发生额|
|借款利息|30.82|

3）关联方应收应付款项
||
|-|
|2015年末|

||
|-|
|2015年末|
|16,812.70|
|16,812.70|
|429.28|
|-|
|429.28|

（5）经发公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
①关联方交易情况
2014年度和 2015年度，经发公司与上市公司及上市公司关联方之间未发生关联交易。
②关联方应收应付款项
1）应收项目
||
|-|
|2015年末|
|45.60|
|2.18|
|47.78|

2）应付项目
项目名称 2015年末 2014年末
其他应付款：
深圳市泰丰科技有限公司 - 349.97深圳市深信泰丰投资发展有限公司 - 4.02合计 - 353.99（三）规范关联交易的措施
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易的交易对方希格玛作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
交易对方的实际控制人王晓岩作出承诺如下：
“本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
六、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对光环新网发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
西南证券内核委员会
四级复核：
项目管理部
三级复核： 部门复核小组
二级复核：
财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解
释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产出售实施了一级、二级和三级内部审核程序，同意就深信泰丰重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（二）结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经深信泰丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价
方法合理、公允；深信泰丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于调整深信泰丰业务结构、提升深信泰丰的可持续性发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
第七节风险因素
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将不再经营房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销售、厂房租赁等业务，主营业务为 IT产品分销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股
票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方希格玛需要支付 16,080.09万元。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《重大资产出售协议》按期支付股权转让价款的风险。
第八节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
根据经瑞华出具的上市公司2014年度审计报告及2015年度审计报告，本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易为上市公司出售标的公司股权，交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
根据经瑞华出具的上市公司2014年度审计报告及2015年度审计报告，本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。
报告期内，上市公司存在向下属公司惠州饲料的抵押借款提供担保情形。截至本独立财务顾问报告签署日，前述借款已经还清，相关担保也已解除。
因此，本次交易为上市公司出售标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据瑞华出具的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48360001号），本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2015年12月31日|
|44,800.83|
|26,100.84|
|58.56|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有一定降低。本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，深信泰丰发生资产交易情况具体如下：
2015年 8月 7日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的议案》等议案，同意公司向郭为、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金定增 16号资产管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金；公司以支付现金的方式购买神州数码（中国）有限公司100%股权、上海神州数码有限公司100%股权以及广州神州数码信息科技有限公司100%股权，现金对价来源为本次非公开发行股票所募资金以及自筹资金。
2015年 8月 31日，深信泰丰召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了该次重组交易方案，同意上述非公开发行股份募集资金及关联交易。
2015年12月16日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号），核准公司非公开发行不超过296,096,903股新股及重大资产重组。公司已于2016年 2月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2016年3月2日。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，上市公司最近 12个月内的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易不会对公司的控股股东及实际控制人、董事会成员构成、监事会成员构成等造成影响。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，经公司 2012年第二次临时股东大会审议批准，
公司修订了《公司章程》。2015年3月30日，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等意见，为更好的保障投资者权益，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。2015年 5月 8日，公司 2014年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
1、利润分配政策
公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
2、制定并实施现金分红方案的程序
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
3、现金分红的具体规定
公司现金分红应遵循如下规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关
要求，就自2015年6月23日至 2015年12月24日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围机构及人员出具的《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，在深信泰丰因重大资产重组停牌前 6个月内（即 2015年 6月 24日至2015年12月24日，以下简称“自查期间”），自查范围机构及人员交易深信泰丰股票的情况如下：
（一）中国希格玛有限公司交易上市公司股票的情况
希格玛公司为本次交易的交易对方，基于与其他方签署的融资协议，自 2015年9月10日至2015年12月17日期间，希格玛公司持续地对深信泰丰股票进行质押式回购。针对该等股份变更情况，希格玛公司出具承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司上述股票质押式回购的行为系本公司日常融资行为所致；
2、本公司确认在深信泰丰股票停牌前（2015年 12月 24日）的六个月内不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况；
3、本公司同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不会买卖深信泰丰股票。”
（二）钟志平交易深信泰丰股票的情况
钟志平系本次交易标的公司之一深圳华宝的总经理，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|6,500|

||||
|-|-|-|
|深信泰丰|买入|9,000|
|深信泰丰|卖出|15,500|

针对上述股票交易行为，钟志平确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（三）林小浓交易深信泰丰股票的情况
自查期间，林小浓系深信泰丰总经理助理、财务部长，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|10,000|

针对上述股票交易行为，林小浓确认并承诺如下：
“1、深信泰丰开始筹划本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的起始时间为2015年12月1日，本人买入深信泰丰股票的时间为2015年9月 10日，因此本人买入深信泰丰股票时尚未知悉本次交易的内幕信息。本人买入深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用本次交易相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（四）陈冬蓉交易深信泰丰股票的情况
陈冬蓉系泰丰科技总经理黄国华的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|1,000|
|深信泰丰|买入|4,000|
|深信泰丰|卖出|1,000|
|深信泰丰|卖出|2,000|
|深信泰丰|卖出|2,000|

针对上述股票交易行为，陈冬蓉确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（五）朱玉灵交易深信泰丰股票的情况
朱玉灵系汇德祥的总经理，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|卖出|400|
|深信泰丰|买入|500|
|深信泰丰|卖出|500|
|深信泰丰|买入|800|
|深信泰丰|卖出|800|
|深信泰丰|买入|1000|
|深信泰丰|买入|1000|

||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|700|
|深信泰丰|买入|3500|
|深信泰丰|卖出|1700|
|深信泰丰|买入|1000|
|深信泰丰|卖出|2900|
|深信泰丰|买入|400|
|深信泰丰|卖出|600|
|深信泰丰|买入|600|
|深信泰丰|卖出|2000|
|深信泰丰|买入|100|
|深信泰丰|买入|4400|
|深信泰丰|卖出|3300|
|深信泰丰|买入|3300|
|深信泰丰|卖出|4500|
|深信泰丰|买入|4300|

针对上述股票交易行为，朱玉灵确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（六）宋国鑫交易深信泰丰股票的情况
宋国鑫系希格玛公司办公室主任颜江红的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股
票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|6,500|
|深信泰丰|买入|9,000|
|深信泰丰|卖出|-15,500|

针对上述股票交易行为，宋国鑫确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（七）张怀仙交易深信泰丰股票的情况
张怀仙系汇德祥总经理朱玉灵的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|3400|
|深信泰丰|卖出|1700|
|深信泰丰|卖出|1700|
|深信泰丰|买入|4100|
|深信泰丰|卖出|4100|
|深信泰丰|买入|1000|
|深信泰丰|卖出|1000|
|深信泰丰|买入|300|
|深信泰丰|买入|1200|
|深信泰丰|卖出|1500|

||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|1400|
|深信泰丰|买入|3500|
|深信泰丰|卖出|2000|
|深信泰丰|买入|1400|

针对上述股票交易行为，张怀仙确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（八）沈忠民交易深信泰丰股票的情况
自查期间，沈忠民系深信泰丰稽核部副部长，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|800|
|深信泰丰|买入|800|
|深信泰丰|买入|800|
|深信泰丰|买入|200|
|深信泰丰|卖出|300|
|深信泰丰|卖出|300|
|深信泰丰|买入|400|
|深信泰丰|买入|100|
|深信泰丰|卖出|400|

||||
|-|-|-|
|深信泰丰|卖出|200|
|深信泰丰|卖出|200|

针对上述股票交易行为，沈忠民确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
（九）范奕彪交易深信泰丰股票的情况
自查期间，范奕彪系深圳华宝监事（现已离职），在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|交易方向|交易数量（股）|
|深信泰丰|买入|1,200|
|深信泰丰|买入|1,200|

针对上述股票交易行为，范奕彪确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖深信泰丰股票。”
除上述情况外，本次交易自查范围其他自查机构及人员于自查期间均不存在买卖公司股票的情形。除上述情况外，本次交易自查范围内其他自查机构及人员与自查期间均不存在买卖公司股票的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2015年12月24日，因筹划重大事项，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公
司（以下简称“深信泰丰”或“公司”）股票申请停牌。2016年1月4日，公司确认重大事项为重大资产重组并继续停牌。现就公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《通知》”）第五条相关标准的具体情况说明如下：
公司股票停牌前20个交易日（2015年11月25日至2015年12月23日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
|||
|-|-|
|2015.11.25|2015.12.23|
|21.74|27.95|
|12,893.23|13,007.87|
|3,419.54|3,431.46|
|-|-|
|-|-|

剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20个交易日内的累计涨幅超过20%，已达到《通知》第五条的相关标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节备查文件
一、备查文件
1、深信泰丰关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、深信泰丰关于本次重大资产重组的监事会决议；
3、深信泰丰独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、深信泰丰与希格玛签署的《重大资产出售协议》；
5、瑞华出具的标的资产2014年度、2015年度财务报告及审计报告；
6、瑞华出具的深信泰丰2015年备考审阅报告；
7、京都中新出具的关于西部公司100%股权的评估报告；
8、京都中新出具的关于泰丰科技100%股权的评估报告；
9、京都中新出具的关于泰丰投资100%股权的评估报告；
10、京都中新出具的关于深圳华宝100%股权的评估报告；
11、京都中新出具的关于经发公司100%股权的评估报告；
12、金杜律师出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
电话：0755-27596457
传真：0755-27596456
联系人：孙德志
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、黄天一、刘大鹏
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
刘冠勋 黄天一
项目协办人：_______________
刘大鹏
内核负责人：_______________
王惠云
投资银行业务部门负责人：_______________
徐鸣镝
法定代表人：_______________
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月29日