湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
二 O一八年十月
致：华自科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”或“公司”）的委托，担任华自科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师同意华自科技将本法律意见书作为华自科技本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华自科技本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据华自科技就本次交易召开的董事会、股东大会，华自科技与交易对方签署相关协议及《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，本次交易方案如下：1、华自科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李洪波、毛秀红、共青城尚坤合计持有的精实机电100%股权以及湖州格然特、华自集团、格莱特投资合计持有的格兰特100%股权；2、华自科技拟向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 57,000.00万元。
据此，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准与授权：
（一）华自科技的批准和授权
2017年5月26日，华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；华自科技关联董事在上述董事会进行了回避表决且独立董事就本次交易事宜发表了独立意见。
2017年6月15日，华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》等与本次交易相关的议案；关联董事在上述董事会进行了回避表决且独立董事就本次交易事宜发表了独立意见。
2017年8月14日，华自科技第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案；关联董事在上述董事会进行了回避表决且独立董事就本次交易事宜发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
经本所律师核查，本次交易对方中的非自然人主体共青城尚坤、湖州格然特、华自集团、格莱特投资均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司的批准和授权
2017年5月26日，标的公司精实机电、格兰特召开股东会审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜，标的公司全体股东一致同意就本次交易涉及的股权转让事宜并放弃相应的优先购买权。
（四）中国证监会的批准
2017年 10月 18日，中国证监会出具《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1842号)，核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况
1、标的资产股权过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下华自科技购买的标的资产为精实机电100%股权、格兰特100%股权。
2017年 10月 27日，北京市工商行政管理局密云分局核准了格兰特股东变更事宜，并核发了统一社会信用代码为 911102287000082228的《营业执照》，本次变更完成后，格兰特成为华自科技的全资子公司。
2、华自科技新增注册资本验资情况
2017年11月1日，天职国际出具了天职业字[2017]18351号《验资报告》，对华自科技本次发行股份购买资产新增注册资本情况进行了审验，验证截至2017年11月1日，华自科技已收到李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资以其持有的精实机电、格兰特股权出资缴纳的新增股本 24,948,627元。
3、华自科技新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年11月8日在中证登深圳分公司办理完成了股份登记手续。
（二）本次发行股份募集配套资金部分的实施情况
1、募集配套资金的发行情况
东兴证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司担任华自科技本次发行的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”）。华自科技与联席主承销商共同确定本次募集配套资金的发行方案后，联席主承销商以电子邮件方式向特定对象发送了本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》等文件，根据认购对象的申购报价情况，确定本次非公开发行股份价格为11.14元/股，最终确定的认购对象为江苏新华沣裕资本管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、上海含德股权投资基金管理有限公司和自然人黄立山。截至本法律意见书出具日，华自科技已分别与上述4名发行对象签署《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），华自科技向4名投资者非公开发行股票 33,178,178.00股，募集资金总额369,604,902.92元。
2、募集配套资金的验资情况
2018年 9月 27日，天职国际出具了天职业字[2018]20266号《东兴证券股份有限公司验资报告》，截至2018年9月26日，东兴证券股份有限公司指定的
认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金合计人民币369,604,902.92元。
2018年 9月 28日，天职国际出具了天职业字[2018]20267号《华自科技股份有限公司验资报告》，截至2018年9月27日，华自科技本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,178,178.00股，募集资金总额369,604,902.92元，扣除各项发行费用（不含税）15,094,339.62元后及财务顾问费（不含税）471,698.11元后，募集资金净额为 354,038,865.19元。其中，新增注册资本 33,178,178.00元，资本公积321,332,385.30元，管理费用471,698.11元。
3、股份发行登记情况
根据中证登深圳分公司于 2018年 10月 12日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：10100007182），中证登深圳分公司已于 2018年 10月 12日受理了华自科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，华自科技本次非公开发行新股数量为 33,178,178.00股（其中限售流通股数量为 33,178,178.00股），非公开发行后华自科技股份数量为261,939,805.00股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华自科技完成了本次交易涉及的标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华自科技确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，华自科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
（一）华自科技董事、监事、高级管理人员的调整
根据华自科技的公告文件，本次交易经并购重组审核委员会审核通过后至本法律意见书出具日，华自科技董事、监事、高级管理人员调整情况如下：
事会非独立董事；选举凌志雄、柴艺娜、曾祥君为第三届董事会独立董事；选举邓海军、胡浩为第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事胡兰芳共同组成第三届监事会。
2017年9月14日，华自科技召开第三届董事会第一次会议，选举黄文宝为第三届董事会董事长，聘任汪晓兵为总经理，聘任喻江南、周艾、佘朋鲋、袁江锋、熊兰、宋辉、苗洪雷和唐凯为副总经理，聘任陈红飞为财务总监，聘任宋辉为董事会秘书。
2017年9月14日，华自科技召开第三届监事会第一次会议，选举邓海军为第三届监事会主席。
2018年 5月，华自科技副总经理熊兰因工作调动原因辞去华自科技副总经理职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整
标的公司精实机电已于2017年10月变更为华自科技的全资子公司，根据本次交易的相关安排，精实机电的董事、监事、高级管理人员的任职已变更，由黄文宝、李洪波、黄剑波担任董事，其中，李洪波为董事长兼总经理，毛秀红担任监事，截至本法律意见书出具日，上述变更已完成工商备案程序。
标的公司格兰特已于2017年10月变更为华自科技的全资子公司，根据本次交易的相关安排，格兰特的董事、监事、高级管理人员的任职已变更，由汪晓兵、孟广祯、蒋国华担任董事，其中，孟广祯为董事长，由杨昭担任总经理，辛红林担任监事，截至本法律意见书出具日，上述变更已完成工商备案程序。
六、资金占用及对外担保情况
根据华自科技的确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，华自科技不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在华自科技为其实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，华自科技与精实机电股东、格兰特股东分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》及其补充协议均已生效，根据华自科技确认，截至本法律意见书出具日，协议各方均按照上述协议的约定已经履行或正在履行其义务，各方对上述协议履行不存在纠纷或争议。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，协议各方均按照上述协议的约定已经履行或正在履行其义务，各方对上述协议履行不存在纠纷或争议。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关主体就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等事项做出了相关承诺。上述承诺已在《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了披露。根据华自科技确认，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未发生违反承诺的情形。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、华自科技尚需按照《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定向相关交易对方支付现金对价。
2、华自科技尚需就本次交易发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向主管部门办理变更登记手续。
3、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
九、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。
本法律意见书壹式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 邹棒
经办律师：
莫彪
经办律师：
周晓玲
年 月 日