股票代码：002071 上市地：深圳证券交易所 股票简称：长城影视长城影视股份有限公司
Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.
非公开发行 A股股票预案
（第二次修订）
二零一五年二月
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会以及2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。2015年2月8日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象进行调整。尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 17.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”）、新余美福景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“美福景”）等7名特定投资者，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
本次非公开发行股票数量为50,695,213股，各认购对象的认购金额和认购数量如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|长城基金|19,232,173|331,947,315.00|
|天堂硅谷乐通|11,587,578|200,001,600.00|

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|江苏聚合投资|3,363,267|58,050,000.00|
|美福景|7,242,178|125,000,000.00|
|响道投资|2,896,872|50,000,013.00|
|硕嘉投资|2,896,872|50,000,013.00|
|聚网投资|3,476,273|60,000,480.00|
|合计|50,695,213|874,999,421.00|

各认购对象不足一股的无偿赠予上市公司。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过87,500万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于“投拍精品电视剧项目”、“投拍电影项目”及补充流动资金。
5、公司控股股东长城集团目前持有公司 180,731,553股股份，持股比例为34.40%，长城集团及其一致行动人人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有公司190,115,262股股份，持股比例为36.18%。公司本次非公开发行股票的对象长城基金为长城集团的一致行动人。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，若长城基金成功认购公司本次非公开发行的19,232,173股股票，则长城集团及其一致行动人将合计持有公司 209,347,435股股份，持股比例为36.34%，触发要约收购义务。鉴于本次发行前，长城集团为公司的控股股东，赵锐勇和赵非凡为公司实际控制人，本次发行未导致公司实际控制人变更，根据《上市公司收购管理办法（2014年 10月修订）》第六十一条和第六十三条的相关规定，股东大会非关联股东批准豁免要约收购的议案后，长城基金可以免于以要约收购的方式增持股份，并免于提交豁免要约收购的申请，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。律师就收购人有关增持行为符合相关规定的专项核查意见将在收购人完成权益变动后由上市公司予以公告。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）文件要求，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，
维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行
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修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据证监发行字[2007] 500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》，公司董事会需编制《关于前次募集资金使用情况的报告》。公司拟聘请审计机构出具《关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告。截止本预案公告日，上述报告正在编制之中，公司将在编制完成《关于前次募集资金使用情况的报告》并经董事会审核通过之后与鉴证报告一并披露。
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目录
声明 ............................................................................................................................................ 2特别提示 .................................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................................ 6释义 ............................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行方案概要 ...................................................................................... 10一、发行人基本信息........................................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................ 10三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 13四、本次发行方案概要.................................................................................................... 13五、本次发行募集资金投向............................................................................................ 15六、本次发行是否构成关联交易.................................................................................... 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................................ 15八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................ 16第二节发行对象的基本情况 .............................................................................................. 17一、长城基金.................................................................................................................... 17二、天堂硅谷乐通............................................................................................................ 20三、江苏聚合投资............................................................................................................ 22四、聚网投资.................................................................................................................... 24五、硕嘉投资.................................................................................................................... 25六、响道投资.................................................................................................................... 27七、美福景........................................................................................................................ 29第三节附条件生效的股份认购协议概要 .......................................................................... 32一、协议主体和签署时间................................................................................................ 32二、股份认购.................................................................................................................... 32
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三、其他约定.................................................................................................................... 33四、长城基金的特别约定................................................................................................ 33五、协议的生效条件和生效时间.................................................................................... 33六、违约责任及其他条款................................................................................................ 34第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................................... 35一、本次募集资金使用计划............................................................................................ 35二、本次募集资金投资项目情况.................................................................................... 35三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 46第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 48一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况.................................................................................................................................... 48二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................... 49三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况................................................................................................................ 49四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况................................................ 50五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................ 50六、本次发行相关风险的说明........................................................................................ 50第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 54一、公司利润分配政策.................................................................................................... 54二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况.................................... 56三、公司2014-2016年股东回报规划 ............................................................................ 57
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/江苏宏宝/长城影视|指|长城影视股份有限公司|
|长城集团/控股股东|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|长城集团/控股股东及其一致行动人|指|长城集团、长城基金、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷|指|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|天堂硅谷乐通|指|浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏广电|指|江苏省广播电视集团有限公司|
|江苏聚合投资|指|江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）|
|聚网投资|指|宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）|
|硕嘉投资|指|宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）|
|响道投资|指|宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|美福景|指|新余美福景投资管理中心（有限合伙）|
|春福昌|指|新余春福昌投资管理中心（有限合伙）|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|上海微距|指|上海微距广告有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|长城影视拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第十一次会议决议公告日|
|本次非公开发行预案/本预案|指|长城影视股份有限公司非公开发行 A股股票预案|
|附条件生效的股份认购|指|长城影视股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认|

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|协议||购协议|
|公司章程|指|长城影视股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|GP|指|普通合伙人（General Partner）：在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。|
|LP|指|有限合伙人（Limited Partner）：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：长城影视股份有限公司
公司法定英文名称：Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.
注册资本：525,429,878元
注册地址：江苏省张家港市大新镇
办公地址：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园
法定代表人：赵锐勇
上市地：深圳证券交易所
上市时间：2006年9月
股票代码：002071
邮政编码：310013
电话：0571-85026150
传真：0571-85021139
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、影视文化行业迎来爆发性发展机遇
根据普华永道的统计数字，目前全球文化产业年消费额在两万亿美元左右，未来五年的增长率保持在5%-6%。全球文化产业的整体提升对我国有重要的带动作用。根据发达国家文化消费的增长经验，人均GDP达到5,000美元是文化消费爆发的临界点。
2011年，我国人均GDP已经突破5,000美元大关，达到35,197.79元，为影视文化产
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业近年来高速发展奠定了良好的需求基础。
近年来，随着国民经济的持续增长，我国人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求也随之不断增大。而国内电视剧、电影等影视内容对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并已经成为人们生活中不可缺少的一部分。受益于国内居民释放出的文化产品需求，我国文化产业也迎来了快速发展的阶段，为影视内容产业创造了巨大的市场空间。
2、国家推出各项支持文化产业发展的政策
近年来，国家陆续推出《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》、《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列鼓励扶持影视文化传媒产业发展的政策，影视文化行业迎来高速发展的“黄金期”。
3、产业整合正在重塑行业格局
内生“增长”与外延“并购”是影视文化企业发展的必由之路。近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均快速提升。
作为影视文化市场重要组成部分的电视剧、电影市场已连续多年实现快速增长，这吸引了各类社会资本（国有、民营、外资）积极进军影视文化行业。随着影视文化行业在国民经济中地位的不断提升，行业内公司逐渐增多。部分行业内优秀公司通过早期内生增长积累资本，不断做大做强，登陆资本市场后更是通过外延并购式增长，实现跨越式发展；同时部分传统行业公司亦向文化产业转型，通过收购合并影视文化公司不断进入本行业。因此，在电影、电视剧等内容制作机构的竞争呈现愈演愈烈的行业格局下，具有雄厚资本实力的企业在整合各项资源方面将更有优势，可以更好地把握影视文化行业未来发展的趋势，实现更好更快的发展。
近年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视通过本次非公开发行募集资金，在继续深耕精品电视剧制作、不断推出“精品大剧”的同时，充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”的综合性影视传媒集团。
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（二）本次非公开发行的目的
1、发展“全内容”模式，丰富产品供应链
长城影视主营精品电视剧制作与发行业务，盈利模式成熟，业绩增长稳定。未来电视剧行业仍将保持适度增长，且由于行业的产业集中度较低，行业的资源必将向具有规模优势和核心竞争优势的企业集中。公司拟继续深耕精品电视剧制作业务，“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，适时投拍或收购各种类型的精品电视剧剧种以扩大观众收视覆盖面。因此，公司需借助强大的资本实力达到扩张现有优势业务规模的目的。
公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影投拍、制作与发行等业务领域的布局，打造内容多元化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。
2、布局“全产业链”，发挥协同效应
大文化娱乐时代，影视文化公司在通过内生性发展与外延性并购实现业务横向一体化和纵向一体化的过程中，资本将成为整合的纽带。为把握国内家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对观众日益增长的影视文化消费需求，公司需要进一步加强精品电视剧业务的制作与发行，同时开始涉足电影的投拍、制作与发行业务，加快通过提供“全内容”的视听消费，以巩固在国产影视行业的优势地位；同时通过与收购的院线广告业务与电视广告代理业务相互协同，布局“全产业链”的营销整合渠道，打造内容多元化，渠道多样化的“全内容，全产业链”综合性影视传媒集团。本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的资金，使公司凭借资本优势进行产业链的横向一体化和纵向一体化布局，并依靠资本平台吸引人才，为后续外延扩张打下基础。
3、通过本次发行引入战略投资者，增强公司的综合竞争力
围绕电视剧制作的主营业务，公司正在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。江苏广电是国内省级电视台第一梯队的佼佼者，尤其在电视剧播放领域，收视率
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名列前茅，此次入股将有助于公司进一步拓展精品电视剧业务领域，继续巩固电视剧主业的核心优势；天堂硅谷是国内领先的综合性资产管理集团，在资本运作领域有着丰富的经验，为公司后续产业并购提供良好的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资、美福景等7名特定投资者。长城基金为公司关联方，其执行事务合伙人为长城集团，长城集团本次非公开发行前持有公司34.40%的股权，系公司的控股股东。
除长城基金外，本次发行前，本次非公开发行对象与公司均无关联关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为50,695,213股，各认购对象均以现金方式认购。各认购对象的认购数量和认购金额如下表所示：
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|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|长城基金|19,232,173|331,947,315.00|
|天堂硅谷乐通|11,587,578|200,001,600.00|
|江苏聚合投资|3,363,267|58,050,000.00|
|美福景|7,242,178|125,000,000.00|
|响道投资|2,896,872|50,000,013.00|
|硕嘉投资|2,896,872|50,000,013.00|
|聚网投资|3,476,273|60,000,480.00|

长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|合计|50,695,213|874,999,421.00|

各认购对象不足一股的无偿赠予上市公司。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即17.26元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
（五）限售期
长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资、美福景等7名特定投资者认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
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五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 87,500.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金拟投资金额|
|1|投拍精品电视剧项目|50,000.00万元|
|2|投拍电影项目|22,500.00万元|
|3|补充流动资金|不超过15,000.00万元|
|合计||不超过87,500.00万元|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。因此，长城基金参与认购本次非公开发行股份构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
长城基金的普通合伙人为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止本预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成前后，公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新的持股情况如下：
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|股东|非公开发行前||非公开发行后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|长城集团|180,731,553|34.40%|180,731,553|31.37%|
|长城基金|-|-|19,232,173|3.34%|
|赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新|9,383,709|1.79%|9,383,709|1.63%|
|合计|190,115,262|36.18%|207,270,162|36.34%|

本次非公开发行完成后，长城集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经本公司 2014年 7月 9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年9月5日召开的 2014年第四次临时股东大会以及 2014年 11月 19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。2015年2月8日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行对象进行调整。尚待公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资、美福景等7名特定投资者，发行对象基本情况如下：一、长城基金
（一）长城基金基本情况
名称：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室
执行事务合伙人：长城集团
认缴出资额：30,000万元
成立日期：2014年7月3日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：非证券业的投资、投资管理、咨询。
（二）长城基金与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、长城基金的合伙人情况
长城基金的普通合伙人（执行事务合伙人）为长城集团，有限合伙人为赵锐勇，截止预案公告日，长城集团持有公司34.40%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。
2、长城基金的控制关系结构图
长城基金的控制关系结构如下图所示：
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
赵非凡 赵锐勇(LP)
33.33%
66.67%
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|-|-|
|90|%|

长城集团（GP）
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|-|-|
|10|%|

长城基金
（三）主营业务发展状况
长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营。
（四）最近一年简要财务数据
长城基金于2014年7月3日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（五）长城基金及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长城基金及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与长城基金不存在同业竞争；本次非公开发行亦不会导致公司与长城基金产生同业竞争及新增关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，长城基金及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
1、2013年重大资产重组
2013年8月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资
产重组的相关议案，重组方案为：
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
（1）重大资产置换
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的东阳长城（公司原名“长城影视股份有限公司”，现已更名“东阳长城”，系重组后上市公司的全资子公司，下同）100%股权的等值部分进行置换。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产作价 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权作价为229,051.76万元。
（2）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格为5.55元/股，数量为341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
2、2015年重大资产重组
2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议重大资产重组事项，通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，长城影视拟使用自筹资金不超过33,500.00万元人民币收购长城集团等持有的诸暨长城影视100%股权，使用自筹资金不超过 34,320.00万元收购美福景等持有的东方龙辉60%股权，使用自筹资金不超过16,200.00万元收购沈笑丹、汪卿等持有的上海微距60%股权。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
2015年2月8日，长城影视与长城集团等诸暨长城影视股东签署了附生效条件的股权转让协议书，该重组方案需经长城影视股东大会审议通过后生效。
二、天堂硅谷乐通
（一）天堂硅谷乐通基本情况
名称：浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：杭州市文三西路428号312室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
认缴出资额：35,000万元
成立日期：2011年2月24日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询。
（二）天堂硅谷乐通与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、天堂硅谷乐通的合伙人情况
天堂硅谷乐通的普通合伙人（执行事务合伙人）为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司，有限合伙人为浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司。
2、天堂硅谷乐通的控制关系结构图
天堂硅谷乐通的控制关系结构如下图所示：
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50%
50% 50%
|||
|-|-|
|.1|5%|

北京五木阳光投资咨询有限
山水控股集团有限公司 其他股东
公司
44.43% 6.84%
46.43%
|||
|-|-|
|1.1|5%|

其他股东
有限公司
51.84% 45.66%
||
|-|
|2.5%|

浙江天堂硅谷资产管理集团
||
|-|
|100%|

浙江天堂硅谷恒裕创业投资
有限公司
|||
|-|-|
|90|%|

浙江天堂硅谷朝阳创业投资
有限公司（GP）
|||
|-|-|
|1|0%|

天堂硅谷乐通
（三）主营业务发展状况
天堂硅谷乐通主要从事股权投资，投资咨询。
（四）最近一年简要会计报表
天堂硅谷乐通最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2014/9/30|
|总资产|18,227.59|18,146.87|
|净资产|18,227.59|18,146.87|
|项目|2013年度|2014年1-9月|
|总收入|-|-|
|净利润|-22,911.71|-80.72|

（五）天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
天堂硅谷乐通及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，本公司与天堂硅谷乐通不存在同业竞争；本次发行完成后,天堂硅谷乐通持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与天堂硅谷乐通之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，天堂硅谷乐通及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
三、江苏聚合投资
（一）江苏聚合投资基本情况
名称：江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）
注册地：南京市栖霞区紫东路1号
执行事务合伙人：南京聚合企业管理中心（有限合伙）
认缴出资额：80,800万元
成立日期：2014年7月8日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资；股权投资；基金投资；债权投资；投资管理；投资咨询；
对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（二）江苏聚合投资与其实际控制人之间的控制关系
1、江苏聚合投资的合伙人情况
江苏聚合投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为南京聚合企业管理中心（有限合伙），有限合伙人为江苏省广播电视集团有限公司、苏宁文化产业有限公司、南京市文化投资控股集团有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司和江苏中江网传媒股份有限公司。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
2、江苏聚合投资的控制关系结构图
江苏聚合投资的控制关系结构如下图所示：
周礼文 周晔
江苏省广播电视集团有99% 1% 49.505%
||
|-|
|15%8.633%|
|10%|
|37.129%|

（有限合伙）（GP） 2.475% 有限公司（LP）
江苏中江网传媒股份有江苏聚合投资
限公司（LP）
0.99%
1.238%
（三）主营业务发展状况
江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营。
（四）最近一年简要财务数据
江苏聚合投资于2014年7月8日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（五）江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
江苏聚合投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与江苏聚合投资不存在同业竞争；本次发行完成后,江苏聚合投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与江苏聚合投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与上市
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公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，江苏聚合投资及其合伙人、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
四、聚网投资
（一）聚网投资基本情况
名称：宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼616室
执行事务合伙人：陆腾
认缴出资额：6,000万元
成立日期：2014年6月24日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
（二）聚网投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、聚网投资的合伙人情况
聚网投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为陆腾，有限合伙人为陆震、施友云、马维洁。
2、聚网投资的控制关系结构图
聚网投资的控制关系结构如下图所示：
陆腾（GP） 施友云(LP) 陆震(LP) 马维洁(LP)
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|10|%|

聚网投资
（三）主营业务发展状况
聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营。
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（四）最近一年简要财务数据
聚网投资于2014年6月24日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（五）聚网投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
聚网投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与聚网投资不存在同业竞争；本次发行完成后,聚网投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与聚网投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，聚网投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，公司子公司东阳长城拟使用自筹资金不超过 18,400万元人民币收购聚网投资持有的浙江光线80%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城不持有浙江光线股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江光线80%股权，浙江光线成为东阳长城的控股子公司。
2014年6月30日，东阳长城与浙江光线股东宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）以及其合伙人陆震、施友云、马维洁、陆腾签署了附生效条件的《浙江光线影视策划有限公司股权转让协议书》，该协议涉及的收购事项已经公司股东大会审议通过。
五、硕嘉投资
（一）硕嘉投资基本情况
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
名称：宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）
注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1001室
执行事务合伙人：邓超
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2014年7月2日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询
（二）硕嘉投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、硕嘉投资的合伙人情况
硕嘉投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为邓超，有限合伙人为丁李、张宇鹏、夏丹。
2、硕嘉投资的控制关系结构图
硕嘉投资的控制关系结构如下图所示：
邓超（GP） 张宇鹏(LP) 丁李(LP) 夏丹(LP)
|||
|-|-|
|46|%|

|||
|-|-|
|21.|5%|

|||
|-|-|
|22.|5%|

|||
|-|-|
|10|%|

硕嘉投资
（三）主营业务发展状况
硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营。
（四）最近一年简要财务数据
硕嘉投资于2014年7月2日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（五）硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
硕嘉投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与硕嘉投资不存在同业竞争；本次发行完成后,硕嘉投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与硕嘉投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，硕嘉投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2014年6月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》，东阳长城拟使用自筹资金不超过 14,000万元人民币收购丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人股东合计持有的上海胜盟100%股权，并根据标的公司利润实现情况对最终对价进行调整。本次收购前，东阳长城未持有上海胜盟股权；本次收购完成后，东阳长城将持有上海胜盟100%股权，上海胜盟成为东阳长城的全资子公司。
2014年6月30日，东阳长城与上海胜盟股东丁李、苏轶群、张宇鹏、夏丹四名自然人签署了附生效条件的《上海胜盟广告有限公司股权转让协议书》，该协议涉及的收购事项已经长城影视股东大会审议通过。
六、响道投资
（一）响道投资基本情况
名称：宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼1011室
执行事务合伙人：沈笑丹
认缴出资额：5,000万元
成立日期：2014年7月4日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
（二）响道投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、响道投资的合伙人情况
响道投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为沈笑丹，有限合伙人为汪卿。
2、响道投资的控制关系结构图
响道投资的控制关系结构如下图所示：
沈笑丹（GP） 汪卿(LP)
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

响道投资
（三）主营业务发展状况
响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营。
（四）最近一年简要财务数据
响道投资于2014年7月4日成立，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
（五）响道投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
响道投资及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与响道投资不存在关联关系，因此也不存在同业竞争；
本次发行完成后，响道投资持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。
本次发行完成后，公司与响道投资之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
本预案披露前 24个月内，响道投资及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议重大资产重组事项，通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，长城影视拟使用自筹资金不超过33,500.00万元人民币收购长城集团等持有的诸暨长城影视100%股权，使用自筹资金不超过 34,320.00万元收购美福景等持有的东方龙辉60%股权，使用自筹资金不超过16,200.00万元收购沈笑丹、汪卿等持有的上海微距60%股权。
2015年2月8日，长城影视与汪卿、沈笑丹、响道投资及其他上海微距的股东签署了附生效条件的股权转让协议书，该重组方案需经长城影视股东大会审议通过后生效。
七、美福景
（一）美福景基本情况
名称：新余美福景投资管理中心（有限合伙）
注册地：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城
执行事务合伙人：李志华
认缴出资额：75万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
（二）美福景与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、美福景的合伙人情况
美福景的执行事务合伙人为李志华，有限合伙人为李娜。
2、美福景的控制关系结构图
美福景的控制关系结构如下图所示：
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
李志华（GP） 李娜（LP）
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

美福景
（四）最近一年简要财务数据
美福景系2014年1月设立，尚无完整会计年度的财务报表。
（五）美福景及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
美福景及其执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与美福景不存在股权关系，因此也不涉及同业竞争；
本次发行完成后,美福景持有本公司股份比例小于5%，不构成本公司的关联方。本次发行完成后，公司与美福景之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内，美福景及其合伙人、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，美福景及其合伙人、实际控制人与公司之间发生重大交易如下：
2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议重大资产重组事项，通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，长城影视拟使用自筹资金不超过33,500.00万元人民币收购长城集团等持有的诸暨长城影视100%股权，使用自
筹资金不超过 34,320.00万元收购美福景等持有的东方龙辉60%股权，使用自筹资金
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
不超过16,200.00万元收购沈笑丹、汪卿等持有的上海微距60%股权。
2015年2月8日，长城影视与东方龙辉股东美福景、春福昌签署了附生效条件的《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司股权转让协议书》，该重组方案需经长城影视股东大会审议通过后生效。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议概要
2015年2月8日，公司召开董事会调整了本次非公开发行的认购对象和发行价格。
公司与发行对象在原有认购协议和补充认购协议的基础上根据本次调整涉及的事项对认购协议进行了修订，并与发行对象重新签署了认购协议。重新签署的认购协议主要内容如下：
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方（发行人）：长城影视股份有限公司
乙方（认购人）：长城基金、天堂硅谷乐通、江苏聚合投资、聚网投资、硕嘉投资、响道投资、美福景
（二）签订时间
股份认购协议于2015年2月8日签署。
二、股份认购
（一）认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将本协议确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（二）认购价格
本次发行的发行价格为于甲方第五届董事会第十一次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即17.26元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
（三）锁定期
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、其他约定
在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本次认购非公开发行股份的全部资金需募集到位。
乙方的最终出资方不包括甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，与甲方不存在其他直接或间接的关联关系；乙方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；乙方合伙人之间不存在分级或其他结构化安排；乙方合伙人以自有资金向乙方出资；甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
在乙方持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。
在乙方存续期间，乙方与甲方实际控制人之间不存在任何口头或书面的一致行动安排或协议，乙方与甲方实际控制人非一致行动人。乙方合伙人与甲方不存在关联关系。
四、长城基金的特别约定
长城基金合伙人保证其对合伙企业的上述出资均为各自的自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资方不包括除赵锐勇、赵非凡和长城影视文化企业集团有限公司以外的甲方的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。
协议约定长城基金遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
六、违约责任及其他条款
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
如果因为甲方及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁导致本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会审核通过，则甲方应当向乙方支付乙方本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿。如前述违约金仍然不足以弥补乙方的实际损失，甲方应将进一步赔偿直至弥补乙方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
双方一致同意，如果市场情况发生重大变化，双方可以对本协议条款进行协商调整。
本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次非公开发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。
自本协议生效后，双方签订的与本协议事项有关的补充协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）本次非公开发行募集资金总额不超过87,500.00万元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资金额|
|1|投拍精品电视剧项目|50,000.00|50,000.00|
|2|投拍电影项目|22,500.00|22,500.00|
|3|补充流动资金|-|不超过15,000.00|
|合计|||不超过87,500.00|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）投拍精品电视剧
1、项目背景
长城影视是一家以电视剧内容制作发行为核心的文化创意企业。公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品电视剧拍摄发行的全业务流程能力。公司以“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。
为了加强长城影视内容产品核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值
为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资 50,000.00万元
用于精品电视剧的投拍。
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
2、项目基本情况
为进一步加强长城影视精品电视剧业务的核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。本项目共计投资50,000.00万元，拟全部由募集资金投入。
长城影视目前已经储备了较多的电视剧剧目，除满足自身已有产能的拍摄之外，计划在2015年至2018年之间投拍18部（约660集）精品电视剧。
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|-|-|-|-|
|项目名称|集数|项目期间|公司拟投资额（万元）|
|精品电视剧|约660集|2015年5月至2018年4月|50,000.00|

以上精品电视剧项目及数量，将根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换等调整。
2、项目实施主体
公司将利用本次募集资金，以上市公司母公司或下属新设子公司为实施主体，对目前已储备的成熟项目通过独立制作或联合投资的方式进行生产。
3、精品电视剧投拍计划
（1）投拍精品电视剧储备情况
长城影视始终坚持以市场为导向，在确保电视剧作品品质和适销性的情况下，逐步扩大电视剧投资制作规模。
公司独家投资制作电视剧的计划，2014年以来计划实施情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟实施主体|序号|拟投拍电视剧|拟实施主体|集数|主创人员落实情况|（计划）开拍时间|进展情况|
|||名称（暂定）||||||
|原借壳主体目前投拍或准备投拍|1|神医安道全|东阳长城|38|已确定|2013.9|取得发行许可证|
||2|布袋和尚新传|东阳长城|66|已确定|2013.9|取得发行许可证|
||3|末代皇帝传奇|东阳长城|60|已确定|2013.9|取得发行许可证|
||4|我把忠诚献给你|东阳长城|50|已确定|2014.1|取得发行许可证|
||5|神医传奇|东阳长城|50|已确定|2014.2|取得发行许可证|

长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
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||6|红色追剿1949|东阳长城|50|已确定|2014.6|取得发行许可证|
||7|隋唐英雄5|东阳长城|60|已确定|2014.8|取得发行许可证|
||8|我有一个梦|东阳长城|50|已确定|2014.8|取得发行许可证|
||9|大玉儿传奇|东阳长城|50|已确定|2014.7|拍摄制作|
||10|地雷英雄传|东阳长城|40|已确定|2014.11|拍摄制作|
||11|独立纵队2|东阳长城|50|已确定|2014.11|拍摄制作|
||12|婚姻攻防战（爱要付出）|东阳长城|50|筹备中|2015.3|前期筹备|
||13|永乐传奇|东阳长城|50|筹备中|2015.3|前期筹备|
||14|镖王传奇|东阳长城|50|筹备中|2015.6|已备案公示|
||15|烽火线|东阳长城|50|筹备中|2015.7|已备案公示|
||16|乞丐皇帝与大脚皇后|东阳长城|50|筹备中|2015.8|已备案公示|
||17|暗夜下的枪口|东阳长城|45|基本确定|2015.11|已备案公示|
||18|土楼剿匪记|东阳长城|45|筹备中|2016.1|已备案公示|
||19|美人鱼之恋|东阳长城|45|筹备中|2016.3|已备案公示|
||20|护墓笔记之国家宝藏|长城新媒体|40|筹备中|2016.6|已备案公示|
||21|太极宗师张三丰|东阳长城|45|筹备中|2016.7|前期筹备|
||22|九九哪个艳阳天|东阳长城|30|筹备中|2016.8|前期筹备|
||23|战上海|东阳长城|60|筹备中|2016.9|前期筹备|
||24|假如明天还有爱|长城新媒体|40|筹备中|2016.10|前期筹备|
||25|中日大谍战|东阳长城|60|筹备中|2016.10|前期筹备|
||26|聊斋新传|东阳长城|100|筹备中|2017.6|前期筹备|
||27|军代表|东阳长城|50|筹备中|2017.7|前期筹备|
|本次非公开募集资金拟投拍项目|28|家有贤妻|长城影视|40|筹备中|2015.5|已备案公示|
||29|婚姻攻防战（扰婚）|长城影视|35|筹备中|2015.6|前期筹备|
||30|人鱼情未了|长城影视|35|筹备中|2015.8|前期筹备|
||31|百万雄狮过大江|长城影视|60|筹备中|2015.12|前期筹备|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|32|红粉1949|长城影视|45|筹备中|2016.2|前期筹备|
|33|苏乞儿外传|长城影视|45|筹备中|2016.6|前期筹备|
|34|真情诱惑|长城影视|40|筹备中|2016.8|前期筹备|
|35|家有前妻|长城影视|60|筹备中|2016.10|前期筹备|
|36|太平轮|长城影视|45|筹备中|2017.2|前期筹备|
|37|人间五月天|长城影视|40|筹备中|2017.2|前期筹备|
|38|人民总理周恩来|长城影视|50|筹备中|2017.4|前期筹备|
|39|七剑十三侠|长城影视|50|筹备中|2017.5|前期筹备|
|40|工人|长城影视|50|筹备中|2017.6|前期筹备|
|41|红色敢死队|长城影视|50|筹备中|2017.9|前期筹备|
|42|岳家小将|长城影视|60|筹备中|2018.2|前期筹备|
|43|最后保镖|长城影视|50|筹备中|2018.4|前期筹备|

“投拍精品电视剧”项目即为在2015年至2018年之间投拍上表储备剧本中的约 660集精品电视剧。
长城影视已根据投拍计划初步拟定了上述电视剧的预计投资额，并积极落实相关剧本情况、主创人员、拍摄和发行时间、发行渠道沟通及项目实施主体等情况，但基于电视剧行业提供非标准产品及受市场、政策影响的行业特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性，包括部分拟投拍剧目可能因市场、政策环境变化而调整或变更，具体剧目的投拍和发行进度受主要演员等核心主创人员档期协调、主管机关审批较严、市场开拓进度不及预期等不确定性因素影响而可能发生变化等。
（2）投拍精品电视剧业务所需资金测算
按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要 1年以上的时间，根据长城影视历史投拍进度估算本次募投项目从启动投资到实现销售需要1.5年时间，投拍期为 2015年 5月至 2018年 4月之间的三年时间，投拍期内共投拍 18部（约660集）精品电视剧。
长城影视“投拍精品电视剧项目”所需资金的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||编号|资金估算（万元）|备注|
|资金来源|回笼资金|A|19,907.27|投拍期间三年内，前期投拍实现收入并收回资金的估算|
|资金支出|拍摄制作支出|B|61,200.00|按18部电视剧在投拍期间预|

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|||||计投资额测算|
||各项税金及附加|C|7,920.47|按营业税及附加5.6%、增值税6%及所得税率25%计算|
||期间费用|D|2,810.18|估算|
||分红支出|E|-|假设投拍期间不分红|
||其他支出|F|-|估算|
||资金支出小计|G=B+C+D+E+F|71,930.65||
|资金缺口||H=G-A|52,023.37||
|使用募集资金补充资金缺口||I=H|50,000.00|第三年自筹资金2,023.37万元用于暂时补充营运资金|

（3）实施计划
本项目建设期总投资额为 61,200.00万元，项目投拍期内可以回收金额 19,907.27万元，本次募集资金 50,000.00在前三年按投拍进度投入，第三年末自筹资金2,023.37万元用于补充营运资金，三年内投拍精品电视剧数量详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|
|回收金额（万元）|-|6,120.00|13,787.27|
|投入金额（万元）|13,600.00|21,600.00|26,000.00|
|投拍数量（部）|5|6|7|
|投拍集数（集）|160|240|260|
|单集平均成本（万元/集）|85.00|90.00|100.00|

4、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①项目实施是实现公司未来发展目标的需要
自成立以来，长城影视坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，所投拍的电视剧在首轮发行中基本都可以实现上星发行，精品剧出品数量在行业内排名前列。
为了巩固公司目前的核心竞争优势，继续提升在精品电视剧领域的竞争力，公司需要深耕精品电视剧业务，加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供应以及优秀剧本的创作和资源储备。
②项目实施可以增加精品电视剧版权数量
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在电视剧行业发行渠道日益丰富、产业链越来越倾向于“内容为王”的发展背景下，精品电视剧不仅能为公司首轮发行带来较高的发行收益，部分优质精品电视剧受益于市场反应良好、客户认可度高等因素还可以实现二轮发行收益。精品电视剧成功的重要因素是有优质的剧本以及主创人员。
此次项目实施，公司可以投拍自身已储备的剧本资源，实现优质剧本价值最大化，同时可以增加精品电视剧版权的数量，从而获得更大的收益。
③项目实施会提升公司核心竞争力
凭借已有电视剧高美誉度的不断积累、“精品剧本+主流渠道”品牌形象的不断强化以及独家运作模式下的完全决策权，长城影视作为国内一流电视剧制作机构，业已形成了对国内外优质主创资源较强的吸引力和聚集力，能够根据自身剧本角色定位、主流渠道偏好和项目时间安排等因素，高效聚集、组建优质主创团队。
本次项目实施有助于公司强化资源整合能力，巩固精品电视剧领域的竞争优势，拓展优质客户资源，扩张营销网络，进一步提高公司在电视剧市场的策划、制作和销售能力。
（2）项目实施的可行性
①产业政策支持电视剧行业发展
近年来，我国不断出台政策鼓励、支持影视文化产业发展，将“大力发展文化产业”，“鼓励文化企业进一步做大做强”作为我国增强国家软实力的重要举措。目前国家重点发展影视制作等文化产业，保护影视版权内容，加大打击盗版力度，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求，制定各项税收政策，加大对影视文化企业的税收扶持力度。
②强大的发行实力和营销渠道的保障
经过多年的发展和全独家成功发行多部剧的经验积累，长城影视已在全国建立起了完善成熟、多元发展的营销网络。长城影视通过电视剧发行已与中央电视台、大陆地区全部31家省级电视台以及数10家地面电视台建立了业务合作关系；同时，除传统电视台渠道外，长城影视在新媒体渠道的拓展方面亦处于行业领先地位，目前已与行业内优酷土豆网、搜狐网、乐视网、新爱奇艺（百度旗下，含PPS）等主要在线视频网站均建立了业务合作关系；另外，长城影视与湖南金锋音像出版社、广东亚洲星文化传播有限公司等多家音像公司以及至甲电影企业有限公司（A&BFilm）等海外
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发行公司均建立了业务联系。广泛覆盖的营销网络为长城影视电视剧作品的顺利发行建立了畅通的渠道。
③精品剧供不应求
近年来，精品电视剧一直呈现供不应求的局面，部分电视台在暑期等时段还会选择重复播放过往的精品电视剧。因此，优质的精品电视剧不仅能实现首轮较高的发行收益，还能在二轮发行中继续收益。虽然电视剧总量供应相对充足，但是能够进入播出平台并能大面积普及播出的电视剧却稀少。特别是黄金档的精品电视剧，对电视剧的成本投入、剧本题材选择、主创人员选定以及后期制作水准等要素的要求高于一般电视剧。长城影视凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验，将业务专注于精品电视剧的制作发行，产品在市场上具有显著优势。
5、项目效益分析
通过本次募集资金投拍精品电视剧，公司将扩大电视剧业务产能，满足业务不断发展的需要，提升上市公司的营业收入及利润，实现股东利益最大化；同时，本次募集资金项目的成功实施还可以实现业务内容多元化，提升公司品牌知名度，符合公司长远利益发展。
本次募集资金项目是公司实现电视剧战略规划的重要一环，届时公司将成为影视制作产业内规模最大的电视剧业务公司之一。规模效应及品牌效应将提高上市公司在产业内的资源整合能力，维护和吸引更多优秀的人才，创作出更多的精品电视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。
（二）投拍电影项目
1、项目背景
受益于电影发行机制的改革，我国电影行业历经了爆发式增长。根据广电总局发布的数据，2008至2013年，全国电影票房收入从 43.41亿元增长至 217.69亿元，复合年均增长率达到38.05%；观影人次从 1.41亿增长至 6.13亿，复合年均增长率达到34.19%；2013年国内院线银幕数达到 18,195块，较 2012上年增长38.70%，自 2008年以来复合增长率达到34.74%。银幕数和观影人次的增长是电影行业票房收入增长的主要因素。
长城影视目前主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，收入主要来源于电视剧作品的发行，尚未涉足电影的投拍、制作与发行领域。目前，电影行
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业正处于快速发展的黄金时期，公司在进一步扩大精品电视剧等传统业务规模的基础上，需要加快推进在电影制作业务等领域的布局，打造内容多元化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”模式，以分享电影产业快速发展带来的发展机遇，拓展公司未来业绩的增长点。
2、项目基本情况
本次公司募集资金的22,500.00万元将用于投拍电影。
长城影视已经储备了较多的优秀剧本项目，计划在 2015年-2018年期间投拍 5-6部电影。
公司将利用本次募集资金，以公司本级或公司下属子公司为实施主体，通过参股或控股的联合投资方式涉足电影制作与发行，进行投拍优质电影。具体投资计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|部数|项目期间|公司拟投资额（万元）|
|电影|5-6部|2015年5月至2018年4月|22,500.00|

表中投资金额指公司自身在投拍电影中的投资金额，未考虑物价上涨因素。若考虑物价上涨因素，实际投资金额或投拍部数可能会相应调整。
该项目的实施将为公司涉足电影行业领域打下基础，增强公司综合竞争实力，同时激发业务协同效应，完善产业链布局，促进公司整体业务持续增长。
3、项目实施主体
本募投项目由上市公司母公司或者新设全资子公司作为实施主体，通过联合投资的方式涉足电影制作与发行。
4、项目运作模式及投拍计划
本次募投项目，由于长城影视初涉电影投拍，因此在募投项目实施前期，将采取：（1）通过参股联合投资方式涉足电影制作与发行；（2）改编长城影视目前储备的剧本或已投拍且口碑较好的电视剧。
本次募投项目，长城影视采取通过参股或控股的联合投资方式涉足电影制作与发行。但由于公司初涉电影业务，初始规模较小，本次募投项目初期投拍的电影拟采用联合摄制模式，公司作为联合摄制中的非执行制片方，不负责具体的摄制管理，只按约定获得票房分账收入。目前，公司正在洽谈电影投拍的相关合作方，拟作为非执行制片方投拍 1-2部电影，每部电影参投规模在 2,000-5,000万元之间，总投资规模为
5000万元左右。
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待积累电影投拍制作的经验后，公司投拍电影将逐渐过渡到联合投资中的执行制片方模式。公司将考虑原有电视剧的口碑积累、版权价值等因素，选择2-3部已成功发行的电视剧改编以供电影拍摄。目前，公司正在积极准备《隋唐英雄》、《旗袍》、《红日》等口碑良好的电视剧改编为电影剧本。该等电影长城影视的投资规模在7,500万元左右，并由长城影视主导。
待上述项目成功实施后，公司拟通过与知名畅销书作者、知名影星合作，打造长城影视时尚系列电影计划，实现与广告业务和电视剧业务的协同发展。该等电影长城影视的投资规模为10,000万元左右
参与投拍电影计划具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|
|长城影视计划投入金额（万元）|5,000.00|7,500.00|10,000.00|
|投拍数量（部）|2|2|2|
|电影单部投拍计划成本（万元/部）|5,000.00|8,000.00|10,000.00|

长城影视投拍电影的计划投入金额拟全部由募集资金承担。
5、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
①项目实施是实现公司战略布局的需要
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括数字电影在内的电影制作等内容供应业务，得以积极拓宽内容供应板块，加快推进在电影制作与出品业务领域的投资，实现影视内容制作方面的“全内容”布局。
②项目实施可以增加长城影视的品牌影响力
长城影视立足于电视屏幕的同时，通过进军电影院线大银幕迎合影视内容多屏发展的趋势，一方面有利于以内容为核心巩固在民营影视企业梯队中的地位，以精品电视剧为基础，采取继续聚焦影视剧内容供应的发展战略，继续强化公司精品剧专业供应商的品牌形象和市场竞争地位；另一方面，长城影视品牌影响力通过电影制作与出品进一步扩大，实现“专心致志做中国最具影响力的、能传至后世的影视内容制造商”的长期发展愿景。
投拍电影后，公司将实行以精品电视剧和电影两架马车带动品牌宣传的策略，从
重点剧目的筹备、拍摄、后期制作到发行、播出都进行新闻宣传推广；通过互联网以
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及移动互联网等新媒体、传统纸质媒体、电视台、电台广播电视媒体等全方位立体化多媒体的宣传组合，强化公司品牌宣传力度。
③项目实施会增加公司新的利润增长点
近年来，随着电影行业的发展，国产电影价值逐步被市场所认可，优质的国产电影无论在票房以及口碑上都为制作方以及投资方带来丰厚的回报。随着国产电影的影片类型日逐渐丰富，电影制作总体质量的提升以及更好的影院观影服务为后续国产电影的生产提供持久动力。尤其目前国内一、二线城市的观众正逐渐形成观影习惯，更加细分的观影需求将是国产电影票房持续大幅增长的关键因素。
公司抓住目前电影产业快速发展带来的机遇，开始涉足投拍电影产业，丰富自身内容供应多样化，在自身优势的基础上充分研究观众观影需求，拓展未来业绩的新增长点。
④项目的实施可以打通大小屏，将公司的电视剧观众引导成为电影观众
公司已成功发行了《隋唐英雄》、《旗袍》、《新乌龙山剿匪记》等电视剧，积累了大量的忠实观众。虽然公司电视剧业务经营良好，但是也面临到了如何更深度开发现有观众的难题。通过电影投拍项目的实施，将公司一些成功发行的、观众基础好的电视剧改编成电影，实现将忠实的电视剧观众引导成为公司的电影观众的目的，对于公司深度开发观众资源、提高盈利能力具有重要意义。
（2）项目实施的可行性
①符合国家产业发展指导方向
2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》。这是国家为促进电影产业繁荣发展提出的重要指导方针和具体政策措施保障。该文件指出：要进一步深化院线制改革，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线；要采取信贷、税收优惠、补贴奖励等多种手段和措施，加强城镇数字影院建设，鼓励各类资本投资建设商业影院和社区影院。
财政部、国家发改委、国土资源部、住建部、中国人民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局等七部门2014年6月19日下发通知，发布了《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教【2014】56号）支持发展电影行业，通知中明确将加大电影精品专项资金支持力度，每年安排 1亿元资金，用于扶持 5-10部有影响力的重点题材影片；通过文化产业发展专项资金重点支持电影产业发展；对电影产业实行税收
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优惠政策，其中电影放映企业在农村的电影放映收入，自2014年1月1日至2018年 12月31日免征增值税；实施中西部地区县级城市影院建设资金补贴政策；对电影产业实行金融支持政策；实行支持影院建设的差别化用地政策等。
②丰富的剧本储备
公司与多名知名编剧均签订长期影视合作协议或使其成为公司股东，在签订合同的合作期内各编剧策划创作的剧本均交由公司投资拍摄，同时各编剧每年应当接受公司委托创作或向公司提供不少于 3部适合其拍摄的剧本。
因此，目前公司已经具备了丰富的剧本储备，部分储备剧本经过简单再创作即可供电影拍摄所用。
③多年的影视运营经验
公司将主要业务扩展至电影投拍、制作与发行业务拥有电视剧拍摄制作及管理经验的先天优势、人才资源聚集优势以及拍摄题材把控能力等优势。通过多年的实际运营，长城影视全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作模式及多个项目成功经验的积累，为其打造出了一支能够专业化、批量化从事“创意策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”全流程业务的核心人才团队，从而确保在各个业务环节均能够实现制片方主导控制，进而在项目运作的全过程中能够贯彻市场化导向理念，并能够对市场需求的实时变化作出快速反应。
在布局电影产业的初期，公司将根据电影行业特点以及自身业务发展所需，在保持适度控制力的基础上探索通过参股或控股进行联合拍摄电影的模式。从而为公司打造内容多元化，实现内容制作产业链横向一体化的“全内容”模式，实现精品电视剧、电影等多种内容形式的供应链。
6、项目效益分析
公司此次开拓投拍电影业务，不仅将丰富自身业务内容供应，提升品牌知名度和核心竞争力，还可以开拓新的业绩增长点，提高未来盈利能力，符合维护股东利益最大化原则。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过 15,000.00万元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。具体如下：
1、整合产业链上下游资源
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内生“增长”与外延“并购”是影视文化企业发展的必由之路。多年来，凭借业务的专注性和核心竞争力的打造，长城影视建立了较高的品牌知名度和市场地位。长城影视通过补充流动资金，充分把握文化产业繁荣发展的历史机遇以及上市公司的资本运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，积极拓展产业链上下游，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”的综合性影视传媒集团。
2、收购优质版权内容
虽然公司已经拥有一流的核心主创团队以及丰富的剧本储备，但在电视剧行业发行渠道日益丰富、产业链越来越倾向于“内容为王”的发展背景下，拥有优质版权内容的影视文化公司将在竞争中占据优势。因此，公司本次募集资金补充流动资金将适时通过包括但不限于以下方式收购优质版权：引进或合作金牌编剧、对外购买畅销小说、优质剧本等优质内容版权以及收购同行业具有潜力的电视剧制作机构、精品电视节目制作机构等。
3、团队建设
全流程核心人才团队是长城影视多年来独家运作模式的成功实践所积累形成的核心财富，随着公司业务规模逐渐扩大，在核心团队建设方面也需要扩大规模。
本次募集资金补充流动资金将部分用于编剧、导演、后期制作、发行团队等的建设。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、通过本次发行引入战略投资者，增强公司的综合竞争力
围绕电视剧制作的主营业务，公司也在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。
通过本次发行引入战略投资者，公司综合竞争力得到进一步增强，有助于逐步实现公司既定的战略部署。
2、提升资本实力，增强公司可持续发展能力
本次募集资金到位后，公司资本实力将获得较大提升，有助于公司在行业竞争及
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整合过程中占据有利地位，增强公司可持续发展能力。同时，本次募集资金到位后，将改变公司的资本结构，为公司后续债务融资提供良好的保障。因此，符合公司及全体股东的利益。
3、发挥协同效应，实现“全内容，全产业链”战略
公司本次发行募集资金投资项目积极响应国家产业政策，抓住行业发展的黄金时期，并结合自身整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司扩大电视剧业务的经营规模，提高盈利水平，保持较好的增长势态，同时开始涉足电影业务。
本次发行有助于扩大长城影视品牌影响力，有利于公司以影视全流程全内容业务为核心动力，充分发挥精品电视剧与电视广告代理、电影与院线广告等业务之间的协同效应，从而增强公司的综合竞争力，提升行业地位，是公司打造“全内容，全产业链”综合性影视传媒集团战略的重要一步。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现“全内容、全产业链”的战略目标。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本公司章程是否进行调整
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）股东结构的变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进天堂硅谷等战略投资者，使现有股东结构得到一定优化，本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。
本次非公开发行前后，公司主要股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|非公开发行前||非公开发行后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|长城集团|180,731,553|34.40%|180,731,553|31.37%|
|赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新|9,383,709|1.79%|9,383,709|1.63%|
|长城基金|-|-|11,587,578|3.34%|
|天堂硅谷乐通|-|-|5,793,742|2.01%|
|江苏聚合投资|-|-|7,242,178|0.58%|
|美福景|||3,476,273|1.26%|
|聚网投资|-|-|2,896,872|0.60%|
|硕嘉投资|-|-|2,896,872|0.50%|
|响道投资|-|-|11,587,578|0.50%|

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|-|-|-|-|-|
|其他|335,314,616|63.82%|335,314,616|58.20%|
|合计|525,429,878|100.00%|576,125,091|100.00%|

（四）高管人员结构的变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）业务结构的变动情况
本次非公开发行有利于进一步优化公司现有业务结构，增强公司抗风险能力。
二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司整体财务状况将得到进一步改善，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）盈利能力变动情况
在募投项目投入期，公司净资产收益率、每股收益等指标会受到一定程度的影响，但随着本次募投项目顺利实施，公司整体盈利能力将进一步增强，公司的产品线和业务线将进一步完善，有助于满足观众日益提高的影视文化消费需要，有利于增强公司的盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。由于公司本次非公开募投项目属于公司的主营业务，随着募投项目的建设，公司未来经营活动产生的现金流出将有所增加。从长期来看，募投项目投拍发行顺利实施完成后，经营活动产生的现金流入将得以增加，有助于公司的经营性现金流持续稳步增长。
三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关风险的说明
（一）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（二）政策监管风险
电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。国家广电总局对电视剧行业实施经营资质管理，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》，且制作电视剧需事先另行取得《电视剧制作许可证》；
电视剧的拍摄制作实行备案公示制度，且电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行；另外，政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的调控管理上，由于电视台播出内容具有重大的导向作用，应服从国家政策及发展大局。
虽然根据既往经验，公司均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，亦出品了不少代表主流价值、取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的
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可能性。
（三）电视剧适销性及收入来源集中导致的盈利持续性风险
电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准，电视台、视频网站等主要客户对于一部电视剧作品的好坏评价标准，主要是电视剧播出后的收视率或点击率水平及市场影响力，而这与电视剧观众的主观喜好和价值判断相关，并且随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难事先预测。因此，对于电视剧制作机构而言，由于每次出品发行的电视剧均属于新产品，对产品的把握主要基于对市场需求的前瞻性判断，因此，电视剧产品是否能够取得预期的发行效果和投资回报具有一定的不确定性，即具有一定的适销性风险。
结合上述，虽然公司以市场价值为根基的经营理念及全流程市场导向的运作模式有利于降低发行风险、增强产品适销性，但是由于观众主观喜好和客户需求处于不断变动过程中，公司不能确保总是前瞻性的制作出与广大观众主观喜好一致的作品，无法完全避免所投资制作的电视剧存在因定位不准确、与市场热点偏差等原因而不被市场接受，导致无法实现预期回报的风险，从而可能因少量电视剧适销性问题而对公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动，并且，如果既有电视剧出现适销性问题，将可能影响公司的整体品牌形象，并将对未来电视剧的发行造成不利影响，从而可能影响公司盈利稳定性和持续性。
（四）“一剧两星”新政策影响的风险
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议，发布《总局对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整》，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。2015年开始实行“一剧两星”新政之后，同一电视剧不能同时在超过两家的卫星频道黄金时段播出，因此 2015年以后首轮卫星和次首轮卫星的黄金档发行均受不超过两家卫星频道的限制。“一剧两星”播出政策使得电视剧播出容量增加，但由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，一部剧首轮黄金时段播映权最多只能同时卖给两家卫视，卫视分摊成本能力的下降带来电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视
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剧制作与发行行业的竞争格局产生重大影响，如果公司不能有效应对新政带来的变化，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。
（五）制作成本上升风险
近年来，随着国内物价水平的提高以及各制作机构对演员、编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。如果公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投拍制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。
（六）知识产权纠纷风险
电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此公司电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，公司已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，公司即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（七）国产电影市场竞争加剧的风险
尽管近年来国产电影的制作与发行呈上升趋势，口碑与票房也逐年提高，但随着整个市场的发展，进入电影市场的机构也越来越多，国外引进的大片亦会对国产电影的票房造成一定影响，使得整个行业竞争加剧。
电影的创作只有满足大多数观众的主观喜好和判断标准的认知才能获得广大消费者喜爱，取得良好的票房。因此公司将通过严格的剧本创作与筛选，对电影项目内容严格管控，努力扩大公司的经营规模，提高公司电影作品质量，提升公司的竞争能力，从而避免监管政策给公司正常业务经营带来风险确保项目顺利取得发行许可证，同时加大发行力度与宣传，防止公司投拍电影项目带来的风险。
（八）初涉电影行业的风险
本次募集资金所用于投拍电影项目为公司初次涉及电影投拍、制作与发行业务，
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与该领域领先公司相比，公司仍缺少运作大制作影片的经验，旗下没有签约大牌电影导演和艺人，在这一领域品牌美誉度和票房号召力均较弱，可能无法准确把握电影发行的最佳策略从而影响影片经济效益的最大化。因此该项业务的发展仍存在一定不确定性。
同时，公司目前初涉电影业务的运作模式建立在公司能够获得良好的项目合作方假设基础上。如果届时公司未能如愿与行业内知名电影制作公司达成合作，将会对公司电影业务经验的获取和下一步主导电影制作造成一定的影响，提请投资者注意新业务开展的风险。
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第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案已经 2014年5月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年7月14日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对分红政策进行完善，该议案已经公司股东大会审议通过。2014年11月19日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司章程》修订案，对可利润分配的口径进行了修订，该议案已经2014年12月5日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策
（一）基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给
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和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年现金股利分配情况
公司近三年公司现金股利分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（万元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比例（%）|
|2011年度|552.06|1,563.01|35.32|
|2012年度|-|-5,487.25|-|
|2013年度|-|640.20|-|

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注：上述归属于上市公司股东的净利润为当年年报数。
（二）未分红原因说明
1、2012年度未分红原因说明
根据法律法规及《公司章程》的规定，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。因 2012年公司发生亏损，经董事会决议该年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司独立董事已发表相应独立意见，同意当年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
2、2013年度未分红原因说明
尽管2013年度归属于母公司所有者的净利润为640.20万元，但2013年1-4月归属于母公司所有者的净利润为-88.73万元。鉴于公司当时正在进行的重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会并购重组委有条件通过，一旦中国证监会下发核准批文，则上市公司、江苏宏宝集团有限公司、“长城影视”全体股东于2013年8月7日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》将正式生效。根据该协议的约定，过渡期内（指 2013年 5月 1日至置出资产交割的期间）置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由江苏宏宝集团有限公司享有或承担。
故经董事会决议 2013年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司独立董事已发表相应独立意见，同意当年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
（二）未分配利润使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金分红外主要用于日常生产经营。
三、公司 2014-2016年股东回报规划
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
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红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《长城影视股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》（下称“本规划”）。本规划已经 2014年 9月 5日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过。2014年 11月 19日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》修订案，对可分配利润的口径进行了修订，该议案已经 2014年 12月 5日召开的 2014年第五次临时股东大会审议通过。
具体内容如下：
“第一条本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的基本原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
第三条公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给
长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案
和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（三）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第四条本规划的决策机制
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
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见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划经股东大会审议通过后生效实施。
第七条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。”
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