证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-040
广东德美精细化工股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于 2015年5月 20日下午15：00，召开公司2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
本次股东大会性质为年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
2015年4月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《公司关于召开2014年度股东大会的议案》。
《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。
4、股东大会召开时间：
现场会议时间为：2015年5月20日（周三）下午15：00；
网络投票时间为：
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月19日下午15：00，至2015年5月20日下午15：00。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席会议人员：
（1）2014年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。
本次股东大会的股权登记日为 2015年 5月 15日（周五）,凡 2015年 5月 15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）。
二、会议审议事项
（一）审议《公司2014年度报告及摘要》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2014年度报告摘要》（2015-030）刊登于 2015年 4月 29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告全文》（2015-031）全文刊登于 2015年4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议《公司2014年度董事会工作报告》。
本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于 2015年 4月 27日向公司董事会提交了《公司独立董事2014年度述职报告》，将由公司第五届董事会独立董事代为在2014年度股东大会上进行2014年度工作述职。公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生提交的《公司独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议《公司2014年度监事会工作报告》。
本议案经公司第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;
《公司2014年度监事会工作报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议《公司2014年度财务决算报告》。
本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48280008号《审计报告》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《公司2014年度利润分配预案》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48280008号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润88,071,628.86元。根据国家有关规定，提取10%法定盈余公积8,807,162.89元，减去本年已分配2013年现金股利38,751,634.46元，加上年初未分配利润546,349,704.58元，报告期末母公司累计可供未分配的利润586,862,536.09元。报告期末母公司的资本公积金为340,538,297.40元。
为了回报投资者，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2014-2016）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配方案：截至 2014年 12月 31日，公司以 322,930,363股股本为基数，向全体股东按每 10股派送现金股利 1.2元（含税），共计派发现金股利38,751,643.56元，剩余未分配利润548,110,892.53元结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本96,879,108股，转增股本后公司总股本变更为419,809,471股。资本公积转增金额未超过报告期末母公司“资本公积—股本溢价”余额。
2、公司将相应修改《公司章程》第六条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。
本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于 2015年 4月 29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议《关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案》。
为积极把握市场机遇，提高公司资产的运作效率，同意授权公司董事长黄冠雄先生依据二级市场情况择机减持公司持有的其他上市公司股票。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议《公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，公司拟向为董事、监事及高级管理人员向美亚财产保险有限公司购买 2015-2016年度的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，该项保险年度保障金额为人民币 3,000万元，年度保费为人民币 93,500元／年，并提请公司股东大会授权董事长签署与投保有关的相关文件。同时，提请股东大会授权公司董事长办理以后年度的董事、监事和高级管理人员责任保险的投保手续并签署相关文件。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）及《公司第五届监事会第二次会议决议公告》（2015-029）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2015年 4月 29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》。
本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
本议案经公司第五届董事会第三次会议审议通过，《公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案》（2015-037）及《公司第五届董事会第三次会议决议公告》（2015-028）刊登于2015年4月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关
事项的专项说明及独立意见》刊登于2015年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
（一）登记时间：
2015年5月15日（星期五）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。
（二）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015年5月15日下午17点前送达或传真至公司。
如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2014年度股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362054
2、投票简称：德美投票
3、投票时间：2015年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案
应以相应的委托价格分别申报。
2014年度股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||||100||
|议案1||公司2014年度报告及摘要||1.00||
|议案2||公司2014年度董事会工作报告||2.00||
|议案3||公司2014年度监事会工作报告||3.00||
|议案4||公司2014年度财务决算报告||4.00||
|议案5||公司2014年度利润分配预案||5.00||
|议案6||关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案||6.00||
|议案7||公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案||7.00||
|议案8||公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案||8.00||

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：
在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份
认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交
所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：潘大可吴琦
联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811
传真：0757-28803001
邮政编码：528303
2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、附件：授权委托书。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二〇一五年四月二十九日
附件：
授权委托书
致：广东德美精细化工股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|议案1|公司2014年度报告及摘要||||
|议案2|公司2014年度董事会工作报告||||
|议案3|公司2014年度监事会工作报告||||
|议案4|公司2014年度财务决算报告||||
|议案5|公司2014年度利润分配预案||||
|议案6|关于授权公司减持所持有的其他上市公司股票的议案||||
|议案7|公司关于为董事监事及高级管理人员购买责任保险的议案||||
|议案8|公司关于对中炜化工享有的债权转股权进行增资的议案||||

委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）