证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2017-099云南能源投资股份有限公司
关于与相关方签署附条件生效的《托管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）拟以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）持有的大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称“大姚公司”）100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称“马龙公司”）100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称“会泽公司”）100%股权以及泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称“泸西公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。为解决本次重组后的同业竞争，根据公司董事会2017年第七次临时会议决议，2017年9月21日，公司与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）、新能源公司、云南能投对外能源开发有限公司（以下简称“对外公司”）和云能投怒江州产业开发投资有限公司（以下简称“云能投怒江公司”）分别签署附条件生效的《托管协议》。
二、相关方的基本情况
（一）云南省能源投资集团有限公司的基本情况
能投集团为公司控股股东，能投集团系 2012年 2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。能投集团的基本情况如下：
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|公司名称|云南省能源投资集团有限公司|
|注册资本（万元）|1,165,999.7624|

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|法定代表人|段文泉|
|注册地址|云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路 616号云南能投集团集控综合楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91530000589628596K|
|经营范围|电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。|
|成立日期|2012年 2月17日|
|经营期限|2012年 2月17日至长期|

根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委是公司的实际控制人。
（二）云南能投新能源投资开发有限公司的基本情况
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|公司名称|云南能投新能源投资开发有限公司|
|注册资本（万元）|185,550.77|
|法定代表人|黄宁|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区海源北路 6号招商大厦三楼|
|办公地址|云南省昆明市西山区日新中路 616 号能投集团集控综合楼 14楼|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91530000797203592M|

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|经营范围|生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年 12月25日|
|经营期限|2013年 2月26日至2063年2月25日|

截至本协议签署日，能投集团持有新能源公司100%的股权，系新能源公司控股股东；云南省投资控股集团有限公司持有能投集团83.09%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（三）云南能投对外能源开发有限公司的基本情况
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|公司名称|云南能投对外能源开发有限公司|
|注册资本（万元）|48710.00|
|法定代表人|张锦灿|
|注册地址|云南省昆明市高新技术开发区科发路 139号A4 幢|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|统一社会信用代码|91530000662636171G|
|经营范围|境外水电资源、境外煤矿及煤电联营火力发电电力项目、境外新能源、境外能源需求相匹配的能源（热、电、气）项目的投资、开发、建设和经营；煤化工产业和相关业务；境外电网的建设与经营；境外电力企业托管；电力成套设备、电力产品、金属材料、水泥、工程成套设备、火电水电矿产工具及设备；技术咨询、进出口业务等；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。|
|成立日期|2007年 07月09日|

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|营业期限至|2063年 02月25日|

云南能投对外能源开发有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司香港云能国际投资有限公司的全资子公司。
云南能投对外能源开发有限公司现持有云南福贡华泰电力开发有限公司（“福贡华泰公司”）80%股权；根据云南省能源投资集团有限公司决定，拟将云南能投对外能源开发有限公司所持福贡华泰公司80%股权划转给云能投怒江州产业开发投资有限公司持有。
（四）云能投怒江州产业开发投资有限公司的基本情况
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|公司名称|云能投怒江州产业开发投资有限公司|
|注册资本（万元）|100000.00|
|法定代表人|杨万华|
|注册地址|云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇怒江大道怒江大酒店|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91533300MA6K5MF33F|
|经营范围|旅游、农业等特色产业综合开发，文化传媒出品，基础设施建设，工业园区开发，配售电、光伏、风能、充电桩等能源资源项目开发、建设、运营，水资源综合利用开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年 04月20日|
|营业期限至|2046年 04月19日|

云能投怒江州产业开发投资有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资子公司。
三、附条件生效的《托管协议》的主要内容
（一）公司与能投集团附条件生效的《托管协议》的主要内容
甲方：云南省能源投资集团有限公司
乙方：云南能源投资股份有限公司
第一条委托管理内容
1.1本协议生效后，甲方同意将其持有的下列公司股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）中小水电公司40%股权；
（2）云南电投74.06%股权。
1.2乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。
1.3乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。
1.4乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得甲方书面同意。
1.5甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。
1.6在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。
1.7托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。
第二条委托管理期限
2.1本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日： 2.1.1甲方不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。
2.1.3甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。
第三条委托管理费用
3.1双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币 130万元/年，其中针对中小水电公司的委托管理费用为人民币 60万元/年、针对云南电投的委托管理费用为人民币 70万元/年，由甲方每年以现金支付。
3.2双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。
第四条双方权利和义务
4.1甲方的权利义务
（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。
（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；
（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；
（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件；
（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。
4.2乙方的权利义务
（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权所对应公司的经营管理权；
（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；
（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护甲方的股东权益；
（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；
（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。
第五条甲方的特别承诺
5.1甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。
5.2在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与乙方存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。
5.3本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。
第六条违约责任
6.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。
第七条协议的效力
7.1本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；
（2）本协议项下托管事项经乙方股东大会审议通过；
（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
7.2对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。
第八条其他
8.1因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
8.2本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。
（二）公司与新能源公司附条件生效的《托管协议》的主要内容
甲方：云南能投新能源投资开发有限公司
乙方：云南能源投资股份有限公司
第一条委托管理内容
1.1本协议生效后，甲方同意将其持有的下列公司股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为相关公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利：（1）石林公司76%股权以及后续变更登记至甲方名下的石林公司剩余24%股权；
（2）曲靖公司85%股权。
1.2乙方同意接受委托，代表甲方对标的股权进行经营管理。
1.3乙方应以甲方名义行使受托的股东权利，甲方需为乙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。
1.4乙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得甲方书面同意。
1.5甲乙双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。
1.6在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致甲方持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议2.1款约定的情形外，甲方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给乙方管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。
1.7托管期间涉及标的股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意后，由乙方代为办理，费用由甲方承担。
1.8双方一致同意，石林公司剩余24%股权变更登记至甲方名下后，该24%股权一并按本协议约定托管给乙方，双方无需另行签署托管协议。
第二条委托管理期限
2.1本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日： 2.1.1甲方不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。
管期限分别以其各自的相应上述时间为准。
2.1.3甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。
第三条委托管理费用
3.1双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币20万元/年，其中针对石林公司的委托管理费用为人民币 10万元/年（石林公司剩余24%股权托管不再另外计费）、针对曲靖公司的委托管理费用为人民币10万元/年，由甲方每年以现金支付。
3.2双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。
第四条双方权利和义务
4.1甲方的权利义务
（1）甲方享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。
（2）甲方有权要求乙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；
（3）甲方有权对乙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；
（4）甲方应根据乙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向乙方出具股东授权书等相关文件；
（5）甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。
4.2乙方的权利义务
（1）乙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表甲方行使标的股权所对应公司的经营管理权；
（2）有权按照本协议约定，向甲方收取委托管理费用；
（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护甲方的股东权益；
（4）未经甲方同意，乙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；
（5）应接受甲方监督，按照甲方要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合甲方对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以
自己组织内部审计。
第五条甲方的特别承诺
5.1甲方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得乙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给乙方，除非乙方放弃该等优先权。
5.2在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方将与乙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给乙方的程序。
5.3本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或甲乙双方另有约定外，甲方不得自行单方解除或终止本协议。
第六条违约责任
6.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。
第七条协议的效力
7.1本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；
（2）本协议项下股权托管事项经乙方股东大会审议通过；
（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
7.2对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。
第八条其他
8.1因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
8.2本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。
（三）公司与对外公司、云能投怒江公司附条件生效的《托管协议》的主要内容甲方：云南能投对外能源开发有限公司
乙方：云能投怒江州产业开发投资有限公司
丙方：云南能源投资股份有限公司
第一条委托管理内容
1.1本协议生效后，甲方与乙方同意将甲方所持福贡华泰公司80%股权以及划转完成后由乙方持有的上述福贡华泰公司80%股权（即标的股权）所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括对标的公司的经营管理权）委托给丙方管理，由丙方代表标的股权股东行使作为股东所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。
乙方经划转受让福贡华泰80%股权后，丙方亦按本协议约定对标的股权进行托管，乙丙双方无需另行签署协议。
1.2丙方同意接受委托，代表标的股权股东对标的股权进行经营管理。
1.3丙方应以标的股权股东名义行使受托的股东权利，甲方、乙方需为丙方行使股东权利提供必要协助，出具如需的必要文件。
1.4丙方在就标的股权所对应公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项行使表决权和管理权时，应事先征得标的股权股东书面同意。
1.5甲乙丙三方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。
1.6在委托管理期间，如因增加或减少注册资本、股权转让或其他方式导致标的股权股东持有的标的股权发生变动（包括但不限于持股数量、持股比例的变动），除本协议 2.1款约定的情形外，甲方与乙方同意将其变动后的股权继续按照本协议的约定委托给丙方管理，各方无需就此签署新的托管协议或补充协议。
1.7托管期间涉及标的股权的管理，且确需由标的股权股东履行付费义务之相关事项，经标的股权股东同意后，由乙方代为办理，费用由标的股权股东承担。
第二条委托管理期限
2.1本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日： 2.1.1甲方与乙方不再持有标的股权之日。
2.1.2标的股权对应的公司与丙方不再构成现实的或潜在的同业竞争之日。
2.1.3甲方与乙方不再控制标的股权对应的公司之日。
3.1双方同意，本协议项下的委托管理费用为人民币10万元/年，由甲方与乙方按双方在委托管理期间持有标的股权的时间比例，以现金向丙方每年进行支付。
3.2托管双方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、标的股权实际情况等因素，对委托管理费用进行适当调整，调整事项由双方另行协商，并签订补充协议。
第四条双方权利和义务
4.1甲方、乙方的权利义务
（1）甲方或乙方在持有标的股权时，享有标的股权对应的所有权、收益权、处置权、要求解散公司权、清算权以及剩余财产分配权。
（2）甲方或乙方在持有标的股权时，有权要求丙方就标的股权所对应公司的经营状况和财务状况，向其定期或不定期提交报告，或就某项经营活动或重大决策事项提交专项报告；
（3）甲方或乙方在持有标的股权时，有权对丙方的受托管理行为实施监督，并根据需要对标的股权所对应公司进行内部审计；
（4）甲方或乙方在持有标的股权时，应根据丙方行使本协议约定相关委托权利的需要，及时向丙方出具股东授权书等相关文件；
（5）甲方或乙方在持有标的股权时，应按本协议约定及时向丙方支付委托管理费用。
4.2丙方的权利义务
（1）丙方有权按照本协议约定，在授权范围内代表标的股权股东行使标的股权所对应公司的经营管理权；
（2）有权按照本协议约定，向甲方、乙方收取委托管理费用；
（3）应按照本协议约定，在委托管理期间尽职办理受托事项，维护标的股权股东的股东权益；
（4）未经标的股权股东同意，丙方不得将本协议项下的托管权利及义务转让给任何第三方；
（5）应接受标的股权股东监督，按照标的股权股东要求及时提交标的股权所对应公司的经营、财务状况报告或特定事项专项报告；积极配合标的股权股东对标的股权所对应公司进行内部审计，也可以自己组织内部审计。
第五条甲方、乙方的特别承诺
应取得丙方的书面同意。在标的股权所对应公司其他股东放弃优先购买权的情况下，甲方或乙方应在同等条件下优先将标的股权转让或赠与给丙方，除非丙方放弃该等优先权。
5.2在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，甲方或乙方将与丙方积极协商启动将相应标的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给丙方的程序。
5.3本协议生效后，除本协议约定的期限到期、或终止条件成立、或各方另有约定外，甲方或乙方不得自行单方解除或终止本协议。
第六条违约责任
6.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。
第七条协议的效力
7.1本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经三方法定代表人或授权代表签字或加盖公章；
（2）本协议托管事项经丙方股东大会审议通过；
（3）本次重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准。
7.2对本协议的任何修改、变更、补充须经三方协商一致，并就修改、变更、补充事项由三方授权代表共同签订书面协议后方可生效。
第八条其他
8.1因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由三方通过协商解决。协商不成的，一方有权将该争议提交昆明市有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
8.2本协议壹式陆份，甲乙丙三方各持贰份，每份具有同等法律效力。
四、备查文件
1、公司董事会2017年第七次临时会议决议；
2、公司与能投集团、新能源公司、对外公司和云能投怒江公司分别签署的附条件生效的《托管协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会