湖南启元律师事务所
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易的
专项法律意见书
致：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“万福生科”）的委托，担任其重大资产出售及购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并据此出具《湖南启元律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的专项法律意见书》（以下简称本法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》，万福生科本次重组拟出售资产超过现有资产的50%，本所律师现根据中国证监会上述规、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会、交易所相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师根据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券业务执业规则（试行）》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
4、上市公司已向本所保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、万福生科及其控股股东上市后的承诺履行情况
根据万福生科提供的资料并经本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询上市公司公告，万福生科上市后，其股东、董监高出具承诺事项及其履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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||序||||承诺作||||承诺||履行|
||||承诺主体||||承诺内容|||||
||号||||出时间||||期限||情况|
|2011 年9月，首次公开发行及上市||||||||||||
|1||龚永福、杨荣华||2010年11月5日||为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人龚永福、杨荣华夫妇分别出具了如下承诺：（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决；（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7）上述各项承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人/主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且||作 为公 司控 股股东/实 际控 制人/主要 股东 期间 及转 让全 部股 份之 日起 一年内||履 行完成||

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||||不可变更或撤销。|||
|2|深圳市盛桥投资管理有限公司、南京鸿景投资有限公司、苏州工业园区中晓生物科技有限公司、余小泉、刘丽、彭志勇、李方沂、邓鹰|2010年11月29日|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份|2011年 9月 27日 至2012年 9月 27日|履 行完成|
|3|监事张苏江|2010年11月29日|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司（本人）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份|2011年 9月 27日 至2012年 9月 27日|履 行完成|
|4|龚永福、杨荣华、陈鑫|2010年11月29日|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起，在本人或本人的关联方任职期间（董事、监事和高级管理人员）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份|2011年 9月 27日 至2014年 9月 27日|履 行完成|
|5|龚永福、杨荣华|2010年11月5日|在作为公司股东、实际控制人期间，严格遵守相关法律法规和监管机关、监管机构的规范性文件、公司《章程》及公司资金管理制度及内控制度的规定，依法行使股东权利、承担股东义务和履行股东职责，不以任何形式违法、违规占用公司资金|作 为公 司控 股股东、实 际控 制人 期间|履 行完成|
|2014 年，万福生科虚假陈述事件相关主体承诺||||||
|6|龚永福、杨荣华|2013 年 5月10日|本人支持平安证券推出对受损投资者的先行补偿方案，同意由平安证券先垫付依法应由本人承担的部分，并承诺下一步|自 相关 赔|履 行完成|

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||||将承担依法应当赔偿的份额。根据国家有关赔偿的法律规定，上市公司万福生科负有直接赔偿责任，负有责任的实际控制人、中介机构和其他责任人对投资者损失承担连带赔偿责任。|偿 事项 完结止||
|7|平安证券有限责任公司|2014年11月18日|就你司2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“我公司”）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与龚万福生科（湖南）农业开发股份有限公司永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效|长期|履 行完成|
|8|龚永福、杨荣华|2014年11月18日|就你司2008 年至2011 年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件”），中国证券监督管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“平安证券”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效|长期|履 行完成|
|2014 年12月，详式权益变动相关承诺||||||
|9|桃源县湘晖农业投资有限公司|2014年12月12日|本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）35,087,719股股票，成为万福生科第一大股东（以下简称“本次权益变动”）。为此，本公司就拟取得的万福生科股票锁定事项做出承诺如下：自本次权益变动完成之日起十二个月内，本公司不转让因本次权益变动所持有的万福生科35,087,719股股票。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任|一年|履 行完成|
|10|桃源县湘晖农业投资有限公司|2014年12月12日|（一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本报告书签署之日，桃源湘晖虽然经营范围为“农业投资”，但除参与处理万福生科及其实际控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业|长期|履 行完成|

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||||竞争。为避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1.本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何与万福生科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其控制的其他企业将来可能产生的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与万福生科签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2.对与万福生科无法避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3.保证承诺人及其控制的其他企业不通过关联交易损害未来万福生科或万福生科其他股东的合法权益。|||
|11|桃源县湘晖农业投资有限公司|2014年12月12日|本次权益变动后3个月内，桃源湘晖不会对万福生科进行重大资产重组，但不排除对其现有业务、资产有选择性地进行调整和处置，以实现万福生科的持续盈利。如本公司对万福生科的业务、资产进行调整或处置，万福生科将按照相关法|一年|履 行完成|

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||||律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。另外， 2013年9月24日，中国证监会对万福生科做出《行政处罚决定书》（（2013）47 号）。依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项，因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，三十六个月内不得发行证券，则公司在被中国证监会处罚的三十六个月内（2013年 9月25日起至 2016年9月24日）不得发行证券。桃源湘晖若对万福生科进行重大资产重组的，将严格遵循相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，并不得以任何方式规避中国证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》关于创业板上市公司不得借壳重组的相关规定|||
|12|桃源县湘晖农业投资有限公司|2014年12月12日|桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“桃源湘晖”）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃源湘晖将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应股东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万福生科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经营能力。为支持万福生科的持续发展，保护万福生科广大股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本公司遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大银行信贷不良记录；2、本公司在经营期间，遵守国家有关税务法律法规之规定，不存在重大偷税、漏税和欠税等情形；3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年无严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形|长期|履 行完成|
|13|桃源县湘晖农业投资有限公司|2014年12月12日|本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”）第一大股东（以下简称：“本次权益变动”）。为此，为了保护万福生科的合法权益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次权益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及其控制的其他企业（未来如有）保持独立。 上述承诺具体如下：1.保证万福生科的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领薪；保证万福生科的|长期|履 行完成|

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||||财务人员不在承诺方及其控制的其他企业中兼职。2.保证万福生科具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管理。3.保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活动。4.保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持和配合万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福生科的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺人及其控制的其他企业不从事与万福生科相同或相近的业务。|||
|14|仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮|2016 年 2月5日|自受让股份过户之日起的六个月内，每三个月内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，合计不超过上市公司股份总数的 1%（即134 万股），并在减持的15 个交易日前预先披露减持计划|6个月|履 行完成|
|15|卢建之|2016 年 1月22日|自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的 25%|长期|已 经公 司2016年 第二 次临 时股 东大 会豁免|
|16|桃源县湘晖农业投资有限公司|2015 年 7月17日|公司董事长暨实际控制人卢建之先生承诺今年内不减持本公司股票，同时承诺在法律、法规允许的范围内，积极探索采取回购、增持等措施维护公司股价稳定，并以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益|6个月|履 行完成|
|17|卢建之|2015 年 7月17日|公司实际控制人卢建之先生拟以个人名义出资不低于人民币 1,000万元，根据市场情况，计划在未来六个月内以个人名义通过深圳证券交易所证券交易系统择机在二级市场增持公司股份，在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持公司股份；且本次增持完成后的 6 个月内不排除继续增持公司股份的可能。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监|6个月|履 行完成|

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||||事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告公告前 10 日内买卖本公司股票，因公司拟于2016 年1 月31日前披露2015 年度业绩预告，为避免业绩预告敏感期内交易公司股票，本人承诺待公司 2015 年度业绩预告披露后两周内，全部完成本次股份增持计划|||
|18|周小平、高先勇、熊猛、汪海峰、张久利|2015 年 7月20日|公司董事兼总经理周小平先生，公司副总经理汪海峰先生，公司副总经理丁伏华先生，公司副总经理熊猛先生，公司副总经理杨志荣先生、公司财务总监高先勇先生，公司董事会秘书张久利先生等七人合计出资不低于人民币 30 万元，分别以个人名义通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持公司股份。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告公告前 10 日内买卖本公司股票，因公司拟于 2016 年1 月31日前披露2015年度业绩预告，为避免业绩预告敏感期内交易公司股票，公司尚未完成本次增持计划的实际控制人及高级管理人员承诺待公司 2015 年度业绩预告披露后两周内，全部完成本次股份增持计划。公司董事兼总经理周小平先生，公司副总经理汪海峰先生，公司副总经理熊猛先生，公司财务总监高先勇先生，公司董事会秘书张久利先生拟以个人名义，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场合计增持公司股份不低于30万元人民币|6个月|履 行完成|
|19|桃源县湘晖农业投资有限公司|2015 年 2月13日|本着支持你公司发展战略的原则，为降低你公司的对外投资风险，维护上市公司全体投资人的利益，并基于你公司保荐督导机构平安证券有限责任公司的意见，我公司愿对你公司本次 5000 万元人民币对外投资本金的安全性提供无限连带责任担保。若本次对外投资本金发生亏损，我公司将及时按照具体亏损金额向贵公司无偿提供资金补偿|长期|正 常履行|
|2016 年12月，详式权益变动相关承诺||||||
|20|佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司|2016年12月|为避免未来产生同业竞争，佳沃集团及实际控制人承诺如下： 1、承诺人将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。 2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。 3、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等届时法律法规|长期|正 在履行|

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||||及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|||
|21|佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司|2016年12月|为了减少和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权益，佳沃集团及实际控制人承诺如下： 1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免承诺人及承诺人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本次交易完成后，承诺人促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由承诺人承担。|长期|正 在履行|

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|22|佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司|2016年12月|为保证万福生科的独立性，佳沃集团及实际控制人承诺如下： 1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）保证上市公司不会向承诺人违规提供担保。 3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司独立纳税。 4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法违规干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|长期|正 在履行|
|2017年2月，详式权益变动相关承诺||||||
|23|佳沃集团、联想控股股份有限公司|2017 年 2月|为避免未来产生同业竞争，佳沃集团及其实际控制人承诺如下:“1、承诺人将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福|长期|正 在履行|

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||||生科及其他股 东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。3、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与万福生科及其下 属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限 于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、 将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价 格转让予万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不 具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托 给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科(湖 南)农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公 司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地 位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|||
|24|佳沃集团、联想控股股份有限公司|2017 年 2月|为保证万福生科的独立性，佳沃集团及实际控制人承诺如下:“1、保障上市公司人员独立(1)保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。(2)保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等 体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。(3)保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 承诺人不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做 出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整 (1)保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。(2)承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。(3)保证上市公司不会向承诺人违规提供担保。 3、保障上|长期|正 在履行|

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||||市公司财务独立 (1)保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业 共享一个银行账户。(3)保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的 方式干预上市公司的资金使用调度。(4)保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和 领取报酬。(5)保障上市公司独立纳税。4、保障上市公司机构独立(1)保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。(2)保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立 (1)保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。(2)承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法 违规干预。(3)保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|||
|25|佳沃集团、联想控股股份有限公司|2017 年 2月|为了减少和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权 益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下:“1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及 重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人 投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免承诺人及承诺人所控制的其他企业(不含上市公司及其下属子 公司)非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科 (包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联 交易，将与万福生科依|长期|正 在履行|

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||||法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易将 遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行;保证按照有关法律、法规和万福生 科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法 利益。4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺 人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公 司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利 益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由承诺人承担。”|||
|26|佳沃集团有限公司|2017 年 2月|佳沃集团就2017年2月协议受让的万福生科股票锁定事项做出承诺如下：“作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定12个月的基础上延长24个月，即36个月，同时，36个月后的24个月内，每12个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。”|60 个月|正 在履行|

综上，经本所律师查阅深圳证券交易所网站披露的万福生科公告并根据万福生科提供的资料及书面确认，本所认为，除在承诺期限内尚在履行中的承诺外，万福生科及其控股股东、实际控制人在万福生科上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、万福生科最近三年规范运作情况
（一）关于违规资金占用、违规对外担保情况的核查
根据上市公司出具的说明并经本所律师查阅上市公司公告的 2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司近三年控股股东及其他关联方资金占用情况出具的《关于万福生科（湖南）
农业开发股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（利安
达专字[2015]第1076号）、《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2016]第2177号）、《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2017]第2085号）；最近三年万福生科独立董事关于公司对外担保情况的独立意见等相关资料，万福生科最近三年不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规资金占用的情况，不存在违规对外担保的情况。
（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况的核查
自万福生科于 2011年 9月 27日在深圳证券交易所创业板上市之日至 2014年11月，万福生科的控股股东、实际控制人为龚永福、杨荣华夫妇。
2014年 12月，桃源县湘晖农业投资有限公司因执行湖南省桃江县人民法院作出的（2013）桃执字第 194-1号《执行裁定书》，通过司法划拨以股抵债的方式取得万福生科26.18%的股权，万福生科的控股股东由龚永福、杨荣华夫妇变更为桃源县湘晖农业投资有限公司，实际控制人变更为卢建之。
2016年 12月，桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源县湘晖农业投资有限公司不可撤销地授权佳沃集团有限公司作为其持有的万福生科26.57%股权的唯一、排他的代理人，佳沃集团有限公司实际控制万福生科，万福生科的实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
2017年2月，桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签署《股份转让协议》，佳沃集团有限公司通过协议转让方式受让桃源县湘晖农业投资有限公司持有的万福生科26.57%的股权，佳沃集团有限公司直接持有万福生科26.57%的股权，万福生科实际控制人仍为联想控股股份有限公司。
万福生科现任董事成员为：汤捷（董事长）、田立川、陈绍鹏、陈功栋、邹定民（独立董事）、胡宗亥（独立董事）、冷智刚（独立董事）；现任监事会成员为：田晨（监事会主席）、吉琳、杨佳佳（职工监事）；现任高级管理人员为：田立川（总经理）、殷海丰（财务总监）、张久利（副总经理、董事会秘书）。
1、受到行政处罚、刑事处罚的情况
（1）2014年 12月 26日，湖南省长沙市中级人民法院作出《刑事判决书》（（2014）长中刑二初字第 00050号），判决万福生科犯欺诈发行股票罪，判处罚
金人民币八百五十万元。
（2）2014年 12月 26日，万福生科的实际控制人为龚永福因犯欺诈发行股票罪，被判处有期徒刑三年；因犯违规披露重要信息罪，被判处有期徒刑一年，决定执行有效期徒刑三年六个月，并处罚金十万元。
除上述情形外，万福生科及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事及高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚。
2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况
根据万福生科及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师查询中国证监会官网、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，万福生科及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况。
3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况
根据万福生科及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师查询中国证监会官网、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，万福生科及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
本法律意见书一式六份，本所留存一份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的专项法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
刘佩
负责人： 经办律师：
丁少波 王乾坤
年 月 日