证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-062麦趣尔集团股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、回购原因
根据公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向199名激励对象授予限制性股票1,532,500股，授予日为2015年1月5日。其中张贻报先生作为激励对象共获授限制性股票30,000股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2015年3月4日。
根据公司于2015年8月17日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司决定回购注销张贻报先生所持有已获授但尚未解锁的限制性股票并已支付了对应的股份回购价款，相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。
鉴于张贻报先生已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第七章第一条中第二项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”的规定，公司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。
根据公司2014年第三次临时股东大会“8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜”的决议，本议案无需提交股东大会审议。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、回购数量及价格
（一）回购数量
本次回购已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计30,000股。
（二）回购价格
公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为14.49元/股，并实施了每10股派0.71元人民币的2014年度利润分配方案。依据公司《激励计划》第四章第7条“（一）回购价格、数量:公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。”第六章第二条第四款“公司进行现金
分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，本次回购价格为14.49元/股，公司应就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币434,700元，资金来源为公司自有资金。
三、回购股份的相关说明
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||内容||说明|
|回购股票种类||02 股权激励限售股||
|回购股票数量(股)||30,000||
|股权激励标的股票数量(股)||1,450,000||
|占股权激励标的股票的比例||2.07%||
|股份总数(股)||108,722,161(注)||
|占股份总数的比例||0.03%||
|回购单价(元)||14.49||
|回购金额(元)||434,700||
|资金来源||自有资金||

注：公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销30,000股限制性股票，公司总股本将从108,722,161股减少至108,692,161股。详见公司于2015年8月18日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第二届董事会第十九次会议决
议公告》和《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
目前上述回购注销及减资手续尚未办理完毕，故公司股份总数仍为108,722,161股。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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||本次变动前||上次回购注销数量|本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例（%）|||数量|比例（%）|
|一、有限售条件的股份|74,920,695|68.91%||30,000|74,890,695|68.90%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|||||||
|3、其它内资持股|67,445,793|62.04%|||67,445,793|62.05%|
|其中：境内法人持股|63,938,818|58.81%|||63,938,818|58.83%|
|境内自然人持股|3,506,975|3.23%|||3,506,975|3.23%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|5、高管股份|7,474,902|6.88%||30,000|7,444,902|6.85%|
|二、无限售条件股份|33,801,466|31.09%|||33,801,466|31.10%|
|1、人民币普通股|33,801,466|31.09%|||33,801,466|31.10%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|108,722,161|100%||30,000|108,692,161|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部
分股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回
购事项的约定条文实施回购注销。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销，符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
八、律师对本次回购发表的法律意见
北京康达律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2015年8月18日