证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-008江门市科恒实业股份有限公司
关于对参股公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司瑞孚信江苏药业股份有限公司（原江苏宇翔化工有限公司，以下简称“瑞孚信药业”）股东大会决定以每股10元的价格增资700万股，公司决定行使股东优先认购权，以自有或自筹资金1400万元增资140万股以维持公司20%的持股比例，并于2017年1月22日与瑞孚信药业签订了《增资协议》。
2、董事会审议情况
2017年1月22日召开的第三届董事会第三十一次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于对参股公司增资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方、投资标的的基本情况
名称：瑞孚信江苏药业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐官根
统一社会信用代码：91320922779677903L
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：2005年9月13日
营业期限：长期
住所：江苏滨海经济开发区化工园（宁海路）
经营范围：兽药制造、销售；化工产品生产（甲砜霉素、布帕伐昆、BAH、聚卡波菲钙、2-羟基-5-氟苯乙酮、DFDK、CHB、3-羟基苯乙酮、氢溴酸、依非伟伦、泮托拉唑钠、环丙沙星、氢溴酸常山酮、左乙拉西坦），自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞孚信药业是集医药中间体研发、生产、销售企业，在医药中间体领域形成了抗艾滋病药物、抗菌药物、消化系统药物、心血管类药物等几大类产品线。在医药中间体的研发、生产和销售过程中，其医药中间体产品品质稳定和工艺先进，积极研发新产品，形成了从医药中间体向原料药发展的产业链扩张布局。
公司2016年3月以1.08亿元人民币收购20%江苏宇翔化工有限公司股权，2016年9月，江苏宇翔化工有限公司整体变更为股份有限公司，同时名称变为瑞孚信江苏药业股份有限公司，瑞孚信药业目前积极筹备A股首发上市事宜。
增资前股东出资情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瑞孚信集团有限公司|1,773.0000|25.3300%|
|2|徐官根|1,797.0000|25.6700%|
|3|宁波瑞翔盈投资合伙企业（有限合伙）|738.1990|10.5457%|
|4|江门市科恒实业股份有限公司|1,400.0000|20.0000%|
|5|长兴科商创业投资合伙企业（有限合伙）|140.0000|2.0000%|
|6|杭州润琰投资合伙企业（有限合伙）|70.0000|1.0000%|
|7|林涛|140.0000|2.0000%|
|8|黄骥武|105.0000|1.5000%|
|9|陈辛|105.0000|1.5000%|
|10|李锦波|77.7770|1.1111%|
|11|应普福|31.1080|0.4444%|

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|12|吴频萍|31.1080|0.4444%|
|13|徐丽君|63.0000|0.9000%|
|14|林军|31.1080|0.4444%|
|15|陈芳莲|31.1080|0.4444%|
|16|罗涛|10.5000|0.1500%|
|17|李志杰|116.6620|1.6666%|
|18|许云芳|4.9000|0.0700%|
|19|丁丽君|88.2000|1.2600%|
|20|许昌标|16.1000|0.2300%|
|21|李文涛|28.0000|0.4000%|
|22|王慧|14.0000|0.2000%|
|23|顾正|7.0000|0.1000%|
|24|徐林斌|181.2300|2.5890%|
|合计||7000.0000|100.00%|

主要财务数据：
（单位：元）
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|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|410927649.10|342039606.51|
|负债总额|296909372.55|169685221.78|
|所有者权益|114018276.55|172354384.73|
|项 目|2015年度|2016年度|
|营业收入|364613841.25|373448710.42|
|营业利润|52223520.51|55770752.20|
|净利润|45964540.09|50786914.59|

（2015年度数据经审计，2016年数据未经审计）
四、签订的投资协议的主要内容
甲方：瑞孚信江苏药业股份有限公司
乙方：江门市科恒实业股份有限公司
鉴于：
一、甲方拟增发股份 700万股。乙方拟依照本协议约定的条款和条件，认缴甲方本次新增部分股本（以下简称“本次增资”）。
二、甲方股东大会已作出决议同意本协议所述增资安排，并同意甲方签订本协议。
据此，经协商，甲、乙双方一致同意达成如下条款，以资共同遵守。
第一条 本次增资
（一）甲方合计向乙方增发股份140.00万股。
（二）增资价格：增资价格按为每股人民币10.00元；乙方同意按此该价格向甲方增资。
（三）乙方按照上述增资价格向甲方投入人民币1400.00万元，认购甲方新增股份140.00万股，其余人民币1260.00万元进入甲方资本公积。
（四）本次增资完成后，乙方持有甲方1540.00股股份，持股比例为20.00%。
第二条 双方义务
（一）甲方的义务
乙方增资款足额汇入甲方指定的账户之日起三十个工作日内，甲方应办理完成本次增资的验资手续，以及相关变更登记及/或备案手续（如有）。
（二）乙方的义务
1.乙方应在本协议签订后的一个工作日内支付其认缴增资款的10％到公司指定的验资账户，剩余增资款应在本协议签订后的七个工作日内全部支付。
2.及时合法地签署为完成本次增资所必须的一切文件和资料，并采取为完成本次增资所必须的一切其他行为；
3.提供其他必要协助。
第三条 双方的声明、保证和承诺
（一）甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
2.无论是本协议的签署还是其对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反任何法律法规、任何政府机关或机构的批准或其公司章程、其已签署的任何协议。
（二）乙方在此向甲方声明、保证和承诺如下：
1.乙方已经取得必须的批准及授权，具有充分的权利、权力签署及履行本协议；
2.乙方为可依法认购甲方本次增发股份；
3.乙方将为办理有关本协议涉及的工商变更登记程序提供必要的协助，包括提供必要的文件和资料；
4.乙方用于出资的资金必须保证合法、有效，不侵害任何第三方利益，并严格按本协议约定时间足额支付到甲方指定账户；
5.乙方不存在通过信托、代持等任何方式代其他方取得甲方股份的情形，且在本次增资完成后，不通过信托、代持、私下转让等方式代其他方持有甲方股份；
6.在甲方成功在沪、深证券交易所完成首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌前，未经甲方同意，乙方不得处分其持有的甲方股份（包括但不限于将其持有的甲方股份转让给第三方，或将上述股份用于提供担保或者设置其他任何第三方权利）；
7.乙方在其持有甲方股份期间，将不直接或间接从事与甲方主营业务存在竞争关系的业务，亦不在其他从事与甲方主营业务存在竞争关系的公司持有股权及任职；
8.乙方承认甲方的章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第四条 违约责任
（一）乙方未能按期缴纳增资款的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向其他公司股东按持股比例支付违约金。
（二）本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。守约方有权要求违约方依据中国有关法律法规的规定给予及时、全面和足额的赔偿。
第五条 不可抗力
由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应立即以电报、传真或其他电子形式通知其他双方，并应在 15天内提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。根据对本协议履行的影响程度，双方通过协议决定是否解除本协议，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
第六条法律适用和争议解决
（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均应适用中国法律。
（二）执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可将该等争议提交盐城市仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则，在盐城市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第七条 本协议的生效
本协议自双方依法签署后生效。
五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
1、公司本次增资能维持公司在瑞孚信药业的股权比例，有利于公司投资收益的保持和增加，本次增资价格相对于公司2016年3月收购瑞孚信药业股权是的价格有所上浮，主要是因为瑞孚信药业近年业绩的增长以及其筹备A股上市。
（二）对外投资的风险
瑞孚信药业为公司的参股公司，其经营业绩对公司产生影响。公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。并积极关注瑞孚信药业的经营情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资将为公司业务拓展提供助力，为公司进入医药中间体及大健康领域提供契机，并在一定程度上提升公司业绩。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2017年1月23日