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股东大会议事规则
二○一四年七月
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则目录
第一章总则...................................................... 3第二章股东大会的召集............................................... 3第三章股东大会的提案与通知......................................... 4第四章股东大会的召开.............................................. 6第五章股东大会的表决和决议........................................ 9第六章会议记录和会议文件......................................... 12第七章其他事项................................................... 12第八章附则...................................................... 13
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股东大会议事规则
（经公司2014年第1次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规范的规定，制定本规则。
第二条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》和本规则的规定，对公司重大事项行使决策权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条公司董事会、监事会、股东应当在股东大会议事过程中遵守本规则的规定。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。
出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应于事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告辽宁证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事、监事会及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，其召集程序应符合《公司章程》的规定。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则第七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会选举董事、监事时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开 10日前提出董事、监事候选人人选并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通报临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）公司董事候选人的提名方式和程序如下：
公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。
每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司监事候选人的提名方式和程序如下：
股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的股东代表监事人数。
股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。
公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。
第十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当按照相关规定向股东大会提交资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十五条公司召开股东大会，应当在年度股东大会召开前 20日（不包括会议召开当日）通知各股东，临时股东大会应当于会议召开前 15日（不包括会议召开当日）通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则第四章股东大会的召开
第一节出席股东大会的股东资格认定与登记
第十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十三条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条召集人将依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
非股东的董事、监事、总经理（含副总经理）、其他高级管理人员参加股东大会并可以发表意见。
其他经董事会会前批准者，可以列席旁听会议。
第二节会议主持人
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如董事会无法推举人选主持会议，由出席会议股东所持表决权过半数同意后共同推举一名股东主持会议。
第二十八条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第二十九条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条董事会秘书协助会议主持人组织会议，处理大会各项具体事务。
第三十二条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情况之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设施未置全时；
（二）董事、监事未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则第三十三条会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东大会报告：
（一）出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数、回避表决的关联股东姓名或名称及其持有的股份数；
（二）会议议程；
（三）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第二节议事
第三十四条股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。
股东大会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第三十五条发言股东应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。
股东累计发言时间原则上不得超过 30分钟，累计发言次数原则上不得超过3次。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得会议主持人同意。
第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业机密；
（四）其他重要理由。
第三十七条股东大会召集人应当保证会议连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则第五章股东大会的表决和决议
第三十八条股东就大会议题进行审议后，采取记名方式投票表决。
第三十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决，其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者公司董事会可以将董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提出董事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东或者公司董事会应当在股东大会召开前以书面的形式提出董事候选人名单及候选董事的简历和基本情况，股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事候选人的名单及候选董事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。
股东大会进行董事（包括独立董事）选举议案的表决时，采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。如果在股东大会上当选的董事人数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人当选董事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺人数。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解决。
若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的意见办理。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者公司监事会可以将监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上监事时，适用本条规定的程序。
第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制外，每一股份享有一票表决权。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权的，应按照相关法律、法规和规章的要求具体办理。
第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条表决通过后，应形成决议。股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则具体普通决议与特别决议的划分以《公司章程》规定为准。
第五十一条大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后，会议主持人可以宣布散会。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过当日。
第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第六章会议记录和会议文件
第五十六条股东大会的会议记录记载内容必须符合《公司章程》的规定。
会议记录必须由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第五十七条股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，会议记录的保管年限为十年。
第七章其他事项
第五十八条出席股东大会的人员，有下列情况之一的，会议主持人可以命令其退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
鞍山森远路桥股份有限公司 股东大会议事规则（四）携带危险物品或动物者。
被要求退场的人员不服从退场命令时，会议主持人可以派现场保安人员强制其退场。
第五十九条凡参加股东大会的股东（或委托代理人），其参会期间费用（包括差旅费、食宿费、索取资料工本费等）一律自理。
第八章附则
第六十条本规则是《公司章程》的补充和细化。如本规则未列明事项或与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准。
第六十一条本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第六十二条本规则为《公司章程》的附件,自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后，方可修改。
鞍山森远路桥股份有限公司 2014年 7月15日