证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2016-39
常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一六年四月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为21.52元/股，本次募集配套资金新增股份的发行价格为33.85元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为11,942,379股，本次募集配套资金新增股份数量为7,078,274股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为219,020,653股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年4月21日受理天银机电递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。天银机电已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次发行股份购买资产及募集配套资金发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日期为2016年5月5日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
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|赵晓东|赵云文|张 欣|
|许 霆|黄惠红|李玲玲|
|高新华|钱悦|吴尚杰|

常熟市天银机电股份有限公司2016年5月3日
释义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义 ............................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 8一、本次交易方案 .................................................... 8（一）发行股份购买资产 .......................................... 8（二）发行股份募集配套资金 ..................................... 10二、本次发行前后股份结构变动情况 ................................... 11（一）对公司股本结构的影响 ..................................... 11（二）对公司资产结构的影响 ..................................... 13（三）对公司业务结构的影响 ..................................... 13（四）对公司治理的影响 ......................................... 13（五）对公司高管人员结构的影响 ................................. 13（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 ........................... 13三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................... 14四、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 14五、本次交易构成关联交易 ........................................... 15六、本次交易份未导致上市公司控制权变化 ............................. 15八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................. 15第二节本次交易的实施情况 ......................................... 17一、本次交易履行的相关程序 ......................................... 17二、本次交易的实施情况 ............................................. 17（一）发行股份购买资产的实施情况 ............................... 17（二）发行股份募集配套资金实施情况 ............................. 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................... 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 21五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 21六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 21（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项 ................. 21（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项 ..................... 25七、本次交易后续事项的合规性与风险 ................................. 25八、中介机构核查意见 ............................................... 26（一）独立财务顾问结论性意见 ................................... 26（二）法律顾问结论性意见 ....................................... 26第三节新增股份的数量和上市时间 .................................... 28
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达49.00%股权，并向包括天恒投资在内的不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
公司拟向朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁共9名自然人发行股份购买其持有的华清瑞达49%的股权。
本次交易完成后，公司将持有华清瑞达100%的股权，华清瑞达将成为公司的全资子公司。
2、交易标的的价格及定价方式
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4062号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为5,055.54万元，股东全部权益评估价值为52,503.16万元，评估增值47,447.62万元，评估增值率为938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 25,700.00万元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日。每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格为21.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
根据上述发行价格计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为11,942,379股，具体分配方式如下：
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|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|
|朱骏|116.91|14.73%|3,785.12|
|梁志恒|263.06|33.14%|8,516.92|
|孙亚光|116.91|14.73%|3,785.12|
|陶青长|116.91|14.73%|3,785.12|
|乔广林|60.00|7.56%|1,942.58|
|雷磊|30.00|3.78%|971.29|
|王宏建|30.00|3.78%|971.29|
|王涛|30.00|3.78%|971.29|
|朱宁|30.00|3.78%|971.29|
||793.79|100.00%|25,700.00|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
5、锁定期
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
根据《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向3名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。其中，天恒投资拟认购金额为不超过配套募集资金总额的10%。具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行价格(元/股)|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（元）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|33.85|707,827|23,959,943.95|
|北信瑞丰基金管理有限公司|33.85|5,908,419|199,999,983.15|
|财通基金管理有限公司|33.85|462,028|15,639,647.80|
||--|7,078,274|239,599,574.90|

2、募集资金用途
配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标
及电子战模拟器研制等4个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。
本次募集配套资金非公开发行新股的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即（2016年4月13日）。本次募集配套资金非公开发行新股发行价格为33.85元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价31.83元/股。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）
7,078,274股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
5、锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行前后股份结构变动情况
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，天银机电总股本为200,000,000股，本次发行股份购买资产新增股份数量为11,942,379股，本次募集配套资金新增股份数量为7,078,274股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为 219,020,653股。
1、截至2016年3月31日公司前十大股东如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|100,125,000|
|常熟市恒泰投资有限公司|9,345,000|
|赵云文|8,598,915|
|华娟|6,672,400|
|常熟市天聚投资管理有限公司|6,099,275|
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|5,891,253|
|全国社保基金一一三组合|4,677,142|
|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|3,880,304|
|中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|3,506,944|
|中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长股票型证券投资基金|2,886,330|
||151,682,563|

2、本次发行后公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|常熟市天恒投资管理有限公司|100,832,827|
|常熟市恒泰投资有限公司|9,345,000|
|赵云文|8,598,915|
|华娟|6,672,400|
|常熟市天聚投资管理有限公司|6,099,275|
|北信瑞丰基金管理有限公司-工商银行-北信瑞丰基金丰庆92号资产管理计划|5,908,419|
|中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金|5,891,253|
|全国社保基金一一三组合|4,677,142|
|梁志恒|3,957,673|
|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)|3,880,304|
||155,863,208|

注：上表系根据2016年3月31日前十大股东及本次发行情况测算所得，未考虑2016年3月31日至本次发行完成期间的股份变动情况。
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
2016年 4月 11日，天银机电监事华娟向监事会辞职，其因个人原因辞去监事一职，公司监事会提名孙亚光先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自天银机电 2015年度股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。
孙亚光先生为天银机电本次发行股份购买资产的交易对方之一，通过本次交易取得天银机电1,758,883股股份。
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行前，公司董事长赵晓东先生通过天恒投资间接持有公司股份100,125,000股，通过恒泰投资间接持有公司股份4,952,850股，合计间接持有公司105,077,850股。本次募集配套资金发行后，赵晓东先生通过天恒投资间接持有公司股份100,832,827股，通过恒泰投资间接持有公司股份4,952,850股，合计间接持有公司105,785,677股。
2016年4月11日，天银机电监事华娟向监事会辞职，其因个人原因辞去监事一职，公司监事会提名孙亚光先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自天银机电2015年度股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。孙亚光先生为天银机电本次发行股份购买资产的交易对方之一，通过本次交易取得天银机电1,758,883股股份。
除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未因本次交易发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟发行股份购买华清瑞达49%的股权。本次交易完成后，公司将持有华清瑞达100%的股权，华清瑞达将成为公司的全资子公司。
2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过使用超募资金16,269万元收购了华清瑞达51%的股权的议案；2015年3月，华清瑞达完成工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，此次重组交易金额应予合并计算，合并交易金额为41,969万元，
根据天银机电、华清瑞达经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|天银机电|华清瑞达|
|90,561.36|41,969.00|

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|40,917.45|2,237.79|
|79,127.43|41,969.00|

注：天银机电与华清瑞达财务数据分别取自天银机电2014年度《审计报告》（中汇会审[2015]0952号），华清瑞达专项《审计报告》（中汇会审[2015]3814号）。根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，公司拟向控股股东天恒投资发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易份未导致上市公司控制权变化
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵云文与赵晓东系父子关系。本次交易完成后，赵晓东及赵云文仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 219,020,653股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2015年 10月 19日，上市公司拟筹划非公开发行事项向深交所申请股票临时停牌。
2015年 10月 23日，上市公司确认筹划的非公开发行事项为发行股份购买资产，以筹划发行股份购买资产事项向深交所申请继续停牌。
2015年 12月 10日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等 9名自然人股东所持华清瑞达合计49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行股份的方式支付交易对价。
2015年 12月 11日，上市公司召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议。
2015年12月29日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年 3月 3日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第16次工作会议审核通过。
2016年3月31日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2016年3月31日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），
核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
华清瑞达已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2016年4月15日，华清瑞达向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。朱骏等9名交易对方所持华清瑞达49%股权已全部过户至天银机电名下，华清瑞达变更成为天银机电的全资子公司。
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日10：00止，天银机电已定向发行人民币普通股（A股）11,942,379股，每股面值1元，每股发行价 21.52元，交易对方朱骏等自然人以其持有的华清瑞达49%股权出资，公司新增注册资本11,942,379.00元，资本公积245,057,621.00元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016年 4月 20日，天银机电因本次交易向朱骏等 9名自然人合计发行的 11,942,379股人民币A股普通股股票已列入天银机电股东名册。
3、相关债权债务及期间损益的处理情况
根据本次交易的相关协议，自评估基准日至资产交割日，华清瑞达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归天银机电所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方各自按照截至本协议签署日其各自持有华清瑞达的股权比例向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。截至本上市公告书签署日，期间损益的审计工作尚未完成，根据未经审计的财务报告，标的公司过渡期为盈利。
除前述外，本次交易不涉及标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016年 4月 12日，以电子邮件的方式向 95名符合条件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述95名投资者中包括：截至2016年3月31日收市后可联系的前20名股东；23家证券投资基金管理公司；14家证券公司；7家保险机构投资者；31名表达认购意向的机构和自然人投资者。
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年 4月 15日上午9:00-12:00）内共收到 3家投资者发出的《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行股份。
申购报价情况如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
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|北信瑞丰基金管理有限公司|其他|无|12|34.00|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|32.93|
|||||32.43|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|33.85|
|||||32.00|
|||||31.83|
|常熟市天恒投资管理有限公司|其他|控股股东|36|-|

除天恒投资以现金认购本次非公开发行的股份总数的10%股票外，发行人和主承销商按照价格优先和金额优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.85元/股。本次发行股份
数量 7,078,274股，募集配套资金总额 239,599,574.90元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|常熟市天恒投资管理有限公司|33.85|707,827|23,959,943.95|
|北信瑞丰基金管理有限公司|33.85|5,908,419|199,999,983.15|
|财通基金管理有限公司|33.85|462,028|15,639,647.80|
||--|7,078,274|239,599,574.90|

2、新增注册资本验资情况
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2080号《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，经其验证，截至2016年4月18日17：00时，3家认购对象已将认股价款239,599,574.90元缴付至中信建投在中信银行北京西单支行账号为7112310182700000774的指定账户中。
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日10：00，天银机电已向天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币33.85元，应募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，资本公积人民币223,871,300.90元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至2016年4月20日，天银机电因本次募集配套资金发行的7,078,274股人民币A股普通股股票已列入天银机电股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本次交易的相关协议，本次交易双方未就上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出调整的约定。
2016年4月11日，天银机电监事华娟向监事会辞职，其因个人原因辞去监事一职，公司监事会提名孙亚光先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自天银机电2015年度股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。孙亚光先生为天银机电本次发行股份购买资产的交易对方之一，通过本次交易取得天银机电1,758,883股股份。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项
在本次发行股份购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|主要承诺内容|
||发行股份购买资产交易对方|提供信息真实、准确和完整||

|||
|-|-|
|梁志恒|避免同业竞争|
|乔广林|避免同业竞争|
|发行股份购买资产交易对方|避免同业竞争|

|||
|-|-|
|发行股份购买资产交易对方|规范和减少关联交易|
|发行股份购买资产交易对方|关于股份锁定的承诺|
|天恒投资|关于股份锁定的承诺|
|发行股份购|提供或披|

|||
|-|-|
|买资产交易对方|露信息|
|发行股份购买资产交易对方|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形|
|发行股份购买资产交易对方|已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形|
|发行股份购买资产交易对方|诚信状况等相关事宜|

|||
|-|-|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方常熟市天恒投资管理有限公司作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性与风险
本次交易后续事项包括但不限于：
1、天银机电向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案。
2、本次交易相关各方继续履行其在《购买资产协议》、《附条件的股份认购协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
1、天银机电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、天银机电募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为天银机电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天银机电本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：
1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
银机电本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。
4、天银机电已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易实施过程中，天银机电未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生天银机电为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
6、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
第三节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年4月21日受理天银机电递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产新增股份数量为11,942,379股，本次募集配套资金新增股份数量为7,078,274股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为219,020,653股。天银机电已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2016年5月5日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权除息，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股数（股）|
|朱骏|1,758,883|
|梁志恒|3,957,673|
|陶青长|1,758,883|
|孙亚光|1,758,883|
|乔广林|902,685|
|王宏建|451,343|
|朱宁|451,343|
|雷磊|451,343|
|王涛|451,343|
|天恒投资|707,827|
|北信瑞丰基金管理有限公司|5,908,419|
|财通基金管理有限公司|462,028|
||19,020,653|

第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、法规的规定，天银机电和中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投和天银机电的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至2017年12月31日。
二、持续督导方式
中信建投将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
中信建投结合天银机电本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中信建投出具的《中信建投股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》；
2、中信建投出具的《中信建投股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司募集配套资金之之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、中信建投出具的《中信建投股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
4、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》；
5、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
6、法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；
10、中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号）。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青
独立财务顾问主办人：李振兴、冷鲲
项目协办人：王志丹
联系人员：李振兴、冷鲲、王志丹
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68801575、68801576
传 真：021-68801551、68801552
（二）发行人律师：北京市大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
经办律师：宋修文、田夏洁
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地7层
联系电话：010- 58137799
传 真：010-58137788
（三）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：余强
经办注册会计师：严海锋、高峰、高月琴、黄继佳
办公地址：杭州市江干区新业路8号UDC华联时代大厦A幢601室
联系电话：0571-88879891
传 真：0571-88879000-5140
（四）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
经办人：张齐虹、胡奇
办公地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
联系电话：010-65881818
传 真：010-65882651
（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
常熟市天银机电股份有限公司 2016年 5月 3日