北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
德润【2015】证券字 A-001
北京市德润律师事务所
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目录
引言................................................................................................................................................... 3正文................................................................................................................................................... 4一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................. 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 5三、发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 5四、发起人和股东 ......................................................................................................................... 9五、发行人的业务 ....................................................................................................................... 10六、关联方及关联交易 ............................................................................................................... 10七、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 11八、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 13九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 14十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 17十一、发行人的税务 ................................................................................................................... 17十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ............................................................... 19十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 20十四、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 20十五、结论意见 ........................................................................................................................... 21
释义
本补充法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下：
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|原《法律意见书》|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（德润【2013】证券字A-004）|
|原《律师工作报告》|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（德润【2013】证券字B-005）|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（德润【2013】证券字A-008）|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（德润【2014】证券字A-003）|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（德润【2014】证券字A-006）|
|本补充法律意见书|指|《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（德润【2015】证券字A-001）|
|报告期、近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|第四次补充事项期间|指|自《补充法律意见书（三）》出具日(2014年9月19日)起至本补充法律意见书出具日|
|本补充法律意见书出具日|指|2015年2月9日|
|《审计报告》|指|众环海华会计师事务所就本次发行上市事宜出具的众环审字(2015)010029号《审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|众环海华会计师事务所就本次发行上市事宜出具的众环专字（2015）010104号《关于湖北盛天网络技术股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》|
|《内控报告》|指|众环海华会计师事务所就本次发行上市事宜出具的众环专字（2015）010101号《内部控制鉴证报告》|
|上海家趣|指|上海家趣信息技术有限公司|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|

北京市德润律师事务所
关于湖北盛天网络技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
德润【2015】证券字 A-001
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
引言
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《编报规则 12号》、《发行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，于2013年4月26日出具了原《法律意见书》以及原《律师工作报告》、于 2013年 11月 4日出具了《补充法律意见书（一）》、于 2014年 4月 24日出具了《补充法律意见书（二）》、于 2014年 9月 19日出具了《补充法律意见书（三）》。
本所对第四次补充事项期间发行人发生的或变化的重大事项进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。如无特别说明，本补充法律意见书相关用语的释义、缩写与原《律师工作报告》及原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中对相关用语的释义、缩写相同，但本补充法律意见书另有新的释义以新的释义为准。
本所在原《法律意见书》中发表法律意见的引言、声明同样适用于本补充法律意见书。对于原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容，且在第四次补充事项期间未发生变化情形的，相关内容继续有效，本补充法律意见书不再赘述，原《法律意见书》、原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中不一致部分以本补充法律意见书为准。
正文
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《发行办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经查验，发行人2014年3月14日召开的2013年度股东大会及2014年9月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准了调整后的本次发行上市的相关议案，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，该等决议的内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
经查验，发行人于 2014年 12月 1日召开 2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人股东大会重新授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市事宜，该授权范围及程序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人内部批准及授权程序；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易尚待取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司。根据发行人陈述并经查验有关政府部门出具的证明文件，发行人在报告期内的经营活动不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的发行人应终止的情形；发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1.经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》及发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果等情况。
根据《审计报告》，本所律师认为，发行人近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关政府主管部门出具的证明并经查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4.根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的相关条件
经查验，本所律师认为，发行人符合《发行办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1.经查验，发行人是由盛天有限整体变更设立的股份有限公司，自盛天有限
成立以来已持续经营三年以上，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 123,313,834.45元、104,195,152.24元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为279,800,463.32元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4.经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为9,000万元，若发行人本次拟公开发行的3,000万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为1.2亿元，不少于三千万元，符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据发行人陈述并经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已按有关法律、法规和规范性文件的规定足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十二条的规定。
6.根据发行人陈述并经查验，发行人目前主要从事互联网娱乐平台的设计、开发、推广以及基于此平台上的网络广告推广及互联网增值服务、游戏联合运营业务，主要经营一种业务；根据发行人陈述并经查验发行人持有的营业执照、有关生产经营许可证书、发行人《公司章程》、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行办法》第十三条的规定。
7.经查验，发行人最近两年的主营业务未发生重大变化；发行人董事和高级管理人员在最近两年没有发生对生产经营管理造成重大影响的变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为赖春临，亦未发生变更，符合《发行办法》第十四条的规定。
8.经查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十五条的规定。
9.根据发行人提供的材料并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《发行办法》第十六条的规定。
10.经查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，同时，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《发行办法》第十七条的规定。
11.经查验，众环海华会计师事务所已对发行人近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》、发行人陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行办法》第十八条的规定。
12.根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行办法》第十九条的规定。
13.根据发行人陈述并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《发行办法》第二十条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14.根据发行人及其控股股东、实际控制人的陈述并经查验，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《发行办法》第二十一条的规定。
15.经查验，发行人的募集资金拟用于易乐游网娱平台升级项目、商用 WIFI系统项目、移动内容分发平台项目、用户中心建设项目、创新研究院项目、其他与主营业务相关的营运资金项目。募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出等规划相适应，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在深圳证券交易所创业板上市的下列条件：
1.截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 9,000万股，若本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到1.2亿股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于3,000万元的规定。
2.若发行人本次公开发行的3,000万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到1.2亿股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
3.根据《审计报告》、有关政府主管部门出具的书面证明及发行人陈述并经查验，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
根据发行人陈述并经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票在创业板上市的同意外，发行人持续具备《公司法》、《证券法》、《发行办法》及其他相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关文件所规定的公开发行股票和上市的实质性条件。
四、发起人和股东
（一）关于发行人股东盛运科技、永荣创投是否属于私募投资基金的情况
经查验，发行人的股东中除盛运科技、永荣创投属于公司或合伙企业性质外，其他股东均为自然人。其中，盛运科技为激励发行人骨干管理人员和技术人员而设立的员工持股公司，永荣创投系由两位自然人合伙人按比例出资设立的有限合伙企业。
按照中国证监会于 2015年 1月 23日发布的《发行监管问答-关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求，本所律师听取了发行人陈述并查验了盛运科技、永荣创投的工商登记资料和其出具的说明，对盛运科技、永荣创投主要负责人进行了访谈。
经查验，盛运科技、永荣创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）规范的私募投资基金。
（二）持有发行人5%以上股份股东对外投资变更情况
2014年 5月 6日，持有发行人5%以上股份的股东崔建平投资设立了上海家趣。根据上海家趣持有的注册号为 310114002700501的《营业执照》，其注册资本：100万；法定代表人：王勤；住所：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区2033室；经营期限：2014年5月6日至2044年5月5日；经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告。
截至本补充法律意见书出具日，上海家趣的股权结构为：
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||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|王勤||60||60||
|崔建平||40||40||

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|合计|100|100|

注：2015年1月30日，崔建平与张汉圣签署了《股权转让协议》，崔建平将其持有的上海家趣40%股权以 40万元的价格转让给张汉圣，并向当地工商主管部门申请办理该股权变更事宜。截至本补充法律意见书出具日，该股权变更手续尚未办理完毕。
经查验，截至本法律意见书出具日，上海家趣未开展除产品研发外的其他经营活动，不与发行人构成同业竞争。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营许可或资质文件
经查验，发行人于第四次补充事项期间经营许可或资质文件变更情况如下： 2014年 10月 20日，发行人取得湖北省通信管理局颁发的编号为鄂 B2-20110110的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；该证有效期至2016年12月9日。
（二）发行人的业务收入
根据《审计报告》并经查验，发行人报告期的主营业务收入情况如下：
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|||2012年度（元）||2013年度（元）||2014年度（元）|
|营业收入|170,425,065.36||213,126,984.56||231,705,215.38||
|主营业务收入|170,425,065.36||213,126,984.56||231,705,215.38||

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联方及关联交易
（一）发行人的主要关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号》、及《编报规则 12号》等法律、法规、规范性文件的有关规定并经查验发行人提供的相关文件，于第四次补充事项期间，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》并经查验，发行人于第四次补充事项期间未发生关联交易事项。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的财产权利证书情况
本所律师查验了发行人提供的商标注册证、域名证书、专利证书、国有土地使用权证、房屋所有权证等财产权利证书，并向相关权利证书颁发部门进行了查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人于第四次补充事项期间新取得的或变更登记的财产权利证书情况如下：
1.商标
发行人新取得的国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证共9项，具体情况如下：
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||序号|注册商标||类别||持证人||注册证号||有效期限|
|1|||9||发行人||11897794||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|2|||35||发行人||11897819||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|3|||41||发行人||11897934||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|4|||35||发行人||11897829||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|5|||38||发行人||11903163||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|6|||41||发行人||11897926||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|7|||42||发行人||11903194||2014 年 5 月 28 日至2024年5月27日||
|8|||9||发行人||11897784||2014年6月7日至2024年6月6日||
|9|||38||发行人||11903168||2014 年 8 月 14 日至2024年8月13日||

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|10|9|发行人|12547737|2014 年 10 月 7 日至2024年10月6日|
|11|38|发行人|12548072|2014 年 10 月 7 日至2024年10月6日|
|12|41|发行人|12548111|2014 年 10 月 7 日至2024年10月6日|
|13|42|发行人|12548215|2014 年 10 月 7 日至2024年10月6日|
|14|41|发行人|12548151|2014 年 10 月 7 日至2024年10月6日|

2.注册登记的域名
（1）ICANN顶级国际域名
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||序号||域名||持证人||到期时间|
|1||ruyisuan.net||发行人||2017年8月6日||
|2||ruyisuan.org||发行人||2017年8月6日||
|3||ruyisuan.com||发行人||2017年8月6日||
|4||duoyuntec.com||发行人||2016年11月25日||
|5||duoyunapp.com||发行人||2017年10月8日||
|6||58game.com||发行人||2017年10月28日||
|7||yilexiu.net||发行人||2018年2月17日||
|8||el-yoo.net||发行人||2018年2月22日||
|9||el-yoo.com||发行人||2018年2月22日||

注：第1项至第3项为新增域名，第4项至第9项为到期时间变更后的域名。
（2）CNNIC中国国家顶级域名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持证人||到期时间|
|1||ruyisuan.com.cn||发行人||2017年8月6日||
|2||ruyisuan.cn||发行人||2017年8月6日||
|3||58youxi.cn||发行人||2016年11月25日||
|4||el-yoo.com.cn||发行人||2018年2月22日||
|5||el-yoo.cn||发行人||2018年2月22日||
|6||elyoo.com.cn||发行人||2018年2月22日||

注：第1项至第2项为新增域名，第3项至第6项为到期时间变更后的域名。
3.专利
（1）外观设计专利
发行人新取得的国家知识产权局颁发的外观设计专利证书共1项，具体情况如下：
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||序号||名称||专利权让人||专利号||申请日期||授权公告日|
|1||无线路由器||发行人||ZL201430255565.5||2014年7月25日||2014年12月31日||

（2）专利申请权
发行人向国家知识产权局申请发明专利并取得相应阶段的通知书的具体申请情况如下：
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||序号||名称||申请人|申请号||申请日期||备注|
|1||用于访问4GB以上物理内存地址空间的方法及装置||发行人||201410409091.4|2014年8月19日||实质审查阶段||
|2||文件访问方法及装置||发行人||201410407787.3|2014年8月19日||实质审查阶段||
|3||验证码处理方法和装置||发行人||201410441617.7|2014年9月1日||实质审查阶段||
|4||远程访问路由器管理页面的方法和系统||发行人||201410474799.8|2014年9月17日||实质审查阶段||
|5||用于获取操作系统的崩溃信息的方法和装置||发行人||201410491488.2|2014年9月24日||实质审查阶段||

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人于第四次补充事项期间新取得或变更登记的财产权利证书所涉及的财产所有权或使用权均为发行人合法取得，权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
根据《审计报告》、发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人不存在与关联方之间相互提供担保的情形。
（二）发行人金额较大（单笔占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上）的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人陈述，截至2014年12月31日，发行人的其他应收款为1,046,560.36元，其他应付款为10,732,933.20元。
1.发行人的大额其他应收款
经查验，截至2014年12月31日，发行人不存在金额较大的其他应收款。
2.发行人的大额其他应付款
经查验，截至2014年12月31日，发行人不存在金额较大的其他应付款。
本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经查验，发行人于第四次补充事项期间召开的股东大会、董事会、监事会会议具体情况如下：
1．股东大会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2014年12月1日||2014年第二次临时股东大会||1.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；2.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；3.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；4.《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。||

2．董事会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2014年11月13日||第一届董事会第十六次会议||1.《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；2.《关于推选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；3.《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；4.《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。||
|2||2014年12月1日||第二届董事会第一次会议||1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；2.《关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案》；3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4.《关于聘任公司审计部负责人的议案》；5.《关于变更会计政策的议案》。||
|3||2015年2月5日||第二届董事会第二次会议||1.《2014年度总经理工作报告》；2.《2014年度董事会工作报告》；3.《2014年度财务决算报告》；4.《关于2014年度利润分配预案的议案》；5.《内部控制自我评价报告》；6.《关于续聘2015年度审计机构的议案》；7.《关于公司高管2014年度薪酬考核和2015年度薪酬方案的议案》；8.《关于召开2014年度股东大会的议案》。||

3．监事会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2014年11月13日||第一届监事会第十次会议||《关于推选公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》||
|2||2014年12月1日||第二届监事会第一次会议||1.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；2.《关于变更会计政策的议案》。||
|3||2015 年 2月5日||第二届监事会第二次会议||1.《2014年度监事会工作报告》；2.《2014年度财务决算报告》；3.《关于2014年度利润分配预案的议案》；4.《内部控制自我评价报告》；5.《关于续聘2015年度审计机构的议案》。||

本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（二）经查验，第四次补充事项期间，发行人召开的董事会专门委员会会议的具体情况如下：
1.董事会战略委员会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2015年2月5日||第二届董事会战略委员会第一次会议||1.《2014年度总经理工作报告》；2.《2014年度董事会工作报告》。||

2.董事会审计委员会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2014年12月1日||第一届董事会审计委员会第八次会议||《关于变更会计政策的议案》||
|2||2015年2月5日||第二届董事会审计委员会第一次会议||1.《2014年度审计部工作报告》；2.《内部控制自我评价报告》；3.《2014年度审计报告》；4.《2014年度财务决算报告》；5.《关于2014年度利润分配预案的议案》；6.《关于续聘2015年度审计机构的议案》。||

3.董事会提名委员会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2014年11月13日||第一届董事会提名委员会第三次会议||1.《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；2.《关于推选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。||

4.董事会薪酬与考核委员会会议
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||序号||会议时间||会议名称||会议内容|
|1||2015年2月5日||第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议||《关于公司高管2014年度薪酬考核和2015年度薪酬方案的议案》||

本所律师认为，发行人上述董事会专门委员会会议的召集、召开程序、决议内容及签署均符合《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定。
（三）经查验，发行人独立董事于第四次补充事项期间发表的独立意见具体
情况如下：
《关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于会计政策变更的独立意见》、《关于 2014年度利润分配预案的独立意见》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事在董事会决策和发行人经营管理中能够履行职责并实际发挥作用。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人于第四次补充事项期间进行了第二届董事、监事选举。选举后的董事共9名（含独立董事3名），监事共3名（含职工监事1名），均为连选连任。发行人第二届董事会成员有赖春临、付书勇、邝耀华、冯威、杨帆、王晓玲、李新天、方全丰、王永新，董事长为赖春临；发行人第二届监事会成员有李晗、史峰、谭林，监事会主席及职工监事为李晗。发行人高级管理人员任职亦未发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职均合法程序产生，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门的规定，不存在禁止兼职的情形；发行人最近两年内的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠政策
经查验，发行人 2014年度仍享受软件企业所得税优惠政策，即“两免三减半”中的减半按12.5%税率征收企业所得税。发行人自 2010年度开始享受该优惠政策。
同时，发行人于 2014年 5月 7日向武汉市东湖新技术开发区科技和创新局提交高新技术企业资格复审申请，于 2014年10月14日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201442000103）。根据《国家税务局关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，发行人自复审批准的有效期当年开始，可申请享受高新技术企业15%的所得税率。
（二）发行人取得的政府补助
根据《审计报告》并经查验，发行人于第四次补充事项期间新增享受的政府补助情况如下：
1．2014年 11月 6日，发行人收到武汉东湖新技术开发区管理委员会拨付的软件著作权奖励款3,500元；该项补助的政策依据为《武汉东湖新技术开发区管委会关于进一步加快软件和信息服务业发展的若干政策（试行）》。
2．2014年12月22日，发行人收到武汉东湖新技术开发区管理委员会拨付的2013年度东湖高新区软件和信息服务业发展专项补助18.9万元；该项补助的政策依据为《武汉东湖新技术开发区科学技术研究与开发资金管理办法》（武新管[2012]120号）。
3．2014年 12月 26日，发行人收到湖北省财政厅拨付的 2014年国家科技型中小企业技术创新基金 15万元；该项补助的政策依据为《财政部关于下达天津市等26省（自治区、直辖市、计划单列市）2014年中小企业发展专项资金预算（拨款）的通知》（财建[2014]571号）。
本所律师认为，发行人享受上述的政府补助事项已经有政府部门批复确认或签署了相关合同，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
2015年1月15日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理一科出具《证明》：湖北盛天网络技术股份有限公司（2011年 11月股份制改制前公司名称为：湖北盛天网络技术有限公司）属我局征管，该公司纳税识别号为420101695349435，自2010年1月1日以来，该公司能依法按时申报纳税，无申报欠税。
2015年1月15日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所出具《纳税证明》：湖北盛天网络技术股份有限公司，成立于2009年11月24日，注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77号金融港 B7栋 9-11楼，企业法人：赖春临，税务登记证号：420101695349435，纳税人识别号：51146399，属国地
税共管企业。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》的有关规定，该纳税人地方税收由武汉市东湖新技术开发区地方税务局第一税务所征收管理。自 2010年 1月 1日以来，该公司正常申报，未发现违反税收征管法律、法规的行为，无处罚记录。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，不存在因为违反税务法律、法规、规范性文件而被税务机关处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）经查验，发行人为非生产型企业，发行人自成立以来，一直从事互联网相关业务，不存在任何工业污染物排放的情形，符合国家有关环境保护的要求。
本所律师认为，报告期内发行人遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，不存在因违反环境保护相关法律、法规、规范性文件而被环保部门处罚的情形。
（二）武汉东湖新技术开发区质量技术监督局于 2015年 1月 15日出具的《证明》确认：湖北盛天网络技术股份有限公司为本局辖区内企业，该公司主要从事信息服务业务、动漫产品经营业务；网络文化产品经营业务、计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装等。从 2014年 1月 1日至本证明开具之日，在东湖开发区内不存在因违反质量技术监督相关法律法规、规章制度及其他规范性文件等而受到本局行政处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人遵守国家和地方有关产品质量和服务标准方面的法律、法规、规范性文件，不存在因违反产品质量和服务标准方面法律、法规、规范性文件而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
（三）武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局于 2015年 1月 19日出具的《证明》确认：湖北盛天网络技术股份有限公司截至本证明出具之日已依法与劳动者签订劳动合同，办理缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），分局未接到关于该公司违反劳动保障法律法规的举报投诉，也未有因违反劳动保障法律法规受到分局行政处罚情形。
本所律师认为，报告期内发行人遵守国家和地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规范性文件而被劳
动和社会保障行政管理机关行政处罚的情形。
（四）武汉住房公积金管理中心省直分中心于 2015年 1月 7日出具的《住房公积金缴存情况的证明》确认：湖北盛天网络技术股份有限公司在本中心办理了住房公积金缴存登记，自 2014年 8月 1日至本证明出具之日均按照法律法规规定的缴费比例足额缴存，不存在欠缴情况。
本所律师认为，报告期内发行人遵守国家和地方有关住房公积金管理方面的法律、法规，不存在因违反住房公积金管理相关法律、法规、规范性文件而被住房公积金主管部门处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）第四次补充事项期间，发行人变化或新增未了结的诉讼、仲裁或行政处罚的情形如下：
1.发行人作为原告诉被告广州市百游汇数码科技有限公司技术服务合同纠纷案
根据武汉市中级人民法院于2013年2月21日作出的（2012）鄂武中民商初字第0091号《民事调解书》，被告需向原告支付90万元。
截至本补充法律意见书出具日，被告上述支付义务已履行完毕。
2.发行人作为原告与被告上海悟瀚信息技术有限公司广告合同纠纷案
根据上海市浦东新区人民法院于2014年6月26日作出的（2014）浦民二（商）初字第2036号《民事调解书》，被告需分四期向原告支付广告发布款 1,375,200元。
截至本补充法律意见书出具日，被告上述支付义务已履行完毕。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十四、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告（含本补充法律意见书，下同）的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
十五、结论意见
截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票在创业板上市的同意外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所相关文件所规定的公开发行股票和上市条件。《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本四份，无副本。各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《北京市德润律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于北京市签字盖章。
北京市德润律师事务所
负责人： 经办律师：
栾建平 童朋方
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