中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于
《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话:010-59572288传真:010-65681838邮编:100022
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目录
一、收购人的基本情况 ............................................... 5二、本次要约收购的目的 ............................................. 9三、本次要约收购的方案 ............................................ 10四、本次要约收购的资金来源 ........................................ 10五、本次要约收购完成后的后续计划 .................................. 11六、收购人与四川双马及其子公司之间的重大交易 ...................... 12七、收购义务人、收购人持股情况及前六个月内买卖四川双马挂牌交易股票的情况 .......................................................... 13八、本次要约收购对上市公司的影响 .................................. 13九、政府审批 ...................................................... 18十、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................ 18十一、参与本次要约收购的专业机构 .................................. 18十二、结论意见 .................................................... 19
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北京市中伦律师事务所
关于《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：拉法基中国海外控股公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”或“收购人”）的委托，担任拉法基中国向四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）除拉法基中国及拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）以外全体股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就拉法基中国为本次要约收购编制的《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到拉法基中国、豪瑞（在全球合并完成后已更名为拉法基豪瑞）的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本法律意见书仅就与拉法基中国本次要约收购有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及资
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产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拉法基中国、上市公司的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随同本次要约收购的其他文件一并上报，并承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求
引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
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|1.|拉法基中国/收购人|指|拉法基中国海外控股公司（Lafarge China OffshoreHolding Company (LCOHC) Limited）|
|2.|四川双马/上市公司|指|四川双马水泥股份有限公司|
|3.|拉法基四川|指|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|
|4.|收购义务人/豪瑞/拉法基豪瑞|指|Holcim Ltd , 全球合并完成后更名为 LafargeHolcimLtd.|
|5.|拉法基|指|Lafarge S.A.|
|6.|华新水泥|指|华新水泥股份有限公司|
|7.|全球合并|指|Lafarge S.A.和Holcim Ltd在全球范围内的合并交易。Holcim Ltd以9股新发行的股份换10股Lafarge S.A.股份。该项交易于2015年7月11日宣告完成，LafargeS.A.成为Holcim Ltd的子公司，Holcim Ltd已更名为LafargeHolcim Ltd。|
|8.|本次要约收购|指|收购人向上市公司除拉法基中国及拉法基四川以外全体股东发出全面要约，按每股5.64元的价格收购其持有的全部股票的行为。|
|9.|本所|指|北京市中伦律师事务所|

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|10.|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|11.|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|12.|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|13.|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》|
|14.|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|15.|《战略投资办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|16.|中国|指|中华人民共和国|
|17.|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|18.|深交所|指|深圳证券交易所|
|19.|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|20.|元|指|人民币元|

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本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
(一)本次要约收购的收购义务人为拉法基豪瑞。拉法基豪瑞前身为全球合并完成前的豪瑞。截至《要约收购报告书》出具之日，豪瑞已经完成拉法基豪瑞的更名及相关信息变更。收购义务人为一家于瑞士设立的股份公司。经本所核查，并根据收购义务人的确认，收购义务人依法存续，不存在任何导致收购义务人终止的事由。《要约收购报告书》中披露的关于收购义务人的信息真实、准确。
(二)经本所核查，并根据收购人的确认，收购人为一家于英属维尔京群岛设立的有限公司，收购人依法存续，不存在任何导致收购人终止的事由。《要约收购报告书》中披露的关于收购人的信息真实、准确。
(三)根据《要约收购报告书》及收购人的说明，拉法基豪瑞通过持有的拉法基及拉法基全资持有的拉法基金融有限公司（FinanciereLafarge）下属全资公司拉法基瑞安水泥有限公司持有收购人100%的股权。拉法基豪瑞是收购人的实际控制人。《要约收购报告书》中披露的收购义务人及收购人的产权与控制关系真实、准确。
(四)根据收购义务人和收购人的确认和承诺，除已披露事项外，收购义务人及收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)根据收购义务人的确认和说明，收购义务人未设置监事，《要约收购报告书》中披露的收购义务人董事及高级管理人员简要情况真实、准确。
拉法基豪瑞的董事Thomas Schmidheiny出具声明称：
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“最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
最近5年内，存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁的情形，相关情况如下：
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||日期||诉由||受理机构||||执行情况|
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|2012年7月11日||与瑞士航空 (Roscor)停飞相关的董事责任||SwissFederalCourt（瑞士联邦法院）||驳回||不适用||
|2013年3月25日||与瑞士航空(Sabena)停飞相关的董事责任||Zurich HighCourt（苏黎世高等法院）||驳回||不适用||
|2013年4月26日||与瑞士航空(Swissair)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceof theCanton ofZurich（苏黎世市商事法院）||在审||不适用||
|2014年9月8日||与瑞士航空(Flightlease AG)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceof theCanton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回，上诉至瑞士联邦法院||不适用||
|2015年1月25日||与瑞士航空 (AirLittorial)停飞相关的董事责任||Court ofCommerceof theCanton ofZurich（苏黎世市商事法院）||驳回||不适用||

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除上述披露内容外，最近5年内，不存在作为当事人一方参与涉及证券市场经济纠纷的其他重大民事诉讼或者仲裁。”
除ThomasSchmidheiny外，根据收购义务人其他董事、高级管理人员出具的声明，收购义务人其他董事、高级管理人员最近5年内，不存在因违反经常居住地法律、拉法基豪瑞公司注册地瑞士法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；也未在经常居住地、拉法基豪瑞公司注册地瑞士、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)根据收购人的确认和说明，收购人未设置监事及高级管理人员，《要约收购报告书》中披露的收购人董事简要情况真实、准确。根据收购人董事出具的声明，收购人的董事最近 5年内不存在因违反各自经常居住地法律、收购人注册地英属维尔京群岛法律、以及中国法律，而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；也未在经常居住地、收购人注册地英属维尔京群岛、以及中国作为当事人一方参与涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)根据收购义务人及收购人提供的资料和说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购义务人作为一家瑞士公司，收购人作为一家英属维尔京群岛公司，就其各自知悉事项而言，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
(八)根据收购义务人及收购人提供的文件，截至 2015年 8月 31日，拉法基豪瑞在境外持有的主要上市公司，及在境内直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司基本情况：
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||公司名称||上市地点||股权比例|
|ACC Limited||孟买||50.3%||
|Ambuja Cements Ltd.||孟买||50.4%||
|PT Holcim Indonesia Tbk.||雅加达||80.6%||

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||公司名称||上市地点||股权比例|
|Holcim Philippines Inc.||马尼拉||85.8%||
|Holcim (Costa Rica) S.A.||圣何塞||60.0%||
|Holcim (Ecuador) S.A.||基多||92.2%||
|Holcim (Argentina) S.A.||布宜诺斯艾利斯||79.6%||
|Cemento Polpaico S.A.||圣地亚哥||54.3%||
|Holcim (Maroc) S.A.||卡萨布兰卡||61.0%||
|Holcim (Liban) S.A.L.||贝鲁特||52.1%||
|华新水泥||中国||41.87%||

（以下企业为原拉法基直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司）
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||公司名称||上市地点||股权比例|
|Heracles General Company S.A.||希腊||89.99%||
|Jordan Cement Factories Company PSC||约旦||50.28%||
|Bamburi Cement Ltd.||肯尼亚||58.6%||
|Lafarge Malaysia Berhad||马来西亚||51.0%||
|Lafarge Ciment (Moldova) SA||摩尔多瓦||95.31%||
|Ashakacem Plc||尼日利亚||57.99%||
|Lafarge Africa Plc.||尼日利亚||70.33%||
|Lafarge Cement Zambia PLC||赞比亚||75.0%||
|Lafarge Cement Zimbabwe Limited||津巴布韦||76.46%||
|Lafarge Surma Cement Limited||孟加拉国||29.4%||
|Lafarge Ciments||摩洛哥||34.9%||

截至2015年8月31日，收购人全资持有以下保险公司和再保险公司：
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||公司名称||国家|
|Hugo Insurance SA||卢森堡||
|International Atlantins Insurance Company||美国||
|Mountain Prairie Insurance Company||美国||
|Atlantic RE||卢森堡||

根据收购义务人及收购人提供的资料和说明，除上述披露情形外，收购义务人和收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、本次要约收购的目的
(一)本次要约收购系因拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成，致使豪瑞（合并完成后更名为拉法基豪瑞）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基间接控制四川双马75.26%的股份而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务，不以终止四川双马上市地位为目的。
虽然收购人发出本要约不以终止四川双马的上市地位为目的，但如本次要约收购导致四川双马股权分布不具备《上市规则》项下的上市条件，收购人作为四川双马股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。如四川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
(二)根据收购义务人及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购义务人及收购人未来12个月内没有继续增持四川双马股份的计划，亦没有对外处置四川双马股份的计划。如果收购人未来有增持或处置计划，将
按有关法律法规的规定进行。若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到
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法定标准，收购人将根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
(三)收购义务人于2015年7月10日签署《授权书》，同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国作为实际执行本次要约收购的主体，并确认对拉法基中国实施本次要约收购有关的行为予以认可。收购人也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪瑞的一致行动人在《收购管理办法》以及附属规定的要求下实施强制要约收购。
三、本次要约收购的方案
本所认为，《要约收购报告书》中披露的要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
四、本次要约收购的资金来源
(一)根据《要约收购报告书》中的披露及收购义务人及收购人的说明，收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于豪瑞或其下属企业的自有资金或对外筹措的资金。
(二)根据收购义务人及收购人的说明，本次要约收购资金不直接或间接来源于四川双马或其下属企业。
(三)收购义务人进一步承诺，在本次要约收购期限届满需要履行支付义务购买接受要约的股份时，收购义务人将根据最终接受要约的股份数量，遵循公司内部审批程序，由其内部相应的决策主体授权予以提供收购所需资金。
(四)经核查，收购人已将人民币21,307.8950万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%，以除拉法基中国和拉法基四川以外股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）存入中国证券登记结算有限责任公司指定账户，作为本次要约收购的收购保证金。
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(五)根据收购义务人的财务报告，豪瑞作为全球领先的水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商之一，2014年度其实现归属于母公司净利润为 12.87亿瑞士法郎，折合人民币约 85亿元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至 2015年 3月 31日，豪瑞资产负债表现金及现金等价物17.31亿瑞士法郎，折合人民币约114亿元。
综上，本所认为，收购义务人及收购人将具备本次要约收购所需的资金来源，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据收购义务人及收购人提供的资料及说明，截至《要约收购报告书》出具之日，收购义务人及收购人：
(一)没有在本次要约收购完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
(二)没有在本次要约收购完成后 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
(三)没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
(四)没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及相关草案；
(五)没有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
(六)没有改变上市公司分红政策的计划；
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(七)不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
根据上述，本所认为，截至《要约收购报告书》出具之日，收购义务人及收购人不存在于本次要约收购后任何将对四川双马造成重大不利影响的后续计划。
六、收购人与四川双马及其子公司之间的重大交易
(一)根据收购义务人及收购人提供的资料及说明，除《要约收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析/三、关联交易情况”中已披露的信息外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）与四川双马及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者高于四川双马最近经审计净资产值5%以上的交易。
(二)根据收购义务人及收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）与四川双马的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
(三)根据收购义务人及收购人提供的资料及说明，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)根据收购义务人及收购人提供的资料及说明，除已披露事项外，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在任何对四川双马股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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七、收购义务人、收购人持股情况及前六个月内买卖四川双马挂牌交易股票的情况
(一)经本所核查，《要约收购报告书》中披露的关于收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属，截至要约收购报告书摘要公告日持有四川双马股份的情况真实、准确。
(二)经本所核查，《要约收购报告书》中披露的关于收购义务人、收购人及其各自董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前 6个月内买卖四川双马股份的情况真实、准确。
(三)根据收购义务人及收购人的确认，收购义务人及收购人已如实披露了与四川双马股份有关的全部交易。除已披露事项外，收购义务人及收购人对四川双马股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人不存在其他安排。
八、本次要约收购对上市公司的影响
(一)上市公司独立性
本次要约收购前，四川双马严格按照有关法律、法规、规整、规范性文件、交易所规则及章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东及实际控制人分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
根据收购义务人及收购人的承诺，本次要约收购完成后，收购义务人及收购人将继续保持四川双马在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立性。具体措施如下：
（一）保证四川双马人员及其控股子公司独立
本次要约收购完成后，四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务
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负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在四川双马及其控股子公司工作，并在四川双马及其控股子公司领取薪酬，不在收购义务人及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，不在其他企业领薪。
收购义务人及控制的其他企业不会直接任用和调动四川双马人员的情形，不存在中层经营管理人员与收购义务人及控制的其他企业签订劳动合同，而未与四川双马签定劳动合同的情形。
保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事及工资管理与收购义务人及控制的其他企业完全分离，独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（二）保证四川双马及其控股子公司财务独立
本次要约收购完成后，四川双马将继续按照《上市公司治理准则》的要求，建设包含财务核算在内的独立的 ERP系统，杜绝外部访问和使用权限。该系统将确保四川双马与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
四川双马设立独立于收购义务人及控制的其他企业的财务会计部门，建立独立的会计核算体系、财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。
四川双马及其控股子公司在银行开立独立账户，不与收购义务人及控制的其他企业共用银行账户。
四川双马及其控股子公司独立进行纳税申报，履行纳税义务。
四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决策，收购义务人除正常行使股东权利外，不干预其资金使用。
四川双马及其控股子公司的财务人员不在收购义务人及控制的其他企业兼职。
（三）保证四川双马及其控股子公司机构独立
四川双马及其控股子公司根据自身生产经营需要设置较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生产、销售系统和配套部门，各部门均在职责范围内运行。
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四川双马董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会将正常运行并开展相关工作。
继续确保四川双马及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，四川双马股东大会、董事会、监事会规范运作。
保证四川双马及其控股子公司与收购义务人及控制的其他企业完全分开。
（四）保证四川双马及其控股子公司资产独立
继续维持四川双马及其控股子公司拥有独立的生产经营场所、完整的资产结构和独立生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，确保与收购义务人及控制的其他企业之间资产权属关系界定明确，资产完全分开。
确保四川双马及其控股子公司具有完整的经营性资产，不存在资产、资金或其他资源被收购义务人及控制的其他企业违规占用的情况。
（五）保证四川双马及其控股子公司业务独立
四川双马继续按照《上市公司治理准则》的要求，明确对四川双马管理层及控股子公司的授权范围及权限。
继续确保四川双马及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，独立于收购义务人及控制的其他企业，与收购义务人及控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
(二)关联交易
根据收购义务人及收购人出具的承诺，收购义务人、收购人及控制的企业将尽可能地减少和规范与四川双马及其控股子公司的关联交易。
对于四川双马及其控股子公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《上市规则》等相关法律法规的规定以及四川双马公司章程、《关联交易管
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理规则》及相关制度履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益。
(三)同业竞争
在拉法基与豪瑞全球合并完成后，收购义务人及收购人在中国区域内主要的水泥类资产如下：
1、拉法基通过拉法基中国持有四川双马75.26%股份，为四川双马的实际控制人；
2、拉法基豪瑞通过HOLCHINB.V.和HOLPAC LIMITED在中国境内间接持有华新水泥合计41.87%，为华新水泥的第一大股东；
3、除以上两家上市公司体内的资产外，拉法基豪瑞的下属企业在国内仍有控制部分其他水泥业务资产，主要集中在云南、贵州和重庆等地。
收购义务人控制的企业持有的华新水泥股份、收购人拥有的上市公司体外的资产与四川双马之间存在一定的同业竞争。收购义务人为保护四川双马及相关中小股东利益，拟在采取如下措施：
1、上市公司业务整合安排
受限于两个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，收购义务人可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，收购义务人承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。
2、非上市资产的安排
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对于非上市资产与四川双马可能产生的同业竞争，收购义务人将在未来3年左右的时间，根据市场情况，且在一定条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的关于将非上市水泥业务整合至四川双马的承诺。
由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日，在取得非上市资产相关股东以及四川双马、华新水泥非关联股东批准（如必要）的前提下，收购义务人将对非上市资产通过由四川双马或华新水泥提供管理服务的方式，实现对非上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争。
3、中国区域新投资
在收购义务人整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，只有四川双马、华新水泥及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线，视具体情况而定。
收购人出具承诺：
“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行相关决策流程并生效前，本公司将继续切实遵守在重大资产重组中对四川双马所作出的同业竞争承诺。
2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺,在履行相关决策流程并生效后，本公司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。
本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的控股权当日或四川双马的A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
2015年 9月 8日华新水泥公告称，华新水泥与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司（系收购义务人在上市公司体外的资产）签订运营支持服务协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。
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九、政府审批
商务部于 2014年 7月 14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报，并于2014年12月2日做出了“对豪瑞公司和拉法基集团之间的对等合并交易案不予禁止”的审查决定。
2015年 10月 27日，拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所审查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、参与本次要约收购的专业机构
(一)收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），中国法律顾问为本所。
(二)经与中信证券确认，除为拉法基中国本次要约收购提供财务顾问服务外，中信证券与收购义务人、收购人、四川双马及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
(三)本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购义务人、收购人、四川双马及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
中伦律师事务所 法律意见书
十二、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：_________________
张学兵
经办律师：
曾赞新
魏海涛