广州海格通信集团股份有限公司
关于中国证监会并购重组审核委员会
之审核意见二次反馈回复
中国证券监督管理委员会：
2017年3月15日，贵会就《并购重组委 2017年第10次会议审核结果公告》中对广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案审核意见的答复提出二次反馈意见。本公司及相关中介机构对审核意见进行了认真研究和落实，并按照审核意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本审核意见答复中所采用的释义与《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》一致。
本审核意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
申请材料显示，（1）标的资产怡创科技为上市公司控股子公司，本次重组标的之一为收购怡创科技的少数股权。请申请人进一步补充披露配套募集资金投向怡创科技的合规性。（2）本次重组配套募集资金投向项目中存在铺底流动资金和项目配套费。请申请人进一步补充披露募投项目铺底流动资金和基本预备费是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
一、上市公司回复
（一）配套募集资金投向怡创科技的合规性
1、配套募集资金投向怡创科技符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
海格通信本次交易募集配套资金投向怡创科技在建项目符合以下规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
本次拟投向怡创科技在建项目怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目的资金分别为 8,758万元、24,550万元、16,637万元，而上述三个项目的投资金额分比为9,196万元、29,171万元、20,204万元。因此，本次募集资金投向怡创科技的在建项目的金额不超过对应项目资金需求量，符合募集资金数额不超过项目需要量的规
定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目的环评、备案、场地情况如下：
创科技研发中心建设项目：根据广州市天河区发展和改革局出具的备案证，怡创科技研发中心建设项目已经取得备案，备案编号为2016-440106-65-03-007989。该项目的主要设备为计算机、服务器，不产生污
染，不需要进行环境评价。项目拟租用场地进行。
怡创科技一体化通信服务云平台建设项目：根据广州市天河区发展和改革局出具的备案证，怡创科技一体化通信服务云平台建设项目已经取得备案，备案编号为2016-440106-65-03-007988。该项目的主要设备为计算机、服务器，不产生污染，不需要进行环境评价。项目拟购置办公场地进行。
怡创科技区域营销中心建设项目：该项目不是生产性项目，不涉及项目审批，不需要进行项目环境评价。项目拟租用和购置场地进行。
因此，本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目用于怡创科技研发中心建设项
目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目三个在建项目。上述募集资金投资项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，本次配套募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。
综上，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的规定。
2、配套募集资金投向怡创科技在建项目符合《问题与解答》的规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
怡创科技属于公司的控股子公司，本次交易涉及上市公司收购怡创科技的少数股权，因此，怡创科技虽然已经是上市公司的控股子公司，但本次收购怡创科技少数股东权益，也使得怡创科技成为本次收购的标的资产。本次交易的募投资金投向标的资产怡创科技的在建项目建设，有利于提高本次重组绩效，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情况，符合《问题与解答》对募投资金用途的要求。
本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目符合相关并购案例情况。《问题与解答》发布后（2016年6月17日）证监会受理的，重组方案为发行股份购买控股子公司少数股东权益，并募集配套资金用于对应的子公司在建项目案例
中，截至本回复出具之日已经通过重组委审核或者证监会核准的重组案例包括
高鸿股份案例、富通微电案例，具体情况如下：
①大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（简称“高鸿股份”）案例
公司名称 高鸿股份（000851）
高鸿股份向南京庆亚发行股份购买高鸿股份控股子公司高鸿鼎恒41.77%股权（作价 31,949.873万元），并募集配套资金 15,518.22万元用于高鸿鼎恒的在建项目（即“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台重组方案
建设项目”）。交易完成后，高鸿股份将持有高鸿鼎恒100%股权。
该次交易系高鸿股份收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目。
重组方案受理日期 2016年9月18日
重组委审核通过日期 2016年10月11日
证监会核准批复日期 2016年11月22日
②南通富士通微电子股份有限公司(简称“富通微电”)案例
公司名称 富通微电（002156）
富通微电向产业基金发行股份购买其持有的富通微电控股子公司富润达49.48%股权、控股孙公司通润达47.63%（合计作价19.212亿元），并募集配套资金9.69亿元用于通润达的控股子公司通富超威苏州的在建项目（即“智能移动终端及图像处理等集成电路封装重组方案
测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”）。交易完成后，富通微电将持有富润达和通润达100%股权。
该次交易系富通微电收购控股子公司少数股权，并募集配套资金用于对应的子公司的在建项目。
重组方案受理日期 2016年11月22日
重组委审核通过日期 2017年1月4日
因此，本次配套募集资金投向怡创科技的在建项目符合《问题与解答》对募投资金用途的要求，并符合相关并购案例情况。
综上，配套募集资金投向标的资产怡创科技符合《上市公司证券发行管理办法》、《问题与解答》的相关规定，并符合相关并购案例情况，具有合规性。
（二）募投项目铺底流动资金和基本预备费符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
据中国证监会发布的《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年3月21日，海格通信召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，调减募集资金投资项目中铺底流动资金和项目基本预备费10,398万元，其中包括调减怡创科技研发中心建设项目的项目基本预备费438万元，怡创科技一体化通信服务云平台建设项目的基本预备费和铺底流动资金4,621万元，怡创科技区域营销中心建设项目的基本预备费和铺底流动资金3,567万元，优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的基本预备费和铺底流动资金1,772万元。调整后本次募集配套资金总额调整为不超过77,853万
元，具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目性质|实施主体|项目|项目投资金额|
|投入标的资产在建项目建设|怡创科技|怡创科技研发中心建设项目|9,196|
|投入标的资产在建项目建设|怡创科技|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171|
|投入标的资产在建项目建设|怡创科技|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204|
|投入标的资产在建项目建设|驰达飞机|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156|
||||72,727|

支付本次交易现金对价 12,855支付本次交易中介机构相关费用 2,725合计
77,853调减后，募投项目的铺底流动资金和基本预备费由标的公司自筹，不再使用募集资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）配套募集资金投向标的资产怡创科技在建项目符合《上市公司证券发行管理办法》、《问题与解答》的相关规定，并符合相关并购案例情况，具有合规性。
（2）本次募集配套资金方案调整事项已经由海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议；本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》等关于募集配套资金用途的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会之审核意见二次反馈回复》的盖章页）
广州海格通信集团股份有限公司2017年3月21日