中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
深圳证券交易所上市公司管理部：
藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”、“上市公司”）于 2018年7月20日收到贵部下发的《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 21号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于重组方案
问题一
本次交易对发行股份购买资产的股份发行价格设置了单向调价机制，仅当行业指数或上市公司股价下跌时允许调整。
（1）请你公司补充披露设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（2）请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的90%分别是多少，市场参考价的选取依据，按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，是否有利于保护中小股东利益。
（一）本次交易为市场化并购，为了保证交易的顺利进行，并避免市场波动对本次交易产生不利影响而设定本次交易的调价机制
中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》中在解释修订内容包括引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制时阐述了“目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。本次修订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础，在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上，本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。”
本次发行股份价格调整方案设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响。藏格控股是深交所主板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处行业趋势、市场整体走势等综合影响。在标的资产交易作价一定的情况下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，影响本次交易的顺利进行。因此，本次交易调价机制的安排，系交易双方谈判的结果，主要是出于商业考虑，目的是为了促成本次交易，从而最终实现上市公司及其股东、交易对方的价值最大化。本次发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
（二）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次价格调整方案已在本次重组预案中披露，并由上市公司董事会、监事会审议，由独立董事发表事前认可意见及独立意见。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护股东的利益。
（三）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护中小股东利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（四）通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化
目前，全球铜价回暖，行业景气度提升，我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲，国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，同时，国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺。在上述背景下，本次交易的标的巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为 985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨，下属的驱龙铜矿区被列入国家规划区，符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，提升藏格控股的盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，可将上市公司实际控制人控制的其他优质资产注入上市公司，实现整体上市，符合公司长远发展战略，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
二、请你公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别是多少，市场参考价的选取依据，按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
（一）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：12.30元/股、14.07元/股、14.96元/股。
（二）市场参考价的选取依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于本次交易停牌前上市公司股价、化肥农药指数的走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为12.30元/股。
（三）按调价机制调整后的价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款规定：“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据本次交易的调价机制，可调价期间内，首次满足调价触发条件的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的 10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。
根据本次交易的调价机制，按调价机制调整后的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，计算公式为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露设置单向调整机制而非双向调整机制的原因，有利于保护中小股东利益。公司已补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，市场参考价的选取依据；按调价机制调整后的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
问题二
重组预案显示，本次重组标的短期不能盈利，可能摊薄即期回报。请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）补充披露本次重组的必要性和合理性，根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到 985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。
（二）增强上市公司可持续发展能力
目前上市公司主营钾肥业务，2017年实现营业收入31.73亿元，实现净利润 12.71亿元。本次注入的铜矿资产建成并达产后，上市公司营业收入和净利润均会大幅增长，有利于增强上市公司的盈利能力和长期的可持续发展能力。
截止 2018年 3月 31日，上市公司总资产为 78.42亿元，净资产为 66.19亿元。本次并购及配套募集资金完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强上市公司的长期偿债能力。
二、填补回报的措施
本次交易注入资产主要为三个矿权及相关资产，目前驱龙矿尚在建设过程中，知不拉矿主体建设已经完成进入联合试车阶段。由于本次注入的资产尚处于建设期，同时建设完成到全面达产还需要一段时间，标的资产的业绩存在一个逐步释
放的过程，可能在短期内摊薄上市公司的每股收益。
（一）本次交易的必要性、合理性
本次交易的必要性、合理性详见重组预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。
（二）公司提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。
公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。
最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|317,317.85|260,288.42|
|144,967.59|108,502.91|
|144,270.33|108,742.63|
|121,694.61|91,924.43|
|121,437.71|91,180.98|
|0.61|0.50|

除上述业务外，公司于 2017年 8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年
产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将
进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：
（1）钾肥价格下降的风险
由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自 2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。
措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。
（2）开拓新业务领域的风险
公司于 2017年 8月决定进军新能源产业，建设年产 2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。
措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。
（3）环保风险
钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准
更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。
措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条
公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。
在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。
新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况，以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产品。
（2）加强对标的企业的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
（3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。
公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：铜属于我国较为重要和稀缺的金属，面临较好的市场前景，巨龙铜业铜资源储量在全国名列前茅，本次交易有利于扩大上市公司业务范围，并增加上市公司的可持续发展能力，具有合理性和必要性。针对短期内可能摊薄上市公司每股收益的情况，公司制定了相应的填补措施，并由董事和高级管理人员出具了相关承诺。
问题三
重组预案显示，上市公司实际控制人及其关系密切成员控制的子公司西藏中汇实业有限公司、陕西柞水泰和铜业有限责任公司从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务资产。请你公司补充披露以下事项：
（1）上述企业拥有铜矿采矿权或探矿权，西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）亦拥有两个采矿权和一个探矿权，是否构成同业竞争。
（2）除上述关联企业外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他矿业公司情况，是否存在同业竞争情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述企业拥有铜矿采矿权或探矿权，西藏巨龙铜业有限公司亦拥有两个采矿权和一个探矿权，是否构成同业竞争
（一）西藏中汇实业有限公司铜矿资产
西藏中汇实业有限公司（以下简称“中汇实业”）实际控制人为上市公司实际控制人肖永明，其经营范围为矿产品加工、销售，负责对西藏日喀则昂仁县朱诺铜金矿进行详查，因矿区南部及西部矿体不能完全控制，该铜矿矿权资产尚处于探矿权阶段，且矿业权人尚未由西藏地勘局第二地质大队变更为中汇实业，故暂不具备注入上市公司的条件。该矿业权基本情况如下：
矿业权类型 探矿权
矿业权权人 西藏地勘局第二地质大队
勘探项目名称 西藏日喀则昂仁县朱诺铜金矿详查
证号 T54120080802013031
有效期限 2016年7月1日至2018年7月1日
中汇实业所属朱诺铜矿目前仅为探矿权，并未进行实际建设开采，与巨龙铜业不构成现实的同业竞争。
为解决中汇实业与巨龙铜业存在的潜在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于解决西藏中汇实业有限公司同业竞争的承诺函》，本次交易完成后，藏格投资将持有的中汇实业股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，待条件成熟后以公允价值择机注入上市公司。届时，该情形将得以有效解决。
（二）陕西柞水泰和铜业有限责任公司铜矿资产
陕西柞水泰和铜业有限责任公司（以下简称“泰和铜业”）实际控制人为肖宁，肖宁为上市公司实际控制人肖永明之子，其经营范围为铜矿采选、冶炼及销售，有色金属矿产品购销，机电设备配件零售。泰和铜业为柞水县穆家庄铜矿矿业权人，由于受该铜矿品位、开采条件限制，暂不具备盈利能力，不具备注入上市公司的条件。该矿业权基本情况如下：
矿业权类型 采矿权
矿业权权人 陕西柞水泰和铜业有限责任公司
矿山名称 柞水县穆家庄铜矿
证号 C6100002011053120112868
生产规模 12万吨/年
有效期限 2017年6月9日至2018年6月9日
泰和铜业与巨龙铜业存在同业经营的情况，但柞水县穆家庄铜矿生产规模较小，开采条件较差，暂不具备盈利能力，不具备注入上市公司的条件。
为解决泰和铜业与巨龙铜业存在的同业经营情况，上市公司实际控制人肖永明、肖宁出具了《关于解决陕西柞水泰和铜业有限责任公司同业竞争的承诺函》，本次交易完成后1年内，肖宁将持有的泰和铜业的全部股权转让给无关联第三方，同等条件下上市公司享有优先购买权。届时，该情形将得以有效解决。
二、除上述关联企业外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他矿业公司情况，是否存在同业竞争情形。
上市公司控股股东为藏格投资，实际控制人为肖永明，其一致行动人为四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、林吉芳、肖瑶。
（一）藏格投资直接控制或施加重大影响的经营范围涉及矿业的其他公司
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|单位名称|持股比例|
|深圳藏格实业有限公司|100%|
|西藏中利实业有限公司|70%|
|青海博川集团有限公司|51%|

根据深圳藏格实业有限公司、西藏中利实业有限公司出具的《关于主营业务的说明》，其均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
根据青海博川集团有限公司出具的《关于主营业务的说明》，青海博川集团有限公司及下属控股子公司自成立以来均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
（二）永鸿实业直接控制或施加重大影响的经营范围涉及矿业的其他公司
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|单位名称|持股比例|
|深圳永鸿实业有限公司|100%|

根据深圳永鸿实业有限公司出具的《关于主营业务的说明》，其未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
（三）肖永明、林吉芳、肖瑶控制或施加重大影响的其他企业
经肖永明、林吉芳、肖瑶确认，其控制或施加重大影响的企业中，除中汇实业、泰和铜业以外，不存在从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务的企业。
综上所述，除中汇实业、泰和铜业，以及上述企业以外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他公司均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次重组完成后，上市公司将持有巨龙铜业51%股权，巨龙铜业主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，与中汇实业不构成现实的同业竞争，与泰和铜业存在同业经营情况。根据相关主体承诺，本次交易完成后，随着藏格投资将中汇实业股权托管并择机注入上市公司、肖宁将泰和铜业的股权对外转让，该情形将得以有效解决。2）除中汇实业、泰和铜业以外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的其他公司均未从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务。
问题四
重组预案显示，交易完成后上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务。请你公司补充披露本次交易完成后未来经营发展战略和业务管理模式，你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司目前主营产品为氯化钾，同时正在察尔汗盐湖建设年产2万吨碳酸锂，该项目建成后公司盐化工产品范围得以扩大。
本次交易标的公司主营业务为铜矿采选。本次交易完成后，公司围绕有色金属领域，将形成铜矿山采选和钾盐化工双主业驱动的有色金属采选与深加工集团。
交易完成后，公司将对目前的盐化工业务和铜矿采选业务实行统一控制，独立运作，充分调动各业务管理人员和员工的积极性，共同提升公司业绩。
二、公司的整合计划
（一）业务整合
上市公司目前的业务与标的公司差别较大，双方在市场、目标客户等方面重合较少。但双方均属于矿业企业，其业务又具有较大的相似性。同时作为公共平台，上市公司将可发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司拓展产品市场、扩大经营规模。
其一，管理系统整合。上市公司将逐步将标的公司的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。其二，统一人员培训，在上市公司层面进行统一人员培训计划的制定和实施，提高管理团队和员工的素质。其三，统一研发规划，上市公司和各标的公司分别拥有各自的技术和研发队伍，未来，在维持各自研发技术团队独立的基础上，上市公司将与标的公司统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。
（二）资产整合
上市公司目前主要资产位于青海，本次交易标的公司的主要资产位于西藏，目前暂无整合计划。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程；标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（三）财务整合
标的公司进入上市公司体系后，作为独立的法人和经营实体，将保留独立完整的财务核算体系。
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
（四）人员整合
本次重组后，标的公司成为上市公司的子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持标的公司管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。在保持标的公司管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强标的公司业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
（五）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司独立运行。
标的公司原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公司实际情况制定针对标的公司具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持标的公司业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
三、整合风险及管控措施
本次交易系上市公司控股股东旗下资产的注入，由于交易前上市公司与标的公司均属同一控制，因此交易完成后整合风险相对较小。
（一）战略整合风险及管控措施
上市公司与巨龙铜业在产品、市场、目标客户等方面均差别较大，需要进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与标的公司将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，实现协同互补的效果，在督促标的公司管理层完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。
（二）文化整合风险及管控措施
上市公司与标的公司均具备各自的企业文化，在整合初期难免存在一定的排异性。若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，难以发挥预期的整合效果。
针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。
（三）核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与标的公司的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，公司一方面加强企业文化建设，并向核心人员灌输公司的新的发展战略，以取得核心团队对公司新文化、新战略的认同；另一方面通过制定合理的考核和激励机制，以优秀的业绩和回报保持核心团队的稳定。
本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的业务范围、产品、市场等均发生较大变化，公司已经进行了必要的发展战略和管理模式调整的准备；
在业务、资产、财务、人员、机构整合等方面已经进行了必要的考虑和安排。
本次交易系同一控制下的企业合并，整合的风险相对较小。针对整合过程中可能存在的风险，公司初步拟定了应对措施，以进行有效应对。
问题五
请你公司补充披露本次交易是否需要履行政府部门的备案、审批或授权程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国有资产评估项目备案管理办法》、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》等法律法规、规章制度，各交易主体需履行备案、审批程如下所示：
一、本次交易各方已履行内部决策程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经交易对方藏格投资、中胜矿业及汇百弘内部决策程序审议通过。
2、上市公司的决策程序
上市公司已于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2018年 8月 2日召开第七届董事会第二十二次会议审议，通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
3、标的公司的决策程序
本次交易已经巨龙铜业 2018年第五次临时股东会审议通过，已经取得巨龙铜业全体股东的同意，且其他股东均放弃优先购买权。
二、本次交易尚需履行的政府部门的备案、审批或授权程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，藏格控股实施本次交易尚需取得中国证监会核准。
2、本次交易尚需获得国土资源管理部门审批
根据《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》第二条第7款第6项规定：“持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理”。因此，本次交易需要取得西藏自治区国土资源管理部门的批复。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的各交易主体均已完成了内部决策程序，尚需履行的政府部门的备案、审批或授权程序为：1）本次交易尚需经得证监会核准；2）本次交易尚需西藏自治区国土资源主管部门批复。
二、关于交易标的
问题六
重组预案显示，巨龙铜业短期内无法达产，投产前无法实现盈利，可能出现亏损。请你公司补充披露以下事项：
（1）驱龙铜多金属矿目前建设情况和所处阶段，投产前预计继续投资金额。
（2）知不拉铜多金属矿试车阶段生产情况，预计正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
（3）荣木错拉铜矿目前勘察阶段和建设情况，预计取得采矿权的时间和正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
（4）结合前述情况披露三个铜矿是否具备开采条件，是否具备注入上市公司的条件，在其尚未产生盈利的情况下进行本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，是否符合中小股东利益，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项、第（四）项的规定。
请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、驱龙铜多金属矿目前建设情况和所处阶段，投产前预计继续投资金额。
根据《驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目经西藏自治区发展和改革委员核准批复》（藏发改产业【2015】841号），该项目估算总投资151亿，该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。
（一）驱龙采矿场建设
采矿场内开拓运输：矿区东、西山主运输道路已完成。其余各山头均已开拓运输道路至作业台阶，作业平台已经形成，并有序的开展基建剥离工作。
排土场：1-3#排土场盲沟及拦渣坝已全部完成，具备施工条件的截水沟均已修筑完成。排土场运输道路、排土作业线已经形成，具备正常排岩条件。
矿石粗碎及矿石主胶带运输系统：矿区南破碎站建设正有序进行中，目前场地平整工作已接近完成，矿石主胶带运输巷道已基本完成。
排水系统：随着主运矿道路的修筑，基建期的排水系统完成建设。
供配电系统：北变电站已建成，南变电站已完成主体建设，采场10kV输电线路已经完成。
辅助工程：采矿场综合材料库、采矿场维修间、采矿场办公楼正在进行场地工勘及平整工作。
（二）选矿厂
主体工程：原矿胶带运输土建工程开工建设，原矿堆场基础土方开挖完成约20%。磨矿车间挡墙、球磨机基础浇筑、主体厂房结构安装完成，顽石仓零层砼施工完成，1、2号顽石仓底板浇筑完成。浮选车间所有基础、挡墙施工、土方回填、设备基础工程、垫层施工完成。铜精矿脱水车间、钼精矿脱水车间完成基础桩基工作，精矿车间、石灰熟化车间及药剂制备车间、试化验室、尾矿浓密池完成场地平整及部分桩基工作。
供水工程：拉萨河取水工程头部管线工程已经完成取水头部至阀门井管线安装，二级泵房基础开挖完成，生产高位水池地板混凝土浇筑完成，尾矿库回水及厂前回水工程尚在进行中。
供配电工程：驱龙220KV变电站已完成所有土建及安装工作，并通过验收，已投入使用。35KV变电站主体结构完成，相关设备安装施工中。
辅助工程：办公楼主体已全部完成，机修车间完成全部土建及安装工作，并通过验收。选矿厂综合材料库完成场地平整及部分桩基工作，选厂内部运输道路基本完成，但尚未硬化，通讯及自动化工程尚在进行中。
设备采购：选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。
（三）尾矿库等辅助设施
拦水坝-生态水引水隧洞工程堆石填筑，拦水坝粉土心墙、拦水坝铅丝笼护坡正在施工中，生态引水隧道尚有500米待贯通。采暖通风工程与各车间主体工程同步开展工作，油库已经基本建成等待验收，绿化工程有条件恢复植被的均已完成，其他辅助设施待主体工程完工后开展。
总体来说，目前驱龙铜多金属矿项目的采场、选厂、尾矿库等辅助设施均处在基建阶段，选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。巨龙铜业公司正在积
极推动项目建设并力争早日建成投产，在正式投产前该项目预计尚需投资约 70亿元，主要用于设备采购、基建项目等。
二、知不拉铜多金属矿试车阶段生产情况，预计正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目经西藏自治区发改委核准批复》（藏发改产业【2017】1112号），该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。该项目主体建设工作基本完毕，并已开始利用基建期间的副产矿石进行带料试运转，选厂设备经历了单机试车、联合试运转、带料试运转等阶段，并在各阶段对设备进行调试、完善。该项目须待共用的驱龙铜多金属矿尾矿库建设完成后可正式投产，目前巨龙铜业公司正在积极推动驱龙铜矿的建设，力争早日建成投产。知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约1,000.00万元，主要用于零星工程款及设备款。
三、荣木错拉铜矿目前勘察阶段和建设情况，预计取得采矿权的时间和正式投产时间，投产前预计继续投资金额。
荣木错拉铜矿已完成全面勘探工作，目前正在积极推进探矿权转采矿权工作。
鉴于荣木错拉铜矿与驱龙铜矿共用采矿场和选矿厂，投产前投资已包含在驱龙铜矿中，投产时间与驱龙铜矿基本同步。
四、结合前述情况披露三个铜矿是否具备开采条件，是否具备注入上市公司的条件，在其尚未产生盈利的情况下进行本次交易的必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，是否符合中小股东利益，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项、第（四）项的规定。
（一）三个铜矿具备开采条件，具备注入上市公司的条件
1、巨龙铜业所属矿权已具备开采条件
（1）驱龙铜多金属矿已具备开采条件
①驱龙铜多金属矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2008年 1月，巨龙铜业委托西藏地质矿产勘探开发局第二地质大队和北京恩地科技发展有限责任公司编制的《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿
勘探报告》，该报告于 2008年 1月 24日由北京中矿联咨询中心以中矿联储评字[2008]08号文评审通过，并于 2008年 2月 1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案。
因此，驱龙铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
②驱龙铜多金属矿已取得充分的技术支撑和审批确认
西藏自治区发展和改革委员会于 2015年 12月 11日出具了《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目核准的批复》，该项目已经取得现阶段所需审批程序：
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|-|
|文件名称或批复名称|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万t/d采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]319号）|
|《关于西藏自治区墨竹工卡县驱龙铜多金属矿水土保持方案的复函》（水保函[2009]139 号）|
|《自治区水利厅关于<西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿采选工程水资源论证报告书>的审查意见》（藏水政[2012]23号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2012]114号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程节能评估报告书的评审意见》（藏发改环资[2013]862 号）|
|《关于西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县驱龙铜多金属矿10万吨/天采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》（藏发改产业[2014]263 号）|

同时，巨龙铜业已委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排。
因此，驱龙铜多金属矿项目具备较强的可实施性。
（2）知不拉铜多金属矿已具备开采条件
①知不拉铜多矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
2012年11月，巨龙铜业委托西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告》，该
报告于 2012年 12月 27日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏
矿储评字[2012]116号文评审通过，并于2012年12月31日由西藏自治区国土资
源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案。
因此，知不拉铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。
②知不拉铜多矿已取得充分的技术支撑和审批确认
2017年 12月 26日，巨龙铜业获得了西藏自治区国土资源厅矿产资源开发登记颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），知不拉开采项目的设计开采能力从 2万吨/年增加至120万吨/年。
对于知不拉铜多金属矿采选改扩建工程巨龙铜业已经取得现阶段所需审批程序：
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|-|
|文件名称或批复名称|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业【2017】1112号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（采矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】94号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（选矿工程）环境影响报告书的批复》（藏环审【2016】95号）|
|《<知不拉铜多金属矿矿采选改扩建工程水土保持方案报告书>的复函》（藏水保【2014】25号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程建设项目水资源论证报告书》（藏水政【2014】10号）|
|《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程节能评估报告审查意见》（藏发改环资【2016】751号）|
|《墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程（露天）采矿部分安全预评价报告申请备案表》（备案号2014010）|
|《<西藏自治区墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程土地复垦方案>审查意见》|
|《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程矿山地质环境与恢复治理方案评审表》（藏国土资地环方案【2014】05号）|

同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。
（3）荣木错拉矿已取得探矿权，正在积极办理探转采相关程序
2010年12月，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队编制了《西藏
自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》，该报告于 2011年 7月 29日由
西藏自治区矿产资源储量评审中心以藏矿储评字[2011]73号文评审通过，并于 2011年 11月 25日由西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案。评审通过的资源储量（331+332+333）矿石量71,935.77万吨，铜金属量219.73万吨。
目前，巨龙铜业正在积极办理探矿权转采矿权的相关程序。
2、巨龙铜业矿业权产权清晰，不存在争议
（1）驱龙铜多金属矿采矿权
巨龙铜业于2016年9月29日取得了国土资源部颁发的“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146）。《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
地址 西藏拉萨市墨竹工卡县工卡镇28号
矿山名称 西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铜矿、钼
开采方式 露天开采
生产规模 3,000万吨/年
矿区面积 4.7977平方公里
有效期限 2016年9月29日至2037年9月29日
发证机关 国土资源部
（2）知不拉铜多金属矿采矿权
巨龙铜业于2017年12月26日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿《”采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193）。
《采矿许可证》基本情况如下：
采矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
地址 拉萨市金珠中路22号
矿山名称 西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铜矿
开采方式 露天/地下开采
生产规模 120.00万吨/年
矿区面积 4.68平方公里
有效期限 2017年12月26日至2020年9月25日
发证机关 西藏自治区国土资源厅
（3）荣木错拉铜矿探矿权
巨龙铜业于2016年5月16日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查《”探矿权许可证》（证号：T54520091102036119）。
《探矿权许可证》基本情况如下：
探矿权人 西藏巨龙铜业有限公司
探矿权人地址 拉萨市金珠中路22号
勘查项目名称 西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查
地理位置 西藏拉萨市墨竹工卡县
图幅号 H46E015007，H46E014007
勘查面积 64.56平方公里
有效期限 2016年5月16日至2018年5月16日
勘查单位 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队
勘查单位地址 西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队
发证单位 西藏自治区国土资源厅
该探矿权于2018年5月16日到期，目前公司正在办理探矿权续期工作。
巨龙铜业为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至本核查意见出具之日，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。
除上述抵押情况外，巨龙铜业所拥有的矿业权不存在其他法律诉讼等权利限制的情形。
同时，巨龙铜业所属矿区的交通条件、地理位置、自然条件、经济状况等符合外部开发建设条件，具体情况请见本问询函回复之“问题十五”之相关回复。
综上，巨龙铜业主要拥有驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿矿产资源具备开发或开采条件，巨龙铜业所属矿业权权属清晰，具备注入上市公司的条件。
（二）在其尚未产生盈利的情况下进行本次交易的必要性
1、国际铜价格处于复苏期，是并购矿产资源企业的良机
作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约。受2008年全球金融和
经济危机的影响，2008年12月，LME铜现货价格跌至3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000美元/吨。2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价呈现逐渐下跌趋势。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。截止目前，LME铜价在6,500美元/吨左右波动。此外，今年以来，沪铜主力合约稳定在5万人民币每吨左右。
未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理区间。
在上述背景下，上市公司控股股东及实际控制人从支持公司发展的角度，将旗下优质的铜矿资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
2、全球铜价回暖，行业景气度提升
全球铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖。铜矿供给方面，近期部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放缓，考虑到铜矿建设投产周期较长，所以在2018-2020年之间不会出现前期项目集中投产的现象，产能不会明显提升。
而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费强度。美国特朗普政府承诺基建投资，大大增加了美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜消费。因此，全球铜消费需求将会有所提速。
根据国际铜研究小组(ICSG)的研究数据，2018-2020年全球精铜的产量分别为2,424.8万吨、2,467.5万吨和2,499.9万吨。2018-2022年全球精铜产量的年平均增速为1.66%，而消费增速则有较大幅度提升，年平均增长2.10%。预计在2020年之前，全球铜矿供应将持续处于紧张状态，铜矿供应的短缺将传导至精炼铜供应的短缺，全球铜价继续处于长周期上行通道，行业景气度将持续提升。
3、我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲
根据《2018年政府工作报告》，五年来，经济实力跃上新台阶。国内生产总值从54万亿元增加到82.7万亿元，年均增长7.1%，城镇化率从52.6%提高到58.5%，
8,000多万农业转移人口成为城镇居民。我国有色金属的主要下游行业需求稳步增长。
“十三五”是全面建设小康社会的决战期，经济发展长期向好的基本面没有变，四化同步发展以及中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，有色金属市场需求潜力和发展空间依然较大。战略性新兴产业和国防科技工业的发展，以及消费需求个性化、高端化转变，不断对有色金属增品种、提品质和发展服务型制造提出更高要求。
目前，我国人均有色金属消费量远低于发达国家水平。在我国不断工业化的过程中，国民经济很大程度上将依靠对有色金属消耗较多的固定资产投资及工业制造活动的拉动。同时，与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。在城镇化过程中，不仅基础设施建设是主要的投资方向，国内有色金属消耗量将因此增加，而且随着人民生活水平的提高，居民消费也将随之升级，进而拉动在日常消费中的有色金属产品需求。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
4、国内有色金属精矿产品供应不足，铜工业原料紧缺，对经济健康安全运行产生较大影响
我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。
随着我国经济的高速发展，国内精铜需求量迅速增长，铜冶炼产能扩张显著，国内原料自给率逐年降低，海外原料的依赖程度日益扩大。虽然中国是全球第三大铜矿生产国，但我国铜矿具有难以开采、矿石品位低等特点，中国对铜产品的需求主要依赖于进口，中国对铜精矿进口排名世界第一，已危及我国经济健康安全运行。在此背景下，加大潜力地区资源开发力度，降低基础工业原料海外依赖度，维护国家经济运行持续稳定发展意义显著。
5、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展
2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商
业性矿产资源勘查工作。2009年5月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
2011年3月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。2011年12月，国家工信部印发的《有色金属工业“十二五”发展规划》认为“十二五”期间我国有色金属消费量仍将持续增长。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。
2016年6月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）提出的主要目标是优化有色金属工业产业结构，重点品种供需实现基本平衡，铜、铝等品种矿产资源保障能力明显增强，稀有金属资源开发利用水平进一步提升，有色金属工业发展质量和效益明显提升。2016年10月，工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于印发有色金属工业发展规划（2016－2020年）的通知》（工信部规〔2016〕316号）提出，有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。进入新世纪以来，我国有色金属工业发展迅速，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。
但与世界强国相比，在技术创新、产业结构、质量效益、绿色发展、资源保障等方面仍有一定差距。“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。该规划提出“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。
6、巨龙铜业所属驱龙铜矿资源储量巨大，驱龙铜矿区被列入国家规划区。
巨龙铜业目前坐拥三座铜矿，经过备案的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。其中，驱龙铜矿属特大型低品位斑岩型铜矿床，铜金属资源储量达719.04万吨，伴生钼金属量达35.64万吨。驱龙铜矿达产后，将在较大程度上缓解国内矿山铜生产不足、对外依存度高的供需矛盾。
驱龙铜矿位于拉萨市墨竹工卡县甲玛乡，距拉萨84公里，属于世界主要斑岩铜矿成矿域之一的特提斯——喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带的一部分，是目前
中国最大的斑岩铜钼矿床。2016年底，国家发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》，将驱龙铜矿区列入大力推进建设和管理的国家能源资源基地和国家规划矿区。
7、驱龙铜矿符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，驱龙铜矿的开发将极大促进西藏区域经济发展
驱龙铜多金属矿采选工程，是经《国家发改委关于印发“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案的通知》(发改农经[2011]1522号)批准建设，经自治区人民政府常务会议研究通过的自治区重点建设项目。
项目符合国家发展政策和西藏自治区矿产开发总体规划，项目建成后对促进西藏资源优势向经济优势转化，实现西藏经济、社会跨越式发展，带动沿线经济总量增长，提高当地居民生产生活水平具有重要的意义。
综上，尽管标的公司现阶段尚未盈利，但铜作为我国重要的战略性金属面临较好的市场和政策环境。加之，巨龙铜业所属的驱龙铜矿和知不拉铜矿建设进度均较为理想，投产和盈利的预期较为明朗。因此，从增强上市公司中长期盈利能力的角度出发，进行本次并购交易具有必要性。
（三）本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易符合中小股东利益
本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。除上述业务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。
通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权，巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥下有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。本次交易完成后，上市公司增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。待巨龙铜业项目顺利建成并达产后，将显著提升上公司的盈利能力。
通过本次交易，实际控制人将其控制的其他优质矿业资产注入上市公司，将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整
体经营业绩提升提供保证，符合公司全体股东的利益。
此外，本次交易标的资产的预估值为117.81亿，在为了更好的保护上市公司中小股东利益的前提下，本次交易暂作价为91.8亿。未来交易对方将以高于本次交易作价的最终评估报告的收益法评估值为基础进行业绩承诺，并与上市公司签订业绩补偿协议，有利于保护上市公司中小股东的利益。藏格控股将与交易对方签署的业绩补偿协议的具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项、第（四）项的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定：“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
标的公司拥有的三座铜矿经过备案的铜金属量为 985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨，经济价值巨大。其中，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿已取得采矿权证，荣木错拉铜矿已取得探矿权证。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为巨龙铜业拓宽融资渠道，加大对驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿的投资力度，争取早日建成投产，进一步提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，实际控制人将其控制的其他优质矿业资产注入上市公司，将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，不存在可能导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定
（1）相关规定具体内容
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（四）项之规定：
“（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有巨龙铜业51%股权，取得驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿三个优质矿业资产，上市公司资产质量将得到提升，资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。随着巨龙铜业所属三个铜矿项目陆续投产后，将提升上市公司持续盈利能力。因此，本次交易有利于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
①上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
②本次交易构成关联交易
本次交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
③本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，上市公司与肖永明及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之
间存在着采购原材料、采购劳务、租赁等关联交易。公司与关联方的经济交易活动，以市场价格为依据，制定交易价格，进行交易和结算。本次交易完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。目前巨龙铜业下属的矿区尚处于建设阶段，若未来产生必要的关联交易，公司将严格按照相关法规和公司章程的要求执行。
为减少和规范关联交易，上市公司的实际控制人、控股股东及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业与藏格控股之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及藏格控股公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公允，并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害藏格控股及其他中小股东的合法权益。”
（4）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要业务为氯化钾的生产和销售及贸易业务；巨龙铜业主要从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务，本次交易前与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未因本次交易发生变更。
目前，上市公司实际控制人及其关系密切家庭成员旗下除巨龙铜业从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务之外，其关联企业存在暂不具备注入上市公司条件的其他从事铜金属矿的勘探、采选和销售业务资产为：西藏中汇实业有限公司、陕西柞水泰和铜业有限责任公司。
中汇实业和泰和铜业同业竞争的具体情况，请见本问询函回复问题三之回复。
综上，本次交易完成后不会新增同业竞争。
（5）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易后，巨龙铜业成为上市公司全资子公司，重组完成后的上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016] 17号）第四条第（二）项之规定：
“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。……”
本次交易上市公司将取得藏格投资、中胜矿业汇百弘持有巨龙铜业51%股权，巨龙铜业股权结构如下所示：
单位：万元
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|-|
|认缴出资|
|140,369.624|
|133,752.400|
|35,620.376|
|31,678.200|
|10,559.400|
|351,980.00|

根据藏格投资、中胜矿业、汇百弘出具的承诺，其持有的巨龙铜业的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
中胜矿业持有的标的公司38%的股权已经质押给融资方平安银行股份有限公司成都分行用于融资。根据中胜矿业出具的《关于解除股权质押的承诺》，其将在本次交易再次召开审议重大资产重组报告书（草案）等相关议案的董事会之前，办理完毕标的股权质押的解除程序，如因此对藏格控股造成的任何损失，中
胜矿业将向藏格控股作出及时、足额的赔偿。
上市公司本次拟购买的巨龙铜业51%股权不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；上市公司交易完成后，巨龙铜业将成为上市公司全资子公司。
巨龙铜业已经取得驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权证，荣木错拉铜矿探矿权证，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）巨龙铜业拥有的驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿及荣木错拉铜矿矿产资源具备开采条件，具备注入上市公司的条件；
2）尽管巨龙铜业目前尚未产生盈利，但是在各项有利的内外部环境支持下，标的公司具有较强的中长期盈利能力，进行本次交易具有必要性；3）本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易符合中小股东利益；4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项、第（四）项的规定。
问题八
重组预案显示，巨龙铜业未持有土地使用权证，驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证。请你公司补充披露以下事项：
（1）驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更土地用途等相关审批手续，是否已缴纳土地出让金。
（2）驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工作，不能如期办毕的补救措施。
（3）荣木错拉铜矿是否需要取得土地使用权，项目用地是否符合西藏自治区土地利用总体规划。
（4）巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施。
请独立财务顾问和律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更土地用途等相关审批手续，是否已缴纳土地出让金
（一）驱龙铜多金属矿占用土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，工矿用地属于建设用地范畴。因此，采矿需要使用土地的，需要按照建设用地的要求办理审批手续。
驱龙铜多金属矿正在按照相关法律法规申请10万吨/日采选工程项目用地手续。
（二）关于变更土地用途审批手续
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条、十二条、四十四条及《土地管理法实施条例》第二十三条的规定，建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
根据墨竹工卡县国土资源规划局出具的《农用地转用方案》、《耕地占补平衡挂钩信息确认单》等相关用地审批材料可知，巨龙铜业已就驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程项目申请办理农用地转为建设用地的审批手续。
（三）关于土地出让金的缴纳
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条及《建设用地审查报批管理办法》第二十二条之规定，建设单位以出让等方式取得国有土地使用权的，应当按照相关规定缴纳土地使用权出让金等费用。
根据墨竹工卡县人民政府出具的《关于申请批准西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程建设用地的函》[墨政函(2017)51号]、拉萨市国土资源局出具的《拉萨市国土资源局关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程建设用地审查意见的报告》[拉国土资(2017)825号]等关于驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目已就其用地办理申请审批手续，暂未取得国土资源主管部门的批准。
因此，驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目现阶段占用土地与《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，但巨龙铜业已按照相关法律法规的要求正在办理相关用地手续；驱龙铜多金属矿占用土地需要办理变更土地用途等相关审批手续，待相关审批手续履行完毕后，巨龙铜业将按照相关法律法规缴纳土地出让金。
二、驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式，取得土地使用权之前是否可以开展试车工作，不能如期办毕的补救措施
（一）驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的办理进度，预计是否存在障碍，相关费用承担方式
驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿土地使用权证的目前进展情况如下：
1、西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程选矿厂建设用地
根据巨龙铜业提供的资料，驱龙铜多金属矿目前已经取得的与土地使用权证相关的审批如下：
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|文件名称|文号|出文部门|
|驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告|C1255SQ1|长沙有色冶金设计研究院|

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|关于西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000万吨/年采选工程建设用地预审意见的复函|国土资预审字[2013]57号|国土资源部|
|关于同意延长西藏墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程建设用地预审意见有效期的函|国土资预审字[2015]199号|国土资源部|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程项目用地初审意见|墨国土资规字【2017】204号|墨竹工卡县国土资源规划局|
|关于申请批准西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10万吨/日采选工程建设用地的函|墨政函【2017】51号|墨竹工卡县人民政府|
|关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程用地的审核意见|-|墨竹工卡县林业绿化局|
|关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿3000万吨/年采选工程用地的审核意见|-|墨竹工卡县农牧（科技）局|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂用地审核意|墨林绿字【2017】284号|墨竹工卡县林业绿化局|

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|见|||
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程选矿厂用地审核意见|拉林【2017】350号|拉萨市林业局|
|拉萨市国土资源局关于墨竹工卡县驱龙铜多金属矿 3000万吨/年采选工程建设用地审查意见的报告|拉国土资【2017】825号|拉萨市国土资源局|
|关于“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/日采选工程与西藏自然保护区、森林公园、湿地公园、重要湿地位置关系”的核实证明|-|西藏自治区林业调查规划研究院司法鉴定中心|
|耕地占补平衡挂钩信息确认单|-|墨竹工卡县国土资源规划局|
|农用地转用方案|-|墨竹工卡县人民政府、拉萨市国土资源局、拉萨市人民政府|

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|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目新增建设用地土地有偿使用费准备情况说明|-|墨竹工卡县人民政府|
|《土地征收协议》|-|墨竹工卡县人民政府与墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村委会|
|关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 10 万吨/天采选工程项目用地补偿合理及安置措施可行性的说明|-|墨竹工卡县人民政府|

巨龙铜业及墨竹工卡县国土资源规划局已就驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程建设用地逐级上报，并已取得拉萨市国土资源局的批准。同时，墨竹工卡县人民政府已确认驱龙铜多金属矿10万吨/天采选工程项目用地补偿合理及安置措施可行性，并与墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村委会签订了附移交条件的《土地征收协议》。按照《建设用地审查报批管理办法》的规定，拉萨市国土资源局将依规向同级人民政府、上一级国土资源主管部门报请审核。经相关主管部门审查批准后，巨龙铜业可与国土资源主管部门签订土地使用权出让协议并缴纳土地出让金，办理土地使用权证。同时，根据巨龙铜业已经出具的相关情况说明，巨龙铜业已授权相关人员办理土地使用权证手续，办理土地使用权证不存在障碍。
因此，西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程选矿厂建设用地的土地使用权证办理不存在障碍，相关费用由巨龙铜业承担。
2、知不拉铜多金属矿选矿厂
知不拉铜多金属矿建设的选矿厂占用土地 134,667平米：2016年 10月 26
日，巨龙铜业与出让方拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地
使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币 9,426,714元，土地面积为 134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴纳完毕土地出让金。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条、《协议出让国有土地使用权规定》第十五条之规定，土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。
根据巨龙铜业提供的相关情况说明知悉，巨龙铜业已授权相关人员负责办理知不拉铜多金属矿项目建设用地审批，巨龙铜业预计办理土地使用权证不存在障碍，相关费用由其按照相关法律法规要求向主管部门缴纳。
因此，知不拉铜多金属矿选矿厂土地使用权证办理不存在障碍，相关费用由巨龙铜业承担。
（二）取得土地使用权之前是否可以开展试车工作
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条之规定，建设单位进行建设的应当依申请使用土地。
驱龙铜多金属矿10万吨/天采选工程项目进行试车应当以取得相关土地使用权为基础。驱龙铜多金属矿尚未开展试车工作。
知不拉铜多金属矿选厂项目进行试车应当以取得相关土地使用权为基础。截至本核查意见出具之日，知不拉处于联动试车阶段，联动试车为生产系统设备运转、供电供水、控制、检测、计量、安全及环保设施等是否能联动运行要求，联动试车条件为生产系统单机调试完成，系统设备运转、供电供水、控制、检测、计量、安全及环保设施按设计完成安装、测试合格后可开展联动试车。虽然知不拉尚未取得土地使用权证，但其已经签订土地使用权出让合同，并支付了土地出让金，即将取得权属证书。因此，目前开展的试车工作对本次交易不会产生重大不利影响。
（三）不能如期办毕的补救措施
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因土地使用权证无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
此外，藏格投资已对上述事项做出了专项承诺：
“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关土地使用权证，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关土地使用权证未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
三、荣木错拉铜矿是否需要取得土地使用权，项目用地是否符合西藏自治区土地利用总体规划
荣木措拉铜矿为探矿权，目前已完成地质勘查工作，其《西藏自治区墨竹工卡县荣木措拉矿区铜矿勘探报告》已取得西藏自治区国土资源厅的矿产资源储量评审备案，该矿权当前无实际地质勘查活动。因此，目前不需要取得土地使用权，不涉及土地利用总体规划事项。
四、巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施
（一）巨龙铜矿是否拥有房屋建筑物所有权证书，如否，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式
巨龙铜业暂未拥有房屋建筑物所有权证书，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿上的房屋建筑物均为在建状态，完工验收后巨龙铜业将按照相关法律法规要求办理房屋建筑物所有权证书，办理上述产权证书的相关费用由巨龙铜业自行承担。
鉴于目前驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿均未取得土地使用权证，待驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿取得土地使用权证后，巨龙铜业按照相关法律法规规定办理房屋建筑物所有权证书预计不存在实质性障碍。
待房屋权证办理条件成立后，巨龙铜业将积极办理相关房屋建筑物所有权证书，相关费用由巨龙铜业承担。
（二）不能如期办毕的补救措施
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因土房屋建筑物所有权证书无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
此外，藏格投资已对上述事项做出了专项承诺：
“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关房屋建筑物所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关房屋建筑物所有权证书未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任”。
五、独立财务顾问核查意见
1）驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目现阶段占用土地与《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，但巨龙铜业已按照相关法律法规的要求正在办理相关用地手续；驱龙铜多金属矿占用土地需要办理变更土地用途等相关审批手续，待相关审批手续履行完毕后，巨龙铜业将按照相关法律法规缴纳土地出让金。
2）公司已经补充披露西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程选矿厂建设用地、知不拉铜多金属矿选矿厂的土地使用权证的办理进度，预计不存在障碍，相关费用由巨龙铜业承担；知不拉铜多金属矿目前虽然尚未取得土地使用权证，但已经签订出让合同并交纳了出让金，其试车工作不会对本次交易产生重大不利影响；相关交易对方已对不能如期办毕可能造成的损失承诺进行补偿，不会对本次交易构成障碍。
3）荣木措拉铜矿目前不需要取得土地使用权，不涉及西藏自治区土地利用总体规划。
4）巨龙铜矿暂未拥有房屋建筑物所有权证书，待驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿取得土地使用权证后，巨龙铜业办理房屋建筑物所有权证书不存在实
质性障碍，相关费用由巨龙铜业承担；相关交易对方已对不能如期办毕可能造成的损失承诺进行补偿，不会对本次交易构成障碍。
问题九
重组预案显示，驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿已经取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评备案等程序，尚未进行环评验收、取得安全生产许可。
请你公司补充披露尚需完成的验收、安全生产许可证等审批或备案手续办理进展情况，相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能如期办毕的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、尚需完成的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续办理进展情况，相关费用承担方式，预计办毕时间
1、环保验收
截至本核查意见出具之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关环保要求开展及完善环保建设工程，知不拉铜多金属矿选矿厂已基本具备验收条件，环保验收报告正在编制过程中。
截至本核查意见出具之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和环保验收工作，并力争早日通过验收。
2、安全生产许可证
截至本核查意见出具之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关安全生产要求开展安全前期工作及主体工程建设。
截至本核查意见出具之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，安全设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。
巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和安全生产许可证的办理工作，并力争早日取得安全生产许可证。
3、相关费用承担方式
上述费用均由巨龙铜业承担。
二、是否存在法律障碍，不能如期办毕的补救措施
驱龙铜多金属矿及知不拉铜多金属矿合法拥有《采矿许可证》，并已经完成相应的项目立项备案、环评备案等程序。在项目建设过程中，将根据项目建设审
批流程按照相关法规及时有序的推进，其后续的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续不存在法律障碍。
本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结
论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前根据盈利预测情况签订业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。因此，若因验收、安全生产许可证等审批或备案手续无法办理导致公司无法实行承诺的净利润给上市公司带来的损失，交易对方将根据出具的业绩补偿承诺，对上市公司进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露尚需完成的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续办理进展情况，相关费用承担方式等；目前未发现导致其无法取得后续的环评验收、安全生产许可证等审批或备案手续的法律障碍，如不能如期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
问题十
重组预案显示，荣木错拉铜矿探矿权于2018年5月16日到期，目前公司正在办理探矿权续期工作及转为采矿权程序。请你公司补充披露探矿权续期、转为采矿权的办理进度及预计办毕期限，是否具备转为采矿权的条件，是否存在实质性障碍，相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、探矿权续期、探转采程序、费用承担及补救措施
（一）探矿权续期的条件及程序
1、探矿权续期的条件
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
西藏自治区国土资源厅出具的《西藏自治区国土资源厅落实矿业权联合审批机制的工作规程》规定，探矿权延续主要审查事项为：“审查申报材料是否齐全、完整、规范，相关数据是否一致，是否进行勘查信息公示，申请范围是否与原勘查许可证一致，是否与其他矿权存在重叠，初步审查是否涉及各类保护区，是否具有满足勘查需要的资金证明，勘查实施方案（评审意见），资料汇交凭证等”。
2、探矿权续期的一般程序和时间要求
西藏自治区国土资源厅出具的《西藏自治区国土资源厅落实矿业权联合审批机制的工作规程》规定，探矿权延续需要提交以下主要资料：1）申请的区块范围图；2）勘查实施方案及评审意见；3）阶段性工作总结及评审意见；4）勘查许可证原件。
在材料齐全的情况下，30个工作日内完成办理（补充材料、公示和专家论证时间不包含在内）。
（二）探矿权转采矿权的条件及程序
根据《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权时，应按照采矿登记管理法规的规定，办理采矿登记，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权
的权利。
1、探矿权转为采矿权的条件
西藏自治区国土资源厅出具的《西藏自治区国土资源厅落实矿业权联合审批机制的工作规程》规定，采矿权的新立主要审查：“新立采矿权经自治区人民政府“一支笔”批准后，并确定采矿权人后，审查采矿权人申报材料是否齐全、完整、规范，相关数据是否一致，采矿权人资格是否满足相关条件，开发利用方案、环评报告、绿色矿山建设方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等各类技术要件审批备案情况和项目批准（核准）情况。采矿权人的资质条件是否符合要求，是否完成有偿处置。以招拍挂和协议出让方式获得采矿权的，核查开发利用方案中的矿区范围与采矿权出让合同中明确的范围是否一致。”。
2、探矿权转采矿权的一般程序和时间要求
西藏自治区国土资源厅出具的《西藏自治区国土资源厅落实矿业权联合审批机制的工作规程》规定，探矿权延续需要提交以下主要资料：1）不涉及各类保护区核实证明材料；2）符合《西藏自治区矿产资源总体规划》证明材料；3）拟设置区情况调查表（市县两级国土部门填写）；4）自治区人民政府“一支笔”批准文件；5）申请的区块范围图；6）勘查实施方案及评审意见。
在材料齐全的情况下，30个工作日内完成办理（补充材料、公示和专家论证时间不包含在内）。
（三）探矿权续期及转采矿权的进展情况
目前荣木错拉探矿权续期工作已在办理过程中，荣木错拉探矿权转采矿权工作将在探矿权续期完成后启动，巨龙铜业将积极办理探矿权转采矿权的相关工作。
（四）荣木错拉探矿权续期及转采矿权不存在实质性障碍
1、探矿权续期不存在实质性障碍
巨龙铜业满足探矿权续期的实质性条件：
①巨龙铜业合法拥有荣木错拉铜矿探矿权；
②荣木错拉铜矿由具备相应勘查资质的西藏地质矿产勘查开发局第六地质大队；
③巨龙铜业按时交纳了探矿权使用费。
2、探矿权转采矿权不存在实质性障碍
荣木错拉探矿权勘查阶段为详查，拟转为采矿权部分的储量已经探明并完成了储量报告的评审备案。
巨龙铜业将尽快进行申请探矿权转为采矿权所涉的采矿权矿区范围划定、编制矿产资源开发利用方案、矿山土地复垦方案、矿山水资源利用方案、矿山地质环境影响评估报告等各项报告及各项报告的审批备案工作，同时组织上报探转采所需各项文件。
根据巨龙铜业公司的说明，荣木错拉矿拟转为采矿权部分不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；矿区用地不涉及林业保护区；其资源储量和生产建设规模达到最低要求；巨龙铜业具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备。荣木错拉探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，荣木错拉探矿权转采矿权工作将在探矿权续期完成后启动，巨龙铜业将积极办理探矿权转采矿权的相关工作。
（四）费用承担方式
荣木错拉办理探矿权续期和转采矿权相关费用由巨龙铜业承担。
（五）不能如期办毕的补救措施
一方面，巨龙铜业公司将采取措施积极推动相关矿权手续的办理；另一方面，待标的公司评估报告出具后，交易对方将与上市公司签订盈利补偿协议。如果荣木错拉矿权不能按时办理完成，从而导致标的公司无法完成承诺业绩，交易对方将向上市公司进行补偿。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：荣木错拉铜矿探矿权续期正在办理，预计不存在实质性障碍。探矿权转采矿权尚需完成采矿权矿区范围划定、编制矿产资源开发利用方案等一系列工作，目前暂未发现导致其无法取得采矿权的实质性障碍。
相关权证办理费用由巨龙铜业依法缴纳，具有合理性。未来交易双方将签订盈利补偿协议，如果荣木错拉铜矿权证无法按期办理完成而导致标的公司无法完成承诺业绩，交易对方将向上市公司进行补偿，具有合理性。
问题十二
重组预案显示，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权作为抵押物向银行借款，并办理了抵押登记，目前仍然处于抵押状态。请你公司补充披露该笔银行借款金额，截至预案披露日是否存在逾期支付本息的情况，上述抵押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该笔银行借款金额，截至预案披露日是否存在逾期支付本息的情况
1、借款金额
截至本核查意见出具之日，《西藏驱龙铜多金属矿建设项目银团贷款合同》的放款情况及支付利息情况如下：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|放款时间|放款金额（万元）|
|中国银行西藏自治区分行|2017.10.20|80,000.00|
|西藏银行|2017.11.01|80,000.00|
|民生银行拉萨分行|2017.10.20|22,000.00|
|恒丰银行北京分行|2017.10.20|28,000.00|
|中国银行西藏自治区分行|2017.12.14|135,900.00|
|恒丰银行北京分行|2018.01.19|35,000.00|
|恒丰银行北京分行|2018.02.12|12,565.00|
|中国银行西藏自治区分行|2018.02.13|35,000.00|
|中国银行西藏自治区分行|2018.04.27|30,000.00|
|恒丰银行北京分行|2018.06.28|12,250.00|
||放款合计|470,715.00|

2、逾期支付利息情况
2018年6月22日，中国银行第二、三，四笔贷款以及恒丰银行北京分行三笔贷款发生逾期。中国银行产生 1,457.53元逾期利息，恒丰银行北京分行产生3,231.50元逾期利息。
根据巨龙铜业的说明，逾期支付原因：“以上贷款利息逾期支付的原因为2018
年二季度结息时，本公司因网银操作原因，导致银团贷款利息未及时到账。后本
公司于2018年6月22日划转利息到上述各家银行，并结清全部利息。上述各家银行未就本次逾期支付情况向本公司主张任何违约责任”。
二、上述抵押对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易的标的资产是交易对方持有的巨龙铜业51%股权，本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，待中胜矿业所持巨龙铜业8.12%股权质押解除后，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的公司的采矿权抵押是公司正常生产经营行为，不会导致本次交易的标的资产无法过户，对本次交易不构成实质的法律障碍。
同时，巨龙铜业经营状况正常，资信良好，上述抵押不会对本次交易完成后上市公司的资产权属和生产经营产生不利影响。
三、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、第四十三条第一款第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
经核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露该笔银行借款金额，截至预案披露日是否存在逾期支付本息的情况；上述抵押对本次交易及交易完成后上市公司不会产生不利的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题十三
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称《26号准则》）第七条第（六）项的规定补充披露巨龙铜业最近两年又一期经营活动产生的现金流量净额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、巨龙铜业两年及一期的现金流量净额情况
巨龙铜业最近两年及一期的经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|-1,274.07|-2,366.48|

注：上表财务数据未经审计。最终数据以会计师审计后的财务报表为准。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按要求补充披露了巨龙铜业最近两年及一期未经审计的经营活动现金流量净额。
问题十四
请你公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》第四条的规定，补充披露以下事项：
（1）矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、最近三年权属变更情况、以及上述资产对公司生产经营的重要程度。
（2）巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，如果年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析。
（3）巨龙铜业是否已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等费用。
（4）上市公司矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的顺利进行。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、最近三年权属变更情况、以及上述资产对公司生产经营的重要程度
（一）矿业权的历史权属情况
1、驱龙铜多金属矿采矿权
根据《西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权评估报告书》（经纬评报字[2009]第 007号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权经西藏自治区国土资源厅批准，于 2002年-2007年6月 13日属于西藏地勘局第二地质大队，首次设立探矿权的矿产资源勘查许可证证号为5400000210156，有效期自2002年6月4日至2003年6月4日，2003年6月、2005年11月、2007年1月分别完成了探矿权的延期。
巨龙铜业 2007年从西藏地勘局第二地质大队处取得了西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权。经国土资源部批准，墨竹工卡县驱龙铜多金属矿详查探
矿权于 2007年 6月 14日转到巨龙铜业。勘查许可证号：0100000720231；有效期：2007年6月14日至2009年1月26日。
2016年9月，巨龙铜业将原T01120090202024806号探矿权转为采矿权，最近三年，驱龙铜多金属矿矿业权所有者均为巨龙铜业，不涉及矿业权权属变更。
2、知不拉铜多金属矿采矿权
2011年，巨龙铜业协议收购了西藏桑海矿业有限公司100%股权，西藏桑海矿业有限公司拥有知不拉铜多金属矿采矿权。巨龙铜业从子公司西藏桑海矿业有限公司受让取得了知不拉铜多金属矿采矿权。审批单位为西藏自治区国土资源厅。
2011年 9月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅颁发的 C5400002011093110119193号采矿许可证，开采矿种：铜矿；设计开采能力为 2万吨/年，开采方式为地下开采，有效期为 2011年 9月 26日至 2016年 9月 26日。
2017年12月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为 120万吨/年，开采方式为露天/地下开采，有效期为 2017年 12月26日至2020年9月25日。
最近三年，巨龙铜业所属的西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采矿权权属未发生变更。
3、荣木错拉铜矿探矿权
巨龙铜业 2007年从西藏地勘局第六地质大队处取得了西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为 2007年 12月 29日～2008年 12月 29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。审批单位为西藏自治区国土资源厅。
最近三年，西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿权均属于巨龙铜业，未发生变化。
（二）上述资产对公司生产经营的重要程度
巨龙铜业主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，拥有驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权、荣木错拉铜矿探矿权，根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。下属三个矿权系巨龙铜业的核心经营资产。
二、巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等，如果年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应进行价格敏感性分析
（一）巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工作量情况
驱龙铜矿钻孔102,326.25米；知不拉铜矿钻孔30,491.75米，探槽23,276.64m3，平硐245.64米；荣木措拉铜矿钻孔50,721.34米，探槽9,754m3。
（二）结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等
巨龙铜业所属矿业权周边生产配套条件等，请见本问询函回复之问题十五之回复。巨龙铜业所属矿业权达到生产状态需完成的工作、预计建成投产时间等，请见本问询函回复之问题六之相关回复。
根据预测，矿山达产后，巨龙铜业主要财务指标如下：
项目 金额
单位经营成本（元/吨） 20,586.52单位完全成本（元/吨） 26,043.00年营业收入（万元） 926,401.75净利润（万元） 251,785.62（三）价格敏感性分析
假设其他因素不变，铜精矿（24%）单价分别上涨10%、下跌10%对巨龙铜业利润的影响分析如下：
|||
|-|-|
|基期|单价上涨10%|
|37,981.03|41,779.14|
|219,183.08|219,183.08|
|832,479.99|915,727.99|
|296,218.38|374,504.79|
|251,785.62|318,329.08|
||26.43%|

注：上表数据未经审计。上述内容对公司及标的公司未来业绩情况可能含有前瞻性描述，
该类描述不构成对未来业绩的承诺，可能与最终的经营成果存在不一致的情形。特提请投资
者关注。
从上表可见，若铜精矿（24%）单价波动10%，将导致巨龙铜业净利润同向波动26.43%，铜精矿价格对巨龙铜业盈利情况影响较大。
三、巨龙铜业是否已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等费用
1、探矿权使用费、采矿权使用费
巨龙铜业已按国家有关规定正常缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费。
2、矿产资源补偿费、资源税
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第150号），矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号）的相关规定“……将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从2016年7月1日起，矿产资源补偿费的费率为0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。在 2016年 7月1日前，巨龙铜业未有矿产品销售，未形成矿产品销售收入，因此无需缴纳矿产资源补偿费。
根据《西藏自治区财政厅、西藏自治区国家税务局关于我区资源税改革有关事项的通知》，铜精矿的税率为5%。巨龙铜业已按规定缴纳了资源税。
四、上市公司矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的顺利进行
上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，拥有多年矿业开采、生产的经验。上市公司主要矿业相关人员情况如下：
张萍，中国国籍，女，汉族，1975年 3月，四川渠县人，化工工程学士、工商管理学硕士，中共党员，化工高级工程师。历任青海瀚海集团工艺主管、副经理、副总工程师、技术部部长，现任格尔木藏格钾肥有限公司总工程师兼技术部部长。
张生顺，中国国籍，男，汉族，1960年3月，青海都兰人，无机化工本科，中共党员。历任青海钾肥厂总工办副主任、青海盐湖科技公司总经理、青海盐湖工业股份公司副总裁、总工程师，现任格尔木藏格锂业有限公司副总经理。
KUIXU（中文名：徐魁）,加拿大国籍，男，汉族，1962年2月，加拿大多伦多人，工业催化专业博士研究生、加拿大职业工程师。历任郑州轻工业学院讲师、广东工业大学副教授、加拿大 ERCO公司首席化工工艺工程师。现任格尔木藏格锂业有限公司经营副总。
龚国力，中国国籍，男，汉族，1976年 8月，山东单县人，无机化学工艺专业中专，机械制造与自动化专业大专，中共党员，化工工程师。历任青海瀚海集团有限公司技术员、车间主任，现任格尔木藏格钾肥有限公司技术研发部副部长。
肖兵，中国国籍，男，汉族，1971年3月，四川安岳人，高中，中共党员。
历任格尔木藏格钾肥有限公司一厂综合科科长、中浩天然气化工科长、兰空钾肥厂副厂长、西藏中胜矿业有限公司矿长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部兼公用设施部部长。
彭勇，中国国籍，男，汉族，1971年10月，四川安岳人，高中，中共党员。
历任藏格厂运矿管理员、机械科科长、副厂长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部副部长。
同时，本次重组完成后，巨龙铜业成为上市公司的全资子公司，巨龙铜业的相关矿业人员情况如下：
曹元庆，中国国籍，男，汉族，1966年 1月，云南宾川人，有色冶金专业本科，中共党员，冶炼高级工程师。历任云锡集团锌业公司党委书记、董事长、总经理。现任西藏巨龙铜业有限公司书记。
蒋光武，中国国籍，男，汉族，1965年 1月，重庆铜梁人，地质调查及找矿专业中专，构造地质学专业博士，中共党员，地质矿产高级工程师。历任西藏地勘局区域地质调查技术员、技术负责人、副大队长。现任西藏巨龙铜业有限公司地质总工程师。
洪建华，中国国籍，男，汉族，1964年12月，江西九江人，矿冶工程专业大专，中共党员，选矿教授级高级工程师。历任江铜集团德兴铜矿选矿技术员、生产技术科科长、副厂长、厂长。现任西藏巨龙铜业有限公司常务副总经理。
丁万鱼，中国国籍，男，汉族，1963年12月，江西德兴人，经济管理专业大专，高级经济师。历任德兴铜矿生产副总、机械副总。现任西藏巨龙铜业有限公司副总经理。
王瑜，中国国籍，男，汉族，1959年 4月，北京人，矿物工程专业本科，中共党员，矿物工程教授级高级工程师。历任北京矿冶研究总院常务副院长、副工程师兼设计部主任、总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司总工程师。
周铭，中国国籍，男，汉族，1968年 2月，云南昆明人，采矿专业本科，中共党员，采矿工程教授级高级工程师。历任昆明有色冶金设计研究院股份公司矿山工程设计院院长、总设计师。现任西藏巨龙铜业有限公司采矿总工。
因此，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的顺利进行。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）公司已经补充披露矿业权的历史权属情况；
2）公司补充披露了巨龙铜业拥有的矿业权的目前勘探的工程量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等；3）巨龙铜业已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、资源税等税费；
4）公司已经补充披露上市公司矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的顺利进行。
问题十五
请你公司结合矿区的交通条件、地理位置、自然条件、经济状况等因素，披露巨龙铜业所拥有矿区的外部开发建设条件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、巨龙铜业拥有矿区的外部开发建设条件
（一）驱龙与荣木错拉铜矿
驱龙矿与荣木错拉矿相连，为同一矿床，外部条件基本类似。
1、地理位置与交通条件
从矿区沿简易公路北行 21km到川藏公路，西行 23km至墨竹工卡县城。矿区沿318国道往拉萨市仅67km，交通较为便利。
矿区南部直距20km的拉萨河水量充沛。此外区域内甲玛主沟谷汇水面积很大，具有很好的蓄水条件。
2、气象条件
矿区属温带高原半干旱季风型气候，寒冷干燥，日照充足。据墨竹工卡县气象局观测资料：年平均气温1.5～7.8℃之间，极端最高气温27.9℃，极端最低气温-23.7℃，具备铜矿开采条件。
3、地质情况
工程场区在有记载的地震史上无震中分布，根据西藏自治区地震局地震工程研究所提交的《西藏驱龙铜矿工程场地地震安全性评价报告》，工程场区处于构造带围空区内的相对比较稳定区域，场址附近无活动性断裂通过，场址区相对比较稳定。
4、当地经济状况
矿区当地属农牧区，人口较少，农闲时剩余劳动力较多。主要粮食作物为青稞、冬小麦、豌豆、土豆，经济作物有油菜。牧业饲养牦牛、黄牛、羊、马、驴等。盛产畜皮及牛羊肉等。
（二）知不拉铜矿
1、地理位置与交通条件
建设地点位于墨竹工卡县甲玛乡。从矿区沿矿区简易公路北行约 28km至
318国道，再向西行61km至拉萨市，东行6.50km至墨竹工卡县。矿区至拉萨火车站货运场约94km，至拉萨机场约123km，交通较为便利。
选矿工业场地距采场北面约12m，场地标高4,360m～4,300m，地面坡度10°～20°地势西北高东北低，可利用的山坡宽约1,000m，能满足选厂和采矿工业场地布置的要求。
2、气象条件、地质情况、当地经济状况等
知不拉铜矿与驱龙铜矿、荣木错拉铜矿相距不远，当地气象条件、地质情况、区域经济状况等差别不大。
综上，矿区当地具备进行开发建设的外部条件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查驱龙铜矿初步设计方案和知不拉铜矿项目申请报告，独立财务顾问认为：巨龙铜业所属矿区具备开发建设需所需的交通、地理、自然等外部条件。
三、关于评估
问题十六
根据《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2012年 5月 24日，上市公司全资子公司格尔木藏格钾肥股份有限公司将其持有的巨龙铜业42.88%的股权以 15,092万元的价格转让给藏格投资。按此金额计算，巨龙铜业当时估值为3.5亿元，与本次交易金额相差巨大。请你公司补充披露巨龙铜业 2012年拥有资产的相关情况，本次交易金额与当时差异巨大的原因及合理性。请独立财务顾问及资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、2012年巨龙铜业股权转让情况
因格尔木藏格钾肥有限公司拟进行上市，藏格钾肥将其非钾肥主营业务的子公司及联营企业剥离，包括子公司成都世龙实业有限公司、山东瀚海化工肥料有限公司、西藏中汇实业有限公司、西藏中利实业有限公司以及联营企业巨龙铜业，剥离子公司及联营企业主营业务为房地产和矿产。2012年2月22日，格尔木藏格钾肥有限公司股东会决议召开股东会决议，同意将其持有的巨龙铜业42.88%的股权转让给其同一控制下的藏格投资，当时西藏巨龙铜业有限公司的注册资本为人民币11,980万元，双方经协商交易价格为15,092万元。本次转让未经评估。
二、2012年巨龙铜业资产与现有资产情况对比分析
（一）2012年巨龙铜业资产投入情况
1、资质证书情况：
2012年巨龙铜业尚处于前期投入阶段，资金投入量较小，企业仅拥有一个采矿权证，其余为探矿证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|矿区面积(平方公里)|开采方式|生产规模(万吨/年)|
|驱龙铜多金属矿|探矿权证|T011200902024806|38.39|/|/|
|荣木错拉铜矿|探矿权证|T54520091102036119|64.56|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|知不拉铜多金属矿|采矿权证|C5400002011093110119193|4.68|地下开采|2.00|

2、矿山生产审批或备案手续办理进展
（1）知不拉采矿权
2012年时巨龙铜业知不拉采矿权生产规模为2万吨/年。
（2）驱龙铜探矿权
2012年时驱龙铜探矿权按相关规定进行了可行性研究报告、开发利用方案、土地复垦、安全预评价等相关前期工作，但尚未取得采矿权证及项目立项核准等。
（3）荣木错拉探矿权
2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，2009年转为详查探矿权并延续至今。
3、资产投入情况
2012年 4月 30日，巨龙铜业认缴出资 11,980.00万元，实缴出资 11,980.00万元。巨龙铜业净资产为6,522.35万元，总资产62,633.54万元。
4、矿山建设情况
（1）知不拉铜多金属矿
2011年巨龙铜业收购西藏桑海实业集团有限公司，自收购后，知不拉铜矿一直处于恢复生产中，资金投入主要为矿区建设前期费用（如采选工程设计费、生态评价费等），截至2012年尚未投入生产。
（2）驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿
两者均处于勘探状态，资金投入主要为探矿工程费、洞矿工程、地质勘查费用等，尚未投入其他主体工程建设。
（二）截止2018年6月30日巨龙铜业资产投入情况
1、资质证书情况：
截至2018年6月30日，巨龙铜业已成功办理2个采矿权证，另一个为探矿权证。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿权名称|许可证类型|证号|矿区面积(平方公里)|开采方式|生产规模(万吨/年)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|驱龙铜多金属矿|采矿权证|C1000002016093210143146|4.7977|露天开采|3,000.00|
|荣木错拉铜矿|探矿权证|T54520091102036119|64.56|/|/|
|知不拉铜多金属矿|采矿权证|C5400002011093110119193|4.68|露天/地下开采|120.00|

2、矿山生产审批或备案手续办理进展
（1）知不拉铜多金属矿
巨龙铜业在 2012年知不拉铜多金属矿资源储量核实后即开展了西藏墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程工作，截止 2018年 6月完成了：矿产资源开发利用方案、可行性报告、项目预核准、水土保持、土地复垦、安全预评价、环境影响评价、节能评价、社会风险评估等工作。巨龙铜业于 2017年 12月 11日取得了《关于巨龙公司墨竹县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目核准的批复》（藏发改产业﹝2017﹞1112号），于2017年12月26日取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为120万吨/年。
（2）驱龙铜多金属矿
截止 2018年 6月，巨龙铜业驱龙铜多金属矿完成了：水土保持、环境影响评价、节能评价、社会风险评估等工作。巨龙铜业于 2015年 12月 11日取得了《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目核准的批复》（藏发改产业﹝2015﹞841号），于2016年9月29取得中华人民共和国国土资源部颁发的采矿许可证，设计开采能力为3,000万吨/年。
（3）荣木错拉铜矿
2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处取得西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，2009年转为详查探矿权并延续至今。
3、资产投入情况
2013年 12月 10日，巨龙铜业召开股东会，同意公司全体股东按原投资比
例同比例增加对公司的投资，增资后公司的注册资本变更为 351,980.00万元。
2013年12月16日藏格投资与巨龙铜业签订《债权转股权协议》，藏格投资持有巨龙铜业债权 104,000.00万元转为实收资本，2013年 12月 24日完成工商变更登记。
2014年8月12日，巨龙铜业召开股东会议，同意藏格投资向巨龙铜业出资41,792.00万元，出资方式为货币，2014年9月1日完成工商变更登记。
2016年 10月 1日，巨龙铜业召开股东会，同意中胜矿业向巨龙铜业出资129,200.00万元，出资方式为货币，2016年10月12日完成工商变更登记。
综上，2013年起，藏格投资及中胜矿业共向巨龙铜业增资274,992.00万元，经过以上增资，巨龙铜业认缴出资 351,980.00万元，实缴出资 286,972.00万元。
截止2018年6月30日，巨龙铜业归母净资产为 190,631.18万元，总资产为1,000,063.86万元。
4、具体矿山建设情况
（1）知不拉铜多金属矿
知不拉为改扩建矿山，由设计产能 2万吨/年扩建至 120万吨/年，同时开采方式由井工开采变为露天开采，采场分南、北两个区域布置，并配套年处理量120万吨的选矿厂。生产系统已安装到位，目前处于试车阶段。截止本核查意见出具之日，知不拉铜多金属矿主要资产为：矿山开采剥离用的各项开采、运输设备；选厂用的破碎机、球磨机、浮选机、过滤机、浓缩机等选矿设备及辅助供配电、供暖、供水、检修等设备；土建工程主要为选厂配套的磨浮车间、脱水车间及辅助生产用房等。知不拉矿山项目总投资约 14亿元，目前已基本投入到位，后续投入在1,000万元左右。
（2）驱龙铜多金属矿
驱龙矿山目前处于在建阶段，设计产能为年开采矿石3,000万吨，目前主要进行矿山道路、供电系统、尾矿坝的建设及采场、排土场的布置工作。项目总投入预计151亿元，已投入约80亿元。
（3）荣木错拉铜矿
巨龙铜业已取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》，勘探级别已达详查阶段。目前正在办理探矿
证续期及探转采的相关手续准备阶段，按年采1,500万吨矿石量进行申报。截止2018年6月，荣木错拉的勘查及相关费用已累计超1亿元。
5、矿山远景资源量增加情况
（1）驱龙铜多金属矿
2014年以来，巨龙铜业进一步加强了矿区深部探矿及控制边界等工作。截至2018年6月，驱龙矿区共完成钻探工程量44,011.26米（28个钻孔），通过上述勘探，驱龙矿区铜矿体北部边界向北扩展约 200米，西南部边界扩展约 500米，深部已勘探至海拔 4,000米。根据巨龙铜业编制的驱龙矿区资源储量估算，预估驱龙矿区可新增证载铜资源量大于 450万吨，钼资源量 25万吨，驱龙矿区范围内保有铜、钼资源量将分别增加至1,200万吨、60万吨。
（2）荣木错拉铜矿
荣木错拉探矿权储量核实后，巨龙铜业继续对荣木错拉周边及深部进行勘探，根据已完成的工作，荣木错拉矿区矿体向南扩展约200米，西南部约300米。重新估算荣木错拉矿区新增铜资源量将超过150万吨，荣木错拉矿区范围内保有铜资源量将增加至370万吨。
综合以上数据，经过加强勘探，驱龙和荣木错拉矿区新增铜资源量超过 600万吨，巨龙铜业所属矿权远景铜资源量将达到1,570万吨。
（三）差异分析
综上所述，截至2018年6月30日，企业已获得生产规模为3,000万吨/年及 120万吨/年的采矿权，另外一个也处于探转采的阶段（按 1,500万吨/年设计）。
同时资产规模配置也发生较大的变化，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|2012年4月30日|2018年6月30日|增长额|
|62,633.54|1,000,063.86|937,430.32|
|6,522.35|190,631.18|184,108.83|
|2|3,120.00|3,118.00|

由上表可知，2018年较2012年净资产增长28倍左右，生产规模增长了3,118万吨。同时目前荣木错拉铜矿正在办理探矿权续期工作及转为采矿权程序，预计申请生产规模为1,500万吨/年，合计未来生产规模达4,620万吨/年。
本次根据现有标的公司的资产投入情况及拥有的相关资质情况，对固定资产
和在建工程采用重置成本法进行评估，对矿业权根据企业提供的开发利用方案、
初步设计等相关参数结合矿山的生产规模采用折现现金流量法进行评估，经测算所得的预估值为231亿元。具体评估方法详见问题第十九问的答复。
此外，2012年藏格钾肥将所持巨龙铜业的股权转让给藏格投资，买卖双方均系同一实际控制人控制的企业，该次转让属于同一实际控制人所属资产的调配，与本次交易目的不同，也是导致两次作价差异较大的重要原因。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从资质证书、矿山生产审批或备案手续办理进展等方面来看，2012年至本次转让时，巨龙铜业所属3个矿山发生了重大变化，年生产规模从2万吨增加至3,120万吨，同时知不拉和驱龙已取得充分的技术支撑和审批确认；从资产投入情况和具体矿山建设情况来看，2018年较2012年净资产增长 28倍左右，具体矿山投入也增加巨大。同时，经过加强勘探，驱龙和荣木错拉矿区的远景储量较 2012年储量核实结果新增铜资源量超过 600万吨。
此外，2012年藏格钾肥将所持巨龙铜业的股权转让给藏格投资，买卖双方均系同一实际控制人控制的企业，该次转让属于同一实际控制人所属资产的调配，与本次交易目的不同、作价依据不同，也是导致两次作价差异较大的重要原因。综上所述，本次交易金额与2012年转让价格存在差异具有合理性。
问题十七
重组预案显示，交易对方西藏汇百弘实业有限公司成立于 2018年 1月 30日，除投资巨龙铜业外，暂未开展其他投资和具体生产经营业务。请你公司补充披露该交易对方获得巨龙铜业股份的方式和交易对价，交易作价与本次交易是否存在重大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、汇百弘获得巨龙铜业股份的方式和交易对价
2018年，汇百弘与藏格投资签订的《股权转让协议》，藏格投资向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权，转让价格为 1.8亿元。2018年3月 4日，巨龙铜业股东会作出决议同意本次股权转让。2018年 4月 5日，本次股权转让已在墨竹工卡县工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。
二、前次交易作价与本次交易作价差异情况及其合理性
前次交易即藏格投资向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权，转让价格为1.8亿元，对应巨龙铜业100%股权作价为60亿元。本次交易根据目前预估情况暂作价为231亿元。两次交易作价差异的原因为：
根据藏格投资实际控制人肖永明出具的说明，汇百弘实际控制人胡伟权系肖永明多年好友和商业伙伴，在肖永明创业早期为其提供过帮助和支持，因此，藏格投资以较低价格向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权。
本次交易以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。
因此，两次交易的背景不同，交易作价存在差异具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据藏格投资实际控制人肖永明出具的说明，汇百弘实际控制人胡伟权系肖永明多年好友和商业伙伴，在肖永明创业早期为其提供过帮助和支持，因此，藏格投资以较低价格向汇百弘转让其持有的巨龙铜业3%的股权。本次交易以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法对标的资产价值进行预估，作为本次交易的预评估结论。综上所述，两次交易的背景和依据不同，交易作价存在差异具有合理性。
问题十八
重组预案显示，巨龙铜业与境内 A股上市公司铜矿并购重组案例估值对比表格中可比交易涉及标的的铜资源储量大多在 10万吨以下，且部分收购时间较早。请你公司结合可比交易的发生时间、铜金属市场价格、铜资源储量规模、生产规模等因素，补充披露本次评估价值的合理性，是否符合中小股东利益。请独立财务顾问及资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、价值比率的确定
本次通过并购案例比较法验证本次估值的合理性，在进行比较时需要确定价值比率，从而根据价值比率确定标的公司的矿业权价值。
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。
（一）盈利价值比率包括：
企业股权价值企业债权价值
税息前收益（EBIT)价值比率
EBIT
企业股权价值企业债权价值
税息折旧/摊销前（EBITDA）价值比率
EBITDA
企业股权价值企业债权价值
税后现金流(NOIAT)价值比率
EBIT(1T)折旧/摊销
企业股权价值 股价
P/E价值比率 
利润 每股收益
P D
企业价值 /经营性现金流
经营性现金流
（二）收入价值比率包括：
企业股权价值企业债权价值
销售收入价值比率
销售收入
（三）资产价值比率包括：
企业股权价值
净资产价值比率
净资产价值
企业股权价值债权价值
总资产价值比率
总资产价值
企业股权价值债权价值
长期资产价值比率
长期资产价值
（四）其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：
企业股权价值债权价值
矿山可开采储量价值比率
可开采储量
企业股权价值债权价值
仓库仓储容量价值比率
仓储容量
企业股权价值债权价值
专业人员数量价值比率
专业人员数量
由于本次交易标的尚处于建设阶段，市盈率和市净率不能真实反映企业的估值情况。作为资源类企业，资源储量是判断价值的重要指标，同时铜资源储量与矿权评估值呈正向线性关系，故本次采用矿权评估值/铜资源储量作为本次的价值比率进行参考。
二、可比交易案例筛选过程
近年A股上市公司对铜矿并购重组较为活跃，故本次选取2013年至今境内上市公司铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值情况，测算单位铜金属资源的评估结果，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|矿山名称|评估基准日|矿权评估值（万元）|铜资源储量（万吨）|生产规模|评估方法|选矿回收率|评估报告中铜金属价格（含税）（元/吨）|
|西部|康县|2016.8.|1,381.04|0.89|6.00万|折现现|89|43,803.77|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|矿山名称|评估基准日|矿权评估值（万元）|铜资源储量（万吨）|生产规模|评估方法|选矿回收率|评估报告中铜金属价格（含税）（元/吨）|
|资源|铁炉沟铜矿|31|||吨/年|金流量法|%||
||杜坝铜矿|2016.8.31|7,520.60|1.62|9.00万吨/年|折现现金流量法|93%|43,803.77|
||阳坝铜矿|2016.8.31|218.25|0.26|9.00万吨/年|收入权益法|95%|25,225.68|
||大宝山铜矿|2014.12.31|16,113.82|4.22|15.00万吨/年|折现现金流量法|90%|53,204.02|
|长江投资|枞阳县和尚桥铜金矿|2013.7.5|722.37|0.13|9.00万吨/年|折现现金流量法|85%|60467.69|
|铜陵有色|安徽省庐江县沙溪铜矿|2013.6.30|94,121.23|48.35|330万吨/年|折现现金流量法|91%|47,811.43|
|云南铜业|普朗铜矿|2016.9.30|119,082.34|143.76|1250万吨/年|折现现金流量法|87%|48,421.43|

由于收入权益法适用于矿产资源储量规模和生产规模均为小型，且服务年限较短的矿山，本次评估对于矿业权采用折现现金流量法，故本次将上述公司采用收入权益法评估的矿权剔除后得到如下可比案例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司|矿山名称|评估基准日|矿权评估值（万元）|铜资源储量（万吨）|生产规模|评估方法|选矿回收率|评估报告中铜金属价格（含税）（元/吨）|企业所得税税率|
|西部资源|康县铁炉沟铜矿|2016.8.31|1,381.04|0.89|6.00万吨/年|折现现金流量法|89%|43,803.77|15%|
||杜坝铜矿|2016.8.31|7,520.60|1.62|9.00万吨/年|折现现金流量法|93%|43,803.77|15%|
||大宝山铜矿|2014.12.31|16,113.82|4.22|15.00 万吨/年|折现现金流量法|90%|53,204.02|25%|
|长江投资|枞阳县和尚桥铜金矿|2013.7.5|722.37|0.13|9.00万吨/年|折现现金流量法|85%|60,467.69|25%|
|铜陵有色|安徽省庐江县沙溪铜矿|2013.6.30|94,121.23|48.35|330万吨/年|折现现金流量法|91%|47,811.43|25%|
|云南铜业|普朗铜矿|2016.9.30|119,082.34|143.76|1,250万吨/年|折现现金流量法|87%|48,421.43|25%|
||||39,823.57|33.16|/|/|89.17%|49,585.35||
||||11,817.21|2.92|/|/|89.50%|48,116.43||
|藏格控股|巨龙铜业|2018.06.30|2,180,000.00|985.06|3,120万吨/年|折现现金流量法|85%|51,040.00|15%|

上述可比案例中虽然铜资源储量大部分在 10万吨以下，但本次主要是以矿
权评估值/铜资源储量作为价值比率进行比较，从对采矿权采用折现现金流量法
评估的原理来看，相关参数的取值依据、逻辑计算过程并不受资源量大小的影响。
同时，根据规模经济等原理，生产规模越大，其吨矿开采成本和建设成本应呈现规模经济趋势，即规模越大，吨矿开采成本和建设成本越低，从而矿山价值越大。
本次通过矿权评估值/铜资源储量得出的平均数及中位数测算本次标的公司的评估值为：283.95亿元（2,882.55×985.06）和301.17亿元（3,057.37×985.06），而实际本次矿权预估值为 218亿元，低于 A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。同时，从矿权评估值/铜资源储量评估结果来说，平均数为 3,057.37元/吨，中位数为 2,882.55元/吨，本次预估铜矿矿业权预估值结果对应的吨铜评估结果 2,213.06元/吨，低于 A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。
另外，巨龙铜业经过加强勘探，驱龙和荣木错拉矿区新增铜资源量超过 600万吨，巨龙铜业所属矿权远景铜资源量将达到1,570万吨。本次评估依据经过相关部门储量评审备案通过的巨龙铜业拥有的铜金属资源量，即 985.06万吨进行评估，尚未考虑新增的远景资源量。如果考虑新增远景资源量，本次交易作价对应吨铜评估结果为1,388.54元/吨。
三、铜金属价格比较分析
根据wind资讯，2008年至2018年的阴极铜结算价走势如下：
2008年至2018年的铜金属价格平均结算价如下：
年份 结算价（含税，元/吨）
2008年 56,039.63
2009年 41,853.16
2010年 59,554.83
2011年 66,155.45
2012年 57,461.28
2013年 53,137.61
2014年 48,070.61
2015年 40,400.61
2016年 38,401.23
2017年 49,926.68
2018年1-6月平均数 52,644.20
2008年-2017年平均数 51,100.11
由上表可知，阴极铜期货结算价格自2009年开始攀升，至2011年三季度达到峰值 72,325元/吨。之后由于我国经济增速下行加之全球铜金属市场需求放缓的影响，铜金属价格开始有所下滑，下滑趋势一直延续至 2016年下半年，而后铜金属随着经济的复苏，需求量增大，价格又缓速回升。截止本次评估时点，铜金属价格处于上升状态，对本次估值存在利好影响。同时因本次标的公司享受15%的企业所得税税率，税收优惠政策对本次估值也呈正向影响。
综上所述，本次交易标的资产的预估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次采用折现现金流量法预估的矿权价值为218亿元，低于A股上市公司近年铜矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。上述可比案例中虽然铜资源储量大部分在 10万吨以下，但本次主要是以矿权评估值/铜资源储量作为价值比率进行比较，从对采矿权采用折现现金流量法评估的原理来看，相关参数的取值依据、逻辑计算过程并不受资源量大小的影响。同时，根据规模经济等原理，生产规模越大，其吨矿开采成本和建设成本应呈现规模经济趋势，即规模越大，吨矿开采成本和建设成本越低，从而矿山价值越大。从可比矿山交易时点评估报告中铜金属价格取值来看，2016年下半年以来铜金属随着经济的复苏，需求量增大，价格又缓速回升。截止本次评估时点，铜金属价格处于利好状态。同时因本次标的公司享受15%的企业所得税税率，税收优惠政策对本次估值也呈正向影响。
另外，本次评估依据经过相关部门储量评审备案通过的巨龙铜业拥有的铜金属资源量，即 985.06万吨进行评估，尚未考虑新增的远景资源量。如果考虑新增远景资源量，本次交易作价对应吨铜评估结果更加低于 A股上市公司近年铜
矿业并购重组交易案例中铜矿采矿权的估值水平。
综上所述，本次交易标的资产的预估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
问题二十一
重组预案显示，本次交易对巨龙铜业的股东全部权益采用资产基础法进行评估并作为本次预估结论。请你公司说明评估机构是否采取两种以上方法进行评估，评估工作是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组采用收益法及资产基础法进行评估
根据本项目的方案，本次采用收益法及资产基础法进行评估，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要核心资产无形资产—矿业权已采用“折现现金流量法”评估。采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目预案采用资产基础法作为预估结论进行披露。后续评估人员会根据企业进一步提供资料的情况，尽快完善收益法的测算及说明的撰写，来充分验证估值的合理性，满足相关法律法规需求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本项目预案采用资产基础法作为预估结论进行披露，后续评估人员会根据企业进一步提供资料的情况，尽快完善收益法的测算及说明的撰写，来充分验证估值的合理性，满足相关法律法规需求。
四、关于交易对方
问题二十三
请你公司按照《26号准则》第七条第（五）项的规定，补充披露西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司的实际控制人，以及与其实际控制人之间的产权控制关系结构图，交易对方最近两年的资产负债率、毛利率、每股收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
上市公司已将收购方案调整为，上市公司拟分别向藏格投资、中胜矿业和汇百弘非公开发行股份购买其持有巨龙铜业49.88%、8.12%、3%的股权。西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司已经不再成为本次交易的交易对方。
一、西藏盛源矿业集团有限公司
（一）实际控制人
盛源矿业当前正在进行整合重组，经过对盛源矿业相关工作人员的访谈，获悉西藏自治区人民政府已授权西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会对盛源矿业履行国有出资人的职责。因此，盛源矿业当前的实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）盛源矿业与其实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，盛源矿业的产权结构图如下：
西藏自治区地
质矿产勘查开
发局
|||||
|-|-|-|-|
|西藏自治区地质矿产勘查开发局地热地质大队|西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队|西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队|西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|60.94%17.00%|60.94%||9.89%||15.67%|
|||17.00%||17.00%||

100% 100% 100%西藏聚源地矿开发有限公 西藏自治区矿业发展总公西藏自治区投资有限公司
司 司
72% 20% 8%
西藏盛源矿业集团有限公司
二、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
（一）实际控制人
西藏墨竹工卡大普工贸有限公司的控股股东及实际控制人为墨竹工卡县发展和改革委员会。
（二）大普工贸与其实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，大普工贸的产权结构图如下：
墨竹工卡县发展和改革委员会
100%
西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
三、交易对方最近两年的资产负债率、毛利率、每股收益
（一）西藏藏格创业投资有限公司
||
|-|
|2017年度|
|66.23%|
|60.96%|
|1.66|

注：以上数据未经审计
（二）西藏中胜矿业有限公司
||
|-|
|2017年度|
|94.37%|
|-|
|-0.04|

注：以上数据未经审计
（三）西藏汇百弘实业有限公司
汇百弘于2018年1月30日成立，未编制最近两年财务报表。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：西藏盛源矿业集团有限公司和西藏墨竹工卡大普工贸有限公司的实际控制人分别为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会和墨竹工卡县发展和改革委员会。西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司的实际控制人，与其实际控制人之间的产权控制关系结构图，交易对方最近两年的主要财务指标已在重组预案（修订稿）中进行了补充披露。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔登辉 唐云
李中生
中信建投证券股份有限公司年 月 日