富春科技股份有限公司
关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告的
专项审核报告
关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告 1-6
致同专字(2018)第321ZA0041号
富春科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的富春科技股份有限公司（以下简称：富春股份公司）管理层编制的《关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、富春股份公司管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是富春股份公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对富春股份公司管理层编制的减值测试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解富春股份公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供富春股份公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师廖金辉
（特殊普通合伙）
中国注册会计师蔡如笑
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十六日
富春科技股份有限公司
关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司的
减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）有关规定，本公司关于重大资产重组上海骏梦网络科技有限公司（以下简称：标的资产）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
本公司与上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”或“骏梦”）交易对方于 2014年 12月 1日签署了《骏梦股权认购协议》。根据该协议，本公司向上海骏梦交易对方发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买上海骏梦网络科技有限公司100%股权企业价值评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为 90,000万元。本公司需向上海骏梦交易对方支付股份对价 69,300万元，并支付现金对价 20,700万元：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司
第二届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司 A股股票交易均价 12.23元。
2015年 5月 7日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司
实施 2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量议案》，本次发行股份购买资产的发行价格由原 12.23元/
股调整为 8.09元/股。
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，本公司拟向上
海骏梦交易对方发行股份 85,661,294股，发行对象为上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海七皓投资管理公司、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业
（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、宿迁华元兴盛投资合伙
企业（有限合伙）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马雪峰、江伟强、詹
颖玉。
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为缪知邑、德清复励、平潭和富
和闵清华，发行股份22,991,343股。
2015年 4月 22日，本公司取得中国证监会下发《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕606号），本次重组获得中国证监会的正式核准。
2015年 4月30日，上海骏梦完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
二、重大资产重组相关承诺情况
1、业绩承诺情况：
上海力珩投资中心（有限合伙）、上海力麦投资中心（有限合伙）、上海
睿临投资管理合伙企业（有限合伙）、上海七皓投资管理公司、苏州工业园区
禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合
伙）、马雪峰、江伟强、詹颖玉（以下统称“上海骏梦补偿义务人”或“上海
骏梦交易对方”）承诺，上海骏梦2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦公司主营业
务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于6,400万元、8,370
万元、11,300万元和12,430万元。
2、利润补偿金额及补偿方式
（1）补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向富春通信承担利润承诺补偿或资
产减值补偿，上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的
比例分别进行现金补偿和股份补偿。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各
自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度
累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
（2）利润承诺补偿
上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对本公司进行补偿金额的计算方
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至 2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017
年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别
进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次
发行价格计算。
上海骏梦当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则
发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对本公司进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0
计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果本公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分
红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予本公司。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦交易对方应对本公司进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至 2016年
度累计的超额净利润
2014至 2016年度累计的超额净利润小于或等于 0时，按 0计算。
（3）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个
年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦交易对方按照
约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期
末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受
到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股
份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿
的金额”除以本次发行股份价格计算。本次发行的定价基准日至补偿完成日期
间，若富春通信发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。若上海骏梦交易
对方中某一方剩余的本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩
余的本公司股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海
骏梦交易对方中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的富春通信
股份数×本次发行价格（如果富春通信在本次发行的定价基准日至补偿完成日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处
“本次发行价格”应进行相应调整）—该方应补偿现金。
（4）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约
定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦交易对方应补偿的股份由
本公司以 1元对价回购并注销，本公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的
20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。如果本公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，
本公司应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份
注销前，上海骏梦交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦交易对方中某一方截至当期剩余的本公司股
份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的本公司股份数，该方
当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦交易对方中
某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的本公司股份
数×本次发行价格（如果本公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次
发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。
本公司应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；
上海骏梦交易对方应当于年度报告披露后三个月内向本公司支付补偿现金。
如果上海骏梦交易对方中某一方未根据本协议约定的期限向本公司履行现金补
偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未
补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事
项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利
率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果本公司在本次发行的定价基
准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由
本公司以1元对价回购并注销。
补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果富春通信未在上述期限内召开股东大会，补偿
义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起40日。
上海骏梦交易对方承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给本公司前，上
海骏梦交易对方持有的本公司股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现
金补偿义务。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第127号）的规定，以及本公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《骏梦股权认购协议》、与缪知邑、德清复励、平潭和富和闵清华签订的《股份认
购协议》及《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2017年12月31日止的减值测试的依据是北京
中企华资产评估有限责任公司（以下简称：中企华）于2018年4月26日出具的中企华评报字(2018)第3308-01号《富春科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海骏梦网络科技有限公司股东全部权益的公允价值项目
资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对中企华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估
中选用收益法作为评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产及负债价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益的公允价值。
3、根据中企华出具的《资产评估报告》所述，标的资产中上海骏梦网络科技有限公司于2017年12月31日的评估结果为65,006.76万元，低于标的资产交易价格90,000.00万元；补偿期内，标的资产于2016年、2017年分别向本公司分配股利1,700.00、10,500.00万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向中企华履行了以下工作：
（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出如下结论：于2017年12月31日止，上海骏梦网
络科技有限公司100%股权的评估值为65,006.76万元，本次交易的价格为90,000万元，自交割完成日至减值测试基准日期间利润分配累计金额为12,200万元，根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中约定的如下的减值计算公式：资产期末减值额为本协议项下标
的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基
准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），
计算得出的减值为12,793.24万元。
富春科技股份有限公司
2018年4月26日