北京大成律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
大成（证）字【2015】第110-5号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
大成（证）字【2015】第110-5号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受广东雪莱特光电科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次回购注销的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
北京大成律师事务所 法律意见书及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表与审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
北京大成律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|雪莱特、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次回购注销|指|公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票|
|激励对象|指|按照《限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票|指|公司根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，授予激励对象的一定数量公司股票|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京大成律师事务所 法律意见书一、本次回购注销
(一)本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的解锁条件中，第三次解锁需满足的公司层面绩效考核目标为“以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于600%”（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]005109号），公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,479,831.71元；根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]003795号），公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,193,436.54元。以2014年度净利润为基数，公司2017年度扣除非经常性损益的净利润增长率为449%，低于600%，未达到公司层面业绩考核目标，不满足第三次解锁条件，故公司应将第三期限制性股票即获授限制性股票总数的30%（1,860,750股）予以回购注销。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司发生资本公积金转增股本事项，回购注销数量应按如下方法予以调整：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。因公司2016年年度权益分派时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，故本次回购注销的限制性股票数量调整为3,721,500股。
2、本次回购注销的价格
《限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事
北京大成律师事务所 法律意见书项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生资本公积金转增股本事项，回购价格的调整方法如下：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”
公司于2015年5月29日向激励对象授予限制性股票的价格为4.71元/股；公司于2016年5月6日实施完毕的2015年年度权益分派方案为：以公司总股本367,159,836股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）；公司于2017年6月1日实施完毕的2016年年度利润分配方案为：以公司总股本366,994,836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
基于激励对象因获授限制性股票取得的2015年及2016年年度现金分红尚未
实际派发给激励对象，而是暂由公司代管，故本次回购价格无需因派息进行调整，仅应按照资本公积金转增股本的方法调整；此次应予以回购注销的限制性股票对应的2015年及2016年年度现金分红公司亦不再派发给激励对象。
综上，本次限制性股票回购价格由授予价格4.71元/股调整为2.355元/股。
(二)本次回购注销已履行的程序
1.公司于2015年5月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，授权董事会决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
2.公司于2018年4月16日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,721,500股，回购价格为2.355元/股。
3.公司于2018年4月16日召开第五届监事会第九次会议，审议了《关于回购
北京大成律师事务所 法律意见书注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分股份。
鉴于公司监事程杨女士、肖访女士为限制性股票激励计划的激励对象，系关联监事，已回避表决，参与表决监事人数少于监事会半数，无法形成有效的监事会决议，故该议案应提交公司股东大会审议。
4、2018年4月16日，公司独立董事对《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了独立意见：鉴于公司2017年度净利润指标未达到限制性股票激励计划对公司年度业绩的要求，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有的已获授的限制性股票30%部分未达到解锁条件，第三期失效。根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）》中相关回购条款的规定实施回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得公司股东大会的批准外，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
除尚需取得公司股东大会的批准外，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序，符
北京大成律师事务所 法律意见书合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销取得公司股东大会的批准、履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所
授权代表： 经办律师：
王隽 修瑞
黄靓
二○一八年 月 日