关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组
暨关联交易预案信息披露的问询函中
有关财务会计问题的专项说明
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2637号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）、南京国睿信维软件有限公司（以下简称国睿信维）、南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称国睿安泰信）财务事项进行了审慎核查，现报告如下：
一、问询函第三条
问询函回复材料显示，预案披露，国睿防务 2018年前三季度实现营业收入 80,243.51万元，实现净利润 13,972.83万元；国睿安泰信 2018年前三季度实现营业收入 6,792.24万元，实现净利润 212.80万元。请补充披露：（1）上述两家公司2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；（2）结合两家公司的业务模式和收入确认，说明上述两家公司业绩是否存在明显的季节性特征。
请财务顾问和会计师发表意见。
问题答复：
（一）国睿防务2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；
结合国睿防务的业务模式和收入确认，说明国睿防务业绩是否存在明显的季节性特征
1、国睿防务2018年前三季度业绩与以前年度同期的变动情况及原因
单位：万元
2018年1-9月 2017年1-9月 2016年1-9月
项目
金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例营业收入 80,243.51 53.71% 100,492.95 52.60% 182,678.91 71.66%净利润 13,972.83 51.53% 17,296.08 39.37% 43,125.04 73.95%注：表中的数据为国睿防务未经审计的模拟数据，其中 2018年1-9月营业收入和净利润占全年比例为当期营业收入占全年预估收入和当期净利润占全年预估净利润的比例。
国睿防务2016年1-9月、2017年1-9月和2018年1-9月营业收入占全年营业收入的比例分别为71.66%、52.60%和53.71%，经营业绩存在一定的季节性特征，主要原因是国睿防务雷达产品通常下半年生产投入较多，按照完工百分比确认的收入相对较多。
2018年 1-9月营业收入和净利润较 2016年、2017年同期均有所下降，主要原因是前期基数较高，前期基数较高主要是受“十二五”规划末期下游客户阶段性采购高峰的影响，该影响持续到 2017年度基本结束，因此 2018年 1-9月经营业绩较前期高点有所回落。根据在手订单及市场情况预测，后续年度经营业绩将实现逐步增长。
2、关于国睿防务业绩的季节性特征的分析
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。销售包括出口和内销两种方式，生产为面向订单的生产模式，获得客户订单后即开始启动研制和生产。国睿防务根据《企业会计准则第 15号——建造合同》进行收入确认，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例进行确定。国睿防务雷达产品通常下半年生产投入较多，按照完工百分比确认的收入相对较多，因此国睿防务经营业绩存在一定的季节性特征。
（二）国睿安泰信 2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况及原因；结合国睿安泰信的业务模式和收入确认，说明国睿安泰信业绩是否存在明显的季节性特征
1、国睿安泰信2018年前三季度业绩与以前年度同期的变动情况及原因单位：万元
2018年1-9月 2017年1-9月 2016年1-9月
项目
金额 占全年比例 金额 占全年比例 金额 占全年比例营业收入 6,792.24 35.11% 12,931.34 82.93% 11,692.78 66.81%净利润 212.80 15.60% 915.58 125.81% 619.08 78.02%注：表中数据为国睿安泰信未经审计的财务数据，其中 2018年1-9月营业收入和净利润占全年比例为当期营业收入占全年预估收入和当期净利润占全年预估净利润的比例。
国睿安泰信业绩变动主要受业务订单以及产品交付波动的影响，由于 2017年下半年至今下游行业的相关调整导致部分项目履行周期延长，未能在合同约定履行期内完成产品交付，因而导致 2018年前三季度业绩较以前年度同期有所减少。2017年前三季度业绩占全年比例较高，主要源于 2016年订单较多，并于2017年前三季度交付相对较多所致。
2、关于国睿安泰信业绩的季节性特征的分析
国睿安泰信主要从事电子信息产品的测试与综合保障设备等产品的研制、生产、销售及服务。国睿安泰信的生产模式主要分为面向订单的生产模式和备货式生产模式。其中，定制化产品采用面向订单的生产模式，货架类产品主要采用备货式生产模式。国睿安泰信根据《企业会计准则第 14号——收入》进行收入确认，具体以电子信息产品的测试与综合保障设备以交付客户并完成最终验收作为收入确认时点的必要条件。国睿安泰信客户对产品的需求及合同签署不存在明显的季节性特征，因此国睿安泰信业绩不存在明显的季节性特征，业绩变动主要受业务订单以及产品交付波动的影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：国睿防务、国睿安泰信 2018年前三季度业绩相比以前年度同期的变动情况具有合理的原因，从业务模式和收入确认来看，国睿防务经营业绩呈现一定的季节性特征，国睿安泰信经营业绩不存在明显的季节性特征。
二、问询函第四条
问询函回复材料显示，预案在主要财务数据中仅披露了总资产、所有者权益、营业收入、利润总额和净利润，请按照主要财务指标的范围，补充披露相关数据。请财务顾问和会计师发表意见。
问题答复：
（一）按照主要财务指标的范围，补充披露相关数据
1、国睿防务最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，国睿防务未经审计的主要模拟财务数据如下表所示：单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日流动资产 136,045.15 323,397.62 293,888.04非流动资产 39,370.46 40,642.87 42,249.43总资产 175,415.61 364,040.49 336,137.47流动负债 24,576.62 217,965.74 190,062.72非流动负债 - - -
负债合计 24,576.62 217,965.74 190,062.72所有者权益 150,838.99 146,074.75 146,074.75项目 2018年1-9月 2017年 2016年营业收入 80,243.51 191,373.19 254,925.10营业成本 55,341.63 122,203.79 166,855.90营业利润 18,002.83 57,982.55 76,583.94利润总额 18,002.83 57,982.55 76,583.94净利润 13,972.83 44,259.32 58,314.22扣除非经常性损益
13,972.83 44,259.32 58,314.22的净利润
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日财务指标
/2018年1-9月 /2017年 /2016年资产负债率 14.01% 59.87% 56.54%毛利率 31.03% 36.14% 34.55%净利率 17.41% 23.13% 22.88%注：国睿防务未编制现金流表，主要原因是国睿防务于 2018年 9月新设成立，拟通过资产划转方式承接以国际化经营为导向的雷达业务对应的资产、负债，国睿防务资产负债表及利润表系根据该项业务的历史运营状况进行模拟编制，由于该项业务历史运营过程中没有单独的资金账户归集对应的现金收支，故未编制模拟现金流量表。
主要财务指标变动原因：
（1）流动资产和流动负债
国睿防务2018年9月30日流动资产和流动负债较2017年末和2016年末降幅较大，主要是应收账款和应付账款的变动。应收账款和应付账款的变动原因是2018年9月30日的资产负债情况系在资产划转方案基础上编制，资产划转方案中未包含截至划转基准日 2018年 6月 30日已完成合同对应的应收账款，以及对应的应付账款。应收账款及对应的应付账款未划转是因为应收账款系已完成的合同形成的收款权利，资产划转涉及的债权债务转移在操作中存在一定困难，故未纳入划转资产范围，不会影响国睿防务正常经营和资金周转。
（2）营业收入、营业成本和净利润
2018年1-9月营业收入和净利润较2016年、2017年同期均有所下降，主要原因是前期基数较高，前期基数较高主要是受“十二五”规划末期下游客户阶段性采购高峰的影响，该影响持续到2017年度基本结束，因此2018年1-9月经营业绩较前期高点有所回落。根据在手订单及市场情况预测，后续年度经营业绩将实现逐步增长。
2、国睿信维最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，国睿信维未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日流动资产 19,703.35 19,947.19 18,924.82非流动资产 721.76 727.29 604.64总资产 20,425.11 20,674.48 19,529.46流动负债 9,375.94 10,499.21 11,452.83非流动负债 - - -负债合计 9,375.94 10,499.21 11,452.83所有者权益 11,049.18 10,175.27 8,076.64项目 2018年1-9月 2017年 2016年营业收入 13,315.69 22,869.85 19,480.02营业成本 8,043.11 13,602.50 10,981.27营业利润 1,783.08 2,348.05 2,293.52利润总额 1,853.60 2,305.22 2,342.83净利润 1,807.75 1,829.53 1,964.68扣除非经常性损
1,747.81 1,713.58 1,922.76益的净利润
经营活动产生现
-3,809.02 4,308.25 -403.09金流量净额
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日财务指标
/2018年1-9月 /2017年 /2016年资产负债率 45.90% 50.78% 58.64%毛利率 39.60% 40.52% 43.63%净利率 13.58% 8.00% 10.09% 2016年经营活动现金流净额为-403.09万元，主要原因为受客户未及时支付货款导致经营活动现金流入金额减少。2018年 1-9月经营活动现金流量净额为-3,809.02万元，主要受未完工项目对应的尚未收款金额较大的影响。
3、国睿安泰信最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，国睿安泰信未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日流动资产 16,690.12 18,779.25 16,673.18非流动资产 590.92 674.68 769.71总资产 17,281.04 19,453.93 17,442.89流动负债 10,642.28 12,973.79 11,356.19非流动负债 - 54.18 -负债合计 10,642.28 13,027.97 11,356.19所有者权益 6,638.76 6,425.96 6,086.70项目 2018年1-9月 2017年 2016年营业收入 6,792.24 15,592.83 17,500.75营业成本 4,868.28 11,614.72 13,186.17营业利润 295.74 916.43 831.63利润总额 295.74 918.43 840.04净利润 212.80 727.74 793.49扣除非经常性损益
212.80 726.04 786.34的净利润
经营活动产生的现
-1,652.39 875.62 822.07金流量净额
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日财务指标
/2018年1-9月 /2017年 /2016年资产负债率 61.58% 66.97% 65.10%毛利率 28.33% 25.51% 24.65%净利率 3.13% 4.67% 4.53%每股收益 0.07 0.24 0.26 2018年 1-9月营业收入和净利润规模相对较少，主要是受 2018年业务订单以及产品交付波动的影响。2017年下半年以来受下游行业的影响部分项目履行周期延长，未能在合同约定履行期内完成产品交付，导致 2018年前三季度业绩较以前年度有所下降。2018年 1-9月经营活动现金流净额为-1,652.39万元，主要是特定用户未及时支付货款导致经营活动现金流入金额减少的影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：公司已在更新后的重组预案中补充披露了标的公司未经审计的主要财务数据和财务指标。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京
二Ｏ一八年十一月二十三日