法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
之法律意见书
天律证字2015第00197号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“安科生物”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律师（下称“天禾律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）安科生物已于 2015年 6月 8日召开公司第五届第十五次董事会，通过了关于召集召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于 2015年 6月 8日以公告形式刊登在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 6月 23日下午15：00，结束时间为2015年6月24日下午15：00。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于2015年6月24日下午2:30在合肥市高新区海关路K-1号安科生物A座1201会议室。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，安科生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 37名，代表股份数为 181,951,912股，占公司股份总数约48.76%；根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 7名，代表股份数3,436,532股，占公司股份总数约0.9209%，通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会的还有部分公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
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天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与安科生物公告的《安科生物药业股份有限公司关于召集召开 2015年第一次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由公司第五届董事会第十三次会议及第十五次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。
（三）表决结果
根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合相
关法律法规之规定的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000
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股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
2.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关
联交易的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.逐项审议通过了《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.1本次交易整体方案；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
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关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2发行股份及支付现金购买资产情况
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.1交易对方；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.2标的资产；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0
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股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.3定价依据与交易价格；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.4对价支付方式与支付期限；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
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关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.6期间损益归属；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.2.7盈利预测补偿及超额净利润奖励安排；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
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其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3发行股份及支付现金购买资产的非公开发行方案
3.3.1拟发行股份的种类和每股面值；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.2上市地点；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
法律意见书
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.3发行对象及发行方式；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.4定价基准日及发行价格；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.5发行数量；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0
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股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.6锁定期；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.7滚存利润安排；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
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关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.3.8决议有效期；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4募集配套资金的非公开发行方案
3.4.1拟发行股份的种类和每股面值；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.2上市地点；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
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99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.3发行对象及发行方式；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.4定价基准日及发行价格；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有
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效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.5发行数量；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.6锁定期；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
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投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.8配套募集资金用途；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
3.4.9决议有效期；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000
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股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
4.审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
5.审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的借壳上市的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社
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吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
6.审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产框架协议>和<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议
案》；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
7.审议通过了《关于公司与上海通益、周逸明等16名自然人签署附生效条件
的<盈利预测补偿协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
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8.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
9.审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
10.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
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投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
11.审议通过了《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和盈利预测
审核报告的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
12.审议通过了《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015年度员工
持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
法律意见书
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
13.审议通过了《关于公司与安科生物2015年度员工持股计划签署附条件生效
的<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与安科生物 2015年员工持股计划关于
非公开发行股票的股份认购协议>的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
14.审议通过了《关于制定<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度
员工持股计划管理细则>的议案》；
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000
法律意见书
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
15.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
16.审议《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份有
限公司2015年度员工持股计划相关事项的议案》
投票表决结果：同意 30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意30,060,321股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.96%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0399%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
关联股东宋礼华、宋礼名、范清林、刘文祥、魏跃武、陈月、张来祥、宋社吾、
法律意见书
任涛、汪永斌、江军培、汪灶标、姚建平、盛海、杜贤宇、陆春燕回避表决。
17.审议《公司未来三年分红规划（2015-2017）的议案》
投票表决结果：同意 185,376,444股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.99%；反对 12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权 0
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）表决情况如下：同意42,459,360股，占出席本次会议有效表决权股份总数的22.90%；反对12,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00%。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：安科生物本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015年 6月 24日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：王炜
史山山