北京懋德律师事务所
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关于麦趣尔集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：麦趣尔集团股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受麦趣尔集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所范瑞林律师、梁艳君律师列席了公司于 2016年12月6日上午10:00在公司二楼会议室召开的公司2016年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《麦趣尔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第三十二次会议决议公告、第二届监事会第二十四次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董事意见、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2016年 11月 21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》及网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会通知的公告》，公告载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议地点、召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联系人等，并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公司股东等事项。
本次股东大会共审议 14项议案，包括：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行 A股股票方案>的议案》（逐项审议，包含 9项议项）、《关于<公司 2016年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报规划>的议案》、《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2016年11月21日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权委托代表，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表共 15名，代表有效表决权的股份数15,550,068股，占公司有效表决权总股份的14.29%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东代表 16名，代表有效表决权的股份数 9,063,171股，约占公司有效表决权总股份的8.33%。
2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
除股东代表外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
经验证，本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。
2、网络投票表决程序
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统网络投票的方式。
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票
的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2016年 12月 6日上午 9:30至11:30、下午 13:00至 15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2016年 12月 5日下午15:00至2016年12月6日下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决通过。本次股东大会《关于修订<麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于<未来三年（2017-2019）股东分红回报规划>的议案》属于一般决议事项，经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的二分之一以上表决通过；其他议案均属于特别决议事项，均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的三分之二以上表决通过。其中，《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<麦趣尔集团股份有限公司与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》涉及关联交易事项，表决时关联股东均已回避表决。
本所注意到，新疆聚和盛投资有限公司持股4,988,296股，其通过网络投票
对上述关联交易议案的表决结果为弃权，但其应对前述关联交易议案回避表决。
根据法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的相关规定，其对相应应回避表决之议案所持股份数不计入有效表决权股份总数。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京懋德律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
梁艳君
二〇一六年十二月六日