招商证券股份有限公司关于
神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受神雾环保技术股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供神雾环保全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神雾环保、神雾工业炉、神雾集团提供。神雾环保、神雾工业炉和神雾集团已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对神雾环保全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由神雾环保董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对神雾环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神雾环保董事会发布的关于《神雾环保技术有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组暨关联交易 ........................................................................... 6三、本次发行股份的具体情况 ................................................................................................... 7（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................................... 7（二）发行价格 ........................................................................................................................... 7（三）发行股份数量 ................................................................................................................... 8（四）股份锁定 ........................................................................................................................... 8（五）发行股份上市地点 ........................................................................................................... 8四、本次交易履行的程序 ........................................................................................................... 9（一）本次交易已经履行的决策程序 ....................................................................................... 9（二）本次交易已经取得的外部审批 ....................................................................................... 9五、本次交易的实施情况、资产过户情况 ............................................................................... 9（一）标的资产的过户情况 ....................................................................................................... 9（二）相关债权债务处理 ......................................................................................................... 10（三）上市公司证券发行等事宜的办理情况 ......................................................................... 10六、本次交易的信息披露情况 ................................................................................................. 10七、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 11八、备查文件及查阅方式 ......................................................................................................... 11（一）备查文件 ......................................................................................................................... 11（二）备查文件地点 ................................................................................................................. 12
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、神雾环保 指 神雾环保技术股份有限公司
神雾工业炉、标的公司 指 北京华福神雾工业炉有限公司
标的资产、拟购买资产、交易
指 华福神雾工业炉100%的股权
标的、标的股权
交易对方、神雾工业炉股东、
指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾集团
本次交易、本次重组、本次发 神雾环保向神雾集团发行股份购买其持有神雾工业指
行 炉100%股权的行为
《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾《发行股份购买资产协议》 指
环保技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司与神雾《盈利预测补偿协议》 指
环保技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字《资产评估报告》 指
（2014）第1274号《资产评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审《审计报告》 指
字［2014］第1-01051号审计报告
《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨交易报告书 指
关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在深交所挂牌交易的神雾环保人民币普通股
招商证券 指 招商证券股份有限公司
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近一次被公司股东大会批准的长春吉大正元信息公司章程、章程 指
技术有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《创业板上市公司规范运作指引》
注：除特别说明外，本报告书中的金额单位均为人民币元。
本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%的股权。
标的公司神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节能环保解决方案。
2015年1月26日，神雾环保与神雾集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，神雾环保购买神雾集团持有的神雾工业炉100%的股权。根据《资产评估报告》，标的股权的评估值为 187,000万元，交易价格也为 187,000万元。
本次重组完成后，神雾工业炉将成为公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组暨关联交易
本次重组中神雾环保拟购买神雾工业炉100%的股权。根据神雾环保、神雾工业炉经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：项目 神雾环保 神雾工业炉 财务指标占比
2014年底的资产总额 243,718.52 187,000.00 76.73%
2014年底的资产净额 153,093.46 187,000.00 122.15%
2014年营业收入 30,131.24 61,187.79 203.00%
注：神雾环保的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；神雾工业炉的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资的交易金额。
本次交易对方神雾集团是神雾环保控股股东北京万合邦的控股股东，标的公司是神雾环保实际控制人的控股子公司，故本次交易构成关联交易。神雾环保召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为神雾环保第二届董事会第 54次会议决议公告日，即2015年1月28日。按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此，神雾环保选择不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价（18.0162元/股）的90%（16.2146元/股），即 16.22元/股为本次发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。调整后的发行价格、发行股份数量将提交公司股东大会审议。
（三）发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 187,000万元，按本次 16.22元/股的发行价格测算，神雾环保拟向神雾集团发行 115,289,766股，占发行后总股本数量的28.54%。最终发行数量以中国证监会的核准结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（四）股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的交易对方以其持有的神雾工业炉的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
神雾集团承诺以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定至下属两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市期满三十六（36）个月之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让标的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购标的股份（因《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。
（五）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
四、本次交易履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2014年 11月 20日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，股票停牌；
2、2015年1月26日，公司召开第二届董事会第54次会议，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及本报告书；关联董事已回避表决，公司独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见；神雾集团召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易方案的议案》；同日，公司与神雾集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
3、2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及本报告书，关联股东已回避表决。
（二）本次交易已经取得的外部审批
2015年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1458号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易。
五、本次交易的实施情况、资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
式、变更登记等做出约定和安排。
2、2015年7月6日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业炉的股东变更并换发了最近的营业执照。2015年 7月 6日，神雾工业炉领取了北京市工商行政管理局昌平分局核发的《营业执照》（注册号：110114012378584）。
神雾工业炉100%的股权已过户到神雾环保名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
本次变更完成后，本公司持有神雾工业炉100%股权，神雾工业炉成为公司的全资子公司。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后，神雾环保直接持有神雾工业炉100%股权，神雾工业炉成为神雾环保的全资子公司，神雾工业炉的债权债务均由神雾工业炉依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）上市公司证券发行等事宜的办理情况
后续神雾环保将向神雾集团非公开发行的 115,289,766股新股，该等新增股份登记手续尚待办理，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
六、本次交易的信息披露情况
神雾环保审议本次发行股份购买资产暨关联交易的第二届董事会第 54次会议刊与2015年1月28日登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件已于 2015年 1月 28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
神雾环保审议本次重组事项的 2015年第 1次临时股东大会决议已于 2015年2月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第45次并购重组委工作会议审核了神雾环保发行股份购买资产暨关联交易事宜。根据审核结果，神雾环保发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 6月4日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2015年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1458号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易。该事项已于2015年7月2日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：神雾环保本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
七、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：神雾环保本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。神雾环保已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
八、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
2、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、法律顾问出具的《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》及《补充法律意见书》；
4、大信事务所出具的标的资产、神雾环保及神雾环保备考审计报告；
5、天健兴业评估出具的标的资产《评估报告》；
6、神雾环保与神雾集团签署的《发行股份购买资产协议》；
7、神雾环保与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》；
8、神雾集团关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
9、标的资产出让方神雾集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
（二）备查文件地点
1、神雾环保技术股份有限公司
住所 北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座7层
联系电话 010-80470099
传真 010-80470098
经办人 卢邦杰、陈坤
2、招商证券股份有限公司
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话 0755-82943666
传真 0755-82943121
经办人 刘奇、沈韬
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
刘奇 沈韬
招商证券股份有限公司 2015年 7月 6日