沈阳惠天热电股份有限公司公司章程修正案根据中国证监会发布的证监会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|第十七条|公司的股票在深圳证券登记公司集中托管。|公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。|
|第十八条|公司经批准发行的普通股总数为3,900万股，成立时向发起人沈阳市热力供暖公司发行3,120万股，占公司可发行普通股总数的80%。|公司发起人为沈阳市热力供暖公司。|
|第十九条|公司的股份总数为26,641.6488万股，公司的股本结构为：普通股26,641.6488万股，其中发起人持有9,352.5059 万 股 ， 社 会 公 众 股17,289.1429万股。|公司的股份总数为532,832,976股，公司的股本结构为：普通股532,832,976股，其中：国有股187,050，118股，社会公众股345,782,858股。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百一十条|董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。在下列规定的权限范围内，董事会有权决定公司所涉及的各类交易，否则需提交公司股东大会审议。（一）公司发生的非关联交易（购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产及上市公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；......（其他内容略）|董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。在下列规定的权限范围内，董事会有权决定公司所涉及的各类交易，否则需提交公司股东大会审议。（一）公司发生的非关联交易（购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产及上市公司受赠现金资产除外）：1、除本章程第四十条第（十三）项规定的情形之外的其他交易，涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；......(其他内容不变)|
|第一百一十六条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或电话方式通知董事会成员；通知时限为：3天。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电话或网络信息传输方式通知董事会成员；通知时限为：3天。|
|第一百二十条|董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定|

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||||期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|
|第一百二十五条||公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。由董事会聘任或解聘。|
|第一百五十六条||第（二）项：公司的利润分配政策决策程序第3款：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（其他内容略）|第（二）项：公司的利润分配政策决策程序第3款：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（其他内容不变）|
|第一百六十六条||公司召开股东大会的会议通知，以在《证券时报》和《中国证券报》上刊登会议通知的方式进行。|公司召开股东大会的会议通知，以在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定互联网网站上（巨潮资讯网）刊登会议通知的方式进行。|
|第一百六十七条||公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或网络信息传输方式进行。|
|第一百六十八条|公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。||公司召开监事会的会议通知，以书面、电话或网络信息传输方式进行。|
|第一百七十一条|公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。||公司指定《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定互联网网站（巨潮资讯网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|

本修正案尚需提请公司股东大会表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2015年5月12日