潍柴重机股份有限公司
关于山东重工集团财务有限公司 2015年风险评估报告
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的要求，潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、重工财务公司基本情况
重工财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准成立的非银行金融机构。2012年 6月 11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163），并于同日领取了《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001）。
重工财务公司注册资本为人民币 100,000.00万元，其中：山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资人民币 35,000.00万元，占注册资本的35%；潍柴动力股份有限公司（以下简称：潍柴动力）出资人民币 20,000.00万元（含 1000万美元），占注册资本的20%；潍柴重机出资人民币 20,000.00万元，占注册资本的20%；山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）出资人民币 20,000.00万元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币 5,000.00万元，占注册资本的5%。
法定代表人：申传东
注册及营业地:山东省济南市燕子山西路 40-1号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、重工财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告
关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险管理委员会及风险合规部。
重工财务公司组织架构设计情况如下:
董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策，保证重工财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会:负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行。
总经理:负责执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风险管理委员会：风险管理委员会是董事会下设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对重工财务公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对重工财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议重工财务公司风险管理的总政策、程序。
信贷审查委员会:对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对公司业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对信贷资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信
贷审查委员会由公司总经理、副总经理、财务统计部负责人、投资运营部负责人、资金管理部负责人、风险合规部负责人组成，日常办事机构在风险合规部。
业务部门:重工财务公司的公司业务部、资金结算部、资金管理部、投资运营部、财务统计部、信息技术部等业务部门包含了重工财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:
1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3．对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风险合规部:主要职责是制定重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；
统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。
（二）风险的识别与评估
重工财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理
办法和操作规程。风险合规部和审计部负责对重工财务公司的业务活动进行监督和稽核。重工财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1．结算业务控制情况
重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《表外业务核算办法》、《空白重要凭证管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《电子商业承兑汇票到期处理操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：
（1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障
结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
2．信贷业务
（1）内控制度建设评价
重工财务公司已建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《信贷业务操作规程》、《信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《贷后管理办法》、《商业汇票贴现管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《同业授信业务管理办法》、《国内保理业务管理办法》、《国内订单融资管理办法》《委托贷款管理办法》、《信贷资产风险分类管理办法》、《结汇售汇业务操作规程》、《保险代理业务操作规程》等，并制定了相应的操作流程。
（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
重工财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。重工财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。重工财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险
合规部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。
重工财务公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷审查委员会决议拥有复议权。
3．投资业务
重工财务公司尚未取得委托投资的业务资格。
4．内部稽核
重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5．信息系统
重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息系统连续性及突发事件管理办法及应急预案》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《电子票据系统连续性及突发事件应急管理办法》、《信息系统日常运维管理办法》、《网络、办公电子设备管理办法》、等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
（四）内部控制总体评价
重工财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面重工财务公司可以较好的控制资金风险；在信贷业务方面重工财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，以保证整体风险控制在合理的范围内。
三、重工财务公司经营管理及风险管理情况
（一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（二）重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分公司。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止 2015年末，重工财务公司的各项监管指标如下：
1．2015年 12月末的资本充足率为15.52%，未低于银监会规定的10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本总额的比例为2.32%，不高于银监会规定的20%标准；重工财务公司拆入资金与资本总额的比例为0%，不高于银监会规定的100%标准；重工财务公司担保比例为55.94%，不高于银监局规定的100%标准。
2．2015年 12月末，重工财务公司拆出资金余额为0，投资金额为 7亿元，投资比例为54.51%。
（四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（六）2015年末重工财务公司对山东重工、潍柴动力和山推股份的贷款余额情况如下:
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|单位|出资额|2015 年 12 月末贷款余额|
|山东重工|35,000.00|85000.00|
|潍柴动力|20,000.00|34080.78|
|山推股份|20,000.00|66200.00|

2015年末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份、潍柴动力贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公司已经按照相关规定向山东省银监局备案，并出具说明，以保证重工财务公司股东的资金安全。
（七）2015年末潍柴重机在重工财务公司的存款余额为人民币 26,597.48万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币 1,500,253.44万元，潍柴重机的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为1.77%。
（八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期 1年以
上未偿还的情况。
（九）2015年重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2015年末吸收存款余额已达到人民币1,500,253.44万元,较 2014年 12月份增加17.50%。潍柴重机在重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。
（十） 2015年末重工财务公司资产总额达到人民币 1,629,794.39万元，较 2014年 12月份增加15.74%，发放贷款人民币 450,055.13万元，实现营业收入人民币 29,348.83万元，净利润达人民币 11,359.20万元，经营状况良好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚。
（十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。
综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，潍柴重机将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第 5号)规定经营。潍柴重机根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
潍柴重机股份有限公司二〇一六年三月二十九日