证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所|
|朱杰|郑州市金水区金水路216号院8号楼****|
|朱玉华|河南省鹿邑县城关镇北关大街****|
|上海山晓投资管理有限公司|上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室|
|募集配套资金认购方|住所|
|韦清文|广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会|
|李汉朝|南宁市江南区白沙路1-1号****|
|李玉琦|南宁市青秀区桃源路4号****|
|李玉珺|南宁市青秀区滨湖路42号****|

独立财务顾问
二零一五年十一月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
根据本公司于 2015年 11月 23日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》［许可类重组问询函（2015）第35号］，本公司对本重组预案进行了部分补充、修改与完善。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“三、拟收购资产为股权的说明”部分补充披露了本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定及如果届时朱杰未如期履行该承诺，对本次交易实施和上市公司利益的影响，以及朱杰就此提出的保障和补偿措施情况。
2、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“第五章交易标的基本情况”之“一、金日食用油基本情况”之“（七）金日食用油最近两年及一期的主要财务数据”补充披露交易标的最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润。
3、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“第五章交易标的基本情况”之“一、金日食用油基本情况”之“（四）金日食用油最近三年评估、增资和交易作价情况及与本次交易的差异情况及原因”补充披露朱杰收购部分股权时评估作价情况、标的资产近三年评估、增资和交易作价情况，以及其与本次交易的差异情况和差异原因。
4、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“一、金日食用油基本情况”之“（八）金日食用油主要资产情况”补充披露有机肥加工项目的土地资产占比情况和对交易标的生产经营性的重要性、权属完善所需税费的承担方及在预估作价中的考虑情况。
5、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“一、金日食用油基本情况”之“（十）金日食用油的主营业务发展情况”之“5、金日食用油的销售情况”补充披露了标的公司与经销商交易采用买断式销售，标的公司不同销售模式下的收入确认政策和确认的合规性。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值情况”之“（三）收益模型及参数的选取”之“1、预估思路及模型”补充披露了标的重组方案中超额利润的奖励安排的会计处理方法及在预估过程中的考虑情况。
7、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“一、金日食用油基本情况”之“（九）金日食用油的主要负债情况”补充披露标的公司的主要负债情况；之“（六）金日食用油的员工情况”补充披露了标的公司的员工规模；之“（十一）细分市场占有率及主要竞争对手情况”补充披露了标的公司在细分市场占有率及主要竞争对手情况。
8、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值情况”之“（三）收益模型及参数的选取”补充披露了标的资产预估过程，包括各年现金流量的预测情况以及折现率的选取情况等。
9、公司已在本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值情况”之“（四）本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况”补充披露了本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况、差异原因及差异的合理性。
10、公司已在本预案“第二章交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”补充说明本次交易对象涉及诉讼的情况说明及对本次交易的影响。
11、公司已在重组预案“第九章其他重大事项”之“四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况”之“（二）关于公司停牌前内幕交易核查情况”补充披露了公司停牌前内幕交易核查情况。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，上市公司拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
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||标的资产||股份对价|||
|交易对方||交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰|99.0494%|653,726,040.00|457,608,228.00|31,602,778|196,117,812.00|
|朱玉华|0.6608%|4,361,280.00|3,052,896.00|210,835|1,308,384.00|
|上海山晓|0.2898%|1,912,680.00|1,338,876.00|92,463|573,804.00|
|合计|100%|660,000,000.00|462,000,000.00|31,906,076|198,000,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，非公开发行股份数量不超过
3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金总额不超过31,350.00万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和交易后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次交易正式方案的董事会召开之前确定。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为66,000万元。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格以不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为基础，经交易各方协商确定为14.48元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会审议通过。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.45元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为66,000.00万元，其中19,800万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为31,906,076股。同时，上市公司拟分别向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|朱杰|||
|||31,602,778||
|2|朱玉华|||
|||210,835||
|3|上海山晓投资管理有限公司|||
|||92,463||
|发行股份购买资产部分合计|||31,906,076|
|1|韦清文|||
|||13,500,000||
|2|李汉朝|||
|||6,000,000||
|3|李玉琦|||
|||5,000,000||
|4|李玉珺|||
|||5,500,000||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|配套融资部分合计||
||30,000,000|
|全部合计|61,906,076|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
“朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净
利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元。
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|第三期解除限售股份比例|60%|

金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向实际控制人韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||55,387.19||278,721.87||66,000.00||23.68%||
|资产净额（万元）||39,873.84||186,366.11||66,000.00||35.41%||
|营业收入（万元）||37,574.08||155,443.63||-||24.17%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.39%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|韦清文|12,411,700|3.90%|25,911,700|6.81%|
|李汉朝|5,250,000|1.65%|11,250,000|2.96%|
|李汉荣|5,250,000|1.65%|5,250,000|1.38%|
|李玉琦|5,000,000|1.57%|10,000,000|2.63%|
|李玉珺|-|-|5,500,000|1.45%|
|黑五类集团及其一致行动人合计|132,122,606|41.48%|162,122,606|42.61%|
|其他股东|186,419,616|58.52%|186,419,616|49.00%|
|朱杰|-|-|31,602,708|8.31%|
|朱玉华|-|-|210,835|0.06%|
|上海山晓|-|-|92,463|0.02%|
|合计|318,542,222|100.00%|380,448,298|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.39%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.61%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
（一）盈利预测补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与朱杰经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（五）达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过金日食用油累计预测利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
八、本次交易的审议
本次交易已经黑芝麻第八届董事会第九会议审议通过。本次发行股份及支付现金拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、股票停复牌安排
黑芝麻股票自2015年9月22日起停牌，并将于董事会审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，黑芝麻将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行预估。
截至2015年10月31日，金日食用油未经审计财务报表的股东权益账面价值约为45,002.63万元，预估值约为66,000万元，预估值较账面价值增值约20,997.37万元，预估值增值率为46.66%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的预估值约为66,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年10月31日未经审计的净资产为45,002.63万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
五、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
六、交易对方尚未完成股权过户工商登记手续以及股权质押的风险
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）交易对方朱杰尚未完成股权过户工商登记手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前朱杰尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案朱杰完成股权过户的工商登记手续作为本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）交易对方朱杰目前所持股权存在质押的风险
朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。上述质押的股权存在不能过户的风险。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
七、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
八、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。
（二）冷榨芝麻油市场推广风险
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年前三季度合计销售164.46吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。
（四）原材料价格上升的风险
金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。
（五）食品质量安全风险
金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。
九、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................................................... 6四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 10七、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................. 11八、本次交易的审议 ............................................................................................................. 15九、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 15十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 16十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件 ............................................................. 16十二、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 16重大风险提示 ................................................................................................................................. 17一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 17二、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 17三、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 18四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 ......................................... 18五、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 18六、交易对方尚未办理股权过户手续以及股权质押的风险 ............................................. 18七、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 20八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 20九、本次交易后收购整合风险 ............................................................................................. 22十、股价波动的风险 ............................................................................................................. 22目 录 ................................................................................................................................. 23释义 ............................................................................................................................................ 26第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 29一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 29二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 29三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 40四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 40五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 41六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 42七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................................................................................................... 44八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 44第二章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 45一、交易对方总体概况 ......................................................................................................... 45
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................................. 45三、本次发行配套资金认购方详细情况 ............................................................................. 49四、其他事项说明 ................................................................................................................. 54第三章 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 57一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 57二、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................................. 59第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 60一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 60二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 70三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 70四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ..................................... 70第五章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 72一、金日食用油基本情况 ..................................................................................................... 72二、标的资产预估值情况 ................................................................................................... 104三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 116第六章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 121一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 121二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................... 121三、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 122四、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 123五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ............................................................... 124六、对外担保和资金占用 ................................................................................................... 125七、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 125第七章本次交易的报批事项及风险因素 ............................................................................... 127一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 127二、本次交易的风险 ........................................................................................................... 127（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................... 127（二）标的资产的估值风险 ............................................................................................... 128（三）商誉较大及商誉减值的风险 ................................................................................... 128（四）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险 ................................... 128（五）募集配套资金的风险 ............................................................................................... 129（六）交易对方尚未办理股权过户手续以及股权质押的风险 ....................................... 129（七）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 130（八）标的资产的经营风险 ............................................................................................... 131（九）本次交易后收购整合风险 ....................................................................................... 132（十）股价波动的风险 ....................................................................................................... 133第八章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 134一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 134二、本次交易的业绩补偿安排 ........................................................................................... 134三、本次发行股份的限售期承诺 ....................................................................................... 138四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 139五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 143第九章其他重大事项 ............................................................................................................... 144一、独立董事意见 ............................................................................................................... 144
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 145三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........................... 146四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 146五、公司利润分配政策及现金分红情况 ........................................................................... 146第十章独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 159第十一章全体董事的声明 ......................................................................................................... 160
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|深圳容州投资|指|深圳市容州文化产业投资有限公司|
|沿海房地产|指|广西容县沿海房地产开发有限公司|
|南方农开|指|广西南方农业开发经营有限责任公司|
|金日食用油、标的公司|指|鹿邑县金日食用油有限公司|
|交易对方|指|朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|北京中财|指|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|
|苏州乔元|指|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津新远景|指|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海山晓|指|上海山晓投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、认购人|指|金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方|
|募集配套资金特定对象|指|韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等四方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|金日食用油100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向朱杰等三方发行股份及支付现金收购金日食用油100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2015年10月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2015年10月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|预案、本预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补偿框架协议》|
|《非公开发行股份认购框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺之股份认购框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-9月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|
|二、专业术语|||
|芝麻油|指|也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法|
|小磨香油|指|传统工艺水代法制作的芝麻油（香油）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|冷榨芝麻油|指|芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在 70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的芝麻油|
|水代法|指|是从油料中以水代油而得脂肪的方法。不用压力榨出，不用溶剂提出，依靠在一定条件下，水与蛋白质的亲和力比油与蛋白质的亲和力为大，因而水分浸入油料而代出油脂，用于制备芝麻油（小磨麻油），也可用于花生、茶籽、菜籽、向日葵籽等含油率较高的油料。|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称：|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|英文名称：|NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.|
|设立时间：|1993 年 5 月 31 日|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|黑芝麻|
|股票代码：|000716|
|法定代表人：|韦清文|
|董事会秘书：|龙耐坚|
|注册资本：|318,542,222 元|
|工商注册号：|450000000007643|
|税务登记证号码：|桂国税字 450921198225511 号|
|组织机构代码：|19822551-1|
|公司住所：|广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园|
|公司办公地址：|广西南宁市双拥路 36 号|
|邮政编码：|537500|
|联系电话：|0771-5308096|
|传真号码：|0771-5308090|
|经营范围：|资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。|

二、历史沿革及股本变动情况
公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案委员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方控股股份有限公司”。
2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”。
2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”。
公司历年来股权变动情况如下：
1、1993年，定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西旅游总公司|6,303,800|9.65|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林市旅游车船总公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

2、1995年，股份划转
1995年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案游总公司）所持公司的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有：广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股，广西区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500股。本次划转后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,700,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,476,500|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|763,000|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|364,300|0.56|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。
3、1996年，送红股即每10股送0.6股
1996年 7月，公司根据“国发[1995]17号”、“桂政办[1995]136号”文件要求，并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公司依据<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师事务所（96）桂泰会报字第 126号《验资报告》验证，截至 1995年 12月 31日，公司股本为65,355,200股。
1996年7月10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮股份有限公司 1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字[1996]17号），同意公司的 1995年度利润分配方案，即向全体股东每 10股送红
股 0.6股，共送 3,921,312股；方案实施后，公司总股本为 69,276,512股。本次
送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第234号”《验资报告》验证。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1996年8月15日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|
|小 计|40,295,476|58.17|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名“广西国际经济技术合作公司南宁分公司”。
4、1996年，股份划转
1996年10月8日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发[1996]85号”文，将广西桂宁经济开发公司所持公司的股份全部划转给广西八桂实业有限责任公司。本次股权划转后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西八桂实业有限责任公司|12,968,464|18.72|
|中国南宁国际经济技术合作公司|5,321,942|7.68|
|广西信托投资公司|5,321,306|7.68|
|桂林五洲旅游股份有限公司|5,320,776|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,680,960|6.76|
|广西防城银豪大酒店|2,862,000|4.13|
|北海市工业经济贸易公司|2,625,090|3.79|
|广西区二轻工业供销公司|808,780|1.17|
|广西区二轻边境贸易公司|386,158|0.56|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|小 计|40,295,476|58.17|
|社会法人股|9,006,290|13.00|
|内部职工股|19,974,746|28.83|
|合 计|69,276,512|100.00|

5、1997年，首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文和“证监发字
[1997]67号”文批准，于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，公开发行后公司股本为99,276,512股，第一大股东广西八桂实业有限公司持有13.06%的股份。本次公开增发股份，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1997]第320号《验资报告》验证。1997年4月18日，公司获准在深圳证券交易所上市，上市时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,029.55|40.59|
|募集法人股|900.63|9.07|
|内部职工股|1,997.47|20.12|
|社会公众股|3,000.00|30.22|
|合 计|9,927.65|100|

6、1997年，送转股
经广西壮族自治区证券委员会办公室“桂证办字（1997）32号”文批准，公司实施了1996年度利润分配方案，即以总股本 99,276,512股为基数，每10
股送1.9股，另以公积金每10股转增0.1股。1997年8月11日，公司完成本次送转股的工商变更登记。此次送转股后，公司股本变更为 119,131,814股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人股|4,835.46|40.59|
|募集法人股|1,080.76|9.07|
|内部职工股|2,396.96|20.12|
|社会公众股|3,600.00|30.22|
|合 计|11,913.18|100|

7、1999年，配股
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]36号”文批准，公司以1998年 12月 31日的股本 119,131,814股为基数，按 10:3的比例配售新股 17,990,908股，其中向内部职工股东配售 7,190,908股，向社会公众股东配售 1,080万股。
本次配股，经湖北大信有限责任会计师事务所“鄂信业字（1999）第216号”《验资报告》验证，并于1999年8月20日完成工商变更登记。此次配售后，公司股本由119,131,814股变更为137,122,722股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|3,116.06|22.72|
|社会公众股|4,680.00|34.13|
|合 计|13,712.27|100|

8、2000年，内部职工股上市
2000年 3月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603股。经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,，公司内部职工股于2000年3月29日上市流通，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|--|--|
|社会公众股|7,796.06|56.85|
|合 计|13,712.27|100|

9、2002年，转增股本
根据公司2001年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每10股以资本公积金转增 3股的方案。本次增资经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字（2003）第004号”《验资报告》验证，公司股本由137,122,722股变更为178,259,538股，其中可流通股份23,341,021股于2002年6月26日上市流通，股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|7,691.07|43.15|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|社会公众股|10,134.88|56.85|
|合 计|17,825.95|100|

10、2005年公司更名为“广西南方控股股份有限公司”
经2004年12月28日公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经2005年3月广西工商局审核通过，公司注册名称变更为“广西南方控股股份有限公司”，英文全称为“GUANGXI SOUTH HOLDINGCO.,LTD”，公司简称变更为“南方控股”，英文简称为“GXSH”。
经深交所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由“广西斯壮”变更为“南方控股”，证券代码仍为“000716”。
11、2004-2006年，南方投资通过股权收购成为公司控股股东
南方投资通过协议受让法人股及参及司法拍卖方式逐步取得公司股份，并经转增股本后，截至2004年12月，南方投资合计持有公司股份18,592,470股，占公司总股本的10.43%，成为公司第二大股东。
2006年，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产[2006]1104号”文批准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持26,138,289股公司股份。完成本次收购后，南方投资合计持有公司 44,730,759股，占公司总股本的25.09%，成为公司控股股东。另外，公司股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以下简称容州宾馆）持有公司股份 8,715,629股，占公司总股本的4.89%，容州宾馆与南方投资由同一母公司老黑五类集团控制，属于关联股东。
12、2006年，实施股权分置改革方案
2006年9月29日，公司公告经股东大会审议通过的股权分置改革方案，根据该股权分置改革方案，公司大股东南方投资向上市公司注入现金3,700万元，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股送出1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排 10,134,878股对价股份。
南方投资承诺：“对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。”
2006年8月14日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办[2006]29号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》，批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年9月22日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第0003号”《验资报告》，审验确认截至2006年9月22日，公司已收到南方投资支付的股改对价款资金人民币3,700万元。
截至 2006年 12月 31日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的 10,134,878股对价股份中，有 5,806,181股由明确表示同意履行对价安排的 6位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 28位非流通股股东未明确表示同意履行对价安排，其应实际应支付的4,328,697股由南方投资代为垫付。
本次股改后，公司的股本结构如下所示：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|6,677.59|37.46|
|无限售条件的流通股|11,148.37|62.54|
|合 计|17,825.95|100.00|

13、2007年12月，第一批限售股份上市流通
2007年 12月 21日，公司第一批限售股份上市流通。该部分股份的数量为26,239,885股，占公司总股本的14.72%。
截至 2007年 12月 21日，2006年股权分置改革中未支付对价的 28位有限售条件的股东中，已有 10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368股。本次偿还后，还尚有 18位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的3,603,329股仍由南方投资代为垫付。
14、2007年公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经公司2007年1月5日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，并经工商变更登记，公司注册名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，公司简称变更为“南方食品”。
15、2009年4月，第二批限售股份上市流通
2009年4月，公司第二批限售股份上市流通。这部分股份的数量为 7,892,335股，占公司总股本的4.43%。
截至2009年3月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下18位有限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904,256股，尚有11位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,699,073股仍由南方投资代为垫付。
16、2009年12月，第三批限售股份上市流通
2009年12月，公司第三批限售股份上市流通，该部分股份数量为 25,483,566股，占公司总股本的14.30%。
截至 2009年 12月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 11位有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121,440股，尚有 9位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,577,633股仍由南方投资代为垫付。
17、2012年公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”
经公司2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经工商变更登记，公司注册名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，公司简称“南方食品”和证券代码“000716”不变。
18、2013年，非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]156号”文批准，于2013年5月向特定对象非公开发行67,740,462股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东韦清文先生，共计
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2013）第21007号《验资报告》验证。2013年5月29日，非公开发行新股股份实施发行并在深圳证券交易所主板上市，发行后公司总股本由178,259,538股变更为246,000,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,490.17|30.45|
|无限售条件的流通股|17,109.83|69.55|
|合 计|24,600.00|100.00|

19、2014年2月，第四批限售股份申请上市流通
2014年2月，公司第四批限售股份申请上市流通，该部分股份数量为165,360股，占公司总股本的0.067%。公司第四批限售股份申请上市流通的限售股东已于2014年2月偿还黑五类集团的代垫股份，上述165,360股限售股份于2014年9月2日上市流通。本次流通后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,473.63|30.38|
|无限售条件的流通股|17,126.37|69.62|
|合 计|24,600.00|100.00|

截至 2014年 2月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 9位有限售条件的股东中，有 1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份 59,530股，尚有 8位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,518,103股仍由黑五类集团代为垫付。
20、2014年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]979号”文批准，于2014年 10月向特定对象非公开发行 65,972,222股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司，以及广东温氏投资有限公司，共计五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2014）第21023号《验资报告》
验证。2014年11月4日，本次非公开发行新股股份在深圳证券交易所主板上市，
发行后公司总股本由246,000,000股变更为311,972,222股，股本结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|140,708,610|45.10|
|无限售条件的流通股|171,263,612|54.90|
|合 计|311,972,222|100.00|

21、2015年股权激励
2014年11月2日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了激励计划草案。
2014年 11月 24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
2015年 3月 6日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015年 3月 6日下午，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由125人调整为118人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由711万股调整为664万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 3月 6日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向118名激励对象授予664万股限制性股票。
2015年 3月 13日，黑芝麻召开了第八届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划的首期授予激励对象人数由118人调整为117人，授予数
量由664万股调整为659万股。
截至2015年3月26日，公司已收到116名股权激励对象缴纳的认购款合计
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人民币 5,196.87元，其中新增注册资本人民币 657.00万元，扣除相关发行费用 12.93万元后，增加资本公积人民币 4,526.93万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具了京永验字（2015）第22002号验资报告，对公司截至2014年3月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
本次授予的限制性股票上市日期为 2015年 4月 7日，均为有限售条件流通股。
本次限制性股票授予后，公司总股本由311,972,222股变更为318,542,222股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|147,279,010|46.24|
|无限售条件的流通股|171,263,612|53.76|
|合 计|318,542,222|100.00|

公司分别于2015年4月10日、2015年5月4日召开第八届董事会第五次会议及公司2014年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本有关条款进行了修改。公司已完成了注册资本工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族。最近三年，公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊、黑芝麻乳。公司是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。2013年，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。
2013年、2014年及2015年1-9月饮品类营业收入分别为5,556.23万元、21,290.54万元、13,414.64万元。
公司坚持发展“南方黑芝麻”品牌战略，挖掘黑芝麻的历史文化和功能价值，持续传播，提升黑芝麻的市场地位。“南方黑芝麻糊”在业内具有较高的知名度和美誉度，“南方”商标也多次被评为“中国著名商标”。“南方黑芝麻乳”是南方黑芝麻的升级产品，是黑芝麻类植物蛋白饮料创先品牌，“营养有黑白，我选黑营养”、“黑营养，黑头发”、“黑营养·硒食品”已深入人心，在消费者中已树立了良好、正面的品牌形象，在国内享有较高的认知度。
公司设立技术研发中心，负责技术创新与产品研发工作，研发中心被认定为自治区级技术中心、自治区级研发中心、国家稻谷加工技术研发分中心。公司坚持以自主创新为主，同时积极开展“产学研”联合，通过与高等院校、研究院所的交流与合作，充分发挥社会机构的技术优势，推动企业的科技进步。公司先后通过了 ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP认证，产品质量得以有效保证。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据黑芝麻2012年、2013年、2014年年度审计报告（备考）及2015年三季报，黑芝麻最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|267,401.88|278,721.87|192,233.86|140,577.33|
|负债总额|96,823.98|92,182.61|101,959.36|83,954.77|
|所有者权益|170,577.90|186,539.26|90,274.50|56,622.56|
|归属于母公司所有者权益|170,411.53|186,366.11|89,875.75|56,389.73|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|103,193.24|155,443.63|136,434.65|92,008.27|
|营业利润|5,216.57|3,917.53|3,758.31|750.86|
|利润总额|6,952.06|5,299.82|4,215.46|3,049.81|
|净利润|7,052.61|5,157.71|3,718.13|2,302.80|
|归属于母公司所有者的净利润|7,059.40|5,201.52|3,725.63|2,409.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,578.95|-294.58|1,457.83|5,292.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,687.53|-25,958.53|-25,767.40|-22,097.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,166.94|81,121.08|51,994.12|16,442.93|
|现金及现金等价物净增加额|-31,099.54|54,867.98|27,684.55|-361.61|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为黑五类集团，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人。
（一）控股股东
1、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
公司控股股东为黑五类集团，黑五类集团目前持有公司32.71%的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||李汉荣||
|28.||73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0|3%||28.|64%|
|||1.57%|||

广西黑五类食品集团有限责任公司
|||
|-|-|
|4.87|%|

|||
|-|-|
|32|.71%|

南方黑芝麻集团股份有限公司
黑五类集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|设立时间：|2001 年 9 月 20 日|
|法定代表人：|韦清文|
|注册资本：|26,528 万元|
|工商注册号：|450000200010898|
|税务登记证号码：|桂地税字 450921729787661 号|
|组织机构代码：|72978766-1|
|公司住所：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|公司办公地址：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|经营范围：|对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名自然人合计持有公司控股股东黑五类集团59.95%的股权，此外，李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有公司1.65%、1.65%、1.57%的股权，李氏家族直接和间接控制公司的股权比例为37.58%。实际控制人亲属关联关系及其在黑五类集团中的持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持有黑五类集团|
||姓名|股东间关系|||
|||||出资比例（%）|
|||李汉朝的兄长；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉荣|||28.73|
|||的伯父；甘政的舅舅|||
|||李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉朝|||28.64|
|||的叔父；甘政的舅舅|||
|以李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇的胞弟、李淑娴的|||
|汉荣|李玉坚|||0.83|
|||兄长；李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|和李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李淑娴、李玉坚的兄长、|||
|汉朝|李玉宇|||0.83|
|||李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|为代|||||
|||李汉荣、李汉朝的外甥、李玉宇、李玉坚、李玉琦|、||
|表的|甘 政|||0.42|
|||李淑娴的表兄弟|||
|李氏|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄女；李玉宇、李玉坚的胞妹；|||
|家族|李淑娴|||0.42|
|||李玉琦的堂姐；甘政的表妹|||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李玉琦|||0.03|
|||的堂弟；甘政的表弟|||
||合 计|||59.95|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为金日食用油股东朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等三方。本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。截至本预案签署日，上述交易对方持有金日食用油股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|朱杰|34,967,621.00|57.7671%|货币|
|朱玉华|400,000.00|0.6608%|货币|
|上海山晓投资管理有限公司|175,448.00|0.2898%|货币|
|合计|35,543,069.00|58.7177%|-|

以上交易对方中，朱玉华与朱杰系堂姐弟关系。
朱杰承诺保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油其余41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。详见本章“四、其他事项说明”之“交易对方关于标的资产完整权利的说明”。
（二）本次募集配套资金涉及的认购对象情况
本次募集配套资金认购方韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺，其详细情况参见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）朱杰
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本信息
姓名：朱杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41272519740221****
住所：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
通讯地址：郑州市金水区金水路216号院8号楼****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|金日食用油|董事长兼总经理|2012.11.26|57.7671%|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|监事|2011.11.11|99.90%|

3、控股及参股企业的情况
截至本预案签署日，朱杰除直接持有金日食用油57.7671%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|天津铭源朝鑫国际贸易有限公司|1,000|99.90%|货物及技术进出口；电子产品、办公用品、五金、交电、日用百货、建筑材料、工艺美术品、针纺织品、化工（危险品、易制毒品除外)批发兼零售；预包装食品批发。|

（二）朱玉华
1、基本信息
姓名：朱玉华
性别：女
国籍：中国
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码：41272519640715****
住所：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
通讯地址：河南省鹿邑县城关镇北关大街****
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|金日食用油|监事|2007.3.26|0.6608%|

3、控股及参股企业的情况
截至本预案签署日，朱玉华除直接持有金日食用油0.6608%股权外，其他控股和参股的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|河南李耳电子商务有限公司|1,000|99%|网上销售：预包装食品（不含乳粉和乳制品）、日用百货、电子产品、农副产品。|

（三）上海山晓投资管理有限公司
1、基本信息
公司名称：上海山晓投资管理有限公司
住所：上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室
法定代表人：吴剑
成立日期：2012年7月20日
注册资本：6.6668万人民币
实收资本：6.6668万人民币
公司类型：有限责任公司
注册号：310118002752724
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组织机构代码证：59978721-6
税务登记证号：国（地）税沪字310229599787216号
经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
上海山晓由吴剑、欧明明和汤果在2012年7月17日以现金方式出资设立，设立时认缴出资5万人民币，上海山晓设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|33.34%|
|2|欧明明|1.6665|33.33%|
|3|汤果|1.6665|33.33%|
|合计|-|5.00|100%|

2013年1月，李萍出资1.6668万元，对上海山晓进行增资，增资完成后，上海山晓实收资本6.6668万元，股权结构变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|吴剑|1.6670|25.005%|
|2|欧明明|1.6665|24.997%|
|3|汤果|1.6665|24.997%|
|4|李萍|1.6668|25.001%|
|合计|-|6.6668|100%|

截至本预案公告日，上海山晓的股权结构未发生其他变更。
3、产权及控制关系
欧
吴 汤 李
明
剑 果
明
萍
|||
|-|-|
|25.0|05%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|24.9|97%|

|||
|-|-|
|25.0|01%|

|||
|-|-|
|10|0%|

上海山晓投资管理
有4限8
公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、股东基本情况
股东吴剑，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码42232319730113****，住所：上海市浦东新区灵山路1671弄****。
股东欧明明，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43230219761023****，住所：上海市普陀区石泉东路168弄****。
股东汤果，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码11010819730801****，住所：北京市宣武区南新华街甲1号****。
股东李萍，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号码43020319610201****，住所：广东省深圳市福田区鹤益花园****。
5、主要业务发展状况
上海山晓主要从事项目投资、投资咨询和投资管理。
最近一年及一期的简要财务报表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产合计||106.67||106.67||
|负债合计||100||100||
|净资产合计||6.67||6.67||
||项目||2015年1-9月||2014年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-||-||
|净利润||-||-||

注：以上数据均系根据公司未经审计的财务数据整理。
三、本次发行配套资金认购方详细情况
（一）韦清文
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本信息
姓名：韦清文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519601224****
住所：广东省珠海市香洲区拱北北岭居委会
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|董事长、总裁|2012年1月至今|直接持股3.90%|
|黑五类集团|董事长|2012年1月至今|持股34.1049%|
|广西南方黑芝麻食品股份有限公司|董事|2012年1月至今|黑芝麻持股99.93%|

3、控股及参股企业的情况
截至本预案签署日，除黑芝麻及下属公司外，韦清文控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股34.1049%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股45%|进行股权投资、农产品贸易|
|南昌市容州投资有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西南方农业开发经营有限责任公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|黑芝麻、大米等农副产品的经营|
|广西容县沿海房地产开发有限公司|1,000万元|深圳容州投资全资子公司|房地产开发、经营|
|广西容县黑五类置业投资有限公司|700万元|沿海房地产全资子公司|未从事具体业务|
|广西容县容州商业运营管理有限公司|100万元|沿海房地产全资子公司|商业地产的招商及运营管理、物业服务管理|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|广西容县南方农产品物流有限公司|100万元|南方农开全资子公司|农产品基地建设、种子培育及芝麻、大米等农副产品经营|
|江西黑五类食品有限责任公司|610万|南方农开持股50%|藕粉、麦片、核桃莲子糊、婴幼儿配方谷粉等|
|滁州市容州投资有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|投资管理|
|滁州市容州国际大酒店有限公司|1,000万元|黑五类集团全资子公司|筹建|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，韦清文特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（二）李汉朝
1、基本信息
姓名：李汉朝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519550402****
住所：南宁市江南区白沙路1-1号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|黑芝麻|副董事长|2012年1月至今|直接持股1.65%|
|黑五类集团|董事、总裁|2012年1月至今|持股28.72%|
|黑五类物流|董事长|2012年1月至2015年11月|黑芝麻持股100%|
|江西南方黑芝麻食品有限责任公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|
|江苏南方黑芝麻食品股份有限公司|董事长|2012年1月至今|黑芝麻持股100%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|南昌市容州投资有限公司|执行董事|2012年1月至今|深圳容州投资全资子公司|
|滁州市容州投资有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|
|滁州市容州国际大酒店有限公司|执行董事兼总经理|2014年4月至今|黑五类集团全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李汉朝为公司实际控制人之一。截至本预案签署日，除黑芝麻及下属公司外，李汉朝控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|黑五类集团|26,528万元|持股28.6360%|实业投资|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

黑五类集团及深圳容州投资下属子公司详见本章“三、本次发行配套资金认购方详细情况”之“（一）韦清文”。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李汉朝特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（三）李玉琦
1、基本信息
姓名：李玉琦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519800927****
住所：南宁市青秀区桃源路4号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|总经理|2013年8月至今|公司全资子公司|
|黑五类集团|副总裁|2012年3月至2013年8月|0.03%|

3、控股及参股企业的情况
李玉琦为上市公司实际控制人之一。截至本预案签署日，持有公司控股股东黑五类集团0.03%股权，并通过黑五类集团持有上市公司及子公司股权。除此以外，李玉琦无其他控股或参股的企业。
4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉琦特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
（四）李玉珺
1、基本信息
姓名：李玉珺
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45252519810823****
住所：南宁市青秀区滨湖路42号****
通讯地址：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5A楼
其他国家居留权：无
2、最近三年的任职情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|持股比例|
|深圳容州投资|执行董事、总经理|2012年4月至今|持股15%|
|广西容县容州商业运营管理有限公司|执行董事、总经理|2013年1月至今|沿海房地产全资子公司|

3、控股及参股企业的情况
李玉珺为上市公司实际控制人之一李汉荣之子，为公司实际控制人的一致行动人。截至本预案签署日，李玉珺控股或参股的其他企业有：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳容州投资|1,000万元|持股15%|进行股权投资、农产品贸易|

4、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，李玉珺特出具以下承诺与声明：本人拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本人用于认购股份的资金来源于本人自有资金或自筹的资金，该等资金来源合法。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，朱杰将持有公司8.31%股权，成为上市公司持股5%以上的股东，为公司关联方。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓均出具了承诺函，
承诺不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产信息进行内幕交易的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
||
|-|
|预案披露本次交易对方之一的朱杰现涉及一件金额约六百万元的民间借贷|
|相关案件。经核查，该案情况如下 ：2014年9月1日，本次交易对方之一朱玉|
|华作为借款人、喻修峰作为担保人向夏敏出具了一张借款金额为人民币 500万元|
|的借条，借款期限2个月。借条出具后，夏敏于 2014年9月 1日、9月12日、|
|9月17日分别向朱玉华指定账户汇入了 336万元、25万元、15 万元，合计款项|
|376万元。借款到期后朱玉华分二次归还了夏敏 30.9万元，余下欠款尚未归还。|
|根据朱玉华出具的情况说明，上述借款系朱玉华个人借款和使用，与金日食用油|
|和朱杰无关。但出借人夏敏基于朱玉华系金日食用油的股东身份，认为上述借款|
|与金日食用油有关，因此于 2015 年 10 月 19 日将朱玉华、金日食用油和金日食|
|用油的法定代表人朱杰等一并起诉至河南省淮阳县人民法院。目前该案尚在审理|
|中。根据朱玉华的说明及 2015 年 11 月 16 日河南省淮阳县人民法院出具的《通|
|知》，目前案件当事人正在协商和解解决案件。|
|朱玉华和朱杰就该案向南方黑芝麻集团股份有限公司出具承诺：本人承诺将|
|妥善处理该起案件，如判决生效需由本人承担责任的，本人将按照生效判决承担|
|责任。本人承诺不会因该起案件致使本人所持金日食用油股权被冻结，从而影响|
|到本次发行交易。如诉讼对方向审理法院申请冻结本人所持金日食用油股权的，|
|本人将尽快向审理法院提供担保避免股权冻结。如因本案致金日食用油或上市公|
|司受到损失的，本人愿意赔偿全部损失。|

综上，上述案件和本次重组的交易标的无关，不会对交易标的产生影响，不会对本次重组构成障碍。
（五）交易对方关于标的资产的完整权利的说明
截止本预案出具日，朱杰持有金日食用油57.7671%股权（出资额
34,967,621.00元），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），目前尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的股权收购协议，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。
朱杰承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景与目的
（一）本次收购有助于公司产业链横向拓展，巩固芝麻产业的领导地位
公司是黑芝麻行业龙头企业，拥有中国驰名商标“南方”品牌。公司立足黑芝麻，以做大做黑芝麻行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化，做大芝麻产业，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食品行业领导者。公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等健康营养食品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。
金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，其字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
本次发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权，是公司在芝麻产业链上的横向拓展，将增加芝麻香油和高端冷榨芝麻油产品，丰富公司产品线，公司产业链从黑芝麻延伸到白芝麻；通过并购整合，也有利于上市公司与区域优势企业的深度融合，发挥业务协同作用，开拓北方消费市场，进一步巩固公司在芝麻产业链的领导地位。
（二）芝麻油行业整合空间较大，有利于公司进行行业整合
芝麻油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的食用油，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，保持在25万吨左右，根据国家统计局和中国农业展望网统计，2013年芝麻油消费量为 248,949.5吨。假设 2015年芝麻油消费量 25万吨，芝麻香油平均出厂价 6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为150亿元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场为完全竞争市场，市场集中度较低，产品质量参差不齐，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，市场中尚未出现该细分领域的龙头企业，芝麻油行业市场集中度有待提高，行业整合空间较大。
金日食用油主打产品小磨香油质量较高，以“纯净、纯香、纯正”三纯为卖点，其“李耳”香油品牌在河南区域知名度较高。金日食用油具有较强的生产能力和完善的销售网络，公司完成对金日食用油的收购后，将以金日食用油为平台对芝麻油行业开展并购整合，争取使其成为芝麻油产业的龙头企业。通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，芝麻油有望成为公司未来盈利增长点
金日食用油主营食用植物油生产加工、销售，具有较高区域品牌认知度，盈利能力较强。金日食用油核心产品——“李耳”小磨香油具有真色、真味、真香的天然品质，在河南区域有较高的品牌知名度及较高市场占有率；金日食用油新推出的冷榨芝麻油保留了芝麻油中的营养成分，无反式脂肪酸，不含苯并芘、胆固醇成分，富含天然抗氧化成分、营养全面，是未来高端食用油消费的重要趋势之一。金日食用油 2013年、2014年净利润 4,260.33万元、5,060.59万元（未经审计），根据公司与朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：朱杰承诺金日食用油 2015年、2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 5,500万元、6,500万元、7,500万元、8,500万元，盈利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的芝麻油业务板块，资产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和抗风险能力将会显著提升。
（四）整合采购渠道、销售网络和渠道，发挥协同效应
公司收购金日食用油100%股权后，双方在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于降低采购成本，金日食用油芝麻油产品可以借力公司全国的销售网络和终端，利用
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的资源拓展销售渠道，增加产品销售。同时，公司和金日食用油可以对销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才也可以实现共享，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
综上，本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度扩大，上市公司资产质量、持续盈利能力将有效提升。通过本次交易将获得具有区域品牌认可度且盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、完善公司治理，避免同业竞争的影响；
5、坚持公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金日食用油100%股权。同时，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中股份支付对价占比70%，现金支付对价占比30%，具体支付对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价|||
|交易对方|标的资产|交易对价（元）|||现金对价（元）|
||股权比例||对价（元）|股份数（股）||
|朱杰|99.0494%|653,726,040.00|457,608,228.00|31,602,778|196,117,812.00|
|朱玉华|0.6608%|4,361,280.00|3,052,896.00|210,835|1,308,384.00|
|上海山晓|0.2898%|1,912,680.00|1,338,876.00|92,463|573,804.00|
|合计|100%|660,000,000.00|462,000,000.00|31,906,076|198,000,000.00|

本次交易完成后，上市公司将直接持有金日食用油的100%股权。
2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟向包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过31,350万元，非公开发行
股份数量不超过3,000万股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2015年10月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为66,000万元。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，黑芝麻拟购买资产应支付的对价由黑芝麻以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为朱杰、朱玉华、上海山晓等3名。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股，最终价格确定尚须经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次购买资产发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（4）发行数量
本次交易标的资产的预估值合计为66,000.00万元，其中19,800万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为31,906,076股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方||拟发行股份数量（股）|
|1|朱杰|||
|||31,602,778||
|2|朱玉华|||
|||210,835||
|3|上海山晓投资管理有限公司|||
|||92,463||
|发行股份购买资产部分合计|||31,906,076|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
（7）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
①朱杰股份解除锁定安排
朱杰承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：“
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非
经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万
元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除本人以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
②朱玉华、上海山晓股份解除锁定安排
朱玉华、上海山晓承诺：“黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。”
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及
其他净资产减损由朱杰承担，将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻承担由此发生的审计费用。
（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺在内的4名特定对象。全部发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，对应发行股份的数量不超过3,000万股。
公司与韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺签署了《非公开发行股份认购框架协议》，其中向韦清文发行股票的数量不超过1,350万股，向李汉朝发行股票的数量不超过600万股，向李玉琦发行股票的数量不超过500万股，向李玉珺发行股票的数量不超过550万股。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺募集配套资金发行的股份，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
10、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、有利于提高并购效率，保障本次交易顺利实施
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的标的资产交易预估值为66,000万元，其中现金方式支付交易对价的30%，为19,800万元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
2、满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
随着公司销售规模的不断提升、产品种类的不断增加，公司日常经营管理及市场拓展等配套的原材料采购、产成品销售、应收账款增加、人员成本增长等所需的营运资金将相应增加，尤其是公司主要原材料芝麻、白糖具有特定的种植和收储周期，需要储备一定量的原料以满足公司产品的生产需求，同时，通过战略性收储，有利于公司应对原料价格季节性波动，控制原料采购成本。同时，食品饮料制造业属于典型的市场驱动型行业，新产品的研发推广、营销渠道网络的建设资金需求量大。
结合公司发展战略，未来公司各主要业务板块将呈现快速发展的趋势，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金到位后，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（五）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产总额为267,401.88万元，其中，流动资产总额为136,857.11万元。本次募集配套资金总额不超过31,350万元，占2015年9月30日公司合并报表总资产的11.72%、流动资产的22.91%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率
根据上市公司的财务报表，上市公司2015年9月30日资产总额267,401.88万元、负债总额96,823.98万元、资产负债率36.21%；按募集配套资金不超过31,350万元测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至32.41%。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
3、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
黑芝麻本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金，不受公司技术水平约束。
4、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（七）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2014年度合并财务数据、金日食用油2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金日食用油||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||55,387.19||278,721.87||66,000.00||23.68%||
|资产净额（万元）||39,873.84||186,366.11||66,000.00||35.41%||
|营业收入（万元）||37,574.08||155,443.63||-||24.17%||

注：根据《重组管理办法》规定，金日食用油的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.39%||
|韦清文||12,411,700||3.90%||25,911,700||6.81%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000||2.96%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000||1.38%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000||2.63%||
|李玉珺||-||-||5,500,000||1.45%||
|黑五类集团及其一致行动人合计||132,122,606||41.48%||162,122,606||42.61%||
|其他股东||186,419,616||58.52%||186,419,616||49.00%||
|朱杰||-||-||31,602,708||8.31%||
|朱玉华||-||-||210,835||0.06%||
|上海山晓||-||-||92,463||0.02%||
|合计||318,542,222||100.00%||380,448,298||100.00%||

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.39%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.61%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为金日食用油100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有金日食用油100%的股权。
一、金日食用油基本情况
（一）金日食用油公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|鹿邑县金日食用油有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|411628100003549|
|组织机构代码号：|76947854-8|
|税务登记证号码：|412725769478548|
|注册资本：|6053.1994万元人民币|
|实收资本：|6053.1994万元人民币|
|法定代表人|朱杰|
|成立日期|2005年3月3日|
|注册地址：|涡北镇工业园区|
|经营范围：|食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购（100吨以下凭许可证经营）|

（二）金日食用油历史沿革
1、2005年3月3日公司设立
金日食用油系由朱杰、王志民和张跃于2005年3月3日出资设立，公司注册资本500万元，2004年11月18日，周口真源会计师事务所有限公司出具“真源注验字[2004]A059号《”验资报告》，验证截至2004年11月18日，公司第一期出资242.71万已经到位，其中242万出资计入实收资本，其余计入资本公积。
2005年3月3日，金日食用油完成公司设立的工商登记手续。公司设立后股权
结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|王志民|82.00|33.88|货币+实物|
|朱杰|80.00|33.06|实物|
|张跃进|80.00|33.06|实物|
|合计|242.00|100.00||

2、2006年4月股东实缴出资
2006年4月3日，朱杰、王志民及张跃进一致同意由朱杰实缴公司第二期注册资本258万元，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确认函》对本次实缴资本进行了确认。截至2006年4月3日，朱杰缴纳第二期258万元，均为实物出资，本次实缴注册资本经河南省新成联合会计师事务所出具“豫新成验字[2006]A052号”《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|王志民|82.00|16.40|货币+实物|
|朱杰|338.00|67.60|实物|
|张跃进|80.00|16.00|实物|
|合计|500.00|100.00||

3、2007年3月股权转让及增资
2007年3月26日，股东王志民、张跃进将其所持金日食用油全部出资平价（即以出资额）转让给朱玉华，王志民、张跃进于2014年12月1日出具《确认函》对本次股权转让进行了确认.
同时，公司注册资本增资至1000万元，所增资本500万元全部由原股东朱杰认缴,截至2007年3月27日，朱杰已缴纳新增注册资本 500万元，其中货币资金出资120万元，实物出资380万元。本次增资经周口蓝天新源会计师事务所出具“周蓝会验字[2007]第070号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|838.00|83.80|实物+货币|
|朱玉华|162.00|16.20|实物+货币|
|合计|1000.00|100.00||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、2009年4月转增股本
2009年4月16日，股东朱杰、朱玉华同意公司增资至 3000万元，新增资本2000万元全部由资本公积金转增，并全部计入股东朱杰名下，朱玉华放弃本次转增权利，朱玉华对此无异议，并于2014年12月1日出函确认。
截至2009年4月49日，公司已将资本公积2000万元转增为实收资本，本次增资经河南申鑫会计师事务所有限公司出具“豫申会验字[2009]031号《”验资报告》验证。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|2,838.00|94.60|实物+货币|
|朱玉华|162.00|5.40|实物+货币|
|合计|3,000.00|100.00||

注：2007年3月，股东朱杰以评估的实物资产1,688.5521万元投入公司作资本公积使用；2008年12月，股东朱杰以评估的实物资产1,150.7005万元投入公司作资本公积使用。
本次资本公积转增股本的来源于该两次朱杰投入。
5、2010年9月股权转让及增资
2010年9月25日，股东朱玉华将其所持金日食用油出资额中的122万元平价转让给股东朱杰。
同时，公司注册资本增资至4000万元，新增资本1000万元全部由股东朱杰以现金方式认缴。截至2010年9月27日，朱杰已缴纳新增注册1000万元，全部为货币出资，本次增资经河南真源会计师事务所有限公司出具“豫真源验字[2010]081号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,960.00|99.00|实物+货币|
|朱玉华|40.00|1.00|实物+货币|
|合计|4,000.00|100.00||

6、2012年12月股权转让及增资
2012年12月，股东朱杰将其所持公司出资额中的 230.7692万元（对应股权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比例5.7692%）以1500万元价格转让给北京中财，朱玉华放弃优先购买权。
同时，公司注册资本增资至4507.7026万元，分别由北京中财增资500万元，其中76.9271万元计入实收资本，423.0729万元计入资本公积；由苏州乔元增资2700万元，其中415.3907万元计入实收资本，2284.6093万元计入资本公积；由上海山晓增资100万元，其中15.3848万元计入实收资本84.6152万元计入资本公积。截至2013年1月27日，北京中财、苏州乔元和上海山晓已缴纳新增出资507.7026万元，全部为货币出资，本次增资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“国浩豫验字[2013]第405C0003号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3,729.2308|82.7302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|307.6963|6.8260|货币|
|苏州乔元|415.3907|9.2151|货币|
|上海山晓|15.3848|0.3413|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

7、2013年7月以货币出资更换实物资产出资
2013年7月，由于公司历史出资中实物资产出资存在瑕疵，股东朱杰同意以货币资金11,614,529.44元更换相应实物资产出资，其中 6,590,984.74元更换原实收资本中的实物资产出资，5,023,544.70元更换原资本公积-资本溢价中的实物出资。截至2013年7月4日，公司已经收到朱杰缴纳的货币资金 11,614,529.44元，本次更换出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“国浩豫验字[2013]405C0015号《”验资报告》验证。本次更换出资后，各股东的股权比例不变。
8、2014年11月第一次股权转让
2014年11月25日，出于对公司2013年承诺业绩未达标从而对三位机构投资者的业绩补偿，股东朱杰将其所持公司103.6772万元的出资额（占公司注册资本的2.3%）以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓，其
中北京中财受让43.1988万元，苏州乔元受让58.3184万元，上海山晓受让 2.16
万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3625.5536|80.4302|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

9、2014年11月第二次股权转让
2014年11月25日，股东朱杰将其所持公司128.7915万元的出资额（占公司注册资本的2.8571%）以人民币1000万元转让给天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|77.5731|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.8874|实物+货币|
|北京中财|350.8951|7.7843|货币|
|苏州乔元|473.7091|10.5089|货币|
|上海山晓|17.5448|0.3892|货币|
|天津新远景|128.7915|2.8571|货币|
|合计|4,507.7026|100.00||

10、2014年12月公司增资
2014年11月25日，股东天津新远景以1.2亿元人民币认购公司 1545.4968万元人民币的新增注册资本。截至2014年12月12日，天津新远景缴付了上述认购金额1.2亿，其中1545.4968万元计入公司实收资本，余额10454.5032万元计入公司资本公积资本溢价。本次增资瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具“瑞华豫验字[2014]第41100001号”《验资报告》验证。
本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|朱杰|3496.7621|57.7671|实物+货币|
|朱玉华|40.00|0.6608|实物+货币|
|北京中财|350.8951|5.7969|货币|
|苏州乔元|473.7091|7.8258|货币|
|上海山晓|17.5448|0.2898|货币|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|天津新远景|1674.2883|27.6596|货币|
|合计|6053.1994|100.00||

11、2015年股权转让
2015年11月12日，朱杰与天津新远景签订股权转让协议，天津新远景拟以17,425.548万元向朱杰转让其持有的金日食用油 1,674.2883万元的出资额（对应27.6596%股权）。
2015年11月13日，朱杰与北京中财签订股权转让协议，北京中财拟以 3,652.047万元向朱杰转让其持有的金日食用油350.8951万元的出资额（对应 5.7969%股权）。
2015年11月13日，朱杰与苏州乔元签订股权转让协议，苏州乔元拟以 4,930.254万元向朱杰转让其持有的金日食用油473.7091万元的出资额（对应 7.8258%股权）。
上述股权转让完毕后朱杰将持有金日食用油99.0494%的股权，截至本预案出具日，上述股权转让尚未办理工商过户手续，朱杰承诺上述股权在黑芝麻召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）前完成工商变更登记。
（三）金日食用油股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。截至本预案签署日，金日食用油的控制结构图如下：
上海山晓 朱玉华 朱杰 天津新远景 苏州乔元 北京中财
|||||
|-|-|-|-|
|0.2898%|0.6608%|57.7671%|27.6596%|

鹿邑县金日食用油有限公司
截至本预案出具日，朱杰已与天津新远景、北京中财和苏州乔元签订股权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让协议，收购上述三位股东合计持有的金日食用油41.2823%股权，该股权转让尚未办理工商过户，办理工商过户后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权，金日食用油的股权结构将变为如下：
朱玉华 朱杰 上海山晓
0.6608% 99.0494% 0.2898%
鹿邑县金日食用油有限公司
截至本预案出具日，控股股东朱杰有2570万元的出资额存在质押，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质押股权|占朱杰出资额的比例|占公司总出资额的比例|债权人|质押日期|
|朱杰|出资额370万元|10.5812%|6.1125%|郑州麦立商贸有限公司|2014.10.14|
|朱杰|出资额200万元|5.7196%|3.3040%|郑州麦立商贸有限公司|2014.9.30|
|朱杰|出资额2000万元|57.1958%|33.0404%|中财金控投资有限公司|2014.9.18|
|合计|出资额2570万元|73.4966%|42.4569%|-|-|

朱杰已出具《承诺》：承诺本人出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至南方黑芝麻名下之前，保证解除全部股权质押。
（四）金日食用油最近三年评估、增资和交易作价情况及与本次交易的差异情况及原因
1、朱杰收购部分股权时评估作价情况
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案出具日，金日食用油实收资本
为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股
权，为标的公司的控股股东和实际控制人。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月12日，朱杰与天津新远景签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依据，天津新远景拟以17,425.548万元向朱杰转让其持有的金日食用油 1,674.2883万元的出资额（对应27.6596%股权）。
2015年11月13日，朱杰与北京中财签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依
据，北京中财拟以3,652.047万元向朱杰转让其持有的金日食用油350.8951万元的出资额（对应5.7969%股权）。
2015年11月13日，朱杰与苏州乔元签订股权转让协议，经双方协商，以金日食用油100%股权价值估值为63,000万元作为标的股权转让价款的作价依
据，苏州乔元拟以4,930.254万元向朱杰转让其持有的金日食用油473.7091万元的出资额（对应7.8258%股权）。
上述股权转让完毕后朱杰将持有金日食用油99.0494%的股权，截至本预案出具日，上述股权转让尚未办理工商过户手续，朱杰承诺上述股权在黑芝麻召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）前完成工商变更登记。
2、朱杰收购部分股权时评估作价与上市公司本次收购作价的差异及差异原因
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，金日食用油的100%股权交易作价为66,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
朱杰受让天津新远景、北京中财、苏州乔元合计持有金日食用油41.2823%股权对应估值为63,000万元，与上市公司本次收购作价66,000万元存在差异原因如下：
（1）本次交易中，交易双方参考金日食用油以收益法确认的评估结果确定交易价格，并且交易对方朱杰出具了《业绩补偿承诺》，根据《业绩补偿承诺》，朱杰承担了标的公司金日食用油在业绩承诺期内的业绩承诺，即金日食用油
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，若未实现承诺业绩，朱杰将优先以认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
上述补偿机制与朱杰此前受让股权转让作价依据不同，天津新远景、北京中财、苏州乔元将股权转让给朱杰后，不必承担因未实现业绩承诺而必须以股份或现金进行补偿的风险。
（2）朱杰在上述股权转让前已持有金日食用油57.7671%股权，为金日食用油控股股东，天津新远景、北京中财、苏州乔元持有41.2823%股权，为少数股东，上述股权转让行为涉及的股权为少数股权，而本次交易为黑芝麻一次性购买金日食用油100%的股权，存在控制权溢价。
综上所述，两次交易的定价模式、补偿机制等均不同，因此，存在价格差异。
本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。
3、标的资产近三年的资产评估情况
交易标的最近三年除本次交易外未进行资产评估。
4、最近三年标的资产股权转让及增资情况
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|时间|转让或增资内容|作价依据|作价原因|
|2012年12月|股东朱杰将其所持出资额中的230.7692万元以1500万元价格转让给北京中财|6.5元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|
|2012年12月|标的公司增资至4507.7026万元，新增注册资本507.7026万元，由北京中财、苏州乔元和上海山晓以货币形式认缴|6.5元/注册资本|由增资各方和原股东协商定价|
|2014年11月|股东朱杰将其所持103.6772万元的出资额以人民币1元的价格转让给北京中财、苏州乔元和上海山晓|作价1元|2013年度实际业绩未达到三位投资者增资时的承诺而进行补偿|
|2014年11月|股东朱杰将其所持128.7915万元的出资额以人民币1000万元转让给天津新远景|7.7645元/注册资本|由转让方与受让方协商定价|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|2014年12月|标的公司增资至6053.1994万元，新增注册资本1545.4968万元，由天津新远景以货币形式认缴|7.7645元/注册资本|由增资方和原股东协商定价|

5、独立财务顾问核查意见
经核查金日食用油近三年评估、增资和交易作价情况并与主要参与方进行确认，独立财务顾问认为，2012年至2014年金日食用油外部投资者的增资及交易作价系当时交易的各方协商确定，基本体现了公司当时业绩和发展情况。本次交易作价，以2015年10月31日为基准日，在评估时点、业务规模、业绩承诺、收购股权比例均与之前的交易情况明显不同；2015年11月，朱杰拟转让给上市公司的部分股权与从其他股东受让股权作价存在差异，主要系本次交易收购金日食用油100%股权，存在控股权溢价，且朱杰承担了金日食用油2015年、2016
年、2017年、2018年业绩承诺期内的业绩承诺，因此，两次交易存在价格差异。
本次交易双方将参考金日食用油以收益法确认的评估结果协商确定交易价格，因此本次交易价格公允。金日食用油最近三年除本次交易外未进行资产评估。
（五）金日食用油下属公司情况
截至本预案签署日，金日食用油无子公司。
（六）金日食用油的员工情况
截至 2015年 10月 31日，交易标的在职员工为 255人，其按照专业结构分类如下：
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|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|财务人员|10|3.92|
|行政人员|31|12.16|
|销售人员|94|36.86|
|生产人员|120|47.06|
|合计|255|100.00|

按照教育结构分类如下：
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|-|-|-|
|教育结构|员工人数（人）|比例（%）|
|大专以下|169|66.27|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|大专|51|20|
|本科以上|35|13.73|
|合计|255|100.00|

按照年龄结构分类如下：
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|-|-|-|
|类别|员工人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|25岁以下|35|13.72|
|26至35岁|78|30.59|
|36至45岁|103|40.39|
|45岁以上|39|15.3|
|合计|255|100.00|

（七）金日食用油最近两年及一期的主要财务数据
金日食用油最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|36,922.89|35,851.52|24,714.34|
|非流动资产|16,103.99|19,152.53|16,165.01|
|资产合计|53,026.88|55,004.05|40,879.36|
|流动负债|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|非流动负债|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|
|所有者权益合计|44,424.66|39,293.78|23,306.63|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|29,364.97|37,590.56|31,473.82|
|营业成本|19,455.39|27,675.24|22,494.02|
|营业利润|6,475.49|5,992.14|5,112.16|
|利润总额|6,917.08|6,763.14|5,826.09|
|净利润|5,187.81|5,060.59|4,260.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,841.89|4,164.85|3,405.06|

（八）金日食用油主要资产情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、固定资产
截至2015年9月30日，公司固定资产的原值和净值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物|5,948.51|807.49|5,141.01|
|机器设备|9,157.34|2,479.68|6,677.66|
|运输设备|364.63|293.94|70.68|
|办公设备及其他|69.90|54.39|15.51|
|合 计|15,540.37|3,635.50|11,904.87|

2、土地使用权
截至本预案出具之日，金日食用油已经取得土地使用权证书的土地如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|取得方式|用途|土地面积(M2)|终止日期|他项权利|
|1|鹿国用（2009）第095号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5096.10|2029.8|抵押|
|2|鹿国用（2009）第096号|鹿邑县涡北镇鹿商公路西侧（县真源大道北段）|出让|工业|5072.65|2029.8|--|
|3|鹿国用（2013）第020号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|11825|2062.5|抵押|
|4|鹿国用（2013）第021号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|9435|2062.5|抵押|
|5|鹿国用（2013）第022号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|9543|2062.5|抵押|
|6|鹿国用（2013）第023号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|8811|2062.5|--|
|7|鹿国用（2013）第024号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|10101|2062.5|抵押|
|8|鹿国用（2013）第025号|鹿邑县工业园区真源大道西侧|出让|工业|3476|2062.5|--|

此外，标的公司的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地正在办理土地证。
金日食用油有机肥加工项目是食用油生产的辅助配套项目，该项目通过对芝
麻加工产生的芝麻饼等残余物、副产品进行再生回收，采用先进工艺将其余无机
肥和各种微量元素混合，制成颗粒状有机肥。其产品具有颗粒度，含水量低，养
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份浓度高，营养全面，使用方便、肥效好而持久，增产效果最佳等特点，是各种农作物种植，增产增收效果明显的肥料。通过实施有机肥加工项目，有效消减污染的同时提高资源利用率，打造工农业复合型循环经济发展模式，解决芝麻产业发展过程中种植与加工环节脱节、资源利用效率低等问题。目前标的公司食用油生产的残余物均统一收集后，出售给专业再生资源回收企业。
2013年6月5日，金日食用油（乙方）与鹿邑县人民政府（甲方）签订《投资协议书》，约定由甲方为乙方在县产业集聚区内为乙方规划工业项目所需用地 33亩，用以建设工农业复合型循环经济改造项目，具体项目内容为有机肥加工车间、原料仓库、包装车间及其他配套设施。甲方力争在 2015年 12月 31日前办好国有土地使用权证，乙方需提前预付所需土地报批费用 660万元。固定资产投资人民币 4960万元，工期 3年。协议签订后，2013年 6月 18日，金日食用油向鹿邑县财政局国有土地收入专户预付了土地出让押金 623.535万元，财政局开具了同等金额的资金往来结算票据。
2014年2月19日、2月23日，鹿邑县工业园区管理委员会（甲方）、张柏坟行政村（乙方）、金日食用油（丙方）分别签订了《土地补偿协议》和《拆迁补偿协议》，约定由甲方征收乙方33亩土地作为丙方项目建设用地，丙方一次性向乙方支付土地补偿金277.2万元、被拆迁房屋及附属物补偿金122.1万元。乙方负责将上述款项足额发放给被拆迁农户，甲方作为见证书负责监督。如由于乙方原因致丙方项目延期，由甲方和乙方负全部责任。2014年2月25日，金日食用油向乙方支付了上述全部土地补偿金和拆迁补偿款合计 399.3万元。
2015年 10月 23日，鹿邑县国土资源局已发布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（鹿国土资告字[2015]15号）对该宗地块（LY2015-18）以挂牌方式出让国有建设用地使用权，网上报名及缴纳保证金时间截止日为 2015年 11月 23日，挂牌时间为自2015年11月12日始至2015年11月25日止。
2015年 11月 25日，标的公司已取得周口市公共资源交易中心出具的《工业用地成交确认书》，该地块成交总金额为4,112,813元。完成土地公示程序后，标的公司将与政府主管部门签署《国有土地出让合同》。
标的公司已预付土地出让押金、土地补偿金和拆迁补偿款合计 1022.835万
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元，上述款项占截止2015年9月30日金日食用油总资产的1.93%；标的公司应交土地出让金、土地补偿金和拆迁补偿款合计8,105,813.00元，上述款项占截止2015年9月30日金日食用油总资产的1.53%，除上述款项及税法规定的税费外，标的公司无需支付其他与该项土地相关款项。
鉴于上述土地尚未取得土地证，有机肥项目建设完成尚需一定期限，其产生的收益情况存在不确定性，评估师本次对标的公司价值的预估采用收益法，预估的价值中包含了标的公司辅助配套项目—有机肥加工项目所需土地截到 2015年10月31日所花费的款项。预测以后年度的收入、成本、利润时按照企业评估基准日已经投产的经营业态来进行，未考虑有机肥加工项目的收益，故预估已经投产的经营资产的价值后，再将截至 2015年 10月 31日为取得该土地使用权所发生的款项，做为溢余资产进行了加回。
朱杰已出具承诺：1、该土地于2015年11月25日已成功摘牌，取得《工业用地成交确认书》，金日食用油竞得该地块的国有建设用地使用权。2、本人将尽力促使金日食用油在《工业用地成交确认书》规定的期限内和要求，完成规划、立项、环境评价等审批手续，签订《国有建设用地使用权出让合同》，并按在《国有建设用地使用权出让合同》规定的期限内和要求，完成土地的开发建设。3如有任何因该土地或与土地相关的事项致金日食用油或上市公司损失的，本人承诺赔偿金日食用油或上市公司的全部损失。
综上所述，金日食用油有机肥加工项目是食用油生产的辅助配套项目，项目建成后，将提高金日食用油的资源利用率，打造工农业复合型循环经济发展模式。
金日食用油累计承担上述土地税费占金日食用油总资产较小，2015年 11月 25日，标的公司已取得《工业用地成交确认书》，完成土地公示程序后，标的公司将与政府主管部门签署《国有土地出让合同》。标的公司的食用油生产的残余物均由公司统一收集后，出售给专业再生资源回收企业，该项目的土地证未取得不影响目前金日食用油的正常生产经营。朱杰已出具承诺按期办理完成土地证及相关手续的办理。
3、房产
截至本预案出具之日，金日食用油已经取得房产证的房屋如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|建筑名称|房产地权证号|房屋坐落|用途|面积（平方米）|他项权利|
|1|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0023114号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|办公楼|566.86|抵押|
|2|金日食用油|办公楼|房权证鹿房字第0022635号|鹿邑县真源大道北段西侧|办公楼|2968.96|抵押|
|3|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009694号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|1406.23|--|
|4|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021270号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|4517.28|抵押|
|5|金日食用油|工业厂房|房权证鹿房字第0021269号|鹿邑县真源大道北段西侧（县工业园区）|工业|6322.31|抵押|
|6|金日食用油|工业厂房|房权证涡北镇字第009553号|鹿邑县工业园区、真源大道西侧|工业|5692.23|抵押|
|7|金日食用油|宿舍楼|房权证鹿房字第0022640号|鹿邑县真源大道北段西侧|宿舍楼|2651.04|抵押|
|8|金日食用油|餐厅|房权证鹿房字第0022638号|鹿邑县真源大道北段西侧|餐厅|1119.59|抵押|
|9|金日食用油|门卫室|房权证鹿房字第0022637号|鹿邑县真源大道北段西侧|门卫室|98.16|--|

金日食用油的土地房产抵押信息如下：
“房权证鹿房字第0022638号”、“房权证鹿房字第0022640号”、“房权证鹿房字第0021269号”、“房权证涡北镇字第009553号”、“房权证鹿房字第0021270号”、“房权证鹿房字第0022635号”房屋所有权，以及“鹿国用（2013）第020号”、“鹿国用（2013）第024号”、“鹿国用（2013）第021号”、“鹿国用（2013）第022号”、“鹿国用（2009）第095号”国有土地使用权，已为公司向中国工商银行鹿邑支行的500万借款抵押，借款期限为1年。
“房权证鹿房字第0022638号”、“房权证鹿房字第0022640号”、“房权证鹿房字第0021269号”、“房权证涡北镇字第009553号”、“房权证鹿房字第0021270号”、“房权证鹿房字第0022635号”房屋所有权，以及“鹿国用（2013）第020号”、“鹿国用（2013）第024号”、“鹿国用（2013）第021号”、“鹿国用（2013）
第022号”、“鹿国用（2009）第095号”国有土地使用权，已为公司向中国工商银
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行鹿邑支行的6000万长期借款抵押，借款期限为2012年9月17日至2017年9月11日，截至2015年6月30日，该长期借款余额为3700万元。
4、机器设备
截至2015年9月30日，金日食用油净值超过100万的生产设备如下（成新率=净值/原值）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|单台原值|单台净值|成新率|
|1|冷榨机|4|492.80|406.97|82.58%|

5、商标
截至本预案出具之日，金日食用油拥有21项商标权，其中原始取得20项，通过受让他人商标继受取得1项。另外，公司正在申请的商标有2项。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标名称|核准使用范围|标识|使用期限|取得方式|
|1|4698768|李耳|第29类||2008年03月07日至2018年03月06日|继受取得|
|2|8531229|李耳|第3类||2011年10月14日至2021年10月13日|原始取得|
|3|8531236|李耳|第27类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|4|8531231|李耳|第25类||2011年08月21日至2021年08月20日|原始取得|
|5|8531230|李耳|第26类||2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|
|6|8531228|李耳|第4类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|7|8281416|李耳|第29类||2011年09月28日至2021年09月27日|原始取得|
|8|8531227|李耳|第6类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|9|8531224|李耳|第7类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|10|8531226|李耳|第8类||2011年08月07日至2021年08月06日|原始取得|
|11|8531225|李耳|第14类||2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|12|8531235|李耳|第15类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|13|8531234|李耳|第18类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|14|8531233|李耳|第23类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|15|8531232|李耳|第24类|2011年08月14日至2021年08月13日|原始取得|
|16|7038378|好席面|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|17|7038375|有客|第29类|2010年07月07日至2020年07月06日|原始取得|
|18|5942942|绿漾今香|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|19|5942940|杰福磨坊|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|20|5942941|今日餐|第29类|2009年08月07日至2019年08月06日|原始取得|
|21|5943114|萨拉米|第29类|2009年07月28日至2019年07月27日|原始取得|
|22|15261241|李耳|第29类|--|正在申请|
|23|12504222|李耳|第29类|--|正在申请|

公司产品目前使用的商标主要有四个，均为公司自有商标。公司主要产品类别及使用的商标如下：
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|-|-|-|-|
|序号|商标名称|产品类别|产品主要规格|
|1|李耳|芝麻油|100ml（含礼盒）、220ml、315ml、320ml（含礼盒）、450ml、1.8L、5L|
|2|李耳|大豆油|5L、20kg、20L|
|3|李耳|调和油|5L|
|4|Lier李耳|芝麻油|320ml（含礼盒）、415ml（含礼盒）|
|5|李耳|冷榨芝麻油|500ml（含礼盒）|
|6|今日餐|大豆油|5L|
|7|今日餐|浓香调和油|1.8L、5L|
|8|绿漾今香|大豆油|5L|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|9|绿漾今香|调和油|5L|

6、专利权
截至本预案出具之日，金日食用油拥有专利权10项，均为原始取得。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种小磨香油震荡分离装置|实用新型|201420030632.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|2|一种洗桶机|实用新型|201420025075.0|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|3|一种圆筒式炒籽机|实用新型|201420030671.8|2014.06.25|2014.01.15至2024.01.14|
|4|芝麻清洗机|实用新型|201420025147.1|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|5|一种小磨香油过滤净化装置|实用新型|201420030658.2|2014.07.02|2014.01.15至2024.01.14|
|6|包装盒|外观设计|ZL201030698674.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|7|油壶|外观设计|ZL201030698681.6|2011.06.15|2010.12.27至2020.12.26|
|8|包装箱|外观设计|ZL201030698680.1|2011.06.22|2010.12.27至2020.12.26|
|9|油瓶|外观设计|ZL201030698677.X|2011.06.29|2010.12.27至2020.12.26|
|10|小磨油用石磨|实用新型|ZL201020681916.5|2011.09.14|2010.12.27至2020.12.26|

截至本预案出具之日，金日食用油有两项专利正在申请中，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|公告日期|专利权期限|
|1|一种芝麻清洗机|发明|201410022345.7|2014.04.23|2014.01.15至2024.01.14|
|2|圆筒式炒籽机|发明|201410022305.2|2014.04.30|2014.01.15至2024.01.14|

7、特许经营权
金日食用油无特许经营权。
8、对外担保情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，金日食用油不存在对外担保情况。
9、资产涉及的诉讼或仲裁情况
截至本预案出具之日，金日食用油不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（九）金日食用油的主要负债情况
金日食用油最近两年及一期未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|2,500.00|9,600.00|12,050.00|
|应付账款|72.13|223.70|119.26|
|预收款项|0.00|28.96|190.42|
|应付职工薪酬|81.02|132.84|125.08|
|应交税费|856.28|513.55|-512.02|
|应付股利|702.79|0.00|0.00|
|其他应付款|0.00|121.23|0.00|
|流动负债合计|4,212.22|10,620.26|11,972.73|
|长期借款|3,700.00|4,400.00|5,600.00|
|专项应付款|690.00|690.00|0.00|
|非流动负债合计|4,390.00|5,090.00|5,600.00|
|负债合计|8,602.22|15,710.26|17,572.73|

（十）金日食用油的主营业务发展情况
1、主营业务
金日食用油主营业务为食用植物油生产、加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。其中小磨香油和冷榨芝麻油由公司购买白芝麻原料后加工成成品油销售，大豆油由公司采购成品油进行灌装或调和后销售。公司销售区域主为要河南区域，另有部分外省区域。公司不存在境外销售业务。
小磨香油为金日食用油的核心产品。自成立以来，金日食用油一贯重视小磨香油制作技艺的沿袭传承和提炼升级，注重技术人员的挖掘培养，坚持把企业的经营理念与客户的需求紧密结合起来，着力引进具有多年从事食用油特别是芝麻
加工、研究和新产品开发经验的技术和管理人员，形成了一支知识结构较为合理、
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术过硬的研发团队，新工艺、新技术、新产品研发力度不断加大。金日食用油的“李耳”品牌小磨香油具有真色、真味、真香的天然至纯品质，在河南区域有较高的品牌知名度，并且获得了较高的市场占有率。
随着人民生活水平的提高，人们越来越关心自身的健康问题，绿色、营养健康食用油消费日益提升。金日食用油新推出冷榨芝麻油，主打高端食用油市场，为能炒菜烹饪用的纯天然有机食用油。冷榨芝麻油将是未来食用油消费的重要趋势之一，冷榨芝麻油的市场具有广阔的市场前景。经过前期的市场推广、生产筹备，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油已成功推向市场。
2、主要产品
金日食用油以“李耳”为主要品牌，根据不同功能及消费群体，产品主要分为三类：以小磨香油为主的调味品系列，以冷榨芝麻油为主的高端食用油产品，以大豆油为主的中低端食用油产品。各系列产品的详情如下：
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|产品分类|产品用途|功效|
|小磨香油|作为调味品用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料等|有助于食物的消化和吸收，有延缓衰老、保护血管、润肠通便、减轻烟酒毒害，保护嗓子的功效|
|冷榨芝麻油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪；也可以用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香；还可作为营养用油|通过冷榨使芝麻素被完整的保存了下来,从而使冷榨芝麻油具有独特的保肝、护肾,防止三高,生发、明目、抗衰老的等功效。|
|大豆油、调和油|供给热量、可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪|供给热量、供给必需的脂肪酸、脂溶性维生素，赋予食物特有的风味，增进人们的食欲|

（1）小磨香油
金日食用油生产的小磨香油精选优质芝麻，全部采用水代法（也叫“小磨工艺”）生产，纯天然石磨磨制，油和水分离而得。相比于市场中大部分企业采用的热榨法工艺生产的香油，由于石磨磨制过程不会破坏香油中的芳香味物质，小磨香油具有浓郁的香味，并且取油过程无需添加任何化学溶剂，不存在化学溶剂及重金属残留。金日食用油的小磨香油不掺杂其他油品，无勾兑，不添加防腐剂、
香精，具有真色、真味、真香的天然至纯品质。金日食用油的小磨香油的产品定
位为“真色、真味、真香”三级真，真色，保证了香油的纯正色泽；真味，彰显了
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案香油不掺其他油品，突出原汁原味的纯正品质；真香，地地道道的新鲜芝麻磨制，天然浓郁，一滴见香。
小磨香油主要作为调味品可用于凉拌菜、炒菜和汤类调味增香、火锅调料等。
小磨香油富含不饱和脂肪酸、维生素E、矿物质等营养成分，有助于食物的消化和吸收，抑制人体胆固醇、脂肪的形成，减少胆固醇在血管上的沉积，具有抗氧化、抗癌的功效，对中老年人的心脑血管疾病有预防作用，对软化血管、防治因血管硬化引起的疾病非常有益。也有利于调节免疫系统，有延缓衰老、保护血管、嗓子和肝细胞、促进消化道运动、润肠通便、减轻烟酒毒害等功效。
图：金日食用油的小磨香油
目前，金日食用油有一条小磨香油生产线，经过 2011年的技术改造，现今公司小磨香油的产能为5,000吨（每天 8小时运作计算），公司2014年度销售小磨香油3961.07吨。
（2）冷榨芝麻油
冷榨芝麻油为金日食用油新推出产品，可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪，定位为高端食用油品种，金日食用油拟将“李耳”品牌的冷榨芝麻油树立为中高端食用油品牌形象，打造中国芝麻烹饪油第一品牌。
冷榨芝麻油是芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的油脂制品，更大程度的保留了芝麻油中的营养成分，亦是橄榄油主要的榨取工艺。冷榨芝麻油的特点包括：无反式脂肪酸，不含苯并芘，不含胆固醇成分；含天然抗氧化成分，不易酸败，营养全面；不饱和脂肪酸含量较高，极易被人体吸收。低温冷榨所得的油脂具有色浅、澄清、气味清香等良好的品质特性。冷榨工艺生产出来的芝麻油具有纯天然特性，避免了高温加工产生
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的有害物质，保留了油中甾醇和维生素E等天然的有益生理活性物质。
在国外冷榨食用油脂冠有“冷榨天然食用油”的商品名，按绿色食品以远高于其他方式加工的食用油的价格为公众所接受。随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强及食品安全环境的日益恶化，在食用油层面，消费者“少吃油、吃好油”的观念正在逐步确立，价格因素已渐渐不再是消费者购买食用油时最重要参考，冷榨芝麻油为广大消费者提供了一种高营养价值的绿色新油脂品种。包括冷榨芝麻油在内的高端食用油将是未来食用油消费的趋势，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景。
图：金日食用油的冷榨芝麻油
2013年底，金日食用油投资新建了一条冷榨芝麻油生产线正式投产。由于国内尚未有建设冷榨生产线技术，公司引进德国生产的冷榨油机作为冷榨芝麻油生产线核心加工设备，该冷榨机属低温压榨，技术国际领先。公司冷榨芝麻油生产线产能4500吨/年，2015年，金日食用油的李耳香芝道品牌冷榨芝麻油已成功推向市场，2015年1-9月已完成销售164.46吨。
（3）大豆油
金日食用油销售的大豆食用油主要产品为大豆油和调和油，产品定位为中低端食用油，大豆油可广泛用于煎、炸、炒、炖等各种烹饪。大豆食用油用途主要供给热量，大豆油中富含卵磷脂和不饱和脂肪酸，易于消化吸收。
目前，金日食用油自身不生产大豆油，而是对外采购优质大豆油，通过灌装或者调和后灌装，使用自身品牌对外销售大豆油和调和油。金日食用油的大豆油灌装产能为30,000吨/年，2014年销售大豆油和调和油15,711.3吨。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、金日食用油的采购情况
（1）采购模式
金日食用油主要采购白芝麻、大豆油以及玻璃瓶、塑料瓶和礼盒等包材。白芝麻为公司最主要的原材料，目前，大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，小部分通过“公司+基地+农户”模式向河南当地农民专业合作社采购，金日食用油通过当地政府和农民合作社合作，金日食用油提供种植技术指导，当地农民合作社和农户优先将芝麻供应给金日食用油。金日食用油所需大豆油全部向合格生产厂商集中采购；包装采购向多个合格供应商通过询价方式确定采购。
供应商选择方面，金日食用油根据主要根据供应商产品的质量、价格和运输半径综合考量确定供应商。确定芝麻供应商前，要根据国家标准，对样品中包含水份、含油、杂质、酸价等指标进行检验；采购大豆油的标准为符合 GB1535-2003国际标准的一级豆油。为降低芝麻采购成本，一般向运输半径在300公里以内的国内贸易商采购。原料采购价格主要根据当时市场行情价格双方协商确定。
采购管理方面，具体采购计划的制定和实施由采购部门负责，主要是以生产部门的月度生产计划为依据，根据当时市场状况，制定和执行原料采购方案，以及进行月度价格谈判等具体采购工作。公司采购部门对交货期进行落实，货物到达后由质检部门进行质量检验，仓储部门进行数量验收。质检部门对每批货进行抽样检测，如发现芝麻中杂质高等问题，将及时反馈采购部门，供采购部与供应商进行价格调整协商，如发现水分、酸价、过氧化值等指标超标，将要求采购部门进行退货。最近两年一期，公司采购的芝麻质量均较好，未发生退货情况。
（2）主要供应商
最近两年及一期，金日食用油采购前5大供应商情况如下：
单位：万元
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|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比总采购比|
|2015年1-9月|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|6,780.49|39.44%|
||2|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|2,018.06|11.74%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||3|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,559.28|9.07%|
||4|山东省嘉冠粮油工业集团有限公司|芝麻|881.76|5.13%|
||5|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|711.80|4.14%|
||合计|||11,951.39|69.52%|
|2014年|1|安徽中盛粮油进出口有限公司|芝麻|8,877.87|27.31%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|5,948.12|18.30%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|4,315.44|13.27%|
||4|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,937.85|5.96%|
||5|鹿邑县杰福绿色农民专业合作社|芝麻|1,293.63|3.98%|
||合计|||22,372.91|68.82%|
|2013年|1|益海（周口）粮油有限公司|大豆油|6,525.79|28.50%|
||2|嘉鱼县三古佬农产品专业合作社|芝麻|6,474.64|28.28%|
||3|临沂盛泉油脂化工有限公司|大豆油|1,918.47|8.38%|
||4|河南天泰数码彩色印务有限公司|包材|1,314.95|5.74%|
||5|河南华兴玻璃有限公司|包材|1,256.13|5.49%|
||合计|||17,489.97|76.39%|

4、金日食用油的生产情况
（1）生产模式
金日食用油在保证一定量的安全库存前提下采用订单模式生产，首先生产部门连续生产确保公司一定量的成品库存，在安全库存前提下，生产部门根据销售部门每月底提交的下月销售计划制定月度生产计划，并在执行过程中根据客户订货变化情况适时调整。
（2）产品工艺流程
1）小磨香油工艺流程
金日食用油的小磨香油的生产工艺流程和介绍如下：
a原料：采购进厂，检验合格入库
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c水洗：清理附着在芝麻表皮的浮尘、微生物等
d脱水沥干：去除芝麻表皮多余的水分
e焙炒：高温翻炒，使芝麻温度升高，内部发生反应产生芝麻香味
f扬烟：去除碳化的芝麻皮、屑
g磨浆：破坏芝麻细胞壁，更利于芝麻油流出
h兑浆：往芝麻酱中加入热水
i搅拌出油：通过热水置换芝麻油
j震荡分油：使芝麻油、水和酱分离
k过滤沉降:：过滤沉降分离残存在油中的杂质
金日食用油的小磨香油上述工艺方法为水代法工艺（也叫做“小磨工艺”），水代法的工艺原理主要为芝麻炒熟后，通过石磨的研磨，形成酱坯。在酱坯中倒入一定比例的优质饮用水，利用油水比重不同，将油从酱坯中代换出来。而传统的热榨法工艺的原理为芝麻炒熟后，通过压榨出油，水代法工艺比热榨法工艺生产复杂度与成本略高，出油率相比较低，但是石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份；取油过程无需添加任何化学溶剂，不存在任何化学溶剂残留，且能有效去除重金属残留。小磨香油相比机榨油具有独特而浓郁的香味。
金日食用油的香油产品全部坚持使用水代法生产，河南本地生产商大都使用热榨法和水代法生产的原油组成混合油；有的本地生产商和大部分小作坊会通过热榨法香油中添加精炼油和香剂冒充小磨香油。
2）冷榨芝麻油工艺流程
金日食用油的冷榨芝麻油的生产工艺流程和介绍如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 a原料：采购进厂，检验合格入库
b清理：通过风选、筛理、去石、磁选等工序除去混入芝麻中的土块、石子、草籽、杆、花、浮尘等杂质
c润籽：使芝麻表皮湿润
d脱皮：脱去芝麻表皮，进行仁皮分离。
e低温压榨：直接压榨出油
f精制：芝麻油通过沉淀处理去除混入的结晶杂质
冷榨工艺在70-80℃的温度下将芝麻压榨过滤获得油脂，相对与热榨工艺属于低温压榨，冷榨技术融合了现代的加工过滤提纯等技术，实现了芝麻脱皮、冷榨高新技术的组装集成和生产流程的连续作业，具有整个生产过程无污染、产品天然营养成分不受破坏，减少了烘炒、浸出等加大出油率的工序，更大限度地保留了原有的生物活性，从而成功地解决了传统芝麻籽加工工艺的不足。
冷榨工艺的主要特点为：1）油脂中的有效营养成分不被破坏，芝麻蛋白变性程度低，蛋白质可以有效利用，2）加工过程全部采用物理方式，无任何化学反应过程，不含化学品，无溶剂残留，产品是绿色无污染的食用油脂产品，3）天然营养色素没有因高温氧化而产生其他色素，颜色纯正自然，芝麻油色泽浅、酸价低，4）不含黄曲霉素，5）设备投资较大，压榨出油率较低。
3）大豆油灌装流程
金日食用油采购大豆油后进行灌装的工艺流程如下：
5、金日食用油的销售情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）销售模式
金日食用油采用经销商和直销相结合的销售模式，销售渠道主要有经销商渠道、商超渠道、大客户渠道和直营店渠道。
经销商模式为公司主要的销售渠道，2014年度经销商渠道销售占主营业务收入比例为59%，在该模式下，公司授予经销商在某个区域下销售特定产品，约定年度销售目标和每月销售回款金额，提货价格、对外销售金日食用油产品的价格，以及达到每月销售回款指标的提成比例等。目前，金日食用油主要销售区域为河南省，河南省内县级市以上城市都有经销商，河南省外重要经销商主要分布北京、天津等地。金日食用油与经销商的交易采用买断式销售模式。
商超渠道为公司直接进驻商超和卖场，商超实现金日食用油产品销售后，扣留一定的扣点后与金日食用油结算。目前，金日食用油产品已经自营进驻郑州大部分的商超系统，主要有丹尼斯大卖场，家乐福、大润发、华润万家、易初莲花等。大客户渠道主要为公司直接向食品生产企业、酒店和餐饮企业销售，以及当地大型企事业单位的团购业务。目前，金日食用油的重要的大客户为郑州思念食品，同时，金日食用油正在积极开发大型食品企业客户。直营店渠道为公司根据销售网点布局，在市县的重点区域开设代表李耳品牌形象的直营店。直营店渠道一方面扩充了金日食用油产品消费服务区域，促进了销售，另一方面通过产品和品牌宣传，增强了消费者对李耳品牌的香油和冷榨芝麻油的认知度。截至目前，金日食用油共开设直营店15家，其中河南省内13家，北京和天津各1家。河南省内的直营店分布为：郑州 7家、开封 1家、商丘 1家、焦作 1家、周口 1家、鹿邑2家。
2013年末，2014年末和2015年9月末，金日食用油各销售渠道的数量如下：
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|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|
|重点大客户(销售100万以上）|15|13|11|
|经销商|124|132|146|
|商超|20|16|10|
|直营店|15|15|15|

金日食用油推出新产品冷榨芝麻油，产品定位为高端食用油，2015年进行
了市场试销售。销售模式上也采用直营和经销商结合的方式，渠道选择上，冷榨
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案芝麻油目前尚未大面积铺开，直营渠道选择了与产品定位匹配的中高端精品零售超市和卖场，同时积极开拓特定的有机产品销售渠道。
销售区域方面，金日食用油产品的销售区域主要在河南、天津、北京、河北、上海、山西、江浙、西北、东北等地。河南省为最重要销售区域，公司产品在河南省各地级市、县级城市和临近周边市场均有销售，2014年度河南省内销售额占主营业务收入比例约为80%，其中周口、郑州、商丘、开封、洛阳、漯河为局部重点运作区域，销售渠道在上述地区的覆盖率在90%以上。
产品定价方面，公司产品销售价格主要以成本为基础，通过利润加成定价，同时考虑市场状况综合定价。金日食用油的李耳系列小磨香油和冷榨芝麻油产品定位为中高端，因此利润加成后价格相对较高。同时，在毛利和品牌形象允许的范围内，公司产品会进行阶段促销，吸引消费者。
销售结算方面，大部分经销商均为先付款后提货结算模式，金日食用油对部分重要经销商、给予授信的大客户、商超给予一定的账期。
（2）产能、产量和销量情况
2013年度、2014年度和2015年1-9月，金日食用油产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
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|年份||2015年1-9月|2014年|2013年|
|小磨香油|产能|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||产量|3,029.71|3,801.68|3,310.38|
||销量|3,153.59|3,961.07|3,480.71|
|大豆油|产能|30,000.00|30,000.00|30,000.00|
||产量|10,211.30|15,017.80|10,560.98|
||销量|10,733.02|15,711.30|10,110.66|
|冷榨芝麻油|产能|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
||产量|21.75|31.65|241.24|
||销量|164.46|0.00|0.00|

（3）收入确认政策
金日食用油不同销售模式下的收入确认政策如下：商品使用权上的主要风险
和报酬已转移给购买方；公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权及没有
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对已售出的商品实施有效控制；与商品销售相关的经济利益能够可靠计量并很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。具体的，金日食用油以商品发出且买方已收货作为商品使用权转移至买方的标志，并在将商品使用权转移至买方并得到买方确认时确认销售收入。金日食用油的收入确认政策是合理的。
（4）主营业务收入情况
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，金日食用油的营业收入分别为31,473.82万元、37,590.56万元和29,364.97万元；主营业务收入分别为 30,478.68万元、36,047.09万元和28,777.12万元。
主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
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|||2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||
|项目|||||||||||
|||金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额||比例(%)|
|小磨香油|18,494.01||64.27|24,149.94||67.00|21,400.68||70.22||
|大豆油|6,825.63||23.72|11,897.15||33.00|9,078.00||29.78||
|冷榨芝麻油|3,457.49||12.01|0.00||0.00|0.00||0.00||
|主营业务收入|28,777.12||100.00|36,047.09||100.00|30,478.68||100.00||

主营业务收入按销售渠道分类情况如下：
单位：万元
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|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|大客户|5,325.27||18.51||4,916.15||13.64||5,740.12||18.83||
|经销商|14,872.68||51.68||21,327.64||59.17||19,701.52||64.64||
|商超|4,243.37||14.75||5,249.18||14.56||2,374.87||7.79||
|直营店|4,279.81||14.87||4,554.12||12.63||2,662.17||8.73||
|电商|55.98||0.19||0.00||0.00||0.00||0.00||
|主营业务收入|28,777.12||100.00||36,047.09||100.00||30,478.68||100.00||

主营业务收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
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|||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|河南区域|22,880.62||79.51||28,615.29||79.38||27,656.93||90.74||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|京津区域|3,180.43|11.05|2,958.48|8.21|1,768.02|5.80|
|西北区域|1,196.69|4.16|2,802.31|7.77|0.00|0.00|
|上海区域|708.73|2.46|804.02|2.23|153.19|0.50|
|河北区域|646.73|2.25|576.34|1.60|445.74|1.46|
|其他区域|163.91|0.57|290.66|0.81|454.81|1.49|
|主营业务收入|28,777.12|100.00|36,047.09|100.00|30,478.68|100.00|

6、安全生产及环保情况
金日食用油在生产过程中不存在高危险的情况，生产经营时切实加强安全管理。金日食用油严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。配备了必要的安全设备和设施，定期组织安全巡查、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高金日食用油的安全生产管理水平，公司自成立以来，没有发生一起安全生产事故，实现了连年安全生产。
金日食用油在生产过程中不存在重污染的情况，生产经营时切实加强环境管理。金日食用油主要污染有废水、废气。废气主要是原料芝麻在清理过程中产生的少量灰尘、杂质和炒籽机在炒制芝麻过程中产生的烟尘，且燃煤锅炉已更换为燃天然气锅炉，废气对周边环境影响较小；废水主要是清洗芝麻的生产用水和生活污水，经沉淀处理后通过污水管网排入县污水处理厂进行集中处理；固体废物主要是芝麻饼粕，可以作为副产品外售，符合资源综合利用的要求。金日食用油建立了环保工作机构，由生产总监具体负责实施和监督，完善了《环境保护管理制度》、《生产设备设施报废管理制度》、《生产物料管理办法》等规章制度，公司成立以来始终严格按照环境管理体系的要求运行，大力推进清洁生产，从源头消减污染，切实加强污染减排，未发生一起环境污染事件，未因环保不达标受到政府主管部门的行政处罚。
7、质量控制情况
金日食用油建立了较为完善的质量管理体系，通过了 ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系，建立了完善的质量保证体系和认证体系并严格实施。同时公司质量管理部下设化验室，拥有先进的检测仪器和设备，检
化验人员配备齐全，能够对产品的各项理化指标进行检测。各生产车间都有指定
检验人员跟班检验监督，对每道工序严格把关，同时注意培养员工在生产过程中
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的自检、互检和巡检意识，杜绝了不合格产品的产生，保证了产品质量，产品经各级质量技术监督部门抽检，符合国家相关规定。报告期内，金日食用油未因产品质量问题而受到行政处罚。
公司产品适用的质量技术标准如下：
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|序号|产品|适用标准|标准实施时间|备注|
|1|芝麻油|GB8233-2008|2009-1-1|国家标准|
|2|冷榨芝麻油|Q/LJS 0001S-2013|2014-1-10|经河南省卫生厅食品安全标准备案的企业标准|
|3|芝麻|GB/T11761-2006|2007-1-1|国家标准|
|4|芝麻酱|SB/T10260-96|1996-10-1|行业标准|
|5|芝麻盐|Q/LJR0001S-2012|2012-10-1|经河南省卫生厅食品安全标准备案的企业标准|
|6|大豆油|GB1535-2003|2004-5-1|国家标准|
|7|食用调和油|SB/T10292-2008|1998-10-1|行业标准|
|8|预包装食品标签通则|GB7718-2011|2012-4-20|国家标准|
|9|预包装食品营养标签通则|GB28050-2011|2013-1-1|国家标准|

金日食用油具体的质量控制措施情况如下：
（1）质量控制部门
金日食用油设立了专门的品控部和质量总监，全面管理公司的产品质量控制和质量管理体系的维护，形成“质量统一”的稳固模式，协助生产有效运作。品控部行使对产品从原材料进厂控制、制程质量（内在和外在指标）控制、出厂成品控制、产品售后质量跟踪控制、产品报批报检等多项职能。品控部根据质量管理体系在车间各环节设置关键质控点，培训和督导基层管理者及员工自检、互检和巡检。
（2）生产过程质量控制
①供应商选择环节
公司制定了供应商管理办法，除供应商必须具有优良的质量信誉外，每种产
品要求选定两个以上的供应商。对首次供货的原材料、包装材料供应商，除提供
充分的书面证明材料外，还需经样品测试及小批量试用，测试合格后才能正式供
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案货。采购部会同相关部门，依据供应商所供产品的合约执行情况、服务、质量、可靠性及使用情况，每年组织一次合格供方跟踪复评，根据评分结果，将供应商划分为ABC三级。对于B级供应商，发出警告通知，并限期整改，对整改期间的进货加大检验力度。对 C级供应商，暂停供货并限期整改，如整改无效，取消其供货资格。
②原材料入库管理环节
原材料在入库前，必须由检验人员检验合格，出具检验合格报告后，才能准予入库。当采购的原材料出现卫生指标不合格或有安全隐患时，公司将坚决退货。
③生产过程质量管理环节
车间主任为各车间生产过程质量控制的第一责任人。各车间过程产品质量的直接控制者为各工序的直接操作工，并同时为各工序的质量责任人，化验中心负责对生产车间各工序的测量监控。
④成品管理环节
产品在灌装前，必须经过检验，只有经过检验合格时，才允许灌装。灌装后的产品只有经过再次抽检，包括理化指标、微生物指标、标识、计量、包装均合格时，由化验中心开具检验报告单，并注明“准予出厂”后，才可以对外发货。
（3）外部控制措施
公司有严格的外部控制措施。主要包括①聘请第三方专业机构对公司食品安全和产品质量管理体系运行的合规性、有效性进行定期或不定期评审，以保证管理制度的有效执行和管理流程的顺畅；②主动配合当地政府主管食品安全和产品质量的监管部门定期或不定期对公司的食品安全和产品质量进行检查检测、监控；③根据政府监管机构要求进行产品送检；④每年主动将每类产品向权威检测机构进行送检，以保证产品质量控制措施具有全面性。
8、标的公司获得的荣誉
金日食用油取得的主要荣誉情况如下：
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|-|-|-|-|
|序|证号或发证机关|证书名称|有效期截至|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|号||||
|1|国家工商总局商标局|驰名商标|2014年09月04日（颁）|
|2|河南省文化厅|河南省非物质文化遗产|2011年12月（颁）|
|3|河南省商务厅（051）|河南老字号||
|4|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年08月26日（颁）|
|5|河南省人民政府|农业产业化省重点龙头企业|2014年12月31日|
|6|中国市场品牌战略管理联合会、中国质量万里行品牌推广中心|中国食用油十佳知名品牌|2007年05月（颁）|
|7|河南省科学技术协会、河南省科学院、河南省农业科学院|河南特产十大名优品牌|2012年11月（颁）|
|8|河南省工商行政管理局|河南省著名商标|2015年12月31日|
|9|河南省农业厅|农业产业化龙头企业行业十强名单|2011年12月20日（颁）|
|10|河南省工业和信息化厅|河南省信息化与工业化融合示范企业|2013年02月（颁）|
|11|河南省粮食局、河南省人民政府食品安全委员会办公室|河南省放心主食（粮油）工程示范企业|2014年06月04日（颁）|
|12|河南省安全生产监督管理局|安全生产标准化二级企业（轻工）|2015年1月|
|13|全国农产品加工业博览会组织委员会|全国农产品加工业博览会金奖|2009年09月（颁）|
|14|河南省粮食行业协会|2012年度河南省粮油企业50强|2012年12月31日|
|15|河南省名牌战略推进委员会|河南省名牌产品|2014年12月31日|

（十一）细分市场占有率及主要竞争对手情况
国内芝麻油市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南省为芝麻种植和消费大省，芝麻油等芝麻相关产品市场接受度较高，估计河南市场芝麻油消费量约占全国市场规模的10%，据中国农业展望网的《中国芝麻市场调研分析报告》，中国 2011年至2013年芝麻油消费量分别为245,794.6吨、245,243.6吨和248,949.5吨，近年来中国芝麻油消费量保持稳定，据此估计 2014年中国芝麻油市场消费容量约为25万吨。交易标的的芝麻油产品在河南省细分市场的占用率如下：
单位：吨
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|-|-|
|2014年|2013年|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|标的公司小磨香油销量|3,961.07|3,480.71|
|标的公司小磨香油河南区域销量（A）|3,382.09|3,105.87|
|估算河南省市场规模（B）|25,000.00|24,894.95|
|占有率（C=A/B）|13.53%|12.48%|

据标的公司统计，河南省芝麻油品牌大大小小超过 60家，其中还包含销售额不足百万元的小作坊企业，标的公司的主要竞争对手品牌为春芝、正道和张学堂，其主要信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|竞争对手|品牌|住所|主要产品|主要销售区域|
|郑州春芝调味品有限公司|春芝|河南省郑州航空港区|“春芝”、“一滴香”、“溢滴香”小磨油、芝麻酱|河南省部分县市区，多集中在郑州及河南西北部|
|驻马店正道油业有限公司|正道|河南省驻马店市|“正道”小磨香油、炒菜用芝麻油、月子油、芝麻酱|河南省部分县市区，多集中在驻马店周边|
|洛阳学堂油脂食品有限公司|张学堂|河南省洛阳市|“学堂”芝麻油、芝麻酱及芝麻仁|河南省部分县市区，多集中在河南西部|

二、标的资产预估值情况
（一）交易标的预估值和作价
本次交易预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求。采用收益法预估的原因为标的资产为公司股权，公司的品牌商标权及专利权、销售网络、客户资源、管理团队等账面不可确认的无形资产，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响。
待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至预估基准日 2015年 10月 31日，金日食用油未经审计的账面股东全部权益约为4.5亿元，采用收益法预估，预估值约为6.60亿元。
标的公司经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
（二）本次预估的基本假设
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预估过程中，标的公司适用的预估假设一致，具体为：
1、一般假设
（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、特殊假设
（1）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对鹿邑县金日食用油有限公司经营活动重大不利影响；
（4）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
（6）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
（7）公司对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益模型及参数的选取
1、预估思路及模型
本次采用收益法对金日食用油股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
公式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
其中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次明确的预测期期间 n选择为5年，即 2016年至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）预测期的确定
根据金日食用油的实际状况及企业经营规模，预计金日食用油在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年11-12月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对金日食用油所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑金日食用油历年的运行状况、主营业务收入状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
本次重组方案中对标的资产的超额利润作了奖励安排，在当期，交易标的不对该奖励安排做会计处理，如果交易标的承诺年度合计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过承诺累计利润数，交易标的将在奖励执行年度根据奖励金额计入当期的管理费用。
公司聘请的评估机构对交易标的预估所用的预测净利润低于企业承诺的利润，故在预估中没有考虑标的资产的超额利润作为奖励安排的影响。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+ Kd Wd
其中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑鹿邑县金日食用油有限公司个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf：无风险报酬率
β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价
A：个别风险调整
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（10）非经营性资产价值的确定
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
2、预估过程
（1）营业收支预测
估值对象的主营业务系生产和销售芝麻香油（小磨香油）、冷榨芝麻油和大豆油。本次预估结合行业的发展情况、企业历史年度的经营情况、财务预算等对企业未来年度的营业收支进行估算。
（2）营业税金及附加的预测
估值对象营业税金及附加所涉及的税项主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
城市维护建设税按应交流转税的5%计缴；教育费附加按应交流转税的3%计缴；地方教育费附加按应交流转税的2%计缴；本次按照历史年度营业税金及附加占主营业务收入的比例结合未来年度的主营业务收入进行预测。
（3）销售费用的预测
估值对象的营业费用主要为促销费、销售人员工资、广告费、样品费、租赁费、差旅费、招待费、交通费等，其中促销费、工资和广告费为最主要费用。
促销费和广告费按照公司的营销预算，最主要的就是新产品冷榨芝麻油的促销费，以及公司近年来营销费用的金额和涨幅预测
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考销售部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。奖金主要根据销售金额和公司的奖励政策预测确定
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
（4）管理费用的预测
估值对象的管理费用主要包括折旧及摊销、管理人员工资、办公费、业务招待费、差旅费、车辆使用费、税费、其他费等。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，管理人员工资以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测。
对于累计折旧和无形资产摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
（5）财务费用预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（6）所得税预测
所得税根据相关税率进行预测。
（7）折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，本次评估对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分。
（8）资本性支出的预测
在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。按照收益预测的前提和基础，根据企业的发展规划及目前实际执行情况，结合企业历史年度
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（9）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次根据企业历史年度营运资金的变动情况进行预测。
（10）本次预估得出的未来收益和自由现金流量初步结果
根据上述方法，本次预估得出的未来收益和自由现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年11-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一.营业收入|6,044.91|43,491.00|49,010.00|54,531.00|57,815.00|60,115.00|
|二.总成本|5,126.40|34,933.20|39,175.87|43,323.33|46,596.16|48,855.06|
|三.营业利润|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|加： 营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|四.利润总额|918.51|8,557.80|9,834.13|11,207.67|11,218.84|11,259.94|
|减：所得税|229.63|2,139.45|2,458.53|2,801.92|2,804.71|2,814.98|
|五.净利润|688.88|6,418.35|7,375.60|8,405.75|8,414.13|8,444.95|
|加: 非付现成本|243.03|1,458.21|1,458.21|1,458.21|1,458.21|1,458.21|
|利息费用（扣除税务影响后）|52.90|317.39|317.39|317.39|317.39|317.39|
|追加资本|-5,625.38|4,295.89|5,225.11|5,218.54|3,823.52|3,091.60|
|六.企业自由现金流量|6,610.19|3,898.06|3,926.08|4,962.81|6,366.20|7,128.95|

上述预测数据仅为评估机构预估时的初步结果，最终预测结果以最终出具的评估报告为准。
（11）折现率的计算过程
1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益
率（复利）。经查询，距到期日为 5年以上的国债的到期收益率为3.84%，作为
无风险报酬率。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）市场风险溢价Rpm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。经查询，中国资本市场沪深300指数上市公司 2010年（沪深 300于 2005年推出）至 2014年 12月 31日加权净资产收益率的平均值约为13.32%，即社会平均报酬率为13.32%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.48%。市场风险溢价Rpm=13.32%-3.84%=9.48%
3）企业风险系数β
经查询，选取交易日为2015年10月31日的最近60个月粮油行业加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.7457。
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|-|-|-|
|股票代码|证券名称|剔除杠杆的贝塔系数|
|603288|海天味业|0.7714|
|000893|东陵粮油|0.7237|
|000639|西王食品|0.9634|
|000716|黑芝麻|0.5242|
|平均||0.7457|

4）风险调整系数
考虑标的公司融资条件、资本流动性，标的公司的治理结构与可比公司相比产生的个体特性风险，确定个别风险3%。
根据上述模型和参数，同时考虑标的公司的付息债务平均成本及付息债务在资本结构中的占比，初步测算折现率为13.61%。此数据为初步测算数据，评估机构将会根据市场的情况、企业的情况对折现率进一步的进行测算。
（四）本次预估与披露非公开发行预案时预估的差异情况
本次对标的公司的预估的基准日为 2015年 10月 31日，标的公司净资产的预估值为6.6亿元，公司披露非公开发行预案时对标的公司预估的基准日为 2015年 6月 30日，当时对标的公司净资产的预估值为 6.3亿，本次预估值较上次预估增加3,000万元，增加幅度为4.76%，差异幅度较小。
标的公司上述两次预估值的差异的主要原因如下：
2015年7-10月标的利润实现情况良好，2015年1-6月标的公司未经审计净
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润为 3,227.06万元，2015年 1-10月标的公司未经审计的净利润为5,765.78万元，7月至 10月标的公司实现净利润 2,538.72万元，高于前次预估时的预测。
其中，标的公司新推出的高端食用油产品——冷榨芝麻油在 2015年下半年销售情况良好，标的公司冷榨芝麻油在两个期间实现的销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销售收入|2015年1-10月|2015年1-6月|2015年7-10月|
|冷榨食用油|3,912.60|1,963.54|1,949.06|

2015年金日食用油加大了冷榨芝麻油的市场推广，2015年7-10月冷榨芝麻油销售总额已接近2015年上半年累计销售总额。由于冷榨芝麻油销售价格较高，毛利率较高，对标的公司未来盈利能力具有较大影响，因此，评估机构在 2015年10月31日评估基准日时调增了交易标的未来的盈利，两次预估的主要盈利预测情况如下：
基准日为2015年6月30日的预估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-6月|2015年7-12月|2016年||2017年||2018年||
|净利润|3,227.06|2,777.96||6,359.55||6,994.66||7,786.89|

基准日为2015年10月31日的预估情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年1-10月|2015年11-12月|2016年||2017年||2018年||
|净利润|5,765.78|688.88||6,418.35||7,375.60||8,405.75|

综上，两次预估值存在 3000万元差异，且差异幅度较小，产生上述差异具有合理性。
（五）预估增值的原因
金日食用油的预估结果较其股东全部权益账面值增值约46.67%，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业市场规模保持稳定，企业发展前景乐观
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案芝麻香油以其独特香味和口感，长期以来是华人家庭、中式餐饮不可或缺的调味品，价格在常见食用油中定位高端。近年来中国芝麻油消费量较为稳定，根据国家统计局和中国农业展望网统计，中国近年来每年芝麻油消费量均在 25万吨左右。我们假设以2015年芝麻油消费量25万吨，芝麻香油平均出厂价6万元/吨估算，2015年中国芝麻油市场规模约为 150亿元，芝麻香油的市场规模保持稳定。
公司引进德国技术先进技术，推出冷榨芝麻油，主打高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养、能炒菜的芝麻油为卖点进行市场推广。随着国内消费者生活水平的提高，三高人群的增多、健康养生意识的增强，冷榨芝麻油为广大消费者提供了一种高营养价值的绿色新油脂品种，冷榨芝麻油的市场将具有广阔的市场前景，冷榨芝麻油有望成为金日食用油盈利新的增长点。
2、区域品牌知名度高，客户资源丰富，有利于企业的持续发展
芝麻油在中国属于小品种植物油，目前国内芝麻油市场集中度较低，且市场一直处于区域性品牌割据的态势，金日食用油主打产品小磨香油，以“真色、真味、真香”三级真为卖点，其“李耳”品牌在河南区域知名度较高，用于丰富的客户资源的销售网络，金日食用油在河南区域具有较高的市场占有率，企业持续发展前景良好。
3、金日食用油的产品技术工艺先进，质量可靠
金日食用油的香油全部坚持采用水代法生产，水代法石磨磨制过程不会破坏芝麻油中的芳香味物质及功能性营养成份，相比于机榨香油，小磨具有浓郁的香味，且不掺其他油品，具有原汁原味的纯正品质，质量可靠。金日食用油的冷榨芝麻油生产线引进德国先进设备，技术工艺先进，国内领先。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司金日食用油100%的股权，为控股权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）交易标的出资、合法存续及权属情况
金日食用油是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的金日食用油股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
截至本预案出具日，交易对手方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油57.7671%、0.6608%和0.2898%的股权，朱杰已与其他股东天津新远景、北京中财和苏州乔元签订股权转让协议，收购上述三家股东持有金日食用油合计的41.2823%股权，该股权转让协议已生效，朱杰承诺在南方黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之前，将完成将上述收购股权全部工商过户至朱杰名下。上述41.2823%股权过户至朱杰名下后，朱杰将持有金日食用油99.0494%。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本预案出具日，朱杰持有标的公司57.7671%的股权，其中42.4569%股权（出资额2570万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押，朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。2015年 11月 23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。
标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
综上所述，朱杰已分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，受让41.2823%的股权完成工商过户手续后，本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：朱杰已分别与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，按承诺约定受让41.2823%的股权完成工商过户手续后，本次交易对方朱杰、朱玉华、上海山晓合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的资产权属清晰；交易涉及的部分股权存在质押，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定，朱杰已在与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》中明确解除股权质押的具体方案及违约责任，并且朱杰已出具承诺及补充承诺，因此，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（三）交易标的公司存在部分股权质押情况及保障、补偿措施
截止预案出具之日，朱杰持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质押。
2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前该股权过户工商手续正在办理中。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
如果证监会核准该项交易，在办理金日食用油股权过户时，朱杰未按期履行解除全部股权质押的承诺，将致使已质押股权无法及时过户至上市公司名下，将延迟上市公司合并金日食用油财务报表时间，从而影响上市公司整体预期业绩及战略规划。
2015年11月15日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定：（1）交割履行。本协议生效后，朱杰、朱玉华、上海山晓应在本协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，朱杰、朱玉华、上海山晓须在黑芝麻公告中国证监会核准黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权；（2）违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。
如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
经核查，独立财务顾问认为，截止预案出具之日，黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》对解除股权质押及违约责任进行了约定，朱杰已就目前及未来与本次交易有关的股权质押事项出具承诺，2015年11月23日，朱杰出具补充承诺明确约定如果无法按期履行解除股权质押手续的违约责任。2015年11月，朱杰与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署的《股权转让协议》中明确约定了解除股权质押的条件、违约责任。综上，朱杰出具的承诺、补充承诺、交易双方签署的《发行股份购买资产框架协议》以及朱杰与天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》已明确约定了解除股权质押及违约责任等事项，符合《公司法》、《合同法》、《物权法》等法律法规规定，上述解除股权质押措施有利于保障上市公司在标的公司股权交割的可执行性，因此，朱杰相关承诺具有合规性及可实现性。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
公司主营业务为“南方”品牌黑芝麻糊、黑芝麻乳等相关健康营养食品的研发、生产和销售，是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。公司立足黑芝麻，做大做强芝麻产业，在不断拓展差异化高盈利产品的同时，逐步整合中国硒食品行业，扩大市场占有率，成为中国硒食品行业领导者。
金日食用油是河南省知名企业、农业产业化省重点龙头企业，公司字号“李耳”石磨香油被河南省商务厅认定为“河南省老字号”，被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
公司专注于做大、做强营养健康食品产业，通过本次收购，公司将新增盈利能力较强的芝麻油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。公司与标的公司在资金、技术、渠道、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，持续经营能力将得以增强，有利于切实保护中小投资者利益。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，基于宏观经济环境保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作，并再次召开董事会对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者特别关注。
本次交易完成后，金日食用油将成为本公司的全资子公司，纳入本公司的合并报表范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。预计完成后，将会给上市公司股东带来良好回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，以食用植物油加工、销售将成为黑芝麻未来盈利的重要增长点。本次拟收购的金日食用油的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间。本次重组完成后，黑芝麻的竞争实力将得以增强，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前公司实际控制人李氏家族投资控制的企业，不存在与公司的同业竞争问题。
本次交易后金日食用油的全部资产将注入上市公司，本次交易完成后，金日食用油的原控股股东控制的企业不会与黑芝麻产生同业竞争问题。
为了避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2015年11月15日，金日食用油控股股东朱杰承诺：
“1、本人无已控制的上市公司，目前未有向南方黑芝麻推荐董事或者高级管理人员的情况，除已经提供的资料并披露外，本人未控制或参股其他企业，未在其他企业担任职务或领取薪酬；
2、本人与上市公司及其股东、实际控制人以及董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，本人与上市公司的本次交易不构成关联交易；
3、本人及其所控制的公司或其他组织在本次交易前不存在与上市公司的关联交易行为；
4、本人及其所控制的公司或其他组织中，在本次交易前没有与上市公司现
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有主要产品相同或相似的产品或业务；
5、本次交易完成后，本人将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司的关联股东，金日食用油也将成为上市公司的全资子公司，就减少关联交易、避免本人将来可能发生的与上市公司之间的同业竞争，本人承诺：
（1）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司的关联交易。如关联交易无法避免，本人及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件；
（2）本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司或目标公司的同业竞争；
（3）本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司或目标公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（4）若上市公司或目标公司今后从事新的业务领域，则本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司或目标公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司或目标公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
（5）若本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司或目标公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司或目标公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
6、若因本人及其所控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司或目标公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司或目标公司承担相应的损害赔偿责任。”
四、本次交易对关联交易的影响
公司本次重组的交易对方为朱杰、朱玉华、上海山晓，在本次交易前不属于
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的关联方。公司不会因本次交易新增重大关联交易。为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年11月15日，金日食用油控股股东朱杰承诺：
“在本次交易完成后且本公司直接或间接持有黑芝麻股份期间内：
1、本人及控制的企业将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及黑芝麻相关制度，与上市公司将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法订立相关协议或合同，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人所控制的企业不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、如本人违反前述承诺内容导致黑芝麻遭受损失，本人将对由此给黑芝麻造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为318,542,222股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到380,448,298股，股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|黑五类集团||104,210,906||32.71%||104,210,906||27.39%||
|李汉朝||5,250,000||1.65%||11,250,000.00||2.96%||
|李汉荣||5,250,000||1.65%||5,250,000.00||1.38%||
|李玉琦||5,000,000||1.57%||10,000,000.00||2.63%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|韦清文|12,411,700|3.90%|25,911,700.00|6.81%|
|李玉珺|-|-|5,500,000.00|1.45%|
|李氏家族及其一致行动人合计|132,122,606|41.48%|162,122,606|42.61%|
|其他股东|186,419,616|58.52%|186,419,616.00|49.00%|
|朱杰|-|-|31,602,778.00|8.31%|
|朱玉华|-|-|210,835.00|0.06%|
|山晓投资|-|-|92,463.00|0.02%|
|合计|318,542,222|100.00%|380,448,298|100.00%|

本次交易完成后，按股份发行上限计算，黑五类集团持股比例由32.71%，变为27.39%，仍为公司的控股股东，李氏家族及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的41.48%变为42.61%，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.48%增加至42.61%。
本次交易的发行股份购买资产交易对方朱杰、朱玉华、山晓投资与本公司实际控制人李氏家族及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易完成后，交易对
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方有权向上市公司提名1名董事。自公司上市以来，除独立董事外，公司实际控制人占据董事会大部分席位，本次交易有利于公司董事会成员结构多元化，降低公司实际控制人过度控制的风险。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大影响。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议经公司及交易对方内部的适当批准和中国证监会核准本次交易后生效。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为金日食用油100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日，采用收益现值法进行预估。
截至2015年10月31日，金日食用油未经审计财务报表的股东权益账面价值约为45,002.63万元，预估值约为66,000万元，预估值较账面价值增值约20,997.37万元，预估值增值率为46.66%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的预估值约为66,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年10月31日未经审计的净资产为45,002.63万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（四）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
（五）募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
（六）交易对方尚未办理股权过户手续以及股权质押的风险1、交易对方朱杰尚未办理股权过户工商登记手续的风险
公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有的99.0494%、0.6608%、0.2898%股份，截至本预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制人。2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），该股权转让协议已生效，目前朱杰尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰承诺：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在黑芝麻公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
朱杰完成股权过户的工商登记手续作为本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、交易对方朱杰所持股权存在质押的风险
朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。上述质押的股权存在不能过户的风险。
朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
（七）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
（八）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。
2、冷榨芝麻油市场推广风险
金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年前三季度合计销售164.46吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。
3、核心人员流失的风险
金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。
4、原材料价格上升的风险
金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。
5、食品质量安全风险
金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。
（九）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（十）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与金日食用油全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》：
金日食用油全体股东承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用油全体股东向上市公司进行补偿。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）盈利预测补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对黑芝麻进行补偿。
认购人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金为限。
本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（五）达到承诺业绩后的奖励
若金日食用油在补偿期间实现的实际净利润数超过承诺净利润数，利润承诺期满后，黑芝麻同意将超额部份的50%为上限的现金用于奖励金日食用油的核心团队成员。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次发行股份的限售期承诺
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
1、本次交易对方朱杰解除锁定承诺
本次交易取得的上市公司股份中的40%，即12,786,260股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
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|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油2015年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币6,500万元。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即18,816,518股，在本次股份上市之日起36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起36个月后，可以在2019年满足以下条件按取得的上市公司股份的全部解除锁定：上市公司公告2018年财务报表和金日食用油2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币8,500万元。
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|第三期解除限售股份比例|60%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金日食用油2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除本人以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易对方朱玉华、上海山晓解除锁定承诺
朱玉华、上海山晓承诺：黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向金日食用油股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺募集配套资金发行的股份，自非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易全体发行股份购买资产交易对方均出具承诺：
（一）金日食用油控股股东朱杰承诺
作为资产出售方，及本次交易前金日食用油的控股股东、实际控制人，朱杰特作出如下承诺：
“1、本人系在中国境内有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，且无境外其他国家或地区永久居留权，拥有与南方黑芝麻签署协议书和履行协议
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案书项下权利义务的合法主体资格。
2、金日食用油是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；金日食用油的注册资本已经缴足，金日食用油的全体股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日：
（1）本人持有金日食用油57.7671%股权（出资额34,967,621.00元），拥有对应股权的完整合法权利，股权不存在权属纠纷。
（2）本人已分别与金日食用油股东天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“天津新远景”】、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“苏州乔元”】、北京中财宏达投资中心（有限合伙）【以下简称“北京中财”】签署《股权转让协议》，由朱杰收购天津新远景所持金日食用油27.6596%股权（出资额16,742,883.00元）、苏州乔元所持金日食用油7.8258%股权（出资额4,737,091.00元）、北京中财所持金日食用油5.7969%股权（出资额3,508,951.00元），上述《股权转让协议》均已生效。目前上述收购股权尚未经过工商行政主管部门办理股权过户手续登记至朱杰名下（以下简称“工商过户”）。根据上述《股权转让协议》，在南方黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之前，本人将完成将上述收购股权全部工商过户至本人名下。
（3）上述收购股权工商过户至本人名下之后，本人将合计持有金日食用油99.0494%股权（出资额59,956,546.00元），本人同意将该等股权全部出售给南方黑芝麻，并保证该等股权权利的完整合法，标的资产不存在任何权属纠纷；该等股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
（4）本人现持有金日食用油57.7671%的股权中有42.4569%（出资额2570万元）因本人融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。本人承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过户至南方黑芝麻名下之前，本人保证解除全部股权质押。
（5）除上述情形外，本人保证其持有金日食用油的股权（含收购股权）不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，本人承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至南方黑芝麻名下。否则，本人愿意承担该等股权未能及时过户给南方黑芝麻造成的全部损失。
4、本人同意本次交易的各方根据本次发行交易方案安排将其所持金日食用油的相关股权转让给南方黑芝麻，本人自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本人与南方黑芝麻就本次发行交易签署的协议生效并就金日食有油股权交割完毕前，本人保证金日食用油保持正常、有序、合法经营状态，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过南方黑芝麻书面同意后方可实施。
6、本人不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让金日食用油股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人向南方黑芝麻转让金日食用油股权的限制性条款。
8、金日食用油章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向南方黑芝麻转让金日食用油股权的限制性条款。
9、金日食用油具有法定的营业资格，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
10、金日食用油与本人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、金日食用油在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，截至本承诺函出具日，金日食用油不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
12、金日食用油仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次发行交易产生人员转移问题。
13、除非事先得到南方黑芝麻的书面同意或为交易目的实现而向专业机构进行必要咨询外，金日食用油与本人保证采取必要措施对本次发行交易所涉及的资料和信息严格保密。
14、本次交易完成后，本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本次交易完成后所持黑芝麻的股份，锁定期满后按黑芝麻本次发行股份购买资产相关公告及及深交所相关规则予以解禁。 ”
（二）朱玉华、上海山晓承诺
本次交易全体发行股份购买资产交易对方均出具承诺：
“1、本人/本公司作为金日食用油的股东，已缴足认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司拥有对应股权的完整合法权利，上述股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，本人/本公司承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至南方黑芝麻名下。
4、本人/本公司同意本次交易的各方根据本次发行交易方案安排将其所持金日食用油的相关股权转让给南方黑芝麻，本人/本公司自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
5、本人/本公司不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让金日食用油股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、本人/本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司向南方黑芝麻转让
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金日食用油股权的限制性条款。
7、金日食用油章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司向南方黑芝麻转让金日食用油股权的限制性条款。
8、除非事先得到南方黑芝麻的书面同意或为交易目的实现而向专业机构进行必要咨询外，金日食用油与本人/本公司保证采取必要措施对本次发行交易所涉及的资料和信息严格保密。
9、本次交易完成后，本人/本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本次交易完成后所持黑芝麻的股份，锁定期满后按黑芝麻本次发行股份购买资产相关公告及及深交所相关规则予以解禁。”
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，黑芝麻将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后黑芝麻将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱杰将于本次交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东，本次交易为上市公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象中，韦清文为公司董事长、总裁且为实际控制人李氏家族的一致行动人，李汉朝为公司实际控制人之一，李玉琦为公司实际控制人之一，李玉珺为公司实际控制人之一李汉荣之子，因此根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
4、本次交易有利于横向拓展公司产业链，巩固公司芝麻产业的领导地位，实现行业整合，发掘公司未来潜在盈利增长点，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
6、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
9、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事项的相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划调整非公开发行股票预案等重大事项，黑芝麻股票于2015年9月22日开市停牌，并因控股股东筹划上市公司股权重组的重大事项，公司股票自2015年9月23日继续停牌。2015年10月30日，公司因终止筹划股权重组并将公司第八届董事会第七次会议审议通过的“非公开发行股票”调整为“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项”，公司股票继续停牌。黑芝麻本次停牌前一交易日收盘价格为11.42元/股，停牌前第20个交易日（2015年8月21日）收盘价格为14.48元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月21日至2015年9月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-21.13%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为-14.75%，同期深圳证券信息有限公司发布国证食品行业指数（代码：399396）累计涨幅为-8.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，黑芝麻股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东黑五类集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，金日食用油及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2015年3月22日至2015年9月22日）内买卖公司股票情况进行了自查。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，黑芝麻股票停牌日即2015年9月22日前6个月期间，上述相关主体和人员及其直系亲属中买卖黑芝麻股票信息如下：
1、黑五类集团和黑芝麻董事长韦清文买卖公司股票情况说明
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|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|黑五类集团|2015-7-23|2,143,066|中外名人科技偿还股权分置改革代垫股份|
||2015-9-2|510,759|买入|
|韦清文|2015-9-7|250,000|买入|
|韦清文|2015-9-8|111,700|买入|
|韦清文|2015-9-14|650,000|买入|
|韦清文|2015-9-15|200,000|买入|
|韦清文|2015-9-16|200,000|买入|

2015年7月23日，北京中外名人科技有限公司偿还2,143,066股股份给黑五类集团，系其偿还南方黑芝麻2009年股权分置改革时黑五类集团前身广西南方投资有限责任公司为其代为垫付的股份。
公司于2015年7月11日发布《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，为维护公司股价稳定和促进资本市场的健康发展，控股股东黑五类集团承诺：在未来6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。2015年8月初至9月初，公司股票价格出现较大幅度的下降，基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，以及维护公司股价稳定，保护广大投资者利益，黑五类集团于2015年9月2日增持公司股票510,759股，并履行了信息披露义务。
公司董事长韦清文自2015年9月7日至9月16日连续增持公司股票，主要原因
系公司股票价格前期出现了较大幅度的非理性下跌，韦清文先生基于对公司发展
前景的极大信心以及对公司价值的充分认可，为维护公司股价的稳定和维护全体
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东的利益而增持公司的股份。韦清文增持股票情况已经及时履行了信息披露义务。
因此，黑五类集团及韦清文买入公司股票均是由于前期公司股价出现非理性下跌，为了维护公司股价稳定而增持的，并及时履行了信息披露义务。黑五类集团及韦清文买入股票时尚未形成内幕信息，尚未开始筹划本次交易事项，其买入公司股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
2、董事、高管限制性股票授予情况
公司部分董事、高管、证券事务代表因授予限制性股票而增持股票情况如下：
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|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|龙耐坚|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李文杰|2015-4-3|150,000|股份登记|
|陆振猷|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李强|2015-4-3|250,000|股份登记|
|胡泊|2015-4-3|200,000|股份登记|
|李维昌|2015-4-3|300,000|股份登记|
|周淼怀|2015-4-3|150,000|股份登记|

根据黑芝麻于2014年11月日召开的第八届董事会第二次会议以及2015年3月6日黑芝麻2015年第一次临时股东大会，公司于2015年3月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管在内的116名股权激励对象授予了657万股限制性股票。上述股票于2015年4月3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
因此，黑芝麻向上述董事、高管授予限制性股票时，尚未开始筹划本次交易事项，公司董事、高管因获授限制性股票而买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。
3、金日食用油总工程师王合宝买卖股票情况
自查期间内，王合宝买卖黑芝麻股票情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|变更日期|变更股数（股）|结余股数|变更摘要|
|2015-8-5|1,200|1,200|买入|

王合宝出具声明：“本人担任鹿邑县金日食用油有限公司总工程师职务，在黑芝麻停牌前并未知悉黑芝麻商谈本次发行股份购买资产的事宜。本人买卖黑芝麻股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人因买卖黑芝麻股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
1、本人在黑芝麻审议本次交易的董事会召开后，卖出所持有的全部黑芝麻股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予黑芝麻。
2、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖黑芝麻股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人及直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或黑芝麻宣布终止本次交易期间，不再买卖黑芝麻的股票。”
4、长城证券买卖黑芝麻股票情况
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|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2015-4-22|5,500|买入|
|2015-4-28|-5,500|卖出|

长城证券声明：本公司买卖黑芝麻股票时，黑芝麻尚未开始筹划本次交易事项，本公司买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
除此以外，其他相关主体和人员及其直系亲属没有买卖黑芝麻股票情况。
综合以上情况，本次重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在
违规买卖公司股票的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）关于公司停牌前内幕交易核查情况
1、公司控股股东及其一致行动人在公司修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持上市公司股份的情况
由于受到证券市场激烈波动等各种因素的影响，公司股票二级市场价格在 2015年 8月至 9月间出现非理性下跌，给广大投资者造成较大的损失。根据中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），基于对公司未来发展前景的信心，公司于2015年7月11日发布《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，公司控股股东黑五类集团承诺：在未来 6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。2015年 9月 3日，公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，黑五类集团计划自 2015年 9月 2日起二个月内，投入不低于5,000万元人民币的资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份。2015年9月8日，公司发布《关于董事长增持公司股份的公告》，董事长韦清文先生将根据市场情况，在必要时继续择机通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持公司的股份。公司于 2015年 9月 10日、15日、16日、17日陆续发布《关于董事长继续增持公司股份的公告》。
依据上述增持计划，截至 2015年 9月 16日，控股股东黑五类集团及一致行动人韦清文先生进行了如下增持行为：
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||增持主体||增持时间||增持股份数（股）||成交均价||所处窗口期|
|黑五类集团||2015年9月2日||510,759||10.0754 元/股||-||
|韦清文||2015年9月7日||250,000||10.385 元/||-||
|韦清文||2015年9月8日||111,700||10.584 元/股||-||
|韦清文||2015年9月14日||650,000||10.577 元/股||-||
|韦清文||2015年9月15日||200,000||9.86 元/股||-||
|韦清文||2015年9月16日||200,000||10.675 元/股||-||

2、重大事项的策划过程
（1）公司于2015年8月1日公告非公开发行股票预案，公司股票自2015年8
月3日开市起复牌。复牌后，因国内资本市场环境发生了剧烈变化，公司股票价
格持续下跌。根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公
开发行股票工作的顺利进行，公司考虑对非公开发行底价进行调整，于2015年9
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案月16日晚间形成初步方案并以提案方式向董事会提交审议，并以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向董事、监事发出会议通知，公司于2015年9月22日开市起停牌一天，并于当日召开了第八届董事会第八会议、第八届监事会第七次会议决议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行了调整。
（2）公司董事长韦清文先生于2015年9月18日下午接到第三方电话，邀约韦清文先生于9月21日见面商议相关事项。公司董事长韦清文应约于9月21日下午
17：00时在深圳深航大厦与第三方见面，在本次会面中，对方提出某公司有意与公司进行重组的重大事项，双方介绍了各方的有关情况和重组初步思路，但本次会面双方未达成任何的决定。后续公司控股股东与相关方面经对本次重组相关事项进行充分的协商和调查、论证，认为目前重组的条件尚不具备、时机尚未成熟，双方决定终止筹划涉及本公司股权重组的事项。
3、关于上述增持行为是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的相关规定
深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.8.15条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第13条均对上市公司董事、监事和高级管理人员的股票买卖窗口期进行了规定，其中，禁止买卖的窗口期为“（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间”。
为鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票，中国证监会于 2015年 7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），其中第二条规定：“上市公司股票价格连续 10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定”。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司控股股东的一致行动人韦清文先生增持公司股票的背景及原因是由于中国资本市场于2015年6月开始发生剧烈变化，公司股票自2015年8月3日复牌后发生了较大幅度下跌，为响应中国证监会关于稳定资本市场的号召和维护公维护全体股东的利益，且基于对公司发展前景的极大信心以及对公司价值的充分认可而进行增持，增持行为符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。
公司控股股东的一致行动人韦清文先生增持公司股票期间，不属于公司定期报告公告前30日内；在增持期间公司未发布任何的业绩预告、业绩快报；在增持期间公司也未发生可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或相关
重大事项在决策过程中。
公司筹划重大事项过程严格内幕信息管理，已对涉及的内幕信息知情人进行登记，不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
公司董事长韦清文先生及控股股东上述增持行为均不存在利用内幕信息从事内
幕交易的情形。
独立财务顾问核查意见：
通过与公司董事长、董事会秘书及相关内幕信息知情人访谈，核查公司信息披露文件、内幕信息知情人登记资料、交易进程备忘录等资料，本独立财务顾问认为，公司控股股东黑五类集团及其一致行动人韦清文先生的上述增持行为系按照证监会、交易所相关规定要求，为维护公司股价的稳定和维护全体股东的利益而增持公司股份，增持期间不在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条上市公司董事、监事和高级管理人员禁止买卖股票的窗口期内。董事长韦清文先生及控股股东增持过程中非公开发行预案调整及股权重组事项均未
进入决策程序或者已经发生，相关重大事项筹划开始后至停牌期间，公司董事长韦清文及公司控股股东黑五类集团没有买卖公司股票，因此，公司控股股东黑五类集团及韦清文先生及其关联方的上述增持不适用证监发[2015]51号文第二条
规定。公司筹划重大事项过程严格内幕信息管理，已对涉及的内幕信息知情人进行登记，不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
公司董事长韦清文先生及控股股东上述增持行为均不存在利用内幕信息从事内
幕交易的情形。
律师核查意见：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经核查，本所认为，公司董事长韦清文先生、控股股东黑五类集团在公司筹划修改非公开发行预案及控股股东筹划公司股权重组事项前一个月内增持上市公司股票的行为，未违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条关于上市公司董事、监事和高级管理人员禁止买卖股票的窗口期的规定，其增持行为不适用《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第二条的规定，其增持行为不构成内幕交易，不构成本次发行交易的法律障碍。
五、公司利润分配政策及现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并由2014年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：
1、基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的审议程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
8、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
9、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：元
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|现金分红|分红年度合并报表中归属|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|金额|于上市公司股东的净利润|
|0.00|29,363,176.96|
|12,300,000.00|41,142,114.51|
|19,112,533.32|62,238,263.63|

2012年度公司当年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润
可供股东分配，因此该年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，公司2012年至2014年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分
配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及公司现行《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
2014年3月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2014-2016年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的
30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
黑芝麻本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对手方朱杰已经承诺在南方黑芝麻召开董事会本次重组草案之前，将完成将拟收购的标的公司41.2823%股权全部工商过户至其名下，且承诺其出售给上市公司的股权在办理股权过户前保证解除全部股权质押。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章全体董事的声明
本公司及董事会全体成员保证《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
李文杰 陆振猷 赵金华
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黄克贵 张志浩 李水兰
南方黑芝麻集团股份有限公司2015年11月26日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
南方黑芝麻集团股份有限公司2015年11月26日