瑞华核字[2016]34010010号
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1、 内部控制鉴证报告 1
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2016]34010010号安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”）管理层对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
荃银高科公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对荃银高科公司上述认定中所述的截至 2015年 12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，荃银高科公司于 2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晖
中国·北京 中国注册会计师：李敏
二○一六年三月十三日
安徽荃银高科种业股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
1、公司历史沿革
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由安徽荃银禾丰种业有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时，注册资本 3,000万元，公司于 2008年 2月 28日在合肥市工商行政管理局办理了工商登记。
2009年 2月，经公司股东会决议和修改后公司章程，公司以 2008年末的总股份 3,000万股为基数，按每 10股转增 2股以未分配利润转增股本 600万元，同时由股东以现金新增股本 360万元，注册资本变更为 3,960万元。公司于 2009年 5月 8日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2009年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]550号文核准，本公司于 2010年 5月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,320万股，每股面值 1.00元，增加注册资本为人民币 1,320万元，公司注册资本增加至人民币5,280万元。公司股票已于 2010年 5月 26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为：300087。
2011年 4月 27日，经 2010年度股东大会会议决议，公司增加注册资本人民币 5,280万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 10,560万元，该增资经国富浩华会计师事务所有限公司审验并出具国浩验字[2011]42号验资报告。公司于 2011年 6月 13日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2013年度股东大会会议决议，公司增加注册资本人民币 5,280万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为 15,840万元，该增资经瑞华会计师事务所有限公司审验并出具瑞华验字[2014]34020001号验资报告。公司于 2014年 6月 18日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
经 2014年度股东大会会议决议，公司增加注册资本人民币 15,840万元，由资本公积转增股本，增资后公司注册资本变更为31,680万元，该增资经瑞华会计师事务所有限公司审验并出具瑞华验字[2015]34020001号验资报告。公司于 2015年6月15日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。
截止 2015年 12月 31日，通过投资兼并、重组，公司已发展到拥有 14个子公司，2个专业公司，实现了集团化管理。
本公司是以现代农作物种业技术产业化的发展方向，运用现代化生物技术与杂种优势利用相结合的技术路线从事高产、优质、抗逆、广适应的杂交水稻、杂交玉米、小麦、棉油、瓜菜等农作物种子的选育、生产、销售。实行“育、繁、推”一体化的高科技企业。
2、公司经营范围
本公司经营范围为：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
随着公司的发展壮大，如集团化架构的建立，要求公司进一步规范化管理，加之市场竞争激烈，国家对创业板上市公司加强管控力度，公司必须加强公司内部控制，提升公司风险管理水平，保障公司健康、良性、可持续发展，因此，特建立内部会计控制制度-《安徽荃银高科种业股份有限公司内部控制手册》（以下简称《内部控制手册》），作为公司建立、执行、评价及维护内控与风险管理体系的指导和依据。通过编制《内部控制手册》，探索一套科学、系统的内部控制体系建设方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据。通过编制并实施《内部控制手册》，既能满足公司遵循《企业内部控制基本规范》等法规要求，也能够全面梳理公司业务流程，严格按照业务操作流程办事、应对可能出现的风险，并将之移植到分子机构，提升整个公司集团范围的规范化操作水平。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、《内部控制手册》是以财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引、深交所等相关指引为基础，结合安徽荃银高科种业股份有限公司实际情况编制而成；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力设定具体的岗位资质要求，对专业知识，经验技能作出明确规定，确保各岗位人员能够履行职责。截至 2015年12月31日，公司员工 468人，其中研究生及以上学历 43人，本科学历 199人，大专学历 149人；高级职称49人，中级93人，初级101人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们基本都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
本公司管理层的主要职责为公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督，管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司定期组织各种形式的企业培训、宣传活动，积极参与辖区组织的各项文体活动、每年组织企业年会，将积极向上、开拓创新、团队合作的企业文化理念扎根到基层
之中
公司坚持整合优质资源，推进育繁推一体化建设。在做大、做强主业的同时秉承“品种源于创新，品质成就未来”的企业价值观，力争为民族种业发展及粮食安全作出应有的贡献。
5、组织结构
公司遵照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范体系》、《公司章程》的相关规定，以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构。遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。
公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，公司管理层根据内部控制制度制定、运行及效果等各种综合因素，设定公司战略目标，并在公司层层分解和落实。公司内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
6、人力资源政策与实务
公司结合业务发展需求，建立健全公司人力资源管理系统，制订了《员工薪酬管理办法》、《年终考核办法》、《考勤管理制度》等相关制度，在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。通过有效的股权激励措施，激发员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人利益挂钩，为公司的可持续发展奠定基础，目前已取得良好的成效。
（二）风险评估过程
公司重点关注的高风险领域主要包括：
1、投资风险
公司高度重视投资风险管理，修订完善《重大经营与投资决策制度》，规范投资全过程管理，明确规定重大投资事项，区分投资类型，明确投资项目的审批权限和程序规定，规范计划制定、项目资源的提出、项目接洽会谈、确定投资意向、项目资源论证及立项、项目协议草签、项目计划审批、投资项目实施、项目管理、投资项目的监督与评价等管理程序，以防范投资风险。
2、存货管理风险
公司针对存货管理风险，加强存货管理内部控制，明确存货管理岗位的分工与授权批准。公司建立存货保管制度，加强存货的验收与保管控制，有序摆放存货，重点关注出入库手续、储存管理规范、代管、暂存等存货管理。公司定期进行存货盘点，明确盘点范围、方法、人员、时间等，并及时处理盘盈、盘亏。
3、生产管理风险
受品种特性、气候和环境影响，种子生产存在产量和质量的不确定性风险。
因此公司在生产管理上坚持多点布局的理念，选择适宜的制种区域及负责任的生产商，积极采取高产栽培措施，加强田间管理，将种子的产量和质量与供应商利益挂钩，降低生产和质量风险。
公司及相关子公司积极探索生产保险政策，坚持以销定产，研究布局母子公司一体化的生产方案及计划，初步取得一定效果。
4、销售管理风险
公司依照种子行业销售特点，合理设置销售机构，配备人员，做好销售环节的职责分工与授权批准控制，推行销售目标经营责任制，建立奖惩激励制度。公司按照规定的程序办理销售和发货业务，制订了销售退回的流程，设置销售台账，及时办理销售收款业务。
（三）信息系统与沟通
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司对所收集的各种信息交由相关职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经营管理层；在信息沟通过程中发现的问题能够及时报告并加以解决。
公司已初步建立覆盖供、销、存、财务等环节的信息系统，种子从生产入库、仓储加工、销售发货及财务结算等业务流程全部纳入了 ERP系统管理，入库、加工、出库、退货等各个环节全部在系统中得以体现，账面、实存、系统做到了数据统一。另外，实现了产品物流管理的信息化、规范化和可追溯，公司对生产经营各环节的掌控力进一步增强。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了财务管理制度，包括《财务借款、费用报销的审批程序及权限管理规定》、《差旅费管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《研发费用核算管理制度》等，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（五）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下
（一）公司治理的内部控制
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》的相关规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和公司运营班子的法人治理结构，聘请了 4名独立董事，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责分明、各司其职、相互制衡，总体运行情况良好。。
报告期内，公司共召开了年度股东大会3次、董事会会议17次、监事会会议10次，会议的召集、召开、提案审议与表决程序均合法、合规，历次会议均有完整的会议记录。
同时，公司制定了授权审批程序，规定重大决策、事项、人事、大额资金等权限和程序。股东大会对董事会在投资、融资、资产收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对运营班子在日常经营管理有具体、明确的授权，监事对董事及运营班子决策、经营、管理行为行使监督职责。
（二）控股子公司内部控制
为规范控股子公司的经营管理行为，确保资子公司规范、有序、健康地发展，提高子公司的经营积极性和创造性，维护本公司及投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《控股子公司管理办制度》。控股子公司是自主经营、自负盈亏的经营实体，公司对控股子公司的管理主要从人事、财务、经营决策、内部审计监督、信息披露、责任追究等方面进行管理。通过委派董事、监事和高级管理人员及实施财务监督管理等方式对控股子公司实施管理控制
(三)研究与开发的内部控制
公司一贯坚持自主创新道路，持续加大研发投入。为保障科研工作高效开展，公司制定了一系列研发管理制度，强化研发全过程管控，规范研发行为，注重研究成果的保密与保护。为了加强合作与开发，公司专门成立了荃9311A开发部，专人负责与外单位联系与对接，取得了良好效果。
近年来，公司选育出了一批抗性好、适应性广的两系、三系水稻品种，并通过国家及地方性相关部门审定，在市场上已取得良好的反应，为公司水稻销售打下了坚实的基础。
（四）生产管理的内部控制
公司根据年度销售计划，结合公司仓库现有库存，编写公司年度生产计划方案，提交审议后执行，执行过程中根据销售情况，综合考虑制种布局，适时调整。
公司根据生产商的资质、信誉、财产状况、资源优势、基地的气候、土壤和种植习惯，进行筛选、提名、组织调查，最终确定制种生产商。生产技术人员实行分片负责，根据每个区域的自然条件和制种经验，落实制种计划。配合生产商制定制种技术方案，加强田间管理，跟踪制种过程，发现问题，及时解决。
公司统一制定预约生产合同及补充协议模板，规范预约生产合同范本，管理生产收购过程，明确规定种子四项质量指标合格方可入库结算付款。同时，对生产商供种数量作出明确的上浮限制，避免了生产商擅自扩大制种面积，给公司造成库存压力。
（五）销售管理内部控制
各分、子公司根据目标销售利润指标，结合上年度销售情况，制定年度销售计划。公司汇总审核并提出修改意见，审批后下发到各分子公司。
在公司内，合理设置销售相关岗位，明确职责权限和授权审核程序。每年根据销售计划制定当年的销售政策，在销售合同管理、销售发货、销售退换货、大客户服务等方面作出了具体的规定。针对公司目前库存种子数量较多、库存消耗压力大，同时，由于单纯老品种市场销售不太景气，公司领导组织召开了多次经营会议，布置制定营销方案，以优势品种带动整体销售，同时加强营销服务，取
得了较好的市场效应，整体销量有了显著增加。
（六）资产管理控制制度
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、仓库、存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。公司规范存货管理流程，健全存货及资产管理岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处理等关键环节进行了有效的控制。公司重视固定资产管理，制定了《固定资产管理制度》，不断规范固定资产验收、保管、折旧、投保、维修、处理程序。公司加强无形资产取得、验收、使用控制、加强对专利、专有技术等管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
（七）对外投资管理、对外担保控制制度
为了规范公司的重大经营和投资决策程序，建立决策机制，防范风险，保障公司和股东利益，根据相关法律、法规规定，特制定《重大经营和投资决策制度》，制度中规定董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施；战略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门。
公司对投资事项的科学决策和实施效果进行考评，对决定或参与决定的重大经营与投资事项的董事、监事和高级管理人员实行奖惩机制。
为有限控制公司对外担保风险，保证公司资金安全，公司特制定了《对外担保管理制度》，明确了担保业务的审批、操作流程，相关机构的职责与权限范围，对担保风险评估、担保业务执行实行统一管理。公司对外担保遵循的原则是：合法、审慎、互利、安全，严格控制对外担保的风险，以保证公司资产的安全。公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会批准。
（八）内部监督控制制度
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表独立意见；审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司在董事会审计委员会下设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并制定了《内部审计制度》。审计部作为公司董事会审计工作的执行机构，审计部在董事会审计委员会指导和监督下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计权，不受其他部门或个人干涉。定期与不定期的对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会。保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，进行财务常规性审计,对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行。
（九）信息披露控制制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
五、公司准备采取的措施
自上市以来，公司严格按照相关法律法规和规范指引文件的有关规定，逐步建立起较为完善的内部控制体系，随着监管要求与公司生产经营情况的变化，将适时予以补充、完善。2015年度，公司将进一步做好以下各方面的工作：
1、按照国家相关法律法规和规范性文件新的要求，以及公司本身的实际情况，进一步修订与完善公司内部管理制度。
2、持续加强公司董事、监事和高管人员的培训学习，及时根据法律法规和证监会、交易所的有关规定，不断制订、更新培训计划，安排并督促其参加学习和培训，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水平。
3、进一步发挥监事会的监督职能，坚持客观公正，积极谏言，切实维护股东和广大投资者的合法权益。
4、进一步加强内部审计评价、监督和服务的基本职能，继续推进公司内控体系建设，保证内部控制制度的有效执行。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
安徽荃银高科种业股份有限公司
二〇一六年三月十三日