中信证券股份有限公司
关于
中船海洋与防务装备股份有限公司
发行股份购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2第一节声明 ..................................................................................................................................... 4第二节绪言 ..................................................................................................................................... 6第三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ........................................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 7三、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................... 8四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................................... 8五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ................................................... 9六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................ 16七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................. 17八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 18九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 18十、关于中船防务停牌前股价波动的意见 ......................................................................... 19十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 . 20十二、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见 ......................................... 20十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 25一、中信证券内核程序 ......................................................................................................... 25二、中信证券内核意见 ......................................................................................................... 25
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本意见书、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|标的资产、拟购买资产|指|本次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。|
|本次交易、本次重组|指|中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 9名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的广船国际 23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、交易各方及标的资产|||
|上市公司、中船防务|指|中船海洋与防务装备股份有限公司|

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|广州广船国际|指|广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）|
|中船集团|指|中国船舶工业集团有限公司|
|标的公司、广船国际、黄埔文冲|指|广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司|
|华融瑞通|指|华融瑞通股权投资管理有限公司|
|中原资产|指|中原资产管理有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|结构调整基金|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|太保财险|指|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|人保财险|指|中国人民财产保险股份有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|
|东富天恒|指|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|本次交易的交易对方：华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|
|三、各中介机构|||
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、律师事务所|指|锦天城律师事务所|
|大信、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|

注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节声明
中信证券接受中船防务的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中船防务的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次中船防务重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中船防务的全体股东和广大投资者认真阅读中船防务董事会发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并
作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中船防务和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》上报上交所并上网公告。
第二节绪言
中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。
中船防务已就本次重组编制了重组预案，并已经中船防务第九届董事会第二次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《股票上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
中船防务董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求编制重组预案，并经中船防务审议本次交易的首次董事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、本次重组对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、风险因素、停牌前6个月二级市场核查情况、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中船防务董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，本次交易的交易对方已出具《承诺函》，主要内容如下：
“本企业将及时向中船防务及及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，给中船防务或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于交易合同之核查意见
上市公司已于 2018年2月26日与华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 9名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期安排、标的资产期间损益安排、股份锁定、税费承担、保密条款、信息披露等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
中船防务已于2018年2月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，中船防务董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第九届董事会第二次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见签署之日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司广船国际和黄埔文冲的少数股权，广船国际和黄埔文冲为主要从事船舶造修业务的企业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）等一系列政策性文件的规定。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合
上交所股票上市条件的情况。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为华融瑞通等 9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产为交易对方合法拥有，权属完整。标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟通过本次重组收购子公司广船国际和黄埔文冲的少数股权。本次交易后，上市公司将实现对上述两家子公司的全资控股。通过本次重组，上市公
司将有效拓宽盈利来源，提升盈利能力和抗风险能力，同时将提升上市公司整体的经营效率，促进子公司与母公司协调发展，从而增强上市公司的综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东中船集团已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案不构成《重组管理办法》第十三条的交易情形
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为中船集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入资产为广船国际和黄埔文冲的少数股权。通过本次交易，广船国际和黄埔文冲的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中船防务对广船国际和黄埔文冲的控制力，进一步巩固中船防务对广船国际和黄埔文冲的控股地位，符合公司长远发展战略，使广船国际和黄埔文冲能够更快、更好地发展。
本次交易前，广船国际和黄埔文冲均为中船防务的子公司，因此，本次交易完成后，对中船防务的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将增加中船防务归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现后，增加归属母公司净利润，中船防务的持续盈利能力将得到增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司广船国际和黄埔文冲的少数股东权益。
本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方，因此，本次交易不会新增关联交易。
中船集团已就减少和规范未来可能与中船防务产生的关联交易作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在不对中船防务及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中船防务及中船防务下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中船防务及中船防务下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中船防务及中船防务下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中船防务及中船防务其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中船防务进行交易而给中船防务及其中小股东及中船防务下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系上市公司收购控股子公司广船国际和黄埔文冲的少数股东权益。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致新增关联方，因此，本次交易不会新增关联交易。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司广船国际与黄埔文冲少数股东权益。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，因此，本次交易不会新增同业竞争。
上市公司在2015年完成发行股份购买黄埔文冲100%股权后，导致其与中船集团下属中国船舶和沪东中华在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在一定的同业竞争。为保证上市公司的正常经营，就该次收购黄埔文冲完成后，为避免上市公司与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团承诺如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的特殊历史原因，收购黄埔文冲后的广船国际（中船防务曾用名，在本承诺函中下同）将与本公司下属其他企业在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存
在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，本公司将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除上述同业竞争问题。
2、除上述 1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
自上述承诺出具之日起至今，中船集团持续履行该承诺，不存在违反同业竞争承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在 2015年完成发行股份购买黄埔文冲100%股权后，导致其与中船集团下属中国船舶和沪东中华在VLCC、VLOC和灵便型散货船产品方面存在一定的同业竞争。为避免上市公司与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团已出具相关承诺；自上述承诺出具之日起至今，中船集团持续履行该承诺，不存在违反同业竞争承诺的情况。本次交易系上市公司收购控股子公司广船国际与黄埔文冲的少数股东权益，本次交易不会新增同业竞争。
（4）关于上市公司的独立性
本次交易前中船防务与中船集团保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后中船防务与中船集团仍继续保持独立，并且中船集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会影响上市公司独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司 2016年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 9名交易对方共同持有广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%，标的资产权属清晰。截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。9名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，中船防务已于2018年2月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
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|经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》|
|第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。|

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次发行股份购买资产的标的资产为 9名交易对方共同持有广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%，标的资产权属清晰。截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。9名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八章风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中船防务及各交易对方进行调查，核查了中船防务和交易对方提供的资料，对中船防务和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对中船防务和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，中船防务编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于中船防务停牌前股价波动的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，中信证券就本次重组信息公布前股票价格波动是否达到 128号文第五条相关标准进行了核查，核查意见如下：
中船防务因本次重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2017年 8月30日至2017年9月26日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600685.SH）、上证综指（000001.SH）以及申万国防军工指数（801740.SI）的累积涨跌幅情况如下：
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||2017-08-30（收盘）|2017-09-26（收盘）|涨跌幅|
|上市公司股价（元/股）|27.93|26.66|-4.55%|
|上证综指（000001.SH）|3,363.63|3,343.58|-0.60%|
|申万国防军工指数（801740.SI）|1,400.65|1,413.66|0.93%|

数据来源：Wind资讯
自2017年8月30日至2017年9月26日，上市公司股票（股票代码：600685.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.55%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证指数）影响，上市公司股票（股票代码：600685.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌3.95%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（国防军工指数）影响，上市公司股票（股票代码：600685.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌5.48%，未达到20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中船防务董事、监事、高级管理人员，中船防务控股股东中船集团，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于上市公司停牌前6个月股票买卖情况的核查意见
上市公司股票自2017年9月27日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前六个月内（自2017年3月27日至2017年9月27日，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股
票（证券简称：中船防务，证券代码：600685）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的标的资产、交易对方等交易各方，包括中船防务、广船国际、黄埔文冲及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
中信证券在上市公司停牌日前 6个月至本核查意见签署之日期间，公司自
营业务股票账户累计买入中船防务（600685）5,400股，累计卖出该公司 5,800
股，截至查询期末累计持有该公司100股。信用融券专户在此期间无交易，不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计买入该公司0股，累计卖出该公司
7,300股，截至查询期末不持有该公司股票。中信证券买卖中船防务股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信证券上述自营业务股票账户买卖中国船舶股票行为与担任本次交易的独立财务顾问不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综上所述，中信证券上述通过自营业务股票账户买卖中船防务股票行为与中船防务本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）中国人寿
自查期间，中国人寿买卖中船防务股票情况见下表：
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|产品组合|证券简称|买入（股）|卖出（股）|交易时间|
|国寿股份委托中金证券分红险新消费主题指数增强型组|中船防务|-|100|2017年3月28日|
|人寿股份委托华夏基金中证全指组合|中船防务|220,900|-|2017年4月7日|
||中船防务|-|220,900|2017年4月26日|
|国寿股份委托诺安基金分红险均衡偏股型组合|中船防务|43,100|-|2017年8月8日|
||中船防务|-|43,100|2017年8月11日|
|中国人寿股份分红指数化组|中船防务|1,499,971|-|2017年4月24日|
||中船防务|1,499,915|-|2017年5月8日|
||中船防务|350,000|-|2017年5月9日|
||中船防务|999,953|-|2017年6月12日|
||中船防务|1,999,925|-|2017年6月14日|

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||中船防务|-|171,200|2017年8月18日|
|中国人寿股份分红风格盘5|中船防务|-|199,947|2017年4月14日|
|中国人寿股份分红风格盘1|中船防务|270,076|-|2017年4月5日|
||中船防务|-|770,000|2017年5月3日|
||中船防务|-|76|2017年6月7日|

（三）陈和宁
自查期间，陈和宁买卖中船防务股票情况如下表：
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|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|陈和宁|黄埔文冲员工|中船防务|800|800|0|2017-4-14至2017-8-3|

根据陈和宁出具的说明，其本人上述买卖中船防务股票行为是在未了解任何有关中船防务本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中
船防务股票的建议。
综上所述，陈和宁上述买卖中船防务股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）吴卫民
自查期间，吴卫民买卖中船防务股票情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|吴卫民|黄埔文冲员工|中船防务|3,100|0|3,100|2017-7-19至2017-9-12|

根据吴卫民出具的说明，其本人上述买卖中船防务股票行为是在未了解任何有关中船防务本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从
未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中
船防务股票的建议。
综上所述，吴卫民上述买卖中船防务股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）张雪梅
自查期间，张雪梅买卖中船防务股票情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股份（股）|交易时间|
|张雪梅|黄埔文冲员工|中船防务|1,000|1,000|0|2017-5-8至2017-5-11|

根据张雪梅出具的说明，其本人上述买卖中船防务股票行为是在未了解任何有关中船防务本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖中
船防务股票的建议。
综上所述，张雪梅上述买卖中船防务股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中船防务本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
2、中船防务符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害中船防务及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
5、本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组于2018年2月13日在中信证券大厦11层20号会议室召开了内核工作小组会议，对中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产项目进行了讨论，同意就《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名： _____________ ____________
郭丹 孙守安
_____________
朱烨辛
项目协办人签名： _____________ _____________
于海跃 陈逢博
_____________
张益赫
内核负责人签名： _____________
朱洁
法定代表人签名： _____________
张佑君
中信证券股份有限公司2018年2月26日