红塔证券股份有限公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2014年募集资金使用情况的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐机构”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）向原股东配售股票的保荐机构，持续督导期已于 2012年 12月 31日结束，但由于公司募集资金尚未使用完毕，红塔证券需要对公司剩余募集资金的使用和管理继续履行督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，红塔证券对沃尔核材 2014年募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号文核准，公司于 2011年 5月 26日至 6月 1日向截至 2011年 5月 25日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每 10股配 2.0股的比例配售股份，共计配售 46,311,345股，每股面值1.00元，每股发行价7.18元，共募集资金总额人民币 332,515,457.10元，利息收入26,872.32元，扣除发行费用等人民币15,291,808.92元，实际募集资金净额为人民币 317,250,520.50元。该项募集资金已于 2011年 6月 3日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具深鹏所验字[2011]0178号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经公司股东大会 2012年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》，公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔
募集资金的支出，均须由项目负责部门提出资金使用计划，每一笔募集资金的支出必须填写付款单，并严格按照公司《资金支出审批程序及授权规定》完成审批手续，在董事会授权范围内，审批程序由项目经办人申报，项目负责人、分管副总经理、财务总监、总经理按照相应审批权限进行签字审批，由财务部经办人员审核后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行分别设立了6012100075792、6012100076136等 2个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2011年 6月与平安银行股份有限公司深圳分行、全资子公司金坛市沃尔新材料有限公司及保荐机构红塔证券股份有限公司共同签订了《配股发行并上市的募集资金四方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2014年 12月 31日止，《配股发行并上市的募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|
|平安银行深圳分行|6012100075792|32,046.91|353.76|32,400.67|
|平安银行深圳分行|6012100076136|31,078.81|106.37|31,185.18|
|||31,078.81|-|31,078.81|
|||32,046.91|460.13|32,507.04|

注：已使用金额包含其它发行费用321.86万元。
三、2014年募集资金的实际使用情况
2014年公司募集资金使用的详细情况请见附表。
四、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃尔核材《董事会关于募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》进行了专项审核，并出具了瑞
华核字[2015]48140006号《关于深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所认为，沃尔核材公司截至 2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、红塔证券的主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对沃尔核材募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、红塔证券的核查意见
经核查，本保荐机构认为，沃尔核材严格执行募集资金管理制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用情形；截至 2014年12月31日，沃尔核材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对沃尔核材 2014年募集资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额或比例||项 目|||||
|||31,725.05||本年度投入募集资金总额|||||
|||/||已累计投入募集资金总额|||||
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|||/|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|31,725.05|31,725.05|1,534.24|32,185.18|101.45|2013年5月|2,928.14|是|
|否|31,725.05|31,725.05|1,534.24|32,185.18|101.45||2,928.14|是|
||-|-||-- -|-||-||
||-|-|-|-|-||-||
|—|||1,534.24|32,185.18||—|2,928.14|—|

未达到计划进度或预计效益的情况和原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2011年8月20日，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的实际金额为40,033,662.72元，并经注册会计师审核确认。2011年募集资金投资项目先期投入及置换情况 8月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司于2011年9月8日从募集资金专户转出。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2011年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动的议案》，决定使用部分闲置募集资金3000万元补充流动资金，用于原材料采购等，使用期限不超过6个月。截止闲置募集资金补充流动资金到期日止，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金3000万元及时归还。
2012年3月21日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金3,000万元补充流动资金，使用期限为自2012年3月22日至2012年9月21日止，不超过6个月。截止2012年9月21日公司已将补充流动资金的3000万元及时归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年9月27日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金3,000万元补充流动资金，使用期限为自2012年9月28日至2013年3月27日止，不超过6个月。截止2013年3月27日公司已将补充流动资金的3000万元及时归还。公司保荐人红塔证券股份有限公司对上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划进行了核查，并出具了《关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
2013年6月17日第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金2,000万元补充流动资金，使用期限为自2013年6月18日至2013年11月17日止，不超过5个月。2013年 11月 15日，公司已将暂时补充流动资金的 2,000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2014年07月31日，募集资金专户资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司2014年募集资金使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
姚晨航 黄强
红塔证券股份有限公司2015年2月12日