证券代码：002554 证券简称：惠博普
华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
黄松 郑玲 白明垠
潘峰 肖荣 翟绪标
李悦 胡文瑞 刘力
华油惠博普科技股份有限公司年 月 日
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：60,000,000股
发行价格：9.68元/股
募集资金总额：580,800,000.00元人民币
募集资金净额：573,935,000.00元人民币
2、新增股份上市安排
本次非公开发行完成后，公司新增股份60,000,000股，将于2015年4月13日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 60,000,000股股份的限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2018年 4月13日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
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|公司名称：|华油惠博普科技股份有限公司|
|注册地址：|北京市海淀区马甸东路17号11层1212|
|注册时间：|1998年10月7日|
|业务范围：|工程设计（工程设计资质证书有效期至2016年1月20日）；专业承包；油气资源投资；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、转让、咨询、服务；销售开发后的产品、机械电器设备、计算机及外围设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、办公设备。|
|本次证券发行类型：|非公开发行A股股票|
|联系电话：|010-82809807|

二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2014年 6月 30日，发行人以现场投票和通讯表决相结合的方式召开第二届董事会2014年第二次会议，批准了本次非公开发行及其相关事宜。
2、2014年7月16日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，批准了本次非公开发行及其相关事宜。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年 1月 16日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。
2、2015年 2月 13日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]255号）核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、2015年 3月 26日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币580,800,000.00元全额汇入中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）为本次非公开发行设立的专用账户，并出具了《验资报告》（[2015]京会兴验字第01010012号）。
2、2015年 3月 27日，中金公司将本次非公开发行募集资金总额扣除保荐承销费6,000,000.00元后的574,800,000.00元汇入公司开立的募集资金专用账户。
3、2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]16010001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月27日，发行人共计募集资金人民币 580,800,000.00元，扣除发行费用人民币 6,865,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币573,935,000.00元，其中，新增注册资本人民币60,000,000.00元，余额人民币513,935,000.00元转入资本公积。
4、本次发行新增股份已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
4、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年4月13日，本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2018年4月13日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
1、本次非公开发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共9名自然人，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣作为一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人。
所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2014年 7月 1日），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。较本次非公开发行日（发行缴款日）前20个交易日均价12.56元折价77.08%。
本次非公开发行日前，公司尚未发布 2014年利润分配及权益分派方案。公司股票在定价基准日（2014年 7月 1日）至发行期首日期间无派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司不存在对发行价格进行除权除息调整的情形。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为6,000万股，具体如下：
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|认购人|
|黄松|
|白明垠|

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|-|
|潘峰|
|肖荣|
|孙河生|
|王毅刚|
|李雪|
|张海汀|
|王全|

6、限售期
本次发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全通过本次非公开发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。可上市流通时间为2018年4月13日（如遇非交易日顺延）。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额人民币 580,800,000.00元，扣除发行费用 6,865,000.00元后，实际募集资金净额人民币 573,935,000.00元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润安排
本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
四、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行
对象的具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股份的认购对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全等9名发行人之自然人股东。
黄松：中国国籍，住所为北京市朝阳区科学园南里风林绿洲 XX号，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事长、总经理；自2009年9月本公司成立至至2015年3月，担任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长。
白明垠：中国国籍，住所为北京市朝阳区科学园南里风林绿洲XX号，1965年出生，研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至2015年3月，担任公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。
潘峰：中国国籍，住所为北京市昌平区东关南里 XX号，1970年出生，研究生学历，注册自动化系统工程师；1993年至1998年先后在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院研究室、仪表室工作，担任助理工程师等职；1998年 10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自 2009年 9月本公司成立至 2015年3月，担任公司董事、副总经理，现任本公司董事。
肖荣：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇XX，1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；1981年至1989年在河南油田设计院工作，1989年至 2001年 1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年 7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月本公司成立至今，担任公司董事、副总经理。
孙河生：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇XX，1966年出生，毕业于西北建筑工程学院环境工程专业，本科学历，给排水高级工程师。曾在中国石化河南油田设计院从事给排水设计工作。2000年 2月起到惠博普有限，担
任研发中心经理，从事油田地面工程设计及新技术研发工作，有较丰富的工程设计经验与产品开发能力，主持、参与了本公司天然气处理、含油污泥处理、油罐清洗等重要产品的开发，获多项国家专利，担任本公司研发中心经理，2013年2月起担任本公司总经理助理。
王毅刚：中国国籍，住所为北京市昌平区创新园 XX号，1966年出生，本科学历，自动化仪表高级工程师。1989年参加工作，曾任河南油田采油二厂仪表自动化工程师，中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院仪表自动化工程师、高级工程师等职。2001年 8月起到惠博普有限工作，历任工控部经理、设计所副所长等职，现任公司油气工程事业部经理，2009年 8月起担任本公司监事。
李雪：中国国籍，住所为北京市丰台区梅市口路 XX号，1969年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工作，2002年起到惠博普有限工作，历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，2009年9月起担任公司总经理助理，2011年3月至2014年 4月担任公司副总经理，2014年 4月起至今未在公司担任任何职务，也未在其他公司或企业担任职务。
张海汀：中国国籍，住所为河南省南阳市宛城区官庄镇 XX号，1967年出生，本科学历，高级工程师。曾就职于中国石化河南油田技工学校、中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，2003年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限设计所所长，2009年9月起担任本公司总经理助理。
王全：中国国籍，住所为上海市闵行区莘松路XXX号，1962年出生，本科学历，历任中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工程师、高级工程师等职，上海纽福克斯汽车配件有限公司管理部经理。1994年荣获孙越崎科技教育基金青年科技奖。2003年 6月到惠博普有限工作，历任董事、副总经理等职， 2008年9月起担任惠博普有限监事，2009年8月起担任本公司监事会主席。
（二）发行对象认购数量及限售期
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|-|
|认购人|
|黄松|
|白明垠|
|潘峰|
|肖荣|
|孙河生|
|王毅刚|
|李雪|
|张海汀|
|王全|

前述股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2018年4月13日（如遇非交易日顺延）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，黄松、白明垠、潘峰、肖荣为公司共同控股股东、实际控制人，其中，黄松持有公司股份76,626,000股，占本次发行前公司股本总额的16.82%；
白明垠持有公司股份 58,050,000股，占本次发行前公司股本总额的12.74%；潘峰持有公司股份45,346,500股，占本次发行前公司股本总额的9.95%；肖荣持有公司股份39,474,000股，占本次发行前公司股本总额的8.66%，上述四人合计持有公司股份219,496,500股，占本次发行前公司股本总额的48.17%；王毅刚、王全为公司监事，并分别持有公司1.82%和1.60%的股份；孙河生、张海汀为公司高级管理人员，并分别持有公司2.84%和1.60%的股份，李雪过去十二个月内曾担任公司高级管理人员（李雪为公司原副总经理，并已于 2014年 4月辞去该职务，辞职后李雪先生不再担任公司任何职务），其持有公司1.53%的股份，上述认购方为本公司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2014年，前述发行对象及其关联方与发行人发生的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
2014年，前述发行对象及其关联方与发行人未发生重大经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
①安全生产抵押金
为保证公司各项目的安全生产管理，2014年度公司管理人员对其负责区域的项目预缴了相应的安全生产抵押金。截至 2014年末，白明垠、潘峰、肖荣、王毅刚垫付的安全质保金余额分别为2万元、0.4万元、1.4万元和0.6万元。
②股东借款
2014年，发行人控股股东黄松、白明垠、肖荣、潘峰向发行人提供股东借款，金额分别为2亿元、0.3亿元、0.75亿元和0.95亿元，截至2014年12月31日，发行人尚未偿还前述股东借款。前述交易已履行相应的审议程序。
（五）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次非公开发行实施后，亦不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
五、本次发行前后发行人控制权变化的情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司的共同控股股东、实际控制人为黄松、白明垠、潘峰、肖荣，本次发行前，上述股东持有公司 219,496,500股股份，占本公司总股本的48.17%；本次非公开发行A股股票数量为 60,000,000股，其中，黄松、白明垠、潘峰、肖荣合计认购5,071万股，本次发行完成后上
述股东持有公司270,206,500股股份，占公司发行后总股本的比例为52.40%，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中金公司认为：“惠博普本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定”。
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。”
八、本次非公开发行相关机构
（一）发行人
名 称： 华油惠博普科技股份有限公司
法定代表人： 黄松
董事会秘书： 张中炜
注册地址： 北京市海淀区马甸东路17号11层1212
办公地址： 北京市海淀区马甸东路17号11层1212
联系电话： 010-82809807
传 真： 010-82809807
（二）保荐机构（主承销商）
名 称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 丁学东
保荐代表人： 陈泉泉、杨帆
项目协办人： 陈雷
其他经办人员： 张雯茜
办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： 010-6505 1166
传 真： 010-6505 1156
（三）发行人律师
名 称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办人员： 张剡、陈惠燕
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话： 010-57763888
传 真： 010-57763777
（四）发行人审计机构
名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
经办人员： 马龙、姜波
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 0335-3268911
传 真： 0335-3266296
（五）验资机构
名 称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
经办人员： 马龙、王明
办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 0335-3268911
传 真： 0335-3266296
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|无限售股份数量（股）|
|1|黄松|76,626,000|16.82|境内自然人持股|57,469,500|19,156,500|
|2|白明垠|58,050,000|12.74|境内自然人持股|43,537,500|14,512,500|
|3|潘峰|45,346,500|9.95|境内自然人持股|34,009,875|11,336,625|
|4|肖荣|39,474,000|8.66|境内自然人持股|29,605,500|9,868,500|
|5|孙河生|12,932,000|2.84|境内自然人持股|9,699,000|3,233,000|
|6|王毅刚|8,288,000|1.82|境内自然人持股|6,216,000|2,072,000|
|7|张海汀|7,288,000|1.60|境内自然人持股|5,466,000|1,822,000|
|8|王全|7,288,000|1.60|境内自然人持股|5,466,000|1,822,000|
|9|李雪|6,978,000|1.53|境内自然人持股|4,143,950|2,834,050|
|10|潘玉琦|3,693,500|0.81|境内自然人持股|0|3,693,500|
||合计|265,964,000|58.37||195,613,325|70,350,675|

注：截至2015年3月13日的中国证券登记结算有限责任公司数据
2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|无限售股份数量（股）|
|1|黄松|94,316,000|18.29|境内自然人持股|75,159,500|19,156,500|
|2|白明垠|71,470,000|13.86|境内自然人持股|56,957,500|14,512,500|
|3|潘峰|55,826,500|10.83|境内自然人持股|44,489,875|11,336,625|
|4|肖荣|48,594,000|9.42|境内自然人持股|38,725,500|9,868,500|
|5|孙河生|15,922,000|3.09|境内自然人持股|12,689,000|3,233,000|
|6|王毅刚|10,208,000|1.98|境内自然人持股|8,136,000|2,072,000|
|7|张海汀|8,978,000|1.74|境内自然人持股|7,156,000|1,822,000|
|8|王全|8,978,000|1.74|境内自然人持股|7,156,000|1,822,000|
|9|李雪|7,786,579|1.51|境内自然人持股|5,143,950|2,642,629|
|10|中国银行—华泰柏瑞量化指数增强股票型证券投|3,658,646|0.71|基金、理财产品等持股|0|3,658,646|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|限售股份数量（股）|无限售股份数量（股）|
||资基金||||||
||合计|325,737,725|63.17||255,613,325|70,124,400|

注：截至2015年4月1日的中国证券登记结算有限责任公司数据
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
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|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|455,625,000|60,000,000|515,625,000|
|无限售条件的流通股|258,265,667|0|258,265,667|
|有限售条件的股份|197,359,333|60,000,000|257,359,333|
|其中：境内法人持股||||
|其中：境内自然人持股|197,359,333|60,000,000|257,359,333|

注：截至2015年4月1日的中国证券登记结算有限责任公司数据
三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
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|姓名|在公司任职情况|发行前持股（股）|非公开认购（股）|发行后持股（股）|
|黄松|董事长|76,626,000|17,690,000|94,316,000|
|白明垠|董事兼总经理|58,050,000|13,420,000|71,470,000|
|潘峰|董事|45,346,500|10,480,000|55,826,500|
|肖荣|董事兼副总经理|39,474,000|9,120,000|48,594,000|
|郑玲|董事兼财务总监|1,328,906|0|1,328,906|
|瞿绪标|董事|0|0|0|
|胡文瑞|独立董事|0|0|0|
|刘力|独立董事|0|0|0|

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|姓名|在公司任职情况|发行前持股（股）|非公开认购（股）|发行后持股（股）|
|李悦|独立董事|0|0|0|
|王全|监事会主席|7,288,000|1,690,000|8,978,000|
|王毅刚|监事|8,288,000|1,920,000|10,208,000|
|杨辉|监事|0|0|0|
|张中炜|董事会秘书、副总经理|559,404|0|559,404|
|郭金辉|副总经理|0|0|0|
|王顺安|副总经理|0|0|0|
|金岗|副总经理|0|0|0|
|张海汀|总经理助理|7,288,000|1,690,000|8,978,000|
|孙河生|总经理助理|12,932,000|2,990,000|15,922,000|
|合计||257,180,810|59,000,000|316,180,810|

四、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务及业务结构的影响
本次非公开发行 A股募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司资产负债率，改善资产负债结构；夯实资本实力，为公司长远发展奠定坚实基础以及降低财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次拟发行股份数量为60,000,000股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司的共同控股股东、实际控制人为黄松、白明垠、潘峰、肖荣，本次发行前，上述股东持有公司 219,496,500股股份，占本公司总股本的48.17%；本次非公开发行A股股票数量为 60,000,000股，其中，黄松、白明垠、潘峰、肖荣合计认购5,071万股，本次发行完成后上述股东持有公司270,206,500股股份，占公司发行后总股本的比例为52.40%，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股不会对公司高管人员结构产生影响。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，为公司进一步扩展业务、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增
加公司经营活动产生的现金流量。
4、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行60,000,000股，募集资金净额573,935,000.00元，总股本增加至 515,625,000股。以公司 2014年 9月 30日的基本每股收益、每股净资产为基础，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|2.95|3.77|
|基本每股收益（元）|0.19|0.17|

六、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的变化情况
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2011年度、2012年度以及 2013年度财务报告已经安达会计师事务所有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|230,244.78|187,113.09|157,307.92|133,008.70|
|负债总额|86,197.94|50,810.63|33,972.53|16,845.17|
|股东权益|144,046.83|136,302.46|123,335.39|116,163.53|
|少数股东权益|6,793.93|5,374.25|742.25|-|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|91,883.65|95,138.06|51,001.58|40,396.99|
|营业成本|68,207.61|68,777.60|30,498.88|22,984.38|
|营业利润|11,894.81|7,134.88|11,060.22|10,351.52|
|利润总额|12,040.47|14,147.15|11,375.93|10,402.85|
|净利润|9,802.93|11,862.18|9,602.70|9,189.10|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,081.69|-4,542.34|8,209.90|-780.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,624.38|-35,596.04|-20,290.96|-19,232.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,939.31|14,452.32|682.94|76,427.42|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|流动比率||1.74|2.18|3.08|6.47|
|速动比率||1.56|1.94|2.83|6.03|
|资产负债率（母公司报表）（%）||34.93%|20.20%|17.50%|12.14%|
|资产负债率（合并报表）（%）||37.44%|27.16%|21.60%|12.66%|
|应收账款周转率（次）||2.27|2.41|1.78|1.97|
|存货周转率（次）||6.65|6.75|3.84|3.95|
|每股净资产（元）||3.01|2.87|2.69|2.55|
|每股经营活动现金流量（元）||0.09|-0.10|0.18|-0.02|
|每股净现金流量（元）||0.03|-0.56|-0.25|1.24|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.19|0.23|0.21|0.20|
||稀释|0.19|0.23|0.21|0.20|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|6.21%|7.87%|7.81%|7.91%|
||加权平均|6.34%|8.12%|8.03%|9.25%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.18|0.17|0.20|0.20|
||稀释|0.18|0.17|0.20|0.20|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|6.13%|5.84%|7.59%|7.88%|
||加权平均|6.26%|6.03%|7.81%|9.21%|

注：每股收益等指标与上市公司历次年度报告可能存在差异系资本公积转增股本导致的以前年度调整所致，前述指标按照发行前股份数量进行测算，若非完整会计年度，周转率指标年化处理
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
最近三年及一期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|149,985.00|65.14%|110,599.15|59.11%|104,580.61|66.48%|109,030.58|81.97%|
|非流动资产合计|80,259.78|34.86%|76,513.95|40.89%|52,727.31|33.52%|23,978.12|18.03%|
|资产合计|230,244.78|100.00%|187,113.09|100.00%|157,307.92|100.00%|133,008.70|100.00%|

随着业务规模稳步扩张，报告期内公司资产规模整体快速增长，2011年末至
2013年末，总资产复合年均增长率超过18%；资产结构方面，随着募投项目的实
施和对外投资的增长，公司非流动资产占比逐年上升，公司资产结构相对合理。
2、负债规模及构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|流动负债|86,097.94|99.88%|50,810.63|1 00.00%|33,972.53|1 00.00%|16,845.17|1 00.00%|
|非流动负债|100.00|0.12%|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|86,197.94|100.00%|50,810.63|1 00.00%|33,972.53|1 00.00%|16,845.17|1 00.00%|

报告期各期末，公司非流动负债很小或为0，公司负债整体呈现快速上升趋势，主要系短期借款、应付账款的快速增长所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.74|2.18|3.08|6.47|
|速动比率（倍）|1.56|1.94|2.83|6.03|
|资产负债率（合并）|37.44%|27.16%|21.60%|12.66%|

近年来，公司充分利用首次公开发行募集资金加强主营业务建设，募集资金投资项目及超募资金投资项目建设稳步推进；同时公司主动把握本行业内的并购投资机会，加大对外投资力度，2011年至今，先后对华油科思、潍坊凯特、Dart FLG等多家企业进行收购，深入贯彻上下游一体化的发展战略，逐步发展成为综合性的国际一流的油气资源开发及利用综合解决方案提供商。
但与此同时，由于上述募集资金投资项目建设及对外投资支出持续进行，且资金投入规模较大，导致公司日常经营相关的营运资金压力不断上升，报告期内，公司货币资金余额持续下降，短期借款持续增长，因而包括流动比率、速动比率
在内的主要短期偿债能力指标呈现持续下降趋势，资产负债率有所上升。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司经营效率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.27|2.41|1.78|1.97|
|存货周转率（次/年）|6.65|6.75|3.84|3.95|
|总资产周转率（次/年）|0.59|0.55|0.35|0.45|

自 2013年起，公司天然气运营相关业务规模开始凸显，相关业务收入快速增长，由于该业务应收账款及存货周转速度较快，导致自 2013年起，公司整体的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率呈现一定增长态势。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（或行业）名称|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|油气田装备及工程|54,734.43|59.57%|40,447.18|42.51%|37,301.28|73.14%|35,478.29|87.82%|
|石化环保装备及服务|3,648.81|3.97%|11,887.63|12.50%|10,204.49|20.01%|4,918.70|12.18%|
|油气资源开发及利用|33,500.40|36.46%|42,803.25|44.99%|3,495.82|6.85%|-|-|
|合计|91,883.65|100%|95,138.06|100 %|51,001.58|100%|40,396.99|100%|

公司属于油气田装备与技术服务行业，主要从事油气田开发地面系统的工艺技术研发、系统设计、装备提供及工程技术服务、油气资源开发利用等综合业务。
公司多年来专注于油气水高效分离技术的研发，已由单一工艺技术产品的提供商发展成为具有工艺系统一体化综合解决能力的油气田装备及技术服务商。2012年 12月，公司收购华油科思，正式进入下游天然气利用领域。至此，公司已形
成油气田装备及工程、石化环保装备及服务、油气资源开发及利用三大业务板块。
报告期内公司营业收入稳步增长。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业毛利（万元）|23,676.04|26,360.47|20,502.70|17,412.62|
|综合毛利率|25.77%|27.71%|40.20%|43.10%|

报告期内，公司营业毛利呈现快速增长态势，其中包括油气田装备及工程、石化环保装备及服务及油气资源开发及利用在内的三大业务，均呈现整体增长态势，显示公司主营业务良好的发展趋势。自 2013年起，公司天然气运营相关业务规模开始凸显，相关业务收入快速增长，由于该业务的毛利率相对较低，导致公司综合毛利率自2013年起出现较为明显的下降。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用率|2.60%|3.27%|4.37%|5.07%|
|管理费用率|8.40%|15.54%|13.98%|13.55%|
|财务费用率|1.06%|0.33%|-2.03%|-2.73%|
|期间费用率合计|12.07%|19.15%|16.32%|15.89%|

由于公司油气资源开发及利用业务对销售推广的投入相对较小；同时，公司单项合同金额较大，且均采用直接销售的方式，因而销售费用率整体均较低。2011年至 2013年，公司管理费用及其占营业收入比例呈现逐年上升趋势，主要系管理人员的增加引起的人工、职工福利、保险公积金等管理成本相应增加以及固定资产折旧的增加，同时为不断提高公司核心竞争力，公司持续增加了研发投入所致。2014年1-9月，公司管理费用有所收紧。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,081.69|-4,542.34|8,209.90|-780.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,624.38|-35,596.04|-20,290.96|-19,232.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,939.31|14,452.32|682.94|76,427.42|

1、经营活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-780.76万元、8,209.90万元、-4,542.34万元和 4,081.69万元，呈现波动态势，主要系随着在手订单增加，公司采购商品、为职工支付以及支付的各项税费、业务保证金等较大幅度增加，同时为降低采购成本，将部分原材料的原有采购方式由赊购变为现金采购，导致部分年度经营现金流出较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-19,232.19万元、-20,290.96万元、-35,596.04万元和-23,624.38万元。2011年至2012年，由于发行人首次公开发行募集资金到账，募投项目建设投入较大，导致投资活动现金流出较大。2013年及 2014年 1-9月，公司对外投资及收购较为活跃，导致投资活动现金流出亦较大。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 76,427.42万元、682.94万元、14,452.32万元和 20,939.31万元。
2011年筹资活动现金流主要来自首发募集资金，2012年至今，由于公司借款金
额持续增长，导致筹资活动产生的现金流量净额呈现上升趋势。
第四节募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额人民币 580,800,000.00元，扣除发行费用 6,865,000.00元后，实际募集资金净额人民币 573,935,000.00元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
账户名称：华油惠博普科技股份有限公司
账户：20000002708300004025005
开户银行：北京银行五棵松支行
第五节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间
一、保荐协议主要内容
2014年 7月，发行人与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《华油惠博普科技股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中金公司指定两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
中金公司认为：惠博普申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，惠博普本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐惠博普本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
三、新增股份数量及上市时间
本次发行新增 60,000,000股股份已于 2015年 4月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2015年4月13日在深
圳证券交易所上市。本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年4月13日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
第六节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
陈雷
保荐代表人：_________________ _________________
陈泉泉 杨帆
法定代表人：_________________
丁学东
中国国际金融有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _________________ _________________
张剡 陈惠燕
律师事务所负责人：_________________
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告等
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
马龙 姜波
会计师事务所负责人：________________
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
会计师事务所负责人：________________
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构中国国际金融有限公司出具的上市保荐书；
4、保荐机构中国国际金融有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构中国国际金融有限公司出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师北京市天元律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
（本页无正文，为《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
华油惠博普科技股份有限公司年 月 日