法律意见书山东齐鲁（烟台）律师事务所
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山东齐鲁（烟台）律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：烟台泰和新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年度股东股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
法律意见书本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2018年4月25日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在2018年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是2018年5月21日下午14:00。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在 2018年 5月 21日9:30—11:30、13:00—15:00；及互联网投票系统在2018年5月20日15:00至2018年5月21日15:00期间的任意时间通过网络进行投票。
本次股东大会按通知公告要求，如期于2018年5月21日14:00在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路 10号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过20日，符合法定要求。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次会议的股东和委托代理人14人，代表有表决权的股份228,478,371股，占上市公司有表决权总股份37.4044%，其中：出席现场投票的股东6人，代表有表决权的股份217,612,936股，占上市公司有表决权总股份35.6256%；通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份10,865,435股，占上市公司有表决权总股份1.7788%。
均为公司董事会确定的股权登记日2018年5月15日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。
出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。
法律意见书经律师审核，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的8项议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员董旭海、邢丽平负责计票，股东代表韩丽艳、张传国、监事代表王蓓及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下8项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，具体如下：
1、审议并通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本决议获出席会议有表决权股东表决通过。
2、审议并通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本决议获出席会议有表决权股东表决通过。
3、审议并通过《2017年度财务决算报告》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本决议获出席会议有表决权股东表决通过。
4、审议并通过《2017年度利润分配预案》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书中小投资者表决结果：同意票 11,601,596股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
5、审议并通过《2017年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本决议获出席会议有表决权股东表决通过。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意票 228,478,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意票 11,601,596股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
7、审议并通过《关于批准2018年度日常关联交易的议案》
表决结果为：同意票11,610,371股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意票 11,601,596股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台泰和新材集团有限公司回避表决。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
8、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
法律意见书表决结果为：同意票 227,236,110股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4563%；反对票1,242,261股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5437%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本决议以特别决议方式作出，获出席会议的股东2/3以上有效表决权表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》签署页）
山东齐鲁（烟台）律师事务所
负责人： 经办律师：
于景利 刘雅勤
经办律师:
金莹
2018年5月21日