中泰证券股份有限公司
关于浙江南洋科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江南洋科技股份有限公司（以下简“南洋科技”或“公司”）2012年非公开发行股票和 2015年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的要求，对南洋科技截至 2016年 12月31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]497号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司保荐采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,609.00万元后的募集资金为 70,391.00万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2012年5月10日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 391.00万元后，公司本次募集资金净额为70,000.00万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2012]129号）。
2、非公开发行募集资金使用和结余情况
根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。
根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，使用期限不超过 12个月，自 2013年 5月 16日起至 2014年 5月 15日止。公司已于 2014年 4月 17日将 7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，并于2015年3月17日将剩余1.49亿元上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。
根据2015年3月19日公司董事会三届三十二次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2016年1月27日将1,500万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，并于2016年3月11日将剩余1.35亿元上述资金归还至南洋科技募集资金专用账户。
根据 2016年 3月 16日公司董事会四届二次会议决议，同意公司继续使用 2012年非公开发行股票 13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。公司已于 2016年 5月 10日至 2017年 3月 7日期间分 11笔归还前次暂时补充流动资金，截至 2017年 3月 7日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金13,000万元全部归还并存入南洋科技募集资金专用账户。
根据2013年5月20日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度不超过 25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至 2016年 12月 31日，公司循环累计使用闲置募集资金 125,496万元购买了19笔保本型银行理财产品，截至2016年12月31日均已收回，累计已取得到期理财产品收益1,036.89万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及
取得的理财收益归还到募集资金专户。
公司以前年度已使用募集资金 58,047.03万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,081.99万元，累计收到的理财产品收益金额为 1,036.89万元；2016年度实际使用募集资金 5,000.96万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 25.45万元；累计已使用募集资金 63,047.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,107.43万元，累计收到的理财产品收益金额为1,036.89万元。
截至2016年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 12,096.34万元，其中银行存款 1,596.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），暂时补充流动资金为10,500.00万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2039号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司保荐采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 129,292,398股，发行价为每股人民币8.8元，共计募集资金1,137,773,102.40元，坐扣发行费用14,429,077.64元后的募集资金为 1,123,344,024.76元，已由主承销商齐鲁证券有限公司（2015年9月30日更名为“中泰证券股份有限公司”）于2015年9月22日汇入公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]370号）。
2、非公开发行募集资金使用和结余情况
根据2015年9月30日公司董事会三届三十九次会议，公司使用最高额度不超过 5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
根据 2015年 10月 23日公司董事会三届四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于 2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以置换先期投入的垫付资金。
截至 2016年 12月 31日，公司循环累计使用闲置募集资金 107,075.00万元购买了11笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预期年化收|||||||
||||||||||||是否|
||理财产品||金额||益率||起始日||到期日|||
||||||||||||收回|
||||||（%）|||||||
|招商银行鼎鼎成金69919号理财计划||20,000.00||4.20||2015.10.8||2016.8.4||是||
|宁波银行单位结构性存款稳健型851059号||10,000.00||4.25||2015.10.10||2016.4.11||是||
|招商银行鼎鼎成金69980号理财计划||8,000.00||4.20||2015.10.12||2016.4.12||是||
|招商银行鼎鼎成金69890号理财计划||10,000.00||4.20||2015.10.13||2016.1.21||是||
|台州银行保本浮动收益型“稳进账”理财计划JGLC1521||2,000.00||4.20||2015.10.14||2016.4.12||是||
|招商银行点金公司理财之景源3号20级理财计划||8,075.00||4.30||2016.1.25||2016.4.22||是||
|招商银行点金公司理财之景源3号21级理财计划||2,000.00||4.30||2016.1.26||2016.4.15||是||
|宁波银行单位结构性存款稳健型861032号||16,000.00||3.80||2016.4.14||2017.4.14||否||
|招商银行公司理财之景源 2 号 65级理财计划||6,000.00||4.20||2016.4.21||2016.8.19||是||
|招商银行公司理财之 CBS 智能投资理财计划||8,000.00||3.90||2016.4.26||2016.10.21||是||
|招商银行公司理财之润泽136号理财计划||17,000.00||4.30||2016.8.11||2017.1.11||否||
|合计||107,075.00||||||||||

公司以前年度实际使用募集资金 59,225.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 30.67万元；2016年度实际使用募集资金18,559.93万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 55.50
万元，收到的理财产品收益金额为1,574.41万元；累计已使用募集资金 77,785.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 86.17万元，累计收到的理财产品收益金额为1,574.41万元。
截至2016年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 36,209.58万元，其中银行存款 3,209.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行理财产品为33,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）2012年非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
根据专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司共设 5个募集资金专户，3个定期存款账户募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金余|||
||开户银行||银行账号||||备注|
||||||额|||
|中国农业银行股份有限公司台州分行||19900001040089988||2,529,912.00||募集专户||
|||19905838040001108||0.00||募集专户（注）||
|||19900001040019662||355,191.52||浙江南洋科技股份有限公司台州分公司募集专户||
|||19900001040019662-00001||0.00||浙江南洋科技股份有限公司台州分公司定期存款||

|||||
|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司台州分行|576700011710601|1,692,338.86|募集专户|
|浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行|3301190120100012342|62,855.02|募集专户|
||3301190120500010557|0.00|定期存款|
||3301190120200010097|0.00|定期存款|
|合计||4,640,297.40||

注：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币无余额。
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。
截至 2016年 12月 31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,132.31万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
1、募集资金的管理情况
根据专项制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2015年9月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司共设 4个募集资金专户，1个定期存款账户募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金专户开户银行||银行帐号||专户余额||备注|
|中国农业银行股份有限公司台州分行||19900001040022930||3,244,425.19||募集专户||
|中国农业银行股份有限公司台州分行[注]||19905838040001405||0.00||募集专户||
|招商银行股份有限公司||576900011710701||15,581,589.84||募集专户||

|||||
|-|-|-|-|
|台州分行|576900757110601|587,844.77|浙江南洋科技股份有限公司台州分公司募集专户|
|中国银行股份有限公司台州市分行|359769580481|43,453.69|募集专户|
|合 计||19,457,313.49||

注：为公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开设的欧元账户，期末外币无余额。
另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。
截至 2016年 12月 31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,263.85万元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）2012年非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
2012年非公开发行股票募集资金使用情况如下表：
2012年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||70,000.00||||本年度投入募集资金总额||||5,000.96||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||0.00||||已累计投入募集资金总额||||63,047.99||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||0.00||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||||||
||||||||||||||截至期末投|||||||||
||承诺投资项目||是否已变||募集资金||||||截至期末累||||项目达到预定||||是否达|||
||||||||调整后投||本年度投||||资进度（%）||||本年度实现||||项目可行性是否发|
||和超募资金投||更项目（含||承诺投资||||||计投入金额||||可使用状态日||||到预计|||
||||||||资总额（1）||入金额||||（3）＝（2）||||的效益||||生重大变化|
||向||部分变更）||总额||||||（2）||||期||||效益|||
||||||||||||||/（1）|||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|1.年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目||否||42,000.00||42,000.00||3,240.07||35,042.63||83.43||2015.12.31||662.45||否||否||
|2.年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目||否||28,000.00||28,000.00||1,760.89||28,005.35||100.02||||||未投产||否||
|承诺投资项目小计||||70,000.00||70,000.00||5,000.96||63,047.99||90.07||||||||||
|合计||||70,000.00||70,000.00||5,000.96||63,047.99||－||－||||－||－||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目实际于2015年12月实施完毕，截至2016年12月31日，该项目累计实现收益662.45万元，未达到预计效益，主要系公司目前生产的光学级聚酯薄膜主要为价格较低的扩散膜基膜，价格较高的增亮膜基膜尚处于试生产阶段，同时因该设备也可以用于生产背材膜而目前背材膜市场需求较大，另外，由于增亮膜基膜从测试、送样到客户反馈时间周期较长，公司在不影响光学级聚酯薄膜的生产的条件下为提高相关设备的使用效率，将多余的设备的一部分产能暂时用于生产背材膜。年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目由于生产设备调试尚未完成，导致投产时间较原计划推迟。||||||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据2013年1月28日公司董事会三届四次会议审议通过的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，公司年产 20,000 吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧，将年产 5,000 吨电容器用聚酯薄膜项目的实施地点由台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金293.46万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2014年11月3日将100万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。根据2015年3月19日公司董事会三届十九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。根据2016年3月16日公司董事会四届二次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金13,000万元，使用期限不超过12个月，截至2017年3月7日公司已将13,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户和暂时补充流动资金（详见本核查意见2012年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况之说明）。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司2012年度使用募集资金预付购地款782.00万元，已于2013年1月4日以自有资金归还并存入公司募集资金专户。|

2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况及其原因
公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募投资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（二）2015年非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况
2015年非公开发行股票募集资金使用情况如下表：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||112,334.40||||本年度投入募集资金总额||||18,559.93|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||0.00||||已累计投入募集资金总额||||77,785.40|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||0.00|||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
||||||||||||||截至期末||||||||
||||是否已变||||||||截至期末|||||||||项目可行|
||||||募集资金||调整后||本年度||||投资进度||项目达到预定|本年度||是否达|||
||承诺投资项目||更项目||||||||累计投入金|||||||||性是否发|
||||||承诺投资总||投资总额||投入金||||（%）||可使用状态日|实现的效||到预计|||
||和超募资金投向||（含部分||||||||额|||||||||生|
||||||额||（1）||额||||（3）＝（2）||期|益||效益|||
||||变更）||||||||（2）|||||||||重大变化|
||||||||||||||/（1）||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1.补充流动资金||否||55,334.40||55,334.40||||53,000.00||95.78|||||||||
|2.年产 50,000T太阳能背材基膜项目||否||57,000.00||57,000.00||18,559.93||24,785.40||43.48|||||未投产||否||
|承诺投资项目小计||||112,334.40||112,334.40||18,559.93||77,785.40||69.24|||||||||
|合 计||||112,334.40||112,334.40||18,559.93||77,785.40||－||－|||－||－||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||无|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||无|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||无|||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2015年10月23日公司董事会三届四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,328.56万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放银行、暂时补充流动资金、购买银行理财产品（详见本核查意见2015年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况之说明）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南洋科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具了 2016年度《浙江南洋科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，“我们认为，南洋科技董事会编制的 2016年度《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了南洋科技募集资金2016年度实际存放与使用情况”。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南洋科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：南洋科技 2016度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司年 月 日