天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
天津红日药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津红日药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红日药业
股票代码：300026
信息披露义务人名称：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
通讯地址：成都市高新区濯锦东路99号
股权变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二〇一九年一月
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信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津红日药业股份有限公司拥有权益。
三、《表决权委托协议》自国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查通过之日起生效。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节本次权益变动的目的及决策程序 ............................... 20第四节权益变动方式 ............................................... 22第五节资金来源 ................................................... 30第六节后续计划 ................................................... 31第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 34第八节与上市公司之间的重大交易 .................................... 38第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 39第十节信息披露义务人的财务资料 ................................... 40第十一节其他重大事项 ............................................. 45第十二节备查文件 ................................................. 46
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第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|指|
|指|
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|指|
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|指|
|指|
|指|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：成都兴城投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009年3月26日至3999年1月1日
统一社会信用代码：915101006863154368
注册资本：552,540万元人民币
法定代表人：任志能
住所：成都市高新区濯锦东路99号
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；
特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：四川省成都市高新区濯锦东路99号
联系电话：028-85359705
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会
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|10|0%|

成都兴城投资集团有限公司
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成都市国资委持有兴城集团100%股权，是兴城集团的控股股东及实际控制人。兴城集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团的控股股东、实际控制人为成都市国资委。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|成都兴城文化产业发展投资有限公司|50,000|100.00%|
|成都医疗健康投资集团有限公司|500,000|100.00%|

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|成都天府绿道建设投资有限公司|500,000|100.00%|
|成都兴城人居地产投资集团有限公司|500,000|100.00%|
|成都成都中心建设有限责任公司|30,000|100.00%|
|成都建工集团|400,000|100.00%|

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|有限公司|||
|成都兴城资本管理有限责任公司|20,000|100.00%|
|成都润锦城实业有限公司|1,000|100.00%|
|成都兴城建设管理有限公司|1,000|100.00%|

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|成都市小城镇投资有限公司|10,000|100.00%|
|兴城（香港）国际投资有限公司|29,000万美元|100.00%|
|成都兴城足球俱乐部有限公司|3,000|95.00%|
|成都兴城发展投资管理中心(有限合伙)|1,000,000|直接49.99%间接0.01%|
|成都天府绿道文化旅游发展股份有限公司|30,000.00|直接及间接100.00%|

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注1：上述企业均为兴城集团控制的一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
截至本报告书签署日，除兴城集团外，信息披露义务人兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|成都交子金融控股集团有限公司|500,000|直接60%间接40%|
|成都交通投资集团有限公司|1,000,000|100.00%|
|成都城建投资管理集团有限责任公司|385,000|100.00%|
|成都文化旅游发展集团有限责任公司|203,500|100.00%|

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|成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司|63,500|100.00%|
|成都市公共交通集团有限公司|360,000|100.00%|
|成都市国有资产投资经营公司|50,000|100.00%|
|成都市协成资产管理有限责任公司|3,900|100.00%|
|成都欣天颐投资有限责任公司|8,000|100.00%|
|成都轨道交通集团有限|670,000|100.00%|

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|公司|||
|成都市电影集团有限责任公司|3,000|100.00%|
|中国成都国际经济技术合作公司|949.84|100.00%|
|成都市水务排水工程建设有限责任公司|2,000|100.00%|
|成都市国营煤矿联合销售中心|500|100.00%|

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|成都艺术剧院有限责任公司|1,500|100.00%|
|成都产业投资集团有限公司|550,000|100.00%|

注1：上述企业均为成都市国资委控制的一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）兴城集团主营业务情况
信息披露义务人兴城集团主要经营业务为房地产开发及相关的建筑施工、物业管理等。
（二）兴城集团最近三年财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]51020004号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZD20294号《审计报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第14-00015号《审计报告》，兴城集团最近三年主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2017.12.31|2016.12.31|
|7,570,640.96|7,041,424.68|
|4,473,254.73|4,825,741.96|
|3,097,386.23|2,215,682.72|
|450,876.68|-63.87|
|59.09%|68.54%|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
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|2017年度|2016年度|
|474,771.66|334,812.34|
|99,451.27|73,175.27|
|71,891.46|61,758.86|
|68,387.70|61,769.28|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|2017年度|2016年度|
|-560,276.50|-227,423.92|
|-35,085.52|161,019.12|
|135,618.98|113,258.71|
|828,862.71|1,293,482.62|

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书签署日，兴城集团在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
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|原告|被告|案由|金额（万元）|
|成都荣立文化发|兴城|租赁合同|2,600.08|

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|展有限公司、成都荣椿酒店投资管理有限公司|集团|纠纷||
|成都汉东体育项目投资有限公司|兴城集团|租赁合同纠纷|3,709.84|

除上述事项外，兴城集团在最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，兴城集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|
|党委书记、董事长|中国|5101051964********|中国成都|
|党委副书记、董事、总经理|中国|5101021963********|中国成都|
|董事、副董事长|中国|1401041966********|中国成都|
|职工董事、总会计师|中国|5101021971********|中国成都|
|董事|中国|5101021963********|中国成都|
|监事|中国|1501021962********|中国成都|
|监事|中国|5101131968********|中国成都|
|职工监事|中国|5101061969********|中国成都|
|职工监事|中国|5111221972********|中国成都|
|副总经理|中国|5101111968********|中国成都|
|副总经理|中国|5103021976********|中国成都|
|工会主席|中国|5106021973********|中国成都|
|副总经理|中国|5102121969********|中国成都|
|副总经理|中国|5101031962********|中国成都|
|副总经理|中国|5135221972********|中国成都|

截至本报告书签署日，兴城集团的上述人员在最近五年内未受到过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
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裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有红日药业16.195%股份外，信息披露义务人兴城集团在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
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|上市公司|上市地|股票简称|股票代码|
|中化岩土集团股份有限公司|深圳|中化岩土|002542|

注：2019年 1月 2日，兴城集团与中化岩土集团股份有限公司股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）签署了《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩土349,288,544股股份（占中化岩土总股本的19.29%）转让予兴城集团。截至本报告书签署日，上述股份过户手续尚未办理完毕。
截至本报告书签署日，除通过兴城集团间接持有红日药业16.195%股份外，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：
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|上市公司|上市地|股票简称|股票代码|
|成都银行股份有限公司|上海|成都银行|601838|
|成都市兴蓉环境股份有限公司|深圳|兴蓉环境|000598|
|成都博瑞传播股份有限公司|上海|博瑞传播|600880|
|成都旭光电子股份有限公司|上海|旭光股份|600353|
|中化岩土集团股份有限公司|深圳|中化岩土|002542|

注：2019年 1月 2日，兴城集团与中化岩土集团股份有限公司股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化
岩土工程股份有限公司）签署了《股份转让协议》，吴延炜等转让方同意将其持有的中化岩
土349,288,544股股份（占中化岩土总股本的19.29%）转让予兴城集团。截至本报告书签署
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日，上述股份过户手续尚未办理完毕。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人兴城集团不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，兴城集团控股股东、实际控制人成都市国资委直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况具体如下：
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|公司名称|注册地|持股比例（直接/间接）|注册资本（万元）|
|成都银行股份有限公司|成都市|26.74%|361,225.13|
|成都农村商业银行股份有限公司|成都市|21.92%|1,000,000|
|国宝人寿保险股份有限公司|成都市|13.50%|150,000.00|

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|锦泰财产保险股份有限公司|成都市|57.27%|110,000.00|
|江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司|扬州市|62.00%|10,000.00|
|四川名山锦程村镇银行股份有限公司|雅安市|61.00%|5,000.00|
|西藏银行股份有限公司|拉萨市|5.3018%|331,963.50|
|凉山州商业银行股份有限公司|西昌市|7.25%|55,875.1485|

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|西昌金信村镇银行有限责任公司|西昌市|9.09%|11,500.00|
|绵竹浦发村镇银行有限责任公司|绵竹市|5.40%|5,000.00|

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第三节本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，兴城集团成为红日药业的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易是兴城集团实现在医药领域战略布局的重要举措。
本次权益变动完成后，兴城集团将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。兴城集团作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后，兴城集团将获得姚小青所持上市公司 180,663,287股股份（占上市公司总股本6.00%）对应的全部表决权。兴城集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为668,303,610股，占上市公司总股本的22.195%。
根据《支持取得实际控制权的协议》，“为保证兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，本次取得控制权相关事项经反垄断审查通过后，姚小青将其所持6%（180,663,287股）的上市公司股票投票权委托给兴城集团行使，委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年。
同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城集团应在前述委托期限内从二级市场增持上市公司股票”。
根据上述约定且为达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，兴城集团计划在未来 12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体
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趋势，继续增持上市公司股份。如果兴城集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2018年 10月 22日，兴城集团召开 2018年第 28次董事会审议通过了红日药业股权收购总体方案。
2018年 11月 18日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜的批复》（成国资批[2018]91号），同意本次权益变动相关事项。
2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署《支持取得实际控制权的协议》；与姚小青签署《表决权委托协议》。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2018年11月25日，兴城集团与大通集团签署了《股份转让协议》（大通集团），受让大通集团所持红日药业 344,765,773股股份，占上市公司总股本的11.45%；与姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），受让姚小青所持红日药业137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%；与孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），受让孙长海所持有红日药业 5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%。
上述股份转让已于2019年1月10日办理完毕。
本次权益变动前，兴城集团持有红日药业 487,640,323股股份，占上市公司总股本的16.195%。
2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，接受姚小青所持红日药业180,663,287股股份的表决权委托，占上市公司总股本的6.00%。
2019年1月21日，姚小青、大通集团分别出具《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和承诺》，认可并支持兴城集团为上市公司的控股股东并对上市公司实施实际控制，但并不与其构成一致行动关系；除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，与上市公司其他股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何达成或签署一致行动协议的情形。
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本次权益变动完成后，兴城集团将取得大通集团、姚小青对兴城集团作为上市公司控股股东的支持，且在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为668,303,610股，占上市公司总股本的22.195%。兴城集团将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为成都市国资委。
二、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容
（一）《支持取得实际控制权的协议》
2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制权的协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：兴城集团
乙方：姚小青
丙方：大通集团
2、兴城集团取得控制权
各方同意，本协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查（“反垄断审查”）后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。
为保证兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，本次取得控制权相关事项经反垄断审查通过后，姚小青将其所持6%（180,663,287股）的上市公司股票投票权委托给兴城集团行使，委托期限自姚小青与兴城集团签署的《表决权委托协议》生效之日起一年。同时，为稳定兴城集团的控制权，兴城集团应在前述委托期限内从二级市场增持上市公司股票。
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虽然有上述约定，各方确认：在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且姚小青持有上市公司股份期间，姚小青不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托给除兴城集团之外的其他第三方行使；在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且大通集团持有上市公司股份期间，大通集团不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托给其他第三方行使。在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，姚小青、大通集团不谋求对上市公司的实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其它第三方达成或签署一致行动协议，但因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，姚小青、大通集团依然遵守前述约定。
3、上市公司治理
各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过之日起1个月内，姚小青、大通集团应配合兴城集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定执行：
a）上市公司董事会由9名董事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使兴城集团提名的4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人当选。姚小青、大通集团保证在上市公司股东大会上对兴城集团提名的董事人选投赞成票。
b）在兴城集团提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会对其专门委员会进行改选。姚小青、大通集团支持兴城集团提名董事当选为专门委员会成员。
c）上市公司监事会由3名监事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，各方应促使和推动兴城集团提名1名监事候选人当选。
各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过后，应共同保持上市公司现有经营管理团队的长期稳定性，支持姚小青担任上市公司董事长。兴城集团有权委派财务部总经理候选人的人选。各方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人
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选。
在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程。
4、协议的生效、变更与解除
本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》
2019年 1月 21日，兴城集团与姚小青签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（委托方）：姚小青
乙方（受托方）：兴城集团
2、表决权委托
姚小青同意按照本协议约定将所持上市公司 180,663,287股股份（占上市公司总股本6%，简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给兴城集团行使，兴城集团同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利（“表决权”）： a)依法请求、召集、现场出席或者委派代理人出席上市公司股东大会；
b)依法提出股东提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
c)对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照乙
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方自身的意思行使表决权；
d)涉及标的股份的收益权、处分权相关权益（分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的收益及处分事宜）的事项除外。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
3、委托期限
双方同意，标的股份的委托期限为本协议生效之日起壹年。若出现如下情况，经姚小青书面通知，表决权委托提前终止：
（1）兴城集团出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
（2）兴城集团出现严重损害上市公司利益的行为。
4、委托权利的行使
兴城集团应以现场投票的方式行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，姚小青不得行使目标股份表决权，不得干涉兴城集团行使目标股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除目标股份之外的上市公司股份的表决权。
姚小青不再就第一条具体表决事项向兴城集团分别出具委托书，但如监管机关需要，姚小青应根据兴城集团的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；姚小青应就兴城集团行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
未经姚小青书面同意，兴城集团不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
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（三）《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和承诺》（姚小青）
为了上市公司的经营稳定及长远发展，保障上市公司及全体股东利益，姚小青作为红日药业创始人、董事长、第二大股东，于2019年1月21日出具如下声明和承诺：
“1、在本人与兴城集团之间的《表决权委托协议》生效后，本人认可并支持兴城集团为上市公司的控股股东并对上市公司实施实际控制，但并不与其构成一致行动关系；
2、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时且本人持有上市公司股份期间，不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托除兴城集团之外的其他第三方行使。因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，本人依然遵守前述承诺。除本人与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，本人与大通集团、上市公司其他股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何达成或签署一致行动协议的情形；
3、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，本人不谋求对上市公司的实际控制，除本人与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其它第三方达成或签署一致行动协议，如上市公司因总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%，本人仍遵守前述承诺；
4、在兴城集团对外出售上市公司股份时，本人在同等条件下享有优先受让权”。
（四）《关于天津红日药业股份有限公司实际控制人相关问题的声明和承诺》（大通集团）
为了上市公司的经营稳定及长远发展，保障上市公司及全体股东利益，大通集团于2019年1月21日出具如下声明和承诺：
“1、在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时，公司认可并支持兴
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城集团为上市公司的控股股东并对上市公司实施实际控制，但并不与其构成一致行动关系；
2、在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时且本公司持有上市公司股份期间，公司不以任何形式将所持上市公司股份投票权委托其他第三方行使。
因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%的情况下，本公司依然遵守前述承诺。公司与姚小青先生、上市公司其他股东及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在任何达成或签署一致行动协议的情形；
3、在兴城集团持有上市公司股份比例大于或等于15%时，公司不谋求对上市公司的实际控制且不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议，如上市公司因总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%，公司仍遵守前述承诺”。
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至2019年1月19日，姚小青直接持有的上市公司411,815,639股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为411,613,974股；处于质押状态的上市公司股份数为 240,100,000股。截至本报告书签署日，本次交易姚小青拟将表决权委托给兴城集团的股份数为 180,663,287股，该等股份处于限售状态。除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、本次权益变动需履行的外部审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号），以及四川省政府国有资产监督管理委员会于 2018年 9月 14日发布的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于下放我省市（州）级以下上市公司国有股权变动监督管理权限有关问题的通知》，本次权益变动需取得成都市国资委的批准。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第 529号）的相关规定，本次权益变动尚需履行经营者集中申报
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审查程序。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已取得成都市国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都兴城投资集团有限公司收购天津红日药业股份有限公司股份事宜的批复》（成国资批[2018]91号），核准同意本次权益变动相关事项。截至本报告书签署日，信息披露义务人关于经营者集中审查事项正在准备申报当中。
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第五节资金来源
本次权益变动为信息披露义务人与姚小青签署《表决权委托协议》，姚小青将其所持6%的上市公司股票对应的表决权以及提名和提案权委托给信息披露义务人行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起壹年（《表决权委托协议》自协议双方签字盖章之日起成立，自国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查通过之日起生效。）
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
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第六节后续计划
一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《支持取得实际控制权的协议》的约定，本次取得控制权经反垄断审查通过之日起1个月内，姚小青、大通集团应配合兴城集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定执行：a）上市公司董事会由 9名董事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。各方应促使兴城集团提名的4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人当选。姚小青、大通集团保证在上市公司股东大会上对兴城集团提名的董事人选投赞成票。b）在兴城集团提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动上市公司董事会对其专门委员会进行改选。姚小青、大通集团支持兴城集团提名董事当选为专门委员会成员。c）上市
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公司监事会由3名监事组成，本次取得控制权经反垄断审查通过后，兴城集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，各方应促使和推动兴城集团提名1名监事候选人当选。各方同意，本次取得控制权经反垄断审查通过后，应共同保持上市公司现有经营管理团队的长期稳定性，支持姚小青担任上市公司董事长。兴城集团有权委派财务部总经理候选人的人选。各方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程。
如后续根据《支持取得实际控制权的协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事会和高级管理人员的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派事宜修改公司章程外，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事会和高级管理人员的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，红日药业人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，红日药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“在本公司作为上市公司的第一大股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
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保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
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确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
红日药业按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于医药制造业，主营业务包括现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药的研发、生产和销售，医疗器械研发生产以及医疗服务，具体可划分为配方颗粒、成品药、原辅料、医疗器械及医疗服务五个版块。
信息披露义务人兴城集团主要从事房地产开发及相关的建筑施工、物业管理等。信息披露义务人兴城集团下属一级全资子公司成都医疗健康投资集团有限公司涉及医疗业务，主要业务方向包括医疗服务、养老服务、药品研发生产。
截至本报告书签署日，成都医疗健康投资集团有限公司尚无实际经营的医疗业务，亦未实际投资医疗业务公司。
本次权益变动后，兴城集团不存在与上市公司同业竞争的情形；为避免和消除与红日药业潜在同业竞争的影响，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与红日药业正在经营的业务有直接竞争的业务。
3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与红日药业的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意红日药业有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给红日药业造成损失的，本
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公司将赔偿红日药业的实际损失”。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，红日药业与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，兴城集团控制的其他子公司将成为上市公司关联方。
截止本报告书签署日，上市公司与兴城集团及其控制的其他子公司无交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人兴城集团承诺如下：
“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益”。
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2018年 11月 25日，信息披露义务人与上市公司董事姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），以现金 524,721,463.19元收购姚小青持有的上市公司137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%；与上市公司董事孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），以现金 22,488,063.31元收购孙长海持有的上市公司 5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%。上述股份转让事宜于 2019年1月10日办理完毕。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2018年11月25日，兴城集团与大通集团签署了《股份转让协议》（大通集团），受让大通集团所持红日药业 344,765,773股股份，占上市公司总股本的11.45%；与姚小青签署了《股份转让协议》（姚小青），受让姚小青所持红日药业137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%；与孙长海签署了《股份转让协议》（孙长海），受让孙长海所持有红日药业 5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%。上述股份转让事宜于2019年1月10日办理完毕。
除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖红日药业股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团 2015年度财务报告进行审计，并出具了瑞华审字[2016]51020004号《审计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团2016年度财务报告进行审计，并出具了信会师报字[2017]第ZD20294号《审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就兴城集团2017年度财务报告进行审计，并出具了大信审字[2018]第14-00015号《审计报告》。
二、兴城集团最近三年合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|8,310,771,160.96|13,177,182,947.29|
|528,872,263.73|300,708,973.40|
|677,559,377.42|721,074,474.93|
|813,037.50|-|
|2,210,290,524.67|485,945,701.30|
|12,467,518,500.93|11,822,007,233.02|
|720,642,785.27|720,642,785.27|
|199,032,898.18|194,372,453.58|
|25,115,500,548.66|27,361,934,568.79|
|140,000,000.00|150,000,000.00|
|3,688,731,486.01|4,433,993,866.73|
|6,516,940,968.15|6,516,940,968.15|
|400,635,530.73|341,699,772.50|
|3,724,689,759.41|3,509,579,933.37|
|67,137,421.79|70,568,253.33|
|35,465,552,747.62|27,611,834,630.14|
|19,173.20|24,795.22|

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|-|-|
|-|-|
|177,470,735.99|1,640,032.66|
|95,271,916.50|96,742,599.97|
|314,459,349.69|319,287,390.56|
|50,590,909,089.09|43,052,312,242.63|
|75,706,409,637.75|70,414,246,811.42|
|122,000,000.00|200,000,000.00|
|3,707,273,983.16|2,788,499,515.90|
|3,797,982,789.31|3,687,953,077.16|
|1,305,068.13|1,118,432.72|
|578,955,647.36|543,773,791.80|
|237,277,475.36|189,675,799.81|
|50,843,777.77|-|
|968,640,851.02|1,882,911,582.59|
|8,206,670,056.35|8,956,413,000.00|
|17,670,949,648.46|18,250,345,199.98|
|10,790,437,210.00|11,418,640,333.33|
|4,697,817,961.17|8,683,887,855.33|
|3,170,930,000.00|3,567,400,000.00|
|8,402,412,510.22|6,335,339,928.70|
|-|1,806,323.85|
|27,061,597,681.39|30,007,074,441.21|
|44,732,547,329.85|48,257,419,641.19|
|5,525,400,000.00|5,525,400,000.00|
|13,124,758,293.95|12,699,829,147.18|
|158,742,993.28|133,681,347.65|
|3,256,600,232.63|2,798,555,372.77|
|4,400,000,000.00|1,000,000,000.00|
|-405,997.79|-|

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|-|-|
|26,465,095,522.07|22,157,465,867.60|
|4,508,766,785.83|-638,697.37|
|30,973,862,307.90|22,156,827,170.23|
|75,706,409,637.75|70,414,246,811.42|

三、兴城集团最近三年合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|4,747,716,641.41|3,348,123,433.55|
|3,288,234,881.87|1,741,711,162.27|
|234,486,195.77|393,608,052.00|
|75,228,109.70|63,656,051.12|
|141,494,483.86|136,595,071.87|
|42,855,273.72|279,807,582.73|
|2,149,558.00|708,603.79|
|3,686,678.12|-284,227.50|
|27,343,779.97|-|
|214,123.65|-|
|994,512,720.23|731,752,682.27|
|1,737,426.98|118,398,518.53|
|10,681,621.71|16,197,450.01|
|985,568,52550|833,953,750.79|
|266,653,935.45|216,365,156.10|
|718,914,590.05|617,588,594.69|
|683,876,967.39|617,692,758.93|
|35,037,622.66|-104,164.24|
|-405,997.79|-|
|718,508,592.26|617,588,594.69|

天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|683,470,969.60|617,692,758.93|
|35,037,622.66|-104,164.24|

四、兴城集团最近三年合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|4,708,666,157.66|2,933,505,940.22|
|15,262.75|-|
|3,890,450,750.86|1,763,490,227.82|
|8,599,132,171.27|4,696,996,168.04|
|5,421,725,148.40|2,456,932,684.96|
|178,604,215.52|149,442,557.38|
|630,705,726.57|467,043,566.17|
|7,970,862,077.64|3,897,816,513.52|
|14,201,897,168.13|6,971,235,322.03|
|-5,602,764,996.86|-2,274,239,153.99|

二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|903,775,662.62|2,075,283,271.88|
|65,871,098.29|226,888,559.71|
|19,346,324.00|229,464,380.19|
|10,016,034.97|6,811,810.14|
|999,009,119.88|2,538,448,021.92|
|150,047,826.48|48,775,445.36|

天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|181,205,607.77|875,428,993.40|
|1,018,610,877.92|4,052,373.80|
|1,349,864,312.17|928,256,812.56|
|-350,855,192.29|1,610,191,209.36|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|5,100,000,000.00|2,000,000,000.00|
|8,070,000,000.00|8,900,889,351.25|
|3,546,460,209.21|1,395,961,000.00|
|16,716,460,209.21|12,296,850,351.25|
|13,815,440,693.33|9,367,623,666.67|
|1,494,006,425.82|1,692,386,191.42|
|50,823,244.75|104,253,352.40|
|15,360,270,363.90|11,164,263,210.49|
|1,356,189,845.31|1,132,587,140.76|
|-48,768,742.07|-|
|-4,646,199,085.91|468,539,196.13|
|12,934,826,177.98|12,466,286,981.85|
|8,288,627,092.07|12,934,826,177.98|

天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人兴城集团营业执照；
2、兴城集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、兴城集团最近 3年财务会计报告、最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
4、兴城集团关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、本次交易的相关协议；
6、兴城集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7、兴城集团关于收购资金来源的声明；
8、兴城集团与红日药业在报告日前24个月相关交易的说明；
9、兴城集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、兴城集团关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、兴城集团出具的相关承诺；
12、财务顾问意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于天津红日药业股份有限公司，供投资者查阅。
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构成都兴城投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司法定代表人：
任志能
签署日期：2019年1月23日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
江亮君 易德超
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司签署日期：2019年1月23日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司法定代表人：
任志能
签署日期：2019年1月23日
天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|天津红日药业股份有限公司|上市公司所在地|天津市|
|股票简称|红日药业|股票代码|300026|
|信息披露义务人名称|成都兴城投资集团有限公司|信息披露义务人注册地|成都市高新区濯锦东路99号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√备注：本次权益变动后，信息披露义务人的控股股东、实际控制人成都市国资委成为上市公司实际控制人|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√ 否□备注：除红日药业外，信息披露义务人持有 1家境内上市公司 5%以上股份|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ ：姚小青将其持有红日药业 6%股份对应的表决权委托给信息披露义务人|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股股票持股数量：487,640,323股持股比例：16.195%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：表决权委托变动数量：表决权委托180,663,287股变动比例：表决权委托6.00%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□ 否√|||

天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是√ 否□|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是□ 否√本次权益变动为姚小青将其所持上市公司 6.00%股份对应的表决权委托给兴城集团所致，不涉及资金支付。|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是√ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：成都兴城投资集团有限公司法定代表人：
任志能
签署日期：2019年1月23日