证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-008
国元证券股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2017年2月20日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年 2月 23日以通讯方式召开，会议应表决董事 11名，实际表决董事 11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生[公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）推荐董事]回避表决。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。
公司与本次非公开发行股票的认购对象嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优势”）友好协商，一致同意解除附条件生效的普通股认购协议及其补充协议。由于嘉华优势自愿不参与认购公司非公开发行的 A股股票，经公司综合考虑，决定对公司非公开发行股票方案进行调整。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，具体调整方案如下：
1、调整本次发行对象
调整前：
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为国元控股、建安投资
控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（曾用名“安徽省铁路建设投资基金有限公司”，以下简称“铁路基金”）、安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）以及嘉华优势。
调整后：
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东国元控股、建安集团、粤高速、铁路基金及全柴集团。
表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、调整发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 294,220,000股（含 294,220,000股），经公司2015年年度分红和2016年中期分红后除权除息调整为302,525,429股（含 302,525,429股），募集资金总额不超过 42.87亿元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|国元控股|51,411,432|728,499,991.44|
|2|建安集团|143,952,011|2,039,799,995.87|
|3|粤高速|56,457,302|799,999,969.34|
|4|铁路基金|35,281,256|499,935,397.52|
|5|全柴集团|10,282,286|145,699,992.62|
|6|嘉华优势|5,141,142|72,849,982.14|
|合计||302,525,429|4,286,785,328.93|

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息
的价格作相应调整。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对本
次非公开发行股票的数量上限进行调整，则本次非公开发行股票数量相应调整为届时监管部门核准的非公开发行股票的数量上限。各发行对象按照各自认购数量占原发行数量的比例认购本次非公开发行的股份。
调整后：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 294,220,000股（含 294,220,000股），经公司2015年年度分红和2016年中期分红后除权除息调整为302,525,429股（含302,525,429股），因嘉华优势自愿不参与认购本次非公开发行A股股票，本次非公开发行 A股股票的数量调整为 297,384,287股（含 297,384,287股），募集资金总额不超过42.14亿元。本次非公开发行的发行对象及其认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|国元控股|51,411,432|728,499,991.44|
|2|建安集团|143,952,011|2,039,799,995.87|
|3|粤高速|56,457,302|799,999,969.34|
|4|铁路基金|35,281,256|499,935,397.52|
|5|全柴集团|10,282,286|145,699,992.62|
|合计||297,384,287|4,213,935,346.79|

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
在本次拟发行规模范围内，根据股东大会的授权，董事会依据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息的价格作相应调整。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对本次非公开发行股票的数量上限进行调整，则本次非公开发行股票数量相应调整为届时监管部门核准的非公开发行股票的数量上限。各发行对象按照各自认购数量占原发行数量的比例认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
3、调整募集资金用途
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 42.87亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
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|-|-|
|募集资金投资项目|具体使用金额|
|（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|不超过 30.00亿元|
|（2）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|不超过 5.00亿元|
|（3）拓展证券资产管理业务|不超过 4.00亿元|
|（4）其他营运资金安排|不超过 3.87亿元|

调整后：
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币42.14亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|具体使用金额|
|（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力|不超过 30.00亿元|
|（2）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源|不超过 5.00亿元|
|（3）拓展证券资产管理业务|不超过 4.00亿元|
|（4）其他营运资金安排|不超过 3.14亿元|

表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二）审议通过《关于非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
本议案关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、张彦先生[公司控股股东国元控股及其一致行动人国元信托推荐董事]回避表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及专项意见。
鉴于嘉华优势自愿不参与认购公司非公开发行 A股股票，根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》的授权，同意对原非公开发行股票预案进行调整。
表决结果：赞成票【7】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修
订稿）的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（四）审议通过《关于公司与嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）解除附条件生效的普通股认购协议及补充协议的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
因工作变动，同意陈新先生辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，同意：1、刘锦峰女士不再担任公司证券事务代表；2、聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书，任期从本次董事会决议生效后至第八届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
陈新先生辞去公司董事会秘书职务后，仍担任公司副总裁。公司董事会对陈新先生任职董事会秘书期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司独立董事发表独立意见如下：经审阅刘锦峰女士的个人履历及工作实绩，我们认为她具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意聘任刘锦峰女士为公司董事会秘书。
《国元证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》、《国元证券股份有限公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》、《国元证券股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票方案调整相关事项的事前认可意见》、《国元证券股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票相关事项的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《国元证券股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》、《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《国元证券股份有限公司关于公司与嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）解除附条件生效的普通股认购协议及补充协议的公告》详见2017年2月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2017年2月24日
附：
刘锦峰女士简历
刘锦峰女士，1969年 5月出生，工学及经济学双学士。曾任国元证券有限责任公司投资银行部副总经理、国元证券股份有限公司投资银行总部副总经理、业务三部总经理兼资本市场部总经理。现任本公司证券事务代表、董事会办公室主任、机构管理部总经理；兼任国元股权投资有限公司董事。
刘锦峰女士不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不直接持有公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。