华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东（以下简称“交易对方”）合计持有的中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）56.7152%股权（以下简称“本次交易”）。2018年 10月 22日，上市公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2019年 1月 15日，根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），本次交易已获得中国证监会核准。截至 2019年 1月 21日，殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权已过户至京蓝科技名下，北京市工商行政管理局西城分局为此进行了工商变更登记手续，并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为京蓝科技本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对业绩承诺人关于中科鼎实 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
上市公司与交易对方签署的《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）对于盈利补偿的主要条款如下：
（一）各方同意，本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。该等盈利承诺的补偿义务人为殷晓东等37名中科鼎实自然人股东。
（二）殷晓东等37名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018年度、2019年度、 2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不
低于40,000万元，且盈利承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。
同时，殷晓东等37名中科鼎实自然人股东承诺，标的公司在 2018年度、2019年度、 2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于 15,000万元，且标的公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。
（三）净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
（四）各方同意，标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后京蓝科技向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次交易的同时京蓝科技非公开发行股份募集的配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
（五）如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润和/或未能实现承诺现金流，则上市公司有权在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据《发行股份购买资产协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《发行股份购买资产协议》有关约定履行补偿义务。
（六）补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。上市公司有权在《发行股份购买资产协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1、未达到承诺净利润时的补偿金额
（1）如标的公司盈利承诺期内任意一年当期实现净利润低于9,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额A=（9,000万元-当期实现净利润）÷盈利承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格
当期应补偿股份数=当期应补偿金额A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
（2）盈利承诺期届满，如标的公司在盈利承诺期内三年累计实现净利润低于 40,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额A=（全部期间累计承诺净利润总和-9,000万元×实现净利润低于 9,000万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产的交易价格；
全部期间指的是业绩承诺期2018年、2019年和2020年；相应期间指的是实现净利润不低于9,000万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
应补偿股份数=应补偿金额A÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
2、未达到承诺现金流时的补偿金额
如标的公司在盈利承诺期内任意一个年度经营性现金流量净额为负数，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额B=-当期实现现金流÷承诺现金流×标的资产的交易价格
如标的公司在盈利承诺期内经营性现金流量净额三年累计低于15,000万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在盈利承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额B=（承诺现金流-累计实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格-未达到承诺现金流的已补偿金额
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
应补偿股份数=应补偿金额B÷本次发行价格
如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
3、承诺净利润、现金流同时未达到时
各方同意并确认，如上述条款项下所述当期承诺净利润、当期承诺现金流均未实现，则补偿义务人当期应按照当期应补偿金额A、当期应补偿金额B孰高的原则向京蓝科技进行补偿；如当期承诺净利润、当期承诺现金流中有一项未实现，则补偿义务人应按该项对应的补偿金额向京蓝科技进行补偿。
如上述条款项下所述承诺期届满承诺净利润、承诺现金流均未实现，则补偿义务人当年应按照应补偿金额A、应补偿金额B孰高的原则向京蓝科技进行补偿。
4、上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5、补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。如京蓝科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
6、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30日内以 1元总价回购并注销。
7、在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（七）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现净利润总和大于 40,000万元，京蓝科技应按照以下方式对殷晓东及核心团队成员进行奖励：
业绩奖励总金额=（盈利承诺期累计实现净利润总和-40,000万元）×50%，由京蓝科技于盈利承诺期届满且标的公司在盈利承诺期内实现的累计营业收入和增值税对应的应收账款余额正常回收率达到95%（超过合同约定付款期限 12个月以上的为非正常回收）完毕后（根据项目情况分期兑现）、且标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后向殷晓东及核心团队成员支付，具体分配方案由殷晓东提出，并经上市公司书面同意后予以发放。但是，无论如何，前述业绩奖励总金额不应超过本次交易标的资产交易价格的20%。
（八）在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则交易对方中的每一方应按照《发行股份购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司股份数量占其合计持有的标的公司股份数量的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下交易对方中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-已补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿、现金流承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
二、2018年度业绩承诺实现情况
中科鼎实2018年度业绩承诺与业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|各年度业绩承诺金额下限|累计承诺金额|2018年度实现金额|截至2018年末累计实现金额占累计承诺金额比例|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|9,000.00|40,000.00|10,230.96|25.58%|
|经营性现金流量净额|0.00|15,000.00|5,940.68|39.60%|

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科鼎实环境工程有限公司 2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第 111015号），中科鼎实2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,230.96万元、经营性现金流量净额为5,940.68万元，高于各年度业绩承诺金额下限，累计实现净利润占累计承诺金额的比例为25.58%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为39.60%，已实现2018年度业绩承诺。2018年度本次交易募集配套资金尚未
实施，募投项目尚未开展，上述业绩不包括本次交易募投项目产生的损益。
三、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券审阅了上市公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科鼎实环境工程有限公司 2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第 111015号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：中科鼎实 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,230.96万元、经营性现金流量净额为 5,940.68万元，高于各年度业绩承诺金额下限，累计实现净利润占累计承诺金额的比例为25.58%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为39.60%，已实现2018年度业绩承诺。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司2019年 4月30日