中天国富证券有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一九年十一月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第12号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问询函》有关问题进行了认真、谨慎核查分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
目录
问题 1 ................................................................................................. 3问题 2 ................................................................................................. 8问题 5 ............................................................................................... 14问题 6 ............................................................................................... 18问题 7 ............................................................................................... 22问题 8 ............................................................................................... 28问题 11 ............................................................................................. 36问题 14 ............................................................................................. 38问题 15 ............................................................................................. 41问题 17 ............................................................................................. 46问题 18 ............................................................................................. 52
一、关于披露质量
问题1、报告书中存在多处前后表述不一致：
（1）报告书第119页至120页“标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位”显示，标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过50%；但报告书第 120页披露称，“报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形”。
（2）报告书第126页披露称，赤峰大板热电有限责任公司的供热业务目前委托巴林右旗供暖实施；但报告书第 126页披露称，但巴林右旗住房和城乡建设局出具的相关说明显示“巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协议长期有效”。
（3）报告书第220页披露称“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖费”、“供暖费收取对象为用热居民、商户、企事业单位等，具有用户数量多、单笔金额较小的特点”；但标的公司 2019年 1-6月备考审计报告第 37至38页显示前五名单位应收账款余额为 6,945.39万元，占应收账款期末余额合计数的比例为52.45%。
请你公司自查以上披露是否存在矛盾、错误，同时对已披露文件进行全面检查，存在矛盾、错误的，请予以补充披露、更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告书第119页至120页“标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位”显示，标的公司报告期内向西乌珠穆沁旗金山电厂采购金额占比均超过50%；
但报告书第120页披露称，“报告期内标的公司热力服务业务不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，未存在对少数供应商严重依赖的情形”。
公司已对报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“（1）热力服务业务”相关表述修改为：
“报告期内，标的公司热力服务业务中，向西乌金山发电有限公司热源采购占标的公司采购金额均超过当期采购额50%，由于供热行业属于民生行业，西乌金山发电有限公司系当地政府为西乌旗供暖指定的热力供应商。后续随着标的公司其他子公司业务发展规模不断增大，标的公司向单家热力供应商采购比例将会下降，不存在对少数供应商严重依赖的情形。标的公司董事、监事、主要管理人员、5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。”
二、报告书第 126页披露称，赤峰大板热电有限责任公司的供热业务目前委托巴林右旗供暖实施；但报告书第 126页披露称，巴林右旗住房和城乡建设局出具的相关说明显示“巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司的委托经营协议长期有效”。
公司已对报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）资质证书情况”之“（4）尚未取得的业务资质”之第 2项修改如下：
②由于赤峰大板热电有限责任公司经营不善，巴林右旗人民政府与标的公司于2014年 4月 21日签署了《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、于 2014年 5月 26日签署了《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》，约定由巴林右旗人民政府委托标的公司负责赤峰大板热电有限责任公司的原大
板镇区供热业务。对于上述托管业务，巴林右旗人民政府同意和然有限的子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简称“巴林右旗供暖”）具体负责托管赤峰大板热电有限责任公司在巴林右旗大板镇区集中供热、建筑节能的改扩建及运营管理；为完成相关供暖工作，巴林右旗供暖自筹资金投资兴建了“两站一线”及查干沐沦街供热管网。
巴林右旗供暖在赤峰市大板镇地区受托管理赤峰大板热电有限责任公司的
供热业务，无需取得供热经营许可证。赤峰大板热电有限责任公司为巴林右旗住房和城乡建设局100%持股公司，具有供热经营许可证。
标的公司子公司巴林右旗供暖在受托经营期间投资建设“巴林右旗大板镇集中供热工程项目”。巴林右旗人民政府与标的公司签订了《赤峰大板热电有限责任公司托管项目补充协议》，由赤峰大板热电有限责任公司每年向巴林右旗供暖支付委托经营管理费，经营管理年限自2015年5月 25日至大板城镇供热PPP项目完成日止。巴林右旗供暖与赤峰大板热电有限责任公司签订了《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》，由赤峰大板热电有限责任公司每年向巴林右旗供暖支付设备租赁费16,413,600.00元，租赁期限自2016年10月至大板城镇供热PPP项目完成日。
2017年 10月 10日，巴林右旗人民政府出具《旗长办公会会议纪要》，纪要明确了“两站一线”及查干沐沦街供热管网为巴林右旗供暖在代管期间投资建
设，资产使用年限为20年；赤峰大板热电有限责任公司并根据第三方评估公司出具的评估报告确定上述管网的每年租赁费用16,413,600.00元及巴林右旗托
管赤峰大板热电有限责任公司期间每年的管理费用1,700,000.00元；赤峰大板
热电有限责任公司PPP项目采用经营权转让的方式运作，根据项目实际需要，赤峰大板热电有限责任公司须回购巴林右旗供暖建设的“两站一线”及查干沐沦
街供热管线。
由于赤峰市大板镇供热PPP项目后来处于停滞状态，巴林右旗住房和城乡建设局于2019年11月 6日出具《证明》：
“我局根据《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》及相关补充协议、《旗长办公会会议纪要》和《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》确认如下事项：
1、依据《赤峰市巴林右旗大板热电公司经营权转让框架协议书》、《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》及相关补充协议，巴林右旗人民政府委托和然节能有限责任公司（以下简称“和然有限”）对赤峰大板热电有限责任公司在大板镇供热业务实施经营管理，托管期限自2014年 5月 25日起至巴林右旗人民政府确定PPP项目投资人；同意和然有限的子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简称“巴林右旗供暖”）具体负责相关工作的实施。
2、巴林右旗供暖对赤峰大板热电有限责任公司在大板镇供热业务受托经营事项有效并持续顺延，在确定大板城镇供热PPP项目投资人前双方按照上述已签订的托管协议及管网资产租赁协议继续履行。”
三、报告书第 220页披露称“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖费”、“供暖费收取对象为用热居民、商户、企事业单位等，具有用户数量多、单笔金额较小的特点”；但标的公司2019年1-6月备考审计报告第37至38页显示前五名单位应收账款余额为 6,945.39万元，占应收账款期末余额合计数的比例为52.45%。
已对报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收账款”相关表述修改为：
“标的公司为供暖企业，应收账款主要为应收供暖费、工程施工费和入网费，报告期内，随着供暖面积的增加，应收账款余额也逐年上升。供暖费收取对象为用热居民、商户、政府、企事业单位等。”
四、对已披露文件进行全面检查，存在矛盾、错误的，请予以补充披露、更正公司已对报告书披露文件进行全面认真仔细检查，对存在矛盾、错误之处已用楷体加粗标记修改，具体内容请详见报告书。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述问题已经在报告书中修改；同时，独立财务顾问已会同并协助公司对报告书披露文件进行全面认真仔细检查，公司已对存在矛盾、错误之处进行了修改，并用楷体加粗标示，具体内容请详见报告书（修订稿）。
二、关于交易方案
问题2、报告书显示，交易对手方三明骁飞、宁波源流于2018年5月成立，2018年 12月以51,000万元的对价受让标的公司100%的股权。截至 2019年6月 30日，标的公司收益法评估值为 62,500万元，而本次交易标的公司100%股权对应估值为68,000万元。请你公司补充披露：
（1）交易对手方成立后在短时间内受让、出让标的公司股权的原因及合理性。
（2）说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价33%的原因及合理性；说明本次交易价格较评估值进一步溢价5,500万元的合理性，说明本次交易作价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请你公司补充披露交易完成后新增商誉的金额及确认依据，同时量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分提示风险。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
二、说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价33%的原因及合理性；说明本次交易价格较评估值进一步溢价5,500万元的合理性，说明本次交易作价是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）说明本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价33%的原因及合理性
根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流于2019年11月6日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商，和然节能100%股权作价65,000.00万元，交易标的资产的交易价格为45,500万元。因此，本次交易价格较交易对手方的受让价格51,000万元溢价27.45%。
本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价27.45%的主要原因如下：
1、本次股权转让，实际为王英骁及其控制的相关企业与和然股份的债权债务重组的清偿方案。根据双方债权债务关系，本次债务重组清偿方案谈判实际始于2018年上半年，经双方协商，最终达成以和然有限股权抵偿债务的方案。2018年5月，王英骁设立三明骁飞的目的即是为了债务重组而持有和然有限的股权。
2018年 10月，内蒙古申信华盈资产评估事务所接受委托，对和然有限以 2018
年 10月 31日为评估基准日的净资产进行了评估。2018年 12月 26日，王英骁控制的三明骁飞及和然有限管理层持股平台宁波源流分别与和然股份签订了《股权转让协议》。
2、双方谈判始于2018年上半年，其基础为和然有限2017年度业绩。经审计，标的公司公司2017年度净利润为-1,448.49万元，盈利状况不理想。
3、2018年，虽然标的公司有几方意向重组方（其中包括2018年 11月开始接触的本次收购方华通热力），交易对方受让标的公司股权后通过重组出售标的公司股权变现存在一定可能性，但几方重组意向方均处于谈判初期，最终能否成功实现重组及重组期限存在较大不确定性；同时，本次收购方华通热力亦本着保护上市公司利益的谨慎性原则，对标的公司2018-2019年供暖季实际经营情况进行观察，双方未进入实质性谈判。
综上，考虑到和然股份对王英骁及其控制的企业债务情况（截至2018年 12月 25日，和然股份共欠王英骁及其控制的企业本金 3.8亿元），和然股份已无偿还能力，双方最终签署股权转让协议。
4、截至 2018年 12月25日，王英骁及其控制的企业对和然股份共借款本金 3.8亿，按协议约定年化利率15.6%。鉴于和然股份当时财务状况，已无力偿还本金并支付利息。因此，以内蒙古申信华盈资产评估事务所出具的评估报告为基础，经双方协商，王英骁同意免去和然股份全部借款利息，和然股份同意在转让价款上给予一定优惠，最终确定本次股权转让价款为1.5元/股。
综上所述，交易对手方最终受让价格的确定，是始于 2018年上半年双方谈判，及债务重组等多方面原因确定的。本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价27.45%，具有合理性。
（二）说明本次交易价格较评估值进一步溢价5,500万元的合理性，说明本次交易作价是否公允
根据公司全资子公司华意龙达与三明骁飞、宁波源流于2019年11月6日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易双方协商，和然节能100%股权作价 65,000.00万元，高于中同华评估对和然节能股东全部权益价值资产收益法评估的结果 61,100.00万元，溢价 3,900万元，增值率为6.38%，其主要原因为：
1、评估机构并未充分反应标的公司未来特许经营权经营期内全部增量价值（1）评估机构对标的公司特许经营权经营期限内供暖面积增量及工程业务收入参数设定较谨慎
标的公司各个子公司的特许经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|授权人|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|有效期|协议签订日期|
|1|西乌旗供暖|西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇、巴拉嘎尔高勒镇物流园区|2015-8-1至2020-8-1（注1）|2015-8-1|
|2|松山区供暖|赤峰市松山区人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|赤峰市松山区松山工业园区行政管辖区域|2016-6-6至2046-6-6|2016-6-6|
|3|松山区供暖|赤峰市松山区人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|赤峰商贸物流城行政管辖区域|2014-1-2至2034-1-2|2015-1-30（注2）|
|4|红庙子供暖|赤峰市松山区红庙子镇人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|红庙子镇中心街区域|2019-5-1至2049-5-1|2019-4-26|
|5|迁西热力|迁西县住房和城乡规划建设局|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有自己独立经营供暖业务的小区，但鼓励其按程序申请并入）|2014-7-21至2039-7-21|2014-7-21|

注1：根据西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局签署的《特许经营权协议》中第十三条规定，特许经营期限届满后，西乌旗供暖重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下享有优先权。目前，西乌旗供暖特许经营区域内的供热管网为其所有，并在供暖运营及供暖技术操作上具有独特优势，续签特许经营权协议不存在重大法律障碍。
注2：协议签订日期晚于有效期，系协议中提到，基于标的公司与赤峰商贸物流城管理委员会于2013年12月 30日签订的《赤峰商贸物流城集中供热项目合作协议书》，约定松山区供暖一经成立，如未违约，即获得特许经营权。松山区供暖于 2014年1月2日成立，2015年1月30日赤峰商贸物流城管理委员会与松山区供暖确认签订该协议。
评估机构基于谨慎性原则，对标的公司经营业务预测假设如下：
①除标的公司巴林右旗供暖外的供暖子公司均按照10年（2019年-2028年）经营期考虑了增量供暖面积的预测，即从预测期的第11年（2029年）至各子公司特许经营期限结束再无新增供暖面积，仅对已供暖面积继续供暖；
②工程类业务自第11年（2029年）起，无营业收入；
③截至 2018-2019年供暖季末，标的公司经营供暖面积为720.19万平方米。
评估报告预测截至 2049年4月，标的公司的全部供暖面积为1,306万平方米（其中新增面积为 585.81万平方米），而根据标的公司及子公司所属的城市政府规划或供暖面积规划，标的公司截至目前允许开拓经营的供暖面积为5,218万平方米，本次预测标的公司全部供暖面积仅占其规划面积的25.03%，对供暖面积的增量预测较谨慎。
（2）评估机构对于标的公司并未完全采纳收益法进行衡量
根据标的公司子公司巴林右旗供暖与巴林右旗人民政府签订的《赤峰大板热电有限责任公司托管协议书》及其补充协议、巴林右旗供暖与赤峰大板热电有限责任公司签订的《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》、《赤峰大板热电有限责任公司托管项目补充协议》，巴林右旗人民政府委托巴林右旗供暖实施对赤峰市大板镇地区的供热项目委托经营期限尚未完全明确，因此评估机构对巴林右旗供暖采用资产基础法进行评估，导致对标的公司整体估值未能完全体现其未来经营效益。
综上，评估师基于谨慎性原则，本次评估一方面未将标的公司特许经营权所属的全部经营期限经营收益及规划面积纳入盈利预测的范畴；另一方面未对所有标的公司子公司采用收益法评估，因此公司认为本次交易评估值未能充分考虑标的公司的未来全部价值。
2、标的公司特许经营权续期不存在重大障碍
标的公司在河北迁西、西乌旗、赤峰等地区拥有供热的特许经营权，许可时间为20-30年，特许经营权的取得表明上述公司在该地域一定期限内具有独占的、排他的供热专属权利。而相应特许经营权到期后，基于供热行业的特殊性，标的公司已在特许经营权行使地域范围内建成了系统的供热管网、热力站等供热资产，如更换供热公司，有可能需要对该等供热资产拆除重新建设，将消耗大量的成本与时间，因此客观阻碍了其他竞争对手在该区域内竞争供热业务特许经营权
的可能。根据特许经营权授权相关许可合同，公司预计标的公司持有的特许经营权续期不存在重大障碍，可以在较长时间段内保障在河北迁西、西乌旗、赤峰等地区的独家供热专属权利，从而有利于上市公司产业布局的稳定性。
3、标的公司拥有行业领先的集中供热技术——采用新型的节能设备回收工业余热
标的公司拥有行业领先的集中供热技术——采用新型的节能设备回收工业余热（冲渣水余热、高炉炉壁冷却循环水等余热），通过科学合理的取热流程及方法，通过梯级回收、优化整合、长输管线输送给整个城区居民冬季采暖供热，并通过新型设备实现低回水温度，来提高管网的输配效率及低品位余热的利用率。在低品位余热应用于城市集中供热领域取得了突出的成果，节能减排效果显著，达到国内领先水平。
低品位余热应用于城市集中供热系统，较常规热源形式的供热系统（如燃煤锅炉系统、热电联产系统等），在不增加煤和天然气等常规化石燃料的情况下实现“绿色供热”，减少了CO、SO、NOx等有害气体的排放，有效缓解城市集 2 2
中供热热源紧缺的形势；同时，余热回收起到了冷却循环介质的作用，提高了工厂的能源利用率，降低了单位产量的能耗值，减少了用电量和用水量。
标的公司与清华大学合作的项目用于城市集中供热技术，采用新型的节能设备回收工业余热的技术，具有较好的推广示范作用，符合国家的“清洁能源供热”政策，在北方地区可全面推广。但该领先技术，无法在评估估值中体现出来。
4、出让控股权
本次交易前，三明骁飞为标的公司控股股东，本次交易完成后，华通热力将成为标的公司控股股东。而具有控制权的股东在选择董事会和任命管理层、决定红利发放数额、决定投资方向和相应资金来源、管理可支配现金流量以及决定津贴数额、清算和出售的自由选择权等方面具有决定权，从而在交易具有控制权的股份时，因此本次交易出让方有溢价诉求。而公司取得控股权后，通过业务整合或协同，通常会取得较好的协同效果，因此，在购买控股权时，亦愿意支付一定比例的控股权溢价。
5、交易对价考虑了分期支付的资金成本
根据中同华出具的《评估报告》，截至2019年6月30日，和然节能100%股权收益法评估值为 61,100.00万元，增值 27,096.05万元，增值率为79.69%。
根据本次公司与交易对手方签订的《〈支付现金购买资产协议〉之补充协议》，本次收购价款共分5期支付。其中第四、五期价款支付时间约定如下：
“第四期：在和然节能 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年4月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为 4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
第五期：在和然节能2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021年 4月 30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,550万元，其中向乙方支付 3,900万元，向丙方支付 650万元。
但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。”
公司管理层认为，对于延期支付价款部分，考虑按公司融资平均成本年息7%计算的财务成本，其中 2020年5月支付的4,550万元，折现到 2019年 11月，约6个月，利息为159.25万元；2021年5月支付的4,550万元，折现到2019年 11月，约 18个月，利息为 477.75万元，上述这二项合计 637.00万元。对上述财务成本及计算方法，得到公司管理层认可，经本次交易双方协商后，在交易作价中考虑了该因素。
由于交易对价是在买卖双方充分考虑未来发展情况后作出的一致协商约定，因此本次交易作价较评估值产生了一定溢价具有商业合理性，符合行业特点，具备公允性。
公司已在报告书之“第五节标的资产股权评估情况”之“六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易作价溢价的原因和合理性说明”中对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易对手方的最终受让价格的确定，是始于2018年上半年双方谈判，及债务重组等原因确定的。本次交易价格较交易对手方的受让价格溢价27.45%，具有合理性。
（2）评估师基于谨慎性原则，本次评估一方面未将标的公司特许经营权所属的全部经营期限经营收益及规划面积纳入盈利预测的范畴；另一方面评估未对所有标的公司子公司采用收益法评估，因此本次交易评估值未能考虑标的公司未来的部分价值。同时考虑到标的公司特许经营权的独家、排他优势、本次交易出让控股权、本次交易作价分阶段进行支付的资金时间价值等原因，故产生一定溢价。
由于本次交易对价是买卖双方充分考虑未来发展情况后作出的一致协商约定，因此本次交易作价较评估值产生了一定溢价具有商业合理性，符合行业特点。
三、关于交易标的
问题5、报告书显示，标的公司2017年度仍处于亏损状态，2018年才开始实现盈利。根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司资产负债率从58.39%大幅上升至74.70%，净利率从12.16%下降至11.45%。请你公司结合标的公司报告
期存在亏损、盈利期间较短以及资产负债率、净利率变动等情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司报告期存在亏损、盈利期间较短以及资产负债率、净利率变动等情形，补充披露目前进行本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
标的公司的供暖业务开展需要提前建设供暖网络，包括首站、主管网、支线网和热力站等，属于重资产业务模式。在管网的建设过程中，需先铺设主管网，再在主管网的基础上铺设支线网，并以支线网接入终端用户供热管道，从而实现
供暖面积的增加，一次性投入较大。同时，2017年度标的公司处于发展初期，接入供暖面积较少，且工程施工业务处于刚起步，承接外部工程较少，毛利较低；
上述因素综合导致标的公司2017年度出现亏损。
报告期内，随着供暖收费面积的增加，固定成本被逐渐摊薄，毛利率不断提升。报告期内，标的公司毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|12,459.23|25,932.11|23,521.19|
|营业成本|7,573.49|15,809.98|18,106.46|
|营业毛利|4,885.74|10,122.13|5,414.73|
|毛利率|39.21%|39.03%|23.02%|

本次交易完成后，上市公司合并资产负债率将从58.39%大幅上升至74.72%，主要原因包括：第一，上市公司备考财务报表中将本次交易的交易对价 4.55亿元计入其他应付款，导致备考资产负债表显示的资产负债率上升；第二，标的公司为民营企业，融资渠道单一，报告期各期末的资产负债率均在70%以上，其中截至2019年 6月30日标的公司的短期借款、其他应付款、递延收益占负债总额比例超过70%。除存在较大金额的银行借款外，标的公司还有约 1.82亿元的递延收益（包括入网费及政府补助）将随时间逐步计入损益，能够逐渐降低资产负债率。随着本次交易完成，标的公司的资信状况将得到一定改善，融资渠道进一步拓宽，从而进一步优化公司的资本结构。
上市公司备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的净利率将从12.16%下降至11.45%，这主要是由于标的公司近年来一直处于支线管网的建设过程中，供暖面积逐步增加，规模效应需要逐步显现，同时资产负债率一直处于高位，且随着营运资金紧张融资成本有所提高，以上因素对标的公司盈利能力产生了一定负面影响。报告期内，标的公司净利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日/2019年 1-6月|2019年1月1日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|利息支出占营业收入比例|8.02%|4.67%|3.88%|
|净利率|9.61%|12.10%|-6.16%|

随着供暖面积的增加，标的公司的固定成本将进一步摊薄，有利于毛利率的进一步提高。同时，随着本次交易完成，标的公司的资本结构将有所优化，融资成本将有所降低。以上因素共同作用，有望带来上市公司净利率的进一步提升。
除此以外，本次交易还将从以下各方面提升上市公司经营质量、增强持续经营能力。
1、扩展经营区域，提高市场份额
上市公司目前业务区域以北京为中心辐射至包括东北、新疆等地区，为行业跨区域经营的供热企业之一，拥有丰富的公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验。标的公司主营业务为内蒙赤峰及周边地区、河北迁西的热力生产与供应，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，在当地具有较高的市场份额和品牌影响力。本次收购标志着上市公司正式进军内蒙市场，有利增强市场区域多样性，降低市场集中风险。
2、拓展供暖模式，扩大经营规模
2018年上市公司实现营业收入 96,601.85万元，标的公司 2018年实现营业收入 25,932.11万元，本次交易完成后上市公司整体经营规模将得到提升。上市公司的供热方式，将在区域燃气、燃煤锅炉房供暖模式的基础上新增工业余热的集中供暖模式，从而实现供暖运行模式的全覆盖。本次交易的正常推进，符合上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略，可以更好的引进和吸收资源，符合上市公司大力开拓北方市场的业务布局。
3、发挥协同作用，提升经营质量
本次收购后，一方面上市公司将通过其多年来累积形成的经营管理经验帮助标的公司持续提升其经营效率，进一步挖掘其盈利能力，提升行业竞争优势；另一方面，通过本次收购上市公司将进入内蒙古公共事业领域，将在供热管网施工建设、供热相关技术更新等方面进一步开展业务合作。本次交易将使得上市公司获得标的公司的技术人才及先进的供暖技术，为上市公司“清洁能源+环保供暖”的清洁供暖发展战略提供强有力的保障。最后，标的公司可以依托上市公司资本运作平台拓宽融资渠道，为后续发展持续注入动力，提升上市公司价值。
故本次交易完成后，上市公司将进一步强化供暖业务实力，进一步优化产业布局，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，并进一步提升上市公司的企业价值
和持续经营能力。因此，本次交易具有必要性及商业合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
公司已在报告书之“第七节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中对上述内容进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易有利于扩展上市公司的经营区域，增强区域多样性，降低市场集中风险；扩大上市公司经营规模，优化产业布局，发挥协同效应，扩大上市公司的综合竞争力与影响力，具有商业合理性。
本次交易完成后，上市公司将实现经营区域的扩张，有利于提升上市公司综合竞争力与影响力，有利于提升上市公司经营规模，促进公司快速发展；本次交易有助于增强上市公司供热业务实力。综上所述，本次交易符合上市公司未来发展战略布局，有利于提升上市公司经营质量。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
问题6、报告书显示，截至2019年6月30日，标的公司向中信银行赤峰分行借款合计9,600万元，交易对手方三明骁飞、宁波源流以持有标的公司100%股权以及标的公司供暖设备及管网、特许经营权等核心经营资产提供抵押、质押担保。交易对手方及标的公司管理层承诺，将在本次交易的股东大会通知发出前解除相关股权、资产的抵押、质押，否则承担由此给上市公司及标的公司造成的损失。对此，中信银行赤峰分行在访谈中确认，将在上述借款本息偿还后 2个工作日内解除相关资产的质押。请你公司补充披露：
（1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（2）上述银行借款的主要资金用途和到期时间，结合交易对手方的资金实力分析其及时偿还借款本息、解除资产质押的可行性。
（3）若相关股权、资产的质押、抵押无法按时解除对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。若造成相关损失，交易对手方承担上市公司损失的具体安排和保障措施。
（4）请独立财务顾问说明除了访谈外针对资产权属是否清晰、过户是否存在法律障碍等事项所采取的核查程序，说明所执行的程序是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定。
【回复】
一、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
截至本核查意见签署之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还14,600万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金5,000万元）及利息。
根据标的资产质押及其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）登记内销字［2019］）第 1905811872号、（喀喇沁旗）登记内销字［2019］第 1905812011号、（西乌工商）登记内销字［2019］第 1905826600号、（赤松市监）登记内销字［2019］第 1905826875号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616号、（唐）股质登记注字［2019］第 2083号、（巴林右旗）登记内销字［2019］第 1905820551号）及《动
产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—注销登记》，标的资产质押及相关资产受限已在各所属市场监督管理局办理了注销手续，其转移及资产过户不存在法律障碍。
公司已在报告书之“第七节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披露。
本次交易的独立财务顾问及律师经过核查认为，鉴于本次交易的标的资产质押及其他相关资产受限已解除，所属各工商登记机构的注销登记手续已办理完毕，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
二、上述银行借款的主要资金用途和到期时间，结合交易对手方的资金实力分析其及时偿还借款本息、解除资产质押的可行性。
上述银行借款的主要资金用途和到期时间如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款金额|借款利率|借款期限|
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|1,600.00|5.665%|2019-3-21至2020-3-20|
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|8,000.00|5.665%|2019-3-21至2020-3-20|
|喀喇沁旗热力|中信银行赤峰分行|5,000.00|5.665%|2019-3-20至2020-3-19|
|合计||14,600.00|||

上述借款均用于标的公司各子公司的正常生产经营。
截至本核查意见签署之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还14,600万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金5,000万元）及利息，表明了其对上述借款具有资金实力进行偿还。
随着上述借款的偿还，标的资产质押及相关资产受限已各在所属市场监督管理局办理了注销手续，其转移及过户不存在法律障碍。
公司已在报告书的“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利”中进行了补充披露：
鉴于本次交易的标的资产质押及其他相关资产受限已解除，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
三、若相关股权、资产的质押、抵押无法按时解除对本次交易的影响及你公司拟采取的应对措施。若造成相关损失，交易对手方承担上市公司损失的具体安排和保障措施。
截至本核查意见签署之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还14,600万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金5,000万元）及利息。根据标的资产质押及其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905811872号、（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905812011号、（西乌工商）登记内销字［2019］第 1905826600号、（赤松市监）登记内销字［2019］第 1905826875号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616号、（唐）股质登记注字［2019］第 2083号、（巴林右旗）登记内销字［2019］第 1905820551号）及《动产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—注销登记》，证明标的公司向中信银行赤峰分行借款所涉及到的资产抵押、质押已解除。
标的资产质押及相关资产受限已在各所属市场监督管理局办理了注销手续，其转移及过户不存在法律障碍。
四、请独立财务顾问说明除了访谈外针对资产权属是否清晰、过户是否存在法律障碍等事项所采取的核查程序，说明所执行的程序是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定
独立财务顾问针对资产权属是否清晰、过户是否存在法律障碍等事项进行了如下核查程序：
1、获取并查看客户提供的资产抵押、质押清单及相关的抵押、质押合同，确认了相关资产抵押、质押信息的完整性和准确性。
2、访谈中信银行赤峰分行副行长，详细了解了标的公司在中信银行赤峰分行的资产抵押、质押情况和办理抵押、质押解除相关的条件及程序。
3、获取并核查标的公司还款银行流水（ABCS20191021C3500129900002Y、 ABCS20191021C3500129900009Y、 ABCS20191021C3500129900011Y、ABCS20191021C3500129900012Y），表明标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还14,600万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金5,000万元）及利息。获取并核查中信银行赤峰分行出具的《注销说明》、标的资产质押及其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905811872号、（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905812011号、（西乌工商）登记内销字［2019］第 1905826600号、（赤松市监）登记内销字［2019］第 1905826875号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616号、（唐）股质登记注字［2019］第2083号、（巴林右旗）登记内销字［2019］第 1905820551号）及《动产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—注销登记》，证明在中信银行赤峰分行借款涉及到标的资产质押及相关资产受限已解除，标的资产的转移及过户不存在法律障碍。
独立财务顾问按照《中天国富证券有限公司保荐主承销与财务顾问业务尽职调查管理办法》等相关制度和具体工作规程对上述事项进行了充分、广泛、合理的调查，并做出独立判断，标的公司对上述核查程序充分配合，所执行的程序符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条的规定。
问题7、报告书显示，标的公司子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简称“巴林右旗供暖”）、西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司均存在办公楼、厂房等房屋未能办理产权证书的情形。其中，巴林右旗供暖尚未全额支付房屋买卖价款。请你公司补充披露：
（1）尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重以及巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因。
（2）产权证书办理和相关诉讼的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
（3）若上述房产未能取得产权证书，是否存在无法使用或被处罚的风险，你公司对此拟采取的解决方案。
（4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重以及巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因。
（一）尚未办理产权证书房屋建筑物的账面价值、占期末资产比重情况
截至报告期末，标的公司的房屋建筑物账面价值为6,486.09万元，其中已办理房屋产权证 608.74万元、需办理产权证书的房产账面价值为 3,376.92万元、因行业特性无法办理产权证书的房产账面价值为 1,960.91万元；其余 539.53万元为围墙、道路等不需办理产权证书的构筑物等。
截至本报告期末尚未办理房屋产权证书明细表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各子公司|正在办理||||因行业特性无法办理||||合计|
||面积（平方米）|账面价值（万元）|房屋建筑物占比|固定资产占比|面积（平方米）|账面价值（万元）|房屋建筑物占比|固定资产占比|账面价值（万元）|
|松山区供暖|-|-|-|-|1,826.96|338.85|5.22%|0.46%|338.85|
|红庙子供暖|-|-|-|-|920|178.88|2.76%|0.24%|178.88|
|西乌旗供暖|2,985.10|176.77|2.73%|0.24%|4,104.30|656.00|10.11%|0.89%|832.77|
|巴林右旗供暖|5,647.00|2,767.45|42.67%|3.74%|1,921.12|512.01|7.89%|0.69%|3,279.46|
|迁西热力|2,812.80|432.70|6.67%|0.58%|1,928.60|275.17|4.24%|0.37%|707.87|
|合计|11,444.90|3,376.92|52.06%|4.56%|10,700.98|1,960.91|30.23%|2.65%|5,337.83|

注：房屋建筑物占比为该类房屋建筑物账面价值占报告期末房屋建筑物账面价值的比例，固定资产占比为该类房屋建筑物账面价值占报告期末固定资产账面价值的比例
1、截至报告期末，松山区供暖有 7项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，建筑面积合计1,826.96平方米，账面价值为3,388,492.10元，未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为5.22%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为0.46%。
2、截至报告期末，红庙子供暖有 5项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，建筑面积合计920平方米，账面价值为 1,788,753.30元，未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为2.76%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为0.24%。
3、截至报告期末，西乌旗供暖有47项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，均位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗，建筑面积7,089.40平方米，账面价值为 8,327,677.67元。西乌旗供暖房屋建筑物的来源包括外购和自建，其中：（1）建筑面积 3,916.14平方米房屋为西乌旗供暖公司自建资产，尚未取得《中华人民共和国不动产权证书》；（2）北方办公楼为收购原北方公司资产，尚未移交产权证书，目前房屋作为西乌旗供暖公司办公楼和宿舍楼使用；（3）三厂办公室为收购原日源公司资产，尚未办理正式移交手续，暂未使用；（4）旧日源站房屋原为收购资产因政府建设老年活动中心拆除，现房屋为政府提供，位于老年活动中心楼下，仅有使用权；（5）蒙医院站房屋为政府协商无偿提供的房产，位于医院楼下，账面价值为安装改造费用，房屋仅有使用权。未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为12.84%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为1.12%。
4、截至报告期末，巴林右旗供暖房屋建筑物共 4项，其中，供热首站厂房已取得《中华人民共和国不动产权证书》（蒙（2018）巴林右旗不动产权第 0004575号），建筑物面积2,802.96平方米，账面价值 6,087,399.29元；另外3项房屋应办而未办妥权属证书，建筑物面积7,568.12平方米，账面价值32,794,528.28元，未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为50.56%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为4.43%。
5、截至报告期末，迁西热力有21项房屋建筑物应办而未办妥产权证书，建筑面积合计 4,741.40平方米，均未取得房屋所有权证，相关账面价值为 7,078,724.53元，未办证建筑物账面资产价值占报告期末标的公司房屋建筑物账面价值比例为10.91%，占报告期末标的公司固定资产账面价值比例为0.96%。
综上所述，截至报告期末，标的公司应办而未办妥产权证书房屋建筑物账面价值合计 5,337.83万元，占报告期末房屋建筑物及固定资产账面价值比例分别为82.30%和7.21%。
标的公司未办理权属证书的房屋建筑物根据其权属证书办理的状态可分为二类。
第一类为可以办理，目前正在办理产权证书过程中或基于其他原因而暂时无法办理产权证书的房屋建筑物（主要包括巴林右旗供暖尚欠 1,537,070元房款未支付完的办公楼）。
第二类为因行业特性无法办理产权证书的房屋建筑物，主要原因为标的公司基本采用工业余热方式供暖，其相应厂房、首站等取热设备，需建设在热力供应方（当地大型钢厂、电厂）厂区内，而该土地所有权为热力供应方（当地大型钢厂、电厂），因此无法办理产权证书，具有行业特殊性。同时，对于无法办理房屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及红庙子供暖已经分别取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业务主管部门确认不会对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆除，不会因前述情况对其进行行政处罚。
（二）巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因
根据巴林右旗供暖与王彦志签署的《房产买卖合同》及《<房产买卖合同>之补充协议》中约定：王彦志同意巴林右旗供暖于2020年 6月30日前付清《房产买卖合同》项下所有剩余款项。
截至本核查意见签署之日，剩余款项（1,537,070元）尚未到付款时间，因此巴林右旗供暖未支付完成全部房屋价款。
二、产权证书办理和相关诉讼的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
截至本核查意见签署之日，标的公司尚未办理产权证书的房产共分为两类，分别为供热系统热力站资产以及办公楼房产。
除巴林右旗供暖供热站首站房屋外，巴林右旗供暖、西乌旗供暖、松山区供暖、迁西热力及红庙子供暖披露的建设完成的热力站等资产因供热行业特殊性（所使用土地为热源单位、开发商、政府等第三方提供）均无法办理房屋所有权证书。
1、巴林右旗供暖尚未办理房屋产权证书的房产说明
关于巴林右旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，因尚未全额支付房屋买卖价款（截至本核查意见签署之日，尚欠 1,537,070元房款未支付），因此卖方未将该房屋产权过户至巴林右旗供暖名下。根据巴林右旗供暖与该房屋业主签订的《<房产买卖合同>之补充协议》，巴林右旗供暖预计在 2020年 6月 30日前支付全部买卖价款，并完成办公楼房屋产权证书的办理。巴林右旗供暖使用的办公楼产权人王彦志出具证明，确认巴林右旗供暖在取得房屋产权证书之前可以正常使用办公楼，在巴林右旗供暖支付全部房屋买卖价款之后将及时配合办理房屋产权证书的过户手续，巴林右旗供暖办理办公楼房屋产权事宜不存在法律障碍。
标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果原房屋业主因巴林右旗供暖违约而收回房屋或要求巴林右旗供暖承担违约责任或巴林右旗供暖因此遭受相关处罚或损失的，其将赔偿巴林右旗供暖全部损失，并将协调解决巴林右旗供暖办公用房事宜，承担巴林右旗供暖由此产生的额外支出。
2、西乌旗供暖尚未办理房屋产权证书的房产说明
关于西乌旗供暖尚未办理房屋产权的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折抵供热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资委，但西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌旗供暖办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下，西乌旗供暖对西乌旗国资委和西乌旗政府提起诉讼。因西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖已撤回对西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权转移登记的诉讼。根据西乌旗供暖的
说明及标的公司确认，西乌旗供暖将在西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届完成后重新提起诉讼。
就前述办公楼产权证书办理事宜，标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果因西乌旗供暖未办理完成该等房屋产权证书遭受相关处罚或损失的，其将赔偿西乌旗供暖全部损失，并将协调解决西乌旗供暖办公用房事宜，承担西乌旗供暖由此产生的支出。
三、若上述房产未能取得产权证书，是否存在无法使用或被处罚的风险，公司对此拟采取的解决方案。
对于无法办理房屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及红庙子供暖已经分别取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业务主管部门确认不会对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆除，不会因前述情况对其进行行政处罚。
对于巴林右旗供暖目前尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于该等办公楼房屋业主已取得所有权证书，巴林右旗供暖未全额支付房屋买卖价款系根据双方签订的房屋买卖合同补充协议，剩余价款尚未到付款时间，该等办公楼不属于“未批先建”或违章建筑，不存在被行政处罚的风险。
对于西乌旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折抵供热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资委，但西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌旗供暖办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下。西乌旗供暖虽未办理完毕办公楼房屋产权证书过户手续，但该等办公楼房屋原产权人已取得产权证书，该等办公楼不属于“未批先建”或违章建筑，西乌旗供暖不会因前述情形遭受行政处罚。
就前述尚未或无法办理产权证书的情况，标的公司实际控制人、三明骁飞、宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响或造成任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿责任并积极协调解决相关问题。
四、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
标的公司虽然存在供热系统热力站资产以及办公楼无法办理或尚未办理房屋产权证书的情形，标的公司已对此制定解决方案并明确费用承担方式，前述房屋产权证书无法办理或尚未办理的事项不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”之“（1）自有房屋建筑物”中对上述内容进行了补充披露。同时，在“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的公司部分房屋建筑物权属证书无法办理或尚未办理完成的风险”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的公司部分房屋建筑物权属证书无法办理或尚未办理完成的风险”对该风险进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司虽然存在供热系统热力站资产以及办公楼无法办理或尚未办理房屋产权证书的情形，标的公司已对此制定解决方案并明确费用承担方式，前述房屋产权证书无法办理或尚未办理的事项不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”规定。
问题8、报告书显示，西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供应商之一。2017年6月，西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），2018年5月 30日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决，要求西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热费 2,400.00万元、违约金 594.73万元、律师费等其他费用 108.83万元以及违约利息等。截至 2019年6月 30日，标的公司未计提预计负债。请你公司补充披露：
（1）西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司，如是，相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响，请充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）结合诉讼案件的具体情况、进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（3）评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估值的影响；如未考虑，请说明原因，如已考虑，请说明影响的具体情形。请评估机构核查并发表明确意见。
（4）标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼、仲裁或争议，如存在，请补充披露相关事项的具体情况、会计处理及对本交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司，如是，相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响，请充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是否为同一家公司
西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司为同一家公司。公司已对报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“（1）热力服务业务”修改如下：
标的公司报告期内热力服务业务采购前五名单位如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占比|
|2017 年|西乌金山发电有限公司|4,116.26|53.18%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|1,741.13|22.49%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|279.02|3.60%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|245.55|3.17%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|231.42|2.99%|
||合计|6,613.39|85.43%|
|2018 年|西乌金山发电有限公司|3,952.68|54.79%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|2,178.96|30.20%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|396.22|5.49%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|143.16|1.98%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|111.39|1.54%|
||合计|6,782.42|94.01%|
|2019 年1-6月|西乌金山发电有限公司|2,431.37|59.69%|
||河北津西钢铁集团股份有限公司|1,131.83|27.79%|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|287.66|7.06%|
||内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电业局|110.72|2.72%|
||国网冀北电力有限公司唐山供电公司|66.23|1.63%|
||合计|4,027.81|98.89%|

（二）与西乌金山发电有限公司相关诉讼是否对标的公司采购业务产生不利影响，请充分提示风险
西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的相关诉讼中涉诉事项对标的公司西乌旗供暖热源采购业务未产生影响，主要原因系西乌金山发电有限公司作为当地西乌珠穆沁旗政府指定为当地城镇供暖的指定热源供应商，供热事项关系到当地民生及稳定问题，因此双方合作关系不会轻易改变。同时，西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司相关诉讼事项发生在 2017年上半年，而西乌旗供暖与西乌金山
发电有限公司合作始于2013年，且自诉讼后至今双方一直保持良好合作关系。
公司对诉讼事项的不确定性风险在报告书之“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（六）重大未决诉讼风险”及“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（六）重大未决诉讼风险”进行了补充披露；同时在对报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）主要原材料和能源供应情况”之“2、报告期内主要供应商情况”之“（1）热力服务收入”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
西乌珠穆沁旗金山电厂和西乌金山发电有限公司是为同一家公司，已对报告
书相关部分进行了修改；公司对诉讼事项的不确定性风险在报告书的风险因素章节进行了补充披露；西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司相关诉讼事项发生在 2017年上半年，而西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司合作始于2013年，且自诉讼后至今双方一直保持良好合作关系。因此，西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司相关诉讼对西乌旗供暖采购业务未产生不利影响。
二、结合诉讼案件的具体情况、进展和上述款项的支付情况说明标的公司未计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）案件具体情况
2017年 7月，西乌金山发电有限公司（以下简称“金山公司”）起诉西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），请求内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院判令：1、西乌旗供暖依据双方签订的《供热合同》立即向金山公司支付供热费 42,554,291.00元，并向金山公司支付违约金 59,569,357.00元（计算至2017年 6月 10日）。2、判令西乌旗供暖向金山公司支付供热管网使用费 2,250,904.00元/年，并于本案判决后一次性支付 2013年 -2017年共四年的供热管网使用费共9,003,617.00元。3、本案的诉讼费用全部由西乌旗供暖承担,包括但不限于诉讼费、财产保全费以及可能发生的鉴定、评估费用。4、判令西乌旗供暖承担金山公司为实现债权所支出的一切合理费用，包括但不限于律师费人民币400,000.00元及可能发生的其他费用。
金山公司诉讼中所提的 42,554,291.00元热费由两部分构成，一部分为 2016-2017年度西乌旗供暖欠金山公司的热费18,554,291.00元，此项欠款西乌旗供暖已在 2017年 10月前付清，双方均认可；另一部分 24,000,000.00元系 2015-2016年度西乌旗供暖欠金山公司的热费，该热费根据2015年10月1日金山公司、西乌旗供暖、西乌珠穆沁旗财政局（以下简称“旗财政局”）和白音华海州露天煤矿有限公司四家单位签订的《煤炭买卖合同》（即：四方抵账协议）中的约定已进行了四方账务抵账冲销。合同中约定白音华海州露天煤矿有限公司向金山公司提供30万吨煤，白音华海州露天煤矿有限公司冲抵欠旗政府的2400万元费用，旗财政局冲抵欠西乌旗供暖的资产回购款 24,000,000.00元，西乌旗供暖冲抵对金山公司的 24,000,000.00元热费。由于西乌旗政府（以下简称“旗政府”）原因，上述协议所约定的 30万吨煤炭交易业务未在当年履约完成，也导致抵账约定相应的无法履行。
根据 2010年西乌旗供暖和西乌旗国资委签订的《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改造建设建筑节能示范城镇框架协议书》，约定在西乌旗供暖接入金山公司电机组后，由西乌旗国资委对西乌旗供暖原燃煤供热设备进行回购，北京中财国誉资产评估有限公司受西乌旗政府委托，以2015年 5月31日为评估基准日，出具了《西乌珠穆沁旗人民政府拟收购（回购）西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司部分资产项目资产评估报告》（中财国誉评报字【2015】第 1062号）：“在评估基准日2015年 5月31日，西乌珠穆沁旗人民政府拟收购（回购）西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司部分资产评估后的资产价值为人民币 57,100,600.00元（其中：在库周转材料评估价值为人民币532,500.00元、房屋建筑物评估价值为人民币 30,117,100.00元、构筑物及其他辅助设施评估价值为人民币3,432,600.00元、机器设备评估价值为人民币23,018,400.00元）。”根据该评估报告结果，西乌旗供暖在 2015年 11月进行如下账务处理。
借：其他应收款-西乌旗政府 57,100,600.00元
其他应付款-赤峰大阪热电有限责任公司 15,368,188.00元
贷：固定资产清理 69,703,283.36元
应交税费-应交增值税-销项税 2,232,984.64元
营业外收入-政府回购资产 532,520.00元
2018年5月 30日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决：1、西乌旗供暖于判决生效后 10日内一次性向原告金山公司支付供热费 24,000,000.00元及违约利息（利息的计算基数为 24,000,000.00元，按照年利率24%计息，自 2017年 7月 19日计算至给付完毕之日止）。2、被告西乌旗供暖本判决生效后 10日内一次性向原告金山公司支付违约金 5,947,291.12元，律师费400,000.00元。3、驳回原告金山公司的其他诉讼请求。案件受理费599,436.32元、诉讼保全费10,000元、诉讼保全保险费78,870.48元由西乌旗供暖承担。
一审判决后，双方均不服从判决，上诉至内蒙古自治区高级人民法院。
（二）案件进展及款项支付情况
2018年 8月由旗政府主持，将上述四方抵账协议变更为金山公司、西乌旗供暖、旗政府、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司和西乌旗沁阳城市基础建设投资有限责任公司的《五方债权债务抵消协议》，协议约定了 15,000,000.00元的五方抵消债权债务金额。2018年 10月五方债权债务账务抵消事项完成，西乌旗供暖的相应会计处理如下：
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 15,000,000.00元
贷：其他应收款-西乌旗政府 15,000,000.00元
西乌旗供暖于2018年 11月支付了余款9,000,000.00元。相应会计处理如下：借：应付账款-西乌金山发电有限公司 2,000,000.00元
贷：其他应收款-和然节能有限责任公司 2,000,000.00元
借：应付账款-西乌金山发电有限公司 7,000,000.00元
贷：银行存款 7,000,000.00元
标的公司账面处理：
借：其他应付款-西乌旗供暖 2,000,000.00元
贷：银行存款 2,000,000.00元
至此，西乌旗供暖付清了金山公司诉讼中所涉及的42,554,291.00元热费。
2018年 11月 29日，内蒙古自治区高级人民法院开庭审理了此案，庭审中双方对西乌旗供暖已付清所欠金山公司 42,554,291.00元热费均无异议。金山公司认为一审对于违约金的判决不当，应以双方合同约定的违约金计算。西乌旗供暖认为所欠热费中 24,000,000.00元属于金山公司、西乌旗供暖、旗财政局和白
音华海州露天煤矿有限公司四方抵账协议中约定冲抵内容，且 30吨煤金山公司在 2015-2016年度已实际使用。而 2018年 8月份签订的五方债权债务抵消协议是之前四方抵账协议的延续及变更，西乌旗供暖并非四方抵账协议变更的主导人，也非责任人，不存在任何违约行为，不存在款项延期支付的情况，亦不涉及违约金事宜。
虽然 2015-2016年度《供热合同》约定，如西乌旗供暖向西乌金山公司逾期交付结清当月热费时，从逾期之日起每日按欠费总金额千分之三计算支付违约金。但之后各方另行签署的约定债权债务相互冲抵的四方抵账协议及五方债权债务抵消协议，应视为对原《供热合同》相关供热费支付的补充安排，上述2份协议并未对违约金及逾期利息作出规定，协议各方均予以认可并签署，一审判决书中对所欠热费的违约金按24%年利率计算，已不符合各方之后对欠付供热费相互冲抵协议的认定。一审未以被上诉人实际损失为基础，兼顾合同履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等相关因素，根据公平原则和诚信原则予以衡量做出公平合理的判决，按24%年利率计算违约金显失公平公正。鉴于目前各方在政府统一协调下调解解决的可能性较大，因此一审判决中判令西乌金山公司律师费400,000.00元及诉讼费、保全费、担保费全部由西乌旗供暖承担的结果存在较大可能变更。
2019年6月 24日，内蒙古自治区高级人民法院两位法官到西乌旗对本案进行了调解，旗政府副旗长、旗住建局局长、副局长、供热办主任、旗人民法院一名法官与金山公司代表及西乌旗供暖代表参加了调解会，会上原被告双方均同意调解。
（三）计提预计负债
标的公司已对2017年度、2018年度及2019年1-6月重新编制了法定财务报表及备考财务报表，信永中和出具了标准无保留意见的审计报告
（ XYZH/2019BJA20560）及标准无保留意见的备考审计报告
（XYZH/2019BJA20561）。重新出具的法定审计报告及备考审计报告已对西乌旗相关诉讼计提了预计负债14,003,597.92元。
（四）交易对方对未决诉讼事项的承诺
鉴于上述案件仍在审理中，西乌旗供暖未来需承担的供热费违约利息等或有负债金额具有不确定性，作为本次交易的交易对方，本企业/本人在此承诺：
“1、将促使诉讼双方尽快解决争议；
2、截至本承诺签署之日，对于标的公司及其控股子公司在设立运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的无法预计赔付金额的诉讼，截至交割日，包括但不限于已在《重大资产购买报告书》《审计报告》《评估报告》及《法律意见书》等披露文件中披露的西乌旗供暖涉及的诉讼实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，由本企业/本人承担连带赔偿责任，并在购买资产尾款或共管资金中等额扣除。
上述承诺系本企业/本人真实意思表示，本企业/本人承担一切法律后果。”公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”之“（1）西乌旗供暖与西乌金山发电有限公司的诉讼”中对上述内容进行了补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述诉讼案件已经一审判决，虽然原告及被告均提出上诉，但截至本核查意见签署之日，内蒙古自治区高级人民法院尚未就上述诉讼进行二审判决。标的公司管理层基于谨慎性考虑，依据一审判决结果将相关违约利息及诉讼费用确认为预计负债。标的公司管理层就上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则第13号一或有事项》中关于预计负债确认的相关规定。
四、标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼、仲裁或争议，如存在，请补充披露相关事项的具体情况、会计处理及对本交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本核查意见签署之日，除已披露标的公司尚未了结的重大诉讼及仲裁外，标的公司不存在其他金额在500万元以上的尚未了解的诉讼或仲裁案件。
独立财务顾问及律师根据标的公司提供的说明并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）认为，截至本核查意见签署之日，除已披露标的公司尚未了结的重大诉讼及仲裁外，标的公司不存在其他金额在500万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件。
在已披露的尚未了结的重大诉讼及仲裁中：
（一）关于西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院于2019年 9月30日作出二审判决，驳回西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的上诉请求，维持原判。
（二）关于西乌旗供暖与西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权所有权转移登记的诉讼，因西乌珠穆沁旗地区政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖已撤回起诉。
公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，受到行政处罚或者刑事处罚的情况”之“1、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题11、报告书显示，标的公司持有的多项供热经营许可证、特许经营权协议以及其他业务资质即将到期。请你公司补充披露：
（1）上述业务资质到期后的安排，是否能够续期，是否存在法律障碍。
（2）上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述业务资质到期后的安排，是否能够续期，是否存在法律障碍
（一）标的公司已到期、将到期的业务资质及续期进度
1、卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》于 2019年11月 2日到期；所持有的《安全生产许可证》已续期三年。
卓越建筑对前述已到期和将到期的相关业务资质已向主管部门提交办理续期申请。根据内蒙古自治区建筑业信息管理平台查询，卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》续期申报时间为2019年9月 12日，办理类型为“不再审查延期”，即不用像首次申报那样审查资料后批准；根据标的公司提供的业务资质续期申报文件，并经比对《安全生产许可证条例》、《特种设备安全监察条例》、《压力管道安装许可规则》等相关规定所要求的资质办理条件，截至本核查意见签署之日，卓越建筑仍符合取得相关业务资质的条件，卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》正在办理之中，其办理续期不存在重大法律障碍。
截至本核查意见签署之日，卓越建筑已取得内蒙古自治区住房和城乡建设厅颁发的续期后的《安全生产许可证》，准予卓越建筑《安全生产许可证》有效期延期三年，自2019年10月 9日至2022年 10月9日。
2、西乌旗供暖的供热业务特许经营权将于2020年8月1日到期。
西乌旗供暖所从事供热业务地区特许经营协议每五年签订一次，西乌旗供暖将在特许经营权到期前依法办理供热业务特许经营权续期事宜。根据西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局签订的《特许经营权协议》，特许经营期限届满后，西乌旗供暖重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下享有优先权。
此外，基于供热行业的特殊性，西乌旗供暖已在特许经营权行使地域范围内建成
了系统的供热管网、热力站等供热资产，如果对该等供热资产拆除重新建设，将消耗大量的成本与时间，因此客观阻碍了其他竞争对手在该区域内竞争供热业务特许经营权的情况。在正常情况下，西乌旗供暖在供热业务特许经营权到期后取得特许经营权的续期，不存在重大法律障碍。
3、松山区供暖所持有的《供热经营许可证》将于2021年 5月27日到期，迁西热力所持有的《供热经营许可证》将于2021年11月2日到期。
松山区供暖及迁西热力将在《供热经营许可证》到期前申请业务资质的续期。
根据《内蒙古自治区城镇供热条例》、《河北省城市建设管理条例》等有关规定对从事供热经营活动的供热单位取得供热经营许可证应当符合的条件，截至本核查意见签署之日，松山区供暖及迁西热力仍符合取得供热经营许可证的条件。
同时，鉴于松山区供暖、迁西热力均已取得所在供热区域内的特许经营权，许可时间为20-30年，特许经营权的取得表明上述公司在该地域一定期限内具有独占的、排他的供热专属权利，因此在其仍符合取得供热经营许可证条件的前提下，主管部门继续向其颁发供热经营许可证不存在重大法律障碍。
公司已在报告书的“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（八）资质证书情况”中对上述内容进行了补充披露。
截至本核查意见签署之日，标的公司对已到期和将到期的业务经营资质已经被批准续期、申请办理续期或者将在到期前依法申请办理续期事宜，标的公司办理相关业务资质续期在正常情况下不存在重大法律障碍，上述事项不会对标的公司生产经营造成影响。
二、上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施。
标的公司将在相关业务资质到期前及时提出续期或换证申请，预计相关业务资质到期后均能够正常续期，不存在重大法律障碍，不会对标的公司正常生产经营产生影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，标的公司对已到期和将到期的业务经营资质已经被批准续期、申请办理续期或者将在到期前依法申请办理续期事宜，标的公司办
理相关业务资质续期在正常情况下不存在重大法律障碍，上述事项不会对标的公司生产经营造成影响。
问题14、报告书显示，标的公司报告期末固定资产账面价值为7.40亿元，占总资产比例为66.60%。请你公司补充披露：
（1）标的公司固定资产折旧的会计估计内容，包括但不限于折旧政策、年限、净残值等，并对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
（2）交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司固定资产折旧的会计估计内容，包括但不限于折旧政策、年限、净残值等，并对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
（一）标的公司固定资产折旧的会计估计内容
标的公司根据固定资产具体情况，将其分类为房屋建筑物、管网设备、机器设备、通用设备等，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，对所有固定资产计提折旧，计提折旧时采用平均年限法。
标的公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|20|5.00|4.75|
|2|管网设备|20|5.00|4.75|
|3|机器设备|10|5.00|9.50|
|4|通用设备|5|5.00|19.00|

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（二）对比同行业公司分析相关会计估计的合理性。
1、标的公司与联美控股对比
经查同行业可比公司联美控股（股票代码：600167），其固定资产与标的公司相同分类的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|35|5|2.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|构筑物|平均年限法|20|5|4.75|
|传导设备|平均年限法|10|5|9.5|
|工具器具|平均年限法|5|5|19|

经对比可比公司联美控股①标的公司房屋建筑物折旧年限 20年低于可比公司联美控股的35年，残值率均为5%；②标的公司机器设备主要为供暖设备，与可比公司联美控股的传导设备折旧年限一致，均为10年，残值率均为5%；③标的公司通用设备主要为工具器具等，其折旧年限与可比公司联美控股一致，均为 5年，残值率均为5%。根据联美控股公开数据，无法获取其管网分类，因此该类无法比较。
2、标的公司与大连热电对比
经查同行业可比公司大连热电（股票代码：600719），其固定资产与标的公司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|直线法|20-40|4-5|4.8-2.8|
|机器设备|直线法|10-20|5|9.5-4.8|
|生产管理用工器具|直线法|5|5|19|
|非生产设备|直线法|5|5|19|
|管网及其他设备|直线法|5-15|5|19-6.3|

经对比可比公司大连热电①标的公司房屋建筑物折旧年限 20年与大连热电最低年限持平，残值率为5%，②管网折旧年限20年高于大连热电的15年，残值率均为5%；③标的公司机器设备主要为供暖设备，与大连热电最低折旧年限持平，残值率均为5%；④标的公司通用设备主要为工具器具等，其折旧年限与可比公司大连热电一致，均为5年，残值率均为5%。
3、标的公司与金山股份对比
经查同行业可比公司金山股份（股票代码：600396），其固定资产与标的公司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率 （%）|年折旧率 （%）|
|房屋及建筑物|直线法|15-40|0-5|2.375-6.67|
|发电及供热设备|直线法|5-30|0-5|3.166-20|
|检修及维护设备|直线法|3-15|3-5|6.33-32.33|
|办公设备及其他|直线法|4-30|0-5|3.17-25|

参考可比公司金山股份对外披露信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年限
20年在可比公司金山股份折旧年限范围内，属于居中水平；因可比公司金山股
份除供热业务之外还存在发电及其他业务，其披露的发电及供暖设备折旧年限为
5-30年，根据其披露的资产类别，推断其该类别里包括供暖机器设备及管网设备，标的公司的机器设备 10年和管网设备 20年均在其可比公司 5-30年区间内，属于居中水平情况。
4、标的公司与惠天热电对比
经查同行业可比公司惠天热电（股票代码：000692），其固定资产与标的公司相同分类的固定资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|直线法|28|2-3|3.46-3.50|
|生产设备|直线法|8-14|2-3|7.00-12.50|
|热网管线|直线法|14|2-3|6.93-7.00|
|管理用具|直线法|12|3-4|8.00-8.08|

参考可比公司惠天热电对外披露的信息，经对比标的公司房屋建筑物折旧年限 20年低于可比公司惠天热电 28年的折旧年限；标的公司生产设备折旧年限 10年在可比公司惠天热电折旧年限范围之内，居中水平；标的公司管网折旧年限20年高于可比公司惠天热电14年的折旧年限；标的公司通用设备工具折旧年限5年低于可比公司惠天热电12年的折旧年限。
5、标的公司与华通热力对比
经查同行业可比公司华通热力（股票代码：002893），其固定资产与标的公司相同分类的资产折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|序号|类别|折旧年限(年)|预计残值率(%)|年折旧率(%)|
|1|房屋建筑物|20|5.00|4.75|
|2|机器设备（管网）|3-20|0.00|5.00-33.33|
|3|运输设备|5|5.00|19.00|
|4|办公设备|3|5.00|31.67|

综上，经与同行业可比公司联美控股、大连热电、金山股份、惠天热电、华通热力比较，除房屋建筑物之外，其他资产包括管网、机器设备（华通热力将管网计入机器设备）、通用设备，其折旧年限、残值率等均为相近。标的公司针对固定资产制定的会计估计与同行业可比公司相当，符合行业特点和实际情况。
公司已在报告书的“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”中
对上述内容进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的固定资产折旧的会计估计合理。
二、交易完成后，标的公司固定资产相关的会计估计是否具备延续性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
本次收购的标的公司其固定资产折旧年限、残值率均在公司固定资产会计估计范围内，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司据以进行估计的基础未发生变化，根据公司目前取得的信息、积累的行业经验以及对未来发展变化的预计，不需要对标的公司固定资产相关的会计估计进行修订，标的公司固定资产相关的会计估计具备延续性。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司固定资产相关的会计估计具备延续性。
问题15、报告书显示，标的公司 2017年、2018年、2019年 1-6月份的产能利用率分别为25.36%、26.86%和16.93%。请你公司补充披露：
（1）标的公司产能利用率的计算过程，对比同行业公司说明标的公司产能利用率偏低的原因，是否存在产能过剩的情形。
（2）标的公司固定资产是否存在减值迹象、是否存在大额减值的风险。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司产能利用率的计算过程，对比同行业公司说明标的公司产能利用率偏低的原因，是否存在产能过剩的情形。
（一）产能利用率的计算过程
1、原产能利用率的计算过程
公司于2019年9月 25日公告的报告书中关于产能利用率的计算依据为，采用标的公司上游热源企业热能供应能力进行计算，具体如下：
报告期内，标的公司热力服务产能利用率明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|产能（万 GJ）|1,493.35|1,493.35|1,493.35|

|||||
|-|-|-|-|
|产量（万 GJ）|252.89|401.08|377.17|
|产能利用率|16.93%|26.86%|25.26%|

（1）产能计算过程
供热企业的产能主要取决于热能的产量。标的公司供暖模式工业余热集中供暖模式，自身基本不生产热能，其产能主要取决于上游热源企业热能供应能力。
具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|供热企业|设备|设备功率MW|折算每个供暖季可提供热量万 GJ|
|迁西富龙热力有限责任公司|河北津西钢铁集团特钢有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司|渣水换热|115.00|120.23|
|||12 蒸汽、18 蒸汽|75.00|78.41|
|||50 机组|140.00|146.36|
|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|西乌金山发电有限公司|2 台520 吨蒸汽炉，2台 135（150）发电机组|330.00|604.45|
|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|自身锅炉|1 台20t 锅炉|14.00|22.14|
||京能（赤峰）能源发展有限公司|2 台300 发电机组，2 台480 吨蒸汽炉，2台 135 发电机组|330.00|521.77|
|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|||||
||||合计|1,493.35|

注：由于不同地区供暖季天数不一样，在换算过程中，迁西热力供暖季按121天计算、西乌旗供暖供暖季按212天计算、松山区供暖和红庙子供暖供暖季按183天计算。
（2）产量计算过程
标的公司热能产量即为每年供暖消耗的热量。标的公司热量基本来源于采购工业余热，极小部分来源于以煤炭作为燃料的锅炉。具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|热力（万 GJ）|250.45|397.55|374.54|
|煤（万GJ）|2.45|3.53|2.63|
|合计|252.89|401.08|377.17|

2、按标的公司主干网输送供热介质的能力计算其产能利用率过程
经慎重考虑，公司认为按照标的公司主干网输送供热介质（供热介质，是指在供热系统中用以传送热能的中间媒介物质，通常指的是热蒸汽或经过一定工艺处理后的热水）的能力计算其产能利用率更科学反应标的公司的实际产能利用情况。因此，本次回复对标的公司的产能利用率的计算采用其主干网输送介质的能力口径进行计算。
报告期内，标的公司热力服务产能利用率明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|产能（万 GJ）|1,123.17|1,123.17|1,123.17|
|产量（万 GJ）|252.89|401.08|377.17|
|产能利用率|22.52%|35.71%|33.58%|

报告期内，标的公司的各年产能为 1,123.17万吉焦；产量分别为 377.17万吉焦、401.08万吉焦和 252.89万吉焦；产能利用率分别为33.58%、35.71%和22.52%。
（1）产能计算过程
供热类企业按照热力供应的类型不同其产能主要受热力供应能力或供热主干网的输配能力等因素影响。
标的公司供暖模式为利用工业余热集中供暖，自身基本不生产热能。因此，标的公司的产能主要取决于其自身供热主干网输送供热介质的能力，而自身供热主干网输送供热介质的能力主要受主干网的流量、供回水温差和主干网设计平均热负荷因素影响。标的公司的产能具体测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||设计供暖季平均温差（℃）|主干网设计流量（吨/小时）|主干网设计平均热负荷（兆瓦）|折算产能（万 GJ)|
|迁西热力||37.35|5,500|238.87|249.72|
|西乌旗供暖||32.88|5,300|202.61|371.12|
|松山区供暖|安庆工业园区|24.41|3,000|85.14|134.62|
||商贸物流园区|23.03|5,000|133.92|211.74|
|红庙子供暖||28.28|3,000|98.64|155.96|
|合计||--|--|--|1,123.17|

注：由于不同地区供暖季天数不一样，在换算过程中，迁西热力供暖季按 121天计算、西乌
旗供暖供暖季按212天计算、松山区供暖和红庙子供暖供暖季按 183天计算。
（2）产量计算过程
标的公司热能产量即为每年供暖消耗的热量。标的公司热量基本来源于采购工业余热，极小部分来源于以煤炭作为燃料的锅炉。具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|热力（万 GJ）|250.45|397.55|374.54|
|煤（万GJ）|2.45|3.53|2.63|
|合计|252.89|401.08|377.17|

（二）标的公司产能利用率与同行业可比分析
根据公开资料查询，可比上市公司最近的3-5年能够查询到产能利用率情况信息有华通热力和联美控股；而大连热电（1996年 7月16日上市）和惠天热电（1997年2月27日上市）上市时间较早，无法获取其最近的3-5年的产能利用率的情况。华通热力、联美控股和标的公司的具体产能利用率情况为：
1、华通热力
华通热力产能利用率的情况如下：
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|项目|2017 年一季度|2016 年|2015 年|2014 年|
|产能（万GJ）|423.42|775.19|706.15|676.58|
|产量（万GJ）|374.10|685.56|621.11|594.72|
|产能利用率|88.35%|88.44%|87.96%|87.90%|

2、联美控股
联美控股于 2016年重大资产重组的证监会反馈意见回复中披露了沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）和国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）的情况，沈阳新北和国惠新能源2012年-2015年10月每年供暖的产能利用率具体情况如下：
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|公司|项目|2015 年1-10月|2014 年|2013 年|2012 年|
|沈阳新北|产能（万GJ）|289.84|377.84|377.84|377.84|
||产量（万GJ）|158.09|270.93|273.54|270.67|
||产能利用率|54.54%|71.70%|72.40%|71.64%|
|国惠新能源|产能（万GJ）|546.34|834.99|688.33|534.36|
||产量（万GJ）|214.88|285.11|219.80|178.64|
||产能利用率|39.33%|34.15%|31.93%|33.43%|

3、标的公司产能利用率情况
报告期内，标的公司产能利用率明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|
|产能（万GJ）|1,123.17|1,123.17|1,123.17|
|产量（万GJ）|252.89|401.08|377.17|
|产能利用率|22.52%|35.71%|33.58%|

在报告期内，标的公司产能利用率低于华通热力和沈阳新北的水平，与国惠新能源产能利用率基本保持一致。主要原因为可比上市公司华通热力为分布式供热、沈阳新北供暖为小范围供热，热源主要来源于其自身生产热源，根据接入用户的需求进行热源生产，显示产能利用率较高；标的公司为城镇集中供暖模式，热源基本为外购工业余热，上述可比上市公司热源来源与标的公司存在较大差异，影响直接可比性。
同时，标的公司产能利用率的变化还受其所属行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行铺设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供热，并且在建设初期接入供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完毕后签约供暖面积的逐步增加，产能利用率也将逐步提升。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司产能利用率的变化受其所属行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行铺设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供热，并且在建设初期接入供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完毕后签约供暖面积的逐步增加，产能利用率也将逐步提升。因此，标的公司不存在产能过剩的情形，符合整体行业发展特点。
二、标的公司固定资产是否存在减值迹象、是否存在大额减值的风险。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
标的公司为城镇集中供暖模式，热源基本为外购工业余热。标的公司产能利用率的变化受其所属行业特殊性的影响，供热行业项目投资前期需要投入较大资金进行管网先行铺设、热力站布局等长期性基础设施建设完毕后才能开始实施供
热，并且在建设初期接入供暖面积一般比较小，但随着所属经营区域逐步建设完
毕后签约供暖面积的逐步增加，产能利用率也将逐步提升。因此，标的公司不存
在产能过剩的情形，符合整体行业发展特点。目前主要固定资产的运行状况良好，未见减值迹象。标的公司认为，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，标的公司固定资产预计未来可收回金额不会低于其账面价值，不存在大额减值的风险。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司固定资产未见减值迹象，不存在大额减值风险。
公司已在报告书的“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）报告期内主要产品的产能、产量和销售情况”之“1、报告
期内主要产品的产能和产量”中对上述内容进行了补充披露。
问题17、报告书显示，标的公司2017年度、2018年度和2019年1至6月份的财务费用分别为1,010.43万元、1,351.95万元和1,034.06万元，利息支出占财务费用的比重超过90%，其中2019年1至6月财务费用大幅增加主要系当期标的公司借款利率提高导致。请你公司结合标的公司的生产经营、资信状况以及相关金融机构的信贷政策说明标的公司借款利率提高的原因，并说明对标的公司后续融资的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司的生产经营、资信状况以及相关金融机构的信贷政策说明标的公司借款利率提高的原因，并说明对标的公司后续融资的影响。
（一）标的公司生产经营状况
标的公司主营业务为内蒙古赤峰及周边地区、河北迁西的供暖运营及工程施工，在内蒙古赤峰、锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗、河北迁西等地建有多个项目，标的公司子公司迁西富龙热力有限责任公司目前采用的“低品位工业余热应用于城集中供暖技术”被国家发改委列入“国家重点节能技术推广目录”，并获得赤峰市科技进步一等奖，中国节能协会科技进步一等奖。报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2019年 1月1日/2018 年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|资产合计|111,495.90|117,418.66|115,947.22|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2019年 1月1日/2018 年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|所有者权益|28,335.27|27,128.97|27,224.39|
|营业收入|12,459.23|25,932.11|23,521.19|
|净利润|1,197.30|3,138.21|-1,448.49|

 2016-2017年供暖季、2017-2018年供暖季和2018-2019年供暖季，标的公司供暖收费面积分别为620.28万平方米、660.96万平方米和 720.19万平方米；供暖入网面积分别为753.87万平方米、799.18万平方米和 867.33万平方米。随着供暖收费面积的增加，标的公司盈利能力将不断增强。
（二）标的公司资信状况
报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2019年 1月 1日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|流动比率|0.41|0.39|0.38|
|速动比率|0.39|0.38|0.37|
|资产负债率|74.59%|76.90%|76.52%|
|息税折旧摊销前利润|5,058.83|11,082.54|5,485.89|
|利息保障倍数|2.14|9.16|0.16|
|经营活动现金流量净额|-567.78|11,219.92|3,665.75|

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.38、0.39及0.41，速动比率分别为0.37、0.38及0.39，资产负债率分别为76.52%、76.90%及74.59%，基本保持稳定，公司的偿债能力不断改善。报告期内，标的公司未发生到期未清偿借款的情形。标的公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款均已归还，经营性现金流保持在健康水平，为公司偿还债务提供了资金保障。
2017年整体金融环境开始去杠杆，违约率不断提升，大型国有银行及大型商业银行均收紧信贷政策，提高信贷门槛。标的公司为获得生产经营活动所需资金，只能转向更为灵活的地方农商银行、村镇银行及其他非银机构借款，获得短期借款导致借款利率上升，财务费用增加。
报告期内，标的公司具体融资金额及期限如下：
2017年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2017 年借款利息|
|和然有限|华夏银行股份有限公司呼和浩特新城支行|2,000.00|5.655%|2017-1-1至2017-9-5|113.41|
|和然有限|华夏银行股份有限公司呼和浩特新城支行|2,000.00|5.655%|2017-9-19 至2018-9-19||
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|3,000.00|5.655%|2017-7-27 至2018-6-1|74.46|
|松山区供暖|善信融资租赁有限公司|11,000.00|5.800%|2015-7-29 至2017-7-28|35.41|
|迁西热力|邮政储蓄银行迁西支行|3,000.00|6.880%|2017-3-22 至2019-10-31|159.50|
|迁西热力|邮政储蓄银行迁西支行|2,700.00|6.880%|2017-11-1 至2017-12-31||
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|900.00|11.880%|2017-5-16 至2018-5-7|68.31|
|巴林右旗供暖|中国农业发展银行巴林右旗支行（中国农发重点建设基金）|2,500.00|1.200%|2016-2-25 至2021-12-21|31.15|
|西乌旗供暖|善信融资|6,000.00|5.800%|2015-7-20 至2017-7-20|191.42|
|西乌旗供暖|包商银行|350.00|12.000%|2016-12-20 至2017-9-13|29.88|
|西乌旗供暖|包商银行|350.00|12.000%|2017-09-27 至2018-9-21|11.20|
|西乌旗供暖|中信银行|8,000.00|5.655%|2017-7-27 至2018-6-1|198.55|

2018年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2018 年借款利息|
|和然有限|华夏银行股份|2,000.00|5.655%|2017-9-19 至|82.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2018 年借款利息|
||有限公司呼和浩特新城支行|||2018-9-19||
|和然有限|中信银行赤峰分行|600.00|3.650%|2018-12-21 至2019-12-21|37.76|
|和然有限|中信银行赤峰分行|400.00|3.850%|2018-12-26 至2019-12-26||
|红庙子供暖|中信银行赤峰分行|1,000.00|3.68042%|2018-12-20 至2019-12-18|36.80|
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|3,000.00|5.655%|2017-7-27 至2018-5-3|57.96|
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|3,000.00|5.655%|2018-5-4至2019-3-20|114.04|
|迁西热力|邮政储蓄银行迁西支行|2,700.00|6.880%|2018-1-1至2019-10-31|180.38|
|迁西热力|邮政储蓄银行迁西支行|2,000.00|6.880%|2018-11-1 至2018-12-31||
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|899.00|11.880%|2018-5-3至2019-04-26|188.37|
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|800.00|11.880%|2018-5-30 至2019-5-20||
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|1.00|12.960%|2018-5-3至2020-4-20||
|巴林右旗供暖|中国农业发展银行巴林右旗支行（中国农发重点建设基金）|2,000.00|1.200%|2016-2-25 至2021-12-21|24.33|
|西乌旗供暖|包商银行|350.00|12.000%|2017-9-27 至2018-9-21|30.68|
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|8,000.00|5.655%|2017-7-27 至2018-6-1|169.21|
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|2,800.00|5.655%|2018-5-15 至2019-1-14|282.56|
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|2,800.00|5.655%|2018-5-16 至2019-1-15||
|西乌旗供暖|中信银行赤峰|2,400.00|5.655%|2018-5-16 至||

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|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2018 年借款利息|
||分行|||2019-1-15||
|西乌旗供暖|包商惠丰|350.00|12.000%|2018-11-7 至2019-9-6|6.07|

2019年度标的公司融资明细情况表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2019年 1-6月借款利息|
|和然有限|元宝山农商行|3,600.00|10.692%|2019-1-8至2020-1-7|175.35|
|和然有限|内蒙古金融资产管理有限公司|18,000.00|36.50%|2019-3-20 至2019-3-21|36.00|
|和然有限|内蒙古金融资产管理有限公司|13,000.00|36.50%|2019-3-22 至2019-3-22|13.00|
|和然有限|内蒙古金融资产管理有限公司|3,400.00|36.50%|2019-3-23 至2019-4-29|129.20|
|和然有限|内蒙古金融资产管理有限公司|3,000.00|18.25%|2019-4-30 至2019-6-30|93.00|
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|3,000.00|5.655%|2018-5-4至2019-3-20|53.17|
|松山区供暖|中信银行赤峰分行|1,600.00|5.655%|2019-3-21 至2020-3-20|25.64|
|迁西热力|邮政储蓄银行迁西支行|2,000.00|6.880%|2019-1-1至2019-10-31|69.26|
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|899.00|11.880%|2019-4-28 至2020-4-20|100.69|
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|800.00|11.880%|2019-5-21 至2020-5-10||
|巴林右旗供暖|赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司新华路支行|1.00|12.960%|2018-5-03 至2020-4-20||
|巴林右旗供暖|中国农业发展银行巴林右旗|1,500.00|1.200%|2016-2-25 至2021-12-21|8.87|

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|-|-|-|-|-|-|
|单位|贷款银行|借款金额|年利率|借款起止日期|2019年 1-6月借款利息|
||支行（中国农发重点建设基金）|||||
|西乌旗供暖|中信银行|2,800.00|5.655%|2018-5-15 至2019-1-14|145.83|
|西乌旗供暖|中信银行|2,800.00|5.655%|2018-5-16 至2019-1-15||
|西乌旗供暖|中信银行|2,400.00|5.655%|2018-5-16 至2019-1-15||
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|2,800.00|5.655%|2019-3-21 至2020-3-20|128.18|
|西乌旗供暖|中信银行赤峰分行|5,200.00|5.655%|2019-3-21 至2020-3-20||
|西乌旗供暖|包商惠丰|350.00|12.000%|2018-11-07 至2019-9-06|21.12|

经加权平均计算，标的公司报告期内的加权平均借款利率分别为4.114%、6.348%、11.562%。其中2019年上半年度，标的公司融资成本较2018年度有所上升，主要原因是 2019年上半年标的公司因正常生产经营资金需求增大而借款规模有所增长，同时受整体金融环境影响，融资成本提升所致。和然有限 2019年上半年新增借款为元宝山农商行 3,600万元、内蒙古金融资产管理有限公司 3,000万元，两笔新增借款利息合计 397.55万元，导致 2019年上半年的融资成本有所提升。若考虑剔除上述两笔新增借款利息影响后 2019年上半年财务费用为636.51万元，与 2018年同期财务费用基本一致。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。标的公司将依托上市公司平台，更好的获得银行等金融机构授信，调整贷款结构，获得期限更长、利率优惠的贷款，有助于提升经营业绩。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年整体金融环境开始去杠杆，违约率不断提升，四大行及大型商业银行均收紧信贷政策，提高信贷门槛。标的公司为获得生产经营活动所需资金，只能转向更为灵活的地方农商银行、村镇银行及其他
非银机构借款，获得短期借款，导致借款利率上升，财务费用增加。本次收购完
成后，标的公司将成为上市公司的二级子公司。标的公司将依托上市公司平台，
更好的获得银行等金融机构授信，调整贷款结构，获得期限更长、利率优惠的贷款，有助于提升经营业绩。
四、其他
问题18、报告书显示，本次交易尚未完成相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。请你公司详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度，并充分提示风险
2019年9月 23日，华通热力第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年 11月6日，华通热力第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
上述议案尚需提交华通热力股东大会审议，除此以外，本次交易不涉及其他审批程序。截至本核查意见签署之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案。
公司已在报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“（一）本次交易存在无法获得批准的风险”和“第十一节风险因素”之“一、本次交易有关的风险”之“（一）本次交易存在无法获得批准的风险”中进行了补充披露：
“上市公司股东大会为本次交易的尚需履行的程序，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请投资者关注本次交易审议不通过或可能终止的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易相关议案尚需提交上市公司股东大会审议，除此以外，不涉及其他审批程序。截至本核查意见签署之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案。
公司已在报告书中对本次交易审批不通过或可能终止的风险作出了充分提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈东阳 邵海宏
财务顾问协办人：
胡斌
中天国富证券有限公司 2019年 11月7日