证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-058
长城影视股份有限公司
关于收购浙江中影文化发展有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017年 7月 12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司49%股权的议案》。2017年 7月 12日，公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）与交易对方郑鸯签订了《浙江中影文化发展有限公司49%股权转让协议》。
一、本次交易基本情况
1、公司全资子公司东阳长城拟与浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”、“标的公司”）的股东签订《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过17,040.24万元人民币收购郑鸯持有的浙江中影49%股权，并根据浙江中影2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
本次收购前，东阳长城持有浙江中影51%股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江中影100%股权，浙江中影成为东阳长城的全资子公司。
2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：郑鸯
身份证号码：3326031979********
住址：浙江省杭州市下城区
本次交易对方未持有上市公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、浙江中影文化发展有限公司的基本情况
统一社会信用代码：91330000745825541N
注册地址：杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室
法定代表人：郑鸯
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月17日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，影视文化信息咨询、会展服务、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。
本次收购前的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|255.00|51.00|
|郑鸯|245.00|49.00|
|合计|500.00|100.00|

本次收购后的股权结构为：
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|股东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|东阳长城|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

2、业务情况介绍
浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。
浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过 10余年的稳健发展，
企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、
品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。
经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。
3、财务审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2017】24030045号”的《浙江中影文化发展有限公
司审计报告》及浙江中影文化发展有限公司截至2017年5月31日的财务报表，浙江中影最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年 5月 31日|2016 年 12月 31日|
|总资产|10,095.95|7,777.69|
|负债|3,183.37|1,608.05|
|所有者权益|6,912.58|6,169.64|
|项目|2017年 1-5月|2016年 1-12月|
|营业收入|3,671.61|10,411.15|
|营业成本|2,734.49|7,347.54|
|营业利润|808.60|3,063.61|
|利润总额|808.60|3,063.74|
|净利润|742.94|2,768.97|

四、交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：郑鸯
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者
权益的浙江中影49%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（二）收购对价及支付方式
2.1收购对价的确定
按出让人承诺的浙江中影2017年度扣除非经常性损益后应实现净利润3312万元、对应市盈率10.5倍估值，确定浙江中影49%股权的价值为 17,040.24万元。
同时，公司将根据浙江中影2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
2.2收购对价的支付方式
2.2.1第一期股权转让价款
在本协议生效且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续完成之后 30日内，受让人向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的25%，按交易各方商定的交易价格17,040.24万元计算，为4260.06万元。
第一期股权转让价款由受让人直接汇入出让人指定的账户。
2.2.2第二期股权转让价款
在浙江中影2017年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2017年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的收购对价 17,040.24万元计算，为 5,112.072万元。
如果浙江中影 2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第二期股权转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
2.2.3 第三期股权转让价款
在浙江中影2018年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影截至2018年 12月 31日止的应收账款全部收回、浙江中影实现 2018年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的25%，按交易各方初步商定的收购对价17,040.24万元计算，为4260.06万元。
如果浙江中影 2018年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除根据本协议第 3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
2.2.4 第四期股权转让价款
在浙江中影2019年度审计报告、减值测试相关报告出具之日起30日内，受
让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的20%，按交易各方初步商定的收购对价17,040.24万元计算，为3408.048万元。
如果减值测试结果显示标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除出让人应向受让人补偿价款的数额，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
上述2.2.2、2.2.3、2.2.4约定的第二期、第三期、第四期股权转让价款由受让人汇入出让人指定的账户。
（三）未来盈利的承诺及对价调整
3.1、未来盈利的承诺及补偿
3.1.1出让人承诺浙江中影 2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,312万元、3,576万元。
若浙江中影2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中影2017年度、2018年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则出让人应向受让人进行现金补偿，2017年度、2018年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
出让人应在浙江中影年度审计报告出具之日起 30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给甲方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3.1.2上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（四）担保安排
为保证出让人履行第3条所述的补偿价款及本协议项下其他义务，陈小玲向受让人提供连带责任担保，保证期间为自本合同确定的债务履行期届满之日起两年。
（五）过渡期安排
本协议签署日至收购完成日之期间为过渡期，在此期间内，出让人应促使浙江中影：
（1）在未得到受让人事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，浙江中影出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（3）在未经受让人事先书面同意的情况下，不签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（4）在未经受让人事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项： a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但浙江中影正常运营除外；
b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
（5）在未经受让人事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但浙江中影正常运营所要求的除外；
（6）过渡期内，出让人不得将其持有浙江中影的股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
（六）过渡期利润归属及累计未分配利润安排
出让人与受让人一致同意：
（1）浙江中影过渡期实现的净利润均由完成日后的股东享有；
（2）浙江中影收到的2016年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前浙江中影的股东按持股比例享有。
（七）员工安置
本次股权转让完成后的浙江中影将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益。
（八）税费
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按法律有关规定各自承担。
（九）实现超额利润时的经营管理团队成员奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且满足本协议第3条约定的前提下，如果浙江中影2017、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润总和高于 6,888万元，则超额完成的净利润的50%部分作为浙江中影对其经营管理团队成员的奖励。
（十）各方的陈述与保证
各方对截至本协议签署日的相关情况在此相互做出如下陈述与保证：
10.1合法、有效和约束力
该方（1）是根据其成立地或设立地的法律合法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业；（2）具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的充分权利或授权；（3）已充分授权其代表签署本协议并受其约束。
10.2无冲突
该方对本协议和任何相关协议的签署、递交及履行将不会由于时效和/或发生任何行为或事件和/或任何其他原因而违反以下各项或构成对以下各项的违反：（1）该方的组织性文件；（2）该方应遵守的任何法律；或（3）该方作为一方的且对该方的财务状况、经营或业务具有重大影响的任何合同。
10.3进一步保证
各方特此同意在其他方的合理要求下和在合理的时间内，为了本协议生效和/或履行签署所有必要或需要的文件，办理所有必要或需要的事项，各方应给予必要的协助。
（十一）出让人的陈述与保证
除提供给受让人的文件中已经披露的事项外，为受让人收购出让人所持有的浙江中影股权之目的，出让人对浙江中影截至本协议签署日的相关情况向受让人陈述与保证如下：
（1）出让人保证浙江中影注册资本已全部到位，在本协议签署前不存在任何抽回注册资本的情形，其依法享有的浙江中影股权均未被用作包括质押、转让、赠与等其他处置；在本协议签署之后也不会以任何方式抽回注册资本，不会
将其依法享有的浙江中影股权向第三方用作包括重复质押、转让、赠与等其他处置；
（2）出让人保证出让人所持有的浙江中影股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购；浙江中影与郑鸯团队成员（包括但不限于郑鸯、陈小玲、杨鑫、朱亮、何丽媛等5人，下同）签订竞业禁止协议的期限均为 7年（自 2015年 7月 14日起计算），与郑鸯团队成员签订劳动合同的期限为 5年（自 2015年 7月 14日起计算）；上述竞业禁止协议和劳动合同的期限可由东阳长城视情况决定缩短。如乙方违反该条款，乙方应向甲方支付人民币 500万元，如因乙方违反该条款而给甲方造成损失超出500万元，乙方还应就超出的部分作出赔偿。
（3）截至本协议签署日，浙江中影不存在违反工商、税收、土地及其他法律、法规情形，不存在未完结的诉讼、仲裁事项；
（4）出让人承诺，本次交易完成后，如因本次股权变更完成之前存在的任何问题，给浙江中影、长城影视、东阳长城及其关联方带来任何损失或产生额外责任，则全部由出让人承担；
（5）出让人所作的陈述、承诺或保证，不含有任何对重要事实的不真实陈述或对任何必需的重要事实陈述的遗漏，并且已准确、完整且正确地表述了本协议中所要求或准备阐述的信息。至本协议签署日，不存在没有向受让人书面披露但可能导致重大不利影响的任何事实或情况；
（6）出让人向受让人进一步陈述、保证并承诺，截至本协议签署日，前述陈述和保证根据当时的事实及情况始终是真实和准确的；
（7）若违反上述承诺，出让人应赔偿受让人因此所遭受的一切损失。
（十二）受让人的陈述与保证
受让人在此向本协议其他方陈述与保证如下：
（1）受让人拥有根据本协议的条款和条件向出让人购买股权的全部的合法权利；
（2）受让人将严格按本协议规定的期限与方式支付全部款项，并确保其履行所有付款义务的资金来源及相应的支付行为均完全符合法律规定；
（3）受让人保证其具有合法的主体资格并提供相关的主体资格证明；
（4）受让人应及时提供相应审批和工商变更中所需应由受让人提供的相应文件和签章。
（十三）保密
未经其他方事先同意，各方及各方代表不得向媒体发布或以其他方式披露以下信息，除非提议作出披露的一方的律师认为该等披露为该方避免违反或触犯适应的法律或政府命令所需要：
（1）本协议的条款；
（2）因本协议的谈判、签署或实现本协议项下的交易而获取的任何非公开的信息或知识；
（3）作为股东或通过其他方式获得关于浙江中影的任何未公开信息（包括但不限于，关于未来经营、价格、成本信息、员工福利和薪酬基准、财务计划信息），以及不应将上述信息或知识用于除为进行本协议谈判和完成本次交易目的以外的其他目的；
（4）所获悉的与其他方和/或其关联方（包括但不限于其母公司）相关的任何和全部未公开信息或知识，包括但不限于与其他方和/或其关联方相关的全部记录、文件、声明和其他商业或技术信息；
（5）除各方聘请中介机构处理与本协议相关的事务，并在中介机构承诺保密的前提下，或其他方事先书面同意外，任何一方均不应披露或公开本协议或浙江中影的任何信息。各方员工或代理人违反本条款任何约定的，由该方承担相应的责任；
（6）各方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
（十四）履行义务的时点
一方履行义务的时点计算，以其前一个义务履行完毕的时点为起点的，其前一个义务未按时履行完毕的，以前一个义务按约定应当履行完毕的时点为其履行后一个义务的起点。其后应履行的义务，以此类推。
本协议未约定履行期限的合同义务，义务履行方应在收到接受履行一方的书面履行通知后10个工作日内履行完毕。
（十五）意思表示真实
本协议的所有条款，各方已经进行了充分的协商，系各方真实意思表示，各方充分理解本协议产生的各方的权利与义务、收益与风险，不存在任何显失公平、
重大误解或胁迫事项，签约各方确信已对本协议条款的含义及法律后果完全理解，并自愿接受后方签署本协议。
（十六）协议的生效、变更、终止
16.1 协议的生效
本协议对不同项目、事项的约定都独立生效，不因部分项目、事项的约定不明或无效而无效。本协议经协议各方签署后，自长城影视股东大会批准本次股权转让之日生效。
16.2 协议的变更
本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下列情形除外：
（1）经协议各方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）发生本协议第18条所述之情形。
16.3 协议的终止
本协议因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
（十七）违约责任
17.1 违约及索赔本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
17.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
17.3 在收购完成日前所产生的、或由收购完成日前所发生的事实或情况所引起的与浙江中影、浙江中影的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由出让人承担并向浙江中影以现金方式补偿。
17.4 因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即付清，违约方在接到书面通知后的3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
（十八）不可抗力
本协议任一方若受到不可抗力的事件所影响而不能履行本协议的条款时，应立即书面通知另一方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件。按不可抗力的事件对履行协议影响的程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：（1）地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；（2）战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；（3）射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。
（十九）无默示弃权
协议一方在特定情况下放弃追究其他方的违约行为，不应该视为该方在其他情况下放弃追究其他方类似违约行为的权利。
（二十）争议的解决
20.1因本协议约定事项发生争议，应通过各方友好协商解决。各方协商不成的，则任何一方均可向杭州仲裁委员会提请仲裁。仲裁适用中国现行法律。若仲裁申请人的仲裁请求全部或大部分获得仲裁裁决支持，仲裁申请人有权要求被申请人承担申请人为仲裁所支出的费用，反之亦然。
20.2在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
五、交易目的、对上市公司的影响及存在的主要风险
（一）交易目的
本次交易有利于进一步拓展影视内容的衍生渠道，提高变现能力，公司将进一步延伸产业链条，继续充分利用影视业务与广告服务业务的协同性，促进影视及广告业务的发展，顺应娱乐传媒行业综合化发展趋势。
（二）对上市公司的影响
本次交易能够提升上市公司的持续盈利能力，充分保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司对标的公司的控股比例进一步提高，有利于优化公司广告板块业务的布局，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值和抗风险能力。
（三）存在的主要风险
1、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司经营业绩能否达到预定的盈利目标存在不确定性。
2、人才流失风险
本次交易完成后，如果标的公司出现大量核心人员离职，可能会影响其业务的正常开展和其盈利水平，存在一定的人才流失风险。
六、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会二〇一七年七月十二日