广发证券股份有限公司
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就摩登大道拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集配套资金金额及资金到账时间、投资计划
摩登大道经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 330号）核准，以非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金发行14,640,356股，每股发行价格为人民币 15.71元，本次募集资金总额为人民币229,999,992.76元。
2017年7月31日，广发证券将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余额214,999,992.76元划入至公司本次指定的募集资金专户内。
2017年 8月 1日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149号）记录，截至2017年7月31日止，公司募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用 17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币 212,476,126.06元，具体投资计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|支付本次交易的现金对价|19,600.00|
|支付本次交易相关费用|3,400.00|
|合 计|23,000.00|

二、募集资金的使用情况
（一）配套募集资金使用情况
截至2017年12月31日，募集配套资金使用及余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|合计|
|募集资金总额|229,999,992.76|229,999,992.76|
|减：承销保荐费用|15,000,000.00|15,000,000.00|
|划入募集资金账户金额|214,999,992.76|214,999,992.76|
|减：累计已使用募集资金|198,333,866.70|198,333,866.70|
|加：利息收入|38,711.62|38,711.62|
|减：手续费支出|0|0|
|募集资金账户实际结余金额|16,704,837.68|16,704,837.68|

注：承销保荐费用1,500万元为支付本次交易相关费用项目，应计入累计已使用募集资金，但是承销保荐费用未划入募集资金账户前已支付，为区分将其单独列出。
三、募集资金闲置的原因
（一）募集配套资金
截至2018年3月31日，募集配套资金尚未支付完毕，非公开发行募集资金专户余额合计为16,527,258.64元。
四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情
况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司及下属控股公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用额度不超过4,000万元，其中，首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过 1,600万元，非公开发行股票暂时闲置募集资金不超过 700万元，募集配套暂时闲置募集资金不超过 1,700万元，授权期限自本次董事会审议通过之日起至 2018年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
（二）现金管理投资产品
为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）决议有效期
自本次董事会审议通过之日起至2018年年度董事会召开之日止。
（四）投资额度
授权期限内累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）实施方式
在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
（六）信息披露
公司在每次进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次购买现金管理产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
五、投资风险分析及风险控制措施
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及《公司章程》等规定进行现金管理。公
司已制订的《募集资金管理制度》等内控制度规范了募集资金使用等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（一）投资风险
1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，上述现金管理应严格比照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：
1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、现金管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事对现金管理情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的现金管理事项发表独立意见。
4、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。
理以及相应的损益情况。
六、内部审议程序
本次上市公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经摩登大道第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议审议通过，并由独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次事项无需经股东大会审议批准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、摩登大道使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、摩登大道本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，不存在损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问对摩登大道使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
广发证券股份有限公司年 月 日