长城证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为中再资源环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中再资环”，原名：秦岭水泥）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产中再生洛阳投资开发有限公司（以下简称“洛阳公司”）100%股权、四川中再生资源开发有限公司（以下简称“四川公司”）100%股权、唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）100%股权、江西中再生资源开发有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司（以下简称“黑龙江公司”）100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司（以下简称“湖北公司”）100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司（以下简称“广东公司”）100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司（以下简称“山东公司”）56%股权的减值测试情况进行核查，具体如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
中再资环于2015年4月1日收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2015]491号），本次重组事项已获得中国证监会核准。
上市公司以发行股份购买资产方式收购洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
本次发行股份拟购买的资产为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、湖北省再生资源集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明等11名发行对象（以下简称“发行对象”）合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。
根据评估机构出具的评估报告，经交易双方协商确定，本次重组发行对象向上市公司出售所持有8家标的公司的股权的总价款为187,216.57万元。本次重组，秦岭水泥拟向11名发行对象合计发行 680,787,523股股票。
（二）本次重大资产重组相关事项实施情况
根据交易协议约定的进度，截至 2015年 4月30日，本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已经完成。
2014年4月29日，秦岭水泥控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）与中再生签署了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》，冀东水泥拟将其持有的本公司 100,000,000股股份（占本公司总股本的
15.13%），以协议方式转让给中再生。
上市公司已于 2014年5月12日注册设立全资子公司冀东水泥铜川有限公司，注册资本1,000万元人民币，该公司用于承接秦岭水泥出售的全部资产以及相关负债、业务、人员等。截至本报告书出具之日，秦岭水泥已完成向冀东水泥转让冀东水泥铜川有限公司100%股权的工商变更工作，并已收到冀东水泥支付的本次重组出售资产剩余全部转让款。
2015年4月20日，秦岭水泥接到冀东水泥通知，冀东水泥已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年4月20日出具的《过户登记确认书》，冀东水泥转让给中再生的本公司100,000,000股无限售流通股股份于 2015年4
月17日过户至中再生账户。至此，该次证券过户登记手续办理完毕。
二、标的公司涉及的相关业绩承诺事项
根据 2014年9月3日，秦岭水泥与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、20,500.95万元。
发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014年度不低于人民币 16,529.51万元；标的资产 2014年度与2015年度累计不低于人民币34,663.48万元；标的资产2014年度、2015年度与2016年度累计不低于人民币54,131.98万元。
各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
标的资产于补偿期内所对应的2015年度至2017年度拟实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为：
单位：人民币万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|18,133.97|19,468.50|20,500.95|

标的资产 2015年度-2017年度累计业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年度盈利实现数|2016年度盈利实现数|2017年度盈利实现数|2015年度-2017年度累计盈利实现数|2015年度-2017年度累计盈利承诺数|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）|18,708.72|16,958.35|26,804.23|62,471.30|58,103.42|

三、减值测试过程
本次重组过程中，上市公司委托中和资产评估有限公司对拟置入上市公司的 8家标的公司的股东全部（部分）权益进行评估，在评估基准日 2014年3月31
日股东全部（部分）权益账面值为54,680.36万元，评估值为187,216.57万元。
（一）上市公司已聘请中和资产评估有限公司对截至 2017年 12月 31日
本次重大资产重组注入的标的资产的股权进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年4月26日出具了《中再资源环境股份有限公司对八家长期股权投资单位股权价值减值测试项目估值报告书》（中和评咨字［2018］第BJU1007号），据咨询报告所载，标的资产在评估基准日 2017年12月31日评估后的市场价值为233,863.32万元。
（二）上市公司于2018年6月12日根据上述《中再资源环境股份有限公司对八家长期股权投资单位股权价值减值测试项目估值报告书》（中和评咨字［2018］第BJU1007号）编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产重组发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》得出以下结论：2017年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
（三）上市公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对中再资环管理层编制的《中再资源环境股份有限公司重大资产重组发行股份购买标的资产补偿期满减值测试报告》进行了专项审核，并于 2018年6月12日出具了《中再资源环境股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（中天运[2018]核字第90218号），认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、《重大资产出售之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》编制。
四、标的资产减值测试结论
2017年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
五、独立财务顾问对标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问对中再资环的减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关审计报告和审核报告，截至 2017年12月31日，标的资产未发生减值测试。
（以下无正文）