释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|漫步者、公司|指|深圳市漫步者科技股份有限公司|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|《激励计划》|指|深圳市漫步者科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划|
|本次股权激励|指|漫步者实施本股权激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》|
|股东大会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市漫步者科技股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|

北京市万商天勤律师事务所
关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
解除限售、回购注销及价格调整相关事项
的法律意见书
致：深圳市漫步者科技股份有限公司
根据深圳市漫步者科技股份有限公司与本所签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划解除限售、回购注销及价格调整相关事宜出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的文件，随同其他材料一同上报和/或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对漫步者提供的有关本次股权激励事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
正文
一、本次调整公司限制性股票回购价格
（一）股票回购价格的具体调整情况
1、根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股 4.89元，回购价格为授予价格。
2、根据公司 2017年度股东大会审议通过的《2017年年度利润分配预案》，公司 2017年度权益分派方案为向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币 0.10元。
3、经本所律师核查，《激励计划》第十四章第二条规定了限制性股票回购价格的调整方法。本次回购价格的具体调整情况如下：
鉴于公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施2017年度权益分派方案，根据《激励计划》规定的调整方案和调整程序，发生派送现金红利时回购价格的调整方式为：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即调整后的限制性股票回购价格P=4.89-0.1=4.79元。
（二）本次回购价格调整的批准和授权
1、公司2017年第三次临时股东大会已于2017年12月20日审议通过了《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的提案》等与本激励计划相关的议案。授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息
等情形时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、回购价格做相应的调整。
2、公司于 2019年 1月 14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，因实施2017年度权益分派方案，将限制性股票回购价格调整为每股4.79元。
综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整系根据《激励计划》的相关规定进行，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销事项
（一）回购原因
经本所律师核查，《激励计划》第十三章第二条规定了激励对象个人情况发生变化的异动处理方式。激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据漫步者的说明以及本所律师的核查，鉴于激励对象中有七人在第一个限售期届满前已经离职，依据《激励计划》的有关规定，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量、价格及回购资金
根据漫步者的说明以及本所律师的核查，本次拟回购注销的股份为 37万股，回购价格为4.79元/股。
本次拟用于回购股票的资金总额为 177.23万元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由595,370,000股减少至595,000,000股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》就股票解除限售的相关规定
经本所律师核查，《激励计划》第八章第二条规定了限制性股票的解除限售条件，即解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个考核等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考评结果（S）||S≥95||95＞S≥85||85＞S≥75||75＞S≥65||S＜65|
|考核等级||A||B||C||D||E||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象获授的限制性股票解除限售条件是否满足的核查
根据漫步者的说明以及本所律师的核查，本所律师认为，《激励计划》规定的解除限售条件已满足，激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票可进行第一个解除限售期解除限售，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、相应激励对象（部分离职人员除外）未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求已经实现
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%||
|第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于50%||

依据公司披露的年报数据，2016年营业收入合计726,172,574.60元，2017年营业收入合计 900,790,383.60元，实际增长率为24.05%。公司已满足第一个解除限售期的业绩考核目标。
4、个人层面绩效考核要求已经实现
根据漫步者的说明，提名、薪酬与考核委员会对相应激励对象（部分离职人员除外）2017年度的个人绩效进行综合评定，相应激励对象（部分离职人员除外）考核结果S均≥85，考核结果均为“达标”，标准系数均应当适用1.0，个人当年实际解除限售额度即为个人当年计划解除限售额度。
依据《激励计划》，相应激励对象（部分离职人员除外）均已满足第一个解除限售期的个人层面绩效考核要求。
综上，本所律师认为，《激励计划》规定的解除限售条件已满足，相应激励对象（部分离职人员除外）根据《激励计划》获授的限制性股票可进行第一个解除限售期解除限售。
四、本次解除限售及回购注销的相关程序
（一）本次解除限售已经履行的程序
2019年1月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意95名符合条件的激励对象获授的限制性股票进行第一个解除限售期解除限售，本次解除限售的限制性股票数量共计280万股。
2019年1月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为 95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。
2019年1月14日，公司独立董事对公司本次股票解除限售事宜发表了独立意见，认为公司本次解锁的95名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。同意公司为 95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的 280万股限制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履行的相关程序合法、有效。
（二）本次回购注销已经履行的程序
2019年 1月 14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 2017年限制性股票激励计划第一个限售期届满前已经离职的7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按相关规定办理回购注销手续，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行召开董事会决定。
2019年 1月 14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销第一个限售期届满前已经离职的7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股，回购价格为4.79元/股。
2019年 1月 14日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见，同意公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股，回购价格为4.79元/股。
本所律师认为，公司就本次回购注销事项已经履行的相关程序符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定，合法、有效。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等相关法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
综上，本所律师认为，漫步者已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行第一个解除限售期解除限售及对部分限制性股票进行回购注销的程序，合法有效，其中回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，漫步者本次回购价格调整、本次回购注销及解除限售事项符合符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
公司本次回购价格调整系根据《激励计划》的相关规定进行，已经取得必要的批准和授权。相应激励对象（部分离职人员除外）根据《激励计划》获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已满足，激励对象获授的该部分限制性股票可解除限售。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行第一个解除限售期解除限售及对部分限制性股票进行回购注销的程序，
合法有效，其中回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等相关法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）