证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-090浙江东南网架股份有限公司
关于拟收购天津东南钢结构有限公司25%股权
并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津东南钢结构有限公司（以下简称“天津东南”）为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）和香港梅泰克有限公司（以下简称“梅泰克”）共同出资组建的中外合资企业，注册资本800万美元，其中公司持有其75%的股权，香港梅泰克有限公司持有25%股权。经双方协商约定，公司拟以人民币3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南25%股权，收购完成后公司将持有天津东南100%股权。同时，为扩大天津东南公司规模，加快业务发展，公司拟以自有资金对其进行增资10,000万元。
2018年 12月 25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的议案》，收购完成后天津东南将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：香港梅泰克有限公司
注册证号码：762343
注册地址：RM 1402-03 WELLBORNE COMM CTR 8 JAVA ROAD NORTH POINTHK（中国香港英皇道89号桂洪集团中心24楼2403单元）
成立日期：2001年07月06日
商业登记证号码：31916303-000-07-18-9
三、交易标的基本情况
（一）天津东南基本情况
公司名称：天津东南钢结构有限公司
统一社会信用代码：9112011676433035XH
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司地址：天津自贸试验区（空港经济区）西十四道 31号
法定代表人：朱乾
注册资本：800万美元
成立日期：2004年08月30日
经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关的土建工程。
（二）天津东南主要财务数据
单位：人民币万元
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||||2017 年 12月 31日||2018 年 9月 30日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||64,935.23||68,956.00||
|负债总额||50,594.45||52,673.83||
|净资产||14,340.77||16,282.17||
||||2017年 1-12月||2018 年 1-9月|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|营业收入||48,300.54||35,785.56||
|营业利润||670.73||2,359.85||
|净利润||667.26||1,941.40||

（三）股权结构情况
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||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||浙江东南网架股份有限公司||600||75%||
|2||香港梅泰克有限公司||200||25%||
|合计||||800||100%||

2、收购及新增注册资本后，天津东南股权结构如下：
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||||||收购增资后注册资本||收购增资后|
||序号||股东名称|||||
||||||（万元）||持股比例|
|1||浙江东南网架股份有限公司||15,513.52||100%||
|2||香港梅泰克有限公司||0||0||
|合计||||15,513.52（注）||100%||

注：天津东南收购增资前注册资本为800万美元，本次收购增资后，根据董事会召开日的人民币汇率兑美元中间价6.8919换算成人民币约为15,513.52万元，具体以工商部门核准登记为准。
四、交易的定价依据及价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 546号），本次收购以 2017年 12月 31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结论为：天津东南股东全部权益账面价值14,340.77万元，评估值21,041.44万元，评估增值6,700.67万元，增值率46.72%。
经交易双方协商确认，本次交易以《资产评估报告》为依据确定收购天津东南25%股权的交易价格为人民币3,647.2923万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与香港梅泰克有限公司签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：（一）本次股权转让的对象、收购价格及相关约定
1、收购价格及付款方式：根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准
日 2017年 12月 31日的中联评报字（2018）第 546号浙江东南网架股份有限公
司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目《资产评
估报告》，截至 2017年 12月 31日天津东南全部所有者权益账面价值为 143,407,743.20元，其中未分配利润为 64,522,769.45元；评估价值为210,414,461.48元，评估增值67,006,718.28元，增值率46.72%。
经双方协商，标的股权以天津东南全部所有者权益评估价值 210,414,461.48元为基础扣除 2018年分红款 64,522,769.45元后，以余值145,891,692.03元按照25%的股权比例作价，确定转让价格为36,472,923.01元。
本次股权转让后，梅泰克将不再持有天津东南股权，天津东南成为公司全资子公司。
双方正式签订合同后的十个工作日内，公司以自有资金，通过现金方式（银行转账）支付全部股权转让款。梅泰克有义务协助完成与本次股权转让有关的工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
2、特定期间损益处理：双方一致同意，自评估基准日2017年12月31日起至转让完成日期间，天津东南所产生的损益由公司享有并承担，特定期间的损益梅泰克不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，天津东南的所有者权益由公司当然享有并承担。
3、税费承担：因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括
但不限于所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件
或政府有关规定各自承担。
（二）变更股东手续的办理
本协议生效之后，双方共同负责协助天津东南办理有关股权变更的工商登记等手续。
（三）股份转让后有关收益的归属
本协议生效之后，公司按其在天津东南的持股比例享受天津东南的所有权益。
（四）生效条件
本协议经各方签字盖章并经主管部门批准后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，天津东南将成为公司的全资子公司，将进一步提升公司对天津东南的控制权，有利于公司加强对天津东南的控制和统一管理，有利于整合
优质资源，提高公司盈利能力及整体运营效率，符合公司长远发展战略目标。
本次收购及增资使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的其他安排
1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。
八、独立董事意见
经核查，我们认为，公司本次交易的定价以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，天津东南钢结构有限公司将成为公司全资子公司，符合公司发展战略。我们同意公司以自有资金人民币 3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公持有的天津东南钢结构股份有限公司25%股权，同时以自有资金10,000万元向其增资扩股。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司董事会