恺英网络股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二零一九年七月
恺英网络股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条薪酬与考核委员会下设办公室，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十四条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章决策程序
第十五条薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十六条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公司董事会；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
第五章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会根据需要召开会议。
第十八条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条薪酬与考核委员会应于会议召开前5日发出会议通知。经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第六章议事与表决程序
第二十二条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员享有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第二十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十四条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前交给会议主持人。
第二十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，如薪酬与考核委员会会议以传真等方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（七）薪酬与考核委员会委员对于通过会议了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章回避制度
第三十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十二条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第八章附则
第三十三条本规则所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律法规和《公司章程》执行。
第三十五条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议。
第三十六条本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条本规则自董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司董事会2019年7月