证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-030关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次收购的事项无须提交股东大会审议批准。
2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
4、本次转让后，顺安达（香港）有限公司（以下简称“顺安达”）不再持有中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）股权。广东万和电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“本公司”）收购中山万和少数股东25%股权，本次股权转让后，中山万和由合资经营企业变更为境内投资企业，并成为万和电气的全资子公司。
一、交易概述
为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，公司拟以自有资金人民币2,241.036万元，收购控股子公司中山万和电器有限公司（以下简称“中山万和”）股东顺安达（香港）有限公司(以下简称“顺安达”)持有的57.5万美元（占注册资本的25%）的股权（以下简称“标的股权”）。参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2014]第130号评估报告，截至评估基准日2013年12月31日，中山万和之净资产（股东全部权益）为15,059.84万元，成本法下的评估值为20,641.79万元，收益法下的评估值为20,848.51万元。经双方一致同意，股权对价
款最终确定为人民币2,241.036万元，并于2014年8月4日公司与顺安达签署了《股权转让协议书》。
本次交易完成前后，中山万和的股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||出资比例变动情况|本次交易后||
||出资额（万美元）|出资比例（%）||出资额（万人民币）|出资比例（%）|
|广东万和新电气股份有限公司|172.5|75%|+25%|1903.6706|100%|
|顺安达（香港）有限公司|57.5|25%|-25%|-|-|
|合计|230|100%|-|1903.6706|100%|

二、交易对方的基本情况
1、交易对象：顺安达（香港）有限公司
法定代表人：罗建民
注册资本：HKD10000.00元
营业执照注册号：50927789-000
地址：香港德辅道西93-97号联威商业大厦1楼3室
上述交易对象与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或己经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、标的公司基本信息
公司名称：中山万和电器有限公司
法定代表人：卢楚鹏
成立时间：2003年8月18日
注册资本：贰佰叁拾万美元
实收资本：贰佰叁拾万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中山市东凤镇广珠路同乐工业区
经营范围：生产经营家用制冷、厨房、清洁卫生及其他家用电力器具、燃气器具（包括燃气焊接器、燃气取暖器、燃气灯）、模具，以及上述产品零配件（电镀工序及部分模具加工工序发外加工），产品境内外销售。
股权结构：公司持有其75%股权；非关联方顺安达持有其25%股权
2、标的公司主要财务数据情况：
截止2013年12月31日，中山万和资产总额为22,688.89万元，净资产为15,059.86万元，营业收入为25,439.07万元，净利润为174.56万元（财务数据经审计）。
3、标的股权基本情况
顺安达（香港）有限公司保证其所转让给公司所持有的中山万和股权的真实出资，是合法拥有的股权，其拥有完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，不存在涉及上述拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在就上述拟转让股权的查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
四、本次交易协议的主要内容
2014年8月4日，公司与顺安达（香港）有限公司正式签署了《股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）转让方名称：顺安达（香港）有限公司，注册地：香港，地址：香港德辅道西 93-97号联威商业大厦 1楼 3室，电话：852-23942777，授权代表人：罗建民，职务：董事，国籍：中国澳门。
受让方名称：广东万和新电气股份有限公司，注册地：佛山市顺德区，地址：佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13号，电话：0757-28382663，授权代表人：卢础其，职务：法定代表人，国籍：中国。
（二）转让方同意将其持有公司的25%股权全部转让给受让方。
（三）受让方须于 2014年 9月 30日前将转让资金人民币 2,241.0360万元全部偿付给转让方。
（四）转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在公司的真实出资和合法拥有的股权，并拥有完全处分权，对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保。
（五）自本协议各方完全履约并实现之日起,受让方按照修改后的公司章程规定享有有关权利并承担有关义务。
（六）在执行协议过程中，由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由违约一方承担。如属双方违约，则应根据实际情况，由双方分别承担各自的违约责任。
（七）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会，并按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。
（八）本协议报原审批机关批准之日起生效。
（九）本协议至协议各方完全履约并实现即终止。
（十）发生下列情况之一时，协议可变更或解除，各方签订补充协议并报原审批机关批准。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（十一）本协议于 2014年 8月 4日由转让方和受让方授权代表人在中国广东省中山市签订。
五、本次交易的目的及影响
1、有利于公司提升对子公司的管控力度，提高决策效率，整合资源，进一步强化公司的主营业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力。为避免公司投资损失，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定收购中山万和现有的少数股东股权。如收购成功，公司将进一步提高对中山万和的资源优化配置，充分体现自身价值，实现更多利润。
2、本次股权结构调整后，公司拥有中山万和100%的控制权，符合公司的长远规划及发展战略。本次股权收购不涉及中山万和核心技术、专业人才的变动，不会对中山万和日常经营产生不利影响。此外，本次股权收购行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，并根据《公司章程》以及《公司独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅《关于公司收购控股子公司中山万和电器有限公司少数股东股权的议案》等有关文件，并了解相关情况，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：
1、公司通过收购中山万和的法人股东顺安达（香港）有限公司的25%股权，将该公司变更为全资子公司，有利于加强公司对中山万和的管理，提高公司决策效率。
该事项已经公司第二届第十八次董事会会议审议通过，决策程序合法合规。
2、本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格是基于中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
3、本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
同意公司以自有资金人民币 2,241.0360万元收购中山万和的法人股东顺安达持有的25%的股权。
七、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议书》
5、《广东万和新电气股份有限公司拟收购股权项目中山万和电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告【京信评报字[2014]第130号】》
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会2014年8月4日