东江环保股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法规及规范性文件的相关规定，结合东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，相关内容如下：
1、删除原《公司章程》第二条全文并以下文取代：
第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府下发的《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有限公司的批复》（深府股[2002]26号）批准，以发起方式设立，并于 2002年 7月 18日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：440301103492937。
公司的发起人为张维仰、贺建军、上海联创创业投资有限公司、深圳市方元化工实业有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、深圳市文英贸易有限公司。
2、删除原《公司章程》第九条全文并以下文取代：
第九条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
3、删除原《公司章程》第二十二条全文并以下文取代：
第二十二条公司经国务院证券监督管理机构批准的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准后，在相关规定要求的时间内分别实施。
4、删除原《公司章程》第六十六条、第六十七条及第六十八条，并以下文作为第六十六条（此项修改导致的后续条款编号变更不再作具体描述）：
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准增加或者减少公司注册资本；
（九）审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（十）审议批准发行、回购公司股票事项；
（十一）审议批准发行公司债券事项；
（十二）审议批准股权激励事项；
（十三）审议批准变更募集资金投向；
（十四）审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十五）审议批准单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上（含3%）的股东的提案；
（十六）审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则所定义）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
6.公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（十七）审议批准下列担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币五千万元人民币；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项在提交股东大会审议前需先由董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过。股东大会审议前款第(4)项担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，该项议案表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
（十八）审议批准下列关联交易事项：
公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。公司在连续 12个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用。
（十九）审议批准修改公司章程；
（二十）审议批准法律、法规、公司股票上市所在地交易所之上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。
尽管本文载有任何之规定，就第六十六条 (16), (17)及(18)而言,任何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序,该项交易及担保均需遵守该等要求。
5、删除原《公司章程》第七十条全文并以下文第六十八条取代：
第六十八条 公司召开股东大会的地点为公司生产经营所在地或股东大会召集人决定的其他地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
7、删除原《公司章程》第七十六条全文并以下文第七十四条取代：
第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
8、删除原《公司章程》第七十九条全文并以下文第七十七条取代：
第七十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上（含3%）的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
9、删除原《公司章程》第一百零三条全文并以下文第一百零一条取代：
第一百零一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
10、删除原《公司章程》第一百零五条全文并以下文第一百零三条取代：
第一百零三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
11、删除原《公司章程》第一百零七条全文并以下文第一百零五条取代：
第一百零五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准变更募集资金投向；
（九）审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
12、删除原《公司章程》第一百零八条全文并以下文第一百零六条取代：
第一百零六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）审议批准增加或者减少公司注册资本；
（二）审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（三）审议批准发行、回购公司股票事项；
（四）审议批准发行公司债券事项；
（五）审议批准股权激励事项；
（六）审议批准调整或变更利润分配政策；
（七）审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；
（八）审议批准连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保事项；
（九）审议批准公司章程的修改；
（十）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
13、删除原《公司章程》第一百一十条全文。
14、删除原《公司章程》第一百一十三条全文并以下文第一百一十条取代：
第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
15、删除原《公司章程》第一百四十条全文并以下文第一百三十七条取代：
第一百三十七条 董事由董事会提名或持有公司3%以上（含3%）股份的股东提名(独立董事候选人还可由监事会、持有公司已发行股份1%以上的股东提名)，由股东大会选举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于为进行有关董事之选举而召开的股东大会的会议通知发出之日后的第一天起七天的期限内发给公司。
股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
16、删除原《公司章程》第一百四十四条全文并以下文第一百四十一条取代：
第一百四十一条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上市地交易所股票交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联方。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董
事或董事代表提出回避请求。
17、删除原《公司章程》第一百六十条全文并以下文第一百五十七条取代：
第一百五十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
（八）制订股权激励方案；
（九）制订变更募集资金投向方案；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）向股东大会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十七）审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则所定义）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东大会审议。
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
6.公司一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以下至10%以上的交易。
（十八）审议批准公司提供担保事项；
（十九）审议批准的关联交易事项：与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，如达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
尽管本文载有任何之规定，就第一百五十七条(17),(18)及(19)而言,任何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程序,该项交易及担保均需遵守该等要求。
18、删除原《公司章程》第一百六十四条全文并以下文第一百六十一条取代：
第一百六十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）不违反公司股票上市所在地交易所之上市规则要求情形下，根据董事会的授权，批准董事长及另一名执行董事审议未达到本章程第一百五十七条第(十七)项、第(十九)项所列需董事会审议的交易事项，如董事长于交易中占有利益，则需交由董事会审议该项交易；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如公司有两位或两位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
19、删除原《公司章程》第一百八十七条全文并以下文第一百八十四条取代：
第一百八十四条 公司董事、副总裁、财务负责人或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但公司总裁及监事不得兼任公司董事会秘书。
20、删除原《公司章程》第二百五十一条全文并以下文第二百四十八条取代：
第二百四十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
21、删除原《公司章程》第二百九十四条全文并以下文第二百九十一条取代：
第二百九十一条公司指定《证券时报》、香港联交所网站、深圳证券交易所网站、公司网站、巨潮资讯网及其他中国证监会和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
22、删除原《公司章程》第三百零三条全文并以下文第三百条取代：
第三百条本章程自股东大会通过之日起生效实施，并由公司董事会在国家法律、行政法规许可的范围内负责解释。
除原《公司章程》条款编号调整以外，其他条款内容不变。
东江环保股份有限公司 2014年8月29日