证券发行保荐书关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
证券发行保荐书关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
证券发行保荐书
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三鑫医疗”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，熊丹和张树敏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人熊丹和张树敏承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
如无特别说明，本证券发行保荐书中的简称或名词的释义与《招股说明书》相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为熊丹和张树敏。其保荐业务执业情况如下：熊丹：华泰联合证券投资银行部董事总经理，经济学硕士；主持和参与的项目主要有江西三川水表股份有限公司 IPO项目、深圳市昌红模具科技股份有限公司 IPO项目、江西纸业重大资产重组及定向增发项目、江西水泥 2007年度定向增发、2008年度重大
证券发行保荐书资产重组及 2011年度非公开发行项目、江中药业股权分置改革、华帝股份重大资产重组及配套募集资金项目、广东伊之密精密机械股份有限公司 IPO项目等多家上市与非上市公司的融资和财务顾问业务。
张树敏：华泰联合证券投资银行部业务董事，经济学硕士；主持和参与的项目主要有江西三川水表股份有限公司 IPO项目、深圳市昌红模具科技股份有限公司 IPO项目、江西水泥 2007年度定向增发、2008年度重大资产重组及 2011年度非公开发行项目、华帝股份重大资产重组及配套募集资金项目等。
2、其他项目组成员
其他参与本次三鑫医疗首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：王华、张波。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江西三鑫医疗科技股份有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道 999号
3、设立日期：1997年3月7日
4、注册资本：人民币 5,950万元
5、法定代表人：彭义兴
6、联系地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山大道 999号
7、邮政编码：330200
8、联系电话：0791-85950380
9、业务范围：医疗器械的生产（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至 2016年 3月 27日）；医疗器械经营（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至 2018年 6月 4日止）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）**
证券发行保荐书10、本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
①项目组提出内核申请
2012年 2月 24日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向风险管理部提出内核申请，提交内核申请报告及全套证券发行申请文件。
②风险管理部内核预审
风险管理部收到内核申请后，于2012年3月2日派员到项目现场进行现场内核预审。
现场内核预审工作结束后，于2012年3月12日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2012年 3月 14日将对内核预审意见的专项回复说明报送风险管理部。
项目组回复预审意见后，经审核认为三鑫医疗首次公开发行股票项目符合提交公司
证券发行保荐书投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2012年 3月 21日召开公司投资银行股权融资业务内核工作小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日以电子文档的形式发给了内核小组成员。
③内核小组会议审核
2012年 3月 21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2012年第十次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 5名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对三鑫医疗首次公开发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。
④内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
证券发行保荐书（二）内核意见说明
2012年 3月21日，华泰联合证券召开2012年第十次投资银行股权融资业务内核小组会议，审核通过了三鑫医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“项目组提交的江西三鑫医疗科技股份有限公司 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过”。
五、内部问核情况简述
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，华泰联合证券于 2014年 2月 27日以问核会的形式对三鑫医疗项目履行了问核程序。问核会由风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖、风险管理部审核人员倪晋武、胡宏辉、杨蓉和韩斐冲、项目签字保荐代表人熊丹和张树敏。
问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
经问核，三鑫医疗项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
证券发行保荐书第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
证券发行保荐书第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2012年1月19日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后分红回报规划的议案》、《关于<江西三鑫医疗科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2012年2月4日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数5,950万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票后分红回报规划的议案》、《关于<江西三鑫医疗科技股份有限公司
证券发行保荐书公司章程（草案）>的议案》等议案。
3、2013年 7月 9日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于延长<关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》。
4、2013年7月26日，发行人召开了2013年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 5,950万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于延长<关于江西三鑫医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>有效期的议案》，决定将该议案自有效期届满之日起延长 18个月，即自 2013年8月3日起延长18个月。
5、2014年3月6日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于云南三鑫自筹 8,000万元建设资金更改为募集资金的议案》。
6、2014年3月26日，发行人召开了2013年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 5,950万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于云南三鑫自筹 8,000万元建设资金更改为募集资金的议案》。
7、2014年3月28日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票后分红回报规划的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于修改江西三鑫医疗科技股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于提请召开江西三鑫医疗科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等。
8、2014年4月12日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数5,950万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票
证券发行保荐书后分红回报规划的议案》、《关于公司稳定股价预案的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于修改江西三鑫医疗科技股份有限公司章程（草案）的议案》等。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
发行人已建立起包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等在内的较为完整的公司治理体系，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等议事规则、运行制度，董事会目前有 8名董事，其中3名为独立董事；发行人监事会设 3名监事，其中 2名是由股东大会选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，故发行人符合《证券法》第十三条第（一）款之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2015]第6-00048号”审计报告（以下简称“《审计报告》”），发行人 2012年度净利润为 4,769.76万元，2013年度净利润为 4,864.27万元，2014年度净利润为 4,861.54万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）款之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的确认及《审计报告》并经本保荐机构适当核查，发行人近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款之规定。
证券发行保荐书四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；或者最近 1年盈利，最近 1年营业收入不少于 5,000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于 3,000万元。
查证过程及事实依据如下：
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身为成立于 1997年 3月 7日的有限公司，并于 2010年12月26日召开创立大会，以2010年 11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人于 2011年 1月 18日取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为 360121210005841号的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,545.30万元、4,457.61万元，累计超过人民币 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人（母公司）截至 2014年12月31日的净资产为 24,887.07万元，不少于2,000万元，未分配利润为13,940.37万元，不存在未弥补的亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
证券发行保荐书（4）根据发行人2012年第一次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市前股本总额为 5,950万元，本次拟公开发行和发售不超过 1,986万股，发行后股本总额不超过7,936万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了其所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件。经本保荐机构查证确认，发行人主要从事一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行
证券发行保荐书人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的工商档案，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人现有股东 62名，均为自然人股东，股权清晰，其中彭义兴、雷凤莲夫妇作为发行人的实际控制人，合计持有发行人 2,940.60万股股份，占发行人股本总额的49.42%，该等股份不存在质押等情形，不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、审计报告、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
证券发行保荐书查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；大信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了“大信审字[2015]第 6-00048号”标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；本保荐机构经审阅上述审计报告，认为发行人财务报表的披露符合相关信息披露规则的规定。
发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；大信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了“大信专审字[2015]第6-00017号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2014年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和
证券发行保荐书规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在上述情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据如下：
根据工商、税务、质监、社保、环保等政府部门出具的证明文件、相关承诺函和本保荐机构的核查，确认：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
证券发行保荐书查证过程及事实依据如下：
根据发行人 2012年第一次临时股东大会及 2013年年度股东大会决议，发行人本次募集资金将投资建设云南三鑫医疗器械生产项目、年产 2,000万支静脉留置针技术改造及扩产项目、技术中心提升项目、营销网络建设项目，全部用于主营业务，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
经逐项核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板管理办法》所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
核查过程如下：
（1）取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款明细账，对单项金额高于200万元的大额往来款的合理性进行分析；
（2）取得报告期内其他应收款、其他应付款明细表，对大额其他应收款、其他应付款的往来对象、款项性质及金额合理性分析；
（3）取得并审阅了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况，对预先支付费用分摊的合理性进行了分析；
（4）核查报告期内资金往来及其清理情况；
（5）随机抽取几笔大额采购，核查采购的真实性、采购数量与入库数量的一致性；
（6）海关进口数据与各期原材料采购比对；
（7）核查采购单价与市场价格的匹配情况；
（8）核查采购金额与预付款、采购成本、应付账款之间的勾稽关系。
核查结论：
证券发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
核查过程如下：
（1）通过对报告期各期第 4季度和12月份的收入、毛利率与全年其他时间的对比分析，核查发行人有无与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入情况；
（2）通过对报告期各期主要客户信用政策的变化情况及应收账款余额的变动情况进行分析，对账龄1年以上的大额应收账款及期后回收情况分析核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
（3）实地走访经销商，了解经销商的最终销售情况；
（4）了解发行人经销模式下报告期各期铺货量变动情况；
（5）核查发行人经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符，以及报告期内的销售收现比变化是否异常；
（6）发行人是否与供应商串通，以低于正常市场价格采购原材料。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
核查过程如下：
（1）通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性；核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用，
证券发行保荐书以及以不公允的交易价格向发行人提供经济资源情况；
（2）现场走访、实地察看发行人与关联方是否共用办公场所；
（3）获取关联方的主要客户和供应商名单，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；
（4）获取独立董事对关联交易的意见。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
核查过程如下：
（1）取得最近一期新增/销量额大幅增长的客户的工商资料；
（2）取得最近一期新增/销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明；
（3）取得保荐机构及其关联方，PE投资机构（或个人）及其关联方，PE投资个人、 PE投资机构及其股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单、工商登记资料等；
（4）将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形；如有，进一步核查其与发行人发生交易的合同、会计凭证等相关资料，核查交易的必要性与合理性、价格公允性，分析其对发行人收入、利润的影响。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利
证券发行保荐书润
核查过程如下：
（1）取得报告期主要原材料公开市场价格变动情况及发行人账面单价变动情况表，计算分析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化、单位材料消耗变化、单位材料成本金额变化等指标；
（2）向主要供应商访谈或函证报告期各期采购量和采购金额；
（3）核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；
（4）对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内原材料采购价格与市场价格基本匹配，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
核查过程如下：
（1）了解发行人销售方式，核查是否存在互联网销售情况；
（2）如有互联网销售，取得发行人通过互联网销售情况表，核查销售的真实性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情况，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
证券发行保荐书核查过程如下：
（1）核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；
（2）取得存货成本分摊表、报告期成本核算明细表、报告期末在产品、产成品数量金额式明细表；
（3）抽查了报告期内发行人存货中原材料采购、制造费用、在建工程和固定资产，检查是否存在应计入费用中的支出混入存货、在建工程和固定资产等资产项目以达到少计当期成本费用的目的；
（4）抽查在建工程项目大额原始入账凭证，取得在建工程施工合同、预算资料、竣工决算报告，核对竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致，分析其合理性；
（5）检查研发费用核算会计政策，核查是否存在与研发项目无关的费用支出，核查开发支出资本化是否符合企业会计准则规定的条件。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
核查过程如下：
（1）取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；
（2）取得当地行业指导工资标准资料，并与发行人工资水平对比分析；
（3）针对薪酬事宜，随机抽取了 7位员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形，发行人存在该情形的，了解员工对被压低薪金的看法，并了解发行人或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额；
（4）核查发行人是否存在劳务派遣的情形，如有，取得劳务派遣单位的工商登记
证券发行保荐书资料、劳务派遣合同、核查劳务派遣人员明细，发行人支付劳务派遣人员的薪酬及社会保险明细，劳务派遣单位支付薪酬及社会保险的凭证等。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
核查过程如下：
（1）取得了发行人报告期销售费用明细表，并结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，对销售费用实施截止性测试；
（2）取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用做截止性测试；
（3）核查了维修费支出变动情况与固定资产的匹配情况；
（4）取得了发行人报告期财务费用明细表，并结合对固定资产的核查，对财务费用做截止性测试；
（5）测算了发行人利息支出情况；
（6）核查了期末大额、长期挂账的预付账款、其他应收款及其成因。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
核查过程如下：
（1）取得发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；
证券发行保荐书（2）计算分析发行人应收账款期末余额回款情况；
（3）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及周转情况分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大存货的形成原因；
（4）测算发行人存货可变现净值，核查是否存在减值情形；
（5）实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
核查过程如下：
（1）了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表及验收依据文件；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，取得工程项目立项书，了解预算金额，工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性；
（4）对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性；
（5）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
证券发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致其财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
1、本次发行公司股东公开发售股份的情况
公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，有关股东公开发售股份的具体方案如下：
（1）发行股数
公司本次发行新股数量及股东公开发售股份数量合计不超过 1,986万股，且占发行及发售后总股本的比例不低于25%。其中：公司发行新股数量不超过 1,986万股，公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过780万股。
（2）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制
本次新股发行数量应当根据募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等共同确定。若根据询价结果计算确定的公开发行新股数量低于发行后总股本的25%，符合条件的公司股东将公开发售股份，发售股份数量按前述“（1）发行股数”确定。本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
（3）股东公开发售股份数量的分配原则及上限
公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东按照以下方式确定首次公开发行时各自的公开发售股份数量：公司股东拟公开发售股份数量=（股东公开发售前持有发行人股份数/公开发售前满足法定公开发售股份条件的股东的持股总数）×公司股东拟公开发售股份总数
公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过 780万股，满足法定公开发售股份条件的股东及拟公开发售
证券发行保荐书股份数量的上限如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|公开发售前持股数量（万股）|拟公开发售股份上限（万股）|
|1|彭义兴|2,388.88|358.332|
|2|雷凤莲|551.72|82.758|
|3|王钦智|551.72|82.758|
|4|万小平|367.64|55.146|
|5|王来娣|367.64|55.146|
|6|吴建国|238.16|35.724|
|7|王兰|183.56|27.534|
|8|刘涂德|183.56|27.534|
|9|刘全生|183.56|27.534|
|10|吴永忠|183.56|27.534|
|合计||5,200.00|780.000|

（4）发行费用分摊原则
本次公司公开发行新股及股东公开发售股份为公司首次公开发行股票并在创业板上市计划的组成部分，公司与公开发售股份的公司股东按发行新股数量与股东公开发售股份数量的比例，确定各方应承担的承销费用，除承销费用外的其他费用由公司承担。
2、本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行公司股东公开发售老股符合法律、法规及公司章程的规定，且已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，本次公开发售事项对公司治理结构及生产经营不产生重要影响。
七、关于承诺事项的核查意见
经核查相关责任主体签署的承诺文件，保荐机构认为：相关承诺的出具已履行了相应决策程序，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
八、关于是否具备持续盈利能力的核查结论
保荐机构认为：报告期内，发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据发行人
证券发行保荐书所在行业的发展趋势以及公司的业务发展状况，发行人具备持续的盈利能力。
九、关于发行人私募投资基金股东的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和核查过程如下：
经核查，发行人股东均为自然人股东，不存在私募投资基金，无需履行备案程序。
十、发行人主要风险提示
1、质量控制风险
发行人主要产品为国家Ⅲ类医疗器械，其安全性和有效性关系到人们的健康和生命，属于国家重点监督管理的器械。我国对相关企业的设立、产品的生产销售资格均进行严格审查，并建立了系统的管理和市场准入制度，国外对医疗器械市场准入也都有严格的标准。
如果发行人不能持续有效的执行质量管理相关控制制度和措施，若产品出现质量问题，将对公司信誉造成损害，从而影响公司的经营。
2、经销商管理风险
发行人产品销售模式主要分为经销模式和直销模式，报告期内发行人以经销模式销售的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占收入的比例|金额|占收入的比例|金额|占收入的比例|
|国内经销|19,554.68|60.70%|17,499.92|57.43%|16,499.89|58.84%|
|出口经销|1,046.04|3.25%|1,846.33|6.06%|2,204.76|7.86%|
|合 计|20,600.73|63.94%|19,346.25|63.49%|18,704.65|66.70%|

报告期内，发行人通过经销模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为
66.70%、63.49%和63.94%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商
证券发行保荐书与发行人发生纠纷，或者经销商与发行人合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致发行人产品在该区域销售出现下滑，从而影响发行人的产品销售。
3、OEM业务模式风险
发行人出口产品（包括自营出口和经销出口）主要根据国际客户的订单进行生产，除少部分产品为自主品牌外，大部分是为国际客户进行 OEM生产，最近三年发行人 OEM业务收入分别为 9,077.32万元、10,547.82万元和 9,668.06万元，占同期主营业务收入比例分别为32.37%、34.61%和30.01%。如果发行人未来在产品的质量控制、交货时间等方面不能满足国际 OEM客户的需求，将导致客户流失，可能对发行人的经营产生不利影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）新增产能消化的市场风险
本次募集资金项目建成达产后，发行人将新增年产 5.4亿支一次性使用无菌注输类医疗器械及 2,000万支静脉留置针的生产能力。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以消化的市场风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增固定资产、无形资产合计约 2.26亿元，项目投入运营后，年新增折旧、摊销约 1,500万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产并产生预期的经济效益，发行人将因募集资金投资项目新增固定资产折旧及摊销对其经营业绩带来一定的影响。
（3）云南募投项目实施风险
云南三鑫医疗器械生产项目拟由发行人在云南省设立的全资子公司云南三鑫运营，根据我国 2014年新施行的一系列医疗器械监管法规，医疗器械生产企业跨省设立生产场地的，应当单独申请医疗器械生产许可证及医疗器械注册证。即云南募投项目
证券发行保荐书建设完工后，云南三鑫将重新履行申请办理医疗器械生产许可证及相关医疗器械注册证的手续；根据我国医疗器械相关监管法规，在取得医疗器械生产许可证及相关医疗器械注册证之前，云南三鑫只能承接国外生产订单，这将可能会对发行人云南募投项目经济效益的发挥造成一定的影响。
5、遭遇反倾销的风险
由于我国一次性注射器在国际市场拥有较大的成本优势，部分进口国为保护本国国内企业及贸易平衡，近年来对我国生产的一次性注射器产品采取增收关税等措施以保护其相关工业。近年来，对我国一次性注射器产品采取反倾销措施的国家主要包括巴西、乌克兰、阿根廷等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|国家|采取的反倾销措施|
|巴西|巴西外贸委员会2009年9月18日对于一次性注射器反倾销案做出最终裁决，发布第53号公告称，决定立即对中国生产的一次性注射器征收最终反倾销税，实施期限为5年。根据公告，此次主要涉及容量为1毫升、3毫升、5毫升、10毫升和20毫升的一次性医用塑料注射器，其中将对上海康德莱企业发展集团有限公司生产的注射器征收7.73美元/千克的最终反倾销税，对中国其他企业生产的注射器征收10.67美元/千克的最终反倾销税。2014年9月，上述反倾销税到期后，巴西相关部门又发布决议对我国一次性注射器（涉案产品税号为9018.3111和9018.3119）启动反倾销日落复审调查。|
|乌克兰|2009年10月9日，乌克兰国际贸易跨部门委员会作出决定，对自中国进口的2毫升注射器征收24.36%的反倾销税，5毫升注射器征收54.15%，10毫升注射器征收347.14%，为期5年。|
|阿根廷|2011年3月17日，阿根廷工业部贸易管理及政策副国务秘书处照会我国商务部，通报其根据15日官方公告中公布的该部2011年第89号决议，现已结束对原产于我国的塑料皮下注射器的反倾销调查，并决定采取征收17.67%反倾销税的最终措施。对已达成价格承诺协议的温州五洲进出口公司，根据不同产品规格，决定采取自0.0179至0.4629美元/件不等的FOB最低限价措施。上述措施于2011年3月16日起生效，有效期5年。|

上述实施反倾销措施的国家中，巴西是发行人注射器产品出口的目标市场之一。
针对巴西政府的反倾销措施，发行人通过调整出口产品品种等措施予以应对，未对发行人的生产经营产生严重影响。未来如有更多国家/地区对发行人销售的相关产品采取反倾销调查或措施，发行人的海外业务将可能受到不利影响。
6、经营性资产抵押的风险
截至2014年12月31日，发行人以主要房屋建筑物和土地使用权作为抵押向银行借
款，所涉及房屋建筑物账面净值为 5,556.30万元，土地使用权账面净值为 374.91万元。
证券发行保荐书如果发行人不能按期偿还银行抵押借款，其资产存在被银行行使抵押权的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
7、市场竞争风险
我国常规一次性医疗器械的生产技术已比较成熟，由于生产企业众多，市场处于充分竞争状态，新型一次性医疗器械尚存在较大的供应缺口，但随着行业的发展，未来市场竞争将进一步扩大；同时，国外大型一次性医疗器械企业凭借技术和品牌优势，可以通过在我国新建、收购企业或国内企业 OEM的方式降低生产成本，对发行人也可能构成一定的威胁，发行人可能面临着市场竞争不断增加的风险。
8、新产品研发风险
为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力，发行人计划利用部分本次募集资金投资技术中心以加强产品研发和持续创新能力。若发行人未来科研、技术改造更新缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，发行人目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对未来发行人的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。
9、新产品取得注册证的风险
发行人专注的产品领域多为Ⅲ类一次性使用无菌医疗器械，其新产品从开发到获得国家药监局批准的医疗器械注册证，期间要经过产品设计、工业化制作、产品检测、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得医疗器械注册证或逾期获得医疗器械注册证，将会影响发行人新产品的推出，对发行人未来经营业绩产生一定的影响。
10、汇率风险
发行人自营出口业务中以外币结算的主要结算货币为美元。自2005年7月我国启动人民币汇率制度改革以来，人民币对美元的汇率处于持续波动的态势。汇率的波动一方面影响公司产品出口销售价格，对海外市场销售产生不利影响，另一方面，可能产生的损益对公司业绩造成一定影响。最近三年，公司汇兑损失分别为 28.48万元、40.81万元和-4.71万元。未来人民币汇率波动的不确定性，对公司的经营业绩可能造成一定
证券发行保荐书的影响。
11、综合毛利率下降的风险
报告期内，受产品结构调整及新产品推广、市场竞争、成本变动等因素的影响，公司综合毛利率有所下降，分别为36.22%、34.59%和32.71%。一次性医疗器械行业是充分竞争的行业，如未来市场竞争加剧以及国家产业政策、国内外经济状况和医疗消费偏好发生不利转变，而公司不能在市场开拓、技术创新和产品转型升级等方面保持竞争优势，公司综合毛利率存在下滑的风险。
12、人力资源管理风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不断演化，对科技人才的争夺必将日趋激烈，如果发行人未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对发行人的业务及长远发展造成不利影响。
13、管理风险
近年来发行人经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，发行人的资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更高的要求。发行人管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展将使公司面临管理风险。
14、不能持续取得相关经营许可文件可能导致的风险
国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械注册证》方可生产和经营，上述证书及核准均有一定的有效时限，企业应在有效期届满前提出延续注册的申请。目前发行人已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，发行人需办理延续注册的申请。如果发行人不能持续满足国家药监局的有关规定，其生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。
证券发行保荐书15、净资产收益率下降的风险
发行人最近三年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为30.27%、24.80%和19.60%。本次发行完成后，发行人的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益，因而在项目建设期内发行人净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄。因此，发行人存在净资产收益率下降的风险。
16、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率以及研究开发费用税前加计扣除优惠政策；报告期内，若按25%的法定税率和不享受研发费用加计扣除计算缴纳企业所得税，将增加公司所得税费用金额分别为 634.62万元、642.23万元和621.59万元；分别占当期利润总额（母公司）的比例为11.35%、11.32%和11.31%；
同时，公司出口产品实行增值税“免、抵、退”政策，除口罩退税率16%、尿袋退税率13%、盖帽退税率14%外，其余产品退税率为17%，报告期内，公司享受的免抵退税额分别为1,245.32万元、1,296.20万元和 1,588.40万元。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
17、应收账款增长较快的风险
报告期内，公司应收账款余额分别为3,603.32万元、6,450.40万元和 7,774.30万元，占营业收入的比例分别为12.85%、21.17%和24.13%。随着销售规模的扩大，公司应收账款可能将继续增加。虽然公司主要客户信誉良好，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，不能按合同规定及时付款，公司可能面临坏账损失的风险，进而影响公司的盈利能力。
十一、发行人发展前景评价
发行人所处的一次性医疗器械行业具有广阔的市场前景，发行人已形成了较强的核心竞争力，竞争优势明显；发行人中长期发展战略清晰，符合国家产业政策和行业发展规律，业务发展目标明确。未来三年，发行人将结合募集资金运用项目的实施，打破目前的产能瓶颈，改善产品结构；提升技术中心研发水平，增强产品创新和新产品产业化
证券发行保荐书实施的能力；加强营销网络建设，增强产品销售能力，从而进一步扩大业务规模、提升市场份额。
综上，发行人竞争优势较为明显，具有广阔的发展前景。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 钟得安（离职）
年 月 日保荐代表人：
熊丹 张树敏
年 月 日
内核负责人：
滕建华
年 月 日
保荐业务负责人：
宁敖
年 月 日
保荐机构法定代表人：
吴晓东
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员熊丹和张树敏担任本公司推荐的江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
熊丹最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年曾担任过江西万年青水泥股份有限公司非公开发行项目、广东伊之密精密机械股份有限公司 IPO项目的签字保荐代表人；（3）最近 3年内无违规记录。
张树敏最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年曾担任过江西万年青水泥股份有限公司非公开发行项目的签字保荐代表人；（3）最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
熊丹 张树敏
董事长：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
证券发行保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三鑫医疗”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）的保荐协议，发行人聘请华泰联合证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的精神，对三鑫医疗所处的行业、主营业务、经营业绩、竞争优势、市场前景、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为三鑫医疗所处行业前景广阔，核心竞争优势和自主创新能力突出，内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续较快成长具有基础。现将发行人的成长性和创新性的有关情况说明如下：
一、保荐机构发表意见的依据
（一）保荐机构组织召开了关于发行人成长性、自主创新的主题讨论会议，与发行人董事、高管层进行了深入沟通；
（二）保荐机构查阅并分析了发行人的历年财务报表及审计报告、经营业绩、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
（三）保荐机构列席了发行人董事会、经理办公会等会议，认真听取并分析了发行人募集资金投资项目的可行性、必要性，相关产品的市场前景、技术发展趋势等事项；
（四）保荐机构对相关行业、技术进行了认真调研和分析；
（五）保荐机构对发行人相关技术、营销、管理、生产等一线员工进行了深入访谈。
证券发行保荐书二、发行人主营业务
发行人主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品分为注射类、输液输血类、留置导管类和血液净化类四大系列，其中大多数属于国家重点监督管理的Ⅲ类医疗器械。
自成立以来，公司一直专注于为社会提供安全、有效的一次性使用无菌医疗器械。
公司拥有先进的生产设备、工艺和技术，2009年被认定为高新技术企业并通过 2012年的复审；公司多项产品被评定为省级、国家级重点新产品；公司建立了完善的质量管理体系，通过了质量管理体系 CE认、CMD认证、FDA510(k)许可及WHO PQS预审资格，并成为江西省首批通过生产质量管理规范检查的医疗器械企业（医疗器械GMP）；公司拥有的“义鑫”品牌已成为国内一次性使用无菌注输类医疗器械领域的著名品牌，2010年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国“驰名商标”。
截至目前，发行人已取得 47个国内医疗器械注册证书，其中Ⅲ类医疗器械注册证 31个，Ⅱ类医疗器械注册证 9个，Ⅰ类医疗器械注册证 7个。
发行人将现有产品划分成注射类、输液输血类、留置导管类、血液净化类、其他类 5大系列，形成了丰富齐全的产品链，广泛应用于临床上的注射、输液输血及血液透析治疗。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|注射类|11,485.59|35.65%|11,950.05|39.22%|10,286.61|36.68%|
|输液输血类|11,194.91|34.75%|11,348.63|37.24%|11,772.61|41.98%|
|留置导管类|4,084.66|12.68%|3,756.66|12.33%|3,967.46|14.15%|
|血液净化类|4,231.72|13.14%|2,205.41|7.24%|1,372.68|4.90%|
|其他类|1,219.82|3.79%|1,212.06|3.98%|642.87|2.29%|
|合计|32,216.70|100.00%|30,472.81|100.00%|28,042.22|100.00%|

三、发行人成长性分析
（一）报告期内发行人成长性的具体体现
报告期内，发行人合并利润表主要情况如下：
证券发行保荐书单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,220.46|30,473.74|28,044.29|
|营业利润|5,207.10|5,351.61|5,043.75|
|利润总额|5,643.63|5,690.29|5,589.39|
|净利润|4,861.54|4,864.27|4,769.76|
|归属于母公司所有者的净利润|4,861.54|4,864.27|4,769.76|

报告期内，发行人主要产品的产销情况如下：
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|报告期|产品类别|产量（万支）|销量（万支）|销售额（万元）|产销率（%）|
|2014年度|注射类|46,234.76|45,508.99|11,485.59|98.43|
||输液输血类|18,951.39|18,908.84|11,194.91|99.78|
||留置导管类|1,851.17|1,961.21|4,084.66|105.94|
||血液净化类|365.43|399.25|4,231.72|109.26|
||合 计|67,402.75|66,778.30|30,996.88|99.07|
|2013年度|注射类|48,592.79|47,112.52|11,950.05|96.95|
||输液输血类|19,472.60|19,240.35|11,348.63|98.81|
||留置导管类|1,524.50|1,505.44|3,756.66|98.75|
||血液净化类|254.31|236.74|2,205.41|93.09|
||合 计|69,844.21|68,095.05|29,260.75|97.50|
|2012年度|注射类|44,205.88|40,817.41|10,286.61|92.33|
||输液输血类|20,164.71|19,719.85|11,772.61|97.79|
||留置导管类|1,988.44|1,854.26|3,967.46|93.25|
||血液净化类|179.92|139.88|1,372.68|77.75|
||合 计|66,538.95|62,531.40|27,399.36|93.98|

报告期内，发行人营业收入持续增长，盈利能力良好，主要产品产销率保持在较高水平，留置导管类、血液净化类产品的生产和销售逐步增加，产品结构进一步优化。未来，公司募投项目顺利投产后，将有效解决制约公司快速发展的产能瓶颈，从而保障公司营业收入、利润的持续成长。
（二）发行人的成长性具备有利的外部环境
1、我国医疗器械市场未来具有广阔的发展空间
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品制造技
术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医用高分子材料、
证券发行保荐书血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。
经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较低，但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
资料来源：《整合发展提速，行业巨头隐现——医疗器械行业研究》，中国国际金融有限公司研究报告，2010-10-20。
过去12年来，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2012年的1,700亿元，剔除物价因素影响，12年间增长了近 9.4倍，据中国医药物资协会医疗器械分会的抽样调查统计和预测，2013年度中国医疗器械市场销售规模将达到 2,120亿元，预计比上年度增长21.19%。全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，欧美日等发达国家已达到1∶1.02，而 2013年度中国医药和医疗消费比仅为1：0.2，凭借庞大的消费群体和良好的市场环境，中国医疗器械市场未来仍有较广阔的成长空间1。据Frost&Sullivan公司2最新发布的《2011中国医疗行业年度报告蓝皮书》预测，2011-2015年间我国医疗器 1数据来源：《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会编制，2013-11-04。
2中文名为弗若斯特沙利文公司，创立于1961年美国纽约，是一家致力于为商业企业的业务增长、卓越领导力建设和创新战略提供专业咨询顾问服务机构。该公司目前在全球拥有42家分支机构和遍布全球五大洲的2000多为专业
咨询师、行业分析师，其专业市场研究广泛覆盖包括医疗与生命科学、快速消费品等10多个行业。
证券发行保荐书械行业仍将保持高速发展的势头，年均复合增长率可达到20.1%。
2、一次性医疗器械市场持续快速发展
（1）全球一次性医疗器械市场发展概况
过去 10年来，全球一次性医疗器械产业获得前所未有的长足发展。2008年，全球一次性医疗器械市场销售额达 890亿美元，2009年突破 1,000亿美元，预计未来几年增速维持在10%左右3。
全球一次性医疗器械市场中，欧美市场份额占比约70%。美国作为最大的一次性医疗器械市场，占全球市场份额的40%以上；欧洲列位其次，市场份额占比约为29%；日本、中国、印度及其他亚洲新兴工业国合计约占全球一次性医疗器械市场17%~18%的市场份额。
其他地区
日本、中
国、印度及
美国
其他亚洲新 17%-18%
40%以上
兴工业国家
欧洲
约29%
资料来源：《整合发展提速，行业巨头隐现--医疗器械行业研究》，中国国
际金融有限公司研究报告，2010-10-20。
除发达国家和亚太地区国家为世界主要一次性医疗器械产品市场外，一些从前被忽视的国家和地区也已逐渐成为一次性医疗器械新市场，其中包括西非和东南亚国家。如过去几年来，联合国卫生署已加大了对包括尼日利亚等国在内的一些西非国家的医疗器械的支援力度，每年会向西非不发达国家援助几亿美元的一次性医疗器械产品。据悉，仅尼日利亚一次性医疗器械产品的年消耗量即达 10亿美元。
（2）我国一次性医疗器械市场发展概况
3资料来源：《整合发展提速，行业巨头隐现——医疗器械行业研究》，中国国际金融有限公司研究报告，
2010-10-20。
证券发行保荐书直到20世纪70年代末，一次性使用无菌输、注器械才开始传入我国。1987年，卫生部颁发“关于推广使用一次性塑料注射器、输液、输血管、针的通知”，鼓励和推动了我国一次性医疗器械的快速发展。
进入新世纪以来，我国一次性医疗器械行业的发展令世界瞩目，目前已占国内整个医疗器械行业市场规模的40%左右。2001年至 2010年的 10年间，我国一次性医疗器械销售额由 71.6亿元增长至 432.7亿元，年复合增长率达22.13%，预计未来几年仍将以不低于20%的速度快速增长。
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|我国一次性医疗器械市场规模|
|销售收入 收入增长率500 25%450400 20%销350售300 15%收 增入 250 长： 200 10% 率亿150元100 5%500 0%2001 "02 "03 "04 "05 "06 "07 "08 "09 2010|
|数据来源：《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》，《中国医疗器械信息》2012年第18卷第1期|

Frost&Sullivan公司对一次性医疗器械市场规模的估计略高于上述数据，预计 2010年约为468亿元，根据其发布的《2011中国医疗行业年度报告蓝皮书》：“2010年我国低值医用耗材市场规模约达 227亿元，其中最主要的细分市场有输注类医疗耗材、医用敷料、医用缝线等；2010年我国高值医用耗材的市场总规模约有 241亿元，其中最大的细分市场是人工关节、钢板、钢钉等骨科植入物，其次是心脏及外周血管支架、心脏起搏器、透析器及其管路、医用激光、眼科人工晶体等”。
3、多种有利因素共同推动一次性医疗器械行业未来持续增长
（1）我国居民人均医疗保健支出持续增长，为一次性医疗器械行业提供了广阔的
市场空间
随着居民收入水平的提高和人民保健意识的增强，医疗观念已从原来的“病急投医”
证券发行保荐书逐步向“预防为主，防治结合”转变，人均医疗保健支出持续增长，为一次性医疗器械行业提供了广阔的市场空间。我国的城镇人均医疗保健支出从 1990年的 25.7元增长至 2012年的1,063.7元，年均复合增长率达18.44%，占消费性支出的比例从2%提高到6.4%；
我国的农村人均医疗保健支出从 1990年的 19元增长至 2012年的 513.8元，年均复合增长率为16.17%，占消费性支出的比例从5.1%增长至8.7%。
我国人均医疗保健支出情况
1,200 10%
城镇居民人均
1990 1995 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 费性支出
数据来源：国家卫生计生委
（2）医疗保险覆盖率的提高，有利于促进人民群众对医疗需求的释放
自 2004年以来，我国城镇职工基本医疗保险的覆盖率快速上升，2012年参保人数 2.65亿，与 2004年相比增长了113.52%。2007年 7月，我国开始正式开展城镇居民基本医疗保险试点，当年有 4,291万人参与，2012年参保人数已达2.72亿人，比2007年增长了5.33倍。
证券发行保荐书我国城镇人口基本医保参保情况
60,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
数据来源：国家卫生计生委、国家统计局
2012年，我国已有 2,566个县（区、市）参与了新农合，参合人数达到 8.05亿人，参合率达98.3%，共筹资为 2,484.70亿元，总支出额为 2,408.00亿元，补偿的受益人次达 17.45亿。相比2004年，参与新农合的县（区、市）增长了 6.71倍，参合率增长 23.1个百分点，筹资总额增长约60倍，支出总额增长约90倍，补偿的受益人次增长近22倍。
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|我国新型农村合作医疗参保情况参合人口数 参合率亿人 参合率10 100%9 90%8 80%7 70%6 60%5 50%4 40%3 30%2 20%1 10%0 0%2004 "05 "06 "07 "08 "09 "10 "11 2012|我国新型农村合作医疗筹资与支出情况|
||筹资总额 基金支出 补偿收益人次亿元 亿人次2,500 202,000 161,500 121,000 8500 40 02004 "05 "06 "07 "08 "09 "10 "11 2012|

证券发行保荐书械消耗量的快速增长
随着我国经济的快速增长和医疗卫生保障体系的完善，人们的健康意识不断增强，我国医疗机构的总诊疗人数和住院患者实际占用总床数持续上升。总诊疗人次从 2004年的39.91亿次上升至2012年的68.88亿次，年复合增长率为7.06%；住院患者实际占用总床日数从 2004年的 6.53亿上升至 2012年的 16.45亿，年复合增长率为12.23%。诊疗人数和患者实际占用总床日数的增加，拉动了一次性医疗器械消耗量的快速增长。
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|我国医疗卫生机构诊疗人次数诊疗人次（亿人次）807060504030201002004 "05 "06 "07 "08 "09 "10 "11 2012|我国医疗卫生机构床位利用情况实际占用总床日数（亿日）16141210864202004 "05 "06 "07 "08 "09 "10 "11 2012|

证券发行保荐书（5）政府招标采购有助于规范行业竞争秩序
在 2012年 1月 5日召开的 2012年全国卫生工作会议上，卫生部部长陈竺提出“十二五”期间，要逐步将耗材、设备采购纳入集中招标采购范围，对部分专利药、高值耗材、大型设备探索面向国内外生产厂家集中采购。实行集中采购，既是规范采购行为、保障医疗器械质量的有效手段，又是降低流通成本、规范医药流通领域竞争秩序的重要措施。从政策上看，在今后一段时期内，对医疗耗材的统一采购中，政府招标采购方式将发挥着重要作用，从而促进整个一次性医疗器械行业的健康发展。
（6）医疗器械生产质量管理规范（“医疗器械 GMP认证”）的实施，有利于促进行业内优势企业的可持续发展
2009年 12月，国家药监局印发《医疗器械生产质量管理规范（试行）》（以下简称《规范》），并要求自 2011年1月 1日起无菌医疗器械和植入性医疗器械应严格执行《规范》的有关规定。同年，国家药监局制定了无菌和植入性医疗器械实施细则等配套文件，进一步明确规范了无菌和植入医疗器械生产质量管理体系及监督检查工作。
推行医疗器械生产质量管理规范后，短期内会增加相关企业的资金投入和生产成本，但长期来看则有利于保证一次性医疗器械产品的安全性和有效性，淘汰部分生产技术和工艺落后的企业，有利于提高行业集中度，促进行业内优势企业的可持续发展。
（7）基层卫生体系的建设使得基础医疗器械市场需求扩大，对一次性医疗器械行业特别有利
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要加强以县城医院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村三级医疗卫生服务网络建设，完善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系，新增医疗卫生资源重点向农村和城市社区等基层卫生体系倾斜。这使得基础医疗器械市场需求扩大，对一次性医疗器械行业特别有利。
（三）发行人成长性和创新性的核心驱动因素
1、完善的研发机构设置
发行人自成立起就组建了技术中心，其主要职能是为公司的可持续发展提供技术支
证券发行保荐书持，一方面负责新产品的研发与设计，另一方面负责对生产工艺的优化和完善。2008年 5月，发行人技术中心被江西省经贸委、江西省财政厅、江西省国税局、江西省地税局联合认定为“省级企业技术中心”；2008年8月，发行人技术中心被南昌市科学技术局认定为“南昌市输注医疗器械工程技术研究中心”。
发行人技术中心主要负责产品开发、技术创新、技术引进、吸收及应用等研究工作。
其技术中心内部的机构设置如下图所示：
技术中心的主要职能是为企业的可持续发展提供技术支持，一方面负责新产品的研发与设计，另一方面负责对生产工艺的优化和完善。技术中心下设产品研发部、技术管理部和在线技术部，其具体职责如下：
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|机构设置|职责|
|产品研发部|新产品（含新技术、新材料、新工艺）的调研和资料准备；立项报告提出；承担批准立项产品的研发工作（包括：新产品开发和设计的策划、风险分析和管理、输入、输出、评审、验证、临床试验和确认、转产、更改，新产品样品的试制）、公司内生产模具的维修等；产品文档的编写和修改、新产品申报注册资料的编写和申报前准备工作；负责对公司产品质量的技术评审和改进；制订/参与公司重大质量计划和公司重大投资项目技术性研究工作。|
|技术管理部|制订公司产品研发计划；收集、传递、培训各类产品标准以及国家和出口产品地区的医疗器械相关的法律法规；承担产品的注册申报工作（含产品的首次注册、产品重新注册和更改注册）；产品技术资料和专利管理；公司内部技术标准化管理；项目资源管理；制订/参与公司重大质量计划和公司重大投资项目技术性研究工作。|
|在线技术部|负责新产品转产的技术承接工作，对上线的批量产品生产工艺的改进工作（产品更改涉及到需要重新注册，或更改引起产品性能、风险的重大变化除外）；负责生产性设备、模具、工装等的技术管理；承担产品包装设计和更改；制订/参与公司重大质量计划和公司重大投资项目技术性研究工作。|

证券发行保荐书2、合理的研发团队配置
（1）研发团队
发行人拥有卓越的研发团队，专业背景涵盖高分子材料、结构设计、生物工程、化学工程、机电一体化等多个专业学科。截至 2014年12月31日，发行人研发人员为167名，占员工总人数的11.86%。
（2）技术顾问
为提升产品研发和技术管理水平，发行人设立了技术中心专家委员会，从南昌航空大学、南昌大学等高校聘请了多名专家担任委员。技术中心专家委员会不定期召开会议，对发行人的科技发展规划提出建议。技术中心专家委员会人员情况如下：
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|序号|姓名|出生年月|学历|职称|技术领域|目前所在单位|
|1|刘昆生|1944.08|本科|高工|医疗器械|三鑫医疗|
|2|黎明|1965.02|博士|教授/博导|电子、测试|南昌航空大学|
|3|戴淑燕|1977.11|博士|副教授|企业管理类|南昌大学|
|4|杨小芹|1963.12|本科|教授|电子技术|南昌航空大学|
|5|肖尧先|1965.11|博士|教授|机械工程|南昌航空大学|

3、丰富的研发成果
发行人通过自主研发在一次性使用无菌注输类医疗器械领域取得丰富的研发成果。
经过多年的技术和产品创新，发行人掌握了一次性使用无菌注输类医疗器械领域的核心技术；拥有已获授权的专利 55项，其中发明专利 1项、实用新型专利 49项、外观设计专利5项；发行人多项产品获得省级、国家级重点产品认定，达到国内领先水平。
（1）发行人拥有处于国内行业领先的核心技术
发行人所掌握的主要核心技术情况如下：
①研发设计核心技术
随着加工设备精密度的提高以及原材料性能的改善，发行人采用容差设计的思路和方法，根据产品零件结构需要和注塑工艺参数的波动对零件结构尺寸和其容差的影响程
度，确定零件的结构尺寸，使产品结构尺寸（如注射器外套的壁厚）、容差大小（壁厚
尺寸的公差）和产品成本得到均衡处理，从而减小零件的结构尺寸。采用该容差设计技
证券发行保荐书术，可以在保证产品的质量和品质前提下去掉“质量冗余”，减少原材料用量，从而降低产品直接成本。以发行人采用该项技术设计的10ml薄型胶塞注射器为例，其外套、芯杆和胶塞的材料消耗分别降低25%、22%和42%。
②工艺核心技术
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|序号|技术名称|技术优势|应用范围|技术来源|所处阶段|
|1|注 塑 模 具优化技术|①将少腔模具更新为多腔模具，提高了注塑工序的生产效率，降低了能耗。以 5ml注射器外套模具为例，模具由24腔更改为48腔后，产能提高84.6%；②选用半热流道/热流道模代替冷流道模，有 效 降 低 了 产 生 的 浇 口 料 （ 减 少50%-80%）；③改善了模具的冷却系统，提高了模具的加工性能和产品质量。|注塑工序|自主创新|大批量生产|
|2|管 类 产 品零 部 件 机械 化 生 产和 流 水 线装配技术|①管类产品所有零件生产基本实现了机械化，部分组件装配实现机械化，总装采用了流水线操作；②该技术使发行人的生产效率大幅提高，同时减少了手工装配过程中的流转和人工对产品的污染，大大地提高了产品的质量水平。|管类产品|自主创新|大批量生产|
|3|导 管 胶 粘剂 定 量 控制技术|①该技术是在大量验证基础上研制的一种用量可控的导管粘结装置，发行人已取得该 技 术 的 发 明 专 利 （ 专 利 号 ：ZL201010100134.2）；②该技术的运用避免了人工操作的随意性，能够有效控制胶粘剂的用量和涂抹的均匀性；③运用该技术，产品的粘结牢固度和产品密封性大大提高，胶粘剂的残留量得到有效控制。|管类产品|自主创新|大批量生产|
|4|导 管 双 层共 挤 成 型技术|①利用本技术生产的避光输液器导管，其外壁材料可以是PVC材料或添加了避光粉的 PVC，而内层材料为柔软且非极性的医用级热塑性弹性体（TPE），从而有效地解决了避光粉、PVC 输液器导管材料与药液或血液（体液）相容的难题；②发行人采用该技术的低吸附双层共挤避光输液器已获得一项实用新型专利（专利号：ZL201020149585.0）。|非PVC输液器、避光输液器|自主创新|具备量产能力|
|5|注、挤塑工艺 参 数 验|该平台能够确保有效实施工艺参数的确认/再确认，从而实现不同外部条件下注、挤|注塑、挤塑工艺|自主创新|大批量生产|

证券发行保荐书
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|序号|技术名称|技术优势|应用范围|技术来源|所处阶段|
||证平台|塑工艺参数的优化调整。||||
|6|超 声 波 熔焊技术|①用于输液器插瓶针空气过滤膜的焊接，解决了不同材质的空气过滤膜的焊接难点；②用于袋式输液器的多点同步焊接，既提高了工效，又节省了能耗。|输液类产品|自主创新|大批量生产|
|7|超 声 波 清洗技术|①该项技术采用超声波震动原理，可去除磨研加工针管刃口时残留在针管内壁难以清洗的铁屑；②采用该项技术，既能将极其微小的杂质清洗干净，又可以减少清洗过程中对针尖锋利度的破坏。|注射针、输液针|集成创新|大批量生产|

③检测核心技术
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|技术名称|技术优势|应用范围|技术来源|所处阶段|
|管 类 产 品 防 漏（堵）检验工艺平台|①针对验气时气压大小和保压时间，专门研制了定时、定压的气路控制系统，采用了限压和限时自动控制装置，并在工艺操作上作出了明确的规定，便于规范化操作；②采用多路并行的气路系统，可同时进行多套产品的自动验气，单台设备产能达到 0.18 万支/小时，大大提高了验气效率；③质量控制合格率可达到100%。|管类产品|自主创新|大批量生产|

（2）专利证书
发行人已获得授权专利 55项，其中包括发明专利 1项，实用新型专利 49项，外观设计专利5项。发行人所获得的专利中，较重要的专利主要包括：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请时间|
|1|自锁式自毁注射器|ZL200520099727.6|实用新型|2005-12-26|
|2|小剂量安全自毁式注射器|ZL200520099726.1|实用新型|2005-12-26|
|3|防脱落式塑料穿刺针|ZL200620157319.6|实用新型|2006-11-10|
|4|小剂量螺口注射器|ZL200820137450.5|实用新型|2008-08-28|
|5|加药壶型留置针|ZL200820137452.4|实用新型|2008-08-28|
|6|防逆流留置针|ZL200820137454.3|实用新型|2008-08-28|
|7|安全留置针|ZL200820137453.9|实用新型|2008-08-28|
|8|一种带翼持针的双翼型留置针|ZL200920141850.8|实用新型|2009-03-03|
|9|一种无针加药三通|ZL200920141851.2|实用新型|2009-03-03|
|10|一次性使用血液透析管路中的注射件装置|ZL200920241302.2|实用新型|2009-11-10|
|11|透析器接头|ZL200920241299.4|实用新型|2009-11-10|

证券发行保荐书
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请时间|
|12|一次性使用血液透析管路压力传感器|ZL200920241301.8|实用新型|2009-11-10|
|13|一次性使用的胶圈密封注射器|ZL200920241300.3|实用新型|2009-11-10|
|14|螺旋胶塞预充式注射器|ZL200920241303.7|实用新型|2009-11-10|
|15|一种用量可控的导管粘接装置|ZL201010100134.2|发明专利|2010-01-22|
|16|一种深静脉导管装置|ZL201020149627.0|实用新型|2010-04-02|
|17|导丝助推装置|ZL201020149604.X|实用新型|2010-04-02|
|18|低吸附双层共挤避光输液器|ZL201020149585.0|实用新型|2010-04-02|
|19|一种滴定管式输液器用截流装置|ZL201020250671.0|实用新型|2010-07-07|
|20|安全型机用采血器|ZL201020644618.9|实用新型|2010-12-07|
|21|一种防气泡输液器|ZL201020644144.8|实用新型|2010-12-07|
|22|一次性使用芯杆分离式自毁注射器|ZL201020679737.8|实用新型|2010-12-26|
|23|聚醚砜空心纤维血液透析器|ZL201120020428.4|实用新型|2011-01-22|
|24|一次性使用回缩自毁式无菌注射器|ZL201120133781.3|实用新型|2011-04-29|
|25|一种新型防气泡输液器|ZL201120306189.9|实用新型|2011-08-22|
|26|一种新型回缩自毁式注射器|ZL201120524038.0|实用新型|2011-12-15|
|27|一种无针加药正压接头|ZL201220287597.9|实用新型|2012-06-19|
|28|防针刺留置针|ZL201220287585.6|实用新型|2012-06-19|
|29|一种压力传导组装置|ZL201220398833.4|实用新型|2012-08-13|
|30|安全输液针|ZL201220508532.2|实用新型|2012-10-03|
|31|一次性使用新型回缩自毁式注射器|ZL201220683756.7|实用新型|2012-12-12|
|32|一种输液器自动排气装置|ZL201220683611.7|实用新型|2012-12-12|
|33|通孔活塞式注射器|ZL201220714517.3|实用新型|2012-12-22|
|34|一种带留置针滴定管式输液器|ZL201220714423.6|实用新型|2012-12-22|
|35|一种针尖屏蔽式微量吊瓶式输液器|ZL201220714270.5|实用新型|2012-12-22|
|36|一种血液透析穿刺用留置针|ZL201220723331.4|实用新型|2012-12-25|
|37|一种自动排气止液输液器|ZL201220713821.6|实用新型|2012-12-21|
|38|一种自动排气止液输液器|ZL201320059278.7|实用新型|2013-02-04|
|39|一种新型透析液桶装拉环盖|ZL201320425855.X|实用新型|2013-07-18|
|40|一种新型血液净化用限逆流片|ZL201320426274.8|实用新型|2013-07-18|
|41|无针注射器|ZL201320568118.5|实用新型|2013-09-13|
|42|压力传感器自动冲洗装置|ZL201320641392.0|实用新型|2013-10-18|
|43|一种气动无针注射器|ZL201420201693.6|实用新型|2014-04-24|
|44|一种流量可调式输氧面罩|ZL201420446965.9|实用新型|2014-08-10|
|45|一种自动排气止液式输液器用自动排气止液装置|ZL201420449816.8|实用新型|2014-08-11|
|46|一种双防型多腔中心静脉导管|ZL201420447809.4|实用新型|2014-08-11|
|47|一种新型血管内导管固定装置|ZL201420449860.9|实用新型|2014-08-11|
|48|一种新型血液净化用限逆流片|ZL201420574460.0|实用新型|2014-10-08|

证券发行保荐书
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请时间|
|49|一种新型压力传感器用冲洗装置|ZL201420574459.8|实用新型|2014-10-08|

注：上述专利中，除第43项“一种气动无针注射器”专利权为公司与东南大学共有外，其他专利均为本公司单独所有。2015年1月30日，发行人与东南大学签订《专利购买协议》，双方同意发行人以人民币10万元买断“一种气动无针注射器（ZL201420201693.6）”的实用新型专利，相关所有权人变更手续正在办理中。
上述所列专利中，发明的专利权期限为 20年，实用新型的专利权期限为 10年，均自专利申请日起算。
（四）发行人已构建起以自主创新为核心的竞争优势
自成立以来，发行人始终专注于一次性使用无菌注输类医疗器械领域，通过不断探索和创新，构建起以自主创新为核心的竞争优势，用领先的技术研发能力持续推动新产品的发展，以丰富齐全的产品链不断满足市场的多层次需求，凭严格的质量管理体系赢得客户和市场，并通过资质、认证优势和管理优势巩固自身的市场地位。
1、强大的自主创新优势
发行人自创立以来始终坚持“科学技术是第一生产力”，立足于自主创新，持续进行大量的研发投入，取得了丰硕成果。截至目前，发行人已获得 55项专利，其中发明专利1项，实用新型专利 49项、外观设计专利 5项。
为保证自主研发能力的不断提升，发行人打造了一支专业、稳定、结构合理的研发团队，专业背景涵盖高分子材料、结构设计、生物工程、化学工程、机电一体化等多个专业学科。凭借强大的自主研发实力，发行人技术中心于 2008年分别被认定为江西省“省级企业技术中心”和南昌市“输注医疗器械工程技术研发中心”；发行人 2009年被江西省科技厅、财政厅等四部门联合认定为高新技术企业，并于 2012年通过高新技术企业的复审；2010年，发行人被江西省工信委、科技厅等部门联合评定为创新型试点企业，2013年被评定为江西省创新型企业。
发行人领先的自主创新能力突出表现在其强大的技术创新优势上，具体体现在以下两个方面：
（1）设计技术创新
发行人将容差设计的思路和方法应用于产品设计中，在对产品质量和成本进行综合
证券发行保荐书平衡的基础上缩小零件的结构参数，从而在保证产品安全性和有效性的前提下，降低单位产品原材料消耗量。
（2）产品创新
发行人始终以市场为导向，通过大量研发投入，持续推出新产品，不断丰富主营业务产品链，形成了“研制一批、注册一批、投产一批”的梯队式新产品储备格局，未来的产品链将更加丰富，从而建立和保持了产品创新的竞争优势。
发行人的产品创新优势一方面表现在推出全新产品的能力上，另一方面表现在对已有产品的持续改进。以注射类产品为例，发行人紧紧把握最新技术和产品发展方向，在国内较早地推出自毁式注射器、回缩自毁式注射器等高附加值产品，同时又在此基础上不断改进，积极研制改进型一次性使用回缩自毁式注射器。凭借强大的产品创新能力，发行人目前已成为国内一次性使用注射器、输液器品种及规格最齐全的供应商之一；同时，发行人积极响应市场需求，近年来加大了在留置导管、血液净化类医疗器械领域的产品研发力度，培育了新的增长点。发行人持续的产品创新有助于全方位的满足市场需求，改善产品结构，增强抗风险能力，提高市场知名度和市场竞争力，推动自身可持续发展。
鉴于发行人较强的自主研发和产品创新能力，其“B型安全自毁式注射器产业化项目”获国家火炬计划项目，一次性使用安全自毁式无菌注射器（小剂量）、静脉留置针分别获评“国家重点新产品”，另有多项产品多次获评“江西省重点新产品”、“江西省自主创新产品”、“江西省优秀科技新产品”等。
2、完善的质量管理优势
发行人主要产品为Ⅲ类医疗器械，与人们的身体健康和生命安全直接相关。产品质量不仅涉及使用性能的优劣，更是关乎患者治疗的有效性和安全性，为国家重点监管的医疗器械产品，由国家药监局负责组织实施对其的监督检查。
发行人自成立之初便定位于建立高水平的质量管理体系，质量管理和控制贯穿于设计开发、采购、生产、销售、服务的全过程，现已形成了完善的产品质量控制体系。2000年，发行人通过了TÜV德国莱茵颁发的ENISO9002和EN46002质量管理体系CE认证（后于2004年分别升级为 EN ISO 9001和EN ISO 13485质量管理体系CE认证）；2002年，发
证券发行保荐书行人通过了中国医疗器械质量认证中心（CMD，现更名为北京国医械华光认证有限公司） GB/T19002、YY/T0288质量管理体系CMD认证（后于 2004年分别升级为 GB/T 19001和 YY/T 0287质量管理体系 CMD认证）的医疗器械生产企业；此外，发行人根据国家药监局 2010年颁布的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》建立了一套符合中国法律法规要求的医疗器械生产质量管理规范（医疗器械GMP），并于 2011年 1月成为江西省首批通过江西省药监局审查的企业。
完善的质量管理体系确保了产品的安全性和有效性，发行人主要产品自上市以来，市场质量反馈良好，未发生过产品质量事故。同时，发行人的质量管理优势已得到业内一流企业的认可，历经长期的审核过程，发行人凭借完善的质量管理体系和优质的产品得到BD公司的认可，成为其合作伙伴。
3、品牌优势
通过多年的市场运作和销售拓展，发行人凭借高品质的一次性使用无菌注输类医疗器械，在行业中树立了良好的市场形象。2005年，发行人的“义鑫”注册商标被江西省工商行政管理局、江西省著名商标认定委员会认定为“江西省著名商标”；2010年，“义鑫及图”商标被国家工商行政管理局商标局认定为中国“驰名商标”；2011年，“义鑫”品牌被江西省商务厅评选为“江西省重点培育和发展的出口名牌”。此外，作为中国医疗器械协会高分子分会常务理事单位、江西省医疗器械行业协会副会长单位，发行人积极参与行业活动并严格自律，进一步提升了在行业中的地位和形象。
良好的品牌影响力，使发行人赢得了江西省卫生厅、重庆市卫生局、云南省卫生厅、山东省疾病预防控制中心、河南省疾病预防控制中心、甘肃省疾病预防控制中心等十几个省市卫生主管部门组织的招投标。上述卫生主管部门的标杆效应进一步提升了公司的品牌知名度，促进了“义鑫”产品在市场上的快速发展：发行人静脉留置针自推向市场以来迅速得到客户认可，其年销售量由 2011年 327.80万支增长到 2014年的 1,110.68万支，年均复合增长率达50.20%；发行人血液净化类产品年销售额由 2012年的1,372.68万元增长至2014年度的 4,231.72万元，年均复合增长率达75.58%。
4、资质及认证优势
政府对医疗器械生产厂商的市场准入、资质认证及产品注册有严格的管理制度。在
证券发行保荐书我国，从事医疗器械生产、经营的企业必须取得生产许可证、经营许可证，而医疗器械产品上市需取得医疗器械注册证，在欧美等国销售需通过 CE认证或者美国 FDA 510(k)许可。进入医疗器械领域需要经过严格的审批程序，投入资金大，耗费时间长。另外，国家对“新建2亿支/年以下一次性注射器、输血器、输液器生产装置”已实行了限制措施，进一步提高了企业进入该类产品领域的门槛。
作为国内较早进入一次性使用无菌医疗器械领域的企业之一，发行人已获得江西省药监局颁发的医疗器械生产许可证，并取得 47个医疗器械注册证书（其中Ⅲ类医疗器械注册证 31个，Ⅱ类医疗器械注册证 9个，Ⅰ类医疗器械注册证 7个）。此外，2000年发行人在国内同行业中率先通过了欧盟 CE体系及产品认证；2002年发行人在江西省第一个通过了 CMD体系及产品认证；2005年发行人自主研制并拥有自主知识产权的安全/自毁注射器和一次性使用无菌注射器获得了美国 FDA510(k)许可；2010年以来，公司多种规格的疫苗注射器、自毁注射器、回缩自毁注射器陆续获得 WHOPQS（性能、质量、安全性）预审资格。公司拥有的上述资质及认证，增强了产品的市场竞争力，为发行人开拓国内外市场奠定了坚实的基础。
5、专业、优秀、稳定的管理团队优势
发行人拥有一支专业、优秀、稳定的管理团队，自 2000年以来，其核心管理团队和关键技术人员未发生重大改变，平均任职年限在十年以上，具有丰富的一次性医疗器械行业及企业管理经验，对行业市场具有专业的理解。发行人核心管理团队整体素质较高，有利于发展战略制定的科学性和可行性。发行人核心管理团队均持有发行人股份，充分发挥了民营企业良好的长效激励机制，从而有利于发行人的长远发展。
（五）发行人未来有望继续保持较快成长
1、发行人拥有清晰的未来发展规划
发行人将继续秉承“兴医疗、心服务、新生活”的经营理念，恪守“依法管理，质量第一”的方针，进一步提升公司品牌的国内外影响力。
发行人将以现有业务和技术水平为基础，牢牢把握一次性使用无菌医疗器械行业发展方向，坚持自主创新，有效拓展市场，以更具技术含量和人性化设计的产品积极应对竞争，实现进口替代。
证券发行保荐书发行人发行当年及未来三年的具体发展目标是：在现有注射类、输液输血类、血液净化类、留置导管类等产品的基础上进行技术和产品延伸，优化产品结构，拓展和提高产品的临床功能，保证产品的安全有效，拓展营销渠道，提升品牌知名度，保持公司产品的竞争优势。
2、募投项目的实施将为发行人未来快速成长注入新的驱动力
发行人首次公开发行股票并在创业板上市成功后，将全面启动募集资金运用项目。
“云南三鑫医疗器械生产项目”将有效解决发行人目前注输类医疗器械产能不足的问题，有利于改善发行人的产品结构，提高产品的市场响应速度，选择在云南建立生产基地，是发行人对未来发展的战略化布局，有利于全面提升其在一次性使用无菌医疗器械领域的竞争优势；“年产 2,000万支静脉留置针技术改造及扩产项目”是在提升静脉留置针现有生产工艺的基础上对产能的扩大，有利于提高产品质量和生产能力，确保发行人抓住未来留置针市场快速增长的机遇，增强在留置针领域的市场地位；“技术中心提升项目”将为技术研究和开发提供良好的研究、开发、测试平台以及资金支持，有助于发行人加强现有业务领域的技术领先优势，提升核心技术水平和生产工艺，加快一次性使用无菌医疗器械产品的研发与产业化；“营销网络建设项目”是对发行人现有销售模式的改善和提升，为募投项目新增产能的消化提供更加有力的保障，有利于进一步提高市场占有率、提升产品品牌形象，有利于增强客户服务能力，从而为发行人获取更大的市场份额和覆盖更高层次的市场奠定基础。
预计未来几年，发行人的财务状况、盈利能力将随着募集资金运用项目的投产而持续改善，有利于增强发行人自主创新能力和营销能力，进一步提升发行人的行业地位。
四、发行人的自主创新能力
经核查发行人拥有的核心技术、自主创新优势以及良好的品牌优势，保荐机构认为：发行人具备持续的、领先的自主创新能力，有助于公司未来保持良好的成长性。
五、保荐机构的尽职调查和内部核查程序
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
证券发行保荐书第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，针对发行人的具体情况和业务特点，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，本保荐机构对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查，并履行了项目组调查——项目负责人复核——风险管理部预审——内核小组内核审查等必要的内部核查程序。
六、保荐机构关于发行人成长性的结论性意见
基于以上分析，华泰联合证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的要求，发行人的主导产品和募集资金投向的产品面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备持续、领先的自主创新能力；发行人管理层专业，人员素质较高，整体执行能力强。基于以上因素，发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性，华泰联合证券同意担任江西三鑫医疗科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。
证券发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的成长性专项意见》之签章页）
保荐代表人：__________ ___________
熊丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日