证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-046
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议
暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟申请非公开发行不超过 178,890,876股（含178,890,876）A股股票。
●本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国有资产管理部门批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、交易概述
上述认购对象与本公司就本次非公开发行股票于 2015年 09月 13日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2.鉴于福建漳龙为公司的控股股东，本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。本次交易已经公司于 2015年 09月 13日召开的第六届董事会 2015年第五次临时会议审议通过，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文海先生和林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经有权国有资产管理部门批准及中国证监会核准。
二、关联方基本情况
(一)福建漳龙基本情况
1.工商登记基本情况
法定代表人：庄文海
注册资本：叁拾捌亿贰仟捌佰伍拾万元整
住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路 3号漳州发展广场16、 17层
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审
批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。
2.福建漳龙为本公司的控股股东，其董事长庄文海先生同时担任本公司董事长、总经理林奋勉先生同时担任本公司副董事长；福建漳龙及部分下属企业与本公司及下属企业存在关联交易；公司第二大股东漳州公路交通实业有限公司为福建漳龙的全资子公司，除此之外，福建漳龙与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系。
3.福建漳龙作为国有独资公司成立于 2001年 7月，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产，财务状况良好，具有履约能力。目前通过其控制包括本公司在内的下属企业形成了6+1产业格局，即六板块一平台：（1）基础设施项目投资板块（2）水务与城市建设板块，（3）贸易与物流管理板块（4）房地产综合开发建设板块（5）现代农业、休闲旅游与会展板块（6）生物科技开发生产板块（7）金融发展产业链。
(二)最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 2,888,184.04 2,716,166.58负债总额 1,757,070.62 1,636,291.97所有者权益合计 1,131,113.42 1,079,874.61项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 488,843.15 1,000,000.88营业利润 -10,532.17 24,198.23净利润 28,931.47 84,593.70注：2014年数据经审计，2015年1-6月数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票第六届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 5.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、关联交易协议的主要内容
本公司与福建漳龙于2015年9月13日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。福建漳龙拟以人民币 40,000.00万元现金认购本次公司非公开发行的部分 A股股票。协议内容摘要如下：
（一）认购价格和认购数量
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为 5.59元/股。
福建漳龙同意以现金方式认购本次非公开发行的 71,556,351股股份，认购总价款为 40,000.00万元。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将根据中国证监会的相关规定进行相应调整。
（二）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
福建漳龙不可撤销地同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到本公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在福建漳龙支付股票认购款之日起三十个工作日内，本公司应将福建漳龙认购的股票在结算公司办理股票登记手续。
（三）限售期
本公司向福建漳龙非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，福建漳龙不得转让在本次非公开发行中认购的股份。福建漳龙应按照相关法律的有关规定和中国证监会、
深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
（四）违约责任
福建漳龙应于本公司股东大会审议通过本次非公开发行事项后的十个工作日内，一次性向本公司指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之一作为认购股份的履约保证金。福建漳龙未能按照上述约定支付履约保证金的，本公司有权单方面解除本协议，而无须承担任何法律责任。
本协议生效后，若福建漳龙未能按照本协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约保证金不予退还，并应赔偿本公司因此所受全部损失；福建漳龙按照本协议约定履行缴付认购款项的，本公司应在福建漳龙认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约保证金及银行同期存款利息。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）福建省国资委的批准；（2）本公司股东大会通过；（3）中国证监会的核准；
不构成福建漳龙违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15
日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）福建省国资委批准本次非公开发行方案；
（2）漳州发展股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议各项生效条件实现的行为。非因本协议方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
双方同意，本次非公开发行经中国证监会核准后，如果因当时的
股价低于本协议约定的发行价格，导致双方无法确定发行日期的，则双方经协商达成一致后，可以暂缓发行或者放弃本次发行，双方互不承担违约责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于拟投资项目的实施，有利于进一步做大做强公司的主营业务，培育新的利润增长点，提高公司的核心竞争力。
（二）本次交易对公司经营的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
六、2015年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与福建漳龙累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,633.35万元。
七、独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与控股股东福建漳龙集团有限公司签署的附条件生效股份认购协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次发行涉及公司与控股股东福建漳龙集团有限公司之间的关
联交易，该关联交易公平、公开、合理，我们事前已发表认可意见，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会 2015年第五次临时会议决议；
2.公司第六届监事会 2015年第一次临时会议决议；
3.公司与认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（共 4份）；
4.独立董事意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一五年九月十五日