股票简称：凯迪电力股票代码： 000939 公告编号：2015—27武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易已
于2015年4月7日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并与于2015年5月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，具体情况详见《武汉凯迪电力股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2015—18号）和《武汉凯迪电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券
监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2015—23号）。
截至目前，本次发行股份购买资产之标的资产已完成资产交割，现将具体情况公告如下：
一、本次交易方案概述：
本次交易凯迪电力拟向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及 58家林业公司100%股权，交易标的合计共 154家公司。
本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价 314,171.83万元。现金对价中的 97,860.55万元来源于公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不足部分以公司自有资金支付。
二、本次购买标的资产的基本情况
表：本次购买的标的资产基本情况
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|标的类型|本次购买标的资产|
|生物质发电资产|18 家已运营生物质电厂 100%股权|
||20 家在建生物质电厂 100%股权|
||49 家未建生物质电厂 100%股权|
||武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司 100%股权|

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|风电资产|2 家已运营风电厂 100%股权，1 家在建风电厂100%股权，2 家未建风电厂 100%股权|
|水电资产|1 家已运营水电公司 87.5%股权，1 家在建、1 家未建水电公司 100%股权|
|林地资产|凯迪阳光生物能源投资有限公司等 58 家林地公司 100%股权|

三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
截至目前，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的 154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案并全部取得了新的《企业法人营业执照》。
凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余 153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和
债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。
四、后续事项
（一）支付现金对价
（1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：
凯迪电力对阳光凯迪的现金对价 159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪电力对中盈长江的现金对价 183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的 70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪电力对华融渝富的现金对价 27,292.11万元，在凯迪电力本
次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的 27,292.11万元臵换前述已支付华融渝富的现金对价；
若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。
（2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件
截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。
为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，
导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。
具体情况如下表：
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|瑕疵类别|暂停支付金额标准|暂停支付金额（万元）|
|未取得资产权属证书|未取得权属证书的资产对应的截至 2014 年 6 月 30 日的评估值|30,787.16|
|未取得资质文件|未取得《电力业务许可证(发电类)》或核准批复延期的标的公司 2014 年 6 月 30 日净资产评估值|35,410.74|
|合计||66,197.90|

（二）凯迪电力向交易对方发行的股份以及募集配套资金的股份尚未完成新增股份登记、上市手续
中国证监会已核准凯迪电力向交易对方发行累计 423,983,572股股份购买资产，非公开发行不超过 140,000,000股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，凯迪电力有权在核准文件有
效期内发行股份购买资产并募集配套资金，但最终配套融资发行成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
凯迪电力需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
（三）工商部门登记变更手续
公司需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
五、中介机构对资产交割的核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：凯迪电力本次交易已取得全部必要的授权和批准，且本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
凯迪电力尚需向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付现金对价 159,961.50万元、183,598.40万元、27,292.11万元；
但根据阳光凯迪和中盈长江出具的承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，相关标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计 66,197.90万元现金对价。凯迪电力尚需就本次发行股份购买资产新
增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。
中国证监会已核准凯迪电力向交易对方发行累计 423,983,572股股份购买资产，非公开发行不超过 140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，凯迪电力有权在核准文件有效期内募集配套资金。本次交易相关的后续事项办理不存在实质性障碍，对凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大风险。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准；发行人本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归发行人所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
六、备查文件
（一）兴业证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务
顾问核查意见
（二）北京市通商律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会 2015年 6月 18日