中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
CAC CPA LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》
涉及收购标的会计师的问题回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“我们”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）委托，对浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“古纤道绿色纤维”或“标的公司”）进行审计。
根据贵部对金浦钛业所披露的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 14号）的要求，我们就涉及收购标的会计师的问题回复如下：
一、 许可类重组问询函【2019】第14号问题2、
重组预案报告书显示，古纤道绿色纤维2017年和2018年分别收取资金占用费1301万元和65万元，关联方往来形成的应收款余额分别为6756万元和6634万元。请你公司补充披露以下事项，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方占用资金的情形。
如是，补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（二）如古纤道绿色曾存在关联方资金占用，结合古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况，补充披露古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施。
（三）结合关联方应收应付款项明细，逐一补充披露各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形，与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性。
【补充披露】：
（一）报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形。如是，补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见— 1
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—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定
1、报告期内资金占用费的形成原因，是否存在关联方资金占用的情形
2018年 8月前，古纤道绿色纤维与古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴赫立进出口有限公司、绍兴锐航贸易有限公司等因属于原实际控制人控制下的企业，存在根据各企业的资金状况进行调剂使用的情况。上述企业于2016年签订了《关联方资金拆借的备忘录》，约定根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响各自正常经营的情况下，利用各自自有资金进行相互借款，借款金额可相互抵消，若双方发生业务往来，亦可用货款抵消借款，借款利率（借入/借出利率一致）以古纤道绿色纤维当年平均融资成本为准。
因此，形成了几家企业间的关联资金往来，并相应计算了资金占用费。
2017年末及2018年末，标的公司对其原实际控制人控制的关联公司的其他应收款及其他应付款情况如下：
其他应收款： 单位:万元 2018-12-31 2017-12-31
关联方
账面金额坏账准备账面金额坏账准备宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司 1,634.97 326.99 3,493.41 -绍兴翔喆贸易有限公司 426.50 - - -绍兴锐航贸易有限公司（原宁波翔驰国际贸
858.83 169.86 3,261.44 234.22易有限公司）
浙江博力高能纤维材料有限公司 0.97 0.03 - -宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司 0.81 0.73 0.77 0.39绍兴中惠百货有限公司 0.78 0.39 0.78 0.02浙江古纤道置业有限公司 4.73 0.14 - -浙江绿宇环保股份有限公司 3,706.39 43.58 - -其他应付款： 单位:万元关联方 2018-12-31 2017-12-31
浙江古纤道新材料股份有限公司 38,474.66 88,079.50绍兴赫立进出口有限公司 13,113.17 3,974.05截至 2018年末，古纤道绿色纤维应收古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计6,633.98万元，除部分系正常销售商品等产生，其余系关联方资金占用，但其同时应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项合计 51,587.83万元，净额为应付古纤道新材料实际控制人控制下的关联方款项 2
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44,953.85万元，相对于标的公司的资产规模及应付关联方的资金余额而言，关联方占用标的公司的资金规模较小，且相关各方已于2019年5月14日签订《债权债务转让协议》，故上述资金占用并未对古纤道绿色纤维产生实质性不利影响。
2、补充披露占款清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定
为彻底解决关联方非经营性占用标的公司资金的情况，古纤道绿色纤维于2019年5月14日与古纤道新材料、绿宇环保、绍兴赫立、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方签署了债权债务转让协议，将绿色纤维对相关关联方截至 2019年 4月末的应收款项（含资金占用费）转由古纤道新材料享有，同时抵减绿色纤维对古纤道新材料的同等应付金额，并约定自协议生效后不再与标的公司发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用标的公司资金。该协议具体内容如下：
“第一条甲（古纤道绿色纤维）、乙（具体各方见后文列表）、丙（古纤道新材料）三方一致确认，甲方对乙方享有债权债务、丙方对甲方享有债权：
1、截至 2019年 4月 30日，甲方对乙方享有债权（含资金占用费，下同）共计人民币6,901,088.58元。具体各债权债务组成情况如下表：
2019年4月30日 2019年4月30乙方 2018年12月31 2019年1-4月
乙方单位全称 债权（不含资金 日债权（含资序号 日债权 资金占用费
占用费） 金占用费）
乙方宁波梅山保税港区兴
16,349,660.00 16,349,660.00 313,427.60 16,663,087.60（一）道国际贸易有限公司
乙方绍兴翔喆贸易有限公
4,265,049.49 4,265,249.49 81,762.81 4,347,012.30（二）司
乙方绍兴锐航贸易有限公
8,588,327.79 8,588,327.79 164,640.67 8,752,968.46（三）司
乙方浙江博力高能纤维材
9,700.00 9,700.00 - 9,700.00（四）料有限公司
乙方宁波梅山保税港区盈
8,117.66 7,958.45 - 7,958.45（五）天贸易有限公司
乙方绍兴中惠百货有限公
7,760.00 7,760.00 - 7,760.00（六）司
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乙方浙江古纤道置业有限
47,317.40 47,317.40 - 47,317.40（七）公司
乙方浙江绿宇环保股份有
37,063,851.32 66,498,506.61 921,321.63 67,419,828.24（八）限公司
乙方绍兴赫立进出口有限
-131,131,696.70 -87,934,167.34 -2,420,376.53 -90,354,543.87（九）公司
合计 -64,791,913.04 7,840,312.40 -939,223.82 6,901,088.582、截至2019年4月30日，丙方对甲方享有未获偿还的债权。
第二条甲、乙、丙三方经友好协商之后一致同意，甲方将其对乙方享有的债权共计人民币6,901,088.58元全部转让给丙方行使，由乙方按照协议的约定直接付款给丙方。
第三条协议生效后，甲方不再对乙方享有上述债权债务，同时，丙方对甲方享有的债权金额对应减少人民币6,901,088.58元。
第四条承诺和保证
1、协议各方均依法设立并有效存续，并能够独立承担民事责任。
2、甲方承诺并保证，其有权实施协议项下的债权债务转让，且其转让的债权债务系合法、有效的债权债务。
3、乙方承诺并保证，其自愿并有能力按照协议约定向丙方清偿受让上述债权债务。
4、丙方承诺并保证，其有权受让清偿协议项下的债权债务并能独立承担民事责任。
5、乙方承诺并保证，自该协议签署生效后不再与甲方发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用甲方资金。”
通过上述债权债务的处理，上述关联方对标的公司的资金占用情形已得到消除，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》关于“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的规定。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十二）非经营性资金占用情况”中补充披露上述内容。
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（二）如古纤道绿色纤维曾存在关联方资金占用，结合古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况，补充披露古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施。
1、 古纤道绿色纤维内部控制制度的制定及执行、公司治理等情况
2018年 8月前，古纤道绿色纤维为古纤道新材料的全资子公司。2018年 8月，金浦东部投资取得古纤道绿色纤维51%股权后，标的公司的股东结构发生了较大变化，股东间的监督、制衡机制较之前得到改善，金浦东部投资向标的公司指派了执行董事、监事、财务负责人等，从治理层及管理层等方面对标的公司起到了更好的管理监督作用。
2018年 8月，标的公司亦修改了公司章程，对关联交易的审批权限进行了规定，对于“与关联法人发生的金额达到或超过1,000万元人民币，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易；与关联自然人发生的金额达到或超过 1,000万元人民币的交易，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的交易”由股东会审议，股东会授权范围内的关联交易由执行董事审批。
通过上述措施等，标的公司的公司治理及内部控制等得到了很大改善，与关联方的往来及交易得到了较好的规范。
2、古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施
①2019年5月14日，古纤道新材料、宁波梅山保税港区兴道国际贸易有限公司、绍兴翔喆贸易有限公司、绍兴锐航贸易有限公司、浙江博力高能纤维材料有限公司、宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司、绍兴中惠百货有限公司及浙江古纤道置业有限公司等关联方已与古纤道绿色纤维签署了债权债务转让协议，约定自协议生效后不再与绿色纤维发生拆借资金等与正常经营无关的往来，不占用绿色纤维的资金。
②古纤道新材料的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺：
“一、自上述《债权债务转让协议》签订起，除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业不以任何形式非经营性占用古纤道绿色纤维的资金或其他资源。
二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及金浦钛业、古纤道绿色纤维相关规章制度的规定，预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对金浦钛业、古纤道绿色纤维的非经营性 5
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占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用金浦钛业、古纤道绿色纤维的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害金浦钛业、古纤道绿色纤维及其他股东利益的行为。
三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
四、如违反上述承诺给金浦钛业、古纤道绿色纤维造成损失，本人将承担全部赔偿责任。”
③本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司金浦钛业已制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》，对关联方占用上市公司资金进行了严格的限制，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度执行，以有效避免关联方非经营性占用资金的情况。
上市公司的《防止控股股东及其关联方占用公司资金制度》具体内容如下：“（一）公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；
7、不及时主张因公司承担对控股股东及其关联方的担保责任而形成的债权；
8、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
（三）公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易决策制度的有关规定进行决策和实施。
（四）公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（五）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方的关 6
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联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
（六）公司董事、监事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
（七）公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、子公司与控股股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制控股股东及其关联方的经营性资金占用，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。
（八）公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向吉林证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
（九）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结。
（十）若公司控股股东对公司产生资金侵占行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
（十一）若发生资金侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
（十二）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
（十三）公司或控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情 7
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况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
（十四）公司或控股子公司违反本制度而发生控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还将依法追究相关责任人的法律责任。”
④古纤道新材料亦出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，承诺“本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。”
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务发展情况”之“（十二）非经营性资金占用情况”中补充披露上述内容。
（三）结合关联方应收应付款项明细，逐一补充披露各关联方其他应收款的形成背景及原因，是否依托交易并具有商业实质，与同一关联方同时存在应收应付款的原因，是否存在自买自卖的情形，与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性。
1、报告期内古纤道绿色纤维公司与上述关联方公司发生的业务如下表：
①2017年度 单位（万元）
2017年初应 内部重组注 代垫费关联方名称 销售商品受托加工采购商品
收款余额 入应收款 用
兴道国际贸易 30,662.05
锐航贸易 2,320.42 2,227.75
翔喆贸易 -16,788.39 -2702.85 0.23绿宇环保 -7,709.46 2,415.84 8,240.00 3,342.68 2,224.82中惠百货 0.78
盈天贸易 0.82
续前表：
2017年末应关联方名称 委托代收 房产出租 资金转入 资金转出资金占用费
收款余额兴道国际贸易 -83,174.00 54,817.00 1,188.36 3,493.41锐航贸易 -1,400.00 113.27 3,261.44翔喆贸易 -10,254.12 18,726.30 -935.25 -11,954.08绿宇环保 -353.62 94.91 -31,034.40 14,417.33 -400.74 -8,762.64中惠百货 0.78盈天贸易 0.77 8
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②2018年度 单位（万元）
2018年初应内部重组注
关联方名称 销售商品受托加工 采购商品 代垫费用收款余额 入应收款
兴道国际贸易 3,493.41
锐航贸易 3,261.44
翔喆贸易 -11,954.08 -53.72 -615.61
绿宇环保 -8,762.64 9,855.88 152.73 -126.55 1,949.47中惠百货 0.78
古纤道置业 4.73盈天贸易 0.77
博力高能 0.97续前表：
2018年末应关联方名称 委托代收 房产出租 资金转入 资金转出资金占用费
收款余额兴道国际贸易 -8,350.00 6,500.00 -8.44 1,634.97锐航贸易 -2,413.72 11.11 858.83翔喆贸易 13,021.08 28.82 426.50绿宇环保 -2,062.22 122.11 -13,202.52 15,755.00 25.13 3,706.39中惠百货 0.78古纤道置业 4.73盈天贸易 0.81博力高能 0.97注：盈天贸易2017年度、2018年度无发生额，期初期末余额差异为汇兑损益。
由上表可见，古纤道绿色纤维与相关关联方间的其他应收款是因资金往来拆借、内部资产重组、具有商业实质的购销与租赁交易等形成的，不存在自买自卖的情况。
2017年末、2018年末，古纤道绿色纤维与同一关联方不存在同时存在应收与应付款的情形。
2、与关联方发生往来款项是否影响标的资产的独立性
标的公司与关联方的往来款项已进行清理，关联方非经营性占用标的公司资金的情形已得到消除，且已协议约定后续不再发生非经营性的资金往来，不影响标的公司的资产独立性。
公司已于《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易情况”中补充披露上述内 9
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容。
会计师核查说明：
我们查阅了古纤道绿色纤维公司与关联方签订的《关联方资金拆借的备忘录》、相关交易合同、交易凭证、资金往来流水，并对报告期内的往来余额和交易额执行函证程序。我们认为报告期内古纤道绿色纤维公司存在关联方占用公司资金的情形。
我们查阅了2019年5月14日古纤道绿色纤维公司、古纤道新材料公司与兴道国际贸易、翔喆贸易、锐航贸易等关联公司签订的《债权债务转让协议》，并对古纤道新材料公司、兴道国际贸易等关联公司补充执行访谈和函证程序。同时我们获取了古纤道新材料公司出具的《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》、古纤道新材料公司的实际控制人施建强、李素芳出具了《关于避免资金占用的承诺函》。截至本说明出具日，相关关联方公司均已按照债权债务转让协议进行账务处理，古纤道绿色纤维公司对除古纤道新材料股份公司以外的关联方公司的应收应付款余额均已为0元,关联方对古纤道绿色纤维公司的资金占用情形已得到消除。
二、 许可类重组问询函【2019】第 14号问题5、
重组报告书显示，古纤道于 2017年内部重组时编制的审计报告存在会计差错，调整后资产总额增加 1.06亿元，负债总额减少 1.63亿元，请你公司补充披露出现会计差错的原因，具体调整项目，双方与 2017年 6月重组方案部分条款进行修改的内容，内部重组的资产负债范围是否发生调整，会计差错对本次重组的影响。请独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见。
【补充披露】
（一）会计差错更正的原因、主要调整事项
2017年6月23日，经浙江古纤道新材料股份有限公司第六次临时股东大会审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》，同意公司与全资子公司实施内部重组，按照重组方案将古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员注入古纤道绿色纤维。
2017年6月30日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维人员、实物资产、技术文件等相关资料交接手续办理完毕。
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会计差错的原因及主要调整项目如下：
1、销售业务类
①古纤道新材料出口销售收入的确认原则为报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。原审计时部分工业丝出口销售业务未严格按照公司收入确认原则，同时注入资产中遗漏部分未及时确认收入的存货（原审计确认为发出商品）。
该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——应收账款增加7,828.16万元，注入负债——预收账款减少398.23万元。
②绿宇环保系古纤道新材料的关联方，与古纤道新材料所发生业务包括：承租古纤道新材料办公用房、生产用房；采购古纤道新材料废丝；采购古纤道新材料原料MEG、煤等。2017年 6月 30日古纤道新材料应收绿宇环保 2,415.84万元，原审计报告遗漏该项债权，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入资产——其他应收款增加2,415.84万元。
③内部重组前古纤道新材料、古纤道绿色纤维部分国内客户重合，因客户汇款错误等原因，2017年6月30日，古纤道新材料预收账款中包含代绿色纤维收取的3,350.54万元，该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——预收账款减少 3,350.54万元。
2、采购业务类
①原审计报告中与工业丝业务不相关的大宗原料贸易业务相关债权债务划分错误，该项差错更正使得古纤道新材料注入资产——预付账款减少 784.20万元，注入负债——应付账款减少6,791.63万元。
3、其他类
①原审计报告重组注入负债——应付票据中含古纤道新材料开具给关联方的银行承兑汇票5,965万元，系关联方资金往来，与注入工业丝业务不相关。该项差错更正使得古纤道新材料注入负债——应付票据减少5,965万元。
②原审计报告重组注入负债——短期借款遗漏未结清的中国银行出口押汇业务余额 397.69万元，该项差错更正使得古纤道新材料公司注入负债——短期借款增加397.69万元，注入资产——应收账款增加397.69万元。
（二）方案部分条款进行修改的内容
1、将《重组协议》中约定的“以审计报告为准”修改为“以经本补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”，该《业务重组资产负 1 1
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债清单》作为本补充协议的附件，构成本补充协议不可分割的一部分。
2、将《重组协议》附件之《关于浙江古纤道新材料股份有限公司与浙江古纤道绿色纤维有限公司之内部重组方案》中约定的“以经审计的结果为准”修改为“以经本补充协议双方内部决策部门（如投资决策委员会、董事会/执行董事、股东/股东（大）会）审议通过的《业务重组资产负债清单》（见附件一）为准”；
将“以《重组协议》确定的注入资产清单为准”修改为“以经本协议双方核实的资产清单（见附件二）为准”，该等资产清单出具后将作为本补充协议的附件，构成本补充协议不可分割的一部分。
3、2018年6月，甲方以《重组协议》所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）核定的资产、负债金额对乙方进行增资。鉴于经本协议双方重新梳理核定，该次增资金额存在差异（见附件三），本协议双方经友好协商，决定对该次增资事宜进行调整。原增资方案为“甲方以其截至2017年6月30日经审计的工业丝业务的 94,404,408.34元净资产对乙方增资，其中 80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”修改为“甲方以其截至 2017年 6月 30日的工业丝业务的 362,849,912.86元净资产对乙方增资，其中 80,000,000元计入实收资本，其余计入资本公积”。
（三）会计差错对本次重组的影响
本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
本次会计差错更正对2017年6月30日时点资产负债表项目的影响如下：
（万元）
项目 差错更正后 差错更正前 影响金额
资产总额 201,697.09 191,126.70 10,570.39
负债总额 165,412.10 181,686.26 -16,274.16
资本公积 36,284.99 9,440.44 26,844.55
本次差错更正事项，使得古纤道绿色纤维 2017年度模拟合并利润总额增加555.96万元，合并净利润增加 378.04万元。
评估机构对标的公司进行评估时，是基于上述会计差错调整之后的数据进行 1 2
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的，已充分考虑上述会计差错调整的影响，因此，上述差错调整对标的资产的评估值及本次交易作价不构成影响。
（四）补充披露情况
公司已于《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年重大资产重组情况”之“（三）注入资产是否完整”中补充披露相关内容。
会计师核查说明：
经核查，我们认为，本次差错更正未改变内部重组的资产、负债下沉原则，仍以是否与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关为依据，会计差错更正涉及的资产、负债变化更好地保证了重组注入资产和注入负债的真实性、完整性和相关性。
中审华会计师事务所 中国注册会计师：邢建良
（特殊普通合伙） （项目合伙人）中国注册会计师：王岚
中国•天津 2019年5月27日
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