国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第四届董事会第三十一次会议关联交易事项，发表如下专项核查意见：
一、关联交易基本情况
(一)关于向控股股东借款的关联交易
1、关联交易的基本情况
（1）借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过16亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
（2）借款期限：一年内循环使用。
（3）借款利率：同期银行贷款利率。
（4）还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
（5）权利、义务及违约责任
①借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
②借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。
③借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
（6）生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务后，由交易双方签章后生效。
2、关联方介绍
（1）正邦集团基本情况
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法人代表：林印孙
注册资本：70,000万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；
教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）**
统一社会信用代码：91360100723937956P
（2）正邦集团财务状况：
正邦集团主要财务数据：截止 2014年 12月 31日（经审计），总资产为 973,992.56万元，净资产为 318,551.54万元；营业收入为 1,706,036.70万元，净利润为10,096.44万元。
截止 2015年 9月 30日（未经审计），总资产为 973,992.56万元，净资产为318,551.54万元；营业收入为1,706,036.70万元，净利润为10,096.44万元。
（3）截止本公告日，正邦集团持有本公司股份 175,485,305股，为公司控股股东。
3、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 16亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。
4、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超过16亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利
率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。
5、保荐机构的核查过程
保荐代表人及相关保荐业务人员根据本次关联交易的特点重点检查了下列文件：
（1）正邦科技关于本次关联交易的说明；
（2）正邦集团的工商资料及相关财务报表；
（3）正邦科技与正邦集团拟签订的合同样本；
（4）正邦科技独立董事同意本次关联交易议案提交董事会审议的相关意见；
（5）正邦科技第四届董事会第三十一次会议关于本次关联交易的议案。
（二）日常关联交易预计
1、关联交易的基本情况
正邦科技根据生产经营的需要，对与关联方山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦林业开发有限公司（“正邦林业”）、江西增鑫牧业科技股份有限公司（“增鑫牧业”）、正瓴融资租赁（上海）有限公司（“正瓴租赁公司”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）、江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）、江西物产供应链管理有限公司（“物产供应链”）日常交易情况进行了合理的估计，并已经2016年1月18日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事林印孙、程凡贵先生对相关交易事项回避表决。公司预计2016年日常关联交易总金额不超过126,800.00万元人民币，具体日常关联交易内容如下：
单位：万元人民币
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|关联交易类别|按产品细分|关联人|2016年预计合同金额|2015 年 1-9月实际发生||
|||||总金额|占同类业务比例|
|向关联人销售产品|饲料|和康源育种|50,000|14,439.37|1.38%|
|向关联人销售产品|饲料|奶牛原种场|200|-|-|

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|向关联人销售货物、植保服务|农药、肥料、服务|正邦林业|200|64.16|0.19%|
|向关联人采购设备|专有养殖设备|增鑫牧业|4,000|1,762.07|6.37%|
|向关联人租入设备|饲料及养殖生产设备|正瓴租赁公司|50,000|12,434.40|44.92%|
|向关联人采购乳品|乳品|维雀乳业|200|35.68|0.08%|
|向关联人支付服务费|水、电、服务费|科鼎资产|400|43.01|0.10%|
|向关联人支付运费|运输费用|物产供应链|21,800|-|-|
|合计|||126,800|28,778.69||

该关联交易事项还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、关联方与公司的关系
（1）和康源育种：由公司第二大股东江西永联农业控股有限公司（公司控股股东正邦集团有限公司一致行动人，持有公司股份 165,290,000股）参股的公司，江西永联农业控股有限公司持有其34.53%的股权；
（2）奶牛原种场：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权；
（3）正邦林业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其35.24%的股权，有直接的经营控制权。
（4）增鑫牧业：公司参股公司，公司持股98.42%的江西正邦养殖有限公司持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限
公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的
股权；
（5）正瓴租赁公司：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其51%的股权。
（6）维雀乳业：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权；
（7）科鼎资产：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其52.5%的股权。
（8）物产供应链：由公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其100%股权。
3、日常关联交易价格
定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
4、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，主要是和康源集团为和康源育种提供所需饲料；正邦生化为正邦林业提供所需农药、化肥及植保服务，以满足其日常生产和经营所需；公司在建项目需采购设备，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司在建项目的质量保证和建设周期缩短；公司向正领租赁公司融资租入设备，有利于盘活存量资产补充流动资金；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；
公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利；公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需；物产供应链为公司日常经营销售或采购提供运输服务，以满足公司日常生产和经营所需。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
5、保荐机构的核查过程
保荐代表人及相关保荐业务人员根据本次关联交易的特点重点检查了下列文件：
（1）正邦科技关于本次关联交易的说明；
（2）子公司的工商资料及相关财务报表；
（3）拟签订的合同样本；
（4）交易同类产品的交易单据以及相关款项往来凭证；
（5）正邦科技独立董事同意本次关联交易议案提交董事会审议的相关意见；
（6）正邦科技第四届董事会第三十一次会议关于本次关联交易的议案。
二、本次关联交易履行的程序
公司第四届董事会第三十一次会议、公司第四届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于与实际控制人下属其他企业日常关联交易预计的议案》及《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，确认日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益，同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、正邦林业、正瓴租赁公司、增鑫牧业、维雀乳业、科鼎资产和物产供应链发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项以及2016年日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，国信证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日