2018年第三次临时股东大会会议资料通威股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十一月
2018年第三次临时股东大会会议资料通威股份有限公司
二〇一八年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月13日下午14:00
会议地点：公司会议室
会议主持人：严虎副董事长
会议议程：
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表
2、介绍会议议题，表决方式
3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
3、《关于增补第六届董事会成员的议案》
四、投票表决：
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
通威股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十三日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案一
通威股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东：
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元；结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币 7.00元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。具体请见《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
请各位股东审议。
附：《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》
通威股份有限公司董事会报告人：严虎
二〇一八年十一月十三日
2018年第三次临时股东大会会议资料通威股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份预案
一、回购预案的审议及实施程序
本回购股份预案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元。如以回购资金总额上限 10亿元、回购价格上限 7.00元/股测算，预计回购股份数量约为 14,285.71万股，约占公司目前总股本 3,882,372,220股的3.68%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过7.00元/股。具体回购
2018年第三次临时股东大会会议资料价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，股份回购数量按14,285.71万股测算，本次回购前后公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|1,099,890,811|28.33%|1,242,747,911|32.01%|
|无限售条件股份|2,782,481,409|71.67%|2,639,624,309|67.99%|
|总股本|3,882,372,220|100.00%|3,882,372,220|100.00%|

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
2018年第三次临时股东大会会议资料（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 3,453,444.19万元，货币资金金额284,648.22万元，归属于上市公司股东的净资产为1,436,882.56万元，资产负债率（合并口径）57.08%。假设本次最高回购资金10亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2018年 9月 30日总资产的2.90%、归属于上市公司股东的净资产的6.96%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 2亿元，不超过人民币10亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2018年第三次临时股东大会会议资料（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|买卖情况|
|王尚文|副总经理|2018年6月8日二级市场买入10万股|
|宋刚杰|副总经理|2018年6月14日二级市场买入5万股|
|袁仕华|财务总监|2018年7月5日二级市场买入3万股|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）办理本次回购股份的具体授权
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
2018年第三次临时股东大会会议资料6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
通威股份有限公司
2018年11月13日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案二
通威股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购
相关事宜的议案
各位股东：
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会报告人：严虎
二〇一八年十一月十三日
2018年第三次临时股东大会会议资料议案三
通威股份有限公司
关于增补第六届董事会成员的议案
各位股东：
鉴于董事郭异忠先生因公司内部工作需要，申请辞去董事职务，为保障董事会工作的长期稳定运行，公司需增补一名董事。
长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）是中国四大国有金融资产管理公司之一，注册资本431.5亿元，其业务覆盖资产管理、银行、证券、保险、信托、租赁、投资等多个领域。长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）是长城资产旗下券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）的私募股权投资平台。基于对公司经营及未来发展的信心，长城国瑞证券通过“北信瑞丰基金-工商银行-长城资本管理有限公司”资管计划参与公司 2016年底的定向增发，并拟通过大宗交易、集合竞价等方式择机继续增持，与公司形成战略投资合作关系，长期维护和支持公司经营发展。为此，长城资本提名董事长闫天兵先生为公司董事候选人，协调长城资产集团内部资源，对公司的经营、投资、发展等方面予以协作支持。长城资本目前已持有公司156,219,259股，占公司总股本4.02%。
闫天兵先生的简历附后，请各位股东审议。
通威股份有限公司董事会报告人：严虎
二〇一八年十一月十三日附：闫天兵先生简历
闫天兵，男，1970年生，中国海洋大学工程硕士，高级经济师，先后任职于中国建设银行山东省分行、长城国瑞证券有限公司，现任长城资本管理有限公司董事长、法人代表。