证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2015-059天泽信息产业股份有限公司
关于与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好地实施天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）成为“产业互联网IT服务商”的发展战略，公司拟与控股股东无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）等共同发起设立投资基金（以下简称“基金”），作为公司进行产业互联网、物联网产业链布局的平台，推进公司快速做大做强。
本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方基本情况
无锡中住集团有限公司，成立于1999年4月21日；注册资本及实收资本为10,000万元；注册地为无锡市永乐路29号新天地休闲广场1-1301；主要生产经营地为无锡市；经营范围为“一般经营项目：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”；法定代表人为金薇，孙伯荣（系金薇的配偶）与金薇分别出资6,500万元和3,500万元，占注册资本的65%和35%；中住集团的主营业务为利用自有资产对外投资。
截至公告日，中住集团持有公司股份 66,084,881股，占公司总股本的26.98%，为控股股东；孙伯荣直接持有公司股份 53,283,720股，占公司总股本的21.75%，为实际控制人。
三、交易协议的主要内容
（一）合作内容
1、中住集团应设立一家有限责任公司（投资公司）或委托其认可的投资管理公司作为拟发起设立基金的普通合伙人（以下称“普通合伙人”或“基金管理人”），承担基金的日常运营及投资项目的管理职责。
2、拟设立基金的总规模不超过 10亿元人民币。其中天泽信息作为有限合伙人投资持有20%的基金份额，中住集团和其他第三方作为有限合伙人认购79%的基金份额，普通合伙人（基金管理人）认购1%的基金份额。
3、基金存续期一般三年，退出期两年。经全体合伙人一致同意，基金存续期限可以延长或缩短。
4、天泽信息及中住集团和其他第三方作为基金的有限合伙人，除本协议特别约定外，不参与基金的日常管理事务，享有其作为基金的有限合伙人一般享有的权利，如知情权、投票权、分红权以及监督普通合伙人执行合伙事务的权利等。
5、基金有限合伙人认缴的出资金额在基金投资与退出决策委员会形成投资决议后，根据所投项目的实际需求和进度，一个月内按比例及时到位。
（二）基金的投资方向
1、基金投资于在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的企业；专注投资于符合天泽信息未来发展规划、产业互联网、物联网等领域的投资项目，同时兼顾其他领域的具有较高投资价值的投资机遇。
2、在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资或孵化。
（三）基金的退出方式
双方认可，成立本基金的目的在于为天泽信息孵化、培育并购项目，故在基金决定退出所投项目时，如天泽信息同意受让，中住集团、投资公司及中住集团指定的第三方应投赞成票促使本基金所投项目转让给天泽信息。天泽信息以现金和/或股票等方式受让。
（四）分配方式
在基金存续期内天泽信息未购买有限合伙人及普通合伙人所持基金权益的情形下，基金无论盈亏，基金合伙人各方退出时分配原则和顺序如下：
首先，扣除管理费：基金存续期间，普通合伙人按单个项目实际缴纳金额每年1.5%收取管理费。管理费包括基金在收购项目所产生的律师、审计、评估、财务顾问、差旅、薪酬、办公等所有费用；
其次，向所有有限合伙人分配，向所有有限合伙人支付按各自实缴出资取得12%/年的收益率计算的收益,直至收回其该项目全部实缴出资；
再次，所有有限合伙人收回其该项目全部实缴出资后剩余部分收益，按有限合伙人实缴出资比例分配；
最后，当有限合伙人投资回报超过100%时，对有限合伙人投资回报超过100%的部份，则普通合伙人可按20%分享收益，剩余80%由有限合伙人按实缴出资比例分配。
（五）基金对外投资决策方式
基金应设立投资与退出决策委员会，负责对基金的投资项目投资或退出进行审议并做出决策形成项目投资协议书或退出决议。投资与退出决策委员会成员为 3名，其中一名由天泽信息委派，一名由中住集团委派，还有一名从其他有限合伙人中产生。
投资与退出决策委员会会议决议需经两名（含两名）以上成员同意方可通过，且每名投资与退出决策委员会成员均享有一票否决权。
四、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）设立基金的目的
拟设立的基金本着协助上市公司做大做强的目的，围绕公司战略目标，对公司所处的产业链进行布局，同时对优质标的公司进行筛选、储备和孵化，化解公司投资前的培育风险，为公司后期的产业链整合提供充足准备。
（二）对公司的影响
1、设立该基金对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
2、拟设立的基金通过筛选符合公司未来发展规划；有利于产业互联网、物联网等领域优秀标的进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀的标的；有助于巩固和提高公司在行业内的地位，为公司创造新的利润增长点。
3、从长远看，基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后外延式发展战略产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，
符合全体股东的长远利益。
（三）风险提示
1、拟设立的基金审批和设立风险
拟设立的基金需经公司股东大会审议通过后方启动设立登记手续，在完成设立登记之前存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
2、基金所投项目不确定性风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、所投标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与中住集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
六、交易审批情况
1、2015年 6月 24日召开的公司第二届董事会 2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》，表决过程中关联董事金薇女士（金薇系中住集团的法定代表人和主要股东）进行了回避，独立董事事前对该议案予以认可并发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会对该议案进行表决时，关联股东中住集团及孙伯荣先生将回避表决。
2、2015年 6月 24日召开的公司第二届监事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对《关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
公司发起设立投资基金是为了储备和培育符合公司发展战略的标的，符合公司内生式增长与外延式并购相结合的发展战略，有助于推动公司进行产业整合，提高和巩固公司行业内地位。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司规定。因此，我们一致同意公司与控股股东中
住集团等共同发起设立投资基金暨关联交易，本次交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。
八、备查文件
1、第二届董事会2015年第三次临时会议决议；
2、第二届监事会2015年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的事前认可函；
4、独立董事关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易事项的独立意见；
5、公司与无锡中住集团有限公司签订的《合作设立投资基金框架协议》。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十六日