证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号:2018-08079鼎捷软件股份有限公司
关于预留股票期权授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司(下称“公司”)于2018年8月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》，确定2018年8月27日为授予日，将公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留的90万份股票期权授予给8名激励对象，行权价格为11.34元/股，相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）规定本次激励计划：公司拟向激励对象授予470.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额26,096.9943万股的1.80%；其中首次授予380.00万份，占本计划公告时公司股本总额 26,096.9943万股的1.46%；预留90.00万份股票期权，占本计划拟授出期权权益总数的19.15%，占本计划公告时公司股本总额 26,096.9943万股的0.34%。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年 8月 28日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年 8月 29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年 8月 27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：
1、鼎捷软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意授予8名激励对象 90万份预留股票期权。
三、本次授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年8月27日。
（四）授予数量：90万份。
（五）授予人数：8人。
（六）预留股票期权的行权价格：预留授予部分股票期权的行权价格为每股11.34元。
根据《股权激励计划》预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 11.34元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价10.86元。
（七）具体分配情况如下：
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||||||股票期权数量||占拟授予期权||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||（份）||总数的比例||的比例|
|叶子祯||副董事长、总裁||220,000||24.4%||0.08%||
|陈建勇||董事、财务长||120,000||13.3%||0.05%||
|刘波||董事、中国区制造事业群营运长||120,000||13.3%||0.05%||
|张苑逸||董事会秘书||120,000||13.3%||0.05%||
|核心技术（业务）人员（4人）||||320,000||35.6%||0.12%||
|合计（8人）||||900,000||100%||0.35%||

注：小数点四舍五入。
（八）预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（九）行权条件：
（1）公司业绩考核要求
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%；||
|第二个行权期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%；||
|第三个行权期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于300%。||

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可
行权份额注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|可行权比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行行权，未能行权部分由公司注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的当期拟行权份额注销。
（十）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2018年8月27日对授予的90万份股票期权进行测算。
2018年-2021年成本摊销情况见下表：
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||合计||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|159.14||29.41||74.26||39.06||16.41||

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、经核查，公司董事、高级管理人员在期权授予前6个月内无买卖公司股票的情形。
七、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
1、公司监事会对本次预留股票期权确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次预留股票期权授予日，公司本次预留股票期权授予人员名单的确定原则和依据与首次授予的一致。列入公司本次预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次预留股票期权确定的授予日进行核实后，监事会认为：本次预留股票期权的授予日2018年8月27日符合公司2017年股票期权与限制性股票激
励计划以及其他法律法规中关于股票期权授予日必须为交易日的规定。
八、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留股票期权的授予日为2018年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时激励计划中设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次预留股票期权授予所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、关联董事叶子祯先生、陈建勇先生、刘波先生根据股权激励相关法律、法规规定已回避表决。
综上，我们一致同意公司预留股票期权的授予日为2018年8月27日，并同意按相关规定授予8名激励对象预留的90万份股票期权。
九、律师出具的法律意见
北京海润天睿律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：
（一）公司本次股权激励计划预留股票期权的授予事项已获得必要的批准和授权；
（二）公司本次股权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足；
（三）公司董事会确定的本次预留股票期权授予日、激励对象及其本次获授的预留股票期权的数量和行权价格符合《激励管理办法》及《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）公司本次预留股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权的授予登记等事项。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，鼎捷软件和本次预留股票期权授予的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于鼎捷软件股份有限公司关于预留股票期权授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一八年八月二十七日