长安律师 银河生物股东大会法律意见
北京市长安律师事务所
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
北京市长安律师事务所接受北海银河生物产业投资股份有限公司（下称贵公司）委托，指派张军、孟妍律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效
本次股东大会的会议通知由贵公司董事会以公告形式发出，刊登于2016年9月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上。
本次股东大会现场会议于 2016年 10月 18日 14:00在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开，网络投票时间为：2016年10月17日至2016年 10月 18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 10月 18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月17日下午15：00至2016年10月18日下午15：00的任意时间。现场会议由贵公司董事长唐
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新林先生主持。
经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一致。本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格合法有效
1、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共通过现场投票的股东5人，代表股份505,309,293股，占上市公司总股份的45.9409％。出席本次股东大会的股东均为截止2016年10月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册的公司股东，股东代理人均已获得必要的授权。
参加网络投票的股东及其代表的股份数依据深圳证券交易所提供的数据确定。根据深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的股东43人，代表股份1,358,459股，占上市公司总股份的0.1235％
2、出席本次现场股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次现场股东大会召集人为贵公司董事会，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次现场股东大会的人员资格均合法有效，召集人的资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效
根据本所律师的审查，公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
投票表决情况：同意1,251,159股，占出席会议所有股东所持股份的90.8375％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权23,500股，占出席会议所有股东所持股份的1.7062％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,232,259股，反对102,700股,弃权23,500股。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,251,159股，占出席会议中小股东所持股份的90.8375％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权23,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.7062％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（三次修订）的议案》
本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时关联股东银河天成集团有限公司（简称“银河集团”）回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投票表决事项|表决情况|||||||
|||同意票||反对票||弃权票||投票表决结果|
|||票数|比例%|票数|比例%|票数|比例%||
|1|发行股票的种类和面值|1,215,659|88.2601％|126,200|9.1625％|35,500|2.5774％|通过|
|2|发行对象|1,231,459|89.4073％|127,300|9.2423％|18,600|1.3504％|通过|
|3|发行数量及认购方式|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|
|4|发行方式及发行时间|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|
|5|定价基准日、发行价格及定价方式|1,195,602|86.8039％|127,300|9.2423％|54,457|3.9537％|通过|
|6|本次发行股票的锁定期|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|
|7|上市地点|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|
|8|募集资金用途|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|
|9|本次发行前的滚存利润安排|1,178,359|85.5521％|180,400|13.0975％|18,600|1.3504％|通过|
|10|发行决议有效期|1,232,559|89.4871％|126,200|9.1625％|18,600|1.3504％|通过|

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（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订）的议案》投票表决情况：同意1,198,302股，占出席会议所有股东所持股份的87.0000％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权76,357股，占出席会议所有股东所持股份的5.5437％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,179,402股，反对102,700股，弃权76,357股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,198,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.0000％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权76,357股，占出席会议中小股东所持股份的5.5437％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订）的议案》
投票表决情况：同意1,234,159股，占出席会议所有股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,234,159股，占出席会议中小股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（五）审议并通过了《关于与银河天成集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同之终止协议>的议案》
投票表决情况：同意1,198,302股，占出席会议所有股东所持股份的
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87.0000％；反对138,557股，占出席会议所有股东所持股份的10.0596％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,179,402股，反对138,557股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,198,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.0000％；反对138,557股，占出席会议中小股东所持股份的10.0596％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（六）审议并通过了《关于签署<关于维康医院集团有限公司之股权转让协议书>及相关补充协议的议案》
投票表决情况：同意1,234,159股，占出席会议所有股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,234,159股，占出席会议中小股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
投票表决情况：同意1,234,159股，占出席会议所有股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反
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对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。
其中，同意1,234,159股，占出席会议中小股东所持股份的89.6033％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（八）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项（修订）的议案》
投票表决情况：同意1,229,959股，占出席会议所有股东所持股份的89.2984％；反对106,900股，占出席会议所有股东所持股份的7.7612％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,211,059股，反对106,900股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,229,959股，占出席会议中小股东所持股份的89.2984％；反对106,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.7612％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（九）审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
投票表决情况：同意1,231,059股，占出席会议所有股东所持股份的89.3782％；反对105,800股，占出席会议所有股东所持股份的7.6814％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的2.9404％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,212,159股，反对105,800股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,231,059股，占出席会议中小股东所持股份的89.3782％；反对105,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.6814％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
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投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（十）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易并提请股东大会授权董事会签署后续涉及收购维康医药集团股权相关协议的议案》
投票表决情况：同意1,234,059股，占出席会议所有股东所持股份的89.5960％；反对102,700股，占出席会议所有股东所持股份的7.4563％；弃权40,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.9477％。其中现场投票同意18900股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,215,159股，反对102,700股，弃权40,600股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,234,059股，占出席会议中小股东所持股份的89.5960％；反对102,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.4563％；弃权40,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.9477％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过,关联股东银河集团回避表决。
（十一）审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
投票表决情况：同意506,521,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对105,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。其中现场投票同意505,309,293股，反对0股；弃权0股；网络投票同意1,212,159股，反对105,800股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,231,059股，占出席会议中小股东所持股份的89.3782％；反对105,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.6814％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份三分之二以上，已获通过。
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（十二）审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
投票表决情况同意506,509,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9687％；反对117,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0233％；弃权40,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％。其中现场投票同意505,294,093股，反对15,200股；弃权0股；网络投票同意1,215,259股，反对102,700股，弃权40,500股。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,218,959股，占出席会议中小股东所持股份的88.4997％；反对117,900股，占出席会议中小股东所持股份的8.5599％；弃权40,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.9404％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
四、临时提案
本次股东大会没有股东提出临时提案。
五、结论
综上所述，本所律师张军、孟妍认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定；本次股东大会召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
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（此页无正文，为《北海银河生物产业投资股份有限公司 2016年第三次股东大会法律意见书》之签字页）
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负责人:____________ 李金全经办律师:____________ 张军经办律师：____________ 孟妍二〇一六年十月十八日