深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
上市公司：深圳市新纶科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新纶科技
股票代码：002341
发行股份及支付现金购买资产
住所/通讯地址
交易对方
深圳市银桥投资有限公司 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元
深圳市南山区青青山庄/深圳市南山区南头关口二路智吴宪
恒战略性新兴产业园10栋
深圳市福田区新洲大厦/深圳市南山区南头关口二路智何征
恒战略性新兴产业园10栋
深圳市荣桥投资企业（有限合伙） 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元
募集配套资金认购人之新纶科
暂未成立
技2015年度员工持股计划
独立财务顾问
二〇一四年十二月
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
上市公司本次重大资产重组的交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易的主要概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资合法持有的沃特新材合计100%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过 2.39亿元，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。
根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
经过初步评估，标的资产的预估值为78,000万元。标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有沃特新材股权比例|股份对价||
|||金额|发行数量（股）|
|银桥投资|33.20%|22,576至23,904|13,125,581至13,897,674|
|吴宪|30.70%|20,876至22,104|12,137,209至12,851,162|
|何征|30.70%|20,876至22,104|12,137,209至12,851,162|
|荣桥投资|5.40%|3,672至3,888|2,134,883至2,260,465|
||100%|68,000至72,000|39,534,882至41,860,463|

本次交易完成后，上市公司将直接持有沃特新材100%股权。非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为两次发行，分别定价。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、本次交易标的的定价
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年 12月 31日，根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值合计约为 78,000万元。截至 2014年 9月 30日沃特新材未经审计的净资产为12,290.76万元，预估增值率约为534.62%。
根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
三、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年12月22日。
2、发行价格
根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；
定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为 17.20元/股,不低于公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%,该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即18.47元/股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。其中，新纶科技 2015年度员工持股计划不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易标的资产的预估值约为 78,000万元。标的资产的最终交易作价不低于 78,000万元且不超过 82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金方式
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付，其余对价以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股份数量为 39,534,882股至 41,860,463股。同时，上市公司拟向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过 2.39亿元，发行股份的数量不超过12,939,902股，其中，新纶科技2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份总数的20%。
具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象类别|发行对象|
|发行股份购买资产部分|银桥投资|
||吴宪|
||何征|
||荣桥投资|
|配套融资部分||

合计 不超过54,800,365
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市本次交易前，公司总股本为373,440,000股，公司控股股东及实际控制人侯毅直接持有 118,000,000股，约占公司总股本的31.60%。本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，公司总股本为428,240,365股，侯毅直接持有 118,000,000股，约占公司总股本的27.55%，仍是新纶科技的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据新纶科技2013年度合并财务数据、沃特新材未经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新纶科技|沃特新材|
|301,803.02|78,000.00|
|148,263.56|78,000.00|
|134,972.84|35,550.92|

注：根据《重组办法》相关规定，沃特新材的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；其中沃特新材2013年度合并财务数据未经过审计，交易价格根据《购买资产框架协议》确定的交易价格下限计算。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
同时，本次交易还涉及向新纶科技 2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产预估值为 78,000万元，标的资产的最终交易
作价不低于 78,000万元且不超过 82,000万元，其中，10,000万元的对价以现
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股份数量为39,534,882股至41,860,463股。同时公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39亿元。
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过54,800,365股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本公司的股本将由373,440,000股变更为428,240,365股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
八、股份锁定承诺
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资承诺：取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的上市公司股份分三次进行解锁，解锁安排如下：
第一次解锁：自股份上市之日起满12个月且标的公司2015年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的10%。
第二次解锁：自股份上市之日起满24个月且标的公司2016年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的30%（不含第一次解锁的10%）。
第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的剩余60%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次向新纶科技 2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
实施完成后，认购人因新纶科技送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
九、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来3年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。沃特新材就本次交易与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，对本次交易的业绩补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为2015年-2017年。
交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、8,500万元、12,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向新纶科技进行补偿：
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，则交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分以现金方式补偿。各交易对方补偿的股份和现金及按照《购买资产框架协议》承担违约责任所补偿给新纶科技的股份和现金之和不超过本次交易金额。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，新纶科技有权以1元的总价格予以回购并注销。
（二）补偿的确定方法
交易对方应按照以下方式确定补偿数额：
1、补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期间承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
2、若新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、若新纶科技在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠送给新纶科技。
4、若交易对方中某方累计补偿股份数量不足时以现金进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份总数－当年已补偿股份总数）×发行价格。
（三）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满时，新纶科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应就差额部分向新纶科技进行另行补偿。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿数量按以下公式计算确定：
另行补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金金额）÷发行价格。
若交易对方通过本次交易获得的新纶科技股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额的，不足部分由各交易对方以现金方式补偿。
各交易对方按照其本次交易获得的对价占本次交易金额的比例承担另行补偿义务。
若新纶科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若新纶科技在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体另行补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿赠送给新纶科技。
（四）以下根据《购买资产框架协议》及《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资承诺：标的公司 2015年、 2016年、2017年经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000万元、8,500万元、12,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据《购买资产框架协议》，假设本次标的资产最终作价为78,000万元，其中现金对价为10,000万元，发行股份购买资产的股票发行价格为 17.20元。假设2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润为6,200万元、7,500万元、11,500万元，即 2016年、2017年未达到承诺净利润。根据《业绩承诺补偿协议》确定的交易对方的补偿原则，交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分以现金方式补偿，即银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资按照33.20%、30.70%、30.70%、5.40%的比例分别优先以股份方式对新纶科技进行补偿，不足部分以现
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金方式补偿。
补偿方补偿股份数量具体计算方法如下：
（1）2015年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000－62,000,000）×780,000,000÷17.20÷270,000,000－0=-335,918股。
根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即当期不需要进行补偿。
（2）2016年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000+85,000,000－62,000,000－75,000,000）×780,000,000÷17.20÷270,000,000－0=1,343,670股。
交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，即补偿方各方应补偿具体情况如下:
A、银桥投资应补偿的股份数量=1,343,670×33.20%=446,099股；
B、吴宪应补偿的股份数量=1,343,670×30.70%=412,507股；
C、何征应补偿的股份数量=1,343,670×30.70%=412,507股；
D、荣桥投资应补偿的股份数量=1,343,670×5.40%=72,559股。
根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（3）2017年补偿方合计应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易金额÷发行价格÷业绩承诺期间承诺净利润数总和－已补偿股份数量=（60,000,000+85,000,000+125,000,000－62,000,000－75,000,000-115,000,000）×780,000,000÷17.20÷
270,000,000-1,343,672=1,679,584股。
交易对方应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的沃特新材股份比例优先以股份方式对新纶科技进行补偿，即补偿方各方应补偿具体情况如下:
A、银桥投资应补偿的股份数量=1,679,584×33.20%=557,622股；
B、吴宪应补偿的股份数量=1,679,584×30.70%=515,633股；
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C、何征应补偿的股份数量=1,679,584×30.70%=515,633股；
D、荣桥投资应补偿的股份数量=1,679,584×5.40%=90,698股。
根据《业绩承诺补偿协议》规定，按该协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
独立财务顾问认为：新纶科技与银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资签署的《业绩承诺补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十、本次交易协议签署情况
2014年 12月 21日，新纶科技与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产框架协议》和《业绩承诺补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年9月22日上午开市起开始停牌，截至 2014年 9月 19日下午收盘时的公司股票价格为 21.28元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 8月 22日至 2014年 9月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.90%。同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅为4.13%，剔除该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-1.23%；同期环保工程及服务II（申万）（代码：801162）行业指数累计涨幅为5.42%，剔除该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-2.52%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、本次交易方案的审议
（一）已经获得的授权和批准
本预案业已由公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。
十四、股票停复牌安排
新纶科技股票自2014年9月22日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，新纶科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、重组方案可能进行调整的风险
本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因标
的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整
的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而
导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商
业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产沃特新材100%股权的预估值为78,000万元，截至2014年 9月 30日沃特新材未经审计的净资产为 12,290.76万元，预估增值率约为534.62%。主要原因在于：沃特新材属于生产、研发和销售型公司，其研发实力、
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产未能充分在账面体现；而本次评估采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及沃特新材自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的预估值约为 78,000万元，标的资产的最终交易作价不低于 78,000万元且不超过 82,000万元，而根据标的资产截至 2014年 9月 30日未经审计数据，其净资产为 12,290.76万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
五、财务数据未经过审计、标的资产和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将沃特新材整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，沃特新材的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
七、标的资产的经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
标的公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、PA、ABS、PP等通用树脂及各种助剂等，目前，标的公司主要原材料供应充足、质量稳定，能够满足生产所需。通用树脂市场价格的波动会直接造成标的公司采购成本的波动。标的公司采用以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料采购价格上升时标的公司产品售价也相应进行提升，但由于价格调整有一定滞后性，标的公司原材料采购价格波动的风险并不能通过调整相应产品的售价完全转嫁给客户，因此，仍会对标的公司营运资金的安排和生产成本的控制带来相应的不确定性，标的公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。
（二）管理风险
标的公司近年来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，标的公司的资产规模和经营规模进一步扩大，从而对标的公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了标的公司的管理与运营难度。如标的公司组织模式和管理制度未能随着标的公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给标的公司带来一定的管理风险。
（三）市场风险
1、下游客户经营环境发生变化的风险
家电和汽车是改性塑料行业最大的两个下游行业。近年来，随着家电产品轻薄化和降低成本的需要，改性塑料在家电产品中的应用及所占比例越来越大，已
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成为仅次于钢材的第二大类材料。改性塑料作为重要的工业原料之一，其需求受国内外宏观经济和下游行业景气度的影响较大。随着国家逐步取消对家电和汽车消费的相关补贴政策后，该行业的景气度上升趋缓，标的公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险，将给标的公司的经营带来一定程度的影响。
2、行业充分竞争的风险
国内改性塑料行业市场集中度较低，大多数为中小企业，规模普遍偏小，产品规格多、产量小，存在着信息来源渠道窄、产品技术含量低、简单重复生产等现象，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了标的公司的市场开拓难度。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，这些跨国企业在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争优势；另外，近年来我国改性塑料行业也产生了一批有较强竞争力的本土企业。随着家电和汽车零部件加工水平的迅速提高，新的加工设备、工艺和新型改性塑料被广泛地采用，对家电和汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格。目前，标的公司的经营规模和资金实力与同行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。
（四）技术风险
随着改性塑料下游行业的不断发展，改性塑料的发展呈现出通用塑料改性化、改性塑料高性能化、特种塑料低成本化等特点，产品生命周期呈缩短趋势。
为适应市场快速发展趋势和满足客户产品不断变化的需求，标的公司必须具备持续、快速的技术创新和研发能力。如果标的公司不能及时把握改性塑料行业的发展趋势，加大对新产品的研究开发力度，以保持较高的技术研发水平，标的公司将在市场竞争中逐渐失去优势地位。
（五）税收优惠政策变动的风险
沃特新材获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|证书编号|颁发单位|发证日期|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|GR201244200159|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2012 .9.10|

惠州沃特获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|证书编号|颁发单位|发证日期|
|GR201144000151|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2011.11.17.|

2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合出具了粤科公示[2014]14号文，公示披露了包括惠州沃特在内的广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），沃特新材、惠州沃特自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果沃特新材未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，沃特新材可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
八、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。新纶科技股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新纶科技本次收购需
要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控因素导致的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司、标的公司日常经营管理及业务正常运作带来不利影响的可能。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方承诺 ....................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易的主要概述 .......................................... 3二、本次交易标的的定价 .......................................... 4三、发行价格和发行数量 .......................................... 4四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............ 6五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ...................... 7六、本次交易构成关联交易 ........................................ 7七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................... 7八、股份锁定承诺 ................................................ 8九、业绩承诺及补偿安排 .......................................... 9十、本次交易协议签署情况 ....................................... 13十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................... 13十二、独立财务顾问保荐资格 ..................................... 14十三、本次交易方案的审议 ...................................... 14十四、股票停复牌安排 ........................................... 14十五、投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见 ........................................... 14重大风险提示 ...................................................... 15一、本次交易的审批风险 ......................................... 15二、重组方案可能进行调整的风险 ................................. 15三、标的资产的估值风险 ......................................... 15四、商誉较大及商誉减值的风险 ................................... 16五、财务数据未经过审计、标的资产和盈利预测未完成的风险 ......... 16六、公司类型变更的风险 ......................................... 17七、标的资产的经营风险 ......................................... 17
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、其他风险 ................................................... 19释义 .............................................................. 25第一节上市公司基本情况 ........................................... 29一、上市公司概况 ............................................... 29二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 30三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 32四、上市公司及合并报表范围内的控股子公司对外担保情况 ........... 33五、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ....... 34第二节交易对方及新纶科技 2015年度员工持股计划基本情况 ............ 35一、交易对方概况 ............................................... 35二、交易对方之一：银桥投资 ..................................... 36三、交易对方之二：吴宪 ......................................... 40四、交易对方之三：何征 ......................................... 41五、交易对方之四：荣桥投资 ..................................... 41六、新纶科技2015年度员工持股计划 .............................. 45第三节本次交易的背景和目的 ....................................... 46一、本次交易的背景 ............................................. 46二、本次交易的目的 ............................................. 48第四节本次交易的具体方案 ......................................... 50一、交易方案概况 ............................................... 50二、本次交易标的资产的定价原则和交易价格 ....................... 51三、本次交易对价的支付方式 ..................................... 51四、本次发行股份购买资产之发行股份方案 ......................... 52五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 ............. 54六、募集配套资金的发行方案 ..................................... 55七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........... 58八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..................... 58九、本次交易构成关联交易 ....................................... 59十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ..................... 59
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况 ........................................... 60一、沃特新材基本情况 ........................................... 60二、沃特新材历史沿革 ........................................... 60三、沃特新材股权结构及控制关系 ................................. 64四、沃特新材主要子公司、分公司情况 ............................. 65五、沃特新材主要财务数据 ....................................... 73六、最近三年主要业务发展情况 ................................... 73七、沃特新材预估值情况 ......................................... 76八、沃特新材未来盈利能力的说明 ................................. 84九、关于沃特新材的其他说明 ..................................... 88第六节本次交易对上市公司的影响 ................................... 89一、本次交易对公司股权结构的影响 ............................... 89二、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ................. 89三、本次交易前，沃特新材的同业竞争和关联交易情况 ............... 90四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 . 92第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素 .......................... 97一、本次交易涉及的报批事项 ..................................... 97二、与本次交易有关的风险因素 ................................... 97第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 103一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ........................ 103二、本次重大资产重组过渡期损益的归属 .......................... 103三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................ 103四、本次发行股份的锁定期限承诺 ................................ 104五、关于标的资产业绩承诺补偿的安排 ............................ 105六、标的资产定价公允、公平、合理 .............................. 105七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施 .......................... 105八、公司分红政策、近三年的现金分红及2014年-2016年股东回报规划 106九、股东大会股东权益保护相关安排 .............................. 111十、其他保护投资者权益的措施 .................................. 111
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重大事项 .............................................. 112一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 .................. 112（一）独立董事对本次交易的事前认可 ............................ 112（二）独立董事对本次交易的独立意见 ............................ 113二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 .................... 115三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 115第十节独立财务顾问的意见 ........................................ 117第十一节上市公司及全体董事声明 .................................. 118
释义
除非另有说明，下列词语在本预案中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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注：由于四舍五入原因，本报告书中相关数据分项之和与合计项之间可能存在尾差。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司注册名称： 深圳市新纶科技股份有限公司
公司英文名称： SHENZHEN SELEN SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
法人营业执照编号： 440301102886961
注册资本： 人民币37,344万元
公司住所： 深圳市南山区麒麟路1号南山知识服务大楼314-315室
成立时间： 2002年12月25日
股票简称： 新纶科技
股票代码： 002341
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 侯毅
办公地址： 深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园
办公地址的邮政编码： 518107
联系电话： 0755-26993098
传真： 0755-26993313
网址： http://www.szselen.com
电子信箱： yangli@szselen.com
经营范围： 有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；纯水工程设备的生产（由分支机构经营）；
工程项目的咨询、管理；机电装饰，中央空调、弱电自控、压力
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）。普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
新纶科技于 2002年 12月 25日成立。2010年 1月 11日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1405号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 1,900.00万股，发行后股本变为 7,320.00万股，2010年 1月 22日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码002341，此次公开发行股票已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“鹏所验字[2010] 020号”《验资报告》审验。2010年 3月 24日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（一）2011年 5月，第一次资本公积转增股本
2011年5月10日，公司召开了2010年年度股东大会，大会审议通过了 2010年度权益分派实施方案：以公司2010年12月31日的总股本7,320.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。增资完成后公司注册资本从7,320.00万元增加至14,640.00万元。2011年5月20日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字[2011]0161号”《验资报告》。2011年 5月 30日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（二）2012年 4月，第二次资本公积转增股本
2012年4月5日，公司召开了2011年年度股东大会，大会审议通过了 2011年度权益分派实施方案：以公司 2011年 12月 31日的总股本 14,640.00万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），本次现金派发共计 2,196.00万元，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增股本后
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司总股本变更为 29,280.00万股。增资完成后公司注册资本从人民币 14,640.00万元增加至人民币 29,280.00万元。2012年 5月 28日深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此出具了“深鹏所验字[2012]0115号”《验资报告》。2012年5月31日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
（三）2013年非公开发行
2012年 1月 11日，公司召开了 2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]3号）核准，公司向银河基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、东海证券有限责任公司、华宝信托有限责任公司、万家基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司非公开发行股票 80,640,000股。非公开发行完成后公司股本变更为373,440,000股，注册资本从29,280.00万元增加至37,344.00万元。
2013年 3月 4日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“国浩验字[2013]816A0001”、“国浩验字[2013]816A0002”号《验资报告》。上述新增80,640,000股股份于2013年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2013年 3月 27日在深圳证券交易所上市交易。2013年 4月 1日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次非公开发行的工商变更登记。
截至2014年9月30日，新纶科技前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|
|侯毅|118,000,000|
|中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金|15,017,967|
|张原|12,750,000|
|庄裕红|11,250,000|
|张强|11,250,000|
|刘晓渔|10,146,000|
|华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划|8,288,114|
|山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托|6,788,683|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股东名称|持股数量（股）|
|中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金|3,596,057|
|中源协和干细胞生物工程股份公司|3,530,534|

注：公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
新纶科技于 2002年 12月 25日成立，经过十余年的发展和积累，已发展成为一家集防静电/洁净室消耗品研发、生产、销售，净化工程及超净清洗服务于一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商，在行业内具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司时刻把握行业趋势及市场环境变化，锐意进取，积极向新材料、新工艺、新服务等科技前沿领域拓展，及时调整战略转型，通过向上游新材料领域及下游战略新兴产业的延伸，持续深化和推动“以新材料为本的行业综合服务商”转型，随着公司全产业链的综合服务模式推进，公司综合竞争力将得到有效提升。
公司已经建立了较为完善的销售及服务网络体系，围绕公司下游客户的区域分布，建立了苏州、深圳、天津（在建）、常州（在建）四大生产、储运基地及遍布全国各主要城市的 26个办事处，销售网点数量在国内同行业企业中排名前列，公司已基本形成辐射珠三角、长三角、环渤海湾和中西部经济区的销售网络，能为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的服务。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的新纶科技 2011年度《审计报告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新纶科技2012年度《审计报告》、瑞华会计出具的新纶科技 2013年度《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
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|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|328,353.35|301,803.02|188,401.40|
|166,263.22|148,853.66|110,329.32|
|162,090.13|152,949.36|78,072.08|
|154,468.79|148,263.56|73,718.16|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|103,778.67|134,972.84|114,200.69|
|10,014.21|12,533.10|10,713.19|
|9,751.22|12,813.97|11,116.06|
|8,056.38|10,846.21|9,404.56|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|10,951.69|-3,054.99|-7,860.33|
|-34,220.54|-43,477.04|-18,644.32|
|9,661.49|79,284.28|16,346.02|
|-13,608.01|32,738.63|-10,159.27|

四、上市公司及合并报表范围内的控股子公司对外担保情况截至本预案出具日,上市公司及其合并报表范围内的控股子公司无违规对外担保情况。截至目前尚未解除的担保仅为上市公司与控股子公司之间的担保，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保到期日|||
|||||担保金额||||||
||||||||||担保是否己|
|担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日||
|||||（万元）||||||
||||||||||经履行完毕|
||新纶科技||5,000.00||2014.6.27||2015.6.27|||

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为侯毅先生，其直接持有公司31.60%的股份。
侯毅，男，1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
2007年6月－2013年12月担任公司董事长兼总裁，2013年12月起至今担任公司董事长。兼任苏州新纶执行董事、天津新纶执行董事、上海瀚广执行董事、常州新纶执行董事、江天精密执行董事、东莞首道董事、亿芯智控司执行董事、深圳绿能芯执行董事、深圳通新源董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长、深圳市防静电行业协会会长、深圳英诺激光科技有限公司副董事长，深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳红尊投资控股有限公司执行董事，深圳恒益大通投资控股集团有限公司执行董事，深圳恒益大通投资咨询有限公司执行董事兼总经理，云南长易矿业有限公司董事。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年9月30日，公司与实际控制人控股结构图如下：
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方及新纶科技 2015年度员工持股计划基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下表：
||
|-|
|交易对方|
|银桥投资|
|吴宪|
|何征|
|荣桥投资|

合计 100.00%
（二）最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（三）交易对方之间的关联关系
吴宪、何征系银桥投资的控股股东，吴宪和何征系夫妻关系，因此，银桥投资、吴宪、何征构成一致行动关系。荣桥投资与吴宪、何征、银桥投资之间不存在一致行动关系。
（四）与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征夫妇、银桥投资为上市公司潜
在关联方。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）交易对方控制的核心企业或关联企业
截至本预案出具日，交易对方控制的核心企业或关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|5,000.00|银桥投资持有33.20%吴宪持有30.70%何征持有30.70%荣桥投资持有5.40%|工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销，经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售|
|1660.00|吴宪持有48.193%何征持有46.386%于虹持有1.807%张尊昌持有1.807%邓健岩持有1.807%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。|投资兴办实业|

二、交易对方之一：银桥投资
（一）银桥投资的基本情况
公司名称： 深圳市银桥投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册号： 440301105584682
组织机构代码： 57882517-2
税务登记证号码： 440300578825172
住所： 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层D单元
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人： 吴宪
注册资本： 1660万元
成立日期： 2011年7月22日
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。
（二）银桥投资的历史沿革
1、2011年7月设立
经查验银桥投资提供的工商注册登记资料，银桥投资系由吴宪、何征于 2011年7月22日设立的有限责任公司。根据2011年6月22日吴宪和何征签署的《深圳市银桥投资有限公司章程》，银桥投资设立时注册资本为500万元，其中吴宪、何征各自出资250万元。
2011年7月21日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字[2011]33号”《验资报告》，验证截至 2011年 7月 21日止，银桥投资已收到股东吴宪、何征以货币出资人民币500万元。
2011年 7月 22日，深圳市市场监督管理局向银桥投资核发了注册号为440301105584682之《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴宪|250.00|
|何征|250.00|
||500.00|

2、2012年7月增资
2012年 6月 6日，银桥投资召开股东会会议，会议同意于虹、张尊昌对银桥投资进行增资，并且同意修改公司章程。
2012年6月28日，深圳百联会计师事务所（普通合伙）出具“深百联验字
[2012]12号”《验资报告》，验证截至 2012年 6月 27日止，银桥投资变更后
的累计注册资本人民币为518.75万元，实收资本人民币518.75万元。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 7月 2日，深圳市市场监督管理局向银桥投资换发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴宪|250.00|
|何征|250.00|
|于虹|9.375|
|张尊昌|9.375|
||518.75|

3、2014年3月股权转让
2014年 1月 3日，何征与邓健岩签署《股权转让协议书》，何征转让银桥投资1.807%的股权给邓健岩；同日，广东省深圳市深圳公证处出具（2014）深证字第10686号公证书，证明前述股权转让协议各方当事人的签字属实。
2014年3月26日，银桥投资修改了公司章程；同日深圳市市场监督管理局向银桥投资换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴宪|250.00|
|何征|240.625|
|于虹|9.375|
|张尊昌|9.375|
|邓健岩|9.375|
||518.75|

4、2014年10月增资
2014年10月11日，银桥投资召开股份会同意吴宪、何征对公司现金增资，同意公司资本公积金转增股本，并且修改公司章程。
同日，深圳市民生会计师事务所出具了“深民会验资[2014]022号”《验资
报告》，验证截至 2014年 10月 11日止，变更后的累计注册资本实收金额为人
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案民币1660.00万元。
2014年10月14日，深圳市市场监督管理局向银桥投资核发了变更后证照。
本次增资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴宪|800.00|
|何征|770.00|
|于虹|30.00|
|张尊昌|30.00|
|邓健岩|30.00|
||1660.00|

（三）产权关系图及主要股东情况
1、产权关系图
截至本预案出具之日，银桥投资的股东构成如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴宪|800.00|
|何征|770.00|
|于虹|30.00|
|张尊昌|30.00|
|邓健岩|30.00|
||1660.00|

2、主要股东情况
银桥投资的主要股东为吴宪和何征夫妇，详细情况请见本预案“第二节交易对方基本情况”之“三、交易对方之二：吴宪”和“四、交易对方之三：何征”。
（四）银桥投资主要业务和财务数据
近三年，银桥投资实际从事的主要业务是投资兴办实业（具体项目另行申报）及经济信息咨询（不含限制项目），业务经营情况正常，近三年及一期，银桥投
资未经审计的主要财务数据情况如下表：
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|3653.50|2923.13|2313.29|
|1219.17|1197.28|1154.94|
|2434.33|1725.85|1158.35|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|0.00|
|708.48|567.50|415.13|
|708.48|567.50|415.13|

三、交易对方之二：吴宪
（一）吴宪的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴宪|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 440301196903******
住所 深圳市南山区青青山庄
通讯地址 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋
通讯方式 0755-26880860
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有沃特新材股权比例30.70%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|银桥投资|执行董事|
|沃特新材|董事长|
|惠州沃特|董事长|
|苏州沃特|执行董事|
|香港沃特|董事|
|江苏沃特|执行董事、经理|
|沃特特种|董事长|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注1吴宪直接持有沃特新材30.70%的股权，通过银桥投资间接持有沃特新材33.20%的股权。
注2惠州沃特、苏州沃特、香港沃特、江苏沃特、沃特特种系沃特新材全资子公司。
四、交易对方之三：何征
（一）何征的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何征|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 3306251971******
住所 深圳市福田区新洲大厦
通讯地址 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋
通讯方式 0755-26880860
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
持有沃特新材股权比例30.70%
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|银桥投资|无|
|沃特新材|董事|

五、交易对方之四：荣桥投资
（一）荣桥投资的基本情况
公司名称 深圳市荣桥投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 440300602309222
组织机构代码 59675508-3
税务登记证号码 440300596755083
经营场所 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场24层C单元
执行事务合伙人姜澜
出资额 486万元
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2012年5月25日
经营范围 股权投资；股权投资管理。
（二）荣桥投资的历史沿革
1、2012年5月设立
经查验荣桥投资提供的工商注册登记资料，荣桥投资系由姜澜等 15位合伙人于 2012年 5月 25日设立的合伙企业。根据姜澜等 15位合伙人签署的《深圳市荣桥投资企业（有限合伙）合伙协议》，荣桥投资设立时出资为486万元。
2012年 5月 25日，深圳市市场监督管理局向荣桥投资核发了注册号为440300602309222之《合伙企业营业执照》。
合伙企业设立时的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额|
|普通合伙人|姜澜|18.00|
|有限合伙人|于强|54.00|
||于虹|54.00|
||张尊昌|54.00|
||王文跃|54.00|
||吴永亮|54.00|
||黄学先|36.00|
||夏用文|18.00|
||李扬华|18.00|
||曾丹丹|18.00|
||黄洪涛|18.00|
||刘则安|18.00|
||陈瑜|18.00|
||王占宝|18.00|
||郭宇|36.00|
|||486.00|

2、2013年3月转让出资额
2013年1月31日，郭宇与姜澜签署《转让协议书》，郭宇将有限合伙企业
36万元的出资转让给姜澜；同时姜澜等14位合伙人签署《深圳市荣桥投资企业
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（有限合伙）合伙协议之补充协议之一》。
2013年3月19日，深圳市市场监督管理局向荣桥投资换发了变更注册资本后的《非法人企业营业执照》。
合伙企业转让出资额后的出资结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额|
|普通合伙人|姜澜|54.00|
|有限合伙人|于强|54.00|
||于虹|54.00|
||张尊昌|54.00|
||王文跃|54.00|
||吴永亮|54.00|
||黄学先|36.00|
||夏用文|18.00|
||李扬华|18.00|
||曾丹丹|18.00|
||黄洪涛|18.00|
||刘则安|18.00|
||陈瑜|18.00|
||王占宝|18.00|
|||486.00|

（三）产权关系图及主要股东情况
1、产权关系图
截至本预案出具之日，荣桥投资的合伙人的出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额|
|普通合伙人|姜澜|54.00|
|有限合伙人|于强|54.00|
||于虹|54.00|
||张尊昌|54.00|
||王文跃|54.00|
||吴永亮|54.00|
||黄学先|36.00|
||夏用文|18.00|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李扬华|18.00|
|曾丹丹|18.00|
|黄洪涛|18.00|
|刘则安|18.00|
|陈瑜|18.00|
|王占宝|18.00|
||486.00|

2、主要合伙人情况
（1）执行事务合伙人的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姜澜|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 2203811982******
住所 深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园
通讯地址 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋
通讯方式 0755-26828508
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）执行事务合伙人姜澜最近三年职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|沃特新材|监事长|
|荣桥投资|执行事务合伙人|

注1姜澜通过荣桥投资间接持有沃特新材0.60%的股权。
（四）荣桥投资主要业务和财务数据
近三年，荣桥投资实际从事的主要业务是股权投资及股权投资管理，业务经营情况正常，近三年及一期，荣桥投资未经审计的主要财务数据情况如下表：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014/9/30|2013/12/31|2012/12/31|
|486.13|486.17|486.21|
|0.51|0.51|0.50|
|485.62|485.66|485.71|

2、利润表主要数据
单位：万元
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|0.00|
|-0.04|-0.04|-0.29|
|-0.04|-0.04|-0.29|

六、新纶科技 2015年度员工持股计划
新纶科技 2015年度员工持股计划为本公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的员工持股计划。该员工持股计划的股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的股份，认购股份数量不少于非公开发行募集配套资金发行股份总数的20%。
该员工持股计划的对象为公司部分监事、高级管理人员及其他在公司及下属子公司已正式入职的员工。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。
上市公司董事会将对员工持股计划的资产管理机构进行选任。上市公司拟委托适合的机构作为本持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预案公告后，新纶科技董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会审议，新纶科技的实际控制人将就该方案投同意票（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于新纶科技审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、国家产业政策支持新材料行业发展
沃特新材主营业务为以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售。产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。高分子新材料是我国化工新材料发展的重点领域，属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。为此，国家出台了一系列产业政策及其他配套政策措施，大力支持新材料行业的发展。
（1）2010年10月18日，国务院颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确指出要积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料。
（2）2010年10月20日，中国石油和化学工业联合会颁布了《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要（征求意见稿）》）,确立了“十二五”期间行业科技开发和技术创新的六大重点任务之“三是围绕满足国家重大工程及国计民生重大需求，大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、绿色农药、高性能染料、清洁油品等制备技术。”
（3）2012年1月4日,工业和信息化部颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》,明确指出培育和发展新材料产业，推动材料工业转型升级，支撑战略性新兴产业发展，加快走中国特色的新型工业化道路。
（4）2012年7月20日，国务院颁布《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2012〕28号），明确指出着力提高专用助剂和树脂性能，大力开发高比模量、高稳定性和热塑性复合材料品种，加快推广高性能复合材料在航空航天、风电设备、汽车制造、轨道交通等领域的应用。
2、高分子材料市场发展迅速，市场空间广阔
目前我国的宏观经济保持稳定增长，工业化、城镇化快速推进，城乡居民消费结构加速升级，装备制造业、高技术产业和现代服务业迅速成长，为包括改性
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案塑料在内的高分子材料行业的发展提供了有利的市场环境。
根据 2014年全国两会政府工作报告，城镇化是现代化的必由之路，是维护社会稳定、保持我国宏观经济持续稳定增长、保证人民安居乐业的有力手段。城镇化的不断推进将会带来城镇结构的优化升级，交通、水利、能源、市政等基础设施的加速建设。在推进城镇化建设的过程中，家电、汽车、电子、电气等与人民生活息息相关的行业将面临巨大发展机遇，为包括改性塑料在内的新材料行业带来广阔的发展空间。
同时，包括改性塑料在内的高分子材料行业的发展主要依赖于下游消费品及其他相关行业的快速增长，与消费者的真实消费需求息息相关。2004－2013年我国居民消费水平稳步提升，从2004年的5,032元增加到2013年的15,632元，增长2倍多，年均增长率13.42%。居民消费水平的不断提升为下游家电、汽车、电子、电气等行业提供了大量的消费需求保障，为改性塑料产品的发展奠定了良好的基础。除此之外，航空航天、军工等制造业对改性塑料的需求也在不断增加。
3、在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展
2010年，公司首次公开发行股票并在深交所上市。上市为公司发展募集了所需资金，也让公司可以采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。2013年，公司通过支付现金的方式，收购了上海瀚广100%股权，上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了一定经验。本次交易系公司借鉴之前并购、整合过程中的经验，利用资本市场实现公司外延式发展、为股东创造持续稳定业绩回报的重要举措。
为实现新纶科技为全世界的客户提供净化环境的综合解决方案，致力将新材料与新工艺的研发成果应用到环境净化、防静电/洁净室产品、电子材料、功能材料、医疗产品、护理产品等领域的长期发展战略，本公司采取内生式成长与外延式发展并重的举措。公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。公司外延式发展战略主要是并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，使公司在防静电/洁净室产品和新材料领域找到新的结合点。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
1、服务公司长期发展战略，借助收购进入高分子材料领域
本次交易前，公司已经发展为集防静电/洁净室消耗品研发、生产、销售，净化工程及超净清洗服务于一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商。公司的战略目标是为全世界的客户提供净化环境的综合解决方案，致力将新材料与新工艺的研发成果应用到环境净化、防静电/洁净室产品、电子材料、功能材料、医疗产品、护理产品等领域。本次交易使公司的主营业务及产品拓展到了高分子材料的研发、生产及销售领域，顺应了公司的长期发展战略。
沃特新材是主营业务为以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售。
产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。
当前，高分子材料行业处于快速发展阶段，行业内的领先企业发展迅速，行业未来发展空间巨大。同时，国家产业政策大力支持新材料行业发展。本次交易完成后，沃特新材将成为新纶科技的全资子公司，上市公司将快速切入高分子材料行业，能够有效把握市场发展机遇，完善公司产业布局。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
公司目前的主营业务为生产防静电/洁净室耗品、净化工程、超净清洗服务。
防静电/洁净室耗品包括防静电无尘服、防静电无尘鞋、防尘口罩、防静电无尘手套、指套、无尘擦拭布、净化打印纸等产品，主要用于电子产品制造、电子元器件制造、医药、食品等领域的静电敏感区域及洁净室；净化工程是指防静电/洁净室设计、装修、设备配置服务；超净清洗服务是指防静电无尘服、防静电无尘鞋、防尘口罩、防静电无尘手套、无尘擦拭布等的专业清洗服务。
本次交易的标的公司沃特新材，是以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售为主营业务的公司。产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。
本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖到了高分子材料行业，整体业务结构、客户分布将更为多元化，有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力
根据未经过审计的财务数据，2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材营业收入分别为 29,108.78万元、35,550.92万元、35,398.52万元，相当于同期上市公司营业收入的25.49%、26.34%、34.11%；2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材净利润分别为1,550.48万元、1,734.24万元、2,416.73万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的16.49%、15.99%、30.00%。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润承诺人承诺沃特新材2015年、2016年、2017年将分别实现净利润为6,000万元、8,500万元和12,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
假设上市公司本次交易对价全部为发行新股，且以该新股数量作为沃特新材的股本来计算，未来三年沃特新材的每股收益分别为1.25元/股至1.32元/股、1.78元/股至1.87元/股和2.65元/股至2.75元/股。本次交易完成前，新纶科技 2013年度实现归属于母公司的净利润约为 10,846万元，基本每股收益约为 0.307元/股。据此估算，本次收购完成后，上市公司的业务规模盈利能力等将得到大幅提升。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资合法持有的沃特新材合计100%股权。
同时，本公司拟采用询价方式向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过 2.39亿元，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。
根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评
估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
经过初步评估，标的资产的预估值为78,000万元。标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有沃特新材股权比例|股份对价||
|||金额|发行数量（股）|
|银桥投资|33.20%|22,576至23,904|13,125,581至13,897,674|
|吴宪|30.70%|20,876至22,104|12,137,209至12,851,162|
|何征|30.70%|20,876至22,104|12,137,209至12,851,162|
|荣桥投资|5.40%|3,672至3,888|2,134,883至2,260,465|
||100%|68,000至72,000|39,534,882至41,860,463|

本次交易完成后，上市公司将直接持有沃特新材100%股权。非公开发行股
份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产与募集配套资金视为两次发行，分别定价。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、本次交易标的资产的定价原则和交易价格
根据《购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。经预估，本次标的资产的预估值约为 78,000万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
三、本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价中的 10,000万元将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付，标的资产剩余对价将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。
标的资产对价中包含股份和现金，现金部分由标的公司股东按各自持股比例分配，标的资产剩余对价部分向标的公司股东按各自持股比例采用股份支付。上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价扣除现金对价之后除以股份发行价格进行确定，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次发行股份购买资产之发行股份方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为沃特新材原股东银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年12月22日。
根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份价格为 17.20元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产框架协议》确定的标的资产的转让价格区间及股份发行价格，
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟发行股份数量合计为39,534,882股至41,860,463股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象类别|发行对象|
|发行股份购买资产部分|银桥投资|
||吴宪|
||何征|
||荣桥投资|

合计 39,534,882至41,860,463本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方分别出具的关于本次认购的上市公司股份锁定期之承诺函，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的上市公司股份分三次进行解锁，解锁安排如下：第一次解锁：自股份上市之日起满12个月且标的公司2015年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的10%。
第二次解锁：自股份上市之日起满24个月且标的公司2016年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的30%（不含第一次解锁的10%）。
第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的剩余60%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待
减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在新纶科技拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因新纶科技股份有限公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对沃特新材的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由新纶科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
（八）上市公司滚存未分配利润分配
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支付的现金数额具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|银桥投资|
|吴宪|
|何征|
|荣桥投资|

合计 10,000
根据《购买资产框架协议》的约定，上述现金对价于标的资产过户至新纶科技名下后，由上市公司在募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内向交易对方支付。上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施且标的资产过户至新纶科技名下之日起10个工作日内，由上市公司以自有资金向交易对方进行支付。
六、募集配套资金的发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案即2014年12月22日。
根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即18.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行发行作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
新纶科技 2015年度员工持股计划不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过 2.39亿元，发行价格不低于 18.47元/股，发行数量不超过12,939,902股，其中，新纶科技2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份总数的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
本次向新纶科技 2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市之日起12月个内不得转让。
本次交易实施完成后，配套融资投资者因新纶科技股份有限公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）上市公司滚存未分配利润分配
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 23,900万元，不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，用于支付本次交易中的现金对价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市
本次交易前，公司总股本为373,440,000股，公司控股股东及实际控制人侯毅直接持有 118,000,000股，约占公司总股本的31.60%。本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，公司总股本为428,240,365股，侯毅直接持有 118,000,000股，约占公司总股本的27.55%，仍是新纶科技的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
八、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据新纶科技2013年度合并财务数据、沃特新材未经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|新纶科技|沃特新材|
|301,803.02|78,000.00|
|148,263.56|78,000.00|
|134,972.84|35,550.92|

注：根据《重组办法》相关规定，沃特新材的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；其中沃特新材2013年度合并财务数据未经过审计，交易价格根据《购买资产框架协议》确定的交易价格下限计算。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次
交易需提交中国证监会并购重组委审核。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
同时，本次交易还涉及向新纶科技 2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
综上，本次交易构成关联交易。
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产预估值为 78,000万元，标的资产的最终交易作价不低于 78,000万元且不超过 82,000万元，其中，10,000万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股份数量为39,534,882股至41,860,463股。同时公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39亿元。
本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量不超过54,800,365股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本公司的股本将由373,440,000股变更为428,240,365股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资持有的深圳市沃特新材料股份有限公司100%的股权。标的资产沃特新材的基本情况如下：
一、沃特新材基本情况
公司注册名称： 深圳市沃特新材料股份有限公司
公司住所： 深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至 2楼
法定代表人： 吴宪
公司类型： 非上市股份有限公司
注册资本： 5,000万
实收资本： 5,000万
成立日期： 2001年12月28日
营业期限： 2001年12月28日至长期
企业注册号： 440301105503298
组织机构代码证号： 73416109-X
税务登记证号： 深税证字44030173416109X
经营范围： 工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发、生产及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、沃特新材历史沿革
（一）2001年 12月公司成立
2001年12月，自然人吴宪、何征发起设立沃特有限。沃特有限设立时注册资本为300万元，其中吴宪、何征各自认缴150万元，首期出资150万元，首期
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资比例为50%。2001年12月13日，深圳中达信会计师事务所有限公司出具“验内[2001]145号”《验资报告》，确认股东出资150万元已缴足。
2001年 12月 28日，沃特有限取得深圳市工商局核发的注册号为4403012080281的《企业法人营业执照》。设立时，沃特有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|吴宪|150.00|75.00|
|何征|150.00|75.00|
||300.00|150.00|

（二）2002年 9月增加实收资本
2002年 9月 2日，沃特有限召开股东会，同意沃特有限实收资本增加 150万元。2002年8月28日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验内[2002]69号”《验资报告》，验证截至2002年8月28日，沃特有限已收到股东吴宪、何征缴纳的第二期注册资本 150万元。2002年 9月 4日，沃特有限取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，沃特有限的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|吴宪|150.00|150.00|
|何征|150.00|150.00|
||300.00|300.00|

（三）2011年 6月整体变更设立沃特新材
2011年 6月 16日，沃特有限召开股东会，同意沃特有限以 2011年 4月 30日经审计的净资产 566.27万元折为 500万股，整体变更为股份有限公司。2011年 6月 17日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验[2011]3-34号”《验资报告》，验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2011年6月23
日，沃特新材取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105503298的
《企业法人营业执照》。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，沃特新材的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|吴宪|250.00|
|何征|250.00|
||500.00|

（四）2011年 8月增资
2011年7月22日，沃特新材召开2011年第一次临时股东大会，同意吴宪、何征、银桥投资分别以货币向沃特新材增资 550万元、550万元、1,600万元，各方首期出资为各自出资的50%。2011年8月9日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具“天健深验（2011）44号”《验资报告》，验证截至 2011年 8月 8日，沃特新材已收到吴宪、何征、银桥投资缴纳的首期出资本合计1,350万元。
2011年8月10日，沃特新材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，沃特新材的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|
|银桥投资|1,600.00|800.00|
|吴宪|800.00|525.00|
|何征|800.00|525.00|
||3,200.00|1,850.00|

（五）2012年 5月增加实收资本
2012年 5月 13日，沃特新材召开 2012年第一次临时股东大会，同意沃特新材实收资本增加至3,200万元。2012年5月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所经出具“天健深验（2012）12号”《验资报告》，验证截至2012年5月23日止，沃特新材已收到吴宪、何征、银桥投资缴纳的第二期出资合计1,350万元。2012年5月25日，深圳市市场监督管理局向沃特新材核发变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，沃特新材的股权结构变更为：
序 认缴股本 实缴股本
股东姓名/名称 持股比例（%）
号 （万元） （万元）
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|银桥投资|1,600.00|1,600.00|
|吴宪|800.00|800.00|
|何征|800.00|800.00|
||3,200.00|3,200.00|

（六）2012年 7月增资
2012年 6月 26日，沃特新材召开 2012年第二次临时股东大会，同意银桥投资、荣桥投资分别以108万元、486万元认购沃特新材新增注册资本60万元、 270万元。2012年 7月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“天健深验（2012）26号”《验资报告》。2012年7月20日，深圳市市场监督管理局向沃特新材核发变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，沃特新材的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|
|银桥投资|1,660.00|1,660.00|
|吴宪|800.00|800.00|
|何征|800.00|800.00|
|荣桥投资|270.00|270.00|
||3,530.00|3,530.00|

（七）2012年 8月增资
2012年8月13日，沃特新材召开2012年第四次临时股东大会，同意吴宪、何征各自以货币向沃特新材增资735万元，其中各股东首次出资均为235万元。
2012年8月24日，沃特新材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后，沃特新材的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|
|银桥投资|1,660.00|1,660.00|
|吴宪|1,535.00|1,035.00|
|何征|1,535.00|1,035.00|
|荣桥投资|270.00|270.00|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|5,000.00|4,000.00|

（八）2012年 11月增加实收资本
2012年 11月 5日，沃特新材召开 2012年第五次临时股东大会，同意实收资本变更为5,000万元。2012年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“天健深验（2012）51号”《验资报告》，验证截至2012年11月6日，沃特新材已收到吴宪、何征缴纳的第二期出资合计 1,000万元。2012年 11月9日，沃特新材取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，沃特新材的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|实缴股本（万元）|
|银桥投资|1,660.00|1,660.00|
|吴宪|1,535.00|1,535.00|
|何征|1,535.00|1,535.00|
|荣桥投资|270.00|270.00|
||5,000.00|5,000.00|

截至本预案出具日，沃特新材的股权结构未发生变化。
三、沃特新材股权结构及控制关系
截至本预案出具日，沃特新材的股权结构图如下图所示。
吴宪 何征 于虹 张尊昌 邓健岩 姜澜等15名员工
|||||
|-|-|-|-|
|46.386%|1.807%|1.807%|1.807%|

|||
|-|-|
||何征|
|30.7%||

沃特新材
|||
|-|-|
|100%||
||沃特特种|

25%
惠州沃特 64
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、沃特新材主要子公司、分公司情况
截至本预案出具日，沃特新材拥有5家全资子公司、1家分公司。
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|沃特新材持股比例|
|惠州市沃特新材料有限公司|7,000万港元|100%|
|苏州市沃特新材料科技有限公司|300万元|100%|
|江苏沃特新材料科技有限公司|10,000万元|100%|
|江苏沃特特种新材料制造有限公司|5,000万元|100%|
|香港沃特|2,200万港元|100%|
|深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司|-|-|

具体如下：
（一）惠州沃特
1、基本情况
名称： 惠州市沃特新材料有限公司
住所： 惠州市小金口镇科技产业园
法定代表人： 吴宪
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 7,000万港元
实收资本： 7,000万港元
成立日期： 2003年9月26日
营业期限： 2003年9月26日至2023年9月25日
企业注册号： 441302400000409
组织机构代码证号： 75368099-5
税务登记证号： 粤税字441302753680995号
经营范围： 生产经营新型高分子塑料合金及辅助材料，产品在国内、外市场销售。
2、历史沿革
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）2003年9月设立
2003年 9月，惠州沃特获准登记设立，设立时注册资本为 1,500万港元，塑誉行香港有限公司持有其100%股权。2003年9月26日，惠州沃特取得了惠州市工商局核发的注册号为“企独总副字第004888号”的《企业法人营业执照》。
（2）2005年11月增资
2005年11月，塑誉行香港有限公司对惠州沃特增资1,500万港元，本次增资后，惠州沃特注册资本变更为3,000万港元。2005年11月8日，惠州沃特取得了惠州市工商局核发的更新之后的《企业法人营业执照》。
（3）2007年7月增资
2007年 7月，塑誉行香港有限公司对惠州沃特增资 3,000万港元，本次增资后，惠州沃特注册资本变更为7,000万港元。2007年7月23日，惠州沃特取得了惠州市工商局核发的注册号为441302400000409的《企业法人营业执照》。
（4）2011年9月股权转让
2011年6月27日，塑誉行香港有限公司分别与沃特新材、香港沃特签订《股权转让协议》，将惠州沃特75%的股份以54,160,000元的价格转让给沃特新材，将惠州沃特25%的股份以 18,053,345元的价格转让给香港沃特。2011年 9月 8日，惠州沃特取得了惠州市工商局核发的更新之后的《企业法人营业执照》。
截至 2011年 9月股权转让前，惠州沃特 7,000万港元实收资本已由塑誉行香港有限公司分八期缴纳，出资方式均为货币，具体缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|验资机构名称|验资报告编号|缴纳金额（万港元）|
|惠州天信会计师事务所有限公司|天信验字[2005]第034号|514.98|
||天信验字[2005]第155号|909.90|
||天信验字[2006]第258号|1,649.81|
||天信验字[2007]第114号|967.92|
|惠州君和会计师事务所|君和会验字[2008]033号|759.94|
||君和会验字[2009]010号|197.45|
||君和会验字[2009]029号|1,000.00|
||君和会验字[2009]085号|1,000.00|
|||7,000.00|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，惠州沃特的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|沃特新材|
|香港沃特|

合计 100.00%3、主营业务情况
惠州沃特是沃特新材最大的生产基地，主要负责沃特新材改性塑料、改性工程塑料的生产，同时承担部分的采购和销售任务。
4、主要财务数据
惠州沃特未经审计的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|18,425.89|16,165.31|
|10,264.49|8,341.73|
|8,161.40|7,823.58|
|2014年1-9月|2013年度|
|12,122.89|11,476.54|
|10,491.41|9,878.42|
|291.87|46.82|
|337.83|64.46|

（二）苏州沃特
1、基本情况
名称： 苏州市沃特新材料科技有限公司
住所： 苏州工业园区东环路1408号1幢608室
法定代表人： 吴宪
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 300万
实收资本： 300万
成立日期： 2004年9月21日
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业期限： 2004年9月21日至2024年9月20日
企业注册号： 320507000030705
组织机构代码证号： 75368099-5
税务登记证号： 苏园国税一321700765851720号
经营范围： 销售：改性工程塑料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2004年9月设立
2004年 9月，苏州沃特设立，设立时注册资本 300万元。2004年 9月 10日，苏州市苏信联合会计师事务所出具“苏信验字（2004）第422号”《验资报告》，验证截至2004年9月9日，苏州沃特已收到全体股东缴纳的注册资本 300万元，各股东以货币出资158万元，实物出资142万元，其中实物出资金额 142万元系沃特有限和范志勇在拍卖中买受工程塑料进口及国产混炼挤出机组及辅助设备时的成交金额。2004年9月21日，苏州沃特取得苏州市相城区工商局核发的注册号为320507000030705的营业执照。苏州沃特设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资方式|出资额（万元）|
|沃特有限|货币|5.00|
||实物|115.00|
|范志勇|货币|78.00|
||实物|27.00|
|何征|货币|75.00|
|||300.00|

（2）2011年8月股权转让
2011年 6月 27日，沃特新材与范志勇、何征签订《股权转让协议》，范志勇将其持有的苏州沃特35%的股份以684,000元的价格转让给沃特新材，何征将其持有的苏州沃特25%的股份以 488,000元的价格转让给沃特新材。2011年 8月 8日，苏州沃特取得苏州市相城区工商局核发的更新后的《企业法人营业执照》。
截至本预案出具日，苏州沃特的股权结构如下：
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|股东名称|
|沃特新材|

合计 100.00%3、主营业务情况
苏州沃特 2014年 8月之前为沃特新材的生产基地之一；2014年 10月，苏州沃特变更了经营范围转为沃特新材的主要销售基地，主要负责沃特新材改性塑料、改性工程塑料的销售任务。
4、主要财务数据
苏州沃特未经审计的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|1,633.80|1,806.76|
|1,481.55|1,537.73|
|152.24|269.03|
|2014年1-9月|2013年度|
|1,655.42|2,621.36|
|1,455.45|2,263.01|
|-119.17|13.84|
|-116.79|9.24|

（三）江苏沃特
1、基本情况
名称： 江苏沃特新材料科技有限公司
住所： 江苏东台经济开发区纬八路11号
法定代表人： 吴宪
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 10,000万
实收资本： 10,000万
成立日期： 2014年9月16日
营业期限： 2014年9月16日至长期
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业注册号： 320981000335936
组织机构代码证号： 31409285-X
税务登记证号： 盐东税登字32098131409285X
经营范围： 新材料科技研究、技术咨询、技术推广，改性工程塑料生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），废旧物资回收（国家有专项审批规定的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
江苏沃特系沃特新材的全资子公司，设立至今其注册资本和股权结构均未发生变化。
截至本预案出具日，江苏沃特的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|沃特新材|

合计 100.00%3、主营业务情况
江苏沃特是沃特新材主要的生产基地之一，主要负责沃特新材改性塑料、改性工程塑料的生产。
4、主要财务数据
江苏沃特成立于2014年9月16日，2012年-2014年9月无财务数据。
（四）沃特特种
1、基本情况
名称： 江苏沃特特种材料制造有限公司
住所： 东台经济开发区纬九路6-3号
法定代表人： 吴宪
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本： 5,000万
成立日期： 2014年11月11日
营业期限： 2014年11月11日至长期
企业注册号： 320981000343274
组织机构代码证号： 32124689-6
税务登记证号： 盐东税登字320981321246896
经营范围： 特种工程塑料制品生产、技术开发、技术咨询及技术推广服务，液晶高分子材料、液晶高分子材料生产设备、计算机及其辅助设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
沃特特种系沃特新材的全资子公司，设立至今其注册资本和股权结构均未发生变化。
截至本预案出具日，沃特特种的股权结构如下：
||
|-|
|股东名称|
|沃特新材|

合计 100.00%3、主营业务情况
沃特特种是沃特新材主要的生产基地之一，主要负责沃特新材LCP的生产。
4、主要财务数据
沃特特种成立于2014年11月11日，2012年-2014年9月无财务数据。
（五）香港沃特
1、基本情况
根据香港杜伟强律师事务所于2014年11月3日出具的法律意见书，香港沃
特的基本情况如下：
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案名称： 香港沃特有限公司
住所： 香港九龙蓝田康逸苑康景阁（A座）34楼3402室
法定代表人： 吴宪
公司类型： 有限公司
注册资本： 2,200万港元
实收资本： 2,200万港元
成立日期： 2011年5月20日
商业登记证号： 58394136-000-05-14-8
截至本预案出具日，香港沃特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|
|沃特新材|2,200.00|
||2,200.00|

2、主要财务数据
香港沃特未经审计的2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|2,595.03|1,954.01|
|715.08|84.40|
|1,879.95|1,869.61|
|2014年1-9月|2013年度|
|222.00|132.98|
|222.00|132.98|
|-4.32|-2.20|
|-4.32|-1.89|

（六）沃特新材惠州分公司
名称： 深圳市沃特新材料股份有限公司惠州分公司
负责人： 于虹
企业注册号： （分）441302000139140
成立日期： 2014年9月5日
营业场所： 惠州市小金口办事处住润三路188号厂房
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围： 从事上级法人经营范围内委托的不含前置审批许可的相关经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）五、沃特新材主要财务数据
沃特新材未经审计的2012年、2013年、2014年1-9月主要合并财务数据情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|
|33,160.16|27,451.17|
|20,869.40|17,941.08|
|12,290.76|9,510.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|35,398.52|35,550.92|
|28,971.63|29,148.02|
|2,459.90|1,956.67|
|2,736.13|2,031.72|
|2,416.73|1,734.24|

上述财务数据未经审计，其中2014年1-9月营业收入与2013年度营业收入相当，2014年1-9月净利润与2013年净利润相比较相差近700万元，主要原因系标的公司 2014年 1-9月政府补助收入较 2013年度增加约 200万元、2014年1-9月研发费用投入较2013年度减少约250万元、2014年1-9月管理费用较2013年度减少约240万元所致。
六、最近三年主要业务发展情况
（一）主营业务及主要产品情况
自 2001年成立以来，沃特新材一直专注于以改性塑料为主的高分子材料的
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发、生产与销售。产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。产品主要应用为家电、汽车、电子、电气、航空、军工等领域。
沃特新材的主要产品有：
（1）增强、阻燃、矿物填充、耐候PP、PE等改性聚烯烃类产品；
（2）阻燃、增强、耐候、高光HIPS、ABS等改性苯乙烯产品；
（3）阻燃、增强、导电、导热、导磁PC、PC/ABS、PPO、PBT、PA等工程塑料合金；
（4）TPE、芳纶等其他高分子材料。
其中，改性PPO系列产品市场占有率位居国内前列，以PPO、PC为基体的导电塑料占据了国内市场领先地位。应用于家电、汽车、电子、电气、航空、军工等领域的改性塑料也占有一定的市场份额，成为市场的主流品牌之一。沃特新材所有产品保持与时俱进，产品依据客户的需求不断更新，产品的更新换代周期与客户产品的更新换代周期一致。
沃特新材一直注重基础研发能力与市场应用实战能力的提升，技术与产品创新是沃特新材不断发展的动力，早在 2002年沃特新材就完成了五大工程塑料中当时唯一没能国产化的PPE合成项目，该项目填补了国家十五计划的产业空白。
此外，沃特新材在导电领域、环保 MPPE领域、LED导热导光领域的材料均居国内领先地位。
（二）沃特新材最近两年一期的前五大客户情况
2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材前五名客户的具体收入及占比如下：
2014年1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|东莞信柏塑胶有限公司|4,837.14|
|青岛海信电器股份有限公司及其子公司|4,528.84|
|志源塑胶制品（惠州）有限公司|2,508.40|
|浙江中环赛特光伏科技有限公司|1,145.64|
|东莞市大博塑料有限公司|1,085.48|
||14,105.50|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|青岛海信电器股份有限公司及子公司|4,940.44|
|万景塑胶制品（深圳）有限公司|2,277.87|
|志源塑胶制品（惠州）有限公司|1,950.24|
|东莞立新塑胶有限公司|1,586.47|
|深圳创维-RGB电子有限公司|1,528.42|
||12,283.44|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|
|万景塑胶制品（深圳）有限公司|2,759.61|
|志源塑胶制品（惠州）有限公司|2,184.53|
|青岛海信电器股份有限公司及子公司|1,797.97|
|东莞立新塑胶有限公司|1,245.94|
|武汉恒发科技有限公司|920.59|
||8,908.64|

（三）沃特新材最近两年一期的前五大供应商情况
2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材前五名供应商的具体成本及占比如下：
2014年1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|双日（上海）有限公司|3,327.70|
|佛山市塑亚贸易有限公司|3,256.76|
|塑科贸易上海有限公司|2,062.61|
|PLASTECH(CHINA)COMPANY LIMITED塑科（中国）有限公司|1,978.64|
|江苏雅克科技股份有限公司|1,422.69|
||12,048.40|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|双日（上海）有限公司|3,768.12|
|四会市伟联塑胶五金材料有限公司|3,468.46|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|金发科技股份有限公司|2,086.69|
|sojitz plastics (china)limited|999.96|
|佛山市塑亚贸易有限公司|792.62|
||11,115.85|

2012年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|双日（上海）有限公司|3,151.12|
|四会市伟联塑胶五金材料有限公司|1,551.56|
|PLASTECH(CHINA)COMPANY LIMITED塑科（中国）有限公司|1,548.23|
|sojitz plastics (china)limited|1,475.96|
|惠州市鼎晨实业发展有限公司|1,142.45|
||8,869.32|

七、沃特新材预估值情况
（一）沃特新材的预估值和作价
本次交易标的资产的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案阶段，已对标的资产采用收益法进行了预估，已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。
沃特新材100%的股权预估值约为 78,000.00万元左右。根据标的资产截至2014年9月30日未经审计数据，其净资产为12,290.76万元，增值额 65,709.24万元，增值率534.62%。以上披露的数据与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提请投资者注意。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的资产持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大变化；
（3）评估以公开市场交易为假设前提；
（4）假设评估基准日后标的资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后标的资产采用的会计政策和出具评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设标的资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后标的资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后标的资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设评估基准日后标的资产的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设标的资产完全遵守所有相关的法律法规；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对标的资产造成重大不利影响；
（13）标的资产及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实、完整、合法、有效的。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）标的资产在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致，且在未来可预见的时间内公司按既定的发展规划进行
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等；
（4）沃特新材于2012年9月10日取得《高新技术企业证书》，惠州沃特于2011年11月17日取得《高新技术企业证书》，认定期限均为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）假设沃特特种生产、经营许可证等能如期取得并生产；
（6）假设沃特新材生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能继续获得许可；
（7）假设沃特新材目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
（三）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对沃特新材股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的沃特新材自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据沃特新材的实际状况及企业经营规模，预计沃特新材在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4、收益期的确定
根据对沃特新材所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑沃特新材历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
10、有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日沃特新材需要支付利息的负债，以核实后的账面值作为评估值。
（四）预估增值的合理性及其原因
截至2014年9月30日沃特新材未经审计的净资产为 12,290.76万元，预估值约78,000.00万元，预估增值65,709.24万元。本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高。
1、同行业上市公司市盈率、市净率分析
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组标的公司沃特新材的主营业务为以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售。产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产沃特新材所从事的业务属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”。由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，本公司根据证监会的行业分类指引，选取了“橡胶和塑料制品业”中的，除 ST公司、未股改的公司、市盈率为负值或者超过 200倍的所有 A股上市公司。
通过比较发现，较为充足的样本量计算出来的同行业上市公司市净率、市盈率等指标更为谨慎、合理，能够更为客观地反映标的公司所在行业的整体情况，更为有效地分析本次重组的交易作价。与该样本指标进行对比，更能体现本次重组预估值的谨慎、合理。
具体分析过程如下：
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产沃特新材所从事的业务属于“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”。由于本次评估基准日定在 2014年 12月 31日，因此选取距离评估基准日最近的最近月份数据，即截至 2014年 11月 30日，“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”的上市公司中除 ST公司、未股改的公司、市盈率为负值或者超过 200倍的所有 A股上市公司，同行业上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|603806.SH|福斯特|4.79|
|601058.SH|赛轮股份|2.73|
|600623.SH|双钱股份|4.49|
|600469.SH|风神股份|1.79|
|600458.SH|时代新材|2.67|
|600210.SH|紫江企业|1.92|
|600143.SH|金发科技|2.03|
|600074.SH|中达股份|9.16|
|300375.SZ|鹏翎股份|5.13|
|300325.SZ|德威新材|4.05|
|300321.SZ|同大股份|5.11|
|300320.SZ|海达股份|3.72|
|300305.SZ|裕兴股份|2.76|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|300230.SZ|永利带业|3.56|
|300221.SZ|银禧科技|4.67|
|300218.SZ|安利股份|2.85|
|300198.SZ|纳川股份|3.16|
|300180.SZ|华峰超纤|2.78|
|300169.SZ|天晟新材|3.24|
|300031.SZ|宝通带业|3.42|
|002694.SZ|顾地科技|3.06|
|002676.SZ|顺威股份|2.76|
|002641.SZ|永高股份|2.03|
|002585.SZ|双星新材|1.63|
|002522.SZ|浙江众成|6.51|
|002464.SZ|金利科技|2.91|
|002450.SZ|康得新|7.02|
|002382.SZ|蓝帆医疗|5.51|
|002381.SZ|双箭股份|3.14|
|002372.SZ|伟星新材|3.04|
|002343.SZ|禾欣股份|1.55|
|002324.SZ|普利特|3.48|
|002224.SZ|三力士|5.17|
|002108.SZ|沧州明珠|4.33|
|002014.SZ|永新股份|2.00|
|000973.SZ|佛塑科技|3.47|
|000887.SZ|中鼎股份|7.48|
|000619.SZ|海螺型材|1.28|
|000599.SZ|青岛双星|2.09|
|000589.SZ|黔轮胎A|1.37|
|||3.60|
|||6.35|
|||-|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率P/E=该公司的2014年11月30日收盘价÷（该公司2014年1-9月每股收益×4/3）；
注2：市净率P/B=该公司的2014年11月30日收盘价÷该公司2014年三季度报每股净资产；
注3：沃特新材2014年P/E=该公司预估值÷（沃特新材2014年1-9月未经审计净利润
×4/3）；
注4：沃特新材P/B=该公司预估值÷沃特新材2013年9月30日该公司未经审计净资产。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年11月30日，“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”上市公司平均市盈率为55.56倍，本次交易预估值对应的市盈率为24.20倍，显著低于行业平均水平。若以2015年业绩承诺数据计算，本次交易预估值对应的市盈率为13倍，也显著低于行业平均市盈率。
以沃特新材2014年9月30日净资产计算，本次交易预估值对应的市净率为6.35倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：沃特新材为非上市公司，未曾经过公开募集资金以充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到沃特新材较高的净资产收益率、利润增长率，以及本次交易对上市公司的盈利能力和可持续发展能力有较大提升，因此本次交易的预估值是合理的。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率分析
在以上分析基础上，本公司进一步挑选了主营业务与标的公司更为相近的上市公司，并结合本次交易的具体情况对本次交易的估值合理性进行分析。
截至 2014年 11月 30日，以上同行业 A股上市公司中与沃特新材有类似业务的上市公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600143.SH|金发科技|2.03|
|300221.SZ|银禧科技|4.67|
|002324.SZ|普利特|3.48|
|||3.39|
|||6.35|
|||-|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率P/E=该公司的2014年11月30日收盘价÷（该公司2014年1-9月每股收益×4/3）；
注2：市净率P/B=该公司的2014年11月30日收盘价÷该公司2014年三季度报每股净资产；
注3：沃特新材2014年P/E=该公司预估值÷（沃特新材2014年1-9月未经审计净利润×4/3）；
注4：沃特新材P/B=该公司预估值÷沃特新材2013年9月30日该公司未经审计净资产。
2014年 11月 30日，橡胶和塑料制品业行业中可比上市公司市盈率为 57.9
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案倍，本次交易预估值对应的市盈率为 24.2倍，显著低于有类似业务的上市公司市盈率水平；若以 2015年业绩承诺数据计算，本次交易预估值对应的市盈率为 13倍，也显著低于有类似业务的上市公司市盈率水平。同时，收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。沃特新材属于生产、研发和销售型公司，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是沃特新材股东权益价值的重要组成部分。根据沃特新材所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面地反映沃特新材的股东全部权益价值。
（五）本次预估值与沃特新材改制时评估值差异的说明
沃特新材 2011年 6月整体变更设立股份有限公司。2011年 5月 25日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“深国众联评报字（2011）第3-023号”《资产评估报告》，以2011年4月30日为评估基准日，沃特新材的评估值为 802.87万元。本次预估值与该次评估值差距较大，主要原因有两点：
1、沃特新材改制时股本为500万股，2011年8月、2012年7月、2012年 8月进行了三次增资，具体情况见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“二、沃特新材历史沿革”，增资之后沃特新材的股本变为5,000万股。
2、改制时，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，采用资产基础法作为评估结果；而本次预估为更好地反应沃特新材的预期盈利能力以及其他资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，选择采用收益法作为评估结果。
因此，两次评估的评估结果存在一定的合理差异。
八、沃特新材未来盈利能力的说明
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的沃特新材是一家专注于研发、生产、销售改性塑料为主的高分子材料的公司。受益于国家产业政策的支持、下游市场的持续快速增长和企业自身的生产、经营积累，沃特新材具备较好的盈利前景。
1、市场潜力巨大
2013年国内改性工程塑料市场需求约890万吨，市值1050亿元人民币，其中家电行业占37%，汽车行业占12%，电子电器占8%，办公设备7%，电动园林工具占3%，玩具占1%，机械工业占1%，其他行业占28%。未来 5-8年的复合增长率可达4.7%。
汽车行业的改性工程塑料需求近几年呈高速增长，根据中国汽车工业协会统计分析，2013年中国汽车产销量达到 2211.68万辆和 2198.41万辆，同比增长24.8%。摘得国内前五个月车企销售冠军。汽车塑料应用的发展主要体现在轻量化、环保化、高品质、高感知，内外饰件零部件的主要性能既满足法规的需求，还要满足功能性，可靠性、外观需求耐化学性、耐久性、耐候性、抗刮擦、抗发粘等。
中国当前医疗器械行业市场已过千亿规模，年均增长率23%，预计到 2015年市场规模达到3400亿元，随着人口增长，城市化进程，人口老龄化比例升高，医用高分子塑料需求不断扩大，塑料医疗器材的优点使得它在医药行业的发展中所占的份额越来越大。
中国建筑科学研究院研究显示，我国既有建筑面积达 500亿平方米，绝大部分为资源消耗水平高，环境负面影响大的建筑，到十二五末，新建绿色建筑要达到10亿平方米。截至2012年底，全国共有742项绿色建筑评价标识项目，总建筑面积 7584万平方米，中国政府对绿色建筑的引导和支持将为建筑塑料行业带来很大的发展机遇。涉及绿色建筑的塑料包括管材，节能型门窗材料，保温材料，防火材料等。
在塑料包装行业，软包装行业 2018年全球将达到 262.920亿美元的规模，2013年全球软包装塑料需求在2430万吨，亚太地区在产量和产值已占全球第一。
电子信息行业随着 4G的普及，正在智能化，云端化，轻薄化、高速化为主要特
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案征高速发展。只能手机网，超极本，智能家电，LED是电子电器发展的重头戏，这种发展带动塑料需求业，如吸尘器、冰箱、塑料重量已达50%，塑料成为了大部分家电的外壳、内核、结构支架，控制器的主要构成，可见塑料在家电行业的重要性，未来随着电器新产品的开发，塑料需求增速可达12%-15%。
2、沃特新材的产品主要应用领域为家电、汽车、电子、电气、航空、军工等领域，其发展主要依赖于下游消费品及其他相关行业的快速增长，与消费者的真实消费需求息息相关。2004-2013年我国居民消费水平稳步提升，从 2004年的 5,032元增加到 2013年的 15,632元，增长 2倍多，年均增长率13.42%。居民消费水平的不断提升为下游家电、汽车、电子、电气等行业提供了大量的消费需求保障，为改性塑料产品的发展奠定了良好的基础。
3、沃特新材经过多年生产、经营积累，在行业中形成了一定的技术、规模、品牌等优势。自 2001年成立以来，沃特新材一直专注于以改性塑料为主的高分子材料的研发与生产，产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。其中，改性PPO系列产品市场占有率位居国内前列，以PPO、PC为基体的导电塑料占据了国内市场领先地位，应用于家电、汽车、电子、电气、航空、军工等领域的改性塑料也占有一定的市场份额，成为市场的主流品牌之一。
4、随着沃特新材在各个细分产品生产及销售方面积累，沃特新材在未来的发展中将有所突破，具体表现在以下几方面：
（1）家电领域
国外市场方面，随着LED大尺寸超薄电视的普及，高档结构材料无卤、增强、阻燃PC/ABS用量全面提升大增，沃特新材阻燃PC/ABS+GF材料已于2014年成为美国品牌 VIZO的原材料；同时，沃特新材通过相关渠道认证，其技术方案已全面推向索尼、松下、小米、飞利浦等知名企业品牌。另外，由于美国新的安全标准将强制执行，此举将为沃特新材将产品推向其他品牌带来机会。
国内市场方面，公司通过在原有家电行业积累的客户资源优势，积极深挖原有重点客户（如海信、创维、康佳等）需求的同时，积极拓展行业新客户，进一步提高市场占有率。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年第四季度沃特HB-ABS增强中框结构材料已通过创维等知名企业认证及批量使用。同时，公司PC增强液晶屏模组结构材料也已取得了显著进展。
（2）办公自动化领域
以兄弟工业（Brother）及京瓷系列公司为代表的日系 OA巨头将成为沃特新材2015年业绩增长的重要支柱，OA行业年需求80万吨高端材料，约合35亿美元。沃特新材在 2014年第四季度已取得 Brother公司供应商认证，并与京瓷系列公司在打印机/复印机碳粉盒材料及 PCC材料方面取得战略合作意向，未来有望投入量产计划。
（3）汽车领域
汽车市场一直是沃特新材重要拓展的市场之一，沃特新材已通过长安昌河、长安铃木两个车型内饰料认证，沃特新材将继续开拓在汽车领域的相关材料认证。
（4）LED节能领域
作为目前全球最受瞩目的新一代光源，LED因其高亮度、低热量、长寿命、无毒、可回收再利用等优点，被称为是 21世纪最有发展前景的绿色照明光源。
沃特新材光扩散PC及导热材料已成功进入相关的LED生产型企业，随着沃特新材LCP项目的投产，沃特新材LCP/PCT合金作为LED芯片高瓦数封装材料，未来将成为沃特新材重要的收入来源。
（5）光伏领域
太阳能是未来最清洁、安全和可靠的能源，其最大的特点是可开采资源无限。
长期以来，欧洲光伏市场一直是中国光伏企业最大的出口市场。随着国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》的发布，太阳能发电在中国蕴含着巨大的市场。在光伏接线盒领域，SABIC一直占据半壁江山，尤其是高端耐热接线盒领域，SABIC的占有率更超过85%；沃特新材作为重要的国内 PPO方案提供商，具有稳定的市场占有率。沃特新材高耐热级 MPPO材料的顺利开发，将为沃特新材后续发展带来强劲支持。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，高分子材料受国家产业政策支持，下游市场持续快速增长，同时，沃特新材在高分子材料产品生产、销售及技术方面拥有自身的优势，具备较好的盈利前景。
九、关于沃特新材的其他说明
本次交易的标的资产为沃特新材100%股权。经初步核查：
1、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
2、标的资产沃特新材不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以注入资产价值的预估值为基础进行测算。
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为373,440,000股。以本次交易发行股份数量的上限计算，本次交易后公司总股本为428,240,365股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|117,009,233|31.33%|171,809,598|
|88,500,000|23.70%|88,500,000|
|-|-|13,897,674|
|-|-|12,851,162|
|-|-|12,851,162|
|-|-|2,260,465|
|-|-|12,939,902|
|28,509,233|7.63%|28,509,233|
|256,430,767|68.67%|256,430,767|
|29,500,000|7.90%|29,500,000|
|226,930,767|60.77%|226,930,767|
|373,440,000|100.00%|428,240,365|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为侯毅。
二、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
自上市以来，新纶科技已经发展为集防静电/洁净室消耗品研发、生产、销售，净化工程及超净清洗服务于一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商。
随着防静电/洁净室业务的增长趋于稳定，为增强上市公司盈利能力，培育新的
利润增长点，上市公司开始着手发展第二产业，谋求进入高分子材料领域。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易是上市公司高分子材料业务板块实现外延式扩展的重要战略举措
之一。本次交易完成之后，沃特新材成为上市公司的全资子公司。新纶科技将迅速切入高分子材料领域，增强公司在高分子材料领域的市场竞争力和产业影响
力，优化公司业务结构。
根据未经过审计的财务数据，2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材营业收入分别为 29,108.78万元、35,550.92万元、35,398.52万元，相当于同期上市公司营业收入的25.49%、26.34%、34.11%；2012年度、2013年度、2014年1-9月，沃特新材净利润分别为1,550.48万元、1,734.24万元、2,416.73万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的16.49%、15.99%、30.00%。
此外，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的利润承诺人承诺沃特新材2015年、2016年、2017年将分别实现净利润为6,000万元、8,500万元和12,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
假设上市公司本次交易对价全部为发行新股，且以该新股数量作为沃特新材的股本来计算，未来三年沃特新材的每股收益分别为1.25元/股至1.32元/股、1.78元/股至1.87元/股和2.65元/股至2.75元/股。本次交易完成前，新纶科技 2013年度实现归属于母公司的净利润约为 10,846万元，基本每股收益约为 0.307元/股。据此估算，本次收购完成后，上市公司的业务规模盈利能力等将得到大幅提升。
对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易前，沃特新材的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易前，沃特新材的同业竞争情况
沃特新材是主营业务为以改性塑料为主的高分子材料的研发、生产及销售。
产品类别包括改性塑料、改性工程塑料、芳纶等。
截至本预案出具日，交易对方控制的核心企业或关联企业如下：
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|5,000.00|银桥投资持有33.20%吴宪持有30.70%何征持有30.70%荣桥投资持有5.40%|工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销，经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|以改性塑料为主的高分子材料 的 研发、生产及销售|
|1660.00|吴宪持有48.193%何征持有46.386%于虹持有1.807%张尊昌持有1.807%邓健岩持有1.807%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。|投资|

除上述关联企业之外，交易对方及其关联方均不再共同持有或单独持有或控制其他任何公司股权。
同时，为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资均出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易前，沃特新材的关联交易情况
截至2014年9月30日，沃特新材与关联方之间仍在履行及将要履行的交易为接受关联人提供的担保，具体如下：
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|合同名称|担保人|被担保人|签订日期|
|最高额保证合同2014年圳中银营个保额字第0005号|吴宪、何征|沃特新材|2014.05.09|

深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|最高额抵押合同2014年圳中银营个抵额字第0001号|吴宪|沃特新材|2014.05.07|
|最高额保证合同EB7923201300000043-1|吴宪、何征|沃特新材|2013.10.25|
|最高额保证合同81100520140000317|吴宪、何征|沃特新材|2014.03.12|
|最高额保证合同及补充协议GBZ475370120100072|吴宪、何征|惠州沃特|2010.03.11|

四、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资不拥有或控制与上市公司从事相同或相近业务的企业。为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，吴宪、何征分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有新纶科技股份期间，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与新纶科技、沃特新材及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与新纶科技、沃特新材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予新纶科技、沃特新材及其子公司；
3、本人保证绝不利用对新纶科技、沃特新材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与新纶科技、沃特新材及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿新纶科技、沃特新材及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，银桥投资承诺：
“1、本公司承诺，在本公司持有新纶科技股份期间，为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与新纶科技、沃特新材及其子公司的潜在同业竞争，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与新纶科技、沃特新材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予新纶科技、沃特新材及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对新纶科技、沃特新材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与新纶科技、沃特新材及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿新纶科技、沃特新材及其子公司因本公司违反本承诺
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而遭受或产生的任何损失或开支。”
为了避免与本次交易完成后的上市公司潜在的同业竞争，荣桥投资承诺：
“1、本合伙企业承诺，在本合伙企业持有新纶科技股份期间，为避免本合伙企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与新纶科技、沃特新材及其子公司的潜在同业竞争，本合伙企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与新纶科技、沃特新材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本合伙企业承诺，如本合伙企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与新纶科技、沃特新材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙企业及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予新纶科技、沃特新材及其子公司；
3、本合伙企业保证绝不利用对新纶科技、沃特新材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与新纶科技、沃特新材及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本合伙企业保证将赔偿新纶科技、沃特新材及其子公司因本合伙企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，本次交易对方银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，除沃特新材与吴宪、何征的关联担保外（具体情况请详见本节之“三、本次交易完成前，沃特新材的同业竞争和关联交易情况”之“（二）
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，沃特新材的关联交易情况”），上市公司不会新增其他与交易对方相关的持续性日常关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，吴宪、何征分别承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及新纶科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，银桥投资承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及新纶科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业提供任何形式的担保。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本承诺函对本公司具有法律约束力。”
为规范未来可能发生的关联交易行为，荣桥投资承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及新纶科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本合伙企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本合伙企业具有法律约束力。”
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获得的授权或批准
本次交易预案业经 2014年 12月 22日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准
的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）重组方案可能进行调整的风险
若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调
整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而
导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商
业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产沃特新材100%股权的预估值为78,000万元，截至2014年 9月 30日沃特新材未经审计的净资产为 12,290.76万元，预估增值率约为534.62。主要原因在于：沃特新材属于生产、研发和销售型公司，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产未能充分在账面体现；而本次评估采用的收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及沃特新材自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、企业移动信息化行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估的评估值约为 78,000万元，标的资产的最终交
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易作价不低于 78,000万元且不超过 82,000万元，而根据标的资产截至 2014年 9月 30日未经审计数据，其净资产为 12,290.76万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（五）财务数据未经过审计、标的资产和盈利预测未完成的风险截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将沃特新材整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，沃特新材的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（七）标的资产的经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
标的公司产品所需主要原材料为PC、PPO、HIPS、PA、ABS、PP等通用树脂及各种助剂等，目前，标的公司主要原材料供应充足、质量稳定，能够满足生产所需。通用树脂市场价格的波动会直接造成标的公司采购成本的波动。标的公司采用以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料采购价格上升时标的公司产品售价也相应进行提升，但由于价格调整有一定滞后性，标的公司原材料采购价格波动的风险并不能通过调整相应产品的售价完全转嫁给客户，因此，仍会对标的公司营运资金的安排和生产成本的控制带来相应的不确定性，标的公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。
2、管理风险
标的公司近年来持续快速发展，营业收入规模与资产规模迅速扩大，标的公
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司的资产规模和经营规模进一步扩大，从而对标的公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了标的公司的管理与运营难度。如标的公司组织模式和管理制度未能随着标的公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给标的公司带来一定的管理风险。
3、市场风险
（1）下游客户经营环境发生变化的风险
家电和汽车是改性塑料行业最大的两个下游行业。近年来，随着家电产品轻薄化和降低成本的需要，改性塑料在家电产品中的应用及所占比例越来越大，已成为仅次于钢材的第二大类材料。改性塑料作为重要的工业原料之一，其需求受国内外宏观经济和下游行业景气度的影响较大。随着国家逐步取消对家电和汽车消费的相关补贴政策后，该行业的景气度上升趋缓，标的公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险，将给标的公司的经营带来一定程度的影响。
（2）行业充分竞争的风险
国内改性塑料行业市场集中度较低，大多数为中小企业，规模普遍偏小，产品规格多、产量小，存在着信息来源渠道窄、产品技术含量低、简单重复生产等现象，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，加大了标的公司的市场开拓难度。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，这些跨国企业在高端改性塑料产品领域具有很强的竞争优势；另外，近年来我国改性塑料行业也产生了一批有较强竞争力的本土企业。随着家电和汽车零部件加工水平的迅速提高，新的加工设备、工艺和新型改性塑料被广泛地采用，对家电和汽车用改性塑料产品的品质要求日趋严格。目前，标的公司的经营规模和资金实力与同行业领先企业相比尚存在一定差距，仍将面临一定的市场竞争风险。
4、技术风险
随着改性塑料下游行业的不断发展，改性塑料的发展呈现出通用塑料改性化、改性塑料高性能化、特种塑料低成本化等特点，产品生命周期呈缩短趋势。
为适应市场快速发展趋势和满足客户产品不断变化的需求，公司必须具备持续、
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快速的技术创新和研发能力。如果公司不能及时把握改性塑料行业的发展趋势，加大对新产品的研究开发力度，以保持较高的技术研发水平，标的公司将在市场竞争中逐渐失去优势地位。
5、税收优惠政策变动的风险
沃特新材获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
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|-|-|-|
|证书编号|颁发单位|发证日期|
|GR201244200159|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2012.9.10|

惠州沃特获得高新技术企业认证，有效期三年。具体如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|颁发单位|发证日期|
|GR201144000151|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2011.11.17|

2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合出具了粤科公示[2014]14号文，公示披露了包括惠州沃特在内的广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），沃特新材、惠州沃特自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果沃特新材未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未
通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，沃特新材可能无法在未
来年度继续享受税收优惠。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。新纶科技股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。新纶科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他不可控因素导致的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本公司、标的公司日常经营管理及业务正常运作带来不利影响的可能性。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、本次重大资产重组过渡期损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对沃特新材的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由新纶科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
三、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
根据沃特新材股东银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资出具的《深圳市银桥投资有限公司/吴宪/何征/深圳市荣桥投资投资企业（有限合伙）关于注入资产权属之承诺》：沃特新材的注册资本已出资到位，本公司/本人/本合伙企业已履行了沃特新材《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有沃特新材股权有效的占有、
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案使用、收益及处分权；本公司/本人/本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，本公司/本人/本合伙企业所持有的沃特新材股权资产权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的沃特新材股权过户或者转移给新纶科技不存在法律障碍。本承诺函对本公司/本人/本合伙企业具有法律约束力。
四、本次发行股份的锁定期限承诺
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资承诺：在取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的上市公司股份分三次进行解锁，解锁安排如下：
第一次解锁：自股份上市之日起满12个月且标的公司2015年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的10%。
第二次解锁：自股份上市之日起满24个月且标的公司2016年度专项审核报告出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的30%（不含第一次解锁的10%）。
第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的剩余60%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在新纶科技拥有权益的股份。
本次向新纶科技 2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
实施完成后，认购人因新纶科技股份有限公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、关于标的资产业绩承诺补偿的安排
标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的资产未来3年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
六、标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，本公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、核心人员禁止离职和竞业禁止的措施
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方和负责沃特新材业务经营及日常运作的管理者，吴宪、何征在《购买资产框架协议》中承诺“自新纶科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不少于36个月”。
沃特新材的CTO兼惠州沃特总经理张尊昌、大客户总监邓健岩、财务总监兼惠州分公司负责人于虹均与沃特新材签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》。同时，本次交易对方吴宪、何征及与沃特新材签署了《竞业禁止协议》，并就其未来竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》。
八、公司分红政策、近三年的现金分红及 2014年-2016年股东回报规划
（一）公司分红政策
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集配套资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
5、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、有关利润分配的信息披露：
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本373,440,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
2013年5月3日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司 2012年度利润分配预案的预案》，公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本373,440,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
2012年4月5日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司 2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 146,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发 1.50元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
（三）2014年-2016年股东回报规划
公司制定了2014年-2016年股东回报规划，规划的主要内容如下：
“1、未来三年(2014—2016年)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集配套资金投资项目除外),公司应采取现金方式分配股利,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、未来三年(2014—2016年)公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，本公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，新纶科技股份有限公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、股东大会股东权益保护相关安排
1、股东大会通知公告程序
本公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、其他保护投资者权益的措施
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，上市公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《华西证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核查意见》。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事牛秋芳、宁钟、张天成分别出具了对于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第十八次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
3、本次重大资产重组方案中，交易对方吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
同时，本次交易还涉及向公司新纶科技 2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见
1、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
（2）公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并以询价方式向特定对方非公开发行募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次交易方案中的关联交易
本次募集配套资金涉及向新纶科技 2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即18.47元/股。新纶科技2015年度员工持股计划不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
新纶科技 2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份总数的20%。
新纶科技 2015年度员工持股计划承诺本次募集配套资金向其发行的股份自上市起36个月内不得转让。
该员工持股计划参与认购公司本次募集配套资金发行的股票，是基于对本次交易中发行股份及支付现金购买的资产市场前景的良好预期，显示出股东和公司各级员工对公司的大力支持，成为公司本次交易顺利完成的有力保障。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、关于公司现金分红政策和近三年的现金分红情况的独立意见
通过对目前公司章程规定的现金分红政策以及公司最新三年分红情况的核查，我们认为：公司目前的公司章程规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
综上所述，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年9月22日上午开市起开始停牌，截至 2014年 9月 19日下午收盘时的公司股票价格为 21.28元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 8月 22日至 2014年 9月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为2.90%。同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅为4.13%，剔除该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-1.23%；同期环保工程及服务II（申万）（代码：801162）行业指数累计涨幅为5.42%，剔除该因素后的新纶科技股票价格累计涨幅为-2.52%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年9月22日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为新纶科技本次重大资产重组停牌前6个月即自2014年3月23日至本预案出具日。本次自查范围包括：上市公司及其持股5%以上股东、实际控制人、本次交易对方、沃特新材以及上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属。
根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登记结算公司深圳分公司 2014年 11月 5日、2014年 12月 16日出具的股票交易查询
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案记录，除新纶科技经办人员干宗友之配偶赵青外，其他各方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
赵青在自查期间买卖上市公司股票情形如下：
单位：股、元/股
||||
|-|-|-|
|操作方向|成交数量|成交均价|
|买入|1400|16.5|
|卖出|1400|17.35|
|买入|1200|16.5|
|买入|1200|16|
|卖出|2400|17|
|买入|1000|18.6|
|买入|1000|17.83|
|卖出|2000|18.86|

根据赵青对其买卖上市公司股票的情形出具了《关于股票交易的说明和承诺》，确认其本人在新纶科技股票停牌之前，其未从任何渠道获取与新纶科技本次重组有关的内幕信息，其上述买卖新纶科技股票行为完全基于市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；新纶科技股票停牌前，其配偶干宗友未向其泄漏过新纶科技本次重组的任何相关信息，其上述买卖新纶科技股票的行为，干宗友事先并不知情。赵青同时承诺，其在上述期间内买卖新纶科技股票所得全部税后收益将交归新纶科技所有。
根据干宗友出具的《关于股票交易的说明和承诺》，其于 2014年 9月 24日新纶科技关于本次重组的第一次中介协调会上获悉本次重组有关内幕信息。在新纶科技股票停牌前，其未向配偶赵青泄漏过新纶科技本次重组事项有关信息，赵青上述买卖新纶科技股票的行为，其事先并不知情，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；在新纶科技股票停牌前6个月内，除配偶赵青以外，其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖新纶科技股票，其及直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、新纶科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于新纶科技将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《华西证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
侯毅 张原 庄裕红
张强 牛秋芳 宁钟
张天成
深圳市新纶科技股份有限公司2014年12月22日
深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
深圳市新纶科技股份有限公司2014年12月22日