民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股票代码：000416 股票简称：民生控股 上市地点：深圳证券交易所民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
资产出售方 通讯地址
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中民生控股股份有限公司
心A座15层
交易对方 通讯地址
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中中国泛海控股集团有限公司
心C座23层
独立财务顾问
二〇一六年十一月
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
深交所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方中国泛海及其董监高出具声明与承诺：
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
民生控股拟将其持有的民生财富100%股权以 35,000.00万元的价格向中国泛海出售，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司将剥离财富管理业务。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富 2015年度营业收入为 18,057.28万元；上市公司 2015年度经审计的营业收入为23,465.85万元。
本次交易中，拟置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、交易标的评估情况简要介绍
根据资产评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002015号），截至2016年8月31日，民生财富经审计总资产账面价值 40,332.71万元，总负债账面价值 6,889.30万元，净资产账面价值 33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37万元，评估增值 77.96万元，增值率0.23%。
经交易双方协商确定，本次交易标的民生财富100%股权的转让价格为35,000.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行和股权变动的安排，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，民生控股的主营业务为典当、财富管理和保险经纪业务。本次交易后，公司的主营业务为典当和保险经纪业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的上市公司一年一期《备考审计报告》（和信审字（2016）字第000689号），本次交易前后上市公司2015年及2016年1-8月的主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|87,798.03|88,534.35|88,449.43|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|85,230.63|85,966.95|87,043.79|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,245.97|3,186.73|23,465.85|
|754.21|3,231.42|3,131.02|
|1,094.40|3,233.48|3,645.61|
|880.58|2,608.98|2,318.20|
|755.14|2,483.55|2,133.71|
|0.0142|0.0467|0.0401|

注：本次交易前，上市公司2016年1-8月的数据为未经审计数据。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
2016年 10月 26日，本公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产重组为现金交易，属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确上市公司及其董事、监事
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提高级管理人员、中国泛海
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
及其董事监事高级管理
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
人员
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）任；
2、保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于民生控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《民生控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，中国泛海、卢志强 确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露；
2、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本承诺人签署盖章之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，民生控股将剥离财富管理业务，主营业务变为典当与保险经纪，本承诺人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对民生控股的现有主营业中国泛海、卢志强 务即典当和保险经纪构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
如日后本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与
民生控股发生同业竞争，本承诺人将促使本承诺人拥有实际控制
权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或
补偿由此给民生控股造成的损失；
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自本承诺人签署盖章之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2、本承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本承诺人，本承诺人的控股股东（或普通合伙人）、实际民生控股及其董事、监事控制人及其控制的机构（如适用），以及本承诺人的董事、监事、及高级管理人员；中国泛
高级管理人员（如适用）不存在泄露本次重大资产重组的相关内海及其董事监事高级管
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重理人员
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
6、本承诺函自本承诺人签章之日起生效。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
民生控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。民生控股将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为http://www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产评估结果的公允、公平、合理。最终交易价格为交易双方以评估结果为基础加上适当溢价确定，以最大程度维护中小股东利益。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型
本次交易完成后，公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和费用控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、本次交易的协议签署情况
2016年 10月 26日，公司与中国泛海就本次重大资产重组事项签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，并载明该协议经民生控股董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，中国泛海及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险和收入下降风险
本次重组前，财富管理业务收入在公司主营业务收入中占有一定比例。本次交易完成后，将会导致公司短期内收入下降。本次交易后，公司仍保有典当和保险经纪业务。典当和保险经纪都是有现实市场需求、有前景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业。其中公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当业务则有望逐步进入平稳阶段，均存在一定的业绩波动风险。
六、战略转型实施的风险
2014年以来，公司一直在根据自身发展和外部市场环境进行战略调整与转型，本次重组后，公司将集中资源重点发展科技创新业务，积极促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展。但战略转型在实施过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性，公司存在战略转型的实施风险。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司战略发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）现波动，从而给投资者带来一定的风险。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）目录
声明............................................................................................................................ 1重大事项提示................................................................................................................ 3重大风险提示.............................................................................................................. 11目录.............................................................................................................................. 14释义.............................................................................................................................. 19第一节本次交易概况................................................................................................ 22一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 22二、本次交易的决策过程.................................................................................. 23三、本次交易的具体方案.................................................................................. 24四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市.......... 25五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 26第二节上市公司基本情况........................................................................................ 29一、上市公司基本信息...................................................................................... 29二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 29三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 35四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 35五、上市公司主营业务情况及财务指标.......................................................... 36六、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 38七、上市公司合法合规情况.............................................................................. 39第三节交易对方基本情况........................................................................................ 40一、交易对方基本信息...................................................................................... 40二、历史沿革及注册资本变化情况.................................................................. 40三、最近三年主营业务发展状况...................................................................... 46四、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标.................................. 46五、股权结构及控制关系.................................................................................. 48六、下属主要企业概况...................................................................................... 49七、与上市公司的关联关系说明...................................................................... 51八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 51九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 51十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 52第四节交易标的基本情况........................................................................................ 53一、交易标的基本信息...................................................................................... 53二、历史沿革...................................................................................................... 53三、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 56四、民生财富下属公司基本情况...................................................................... 57五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况.................................. 59六、民生财富自设立以来主营业务发展情况.................................................. 63七、最近两年及一期经审计的主要财务指标.................................................. 66八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况.................................. 68九、交易标的为股权时的说明.......................................................................... 69十、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况.............................................. 69十一、本次交易标的涉及的职工安置情况...................................................... 70十二、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...................................... 70十三、该交易标的涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况说明.. 70十四、未决诉讼情况.......................................................................................... 70第五节交易标的的评估情况.................................................................................... 71一、本次评估概述.............................................................................................. 71二、本次评估情况.............................................................................................. 72三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析.......................... 77第六节本次交易合同的主要内容............................................................................ 81一、合同主体和签订时间.................................................................................. 81二、拟出售资产及其作价.................................................................................. 81三、付款方式及时间.......................................................................................... 81四、股权交割...................................................................................................... 81五、过渡期间损益归属...................................................................................... 82六、人员安排...................................................................................................... 82
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）七、协议的生效与解除...................................................................................... 82八、违约责任...................................................................................................... 82第七节本次交易的合规性分析................................................................................ 83一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定.......................... 83二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定.............................................................................................................. 85三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.......................................................................................................... 85四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.................................. 85第八节管理层讨论与分析........................................................................................ 87一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 87二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 92三、民生财富的行业地位及主要竞争对手.................................................... 100四、标的公司的财务状况................................................................................ 101五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响 108
第九节财务会计信息.............................................................................................. 114一、拟出售资产财务信息................................................................................ 114二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表............................................ 117第十节同业竞争与关联交易.................................................................................. 122一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 122二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 122第十一节风险因素.................................................................................................. 124一、本次交易的审批风险................................................................................ 124二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................ 124三、交易标的的评估风险................................................................................ 124四、本次交易价款支付的风险........................................................................ 124五、因出售资产而带来的业绩波动风险和收入下降风险............................ 125六、战略转型实施的风险................................................................................ 126七、经营与管理风险........................................................................................ 126
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）八、股价波动风险............................................................................................ 127第十二节其他重要事项.......................................................................................... 128一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 128二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 128三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系... 128四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 129五、本次交易后的现金分红政策.................................................................... 129六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况.................................... 132七、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 133八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................... 134九、中小股东权益保护的安排........................................................................ 135第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见...................... 137一、独立董事意见............................................................................................ 137二、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 138三、律师结论性意见........................................................................................ 139第十四节本次交易有关中介机构情况.................................................................. 141一、独立财务顾问............................................................................................ 141二、律师............................................................................................................ 141三、审计机构.................................................................................................... 141四、资产评估机构............................................................................................ 141第十五节上市公司及相关中介机构的声明.......................................................... 143一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 143二、交易对方声明............................................................................................ 144三、独立财务顾问声明.................................................................................... 145四、律师事务所声明........................................................................................ 146五、审计机构声明............................................................................................ 147
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、资产评估机构声明.................................................................................... 148第十六节备查资料.................................................................................................. 149一、备查资料存放地点.................................................................................... 149二、备查资料.................................................................................................... 149
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集中公司优势力量，推进公司战略转型
2013年以前，公司营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，公司的竞争优势不突出，由于受自身店场营业面积减少、新开业商场竞争以及电商冲击等影响，公司收入和盈利出现波动，呈现下滑势头，经营前景不乐观。从市场和长远发展看，传统商业零售业务无法支持民生控股持续发展、做大做强，无法给全体股东带来更好的回报。
2014年起，民生控股开始尝试战略转型，首次提出了“构建中小金融投资管理平台”的发展战略。2014年初至2015年末，公司先后收购了民生保险经纪100%的股权、民生典当75%的股权、民生电商6%的股权、民生期货18%的股权和民生财富100%的股权；并将持有的汇海丽达45%的股权进行转让。至此，公司剥离了传统商业零售业务，主营业务转向中小微金融服务业。
2015年，公司根据形势的变化和对市场的思考，进一步调整了公司的发展战略，即“构筑金融服务与科技创新业务相结合的投资控股平台”。作为实现这一战略构想的第一步，公司开展了收购深圳市泛海三江电子有限公司75%股权的工作。虽然该项收购最终未能获得中国证监会审核通过，但公司发展科技创新业务的方向没有改变。随着 2016年以来公司经营环境、市场环境、监管政策的变化，公司有必要对现有业务结构进行进一步调整优化，为未来发展布局，以集中公司优势力量优先发展科技创新业务和高新技术产业，为公司实现战略转型创造有利条件。
2、民生财富发展前景的不确定性增加
民生财富成立于2014年3月25日，致力于为高净值人群提供财富管理综合解决方案。主要业务系为高净值人群、机构客户等提供理财规划、综合资产配置
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）方案服务，收入来源主要为顾问咨询业务和私募基金管理业务。2015年 5月 26日，民生控股与中国泛海签署协议，以人民币35,079.72万元受让民生财富100%的股权；2015年6月11日，民生财富完成工商变更登记手续，民生财富成为民生控股的全资子公司。
2016年以来，财富管理行业，尤其是私募基金管理行业竞争日益加剧，且随着《私募投资基金募集行为管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等业务规则的相继推出，财富管理，尤其是私募基金行业监管趋严，后续行业发展前景的不确定性增强，继续把财富管理业务保留在公司的业务架构中，已经不符合公司的战略和股东的利益。
3、民生财富还处于发展初期，未能有效增厚上市公司业绩
民生财富成立时间较短，业务稳定性不强。2016年以来，由于业务规模扩张速度较快，民生财富的销售费用、管理费用支出快速上升，民生财富经营业绩受到很大影响，2016年 1-8月，民生财富的净利润为-1,728.41万元，预计 2016年全年业绩难以出现根本性改观，难以对上市公司提供有效的业绩支持。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的，一是调整及优化业务结构，回笼资金，以便后续可以集中公司优势力量推动公司的战略转型；二是降低公司在新环境下的经营风险以及市场监管环境变化带来的不确定性；三是为推动上市公司长期健康发展，实现上市公司与全体股东利益最大化奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
2、2016年 10月 26日，本公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。本次重大资产重组为现金交易，属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国泛海。
2、交易标的
民生控股持有的民生财富100%股权。
3、交易方式
中国泛海拟以现金方式受让民生控股持有民生财富的100%股权。
（二）定价依据及交易价格
本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）确认的标的资产以 2016年 8月 31日为评估基准日的评估值33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为 35,000.00万元。
关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节交易标的的评估情况”和中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第002015号）。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易对价由交易对方采取现金方式支付。
2、本次交易的支付安排。
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。
（四）标的资产的工商变更登记
公司与中国泛海约定将协助民生财富办理工商变更登记手续。
（五）期间损益安排
公司与中国泛海约定，由公司聘任审计机构对期间损益进行专项审计。标的公司在此期间如产生收益由公司享有，标的公司在此期间如产生亏损由中国泛海承担。
（六）债权债务处理和人员安置
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富 2015年度营业收入为 18,057.28万元；上市公司 2015年度经审计的营业收入为23,465.85万元。
本次交易中，拟置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东将回避表决。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行和股权变动的安排，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，民生控股的主营业务为典当、财富管理和保险经纪业务。本次交易后，公司的主营业务为典当和保险经纪业务。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易剥离财富管理业务后，公司尚有典当和保险经纪业务。公司所属民生典当持有商务部颁发的典当经营许可证，具体业务涵盖房地产典当、汽车典当、民品典当以及财产权利典当业务。典当行业能较好适应中小微企业的融资需求，是我国多元化融资体系的一个重要组成部分。公司所属民生保险经纪是具备人身保险和财产保险经纪资质的全国性保险经纪公司，其业务主要包括风险管理咨询业务、保险承保业务与协助索赔业务，主要产品为财产保险、人寿保险、责任保险及其相关增值服务产品。目前，公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当业务则有望逐步进入平稳阶段。典当和保险经纪行业都是有现实市场需求、有前景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业，公司所属民生典当、民生保险经纪在业务量、盈利水平等方面总体较弱，短期内难以在资产规模、营收及利润规模上为上市公司提供强力支持。
因此，公司应当认真思考、梳理未来发展方向，明晰定位准确、目标可期、操作可行的发展战略，既有历史的衔接，又有根植于现实的调整。公司认为，在本次交易后，集中力量优先发展科技创新业务是公司的战略选择。公司发展科技创新业务符合国家经济发展的时代需求，符合资本脱虚向实、减少泡沫、回归实体经济的政策导向。公司能够利用在资本市场的平台优势，为公司的战略转型提
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）供资金支持和资源支持，集中力量优先发展科技创新业务。公司相信，通过发展科技创新业务，上市公司的持续经营能力将得到增强，资产质量和核心竞争力将得到切实改善和提高。
综上，本次交易完成后，公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促进公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的上市公司《备考审计报告》（和信审字（2016）第000689号），本次交易前后上市公司 2015年及 2016年 1-8月的主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|87,798.03|88,534.35|88,449.43|
|85,230.63|85,966.95|87,043.79|
|2016年1-8月|||
|交易前|交易后|交易前|
|21,245.97|3,186.73|23,465.85|
|754.21|3,231.42|3,131.02|
|1,094.40|3,233.48|3,645.61|
|880.58|2,608.98|2,318.20|
|755.14|2,483.55|2,133.71|
|0.0142|0.0467|0.0401|

注：本次交易前，上市公司2016年1-8月的数据为未经审计数据。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易导致公司关联交易金额增加
2015年，民生控股向民生财富借款 25,000万元，双方约定的借款利率为4.35%。本次交易后，民生财富不再纳入公司合并范围，该项借款变为公司向关联方的借款，从而使得公司在本次交易后的关联交易金额增加，上市公司计划在取得本次股权转让款后偿还该项借款，减少关联交易。
（六）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据山东和信出具的上市公司《备考审计报告》（和信审字（2016）第000689号），本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|17.42%|23.56%|37.75%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额有所增加，资产负债率增加了 6.14个百分点，主要原因为本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，上市公司向标的公司的借款 25,000万元将不能合并抵消，从而导致其他应付款大幅增加。除此之外，本次交易不存在因上述合并报表范围变化外而新增负债的情形。总体来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的偿债能力及抗风险能力，不存在因本次交易而大量增加负债的情况，不会损害上市公司全体股东的利益。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 民生控股股份有限公司
公司英文名称： Minsheng Holdings Co.,Ltd
青岛国货股份有限公司、青岛国货集团股份有限公司、青岛健特生曾用名：
物投资股份有限公司、民生投资管理股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000416
证券简称： 民生控股
企业性质： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址： 青岛市崂山区株洲路151号
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层；青岛市办公地址：
市南区闽江二路2号综合办公楼二楼
注册资本： 53,187.15万元
法定代表人： 王宏
统一社会信用代码： 913702001635665274
邮政编码： 100005；266071
联系电话： 010-85259000
传真： 010-85259595
股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
民生控股前身为国货股份，系经青岛市经济体制改革委员会《关于设立青岛国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60号）批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。国
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）货股份设立时股本总额 3,799万元，其中国有资产折股 1,263万元，其他法人股1,020万元，内部职工个人股1,516万元。
1993年 5月 26日，国货股份召开创立大会。1993年 6月 12日，国货股份在青岛市工商局注册登记。国货股份设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|1,263.00|
|其他法人股|1,020.00|
|内部职工股|1,516.00|
||3,799.00|

（二）公司首次公开发行股票上市及历次股本变动情况
1、1996年，公司首次公开发行
1995年12月5日，青岛市人民政府出具《关于对青岛国货股份有限公司转为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59号），同意国货股份由定向募集公司转为上市公司，同时，向社会公开发行股票规模为1,800万股。1996年 6月 17日，中国证监会出具《关于青岛国货股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]102号）、《关于同意青岛国货股份有限公司采用“全额预缴款”方式发行A股的批复》（证监发审字[1996]103号），同意国货股份向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值1元。国货股份首次公开发行的股票于1996年7月19日在深交所正式挂牌交易。
首次公开发行并上市完成后，国货股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|1,877.60|
|其他法人股|1,122.00|
|内部职工股|1,667.60|
|社会公众股|1,800.00|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）合计 6,467.20 100.00%
2、1997年，资本公积转增股本、配股
1997年 5月 20日，国货股份召开 1996年度股东大会并作出决议，同意以1996年末股本总额6,467.2万股为基数向全体股东按 10:5的比例转增股本，并按 10:3的比例配股。1997年 11月 19日，中国证监会核发《关于青岛国货股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]106号），同意国货股份向全体股东配售1,940.16万股。
本次资本公积转增股本、配股完成后，国货股份的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|3,379.6800|
|法人股|186.6150|
|募集法人股|1,542.8820|
|内部职工股|3,001.6800|
|转配股|17.0479|
|已上市流通股|3,240.0000|
||11,367.9049|

3、2002年，资本公积转增股本
2001年 9月，国货股份更名为健特生物。2002年 3月 8日，健特生物召开 2001年度股东大会作出决议，同意公司以 2001年末股本总额 11,367.9049万股为基数按10:7的比例转增股本。2002年3月28日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]5号），同意健特生物资本公积金转增股本的方案。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|5,745.4560|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|2,622.8994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

4、2002年，国有股协议转让
2000年9月29日和2002年4月12日，青岛市商业总公司与上海华馨签署《股份转让协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈股权委托管理协议〉及〈关于（股权委托管理协议）的补充协议〉的补充协议》，约定青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨。2002年8月23日，财政部下发《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]333号），同意健特生物控股股东青岛市商业总公司将其持有的健特生物4,778.70万股国有法人股转让给上海华馨，本次股份转让完成后，上海华馨持有公司4,778.7万股，占总股本的24.37%，股份性质为社会法人股，成为公司第一大股东。
本次国有股协议转让完成后，健特生物的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|966.7560|
|法人股|317.2455|
|募集法人股|7,401.5994|
|已上市流通股|10,639.8374|
||19,325.4383|

5、2002年，资本公积转增股本
2002年9月16日，健特生物召开2002年度第一次临时股东大会作出决议，同意公司以 2002年 6月 30日总股本 19,325.4383万股为基数，实施向全体股东
每10股送红股2股并提取资本公积金每10股转增1股的方案，送红股及转增完
成后，健特生物的股份总数增至 25,123.0697万股。2002年 9月 29日，青岛市
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）经济体制改革办公室出具《关于健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2002]42号），同意健特生物上述增资扩股。
本次资本公积转增股本完成后，健特生物的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|国家股|1,256.7828|
|法人股|412.4191|
|募集法人股|9,622.0792|
|已上市流通股|13,831.7886|
||25,123.0697|

6、2003年，国有股协议转让、分红送股
根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第 801号《民事裁定书》，青岛市商业总公司持有健特生物 84.5万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸有限公司通过拍卖取得该部分股份。
2003年 3月 7日，财政部出具《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85号），同意青岛商业总公司将所持健特生物 1,256.7828万股国有法人股中的 1,172.2828万股分别转让给上海华馨 1,080万股、青岛创利多商贸有限公司 92.2828万股。2003年 4月 7日，健特生物召开 2002年度股东大会作出决议，同意以 2002年末股本总额 25,123.0697万股为基数每 10股送红股 2.5股，送红股完成后，健特生物的股份总数增至 31,403.8371万股。2003年 5月 8日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增资扩股的批复》（青体改股字[2003]8号），同意健特生物上述增资扩股。
本次国有股协议转让、利润分配完成后，健特生物的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|法人股|515.5239|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|募集法人股|13,598.5775|
|已上市流通股|17,289.7357|
||31,403.8371|

7、2004年，分红送股
2004年 3月 22日，健特生物召开 2003年度股东大会作出决议，同意公司以2003年末股本总额31,403.8371万股为基数每10股送红股3股。2004年4月 29日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛健特生物投资股份有限公司增加股本的批复》（青体改股字[2004]19号），同意健特生物上述增资扩股。
本次分红送股完成后，健特生物的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|法人股|670.1811|
|募集法人股|17,678.1507|
|已上市流通股|22,476.6564|
||40,824.9882|

8、2006年，股权分置改革
2006年 7月 26日，健特生物召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议作出决议，同意公司实施股权分置改革方案，股权分置改革完成后，健特生物的股本总额增至53,187.1494万股。
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|境内法人持股|18,310.4077|
|境内自然人持股|37.9236|
|高管持股|4.9600|
|无限售条件的流通股|34,833.8581|
||53,187.1494|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）9、2009年，控股股东、实际控制人变更
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团、通海控股和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资 119,981,428股限售流通股出资，对中国泛海进行增资。本次增资完成后，上海华馨成为中国泛海的股东之一，中国泛海直接持有民生投资22.56%的股份成为公司控股股东，卢志强先生成为公司实际控制人。
本次控股股东、实际控制人变更完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
|||
|-|-|
|中国泛海|11,998.1428|
|其他有限售条件股份|19.0740|
|无限售条件的流通股|41,169.9326|
||53,187.1494|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权及实际控制人未发生变动，公司控股股东为中国泛海，实际控制人为卢志强先生。
公司最近一次控制权变动为 2009年，中国泛海直接持有公司22.56%股权，详细情况见本节“二、历史沿革及股本变动情况”。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
（一）出售汇海丽达45%股权概况
2014年 11月 24日，民生控股召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于审议<民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资
产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
2014年 11月 24日，民生控股与青岛奥林特实业有限公司签署《股权转让
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）协议》，约定公司将持有的汇海丽达全部股权转让给青岛奥林特实业有限公司，股权转让金额以评估值为基础确定，出售价格为4,640.00万元。
2014年12月29日，民生控股2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
2014年12月30日，汇海丽达完成工商变更登记。
（二）出售汇海丽达45%股权的评估情况
该次股权转让价格参考评估值确定。以2014年7月31日为评估基准日，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《民生控股股份有限公司拟股权转让所涉及青岛国货汇海丽达购物中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字[2014]第0077号），汇海丽达股东全部权益评估值为10,310.00万元。
（三）出售汇海丽达45%股权的原因以及对发行人的影响
交易完成后，民生控股不再从事商品零售业务，公司主营业务转为包括典当业务、保险经纪业务等在内的中小金融服务业务。
除上述交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）最近三年公司主营业务情况
上市公司最近三年主营业务包括商品零售业务、典当、保险经纪和财富管理业务。2013年、2014年和2015年公司营业总收入分别为49,069.24万元、47,343.51万元和 23,465.85万元。2015年公司营业总收入下降主要因为 2014年公司实施了新的发展战略，对既有的业务结构进行了调整，剥离了原有的商品零售业务。
最近三年公司通过收购民生保险经纪100%的股权、民生财富100%股权、民生电商6%的股权、民生典当75%的股权及对民生典当进行增资，上市公司进入典当、财富管理、保险经纪行业，并涉足电商领域。
2015年典当业务收入 4,918.74万元，同比增加90.77%；保险经纪业务收入476.12万元，同比增加45.84%，财富管理业务收入18,035.28万元，收入规模较大，但随着 2016年财富管理及私募基金行业竞争加剧及监管趋严，财富管理业
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）务所处行业后续发展前景的不确定性增强。
（二）最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016/8/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
||||
|-|-|-|
|106,316.22|142,096.57|103,704.70|
|18,518.19|53,647.14|4,781.47|
|87,798.03|88,449.43|98,923.23|
|85,230.63|87,043.79|97,458.23|

注：2016年8月31日数据为未经审计数据。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016年1-8月2015年度 2014年度 2013年度
||||
|-|-|-|
|21,245.97|23,465.85|47,343.51|
|754.21|3,131.02|12,566.10|
|1,094.40|3,645.61|13,066.80|
|880.58|2,318.20|10,004.47|
|755.14|2,133.71|8,824.31|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016年1-8月2015年度 2014年度 2013年度
||||
|-|-|-|
|-20,695.97|6,235.59|-17,479.14|
|57,053.32|-89,281.63|395.32|
|-33,696.02|52,030.34|7,501.31|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,685.15|-30,827.77|-9,592.24|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
4、公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
2016年 1-8月 2015年度 2014年度 2013年度项目
/2016-8-31 /2015-12-31 /2014-12-31 /2013-12-31
||||
|-|-|-|
|17.42|37.75|4.61|
|0.87|2.35|9.31|
|1.60|1.64|1.83|
|0.0142|0.0401|0.1659|
|0.0142|0.0401|0.1659|

注：2016年1-8月数据为未经审计数据。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中国泛海持有公司22.56%的股份，为公司的控股股东；卢志强通过通海控股及泛海集团间接控制中国泛海，为公司的实际控制人。
民生控股的产权控制关系如下图所示：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
2.00% 泛海集团有限公司
98.00%
中国泛海控股集团有限公司
22.56%
民生控股股份有限公司
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）控股股东基本情况
参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
卢志强先生，男，1951年出生，硕士研究生。曾任中华全国工商业联合会副主席，泛海控股股份有限公司第三至第七届董事会董事长。现任中国人民政治协商会议全国委员会常务委员、中华全国工商业联合会副会长、泛海集团董事长兼总裁、中国泛海董事长兼总裁、民生银行副董事长、联想控股股份有限公司董事、复旦大学校董、中国光彩事业基金会副理事长、泛海控股董事长。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易对方为公司控股股东中国泛海。
一、交易对方基本信息
公司名称： 中国泛海控股集团有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本： 2,000,000.00万人民币
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 911100001017122936
成立日期： 1988年4月7日
营业期限： 1988年4月7日至长期
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、经营范围： 办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备销售；
与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及注册资本变化情况
（一）中国泛海设立情况
1、中国泛海前身—中电玻璃成立
经电子工业部的批准、经电子工业部（88）电计字 0013号报告及国家经济委员会经体[1998]104号批复，中电玻璃于1988年4月7日成立。
2、股权转让
1996年 8月 8日中国电子器件工业公司、彩虹彩色显像管总厂两单位将所持中国电子玻璃公司股权全部转让给中电工建，并签署了转让出资的协议。
1998年2月25日，中国电子工程设计院、石家庄宝石电子集团有限责任公
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）司、中国电子基础产品装备公司将所持中国电子玻璃公司股权全部转让给中电工建，并签署了转让出资的协议。
同年4月8日中电玻璃领取了注册号为1000001000773的《企业法人营业执照》，公司名称为中电玻璃有限，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币566.00万元，中电玻璃有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|中电工建|328.00|
|深圳利百加|198.00|
|成都红光实业股份有限公司|40.00|
||566.00|

（二）中国泛海历史沿革
1、1998年4月，变更公司名称
1998年4月，中电玻璃有限召开股东会，同意公司名称变更为中电发展。
2、1999年4月，股权转让
1999年 4月 8日，中电工建分别与山东泛海集团、光彩投资签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权分别转让给山东泛海集团和光彩投资；深圳利百加分别与光彩投资和美立实业签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权分别转让给光彩投资和美立实业；成都红光实业股份有限公司与光彩投资签署出资转让协议，将其持有的中电玻璃有限股权转让给光彩投资。
同日，中电发展召开股东会，新老股东均同意上述股权转让。本次股权转让完成后，中电发展的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|光彩投资|311.30|
|山东泛海集团|141.50|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|美立实业|84.90|
|中电工建|28.30|
||566.00|

3、1999年12月，股权转让、变更公司名称及增加注册资本
1999年 12月 16日，美立实业与山东泛海集团签署出资转让协议，双方同意将美立实业持有中电发展15%股权转让给山东泛海集团。1999年12月22日，中电发展召开1999年第三次股东会（临时），同意公司名称变更为中泛实业，同意山东泛海集团增加注册资本 67,245.30万元、光彩投资增加注册资本 7,188.70万元。
2000年1月31日，中泛实业完成上述工商变更，变更后，中泛实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|山东泛海集团|67,471.70|
|光彩投资|7,500.00|
|中国电子工程总公司注|28.30|
||75,000.00|

注：中国电子工程总公司原为中电工建
4、2000年6月，变更公司名称
2000年6月26日，中泛实业召开2000年第二次股东会（临时），会议通过公司名称变更的决议，同意公司名称变更为中泛控股。2000年9月22日，公司完成工商变更。
5、2002年3月，股权转让、增加注册资本
2002年3月19日，中国电子工程总公司与山东泛海集团签署《出资权转让
协议书》，将其持有的中泛控股0.04%的股权给山东泛海集团。
同日，中泛控股召开2000年第一次股东会（临时），同意由光彩投资向中泛
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）投控增加注册资本25,000.00万元。
2002年5月22日，中泛控股完成上述工商变更，变更后，中泛控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|山东泛海集团|67,500.00|
|光彩投资|32,500.00|
||100,000.00|

6、2006年10月，变更公司名称
2006年10月10日，中泛控股召开2006年第一次临时股东会，会议通过公司名称变更的决议，同意公司名称变更为中国泛海。2006年 10月 17日，公司完成工商变更。
7、2006年12月，增加注册资本
2006年12月18日，中国泛海召开2006年第三次临时股东会，决议同意中国泛海注册资本由 10亿元增加至 30亿元，其中泛海集团（原为山东泛海集团）增加注册资本15亿元，光彩投资增加注册资本5亿元。
2007年1月9日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|217,500.00|
|光彩投资|82,500.00|
||300,000.00|

8、2007年3月，增加注册资本
2007年 3月 30日，中国泛海召开 2007年第一次股东会，决议同意泛海集团增加注册资本10亿元。
2007年4月3日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|317,500.00|
|光彩投资|82,500.00|
||400,000.00|

9、2007年7月，股权转让
2007年7月，光彩投资分别与泛海集团、通海控股签署了股权转让协议书，将其持有的中国泛海15.625%、5%股权分别转让给泛海集团、通海控股。
2007年 7月 30日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|380,000.00|
|通海控股|20,000.00|
||400,000.00|

10、2009年4月，增加注册资本
2009年4月19日，上海华馨与泛海集团、通海控股和中国泛海签署了《泛海集团有限公司、通海控股有限公司、中国泛海控股集团有限公司与上海华馨投资有限公司关于中国泛海控股集团有限公司之增资协议》，上海华馨以其持有的民生投资119,981,428股限售流通股对中国泛海进行增资。
2009年 6月 25日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例注
|||
|-|-|
|泛海集团|380,000.0000|
|通海控股|20,000.0000|
|上海华馨|5,828.3462|
||405,828.3462|

注：股权比例合计数超过100%为四舍五入导致
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）11、2009年8月，股权转让
2009年8月20日，上海华馨与泛海集团签署了股权转让协议书，将其持有的中国泛海1.44%的股权转让给泛海集团。
2009年 8月 27日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|385,828.3462|
|通海控股|20,000.0000|
||405,828.3462|

12、2009年9月，增加注册资本
2009年 9月 17日，中国泛海召开 2009年第三次股东会，决议同意泛海集团增加注册资本20亿元。
2009年 9月 22日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|585,828.3462|
|通海控股|20,000.0000|
||605,828.3462|

13、2013年12月，增加注册资本
2013年12月25日，中国泛海召开2013年临时股东会，决议同意泛海集团向中国泛海增资174,171.6538万元。
2013年12月31日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|760,000.00|
|通海控股|20,000.00|
||780,000.00|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）14、2016年9月，增加注册资本
2016年9月6日，中国泛海召开2016年临时股东会，决议同意中国泛海增加注册资本1,220,000万元，其中泛海集团向中国泛海增资 1,200,000万元，通海控股向中国泛海增资20,000万元。
2016年 9月 19日，中国泛海完成上述工商变更，变更后的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|泛海集团|1,960,000.00|
|通海控股|40,000.00|
||2,000,000.00|

截至本报告书签署日，中国泛海的股权结构未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展状况
目前，中国泛海形成了以金融产业为龙头，地产、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。中国泛海所属公司业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等国内多个重点城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国，业务范围遍及全球。
中国泛海2013年提出优化转型战略，2014、2015年开始布局实施，同时进一步提出了“三年打基础、十年创大业”的新发展阶段和发展目标，成立了多家金融企业，地产价值进一步释放，国际电力业务取得突破性进展，战略投资更加全面，中国泛海总资产获得了大幅提升，盈利能力进一步提高，已发展成为一家以金融为主体、以产业为基础、产融结合的具有一定市场影响力和社会贡献的跨国企业集团。
四、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第BJ04-0180号《审计报告》，中国泛海2015年经审计的主要财务数据如下表所示：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）合并资产负债表财务数据
单位：元
项目 2015/12/31
资产总额 199,436,954,792.83负债总额 162,952,313,176.47所有者权益 36,484,641,616.36归属于母公司所有者权益 27,526,247,678.85（二）合并利润表财务数据
单位：元
项目 2015年度
营业收入 14,097,833,744.64营业利润 9,473,269,155.64利润总额 9,508,945,225.32净利润 9,127,460,231.30归属于母公司所有者的净利润 8,199,819,411.61（三）合并现金流量表数据
单位：元
项目 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,971,386,981.02投资活动产生的现金流量净额 -15,588,261,078.23筹资活动产生的现金流量净额 41,698,498,630.76现金及现金等价物净增加额 22,377,987,251.18（四）最近两年主要财务指标
项目 2015年度/2015-12-31 2014年度/2014-12-31资产负债率（%） 81.71 75.34
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）加权平均净资产收益率（%） 25.02 2.90五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
中国泛海为公司的控股股东，是公司的关联方。截至本报告书签署日，中国泛海的股权结构图如下：
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
2.00% 泛海集团有限公司
98.00%
中国泛海控股集团有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
中国泛海的控股股东为泛海集团，实际控制人为卢志强先生。
1、控股股东基本情况介绍
公司名称： 泛海集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省潍坊市潍城区和平路198号
注册资本： 10亿元
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 91370700165422236Q1-1
成立日期： 1991年7月12日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）营业期限： 1991年7月12日至***
科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机经营范围： 械、通讯（不含无限通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人基本情况介绍
详见本报告书“第二节上市公司基本情况/六、上市公司控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”。
3、其他股东基本情况
公司名称： 通海控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C
注册资本： 21,000万元
法定代表人： 卢志强
统一社会信用代码： 911100001654220099
成立日期： 1991年1月30日
营业期限： 1991年1月30日至2041年1月29日
实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、经营范围：
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六、下属主要企业概况
截至本报告书签署之日，中国泛海主要下属企业情况如下：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）持股
注册资本
序号单位名称 成立日期 比例 主营业务
（万元）
（%）
|||||
|-|-|-|-|
|民生控股|1993/06|53,187.15|22.56|
|泛海控股股份有限公司|1989/05|519,620.07|66.59|
|陕西九州映红实业发展有限公司|2004/05|40,000.00|70.00|
|泛海能源控股股份有限公司|1995/07|200,000.00|80.00|
|泛海文化传媒控股股份有限公司|2007/04|21313.825|90.00|
|泛海实业股份有限公司|1992/11|1,600,000.00|60.00|
|泛海能源投资包头有限公司|2007/05|50,000.00|100.00|
|泛海美术馆|2014/03|3,000.00|100.00|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|北京经观文化传媒有限公司|2006/01|5,000.00|100.00|
|中国泛海美国控股有限公司|2012/10|990万美元|100.00|
|中国泛海国际投资有限公司|2008/10|77,345万港元|100.00|
|泛海资本投资管理集团有限公司|2014/12|1,000,000.00|100.00|
|泛海资产管理有限公司|2016/01|500,000.00|100.00|

七、与上市公司的关联关系说明
中国泛海持有民生控股22.56%的股份，为民生控股的控股股东，因此，中国泛海与民生控股构成关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
2013年 12月 31日，中国泛海向民生控股出具《关于民生投资管理股份有限公司第八届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》（中泛集函字[2013]6号文），提名王宏、齐子鑫、陈家华、刘洪伟、陈良栋、严兴农等六人为民生控股董事会董事候选人。提名赵英伟、刘冰、王彤为民生控股监事会监事候选人。
截至本报告书签署日，上述董事及监事人员均任职且未发生变动。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中国泛海及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，
中国泛海及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中国泛海及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，中国泛海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次重大资产重组的标的资产为民生财富100%的股权。
一、交易标的基本信息
公司名称： 民生财富投资管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址： 上海市黄浦区西藏中路336号1807-2室
主要办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座3层
法定代表人： 王宏
注册资本： 35,000.00万元
成立日期： 2014年3月25日
营业期限： 2014年3月25日至2044年3月24日
营业执照注册号： 310101000640122
金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨经营范围： 询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）民生财富设立情况
民生财富系由中国泛海出资组建的有限责任公司，于2014年3月25日设立，注册资本10,000.00万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
2014年4月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2014）第 BJ04-004号），截至 2014年 4月 10日，公司已收到中国泛海以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000.00万元整。
2014年3月25日，上海市工商行政管理局黄浦分局向民生财富核发了注册号为310101000640122号的《企业法人营业执照》。
民生财富设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中国泛海|10,000.00|
||10,000.00|

（二）民生财富历史沿革
1、2015年4月，民生财富增资
2015年4月24日，民生财富股东中国泛海出具股东决定，将民生财富注册资本由 10,000.00万元增加至 35,000.00万元，新增注册资本 25,000.00万元全部由中国泛海以货币方式认缴出资。
2015年 5月 5日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第 BJ04-010号），截至 2015年 4月 30日，公司已收到中国泛海以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 25,000.00万元
同月，民生财富完成了上述增资事项的工商变更手续，该次增资完成后，民生财富的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|中国泛海|35,000.00|
||35,000.00|

此次中国泛海增资民生财富的原因为增加民生财富运营资金，增强民生财富的资本实力，增资资金将用扩大民生财富的业务规模，从而提高民生财富的市场竞争力。
2、2015年5月，民生财富股权转让
2015年5月26日，中国泛海出具股东决定，同意将其持有的民生财富100%股权以35,079.72万元转让给民生控股。作价以民生财富100%股权的评估值为依据，其评估情况详见本节“八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
/1、最近三年的资产评估情况/（1）2015年5月股权转让评估”。
同日，中国泛海与民生控股签署了附条件生效的《股权转让协议》；民生控
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，分别同意上述转让事宜，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并对该关联交易事项发表了独立意见。
2015年 6月 11日，民生控股召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》等相关议案。
同日，民生财富就上述变更事宜在上海市工商行政管理局黄浦分局办理了变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，民生财富的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
|||
|-|-|
|民生控股|35,000.00|
||35,000.00|

（1）2015年收购的背景
公司在 2013年以前营业收入和利润主要来源于传统商业零售业务，但是公司的优势不明显，缺乏核心竞争力。受自身店场营业面积减少、新开业商场竞争加剧以及电子商务领域大规模冲击等影响，公司收入和盈利出现波动，出现下滑势头，经营前景不乐观。因此，在控股股东的大力支持下，公司结合自身优势、市场情况、行业发展趋势等多方面因素，决定实施战略转型，以期给全体股东带来更好的回报。
2014年公司首次提出了“构建中小金融投资管理平台”的发展战略。在此背景之下，公司在控股股东的支持下，通过外延式并购开始涉足包括典当、保险经纪等在内的中小金融服务业，探索和寻找新的业务发展方向，并成功剥离原有的商业零售业，主营业务转向中小金融服务业。
（2）2015年收购的必要性与目的
①增强上市公司综合实力，发挥协同效应
2015年上半年收购民生财富100%股权是公司推进业务转型战略的重要举措。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其时，公司认为，通过上述交易，公司涉足财富管理业务领域，可以增强公司的综合金融服务能力，扩充服务领域。此外，借助民生财富特有的客户资源优势，一方面有利于上市公司创新拓展其他金融服务业务，另一方面有利于在上市公司范围内加强优质客户资源共享，增强对典当、保险经纪等业务的协同效应，最终实现优势互补，共同发展的目标。
②力图为上市公司创造新的利润增长点
中小金融服务业务的多元化有助于降低行业周期波动对公司经营业绩的影响。2015年公司计划收购民生财富后，依靠上市公司的知名度和规范运作，使民生财富不断提高其品牌知名度和影响力，扩大其客户和收入规模，增强其盈利能力。但在收购完成后，由于行业竞争加剧、民生财富自身扩张过快导致费用上升比例过多加之政策监管环境的变化影响，导致民生财富2016年盈利下滑，给上市公司保持持续盈利带来了压力。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，民生控股持有民生财富100%股权。
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司《民生财富投资管理有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后民生财富将成为中国泛海全资子公司，并不因本次交易而导致对民生财富及其下属公司额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，民生财富的出资已经足额到位，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、民生财富下属公司基本情况
截至本报告书签署日，民生财富在北京、杭州、宁波、广州、深圳、大连、淮安、青岛共设有8家分公司。民生财富分公司情况如下：
（一）民生财富投资管理有限公司北京分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司北京分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座1509
负责人： 苏航
统一社会信用代码： 91110101306619658H
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
成立日期： 2014年05月30日
（二）民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司
公司类型： 有限责任分公司（法人独资）
杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（A区）1201室、1202
营业场所：
室
负责人： 楼婷
统一社会信用代码： 91330106328196190A
服务：为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015年04月15号
（三）民生财富投资管理有限公司宁波分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司宁波分公司
公司类型： 有限责任分公司（法人独资）
营业场所： 江东区彩虹北路48号（2-1）（2-4）（2-6）（2-8）（2-9）
负责人： 冷丽杰
营业执照注册号： 330204000212111
税务登记号： 甬东地税登字330204316963639号
组织机构代码证： 31696363-9
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2015年06月10号
（四）民生财富投资管理有限公司广州分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司广州分公司
公司类型： 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所： 广州市天河区华夏路10号1804房（仅限办公用途）
负责人： 黄文明
统一社会信用代码： 91440106MA59AFUF30
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
经营范围：
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期： 2015年10月26号
（五）民生财富投资管理有限公司深圳分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司深圳分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 深圳市福田区香蜜湖街道7888号东海国际中心A座34楼01B
负责人： 左宇
统一社会信用代码： 91440300359170508G
金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，
经营范围：
企业管理咨询，经济信息咨询。
成立日期： 2015年10月27号
（六）民生财富投资管理有限公司大连分公司
公司名称： 民生财富投资管理有限公司大连分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦39层03.04单元
负责人： 李旭
统一社会信用代码： 91210204MA0QD2LY9R
受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2016年1月18号
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（七）民生财富投资管理有限公司淮安分公司
公司名称：
民生财富投资管理有限公司淮安分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 淮安市清浦区北京南路199号
负责人： 徐杰
统一社会信用代码： 91320811MA1ML2R35G
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围：
展经营活动）
成立日期： 2016年5月18号
（八）民生财富投资管理有限公司青岛分公司
公司名称：
民生财富投资管理有限公司青岛分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
营业场所： 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
负责人： 宋卫红
统一社会信用代码： 91370212MA3CG7CB6G
金融信息服务（除金融许可），资产管理，投资管理，投资咨询（非
证券类业务），企业管理咨询，经济信息咨询（不含金融、期货、
经营范围： 证券）。（需经中国证券投资基金业协会登记，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）
成立日期： 2016年9月2日
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，民生财富的主要资产情况如下：
资产 金额（万元） 占比
流动资产
||
|-|
|1,359.48|
|28.92|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|7,121.22|
|231.33|
|734.06|
|25,675.27|
|237.35|
|1,958.22|
|37,345.84|

非流动资产
||
|-|
|482.16|
|146.00|
|309.33|
|1,786.26|
|263.11|
|2,986.87|
|40,332.71|

民生财富的资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例为92.59%，其中主要由货币资金、应收帐款、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产构成，前述资产占资产总额的比例分别为3.37%、17.66%、63.66%、4.86%和4.43%。
截至 2016年 8月末，民生财富其他应收款占资产总额比例较大的原因主要系民生控股向民生财富借款25,000万元所致。
1、固定资产
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，民生财富的固定资产全部为办公及其他设备，其基本情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 账面价值
|||
|-|-|
|637.05|154.89|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|637.05|154.89|

2、无形资产
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富的无形资产主要为办公软件。截至2016年8月31日，民生财富无形资产情况如下表所示：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 账面价值
|||
|-|-|
|168.45|22.45|
|168.45|22.45|

截至2016年8月31日，民生财富计入无形资产科目进行核算的无形资产的具体情况如下：
单位：万元
序 取得摊销原始入摊余价无形资产名称和内容 取得日期
号 方式 年限 账金额值
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务U8软件|2014/4/30|外购|10年|3.84|
|正版操作系统|2014/6/12|外购|10年|2.21|
|呼叫中心系统|2014/8/13|外购|10年|33.18|
|基金代销系统服务器软件|2014/11/6|外购|10年|22.62|
|CRM管理软件|2014/12/30|外购|10年|98.67|
|安秉网盾内网管理软件|2015/6/11|外购|10年|3.60|
|业务报表系统|2015/4/30|外购|10年|2.80|
|VPN并发许可费|2016/5/5|外购|10年|1.54|
|||||168.45|

3、房屋租赁情况
截至2016年8月31日，民生财富以租赁方式使用的主要房产具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 坐落位置 租赁期限 用途
号 （m2）
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国泛海控股集团有限公司北京分公司|北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心B座|1,776.79|2014/10/12至2017/10/11|
|浙江丽晶商业经营管理有限公司|杭州市世贸丽晶城欧美中心 1号楼（A区）1201、1202室|592.71|2015/2/1 至2018/1/31|
|上海恒成置业发展有限公司|上海市静安区南京西路 688 号六八八广场室号 2501、2505、2506单元|975.34|2015/4/8 至2018/7/7|
|宁波东港波特曼大酒店有限公司|宁波市彩虹北路48号波特曼大厦 2-1、2-4、2-6、2-8、2-9 号场地|652.19|2015/5/20至2018/5/19|
|深圳东海集团有限公司|深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座35层|860.41|2015/4/15至2018/4/14|
|大连诺德资产经营管理有限公司|大连市沙河区体坛路22号诺德大厦39层03、04单元|648.71|2016/2/16至2019/2/15|
|广州富力兴盛置业发展有限公司|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心1804单元|449.5978|2015/8/1 至2018/7/31|
|和记黄埔地产（天津）有限公司|天津市南京路 183 号世纪都会商厦办公楼7-701、711|551.09|2016/7/1 至2018/6/10|
|陈震宇|成都市武侯区航空路 1 号 1 栋13楼1号|916.86|2015/7/17至2018/7/16|
|启迪（太原）科技园投资发展有限公司|太原市南中环街529号A座12层1204-1207室|551.00|2015/12/1至2018/11/30|
|南京新宇房地产开发有限公司|南京市长江路188号德基大厦|866.05|2016/1/1 至2018/12/31|
|常新资本投资管理有限公司|青岛市市南区福州南路19号泛海名人广场综合楼1楼|29.96|2016/8/8 至2017/8/8|
|杭州坤和中心经营管理有限公司|杭州坤和中心主楼地上 27 层02、03室|548.22|2016/5/1 至2019/4/30|

（二）民生财富主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），截至2016年8月31日，主要负债构成情况如下表所示：
负债 金额（万元） 占比
流动负债
||
|-|
|52.36|
|3,164.31|
|2,215.60|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,438.30|
|0.40|
|6,870.96|

非流动负债
||
|-|
|11.11|
|7.23|
|18.34|
|6,889.30|

截至 2016年 8月 31日，民生财富的负债主要由预收账款、应付职工薪酬、应交税费构成，前述负债占负债总额的比例分别为45.93%、32.16%和20.88%。
截至2016年8月31日，民生财富预收账款占负债总额比例较大的主要原因系日常经营中产生的预收款项增加所致。
2、或有负债情况
截至2016年8月31日，民生财富不存在或有负债的情况。
3、民生财富主要资产抵押、质押、担保情况的说明
截至2016年8月31日，民生财富不存在资产抵押、质押、对外担保的情况。
六、民生财富自设立以来主营业务发展情况
2014年设立之初，民生财富定位为独立第三方财富管理公司，并取得私募基金管理人资格，主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务。
为包括个人、企事业单位在内的各类客户提供投研信息、产品信息、资产配置方案以及其他增值服务。
2015年，民生财富开始大力发展私募基金管理业务。2015年、2016年 1-8月，民生财富的私募基金管理业务收入逐渐上升。同时，民生财富也陆续在全国开始布局业务，相继在全国多地设立了分公司并开展业务。截至目前，民生财富已为客户群开发发行了“尊悦”、“尊逸”、“至盈”等一系列投资基金。
自 2016年以来，行业主管部门为进一步提高资管业务的规范化运作水平，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）收紧对相关业务的实际监管口径，相继出台了一系列业务规则。财富管理及私募基金行业监管趋严，监管力度加大。民生财富由于成立时间较短，相关业务的发展及未来业务的拓展面临的政策限制增多，后续行业发展前景的不确定性增强。
报告期内，民生财富的主营业务收入主要包括顾问咨询业务及私募基金管理业务，其中：顾问咨询业务是指民生财富为全国范围内的高净值客户提供财富管理服务，有针对性的与企业机构进行业务合作，拓宽公司盈利渠道。植根于客户需求、风险偏好和对于市场的判断，民生财富为客户提供综合资产配置方案，配置产品主要来源于各金融机构和资产管理机构推出的金融类产品，顾问咨询服务费的定价因循市场机制。私募基金管理业务是指民生财富发行并管理私募基金，通过私募的方式向基金出资人募集资金，并将资金投资于固定收益类资产、权益类资产及现金类资产，最终通过产品的增值为基金出资人赚取投资收益，满足出资人的投资需求，民生财富从中收取管理人报酬。
报告期内，民生财富的私募基金管理业务收入逐年上升，从2014年的 140.43万元增加至 2016年 1-8月的 13,382.07万元，占主营业务收入的比例从 2014年的7.97%增加至2016年1-8月的74.11%，上述变化的主要原因是民生财富管理的私募基金数量及资产规模逐年增加，发行的基金产品从 2014年末的 12只发展至2016年8月末的87只，管理的资产规模余额从2014年末的3.75亿元发展至2016年8月末的265.90亿元。报告期末，民生财富资产管理规模的具体情况如下表：
2015年末
2016年8月末 2014年末
|||
|-|-|
|87|45|
|265.9|124.8|

报告期内，虽然民生财富的收入规模逐年上升，管理的资产规模也增长较快，但是由于扩张速度较快，期间费用增长幅度超过收入增长幅度。报告期内，
民生财富的期间费用明细如下：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年1-8月 2015年度 2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|占营业收入比例（%）|金额（万元）|
|18,017.73|99.77|13,370.45|74.04|674.51|
|2,897.27|16.04|4,017.62|22.25|1,495.49|
|563.49|3.12|632.33|3.50|-41.78|
|21,478.49|118.93|18,020.40|99.80|2,128.22|

报告期内，民生财富的营业费用分别为 674.51万元、13,370.45万元、 18,017.73万元，分别占同期营业总收入的比例为38.30%、74.04%以及99.77%。
民生财富 2015年度营业费用比 2014年度同比增长1,882.25%，主要原因为标的公司在 2015年下半年以及 2016年 1-8月，为了拓展业务，引进销售人才，新设销售机构，导致销售人员人力费用和职场费用增长较快。2014年末、2015年末以及 2016年 8月末，民生财富员工总数分别为 96人、271人以及 352人，员工总数逐年增加，其中销售人员数量在报告期末分别达到 51人、184人以及 260人，销售人员数量增长较快。
民生财富成立时间较短，尚未形成较为清晰的核心竞争力和业务优势。整个财富管理和资产行业，由于行业竞争加剧、外部监管环境变化以及利率市场水平整体呈下降趋势，目前处于一个相对无序的“混战”时代。在目前的行业整体背景下，民生财富的发展仍存在较大的不确定性，需要重新考虑未来发展方向以及业务定位。无论民生财富未来如何定位，可以确定的是都离不开资本的投入和股东的支持，离开了股东的支持，民生财富未来的发展将严重受限。
但上市公司的资源毕竟有限，能够对民生财富提供的支持也有限。在行业方面，民生财富所处的财富管理行业虽然发展较快，但是，行业仍处于无序状态，行业的发展仍然受制于以下因素：
1、市场竞争激烈
伴随着国民财富的大幅增长，市场上涌现出了数量众多的第三方财富管理
机构，大多数机构产品同质化严重、盈利模式单一、业务结构高度相似，行业
竞争日趋激烈。尤其是在利率水平不断下降的背景下，第三方财富管理机构面
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）临的压力日益增强，导致行业竞争出现“白热化”、“无序化”。
2、综合专业人才的缺乏
理财产品要求不断创新，创新驱动实质上是人才驱动。专业能力强、实践经验丰富的人才团队对公司的持续发展具有重要意义。第三方财富管理行业要求理财机构的从业人员是具备较高水平的知识结构和专业能力的高素质人才。
财富管理市场最受关注的话题之一就是理财专业人才的稀缺问题。随着第三方财富管理行业的迅速发展，综合型人才的缺乏可能成为制约行业发展的重要因素。
3、私募基金行业监管日趋严格
自 2016年以来，财富管理行业，尤其是私募基金管理行业竞争日益加剧，且随着《私募投资基金募集行为管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等业务规则的相继推出，财富管理，尤其是私募基金行业监管趋严，后续行业发展前景面临很大不确定性。2016年以来，由于业务规模扩张速度较快，民生财富的营业费用、管理费用支出快速上升，民生财富经营业绩受到很大影响，2016年 1-8月，民生财富的净利润为-1,728.41万元，预计 2016年全年业绩难以出现根本性改观，难以对上市公司提供有效的业绩支持。
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/08/31 2015/12/31 2014/12/31
|||
|-|-|
|40,332.71|77,729.62|
|6,889.30|41,657.81|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|33,443.40|36,071.81|
|33,443.40|36,071.81|

（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|18,059.23|18,057.28|
|0.00|0.00|
|-2,477.21|993.98|
|-2,139.08|1,500.37|
|-1,728.41|1,040.20|
|-1,728.41|1,040.20|
|-3,820.66|-842.86|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|-14,025.78|-13,083.74|
|39,240.67|-33,539.85|
|-32,971.44|54,997.87|
|-7,756.55|8,374.28|

（四）非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|320.00|510.00|
|734.06|7.44|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,746.09|939.55|
|-1,028.62|1,057.54|
|18.13|-3.61|
|2,789.66|2,510.92|
|697.42|627.86|
|2,092.25|1,883.06|

八、最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
（一）最近三年的资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2015年5月股权转让评估
中瑞国际接受民生控股委托，对民生财富截至2015年4月30日的股东全部权益价值进行评估，并于2015年5月15日出具了《民生控股股份有限公司拟收购民生财富投资管理有限公司全部股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]第050005107号），作为民生财富股东拟进行股权转让时了解其市场价值的参考。
中瑞国际采取了成本法对民生财富100%股权进行评估。截至 2015年 4月30日，民生财富100%股权的评估值为35,079.72万元，较其账面净资产 35,066.61万元，评估增值13.11万元，增值率为0.04%。
（2）本次评估
本次评估情况参见“第五节交易标的的评估情况”。
2、最近三年资产评估与本次重组或评估情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）基准日 2015/4/30 2016/8/31
||
|-|
|35,066.61|
|35,079.72|
|13.11|
|0.04%|

民生财富近三年内两次评估的评估值与账面净值差异较小，两次评估结果存在的差异主要原因是标的公司在两次评估基准日期间经营亏损以及 2016年上半年进行利润分配导致所有者权益减少。
（二）最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“二、历史沿革/（二）民生财富历史沿革”。
九、交易标的为股权时的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，民生财富不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
交易标的为民生控股的全资子公司股权，不存在股权转让需取得其他股东同意的情形。
（三）拟出售资产符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，民生财富是上市公司的全资子公司。民生财富的《民生财富投资管理有限公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，拟出售资产符合转让条件。
十、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易标的为民生财富100%股权，不存在债权债务安排。原由民生财富
享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）十一、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
十二、自成立以来行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，民生财富自成立以来不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、该交易标的涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况说明
截至本报告书签署日，民生财富不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
十四、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，民生财富无重大未决诉讼。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估结果
本次交易中，资产评估机构中瑞国际根据有关法律法规和资产评估准则，以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对中国泛海拟收购民生控股持有的民生财富100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），本次评估结果如下：
评估基准日，民生财富经审计总资产账面价值 40,332.71万元，总负债6,889.30万元，净资产33,443.41万元。总资产评估值40,410.67万元，评估增值 77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值 6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为33,521.37万元，评估增值77.96万元，增值率0.23%。
（二）本次评估基本假设
1、基本假设：
（1）本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
2、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估结果不成立。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）3、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
4、本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
5、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
6、民生财富的会计政策与核算方法无重大变化。
二、本次评估情况
（一）评估方法
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）。
根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（二）选取资产基础法进行评估的适用性判断
进行资产价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估单位的调查了解，被评估单位收入主要来源为顾问咨询业务及私募基金管理业务。被评估单位成立时间较短，处于发展初期，业绩不稳定；2016年以来，财富管理及私募基金行业监管趋严，后续行业发展的不确定性增强；被评估单位于 2016年1-8月出现亏损，在后续的一段时期内盈利波动性较大。综上，被评估单位未来的行业发展不确定性较大，盈利状况波动性较大，因此不宜采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本法进行评估。
（三）运用成本法进行评估的思路
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
1、对流动资产的评估
（1）货币资金
①现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
②银行存款
银行存款开户银行为民生银行北京正义路支行、江苏银行上海黄浦支行、北京分公司基本户--民生正义路支行、北京银行商务中心区支行、中国工商银行上海市中山南路支行、农业银行深圳中心区支行等。对银行存款审阅其基准日的银行对账单及银行存款余额调节表。评估人员在企业填报了资产清查评估明细表的基础上，查阅了现金日记账、银行存款日记账并与总账和报表核对相符。本次对银行存款中的人民币账户以核实后的账面价值作为评估值。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要内容为公司购买的信托理财及资管产品的本期预计收益。评估人员首先核实该金融资产相关信息以及收益方式，核实对应的理财产品截至评估基准日的公允价值变动损益，以审计认定的账面价值作为评估值。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（3）应收款项
应收款项主要业务内容为正常业务经营产生的应收账款。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次应收款项以清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款
对于预付账款的评估人员首先核对明细账、总账和报表，然后对每笔往来款具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人信用等因素，判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以审计认定后的账面价值作为评估值。
（5）应收利息
应收利息为应收的民生控股股份有限公司借款的利息。评估人员核对了明细账、总账和报表，抽查了应交税费的计提、入账凭证，其计提、入账符合规定。
故本次评估对应收利息以审计认定后的账面价值作为评估值。
（6）其他应收款
其他应收款主要业务内容为房租押金、物业保证金，以及民生控股股份有限公司与被评估单位之间的借款等。评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。根据具体情况，分别采用账龄分析法和个别认定法，对评估风险损失进行估计。因此，本次其他应收款以清查核实后账面原值减去评估风险损失作为评估值。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产主要业务内容为将在一年内摊销完毕的各分公司装修款待摊费用。评估人员核实了该款项待摊费用发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其开始使用日期，确认了已摊销金额正确。这部分资产尚可为企业带来收益，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
（8）其他流动资产
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他流动资产主要业务内容为被评估单位购买的信托理财及资管产品、预缴税金等。评估人员首先核实相关理财产品相关信息以及收益方式，核实理财产品截至评估基准日的投资收益，核实了预缴税金；由于预计收益已经计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：
重置价值=购置价
②综合成新率的确定
电子设备成新率
电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
③评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
（2）无形资产评估说明
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）无形资产-其他无形资产主要为企业各种系统软件，上述软件为企业外购，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为民生财富投资管理有限公司各分公司装修费用在基准日的摊销余额。评估人员核实了长期待摊费用发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其开始使用日期，确认了已摊销金额正确。这部分资产尚可为企业带来收益，因此以审计认定后的账面价值作为评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产是计提的应收账款和其他应收款坏账准备以及弥补亏损而造成的递延所得税资产。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核实往来账交易，核实了弥补亏损以及计提的坏账准备金而形成的计税基础变动。与企业账面值核实无误，以审计认定后的账面价值作为评估值。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产为企业持有的金融资产以及软件预付款等。评估人员核实了各项目发生时的凭证，确认实际发生金额与原始入账金额相符，检查了其投入日期，确认了金额无误。核实该些项目相关信息以及收益方式，截至评估基准日有投资收益的已在其他科目体现，以审计认定后的账面价值作为评估值。
3、关于负债的评估
关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付款及递延所得税负债等科目的评估：对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结论
评估基准日 2016年 8月 31日，被评估单位申报的总资产账面值 40,332.71
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）万元，总负债 6,889.30万元，净资产 33,443.41万元。总资产评估值 40,410.67万元，评估增值 77.96万元，增值率0.19%；总负债评估值 6,889.30万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37万元，评估增值 77.96万元，增值率0.23%。评估结果详见下表：
单位：万元
增值率项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
||||
|-|-|-|
|37,345.84|37,345.84|-|
|2,986.87|3,064.83|77.96|
|482.16|560.13|77.96|
|146.00|146.00|-|
|309.33|309.33|-|
|1,786.26|1,786.26|-|
|263.11|263.11|-|
|40,332.71|40,410.67|77.96|
|6,870.96|6,870.96|-|
|18.34|18.34|-|
|6,889.30|6,889.30|-|
|33,443.41|33,521.37|77.96|

（五）评估增值的主要原因
评估结果与账面值变动情况比较说明：评估增值主要为设备增值，列入资产评估范围内的电子设备由于企业购买电脑等办公设备均为批量购买，稍低于正常市场价格，故造成入账价值稍低，又由于企业计提的设备折旧年限短于设备实际经济耐用折旧年限，故评估成新率较高于企业折旧率，造成评估增值。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告，由交易双方协商确定。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，民生财富资产基础法评估的全部权益价值为33,521.37万元。经交易双方协商确定，本次交易标的中民生财富100%股权的转让价格为35,000.00万元。
（二）本次交易定价公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易的资产评估机构中瑞国际具有证券从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中瑞国际及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规，因此本次交易定价具备公允性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具备证券期货相关资产评估业务资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、本次评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
综上，董事会认为：本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
2、本次评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础，由交易双方协商确定。
综上，独立董事认为：本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
甲方（转让方）：民生控股
乙方（受让方）：中国泛海
合同签订时间：2016年10月26日
转让标的：民生控股持有的民生财富100%股权。
二、拟出售资产及其作价
双方同意，拟出售资产的作价以中瑞国际出具的以2016年8月31日为评估基准日资产评估报告载明的评估值为作价基础，双方协商确定交易价格为人民币35,000.00万元（大写：叁亿伍仟万元整）。
三、付款方式及时间
1、乙方以现金向甲方支付拟出售资产的交易对价。
2、在本次重大资产重组方案经甲方股东大会审议通过后的五个工作日内，乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的60%，即人民币 21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）。
3、民生财富100%股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的40%，即人民币 14,000.00万元（大写：壹亿肆仟万元整）。
四、股权交割
1、本次重大资产重组获得所有有权机构的批准后，双方应立即协商办理股权交割。
2、甲方和乙方应分别完成以下与拟出售资产相关的交割义务：
（1）民生财富向乙方交付以乙方为股东的合法有效的股东名册或出资证明；
（2）完成拟出售资产转让至乙方名下的工商变更登记；
（3）乙方向甲方支付拟出售资产交易对价的40%。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、过渡期间损益归属
双方同意，交割日后，由甲方聘任审计机构对过渡期间损益进行专项审计。
除本协议另有约定外，过渡期间，拟出售资产所对应的民生财富产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担。
如民生财富在过渡期间产生收益，中国泛海承诺在专项审计完成后的 10日内，将上述收益一次性支付给民生控股。
六、人员安排
本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
七、协议的生效与解除
双方同意，本次重大资产重组取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）乙方董事会、股东会批准本次交易；
除本协议另有约定外，经本协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
八、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
上市公司本次向交易对方中国泛海转让其持有的民生财富100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司持有的民生财富100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组以中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）的评估结果为基础，截至 2016年 8月 31日，民生财富全部权益价值评估值为 33,521.37万元，经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 35,000.00万元。本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为公司持有的民生财富100%股权。该资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。根据本次交易方案，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，民生控股的主营业务为典当业务、保险经纪业务、财富管理业务。2016年 1-8月，民生财富净利润为-1,728.41万元，本次交易完成后，上市公司将置出财富管理业务资产，继续保留典当业务和保险经纪业务。本次交易完成后，上市公司亏损情况得到缓解，持续经营能力有所回升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
公司于 2016年 10月 26日召开了第八届董事会第三十次（临时）会议，审议并通过了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案，相关决议具体内容如下：
1、本次交易拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易有利于改善公司财务状况，消除公司业绩波动，继续保持上市公司的独立性、规范关联交易，促进公司未来的长远发展。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“三、独立财务顾问意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、律师意见”。
四、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构结论性意见
山东和信对民生财富最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了《审计
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）报告》（和信审字（2016）第 000688号）。山东和信及签字注册会计师审计意见为：民生财富的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了民生财富 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及2016年1-8月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。
山东和信对上市公司 2015年 12月 31日及 2016年 8月 31日的备考资产负债表，2015年度及 2016年 1-8月的备考利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了《备考审计报告》（和信审字（2016）第 000689号）。山东和信及签字注册会计师审计意见为：民生控股的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注三所述的编制基础和假设编制，公允反映了民生控股 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2016年 1-8月、2015年度的备考合并经营成果。
（二）评估机构结论性意见
中瑞国际以2016年8月31日为评估基准日对民生财富进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号），评估结论详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2014年、2015年度的财务报告业经山东和信审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2015）第000153号、和信审字（2016）第000210号）。上市公司2016年1-8月的财务报告未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）资产负债情况
1、资产结构及变动分析
2016-08-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,349.62|16.32|14,664.47|10.32|45,492.24|
|5,480.91|5.16|4,179.21|2.94|164.89|
|7,362.96|6.93|668.24|0.47|969.41|
|257.18|0.24|110.56|0.08|2.37|
|-|-|77.86|0.05|-|
|-|-|-|-|254.15|
|986.51|0.93|968.64|0.68|3,088.02|
|3.53|0.00|2.90|0.00|-|
|26,916.87|25.32|20,008.07|14.08|17,647.52|
|29,651.40|27.89|72,405.65|50.96|14,631.16|
|88,008.97|82.78|113,085.59|79.58|82,249.76|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,210.10|6.78|18,010.10|12.67|9,010.10|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,991.50|2.81|2,984.51|2.10|-|
|4,617.46|4.34|4,695.74|3.30|4,619.76|
|-|-|-|-|20.74|
|187.54|0.18|171.03|0.12|94.85|
|623.95|0.59|726.82|0.51|-|
|2,413.58|2.27|2,222.77|1.56|559.49|
|263.11|0.25|200.00|0.14|7,150.00|
|18,307.25|17.22|29,010.98|20.42|21,454.95|
|106,316.22|100.00|142,096.57|100.00|103,704.70|

 2014年末、2015年末以及 2016年 8月末，民生控股的资产总额分别为 103,704.70万元、142,096.57万元以及 106,316.22万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额的比例为79.31%、79.58%和82.78%，非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为20.69%、20.42%和17.22%。
报告期内，民生控股 2015年末的资产总额较 2014年末的资产总额增加 38,391.87万元，主要原因系民生财富在 2015年增加短期借款 30,000万元所致。
2016年 8月末资产总额较 2015年末减少25.18%，主要原因系民生财富在 2016年偿还短期借款30,000万元所致。
民生控股的流动资产主要以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他流动资产、一年内到期的非流动资产组成，其中：
货币资金 2015年末较 2014年末减少了67.76%，主要原因系民生控股 2015年购买一年内到期的非流动资产以及对民生电商二次出资导致投资支付的现金增加。货币资金 2016年 8月末较 2015年末增加18.31%，主要原因系民生控股赎回部分一年以内到期的信托及理财产品导致货币资金增加。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2015年末较2014年末增加2,434.54%，主要原因为：（1）民生控股以自有资金在二级市场购买股票导致
期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加；（2）公司以自有资
金购买信托理财以及资管产品导致公允价值变动收益增加。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）其他流动资产2015年末较2014年末增长394.97%，主要原因系公司购买一年以内到期的信托理财及资管产品所致；2016年 8月末比 2015年末减少了59.05%，主要原因系公司在 2016年 1-8月赎回了部分一年以内到期的信托理财以及资管产品。
2、负债结构及变动分析
2016-08-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|30,000.00|55.92|-|
|67.56|0.36|22.32|0.04|9.81|
|3,524.85|19.03|6,065.61|11.31|97.39|
|2,405.24|12.99|2,928.00|5.46|375.06|
|1,813.56|9.79|2,522.70|4.70|3,693.72|
|-|-|719.62|1.34|-|
|417.91|2.26|417.91|0.78|417.91|
|10,277.97|55.50|10,774.34|20.08|182.82|
|18,507.08|99.94|53,450.49|99.63|4,776.70|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.11|0.06|12.50|0.02|-|
|-|-|184.15|0.34|4.77|
|11.11|0.06|196.65|0.37|4.77|
|18,518.19|100.00|53,647.14|100.00|4,781.47|

 2014年末、2015年末以及 2016年 8月末，民生控股的负债总额分别为 4,781.47万元、53,647.14万元以及 18,518.19万元，民生控股的负债主要由流动负债构成，流动负债分别占各期期末负债总额的比例为99.90%、99.63%和99.94%。
报告期内，民生控股 2015年末的负债总额较 2014年末增加了1,021.98%，
主要原因系民生财富通过“招财宝”平台向平台用户募集资金30,000万元所致。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2016年8月末的负债总额较2015年末减少了65.48%，主要原因是民生控股全资子公司民生财富偿还了前述通过“招财宝”平台向平台用户募集资金 30,000万元。
民生控股的流动负债主要以短期借款、预收账款、应付职工薪酬以及其他应付款构成，短期借款 2015年末较 2014年末增长 30,000万元，主要原因系民生财富在2015年通过“招财宝”平台向平台用户募集资金 30,000万元所致；截至2016年8月末，民生财富已全部偿还上述借款。
预收账款2015年末较2014年末增长6,128.17%，主要原因系民生财富在2015年日常经营中增加的预收款项所致；应付职工薪酬 2015年末较 2014年末增长680.68%，主要原因系民生财富在2015年大量引进人才导致薪酬增加所致；其他应付款2015年末较2014年末增长5,793.41%，主要原因系民生控股2015年应付控股股东中国泛海10,079.72万元所致。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016-08-31|2015-12-31|
|4.76|2.12|
|4.76|2.12|
|17.42|37.75|

报告期内，上市公司的资产负债率总体较低，2015年末较2014年末的资产负债率增加，且2015年末流动比率及速动比率均低于2014末，主要原因系民生控股的全资子公司民生财富通过“招财宝”平台向平台用户募集资金 30,000万元所致；截至2016年8月末，上市公司已偿还前述30,000万元借款，上市公司的资产负债率较低，总体而言，上市公司的偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|21,245.97|23,465.85|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|18,392.17|18,547.11|
|2,853.79|4,918.74|
|25,654.03|23,920.69|
|11.04|33.46|
|629.01|1,305.60|
|18,017.73|13,370.68|
|5,436.23|8,595.58|
|1,267.07|526.62|
|292.95|88.75|
|-807.12|497.14|
|5,969.39|3,088.72|
|754.21|3,131.02|
|340.83|523.73|
|0.63|9.14|
|1,094.40|3,645.61|
|213.83|1,327.41|
|880.58|2,318.20|
|755.14|2,133.71|

2015年，上市公司实现营业总收入23,465.85万元，同比下降50.43%，其中营业收入同比下降58.57%，2015年归属于母公司股东的净利润为2,133.71万元，同比下降75.82%，2015年收入同比下降的主要原因是 2014年 12月转让汇海丽达股权，剥离了商品零售业务；2015年归属于母公司股东的净利润同比大幅下降的主要原因是公司购买的交易性金融资产投资收益大幅下降。2016年1-8月实现营业收入21,245.97元，2016年1-8月归属于母公司股东的净利润为755.14万元。
2015年，上市公司的营业成本为 33.46万元，同比下降99.91%，营业费用为13,370.68万元，同比增长306.84%，管理费用为8,595.58万元，同比增长40.50%，
上述变动的主要原因是：2014年 12月 30日，上市公司出售了汇海丽达45%的
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）股权，上市公司剥离了传统商品零售业务，上市公司将不再从事商品零售业务，2014年的营业成本主要来源于商品零售业务。2015年6月11日，上市公司向中国泛海收购了民生财富100%的股权，截至 2016年8月 31日，上市公司的主营业务为典当、保险经纪和财富管理业务，根据上市公司的会计政策及行业特性，上述业务当期发生成本均计入当期费用，导致2015年的营业成本较2014年大幅下降。同时，2015年民生财富为了拓展业务，引进销售及管理人才，新设销售机构，导致销售及管理人员的工资、业务宣传费等增长较快。
公司于2014年12月剥离了商品零售业务，收入规模下降，归属于母公司的净利润波动较大。投资收益和公允价值变动收益的波动是导致公司业绩波动的主要原因。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重大资产出售交易标的为上市公司持有的民生财富100%股权。民生财富属于其他金融服务业中的第三方财富管理行业，主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务，自 2014年民生财富获得私募基金管理人资格，民生财富开始从事并发展私募基金管理业务，业务范围进一步拓展。
（一）行业概况
1、第三方财富管理行业定义
按照财富管理的定义来看，财富管理的涵盖面很广，涉及银行理财、保险、信托、公募及私募基金、券商资管及第三方财富管理机构等等。其产品形式会涵盖银行理财、信托、股权投资基金、债券投资基金、股票投资基金、券商资管计划、保险资管产品，投资型保险，期货资管等等。
第三方财富管理是指独立的中介型财富管理机构，它们不同于银行、保险等金融机构，是基于市场中立位置的财富管理产业。第三方财富管理公司不代表任何一方金融机构的利益，而是通过独立分析客户个人财务状况、理财需求以及个人和家庭的经济资源，提供以客户为中心的中立服务。这种新的理财机构最早出现在欧美等成熟市场中，在国外被称之为独立理财机构，国内则称之为第三方财富管理机构。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与银行、保险、证券、信托等金融机构不同，第三方财富管理公司所提供的服务并不是一个固定的产品，如贵金属、保险、股票等等，它所提供的商品是一种服务，基于中立的立场，以客户个性化、多元化、长期的理财需求为基础，为之提供终身的“资产管理”和“风险管理”。这种服务的核心是追求不同资产组合产生的专业价值和长期的客户服务理念。
2、第三方财富管理行业发展概况
近年来，中国财富管理市场保持持续增长势头，高净值人群及其所持有的财富都在不断增加，中国私人财富市场蕴含着客观的增长潜力和巨大的市场价值，财富管理需求日益旺盛，投融资需求、资产配置需求、财富传承需求等均非常强烈。
成熟的第三方财富管理机构同时具备产品和客户两大要素，丰富的金融产品线是资产配置的前提，掌握客户资源是核心竞争力的体现。财富管理的成熟阶段是“以客户为中心”，财富管理机构具有较高的产品筛选能力，可以根据不同客户不同人生阶段的理财，科学合理地进行资产配置，实现稳定并且较高的投资收益，成为客户长期高级个性化理财顾问。但中国的财富管理行业目前仍处于“以产品为中心”的起步阶段，缺乏为客户提供定制化服务，在对客户提供包括现金管理、资产管理、债务管理、保险保障、投融资需求、税务筹划、退休计划、遗产安排等整体财务服务能力不足。因此，大多数的高净值人群依然选择私人银行进行财富管理，第三方财富管理机构市场份额目前仍比较小。
3、私募基金行业的发展概况
私募基金，指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
作为财富管理领域中重要组成部分之一，私募基金行业是我国财富管理行业中的新生力量，其面向特定对象提供资产管理服务，以独特的定位、灵活的策略，管理着大量社会财富，为资本市场健康发展、长期资本形成、服务实体经济和国
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）家创新创业战略提供了重要支持。
自2014年2月主管部门出台私募基金管理人登记及私募基金备案制度以来，宽松的政策环境推动私募行业迅猛发展。截止 2015年 12月 31日，备案私募基金管理人数量已达25,054家，从业人员475,471人，备案私募基金达25,697只，注册资本12,980.22亿元，实缴资本7,993.58亿元，私募行业发展日益引人瞩目。
2015年私募基金备案和私募基金管理人登记情况2007年-2015年阳光私募产品成立数量
资料来源：中国基金业协会资料来源：中国基金业协会
（二）民生财富所处行业的发展趋势
1、第三方财富管理行业市场处于起步阶段，规模尚小
我国居民储蓄率较高。近年来，随着金融脱媒的发展和投资者对互联网金融接受度的提高，存款搬家现象明显。尤其是老年人口占总人口的比重不断提升，预计到2025年，60岁以上人口突破 3亿，加剧催生了养老理财需求。
我国财富管理市场起步晚，目前仍处于初步阶段。尤其是中低收入群体，财富管理规模尚小。截止 2016年 6月份，我国资产管理总规模较小，仅为 46.48万亿元，其中私募基金、公募基金、证券公司资管业务的总规模分别为6.83、7.95、 15.00万亿元。
中国储蓄水平
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资料来源：wind资讯
资产管理业务总规模（万亿元）
资料来源：wind资讯
各类资产管理规模
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资料来源：wind资讯
2、行业分化日趋显现
当前我国财富管理行业已初具规模，财富管理机构类型多样，基础产品数量众多，分业监管体系也已基本建立，民众的理财意识逐步增强。未来财富管理公司在做好资者保护的前提下，将拓展各类投资产品的投资范围，适当减小投资限制，为财富管理提供风险收益丰富的配置选择。
为了充分发挥财富管理公司的渠道和客户平台优势，有实力的第三方财富管理机构将培育自主开发、研究、设计能力，向客户提供独特性强的产品。差异化发展各类大、中、小型财富管理机构将发生差异化发展，形成一个结构合理、特色鲜明的财富管理机构业务。未来将形成一批客户定位清晰，管理资产规模庞大，国际化的大型财富管理机构及一批走精品化路线的中小型财富管理机构。
3、私募基金行业监管日趋严格
2016年 4月 15日中国基金业协会正式下发《私募投资基金募集行为管理办法》，确立私募募集行为标准，规范私募基金募集市场，加强保护私募基金投资者的合法权益。随着中国证券投资基金业协会进一步提高资管业务的规范化运作水平，收紧对相关业务的实际监管口径，在《私募投资基金募集行为管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等业务规则实施后，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）私募基金行业监管趋严，监管力度加大，行业未来发展方向不确定性加大。
（三）第三方财富管理行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济的良好条件和资本市场的支持
近年来，我国GDP增速虽然低于8%，但仍然持续增长，与此同时金融危机之后境外市场却持续低迷，欧债危机和美国房地产泡沫拖累了全球经济发展速度。
我国的资本市场在宏观经济持续稳定的发展和新时代产业结构升级调整的大背景下保持着良好稳定的发展势头，我国IPO市场持续增长，IPO市场募集资金位于世界金融市场前列。同时，股指期货和融资融券等创新业务的推出和发展也进一步构建了我国多层次资本市场体系，使我国资本市场金融工具越来越完善。宏观经济和资本市场的稳定发展为高净值客户提供了分散投资和追求稳健收益的良好投资平台，对第三方财富管理行业的发展起到了积极的促进作用。
（2）互联网等信息技术大力发展的支持作用
互联网等信息技术的应用，为第三方财富管理行业的发展提供了强有力的支持力量。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 35次中国互联网发展状况统计》，截至2014年12月我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，手机网民规模达到了5.57亿，网民中使用手机上网的人群占比达到了85.8%。互联网的应用和普及，击穿了时间和空间的壁垒将众多具有理财需求的居民与第三方机构和终端经营商链接在一起。在过去的十年中，互联网的应用和发展模式得到了快速创新，凭借其技术上的优势能够为第三方财富管理的客户提供更为丰富直观的内容、更加便捷易用的操作以及更加及时准确的信息。作为第三方财富管理有望在互联网技术下迎来发展的良好时机。
2、不利因素
（1）市场竞争激烈
随着第三方财富管理公司的迅速崛起，仅 10余年的时间就发展成为财富管理市场的重要角色。目前，国内独立财富管理机构的市场份额仍然较小，自 2010
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）年11月诺亚财富在纽约证券交易所挂牌交易后，成为独立财富管理机构的标杆，使得第三方财富管理机构获得越来越多人的信任，目前中国财富管理机构总数量已超过万家。同时，伴随着国民财富的大幅增长，市场上涌现出了数量众多的第三方财富管理机构，大多数机构产品同质化严重、盈利模式单一、业务结构高度相似，行业竞争日趋激烈。
（2）综合专业人才的缺乏
理财产品要求不断创新，创新驱动实质上是人才驱动。专业能力强、实践经验丰富的人才团队对公司的持续发展具有重要意义。第三方财富管理行业要求理财机构的从业人员是具备较高水平的知识结构和专业能力的高素质人才。财富管理市场最受关注的话题之一就是理财专业人才的稀缺问题。随着第三方财富管理行业的迅速发展，综合型人才的缺乏可能成为制约行业发展的重要因素。
（四）第三方财富管理行业进入壁垒
1、用户群体壁垒
经过多年发展，国内第三方财富管理公司中一些实力强大的机构已经引导和培养了用户在使用相关产品时的惯性操作和思维模式，客户对其长期使用的产品已经形成路径依赖。第三方财富管理行业里，线下规模较大的诺亚、恒天、好买等已经在行业内建立了一定的口碑与品牌效应，这些公司具有强大的营销组织能力，与客户已经建立了长期稳定，相互信任的关系，已有客户的粘性较强，因此对于潜在进入者来说，线下的用户群体壁垒较高。
2、行业经验和先发优势壁垒
第三方财富管理机构除需拥有较强的产品筛选、研发及设计能力外，还需要对客户自身所在业务领域的特点及发展趋势、客户的特性等相关行业的相关信息有较为深入的理解。随着应用不断深入，对相关行业的经验和知识的积累将更加重要，行业经验成为本行业实质性进入壁垒之一。此外，由于第三方财富管理行业发展时间不长，尚处于初级不成熟阶段，部分起步较早的第三方财富管理机构可以凭借其拥有的行业经验，使大多数行业客户接受其产品或服务，加强与客户
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）间的依存度，从而拥有较强的先发优势。
3、规模经济带来的壁垒
第三方财富管理机构的规模经济主要体现在现有企业线下网点的布局与覆盖。截至 2014年底，诺亚财富已经在全国 3个城市设立多个分支机构，恒天财富和新湖财富在全国也分别覆盖多家分支机构。众多网点的建设是基于这些第三方财富管理机构自身雄厚的资金实力基础，因此对于潜在进入者而言，一方面现有企业众多网点已经抢得先机占有市场，另一方面规模扩张的资金是一个较高的壁垒。
（五）第三财富管理技术状况、经营模式及周期性等特征
1、行业技术水平
第三方财富管理行业所涉及的技术包括产品筛选、研发及设计能力等方面。
第三方财富管理机构需要基于客户的“财富保值、财富增值、财富传承、自身事业发展”等需求，对客户群体进行高度拆分的价值定位，通过优秀的产品筛选及研发能力以及较强的金融产品配置和创新产品设计能力以及对市场风向的准确把控，满足客户的个性化需求。
2、行业经营模式
第三财富管理公司的经营业务主要是为高净值客户提供资产配置方案服务。
行业的主要经营模式为：第三方财富管理公司站在客观、公正的角度通过对客户实际状况和理财需求做出详尽分析，客观判断其所需投资工具，依托金融产品，为客户提供综合性理财规划服务并从中收取顾问咨询费用等。作为独立理财机构的第三方财富管理公司，不代表基金公司、银行或保险公司的利益，而是站在公正的立场上客观地按照客户实际情况来帮助客户分析自身财务状况和理财需求，通过科学的方式在客户理财方案中配备各种金融工具。
3、行业周期性
第三方财富管理行业与宏观经济发展状况相关度较高，受其影响较大。但目
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）前，宏观经济整体向好，总体规模不断增长。因此，本行业尚未呈现明显的周期性。
（六）第三方财富管理行业与上、下游行业的关系
第三方财富管理机构通过对上游理财产品提供商的状况及理财产品进行分析，结合客户自身的状况，为客户提供理财规划，其业务核心是为客户制定综合性的理财规划方案，帮助客户进行资产管理最终实现财务目标。第三方财富管理机构直接为客户提供财务分析、理财规划、协助实施方案、风险提示、研究报告、资产配置定期检视与调整等服务。
三、民生财富的行业地位及主要竞争对手
（一）行业地位
2014年设立之初，民生财富定位为独立第三方财富管理公司，并获得私募基金管理人资格，主要为高净值客户提供理财规划、综合资产配置方案服务。为包括个人、企事业单位在内的各类客户提供投研信息、产品信息、资产配置方案以及其他增值服务。
2015年，民生财富开始大力发展私募基金管理业务。2015年、2016年 1-8月，民生财富的私募基金管理业务收入逐渐上升。同时，民生财富也陆续在全国开始布局业务，相继在全国多地设立了分公司并开展业务。
（二）主要竞争对手
1、诺亚财富
诺亚财富成立于 2003年，2010年 11月 10日在美国纽约证券交易所上市，是中国内地首家上市的独立财富管理机构。经过 10多年的发展，已实现业务在原有第三方财富管理基础上的多元化拓展和布局，先后设立了经营管理PE母基金、房地产基金、家族财富管理、高端财富管理、基础财富管理、海外财富管理、房地产投资管理、高端保险经纪服务、短期融资服务等9家资产管理类控股子公司，初步实现了全球化、全面资产配置服务的能力。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、恒天财富
恒天财富是由中融国际信托有限公司第一财富管理中心整体转制而来。2008年中融信托在业界首先创设了财富管理中心，2011年 3月第一财富管理中心从中融信托独立出来，转制成为北京恒天财富投资管理有限公司。恒天财富现拥有70家分支机构和近3,400名专业人员，业务范围囊括财富管理、资产管理、私人银行、互联网金融等方面。截至2015年11月，恒天财富累计管理资产规模突破 2,900亿元人民币。中融信托的产品设计能力和恒天财富的产品发行能力的有效结合，加快了双方的发展。恒天财富的产品线非常丰富，基本与市场上较为活跃的信托公司都有合作。
3、新湖财富
新湖财富是中融信托与新湖集团共同出资设立的财富管理公司。在公司创立初期，由于管理团队的能力不足，导致业绩不太理想，在中植系四家财富公司中排名靠后。为扭转这一局势，中融信托将信托旗下的北方财富管理中心和华东财富管理中心划转至新湖财富旗下。这一重组，显著增强了新湖财富的市场竞争力。
截止 2013年末，公司已在国内 50个城市建立了服务网点，员工总数超过 1,000人，服务客户超过1万人，累积销售各类理财产品将近 1,000亿元，其中已到期产品超过400亿元。新湖财富的一大特点是机构客户占比较高，尤其是金融机构客户，如城商行、农商行和保险公司等。
四、标的公司的财务状况
（一）资产负债情况
1、资产结构及变动分析
2016-08-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,359.48|3.37|9,116.02|11.73|741.74|
|28.92|0.07|1,057.54|1.36|-|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,121.22|17.66|177.72|0.23|929.68|
|231.33|0.57|109.31|0.14|-|
|734.06|1.82|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|25,675.27|63.66|25,675.52|33.03|2,928.78|
|-|-|-|-|-|
|237.35|0.59|169.42|0.22|-|
|1,958.22|4.86|38,770.00|49.88|1,600.00|
|37,345.84|92.59|75,075.54|96.59|6,200.20|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|482.16|1.20|385.46|0.50|70.06|
|-|-|-|-|-|
|146.00|0.36|126.53|0.16|94.85|
|309.33|0.77|309.34|0.40|-|
|1,786.26|4.43|1,632.75|2.10|3.75|
|263.11|0.65|200.00|0.26|3,800.00|
|2,986.87|7.41|2,654.08|3.41|3,968.66|
|40,332.71|100.00|77,729.62|100.00|10,168.86|

 2014年末、2015年末以及 2016年 8月末，标的公司的资产总额分别为10,168.86万元、77,729.62万元以及40,332.71万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额的比例为60.97%、96.59%和92.59%，非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为39.03%、3.41%和7.41%。
报告期内，2015年末的资产总额较 2014年末的资产总额增长664.39%，主
要原因是标的公司在2015年4月完成增资，股本增加25,000万元；同时，标的
资产在 2015年新增短期借款 30,000万元。2016年 8月末比 2015年末的资产总
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）额减少48.11%，主要原因系标的公司在2016年偿还了短期借款30,000万元所致。
标的公司的流动资产主要以货币资金、其他应收款以及其他流动资产组成，其中：
货币资金2015年末比2014年末增加8,374.28万元，主要原因系标的公司预收账款增加所致。其他应收款 2015年末比 2014年末增加 22,746.74万元，主要原因系上市公司向民生财富借款 25,000万元所致。其他流动资产 2015年末较2014年末增长394.97%，主要原因系标的公司购买一年以内到期的信托理财及资管产品所致。其他流动资产 2016年 8月末较 2015年末大幅下降94.95%，主要原因系标的公司自2016年以来赎回部分一年以内到期的信托理财及资管产品。
2、负债结构及变动分析
2016-08-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|30,000.00|72.02|-|
|52.36|0.76|22.32|0.05|9.81|
|3,164.31|45.93|5,959.42|14.31|-|
|2,215.60|32.16|2,183.81|5.24|3.49|
|1,438.30|20.88|2,028.78|4.87|123.86|
|-|-|719.62|1.73|-|
|-|-|-|-|-|
|0.40|0.01|466.97|1.12|0.08|
|6,870.96|99.73|41,380.92|99.34|137.25|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.11|0.16|12.50|0.03|-|
|7.23|0.10|264.39|0.63|-|
|18.34|0.27|276.89|0.66|-|
|6,889.30|100.00|41,657.81|100.00|137.25|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2014年末、2015年末以及2016年8月末，标的公司的负债总额分别为137.25万元、41,657.81万元以及6,889.30万元，标的公司的负债主要由流动负债构成，流动负债分别占各期期末负债总额的比例为100.00%、99.34%和99.73%。
报告期内，标的公司 2015年末的负债总额较 2014年末增加了 41,520.56万元，增加的主要原因是标的公司在2015年新增短期借款30,000万元以及预收账款增加所致。截至2016年8月末，标的公司已偿还上述借款。
标的公司的流动负债主要以短期借款、预收账款、应付职工薪酬构成，其中：短期借款2015年末较2014年末增长30,000万元，主要原因是2015年标的公司通过“招财宝”平台向平台用户募集资金30,000万元所致；截至2016年8月末，标的公司已偿还上述借款。预收账款 2015年末较年初增长 5,959.42万元，主要原因是标的公司日常经营中产生的预收款项增加所致；应付职工薪酬 2015年末较2014年末增长2,180.32万元，主要原因是标的公司在 2015年引进人才导致薪酬增加所致。
3、偿债能力分析
项目 2016-08-31 2015-12-31 2014-12-31
|||
|-|-|
|5.44|1.81|
|5.44|1.81|
|17.08|53.59|

标的公司2014年末、2015年末以及2016年8月末的资产负债率分别为1.35%、53.59%以及17.08%，2015年末的资产负债率高于 2014年末，2015年的流动比率及速动比率低于2014年，主要原因是标的公司在2015年新增短期借款 30,000万元所致。截至 2016年 8月末，标的公司已偿还上述借款，标的公司的资产负债率较低。总体来看，标的公司在短期内不存在较大的偿债压力。
（二）标的公司的盈利能力分析
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|18,059.23|18,057.28|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|
|538.21|1,005.34|
|18,017.73|13,370.45|
|2,897.27|4,017.62|
|563.49|632.33|
|237.21|34.65|
|-1,028.62|1,057.54|
|2,746.09|939.55|
|-2,477.21|993.98|
|338.13|513.91|
|-|7.53|
|-2,139.08|1,500.37|
|-410.67|460.17|
|-1,728.41|1,040.20|
|-1,728.41|1,040.20|

1、营业收入构成
2016年1-8月 2015年度 2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占 比（%）|金额（万元）|占 比（%）|金额（万元）|
|18,057.33|99.99|18,040.17|99.91|1,760.92|
|1.90|0.01|17.10|0.09|-|
|18,059.23|100.00|18,057.28|100.00|1,760.92|

报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 1,760.92万元，18,040.17万元以及 18,057.33万元，分别占同期营业总收入的比例为100.00%、99.91%以及99.99%，标的公司的营业收入主要由主营业务收入构成。
标的公司2015年度主营业务收入较2014年度同比增长924.47%，主要原因是标的公司在 2015年加速全国营销网络布局，加强产品研发，提升服务水平，
有力地支撑了标的公司业务开展。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、期间费用分析
2016年1-8月 2015年度 2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|占营业收入 比 例（%）|金额（万元）|占营业收入 比 例（%）|金额（万元）|
|18,017.73|99.77|13,370.45|74.04|674.51|
|2,897.27|16.04|4,017.62|22.25|1,495.49|
|563.49|3.12|632.33|3.50|-41.78|
|21,478.49|118.93|18,020.40|99.80|2,128.22|

民生财富 2016年1-8月期间费用同比增长78.78%，其中：营业费用同比增长102.14%，管理费用同比增长8.17%，财务费用同比增长33.67%，由此可见，民生财富 2016年 1-8月期间费用增长较快主要原因是由于营业费用增长较快。
根据山东和信出具的《审计报告》，民生财富报告期期间费用情况如下表所示：（一）营业费用（单位：元）
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|11,482,063.38|8,787,219.12|
|126,156,052.10|59,889,034.79|
|40,387,319.56|61,109,173.08|
|2,151,871.89|3,919,065.45|
|180,177,306.93|133,704,492.44|

（二）管理费用（单位：元）
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|5,125,544.80|5,953,861.36|
|16,852,393.37|26,142,365.97|
|408,947.05|379,442.71|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|6,341,179.95|7,402,932.22|
|244,635.22|297,589.61|
|28,972,700.39|40,176,191.87|

（三）财务费用（单位：元）
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|13,488,132.00|7,197,511.38|
|7,858,920.58|876,659.30|
|-|-|
|5,697.73|2,468.13|
|5,634,909.15|6,323,320.21|

民生财富同比增长较快的营业费用主要包括人力资源费用和职场费用。其中：2016年 1-8月人力资源费用同比增长215.97%，职场费用同比增长96.00%。
2016年 1-8月民生财富的营业费用中人力资源和职场费用占总营业费用的比例为76.39%，这跟标的公司的业务模式和市场营销特点等因素有关。标的公司在成立以后的短时间内，为了加速开拓业务，在 2015年下半年及 2016年上半年在全国范围加速布局，新设立多家分支机构，并引进一批销售人才。截至 2016年8月末，标的公司共有分公司7家（并于2016年9月初设立了第8家分公司），分别为：北京分公司、杭州第一分公司、宁波分公司、广州分公司、深圳分公司、大连分公司、淮安分公司，较 2015年8月末 3家（分别为北京分公司、杭州第一分公司、宁波分公司）增长了133.33%；2016年 1-8月民生财富月平均销售员工人数 233人，较 2015年 1-8月平均销售员工人数 80人增长191.25%。
综上，受分支机构和销售人员大幅增加影响，标的公司 2016年1-8月营业费用增长较快，同比增幅较大。
由于业务扩张速度较快，标的公司营业收入同比增加，但是新设分支机构
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）所在市场开发时间较短，新引进销售人员对公司产品也有熟悉的过程；2015年下半年以来“资产荒“现象较为突出；2016年以来，财富管理行业竞争日益加剧，行业监管也日趋严格，中国证券投资基金业协会提高资管业务的规范化运作水平，收紧对相关业务的实际监管口径，在《私募投资基金募集行为管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》、《私募投资基金信息披露管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等业务规则实施后，监管力度加大，行业拓展难度增加。受此影响，标的公司营业收入同比虽有增加，但增幅低于期间费用增长幅度。
3、盈利分析
单位：万元
项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|18,059.23|18,057.28|
|-2,477.21|993.98|
|-2,139.08|1,500.37|
|-1,728.41|1,040.20|

报告期内，标的公司的净利润分别为31.62万元、1,040.20万元以及-1,728.41万元，其中 2015年度净利润较 2014年同比增长3,189.69%，增长的主要原因系标的公司自2014年成立并在2015年加速全国营销网络布局，业务快速拓展导致营业收入及净利润快速增长。但随着 2016年以来，财富管理及私募基金行业竞争加剧、监管趋严，标的公司成立时间较短，其在持续扩张业务规模的情形下，期间费用持续增长，期间费用占营业收入的比重较大，最终导致 2016年 1-8月的净利润出现亏损。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响
本次交易前，民生财富为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上市公
司将不再持有民生财富的股权，山东和信对本次交易出具了《备考审计报告》（和
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信审字（2016）第000689号）。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）本次交易前后主要资产结构及其变化分析
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（万元）|交易后（万元）|变动率（%）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|88,008.97|100,497.20|14.19|113,085.59|88,010.06|
|18,307.25|15,327.61|-16.28|29,010.98|26,437.13|
|106,316.22|115,824.81|8.94|142,096.57|114,447.19|

本次交易完成后，上市公司的资产总额较本次交易前增加8.94%，流动资产较本次交易前增加14.19%，主要原因是由于本次交易完成后上市公司的货币资金增加所致。货币资金增加的原因是由于 2015年 6月上市公司购买中国泛海持有的民生财富100%股权，收购价款为 35,079.72万元，上市公司已支付 25,000万元，其余 10,079.72万元尚未支付。在《备考审计报告》中将已支付上述收购价款 25,000万元在其他货币资金中列示。同时，本次交易完成后，民生财富不再纳入上市公司的合并范围，上市公司的流动资产也将增加。
（2）负债构成分析
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（万元）|交易后（万元）|变动率（%）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|18,507.08|27,290.46|47.46|53,450.49|26,989.85|
|11.11|0.00|-100.00|196.65|0.00|
|18,518.19|27,290.46|47.37|53,647.14|26,989.85|

上市公司的负债主要由流动负债构成，本次交易完成后，上市公司的负债总
额增长47.37%，流动负债增长47.46%，流动负债增长的主要原因是其他应付款
的增加，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，上市公司
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）向标的公司的借款 25,000万元将不能合并抵消，从而导致其他应付款增加。同时，本次交易完成后，上市公司其他应付款将减少 10,079.72万元，主要原因是上市公司在2015年6月收购民生财富100%的股权时尚未支付上述价款，而《备考审计报告》假设本次交易在最早期初已完成。
（3）本次交易前后偿债能力分析
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|变动情况|交易前|交易后|
|17.42|23.56|6.14|37.75|23.58|
|4.76|3.68|-1.07|2.12|3.26|
|4.76|3.68|-1.07|2.12|3.26|

本次交易完成后，公司资产负债率比本次交易前增长 6.14个百分点，流动比率及速动比率均下降 1.07个百分点，主要原因如前所述，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，上市公司向标的公司的借款 25,000万元将不能合并抵消，从而导致其他应付款大幅增加。但总体来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不高，具备一定的偿债能力及抗风险能力。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（万元）|交易后（万元）|变动率（%）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|21,245.97|3,186.73|-85.00|23,465.85|5,430.57|
|25,654.03|3,400.12|-86.75|23,920.69|4,882.30|
|629.01|90.80|-85.56|1,305.60|300.26|
|18,017.73|-|-100.00|13,370.68|0.23|
|5,436.23|2,538.96|-53.30|8,595.58|4,599.96|
|1,267.07|703.58|-44.47|526.62|-105.71|
|292.95|55.74|-80.97|88.75|54.10|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-807.12|221.50|-|497.14|-560.40|
|5,969.39|3,223.30|-46.00|3,088.72|2,149.17|
|754.21|3,231.42|328.45|3,131.02|2,137.04|
|340.83|2.70|-99.21|523.73|9.82|
|0.63|0.63|0.00|9.14|1.62|
|1,094.40|3,233.48|195.46|3,645.61|2,145.24|
|213.83|624.49|192.05|1,327.41|867.23|
|880.58|2,608.98|196.28|2,318.20|1,278.01|
|755.14|2,483.55|228.89|2,133.71|1,093.52|

本次交易完成后，上市公司的营业收入虽然相比本次交易前下降85%，但归属于母公司的股东的净利润比本次交易前增长228.89%，主要原因是本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，2016年1-8月，标的公司的期间费用占销售收入的比重较高，导致标的公司亏损1,728.41万元，从而影响了上市公司归属于母公司股东的净利润水平。本次交易完成后，上市公司的期间费用将大幅降低，从而提升了上市公司的盈利水平。
综上所述，本次交易有利于消除上市公司的业绩波动，促进上市公司未来的长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易剥离财富管理业务后，公司尚有典当和保险经纪业务。公司所属民生典当持有商务部颁发的典当经营许可证，具体业务涵盖房地产典当、汽车典当、民品典当以及财产权利典当业务。典当行业能较好适应中小微企业的融资需求，是我国多元化融资体系的一个重要组成部分。公司所属民生保险经纪是具备人身保险和财产保险经纪资质的全国性保险经纪公司，其业务主要包括风险管理咨询业务、保险承保业务与协助索赔业务，主要产品为财产保险、人寿保险、责任保险及其相关增值服务产品。目前，公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当
业务则有望逐步进入平稳阶段。典当和保险经纪行业都是有现实市场需求、有前
景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公司所属民生典当、民生保险经纪在业务量、盈利水平等方面总体较弱，短期内难以在资产规模、营收及利润规模上为上市公司提供强力支持。
因此，公司应当认真思考、梳理未来发展方向，明晰定位准确、目标可期、操作可行的发展战略，既有历史的衔接，又有根植于现实的调整。公司认为，在本次交易后，集中力量优先发展科技创新业务是公司的战略选择。公司发展科技创新业务符合国家经济发展的时代需求，符合资本脱虚向实、减少泡沫、回归实体经济的政策导向。公司能够利用在资本市场的平台优势，为公司的战略转型提供资金支持和资源支持，集中力量优先发展科技创新业务。公司相信，通过发展科技创新业务，上市公司的持续经营能力将得到增强，资产质量和核心竞争力得到切实改善和提高。
综上，本次交易完成后，公司将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2015年、2016年1-8月上市公司财务报表与本次交易完成后的经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|0.0142|0.0467|0.0401|

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市将在积极、稳妥发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展，从而把民生控股打造成有较大资产规模、业务规模、有较高盈利水平、有发展后劲的优质上市公司，确保上市公司的长期可持续发展。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、拟出售资产财务信息
山东和信对本次拟出售资产2014年度、2015年度及2016年1-8月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其财务报表主要内容如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2016/08/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产
|||
|-|-|
|1,359.48|9,116.02|
|28.92|1,057.54|
|7,121.22|177.72|
|231.33|109.31|
|734.06|-|
|25,675.27|25,675.52|
|237.35|169.42|
|1,958.22|38,770.00|
|37,345.84|75,075.54|

非流动资产
|||
|-|-|
|482.16|385.46|
|146.00|126.53|
|309.33|309.34|
|1,786.26|1,632.75|
|263.11|200.00|
|2,986.87|2,654.08|
|40,332.71|77,729.62|

流动负债
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|30,000.00|
|52.36|22.32|
|3,164.31|5,959.42|
|2,215.60|2,183.81|
|1,438.30|2,028.78|
|-|719.62|
|0.40|466.97|
|6,870.96|41,380.92|

非流动负债
|||
|-|-|
|11.11|12.50|
|7.23|264.39|
|18.34|276.89|
|6,889.30|41,657.81|

股东权益
|||
|-|-|
|35,000.00|35,000.00|
|107.18|107.18|
|-1,663.78|964.63|
|33,443.40|36,071.81|
|33,443.40|36,071.81|
|40,332.71|77,729.62|

（二）利润表
单位：万元
2016年1-8月 2015年度 2014年度
|||
|-|-|
|18,059.23|18,057.28|
|-|-|
|538.21|1,005.34|
|18,017.73|13,370.45|
|2,897.27|4,017.62|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|563.49|632.33|
|237.21|34.65|
|-1,028.62|1,057.54|
|2,746.09|939.55|
|-2,477.21|993.98|
|338.13|513.91|
|-|-|
|-|7.53|
|-|-|
|-2,139.08|1,500.37|
|-410.67|460.17|
|-1,728.41|1,040.20|
|-1,728.41|1,040.20|
|-|-|
|-1,728.41|1,040.20|

（三）现金流量表
单位：万元
2016年1-8月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金
流量
|||
|-|-|
|8,842.07|24,816.79|
|474.10|3,783.17|
|9,316.17|28,599.95|
|13,448.88|5,299.49|
|1,987.90|1,122.38|
|7,905.17|35,261.82|
|23,341.95|41,683.69|
|-14,025.78|-13,083.74|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、投资活动产生的现金
流量：
|||
|-|-|
|44,070.00|36,900.00|
|2,746.09|939.55|
|46,816.09|37,839.55|
|575.42|909.40|
|7,000.00|70,470.00|
|7,575.42|71,379.40|
|39,240.67|-33,539.85|

三、筹资活动产生的现金
流量：
|||
|-|-|
|-|25,000.00|
|-|30,000.00|
|-|55,000.00|
|30,000.00|-|
|2,968.20|-|
|3.24|2.13|
|32,971.44|2.13|
|-32,971.44|54,997.87|
|-|-|
|-7,756.55|8,374.28|

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
山东和信对上市公司 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日的备考资产负债表，2016年1-8月、2015年的备考利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了《备考审计报告》。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司备考财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关的披露规定编制。
2、编制方法
（1）假定本份备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会和相关部门的批准（核准）。
（2）假设上述重大资产重组于报告最早期初已完成，公司架构于报告最早期初已经形成并独立存在，且持续经营。按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，在此基础上编制2015年度及2016年1-8月的备考合并财务报表。
（3）假定本次重大资产重组完成后，本公司丧失对民生财富的控制权。本份备考合并财务报表以业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015年度及 2016年 1-8月合并财务报表和民生财富 2015年度及 2016年 1-8月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（4）由于 2015年 6月本公司购买中国泛海持有的民生财富100%股权，价款为 35,079.72万元，已支付 25,000万元，其余 10,079.72万元尚未支付。基于上述第（2）条的假设，本公司备考合并财务报表将已支付的股权购买价款 25,000万元在其他货币资金中列示。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（5）本备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，未按照明细项目列示，而是将相关权益汇总反映。另外，考虑到本备考合并财务报表的特殊基础和目的，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报告。
（二）上市公司备考财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
2016/08/31 2015/12/31
流动资产
||
|-|
|40,090.14|
|5,451.99|
|241.74|
|25.85|
|-|
|311.25|
|3.53|
|26,679.52|
|27,693.18|
|100,497.20|

非流动资产
||
|-|
|7,210.10|
|2,991.50|
|4,135.30|
|41.54|
|314.62|
|634.55|
|15,327.61|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）资产总计 115,824.81 114,447.19流动负债
||
|-|
|15.20|
|360.54|
|189.65|
|375.25|
|734.06|
|417.91|
|25,197.85|
|27,290.46|

非流动负债
||
|-|
|-|
|27,290.46|

股东权益
||
|-|
|85,966.95|
|2,567.40|
|88,534.35|
|115,824.81|

2、备考利润表
单位：万元
2016年1-8月 2015年度
||
|-|
|3,186.73|
|332.94|
|2,853.79|
|3,400.12|
|11.04|
|90.80|
|-|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2,538.96|
|703.58|
|55.74|
|221.50|
|3,223.30|
|5.32|
|3,231.42|
|2.70|
|-|
|0.63|
|0.63|
|3,233.48|
|624.49|
|2,608.98|
|-|
|125.44|
|2,483.55|
|91.06|
|-|
|91.06|
|1.67|
|89.39|
|2,700.05|
|2,574.61|
|125.44|

民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，中国泛海、实际控制人卢志强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1．本次重大资产重组完成后，民生控股将剥离财富管理业务，主营业务变为典当与保险经纪，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对民生控股的现有主营业务即典当和保险经纪构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。
如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与民生控股发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给民生控股造成的损失；
2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，公司与民生财富将构成关联方，公司与民生财富于 2015年6月签订《借款合同》，公司向民生财富借款25,000.00万元，双方约定的借款利率与银行同期贷款利率相当，为4.35%。截至本报告书签署日，上述协议仍在履行。
本次交易完成后，上述交易将构成关联交易且增加了上市公司的关联交易金额，上市公司计划在取得本次股权转让款后偿还该项借款，减少关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易中国泛海、实际控制人卢志强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）“1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于民生控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《民生控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
2．本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3．本承诺函自本承诺人签署盖章之日起生效。”
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，中国泛海及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险和收入下降风险
本次重组前，财富管理业务收入在公司主营业务收入中占有一定比例。本次交易完成后，将会导致公司短期内收入下降。本次交易后，公司仍保有典当和保险经纪业务。典当和保险经纪都是有现实市场需求、有前景的行业，但同时也是竞争激烈、规模集中度偏小、社会认知度有待提高的行业。其中公司保险经纪业务正处于初步培育阶段，典当业务则有望逐步进入平稳阶段，均存在一定的业绩波动风险。
本次交易完成后，对公司 2017年度以后的收入将产生一定影响，为避免因出售标的资产而对公司未来带来收入下降风险，公司将积极做好以下工作：
（一）继续稳妥开展典当和保险经纪业务
本次交易剥离财富管理业务后，公司尚保有典当和保险经纪业务，公司将继续稳妥开展典当和保险经纪业务，推动典当和保险经纪业务的增长，增加收入。2016年以来，民生保险经纪新增了再保险经纪业务，保险经纪业务已开始延伸到河北、湖南、山东、广东等地，并与国内知名互联网公司探讨互联网保险经纪业务合作;2016年 9月，民生典当设立成都分公司，拟开拓西部市场。民生典当及民生保险经纪的业务拓展扩大了经营地域，有助于增加新的收入来源。
（二）积极推进公司业务转型和战略转型
落实战略转型，尽快在科技创新业务上取得突破是未来公司抗衡收入下降风险最重要的举措。本次交易完成后，公司将在继续发展现有典当和保险经纪业务基础上，集中资源重点发展科技创新业务，促使公司业务转型和战略转型取得实质性进展，把民生控股打造成有较大资产规模和业务规模，有较高盈利水平以及有发展后劲的优质上市公司。发展科技创新业务符合国家经济发展的时代需求，符合资本脱虚向实、减少泡沫、回归实体经济的政策导向；公司的管理团队将会积极寻找相应标的，并仔细分析研究相关行业领域的发展前景，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）确保未来战略转型能够有效实施。
（三）降低成本费用，提高资金使用效率和投资效益
公司将进一步提高管理效率，降低成本费用，提高资金的使用效率和投资效益，保证公司的盈利能力，保护全体股东、尤其是中小股东的利益。
六、战略转型实施的风险
2014年以来，公司一直在根据自身发展和外部市场环境进行战略调整与转型，本次重组后，公司将集中资源重点发展科技创新业务，积极促使公司业务转型、战略转型取得实质性进展。但战略转型在实施过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等不确定性，公司存在战略转型的实施风险。
公司的发展战略制定和实施秉承“因势而变，顺势而为”，又保持相对稳定的原则，公司认为，本次调整后的发展战略符合公司长期发展的目标。针对战略调整以及其未来可能给上市公司带来的风险，公司拟采取以下措施：
1、本着全面分析，谨慎判断，明晰方向，优中选优的原则，全面推动标的资产的选择工作，深入研究相关行业，审慎选择投资标的，并在前期方案论证方面多角度、多方位探讨方案的可行性，全面研究分析实现战略转型的具体方式途径。
2、采取多种渠道对外部环境变化的相关信息及时把握，增强对环境变化的感知力，提高自身战略自适应能力。从而保证在长远发展战略相对稳定的前提下，根据环境变化进行战略细化和微调，确保战略转型得以有效实施。
3、将战略规划细化成具有可执行性的具体目标进行管理，逐级确定目标的责任主体，并不断调整优化可以与之对应的组织架构和只能分工，从而保证战略转型最终落到实处。
公司相信，只有切实实现战略转型，才是上市公司可持续发展的有力保证。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司战略发
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，同时也不存在本公司为标的资产提供资金或担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司 2015年及 2016年 1-8月财务报表和《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
2016年8月31日 2015年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|交易前|
|106,316.22|115,824.81|142,096.57|
|18,518.19|27,290.46|53,647.14|
|17.42%|23.56%|37.75%|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额有所增加，资产负债率增加了 6.14个百分点，主要原因为本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并范围，上市公司向标的公司的借款 25,000万元将不能合并抵消，从而导致其他应付款大幅增加。除此之外，本次交易不存在因上述合并报表范围变化外而新增负债的情形。总体来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，具备较强的偿债能力及抗风险能力，不存在因本次交易而大量增加负债的情况，不会损害上市公司全体股东的利益。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系
上市公司最近十二个月内的资产交易为上市公司将其持有民生电商6%的股
权出售给民生加银资产管理有限公司。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）上市公司于 2016年 3月 15日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《关于转让民生电子商务有限责任公司6%股权的议案》，同意上市公司将其持有的民生电子商务有限责任公司6%股权以人民币13,530万元的价格转让予民生加银资产管理有限公司，签署放弃优先购买其他股东所持民生电商股权的声明，并授权公司董事长签署相关文件。
该项交易完成后，上市公司将不再持有民生电子商务有限责任公司的股权，但仍持有民生电商控股（深圳）有限公司4.24%股权。出售股权所得款项用于补充上市公司流动资金。该项交易有利于上市公司回笼资金，获得较好投资收益，以便上市公司集中资源大力发展主营业务，符合上市公司发展的需要。
前次资产出售已于2016年6月实施完成。
除上述资产出售外，上市公司近 12个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。前次出售的资产在出售前未被上市公司控制，且与本次交易的标的资产不属于相同或者相近的业务范围，因此，前次资产出售作价与本次交易标的作价不必合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，本公司控股股东与实际控制人均未发生变化，公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具体计划。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）性文件的规定，结合公司的实际情况，于 2014年 11月 24日召开第八届董事会第十次（临时）会议对《公司章程》的分红条款进行了修订。修改后的《公司章程》经上市公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
其中利润分配政策为：
“第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式：
（四）公司应当确保进行利润分配后每股净资产不低于1.20元（不含本数），否则公司不应进行利润分配。
二、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
1、公司当年合并报表归属于母公司股东的净利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、在满足公司现金分红后每股净资产不低于1.20元（不含本数）的基础上，公司累计未分配利润能够支撑公司10送0.5元的现金分红预案。
（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表可供分配利润的10%。
（四）公司存在以下情况之一时可以不进行现金分红：
1、经审计母公司资产负债率超过70%。
2、重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表总资产的百分之30%，且绝对金额超过5000万元。
3、公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为负。
（五）公司发放股票股利的具体条件：根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（六）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）小股东关心的问题。
（二）公司因前述第二款第四项存在的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、公司利润分配政策的变更：
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事发表意见后提交股东大会以特别决议通过，并通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。董事会在做出专题论述前，应当通过多种渠道积极征求社会公众股东关于利润分配政策修改的意见建议，及时答复社会公众股东关心的问题。
六、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条规定以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前 6个月至《重组报告书》披露日（以下简称“自查期间”）买卖民生控股股票的情
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）况进行了自查，并出具了自查报告。
自查期间内，安信证券自营账户（股东卡号：深A0899052630）存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
证券 托管单位 变更股 结余股 变更摘变更日期 证券简称 股份性质
代码 编码 数 数 要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000416|民生控股|393045|00|25,600|25,600|
|000416|民生控股|393045|00|1,800|27,400|

安信证券买卖“民生控股”股票系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。针对上述股票买卖情况，安信证券出具了如下关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函：
安信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
上述交易该股系安信证券衍生品交易部采用量化模型选股的策略构建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“民生控股”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
经自查及查询，除上述情况外，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票自2016年9月30日连续停牌。
公司股票价格、深证综指（代码：399106.SZ）以及申万多元金融Ⅲ指数（代码：
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）851921.SI）在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间涨跌幅情况如下：项目 2016年8月31日 2016年9月29日 涨跌幅
|||
|-|-|
|8.88|8.86|
|2032.87|1985.92|
|2577.89|2550.09|

注：按照申万行业分类，公司属于其他金融业，行业指数申万多元金融Ⅲ指数。数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，民生控股股票价格累计涨跌幅为-0.23%。剔除大盘因素（深证综指）影响，民生控股股票价格在该区间内的累积涨跌幅为2.08%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证金融指数）影响，民生控股股票价格在该区间内的累积涨跌幅为0.85%，未达20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东的现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）在最近36个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易已构成上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在上市公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式上市公司另行公告。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，本公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）积极对公司的股东给予回报。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事意见
针对本次交易，公司独立董事发表意见如下：
1、本次提交公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈民生控股股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售的交易对象中国泛海控股集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
4、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
5、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。因此，我们认为：公司为本次重大资产出售选聘的评估机构具有独立性，评估假设
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）前提合理，评估定价公允。
6、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
7、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况，有利于消除上市公司的业绩波动，符合公司和全体股东的利益。
8、本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，公司独立董事认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意董事会关于本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问结论性意见
安信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对民生控股重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与民生控股及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为公司的控股股东，本次交易构成交联交易，交易定价公允、程序合规，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、律师结论性意见
天元律所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的《法律意见》，承办律师认为：
1.本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3.《重大资产出售协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。
4.民生控股拟出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情形。
5.本次重大资产出售不涉及标的公司的债权债务处理。
6.本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系的变更，亦不涉及该等标的公司职工安置事项，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
7.标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。
8.本次重大资产出售构成关联交易；控股股东中国泛海、实际控制人卢志
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）强已作出的在本次交易完成后关于减少与规范与民生控股关联交易的承诺有助于减少与规范关联交易。
9.本次重大资产出售不会导致民生控股与控股股东、实际控制人间形成同业竞争；控股股东中国泛海、实际控制人卢志强已作出的关于避免与民生控股同业竞争的承诺有助于避免同业竞争。
10.民生控股已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
11.参与民生控股本次重大资产出售的证券服务机构均具备为本次重大资产出售提供服务的适当资格。
12.本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定的实质条件。
13.本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资产出售尚需取得民生控股股东大会的批准。
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 安信证券股份有限公司
住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02层
法定代表人 王连志
电话 010-83321260
传真 010-83321405
项目经办人 沈晶玮、王义汉
二、律师
单位名称 北京市天元律师事务所
住所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
律师事务所负责人 朱小辉
电话 010-57763888
传真 010-57763777
签字律师 吴冠雄、黄小雨
三、审计机构
单位名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 济南市历下区经十路 13777号中润世纪广场 18栋 1201室
法定代表人 王晖
电话 0532-85798599
传真 0532-85790810
签字会计师 孙涌、黄绪俊
四、资产评估机构
单位名称 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
住所 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼2316室
法定代表人 杨文化
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）电话 010-88337541
传真 010-88337537
签字评估师 彭文桓、郭颀
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十五节上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
王宏 齐子鑫 陈家华 刘洪伟
陈良栋 严兴农 李慧中 鲁桂华
陈汉文
全体监事：
赵英伟 刘冰 王彤 庞建华
王成福
非董事高级管理人员：
郑彤 张颖 李玉英
民生控股股份有限公司年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
卢志强
中国泛海控股集团有限公司年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
沈晶玮 王义汉
财务顾问协办人：
周昶
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律意见的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
吴冠雄 黄小雨
北京市天元律师事务所年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的财务数据，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
王晖
经办注册会计师：
孙涌 黄绪俊
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨文化
经办注册资产评估师：
彭文桓 郭颀
中瑞国际资产评估（北京）有限公司年 月 日
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）第十六节备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座 15层
联系人：王成福
电话：010-85259036
传真：010-85259595
二、备查资料
1、民生控股董事会关于本次交易的决议
2、民生控股独立董事关于本次交易的前认可意见
3、民生控股独立董事关于本次交易的独立意见
4、民生控股监事会关于本次交易的决议
5、民生控股与中国泛海签署的《重大资产出售协议》
6、山东和信出具的标的公司最近两年一期《审计报告》
7、山东和信出具的民生控股最近一年一期的《备考审计报告》
8、中瑞国际出具的标的公司评估报告及说明
9、天元律所出具的关于本次交易《法律意见》
10、安信证券出具的关于本次交易独立财务顾问报告
11、本次交易对方出具的相关承诺函及声明
12、其他文件
民生控股股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
民生控股股份有限公司年 月 日