北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见一
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一北京德恒律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见一
德恒D201511232843320051BJ-3号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
本所接受尤洛卡的委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡本次重组截至本法律意见出具日之实施情况，出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201511232843320051BJ号《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次重大资产重组截至本法律意见出具日之实施情况，发表如下法律意见：
一、本次重组的主要内容
尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一合计持有的师凯科技100%股权，其中发行股份数量为101,895,734股，支付现金金额为10,500,000元。
二、本次重组的批准与授权
（一）尤洛卡已经取得的批准与授权
2015年11月11日，尤洛卡召开了第三届董事会2015年第八次会议，会议以记名投票方式，逐项审议并一致通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》等议案。
2015年11月25日，尤洛卡召开第三届董事会2015年第九次会议，审议通过了《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2016年 4月 25日，尤洛卡召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告和评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2016年 5月 11日，尤洛卡召开了 2016年第一次临时股东大会，会议以现场表决及网络投票相结合方式，逐项审议并有效通过了下列议案：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。
（二）师凯科技的内部批准与授权
师凯科技全体股东均同意本次股权转让并于 2015年 11月 10日与尤洛卡签署了相关协议，除此之外，师凯科技公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（三）国家军工主管部门核准
2016年2月24日，师凯科技取得国防科工局关于师凯科技重组上市涉及军工事项审查意见，意见为原则同意师凯科技重组上市事宜。
（四）中国证监会的核准
2016年 7月 26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 52次工作会议审核，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2016年9月27日，尤洛卡取得中国证监会出具《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2040号），核准尤洛卡本次重组，该批复12个月内有效。
经核查，本所律师认为，尤洛卡本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经生效，具备实施本次重组的法定条件，交易各方有权按照该等批准和协议实施本次交易。
三、本次重组之实施情况
（一）标的资产过户情况
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一 2016年 10月 10日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。本次变更后，师凯科技公司类型变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；股东变更为尤洛卡，出资额600万元，持股比例为100%。
（二）本次交易的现金支付
尤洛卡已经于 2016年 10月以电汇方式向交易对方支付股权现金对价 6,000万元，尚余4,500万元现金对价需要支付。
（三）发行人新增注册资本验资情况
根据瑞华会计出具的《验资报告》（瑞华验字【2016】37020026号），截至2016年10月18日，尤洛卡已经收到各股东以持有的师凯科技100%股权（其中股权支付部分作价645,000,000元）按6.33元/股认购尤洛卡非公开发行人民币普通股票 101,895,734股，扣除发行费用 101,895.73元，其中新增注册资本（股本）为 101,895,734元，资本公积为 543,002,370.27元，经本次增资尤洛卡注册资本变更为638,394,366元。
（四）交易对方认购股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已于2016年11月2日受理了尤洛卡非公开发行新股（101,895,734股）登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
（五）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
截至本法律意见出具日，尤洛卡尚未实施本次重组募集配套资金非公开发行股份事项。
经核查，本所律师认为，尤洛卡已完成本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续，本次重组尚需继续履行《购
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一买资产协议》、《补偿协议》及《补充协议》所约定的其他事项。
四、本次重组的后续事项
根据本次重组方案及相关协议，本次重组尚需完成以下事项：
（一）尤洛卡尚需就新增股份办理新股上市、股份限售等手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并按照相关协议向交易对方支付剩余现金对价；
（二）尤洛卡尚需根据法律法规的规定就新股上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务；
（三）尤洛卡采用询价方式非公开发行股份募集配套资金事宜尚待实施；
（四）尤洛卡与交易对方继续履行《购买资产协议》、《补偿协议》及《补充协议》及各项承诺。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重组上述后续事项的实施，现时不存在可预见的重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次重组已经取得全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次重组具备法定条件；
（二）本次重组标的资产过户及发行人向交易对方发行新股登记手续已办理完毕，本次重组现阶段已实施事项符合相关法律、法规及规范性法律文件之规定以及相关协议的约定；
（三）本次重组尚需按《重组方案》及相关协议、承诺继续履行其他事项，后续事项的实施现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见正本肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见一》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王丽
经办律师：_________________刘媛
经办律师：_________________胡琦秀