中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........ 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .................................................................................................... 4三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................................ 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .................... 5第二节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 6
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为东方网力拟通过发行股份及支付现金的方式购买华启智能100%股权和嘉崎智能100%股权，其中东方网力主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。华启智能主要从事智能轨道交通业务，产品主要为应用于高铁动车组、普速铁路客车、城市轨道交通车辆、城际铁路列车等轨道交通行业的乘客信息系统。嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方网力、华启智能、嘉崎智能属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴，属于国家重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。东方网力主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制
造及提供相关技术服务。华启智能主要从事智能轨道交通业务，产品主要为应用于高铁动车组、普速铁路客车、城市轨道交通车辆、城际铁路列车等轨道交通行业的乘客信息系统。嘉崎智能的主营业务是向公安系统用户提供视频侦查工具产品与技术服务。
本次实施收购华启智能、嘉崎智能，充分体现了公司以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展的战略意图。通过收购华启智能，上市公司快速进入高铁、地铁等智能轨道交通领域，在华启智能现有产品的基础上，把多年积累的视频结构化、智能识别、多维度视频计算存储资源管理等核心技术及经验，快速复制到轨道交通行业，更好地满足轨道交通行业客户需求。通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有的视云图侦产品线，更好地满足公安刑侦客户的需求，增强公司在公安行业提供整体解决方案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有公司29.12%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司26.98%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易东方网力拟通过发行股份及支付现金的方式，向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等8家机构股东及钟华、江楠等9名自然人股东购买其持有的华启智能100%的股权；向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益3家机构股东及梁铭妹等12名自然人股东购买其持有的嘉崎智能100%的股权；同时上市公司拟向古玉投资、上银基金拟设立的资产管理计划、李关宝、卜波、谢金强非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不超过本次拟购买资产价格的100%。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》签章页）
中信建投证券股份有限公司2015年5月14日