证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-31巴士在线股份有限公司
关于收到中国证监会浙江监管局上市公司监管关注函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2017］67号），公司就关注函中提及的问题经过审慎核查，回复如下：
一、2013年 1月至 2015年 1月期间，金视博华的股东分别为你公司总经理王献蜀的妺妺王丽玲和母亲朱美花，请说明在此期间金视博华是否受王献蜀实际控制。2015年 1月，朱美花转让金视博华100%股权后，你公司是否还与金视博华存在实质上的关联关系，并请说明你公司是否对朱美花转让金视博华股权的真实性和现金交易的合理性进行核实。
回复：
北京金视博华广告有限公司（以下简称“金视博华”）为公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）的广告代理客户。巴士科技于2015年11月1日合并进公司财务报表。王献蜀先生为重组完成后的5%以上股东巴士在线控股有限公司(现已更名“中麦控股有限公司”)的实际控制人，其于 2015年12月24日起担任公司董事、总经理。
1、2013年 1月至 2015年 1月期间，金视博华的股东分别为你公司总经理王献蜀的妺妺王丽玲和母亲朱美花，请说明在此期间金视博华是否受王献蜀实际控制。
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2013年1月至2015年1月期间，金视博华分别由王丽玲和朱美花持股。根据王丽玲、朱美花和王献蜀出具的说明，在上述期间，该公司由王丽玲负责经营管理，并非受王献蜀实际控制。
2、2015年 1月，朱美花转让金视博华100%股权后，你公司是否还与金视博华存在实质上的关联关系。
公司董事会就此事对公司董事、总经理兼巴士科技董事长、总经理王献蜀进行问询，王献蜀先生也就此向其母亲朱美花和妹妹王丽玲进行了问询。王献蜀先生确认，“2015年1月9日，朱美花将所持北京金视博华广告有限公司100%的股权全部转让给吕焕召并办理了工商变更登记手续，相应的股权转让已完成，朱美花不存在通过他人持有金视博华股权的情形；除上述关联关系以及上市公司公告中已披露的关联关系外，经本人充分自查，本人已全面如实地披露了其他关联方和关联交易，且涉及的相关交易业务真实、价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。”
为谨慎起见，公司也聘请了北京市金杜律师事务所对巴士科技与金视博华的关联关系进行调查，并出具法律意见书。法律意见书显示：“综上所述，本所经办律师认为，在相关方向金杜出具的《关联方调查表》所记载事项真实、准确、完整，且在金杜对相关方访谈时，相关方向金杜口头介绍的情况属实的前提下，巴士科技的董事长兼总经理王献蜀与金视博华2015年1月10日至2016年12月31日期间不在存在关联关系；巴士科技除王献蜀之外的其他董事、监事、高级管理人员与金视博华2014年1月1日至2016年12月31日期间不存在关联关系”。
公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》关于关联方认定的相关规定，及本次问询的结果，结合北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，确认巴士科技2015年11月1日（巴士科技纳入公司报表合并范围起始日）至2016年1月9日，与金视博华仍存在关联关系；尚无证据显示自2016年1月10日起金视博华与巴士科技仍存在关联关系。
基于以上核查情况，公司认为，自朱美花2015年1月转让金视博华股权后，
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尚无证据显示公司与金视博华仍存在实质上的关联关系。
3、你公司是否对朱美花转让金视博华股权的真实性和现金交易的合理性进行核实。
公司通过查阅金视博华工商登记资料、股权转让款收据等文件资料、聘请金杜律师事务所就关联关系进行协助核查、访谈朱美花等方式对朱美花转让金视博华股权的相关情况进行了核实。2015年 1月，朱美花与吕焕召就金视博华100%的股权转让签订了转让协议并办理了相应股权的工商变更登记手续。朱美花确认，当时因其需要现金，要求吕焕召现金支付股权款，故双方以现金方式交割。朱美花确认已收到吕焕召100万元股权转让款。
二、请说明巴士科技历年对金视博华的销售情况，销售增长和赊销规模是否与金视博华的公司规模相匹配、是否符合公司的赊销政策，并请说明你公司对金视博华销售定价的公允性。
回复：
1、最近三年对金视博华的销售情况
单位：元
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|年度|2014 年|2015 年|2016 年|
|销售收入|15,287,251.89|58,017,481.13|74,071,641.32|
|年末应收账款余额|5,826,825.77|31,514,414.76|74,032,129.75|

根据巴士科技的排期表和刊播报告等资料，金视博华 2014年在巴士科技代理投放的主要品牌为 58同城、蒙牛、三元等；2015年新增主要客户为赶集网，原主要客户业务量有较大幅度提升；2016年新增主要客户为安居客、瓜子二手车、花椒、仁和药业和首农集团等。
2、销售增长和赊销规模是否与金视博华的公司规模相匹配
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根据媒体广告行业的特性，媒体代理公司的经营业绩主要依靠代理公司对上游广告主的销售能力、需求策划能力和对媒体推广载体资源（如巴士科技公交移动电视）的整合能力，经营模式一般为接受广告主的广告投放需求后，制定对应的投放策略，选择合适的媒体推广载体进行投放。
资金链方面，一般情况下是媒体代理公司在收到广告主的广告款后再将款项打给媒体推广载体所属的广告平台公司，通过收取代理费或投放差价的形式赚取利润。因此媒体代理公司所需占用的资金一般较少，资金实力与其经营规模没有必然联系。
综上所述，公司认为，巴士科技对金视博华的销售增长和赊销规模与其规模并不存在必然的关联关系。
3、对金视博华的赊销政策与公司整体赊销政策一致
巴士科技传统广告业务近三年赊销政策（信用政策）如下表：
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|年度|2014 年|2015 年|2016 年|
|应收账款信用政策-直客|60天|90天|90天|
|应收账款信用政策-4A代理公司|90天|90或120天|90或120天|
|应收账款信用政策-一般代理公司|60天|60天或90天|90天或120天|

上表为公司近年来的赊销政策。金视博华系长期合作的老客户，属于上表中的一般代理公司，根据巴士科技与金视博华签订的相关代理协议，对其赊销政策按照公司整体赊销政策执行，2014-2015年为60天账期，2016年为 90天账期。
鉴于公司对金视博华 2016年销售回款逾期较多、时间较长的情况，巴士科技已多次要求业务员和分管领导定期进行催收，公司已督促巴士科技切实完善应收账款管理制度、加强应收账款管理，避免类似大额逾期的情形再次出现；同时，要求巴士科技在2017年6月30日之前完成逾期应收款的回收工作并停止与该客户的后续业务往来。
4、关于对金视博华销售定价的公允性
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（1）巴士科技媒体销售定价机制
巴士科技每一年度由巴士科技市场部根据市场变化，制定年度刊例价，由销售部门依据公司销售折扣管理流程，根据不同的客户属性、资信状况、客户投放量、客户成长性以及时间段需求等因素，确定最终的实际执行折扣。
（2）对金视博华的销售定价
对金视博华代理的广告客户刊例价格和实际执行折扣，近三年保持一致，且与其他代理媒体公司的定价策略相同，销售定价严格按照巴士科技销售管理制度执行，也符合市场基本定价规律。因此，对金视博华销售定价和实际执行折扣价是公允的。
三、请说明你公司如何制定内控制度以有效识别公司所有的关联方，王献蜀未上报与金视博华的关联关系是否说明公司的内控制度并未得到有效实施，你公司是否存在其他未被识别的关联方。
回复：
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《内部控制制度》。重点对“关联交易”、“对外担保”、“重大投资”、“信息披露”、“控股子公司”、“内部控制的检查和披露”、“控股股东及其关联方占用公司资金”、“安全生产”等九方面进行风险管理和流程控制，在日常经营管理中严格遵照制度执行相关事项的决策程序和信息披露。
公司每两年聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》。
公司董事会在历次会议上均对上市公司信息披露的重要性进行强调，也委托董事会秘书在日常经营管理会议上对公司中高层以上管理人员进行信息披露相关制度的培训，并多次下发培训资料。《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.7规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。公司应当及时将上述关联人情况报本所备案”。公司董事、监事、高
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级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，均知悉其有将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司的义务。
就未上报与金视博华存在关联关系一事，王献蜀先生表示，因其当时对上市相关法律法规不了解，导致疏忽，并向广大投资者表示诚挚的歉意。
综上所述，公司按照相关法律法规的规定，建立了关联交易内部控制制度，在日常工作中也进行了较为严格的实施和有效执行，但在关联人及关联交易报备方面存在缺陷。
针对2016年度审计报告保留意见，我公司于2017年5月对公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人发函，要求其核查 2016年度与我公司发生的关联交易情况并及时反馈核查结果。内部核查结果表明，尚无证据显示我公司2016年度存在其他未被识别的关联方和关联交易。
同时，公司对 2016年度前二十大客户和前二十大供应商公开的工商信息资料进行了查询。外部查询结果表明，除金视博华以外，尚无证据显示 2016年度其他客户、供应商与公司存在尚未识别的关联关系。
公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人关于关联人及关联交易内控制度的培训，进一步严格关联人及关联交易报备制度的执行。
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一七年五月二十日
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