深圳市漫步者科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（杨亚利）
本人作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2014年履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司共召开了6次董事会，本人亲自参加6次。
在召开董事会前，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成
票。
二、参加专业委员会的情况
本人为提名、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，2014年度履职情况：本人于2014年参加了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会会议，审阅公司考核和工资、奖励、福利发放情况，对董事、高管的薪酬及绩效考核提出
相关意见。本人于2014年参加了第三届董事会审计委员会会议，每季度内部审计工作计划及报告，并向董事会报告进展情况及结果。
三、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表3次独立意见。
1.2014年3月28日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上，对公司第
三届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于2013年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润80,200,080.03元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
8,020,008.00元，加年初未分配利润72,865,634.06元，减2013年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为86,245,706.09元。
公司拟以截至2013年12月31日总股份数294,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），本次利润分配合计52,920,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润33,325,706.09元转入下一年度。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
(二) 关于2013年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2013年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
(三) 关于2013年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
1) 对外担保情况
①. 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
②. 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
③. 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额为零元。
2) 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(四) 关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2014年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
(五) 关于全资子公司北京漫步者科技有限公司与北京新风汇鑫工贸有
限公司签订《委托加工协议》的独立意见
董事会审议该议案时，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。签订该协议遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响。
(六) 关于2014年度公司日常关联交易的独立意见
1. 程序性：公司于2014年3月7日发出会议通知，2014年3月28日召开了第三届第二次董事会会议，董事会审议通过了《2014年度公司日常关联交易》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2. 公平性：公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
(七) 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，2013年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核机制进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2014年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。
我们对《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
(八) 关于部分募集资金投资项目完成投资的独立意见
经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、
“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募
投项目已基本完成，并达到可使用状态。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意以上三个募投项目完成投资的事项。
(九) 关于将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金的独
立意见
经核查，截至2013年12月31日，公司“年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个募
投项目已基本完成，并达到可使用状态。
公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，符合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资
金。
(十) 关于延长“全球营销网络建设项目”建设期限的独立意见
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目进度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展战略，未变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司延长“全球营销网络建设项目”建设期限的事项。
(十一)关于公司2013年度运用自有闲置资金购买银行理财产品情况的独立意见
经核查，公司2013年度运用自有闲置资金购买银行短期低风险理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
(十二)关于公司2013年度运用自有闲置资金购买银行理财产品情况的独立意见
经核查，公司2013年度运用闲置募集资金和超募资金购买短期保本低风险银行理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
2.2014年8月25日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，对公司第
三届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明和独立意见
1. 对外担保情况
1) 公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序和信息披露；
2) 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3) 报告期内，公司未发生对外担保情况，截止报告期末，公司对外担保余额为零元。
2. 关联方占用资金情况
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(二) 关于公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产品情况的独立意见
经核查，报告期内公司运用自有闲置资金、闲置募集资金和超募资金购买理财产品均经过必要的审批程序并在指定披露媒体披露。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向控制风险，公司审计部实施日常监督，并且不定期审计、核实。
我们认为公司实现了控制投资风险，保证公司资金安全及股东收益稳定。
3.2014年11月17日，在公司召开的第三届董事会第六次会议上，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表了独立意见。
(一) 对《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》独立意见。
公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过六亿元自有闲置资金购买低风险
短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
(二) 对《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》
的独立意见
公司及其全资子公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及其全资子公司使用不超过八亿元闲置募集资金和超募资金
购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起18个月内有效。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人针对公司的生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、人事任免、公司治理等情况进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取进行决策所需的情况和资料，此外，本人还现场参观了募集资金投资项目的建设情况，主动了解广大中小股东所关心的内容，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对在董事会审议决策中发表专业意见提供了所需要的资料。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)对公司信息披露情况进行了检查。
本人及时了解股东尤其是中小股东关心的问题，对公司2014年度信息披露情况进行监督检查，能让社会公众平等获知信息，要求公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
(二)对公司治理结构、内部控制的调查。
本人持续关注公司治理结构、内部控制方面的问题，听取管理层汇报，对需要改进的问题作了进一步跟踪，推动公司不断完善公司法人治理、内控制度工作，提高公司运作水平。
六、在公司编制2014年年度报告期间的工作情况
(一) 在年审注册会计师进场审计前，本人与年审会计师事务所就审计工作进行了充分的沟通，确定了审计时间计划、重点审计事项、出具报告的时间等；
(二) 在年审注册会计师进行初步审计后，本人参加了年审注册会计师的沟通会，并就年报初审意见及调整事项进行了充分的沟通交流。
七、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会情况发生；
(二)未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生。
八、联系方式
电子邮件：guddyangyl@sina.cn
在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，重点加强提名、薪酬与考核委员会和审计委员会建设，做好董事会和管理层薪酬考核以及监督公司内部审计等相关工作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体
利益和全体股东合法权益。
独立董事：杨亚利
二O一五年四月二十日