三安光电股份有限公司非公开发行股票预案三安光电股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票
预 案
（修订稿）
二〇一五年四月
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案公司声明
三安光电股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三安光电股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、三安光电股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第十三次会议决议通过。公司2015年4月10日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关事项。
2、公司高度重视对股东的回报，公司 2014年 4月 22日第七届董事会第四十五次会议、2014年5月13日年度股东大会审议并通过了《修改<公司章程>第一百五十五条内容的议案》，公司 2015年 3月 23日第八届董事会第十三次会议《<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，2011年到2013年累计现金分红金额（含税）为104,108.49万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为112.26%；公司 2015年 3月 23日第八届董事会第十三次会议通过 2014年年度利润分配预案：拟以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为478,616,976.60元，剩余未分配利润结转下一年度；该预案需经股东大会批准后实施。2014年拟现金分红金额占当年可分配利润的比例为32.73%。
为抓住行业发展良机，跻身行业世界领先企业，根据公司发展战略的需要，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，并促进公司业务快速发展，公司营业收入由 2012年度的 336,315.82万元快速增加到 2014年度的457,966.51万元，年均复合增长率16.69%。公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
3、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过 10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
公司已与三安集团签订了《附条件生效股份认购合同》，三安集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%。
4、本次发行后，公司实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过23,522万股（含23,522万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
5、发行价格不低于三安光电第八届董事会第十三次会议决议公告日 2015年3月24日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
三安集团承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 390,000万元，投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、经公司第八届董事会第十四次会议决议，增加本预案第三节第一项内容
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案为“厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。其中，发行人对控股子公司厦门集成电路增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。”
8、本次发行尚需经过股东大会审议批准并经中国证监会核准方可实施。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、上市公司、三安光电|指|三安光电股份有限公司|
|三安电子|指|厦门三安电子有限公司|
|三安集团|指|福建三安集团有限公司|
|厦门集成电路|指|厦门市三安集成电路有限公司|
|厦门三安光电|指|厦门三安光电有限公司，三安光电的全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|LED|指|Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫、白色的光|
|外延片|指|在一块加热至适当温度的衬底基片上，气态物质（In、Ga、Al、P）有控制的输送到衬底表面，生长出的特定单晶薄膜|
|芯片|指|LED 中实现电-光转化功能的核心单元，由 LED 外延片经特定工艺加工而成|
|衬底|指|用于LED外延片生长的基础材料，主要有蓝宝石（Al2O3）、碳化硅（SiC）、砷化镓（GaAs）等|
|半导体|指|英文“semiconductor”，是指常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，常见的半导体材料有硅、砷化镓、氮化镓等|
|集成电路|指|英文“Integrated Circuit”，一种微型电子器件或部件，是指采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在半导体晶片或介质基片上，封装成具有所需电路功能的微型结构|

三安光电股份有限公司非公开发行股票预案
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|微波集成电路|指|工作在微波波段和毫米波波段，由微波无源元件、有源器件、传输线和互联线集成在一个基片上，形成的具有某种功能的电路|

三安光电股份有限公司非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
LED是一种半导体固体发光器件，具有节能、环保、寿命长等特点，无论从节约电能、降低温室气体排放的角度，还是从减少环境污染的角度，LED作为新型照明光源都具有替代传统照明光源的极大潜力，其广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。LED芯片行业属于朝阳产业，行业发展日新月异，十二五期间，我国 LED产业规模年复合增长率将达到30%，其中LED外延片及芯片产业规模年复合增长率将达到68.41%，市场规模迅速扩大。因此公司必须顺应行业发展趋势，不断扩大业务规模，方可保持行业龙头地位。另外，随着市场竞争的日益激烈，未来产业内企业将面临洗牌，强者愈强、弱者越弱直至淘汰的马太效应将充分显现。因此，为积极应对未来的市场竞争，在十二五期间实现新的跨越式发展，本公司需居安思危，把握当前全球 LED产业发展的良好机遇，进一步加大投资力度，提升公司综合竞争实力，巩固和加强在国内LED行业的龙头地位，争取早日跻身世界 LED行业前列。
随着第四代移动通信技术（4G）的引入，通讯领域对功率放大器在高功率传输上的应用要求越来越高。而传统硅制程由于存在低崩溃电压、高频损耗、讯号隔离度不佳、低输出功率等物理性特征，使其在功率放大器（PA）以及射频开关（RFSwitch）的应用始终无法与砷化镓（GaAs）高速半导体器件匹敌。砷化镓（GaAs）功率放大器在高功率传输领域展现的优异的、不可替代的物理性能优势，使得砷化镓高速半导体器件产品越来越广泛应用于手机电话、无线局域网络、光纤通讯、卫星通讯、卫星定位、GPS汽车导航等领域。预计在未来较长的期间内，砷化镓高速半导体器件将在通讯市场占据重要地位。同时，氮化镓高功率半导体器件也开始应用于变频器、稳压器、变压器、无线充电等领域。由于氮化镓高功率半导体器件具有低导通损耗、高电流密度等优异的物理特性，使得通讯系统可显著减少电力损耗和散热负载，运作成本可以大幅降低。因此，砷化
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔，是半导体行业需求的新蓝海。
（二）本次非公开发行目的
随着天津三安光电有限公司 LED产业化项目、安徽三安光电有限公司芜湖光电产业化（一期）项目和厦门光电产业化（一期）项目的建设，公司已经确立了在 LED行业的领先地位。通过本次非公开发行股票募集的资金，公司将应用部分资金实施厦门光电产业化（二期）项目。做大做强现有主业，进一步扩大在国内光电行业的产业布局，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。
此外，公司虽然在国内半导体照明用外延片及芯片行业已经树立了领先的行业地位，但与国际半导体巨头相比，仍存在明显的差距，国际半导体巨头对照明用外延片及芯片核心技术垄断状况明显。而在通讯微电子领域，国际半导体巨头起步时间较晚，尚未形成明显的垄断地位。公司通过本次募投项目通讯微电子器件（一期）项目的实施可以迅速占据市场先机，缩小与国际半导体巨头的差距。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过23,522万股（含23,522万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于三安光电第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年3月24日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（四）限售期
除三安集团认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。三安集团认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后，依次投入厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团与公司签订了《附条件生效股份认购合同》，承诺以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
根据本次发行方案，发行后大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团实际控制公司的股权比例不低于44.63%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经2015年3月23日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案第二节 三安集团基本情况及附条件生效的股份认购协议
摘要
一、三安集团基本情况
（一）三安集团概况
公司名称：福建三安集团有限公司
注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号
法定代表人：林秀成
注册资本：100,000万元
成立时间：2001年7月4日
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案（二）公司、公司实际控制人与三安集团的股权控制关系
林秀成 林志强
83.08% 16.92%
福建三安集团有限公司
97.30%
厦门三安电子有限公司
16.33%
31.70%
三安光电股份有限公司
注：林秀成先生与林志强先生系父子关系。
三安集团是公司实际控制人林秀成先生控制的公司，是公司的关联方。
（三）三安集团近三年主营业务情况
三安集团主要从事股权投资管理，截至2014年6月30日，三安集团净资产规模为101.34亿元。
（四）三安集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
三安集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）三安集团最近一年一期简要合并财务会计报表
三安集团最近一年一期主要财务数据如下（以下财务数据 2013年数据经北京兴华会计师事务所审计，2014年上半年数据未经审计）：
单位：万元
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||项 目||2013年末||2014年6月末|
|总资产||2,317,571.98||2,627,440.76||

三安光电股份有限公司非公开发行股票预案
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|净资产|695,429.47|1,013,407.82|
||2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|625,281.35|294,668.08|
|净利润|42,994.34|40,462.62|

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，三安集团及其下属企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，三安集团及其下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致同业竞争或新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与三安集团及林秀成先生未发生其它重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：三安光电股份有限公司
认购人：福建三安集团有限公司
合同签订时间：2015年3月23日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：认购人同意以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，认购金额根据最终确定的发行数量和发行价格确定。如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第八届董事会第十三
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案次会议决议公告日 2015年 3月 24日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股。
具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后,按照发行方案一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；
（3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。
（六）违约责任条款
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币 100万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过23,522万股（含23,522万股），募集资金总额不超过390,000万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|厦门光电产业化（二期）项目|364,510|230,000|
|2|通讯微电子器件（一期）项目|300,475|160,000|
||合计|664,985|390,000|

厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。其中，发行人对控股子公司厦门集成电路增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金项目基本情况
（一）厦门光电产业化（二期）项目
1、募集资金使用计划及项目基本情况
本项目总投资为 364,510万元，其中固定资产投资 294,916万元，流动资金
69,594万元；募集资金投入金额不超过230,000万元，全部用于本项目固定资产
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案建设。本项目由子公司厦门三安光电有限公司实施，项目建成后将形成年产LED外延片122.3万片（该产能数据以4寸外延片计算）、芯片306.05亿粒的产能。
2、项目建设的必要性
（1）顺应国家产业政策导向的需要
半导体照明产品具有优异的节能、环保性能，我国政府先后出台多项政策支持半导体照明产业发展：2003年 6月，国家科技部就已将半导体照明工程产业纳入“863计划”重点专项；2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”；2007年 12月，国家发改委发布的《高新技术产业化“十一五”规划》将半导体照明器件列为高技术产业化重大专项；2009年10月，科技部、财政部、国家发改委等6部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出继续加大半导体照明技术创新支持力度，积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015）》提出应重点突破 LED外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平；2012年 7月，国家科技部发布的《关于印发半导体照明科技发展“十二五”专项规划的通知》提出，“十二五”期间，产业规模达到 5000亿元，培育 20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，显著提升半导体照明产业的国际竞争力；2013年 1月，国家发改委发布的《半导体照明节能产业规划》提出 LED照明节能产业产值 2015年达到 4,500亿元；2014年 6月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。
厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了国家半导体照明产业政策导向，完全符合国家对半导体照明产业的扶持政策及发展的实际需求。
（2）顺应行业发展趋势的需要
与白炽灯、荧光灯相比，半导体照明产品节能效果显著。在同样的照明效果下，半导体照明产品耗电是白炽灯的1/10、荧光灯的1/2，半导体照明产品寿命约为白炽灯的20~30倍、荧光灯的 10倍。因此，半导体照明产品的普及和推广
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案对于缓解当前的能源紧张及环境污染具有非常重要的意义。近年来，随着半导体照明质量和效率的提高以及生产成本的降低，半导体照明产品市场容量持续扩大，根据中国照明电器协会统计数据，2003-2012年间，我国市场LED灯具销售数量变动如下：
鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能，包括中国、日本、韩国、美国、欧盟、泰国、奥地利、中国台湾在内的国家和地区相继出台政策推广半导体照明产品，半导体照明产品的普及已经成为行业发展趋势，预计全球照明市场半导体照明产品市场规模、渗透率将不断提升，从而带动上游 LED外延片、芯片行业产品需求的增长。
厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了半导体照明行业发展趋势，有利于公司把握半导体照明行业市场机遇，进一步提高产销量和盈利水平。
（3）保持和巩固公司行业龙头地位的需要
公司专业从事全色系超高亮度 LED外延片及芯片的研发、设计、生产和销售以及LED应用产品的销售业务，目前公司在技术研发、工艺水平、生产规模、品牌、营销网络等方面形成了明显的竞争优势，并已成为全国 LED芯片行业领导企业，LED外延片及芯片生产规模位居全国同行业第一。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案通过本项目的实施，公司将实现高端 LED外延片及芯片的扩产，有效突破高端 LED外延片及芯片的产能瓶颈，有助于公司把握市场机遇，进一步提高市场占有率，巩固和强化行业龙头地位。
3、募集资金投资项目的市场前景
（1）半导体照明产品渗透率提升，带动上游外延片、芯片需求不断增长
鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能以及全球各国推广半导体照明产品政策的出台，推动照明市场半导体照明产品市场渗透率不断提升。
根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计数据，2014年全球照明产业已进入一个半导体照明领跑的时代，其中仅我国国内 2014年度半导体照明产品产量就达到 16.7亿支。预计2015~2020年间，全球照明市场半导体照明产品渗透率将不断增长，到2020年将达到65%~80%。随着全球照明市场规模的不断增长和半导体照明产品渗透率的不断提升，我国半导体照明产品市场容量将不断扩大，带动上游 LED外延片、芯片需求的增长，为本项目产品销售带来良好的市场前景。
（2）深入挖掘现有客户需求，提高对现有客户的供货比例
在与客户的长期合作过程中，公司产品所具备的规格齐全、质量优良、供货及时、服务完善等多方面的优势已为客户所广泛认同，现有的客户基础对公司开拓市场具有推进作用。本次募投项目投产后，公司将利用现有客户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货量，提高供货比例。
公司庞大的客户规模为募投产能的消化垫定了市场基础。
公司本项目产品的下游客户主要为封装客户和LED应用产品客户。
①LED封装市场规模快速增长，带动现有LED封装客户增量需求
近年来全球半导体封装产业整体规模不断增长，根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球 LED封装收益超过 150亿美元。预计 2012-2018年间，全球LED封装收益年均复合增长率将达到13%，具体如下：
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案预计2012-2018年间全球LED封装收益变动情况
数据来源：Strategies Unlimited
根据 Strategies Unlimited预测，到2018年，全球LED封装收益将达到 259亿美元。我国市场作为全球最重要的半导体封装市场，半导体封装产业整体规模不断增长，根据国际半导体照明联盟（ISA）统计数据，2013年中国 LED封装市场价值达到72亿美元，并将保持持续增长。国内LED封装应用厂家也都在筹划或实施扩产，特别是随着国星光电、雷曼光电、鸿利光电、勤上光电、瑞丰光电、万润科技等公司的相继扩产，可以预见其在新投建项目建成后产能大幅扩张，必然对芯片供应有更高的需求量。
LED封装市场容量的增长，将带动公司原有LED封装客户整体需求的增长，公司将深入挖掘现有LED封装客户的增量需求，提高供货比例。
②LED照明应用市场规模持续扩大，带动现有LED照明应用客户增量需求目前，全球LED产业已经进入快速发展期，根据 LED Inside统计，2012年全球 LED照明市场规模达到 104亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场 LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。根据 LED Inside预计，到2015年，全球 LED照明市场区域份额情况如下：
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案2015年全球LED照明市场区域份额情况
资料来源：LED Inside
根据 LED Inside预计，到2015年全球照明市场规模将达到821亿美元，其中LED照明市场规模将达到 257亿美元，较2012年增长147%，LED市场渗透率将达到31%。
全球 LED照明应用市场容量的持续增长，将带动公司原有LED照明应用客户整体需求的增长。公司销售团队将持续强化原有客户的维护与增量需求挖掘，保障本项目产能的顺利消化。
（3）持续开拓新市场、新客户，扩大产品销售的覆盖领域
在国内客户方面，近两年来公司已着手开发背光源、显示屏等行业领先的生产厂商（如背光源市场中的友达光电股份有限公司、显示屏市场的康佳、TCL、京东方等），并与其建立了紧密的业务联系。未来公司将进一步与国内汽车行业、电子电器行业、景观工程行业龙头企业接触，力争为其提供配套车用 LED灯、数字计时指示灯和景观工程灯。公司将凭借已经建立的行业领先地位，深入开拓新应用市场、新客户，扩大国内市场产品的销售领域。
在国际客户方面，公司目前实际供货比例占下游客户需求量的比例依然很
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案低，存在很大的市场开拓空间。随着公司 LED外延片、芯片产品性能、技术水平的不断提升和国际市场对公司产品认可度的提升，中国周边的日本、韩国、我国台湾地区以及北美市场将成为公司进军国际市场的重要目标。公司也已通过一系列收购、合资、对外投资等措施，推动国际市场的开拓：2013年 6月，公司收购美国流明（Luminus Devices,Inc.），推进公司国际化经营进程和北美市场的开拓；2014年8月，公司设立全资子公司—香港三安光电，有利于推进公司 LED外延片、芯片产品在日本等国际市场开拓；2014年12月，公司与首尔半导体公司、首尔 Viosys开展业务合作，合资成立三首光电，三首光电的成立有利于韩国 LED市场开拓，加快了公司国际化发展步伐。公司国际化进程的推进，有利于国际市场新客户的开拓和销售市场覆盖范围的提升，带动本项目的产品实现顺利销售。
（4）多渠道进军 LED封装、照明应用市场，促进公司芯片产能的自我消化
为顺应国家加快 LED封装、照明应用产业化进程的产业政策导向，公司通过多种渠道进军 LED封装、照明应用市场：
①公司与奇瑞控股有限公司在芜湖经济技术开发区合资成立芜湖安瑞光电有限公司，专门从事 LED封装、应用，汽车照明灯具及其他应用领域各种相关零部件等产品的设计、生产、销售业务。根据奇瑞汽车公布的销量情况，2013年奇瑞汽车整车销量超过50万辆。以每部车使用3,000元LED车灯测算，奇瑞汽车对车用LED产品的年需求量约为15亿元。根据奇瑞汽车公告的未来发展目标，2015年以后公司整车年销量有望达到 200万辆，从而将带动芜湖安瑞光电有限公司车用LED照明灯需求的增长。
②公司与浙江阳光照明电器集团股份有限公司（简称“阳光照明”）在厦门市海沧区合资成立厦门阳光三安照明技术有限公司，从事 LED照明产品的生产和销售。阳光照明作为上交所上市公司和中国LED照明行业的领先企业，在LED照明应用领域拥有广泛的客户群体和深厚的市场基础，本次合作有利于公司LED照明产品销售规模的扩大和市场占有率的提升。
③公司与深圳珈伟光伏照明股份有限公司（简称“珈伟光伏”）在福建安溪
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案合资成立福建珈伟光电有限公司，从事 LED封装及下游LED路灯、LED球泡灯、 LED射灯、LED工矿灯、LED新型室内外显示屏等产品的研发、生产和销售，双方约定在同等条件下，福建珈伟光电有限公司优先选用公司生产的LED芯片。
本次合作有利于公司拓展LED产业链，并带动公司LED芯片产能的消化。
公司在 LED封装和 LED照明应用领域多渠道拓展，将提升公司 LED芯片内部采购量，并为本次募投项目消化部分芯片产能。
（5）完善现有销售服务体系，提高客户服务水平
公司建立了完善的产品销售服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，安排了专职市场服务人员实行 24小时服务制，以解决产品使用中的技术问题和客户反馈。同时公司与客户建立了持续的交流沟通机制，实时跟踪客户需求和产品使用反馈，根据客户需求和反馈及时进行产品调整和跟进服务，提高服务水平和质量。
本项目投产后，公司将在现有销售区域办事处的基础上，扩大销售覆盖的市场范围，形成覆盖全国主要 LED产业基地的营销服务网络，并不断强化国际营销团队建设，有步骤开拓国际市场。
综上所述，半导体照明产品市场渗透率的提升和LED封装、LED照明应用市场规模的不断增长，将带动上游 LED外延片、芯片需求的增长，为行业带来广阔的市场空间；此外，公司在深入挖掘现有客户增量需求的基础上，稳步推进国际市场开拓进程，并多渠道进军LED封装、LED照明应用市场，持续扩大产品的市场占有率和市场覆盖范围，有助于带动本项目产品的市场需求，为本次募集资金投资项目新增产能消化提供充分的保障。
4、项目的选址
本项目位于厦门火炬（翔安）产业区下潭尾北部片区厦门三安光电产业化基地，本项目建设场址符合厦门市总体规划和翔安区规划，也符合通讯微电子行业生产的选址要求。
厦门位于福建东南沿海，是一座重要的港口城市，也是闽南金三角的中心，有4条铁路、2条国道在此交汇。厦门市翔安区地处海峡西岸经济区最前沿，居
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案厦、漳、泉“金三角”核心地带，下潭尾北片区是厦门市翔安区重要的电子信息产业、物流仓储及生活配套综合区，产业集聚优势及区位优势明显。
5、项目实施进度安排
本项目由厦门三安光电负责实施，项目建设期为24个月。
6、项目效益预测
本项目建设期为24个月，预计达产年销售收入317,424万元（不含税），达产年税后净利润66,468万元。
7、项目备案及环评情况
本项目已完成备案，环评手续正在办理过程中。
（二）通讯微电子器件（一期）项目
1、募集资金使用计划及项目基本情况
本项目总投资 300,475万元，其中固定资产投资 243,213万元，流动资金57,262万元，其中使用募集资金投入不超过160,000万元，全部用于本项目固定资产建设。本项目由公司子公司厦门市三安集成电路有限公司实施，项目建成后将形成通讯用外延片 36万片/年（以 6吋计算）、通讯用芯片 36万片/年（以 6吋计算）的产能。
2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势的需要
随着第四代移动通信技术（4G）的引入，通讯领域对功率放大器在高功率传输上的应用要求越来越高。而传统硅制程由于存在低崩溃电压、高频损耗、讯号隔离度不佳、低输出功率等物理性特征，使其在功率放大器（PA）以及射频开关（RFSwitch）的应用始终无法与砷化镓（GaAs）高速半导体器件匹敌。砷化镓（GaAs）功率放大器在高功率传输领域展现的优异的、不可替代的物理性能优势，使得砷化镓高速半导体器件产品越来越广泛应用于手机电话、无线局域网络、光纤通讯、卫星通讯、卫星定位、GPS汽车导航等领域。预计在未来较长的期间内，砷化镓高速半导体器件将在通讯市场占据重要地位。
同时，氮化镓高功率半导体器件也开始应用于变频器、稳压器、变压器、无线充电等领域。由于氮化镓高功率半导体器件具有低导通损耗、高电流密度等优
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案异的物理特性，使得通讯系统可显著减少电力损耗和散热负载，运作成本可以大幅降低。
因此，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔，是半导体行业需求的新蓝海。公司本项目的实施是顺应行业发展趋势的需要。
（2）顺应国家产业政策导向的需要
2014年 6月 24日，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”），《纲要》指出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。《纲要》将集成电路产业确定为国家的战略性产业，并提升到了前所未有的战略高度。
《纲要》提出要加快发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，加快芯片产能扩充和立体工艺开发，形成规模化生产能力，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。
厦门市三安集成电路有限公司的成立和本次募投项目的设计，顺应了国家集成电路产业政策导向，完全符合国家对集成电路产业的扶持政策及产业发展的实际需求。
（3）企业自身发展战略的需要
公司是我国外延片及芯片生产的龙头企业，在外延片、芯片研发领域具有雄厚的技术研发实力。公司外延片及芯片产量、销量规模位居全国第一，形成了扎实的外延片及芯片规模化生产能力。
公司虽然在国内半导体照明用外延片及芯片行业已经树立了领先的行业地位，但与国际半导体巨头相比，仍存在明显的差距，国际半导体巨头对照明用外延片及芯片核心技术垄断状况明显。但在通讯微电子领域，国际半导体巨头起步时间较晚，尚未形成明显的垄断地位。公司通过本次募投项目的实施可以迅速占据市场先机，缩小与国际半导体巨头的差距。但通讯微电子产品的投产，前期需
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案要大规模的设备和资金投入，公司拟通过本次非公开发行融资为本项目的实施提供资金支持。
3、募集资金投资项目的市场前景
（1）智能手机市场容量巨大，摆脱“国际芯片税”指日可待
根据专业研究机构 TrendForce最新统计数据，2014年度全球智能手机出货量达到11.67亿部，较2013年增长25.9%。其中，中国智能手机出货量达到 4.53亿部，贡献了全球近40%的份额。2013年以来中国智能手机市场中，4G手机的占比急剧增长，根据TrendForce统计，2014年度，中国智能手机市场4G手机出货量达到1.71亿部（占比达到38%），并将在未来5年内实现高速增长，中国大陆移动通信正式进入4G时代，4G智能手机的市场容量巨大。
目前，4G的射频通信普遍使用5模13频的砷化镓前端放大器模块（所谓 5模，就是指单个芯片同时支持TD-LTE、FDD-LTE、TD-SCDMA、WCDMA、 GSM五种不同的通信模式），多模多频的砷化镓/氮化镓前端放大器模块是保证4G通信质量的核心射频器件。目前，单部4G智能手机仅达到标准的通信效果，就至少需要 5颗以上的砷化镓/氮化镓功率放大器，此外智能手机中的卫星定位功能也需要用到1颗功率放大器，4G智能手机支持的无线局域网通信（WLAN）也需要至少1颗功率放大器。
因此，粗略估计，2014年度国内 4G智能手机耗用的砷化镓/氮化镓功率放大器超过12亿颗。而我国智能手机用砷化镓/氮化镓芯片90%以上依赖进口，特别是4G智能手机所用的芯片几乎全部依赖进口（根据中国通信工业协会统计，国内一线、二线智能手机品牌几乎100%应用进口芯片）。我国智能手机用进口砷化镓/氮化镓芯片的最主要来源为美国高通公司（Qualcomm），2014年度美国高通公司在中国市场的销售收入为129亿美元，占其全球总收入的近50%。
国内智能手机生产厂商除了要向以美国高通公司为代表的国际半导体巨头支付高额的芯片采购费用外，还要按手机零售价的一定比例（比如高通公司收取5~6%）收取专利授权费。因此，以美国高通公司为代表的国际半导体巨头被国内通讯业界称为“中国的芯片税务局”。
为扭转当前国内集成电路产业（特别是砷化镓高速半导体、氮化镓高功率半导体）受制于国际半导体巨头的被动局面，国务院 2014年发布《国家集成电路
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案产业发展推进纲要》，将集成电路产业确定为国家的战略性产业，并大力扶持国内集成电路产业发展，以求摆脱缴纳“国际芯片税”的局面。公司未来将显著受益于国家产业政策：一方面，公司作为国内外延片、芯片龙头企业，将成为国家产业政策扶持的重点企业；另一方面，公司具有明显的规模经济优势，公司生产的砷化镓高速半导体、氮化镓高功率半导体与国际半导体巨头相比具有明显的成本优势，在国内智能手机市场竞争优势较强。
因此，公司本项目生产的砷化镓高速半导体器件、氮化镓高功率半导体器件在国内智能手机市场潜在需求巨大。
（2）砷化镓/氮化镓半导体器件在光纤通讯市场容量持续扩大
光纤通讯领域是砷化镓/氮化镓半导体器件的另一个重要应用领域。砷化镓/氮化镓半导体器件作为光纤收发器、光纤转发器的重要部件，其应用与光纤通讯领域的发展息息相关。光纤通讯由于具有高速、大容量、保密性好、不受干扰、省电等多方面的优势，使得其在移动互联网领域的重要性日益提升，使用范围和市场容量不断扩大。
2013年以来，移动通信与固定宽频融合成移动互联网的趋势越发明显，移动互联网平台已初具规模。根据国家工信部统计数据，截至 2014年底，中国移动互联网用户达到8.75亿户，并且持续增长。
移动互联网用户的增长带动了光纤通讯产品的需求的增长，并间接带动了砷化镓/氮化镓半导体器件在光纤通讯领域需求的增长。Infonetics Research最新市场研究报告指出2014全年10G/40G/100G光模块市场规模达到21亿美元，较2013年增长10%。InfoneticsResearch预测到2016年，全球10G/40G/100G光纤收发器和转发器市场规模将达到 28亿美元，年均复合增长率超过15%。光纤收发器和转发器规模的增长将带动核心配件—砷化镓/氮化镓半导体器件需求的增长。
（3）砷化镓/氮化镓半导体器件在汽车电子、卫星导航、军事通信市场应用前景广阔
除智能手机、光纤通讯领域的应用外，近年来砷化镓/氮化镓半导体器件在汽车电子、卫星导航、军事通信领域的应用也不断增长：第一，新出厂的车辆为结合物联网提高行车安全性，将提升车载电子的比率，其中包括 M2M通信、前后方防撞雷达等均与砷化镓/氮化镓产业相关；第二，卫星导航已成为汽车的标
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案准配备，我国政府也在积极构建北斗系统以用于民用导航，而砷化镓半导体器件是卫星通讯用波段频率的最佳选择；第三，随着我国军事实力的增强，军事通讯领域高端通讯产品的应用市场也不断增长，为我国砷化镓/氮化镓产业的发展带来了机遇。
因此，公司本项目生产的砷化镓/氮化镓半导体器件应用范围广阔，市场容量不断增长，产能消化前景良好。
（4）立足国内市场，并择机开拓国际市场
公司本项目砷化镓高速半导体器件与氮化镓高功率半导体器件的销售将首先立足国内市场，深入挖掘国内通信器件设计公司、智能手机生产厂商、光纤通讯设备公司、汽车生产厂商的需求，并把握时机开拓卫星通讯及军用市场，不断扩大市场销售的覆盖度。
在深挖国内市场的同时，公司将择机开拓国际市场，与国际半导体巨头相比，公司产品明显的成本优势将为该项目砷化镓/氮化镓半导体器件的国际市场开拓奠定较好的基础。
4、项目的选址
本项目位于厦门火炬（翔安）产业区下潭尾北部三安集成电路产业化基地内，建设场址符合厦门市总体规划和翔安区规划，也符合通讯微电子行业生产的选址要求。
厦门位于福建东南沿海，是一座重要的港口城市，也是闽南金三角的中心，有4条铁路、2条国道在此交汇。厦门市翔安区地处海峡西岸经济区最前沿，居厦、漳、泉“金三角”核心地带，下潭尾北片区是厦门市翔安区重要的电子信息产业、物流仓储及生活配套综合区，产业集聚优势及区位优势明显。
5、项目实施进度安排
本项目建设期为合计3年零9个月（合计45个月）。
6、项目效益预测
本项目建设期为45个月，预计达产年销售收入401,539万元（不含税），新增年净利润59,624万元。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案7、项目备案及环评情况
本项目的已经取得厦门市火炬高新区管委会厦高管【2014】94号文备案，环评手续正在办理过程中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）公司主营业务为 LED产品的研发、生产和销售，主要产品为砷化镓系列、氮化镓系列外延片、芯片以及 LED应用产品。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。
（三）公司本次发行完成后，大股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但实际控制人林秀成通过三安电子以及三安集团对公司仍处于控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力。
1、财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，资产负债率将有效下降。同时由于募集资金投资项目效益良好，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
2、盈利能力的变动
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将有所摊薄。
随着公司募投项目的实施，公司在半导体行业、领域的生产、研发实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，更有利于为股东创造更多回报。
3、现金流量的变动
在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、行业竞争加剧的市场风险
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案尽管我国 LED产业已初步形成了包括外延片生产、芯片制造、芯片封装以及LED产品应用在内的较为完整的产业链，但产业链各环节的发展比较不均衡。
LED产品生产企业大都集中在产业链中下游的封装、应用领域，中下游企业竞争较为激烈。
由于技术含量及资金规模门槛较高，国内处于产业上游的外延片生产和芯片制造企业多为综合实力较强的大型企业，竞争相对缓和。上游企业面临的主要是具有规模、技术等优势的国际 LED芯片制造商的竞争，主要竞争产品系技术水平及附加值较高的中大尺寸、高功率蓝绿光LED芯片。
随着 LED技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大的大背景下，LED行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军 LED行业，本公司将面临行业竞争加剧的市场风险。此外，由于公司芯片产品结构中，高端产品的比重未来将逐步提升，与国际厂商的竞争可能加剧。
2、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩张，进而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更高要求。公司已积累了超过 12年的丰富产业运营经验，打造了一只高素质的管理团队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系，但如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
3、募投项目产能大规模扩张与新产品市场风险
公司本次发行募集资金将用于厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，募投项目的实施有利于做强做大现有主业，提升公司的综合竞争力，巩固和加强公司在国内 LED行业的龙头地位。公司对募集资金投资项目的市场前景进行了充分分析和论证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储备、产品开发等多方面因素作了全面考量，对募投新增产能的消化做了充分准备。尽管如此，若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案此外，通讯微电子器件（一期）项目国内无相似产品，但随着国内市场需求进一步增加，很多企业将涉及相似产品的生产，市场竞争将日趋剧烈。为避免市场风险，公司需要做到对商业竞争环境做出准确判断，保证资金、管理团队、经营机制、技术通道的足够支持，通过各种渠道加强营销渠道，引导培养客户对通讯微电子器件的认知程度，积极利用专业资源及其网络，快速启动初期市场树立品牌和声誉。
4、短期内净资产收益率摊薄的风险
本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、LED行业发展前景以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义。
虽然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长。但本次募投项目产生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
5、与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
6、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，公司2014年4月22日第七届董事会第四十五次会议、2014年 5月 13日 2013年度股东大会审议并通过了《修改<公司章程>第一百五十五条内容的议案》，公司 2015年 3月 23日第八届董事会第十三次会议《<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出如下规定：
第一百五十五条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。
董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案红政策在本报告期的执行情况。
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司2011-2013年现金分红情况如下：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|三年合计|
|归属于上市公司净利润（万元）|103,598.77|81,004.16|93,617.10|278220.03|
|分配现金股利（万元）|31,907.80|28,880.28|43,320.41|104,108.49|
|当年末未分配利润（万元）|220,296.78|150,093.93|115,678.62|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例|112.26%||||

公司2011年、2011年、2013年现金分红金额均超过归属于上市公司净利润的30%。公司 2015年3月 23日第八届董事会第十三次会议通过 2014年年度利润分配预案：拟以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利总额为 478,616,976.60元，剩余未分配利润结转下一年度；该预案需经股东大会批准后实施。2014年拟现金分红金额占当年可分配利润的比例为32.73%。
2011年到2013年，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策。2011年到 2013年年累计现金分红金额（含税）为 104,108.49万元，占三年实现的年均可分配利润的比例为112.26%；公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实
际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断
完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
LED产品顺应全球节能、环保的大趋势，是全球最具发展前景的战略性新兴产业之一，该产业保持了高速发展的态势；LED行业属于典型的技术、资本密集型行业，技术进步日新月异，只有具备了技术研发优势、资本优势以及规模效益的企业方能在市场竞争中脱颖而出。为抓住行业发展良机，赶超行业世界领先企业，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要，并促进了公司业务快速发展，公司营业收入由 2012年度的 336,315.82万元快速增加到2014年度的457,966.51万元。
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三安光电股份有限公司非公开发行股票预案（此页无正文，为《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》之签章页）
三安光电股份有限公司董事会
二零一五年四月十日