上海中技投资控股股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一六年六月十五日
上海中技投资控股股份有限公司
2015年年度股东大会程序及议程
现场会议时间：2016年6月15日下午14时00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。
会议主持：董事长朱建舟
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的鉴证律师。
会议议程：
一、宣读2015年年度股东大会须知
二、审议议案:
1、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告及摘要》的议案；
4、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》的议案；
6、关于审议公司2015年度利润分配预案的议案；
7、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案；
8、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
9、关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案；
10、关于核定公司董事、监事2015年度薪酬方案的议案；
11、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计及内控审计机构的议案；
12、关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案；
13、关于上海中技投资控股股份有限公司增补第八届监事会监事候选人的议案。
上述 1-11项议案已分别经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过，12、13项议案已分别经公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过。
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海中技投资控股股份有限公司
二〇一五年年度股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效益为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求在大会上发言，请开会前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后发言。内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全；
九、特别提示：本次股东大会第12项议案为特别决议议案，第6、8、9、10、11、12项议案为对中小投资者单独计票的议案，第13项议案为累积投票议案。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 4
议案一：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度董事会工作报告
如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司按照董事会年初制定的发展战略和经营计划，致力于发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。在面临各种困难与挑战的情况下，公司2015年实现营业收入1,841,061,557.83元，同比下降34.79%；实现归属于上市公司股东的净利润122,487,521.84元，同比下降9.13%，实现了上市公司盈利水平基本稳定的工作目标。
在稳健经营桩主业的同时，公司努力探寻业务转型途径，谋求布局新兴产业和新业务领域，形成新的业务增长点。主要包括以下两方面工作：
（一）持续做好桩主业，积极开拓市场
经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争激烈。为此，公司一是通过不断的技术创新，对原有的离心方桩在功能化、个性化上进行提升，并结合防腐桩、部分预应力桩及地热能桩等新产品的研发与推广，不断拓宽产品的应用范围，提升产品附加值，在取得良好社会效益的同时也获得了较好的经济效益；二是通过大力推广U型板桩的市场应用，结合国家对水利建设和农田水利建设的功能化要求，满足日益增长的市场需求，有效提高了板桩产品的营业收入；三是基于公司战略发展的需要，在报告期内对下属部分子公司进行了出售，进一步盘活了公司资产，提高资产使用效率，在保持主业稳健运行的同时推动公司的资产结构调整，为公司转型发展奠定良好基础；四是积极响应国家相关产业政策发展方向，结合国家推广城市地下管廊和海绵城市建设的总体思路，努力进行相关新产品和新技术的研发，以期开发出符合市场需求的混凝土构配件新产品，扩展并丰富公司的产品线。
（二）积极应对挑战，谋求业务转型
1、面对近年来预制混凝土桩行业日趋严峻的发展态势，公司遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，实现公司业务转型。2014年以来，公司先后筹划非公开发行股份购买资产、重大资产重组，虽因未获监管机构通过、核心交易条款未达成一致等原因最终未能完成，但公司在此过程中积累了宝贵的经验，并锻炼了团队，为公司今后持续推动业务转型奠定了良好的基础。
2、设立三大事业部，确定业务转型发展战略规划。2015年10月，公司对所属部门实行条线化管理，设立了桩事业部、军工事业部和新兴产业部，并不断加强对相关产业的市场调查研究，做好投资项目的储备工作。报告期内，公司以参股等方式尝试开展相关领域的对外投资业务，为公司业务转型工作做好准备，以期适应宏观经济环境的变化，实现公司多元化经营与发展。
二、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
（1）行业市场化程度较高
经过近20年的发展，预制混凝土桩行业已成为我国较为成熟的产业之一，市场化程度较高，市场竞争激烈。各预制混凝土桩生产企业参与建筑施工项目的招投标获得供货权，或与房地产公司、工业企业、建筑施工企业等签订供货协议。
（2）行业领先企业进行全国性产能布局
预制混凝土桩运输成本较高，存在合理经济运输半径，通常为 100-200公里。受运输成本影响，在生产基地的合理经济运输半径区域内，预制混凝土桩企业获得的利润水平相对较高。而行业领先企业通过全国性产能布局，降低跨区域物流运输成本，同时利用其技术优势和管理优势，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的利润水平，提高公司整体盈利能力。
（3）行业市场集中度较高
预制混凝土桩行业具有一定的市场门槛，但要在市场竞争中保持领先优势，除了始终坚持良好的产品质量，还需要提供优质的技术服务。全国现有预制混凝土桩生产企业 500多家，其中绝大部分是竞争力相对较弱的小型企业，形成规模化量产的企业 6
家数较少，少数几家企业占有50%左右的市场份额，市场竞争基本上是在少数较大规模的厂商之间展开。近年，建华管桩集团、广东三和集团有限公司、上海中技桩业股份有限公司三家企业的预制混凝土桩产量占行业总产量的50%以上。随着市场的快速发展和集中，领先企业的经营规模和市场占有率将进一步提升。
2、行业发展趋势
我国宏观经济的发展和固定资产投资规模未来存在一定的增长，各种预制混凝土桩的需求未来存在一定增加，整体市场规模存在一定增长空间。但由于预制混凝土桩行业发展较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波动特别房地产行业波动存在较强的相关性，预制混凝土桩行业利润水平有限。
（1）城市化与基础设施投资，为预制混凝土桩持续发展提供发展空间
未来几年我国整体国民经济仍将保持平稳增长，城市化进程继续推进，预计全社会固定资产投资特别是能源、交通的基础建设投资仍将以较大的基数增长，这将给预制混凝土桩行业提供长期可持续发展的市场空间。
（2）国家产业政策支持行业发展与转型升级
“十三五”是建材行业结构调整、转型升级全面展开及完成阶段性目标的重要转折时期；建材行业作为主要的传统产业将处在一个总量相对稳定的时期，而海绵城市地下管廊、绿色建材、水利相关构件及住宅产业化预制构件将成为行业未来发展的目标，这些相关混凝土预制构件的生产和使用以及相应新兴产业将成为行业发展的生力军。国家在《关于推进城市地下管廊建设指导意见》（国办发【2015】61号）、中央2015年1号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、各省 2015年出台的关于支持住宅产业化的相关文件均提出，对于建材行业要大力推进水利产品及符合上述产业要求的配套混凝土预制构件的应用。预制混凝土管（方）桩、U型板桩符合上述相关产业政策，发展空间较大。
（3）市场竞争激烈，利润水平有限
我国预制混凝土桩企业数量众多，且多数技术水平不高，致使市场竞争激烈，行业利润水平不高；至 2013年底预制混凝土桩企业 500多家，大部分企业因规模过小，利润微薄。
（4）宏观经济政策的影响
预制混凝土桩行业的下游产业之一是房地产行业，当国家对房地产市场出台相关政策时，会在一定程度上影响预制混凝土桩行业的发展，尤其对规模较小、缺乏核心技术的生产企业造成较大影响。
（二）公司发展战略
公司一方面将结合国家“十三五”规划中加大水利基础建设的契机，加大推进水利板桩的销售和市场拓展力度，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低的资产。
同时，公司将以产品创新为动力，以不断满足核心客户需求为目标，积极推进业务转型升级，探索进行海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广。另一方面，公司将持续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，顺应国家对新兴产业的支持政策，积极寻求通过资产重组、兼并收购、股权投资等方式布局具有良好发展前景的产业，实现公司业务转型和可持续发展。
（三）经营计划
1、加大U型板桩的市场开拓力度，探索进行海绵城市、城市地下管廊建设等新兴基建市场建筑构配件领域的新技术、新产品的研发与推广，持续提升公司新产品的营业收入，拓展盈利增长空间。
2、确保主业稳健经营，并适时整合部分经营效益和投入产出比较低的资产，逐步优化公司资本结构与负债结构，不断增强公司的风险应对能力。
3、积极寻求包括但不限于资产重组、兼并收购、股权投资等各类方式布局具有良好发展前景的产业，打造上市公司新的盈利增长点，实现公司业务转型和可持续发展。
三、2015年度董事会会议召开情况
2015年度，董事会共召开了17次会议，具体情况如下：
1、2015年 1月 9日，召开公司第八届董事会第十七次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议（二）》以及《上海中技投资控股股份有限 8
公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议（二）》的议案；
（2）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议（一）》的议案。
2、2015年1月14日，召开公司第八届董事会第十八次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于公司参与设立并购基金的议案；
（2）关于进一步明确公司非公开发行A股股票募集资金用途的议案。
3、2015年1月22日，召开公司第八届董事会第十九次会议。会议审议并通过《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
4、2015年3月16日，召开公司第八届董事会第二十次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于公司2015年度对外担保额度的议案；
（2）关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
5、2015年4月22日，召开公司第八届董事会第二十一次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年年度报告及摘要》的议案；
（3）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案；
（4）关于审议《关于上海中技桩业股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明》的议案；
（5）关于审议公司2014年度利润分配预案的议案；
（6）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（7）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》的议案；
（8）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》的议案；
（9）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》的议案；
（10）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
（11）关于支付外部审计机构2014年度报酬的议案；
（12）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务与内控审计机构的议案；
（13）关于核定公司董事、监事2014年度薪酬方案的议案；
（14）关于核定公司高级管理人员 2014年度薪酬方案的议案；
（15）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（16）关于上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会专门委员会组成人员调整的议案；
（17）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案；
（18）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的专项说明》的议案；
（19）关于召开公司2014年度股东大会的议案。
6、2015年4月27日，召开公司第八届董事会第二十二次会议。会议审议并通过《上海中技投资控股股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》的议案。
7、2015年 5月 6日，召开公司第八届董事会第二十三次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于签署附条件生效的《中技投资控股（香港）有限公司、上海中技投资控股股份有限公司与 FunplusHolding、钟英武、关毅涛关于 DIANDIAN INTERACTIVE HOLDING之境外股权转让协议之补充协议（三）》以及《上海中技投资控股股份有限公司与钟英武、关毅涛关于点点互动（北京）科技有限公司之境内股权转让协议之补充协议（三）》的议案；
（2）关于签署附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权之收购协议之补充协议（二）》的议案。
8、2015年7月17日，召开公司第八届董事会第二十四次会议。会议审议并通过《关于上海中技桩业股份有限公司与江苏银行签署 3亿元人民币最高额综合授信合同的议案》。
9、2015年8月14日，召开公司第八届董事会第二十五次会议。会议审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
10、2015年 8月 24日，召开股份公司第八届董事会第二十六次会议。会议审议并通过《上海中技投资控股股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》的议案。
11、2015年 9月 22日，召开公司第八届董事会第二十七次会议。会议审议并通过《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组进展暨签订拟<收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的议案》。
12、2015年 10月 6日，召开公司第八届董事会第二十八次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于终止本次重大资产重组的议案；
（2）关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉宣成投资发展有限公司解除《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同并签订《终止合作协议》及附属合同的议案；
（3）关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订《借款协议》及附属合同的议案。
13、2015年10月 18日，召开公司第八届董事会第二十九次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）关于进一步明确公司发展战略暨调整相关内部机构的议案；
（2）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；
（3）关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案；
（4）关于《非公开发行公司债券发行预案》的议案；
（5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案；
（6）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的议案。
14、2015年10月27日，召开公司第八届董事会第三十次会议。会议审议并通过《上海中技投资控股股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》的议案。
15、2015年 12月 3日，召开公司第八届董事会第三十一次会议。会议审议并通过如下董事会决议：
（1）上海中技投资控股股份有限公司关于上海证监局行政监管措施决定相关问题的整改报告；
（2）关于上海中技投资控股股份有限公司2016年度对外担保额度的议案；
（3）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的议案。
16、2015年12月11日，召开公司第八届董事会第三十二次会议。会议审议并通过《关于上海中技投资控股股份有限公司注销并购基金的议案》。
17、2015年12月24日，召开公司第八届董事会第三十三次会议。会议审议并通过如下议案：
（1）审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》；
（2）审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的议案》；
（3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募投项目转让暨关联交易相关事宜的议案》；
（4）审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司董事会二〇一六年六月十五日
议案二：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内公司监事会共召开七次会议，参加了2014年度股东大会、列席了相关董事会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
2015年度，公司监事会共召开了七次会议：
1、2015年1月14日，召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过：《关于进一步明确公司非公开发行A股股票募集资金用途的议案》；
2、2015年1月22日，召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过：《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
3、2015年4月22日，召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2014年度监事会工作报告》、《上海中技投资控股股份有限公司2014年年度报告及摘要》、《公司2014年度利润分配预案》、《上海中技投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《上海中技投资控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的专项说明》；
4、2015年4月27日，召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2015年第一季度报告全文及正文》；
5、2015年8月24日，召开第八届监事会第十三次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》；
6、2015年10月27日，召开第八届监事会第十四次会议，会议审议通过：《上海中技投资控股股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》；
7、2015年12月24日，召开第八届监事会第十五次会议，会议审议通过：《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募投资金项目暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年度，公司监事列席了公司召开的各次股东大会及相关董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司定期财务报告，及时了解财务信息。
监事会认为:公司2015年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告真实的反映了财务状况以及2015年度的经营成果。
四、募集资金使用情况
2015年1月22日，召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。截至2016年1月20日，公司已陆续将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币23,490万元全部归还，使用期限未超过12个月。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号－公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况及关联交易的独立意见
产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展新兴产业领域业务，符合全体股东的利益。
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。
六、对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和改进。截至报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
七、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、董事和高级管理人员执行职务、关联交易等工作履行了监督职责。
监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，决策程序符合法律、法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在重大风险的事项。
2016年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，督促公司董事会及经营管理层依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司监事会二〇一六年六月十五日 15
议案三：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
2016年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告及摘要》，年报全文及摘要公司已于 2016年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时年报摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。后公司对 2015年年度报告进行了修订，修订后的公司 2015年年度报告全文详见公司于 2016年 5月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告（修订稿）》。请各位股东审议。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 16
议案四：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2015年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围
公司财务报告对上海中技投资控股股份有限公司（母公司）控股的9家二级公司、8家三级公司、6家四级公司进行了报表合并。
单位：万元
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||序号||子/孙公司名称||投资关系||注册资本||币种|
|1||上海中技桩业股份有限公司||中技控股94.49%||35,829||人民币||
|2||上海中盛房地产有限公司||中技控股90%||5,000||人民币||
|3||上海海鸟房地产开发有限公司||中技控股90%，中盛房产9%||500||人民币||
|4||上海海鸟建设开发有限公司||中技控股90%，海鸟投资9.10%||3,000||人民币||
|5||上海海鸟给排水工程有限公司||中技控股90%，中盛房产9%||3,000||人民币||
|6||上海澄申商贸有限公司||全资二级公司||200||人民币||
|7||上海中技投资管理有限公司||全资二级公司||15,000||人民币||
|8||上海中技物流有限公司||全资二级公司||2,000||人民币||
|9||中技投资控股（香港）有限公司||全资二级公司||96,113||美元||
|10||上海海鸟投资有限公司||中技控股10%，中盛房产81%||3,000||人民币||
||11||上海中技资源有限公司||中技桩业100%||2,000||人民币|
||12||天津中技桩业有限公司||中技桩业100%||19,000||人民币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|上海大禺预制构件有限公司|中技桩业100%|4,450|人民币|
|14|江苏中技桩业有限公司|中技桩业100%|29,500|人民币|
|15|湖北中技桩业有限公司|中技桩业100%|18,000|人民币|
|||中技桩业 97.5%，大禺预制构件|||
|16|安徽中技桩业有限公司||20,000|人民币|
|||2.5%|||
|||中技桩业 58.49%，天津中技|||
|17|天津津滨中技桩业有限公司||22,888|人民币|
|||41.51%|||
|18|山东中技桩业有限公司|天津中技100%|5,000|人民币|
|19|南通中技桩业有限公司|江苏中技100%|8,000|人民币|
|20|淮安中技建业有限公司|江苏中技100%|5,500|人民币|
|21|湖南中技桩业有限公司|湖北中技100%|5,500|人民币|
|22|河南中技桩业有限公司|湖北中技100%|7,500|人民币|
|23|江西中技资源有限公司|中技资源80%|10,000|人民币|

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、主要财务指标及主要会计数据变动情况
1、主要财务指标说明
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本报告期末比上|
||项目||本报告期末||上年度末|||
||||||||年度末增减(%)|
|总资产||6,643,065,811.09||6,773,665,725.23||-1.93||
|归属于上市公司股东的净资产||2,494,519,003.24||2,362,391,881.20||5.59||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||4.33||4.10||5.61||
|营业收入||1,841,061,557.83||2,823,268,612.04||-34.79||
|归属于上市公司股东的净利润||122,487,521.84||134,798,505.33||-9.13||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||94,412,869.79||114,350,864.40||-17.44||

加权平均净资产收益率（％） 5.04 5.84 -0.80
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.89|4.96|-1.07|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.23|-8.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.23|-8.70|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.16|0.20|-20.00|

2、资产负债表说明
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债|||||||||||
||||||||||增减幅|||
||||2015年||2014年||增减额||||情况说明|
||||||||||度|||
||项目|||||||||||
|货币资金||1,768,294,336.11||1,312,701,499.77||455,592,836.34||34.71%||主要系①本期收到股利分配款、股权转让款等投资活动现金增加②本期以货币资金方式回款增加所致||
|应收股利||-||144,793,199.76||-144,793,199.76||-100.00%||主要系上年出售的营口中技、浙江中技、丹阳中技股利分配款在本年收到所致||
|长期股权投资||20,986,510.68||68,525,400.02||-47,538,889.34||-69.37%||本期处置联营企业安徽中桩物流有限公司长期股权投资所致||
|工程物资||-||5,505,269.34||-5,505,269.34||-100.00%||本期工程物资转入固定资产所致||
|其他非流动资产||12,114,290.48||29,026,757.38||-16,912,466.90||-58.27%||主要系中技桩业下属子公司本年度融资租赁业务涉及的递延收益转回所致||

主要系上年度银行应付票据 803,276,271.25 1,314,500,000.00 -511,223,728.75-38.89%承兑汇票本期到期支付所致
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|318,702,247.67|242,079,454.09|76,622,793.58|31.65%|主要系本期末合并报表中对同一供应商的债权债务余额分开列示所致|
|预收账款|39,776,329.85|23,466,829.67|16,309,500.18|69.50%|主要系本期末合并报表中对同一客户的债权债务余额分开列示所致|
|应付职工薪酬|12,486,992.08|9,291,297.47|3,195,694.61|34.39%|主要系期末应付职工工资增加所致|
|应交税费|80,547,091.85|60,815,534.09|19,731,557.76|32.44%|主要系本期末应交企业所得税增加所致|
|其他应付款|573,512,313.39|116,706,553.92|456,805,759.47|391.41%|主要系本期向非银行金融机构借款所致|
|一年内到期的非流动负债|364,116,610.03|249,139,999.88|114,976,610.15|46.15%|主要系中技桩业下属子公司江苏中技新增其他融资业务所致|

3、利润表说明
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表项目||2015年||2014年||增减额||增减幅度||情况说明|
|营业收入||1,841,061,557.83||2,823,268,612.04||-982,207,054.21||-34.79%||主要系：1、公司上年四季度出售了部分子公司及针对不同区域市场的经营战略进行调整；2、预制桩整体行业景气||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||度未明显提振所致|
|营业成本|1,314,912,508.86|2,226,791,157.93|-911,878,649.07|-40.95%|主要系营业收入下降所致|
|销售费用|53,207,887.09|95,267,795.69|-42,059,908.60|-44.15%|主要系营业收入下降及缩减部分费用开支所致|
|投资收益|-3,178,878.54|-520,639.13|-2,658,239.41|-510.57%|主要系本期权益法核算的联营企业江苏中技新型建材有限公司长期股权投资确认投资亏损所致|

4、现金流量表说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||同比增减|
|经营活动现金流入小计||4,151,243,281.51||2,596,603,694.82||59.87%||
|经营活动现金流出小计||3,906,035,085.42||2,228,213,854.47||75.30%||
|经营活动产生的现金流量净额||245,208,196.09||368,389,840.36||-33.44%||
|投资活动现金流入小计||462,171,936.80||349,851,943.93||32.11%||
|投资活动现金流出小计||227,538,999.00||439,071,274.56||-48.18%||
|投资活动产生的现金流量净额||234,632,937.80||-89,219,330.63||362.98%||
|筹资活动现金流入小计||5,422,369,000.00||3,538,420,000.00||53.24%||
|筹资活动现金流出小计||5,144,617,297.55||3,857,198,159.19||33.38%||
|筹资活动产生的现金流量净额||277,751,702.45||-318,778,159.19||187.13%||
|现金及现金等价物净增加额||757,592,836.34||-39,607,649.46||2012.74%||

大额变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较 2014年减少33.44%，主要系:本期销售商
品、提供劳务收到的现金相比上年减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较 2014年增加362.98%，主要系:①本期收回的子公司出售款及股利分配款增加；②购建固定资产及在建工程后续支出等支付的现金减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较 2014年增加187.13%，主要系支付 3个月以上的银行承兑汇票保证金减少所致；
（4）现金及现金等价物净增加额较 2014年增加2012.74%，主要系本期收到股利分配款、股权转让款等投资活动现金增加以及支付 3个月以上的银行承兑汇票保证金减少所致。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 22
议案五：
关于审议《关于上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关规定，现将公司2015年度盈利预测实现情况说明如下：
一、公司重大资产重组基本情况
上海澄海企业发展股份有限公司（上市公司曾用名）于2013年5月3日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以 8.12元/股的价格，向颜静刚等73名自然人及宁波明基置业有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州士兰创业投资有限公司等8家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份（后经公司第七届董事会第二十七次会议调整为92.95%的股份），同时拟以不低于 7.31元/股的价格定向增发配套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
2013年6月14日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案，并于2013年12月11日收到《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），重大资产重组获得中国证监会核准。
2013年12月18日，公司发行217,270,741股股份收购颜静刚等73名自然人及8家机构所持有的中技桩业92.95%股权，上海众华沪银会计师事务所有限公司已就上述股权变动出具沪众会字（2013）第 5654号《验资报告》。公司于 2013年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续。
2014年 3月 28日，公司向上交所提交了关于撤销股票交易其它风险警示和变更证券简称的申请，并于2014年4月3日获得上交所同意，公司正式更名为“中技控股”。
二、重大资产重组业绩承诺及实现情况
依据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意并确认中技桩业2013年度至2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润为 9,073.44万元（人民币，下同）、14,867.20万元、23,203.59万元。
根据上述协议约定，在盈利补偿期间任一会计年度，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业92.95%股份的扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。另外，颜静刚承诺，当其没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第 2513号《关于上海中技投资控股份有限公司盈利预测审计情况的专项说明》，中技桩业2013年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为 9,236.91万元。上市公司通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产于2013年的盈利预测目标已实现。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第 3416号《关于上海中技投资控股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中技桩业 2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为 13,739. 77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业 2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润 14,867.20万元尚不足 1,127.43万元。上市公司通过 2013年度重大资产重组所收购的标的资产于 2014年的盈利预测目标未实现。截至 2015年 4月30日，颜静刚已按照约定向公司完成了业绩补偿。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第4101号《关于上海中技桩业股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,801.77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业 2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润 23,203.59万元尚不足 8,401.82万元。上市公司通过 2013年度重大 24
资产重组所收购的标的资产于2015年的盈利预测目标未实现。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。
三、重大资产重组业绩承诺未能实现的原因
2015年，中国GDP总量同比增长6.9%，创25年最低水平。宏观经济增长的放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015年中国城镇固定资产投资同比增长10%，创2000年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U型板桩等的收入。
宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。根据国家工业和信息化部出具的《2015年建材工业经济运行情况》，2015年全国规模以上建材企业主营业务收入7.3万亿元，同比增长3.3%，增速同比降低6.8个百分点，其中，水泥制造业收入 8,897亿元，同比降低9.4%；规模以上建材企业实现利润 4,492亿元，同比降低6.9%，其中，水泥行业利润330亿元，同比下降58%。
因此，2015年受上述国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，虽经公司经营管理层不懈努力，公司控股子公司中技桩业扣非后净利润同比去年增长了7.73%，但仍未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚的承诺业绩。
特此说明。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 25
议案六：
关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2016)第 4099号《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度财务报表及审计报告》，2015年度合并口径归属于公司所有者的净利润为 122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积9,308,182.25元，加上年初合并未分配利润604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润为718,162,053.86元。
2015年度，公司董事会综合考虑行业及公司经营情况、均衡公司发展需求与股东回报,拟以2015年末公司总股本575,732,081股为基数，按每10股派发现金0.65元（含税）向全体股东分配股利 37,422,585.27元，占2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.55%。结余的未分配利润680,739,468.59元全部结转至下年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配事项提请公司股东大会授权董事会具体办理，董事会可授权董事长或相关人员具体经办相关事宜。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 26
议案七：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2015年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
吕秋萍女士，1959年出生，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、本公司第八届董事会独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员；曾任上海立信会计事务所合伙人、副主任会计师，中技桩业独立董事。
李继东先生，1966年出生，现任上海震旦律师事务所专职律师、本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人；曾任中技桩业独立董事。
孙琪先生，1963年出生，现任北京纵横律师事务所律师、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事、本公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员；曾任总参炮兵部门诊部医生。
吕祖良先生，1938年出生，已于 2015年 2月 3日因身体及年龄原因辞去公司第八届董事会独立董事职务。曾任国家建材工业局教育司司长，国家建材工业科技教育 27
委员会副主任，中国混凝土与水泥制品工业协会会长，中国高等教育学会常务理事，中技桩业独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会及董事会各专门委员会，出席公司股东大会，并在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎认真行使独立董事权利。
1、出席董事会及股东大会会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|吕秋萍|17|16|12|1|0|否|1|
|李继东|17|17|11|0|0|否|4|
|孙琪|17|17|15|0|0|否|2|
|吕祖良|3|3|3|0|0|否|0|

2015年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2015年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海中技投资控股股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海中技投资控股股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海中技投资控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2015年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
1、关于公司第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对提交第八届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并对《关于进一步明确公司非公开发行 A股股票募集资金用途的议案》发表如下独立意见：公司本次进一步明确公司非公开发行 A股股票募集资金用途符合公司及中小股东的利益，我们对此表示认可。
2、关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对提交第八届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并对《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司本次 29
使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，有利于公司的发展，我们对此表示认可，同意实施。
3、关于公司第八届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八届董事会第二十次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并对关于公司2015年度对外担保额度的议案发表独立意见如下：
公司 2015年预计发生的公司及各控股子、孙公司相互之间为 2015年度银行融资项目提供合计不超过人民币 523,553万元的担保，以及中技控股对武汉信用担保（集团）股份有限公司为湖北中技提供的人民币 3,000万元授信额度的担保提供反担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。
4、关于公司第八届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真的事前审查和会议审议，并发表意见如下：
（1）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经综合考虑行业及公司经营情况，平衡公司当前资金需求、收益与未来发展等因素，同时鉴于公司目前尚处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案的制定符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求和公司的实际情况，与《公司章程》中有关利润分配政策相一致，我们对此表示认可，并同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于上海中技桩业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2015）第 3417号），公司 2014年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》有关上市公司募集资金存放与使用的相关规定。作为公司的独立董事，我们认为，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，我们认为2014年度公司的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
（4）关于支付外部审计机构2014年度报酬的独立意见
我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表及内部控制情况执行了审计工作，并客观公正地发表了审计意见，同意向其支付2014年度报酬共计195万元。
（5）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务与内控审计机构的独立意见
鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司及其控股子公司提供年度财务审计服务、内控审计服务,了解公司经营及发展情况,我们同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务与内控审计机构，并同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（6）关于核定公司董事、监事2014年度薪酬方案的独立意见
根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2014年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，对公 31
司董事、监事2014年度薪酬进行核实确认。我们对此表示认可，并同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（7）关于核定公司高级管理人员2014年度薪酬方案的独立意见
根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2014年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员2014年度薪酬进行核实确认。我们对此表示认可。
（8）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
我们认为，《上海中技投资控股股份有限公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定有利于完善公司治理结构，建立与公司发展相适应的激励约束机制，充分发挥和调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，对此制度表示认可，并同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（9）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的独立意见
我们认为，此次《公司章程》的修订符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规的规定，对此表示认可，并同意提交公司2014年年度股东大会进行审议。
（10）关于上海中技投资控股股份有限公司会计政策变更的独立意见
我们认为，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现实财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对此表示认可。
5、独立董事对公司对外担保情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 32
120号）的要求,我们作为公司的独立董事，对公司截至 2014年 12月 31日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
截至 2014年 12月 31日，上市公司及各控股子、孙公司对外担保总额为人民币472,419万元，占上市公司最近一期经审计净资产的202.89%；其中，上市公司各控股子、孙公司相互之间因银行融资项目发生的担保为人民币 461,219万元，占上市公司最近一期经审计净资产的198.08%。公司无逾期担保情况。
我们认为，上述担保有利于公司的生产经营和长远发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。
6、关于公司第八届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真的事前审查和会议审议，并发表如下独立意见：
（1）公司股票停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
（2）公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组相关工作，相关各方意见尚未完全达成一致，相关事项能否获得各方最终确认并实施尚具有不确定性。
（3）为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟申请自 2015年 8月 23日起继续停牌不超过 1个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（4）审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本项议案表示同意。
7、关于公司第八届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对提交公司第 33
八届董事会第二十七次会议审议的《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的议案》进行了认真的事前审查和会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司股票停牌期间，公司严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
（2）2015年8月15日公司与DianDian InteractiveHolding、点点互动（北京）科技有限公司未能就交易条款达成一致，双方决定终止合作，并对上述事项进行了公告。
近日，由于公司与北京儒意欣欣影业投资有限公司就交易条款等事项最终未能达成一致，双方决定终止合作。公司现拟与武汉宣成投资发展有限公司合作，并签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同，以发行股票或发行股票加现金支付的方式收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分（不低于51%）或全部股权，对此，我们认为该议案的实施，符合公司持续推进业务转型、实现可持续发展及维护投资者利益的要求。
（3）公司本次重大资产重组各项工作正在推进中，交易各方尚未签订正式的交易文件，相关事项能否获得各方最终确认、审批及实施尚具有不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。公司将于 2015年 10月8日公告本次重大资产重组预案。
（4）审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本项议案表示同意。
8、关于公司第八届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八届董事会第三十一次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并对《关于上海中技投资控股股份有限公司 2016年度对外担保额度的议案》发表独立意见如下：
公司 2016年度预计发生的公司及部分控股子、孙公司相互之间为 2016年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 545,900万元的担保，其中，中技控股对武汉信用担保（集团）股份有限公司为湖北中技提供的人民币 3,000万元授信额度的担保提供反担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司全体股东的利益，对此表示认可。
9、关于公司第八届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可及独立意见我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八届董事会第三十三次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并对《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的议案》发表独立意见如下：
上述两项议案所涉及的募投项目转让暨关联交易事项、出售子公司股权及相关资产事项是基于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司转型发展奠定良好基础，有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展新业务领域，符合全体股东的利益。上述相关事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定，没有发现损害公司及公司全体股东利益的情形，本次转让价格是依据资产评估公司评估的评估价值确定的，我们对此表示认可。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2015年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
请各位股东审议。
独立董事：吕秋萍、李继东、孙琪二〇一六年六月十五日
议案八：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）编制的截至2015年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，中技控股非公开发行人民币普通股(A股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。
中技控股募集资金总额为人民币 579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币530,780,718.35元。上述募集资金于2013年12月31日到账，划入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 2日出具了沪众会字(2013)第 5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
中技控股非公开发行实际募集资金总额为人民币 579,999,983.53元，扣除发行费用人民币 49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币 530,780,718.35元，于 2014年 1月 16日存入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为 310066179018170206625的募集资金专户中。
中技控股于2014年1月17日将人民币530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户 310066179018170206625划出，存入中技控股下属子 37
公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海徐汇支行的人民币临时账户 310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 20日出具了众会字(2014)第 1032号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。
中技桩业于2014年1月22日将人民币530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为 310066179018170065239的募集资金专户中。
截至2015年12月31日止，募集资金账户实际余额为 27,979.96元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
中技控股与中技桩业为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，均与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
2、截至2015年12月31日止，中技桩业募集资金在银行专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|
|交通银行股份有限公司上海徐汇支行|310066179018170065239|530,780,718.35|27,979.96|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
中技桩业以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为 185,880,718.35元，
其中：根据中技控股于 2013年 8月 22日召开第七届董事会第二十七次会议，通过以
下决议：本次募集配套资金总额调整为不超过 58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：（1）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过 19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计 39,690万元。中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款52,000,000.00元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据中技控股 2015年 1月 22日召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金23,490万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年1月20日，公司已陆续将上述临时补充流动资金的闲置募集资金23,490万元全部归还，使用期限未超过12个月。
2015年度内，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款138,900,000.00元，剩余闲置募集资金为96,000,000.00元。
截至2015年12月31日止，中技桩业已使用的闲置募集资金为9,600万元，募集资金账户余额为人民币2.80万元（含利息）。
四、转让募集资金投资项目
2015年12月22日，经公司第八届董事会第三十三次会议决议，审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，中技桩业及其下属全资子公司天津中技桩业有限公司拟将合计持有的募投项目公司天津津滨中技桩业有限公司100%股权全部转让给上海轶翔投资管理有限公司，转让价格为 23,500万元。该募投项目公司股权转让回收的资金拟永久用于补充公司的流动资金。
2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中技控股已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||53,078.07||本年度投入募集资金总额|||||13,890.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||43,478.07||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地|—|不超过19,116.37|13,388.07|13,388.07|-|13,388.07|—|100.00|—|—|—|（注1）|
|偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款|—|39,690.00|39,690.00|39,690.00|13,890.00|30,090.00|-9,600.00|75.81|—|—|—|否|
|合计|—|不超过58,806.37|53,078.07|53,078.07|13,890.00|43,478.07|-9,600.00|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||中技桩业以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为18,588.07万元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2015年1月22日中技控股召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金23,490万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||募集资金账户余额为人民币2.80万元（含利息）|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

议案九：
关于审议《上海中技投资控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海中技投资控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（详见附件）。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日
附：《上海中技投资控股股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》
上海中技投资控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
上海中技投资控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：上海中技投资控股股份有限公司、上海中技桩业股份有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||96.51%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||99.90%||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
财务管理流程、采购与付款流程、生产管理流程、产品研发流程、销售与收款管理流程、人力资源管理流程、资产管理流程、资金管理流程等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
财务管理流程、采购与付款流程、资产管理流程、销售与收款管理流程、财务报告流程等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|税前利润||5%以上||2% - 5%||2%以下||
|资产总额||1.5%以上||0.5%－1.5%||0.5%以下||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||表明公司内部控制可能存在财务报告重大缺陷的迹象包括但不限于：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。||
|重要缺陷||表明公司内部控制可能存在财务报告重要缺陷的迹象包括但不限于：（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。||

说明：
重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷是通过综合分析内控缺陷的性质、产生的原因、发生的频率、受影响事项的重要性、负面影响发生的可能性及其严重程度等因素所得出。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|营业收入、资产总额||超过营业收入的 5%或超过资产总额1.5%||超过营业收入的 2%但不超过 5%；超过资产总额 0.5%但不超过1.5%||不超过营业收入的2%；不超过资产总额的0.5%||

说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。||
|重要缺陷||缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。||
|一般缺陷||缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。||

说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司在内部控制自我评价过程中，注意到公司在非财务报告相关管理方面还存在个别缺陷，但没有构成实质性影响。针对发现的内部控制一般缺陷，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实。经过整改，公司发现的内部控制一般缺陷均得到完善。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2015年，公司内控将工作重心放在内控的强化执行和持续改进上。公司大力开展内控专项审计工作，重点抽查各单位的内控制度建立和执行情况，针对内控监督检查及审计中发现的内控设计及运行缺陷严格整改，并实施有针对性、有计划性的跟踪检查，确保内控评价意见和审计意见得到有效执行和落实，进一步提高经营效率和管控水平。2016年，公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
议案十：
关于核定公司董事、监事 2015年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2015年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2015年度薪酬按如下方案核定：1、董事会成员中,董事长朱建舟2015年度薪酬为人民币496,000元；独立董事吕秋萍、李继东、孙琪年度津贴分别为人民币120,000元、120,000元、120,000元，除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事均不在公司领取报酬。原独立董事吕祖良已于2015年2月3日离职，2015年度领取薪酬为人民币11,380元。
2、监事会成员中，职工监事刘琳 2015年度薪酬为人民币 376,560元；其他监事未在公司领取薪酬。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 50
议案十一：
关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度财务审计与内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
众华会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为公司提供了年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定如下事项：
1、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)洽谈、商定财务审计及内控审计事项；
2、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订财务审计与内控审计的相关合同并确定审计费用；
3、董事会可授权董事长或其授权的第三人办理上述具体事宜。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日
议案十二：
关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》第四十条、第五十三条、第七十七条、第九十六条、第九十八条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十一条、第二百零三条的部分条款进行修改，具体如下：
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|现有章程条款|修改后章程条款|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；|

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|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东|

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|大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。在公司发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应当在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或|

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||抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的不超过董事总人数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的不超过董事总人数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接|

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|进入董事会。|进入董事会。在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。|
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；|

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|（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人。|第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长 1人。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3 以上的原董事会成员继续留任。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补|

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|亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）在公司发生被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十一条 公司发生的“交易”|第一百一十一条 公司发生的“交易”|

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|包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、行政法规或本章程另有规定外，免于按照本章程的规定进行披露以及履行相应的董事会及股东大会的审议程序。|
|第二百零三条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有|第二百零三条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有|

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|股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）恶意收购，是指收购者在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出决议前不影响股东或董事会依据本条第一款的规定采取反收购行动。|

请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年六月十五日 61
议案十三：
关于上海中技投资控股股份有限公司
增补第八届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
2016年5月17日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事陈向明先生、辛强先生的书面辞职报告，陈向明先生因个人工作安排原因，提请辞去公司监事及监事会主席职务；辛强先生因个人工作安排原因，提请辞去公司监事职务。以上监事辞职后，不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述监事的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证公司监事会能够按照相关法律法规及公司规章制度履行职责，现根据公司控股股东、实际控制人颜静刚先生的提名，拟增补张均洪先生和徐柳菁女士为公司第八届监事会股东监事（简历请见附件1、附件2）。
请各位股东审议。
上海中技投资控股股份有限公司监事会
二〇一六年六月十五日
附件1、张均洪先生简历
附件2、徐柳菁女士简历
附件1、张均洪先生简历
张均洪先生：中国国籍，1977年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于南京审计学院，国际注册内部审计师、注册税务师（非执业）、注册会计师（非执业）、会计中级职级。1996年8月至2002年12月，在镇江大鹏股份有限公司任会计；2003年 1月至 2004年 1月，在江苏东海纸业有限公司担任财务主管；2004年 1月至 2005年6月，在江苏苏亚金诚会计师事务所任注册会计师；2005年8月至2008年7月，在金光纸业（中国）投资有限公司任内部审计师；2008年8月至2013年12月任上海中技桩业股份有限公司内审部部长、内审总经理、监事，2014年1月至今任公司内审总监、工会主席。
附件2、徐柳菁女士简历
徐柳菁女士，中国国籍，1984年出生，无境外居留权，本科，毕业于上海外国语大学，英语专业。2005年 8月至 2010年 2月在上海同吉预应力工程有限公司工作；
2010年 3月—2014年 1月在上海中技桩业股份有限公司任董事长秘书；2014年 1月至今在上海中技企业集团有限公司任董事长秘书。