国金证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项经梅泰诺第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；（2）梅泰诺关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（3）梅泰诺股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；（4）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、本核查意见不构成对梅泰诺的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ........................................................... 2独立财务顾问承诺及声明 ....................................................... 3一、独立财务顾问承诺 ....................................................... 3二、独立财务顾问声明 ....................................................... 3目录 ....................................................................... 5释义 ....................................................................... 7第一节序言 ................................................................. 10一、本次交易的具体方案 .................................................... 10二、独立财务顾问 .......................................................... 19第二节财务顾问核查意见 ..................................................... 20一、上市公司董事会编制的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ....................................................... 20二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...................................... 20三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................... 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................... 23五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ...................................... 23六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见 ............................................ 34七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见票的情形 .................................................................. 35八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .................... 36九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .......................................................... 37十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................... 37十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .................................... 38十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 39十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................. 42十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 42第三节独立财务顾问内核情况说明 ............................................. 44一、国金证券内部审核程序 .................................................. 44二、国金证券内核意见 ...................................................... 44
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、前次交易
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。为加速实现战略转型、提升上市公司资产规模和持续盈利能力，上市公司积极寻找互联网营销行业优质资产的并购机会。
2015年 11月 26日，上市公司收到 BBHI集团基本资料。经过接近两个月的反复论证，上市公司于 2016年 1月 19日开始与 BBHI实际控制人 Divyank及其管理层团队沟通，进一步了解BBHI的基本情况。2016年 2月22日，上市公司、各中介机构、以及 BBHI对前次交易事项展开谈判。2016年 3月 8日，上海诺牧与BBHI达成初步收购意向并签署非约束性的收购意向书。
为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期，上市公司与大股东协商后确定交易分两步进行：第一步由大股东控制的实体（即后来为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕或其关联方）收购BBHI100%股权；第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付现金收购宁波诺信100%股权的方式间接持有BBHI99.998%的股权。
2016年3月20日至2016年4月9日，上市公司组织展开对 BBHI的现场尽调，并开始商讨交易事项。2016年 5月 15日由香港诺睿、香港诺祥、上海
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。
2、本次交易
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后放弃其持有的BBHI0.002%的权益，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至本核查意见签署日，标的资产以 2016年 4月 30日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，宁波诺信100.00%股权的预估值为586,600.00万元，参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为70%和30%。按照600,000.00万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见单位：万元
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|||||持有宁||||支付方式||||||
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|||||例（%）||||||||||
||上海诺牧||99.00||594,000.00||420,000.00||70.71||174,000.00|||
||宁波诺裕||1.00||6,000.00||0.00||0.00||6,000.00|||
||||100.00||600,000.00||420,000.00||70.00||180,000.00|||

（三）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）协议签署
2016年 5月 15日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin签署《股份购买总协议》。
2016年 6月 14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 2016年 6月 21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016年6月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
上述协议尚需在审计、评估完成后，梅泰诺再次召开董事会审议通过，并经梅泰诺股东大会审议通过，然后取得中国证监会的核准后才能生效。
（五）本次交易标的资产的评估及预估值
本次交易标的资产以 2016年 4月 30日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为 586,600.00万元。按照中国的会计制度和会计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至 2016年 4月 30日未经审计的模拟归属母公司净资产为 322,215.93万元，增值率为82.05%。宁波诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过香港诺睿持有的BBHI的99.998%股权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购 BBHI的总对价约为 8.89亿美元（约58.67亿元人民币）。根据未经审计的数据，截至 2016年4月30日， BBHI归属于母公司账面净资产为2,982.67万美元，增值率为2,880.1%。
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
（六）本次交易中的股票发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产的股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33元/股、36.77元/股、38.02元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为 36.77元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为33.10元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2016年 5月 16日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司 2015年 12月 31日总股本 190,430,995股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.30元（含税），共分配现金股利 5,712,929.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。按照中国证监会及深交所关于除息、除权的相关规则，该分配预案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行股份价格将调整为 33.07元/股，在该分红预案实施前，发行股份购买资产的发行股份价格将保持不变，为 33.10元/股。截至本核查意见签署日，上市公司尚未实施上述分红预案。
除上述2015年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格及定价原则
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的56.67%。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（七）本次交易中的股份发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00万元，根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为126,888,217股。
除2015年年度权益分派外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由梅泰诺再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 340,000.00万元，梅泰诺将根据发行价
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见格进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，梅泰诺如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
（八）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
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|交易对方|锁定期安排|

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让；本次交易完成后 6个月内如梅泰诺股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，上海诺牧 股票的锁定期自动延长至少 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如交易对方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（九）盈利承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
基于对BBHI未来生产经营的预估，上海诺牧、宁波诺裕承诺业绩承诺期内 BBHI经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6万美元（约合人民币 39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币 47,247.42万元）和8,590.5万美元（约合人民币56,697.30万元）。各方同意，上述承诺净利润均不低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI净利润，若低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内 BBHI净利润，则承诺净利润应做相应的调整。为避免歧义，若在本次交易完成后，若目标公司开展除 BBHI外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
2、业绩预测差异的确定
在本次重大资产重组完成后业绩承诺期内上市公司应当在其年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方式
本次交易完成后，如BBHI在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
4、在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI进行减值测试，如：BBHI期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧、宁波诺裕需要另行进行补偿，上海诺牧、宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
本次交易的各方将就 BBHI实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测
试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协
议。
二、独立财务顾问
国金证券接受梅泰诺的委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财
务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，经过审慎调查就本次《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独
立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，
以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交
易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及各方提供的资料，对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的有关事项进行了核查，具体如下：
一、上市公司董事会编制的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
梅泰诺董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经梅泰诺第三届董事会第十三次会议审议通过。《重组预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：梅泰诺董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
上海诺牧、宁波诺裕作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组所提供的
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，上述承诺已明确记载于《重组预案》中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，2016年 6月 14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年 6月 21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016年6月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、前次交易已完成交割；
2、本次交易的相关审计、评估工作完成，交易价格确定后，上市公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止
5、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购本公司股份的义务；
6、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要条款齐备，且包含“交易对方拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任”等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
梅泰诺于 2016年 6月 21日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：梅泰诺董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于梅泰诺第三届董事会第十三次会议决议和会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。具体情况如下：
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的公司宁波诺信在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买宁波诺信100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见规的规定。上市公司本次购买宁波诺信尚需根据HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）向美国 Federal Trade Commission和 Department ofJustice提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料后30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买资产需发行 126,888,217股，上市公司总股本将增加至 317,319,212股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日2016年4月30日，标的公司100%股权的预估值为 586,600.00万元，参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 600,000.00万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产预估值为 586,600.00万元，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，初步交易价格为 600,000.00万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法
本次交易标的公司宁波诺信资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易的主要目的为通过持有宁波诺信100%的股权而间接持有 BBHI的99.998%的股权。截至本核查意见签署日，BBHI的100%控股股东 Starbuster及其实际控制人Divyank Mahendra Turakhia与香港诺睿及香港诺祥签署《股份购买总协议》，该协议合法合规，BBHI的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，股权转让给香港诺睿及香港诺祥不存在法律障碍，但截至本核查意见签署日，BBHI股权尚未交割过户，在约定期限内办理完毕权属转移手续存在一定的不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
①对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
②对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，基于对 BBHI未来生产经营的预估，上海诺牧、宁波诺裕承诺 2016年度、2017年度、2018年度 BBHI经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币47,247.42万元）和 8,590.5万美元（约合人民币 56,697.30万元）。上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将进一步加强公司整体实力。本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《梅泰诺公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，BBHI的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公司进一步夯实“移动互联网运营与服务”业务，增强公司在互联网营销领域的整体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，BBHI将纳入合并报表范围。根据上海诺牧、宁波诺裕对 BBHI业绩的承诺，BBHI2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.6万美元（约合人民币 39,372.96万元）、7,158.7万美元（约合人民币 47,247.42万元）和 8,590.5万美元（约合人民币56,697.30万元）；通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为张志勇、张敏夫妇；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，BBHI集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI集团与其参股子公司RookMedia在 Domain monetization和 License deals两类业务上有合作，因此，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，避免同业竞争、增强独立性，虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度财务会计报告已经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第1-00720号）。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
梅泰诺本次重组购买资产为交易对方持有的宁波诺信100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，且在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
中国证监会于2015年4月24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
梅泰诺本次交易标的的总对价为 600,000.00万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 340,000.00万元，未超过交易总金额的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP平台中国区域研发及商用项目。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的公司主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不需要提交有关环境保护的相关审批。
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。因此，本次交易不需要提交有关土地管理的相关审批。
BBHI及其子公司在相关国家从事业务不需要取得任何资质和许可。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
1、HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易；
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
4、中国证监会核准本次交易。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见《重组预案》中已载明，“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为交易对方持有的宁波诺信100%股权。
经核查宁波诺信的工商底档，交易对方合计持有宁波诺信100%股权。同时，上海诺牧、宁波诺裕均已作出承诺：
“1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查宁波诺信工商底档及本次交易对方出具的承诺，宁波诺信不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为宁波诺信100%股权，收购的目的是通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%的股权。BBHI集团具有独立的法人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”。
同时，本次交易不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000股股份，占总股本的23.47%；张志勇先生持有 5,056,600股股份，占总股本的2.66%。张敏女士与
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600股，占上市公司总股本的26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增126,888,217股，增至317,319,212股。上海诺牧直接持有上市公司126,888,217股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司第一大股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.68%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕应根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波诺信99%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信1%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
梅泰诺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。
截至本核查意见出具日，上海诺牧、宁波诺裕合法拥有宁波诺信股权系真实、合法，不存在权属纠纷，但是前次交易涉及的 BBHI股权尚未交割过户，在约定期限内办理完毕权属转移手续存在一定的不确定性。《重组预案》已在“重大风险提示”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”中充分披露了相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产中，海外公
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见司股权尚未交割过户，在约定期限内办理完毕权属转移手续存在一定的不确定性。《重组预案》已充分披露了相关风险。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”和“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，对《重组预案》及相关资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“保证其在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对梅泰诺、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，发行人对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自2015年 12月16日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年12月15日）公司股票收盘价为每股56.68元。停牌之前第21个交易日（2015年11月17日）公司股票收盘价为每股 38.39元。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为47.64%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为46.59%和43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查及公司确认：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前梅泰诺股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查
公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2015年12月16日）前6月至《重组预案》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司及全体董事、监事、高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公司股票及其他相关证券情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||||||||||
|||职务||交易日期||交易方式||交易数量（股）|交易方向|
||上市公司实际控制人、董事长兼总裁||2015.9.23||二级市场交易||439,600|||
||公司原财务总监||2015.11.10||二级市场交易||10,000|||
||公司原财务总监||2015.11.11||二级市场交易||10,000|||
||公司原财务总监||2015.11.13||二级市场交易||20,000|||
||公司独立董事赵雪媛的父亲||2015.6.17||二级市场交易||9,000|||
||公司独立董事赵雪媛的父亲||2015.6.29||二级市场交易||5,900|||
||公司监事的父亲||2015.12.1||二级市场交易||1,000|||
||公司监事的父亲||2015.12.2||二级市场交易||500|||
||公司监事的父亲||2015.12.3||二级市场交易||1,500|||

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.18|二级市场交易|3,000|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.19|二级市场交易|3,000|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.19|二级市场交易|3,000|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.20|二级市场交易|2,800|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.20|二级市场交易|3,000|
|大信会计师事务所审计员|2015.8.25|二级市场交易|2,800|

为核查上述人员在自查期间买卖梅泰诺股票的原因及其是否存在利用本次交易信息从事内幕交易的情形，独立财务顾问查阅了梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司相关公告文件，并与上述人员进行访谈。
根据核查梅泰诺的公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司股份计划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完成增持计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰诺股票的目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，切实维护广大投资者权益。张志勇先生于 2015年 9月 23日通过定向资产管理计划在二级市场增持了公司股份 439,600股，增持金额 1,199.82万元，完成股份增持计划。
张志勇出具说明：本人于 2015年 9月 23日买入梅泰诺股票行为，系根据 2015年 7月 17日公告的增持计划进行增持。本人买入梅泰诺股票时，尚未知悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
赵俊山出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、
市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
赵有福出具说明：本人卖出梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
张金清出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
朱力出具说明：本人买卖梅泰诺股票的行为均系本人根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在买卖梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
根据独立财务顾问和律师对上述人员进行的访谈，以及上述人员出具的《买卖股票情况说明》，上述人员在买卖梅泰诺股票时，未参与梅泰诺有关本次交易的谈判或决策，上述人员买卖股票系根据法律法规的要求以及个人资金需求，上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，国金证券资管账户在自查期间存在梅泰诺股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖梅泰诺股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及上述人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见易自查范围内人员及其直系亲属不存在泄露有关信息或者建议他人买卖梅泰诺股票或操纵梅泰诺股票等禁止交易的行为。
十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，双方就标的公司的未来实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。将于第二次召开董事会时签署正式补偿协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行行和合理性。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对梅泰诺董事会编制的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、梅泰诺本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核情况说明
一、国金证券内部审核程序
国金证券按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见。
二、国金证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：“同意就《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。”
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘源 梁晨
项目协办人：
崔敏捷 杨济麟
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2016年6月21日