关于西藏旅游股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年十月
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于 2017年 5月 22日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170626号）。公司已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现根据贵会的进一步审核要求，就反馈意见回复进行进一步补充和修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体情况如下:
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对问题的回答 宋体
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复目录
一、重点问题 ..................................................................................................... 4重点问题 1 .......................................................................................................... 4重点问题 2 ........................................................................................................ 10重点问题 3 ........................................................................................................ 14重点问题 4 ........................................................................................................ 22重点问题 5 ........................................................................................................ 57重点问题 6 ........................................................................................................ 61重点问题 7 ...................................................................................................... 113二、一般问题 ................................................................................................. 121一般问题 1 ...................................................................................................... 121一般问题 2 ...................................................................................................... 136一般问题 3 ...................................................................................................... 142
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复一、重点问题
重点问题 1
根据申报材料，发行人子公司西藏圣地旅游汽车 2014年8月 9日发生
“8.09”事故，2015年6月 10日发生“6.10”事故，分别造成44人和11人死亡，西藏圣地旅游汽车因“8.09”事故被罚款 500万元，发行人实际控制人欧
阳旭和发行人总经理苏平被处上一年年收入80%罚款的行政处罚，因“6. 10”事故，西藏圣地旅游汽车被处以 200万元罚款的行政处罚。请保荐机构和申请
人律师核查：（1）上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形；（2）根据《国务院关于进一
步加强企业安全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）发行人相关事故的概况、整改情况及对发行人持续经营的影响分析
保荐机构审慎核查了申请人“8.09”事故和“6.10”事故相关情况，查阅了申请人对于“8.09”事故和“6.10”事故的相关公告文件、西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明函、《处罚决定书》及有关部门出具的《事故调查报告》、结案通知等文件，核查了西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，同时访谈了公司相关高级管理人员，并核查了申请人的相关整改措施。经核查，相关事故的具体情况如下：
1、“8.09”事故概况及整改情况
2014年8月9日，申请人控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司藏 AL1869大客车与藏AX9272越野车会车时发生交通事故，共造成44人死亡、11人受伤，直接经济损失3,900余万元。该事故的发生违反了《中华人民共和国安全生产法》关于生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的特别重大生产安全事故的规定，西藏自治区安全生产监督管理局依据《国务院关于西藏拉萨
和调查处理条例》的规定，于 2015年 2月 1日向西藏圣地旅游汽车有限公司及其原法定代表人欧阳旭（现已更换为尼玛次仁）、发行人的总经理苏平（现已更换为尼玛次仁），分别下达了“（藏）安监管罚（2015）1号”和“（藏）安监管罚（2015）1号、2号”《行政处罚决定书》，对西藏圣地旅游汽车有限公司罚款500万元，对该公司原法定代表人欧阳旭、发行人总经理苏平处上一年年收入80%罚款的行政处罚。西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“8.09”事故经国务院调查组调查后，认定申请人及其下属公司西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.09”事故中负有相应责任而非主要责任。
在上述事实发生后申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并及时公告了有关此事故的后续进展情况。
事故发生后，申请人积极参与事故的救援，加强内部整改，最大限度保护社会公众利益。申请人及西藏圣地旅游汽车有限公司在事故发生后积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作，并进行了整改；事故发生后，其能够按照国务院、自治区有关要求，全面贯彻落实“两限一警”等安全生产运营的要求正常生产运营。
西藏圣地旅游汽车有限公司积极采取了多项整改措施：1）针对公司安全管理混乱的现状，抓紧制定和完善了安全生产管理制度，确保安全运营的制度化和规范化；2）加强对全体员工的安全生产培训教育，进一步确保安全生产管理各项规章制度的落实实施，提高驾驶人员的安全素质和应急处置技能，着重强调运营车辆的安全驾驶要求；3）对公司运营车辆进行全面检验，强调运营车辆的安全性标准和日常检查，对于不符合安全性标准的车辆即时采取停止运营、全面检修等措施；4）发行人作为西藏圣地旅游汽车有限公司公司的母公司，积极组织管理层召开安全生产专题会议，强化管理层的安全生产管理意识和能力；5）聘请安全生产管理专家，全面评估公司的安全生产管理制度的运行情况，全面落实安全生产监督管理措施。经过以上整改，西藏圣地旅游汽车有限公司已经建立了较为完善的安全生产管理制度，并能够依照相关安全生产管理制度开展生产运营
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复活动，达到安全生产的要求。
2、“6.10”事故概况及整改情况
2015年6月10日申请人的子公司西藏圣地旅游汽车有限公司下辖车辆在西藏自治区贡嘎县境内发生交通事故，共造成 11人死亡、8人受伤，拉萨市安全生产监督管理局根据《西藏自治区山南“6.10”重大道路交通事故调查报告》以及《安全生产事故报告和调查处理条例》的规定，于2016年3月10日做出（拉）安监管罚〔2016〕第（1）号《行政处罚决定书（单位）》；因违反了道路交通相关法律、法规以及《安全生产法》的规定，西藏圣地旅游汽车有限公司被处以200万元整的行政处罚。
西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，“6.10”事故中的车辆并非申请人子公司西藏圣地旅游汽车有限公司的自有车辆，是挂靠在该公司的车辆；挂靠这一现象属历史遗留问题，当时主要是从解决当地农牧民就业、促进旅游业发展、维护社会稳定等方面考虑而出台的政策；随着旅游业的发展，这一政策已不适应行业的规范发展，且隐患较多，为此西藏自治区已启动了挂靠车辆的整治工作，并将尽快采取措施予以统筹解决；对“6.10”事故西藏自治区基本认定申请人不负主要责任。
在上述事实发生后申请人在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站公开披露了相关公告，说明了上述交通事故发生的情况，并及时公告了有关此事故的后续进展情况。
申请人在“6.10”事故发生后，相关负责人已全力配合积极参与救助、安抚工作，并在全公司范围内开展了安全运营自查工作。西藏自治区已经启动了旅游客运车辆管理体制改革，西藏圣地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理。预计该措施能够完全消除未来因运营车辆发生交通事故而给西藏圣地旅游汽车有限公司带来的安全生产责任风险。
3、“8.09”及“6.10”事故对发行人持续经营的影响分析
（1）关于“8.09”事故，2015年6月30日，西藏圣地旅游汽车有限公司缴纳了“8.09”事故的500万元罚款，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复及“8.09”事故发生的时间，西藏圣地旅游汽车有限公司在2014年度确认了 500万元预计负债，计入2014年当期损益。该笔罚款占申请人2014年营业收入的比例为3.12%，占比较小，不构成重大影响；根据拉萨市财政局下发的《“8.09”交通事故善后处理欠款确认通知书》，“8.09”善后处理工作已经终结，西藏圣地旅游汽车有限公司最终应承担事故赔偿损失57.28万元，对西藏圣地旅游汽车有限公司2016年度利润影响额为-57.28万元，金额较小，不构成重大影响；
（2）关于“6.10”事故，西藏圣地旅游汽车有限公司已于2015年度确认了150.00万元预计负债，计入2015年当期损益。于2016年确认了50.00万元预计负债，计入2016年度损益，分别占2015年、2016年营业收入0.99%和0.40%，占比较小，不构成重大影响；根据拉萨市财政局下发的《“6.10”交通事故善后处理欠款确认通知书》，“6.10”善后处理工作已经终结，西藏圣地旅游汽车有限公司最终应承担事故赔偿损失19.60万元，对西藏圣地旅游汽车有限公司 2016年度利润影响额为-19.60万元，金额较小，不构成重大影响；
（3）在申请人下属公司当中，申请人的林芝分公司、阿里分公司均持有道路运输经营许可，可以从事道路运输经营业务；
（4）在西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革之后，西藏圣地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理，其原有业务基本处于停滞状态，在可预计的未来申请人将不再从事自治区范围内的非专线旅游客运服务，但道路运输业务属于申请人主营业务之一“旅游服务”业务的一个细分类别，该类业务的暂停或终止，并不会影响发行人景区开发经营、其他类型旅游服务等主营业务的正常运营；
（5）西藏圣地旅游汽车有限公司在报告期内对申请人的业务收入贡献比例很小，即使其终止运营，也并不会对申请人的整体业务经营构成重大不利影响；
（6）西藏圣地旅游汽车有限公司在“8.09”、“6.10”事故发生后已实施了积极整改，其在报告期内未发生其他违反安全生产管理法律、法规的安全生产事故或违法、违规行为。
4、相关证明
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复 2017年 3月 6日，申请人取得了西藏自治区安全生产监督管理局出具《证明函》，证明：“兹证明，你公司自 2014年 1月 1日以来，除下属子公司—西藏圣地旅游汽车有限公司发生的“8.09”特别重大道路交通事故和、“6.10”重大道路交通事故并受到行政处罚之外，一直严格遵守有关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的规定，具备依法安全生产经营的条件，未发现其他违反安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的行为，也未曾由于其他违反安全生产监督管理法律、法规及规范性文件的事项收到行政处罚。”
（二）保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息披露，且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情权等合法权益。申请人在上述“8.09”事故和“6.10”事故发生后及时配合政府部门开展了事故救援工作，并实施了整改。申请人及实际控制人关于“8.09”事故、“6.10”事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，不构成本次非公开发行股票的障碍。
2、申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
申请人已依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时进行了信息披露，且相关披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了投资者知情权等合法权益。申请人在上述“8.09”事故和“6.10”事故发生后及时配合政府部门开展了事故救援工作，并实施了整改。申请人及实际控制人关于“8.09”事故、“6.10”事故的相关情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情况，不构成本次非公开发行股票的障碍。
二、请保荐机构和申请人律师核查：根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍。
（一）《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的具体内容与相关事故的责任认定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第 30条规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”。
“8.09”事故和“6.10”事故的概况、整改情况及持续影响分析详见上文“一、请保荐机构和申请人律师核查：上述情形是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。”，根据西藏自治区人民政府办公厅出具的相关函件说明，认定申请人及下属西藏圣地旅游汽车有限公司在8.09”事故和“6.10”事故中均非负有主要责任，自治区安全监管局未向西藏证监局发出限制发行人1年内证券融资的通报。同时，8.09”事故和“6.10”事故发生距今已超过1年。
（二）保荐机构和申请人律师核查：根据《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》，上述事故是否对本次非公开发行股票构成障碍
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
“8.09”事故和“6.10”事故不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条规定的情况，不构成申请人本次非公开发行股票的障碍。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复2、发行人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为：
“8.09”事故和“6.10”事故不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第30条规定的情况，不构成申请人本次非公开发行股票的障碍。
重点问题 2
请申请人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、发行人控股股东及实际控制人与发行人同业竞争的情况以及避免同业竞争的承诺
（一）发行人与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人的控股股东是国风集团，目前不从事具体的生产经营业务，主要从事旅游文化产业的投资与管理。截止本反馈意见回复出具之日，除发行人外，国风集团控股或参股的其他核心企业主要从事投资管理与销售、文化相关产业等，具体情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接/间接合计持股比例|经营范围|
|1|北京和才荣创投资中心（有限合伙）|北京市延庆县|1,300|53.85%|投资管理、项目投资；投资咨询；策划创意服务；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示。|
|2|西藏国风文化发展有限公司|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大|10,000|100.00%|文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产；文|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|厦306室|化产业投资与经营；市场调查。|

虽然发行人控股股东国风集团的子公司西藏国风文化发展有限公司（以下简称“国风文化”）与发行人的子公司西藏圣地文化有限公司（以下简称“圣地文化”）、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司（以下简称“雪巴拉姆”）、西藏文化创意产业股份有限公司（“文创产业”）在经营范围上存在相近的情况，但国风文化与上述公司的定位与主营业务存在较大差异，与发行人不构成同业竞争，具体情况如下：
发行人控股股东控制的国风文化、发行人子公司圣地文化、雪巴拉姆、文创产业的经营范围情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|国风文化|文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产；文化产业投资与经营；市场调查。|
|圣地文化|电视剧、专题片的制作、发行、交流（有效期限至2017年3月31日）；广告设计、制作，印刷品广告，利用自有杂志发布广告；从事演出的代理、行纪、居间、广告经纪活动和文化艺术品展销、文化艺术咨询、推介服务。工艺品的销售。|
|雪巴拉姆|藏戏表演；藏戏艺术品展览、藏戏艺术品设计、销售；组织、策划、开办文化活动；发掘、整理民间传统文化遗产。|
|文创产业|艺术品展销；文化艺术咨询；民族艺术品的销售。|

国风文化于2016年11月注册设立，其定位为国风集团进行股权投资的主体，且国风文化自成立以来未实际开展业务，主营业务收入为零。国风集团已于 2017年3月22日出具了《规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺函》，国风文化不会与上市公司形成同业竞争关系。
圣地文化目前的主营业务为出版、发行《西藏人文地理》杂志、电视剧、专题片的制作等。该公司未来的主营业务不会发生变化，但在出版、发行《西藏人文地理》杂志时会较多考虑新媒体对于纸媒业务的挑战，尝试加大杂志的互联网化发行力度。
雪巴拉姆目前的主营业务为藏戏表演。由于该公司原来主要的演出场地为喜马拉雅拉萨酒店，在喜马拉雅了拉萨酒店停业装修期间，经营活动基本停滞，仅
承接一些零星演出以及参加自治区、拉萨市的藏戏表演、比赛等。2017年7月，
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复喜马拉雅拉萨酒店投入运营后，雪巴拉姆仍旧使用酒店的雪巴拉姆厅开展常年藏戏表演服务。
文创产业的定位为发行人传媒文化业务的投资与业务整合平台，以配合公司旅游和文化双引擎战略的实施，通过文化创意提升旅游资源的附加值与体验度，确保旅游景区主营板块健康、可持续发展。目前，由于公司的传媒文化业务的资产整合工作还在进行中，文创产业还未实际开展业务，故收入为零。
除此之外，国风集团控股或参股的上述企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人的实际控制人是欧阳旭，欧阳旭通过国风创投控制国风集团，从而间接控制西藏旅游。截止本反馈意见回复出具之日，除国风创投外，实际控制人控股或参股的其他核心企业主要从事投资管理、图书零售等，具体情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|直接/间接合计持股比例|经营范围|
|1|北京市乡谣餐饮有限责任公司|北京市朝阳区朝阳公园路1号|200.00|3.08%|制售西式快餐（不含冷荤）；冷热饮服务；销售酒、饮料。|
|2|中关村文化发展股份有限公司|北京市海淀区北四环西路66号20层|9,988.00|31.00%|零售图书、期刊。经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，房地产开发，商品房销售，投资管理|

综上所述，欧阳旭控股或参股的上述企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东国风集团已于2017年3月22日向发行人出具关于避免与发行人同业竞争的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境
内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或
间接从事或参与任何与公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复的任何经济实体、机构、经济组织的权益。本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本公司拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。上述承诺在本公司作为公司控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此给公司造成的经济损失。”
发行人实际控制人欧阳旭已于2017年3月22日向发行人出具关于避免与发行人同业竞争的承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或其他组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本人拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合法权益的活动。上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担因此给公司造成的经济损失。”
综上所述，发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明确可行，承诺合法并有效执行。
二、保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明确可行，承诺合法并有效执行。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（二）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的情况，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免其与发行人之间的竞争，避免措施明确可行，承诺合法并有效执行。
重点问题 3
根据申请材料，公司第六届董事会、监事会成员的任职期限已于 2016年 6月 25日届满，鉴于公司第七届董事会和监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会和监事会换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。请申请人说明换届工作的进展情况以及换届延迟至今未完成的原因，请保荐机构和申请人律师核查公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。
回复：
一、公司董事会、监事会换届延期的原因及换届工作的进展
截止本反馈意见回复出具之日，由于发行人第七届董事会、监事会的部分董事、监事人选尚未最终确定，导致发行人本次董事会、监事会换届工作延期。2016年 7月 20日，发行人披露了《西藏旅游股份有限公司关于董事会和监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2016-060号），对延期换届选举情况进行了公告。同时，为确保发行人日常经营及重大事项的持续稳定开展，发行人第六届董事会和监事会成员同意继续履职。
根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会成员 11名，设董事长 1名，副董事长1名；发行人监事会成员3名，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。截止本反馈意见回复出具之日，发行人尚未完成董事会及监事会的换届选举工作。目前发行人相关股东正在积极开展董事、独立董事及监事的提名工作，并根据《公司章程》及相关公司治理制度规定推进候选人提交完整的符合任职资格的证明、声明等资料。截至目前发行人已收到提名委员会提交的关于第七
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复届董事会、监事会的部分董事、监事提名文件，但部分董事候选人尚未根据《公司章程》及相关公司治理制度规定提交完整的符合董事任职资格的证明、声明资料。发行人将尽快完成相关换届准备工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会的换届程序。
二、公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷
根据《公司法》第45条规定，“董事任期届满未及时改选，„，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。根据《公司法》第 52条规定，“监事任期届满未及时改选，„，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务”。根据发行人《公司章程》第 96条的规定，“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。根据发行人《公司章程》第138条的规定，“监事任期届满未及时改选，„，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”
发行人第六届董事会、监事会成员任期于2016年6月25日届满后，因相关原因未能及时改选，原董事会、监事会成员均严格按照上述规定继续履行董事、监事职责至今，在继续履职期间内，发行人召开了如下董事会、监事会、股东大会会议：
1、股东大会会议召开情况
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|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联股东回避情况|
|2015年年度股东大会|2016.6.29|出席会议的股东及代理人所持有表决权的股份总数占比25.13%|通过《审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》、《审议公司<2015年度监事会工作报告>的议案》、《审议公司<2015年财务决算报告>的议案》、《审议公司<2015年利润分配预案>的议案》、《审议公司<2015年年度报告及报告摘要>的议案》共5项议案|全部通过|-|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联股东回避情况|
|2017年第一次临时股东大会|2017.1.25|出席会议的股东及代理人所持有表决权的股份总数占比38.27%|通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2016年度续聘会计师事务所的议案》、《关于向全资子公司米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司增资的议案》、《关于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》共8项议案|全部通过|-|
|2016年年度股东大会|2017.3.22|出席会议的股东及代理人所持有表决权的股份总数占比42.41%|通过《公司<2016年度董事会工作报告>的议案》、《公司<2016年度监事会工作报告>的议案》、《公司<2016年财务决算报告>的议案》、《公司<2016年利润分配预案>的议案》、《公司<2016年年度报告及报告摘要>的议案》、《<关于公司2017年度续聘会计师事务所>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》、《<提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜>的议案》、《<关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案>的议案》共16项议案|全部通过|-|

2、董事会会议召开情况
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事意见|
|第六届董事会第三十九次会议|2016.7.15|全体董事出席|通过《关于收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》、《审议通过<公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》共2项议案|全票通过|董事长欧阳旭回避表决|独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见|
|第六届董事会第四十次会议|2016.8.30|全体董事出席|通过《2016年半年度报告及报告摘要的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十一次会议|2016.10.21|全体董事出席|通过《2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《公司2016年度续聘会计师事务所的议案》共2项议案|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十二次会议|2016.11.28|全体董事出席|通过《关于购买新办公楼并向中国银行拉萨市柳梧支行申请贷款的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十三次会议|2016.12.9|全体董事出席|通过《关于终止非公开发行股票方案的议案》、《关于终止非公开发行事项召开投资者说明会的议案》共2项议案|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十四次会议|2016.12.22|全体董事出席|通过《关于向上海浦东发展银行拉萨分行申请流动资金贷款的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十四次会议|2017.1.9|全体董事出席|通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司2016年度续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》共3项议案|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十六次会议|2017.1.15|全体董事出席|通过《关于向全资子公司米林县环喜玛拉雅旅游开发有限公司增资的议案》、《关于投资设立西藏拉萨喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立米林县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立工布江达县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关|全票通过|-|-|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事意见|
||||于投资设立普兰县喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于投资设立普兰县塔尔钦喜玛拉雅酒店管理有限公司的议案》、《关于收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署<股权转让协议>的议案》共7项议案||||
|第六届董事会第四十七次会议|2017.2.22|全体董事出席|通过《公司<2016年度董事会工作报告>的议案》、《公司<2016年度监事会工作报告>的议案》、《公司<2016年财务决算报告>的议案》、《公司<2016年利润分配预案>的议案》、《公司<2016年年度报告及报告摘要>的议案》、《<关于公司2017年度续聘会计师事务所>的议案》、《公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》、《公司独立董事<2016年度履职情况报告>的议案》、《公司董事会审计委员会<2016年度履职情况报告>的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》共9项议案|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十八次会议|2017.2.22|全体董事出席|通过《关于计提资产减值准备的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第四十九次会议|2017.3.6|全体董事出席|通过《<关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》、《<提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜>的议案》、《<关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账|全票通过|-|-|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事意见|
||||户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《<董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案>的议案》共10项议案||||
|第六届董事会第五十次会议|2017.3.9|全体董事出席|通过《关于向中国建设银行拉萨市城西支行申请流动资金贷款的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第五十一次会议|2017.3.20|全体董事出席|通过《关于向国家开发银行西藏自治区分行申请流动资金贷款的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第五十二次会议|2017.4.10|全体董事出席|通过《关于公司处置部分固定资产和无形资产的议案》、《关于董事会专门委员会成员任职调整的议案》共2项议案|全票通过|-|-|
|第六届董事会第五十三次会议|2017.4.11|全体董事出席|通过《关于接受控股股东向公司提供财务资助的议案》|全票通过|-|独立董事发表同意的独立意见|
|第六届董事会第五十四次会议|2017.4.27|全体董事出席|通过《公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》|全票通过|-|-|
|第六届董事会第五十五次会议|2017.7.27|全体董事出席|通过《聘任魏久林先生为公司财务总监及薪酬18万元/年的议案》|全票通过||独立董事发表同意的独立意见|
|第六届董事会第五十六次会议|2017.8.30|全体董事出席|通过《公司2017年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》、《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、《关|全票通过|-|独立董事发表同意的独立意见|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|关联董事回避情况|独立董事意见|
||||于补选董事会提名委员会成员的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》共5项议案||||

3、监事会会议召开情况
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|
|第六届监事会第十九次会议|2016.7.15|全体监事出席|通过《关于收购西藏文化创意产业股份有限公司少数股东股权并与其签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》|全票通过|
|第六届监事会第二十次会议|2016.8.30|全体监事出席|通过《2016年按年度报告及报告摘要的议案》|全票通过|
|第六届监事会第二十一次会议|2016.10.21|全体监事出席|通过《2016年第三季度报告全文及正文的议案》、《公司2016年度续聘会计师事务所的议案》共2项议案|全票通过|
|第六届监事会第二十二次会议|2017.2.22|全体监事出席|通过《公司<2016年度监事会工作报告>的议案》、《公司<2016年财务决算报告>的议案》、《公司<2016年利润分配预案>的议案》、《公司<2016年度报告及摘要>的议案》、《公司2017年度续聘会计师事务所的议案》、《公司2016年度内部控制与自我评价报告的议案》共6项议案|全票通过|
|第六届监事会第二十三次会议|2017.2.22|全体监事出席|通过《关于计提资产减值准备的议案》|全票通过|
|第六届监事会第二十四次会议|2017.3.6|全体监事出席|通过《<关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《<关于无需编制前次募集资金使用情况报告>的议案》、《<关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》、《<关于西藏旅游股份有限公|全票通过|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|会议出席情况|通过决议情况|表决情况|
||||司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》共7项议案||
|第六届监事会第二十五次会议|2017.4.27|全体监事出席|通过《公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》|全票通过|
|第六届监事会第二十六次会议|2017.8.30|全体监事出席|通过《公司2017年半年度报告及报告摘要的议案》、《关于修订<公司章程>并变更营业执照的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》共3项议案|全票通过|

综上所述，发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会董事成员和第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事会、股东大会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。发行人在内部控制及公司治理方面不存在重大缺陷。
三、保荐机构和申请人律师关于公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷的核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会董事成员和第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事会、股东大会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。因此，发行人在内部控制及公司治理方面不存在重大缺陷。
（二）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人第六届董事会、监事会任期届满后，发行人第六届董事会董事成员和
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复第六届监事会监事成员均继续正常履行职责，发行人的董事会、监事会、股东大会均能够依照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能够得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。因此，发行人在内部控制及公司治理方面不存在重大缺陷。
重点问题 4
报告期内，申请人扣除非经常性损益后的净利润持续为负。请申请人：（1）结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势、西藏地区“两限一警”政策及其他相关行业政策对申请人主营业务的影响、未来业务经营规划及具体措施以及 2016年经审计净利润-9,827.32万元、流动资产远小于流动负债等情况，披露说明公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险；（2）本次募集资金将主要用于建设度假酒店和购买休闲娱乐项目设备，而公司近两年旅游服务业务板块毛利率分别为-193.63%和-155.28%，请申请人披露说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力；（3）就上述事项做充分的风险揭示。请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述事项以及本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
回复：
一、结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势、西藏地区“两限一警”政策及其他相关行业政策对申请人主营业务的影响、未来业务经营规划及具体措施以及 2016年经审计净利润-9,827.32万元、流动资产远小于流动负债等情况，披露说明公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险
（一）报告期内主营业务的总体经营情况与变化趋势
1、较多客观不利因素导致发行人主营业务收入不及预期
近年来，公司坚持实施西藏大旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开发经
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。公司主营业务收入根据经营业态不同划分为旅游景区资源开发与运营业务收入、旅游服务业务收入和传媒文化业务收入三大类别，收入构成列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|旅游景区资源开发与运营|5,316.27|88.14%|10,726.24|87.30%|
|旅游服务|698.88|11.59%|1,520.88|12.38%|
|传媒文化|16.59|0.28%|39.22|0.32%|
|其中：广告业务|-|-|-|-|
|主营业务收入|6,031.74|100.00%|12,286.35|100.00%|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|旅游景区资源开发与运营|9,902.25|68.90%|10,130.04|64.81%|
|旅游服务|1,155.81|8.04%|1,786.20|11.43%|
|传媒文化|3,313.18|23.05%|3,713.23|23.76%|
|其中：广告业务|3,146.75|21.90%|3,417.44|21.87%|
|主营业务收入|14,371.24|100.00%|15,629.47|100.00%|

报告期内，发行人各主营业务板块均面临较多客观不利因素：①2014年起阿里景区受限入政策影响，2015年尼泊尔地震后阿里景区入境通道进一步受阻，且第三国人员（中国、尼泊尔国籍以外的外国游客）进出境始终未能完全开放，导致阿里神山圣湖景区接待人数与营业收入距公司预期尚有较大差距，甚至不及2013年度试运营期间；②2014年起，受西藏境内连续发生的特大交通事故影响，西藏地区实施了“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市场管制措施，在客观上收缩了林芝地区市场空间、压制了企业旺季产能；
③“8.09”重大交通事故发生后，2015年公司根据主管部门的要求对下属汽车公司进行了大力整顿及规范，使得整顿期间汽车运输及租赁业务收入出现下滑， 2016年西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革，公司控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管
理，其原有业务基本上处于停业状态；④2016年，鲁朗景区因 318国道配合鲁
朗国际旅游集镇的建设与试运行，持续加大维修力度，实施交通管控，导致该景
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复区游客接待人数与去年同期相比下滑近50%。
2015年，公司营业收入较 2014年下降4.98%，主要系上述客观不利因素导致；2016年，公司整体游客接待人数相比 2015年出现恢复性增长，但公司营业收入较 2015年仍下降16.97%，主要系 2015年度合并报表范围包括西藏国风广告有限公司，2015年末公司出于战略考虑，将其出售给独立第三方，2016年不再纳入合并报表范围，剔除这一因素，2016年公司营业收入实际较2015年度按可比口径增加695.98万元；2017年1-6月，公司营业收入较上年同期增长22.84%，主要系公司持续加强市场推广与营销力度，利用“林芝桃花节”、“自驾去米林”等关键节点开展针对性市场营销，在西藏的传统旅游淡季挖掘增长潜力，使得游客人数较上年同期有所上升。
其中，公司 2017年1-6月各主营业务板块的具体情况如下：
公司旅游景区资源开发与运营业务收入为5,316.27万元，同比增长19.32%，对该板块上半年经营业绩产生影响的新增因素包括：①2017年 6月，由于印军非法进入中国洞朗地区，外交部暂停了印度官方香客经乃堆拉口岸入境到神山圣湖景区朝圣的线路（2017年 8月底，中印结束对峙，印度已从洞朗撤军，但截至目前路线还未重新开放），导致上半年阿里神山圣湖景区游客接待人数和营业收入虽然实现了同比增长，但不及预期；②为提高鲁朗景区的知名度，公司与景区管理局等机构开展了联合营销工作，通过免费赠票等形式积极向旅行团、散客推广鲁朗旅游，争取更多的旅行团及游客将鲁朗作为林芝重要行程。
公司旅游服务业务收入为 698.88万元，同比增长64.15%，公司修建的喜玛拉雅拉萨酒店已完成升级改造并于 2017年 7月正式投入运营，预计未来该板块业务能力将进一步提升。除此之外，公司正积极与政府及其指定的旅游客运业务运营商拉萨交通产业集团就运营车辆及运营权被收回后的补偿问题进行协商，预计会为公司带来一定补偿收入。
公司传媒文化业务收入为16.59万元，同比减少43.22%，该板块原有业务停滞，正处于转型阶段。不过，随着喜玛拉雅拉萨酒店于2017年7月的重新开业，西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司主营西藏文化瑰宝之称的藏戏演出亦将重新开始运营，预计会为该板块业务带来一定收入。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复2、景区升级改造及酒店建设陆续完成，折旧摊销费用逐年增加
报告期内，发行人的折旧摊销情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|固定资产折旧、油气资产折耗|2,021.47|4,017.43|3,839.79|1,381.39|
|无形资产摊销|798.99|1,380.19|1,292.33|1,277.95|
|长期待摊费用摊销|54.42|315.14|316.15|322.02|
|合计|2,874.88|5,712.77|5,448.27|2,981.35|

报告期内，公司不断加大对雅鲁藏布江景区、巴松措景区、阿里景区、鲁朗景区的基础设施升级改造，努力提高游客在景区的体验度和舒适度；同时，公司对喜玛拉雅系列酒店等配套旅游服务设施建设也进行了较大投入（大峡谷酒店、普兰酒店、岗仁波齐酒店于2014年竣工并投入运营，巴松措度假村于2016年竣工并投入运营，喜玛拉雅拉萨酒店已完成升级改造并于 2017年 7月正式投入运营），并已初步形成品牌连锁效应与竞争优势。上述举措导致在主营业务回暖的同时，固定资产及无形资产的折旧摊销费用逐年增加，主营业务成本逐年上升。
3、改变经营策略应对市场变化，加大营销返利投入
（1）营销返利的变动情况与原因
报告期内，发行人营销返利及推广费的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营销返利费用|105.27|2,118.02|486.27|173.13|
|推广费用|147.06|360.20|253.73|103.06|
|合计|253.33|2478.22|740.00|276.19|

注：上述营销返利及推广费合计数与年报披露存在差异系四舍五入导致
报告期内，随着西藏地区旅游业的整体发展加快，有竞争力的景区也越来越多，企业所拥有的成熟景区为了和新加入的景区竞争，公司比照市场多数景区的
旅行社返利情况，通过提高对旅行社的返利比例，从而提高旅行社对企业所属旅
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复游景区的推广力度，同时 2016年起根据旅行社要求缩短返利金额结算周期，改变次年确认并结算上年返利费用的惯例，变更为当年返利费用在当年确认并结算，上述举措导致2016年销售费用大幅增加。
（2）营销返利投入与相关游客接待量存在对应关系
报告期内，营销返利费用与游客接待量的对应关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营销返利费用发生支付的实际时间|2017年1-6月|2016年10-12月|2016年1-9月|2015年|
|旅游景区资源开发与运营板块的业务收入（万元）|5,316.27|10,726.24|9,902.25|10,130.04|
|营销返利金额（万元）|105.27|1,263.27|960.00|486.27|
|与营销返利相关的游客接待量（人次）|270,597|318,268|216,579|174,177|

注：与营销返利相关的游客接待量中未包含自由行游客、到未开展营销返利政策的景区游览的旅行社带来的游客、未与公司签订营销返利协议的旅行社带来的游客等；其中，2017年1-6月的与营销返利相关的游客接待量为根据历史经验估算的数字。
营销返利费主要用于支持公司的旅游景区资源开发与运营业务。公司营销返利的支付对象均为与公司展开合作的各家旅行社，合作的旅行社数量约为60余家，支付渠道为银行转账支付。
报告期内与营销返利相关的游客接待人次与同期营销返利发生的费用均呈现增长的态势，二者存在对应关系，但变动幅度存在差异性，主要系公司的营销返利活动是以合作旅行社与公司共同确认的年度旅行社为公司景区输送游客数量为基准，按照约定的送客数量阶梯确定返利标准，以超额累计方式计算。因此，营销返利的计算依据与渠道送客数量具有相关性，营销返利金额与营业收入具有相关性，但不完全呈线性关系。
（3）营销返利的会计处理符合会计准则
2016年以前，公司按惯例在每个自然年结束后1-2个月内向合作旅行社发出
对账通知，双方依据各自留存的《西藏旅游股份有限公司景区游览回执两联单》
载明的送客数量进行对账确认，按产品项目、超额累进等方式计算返利金额。双
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复方确认后，根据对账金额进行转账结算。2016年起，随着西藏地区旅游业的整体发展加快，有竞争力的景区也越来越多，公司所拥有的成熟景区为了和新加入的景区竞争，公司相应调整了经营策略应对市场变化，即公司基于成本效益原则，比照市场多数景区的旅行社返利情况，通过提高对旅行社的返利比例，带动提高旅行社对公司所属旅游景区的推广力度，同时根据旅行社要求缩短了返利金额结算周期，即由当年确认并结算上年返利费用的结算周期，变更为当年返利费用当年确认并结算。
依据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条：“会计政策，是指企业在会计确认、计量和报告中所采取的原则、基础和会计处理方法。”发行人的会计处理是当年市场环境和营销方式变化的结果，对营销返利费用的确认方式始终为与旅行社对账、计算、双方确认，并非会计确认、计量和报告方式的改变，不属于会计政策的变更。2016年相关返利费用的确认、计量和报告，与2015年及以前年度相比，均为与旅行社对账后确认并结算，会计处理均计入在双方确认的当期，公司营销返利费用如实反映了公司的营销返利政策，会计处理符合会计准则。
综上所述，报告期内发行人主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入不及预期，同时发行人积极应对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利策略，导致发行人的主营业务成本及销售费用大幅增加。2016年起，发行人主营业务开始回暖；2017年1-6月，发行人营业收入及营业利润同比大幅好转，其中营业收入从 2016年 1-6月的 4,910.37万元增长至 6,031.74万元，营业利润从2016年1-6月的亏损4,345.26万元降低至亏损2,549.81万元。虽然报告期内发行人营业利润为负数，但符合西藏地区旅游行业与发行人自身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。
（二）发行人报告期内旅游景区资源的开发、运营板块与旅游服务板块的经营数据与相关分析
1、发行人旅游景区资源的开发与运营板块各细分业务情况
（1）营业收入情况
报告期内，旅游景区资源的开发与运营板块业务的收入来源主要为门票收
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复入、景区内游览运输收入、餐饮收入及其他收入。
其中，旅游景区资源的开发与运营中各细分板块的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||金额|比重|金额|比重|
|门票|1,839.44|34.60%|3,749.65|34.96%|
|景区内的游览运输|2,571.48|48.37%|4,990.74|46.53%|
|餐饮|845.88|15.91%|1,690.07|15.76%|
|其他|59.46|1.12%|295.78|2.76%|
|合计|5,316.27|100.00%|10,726.24|100.00%|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|门票|3,780.91|38.18%|2,947.73|29.10%|
|景区内的游览运输|4,349.01|43.92%|4,587.69|45.29%|
|餐饮|1,439.76|14.54%|2,068.34|20.42%|
|其他|332.57|3.36%|526.28|5.20%|
|合计|9,902.25|100.00%|10,130.04|100.00%|

报告期内，旅游景区资源的开发与运营板块中的各细分业务收入占比基本保持稳定，其中景区内游览运输收入和门票收入占比较大，合计占旅游景区资源的开发与运营板块收入的80%以上（除2014年为74.39%）。
2014年至2016年，旅游景区资源的开发与运营板块的营业收入较为平稳， 2017年 1-6月，旅游景区资源的开发与运营板块的营业收入较去年同期增长19.32%，其中门票业务增长14.06%，景区内的游览运输业务增长25.20%，餐饮业务增长25.96%，其他业务下降49.27%。
（2）营业毛利情况
旅游景区资源的开发与运营中各细分板块的营业毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||金额|比重|金额|比重|
|门票|1,491.14|43.87%|3,253.06|49.41%|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|景区内的游览运输|1,409.70|41.47%|2,500.41|37.97%|
|餐饮|513.65|15.11%|849.63|12.90%|
|其他|-15.38|-0.45%|-18.69|-0.28%|
|合计|3,399.11|100.00%|6,584.41|100.00%|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|门票|3,242.01|58.30%|2,539.80|48.86%|
|景区内的游览运输|1,684.19|30.28%|1,369.56|26.34%|
|餐饮|691.33|12.43%|1,233.47|23.73%|
|其他|-56.39|-1.01%|55.74|1.07%|
|合计|5,561.15|100.00%|5,198.57|100.00%|

报告期内，旅游景区资源的开发与运营板块中的各细分业务的营业毛利占比存在一定波动，其中景区内的游览运输和门票的营业毛利占比较大，合计占旅游景区资源的开发与运营板块营业毛利的80%以上（除2014年为75.20%）。
2014年至2016年，旅游景区资源的开发与运营板块的营业毛利平稳增长，复合增长率为12.54%。2017年 1-6月，旅游景区资源的开发与运营板块的营业毛利进一步增长，较去年同期增长25.87%，其中门票业务增长4.35%，景区内的游览运输业务增长42.55%，餐饮业务增长63.14%，其他业务下降52.24%。
（3）毛利率情况
旅游景区资源的开发与运营中各细分板块的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|门票|81.06%|86.76%|85.75%|86.16%|
|景区内的游览运输|54.82%|50.10%|38.73%|29.85%|
|餐饮|60.72%|50.27%|48.02%|59.64%|
|其他|-25.87%|-6.32%|-16.96%|10.59%|
|综合毛利率|63.94%|61.39%|56.16%|51.32%|

报告期内，旅游景区资源的开发与运营板块的综合毛利率逐年提升，其中门票业务和餐饮业务的毛利率总体较为平稳；景区内的游览运输业务的毛利率增幅
较大，主要系公司于 2015年起对营销返利政策进行调整（提高返利比例与缩短
结算周期），在一定程度上激发了合作旅行社的送客积极性，同时景区内游览运
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复输业务等二次消费产品的推广成效逐年提高，因此景区内游览运输业务毛利水平逐步提升。
2、发行人旅游服务板块各细分业务情况
（1）营业收入情况
报告期内，旅游服务板块业务的收入来源主要为酒店收入、旅行社收入及旅游客运收入，旅游客运业务于2015年起处于停滞状态。
其中，旅游服务中各细分板块的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||金额|比重|金额|比重|
|酒店|635.71|90.96%|1,074.12|70.62%|
|旅行社|63.17|9.04%|444.53|29.23%|
|旅游客运|-|-|2.24|0.15%|
|合计|698.88|100.00%|1,520.88|100.00%|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比重|金额|比重|
|酒店|500.36|43.52%|686.09|32.75%|
|旅行社|649.41|56.48%|1,298.47|61.98%|
|旅游客运|-|-|110.41|5.27%|
|合计|1,149.77|100.00%|2,094.97|100.00%|

报告期内，旅游服务板块中酒店业务和旅行社业务的占比变动较大。其中，随着公司下属5家喜马拉雅系列酒店的陆续竣工并投入使用（大峡谷酒店、普兰酒店、岗仁波齐酒店于2014年竣工并投入运营，巴松措度假村于2016年竣工并投入运营，喜玛拉雅拉萨酒店于 2017年 7月竣工并投入运营），酒店收入占比逐年提高；旅行社业务收入主要为公司下属圣地国际旅行社、神山国际旅行社的团费收入，受 2015年尼泊尔地震影响，以阿里专线为主要旅游送客线路的神山国旅收入急剧下降，近年来自驾游、自由行游客数量增长较为明显，公司旅行社板块业务收入近年来并不理想。
2015年起，旅游服务板块的营业收入逐年增长，但受整体西藏地区客观因
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复素影响，营业收入水平增长缓慢。2017年1-6月，旅游服务板块的经营状况与去年同期持平，其中旅行社业务板块收入仅为 63万元，主要系旅行社有较多预收团款收入尚未能及时结算并计入收入，相应收入预计会在三季度报予以体现。
（2）营业毛利情况
旅游服务中各细分板块的营业毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|酒店|-1,302.07|-2,337.52|-2,140.76|235.21|
|旅行社|19.08|45.49|35.45|213.02|
|旅游客运|-35.52|-69.60|-74.40|18.61|
|合计|-1,318.52|-2,361.63|-2,179.71|466.84|

 2015年至今，旅游服务板块的营业毛利始终为负值，主要系：①5家喜马拉雅系列酒店陆续竣工并投入运营，产生较大的折旧摊销费用，但同时酒店业务尚处于业务扩展阶段，使得酒店业务的营业毛利为负，是影响该板块营业毛利的核心因素；②旅行社业务毛利率较低，对公司营业毛利贡献较小；③旅游客运业务已停滞，但每年仍存在折旧费用，但数额较小，对该板块营业毛利影响有限。
（三）发行人报告期内净利润的变化情况
1、发行人扣除非经常性损益后的净利润变化趋势
报告期内，公司合并利润表的主要数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|6,031.74|12,624.85|15,204.85|16,001.76|
|营业成本|3,960.86|8,161.71|10,349.03|9,013.45|
|营业毛利|2,070.88|4,463.14|4,855.82|6,988.31|
|毛利率|34.33%|35.35%|31.94%|43.67%|
|三费合计|4,471.23|11,907.46|11,299.54|9,092.33|
|销售费用|426.73|3,105.79|2,215.49|1,352.30|
|管理费用|3,107.49|7,190.66|6,907.41|6,802.30|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|财务费用|937.02|1,611.01|2,176.65|937.73|
|净利润|-2,624.40|-9,827.32|324.10|-3,457.89|
|归属母公司股东的净利润|-2,551.87|-9,512.41|535.53|-3,345.62|
|非经常性损益|-73.78|-523.68|6,787.15|-526.16|
|非经常性损益占营业收入的比重（绝对值）|1.22%|4.15%|44.64%|3.29%|
|非经常性损益占归属母公司股东净利润的比重（绝对值）|2.89%|5.51%|1,267.37%|15.73%|
|扣非后归属母公司股东的净利润|-2,478.09|-8,988.74|-6,251.62|-2,819.45|

注：2015年，公司非经常性损益金额合计为 6,787.15万元，其中主要包括：①“债务重组损益”合计5,103.90万元，主要系公司与西藏自治区国资公司达成共识，签署《债权清偿协议》，进行债务重组获得的债务重组收益；②“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”合计1,930.69万元，主要系转让国风广告股权取得的投资收益。除此之外，报告期内其他年度的非经常性损益金额较为平均，占各年度营业收入及归属母公司股东净利润的绝对值的比重均较小，对公司业绩情况不会造成实质性的改变。
报告期内，发行人主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入存在下滑趋势，但剔除国风广告影响，主营业务2016年起逐步回暖，具体情况请参见“一、结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势„”之“（一）报告期内主营业务的总体经营情况与变化趋势”的相关回复；发行人毛利率水平在不同年度存在波动，但总体保持稳定；发行人的三费维持在较高水平，其中营销返利费用、与三费有关的折旧摊销费用、计入管理人员的薪酬福利与利息支出占主要成分，导致发行人扣非后归属母公司股东的净利润呈现亏损的情形，具体情况为：2014年至2016年，公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,819.45万元、-6,251.62万元、 -8,988.74万元，受多重客观因素影响，公司亏损程度逐年递增。2017年起，公司采取的各项改善措施逐步产生成效，主营业务进一步回暖，2017年1-6月，公司扣非后归属母公司股东的净利润为-2,478.09万元（去年同期扣非后归属母公司股东的净利润为-4,288.65万元），亏损程度有所降低。
2、发行人扣除国风广告相关收入的净利润变化趋势
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复 2015年末，公司出于战略考虑，将国风广告出售给独立第三方。因此，2016年起至今，国风广告不再纳入合并报表范围。国风广告在2014年和2015年的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占上市公司的比值（绝对值）|金额|占上市公司的比值（绝对值）|
|营业收入|3,275.97|21.55%|3,417.44|21.36%|
|营业成本|2,165.43|20.92%|2,465.32|27.35%|
|营业利润|84.03|1.95%|-71.41|2.47%|
|净利润|78.79|24.31%|-89.63|2.59%|

 2014年和 2015年，国风广告占公司营业收入的比值分别为21.36%和21.55%，国风广告对公司营业收入贡献较大。但由于国风广告的毛利率较低，总体而言，国风广告对公司营业利润影响较小。
报告期内，公司经营业绩的主要指标在剔除国风广告后的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|6,031.74|12,624.85|11,928.88|12,737.85|
|营业成本|3,960.86|8,161.71|8,183.60|6,580.00|
|营业利润|-2,549.81|-9,216.07|-6,306.38|-2,697.16|
|净利润|-2,624.40|-9,827.32|-1,677.30|-3,246.60|

由上表可见，在剔除国风广告单体的业绩数据与出售国风广告的收益后，2015年，公司营业收入同比降低6.35%，全年亏损额较2014年减少1,569.30万元；2016年，公司营业收入同比增长5.83%，全年亏损额较2015年增加 8,150.02万元。
（四）西藏地区“两限一警”政策及其他客观政策现状对发行人主营业务的影响
1、“两限一警”政策对发行人持续盈利能力的影响分析
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（1）“两限一警”政策对发行人持续盈利能力将不会构成重大影响
鉴于西藏自治区恶劣的交通条件以及特大交通事故带来的影响，西藏旅游局要求自2014年8月19日起，实行“两限一警”措施，即所有赴西藏旅游团所乘坐的大巴车，每辆车配备一名警务人员，且每辆车的乘车人数在 20人以内（包括司机、导游和警务人员），每辆车的行驶速度限制在40公里/小时以内。“两限一警”政策实施以后，使整体赴藏旅游游客减少，尤其对拉萨-林芝的旅游客运市场影响较大。公司的雅鲁藏布江大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、鲁朗景区均位于林芝地区，且以上景区的收入占公司 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月景区运营收入的比重分别为85.08%、96.32%、91.12%和90.31%，“两限一警”政策客观上使公司的游客减少，主营业务收入下降。
但是，由于以下原因，预计“两限一警”政策在未来将不会对公司的持续盈利能力带来重大不利影响：
①拉萨-林芝高速公路预计于2018年全线通车
拉萨-林芝高速公路是拉萨-林芝公路的改造升级，全长约 409.2公里，按双向四车道、时速 80公里设计，静态总投资约 380亿元。该高速公路建成后，将提高道路通行能力，使拉萨-林芝的公路通行时间至少缩短 3个小时。根据中央电视台、西藏日报、西藏商报、西藏党委网站等相关报道：2017年9月29日起，拉林高等级公路除货车以外，私家车及大巴、中巴车均可通行。据了解，目前拉林高等级公路除米拉山和松多两个隧道以外（计划于 2018年完成建设任务），全段具备通车条件。全线通车后将使拉萨-林芝的公路通行时间将大大缩短，甚至少于“两限一警”政策实施以前的通行时间。
②拉萨-林芝铁路已于2014年底开工建设
拉萨-林芝铁路是青藏铁路的支线工程，起于拉萨站并沿拉萨河而下，经贡嘎转向东，经乃东、朗县、米林，跨越尼洋河到林芝站，正线全长 435公里，全线90%以上路段位于海拔3,000米以上的高原地区。该铁路的投资总额约 366.74亿元，建设期为 7年，项目完工以后，拉萨到林芝只需 2个多小时。拉萨-林芝铁路于2014年12月19日开工，截至2017年4月，拉林铁路已完成路基土石方
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复 1,657万方，占设计的82%，预计今年底路基主体工程全部完工。作为国家“十三五”规划重点项目，拉林铁路全线桥梁和隧道施工进入攻坚阶段，预计全部工期可在2021年实现完工。拉萨-林芝铁路建成后，极大地改善了当地的交通条件，提升了客运的安全系数，促进了当地旅游资源的开发。考虑到赴林芝的游客有相当部分来源于拉萨入藏游客，拉萨至林芝的交通改善将迅速提升公司林芝景区的总体规模，带来景区业务收入的增长，缓解了“两限一警”政策对公司景区业务带来的不利影响。
综上所述，拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安全系数，降低安全隐患，辅以拉萨-林芝航空运力的增加，提高了赴藏的游客人数，降低了“两限一警”政策对公司持续盈利能力的影响。同时，2016年，“两限一警”政策已将限制每辆车的乘车人数从20人提升为29人，未来存在政策进一步放松的可能。因此，预计未来“两限一警”将不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
（2）对于道路运输业务，划拨出去的车辆的原值、净值情况以及该板块业务的经营情况，后续与政府协商的补偿进展情况
①报告期内公司道路运输业务的经营情况
2014年，在“809”交通事故发生之前，公司主要从事道路运输业务的子公司圣地汽车的签发车辆路单约为70单/天，事故之后，受旅游市场整体形势及业务整改影响，圣地汽车每天签发路单约为 10单/天。2014年全年运送旅客人数约为 29.1万人次，2015年受“两限一警”政策的持续影响，每车载客人数受到严格控制，同时受旅游市场整体形势、车改等因素影响，圣地汽车全年运送游客人数仅为5.1万人次。公司主要客运路线为林芝三日游、日喀则两日游、珠峰四日游、纳木错一日游以及拉萨市内旅游路线。2015年底车改之后，公司自有车辆均已停止运营，挂靠车辆均移交至拉萨交通产业集团及其下属公司运营。
②拟划拨出去的车辆情况
截至目前，公司拟划拨出去的车辆信息及车辆的原值、净值情况如下：
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|车型|车辆总数（辆）|车辆原值（万元）|车辆净值（万元）|预计转让金额（万元）|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|车型|车辆总数（辆）|车辆原值（万元）|车辆净值（万元）|预计转让金额（万元）|
|厦门金龙55座大巴|3|191.82|113.89|117.90|
|郑州宇通55座大巴|6|378.07|219.31|23.76|
|依维柯17座客车|3|78.90|78.90|84.63|
|柯斯达20座小巴|1|40.38|1.62|19.75|
|郑州宇通47座中巴|1|37.45|16.32|17.04|
|郑州宇通39座中巴|2|62.15|28.72|30.78|
|合计|16|788.77|458.77|293.87|

注：上述车辆均为圣地旅游汽车公司的自有运输车辆，挂靠车辆均为个人车主自有车辆，未列入公司转让给拉萨交通产业集团车辆清单。
③后续与拉萨交通产业集团协商的补偿进展情况
2015年底至今，圣地汽车负责人已多次参与车辆体制改革及补偿协商相关的政府部门会议，双方已初步对自有车辆转让、挂靠车辆移交、旅游车牌照转让以及补偿标准达成初步口头意见。经核算，预计拉萨交通产业集团对公司的补偿金额约为293.87万元，但截至目前双方尚未签署正式的书面补偿协议。
2、阿里景区周边的限制性政策对发行人持续盈利能力的影响分析
2015年尼泊尔地震发生后，导致作为公司阿里景区游客出入境重要通道的樟木口岸被迫关闭，阿里景区主要高消费客源群体——印度香客团队入境受阻；
吉隆口岸受地震影响，原预计本报告期内可以开放第三国人员（中国、尼泊尔国籍以外的外国游客）进出境，但截至目前依然没有开放；目前印度香客入境前往阿里神山圣湖景区的最主要口岸为普兰口岸，因尼泊尔一方旅游车辆无法通行，只能通过直升机进行小规模转运，运输成本高且运力有限。以上因素均导致本报告期公司阿里神山圣湖景区接待印度香客团队数量恢复缓慢，总体接待人数与营业收入距公司预期尚有较大差距，甚至不及2013年度试运营期间。
但是，由于以下原因，阿里景区周边的限制性政策在未来将不会对公司的持续盈利能力带来重大不利影响：
（1）中国政府已完成对西藏吉隆口岸升级验收
2015年尼泊尔地震后，中国政府稳步推进对吉隆口岸的灾后重建工作，2016
年吉隆口岸恢复双边运行，成为承担中国与尼泊尔陆路经贸往来的唯一公路口
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复岸。2017年 4月西藏自治区商务厅口岸管理办公室宣布，中国已完成对西藏吉隆口岸升级成为国际性公路口岸的国家级验收工作，吉隆口岸即将作为国际性公路口岸对外开放，届时将允许第三国人员及货物通过吉隆口岸进出。因此，吉隆陆路口岸的正式开放将对印度香客入境提供极大便利，对公司阿里景区游客接待人数增长起到一定积极影响。
（2）公司为积极采取措施促阿里景区业绩回升
2015年尼泊尔地震后，公司为促进阿里景区业绩增长，营销部门加大了与内地旅行社及拉萨地接社的业务沟通，增强阿里景区的推广力度；同时，公司下属神山国际旅行社、圣地国际旅行社于 2017年开始发送阿里旅游专线，从内宾渠道开发阿里旅游市场，预计未来阿里景区接待人数将进一步增长。
综上所述，2015年尼泊尔地震后，公司通过加大营销投入、业务沟通及开辟旅游专线等措施积极开发境内游客市场，使得 2016年阿里景区运营收入较2015年增长161.13%，该景区复苏迹象明显；同时，随着未来吉隆口岸的验收开放，将会对公司阿里景区境外游客接待人数增长起到一定积极影响。因此，预计未来阿里景区的限制性政策将不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。
3、318国道维修对发行人持续盈利能力的影响分析
2016年，鲁朗景区因 318国道配合鲁朗国际旅游集镇的建设与试运行，持续加大维修力度，实施交通管控，导致该景区游客接待人数与去年同期相比下滑近50%。2017年初，318国道通麦至鲁朗段已实现正常通车。截至目前，318国道维修对于公司运营的不利影响已经基本消除。整修后的318国道在一定程度上改善了自驾游游客的旅行体验，缩短了波密、巴宜至鲁朗的出行时间，此种情况下，预计 2017年鲁朗景区游客接待会出现恢复性增长。同时，随着鲁朗国际旅游集镇的建成与试运营，以及自治区十三五规划中建设巴松措-东久公路等基础设施的进一步完善，公司拟加大对鲁朗景区的投资力度，通过与公司林芝地区各景区和配套酒店的经营联动，着力打造资源融合、客源共享的米林-巴松措-鲁朗林芝旅游金三角。
（四）公司未来业务经营规划及具体措施
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复1、借助政策性机遇，升级改造旅游资源
在西藏自治区打造三个世界级旅游目的地景区的契机之下，公司将借助政府部门一系列旅游行业发展的政策性机遇，对现有景区、酒店等旅游资源进行升级改造，不断提高游客在景区游览的舒适性，以适应旅游市场需求变化和全新竞争格局。截至 2016年末，雅鲁藏布江景区、巴松措景区、阿里景区、鲁朗景区、大峡谷酒店以及喜玛拉雅饭店等核心旅游资源都在进行不同程度的升级改造工程。同时，本次非公开募投项目中的桃花村度假酒店建设项目、名人谷、花海牧场度假酒店建设项目以及相关景区的休闲娱乐项目设备购买也是公司提高景区核心竞争力的重点工程。
2、优化营销模式，搭建服务平台
在 2016年度主营业务收入趋稳的基础上，公司将在西藏本地和区外市场进一步加大营销推广力度；同时，随着互联网信息技术在传统旅游行业的不断渗透式发展，信息化应用平台对营销推广起着日益关键的作用，公司将通过加强与线上平台合作、推出自有平台的方式，实现营销渠道的新突破。
3、创新产品开发，提升营收能力
适应观光游向休闲游转变的趋势，以及自助游产品需求的日益扩张。公司正尝试性开发并推出景区深度游、体验游、休闲游等个性化旅游产品，从而拓展景区营收方式。公司喜玛拉雅系列酒店已有四家先后投入运营，拉萨喜玛拉雅酒店也即将开业。届时，公司系列酒店将与林芝地区各景区形成观光旅游、住宿、餐饮的联动效应。未来公司也将充分发挥两家国际旅行社的运营优势和经验，尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力实现林芝地区各个景区资源融合、客源共享。此种产品模式也将在运营成熟的基础上，推广至阿里地区景区。
4、提升服务质量，树立品牌形象
目前，公司雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区正在筹备5A创建工作，在此契机之下，公司林芝各景区都要加强现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的服务质量，提高游客满意度和认同感；阿里景区也在尼泊尔地震影响趋缓的形势下，逐步迎来国内、国际游客的恢复性增长，加强现场销售管
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复理、提升景区服务质量是当务之需。在西藏全区建设重要世界旅游目的地的契机之下，提升服务质量、树立品牌形象也是景区获得发展优势，实现长足发展的务实所在。
5、强化内部管理，改善经营模式
雅鲁藏布大峡谷景区作为公司的主力景区，在内部业务管理、人员管理，营销推广等方面积累了一定的优势经验，同时也有多个景区和业务板块存在内部管理方面的缺失和不足，与业绩增长乏力有着不可分割的关系。公司将对加强内部管理方面的改善，汲取优势业务板块业已形成的在业务管理、人员管理等方面的经验，同时对弱势业务板块存在的缺失、短板加以补足，从内部管理层面集约人力、物力、财力，提高资源利用效率，推进经营模式的改善；
6、加强预算管理，节约资金成本
截至目前，公司依然面临建设项目转固、折旧、摊销及财务费用等固定费用成本高企的局面，在主营业务发展趋于稳定的情况下，公司 2017年度整体经营压力依然较大。为缓解此种局面，并充分发挥全面预算管理对公司未来经营业绩的贡献，公司将加快统一采购平台的建设进度，通过集约采购的形式控制财务成本，同时在预算审核过程中严格控制成本费用，有效预防潜在的财务风险，争取在公司各业务板块营收企稳的形势下提高盈利能力。
7、通过非公开发行、股东借款等途径，改善公司财务状况、优化资本结构截至 2017年 6月 30日，公司合并口径资产负债率为61.48%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。基于上述情况，为进一步改善公司财务状况、优化资本结构：①2017年 4月，公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016年 6月、2016年 11月提供给公司的 20,000万元定增保证金和6,000万元往来款转换为对公司的财务资助，合计 26,000万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，公司控股股东国风集团的财务资助能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展，对公司生产经营将产生积极影响；②如本次非公开发行能够通过审核并成功发行，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
（五）公司是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险
发行人目前具备的经营优势包括但不限于：①发行人所处的旅游行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，西藏自治区更是将旅游产业发展放在重要的位置，明确提出要把旅游业作为支柱产业来培育；②发行人为西藏旅游行业的龙头企业，在林芝及阿里地区拥有丰富的景区资源储备，并制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划；③发行人长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方面的技术经验，拥有一支多专业配合的高素质管理团队。基于上述优势，以及西藏地区“两限一警”等客观限制性政策的逐渐消退或消除，发行人在未来仍具备持续盈利能力。
对于可能对发行人持续经营能力产生不利影响的风险因素，如因重大流行疾病和自然灾害、旅游服务的安全经营、尼泊尔地震、西藏主要道路施工以及自然条件限制导致的业务经营风险、募集资金投资项目不能达到预期导致的运营风险等风险因素，发行人已进行充分的风险揭示，上述因素对发行人持续经营能力的影响详见本题“三、就上述事项做充分的风险揭示”。
发行人2015年及2016年的净利润分别为324.10万元和-9,827.32万元，按照有关规定，发行人目前不构成退市风险。虽然发行人主营业务从2016年起逐步回暖，预计2017年将发生持续性好转，但是如果上述风险因素集中爆发，发行人在2017年最终不能扭亏为盈利，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险。
二、本次募集资金将主要用于建设度假酒店和购买休闲娱乐项目设备，而公司近两年旅游服务业务板块毛利率分别为-193.63%和-155.28%，请申请人披露说明本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力
（一）报告期内公司旅游服务业务的总体情况
1、旅游服务业务是景区运营业务的有益补充，二者相辅相成
近年来，公司始终坚持实施西藏大旅游发展战略，打造以景区等旅游资源开
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复发经营为主导，旅行社、酒店、旅游客运等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。因此，旅游服务业务是公司核心业务旅游景区资源开发与运营的有益补充与完善，同时，旅游景区资源开发与运营业务的增长也会带动旅游服务业务的发展。
2、2015年及 2016年公司旅游服务业务毛利率为负的原因分析
2015年及 2016年，公司旅游服务业务板块毛利率分别为-193.63%和-155.28%，主要系：①终端景区业务增长受限在客观上增加了公司对于酒店及旅行社业务在内的旅游产业链中上游业务的运营及管理成本；②公司景区内新建酒店陆续投入运营，运营及折旧摊销成本出现较大幅度的增加；③2016年西藏自治区启动旅游客运车辆管理体制改革，公司控股子公司圣地汽车公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理，公司非定线旅游客运运输业务基本上处于停业状态，使得客运收入为零但固定资产折旧摊销成本依旧存在。
上述因素导致公司 2015年旅游服务业务板块的毛利率出现较大程度的下滑，但随着2016年该板块营业收入的恢复性增长，盈利情况已有所好转。
（二）报告期内公司酒店业务经营的具体情况
1、公司现有各酒店的分布与规划情况
公司的喜玛拉雅系列酒店立足于公司环喜马拉雅区域旅游资源的优势，建筑空间上贴合知名景区自然景观及所在城市文脉，同时五家酒店的设计建造也顺应了观光游向休闲度假游的旅游发展趋势。目前，上述五家酒店均为正常营业状态。
（1）喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店
①基本情况
喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店于2014年竣工，位于西藏自治区林芝市米林县派镇雅鲁藏布大峡谷旅游区内，处著名的“天河”雅鲁藏布江南岸，距景区游客接待中心约1公里。
②酒店特色
喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店地处雅鲁藏布大峡谷旅游区内，沿雅鲁藏布
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复江南岸台地逐级修建，每间客房均有落地观景窗饱览江景，同时还有派镇码头提供游艇亲水服务。漫步酒店周边步道及派镇跨江大桥，还可方便看到南迦巴瓦、加拉白垒及多雄拉等雪峰。同时，该酒店揉合珞巴、门巴、僜人及工布藏族等山地森林民族文化元素，在您舒适入住之余，还可亲密体验独特的大峡谷文化。
③战略定位
喜玛拉雅•雅鲁藏布大峡谷酒店是西藏罕有的景区四星级度假型主题酒店，也是公司因应观光游向休闲度假游转变的重要布局。
（2）喜玛拉雅·普兰酒店
①地理位置
喜玛拉雅•普兰酒店于2014年竣工，位于西藏自治区阿里地区普兰县城陕西路孔雀河东岸。
②酒店特色
喜玛拉雅•普兰酒店所处地普兰县，除了有闻名于世的“神山圣湖”世界级宗教朝圣中心外，还是中国、尼泊尔、印度三国相交之地。这里是整个西藏自治区异域风情最为突出的旅游目的地，象雄王朝时期孔雀王的城堡达拉喀城堡遗址，神秘的古格王朝时期的千年皇家古寺科迦寺，八大藏戏之孔雀王子故事原生地古宫悬空寺，重要的三国边贸市场，阿里粮仓赤德村、希德等村，著名的国际河流孔雀河（恒河重要的支流）等，将令游客在此入住期间享受最具国际范的边境旅程。
③战略定位
喜玛拉雅•普兰酒店是目前阿里地区体量最大设施最全等级最高服务也最有特色的四星级地标式酒店。同时，酒店是作为印度香客入境后中转的接待中心，并且也是目前普兰县商务、政务等住宿和会务举办的首选酒店。
（3）喜玛拉雅·冈仁波齐酒店
①地理位置
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复喜玛拉雅•冈仁波齐酒店于2014年竣工，位于阿里地区普兰县巴嘎乡神山圣湖风景区内。
②酒店特色
神山圣湖区域是历史悠久的世界级宗教朝圣和体验中心，有“东方奥林匹斯”美誉。作为该区域内软硬件配套设施最为齐全、接待规模最大的舒适型酒店，这里是国内外游客转山朝圣洗涤心灵和了解神山文化的最佳入住选择。神山圣湖区域海拔高达4,600米左右，神山转山道最高点甚至达到 5,670余米。人们在以虔诚的宗教之心体会神圣和纯净的同时，也在抗衡这里艰苦的自然，缺氧、紫外线、简陋的补给等等，本酒店力图为游客打造一个健康安全舒适的居所。
③战略定位
喜玛拉雅•冈仁波齐酒店是目前阿里神山圣湖旅游区内唯一的四星级酒店，也是公司因应观光游向休闲度假游转变的重要布局。
（4）喜玛拉雅·巴松措度假村酒店
①基本情况
喜玛拉雅•巴松措度假村酒店于2016年竣工，位于西藏自治区林芝市工布江达县巴松措景区湖畔景区内。
②酒店特色
喜玛拉雅•巴松措度假村酒店根据“户外观山涉湖”这一主题为核心打造，酒店坐拥得天独厚的地理条件，将现代酒店业置放于秀美风景之中，让游客享受舒适的居住环境的同时，不会错过巴松措美景与工布藏族人文特色。同时，森林及湖泊的富氧环境对入藏游客的高原反应具有很好的缓解效果。
③战略定位
喜玛拉雅•巴松措度假村酒店是公司因应观光游向休闲度假游转变的重要布局。
（5）喜玛拉雅·拉萨酒店
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复①地理位置
喜玛拉雅•拉萨酒店于2017年7月竣工，位于拉萨市城关区林廓东路6号，距离拉萨市地标建筑布达拉宫仅2.5公里，距离大昭寺1.1公里。
②酒店特色
喜玛拉雅•拉萨酒店共九层，是老城区唯一一家能够远眺观赏布达拉宫、大昭寺、哲蚌寺和色拉寺的酒店，宽敞、舒适、极富民族特色。酒店内设有藏式歌舞风味餐厅、中、西餐厅、藏式咖啡厅、多功能厅和会议室，大小厅堂共计 10余处，可供宾客日常用餐及举办各种规格的宴会、酒会和聚会。饭店内提供雪巴拉姆藏戏“国家非物质文化遗产”演出，在游客休息的同时能够了解西藏传统文化。
2000年，喜马拉雅•拉萨酒店即荣获“西班牙金星奖”。2008年喜玛拉雅饭店荣幸接待了“奥运圣火”及尊贵的客人——奥运圣火登顶珠峰的工作团队及赞助商，再一次与世界共享了人类的光荣与梦想。
③战略定位
喜马拉雅•拉萨酒店定位于全世界山友和超级藏迷的欢聚地，作为拉萨成立较早的涉外旅游酒店，其建筑风格设计、室内设施和旅游服务功能均为国内外游客及登山团队提供了良好的休憩和聚会环境，作为公司在拉萨的重要项目布局，该酒店发挥了进藏游客接待的前导功能。
2、公司现有酒店接待游客情况
报告期内，随着5家喜马拉雅系列酒店的陆续竣工并投入运营，公司酒店业务已初步形成品牌连锁效应与竞争优势，年接待游客人数逐年提高，具体情况如下：
单位：万人
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|-|-|-|-|-|
|酒店名称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|0.72|1.26|0.64|0.33|
|喜玛拉雅·普兰酒店|0.37|0.56|0.24|0.24|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|0.32|0.56|0.22|0.46|
|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|0.45|0.24|-|-|
|喜玛拉雅·拉萨酒店|-|-|-|-|
|合计|1.86|2.62|1.1|1.03|

注：喜玛拉雅拉萨酒店于2017年7月起开始营业，因此报告期内接待游客人数为零。
3、公司现有酒店的经营情况
报告期内，公司现有5家酒店的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|216.74|34.09%|319.67|29.76%|
|喜玛拉雅·普兰酒店|139.05|21.87%|317.96|29.60%|
|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|110.24|17.34%|255.64|23.80%|
|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|169.68|26.69%|180.85|16.84%|
|喜玛拉雅·拉萨酒店|-|-|-|-|
|合计|635.71|100%|1,074.12|100%|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|229.57|45.88%|183.16|26.70%|
|喜玛拉雅·普兰酒店|140.04|27.99%|107.66|15.69%|
|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|130.76|26.13%|395.27|57.61%|
|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|-|-|-|-|
|喜玛拉雅·拉萨酒店|-|-|-|-|
|合计|500.36|100%|686.09|100%|

随着5家喜马拉雅系列酒店的陆续竣工并投入运营，公司酒店业务已初步形成品牌连锁效应与竞争优势，各家酒店的营业收入逐年提高。
报告期内，公司现有5家酒店的营业毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|-99.56|-|-140.76|-|
|喜玛拉雅·普兰酒店|-601.09|-|-1,179.30|-|
|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|-533.86|-|-999.20|-|
|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|-67.56|-|-18.26|-|
|喜玛拉雅·拉萨酒店|-|-|-|-|
|合计|-1,302.07|-|-2,337.52|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|120.88|-|98.62|-|
|喜玛拉雅·普兰酒店|-1,257.88|-|-91.20|-|
|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|-1,003.76|-|227.79|-|
|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|-|-|-|-|
|喜玛拉雅·拉萨酒店|-|-|-|-|
|合计|-2,140.76|-|235.21|-|

由于酒店尚处于推广期，目前的收入水平还无法冲抵酒店固定资产的折旧摊销费用，因此酒店的前期运营处于亏损阶段具备一定合理性。然而，酒店业务客流实际处于增长状态，预计未来随着公司酒店品牌效应的进一步提升，酒店业务能够逐渐扭亏为盈。
（三）本次募投项目的必要性
1、抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要
公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。
本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供
资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公
司发展战略的早日实现。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复2、加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位
林芝国际生态旅游区是西藏自治区十三五规划中重点打造的世界级旅游目的地景区之一。目前，拉萨市至林芝市的高等级公路二期工程正在紧张建设中，预计 2018年全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用。
公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。
其中，各募投项目的必要性如下：
（1）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1）本项目建设是国家“十三五”旅游产业政策的体现：雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区做为西藏自治区重要的4A级旅游景区，本项目的建设以创建国家5A级景区为目标，其建设归属于《“十三五”旅游业发展规划》重点发展项目，将有效的推动我国旅游产业发展。
2）本项目建设有利于西藏自治区旅游业加速发展，将推动林芝地区经济、社会与环境的可持续发展：本项目建设及运营，有利于提升林芝市商业接待体系和公共服务体系，在一定程度上有利于林芝市生态系统的保护，推动林芝市经济、社会与环境的可持续发展。同时，有助于将西藏旅游打造世界级旅游精品，发挥旅游业在西藏经济社会发展中的综合带动作用，使旅游业成为经济社会发展的支柱产业和富民兴藏的主导产业。
3）本项目建设是提升雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区品质的需要：本项目建设全面提升雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区的旅游景观和吸引力、旅
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复游基础设施和服务设施；同时，本项目有助于项目所在旅游区纵深挖掘、联动开发，并与周边产品差异化定位、错位发展策略，形成产品互补、市场共享、区域旅游大品牌共树的发展格局，对提升景区品质有着重要的推动作用；再则，本项目还将为业已成形的喜玛拉雅景区度假型主题酒店连锁机构增添新的一员，其市场前景可期。
（2）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1）本项目建设是推动国家及各级政府旅游产业政策的需要：本项目建设属于林芝市鲁朗镇国际旅游集镇建设的重点项目内容，符合国家旅游产业政策及西藏自治区、林芝市的各项政策，项目建设有利于国家及西藏各级政府旅游产业政策落地实施。
2）本项目建设有利于西藏自治区旅游业加速发展，将推动林芝地区经济、社会与环境的可持续发展：本项目建设及运营，有利于提升林芝市商业接待体系和公共服务体系，在一定程度上有利于林芝市生态系统的保护，推动林芝市经济、社会与环境的可持续发展。同时，本项目建设运营将需要大量的多种类的员工，为当地带来直接的劳动岗位，缓解地区就业压力。再则，本项目建设有助于将西藏旅游打造世界级旅游精品，发挥旅游业在西藏经济社会发展中的综合带动作用，使旅游业成为经济社会发展的支柱产业和富民兴藏的主导产业。
3）本项目建设是提升鲁朗花海牧场景区品质的需要：本项目建设属于鲁朗花海牧场景区中期重点发展项目，有助于项目所在景区纵深挖掘、联动开发，并与周边产品差异化定位、错位发展策略，形成产品互补、市场共享、区域旅游大品牌共树的发展格局，对提升鲁朗花海牧场景区品质有着重要的推动作用。
3、优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为61.48%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利益最大化。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（四）本次募投项目的可行性
1、雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
（1）项目发展前景
1）以拉萨-林芝高等级公路为代表的交通条件逐渐成熟，旅游通达条件逐步改善：作为西藏“十二五”226个重点项目之一，拉萨-林芝高等级公路于 2013年5月23日正式开工建设。拉萨-林芝高等级公路起于林芝地区八一镇，经林芝、拉萨两地、四县、十余个乡镇，止于拉萨市柳梧新区，全长约 409.2公里，估算静态总投资380亿元。公路等级为一级，设计速度每小时80公里，双向4车道，是西藏自治区公路超常规、跨越式发展战略的重要项目之一。截至目前，二期工程正在紧张建设中，预计 2018年全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，交通改善对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用，将迅速提升林芝景区的总体规模。
2）定位于世界旅游目的地，西藏受政策扶持力度大：在2010年的第五次西藏工作会议上，中央首次将西藏定位为“两屏四地”——国家安全屏障、生态安全屏障、战略资源储备基地、高原特色农产品基地、中华民族特色文化保护地和世界旅游目的地。2016年中央第六次西藏工作座谈会上，提出——建设好重要的世界旅游目的地，搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要通道。作为定位于重要的世界旅游目的地的地区，西藏旅游业发展的战略地位已上升到国家层面。旅游援藏成为国家对藏政策的主线，旅游援藏工作成为西藏世界旅游目的地建设的重要推动力，是实现西藏旅游跨越式发展的有效途径。林芝地区作为西藏具有地域特色的四大旅游分区之一，必将迎来新的黄金发展期。
（2）项目的审批及备案情况
1）2017年 1月 24日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发了《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案1号），对“桃花村度假酒店”建设项目予以备案，项目用地面积20,000.1平方米。
2）2004年 8月 16日，发行人取得桃花村度假酒店建设项目涉及的建设用地《土地使用权证》（林国用〔2004〕59号），使用权面积 20,000.1平方米，使
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复用权类型为出让土地。
3）2017年 2月 22日，发行人林芝分公司向西藏自治区建设项目环境影响登记表备案系统提交桃花村度假酒店项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案号为201754262100000006。
（3）项目效益评价及进展情况
本项目建设期为 1.75年，总投资为 41,493万元，经测算，项目税后财务内部收益率为18.73%，税后投资回收期为 6.38年（不含建设期）。详见下文“重点问题6”之“四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性„”
2、鲁朗花海牧场景区扩建项目
（1）项目发展前景
1）以拉萨-林芝高等级公路为代表的交通条件逐渐成熟，旅游通达条件逐步改善：作为西藏“十二五”226个重点项目之一，拉萨-林芝高等级公路于 2013年5月23日正式开工建设。拉萨-林芝高等级公路起于林芝地区八一镇，经林芝、拉萨两地、四县、十余个乡镇，止于拉萨市柳梧新区，全长约 409.2公里，估算静态总投资380亿元。公路等级为一级，设计速度每小时80公里，双向4车道，是西藏自治区公路超常规、跨越式发展战略的重要项目之一。截至目前，二期工程正在紧张建设中，预计 2018年全线通车，届时拉萨至林芝的通行时间将大大缩短，解决两地客运瓶颈，交通改善对林芝地区旅游业发展有极大的促进作用，将迅速提升林芝景区的总体规模。
2）定位于世界旅游目的地，西藏受政策扶持力度大：在2010年的第五次西藏工作会议上，中央首次将西藏定位为“两屏四地”——国家安全屏障、生态安全屏障、战略资源储备基地、高原特色农产品基地、中华民族特色文化保护地和世界旅游目的地。2016年中央第六次西藏工作座谈会上，提出——建设好重要的世界旅游目的地，搞活商贸流通业，把西藏打造成为我国面向南亚开放的重要通道。作为定位于重要的世界旅游目的地的地区，西藏旅游业发展的战略地位已上升到国家层面。旅游援藏成为国家对藏政策的主线，旅游援藏工作成为西藏世界旅游目的地建设的重要推动力，是实现西藏旅游跨越式发展的有效途径。林芝
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复地区作为西藏具有地域特色的四大旅游分区之一，必将迎来新的黄金发展期。
3）依靠鲁朗国际旅游集镇，着重打造森林旅游项目：鲁朗花海牧场景区处于鲁朗国际旅游集镇的正南方山谷，相距约3公里，依托旅游集镇在特色打造、基础设施、产业整合、整体营销等方面的力量所积蓄的游客流量，鲁朗花海牧场作为满足这些客群的休闲度假式特色旅游体验具备极高的潜质。尤其是鲁朗花海牧场所在的地理区位，可能成为未来连通鲁朗与林芝市区的主要旅游通道，借助区位优势，鲁朗花海牧场景区丰富而形态独特的冷云杉森林资源，可着重开展以林间绳索道、林中富氧栈道、林中露营和树屋体验、林中攀援、动植物观察、定向越野跑、林中游乐园等为主的森林旅游项目，具有良好的发展前景。
（2）项目的审批及备案情况
1）2017年1月24日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案2号），对“鲁朗名人谷”建设项目予以备案，项目用地面积28,657,78平方米；
同日，西藏自治区林芝市巴宜区发展和改革委员会下发《西藏自治区企业投资项目备案表》（准号〔2017〕年度巴宜发改投资备案3号），对“鲁朗花海度假酒店”建设项目予以备案，项目用地面积 40,000平方米。
2）2013年 7与 15日，西藏鲁朗旅游景区开发有限公司取得了鲁朗名人谷酒店、鲁朗花海牧场度假酒店建设项目涉及的建设用地土地使用权证：林芝县国用〔2013〕45号《土地使用权证》，使用权面积40,000平方米；林芝县国用〔2013〕 47号《土地使用权证》，使用权面积 18,657.78平方米；林芝县国用〔2013〕48号《土地使用权证》，使用权面积10,000平方米。上述土地使用权类型均为出让土地。
3）2017年 2月 22日，西藏鲁朗旅游景区开发有限公司向西藏自治区建设项目环境影响登记表备案系统提交鲁朗名人谷酒店项目及鲁朗花海牧场度假酒店项目的《建设项目环境影响登记表》完成备案，备案号分别为201754262100000007、201754262100000008。
（3）项目效益评价及进展情况
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复本项目建设期为2.5年，总投资为69,505万元，经测算，项目税后财务内部收益率为8.60%，税后投资回收期为10.32年（不含建设期）。详见下文“重点问题6”之“四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性„”
（五）本次募投项目是否有利于增强公司的持续盈利能力
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为61.48%，随着公司经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，使公司债务规模保持在较高水平，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
综上所述，本次非公开发行可增强公司资本实力，降低公司资产负债率，且募投项目均具备良好的投资回报率或内部收益率，将有助于增强公司的持续经营能力。
三、就上述事项做充分的风险揭示
（一）业务经营风险
1、重大流行疾病和自然灾害风险
旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾害对旅游业造成了不同程度的冲击。因此，该类突发事件可能对公司的业务造成
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复一定影响。
2、旅游服务的安全经营风险
随着人们生活水平的提高，旅游成为一种相对流行的休闲方式，这使我国旅游业的发展十分迅速。但与此同时，各类旅游安全事故频频发生，造成了不同程度的人员伤亡和财产损失，对旅游业的正常发展产生了不良影响。作为主营景区管理和旅游服务的公司，公司在安全经营方面的责任重大，某一环节的疏忽及其之后主管部门采取的限制措施可能会对公司的业务拓展造成较大影响。例如“两限一警”政策实施以后，整体赴藏旅游游客减少，尤其对拉萨-林芝的旅游客运市场影响较大。尽管拉萨-林芝高速公路、拉萨-林芝铁路的逐渐完工将提高客运的安全系数，提高了赴藏的游客人数，但不排除“两限一警”未来一段时间内持续对公司业绩造成不利影响。
3、尼泊尔地震所带来的经营风险
2015年4月25日尼泊尔发生了8.1级地震，我国西藏自治区日喀则地区也发生了5.9级地震；2015年5月12日尼泊尔再次发生7.5级地震。虽然此次地震对发行人没有直接的人员、财产损失，但是此次地震发生地波及的出入境口岸——西藏日喀则市聂拉木县樟木口岸，为发行人阿里景区入境游客的重要通道，同时尼泊尔也是公司阿里景区重要的外宾客源中转地之一。因尼泊尔一方旅游车辆无法通行，只能通过直升机进行小规模转运，运输成本高且运力有限，导致入境游客数量恢复缓慢。截至目前，中国政府已于2017年4月完成对西藏吉隆口岸升级成为国际性公路口岸的国家级验收工作，但樟木口岸何时能够完成重建工作、吉隆口岸何时能正式开放给第三国人员通关均未有明确时间表，因此，如果吉隆口岸及樟木口岸未来迟迟不能开放，将对公司的业绩继续造成不利影响。
4、西藏主要道路施工所带来的经营风险
西藏地区的地势具有起伏较大、平均海拔较高等特点，因此该地区的道路建设较中国其他省市更为困难、施工周期更长，同时西藏部分地区存在频发地震、滑波、塌方、泥石流、高雨量等自然灾害的情形，部分道路的维修频率较高。公司的主要景区位于林芝地区和阿里地区，如果拉萨-林芝、拉萨-阿里或林芝、阿
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复里到主要景区的道路进行施工，将在一段时间内对公司的景区客流量造成显著影响。例如，2016年鲁朗景区因318国道配合鲁朗国际旅游集镇的建设与试运行，持续加大维修力度，实施交通管控，导致该景区游客接待人数与去年同期相比下滑近50%。如果未来上述道路因客观原因发生较大规模的道路维修，将在一段时间内对公司的业绩造成不利影响。
5、自然条件限制的风险
高寒缺氧等特殊的自然条件，造成旅行舒适度较低且风险相对较高，制约了西藏旅游资源的开发和利用。游客对于高原反应的心理压力一定程度上导致西藏地区游客数量受到限制。但是随着西藏地区交通、医疗等条件的日益改善，以及人们对于西藏地区自然气候以及高原反应的清楚认识，自然条件的限制不会改变西藏旅游市场的快速发展趋势。
6、公司经营业绩季节性波动的风险
从公司所处的旅游行业特点来看，存在旅游旺季和淡季的显著区别。5-10月为公司经营旺季，11月到次年4月相对为淡季。西藏地区旅游市场从5月份开始升温，7月以后进入相对明显的旺季，至8月达到接待量的最高峰，11月到次年4月为相对明显的淡季，公司经营业绩存在一定程度的季节性波动风险。
（二）募集资金运用风险
本次公司非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化没有达到预期等其他因素，都可能给募集资金投资项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。其中，本次募投项目中拟建的桃花村度假酒店、名人谷酒店、花海牧场度假酒店分别处于在苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区，如上述旅游市场环境发生重大不利变化、景区接待游客数量不及预期、市场竞争加剧等因素，将导致酒店实际入住率达不到预期标准，将可能导致酒店经营和盈利的预期水平无法实现。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（三）公司可能被实施退市风险警示的风险
报告期内公司的主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入不及预期，营业利润始终为负，公司2016年经营业务开始回暖，但净利润亏损依旧达到9,827.32万元。2017年，公司将通过搭建服务平台、创新产品开发、强化内部管理等举措不断提升营收能力、改善经营管理、优化营销模式，公司2017年1-6月营业收入较上年同期增长22.84%，预计全年业绩状况将发生持续性好转。尽管如此，仍存在公司在2017年全年业绩不及预期，造成净利润亏损的可能，根据上海证券交易所的相关规定，如公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，则公司股票存在可能被实施面临退市风险警示的风险。
四、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构关于发行人是否具备持续盈利能力，是否存在影响持续经营能力的重大不利因素，是否面临退市风险警示的风险的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告与管理报表，查阅了与发行人主营业务相关的政策性文件、新闻报道，对发行人主要景区资源及相关道路进行了实地考察，与发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人主营业务面临较多客观不利因素，导致营业收入不及预期，同时发行人积极应对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利策略，导致发行人的主营业务成本及销售费用大幅增加。2016年起，发行人主营业务开始回暖，但报告期内发行人营业利润为负，符合西藏地区旅游行业与发行人自身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。
发行人所处的旅游行业市场前景广阔，发行人在西藏地区处于行业领先地位，经营优势显著，随着西藏旅游行业的政策性机遇的来临、西藏地区“两限一警”等客观限制性政策的逐渐消退或消除，以及发行人自身经营策略的改善，发行人在未来仍将具备持续盈利能力。同时，发行人根据行业特点和自身经营情况已充分披露了对其持续经营能力产生不利影响的相关风险因素。发行人目前不构
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复成退市风险，但是如果相关风险因素集中爆发，导致发行人 2017年连续亏损，则发行人股票存在被实施退市风险警示的风险。
（二）保荐机构关于本次募投项目的必要性和可行性，是否有利于增强公司的持续盈利能力的核查意见
保荐机构查阅了发行人募投项目的可研报告，查阅了与发行人主营业务相关的政策性文件、新闻报道，对发行人主要景区资源及相关道路进行了实地考察，与发行人的高级管理人员及具体业务实施人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的募投项目将有利于公司抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，满足公司战略发展目标的需要；有利于公司加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位；有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力。募投项目具有良好的发展前景与内部回报率，截至目前，募投项目所需的发改、土地、环评等审批备案文件已全部取得，项目实施不具有实质性障碍。因此，本次非公开发行的募投项目具备必要性及可行性，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）保荐机构本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易符合相关法律法规及发行人关联交易制度的规定，不存在关联方通过关联交易严重损害发行人及非关联股东利益的情况。发行人通过《公司章程》及《关联交易管理办法》规定了关联交易的决策程序，该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护，该等措施在本次发行完成后持续有效。
2、本次非公开发行过程中，发行人控股股东及实际控制人已就减少及避免与发行人的同业竞争问题作出了有效承诺，上述承诺的切实履行有利于发行人及其中小股东利益的保护，有利于减少和避免同业竞争。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复3、虽然报告期内存在发行人控股股东向发行人提供财务资助的情形，但发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，拥有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，且发行人控股股东及实际控制人已就保证上市公司的独立性出具有效承诺。如果本次非公开发行能够通过审批并成功发行，发行人的资本实力将得到增强，进一步强化发行人生产经营的独立性。
4、本次非公开发行募集资金的使用，将有利于公司抓住西藏地区旅游业快速发展的机遇，做大做强公司旅游主业，促进公司可持续健康发展；有利于公司加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，增厚公司的利润水平；本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力；本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，贴合西藏地区的旅游市场需求。本次非公开发行募投项目实施后，能够进一步提高公司旅游业务的区域影响力，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
重点问题 5
根据申请文件，申请人 2016年实现营业收入 1.26亿元，期末净资产 5.38亿元，本次拟募集资金 9.65亿元。请申请人披露说明本次募集资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，是否存在过度股权融资的行为。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募集资金规模与公司现有资产和业务规模匹配情况
2017年6月30日，公司总资产132,866.691万元，净资产51,177.02万元。
本次非公开发行募集资金总额不超过 96,500万元，其中拟使用募集资金 39,200
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复万元用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目，57,300万元用于鲁朗花海牧场景区扩建项目。本次募集资金总额根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，符合公司资金需求，与公司现有资产、业务规模相匹配，原因如下：
1、客观不利因素导致发行人报告期内主营业务收入不及预期
公司主要从事旅游相关业务，具体包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务业务、传媒文化业务。其中，旅游景区资源的开发与运营是公司核心业务，旅游服务业务、传媒文化业务，是公司主营业务的辅助组成部分。近年来，公司主营业务受到西藏地区“两限一警”政策、旅游客运车辆管理体制改革、阿里景区周边的限制性政策等不利因素影响，导致营业收入不及预期，同时，公司积极应对困难，加大景区、酒店建设投入，改变营销返利策略，导致公司的主营业务成本及销售费用大幅增加，近年来主营业务处于亏损状态。2016年起，公司主营业务开始回暖，但报告期内发行人营业利润依旧为负，符合西藏地区旅游行业与发行人自身的实际情况，存在一定的客观性与合理性。详见上文“重点问题 4”之“一、结合报告期内主营业务经营情况及变化趋势„”。
2、西藏地区旅游行业将迎来快速发展，本次非公开发行股票募投项目符合西藏地区旅游行业发展趋势，是公司实现发展战略的重要举措。
近年来国家对发展旅游产业高度重视，西藏自治区更是将旅游产业发展放在重要的位置，明确提出要把旅游业作为支柱产业来培育。国家、西藏及各级政府接连颁布相关规划、政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”旅游业发展规划》、《西部大开发“十三五”规划》、《西藏自治区旅游发展总体规划（2005-2020)修编》、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》、《林芝市“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》、《林芝市旅游业“十三五”发展规划》等对促进西藏各地旅游业发展起到了关键性的作用。目前，旅游业已发展成为西藏地区的一大支柱产业，具有很强的关联带动作用和很强的辐射能力。
作为西藏海拔最低的生态旅游资源大地区和大香格里拉生态旅游圈的中心腹地，生态旅游业正在引领林芝走向“绿色崛起”之路。林芝旅游十三五规划提出，“十三五”期间，将以建设“世界生态旅游区”为核心，把林芝建成西藏生
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复态旅游中心、全国旅游目的地和世界重要旅游目的地的组成部分。依托资源优势，大力发展生态旅游业，带动农牧业、藏医藏药业和文化产业的发展。现在，林芝市已成为进藏游客首选的第一站，生态旅游目的地形象已初步确立。
公司在西藏扎根，多年来支持西藏旅游事业的发展，制订了“巩固大旅游整合平台，进一步实施西藏大旅游发展”的战略，着力打造以景区等旅游资源开发经营为主导，旅行社、酒店接待、游客运输等旅游服务业务为辅，传媒文化业务为补充的综合性现代旅游企业。本次非公开发行将助力旅游产业资源布局，为公司规模扩张、业务整合提供资金支持，抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，推动公司发展战略的早日实现。
3、公司在林芝地区拥有丰富的景区资源储备，本次非公开发行股票募投项目是加快整合优化林芝地区景区资源布局，着力景区资源的深度开发，巩固区域旅游市场龙头地位。
林芝市旅游资源涵盖了国家旅游资源分类标准中 8大主类的全部、31个亚类的28个、155个基本类的85个，本次募投项目地旅游资源的亚类和基本类分别覆盖国家旅游资源亚类与基本类的90.3%和54.8%。项目地旅游资源主类、亚类较丰富；自然资源单体总数量与人文资源单体总数量较为均衡。
公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路人，拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%，；根据区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发餐饮、酒店，以及其他休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力。通过本次非公开发行，公司将进一步加大对林芝地区景区资源的深度开发，实现整合优化林芝地区景区资源布局，巩固公司区域旅游市场龙头地位。
4、公司具备募投项目实施的技术、人员等储备
公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。
公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；
同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
综上，虽然公司本次拟募集资金总额占2017年6月末净资产及2016年度营业收入比例较高，但募投项目建成投入使用后，预计将对公司经营情况产生极大的改善；另外募集资金总额根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，是公司抓住西藏地区旅游业快速发展机遇，继续做大做强旅游主业，整合优化林芝地区景区资源布局，巩固区域旅游市场龙头地位，实现公司发展战略的必要手段，符合公司经营和业务发展实际需要。公司本次募集资金规模与现有资产、业务规模相匹配，不存在过度股权融资的行为。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、本次募集资金投资项目可行性研究报告、西藏及林芝地区的相关旅游行业发展规划、同行业可比上市公司非公开募集资金规模情况，并与发行人管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的投资构成及效益测算等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
经核查，保荐机构认为：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复随着西藏旅游政策陆续出台及有效的执行，旅游业已发展成为西藏地区的一大支柱产业，发展前景广阔，市场空间巨大；发行人本次融资将扩大旅游市场服务能力，整合优化林芝地区景区资源布局，做大做强旅游主业，巩固区域旅游市场龙头地位；发行人本次募集资金规模根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，符合公司经营和业务发展实际，与现有资产、业务规模相匹配，不存在募集资金数额超过项目需要量的情形，不存在过度股权融资的行为。
重点问题 6
根据申请文件，本次募集资金 9.65亿元拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目|41,493|39,200|
|1.1|桃花村度假酒店建设项目|25,173|23,000|
|1.2|休闲娱乐项目设备购买|16,320|16,200|
|2|鲁朗花海牧场景区扩建项目|69,505|57,300|
|2.1|名人谷、花海牧场度假酒店建设项目|67,405|55,500|
|2.2|休闲娱乐项目设备购买|2,100|1,800|
|合计||110,998|96,500|

请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金
来源；（2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估
报告；（4）预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，结合报告期内酒店
和休闲娱乐项目设备的运营情况、游客流量变动、西藏地区“两限一警”政策
的影响等，说明预计效益的可实现性；（5）度假酒店的具体经营模式与盈利模
式，用于自营还是出租，结合景区内酒店经营的市场容量、竞争状况，谨慎预
计酒店入住率等经营数据，并作充分的风险揭示；（6）结合目前车辆和游艇的
拥有量、成新率和使用率等数据，说明本次募投项目拟购买 245辆观光车辆、
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复 240辆自驾体验车辆、66艘观光游艇的必要性和合理性；（7）结合目前的利润
情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请
人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合
理，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否
可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意
见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；三个酒店建设项目与公司目前已运营的酒店建设项目单位投资与总投资的对比分析。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
1、桃花村度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
桃花村度假酒店建设项目预计总投资25,173万元，拟使用募集资金 23,000万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|土地成本|43|-|是|自有资金|
|二|建安工程成本|22,767|22,700|是|募集资金，不足部分自筹|
|三|配套工程成本|300|300|是|募集资金，不足部分自筹|
|四|开发间接费用|1,380|-|否|自筹资金|
|五|预备费|683|-|否|自筹资金|
|合计||25,173|23,000|-|-|
|董事会前支出金额||43|-|是|自有资金|
|拟使用募集资金金额||-|23,000|是|募集资金，不足部分自筹|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”、“配套工程”，属于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为43万元，均为取得该项目用地支付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
（1）土地成本
为取得项目用地，发行人于2004年8月与林芝县人民政府签署了相应的土地出让合同，支付了43万元土地出让金，取得桃花村度假酒店建设项目涉及的建设用地《土地使用权证》（林国用〔2004〕59号），使用权面积20,000.1平方米。
（2）建安工程成本
本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016年第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011年工程定额》、西藏自治区住房和城乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|投资金额估算（万元）|建筑单价（元/平方米）|
|1|基础工程|土方工程、地基处理工程、降水护坡工程等|2,514|998|
|2|主体工程|地下结构、建筑装饰工程、地上结构、建筑工程、放水、内外保温、外墙面装饰等|11,039|4,381|
|3|门窗工程|室外门窗、户门、单元门等|1,657|658|
|4|装修工程|外装修工程、户内精装修工程|3,911|1,552|
|5|水暖消工程|给排水工程、消防系统、采暖工程、通风空调工程|1,648|654|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|投资金额估算（万元）|建筑单价（元/平方米）|
|6|强电工程|电梯、变配电、电器工程、配电箱、柜、电缆等|1,188|472|
|7|弱电工程|消防报警、综合布线、监控对讲、酒店管理系统等|576|229|
|8|其他|停车场交通设施等|233|92|
|合计|||22,767|-|

（3）配套工程成本
本项目工程测算未考虑配套建安，配套工程主要为基础设施费用，测算依据主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往类似费用记取情况及当地市场价格进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入工程、市政配电引入工程、市政道路配套开口工程等等，投资估算为300万元。
（4）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投资估算为242万元；财务费用主要为按建安成本5%预计的资本化财务费用，估算为1,138万元。
（5）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的1.5-5%并
考虑发生工程变更的可能性进行预计。
2、休闲娱乐项目设备购买的具体投资构成及测算依据
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买
主要包括更新、新购观光游览、水上游览、自驾体验所需的观光车辆、观光游艇等。预计总投资16,320万元，拟使用募集资金16,200万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，该项目具体投资构成如下：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|数量（辆/艘）|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|观光车辆|苏州金龙/北汽福田29座高原适用型|245|8,820|8,820|是|募集资金，不足部分自筹|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|20|1,200|1,080|||
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC 四驱UTV|100|900|900|||
|观光游艇|大型观光游艇，可载客约38人|16|2,400|2,400|||
||中型观光游艇，可载客约20人|50|3,000|3,000|||
|合计|||16,320|16,200|-||

该项目投资均属于资本性支出，该项目在董事会前未有资金投入。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
（1）观光车辆
本次观光车辆主要为开展雅鲁藏布大峡谷景区旅游线路往返使用，根据西藏自治区运管部门要求，自2016年1月1日起，自治区内所有运营车辆必须在列入符合高原运行标准名录的车辆生产企业和车型内选型，因此可供选择的生产厂家及车型受到了较大限制。公司采购部门持续对列入符合高原运行标准名录的车辆生产企业和车型进行跟踪、考察，在综合考虑各厂家产品的报价、配置、性能、舒适度、售后政策、维修网点、备件价格等因素情况下，公司选定苏州金龙或北汽福田29座高原适用车型作为本次观光车辆的采购车型，根据公司询价结果，该项目拟购置的观光车辆价格按照36万元/辆计算。
（2）自驾体验车辆
考虑到公司雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区地形独特、风光迤逦，为继续深度开发丰富的景区资源，补充休闲娱乐项目，提升景区游客的体验度，丰富
景区收入结构，提高景区盈利水平，公司拟增设越野车辆、全地形车辆自驾体验
等休闲娱乐项目。在综合考虑报价、配置、性能、舒适度、售后政策、维修网点、
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复备件价格、自驾体验等因素情况下，公司选定“丰田坦途2015款5.7L手自一体”车型作为本次自驾体验的越野车型，根据公司询价结果，该车型价格按照60万元/辆计算；选定“杰纳骑兵T2普通版全地形车”或“杰纳叛逆者1100CC四驱UTV”作为本次自驾体验的全地形车型，根据公司询价结果，该车型价格按照 9万元/辆计算。
（3）观光游艇
公司是西藏自治区境内获批开展水上旅游项目的少数企业之一，经过多年的运营，雅鲁藏布江中下游及尼洋河中下游水上旅游项目取得了良好的经济效益。
同时，水上旅游项目的开展，将促进公司雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区水陆联运的一体化发展，在林芝地区景区资源融合、发挥客源共享优势方面具有重要作用。随着公司原有观光游船的老化以及水上运输安全标准的提升，公司迫切需要更新及新购观光运输船舶。由于水上客运船舶大多属于定制型产品，在综合考虑各厂家产品的报价、运力、配置、性能、舒适度、售后政策、维修政策等因素情况下，根据公司询价结果，拟购置的大型游艇价格按照150万元/艘计算，中型游艇价格按照60万元/艘计算。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1、名人谷、花海牧场度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
（1）名人酒店建设项目具体投资构成及测算依据
名人谷酒店建设项目预计总投资 27,717万元，拟使用募集资金22,700万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|土地成本|254|-|是|自有资金|
|二|基础设施成本|225|-|是|自筹资金|
|三|建安工程成本|24,906|22,700|是|募集资金，不足部分自筹|
|四|配套工程成本|97|-|是|自筹资金|
|五|开发间接费用|1,488|-|否|自筹资金|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|六|预备费|747|-|否|自筹资金|
|合计||27,717|22,700|-|-|
|董事会前支出金额||254|-|是|自有资金|
|拟使用募集资金金额||-|22,700|是|募集资金，不足部分自筹|

由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”，属于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为254万元，均为取得该项目用地支付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
1）土地成本
为取得项目用地，发行人于2013年与林芝县人民政府签署了相应的土地出让合同，支付了254万元土地出让金，取得名人酒店建设项目涉及的建设用地《土地使用权证》（林芝县国用〔2013〕47号，使用权面积18,657.78平方米）《土地使用权证》（林芝县国用〔2013〕48号，使用权面积10,000平方米）。
2）基础设施成本
本项目基础设施成本测算依据主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往类似费用记取情况及当地市场价格进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入工程、市政配电引入工程、市政道路配套开口工程等等，估算为 225万元。
3）建安工程成本
本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016年
第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011年工程定额》、西藏自治区住房和城
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|投资金额估算（万元）|建筑单价（元/平方米）|
|1|基础工程|土方工程、地基处理工程、降水护坡工程等|1,130|418|
|2|主体工程|地下结构、建筑装饰工程、地上结构、建筑工程、放水、内外保温、外墙面装饰等|12,228|4,529|
|3|门窗工程|室外门窗、户门、单元门等|1,092|405|
|4|装修工程|外装修工程、户内精装修工程|5,809|2,151|
|5|水暖消工程|给排水工程、消防系统、采暖工程、通风空调工程|1,457|540|
|6|强电工程|电梯、变配电、电器工程、配电箱、柜、电缆等|2,076|769|
|7|弱电工程|消防报警、综合布线、监控对讲、酒店管理系统等|804|298|
|8|其他|停车场交通设施等|310|115|
|合计|||24,906|-|

4）配套工程成本
本项目配套工程为停机坪及指挥塔工程，其中停机坪及指挥塔占地约 1,050平方米，建筑面积约1,350平方米，投资估算为97万元。
5）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投资估算为242万元；财务费用主要为按建安成本5%预计的资本化财务费用，估算为1,246万元。
6）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预
算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的1.5-5%并
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复考虑发生工程变更的可能性进行预计。
（2）花海牧场度假酒店建设项目具体投资构成及测算依据
花海牧场度假酒店建设项目预计总投资39,688万元，拟使用募集资金32,800万元，不足部分公司将利用自筹资金解决，具体投资构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|一|土地成本|355|-|是|自有资金|
|二|基础设施成本|260|-|是|自筹资金|
|三|建安工程成本|36,161|32,800|是|募集资金，不足部分自筹|
|四|配套工程成本|97|-|是|自筹资金|
|五|开发间接费用|1,850|-|否|自筹资金|
|六|预备费|965|-|否|自筹资金|
|合计||39,688|32,800|-|-|
|董事会前支出金额||355|-|是|自有资金|
|拟使用募集资金金额||-|32,800|是|募集资金，不足部分自筹|

由上表可见，“开发间接费用”与“预备费”的发生具有不确定性，根据谨慎性原则，不作为资本性支出；该项目拟使用募集资金均用于“建安工程”，属于资本性支出；该项目在董事会前支出金额为355万元，均为取得该项目用地支付的土地出让金，该资金为公司自有资金。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
1）土地成本
为取得项目用地，发行人于2013年与林芝县人民政府签署了相应的土地出让合同，发行人支付了355万元土地出让金，取得花海牧场度假酒店项目涉及的建设用地《土地使用权证》（林芝县国用〔2013〕45号），使用权面积40,000平方米。
2）基础设施成本
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复本项目基础设施成本测算依据主要为大配套，小配套各单体同类建筑物以往类似费用记取情况及当地市场价格进行估算，主要包括内容为，市政自来水引入工程、市政配电引入工程、市政道路配套开口工程等等，估算为 260万元。
3）建安工程成本
本项目建安工程主要为酒店基础工程、主体工程、强弱电工程等等，其投资估算测算、相关建筑物取费及含量指标均按照《建设项目投资估算编审规程》
（CECA/GC1-2007）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《房屋建筑与装饰工程计量规范》（GB50854-2013）、西藏自治区当地发布的《2016年第四季度市场信息价格》、《西藏自治区 2011年工程定额》、西藏自治区住房和城乡建设厅发布的《关于建筑业营业税改征增值税后调整西藏自治区建设工程计价依据的通知》和《建筑业营业税改征增值税后西藏自治区建设工程计价依据调整办法》等指导文件进行测算，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|投资金额估算（万元）|建筑单价（元/平方米）|
|1|基础工程|土方工程、地基处理工程、降水护坡工程等|1,058|392|
|2|主体工程|地下结构、建筑装饰工程、地上结构、建筑工程、放水、内外保温、外墙面装饰等|18,525|6,861|
|3|门窗工程|室外门窗、户门、单元门等|1,595|591|
|4|装修工程|外装修工程、户内精装修工程|9,571|3,545|
|5|水暖消工程|给排水工程、消防系统、采暖工程、通风空调工程|2,296|850|
|6|强电工程|电梯、变配电、电器工程、配电箱、柜、电缆等|2,043|757|
|7|弱电工程|消防报警、综合布线、监控对讲、酒店管理系统等|841|312|
|8|其他|停车场交通设施等|232|86|
|合计|||36,161|-|

4）配套工程成本
本项目配套工程为停机坪及指挥塔工程，其中停机坪及指挥塔占地约 1,050
平方米，建筑面积约1,350平方米，投资估算为97万元。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复5）开发间接费用
本项目开发间接费用主要包括办公费及财务费用，其中办公费用主要为施工期间管理人员办公经费支出，含日常办公费用、临建费用、人员工资保险等，投资估算为279万元；财务费用主要为按建安成本5%预计的资本化财务费用，估算为1,571万元。
6）预备费
预备费是指在编制施工预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算。本项目预备费按照有关规定参照开发成本含间接费不含土地费的1.5-5%并
考虑发生工程变更的可能性进行预计。
2、休闲娱乐项目设备购买的具体投资构成及测算依据
鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买主要包括新购自驾
体验所需的观光车辆等。预计总投资2,100万元，拟使用募集资金 1,800万元。
该项目具体投资构成及测算依据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|数量（辆）|项目总投资估算（万元）|拟使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|资金来源|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|20|1,200|900|是|募集资金，不足部分自筹|
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC 四驱UTV|100|900|900|||
|合计|||2,100|1,800|-||

该项目投资均属于资本性支出，该项目在董事会前未有资金投入。
该项目具体投资构成的测算依据如下：
考虑到公司鲁朗景区地形独特、风光迤逦，为继续深度开发丰富的景区资源，补充休闲娱乐项目，提升景区游客的体验度，丰富景区收入结构，提高景区盈利
水平，公司拟增设越野车辆、全地形车辆自驾体验等休闲娱乐项目。在综合考虑
报价、配置、性能、舒适度、售后政策、维修网点、备件价格、自驾体验等因素
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复情况下，公司选定“丰田坦途2015款5.7L手自一体”车型作为本次自驾体验的越野车型，根据公司询价结果，该车型价格按照60万元/辆计算；选定“杰纳骑兵T2普通版全地形车”或“杰纳叛逆者1100CC四驱UTV”作为本次自驾体验的全地形车型，根据公司询价结果，该车型价格按照9万元/辆计算。
（三）三个酒店建设项目与公司目前已经营的酒店建设的单位投资额对比
分析，比较单位投资的差异及合理性。
综合考虑建造时间、所处区位、面积及容积率等数据指标，选取公司已运营酒店中的林芝市的喜玛拉雅·巴松措度假村酒店、阿里地区的喜玛拉雅·冈仁波齐酒店与本次募投项目中三个酒店建设项目单位投资进行对比分析。
本次拟建的三个酒店建设项目与林芝市的喜玛拉雅·巴松措度假村酒店、阿里地区的喜玛拉雅·冈仁波齐酒店的建安工程单位投资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|建筑单价（元/平方米）|||||
||||本次拟建酒店|||已运营酒店||
||||桃花村度假酒店|名人谷酒店|花海牧场度假酒店|巴松措度假村酒店|冈仁波齐酒店|
|1|基础工程|土方工程、地基处理工程、降水护坡工程等|998|418|392|470|779|
|2|主体工程|地下结构、建筑装饰工程、地上结构、建筑工程、放水、内外保温、外墙面装饰等|4,381|4,529|6,861|4,000|3,845|
|3|门窗工程|室外门窗、户门、单元门等|658|405|591|455|450|
|4|装修工程|外装修工程、户内精装修工程|1,552|2,151|3,545|1,353|1,263|
|5|水暖消工程|给排水工程、消防系统、采暖工程、通风空调工程|654|540|850|521|670|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主要内容|建筑单价（元/平方米）|||||
||||本次拟建酒店|||已运营酒店||
||||桃花村度假酒店|名人谷酒店|花海牧场度假酒店|巴松措度假村酒店|冈仁波齐酒店|
|6|强电工程|电梯、变配电、电器工程、配电箱、柜、电缆等|472|769|757|485|550|
|7|弱电工程|消防报警、综合布线、监控对讲、酒店管理系统等|229|298|312|166|317|
|8|其他|停车场交通设施等|92|115|86|-|-|

主要差异及原因具体如下：
1、基础工程：拟建的桃花村度假酒店单位投资较高，主要因为该酒店所处地块位于苯日神山景区内，为获得最佳观景效果（尼洋河风光带及百里野生桃
花），选址位于尼洋河边山上，土方开挖及运输费用均较大，因此造成基础工程单位投资相比其他酒店较高；
2、主体工程：三家拟建酒店的单位投资均高于已运营的的两家酒店，主要因为已运营的两家酒店建设期分别为2014、2016年前后，为营改增之前建设完工的建筑工程，而拟建酒店根据国家关于营改增的相关通知规定，建筑材料单价约较此前上涨11%左右；
其中，鲁朗花海牧场度假酒主要面向散客及会议渠道的休闲游旅客，因此规划时考虑该酒店建有水上休闲场馆，建筑面积约6,000平米。根据建筑设计规范及《中华人民共和国国家标准施工规范工程强制性条文汇总》，“水上休闲场馆”区域为公共区域，应符合国家公共设计规程规定，全部采用钢筋混凝土结构，故该部分主体造价偏高，进而导致花海牧场度假酒店主体工程单价高于其他酒店。
3、装修工程：差异主要为各酒店定位及装修风格及样式的选择，桃花村度假酒店扣除材料上涨因素后，装修标准与已经运营的酒店基本保持一致；鲁朗地
区两家拟建酒店因处于临近鲁朗国际旅游集镇高端酒店聚集地，因此装修设计标
准高于桃花村度假酒店及已运营的酒店；另外，鲁朗花海牧场度假酒店因设计有
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复附属的水上休闲场馆，整体装修标准要高于鲁朗名人谷酒店及已运营的酒店。
（四）三个酒店建设项目与公司目前已经营酒店建设的总投资额对比分析，比较总投资额的合理性。
公司目前正在运营的5家酒店相关数据如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|酒店名称|所在景区或具体地址|建成运营年份（翻新年份）|占地面积（平方米）|建筑面积（平方米）|容积率|客房数量（间）|建成转固的入账金额（万元）|
|1|喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店|雅鲁藏布江大峡谷景区|2014年|19,181|8,932.80|0.47|101|6,972.76|
|2|喜玛拉雅·普兰酒店|阿里地区普兰县城陕西路|2014年|17,400|25,635.62|1.48|223|22,055.11|
|3|喜玛拉雅·冈仁波齐酒店|阿里神山圣湖景区|2014年|23,345|21,627.59|0.92|194|16,432.19|
|4|喜玛拉雅·巴松措度假村酒店|巴松措景区|2016年|17,955|8,200|0.46|154|8,751.80|
|5|喜玛拉雅·拉萨酒店|拉萨市城关区林廓东路6号|2017年|9,098|9,867|1.08|139|-|

综合考虑酒店建筑面积、房间数量、建造年份及建材价格等因素，本次拟建的三个酒店项目预计总投资额与公司已运营的酒店建成时转入固定资产金额可
比，具备合理性。
综上，公司本次募投项目投资构成合理，拟使用募集资金均为资本性支出；
董事会前的资金投入均为取得项目建设用地支付的土地出让金，均为自有资金；
三个酒店建设项目与公司目前已运营的酒店建设项目单位投资和总投资均可比，具备合理性。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复1、桃花村度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
桃花村度假酒店建设项目预计建设期为1.75年，总投资25,173万元，截止目前已投入43万元，尚需投入25,130万元，拟使用募集资金 23,000万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预计项目总投资进度（万元）|||||预计使用募集资金投资进度（万元）||||
||以前年度|2017年|2018年|2019年|总计|2017年|2018年|2019年|总计|
|桃花村度假酒店建设项目|43|7,509|7,552|10,069|25,173|7,509|7,552|7,939|23,000|
|各年投资比例|0.02%|29.83%|30.00%|40.00%|100%|32.65%|32.83%|34.52%|100%|

该项目预计项目建设进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|项目进程|
|1|2017年8月前|完成初步设计规划工作|
|2|2017年10月前|完成项目建设相关行政审批手续办理|
|3|2017年10月至2018年12月前|项目动工建设，并完成主体建筑工程|
|4|2018年12月至2019年6月前|完成设备采购、安装及装修等配套工程|
|5|2019年5月至2019年6月前|完成项目人员的招聘及培训工作|
|6|2019年7月前|工程竣工验收及交付并试运行|

2、休闲娱乐项目设备购买的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买
项目的购买周期为1.5年，总投资16,320万元，截止目前尚未投入资金，拟使用募集资金16,200万元。
该项目投资预计进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|预计项目总投资进度（万元）||||预计使用募集资金投资进度（万元）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|2017年|2018年|2019年|总计|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|预计项目总投资进度（万元）||||预计使用募集资金投资进度（万元）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|2017年|2018年|2019年|总计|
|观光车辆|苏州金龙/北汽福田29座高原适用型|-|1,620|7,200|8,820|-|1,620|7,200|8,820|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|-|1,200|-|1,200|-|1,080|-|1,080|
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC四驱UTV|-|900|-|900|-|900|-|900|
|观光游艇|大型观光游艇，可载客约38人|-|-|2,400|2,400|-|-|2,400|2,400|
||中型观光游艇，可载客约20人|-|3,000|-|3,000|-|3,000|-|3,000|
|合计||-|6,720|9,600|16,320|-|6,600|9,600|16,200|
|各年投资比例||-|41.18%|52.82%|100%|-|40.74%|59.26%|100%|

（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
1、名人谷、花海牧场度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
（1）名人酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
名人谷酒店建设项目建设期为1.75年，总投资27,717万元，截止目前已投入254万元，尚需投入27,463万元，拟使用募集资金22,700万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计项目总投资进度（万元）|预计使用募集资金投资进度（万元）|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||以前年度|2017年|2018年|2019年|总计|2017年|2018年|2019年|总计|
|名人谷酒店建设项目|254|8,061|8,315|11,087|27,717|8,061|8,315|6,324|22,700|
|各年投资比例|0.92%|29.08%|30.00%|40.00%|100%|35.51%|36.63%|27.86%|100%|

该项目预计项目建设进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|项目进程|
|1|2017年8月前|完成初步设计规划工作|
|2|2017年10月前|完成项目建设相关行政审批手续办理|
|3|2017年10月至2018年12月前|项目动工建设，并完成主体建筑工程|
|4|2018年12月至2019年6月前|完成设备采购、安装及装修等配套工程|
|5|2019年5月至2019年6月前|完成项目人员的招聘及培训工作|
|6|2019年7月前|工程竣工验收及交付并试运行|

（2）花海牧场度假酒店建设项目的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
花海牧场度假酒店建设项目建设期为 2.5年，总投资39,688万元，截止目前已投入355万元，尚需投入39,333万元，拟使用募集资金32,800万元。
该项目具体投资进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预计项目总投资进度（万元）||||||预计使用募集资金投资进度（万元）|||||
||以前年度|2017年|2018年|2019年|2020年|总计|2017年|2018年|2019年|2020年|总计|
|花海牧场度假酒店建设项目|355|11,551|7,938|7,938|11,906|39,688|11,551|7,938|7,938|5,373|32,800|
|各年投资比例|0.89%|29.10%|20%|20%|30%|100%|35.22%|24.20%|24.20%|16.38%|100%|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复该项目预计项目建设进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|项目进程|
|1|2017年8月前|完成初步设计规划工作|
|2|2017年10月前|完成项目建设相关行政审批手续办理|
|3|2017年10月至2019年10月前|项目动工建设，并完成主体建筑工程|
|4|2019年10月至2020年3月前|完成设备采购、安装及装修等配套工程|
|5|2020年2月至2020年3月前|完成项目人员的招聘及培训工作|
|6|2020年4月前|工程竣工验收及交付并试运行|

2、休闲娱乐项目设备购买的预计进度安排和募集资金的预计使用进度
鲁朗花海牧场景区扩建项目中的休闲娱乐项目设备购买的购买周期为1年，总投资21,00万元，截止目前尚未投入资金，拟使用募集资金 1,800万元。
该项目投资预计进度安排和募集资金的预计使用进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|预计项目总投资进度（万元）|||||预计使用募集资金投资进度（万元）|||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|总计|2017年|2018年|2019年|2020年|总计|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|-|1,200|-|-|1,200|-|900|-|-|900|
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC四驱UTV|-|900|-|-|900|-|900|-|-|900|
|合计||-|2,100|-|-|2,100|-|1,800|-|-|1,800|
|各年投资比例||-|100%|-|-|100%|-|100%|-|-|100%|

三、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。
本次募投项目中，雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目由发行人的
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复米林分公司、林芝分公司负责实施建设、运营，不涉及非全资子公司实施的情况。
鲁朗花海牧场景区扩建项目由发行人非全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发
有限公司负责实施建设、运营，发行人直接持有其90%股权，西藏晶鑫矿业有限公司持有其10%股权。
西藏晶鑫矿业有限公司基本情况：
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|公司名称：|西藏晶鑫矿业有限公司|
|注册资本：|5,000万元|
|法定代表人：|旭东|
|成立日期：|2004年12月1日|
|住所：|拉萨市金珠西路54号（金藏林卡小区B-2）|
|统一社会信用代码：|91540000741919145W|
|经营范围：|西藏日喀则谢通门县加多捕勒铜多金属矿详查；石材的加工、销售；仓储（不含危化品）；销售建筑材料、机械设备、土特产品、针纺织品；进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股东结构：|西藏晶鑫投资有限公司（60%）、成都华川进出口集团有限公司（30%）、四川奔马汽车贸易有限公司（10%）|

西藏晶鑫矿业有限公司已出具了《同比例增资承诺》，承诺发行人以本次发行募集的资金对西藏鲁朗旅游景区开发有限公司增资时，其将以相同的价格同步向西藏鲁朗旅游景区开发有限公司同比例增资，增资完成后对西藏鲁朗旅游景区开发有限公司的出资比例保持不变。
四、预计效益的具体测算过程、测算依据及合理性，结合报告期内酒店和休闲娱乐项目设备的运营情况、游客流量变动、西藏地区“两限一警”政策的影响等，说明预计效益的可实现性。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目
本项目的总建设周期为1.75年，考虑到旅游行业发展情况，旅游行业内同类型景区的运营情况以及本项目景区特许权期限情况等因素，出于谨慎考虑，对
截至2040年，即本项目的22年运营期（不含建设期）的经济效益进行分析。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复本项目的营业收入包括酒店经营收入（住宿、餐饮）和休闲娱乐项目收入（自驾体验、观光车游景区、观光船游景区），本项目为雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目，主要收入依托景区游客消费。因此，本项目营业收入根据林芝地区游客接待数量、景区接待游客数量、有效的游客转化率、酒店入住率和行业价格的进行谨慎的分析测算。项目运营后年收入具体测算过程如下：
1、休闲娱乐项目中观光大巴车游项目收入测算
（1）雅鲁藏布大峡谷景区接待人数测算
报告期内，林芝地区、雅鲁藏布大峡谷景区接待游客数量统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|林芝地区|||雅鲁藏布大峡谷景区|||
||接待人数（万人次）|换算接待人数（万人）（注）|增长率|接待人数（万人）|增长率|占林芝换算后接待人数比例|
|2014|280|35.00|12%|29.31|-3%|83.74%|
|2015|350|43.75|25%|33.78|15.25%|77.21%|
|2016|380|47.50|9%|38.56|14.15%|81.18%|
|算数平均|337|42.08|15%|33.87|9.00%|81.00%|

注：上述林芝地区接待人数统计口径按照参与旅游活动的人员次数统计，单一游客会被多次重复统计，公司接待人次来源于景区实际售出门票数量，游客数量不会被重复统计，各景区接待人数占林芝地区比例按换算后游客数据进行分析，下同。
由上表可见，雅鲁藏布大峡谷景区是林芝地区较为成熟景区，林芝地区80%以上的游客均会到访雅鲁藏布大峡谷景区。根据西藏自治区及林芝市旅游“十三五”发展规划目标，林芝将以建设国际生态旅游区为核心，创建生态旅游示范区，实现旅游强市战略目标。到2020年旅游接待人次达到600万人次，平均增长率约14%，旅游收入达到60亿元，形成以3个5A级景区、5个4A级景区为龙头的景区集群体系，使生态旅游业始终成为林芝市经济发展的支柱产业。将旅游业发展成为林芝市经济的主导产业、龙头产业、动力产业和战略产业，初步建成国际生态旅游区。根据《西藏自治区林芝市“十三五”旅游业发展规划（2016-2020
年）》稳妥型的预测，“十三五”期间，林芝市年接待人数、年旅游收入预测情况
如下：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|年份|年接待人数（万人次）|年旅游收入（亿元）|
|2016|380|37|
|2017|420|42|
|2018|480|48|
|2019|540|54|
|2020|600|60|

综合考虑报告期内雅鲁藏布大峡谷景区在林芝地区的旅游市场地位、接待游客数量占林芝地区比例、林芝地区旅游发展规划及交通和旅游基础设施建设等因素后，对测算期内雅鲁藏布大峡谷景区接待游客数量预测假设如下：1）“十三五”期间，考虑雅鲁藏布大峡谷景区较为成熟，按照林芝地区年平均预计增长率的一半，即7%计算；2）2021年-2030年期间，随着川藏铁路、川藏高速、林芝机场改扩建项目的建成，预计林芝地区游客数量会有爆发性增长，林芝各景区预计可以维持15%的年平均增长率；3）2031年后，预计林芝旅游进入稳定期，林芝各景区年平均增长率按照5%计算。基于上述假设，运营期对雅鲁藏布大峡谷景区接待游客数量预测情况如下：
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|-|-|
|年份|雅鲁藏布大峡谷景区预测接待人数（万人次）|
|2017|41.73|
|2018|44.65|
|2019|47.78|
|2020|51.12|
|2030|206.82|
|2040|336.89|

（2）观光大巴车游项目转化率
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|-|-|-|-|
|年份|雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴项目转化率情况|||
||乘坐大巴接待人数（万人次）|景区接待人数（万人次）|转化率|
|2014年|28.34|29.31|96.69%|
|2015年|32.79|33.78|97.07%|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|年份|雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴项目转化率情况|||
||乘坐大巴接待人数（万人次）|景区接待人数（万人次）|转化率|
|2016年|37.41|38.56|97.02%|
|2017年1-6月|17.85|17.99|99.22%|

报告期内，参与乘坐观光大巴的游客人数占雅鲁藏布大峡谷景区接待人数的比例，即观光大巴车游项目转化率均在95%以上。综合考虑行业运营规律、公司各景区历年运营经验、雅鲁藏布大峡谷景区适合乘车游览的特点及封闭管理等实际情况，出于谨慎性考虑，本项目观光车辆转化率运营期内按照85%计算。
（3）本次购置的设备最大接待能力情况
根据上文“二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度。”本项目观光车辆的购置安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|观光车辆购置安排（辆）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|
|观光车辆|苏州金龙/北汽福田29座高原适用型|-|45|200|245|

连同公司 2018年存续运营的11辆29座车型，新购和存续车型最大载客量为26人，单程耗时2.5小时，每日按8小时运营计算，则2018年单季度接待能力约为39.31万人次（56辆*26人*3次*90天）。2019年将开通派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的1.5倍以上，路程为目前线路的
1.5倍，单趟所需时间约为4小时，每辆车每天约循环发车2次。则2019年单季接待能力为约为119.81万人次（256*26人*2次*90天）。另外，考虑淡旺季因素，预计乘坐率一季度10%、二季度40%、三季度80%、四季度20%，即预计最大接待量为假设每年一、二、三、四季度分别为单季最大接待能力的10%、40%、80%、20%。运营期内本次新购观光大巴的单季接待能力和预计最大接待量情况如下：
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|-|-|-|
|年份|单季接待能力（万人次/季度）①|各年预计最大接待量（万人次）②=①*（10%+40%+80%+20%）|
|2018|39.31|58.97|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|年份|单季接待能力（万人次/季度）①|各年预计最大接待量（万人次）②=①*（10%+40%+80%+20%）|
|2019|119.81|179.71|
|2020|119.81|179.71|
|2030|119.81|179.71|
|2040|119.81|179.71|

（4）观光大巴车游项目单价情况
雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目目前线路为派镇-直白往返运行，单价目前按照政府批复的90元/人次收取。2019年预计将开通派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的 1.5倍以上，单价预计将由90元/人上涨至120元/人，出于谨慎性考虑，车游项目单价运营期内仍按照 90元/人计算。
（5）观光大巴车游项目收入测算情况
观光大巴车游项目预计接待人数等于雅鲁藏布大峡谷景区预计接待人数乘
以转化率；观光大巴车游项目预计收入等于车游项目预计接待人数与新购置设备最大接待量的熟低乘以本项目单价。综上，观光大巴车游项目运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|雅鲁藏布大峡谷景区接待人数预测（万人次）①|预计乘坐观光大巴人数（万人次）②=①*85%|预计最大接待量（万人次）③|观光大巴车游项目单价（元/人次）④|观光大巴车游项目收入测算（万元）⑤=④*min（②，③）|
|2018|44.65|37.95|58.97|90|3,415.73|
|2019|47.78|40.61|179.71|90|3,655.17|
|2020|51.12|43.45|179.71|90|3,910.68|
|2030|206.82|175.80|179.71|90|15,821.73|
|2040|336.89|286.36|179.71|90|25,772.09（注）|

注：新购车辆预计年最大接待量满足上文淡旺季假设情况下至2030年的预测接待人数，本
测算预计2030年-2040年淡旺季假设中各季度预计乘坐率均有较大幅度提高，即本次新购
车辆预计可以满足运营期最后10年的预测接待人数，运营期最后10年的收入测算依然以预
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复计接待人数为基础。
（6）观光大巴车游项目毛利率测算情况及与现有业务毛利率对比分析
观光大巴车游项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区旅游大巴车队的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的35%测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照8年期折旧摊销，残值4%测算，每8年更新一次。经测算，观光大巴车游项目运营期的平均毛利率为54.48%，报告期内公司该项目业务的平均毛利率为56.25%，具备合理性。
2、休闲娱乐项目中观光船游项目收入测算
（1）苯日神山景区接待人数测算
观光船游项目线路为从苯日神山景区娘欧码头与雅鲁藏布江大峡谷派码头
对开，测算游览人数及转化率时，考虑瓶颈因素及报告期内项目运营情况，选择苯日神山景区的接待人数作为计算基数。报告期内，林芝地区、苯日神山景区接待游客数量统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|林芝地区|||苯日神山景区|||
||接待人数（万人次）|换算接待人数（万人）|增长率|接待人数（万人）|增长率|占林芝换算后接待人数比例|
|2014|280|35.00|12%|1.25|84.00%|3.57%|
|2015|350|43.75|25%|4.43|254.40%|10.13%|
|2016|380|47.50|9%|9.21|107.90%|19.39%|
|算数平均|337|42.08|15%|4.96|149.00%|11.00%|

根据《西藏自治区林芝市“十三五”旅游业发展规划（2016-2020年）》稳妥型的预测，详见上文“（1）雅鲁藏布大峡谷景区接待人数测算”。综合考虑报告
期内苯日神山景区在林芝地区的旅游市场地位、接待游客数量占林芝地区比例、林芝地区旅游发展规划及交通和旅游基础设施建设等因素后，对测算期内苯日神
山景区接待游客数量预测假设如下：1）“十三五”期间，考虑苯日神山景区与大
峡谷联动效益明显，且发展势迅速，按照林芝地区平均增长率14%计算；2）2021
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复年-2030年期间，随着川藏铁路、川藏高速、林芝机场改扩建项目的建成，预计林芝地区游客数量会有爆发性增长，林芝各景区预计可以维持15%的年平均增长率；3）2031年后，预计林芝旅游进入稳定期，林芝各景区年平均增长率按照5%计算。基于上述假设，运营期对苯日神山景区接待游客数量预测情况如下：
|||
|-|-|
|年份|苯日神山景区预测接待人数（万人次）|
|2017|10.26|
|2018|11.70|
|2019|13.34|
|2020|15.21|
|2030|61.54|
|2040|100.24|

（2）观光船游项目转化率
|||||
|-|-|-|-|
|年份|苯日神山景区观光船游项目转化率情况|||
||观光船游项目接待人数（万人次）|景区接待人数（万人次）|转化率|
|2014年|0.12|1.25|9.60%|
|2015年|0.96|4.43|21.67%|
|2016年|2.21|9.21|24.00%|
|2017年1-6月|1.59|3.86|41.12%|

近两年，参与乘坐观光船游项目的游客人数占苯日神山景区接待人数的比例，即观光船游项目转化率均在20%以上。综合考虑行业运营规律、公司各景区历年运营经验及景区封闭管理等实际情况，出于谨慎性考虑，本项目观光船游项目转化率运营期内按照20%计算。
（3）本次购置的设备最大接待能力情况
根据上文“二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度。”本项目观光游艇的购置安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|观光游艇购置安排（艘）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|观光游艇购置安排（艘）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|
|观光游艇|大型观光游艇，可载客约38人（含2名驾驶人员）|-|-|18|18|
||中型观光游艇，可载客约20人（含2名驾驶人员）|-|50|-|50|

观光船游项目采用大型游艇（36人）中型游艇（18人）从苯日神山景区娘欧码头与雅鲁藏布江大峡谷景区派码头每日每艘对开两次。则 2018年单季度接待能力为16.20万人次（50艘*18人*2次*90天），2019年单季度接待能力为26.57万人次（16.20万人+18艘*36人*2次*90天）。另外，考虑淡旺季乘坐率差异及船舶调度造成的乘坐率损失，预计乘坐率一季度0%、二季度30%、三季度40%、四季度15%，即预计最大接待量为假设每年一季度停开，二、三、四季度分别为单季最大接待能力的30%、40%、15%。运营期内本次新购船游设备的单季接待能力和预计最大接待量情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|单季接待能力（万人次/季度）①|各年预计最大接待量（万人次）②=①*（30%+40%+15%）|
|2018|16.20|13.77|
|2019|26.57|22.58|
|2020|26.57|22.58|
|2030|26.57|22.58|
|2040|26.57|22.58|

（4）观光船游项目单价情况
从苯日神山景区娘欧码头与雅鲁藏布江大峡谷景区派码头的观光船游项目
单价按照物价局批复的160元/人次收取。
（5）观光船游项目收入测算情况
观光船游项目预计接待人数等于苯日神山景区预计接待人数乘以转化率；观
光船游项目预计收入等于船游项目预计接待人数与新购置设备预计最大接待量
的熟低乘以本项目单价。综上，观光船游项目运营期前三年及后续主要节点年份
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复的收入测算具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|苯日神山景区接待人数预测（万人次）①|预计乘坐观光船游人数（万人次）②=①*20%|新购设备最大接待量（万人次）③|观光船游项目单价（元/人）④|观光船游项目收入测算（万元）⑤=④*min（②，③）|
|2017|10.26|2.05|-|160|-|
|2018|11.70|2.34|13.77|160|374.40|
|2019|13.34|2.67|22.58|160|427.20|
|2020|15.21|3.04|22.58|160|486.40|
|2030|61.54|12.31|22.58|160|1,969.60|
|2040|100.24|20.05|22.58|160|3,208.00|

（6）观光船游项目毛利率测算情况及与现有业务毛利率对比分析
观光船游项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区船游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的35%测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照8年期折旧摊销，残值4%测算，每8年更新一次。
经测算，观光船游项目运营期的平均毛利率为10.12%，报告期内受制于公司目前拥有的13艘中型游艇成新率均低于20%，使用期限已接近使用寿命，出于安全考虑，公司无法正常运营苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路（单程水路约60公里），仅能开展苯日神山景区周边的短途游艇业务，对公司经营业绩造成极大的不利影响，且导致该项目毛利率为负。因此新设备购入并投入使用，公司可以正常开展苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路，将极大提升公司观光船游项目的服务质量，提升对游客的吸引力，成本公司雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区主要旅游亮点之一，将有效提升公司盈利能力。
3、休闲娱乐项目中自驾体验项目收入测算
（1）以苯日神山景区接待人数测算
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复出于谨慎考虑，选择人数较少的苯日神山景区的接待人数作为计算基数。苯日神山景区接待游客数量预测情况详见上文“2、休闲娱乐项目中观光船游项目收入测算”中“（1）苯日神山景区接待人数测算”。
（2）自驾体验项目转化率
由于自驾体验项目以前在公司景区内未开展，通过对合作旅行社的访谈调研及参考自治区范围内其他项目经验，自驾体验项目转化率按照20%计算。另外按平均两人租赁一辆车，且假设租赁丰田坦途越野车型、全地形车型的各为50%
进行测算。
（3）本次购置的设备最大接待能力情况
本项目自驾体验的购置安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|观光车辆购置安排（辆）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|-|20|-|20|
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC 四驱UTV|-|100|-|100|

本项目购置安排为，2018年一季度末前完成购置20辆丰田坦途越野车型及100辆全地形车型并投入，即自2018年丰田坦途越野车型单季度最大可租赁天数为1,800日（20辆*90天），全地形车型单季度最大可租赁天数为9,000日（100辆*90天）。另外，考虑淡旺季因素，丰田坦途越野车型按照一季度10%二季度60%三季度80%四季度30%的出租率预计；全地形车按照一季度10%二季度70%三季度80%四季度15%出租率预计。运营期内本次新购自驾体验设备的单季接待能力和预计最大接待量情况如下：
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|-|-|-|
|年份|丰田坦途越野车型|全地形车型|

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|-|-|-|-|-|
||单季可租赁天数（日/季度）①|各年预计最大租赁天数（日/年）②=①*（10%+60%+80%+30%）|单季可租赁天数（日/季度）①|各年预计最大租赁天数（日/年）②=①*（10%+70%+80%+15%）|
|2018|1,800|3,060|9,000|14,850|
|2019|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2020|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2030|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2040|1,800|3,240|9,000|15,750|

（4）自驾体验项目单价情况
根据公司调研，在充分考虑自治区内同类型车辆租赁价格、游客承受能力、各类税费的基础上，出于谨慎考虑，自驾体验项目中丰田坦途越野车型租赁价格为2,000元/日（每小时250元），全地形车型租赁价格为800元/日（每小时 100元），均可按小时出租，每日按8小时预计单日营收。
（5）自驾体验项目收入测算情况
自驾体验项目人数等于苯日神山景区预计接待人数乘以转化率，假设每两人租赁一辆自驾车辆，且租赁丰田坦途越野车型、全地形车型的各为50%进行测算；
自驾体验项目收入等于预计景区转化人数对应的租赁车辆天数与新购置设备预
计最大接待量的熟低乘以本项目单价。综上，自驾体验项目运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
|||||||||||
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|年份|苯日神山景区接待人数预测（万人次）①|预计参与自驾体验项目的人数对应的租赁车辆天数（日）②=①*20%*10000/4|丰田坦途越野车型|||全地形车型|||自驾体验项目收入测算（万元）⑨=⑤+⑧|
||||预计最大租赁天数（日）③|单价（元/日）④|收入小计（万元）⑤=④*min（②，③）/10000|预计最大租赁天数（日）⑥|单价（元/日）⑦|收入小计（万元）⑧=⑦*min（②，⑥）/10000||
|2017|10.26|-|-|2,000|-|-|800|-|-|
|2018|11.70|5,850|3,060|2,000|612|14,850|800|468|1,080|
|2019|13.34|6,670|3,240|2,000|648|15,750|800|534|1,182|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020|15.21|7,605|3,240|2,000|648|15,750|800|608|1,256|
|2030|61.54|30,770|3,240|2,000|648|15,750|800|1,260|1,908|
|2040|100.24|50,120|3,240|2,000|648|15,750|800|1,260|1,908|

（6）自驾体验项目毛利率测算情况
自驾体验项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区船游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的35%测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照8年期折旧摊销，残值4%测算，每8年更新一次。
经测算，自驾体验项目运营期的平均毛利率为50.34%，报告期内公司尚未运营该项目，该项目的运营是公司提高景区资源利用，提升盈利能力的有效方式之一。
4、酒店收入测算
桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的住宿需求，位于林芝市巴宜区林芝镇嘎拉村东南侧，酒店规划占地面积 20,000.1平方米，建筑面积25,200平方米，客房约240间，其中共有独栋30套，每套5间客房，公寓90套。酒店收入主要包括住宿收入、配套餐饮收入。桃花村度假酒店预计2017年10月开始动工，2019年6月竣工投入使用，建设期1.75年。
（1）酒店住宿收入测算
1）入住率
林芝桃花节已经成为林芝市乃至西藏自治区重要的旅游名片之一，桃花村度假酒店项目位于林芝市著名的桃花村-嘎啦村旁，面向尼洋河谷，是观赏林芝百里桃花及千年工布文明田园风光的绝佳之地，根据公司的景区特许经营权协议，预计近期本项目酒店附近不会出现同等类型及标准的竞争对手，仅有少量家庭客栈，无法对本项目酒店的经营构成竞争威胁。
另外，综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量
的预测，以及公司“加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势。”的运营策略，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店2016年实际入住率35%作为参考，设定入住率每年增加5%，达到65%后维持不变。
2）价格
桃花村度假酒店位置的独特性以及景区内开发权的排他性，保证了周边无竞争酒店的存在，保留了一定的定价空间。公司林芝地区景区内的喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店和喜玛拉雅·巴松措度假村酒店，以上两个酒店2016年均房间单价（已考虑淡旺季因素）分别为600元/间·夜、574元/间·夜，林芝市内五洲皇冠酒店、博泰大酒店2016年年均房间单价分别为1265元/间·夜、1193元/间·夜，在考虑上述酒店定价情况、本项目酒店区位优势及服务标准等因素后，预计本项目酒店中公寓定价为600元/间·夜，独栋定价为800元/间·夜，分别为林芝市高端酒店平均房价的5-7折，具有较强的价格优势，测算谨慎。
经测算，酒店项目住宿部分运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|入住率①|独栋住宿|||公寓住宿|||酒店住宿收入合计（万元）⑧=④+⑦|
|||可售间夜②=150*360|单价（元/间·夜）③|收入小计（万元）④=①*②*③/10000|可售间夜⑤=90*360|单价（元/间·夜）⑥|收入小计（万元）⑦=①*⑤*⑥/10000||
|2019|35%|27,000|800|756|16,200|600|340|1,096|
|2020|40%|54,000|800|1,728|32,400|600|778|2,506|
|2021|45%|54,000|800|1,944|32,400|600|875|2,819|
|2022|50%|54,000|800|2,160|32,400|600|972|3,132|
|2030|65%|54,000|800|2,808|32,400|600|1,264|4,072|
|2040|65%|54,000|800|2,808|32,400|600|1,264|4,072|

（2）酒店配套餐饮收入测算
考虑本项目景区酒店距离周边餐饮聚集区距离较远，为20公里以上，入住
店游客多数将选择在酒店内用餐。考虑到部分房间可能会有单床入住或不选择就
餐等情况，谨慎的按每间房1.5人用餐进行计算。另外，每日每餐（不含已纳入
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复房费的早餐）单人消费按目前公司喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店餐厅2017年实际人均消费金额100元预计，同时，每年按照2.5%考虑物价上涨因素。经测算，酒店项目配套餐饮部分运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|配套餐饮单价（元/人·餐）①|消费人数对应的就餐数量（餐/年)②=各年出售客房间夜数量*1.5*2|酒店配套餐饮预计收入测算（万元）③=①*②/10000|
|2019|100|45,360|454|
|2020|103|103,680|1,068|
|2021|106|116,640|1,236|
|2022|109|129,600|1,413|
|2030|133|168,480|2,241|
|2040|170|168,480|2,864|

（3）酒店项目毛利率测算情况及与同行业公司对比分析
酒店项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括包含人工、直接材料消耗、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、日常维修费用等，依据公司实际运营酒店经验，经谨慎测算，酒店住宿部分付现成本按照项目收入的25%测算，配套餐饮部分付现成本按照项目收入的50%测算。折旧
摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行40年折旧摊销，残值为4%，另外，每5年按照房屋建筑物的初始投资的10%投入进行房屋建筑物的更新改造，按受益期5年摊销。
经测算，酒店项目运营期平均毛利率为49.32%。同行业上市公司近三年一期酒店酒店运营毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业上市公司简称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|1|丽江旅游|57.57%|61.37%|58.08%|69.48%|
|2|黄山旅游|37.08%|32.10%|31.59%|30.16%|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|同行业上市公司简称|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|3|天目湖|66.75%|65.49%|65.10%|66.30%|
|平均值||53.80%|52.99%|51.59%|55.31%|

注：数据来源为各上市公司定期报告。
由上表可见，本项目运营期测算平均毛利率低于近三年一期同行业上市公司酒店运营毛利率水平，测算谨慎，具备合理性。
5、营业成本
本项目营业成本按照收入类型对应主要分为酒店、餐饮、娱乐休闲项目付现成本、折旧摊销等。经谨慎测算该部分成本年均约为10,715万元。
6、增值税金及附加
增值税参考按照为3%计算，附加税按照实际缴纳增值税的10%计算。
7、管理费用
本项目是在原有运营体系基础上增加基础设施建设以及休闲娱乐项目，因此仅需预计增量管理费用。依据公司运营经验，并考虑项目的实际情况，经谨慎测算该部分成本年均约为4,152万元。
8、所得税
本项目所得税率按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定的15%进行测算。
9、内部收益率和投资回收期预测
根据上述营业收入、营业成本、税费等财务数据的测算，测算雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目23.75年内（至2040年，含1.75年建设期）各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
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|-|-|-|-|
|序号|项目|指标|备注|
|1|年均营业收入（万元）|22,514|测算期内平均值|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|序号|项目|指标|备注|
|2|年均营业成本（万元）|14,867|测算期内平均值|
|3|年均利润总额（万元）|7,647|测算期内平均值|
|4|财务内部收益率（税后）|18.73%|税后|
|5|投资回收期（年、税后）|6.38|不含建设期|

本项目的营业收入、营业成本及费用等指标依据雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区游客规模、合理的定价及行业情况以及公司现有业务运营情况进行了充分估算，项目的内部收益率和投资回收期具备合理性。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目
本项目的总建设周期为2.5年，考虑到旅游行业发展情况，旅游行业内同类型景区的运营情况以及本项目景区特许权期限情况等因素，出于谨慎考虑，对截至2040年，即本项目的21年运营期（不含建设期）的经济效益进行分析。
本项目的营业收入包括酒店经营收入（住宿、餐饮）和休闲娱乐项目收入（自驾体验），本项目为鲁朗花海牧场景区扩建项目，主要收入依托景区游客消费。
因此，本项目营业收入根据林芝地区游客接待数量、景区接待游客数量、有效的游客转化率、酒店入住率和行业价格的进行谨慎的分析测算。项目运营后年收入具体测算过程如下：
1、休闲娱乐项目中自驾体验项目收入测算
（1）鲁朗花海牧场景区接待人数测算
报告期内，林芝地区、鲁朗花海牧场景区接待游客数量统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|林芝地区|||鲁朗花海牧场景区|||
||接待人数（万人次）|换算接待人数（万人）|增长率|接待人数（万人）|增长率|占林芝换算后接待人数比例|
|2014|280|35.00|12%|1.83|22.00%|5.23%|
|2015|350|43.75|25%|1.24|-32.24%|2.83%|
|2016|380|47.50|9%|0.66|-46.77%|1.39%|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|林芝地区|||鲁朗花海牧场景区|||
||接待人数（万人次）|换算接待人数（万人）|增长率|接待人数（万人）|增长率|占林芝换算后接待人数比例|
|算数平均|337|42.08|15%|1.24|-19.00%|3.00%|

为配合鲁朗国际旅游集镇的建设，林芝市巴宜区-波密段318国道持续大规模维护、施工，旺季大部分时间单向或双向封闭通行，给鲁朗花海牧场景区的经营造成极大压力，因此导致报告期内景区接待人数有所下滑。
综合考虑报告期内鲁朗花海牧场景区在林芝地区的旅游市场地位、接待游客数量占林芝地区比例、林芝地区旅游发展规划及交通和旅游基础设施建设等因
素，对测算期内鲁朗花海牧场景区接待游客数量预测假设如下：1）受318国道修路影响因素已消除等因素，2017年预计鲁朗花海牧场景区接待游客数量恢复性增长率为100%，即恢复到2015年水平；2018年-2020年，预计随着鲁朗国际旅游集镇的建成运营，景区接待游客数量将成迅猛增长趋势，考虑前期基数较低，增长率按50%计算；2）2021年-2030年期间，随着川藏铁路、川藏高速、林芝机场改扩建项目的建成，预计林芝地区游客数量会有爆发性增长，林芝各景区预计可以维持15%的年平均增长率；3）2031年后，预计林芝旅游进入稳定期，林芝各景区年平均增长率按照5%计算。基于上述假设，对鲁朗花海牧场景区的接待游客数量预测情况如下：
|||
|-|-|
|年份|鲁朗花海牧场景区预测接待人数（万人次）|
|2017|1.32|
|2020|4.46|
|2030|18.07|
|2040|29.44|

（2）自驾体验项目转化率
由于自驾体验项目以前在公司景区内未开展，通过对合作旅行社的访谈调研
及参考自治区范围内其他项目经验，自驾体验项目转化率按照20%计算。另外按
平均两人租赁一辆车，且假设租赁丰田坦途越野车型、全地形车型的各为50%
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复进行测算。
（3）本次购置的设备最大接待能力情况
根据上文“二、本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度。”，本项目自驾体验的购置安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|拟购置的品牌及型号|观光车辆购置安排（辆）||||
|||2017年|2018年|2019年|总计|
|自驾体验车辆|丰田坦途2015款5.7L手自一体|-|20|-|20|
||杰纳骑兵T2 普通版全地形车/杰纳叛逆者1100CC 四驱UTV|-|100|-|100|

本项目购置安排为，2018年一季度末前完成购置20辆丰田坦途越野车型及100辆全地形车型并投入，即自2018年丰田坦途越野车型单季度最大可租赁天数为1,800日（20辆*90天），全地形车型单季度最大可租赁天数为 9,000日（100辆*90天）。另外，考虑淡旺季因素，丰田坦途越野车型按照一季度10%二季度60%三季度80%四季度30%的出租率预计；全地形车按照一季度10%二季度70%三季度80%四季度15%出租率预计。运营期内本次新购自驾体验设备的单季接待能力和预计最大接待量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|丰田坦途越野车型||全地形车型||
||单季可租赁天数（日/季度）①|各年预计最大租赁天数（日/年）②=①*（10%+60%+80%+30%）|单季可租赁天数（日/季度）①|各年预计最大租赁天数（日/年）②=①*（10%+70%+80%+15%）|
|2018|1,800|3,060|9,000|14,850|
|2019|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2020|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2030|1,800|3,240|9,000|15,750|
|2040|1,800|3,240|9,000|15,750|

（4）自驾体验项目单价情况
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复根据公司调研，在充分考虑自治区内同类型车辆租赁价格、游客承受能力、各类税费的基础上，出于谨慎考虑，自驾体验项目中丰田坦途越野车型租赁价格为2,000元/日（每小时250元），全地形车型租赁价格为800元/日（每小时 100元），均可按小时出租，每日按8小时预计单日营收。
（5）自驾体验项目收入测算情况
自驾体验项目人数等于苯日神山景区预计接待人数乘以转化率，假设每两人租赁一辆自驾车辆，且租赁丰田坦途越野车型、全地形车型的各为50%进行测算；
自驾体验项目收入等于预计景区转化人数对应的租赁车辆天数与新购置设备预
计最大接待量的熟低乘以本项目单价。综上，自驾体验项目运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|鲁朗花海牧场景区接待人数（万人次）①|预计参与自驾体验项目的人数对应的租赁车辆天数（日）②=①*20%*10000/4|丰田坦途越野车型|||全地形车型|||自驾体验项目收入测算（万元）⑨=⑤+⑧|
||||预计最大租赁天数（日）③|单价（元/日）④|收入小计（万元）⑤=④*min（②，③）/10000|预计最大租赁天数（日）⑥|单价（元/日）⑦|收入小计（万元）⑧=⑦*min（②，⑥）/10000||
|2018|1.98|990|3,060|2,000|198|14,850|800|79|277|
|2019|2.97|1,485|3,240|2,000|297|15,750|800|119|416|
|2020|4.46|2,230|3,240|2,000|446|15,750|800|178|624|
|2030|18.07|90,35|3,240|2,000|648|15,750|800|723|1,371|
|2040|29.44|14,720|3,240|2,000|648|15,750|800|1,178|1,826|

（6）自驾体验项目毛利率测算情况
自驾体验项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括人工、油料消耗、日常维修保养、备件消耗等，依据公司景区船游项目的实际运营经验，经谨慎测算该部分付现成本按照项目收入的35%测算；折旧摊销，根据会计政策，休闲娱乐设备属运输设备，按照8年期折旧摊销，残值4%测算，
每8年更新一次。
经测算，自驾体验项目运营期的平均毛利率为39.90%，报告期内公司尚未
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复运营该项目，该项目的运营是公司提高景区资源利用，提升盈利能力的有效方式之一。
2、酒店收入测算
名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为鲁朗花海牧场景区住宿条件，为满足游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧，酒店规划占地面积28,657.78平方米，建筑面积40,920平方米，客房约 200间，其中共有独栋20套，每套5间客房，公寓100套；花海牧场酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占地面积40,000平方米，建筑面积49,320平方米，客房约200间。人谷酒店预计2017年10月开始动工,2019年6月竣工投入使用，建设期1.75年；花海牧场度假酒店预计 2017年10月开始动工，2020年4月竣工投入使用，建设期2.5年。
（1）酒店住宿收入测算
1）入住率
本项目酒店距投资超过人民币30亿元建设鲁朗国际旅游集镇仅3公里，集镇2016年10月刚刚试运营，集镇内建有保利、珠江、恒大三家高标准酒店，与本项目拟建酒店处于同地区，建设标准类似，但均处于试运营阶段，未经历完整的运营年度，数据尚不完整不具备参考意义。因此，综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量的预测，以及公司整合林芝地区旅游资源的运营策略，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店2016年实际入住率35%作为参考，设定入住率每年增加5%，达到
65%后维持不变。
2）价格
鲁朗国际旅游集镇的上述三家酒店定价较高，均超过1200元/间·夜，高于林芝市内高标准酒店的，主要原因为：鲁朗国际旅游集镇是面向南亚的以国际金融论坛、会议中心为特色的金融特色集镇，整体定位高于林芝市区；政府投入近30亿元打造的国际旅游集镇基础设施明显优于林芝市区，鲁朗“小瑞士”的风光为酒店提供更多附加值；高端酒店产业聚集，行业有较大的自主定价权；公司
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复林芝地区景区内的喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店和喜玛拉雅·巴松措度假村酒店，以上两个酒店2016年均房间单价（已考虑淡旺季因素）分别为 600元/间·夜、574元/间·夜。综合考虑鲁朗地区酒店价格及结合鲁朗高标准酒店产业聚集的趋势，高标准酒店的定价策略以及公司现有酒店的运营数据，预计本项目鲁朗花海牧场度假酒店和名人谷酒店的公寓定价为 700元/间·夜，独栋定价为900元/
间·夜，分别为同地区高标准酒店平均房价的5-7折，具有较强的价格优势，测算谨慎。
综上，两家酒店项目住宿部分运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|入住率①|独栋住宿|||公寓住宿|||酒店住宿收入合计（万元）⑧=④+⑦|
|||可售间夜②=200*360|单价（元/间·夜）③|收入小计（万元）④=①*②*③/10000|可售间夜⑤=200*360|单价（元/间·夜）⑥|收入小计（万元）⑦=①*⑤*⑥/10000||
|2019|35%|18,000|900|567|18,000|700|441|1,008|
|2020|40%|63,000|900|2,268|63,000|700|1,764|4,032|
|2021|45%|72,000|900|2,916|72,000|700|2,268|5,184|
|2022|50%|72,000|900|3,240|72,000|700|2,520|5,760|
|2030|65%|72,000|900|4,212|72,000|700|3,276|7,488|
|2040|65%|72,000|900|4,212|72,000|700|3,276|7,488|

（2）酒店配套餐饮收入测算
考虑本项目景区酒店距离周边餐饮聚集区距离较远，入住店游客多数将选择在酒店内用餐。考虑到部分房间可能会有单床入住或不选择就餐等情况，谨慎的按每间房1.5人用餐进行计算。另外，每日每餐（不含已纳入房费的早餐）单人消费按165元预计，同时，每年按照2.5%考虑物价上涨因素。
根据上述预测，两家酒店项目配套餐饮部分运营期前三年及后续主要节点年份的收入测算具体情况如下：
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|年份|配套餐饮单价（元/人·餐）①|消费人数对应的就餐数量（餐/年)②=各年出售客房间夜数量*1.5*2|酒店配套餐饮预计收入测算（万元）③=①*②/10000|

西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|年份|配套餐饮单价（元/人·餐）①|消费人数对应的就餐数量（餐/年)②=各年出售客房间夜数量*1.5*2|酒店配套餐饮预计收入测算（万元）③=①*②/10000|
|2019|165|37,800|624|
|2020|169|151,200|2,555|
|2021|173|194,400|3,363|
|2022|177|216,000|3,823|
|2030|216|280,800|6,065|
|2040|277|280,800|7,778|

（3）酒店项目毛利率测算情况及与同行业公司对比分析
酒店项目的营业成本测算主要包括付现成本及折旧摊销，付现成本主要包括包含人工、直接材料消耗、客用消耗、水电能源费用、清洁用品费用、日常维修费用等，依据公司实际运营酒店经验，经谨慎测算，酒店住宿部分付现成本按照项目收入的25%测算，配套餐饮部分付现成本按照项目收入的50%测算。折旧
摊销，根据会计政策，酒店按照房屋建筑物进行40年折旧摊销，残值为4%，另外，每5年按照房屋建筑物的初始投资的10%投入进行房屋建筑物的更新改造，按受益期5年摊销。
经测算，酒店项目运营期平均毛利率为42.99%。低于同行业上市公司近三年一期酒店酒店运营毛利率情况（详见上文“（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目”之“4、酒店收入测算）。
3、营业成本
本项目营业成本按照收入类型对应主要分为酒店、餐饮、娱乐休闲项目付现成本、折旧摊销等。经谨慎测算该部分成本年均约为7,512万元。
4、增值税金及附加
增值税参考按照为3%计算，附加税按照实际缴纳增值税的10%计算。
5、管理费用
本项目是在原有运营体系基础上增加基础设施建设以及休闲娱乐项目，因此
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复仅需预计增量管理费用。依据公司运营经验，并考虑项目的实际情况，经谨慎测算该部分成本年均约为999万元。
6、所得税
本项目所得税率按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定的15%进行测算。
8、内部收益率和投资回收期预测
根据上述营业收入、营业成本、税费等财务数据的测算，测算鲁朗花海牧场景区扩建项目23.5年内（至2040年，含2.5年建设期）各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
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|序号|项目|指标|备注|
|1|年均营业收入（万元）|13,058|测算期内平均值|
|2|年均营业成本（万元）|8,511|测算期内平均值|
|3|年均利润总额（万元）|4,547|测算期内平均值|
|4|财务内部收益率（税后）|8.6%|税后|
|5|投资回收期（年、税后）|10.32|不含建设期|

本项目的营业收入、营业成本及费用等指标依据鲁朗花海牧场景区游客规
模、合理的定价及行业情况以及公司现有业务运营情况进行了充分估算，项目的内部收益率和投资回收期具备合理性。
五、度假酒店的具体经营模式与盈利模式，用于自营还是出租，结合景区内酒店经营的市场容量、竞争状况，谨慎预计酒店入住率等经营数据，并作充分的风险揭示。
本次公司募投项目拟建的桃花村度假酒店、名人谷酒店、花海牧场度假酒店等三个酒店项目的经营模式均为自营。
1、桃花村度假酒店建设项目所处景区的市场容量、竞争情况
桃花村度假酒店建设主要为改善苯日神山景区住宿条件，为满足游客必要的
住宿需求，酒店规划占地面积20,000.1平方米，建筑面积25,200平方米，客房
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复约240间。酒店所处苯日神山景区2016年接待游客数量为9.21万人次，根据上文预测，2020年、2030年景区接待人数将分别达到15.21和61.54万人次，现有游客数量较大且预计增长速度较快，景区酒店住宿需求旺盛，市场容量较大。
另外，酒店位于林芝市著名的桃花村-嘎啦村旁，面向尼洋河谷，是观赏林芝百里桃花及千年工布文明田园风光的绝佳之地，而林芝桃花节已经成为林芝市乃至西藏自治区重要的旅游名片之一，每年为景区带来大量游客，本酒店能为入住的宾客带来独一无二的住宿体验。根据公司的景区特许经营权协议，公司享有独家开发权，测算期内本项目酒店附近不会出现同等类型及标准的竞争对手，目前，景区内仅有少量家庭客栈，无法对本项目酒店的经营构成竞争威胁。
综合考虑本项目景区在林芝地区旅游市场地位、对未来接待游客数量的预
测、市场容量、竞争情况以及公司“加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势。”的运营策略，同时出于谨慎性考虑，本项目酒店入住率以公司同地区、同类别的喜玛拉雅·大峡谷酒店2016年实际入住率35%作为参考，设定入住率每年增加5%，达到65%后维持不变。
2、名人谷酒店、花海牧场度假酒店所处景区的市场容量、竞争情况及同一景区建设两家酒店的合理性
（1）鲁朗景区花海牧场景区及拟建两所酒店基本情况
鲁朗花海牧场景区位于西藏自治区东南部，林芝市西北部，巴宜区东南部，雅鲁藏布江下游北岸、苯日神山东侧，念青唐古拉山脉与喜马拉雅山脉之间，包含了鲁朗五寨及周边区域范围，总面积约为168,313.08平方米。鲁朗花海牧场所在的地理区位，可能成为未来连通鲁朗与林芝市区的主要旅游通道，借助区位优势，鲁朗花海牧场景区丰富而形态独特的冷云杉森林资源，可着重开展以林间绳索道、林中富氧栈道、林中露营和树屋体验、林中攀援、动植物观察、定向越野跑、林中游乐园等为主的森林旅游项目，具有良好的发展前景。
国道318从景区一侧穿过，连接林芝市和拉萨地区，是四川往返拉萨自驾游
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复的必经之路；省道306纵贯景区东部，连接林芝市首府八一镇和米林县林芝机场；
林芝市规划的一级快速公路穿过景区曲古村和邦纳村之间区域连接至八一镇。米瑞公路现有路段为318国道林芝镇至林芝镇米瑞乡段，为四级柏油路面；目前正在修建的米瑞乡曲尼贡嘎村至鲁朗镇东巴才村路段，是西藏首条乡村旅游公路，建成后整条米瑞公路连接林芝镇与鲁朗镇，从八一镇去鲁朗花海牧场景区旅游无须再走回头路，将沿途约三十余个景点串联，形成巴宜区大旅游环线格局。
另外，鲁朗花海牧场景区与鲁朗林海、鲁朗国际集镇相毗邻，尤其是鲁朗国际旅游集镇为2016年建成，投资超过30亿元，有望在短期内成为 318国道上最具特色的旅游集镇。鲁朗花海牧场景区处于鲁朗国际旅游集镇的正南方山谷，相距约3公里，目前，该国际旅游集镇主要侧重于集镇旅游交通组织引导、特色购物、会议组织、住宿没事等方面的基础打造，但缺乏游客在旅游特色项目体验等方面的内容。鲁朗花海牧场景区的主要发展方向即为依托旅游集镇所积蓄的游客流量，着力吸引该类游客，并提供休闲度假式特色旅游体验服务。
拟建名人谷酒店、花海牧场度假酒店建设主要为满足鲁朗花海牧场景区游客必要的住宿需求，其中名人谷酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧，酒店规划占地面积28,657.78平方米，建筑面积40,920平方米，客房约200间；花海牧场酒店位于林芝市巴宜区鲁朗镇东巴才村南侧靠大花海，酒店规划占地面积
40,000平方米，建筑面积49,320平方米，客房约200间。
（2）市场容量、竞争情况及同一景区建设两家酒店的合理性
本项目拟建的两家酒店虽地处同一个景区，客房种类及数量也较类似，但由于区位差异，两家酒店的定位及主要面向游客种类有较大区别，其中名人谷酒店更接近于景区入口，便于游客进出，及观光游览东巴才村等特色景点，定位于接待旅行社渠道观光游客为主；花海牧场度假酒店位于鲁朗大花海，主要便于游客观赏高山草坝及花海景观，且附近有进一步可以勘探开发的地热资源，定位于接待自驾游渠道及会议渠道的休闲游客为主。随着国民经济发展，国民收入的提高，目前国内旅游正处于观光游向休闲游转化的趋势之中。特别是西藏旅游行业，由于起步较内地晚，基础设施较内地差，目前仍处于观光游阶段，但向休闲游转化的趋势依然显著。旅游行业普遍投资较大、回报周期较长，公司本次拟在具备发
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复展潜力的鲁朗地区投入建设酒店正是适应旅游方式转变而进行的战略布局，为公司未来能够适应观光游向休闲游转化趋势而打下重要基础。
此外，鲁朗花海牧场景区2016年接待游客数量为0.56万人次，该景区随着318国道修路影响因素消除、鲁朗国际旅游集镇快速发展等因素，游客数量将呈现快速恢复性增长，根据测算，2020年、2030年景区接待人数将分别达到 4.46和18.07万人次，市场容量巨大，详见上文“（1）鲁朗花海牧场景区接待人数测算”。另外，两家酒店距2016年建成的投资人民币超过30亿元的鲁朗国际旅游集镇仅3公里，鲁朗国际旅游集镇是面向南亚的以国际金融论坛、会议中心为特色的金融特色集镇，“小瑞士”的风光为本项目拟建酒店提供更多附加值和吸引力。鲁朗国际旅游集镇内已建有保利、珠江、恒大三家高标准酒店，与本项目拟建两家酒店处于同地区，建设标准类似，但均属于城市酒店，与公司拟建的景区酒店定位区别较大，且上述三家酒店定价较高，均超过1200元/间·夜，而公司本项目拟建酒店定价约为其5-7折，具有很强的价格优势，竞争力较强。
综上，为应对未来鲁朗花海牧场景区旅游人数的逐步增加，满足景区各个渠道游客的住宿需求，实现做大做强主营业务、充分开发利用景区资源、提升公司的盈利能力的目的，本次公司在鲁朗花海景区拟建两家酒店具有合理性。
3、关于本次募投项目中拟建酒店经营风险
本次公司非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡
谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化没有达到预期等其他因素，都可能给募集资金投资项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
其中，本次募投项目中拟建的桃花村度假酒店、名人谷酒店、花海牧场度假酒店分别处于在苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区，如上述旅游市场环境发生重大不利变化、景区接待游客数量不及预期、市场竞争加剧等因素，将导致酒店实际入住率达不到预期标准，将可能导致酒店经营和盈利的预期水平无法实现。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复综上，本次公司募投项目中酒店项目均为自营，效益测算中的入住率等经营数据均通过所在景区市场容量、竞争状况等因素进行了谨慎预测，同时，未来的经营风险已做了充分揭示。
六、结合目前车辆和游艇的拥有量、成新率和使用率等数据，说明本次募投项目拟购买 245辆观光车辆、240辆自驾体验车辆、66艘观光游艇的必要性和合理性。
（一）报告期内休闲娱乐项目的开展及收入情况
雅鲁藏布大峡谷及苯日景区2014年至2017年1-6月开展的休闲娱乐项目（大巴车游、船游）收入合计分别为2,901.20万元、3,400.03万元、3,758.00万元、1,944.06万元。
1、报告期内雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目开展及收入情况
公司雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目于 2006年推出运营，已经过多年发展和不断改善，目前观光大巴车游项目线路为大峡谷派镇-直白往返运行，约四十公里，途中可参观大渡卡遗址、千年大桑树、情比石坚、南迦巴瓦观景台、雅江亲水台、直白村、门巴民俗村等多个主要景点，观光行程约需 2.5小时，已成逐渐成为游览雅鲁藏布大峡谷景区的必选项目；2019年预计将开通派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的 1.5倍以上。报告期内雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目开展及收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目游客接待数量、收入情况||
||观光大巴车游项目接待人数（万人次）|收入（万元）|
|2014年|28.34|2,879.60|
|2015年|32.79|3,227.23|
|2016年|37.41|3,360.20|
|2017年1-6月|17.85|1,657.86|

2、报告期内苯日神山景区观光船游项目开展及收入情况
苯日神山景区观光船游项目于2010年推出运营，受制于公司目前拥有的 13
艘中型游艇成新率均低于20%，使用期限已接近使用寿命，出于安全考虑，公司
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复无法正常运营苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路（单程水路约 60公里），仅能开展苯日神山景区周边的短途船游项目，行程约 15公里，途中可参观江河汇流观景台、娘欧码头、江河汇流、林卡岛等多个景点，观光行程合计约需1小时。
报告期内苯日神山景区观光船游项目开展及收入情况情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|苯日神山景区观光船游项目游客接待数量、收入情况||
||观光船游项目接待人数（万人次）|收入（万元）|
|2014年|0.12|21.60|
|2015年|0.96|172.80|
|2016年|2.21|397.80|
|2017年1-6月|1.59|286.20|

公司报告期已开展的雅鲁藏布大峡谷景区观光大巴车游项目、苯日神山景区观光船游项目收入均在景区开发与运营业务中核算。未来上述观光大巴车游项目、观光船游项目及本次拟新增的自驾体验娱乐项目均在景区内部运营，其收入仍将继续在景区开发与运营业务中核算。
（二）本次募投项目购置观光车辆、自驾体验车辆、观光游艇的必要性
1、公司目前在林芝地区拥有的观光车辆情况及新购观光车辆的必要性
截至目前，林芝地区公司拥有的景区观光游览车辆情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|车辆品牌及型号|数量（辆）|可载客数（人）|成新率|
|观光游览|宇通ZK6852HG|31|17|低于20%|
||宇通ZK6751DF|14|17|低于20%|
||宇通ZK6808H9|14|17|低于20%|
||宇通ZK6888HA9|8|17|低于20%|
||苏州金龙XMQ6802AYD4D|11|26|高于80%|
|合计||78|-|-|

公司目前在林芝地区拥有观光旅游车辆78辆，其中67辆车成新率低于20%，
按照旅游运输车辆使用年限标准以及 2016年初西藏自治区出台高原适用车辆
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复相关标准，如公司不新购车辆，到2018年，公司现存的67辆观光车辆将因报废或不符高原适用车辆相关标准而停用，届时公司在林芝地区将仅有 11辆于2016年购置的29座观光车辆可供景区正常经营使用，完全无法满足公司雅鲁藏布大峡谷景区的经营需要，对公司经营业绩将造成极大的影响。
2、公司新购自驾体验车辆的必要性
根据公司发展战略，结合区域旅游规划，公司将加快整合优化林芝地区景区资源布局，以前瞻性的战略思路，通过公司经营中的旅游产品，引导区域旅游市场的资源流动与归集，继续深度开发四大主力景区，补充开发休闲旅游等经营项目，深度发掘现有景区的收益潜力，丰富收入结构；提高景区的舒适度和体验度，进而增强景区的吸引力，改善公司的经营状况。
公司拥有的苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区地形多样，景观类型丰富，景区面积广阔，有充足的空间可开展自驾体验娱乐项目，客户体验度与参与度均有保障，且自治区及全国范围内同类项目较少，具有很强的系盈利和竞争力，因此公司有必要新设自驾体验项目，以实现公司深度开发景区资源、丰富收入结构、提升盈利能力的战略目标。
3、公司目前在林芝地区拥有的观光游艇情况及新购观光游艇的必要性
截至目前，林芝地区公司拥有的景区观光船情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|游艇品牌及型号|数量（艘）|载客数（人）|成新率|
|观光游览|968水上巴士|13|16|低于20%|
|合计||13|-|-|

公司目前在林芝地区拥有观光船只共13艘，成新率均低于20%，即预计2018年，全部现有船只均将报废停用，公司雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区60公里船游线路将面临无船可用的境地，如公司不新购船只，届时，公司雅鲁藏布大峡谷景区和苯日神山景区的正常运营将受到影响，对公司经营业绩将造成极大的不利影响。
（二）本次购置观光车辆、自驾体验车辆、观光游艇的合理性
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复1、公司新购 245辆观光车辆的合理性分析
公司在 2016年旅游旺季 6月 21日-6月 30日的日观光车接待游客量在2,415-3,220人/日区间，接待游客量峰值为 7月19日的3,607人。公司目前有符合西藏自治区高原旅游车辆标准的大巴车（29座车）56台（需保留10%运力调配以应对车辆维修、司机调休等状况，实际可使用车辆数维持在50台左右），以接待车辆（实际允许载游客 26人，不包括司机、导游和警务人员）循环发车的情况下，每辆车每天可运营3次，则每天的接待能力约为3,900人（26人*50辆*3次），已经接近饱和。
按照每年7-10%的增长预计，即 2019年在 7月下旬的观光大巴车游项目接待游客量预计将达到约4,300人/日。公司目前存续的56台大巴车辆中，45台将于 2018年达到 8年的运营年限，将被强制淘汰。届时如不做更新，在循环发车的情况下，剩余 11台车日接待游客能力约为 858人（26人*11辆*3次），已无法满足承担接待任务。
首先，考虑到游客集中入园的实际情况，据统计每日8点-9点半、11点-12点半为游客入园集中时段，此两个时段入园游客约占每日入园游客数量的80%，即每个时段应保证入园游客日峰值的40%运力，根据上述预测，为满足未来若干年旅游旺季（保守预计高峰单日接待游客数量峰值增长超过100%，达到 7,200人以上）公司雅鲁藏布大峡谷景区观光车辆线路，循环发车情况下（考虑15%预留运力调配），至少需要128辆车循环运营[7,200人*40%*（1+15%）/26人]。
其次，目前观光车辆线路为大峡谷派镇-直白往返运行，2019年将开通派镇-直白-达林-索松-派镇的旅游环线，车辆运输里程为原来的1.5倍以上，考虑到游程增加、单程耗时增加也同步增加1.5倍的因素，2019年后车辆需求将增加50%以上，另外。车辆调配、日常维护需要、突发大客流等因素，应保持至少一定比例车辆的冗余，据测算，实际需要至少保证 210辆 29座客车处于运营状态[128辆*1.5倍*（1+10%）]
最后，根据公司雅鲁藏布大峡谷景区报告期实际接待游客数量、未来该景区预计接待游客数量以及转化率进行测算（详见上文“（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目”之“1、休闲娱乐项目中观光大巴车游项目收入测算”），
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复同时考虑2019年公司在林芝地区景区“吃住行游购娱”全要素布局基本完成的情况下，届时景区观光大巴车的运力需求将增加约25%，即至2019年林芝地区旅游客运车辆的需求增加至约260辆（210辆*1.25倍），则在考虑公司目前拥有11台客运车辆的情况下，仍需要新购约 250辆观光车辆以实现景区资源的有效运营。
2、公司新购 240辆自驾车辆的合理性分析
公司本次拟新购 40辆越野车型自驾体验车辆（苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区各20辆）、200辆全地形车型驾体验车辆（苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区各 100辆），根据公司雅鲁藏布大峡谷景区报告期实际接待游客数量、未来该景区预计接待游客数量以及自驾体验车辆转化率进行测算，至 2019年，以上景区接待游客转化为参与自驾体验娱乐项目的游客数量将覆盖本次拟新购自驾体验车辆的最大接待能力，因此考虑公司拥有的苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区地形多样，景观类型丰富，景区面积广阔，有充足的空间可开展自驾体验娱乐项目，本次新购240辆自驾体验车辆，开设自驾体验娱乐项目具有合理性，符合公司的发展战略。
3、公司新购 66艘观光游艇的合理性分析
苯日神山景区船游项目近两年转化率均在20%以上，随着游客对于休闲游的需求增加，相应项目的转化率将有所提高。受制于公司目前拥有的 13艘中型游艇成新率均低于20%，使用期限已接近使用寿命，出于安全考虑，公司无法正常运营苯日神山-大峡谷的对开水上旅游线路（单程水路约 60公里），仅能开展苯日神山景区周边的短途游艇业务，对公司经营业绩造成极大的不利影响。
2019年在公司林芝地区景区“吃住行游购娱”全要素布局基本完成的情况下，拟通过林芝地区“一价全包式”旅游，开展全程设计包价、全程服务协作，通过“顾问式销售服务”，在旅游方式、线路、日程、接待水平和价格等产品服务方面进行定制化设计，开展个性化旅游服务，进行全程“管家式服务监控”。
在公司所属林芝各景区之间开行固定线路的旅游客运服务成为这种一价全包式旅游的必要。其中，60公里的水上旅游线路将是整个一价全包式旅游的亮点，对于这种旅游方式的推广有着重要意义。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复根据公司苯日神山景区报告期实际接待游客数量、未来该景区预计接待游客数量以及水上船游项目转化率进行测算，考虑瓶颈因素，以客人数较少的苯日神山景区游客人数作为测算基数，至 2018年，接待游客转化为参与水上船游娱乐项目的游客数量将覆盖本次拟新购观光游艇的最大接待能力。观光游艇的购置需求测算如下：雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区船游水路距离为60多公里，拟采购的观光游船航速为30公里/小时，且中途需要停靠两江汇流点、江心岛、佛掌沙丘等景点游览，单程运行时间约为3小时。为减少游客等候时间，运营模式需采用定时定班双向对开形式。运行初期，即 2018年旺季每日运行 8小时，每二十分钟对开一班中型游艇（每班 2艘），每艘驶达后休整 1小时候走返程航线（即每艘每日运行一个往返航程），则测算需要 48艘中型观光游艇（每班船数*双向对开*每小时发船频率*每艘驶出至返航所需时间=2*2*3*4=48艘）。2019年完成购置的大型游艇，每小时加开一班大型游艇（每班 2艘），仍采用定时定班对开形式，需要大型游艇16艘（每班船数*双向对开*每小时发船频率*每艘驶出至返航所需时间=2*2*1*4=16艘）由于日常维修、船舶调度等等因素，需要保证10%左右的船舶冗余，目前方案仅预留2艘中型游艇作为机动。
另外，由于本项目为雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区对开，测算使用率时，已两个景区人数进行测算，新购设备使用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|预计乘坐观光船游人数（万人次/年）|新购设备最大接待量（万人次/年）|预计使用率|
|2018|11.27|13.77|81.84%|
|2019|12.22|22.58|54.12%|
|2020|13.27|22.58|58.77%|
|2021|15.26|22.58|67.58%|
|2022|17.54|22.58|77.68%|
|2023|20.18|22.58|89.37%|
|2024|23.20|22.58|100.00%|

注：前文该项目收入测算出具谨慎考虑，仅已游客接待数量较少的苯日神山景区接待人作为
基数进行测算。由于本项目为雅鲁藏布大峡谷-苯日神山景区对开，此处已两个景区人数进
行测算。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复由上表可见，运营期内随着景区接待人数的逐年上市，新购设备使用率将由50%以上，提升至2014年100%，同时，综合考虑景区运营特点、游船运营安排、淡旺季及每日游客集中入园等因素，为正常开展船游项目，必须配置相应的游船接待能力，因此本次新购66艘游艇具备合理性。
综上所述，综合考虑公司目前车辆和游艇的拥有量、成新率等情况因素，本次公司拟购置245辆观光车辆、240辆自驾体验车辆、66艘观光游艇具备必要性和合理性。
七、结合目前的利润情况、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
（一）雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目建成投产后预计对公
司业绩的影响情况
根据收入预测情况，该项目投产后运营期后项目收入、折旧摊销、项目利润贡献情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目收入|项目折旧|付现成本及管理费用|税金及附加|税前利润|所得税|税后利润|
|2018|4,870|605|2,603|15|1,647|247|1,400|
|2019|6,814|1,972|3,600|20|1,222|183|1,039|
|2020|9,228|2,563|4,842|28|1,795|269|1,526|
|…|…|…|…|…|…|…|…|
|2030|26,012|3,066|13,831|78|9,037|1,356|7,681|
|…|…|…|…|…|…|…|…|
|2040|37,824|3,066|20,236|1,135|114|14,408|12,247|
|平均|22,514|2,824|12,043|675|68|7,647|6,500|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 6,500万元税后利润，将有效改善公司经营状况，提升公司盈利能力。
（二）鲁朗花海牧场景区扩建项目建成投产后预计对公司业绩的影响情况
根据收入预测情况，该项目投产后运营期后项目收入、折旧摊销、项目利润
贡献情况具体如下表：
单位：万元
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目收入|项目折旧|付现成本及管理费用|税金及附加|税前利润|所得税|税后利润|
|2018|277|189|215|1|-128|-|-128|
|2019|2,048|585|867|6|590|89|501|
|2020|7,211|1,393|3,056|22|2,740|411|2,329|
|…|…|…|…|…|…|…|…|
|2030|14,924|3,218|6,527|45|5,134|770|4,364|
|…|…|…|…|…|…|…|…|
|2040|17,092|3,218|7,708|51|6,115|917|5,198|
|平均|13,058|2,741|5,770|39|4,547|683|3,864|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 3,864万元税后利润，将有效改善公司经营状况，提升公司盈利能力。
综上所述，本次募投项目折旧摊销与项目实现的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，本次募投项目建成运营后预计可为公司贡献较高的税后利润，将有效改善公司经营状况，提升公司盈利能力。
八、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合理，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
保荐机构核查了发行人披露的非公开发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、董事会及股东大会决策文件等，对公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
发行人于 2017年3月6日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案。发行人于2017年3
月22日召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案，对本次募集资金用途信
息进行了充分披露，同时对相关风险充分揭示。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复经核查，保荐机构认为：
发行人本次募投项目的投资构成及测算具有合理性和必要性，本次拟使用募集资金均用于资本性支出，本次募投项目在董事会前的资金支出均为以自有资金支付的项目建设用地的土地出让金；本次募投项目的建设进度和募集资金预计使用进度安排合理；鲁朗花海牧场景区扩建项目涉及由发行人非全资子公司实施，其他股东已承诺同比例增资；本次募投项目中度假酒店均为自营模式，观光车辆、游艇购买数量具有必要性和合理性，本次募投项目的经营数据预测、效益测算等谨慎、合理；本次募投项目建设完成后每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，募投项目产生的经营收入可覆盖新增固定资产折旧；募集资金用途等相关信息已在证监会指定网站进行了充分合规的披露，相关风险已充分揭示；对本次募投项目投资可能摊薄即期回报的情况制定了相关措施，可以保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
九、请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
发行人会计师取得本次发行人经董事会批准的《非公开发行股票预案》及募集资金投资项目的《可行性研究报告》，核查了本次发行人募投项目的投资构成及拟使用募集资金的具体安排；同时，根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第4号—固定资产》以及《企业会计准则第6号—无形资产》等企业会计准则对资产确认的规定。
经核查，会计师出具了编号为 XYZH/2017CDA10393专项说明，认为：本次募投项目的具体投资构成中，使用募集资金部分均属于资本性支出。
重点问题 7
根据申请文件，申请人 2016年末其他应付款余额 3.48亿元，较 2015年增加62.09%，主要系收到控股股东国风集团 2.6亿元往来款。
请申请人披露说明：（1）其他应付款变动的原因及合理性；（2）与国风集
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复团 2.6亿元往来款的产生原因、交易实质、偿述计划及资金来源，该项关联交
易是否按照相关规定履行了程序和披露义务，申请人是否对控股股东存在严重
依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性；（3）本次募集资金是否会变相用
于偿还与国风集团的往来款。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、其他应付款变动的原因及合理性
2015年末与2016年末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|工程款|4,186.33|3,905.64|
|定向增发定金|22,100.00|2,950.00|
|往来款|6,611.56|12,773.93|
|履约保证金|1,084.18|1,419.91|
|门票收入分成款|330.72|490.10|
|材料款|195.02|54.69|
|押金|86.49|164.81|
|中介机构费用|60.00|58.00|
|巴士车款|-|-|
|职工代垫款|179.46|43.88|
|合计|34,833.76|21,860.96|

根据上表所示，2016年末公司其他应付款余额为 34,833.76万元，较 2015年末增加12,972.80万元，增幅为59.34%，主要系定向增发保证金科目与往来款科目发生较大变动，具体情况如下：
1、关于其他应付款—定向增发保证金变动情况
发行人曾于2015年筹划非公开发行A股股票事宜，具体情况如下：
2015年3月23日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》。2015年4月10日，发行人召开 2015
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2015年 11月 27日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行 A股股票的申请获得无条件审核通过。2016年12月9日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票方案的议案》，决定终止 2015年筹划的非公开发行 A股股票事项。2017年 1月 22日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对发行人2015年度非公开发行项目行政许可申请的审查。
2016年末，公司账面存在22,100万元的定向增发保证金，均为与2015年非公开发行 A股股票相关的保证金。其中，发行人控股股东国风集团作为认购方于 2016年 6月缴纳了 20,000万元保证金。截至 2016年末，公司未将定向增发保证金 20,000万元返还认购方国风集团，因此造成定向增发保证金金额较 2015年末发生较大增幅。
2、关于其他应付款—往来款变动情况
2016年末，发行人的往来款科目较2015年末发生重大变动的影响因素如下： 2015年末，公司出于战略考虑，将国风广告出售给独立第三方，2015年末形成12,218.40万元其他应付国风广告账款，公司已于2016年初将此笔账款支付给已出售的国风广告。2016年11月，由于年末流动性紧张，公司收到控股股东国风集团提供的6,000万元往来款，作为控股股东为公司提供的短期流动性支持。
截至 2016年末，公司未归还上述 6,000万元往来款，连同其他往来款项形成期末余额6,611.56万元。
综上所述，公司的其他应付款余额在 2016年末较2015年末发生较大增幅，主要系控股股东国风集团支付的关于认购公司 2015年度非公开发行股票的定向增发保证金 20,000万元，以及控股股东国风集团基于公司发展提供的短期流动性支持往来款6,000万元，上述其他应收款变动具备合理性。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复二、与国风集团2.6亿元往来款的产生原因、交易实质、偿述计划及资金来源，该项关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务，申请人是否对控股股东存在严重依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性
（一）与国风集团2.6亿元往来款的产生原因、交易实质、偿述计划及资金来源
截至 2016年末，公司与国风集团的 2.6亿元往来款包括 20,000万元定向增发保证金以及6,000万往来款，上述两笔交易的产生原因和交易实质请详见本题“一、其他应付款变动的原因及合理性”之相关回复。
2017年4月11日，因公司生产经营和持续发展的需要，为补充公司流动资金，公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016年 6月、2016年 11月提供给公司的20,000万元定增保证金和6,000万元往来款转换为对公司的财务资助，合计 26,000万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率。公司无需就上述借款提供任何抵押或担保。借款期限为 2017年 1月 1日起不超过 3年，公司可以根据实际经营和资金情况提前还款。
2017年5月8日，公司与控股股东国风集团签订借款合同，双方约定 26,000万元借款的期限为自2017年1月1日起至2017年12月31日止，借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率和西藏自治区内优惠利率确定为年息2.35%。
根据公司与国风集团的协商约定，偿还借款将以自有资金为主要方式，不排除使用银行流动资金贷款或其他国家鼓励的方式在借款期限内予以偿还。
（二）该项关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务
2017年4月11日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于接受控股股东向公司提供财务资助的议案》，公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016年 6月、2016年 11月提供给公司的 20,000万元定增保证金和 6,000万元往来款转换为对公司的财务资助，合计 26,000万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率。公司无需就上述借款提供任何抵押或担保。借款期限为 2017年1月1日起不超过3年，公司可以根据实际经营和资金情况提前还款。发行人于2017年4月12日对上述关于接受控股股东财务资助的事项进行了公告。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复公司独立董事对于上述事项发表独立意见如下：“1、公司接受控股股东国风集团的财务资助，能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展。2、就此次财务资助，公司无须提供相应抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”，本次发行人接受控股股东财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
综上所述，上述关联交易已按照相关规定履行了程序和披露义务。
（三）申请人是否对控股股东存在严重依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性
1、发行人资产的完整性
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。发行人所有资产均为发行人实际占有，且具备合法的财产权属凭证，不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
2、发行人业务的独立性
（1）发行人主要从事旅游相关业务，具体包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务业务、传媒文化业务。其中，旅游景区资源的开发与运营是发行人核心业务，旅游服务业务、传媒文化业务是公司主营业务的辅助组成部分。发行人及其子公司已取得从事上述业务所需的各项经营资质，其经营范围已经工商行政管理机关核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
（2）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复联交易。发行人拥有完整、独立的经营系统，采购、销售等业务体系均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（3）发行人拥有独立、完整的经营决策机制，并建立健全了各项管理制度，自主经营，独立核算。发行人自主制定年度生产经营计划，并根据市场变化自主调整，不受控股股东及其他关联方的干预。在经营管理中，发行人的重大经营决策均由董事会充分讨论并独立做出决策，在董事会审议涉及关联方事项时，关联董事均回避表决；须经股东大会决定的事项报股东大会审议，在股东大会审议涉及关联方事项时，关联股东均回避表决。在经营决策过程中，发行人完全独立于控股股东。
3、控股股东、实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
（1）避免同业竞争的承诺
关于控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺详见上文“重点问题2”之“一、发行人控股股东及实际控制人与发行人同业竞争的情况以及避免同业竞争的承诺”之“（二）发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺”。
（2）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东国风集团于2017年3月22日向发行人出具了《规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺函》，承诺：“本公司将严格遵守《公司法》、《西藏旅游股份有限公司章程》等规定，规范和减少与公司之间的关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益。本公司将不利用本公司在公司中的控股地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司必须与本公司/本公司控制的企业进行关联交易，则本公司承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件。”
发行人实际控制人欧阳旭于2017年3月22日向发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“本人将严格遵守《公司法》、《西藏旅游股份有限公司章程》等规定，规范和减少与公司之间的关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益。本人将不利用本人在公司中的控制地位在关联交易中谋取不正当利
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复益。如公司必须与本人/本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，该等关联交易均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，并促使关联交易的价格、相关协议条款和交易条件符合公平、公允的原则，不会要求公司给予与无关联第三方的条件相比更为优惠的条件。”
4、发行人对控股股东不存在严重依赖
发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面均独立于其控股股东及实际控制人，具有面向市场自主经营的能力。虽然公司控股股东国风集团的财务资助能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，有利于公司经营业务的发展，对公司生产经营将产生积极影响，但发行人亦可从银行贷款、公司债等其他途径获取资金。
因此，发行人对控股股东不存在严重依赖。
三、本次募集资金是否会变相用于偿还与国风集团的往来款
本次非公开发行募集资金总额不超过96,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。
募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金三方存管
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次非公开发行的募集资金使用进行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司会计师将就各个会计年度公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
综上所述，本次募集资金不会变相用于偿还与国风集团的往来款。
四、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构关于发行人上述关联交易是否按照相关规定履行了程序和披露义务的核查意见
保荐机构查阅了发行人关于上述交易的有关董事会议案，查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，对发行人的财务高级管理人员进行了相关访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东国风集团同意将其分别于 2016年 6月、2016年 11月提供给公司的20,000万元定增保证金和6,000万元往来款转换为对公司的财务资助，合计 26,000万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率，公司无需就上述借款提供任何抵押或担保，借款期限为 2017年 1月 1日起不超过 3年。上述事项已于公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，并作出了相关公告。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次发行人接受控股股东向公司提供财务资助的关联交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。因此，上述关联交易已按照相关规定履行了程序和披露义务。
（二）保荐机构关于发行人是否对控股股东存在严重依赖，申请人的资产、业务是否具有独立性的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期三年的审计报告，查阅了公司固定资产、无形资产、在建工程的详细清单，与发行人高级管理人员及具体业务人员进行访谈，以了解发行人机构的内部设置以及业务的运行机制，与发行人控股股东的高级管理人员进行了访谈，以了解国风集团与发行人的日常关联交易情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立、完整的经营决
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复策机制；不存在影响发行人独立性的、显失公平的关联交易，发行人具有良好的业务独立性。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，发行人资产独立完整，合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、注册商标等资产的所有权或使用权。发行人所有资产均为发行人实际占有，且具备合法的财产权属凭证，不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
发行人在业务、人员、财务、机构、资产等方面均独立于其控股股东及实际控制人，具有面向市场自主经营的能力。虽然公司控股股东国风集团的财务资助能够有效缓解公司流动资金紧张的问题，有利于公司经营业务的发展，对公司生产经营将产生积极影响，但发行人亦可从银行贷款、公司债等其他途径获取资金。
因此，发行人对控股股东不存在严重依赖。
二、一般问题
一般问题 1
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施
（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、上海证券交易所问询函
（1）发行人于 2014年 2月 15日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函〔2014〕0060号），关于某媒
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复体质疑发行人部分独立董事独立性相关问题。发行人在该公告中对相关媒体的质疑进行了逐一解释，并通过相关查询，未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。
（2）发行人于 2014年 2月 27日公告了上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司独立董事事项的问询函》（上证公函〔2014〕0084号），关于某媒体质疑发行人独立董事徐迅独立性相关问题。发行人在该公告中对相关媒体的质疑进行了逐一解释，并确认独立董事徐迅的任职资格符合独董任职资格的相关规定。
（3）2016年 3月 23日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2016〕0272号），要求发行人就2015年年度报告事后审核中的问题作进一步披露。
2016年4月20日，发行人对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2016〕0272号）所涉及的问题逐一进行了回复并补充披露。
（4）2016年 3月 23日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0274号），要求公司就其提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的问题作进一步说明和补充披露。公司积极组织中介机构及相关人员对问询函所列问题进行了认真核查和落实，并于2016年5月5日对上述问询函中的问题逐一进行了解释。
（5）2016年 5月 12日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函〔2016〕0490号），要求发行人就其提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及一次问询函回复中的问题作进一步说明和补充披露。
2016年6月23日，发行人第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。截止重大资产重组事项终止日，发行人未就《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函〔2016〕0490号）进行任何书面回复及披露。
（6）2016年11月28日，发行人收到上海证券交易所《关于对公司控股股东国风集团有限公司增持股份事项的问询函》（上证公函〔2016〕2330号），要求发行人就 2016年 11月 26日披露的《关于公司股东权益变动的提示性公告》及《详式权益变动报告书》中相关问题向控股股东国风集团有限公司进一步核实，并按要求履行信息披露义务。发行人经向国风集团问询核实，就问询函关注问题逐一进行了回复并披露。
（7）2017年3月3日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函〔2017〕0233号），要求发行人就某媒体刊登题为《蝶彩资管“入驻”西藏旅游再次精准“押宝”重组》的报道中的问题进行核实并补充披露。发行人就蝶彩资管最近两年内首次买入公司股票的时间，以及最近六个月内买卖公司股票的情况，以及公司董监高、控股股东及实际控制人最近六个月内买卖公司股票的情况进行了核实并披露，并就筹划非公开发行股票重大事项过程中的保密事项进行了核实，未发现存在信息泄露的情况。
（8）2017年3月3日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0235号），要求发行人就2016年年度报告事后审核中的问题作进一步披露。
2017年3月29日，发行人对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2017〕0235号）所涉及的问题逐一进行了回复并补充披露。
2、上海证券交易所的监管函
（1）2015年 7月 24日，发行人收到上海证券交易所的监管工作函（上证公函〔2015〕0598号），要求发行人就胡波及一致行动人增持公司股份事项，对
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复以下情况进行回复公告：
“一、请公司说明2015年7月24日澄清公告中所称：胡波及一致行动人胡彪披露的简式权益报告书的相关信息与承诺，与公司信用担保账户股东名册的具体不符之处；“信息披露存在重大差异”的具体情况以及向交易所提交的具体相关线索。二、近日，证券时报等媒体发布《神秘人举牌西藏旅游被查“弘俊系”悄然浮出水面》等报道，报道对胡波及胡彪与弘俊资本的关系进行了质疑，请胡波及胡彪核实并澄清上述媒体报道内容，并说明：（1）前述增持行为是个人行为还是弘俊资本或其他公司行为；（2）前述增持行为的资金来源；（3）胡波及胡彪相关信息披露是否真实、准确、完整；如有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，请进行补充更正。”
2015年7月27日，发行人对上海证券交易所的监管工作函（上证公函〔2015〕0598号）所涉及的事项进行了书面回复：
“一、请公司说明2015年7月24日澄清公告中所称：胡波及一致行动人胡彪披露的简式权益报告书的相关信息与承诺，与公司信用担保账户股东名册的具体不符之处；“信息披露存在重大差异”的具体情况以及向交易所提交的具体相关线索。
西藏旅游回复：2015年7月17日，本公司代胡波及一致行动人胡彪披露了《简式权益变动报告书》（下称：报告书）。《报告书》中披露：胡波及一致行动人胡彪自 2015年 7月 1日开始增持公司股份，至 2015年 7月 15日合计持有公司股份18,136,975股，占我公司总股本的9.5893%。
本公司在计算、汇总、核对胡波及一致行动人胡彪向本公司提供的购买本公司股票交易交割单明细时，发现交割单记载的购入股票数量较胡波及一致行动人胡彪提供的《简式权益变动报告书》中披露的持股数量少330多万股，其提供资料与其披露情况存在重大差异；随后，本公司向登记结算公司申请了 2015年 3月 31日至 2015年 6月 30日每月月末最后一交易日的股东名册及信用担保账户明细，发现胡波、胡彪并非从 2015年 7月 1日起开始进行公司的股票交易，资料显示，至少从3月起即存在交易，与其权益变动报告书披露举牌前6个月的股票交易情况不一致，经核对中登公司提供资料，发现其曾减持 75.73万股，与其
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复所披露的 6个月内未减持不一致；实际增持 661.54万股，与其披露的 585.81万股不一致，相差75.73万股，差异率高达11.45%。
上述，即其在2015年7月16日的信息披露文件中对举牌前6个月股票交易情况的披露：7月1日开始持股585.81万股，6个月内未减持，与公司通过中登公司等渠道获取的情况存在重大差异，我们认为这违背了胡波、胡彪向本公司提供的《报告书》、《简式权益报告书内容真实的声明》、《信息真实声明》中所作出的承诺：所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、近日，证券时报等媒体发布《神秘人举牌西藏旅游被查“弘俊系”悄然浮出水面》等报道，报道对胡波及胡彪与弘俊资本的关系进行了质疑，请胡波及胡彪核实并澄清上述媒体报道内容，并说明：（1）前述增持行为是个人行为还是弘俊资本或其他公司行为；（2）前述增持行为的资金来源；（3）胡波及胡彪相关信息披露是否真实、准确、完整；如有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，请进行补充更正。
根据要求，胡波及一致行动人胡彪负责澄清并回复上述内容，其回复公告见2015年7月27日发布的《关于胡波及一致行动人胡彪收到上海证券交易所函件的回复公告》（公告编号：2015-060号）。”
（2）2017年6月8日，发行人收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0027号），具体内容如下：
“经查明，西藏旅游股份有限公司（以下简称公司）于 2016年 11月-12月分批次处置厂房、车辆等固定资产及无形资产，合计账面净值 1,023.59万元，共实现处置损失 806.23万元，绝对值占公司 2015年度经审计净利润的151%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，上述资产处置事项应当提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至公司披露2016年年度报告时才予以披露。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复公司上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1条、第 9.2条第 9.3条等规定。公司财务总监裴建军作为资产处置的主要责任人、董事会秘书汝易作为信息披露事务的具体负责人，未能以专业审慎的态度对待上述交易和披露事项，对公司违规事项的发生负有主要责任,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经核实，公司 2015年度净利润基数较低，每股收益仅为 0.03元，上述资产处置交易符合《股票上市规则》第 9.6条豁免提交股东大会审议的情形，公司已于 2017年 4月 11日补充履行了董事会审议程序并予以披露。另外，上述资产处置形成的损失绝对值占 2016年度净利润绝对值的比例为8.5%，对 2016年度净利润影响不大，也未导致 2016年度盈亏方向变化。据此，可酌情对公司及相关责任人予以从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对西藏旅游股份有限公司和时任财务总监裴建军、董事会秘书汝易予以监管关注。”
在收到上述监管关注决定后，发行人高度重视，积极组织董事、监事及高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信息。
3、中国证监会西藏证监局的监管函
（1）2014年 2月 7日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕12号），要求发行人对2014年1月29日《大众证券网》发表的《四独董三位资格存疑西藏旅游独董不“独”涉嫌违规》的文章中所称发行人独立董事缺乏独立性，违反相关规定的事项进行核实。
2014年2月14日，发行人对西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕12号）所涉及的事项进行了书面回复：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复“根据目前掌握的信息，并通过相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。具体说明如下：
1、关于独立董事何思明：
何思明和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
关于何思明在公司第五大股东单位任职的质疑，说明如下：
何思明确系在公司股东单位西藏农牧业生产资料（集团）有限责任公司（下称：西农集团）有任职，但西农集团持有西藏旅游股份比例不足1%，至今持股比例未发生任何变化。从中登公司上海分公司取得的公司股东名册显示，截至2014年1月31日，西农集团持有公司股份排名为第六名，因此，按照实质重于形式的原则看，何思明的任职资格符合相关规定。日后公司会密切关注西农集团的持股排名，防止在任独董违反独董任职资格的规定。
2、关于独立董事徐迅：
徐迅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
关于徐迅和公司法人欧阳旭存在关联关系的质疑，根据公司了解的信息，并查询工商局等机构，未见媒体提及的北京正源同人图书销售连锁经营有限公司、北京博文正源学术图书发行有限公司和北京仁智有容文化传播有限公司与我公司法人欧阳旭存在任何关系。关于媒体提及的中关村创意产业联盟，经了解系未经注册的协会组织，作为中关村园区的民间文化顾问，不涉及经济运作。同时,根据其简历，徐迅在上述几家除仁智有容外的公司任职时间都较早，应不涉及“最近一年内”违背独立性的情形。各家公司的注册信息附后，供参考查询：北京仁智有容文化传播有限公司（注册号：1l0108010562981）、北京博文正源学术图书发行有限公司（注册号：110101006214834）、北京正源同人图书销售连锁经营有限公司（注册号：110108000487100)。
3、关于独立董事余梅：
余梅和公司没有关联关系，其任职资格符合相关规定。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复关于余梅在公司附属企业任职的质疑，根据查询，余梅担任独立董事时，其所任职的北京大地如歌文化发展有限公司已注销。此前两年该公司即停止运作进入注销准备、报批程序，并于 2009年 5月完成注销登记，由于该公司注销，余梅也不再任职于该公司。因此她在该公司的任职应不影响其担任公司独立董事的独立性。公司将于近期，对她的简历做更详尽的披露。
综上，根据公司目前了解的信息，并经相关查询，公司未见独立董事余梅、徐迅、何思明与公司存在关联关系，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。”
此外，发行人分别于2014年3月29日及2014年4月30日就上述独立董事独立性受质疑事项向西藏证监局出具了自查报告及补充汇报报告，报告的主要内容如下：
“一、独董更换事项
公司已接受徐迅、何思明、余梅三位独董的辞呈，公司董事会已通过一名独立董事候选人提名，为确保其他独立董事候选人人选，切实符合任职资格，公司正在抓紧物色审核。
二、相关独立董事任职信息核查情况
已根据相关独立董事提供的信息及再次核验工商局备案的方式，在公司2013年年报中予以更新披露。
三、关于独立董事汝易原任职单位名称变更，工商局网站查询不到的问题，已请其提供了完整变更资料。
综上，结合多次上报的情况汇报，媒体质疑的问题，主要是由独董原任职单位延拓工商变更手续，相关独董及我公司未及时跟踪复核工商资料和相关信息所致。我公司在复核更新独董信息时确实存在工作疏漏，在今后工作中将引起重视，积极改进。”
（2）2014年 6月 20日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕54号），要求发行人对下述事项进行更正：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复“1、你公司独立董事佘梅任职的公司-北京大地如歌文化发展有限公司于 2009年 5月 25日已注销，但你公司在 2010年—2012年年报中，未对其简历进行更新，仍披露在大地如歌任职。2、你公司独立董事汝易任职公司-北京万德圆融投资有限公司在2011年名称发生变更，且汝易从该公司辞职，你公司在 2011年—2012年年报中，未对其简历进行更新。3、你公司独立董事何思明在任职期间，2013年 8月、9月、10月、12月因其他股东持股发生变化，导致其任职公司西农集团排名至前五名股东，你公司未及时采取措施纠正并发布澄清公告。” 2014年6月26日，发行人发布了《西藏旅游股份有限公司关于独立董事事项的公告》，对上述监管函事项进行了更正，具体公告内容如下：
“针对部分投资者关注的西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）独立董事简历信息及相关问题，公司已于 2014年 4月 23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2013年年度报告》中对相关独立董事的简历进行了更新补充。因工作不严谨给投资者带来的不便，公司深表歉意！为进一步规范加强独立董事的任职与履职，公司董事会已接受相关独立董事的辞职请求（《关于独立董事辞职的公告》内容请见 2014年 4月 23日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站）；经公司第六届董事会第十次会议、第十二次会议提名了新的独立董事候选人（公告内容请见 2014年 4月 23日、2014年5月31日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站），新的独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，公司将于 2013年年度股东大会审议。
感谢投资者对公司的关注和监督，公司将进一步加强公司治理和信息披露工作质量，保证广大股东的权益。”
（3）2014年 8月 13日，发行人收到西藏证监局的监管提示函（藏证监函〔2014〕81号），就发行人进一步做好事故处置工作和信息披露工作提出以下监管要求：
“（1）你公司控股子公司西藏圣地旅游汽车有限公司作为涉事主体之一，应依法依规积极配合自治区事故处置工作领导小组全力开展伤员救治、赔偿善后等处置工作；（2）你公司应加强与自治区事故处置工作领导小组的沟通汇报，通报
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复证券监管法律和信息披露监管法规，并及时向我局和上海证券交易所报告处置进展情况。在处置工作中，触发信息披露事项的,应及时、准确、全面披露相关信息；要切实维护上市公司和广大投资者的合法权益；（3）你公司应成立以公司主要负责人牵头，公司高管、证券事务代表及法律顾问等为主要成员的事故处置小组，分工负责，统筹协调做好处置工作。同时做好日常经营管理及应对突发事件的工作,确保公司正常运行，及时处置突发事件。你公司应按照全区安全工作电视电话会议精神，进一步提高安全经营生产意识,明确责任,全面开展安全生产隐患排查工作，做到不留死角，及时排除隐患，保证公司安全运营；（4）认真做好投资者接待、信访与媒体沟通工作，董事会办公室要作为公司对外解答投资者咨询的唯一机构，积极有效地与投资者进行沟通，及时答复投资者疑问和咨询。要加强舆情监控,对媒体质疑需要澄清的及时澄清。对涉及歪曲事实、虚假报道的媒体，及时主动应对，消除影响。必要时及时采取法律手段 9维护公司合法权益。”
2014年8月21日，发行人对西藏证监局的监管提示函（藏证监函〔2014〕81号）做出如下回复：
“8.09特大交通事故涉及车辆为西藏圣地旅游汽车有限公司（下称：汽车公司），系西藏旅游股份有限公司（下称：公司）的子公司。事发后，我公司负责人全力配合政府处理事故善后事宜。且主要推进了以下几方面的工作：
第一、公司负责人及相关工作人员全力配合事故调查组的工作，做到随叫随到，毫无保留地提供各类需调阅的资料。第二、公司抽调大量人员配合政府处理事故善后工作。如代表涉事各方妥善处理死难者及伤者家属的情绪安抚和保险理赔；安排员工 24小时陪护伤者并安抚其家属，对伤者的要求尽量满足。第三、公司于 8月 15日组织召开了中层管理人员的安全工作会议，详细部署了公司安全工作的方向；又于 8月 19日再行组织召开了进一步深化安全生产工作会议，强化组织保障、隐患排查及宏观对接等细节。
不幸的是，8月 18日，西藏林芝地区再次发生的一起重大旅游交通事故，与 8.09特大交通事故共同给西藏旅游产业带来了不小冲击。区党委、政府果断实施了“两限一警”的措施，为确保旅游安全生产各项工作，对旅游运营车辆每
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复车限载 20人（含司机、导游、警务人员）的规定，严格执行“一车一警”，保障旅游市场的安全工作。措施是积极的，但带来的消极影响也是不能回避的。我公司作为旅游产业为主业的旅游股份公司，为了降低因实施“两限一警”措施对西藏旅游产业的影响，向区政府上报了《关于实施“两限一警”措施对旅行社、景区及西藏旅游产业影响的提示》、《关于对旅游汽车公司交通运输车辆限座损失给予适当补贴的建议》及《补偿办法测算》，在“两限一警”措施带来的暂时不利影响下，请政府伸出“援手”进行宏观调控即政府补贴，通过政府补贴来让旅行社和景区尽快的进行重新整合。
截至目前，有关 8.09特大交通事故的责任认定尚未明确，但“两限一警”措施将很可能导致的西藏旅游产业及我公司的业绩出现下滑，我公司将迅速组织对合作旅行社的调研，以判断今年我公司整体业绩情况，在与交易所充分沟通的前提下，随时做好信息披露的准备。”
（4）2014年 12月 2日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕118号），要求发行人对西藏拉萨“8.09”特别重大道路交通事故做出如下说明：
“（1）详细说明《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》（下称“《报告》”）中对你公司及子公司处罚建议对公司生产经营的影响；（2）详细说明《报告》中对你公司及子公司高管人员及责任人处罚建议对你公司生产经营、治理运行的影响。（3）详细说明《报告》中对“8.9”事故相关责任企业及主要负责人按照《安全生产法》、《生产安全事故和调查处理条例》规定处以法定上限的罚款建议,对你公司及子公司的影响。”
2014年12月8日，发行人对西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2014〕118号）做出如下回复：
“2014年 8月 9日，西藏自治区拉萨市尼木县境内发生了一起特别重大道路交通事故。该事故涉及的圣地汽车公司为本公司的子公司。本公司已于 2014年8月12日就此事项发布了公告（2014—024号）。
根据《报告》的调查认定：藏AX9272越野车在上坡路段超速行驶，在会车
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复时违法占道是导致事故的重要原因。（圣地汽车公司的）藏 AL1869大客车安全性能不符合国家标准，存在严重安全隐患，在下坡路段严重超速行驶，会车时发现对方车辆违法占道未采取减速、警示、停车或者避让等措施，也是导致事故的重要原因。事故相关企业安全管理混乱，安全生产监督不力是造成事故的间接原因。
根据《报告》，对相关责任单位和责任人的处理建议中明确涉及本公司的为：圣地汽车公司副总经理（公司实际负责人）杨健康等三人涉嫌重大责任事故罪，被公安机关采取措施。圣地汽车公司法定代表人欧阳旭、西藏旅游股份有限公司总经理苏平对事故发生负有主要领导责任，建议处上一年年度收入80%的罚款，终身不得担任旅客运输企业的主要负责人。建议西藏自治区及拉萨市有关部门彻底整顿圣地汽车公司。
事故发生后，本公司积极协助相关部门全力抢救伤员，认真做好善后处置工作。针对圣地汽车公司安全管理混乱，圣地汽车公司将彻底整顿，完善安全生产管理制度；加强安全生产培训教育，提高驾驶人员安全素质和应急处置技能。针对本公司对下属公司安全生产监督不力的现状，本公司迅速召开管理层专门会议，强化安全生产意识；聘请安全生产管理专家，全面落实监督管理措施。
目前，本公司生产经营正常，管理层稳定，治理运行有序。《报告》中所述对本公司下属子公司及其管理人员的处罚建议，对本公司主营业务的正常经营和公司正常的治理运行不会构成重大影响。根据本公司目前实际情况及发展战略，旅游客运业务不是本公司的主营业务和未来发展方向。圣地汽车公司业务营收在公司总收入中的占比不足2%。圣地汽车公司彻底整顿事宜对本公司总体经营结果不构成重大影响。针对该事故的赔付金额预计将包含在圣地汽车公司运输车辆各项保险范围内，由保险公司承担。
截至目前，本公司及其下属子公司和相关管理人员还未收到有关部门发出的相关处理文件。本公司将在收到有关部门的相关处理文件后，按照有关法律法规的规定履行相应的程序。
公司将切实吸取教训，严格按照《西藏拉萨“8.9”特别重大道路交通事故调查报告》进行彻底整顿，进一步加强和改进安全生产工作，有效防范重特大事
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复故发生。”
（5）2017年 8月 30日，发行人收到西藏证监局的监管关注函（藏证监函〔2017〕227号），西藏证监局于 2017年 7月 3日至 7月 12日对发行人开展了 2016年年报现场检查，经检查，发现发行人主要存在三方面问题：会计核算方面，主要涉及营销返利确认时点、对无形资产计提减值准备、会计基础工作等问题；信息披露方面，主要涉及部分信息披露不及时、违规、出现错误等问题；关联方资金占用方面，主要涉及关于西藏自治区户外协会的代垫款及往来款问题。
2017年9月11日，发行人对西藏证监局的《监管关注函》（藏证监函〔2017〕 227号）提出的 2016年年报会计核算问题、信息披露问题、关联方资金长期占用问题、会计基础工作有待加强问题进行如下回复并提出整改方案：
“一、会计核算问题
(一)营销返利确认时点违反一贯性原则
受市场竞争、客户要求及 2017年春节及藏历新年安排的影响，公司 2016年度结算了 2015年与 2016年度营销返利，导致 2016年度销售费用大幅增长，未遵循一贯性原则。对于销售政策的变动导致财务报表影响较大的，未对可能影响财务报表信息质量的事项主动及时进行解释说明。公司拟认真按照权责发生制进行会计核算，当年的应计营销返利，当年予以结算，予以支付或计提。
(二)对无形资产计提减值准备的确认与列报错误
公司对于已全部拆除的无形资产由于管理需要，未按直接报废处理，而是全额计提了减值准备。这样处理虽没有影响无形资产计量的准确性和合理性，会计报表也不会因此出现重大误导或影响投资者依据财务报表做出相关决策，但确实存在会计科目确认与列报错误。公司拟根据未来资产处置及报废计划，召开董事会审议需拆除或报废资产的处置方案，正确列报会计科目。
二、信息披露问题
(一)信息披露不及时
鉴于公司 2016年度出现重大事项审议不及时、信息披露相对滞后的问题，
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复公司董事会办公室依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定编制了“公司决策事项（含日常交易、关联交易、资产处置等）权限速查表”下发至各部门、分支机构，并加强了定期、不定期与公司财务部门、业务部门和公司分支机构之间的沟通，避免出现重大事项审议及披露不及时的情况。
(二)信息披露违规
鉴于公司 2016年度出现重大事项审议不及时、信息披露相对滞后的问题，公司董事会办公室依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定编制了“公司决策事项（含日常交易、关联交易、资产处置等）权限速查表”下发至各部门、分支机构，并加强了定期、不定期与公司财务部门、业务部门和公司分支机构之间的沟通，避免出现重大事项审议及披露不及时的情况。
(三)信息披露出现错误
公司拟认真核查财务报表列报出现错误的原因后予以更正，如涉及重大会计差错调整的，公司拟按照相关规定在履行相应的审议程序后予以更正并披露。
三、关联方资金长期占用
公司为西藏自治区户外协会代垫款及往来款虽全部按照公司关联交易管理办法履行了相应的审批程序，但客观上造成了关联方占用上市公司资金的情况。
公司拟按照监管部门的要求及时清理关联方交易或往来，避免关联方占用上市公司资金。
四、会计基础工作有待加强
针对监管部门提出的公司会计基础工作有待加强的问题，公司拟要求财务部认真总结，正视财务会计工作中存在的问题，加强财务人员的定期培训及会计核算工作的复核监督工作，努力提高会计核算基础工作，采取包括但不限于以下整改措施：1.加强招聘力度，补充符合专业要求的财务人员；2.加强财务人员的定期培训工作，组织财务人员深入学习最新《会计准则》、《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规和业务规则，完善和提高财务人员专业能力；3.召开专门的财务经理会议，认真梳理管理权限，依据业务流程加强对会计凭证及原始凭证的审核、原始附件完整性检查、账务处理合规性检查、付款申请与附件一致性
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复检查等，加强会计核算工作的复核与监督工作；第四、督促公司人员严格执行成本、费用报销规定，杜绝成本、费用延期报账、延期记账的问题。”
1）对回复中无形资产计提减值准备的确认与列报错误的补充说明
2016年末公司计提米林分公司大峡谷景区的观水台、巴松措景区的游船售票厅、鲁朗景区的木质栈道及零星工程等无形资产减值准备合计 353.66万元，主要涉及：①大峡谷景区的观水台，该观水台为木质结构，因临江水汽较重，悬空的木质平台易腐朽，为排除安全隐患，公司在 2016年将该观水台全部拆除并重建为钢混结构，以降低安全生产风险；②巴松措景区的游船售票厅，原为木质结构，景区冬季游船售票厅供暖只能使用电暖气等设施，且与岸边树林接壤，有较大安全隐患，为降低安全生产风险，公司决定在 2016年建设船队管理用房时将游船售票厅一并拆除重建；③鲁朗景区的木质栈道，同样基于安全生产的考虑，在 2016年全部拆除并重建为钢混结构。以上资产属于景区经营资产，在 2016年基于当年状况进行改建，公司第六届董事会第四十八次会议对上述无形资产减值准备事项进行了审议。公司对于已全部拆除的无形资产由于管理需要，未按直接报废处理，而是全额计提了减值准备。该处理方式存在会计科目确认与列报错误的情形，但对无形资产计量的准确性和合理性不产生影响，会计报表也不会因此出现重大误导或影响投资者依据财务报表做出相关决策。公司将根据未来资产处置及报废计划，召开董事会审议需拆除或报废资产的处置方案，正确列报会计科目。
2）对回复中关联方资金长期占用的补充说明
截至 2017年 6月 30日，公司应收西藏自治区户外协会账款余额 335.03万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为14.08%，账龄为2-3年、3年以上，具体款项对应的内容为代垫款。户外协会是西藏体育局下属协会组织，公司董事长欧阳旭先生目前担任户外协会的理事长，公司在户外协会发展初期会代为支付部分日常运营款项，同时户外协会根据自身收支情况滚动偿还公司的代垫款，并承诺在形成稳定收入后逐步偿还代垫款。鉴于应收户外协会款项金额占公司营业收入比例较小，未对公司日常经营造成障碍，因此不存在公司权益被侵害的情形。
公司为户外协会代垫款及往来款虽全部按照公司关联交易管理办法履行了相应
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复的审批程序，但客观上造成了关联方占用上市公司资金的情况。公司拟按照监管部门的要求及时清理关联方交易或往来，避免关联方占用上市公司资金。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的信息披露文件，在中国证监会、西藏证监局和上交所网站等公开渠道进行检索，并检查了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
最近五年在收到证券监管部门和交易所出具的问询函和监管函后，发行人高度重视，并安排高级管理人员专项负责相关问题的调查和整改，采取的措施包括但不限于组织董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规、进一步完善内部管理流程等。在历次整改中，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和要求，进一步完善了《公司章程》及信息披露制度，加强了公司的法人治理制度，规范了公司的经营管理，整改效果总体良好。
一般问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及西藏证监局《关于对上市公司现金分红相关事项进行自查的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司利润分配政策，同时结合公司自身情况，2012年7月23日，公司以
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提交2012年第一次临时股东大会审议的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，2014年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对公司章程中现金分红有关内容进行修改，修订后的公司章程已经2013年年度股东大会审议通过。
为进一步落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，完善公司利润分配方案的决策与实施，保护中小投资者利益，2015年3月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《公司章程》修订案，对公司章程中现金分红等相关条款进行修订，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
截至目前，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十四条
利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并做好会议记录。
公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
第一百五十五条
（一）利润分配原则：从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）具体利润分配政策：
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复3、现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
公司在制定和调整利润分配政策时，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见；并经监事会发表审核意见，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（四）利润分配方案的决策与实施：
公司董事会应在结合公司具体经营状况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（尤其是中小股东）意愿、独立董事意见的基础上，制定利润分配方案；董事会在制定利润分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）股东利益保护机制
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和讨论过程中，应当采取专题讨论、公开征询意见等可行方式充分听取独立董事和中小股东意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应当对董事会执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。”
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
2014年度公司未进行现金分红。2014年度公司实现净利润-3,457.89万元，归属于上市公司股东的净利润为-3,345.62万元。由于 2014年度亏损，公司不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件，因此公司 2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增注册资本。
2015年度公司未进行现金分红。2015年度公司实现净利润 324.10万元，归属于上市公司股东的净利润为535.53万元。虽然公司2015年实现盈利，但是公司营业利润仍为-4,299.76万元，公司盈利为非经常性收益产生的利润；公司 2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为 7.90万元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件；同时，《公司章程》关于利润分配的政策之第 155条第2款：“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过60%（含60%）。”公司 2015年末合并报表资产负债率及母公司报表资产负债率分别为64.94%、65.16%，公司2015年末合并报表及母公司报表资产负债率均超过了60%。因此，公司 2015年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增注册资本。
2016年度公司未进行现金分红。公司2016年末未分配利润为-9,504.51万元， 2016年度公司实现净利润-9,827.32万元，其中归属于上市公司股东的净利润为-9,512.41万元；母公司净利润为-7,414.85万元。鉴于2016年度公司亏损，公司 2016年度不具备进行现金股利分配或公积金转增股本的条件。2017年 3月 22日，经公司2016年年度股东大会决议，公司2016年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为：
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，并添加了充分听取独立董事和中小股东意见的相关条款，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
一般问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次非公开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
一、履行的审议程序和信息披露义务
发行人于 2017年 3月 6日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于西藏旅游股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于西藏旅游股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等议案，对公司符合非公开发行 A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方试、定价基准日、发行价格和定价原则、募集资金投向、本次发行前的滚存利润安排、限售期、股票上市地点等事项作出了决议。
发行人于 2017年 3月 22日召开 2016年年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第四十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。就涉及关联交易的议案，关联股东国风集团已回避表决。
综上所述，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目、鲁朗花海牧场景区扩建项目。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司经过多年发展，拥有一支多专业配合的高素质管理团队，团队成员涉及
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复旅游景区开发与运营、酒店接待、旅行社及旅客运输等旅游服务业务的运营管理；
同时，公司建立了人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
（2）技术储备
公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的景区规划、建设及旅游服务等方面的技术经验。在产品研发能力方面，在景区深度体验旅游、徒步线路开发、赛事活动等方面，结合自身独有的旅游资源，打造了一系列具有高附加值的旅游产品，例如林芝桃花节、环巴松措国际山地自行车越野竞速赛等活动经过多年推广，均取得良好的社会影响和效益。借助于公司具有多年产品研发经验，公司能够有效整合相关资源，在特色旅游、高端旅游领域注入持续创新的活力，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥长期累积的行业技术经验，服务管理体系优势，推动募投项目顺利实施。
（3）市场储备
公司经过多年的发展，已经成为拥有多家 4A级景区、5家按照四星级标准建造的酒店、2家国际旅行社的西藏自治区旅游行业领军企业。西藏自治区十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区：拉萨国际文化旅游名城、林芝国际生态旅游区、冈底斯国际旅游合作区，公司均有重要资源布局。其中，公司在林芝地区拥有雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区四大主力景区，资源规模在林芝地区旅游景区市场占有率超过50%，具有极强竞争力和一定的垄断优势。随着募投项目的推进，公司在西藏旅游景区基础设施和服务体系的进一步完善，也将为西藏旅游事业带来更大的市场发展空间和产业发展空间。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（三）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营情况和发展态势
目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。其中，旅游景区资源的开发与运营业务为核心业务，是公司主力营收板块，公司已成功开发并运营了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措景区、鲁朗花海牧场景区、阿里神山圣湖景区等多个4A级景区，其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场景区正在或拟开展创 5A工作；旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输服务，公司在自有景区内规划设计建造了自己的品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及参股并作为重要股东的印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔接和整合公司旅游资源的重要一环；传媒文化业务均与公司旅游主业密切相关，且能够为旅游主业提供文化附加值，确保旅游景区主营板块健康、可持续发展。
在西藏自治区十三五发展纲要中，旅游业将成为带动自治区经济发展和富民兴藏的主导产业，公司业务的发展很大程度上受惠于中央和地方政府旅游产业相关支持政策，同时，相关限制性政策因素也对公司主营业务发展有着不可忽视的影响。
公司拥有多家 4A级景区的经营收益权，属于区内旅游行业的龙头企业，经过多年的开发经营，公司在各景区所在地区均有很强的竞争优势。然而，与区外同行业相比，公司规模仍然偏小，游客接待人数、营业规模与区外同行业上市公司相比有较大差距，在行业内影响有限，行业影响力有待提高。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（2）公司面临的主要风险及改进措施
受市场竞争加剧、旅游行业市场秩序尚不规范、旅游服务的安全经营等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司主要采取如下措施：
1）进一步优化公司营销模式，通过信息化平台应用和区外市场维护等途径，加大营销推广力度；
2）在现有景区基础接待条件改善和服务设施逐步完备的情况下，适应观光游向休闲游转变的趋势，以及自助游群体增多的市场环境，尝试性开发并推出景区深度游、体验游、休闲游的个性化旅游产品，从而增加景区营收方式。重点是加强林芝地区景区以及配套酒店的联动效应，利用公司两个国际旅行社尝试组织一价全包式休闲度假旅游试点，努力使公司林芝地区各个景区资源融合、客源共享，巩固竞争优势；
3）全面提升景区旅游服务质量，积极推动 5A景区创建工作，加强景区现场管理，提升景区内游客接待、交通组织、酒店服务等方面的旅游服务质量，提高游客满意度和认同感；
4）严格遵守国家的关于旅游安全的有关规定，密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与相关部门及游客沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，有序实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目建设，争取募投
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。
本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于 2017年 3月 6日召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了关于《西藏旅游股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案，拟提交股东大会审议。公司将严
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复格执行股东大会审议通过的股东回报规划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、实际控制人的承诺
公司实际控制人欧阳旭先生承诺：本人在持续作为西藏旅游股份有限公司实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、控股股东的承诺
公司控股股东国风集团有限公司承诺：本公司在持续作为西藏旅游股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
3、董事及高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了与填补摊薄即期回报相关的董事会、股东大会议案，并对信
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。
公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
西藏旅游股份有限公司年 月 日
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨慧
中信建投证券股份有限公司年 月 日
西藏旅游股份有限公司 反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为西藏旅游股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读西藏旅游股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日