东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之
限售股份解除限售的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰化学”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中泰化学本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金事项，已于2016年4月15日获得中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）核准。
2016年5月12日，本次发行股份购买资产合计发行的379,161,340股股份已登记至浙江富丽达股份有限公司等13名交易对方名下，具体发行股份数量及限售期如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|锁定承诺期|上市流通时间|
|1|浙江富丽达股份有限公司|203,870,256|12个月|2017年5月12日|
|2|新疆中泰（集团）有限责任公司|74,055,785|36个月|2019年5月12日|
|3|新疆泰昌实业有限责任公司|13,744,062|12个月|2017年5月12日|
|4|新疆富达投资担保有限公司|11,453,385|12个月|2017年5月12日|
|5|杭州金丰纺织有限公司|18,415,234|12个月|2017年5月12日|
|6|杭州康源投资管|4,464,299|12个月|2017年5月12日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|锁定承诺期|上市流通时间|
||理有限公司||||
|7|杭州永固汽车零部件有限公司|4,464,299|12个月|2017年5月12日|
|8|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,875,110|12个月|2017年5月12日|
|9|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,918,821|12个月|2017年5月12日|
|10|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,968,778|12个月|2017年5月12日|
|11|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,975,022|12个月|2017年5月12日|
|12|刘金国|3,975,022|12个月|2017年5月12日|
|13|新疆振坤物流有限公司|2,981,267|12个月|2017年5月12日|

另外，本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，中泰化学在指定媒体披露2018年度新疆富丽达、蓝天物流《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份方可解禁。
2016年7月12日，中泰化学发行377,049,180股股票，募集本次重组配套资金2,759,999,997.60元，并于2016年8月15日上市，认购对象锁定承诺期及上市流通时间如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|锁定承诺期|上市流通时间|
|1|财通基金管理有限公司|123,633,824|12个月|2017年8月15日|
|2|北京京泰阳光投资有限公司|68,306,010|12个月|2017年8月15日|
|3|申万菱信(上海)资产管理有限公司|54,810,109|12个月|2017年8月15日|
|4|池州市东方辰天贸易有限公司|54,644,809|12个月|2017年8月15日|
|5|上海银邦置业有限公司|37,846,209|12个月|2017年8月15日|
|6|新疆中泰（集团）有限责任公司|37,808,219|36个月|2019年8月15日|
|合计||377,049,180|||

二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为305,105,555股。
2、本次限售股上市流通日期为2017年5月12日
3、本次限售股上市流通明细清单
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|锁定承诺期|上市流通时间|
|1|浙江富丽达股份有限公司|203,870,256|12个月|2017年5月12日|
|2|新疆泰昌实业有限责任公司|13,744,062|12个月|2017年5月12日|
|3|新疆富达投资担保有限公司|11,453,385|12个月|2017年5月12日|
|4|杭州金丰纺织有限公司|18,415,234|12个月|2017年5月12日|
|5|杭州康源投资管理有限公司|4,464,299|12个月|2017年5月12日|
|6|杭州永固汽车零部件有限公司|4,464,299|12个月|2017年5月12日|
|7|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,875,110|12个月|2017年5月12日|
|8|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,918,821|12个月|2017年5月12日|
|9|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,968,778|12个月|2017年5月12日|
|10|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,975,022|12个月|2017年5月12日|
|11|刘金国|3,975,022|12个月|2017年5月12日|
|12|新疆振坤物流有限公司|2,981,267|12个月|2017年5月12日|

三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）股份锁定期承诺情况
中泰集团承诺：
（1）就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过
本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（3）如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（二）业绩承诺情况
（1）新疆富丽达
1）业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。
④盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。
对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按目标公司2016年度至2018年度的盈利预测税后净利
润金额，资产出售方分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65万元、2018年度不低于56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为 2016年度不低于41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03万元、2018年度不低于49,042.31万元。
（2）金富纱业
1）业绩承诺条款内容
中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指 2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方。
④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业
合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按金富纱业 2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 7,348.56万元、2017年度不低于 7,929.77万元、2018年度不低于 7,586.70万元。
（3）蓝天物流
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于2015年11月10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承
诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。
④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按蓝天物流2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 6,095.89万元、2017年度不低于 7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。
（三）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740007号）、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740009号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740004号），标的资产 2016年度业绩实现情况如下：
（1）新疆富丽达
浙江富丽达等交易对手业绩承诺实现情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|单户扣非净利润|54,627.94||||
|募集资金影响数|363.60||||
|承诺实现净利润|54,264.34|41,145.75|13,118.59|131.88%|

注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。
注2：2016年度评估盈利预测中新疆富丽达（单户）将预计取得的流动资金贷款贴息6,369.89万元（扣除所得税后影响净利润金额 5,414.41万元）作为非经常性损益进行了扣除。2016年度根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年
度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。按照与实际完成数
同一口径，2016年度承诺净利润数为不低于46,560.16万元，实际完成净利润超
过承诺净利润7,704.18万元，完成率为116.55%。
（2）金富纱业
金富纱业2016年度业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|合并扣非归母净利润|8,863.71||||
|募集资金影响数|1,439.74||||
|承诺实现净利润|7,423.97|7,348.56|75.41|101.03%|

注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。
注2：2016年度金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016年度及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。
3）蓝天物流
蓝天物流2016年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|合并扣非归母净利润|6,756.05||||
|募集资金影响数|370.82||||
|承诺实现净利润|6,385.23|6,095.89|289.34|104.75%|

注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740007号）、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740009号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01740004号），以及《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，浙江富丽达股份有限公司等12名交易对手持有中泰化学的股份可以解除限售。
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前（2017年5月10日）||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||||
|有限售条件股份|756,509,695|35.24%|451,404,140|21.03%|
|二、无限售条件流通股|||||
|无限售条件股份|1,389,939,903|64.76%|1,695,045,458|78.97%|
|股份总数|2,146,449,598|100.00%|2,146,449,598|100.00%|

注：截止本报告书出具日（2017年5月3日），中泰化学有限售条件和无限售条件流通股分别为1,162,043,196股和984,406,402股，占比分别为54.14%和45.86%。根据《新疆中泰化学股份有限公司部分限售股份上市流通提示性公告（2017-080）》，2017年5月10日将解除限售405,533,501股，5月10日解除限售完成后，中泰化学有限售条件流通股和无限售条件流通股分别为756,509,695股和1,389,939,903股，占比分别为35.24%和64.76%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就中泰化学本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： _
崔洪军 张铁柱
东方花旗证券有限公司
2017年5月3日