证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075依米康科技集团股份有限公司
关于全资子公司依米康龙控软件对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）在信息数据领域以“为智能驾云保驾护航，要云物联通改变世界”为使命，努力实现“成为云计算基础设施及云服务整体解决方案最佳服务商”的愿景，公司在具有数据中心基础设施建设中的关键设备--精密空调和磁悬浮机组设备研发制造能力，数据中心的动环监控、DCIM以及云平台软件、数据中心的架构设计及实施能力以及数据中心建设整体方案设计和建设实施能力的基础上，为了进一步完善和升级产业链，提升公司的持续经营和发展能力，拟大力拓展物联网产品和服务业务。为此，公司全资子公司四川依米康龙控软件有限公司（简称“依米康龙控软件”）拟投资 5,000万元设立全资子公司—成都依米康龙控信息技术有限公司（名称已预核准，并取得《企业名称预先核准通知书》），专业从事物联网产品和服务业务及相关行业解决方案。
（二）对外投资权力机构审议及协议签署情况
1、公司第三届董事会第四十五次会议于 2018年 8月 10日召开，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了公司《关于全资子公司依米康龙控软件对外投资设立全资子公司的议案》。董事会同意授权
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075依米康龙控软件法定代表人赵浚先生签署与公司设立的相关文件，包括但不仅限于公司设立申请、《公司章程》、公司首次股东会决议（含确定法定代表人/执行董事/监事/总经理/经营计划等事项）等文件。
2、鉴于依米康直接持有依米康龙控软件75%的股权，通过曲水依米康智控企业管理中心（有限合伙）（以下简称“曲水智控”）间接持有依米康龙控软件25%的股权，依米康龙控软件实为依米康的全资子公司。因此，本次对外投资实为依米康全资子公司依米康龙控软件投资设立全资子公司，不存在投资协议签署的事项。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资的主体为四川依米康龙控软件有限公司，为依米康全资子公司。其基本情况如下：
（一）依米康龙控软件基本信息
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|成立日期|2008年10月6日|
|统一社会信用代码|91510100679681585H|
|注册地址|成都高新区科园南二路2号|
|法定代表人|赵浚|
|注册资本|4,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机系统集成并提供技术咨询、技术服务、技术转让；空调、制冷设备、试验箱和气候环境试验设备的生产、销售、安装与维修；生产、销售机电产品（不含九座以下乘用车辆）；货物进出口、技术进出口；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、施工（凭资质证书经营）并提供技术咨询、技术服务；合|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075
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||同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|持股比例|依米康持股比例为75%，曲水智控持股比例为25%|
|表决权|依米康75%，曲水智控25%|
|备注|1）依米康于2011年12月31日出资151万元收购四川多富100%股权。2）2015年9月四川多富完成名称、经营范围等工商变更事项。3）2015年10月取得成都市工商行政管理局核发的三证合一《营业执照》。4）2017年6月19日，董事会审议通过了《关于四川依米康软件有限公司工商变更的议案》，名称变更为“四川依米康龙控软件有限公司”、法定代表人及总经理由“黄建军”变更为“赵浚”、注册资本由210.53万元增资到3,000万元，并取得了四川省工商行政管理局于2017年7月1日颁发的《营业执照》。5）2018年5月4日，第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司曲水智控对龙控软件进行增资的议案》，为推动龙控软件股权激励计划的实施，同意曲水智控拟对龙控软件实施增资：曲水智控以人民币1.25 元/1 元注册资本的价格认购龙控软件新增注册资本人民币1,000 万元，增资认购款合计人民币 1,250 万元。增资完成后，龙控软件注册资本由 3,000 万元变更为 4,000 万元，其中，依米康出资额 3,000 万元，持股比例 75%；曲水智控出资额 1,000 万元，持股比例 25%，因依米康持有曲水智控 100%股权，故增资完成后，龙控软件仍为依米康全资子公司。2018年7月19日，龙控软件完成了上述增资及股东名称变更、企业类型变更、公司章程修订等工商变更登记备案的手续，并换发了《营业执照》。|

截至 2018年 6月 30日，依米康龙控软件总资产 4,061.34万元，净资产 3,767.97万元。2018年 1-6月，依米康龙控软件实现营业收入 1,129.05万元，净利润651.52万元。
（二）依米康龙控软件股权结构图
依米康科技集团
股份有限公司
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075持股比例100%
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|依米康（四川）企业管理有限公司|依米康科技集团股份有限公司|

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|持股比例0.1%|持股比例99.9%|

曲水依米康智控企业 依米康科技集团股
管理中心（有限合 份有限公司
伙）
持股比例25% 持股比例75%
四川依米康龙控软件有限公司
综上，公司通过直接和间接的方式持有依米康龙控软件100%股权，为控股股东及实际控制人，即依米康龙控软件为公司全资子公司。
（三）依米康龙控软件的其他股东--曲水智控的基本信息如下：
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|成立日期|2018年1月31日|
|统一社会信用代码|91540124MA6T52664Q|
|注册地址|西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼307-A138室|
|执行事务合伙人|李华楠|
|注册资本|1,280万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目）、商业信息咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。）|
|持股比例|依米康为99.9%，四川依米康企业管理有限公司（以下简称“依米康管理”）为0.1%|
|表决权|依米康为99.9%，依米康管理为0.1%|
|备注|1）2018年5月4日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司曲水智控对龙控软件进行增资的议案》，同意曲水智控拟对龙控软件实施增资：曲水智控以人民币 1.25 元/1 元注册资本的价格认购龙控软件新增注册资本人民币1,000 万元，增资认购款合计人民币 1,250 万元。增资完成后，龙控软件注册资本由 3,000 万元变|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075
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|更为 4,000 万元，其中，公司出资额 3,000 万元，持股比例 75%；曲水智控出资额 1,000 万元，持股比例 25%，因公司持有曲水智控100%股权，故增资完成后，龙控软件仍为公司全资子公司。上述增资事项于2018年7月19日已完成。|

（四）曲水智控的其他股东--依米康管理的基本信息如下：
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|成立日期|2018年1月22日|
|注册号|91510100MA6C9MD19R|
|注册地址|成都高新区科园南二路2号2栋1层1室|
|法定代表人|张菀|
|注册资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；物业管理；企业形象策划；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|持股比例|依米康为 100%|
|表决权|依米康为100%|
|备注|1）依米康于 2017 年 12 月 27 日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意出资 100万元设立全资子公司依米康（四川）企业管理有限公司2）2018 年 1 月 22 日，依米康管理完成了股东、董事、监事、法定代表人、总经理以及《公司章程》等一系列工商登记备案手续，并取得了《营业执照》。|

三、投资标的的基本情况
本次对外投资活动为公司全资子公司依米康龙控软件投资设立全资子公司，其基本情况如下（暂定，最终内容以工商部门核准为准）：
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|项目|内容|
|名称|成都依米康龙控信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000万元人民币|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075
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|注册地址|四川省成都市科园南二路二号|
|法定代表人|赵浚|
|经营范围|物联网技术、电子技术、自动化技术、智能科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成及相关技术服务，金融信息服务（除金融业务），数据处理服务；动力环境监控系统、通信网络运维信息系统、数字图像监控系统开发及系统建设；监控设备、节能设备、安防设备、通信电源、电子产品及传感器的研发、生产、销售；金融工程、通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。|
|股东及出资事项|股东依米康龙控软件，以货币出资 5000 万元人民币，占注册资本的100%；注册资本于2038年8月30日前缴足。|
|执行董事|赵浚|
|监事|宋斌|
|经理|赵浚|
|财务负责人|汤华林|

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
当前国家大力推动物联网发展，政府投资侧重在国家安全相关的技术和基础设施，其中物联网设施等设施部署被写入了《国家信息化“十三五”规划》，物联网产品和服务具有广泛的市场发展空间和良好的发展前景。公司面对国家宏观经济形势及市场竞争情况坚持推动企业的转型、创新、协同战略，采取内生有机增长和外延投资相结合的发展模式，不断探索产业链内供应链、客户、营销以及技术的资源与能力的协同，大大提升了公司的核心竞争力，已成功完成了以精密空调为主营业务向由智能工程/关键设备/物联软件三足鼎立、以发展 IDC相关运维服务为补充的业务模式转型。本次由公司全资子公司投资开展物联网产品和服务业务，旨在于把握物联网产品和服务市场的旺盛需求所带来的
良好发展机遇，在现有产业链上进行业务延伸，积极探索物联网与信息数据的
结合点，抢占市场先机，为公司成为中国领先智慧城市解决方案服务商奠定良
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075好基础，提升公司的持续经营的发展能力。
（二）本次对外投资存在的风险及解决措施
1、市场风险及应对措施
目前物联网业务刚刚起步，行业内对物联网在各个领域中的标准还未确立，大部分厂商基本都是根据 C端基础诉求进行方案设计与建设，存在大量的差异化的解决方案。在用户需求、产品定价、市场竞争、政策风险等方面面临风险。
应对措施：针对上述风险，公司将快速建立专业技术和实施团队，深入分析、挖掘客户需求并研发满足需求且市场潜力大的产品和技术；加强对所在行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，注意持续升级自身的产品、技术和解决方案，密切关注所在行业的市场迭代及垂直创新市场的发展，确保公司站在产业浪潮的前端。积极促进公司业务多元化发展，搭建多元化的客户体系，以此来降低市场竞争风险，消化外部竞争压力，达成既定的经营计划，进而确保投资目标的实现。
2、人才风险及应对措施
随着公司业务不断扩展，公司面对的市场越来越大，公司平台也将越来越大，我们需要更多研发人才、市场拓展人才、物联网人才等中高端人才支撑，如果不能培养或招揽更多人才，会影响公司的发展。
应对措施：公司将建立有效的人才激励机制，广泛吸收人才、留住人才并保持人才队伍稳定，同时为经营活动的开展业储备各类人才；另外，将注重人才培养、挖掘及提升，注重高素质经营管理和技术人才的储备，降低关键人员流失对项目可能造成的不利影响，最大限度的规避人才流失风险。
3、技术风险及应对措施
行业技术更新换代极为迅速，行业的需求和业务模式快速迭代升级，“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿等风险。
应对措施：公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2018-075（三）本次对外投资对公司的影响
公司全资子公司依米康龙控软件拟投资设立全资子公司开展物联网产品和服务业务的对外投资活动高度契合依米康既定的发展战略规划；项目将关联多个业务领域，有助于为依米康寻找更广阔的市场发展空间；有助于为依米康成为中国领先智慧城市解决方案服务商奠定良好的基础。且物联网业务正处在起步阶段，依托公司现有的数据中心市场的需求为项目的实施提供了良好的市场基础；物联网产品和服务旺盛的市场需求为项目的实施提供了良好的市场基础；依米康自身综合实力及资源为项目实施将提供充分的保障；依米康远景完全符合物联网智慧产业体系建设下的指标要求。本项目实施后，预计投资收益良好，且能扩大公司现有业务的市场空间，进一步完善和升级产业链，提升公司的持续经营和发展能力，保护公司及广大股东的共同利益。
五、其他事项说明
本次公司下属全资子公司对外投资设立全资子公司尚需工商行政管理部门的批准，公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第四十五次会议决议。
特此公告！
依米康科技集团股份有限公司董事会2018年8月11日