广东广弘控股股份有限公司
独立董事述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2016年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参|委托出|缺席||
|独立董事姓名||现场出席次数||||未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数|席次数|次数||
|||||||议|
|朱列玉|7|1|5|1|0|否|
|罗其安|7|3|4||0|否|
|郑国坚|7|3|4||0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2016年度，公司共召开 7次董事会会议，现任独立董事均亲自出席或委托出席了相关会议，并列席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。2016年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2016年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表的独立董事意见如下：
（一）公司于 2016年1月 29日召开2016年第一次临时董事会会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股子公司计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年第一次临时董事会会议审议的《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，决策程序规范，坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险，能更加公允地反映公司截止 2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
（二）公司于 2016年3月 28日召开第八届董事会第五次会议，我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 74,939,487.32元，2015年合并未分配利润为-58,314,981.96元，母公司未分配利润 -610,010,149.57元。公司实际可供股
东分配利润为负值。据此，公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进行公积转增股本的情况，认为公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
2、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2015年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
1）、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2015年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司不存在对下属子公司的担保事项。
本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"56号文"、120号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（三）公司于 2016年 8月 29日召开第八届董事会第七次会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为0万元。
②本报告期末，实际担保余额为0万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"56号文"、“120号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（四）公司于 2016年 10月 26日召开第八届董事会第八次会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任会计师事务所为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和公司2016年度内部控制审计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
（2）、公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和公司 2016年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和公司2016年度内部控制审计机构。
（五）公司于 2016年 12月 29日召开 2016年第三次临时董事会会议，会议审议了公司《关于使用自有资金开展委托理财投资的议案》，我们作为公司的独立董事，对公司董事会审议的关于使用自有资金开展委托理财投资事宜发表如下独立意见：
1、关于公司使用自有资金开展委托理财投资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《广东广弘控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年第三次临时董事会会议审议的《关于使用自有资金开展委托理财投资的议案》进行了认真审核，根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：
（1）公司进行委托理财符合国家法律、法规及相关规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，日常管理和报告，加强风险管控，可以有效控制投资风险，保障公司资金安全。
（2）公司在确保不影响正常经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得投资收益，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中小股东利益的行为。
（3）公司已就委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。
综上所述，我们同意公司使用不超过4亿元自有资金进行委托理财投资，使用期限为一年（从2017年1月1日至2017年12月31日止）。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2016年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2016年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2017年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 郑国坚
二〇一七年三月二十八日