证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-024深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2014年度日常关联交易预计
公司日常关联交易事项主要事项为包括电脑、服务器及配件的资产类采购和机柜、宽带租赁及加速费用的运营类采购，以及房屋租赁。
关联方主要是深圳市宝德计算机系统有限公司、深圳市速必拓网络科技有限公司、宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德软件开发有限公司和深圳市宝腾互联科技有限公司。
关联交易2014年度预计总金额为2,027.96万元，该计划还需提请2013年度股东大会审批。
2、2013年度日常关联交易情况
公司2013年度日常关联交易实际发生金额为 487.68万元。
2013年3月29日经公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》的议案。
（二）预计关联交易类别和金额
本次日常关联交易涉及的交易类别的关联方，现以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年合同签订金额||
|关联交易类|||2013年实际发生金额|
||关联人|或预计金额||
|别|||(单位：万元）|
|||(单位：万元）||

|||||
|-|-|-|-|
||||166.46|
||宝德科技集团股份有限公司||0|
||深圳市宝德软件开发有限公司||0|
||小计|1224|166.46|
|向 关联 人采 购机 柜及 宽带 租赁服务等|深圳市宝腾互联科技有限公司|800|0|
||深圳市速必拓网络科技有限公司||317.26|
||小计|800||
|接 受关 联人 提供 的房 屋租 赁服务|宝德科技集团股份有限公司|3.96|3.96|
||小计|3.96|3.96|
|总计||2,027.96|487.68|

注：
1、2013年发生的中青宝向宝德科技、宝德软件采购服务器等固定资产和其他配件软件等偶发性关联交易的实际使用金额为487.68万元，是由于2012年采购库存过多，延至2013年继续使用，故2013年此项关联交易额较大幅度减少。
2、2014年中青宝向关联人采购固定资产服务器电脑及其他配件软件预估数为1224万元，向关联人采购机柜及宽带租赁服务等预估数为800万元，上述预估数是公司业务部门结合业务发展规划需要而做出的预估，与实际发生可能有误差，但不会超过该预估数。
（三）当年年初至披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额
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|-|-|-|-|-|-|
||||||年初至披露日关联交易|
||关联交易类别||关联方||累计金额|
||||||(单位：万元）|
|向关联方采购固定资产服务器、电脑等||深圳市宝德计算机系统有限公司||0||
|向关联方采购机柜及宽带租赁服务等||深圳市速必拓网络科技有限公司||39.183555||
|接受关联方提供的房屋租赁服务||宝德科技集团股份有限公司||0.66||
|总计||||39.843555||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”），法定代表人为董卫屏，注册资本3,800万元，主营业务服务器电脑等硬件设备的销售，住所为深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A，2013年12月31日总资产为24,624.43万元，净资产为4,902.87万元,2013年的主营业务收入21,939.27万元，净利润-285.27万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
2.深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”），法定代表人为王立，注册资本1000万元，主营业务网络通讯技术服务，住所为深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼405室（办公场所），2013年12月31日总资产为739.60万元，净资产为509.65万元,2013年的主营业务收入 727.18
万元，净利润-221.31万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
3.宝德科技集团股份有限公司，法定代表人为张云霞，注册资本为 24,300万元，香港上市公司，主营业务计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售，住所为深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A。2013年12月31日总资产为131,388.86万元，净资产为42,859.34万元,2013年的主营业务收入21,422.24万元，净利润-1,612.81万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
4.深圳市宝德软件开发有限公司，法定代表人为马竹茂，注册资本为 1,000万元，主营业务计算机软硬件开发，网络技术开发，硬件嵌入式软件及系统开发，住所为深圳市宝安区观澜高新园区研发中心4楼406室。2013年12月31日总资产为8,460.49万元，净资产为 5,409.71万元,2013年的主营业务收入
3,861.79万元，净利润2,102.94万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
净利润1.2万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
以上财务数据均未经审计。
（二）关联关系
1、宝德科技为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝15.30%的股权；宝德控股为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝27.39%的股权，并持有宝德科技42.05%的股权；李瑞杰、张云霞夫妇持有宝德控股100%的股权，为公司实际控制人。
2.宝德科技持有宝德计算机100%的股权。宝德计算机与中青宝为关联企业。
3.张云霞、宝德控股分别持有速必拓50.00%和50.00%的股权。速必拓与中青宝为关联企业。
4.宝德科技持有宝德软件100%的股权。宝德软件与中青宝为关联企业。
5.宝德科技持有宝腾互联100%的股权。宝腾互联与中青宝为关联企业。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
中青宝及卓页互动与宝德计算机、速必拓、宝德科技、宝德软件和宝腾互联之间主要发生服务器采购及售后维护保养、电脑采购、CDN加速采购、机柜及带宽采购等方面的经常性交易。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。
2.关联交易协议签署情况
公司于2014年3月3日与上述关联方签署2014年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东(大)会或董事会(依权限而定)批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经本协议各方同意，可以每年延长。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性
公司作为网络游戏的开发商和运营商，固定资产较多的投入为服务器及电脑设备，上述关联方作为公司服务器和电脑设备的供应商，在供货及时性和对公司需求的了解程度方面存在比市场更多的优势，同时，公司在规避采购资产质量等方面的风险控制上更易与掌控。
2.关联交易定价的公允性
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。
同时，公司与上述关联供应商签订付款条件为资产等采购物资在验收合格后再行付款。故不存在损害上市公司利益的情况。
3.关联交易的持续性
公司对关联交易保持了其持续性，框架协议每年签署一次，合同有效期一
年，且市场上服务器电脑等同类产品比较普遍，产品有较强的替代性和较多可选供应商，故不形成对关联方的依赖。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类供应商。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对上述关联交易框架协议发表了独立意见，并同意上述关联交易在协议范围内执行。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构对公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划事项发表
了同意意见。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第二十八次会议决议；
3.《长江证券承销保荐有限公司关于2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划事项的核查意见》；
4.关于关联企业之间业务往来交易行为的框架性协议。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2014年3月3日