证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-54
山东高速路桥集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票情况概述
经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、关联方云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、关联方山东铁路建设投资有限公司(以下简称“铁路投资”)、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）等不超过十名特定对象非公开发行 A股股票，募集资金总额不超过 300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会于 2016年 4月 28日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别以自有资金 30,000.00万元、 15,000.00万元、65,000.00万元、45,000.00万元、45,000.00万元以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购的股份自登记于其名下之日起 36个月内不得转让。
在上述董事会会议确定的发行对象中，发行对象高速集团为公司控股股东，云南通达为高速集团的二级子公司，铁路投资为高速集团的控股子公司，高速集团、铁路投资和云南通达为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，高速集团、铁路投资和云南通达认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易尚需获得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象介绍
1、高速集团
公司名称：山东高速集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙亮
注册地址：济南市历下区龙奥北路 8号
注册资本：2,005,641.516万元人民币
成立时间：1997年 7月 2日
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；
土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告披露日，公司总股本为 112,013.9063万股，高速集团直接持有本公司 679,439,063股，通过山东高速投资控股有限公司持有本公司 86,529,867股，合计持有 765,968,930股，占本公司总股本的68.38%，为公司的控股股东，高速集团本次认购公司非公开发
行股份构成关联交易。
2、云南通达
公司名称：云南通达资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张鲁军
注册地址：云南省昆明市官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路鼎晟大厦 13楼 1301室
注册资本：50,000.00万元人民币
成立时间：2015年 9月 17日
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告披露日，云南通达的控股股东为山东高速云南发展有限公司，山东高速云南发展有限公司为高速集团的全资子公司，因此云南通达为高速集团的二级子公司，云南通达本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。
3、齐鲁投资
公司名称：齐鲁交通投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王启祥
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜华路 1号齐鲁软件园 1号楼(创业广场 C座)地下一层 6-36室
注册资本：100,000.00万元人民币
成立时间：2016年 4月 13日
经营范围：以自有资金对外投资；交通基础设施投资、股权投资、新能源投资、服务区、停车区服务投资、广告、文化传媒投资；资产管理；房地产开发；物业管理；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本公告披露日，齐鲁投资未直接或间接持有本公司任何股份,与公司不存在关联关系。
4、铁路投资
名称：山东铁路建设投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：孙亮
住的地址：济南市历下区龙奥北路 8号
注册资本：3,267,281.00万元人民币
成立时间：2008年 12月 24日
经营范围：铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营；交通基
础设施的投资建设、管理与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，铁路投资的控股股东为高速集团，铁路投资是高速集团的控股子公司，铁路投资本次认购公司非公开发行股份构成关联交易。
5、社保基金理事会
名称：山东省社会保障基金理事会
类型：事业单位
法定代表人：郭述禹
注册地址：济南市二环南路 2169号
开办资金：500.00万元人民币
批准日期：2014年 12月 19日
经营范围：承接管理划转的部分省属企业国有资本和其他方式筹集的资金，代表省政府行使投资者职能；研究制定投资运营策略并组织实施，选择并委托专业性投资管理机构对基金进行运作，实现保值增值；对基金运作情况进行跟踪问效，评估评价和信息披露，向省政府报告年度经营情况；根据省政府指令和确定的方式拨出资金，用于补充社会保险基金；承办省政府交办的其他事项。
截至本公告披露日，社保基金理事会未直接或间接持有本公司任何股份,与公司不存在关联关系。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2016年 4月 28日，公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东路桥
乙方：高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会
2、签订时间
甲、乙双方于 2016年 4月 28日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十
一次会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 5.49元/股。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价
格与其他特定发行对象的认购价格相同。
2、发行及认购数量
本次非公开发行股份数量不超过 546,448,087股（含
546,448,087股），由山东路桥股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除
息后的发行底价做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，乙方以自有资金认购本次发行的股份，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于山东路桥以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的权利、表决权、地位和利益。
高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别以自有资金 30,000.00万元、15,000.00万元、65,000.00万元、 45,000.00万元、45,000.00万元以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、认购款项的支付
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方不可撤销的同意，自本协议生效后、且在甲方向乙方发送的认购款缴纳通知书要求期限内一次性将全部认购款划入保荐承销机构指定的账户，在甲方聘
请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方本次认购的股份自登记于乙方名下之日起 36个月内不得转让。
（三）相关利润或亏损的安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由山东路桥新老股东共同享有。
（四）甲、乙双方的声明、保证与承诺
1、甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方为本次非公开发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
（3）甲方将严格依据本协议约定向乙方非公开发行 A股股票；
（4）甲方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由甲方准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（5）在本协议生效后且乙方支付认购款之日起的四十五（45）个工作日内或甲、乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于甲方向乙方
发行认购股份的登记手续；
（6）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（7）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次非公开发行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。
2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方合法设立且有效存续，截至本协议签署之日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方将严格依据本协议约定认购本次非公开发行的股票；
（3）乙方将采取一切必要行动促使本协议的生效、有效及实施，包括但不限于：为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由乙方准备并提交的全部法律文件；
（4）在本协议生效日后，乙方在约定期限内足额缴纳认购股份的对价；
（5）根据中国证监会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（6）乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起 36个月内不得转让。
（五）协议生效条件
并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章；
（2）甲方董事会批准本次非公开发行；
（3）山东省国资委批准本次非公开发行；
（4）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（5）中国证监会核准本次非公开发行。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
1、本协议项下一方（以下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担违约责任。
2、尽管有上述第 1款的约定，甲、乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，甲、乙双方不承担不能履行的违约责任，甲、乙双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（七）协议终止
（1）甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第八条规定的不可抗力事件时，甲、乙双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方。
2、如本协议根据上述第 1款终止，即为无效及不再具有效力。
甲、乙双方已履行本协议项下的部分义务的，除非甲、乙双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董 事 会