发行人律师文件 补充法律意见（五）甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见（五）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见（五）目录
释义 ................................................................ 2一、规范性问题 ...................................................... 7反馈问题1 ....................................................... 7反馈问题2 ...................................................... 21反馈问题3 ...................................................... 23反馈问题6 ...................................................... 40二、信息披露问题 ................................................... 57反馈问题17 ..................................................... 57反馈问题20 ..................................................... 66反馈问题21 ..................................................... 69反馈问题22 ..................................................... 70反馈问题23 ..................................................... 74反馈问题24 ..................................................... 76反馈问题25 ..................................................... 77反馈问题26 ..................................................... 78反馈问题27 ..................................................... 83反馈问题28 ..................................................... 87反馈问题29 ..................................................... 93反馈问题30 ..................................................... 97反馈问题31 .................................................... 102反馈问题33 .................................................... 104反馈问题44 .................................................... 114
发行人律师文件 补充法律意见（五）释义
在本《补充法律意见（五）》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下特定意义：
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|公司、本公司、发行人、股份公司、庄园牧场|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|庄园乳业、有限公司|指|发行人前身，兰州庄园乳业有限责任公司|
|庄园投资|指|发行人股东，兰州庄园投资有限公司|
|福牛投资|指|发行人股东，甘肃福牛投资有限公司|
|财鼎投资|指|发行人股东，甘肃财鼎投资有限公司|
|财成投资|指|发行人股东，甘肃财成投资有限公司|
|重庆富坤|指|发行人股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|上海容银|指|发行人股东，上海容银投资有限公司|
|天津创东方|指|发行人股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳创东方|指|发行人股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）|
|天津久丰|指|发行人股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华人创新|指|发行人股东，华人创新集团有限公司|
|太阳雨|指|发行人股东，太阳雨控股集团有限公司|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|青海圣亚|指|发行人全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司|
|青海圣源|指|发行人全资子公司，青海圣源牧场有限公司|
|榆中瑞丰|指|发行人全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司|
|兰州瑞兴|指|发行人全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司|
|临夏瑞园|指|发行人全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司|
|临夏瑞安|指|发行人全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|武威瑞达||指|发行人全资子公司，武威瑞达牧场有限公司||
|宁夏庄园||指|发行人全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司||
|东方乳业||指|发行人参股公司，西安东方乳业有限公司||
|多鲜牧业||指|东方乳业全资子公司，陕西多鲜牧业有限公司||
|九泰数码||指|甘肃九泰数码科技开发有限公司||
|利拉伐||指|外商独资企业，利拉伐（上海）乳业机械有限公司||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|中国基金业协会||指|中国证券投资基金业协会||
|工商局||指|工商行政管理局||
|香港联交所、联交所||指|香港联合交易所有限公司||
|保荐人、保荐机构、主承销商||指|华龙证券股份有限公司||
|毕马威、审计机构||指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）||
|国富浩华||指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|发行人律师、正天合、本所||指|甘肃正天合律师事务所||
|股东大会||指|发行人股东大会||
|董事或董事会||指|发行人董事或董事会||
|监事或监事会||指|发行人监事或监事会||
|《公司章程》||指|《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案||
|《公司章程》（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）||指|《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）||
||||《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的法律意见|》|
||《法律意见》|指|||

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|《律师工作报告》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见（一）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（一）》|
|《补充律师工作报告（一）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充律师工作报告（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见（二）》|
|《补充法律意见（三）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见（三）》|
|《补充法律意见（四）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见（四）》|
|《补充律师工作报告（二）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充律师工作报告（二）》|
|《补充法律意见（五）》|指|《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见（五）》|
|《招股说明书》|指|《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10月 25 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1602261号）|
|《内控报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10月 25 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1600784号）|
|《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月 30 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1701656号）|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|《内控报告》（毕马威华振专字第1700456号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月 30 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1700456号）|
|《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第1700459号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月 30 日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第 1700459号）|
|《审计报告》（毕马威华振审字第1702901号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8月30日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1702901号）|
|《内控报告》（毕马威华振专字第1700842号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8月 30 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1700842号）|
|《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第1700841号）|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8月 30 日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第 1700841号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第 180 次主席办公会议审议通过。根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正。）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|近三年、报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月份|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|
|元|指|人民币元|

备注：除特别说明外，本《补充法律意见（五）》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人律师文件 补充法律意见（五）甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的
补充法律意见（五）
正天合书字(2017)第369号致：兰州庄园牧场股份有限公司
本所接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市项目（以下或简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所于 2016年 11月 25日出具了《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的律师工作报告》。
鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2014年度、2015年度、2016年度，本所律师于2017年3月30日出具了《补充法律意见（一）》和《补充律师工作报告（一）》；根据中国证监会2017年3月16日下发的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，本所律师于 2017年 5月 4日出具了《补充法律意见（二）》；
根据2017年6月28日及2017年7月5日收到的预审员口头反馈意见及2017年 6月 29日中国证监会下发的《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》，本所律师于 2017年 7月 24日出具了《补充法律意见（三）》；鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2014年度、2015年度、2016年度，2017年1-6月份，本所律师于2017年9月1日出具《补充律师工作报告（二）》及本《补充法律意见（四）》。
根据 2017年 9月 4日收到的中国证监会的口头反馈意见，本所律师现出具《补充法律意见（五）》，将《补充法律意见（二）》中的财务数据及内容更新至2017年6月30日。
《补充法律意见（五）》作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（四）》
发行人律师文件 补充法律意见（五）的补充，《补充法律意见（五）》未及内容，以《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（四）》为准。在《补充法律意见（五）》中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见》及《律师工作报告》中声明的事项适用于《补充法律意见（五）》。
以下为对中国证监会反馈问题的答复。
一、规范性问题
反馈问题 1
发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）补充说明2010年5月，陈岗、师勇等股东转让各自持有股权的原因、背景和合理性，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形；（3）历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历，是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（4）补充说明福牛投资向郑凌云、李俊等15位自然人转让股权的原因、价格和定价依据，补充说明福牛投资自然人股东近五年的从业经历，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来；（5）补充说明兰州庄园投资有限公司 2007年12月股权转让的原因、背景及合理性，价格、定价依据及是否公允，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）补充说明机构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。
答复：
一、事实情况
（1）经核查，发行人历史沿革过程中的出资、增资及股权转让情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
|2000年4月|庄园乳业设立|本次为公司设立时的出资，出资价格为：每元注册资本 1.00元，其中马红富出资30万元，陈岗出资20万元。|马红富出资来源于前期经营积累；陈岗出资来源于自有资金及自筹资金。|榆中县审计事务所出具《验资报告》（榆审事验字[2000]第 36 号）审验确认，截止2000 年4月17 日，庄园乳业已收到出资人马红富、陈岗投入的货币资金共计54万元，其中注册资本50万元，资本公积4万元。|——|
|2002年10月|庄园乳业第一次增资，注册资本由50万元增至1,000万元，由马红富、师勇、殷明、崔明以货币资金的方式认缴。|本次增资由马红富、师勇、殷明和崔明以货币资金的方式认缴，因公司处于初创期，盈利能力有限，经各方协商确定本次增资价格为每元注册资本1.00元。|自然人股东马红富出资来源于经营积累。师勇、殷明、崔明出资均来源于自有资金及自筹资金。|根据甘肃亨源会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（甘亨会验字[2002]第 141 号）审验，截止 2002年10月9日，庄园乳业已收到马红富、师勇、殷明、崔明缴纳的新增注册资本950万元。|本次增资原因是因公司扩大发展的需要，原50万元注册资本已不能满足生产经营需求。|
||庄园乳业第一次股权转让，陈岗将所持15万元出资转让给马红富。|本次股权转让为股东内部转让，转让双方协商确定的转让价格为每元注册资本1.00元。|马红富受让陈岗出资的款项来源于经营积累。|本次股权转让已交割完毕。|本次股权转让是因转让方生活需要。|
|2004年8月|庄园乳业第二次增资，注册资本由1,000万元增至3,000万元，由马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴。|本次增资为老股东及公司高管入股，经各方协商确定增资价格为每元注册资本1.00元。|马红富出资款项来源于经营积累。师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭出资的款项均来源于自有资金、自筹资金。|根据甘肃亨源会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（甘亨会验字[2004]第 062 号）审验，截止 2004年6月22日，庄园乳业已收到马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。|本次增资是公司扩大生产经营的需要。|
||庄园乳业第二次股权转让，殷明将所持的 100 万元出资转让给|本次股权转让为股东内部转让，经转让双方协商确定的转|马红富受让股权的款项来源于经营积|本次股权转让已交割完毕。|本次股权转让是因转让方生活需要，退出投资。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
||马红富。|让价格为每元注册资本 1.00元。|累。|||
|2005年12月|庄园乳业第三次增资，注册资本由3,000万元增至5,000万元，由马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭以货币资金的方式认缴。|本次增资为老股东增资，经各方协商确定的价格为每元注册资本1.00元。|马红富增资的款项来源于经营积累。师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭增资款均来源于自有资金、自筹资金。|根据2005年10月15日甘肃天德会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（甘天会验字[2005]第806 号）审验，截止 2005 年 10 月15 日，庄园乳业已收到马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭缴纳的新增注册资本2,000万元。|本次增资是公司扩大生产经营的需要。|
|2008年4月|庄园乳业第三次股权转让，马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的全部出资共计 5,000 万元转让给青海湖乳业，青海湖乳业持有庄园乳业100%的股权，公司类型变更为一人有限责任公司。|本次股权转让为向子公司青海湖乳业转让，各方协商确定转让价格为每元注册资本 1.00元。|——|本次转让未实际支付对价。|本次股权转让是因为青海湖乳业拟作为发行主体在新加坡上市，故将庄园乳业变更为青海湖乳业的全资子公司。本次股权转让未实际支付股权转让款。|
|2009年5月|庄园乳业第四次股权转让，青海湖乳业将其所持庄园乳业5,000万元出资转让给马红富、师勇、崔明、陈岗、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭，公司类型变更为有限责任公司。|各方协商确定转让价格为每元注册资本1.00元。|——|本次转让未实际支付对价。|本次股权转让是因青海湖乳业新加坡上市计划受阻，青海湖乳业按原庄园乳业自然人股东持股比例转回持有的庄园乳业股权。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
|2010年6月|庄园乳业第四次增资，注册资本由5,000万元增至8,000万元，由庄园投资以货币资金的方式认缴。|股东内部协商确定本次增资价格为每元注册资本1.00元。|庄园投资的增资款项来源于企业自有资金。|根据2010年6月2日兰州方正立信会计师事务所出具的《验资报告》（兰方会验字[2010]第015号）审验，截止2010年6月1日，庄园乳业已收到庄园投资缴纳的新增注册资本3,000万元。|本次增资的原因是扩大生产经营、筹建牧场的需要。|
||庄园乳业第五次股权转让，陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的出资（共计：894,685.22元）全部转让给庄园投资；师勇将其所持庄园乳业的 14,137,842.13 元出资转让给福牛投资；崔明将其所持庄园乳业的出资分别转让给胡开盛与福牛投资，其中胡开盛受让962,146.11 元，福牛投资受让862,157.87元。|经各方协商，本次股权转让价格均为每元注册资本1.00元。|庄园投资、福牛投资股权受让的款项均来源于企业自有资金。胡开盛受让崔明出资的款项来源其经营积累与自筹资金。|本股权转让已交割完毕。|本次股权转让的原因：1、部分自然人股东生活需要及投资方向改变，退出对庄园乳业的投资；2、为上市需要，股权结构调整，部分股东由直接持股转间接持股。|
|2010年9月|庄园乳业的第五次增资，注册资本由8,000万元增加至9,398万元，本次增加注册资本1,398万元，由财鼎投资、财成投资、郑嘉铭、重庆富坤、上海容银以每元注册资本 3.58 元的价格，分别以货币资金 1,000 万元、500|本次增资为外部投资者对庄园乳业的投资，价格是各投资机构充分尽职调查，考虑市场因素并参照当时庄园乳业的财务状况，与公司原股东商议确定的价格为3.58/元注册资本。|财鼎投资、财成投资、重庆富坤、上海容银等股东的增资款项均来源于企业自有资金。郑嘉铭增资庄园乳业的款项均来源于其经营积|根据2010 年8月25 日兰州方正立信会计师事务所出具的《验资报告》（兰方会验字[2010]第046号）审验，截止2010 年8月10 日，庄园乳业已收到本次增加的注册资本 1,398万元。|本次增资是因发展需要公司引入外部投资者。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
||万元、500 万元、2,500 万元、500万元（共计5,000万元）认购，余额3,602万元计入资本公积。||累。|||
|2011年4月|发行人变更为股份有限公司，马红富、庄园投资、福牛投资、重庆富坤、财鼎投资、胡开盛、郑嘉铭、财成投资、上海容银作为发起人，整体变更设立股份有限公司，各发起人按在庄园乳业的出资比例持有股份公司的股份。|发行人全体发起人以基准日2010年12月31日庄园乳业经审计的净资产 203,471,980.17元为基础，按2.165:1的比例折股为 93,980,000 股设立股份公司。|本次为有限公司整体变更设立股份有限公司，庄园有限的原股东是以持有的庄园有限净资产设立股份有限公司，未投入其他资产。|根据2011年4月6日国富浩华出具的《验资报告》（国浩验字[2011]第26号）审验，截止2010年12月31日，已收到全体股东缴纳的净资产出资。|本次为庄园乳业整体变更设立庄园牧场。|
|2011年9月|发行人第一次增资，注册资本由9,398万元增加至10,537万元，由天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银认购。|发行人新增注册资本 1,139 万元由天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、黄长荣、上海容银以7.023元/股的价格，分别以货币资金 2,000 万元、2,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000 万元、1,000 万元（共计8,000万元）认购，余额6,861万元计入资本公积。本次增资定价为外部股东对公司尽调后结合当时的财务状况与公司发起人协商确定的。|天津创东方、深圳创东方、天津久丰、华人创新、上海容银增资款项均来源于企业自有资金。黄长荣增资庄园的款项均来源于其经营积累。|根据2011年8月16日国富浩华出具的 《 验 资 报 告 》（ 国 浩 验 字[2011]701A115号）审验，截止2011年8月15日，发行人已收到本次新增的注册资本货币资金1,139万元。|本次增资的原因是因公司处于扩张发展期，多个奶源基地的建设同时开展建设，资金需求量大。|
|2015年10月|发行人首次公开发行 H 股并在|2015年10月15日，发行人首|——|根据毕马威于2016 年9月12日出|本次为H股发行上市|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
||香港联合交易所主板上市。|次公开发行H股并在香港联合交易所主板上市，发行 3,513万股，发行价格5.30港元/股，募集资金净额1.42亿港元。||具的《验资报告》（毕马威华振验字第1600935号），截至2015年12月1日，发行人已收到通过公开发行H股获得的货币资金，新增实收资本(股本)人民币3,513万元。发行人的认缴注册资本为 14,050 万元，累计实收资本为14,050万元。||
|2016年10月|发行人第一次股权转让，财成投资将持有发行人的全部股权转让至章健。|财成投资将其持有的发行人139.8 万元股权全部转让给其控股股东章健，转让价5.08元/股 ， 股 权 转 让 款 合 计7,101,840.00元。本次股权转让定价参照庄园牧场在H股市场的实时交易价格。|章健受让股权的款项来源于其历年经营积累。|根据章健与财成投资2016年11月6日签署的《股权转让协议》，协议签订之日起 5 个工作日内章健向财成支付200万元，剩余款项12个月内支付。|本次股权转让为自然人股东章健与其控制企业财成投资之间的交易。章健从间接持有发行人股权变更为直接持有。|
|2017年1月|发行人第二次股权转让，股东黄长荣持有发行人的全部股权转让至太阳雨。|根据上海市宝山区人民法院于2014年6月20日作出的（2013）宝民二（商）初字第200号《民事判决书》及上海市宝山区人民法院于2017年1月9日签发的（2014）宝执字第5003号《执行裁定书》，因庄园牧场股东黄长荣未履行（2013）宝民二（商）初字第 200 号《民事判决书》确定的义务，黄长荣持有庄园|太阳雨受让股权款项来源于企业经营积累。|——|本次股权转让为司法拍卖的结果。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
|||牧场的1,423,750股股份由上海市宝山区人民法院委托上海国际商品拍卖有限公司进行公开拍卖。2016年12月15日，太阳雨通过公开竞价方式以 1,462.40 万元的价格取得黄长荣持有庄园牧 场 的 全 部 股 份 ， 共 计1,423,750股。||||

发行人律师文件 补充法律意见（五）（2）2010年5月28日，庄园乳业召开2010年第一次临时股东会，同意股东陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭分别将其所持庄园乳业的 394,705.22元、 166,660.00元、166,660.00元、166,660.00元出资（共计 894,685.22元）全部转让给庄园投资；同意股东师勇将其所持庄园乳业的 14,137,842.13元出资转让给福牛投资；同意股东崔明将其所持庄园乳业的 1,824,303.98元出资分别转让给股东胡开盛与福牛投资，其中胡开盛受让962,146.11元，福牛投资受让 862,157.87元。崔明、陈倪如、陶生俭、陈岗、师勇转让了全部股权，是基于对公司前景的判断，和公司股东之间对公司发展战略定位不同自愿提出转让的。根据新引进的外部投资者需要，王国福由直接持股转为间接持股。
（3）发行人历次引入的自然人股东基本情况如下表：
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|序号|股东|年龄|性别|身份证号|近五年从业经历|备注|是否为发行人现任股东|
|1|马红富|51|男|62232219660419****|1999年5月至今兰州庄园牧场股份有限公司董事长、总经理|公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理|是|
|2|陈岗|57|男|62010219600321****|2010年至今自由职业|——|否|
|3|师勇|51|男|62010219660623****|2011 年至今甘肃首曲生态农业科技有限公司董事长|——|否|
|4|殷明|55|男|6201021962060****|2010年至今自由职业|——|否|
|5|崔明|52|男|62010219650806****|2012 年至今兰州大学出版社社长|——|否|
|6|胡开盛|54|男|62232219630123****|1997年8月至今民勤县华盛工贸有限公司董事长|——|是|
|7|王国福|49|男|62242519680615****|2001年6月至今兰州庄园牧场股份有限公司副董事长、财务总监|现任董事、副总经理、财务总监|是（间接持股）|
|8|陈倪如|45|男|62052119720426****|2010年至今自由职业|——|否|
|9|陶生俭|41|男|62040219760212****|2012 年至今兰州庄园牧场股份有限公司技术研发中心总监|现任技术部负责人，核心技术人员|否|
|10|郑嘉铭|45|男|44200019720105****|2001年至今自由职业|——|是|
|11|黄长荣|57|男|35042819600920****|2002-2014年，上海新辅实业有限公司董事长；2009年至今，上海明商实业投资有限公司董事长|——|否|
|12|章健|51|男|33010619660505****|2010年9月至今，甘肃财成投资有限公司董事长|——|是|

（4）福牛投资2011年7月12日的股权转让情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（五） 2011年3月30日，福牛投资召开股东会，同意股东马红富将持有的575万股权转让给郑凌云、李俊等15人。
2011年 3月 30日，马红富分别与郑凌云、李俊等 15人签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为6.60元/股。福牛投资15名自然人股东均为庄园牧场董事长马红富先生多年熟识的朋友，本次股权受让主要为财务投资行为，转让价格由转受让双方协商确定，考虑税费及间接持股等原因，转让价格与 2011年7月庄园牧场第二次增资的价格 7.023元/股基本一致。
2011年7月12日，兰州市工商局核准了福牛投资的工商变更登记。福牛投资本次变更后的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|591.67|39.44|自然人股|
|2|张芬梅|273.33|18.22|自然人股|
|3|王国福|60.00|4|自然人股|
|4|郑凌云|200|13.33|自然人股|
|5|李俊|100|6.67|自然人股|
|6|王建|100|6.67|自然人股|
|7|李文胜|50|3.33|自然人股|
|8|王集林|20|1.33|自然人股|
|9|王晓娟|20|1.33|自然人股|
|10|李艳玲|10|0.67|自然人股|
|11|俆玉琴|10|0.67|自然人股|
|12|马俊明|10|0.67|自然人股|
|13|李志起|10|0.67|自然人股|
|14|鄢正友|10|0.67|自然人股|
|15|章魁山|10|0.67|自然人股|
|16|秦瑞生|10|0.67|自然人股|
|17|周毅|10|0.67|自然人股|
|18|曲桂林|5|0.33|自然人股|
||合计|1,500|100|——|

福牛投资的郑凌云、李俊等 16位自然人股东的从业经历如下表：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|序号|股东姓名|身份证号码|近五年从业经历|
|1|张芬梅|62232219690330****|2012年至今担任庄园牧场财务部资金经理|
|2|郑凌云|15020219670120****|1999年至今自由职业|
|3|李俊|62010519650825****|2006年至今兰州友信置业有限公司董事长|
|4|王建|61011219700606****|2010年6月至今西安三诚房地产开发有限公司|
|5|李文胜|42242819690918****|2012年至今兰州新空间装饰工程有限公司经理|
|6|王集林|62232219641231****|2005年至今民勤县鑫田商贸公司董事长、总经理|
|7|王晓娟|62010219771116****|2003年至今自由职业|
|8|李艳玲|62010219541029****|2004 年 10 月 30 日从甘肃储备物资管理局 638 处退休，退休前是工人身份。（胡克良的配偶）|
|9|徐玉琴|62232219551220****|2002年至今自由职业|
|10|马俊明|64210119660905****|2008年7月至今宁夏蓝天乳业有限公司董事长|
|11|李志起|43293019751010****|2005-2012年北京志起未来营销咨询有限公司董事长2016年至今北京首农集团电商公司总经理2017年至今北京市朝阳区工商联副主席|
|12|鄢正友|51023219700418****|2012-2016年重庆市诺成化工有限公司经理2016年至今自由职业|
|13|章魁山|33032119681018****|2002年至今温州市双峰轻工机械有限公司总经理|
|14|秦瑞生|62010319671102****|1999.11至今自由职业|
|15|周毅|61011319611223****|1994年至今星球地图出版社副编审|
|16|曲桂林|44030119550915****|2006年10至今上海双海蔬菜有限公司总经理|

备注：福牛投资自然人股东李艳玲，为胡克良的配偶，胡克良过去 12个月内持有发行人股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与其关系密切的家庭成员也是公司关联自然人，因此胡克良及其配偶均为公司关联人。
（5）庄园投资的2007年12月股权转让的具体情况如下：
2007年12月20日，庄园投资召开股东会，同意原股东师勇、崔明、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭将所持庄园投资的出资全部转给股东马红富，其中师勇
转让出资 282.7730万元、崔明转让出资 36.4860万元、陈岗转让出资 7.8940万
元、王国福、陈倪如、陶生俭分别转让出资3.3330万元。
发行人律师文件 补充法律意见（五） 2007年 12月 20日，马红富与师勇、崔明、陈岗、王国福、陈倪如、陶生俭签订了《转股协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008年1月25日，庄园投资完成了本次工商变更登记。本次变更完成后，庄园投资的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|马红富|981.085|98.11|自然人股|
|2|胡开盛|18.915|1.89|自然人股|
|合计||1,000|100||

本次股权转让的背景是青海湖乳业启动新加坡上市计划，根据外方要求，拟将庄园投资作为青海湖乳业的股东，并对庄园投资股权结构进行了调整。本次股权转让是在庄园乳业内部股东之间的转让，协商确定价格为每元注册资本 1.00元。
（6）经核查，发行人与部分机构投资者之间曾存在对赌协议的特殊安排：①特殊安排的约定
本所律师查阅了公司自设立以来签署的增资协议，庄园乳业2010年5月18日引进外部股东上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资时签署的《兰州庄园乳业有限责任公司投资协议》存在对赌协议的特殊安排，协议中存在承诺最低利润及补偿、与上市时间有关的股份回购约定等属于特殊协议安排的条款，具体如下：
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|条文|具体约定|
|5.2 利润保证及股权比例调整|5.2.1 在正常经营的情况下，公司承诺新股东成为公司股东后，公司 2008 年度经审计的税后利润应当依法调整至350万元人民币以上；公司2010年实现经审计的税后利润不低于 5000 万元人民币的预期；2011 年实现经审计的税后利润在2010年度净利润的基础上增长不低于30%。如未达到该承诺利润，则根据公司实际利润向下调整公司估值并向上调整新股东的持股比例，新股东就此取得的新增股权无须支付任何对价，如届时公司不能操作执行的，则原股东应当无条件的通过向新股东转让股权的形式予以执行。|
||5.2.2上条所述向上调整新股东持股比例的具体调整公式为[新股东调整后的持股比例T=新股东调整前的持股比例T×预计利润实际利润。|
|6.9 赎回权|6.9.1 如公司在新股东完成投资之日起 36 个月内没有符合本投资协议所述合格上市的条件，则新股东有权选择在任何时间要求原股东强制收购或由公司回购新股东持有的全部或部分公司股权，赎回股权的数量、时间由新股东决定。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||6.9.2 赎回价格为：新股东持有的公司股权每股的赎回价格=新股东本轮投资时的每股股权价格+任何累积的分红股息+足以保证新股东 25%/年内部收益率的投资回报。具体赎回价格将根据股票分割、股票合并及其他导致股份数目变更的行为进行调整。|
||6.9.3赎回资金的支付方式和期限为：届时由新股东、原股东及公司共同协商确定。|
|6.10 拒绝上市的赎回选择权|6.10.1公司在新股东完成投资之日起36个月后符合合格上市条件，且新股东委派的董事同意上市，但被公司股东会、董事会否决，则新股东有权在任何时间要求原股东强制收购或由公司回购新股东持有的全部或部分公司股权，赎回股权的数量、时间由新股东决定。|
||6.10.2赎回价格将按以下各项中的最高值计算：（1)使新股东不低于25%/年的内部收益率的回报；（2）公司最近1个会计年度经审计的净利润15倍的公司估值；（3）根据一家著名的第三方投资银行决定的国内同行业上市公司最近一个会计年度平均市场价值。|
||6.10.3 赎回资金的支付方式和期限为：届时由新股东、原股东及公司共同协商确定”|

上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资基于对发行人未来发展前景及对公司经营、管理层的认可，决定投资发行人；同时，因发行人子公司各牧场建设需要持续和大量的资金投入，因此，发行人决定引入外部投资者。经各方协商一致，由上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资对发行人进行增资，从而签订了相关对赌协议。
②特殊安排的解除
2011年 12月 20日，发行人与上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资签署了《兰州庄园乳业有限责任公司投资协议之补充协议》，一致同意解除《兰州庄园乳业有限责任公司投资协议》对原投资协议中有关利润保证及股权比例调整、拒绝上市的赎回选择权等特殊条款予以解除，具体情况如下：
“二、本协议上述各方均同意解除原投资协议中的如下条款：
1、同意解除原投资协议“5.2利润保证及股权比例调整”及其项下的条款，原条款具体的核心内容如下：
“在正常经营的情况下，公司承诺新股东成为公司股东后，公司 2008年度经审计的税后利润应当依法调整至 350万元人民币以上；公司 2010年实现经审
计的税后利润不低于5000万元人民币的预期；2011年实现经审计的税后利润在
2010年度净利润的基础上增长不低于30%。如未达到该承诺利润，则根据公司
发行人律师文件 补充法律意见（五）实际利润向下调整公司估值并向上调整新股东的持股比例，新股东就此取得的新增股权无须支付任何对价，如届时公司不能操作执行的，则原股东应当无条件的通过向新股东转让股权的形式予以执行。”
2、同意解除原投资协议“6.9赎回权”及其项下的条款，原条款具体的核心内容如下：
“如公司在新股东完成投资之日起 36个月内没有符合本投资协议所述合格上市的条件，则新股东有权选择在任何时间要求原股东强制收购或由公司回购新股东持有的全部或部分公司股权，赎回股权的数量、时间由新股东决定。”
3、同意解除原投资协议“6.10拒绝上市的赎回选择权”及其项下的条款，原条款具体的核心内容如下：
“公司在新股东完成投资之日起 36个月后符合合格上市条件，且新股东委派的董事同意上市，但被公司股东会、董事会否决，则新股东有权在任何时间要求原股东强制收购或由公司回购新股东持有的全部或部分公司股权，赎回股权的数量、时间由新股东决定。”
三、本补充协议各方一致确认原投资协议的其他条款继续有效。”
③股东声明
A 2012年 6月 30日，发行人股东上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资出具的《声明》，内容是:
“本公司/本人确认于2011年 12月20日签订解除对赌条款的《兰州庄园牧场股份有限公司投资协议之补充协议》为最终的《投资协议》。
本公司/本人未与兰州庄园牧场股份有限公司、及兰州庄园牧场股份有限公司的其他任何股东签订可能引起庄园牧场股权发生变更的协议或安排，如若存在任何此类协议及安排，承诺全部无效。”
B 2016年9月，庄园牧场所有股东均出具承诺：
本公司/本人与庄园牧场、庄园牧场的其他任何股东不存在其他可能引起庄园牧场股权发生变更及享有特殊股东权利的协议或安排（即含有包括但不限于利润保证权、优先购买权、估价调整机制、投票权安排、跟售权、拖带权、反稀释条款、优先清偿权、回购权、强制原有股东卖出股份等条款的协议或安排），若存在任何此类协议及安排、承诺，则全部无效。本人承诺未来也不会与庄园牧场、庄园牧场的其他任何股东签订包含上述内容的协议或安排，若签署则全部为无效协议。
发行人律师文件 补充法律意见（五）本公司/本人所持庄园牧场的股份不存在信托持股、委托代持、质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形，所持股份无被冻结、保全的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
二、尽调过程
本所律师查阅了发行人设立及历次变更的工商档案；就庄园牧场、青海湖乳业、庄园投资出资、增资、受让股权的原因、定价、资金来源等内容访谈了发行人的现股东马红富、胡开盛及曾经为发行人主要股东的王国福、陶生俭、崔明、师勇、陈岗，取得了郑嘉铭、章健等股东的确认函；查阅了机构股东出资时的财务数据；股东历次出资及增资的验资报告及股东出资的银行进账单、历次增资和股权转让的股东会决议，历次转让签署的《股权转让协议》；查阅了发行人提供的关于历次自然人股东的简历及近五年从业经历的说明文件；查阅了股东中法人股东、有限合伙企业股东的工商登记资料、财务资料；查阅了发行人 H股发行的相关文件；查阅了公司提供的福牛投资 15名自然人股东简历及出具的承诺；
查阅了福牛投资股权转让的工商档案，核对了发行人报告期主要客户、供应商及其他业务往来单位名录；查阅了庄园投资的工商档案；查阅了引入外部股东时签署的《兰州庄园乳业有限责任公司投资协议》、《兰州庄园乳业有限责任公司投资协议之补充协议》、股东发表的声明、承诺。
三、结论性意见
综上,本所律师认为:
1、庄园乳业前期股权转让是在自然人股东之间进行的，定价经转让各方协商确定，均按照原始出资额转让，因公司当时还处于市场开拓期及业务发展期，各股东对公司发展前景的预期及期望有差异，且部分股东考虑到生活需要，因当时公司盈余相对较少，故转让和增资定价主要依据原始出资额来确定；2010年以后，公司市场及业务发展具备了一定的规模，引入投资者时在定价上参考了市场的市盈率等指标，使得前后定价存在较大差异，因历次股权转让或历次增资处于公司不同的发展时期，非基于同一交易背景，其存在较大价格差异是符合市场实际的，是合理的。发行人自设立以来历次出资、增资及股权转让的资金来源真实、合法合规。增资及股权转让的原因明确合理，发行人历次增资和股权转让均为股东之间协商确定，且符合当时的交易背景和发行人的盈利状况，价格公允。
除2008年、2009年庄园乳业股东将其持有的股权转让给青海湖乳后又按原持股比例转回原股东未支付股权转让款之外，发行人历次股权转让或增资款项已支付并及时办理了工商变更登记。
发行人律师文件 补充法律意见（五）2、2010年5月庄园乳业股权转让的原因是自然人股东个人生活及发展需要，本次股权转让均已完成款项支付及工商变更。本次股权转让无争议事项，合理合规，价格公允，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排情形。
3、发行人历次出资的自然人股东均系具有完全民事行为能力，除崔明任职兰州大学出版社社长外，且均未在国家机关或行政事业单位任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。马红富先生为发行人的控股股东、实际控制人及董事长兼总经理，王国福为发行人现任董事、副总经理及财务总监，陶生俭为公司核心技术人员，除此之外，上述其他自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系。发行人历次自然人股东所持有的股权也不存在代他人持有情形，也不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
4、福牛投资郑凌云、李俊等 15名自然人股东因财务投资需要，以每元注册资本 6.60元的价格，于 2011年 3月 30日受让福牛投资股权，转让价格通过各方协商确定。福牛投资自然人股东李艳玲，为股东胡克良的配偶，胡克良过去12个月内曾持有发行人股份超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与其关系密切的家庭成员也是公司关联自然人。除此之外，郑凌云、李俊等 14名自然人股东与发行人、发行人本次A股发行申请的中介机构不存在关联关系，亦不存在关联交易及其他业务往来，其所投资的企业非发行人主要供应商、客户，不存在采购销售交易或其他往来。除马红富、王国福、张芬梅之外，其余 15名自然人股东自股权转让时点至今均未在福牛投资、庄园牧场及其下属子公司任职，报告期内与庄园牧场亦不存在交易或往来情形。
5、庄园投资 2007年 12月股权转让是庄园投资股权结构调整的需要。本次转让无违法违规行为。本次股权转让是在庄园投资内部股东之间进行的转让，各方协商确定转让价格为每元注册资本 1.00元。本次股权转让合理，定价公允，股权转让各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
6、截至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人与上海容银、重庆富坤、郑嘉铭、财成投资、财鼎投资之间曾存在的投资协议中有关利润保证及股权比例调整、拒绝上市的赎回选择权等特殊条款已经予以解除。发行人股权结构稳定，不存在损害发行人、发行人其他股东等相关方利益的情形。
反馈问题 2
请保荐机构、发行人律师补充说明湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚
发行人律师文件 补充法律意见（五）富奶牛养殖农民专业合作社、民勤县宏昌农贸有限责任公司、金昌市瑞金养殖有限责任公司注销或股权转让的原因，股权转让的价格、定价是否公允，受让方的基本情况，是否存在关联交易非关联化的情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、事实情况
报告期内湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社、民勤县宏昌农贸有限责任公司、金昌市瑞金养殖有限责任公司的转让注销的具体情况如下：
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|单位名称|状态|原股东|现股东|与发行人曾经的关联关系|股权转让/注销的原因|股权转让的价格|备注|
|湟中圣亚奶牛养殖专业合作社|已注销|李占宽、李洪英、魏有恩、解廷香、李生青、张宁|——|1、青海圣亚原为出资人，2016 年 9 月29 日青海圣亚将持有的 89.58%出资转让给张宁。2、马红富曾担任法定代表人，2016年9月29日变更为张宁。|清理及规范同业竞争及关联交易|——|——|
|临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社|已注销|吴宗和、方和平、方老五、方金平、临 夏 瑞安、方元才、仲生军|——|马红富曾担任法定代表人及理事长，2016 年 5 月变更为仲生军。|清理及规范同业竞争及关联交易|——|——|
|金昌市瑞金养殖有限责任公司|存续|马惠萍、王玉秀|孙伟、李英立|马红富胞妹马惠萍曾为股东、执行董事|清理及规范同业竞争及关联交易|设立时的原始出资价格|孙伟、李英立非发行人的关联方，与发行人之间无关联交易，其持有的股权不存在代持股、委托持股等情形。|
|民勤县宏昌农贸有限责任公司|存续|马红状|马鸿军|马红富的胞弟马红状曾为股东及执行董事|马鸿军受让马红状的股权是出于个人商业发展|设立时的原始出资价格|马鸿军非发行人的关联方，与发行人之间无关联|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|的考虑|交易，其持有的股权不存在代持股、委托持股等情形。|

二、尽调过程
本所律师查阅了湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社、民勤县宏昌农贸有限责任公司、金昌市瑞金养殖有限责任公司的工商登记资料；查阅了股权转让方及发行人出具的相关说明、承诺；查阅了金昌瑞金养殖有限责任公司实际控制人孙伟、李英立，民勤县宏昌农贸有限责任公司的实际控制人马鸿军，发行人实际控制人马红富出具的书面承诺。收集相关采购合同，取得了已注销单位的公告信息等。
三、结论性意见
综上，关联企业湟中圣亚奶牛养殖专业合作社、临夏县聚富奶牛养殖农民专业合作社因发行人清理及规范同业竞争及关联交易的需要而注销。民勤县宏昌农贸有限责任公司的股权转让是因现股东马鸿军出于商业发展的考虑而受让了原股东马红状的股权。上述企业的股权转让定价为原始出资价格，定价合理公允，马鸿军非发行人的关联方，不存在关联交易非关联化的情形；金昌市瑞金养殖有限责任公司原股东为发行人控股股东的近亲属，其将股权全部转让给孙伟、李英立，转让原因为配合发行人清理及规范同业竞争和关联交易，股权转让价格为设立时的原始出资价格，定价公允。金昌市瑞金养殖有限责任公司报告期内曾与发行人发生小额的关联交易，2015年以后与发行人不再发生关联交易，也不是发行人的合格供应商，不存在关联交易非关联化的情形。
反馈问题 3
报告期内，公司存在6处承租农村土地承包经营权情形，承租的农村土地承包经营权主要用于子公司的养殖牧场建设。请保荐机构、发行人律师：
（1）补充说明发行人承租土地的性质，履行的程序，是否违反《农村土地承包法》等法律法规，请保荐机构、发行人律师就发行人承租农村土地承包经营权用于养殖牧场业务是否合法合规发表明确意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人养殖牧场所在地的土地使用政策，是否存在无法续租的风险；（3）发
行人承租的土地是否取得产权证书，未取得证书的租赁面积及占比，所有权瑕疵
是否对发行人的生产经营产生影响；(4)发行人租赁房产是否办理登记备案手续
发行人律师文件 补充法律意见（五）及相关情况，是否存在潜在的法律风险；(5)补充说明承租的农村土地承包经营权及租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；(6)发行人承租牧场的收入、利润及其占比情况等，协议的签订情况，是否存在租赁违约的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施。
答复：
一、事实情况
（1）截至目前，发行人及其子公司承租土地的情况如下：
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|序号|土地用途|出租方|承租方|土地位置|面积（亩）|合同鉴证或备案机关|非基本农田及农业设施用地确认文件|期限|
|1|公司榆中奶牛养殖基地|榆中县三角城乡三角城村一社村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村一社|16|榆 中县 三角 城乡 人民 政府|榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于办理兰州庄园牧场股份有限公司等5宗设施农用地使用手续的批复》（榆政发[2012]132号），同意发行人位于三角城乡三角城村150.389亩土地办理设施农用地使用手续，用途为奶牛养殖。|2003.1.1—2032.12.31|
|||榆中县三角城乡三角城村十社村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡三角城村十社|134.39|||2012.1.1—2027.12.31|
|2|榆中瑞丰奶牛养殖基地|榆中县三角城乡双店子村村委会|庄园乳业|甘肃榆中县三角城乡双店子村|303.46|榆 中县 三角 城乡 人民 政府|1、榆中县国土资源局核发《关于榆中瑞丰牧场项目建设用地的初审意见》（榆国土资函[2011]141号），榆中瑞丰项目用地属于一般农田，占地面积303.46亩，用途为标准化奶牛养殖牧场，符合设施农用地文件精神。2、榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于榆中瑞丰牧场有限公司申请办理设施农用地手续的批复》（榆政发[2012]19号），同意榆中瑞丰303.46亩流转土地作为设施农用地使用。|2010.3.16—2040.3.15|
|3|临夏瑞园奶牛养殖基地|临夏县朱潘村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡朱潘村|50.18|临 夏县 北塬 乡人 民政府|1、临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）70号），同意临夏县北塬乡|2010.1.1—2039.12.31|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|||临夏县堡子村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县北塬乡堡子村|72.16||122.38亩土地流转用于临夏瑞园规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。2、临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]73号），原则同意将位于临夏县北塬乡122.38亩（均为耕地）用于临夏瑞园项目用地。|2010.1.1—2039.12.31|
|4|临夏瑞安奶牛养殖基地|临夏县安家坡乡史娄村村委会|庄园乳业|甘肃临夏县安家坡乡史娄村|122|临 夏县 安家 坡乡 东乡 族人 民政府|1、临夏县国土资源局《临夏县国土资源局关于临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）69号），同意安家坡乡史娄村122.04亩土地流转用于临夏瑞安规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。2、临夏县人民政府《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]74号），原则同意将位于安家坡乡史娄村122.04亩（均为耕地）用于临夏县瑞安牧场有限公司项目用地。|2010.1.1—2039.12.31|
|5|武威瑞达奶牛养殖基地|武威市凉州区和平镇中庄村村委会|庄园乳业|甘肃武威市凉州区和平镇中庄村|147.7|武 威市 凉州 区和 平镇 人民 政府|武威市人民政府核发《武威市人民政府关于集体建设用地供地方案的批复》（武国土资建发[2012]105号），同意将位于凉州区和平镇中庄村，面积为9.85公顷（合147.7亩）的集体未利用地以设施农用地方式供地，作为和平镇中庄村村委会修建养殖场项目用地。|2009.10.26—2039.10.25|
|6|青海圣亚奶牛养殖基地|青海湟中县田家寨新村村民委会|青海湖乳业|青海湟中县田家寨新村|东 侧地 ：170.55；西 侧地 ：76.56||1、湟中县国土资源局核发《湟中县国土资源局关于青海湖乳业有限责任公司与田家寨镇新村联营建奶牛养殖基地占用集体土地的复函》（湟国土资[2010]423号），同意青海湖乳业与新村村委会使用新村集体土地240亩联办奶牛养殖基地。2、湟中县人民政府核发《湟中|2009.5.4—2039.5.3|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|县人民政府关于同意青海圣亚高原牧场有限公司申请办理设施农用地的批复》（湟政函[2012]34号），同意将青海圣亚流转使用的田家寨镇新村集体土地240亩作为设施农用地。|

截至目前，发行人子公司参与政府招商项目，合作用地的情况如下：
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|序号|土地用途|招商方|土地使用方|出租方|承租方|土地位置|面积（亩）|土地性质|权属情况|使用期限|
|7|青 海圣 源奶 牛养 殖牧 场基地|青海省湟源县畜牧局|青海圣源|大华镇池汉村村民委员会|大华镇人民政府|青 海 省湟 源 县大 华 镇池 汉 村土地|160|村 集体 土地|未取得集体土地所有权证|2010年3月1日至2040年2月28日|
|8|宁 夏庄 园奶 牛养 殖牧 场基地|吴忠市利通区金银滩镇人民政府|宁夏庄园|吴忠市国资经营有限公司|吴忠市利通区金银滩镇人民政府|吴 忠 市利 通 区奶 牛 核心区：东至 原 戒毒所、西至 核 心区 中 心路、南至核 心 区纬一路、北 至 镇文 化 中心|约200|国 有建 设用地|已取得国有建设用地使用权证|2010年3月1日至2040年2月28日|

①第一宗发行人流转的农业用地是公司榆中奶牛养殖基地用地。2002年 11月 12日庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会签署了《土地租用合同》，约定了承包经营权流转事项；2009年12月30日、2012年9月18日，在榆中县三角城乡人民政府的见证下原合同双方就上述土地租用合同续期等事项签署了补充协议。经核查，榆中县三角城乡三角城村一社村民与榆中县三角城乡三角城村村民委员会均签署了《土地承包经营权流转授权委托书》，授权村委会流转土地给庄园乳业用于奶牛养殖。
第二宗发行人流转的农业用地是公司榆中奶牛养殖基地用地。2003年 2月
20日、2005年1月28日庄园乳业与榆中县三角城乡人民政府分别签署了《土地
租用合同》及其补充协议，约定了承包经营权流转事项；2012年6月11日，在
发行人律师文件 补充法律意见（五）榆中县三角城乡人民政府的见证下庄园乳业与榆中县三角城乡三角城村村民委员会、及三角城村十社村民代表签订了《集体土地租赁合同》，重新约定了上述土地的流转事项。
2012年8月24日，榆中县人民政府下发榆中县国土资源局《榆中县人民政府关于办理兰州庄园牧场股份有限公司等5宗设施农用地使用手续的批复》（榆政发[2012]132号），榆中县人民政府同意为发行人位于三角城乡三角城村共计 150.389亩土地办理设施农用地使用手续，用途为奶牛养殖；榆中县国土资源局接文后按相关规定办理此宗土地的设施农用地使用手续，发行人不得改变土地用途。
2017年4月20日，榆中县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的兰州市榆中县三角城村一社村委会16亩土地和三角城村十社村委会134.39亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
②第三宗发行人流转的土地为榆中瑞丰奶牛养殖基地用地。2010年 3月 16日，庄园乳业与榆中县三角城乡双店子村村民委员会在榆中县三角城乡人民政府的见证下签署了《土地流转合同》及其补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查，榆中县三角城乡双店子村村民委员会一社、二社、三社、四社及五社村民已于2010年3月1日签署了《<土地租赁协议>相关事项确认书》，同意村委会将该等土地整体由双店子村委会出租给庄园乳业，作为榆中瑞丰奶牛养殖基地。
2011年 12月 15日，榆中县国土资源局核发《关于榆中瑞丰牧场项目建设用地的初审意见》（榆国土资函[2011]141号），榆中瑞丰项目用地位于三角城乡双店子村，属于一般农田，占地面积303.46亩，用途为标准化奶牛养殖牧场，符合设施农用地文件精神，建议尽快办理设施农用地相关手续。2012年 2月 28日，榆中县人民政府核发《榆中县人民政府关于榆中瑞丰牧场有限公司申请办理设施农用地手续的批复》（榆政发[2012]19号），同意榆中瑞丰 303.46亩流转土地作为设施农用地使用。
2017年4月20日，榆中县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的兰州市榆中县三角城乡双店子村村委会 303.46亩土地的农村集体土地确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
③第四宗土地为临夏瑞园奶牛养殖基地用地。2009年7月19日庄园乳业与临夏县北塬乡朱潘村村民委员会、北塬乡堡子村村民委员会在临夏县北塬乡人民政府的见证下签署了《土地流转合同》及其补充协议，约定了土地承包经营权流
发行人律师文件 补充法律意见（五）转事项。经核查，临夏县北塬乡朱潘村村民、北塬乡堡子村村民已于 2009年 8月 7日分别签署了《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意由其所在村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为临夏瑞园奶牛养殖基地。
2012年 3月 8日，临夏县人民政府核发《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]73号），原则同意将位于临夏县北塬乡 122.38亩（均为耕地）用于临夏瑞园项目用地。2012年3月9日，临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞园牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）70号），同意临夏县北塬乡 122.38亩土地流转用于临夏瑞园规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。
2017年4月18日，临夏县国土资源局出具《确认函》，确认发行人流转的临夏县北塬乡朱潘村村委会 50.17亩土地和临夏县堡子村村委会 72.16亩土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
④第五宗土地为临夏瑞安奶牛养殖基地用地。2009年7月10日庄园乳业与临夏县安家坡乡史娄村村民委员会在临夏县安家坡乡东乡族人民政府的见证下签署了《土地流转合同》，并于 2009年7月19日签署补充协议，约定了土地承包经营权流转事项。经核查临夏县安家坡乡东乡族史娄村村民已于 2009年 8月7日签署了《<土地租赁合同>相关事项确认书》，同意由史娄村村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为临夏瑞安奶牛养殖基地。
2012年 3月 8日，临夏县人民政府下发县国土资源局《临夏县人民政府关于同意临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖项目用地的批复》（临县府发[2012]74号），原则同意将位于安家坡乡史娄村 122.04亩（均为耕地）用于临夏县瑞安牧场有限公司项目用地；项目用地的具体手续，由县国土资源局负责办理。2012年 3月 9日，临夏县国土资源局核发《临夏县国土资源局关于临夏县瑞安牧场有限公司规模化养殖用地的通知》（临县国土发（2012）69号），同意安家坡乡史娄村 122.04亩土地流转用于临夏瑞安规模化养殖项目建设，用途为设施农业用地。
2017年4月18日，临夏县国土资源局出具《确认函》，发行人流转的临夏县安家坡乡史娄村村委会122亩土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
⑤第六宗土地为武威瑞达奶牛养殖基地用地，2009年 10月 26日庄园乳业与武威市凉州区和平镇中庄村村民委员会在武威市凉州区和平镇人民政府的见证下签署《农村土地承包经营权流转合同》及补充协议，约定了土地承包经营权
发行人律师文件 补充法律意见（五）流转事项。经核查，凉州区和平镇中庄村第二、三、四村民小组村民已于 2009年10月20日签署授权委托函，授权中庄村村委会将该等土地整体转租给庄园乳业，作为武威瑞达奶牛养殖基地。
2012年6月19日，武威市人民政府核发《武威市人民政府关于集体建设用地供地方案的批复》（武国土资建发[2012]105号），同意将位于凉州区和平镇中庄村，面积为9.85公顷（合147.7亩）的集体未利用地以设施农用地方式供地，作为养殖场项目用地。
经核查不动产档案，《土地登记卡》显示武威市和平镇中庄村村民委员会集体土地已取得的土地证号为武集有[1998]字第023号。根据《土地登记规则》（国土[法]字第184号）第六十五条的规定，“土地登记卡是土地登记的主件，也是土地使用权、所有权和土地他项权利的法律依据；土地证书是土地登记卡部分内容的副本，是土地使用者、所有者和土地他项权利者持有的法律凭证”，武威和平镇中庄村村民委员会流转的上述土地已取得了土地所有权的法律凭证。
⑥第七宗土地为青海圣亚奶牛养殖基地用地，2009年4月25日，青海湖乳业与湟中县田家寨镇新村村民委员会签署《土地承包经营权流转合同》及补充协议，约定了土地承包经营权流转事项，该等土地作为青海圣亚奶牛养殖基地用地，且该《土地承包经营权流转合同》已经土地承包方湟中县田家寨镇新村村民签字确认。2012年10月25日湟中县田家寨镇人民政府出具《证明》，证明上述《土地承包经营权流转合同》已经乡政府备案。
2010年 10月 13日，湟中县国土资源局核发《湟中县国土资源局关于青海湖乳业有限责任公司与田家寨镇新村联营建奶牛养殖基地占用集体土地的复函》（湟国土资[2010]423号），同意青海湖乳业与新村村委会使用新村集体土地 240亩联办奶牛养殖基地。2012年3月14日，湟中县人民政府核发《湟中县人民政府关于同意青海圣亚高原牧场有限公司申请办理设施农用地的批复》（湟政函[2012]34号），同意将青海圣亚流转使用的田家寨镇新村集体土地240亩作为设施农用地。
2017年4月18日，湟中县国土资源局出具《确认函》，确认青海湖乳业流转的青海湟中县田家寨新村村委会东侧地170.55亩土地和西侧地76.5616亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
⑦第八宗土地为青海圣源奶牛养殖牧场基地用地。经核查，2010年 2月 5日大华镇池汉村村民委员会与大华镇人民政府签署《土地流转租赁协议》，大华镇池汉村村民委员会将该村第八社所有的位于315国道的北侧的耕地166亩租赁
发行人律师文件 补充法律意见（五）给大华镇人民政府作为奶牛养殖用地；《土地流转租赁协议》已经大华镇池汉村村民签字确认。同时，大华镇人民政府和湟源县农牧与扶贫开发局签署《招商协议》，进行联合招商，在池汉村建设青海湖乳业千头奶牛养殖园区。2010年 2月4日青海湖乳业与招商方青海省湟源县畜牧局（后更名为湟源县农牧与扶贫开发局）签订《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，约定青海省湟源县畜牧局从大华镇池汉村流转出160亩土地提供给青海湖乳业使用，土地流转费由青海省湟源县畜牧局承担，树木补偿费由青海湖乳业承担。
2010年4月22日，湟源县国土资源局核发《关于青海湖乳业有限责任公司湟源县高产奶牛养殖基地用地的备案批复》（湟国土[2010]72号），同意在湟源县大华镇池汉村315线以北上滩大地占用160亩作为湟源县高产奶牛养殖基地。
2012年3月16日，湟源县人民政府核发《湟源县人民政府关于同意办理青海圣源牧场有限公司设施农用地手续的批复》（湟政[2012]29号），同意将青海圣源流转使用的大华镇池汉村集体土地160亩作为设施农用地。
2017年4月18日，湟源县国土资源局出具《确认函》，青海湖乳业流转的青海省湟源县大华镇池汉村村民委会 160亩土地的农村集体土地的确权的登记造册工作已经完成，目前集体土地所有权证尚未发放。
⑧第九宗土地为宁夏庄园奶牛养殖牧场基地用地，2010年 3月 1日庄园乳业与招商方吴忠市利通区金银滩镇人民政府签订《兰州庄园乳业奶牛养殖项目投资协议书》（[2010]第008号），约定吴忠市利通区金银滩镇人民政府将吴忠市利通区奶牛核心区200亩左右的土地连片无偿提供给庄园乳业使用，用于奶牛养殖园区建设，提供的土地使用期限为 30年，自 2010年 3月 1日起至 2040年 2月28日止，土地的使用手续及相关费用全部由吴忠市利通区金银滩镇政府承担，并承担该片土地上的原住户搬迁及附着物的相关补偿费用。
经核查，该土地为国有建设用地，使用权人为吴忠市国资经营有限公司。吴忠市国资经营有限公司与吴忠市利通区金银滩镇人民政府于 2010年 3月 1日签署《吴忠市金银滩优质奶牛核心区土地租赁协议》，将该部分土地整体出租给金银滩镇人民政府，作为奶牛养殖区。
2010年6月25日，吴忠市利通区人民政府下发《关于同意使用农业设施用地的批复》（吴利政发[2010]53号），批准上述土地用于养殖场建设。
综上，发行人租赁的七宗农村土地属于农户家庭承包经营的土地，根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47号）第八条规定：“承包方
发行人律师文件 补充法律意见（五）自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。”；
第二十一条规定：“农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
经核查，发行人租赁的七宗农村土地系由承包方（即农户）自愿委托发包方（即村委会）与发行人签订农村土地流转合同，承包方已出具土地流转委托书，上述农村土地流转合同已经当地乡（镇）人民政府见证或备案。本所律师认为，上述农村土地租赁行为已履行必要委托授权手续，其程序和效力合法合规。根据国土资源部、农业部联合发布的《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）的规定，直接用于经营性养殖的畜禽舍生产设施用地及其相应附属设施用地为设施农用地，分为生产设施用地和附属设施用地。兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议。
涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。农用设施的建设与用地由经营者提出申请、乡镇政府申报、县级政府审核同意。经核查，公司及其子公司租用的上述土地为设施农用地，公司及其子公司已就该等流转土地取得了当地政府部门关于设施农用地的批复文件，履行了相关程序。
（2）经核查，国家在养殖模式、用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的政策，鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展。发行人规模体化养殖模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合国家土地政策。
（3）根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定，“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”发行人及其子公司承租的农村土地均未办理产权证书，未取得证书的租赁面积为1085.30亩。根据公司及其子公司所在地县国土资源部门出具的确认函，发行人及其子公司流转的农民集体土地已完成登记造册，目前集体土地使用权证仅武威瑞达已发放。
经核查，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人及其子公司承租的土地（含招商引资项目）共计 1,453亩，其中农业用地为 1,253亩，国有建设用地为200亩。已办理土地所有权证的农业用地面积为 147.7亩，未办理的农业用地面积为 1,105.3亩。上述未办理土地所有权证的原因是当地政府职能部门核发证书的工作尚未完成，该等情形已均经土地所在地县级以上国土资源局出具《确认函》确认：目前土地登记造册工作已完成，权属证书尚未发放。
发行人律师文件 补充法律意见（五）此外，发行人与出租方兰州金东辉商贸有限公司署了《场地租赁合同》，租赁了兰州市城关区雁儿湾路 158号院内 10.8亩土地及地面建筑物、构筑物共计3,626.72平方米，作为办公场所用地，租赁期限自2011年4月9日起至2021年4月8日。该块集体土地尚未办理权属证书。
根据《土地管理法》第十一条“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。”及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三条“国家依法实行土地登记发证制度。依法登记的土地所有权和土地使用权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。”之规定，发行人及其子公司使用的部分农业用地存在权利瑕疵，但主要是由当地主管部门相关工作尚未完成，该情形已得到当地政府部门确认。
根据上述农业用地所在地县级国土资源局的用地文件、开具的确认函及土地所在地乡镇人民政府的证明，上述农业用地的出租方村集体组织均为发行人及其子公司承租土地的所有权人。发行人及其子公司与村委会签署的关于土地流转的相关合同也已经乡镇人民政府见证或备案，根据《土地管理法》第10条规定“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理”的规定，村委会与发行人及其子公司签署的关于土地流转的合同是有效的，不存在因未取得权利证书的瑕疵而导致合同被撤销或归于无效的风险。
公司承租兰州市雁儿湾路158号院内土地及房产，用途仅为公司办公所用，租赁有效期截至日期为 2021年 4月 8日，该部分土地为村集体土地，土地及房产均未办理权属证书。因该部分土地已征为国有建设用地，公司租赁的该处房产面临征迁。公司已购买了甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的位于兰州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层44间房屋，作为公司未来办公地址，替代目前承租的该部分土地及房产。
（4）根据住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁及其监督管理适用该办法，未办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正。
经核查，发行人及其子公司承租房产主要有：
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|序|承租|出租方|租赁地址|租赁期限|租金|建筑面|用途|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|号|方|||||积（㎡）||
|1|发 行人|兰 州 市城 关 区金 东 辉商 贸 有限公司|兰 州 市 城关 区 雁 儿湾路158号|2011年4月9日至2021年4月8日|租金为人民币26万元，2014年起租金在上年租金的基础上上调10%的比例|3,626.72|办公|
|2|发 行人|兰 州 兰石 集 团有 限 公司|兰 州 市 七里 河 区 瓜州路754号6楼614|2017年6月14日至2018年6月14日|12,000元/年，年付|25|营销|
|3|发 行人|Compass Offices|香 港 中 环环 球 大 厦2703室|2017年8月1日至2018年7月31日|20,000港币/月，月付|15|办公|

发行人承租的兰州市城关区金东辉商贸有限公司房产为在集体土地上的房产，不属于商品房屋，不在办理房屋租赁登记备案的范围之内。公司已与兰州市城关区金东辉商贸有限公司签订了房屋租赁合同，对租赁期限、租金进行了详尽的约定。2016年2月27日公司与甘肃远志置业投资管理有限责任公司签订了 44份《商品房买卖合同》，双方约定发行人购买甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的位于兰州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层 44间房屋，共计 3,283.14平方米，该房产将作为公司未来办公地址，预计于 2017年度入住，将替代目前承租兰州市城关区金东辉商贸有限公司的土地及房产。截止 2017年 6月30日，发行人已支付购房款项 25,790,725元，待支付款项25,379,999.95元。
发行人租赁兰州兰石集团有限公司的房屋，截至目前尚未办理房屋租赁登记备案手续，存在被限期改正的可能。截至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。因该房屋面积较小，未办理租赁登记备案的瑕疵对发行人影响较小。
发行人租赁的香港中环环球大厦 2703室在中国香港地区，发行人已按香港地区的相关规定办理了房屋租赁手续。
（5）经核查；
①报告期内发行人及其子公司承租的农村土地承包经营权及租金情况如下表：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|养殖基地|关于租金的约定|2014年||2015年||2016年||2017年6月30日||
|||租金总额（元）|总亩数（亩）|租金总额（元）|总亩数（亩）|租金总额（元）|总亩数（亩）|租金总额（元）|总亩数（亩）|
|公司榆中奶牛基地|以2012年每亩土地租金1,200元为基数，次年租金按前一年租金总额的3%上调。|198,508.66|150.39|204,463.86|150.39|210,598.15|150.39|108,447.92|150.39|
|榆中瑞丰|按每亩产1,000斤春小麦进行赔产，减去25%的生产成本计算，前三年为750元每年每亩，之后按当地农历8月15日春小麦的国家指导价格并参照当地春小麦实际价格减去25%的生产成本计算；同时支付青苗补偿费、树木补偿费等。|323,883.00|303.46|323,883.00|303.46|323,883.00|303.46|161,941.50|303.46|
|临夏瑞园|前15年按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，后15年按每亩每年1,000斤冬小麦产量进行赔产，价格按当年农历8月15日当地冬小麦市场价计算。|165,144.15|122.34|165,144.00|122.34|165,144.15|122.34|0|122.34|
|临夏瑞安|前15年按每亩每年900斤冬小麦产量进行赔产，后15年按每亩每年1,000斤冬小麦产量进行赔产，价格按当年农历8月15日当地冬小麦市场价计算。|167,994.00|122.00|167,750.00|122.00|167,750.00|122.00|0|122|
|武威瑞达|2012年后，每亩土地流转价格在800元基础上，按亩产800斤春小麦再上浮浮动价格的60%。|132,160.00|140.00|135,520.00|140.00|152,320.00|140.00|76,160.00|140|
|青海圣亚|1号地界每亩600元，2号地界每亩100|160,955.83|247.11|164,367.00|247.11|166,072.33|247.11|83,036.17|247.11|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||元，（流转费调整：在流转土地价格基础上，按照小麦1.00元/斤为起点，以付款当年的小麦市场价为标准，按每亩产量800斤计算，上涨部分青海圣亚承担60%）。|||||||||
|总计||1,148,645.64|1,085.30|1,161,127.86|1,085.30|1,185,767.63|1,085.30|321,137.67|1,085.30|

发行人律师文件 补充法律意见（五）根据发行人及其子公司租赁土地的所在地乡(镇)政府出具的说明，发行人及其子公司与当地村委会签订的土地流转合同中关于土地租金的约定符合协议签订时该地区土地流转市场定价方式，租金价格公允。
②经核查，报告期内发行人承租的房屋租赁价格情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|租金|建筑面积（㎡）|
|1|发行人|兰州市城关区金东辉商贸有限公司|兰州市城关区雁儿湾路158号|2011年4月9日至2021年4月8日|租金为人民币26万元，2014年起租金在上年租金的基础上上调10%的比例|3,626.72|
|2|发行人|兰州兰石集团有限公司|原兰机司/瓜州路754号6楼614|2017年6月14日至2018年6月14日|12,000元/年，年付|25|
|3|发行人|CompassOffices|香港中环环球大厦2703室|2017年8月1日至2018年7月31日|20,000港币/月，月付|15|

发行人租赁的第1、2处房屋，经租赁房屋所在地街道办的确认或通过互联网核查发行人租赁房产所在地房屋租赁的平均价格，发行人租赁房产的价格约定符合该地区房屋租赁市场的租金水平，租金价格公允。
发行人租赁的第3处房屋位于中国香港地区，租赁的房屋为地处香港中环地区的写字楼，租金是按照该写字楼对外出租房屋的市场价格协商确定的，价格公允。
（6）根据发行人提供的说明并经核查：
①发行人与其子公司均与养殖基地所在地的村委会签订了土地流转合同，完成了土地流转的授权委托手续，针对超过原承包期或法定租赁年限的期间，也经出租方承诺，若承包期续展仍与发行人及其子公司按目前的约定执行租赁合同。
②针对租赁违约行为，各牧场也与出租方约定了违约责任，具体如下：
发行人与临夏县安家坡东乡族乡史娄村村民委员会、临夏县北塬乡堡子村村民委员会、朱潘村村民委员会分别签订了《土地流转合同》，约定在发行人经营过程中，出租方不得提出退租事宜，除特殊情况下，出租方确需违约收回流转土
地时须经过发行人同意后，向发行人赔偿所流转土地每亩 2000元的违约金，并
承担发行人在流转土地内的建筑物和附属物的全部建造费用和损失。
发行人律师文件 补充法律意见（五）青海湖乳业与青海省湟源县畜牧局签订了《青海湖乳业湟源奶源基地投资建设合同书》，约定合同期内，若土地被国家建设征用，土地征用的补偿款及安置费用归属于湟源县畜牧局，地上建筑及其他附着物的补偿费用归属青海湖乳业所有。
发行人与榆中县三角城乡三角城村村民委员会签订了《集体土地租赁合同》，约定出租人如违约需向发行人承担30%的违约金，违约金不能弥补发行人损失的，需另行赔偿；也特别约定了，出租人如无故解除合同，应向发行人承担违约当年土地租金额30%的违约金。
发行人与和平镇中庄村村民委员会签订了《农村土地承包经营权流转合同》，约定在发行人经营过程中，出租方不得提出退租事宜，除特殊情况下，出租方确需违约收回流转土地时须经过发行人同意后，向发行人赔偿所流转土地每亩 2000元的违约金，并承担发行人在流转土地内的建筑物和附属物的全部建造费用和损失。
③针对可能出现的搬迁情形，公司出了相应的应对措施是：
流转土地合同到期后农民如不续租的应对措施：
1、按照签订的流转土地合同约定，如遇到特殊情况，下一个周期优先租于我们公司，如不能继续流转的，村民及当地乡政府必须提前一年告知承租企业，发行人在相对长的时间内，具备一定的条件另外寻求适合养殖的用地，将现有牛群进行寄养，在一定的建设周期内完成牧场的新建。
2、牧场当初都是以政府重点招商引资项目而进驻当地，牧场正常运营近六、七年来，对改变当地农业结构，丰富产业形式起到着一定的积极促进作用。龙头企业的带动效果显现，当地农民就业后也有一定的增收，所以当地政府原则上不会主动让企业搬迁，即便是不可抗力的因素，当地政府也会积极协助牧场在当地重新选址，让一个发展型企业长久留在当地。
3、牧场在已运营的过程中，已经完成了正常的固定资产折旧，搬迁存在偶然性，若届时因突发因素导致搬迁也不会给企业造成重大损失。
4、农民流转土地所带来的收益高于之前种植经济作物的收入，所以农民考虑自身利益不存在终止续租或不租的问题。
5、如遇到不可抗力的政府搬迁，按照合同约定政府要给我公司建造的附着物进行一定的赔偿，所以牧场的迁址也不会给公司造成损失。
④根据发行人的说明，发行人及其子公司承租土地兴建的牧场收入、利润及
发行人律师文件 补充法律意见（五）其占比情况如下（数据未经审计）：
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|公司名称|营业收入（元）|占比（%）|净利润（元）|占比（%）|
|2014年|||||
|榆中瑞丰|12,201,809.36|2.04|4,072,891.23|6.23|
|临夏瑞园|16,457,788.62|2.75|-1,549,427.35|--|
|临夏瑞安|13,185,705.61|2.20|-267,411.71|--|
|武威瑞达|28,855,625.53|4.82|2,543,642.95|3.89|
|青海圣亚|24,514,154.16|4.10|-3,766,159.81|--|
|2015年|||||
|榆中瑞丰|8,241,916.49|1.32|-664,167.01|--|
|临夏瑞园|11,555,912.89|1.85|-1,393,856.94|--|
|临夏瑞安|13,901,530.68|2.22|-932,948.01|--|
|武威瑞达|23,410,269.47|3.74|497,442.07|0.68|
|青海圣亚|15,840,630.45|2.53|-3,475,999.65|--|
|2016年|||||
|榆中瑞丰|13,781,213.63|2.07|-22,944,142.13|--|
|临夏瑞园|12,714,561.67|1.91|1,105,112.89|1.46|
|临夏瑞安|16,285,184.86|2.45|-500,945.65|--|
|武威瑞达|22,234,280.40|3.33|934,585.34|1.23|
|青海圣亚|14,436,253.88|2.17|4,016,673.83|5.29|
|2017年1-6月|||||
|榆中瑞丰|10,435,705.70|3.35|125,933.45|0.33|
|临夏瑞园|7,905,320.31|2.54|562,765.82|1.49|
|临夏瑞安|8,093,164.41|2.60|-207,803.20|-|
|武威瑞达|10,526,629.07|3.38|371,707.94|0.98|
|青海圣亚|18,281,000.36|5.88|1,119,961.71|2.97|

二、尽调过程
本所律师核查了公司承租的农村土地的用地审批文件、设施农用地批复、土地经营权流转合同、授权委托书、项目审批文件；查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》(农业部第 47号令)、住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）、《国土资源部、农业部关
于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）、《甘肃
省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》、《青海省实施<中华人民共和国农
发行人律师文件 补充法律意见（五）村土地承包法>办法》《兰州市人民政府关于加快推进农村土地承包经营权流转工作的意见》、《兰州市农村土地承包经营权流转管理实施细则》、临夏州《关于推进农村土地承包经营权流转工作的实施意见》、《武威市农村土地承包经营权流转办法（试行）》、《西宁市深化农村土地承包经营权流转改革的意见》、《银川市农村土地承包经营权流转管理办法（试行）》等相关规定；核查了授权承租土地的资料，出租方出具的说明及发行人提供的书面说明；查阅了土地主管部门出具关于办理集体土地所有权的《确认函》、承租土地所在地乡政府出具的关于租金公允性的《确认函》及《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）等。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、发行人及其子公司依法以租赁方式流转的农村土地性质均为设施农用地，公司及子公司使用该等土地未改变土地的农业用途，发行人及其子公司已就所涉及的全部流转土地签署了《土地承包经营权流转合同》，该等合同均经有关乡（镇）政府确认，相关村委会已取得承包土地农户书面授权。公司及其子公司也就该等租赁土地取得了当地政府部门同意其作为设施农用地的审批，履行了设施农用地审批程序，无违反《农村土地承包法》等法律法规的情形，发行人承租农村土地承包经营权用于养殖牧场业务合法合规。
2、目前国家相关政策均鼓励禽畜产品生产企业向规模化发展，鼓励发展良好、无公害、低污染的优质企业租用土地为当地增产增收，所以在当前土地政策不发生重大变化，发行人主营业务、土地用途、持续经营能力等不发生重大不利变化的情况下，不存在无法续租的风险。
3、根据《中华人民共和国土地管理法》等法律法规并经核查，发行人承租的土地未取得产权证书，面积共 1,085.30亩。所有用地均办理了设施农用地的审批，履行了土地承包经营权流转的程序，经土地所在各地县国土资源部门出具的《确认函》，农民集体所有的土地目前按照国家规定已完成登记造册，目前集体土地所有权证尚未发放（武威瑞达已发放）。发行人及其子公司租用的农业用地尚未办理权属证书的情形，对公司生产经营亦不构成不利影响。
4、发行人承租的兰州市城关区金东辉商贸有限公司房产为在集体土地上的房产，不属于商品房屋，不在办理房屋租赁登记备案的范围之内。公司已与兰州市城关区金东辉商贸有限公司签订了房屋租赁合同，对租赁期限、租金进行了详尽的约定，且发行人已购买了甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的位于兰
发行人律师文件 补充法律意见（五）州市城关区北面滩的甘肃商会大厦25、26层44间房屋，共计3,283.14平方米，作为公司未来办公地址，替代目前承租兰州市城关区金东辉商贸有限公司的土地及房产，预计 2017年度入住。故发行人租用兰州市城关区金东辉商贸有限公司房产未办理租赁备案登记对发行人影响较小。
发行人租用的兰州兰石集团有限公司的房产尚未办理登记备案手续，根据法律规定发行人目前尚未因没有按期办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚，但仍存在被限期改正的可能。因该房屋面积较小，未办理租赁登记备案的瑕疵对发行人影响较小。
发行人租用的香港办公场所，已按照香港地区相关规定办理了房屋租赁手续。
5、发行人及其子公司签订流转土地的合同时关于土地租金的约定，符合签订时该地区土地流转市场定价方式，租金价格公允。发行人房产租赁合同中关于租赁房屋的价格约定，符合该地区房屋租赁市场的租金水平，租金价格公允。发行人承租的农村土地承包经营权及租赁房产的租金价格，均是在参考市场定价原则或市场均价之后经双方平等协商确定，符合合同签订时当地土地流转市场的定价原则，房屋租赁价格与当时该地段均价基本相符，租金公允，不存在利益输送情形。
6、发行人承租的牧场均已签订土地流转合同、土地租赁协议等文件，完成了土地流转程序，取得了有关政府部门出具的关于设施农用地的审批文件，发行人与土地流转方均对违约责任进行了详细约定，存在租赁违约的风险较小，发行人对可能出现的搬迁情形制定了应对计划，确保不会对发行人的日常生产造成重大影响，不会给发行人造成重大损失。
反馈问题 6
请发行人补充说明：（1）报告期内前十大奶源供应商的有关情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、定价依据，前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来；（2）补充说明发行人外部采购的签约牧场的数量、分布情况、是否与发行人自身的养殖地点相匹配，年产量能否满足发行人的需求，是否存在供应不足的风险，是否还为发行人的竞争对手提供奶源；（3）发行人与签约奶户的具体合作模式，包括但不限于发行人是否需要支付签约费用、奶源标准是否需要取得双方认可、确定采购价格的依据，产品质量方面的责任划分；（4）发行人向奶户支付采购款的具体
发行人律师文件 补充法律意见（五）方式，是否涉及现金交易；（5）发行人采取何种措施保证奶源质量及防范疫情风险，历史上是否发生过该类情形以及因此导致的损失；（6）发行人主要养殖基地的合法合规情况，是否取得有关主管部门批准，报告期内是否曾因环境保护等方面的问题受到有关部门处罚。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、事实情况
（1）前十大原奶供应商及其关联情况
报告期内，公司生产所需的原料奶来源于下属八个养殖牧场的供应和外部签约原奶供应商的采购。其中，八个养殖牧场的原奶供应包括自有奶牛和签约奶户的供应。因此，公司主要原料奶供应商包括外部签约原奶供应商和自有养殖牧场的签约奶户。
①外部签约原奶供应商
报告期内，公司前十大外购原奶供应商及其采购具体情况如下：
2017年 1-6月份：
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|序号|供应商名称|采购内容|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|定价依据|采购主体|
|1|武威荣华新型农业股份有限公司|原奶|4,571.21|17,287,693.70|24.98%|26.21%|市场价|庄园牧场、青海湖|
|2|临洮兴达乳业有限公司|原奶|1,165.04|3,357,866.00|6.37%|5.09%|市场价|庄园牧场|
|3|临夏丰源奶牛养殖有限公司|原奶|852.48|3,324,672.00|4.66%|5.04%|市场价|庄园牧场|
|4|裕和祥奶牛养殖合作社|原奶|783.73|2,462,773.00|4.28%|3.73%|市场价|庄园牧场|
|5|甘肃泰丰乳业发展有限公司|原奶|668.88|1,935,720.00|3.66%|2.94%|市场价|庄园牧场|
|6|吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社|原奶|290.77|1,024,734.00|1.59%|1.55%|市场价|庄园牧场|
|7|宁夏盐池红山源牧业专业合作社|原奶|211.33|778,332.00|1.16%|1.18%|市场价|青海湖|
|8|通渭县亨丰乳业有限责任公司|原奶|200.94|570,531.00|1.10%|0.87%|市场价|庄园牧场|
|9|甘肃前进牧业科技有限责任公司|原奶|175.47|514,680.00|0.96%|0.78%|市场价|庄园牧场、青海湖|
|10|兰州志存养殖有限公司|原奶|173.61|488,143.00|0.95%|0.74%|市场价|庄园牧场|
|合计|||9,093.46|31,745,144.70|49.70%|48.13%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场
签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
发行人律师文件 补充法律意见（五）2016年度：
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|序号|供应商名称|采购内容|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|定价依据|采购主体|
|1|武威荣华新型农业股份有限公司|生鲜乳|8,921.32|31,578,729.10|20.36%|20.49%|市场价|庄园牧场青海湖乳业|
|2|临夏丰源奶牛养殖有限公司|生鲜乳|2,564.35|9,812,850.00|5.85%|6.37%|市场价|庄园牧场|
|3|临洮兴达乳业有限公司|生鲜乳|2,425.31|8,173,280.80|5.54%|5.30%|市场价|庄园牧场|
|4|甘肃泰丰乳业发展有限公司|生鲜乳|2,405.22|7,559,646.00|5.49%|4.91%|市场价|庄园牧场|
|5|吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社|生鲜乳|1,744.39|6,753,455.00|3.98%|4.38%|市场价|庄园牧场|
|6|张掖市甘州区下寨奶牛养殖农民合作社|生鲜乳|1,624.79|5,169,895.00|3.71%|3.35%|市场价|庄园牧场青海湖乳业|
|7|宁夏红山源牧业有限公司|生鲜乳|1,709.37|5,106,428.40|3.90%|3.31%|市场价|青海湖乳业|
|8|裕和祥奶牛养殖合作社|生鲜乳|1,376.54|4,620,253.00|3.14%|3.00%|市场价|庄园牧场|
|9|会宁康之源养殖有限公司|生鲜乳|1,208.43|3,665,075.50|2.76%|2.38%|市场价|庄园牧场|
|10|甘肃安贝源乳业有限公司|生鲜乳|851.61|2,320,413.00|1.94%|1.51%|市场价|庄园牧场|
|合计|||24,831.33|84,760,025.80|56.68%|55.00%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
2015年度：
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|序号|供应商名称|采购内容|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|定价依据|采购主体|
|1|张掖市甘州区下寨奶牛养殖农民合作社|生鲜乳|5,895.06|21,854,027.80|13.97%|14.13%|市场价|庄园牧场青海湖乳业|
|2|吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社|生鲜乳|3,916.34|13,792,042.90|9.28%|8.91%|市场价|庄园牧场|
|3|临洮兴达乳业有限公司|生鲜乳|2,729.45|9,800,713.50|6.47%|6.33%|市场价|庄园牧场|
|4|甘肃国鼎农业科技有限公司|生鲜乳|2,167.51|7,603,668.30|5.14%|4.91%|市场价|庄园牧场|
|5|会宁康之源养殖有限公司|生鲜乳|1,725.98|5,777,097.50|4.09%|3.73%|市场价|庄园牧场|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|6|甘肃泰丰乳业发展有限公司|生鲜乳|1,696.68|5,618,977.30|4.02%|3.63%|市场价|庄园牧场|
|7|灵武市泰尔康农牧专业合作社|生鲜乳|1,599.30|5,473,182.90|3.79%|3.54%|市场价|庄园牧场|
|8|裕和祥奶牛养殖合作社|生鲜乳|1,243.58|4,411,273.00|2.95%|2.85%|市场价|庄园牧场|
|9|武威荣华新型农业股份有限公司|生鲜乳|1,135.20|4,026,300.00|2.69%|2.60%|市场价|庄园牧场青海湖乳业|
|10|盐池县红山源牧业专业合作社|生鲜乳|876.58|3,253,838.40|2.08%|2.10%|市场价|青海湖乳业|
|合计|||22,985.68|81,611,121.60|54.48%|52.75%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
2014年度：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|定价依据|采购主体|
|1|灵武市玉柱奶牛养殖专业合作社|生鲜乳|4,997.28|20,549,264.00|10.53%|10.75%|市场价|庄园牧场|
|2|张掖市甘州区下寨奶牛养殖农民专业合作社|生鲜乳|4,667.52|19,761,655.00|9.84%|10.34%|市场价|庄园牧场|
|3|临洮兴达乳业有限公司|生鲜乳|3,431.06|14,175,432.50|7.23%|7.42%|市场价|庄园牧场|
|4|会宁农园养殖有限公司|生鲜乳|2,903.31|10,547,765.45|6.12%|5.52%|市场价|庄园牧场|
|5|甘肃国鼎农业科技有限公司|生鲜乳|2,343.28|8,768,505.45|4.94%|4.59%|市场价|庄园牧场|
|6|甘肃祁牧乳业有限责任公司|生鲜乳|1,392.53|6,998,363.50|2.93%|3.66%|市场价|庄园牧场|
|7|会宁县金玲养殖有限公司|生鲜乳|1,954.11|6,926,000.48|4.12%|3.62%|市场价|庄园牧场|
|8|吴忠市立祥奶牛养殖专业合作社|生鲜乳|1,752.39|6,109,377.70|3.69%|3.20%|市场价|庄园牧场|
|9|灵武市马斌忠奶牛养殖专业合作社|生鲜乳|1,477.81|5,796,576.50|3.11%|3.03%|市场价|庄园牧场|
|10|金昌瑞金养殖有限责任公司|生鲜乳|1,110.19|4,404,643.00|2.34%|2.30%|市场价|庄园牧场|
|合计|||26,029.48|104,037,583.58|54.86%|54.42%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场
签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
②自有养殖牧场签约奶户
发行人律师文件 补充法律意见（五）报告期内，为加强奶源质量控制，提升自有牧场原奶供应比例，同时为有效利用已建成牧场，公司对下属部分牧场采取联营经营模式，因此公司存在向自有养殖牧场签约奶户采购原奶的情形。
报告期内，公司向自有养殖牧场（联营牧场）前十大签约奶户原料奶采购的具体情况如下：
2017年1-6月：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约奶户姓名|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|所属牧场|结算方式|
|1|田玉宝|670.02|2,113,502.72|3.66%|3.20%|榆中瑞丰|转账|
|2|兰淑兰|457.02|1,438,539.37|2.50%|2.18%|榆中瑞丰|转账|
|3|黄志福|434.58|1,360,026.42|2.38%|2.06%|临夏瑞安|转账|
|4|陈加锋|420.52|1,317,412.00|2.30%|2.00%|宁夏庄园|转账|
|5|王康康|412.91|1,297,874.78|2.26%|1.97%|榆中瑞丰|转账|
|6|李永庆|396.26|1,240,047.40|2.17%|1.88%|宁夏庄园|转账|
|7|赵立清|353.53|1,103,844.70|1.93%|1.67%|宁夏庄园|转账|
|8|杨自力|320.49|1,003,753.10|1.75%|1.52%|宁夏庄园|转账|
|9|李云|316.83|985,007.50|1.73%|1.49%|宁夏庄园|转账|
|10|刘春梅|305.96|958,749.20|1.67%|1.45%|武威瑞达|转账|
|合计||4,088.11|12,818,757.19|22.34%|19.44%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
2016年度：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约奶户姓名|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|所属牧场|结算方式|
|1|黄志福|782.87|2,483,866.45|1.79%|1.61%|临夏瑞安|转账|
|2|田玉宝|752.98|2,358,077.35|1.72%|1.53%|榆中瑞丰|转账|
|3|陈加锋|882.29|2,404,010.85|2.01%|1.56%|宁夏庄园|转账|
|4|吴学红|798.06|2,546,665.32|1.82%|1.65%|宁夏庄园|转账|
|5|刘春梅|726.42|2,311,635.52|1.66%|1.50%|武威瑞达|转账|
|6|杨自力|705.10|2,241,407.14|1.61%|1.45%|宁夏庄园|转账|
|7|李永庆|696.96|2,226,696.60|1.59%|1.44%|宁夏庄园|转账|
|8|马成龙|633.64|2,026,615.17|1.45%|1.32%|临夏瑞安|转账|
|9|尤保贵|604.52|1,921,738.85|1.38%|1.25%|宁夏庄园|转账|
|10|兰淑兰|509.59|1,620,068.14|1.16%|1.05%|榆中瑞丰|转账|
|合计||7,092.43|22,140,781.39|16.19%|14.37%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
2015年度：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约奶户姓名|采购数量|采购金额|占原奶采购|占原奶采购|所属牧场|结算|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（吨）|（元）|数量比例|金额比例||方式|
|1|李永庆|993.30|2,913,259.50|2.35%|1.88%|宁夏庄园|转账|
|2|杨自力|983.95|2,888,522.98|2.33%|1.87%|宁夏庄园|转账|
|3|陈加锋|897.17|2,631,516.24|2.13%|1.70%|宁夏庄园|转账|
|4|吴学红|769.61|2,255,903.92|1.82%|1.46%|宁夏庄园|转账|
|5|黄志福|729.72|2,344,137.93|1.73%|1.52%|武威瑞达|转账|
|6|刘春梅|695.45|2,348,944.97|1.65%|1.52%|武威瑞达|转账|
|7|尤保贵|587.08|1,723,913.45|1.39%|1.11%|宁夏庄园|转账|
|8|杨成栋|490.66|1,659,829.18|1.16%|1.07%|临夏瑞安|转账|
|9|杨新泉|479.43|1,402,740.27|1.14%|0.91%|宁夏庄园|转账|
|10|马成龙|455.24|1,547,351.66|1.08%|1.00%|临夏瑞安|转账|
|合计||7,081.61|21,716,120.10|16.78%|14.04%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
2014年度：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约奶户姓名|采购数量（吨）|采购金额（元）|占原奶采购数量比例|占原奶采购金额比例|所属牧场|结算方式|
|1|杨自力|1,015.47|3,331,645.37|2.14%|1.74%|宁夏庄园|转账|
|2|吴学红|995.06|3,267,388.97|2.10%|1.71%|宁夏庄园|转账|
|3|李永庆|913.34|2,999,171.09|1.92%|1.57%|宁夏庄园|转账|
|4|陈加锋|818.13|2,655,658.16|1.72%|1.39%|宁夏庄园|转账|
|5|刘春梅|615.45|2,260,067.80|1.30%|1.18%|武威瑞达|转账|
|6|黄志福|446.56|1,609,111.98|0.94%|0.84%|武威瑞达|转账|
|7|马成龙|434.48|1,595,314.97|0.92%|0.83%|临夏瑞安|转账|
|8|尤保贵|407.23|1,306,821.43|0.86%|0.68%|宁夏庄园|转账|
|9|武建鹏|390.58|1,432,854.45|0.82%|0.75%|武威瑞达|转账|
|10|陈光金|329.93|782,244.23|0.70%|0.41%|武威瑞达|转账|
|合计||6,685.38|22,401,017.43|14.09%|11.72%|||

注：上表采购数量、金额占比为采购数量、金额占外部签约原奶供应商和自有养殖牧场签约奶户原奶供应的数量、金额合计数的比例。
③前十大原料奶供应商关联关系
公司与金昌瑞金的关联关系
金昌瑞金养殖有限责任公司为公司 2014年度第十大外部签约原料奶供应商，主要从事奶牛的养殖和牛乳销售，2014年向公司销售原料乳 440.46万元，占公司全年原料乳采购总金额（含外部采购和自有牧场签约农户）的比例为2.30%。报告期内，公司根据生产需要，依采购协议向金昌瑞金养殖有限责任公司进行原料奶采购，具体情况如下：
单位：万元
发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|马惠萍|收购生鲜乳|市场价|-|-|-|440.46|
|占同类交易金额的比例|||-|-|-|2.30%|
|占主营业务成本比例|||-|-|-|1.19%|

2016年 8月以前，金昌瑞金养殖有限责任公司的股东包括自然人马惠萍和王玉秀，执行董事兼总经理为马惠萍，其中马惠萍为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马红富先生的妹妹。因此，金昌瑞金养殖有限责任公司与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理马红富先生存在关联关系。
为进一步规范关联交易，2015年及期后，公司停止向金昌瑞金养殖有限责任公司采购原料奶，与金昌瑞金养殖有限责任公司、马惠萍不再发生交易。
2016年8月，马惠萍将持有金昌瑞金养殖有限责任公司的股权全部向无关联第三方予以转让，公司与金昌瑞金养殖有限责任公司不再存在关联关系。
2016年 9月 30日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议《关于确认公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月发生的关联交易的议案》，对公司报告期内与金昌瑞金养殖有限责任公司发生的关联交易予以确认。
公司独立董事在查阅关联交易的记录和数据后，发表独立意见如下：报告期内公司与关联方之间发生的关联交易与公司日常经营活动相关，双方交易基于市场价格，交易公允，不存在相互间利益输送；上述关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东、中小股东利益。
除上述情形之外，公司报告期内的前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系，不存在交易或资金往来。
④不存在关联关系的承诺
A、2017年3月，公司报告期内的前十大供应商均出具承诺函：“
1、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员已熟知庄园牧场关联方名单。
2、庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在持
发行人律师文件 补充法律意见（五）有本方股权的情形，亦不存在在我方担任任何职务的情形。
3、本方与庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资）不存在相互持有股权的情形。
4、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何亲属关系及非同寻常的特殊关系。
5、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员不存在持有庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资企业）股权的情形。
6、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员不存在在庄园牧场及其参控股公司、庄园牧场其他关联法人（董监高对外兼职或投资）担任任何职务的情形。
7、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他形式的关联关系。
8、本方、本方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其家庭成员与庄园牧场的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何形式的交易或往来。”
B、2017年4月，公司股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均出具承诺函：“
1、本方/本人及其家庭成员不存在持有股权庄园牧场2014年、2015年、2016年前十大供应商股权的情形，亦不存在在上述原奶供应商担任任何职务的情形。
2、本方/本人及其家庭成员对外兼职或对外投资企业与庄园牧场 2014年、2015年、2016年前十大供应商相互持有股权的情形。
3、本方/本人及其家庭成员与庄园牧场2014年、2015年、2016年前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何亲属关系及非同寻常的特殊关系。
4、本方/本人及其家庭成员与庄园牧场2014年、2015年、2016年前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其他形式的关联关系。
发行人律师文件 补充法律意见（五）5、本方/本人及其家庭成员与庄园牧场2014年、2015年、2016年前十大供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何形式的交易或往来。”
（2）原奶外购供应商及其分布情况
经核查，截至目前公司共拥有八个养殖牧场，其中青海圣亚、青海圣源、临夏瑞园、兰州瑞兴采取自有牧场经营模式，榆中瑞丰、武威瑞达、宁夏庄园、临夏瑞安采取联营牧场经营模式，公司向联营牧场的签约奶户采购原料奶。除此之外，公司依据养殖规模、养殖经验、管理水平、牧场先进化程度，考察、筛选、确定外部原奶供应商，并与之签订合同，依据合同履行权利、义务。
①外部签约原奶供应商
截至2017年6月30日，公司主要外部签约牧场的数量、分布及规模等基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|年产量（吨）|所属省份|地级市|县城|是否为其他乳制品加工企业提供奶源|其他乳制品加工企业名单|
|1|武威荣华新型农业股份有限公司|36,000|甘肃省|武威市|-|是|伊利股份|
|2|临洮兴达乳业有限公司|2,600|甘肃省|定西市|临洮县|否|-|
|3|甘肃泰丰乳业发展有限公司|2,500|甘肃省|白银市|靖远县|否|-|
|4|裕和祥奶牛养殖合作社|1,500|甘肃省|金昌市|-|否|-|
|5|兰州志存养殖有限公司|700|甘肃省|兰州市|榆中县|否|-|
|6|通渭县亨丰乳业有限责任公司|500|甘肃省|定西市|通渭县|否|-|

注：上表数据为供应商提供的未经审计数据；武威荣华新型农业股份有限公司年产量较大，同时为公司、伊利股份提供原料奶。
②联营牧场签约奶户
截至2017年6月30日，公司联营牧场签约奶户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|所属牧场|养殖规模（头）|
|榆中瑞丰|||||
|1|宋海量|62012319711216****|榆中瑞丰|41|
|2|吴继泰|62010219470819****|榆中瑞丰|89|
|3|赵永锋|62262719741111****|榆中瑞丰|186|
|4|兰淑兰|62052319640209****|榆中瑞丰|312|
|5|李桂珍|62012319691202****|榆中瑞丰|51|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|田玉宝|62010319570916****|榆中瑞丰|374|
|7|马云森|62010219731024****|榆中瑞丰|49|
|8|王康康|62052319850613****|榆中瑞丰|275|
|9|宋秀元|13290219651210****|榆中瑞丰|84|
|10|李茂林|62052319720504****|榆中瑞丰|124|
|临夏瑞安|||||
|1|马成龙|62010319830512****|临夏瑞安|102|
|2|马有彪|62010319730627****|临夏瑞安|34|
|3|田永兵|62292119841001****|临夏瑞安|88|
|4|田永忠|62292219780414****|临夏瑞安|68|
|5|杨成栋|62010219800222****|临夏瑞安|118|
|6|黄志福|62292119721019****|临夏瑞安|157|
|7|胡文玲|62010219660906****|临夏瑞安|89|
|8|王尕龙|62292119700123****|临夏瑞安|67|
|宁夏庄园|||||
|1|陈加锋|64210219710413****|宁夏庄园|136|
|2|李永庆|64038119780210****|宁夏庄园|129|
|3|杨自力|64210119650722****|宁夏庄园|133|
|4|尤保贵|64210119680305****|宁夏庄园|80|
|5|吴学红|64210119600615****|宁夏庄园|10|
|6|张志杰|62282719790207****|宁夏庄园|86|
|7|黄选荣|64210119630630****|宁夏庄园|47|
|8|李建军|64210219730329****|宁夏庄园|66|
|9|赵立清|64210219740917****|宁夏庄园|106|
|10|沈立平|64210219731005****|宁夏庄园|104|
|11|李云|64210319730705****|宁夏庄园|110|
|武威瑞达|||||
|1|陈光金|622301197205247****|武威瑞达|67|
|2|马瑞基|62230119690926****|武威瑞达|14|
|3|俞金花|62230119760525****|武威瑞达|37|
|4|刘光科|62230119651118****|武威瑞达|109|
|5|陈先|62230119631209****|武威瑞达|36|
|6|刘兴亮|62232319780705****|武威瑞达|105|
|7|武建鹏|62052519781113****|武威瑞达|131|
|8|刘春梅|62230119750428****|武威瑞达|154|
|9|赵金花|62230119731125****|武威瑞达|60|
|10|罗天武|62230119690520****|武威瑞达|77|

报告期内，随着下属各大养殖牧场逐步投入使用和养殖规模的不断增大，公
司自有养殖牧场原料奶供应比例逐步提升。2014年、2015年、2016年，公司自
有养殖牧场原奶供应数量比例分别为40.07%、47.22%、54.93%，公司自有养殖
发行人律师文件 补充法律意见（五）牧场原奶供应金额比例分别为42.37%、51.18%、59.19%，均逐年提升。尤其是公司于 2015年 10月于香港联交所上市，募集资金净额 1.42亿港元，其中70%资金用于从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛项目，首批进口奶牛已进入泌乳期，募投项目成效初现，进一步提升了公司自产奶供应比例。此外，甘肃畜牧养殖业发达，已形成规模化养殖企业较多，其中武威荣华新型农业股份有限公司原奶年产量达3.6万吨，与公司保持合作关系的原奶供应商主要分布在养殖历史悠久、畜牧业发达的甘肃、宁夏等地，原奶年产量可满足公司需求量，距离公司兰州、西宁生产场地较近、运输方便，且公司与主要外部原料奶供应商建立了良好的合作关系。因此，公司报告期内原奶供应充足，但仍存在在激烈的市场竞争中，原奶供应商选择给同业其他乳制品企业供应原奶导致原奶供应不足的风险。
（3）联营牧场签约奶户合作模式
发行人与签约奶户采用“公司+基地+农户”的联合经营模式，即公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责专业化管理，奶户通过招商方式签约入园，无需支付签约费用，但须严格执行公司标准进行饲养。牧场负责协调政府及畜牧主管部门的有关事宜，保证园区的水、电供应和正常运行。牧场管理严格实行“八统一分”的高效标准化管理方式，即统一规划建设、统一良种引进、统一质量掌控、统一饲喂标准、统一防疫防治、统一疫病诊疗、统一品种改良、统一机械挤奶，分户负责配备饲养人员，负责自有奶牛的饲喂、出入棚舍及安全。
（4）签约奶户原奶采购款项支付方式
报告期内，发行人向签约奶户支付的原奶采购款全部通过银行卡结算，每月月底在扣除当月饲料费用、场地租赁费用等相关费用后通过转账方式将其余奶款转账至签约奶户个人卡，不存在现金交易情形。报告期内，针对原料奶价格持续走低现状，为保障签约奶户的利益，提高签约奶户的积极性，公司对牛棚、仓库等场地租金予以免除。
（5）原奶质量控制措施
①外购原料奶质量控制措施
标准化的供应商筛选标准。公司采购供应部根据生产原奶需求计划，考察及发掘合格原奶供应商，根据养殖规模、养殖的时间、养殖奶牛的品种、经营资质的完备性、养殖场的标准化程度、市场信誉度等原则对供应商进行初选，形成供应商初选名单；公司采购供应部根据初选名单进行实地考察，并填写《原奶供应方现场检查及判定评估表》，经内部讨论、采购供应部经理签字确认后，对有合作意向的目标供应商牧场原奶进行取样交由品控专职人员进行全面质量检测，符
发行人律师文件 补充法律意见（五）合要求后上报公司采购总监，确定后签署《生鲜乳购销合同》。
严格的原奶检测程序。公司向签约牧场采购生鲜乳，严格执行生乳的《食品安全国家标准生乳》（GB19301-2010）和《生鲜乳生产收购管理办法》以及公司的《生鲜乳收购标准》，具体检测程序为：首先由外部签约牧场进行自检后发货，生鲜乳达到加工厂区时，生产部原奶验收组对生鲜乳进行检验，检测不合格予以拒收，检测合格后填写《生鲜乳检验记录》，对生鲜乳质量和能否收购做出评价，评价合格后，收奶车间依据生产部盖章的“顺序单”和“生鲜乳检验报告”，负责生鲜乳的预处理与低温储存，储存期间的生鲜乳质量由原奶验收组进行监督与控制，同时收奶车间对生鲜乳的储存时间和温度也进行监控。
定期的供应商检查。公司采购供应部制定《原奶供应商检查管理规定》，对保持合作关系的原奶供应商进行定期现场检查，对申请需要调整等级或基础奶量、原奶供应量波动达到5%或理化指标达到0.1%、供奶出现不合格拒收、处于整改期间或整改效果待定的原奶供应商进行重点检查，对存在的问题与供应商工作人员进行描述、反馈，留下书面记录，并督促供应商及时改正。检查人员在现场检查结束后的三天时间内出具检查报告，发送给采购供应部经理，必要时报总经理，待供应商问题解决、原奶检测达标后继续收购。
低温储存与运送。公司采购供应部制定了《供应商原料奶储存管理规定》、《原料奶运输管理规定》，明确要求合作原奶供应商必须配备满足制冷要求的制冷罐，容量不低于当天的收奶量，储存温度保持在2—4℃，原奶专运罐必需全部为不锈钢，且符合食品卫生条件，24小时内原奶必需达到生产基地，对原奶储存罐的清洗、检查、卫生要求、原奶运送、交接等环节做了具体细致的规定，有效降低了外购原奶在储存、运输环节的对原奶质量造成的影响，保证了外购原奶的卫生、新鲜、营养。
长期稳定的合作关系。公司自成立以来一直十分重视奶源的安全、新鲜和稳定供应，与各牧场建立了良好的互信合作双赢关系，通过在生鲜乳用量较少的时期不低于市场平均价收购，用量较多的时期签约牧场亦不会大幅提高售价或减量供应的方式，对于原奶价格持续下跌的特殊时期甚至采取合理的最低原奶收购价，有效地获得了原奶供应商的信任，建立了长期、友好、稳定的合作关系，保证了公司在甘肃、宁夏地区能够获得较为充足的奶源。
②自有养殖牧场原奶质量控制措施
标准化的牧场建设。三聚氰胺事件发生以来，原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，成为行业核心竞争力的重要体现。公司于 2010年以来在甘
发行人律师文件 补充法律意见（五）肃、青海陆续兴建标准化、规模化的自有养殖基地，从源头上加强产品质量的控制。自有养殖牧场建设内容：a.建立完善的牛舍、道路、隔离带、青贮池、奶户休息及工具存放用房等设施；b.建立现代化的挤奶大厅，安装先进的挤奶设备、生鲜乳冷却、储存设备，牛舍通风、防暑降温及防寒保暖机械设备，购置饲料加工机械；c.配备专业兽医，建立药房，为奶牛提供专业的医疗服务；d.配备专业的配种员，为奶牛提供专业的配种服务；e.采购质量的统一管控、贮存、加工，并根据奶牛的生理阶段和生长状况配制全混合日粮；f.制定严格的挤奶、卫生防疫、配种、兽医管理、抗生素管理、饲草料管理等制度。
优质的饲草料供应。我国五大奶业产区之一的西部产区包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆和西藏等 6省（区），是我国传统的牧区，土地资源广阔，是我国优质牧草苜蓿的主要种植基地，具有优质饲草种植优势，确保了公司养殖基地优质饲草的充分供应。公司立足于西部优质饲草饲料的优势，通过引进国外先进的TMR全混合日粮饲喂机，将奶牛精料补充料、干草、青贮充分搅拌混合，根据奶牛的不同生理阶段，配制不同的全混合日粮，充分满足不同奶牛的营养需要。
严格按公司要求进行存放管理，严格控制饲料的霉烂变质、冰冻、农药残毒、病菌或黄曲霉污染以及黒斑薯中毒等发生，从源头上减少农药残留及黄曲霉毒素M1，确保符合《动物源性饲料产品安全卫生管理办法》要求。
规范高效的奶牛饲养。公司下属八个养殖牧场存在自营、联营经营模式，对于联营牧场，公司通过“公司+基地+农户”的模式，实行“八统一分”的高效的标准化管理方式，实行统一防疫、统一挤奶、统一标准喂养、统一疫病诊疗，为签约奶户提供了合理、齐全、有效的奶牛饲养配套服务，充分发挥了公司奶牛养殖的示范和指导作用，有效提高了农户的饲养水平和管理水平，形成了科学、规范、高效的奶牛饲养体系，同时对奶户奶牛，严格按照公司自有奶牛的标准，执行短期隔离饲养并注射防病疫苗的入园检疫制度，奶牛生病期间不得配种，有疾病使用抗生素的奶牛不得挤奶等措施，确保自有养殖牧场生鲜乳的新鲜安全。
严格有效的防疫管理。公司牧场事业部制定了《卫生防疫管理制度》、《养殖档案管理制度》等系列奶牛防疫制度，严格按照国家规定要求进行统一防疫，对奶牛疾病治疗严格按照国家要求进行用药，为此公司配备了具有资质的兽医，从控制饲养场奶牛用药做起，规范奶牛的用药管理，对养殖牧场奶牛建立健康档案，并制定了一系列严格的奶牛饲养场用药制度，使奶牛饲养场的用药制度更加科学化、规范化。此外，公司下属各大养殖牧场均取得了当地兽医局颁发的《动物防疫条件合格证》，并加强与当地兽医行政部门合作，定期或在天气炎热等容易滋生动物疫情的特殊时期邀请当地兽医行政部门的防疫专家到现场进行检查、交
发行人律师文件 补充法律意见（五）流、预防，有效提高了各大养殖牧场的防疫水平。
科学合理的牧场制度管理体系。结合多年的奶牛养殖和牧场管理经验，公司牧场事业部制定了《生产运营管理制度》、《奶牛规模养殖场报检制度》、《规模养殖场无害化处理制度》、《规模养殖场消毒制度》、《生鲜牛乳抗生素的管理执行办法》、《养殖档案管理制度》、《卫生防疫管理制度》、《挤奶厅管理办法》、《犊牛耳编号相关规定》、《干奶方法及干奶牛的保健管理要求》、《繁殖配种工作管理办法》、《全株玉米收购验收管理制度》、《不合格生鲜乳处理制度及流程》、《奶罐车管理办法》等系列制度，并得到严格、有效执行，从建档、环保、消毒、防疫、配种、挤奶、运输等奶牛养殖和牧场管理做到有章可循、行之有效，有效地保证了自有养殖牧场原料奶的质量。
科学合理的挤奶与运输。公司下属各大养殖牧场均建成了现代化的挤奶厅，安装了先进的进口挤奶设备，采用转盘式、鱼骨式等挤奶设备代替手工挤奶，原奶挤出后，通过封闭管道直接进入低温储存罐，快速降温到0—4℃并进行储存，避免了生鲜乳的二次污染。原奶经初检合格后由专用奶罐车运至生产厂进行再次检测、生产。生鲜乳从产出到投入生产，完全在一条低温、封闭的管道中运行，确保了生鲜乳的安全、卫生、新鲜。
报告期内，公司下属各大养殖牧场未发生重大疫情事件，不存在因牛只疫情而导致产品质量不合格、产生质量纠纷并造成损失的情形。
（6）养殖牧场合法合规性
①养殖牧场用地的合法合规性
截至目前，公司共拥有八个养殖牧场，均为公司全资子公司。其中，宁夏庄园和青海圣源均为当地政府招商引资项目，在签订相关项目投资协议的基础上，由当地政府无偿提供养殖用地；榆中瑞丰、临夏瑞园、临夏瑞安、武威瑞达、青海圣亚通过承租农村土地承包经营权作为养殖用地，承租的各农村土地承包经营权的村委会均经拥有农村土地承包经营权的村民授权，并与所属村委会签订了《授权委托书》，授权村委会与承租方庄园牧场签订租赁协议；兰州瑞兴为自有土地，养殖牧场用地取得了土地使用权证书。此外，除兰州瑞兴之外，公司下属其余七个养殖牧场均已取得所在地人民政府出具的农业设施用地批复文件。
②养殖牧场建设的合法合规性
在合法取得养殖用地使用权的基础上，公司下属各大养殖牧场向当地主管部门进行了项目立项备案，并取得了备案通知书，进而进行开工建设。各牧场前期
发行人律师文件 补充法律意见（五）建设项目备案情况如下：
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|序号|项目名称|实施主体|项目备案|||
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|1|临夏县瑞园牧场有限公司标准化奶牛养殖小区建设项目|临夏瑞园|临夏县发展和改革局|临州发改农[2012]199号|2012|
|2|临夏县瑞安牧场有限公司标准化养殖小区建设项目|临夏瑞安|临夏县发展和改革局、临夏县畜牧局|临州发改农[2012]200号|2012|
|3|榆中双店子村养殖基地建设项目|榆中瑞丰|兰州市工业和信息化委员会|兰工信备[2011]37号|2011|
|4|兰州瑞兴牧场有限公司永登树屏奶牛养殖及物流中转项目|兰州瑞兴|永登县发展和改革局|永发改备[2013]213号|2013|
|5|武威瑞达牧场有限公司和平镇中庄村奶牛养殖小区建设项目备案|武威瑞达|武威市发展和改革委员会|武 发 改农 经 （备 ）[2011]593号|2011|
|6|吴忠市利通区企业投资项目|宁夏庄园|吴忠市利通区发展和改革局|吴利经发备案[2010]8号|2010|
|7|西宁市湟中县建设项目|青海圣亚|湟中县发展和改革局|湟发改备案字[2009]60号|2009|
|8|西宁市湟源县建设项目|青海圣源|湟源县发展和改革局|源发改备[2010]02号|2010|

③生产经营的合法合规性
公司下属各大养殖牧场均依据国家、地方相关法规规定，制定了科学合理、切实可行的管理体系，取得了生产经营必备的资质证书，包括企业法人营业执照、动物防疫条件合格证、生鲜乳收购许可证、生鲜乳准运证明、排污许可证书等并按期进行资质年检或换发登记，依资质证书和法规规定开展业务，业务范围未超过许可范畴。
④环保的合法合规性
公司下属各大养殖牧场自设立以来遵守环保法律、法规，项目建项均按规定取得相关环评批复，并顺利通过项目竣工环保验收，均取得了当地环保部门核发的排污许可证书，环保设施运行稳定，主要污染物排放达到国家规定标准。报告
期内，公司下属八个养殖牧场不存在因违反环境保护相关法律或规定而受到当地环保主管部门处罚的情形。
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|权属人|发证机关|证书编号|发证日期|有效期|
|庄园牧场|甘肃省环境保护厅|甘排污许可（2015）第031号（正）|2015年9月18日|2018年9月17日|
|青海湖乳业|西宁市环境保护局|宁环污字【2015】16号|2015年6月11日|2018年6月11日|
|榆中瑞丰|榆中县环境保护局|甘排污许可A7（2015）第1号|2015年5月19日|2018年5月19日|
|临夏瑞园|临夏县环境保护局|排污许可NH（2016）第001号|2016年10月30日|2019年10月29日|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|临夏瑞安|临夏县环境保护局|排污许可NH（2014）第004|2014年11月4日|2017年11月3日|
|武威瑞达|凉州区环境保护局|甘排污许可HL（2016）第047号|2016年9月14日|2019年9月13日|
|宁夏庄园|吴忠市环境保护局|宁（吴）环排证【2016】34号|2016年4月26日|2021年4月26日|
|青海圣亚|湟中县环境保护局|HZXKZ2015001|2015年2月2日|2018年2月2日|
|青海圣源|湟源县环境保护局|2016-02|2016年3月8日|2021年3月8日|
|兰州瑞兴|永登县环境保护局|甘排污许可A6（2017）第006号|2017年4月20日|2020年4月19日|

⑤主管部门的确认意见
2017年 7月，公司下属各大养殖牧场所属主管部门工商、税务（国税、地税）、土地、畜牧局均出具确认函：公司自成立至今一直遵守国家、地方有关法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家、地方法律、法规及规范性文件的规定而曾受到或者需要受到行政处罚的情形。
二、尽调过程及结论性意见
1、本所律师取得了发行人报告期内主要外部签约原奶供应商和自有养殖牧场主要签约农户明细及其出具的无关联关系的承诺函，取得了金昌瑞金养殖有限公司的营业执照、工商档案及其与公司签订的原奶采购协议，核查了发行人与报告期内主要原奶供应商存在的关联关系、交易和往来及其交易的公允性。
本所律师认为，2014年外部原奶供应商金昌瑞金养殖有限公司与发行人存在关联关系，发生的关联交易金额较小，履行了必要的关联交易决策程序，截至目前关联关系已消除，且 2015年及期后与发行人不再存在交易；发行人报告期内的其他前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系，亦不存在交易或资金往来。
2、本所律师查阅了发行人截至目前保持业务关系的外部原奶供应商名单、营业执照、资质证书，访谈了发行人原奶采购负责人，核查了发行人报告期内的产量、收入情况及自有养殖牧场原奶供给量。
本所律师认为：公司自有养殖牧场原奶供应比例逐年小幅上升，尤其是 H股募集资金投资项目成效初现，自有养殖牧场供应比例进一步提升，发行人提高了外购原奶供应商的选择标准，停止了与部分原奶供应商的合作关系；甘肃畜牧
养殖业较为发达，规模化养殖企业较多，原奶供应充足，与公司保持合作关系的
原奶供应商主要分布在甘肃、宁夏等地，原奶年产量可满足公司需求量，距离公
发行人律师文件 补充法律意见（五）司兰州、西宁生产场地及自有养殖牧场较近、运输方便，且与公司建立了良好的合作关系；部分原料奶供应商存在向其他乳制品制造企业提供原奶的情形。因此，虽然在报告期内发行人原料奶供应充足，但仍存在在激烈的市场竞争中，原奶供应商选择给同业其他乳制品企业供应原奶导致发行人存在原奶供应不足的风险。
3、本所律师查阅了发行人联营牧场签约奶牛养殖户名单、联营牧场与签约奶户签订的《农户入园协议》，核查了入园协议的主要条款和实际执行情况，查询了生鲜乳行业报告期内的价格走势。
本所律师认为，发行人与下属联营牧场签约奶户均签订了入园协议，按照协议内容履行权利和义务，签约奶户通过招商方式签约入园，无需支付签约费用，签约奶户的奶牛经隔离饲养、注射疫苗且确认为健康奶牛后方可入园，并以此为公司与签约奶户的责任分摊界限，责任分摊界限明确。生鲜乳的收购标准依据国家标准制定，由双方认可，生鲜乳收购价格以市场价为依据制定，并在牧场与奶户商议后可根据市场波动进行调整，但不得低于合同约定的保护价，有效地保护了农户利益的同时，保证了公司奶源的稳定性。
4、本所律师查阅了发行人联营牧场签约奶牛养殖户名单、联营牧场与签约奶户签订的《农户入园协议》、签约奶户原奶采购入库单、银行卡转账记录。
本所律师认为，发行人向签约奶户支付的原奶采购款全部通过银行卡结算，付款周期为每月支付，每月月底在扣除当月饲料费用、场地租赁费用等相关费用后通过转账方式将其余奶款转账至签约奶户个人卡，不存在现金交易的情形。
5、本所律师查阅了发行人食品产品许可证、乳制品危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证证书、质量管理体系认证证书等生产资质、认证证书，取得了发行人制定的《生鲜乳生产收购管理办法》、《生鲜乳收购标准》、《原奶供应方现场检查及判定评估表》、《规模养殖场无害化处理制度》、《规模养殖场消毒制度》、《养殖档案管理制度》等原奶质量管理及牧场防疫等制度文件，抽查了发行人原奶、半成品、成品出产前的质量检测报告和物流公司营业执照、经营资质证书，实地走访了发行人乳制品生产车间、储存仓库，网络检索了甘肃、青海食品药品监督管理局等监管机构的官方网站。
本所律师认为，发行人拥有奶牛养殖和乳制品加工所需的全部资质证书，制定了与奶牛养殖、动物防疫及乳制品加工相关的管理制度，并能严格遵照执行，建立了科学、完善的质量管理体系，配备了养殖、生产、检验等环节的专职人员和先进设备，外部采购和自有牧场供应原奶加工前均履行了严格的检验程序，原奶质量达标、可控，自设立至今未发生重大疫情事件，不存在因牛只疫情而导致
发行人律师文件 补充法律意见（五）产品质量不合格、产生质量纠纷并造成损失的情形。
6、本所律师查阅了发行人自有养殖牧场农村土地承包经营权协议、授权委托书、与当地政府签订的招商引资协议，查阅了自有养殖牧场项目备案文件、环评批复文件、项目竣工环保验收报告及排污许可证书，查阅了自有养殖牧场全部经营资质证书、各主管部门出具的关于发行人不存在违法违规的确认函。
本所律师认为，发行人自有养殖牧场租的各农村土地承包经营权的村委会均经拥有农村土地承包经营权的村民授权，并与所属村委会签订了《授权委托书》，授权村委会与承租方庄园牧场签订租赁协议，手续齐全、程序合法；自有养殖牧场经营资质证书齐全，且处于有效期内，日常经营合法合规；自有养殖牧场遵守环保法律、法规，环保设施运行稳定，主要污染物排放达到国家规定标准，不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
二、信息披露问题
反馈问题 17
请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）青海湖乳业历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况；（2）青海湖乳业历次引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历，是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，是否存在关联关系；（3）补充说明 2008年 3月庄园投资受让所有股权的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形；（4）补充说明新加坡高原私人有限公司的基本情况，股权结构，主营业务及主要财务数据，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请发行人说明减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违法情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
一、事实情况
（1）青海湖乳业历史沿革过程中的出资、增资及股权转让情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
|2004年12月|青海湖乳业的设立|本次出资价格为每元注册资本1.00元，为设立时的原始出资。|马红富出资来源于经营积累、陈岗、师勇、崔明、胡开盛、王国福、陈倪如、陶生俭出资均来源于自筹资金及自有资金。|根据2004年11月8日西宁振青会计师事务所有限公司出具的“西振会验字[2004]第015号”《验资报告》，截至2004年11月1日，青海湖乳业收到全体股东缴纳出资共计500万元。|——|
|2005 年 9月|青海湖乳业第一次增资，注册资本由500万元增至1,500万元，新增注册资本全部由新股东庄园乳业以实物和土地出资。|因青海湖乳业处于初创期，盈利能力非常有限，经各方协商确定并经股东会审议通过确定本次增资价格为每元注册资本1.00元。|庄园乳业以其自有固定资产（设备）及土地进行增资。|根据2005年11月15日青海中恒信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》[青中恒信验字[2005]065号]，截至2005年11月10日，青海湖乳业已收到本次新增注册资本1,000万元。|本次增资原因为公司根据经营需要扩大股东规模。|
||青海湖乳业第一次股权转让，股东马红富、师勇、崔明、胡开盛、陈岗、陶生俭分别将持有青海湖乳业59.06%、24.27%、3.65%、1.89%、0.79%和0.33%的股权，合计450.00万元转让给庄园乳业；同意股东马红富将持有青海湖乳业 1.67%、|本次股权转让为股东将股权转至其出资的公司，各方协商确定价格为每元注册资本1.00元。|庄园乳业受让股权的款项为企业自有资金。王国福、陈倪如和阎彬受让马红富出资的款项来源其自有资金及自筹资金。|股权转让双方签订《股权转让协议》，并按协议缴纳股权转让款项，本次股权转让交割完毕。|本次股权转让的原因是拟将青海湖乳业变更为庄园乳业的控股子公司|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
||1.67%和2.00%的股权，合计26.67万元分别转让给王国福、陈倪如和阎彬。|||||
|2008 年 4月|青海湖乳业第二次股权转让，庄园乳业、师勇、王国福、陈倪如和阎彬分别将持有青海湖乳业96.66%、1.33%、0.67%、0.67%、0.67%的股权，合计1,500.00万元转让给庄园投资。|本次股权转让为对庄园乳业股东控制的公司转让，经各方协商定价为每元注册资本1.00元。|庄园投资受让出资的款项来源于其企业自有资金。|股权转让双方签订《股权转让协议》，并按协议缴纳股权转让款项，本次股权转让交割完毕。|本次股权转让的原因是青海湖乳业启动新加坡上市计划，根据外方要求调整股权结构。|
|2008 年 7月|青海湖乳业第二次增资，庄园投资拟与新加坡高原私人有限公司进行合资，新加坡高原私人有限公司以货币增资4,000.00万元，青海湖乳业注册资本增加至 8,200.00 万元，由内资企业转为中外合资企业|本次增资的定价为每元注册资本1.00元，价格由中外双方协商确定。|本次增资为外商认缴注册资本|本次增资为认缴，未实际支付。|本次增资的原因是青海湖乳业拟在新加坡上市，而成立合资企业。|
|2009 年 8月|青海湖乳业第三次次股权转让。受全球金融风暴影响，新加坡高原私人有限公司并未按期投入资金，青海湖乳业海外上市计划终止。新加坡高原私人有限公司将认缴青海湖乳业注册资本 4,000.00 万元的出资额转让给庄园投资。|本次股权转让无对价，为认缴出资权的转让。|本次股权转让未实际支付对价。|本次股权转让未实际支付对价，因原注册资本为认缴。|受全球金融风暴影响，新加坡高原私人有限公司并未按期投入资金，青海湖乳业海外上市计划终止。|
|2009年12月|青海湖乳业第三次增资，实缴资本增至3,000万元。|本次增资是完成前期认缴的部分出资，价格按出资约定|庄园投资企业本次增资来源于企业自有资金。|根据2009年12月11日青海华翼会计师事务所有限公司出具的《验资报|本次增资是前期认缴注册资本的缴存、充实。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|时间|具体事项|定价及依据|资金来源|价款支付情况|增资/股权转让原因|
|||为每元注册资本1.00元。||告》(青华翼湟分验字[2009]第 065号)，截至2009年12月11日，青海湖乳业收到庄园投资以货币资金增加实收资本1,500.00万元，累计出资3,000.00万元。||
||青海湖乳业第四次股权转让。庄园投资将认缴青海湖乳业注册资本4,000.00万元的出资额转让给张芬梅。|本次股权转让无对价，为认缴出资权的转让。|本次股权转让为受让了认缴资本金，未实际支付股权转让款。|本次未实际支付股权转让款|本次股权转让的原因是调整青海湖股权结构。|
|2010 年 6月|青海湖乳业第五次股权转让，庄园投资将持有青海湖乳业 51.22%的股权转让给庄园乳业，张芬梅将持有青海湖乳业 48.78%的出资权转让给马红富。|按原始出资额进行转让，为同一控制人下的内部转让；张芬梅转让出资权，没有对价。|本次股权转让未实际支付股权转让款。|庄园投资和庄园乳业之间的转让价款已支付；张芬梅和马红富之间的转让为认缴注册资本的转让，未实际支付股权转让款。|本次股权转让的原因是将青海湖乳业变更为庄园乳业的子公司。|
|2010 年 8月|青海湖乳业的减资，庄园乳业减少认缴的注册资本1,200万元，马红富减少认缴的注册资本 4,000 万元，公司注册资本减至3,000万元。|—|—|根据2010年8月13日青海保信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（青保验字[2010]第460号），截至2010年6月30日青海湖乳业减少注册资本至3,000万元。|庄园乳业进行股份制改造，需将公司及子公司的注册资本金落实。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）（2）经核查，青海湖乳业历次增资、股权转让引入的自然人股东基本情况如下表：
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|序号|自然人股东姓名|年龄|性别|身份证号|近五年从业经历|备注|是否为发行人的现任股东|
|1|马红富|51|男|62232219660419****|1999年5月至今兰州庄园牧场股份有限公司董事长、总经理|公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理|是|
|2|陈岗|57|男|62010219600321****|2010年至今自由职业|—|否|
|3|师勇|51|男|62010219660623****|2011 年至今甘肃首曲生态农业科技有限公司董事长|—|否|
|4|崔明|52|男|62010219650806****|2012年至今兰大出版社社长|—|否|
|5|胡开盛|54|男|62232219630123****|1997年8月至今民勤县华盛工贸有限公司董事长|—|是|
|6|王国福|49|男|62242519680615****|2001年6月至今兰州庄园牧场股份有限公司副董事长、财务总监|现任董事、副总经理、财务总监|是（间接持股）|
|7|陈倪如|45|男|62052119720426****|2010年至今自由职业|——|否|
|8|陶生俭|41|男|62040219760212****|2013年6月至今兰州庄园牧场股份有限公司技术研发中心总监|现任技术部负责人，核心技术人员|否|
|9|阎彬|55|男|62010219620218****|2004年3月至今兰州庄园牧场股份有限公司副总经理、董事会秘书、联席公司秘书、法务部经理|现任董事、副总经理、董事会秘书|否|
|10|张芬梅|48|女|62232219690330****|2000年至今庄园乳业资金部经理|现任公司资金部经理|是（间接持股）|

（3）根据庄园投资出具的说明，2008年3月受让股权的原因是青海湖乳业结合自身发展状况、未来发展规划和资金需求，拟启动新加坡上市计划，根据外方的要求需由法人股东与新加坡高原私人有限公司成立合资企业，并作为上市主体，故将自然人股东持有的股权转让至庄园投资。
根据对马红富、王国福、陶生俭、胡开盛、陈岗、崔明、师勇的访谈及庄园
投资出具的说明并经本所律师核查，庄园投资持有的青海湖乳业股权不存在代他
人持有情形，也不存在委托持股或其他利益安排。
发行人律师文件 补充法律意见（五）（4）经核查，根据新加坡高原私人有限公司2008年与青海湖乳业时出具的资料及本所律师通过新加坡会计与企业管理局（ACRA）官方网站 https://www.acra.gov.sg查询到目前新加坡高原私人有限公司的工商信息，其基本情况如下：
①新加坡高原私人有限公司的基本信息：
|||
|-|-|
|实体名称：|GAOYUAN（高原）PTE.有限公司|
|实体号码：|200613622C|
|注册日期：|2006年9月15日|
|注册国家：|新加坡|
|更改名称日期：|-|
|曾用名称：|-|
|公司类型：|私人股份有限公司|
|注册办事处地址：|新加坡南桥路150号福海大厦09-04室058727|
|更改地址日期：|2006年9月15日|
|主要业务：|其他控股公司（64202）|
|现状：|开业|
|状态起始日期|2006年9月15日|

②新加坡高原私人有限公司的股权结构及股东信息：
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|-|-|-|-|
||股票数目|货币|金额|
|已发行普通股|8,000,000.00|新加坡元|8,000,000.00|
|实收普通股|-|新加坡元|8,000,000.00|
|子公司/联属公司|无|||

股权结构及股东信息：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（普通股）|持股比例|国籍|地址变更及日期|
|GARDENIAINTERNATIONAL(S) PTE. LTD.（197402176H）|4,400,000|55%|新加坡|新加坡南桥路150号福海大厦09-04室0587271999年10月18日|
|JADELUCKINVESTMENTSLIMITED（T12UF3274A）|3,600,000|45%|维尔京群岛, 英国|托托拉岛罗德城海外企业中心邮箱 957|
|合计|8,000,000.00|100%|||

③新加坡高原私人有限公司的财务数据：
|||||
|-|-|-|-|
|年结|2015年12月31日|变化（% ）|2014年12月31日|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|货币|新加坡元||新加坡元|
|收入：|96,356|67.47|57,533|
|税后利润：|(16,780,249)|无|(144,243)|
|股东基金：|(9,139,431)|-219.61|7,640,818|

2009年8月29日，青海湖乳业召开董事会审议通过外资方新加坡高原私人有限公司将认缴青海湖乳业注册资本4,000.00万元的出资额转让给庄园投资。同日新加坡高原私人有限公司与庄园投资签订《解除合资经营合同协议》：受金融风暴的影响，新加坡高原私人有限公司实际未向中外合资企业投入资金，双方决定对公司进行变更，同时解除《合资经营合同》，合资公司变更前发生的一切债权债务由变更后的青海湖乳业承担。
2009年 9月 4日，青海湖乳业就中外合资企业变更为内资企业事项在《青海日报》刊登并公告；2009年9月26日，青海湖乳业取得西宁市商务局出具的《关于青海青海湖乳业有限责任公司由中外合资企业转为内资企业的批复》（宁商资字[2009]27号]。
（5）经核查，青海湖乳业 2010年减资已履行了完整的内外部程序，具体情况如下：
1、内部程序：
（1）减资当时《公司法》第二十六条规定“…有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第三十八条规定“股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议”；第四十四条规定“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
（2）青海湖乳业于 2010年 7月 28日召开的股东会决议内容显示，本次股东会全体股东一致同意通过决议，股东庄园乳业减少认缴的注册资本 1,200.00万元，马红富减少认缴的注册资本 4,000.00万元，公司注册资本减至 3,000.00万元。
据此，本所律师经核查后认为，青海湖乳业就本次减资所履行的内部程序符合当时《公司法》等法律法规的规定。
2、外部程序
（1）减资当时《公司法》第一百七十八条规定“公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
发行人律师文件 补充法律意见（五）内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
第一百八十条规定“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
（2）经本所律师核查，青海湖乳业本次减资事宜业以 2010年 6月 30日为基准日编制了资产负债表和财产清单。青海湖乳业自 2010年7月28日作出减资决议之日起 10日内通知了相关债权人，并就青海湖乳业注册资本由 8,200.00万元减少至3,000.00万元事项在《青海日报》刊登公告。青海湖乳业减资后注册资本为3,000万元，不低于当时《公司法》规定的公司注册资本最低限额即3万元。
2010年8月13日，青海保信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青保验字[2010]第460号），审验确认了截至2010年6月30日青海湖乳业减少注册资本及实收资本的情况。
2010年8月30日，青海湖乳业在青海省工商局完成了本次减资的工商变更登记手续，并领取了注册号为 630000100003664的《企业法人营业执照》。
3、主管部门确认
青海省工商局于 2016年 9月 26日出具的《确认函》，青海湖乳业“自成立至今，所有相关登记备案事项均已依法在我局办理或备案手续，并在 2014年 3月1日新公司法修改前已通过历年工商年检。该公司成立至本确认函出具之日，不存在因违反有关工商行政管理法律法规而曾受到或者需要受到行政处罚或与本局发生争议、纠纷的情形”。
二、尽调过程
本所律师查阅了青海湖乳业设立及历次变更的工商登记资料，查阅了历次增资、股权转让及减资的三会文件、验资报告、股权转让协议、减资公告等基础资料，核实了历次增资及股权转让的出资来源，了解了青海湖乳业自设立以来的发展状况；访谈了青海湖乳业部分自然人股东，查阅了股东出资、转让及增资资金来源的其他佐证资料、股东历次出资及增资的验资报告、评估报告；就出资、增资、受让股权资金来源访谈了部分自然人股东，查阅了自然人股东提供的个人简历；查阅了庄园投资出具的说明；本所律师查阅了公司提供的个人简历。
本所律师通过新加坡会计与企业管理局（ ACRA）官方网站（https://www.acra.gov.sg）查询了新加坡高原私人有限公司的工商信息；查阅了
发行人律师文件 补充法律意见（五）欧朗语通（北京）国籍翻译有限公司兰州分公司对 ACRA查询结果的中文翻译；
查阅了青海湖乳业的增资的工商资料；查阅了新加坡高原私人有限公司与庄园投资签署的《合资经营合同》、《解除合资经营合同协议》、青海湖乳业中外合资企业变更为内资企业事项的公告以及西宁市商务局出具的《关于青海青海湖乳业有限责任公司由中外合资企业转为内资企业的批复》；查阅了发行人的对庄园投资拟与新加坡高原私人有限公司合资事宜的书面说明；在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站对发行人及其子公司诉讼信息进行了检索。
三、结论性意见
经核查，本所律师认为：
1、青海湖历次增资、股权转让及减资均履行了必要的股东会程序，历次增资及股权转让符合公司实际经营需要，原因合理，增资及股权转让价格均经股东充分协商并经股东会审议通过，符合公司实际经营情况，定价合理，不存在较大差异，历次增资及股权转让资金来源真实、合法合规，部分注册资本存在认缴而未实际支付的情形，已通过减少注册资本的方式进行纠正，现有注册资本全部实缴到位。
2、历次出资的自然人股东均系具有完全民事行为能力，除崔明兰州大学出版社社长外，均未在国家机关或行政事业单位任职，不具有公务员或参照公务员管理人员的身份，不存在不符合上市公司股东资格要求的情况。马红富先生为发行人的控股股东、实际控制人及董事长兼总经理，王国福为发行人现任董事、副总经理及财务总监，陶生俭为公司核心技术人员，除此之外，上述其他自然人股东与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系。发行人历次自然人股东所持有的股权也不存在代他人持有情形，也不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
3、青海湖乳业结合自身发展状况、未来发展规划和资金需求，拟实施新加坡海外上市计划，根据外资方提出由法人股东与新加坡高原私人有限公司成立合资企业作为上市主体的要求，青海湖乳业于 2008年 3月经股东会审议通过后进行了股权转让，由庄园投资受让青海湖乳业所有股权，股权转让相关方签订了股权转让协议，并按协议要求履行了股款支付和受让程序，完成了本次股权转让的交割和工商变更登记，其转让原因与青海湖乳业经营规划相符，原因合理，且本次股权转让真实、程序合规，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排情形。
4、经本所律师核查，2008年7月，青海湖乳业拟进行增资，由庄园投资拟
发行人律师文件 补充法律意见（五）与新加坡高原私人有限公司合资经营，新加坡高原私人有限公司以货币增资4,000.00万元，青海湖乳业注册资本增加至8,200.00万元，由内资企业转为中外合资企业，受全球金融风暴影响，新加坡高原私人有限公司并未按期投入资金，青海湖乳业海外上市计划终止。新加坡高原私人有限公司将认缴青海湖乳业注册资本4,000.00万元的出资额转让给庄园投资，各方已签署《解除合资经营合同协议》，对合作初期签署的《合资经营合同》予以解除，合作事宜已经终止，成立的合资公司亦经西宁市商务局批准变更为内资企业，程序合法合规；本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站进行了检索，自解除合资经营合同至今未出现合作双方就合作事宜提出异议、诉讼或仲裁的情形；上述增资和股权转让的行为和事实发生距今已有8年，超过了法律规定的2年诉讼时效及 1年撤销权的期限，即使发生纠纷债权主张也很难通过法律程序主张，故发行人及其子公司与新加坡高原私人有限公司不存在纠纷或潜在纠纷。
5、青海湖乳业就本次减资事项履行了股东会决策程序，编制了资产负债表和财产清单，并就减资事项通知了相关债权人，于《青海日报》进行刊登公告，本次减资履行了必要的内、外部决策程序，符合《公司法》等法律法规关于公司减少注册资本相关规定，且经工商主管部门进行确认。因此，青海湖乳业本次减资事宜已履行必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在违法违规情形。
反馈问题 20
请保荐机构、发行人律师核查并说明 H股持股比例5％以上股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历，法人股东请披露至终极股东。
答复：根据发行人聘请的香港法律顾问提供的香港联合交易所出具的资料，截止2017年6月30日，发行人H股持股比例5%以上的股东基本情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|身份证/香港身份证/护照号码/注册办事处|股份总数|占公司 H 股总数的比例（%）|占公司股本总数的比例（%）|近五年从业经历|备注|
|1|胡克良|E379832**|7,000,000|19.93|4.98|2010 年 9 月—至今，在西安东方乳业有限公司，任执行董事兼总经理、法定代表人|——|
||李艳玲（胡克良配偶）|62010219541029****||||2005—至今，甘肃省物资储备局退休||
|2|王伟|E232032**|3,600,000|10.25|2.56|2006 年 6 月—至今，伟合（西安）实业有限公司董事长、总经理（Chairman）|通过维豪有限公司持有2,800,000股|
||Li Qi（王伟配偶）|E648698**||||1997年7月—至今，Sing Jiang An ConstructionPte Ltd(主任）||
|3|Technoart InvestmentsLimited|1541**|3,523,000|10.03|2.51|——|任奇峰100%控制|
|4|任奇峰|R63037**|3,523,000|10.03|2.51|任奇峰住址：Flat B, 36/F, Park Avenue, 18 HoiTing Road, Tai Kok Tsui, Kowloon, HK；为Technoart Investments Limited的股东，因其在香港联交所注册信息为保密信息，无法调阅。|通 过 TechnoartInvestmentsLimited持有|
||任颂柳（任奇峰配偶）|G313915**||||任颂柳住址：Flat B, 36/F, Park Avenue, 19 HoiTing Road, Tai Kok Tsui, Kowloon, HK。因其在香港联交所注册信息为保密信息，无法调阅。||
|5|张陈斌|14010419720119****|3,040,000|8.65|2.16|2013 年—至今，任西安中科生态科技股份有限公司法定代表人、董事长|——|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|6|胡家武|11010819700201****|3,000,000|8.54|2.14|2009-2015.08，深圳市富坤创业投资有限公司合伙人兼投资总监、北京富坤中技投资管理有限公司总经理；2015.12-至今，北京睿理投资管理有限公司首席合伙人|——|
||习昕（胡家武的配偶）|11010719761114****||||2000 年—至今，首都医科大学附属北京安贞医院医生|——|
|7|维豪有限公司|湾仔骆克道3号12楼|2,800,000|7.97|1.99|——|王伟100%控制|

发行人律师文件 补充法律意见（五）反馈问题 21
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司的商标、专利等知识产权的权属是否存在瑕疵，是否存在权属纠纷。请补充披露发行人所采取的保护知识产权的措施，发行人有无鉴别仿冒产品的能力。
答复：
一、事实情况
（1）截止本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人及其子公司青海湖乳业目前拥有 140项商标、51项专利，已取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证和中华人民共和国国家知识产权局核发的专利证书。根据查询信息及公司说明，发行人及其子公司的商标、专利等知识产权的权属不存在瑕疵，也不存在权属纠纷。
（2）发行人制定了《兰州庄园牧场股份有限公司知识产权保护管理制度》、《兰州庄园牧场股份有限公司商标管理制度》、《防止和打击假冒、仿冒产品管理办法》，制度规定公司行政部为知识产权及商标的主管部门，由行政部指派专门管理人员负责知识产权及商标日常工作，包含审查公司内部知识产权管理登记工作、协助解决知识产权纠纷；审核印刷前的商标标示物样板，参与商标侵权及纠纷的解决等。
经访谈发行人行政部知识产权负责人，发行人产品外包装均有唯一且可识别的商品条码、发行人注册商标及特定产品外包装等要素以方便消费者识别和判定，发行人对产品包装及产品均进行生产及出货管控，根据发行人《防止和打击假冒、仿冒产品管理办法》，发行人在营销部市场行销中心下设了市场专员组，当前设置人员为9人，具体负责打击假冒仿冒工作。市场专员组按月对经营渠道（包括商超、终端渠道等）进行一次巡查，对市场上所销售的产品进行巡检，一般采用商标标准色板比对、扫码核验、通过外包装上包材生产商的基本信息及询问商家货品来源等方式进行检验市场所销售的产品，可以有效的鉴别仿冒产品。
二、尽调过程
就该等知识产权的权属状况，本所律师查验了相关权属证书的原件及年费缴纳凭证，登录了国家知识产权局专利检索网、中国商标网、中国版权保护中心网等政府主管部门的网站进行了查询；就该等知识产权是否存在权属纠纷、侵权行为或诉讼仲裁，本所律师与发行人相关工作人员进行了访谈，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站进行了检索，取得了发行人制定并执行的《兰州
发行人律师文件 补充法律意见（五）庄园牧场股份有限公司知识产权保护管理制度》、《兰州庄园牧场股份有限公司商标管理制度》、《防止和打击假冒、仿冒产品管理办法》等管理制度，对发行人行政部主管人员就有关商标保护、专利注册、日常维护等事项进行了访谈。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人及其附属公司目前拥有的知识产权不存在瑕疵，不存在权属纠纷；针对知识产权保护发行人制定了知识产权保护制度，设置相应管理职能部门具体负责公司的知识产权保护工作事宜，并组织专职人员具体负责打击仿冒产品的工作，结合发行人产品本身设置的多种防伪要素，发行人可以有效鉴别仿冒产品，具备较强的鉴别仿冒产品能力。
反馈问题 22
招股书披露，发行人主营业务包括奶牛养殖。（1）请保荐机构、发行人律师补充披露，发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况；报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。（2）请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司的生产经营是否符合相关环境保护法律法规的要求，报告期内发行人及其子公司是否曾因环保问题收到处罚，如有请详细披露相关情况，并请保荐机构和发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。
答复：
（1）发行人及子公司污染物排放及处理情况
①主要污染物及环保设施
发行人经营主体包括庄园牧场、全资子公司青海湖乳业、八个养殖牧场。其中庄园牧场和青海湖乳业主要从事乳制品的生产和销售，主要污染物包括生产过程产生的废水、烟尘及二氧化硫、氮氧化物；下属八个养殖牧场主要从事奶牛的养殖，主要污染物包括废水及奶牛产生的粪便。公司及下属子公司均建成了与设计能力相匹配的环保设施，且运转正常，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要污染物|日均实际排放量|主要环保设施|日均设计处理能力|环保设施运行情况|
|庄园牧场|废水|240t/d|磁加载、气浮式污水处理设备|300t/d|正常|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|
||二氧化硫|209kg/d|脱硫、脱销、除尘设备及烟囱|30000m³/h（烟气）|正常|
||氮氧化物|157kg/d||||
||烟尘|35.89kg/d||||
|青海湖乳业|废水|180t/d|污水处理设施|300t/d|正常|
||二氧化硫|2.44kg/d|烟囱|26000m³/h（烟气）|正常|
||氮氧化物|11.78kg/d||||
||烟尘|3.28kg/d||||
|榆中瑞丰|废水|81.36t/d|污水二级沉淀池、氧化塘|150t/d|正常|
||粪污|64.56 t/d|干湿分离、风干、清洁处理场外售|120 t/d|正常|
|兰州瑞兴|废水|50 t/d|污水处理站|100 t/d|正常|
||粪污|57.8t/d|干湿分离、风干、清洁处理场外售|80t/d|正常|
|临夏瑞园|废水|40t/d|污水处理系统|60 t/d|正常|
||粪污|31.36t/d|大型沼气|60t/d|正常|
|临夏瑞安|废水|40 t/d|污水处理系统|60 t/d|正常|
||粪污|28.56t/d|大型沼气|60t/d|正常|
|宁夏庄园|废水|40 t/d|污水处理站|60t/d|正常|
||粪污|38.68t/d|干湿分离、风干、清洁处理场外售|80t/d|正常|
|武威瑞达|废水|40 t/d|污水处理站|60t/d|正常|
||粪污|33.04t/d|干湿分离、风干、清洁处理场外售|60t/d|正常|
|青海圣亚|废水|92t/d|循环利用|150 t/d|正常|
||粪污|73.04t/d|干湿分离、风干、清洁处理场外售|120t/d|正常|
|青海圣源|废水|40t/d|循环利用|60t/d|正常|
||粪污|43.68|干湿分离、风干、清洁处理场外售|60t/d|正常|

②环保投入及费用支出
报告期内，公司及下属子公司的环保投入和相关支出情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|环保设备购置/建成情况|环保设施投入金额|排污费用|环保设施维护、运行费用|小计|
|2014年度|||||||
|1|庄园牧场|-|-|30,000.00|1,630,000.00|1,660,000.00|
|2|青海湖乳业|-|-|36,810.00|588,000.00|624,810.00|
|3|榆中瑞丰|二级沉淀池，化粪池等|500,000.00|30,000.00|-|530,000.00|
|4|兰州瑞兴|集水池及污水储存池、|3,700,000.00|-|-|3,700,000.00|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||粪污处理设备、一体化污水处理设备|||||
|5|临夏瑞园|沼气工程|953,000.00|-|-|953,000.00|
|6|临夏瑞安|沼气工程|14,460.00|10,050.00|-|24,510.00|
|7|宁夏庄园|-|-|-|-|-|
|8|武威瑞达|-|-|582.00|-|582.00|
|9|青海圣亚|干湿分离设备|1,037,000.00|-|-|1,037,000.00|
|10|青海圣源|干湿分离轴、筛网|37,000.00|-|-|37,000.00|
|合计|||6,241,460.00|107,442.00|2,218,000.00|8,566,902.00|
|2015年度|||||||
|1|庄园牧场|-|-|30,000.00|1,790,000.00|1,820,000.00|
|2|青海湖乳业|磁分离污水设备及其配套建筑|500,000.00|37,060.00|524,000.00|1,061,060.00|
|3|榆中瑞丰|太阳能热水设备，甲醇锅炉设备|362,369.20|3,000|96,801.27|462,170.47|
|4|兰州瑞兴|雨水沉淀池、粪污处理设备、一体化污水处理设备、牛粪处理车间|2,500,000.00|-|1,590.00|2,501,590.00|
|5|临夏瑞园|沼气工程、环保锅炉、污水处理|1,751,150.00|20,050.00|-|1,771,200.00|
|6|临夏瑞安|沼气工程、环保锅炉、污水处理|3,005,550.00|30,050.00|-|3,035,600.00|
|7|宁夏庄园|污水处理工程|449,480.00|1,600.00|-|451,080.00|
|8|武威瑞达|锅炉、一体化污水处理设备、设备投入的金额|970,583.74|-|4,111.50|974,695.24|
|9|青海圣亚|双碱法锅炉脱硫及废水再利用装置|172,800.00|-|150,000.00|322,800.00|
|10|青海圣源|IT 全自动立式甲醇燃气锅炉、干湿分离轴、筛网|203,000.00|30000.00|151,312.00|384,312.00|
|合计|||9,914,932.94|151,760.00|2,869,574.77|12,936,267.71|
|2016年度|||||||
|1|庄园牧场|磁加载污水分离设备|2,816,000.00|30,000.00|2,442,600.00|5,288,600.00|
|2|青海湖乳业|磁加载污水分离设备、配电室增容工程|1,560,000.00|37,131.00|583,000.00|2,180,131.00|
|3|榆中瑞丰|太阳能热水设备；甲醇锅炉设备两台|26,166.80|8,300.00|267,578.00|3,020,448.00|
|4|兰州瑞兴|奶厅污水池及回收间、牛粪处理车间、自动刮粪设备|1,894,000.00|43,270.00|77,960.00|2,015,230.00|
|5|临夏瑞园|污水处理|53,399.90|10,000.00|-|63,399.90|
|6|临夏瑞安|污水处理、沼气工程|246,272.20|10,000.00|-|256,272.20|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|宁夏庄园|污水处理工程|100,000.00|1600.00|-|101,600.00|
|8|武威瑞达|一体化污水处理设备|1,019,675.01|5,554.00||1,025,229.01|
|9|青海圣亚|甲醇锅炉两台|230,300.00|-|32,060.00|262,360.00|
|10|青海圣源|全自动甲醇卧式锅炉|67,200.00|51,000.00|515,018.00|633,218.00|
|合计|||8,013,013.91|196,855.00|3,918,216.00|12,128,084.91|
|2017年1-6月|||||||
|1|庄园牧场|新建pH调节仪（设备及土建工程）|250,000.00|12,000.00|500,000.00|1,012,000.00|
|||新建溶气气浮设备（设备及土建工程）|250,000.00||||
|2|青海湖乳业|-|-|2,000.00|77,000.00|79,000.00|
|3|榆中瑞丰|甲醇|94,098.00|-|-|94,098.00|
|4|兰州瑞兴|自动轨道式刮粪器|660,000.00|6,000.00|131,114.00|797,114.00|
|5|临夏瑞园|-|||||
|6|临夏瑞安|-|||||
|7|宁夏庄园|污水处理工程|113,980.00|-|-|113,980.00|
|8|武威瑞达|购常压锅炉|8,850.00|5,460.00|7,433.00|21,743.00|
|9|青海圣亚|干湿分离设备|217,000.00|6,690.00|3,759.00|227,449.00|
|10|青海圣源|干湿分离、筛网、刮粪板|278,000.00|27,410.00|178,776.00|484,186.00|
|合计|||1,871,928.00|59,560.00|898,082.00|2,829,570.00|

备注：公司在日常核算中未对环保支出单独建账核算，因此上表均为统计数据。
③募投项目环保投入匹配性
发行人本次 A股发行募集资金投资项目之一为 1万头进口良种奶牛养殖建设项目，项目实施主体为甘肃省内六个养殖牧场，均为庄园牧场全资子公司，具体投放数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施主体（子公司）|场址|投放进口良种奶牛数量|设计容量|
|1|临夏瑞园|甘肃省临夏州临夏县北塬乡朱潘村|1200|1300|
|2|临夏瑞安|甘肃省临夏州临夏县安家坡乡史娄村|1300|1300|
|3|榆中瑞丰|甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村|3000|3000|
|4|兰州瑞兴|甘肃省兰州市永登县树屏镇刘家湾村|1000|2000|
|5|武威瑞达|甘肃省武威市凉州区和平镇中庄村|1500|1500|
|6|宁夏庄园|宁夏回族自治区吴忠市利通区金银滩镇奶牛核心园区|2000|2000|
|合计|||10,000|11,100|

发行人律师文件 补充法律意见（五）经核查，发行人本次进口奶牛引进主要是对原养殖牧场增加奶牛养殖规模及存栏奶牛的更新和替换，未超过牧场设计容量，不涉及牧场兴建情况，不改变生产工艺，不增加污染物排放量，且上述募投项目实施主体在前期建设时均取得当地环保部门出具的环评批复，顺利通过项目竣工环保验收，并利用自筹资金建成环保设施，污染物处理能力与牧场设计容量相匹配，截至目前已投入使用，运转正常。
（2）发行人及子公司环保合规性
经核查，本所律认为：发行人及其下属子公司拟建和已建项目均按规定取得相关环评批复，顺利通过项目竣工环保验收，取得了各地环保主管部门核发的排污许可证书，且均处于有效期内。除青海湖乳业、青海圣源因当地环保主管部门未出具证明文件外，公司其他经营主体均取得了当地环保主管部门关于各经营主体未受到行政处罚的确认函。报告期内，发行人及其下属子公司遵守环保法律、法规，环保设施运行稳定，主要污染物排放达到国家规定标准，不存在因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的情形。
反馈问题 23
发行人己取得永登县树屏镇刘家湾村面积为 35,180平方米的土地使用权，支付价款合计3,195,197.00元，上述土地使用权证书正在办理之中。请保荐机构、发行人律师说明相关进展。
答复：
一、事实情况
2014年8月15日，永登县国土资源局下发《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号），同意将永登县树屏镇刘家湾村 3.5180公顷集体农用地作为发行人树屏奶牛养殖项目二期用地。
2015年6月1日，永登县国土资源局与兰州瑞兴签署了《协议书》（（2015）第4号），为加快建设用地报批，确保项目尽快合法用地，就缴纳农用地转用及征收中报批规费保证金双方达成协议，由兰州瑞兴缴纳报批规费保证金。
2015年12月31日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于永登县 2015年第 23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号），同意将永登县树屏镇刘家湾村集体农用地 3.518公顷转为建设用地，并征收为国有，作为仓储用地。
发行人律师文件 补充法律意见（五）2016年1月29日，永登县人民政府发布《征地公告》，批准征收永登县树屏镇刘家湾村集体农用地 3.518公顷。
2016年3月31日，永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号），拟出让 G1610号宗地（永登县树屏镇刘家湾村 35180平方米），用途为仓储用地。
本所律师亦敦促公司相关负责人与永登县国土资源局进行积极沟通，了解该宗土地目前履行的招牌挂工作进展，根据当地国土主管部门于 2017年 7月 14日出具的《确认函》：确认永登县 G1610号国有土地使用权，宗地面积 52.77亩；宗地坐落位于树屏镇刘家湾村，北、南和西均至刘家湾村耕地，东至兰州瑞兴牧业有限公司；土地用途为仓储用地，所涉及的土地农用地转用征收报批手续已批准，目前由兰州瑞兴牧业有限公司实际使用作为饲料仓储基地。G1610号国有土地使用权根据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定正在履行国有土地使用权“招拍挂”出让相关程序，不存在任何法律障碍，其对于该土地的使用符合土地规划用途，土地出让相关手续正在办理之中。
二、尽调过程
本所律师查阅了永登县国土资源局下发的《永登县国土资源局关于树屏镇奶牛养殖项目二期用地的预审意见》（永国土资规[2014]49号）、兰州瑞兴与永登县国土资源局签订《协议书》、兰州市人民政府于发布的《关于永登县 2015年第23批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建[2015]262号）、2016年 1月 29日永登县人民政府发布的《征地公告》、永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函[2016]18号）及《确认函》。查阅了发行人提供的书面说明；查阅了《审计报告》（毕马威华振审字第1701656号）等。
三、结论性意见
综上，本所律师认为兰州瑞兴位于永登县树屏镇刘家湾村的 35,180平方米土地目前已完成农用地征收及土地性质转换报批手续，正在按照法律相关规定履行国有土地使用权挂牌出让相关程序，兰州瑞兴已经支付价款合计 3,195,197.00元，该土地的使用符合土地规划用途，目前土地出让相关手续正在办理之中，且已经得到当地国土资源局的确认，尚未取得该宗土地产权证书事项对兰州瑞兴现有养殖业务不构成影响。
发行人律师文件 补充法律意见（五）反馈问题 24
请保荐机构、发行人律师补充披露发行人曾存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为，若存在，请在招股书中补充披露。
答复：
一、事实情况
经本所律师核查，庄园牧场全资子公司青海湖乳业在报告期内存在因违法违规而受到行政处罚的情形：
青海省地方税务局稽查局园区稽查分局于 2014年 7月 7日至 2015年 2月27日（检查日期）对青海湖乳业的纳税情况进行检查，发现在 2011年1月1日至 2013年 12月 31日期间（检查时段），青海湖乳业财务人员通过 Photoshop软件扫描制作了两份《青海省地方税务局特种（代开）统一发票及完税证》发票影印件。青海省地方税务局稽查局园区稽查分局确认上述行为属于非法伪造、变造发票的行为，并对青海湖乳业处以 10万元的罚款。根据青海省地方税务局稽查局园区稽查分局出具的《税务行政处罚决定书》、青海湖乳业出具的说明、相关财务人员的陈述，并经本所律师核查，青海湖乳业于 2013年11月4日与国家开发银行青海省分行签署了贷款合同，所贷款项用于支付青海湖乳业在建项目的工程款，贷款于 2013年 11月 11日到账，因贷款为受托支付，青海湖乳业财务人员在贷款到账后，将通过 Photoshop软件扫描制作的两份发票影印件提供给银行，随后银行向第三方转付了相关款项。截止 2016年 11月 22日，青海湖乳业已将上述贷款及相应利息全额转入贷款专户，按银行规定的流程归还贷款。
根据《青海省税务行政处罚裁量权指导规范（试行）》（青国税发〔2015〕233号）及所附《青海省税务行政处罚裁量权执行参考基准（试行）》，青海省税务机关给予行政处罚的法定裁量幅度及裁量阶层中，对于私自印制、伪造、变造发票的违法行为，涉及发票份数 10份以上的属于情节严重。依上述规定，青海湖乳业本次税务处罚涉及发票份数为2份，应不属于情节严重。
根据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》（青海省地方税务局， 2015年度第 5号公告），认定重大税务行政处罚案件以涉税金额为依据，各园区地方税务局处理的涉税金额达到 300万以上的税务案件为重大税务行政处罚案件。青海湖乳业涉案发票影印件未作为记账凭证在会计账簿中反映，该行为不涉及税收，事实上也并未造成国家税金流失。据青海省地方税务局《重大税务案件审理实施办法》，该案不属于重大税务案件。
发行人律师文件 补充法律意见（五）2016年11月21日，青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具《确认函》，确认“青海湖乳业自设立至今不存在拖欠、漏缴、偷逃税款、拒缴税款或其他违反税收法律、法规及规范性文件的重大违规行为，也未受到重大行政处罚，不存在任何其他因违反国家和地方税收法律、法规及规范性文件而需要受到处罚或与本局发生争议、纠纷的情形。”
2016年 11月 24日，青海省地方税务局出具《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》（青地税函[2016]174号），确认“2015年2月15日，青海省地方税务局稽查局园区稽查分局对青海湖乳业出具了税务行政处罚决定书，处以 10万元罚款，该处罚不属于重大行政处罚”。
此外，根据国家开发银行青海省分行于2016年4月13日出具的说明，“国家开发银行青海省分行自 2010年开始与青海湖乳业合作，该客户配合良好，还本付息意愿强，从无逾期现象发生”。
二、尽调过程
经核查，本所经办律师查阅了工商、税收、土地、环保、海关及其他相关监管部门向发行人出具的不存在违反法律法规事项的确认函、证明类材料；查阅了发行人提供的关于公司报告期内不存在重大违法违规或行政处罚的专项说明；检索查询了其主管工商、税务、土地、环保、海关部门的网站对其公开披露的信息。
三、结论性意见
基于上述核查，根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局出具的《确认函》、青海省地方税务局出具的《青海省地方税务局关于青海青海湖乳业有限责任公司出具税务说明问题的复函》，本所律师认为，青海湖乳业受到的该项行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情况之外，发行人及其子公司最近三年依法进行纳税申报和缴税，无漏税、拖欠纳税的情况，亦无因纳税问题而受到行政处罚的情形。
截止本《补充法律意见（五）》出具之日，除青海湖乳业在报告期内存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发行人均已取得工商、税务、土地、环保、海关主管部门出具的不存在违反法律法规事项的确认函，不存在在报告期因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为的记录。
反馈问题 25
发行人律师文件 补充法律意见（五）请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，若存在，请在招股书中补充披露。
答复：
一、事实情况
截至本《补充法律意见（五）》出具之日，自然人马红富先生直接持有公司股份 3,219.74万股，占公司本次 A股发行前总股本的22.92%；通过控制庄园投资而支配公司的股份为 3,089.47万股，占公司本次A股发行前总股本的21.99%；
通过控制福牛投资而支配公司的股份1,500万股，占公司本次A股发行前总股本的10.68%。综上，自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量共计 7,809.21万股，占公司本次 A股发行前总股本的55.58%，是公司的控股股东及实际控制人。
二、尽调过程
本所律师查阅了中国人民银行出具的关于马红富先生的《个人信用报告》；
查阅了由兰州市公安局城关分局开具的马红富先生的无犯罪证明；检索了马红富先生在中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等其他信用信息及诉讼裁判文书平台披露的信息。
三、结论性意见
本所律师认为报告期内发行人控股股东、实际控制人马红富先生不存在重大违法违规行为。
反馈问题 26
请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各项社会保险和住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳原因；请保荐机构、发行人律师就上述情况是否符合相关法律法规的规定发表核查意见，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
答复：
一、事实情况
发行人律师文件 补充法律意见（五）经核查，具体情况如下：
1、报告期内发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）报告期内发行人员工社会保险缴纳情况
①截至2017年6月30日，报告期内发行人员工社会保险缴纳情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参保项目|缴费比例||2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||单位|个人|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳人数|未缴纳人数|
|1|养老保险|19%|8%|390|53|389|28|329|24|281|41|
|2|医疗保险|8%|2%|||||||||
|3|生育保险|0.5%|-|||||||||
|4|工伤保险|0.7%|-|618||680||500||436||
|5|失业保险|1.2%|0.3%|||||||||
|6|新型农村合作养老、医疗|100%|-|228||291||171||155||
|合计||||671||708||524||477||

注：报告期，发行人为购买新型农村合作养老、医疗保险的员工购买了独立工伤保险和失业保险，因购买新型农村合作医疗保险的员工医疗保险中包含了生育保险的主要保障内容，故未再为上述人员单独购买城镇职工生育保险。青海湖乳业、青海圣亚、青海圣源因社会保险缴费比例因省市地方政策不同而存在少许差异，其中养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险单位缴费比例分别为20%、6%，0.4%、0.9%，失业保险单位和个人缴费比例为0.5%、0.5%。
②报告期内未缴纳社会保险的人员及其原因
报告期内，发行人未为部分员工缴纳基本社会保险，主要原因为部分员工尚处于实习期内、退休返聘、保险转入手续正在办理之中等。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，未缴纳社会保险人数占发行人员工总数的比例分别为8.60%、4.58%、3.95%和7.90%，比例逐年下降，且占比较低。报告期内，发行人未缴纳基本社会保险人数及原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|基本社会保险|||||
|实习期员工（人）|4|4|0|7|
|退休返聘（人）|16|7|8|9|
|在原单位缴纳（人）|14|10|7|4|
|保险待转入（人）|19|7|9|21|
|小计|53|28|24|41|
|未缴纳人数占员工总人数比例|7.90%|3.95%|4.58%|8.60%|

发行人律师文件 补充法律意见（五）（2）报告期内发行人员工住房公积金缴纳情况
①截至2017年6月30日，发行人城镇员工住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|缴费比例|单位10%、个人7%||||
|城镇户籍职工总人数|443|417|353|322|
|已缴纳人数|390|389|329|281|
|已缴人数占城镇职工数量比例|88.04%|93.29%|93.20%|87.27%|
|未缴纳人数|53|28|24|41|
|未缴人数占城镇职工数量比例|11.96%|6.71%|6.80%|12.73%|

注：临夏瑞安、临夏瑞园、武威瑞达住房公积金缴费比例因省市地方政策不同而存在少许差异，其中单位缴费与个人缴费比例均为5%。
报告期内，发行人未为部分城镇员工缴纳住房公积金，主要原因为部分员工尚处于实习期内、退休返聘、保险转入手续正在办理之中等。2014年底、2015年底及2016年底及2017年6月 30日，发行人城镇职工数量分别为322人、353人、417人和 443人，未缴纳住房公积金人数占各期末城镇职工总人数的比例分别为12.73%、6.80%、6.71%和11.96%，逐年下降，且比例较低。报告期内，发行人未缴纳住房公积金的城镇职工人数及原因如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|城镇户籍职工住房公积金|||||
|实习期员工（人）|4|4|0|7|
|退休返聘（人）|16|7|8|9|
|在原单位缴纳（人）|14|10|7|4|
|保险待转入（人）|19|7|9|21|
|小计|53|28|24|41|
|未缴纳人数占城镇员工总人数比例|11.96%|6.71%|6.80%|12.73%|

②报告期内，发行人农村户籍员工住房公积金缴纳情况
发行人的住所地为榆中县三角城乡三角城村，普通生产工人以当地农村居民为主。同时，发行人子公司下属养殖牧场均位于农村，一线奶牛养殖、挤奶人员多为各牧场当地农民。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月31日和2017年6月30日，发行人农业户籍员工人数分别为155人、171人、291人和228人，占公司员工总数的比例分别为32.49%、32.63%和41.10%和33.98%。
当地农民员工具有亦农亦工、流动较强、对当期收入重视度高，且其家庭有宅基
地住房，不愿意承担住房公积金中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳住
房公积金，公司在缴纳住房公积金时存在客观困难。经过公司多次与相关人员沟
发行人律师文件 补充法律意见（五）通，该部分农村户籍员工仍未缴纳住房公积金，并均出具了自愿放弃缴纳住房公积金的声明与承诺，但发行人一直为其提供免费职工宿舍。
根据国务院关于解决农民工问题的若干意见（国发〔2006〕5号）的规定，“招用农民工数量较多的企业，在符合规划的前提下，可在依法取得的企业用地范围内建设农民工集体宿舍。农民工集中的开发区和工业园区，可建设统一管理、供企业租用的员工宿舍。有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房。”的规定，发行人及其子公司为农村户籍人员虽未缴纳住房公积金，但均提供了免费宿舍，符合国家政策规定。
3、社会保险管理机构和住房公积金管理机构出具的证明性文件
根据兰州市社会保险事业管理局于2017年7月加盖印鉴的《证明》，发行人“成立至本确认函出具之日，兰州庄园牧场股份有限公司已按照国家有关法律、法规的要求办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险、失业保险登记。
对于本确认函之前因没有与该公司签署劳动合同的员工而未及时办理社会保险登记，兰州市社会保险事业管理局不会予以处罚或追究任何法律责任。截至本确认函出具之日，兰州庄园牧场股份有限公司按照相关法律、法规的规定为其聘用的全体员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险、失业保险手续，遵守了国家和地方社会保险法律法规的规定，依法按时缴纳各项社会保险费，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形，亦不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与兰州市社会保险事业管理局也无任何有关社会保险方面的争议”。
2017年7月，西宁市城东区社会保险事业管理局出具《确认函》，确认青海湖乳业为该局辖区内的企业，“该公司自成立至今的社会保险登记和缴纳的情况如下：一、截至本确认函出具之日，该公司已按照国家有关法律、法规的要求办理了养老保险、医疗保险、工伤保险和生育保险登记。二、自 2013年 1月至本确认函出具之日，该公司按照相关法律、法规的规定为其聘用的全体员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险手续，其遵守了国家和地方社会保险法律法规的规定，依法按时缴纳各项社会保险费，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃社会保险费或其他任何违反国家和地方社会保险法律法规的情形；自该公司成立至本确认函出具之日，公司不存在因社会保险问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与本局也无任何有关社会保险方面的争议”。
兰州市住房公积金管理中心 2017年7月出具《确认函》，确认发行人为该局辖区内的企业，“该公司自成立至今的住房公积金开户和缴存情况如下：一、该
发行人律师文件 补充法律意见（五）公司已于2012年4月19日办理了住房公积金缴存登记并开设了单位住房公积金账户（公积金账户为：0546720）。截至确认函出具之日，该公司依据相关法律法规为职工足额、及时缴纳了住房公积金。二、本中心同意该公司按符合规定的缴存基数为其员工缴纳住房公积金。至本确认函出具之日，该公司没有因违反有关住房公积金管理法律、法规及规范性法律文件而曾受到或者需要受到行政机关处罚的情形，与本中心亦无相关争议”。
西宁市住房公积金管理中心2017年7月出具《确认函》，确认青海湖乳业为该局辖区内的企业，“该公司自成立至今的住房公积金开户和缴存情况如下：该公司已按照国家有关法律、法规的要求，于2013年1月11日办理了住房公积金缴存登记并开设了单位住房公积金账户（公积金账户为：91000055）。本中心确认对该公司在该确认函之前因没有与该公司签署劳动合同的员工而未办理住房公积金缴存登记的情形不会予以处罚或追究任何法律责任。自 2013年 1月至本确认函出具之日，该公司遵守国家和地方有关住房公积金的法律、法规和规范性文件，依法为其聘用的全体员工按时、足额缴纳了住房公积金，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃住房公积金费用或其他任何违反国家和地方住房公积金法律法规的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到或可能受到任何处罚的情形，与本中心也无任何有关住房公积金方面的争议”。
4、控股股东及实际控制人的承诺
为避免本次发行后因基本社会保险和住房公积金原因对公司及新股东利益造成损害，本公司控股股东、实际控制人马红富先生出具了《关于公司员工五险一金之承诺函》：“对于发行人及其子公司截至本承诺签署日未严格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保险及住房公积金，如果在应有权机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，本人将及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人及其子公司遭受的任何罚款等损失，且无需发行人及其子公司支付任何对价，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
如果发行人及其子公司员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
二、尽调过程
本所经办律师查阅了公司提供的员工花名册、社会保险、公积金缴费清单及明细；查阅了公司提供的说明及公司员工签署的自动放弃缴纳住房公积金的声明与承诺；查阅了社会保险管理机构和住房公积金管理机构出具的证明性文件；查
发行人律师文件 补充法律意见（五）阅了控股股东及实际控制人马红富先生出具的书面承诺。，访谈了发行人人力资源部相关负责人，详细了解了发行人及其子公司社会保险和住房公积金的制度建设和缴纳情况，核查了发行人未缴纳原因。
三、结论性意见
1、发行人及其子公司报告期内存在未为员工足额缴纳社会保险和住房公积金的情形，未缴纳原因符合发行人实际情况，未缴纳缴人数所占比例较小，对发行人经营业绩和财务指标影响较小。
发行人及其子公司报告期内住房公积金部分欠缴主要是因为发行人存在较大数量的农村户籍员工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，不愿再缴纳住房公积金。上述未缴纳住房公积金的农村户籍员工均出具了自愿放弃缴纳住房公积金的声明与承诺。发行人及其子公司为农村户籍人员虽未缴纳住房公积金，但均提供了免费宿舍，符合国务院关于解决农民工问题的若干意见（国发〔2006〕5号）的规定。若今后这部分农村户籍员工同意缴纳住房公积金，发行人承诺将及时足额为其缴纳住房公积金。
2、发行人及子公司报告期内未因上述未足额缴纳社会保险和住房公积金而受到主管部门作出的行政处罚。就发行人及其子公司未为全部员工足额缴纳社会保险和住房公积金事宜，发行人实际控制人已出具承诺，对于发行人及其子公司截至本承诺签署日未严格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保险及住房公积金，如果在应有权机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，本人将及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人及其子公司遭受的任何罚款等损失。如果发行人及其子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由本人承担，且在承担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金存在瑕疵，但对本次发行上市不构成重大影响。
反馈问题 27
请保荐机构：(1)补充披露报告期劳务派遣人员的岗位、薪酬总额和平均薪酬情况，与发行人员工是否存在差异，并结合当地平均工资情况，说明其合理性；
（2）说明规范劳务派遣用工前后劳务派遣人数和派遣人员费用变化情况，请保
发行人律师文件 补充法律意见（五）荐机构说明发行人是否存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况。（3）请保荐机构及律师核查披露公司使用劳务派遣工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
答复：
一、事实情况
1、发行人劳务派遣用工人数
经核查，为保障生产经营需求、提高管理效率，报告期内公司与甘肃人力资源服务股份有限公司签订了《劳务派遣服务协议书》，通过劳务派遣公司招收符合条件的劳务人员。劳务派遣主要包括包装工、装卸工、季节性司炉工等岗位。
报告期内，发行人及其子公司各年度劳务派遣人数与公司员工人数的比例如下：
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||2016年（1-6月）|2015年度|2014年度|
|期末劳务派遣人数|7|27|33|
|期末员工人数|589|524|477|
|占比|1.17%|4.90%|6.47%|

（注：上述数据为发行人及其子公司合并数据，发行人自2016年7月起不存在劳务派遣用工，因此上表对2016年的统计区间和截至日为2016年1-6月/2016年6月30日）
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，发行人通过劳务派遣公司招收的劳务用工人数分别为33人、27人和7人，占发行人用工总人数的比例分别为6.47%、4.90%和1.17%。考虑到包装工和装卸工已成为公司日常生产的经常性工种，为进一步规范用工形式，自 2016年 7月起，发行人与包装工、装卸工均签订了劳动合同，并为其购买基本社会保险和住房公积金。截至目前，发行人不存在劳务派遣用工形式。
2、发行人劳务派遣人员薪酬
经核查，根据发行人提供的人力资源统计情况，报告期内发行人及其子公司各年度劳务派遣工与正式员工薪酬总额和平均薪酬情况如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|员工薪酬总额|38,108,192|28,944,287|24,727,777|
|员工年均薪酬|62,507|58,385|56,019|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|劳务派遣工薪酬总额|461,053|1,125,484|1,127,684|
|劳务派遣工年均薪酬|39,803|38,922|31,991|

（注：上述数据为发行人及其子公司合并数据；劳务派遣数据截止至2016年6月30日；为便于对比分析，上表2016年1-6月劳务派遣员工年均薪酬为2016年1-6月份实际平均薪酬的2倍）
经核查，发行人住所地私营单位就业人员年平均工资情况如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|全国范围||||
|制造业||55,324|28,356|
|农、林、牧、渔业||31,947|51,369|
|城镇人均可支配收入||31,194|28,843|
|甘肃范围||||
|制造业||50,458|49,442|
|农、林、牧、渔业||37,179|31,950|
|城镇人均可支配收入||23,767|21,803|

（注：上述数据来源于国家统计局、甘肃省统计局、青海省统计局；2016年相关数据尚未公布）
报告期内，发行人劳务派遣员工薪酬水平逐年小幅提升，与发行人正式员工及当地城镇职工工资变动趋势保持一致。由于劳务派遣员工岗位均集中于车间包装工、装卸工等岗位，级别和技术含量相对较低，因此其收入水平与公司正式员工的平均收入存在一定的差距，但与同类岗位正式员工薪酬差异并不明显。与甘肃农、林、牧、渔业及人均可支配收入全国水平相比，发行人劳务派遣员工收入与其基本相当，略高于农林行业及地区人均可支配收入。
根据发行人说明及本所律师核查，2016年 6月之后，发行人及其子公司不再使用劳动派遣工，根据岗位需要，新招聘了员工，新员工均与发行人及其子公司签署了《劳动合同》。发行人及其子公司取消劳务派遣用工前后薪酬费用支出情况如下：
（单位：元）
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|2016 年度|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|劳务派遣工薪酬|88,776|90,346|90,673|80,874|89,025|21,358|-|-|-|-|-|-|
|员工薪酬|3,020,636|2,734,529|3,228,313|3,293,619|3,151,453|3,114,171|3,158,201|3,265,318|3,557,022|3,152,869|3,045,597|3,386,464|
|薪酬费用支出合计|3,109,412|2,824,875|3,318,986|3,374,493|3,240,478|3,135,529|3,158,201|3,265,318|3,557,022|3,152,869|3,045,597|3,386,464|
|员工人数|522|522|559|565|568|581|620|624|662|687|683|693|

（注：上述数据为发行人及其子公司合并数）
经核查，发行人取消劳务派遣用工之后薪酬费用支出略有增加，主要因员工人数增加所致。
（3）根据发行人与甘肃人力资源服务股份有限公司签订了《劳务派遣服务协议书》，甘肃人力资源服务股份有限公司负责向劳务派遣人员发放工资并为其缴纳社保，发行人按月向劳务派遣公司支付劳务派遣服务费。
根据人力资源与社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》(2014年3月1日施行)第四条第一款规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”
第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。
报告期内，发行人劳务派遣人员数量较少，占员工人数比例较低，对于流动性较强、替代性较大的临时性工种（主要表现为成品包装工和装卸工），采取劳务派遣的方式解决用工需要。发行人 2013年度劳务派遣人数占期末员工总人数的比例超过10%，2014年《劳务派遣暂行规定》实施之后，2014年、2015年和 2016年 1-6月劳务派遣人数均未超过期末员工总数的10%，发行人使用劳务派遣工情况符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
二、尽调过程
本所律师查看了发行人与员工签订的《劳动合同》、报告期内劳务派遣员工明细、工资发放表、与甘肃人力资源服务股份有限公司签订的《劳务派遣服务协
议书》；访谈了发行人人力资源部相关负责人；查阅了发行人的历年《审计报告》，
登录国家统计局、甘肃省统计局、青海省统计局网站，查询了行业及地方平均工
发行人律师文件 补充法律意见（五）资数据，查阅了发行人的书面说明，查阅了《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：发行人正式员工与劳务派遣用工薪酬不存在差异，对正式员工和劳务派遣用工实行同工同酬，并制定了完善的用工制度；发行人劳务派遣用工薪酬逐年上升，与公司员工薪酬变动趋势一致，高于或与住所所属区域平均工资水平持平；发行人取消劳务派遣用工之后，随着员工人数的增加，发行人薪酬费用支出略有增加，不存在利用劳务派遣压缩薪酬费用的情况；发行人2014年、2015年及2016年1-6月存在劳务派遣用工，各期末劳务派遣人数占员工总人数的比例较低，均未超过10%，符合《劳务派遣暂行规定》（2014年）等相关法律法规的规定；发行人自 2016年 7月起，停止使用劳务派遣人员。截至目前已不存在劳务派遣用工形式，用工规范、合理。
反馈问题 28
报告期内，公司存在为奶牛养殖户提供担保的情形。（1）请保荐机构、发行人律师说明发行人提供担保的主要客户、担保协议的主要内容、金额、客户的履约能力、发行人是否存在因担保而承担的潜在风险，请保荐机构核查说明如何对风险进行评估；（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人为客户融资提供服务的存续情况，是否存在大面积违约的情况，说明发行人担保责任的承担方式和范围；（3）补充披露发行人关于对外担保的股东大会、董事会决策程序及其他内部控制措施的规定。
答复：
一、尽调情况
（1）发行人对外担保基本情况
报告期内，公司存在为联营牧场签约奶牛养殖户提供担保的情形，具体情况如下：
①背景：
为加强奶源质量控制，保证公司产品质量，提升自有牧场原奶供应比例，同时为有效利用已建成牧场，降低生产成本，公司对下属部分牧场采取联营经营模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场
发行人律师文件 补充法律意见（五）负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准自行饲养。签约奶户在购买奶牛时，需要一次性支付购牛款项，金额较大，但由于签约农户个人信用度较低，直接向银行贷款存在较大难度，需要第三方进行担保。同时，发行人在甘肃、青海拥有生产、经营场所，属于全国农业产业化龙头企业，当地知名度高，影响力强，银行对发行人向签约奶户贷款提供担保非常认可，且合作意愿很强。
基于上述背景，公司与签约农户采取“公司+农户+银行”三方合作模式解决签约奶户资金需求，即农户与银行签订借款合同，发行人为奶户个人借款提供担保，同时农户以自有奶牛与发行人签订反担保合同，且贷款奶户运用贷款资金购买牛只均在公司下属联营养殖牧场饲养，牛只进出受牧场严格管控。
②对外担保主要内容及风险控制
在公司、签约农户、贷款银行实行的“公司+农户+银行”三方合作模式中，发行人与贷款农户并未单独签订担保协议，而是按照贷款银行要求在贷款农户与贷款银行签订的《个人贷款合同》之担保信息中予以明确：担保方式为第三方担保和自然人担保，担保主体为发行人和控股股东、实际控制人马红富先生提供全程担保。
发行人对担保客户履约能力的控制主要表现为：一是根据牛只情况对反担保比例设置一定范围，最高不超过70%（农户自有的100头牛只能为其70头牛的银行贷款提供反担保）；二是按时归还贷款本金及利息，对于贷款农户需要偿还的贷款本金、利息及还贷情况，发行人根据应支付贷款农户的原奶款加强监督管理；
三是约定其他还款途径，农户淘汰成年牛、公牛的处置，需要将处置款项的一定比例或金额上交发行人，作为贷款本金及利息的偿还款。
③对外担保的主要客户、金额及进展
报告期内，发行人提供担保的主要客户情况如下：
发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|序号|农户姓名|身份证号|贷款金额（元）|所属牧场|贷款日期|贷款银行|还款方式|还款日期|担保方|担保方式|还款情况|
|2014年||||||||||||
|1|马成龙|620103198305124036|990,000.00|临夏瑞安|2014-04-16|中国银行|到期一次还清|2015-04-16|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|2|田永忠|622922197804146010|960,000.00|临夏瑞安|2014-04-16|中国银行|同上|2015-04-16|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|3|马有彪|620103197306274031|980,000.00|临夏瑞安|2014-04-16|中国银行|同上|2015-04-16|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|4|杨成栋|620102198002220315|970,000.00|临夏瑞安|2014-11-25|中国银行|同上|2015-11-25|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|5|田永兵|622922198410016058|990,000.00|临夏瑞安|2014-12-04|中国银行|同上|2015-12-04|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|6|马祖力哈|622922196503066020|970,000.00|临夏瑞安|2014-12-04|中国银行|同上|2015-12-04|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|7|武建鹏|620525197811132835|980,000.00|武威瑞达|2014-05-30|中国银行|同上|2015-04-30|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|8|陈光金|622301197205248651|990,000.00|武威瑞达|2014-05-30|中国银行|同上|2015-05-30|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|9|马瑞基|622301196909268795|950,000.00|武威瑞达|2014-06-12|中国银行|同上|2015-06-12|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|10|罗天武|622301196905208779|930,000.00|武威瑞达|2014-11-25|中国银行|同上|2015-11-25|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|11|赵金花|622301197311256102|960,000.00|武威瑞达|2014-11-25|中国银行|同上|2015-11-25|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|12|马云森|620102197310240313|950,000.00|榆中瑞丰|2014-06-12|中国银行|同上|2015-06-12|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|13|李桂珍|620123196912025765|980,000.00|榆中瑞丰|2014-06-12|中国银行|同上|2015-06-12|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|14|赵双仓|622627198010110219|940,000.00|榆中瑞丰|2014-06-12|中国银行|同上|2015-06-12|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|15|陆凯|620123198901010911|940,000.00|榆中瑞丰|2014-06-12|中国银行|同上|2015-06-12|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|16|吕继辉|620123198905043710|980,000.00|榆中瑞丰|2014-07-10|中国银行|同上|2015-07-10|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|17|梁吉祥|62052319660909003x|960,000.00|榆中瑞丰|2014-12-04|中国银行|同上|2015-12-04|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|合计|||16,420,000.00|||||||||
|2015年||||||||||||

发行人律师文件 补充法律意见（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|农户姓名|身份证号|贷 款 金 额（元）|所属牧场|贷款日期|贷款银行|还款方式|还款日期|担保方|担保方式|还款情况|
|1|马成龙|620103198305124036|990,000.00|临夏瑞安|2015-04-27|中国银行|到期一次还清|2016-04-27|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|2|田永忠|622922197804146010|960,000.00|临夏瑞安|2015-04-28|中国银行|同上|2016-04-28|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|3|马有彪|620103197306274031|980,000.00|临夏瑞安|2015-04-28|中国银行|同上|2016-04-28|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|4|杨成栋|620102198002220315|970,000.00|临夏瑞安|2015-12-1|中国银行|同上|2016-12-1|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|5|田永兵|622922198410016058|990,000.00|临夏瑞安|2015-12-25|中国银行|同上|2016-12-25|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|6|马明福|622922198808126011|990,000.00|临夏瑞安|2015-12-25|中国银行|同上|2016-12-25|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|7|武建鹏|620525197811132835|980,000.00|武威瑞达|2015-06-10|中国银行|同上|2016-06-10|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|8|陈光金|622301197205248651|990,000.00|武威瑞达|2015-06-10|中国银行|同上|2016-06-10|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|9|马瑞基|622301196909268795|950,000.00|武威瑞达|2015-06-29|中国银行|同上|2016-06-29|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|10|罗天武|622301196905208779|930,000.00|武威瑞达|2015-12-01|中国银行|同上|2016-12-01|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|11|赵金花|622301197311256102|960,000.00|武威瑞达|2015-12-03|中国银行|同上|2016-12-03|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|12|马云森|620102197310240313|950,000.00|榆中瑞丰|2015-06-26|中国银行|同上|2016-06-26|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|13|李桂珍|620123196912025765|980,000.00|榆中瑞丰|2015-06-26|中国银行|同上|2016-06-26|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|14|赵双仓|622627198010110219|940,000.00|榆中瑞丰|2015-06-26|中国银行|同上|2016-06-26|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|15|陆凯|620123198901010911|940,000.00|榆中瑞丰|2015-06-26|中国银行|同上|2016-06-26|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|16|吕继辉|620123198905043710|980,000.00|榆中瑞丰|2015-07-28|中国银行|同上|2016-07-28|庄园牧场、马红富|全程连带责任|已还|
|合计|||15,660,000.00|||||||||
|截至2016年12月31日，公司提供担保的签约奶户已全部还清贷款本金和利息，公司不存在对外担保情形||||||||||||

发行人律师文件 补充法律意见（五）（2）对外担保履行的决策程序及控制措施
①对外担保决策程序
由于发行人本次对外担保涉及的担保对象较为分散，担保对象均为公司下属牧场的签约农户，且为单个对外担保对象提供担保的金额均未超过100万元，根据公司《对外担保管理办法》关于对外担保权限相关规定，公司报告期内的对外担保事项需履行董事会程序。
2017年3月30日，公司召开2017年第二次董事会，审议通过了《关于确认公司2014年度、2015年度及2016年度对外担保事项的议案》，对公司报告期内为农户提供的对外担保事项进行了确认。
公司独立董事在了解本次对外担保事项的背景、对外担保金额、担保事项进展，查阅有关本次对外担保的个人贷款合同、反担保合同后发表了独立董事意见，认为公司为农户提供的对外担保有利于提高发行人自有养殖牧场原奶供应比例，加强发行人产品质量的控制，贷款农户贷款资金主要用于奶牛购买，履行合约能力较强，不存在逾期归还贷款本息的情形，且贷款奶户运用贷款资金购买牛只均在公司下属联营养殖牧场饲养，牛只进出受牧场严格管控，防范了公司因贷款奶户违约而产生的担保风险；贷款农户已全部还清贷款本金和利息，公司对外担保不存在损害投资者、中小股东的利益。
②对外担保控制措施
A对外担保办理办法关于对外担保权限规定
公司建立了《对外担保办理办法》，并经公司股东大会审议通过。《对外担保办理办法》关于对外担保决策程序的规定如下：
第十七条公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东大会审议批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第二十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
发行人律师文件 补充法律意见（五）（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方和其他关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条除《公司章程》及本办法中规定应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对外担保需经公司董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
B《公司章程》关于对外担保的规定
第一百二十董事会的职权之第十八项：《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项。
第一百二十二条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程规定，由股东大会或董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
发行人律师文件 补充法律意见（五）公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
C《独立董事工作制度》关于对外担保的规定
第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见之第五项：需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
③控股股东及董事、高管人员承诺
公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺严格按照《兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理办法》的规定履行决策程序，若有违规事项发生，公司将公开披露相关事项，并向投资者予以说明，公司控股股东、董事、高级管理人员将及时纠正违规行为，并对由此给公司造成的损失承担相应的责任。
二、尽调过程
本所律师核查了公司为签约奶牛农户提供担保的贷款合同、反担保文件；访谈了公司财务部门负责人了解为奶牛农户提供担保的背景、控制措施；查阅了财务部门提供的签约奶户贷款还款进度表及人员名单；查阅了公司《对外担保管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于对外担保审批程序的规定；查阅了控股股东及董事、高管关于对外担保事项的承诺。
三、结论性意见
经核查，本所律师认为：发行人存在为下属联营牧场签约农户贷款提供担保情形，农户贷款资金均用于购买奶牛，与公司主营业务相关，有利于提高发行人自有养殖牧场原奶供应比例，加强发行人产品质量的控制；贷款奶户运用贷款资金购买牛只均在公司下属联营养殖牧场饲养，牛只进出受牧场严格管控，防范了公司因贷款奶户违约而产生的担保风险；贷款农户以自有奶牛提供反担保，以生产的原奶款项、处置牛只款项支付贷款本息，归还贷款方式合理、可控，履行合约能力较强，不存在逾期归还贷款本息的情形；截至2016年12月31日，贷款农户已全部还清贷款本金和利息，发行人目前已不存在对外担保的情形。因此，发行人不存在因担保而承担的潜在风险。
反馈问题29
发行人律师文件 补充法律意见（五）请保荐机构、发行人律师核查并说明兰州庄鑫商贸有限公司的基本情况，包括股权结构、历史沿革、主营业务、主要财务数据，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，补充说明公司是否对其物流配送存在依赖。
答复：
一、事实情况
1、兰州庄鑫商贸有限公司的概况
（1）基本情况
名称：兰州庄鑫商贸有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：辜刚
注册资本：100万元
成立日期：2012年7月10日
公司住所：兰州市城关区均家滩86号1楼3室
经营范围：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发零售****
（2）股权结构：辜刚持有兰州庄鑫商贸有限公司（以下简称“庄鑫商贸”）100%股权。
（3）历史沿革：
兰州庄鑫商贸有限公司由自然人股东辜刚以货币出资10万元设立。2012年5月23日，甘肃金正会计师事务有限责任公司出具“金正验字（1205）75号”《验资报告》，验证截止 2012年 5月 23日止，庄鑫商贸已收到出资人辜刚的货币资金共计10万元。
2012年7月10日，庄鑫商贸在兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局完成工商登记注册，领取了注册号为 620100200085420的《企业法人营业执照》，注册资本为10万元，法定代表人辜刚。
2014年 4月 15日，庄鑫商贸注册资本由 10万元增加至 100万元，股东仍为辜刚。
2014年5月12日，庄鑫商贸在兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局完成了本次变更的工商变更登记手续。
发行人律师文件 补充法律意见（五）（4）业务开展情况
庄鑫商贸负责发行人兰州市城区送奶到户业务，业务范围覆盖兰州市城关区、安宁区、西固区、七里河区等主要城区的居民小区、写字楼、居民区、大学等，涉及奶站 60余个，终端客户两万余户。庄鑫商贸与发行人业务开展模式采用经销模式，即庄鑫商贸辖区奶站每日将次日所需鲜奶数量上报至庄鑫商贸，由庄鑫商贸汇总后发送给庄园牧场销售部，并提前将鲜奶款项打至庄园牧场公司账户，庄园牧场根据订单进行发货并配送至指定奶站，之后由奶站配送人员逐一配送至终端客户，并将空瓶回收，由庄鑫商贸统一交由庄园牧场处理。
庄鑫商贸除为庄园开展送奶到户业务外，并未开展其他业务。
（5）主要财务数据
报告期内，庄鑫商贸主要财务信息如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|315|346|330|230|
|净资产|287|316|278|180|
|营业收入|921.04|2250.84|2670.89|3021.95|
|利润总额|297.00|414.25|502.59|659.06|
|净利润|59.40|90.42|136.95|158.97|

注：上表财务数据均由庄鑫商贸提供，未经审计。
2、相关人员出具的承诺函
庄鑫商贸与庄园牧场基于通行的市场原则及双方共同的利益开展商业活动，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）等相关法律法规关于企业关联方的规定，庄鑫商贸及股东已熟知庄园牧场的关联方，确认与庄园牧场不存在关联关系且不存在除正常商业关系外的其他利益安排，并作出如下承诺：“
1、双方不存在权益安排
本方（庄鑫商贸）及本方的主要关联方不存在直接或间接持有庄园牧场及其下属子公司股权情形，庄园牧场及其主要关联方（庄园牧场主要关联方指“庄园
牧场法定代表人、控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属、庄园牧场下属参控股公司”）不存在直接或间
发行人律师文件 补充法律意见（五）接持有本方股权的情形，双方间不存在任何权益安排；
本方及本方的主要关联方不存在直接或间接持有庄园牧场股东兰州庄园投资有限公司、甘肃福牛投资有限公司及其他庄园牧场法人股东的任何股权，兰州庄园投资有限公司、甘肃福牛投资有限公司及其他庄园牧场法人股东不存在直接或间接持有本方股权的情形，本方与庄园牧场的主要股东不存在任何权益安排。
2、不存在自然人股东、法定代表人、董事及高级管理人员至对方担任董事、高级管理人员的情形
本方自然人股东、法定代表人、董事及高级管理人员不存在在庄园牧场及其下属子公司担任董事、高级管理人员的情形；庄园牧场自然人股东股东、法定代表人、董事及高级管理人员不存在在本方担任董事、高级管理人员的情形；
本方自然人股东、法定代表人、董事及高级管理人员的家庭成员不存在在庄园牧场担任董事、高级管理人员的情形；庄园牧场自然人股东股东、法定代表人、董事及高级管理人员的家庭成员不存在在我方担任董事、高级管理人员的情形；
3、过去十二个月内不存在上述1、2所述情形
过去十二个月内，双方间不存在任何权益安排，不存在自然人股东、法定代表人、董事及高级管理人员至对方担任董事、高级管理人员的情形；
4、未来十二个月内不存在通过相关协议安排等出现上述1、2所述情形
未来十二个月内，双方间不存在通过相关协议安排等出现任何权益安排，不存在自然人股东、法定代表人、董事及高级管理人员至对方担任董事、高级管理人员的情形；
5、本方不存在持有庄园牧场其他关联法人股权的情形，亦不在其担任董事、高级管理人员的情形；
6、本方控股股东、实际控制人、监事及其家庭成员与庄园牧场控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系；
7、本方与庄园牧场基于市场原则开展商业合作，不存在任何特殊关系，不存在利益倾斜或利益输送情形。”
3、发行人对庄鑫商贸物流配送依赖性的说明
庄鑫商贸主要负责发行人送奶到户业务。2014年、2015年、2016年公司对庄鑫商贸的鲜奶销售收入分别为 2,029.55万元、1,873.64万元和1,587.18万元，
发行人律师文件 补充法律意见（五）占公司主营收入的比例分别为3.71%、3.18%和2.54%，比例较低。因此，发行人在日常经营中对庄鑫商贸不存在依赖。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（万元）||占主营业务收入比例||销售内容|
|2017 年1-6月|兰州庄鑫商贸有限公司|||||庄园瓶奶|
||||653.65||2.24%||
|2016|兰州庄鑫商贸有限公司||1,587.18||2.54%|庄园瓶奶|
|2015|兰州庄鑫商贸有限公司||1,873.64||3.18%|庄园瓶奶|
|2014|兰州庄鑫商贸有限公司||2,029.55||3.71%|庄园瓶奶|

发行人送奶到户业务渠道建设主要依靠庄鑫商贸进行，此项业务的开展与推广主要由庄鑫商贸负责。如若未来庄鑫商贸此项业务开展不利，则送奶到户业务销售收入将出现波动，但不会对发行人主营业务收入产生大幅影响。
发行人与庄鑫商贸合同为一年一签，合同中对销售模式、奶站人员管理、产品销售渠道、玻璃瓶空瓶管理、付款方式等管理行为进行了约定，并对违约责任进行了明确。若庄鑫商贸未按发行人管理要求执行、损坏发行人形象、擅自解除合同等，须赔偿发行人的全部损失。此外，兰州市场具备从事送奶到户业务的公司较多，公司前期在基于双方合作的基础上，对庄鑫商贸物流配送队伍、资金实力、配送经验等进行考察而筛选、确定合作关系。若与庄鑫商贸的合作出现瑕疵，公司可以在兰州市场重新考察、确认合作方，替代庄鑫商贸开展送奶到户业务。
因此，公司对庄鑫商贸的物流配送不存在依赖。
二、尽调过程
本所律师查阅了庄鑫商贸工商登记资料，对其历史沿革进行调查；取得庄鑫商贸的营业执照、相关资质、业务开展情况以及销售网点的相关资料，核查其业务开展情况；取得庄鑫商贸的财务报表，对其财务数据进行分析，了解其主营收入构成；取得庄鑫商贸唯一股东辜刚的身份证明复印件、无关联关系承诺函、与发行人签订的合同。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，庄鑫商贸为发行人正常的商业合作伙伴，与发行人不存在关联关系或其他利益安排，发行人对庄鑫商贸的物流配送不存在依赖。
反馈问题 30
请保荐机构核查并说明兼职董事、监事、高管人员在发行人任职是否符合中
发行人律师文件 补充法律意见（五）组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定，是否合法合规，是否履行必要程序；说明兼职董监高是否有充分时间参与公司治理，对发行人公司治理是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
答复：
一、事实情况
经核查：
1、发行人的现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：
截止本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|任期|
|控股股东、实际控制人||||
|自然人马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为7,809.21万股，占公司本次A股发行前总股本的55.58%，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。||||
|董事||||
|1|马红富|董事长、总经理|2015年3月2日—2018年3月1日|
|2|王国福|副董事长、副总经理、财务总监|2015年3月2日—2018年3月1日|
|3|陈玉海|董事、副总经理|2015年3月2日—2018年3月1日|
|4|阎彬|董事、副总经理、董事会秘书|2015年3月2日—2018年3月1日|
|5|宋晓鹏|董事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|6|叶健聪|董事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|7|刘志军|独立董事|2016年6月14日—2018年3月1日|
|8|信世华|独立董事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|9|黄楚恒|独立董事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|监事||||
|1|魏琳|监事会主席|2015年3月2日—2018年3月1日|
|2|潘锦|监事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|3|杜魏|监事|2015年3月2日—2018年3月1日|
|高级管理人员||||
|1|马红富|总经理|总经理|
|2|王国福|副总经理、财务总监|副总经理|
|3|陈玉海|副总经理|副总经理|
|4|阎彬|副总经理、董事会秘书|副总经理|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
|||||
|-|-|-|-|
|5|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|副总经理|
|6|李宝柱|副总经理、生产总监|副总经理|
|7|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|副总经理|
|8|陈建录|副总经理、行政总监|副总经理|

2、经本所律师核查及发行人提供的说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在其他企业的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在公司职务|在其他单位任职情况||兼职单位关联情况|
|||任职单位|职务||
|马红富|董事长、总经理|青海湖乳业|董事长|子公司|
|||青海圣亚|执行董事、总经理|子公司|
|||青海圣源|执行董事、总经理|子公司|
|||武威瑞达|执行董事、总经理|子公司|
|||兰州瑞兴|执行董事、总经理|子公司|
|王国福|副董事长、副总经理、财务总监|榆中瑞丰|执行董事、总经理|子公司|
|||临夏瑞安|执行董事、总经理|子公司|
|陈玉海|董事、副总经理|宁夏庄园|执行董事、总经理|子公司|
|阎彬|董事、副总经理、董事会秘书、联席公司秘书|无|无|无|
|叶健聪|董事|上海财晟股权投资管理有限公司|董事长兼总经理|无|
|||青海康健生物科技有限公司|董事|无|
|||山西新创雄铝轮有限公司|董事|无|
|||上海净宝环保科技有限公司|董事|无|
|||上海财晟市可创业投资有限公司|董事|无|
|||上海财晟向岸资产管理有限公司|董事|无|
|||顺植企业管理咨询（上海）有限公司|董事|无|
|宋晓鹏|董事|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|副总经理|无|
|||深圳市富坤创业投资有限公司|高级投资经理|无|
|刘志军|独立董事|兰州财经大学财政金融学院|教授|无|
|||甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事|无|
|||甘肃亚盛宝业（集团）股份有限公司|独立董事|无|
|||兰州佛慈制药股份有限公司|独立董事|无|
|||兰州长城电工股份有限公司|独立董事|无|
|信世华|独立董事|甘肃西成律师事务所|律师|无|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄楚恒|独立董事|泉昌有限公司|董事副总经理|无|
|||北京同仁堂制药有限公司|董事|无|
|||北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司|董事|无|
|||厦门瑞丰制面有限公司|董事|无|
|||伟景置业有限公司|董事|无|
|||汉邦控股有限公司|董事|无|
|||香港中华总商会|董事|无|
|||圆润有限公司|董事|无|
|||旅港福建商会教育基金有限公司|董事|无|
|||香港中成药商会有限公司|董事|无|
|||香港福建社团联会有限公司|董事|无|
|||南北行公所|董事|无|
|||新鸿业柯式印刷有限公司|董事|无|
|||黄光汉奖学教育基金有限公司|董事|无|
|魏琳|监事主席|甘肃恒瑞资产评估事务所|执行事务合伙人|无|
|潘锦|监事|深圳市创东方投资有限公司|常务副总裁|无|
|||深圳市星源材质科技股份有限公司|监事|无|
|||深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|董事|无|
|||深圳市一览网络股份有限公司|董事|无|
|||深圳市华夏通宝金融服务有限公司|董事|无|
|||深圳劲芯微电子有限公司|监事|无|
|||北京世纪龙文品牌管理有限公司|董事|无|
|||北京友缘在线网络科技股份有限公司|董事|无|
|||北京龙文环球教育科技有限公司|监事|无|
|||北京蚁视科技有限公司|董事|无|
|||安徽首泰东方资产管理有限公司|董事|无|
|||安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|董事|无|
|||安徽泰格维生素实业有限公司|董事|无|
|||安徽省文胜生物工程股份有限公司|董事|无|
|||成都真火科技有限公司|董事长|无|
|||成都市极米科技有限公司|董事|无|
|||吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司|董事|无|
|||吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司|董事|无|
|||易兆微电子（杭州）有限公司|董事|无|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||杭州开三电子商务有限公司|董事|无|
|||上海盈灿投资管理股份有限公司|董事|无|
|||上海闻玺企业管理有限公司|董事|无|
|||上海米高食品有限公司|董事|无|
|||深圳市山木新能源科技股份有限公司|监事|无|
|||永杰新材料股份有限公司|董事|无|
|||湖南金博碳素股份有限公司|董事|无|
|||江西沃格光电股份有限公司|董事|无|
|||大连成者科技有限公司|董事|无|
|||苏州思德新材料科技有限公司|董事|无|
|||四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司|董事长|无|
|||深圳市小爱爱科技有限公司|董事|无|
|||大连盈灿科技股份有限公司|董事|无|
|||旺苍真焱科技有限公司|董事|无|
|||深圳市创东方资本管理有限公司|总经理|无|
|||山西新创雄铝轮有限公司|董事|无|
|||东莞市国泰创东方创业投资有限公司|监事|无|
|||深圳投之家金融信息服务有限公司|董事|无|
|||湖北天元会计师事务有限责任公司|监事|无|
|||深圳前海世纪龙文资产管理有限公司|董事|无|
|||内蒙古莱德马业股份有限公司|董事|无|
|杜魏|监事|无|无|无|
|陈建录|副总经理、行政总监|无|无|无|
|李兆彬|首席财务官、联席公司秘书|无|无|无|
|李宝柱|副总经理、生产总监|无|无|无|
|马添粮|副总经理、青海湖乳业总经理|青海青海湖乳业有限责任公司|总经理|子公司|
|何林|核心技术人员|无|无|无|
|陶生俭|核心技术人员|无|无|无|
|牛淑丽|核心技术人员|无|无|无|
|雷鑫|核心技术人员|无|无|无|

注：发行人独立董事刘志军系兰州财经大学教师，并于2012年取得教授职称，经查询兰州财经大学网
站及金融学院领导介绍并经本人说明，刘志军不存在担任学校领导职务的情况。
发行人律师文件 补充法律意见（五）二、尽调过程：
本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他企业的任职情况调查表；查阅了董事、监事、高级管理人员征信报告；查阅了董事、监事、高级管理人员简历及董事、监事、高级管理人员相关履历单位网站；经全国企业信用信息公示系统查询检索了董事、监事、高级管理人员的公示信息；核查了发行人和董事、监事、高级管理人员的承诺。
三、结论性意见：
综上，发行人独立董事刘志军系兰州财经大学教师，并于 2012年取得教授职称，经查询兰州财经大学网站及金融学院领导介绍并经本人说明，刘志军不存在担任学校领导职务的情况，且其担任独立董事的公司未超过五家。发行人其他董事、监事及高级管理人员任职符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定。存在对外兼职的董事、监事、高级管理人员均本着诚信和勤勉的态度,按时参加公司的董事会、监事会和各专业委员会会议,并履行承担的职责，对发行人的定期报告、重大投资、募集资金使用、高管聘任等重大事项发表客观、公正的意见，并承诺能勤勉尽职的履行职责，对发行人的内部治理不存在不利影响。
反馈问题 31
请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
答复：
一、事实情况
经核查发行人竞业禁止及保密协议签订情况如下：
1、与公司签订的协议情况
截至本《补充法律意见（五）》出具之日，在本公司任职并领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心技术人员都与公司签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，协议对相关人员的权利及义务进行了明确的约定。
发行人律师文件 补充法律意见（五）2、与原单位竞业禁止及保密协议签署的情况
（1）竞业禁止
公司现任董事阎彬先生于 1998年至2004年任职于兰州雪顿乳业公司，2004年至今就职于庄园乳业/庄园牧场；现任董事陈玉海先生于 2007年至 2008任职于宁夏夏进乳业有限公司，2008年至今就职于庄园乳业/庄园牧场；现任高级管理人员李宝柱先生于 2005年至 2006年任职于宁夏红果乳业公司，2007年至今就职于庄园乳业/庄园牧场。上述人员虽曾经任职于同行业公司，但距今时间很长，且与原任职单位未签订竞业禁止协议。
（2）保密协议
本公司现任董事马红富先生、王国福先生自公司成立以来一直就职于公司，其余现任董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员、核心技术人员虽曾经任职于其他公司，但距今时间较长，且与原任职单位未签订《保密协议》。
二、尽调过程
本所律师访谈了发行人董事、监事、高级管人员及核心技术人员关于其与原任职单位存在的专项说明或承诺函，查阅了董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的《保密协议》和《竞业禁止协议》，实地访谈了发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员，并通过网络检索公开的司法裁判文书信息，查询裁判文书网、人民法院网等网上信息，核查核心技术人员，董监高是否存在未结诉讼、被执行人信息等情况。
本所律师通过访谈核心技术人员、向董监高发送调查函，询问了其原任职单位的保密、竞业限制和履行情况，确认其是否存在对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利及产权纠纷和劳动纠纷；并通过网络检索公开的司法裁判文书信息，查询裁判文书网、人民法院网等网上信息，核查上述人员否存在对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，是否存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利及产权纠纷和劳动纠纷。
三、结论性意见
截止本《补充法律意见（五）》出具之日，发行人董监高及核心技术人员不存在与曾任职单位负有竞业禁止或保密义务的情况，亦不存在因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利及产权和劳动纠纷的情形。
发行人律师文件 补充法律意见（五）反馈问题 33
请保荐机构、发行人律师对比发行人H股申请文件及上市后信息披露文件，梳理与发行人境内首次发行 A股信息披露的差异情况，请发行人、保荐机构在招股说明书中补充披露发行人己在香港市场披露的信息。
答复：
一、H股信息披露与A股信息披露差异
保荐机构取得了发行人 H股发行上市的申请文件，通过联交所官方信息披露网站查询了发行人自 H股发行上市以来的公告文件，并与发行人 A股发行上市申请文件进行了对比，对发行人 H股信息披露与 A股信息披露文件的差异进行了核查，基本情况如下：
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|序号|内容|联交所公告||A股信息披露文件||差异说明|
|||信披文件|披露内容|信批文件|披露内容||
|1|产品分类|H 股发行招股说明书（申请版）|公司主营产品包括液态乳、乳饮料和其他，其中液态乳包括发酵乳、调制乳、灭菌乳和巴氏杀菌乳|A 股发行招股说明书（申报稿）|公司主营产品包括液体乳和其他乳制品|H股信息披露文件对产品结构和收入构成依据发酵乳、调制乳、灭菌乳、巴氏杀菌乳、乳饮料和其他进行了细分，A股信息披露文件按照液体乳和其他乳制品对公司产品结构和收入构成进行披露和分析|
||||乳饮料+其他乳产品||其他乳制品|A股信息披露文件其他乳制品包括含乳饮料和乳粉、奶茶等其他乳制品，与 H 股信息披露文件之“乳饮料+其他乳产品”含义相同|
|2|关联方认定及关联交易披露|H 股发行招股说明书（申请版）2015 年度报告2016 年度报告|关联方未包括胡克良、东方乳业；公司与其发生的交易及往来未按关联交易披露|A 股发行招股说明书（申报稿）|将胡克良和东方乳业定义为关联方，对公司与其发生的交易和往来按关联交易进行披露|发行人H股发行信息披露文件对关联方及关联交易的披露严格执行企业会计准则，未将胡克良先生、东方乳业定义为公司关联方。发行人A股发行申请文件严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的规定和实质重于形式原则，将胡克良先生及其控制的东方乳|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||业认定为公司关联方并对其与公司发生的交易和往来按关联交易披露|
|3|自有牧场生鲜乳年供给量|H 股发行招股说明书（申请版）|庄 园 牧 场 于2014 年 生 产13,500.00 吨生鲜乳，乃甘肃及青海第三大生鲜乳生产商|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年，庄园自有养殖牧场供应量的生 鲜 乳 小 计 为12,686.58吨|H 股信息披露中 2014 年生 鲜 乳 生 产 量 为“13,500.00吨”，与A股披露的自有养殖牧场生鲜乳供应量 12,686.58 吨存在813.42吨差距，系养殖牧场生产过程中奶牛消耗部分原奶所致|
|4|2014 年度各销售模式的收入|H 股发行招股说明书（申请版）|截至 2014 年 12月31日止，经销商及分销商销售的金额分别约为人民币 298.4 百万元及人民币176.8百万元，直销金额约为人民币70.0百万元。|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年，经销收入、分销收入及直销收入分别为29,968.16万元、17,766.60万元和7028.70万元|H股信息披露中，总营业额与 A 股信息披露中“主营业务收入-营业税及附加”相同，即 H 股披露的总营业额包括营业税及附加，不存在实质差异|
|5|2014 年度营业收入|H 股发行招股说明书（申请版）|到 2014 年总营业额为人民币545.2百万元。|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年度主营业务收入54,763.46万元|H股信息披露中，总营业额定义与A股信息披露中“主营业务收入-营业税及附加”相同，即 H 股披露的总营业额包括营业税及附加，披露数据的差异为发行人 2014 年度营业税及附加人民 239.55 万元。|
|6|2014 年度毛利|H 股发行招股说明书（申请版）|2014 年毛利为人民币 176.0 百万元|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014 年毛利为17843.25万元|由于H股信息披露中，总营业额与A股信息披露中“主营业务收入-营业税及附加”相同，即 H 股披露的总营业额包括营业税及附加，披露数据的差异为发行人 2014 年度营业税及附加人民 239.55 万元。|
|7|临夏瑞园奶牛设计容量|H 股发行招股说明书（申请版）|临夏瑞园的设计容量为1200头，临夏瑞安设计容量1100头，宁夏庄园设计容量|A 股发行招股说明书（申报稿）|临夏瑞园设计容量1300头，临夏瑞安设计容量1300头，宁夏庄园设计容量2000|根据临夏州环境保护局出具的临州环发【2011】12号、临州环发【2011】11 号及吴忠市利通区发展和改革局出具的宁夏|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||||2500头||头|庄园不再进行项目备案的意见，临夏瑞园、临夏瑞安、宁夏庄园的设计容量分别为 1300 头、1300头、2000头。|
|8|2014 年12月31日员工人数|H 股发行招股说明书（申请版）|于2014年12月31日，我们聘用510名全职雇员|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年12月31日，在册员工总数为477人|H 股信息披露中“全职员工”包括正式员工和劳务派遣员工， 2014 年公司通过劳务派遣公司招收劳务用工人数分别为 33人，A股招股书对劳务派遣员工进行了单独披露。|
|9|释义—育成牛|H 股发行招股说明书（申请版）|育成牛—逾6个月大未曾生产犊牛的雌性牛科动物或公牛|A 股发行招股说明书（申报稿）|育成牛-满6月龄至第1次产犊前（首次生产前）这一阶段的母牛。在年龄上一般为7-24月|A 股信息披露释义更详细、具体，不存在实质差异。|
|10|自营牧场数量|H 股发行招股说明书（申请版）|八个奶牛牧场中，我们拥有并运营五个奶牛牧场|A 股发行招股说明书（申报稿）|本公司全资子公司青海圣亚、青海圣源、临夏瑞园和兰州瑞兴采用自营牧场模式经营|榆中瑞丰于2016年6月1日转为联营牧场。|
|11|奶粉进口数量|H 股发行招股说明书（申请版）|我国奶粉进口进一步增至2014年的923,700吨|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年我国奶粉进口923,356.95吨|H股招股说明书采用弗若斯特沙利文统计数据，A股招股说明书数据来源于 wind 资讯，存在少量差异。|
|12|养殖牧场租赁土地|H 股发行招股说明书（申请版）|我们于中国租赁九幅集体所有土地及一幅国有土地，总面积约为1,445.6亩|A 股发行招股说明书（申报稿）|公司共租赁7幅土地，共1,085.30亩|养殖牧场宁夏庄园、青海圣源为当地政府招商引资项目，根据协议由当地政府提供、牧场无偿使用；兰州瑞兴为自有土地。|
|13|人均可支配收入|H 股发行招股说明书（申请版）|甘肃的城市家庭的人均每年可支配收入由2009年的人民币12,060元增加至2014年的人民币20,804元|A 股发行招股说明书（申报稿）|2014年甘肃城镇人均可支配收入为为23,803元|H股招股说明书采用弗若斯特沙利文统计数据，A股招股说明书数据来源于甘肃省统计年鉴，存在少量差异。|
|14|应收账款周转天数|H 股发行招股说明书（申请|2014年平均贸易应收款项周转天数19|A 股发行招股说明书（申报|2014年应收账款周转率为21.59，由此计算而得的应收款|H股招股说明书中，使用营业额计算应收账款周转天数，与A股信息披露|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|||版）||稿）|项周转天数16.91|中“主营业务收入-营业税金及附加”数值相同，A股招股说明书使用营业收入计算应收账款周转天数。|
|15|现金流量|H 股发行招股说明书（申请版）2015 年度报|经营活动所得现金净额2015年：129,335 千 元2014 年 242,096千元投资活动所用现金净额2015年(169,720) 2014年(121,285)|A 股发行招股说明书（申报稿）|经营活动产生的现金流量净额2015年141,138千元，2014年248,244千元投资活动产生的现金流量净额2015年（181,523）千元，2014年（127,433）千元|H 股招股说明书及 2015年年度报告信息披露过程中，将与收益相关的政府补助现金流入分类为与投资相关现金流入，A股招股说明书在披露过程中将该数据分类为与经营活动相关现金流入。|

二、香港市场（H股）已公开披露信息
经查询联交所信息公开披露平台——披露易网站（联交所官方信息披露平台），发行人自H股发行上市以来已公开披露的信息如下：
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|序号|时间|文件名称|主要内容|
|1|2017.08.21|中期业绩公布|截至2017年6月30日止六个月的中期业绩公布。|
|2|2017.08.14|通函|内资股类别股东大会（或其任何续会）之回条、H股类别股东大会（或其任何续会）之回条、临时股东大会（或其任何续会）之回条。|
|3|2017.08.14|委任代表表格|将于2017年9月29日举行之临时股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会（或其任何续会）适用的代表委任表格。|
|4|2017.08.14|内资股类别股东大会通知|定于2017年9月29日召开内资股类别股东大会。|
|5|2017.08.14|H股类别股东大会通知|定于2017年9月29日召开H股类别股东大会。|
|6|2017.08.14|临时股东大会通知|定于2017年9月29日召开临时股东大会。|
|7|2017.08.09|董事会会议通告|宣布将于2017年8月21日在公司总部举行董事会会议。|
|8|2017.08.03|延长建议A股发行的股东批准的有效期|董事会建议分别召开临时股东大会及类别股东大会以寻求股东批准进一步延 长有关建议 A 股发行及向董事会授权处理有关建议 A 股发行事宜的决议案之有效期 12个月，由特别决议案于临时股东大会及类别股东大会获通过当日起计。|
|9|2017.08.03|月报表|截至2017年7月31日止之股份发行人的证券变动月报表。|
|10|2017.07.04|月报表|截至2017年6月30日止之股份发行人的证券变动月报表。|
|11|2017.06.22|澄清公告|澄清由于不慎造成的文书错误。|
|12|2017.06.16|章程|公司章程全文。|
|13|2017.06.16|公告及通告|于2017年6月16日举行的2016年度股东周年大会的表|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||||决结果及派发末期股息日期。|
|14|2017.06.02|月报表|截至2017年5月31日止之股份发行人的证券变动月报表。|
|15|2017.05.02|月报表|截至2017年4月30日止之股份发行人的证券变动月报表。|
|16|2017.04.27|2016年股东周年大会通告|公告股东会批准普通决议案、特别决议案等内容。|
|17|2017.04.27|通函|2016年度股东周年大会出席回条。|
|18|2017.04.27|委任代表表格|将于2017年6月16日举行的16年股东大会适用的委任代表表格。|
|19|2017.04.27|2016年度股东周年大会通函|公告普通决议案、特别决议案等内容，及公告股东大会召开的时间和地点等事宜。|
|20|2017.04.27|2016年度报告|2016年度报告全文。|
|21|2017.04.27|建议就建议A股发行修订《公司章程》的公告|关于修订《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》的议案及关于修订《公司章程》的议案。|
|22|2017.04.05|月报表|截至2017年3月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|23|2017.03.29|截至2016年12月31日止年度之全年业绩公布|2016年全年业绩报告全文。|
|24|2017.03.17|延期举行董事会会议|由于需要更多时间落实2016年全年业绩，董事会谨此宣告董事会会议将延期至2017年3月29日举行。|
|25|2017.03.08|董事会会议日期|将于2017年3月20日召开董事会会议，以（其中包括）审批本公司及其附属公司截至2016年12月31日止年度的年度业绩及其刊发，并考虑派付末期股息（如有）。|
|26|2017.03.01|月报表|截至2017年2月28日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|27|2017.02.06|月报表|截至2017年1月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|28|2017.01.04|月报表|截至2016年12月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|29|2016.12.11|海外监管公告发行A股招股说明书|公告已向中国证券监督管理委员会提交招股说明书。|
|30|2016.12.01|月报表|截至2016年11月30日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|31|2016.11.01|月报表|截至2016年10月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|32|2016.10.26|更改所得款项用途|将募集资金所得款项用途变更为：拨付从澳洲或新西兰进口约5000 头奶牛所需部分资金（70%）、推广本公司品牌（20%）、营运资金及其他一般企业用途（10%）。|
|33|2016.10.03|月报表|截至2016年9月30日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|34|2016.09.30|于2016年9月30日举行之临时股东大会、内资股|普通决议案：审议及批准关于确认公司2013年度、2014年度、2015 年度及2016 年1-6 月发生的关联交易的议|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|||类别股东大会及H股类别股东大会投票表决结果|案（100%赞成）；审议及批准关于《A 股发行股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案（100%赞成）；审议及批准关于修订本公司《独立董事制度》的议案（100%赞成）；审议及批准关于修订本公司《关联交易制度》的议案（100%赞成）；审议及批准关于修订本公司《对外担保制度》的议案（100%赞成）；审议及批准关于采纳本公司《信息披露制度》的议案（100%赞成）；审议及批准关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；审议及批准截止2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告（100%赞成）。特别决议案：审议及批准关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案（100%赞成）；审议及批准关于 A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案（100%赞成）；审议及批准关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案（100%赞成）；审议及批准关于审议《公司股东未来三年（2017-2019 年度）分红回报规划》的议案（100%赞成）；审议及批准关于审议《公司章程（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）》的议案（100%赞成）；审议及批准关于A股发行后三个年度稳定股价的议案（100%赞成）；审议及批准关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案（100%赞成）；关于修订本公司《公司章程》的议案、审议及批准关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案（100%赞成）；审议及批准关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案（100%赞成）；审议及批准关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行 A股股票并上市后适用）的议案（100%赞成）。|
|35|2016.09.30|2016年中期报告|2016中期报告全文。|
|36|2016.09.14|委任代表表格|将于2016年9月30日举行的临时股东大会或其任何续会适用的代表委任表格（经第二次修订）。|
|37|2016.09.14|临时股东大会第二补充通告|新增特别决议案：审议及批准关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）的议案。|
|38|2016.09.14|关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行A股股票并上市后适用）的议案及临时股东大会第二补充通告|董事会函件；关于制定《兰州庄园牧场股份有限公司分红政策》（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）的议案；临时股东大会第二补充通告。|
|39|2016.09.14|关于制定分红政策（首次公开发行A股股票并上市后适用）的议案|董事会已批准分红政策，有关分红政策的决议案将以特别决议案于临时股东大会提呈股东批准。|
|40|2016.09.01|月报表|截至2016年8月31日止月份之股份发行人的证券变动|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||||月报表。|
|41|2016.08.30|截至2016年6月30日止六个月之中期业绩公布|中期业绩报告全文。|
|42|2016.08.26|委任代表表格|将于2016年9月30日举行的临时股东大会或其任何续会适用的代表委任表格（经修订）。|
|43|2016.08.26|临时股东大会补充通告|新增普通决议案：审议及批准截至2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告。|
|44|2016.08.26|截至2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告及临时股东大会补充通告|董事会函件；截至2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告；临时股东大会补充通告。|
|45|2016.08.26|截至2016年6月30日前次H股募集资金使用情况专项报告|新增此专项报告为临时股东大会决议案。|
|46|2016.08.18|董事会会议通告|通知于2016年8月30日召开董事会，以（其中包括）审批本公司及其附属公司截至2016年6月30日止6个月的中期业绩及其刊发，并考虑派付中期股息（如有）。|
|47|2016.08.12|通函|临时股东大会、内资股类别股东大会、H股类别股东大会或其任何续会之回条。|
|48|2016.08.12|委任代表表格|将于2016年9月30日举行的临时股东大会、内资股类别股东大会、H股类别股东大会或其任何续会适用的代表委任表格。|
|49|2016.08.12|H股类别股东大会通知|审议如下6个特别决议案：关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案、关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案、关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案、关于A股发行后三个年度稳定股价的议案、关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案、关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案。|
|50|2016.08.12|内资股类别股东大会通知|审议如下6个特别决议案：关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案、关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案、关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案、关于A股发行后三个年度稳定股价的议案、关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案、关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案。|
|51|2016.08.12|临时股东大会通知|定于2016年9月30日召开临时股东大会，审议关于确认公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易的议案、关于审议《A股发行股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案、关于修订本公司《独立董事制度》、关于修订本公司《关联交易制度》、关于修订本公司《对外担保制度》、关于采纳本公司《信息披露制度》、关于聘请 A 股发行股票并上市中介机构|

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||||的议案等7个普通决议案；以及关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案、关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案、关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案、关于审议《公司股东未来三年（2017-2019 年度）分红回报规划》的议案、关于审议《公司章程（首次公开发行A股股票并上市后适用）》的议案、关于 A 股发行后三个年度稳定股价的议案、关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案、关于修订本公司《公司章程》的议案、关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案、关于股东授权董事会处理与A股发行相关的所有事宜的议案等10个特别决议案。|
|52|2016.08.12|建议A股发行、建议修订《公司章程》及企业管治规则、临时股东大会通知、内资股类别股东大会通知、H 股类别股东大会通知|董事会函件；公司股东未来三年（2017-2019 年度）分红回报规划；关于确认公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易的议案；关于审议《公司章程（首次公开发行 A 股股票并上市后适用）》的议案；关于审议《A股发行股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；关于A股发行后三个年度稳定股价的议案；建议修订《公司章程》；建议修订本公司《股东大会议事规则》；建议修订本公司《独立董事制度》；建议修订本公司《关联交易制度》；建议修订本公司《对外担保制度》；建议制定本公司《信息披露制度》；临时股东大会通知；内资股类别股东大会通知；H股类别股东大会通知。|
|53|2016.08.01|建议A股发行公告|A.关于公司申请首次公开发行A股股票并上市的议案；B.关于A股发行募集资金用途及投资项目可行性研究报告的议案；C.关于A股发行前滚存未分派利润分配方案的议案；D.关于审议《公司股东未来三年（2017-2019年度）分红回报规划》的议案；E.关于确认公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月发生的关联交易的议案；F.关于审议《公司章程（首次公开发行 A股股票并上市后适用）》的议案；G.关于审议《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》的议案；H.关于 A 股发行后三个年度稳定股价的议案；I.关于A股发行后摊薄即期回报及填补措施的议案；J.关于修订《公司章程》及企业管治相关规则的议案；K.关于聘请A股发行股票并上市中介机构的议案；L.关于股东授权董事会处理与 A 股发行相关的所有事宜的议案；M.建议A股发行的益处及理由；N.集资活动；O.临时股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会。|
|54|2016.08.01|月报表|截至2016年7月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。|
|55|2016.07.05|月报表|截至2016年6月30日止月份之股份发行人的证券变动|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|56|2016.06.14|董事会名单、角色和职能|公告执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单，以及战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会名单。|
|57|2016.06.14|公告 于2016年6月14日举行的 2015 年度股东周年大会的表决结果、派发末期股息日期及董事变更|A.批准本公司 2015 年度董事会报告（100%赞成）；B.批准本公司2015年度监事会报告（100%赞成）；C.接纳独立核数师报告及本公司截至2015年12月31日止年度的经审核财务报表（100%赞成）；D.批准本公司截至2015年12月31日止年度的利润分配方案，即建议分配截至2015 年 12 月 31 日止年度末期股息每股现金人民币10,000,000元，并授权董事会执行上述分派（100%赞成）；E.批准委任刘志军女士为本公司独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬（100%赞成）；F.批准本公司董事及监事2016年度薪酬方案（100%赞成）；G.批准续聘毕马威会计师事务所为本公司2016年度的国际核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束时止，并授权董事会审计委员会厘定其薪酬（100%赞成）。|
|58|2016.6.6|公告建议发行A股|2016年6月经董事会批准，向中国证监会申请发行本公司股份|
|59|2016.6.2|月报表|股本数未发生变化|
|60|2016.5.3|月报表|股本数未发生变化|
|61|2016.4.28|2015年度股东大会出席回条|出席回条模板|
|62|2016.4.28|2015年度股东大会委任表表格|委任表表格模板|
|63|2016.4.28|2015年年度股东大会通告|拟于2016年6月14日召开2015年年度股东大会，议案包括：A. 2015 年度董事会报告；B.2015 年度监事会报告；C.独立核数师报告及本公司截至2015年12月31日止年度的经审核务报表；D.本公司截至2015年12月31日止年度的利润分配方案，即建议分配截2015年12月31日止年度末期股息每股现金人民币 0.0712 元（含税），合共约为人民币 10,000,000 元，并授权董事会执行上述分派;E.委任刘志军女士为本公司独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；F.本公司董事及监事2016年度薪酬方案；G.续聘毕马威会计师事务所为本公司2016年度的国际核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束时止，并授权董事会审计委员会厘定其薪酬|
|64|2016.4.28|2015年年度股东大会通函|拟于2016年6月14日召开2015年年度股东大会，议案包括：A. 2015 年度董事会报告；B.2015 年度监事会报告；C.独立核数师报告及本公司截至2015年12月31日止年度的经审核务报表；D.本公司截至2015年12月31日止年|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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||||度的利润分配方案，即建议分配截2015年12月31日止年度末期股息每股现金人民币 0.0712 元（含税），合共约为人民币 10,000,000 元，并授权董事会执行上述分派;E.委任刘志军女士为本公司独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；F.本公司董事及监事2016年度薪酬方案；G.续聘毕马威会计师事务所为本公司2016年度的国际核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束时止，并授权董事会审计委员会厘定其薪酬|
|65|2016.4.28|2015年度报告|2015年年度报告全文|
|66|2016.4.8|预计估计分派日期的公告|公告于2016年8月31日前支付公司股东股利|
|67|2016.4.1|月报表|股本数未发生变化|
|68|2016.3.15|截至2015年12月31日止年度之全年业绩公布|全年业绩公布全文|
|69|2016.3.15|董事会会议通告|将于2017年3月29日召开董事会会议，以（其中包括）审批本公司及其附属公司截至2015年12月31日止年度的年度业绩及其刊发，并考虑派付末期股息（如有）。|
|70|2016.3.14|向一名第三方提供财务资助或借款的通告|2015年12月22日、23日、24日、25日，向胡克良借款500万元、500万元、2000万元和2000万元，期限均为三个月，年利率为4.35%。|
|71|2016.3.4|月报表|股本数未发生变化|
|72|2016.2.2|月报表|股本数未发生变化|
|73|2016.1.29|董事会审计委员会工作细则修订|修订董事会审计委员会工作细则职权范围内容|
|74|2016.1.5|月报表|股本数未发生变化|
|75|2015.12.7|自愿性公布|公司于2015年12月10日召开信息交流会，讨论公司未来发展规划，包括内资股可能在A股发行上市。|
|76|2015.12.7|月报表|股本数未发生变化|
|77|2015.11.08|稳定价格行动、稳定价格期间结束及超额配股权失效的通知及公告|与2015年11月7日，稳定价格及稳定价格期间结束，超额配股权失效。|
|78|2015.11.04|发行人证券变动月报表|普通股（H股）3513万股，内资股10537万股，共计14050万股。|
|79|2015.10.14|董事会名单、角色和职能|执行董事为马红富（主席）、王国福（副主席）、陈玉海、阎彬；非执行董事为叶健聪、宋晓鹏；独立董事为白勇志、信世华、黄楚恒。|
|80|2015.10.14|董事会薪酬与考核委员会|董事会薪酬与考核委员会工作遵守的主要规章制度。|
|81|2015.10.14|董事会提名委员会工作细则|董事会提名委员会工作遵守的主要规章制度。|
|82|2015.10.14|董事会审计委员会工作细则|董事会审计委员会工作遵守的主要规章制度。|
|83|2015.10.14|公司章程|规定公司主要制度，股东大会、董事会、监事会工作流程，对外担保及关联交易相关规程。|

发行人律师文件 补充法律意见（五）
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|84|2015.10.14|发售价格与发售结果公告|H股发售价格与发售结果、申请人的证件号码及获配发股份|
|85|2015.9.30|上市文件（全球发售正式版招股说明书、申购表格样板）|公司基本信息、港股发行相关信息、申购表格样板|
|86|2015.09.29|招股说明书申请版本及聆训后资料集|公司基本信息、港股发行相关信息|
|87|2015.05.27|招股说明书申请版本及聆训资料集|公司基本信息、港股发行相关信息|

反馈问题 44
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
答复：
为核查发行人的关联方关系、关联交易以及与其主要客户、供应商至今是否存在关联方关系，本所律师履行了如下主要核查程序:
1、根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人的关联方范围进行界定，通过向发行人发放关联方调查表、查验发行人的财务报告、工商档案、检索网络公开信息、访谈询问相关主体等方式对发行人对关联方进行了全面核查，并在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）及《补充律师工作报告（一）》中完整、准确披露了发行人与关联方之间存在的关联方关系及关联交易情况。
2、通过调取发行人报告期内主要客户、供应商的工商档案，对部分重要客户、供应商进行实地走访并访谈相关负责或者经办人员等方式，对发行人与其客户、供应商及其实际控制人、关键经办人员之间是否存在关联交易进行了核查。
经本所律师核查，除已披露的情况外，发行人主要客户和供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联方关系，发行人主要客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人亦不存
在关联关系。
综上，本所律师已根据中国证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公
发行人律师文件 补充法律意见（五）开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求对发行人的关联方关系、关联交易，以及发行人与其供应商、客户及其实际控制人、关键经办人员是否存在关联关系的相关情况进行了审慎核查并进行了完整披露。
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发行人律师文件 补充法律意见（五）