中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一九年三月
声明
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受山东金城医药集团股份有限公司（简称“金城医药”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2018年度报告，独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的持续督导报告。
本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对金城医药的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。
释义
在本持续督导报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|简称||全称|
|本持续督导报告|指|中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导总结报告|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|上市公司、金城医药|指|山东金城医药集团股份有限公司（300233.SZ）|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|柯瑞化学|指|山东金城柯瑞化学有限公司|
|生物药业|指|山东金城生物药业有限公司|
|各交易对方、交易对方|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金城泰尔、朗依制药|指|北京金城泰尔制药有限公司或北京朗依制药有限公司，北京金城泰尔制药有限公司系北京朗依制药有限公司更名而来|
|标的资产|指|朗依制药100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组|指|山东金城医药集团股份有限公司通过非公开发行股份的形式向北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购买北京朗依制药有限公司100%股权，并募集配套资金|
|本次配套募集资金非公开发行、本次非公开发行|指|山东金城医药集团股份有限公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过300,000,000.00元|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东金城医药化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|

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|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|山东金城医药化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签署的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议》|
|《非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》|指|《淄博金城实业投资股份有限公司关于本次非公开发行股份募集配套融资的股份认购协议的补充协议（二）》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）、杨军、韩秀菊、北京锦圣投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|资产评估基准日|指|2016年9月30日|
|元|指|人民币元|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜事务所|指|北京市金杜律师事务所|

本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
2016年12月28日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）：核准金城医药向北京锦圣投资中心（有限合伙）发行98,493,778股股份购买资产、向达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）发行24,623,444股股份购买相关资产，及非公开发行不超过16,835,016股新股募集配套资金。
中信证券作为金城医药本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导并就2018年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易金城医药通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权。同时，上市公司向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集资金净额，用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易方案包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体内容如下：
金城医药采用发行股份购买资产的方式，向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%股权，交易价格为 188,000.00万元。其中：向锦圣基金购买其所持有的朗依制药80%的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药20%的股权。
根据《非公开发行股票认购协议》，上市公司向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上述募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。
（二）标的资产的过户情况
2017年1月26日，朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930）。本次变更后，朗依制药100%股权已过户至公司名下，朗依制药成为上市公司的全资子公司。
2017年2月8日，大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验
字[2017]第3-00003号）。经审验，截至2017年2月4日止，金城医药已完成向锦圣基金及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续，对应新增注册资本（股本）123,117,220.00元，新增资本公积1,756,882,757.94元。。
（三）募集配套资金非公开发行股票情况
本次募集配套资金非公开发行股份为 16,835,016股，未超过中国证监会核准的上限 16,835,016股。发行对象总数为1名。具体情况如下：
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|序号|名称/姓名|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|金城实业|16,835,016|299,999,985.12|
||合计|16,835,016|299,999,985.12|

2017年2月24日，金城医药及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，金城医药及独立财务顾问（主承销商）向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年2月27日，发行对象金城实业将本次非公开发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2017年2月28日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行了验资。
2017年2月28日，中信证券将收到的募集资金总额扣除部分承销费用后的资金划转至金城医药在银行开立的募集资金专户内。2017年 3月 1日，大信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况进行了验资。
2017年 2月 28日，本次非公开发行对象金城实业已缴纳了股票认购款。2017年 2月28日，大信事务所对中信证券指定账户的资金到账情况进行了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第3-00009号）。
经大信事务所审验，截至 2017年 2月 27日止，中信证券为本次发行开立的专用账户收到金城实业关于金城医药本次非公开发行 A股股票的认购资金共计 299,999,985.12元。
2017年 3月 1日，大信事务所就金城医药本次非公开发行募集资金到账事项出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第3-00010号），经大信事务所审验，截至 2017年 2月 28日止，金城医药已收到金城实业缴纳的认股款合计人民币
299,999,985.12元，其中新增注册资本（股本）人民币16,835,016.00元，扣除与发行股份
直接相关的费用后新增资本公积人民币 272,466,900.96元。变更后的注册资本为人民币
393,152,238.00元。
（四）新增股份登记及上市
上市公司于 2017年 3月 6日就购买资产发行的 123,117,222股股份及募集配套资金非公开发行的 16,835,016股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年 3月 16日，该次新增股份登记工作已完成，并已取得中登公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，确认上市公司本次发行股份购买资产增发股份 123,117,222股，募集配套资金非公开增发 16,835,016股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为 393,152,238股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金城医药本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管理暂行办法》等法律法规规定。上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金城实业、赵叶青、赵鸿富、锦圣基金、达孜创投|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易有利于金城医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金城医药的资金、资产；不以金城医药资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。|
|中信证券、本独立财务顾问|关于朗依制药不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺|1、北京朗依制药有限公司为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；2、锦圣基金、达孜创投合法拥有本次转让的北京朗依制药有限公司股权以及相关股东权益，除达孜创投持有的20%股权目前已质押于锦圣基金之外，上述股权目前不存在其他质押情形，亦不存在被司法冻结查封、任何第三人权利限制的情形；3、北京朗依制药有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项；4、未经金城医药同意，在本次交易依法交割并实施完毕前，达|

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|||孜创投、锦圣基金不得质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有朗依制药的全部或部分股权；5、北京朗依制药有限公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而产生的责任由本合伙企业按持有的股权比例承担相应责任；6、北京朗依制药有限公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。|
|锦圣基金、达孜创投|关于避免同业竞争的承诺|1、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其合伙人、所控制除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业，不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在本次交易完成后，锦圣基金、达孜创投及合伙人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来锦圣基金、达孜创投及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与金城医药、朗依制药及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，锦圣基金、达孜创投及合伙人承诺将采取相关措施解决。上述承诺在合伙企业及合伙人作为直接或间接持股金城医药5%以上股份的主要股东期间有效。|
||关于合伙企业及主要管理人员涉诉、涉罚情况的承诺|1、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为而被依法给予刑事处罚以外，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、截至本报告书签署日，锦圣基金、达孜创投及其主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于股份锁定的承诺|锦圣基金、达孜创投持有的上市公司本次交易中向其发行的全部对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、锦圣基金、达孜创投及其控制的企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，|

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|||履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
||关于与交易对方、中介机构无关联关系的承诺|1、除业务关系外，锦圣基金、达孜创投与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性；2、锦圣基金、达孜创投在本次重大资产重组中，与对方及其合伙人无关联关系。|
||所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|锦圣基金、达孜创投为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，锦圣基金、达孜创投承诺将相应承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，锦圣基金和达孜创投不转让在金城医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金城医药董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金和达孜创投的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送锦圣基金、达孜创投身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锦圣基金、达孜创投承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于与北京朗依制药有限公司前五大客户不存在关联关系的承诺函|本合伙企业在报告期内朗依制药的前五名客户中未直接持有或通过他人代为持有任何权益；朗依制药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员亦未在上述客户中担任任何职位，朗依制药与报告期内前五大客户不存在关联关系。|
|锦圣基金|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、锦圣基金通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃金城医药7.41%股份的表决权，并确认其不会向金城医药委派任何董事及高级管理人员，也未与金城医药现有董事、高级管理人员达成任何关于金城医药董事及高级管理人员选聘或公司治理相关的默契或安排；2、锦圣基金不存在以任何方式增持金城医药股份的情形或扩大锦圣基金所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排（因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外），亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安排；3、锦圣基金因本次交易取得的金城医药股份在证券登记结算机|

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||构完成登记之日起36个月之前，锦圣基金将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助金城医药维持其控制权的稳定，保证不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场增持金城医药股份、协议受让金城医药股份、认购金城医药新增股份、与包括金城医药其他任何直接或间接股东等任意第三方形成一致行动关系等方式，但因金城医药送红股、转增股本等原因导致锦圣基金所持金城医药股份增加的情形除外）谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
|一般性承诺|1、锦圣基金为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、锦圣基金真实、合法持有朗依制药80%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；报告期内，达孜创投曾将其持有的朗依制药20%股权质押给锦圣基金。该等股权质押目前已经解除；3、截至本报告书签署日，锦圣基金与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，锦圣基金没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着金城实业控股的金城医药进行，且报告期内金城实业曾持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并出于谨慎性考虑，锦圣基金被界定为金城医药的关联方；4、截至本报告书签署日，锦圣基金及锦圣基金主要负责人员最近五年未受到过可能导致合伙企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；5、锦圣基金所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于锦圣基金的自有资金或自筹资金；6、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，锦圣基金将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；7、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形|

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||；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，锦圣基金在前五名供应商中未持有任何权益；8、朗依制药位于北京市顺义区北务镇龙塘路南侧北京北方印刷产业基地中心路5号的制剂厂已与2015年底完成施工并于2016年4月开始生产。朗依制药已于2016年5月向北京市顺义区环境保护局申请环保验收，北务制剂厂竣工环境保护验收正在办理中。除上述以外，朗依制药正就北务项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续，并将在验收合格后尽快办理竣工验收备案。朗依制药位于沧州渤海新区的原料药厂已完成施工并已于2016年10月开始试生产。朗依制药目前正在进行环境保护设施调试工作，待调试完成后将依据环保相关法律法规向环保主管部门申请环保竣工验收。由于相关工程审计工作尚未完成，尚有部分施工工程款项未支付给施工方，故暂未能完成工程竣工其他验收程序。除上述以外，朗依制药正就沧州项目履行建设工程竣工所需的其他验收手续。朗依制药位于其辖区的原料药厂目前仅生产匹多莫德、硝呋太尔，不属于重污染行业，其目前处于试生产阶段；朗依制药在试生产阶段已按照相关规定排放废气、废水、废物。就上述朗依制药北务及沧州项目的相关瑕疵及风险，锦圣基金将促使朗依制药尽快办理完成上述原料药厂及制剂厂的工程竣工验收及备案、环保验收，并按照相关环保法律法规规定生产、申报、缴纳排污费及办理审批手续。如因上述未取得工程及环保验收备案或环保相关审批而受到相关主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金城医药承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），锦圣基金将对金城医药承担连带赔偿责任。|
|关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺函|本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、达孜创投及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人、实际控制人陈明键不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
|总体性承诺|1、锦圣基金于2014年8月设立时，尽管锦圣基金仅有有限合伙|

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||人金城实业及普通合伙人东方高圣，金城实业认缴出资额占锦圣基金全部认缴额的50%，锦圣基金并未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，金城实业作为有限合伙人并未通过投资决策委员会及合伙人大会表决对锦圣基金的经营运作产生重大影响。2、2015年1月，德融资本、上海祥佑、上海盟敬作为有限合伙人入伙锦圣基金。在上述合伙人入伙后，由杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和赵鸿富五人组建投资决策委员会，其中花正金为主席。投资事宜由上述五名委员按“一人一票”、并经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。这五名投资决策委员会委员只有赵鸿富由金城实业推荐，其他四名委员中，杜业松为德融资本推荐，花正金、仇思念、董兴佐为东方高圣推荐，且金城实业与其他四名合伙人均不具有关联关系，金城实业不会对锦圣基金的投资事宜产生重大实质性影响。2015年2月，锦圣基金引入有限合伙人招商财富，金城实业认缴出资比例降低至18.132%，根据锦圣基金合伙人协议及补充协议，除转让、处分财产需要全体合伙人通过外，其他事项均由三分之二以上合伙人表决方可通过，故除转让、处分财产事项金城实业具有一票否决权外，金城实业并不能实际支配锦圣基金合伙人大会的表决。经锦圣基金执行事务合伙人决定，赵鸿富已于2015年4月不再担任锦圣基金投资决策委员会委员，截至本报告书签署日，锦圣基金投资决策委员会成员为杜业松、花正金、仇思念、董兴佐和贾帅，其中杜业松为德融资本推荐，其他四名委员为东方高圣推荐。金城实业不能实际参与或支配锦圣基金投资委员会的表决。|
|锦圣基金合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函|本企业确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，本企业（包括本企业管理的资产管理计划，本企业的一致行动人）不会以退伙、直接或间接转让本企业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，本企业不存在以任何方式增持金城医药股份的情形（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）或扩大本企业所能支配的金城医药表决权数量的情形或安排，亦不存在以任何方式谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权的情形或安|

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|||排；自本承诺函出具之日起，本企业将根据法律法规及证券监管机关的要求采取必要措施协助上市公司维持其控制权的稳定，保证不会以直接或间接增加或转让其持有的锦圣基金出资份额、与第三方通过一致行动安排或协议等任何方式增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外），或以任何方式扩大所能支配的金城医药表决权数量；亦不会单独或与任何第三方共同谋求金城医药第一大股东/控股股东地位及实际控制权。|
|达孜创投|一般性承诺|1、达孜创投真实、合法持有朗依制药20%的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形。截至本报告书签署日，达孜创投将其持有的朗依制药20%的股权出质于锦圣基金。除前述情形外，达孜创投持有的朗依制药股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。就前述股权质押事宜，达孜创投承诺将配合本次交易的申报、交割工作，在锦圣基金要求时配合解除前述股权质押；2、截至本报告书签署日，达孜创投与金城医药之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投没有向金城医药推荐董事、监事或者高级管理人员，与金城医药的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，达孜创投亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与金城医药存在特殊关系的其他关联关系；3、截至本报告书签署日，除达孜创投有限合伙人杨军先生因诬告行为被依法判决刑事处罚外，达孜创投及达孜创投主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；4、达孜创投所持朗依制药的股权出资来源合法，均来源于达孜创投的自有资金或自筹资金；5、如因朗依制药在本次交易交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、药品生产及经营管理、土地、房产及项目建设事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得金城医药、朗依制药（视情况而定）承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等）及因前述事宜涉及的费用支出，达孜创投将以连带方式对金城医药、朗依制药（视情况而定）承担全部赔偿责任；6、报告期内，朗依制药不存在向单一供应商的采购比例超过总|

||||
|-|-|-|
|||额的50%或严重依赖于少数供应商的情形；朗依制药的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，达孜创投在前五名供应商中未持有任何权益。|
||关于无关联关系及不谋求上市公司控制权的承诺|本合伙企业及合伙人与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人均无关联关系，亦未与金城医药及其控股股东及实际控制人、锦圣基金及其合伙人签署一致行动人协议或达成一致行动人安排；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会以任何方式直接或间接增持金城医药股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业及合伙人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求金城医药第一大股东或控股股东地位；本次交易完成后，本合伙企业及合伙人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业及合伙人所能支配的金城医药表决权的数量。|
||总体承诺函|达孜创投转让朗依制药80%股权时所应获得的160,000万元股权转让对价已由锦圣基金全额支付。|
|东方高圣、上海盟敬、上海祥佑、德融资本、招商财富、韩秀菊、杨军|关于与资产管理计划委托人不存在任何直接或间接的关联关系的承诺|东方高圣、东方高圣直接及间接出资人，上海盟敬、上海盟敬的所有合伙人，上海祥佑、上海祥佑的所有合伙人，德融资本、德融资本的所有合伙人，招商财富、招商财富的董事、监事及高级管理人员，金城实业、金城实业的董事、监事及高级管理人员，韩秀菊，杨军未直接或委托其他方参与认购锦圣基金优先级合伙人招商财富资产管理有限公司受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金5号专项资产管理计划”（共5项专项资产管理计划）份额，并与该5项专项资产管理计划的委托人均不存在任何直接或间接的关联关系。|
|金城实业|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将相应承担个别及连带的法律责任|
||关于本次募集配套资金的承诺|金城实业为依法设立并有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。|
||关于公司及主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺|1、截至本报告书签署日，金城实业、控股股东及实际控制人、金城实业主要负责人员（包括董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||关于股份锁定的|金城实业认购本次募集配套资金发行的新增股份，自本次发行|

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|承诺|结束之日起36个月内不得转让。|
|关于避免同业竞争承诺|截至本报告书签署日，金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业不存在正在从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对金城医药、朗依制药及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。|
|关于规范关联交易的承诺|1、金城实业、金城实业实际控制人、通过金城实业持有金城医药5%以上股权的金城实业股东及其控制的除朗依制药及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、金城医药《公司章程》及金城医药关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及金城实业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、金城实业、金城实业实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与金城医药的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金城医药及其他股东的合法权益。|
|关于认购股份资金来源的承诺|1、金城实业将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构/承销商及其关联方的情形，金城实业于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形；2、金城实业参与本次募集配套资金的出资、金城实业与股东之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。|
|关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺|金城实业及金城实业董事、监事及高级管理人员为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。如违反上述承诺及声明，金城实业承诺将承担全部法律责任。|
|金城实业及其一致行动人关于股份锁定的承诺|针对本次交易前金城实业持有的全部上市公司股份，金城实业及其一致行动人赵鸿富、赵叶青、张学波、唐增湖（以下合称“声明人”）做出如下单独且连带地承诺：声明人于本次交易前所持有的上市公司股份自本次配套募集资|

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||金之股票发行的交割之日起12个月内不得以任何形式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；如违反上述承诺，声明人将以连带方式承担相应的法律责任；如本次交易未能完成或因其他原因终止进行，该等股份于上市公司公告本次交易终止之日解除锁定；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于维护上市公司控制权稳定的承诺函|声明人确认，《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议为约定各合伙人权利义务的文件，其与锦圣基金及其他各合伙人之间未就最低收益保障等相关兜底事项签署任何协议或达成任何安排；在锦圣基金持有的金城医药股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，声明人不会以退伙、直接或间接转让金城实业持有的锦圣基金出资份额等任何方式转让间接持有的金城医药股份，以维持锦圣基金现有合伙企业出资结构不变；截至本承诺函出具之日，声明人不存在以任何方式放弃或客观上导致丧失其控股股东及实际控制人地位的情形或安排，不存在以任何方式导致上市公司控制权变更的情形或安排；声明人承诺，在本次交易完成后36个月内或锦圣基金存续期间内（以孰晚之日为准）不会放弃或以退伙、直接或间接转让其持有的锦圣基金出资份额、与现有锦圣基金合伙人通过任何安排或协议等任何方式放弃或客观导致其丧失控股股东及实际控制人地位，不会以前述任何方式导致上市公司控制权变更。自本承诺函出具之日起，声明人将根据法律法规及证券监管机关的要求采取一切必要措施维护上市公司控制权的稳定，金城实业承诺在本次交易完成（以金城医药公告标的资产过户、发行股份购买资产及配套募集资金非公开发行的全部股份完成登记为准，下同）后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位，赵鸿富、赵叶青承诺在本次交易完成后36个月不以任何方式放弃或客观导致其丧失对金城医药的控制权，且不以任何方式促使金城实业放弃或客观导致其丧失对金城医药的第一大股东/控股股东地位。|

根据金城医药与锦圣基金、达孜创投、杨军、韩秀菊签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺：朗依制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度应予实现的承诺净利润分别不低于15,600万元（含本数）、7,100万元（含本数）、18,720万元（含本数）
和22,464万元（含本数）。
经核查，独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
三、业绩承诺实现情况
《山东金城医药股份有限公司与达孜创投、杨军、韩秀菊、锦圣基金关于发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），达孜创投、杨军、韩秀菊及锦圣基金同意并承诺，朗依制药2015年度、2016年度、2017年度及2018年度应予实现的归属于母公司股东且扣除非经常性损益及企业所得税后的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 15,600万元（含本数）、7,100万元（含本数）、18,720万元（含本数）和22,464万元（含本数）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》（大信审字【2016】第3-00623号），2016年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利润为15,492.94万元，非经常性损益为-209.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,702.44万元，利润承诺完成率为100.66%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京朗依制药有限公司审计报告》（大信审字【2017】第3-00528号），2016年度朗依制药实现归属于母公司所有者的净利润为 7,749.68万元，非经常性损益为 256.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,493.01万元，利润承诺完成率为105.54%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字【2018】第3-00040号），2017年度朗依制药实际实现归属于母公司所有者的净利润为18,846.58万元，利润承诺完成率为100.68%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字【2019】第3-00034号），2018年度金城泰尔实际实现归属于母公司所有者的净利润为 10,800.34万元，未达到承诺利润；2015-2018年度金城泰尔累计实际实现归属于母公司所有者的净利润为52,842.37万元，利润承诺完成率为82.72%。
2018年度金城泰尔实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺数主要原因如下：（1）国家相继出台的一致性评价、两票制、带量采购等一系列医药相关政策，对公司产品销售产生一定影响；（2）报告期内，受辅助用药政策及媒体事件影响，匹多莫德产品销量减少；（3）公司整合销售团队，调整营销政策和经销商结构，短期内影响了产品销售。
根据《业绩承诺补偿协议》之约定，补偿义务方需向金城医药以现金形式补偿 16,562.45万元。金城医药应当按照约定在 2018年度专项审计报告披露后的 10个交易日内以书面形式通知补偿义务方；补偿义务方在收到金城医药的书面缴款通知后10日内，应按照如下补偿顺序向金城医药支付补偿：达孜创投应就当期应补偿金额总额先行向金城医药进行现金补偿；杨军、韩秀菊对达孜创投在《业绩承诺补偿协议》项下的当期应补偿金额总额承担连带的现金补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，金城泰尔实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 10,800.34万元，，未达到承诺利润；2015-2018年度金城泰尔累计实际实现归属于母公司所有者的净利润为52,842.37万元，利润承诺完成率为82.72%。根据《业绩承诺补偿协议》之约定，补偿义务方需向金城医药以现金形式补偿16,562.45万元。目前，现金补偿的相关工作正按照《业绩承诺补偿协议》之约定方式进行。
四、募集配套资金使用情况
（一）募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017年 2月 28日出具大信验字【2017】第 3-00009号《验资报告》。2017年 2月 28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币 293,999,985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币 6,000,000.00元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际募集资金净额为289,301,916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部
到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集配套资金存放和管理情况
金城医药、承销商中信证券分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行开立的指定账户、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由金城医药在上述银行开设了3个专户存储募集资金，2017年2月28日募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据公司于2016年12月30日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金将用于下列项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,231.98|
|偿还银行贷款|5,000.00|
|补充流动资金|10,000.00|
||30,231.98|

注：北京朗依制药有限公司于2018年更名为北京金城泰尔制药有限公司。
根据上述募集资金投资项目的使用计划，“北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”项目由金城医药全资子公司北京金城泰尔制药有限公司（以下简称“金城泰尔”）负责实施，因此，金城医药以部分募集配套资金15,000万元对金城泰尔进行增资。增资完成后，金城医药仍持有金城泰尔100%股权。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司于 2017年 6月 19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。公司与金城泰尔、中信证券、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由金城泰尔在上述银行开设了 2个专户存储募集资金。截止 2017年 7月 10日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为110904745110603）专户收到款项7,000万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为699959406）专户收到款项8,000万元。
（三））募集配套资金使用及结余情况
2018年度，本次募集资金支出共计9,257,415.67元，其中：1、募集资金项目投入金
额合计8,732,265.43元，均系直接投入承诺投资项目；2、账户管理手续费支出406.60元；
3、补充流动资金524,743.64元。
截止 2018年 12月 31日，本次募集资金余额为 140,586,264.98元，其中活期存款账户余额为18,940,945.98元，定期存单为121,645,319.00元。
（四）募集配套资金使用情况对照表
募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||28,930.19||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|15,000.00|根据市场状况控制投入进度|873.23|1,161.78|-13.838.22|7.75||不适用|不适用|
|否|13,930.19|13,930.19|根据公司相关资金的需求|52.48|13,918.48|-11.71|99.92||不适用||
||28,930.19|28,930.19||925.71|15,080.26|-13,849.93|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：2019年1月30日，公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将沧州分公司原料药项目二期项目进行变更，且投资金额由原15,231.98万元变更为7,771.88万元，其他剩余募集资金永久性补充流动资金。截至本报告披露日，共计转出72,281,200.00元补充流动资金。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，截至 2018年 12月 31日，金城医药募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
金城医药是一家以三、四代头孢类医药中间体、特色原料药、生物制药等为主业的科研、生产企业，已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商和重要的生物制药生产基地。整合行业优势资源是金城医药的长期发展规划之一。金城医药上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产业，采用内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。金城医药一直以来努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，2014年收购了上海天宸药业有限公司、2015年向中山市金城道勃法制药有限公司增资，探索将产业链向下游制剂领域延伸。
本次交易完成前，上市公司主营业务为医药中间体的研发、生产及销售。报告期内，上市公司的主要产品集中以下领域：（1）头孢侧链活性酯系列产品：金城医药为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产商，市场稳中有升。（2）生物制药及特色原料药系列产品：报告期内，金城医药加大生物制药产品的市场开发力度，销量有大幅提升。
本次交易完成后，朗依制药成为上市公司的全资子公司。金城医药拥有在国内妇科感染类药物领域和免疫调节剂领域具有领先地位和独特优势的朗依制药，向下游制剂领域进一步作实质性延伸，提升金城医药在制剂领域的市场地位，拓宽公司的产品领域。
本次并购朗依制药后，金城医药将持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并购，金城医药可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富公司制剂产品品种，进一步增强金城医药在医药领域的核心竞争力，同时通过向妇科用药、调节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
通过本次交易，上市公司拥有了化药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运
营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，金城医药和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
通过本次交易，金城医药资本扩大，信用等级得到提升；而朗依制药的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。同时，通过本次交易，上市公司的盈利能力和资产规模将进一步提升，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
本次交易完成后，上市公司将尽快对朗依制药进行整合和融合，释放本次收购的效益。一方面，将完善朗依制药的内控制度、人才结构、资金结构等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，形成本次收购的良性互动，进一步提升上市公司业务力量，提升盈利能力和盈利水平。
（二）上市公司 2018年度实际经营情况
2018年，上市公司处于产业转型和整合过渡的重要时期，这一年，全球政治经济形势和产业环境发生了重大变化。上市公司积极适应经济发展新常态，在董事会的正确领导下，加快推进业务结构调整，稳中求进，共克时艰，保持了经营业绩的持续稳定发展。
报告期内，上市公司实现营业收入300,797万元，同比增长7.89%。归属于上市公司净利 26,386万元，同比下降7.84%。公司营收水平持续提升，企业经济效益再创历史新高。医药集团获得了“中国制药工业百强”和“中国上市公司百强等”荣誉称号，子公司金城柯瑞被国家工信部评为“第三批制造业单项冠军企业”，公司的综合实力进一步增强。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，金城医药业务发展情况与《山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“本次交易对上市公司影响分析”部分披露的业务分析内容较为相符，公司发展情况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营，切实履行上市公司义务，促进上市公司健康发展，维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末，上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了法律意见书，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
上市公司董事会由11名董事组成，其中4名董事为独立董事，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务。
（三）关于监事和监事会
上市公司监事会由 3名监事组成，其中 1名监事为职工代表监事，监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立比较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。
高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访
和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股东、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金城医药按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易各方已按照公布的重组方案履行和持续履行相关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结报告
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2018年末，本独立财务顾问对金城医药本次重大资产重组的持续督导期已届满，但公司尚有部分募集资金未使用完毕，本独立财务顾问将就此继续履行持续督导工作。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所做出的承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴霞娟 胡宇
中信证券股份有限公司2019年3月28日