证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2016-047浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于全资子公司参与投资义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金(有限合伙)
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月22日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金(有限合伙)的议案》，同意公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）与金财中（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金财中（上海）”）、天津市优势创业投资管理有限公司（以下简称“天津优势”）签署《义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由天津优势作为普通合伙人、棒杰医疗与金财中（上海）作为有限合伙人共同发起设立义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“棒杰优势基金”，暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）。基金规模为40,000万元人民币，其中棒杰医疗认缴出资人民币5,000万元，占出资总额的12.5%；金财中（上海）认缴出资人民币34,900万元，占出资总额的87.25%；优势创业认缴出资100万元，占出资总额的0.25%。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：
公司名称：天津市优势创业投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照号：911201166759709101
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：吴克忠
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4030室
成立日期：2008年6月20日
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融管理及相关咨询服务业务。
国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
天津市优势创业投资管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人
1、棒杰医疗
公司名称：棒杰医疗投资管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91310109MA1G51MH2J
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：林明波
住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q218室
成立日期：2015年12月21日
经营范围：投资管理，企业管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：棒杰医疗为本公司全资子公司。
公司名称：金财中（上海）投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
营业执照号：91310114342179928Q
执行事务合伙人：上海世纪财富财务顾问有限公司（委派代表：吴克忠）
主要经营场所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2160室
成立日期：2015年6月23日
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金财中（上海）投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的情况
1、基金名称：义乌市棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2、基金规模：40,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、成立时间：合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日
5、注册地址：义乌市福田街道商城大道L33号
6、管理模式：棒杰优势基金成立后，天津优势为普通合伙人及执行合伙人，棒杰医疗和金财中（上海）为有限合伙人。
7、经营范围：私募股权投资。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
四、合作协议主要内容
1、合作目的
本合伙企业是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（此处的准股权投资是指以持有被投资对象股权为最终投资目的和指向的各种形式投资）实现资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
2、合伙人构成和出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|缴付期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|普通合伙人|天津市优势创业投资管理有限公司|货币|100|0.25%|2017年12月30日|
|有限合伙人|棒杰医疗投资管理有限公司|货币|5,000|12.5%|2017年12月30日|
|有限合伙人|金财中（上海）投资管理中心（有限合伙）|货币|34,900|87.25%|2017年12月30日|

3、经营期限：除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为 4年，自本合伙企业的工商变更登记完成日起算，包括投资期2年和退出期2年两部分。可以由普通合伙人根据具体项目情况延长6个月；延长时间超过6个月的，需经全体合伙人会议1/2表决通过。
4、缴付出资：合伙企业的出资由合伙人分期缴纳。其中，在基金成立之日起 5个工作日内支付合计 10,000万元作为首期出资。其中，天津市优势创业投资管理有限公司缴付 100万元，棒杰医疗投资管理有限公司缴付 5000万元，金财中（上海）投资管理中心（有限合伙）缴付 4900万元。剩余出资由合伙人根据执行事务合伙人出具的出资缴付通知书向合伙企业分期缴付。
5、决策方式
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人具有排他性，拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营及决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
合伙企业在领取工商变更完毕的营业执照后的一个月内组建投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业的最高投资决策机构，该委员会共有五名委员，其中3名由普通合伙人天津市优势创业投资管理有限公司委派，2名由有限合伙人棒杰医疗投资管理有限公司委派。投资决策委员会对合伙企业的投资和退出、转让和处理及收益分配等事宜做决策。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，投资决策委员会执行 4/5通过制。
有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业，不参与管理或控制合伙企业的投资业务，不以合伙企业名义进行活动、交易和开展业务，不代表合
伙企业签署文件，不从事对合伙企业形成约束的行为等。
（1）合伙企业日常经营管理所产生的下列费用从合伙企业成本中列支；
（2）合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费：
合伙企业应承担的每年度管理费为200万元；管理费按日计提、按年支付，收费期间以全体合伙人完成首期出资义务之日为起点满365天为一年期计算，第一笔管理费于全体合伙人完成首期出资义务之日10日内支付；其后于每满365天后10日内向管理人支付。若合伙企业存续期延长，管理人有权继续收取管理费。
7、收益分配方式：
义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的存续期间获得的收益，以及结算后获得兑付的投资本金和收益再扣除合伙企业应支付的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）为可分配总收益。可分配总收益按照以下标准向各合伙人分配：
（1）返全体合伙人之实缴资本：向合伙人按照实际出资比例进行分配直至各合伙人收到的累计分配等于实缴资本；
（2）如上述分配后有剩余，向全体合伙人按照实际出资比例分配，直到全体合伙人的年平均净投资收益率达到单利8%。
（3）上述分配后的剩余资金为超额收益，超额收益金额按照下述比例分配：①有限合伙人年投资收益率在8%＜R≤50%的部分：
Ⅰ、80％按照各实缴出资比例分配给全体有限合伙人；
Ⅱ、20％分配给普通合伙人。
②有限合伙人年投资收益率在R＞50%的部分：
Ⅰ、70％按照各实缴出资比例分配给全体有限合伙人；
Ⅱ、30％分配给普通合伙人。
8、转让退出机制：有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。除此之外，合伙人只有遭遇下列情况下才可退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产；
（3）合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；
（4）法律法规所规定的其他情形。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，公司独立董事韩建、刘希白、孙锋本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于全资子公司参与投资义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金(有限合伙)的议案》发表独立意见，同意全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资设立义乌棒杰优势医疗产业股权投资基金(有限合伙)。内容详见登载于2016年8月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
六、投资目的和存在的风险
1、对外投资的目的：充分利用资产管理公司的专业投资团队和风险控制体系，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级；有利于公司增强盈利能力，通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。
2、存在的风险：鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，对投资标的公司购买股份事宜不能达到预期收益甚至亏损的风险。
3、风险应对措施：公司将督促全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司充分履行出资人权利，督促基金管理团队规范运作，对经营管理提出可行建议，协同各方做好投资相关事宜，切实降低投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会2016年8月22日