濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-005濮阳惠成电子材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年1月18日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知已于2019年1月14日以邮件、电话方式通知了各位董事。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审慎核查后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为目标公司的合法持有人，包括王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静及其他182名股东。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、标的资产预估作价
交易各方同意，本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司100%股权作出整体预估后及时进行补充披露。
本次重组涉及的目标公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
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日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|11.11|10.00|
|前60个交易日|11.21|10.09|
|前120个交易日|11.65|10.49|

经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为11.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.00元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（全部交易对方所持标的资产的交易价格-全部现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
公司向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股
份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分
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对应的价值计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，
6、锁定期安排
根据公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次重组中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以翰博高新股权认购而取得的公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）自愿限售期
王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司及合肥协力投资合伙企业（有限合伙）在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制。自前述 36个月锁定期结束后，取得的上述股份在随后24个月内转让累计不得超过50%。
本次重组结束后，全体交易对方以标的资产认购的公司全部股份如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述约定。基于本次重组所取得股份的锁定期承诺，低于证券监管机构的最新监管意见或相关证券监管机构要求的锁定期，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满后，交易对方所取得的公司股票转让事宜将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7、过渡期间损益安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以现金向公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至公司日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8、滚存利润安排
根据《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，标的资产过户至公司后，标的资产过户至公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过51,412,800股。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、发行价格
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
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上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1.1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（1.2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次重组经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前公司股份总数的20%，即不超过51,412,800股。
本次配套融资的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、锁定期安排
本次配套融资所发行的股份的认购者根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
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5、募集资金用途
本次配套融资的金额拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还目标公司借款及补充目标公司流动资金，投资建设目标公司“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6、发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7、决议的有效期
本次配套融资的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
三、审议通过《关于<濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司起草的《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
四、审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及/或支付现金购买资产意向协议>的议案》
同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方，即目标公司的全部股东签订附条件生效的《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》。
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截至目前，公司已与目标公司的 7名主要股东签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，该等协议在本次重组事项经公司董事会、股东大会批准且经中国证监会核准后生效。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买翰博高新100%的股权并募集配套资金，构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市，具体如下：
1、根据公司及翰博高新各自披露的 2017年度经审计的财务报表，经董事会测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.6条第（一）款之规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12个月内，具有《上市规则》第 10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同上市公司关联人。
本次交易完成后，王照忠预计将直接及间接持有公司5%以上股份，为公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。但王照忠目前尚不是公司董事和股东，不涉及回避表决。
3、经审慎判断，公司董事会认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
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1、本次重组拟购买的标的资产是翰博高新100%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。本次重组尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次重组的前提条件。公司将在重组预案中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示；
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为翰博高新100%的股权。翰博高新全体股东合法拥有拟出售公司的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；翰博高新不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次重组符合该规定，具体如下：
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎核查，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、特种化工行业指数（882409.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为1.4%和-1.23%，均未达到20%。公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会批准。
十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，截至本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
十一、审议通过《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》
同意公司聘请中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重组的具体工作，同意董事会提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理本次重组的相关事宜，具体如下：
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的资产价格、股份发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、配套融资发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、办理标的资产交割相关的各项手续；
8、本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9、办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
10决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十三、审议通过《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案》鉴于本次重组的审计、评估工作尚未全部完成，公司决定在本次董事会后暂
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不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待本次重组中涉及的审计、评估事项全部完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：通过，其中：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
十四、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》
2、《濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》
3、《濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
特此公告。
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