安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票18,994,670股，其中向社会公众首次公开发行新股 15,200,000股，公司老股东公开发售股份3,794,670股。
经深圳证券交易所《关于杭州星帅尔电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]225号）同意，公司首次公开发行的15,200,000股人民币普通股股票自2017年4月12日起在深圳证券交易所上市交易；老股东公开发售的3,794,670股股票自公司上市之日起锁定12个月后上市交易（即2018年4月12日）。
公司首次公开发行前总股本为 60,778,680股，首次公开发行后总股本为 75,978,680股。截至本核查意见出具日，公司总股本为75,978,680股，其中尚未解除限售的股份数量为 60,778,680股,占公司总股本的79.99%。本次解除限售股份的数量为20,408,736股，涉及1,549名股东，占公司总股本的26.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺，具体情况如下：
1.本次申请解除股份限售股东的承诺
（1）公司首次公开发行前持股5%以上的股东苏州新麟二期创业投资企业
（有限合伙）承诺：
本企业自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规定。本企业减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所持公司股票数量合计不超过公司股本总额的5%。公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本为基数。上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员卢文成，持有公司股份的董事孙华民承诺：
本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。
前述锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。本人从公司处离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占承诺人持有公司股份总数的比例不超过50%。
（3）持有公司股份的监事夏启逵、钮建华承诺：
本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
前述锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。本人从公司处离职 6个月后的 12个
月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占承诺人持有公司股份总数的比例不超过50%。
（4）公司股东戈岩、赵其祥、毛红卫、刘四兵、林一东、陆勇剑承诺：
本人自本人持有的公司股票在公司完成工商变更登记之日起 36个月或证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰长者为准。
（5）公司股东龚亦章、车宝根、徐在新、楼高达、楼亚珍、黄露平承诺：本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（6）根据中国证监会有关规定，公司首次公开发行中股东公开转让的股份（即老股转让）3,794,670股，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司首次公开发行中老股转让获得配售的股东共计1,532名。
2.本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2018年4月12日。
2．本次解除限售股份的数量为 20,408,736股，占公司总股本的26.86%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数共1,549名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|3,380,000|3,380,000|3,380,000|--|
|2|卢文成|889,591|889,591|222,397|董事，常务副总经理|
|3|孙华民|1,810,186|1,810,186|452,546|董事|
|4|夏启逵|1,934,109|1,934,109|483,527|监事会主席|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|钮建华|769,966|769,966|192,491|监事|
|6|龚亦章|442,555|442,555|442,555|--|
|7|车宝根|885,156|885,156|885,156|--|
|8|徐在新|442,555|442,555|442,555|--|
|9|楼高达|442,555|442,555|442,555|--|
|10|楼亚珍|442,555|442,555|442,555|--|
|11|戈岩|734,490|734,490|734,490|--|
|12|赵其祥|2,350,380|2,350,380|2,350,380|--|
|13|毛红卫|338,750|338,750|338,750|--|
|14|陆勇剑|734,490|734,490|734,490|--|
|15|刘四兵|203,890|203,890|203,890|--|
|16|林一东|436,680|436,680|436,680|--|
|17|黄露平|376,158|376,158|376,158|--|
|18|老股转让限售股获配股东（1532名）|3,794,670|3,794,670|3,794,670|其中被冻结股数为2,638股|
|合计||20,408,736|20,408,736|16,355,845||

备注及说明：
1、上表仅列示本次申请上市限售股股东中IPO前已持有公司股份的限售股东情况，本次申请上市的老股转让限售股获配股东不属于公司主要股东、董事、监事、高级管理人员范畴，为便于投资者阅读公告，未逐一列示。
2、上述表格中，担任公司董事、监事、高级管理人员职务的相关人员承诺：锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司的股份。本人从公司处离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占承诺人持有公司股份总数的比例不超过50%。
3、上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就公司部分限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
安信证券股份有限公司年月日