广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性
补充流动资金的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在深圳中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对久远银海拟使用首次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了尽职核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1374）核准，并经深圳证券交易所《关于四川久远银海软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]548号)同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股（全部为新股发行），发行价格为 11.46元/股，募集资金总额为 229,200,000.00元，扣除承销费和保荐费 29,500,000.00元后的募集资金为人民币 199,700,000.00元，已由广发证券股份有限公司于 2015年 12月 28日存入公司开立的人民币募集资金账户。扣除其他发行费用人民币 10,649,972.30元后，计募集资金净额为人民币189,050,027.70元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115808号验资报告。
（二）首次公开发行募集资金投资项目情况
久远银海招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|投入募集资金额|
|1|城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目|6,249.90|6,249.90|
|2|医疗融合应用软件产品项目|3,232.20|3,232.20|
|3|运维服务中心建设项目|3,220.40|3,220.40|
|4|民生领域软件研发平台升级项目|2,208.00|2,208.00|
|5|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|
||合计|18,910.50|18,910.50|

二、首次公开发行募集资金使用和结余情况
2018年 6月 30日，公司首次公开发行股票募投项目已经全部达到预定可使用状态。截至2018年7月31日，公司确认完成的募集资金使用和结余情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至 2018年7月 31 日累计投入募集资金金额|结余募集资金（含利息）|项目达到预定可使用状态日期|
|城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目|6,249.90|6,249.90|3,692.45|2,689.07|2018年6月30日|
|医疗融合应用软件产品项目|3,232.20|3,232.20|2,035.98|1,274.55|2018年6月30日|
|运维服务中心建设项目|3,220.4|3,220.4|1,105.31|2,202.83|2018年6月30日|
|民生领域软件研发平台升级项目|2,208.00|2,208.00|1,970.30|248.27|2018年6月30日|
|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|4,000.00|-|-|
|合计|18,910.50|18,910.50|12,804.04|6,414.72||

注：公司募集资金净额与募集资金承诺投资总额相差5.50万元。
公司2017年12底募集资金余额7,764.28万元，2018年度1-7月使用募集资
金1,459.56万元，其中使用募集资金置换预先投入的自筹资金1,453.67万元。截至 2018年 7月 31日，募集资金余额为人民币 6,414.72万元(其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额313.76万元)。
三、募集资金结余的主要原因
本次募投项目的实际投资总额比计划投资总额少6,414.72万元，主要是因为在项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金；
此外，募集资金存放期间产生一定的利息收入。项目具体结余情况及原因见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资额|实际投资额|差异|产生差异的原因|
|城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目|6,249.90|3,692.45|2,557.45|人社产品升级研发及产业化的过程中，出于对公司软件开发平台自主可控的考虑，对于项目中所需的基础支撑软件（平台软件），公司决定采用自主研发而非采购获取，因此降低了外购软件的费用，导致实际投资额低于预计投资额。|
|医疗融合应用软件产品项目|3,232.20|2,035.98|1,196.22|在医疗融合应用软件产品的研发期间，以及医保通、医卫通产品的实施期间，公司在云计算技术领域和系统集成技术方面进行了升级，促进了硬件设备使用的利旧性和集约性，因此降低了设备采购费用，导致实际投资额低于预计投资额。|
|运维服务中心建设项目|3,220.40|1,105.31|2,115.09|在运维服务中心建设期间，公司在云计算技术领域和系统集成技术方面进行了升级，促进了硬件设备使用的利旧性和集约性，因此降低了设备采购费用，导致实际投资额低于预计投资额。|
|民生领域软件研发平台升级项目|2,208.00|1,970.30|237.70|节约金额占承诺投资总额的比例为10.77%，不存在重大差异。|
|补充流动资金|4,000.00|4,000.00|-||
|合计|18,910.50|12,804.04|6,106.46||

四、募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节
余募集资金（含利息收入）共计6,414.72万元永久补充流动资金。同时，公司将
注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以
终止。公司承诺补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为提高募集资金使用效率，方便公司账户统一管理，该项目结余资金将用于补充公司流动资金，公司将上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
公司使用结余募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关的内部审核和批准程序
1、公司于2018年8月6日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于将首次公开发行股票结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2、公司于2018年8月6日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于将首次公开发行股票结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；监事会对于此次将首次公开发行股票结余募集资金永久性补充流动资金事项发表意见：公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金。
3、公司独立董事发表意见：公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将结余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
七、广发证券对久远银海结余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见
广发证券通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事发表的独立意见，对公司首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的合规性进行了审慎核查。广发证券经核查后认为：久远银海本次将首次公开发行募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。广发证券对久远银海将首次公开发行募集资金结余资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
龚晓锋 马东林
广发证券股份有限公司（盖章）二О一八年八月六日