海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）2017年配股募集资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国轩高科2018年度募集资金存放及使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金的存放、使用及余额基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00股新股。截止2017年11月27日，公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2018年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目148,708.66万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金211,298.66万元，扣除累计已使用募集资金后，
募集资金余额为142,161.83万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为6,300.73万元，募集资金2018年12月31日余额合计为148,462.56万元。
（三）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年12月28号，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、海通证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|余额|备注|
|中国工商银行合肥银行支行|1302015419200320401|6,004.86|募投专户|
|兴业银行合肥黄山路支行|499060100100182986|18,459.33|募投专户|
|中国民生银行合肥分行营业部|607503054|11,755.88|募投专户|
|上海浦东发展银行合肥桐城路支行|58050078801600000060|26,926.21|募投专户|
|中信银行合肥桐城路支行|8112301011300392983|3,919.93|募投专户|
||—|10,000.00|理财产品|

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|-|-|-|-|
|中国建设银行合肥蜀山支行|34050146860700000447|594.41|募投专户|
||—|25,000.00|理财产品|
|汇丰银行（中国）合肥分行|165012188013|—|募投专户（变更前）|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行|20010012767766600000012|20,801.94|募投专户（变更后）|
||20000268176166600000036|15,000.00|一般户|
|渤海银行合肥分行政务区支行|2003681707000188|10,000.00|理财产品|
|合 计||148,462.56||

二、2018年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币211,298.66万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2018年募集资金使用情况对照表》。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）变更情况
公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资 267,313.36万元，其中使用募集资金 90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资 103,561万元，其中使用募集资金 50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次
实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实
施计划等均保持不变。
（2）变更原因
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
（3）决策程序
2018年 7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年 7月 25日，公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
（4）除上述变更，截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
（1）2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金 15,000.00万元转出至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。截至2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金 15,000.00万元至公司募集资金账户（20010012767766600000012）。
（2）2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金 10,000.00万元转出到渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理期限的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。
截至2019年4月29日，上述资金已经归还至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）。
（3）期后事项：2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金 10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）；2019年 2月 11日，公司将募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。
除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况出具了“会专字[2019]4368号”《国轩高科股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“2018年12月24日，公司第三次临时股东大会审计通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募投项目‘年产 20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目’和‘工程研究院建设项目’的实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司(以下简称“国轩汽车科技”)，为确保募集资金规范管理和使用，本次变更事项经股东大会审议通过后，国轩汽车科技将设立募集资金存储专户，并会同公司、保荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。2018年 11月 14日，公司将原存放于汇丰银行（中国）合肥分行募集资金户的 15,000.00万元转入合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。
截止2019年4月29日，上述款项已转入国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中，在转入募集资金账户前，该笔资金一直存放于合肥国轩在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的一般账户（账号：20000268176166600000036）中。
2017年12月22号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过 15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后 12个月有效，2018年 11月 16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金 10,000.00万元转出用于购买渤海银行理财产品，上述购买理财产品未履行相关披露程序。2019年3月25日，上述资金及相应利息已归还至国轩汽车科技在合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中。
我们认为，除上述事项外，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了国轩高科2018年度募集资金实际存放与使用情况。”六、保荐机构主要核查工作
保荐机构查阅了公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、现场检查了募集资金投资项目建设情况、与公司相关管理人员沟通等多种方式，对国轩高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除本核查报告之“四、募集资金使用及披露中存在的问题”中披露的情形外，国轩高科2018年募集资金存放及使用情况不存在其他违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||353,460.50|||本年度投入募集资金总额|167,691.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||140,000.00|||已累计投入募集资金总额|211,298.66||||
|累计变更用途的募集资金总额|||140,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||39.61%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产4Gwh高比能能力锂电池产业化项目|是|90,000.00|90,000.00|65,117.00|84,921.25|94.36|2019年12月|—|—|否|
|2. 青岛国轩年产 2Gwh高比能动力锂电池项目|是|50,000.00|50,000.00|32,231.64|32,715.21|65.43|2019年12月|—|—|否|
|3.南京国轩电池有限公司年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项|否|50,000.00|50,000.00|39,074.64|39,074.64|78.15|2019年12月|—|—|否|

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|目|||||||||||
|4.年产10,000吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目|否|50,000.00|50,000.00|9,162.33|23,963.88|47.93|2019年12月|—|—|否|
|5.年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|否|30,000.00|30,000.00|13,669.14|16,660.72|55.54|2019年12月|—|—|否|
|6.年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|否|25,000.00|25,000.00|—|—|—|2019年12月|—|—|否|
|7.工程研究院建设项目|否|58,460.50|58,460.50|8,437.19|13,962.96|23.89|2019年12月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||353,460.50|353,460.50|167,691.94|211,298.66|||—|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||—|—|—|—||||||
|合计||353,460.50|353,460.50|167,691.94|211,298.66|||—|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电||||||||||

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|-|-|
||池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区。将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2018年12月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|（1）2018 年 11 月 14 日，公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金 15,000.00 万元转出至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。截至2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司募集资金账户（20010012767766600000012）。（2）公司将汇丰银行账户（165012188013）中募集资金10,000.00万元转出到渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理期限的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。截至2019年4月29日，上述资金已经归还至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）。|

注：期后事项：2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张君 崔浩
海通证券股份有限公司年 月 日