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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0053号致：保定乐凯新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《保定乐凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2017年2月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，作出关于召开本次会议的决议。
2017年2月27日，公司董事会在中国证监会指定网站发布了《保定乐凯新材料股份有限公司关于召开2016年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-015，以下简称“《会议通知》”）。2017年2月28日，公司董事会发布了《保定乐凯新材料股份有限公司关于召开 2016年度股东大会通知更正公告》（公告编号：2017-018，以下简称“《更正公告》”）。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 3月 24日 14:00在河北省保定市和润路 569号保定乐凯新材料股份有限公司二楼会议室召开，本次会议由董事长张新明先生主持。本次会议的网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月23日15:00至2017年3月24日15:00的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议召集人的资格
经查验，本次股东大会由公司第二届董事会第十七次会议决定召开，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次会议人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 14人，均为截止 2017年 3月 17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份44,816,980股，占上市公司总股份的36.4959%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共 7名，所持股份总数 44,642,480股，约占公司有总股份的36.3538%；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 7名，代表公司有表决权的股份数174,500股，占公司总股份的0.1421%。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议对《会议通知》及《更正公告》中列明的各项议案进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，在股东大会现场投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，合并统计现场和网络表决结果。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》及《更正公告》所
法律意见书公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
2、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
3、审议通过《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信的议案》表决结果：同意票44,645,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.6173％；
反对票171,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3827％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信的议案》表决结果：同意票44,645,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.6173％；
反对票171,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.3827％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
5、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
法律意见书表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
7、审议通过《关于2016年度财务决算的议案》
表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
8、审议通过《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：关联股东中国乐凯集团有限公司回避表决。同意票 7,069,126股，占出席会议有表决权股份总数的97.8179％；反对票 157,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.1821％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
9、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意票44,643,680股，占出席会议有表决权股份总数的99.6133％；
反对票173,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.3867％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
10、审议通过《关于2016年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意票44,645,680股，占出席会议有表决权股份总数的99.6178％；
反对票171,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.3822％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
11、审议通过《关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意票44,659,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.6481％；
反对票157,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.3519％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
12、审议通过《关于启动“热敏磁票生产线扩建项目”的议案》
法律意见书表决结果：同意票44,645,680股，占出席会议有表决权股份总数的99.6178％；
反对票171,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.3822％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
13、审议通过《关于董事会换届选举及提名候选人的议案》（累积投票表决）13.1、选举第三届董事会非独立董事
13.1.1、选举张新明先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,665,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6620%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.1.2、选举王一宁先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,665,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6620%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.1.3、选举王朝辉先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,656,680票，占出席会议有表决权股份总数的99.6423%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.1.4、选举王英茹女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,665,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6620%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.1.5、选举刘彦峰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,650,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6285%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.1.6、选举王德胜先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票数为 44,650,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6285%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.2、选举第三届董事会独立董事
法律意见书13.2.1、选举邹应全先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 44,665,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6620%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.2.2、选举张洪女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 44,665,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6620%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
13.2.3、选举郭莉莉女生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意票数为 44,646,080票，占出席会议有表决权股份总数的99.6187%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
14、审议通过《关于监事会换届选举及提名候选人的议案》（累积投票表决）14.1、选举张作泉先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数为 44,655,880票，占出席会议有表决权股份总数的99.6405%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
14.2、选举郝春深先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意票数为 44,662,480票，占出席会议有表决权股份总数的99.6553%；弃权0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000%。
经查验，本所律师认为，本次会议对所有议案的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份，具有同等效力。
法律意见书（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
蒋广辉
年月日