保荐机构及联席主承销商
关于中国农业银行股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936号）的核准，同意中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”、“公司”）向中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“海烟投资”）、中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）、中国烟草总公司湖北省公司（以下简称“湖北烟草”）及新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司（以下与保荐机构合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2018年6月26日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）的较高者。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为 3.60元/股，其90%为 3.25元/股。经公司 2018年 3月 26日召开的董事会、2018年 5月 11日召开的 2017年年度股东大会审议通过公司 2017年度利润分配方案，以公司截至 2017年 12月 31日的总股本 3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金股利，每 10股普通股派发人民币 1.783元（含税），合计人民币 579.11亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2017年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.15元/股，利润分配方案实施完毕后相应调整为 3.97元/股。故本次非公开发行的价格确定为3.97元/股。
（二）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的募集资金规模为人民币100,000,000,000元，扣除相关发行费用人民币10,801,173元后，实际募集资金净额为人民币99,989,198,827元，将全部用于补充发行人的核心一级资本。本次非公开发行的发行对象及其认购金额情况如下：
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|认购对象|
|汇金公司|
|财政部|
|中国烟草|
|海烟投资|
|中维资本|
|湖北烟草|
|新华保险|

合计 100,000,000,000发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了附条件生效的股份认
购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本次发行数量为25,188,916,873股，符合公司股东大会决议和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936号）中本次非公开发行不超过27,472,527,469股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2018)第0411号），本次发行募集资金总额100,000,000,000元，扣除相关发行费用10,801,173元后，募集资金净额为 99,989,198,827元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过人民币 100,000,000,000元的要求。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2018年3月12日，发行人召开董事会2018年第4次会议，审议通过了《提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权》、《关于符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票方案》、《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国农业银行股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事项》、《中国农业银行股份有
限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》和《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等议案。
2018年3月13日，发行人就董事会决议相关事项在上交所的网站进行了公告。
2、股东大会审议通过
2018年 3月 29日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《授予董事会发行股份一般性授权》、《关于符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票方案》、《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》、《中国农业银行股份有限公司截至 2017年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》、《授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行 A股股票相关事项》、《中国农业银行股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》和《中国农业银行股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。因本次股东大会的议案无需由发行人优先股股东审议，优先股股东未出席本次股东大会。
2018年3月30日，发行人将本次股东大会的决议在上交所的网站进行了公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年4月13日，中国银行保险监督管理委员会印发了《中国银行保险监督管理委员会关于农业银行非公开发行 A股的批复》（银保监复[2018]28号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。
2018年 4月 24日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（180507号），决定对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请予以受理。
2018年5月10日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180507号），反馈了对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请的审查意见。
2018年5月29日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行
股票的申请。
2018年6月25日，公司获得中国证监会出具的《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936号），批复核准了公司本次非公开发行。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国银行保险监督管理委员会、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|日期|非公开发行时间安排|
|T-1日（6月25日）|1、正式向证监会进行启动发行前报备2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接受相关咨询4、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金5、律师见证|
|T日（6月26日）|1、 认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金2、律师见证|
|T+1日（6月27日）|1、会计师对保荐机构（联席主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资|
|T+3日（6月29日）|1、保荐机构（联席主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资3、会计师出具验资报告4、律师出具法律意见书5、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料|
|预计7月2日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告及上市公告书等|

注：T-1日、T日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2018年6月26日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%（按“进一法”保留两位小数；）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）的较高者。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价为 3.60元/股，其90%为 3.25元/股。经公司 2018年 3月 26日召开的董事会、2018年 5月 11日召开的 2017年年度股东大会审议通过公司 2017年度利润分配方案，以公司截至 2017年 12月 31日的总股本 3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的 A股股东和H股股东派发现金股利，每10股普通股派发人民币1.783元（含税），合计人民币579.11亿元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2017年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为4.15元/股，利润分配方案实施完毕后相应调整为3.97元/股。故本次非公开发行的价格确定为3.97元/股。
本次发行数量为25,188,916,873股，募集资金总额 100,000,000,000元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 99,989,198,827元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
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|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|中央汇金投资有限责任公司|10,082,342,569|40,026,900,000|60|
|2|中华人民共和国财政部|9,877,329,974|39,213,000,000|60|
|3|中国烟草总公司|2,518,891,687|10,000,000,000|36|
|4|上海海烟投资管理有限公司|1,259,445,843|5,000,000,000|36|

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|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|5|中维资本控股股份有限公司|755,667,506|3,000,000,000|36|
|6|中国烟草总公司湖北省公司|503,778,337|2,000,000,000|36|
|7|新华人寿保险股份有限公司|191,460,957|760,100,000|36|
|合计||25,188,916,873|100,000,000,000|-|

（三）缴款与验资
2018年6月25日，发行人及联席主承销商向中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司发送了《缴款通知书》。中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司将认购资金汇入中信证
券为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2018年6
月27日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2018)第0410号），确认本次发行的认购资金到位。
联席主承销商中信证券向农业银行开立的募集资金专用账户划转了认股款。
2018年6月29日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2018)第0411号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2018年 6月 25日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年6月25日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，联席主承销商认为：发行人非公开发行 A股股票的全部过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过
程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司，经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于农业银行的情况。除中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部和新华人寿保险股份有限公司外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱钰
孙毅
项目协办人：
吕超
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日