北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
[2017]海字第135-8号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇一九年一月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
[2017]海字第135-8号致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“发行人”）的委托，作为金通灵发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易所涉及的相关事项，本所已出具《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》《北京海润
法律意见书天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金的（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。
本所于《法律意见书》及其补充法律意见书、《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》中的相关声明亦适用于本法律意见书。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见书》及其补充法律意见书、《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》的释义一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金通灵为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2017年 12月 15日，发行人独立董事出具《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项事前认可意见》《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
法律意见书买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第五次会议审议以及本次交易的总体安排。
2、2017年 12月 15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。
3、2018年1月11日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。
（二）上海运能的批准与授权
2017年 12月 14日，上海运能股东会通过决议，同意全体股东将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
（三）交易对方的批准与授权
1、锡绍投资
2017年 12月 14日，锡绍投资全体合伙人通过决议，同意锡绍投资将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2、滚石投资
2017年 12月 14日，滚石投资股东会通过决议，同意滚石投资将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
3、五莲汇利
2017年 12月 14日，五莲汇利作出投资人决定，同意五莲汇利将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
（四）中国证监会的核准
2018年5月18日，中国证监会核发“证监许可[2018]807号”《关于核准
法律意见书江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人本次交易的相关事项。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与发行结果
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与本次发行的承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“承销商”）共同确定了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及发送对象名单，并于2018年12月21日以电子邮件、快递的方式向90名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。前述特定投资者包括截至2018年12月20日收市后的发行人持股数量位列前20名的股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及与前述人员存在关联关系的关联方）、38名证券投资基金管理公司、20名证券公司、9名保险机构投资者以及3名向金通灵或承销商表达过认购意向的其他合格投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了本次发行的认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，认购对象确认的申购价格、申购金额、申购保证金，同意并接受按《缴款通知书》最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（二）本次发行的询价结果
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为2018年12月24日。
法律意见书本次发行价格不低于发行期首日前 1个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于3.31元/股。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2018年 12月 26日上午 9:00至 12:00期间，发行人共收到 1名投资者的《申购报价单》，具体报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|南通科创创业投资管理有限公司|3.31|20,000|是|

本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的询价结果符合《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次交易募集资金投资项目的资金需求量，发行人与承销商确定本次发行的发行价格为 3.31元/股，发行数量为 60,422,960股，认购资金总额为199,999,997.60元（未扣除发行费用）。
本次发行的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|南通科创创业投资管理有限公司|60,422,960|199,999,997.60|12|
|合计||60,422,960|199,999,997.60|—|

本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象及募集资金总额的过程公平、公正，符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（四）股份认购协议
法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人与获得配售的发行对象签订了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》符合《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
（五）缴款与验资
1、缴款通知书
2018年12月27日，发行人与承销商向获得配售的发行对象发出了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需缴付的认购款金额、缴款账户、截止时间。
2、缴款与验资
2018年12月29日，大华会计师出具“大华验字[2018]000705号”《验资报告》，经审验，截至2018年12月28日，光大证券已收到本次发行的发行对象缴付的认购资金199,999,997.60元。
2018年12月29日，大华会计师出具“大华验字[2018]000706号”《验资报告》，经审验，截至2018年12月28日，发行人实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额为199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币3,999,999.95元（含税金额，扣税后为3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币7,500,000.00元，合计人民币11,499,999.95元]，实际收到光大证券划转的募集资金为188,499,997.65元。本次发行募集资金总额为199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为196,226,412.84元，计入股本金额为60,422,960元，计入资本公积135,803,452.84元。
法律意见书本所律师认为，《缴款通知书》、本次发行的缴款与验资过程符合《证券发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象的基本情况
根据本次发行的配售结果，本次发行的发行对象确定为南通科创创业投资管理有限公司，该发行对象全部以现金方式认购所配售股份。
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象机构投资者南通科创创业投资管理有限公司为C4级普通投资者。
（二）关联关系
根据本次发行的发行对象提供的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票认购对象关联关系核查表》《投资者基本信息核查表》并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联法人，发行人董事、监事、高级管理人员、光大证券及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形。
（三）投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《光大证券股份有限公司适当性匹配意见及投资者确认书》，本次发行风险等级为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。根据发行对象提供的资料并经本所
法律意见书律师核查，参与本次发行认购的认购对象为普通投资者C4的投资者，符合投资者适当性相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象不超过5名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过5名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。
本法律意见一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓：________________ 王澍颖：________________童子骞：________________
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