证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-071号关于全资子公司广州通导信息技术服务有限公司
收购深圳康来士标准测试技术有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”或“公司”）于2014年11月24日召开的第三届董事会第十五次会议，以赞成票9票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于全资子公司广州通导信息技术服务有限公司收购深圳康来士标准测试技术有限公司股权的议案》，根据公司的发展战略以及全资子公司广州通导信息技术服务有限公司（以下简称“通导公司”）经营发展需要，为进一步拓展高端服务业，形成以信息服务为牵引拓展新业务的盈利模式，加强军民融合，同意通导公司以510万元收购深圳康来士标准测试技术有限公司（以下简称“康来士”或“标的公司”）51%股权。(具体内容详见刊登于2014年11月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司2014-070号公告)。2014年11月24日，通导公司已与协议各方签署了《关于深圳康来士标准测试技术有限公司之股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）、甲方（出让方一）：CES International Investment Holding Co.,
Ltd.（中文名称：程智国际投资有限公司）
授权代表：林景煌
住所：P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：1,000万美金
（二）、乙方（出让方二）：程智科技股份有限公司
授权代表：林景煌
住所：台湾新北市五股区五工六路11号
注册资本：50,000万新台币
（三）、丙方（受让方一）：广州通导信息技术服务有限公司
法定代表人：文莉霞
住所：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号办研大楼三楼
注册资本：2,000万元
营业范围：信息工程技术检测；电子产品检测；信息系统技术咨询及技术服务。
（四）、丁方（受让人二）：杨毅
身份证号：432902******933
住所：广州市天河区员村一横路******
（五）、戊方（受让方三）：赵帅
身份证号：142232******038
住所：广州市天河区员村一横路******
（六）、己方（受让方四）：戚佳明
身份证号：231181******979
住所：北京市海淀区中国地质大学成府路******
（七）、庚方（受让方五）：曲庆春
身份证号：150102******035
住所：呼和浩特市赛罕区大学西路******
（八）、辛方（受让方六）：李英
身份证号：510702******321
住所：四川省绵阳市涪城区文兴街6号******
交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、收购标的公司基本情况
名称：深圳康来士标准测试技术有限公司
住所：深圳市宝安区观澜街道君龙社区环观南路 18号铭可达物流园10-1栋102
法定代表人：林景煌
注册资本：美元180万元整。
标的公司股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||
||序号||股东||||股比|
|||||（美元万元）||||
|1||CES International InvestmentHolding Co., Ltd.（中文名称：程智国际投资有限公司）||162||90%||
|2||程智科技股份有限公司||18||10%||
|总计||-||180||100%||

经营范围：从事信息、工业、家电、无线电通讯产品的测试业务
资质情况：康来士拥有多项国际资质认证，可协助生产厂商取得各国检测报告及证书，使其产品可销售全球五大洲。
财务状况： 单位：元
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|-|-|-|-|
|||2014年 7月31日|2013年12月 31日/2013年度|
||项目|||
|||（已审计）|（已审计）|
|资产总额||14,754,397.72|15,822,808.70|
|负债总额||9,844,464.01|8,694,095.31|
|净资产||4,909,933.71|7,128,713.39|
|营业收入||6,342,369.02|11,984,639.76|
|净利润||-2,218,779.68|-578,602.56|

以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2014]G14039140018号审计报告审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）、股权转让数量、价格
本次交易是以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第315号评估报告截至7月31日标的公司所有者权益价值人民币1,006.52万元为基础，以该评估结果为参考依据，确定标的公司的整体估值为人民币 1,000万元整。
1)出让方合计向受让方转让标的公司100%的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为1,000万元人民币。其中，丙方受让甲方持有的标的公司51%股权，丙方应向甲方支付转让价款 510万元人民币，丁方受让甲方持有标的公司22.67%股权，应向甲方支付转让价款 226.7万元人民币，戊方、己方、庚方、辛方分别受让标的公司8.17%、4.08%、4.08%、10%股权，各方具体受让股比及转让价格如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原股东（出让方）|注册资本额（美元万元）|原股比|受让方|受让注册资本额（美元 万元）|受让股比|转让价格(人民币万元）|
|1|CESInternationalInvestmentHolding Co.,Ltd.（中文名称：程智国际投资有限公司）|162|90%|丙方|91.80|51.00%|510.00|
|||||丁方|40.81|22.67%|226.70|
|||||辛方|18.00|10.00%|100.00|
|||||戊方|11.40|6.33%|63.30|
|2|程智科技股份有限公司|18|10%|戊方|3.31|1.84%|18.40|
|||||己方|7.34|4.08%|40.80|
|||||庚方|7.34|4.08%|40.80|
|总计|-|180|100%|-|180|100%|1000|

2)本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（美元万元）|股比|
|1|广州通导信息技术服务有限公司|91.8（或等值人民币）|51%|
|2|杨毅|40.81（或等值人民币）|22.67%|
|3|李英|18（或等值人民币）|10%|
|4|赵帅|14.71（或等值人民币）|8.17%|
|5|戚佳明|7.34（或等值人民币）|4.08%|
|6|曲庆春|7.34（或等值人民币）|4.08%|
|总计|-|180（或等值人民币）|100%|

（二）、交割前义务及交割后义务
各方同意，约定的交割完成之前，各方应履行以下义务：
1)出让方应指定人员并促请标的公司指派专人与受让方指定的专人共同
前往各相关国家行政机关（包括外经贸局、检验检疫局、工商行政管理局等）
办理审批、变更手续，将标的公司的股东变更为受让方，受让方应提供必要的
协助（包括但不限于按照工商行政管理局的要求提供相应的文件、材料）；
2)出让方应确保，截至交割日，标的公司的各项基本情况与第一条所述各项基本情况一致，并确保标的公司经审计的有效净资产在交割日不低于人民币
500万元，不足部分由出让方以现金或其他方式补足；
各方同意，在约定的交割完成之后，各方应履行以下义务：
1)出让方应提供必要及充分的协助，协助受让方及标的公司完成除工商变更登记之外的其他变更登记，包括税务变更登记手续等；
2)除另有约定外，出让方应提供必要及充分的协助，协助受让方及标的公
司获得开展业务所必须的认证、资质、许可，包括《进出口商品检验鉴定机构
资格证书》等；
3)受让方应按约定及时接收标的公司的股权、资产及经营管理权。
五、交易定价政策和依据
通导公司委托具有证券资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司截止到 2014年 7月 31日所有者权益进行了评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州通导信息技术服务有限公司拟收购深圳康来士标准测试技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字[2014]第 315号），通过收益法评估测算，康来士所有者权益于2014年7月31日的市场公允价值是 1,006.52万元，评估增值 515.53万元，增值率为105%。增值原因主要是康来士在15年的经营中，积累了大量的检测经验，拥有一支高效精干、高素质的专业检测技术团队，拥有较为全面的检测资质和全球众多知名品牌公司的客户资源，经公司投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑康来士在业务资质、客户资源等方面的优势，确认标的公司估值，并经双方充分的谈判沟通，协商确定交易方案。
六、资金来源
本次收购所需资金为公司全资子公司通导公司的自有资金。
七、股权收购对公司的影响
（一）、有利于通导公司抓住市场机遇，增强行业竞争力。
随着技术进步、产品更新换代加快和国际分工深化，全球检测行业保持良好的稳步增长。随着我国检测行业市场化、去行政化进程加快，民营第三方独立检测企业有望受益，能够获得更多的市场份额。
通导公司于2013年7月成立，经过一段时间的运作，呈现良好的发展态势，随着业务规模的不断扩大，目前面临着检测资质和设备不足、检测能力有限、市场份额不足的问题。通过并购标的公司，可快速获取其全球范围的检测资质，以及在无线电检测包括RF、EMC等方面技术经验的积累，积极扩大市场份额，另外可以将通导公司现有的软件测试、系统集成服务以及环境检测等优势结合
起来,使通导公司抓住行业发展机遇、快速成长。
（二）、符合公司高端信息服务业和军民融合发展的战略定位
海格通信“十二•五”发展战略与规划中提出了立足“高端高科技制造业与高端现代服务业”的战略定位，在公司发展战略的指引下，逐步形成以信息服务为牵引拓展新业务的盈利模式。在此背景下，海格通信整合了“无线电设备检测和软件测评业务”，成立以高端信息技术服务为主营业务的全资子公司广州通导信息技术服务有限公司，是对公司主业的有效补充。
作为独立的第三方检测实验室，康来士一直致力于为客户提供精确、可靠的测试资料及报告，协助生产厂商取得各国检测报告及证书，使其产品可销售全球五大洲，经过多年的积累和品牌塑造，取得了全球众多知名品牌公司的认可。康来士的业务契合海格高端信息服务的战略方向。
通过收购康来士公司，通导公司将增强高端信息服务能力，对公司主业起到较好的补充，符合公司战略发展方向。
八、对外投资的风险
（一）、市场风险
目前，中国检测行业正处于快速发展阶段，呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。整个检测行业市场化程度还较低，在技术水平、管理经验和经营方式等方面与国外相比都存在较大差距，检测机构的品牌效益和规模效益尚未充分发挥。
对策：提高公司的一站式检测服务能力，在打造核心检测服务的基础上，不断丰富其他检测服务领域和项目，提升公司的一站式综合化检测服务能力。
择机进行产业并购整合，选择包括政府检测机构、国内民营检测企业、外资检测机构或认证公司在内的目标企业。
（二）、技术人员流失风险
检测行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。此外，因标的公司所处地理位置较偏远，不仅客户群维护成本高,员工流动率也较高。
对策：完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，加强技术传承和共享，营造优秀的文化环境、良好的团队氛围，以有竞争力的薪酬体系留驻人才，降低核心人员流失的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的【广会专字[2014]G14039140018号】审计报告；
3、广东中广信资产评估有限公司出具的【中广信评报字[2014]第315号】的资产评估报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2014年11月25日