长城证券股份有限公司
关于
汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIESCO.，LTD.
二零一五年十二月
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司受汉麻产业投资股份有限公司委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向汉麻产业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，以及汉麻产业与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》、汉麻产业及交易对方提供的有关资料、汉麻产业董事会编制的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向汉麻产业全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见资股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向汉麻产业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对汉麻产业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汉麻产业董事会发布的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见出具此专业意见。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................. 5第一节本次交易概述 .............................................................................. 9一、本次交易的主要内容 .................................................................................................................. 9（一）资产置换 .............................................................................................................................. 9（二）发行股份购买资产 .............................................................................................................. 9（三）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 10（四）置出资产后续安排 ............................................................................................................ 11二、本次交易的资产估值情况 ........................................................................................................ 11三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................................ 12四、本次上市公司发行股份的基本情况 ........................................................................................ 16（一）交易主体 ............................................................................................................................ 16（二）交易标的 ............................................................................................................................ 16（三）交易价格 ............................................................................................................................ 16（四）发行股份的定价原则及发行价格 .................................................................................... 16（五）发行数量 ............................................................................................................................ 17（六）上市地点 ............................................................................................................................ 18五、发行股份的锁定期 .................................................................................................................... 18第二节本次交易的实施情况 ................................................................ 20一、本次交易的决策程序及审批情况 ............................................................................................ 20二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 21三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 23四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 23五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 23六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 24七、独立财务顾问结论意见 ............................................................................................................ 24
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、发行人、汉麻产业|指|汉麻产业投资股份有限公司|
|交易对方|指|江西联创电子股份有限公司目前的股东：金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司、福州豪驰信息技术有限公司、英孚国际投资有限公司、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌鑫峰实业集团有限公司、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）、泉州海程投资有限公司、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长恒投资有限公司、苏州凯祥玻璃制品有限公司、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波东方智创投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）。|
|联创电子、公司、标的公司|指|江西联创电子股份有限公司|
|联创有限|指|江西联创电子有限公司|
|金冠国际|指|金冠国际有限公司，系联创电子的现有股东|
|江西鑫盛|指|江西鑫盛投资有限公司，系联创电子的现有股东|
|福州豪驰|指|福州豪驰信息技术有限公司，系联创电子的现有股东|
|英孚投资|指|英孚国际投资有限公司，系联创电子的现有股东|
|北京泓创|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙），系联创电子的现有股东|
|鑫峰实业|指|南昌鑫峰实业集团有限公司，联创电子的现有股东|
|新兴产业投资|指|江西省新兴产业投资基金（有限合伙），联创电子的现有股东|
|泉州海程|指|泉州海程投资有限公司，联创电子的现有股东|

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|天津硅谷天堂鸿盛|指|天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙），系联创电子的现有股东|
|上海硅谷天堂合众|指|上海硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|上海硅谷天堂阳光|指|上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|北京硅谷天堂合众|指|北京硅谷天堂合众创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|浙江天堂硅谷银泽|指|浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|成都硅谷天堂通威|指|成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司，联创电子的现有股东|
|天津硅谷天堂鸿瑞|指|天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|宁波金仑|指|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|杭州长恒|指|杭州长恒投资有限公司，联创电子的现有股东|
|苏州凯祥|指|苏州凯祥玻璃制品有限公司，联创电子的现有股东|
|浙江信海创业|指|浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|浙江长海创业|指|浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|宁波东方|指|宁波东方智创投资有限公司，联创电子的现有股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），联创电子的现有股东|
|置入资产、拟置入资产、标的资产|指|交易对方合计持有的联创电子100%股权|
|置出资产、拟置出资产|指|截至评估基准日汉麻产业除 168.13 万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产和负债|

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司以除 168.13 万元货币资金、募集资金专户余额 43.50 万元、8,600.00 万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的全部资产和负债与交易对方持有的联创电子等值金额部分进行置换，置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给江西鑫盛，同时向交易对方发行股份购买置入资产价格扣除置换资产价格后的差额，并向特定投资者发行股份募集配套资金之交易|
|募集配套资金、配套融资|指|本次上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金之交易|
|报告书、重组报告书|指|《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易的上市公司董事会决议公告日|
|置出资产承接公司|指|用于承接汉麻产业置出的全部经营性资产、负债、人员及业务|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《附条件生效之股份认购协议》|
|《重组协议补充协议（一）》、《发行股份购买资产补充协议（一）》|指|《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产补充协议（一）》|
|《股份认购协议补充协议（一）》|指|《附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|置入资产评估机构、置出资产评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|置入资产审计机构、大华、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构、立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易的主要内容
根据汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》和《重组协议补充协议（一）》，本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：
（一）资产置换
汉麻产业以其截至评估基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014年 12月 31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
（二）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格 4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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||序||||所持标的公||||||认购上市公|
||||认购人名称||||交易对价（元）||股份对价（元）|||
||号||||司股份比例||||||司股份（股）|
|1||金冠国际||27.2424%||642,921,212.12||642,921,212.12||84,041,988||
|2||江西鑫盛||20.2223%||477,245,550.55||477,245,550.55||62,385,039||
|3||福州豪驰||9.0909%||214,545,454.55||214,545,454.55||28,045,157||
|4||英孚投资||4.7171%||111.324,146.42||111.324,146.42||14,552,176||
|5||北京泓创||3.9394%||92,969,696.97||92,969,696.97||12,152,901||
|6||天津硅谷天堂鸿盛||3.8961%||91,948,052.97||91,948,052.97||12,019,353||
|7||泉州海程||3.0303%||71,515,151.52||71,515,151.52||9,348,385||
|8||鑫峰实业||2.7273%||64,363,636.36||64,363,636.36||8,413,547||
|9||江西新兴||2.4242%||57,212,121.21||57,212,121.21||7,478,708||
|10||嘉兴兴和||2.3333%||55,066,666.67||55,066,666.67||7,198,257||
|11||上海硅谷天堂合众||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|12||上海硅谷天堂阳光||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|13||北京硅谷天堂||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|14||浙江天堂硅谷||2.1645%||51,082,250.06||51,082,250.06||6,677,418||
|15||宁波金仑||2.0212%||47,700,606.06||47,700,606.06||6,235,373||
|16||杭州长恒||2.0203%||47,679,151.52||47,679,151.52||6,232,568||
|17||苏州凯祥||1.5455%||36,472,727.27||36,472,727.27||4,767,676||
|18||浙江信海创投||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|19||浙江长海创投||1.5152%||35,757,575.76||35,757,575.76||4,674,192||
|20||成都硅谷天堂||1.0823%||25,541,128.61||25,541,128.61||3,338,709||
|21||天津硅谷天堂鸿瑞||1.0100%||23,836,000.00||23,836,000.00||3,115,816||
|22||宁波东方||1.0091%||23,814,545.45||23,814,545.45||3,113,012||
|||合计||100.00%||2,360,000,000||2,360,000,000||308,496,721||

注：上述各认购人一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次交易完成后，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。联创电子拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的光学镜头和触控显示业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投
资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。具体情况如下：
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||序|||||||
||||配套融资认购方||认购股份数量（股）||认购金额（万元）|
||号|||||||
|1||江西鑫盛投资有限公司||7,843,137||6,000.00||
|2||硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划||5,228,758||4,000.00||
|3||万年县吉融投资管理中心（有限合伙）||13,071,895||10,000.00||
|合计||||26,143,790||20,000.00||

注：认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
（四）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格 6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等 22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22家机构将汉麻产业价值 4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255亿元资产产权，分别作价 4.9亿元和 1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。该置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司已经注册，交割手续现在办理中。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易置出资产评估机构中联以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第445号《评估报告》。在评估基准日，置出资产的净资产账面价值50,980.81万元，
经评估，成本法下评估值 61,241.27万元，评估增值 10,260.46万元，增值率
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见20.13%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为6.155亿元。
本次交易的置入资产评估机构中联以 2014年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中联评报字【2015】第 443号《评估报告》。联创电子在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为 76,626.72万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 285,233.55万元，较其净资产账面值增值208,606.83万元，增值率272.24%；资产基础法下净资产账面价值77,501.80万元，评估值108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率40.25%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即置入资产的评估值为285,233.55万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产联创电子100%股权作价为28.5亿元。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。
2、实际净利润的确定
在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
3、补偿安排
（1）股份补偿原则
在《重组协议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业拟购买之标的资产在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则联创电子全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的汉麻产业股份向汉麻产业进行补偿。
（2）联创电子全体股东补偿责任
1）联创电子全体股东关于业绩承诺的补偿责任
利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，联创电子全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《重组协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任
在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体联创电子全体股东已补偿股份总数。
各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。
（3）补偿具体方式
1）股份回购
汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知联创电子全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的联创电子全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的联创电子全体股东所持有的上市公司股份。
联创电子全体股东应协助上市公司将按照《重组协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即联创电子全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
如最终联创电子全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于联创电子全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的联创电子全体股东，其所持股份不足补偿的部分，
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见联创电子全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如联创电子履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。联创电子全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。联创电子全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。
3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致联创电子全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。
4）股份回购的实施及回购股份的注销
利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各联创电子全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
四、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）交易主体
本次发行股份购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发行，其中置出资产方及股份发行方：汉麻产业。置入资产方：联创电子现有全体股东，包括金冠国际、江西鑫盛等22家机构。
配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和吉融投资。
（二）交易标的
置出资产：汉麻产业以其截至基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、 8,600.00万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）后的剩余部分。
置入资产：联创电子100%股权。
（三）交易价格
置出资产的交易价格：汉麻产业截至基准日 2014年 12月 31日经评估的净资产的价值为 61,241.27万元，经各方协商同意，置出资产交易价格为 6.155亿元。
置入资产的交易价格：联创电子截至基准日的评估值为 285,233.55万元，经各方协商同意，置入资产交易价格为28.5亿元。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价90%，即7.65元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
汉麻产业于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议通过利润分配方案：以汉麻产业现有总股本 260,781,856股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元（含税）人民币现金，并于 2015年 6月 5日进行了除权除息。根据《重组协议》第 3.5条、《股份认购协议》第 1.1.4和 1.1.6条：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为7.64元/股。
但鉴于本次交易各方及配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作出安排，同意上市公司2014年度向全体股东的分红款项（不超过400万），故针对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和（或）发行数量进行调整，并由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控制人李如成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》和汉麻产业和江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、吉融投资签订的《股份认购协议补充协议（一）》确定，因此本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格仍为7.65元/股。
（五）发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司向置入资产方合计发行股份 308,496,721股。同时，上市公司向江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、吉融投资三名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000万元，配套融资发行的股份数量为 26,143,790股。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型||发行对象/认购人||发行数量（股）|
|交易对方||金冠国际有限公司||84,041,988||
|||江西鑫盛投资有限公司||62,385,039||

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
||福州豪驰信息技术有限公司|28,045,157|
||英孚国际投资有限公司|14,552,176|
||北京泓创创业投资中心（有限合伙）|12,152,901|
||天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|12,019,353|
||泉州海程投资有限公司|9,348,385|
||南昌鑫峰实业集团有限公司|8,413,547|
||江西省新兴产业投资基金（有限合伙）|7,478,708|
||嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）|7,198,257|
||上海硅谷天堂合众创业投资有限公司|6,677,418|
||上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司|6,677,418|
||北京硅谷天堂合众创业投资有限公司|6,677,418|
||浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）|6,677,418|
||宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|6,235,373|
||杭州长恒投资有限公司|6,232,568|
||苏州凯祥玻璃制品有限公司|4,767,676|
||浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）|4,674,192|
||浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）|4,674,192|
||成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司|3,338,709|
||天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,115,816|
||宁波东方智创投资有限公司|3,113,012|
|配套融资投资者|江西鑫盛投资有限公司|7,843,137|
||硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划|5,228,758|
||万年县吉融投资管理中心（有限合伙）|13,071,895|
|合计||334,640,511|

（六）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
五、发行股份的锁定期
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
金冠国际、江西鑫盛、英孚投资和嘉兴兴和同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则
金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
福州豪驰、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等18家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起十二（12）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述福州豪驰等18家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金对象江西鑫盛、由昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和吉融投资承诺，在本次非公发行中认购的汉麻产业股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序及审批情况
1、2015年 2月 17日，汉麻产业召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年 4月 30日，联创电子召开董事会，会议决议通过联创电子与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金。
3、2015年 5月 11日前，本次重组交易对方股东会/合伙人会议已分别作出决议，同意以所持联创电子股权参与汉麻产业本次重大资产重组。
4、2015年 5月 11日，联创电子召开股东会，会议决议联创电子全体股东以其持有的联创电子全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的联创电子股权。
5、2015年 5月 20日，汉麻产业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2015年6月10日，汉麻产业召开2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了汉麻产业第五届董事会第十五次会议相关议案。
7、2015年8月31日，上市公司已取得商务部的批复（商资批【2015】662号）。
8、2015年 9月 29日，汉麻产业重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。
9、2015年 11月 6日，汉麻产业取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
1、置入资产过户情况
2015年11月5日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权转让等事项的批复》，同意联创电子全体股东将其持有的联创电子100%股份转让给汉麻产业；同意联创电子的组织形式由股份有限公司变更为有限公司，公司名称变更为江西联创电子有限公司。
2015年 11月 13日，江西省工商行政管理局核准了联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产联创电子100%股权已过户至汉麻产业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，汉麻产业为联创电子的唯一股东，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为，本次汉麻产业通过发行股份的方式向交易对方购买其持有的联创电子100%股权已全部过户至汉麻产业名下，工商变更登记已经办理完毕，汉麻产业直接持有联创电子100%股权。
2、发行股份购买资产及募集配套资金的验资情况
2015年11月20日，大华会计师出具了大华验字【2015】001111号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月13日止，汉麻产业本次向金冠国际有限公司等22家特定对象发行股票数量为308,496,721股，每股发行价格7.65元，累计募集股款人民币 2,360,000,000元，认购资金折股数不足一股的余额计入汉麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币 308,496,721元，溢价部分计入汉麻产业资本公积。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见3、新增股份登记事项的办理情况
2015年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，汉麻产业向交易对方及募集配套资金认购方总计发行的 334,640,511股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
4、相关债权债务处理
本次变更完成后，汉麻产业持有联创电子100%股权，联创电子成为汉麻产业的全资子公司，联创电子的债权债务均由汉麻产业依法独立享有和承担。因此，本次交易过程中标的资产置入过程不涉及债权债务的转移问题。
根据《发行股份购买资产协议》，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由置出资产承接公司负责处理，由置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交置出资产承接公司处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知置出资产承接公司参与协同处理，在置出资产承接公司将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，置入资产及置出资产涉及的相关债权、债务处理符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、后续事项
汉麻产业尚需向商务主管部门、工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。本次交易相关各方还需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本次交易的置出资产为以汉麻产业截至评估基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司 168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22家机构将汉麻产业价值 4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255亿元资产产权，分别作价 4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。截至本核查意见签署日，该置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司已经注册，交割手续现在办理中。
经核查，独立财务顾问认为，汉麻产业尚需向商务主管部门、工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；置出资产承接公司已经注册，交割手续现在办理中。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，汉麻产业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年5月20日，汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》。
2015年5月20日，汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构签署了《利润补偿协议》。
2015年9月15日，汉麻产业与联创电子全体股东、李如成达成《重组协议补充协议（一）》。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为，汉麻产业本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的联创电子100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；本次重组实施过程中，汉麻产业暂未有董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员的调整；在本次重组实施过程中，未发生汉麻产业的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生汉麻产业为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见的情况；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
汉麻产业尚需向商务主管部门、工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜；置出资产承接公司已经注册，交割手续现在办理中。上述相关事宜正在办理中，到目前为止不存在无法办理完成的风险，后续事项办理不存在实质性障碍。
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
史金鹏 林剑辉
长城证券股份有限公司2015年月 日