国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“公司”）于 2016年 12月 7日收到深圳证券交易所下发的《关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第96号）（以下简称“《重组问询函》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《重组问询函》所涉及的问题进行说明和解释，具体内容如下：
（如无特别说明，本问询函回复所述简称或术语与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指具有相同的涵义。）
问题一：补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元,远高于标的公司2014年、2015年及2016年1-8月净利润3,767.83万元、3,803.00万元和2,647.91万元的总体水平。
（1）请结合行业平均增速、市场占有率、在手订单等因素补充说明承诺业绩大幅增加的依据及可实现性，请独立财务顾问、评估师发表核查意见；
（2）《资产评估报告》中收益法下的评估结果显示，标的公司 2016年 9-12月预计可实现净利润为 2,892.96万元，与 1-8月已实现净利润的合计数为 5,540.87万元，请说明该合计数与 2016年承诺业绩 8,000万元存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问、评估师发表核查意见。
答复：
一、核查内容
（一）请结合行业平均增速、市场占有率、在手订单等因素补充说明承诺业绩大幅增加的依据及可实现性，请独立财务顾问、评估师发表核查意见。
根据重组问询函的要求，关于补偿义务人孙金良和能策投资承诺业绩大幅增加的依据及其可实现性，独立财务顾问核查情况如下：
能瑞自动化主要从事智能电表、用电信息采集系统及充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营。标的公司承诺业绩较报告期大幅增长的主要原因如下：
1、标的公司所处行业增长迅速
（1）新能源汽车充电设施及运营服务
1）新能源汽车产业发展迅猛
随着新能源汽车关键技术的突破和规模化生产带来的成本下降，全球新能源汽车行业进入了蓬勃发展的时期。我国新能源汽车市场发展尤为迅速，根据工信部数据，2015年中国新能源汽车销量为33万辆，已经超越美国，成为全球新能
源汽车销量排名第一。充电桩作为新能源汽车的必备配套设施，亦将随着新能源汽车销量的攀升而放量。
根据工信部2016年9月发布的数据显示，2016年8月我国新能源汽车生产4.2万辆，销售3.8万辆，同比分别增长81.5%和92.2%。其中纯电动汽车产销分别完成 3.2万辆和 2.8万辆，同比分别增长114.8%和106.4%；2016年 1-8月，我国新能源汽车生产25.8万辆，销售24.5万辆，比上年同期分别增长111.0%和115.6%。其中纯电动汽车生产与销售分别完成19.4万辆和 18.1万辆，比上年同期分别增长145.5%和147.4%；插电式混合动力汽车产销均完成 6.4万辆，比上年同期分别增长48.2%和58.1%。
中国新能源汽车2010年至2015年实际销量与2015年至2020年预测销量（单位：万辆）数据来源：工信部、国泰君安研究所根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来5年有望维持45%以上年复合增速，到2020年有望达到每年新增新能源汽车200万辆以上。
2）新能源汽车行业带动充电设施行业快速增长
充电设施是新能源汽车必不可少的配套设施，新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。新能源汽车的快速增长，必然带来产业链上各个领域的高速增长，无论是整车、电机、锂电池，还是充电桩领域都蕴藏巨大投资机会。其中，充电环节对新能源汽车的
广泛使用起着至关重要的作用。充电设施为新能源汽车的互补品，新能源汽车产业的快速发展将带动新能源汽车消费者对充电设施需求的快速增加。
国家电网是我国公共充电设施建设的主要力量，根据国家电网 2010年至 2015年发布的《社会责任报告》，国家电网历年建设电动车充换电站及充电桩的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||累计建成电动车||累计建成电动车||年度建成||年度建成|
|||充换电站（座）||充电桩（万台）||充换电站（座）||充电桩（万台）|
|2010|87||0.70||87||0.70||
|2011|243||1.30||156||0.63||
|2012|353||1.47||110||0.17||
|2013|400||1.90||47||0.43||
|2014|618||2.40||218||0.50||
|2015|1537||2.96||919||0.56||

此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡。随着新能源汽车销售放量，国家电网加快对充换电站的建设速度，2015年全年国家电网建成充换电站919座，是2014年建成数量的4.22倍。此外，2014年国家电网充电设备招标规模 3,746套，2015年国家电网充电设备招标规模为 11,338套，同比增速202.67%，预计2016年全年投资超50亿元。
根据国家电动汽车充电基础设施促进联盟的统计数据，截至2016年6月底，我国共有公共充电桩8.18万台，其中直流桩1.35万台，交直流一体桩1.65万台，交流桩5.18万台。我国私人充电桩共计5.54万台，车桩比约4：1。2014年国家能源局会同财政部、科技部、工信部、国家发改委制订了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，要求“加强新能源汽车充电设施建设，保障充电需求，建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。
充电接口与新能源汽车数量比例不低于1:1。”由于新能源动力汽车的电池性能、
续航里程难以在短时间内通过技术进步得到大幅度的提升，充电桩作为新能源汽
车动力补充的主要工具，直接决定了新能源汽车的发展。充电设施供需之间的矛盾已成为制约新能源汽车发展的重要因素，加快推进充电桩等基础设施的建设，完善充电网络布局是新能源汽车推广应用至关重要的工作。
根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个。根据该文件，我国充电设施相关市场 2016年至 2020年发展前景广阔，年均需建设充电桩超过90万个。
具体而言，根据各应用领域电动汽车对充电基础设施的配置要求，2015年到2020年需要新建公交车充换电站3,848座，出租车充换电站2,462座，环卫、物流等专用车充电站2,438座，公务车与私家车用户专用充电桩430万个，城市公共充电站2,397座，分散式公共充电桩50万个，城际快充站842座。
在北京、江苏、天津、河北、辽宁、山东、上海、浙江、安徽、福建、广东、海南等电动汽车发展基础较好，雾霾治理任务较重，应用条件较优越的加快发展地区，预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到 266万辆，需要新建充换电站7,400座，充电桩250万个。
在山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃等示范推广地区，预计到 2020年，推广电动汽车规模将达到223万辆，需要新建充换电站4,300座，充电桩220万个。
在广西、西藏、青海、宁夏、新疆等尚未被纳入国家新能源汽车推广应用范围的积极促进地区，预计到2020年，推广电动汽车规模将达到11万辆，需要新建充换电站400座，充电桩10万个。
3）新国标颁布规范充电设施市场发展，推动充电桩产业链优化升级
为提升充电桩兼容性与安全性，完善行业规范，中国质监总局与标准化委员会于2015年12月联合发布了充电桩的新国家标准，就电动汽车的充电接口及通信协议进行了规范，明确了相关的行业技术的要求。新国标对充电接口和通信协议进行了全面系统的规范，为充电设施质量保证体系提供了技术保障，加速了充电桩产品的标准化，便于实现不同型号的充电桩与不同车型之间的对接，确保了
电动汽车与充电设施的互联互通，避免了市场的无序发展和闲置充电设施的出现，有利于降低因不兼容而造成的社会资源浪费以及整个充电桩产业链的优化升级，对促进电动汽车产业政策落地，增强购买使用电动汽车消费信心起到了积极的促进作用，从而推动充电设施市场进一步的发展。
（2）智能电表与用电信息采集系统
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”期间电力行业转型升级、提高产业核心竞争力的总体任务是“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。
我国智能电表与用电信息采集系统的下游客户主要由国家电网和南方电网两家公司组成，其中，国家电网相对于南方电网规模更大。报告期内，能瑞自动化的智能电表与用电信息采集系统的主要客户是国家电网及其下属网省公司，与南方电网的合作相对较少。
根据国家电网2010年3月发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，2009~2020年国家电网计划总投资3.45万亿元。其中，智能化投资3,841亿元，占电网总投资额的11.1%，智能化投资中用电环节投资比重最大，占国家电网总投资额的30.8%。《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》将智能电网的建设计划划分为三个阶段，其中 2011年至 2015年为全面建设阶段，计划总投资 1.5万亿元，用电环节计划投资579亿元，其中用电信息采集系统建设投资计划达到532亿元，占用电环节的91.88%。在此阶段，将重点加快特高压电网和城乡配电网建设，使该阶段末公司直管营业区的用电信息采集系统覆盖率达到100%，实现“全覆盖、全采集、全费控”。
根据国家电网公布的招标数据，截至 2015年年底，国家电网已累计招标智能电表 4.77亿台，其中 2014年和 2015年，国家电网的智能电表招标数量均超过9,000万台，2016年第一批与第二批智能电表招标的数量达4,620万台。2009年至今，国家电网招标数量整体呈现上升并趋于稳定的趋势。
国家电网2009年至2015年智能电表招标数量（单位：万台）
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家电网与国家电网不同，2016年之前，南方电网招标的电能表主要以电子式电能表为主，智能电表在南方电网覆盖区域并没有得到广泛的推广。2016年南方电网第一次与第二次的电能表招标中，对智能电表的需求量分别为 541.50万台与856.70万台，共计上报智能电表需求量1,398.20万台。南方电网智能电表的招标需求初步放量并呈现上升趋势，未来南方电网覆盖区域的电表需求量预计会有所增加，成为未来智能电表需求的主要创造者之一。
智能电表一般在运行 8年后开始替换，由于国家电网由 2009年开始统一招标，从 2017年起替换市场将成为智能电表市场增长的主要驱动力。根据国家电网招标记录及招商证券股份有限公司的需求预测，预计中国2016-2020年智能电表替换需求约1.9亿台，替换空间437亿元。考虑到南方电网智能电表覆盖工作启动时间不久，预计2017年智能电表市场将迎来上行发展的转折点。
2016年至2020年中国智能电表预测需求量
14000
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：招商证券股份有限公司
2、标的公司的市场占有率
我国智能电表与用电信息采集系统产品的主要采购方是国家电网与南方电网，公共充电设施的主要采购方也是国家电网，国家电网每年的招标结果，能够反映产品所在市场的竞争情况以及产品供应商的行业地位。根据国家电网的招标结果及中标情况公告，能瑞自动化的各主要产品在国家电网招标中的中标金额及其中标金额占国家电网总招标金额的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|充电桩||智能电||专变采集||集中器、采|合计|
|||||表||终端||集器||
|2016年1-8月|金额|6,032.16|12,314.92||1,749.41||2,411.81||22,508.30|
||中标金额比例|4.42%|0.93%||3.66%||2.41%||1.40%|
|2015年|金额|6,843.45|16,154.16||5,084.23||6,259.22||34,341.06|
||中标金额比例|4.83%|0.92%||3.59%||3.08%||1.54%|
|2014年|金额|1,234.86|10,979.56||3,873.33||7,501.33||23,589.08|
||中标金额比例|6.76%|0.59%||2.36%||2.56%||1.01%|
|2013年|金额|-|10,745.82||911.33||7,524.32||19,181.47|
||中标金额比例|-|0.85%||1.23%||3.55%||1.24%|

根据国家电网的招标公告及招标结果公告，2014年以来，参与国家电网充电桩招标的企业数量快速增长。2014年度，参与国家电网充电桩招标且中标的企业仅有 18家；2016年 1-8月，参加国家电网充电桩招标且中标的企业数量上升至 29家。2014年、2015年及 2016年 1-8月份，标的公司充电桩产品中标金额逐年增长，分别为 1,234.86万元、6,843.45万元、6,032.16万元；中标金额占国家电网招标总金额比例逐年下降，分别为6.76%、4.83%、4.42%；主要原因系充电桩行业发展迅猛，国家电网每年招标需求量逐渐增大，参与国家电网招标竞争的企业越来越多，单一厂商的绝对中标金额增大，相对中标比例降低。总体而言，能瑞自动化充电桩中标能力在行业中位居前列，是国家电网充电桩招投标活动中排名领先的非上市民营企业。
我国智能电表市场竞争较为激烈，2014年国家电网招标中共有84家企业中
标。2015年，国家电网招标中标企业数量略有下降，共计67家企业中标。2013
年、2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化智能电表的中标金额逐年增
长，中标金额分别为10,745.82万元、10,979.56万元、16,154.16万元、12,314.92万元；中标金额占国家电网智能电表招标总额的比例分别为0.85%、0.59%、0.92%、0.93%，中标金额比例近年来稳中有升，主要原因是国家电网近年来智能电表的招标规模扩大。总体而言，能瑞自动化智能电表业务市场竞争力处于行业中游水平，近年来有逐渐转好的趋势。
专变采集终端和集中器、采集器市场的竞争激烈程度略弱于智能电表市场，标的公司在该领域竞争力处于中上水平。2014年、2015年及2016年1-8月，能瑞自动化用电信息采集系统的中标金额分别为11,374.66万元，11,343.45万元及4,161.22万元，主要原因是报告期内国家电网用电信息采集系统的招标总金额有所下降。
2013年、2014年与2015年，能瑞自动化历年在国家电网中标金额逐年大幅提升，分别为 19,181.47万元、23,589.08万元及 34,341.06万元，年复合增长率为33.80%。总体而言，能瑞自动化综合中标能力逐年增强，主营业务的盈利能力不断改善。
3、在手订单
能瑞自动化采用订单生产模式，截至本次交易评估基准日，能瑞自动化在手未完成订单金额合计约为 2.58亿元，其中国家电网订单合计约为 1.89亿元，其余订单合计约 0.69亿元。除上述订单外，能瑞自动化已作为国家电网公司 2016年第三次电能表及用电信息采集设备招标活动推荐的中标候选人，中标金额共计13,354.65万元，截至本问询函回复日尚在公示期。
综上所述，标的公司结合所处行业增长速度、标的公司在所处行业中的市场占有率、标的公司截至本次交易评估基准日未完成订单等因素分析业绩承诺期内的经营业绩，预测依据合理，未来承诺业绩具有可实现性。
（二）《资产评估报告》中收益法下的评估结果显示，标的公司2016年
9-12月预计可实现净利润为2,892.96万元，与1-8月已实现净利润的合计数为5,540.87万元，请说明该合计数与2016年承诺业绩
8,000
万元存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问、评估师发表核查意见。
根据重组问询函的要求，关于标的公司 2016年 1-8月已实现的净利润和评估师预测的 2016年 9-12月净利润合计数与承诺业绩存在差异的原因及其合理性，独立财务顾问核查情况如下：
收益法评估预测时，标的公司股权自由现金流测算表中显示的 2016年 9-12月预测净利润与2016年1-8月已实现净利润合计数与2016年承诺业绩存在差异的原因如下：
1、本次收益法评估对标的公司和其下属能瑞电力、南京新能和南京能远三家子公司均单独采用股权自由现金流测算，并将三家子公司测算后的股权自由现金流作为投资收益在母公司预测表中的投资收益项列示。即标的公司股权自由现金流测算表中显示的标的公司2016年9-12月净利润数由能瑞自动化母公司2016年 9-12月预测净利润和能瑞电力、南京新能及南京能远 2016年 9-12月股权自由现金流而非净利润组成。由于能瑞电力、南京新能和南京能远股权自由现金流测算时，2016年 9-12月存在新增资本性支出、营运资金增加量、折旧和新增借款的情况，导致三家公司2016年9-12月股权自由现金流总数小于其2016年9-12月净利润总额。因此，标的公司股权自由现金流测算表中显示的2016年9-12月净利润数小于能瑞自动化母公司、能瑞电力、南京能远和南京新能 2016年 9-12月净利润总额。
2、收益法评估中，净利润指标未包含应计入当年业绩考核的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
通过对上述两项差异的调整，标的公司 2016年 1-8月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和2016年9-12月预测净利润合计为7,390.87万元，与承诺净利润差异不到10%，主要系坤元评估在业绩预测时对标的公司 2016年9-12月收入增幅预期略低于标的公司的预期，评估预测的收入更为谨慎。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“1、标的公司结合所处行业增长速度、标的公司在所处行业中的市场占有率、标的公司截至本次交易评估基准日未完成订单等因素分析业绩承诺期内的经营业绩，预测依据合理，未来承诺业绩具有可实现性。
2、评估预测的2016年度净利润略小于标的公司业绩承诺的净利润，主要系坤元评估在业绩预测时对标的公司2016年9-12月收入增幅预期略低于标的公司的预期，评估预测更为谨慎。”
问题二：根据盈利补偿协议，承诺净利润同时包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助，具体考核方式为当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（1）请补充披露相关政府补助的会计处理原则是否与考核方式一致，以及是否符合相关会计准则的要求，请独立财务顾问和会计师发表核查意见；
答复：
一、核查内容
（一）请补充披露相关政府补助的会计处理原则是否与考核方式一致，以及是否符合相关会计准则的要求，请独立财务顾问和会计师发表核查意见；
根据重组问询函的要求，关于相关政府补助的会计处理原则是否与考核方式一致，以及是否符合相关会计准则的要求，独立财务顾问核查情况如下：
1、相关政府补助的会计处理原则与考核方式
（1）相关政府补助的会计处理原则
根据《企业会计准则第16号-政府补助》，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
根据《企业会计准则讲解2010》，与资产相关的政府补助，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
递延收益分配的起点是相关资产可供使用时起，即为资产开始折旧或摊销的时点，递延收益分配的终点是资产使用寿命结束或资产处置时（孰早）。
在标的公司经营过程中，由于与新能源汽车充电设施建设运营相关的补助款项取得时间晚于对应充电基础设施资产转固时间，故标的公司及其子公司充电基础设施政府补助会计处理方法为实际收到政府补助后在充电站相关资产的剩余使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）相关政府补助考核方式
本次交易中，承诺净利润中关于与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助考核方式具体如下：
1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（3）相关会计处理原则和考核方式的一致性
综上，考核方式中与资产相关的政府补助的相关会计处理原则与《企业会计准则16号-政府补助》的处理一致，将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在使用寿命内平均分摊，并计入当期损益。
（4）标的公司具体会计处理方法与业绩考核方式的差异
标的公司具体会计处理方法为按照收取政府补助时充电设施资产的剩余使用寿命平均分配，计入当期损益，对转固时点至收取补助时点期间不进行确认。
在承诺净利润考核方式下，相关政府补助自收到补贴款时，在对应资产的使用年限内平均分摊，将转固时点至收取补助时点期间应分摊的补助确认至收到补助当期。两种处理方式均符合企业会计准则的要求，区别在于计算方法不同，根据业绩考核方式，归属于以前期间已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（5）关于政府补助考核方式与会计处理原则差异的原因
1）中国新能源汽车充电基础设施建设
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来各级政府陆续下发扶持政策鼓励新能源汽车相关产业的发展。2014年7月，国家发改委下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，明确对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策。2015年10月，国务院办公厅发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，提出“在2020年，满足超过500万辆电动汽车的充
电需求”的总体目标。同日，四部委联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过480万个。为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，中央财政在2016年-2020年将持续安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电服务企业处于普遍亏损状态，充电基础设施行业的发展在未来一定期间内仍将对支持和奖补政策存在较强的依赖。
2）标的公司新能源汽车充电运营业务
自 2015年度以来，能瑞自动化紧抓市场机遇，成为国内较早从事新能源充电基础设施建设和运营的民营企业之一。能瑞自动化积极开展新能源汽车充电基础设施的建设与运营服务，自主开发了新能源汽车运营服务云平台，为各类新能源汽车用户提供充电服务，并收取基础电费及充电服务费用。
当前，国内充电基础设施建设尚处于起步阶段。由于电动汽车数量少、建设难度大、设施利用率低、价格机制不健全，能瑞自动化充电网络建设尚处于投资布局阶段，部分已投入使用的充电站运营时间较短，充电设施运营服务尚未产生可观的收益。能瑞自动化前期投资主要为积极响应国家发展战略，紧抓新能源汽车相关产业发展的政策机遇，利用自身行业优势快速搭建区域性充电设施网络布局，抢占新能源汽车充电设施市场的发展先机。
3）政府补助考核方式设置具体原因
由于政府奖补的到账时间滞后于标的公司充电桩投入运营时间，且根据标的公司的会计处理方法，与充电桩建设相关的政府补助，应当确认为递延收益，出于谨慎性原则自收到政府补助款项时起在相关资产剩余使用期限内平均分配，由此导致标的公司的充电桩相关资产在投入运营初期阶段的折旧未有相关政府补助与之匹配，对标的公司不同期间的经营业绩表现产生了一定的影响。
为提高标的公司充电站运营资产折旧与充电站建设补贴的匹配性，且更为公允、合理地反映标的公司充电站建设运营业务的发展状况和业绩表现，上市公司与补偿义务人就承诺净利润的计算方式设置上述约定，从而进一步激励补偿义务人充分利用当前各级政府对充电基础设施建设的政策支持契机，在具有经济合理性的前提下，加快布局新能源汽车充电设施建设运营市场。反之，如果由于充电站资产建设补贴到账时间滞后，导致与该等资产相关的政府补助未能匹配对应的资产折旧，将影响标的公司运营业务的业绩表现，一方面背离了各级政府加快推进充电基础设施建设、补贴运营亏损企业的政策初衷，另一方面可能导致标的公司为实现短期业绩而作出放弃充电运营市场的决策。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“与资产相关的政府补助的会计处理原则为在资产使用寿命内平均分配。由于标的公司政府补助到账时间滞后，其会计处理方法为自收到补贴款项时的剩余使用寿命内平均分配。为提高资产折旧与补贴收入的匹配性，更为公允、合理的衡量充电运营业务业绩表现，激励补偿义务人继续拓展充电站建设运营业务，在承诺净利润考核方式下，归属于以前期间已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。标的公司政府补助考核方式与会计处理方法均符合企业会计准则的要求。”
问题三：报告书显示，2015年6月18日，黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战按 13.56元/股的价格向标的公司增资 3,423.90万元，对应估值约为 72,084.96万元。请补充披露该次增资与本次股权转让作价存在较大差异的原因，请独立财务顾问发表核查意见。
答复：
一、核查内容
根据重组问询函的要求，关于2015年6月18日黄绍云等自然人增资价格与本次股权转让作价存在较大差异的原因，独立财务顾问核查情况如下：
（一）本次交易与前次交易时业绩预期不同
2015年 6月，黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战认购本次新增股份的总价款为人民币 3,423.90万元，对应标的公司100%股权的估值为72,084.96万元。2015年6月增资时，交易各方根据标的公司2015年度预测净利润协商确定估值。
本次交易由坤元评估对标的资产进行评估并出具了“坤元评报[2016]503号”《资产评估报告》。截至评估基准日，标的资产的评估值为 130,004.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为150,400.00万元。本次交易系交易各方以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的。
本次交易作价较前次增资时标的公司100%股份的估值增值108.64%，主要系标的公司在巩固其原有智能电表与用电信息采集系统业相关业务的同时，大力发展近期受到诸多产业政策支持的新能源汽车充电设施业务，预期 2016年度经营业绩较2015年度大幅提升。本次交易能瑞自动化100%股份定价与前次增资时标的公司100%股份估值的市盈率水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月增资|本次交易|
|100%股权定价或估值（万元）|72,084.96|150,400.00|
|对应当期预计净利润的市盈率|17.56|18.80|

2015年6月增资时标的公司100%股份估值对应增资完成当年（即2015年）
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润的市盈率为17.56倍，本次交易作价对应交易完成当年（即 2016年）承诺净利润的市盈率为 18.80倍，本次交易作价的市盈率略微高于 2015年 6月增资对应标的公司100%股权估值的市盈率，主要系标的公司充电桩业务具有良好的发展前景。
（二）本次交易设置业绩承诺及补偿
2015年 6月，黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战对标的公司进行增资时，均未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求。
而在本次交易中，孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元， 2018年度承诺净利润不低于 10,000万元。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。
（三）本次交易涉及股份对价具有锁定期
2015年 6月，黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战对标的公司进行增资所获得的股份不设有股份禁售期限。而本次交易是上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
综上所述，标的公司在本次交易中的评估值相较于 2015年 6月增资时发生较大变动具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“标的公司2015年 6月增资时对应100%股份估值与本次股权转让作价存在较大差异的原因主要系本次交易与前次交易时业绩预期不同、本次交易设置业绩承诺及补偿、本次交易涉及股份对价具有锁定期，差异原因具有合理性。”
问题四：报告书显示，截至评估基准日，标的资产的评估值为 130,004.00万元,评估增值率为505.07%。据此，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为150,400.00万元。
（1）请结合资产评估的方法以及选取的评估参数等补充披露标的公司溢价较高的公允性，请独立财务顾问发表核查意见。
答复：
一、核查内容
根据重组问询函的要求关于，关于标的公司溢价较高的合理性，独立财务顾问核查情况如下：
（一）选择收益法评估结果的公允性
能瑞自动化本次评估采用资产基础法的评估结果为 35,924.55万元，收益法的评估结果为130,004.00万元，两者相差94,079.45万元，差异率为261.88%。
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。收益法评估包含了评估对象竞争优势和行业地位、市场份额、未来市场空间、企业的管理水平等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
考虑到能瑞自动化在智能电表和用电信息采集系统领域多年的深耕细作，在新能源汽车充电设施行业的不断投入，产品的生产技术和产品质量不断提高，行业竞争力将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车配套设施的支持力度，预计未来新能源汽车充电设施行业的市场空间将不断增大。采用收益法评估结果能够充分考虑以上因素。因此，本次评估采用收益法评估结果具备公允性和合理性。
（二）收益法关键参数的公允性
1、收入预测
能瑞自动化未来收入预测分为两部分。其中，2016年9月至12月营业收入主要依据能瑞自动化截至2016年8月31日在手未完成订单总量及未完成订单预计交付实现情况进行预测。2017年度至 2021年度营业收入的预测是在 2016年度主要产品销售价格和销售数量的基础上，综合考虑国家宏观政策、行业发展趋势及竞争激烈程度、国家电网的招标情况、标的公司历史中标及销售情况等因素，预测标的公司各主要产品在2017年-2021年的销售数量和销售价格，从而测算标的公司未来五年的营业收入。
2、营业成本和各项费用的预测
（1）营业成本
标的公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，直接材料主要包括集成电路、继电器组件、液晶屏、载波模块、变压器等。
对营业成本的预测主要依据标的公司各板块业务的历史年度销售毛利率，根据国家宏观政策、行业发展趋势、产品市场需求量变化趋势及竞争程度、产品工艺成熟度等因素预测产品未来毛利率，进而确定产品营业成本。
（2）销售费用
销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运费、业务招待费、售后服务费等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。
（3）管理费用
管理费用主要由工资性开支(职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、差旅费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
（4）财务费用
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入、利息支出等。根据预测的标的公司未来各年资金筹措情况，结合标的公司平均贷款利率相应计算了利息支出。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及评估基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
3、投资收益
对能瑞电力、南京能远和南京新能的投资评估，本次单独对其按收益法进行预测，将其股权自有现金流作为能瑞自动化的投资收益。各家子公司收益法的参数预测具体方法与能瑞自动化类似。
4、净利润和现金流的预测
根据以上对能瑞自动化收入、成本、费用及投资收益等因素的预测，考虑各项税费（各项税费按照收入和适用的税率综合确定）因素后测算能瑞自动化的净利润。
企业自由现金流在预测净利润的基础上，扣除折旧及摊销、资本性支出、营运资金增量等因素对净利润的影响后确定。
5、折现率的测算
根据以下计算公式：
( )
K= R+Beta×ERP+R= R+Beta× R−R+R
e f c f m f c
通过确定上述计算公式中的各项要素数值，计算得出本次收益法评估的折现率。各项要素的具体确定方法请参见重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、能瑞自动化100%股权的评估情况”之“（三）资产基础法及收益法说明”之“2、收益法说明”之“（5）折现率的确定”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次采用收益法作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到收益法评估包含了标的公司竞争优势和行业地位、市场份额、未来市场空间、企业的管理水平等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，收益法评估结果能更全面、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。本次采取收益法评估对标的公司收入、成本、净利润、股权自由现金流量及折现率等关键参数的预测遵循了市场通用的惯例和相关准则，相关参数的选取符合标的公司实际情况及相关行业的发展趋势。采用收益法作为评估结论及本次收益法关键参数的选取具备合理性和公允性。”
问题六：2016年 11月 25日，标的公司与北京华强的另一股东杜波签署《股权转让协议》，将其持有的北京华强55.46%股权以一元对价全部予以转让。请补充披露上述事项的交易背景，是否签订其他补充协议，转让完成后北京华强与标的公司是否会存在业务往来。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
答复：
一、核查内容
根据重组问询函的要求，关于北京华强股权转让的背景，是否签订其他补充协议，转让完成后北京华强与标的公司是否会存在业务往来等情况，独立财务顾问核查情况如下：
（一）股权转让基本情况
本次股权转让前，北京华强的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|代向明|55.30|3.788%|
|2|杜波|102.70|7.034%|
|3|杨勇其|292.00|20.00%|
|4|范涛|55.30|3.788%|
|5|黄强|97.97|6.710%|
|6|徐浩|43.80|3.000%|
|7|张雷|3.16|0.216%|
|8|能瑞自动化|809.77|55.464%|
|合计||1,460.00|100.000%|

 2016年 11月 25日，能瑞自动化与北京华强的另一股东杜波签署《股权转让协议》，将其持有的北京华强55.46%股权以一元对价全部予以转让。本次股权转让完成后，标的公司不再持有北京华强的股权，且本次股权转让已于 2016年11月28日办理完毕工商登记手续。
（二）本次股权转让事项的交易背景
报告期内，北京华强的主营业务为低压电力线载波通信芯片的研发、生产和销售。低压电力线载波通信产品目前主要应用于国家智能电网用电信息采集系统，组装于智能电表、采集器和集中器等终端中，终端用户为国家电网及其下属电力公司等。
国家电网对用电信息采集设备实行统一招标，用电信息采集设备中标生产商须根据中标产品所设定的参数选择指定厂商的载波通信技术方案。因此，载波通信行业具有较高的行业壁垒，需要大量的经验、技术、品牌声誉的积累，才能获得国家电网的投标资质及认可，建立起相应的市场和行业地位。近年来，在国家电网电能表招标中应用比例超过5%的电力线载波通信芯片生产商仅有少数，但该等生产商合计占有国家电网电能表招标份额超过80%。目前，载波通信产品的主要市场竞争者包括青岛鼎信通讯股份有限公司、青岛东软载波科技股份有限公司、北京晓程科技股份有限公司等多家 A股上市公司，行业参与者较少、市场集中度较高。
报告期内，北京华强受制于研发投入不足、少数厂商垄断市场份额、未在国家电网体系中大规模采用等多种原因，其载波通信产芯片一直未能建立起稳定的销售渠道，因而经营业绩一直处于亏损状态。标的公司致力于通过北京华强对载波芯片市场进行了多年的尝试，未能取得明显进展，未来成为上市公司子公司后拟将核心资源和业务重心集中于充电桩及用电信息采集设备，不再对载波芯片业务投入资源。因此，标的公司对北京华强予以剥离。
（三）本次股权转让后续安排
根据标的公司及其控股股东、实际控制人以及北京华强股东杜波出具的说明与承诺，本次股权转让未签订其他补充协议；且本次股权转让完成后，北京华强与标的公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。
北京华强的主要产品为电力线载波通信芯片，应用于智能电表、采集器、集中器等用电信息采集设备终端。而标的公司作为国家电网的供应商，其用电信息采集终端一般须根据国家电网设定的技术参数购买指定厂商的载波通信芯片。如果未来标的公司在国家电网采集终端中标产品被指定采用北京华强的载波通信技术方案，标的公司将不可避免地与北京华强发生业务往来。
对此，标的公司及其控股股东、实际控制人出具承诺，将促使标的公司尽可能避免和减少与北京华强的业务往来，对于无法避免或有合理原因而与北京华强发生的业务往来，将遵循市场公正、公平、公开的原则，不损害金冠电气及其股东的合法权益，并对违反承诺给金冠电气造成的损失承担赔偿责任。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“本次股权转让具有真实的交易背景，标的公司已就其未来与北京华强可能产生的业务往来采取相应规范措施。”
问题十：标的公司充电桩产品2014年、2015年和2016年1-8月的毛利率分别为67.96%、54.67%和55.67%，请与同行业可比上市公司产品毛利率进行对比，并结合充电桩产品的市场竞争状况、销售单价、成本明细构成等因素说明毛利率较高的合理性，请独立财务顾问发表意见。
答复：
一、核查内容
根据重组问询函的要求，关于标的公司充电桩产品在报告期的毛利率较高的合理性，独立财务顾问核查情况如下：
标的公司充电桩产品 2014年、2015年和 2016年 1-8月的毛利率分别为67.96%、54.67%和55.67%，可比公司充电桩相关业务毛利率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|通合科技（300491.SZ）|充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源|33.71%|47.25%|50.43%|
|科士达（002518.SZ）|新能源充电设备|45.89%|40.64%|-|
|和顺电气（300141.SZ）|充电装置|40.42%|34.39%|-|
|奥能电源注|充电桩|53.28%|38.89%|-|
|奥特迅（002227.SZ）|电动汽车充电设备|31.30%|26.69%|48.01%|
|平均值||40.92%|37.57%|49.22%|
|标的公司|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|能瑞自动化|充电桩|55.67%|54.67%|67.96%|

注：奥能电源为浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购的企业。
报告期内，能瑞自动化充电桩产品的主营业务毛利率水平高于同行业可比公司平均值，主要原因如下：
（一）主要客户为国家电网体系
国家电网在投标过程中，对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、
与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面要求较
高。当前新能源汽车充电设备处于市场发展初期，为保证产品质量，国家电网充
电桩产品招投标活动的中标企业获取的中标价格普遍较高。
报告期内，能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单，其主要客户为国家电网及其下属的各网省、市电力公司。能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动，招投标经验丰富，并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象，在国家电网组织的招投标活动中具有优势。2014年、 2015年、2016年 1-8月，能瑞自动化充电桩产品在国家电网招投标活动中的中标金额、中标金额占比以及充电桩销售实现的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|中标金额|中标金额占比|主营业务收入|
|2016年1-8月|6,032.16|4.42%|5,323.06|
|2015年|6,843.45|4.83%|7,976.95|
|2014年|1,234.86|6.76%|1,303.88|

随着相关产业支持性政策密集出台，近年来新能源汽车相关产业快速发展。
由于新能源动力汽车的电池性能、续航里程难以在短时间内通过技术进步得到大幅度的提升，充电桩作为新能源汽车动力补充的主要工具，直接决定了新能源汽车的发展。充电设施供需之间的矛盾已成为制约新能源汽车发展的重要因素，加快推进充电桩等基础设施的建设，完善充电网络布局是新能源汽车推广应用至关重要的工作。国家电网作为我国公共充电设施的主要承建单位，近年来充电桩招标规模逐年攀升。2014年、2015年、2016年1-8月，能瑞自动化在国家电网招标中均成功中标，中标金额占比分别为6.76%、4.83%、4.42%。能瑞自动化电桩产品借助其安全性高、充电效率高、可靠性高、体积小等优势，在国家电网组织的招投标活动中具有较强的竞争力，报告期内中标情况良好。
可比公司中，奥能电源2014年、2015年及2016年1-8月均在国家电网组织的充电设备招投标活动中成功中标，与能瑞自动化中标情况相当，因此其充电桩产品毛利率水平较高。而通合科技与科士达均未在国家电网招标活动中中标；和顺电气仅在2016年1-8月中标；奥特迅于2014年及2016年1-8月中标，于2015年未获中标。报告期内，上述企业充电桩产品的毛利率水平与其在国家电网的中
标情况相关，整体毛利率水平表现弱于能瑞自动化。
（二）产品结构以单价较高的直流充电桩为主
为了实现快速充电，直流充电桩的输出电压及电流均较高，对其安全性、可靠性、电网保护功能、监控功能、通信功能提出了更高的要求，其技术含量较交流充电桩高，导致其销售单价及毛利率一般较高。
报告期内，能瑞自动化生产和销售的充电桩产品中，主要以大功率的直流充电桩为主。2014年至2016年8月，能瑞自动化在国家电网历次充电设备招投标活动中获得的中标均为直流充电设备，具体中标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|中标金额（万元）|产品额定功率（kW）|中标数量（台）|
|2016年1-8月|6,032.16|120.00|166|
|||60.00|332|
|2015年度|6,843.45|125.00|80|
|||102.00|182|
|||60.00|164|
|2014年度|1,234.86|102.00|20|
|||37.50|126|

（三）内部生产协同、成本控制能力较强
借助在智能电表及用电信息采集系统的技术积累，能瑞自动化具备充电桩计量模块以及控制模块的设计与生产能力，上述模块系充电桩的主要构成模块，通过内部自主生产的协同效应，能瑞自动化能够有效降低充电桩产品的生产成本，从而提升其毛利率水平。
此外，能瑞自动化严格控制采购成本以及人力成本，注重供应商管理，对供应商提供产品的价格与质量进行综合的考量，注重对员工职业技术的培养，完善对员工的激励制度，提高员工的工作效率，从而降低充电桩产品的生产成本。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“与同行业可比公司相比，能瑞自动化充电桩
产品毛利率水平较高，主要系由于其主要客户为国家电网体系、产品结构以单价
较高的直流充电桩为主、内部生产具有一定的协同性、综合成本控制能力较强。
综合考虑能瑞自动化充电桩产品的市场竞争状况、销售单价、成本构成等因素，标的公司充电桩产品毛利率较高具有合理性。”
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉林省金冠电气股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日