证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
序号 交易对方
吴志明
1
施耿明
2
吴忠燕
3
高新投资发展有限公司
4
5-21
钱月萍等17名自然人
序号 配套融资认购方
1
广东宝新能源投资有限公司
2
冀延松
3
李游华
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本报告书摘要第五节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
第一节释 义 ........................................................................................................... 4一、普通术语 ................................................................................................................................... 4二、专业术语 ................................................................................................................................... 7第二节重大事项提示 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 8二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 ............................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 11四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 12六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 14七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 19八、本次交易尚需履行的程序 ..................................................................................................... 22九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 22第三节重大风险提示 ............................................................................................. 23一、本次交易相关的风险 ............................................................................................................. 23二、交易标的经营相关的风险 ..................................................................................................... 24三、其他风险 ................................................................................................................................. 26第四节本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 30三、本次交易决策过程 ................................................................................................................. 32四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 33五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 44
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 ............................. 47七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 47八、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 47第五节备查文件 ..................................................................................................... 48一、备查文件 ................................................................................................................................. 48二、备查方式 ................................................................................................................................. 48
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节 重大事项提示
公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）交易方案
环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21名交易对方合计持有的江苏华大100%股份；同时拟向宝新投资、冀延松、李游华 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,840.00万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。
本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大100%股份。本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二)交易标的的定价及支付方式
天健华衡采用收益法和资产基础法对江苏华大进行评估，并采用收益法评估结果作为江苏华大股东权益价值的最终评估结论。根据天健华衡出具的《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，江苏华大100%股份采用收益法的评估值为38,277.97万元，较江苏华大截至2015年4月30日经审计后账面净资产（归属母公司所有者权益）22,643.01万元增值15,634.96万元，增值率69.05%。
参考评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大100%股份的交易对价确定为38,275.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份、支付现金分别占本次交易对价的50%。发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量尚需经股东大会的审议通过与中国证监会核准。支付现金部分共计
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
19,137.50万元，全部通过本次交易中所募集的配套资金支付。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即48.51元/股。
由于公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以现有总股本72,000,000股为基数向全体股东每 10股派2.50元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年5月20日，调整计算后本次发行价格确定为48.26元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（1）发行股份购买资产
本次交易收购江苏华大100%股份中股份支付对价共计为19,137.50万元，根据发行价格 48.26元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,965,491股。发行股份的数量为整数，精确至个位，若不为整数则向下调整为整数。
单位：万元、股
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|-|-|-|
|交易对方|现金对价|股份对价|
|吴志明|4,747.06|4,747.06|
|施耿明|4,715.67|4,715.67|
|吴忠燕|3,215.87|3,215.87|
|高新投|2,296.50|2,296.50|
|钱月萍|478.44|478.44|

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|-|-|-|
|交易对方|现金对价|股份对价|
|章志良|358.83|358.83|
|沈瑞东|358.83|358.83|
|高华|358.83|358.83|
|施学明|358.83|358.83|
|顾卫一|358.83|358.83|
|李萍|287.06|287.06|
|胡小薇|287.06|287.06|
|黄建忠|215.30|215.30|
|黄江|191.38|191.38|
|袁国兵|143.53|143.53|
|蒋嵬|143.53|143.53|
|蔡建春|143.53|143.53|
|施永成|143.53|143.53|
|钱利东|143.53|143.53|
|黄建清|143.53|143.53|
|魏琴|47.84|47.84|
||19,137.50|19,137.50|

（2）发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过 20,840.00万元，根据发行价格 48.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 4,318,274股。各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：
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|-|-|
|配套融资认购方|发行数量（股）|
|宝新投资|2,072,109|
|冀延松|1,210,111|
|李游华|1,036,054|
||4,318,274|

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方及配套募集资金认购方的发
行股份数量将按照深交所的相关规则作出调整。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（四）现金对价支付安排
若环能科技在取得中国证监会核准批复后 6个月内完成本次交易的配套资金的募集，环能科技应在取得配套募集资金后 10个工作日内，将配套募集资金中的 19,137.50万元向交易对方支付转让价款。如环能科技本次交易的配套资金募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后6个月内未能完成本次交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付转让价款的，则环能科技应在上述期限内以自筹资金完成支付。
吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的10%（共计 321.59万元）作为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清同意将本次交易获得的现金对价的20%（共计 631.54万元）作为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述自然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套融资认购方与环能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买江苏华大100%股份。根据上市公司、江苏华大经审计的2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|环能科技|江苏华大|
|61,245.72|38,275.00|
|40,696.46|38,275.00|
|23,512.61|17,722.06|

注：由于江苏华大100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司48.19%的股权，为公司的控股股东；倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765股股份，本次重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为43.22%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格48.26元/股以及向宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格48.26元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|34,695,000|48.19%|34,695,000|

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||本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
||2,280,000|3.17%|2,280,000|
||2,202,000|3.06%|2,202,000|
||2,020,000|2.81%|2,020,000|
||2,020,000|2.81%|2,020,000|
|吴志明|-|-|983,642|
|施耿明|-|-|977,138|
|吴忠燕|-|-|666,362|
|高新投|-|-|475,859|
|钱月萍等17名自然人|-|-|862,490|
|宝新投资|-|-|2,072,109|
|冀延松|-|-|1,210,111|
|李游华|-|-|1,036,054|
||28,783,000|39.98%|28,783,000|
||72,000,000|100.00%|80,283,765|

注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技3,469.50万股，占公司总股本的48.19%，倪明亮持有环能德美投资90.20%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司3,469.50万股，占公司总股份的43.22%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据环能科技2014年度及2015年1-4月财务报表及经审阅2014年度及2015年1-4月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015 年4 月30 日/2015年1-4 月实现数|2015 年4月30 日/2015年1-4月备考数|
|84,105.18|137,272.88|
|17,488.48|29,168.17|
|66,616.71|108,104.71|
|4,836.53|11,273.62|

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|-|-|
|491.15|1,364.85|
|464.65|1,169.09|
|528.38|1,232.82|
|0.07|0.15|
|2014 年12 月31日/2014年度实现数|2014 年12 月31日/2014年度备考数|
|61,245.72|111,944.28|
|19,546.75|29,497.96|
|41,698.97|82,446.32|
|23,512.61|41,234.67|
|5,895.49|7,825.89|
|5,364.21|6,939.01|
|5,397.92|6,972.73|
|1.00|1.12|

通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、本人（本公司）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本人（本公司）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面交易对方
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人（本公司）的上述承诺如与事实不符，本人（本公司）愿意
承担由此引起的一切法律责任。如造成环能科技的损失，本人（本公司）
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愿意承担由此造成的一切经济损失。
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、配套融资认购
方：宝新投资、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承冀延松、李游华担个别和连带的法律责任。
（二）标的资产完整及处罚情况确认函
一、本人持有标的公司股份相关事宜
1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体资格。
2、本人已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本人真实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。
自然人交易对 3、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的方 资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司与客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
5、不存在因本人的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
二、本人最近五年的处罚及诚信情况
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1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司持有标的公司股份相关事宜
1、本公司系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体资格。
2、本公司已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本公司真实、合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼，高新投
仲裁或行政处罚。
3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司与客户、供应商、债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
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5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
二、本公司最近五年的处罚及诚信情况
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承诺
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦自然人交易对
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑方
事责任的情形。
本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相高新投 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于股票锁定期的承诺
本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36个月内不得上市交易或转让；期满后按以下方案执行：满 36个月后，本人可吴志明、施耿明
解禁取得环能科技股份的50%；满48个月后，本人可解禁取得环能科技股份的25%；满60个月后，本人可解禁取得环能科技股份的25%。
在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕
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后方能执行解锁。
本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。
吴忠燕
在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 12个月钱月萍等17名
自然人
内不得上市交易或转让。
本公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12高新投
个月内不得上市交易或转让。
配套融资认购
本公司/本人承诺，本公司/本人通过本次认购取得的环能科技股份，方：宝新投资、
自该等股份登记至本公司/本人名下之日起36个月内不上市交易或转让。
冀延松、李游华
（五）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或间接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直吴志明、施耿 接或间接拥有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或明、吴忠燕 任何其他权益。本人不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。
（六）关于任职期限以及竞业禁止的承诺
一、关于任职期限的承诺
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完成后6年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工在上述期间内保持稳定。
吴志明、施耿明
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导致本人离职的。
二、关于竞业禁止的承诺
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同意，不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2年后不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天衡会计师、众华会计师、天健华衡进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购江苏华大事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。业绩承诺补偿安排具体如下：
业绩承诺人承诺，江苏华大在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币3,000万元、3,300万元和3,700万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币10,000万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于
10,000万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体如下：
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吴志明及施耿明认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，期满后按以下执行：自上市之日起满 36个月后，可解禁各自取得股份的50%；自上市之日起满48个月后，可再解禁各自取得股份的25%；
自上市之日起满 60个月后，可再解禁各自取得股份的25%。如根据上市公司与交易对方另行签订的《利润补偿协议》，吴志明及施耿明触发股份补偿义务的，则吴志明及施耿明在履行股份补偿义务前，如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
吴忠燕认购的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。如根据上市公司与交易对方另行签订的《利润补偿协议》，吴忠燕触发股份补偿义务的，则吴忠燕在履行股份补偿义务前，如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的该部分股份不得出售。
高新投及钱月萍等 17名自然人，认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
交易对方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（六）保证交易标的定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请天衡会计师、众华会计师、天健华衡对交易标的进行审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易交易标的评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，公司2014年度、2015年1-4月基本每股收益分别为1.00元/股、0.07元/股；本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-4月备考财务报告的基本每股收益分别为1.12元/股、0.15
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元/股。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易尚需履行的程序
本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，根据《公司法》、《重组管理办法》，本次交易方案尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后江苏华大成为公司的全资子公司。从公司整体角度来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与江苏华大需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与江苏华大之间能否顺利实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可
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能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（四）业绩补偿承诺的违约风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。根据签订的相关协议，补偿义务人需以股份及现金对公司进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在环能科技合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏华大未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对环能科技当期损益造成重大不利影响。
二、交易标的经营相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
国内离心机行业的激烈市场竞争主要集中在生产工艺相对简单、产品附加值较低的中低端普通产品市场。在大直径、自动化、专业化离心机和特殊要求离心机（如防腐蚀、防爆）等高端离心机市场，由于国内离心机制造企业普遍加大了对该类产品的研发投入力度和国外高端产品的进入，国内市场竞争格局也开始显现。近年来，虽然江苏华大通过自主技术创新和提供整体解决方案，在大直径离心机、特殊要求离心机方面实现了快速发展，并利用成本较低和售后服务方便等优势，逐步具备了与国外产品竞争的能力。但江苏华大若不能维持并提高高端产品的产销量，则存在中低端产品受市场竞争加剧导致毛利率下降从而影响江苏华大整体盈利能力的风险。
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（二）应收账款和存货余额较大的风险
2015年 4月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，江苏华大应收账款净额分别为4,843.99万元、4,596.36万元和4,952.23万元，占总资产的比例分别为14.11%、14.50%和15.76%。2015年 4月 30日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，江苏华大存货净额分别为 11,484.79万元、11,961.49万元和10,194.78万元，占总资产的比例分别为33.46%、37.73%和32.44%。
报告期内，江苏华大应收账款和存货金额占总资产的比例均较高，应收账款余额主要为发货进度款、验收合格进度款和质保金。而存货余额较大的主要原因是生产工序较多、生产周期较长导致的在产品及半成品余额较大，以及合同约定验收条款尚未满足导致的发出商品余额较大。未来如果江苏华大不能有效控制应收账款和存货的规模，将存在对公司经营状况产生不利影响的风险。
（三）产业政策风险
江苏华大所属分离机械行业属于制造业中的装备制造业，是国家产业政策鼓励的行业；江苏华大生产的离心机是分离机械的主要产品之一，应用领域广泛。
其中，应用在污水处理、探矿、石油钻井等环保领域的离心机产品受到国家节能减排政策的鼓励和支持；应用在在制药、精细化工等其他主要应用领域的离心机产品也受到国家相关产业政策的支持。近年来，国务院及国家发改委等相关部门陆续出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《国家环境保护“十二五”规划》、《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》等一系列有利于促进分离机械行业及其下游应用行业发展的产业政策及相关规定。将来如果鼓励和扶持分离机械行业发展的相关产业政策发生变化，将对江苏华大生产的离心机产品需求产生一定不确定性的风险。
（四）高新技术企业到期后无法享受税收优惠政策的风险
根据2008年4月14日科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的相关规定，获得高新企业认定
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的企业可以享受15%的企业所得税优惠，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。江苏华大于2008年10月获得该认证，并分别于2011年9月、2014年9月通过高新技术企业认定复审，被江苏省科学技术厅等机构继续认定为高新技术企业（证书编号：GF201432001131），企业所得税适用15%的税率，有效期至2017年9月。若以基准税率25%计算，江苏华大2013年度、2014年度、2015年1-4月所得税优惠影响金额分别为310.42万元、236.68万元、112.84万元。
江苏华大报告期内获得的各类税收优惠均符合国家法律法规的相关规定，不存在与现有国家法律法规有冲突的优惠政策。若江苏华大高新技术企业资格期满后未能通过复审，或上述所得税优惠政策发生变化，将对江苏华大的经营业绩产生一定的影响。
（五）管理及技术人才流失的风险
离心机为定制化的产品，其产品生产具有较强的专业性，江苏华大目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对江苏华大的经营发展具有重要影响。
目前我国过滤分离行业整体缺乏管理和专业技术人才，而随着行业的发展和新的竞争者进入，将加剧行业内对人才的需求，并可能导致江苏华大面临员工流失和人员成本增加的风险。此外，如果江苏华大人才的储备和发展不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持环保产业发展，水处理行业是环保产业的重要方
面，行业已进入高速发展期且市场空间巨大
进入21世纪以来，全球环保产业已逐渐步入快速发展阶段，成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为许多国家革新和调整产业结构的重要目标。
作为战略性新兴产业之一的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重，为此国家制定了一系列关于节能环保的发展规划和扶持政策。
2015年4月，国务院印发《水污染防治行动计划》（以下简称“《水十条》”），从全面控制污染物排放、推动经济结构转型升级、强化科技支撑、切实加强水环境管理等十个方面开展水污染防治行动。《水十条》的出台，将对我国环保产业发展产生积极而深远的影响，各级政府和相关企业将加大水污染防治投资，将污染治理需求有效转化为环保产业发展的市场需求，促进环保技术装备与产品的应用，预计水污染治理总投资达2万亿，水处理行业将迎来黄金发展期，市场空间巨大。
（二）水处理行业的业务链不断延伸，整体解决方案成为未来水处理行业
市场参与者的核心竞争力
整体而言，水处理行业包含工业废水处理、居民生活污水处理及城乡河湖生态水环境治理三大方面内容。公司成立以来一直致力于磁分离水体净化技术及该技术与其它水处理技术综合应用的研究，在水处理行业已建立具备优势市场领域，公司的产品及服务已经成功运用于钢铁冶金废水处理、煤炭矿井水处理、黑臭河水环境治理、湖泊水环境治理、市政污水处理等多个领域。
水处理业务链上的处理需求不仅在于水体净化本身，对水体净化后续的相关处理也具有实际要求。涉及水体净化的过程基本会产生污泥或污染浓缩物，在环保执法日趋严厉、环境污染容忍度急剧降低的背景下，为避免水体净化的同时造成污染物的二次污染，过往的填埋、简单蒸馏等方式已不被接受，污泥及污染浓
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缩物的处置在水处理业务链上已经形成具有很大市场空间的细分市场领域，未来水处理行业内的竞争将考验市场参与者业务链的覆盖能力。
离心机作为固液分离设备是对污泥及污染浓缩物后续处理最有效的方式之
一，制备精良、稳定性高的离心设备可以提高水处理浓缩物处理效率、节约运行成本，提升客户对水处理整体解决方案的满意度。
（三）基于污水处理业务链的外延式扩张是公司增强综合竞争力、成为拥
有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择
2015年2月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司除继续致力于磁分离水体净化领域的发展之外，借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有技术优势并能够和公司现有业务产生协同效应、完善公司业务链覆盖能力的相关公司，是公司实现快速成长的良好途径。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高发展效率，是公司建成拥有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择。同时，通过外延式发展，能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（四）江苏华大是国内离心设备制造领域具有技术优势的先进企业
江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。在技术创新和产品开发上取得了较多成果，并参与制定了《三足式及平板式离心机型式与基本参数》（JB/T10769.1-2007）、《螺旋卸料过滤离心机》（JB/T8652-2008）和《隔爆型刮刀卸料离心机》（JB/T5284-2010）3项国家机械行业标准。截止本报告书摘要签署日，江苏华大及其子公司共计拥有13项发明专利、30项实用新型专利。
江苏华大已开发出了36个系列、150多个规格的产品，产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，是国内少数几个应用行业范围广、产品种类较为齐全的离心机制造企业之一。大型化是离心机产品的主要发展方向之一，江苏华大在离心机大型化的研发上处于行业前列，研制出了转鼓直径大于1,000mm的卧式螺旋离心机，突破了国外品牌对大直径离心机的技术垄断。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
2015年2月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）掌握水处理业务链上污泥及浓缩物处理的核心技术并取得相应生产
能力，为客户提供更完善的整体解决方案
目前，公司主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，以及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务，主营业务局限在水体净化本身，水处理业务链上的污泥及浓缩物处理工艺设备由客户自行购买或公司外购实现，核心技术不由公司掌握，公司未能在该已成规模且日益受到重视的细分市场领域实现利润。
江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，从客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与分离技术整体解决方案，可有效应用于污水处理业务链后端的污泥及浓缩物处理工艺。公司本次收购江苏华大，将丰富公司的产品结构，使公司拥有离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，向污水处理下游的污泥处理处置市场迈进，强化公司在市政污水、工业废水和水环境治理中的市场地位。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易符合公司的发展战略，交易完成后公司将进一步完善在污水处理领域及下游污泥处理处置领域的产品系列，有效提升公司水处理业务链综合覆盖能力，同时提升公司水处理项目的整体盈利能力。
（二）发挥协同效应，促进市场拓展
公司的产品主要应用于污水处理领域，主要的客户群体包括钢铁企业、煤炭企业、政府机构、市政建设单位、设计院所等。江苏华大是国内离心设备制造领域具有技术优势的先进厂商，其产品应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，公司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（三）扩大公司经营规模，进一步提升上市公司综合竞争力和盈利水平
随着我国经济发展与节能环保要求的提升，以及离心机下游应用行业发展的推动与离心机自身技术的进步，国内离心机行业未来发展前景良好。卧式螺旋离心机在工业污水和市政污水处理方面具有分离效果好、处理量大、设备占地面积小、对污泥的适应性较好、结构密闭、对环境无二次污染等优点，在欧美一些发达国家和地区，卧式螺旋卸料沉降离心机在污水行业被广泛采用。而我国目前卧式螺旋离心机用于污水处理行业还处于发展阶段，其应用远未达到饱和，未来卧式螺旋离心机在污水处理方面的应用市场将会十分广阔。此外，随着环保要求的严格，一些工业废料或者副产品的回收和再加工（如脱硫工艺中的含硫化合物回收、尾矿处理等）、节能降耗目标的实现（如钻井泥浆的固相控制和循环利用、石油开采中的油泥水分离等）也离不开作为关键分离设备的离心机，在这些应用领域，离心设备其自身的市场空间也十分巨大。
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经过多年的技术研发积累，江苏华大具备卧式螺旋离心机的设计制造能力。
通过本次交易，江苏华大将成为上市公司全资子公司，依托上市公司的资本实力及资本平台能有效解决资金不足等制约江苏华大发展的瓶颈问题，有助于江苏华大主营业务发展。
2014年，江苏华大实现营业收入17,722.06万元，归属于母公司所有者的净利润2,043.61万元，分别为同期上市公司收入和归属于母公司所有者的净利润的75.37%和38.10%。此外，业绩承诺人承诺江苏华大2015年、2016年和2017年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币
3000万元、3300万元、3700万元。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利水平。
三、本次交易决策过程
（一）已履行的法定程序
1、2015年 5月 22日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；
2、江苏华大分别于2015年5月23日和2015年6月6日召开第一届董事会第十四次会议及 2015年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月8日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、环能科技股东大会决议通过本次交易事项；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
四、本次交易的具体方案
（一）交易主体
交易标的：江苏华大100%的股份。
交易标的购买方：环能科技。
交易标的出让方：吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大21名股东。
募集配套资金认购方：宝新投资、冀延松、李游华。
（二）交易对方基本情况
1、吴志明
姓名 吴志明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058219591226****
住所 江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢****
|||
|-|-|
|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、施耿明
姓名 施耿明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119610704****
住所 江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢****
|||
|-|-|
|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、吴忠燕
姓名 吴忠燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 32058219831207****
住所 江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢****
|||
|-|-|
|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权是（澳大利亚永久居留权）
4、高新投
公司名称
高新投资发展有限公司
成立日期
2000年02月17日
注册地址
北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
办公地址
北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
注册资本
50,000万元
法定代表人
李宝林
营业执照注册号
100000000040944（4-1）
组织机构代码证
70024380-4
税务登记证
110105700243804
创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、钱月萍
姓名 钱月萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 32011319640214****
住所 南京市鼓楼区怡景花园****
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
6、章志良
姓名 章志良
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119680517****
住所 江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村47幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
7、沈瑞东
姓名 沈瑞东
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119700818****
住所 江苏省张家港市杨舍镇花园浜一村43幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
8、高华
姓名 高华
性别 女
国籍 中国
身份证号 32028319880225****
住所 江苏省无锡市新区鸿山镇后宅居委高家里***
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
9、施学明
姓名 施学明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119570926****
住所 江苏省张家港市杨舍镇范庄新村3幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
10、顾卫一
姓名 顾卫一
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119600606****
住所 江苏省张家港市乐余镇双桥村第三十一组***
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
11、李萍
姓名 李萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 32052119611202****
住所 江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
12、胡小薇
姓名 胡小薇
性别 女
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
国籍 中国
身份证号 420107195705051029
住所 广东省深圳市南山区西丽文新街****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
13、黄建忠
姓名 黄建忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119640808****
住所 江苏省张家港市稻麦良种场第****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
14、黄江
姓名 黄江
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058219790621****
住所 江苏省张家港市杨舍镇人民中路****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
15、袁国兵
姓名 袁国兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119691230****
住所 江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十六组***
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
16、蒋嵬
姓名 蒋嵬
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058219751126****
住所 江苏省张家港市杨舍镇前溪花园7幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
17、蔡建春
姓名 蔡建春
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119740506****
住所 江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷***
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
18、施永成
姓名 施永成
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058219760212****
住所 江苏省张家港市杨舍镇范庄新村17幢602室
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
19、钱利东
姓名 钱利东
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119681014****
住所 江苏省张家港市杨舍镇范庄村一组***
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
20、黄建清
姓名 黄建清
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052119700725****
住所 江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十五组****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
21、魏琴
姓名 魏琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 32010619670827****
住所 江苏省苏州市平江区敬文里10幢****
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|通讯地址|张家港经济技术开发区勤星路8号|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
（三）配套资金认购方基本情况
本次交易募集配套资金认购方为宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、宝新投资
公司名称 广东宝新能源投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人 宁远喜
注册资本 30000万人民币元
实收资本 30000万人民币元
营业执照注册号 441421000003246
税务登记证号 441421671387568
组织机构代码 671387568
新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管经营范围
理投资、投资咨询、财务咨询。
成立日期 2008年01月30日
2、冀延松
姓名 冀延松
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319680501****
住所 广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****
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|通讯地址|广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、李游华
姓名 李游华
性别 男
国籍 中国
身份证号 43302119680713****
住所 湖南省洪江市安江镇大沙坪128号6栋****
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|-|-|
|通讯地址|湖南省洪江市安江镇大沙坪128号6栋****|

是否取得其他国家或者地区的居留权否
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（四）交易标的
本次交易标的为江苏华大100%股份，本次交易完成后，江苏华大成为公司全资子公司。江苏华大基本情况如下：
公司名称 江苏华大离心机股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 张家港经济技术开发区勤星路8号
法定代表人 吴志明
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
营业执照注册号 320582400002697
税务登记证号 320582608254965
组织机构代码 60825496-5
研发、生产、销售离心机及其配件，过滤与分离系统，工程设备的设经营范围 计、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1993年09月09日（整体改制日期：2012年05月17日）
（五）本次交易的具体方案
环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21名交易对方合计持有的江苏华大100%股份；同时拟向宝新投资、冀延松、李游华 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,840.00万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。
2015年6月8日，上市公司与吴志明、施耿明、吴忠燕等21名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有江苏华大的100%股权。根据天健华衡出具的川华衡评报（2015）55号《评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，江苏华大100%股权的评估值为 38,277.97万元。参考前述《评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为38,275.00万元。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即48.51元/股。由于公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以现有总股本72,000,000股为基数向全体股东每10股派 2.50元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 5月 20日，调整计算后本次发行价格确定为 48.26元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司本次以发行股份及支付现金方式购买江苏华大100%股份，协商确定本次交易价格为 38,275.00万元，其中以现金支付 19,137.50万元，发行股份的方式支付19,137.50万元。
根据发行价格 48.26元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,965,491股。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
||||
|-|-|-|
|交易对方|现金对价|股份对价|
|吴志明|4,747.06|4,747.06|
|施耿明|4,715.67|4,715.67|
|吴忠燕|3,215.87|3,215.87|
|高新投|2,296.50|2,296.50|
|钱月萍|478.44|478.44|
|章志良|358.83|358.83|
|沈瑞东|358.83|358.83|
|高华|358.83|358.83|
|施学明|358.83|358.83|
|顾卫一|358.83|358.83|
|李萍|287.06|287.06|
|胡小薇|287.06|287.06|
|黄建忠|215.30|215.30|

环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|黄江|191.38|191.38|
|袁国兵|143.53|143.53|
|蒋嵬|143.53|143.53|
|蔡建春|143.53|143.53|
|施永成|143.53|143.53|
|钱利东|143.53|143.53|
|黄建清|143.53|143.53|
|魏琴|47.84|47.84|
|合计|19,137.50|19,137.50|

2、配套募集资金
上市公司拟向宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20,840.00万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
根据发行价格 48.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 4,318,274股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如下：
|||
|-|-|
|配套融资认购方|发行数量（股）|
|宝新投资|2,072,109|
|冀延松|1,210,111|
|李游华|1,036,054|
||4,318,274|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价19,137.50万元，支付交易相关费用1,702.50万元。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大100%股份。本次交易涉及发行
股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格48.26元/股以及向宝新投资、冀延松、李游华3名特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格48.26元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
||34,695,000|48.19%|34,695,000|
||2,280,000|3.17%|2,280,000|
||2,202,000|3.06%|2,202,000|
||2,020,000|2.81%|2,020,000|
||2,020,000|2.81%|2,020,000|
|吴志明|-|-|983,642|
|施耿明|-|-|977,138|
|吴忠燕|-|-|666,362|
|高新投|-|-|475,859|
|钱月萍等17名自然人|-|-|862,490|
|宝新投资|-|-|2,072,109|
|冀延松|-|-|1,210,111|
|李游华|-|-|1,036,054|
||28,783,000|39.98%|28,783,000|
||72,000,000|100.00%|80,283,765|

注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技3,469.50万股，占公司总股本的48.19%，倪明亮持有环能德美投资90.20%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司3,469.50万股，占公司总股份的43.22%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变化。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）对财务指标的影响
根据众华会计师出具的公司 2014年、2015年 1-4月备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年4 月30 日/2015年1-4 月实现数|2015 年4月30 日/2015年1-4月备考数|
|84,105.18|137,272.88|
|17,488.48|29,168.17|
|66,616.71|108,104.71|
|4,836.53|11,273.62|
|491.15|1,364.85|
|464.65|1,169.09|
|528.38|1,232.82|
|0.07|0.15|
|2014 年12 月31日/2014年度实现数|2014 年12 月31日/2014年度备考数|
|61,245.72|111,944.28|
|19,546.75|29,497.96|
|41,698.97|82,446.32|
|23,512.61|41,234.67|
|5,895.49|7,825.89|
|5,364.21|6,939.01|
|5,397.92|6,972.73|
|1.00|1.12|

通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。
（三）对主营业务的影响
本次交易完成后，对公司主营业务影响如下：
1、延伸业务链条、丰富产品结构及增强公司市场竞争力
公司主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，以及为客户提供基于磁
分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务，主营业务局限在
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
水体净化本身，而水处理业务链上的污泥及浓缩物处理工艺设备通常由客户自行购买或公司外购实现。江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，从客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与分离技术整体解决方案，可有效应用于污水处理业务链后端的污泥及浓缩物处理工艺。本次收购江苏华大后，将延伸公司业务链条、丰富公司的产品结构，使公司拥有离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，向污水处理下游的污泥处理处置市场迈进，有利于增强公司市场竞争力。
2、发挥协同效应，促进业务拓展
公司的产品主要应用于污水处理领域，主要的客户群体包括钢铁企业、煤炭企业、政府机构、市政建设单位、设计院所等。江苏华大主要产品离心机应用范围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，公司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应，促进业务拓展。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。江苏华大已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；江苏华大亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方与环能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买江苏华大100%股份。根据上市公司和江苏华大经审计的2014年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|环能科技|江苏华大|
|61,245.72|38,275.00|
|40,696.46|38,275.00|
|23,512.61|17,722.06|

注：由于江苏华大100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司48.19%的股权，为公司的控股股东；倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765股股份，本次重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为43.22%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定
的借壳上市的情形。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第五节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》；
5、上市公司与配套资金认购方签订的《股票认购协议》
6、天衡会计师关于本次交易交易标的的财务报告和审计报告；
7、上市公司备考财务报告及其审阅报告；
8、天健华衡关于本次交易交易标的的资产评估报告及评估说明；
9、国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
10、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。
二、备查方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、四川环能德美科技股份有限公司
联系地址：成都市武侯区武兴一路3号
联系人：唐益军
电话：028-8500 1659
传真：028-8500 1655
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层
联系人：张国连、唐双喜
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询本报告书全文。
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
四川环能德美科技股份有限公司2015年6月8日