招商证券股份有限公司
关于辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为辽宁红阳能源投资股份有限公司（简称“红阳能源”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红阳能源重大资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组限售股取得的基本情况
红阳能源于 2015年 1月 9日召开的红阳能源召开第八届董事会第九次会议和2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意红阳能源以发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤股份有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金用于归还银行贷款。
2015年9月21日，红阳能源收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）印发的《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号），核准红阳能源向沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行546,694,237股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行145,241,948股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦天投资”）发行 96,798,445股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行 48,399,222股股份，同时，核准上市公司非公开发行不超过 295,207,213股新股募集本次重大资产重组的
配套融资。
2015年 12月 15日，募集配套资金所非公开发行的 247,664,478股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格为 8.01元/股，募集配套资金总额 1,983,792,468.78元，募集资金净额1,943,566,619.40元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||||||
||序号||发行对象||||配售股数（股|）||配售金额（元）|
||||||（元/股）||||||
|1||兴业全球基金管理有限公司||8.01||25,948,314|||207,845,995.14||
|2||金鹰基金管理有限公司||8.01||37,453,183|||299,999,995.83||
|3||华宝信托有限责任公司||8.01||24,968,789|||199,999,999.89||
|4||平安大华基金管理有限公司||8.01||37,078,651|||296,999,994.51||
|5||东海基金管理有限责任公司||8.01||28,733,895|||230,158,498.95||
|6||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||8.01||30,586,766|||244,999,995.66||
|7||东海证券股份有限公司||8.01||2,969,787|||23,787,993.87||
|8||刘晖||8.01||24,968,789|||199,999,999.89||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||8.01||34,956,304|||279,999,995.04||
|合 计||||─||247,664,478|||1,983,792,468.78||

上述非公开发行的股票于 2015年 12月 16日在上海证券交易所上市，股份的锁定期为自上市之日起12个月。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、承诺的主要内容
中国信达在本次重大资产重组中承诺：其因本次重大资产重组取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为
前提。本次重大资产重组结束后，由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的
红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
2、承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，承诺人均严格履行了该承诺。
（二）补偿承诺及其履行情况
1、承诺的主要内容
（1）业绩补偿
本次重大资产重组的标的资产总体评估值为 595,137.74万元，其中收益法定价的资产评估值为 237,211.71万元。针对收益法评估资产，交易对方承诺： 2015年、2016年以及 2017年，煤炭资产（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）（以下简称“资产包”）归属于母公司股东的净利润合计分别为 6,258.17万元、 16,130.32万元以及 24,196.90万元，辽宁热电（以下简称“热电资产”）归属于母公司股东的净利润分别为 14,248.98万元、12,955.64万元以及 14,916.17万元，若上述资产实际盈利数未达到承诺数，则两块资产分别按如下方式实施股份补偿：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
上述公式的净利润以及净利润总额均为两块资产各自的归属于母公司股东的净利润以及净利润总和；上述公式中的认购股份总数是指沈煤集团等5名交易对方以收益法评估的采矿权（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿相关采矿权）、辽宁热电100%股权分别认购的红阳能源股份数。
已补偿的股份数量为热电资产/资产包以前年度累计已补偿的股份数量。
该热电资产/资产包补偿股份数量不超过该热电资产/资产包资产认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上述资产对应年度净利润未达到上述标准，则交易对方沈煤集团、中国信
达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担股份补偿义务。
(2)减值测试补偿
标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担如下补偿责任：
补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
已补偿的股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
其中：
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
(3)配套安排
交易对方按照约定向红阳能源支付的业绩补偿和减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于 0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
2、承诺的履行情况
2015年度，热电资产实现归属于母公司股东的净利润为 17,081.81万元，资产包实现的归属于母公司股东的净利润为5,832.44万元，同时，沈阳焦煤100%股权存在19,341.20万元的减值，过渡期间已补偿12,977.11万元。据此，计算的应补偿股份总数为9,470,377股。交易对方分别应补偿的股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年需补偿数量|||
||序号||名称||||占公司股本比例|
||||||（股）|||
|1||沈煤集团||5,847,011||0.436%||
|2||中国信达||1,553,142||0.116%||
|3||锦天投资||1,035,112||0.077%||
|4||锦瑞投资||517,556||0.039%||
|5||锦强投资||517,556||0.039%||
|合 计：||||9,470,377||0.706%||

上市公司分别于 2016年 5月 5日以及 2016年 5月 16日召开第八届董事会第二十三次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成承诺对应补偿股份的议案》。红阳能源以1.00元人民币的总价回购并注销沈煤集团等五名交易对方共计持有的 9,470,377股红阳能源股份。
2017年1月11日，红阳能源完成中国信达应补偿的1,553,142股股份回购注销手续。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股承诺人严格履行了补偿承诺。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月3日。
2、本次可解除限售上市流通的股份总数为46,860,841股，占公司股份总数的3.52%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除限售股份|
||||||所持限售股份总数||本次解除限售股份|||
||序号||股东名称|||||||
||||||||||数量占公司总股本|
||||||（股）||数量（股）|||
||||||||||的比例|
|1||中国信达||143,688,806||46,860,841||3.52%||
|合 计：||||143,688,806||46,860,841||3.52%||

五、核查意见
经核查，招商证券认为：红阳能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次重大资产重组时作出的承诺；红阳能源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券作为独立财务顾问对红阳能源本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）