证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2019-020
广州万孚生物技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月25日上午10:00在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于2019年4月18日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事 9名，实到 9名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理李文美先生所作《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2018年度的各项经营目标。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
二、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事康熙雄先生、吉争雄先生、彭雷清女士、栗建伟先生、陈锦棋先生、田利辉先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度，公司实现营业收入 165,005.94万元，比上年同期增长44.05%；
营业总成本129,052.77万元，比上年同期增长40.36%；归属于上市公司股东的净利润 30,774.45万元，比上年同期增长46.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,836.91万元，比上年同期增长49.60%。公司 2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并实现归属于母公司所有者的净利润30,774.45万元，母公司实现净利润26,698.08万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金 2,669.81万元，本年度及以前年度可供股东分配利润68,009.99万元。
根据公司的实际经营发展情况，鉴于公司在2018年度利润分配方案实施前可能存在因回购社会公众股份而引起股本变动的情况，公司 2018年度利润分配预案为：拟以公司未来实施 2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.20元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2018年年度报告披露提示性公告》内容于2018年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
营业总成本129,264.70万元，比上年同期增长40.59%；归属于上市公司股东的净利润 30,774.45万元，比上年同期增长46.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 26,836.91万元，比上年同期增长49.60%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》及其摘要。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》
公司《2019年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，《2019年第一季度报告全文》内容于 2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
报告期内，公司实现营业收入45,249.70万元，比上年同期增长27.62%；
营业总成本36,484.01万元，比上年同期增长25.66%；归属于上市公司股东的净利润7,257.36万元，比上年同期增长31.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为6,858.83万元，比上年同期增长40.17%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
七、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州万孚生物技术股份有限公司2018年度募资金年度存放与使用情况鉴证报告》。公司董事会出具的《2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至 2018年 12月 31日，本公司不存在财务报告
及非财务报告方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事和监事会分别对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见和审核意见，公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上的相关公告。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
九、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议
案》
为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营的前提下，公司董事会同意使用闲置募集资金购买额度不超过 6.5亿元投资短期（不超过十二个月）保本型产品，使用闲置自有资金购买额度不超过2亿元投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构广州证券股份有限公司出具了《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理
的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2019年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司控股子公司2018年度关联交易确认及 2019年
度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
公司以贴近用户、降本增效为原则，进行组织变革和人才配置，建立了以客户为中心的“小前台-大中台-强后台”的组织模式，实行“分兵合围”的战略战术，推行事业部制，划小经营单元，围绕市场需求配置资源，解决交付问题。
（一）营销事业部架构调整：
1、为了持续深化以客户为中心的“前端-后端”混合式矩阵组织模式，更好地统筹国内营销资源，以目标为导向，提升灵活应对和快速致胜能力，成立国内营销中心，下设荧光事业部、金标事业部、血气事业部、生化事业部、化学发光事业部；
2、设立技术支持部，全面负责全球营销业务的售前、售后支持工作；
3、成立血气事业部，全面发展血气、凝血产品线的国内市场开拓及产品销售工作；
5、成立化学发光事业部，全面负责化学发光业务的拓展及产品销售工作；
6、原临检事业部更名为荧光事业部。
（二）研产事业部架构调整
1、成立生化研产事业部，下设电化学和生化两个平台，承担血气、凝血及生化产品线的开发及交付业务，原电化学研产事业部并入生化研产事业部；
2、成立化学发光研产事业部，承担化学发光试剂的产品开发及交付业务；
3、原研发管理部更名为项目管理部，负责研发制度建设和产品开发过程管理（IPD），监管研产及供应链相关运营流程建设。
调整后的组织架构详见附件。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十四、审议通过《关于制定<万孚生物技术股份有限公司子公司分红管理制度>的议案》
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
十五、审议通过《关于公司向工商银行申请授信并为经销商和子公司订单
融资提供担保的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向工商银行申请授信并为经销商和子公司订单融资提供担保的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
本议案尚需公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开 2018年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月17日召开2018年度股东大会,广州万孚生物技术股份有限公司《关于召开2018年度股东大会通知的公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。
特此公告
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2019年4月25日
附件：