北京金一文化发展股份有限公司
截至 2015年 11月 30日止的前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金一文化”），编制了截至 2015年 11月 30日前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金情况
2014年 1月 6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年 1月 27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股 2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 3,553.89万元后，实际募集资金净额为 23,084.86万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2014]第01300001号》。
2、重大资产重组并募集配套资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于 2015年 3月 20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 21.13元。募集资金总额为人民币 299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 6,970,762.00元后，实际募集资金净额为 293,020,300.00元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。
3、公开发行公司债券情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发
行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。
本公司于 2015年 5月 15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行 3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用 350万元后募集资金净额为人民币 29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第 01310012号）。
4、非公开发行公司债券（第一期）
深圳证券交易所于2015年9月9日出具《关于北京金一文化发展股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015] 414号），对金一文化申请确认发行面值不超过10亿元人民币的北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。
本公司最终决定2015年非公开发行公司债券分期发行，并于2015年11月 10日发行第一期，期限为一年，发行规模为 40,000万元，扣除承销费用 320万元后募集资金净额为人民币 39,680万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第 01310032号）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）首次公开发行募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：
序 投资总额 募集资金使
项目备案名称 批准或备案
号 （万元） 用额（万元）
1 银邮营销渠道建设与发展 35,000.00 13,085.10 ——
京西城发改（备） 1-1中国工商银行营销渠道的建设与发展 15,000.00 5,827.00
[2011]1号
澄发改港城备
1-2中国农业银行营销渠道的建设与发展 10,000.00 3,896.00
[2011]8号
序 投资总额 募集资金使
项目备案名称 批准或备案
号 （万元） 用额（万元）
京西城发改（备） 1-3招商银行营销渠道的建设与发展 5,000.00 1,942.30
[2011]6号
澄发改港城备
1-4邮政营销渠道的建设与发展 5,000.00 1,419.80
[2011]9号
澄发改港城备
2 零售营销渠道的建设与发展 6,900.00 6,900.00
[2011]32号
澄发改港城备
3 江阴研发中心创意亚洲项目 6,860.91 3,100.00
[2011]7号
合计 48,760.91 23,085.10 ——
”。实际募集资金净额为23,084.86万元。
截至2015年11月30日，首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”。
（2）重大资产重组并募集配套资金使用情况
根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”
本公司非公开发行募集资金净额为 29,302.03万元，截止 2015年 11月 30日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。
（3）公开发行公司债券资金使用情况
根据本公司公开发行 2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”
本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年11月30日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。
（4）非公开发行公司债券（第一期）资金使用情况
根据本公司 2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，“本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。”
本公司非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为39,680.00万元，截止2015年11月30日，用于补充公司营运资金39,680.00万元。
2、前次募集资金变更情况
首次公开发行募集资金中的零售营销渠道的建设与发展项目已变更。本公司
终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的 6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目，金额分别为4,597万元和2,303万元。目的是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
本公司于 2014年 2月 10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。
本公司于 2014年 2月 12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告（2014-002）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年 2月 19日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告（2014-011）。2014年2月28日，公司发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额 金额
投资项目变中国农业银行营销渠
10,000.00 3,896.00 8,501.71 4,605.71更、利息收道的建设与发展项目
益
投资项目变招商银行营销渠道的
5,000.00 1,942.30 4,246.06 2,303.76更、利息收建设与发展项目
益
中国工商银行营销渠
15,000.00 5,826.76 5,833.05 6.29利息收益
道的建设与发展项目
零售营销渠道的建设 投资项目变 6,900.00 6,900.00 -6,900.00
与发展项目 更
邮政营销渠道的建设
5,000.00 1,419.80 1,423.66 3.86利息收益
与发展项目
江阴研发中心创意亚
6,860.91 3,100.00 3,100.00
洲项目
合计 48,760.91 23,084.86 23,104.48 19.62
注：差异原因除二2、所述的前次募集资金变更情况外，实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额相差19.62万元为利息收益。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司于2015年2月17日发行34,564,600股股份用于购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称：“越王珠宝”）81.15%的股权；
支付 169,650,000.00元现金购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份。
2015年 2月 17日，陈宝芳等 9位越王珠宝原股东在绍兴市工商行政管理局完成了所持股权的工商变更登记手续，越王珠宝100.00%股权已全部划转至本公司。截止2015年11月30日，该公司运营状况良好，已达到盈利预测水平。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，具体对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：万元
2014年12月31日累计 2015年11月30日累计序 投资 备2015年
差 差号 项目 注实际使用 年报披露 实际使用 11月30
异 异日披露
中国农业银行营销渠道的
1 8,493.00 8,493.00 8,501.71 8,501.71
建设与发展项目
招商银行营销渠道的建设
2 4,245.30 4,245.30 4,246.06 4,246.06
与发展项目
中国工商银行营销渠道的
3 5,826.76 5,826.76 5,833.05 5,833.05
建设与发展项目
4零售营销渠道的建设与发
2014年12月31日累计 2015年11月30日累计序 投资 备2015年
差 差号 项目 注实际使用 年报披露 实际使用 11月30
异 异日披露
展项目
邮政营销渠道的建设与发
5 1,419.80 1,419.80 1,423.66 1,423.66
展项目
江阴研发中心创意亚洲项
6 3,100.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00
目
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、公开发行 2015年公司债券募集说明书和 2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
二〇一五年十二月六日
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|附件1：|||||||||||
|前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金|||||||||||
||||||||||金额单位：人民币万元||
|募集资金总额||||23,084.86||已累计使用募集资金总额|||23,084.86||
|变更用途的募集资金总额||||6,900.00||各年度使用募集资金总额|||23,084.86||
|||||||其中：2014年|||23,084.86||
|变更用途的募集资金总额比例||||29.89%||2015年1-11月份|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目|3,896.00|8,493.00|8,501.71|3,896.00|8,493.00|8,501.71|8.71|100.00%|
|2|招商银行营销渠道的建设与发展项目|招商银行营销渠道的建设与发展项目|1,942.30|4,245.30|4,246.06|1,942.30|4,245.30|4,246.06|0.76|100.00%|
|3|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目|5,826.76|5,826.76|5,833.05|5,826.76|5,826.76|5,833.05|6.29|100.00%|
|4|零售营销渠道的建设与发展项目|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目、招商银行营销渠道的建设与发展项目|6,900.00|||6,900.00|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|邮政营销渠道的建设与发展项目|邮政营销渠道的建设与发展项目|1,419.80|1,419.80|1,423.66|1,419.80|1,419.80|1,423.66|3.86|100.00%|
|6|江阴研发中心创意亚洲项目|江阴研发中心创意亚洲项目|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00||100.00%|
|注：实际投资金额与募集后承诺投资金额相差19.62万元，为募集资金产生的利息。|||||||||||

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|||附件 2：|||||||||
|||前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金|||||||||
||||||||||金额单位：人民币万元||
|实际投资项目|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年1-11月|2014年度|2015年1-6月|2015年7-11月(未审金额）|||
|1|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目||0.96|819.02|1,325.99|1,629.15|336.05|89.42|2,062.12|否|
|2|招商银行营销渠道的建设与发展项目||1.83|503.51|656.72|749.45|864.46|503.73|2,118.38|是|
|3|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目||0.49|1,328.97|1,937.76|530.76|918.21|143.61|1,598.87|否|
|4|零售营销渠道的建设与发展项目||||||||||
|5|邮政营销渠道的建设与发展项目||0.11|601.19|789.13|66.41|83.87|2.96|156.80|否|
|6|江阴研发中心创意亚洲项目||||||||||
|||【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。|||||||||

||
|-|
|注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】|

北京金一文化发展股份有限公司董事会2015年12月6日