浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-043浙江海亮股份有限公司 ZHE JIANG HAI LIANGCO.，LTD
二○一九年第一季度报告正文
股票代码：002203
股票简称：海亮股份
披露日期：2019年 4月
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱张泉、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人(会计主管人员)陈东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|8,439,434,109.41|9,363,838,349.01|-9.87%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|300,152,440.11|250,491,770.09|19.83%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||299,383,665.97|275,013,991.32|8.86%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|315,396,723.39|684,139,280.40|-53.90%|
|基本每股收益（元/股）|0.1545|0.1493|3.48%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1538|0.1477|4.13%|
|加权平均净资产收益率|3.76%|4.73%|-0.97%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|21,928,756,724.65|19,218,163,534.27|14.10%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|7,986,169,701.14|8,029,373,850.62|-0.54%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-747,459.71||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||18,164,352.27||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金|-40,040,326.90||
|融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得|||
|的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,009,748.10||
|减：所得税影响额|-22,396,235.48||
|少数股东权益影响额（税后）|13,775.10||

浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|合计|768,774.14|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||27,835|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|海亮集团有限公司|境内非国有法人|45.13%|881,026,875|61,804,697|||
||||||质押|211,000,000|
|Z&PENTERPRISESLLC|境外法人|14.79%|288,723,974|0|||
|汇安基金－国泰君安证券－汇安基金－汇鑫22号资产管理计划|境内非国有法人|3.17%|61,804,697|61,804,697|||
|冯海良|境内自然人|3.07%|59,840,466|0|||
|华安财保资管－工商银行－华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品|境内非国有法人|3.04%|59,332,509|59,332,509|||
|陈东|境内自然人|1.75%|34,090,938|25,568,203|||
|华安财保资管－工商银行－华安财保资管稳定增|境内非国有法人|1.58%|30,902,348|30,902,348|||

浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利3号集合资产管理产品|||||||
|华融瑞通股权投资管理有限公司|国有法人|1.46%|28,430,160|28,430,160|||
|杨林|境内自然人|1.30%|25,472,216|0|||
|朱张泉|境内自然人|1.13%|22,148,160|16,611,120|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|海亮集团有限公司||819,222,178|||人民币普通股|819,222,178|
|Z&P ENTERPRISES LLC||288,723,974|||人民币普通股|288,723,974|
|冯海良||59,840,466|||人民币普通股|59,840,466|
|杨林||25,472,216|||人民币普通股|25,472,216|
|中银国际证券－中国银行－中银证券中国红－汇中1号集合资产管理计划||13,933,904|||||
||||||人民币普通股|13,933,904|
|曹建国||13,664,548|||人民币普通股|13,664,548|
|徐美娟||13,600,000|||人民币普通股|13,600,000|
|浙江海亮股份有限公司－第一期员工持股计划||12,519,688|||||
||||||人民币普通股|12,519,688|
|浙江正茂创业投资有限公司||12,336,449|||人民币普通股|12,336,449|
|陈东||8,522,735|||人民币普通股|8,522,735|
|||冯海良先生为公司实际控制人、海亮集团为公司控股股东、朱张泉先生系冯海良先生妻|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||弟，海亮集团董事、杨林先生系冯海良先生外甥；曹建国先生为海亮集团法定代表人；|||||
|说明|||||||
|||浙江正茂创业投资有限公司为海亮集团控股子公司。其他股东无关联关系。|||||
|||公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有668,626,875股外，还通过广发证|||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||
|||券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有212,400,000股，实际合计持有公司股|||||
|业务情况说明（如有）|||||||
|||份881,026,875股，占公司股份总数的45.13%。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2019年3月31日|2019年1月1日|增减变动额|变动率|
|1|货币资金|494,883.26|337,118.36|157,764.90|46.80%|
|2|其他应收款|4,145.55|9,072.81|-4,927.26|-54.31%|
|3|其他流动资产|17,965.34|8,932.97|9,032.37|101.11%|
|4|在建工程|82,041.14|56,287.84|25,753.30|45.75%|
|5|短期借款|581,179.12|410,879.08|170,300.04|41.45%|
|6|交易性金融负债|8,367.00|541.19|7,825.81|1,446.04%|
|7|预收款项|30,246.11|19,671.14|10,574.97|53.76%|
|8|应付职工薪酬|13,964.48|19,211.35|-5,246.87|-27.31%|
|9|库存股|32,753.31|11,866.36|20,886.95|176.02%|
|10|其他综合收益|-12,950.89|-5,801.12|-7,149.77|-123.25%|

1、货币资金报告期末较期初增长46.80%，主要原因为本报告期末公司为收购KME股权交割筹备资金；
2、其他应收款报告期末较期初下降54.31%，主要原因为本报告期末公司期货套期保值持仓减少致使保证金减少所致；
3、其他流动资产报告期末较期初增长101.11%，主要原因为本报告期末公司增值税留抵税款增加所致；
4、在建工程报告期末较期初增长45.75%，主要原因为本报告期重庆、广东、上海等生产基地生产线项目及技改项目投入所致；
5、短期借款报告期末较期初增长41.45%，主要原因为本报告期公司流动资金及KME并购的银行借款增加所致；
6、交易性金融负债报告期末较期初增长1,446.04%，主要原因为本报告期远期外汇买卖
浮动亏损增加所致；
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文7、预收账款报告期末较期初增长53.76%，主要原因为本报告期末公司收到销售有色金属材料货款所致；
8、应付职工薪酬报告期末较期初下降27.31%，主要原因为报告期发放2018年度奖金所致；
9、库存股报告期末较期初增长176.02%，主要原因为报告期公司回购社会公众股增加所致；
10、其他综合收益报告期末较期初下降123.25%，主要原因为报告期末公司进行金属期货保值浮动亏损及人民币升值使外币报表折算损失增加所致。
（二）报告期，利润表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本期金额|上期金额|增减变动额|变动率|
|1|税金及附加|1,310.09|867.16|442.93|51.08%|
|2|管理费用|11,887.38|8,893.12|2,994.26|33.67%|
|3|研发费用|3,979.45|2,542.35|1,437.10|56.53%|
|4|利息收入|1,539.58|228.44|1,311.14|573.95%|
|5|资产减值损失|0|149.72|-149.72||
|6|信用减值损失|262.69|不适用|262.69||
|7|投资收益|7,981.11|1,108.45|6,872.66|620.02%|
|8|公允价值变动收益|-9,110.17|-2,708.12|-6,402.05|-236.40%|
|9|资产处置收益|-3.55|-488.02|484.47|99.27%|
|10|营业外支出|138.01|41.64|96.37|231.44%|
|11|所得税费用|3,581.00|5,029.70|-1,448.70|-28.80%|

1、税金及附加报告期比上年同期增长51.08%，主要原因为报告期公司铜加工产品出口海外市场缴纳税金增加所致；
2、管理费用报告期比上年同期增长33.67%，主要原因为报告期公司收购KME项目中介费用及人工薪酬成本增加所致；
3、研发费用报告期比上年同期增长56.33%，主要原因为报告期公司研发投入增加所致；
4、利息收入报告期比上年同期增长573.95%，主要原因为报告期公司保证金账户资金结
算利息所致；
5、资产减值损失系公司执行新金融工具准则后各项金融工具的减值准备所形成的预期信
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文用损失调整至“信用减值损失”项目列示；
6、信用减值损失系公司执行新金融工具准则后各项金融工具的减值准备所形成的预期信用损失，主要为海博小贷计提的贷款损失准备和按账龄分析计提的应收款项坏账准备的金额；
7、投资收益报告期比上年同期增长620.02%，主要原因为上年同期远期外汇买卖平仓亏损，报告期公司远期外汇买卖平仓盈利所致；
8、公允价值变动收益报告期比上年同期下降236.40%，主要原因为报告期公司远期外汇买卖保值浮动亏损增加所致；
9、资产处置收益报告期比上年同期增长99.27%，主要原因为上年同期海博小贷公司资产处置亏损所致；
10、营业外支出报告期比上年同期增长231.44%，主要原因为报告期公司固定资产报废增加所致；
11、所得税费用报告期比上年同期下降28.80%，主要原因为报告期境内公司进行远期外汇买卖保值浮动亏损计提递延所得税费用增加所致。
（三）报告期，现金流量表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本期金额|上期金额|增减变动额|变动率|
|1|经营活动产生的现金流量净额|31,539.67|68,413.93|-36,874.26|-53.90%|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-15,138.03|-16,479.58|1,341.55|8.14%|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|146,029.08|24,149.28|121,879.80|504.69%|
|4|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,790.66|-20,044.58|17,253.92|86.08%|
|5|现金及现金等价物净增加额|159,640.05|56,039.05|103,601.00|184.87%|

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降53.90%，主要原因为报告期公司通过信用证方式延长付款周期的增长额均较上年同期减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长8.14%，主要原因为报告期公司支付铜加工相关项目建设投入增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长504.69%，主要原因为报告期公司偿还
债务支付的现金较上年同期减少所致；
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文4、汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增长86.08%，主要原因为报告期人民币升值使现金及现金等价物的汇兑损失较上年同期减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、收购 KME Germany GmbH& Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务的事项
公司于2019年1月28日与KME签署了《Share Asset PurchaseAgreement》(以下简称“股权资产购买协议”或“协议”)，收购其持有的 Kabelmetal Messing BeteiligungsgesmbH（以下简称”KMMB”），KME Brass GermanyGmbH（以下简称“KBG”），KME Brass ItalySpA（以下简称“KBI”），KME Brass FranceSAS（以下简称“KBF”），IbertubosS.A.U（以下简称“Ibertubos”）等五家公司100%股权以及通过资产交易的方式收购德国Menden工厂铜管业务和铜管业务相关的资产（以下合称“目标业务”）。
详情请见公司于2019年1月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号2019-004）、《关于收购 KME旗下铜合金棒和铜管业务的公告》（公告编号：2019-006）。本次收购事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2019年3月31日，本次交易各方共同签署了《交割备忘录》等法律文件，确认全部交割条件均已达成，公司根据《股权资产购买协议》的约定支付了包括交易对价在内的全部款项。
2、公开发行可转换公司债券事项
2018年11月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等相关议案，该相关议案已经2018年12月17日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过。公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币325,000万元（含325,000万元）。
2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190326），中国证监会依法对公司提交的《浙江海亮股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2019年4月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文馈意见通知书》（190326号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江海亮股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求组织相关材料，在规定期限内将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。
||||
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|收购KME Germany GmbH & Co. KG旗下铜合金棒和铜管业务的事项||公司公告：《第六届董事会第三十一次会|
|||议决议公告》（公告编号2019-004）、《关|
||2019年01月29日|于收购KME 旗下铜合金棒和铜管业务|
|||的公告》（公告编号：2019-006），详见巨|
|||潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|||公司公告：《2019年第一次临时股东大会|
||2019年02月16日|决议》（公告编号：2019-0010），详见巨|
|||潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|
|||公司公告：《关于收购KME Germany|
|||GmbH & Co. KG旗下铜合金棒和铜管业|
||2019年04月01日|务交割完成的公告》（公告编号：|
|||2019-0020），详见巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|
|公开发行可转换公司债券事项||公司公告：《第六届董事会第二十八次会|
|||议决议公告》（2018-073）、《浙江海亮股|
||2018年12月01日|份有限公司公开发行A股可转换公司债|
|||券预案》（2018-076），详见巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|
|||公司公告：《2018年第五次临时股东大会|
||2018年12月18日|决议公告》（2018-088），详见巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|
|||公司公告：《关于公开发行可转换公司债|
|||券申请获得中国证监会受理的公告》|
||2019年03月08日||
|||（2019-017），详见巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|
|||公司公告：《关于收到<中国证监会行政|
|||许可项目审查一次反馈意见通知书>的|
||2019年04月12日||
|||公告》（2019-025），详见巨潮资讯网|
|||（www.cninfo.com.cn）。|

股份回购的实施进展情况
√适用□不适用
公司于 2018年11月16日召开了第六届董事会第二十六次会议和2018年12月6日召
浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份的价格为不超过人民币10.60元/股（含）。以回购金额上限10亿元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购股份总额为94,339,622股，约占公司总股本的4.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
2018年12月20日，公司首次实施了股份回购。
截至本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份36,218,344股，占总股本1.8553%，最高成交价格为8.737元/股，最低成交价格为7.599元/股，成交总金额为290,001,080.97（含交易费用）。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□适用√不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累||||||
||初始投资|本期公允价||报告期内购入|报告期内售|累计投资收|||
|资产类别|||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
||成本|值变动损益||金额|出金额|益|||
||||动||||||
|||-91,101,652.7||||51,061,325.|4,316,484.9||
|金融衍生工具|||-1,089,871.21|||||自有资金|
|||2||||82|0||
|合计|0.00|-91,101,652.7|-1,089,871.21|0.00|0.00|51,061,325.|4,316,484.9|--|

浙江海亮股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|2|82|0|

六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||浙江海亮股份有限公司投资者关系活|
|2019年01月24日|实地调研|机构|动记录表(编号：2019001)|
||||http://www.cninfo.com.cn|

浙江海亮股份有限公司董事长：朱张泉2019年4月30日