华仁药业股份有限公司
（青岛市高科技工业园株洲路 187号）
关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
二〇一七年六月
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。公司董事会经分析后认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司配售股份的要求。为了改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，经审慎论证，华仁药业拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票，募集资金扣除发行费用后，将用于偿还有息负债和补充流动资金。具体情况如下：
一、本次配股募集资金的背景
（一）医疗市场规模持续扩大，推动我国医药工业稳步发展
随着我国政府及社会对医药卫生事业投入增加、居民收入增长、社会老龄化程度的提高以及二胎的全面开放，我国卫生费用支出迅速增长，占 GDP比例整体呈提高趋势。卫生费用支出的增长，推动我国医药卫生市场规模持续扩大。
数据来源：国家卫生和计划生育委员会网站
医药卫生市场规模的持续扩大，推动我国医药工业稳步发展。从我国医药工业运行情况来看，近几年我国七大类医药工业销售收入保持持续增长的势头，2016年达29,636亿元，同比增长9.92%。
注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。数据来源：工业和信息化部消费品工业司。
（二）非 PVC软袋大输液市场空间广阔
大输液是区别于小针剂的输液产品，是静脉给药的一种剂型，由于起效迅速、使用方便，临床用量较大，是医疗机构普遍采用的一种制剂。在我国，98%的住院病人使用输液产品作为基本治疗手段。根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2015年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 77.0亿人次，比 2014年增加 1.0亿人次，全国医疗卫生机构入院人数 21,054万人，比 2014年增加15.30%。由于大输液临床应用存在刚性需求，规模较大、持续增长的诊疗人次和入院人数为我国大输液行业创造了规模巨大且相对稳定的市场空间。
此外，大输液按照包装不同可分为玻璃瓶包装、塑料瓶包装、PVC软袋包装和非PVC软袋包装四种类型。非PVC软袋大袋输液比较优势明显，代表着大输液行业的发展方向。
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|包装类型|优点|缺点|
|玻璃瓶包装|透明度高、化学稳定性好、阻隔性好、价格低|易碎，加工过程复杂易造成污染，储存占地大、临床输液时需要进入空气，易造成二次污染、胶塞会在穿刺过程中产|

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|||生不溶性微粒，阻塞人体微循环|
|塑料瓶包装|体积小、重量轻、不易破碎、运输便利、人为影响因素少、价格相对较低|透明度相对较差、临床输液时需要进入空气，易造成二次污染|
|PVC软袋包装|体积小、重量轻、化学稳定性好，抗压、抗摔力强，便于运输和战时空投急救|稳定性能及耐热性能差、含有增塑剂、焚烧时会产生有害气体污染环境等|
|非PVC软袋包装|可完全自收缩、气密性好、抗低温性强（-40℃）、化学惰性好、全封闭输液，无二次污染、对人体无害，对环境无影响|膜材料基本全部进口，成本相对较高|

因成本优势等原因，传统的玻璃瓶包装、塑料瓶包装、PVC软袋包装仍然占据一定市场份额。随着我国居民生活水平提高和用药安全意识的增强，医生和患者对非 PVC软袋输液习惯和认可度逐步提高，使其呈现出明显的对其他包装类型输液产品的替代效应，非PVC软袋输液的市场份额逐步扩大。
（三）大输液行业集中度不断提高，行业优势企业持续保持较高的销售获利空间
近几年，随着我国大输液行业由粗放式增长转向集约式增长，行业内拥有生产规模、资金、研发、销售渠道、产品质量等优势的大型生产企业，在市场竞争中的优势更加明显，行业集中度不断提升。2006年我国大输液行业前十强企业生产集中度约为23.37%，2007年提升至44.1%，2008年达到48.4%，到 2013年，大输液市场排名前5位企业的销售数量已占市场总销量的60%以上。
随着大输液行业集中度不断提高、市场竞争格局的不断稳固，行业内如科伦药业、华润双鹤、石四药集团以及华仁药业等企业依靠自身优势，不断加强新产品研发、调整产品结构，持续保持着较高的销售获利空间。
国内主要大输液生产企业大输液产品销售毛利率
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|序号|股票名称|股票代码|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|海思科|002653|62.70%|62.98%|66.10%|
|2|华仁药业|300110|53.08%|49.94%|50.57%|
|3|科伦药业|002422|52.95%|49.54%|48.94%|
|4|石四药集团|02005|51.60%|47.20%|50.90%|

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|5|济民药业|603222|47.37%|49.64%|51.91%|
|6|都邦药业|834383|41.29%|34.19%|26.25%|
|7|华润双鹤|600062|39.53%|35.13%|36.05%|
|8|莱美药业|300006|24.93%|17.62%|14.04%|
|9|沙普爱思|603168|21.10%|26.82%|35.06%|
|平均|||43.84%|41.45%|42.20%|

数据来源：根据上述的公司公开披露的2014年度、2015年度、和2016年度财务报告整理。
二、本次配股实施的必要性
（一）增强公司资金实力
本次配股拟募集资金 70,300万元。募集资金的到位，将极大增强公司资金实力，有利于支持公司业务发展，有利于公司调整资本结构、降低财务风险。
（二）为公司业务增长提供资金支持
如前所述，大输液作为临床应用较为普遍的一种制剂，存在较强刚性需求，市场空间较大。随着社会老龄化程度的提高以及二胎的全面开放、诊疗人次和入院人数增加以及非PVC大输液产品对传统产品的进一步替代，非PVC大输液产品市场规模仍将保持稳定增长。
目前，公司主要产品为非 PVC大输液产品。公司作为大输液行业优势企业之一，近几年主要产品非PVC软袋大输液产品销售毛利率一直保持在50%左右，毛利率水平较高且相对稳定。在营业规模方面，非 PVC大输液产品销售规模也保持稳定增长，非 PVC大输液产品销售规模的扩大，推动公司营业收入增长， 2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业收入算术平均增长率为13.01%。
本次配股募集资金将为公司业务增长提供资金支持。
（三）有利于降低公司有息负债金额，改善资本结构，提高公司的抗风险能力
自上市以来，公司没有股权融资，而是一直通过自身经营积累和向银行等金融机构借款方式支持公司业务发展。之前，公司偏债务融资的财务政策使公司积累的有息负债金额较大。医药生物行业同规模可比上市公司和化学制药行业同规模可比上市平均资产负债率在30%左右，而公司资产负债率在45%左右，高于行业平均资产负债率。
过高的有息负债、高负债率和沉重的利息负担，使公司在同行业竞争中处于不利地位，本次配股募集资金用于偿还有息债务和偿还银行长期借款，有利于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
（四）降低财务费用，改善公司的盈利状况
公司有息负债金额一直较大，公司的债务负担沉重。最近三年及一期，公司的财务费用分别为：3,737.20万元、6,006.27万元、5,957.73万元、1,393.27万元。
同规模可比医药上市公司中，大部分公司资金充足，不仅没有利息支出，而是形成较大利息收入。公司财务费用较高，财务费用消耗了公司大量利润。本次配股募集资金用于偿还有息债务和偿还银行长期借款，有利于降低公司财务费用，改善公司的盈利状况。
综上，公司本次配股发行证券募集资金是必要的。
三、关于本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性说明
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。本次配售对象的选择范围符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。本次配售对象的数量符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的标准
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次配售对象的标准符合《管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
四、本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次配股的定价原则
1、采用市价折扣法进行定价；
2、不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
3、综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
4、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
5、由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次配股的定价依据、方法
以刊登配股发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次配股发行定价的程序
本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见第五届董事会第二十七次（临时）会议审议的《关于公司2017年度配股发行方案的议案》。相关议案须经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事须发表独立意见，相关董事会决议、股东大会决议将及时公告。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序合理。
五、本次配股发行方式的可行性
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、公司本次配股发行符合《管理暂行办法》发行证券的一般规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为“中兴华审字（2017）第030042号”和“中兴华审字（2016）第SD01-0001号”《审计报告》，2015年、2016年公司归属于母公司所有者的净利润分别为2,293.65万元、2,394.62万元；2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,004.96万元、2,855.60万元。公司符合该项规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
报告期内，公司不断建立和完善内部控制制度、不断提升公司规范治理水平。
报告期内中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具的审计意见类型均为标准无保留意见，对公司《内部控制自我评价报告》出具鉴证意见类型均为标准无保留意见。公司符合该项规定。
（3）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》在规定：满足利润分配条件的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司 2015年度、2014年度和 2013年度累计现金分红为 7,844.51万元，占公司该三年实现的年均可分配利润6,687万元的117.31%；公司2014年度、2015年度和 2016年度累计现金分红 4,347.11万元，占公司该三年实现的年均可分配利润3,434.56万元的126.57%。公司最近二年现金分红符合《公司章程》的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
最近三年（2014年、2015年和2016年）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）均对公司财务报表出具审计意见类型均为标准无保留意见。最近一期（2017年1季度）财务报告未经审计。公司符合该项规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至 2017年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为45.33%，母公司资产负债率为50.40%，均高于45%。公司符合该项规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司符合该项规定。
2、公司本次配股发行符合《管理暂行办法》第十二条关于配股的特殊规定
（1）本次配股经 2017年 6月 19日召开的公司第五届董事会二十七次（临时）会议审议通过。根据配股方案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 2股的比例向全体股东配售。本次配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。
（2）公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司已承诺以现金形式全额认购其可获配售股份。
（3）本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。
（4）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
综上，公司本次配股符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
3、公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
《管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
对照上述规定，公司不存在以上情形。
4、公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致公司2010年8月首次公开发行股票募集资金净额 71,402.97万元，前次募集资金到位距离本次配股董事会决议日已经超过五个完整会计年度。截至 2016年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金使用进度、效果已分别于公司各定期报告、相关临时公告等文件中进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配股募集资金将全部用于有息债务以及补充流动资金，均用于公司主营业务发展，符合国家产业政策和法律法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次配股募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配股募集资金将全部用于偿还有息债务以及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的问题。
因此，公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
截至2017年3月31日，公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒
丰投资管理有限公司合计持有公司26.46%股份，均已承诺以现金全额认购其可获配股份。
本次配股的实施将进一步夯实公司的资金实力，改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，有利于实现全体股东利益的最大化。在本次配股实施过程中，公司将与股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。因此，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%，具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备可行性。
六、本次配股发行方案的公平性、合理性
1、本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务的发展提供资金支持，改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，符合股东利益最大化。
2、公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规的有关规定，就本次配股发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
3、本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性。在本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平及合理。
此外，公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司和永裕恒丰投资管理有限公司合计持有公司26.46%股份，已承诺以现金方式全额认购其获配的股份。在本次配股实施过程中，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原
股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次配股发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，本次配股发行方案是公平的、合理的。
七、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股发行证券后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，甚至募集资金使用未能到达预期效果，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报可能被摊薄的风险。
（二）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施
1、做大做强公司主营业务，提升盈利能力
输液作为临床应用较为普遍的一种制剂，存在较强刚性需求，市场空间较大。
公司作为大输液行业优势企业之一，近几年主要产品非 PVC软袋大输液产品销售毛利率一直保持在50%左右，毛利率水平较高且相对稳定。本次配股完成后,公司将充分利用本次配股给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司非 PVC软袋大输液产品的市场份额，做强做大公司主营业务，提升整体盈利能力。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目将进一步夯实公司的资金实力，改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，
提高公司可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金管理，提高资金使用效率。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
报告期内，与同规模可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债率较高，财务费用支出较大，财务费用消耗掉公司大量利润。本次配股募集资金，将极大改善公司资本结构，减少有息负债，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
4、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年度）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
经董事会论证分析，公司本次配股募集资金有利于改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展；符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规关于上市公司配售股份的要求；本次配股募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于公司经营业务发展和改善公
司盈利水平；公司将履行严格的审批程序及信息披露义务，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄即期回报的影响，公司已制定了相应措施来降低配股发行对即期回报摊薄的影响。
综上，公司董事会认为，本次配股发行证券募集资金，是合法的，必要的，可行的。
华仁药业股份有限公司董事会
2017年6月19日