深圳市赛为智能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市赛为智能股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赛为智能
股票代码：300044
信息披露义务人：李俊宝
住所：北京市丰台区云岗北里40号院
通讯地址：深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技园8号楼7层
701-712室
股份变动性质：增持
签署日期：2014年2月21日
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”）的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛为智能中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书目录
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 4二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况.................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人持股目的 ............................................................................... 5一、权益变动的情况............................................................................................ 5二、权益变动的目的............................................................................................ 5三、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况 ................. 8第三节权益变动方式 ................................................................................................... 9一、权益变动方式................................................................................................ 9二、权益变动情况.............................................................................................. 10三、本次交易需履行的程序.............................................................................. 11第四节前六个月内买卖上市公司股份情况 ............................................................. 12第五节其他重大事项 ................................................................................................. 13第六节备查文件 ......................................................................................................... 14第七节声明 ................................................................................................................. 15
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 李俊宝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道 9号威新软件科技园 8号楼 7层通讯地址
701-712室
身份证号码 42010619650614****
二、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人持股目的
一、权益变动的情况
2014年2月21日，赛为智能召开第二届董事会第二十八次会议，同意赛为智能向李俊宝、王桂兰、深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金宏威合计100.00%的股份；同时，赛为智能以非公开发行股票的方式向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 2.8032亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，李俊宝持有赛为智能4,900万股股份，占本次交易完成后赛为智能股本总额的14.59%。
二、权益变动的目的
（一）积极落实公司发展战略的重要举措
本次交易是公司利用资本市场实现公司跨越式发展的重要举措。本次交易的标的公司金宏威在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域运行多年，在相关细分市场领域有着突出的地位。通过本次交易，公司业务将进一步拓展至电力行业市场，顺应了国家加大智能电网建设投入的趋势，进一步拓展了公司智能化业务的业务覆盖领域和产业链条，有效提升市场占有率。
（二）拓宽上市公司服务领域
金宏威主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务；金宏威拥有计算机信息系统集成一级资质、电力工程施工总承包资质（三级），机电设备安装工程专业承包（三级）等资质。通过本次交易，公司将进入电力行业、广播电视、石油石化等领域，有助于上市公司拓展业务覆盖领域，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司的综合竞争实力。
（三）进一步增强上市公司技术研发和产品实现能力，巩固智能化服务的行业地位
上市公司在城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业等行业的智能化系统解决方案方面具有较强的竞争优势；金宏威在电力行业具有较强的竞争优势，同时又具备配电自动化、电子电源等部分核心产品的研发和生产能力。本次交易完成后，双方将在研发、技术、客户等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力、产品实现能力及客户智能化解决方案的服务能力，形成以为城市轨道交通、铁路、建筑行业、水利行业、电力行业提供智能化解决方案及部分产品为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而不断拓展智能化解决方案的服务领域，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续、快速的发展。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据大华所对备考财务数据的审计结果（假设2013年1月1日完成本次重组），本次交易完成后上市公司实现的营业收入为151,439.57万元，相当于上市公司同期营业收入的353.59%，归属于母公司的净利润为9,734.76万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的330.71%。
根据经大华所审计的金宏威2013年财务报告，2013年度，金宏威营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为108,610.31万元和6,791.16万元。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至电力行业。同时，上市公司
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书与金宏威具有交叉的客户网络和采购网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络和供应商网络，有效加强双方的销售协同和采购协同效应。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2014年度公司备考合并盈利预测，预计公司2014年度备考合并营业收入为193,154.16万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为 13,317.01万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（五）增强上市公司与标的公司的协同效应
1、业务协同作用
在城市轨道交通、铁路、建筑行业领域，上市公司形成了齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象，并拥有稳定的客户关系，标的公司金宏威在电力行业有稳固的业务基础。上市公司可以凭借标的公司的业务资源加强对电力行业建筑领域的市场开拓，标的公司可以在上市公司的支持下拓展城市轨道交通、铁路领域的业务机会。本次交易完成后，上市公司和标的公司可以充分在对方的客户领域渗透，充分发挥业务的协同作用，促进各自业务的增长。
2、营销和服务协同作用
本公司已初步建成覆盖城市轨道交通、、铁路、建筑行业的销售、服务网络，金宏威已经建立健全覆盖全国的营销队伍和网点。本次交易完成后，双方的销售、服务网点和团队也将充分的分工、协作，经过双方对对方营销和服务人员的综合培训，双方营销服务团队可以交叉开拓业务和服务客户，在维持现有营销服务团队的情况下，覆盖更多领域，并以更快的响应速度服务客户。
3、采购协同效应
上市公司在为城市轨道交通、铁路、建筑等行业提供智能化解决方案的过程中需要采购大量的通信通用设备、IT通用设备、电子元器件等标准化设备；金宏威在电力行业智能化领域也需要采购同类设备。本次交易完成后，双方可以通过集中采购的方式提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书4、资金协同作用
电力行业的智能化是资金密集型行业，主要设备价格较高同时付款条件比较严格，而电力行业客户往往付款期限较长，还需要保留一部分质保金，因此，金宏威应收账款规模较大，生产经营的资金占用量较大，资产负债率相对较高，财务负担较重，制约了经济效益的提升和业务规模的拓展。而本公司已登陆资本市场，资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，金宏威可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。
三、未来 12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内增加其在赛为智能中拥有权益股份的计
划。
信息披露义务人在赛为智能非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起36个月内不得转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在赛为智能中拥有权益的股份。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、权益变动方式
本次交易赛为智能以现金和发行股份相结合的方式购买金宏威100%的股份。
其中：
（一）本公司以发行股份及支付现金为对价，向李俊宝购买其所持有的深圳市金宏威技术股份有限公司61.6412%的股份，其中，以现金方式购买其所持有的金宏威18.2836%的股份，合计支付现金181,008,108元；以发行股份的方式购买其所持有的金宏威43.3576%的股份，合计发行股份数为 49,000,000股。
（二）以现金为对价，向王桂兰购买其所持有的金宏威11.7410%的股份，合计支付现金116,235,580元。
（三）以发行股份为对价，向深圳市绿能投资有限公司、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、鲁青虎、李良仁购买其所持有的金宏威合共26.6178%的股份，合计发行股份数量为30,081,771股。
（四）同时，本公司以非公开发行股票的方式向周勇和浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金 28,032万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，李俊宝持有赛为智能 49,000,000股股份，占本次交易完成后赛为智能股本总额的14.59%。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书二、权益变动情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年 2月 21日）前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝8.76元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 8.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（二）发行股份数量
本次权益变动前，李俊宝不持有赛为智能的股份，本次权益变动后，李俊宝持有赛为智能49,000,000股股份，占赛为智能本次交易完成后股本总额的14.59%。
本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数额（股）|持股比例|持股数额（股）|
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(三)限售期
本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书三、本次交易需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、赛为智能股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司股份情况
本次重组停牌前六个月内，信息披露义务人不存在买卖赛为智能股份的情况。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所要求应披露而未披露的其他信息。
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露义务人与赛为智能签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。
三、信息披露义务人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖赛为智能股票的自查报告
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书第七节声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：________________
李俊宝
2014年2月21日
深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书附件
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市赛为智能股份有限公司|上市公司所在地|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼|
|股票简称|赛为智能|股票代码|300044|
|信息披露义务人名称|李俊宝|信息披露义务人住所及通讯地址|深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技园8号楼7层701-712室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0|||

深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 49,000,000股 变动比例：14.59%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用||

深圳市赛为智能股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □否■说明：本次交易尚需经上市公司股东大会和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：________________
李俊宝
2014年2月21日