上海市锦天城律师事务所
关于
郑州华晶金刚石股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
的
法律意见书
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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 7月 25日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的届次、召集人、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、登记方式、联系方式、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2018年8月10日下午14:00郑州市高新开发区碧桃路20号30号楼公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2018年 8月 9日 15时至 2018年 8月 10日 15时期间进行（其
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中：通过深圳证券交易所交易系统投票于 2018年 8月 10日 9时 30分至 11时30分、13时至15时进行，通过互联网投票系统投票通过于 2018年8月9日15时至2018年8月10日15时期间进行）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8名，代表有表决权的股份442,543,283股，占公司股份总数的36.7111%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 12人，代表有表决权股份 327,102,380股，占公司股份总数的27.1347%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
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相结合的表决方式，对审议事项进行了表决：
1、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
2.01发行规模
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02发行对象及发行方式
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
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2.03向股东配售的安排
表决结果：同意 769,444,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9739%；反对201,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0261%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,614,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.4309%；反对 201,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5691%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04债券期限及品种
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05债券利率及确定方式、还本付息方式
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.06募集资金的用途
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的
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99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.07担保方式
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.08偿债保障措施
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.09发行债券的上市
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
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其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.10决议的有效期
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：同意 769,544,563股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9869%；反对101,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,714,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.2111%；反对 101,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.7889%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 769,643,463股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；反对 2,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 12,813,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对 2,200股，占出席会议的
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中小股东所持有效表决权股份总数的0.0172%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
2018年8月10日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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