国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
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非非公公开开发发行行 AA股股股股票票项项目目 22001166年年度度募募集集资资金金存存放放与与使使用用
专专项项核核查查报报告告
深圳证券交易所：
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）非公开发行股票并于2015年10月14日在深圳证券交易所创业板上市交易（以下简称“本次发行”）。森远股份本次发行 2,649.7085万股股票，实际募集资金净额为24,040.48万元，已于2015年9月21日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定张群伟、陈振瑜担任保荐代表人，持续督导的期间为 2015年 10月14日至2017年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，国信证券对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具本报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1909号”文批准，公司获准向特定对象非发行人民币普通股（A股）股票 2,649.7085万股，每股发行价格为9.435元，募集资金总额为25,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为24,040.48万元，上述募集资金已于2015年9月21日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字【2015】3581号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||时 间||金额|
|2015年12月31日募集资金专户余额||14,496.49||
|加：本年度利息收入||43.30||
|减：本年度已使用金额||2,332.40||
|截至2016年12月31日募集资金专户余额||12,207.39||

三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司在中信银行鞍山分行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。2015年 10月，森远股份、保荐机构与前述银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||余额|
|中信银行鞍山分行||8110401014900048760||8,828.27||
|中信银行鞍山分行||8110401014200048759||1,338.51||

||||
|-|-|-|
|中信银行鞍山分行|8110401015100048758|2,040.61|
|合计|-|12,207.39|

四、募集资金项目的使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
本次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||||25,000.00||||||已累计使用募集资金总额：||||||11,891.88|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||-||||||各年度使用募集资金总额：|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||-||||||2016年1-12月：||||||2,332.40|||||
||投资项目||||||募集资金投资总额||||||截止日募集资金累计投资额||||||||||
|||||||||||||||||||||实际投资金额|||
||||||||||||||募集前承||募集后承|||||||项目预计达|
||序||||||募集前承诺||募集后承诺||实际投资||||||实际投资|||与募集后承诺|||
||||承诺投资项目||实际投资项目||||||||诺投资金||诺投资金|||||||到预定可使|
||号||||||投资金额||投资金额||金额||||||金额|||投资金额的差|||
||||||||||||||额||额|||||||用状态日期|
|||||||||||||||||||||额|||
|1||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目||9,500.00||9,500.00||700.00||9,500.00||9,500.00||700.00|||-8,800.00||2018-12-31||
|2||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目||6,500.00||6,500.00||5,172.40||6,500.00||6,500.00||5,172.40|||-1,327.60||不适用||
|3||营销服务中心建设项目||营销服务中心建设项目||3,000.00||3,000.00||979.00||3,000.00||3,000.00||979.00|||-2,021.00||不适用||
|4||补充流动资金||补充流动资金||6,000.00||5,040.48||5,040.48||6,000.00||5,040.48||5,040.48|||-||不适用||
|-||合计||-||25,000.00||24,040.48||11,891.88||25,000.00||24,040.48||11,891.88|||-12,148.60||-||

五、募集资金投资项目变更的情况
（一）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）截至2015年8月30日以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（会专字【2015】3608号），公司已投资 5,076.53万元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于 2015年 11月 11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过置换出先期投入的垫付资金4,260.57万元。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森远股份《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2017]1519号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，结论为：“森远公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了森远公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票项目2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司2017年3月29日