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国浩律师(广州)事务所
关于广东猛狮电源科技股份有限公司
实施限制性股票激励计划的法律意见
广东猛狮电源科技股份有限公司：
释义
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|猛狮科技或公司|指广东猛狮电源科技股份有限公司。|
|《限制性股票激励计划(草案)》|指《广东猛狮电源科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。|
|《备忘录1号》|指《股权激励有关备忘录1号》。|
|《备忘录2号》|指《股权激励有关备忘录2号》。|
|《备忘录3号》|指《股权激励有关备忘录3号》。|
|《章程》|指《广东猛狮电源科技股份有限公司章程》。|

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|中国证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|深交所|指深圳证券交易所。|
|本次股权激励计划|指猛狮科技拟实施的《限制性股票激励计划(草案)》。|
|本所律师|指本所经办律师王志宏、陈桂华。|
|元|指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同。|

(引言)
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所接受猛狮科技的委托，作为猛狮科技本次股权激励计划的专项法律顾问，指派王志宏、陈桂华律师为猛狮科技本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票激励计划(草案)》、激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所律师依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次股权激励计划的有关法律问题发表意见，并不会
对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事
项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或猛狮科技的文件引述。
(五)本法律意见书仅供猛狮科技为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、猛狮科技实行本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核验猛狮科技现时有效的企业法人营业执照、公司章程等文件资料，查阅猛狮科技发布的公告文件，以及根据猛狮科技出具的声明函，就猛狮科技实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
(一)猛狮科技是依法设立且有效存续的上市公司
猛狮科技于2001年11月9日依法设立登记，2012年4月28日经中国证监会《关于核准广东猛狮电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]596号)核准，其股票于 2012年 6月 12日开始在深交所上市交易，股票简称为“猛狮科技”，股票代码为“002684”。
经核查，猛狮科技是依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形。
(二)猛狮科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形
经核查并经猛狮科技确认，猛狮科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(三)猛狮科技不存在《备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的情形
根据猛狮科技披露的临时公告文件并经猛狮科技确认，猛狮科技不存在《备忘录2号》第二条第一款规定的不得提出股权激励计划的下列情形，即上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
猛狮科技于2014年5月6日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的相关议案，但根据中国证监会目前的相关要求，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条、《备忘录2号》第二条第一款等规定的不得实行本次股权激励计划的情形，猛狮科技具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、猛狮科技实行本次股权激励计划的合法、合规性
本所律师通过核验本次股权激励计划的相关文件包括《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、猛狮科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议的会议资料、独立董事意见、监事会审核意见、猛狮科技有关本次股权激励的考核管理办法等相关文件，查阅猛狮科技发布的公告文件，以及根据猛狮科技出具的声明函，就猛狮科技实行本次股权激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
2014年 7月 10日，猛狮科技第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东猛狮电源科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，该草案对本次股权激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、本次股权激励计划的实施、授予及解锁程序、公司和激励对象各自的权利和义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》第十三条的要求。
(一)本次股权激励计划的激励对象
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计 51人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员(不包括公司独立董事、监事)。
预留部分的激励对象指本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入的激励对象，包括公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》规定的以下条件：
1、激励人员在公司或子公司任职并已与公司签署劳动合同。
2、激励对象没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
4、最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。
5、最近3年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
6、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
(二)限制性股票的来源
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划标的股票来源为猛狮科技向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
(三)关于不向激励对象提供财务资助
猛狮科技已承诺不会为激励对象依本次股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据猛狮科技独立董事对本次股权激励计划事项发表的独立意见，猛狮科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第十条的规定。
(四)标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟授予限制性股票180.90万股股票，占公司股本总额10,615.20万股的1.70%，其中首次授予162.9万股限制性股票，占公司股本总额的1.53%；预留 18万股限制性股票，占本次股权激励计划授出限制性股票总数的9.95%，预留部分将在本次股权激励计划首次授予日起一年内授予。
经核查，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划的授予日在本次股
权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定，但不晚于本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日起 12个月；预留部分限制性股票将于该授予日一次性授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日内至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
4、解锁期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|

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|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|35%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象所持有的限制性股票由公司回购注销。
5、禁售期
根据《限制性股票激励计划(草案)》，激励对象转让其持有的猛狮科技股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《章程》的规定，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、禁售期符合《管理办法》、《备忘录1号》的有关规定。
(六)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划(草案)》，猛狮科技首次授予限制性股票的授予价格为16.33元/股，授予价格依据本次股权激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)21.59元/股的75.64%确定。
董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75.64%确定。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
(七)限制性股票的授予与解锁条件
根据《限制性股票激励计划(草案)》，限制性股票的授予条件、解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
只有公司和激励对象在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象已获授的限制性股票申请解锁，除须满足前述授予条件外，必须同时满足如下条件：
(1)公司层面解锁业绩条件
①锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司整体业绩条件如下：
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2014 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于 35%，2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于5%。|
|第二个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2015 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于 110%，2015 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第三个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2016 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于 230%，2016 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，|

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|解锁期|2015年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于110%，2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7%。|
|第二个解锁期|以2011年、2012年和2013年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基准，2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润比该基准值增长不低于230%，2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。|

若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
(2)激励对象层面考核内容
根据猛狮科技《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为中等(70-80)及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下：
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|等级|优秀|良好|中等|一般|差(不合格)|
|得分|90分以上|80-90|70-80|60-70|60分以下|
|解锁比例|100%|||0%||

经核查，《限制性股票激励计划(草案)》规定了解锁期间未达到上述解锁条件的处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件、解锁条件符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
(八)本次股权激励计划的调整方法和程序
《限制性股票激励计划(草案)》规定了猛狮科技发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时，限制性股票的授予数量、授予
价格应作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公
司股东大会授权公司董事会调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票授予数量和授予价格的调整方法和程序的规定，符合《管理办法》的有关规定。
(九)公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《限制性股票激励计划(草案)》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(十)本次股权激励计划的变更和终止
《限制性股票激励计划(草案)》中规定了激励计划的变更和终止。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(十一)其他事项
1、经核查，本次股权激励计划已明确说明股权激励的会计处理与公允价值的测算，列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
2、经核查，本次股权激励计划中已明确猛狮科技授予限制性股票的程序和解锁程序。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技《限制性股票激励计划(草案)》具备《管理办法》规定的相关内容，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
本所律师通过核验本次股权激励计划的相关文件包括《限制性股票激励计划(草案)》及摘要、猛狮科技第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议的会议资料、独立董事意见等相关文件，以及根据猛狮科技出具的声明函，就猛狮科技实行本次股权激励计划履行的法定程序发表如下法律意见。
截至本法律意见书出具之日，猛狮科技已履行了以下法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案)》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交董事会审议。
2、2014年 7月 10日，猛狮科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
3、猛狮科技独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
4、2014年 7月 10日，猛狮科技召开第五届监事会第五次会议，对激励对象名单进行了审核并认为：列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需自中国证监会收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起二十个工作日内且未提出异议的前提下，经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经猛狮科技董事会确认，猛狮科技将在董事会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第五届董事会第五次会议决议、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第五届监事会第五次会议决议。
猛狮科技应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后按照深交所的规定履行信息披露义务。
猛狮科技应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
猛狮科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述事项外，猛狮科技还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对猛狮科技及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《限制性股票激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《限制性股票激励计划(草案)》，猛狮科技实施本次股权激励计划的目的为：通过建立和健全公司中长期激励约束机制把公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员的薪酬收入与猛狮科技业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与猛狮科技的战略目标保持一致，进一步完善猛狮科技法人治理结构，促进猛狮科技长远战略目标的实现；把股东和猛狮科技高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现猛狮科技战略目标所需要的关键岗位人员。为此，《限制性股票激励计划(草案)》明确设置了激励对象获授标的股票的条件和解锁的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(三)《限制性股票激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施须经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《限制性股票激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《限制性股票激励计划
(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，本所律师认为，猛狮科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，猛狮科技具备实行本次股权激励计划的主体资格；
猛狮科技实行本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等规范性文件和《章程》的规定；猛狮科技就实行本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害猛狮科技及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东猛狮电源科技股份有限
公司实施限制性股票激励计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑王志宏
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
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