证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－050
红宝丽集团股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于 2015年 10月 12日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于 2015年 10月 15日在公司综合大楼会议室召开。会议应参会董事 9名，实际参会董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
因本次非公开发行的发行价格、定价原则、发行数量、发行对象和募集资金数额等需进行调整，公司董事会同意对本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案进行修订。调整后的非公开发行方案具体如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金
进行认购。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划、北京金证汇通投资中心（有限合伙）、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增 9号特定多客户资产管理计划，上述发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
4、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格为5.71元/股，不低于定价基准日（为本次非公开发行股票的第七届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015年 10月 16日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
5、发行数量
本次发行股票的数量不超过 6,559.6422万股（含 6,559.6422万股）。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议（包括补充协议），其中，江苏宝源投资管理有限公司认购 3,754.8288万股、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购1,053.5万股、北京金证汇通投资中心（有限合伙）认购875.6567万股、上海兴全睿众资产管理有限公司-兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划认购875.6567万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
本次发行股票所募集资金总额不超过 37,455.5575万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，全部用于对全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司出资，以建设“年产12万吨环氧丙烷项目”。
本次发行股票实际募集资金净额不足完成上述项目投资的部分由公司自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后置换前期自筹投入的资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
8、公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票发行对象，因此，本次发行构成关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对本议案回避表决。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。公司独立董事对非公开发行股票有关事项发表独立意见。本议案需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司 2015年第三次临时股
东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
五、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》。
根据相关法律法规的规定，公司拟定了《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》。该员工持股计划草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。公司独立董事发表了意见。《红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）及其摘要》及独立董事意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票,回避5票
六、逐项审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
公司与非公开发行股票认购对象江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划和北京金证汇通投资中心（有限合伙）、原认购对象上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
原认购对象上海智筵投资管理中心（有限合伙）和北京瑞鑫丰泰投资有限公司向公司出具了不再认购公司非公开发行股份的函，公司与其签订补充协议，约定解除原《认购协议》，双方不再享有和履行《认购协议》约定的各项权利和义务，《认购协议》解除后，双方不承担任何责任，补充协议获得公司董事会、股东大会审议通过后生效；与江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划和北京金证汇通投资中心（有限合伙）签订的补充协议在调整后的本次非公开发行股票方案获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议之补充协议的公告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案逐项表决情况如下：
1、公司与江苏宝源投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票
本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪对该议案
回避表决。
2、公司与红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票，回避5票
本议案涉及关联交易，关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。
3、公司与北京金证汇通投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
4、公司与上海智筵投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
5、公司与北京瑞鑫丰泰投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。
七、审议通过了《关于公司与新增的本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》，公司与本次非公开发行股票认购对象上海兴全睿众资产管理有限公司（代表“兴全睿众定增9号特定多客户资产管理计划”）签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
该协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。关于与特定对象签署附生效条件股份认购协议公告具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司、红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划为本次非公开发行股票的发行对象，本次发行构成关联交易，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避
表决。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事前认可意见和独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票,回避5票
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。
2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。
3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。
7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。
8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理红宝丽集团股份有限公司-第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的成立、变更、终止等事项。
2、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
3、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日至员工持股计划存续期内有效。关联董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪、王玉生对该议案回避表决。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权1票,回避5票
上述一至十项议案中，独立董事陈志斌因资本市场变化对非公开发行股票方案及相关事项之影响无法合理判断，对该等议案均投弃权票。
十一、审议通过了《公司独立董事辞职的议案》；公司董事会收到陈志斌先生辞职报告，陈志斌先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去所任职的董事会专门委员会委员职务。陈志斌先生辞职后，将不在公司任职。鉴于陈志斌先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，陈志斌先生辞职在公司 2015年第三次临时股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，陈志斌先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定，履行独立董事职务。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
十二、审议通过了《公司关于补选独立董事候选人的议案》；董事会提名补选江希和先生为公司第七届董事会独立董事候选人（会计专业人士），独立董事候选人简历见附件一。独立董事就公司提名补选独立董事发表独立意见，独立董事意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
十三、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。定于2015年11月3日召开公司2015年第三次临时股东大会。《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2015年10月15日
附件一：独立董事候选人简历
江希和先生，男，1958年 4月生，研究生学历，博士，会计学教授，硕士研究生导师。现任南京师范大学会计与财务发展研究中心主任，中国注册会计师，江苏省会计学会常务理事等。1998年入选江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师培养项目，曾被评为南京师范大学“教书育人”奖、南京师范大学优秀教师、优秀管理者奖等。长期从事财务、税收与会计学的教学与研究工作。在国内核心期刊和海外期刊上发表学术论文50余篇，主编国家“十五”规划教材、国家“十一五”和“十二五”规划教材“成本会计教程”等教材8本；主持国家级等纵向和横向课题20多项。有多项科研成果分别被评为厅级优秀成果一等奖、二等奖，有多项教学成果被评为校级优秀教程成果特等奖、一等奖和二等奖。兼任鸿达兴业股份有限公司独立董事，中国高速传动设备集团公司独立董事，具有独立董事资格。
江希和先生未持有公司股份，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。