浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江广厦股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年二月二十二日
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程--------------------------------------------------------3二、会议须知--------------------------------------------------------4三、会议议案
《关于修改<公司章程>的议案》----------------------------------------------6《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》---------------------------11
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江广厦股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
||||
|-|-|-|
|会议时间|2019年2月22日下午 14:30||
|会议地点|公司会议室||
|会议议程|||
|一、宣布本次股东大会开幕||董事长|
|二、宣布股东现场出席情况||监事代表|
|三、宣布监票人和计票人|||
|四、审议会议议案|||
|《关于修改<公司章程>的议案》||董事会秘书|
|《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》|||
|五、股东现场发言和提问||-|
|六、股东和股东代表现场对议案进行表决||-|
|七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果||计票人、监票人|
|八、宣布最终表决结果||董事长|
|九、宣读法律意见书||律师|
|十、宣读股东大会决议||董事长|
|十一、与会董、监事签字||-|
|十二、宣布会议结束||董事长|

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料浙江广厦股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江广厦股份有限公司二〇一九年二月二十二日
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案一
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
|||
|-|-|
|原章程条款|修改后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二) 要约方式；(三) 中国证监会批准的其他方式。收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会作出决议；因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；|

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其它事项。|（十六） 决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其它事项。|
|第一百二十一条 董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定|第一百二十一条 董事会行使以下职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除公司章程规定由股东大会决议事项外，董|

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定|
|第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|第一百三十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|第一百七十四条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。（四）现金分红的具体条件：1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％。（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股|第一百七十四条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。（四）现金分红的具体条件：1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％。（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情|

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。|

本次修改已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一九年二月二十二日
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料议案二
浙江广厦股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司董事长张霞女士的提议（公告编号：临2018-078），经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案及相关内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
目的：为了积极响应国家政府和监管部门政策导向，维护广大股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
用途：本次回购股份实施过程中，①使用1.5亿元以内（含1.5亿）的自有或符合法律法规规定的自筹资金回购的股份将用于减少注册资本；②若公司最终回购使用资金超过1.5亿元，超出部分的资金回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，亦或是全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
在公司回购股份完成之后 36个月内，若存在上述②情形回购的股份且未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份方式、价格及种类
本次将采用集中竞价交易方式，以不高于人民币 4.4元/股的价格回购公司人民币普通股（A股）。
（三）回购股份期限
1、本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不在以下窗口期回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元，回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购股份资金总额上限人民币 2亿元、回购价格上限人民币 4.4元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 4,545.45万股，约占当前浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的5.21%；按本次回购股份资金总额下限人民币 1亿元、回购价格上限人民币 4.4元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 2,272.73万股，约占当前公司总股本的2.61%。基于前述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下（此处不考虑其他情况下）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟回购||占当前总股本||拟回购资金|）||回购实施|
||序号||回购用途||||||||||
||||||数量（股）||比例（%）||总额（亿元|||期限|
||按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限4.4元/股测算||||||||||||
|1||减少注册资本||34,090,909||3.91||1.5|||自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内||
|2||全部用于员工持股计划、股权激励、亦或是全部用于转换公司可转债||11,363,636||1.30||0.5|||||
|合计||||45,454,545||5.21||2.0|||||
||按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限4.4元/股测算||||||||||||
|1||减少注册资本||22,727,273||2.61||1|||自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内||
|合计||||22,727,273||2.61||1|||||

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料具体数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币 2亿元、回购价格上限人民币 4.4元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为4,545.45万股，根据本次回购方案及公司2018年9月末的股权结构，公司总股本及股本结构变动情况如下：
（1）若最终本次回购股份全部予以注销，则公司股权情况将发生如下变化：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|无限售条件股份||871,789,092||100||826,334,547||100||
|股份总数||871,789,092||100||826,334,547||100||

（2）若超出 1.5亿元部分的资金回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，并全部锁定，则公司股权情况将发生如下变化：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件股份||-||-||11,363,636||1.36||
|无限售条件股份||871,789,092||100||826,334,547||98.64||
|股份总数||871,789,092||100||837,698,183||100||

（3）若超出 1.5亿元部分的资金回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股权情况将发生如下变化：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|无限售条件股份||871,789,092||100||837,698,183||100||
|股份总数||871,789,092||100||837,698,183||100||

2、按本次回购股份资金总额下限人民币 1亿元、回购价格上限人民币 4.4元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2,272.73万股，根据此次回购方案，相关股份将全部予以注销，根据公司 2018年 9月末的股权结构，前述股份注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类别|||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|无限售条件股份||871,789,092||100||849,061,819||100||
|股份总数||871,789,092||100||849,061,819||100||

浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 696,412.12万元，归属于上市公司股东的净资产为242,400.84万元，货币资金为181,869.37万元。本次回购资金总额上限2亿元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别约为2.87%、8.25%、11.00%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起36个月内。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、办理《公司章程》修改及注册资本工商变更登记等事宜；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
9、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
10、依据相关法律法规及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整；
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
12、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵
公司于 2018年 7月 28日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-063），公司实际控制人楼忠福先生计划自 2018年7月30日起 6个月内（2018年 7月 30日至 2019年 1月 29日），拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本1%，且不超过2%。
增持计划实施期间，公司按照相关规定及时披露相关进展情况（公告编号：临2018-075、临2018-079、临2018-085）。此次增持行为与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况之外，公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。
三、未来增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：根据公司回购实施情况，自董事会审议通过公司本次回购方案之日起至本次回购 A股股份实施完毕之日止与自董事会审议通过公司本次回购方案之日起未来的六个月孰长期间内，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人暂无在回购期间有增持计划。
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况；公司在发生注销所回购股份的情形时，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购 A股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，回购资金总额为不超过人民币 2亿元、不低于人民币 1亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力、盈利能力和未来发展产生产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
独立董事一致认为，公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、回购方案的不确定性风险
1、上述回购方案尚需提交公司本次股东大会以特别决议形式审议通过，存在审议未通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
浙江广厦股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料4、根据本次回购股份的用途，公司回购的部分股份将依法予以注销（若存在前述“回购股份用途”②情形且相应股份未完成转让的，则相关股份也将全部予以注销），存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司二〇一九年二月二十二日