大连晨鑫网络科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为大连晨鑫网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第二十四次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，依照本人的独立判断，现就公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于会计政策变更及执行新会计准则的议案》的独立意见
公司独立董事认为：根据财政部于 2018年新修订和颁布的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
二、对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表如下独立意见。
（一）对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）对公司对外担保情况的独立意见：
1、报告期内，公司对外提供担保情况：
（1）2018年 1月 31日，经公司第四届董事会第七次会议通过，公司决定为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）提供额度不超过8,000万元的连带责任担保。
在上述额度内，2018年 2月 2日，公司为壕鑫互联融资租赁事宜实际提供 3,000万元连带责任担保，担保合同于 2018年 2月 2日签署，担保期限为 2021年2月2日至2023年2月2日。
（2）2018年 4月 26日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟在2018年度为全资子公司壕鑫互联融资提供额度不超过 5亿元的担保。
在上述额度内，2018年10月11日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司为壕鑫互联2,000万元委托贷款展期6个月提供相应担保展期，担保协议于 2018年 10月 24日签署，保证期间为 2019年 4月 24日至 2021年 4月24日。
（3）2017年10月18日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司为壕鑫互联提供 5,000万元的贷款提供连带责任担保，担保协议于 2017年10月19日签署，担保期限自 2018年10月24日至2020年10月24日。
2、报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保情况。
3、报告期内，公司对控股子公司实际担保发生额为 10,000万元，实际对外担保余额为3,239.58万元。
4、报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序。
5、公司已制定《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。公司在 2018年度严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行，公司不存在违规对外提供担保之情形。
6、公司的对外担保已充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
三、对《2018年度公司利润分配预案》的独立意见
公司 2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司本次拟定的 2018年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司计提 2018年度资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截至2018年12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
五、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2018年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。本次聘用程序符合《公司章程》的相关规定。
我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
六、对《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
七、对公司保留意见审计报告涉及事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定，作为公司的独立董事，我们本
着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的保留意见《审计报告》（致同审字（2019）第210ZA6521号）所涉及事项发表如下独立意见：
1、《审计报告》（致同审字（2019）第 210ZA6521号）客观地反映了本公司的财务状况和经营情况。
2、《审计报告》保留意见涉及事项对公司 2018年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、董事会出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。
4、我们将持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的情况，按照监管规定及时履行信息披露义务，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
八、对《关于2019年度公司对外担保额度的议案》的独立意见
公司为壕鑫互联向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担
保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规，没有损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见
公司与控股股东的关联交易有利于满足公司业务发展需求，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十四次会议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该等事项。
十、对《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》的独立意见
目前，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流
动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高资金的使用效率，且公司制定了切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制，不会对公司的正常经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、对《关于签订<资产出售协议之补充协议（三）>的议案》的独立意见
公司本次与刘德群签署的《资产出售协议之补充协议（三）》符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
十二、对《关于增补公司非独立董事的议案》的独立意见
本次提名的非独立董事候选人尚义民先生具备法律法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。我们同意提交公司股东大会审议。
十三、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经审阅副总经理、董事会秘书候选人蒋蕾女士的个人履历，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
同意公司董事会聘任蒋蕾女士为公司副总经理、董事会秘书。
十四、对《关于业绩承诺补偿延期的议案》的独立意见
公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）就壕鑫互联（北京）网络科技有限公司业绩承诺事宜，协商延长补偿期限和调整补偿方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事： 姜楠 骆祖望 简德三
二〇一九年四月二十五日