深圳键桥通讯技术股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
经深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会审议通过，本人被选举为第三届董事会独立董事，同时担任公司董
事会提名委员会主任委员至第三届董事任期届满为止。
作为公司独立董事，严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我在2013年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
1、2013年度公司共召开了11次董事会、3次股东大会。本人亲自出席了公司2013年度召开的10次董事会会议（1次通讯表决）、2次股东大会（1次列席、1次出席）；对11次董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；
2、无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立董事意见情况
在2013年度任期内，作为公司独立董事，我们根据相关规定发表了六次独立意见，具体如下：
（一）在公司第三届董事会第一次会议上，对公司相关事项发表独立意见并已公告：
1、《关于公司高级管理人员聘任的议案》
1)经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2)相关人员的聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3)经了解，相关人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
4)相关人员与上市公司不存在利益冲突；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5)同意公司董事会聘任叶琼先生为公司总经理；聘任夏明荣女士为公司董事会秘书；聘任David XunGe（葛迅）先生、孟令章先生、夏明荣女士、程启北先生为公司副总经理；聘任徐慧玲女士为公司财务负责人。
2、《关于公司内部审计部门负责人聘任的议案》
经审阅该人员的简历等材料，认为李秀红女士拥有深厚的专业知识和丰富的工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》《内部审计管理办法》等相关法律、法规及公司制度等规定，具备担任内部审计部门负责人的资格和能力，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
同意公司董事会聘任李秀红女士为公司内部审计部门负责人。
3、《关于公司部分高级管理人员基本薪酬的议案》
1)经认真审阅相关资料，结合公司的实际经营情况，该议案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规、公司章程及公司其他制度的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
2)董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司章程及《董事会议事规则》的规定。
同意公司第三届董事会第一次会议《关于公司部分高级管理人员基本薪酬的议案》。
（二）在公司第三届董事会第三次会议上，关于公司2012年度报告相关事宜
所发表的独立意见并已公告：
1、公司独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。
1)公司控股股东及其关联方资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2)关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司已审批对子公司担保总额累计9,700万元人民币，占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的10.98%；实际担保金额为4,008.26万元，占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的4.54%。
上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；除此之外，本公司及本公司控股子公司无其他任何对外担保。公司不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保情形。
2、公司独立董事对《关于2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、公司独立董事对《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见
经核查，我们认为：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在公司2012年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。
经核查，我们认为：2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意该议案提交股东大会审议。
5、公司独立董事对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》的独立意见
为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与交通银行股份有限公司江苏省分行签署相关担保协议，为南京凌云科技发展有限公司向交通银行股份有限公司江苏省分行申请的综合授信额度3,000万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，授信品种为保理、保函、银行承兑汇票。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
6、公司独立董事关于利润分配预案的独立意见
公司拟以现有总股本 327,600,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.30元（含税），共计派发现金红利 9,828,000.00元，剩余未分配利润 183,708,360.37元结转至下一年度。
公司拟以现有总股本327,600,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增2股，共计转增65,520,000股，转增后公司总股本将达到393,120,000
股,注册资本将增至393,120,000元。
独立董事认为：公司2012年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。同意该议案提交股东大会审议。
（三）在公司第三届董事会第四次会议上，对《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见并已公告：
为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与平安银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云科技发展有限公司向平安银行股份有限公司
南京分行申请的综合授信额度3,000万元提供连带保证担保，该综合授信额度期限一年，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资类保函。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（四）在公司第三届董事会第五次会议上，对公司相关事项发表了独立意见并已公告：
1、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与中信银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云科技发展有限公司向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，其中1000万元综合授信额度用于贷款、银行承兑汇票等；3000万元综合授信额度可用于开立保函。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云科技发展有限公司提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2、《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的议案》为满足公司的经营和业务发展需要，公司拟与深圳市高清投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司100%的股权以人民币8,710万元的价格转让给深圳市高清投资有限公司。公司独立董事认为，上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交
易事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（五）在公司第三届董事会第六次会议上，对《关于2013年6月26日至2013
年12月31日日常关联交易预测的议案》发表了独立意见并已公告：
我们认为：公司与关联企业的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；
公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案。
（六）在公司第三届董事会第八次会议上，对公司半年报相关事宜发表了独立意见并已公告：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
截至2013年6月30日，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情形。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司审批对子公司担保总额为10,000万元，实际担保金额为
1,553.36万元；截至报告期末，公司已审批对子公司担保总额累计为16,700万元，实际担保金额累计为4,140.28万元，占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的4.69%。
上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；除此之外，本公司及本公司控股子公司无其他任何对外担保。
三、对公司进行现场调查的情况
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、关注公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在2013年做到了严格按照规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司治理结构及经营管理情况。2013年对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、本人作为提名委员会主任委员，在本报告年度内，对委员会的年度工作适时提出意见或建议。本年度组织召开提名委员会会议1次，组织讨论公司提名公司高级管理人员、提名公司内部审计部门负责人等事项并发表意见。
4、通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、培训和学习
2013年度，本人积极学习中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是独立董事曾石泉在2013年履行职责的情况汇报，感谢任期内各位同仁
的帮助和支持！2014年我将抽出更多的时间了解公司业务，学习法律、法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信原则与勤勉要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：曾石泉
二○一四年四月二十八日