民生证券股份有限公司
关于天津中环半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018年年度持续督导意见
二〇一九年四月
提示
民生证券接受中环股份的委托，担任中环股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
2018年6月22日，本次交易方案获得中国证监会证监许可[2018]1005号文核准。
2018年7月2日，本次交易所涉及的标的资产过户手续办理完毕。
2018年7月18日，本次交易所涉及的募集配套资金到位。
2018年8月3日，中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。
2018年8月16日，中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份于深圳证券交易所上市。
2019年3月30日，中环股份披露2018年年度报告。
为此，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，经过审慎核查，出具2018年年度持续督导意见。
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
目录
提示 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 4（一）本次交易方案概述............................................................................................ 4（二）批准程序............................................................................................................ 4（三）本次交易方案的实施情况................................................................................ 5二、2018年年度度持续督导意见 .............................................................................. 8（一）标的资产过户情况............................................................................................ 8（二）相关承诺的履行情况........................................................................................ 8（三）业绩承诺的实现情况........................................................................................ 8（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................... 8（五）公司治理结构与运行情况................................................................................ 9（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................... 9
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中环股份向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。
（二）批准程序
1、2016年7月1日，中环股份第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
2、2016年 8月 30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份拟非公开发行 A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2016）21号）。
3、2017年 6月 30日，中环股份第四届董事会第五十一次会议审议通过本次交易的调整等议案。
4、2017年10月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份调整拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2017）15号）。
5、2017年 12月 14日，中环股份 2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
6、2018年1月29日，中环股份第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。
7、2018年2月7日，中环股份第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二>的议案》。国电科环认购公司股票的锁定期由 12个月调整为36个月。
8、2018年3月23日，中环股份第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等。
9、2018年4月26日，中环股份第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和审阅报告的议案》等。
10、2018年 5月 7日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第22次会议审核通过。
11、2018年6月22日，本次交易方案获得中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 1005号）核准。
12、2018年7月27日，中环股份第五届董事会第十三次会议，审议通过了审议通过了《关于公司与交易对方签署<天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三>的议案》，约定了过渡期损益的相关事宜。
13、2018年8月22日，中环股份第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，按照本次交易新增股份情况相应修订公司章程。
该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易方案的实施情况
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产过户
2018年 7月 2日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏有限公司的工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏90%股权的过户手续及相关工商登记已完成，中环股份已持有国电光伏90%的股权。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为国电光伏90%股权，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
但由于本次交易同时涉及国电科环对国电光伏内非合作范围内资产及负债的剥离，因此剥离非合作范围内资产及负债涉及相关债权债务的处理。为此国电科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》，对非合作范围资产及负债涉及的债权债务处理进行妥善安排。截至2018年7月31日，国电光伏非合作范围内的资产及负债已基本剥离完毕。
（3）验资情况
2018年7月2日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303002号），截至2018年7月2日止，国电科环已办理完毕国电光伏公司90%股权的工商变更登记等相关的资产过户手续，中环股份已收到国电科环认缴股款人民币644,150,670.72元，其中：股本83,983,137.00元，资本公积 560,167,533.72元。
（4）过渡期损益安排
根据公司与国电科环签订的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》的约定，评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。资产交割过渡期间确定为 2017年 3月1日至2018年6月30日。
经中兴财光华对国电光伏过渡期间损益进行专项审计并出具《国电光伏有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》【中兴财光华审专字（2018）第303027号】，过渡期间国电光伏的亏损金额为54,166,902.99元。
2018年 8月 6日，国电光伏上述过渡期间的亏损已由国电科环以现金方式向国电光伏补足。
（5）证券发行登记及上市情况
2018年 8月 3日，中环股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已办理完毕股份登记手续，已于2018年8月16日在深交所上市。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行价格及发行数量
中环股份发行股份募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日（2018年7月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.97元/股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则，发行价格最终确定为 6.97元/股，相对于本次发行申购报价日前 20个交易日的均价 7.74元/股的比率为90.05%。发
行股数为56,936,870股，募集资金总额为396,849,983.90元。
（2）募集资金金额
本次募集配套资金总额为人民币 396,849,983.90元，扣除发行费用人民币 17,636,577.27元（不含税金额），募集资金净额人民币 379,213,406.63元。未超过募集资金额上限41,616万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（3）发行对象及认购情况
根据最终的询价结果，本次募集配套资金发行对象为中环集团、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海4名投资者。发行对象均按照股份认购合同的约定和缴款通知书的要求缴纳了股权认购款。参与发行的发行对象、认购数量、认购金额如下：
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|序号|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|应缴股款（元）|
|1|天津中环电子信息集团有限公司|天津中环电子信息集团有限公司|17,912,482|124,849,999.54|
|2|汇安基金管理有限责任公司|汇安基金-北方工业资产管理计划|28,694,404|199,999,995.88|
|||汇安基金-外贸信托增远汇瀛1号资产管理计划|1,434,720|9,999,998.40|
|3|中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）|中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）|4,160,688|28,999,995.36|
|4|程东海|程东海|4,734,576|32,999,994.72|
|合 计|||56,936,870|396,849,983.90|

（4）验资情况
2018年7月18日，中兴财光华出具《验证报告》（中兴财光华审验字（2018）第303003号），截至2018年7月17日止，民生证券实收认购资金总额为人民币 396,849,983.90元。
2018年7月24日，中兴财光华出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号），截至2018年7月18日止，中环股份已收到股东认缴股款人民币 379,213,406.63元（已扣除财务顾问及承销费用（不含税）人民币 12,227,004.53元，其他发行费用（不含税）人民币5,409,572.74元），其中：股本 56,936,870.00
元，资本公积322,276,536.63元。
（5）证券发行登记及上市情况
2018年 8月 3日，中环股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该部分股份已办理完毕股份登记手续，已于2018年8月16日在深交所上市。
3、后续事项
交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于<发行股份购买资产的协议书>的特别事项约定》等协议约定及相关承诺，继续完成资产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。
二、2018年年度持续督导意见
本独立财务顾问根据《财务顾问业务管理办法》、《重组管理办法》的要求，对上市公司进行持续督导，就2018年年度（以下简称“本报告期”）上市公司相关事项的核查意见如下：
（一）标的资产过户情况
2018年 7月 2日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏有限公司的工商变更登记，换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏90%股权的过户手续及相关工商登记已完成，中环股份已持有国电光伏90%的股权。
经核查，交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，本次重组相关方对股份锁定、对标的公司股权无瑕疵、转让无限制、合法合规等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，报告期内，本次重组相关方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）业绩承诺的实现情况
本次重组不涉及业绩承诺事项。
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，中环股份实现营业总收入1,375,571.64万元，较上年同期增长
42.63%，归属于上市公司股东的净利润63,225.68万元,较上年同期增长8.16%。
其中：在半导体产业领域，2018年，中环股份紧抓半导体行业整体增长契机，利用前期技术积淀，快速推进客户认证，实现8英寸抛光片快速增量，天津扩产8英寸产线全面满产；同时充分利用内蒙地区电力资源及产业链配套优势、天津地区现有客户及技术储备优势及无锡新项目集成的工业4.0理念规模化产业优势提高整体商业化竞争能力。在半导体器件方面，公司自主研发设计印刷法
GPP玻璃钝化芯片新工艺已实现量产，以创新工艺为核心实现产品转型升级，同时积极向高端半导体器件领域拓展。
在新能源光伏材料产业领域，中环股份在内蒙古地区四期及四期改造项目已全部达产，同时策划五期项目；在江苏实施10GW钻石线切割超薄硅片项目已
建设完成，全面进入提产达量运营期；在天津启动了钻石线切割超薄硅片智慧工厂项目，通过智能管理系统、智能物流、智能仓储运及自动生产设备有机结合，打造光伏材料制造行业标杆工厂。
经核查，中环股份2018年度经营情况较好，业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
（五）公司治理结构与运行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规章、制度的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
经核查，报告期内，中环股份公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，中环股份已按照相关程序规范实施本次交易方案，不存在实施效果与此前公告的专业意见具有较大差异的情形。
（以下无正文）
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民生证券股份有限公司2019年4月12日