天马微电子股份有限公司
关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试的
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减
1-2值测试的专项审核报告
关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减
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天马微电子股份有限公司关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试
的专项审核报告
致同专字(2019)第110ZA2374号天马微电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）管理层编制的《关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及土地使用权的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、天马微电子股份有限公司管理层的责任
按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是深天马管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深天马管理层编制的减值测试报告
发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解深天马管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供深天马披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师 范晓红
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师 赵书曼
中国·北京 二〇一九年三月十三日
天马微电子股份有限公司
关于重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及
土地使用权的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重大资产重组标的资产之一厦门天马微电子有限公司涉及的土地使用权（以下简称“标的资产”）截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案概述
根据本公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，其中，本公司拟通过非公开发行人民币普通股的方式购买厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%的股权。
本次重大资产重组（以下简称“重组”）经具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经各方协商确定，本次发行的发行价格为17.23元/股，不低于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于本公司已经实施2016年度利润分配，本次发行的发行价格调整为17.17元/股。
本次交易对方及交易情况如下：
交易标的 交易对象 发行股份数 股份对价厦门金财产业发展
厦门天马64%股权 389,610,040.00 6,689,604,400.00有限公司
中国航空技术深圳
厦门天马15.3%股权 93,141,147.00 1,599,233,500.00有限公司
中国航空技术国际
厦门天马14.7%股权 89,488,555.00 1,536,518,500.00控股有限公司
中国航空技术厦门
厦门天马6%股权 36,525,940.00 627,150,400.00有限公司
合计（厦门天马100%股权） 608,765,682.00 10,452,506,800.00
2、重大资产重组协议概况
2017年 8月 23日，公司与厦门金财产业发展有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“交易各方”）签署了《发行股份购买资产协议》。2017年11月14日，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易各方确认，根据评估师出具的并经国有资产监督管理部门（或其授权单位）备案的《资产评估报告》中所载评结果，厦门天马100%股权的评估值为 1,045,250.68万元，厦门天马100%股权的交易价格为1,045,250.68万元。
2017年11月24日，公司与中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术厦门有限公司（以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，约定如下：
（1）补偿期间
补偿方承诺的减值测试补偿期间为本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度。
（2）补偿承诺
补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（其在本次交易作价等于评估值 30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。
（3）补偿方式
补偿方应优先以其在本次交易中获得的本公司股份进行补偿。若补偿方在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿方以现金补偿。
当期期末减值额=（厦门天马土地使用权在本次交易中评估值－市场法和基准地价系数修正法评估的厦门天马土地使用权当期期末评估值的算术平均值）×补偿方持有厦门天马持股比例
当期应补偿金额=当期期末减值额－累计已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格=当期期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
如果本公司在补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
3、重大资产重组实施情况
根据中国证监会于2018年1月11日核发的《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），本公司于2018年1月向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040股股份、向中国航空技术国际控股有限公司发行 89,488,555股股份、向中国航空技术深圳有限公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司发行 36,525,940股股份，收购其持有厦门天马100%的股权。
2018年1月18日，本公司完成与交易各方的股权过户手续。
二、重大资产重组相关承诺情况
重大资产重组的相关承诺，见“一、重大资产重组基本情况”之2（2）”。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《减值测试补偿协议》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2018年12月31日止的减值测试的依据是中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）于2019年2月17日出具的中联评报字[2019]第121号《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对中联资产评估的胜任能力、专业素质和客观性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、中联资产评估结合本次评估的具体情况，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，对厦门天马土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
3、根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，标的资产于2018年12月31日的评估结果为31,437.79万元，高于标的资产的交易价格849.67万元。
4、在减值测试过程中，本公司已向中联资产评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2018年12月31日，本公司重大资产重组厦门天马微电子有限公司涉及的土地使用权不存在减值。
天马微电子股份有限公司
2019年3月13日