珠海润都制药股份有限公司 子公司管理办法
珠海润都制药股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
为加强珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第二条本办法所称子公司是指根据公司发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司直接或间接持股100%的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。
本办法所称控股子公司，指公司直接或间接持有的股权或股份占注册资本
50%以上（未达到100%）的子公司或持股比例虽然不足50%，但拥有其董事会半数以上表决权、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
以下所称的子公司除特别说明均指全资、控股子公司。
第二章组织管理
第三条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。公司可根据对子公司持有的股权份额，通过向子公司委派执行董事（董事）、监事、财务负责人及推荐其他高级管理人员人选和日常监管两条途径行使股东权利，公司有权对子公司进行指导、监督。
第四条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
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的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第五条子公司章程的制定或修订需经公司总经理办公会审议后方可提交子公司股东会审议。
子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议（或股东决定）后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议记录经到会董事签字或各股东盖章后报送公司证券部备案存档。
作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第六条子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等方式来促使前述目标的达成。子公司应根据自身经营特点和实际条件，参照公司内控制度制定子公司相应内控制度。子公司控股其他公司的，参照本办法的要求逐层建立对其子公司的内控制度。
第七条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查、档案管理、人力资源管理等进行指导和监督：
（一）公司财务部负责对子公司经营计划的上报和执行、财务管理等方面依法行使财务监督管理，负责指导子公司财务制度的制订、财务报表合并及相关财务信息的收集与整理；
（二）公司证券部主要负责对子公司的信息披露、重大事项信息上报、子公司规范治理、对外投资等方面进行监督管理；子公司发生涉及工商备案事项变动的情况，应经公司证券部审核后及时办理相关变动登记手续，并将相关文件及时报送证券部备案；
（三）公司内审部主要负责对子公司的定期、专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计等工作；
（四）公司其他部门可以在职能范围内制订相关制度，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料分别
向所涉及部门报备。
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第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全子公司内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，下同）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派执行董事（董事）、监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条公司董事长决定向子公司委派执行董事（董事）、监事、财务负责人人选及向子公司推荐其他高级管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第十条由公司委派或推荐的执行董事（董事）在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议时，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第三章财务管理
第十一条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。并遵守《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，财务实行统一管理。
第十二条子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十三条子公司应当按照公司规定编制会计报表和对外披露财务会计信息以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向公司财务部报送财务报表和提供会计资料，子公司财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十四条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更资产减值准备等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十五条公司财务部统一安排各子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂。各子公司资金由公司财务部统一筹资、调度，借款人为实际资金使用单位。
未经公司授权，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。
第十六条子公司应当根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户信息报公司财务部备案，在子公司日常经营活动中，严禁隐瞒收入和利润、私自设立账外账和小金库。
第十七条对外担保、对外财务资助、委托理财、向银行申请授信、向他人借款，由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得开展上述业务事项，具体权限详见《公司章程》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等。
第十八条子公司严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何关联方非经营性占用子公司资金、资产或其他资源的情况。如有发生，子
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公司相关人员应立即将占用情况向公司财务部报告，由公司按有关规定采取相应处理措施。
第十九条子公司应当妥善保管各类财务档案、会计凭证等，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第二十条为了提高资金周转效率，节约资金成本，减少因分散管理而导致的资金沉淀增加，公司对全资子公司的资金实行集中控制，在公司财务部设立资金结算中心，负责子公司资金的集中管理（控股子公司参照执行）。
第二十一条子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司有关管理制度情形的，应当严格追究当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关管理制度的规定进行处罚。
第四章经营及投资决策管理
第二十二条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并根据公司发展战略、总体规划和经营计划制定自身经营管理目标。
第二十三条子公司总经理应及时组织编写年度工作报告及下一年度的经营计划，经子公司执行董事（或董事会）批准后报送公司证券部。
第二十四条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到子公司生产经营计划的实施，子公司应立即将有关情况向公司证券部报告。
第二十五条公司可以根据经营管理的实际需要或有关监管部门、主管部门的规定，要求子公司对经营计划的制定和执行情况、行业及市场情况等事项进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十六条子公司应定期将经营情况报送公司证券部，主要包括月报、季报、半年报及年报。
第二十七条子公司的对外投资由子公司股东会审议通过后方可实施，子公司的对外投资接受公司的指导和监督。
第二十八条公司证券部负责子公司对外投资项目的日常管理，并加强对子公司及其对外投资项目的跟踪管理和监督。
第二十九条子公司经营计划和预算方案经公司最终批准确定后，子公司必须严格执行，不得随意修改，确有特殊情况需要调整计划或预算方案的，必须经公司总经理办公会通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接到书面批复以前，一律按原计划和预算执行；对于未经批准的预算外资金支付，需经过子
公司董事会或股东会批准。
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第三十条子公司发生的关联交易，应根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》，更新公司制定的《关联交易关联制度》，需根据不同情形在召开子公司股东会之前，先提请公司董事会或股东大会审议。
第三十一条子公司在经营投资活动中由于人为越权行为给公司和子公司造成损失的，对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并依法追究其法律责任。
第五章重大事项决策与信息报告
第三十二条子公司应参照《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他制度，及时向公司证券部报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，上述事项包括但不限于与子公司有关的下列事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资、对子公司投资）、融资、对外担保（含对子公司担保）、委托理财等事项；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）收购或出售资产、处置报废重大资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
（五）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议或发生资金往来；
（六）重要合同（重大资产租赁、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更或终止；
（七）赠予或受赠资产；
（八）放弃权利（含放弃优先购买权、放弃优先认缴出资权利等）；
（九）子公司合并或分立；
（十）子公司变更公司形式或子公司清算、注销等事项；
（十一）子公司修改章程；
（十二）重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失等；
（十三）重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚；
（十四）子公司发生的与安全生产或产品质量有关的重大事件；
（十五）《上市规则》、《规范运作指引》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所或公司认定的其他重大事项。
第三十三条子公司在审议重大事项前，必须先向公司汇报，同时通知公司董
事会秘书。涉及信息披露事项的，严格按照监管部门对上市公司的要求及公司《信
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息披露管理制度》的有关规定履行内部报告及审批程序，由公司证券部统一对外披露。
第三十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细审阅相关背景资料并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立即报告公司证券部，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及子公司章程和公司其他内部管理制度的有关规定履行相应的审议和批准程序。
第三十五条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条公司《信息披露管理制度》以及公司在本办法实施后建立的信息披露相关制度同样适用于子公司。
第三十七条子公司的法定代表人为子公司信息披露的第一责任人，负责子公司需要披露事项的汇报工作，对于子公司依法需要披露的信息必须及时向公司董事会秘书报告。子公司总经理应根据公司相关规定的要求并结合子公司具体情况明确提供信息事务的部门和人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。
第三十八条子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访或者在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公司正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露的信息。
第三十九条子公司相关人员因工作原因了解到保密信息的，在该信息尚未公开披露前，负有严格保密的义务。
第六章内部审计监督与检查
第四十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司有关规定开展对子公司的内部审计工作。
第四十一条内部审计的主要内容包括：财务会计审计、经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计以及对相关负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十三条经公司签发批准的审计意见书或审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
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第四十四条子公司执行董事（或董事长）、总经理、副总经理、财务负责人等必须配合公司对子公司或对其本人进行的审计工作，全面提供审计所需资料。
第七章档案管理
第四十五条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，对子公司重要档案实施重大档案管理归档工作。
第四十六条相关重要档案的收集范围，包括但不限于：
（一）子公司证照：营业执照、产品注册证、生产许可证、经营许可证以及其他经行政许可审批的证照，在子公司取得上述相关证照以及完成变更或者年检后及时向公司证券部报送存档材料。
（二）公司治理相关资料
1、子公司股东会会议、董事会（如有）会议、监事会（如有）会议资料原件由子公司留存保管，并于会议结束后应及时将电子版文件报公司证券部；
2、重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、权益分派、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。
第八章人事管理及考核
第四十七条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及子公司实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、高效”原则，规范用工行为。子公司接受公司人力资源部对其进行的有关人力资源管理方面的指导和监督。
第四十八条非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司在其当选或被任命后1个工作日内报公司人力资源部备案。
第四十九条公司人力资源部根据子公司经营管理的实际需要，在公司其他职能部门的支持与配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第五十条子公司应当结合自身经济效益情况，参照当地及所处行业的薪酬水平制定薪酬管理制度，并报公司人力资源部备案。子公司总经理根据对当年经营计划完成情况的考核结果以及经公司最终批准的年度预算范围，批准除公司派出人员及子公司其他董事、监事、高级管理人员以外人员的薪资标准。
第五十一条公司派出人员及子公司总经理、其他董事、监事、高级管理人员的薪资标准由子公司股东会审议批准。
第五十二条公司派出人员应自觉维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决策和决议。子公司管理人员应主动接受公司的监督和指导，定期
在公司总经理办公会上进行述职。
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第五十三条子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司实际的考核奖惩制度。
第五十四条子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，对公司和子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司经营活动、经济利益造成不良影响或重大损失的，当事人应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第五十五条公司与子公司员工在经营管理中由于决策失误、越权行事等出现重大问题，给公司带来重大损失的，应给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任的相应处罚。
第五十六条违反法律和行政法规的规定给公司造成损失的，应当承担其法律责任。
第九章附则
第五十七条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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