股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2018-045
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2018年5月17日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2018年 5月 20日10：00在公司会议室召开，采取现场投票和通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已经对公司实际情况及相关事项进行了自查，公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易方案如下：
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
公司本次将通过发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）3位交易对方持有的炯达能源49%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据北京亚超资产评估有限公司为本次交易出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1）种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）等3位。具体发行对象信息如下表格：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|身份证号码/统一社会信用代码|标的公司持股股权比例|
|1|黄海燕|33010419681011****|32.83%|
|2|陈书洁|33010219871015****|6.37%|
|3|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|91330110MA27YYKQ5F|9.80%|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4）发行价格与定价依据
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 19.90元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
5）发行数量
公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同
意免除上市公司的支付义务。）；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的登记为准。
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为8,617,657股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份对象|支付交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|黄海燕|11,490.50|5,773,831|
|2|陈书洁|2,229.50|1,120,295|
|3|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|3,430.00|1,723,531|
|合计||17,150.00|8,617,657|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
6）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（四）所发行股份的锁定期安排
1）根据《重组办法》，公司因购买炯达能源股权而向黄海燕、陈书洁发行的股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
黄海燕、陈书洁所持炯达能源股份按照如下予以解禁：
（1）如标的公司实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2）根据《重组办法》，公司因购买炯达能源股权而向杭州赢海投资管理合
伙企业（有限合伙）发行的股份，若杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）对
标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）所持炯达能源股份按照如下予以解禁：
若杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的公司股份自本次发行结束之日 12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自本次发行结束之日 36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
3）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（五）评估基准日至交割日的期间损益归属
在《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割；交割完成后，交易各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。
交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向公司补偿。
在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（六）公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（七）标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1个月内办理完毕标的资产的交割手续；《发行股份购买资产的协议》经签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。在本协议签署后，因交易对方原因主动单方面提前终止本协议的，交易对方除需全额返还上市公司已支付的交易对价外，交易对方需另行支付上市公司违约金 1,000万元（经上市同意终止《发行股份购买资产的协议》除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（八）业绩承诺、补偿方案安排
1）利润补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2018年度、2019年度和
2020年度。
2）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
3）利润差额的确定
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
4）业绩承诺补偿条件及方式
（1）业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公示如下:
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（3）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（4）交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
（5）交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
（6）股份补偿方式：
a）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司
应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
b）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后 10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
（7）交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》相关规定，黄海燕、赢海投资被视同为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站(巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
本次交易，公司董事会经认真比对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定并经审慎判断，认为本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定，具体情况如下：
（一）公司本次重组的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重组草案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）于本次董事会决议公告前，交易对象已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司拟购买的资产为炯达能源49%股权。转让方合法拥有上述股权所有权，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。炯达能源为依法设立并有效存续的有限责任公司。其注册资本为人民币3,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）炯达能源拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的技术、运营及销售等体系部门。
因此，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、研发、运营销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，炯达能源的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
本次交易，经公司董事会认真比对《重组办法》相关规定并作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的如下规定：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份57,600,000股，占公司股本总额的46.85%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 57,600,000股，占公司股本总额的43.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
就本次发行股份购买资产，同意公司与交易对方签署的《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》。该协议经各方签署后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议〉的议案》
就本次发行股份购买资产，同意公司与交易对方签署的《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》。该协议经各方签署后成立，并于协议约定的先决条件实现后生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票停牌前一个交易日（2018年 4月 12日）的收盘价为每股 23.74元，停牌前第 21个交易日（2018年 3月 13日）的收盘价为每股 21.80元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为8.90%。同期，创业板综合指数（399102.SZ）累计跌幅为0.53%，制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为3.86%。
本次重大资产重组停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格累计涨幅分别为9.43%、12.76%，均未超过20%。因此，公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
项的议案》
为合法、高效地完成本次重组事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重组相关事宜，具体如下：
1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2）授权董事会根据股东大会审议通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3）授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和合约，包括但不限于《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》等与本次重组相关的所有协议；
4）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5）授权董事会在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9）授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
就本次交易，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：北京亚超资产评估有限公司为评估机构、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、国浩律师（深圳）事务所为法律顾问、广发证券股份有限公司为独立财务顾问。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次交易进行相关审计、评估工作。
上述审计和评估机构在进行了相关审计、评估后，分别出具了众环审字（2018）110089号《浙江炯达能源科技有限公司审计报告2016-2017年度》、众环阅字（2018）110002号《深圳市超频三科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、北京亚超评报字（2018）第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产评估”或“评估机构”）对浙江炯达能源科技有限公司100%股权进行了评估,并出具了北京亚超评报字（2018）第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》。根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
1）关于评估机构的独立性
公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2）关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4）关于评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次资产重组涉及标的资产的交易对价以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行
价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于适时安排召开 2018年第二次临时股东大会的议案》公司董事会将根据本次交易适时安排召开 2018年第二次临时股东大会,召开股东大会的时间将另行通知。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
三、备查文件
1、《深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；
3、《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事情认可意见》。
特此公告！
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2018年5月21日