证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2016—011山东新华锦国际股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日发出会议通知，于2016年4月5日上午9点15在公司会议室召开第十届董事会第二十一次会议。会议应到董事7人，实到7人。其中董事王小苗委托董事张建华出席会议并表决。公司监事、董秘、副总经理、财务总监列席会议。会议由董事长张建华主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意提交2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
二、通过《公司审计委员会对公司2015年度审计工作情况汇报》。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
三、通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提交2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
四、通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
五、通过《公司2015年度独立董事述职报告》，同意提交2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
六、通过《公司2015年度报告和摘要》，同意提交2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
七、通过《公司2015年度利润分配方案》，同意提交2015年度股东大会审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司合并报表2015年实现净利润6,050.11万元，其中归属母公司净利润为3,915.27万元。截止2015年12月31日，合并报表未分配利润15,146.90万元，资本公积14,747.74万元。母公司2015年实现净利
润856.12万元，截止2015年12月31日，母公司未分配利润-6,501.47万元。
按照《公司章程》规定：公司未达到利润分配条件不分配现金红利。
公司独立董事认为，公司报告期内实现的利润尚无法全额弥补以前年度亏损，因此，本公司2015年度不进行利润分配是合理的，同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
八、通过《关于公司聘任2016年度审计机构的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
公司拟继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度审计机构，聘期一年，年度服务费用55万元。
公司独立董事认为，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意聘任其为公司2016年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
九、通过《关于公司2016年度董事、监事报酬的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
1、董事长不在公司领取薪酬；兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事2016年度每人年度津贴为5万元（税前）；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由公司经营管理层决定其报酬。
公司独立董事认为，该议案符合决策程序，不侵害中小股东利益，同意提交公司2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
十、通过《关于公司2016年度高级管理人员报酬的议案》。
董事会同意公司高级管理人员2016年薪酬继续执行2015年调整后的标准，具体如下：
公司总裁年薪35.37万元（税前），公司副总裁年薪30万元（税前），董事会秘书年薪26.73万元（税前），财务总监年薪17.89万元（税前），以上高管人员报酬由公司
董事会批准实施。
公司独立董事认为，公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平,此薪酬水平有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
十一、通过《关于公司2015年度日常关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
公司独立董事认为，上述关联交易价格均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定的，定价机制公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2015年度股东大会审议。
（表决结果：同意5票,关联董事张建华、王小苗回避表决，反对0票,弃权0票）十二、通过《关于为全资子公司山东新华锦纺织有限公司向国内银行申请总额不超过1亿元的银行授信担保的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
公司独立董事认为，山东新华锦纺织有限公司为公司全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
十三、通过《关于为全资子公司上海新华锦焊接材料科技有限公司向国内银行申请总额不超过5000万元银行授信提供担保的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
公司独立董事认为，上海新华锦焊接材料科技有限公司为公司全资子公司的全资子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定，有利于该子公司业务开展，不损害中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
十四、通过《关于授权董事长对外投资及资产处置审批权限并相应修改<公司章程>的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
鉴于公司正处于产业转型特殊阶段，为抓住政策和市场的机会尽快决策，董事会决定在股东大会授权下给予董事长在符合《公司章程》规定前提下的一定额度的投资、资产处置审批权限。暨给予董事长在连续12个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的2%的对外投资审批权、资产处置审批权的授权。
对应修改《公司章程》第115条，增加第（五）款、第（六）款：
(五)审批连续12个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的2%的对外投资事宜。
（六）审批连续12个月内总金额不超过最近一期经审计净资产的2%的资产处置事宜。
（表决结果：同意7票,反对 0票,弃权0票）
十五、通过《关于董事会换届选举选举董事的议案》，同意提交2015年度股东大会审议。
鉴于公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东山东鲁锦进出口集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会提议张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、徐胜锐、吴刚、张力七人为第十一届董事会董事候选人，其中徐胜锐、吴刚、张力三人为独立董事候选人。徐胜锐是以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人。
公司董事会提名委员会认为上述七位董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》第一百四十六条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形。
公司独立董事一致认为：第十一届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
其中3位独立董事候选人是接续上届任职，且在本公司任期均未超过6年。
（表决结果：同意7票,反对 0票,弃权0票）
十六、通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司决定于2016年4月28日（周四）召开2015年度股东大会。
（表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
二〇一六年四月七日