证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-027
天邦食品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十六会议通知已于2018年4月14日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2018年 4月 26日上午10： 00在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总裁工作报告的议案》；
二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告的议案》；
《2017年度董事会工作报告》全文详见公司2017年度报告全文。
公司第六届董事会独立董事许萍女士、施炜先生、鲍金红女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事 2017年度述职报告》将于2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告的议案》；
《2017年度财务决算报》全文详见公司2017年度报告全文。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告全
文及报告摘要》；
《2017年年度报告摘要》2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2018-029；《2017年度报告》全文详见2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为54,833,599.55元，按《公司章程》规定，以2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 5,483,359.96元后，加上年初未分配利润194,875,666.47元，扣除支付2016年度股东现金红利96,635,674.88元，实际可供股东分配的利润为 147,590,231.18元。母公司可供股东分配的利润为147,590,231.18元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案。该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2017年度内部控制的自我评价报告》全文详见 2018年 4月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案》；
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年
度向银行借款授信总量及授权的议案》；
为保证 2018年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司2018年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2017年度高管人员薪酬及 2018年度经营业绩考核的议案》；
公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了 2017年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2018年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2017年度报告全文。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职字天职业字[2018]7471-3号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于公司募集资金 2017年度存放与使用情况的核查意见》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见2018年4月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2018-030。
十一、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2017年度社会责任报告》；
社会责任报告内容请参阅公司2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。
十二、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》；
《2018年第一季度报告正文》将于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-031；《2018年第一季度报告全文》将于 2018年 4月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；
《关于日常关联交易预计的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-034。
十四、会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张邦辉先生回避表决；
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》于 2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-035。
十五、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；
《关于公司对外担保的公告》于 2018年 4月 28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-036。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-037。
十七、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司创享长期激励计划的议案》；
《创享长期激励计划管理办法》于 2018年 4月 28日刊登于《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十八、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
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|序号|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|1|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

详见2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司章程》（2018年4月修订版）
十九、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司商品期货套期保值业务管理制度的议案》；
《商品期货套期保值业务管理制度》全文于2018年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》于 2018年 4月 28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公告编号：2018-032。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日