四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司
2016年第一次临时股东大会法律意见书
致：西藏天路股份有限公司
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 1月 7日召开，四川智力律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本所律师对公司召开的本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司关于召开本次股东大会的通知，已由公司董事会于 2015年 12月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上进行了公告。
本次股东大会采取现场会议投票和网路投票相结合的方式。公司发布的公
告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的议案等,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等事项。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项,并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于 2016年1月7日下午14:30在西藏拉萨市夺底路14号公司6楼6610会议室召开，会议召开的时间、地点符合会议通知的
内容。本次股东大会的网络投票，采用上海证券交易所网络投票系统的，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。上海证券交易所交易系统为本次股东大会的相关股东提供了网路投票安排。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人 3名,代表股份 189,962,226股,占公司股份总数的28.536%。
经本所律师验证，股东及股东代理人出席会议的资格均合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议表决。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数2名,代表股份27,000股,占公司股份总数的0.004%。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员
经验证,出席现场会议人员除股东外,还包括公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的见证律师等。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决,并按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了以下议案:
1、审议关于修改《公司章程》的议案
同意票189,964,726股，占有效表决股份比例99.98%；反对票24,500股，占有效表决股份比例0.02%；弃权票0股，占有效表决股份比例0.00%。
2、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
同意票189,964,726股，占有效表决股份比例99.98%；反对票24,500股，占
有效表决股份比例0.02%；弃权票0股，占有效表决股份比例0.00%。
3、审议通过了关于调整公司独立董事 2015年津贴的议案
同意票 189,962,226股，占有效表决股份比例99.98%；反对票 27,000股，占有效表决股份比例0.02%；弃权票0股，占有效表决股份比例0.00%。
4、审议通过了关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|4.01|选举多吉罗布先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|4.02|选举刘光华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|4.03|选举唐广顺先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|4.04|选举梅珍女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|4.05|选举何黎峰先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|4.06|选举边巴次仁女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|

5、审议通过关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|5.01|选举逯一新先生为公司第五届董事会独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|5.02|选举罗会远先生为公司第五届董事会独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|
|5.03|选举黄智先生为公司第五届董事会独立董事的议案|189,962,227|99.98|是|

6、审议通过关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|6.01|选举达娃次仁先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案|189,962,227|99.98|是|
|6.02|选举拉珍女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案|189,962,227|99.98|是|

四、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|1|关于修改《公司章程》的议案|160,900|86.78|24,500|13.22|0|0.00|
|2|关于修改《董事会议事规则》的议案|160,900|86.78|24,500|13.22|0|0.00|
|3|关于调整公司独立董事2015 年津贴的议案|158,400|85.43|27,000|14.57|0|0.00|

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|4.01|选举多吉罗布先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|158,401|85.43|
|4.02|选举刘光华先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|158,401|85.43|
|4.03|选举唐广顺先生为公司第五届董事会非独立董事的议案|158,401|85.43|
|4.04|选举梅珍女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|158,401|85.43|
|4.05|选举何黎峰先生为公司第五届董事|158,401|85.43|

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||会非独立董事的议案|||
|4.06|选举边巴次仁女士为公司第五届董事会非独立董事的议案|158,401|85.43|
|5.01|选举逯一新先生为公司第五届董事会独立董事的议案|158,401|85.43|
|5.02|选举罗会远先生为公司第五届董事会独立董事的议案|158,401|85.43|
|5.03|选举黄智先生为公司第五届董事会独立董事的议案|158,401|85.43|
|6.01|选举达娃次|158,401|85.43|

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||仁先生为公司第五届监事会股东代表监事的议案|||
|6.02|选举拉珍女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案|158,401|85.43|

上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致,公司股东没有提出新的议案。本次股东大会各项议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
(以下无正文)
（此页无正文。专用于四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司2016年第一次临时股东大会法律意见书之签字盖章页）
四川智力律师事务所 律师：赵洪跃
负责人：周清智 签名：
签名： 律师：周清智
签名：