中银国际证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]1016号”文核准，以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“发行人”或“公司”）董事会《关于调整非公开发行股票发行数量的议案》及《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行数量的公告》，本次非公开发行不超过5,590万股新股。
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）接受和佳股份的委托，担任和佳股份本次非公开发行的上市保荐机构。中银国际认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文）：珠海和佳医疗设备股份有限公司
发行人名称（英文）： Zhuhai Hokai Medical Instruments CO., LTD
法定代表人： 郝镇熙
成立日期： 1996年4月1日
注册资本： 人民币743,692,950元（本次发行前）
注册地址： 广东省珠海市香洲区宝盛路5号
邮政编码： 519030
电话号码： 0756-8686333
网址： http://www.hokai.com
电子信箱： ir@hokai.com
经营范围： III类 6821医用电子仪器设备，II类 6822医用光
学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪
器及有关设备，III类6824医用激光仪器设备，III类
6825医用高频仪器设备，III类6826物理治疗及康
复设备，III类6830医用X射线设备，II类6833医
用核素设备，III类6845体外循环及血液处理设备，
III类 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II
类6856病房护理设备及器具，II类6858医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，III类6870软件，III类6877
介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及
二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素
设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内
窥镜设备、医用 X射线设备、注射穿刺器械、医用
高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用
磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声
仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具
的批发、零售；一类医疗器械的批发、零售；设备租
赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装
修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安
装（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书
经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；生
物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销
售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪
器；医学康复、养老康复等医疗投资管理。
（二）最近三年及一期主要财务数据
发行人2012年、2013年、2014年的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的国浩审字[2013]839A0024号、瑞华审字[2014]40040033号和瑞华审字[2015]40040025号《审计报告》，2015年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|268,845.27|239,521.24|156,750.01|
|137,161.16|115,528.90|50,743.12|
|128,841.69|121,380.54|103,387.06|
|131,684.11|123,992.34|106,006.88|

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|25,429.61|92,984.31|73,961.85|
|8,067.45|24,831.94|18,290.58|
|9,550.20|27,003.29|21,083.62|
|7,691.76|22,558.65|17,621.13|
|7,461.15|22,308.56|17,413.78|

3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-14,469.35|-35,154.43|-20,573.56|
|-803.84|-10,984.63|-9,737.61|
|19,661.41|21,859.01|10,891.46|
|4,388.22|-24,280.04|-19,419.72|
|29,381.77|24,993.55|49,273.59|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.25|2.12|2.35|
|1.73|1.54|2.69|
|1.13|1.00|2.40|
|42.33%|42.53%|39.13%|
|51.02%|48.23%|32.37%|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|63.87%|63.26%|61.93%|
|30.25%|24.26%|23.82%|
|0.48|1.99|2.01|
|1.10|4.30|4.30|
|0.10|0.47|0.54|
|3.03%|11.39%|12.78%|
|0.13|0.39|0.40|
|0.13|0.39|0.40|
|5.96%|19.92%|17.90%|
|5.10%|18.78%|15.39%|

注：2015年1-3月的存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率未做年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）44,130,626股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2015年7月6日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.66元/股。
本次非公开发行价格为22.66元/股，相当于本次发行确定的发行底价 22.66元/股的100%，相当于本次发行定价基准日前 20个交易日均价 35.98元/股的62.98%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 999,999,985.16元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）13,707,299.78元后，实际募集资金986,292,685.38元。
5、发行对象
本次发行对象共3名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|获配对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|
|深圳天风天成资产管理有限公司|22.66|8,826,125|
|中植产业投资有限公司||26,478,375|
|北京中商荣盛贸易有限公司||8,826,126|

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|-|-|-|
|获配对象|发行价格（元/股）|获配股数（股）|
|合计||44,130,626|

6、股份锁定情况
投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前后股本结构
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|230,747,763|31.03%|274,878,389|
|512,945,187|68.97%|512,945,187|
|743,692,950|100.00%|787,823,576|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的指定保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
5、本保荐机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导期间的工作安排
事项 安排
本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步止控股股东、实际控制人、其他
完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制关联方违规占用发行人资源的制
度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善2、督导发行人有效执行并完善防
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发止其董事、监事、高级管理人员
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机利用职务之便损害发行人利益的
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披内控制度
露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善3、督导发行人有效执行并完善保
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表障关联交易公允性和合规性的制
人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，度，并对关联交易发表意见
同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披露保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的等义务，审阅信息披露文件及向信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他中国证监会、证券交易所提交的文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的户存储、投资项目的实施等承诺管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪事项 和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善6、持续关注发行人为他人提供担和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续保等事项，并发表意见 关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协7、中国证监会、证券交易所规定
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运及保荐协议约定的其他工作
作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有履行持续督导职责的其他主要约
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督（三）发行人和其他中介机构配
导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也合保荐人履行保荐职责的相关约
将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责定
任。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 钱卫
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层
保荐代表人： 陈登华、刘清江
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8950
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中银国际愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈登华 刘清江
法定代表人：
钱卫
中银国际证券有限责任公司2015年8月1日