关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
目 录
页码一、
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资
1-2
金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
二、广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于 3-13
募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15001670028号广东奥飞动漫文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称奥飞动漫）董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2014年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 2014年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
奥飞动漫董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2014年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对奥飞动漫董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，奥飞动漫董事会编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了奥飞动漫2014年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二零一五年四月二十七日
附件:
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2009年 8月 19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 22.92元，共募集资金 91,680万元，扣除发行费用4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已于2009年9月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。
（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额
①截至2014年12月31日，公司募集资金（IPO募集资金）使用情况如下：货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入额|以前年度已使用金额|本 年 使 用 金 额|||期①末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金|本期补充流动资金归还金额||
|868,337,000.00|39,418,704.01|714,881,039.41|20,639,336.99|100,000,000.00|100,000,000.00|172,235,327.61|

公司 IPO募集资金截止至 2014年 12月 31日应存余额为人民币 13,281.66万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为17,223.53万元，实际余额与应存余额差异人民币 3,941.87万元，为银行存款利息收入与银行手
续费的差额 3,941.87万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末
资金余额相符。
②截至 2014年 12月 31日，公司债募集资金总额 5.5亿，募集资金净额54,727.36万元已全部用于补充流动资金。
③截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行 6,628,352股用于支付收购标的资产暨北京爱乐游信息技术有限公司100%股权及上海方寸信息科技有限公司100%股权，募集资金总额 230,666,649.60元，扣除发行费用募集资金净额 213,870,646.24元已全部用于支付本次股权收购款。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年 9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资 1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金 1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募
集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。2014年9月公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行的10956000000429922账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为172,235,327.61元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
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|开 户 银 行|存款方式|银 行 账 号|存款余额|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|活期存款|44001650101059002292|55.40|
|中国银行广州水荫路支行|活期存款|699057753914|396.14|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|活期存款|1734549289|9.83|
|中国银行广州水荫路支行|活期存款2|706857760200|131.28|
|中国银行广州水荫路支行|定期存款|699057765181|1,400.00|
|华夏银行广州珠江支行|活期存款|10956000000429922|7.65|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|定期存款|44001650101049002292*000*064|523.23|
|||44001650101049002292*000*077|1,500.00|
|||44001650101049002292*000*076|800.00|
|||小 计|2,823.23|
|花旗银行（中国）有限公司广州分行|定期存款|8653365637|50.00|
|中国银行广州水荫路支行|定期存款2|713357765182|2,000.00|
|||713357765182|2,150.00|
|||713357765182|1,200.00|
|||713357765182|1,000.00|

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|-|-|-|-|
|开 户 银 行|存款方式|银 行 账 号|存款余额|
|||713357765182|1,000.00|
|||713357765182|1,000.00|
|||713357765182|2,000.00|
|||713357765182|2,000.00|
|||小 计|12,350.00|
|合 计|||17,223.53|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
根据 2008年 1月 12日通过的公司第一届董事会第四次决议和 2008年 2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|投资额（万元）|
|1|动漫影视制作及衍生品产业化项目|20,502.40|
|2|动漫衍生品生产基地建设项目|18,616.10|
|3|市场渠道优化升级技术改造项目|7,552.10|
||合 计|46,670.60|

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召
开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项
目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限
公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2014年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年 9月 17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿，使用最后期限不超过2014年12月31日，已于2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议通过。
截至2014年10月21日，公司已将暂时补充流动资金的1亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况
2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金
已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。
2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2014年12月31日，公司累计已投入了6,147.02万元。
2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。
2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。
（七）公司债发行金额、用途及使用进展情况
2012年7月30日，公司第二届董事会第十九次会议，通过了“发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况”的决议。2012年
12月14日，公司董事会发表了《关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》，公告公司于2012年12月13日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证
监许可[2012]1664号文），批准公司向社会公开发行面值不超过5.5亿元的公司债券。
2013年 6月 7日，公司发行 550万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限为5年，共募集资金55,000万元，扣除发行费用272.64万元后，实际募集资金净额为 54,727.36万元，于 2013年 6月 17日全部到帐。根据 2012年 7月 30日的公司第二届董事会第十九次会议，将发行公司债券的募集资金净额为54,727.36万元全部用于补充公司流动资金。
（八）非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321号)核准，公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349股新股募集配套资金。截至 2014年 9月 22日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24元。
公司 2014年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60元，其中 16,796,003.36元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24元用以置换先期投入自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2014年12月31日，公司 IPO募集资金中直接投入项目运用的募集资金47,552.04万元，其中募集资金到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额为 36,326.26万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用73,552.04万元。
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东奥飞动漫文化股份股份有限公司董事会
二○一五年四月二十七日
附件 1
募集资金使用情况对照表（IPO募集资金）
货币单位：人民币万元
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|募集资金净额||||86,833.70|本年度投入募集资金总额||||2,063.94||
|变更用途的募集资金总额||||5,000.00|已累计投入募集资金总额||||73,552.04||
|变更用途的募集资金总额比例||||5.76%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|动漫影视制作及衍生品产业化项目|否|20,502.40|20,502.40|34.33|12,310.59|60.04|-|-680.30|是|否|
|动漫衍生品生产基地建设项目|是|18,616.10|23,613.80|57.24|23,609.23|99.98|-|2,311.21|-|否|
|市场渠道优化升级技术改造项目|是|7,552.10|2,552.10|248.7|1,497.01|58.66|-|不适用|不适用|否|
|玩具零售直营项目|是|5,000.00|5,000.00|988.18|988.18|19.76|-|-|否|否|
|偿还银行贷款|否|4,850.00|4,850.00|-|4,850.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|21,150.00|21,150.00|-|21,150.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|部分超募资金用于投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片|否|6,165.40|6,165.40|735.49|6,147.03|99.70|-|-127.56|是|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合 计||86,836.00|86,833.70|2,063.94|73,552.04|84.70||1,503.35|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||1、动漫衍生品生产基地建设项目，在 2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的 54,169.90 平方米，增加到84,459平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额 4,997.70 万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。该项目自2013年7月开始实施,截至2014年12月31日,已支付直营项目费用988.18万。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||详见本专项报告三、（二）的说明||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见本专项报告三、（三）的说明||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||详见本专项报告三、（六）的说明||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||详见本专项报告三、（四）的说明||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||无||||||||

附件 2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|玩具零售直营项目|市场渠道优化升级技术改造项目|5,000.00|988.18|988.18|19.76|-|不适用|不适用|否|
|合计||5,000.00|988.18|988.18|19.76|-||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||