北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就科顺股份实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就科顺股份本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
科顺股份系经中国证监会发布证监许可〔2017〕2336号文核准向社会公众首次公开发行股票并于2018年1月 25日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“科顺股份”，股票代码为300737。
法律意见书科顺股份现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440606231959841B的《营业执照》，法定代表人为陈伟忠，住所为佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，科顺股份目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅科顺股份现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明、公司2017年度审计报告、2017年年度报告并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，科顺股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
科顺股份已于 2018年 6月 27日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《2018年股票期权与限制性股票激
法律意见书励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
法律意见书 3.本计划首次授予的激励对象共计332人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次股权激励计划的主要内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 2,400.00万股，占本计划公告时公司股本总额 61,066.66万股的3.93%。其中首次授予 2,163.00万股，占本计划公告时公司股本总额 61,066.66万股的3.54%；预留 237.00万股，占本计划拟授出权益总
法律意见书数的9.88%，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的0.39%。
1.股票期权计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,600.00万股股票期权，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的2.62%，其中首次授予1,442.00万股股票期权，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的2.36%；预留158.00万股股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的9.88%，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的0.26%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务||获授的股票||占授予期权|占目前总股本的比例|
||||期权数量（万股）||总数的比例||
|汪显俊|高级管理人员|20.00||1.25%||0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（331人）||1,422.00||88.88%||2.33%|
|预留||158.00||9.88%||0.26%|
|合计（332人）||1,600.00||100.00%||2.62%|

法律意见书励对象相关信息。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
③等待期
本计划授予的股票期权等待期为各自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
④可行权日
股票期权各自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
法律意见书
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||预留行权安排||预留行权时间||行权比例|
|预留第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留第二个行权期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

⑤禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
法律意见书规定。
（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
①首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股13.15元。
②首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股 11.79元；
B、本计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股13.15元。
③预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
B、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
（6）股票期权的授予、行权的条件
①股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，公司终止本激励计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 B条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权考核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予股票期权的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%||

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
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||行权期||业绩考核目标|
|预留第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%||
|预留第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%||

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||E||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
2.限制性股票激励计划
（1）激励计划的股票来源
法律意见书本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购本公司 A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予800.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的1.31%，其中首次授予721.00万股，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的1.18%；预留79.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的9.88%，占本计划公告时公司股本总额61,066.66万股的0.13%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占目前总股本|
||||数量(万股)||数的比例||的比例|
|汪显俊|高级管理人员|10.00||1.25%||0.02%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（331人）||711.00||88.88%||1.16%||
|预留||79.00||9.88%||0.13%||
|合计（332人）||800.00||100.00%||1.31%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
法律意见书①限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
②授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本计划经股东大会审议通过后 12个月内，由董事会确认。
③本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
法律意见书股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
④禁售期
法律意见书本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
②首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.79元的50%，为每股5.90元；
B、本计划公告前 20个交易日（前 20易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.15元的50%，为每股6.58元。
③预留限制性股票的授予价格的确定方法
法律意见书预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
B、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（6）限制性股票的授予、解除限售条件
①限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
法律意见书或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 B条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司业绩考核要求
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%|
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%|

预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||预留授予解除限售期||业绩考核目标|
|预留第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%||
|预留第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%||

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
法律意见书薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和 E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||E||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（四）其他
另外，《激励计划（草案）》中已对本计划的管理机构、股票期权和限制性股票激励计划的调整方法及程序、股票期权和限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）科顺股份董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交科顺股份第二届董事会第三次会议审议。
（二）2018年6月27日，科顺股份召开第二届董事会第三次会议审议通过了
法律意见书《关于公司<激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（三）2018年6月27日，科顺股份独立董事对《激励计划（草案）》发表了如下意见：
1．公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权与限制性股
票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将《关于公司<激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议，同意委托独立董事郭磊明先生向全体股东征集投票权。
2．公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）2018年6月27日，科顺股份召开第二届监事会第二次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于公司<激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案，并发表了明确意见。
（五）公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划事宜、授予权益并完成公告及登记等程序。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定。
法律意见书四、本次股权激励计划激励对象的确定
本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并进行公示，公司监事会对名单进行审核并充分听取公示意见。详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司没有为激励对象提供财务资助。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本次股权激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司第二届监事会第二次会议决议认为本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需须经出席公司股东大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划不存在需要关联董事回避表决的情形
根据《激励计划（草案）》、公司董事会关于审议本次股权激励计划的决议文件并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司董事会审议本次股权激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
本所认为，科顺股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管理办法》的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；本次股权激励计划公司没有为激励对象提供财务资助、不存在需要关联董事回避表决的情形以及不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）