证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2016-078
深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
(摘要)
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况看，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：134,671,886股
发行股票价格：20.42元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：134,671,886股
股票上市时间：2016年6月30日
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
发行对象为姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通 1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者。上述发行对象通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、新股登记情况
2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次非公开发行股份募集配套资金实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................................................... 0一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 0二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 0三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 0四、新股登记情况 ................................................................................................................... 0五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义................................................................................................................................................... 4第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6（一）总体方案 ............................................................................................................... 6（二）标的资产评估 ....................................................................................................... 6（三）交易对价 ............................................................................................................... 6（四）募集配套资金 ....................................................................................................... 7（五）现金对价支付 ....................................................................................................... 8二、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 8（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 10第二节本次交易实施过程 ........................................................................................................... 11一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 ......................................................................................................... 11（一）本次交易的决策过程及批准过程 ..................................................................... 11（二）发行股份购买资产的实施情况 ......................................................................... 12（三）发行股份募集配套资金的发行情况 ................................................................. 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 15（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 15（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................... 15四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 16五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 16（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 16（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 16六、后续事项 ......................................................................................................................... 18七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 19（一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 19（二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 19
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、深大通、发行人|指|深圳大通实业股份有限公司|
|冉十科技|指|冉十科技（北京）有限公司|
|视科传媒|指|浙江视科文化传播有限公司|
|标的公司、目标公司|指|冉十科技、视科传媒|
|标的资产、拟购买资产|指|冉十科技100%股权、视科传媒100%股权|
|本报告|指|深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书|
|华夏嘉源|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|华安资产|指|华安未来资产管理(上海)有限公司|
|和泰兴业|指|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|
|华安深大通1号|指|华安资产深大通1号资产管理计划|
|华安深大通2号|指|华安资产深大通2号资产管理计划|
|华安深大通3号|指|华安资产深大通3号资产管理计划|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；10、龚莉蓉；11、华夏嘉源|
|配套融资认购方、募集配套资金的交易对方|指|1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产、本次交易|指|深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行、募集配套|指|上市公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1 号、华安深大通2 号、华安深大通 3 号发行股份募集配套资金，募集配套资金金额 275,000.00 万元，不超过本次交易总金额的100%|
|交易合同、发行股份及支付现金购买资产协议|指|《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支|

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|||付现金购买资产协议》及补充协议|
|股份认购协议|指|深圳大通实业股份有限公司分别与姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1 号、华安深大通 2 号、华安深大通 3 号签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日|
|独立财务顾问、主承销商、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|评估师、亚洲评估、评估机构|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|评估报告|指|亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。
（二）标的资产评估
亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。
（三）交易对价
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

（四）募集配套资金
本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；
和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万
元。
本次募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付
本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
（五）现金对价支付
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）10个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成前未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
2、发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|
||朱兰英|37,400.00|18,315,377|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|

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||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份的价格
本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成前未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。
最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
第二节本次交易实施过程
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、上市公司的决策过程及批准过程
（1）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（2）2015年8月10日，上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
（3）2015年8月27日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
（1）2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
（2）2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
（3）2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
2015年11月20日，经中国证监会上市公司并购重组委2015年第99次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。
2015年12月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2944号）。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105057349641J），冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为深大通的全资子公司。
2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X），视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。
冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 4日出具了报告号为瑞华验字[2016]48030001号验资报告，对公司新增注册资本 95,836,003.00元进行了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为192,064,001.00元。
2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年1月22日。
（三）发行股份募集配套资金的发行情况
1、本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
（1）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行数量
根据中国证监会证监许可[2015]2944号文件，本次发行股份募集配套资金不超过134,671,886股。具体情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|发行股数（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|姜剑|20.42|70,000,000|1,429,400,000.00|36个月|
|2|朱兰英|20.42|46,062,684|940,600,007.28|36个月|
|3|邓建宇|20.42|4,897,159|99,999,986.78|36个月|
|4|张锦军|20.42|2,448,579|49,999,983.18|36个月|
|5|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|20.42|4,897,159|99,999,986.78|36个月|
||华安资产深大通1号资产管理计划|20.42|1,469,147|29,999,981.74|36个月|

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|-|-|-|-|-|
|华安资产深大通2号资产管理计划|20.42|3,428,011|69,999,984.62|36个月|
|华安资产深大通3号资产管理计划|20.42|1,469,147|29,999,981.74|36个月|
|合计|20.42|134,671,886|2,749,999,912.12|36个月|

（3）发行对象
发行对象为姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股票。
2、缴款与验资
（1）缴款通知书的发送
2016年6月23日，发行人及广州证券向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司发出《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
（2）缴付认股款项情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
截至 2016年 6月 23日止，广州证券的专用收款账户（账号3602000129200377840）共收到本次发行认购资金 2,749,999,912.12元。
（3）本次发行的验资情况
2016年 6月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]48030015《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币 2,749,999,912.12元认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年 6月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48030016《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 23日止，深大通本次非公开发行人民普通股（A股）134,671,886股（每股面值1元），发行价格为 20.42元/股，募集资金总额人民币 2,749,999,912.12元，扣除发行费用人民币 30,049,999.10元后，实际募集资金净额人民币 2,719,949,913.02元，已由广州证券划入深大通为本次募集资金开立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 2,585,278,027.02元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
3、本次非公开发行新增股份登记情况
2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中深大通的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告签署日，本次交易实施过程中标的公司冉十科技和视科传媒的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本报告签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年7月21日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015年 8月 11日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
（1）冉十科技原股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股
份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份上市之日起 48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（2）视科传媒原股东
夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份上市之日起 48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应 2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起 48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
截至本报告签署日，交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期承诺仍在履行过程中。
2、业绩承诺
冉十科技原股东承诺冉十科技 2015年净利润不低于人民币 7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒原股东承诺，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、 2016年净利润不低于人民币 16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。
若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。
冉十科技、视科传媒 2015年实际实现扣除非经性损益后净利润超过之前盈利预测金额，业绩承诺已经完成，不存在未实现 2015年度业绩承诺的情形，后续年度的盈利预测及补偿承诺仍在继续履行中。
六、后续事项
1、深大通尚需按照《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定向曹林芳等交易对方支付本次交易的现金对价。
3号合计认购非公开发行 134,671,886股股份向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问广州证券上市推荐意见：
本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司按照法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法合规，符合相关规定。本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份 134,671,886股已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，该事项的办理合法、有效。本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，深大通符合非公开发行股票并上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐深大通本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
北京国枫律师事务所关于本次交易结论性意见：
1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重组相关《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《认购协议》等协议业已生效；本次重组已具备实施的条件。
订等相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议所约定事项。
3、深大通已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；深大通尚需就新增股份办理新股上市手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
4、深大通已就本次重组履行了相应的信息披露义务。
5、本次重组所签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《认购协议》业已生效；前述协议仍在履行中。深大通已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中。
第三节本次新增股份发行情况
一、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式。发行对象为包括姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号共6名符合中国证监会规定的合格投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。上市公司股票在定价基准日至发行完成前未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金不超过 134,671,886股，六名认购对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|姜剑|70,000,000|142,940.00|
|2|朱兰英|46,062,684|94,060.00|
|3|邓建宇|4,897,159|10,000|
|4|张锦军|2,448,579|5,000|
|5|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|4,897,159|10,000|
|6|华安资产深大通1号资产管理计划|1,469,147|3,000|
|7|华安资产深大通2号资产管理计划|3,428,011|7,000|
|8|华安资产深大通3号资产管理计划|1,469,147|3,000|
|合计||134,671,886|275,000.00|

二、本次发行的发行对象基本情况
（一）姜剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜剑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37020419670314****|
|住所|青岛市崂山区香港东路|
|通讯地址|青岛市崂山区香港东路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年9月至今|青岛亚星实业有限公司|董事长|间接控制100%股权|
|2011年11月至今|泌阳亿嘉合矿业有限公司|执行董事|间接控制100%股权|

注：青岛亚星实业有限公司、泌阳亿嘉合矿业有限公司的实际控制人均为姜剑。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姜剑主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围/主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||
|1|北京天和智远投资有限公司|15,000|50.89%|项目投资；资产管理。|
|2|北京信泽至恒投资有限公司|1,000|90%|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、市场营销策划；会务服务。|

4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
姜剑最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，姜剑不会因本次发行与上市公司新增同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，姜剑与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，姜剑用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（二）朱兰英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱兰英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37020619411228****|
|住所|山东省青岛市市南区大尧二路|
|通讯地址|山东省青岛市市南区大尧二路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2007年9月-至今|北京天和智远投资有限公司|执行董事|持有49.11%股权|
|2007年10月-至今|北京信泽至恒投资有限公司|执行董事|持有10.00%股权|
|2012年10月-至今|青岛亚星置业有限公司|董事长|见注|

注：青岛亚星置业有限公司为朱兰英间接参股公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱兰英主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|北京天和智远投资有限公司|15,000|49.11%|项目投资；资产管理。|
|2|北京信泽至恒投资有限公司|1,000|10%|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、企业形象策划、市场营销策划；会务服务。|
|3|视科传媒|8,888.8889|22%|文化艺术活动策划，设计、制作、代理国内外广告（除网络广告），市场营销策划、承办会展、展览展示服务、礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目|

4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
朱兰英最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，朱兰英不会因本次发行与上市公司新增同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，朱兰英与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，朱兰英用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（三）邓建宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓建宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010419740210****|
|住所|北京市东城区方家胡同|
|通讯地址|北京市东城区方家胡同|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年12月至今|北京高览投资有限公司|董事长|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓建宇未投资、控制其他企业。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
邓建宇最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，邓建宇不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，邓建宇与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，邓建宇用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（四）张锦军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张锦军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519741112****|
|住所|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年-2014年|宁波泰谷房地产开发有限公司|财务总监|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张锦军未投资、控制其他企业。
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
张锦军最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
5、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张锦军不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
6、本报告书签署日前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，张锦军与上市公司之间未发生重大交易。
7、认购资金来源
作为认购对象，张锦军用于本次认购的资金均为自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（五）和泰兴业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月25日|
|合伙期限|2015年6月25日至2020年6月25日|
|企业类型|合伙企业|
|主要经营场所|孝昌县周巷镇石龙大道89号|
|执行事务合伙人|卞一鸣|
|认缴出资额|1,000万元|
|营业执照注册号|420921000022603|
|经营范围|企业管理咨询、科学、技术服务咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、合伙人情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|出资形式|
|1|卞一鸣|普通合伙人|250|25%|货币资金|
|2|吴建华|有限合伙人|200|20%|货币资金|
|3|范一兵|有限合伙人|200|20%|货币资金|
|4|王梅|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|
|5|纪永锋|有限合伙人|23|2.3%|货币资金|
|6|刘柏驿|有限合伙人|5|0.5%|货币资金|
|7|张如网|有限合伙人|10|1%|货币资金|
|8|张洪侠|有限合伙人|10|1%|货币资金|
|9|李玉英|有限合伙人|15|1.5%|货币资金|
|10|余艳兰|有限合伙人|4|0.4%|货币资金|
|11|王小菊|有限合伙人|4|0.4%|货币资金|
|12|黄娟霞|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|张凤丽|有限合伙人|88|8.8%|货币资金|
|14|唐荣|有限合伙人|15|1.5%|货币资金|

执行事务合伙人卞一鸣的基本情况：
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|卞一鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32111919680208****|
|住所|江苏省丹阳市中山路12号4幢二单元102室|
|通讯地址|江苏省丹阳市中山路12号4幢二单元102室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2011年-2015年|金邦按（北京）知识产权代理有限公司|董事长|持有51%的股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，卞一鸣主要的投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围/主营业务|
|1|金邦按（北京）知识产权代理有限公司|100|51%|专利、知识产权|

3、最近一年简要财务报表
和泰兴业于2015年6月25日成立，目前尚未开展具体业务，故无相关财务数据。
4、合伙企业最近三年主要业务
和泰兴业于2015年6月25日成立，目前尚未开展具体业务。和泰兴业已经中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1017961）。
截至本报告书签署日，和泰兴业不存在对外投资情况。
6、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
和泰兴业及其合伙人已出具承诺函：最近五年未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
7、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，和泰兴业及其合伙人不会因本次发行与上市公司产生同业竞争和关联交易。
8、本报告书签署日前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本报告书签署日前24个月内，和泰兴业及其合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
9、认购资金来源
和泰兴业全体合伙人已出具承诺：
“和泰兴业作为认购对象的认购资金主要来源于其目前合伙人的出资，和泰兴业不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。拟对和泰兴业的出资的资金来源于其本人自有资金或自筹资金，不存在信托安排、股份代持，代表其他方的利益，该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利，没有被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。”
（六）华安资产及其拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2
号、华安深大通 3号
1、华安资产
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2013年10月1日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|法定代表人|顾建国|
|注册资本|3000万元|
|营业执照注册号|310141000000068|
|经营范围|特定客户资产管理业务，证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权及控制关系
上海电气 上海锦江 上海国际 上海工业 国泰君安（集团） 国际投资 信托有限 投资（集 投资管理总公司 管理有限 公司 团）有限 股份有限公司 公司 公司
20% 20% 20% 20% 20%华安基金管理有限公司 上海敦享投资管理中心
（有限合伙）
51% 49%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（3）主营业务情况
华安资产是华安基金管理有限公司控股的资产管理子公司，经中国证监会《关于核准华安基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1239号）核准设立，已取得了《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A004-01）。
目前，华安资产的主要业务范围包括：证券资产管理业务、专项资产管理业务、跨境投资专项业务。
2、华安深大通1号
华安资产拟设立华安深大通1号参与本次配套募集资金的认购，深大通1号
的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，深大通 1号的委托人为杜江、陈瑞、曾铮、曾红、孙震、张爱国，其中杜江、陈瑞、曾铮、曾红系冉十科技核心技术人员。设立后深大通1号的委托人份额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人|份额|占比|
|1|张爱国|2,500|83.33%|
|2|杜江|100|3.33%|
|3|陈瑞|100|3.33%|
|4|曾铮|100|3.33%|
|5|曾红|100|3.33%|
|6|孙震|100|3.33%|
|合计||3,000|100.00%|

华安深大通1号委托人共同授权张爱国为华安深大通1号资管计划的委托人代表，根据《资管计划合同》的约定，全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产。华安资产将根据委托人代表的投资建议/指令管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
3、华安深大通2号
华安资产拟设立华安深大通2号参与本次配套募集资金的认购，深大通2号的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，华安深大通2号资管计划的委托人为黄艳红、刘勇、罗承、蒋纪平、徐雄翔、龚莉蓉、姚波，其中，黄艳红、罗承、蒋纪平、龚莉蓉系视科传媒的股东，徐雄翔系视科传媒法人股东华夏嘉源的自然人股东，刘勇系视科传媒的核心员工。设立后深大通2号的委托人份额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|委托人|委托人|份额|占比|
|1|黄艳红|1,050|15%|
|2|刘勇|1,050|15%|
|3|罗承|1,050|15%|
|4|蒋纪平|1,050|15%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|徐雄翔|1,050|15%|
|6|龚莉蓉|1,050|15%|
|7|姚波|700|10%|
|合计||7,000|100%|

华安深大通2号委托人共同授权黄艳红为华安深大通2号资管计划的委托人代表，根据《资管计划合同》的约定，全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产。华安资产将根据委托人代表的投资建议/指令管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
4、华安深大通3号
华安资产拟设立华安深大通3号参与本次配套募集资金的认购，深大通2号的委托人与华安资产已签署《合作协议》和《资产管理合同》，华安深大通3号资管计划的委托人为管琛、于秀庆，管琛系深大通董事，于秀庆系深大通及亚星实业董事。设立后深大通3号的委托人份额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人|份额|占比|
|1|于秀庆|2,900|96.67%|
|2|管琛|100|3.33%|
|合计||3,000|100%|

华安深大通3号委托人共同授权于秀庆为华安深大通3号资管计划的委托人代表，根据《资管计划合同》的约定，全体委托人同意资产管理人按照委托人代表的投资建议/指令管理、运用和处分委托财产。华安资产将根据委托人代表的投资建议/指令管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
5、华安深大通1、2、3号认购资金来源的说明
华安深大通1号/2号/3号号委托人就资管份额认购资金来源承诺如下：
“本人采用现金方式参与认购华安深大通1号/2号/3号资管计划。本人具有
充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。本人与其他参与认购华安深大通 1
号/2号/3号资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于深大通及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组的交易对方及标的公司的情形，也不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。
本人本次认购不存在为他人代为持有华安深大通1号/2号/3号资管计划份额的情形。”
6、华安深大通1、2、3号的出资、设立、备案等安排的说明
根据华安深大通1、2、3号资管计划委托人与华安资产签署的《合作协议》、《资产管理合同》以及相关承诺，华安深大通1、2、3号出资、设立、备案具体安排如下：
资管计划委托人承诺认购资金在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
华安资产承诺在全体资产委托人及时、足额缴纳参与认购本次发行股票资金的情形下，即满足“资产管理计划初始委托资产金额合计不低于 3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币；资产委托人的人数不少于2人（含），不得超过200人”条件时，华安资产将及时及时成立资产管理计划，并聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。
7、华安深大通1、2、3号其他事项说明
华安深大通1号/2号/3号委托人就资产管理计划份额转让、信息披露等事项出具承诺：
“在非公开发行 A股股票的锁定期内，本人不转让持有的资产管理计划的
产品份额。
本人或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露。
本人遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则（如适用）等相关证券法律、法规义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和深大通公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与资管产品认定为一致行动人，将本人直接持有的深大通股票数量与通过资管产品间接持有的深大通股票数量合并计算。”。
第四节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
2016年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月30日。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深大通
证券代码：000038
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的锁定情况
姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通1号资产管理计划、华安资产深大通2号资产管理计划、华安资产深大通3号资产管理计划共六名特定投资者通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
第五节本次股份变动情况及其影响
一、股本结构的变化情况
本次交易前，本公司总股本为 192,064,001股；本次交易新增发行股份134,671,886股；本次交易后，本公司总股本增加至 326,735,887股。
二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况
1、新增股份登记到账前公司前十大股东情况
截至2016年6月15日，本公司前十大股东情况列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||青岛亚星实业有限公司||43,101,098||22.44||
|2||曹林芳||32,394,711||16.87||
|3||夏东明||24,205,435||12.60||
|4||朱兰英||18,315,377||9.54||
|5||方正延中传媒有限公司||7,762,150||4.04||
|6||北京科希盟科技集团有限公司||4,994,220||2.60||
|7||上海毓慧实业发展有限公司||4,699,442||2.45||
|8||罗承||4,046,033||2.11||
|9||修涞贵||3,746,327||1.95||
|10||蒋纪平||3,371,694||1.76||
|前十名股东合计||||146,636,487.00||76.36||
|公司股本||||192,064,001.00||100.00||

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东
新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比例|
||||股东名称||持股数（股）|||
||号||||||（%）|
|1||姜剑||70,000,000.00||21.42%||
|2||朱兰英||64,378,061.00||19.70%||
|3||青岛亚星实业有限公司||43,101,098.00||13.19%||
|4||曹林芳||32,394,711.00||9.91%||
|5||夏东明||24,205,435.00||7.41%||
|6||方正延中传媒有限公司||7,762,150.00||2.38%||
|7||北京科希盟科技集团有限公司||4,994,220||1.53%||
|8||邓建宇||4,897,159||1.50%||
|9||孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）||4,897,159||1.50%||
|10||上海毓慧实业发展有限公司||4,699,442||1.44%||
|前十名股东合计||||261,329,435.00||79.98%||
|公司股本||||326,735,887.00||100.00%||

本次发行前，公司总股本为192,064,001股，亚星实业持股比例为22.44%，朱兰英持股比例为9.54%，姜剑及其一致行动人合计持有深大通31.98%的股份为公司实际控制人。本次发行完成后，公司总股本为326,735,887股，姜剑将持股比例为21.42%，成为上市公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.77%的股份，姜剑仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
华安未来资产管理（上海）有限公司设立的华安资产深大通3号资产管理计
划委托人为管琛、于秀庆，管琛、于秀庆系公司董事，管琛持有的华安深大通3
号的份额为100万元，份额占比为3.33%；于秀庆持有的华安深大通3号的份额为2,900万元，份额占比为96.67%。本次发行完成后，华安深大通3号持有深大通1,469,147股股票，管琛通过华安深大通3号间接持有深大通48,972股股票，于秀庆通过华安深大通3号间接持有深大通1,420,175股股票。
除公司董事管琛、于秀庆外，公司其他董事、监事和高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象，本次发行不会造成其持股数量变动。
四、资产结构及盈利指标的变动
本次交易完成后，上市公司将持有冉十科技100%股权和视科传媒100%股权，冉十科技和视科传媒将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由瑞华出具《备考审阅报告》。
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的偿债能力指标及其变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年9月30日||||
|项目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|78.50%|11.50%|-85.35%|
|流动比率|1.28|4.74|270.31%|
|速动比率|0.14|3.75|2,578.57%|
|2014年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|78.52%|10.83%|-86.21%|
|流动比率|1.28|4.87|280.82%|
|速动比率|0.08|3.79|4,527.15%|

根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的收入、利润及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|项目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|16,052.92|56,568.96|40,516.04|252.39%|
|营业利润|828.07|18,687.85|17,859.78|2,156.80%|
|净利润|152.70|13,414.69|13,261.99|8,685.27%|
|归属母公司股东的净利润|110.96|13,372.96|13,262.00|11,952.05%|
|2014年1-12月|||||
|项目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|
|营业收入|21,319.33|37,363.97|16,044.64|75.26%|
|营业利润|-5,080.97|733.05|5,814.02|114.43%|
|净利润|-5,495.96|-1,202.29|4,293.67|78.12%|
|归属母公司股东的净利润|-4,933.64|-639.98|4,293.66|87.03%|

注：由于上市公司部分指标为负，为更好体现变动比例情况，针对变动比例计算结果为负值的情形，上述测算取其绝对值予以列示。
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益指标变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年1-12月||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.41|-0.51|-0.02|

本次发行完成后，对公司每股收益摊薄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||摊薄前|摊薄后|摊薄前|摊薄后|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.11|0.06|0.02|

本次发行完成后，对公司每股净资产摊薄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月30日||
||摊薄前|摊薄后|摊薄前|摊薄后|
|全面摊薄每股净资（元/股）|13.21|14.80|1.20|14.67|

五、上市公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易对于公司积极布局新媒体广告领域具有深远的战略影响。公司将以本次交易为契机，逐步布局行业前景广阔的新媒体广告领域，成功实现主业转型。
随着对新媒体广告领域的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将
以此次收购的冉十科技、视科传媒为平台，持续关注行业内其他优质资源，加强
在互联网广告、户外广告等新媒体广告领域的投入资源，实现新媒体广告板块的崛起。上市公司未来将包含三个大的业务板块，即移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业务板块、户外媒体运营，并将以此为基础分板块管理业务。公司未来的具体发展规划包括：
（一）整合规划
公司在业务转型升级过程中可能面临业务整合的风险，冉十科技、视科传媒所从事的互联网广告和户外媒体运营相关业务相对于深大通的传统房地产业务模式存在巨大的差异，对相关人员的专业技能和管理水平的要求亦有较大提高。
目前，公司在产业转型的过程中面临着管理人员在户外媒体运营领域经验欠缺、相关的专业人才较为匮乏等瓶颈。如果本次交易完成后，上市公司与冉十科技、视科传媒管理协作缺乏配合，可能对公司未来开展业务和提高经营业绩产生不利影响，也不利于公司实现业务转型升级。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）最大限度保持冉十科技、视科传媒原核心运营管理团队的稳定，赋予原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）提升自身管理团队的管理水平与人员素质，公司的高管团队将会积极开展互联网广告与户外媒体运营等领域的学习研究，尽快熟悉行业特点与运营模式；（3）广泛吸纳优秀的互联网广告与户外媒体运营等领域的相关专业人才加入公司，不断充实公司的人才队伍，提升公司在新业务领域的管理水平；（4）增强上市公司高管团队与冉十科技、视科传媒管理团队的沟通力度，完善沟通机制，第一时间发现并解决日常经营管理中存在的问题。
（二）业务规划
公司通过本次交易，一方面上市公司通过冉十科技形成互联网广告的全国性营销服务网络，同时不断加快本地化移动广告市场的开发，推动互联网广告业务的快速发展。另一方面，上市公司借助视科传媒较为成熟的运营网络，在立足杭州市场的同时，不断向全国其他地区进行扩张，包括北京、宁波、海宁、成都、沈阳、长春、芜湖等地，从而提升公司户外媒体播放的影响力。同时，公司拥有的户外媒体、商用 WIFI和线上媒体资源可以充分发挥线上线下互相补充优势，
利于形成具有巨大影响力的视科陆海空 O2O整合营销新媒体平台，从而使公司的媒体平台更具有投放价值。
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
深圳大通实业股份有限公司年 月 日