海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳洪涛集团股份有限公司（2019年2月28日由“深圳市洪涛装饰股份有限公司”变更企业名称为“深圳洪涛集团股份有限公司”，以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发行的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洪涛股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，并经深圳证券交易所同意，洪涛股份由主承销商招商证券股份有限公司于 2014年 9月 26日向特定投资者非公开发行人民币普通股 9,600万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.95元。截至 2014年 9月 19日止，公司共募集资金 859,200,000元，扣除发行费用13,296,000元，募集资金净额845,904,000元。
截至2014年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]【48020010】号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用情况及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司实际使用募集资金 860,580,578.89元，其中：使用闲置募集资金138,000,000.00元暂时补充流动资金；对募集资金项目累计投入722,580,578.89元。
公司历年募集资金投入情况如下：于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目
人民币98,010,193.06元；于2014年9月19日起至2014年12月31日止会计期间使用募集资金人民币304,483,374.62元(含置换预先投入资金98,010,193.06元）；2015年度使用募集资金人民币 270,991,939.62元；2016年度使用募集资金人民币 65,811,114.83元；2017年度使用募集资金人民币64,100,514.43元；2018年度使用募集资金人民币17,193,635.39元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币14,968,136.53元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 29,651,347.72元，手续费支出金额人民币6,632.30元。
（二）发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016] 996号）核准，并经深圳证券交易所同意，洪涛股份由主承销商海通证券股份有限公司于 2016年 7月 29日向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万股，每股面值100元，每张发行价人民币100元。截至2016年8月4日止，公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,740,062.68元，募集资金净额1,184,259,937.32元。
截止 2016年 8月 4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金450,798,950.08元，其中：使用闲置募集资金360,000,000.00元暂时补充流动资金；对募集资金项目累计投入90,798,950.08元。公司历年募集资金投入情况如下：2016年8月4日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币0.00元；2017年度使用募集资金人民币58,720,020.91元；2018年度使用募集资金人民币32,078,929.17元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币783,042,060.52元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币49,589,654.59元，手续费支出金额人民币8,581.31元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 2010年 6月29日第二次临时股东大会表决通过。
（一）非公开发行股票募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，并于 2014年 10月 17日与招商证券股份有限公司分别与平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于 2014年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、招商证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于 2014年 10月 17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户（账号为：755901872710506）因资金使用完毕，公司于2015年3月16日办理了销户手续。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集资金余额共计14,968,136.53元,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式北京银行股份有限公司深圳高新
20000024921800000870612 280,000,000.00 14,536,320.95 活期园支行
平安银行深圳分行平安大厦支行 11014674576003 360,000,000.00 62,714.68 活期平安银行深圳分行平安大厦支行 11014689629001 --- 318,937.42 活期北京银行股份有限公司深圳高新
20000028098000001561264 --- 50,163.48 活期园支行
招商银行深圳创维大厦支行 755901872710506 209,200,000.00 --- 活期合计 --- 849,200,000.00 14,968,136.53
注：上述余额中含利息收入。
（二）可转换公司债券募集资金
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11016977505009（账号）、20000024921800000870734（账号）、755901872710705（账号）、三个募集资金专用账户，并于2016年9月3日与海通证券股份有限公司分别与平安银行深圳平安大厦支行、北京银行深圳高新园支行、招商银行深圳分行创维大厦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司的子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司于 2016年 11月30日与募集资金专户银行（平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行）、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，公司应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至 2018年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》、《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2018年12月31日止，可转换公司债券募集资金余额共计783,042,060.52元,募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式平安银行深圳分行平安
11016977505009 787,380,000.00 355,216,227.15 活期大厦支行
北京银行深圳高新园支
20000024921800000870734 250,000,000.00 75,807,872.46 活期行
北京银行深圳高新园支
20000024921800005652241 --- 20,000,000.007天通知存款行
北京银行深圳高新园支 6个月定期存 20000024921800011926492 --- 80,000,000.00
行 款招商银行深圳创维大厦
755901872710705 150,000,000.00 1,688,884.89 活期支行
光大银行深圳光明新区
51940188000012547 293,342.40 活期支行
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式上海银行深圳前海支
51000822136 150,000,000.00 活期行
上海浦东发展银行深
79220078801600000511 100,000,000.00 活期圳文锦支行
北京银行深圳高新园支
20000032581900012282678 --- 7,300.14 活期行
招商银行深圳创维大厦
755931190310601 --- 28,413.41 活期支行
平安银行深圳分行平安
11016978251000 --- 20.07
大厦支行
合计 --- 1,187,380,000.00 783,042,060.52
注1：上述余额中含利息收入。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、非公开发行股票募集资金
2018年，公司实际使用募集资金投入募集资金项目人民币 1,719.36万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币13,800万元，具体情况详见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、可转换债券募集资金
2018年，公司实际使用募集资金投入募集资金项目人民币 3,207.89万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币36,000万元，具体情况详见附表2《可转换债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金
2015年9月11日，经公司召开的第三届董事会第十八次会议，以及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东会议通过《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司将《深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中披露的募集资金投资项目“广东云浮洪涛装饰高新产业园”、“天津市洪涛装饰产业园”项目尚未使用的募集资金14,000.00万元、11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。本次变更涉及募集资金25,000.00万元，占募集资金净额的29.55%。
公司变更非公开发行股票募集资金的具体情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况
表》。
2、可转换债券募集资金
截至2018年12月31日，公司不存在变更可转换债券募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，保荐机构认为：公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳洪涛集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 胡连生
保荐机构：海通证券股份有限公司2019年 4月26日
附表1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 84,590.40本年度投入募集资金总额 1,719.36报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 25,000.00已累计投入募集资金总额 72,258.06累计变更用途的募集资金总额比例 29.55%
是否已 截至期末 项目可行项目达到预
变更项募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投投资进度 本年度实现的是否达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向 定可使用状
目（含部 资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝ 效益 预计效益生重大变态日期
分变更） (2)/(1) 化承诺投资项目
1、云浮高新石材产业园 是 36,000.00 22,000.00 970.64 16,632.53 75.60% 2017/7/10 770.27否 否2、天津洪涛装饰产业园 是 28,000.00 17,000.00 748.72 9,982.70 58.72% 2019/12/30 ---不适用 否3、收购上海学尔森85%股权 是 --- 25,000.00 --- 25,000.00 100.00% --- -1,267.58否 否4、补充流动资金 否 22,000.00 20,642.83 --- 20,642.83 100.00% --- ---不适用 否承诺投资项目小计 86,000.00 84,642.83 1,719.36 72,258.06 --- --- -497.31
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- --- --- --- --- --- ---合计 86,000.00 84,642.83 1,719.36 72,258.06 --- --- -497.31 --- --- 8
一、情况说明：
2018年6月29日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目“天津市洪涛装饰产业园项目”的建设期延长至2019年12月30日。
二、未达到计划进度或预计收益的原因：
未达到计划进度或预计收益的
①云浮产业园主要系项目投产不久，业务量较小，收入较少所致。
情况和原因（分具体募投项目）
②2017年8月，天津市举办第十三届全运会，为治理雾霾，中新天津生态城建设管理中心要求辖区所有工地作业全面停工至2018年3月31日，严重影响了项目的实施进度。公司决定将建设期延长至2019年12月30日。
③学尔森本期未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台的研究费用加大。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及根据公司2014年第三届董事会第十二次审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，公司已于2014年10置换情况 月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,801.02元。
根据2018年12月28日公司第四届董事会第二十七次会议审计通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过49,800用闲置募集资金暂时补充流动
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过13,800万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个资金情况
月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
附表2
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 120,000.00本年度投入募集资金总额 3,207.89报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 9,079.89累计变更用途的募集资金总额比例 ---
项目达
是否已 是否项目可行截至期末投到预定
变更项募集资金承诺投资 截至期末累计投 本年度实现达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向 调整后投资总额本年度投入金额 资进度（%）可使用
目（含部 总额（1） 入金额(2) 的效益 预计生重大变(3)＝(2)/(1) 状态日
分变更） 效益 化期
承诺投资项目
1、在线智能学习平台及教育网 不适否 78,425.99 --- 540.00 0.69% 2019-8-31 --- 否点建设项目 用2、职业教育云平台及大数据中 不适否 25,000.00 --- 3,207.89 8,299.70 33.20% 2019-8-31 --- 否心建设项目 用3、研发中心及教师培训中心建 不适否 15,000.00 --- 240.19 1.60% 2019-8-31 --- 否设项目 用承诺投资项目小计 118,425.99 --- 3,207.89 9,079.89 --- --- ---
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- --- --- --- --- ---合计 118,425.99 --- 3,207.89 9,079.89 --- --- --- --- 10
一、情况说明。
2017年8月24日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对上述项目建设周期进行调整后继续实施。上述三个项目达到预定可使用状态时间均将推迟到2019年8月31日。
二、前期未达到计划进度原因。
未达到计划进度或预计收益的
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设情况和原因（分具体募投项目）
投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
根据2018年12月28日公司第四届董事会第二十七次会议审计通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过49,800用闲置募集资金暂时补充流动
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用可转换公司债券募集资金不超过 36,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个资金情况
月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
附表3
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：深圳洪涛集团股份有限公司
金额单位：人民币万元变更后项目拟投 截至期末投资项目达到预 变更后的项目本年度实际投截至期末实际累 本年度实现的是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 进度（%） 定可使用状 可行性是否发入金额 计投入金额(2) 效益 预计效益
（1） (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化收购上海学尔森85%股
云浮高新石材产业园 14,000.00 --- 14,000.00 100.0%
权
2015年10月 -1,267.58 否 否收购上海学尔森85%股
天津洪涛装饰产业园 11,000.00 --- 11,000.00 100.0%
权
合计 --- 25,000.00 --- 25,000.00 --- --- --- --- ---一、变更原因。
首先，自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期。
其次，募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求，与公司当初设立该项目的初衷相符。在此情况下，公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异，在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用，并形成节余资金。
变更原因、决策程序及信息披露情况 再次，在新常态下，建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入。同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，说明（分具体募投项目） 加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求。公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。
二、决策程序及情况说明。
公司2015年9月11日召开的第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》，公司调整广东云浮洪涛装饰高新产业园募集资金投资额14,000.00万元及天津市洪涛装饰产业园项目11,000.00万元，合计25,000.00万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权。
未达到计划进度或预计收益的情况和未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响，部分资格证书暂停考试，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台的研究费用加大。
原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明