重庆长安汽车股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告及专项鉴证报告
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一、募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 1
二、重庆长安汽车股份有限公司董事会
关于2016年度的募集资金年度存放与使用情况专项报告 2– 5
安永华明(2017)专字第60662431_D04号重庆长安汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会关于2016年度的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。
按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制该募集资金年度存放与使用情况专项报告，设计、执行和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金于 2016年度的存放与使用情况。
本专项鉴证报告仅供贵公司向深圳证券交易所报告及公告贵公司2016年度的募集资金存放与实际使用情况之目的使用，不作其他用途。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈晓祥
中国注册会计师：胡艳
中国北京 2017年4月18日
重庆长安汽车股份有限公司董事会
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1996号文《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内向本公司的控股股东中国长安汽车集团股份有限公司(以下简称“中国长安”)非公开发行人民币普通股(A股)股票 139,762,403股，发行价格为每股人民币 14.31元，募集资金总额为人民币 2,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,109,762.40元后实际净募得募集资金人民币 1,982,890,237.60元。
上述募集资金于 2016年 9月 14日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2016]第 728466号验资报告。截止 2016年12月31日，本公司募集资金全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》(以下简称“管理程序”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。上述管理程序业经本公司董事会及股东大会审议通过。
二、募集资金存放和管理情况(续)
(一)募集资金的管理情况(续)
根据管理程序要求，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行和中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行两个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由战略规划部负责组织实施使用，财务负责人和总裁批准，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部进行日常监督。审计督查部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
(二)三方监管协议签署情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求，本公司及保荐机构中信建投证券有限责任公司已于 2016年 9月 30日与中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行和中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下称“三方监管协议”)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
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|募集资金开户银行|账 号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司重庆刘家台支行|3100022409022101409|活期存款|0.00|
|中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行|50001063600050018157|活期存款|0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件一、募集资金实际使用情况对照表。
四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开发行股票募集资金到位之前，本公司已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币 207,109.56万元。根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司管理程序的相关规定，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司用募集资金 198,289.02万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具安永华明(2016)专字第60662431_D07号《重庆长安汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。
五、董事会意见
本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件一、募集资金实际使用情况对照表
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2017年4月 18日
附件一、募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||198,289.02||本年度投入募集资金总额|||107,398.51|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||198,289.02|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额注1|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益注2|是否达到预计效益注2|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|长安汽车城乘用车建设项目|否|99,144.51|99,144.51|63,747.03|99,144.51|100.00%|2017/7/31|-|否|否|
|长安汽车发动机产能结构调整项目|否|99,144.51|99,144.51|43,651.48|99,144.51|100.00%|2017/6/30|8,276.76|否|否|
|承诺投资项目小计|--|198,289.02|198,289.02|107,398.51|198,289.02|100.00%|--|8,276.76|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|补充流动资金(如有)|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|合计|--|198,289.02|198,289.02|107,398.51|198,289.02|100.00%|--|8,276.76|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|注2：根据非公开发行股票上市公告书，长安汽车城乘用车建设项目项目达产后每年可生产 C201、C301，以及新中型三厢车、新中型两厢车等四个车型系列合计 24 万辆/年，可实现年度营业收入 1,791,090 万元，税后利润 35,768 万元。截至2016年12月31日，该项目尚处于建设过程中，未产生实际效益。根据非公开发行股票上市公告书，长安汽车发动机产能结构调整项目包括新建30万台/年H系列发动机产能，在G系列发动机生产线上改造形成 15 万台/年 H 系列发动机产能，在 C 系列发动机生产线上改造形成 15 万台/年 S 系列发动机产能，新建15万件/年EA系列发动机2C件机械加工能力，项目达产后可实现年度营业收入622,335万元，税后利润64,385万元。2016 年，S 系列发动机项目和 H 系列发动机项目部分生产线实现量产，实现营业收入 108,184.98 万元，净利润8,276.76 万元，按年度折算，该项目未达到预期收益，主要因为：一方面，S 系列发动机项目和 H 系列发动机项目部分生产线于本年达产，属于量产初期阶段，产量较小，产能利用不足；另一方面，H 系列发动机项目部分生产线及 EA 系列发动机项目尚处于建设阶段，未产生实际效益所致。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内不存在此情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施主体变更情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为207,109.56万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2016)专字第60662431_D07号专项鉴证报告。2016年10月26日，经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本公司以募集资金 198,289.02 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金已于2016年10月置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内不存在此情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，募集资金已全额使用。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况。||||||||||

注1：本公司实际筹得募集资金净额为人民币1,982,890,237.60元，低于发行预案披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据发行预案，本次发行募集资金不能满足项目资金
需要的部分由本公司自筹解决。