东兴证券股份有限公司
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
对外担保事项的专项意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）可转换公司债券发行并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定等相关法律、法规和规范性文件规定，经对尚荣医疗《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》进行尽职核查，并发表核查意见如下：
关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案
一、情况概述
（一）授信方：平安银行股份有限公司深圳分行；
（二）申请额度：人民币伍亿元整（￥500,000,000.00元，贷款金额不超过采购合同总额的70%）。
（三）额度用途：专项用于借款人向公司购买其医疗设备及相关医用工程服务。
（四）额度申请人：深圳市尚荣医疗股份有限公司、深圳市尚荣医用工程有限公司（公司的全资子公司）。
（五）贷款期限：不超过7年（具体以办理业务合同约定为准），该额度可循环使用。
（六）额度有效期：24个月。
（七）额度担保人：深圳市尚荣医疗股份有限公司。
（八）担保额度：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元）。
（九）担保责任：1、公司承担的担保责任：公司作为保证人为在平安银行申请的人民币伍亿元整（￥500,000,000.00元）买方信贷额度项下授信提供人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元）最高额连带责任保证，并存入单笔贷款15%的保证金；2、公司大股东梁桂秋先生承担个人无限连带责任保证。
（十）担保期限：最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
（十一）业务授权：具体业务发生时，由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司审核并签署上述授信额度内的买方信贷担保业务的所有文书并办理相关事宜，不再上报董事会进行表决，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
（十二）其他：1、本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准；2、本次拟担保是对公司在平安银行买方信贷授信额度项下发生担保的承接，不存在新增担保的情况，不增加公司的对外担保总额；3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。
三、担保原因及风险评估
（一）买方信贷业务为公司的重要经营模式，上述担保额度的取得有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率，促进公司主营业务快速稳定发展。
（二）公司买方信贷业务服务的对象主要为经营财务状况良好的公立医院及符合平安银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，被担保人还款来源除了医院自身流水结余外，公立医院还有当地政府卫生事业投资预算，非公立医院大股东提供反担保，公司控股股东梁桂秋先生对本次申请的买方信贷额度提供连带责任保证担保，公司提供上述担保的风险可控，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
（三）公立医院系公益非营利性事业单位，根据《担保法》的相关规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
本次担保事宜未取得反担保不违反相关法律法规的规定。
（四）公司不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务，在未来买方信贷业务中，如担保客户条件超过董事会审议权限范围，公司将提交至股东大会审议批准。
四、公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保，截止本公告日，公司及控股子公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为175,115.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为42.66%、75.46%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为人民币86,306.68万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为21.03%、37.19%；无逾期担保。其中：（1）公司对外担保累计额度为118,035.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为28.76%、50.86%；实际发生的担保余额为75,373.43万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为18.36%、32.48%。（2）对子公司担保额度为57,080.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.91%、24.60%；实际发生的担保余额为10,933.25万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为2.66%、4.71%。
连同本次担保，截止本公告日，连续十二个月内公司已获审批担保累计额度（含对子公司担保）为113,115.00万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为27.56%、48.74%；实际发生的担保余额（含对子公司担保）为53,496.27万元，占公司2018年12月31日经审计会计报表总资产、净资产的比例分别为13.03%、23.05%。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟担保对象为财务状况良好的公立医院和符合平安银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人，且公司控股股东梁桂秋先生对本次申请的买方信贷额度提供最高额连带保证责任，公司已将上述担保风险控制在最低水平，对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
同意上述担保事项并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：上述事项为公司已实施买方信贷业务延续所需，公司已将上述的风险控制在最低，且对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意上述买方信贷额度的申请及担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
东兴证券股份有限公司作为尚荣医疗可转换公司债券发行并上市的保荐机构，对尚荣医疗第六届董事会第八次临时会议《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议，该事项属于特别决议，需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”、证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司2019年 10月25日