香飘飘食品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2019年4月17日（星期三）14:30
网络投票：2019年 4月17日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心 4幢西楼13楼1号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》
4、审议《2018年度财务决算报告》
5、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
6、审议《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7、审议《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
8、审议《公司2018年度利润分配预案》
9、审议《关于2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
12、审议《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
13、审议《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
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15、听取《香飘飘食品股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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会议资料之三
议案1：2018年度董事会工作报告
各位股东：
大家好。我代表董事会向各位作2018年度的董事会工作报告。
一、董事会工作情况
（一）2018年度内，本公司共召开了9次董事会会议，具体情况如下：
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|董事会会议届次|召开日期|决议内容|
|二届十六次|2018 年1月22日|审议通过了以下议案：1、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》2、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》3、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》4、《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》5、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》6、《关于修订〈董事会战略决策委员会实施细则〉的议案》7、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》8、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》11、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》|

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|-|
|12、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》13、《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉 的议案》14、《关于修订〈授权管理制度〉的议案》15、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》16、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》17、《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》18、《关于制定〈董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法〉的议案》19、《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》20、《关于制定〈投资者关系管理工作制度〉的议案》21、《关于制定〈香飘飘食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》22、《关于制定〈信息披露事务管理办法〉的议案》23、《关于制定〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》24、《关于制定〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》25、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》|

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|二届十七次|2018 年4月26日|审议通过了以下议案：1、《2017 年度总经理工作报告》2、《2017 年度董事会工作报告》3、《关于公司 2017年年度报告全文及摘要》4、《2017 年度财务决算报告》5、《公司 2017年度利润分配预案》6、《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》7、《关于申请融资综合授信额度的议案》8、《关于 2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》9、《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》10、《关于聘任公司财务总监的议案》11、《关于公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》12、《关于 2017年度审计委员会履职报告的议案》13、《关于设立天津香飘飘食品销售有限公司的议案》14、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》15、《关于公司会计政策变更的议案》16、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2017年年度股东大会的通知》|
|二届十八次|2018 年4月27日|审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告》|
|二届十九次|2018 年6月26日|审议通过了以下议案：|

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|||1、《关于聘任夏楠女士担任公司副总经理的议案》2、《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》3、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》|
|二届二十次|2018 年8月16日|审议通过了以下议案：1、《关于公司 2018年半年度报告全文及摘要》2、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|二届二十一次|2018 年9月28日|审议通过了以下议案：1、《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4、《关于注销宁波众合通益贸易有限公司的议案》5、《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》|
|二届二十二次|2018年10月22日|审议通过了以下议案：1、《公司 2018年第三季度报告》2、《关于设立全资子公司香飘飘展览有限公司的议案》|

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|二届二十三次|2018 年11月9日|审议通过了以下议案：1、《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》|
|二届二十四次|2018年12月27日|审议通过了以下议案：1、《公司关于投资新建成都温江液体即饮奶茶生产基地项目的议案》2、《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》|
|报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。|||
|（二）董事会对股东大会决议执行情况|||
|报告期内，公司共召开 1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会|||
|根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股|||
|东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会|||
|通过的各项决议。|||
|（三）董事会专门委员会履职情况|||
|1、董事会审计委员会|||
|董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》|||
|相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的|||
|问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真|||
|实、准确和完整。|||
|2、董事会薪酬与考核委员会|||
|董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实|||
|施细则》等制度的相关规定，对公司管理层实行绩效考核。报告期内，公司董事|||
|及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司|||
|《薪酬管理制度》的情形发生。|||
|3、董事会提名委员会|||

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|-|
|董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制|
|度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符|
|合规范治理的相关要求。|
|4、董事会战略决策委员会|
|董事会战略决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略决策委员会实施细|
|则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略|
|和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司|
|持续、稳健发展提供了战略层面的支持。|

二、公司报告期内总体经营情况
（一）整体经营态势良好
2018年，公司实现销售收入 32.51亿元，较去年同期增长23.13%，实现净利润3.15亿元，较去年同期增长17.53%；实现了收入及净利润的双增长，整理经营态势良好。
（二）市场中心推动品牌转型升级，打造多品牌战略框架
1、香飘飘品牌：好料系列新口味开发上市：抹茶青豆、芝士 Q麦奶茶两款新品上市，有望成为仅次于红豆奶茶的新口味；
2、Meco品牌：果汁茶上市半年实现了销售近2个亿，赢得了市场的青睐，有望成为年销售10亿级的大单品；
3、兰芳园品牌：成功进军海外，畅销美国、加拿大、法国、意大利、澳大利亚、新加坡等10多个国家和地区，做成了墙内开花墙外香；
4、互联网业务部：销售额破7千万，较2017年翻倍，电商爆品樱花奶茶曝光500万人次，18年新品曝光达1亿人次，店铺粉丝破百万。
（三）销售中心通过重组发力，持续推动销量增长
1、通过“以即饮带动固体”的客户体系策略，实现东北、河北、山东、广东等原本的弱势区域借助即饮优势拉动冲泡复苏；
2、推进公司三专化策略，逐步汰换业代，整体团队素养逐步向管理型组织转型，客户经理角色定位未来是经销商的教练员、培训师和业务伙伴，最终助力
于经销商一体化策略贯彻；
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项目全国上岗1.19万名导购，实现销量343.04万标箱，对比去年同期增长 48.6万标箱，增幅16.5%。
（四）供应链积极进取，保质保量地输送“粮草”
1、产能布局方面：广东新建液奶厂 2019年2月成功投入商业化生产，理论月产能达 160万箱；天津新建液奶厂预计 2019年下半年投入商业化生产；成都新建液奶厂项目于2019月1月正式启动，预计2020年下半年投入商业化生产；
2、质量方面：参与修制订国家地方团体标准共 7个，其中主导制定的国家团体标准T/CAGP《绿色设计产品评价技术规范杯装即饮奶茶》已于 2018年 10月8日发布实施；
3、安全方面：构建EHS管理体系，排查与改善安全隐患2000余项，有效降低事故发生概率，截至 2018年底，公司及所有子公司均未发生重大安全事故，安全生产得到有效确保；
4、成本方面：2018全年提报84个降本项目，实现降本额超过3000万元；
成立液体奶茶及果汁茶边际贡献率提升专项工作组，持续提升液体奶茶及果汁茶的毛利率；
5、效率方面：分阶段通过对红豆包等半成品生产设备的配套改造以及组装车间生产线提速项目的实施，整体产能有效提升，同时，通过液体奶茶提速改造项目，水果茶生产速度由1万杯/时提升至2万杯/时，并有望于今年上半年最终将提升至3万杯/时；
（五）其他部门秉持“以顾客心为心”的宗旨，做好资源保障工作
1、研发中心成功研发了樱花奶茶、Meco果汁茶（泰式青柠，金桔柠檬和桃桃红柚），Meco的轻奶茶，还有我们好料系列的芝士Q麦奶茶和抹茶青豆，并在市场上受到了极大的好评和青睐；
2、财务中心以做好公司运营的导航仪、方向盘和刹车片为使命，坚持服务与支持、降本增效两条工作主线，在公司内部大力营造降本增效的氛围，形成“人人关注成本、人人降本增效”的管理理念；
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4、董秘办通过积极推进与机构投资者及中小投资者的沟通与宣贯，实现公司的市值管理和提升，截至2018年末，公司市盈率排在行业前列。
三、公司未来发展规划
2019年，我们将会在以下几个方面做好工作：
1、全面对香飘飘品牌进行升级，引领消费升级，丰富好料系列，增加珍珠系列，优化经典系列，我们会对 MECO品牌全方位地打造，开创果汁茶品类和轻奶茶品类，努力将其打造并超越香飘飘的强势子品牌，开启香飘飘的新纪元；
2、组建新零售事业组织，在这个互联网时代，我们必须把线上线下打通，并拥抱零售业态的深刻变革，积极改变自己，紧跟时代变化；
3、全面转型我们传统的传播方式，建立以移动终端为中心的传播体系，改变过往传统的以电视为中心的传播方式；
4、持续推进组织的优化和变革，目前已经在推进销售规划与销售执行的组织重组，这标志着香飘飘不再是简单内生的人治组织，而是一个开放型的有外脑介入且分工明确的系统组织，其他各职能都要深度思考往这个方向进行变革，包括我们市场组织的前瞻性、生产组织的标准化精益化等等，都需要逐步建立起管理系统，系统的强大才能让组织平稳、健康、可持续发展；
5、坚定不移地推进目标管理的落地，厘清各组织的使命，从目标出发，用目标管理+自我控制，作为企业工作和沟通的基本管理语言和管理工具，绩效评价以贡献作为主要衡量依据，体现进步原则。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之四
议案2：2018年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2018年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了8次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2018年1月22日召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
（2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2、公司于 2018年4月26日召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《2017年度监事会工作报告》
（2）《关于公司2017年年度报告全文及摘要》
（3）《2017年度决算报告》
（4）《公司2017年度利润分配预案》
（5）《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（6）《关于公司2017年度监事薪酬的议案》
（7）《关于公司变更会计政策变更的议案》
3、公司于 2018年 4月 27日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司2018年第一季度报告》
4、公司于 2018年 6月 26日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的议案》
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（1）《关于公司2018年半年度报告全文及摘要》
（2）《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
6、公司于 2018年 9月 28日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（3）《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》7、公司于2018年10月22日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2018年第三季度报告》
8、公司于2018年11月09日召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》
（2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2018年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2017年年度报告及2018年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
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报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司对外担保情况
2018年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司 2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未发生内幕交易行为。
7、股东大会执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
8、限制性股票激励计划授予相关事项
报告期内，公司进行了限制性股票激励计划。本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
三、2019年度监事会主要工作
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以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会2019年4月17日
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会议资料之五
议案3：公司 2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于 2019年3月28日披露了《香飘飘2018年年度报告》及其摘要，具体内容可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》查阅。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议资料之六
议案4：2018年度财务决算报告
各位股东：
一、2018年度经营成果
（一）整体经营情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|325,108.96|264,038.39|
|40.39%|40.20%|
|131,305.81|106,145.51|
|92,904.36|72,392.75|
|28.58%|27.42%|
|80,021.72|61,723.31|
|13,010.12|10,040.86|
|883.62|1,389.99|
|-1,011.11|-761.41|
|-97.90|732.43|
|1,326.41|349.13|
|-43.26|-58.32|
|3,140.46|405.39|
|45.09|2,835.94|
|40,245.54|34,528.20|
|31,469.95|26,776.61|
|31,469.95|26,776.61|
|9.68%|10.14%|
|28,170.71|24,207.72|

2018年销售规模同比增长23.13%，毛利率同比增加0.19个百分点；其中：冲泡类产品销售同比增长16.96%，即饮类产品同比增长92.94%。
2018年期间费用率同比增加1.16个百分点，主要是随着销售规模的增长，
期间费用增长速度略超收入的增长。
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本年度净利润同比增长17.53%，低于销售规模的增长，主要是本年推广新品即饮类产品，增加了相应投入，同时管理费用亦增加较多。
（二）主营收入及毛利率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年实际|2017年实际|
|322,347|261,502|
|280,433|239,777|
|41,914|21,724|
|40.69%|40.70%|
|42.64%|41.84%|
|27.62%|28.07%|

从品类毛利率情况看，冲泡类产品毛利率同比增加 0.80个百分点，主要是冲泡类产品的单箱售价上涨幅度略高于单箱成本上涨幅度所致；即饮类产品毛利率减少 0.45个百分点，主要公司下半年推出毛利率相对较低新品果汁茶系列，拉低了即饮类产品毛利率。
（三）主营收入分解
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年实际|2017年实际||
|280,433|239,777||
|177,200|160,305||
|103,233|79,472||
|41,914|21,724||
|21,843|21,724||
|20,071|-|-|

从销售品类分类看，冲泡类产品同比增长16.96%,其中：经典系列增长了10.54%，好料系列同比增长29.90%；即饮类产品同比增长92.94%，其中:液奶奶茶同比增长0.55%，同时新品果汁茶系列销售2.0亿，占即饮类销售收入总额的47.89%。
（四）销售费用情况
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年||同比|
|费用额|费用率|费用额|费用率|增长额|
|29,874.99|9.19%|23,027.92|8.72%|6,847.07|
|9,812.07|3.02%|7,972.82|3.02%|1,839.25|
|12,332.09|3.79%|8,830.43|3.34%|3,501.66|
|21,367.40|6.57%|17,306.87|6.55%|4,060.53|
|2,938.97|0.90%|2,191.61|0.83%|747.36|
|1,195.15|0.37%|539.75|0.20%|655.40|
|672.66|0.21%|375.25|0.14%|297.41|
|1,828.39|0.56%|1,478.66|0.56%|349.73|
|80,021.72|24.61%|61,723.31|23.38%|18,298.41|

从2018年销售费用投入来看，费用率同比增加1.24个百分点，费用额同比增加1.83亿元，增长29.65%；其中：广告费同比增加6,847.07万，增长29.73%；
职工薪酬同比增加 4,060.53万元，增长23.46%；运费增加 3,501.66万元，增长39.65%。
（五）管理费用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年||同比|
|费用额|费用率|费用额|费用率(%)|增长额|
|6,770.75|2.08%|5,048.85|1.91%|1,721.90|
|1,060.32|0.33%|0.00|0.00%|1,060.32|
|932.68|0.29%|1,480.14|0.56%|-547.46|
|1,144.56|0.35%|951.95|0.36%|192.61|
|979.54|0.30%|327.87|0.12%|651.67|
|193.91|0.06%|148.91|0.06%|45.00|
|133.34|0.04%|113.67|0.04%|19.67|
|142.57|0.04%|113.47|0.04%|29.10|
|1,652.46|0.51%|1,856.00|0.70%|-203.55|
|13,010.12|4.00%|10,040.86|3.80%|2,969.26|

从2018年管理费用投入情况看，费用率同比增加0.20个百分点，费用额同
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比增加2969.26万元，增长29.57%。其中：公司新增股权激励费用 1,060.32万元；职工薪酬同比增加1,721.90万元，增长34.10%；咨询服务费同比减少 547.46万元，下降36.99%；折旧和摊销、办公费、差旅费等项目，同比亦有所增加。
（六）研发费用增长情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年||同比|
|费用额|费用率|费用额|费用率(%)|增长额|
|271.76|0.08%|842.00|0.32%|-570.24|
|236.47|0.07%|190.57|0.07%|45.90|
|171.27|0.05%|168.85|0.06%|2.42|
|155.80|0.05%|153.28|0.06%|2.52|
|48.33|0.01%|35.29|0.01%|13.04|
|883.63|0.27%|1,389.99|0.53%|-506.37|

从2018年研发费用投入情况看，总体研发费用同比减少 506.37万元，下降36.43%；其中研发材料费用同比减少 570.24万元，下降67.72%，委外研发费用增加45.90万，增长24.09%。
二、2018年度财务状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|333,962|280,787|
|194,884|180,999|
|139,078|99,787|
|112,451|88,022|
|108,075|73,896|
|4,376|14,126|
|221,511|192,765|
|41,935|40,001|
|61,337|46,813|
|9,861|6,179|
|123,560|99,773|
|221,511|192,765|

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变动分析：
1、非流动资产同比增长39.37%，主要系公司为扩建液奶第三条生产线，投建广东兰芳园工厂、天津兰芳园工厂；
2、非流动负债同比下降69.02%，主要系公司募投项目资金到位，减少银行借款所致。
三、2018年度现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|61,321.66|10,547.48|
|-76,393.08|-40,705.83|
|-1,363.39|47,394.23|

变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期增长481.39%，主要系公司销售规模增长以及期末预收账款增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期下降87.67%，主要系公司扩建湖州兰芳园生产线、投建广东兰芳园工厂所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降102.88%，主要系公司 IPO募集资金于 2017年到账，本年进行 1,934万股权激励筹资以及流动资金贷款本所致。
四、主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|流动比率|1.80|2.45|
|速动比率|1.66|2.26|
|应收账款周转天数|7.17|6.97|
|存货周转天数|27.29|26.44|
|每股收益（元）|0.79|0.74|
|净资产收益率（%）|15.26%|19.58%|

以上议案，请各位股东予以审议。
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香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之七
议案5：关于续聘公司 2019年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司 2019年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司审计机构，聘期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之八
议案6：关于公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据 2018年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2018年度公司董事薪酬方案：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|蒋建琪|46.72|15.45|62.17|
|2|蒋建斌|46.50|15.45|61.95|
|3|蔡建峰|52.51|12.30|64.81|
|4|勾振海|42.93|2.90|45.83|
|5|沈士杰|35.52|14.18|46.70|
|6|徐强国|7.000|0|7.000|
|7|王潭海|7.000|0|7.000|
|8|段继东|7.000|0|7.000|

备注：董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
二、2018年度高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|邹勇坚|25.79|7.43|33.22|
|2|陈强|8.72|0|8.72|
|3|夏楠|35.21|0|35.21|

备注：高级管理人员蒋建琪先生、蒋建斌先生、蔡建峰先生、勾振海先生、沈士杰先生薪酬方案见“一、2018年度公司董事薪酬方案”。
原公司高管陈强先生于2018年4月13日因个人原因离职，原公司高管夏楠
女士于2018年10月8日因个人原因离职。
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以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之九
议案7：关于公司 2018年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据 2018年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2018年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
2018年度公司监事薪酬方案：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|徐震海|17.57|5.07|22.64|
|2|俞琦密|60.52|5.63|66.15|
|3|冯永叶|13.00|7.58|20.58|
|4|王秋月|8.19|0|8.19|

备注：职工代表监事王秋月女士已于 2018年6月28日辞去监事职务。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会2019年4月17日
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会议资料之十
议案8：公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
||
|-|
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2018 年实现归属于上市|
|公司股东的净利润人民币 314,699,479.73 元，按公司章程提取 10%法定盈余公|
|积金人民币36,822,450.13元，加期初留存的未分配利润人民币997,725,519.21|
|元，扣除2018年对 2017年度进行现金分红人民币 40,001,000.00元，公司2018|
|年末累计可供股东分配利润合计人民币 1,235,601,548.81 元。|
|公司本次利润分配预案为：按 2018 年底总股本 419,350,000 股为基数，每|
|10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金红利人民币|
|104,837,500.00元。|

以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之十一
议案9：关于 2019年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、交易对方及投资品种
（一）交易对方
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
本委托理财不构成关联交易。
（二）投资品种
1、银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
2、券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
3、信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
二、投资额度
根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2019年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时
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点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
三、实施主体及方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
四、委托理财风险
1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。
五、风险控制措施
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。
2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
六、提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情
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况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
七、对上市公司的影响
1、公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之十二
议案10：关于 2019年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 150,000万元的综合授信额度，自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之十三
议案11：关于调整经营范围、修改公司章程
并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，拟在营业范围内增加“自动售货机的经营、销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询；食品经营（凭许可证经营）；纸制品、塑料制品的销售。”
原章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路1318号1号楼。”。
拟修订章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，自动售货机的经营、销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询；食品经营（凭许可证经营）；纸制品、塑料制品的销售。分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路1318号1号楼。”
同时，提请公司 2018年年度股东大会授权董事会办理调整经营范围及修订公司章程有关的工商变更登记等相关事宜。
上述议案已经董事会审议通过，并在公司股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案等事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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会议资料之十四
议案12：公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案
各位股东：
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、蔡建峰先生、勾振海先生、邹勇坚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件一：蒋建琪先生简历
附件二：蒋建斌先生简历
附件三：陆家华女士简历
附件四：蔡建峰先生简历
附件五：勾振海先生简历
附件六：邹勇坚先生简历
香飘飘食品股份有限公司董事会2019年4月17日
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附件一：蒋建琪先生简历
蒋建琪先生简历
蒋建琪，男，1964年12月生，中专学历。曾任职于上海铁路局，1999年
12月创立湖州老顽童食品工业有限公司，1999年12月至2008年12月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2007年3月创立湖州永辉食品工业有限公司，2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司董事长；2005年8月创立香飘飘食品股份有限公司，2005年8月至2013年1月任执行董事兼经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理。
2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理，政协第七届湖州市委员会委员。
蒋建琪先生持有公司股份 235,946,520股，是公司控股股东，蒋建琪与陆家华为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋建斌为兄弟关系；蒋建琪先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件二：蒋建斌先生简历
蒋建斌先生简历
蒋建斌，男，1965年02月生，中专学历。1999年12月至2005年8月任湖州老顽童食品工业有限公司副经理；2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司总经理；2005年8月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事、副董事长。
2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司副董事长。
蒋建斌先生持有公司股份 36,000,000股，与公司控股股东、实际控制人蒋建琪为兄弟关系；蒋建斌先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件三：陆家华女士简历
陆家华女士简历
陆家华，女，1963年06月生，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，2000年12月至2010年5月任职于浙江华圣医药有限公司；2009年3月至2011年1月任湖州蜜谷甜品有限公司执行董事、经理；2010年10月至2011年11月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2010年12月至今任湖州嘉辉置业有限公司监事；2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。
陆家华女士持有公司股份 28,800,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为夫妻关系，同为公司实际控制人；陆家华女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件四：蔡建峰先生简历
蔡建峰先生简历
蔡建峰，男，1963年12月生，高中学历。曾任职于湖州双林供销社，1999年12月至2008年12月任州老顽童食品工业有限公司副经理，2007年3月至2012年12月任湖州永辉食品工业有限公司监事。2005年8月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副总经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理。
蔡建峰先生持有公司股份8,230,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；蔡建峰先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件五：勾振海先生简历
勾振海先生简历
勾振海，男，1966年02月生，大学本科学历。曾任职于国美电器有限公司、英特药业股份有限公司、农夫山泉股份有限公司；2007年3月至2012年7月任顾家家居股份有限公司财务总监；2012年7月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副总经理兼财务负责人，2013年2月至2018年4月任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，2018年4月至今任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
勾振海先生持有公司股份979,880股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；勾振海先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件六：邹勇坚先生简历
邹勇坚先生简历
邹勇坚，男，1975年02月生，大学本科学历，注册会计师（非执业）、注册税务师。曾任职于国美电器有限公司审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务管理副总监。2012年9月至2018年4月担任香飘飘食品股份有限公司财务中心副总监，2018年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司财务总监。
邹勇坚先生持有公司股份500,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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会议资料之十五
议案13：公司董事会换届选举第三届独立董事的议案
各位股东：
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件七：《杨轶清先生简历》
附件八：《应振芳先生简历》
附件九：《缪兰娟女士简历》
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附件七
杨轶清先生简历
杨轶清，男，1970年3月生，硕士研究生。提出浙商概念第一人，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员等。
杨轶清先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨轶清先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
附件八
应振芳先生简历
应振芳，男，1975年3月生，中国人民大学民商法专业博士学位，2007年7月起至今于浙江工商大学法学院任教；2007年11月起至今担任浙江君安世纪律师事务所与北京金诚同达（杭州）律师事务所律师；2013年起至今担任浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。应振芳先生同时担任中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事。
应振芳先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；应振芳先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件九
缪兰娟女士简历
缪兰娟，女，1965年11月生，上海财经大学学士学位，1989年7月至1996年10月任杭州之江饭店财务部主办会计；1996年10月至1999年10月任浙华会计师事务所部主任；1999年10月至2004年11月任浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2004年11月至今任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2006年9月至今任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理；2015年5月至今任德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、浙江众望布艺有限公司独立董事。
缪兰娟女士未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；缪兰娟女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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会议资料之十六
议案14：公司监事会换届选举第三届监事的议案
各位股东：
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司监事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《香飘飘食品股份有限公司监事会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，监事会经资格审查，同意提名徐震海先生、俞琦密先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件十：徐震海先生简历
附件十一：俞琦密先生简历
香飘飘食品股份有限公司监事会2019年4月17日
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附件十
徐震海先生简历
徐震海，男，1969年11月生，中专学历。曾任职于湖州中药厂，2005年
10月至2007年7月任浙江大东吴药业有限公司生产部长，2007年8月至今任香飘飘食品股份有限公司车间主任、香飘飘食品股份有限公司湖州工厂生产部经
理。2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司监事、监事会主席。
2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司监事会主席。2018年6月至今任香飘飘食品股份有限公司运营中心技术工程部精益生产经理。
徐震海先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；徐震海先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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附件十一
俞琦密先生简历
俞琦密，男，1978年11月生，大专学历。曾任职于昆山统一企业食品有限公司、杭州旺旺食品有限公司，广东嘉禾食品有限公司，2006年3月至2008年3月任香飘飘食品有限公司大区经理，2008年4月起先后任香飘飘食品有限公司销售中心大区销售副总监、总监，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品有限公司监事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司监事、2018年3月至今任香飘飘食品股份有限公司市场中心副总经理。
俞琦密先生持有公司股份191,880股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；俞琦密先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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会议资料之十七
香飘飘食品股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2018年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
段继东，本公司第二届董事会独立董事，现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、中国医药企业管理协会副会长、仁和药业股份有限公司独立董事、金活医药集团有限公司独立董事、山东金城医药集团股份有限公司董事等。曾任萌蒂（中国）制药有限公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理等。
徐强国，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学财务与会计学院教授。
浙江圣达生物药业股份有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事等。曾任天津商业大学讲师、副教授、教授、商学院财务管理系主任，具有丰富的会计学专业知识。
王潭海，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学法学院教师，浙江金道律师事务所高级合伙人。曾任浙江泽厚律师事务所高级合伙人等。
作为公司的独立董事，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||是否连续两次未参加会议|
||本年应参加董事会会议（次）|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|亲自出席（次）|是否参加年度股东大会||
|徐强国|9|9|1|0|0|4|是|否|
|王潭海|9|9|1|0|0|3|是|否|
|段继东|9|9|1|0|0|3|否|否|

 2018年度公司共召开了9次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2018年，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，徐强国先生出席了3次临时股东大会和年度股东大会，王潭海先生出席了2次临时股东大会和年度股东大会，段继东先生出席了3次临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2018年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加
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深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于公司变更部分募集资金用途的独立意见
公司变更原募投项目中的“年产 14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”，将募集资金人民币24,757.33万元用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不会对原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响。本议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关于“公司 2017年度利润分配预案”事项
公司拟以 2017年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共派发现金红利4,000.10万元（含税）。
我们认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提交2017年度股东大会审议。
（三）关于“2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”事项
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|经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海|
|证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使|
|用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情|
|况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。|

（四）关于“2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
||
|-|
|通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，|
|公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金|
|的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经|
|营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。|
|符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法|
|权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于 2018 年度拟使用公司闲置资|
|金购买理财产品的议案》。|

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（五）关于“续聘公司 2018年度审计机构”事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意继续聘请其为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）关于“聘任邹勇坚先生为公司财务总监”事项
我们作为公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的邹勇坚先生的履历等
材料，认为公司本次高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查邹勇坚先生的个人简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，我们一致同意聘任邹勇坚先生担任公司财务总监。
（七）关于“公司 2017年度董事、高级管理人员薪酬”事项
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性。同意上述薪酬方案。
（八）关于“公司变更会计政策”事项
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理
变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
（九）关于“公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专
项说明”事项
||
|-|
|我们对公司截止 2017 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方|
|占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：|
|1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营|
|性资金）的情况；|
|2、截至报告期末，公司不存在任何形式对外担保；|

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|-|
|3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及|
|上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》|
|的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制关联方资|
|金占用和对外担保风险。|

（十）关于聘任夏楠女士担任公司副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议所议聘任夏楠女士担任公司副总经理事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：经审阅夏楠女士的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第 147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意提名夏楠女士为副总经理。
（十一）关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的独立意见
1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。
2、为帮助供应商、经销商拓宽融资渠道，稳定并拓展原材料采购渠道，提升销售规模，增强与供应商、经销商建立良好的长期合作关系，同意公司在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。
3、公司要求供应商、经销商提供反担保，并在保前、保中、保后持续监控供应商与经销商的贷款、信用及财务状况，能有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利影响。
我们认为，公司对上述供应商、经销商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
（十二）关于 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立
意见
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|经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海|
|证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使|
|用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情|
|况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我|
|们同意《香飘飘 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。|

（十三）关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
（十四）关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十五）关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的独立意见
经核查，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制
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性股票激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
（十六）关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《管理办法》以及公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，我们对公司及公司确定拟授予限制性股票的激励对象的相关资料进行了审慎核查，我们认为：
1、根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年限制性股票激励计划授予日为2018年11月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司《限制性股票激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2018年11月9日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予1,935万股限制性股票。
（十七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
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（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：徐强国、王潭海、段继东2019年4月17日
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会议资料之十八
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十四项，即：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《公司2018年年度报告全文及摘要》
4、《2018年度财务决算报告》
5、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
6、《关于公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7、《关于公司 2018年度监事薪酬的议案》
8、《公司2018年度利润分配预案》
9、《关于2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、《关于申请融资综合授信额度的议案》
11、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
12、《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
13、《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
14、《公司监事会换届选举第三届监事的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
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六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；
股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。
表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！