广西桂东电力股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2015年年度股东大会秘书处
2016年 4月 22日
桂东电力 2015年年度股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、独立董事宣读2015年度述职报告；
五、议案1：《公司2015年年度报告》及摘要；
六、议案2：《公司2015年度董事会工作报告》；
七、议案3：《公司2015年度监事会工作报告》；
八、议案4：《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；
九、议案5：《公司2015年度利润分配预案》；
十、议案6：《关于聘请2016年度会计师事务所及其报酬的议案》；
十一、议案7：《关于聘请2016年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
十二、议案8：《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
十三、议案9：《关于拟发行超短期融资券的议案》；
十四、议案10：《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
十五、议案11：《关于为子公司提供资金支持的议案》；
十六、议案12：《关于子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》；
十七、议案13：《关于2016年度日常关联交易事项的议案》；
十八、议案14：《关于向有关金融机构申请不超过50亿元贷款授信额度的议案》；
十九、议案15：《关于选举董事的议案》。
桂东电力 2015年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力 2015年年度股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、独立董事宣读2015年度述职报告；
四、审议事项：
1、《公司2015年年度报告》及摘要；
2、《公司2015年度董事会工作报告》；
3、《公司2015年度监事会工作报告》；
4、《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；
5、《公司2015年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2016年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2016年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
9、《关于拟发行超短期融资券的议案》；
10、《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
11、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
12、《关于子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》；
13、《关于2016年度日常关联交易事项的议案》；
14、《关于向有关金融机构申请不超过50亿元贷款授信额度的议案》；
15、《关于选举董事的议案》。
五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
六、议案表决；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、宣布休会等待网络投票结果；
九、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、宣布大会决议；
十二、大会结束。
桂东电力 2015年年度股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、《公司2015年年度报告》及摘要；
2、《公司2015年度董事会工作报告》；
3、《公司2015年度监事会工作报告》；
4、《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》；
5、《公司2015年度利润分配预案》；
6、《关于聘请2016年度会计师事务所及其报酬的议案》；
7、《关于聘请2016年度内部控制审计机构及其报酬的议案》；
8、《关于拟出售部分国海证券股票的议案》；
9、《关于拟发行超短期融资券的议案》；
10、《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》；
11、《关于为子公司提供资金支持的议案》；
12、《关于子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》；
13、《关于2016年度日常关联交易事项的议案》；
14、《关于向有关金融机构申请不超过50亿元贷款授信额度的议案》；
15、《关于选举董事的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有15项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2016年4月 22日
独立董事 2015
年度述职报告
广西桂东电力股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关要求，现将广西桂东电力股份有限公司全体独立董事 2015年度述职报告如下：
2015年度，我们作为公司第六届董事会独立董事，本着为公司全体股东负责的精神，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会。为保证审慎履行独立董事职责，我们分别通过与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤及实地考察等多种方式,主动了解公司的生产经营和运行情况，收集有关资料,积极了解公司的生产经营情况，对公司的重大事项、定期报告、日常关联交易事项以及公司规范运作等方面发表独立意见，对董事会的科学、客观决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
一、独立董事基本情况
张青：研究生，高级经济师，注册税务师，注册会计师。现任本公司独立董事，湖北启利新材料科技有限公司董事，广西南宁海翔会计师事务所审计委员会召集人，广西中立信税务师事务所高级顾问，广西新未来信息产业股份有限公司副总裁。
薛有冰：研究生，中国注册律师。现任本公司独立董事，南宁仲裁委员会仲裁员，广西全德律师事务所首席合伙人、主任律师，广西数据协会法律委员会主任。
陶雄华：中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事，中南财经政法大学教授、博士生导师。
我们作为桂东电力的独立董事，均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张青|19|19|15|0|0|否|4|
|薛有冰|19|19|15|0|0|否|3|
|陶雄华|19|19|15|0|0|否|4|

（二）会议审议情况
2015年，公司共召开 19次董事会，4次股东大会，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司历次会议的召开召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他有关事项提出异议。
（三）召开董事会专业委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会会议召开情况：2015年度共召开 8次会议，对投资设立桂旭公司、超超新材、天祥公司、售电公司、重庆同远公司、粤桂电力投资公司、增资桂旭公司并投资动力车间、建设电力调度中心、竞买梧州桂江公司、暂缓建设大田水电站、参与认购七色珠光股份、通过全资子公司钦州永盛增持国海证券股份以及使用自有资金进行新股申购及其他证券投资等重大事项和战略规划进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
2、审计委员会会议召开情况：2015年度共召开 10次会议，对公司会计政策变更、发行非公开定向债务融资工具、全资子公司钦州永盛部分重大应收款项计提坏账准备、公司 2014年度报告审计工作、公司 2015年第一季度报告审计工作、公司 2015年半年度报告审计工作、公司 2014年度财务报告会计差错更正事项、转让桂东电子涉及的关联交易事项、会计师事务所及内部控制审计机构聘任工作、2015年度日常关联交易及与
日常经营相关的关联交易协议等事项进行讨论和审议，为公司董事会决策提供专业意见。
3、薪酬与考核委员会会议召开情况：2015年度共召开 1次会议，对公司经营班子
2014年度经营业绩和个人进行考核，并对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬情况发表意见。
4、2015年度提名委员会未召开会议。
（四）现场检查及上市公司配合独立董事工作情况
2015年度，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们在 2014年度报告
编制期间到公司现场听取和审议了公司管理层关于 2014年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。我们利用在公司参加董事会、股东大会现场会议的机会，对公司日常生产经营情况进行了解，并走访相关的子公司，约谈相关管理人员，掌握公司经营动态。
公司与我们保持了定期的沟通，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，及时准确地提交相关会议资料给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们在2015年3月26日召开的公司第六届董事会第九次会议上对《关于重新审议与日常经营相关的关联协议的议案》事前认可并发表独立意见：
公司及各子公司与关联方签订的与日常经营相关的关联交易协议能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，因此同意公司继续执行与关联方签订的与日常经营相关的关联交易协议。
对《关于2015年度日常关联交易的议案》事前认可并发表独立意见：
我们认为上述日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股
东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，我们认真检查了公司的对外担保及资金占用情况，具体如下：
1、公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止 2015年 12月 31日，公司担保总额为人民币 66,013.51万元，其中为全资子公司钦州永盛提供担保50，000万元，为全资子公司梧州桂江公司提供担保 14,013.51万元，为关联方桂东电子（原公司控股子公司，2015年12月公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子78.173%股权转让给公司控股股东正润集团，桂东电子成为公司关联方）提供担保 2,000万元，公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，除上述担保外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司为钦州永盛、梧州桂江公司、桂东电子提供担保事宜的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、报告期内，上市公司与关联方资金往来情况如下：
单位：元币种：人民币
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|控股股东及其关联方资金往来余额|||||报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额|报告期内已清欠情况||||
|期初金额|报告期内发生额|期末余额|预计偿还方式|清偿时间||报告期内清欠总额|清欠方式|清欠金额|清欠时间（月份）|
|170,789,725.98|1,826,817.24|172,616,543.22|现金偿还|2016年6月15日||||||
||82,028,900.00|82,028,900.00|现金偿还|2016年3月15日||||||
||4,386,816.30|3,386,816.30|现金|2016年3月17日|1,000,000.00|1,000,000.00|现金|1,000,000.00|2015 年|

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||偿还||偿还|11月|
|控股股东及其关联方资金往来的决策程序||经公司第六届董事会第十七、十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。|||
|报告期内新增关联方资金往来的原因||报告期内，公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子股权转让给公司控股股东正润集团，本次转让已于2015年12月完成，公司原控股子公司桂东电子成为公司控股股东正润集团的控股子公司，成为公司的关联方。桂东电子所欠公司的债务及正润集团报告期内尚未支付的股权转让款形成关联方资金往来。|||
|报告期末尚未完成清欠工作的原因||根据公司与公司控股股东正润集团签订的《股权转让协议》中特别约定，桂东电子将在协议生效之日起6个月内还清所有借款。|||
|已采取的清欠措施||根据公司与公司控股股东正润集团签订的《股权转让协议》中特别约定，正润集团同意并督促桂东电子在协议生效之日起 6 个月内还清所有借款，并同意为桂东电子在上述期限内履行偿还义务提供连带责任保证担保。|||
|预计完成清欠的时间||2016年6月15日|||
|控股股东及其关联方资金往来情况的其他说明||截止2016年3月28日，上述应于2016年3月15日、17日偿还的关联方资金往来合计85,415,716.30元已按期偿还。|||

上述关联方资金往来主要为上市公司转让其原控股子公司桂东电子股权给上市公司控股股东正润集团形成的，截止2016年3月28日，上述应于2016年3月15日、17日偿还的关联方资金往来合计 85,415,716.30元已按期偿还，剩余部分预计将于 2016年 6月 15日前按期偿还。我们作为上市公司独立董事将持续关注相关关联方资金往来的偿还情况。除上述情况外，未发现上市公司存在其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司2015年度不存在募集资金使用情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况：2015年度，公司并未提名新的高级管理人员任职。
2、薪酬情况：我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2015年度公司对董事和高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况：
公司于 2015年 3月 12日、4月 10日、7月 11日分别发布了《广西桂东电力股份
有限公司2014年度业绩快报公告》、《广西桂东电力股份有限公司2015年第一季度业绩
预亏公告》、《广西桂东电力股份有限公司2015年半年度业绩预增公告》，公司发布的上述业绩快报及业绩预告均符合法律法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2015年度，公司未更换会计师事务所，公司于 2015年 3月 26日召开的 6届 9次董事会审议通过继续聘任大信会计师事务有限公司为公司的财务审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司于 2015年 3月 26日召开的 6届 9次董事会审议通过聘任大信会计师事务有限公司为公司内控审计机构，我们事前认可并发表独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的修订。本年度公司于《公司章程》中有关利润分配政策的条件进行了修改，放宽了实施现金分红的条件，给予投资者最实际的回报。
2、现金分红政策的执行。2015年度，公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定和股东大会决议内容执行：
根据公司 2014年年度股东大会的决议，公司董事会完成了 2014年度的利润分配：以2014年期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税）。
根据公司2015年半年度股东大会的决议，公司董事会完成了2015年半年度的利润分配：以2015年6月30日期末总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派送红股 10股（含税）并派发现金红利 2.4元（含税）。以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
本年度的两次利润分配方案的制订和实施程序符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、为应对2015年度6月份的股票市场非理性波动，维稳公司股价，切实维护全体股东的利益，公司控股股东正润集团于7月份承诺在未来六个月内不减持公司股份。目前承诺期已满，正润集团已履行承诺，在承诺期内并未减持公司股票。
2、公司控股股东正润集团提议以截止 2015年 6月 30日桂东电力总股本 275,925,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并承诺在公司股东大会审议上述 2015年半年度利润分配预案时投赞成票。
在 2015年 8月 27日公司召开的 2015年第三次临时股东大会上，正润集团履行相关承诺，对《公司2015年半年度利润分配预案》投赞成票。
3、公司基于看好国内资本市场长期投资的价值以及对国海证券未来持续稳定发展的信心，以实际行动参与维护资本市场稳定，公司于 2015年 7月 8日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于拟通过全资子公司钦州永盛增持国海证券股份的议案》：自2015年7月9日起，拟通过全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）以通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持国海证券股票，增持金额不低于1.34亿元。
公司全资子公司钦州永盛承诺：在本次增持期间及增持完成后六个月内不减持本次增持的国海证券股份。
目前钦州永盛未减持国海证券股票。
4、2014年，根据中国证监会 2013年 12月颁布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）的相关规定，公司控股股东广西正润发展集团有限公司（原广西贺州投资集团有限公司）对其在 2006年启动桂东电力股权分置改革时作出的“桂东电力管理层激励计划”承诺事项进行修改和完善，将原承诺事项修改并作出了公告。
除上述承诺外，公司及公司股东、关联方不存在其他承诺。
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|（九）信息披露的执行情况|
|2015年度，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严|
|格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制|
|和披露公司信息，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在虚假记载、误导性陈述|
|或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。|

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|（十）内部控制的执行情况|
|2015年度，我们对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了了解、监督|
|和核查，并审阅了公司编制的《2015年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制设计|
|合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制|
|设计或执行方面的重大缺陷。|
|（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况|
|2015年公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根|
|据《公司法》、《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项|
|决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会下属|
|各专门委员会报告期内对各自分属领域的事项分别进行了讨论和审议，发挥了各自应有|
|的作用。|

四、总体评价和建议
我们认为，作为公司的独立董事，我们在 2015年度的工作中能够认真履行职责，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层、董秘高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
在新的一年中，我们作为公司独立董事，将继续履行职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，我们将和公司其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，提高公司的决策管理水平，促进公司稳定、健康发展。
报告完毕，谢谢。
请各位股东提出意见或建议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案一
桂东电力 2015年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2015年年度报告及摘要。
公司 2015年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2016】第5-00125号《审计报告》，该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。
公司 2015年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据均摘自大信审字【2016】第5-00125号《审计报告》。
公司 2015年年度报告及摘要中的股本变动及主要股东持股情况，为按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止2015年12月31日的公司股东名册编制。
公司2015年年度报告全文已于2016年3月30日登载在上海证券交易所的网站上；
年报摘要于同日在《上海证券报》、《证券日报》上公开披露，公司的网站也全文登载，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案二
桂东电力 2015年度董事会工作报告
董事长秦敏
各位股东：
受公司董事会的委托，我就董事会2015年度工作情况向大家汇报，请予审议。
一、报告期经营情况及财务状况回顾
2015年，公司管理层深入贯彻落实科学发展观，适应国内外形势新变化，主动适应经济发展新常态，牢牢把握国家电力体制改革的重要战略机遇，深化改革，积极推进公司发展战略，进一步拓展电力、成品油贸易等业务，各项工作取得了新进展。
（一）报告期内，公司主要工作开展情况如下：
1、狠抓生产管理，发电量创历史新高，效益超预期
（1）发电方面，公司各水电厂流域全年来水和分布情况总体较好，公司狠抓各项管理，充分利用契机做好安全发供电管理，各水电厂均超设计出力，发电量创历史最好水平。公司全资及控股的四个主要水电厂全年共完成发电量16.49亿千瓦时（不含京南水电厂发电量），比上年增加20.27%，其中下属合面狮水电厂完成发电量 4.22亿千瓦时，同比增加14.68%，控股93%的桂能电力昭平水电厂完成发电量 3.96亿千瓦时，同比增加21.34%，控股76%的桂江电力巴江口水电厂发电量5.72亿千瓦时，同比增加24.05%，控股85.12%的桂海电力下福水电厂发电量 2.60亿千瓦时，同比增加20.12%。
（2）售电方面，公司在做好购售电成本分析和盈亏平衡分析的基础上主动出击，通过增强服务质量、灵活调整销售策略等方式稳定现有用户，鼓励用户多用电，同时主动走访邻近相关工业园区，积极发展和引进新用户，基本克服了受经济下行、直供的工业用户需求不旺等不利影响，公司全年仍实现财务售电量26.38亿千瓦时（不含京南水电厂售电量），仅比上年减少4.79%。
由于公司全年自发电量创历史新高，特别是第四季度自发电量大幅度增加，整个售电业务成本降低，毛利率提升，供电量相对稳定，全年售电业务效益大大好于预期，确保了公司正常经营效益和稳步发展。
2、积极推进电源、电网建设
报告期内，公司积极巩固电力主业基础。在电源项目建设方面，公司全资子公司桂旭能源公司投资的贺州市铝电子产业动力车间项目已开工建设，该项目总投资29.45亿元，装机容量2×35万千瓦，项目投产后将成为桂东重要的电源点之一，对满足贺州市铝电子产业用电需求、巩固和扩大公司电力主营规模，培育新的利润增长点，保持公司长期稳定发展具有重要意义。此外，公司于 2015年 7月通过竞买方式获得装机容量为 6.9万千瓦的京南水电厂，公司装机容量得到了补充，发电能力得到了提高；电网建设方面，公司进一步扩展、完善公司网架结构，增强输配水平，110千伏石梯变已投入运行，110千伏江天线也即将开工建设，同时公司在加快电网的发展和升级，促进公司在智能电网、微电网、分布式能源方面发展做了大量工作。
3、抓住电改机遇，开展互联网+相关工作
抓住国家电力体制改革机遇，积极研究“互联网+”发展的新业态，与时俱进，提前谋划，公司成立了电力体制改革领导小组，专门解读、研究国家电力体制政策，探索公司在改革中的发展思路及方向；拟设立粤桂电力投资有限公司，打造“小水电+地方电网+政府产业园区（高载能矿冶业）”产业链条，形成完整统一的发输供电一体化的区域性网络闭环和产供销联营体系；积极推进发、供电业务外延式拓展，构建能源互联网业务基础，共同推动传统电力行业和新兴能源互联网产业的深度结合，如与重庆高略科技公司等共同出资设立重庆同远能源技术有限公司，利用智能电网、物联网、云计算、大数据等最新技术成果，以电力信息通信运营服务为基础，努力打造全国领先的电能信息服务综合运营商。
4、推进资产结构调整，促进资产结构优化
一是通过剥离非主营亏损资产，专注于电力主营业务，公司及控股子公司桂能电力将持有的桂东电子股权转让给公司控股股东正润集团，达到改善公司资产结构和质量，优化业务结构的目的；二是根据贺州市委市政府关于旅游资源整合的战略布局，以桂能电力持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价出资参股设立贺州旅游实业公司，分享贺州旅游发展成果；三是暂缓建设不确定因素较大、电站发电引水量减少、投资风险较大、财务评价不理想的大田水电站；四是积极化解正菱集团对永盛公司的债务问题，完成受让凯鲍重工100%股权，并积极与有关汽车生产企业商洽新能源汽车领域合作事宜，努力盘活凯鲍重工资产。另一个涉及正菱集团抵债的桂林正菱
二机公司股权受让工作正在努力推进中。
5、稳妥开展成品油批发贸易及相关产业链打造业务
全资子公司钦州永盛利用拥有商务部批准的成品油批发资质，积极开展成品油等贸易业务，2015年实现营业收入 209,471.67万元，同比增加260.78%，日常经营实现利润65.04万元。同时，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库项目和加油站，努力开展成品油相关产业链业务建设，期望成为公司今后新的利润增长点。
6、积极拓宽投资发展渠道
2015年度，公司不断拓宽投资渠道，在新材料、新能源、新业态等领域进行了一些项目投资，相继参股了柳州市广和小额贷款股份有限公司、广西超超新材股份有限公司、广西七色珠光材料股份有限公司等，不断寻找新的发展空间。
7、探索多元化融资渠道，拓展融资方式，保障发展资金需求
2015年度，为保证公司的正常生产经营和投资资金需求，公司积极研究各种金融产品，拓展公司融资方式，优化融资结构，调节财务杠杆，多渠道筹集资金。报告期内公司通过债券市场发行非公开定向债务融资工具、非公开发行公司债券、短期融资券，并与银行等金融机构进一步加强合作，银行授信额度稳步提升，融资成本维持在较低水平。
2015年，公司全年累计向金融机构借款30.86亿元，归还金融机构借款24.87亿元，保障了公司的资金需求。
十三五期间，公司将主动适应经济发展新常态，抓住机遇，深化改革，进一步拓展电力、成品油业务、金融等产业投资，谋划好新能源、微电网、智能电网的发展，实现公司稳步健康发展。
（二）报告期主要经营数据完成情况
报告期内，公司完成发电量 16.49亿千瓦时，同比增加20.27%；完成财务售电量26.38亿千瓦时，同比减少4.79%；全年实现营业收入359,060.38万元，同比增加69.81%，其中电力销售收入 120,774.38万元，同比减少7.48%，全资子公司钦州永盛营业收入 209,471.67万元，同比增加260.78%，其他收入合计 923.40万元，同比增加 55.49%；
全年实现营业利润 48,177.83万元，同比增加424.43%；实现净利润37,591.35万元，每股收益0.4541元（送、转摊薄后），与上年经调整后净利润负值相比，实现扭亏为盈；
全面摊薄净资产收益率14.04%。
（三）报告期内对公司经营业绩有较大影响的主要因素有：
1、公司水电厂流域来水较好，特别是第四季度来水好于往年，自发电量大幅增加，创历史最好水平，成本较高的外购电量相应减少，毛利率提高，主营电力业务效益好于预期，管理层狠抓安全生产效果明显；
2、报告期内在有利时机出售部分国海证券股票获得较好收益，2015年累计出售国海证券股票3,569.48万股，实现投资收益 57,059.45万元；
3、全资子公司钦州永盛经营稳定，扣除本期对以前年度大额应收款项按个别认定法增加计提坏账准备1.95亿元因素影响，全年日常贸易经营实现盈利；
4、处置桂东电子股权的影响。公司于 2015年 12月完成桂东电子股权转让，根据企业会计准则相关规定，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，按公司持有股权比例计算对公司合并报表影响为-3,642.37万元，属于经常性损益；由于处置价款时间差和合并层面享有少数股东资本溢价产生本期合并报表确认的处置桂东电子投资收益为4,347.55万元，属于非经常性损益；
5、报告期内收到国海证券、桂林银行、广和小贷等分红款合计 3,718.38万元，对公司全年经营业绩产生积极影响。
（四）完成经营计划情况
公司拟定 2015年的经营计划为：计划发电量 12.00亿千瓦时，实际完成 16.49亿千瓦时，计划售电量28.39亿千瓦时，实际完成26.38亿千瓦时，计划实现营业收入32.39亿元，实际完成营业收入 35.91亿元，成本费用控制在 34.20亿元内，实际开支 37.63亿元，计划实现净利润-1.86亿元（日常电力及其他业务经营数据，不含投资收益），实际实现净利润3.76亿元（含投资收益）。
报告期公司经营计划实际中的发电量和净利润完成情况与 2015年度拟定的经营计划差异较大，主要是：1、降雨和水情因素影响，公司水电厂流域全年来水多且均匀，安全发供电及相关管理工作到位，发电量和产生的效益超预期计划；2、投资收益影响，报告期内公司出售部分国海证券股票获得较大投资收益，对公司利润产生积极影响，由于该出售事项具有不确定性，因此年初无法准确预计全年公司含投资收益的净利润数据。
二、对外投资情况
1、重大股权投资情况
报告期内，公司股权实际投资额为 182,077.14万元，比上年 33,291.50万元增加148,785.64万元，增加幅度为446.92%。
（1）报告期内，公司拟投资60,000万元设立及增资广西桂旭能源发展投资有限公司，本报告期末桂旭能源设立及增资工作已完成工商登记，公司已出资18,500万元。
（2）报告期内，公司拟投资 2,000万元参股设立广西超超新材股份有限公司，本报告期末已完成工商登记，公司已出资1,000万元。
（3）报告期内，公司全资子公司钦州永盛以持有的龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权冲抵对公司的欠款 18,426.192万元，由公司直接持有龙岩凯鲍重工集团有限公司100%股权。本报告期末相关工商变更登记已完成，公司已持有凯鲍重工100%股权。
（4）报告期内，公司投资 7,200万元认购广西七色珠光材料股份有限公司定向增发股份1,000万股，本报告期末公司已支付股权认购款，相关工商变更登记已完成。
（5）报告期内，公司以 65,825.89万元的价格成功竞买并获得梧州桂江公司100%股权，本报告期末工商变更登记已完成。
（6）报告期内，公司拟投资 3,000万元设立广西天祥投资有限公司，并将持有的贺州市太白湖片区HTC-2013-19地块划转给天祥公司进行商业开发，本报告期末天祥公司设立已完成工商登记，公司已出资2,000万元，相关地块划转工作已完成，形成划转土地出资6201.83万元。
（7）报告期内，公司全资子公司钦州永盛通过定向资产管理计划方式购买国海证券股票10,148,000股，交易金额13,312.72万元。
（8）报告期内，公司将应收全资子公司钦州永盛债权中的3亿元以人民币1元/股的价格转作对其长期股权投资股本金，形成注册资本金本报告期末工商变更登记已完成。
（9）报告期内，公司控股子公司桂能电力以持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价出资参与设立广西贺州市旅游实业集团有限公司，本报告
期末工商变更登记已完成。
2、重大非股权投资情况
（1）报告期内，公司以 6,034.94万元的价格受让兴业银行龙岩分行、交通银行龙岩分行、何鸿金分别享有债务人凯鲍汽车、凯鲍重工的债权，本报告期末本次受让债权事宜已完成。
（2）报告期内，公司全资子公司桂旭能源投资29.45亿元建设贺州市铝电子产业动力车间项目，本报告期末该项目正在筹建中。
（3）报告期内，公司拟自筹资金约3.8亿元投资建设电力调度中心（现名称为桂东广场），本报告期末该项目已开展前期工作。
（4）报告期内，公司全资子公司钦州永盛以8,925万元投资建设总储量为4.6万立方米的石化仓储项目，本报告期末该项目正在筹建中。
（5）报告期内，公司以11,748.24万元投资建设江口开关站至天堂变电站110千伏输电线路工程，本报告期末该项目正在筹建中。
（6）报告期内，公司全资子公司桂旭能源公司以自筹资金约 1.79亿元投资代建粤桂产业合作示范区信都火车站现代物流园一期工程（仁义至信都火车站一级公路），本报告期末该项目正在筹建中。
（7）报告期内，公司以7000万元投资建设110KV石梯输变电工程，报告期末该工程已基本投入运行。
3、主要子公司、参股公司分析
报告期内，公司有13家全资及控股子公司，分别是：广西桂能电力有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司、昭平桂海电力有限责任公司、贺州市上程电力有限公司、广西贺州市民丰实业有限责任公司、钦州永盛石油化工有限公司、贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司、贺州市桂源水利电业有限公司、广西桂旭能源发展投资有限公司、广西天祥投资有限公司、龙岩凯鲍重工集团有限公司、梧州桂江电力有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（已于2015年12月将桂东电子股权转让给公司控股股东正润集团）。
（1）广西桂能电力有限责任公司：注册资本16,800万元，法定代表人潘汉忠，主营业务为水力发电，主体资产为昭平水电厂（装机容量6.3万千瓦），公司持有93%股权。
截止 2015年 12月 31日，桂能公司总资产 43,121.69万元，净资产 26,291.87万元，2015年实现营业收入9,685.60万元，营业利润179.01万元，净利润 5,314.36万元（比上年同期增加380.27%）。
报告期内，桂能电力将其持有的参股公司桂东电子27.586%股权转让给公司控股股东正润集团，以其全资子公司黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产
作价出资参与设立广西贺州市旅游实业集团有限公司。目前桂能电力有2家控股子公司， 1家参股公司，分别为广西金德庄酒业有限公司、广西黄姚红茶业有限公司和广西贺州市旅游实业集团有限公司。
1）广西金德庄酒业有限公司，注册资本 700万元，法定代表人莫雪玲，主营业务为酒类生产销售等，报告期内桂能电力持有其71.43%股权。截止 2015年12月 31日，该公司总资产 2,878.12万元，净资产-490.31万元，2015年实现营业收入 99.65万元，净利润-555.63万元(比上年同期增加亏损11.65%)。
2）广西黄姚红茶业有限公司，注册资本 1,606.22万元，法定代表人莫雪玲，主营业务为茶叶生产销售等，报告期内桂能电力持有其71.29%股权。截止 2015年 12月 31日，该公司总资产490.81万元，净资产-43.54万元，2015年实现营业收入 142.32万元，净利润-1,086.69万元(比上年同期增加亏损104.03%)。
3）广西贺州市旅游实业集团有限公司，注册资本 8亿元，法定代表人邱宗全，主营业务为旅游项目的投融资等，桂能电力出资占该公司注册资本的24.51%，占实收资本的35.41%。
（2）平乐桂江电力有限责任公司：注册资本2亿元，法定代表人罗贤洪，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为巴江口水电厂（装机容量为 9万千瓦），本公司持有76%股权。截止2015年12月31日，桂江电力总资产 58,169.41万元，净资产 33,212.89万元，2015年实现营业收入 13,128.01万元，营业利润 6,190.13万元，净利润5,207.68万元（比上年同期增加69.63%)。
（3）昭平桂海电力有限责任公司：注册资本1.2亿元，法定代表人温业雄，主营业务为水力发电、水电资源开发等，主体资产为下福水电厂（装机容量为 4.95万千瓦），公司持有85.12%股权。截止2015年12月31日，桂海电力总资产 26,955.85万元，净资产 19,426.87万元，2015年实现营业收入 6,977.88万元，营业利润 3,180.12万元，净利润2,703.30万元(比上年同期增加53.15%)。
（4）贺州市上程电力有限公司：注册资本 1.3亿元，法定代表人张小伟，主营业务为水电资源开发、建设和经营管理，公司持有96.954%股权。截止2015年12月 31日，上程电力总资产25,322.20万元，净资产12,090.56万元，该公司投资建设的上程一期大田水电站已经暂缓建设。上程电力下属小水电站 2015年实现营业收入 436.26万元，
营业利润-441.21万元，净利润-443.04万元(比上年同期增加亏损37.01%)。
（5）广西贺州市民丰实业有限责任公司：注册资本 2,685.38万元，法定代表人曹晓阳，主营业务为水力发电、电力供应、电力开发等，公司持有35.55%股权。截止 2015年 12月 31日，民丰实业总资产 13,585.27万元，净资产 9,115.82万元，目前控股 4家公司，管理已建成投产的小水电装机容量 2.095万千瓦（其中民丰实业权益部分 1.32万千瓦），2015年实现营业收入 5,857.60万元，营业利润 2,172.16万元，净利润1,821.03万元(比上年同期增加 114.26%)。民丰实业控股的4家子公司情况如下：1）湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司：注册资本 1,666.50万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电、电力开发、水电安装及相关业务，主体资产为小古源水电厂（装机容量为 0.40万千瓦），民丰实业持有其66.97%股权。截止 2015年 12月31日，该公司总资产 2,260.44万元，净资产2,214.72万元，2015年实现营业收入614.90万元，净利润296.96万元(比上年同期增加112.48%)。
2）广西昭平县森聪水力发电有限公司：注册资本1,100万元，法定代表人黄剑华，主营业务为供发电及水电开发等，主体资产为森聪水电厂（装机容量为 0.375万千瓦），民丰实业持有其100%股权。截止 2015年 12月 31日，该公司总资产 2,429.23万元，净资产 601.51万元，2015年实现营业收入 406.80万元，净利润 185.03万元(比上年同期增加 257.82%)。
3）江华流车源水电有限公司：注册资本 1,500万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电、上网，主体资产为流车源水电厂（装机容量为 1万千瓦），民丰实业持有其51%股权。截止2015年12月31日，该公司总资产6,359.09万元，净资产 2,640.92万元，2015年实现营业收入 2,056.33万元，净利润 813.90万元(比上年同期增加 128.08%)。
4）贺州市裕丰电力有限责任公司：注册资本 1,500万元，法定代表人黄剑华，主营业务为水力发电及水电开发、电力供应，主体资产为云滕渡水电厂（装机容量为 0.32万千瓦），民丰实业持有其81.74%股权。截止2015年12月31日，该公司总资产1,629.45万元，净资产 1,620.98万元，2015年实现营业收入 309.27万元，净利润 120.98万元。
（6）钦州永盛石油化工有限公司：注册资本 65,000万元，法定代表人秦敏，主营
业务为柴油、煤炭批发等，公司持有100%股权。截止2015年12月31日，钦州永盛总资产88,096.26万元，净资产8186.18万元，2015年实现营业收入209,471.67万元，净利润-18，870.47万元(2015年日常经营实际实现净利润65.04万元，但因对以前年度大额应收款项计提坏账准备19,475.46万元，导致出现亏损)。
（7）贺州市华彩电力设计咨询有限责任公司：注册资本 150万元，法定代表人黄林，主营业务为电力技术咨询服务，公司持有100%股权。截止 2015年 12月 31日，华彩公司总资产 206.24万元，净资产 182.66万元，2015年实现营业收入 403.87万元，营业利润30.24万元，净利润19.65万元(比上年同期增加1,323.91%)。
（8）贺州市桂源水利电业有限公司：注册资本 25,000万元，法定代表人潘少华，主营业务为电力直供和零售；水力发电；工业、民用供水；电力投资开发等，公司持有56.03%股权。截止2015年12月31日，桂源公司总资产84,563.69万元，净资产37,754.97万元，2015年实现营业收入57,313.27万元，营业利润-45.99万元，净利润 953.73万元(比上年同期增加18.53%)。
（9）广西桂旭能源发展投资有限公司：注册资本 60,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为能源项目投资开发等，公司持有100%股权。该公司为报告期内新设立的公司，其投资的贺州市铝电子产业动力车间项目正在筹建中。
（10）广西天祥投资有限公司：注册资本 3,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为对市政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资等，公司持有100%股权。该公司为报告期内新设立的公司，目前正在进行贺州市太白湖地块商业开发的前期工作。
（11）龙岩凯鲍重工集团有限公司：注册资本 20,000万元，法定代表人秦敏，主营业务为矿山运输机械设备、汽车零部件制造销售及汽车配件销售等，公司持有其100%股权。截止2015年12月31日，该公司总资产15,748.56万元，净资产8,292.86万元，该公司目前正努力盘活资产，报告期内暂无营业收入。
（12）梧州桂江电力有限公司：注册资本 9,200万元，法定代表人任才辉，主营业务为投资、开发建设经营发电厂等，公司持有其100%股权。截止 2015年 12月 31日，梧州桂江公司总资产 41,210.56万元，净资产 13,152.57万元，2015年实现营业收入10,234.56万元，营业利润4,353.34.52万元，净利润3,817.43.18万元（本公司从 2015
年11月起将梧州桂江利润表纳入合并报表范围，梧州桂江2015年11-12月实现营业收入2,369.57万元，营业利润987.52万元，净利润839.18万元。）
（13）广西贺州市桂东电子科技有限责任公司：注册资本 1.45亿元，法定代表人丁波，主营业务为生产中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。截止2015年12月31日，桂东电子公司总资产50,524.28万元，净资产8,406.39万元，2015年实现营业收入 30,982.7万元，营业利润-4,238.85万元，净利润-4,659.55万元（比上年同期减亏增加33.64%）。2015年 12月公司及公司控股子公司桂能电力已将持有的桂东电子78.173%股权转让给公司控股股东正润集团。
2、参股公司：截止本报告期末，本公司参股公司 6家，分别为国海证券股份有限公司、桂林银行股份有限公司、柳州市广和小额贷款股份有限公司、广西超超新材股份有限公司和广西七色珠光材料股份有限公司、重庆同远能源技术有限公司,本报告期公司出售部分国海证券股票及收到国海证券分红款共获得投资收益 6.01亿元，来源于其他参股公司的投资收益对本公司净利润的影响均未达到10%。
（1）国海证券股份有限公司：注册资本 2,810,361,315元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止本报告期末，公司合并持有国海证券股票数量为 175,968,891股（含钦州永盛持有部分），占国海证券总股本6.26%，为无限售条件的流通股。根据国海证券披露的未经审计的业绩快报，截止 2015年12月 31日，国海证券总资产 525.20亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 132.53亿元，2015年实现营业收入 49.32亿元，营业利润24.32亿元，归属于上市公司股东的净利润17.88亿元。
2015年 5月，公司收到国海证券 2014年度现金分红款 30,227,358.45元，占公司2015年度净利润的8.04%。
（2）桂林银行股份有限公司：注册资本 220,806.65万元，法定代表人王能，经营范围为吸收公众存款等。截止本报告期末，公司持有桂林银行 4550万股股份，占其总股本的2.06%。
报告期内，公司收到桂林银行现金分红款 5,065,411.00元，占公司2015年度净利润的1.35%。
（3）柳州市广和小额贷款股份有限公司：注册资本 12,600万元，法定代表人李华昌，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经
自治区金融办批准的业务。截止本报告期末，公司持有广和小贷 2500万股股份，占其总股本的19.84%。截止2015年12月31日，柳州广和小贷总资产 16,886.88万元，净资产14,978.49万元，2015年实现营业收入2,306.69万元，营业利润1,370.38万元，净利润1,266.47万元，公司按权益法计投资收益249.46万元。
2015年5月，公司收到广和小贷2014年度现金分红款 1,891,063.75元。
（4）广西超超新材股份有限公司：注册资本 10,000万元，法定代表人郭继华，经营范围为新型房屋建筑新型材料研发、生产等。截止本报告期末，公司持有超超新材 2000万股股份，占其总股本的20%。截止2015年12月31日，超超新材总资产 6,534.26万元，净资产6,543.26万元，报告期内该公司正处于建设期，2015年实现营业收入0万元，营业利润-156.74万元，净利润-156.74万元，公司按权益法计投资收益-31.35万元。
（5）广西七色珠光材料股份有限公司：注册资本 8,310万元，法定代表人苏尔田，经营范围为珠光颜料、涂料及云母及其相关制品、原材料、半成品的研发、生产、销售以及生产技术和产品的进出口贸易。报告期内，公司认购七色珠光定向增发 1000万股股份，约占增发完成后七色珠光注册资本的12.03%。七色珠光已在全国中小企业股份转让系统挂牌，其具体财务数据详见其在全国中小企业股份转让系统披露的年报。
（6）重庆同远能源技术有限公司,注册资本5,000万元，法定代表人秦敏，经营范围为电力智能化和信息化系统研发等。公司 6届 19次董事会审议通过《关于出资设立重庆云联能源技术有限公司的议案》，该公司在进行工商登记时确定公司名称为“重庆同远能源技术有限公司”。截止本报告期末，公司尚未投入资本金。该公司为报告期内新设立公司。
3、报告期内经营业绩变动较大的子公司、参股公司情况分析：
（1）报告期内公司控股子公司桂能电力、桂江电力、桂海电力、民丰实业经营业绩增加，主要是报告期内各子公司水电厂流域来水较好且分布均匀，发电量增加所致。
（2）报告期内公司全资子公司钦州永盛经营业绩减少亏损，主要是钦州永盛经营稳定以及对以前年度大额应收款项计提坏账准备比去年同期减少所致。
4、报告期内，公司子公司变动情况：公司以自筹资金出资设立了桂旭能源公司、天祥公司；以自筹资金竞买成功梧州桂江电力公司100%股权；公司全资子公司钦州永
盛以持有的凯鲍重工100%股权冲抵对公司的欠款，由公司直接持有凯鲍重工100%股权；
公司控股子公司桂能电力以持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价出资参与设立广西贺州市旅游实业集团有限公司；公司及公司控股子公司桂能电力将持有的桂东电子78.173%股权转让给公司控股股东正润集团。
三、重大资产及股权出售情况
1、报告期内，为满足公司经营及资金需求情况，公司累计减持（出售）国海证券股票 3,569.48万股，获得投资收益 57,059.45万元，占公司 2015年度利润总额的105.16%；
2、报告期内，为更好地专注于电力主营业务，公司及公司控股子公司桂能电力将持有的桂东电子合计78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团。报告期末相关转让工作已完成，正润集团已于2016年3月份按照协议支付全部股权转让款。
四、利润分配或资本公积金转增预案
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2016】第5-00125号），母公司2015年度实现净利润为435,740,007.16元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金 43,574,000.72元后，当年实现的可供股东分配的利润为 392,166,006.44元，加上期初留存的未分配利润 359,562,533.21元，减去 2015年已分配 2014年现金红利 77,259,000.00元、2015年中期分配现金红利 66,222,000.00元和未分配利润转增股本 275,925,000.00元，2015年度实际可供股东分配的净利润为 332,322,539.65元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 332,322,539.65元以 2015年期末总股本 82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现 49,666,500.00元，剩余282,656,039.65元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
该议案需经公司2015年度股东大会审议通过后实施。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、电力行业
随着国内经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征，电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换挡、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能
向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。2015年1— 9月全国全社会用电量 41,344亿千瓦时，同比增长0.8%，增速比去年同期回落 3个百分点。用电量增速低迷且出现负增长，显示工业经济下行压力加大。整体来看，经济增速从高速增长转为中高速增长，受社会用电量增长乏力及装机容量总量上升等因素影响，全国电力供需总体宽松，行业发展面临诸多困难与挑战。国家电力体制改革的深化以及相关配套文件的出台，将进一步推动电力行业的改革步伐。
2015年广西经济运行总体平稳，水资源比较丰富，水力发电是重要的电力供应来源，区内水电企业具有较好的经营环境。
公司电网区域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业，可能会形成与公司竞争的局面。从长远来看，公司还将逐步向广西东部地区以外的其他地区扩大供电，这些地区的电力生产企业和电网经营状况对公司的电力生产和销售会产生一定的影响。
作为一家从事水力发电、供电、配电业务一体化经营的地方电力企业，公司拥有完整的发、供电网络，是已上市公司中少数拥有“厂网合一”电力企业。公司的厂网一体化能够最大程度发挥公司电厂发电能力，降低公司成本，保证了对区域电力供应的市场优势。目前公司承担着贺州市下辖的三县二区、梧州市辖区部分县市的趸售业务，并对贺州市委、政府办公及驻地，贺州市旺高工业区，信都工业基地，梧州市辖区工业区及多家企业直供电，用电客户稳定。
2、成品油贸易行业
石油产品是重要的战略资源，随着国内经济的快速发展，石油在国内一次能源消费中所占的比重迅速上升，已成为影响经济增长的重要因素。中国原油消费量近年来持续增长，近几年国内原油产量、消费量和净进口量一直呈现增长态势。
目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中石化和中石油控制，公司全资子公司钦州永盛成品油贸易及产业链发展在资源、政策上处于劣势地位，整体规模较小，但期望通过拥有的成品油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营，未来能够为公司创造良好经营效益。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，公司将积极以电力主业发展为战略重心，结合经济转型和电力体制改革的时代背景，围绕电力主业“做实、做新、做深”，加快公司电源、电网发展升级，积极布局智能电网、微电网、分布式能源发展及“互联网+”建设，努力把公司
打造成为盈利能力扎实、商业模式创新、外延扩张可复制、竞争力不断增强的上市公司。
做实，是要做好现有业务，夯实公司之本。目前公司独特的厂网合一模式较多依靠外购电满足供电区域内迅速增长的用电需求，电网资产经营效益不佳，迅速发展电源成为当务之急。报告期内，公司发展新电源项目并取得较大进展，已经投资建设2×35万千瓦装机的铝电子产业动力车间项目，并成功竞买梧州桂江电力公司100%股权（装机容量 6.9万千瓦），公司装机容量及自发电能力将得到扩充，对公司的长期稳定发展具有重要意义。未来公司还将通过收购、自建以及“走出去”发展等其他形式，进一步拓展电源点以及与产业链延伸有关的其他项目，为实现战略打下坚实基础。
做新，是要创新商业模式，实现筑巢引凤。当前电力体制改革积极推进，未来新技术和新模式的推广会进一步加速。电力行业本身对安全性要求极高，缺乏大规模试点的新技术、新模式，很难在全国范围内大规模推广。公司本身拥有贺州市地方电网，多年来已形成比较稳定的用电客户群。公司将以开放的心态接纳国内外能源领域的创新团队、创新技术、创新模式，在贺州电网上先行先试，为创业伙伴提供市场资源、并网接入、后勤保障和金融支持，将贺州电网打造成各种能源领域新技术、新模式的实验田，打造成具备较强创新能力的电网公司。
做深，是要用好数据资源，推动跨界增长。随着电力体制改革的推进，在能源互联网背景下，仅仅依托电力流很难进一步提升甚至保持盈利能力，必须进一步挖掘以电力流为载体的信息流和资金流，加强数据的采集、储存、分析和应用能力，用电力大数据进一步优化公司本身的生产经营流程，将电力数据分析推广到上下游相关领域，在节能降耗、信用评估、用户行为分析等领域实现价值增值。
具体发展举措：
1.夯实电力主业基础，大力发展电源项目
全力推进铝电子产业动力车间项目，力争今年底第一台机组投产发电。采取自建、技改扩容、境内及“走出去”收购兼并、加盟合作等方式，积极开发优质水电资源。谋划开展天然气发电、风电、太阳能等清洁能源项目前期调研等。
2.推进电网建设，完善网架结构
积极推进电网建设，完善电力网架结构，提高技术水平，加大资金投入，加快升级改造，最终形成以220kV为主导的覆盖贺州市主要地区和其它城市部分地区的安全稳
定运行的电网。通过收购、兼并、重组、共同建设等各种资本合作方式拓展公司电网覆盖范围，大力发展用电负荷。
加快电网智能化规划，推动传统电力业务与“互联网+”深度结合，从“信息化+自动化+互动化”三个方面推进配电网全新智能化升级，构建信息流、电力流和业务流“三流合一”的网络结构，促进电源、电网、用户的协调互动，构建数字化、信息化的智能电网。
3.稳妥推进“油网”建设，构建“产—供—销”三位一体的成品油贸易产业链利用钦州永盛石油化工有限公司拥有的稀缺的成品油批发经营权资质，积极构建“产—供—销”完整产业链，通过自建、控股、参股、加盟、收购和业务合作等多种方式投资建设相关项目，形成公司新的利润增长点。
4.布局“金融网”建设，推进产融结合
充分利用上市公司平台的融资优势，抓住有利时机，拓宽投融资渠道，提高资本的流动性与配置灵活性，为电力业务发展提供后续资金。推进产融结合，条件成熟时将成立金融控股公司，并探索成立并购基金，拓展企业融资渠道和规模，壮大金融产业。
5.探索充电桩业务
结合广西未来的电动车、新能源汽车的市场需求趋势，公司将积极探索充电桩业务，如能实施可通过建立高效的互联互通充电基础设施体系，搭建充电站（桩）的智能管理平台，有效促进在充电设施互联互通方面的跨领域协同。
6.实施“走出去”发展战略，从区域内走向区域外，从国内走向国外
新一轮电力体制改革将放开售电端，公司将利用国家“一带一路”政策契机，率先探索一带一路沿线国家的市场突破，实施以桂东区域为基点，向全国其他区域发展、扩张海外市场的“走出去”战略，获得更广阔的市场，实现公司可持续发展。
7、积极推进信息化建设
随着科技发展，信息化水平提高，公司将投资约 8200万元进行信息化建设，促进公司在智能电网、微电网、分布式能源方面的发展，推动传统电力行业和新兴能源互联网产业的深度结合。
（三）经营计划
公司拟定 2016年的经营计划为：计划发电量 15.62亿千瓦时（包含京南水电厂计
划发电量），计划售电量31.44亿千瓦时（包含京南水电厂计划售电量），计划实现营业收入38.51亿元（其中电力主营业务收入13.51亿元，永盛公司贸易业务收入25亿元），成本费用控制在38.96亿元内，净利润-0.78亿元（不含投资收益）。
上述经营计划仅为公司日常电力及其他经营业务计划数，由于不确定因素，净利润数据不包含投资收益。
预计 2016年日常经营业绩为负值的主要原因：一是预计自发电量同比减少，成本较高的外购电量增加，同时根据近期收到的广西物价局桂价格【2016】2号文通知，2016年全区一般工商业用电价格每千瓦降低 0.0150元、可再生能源电价附加征收标准由每千瓦时 1.5分钱提高至 1.9分钱，以及财政部财税【2016】6号文通知，自 2016年 1月1日起按每千瓦时0.85分征收工业企业结构调整专项资金，导致公司2016年度售电毛利率预计减少；二是预计财务费用同比增加较多。
（四）可能面对的风险
公司在拟定新年度经营计划和经营目标以及对未来发展进行展望时，依据的假设条件是：公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大调整和改变；
国民经济平稳发展的大环境不会有大的改动；公司所在行业市场环境不会有重大改变，不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有：
1、经营风险：公司电力业务主要是水力发电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司购电成本，减少利润。
应对措施：公司将及时掌握水情变化，利用自身电网的优势，做好电网的水资源和电力调度工作，充分发挥水能效益、用足低成本电，减少成本开支。缺电需要外购电转供时，积极采取措施消化和降低成本，确保公司效益不受大的影响。同时要积极开拓市场，完善网架结构，采取灵活的手段做好经济调度和负荷优化工作，使公司效益最大化。
2、随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及 6个电力改革配套文件的出台，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西省内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争，对经营业绩带来一定的影响。
应对措施：利用与周边电网联网的地理优势，增强公司的发供电能力，充分发挥自身的技术、管理优势，利用多年形成的成熟的供电网络，稳定现有用户，积极开拓供电市场，增加供电量，提高竞争力。
3、相关应收款项回收风险：截至本报告披露日，公司全资子公司钦州永盛部分应收款项可能存在履约或资金回收风险。
应对措施：公司将全力妥善解决钦州永盛的债权债务问题，加大对相关应收款项的追讨力度，尽最大努力避免或减少公司损失。公司将进一步强化企业内部控制的执行力度，加强资金管理和风险控制，严格把控财务和资金风险。
4、市场风险：电力行业的盈利能力与国内宏观经济的波动有着较强的相关性，经济总体需求不足或经济循环周期处于低谷时期，将导致国民经济对电力需求的减少，从而影响公司的电力销售、盈利能力及财务状况。
应对措施：公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期对公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。
同时，公司将加强电力需求预测，加大市场营销管理力度，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，并充分利用电网结构、管理和成本优势，提高电网供电保障能力，提高供电质量服务水平，保持电网竞争优势；
相较于 2015年度，2016年度暂无新增对公司财务状况和经营成果造成重大影响的其他风险。
新的一年，在股东和监事的支持和监督下，公司董事会要解放思想，开拓进取，确保公司长期稳定发展。
广西桂东电力股份有限公司董事会2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案三
桂东电力 2015年度监事会工作报告
主席梁明金
各位股东：
受公司监事会的委托，我就2015年度监事会的工作向大家汇报，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行法律法规所赋予的职责，并列席了各次董事会会议和股东大会，确保公司规范运作和健康发展。本年度内，公司监事会共召开了 9次会议。
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|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第三次会议于2015年1月23日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于修改《公司章程》部分条款的议案。|
|第六届监事会第四次会议于2015年2月9日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事 5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案。|
|第六届监事会第五次会议于2015年3月26日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事4名，会议审议并通过了相关议案。|公司 2014 年度报告正文、摘要及审核意见、2014年度监事会工作报告、2014年度利润分配预案、2014年度内部控制评估报告、2014 年度社会责任报告、关于子公司暂缓建设大田水电站工程的议案、关于重新审议与日常经营相关的关联交易协议的议案、关于2015年度日常关联交易事项的议案、关于公司会计政策变更的议案、关于对公司董事履职情况的考评报告等。|
|第六届监事会第六次会议于2015年4月14日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于对公司相关责任人给予内部问责的议案。|
|第六届监事会第七次会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2015年第一季度报告。|
|第六届监事会第八次会议于2015年6月4日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司2014年度财务报告会计差错更正的议案。|
|第六届监事会第九次会议于2015年7月10日以通|关于公司及控股子公司桂能电力拟协议转让合并持|

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|讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|有的桂东电子78.173%股权暨关联交易议案。|
|第六届监事会第十次会议于2015年8月10日在公司本部会议室召开，应到会监事 5 名，实到会监事5名，会议审议并通过了相关议案。|关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案、公司2015年半年度报告正文、摘要及审核意见、公司2015年半年度利润分配预案、关于公司及控股子公司桂能电力将合并持有的桂东电子 78.173%股权协议转让给公司控股股东正润集团暨关联交易的议案、关于拟为梧州桂江电力公司提供担保的议案。|
|第六届监事会第十一次会议于2015年10月28日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事5名，会议审议并通过了相关议案。|公司2015年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程规定，依法规范运作。公司建立健全内部控制制度，各项决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行。公司董事、高级管理人员认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司 2015年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入使用的行为符合公司的实际情况，没有违反法律法规及相关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司出售国海证券部分股票、转让桂东电子股权、竞买梧州桂江电力股权等事宜，履行了必要的程序，体现了公开、公平、公正原则，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司及各子公司与控股股东广西正润发展集团有限公司等关联方
签订的转让股权协议、土地、办公场所、门面租赁等方面的关联交易协议事项，均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循市场公允原则，关联交易价格公平、合理，往来资金结算及时，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了《广西桂东电力股份有限公司内部控制自我评估报告》。
监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，公司内部控制自我评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照已制订的《广西桂东电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理，经查，公司未发生内幕信息泄露的情况。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案四
桂东电力 2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告
各位股东：
公司2015年度财务决算及2016年度财务预算已编制完毕，现提交给大家，请予审议。
第一部分 2015年度财务决算报告
一、2015年度主要经营计划指标完成情况
2015年度，公司完成发电量 16.49亿千瓦时（未含京南水电厂发电量），比上年同期 13.71亿千瓦时增加20.28%，完成年度计划发电量 12亿千瓦时的137.42%；公司实现财务售电量 26.38亿千瓦时，比上年同期 27.71亿千瓦时减少4.80%，完成年度计划售电量28.39亿千瓦时的92.92%；实现营业收入35.91亿元，比上年同期的21.15亿元减少增加69.79%，完成年度计划收入 32.39亿元的110.87%；成本费用实际开支 37.63亿元，比上年同期的25.32亿元增加48.62%，实现年度计划成本费用34.20亿元的10.03%；
实现净利润 3.76亿元，每股收益 0.4541元（送、转摊薄后），与上年经调整后净利润负值相比，实现扭亏为盈。具体各指标见下表：
2015年度利润指标完成情况表（经审计）
单位：人民币万元
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|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|100,994.48|359,060.38|
|减：营业成本|82,313.25|304,546.43|
|营业税金及附加|713.59|1,746.57|
|销售费用|107.03|3,925.69|
|管理费用|7,018.99|19,311.55|
|财务费用|16,040.26|24,327.52|
|资产减值损失|1,767.93|22,471.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.90|0.90|
|投资收益（损失以“－”号填列）|62,274.94|65,445.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|221.13|268.23|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|55,309.27|48,177.83|

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|-|-|-|
|加：营业外收入|74.20|7,286.35|
|其中：非流动资产处置利得|-|269.47|
|减：营业外支出|141.36|1,203.78|
|其中：非流动资产处置净损失|24.21|1,044.43|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|55,242.11|54,260.40|
|减：所得税费用|11,668.11|14,334.94|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|43,574.00|39,925.47|
|归属于母公司所有者的净利润||37,591.35|
|少数股东损益||2,334.11|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||0.4541|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

二、2015年主要财务状况
2015年年末，公司资产总额为 92.46亿元，比上年期末的 92.63亿元减少0.18%；
净资产26.78亿元，比上年期末的 38.17亿元减少29.84%；负债62.06亿元，比上年期末的50.66亿元增长22.50%。
2015年年末，公司流动比率为0.67，比2014年的0.82下降0.15；速动比率为0.60，比 2014年的 0.74下降0.14；资产负债率为67.12%，比 2014年的54.70%上升 12.42个百分点。
三、2015年度发供电设备大修技改情况
2015年度发供电设备等大修技改计划安排资金 5,760万元（含控股子公司），实际开支2,099万元。
第二部分公司 2016年度财务预算报告
根据公司的发展规划结合公司实际情况及各投资项目的进展状况，编制 2016年度公司生产经营计划，并以此为基础，制订公司 2016年度的财务预算方案：
一、2016年生产经营计划目标（不含投资收益）
全资及控股水电厂计划发电量15.62亿千瓦时（含京南水电站），比2015年实际发电量20.19亿千瓦时（含京南水电站）减少22.63%；计划财务售电量31.44亿千瓦时（含京南水电站），比2015年的26.38亿千瓦时增长19.18%；计划营业收入38.51亿元（其中电力主营业务收入 13.51亿元、钦州永盛贸易收入 25亿元），比 2015年 35.91亿元
增加7.24%；总成本费用38.96亿元，比2015年的37.63亿元增加3.53%；计划合并净
利润-0.78亿元（日常经营数据，不含投资收益），每股收益-0.0944元（不含投资收益）。
由于不确定因素，上述经营计划仅为公司日常电力及其他经营业务计划数，净利润和每股收益数据不包含投资收益。
预计2016年公司日常电力及其他经营业务经营业绩为负值的主要原因：
一是预计自发电量同比减少，成本较高的外购电量增加，同时根据近期收到的广西物价局桂价格【2016】2号文通知，2016年全区一般工商业用电价格每千瓦降低 0.0150元、可再生能源电价附加征收标准由每千瓦时 1.5分钱提高至1.9分钱，以及财政部财税【2016】6号文通知，自2016年1月1日起按每千瓦时0.85分征收工业企业结构调整专项资金，导致公司 2016年度售电毛利率预计减少；二是预计财务费用同比增加较多。
具体计划指标如下表：
2016年度利润指标计划情况表
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|母公司|合并|
|一、营业收入|109,546.17|385,080.74|
|减： 营业成本|94,623.25|337,575.49|
|营业税金及附加|658.65|1,434.12|
|销售费用|107.03|3,104.62|
|管理费用|6,459.30|17,098.25|
|财务费用|23,545.00|30,232.98|
|资产减值损失||200.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||280.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-15,847.67|-4,284.71|
|加：营业外收入||620.00|
|减：营业外支出||45.16|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-15,847.67|-3,709.87|
|减：所得税费用||2,076.56|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-15,847.67|-5,786.43|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-7,816.13|
|少数股东损益||2,029.70|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)||-0.0944|
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

二、2016年资金计划
1、根据公司生产经营及项目投资的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，预计 2016年度公司本部和子公司的工程及日常资金周转、到期还贷等资金总需求约为 50亿元左右。公司将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划，积极运用资本经营手段，保证资金供应，不断降低财务费用支出。
2、2016年公司及各子公司大修技改计划安排资金约10,686万元。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案五
桂东电力 2015年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2016】第5-00125号），母公司2015年度实现净利润为435,740,007.16元，依照《公司法》和本公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金 43,574,000.72元后，当年实现的可供股东分配的利润为 392,166,006.44元，加上期初留存的未分配利润 359,562,533.21元，减去 2015年已分配 2014年现金红利 77,259,000.00元、2015年中期分配现金红利 66,222,000.00元和未分配利润转增股本 275,925,000.00元，2015年度实际可供股东分配的净利润为 332,322,539.65元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润 332,322,539.65元以 2015年期末总股本 82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现 49,666,500.00元，剩余282,656,039.65元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就公司 2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2015年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月 22日
2015年年度股
东大会议案六
关于聘请 2016年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2015年度各项审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度财务报告的审计机构，聘期从2016年4月至 2017年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度会计报表审计费用为 35万元（不包括子公司支付的审计费用，公司负责审计期间会计师的差旅费），如发生除2016年度会计报表审计以外的其它会计审计、会计咨询等相关业务，则其报酬另行约定。
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案七
关于聘请 2016年度公司内部控制审计机构及其报酬的议案各位股东：
根据证券监管部门的有关规定，公司必须每年聘任一次为公司进行内控审计的会计师事务所。公司董事会审计委员会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2015年度内控审计工作工程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度内部控制的审计机构，聘期从2016年4月至 2017年 4月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计费用为35万元（公司负责审计期间会计师的差旅费）。
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就聘请公司 2016年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，公司向其支付的审计费用合理，同意公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案八
关于拟出售部分国海证券股票的议案
各位股东：
现将拟出售部分国海证券股票有关事宜向大家报告，请予审议。
一、交易概述
公司目前合并持有国海证券（深圳证券交易所主板上市，股票代码000750）股票 175,968,891股（其中公司持有 165,820,891股，公司全资子公司钦州永盛通过定向资产管理计划持有10,148,000股），占国海证券总股本2,810,361,315股的6.26%。根据公司的经营及资金需求情况，公司拟提请股东大会授权公司总裁在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票（含永盛公司持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%。
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并发表独立意见如下：
公司出售国海证券部分股票有利于满足公司经营及资金需求，减轻公司资金和成本压力，符合公司长远发展目标，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不存在内幕交易。同意公司在股东大会审议通过后一年内出售部分国海证券股票，并同意提交公司股东大会审议。
本次出售部分国海证券股票事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次出售部分国海证券股票将通过合法合规方式进行，交易方为二级市场、大宗交易及其他投资者。
三、交易标的基本情况
（一）国海证券基本情况
国海证券股份有限公司目前注册资本2,810,361,315元，法定代表人何春梅，主营业务为证券业务。截止目前，公司及全资子公司永盛公司合并持有国海证券股票数量为
175,968,891股，占国海证券总股本 2,810,361,315股的6.26%，为无限售条件的流通股。公司所持国海证券股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次拟出售部分国海证券股票的基本情况
1、拟出售数量：本次公司拟出售国海证券股票的数量为不超过国海证券总股本的5%（包含公司全资子公司钦州永盛通过定向资产管理计划持有部分）。
2、出售价格及方式：公司本次出售部分国海证券股票的价格及方式将按照合法合规要求执行。
3、出售时间：本次出售部分国海证券股票事宜需经公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、出售部分国海证券股票对公司的影响
受股票二级市场不确定性因素影响，本次出售部分国海证券股票存在较大的不确定性，能否按计划顺利实施，将对公司 2016年度经营业绩及财务状况产生较大影响。公司将及时披露本次出售部分国海证券股票的进展情况。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股
东大会议案九
关于拟发行超短期融资券的议案
各位股东：
为拓展公司融资方式，优化融资结构，公司拟发行超短期融资券，现将相关事宜向大家报告，请予审议。
一、基本情况
为拓展公司融资方式，优化融资结构，根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，公司拟申请注册发行超短期融资券进行融资，具体情况为：
||
|-|
|1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民|
|币20亿元的超短期融资券额度；|
|2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会|
|注册有效期内一次或择机分期发行；|
|3、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定；|
|4、发行期限：本次发行期限为不超过 270天（含 270天），可分期发行；|
|5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规|
|禁止的购买者除外）；|
|6、募集资金用途：用于补充流动资金、偿还银行借款等符合国家法律法规规定的|
|用途。|
|二、授权事宜|
|为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责|
|办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：|
|1、制定申请发行超短期融资券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发|
|行条款有关的事宜；|
|2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；|
|3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；|
|4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同|
|和文件；|

||
|-|
|5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；|
|6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须|
|由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相|
|关事项进行相应调整；|
|7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；|
|8、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；|
|9、上述授权有效期为自股东大会批准之日起 2年内。|

请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月 22日
2015年年度股东
大会议案十
关于为全资子公司钦州永盛提供担保的议案
各位股东：
根据全资子公司钦州永盛经营需要，现将公司拟为全资子公司钦州永盛向有关金融机构借款提供担保的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2014年度股东大会审议通过了《关于为子公司钦州永盛提供担保的议案》，同意为全资子公司钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 50,000万元人民币的连带责任担保，截止 2015年 12月 31日，桂东电力为钦州永盛提供银行授信担保余额为33,984.30万元。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）2016年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持钦州永盛的发展，根据钦州永盛申请，2016年度公司拟为钦州永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过 80,000万元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。
本次担保额度合计不超过 80,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%。
由于钦州永盛的资产负债率超过了70%，因此本次为子公司钦州永盛担保事宜需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：钦州永盛石油化工有限公司
成立日期：1995年06月14日
注册资本:人民币陆亿伍仟万元
住所：钦州港金海湾花园海名轩、海逸轩三单元1505房
经营范围：柴油、汽油、煤油的批发、石油化工产品购销等。
公司持股比例：100%。
2、被担保人钦州永盛最近一期主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，钦州永盛
总资产 88,096.26万元，净资产 8,186.18万元，负债总额 79,910.08万元，资产负债率90.71%，2015年实现营业收入 209,471.67万元，净利润-18,870.47万元(发生较大亏损主要是对以前年度大额应收款项增加计提坏账准备 19,475.46万元所致， 2015年日常贸易经营实际实现净利润为65.04万元)。
三、担保事项说明
1、担保性质：保证担保
2、本次担保是否有反担保：无
3、担保期限：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
4、根据上述被担保人提供的会计报表数据及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，公司本次担保事项须提交公司股东大会审议。
5、有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、担保协议的主要内容
保证方式：连带责任保证
保证期间：为借款合同每笔债务履行期届满之日起不超过两年。
违约责任：合同生效后，协议双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
五、董事会意见
公司董事会认为公司为子公司钦州永盛向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司顺利开展经营销售业务。同时，钦州永盛作为公司的全资子公司，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。
六、独立董事意见
本次公司为子公司钦州永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务，符合公司发展目标。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司钦州
永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月30日，公司累计对外担保总额为人民币64,013.51万元，全部为对公司全资子公司钦州永盛、梧州桂江电力提供的担保，占公司经审计的 2015年归属于上市公司股东净资产的23.91%，没有超过股东大会通过的额度和期限。公司无对内担保，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股东
大会议案十一
关于为子公司提供资金支持的议案
各位股东：
根据公司生产经营和发展需要，现将公司拟向子公司提供资金支持的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司2014年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过 20亿元的资金支持额度，截止 2015年12月31日，桂东电力为公司全资及控股子公司提供的资金支持余额为44,720.95万元。
一、为子公司提供资金支持概述
1、提供资金支持的对象及金额：为了支持公司全资及控股子公司的发展，公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过50亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。
2、提供资金支持的用途及使用方式：公司向子公司提供的资金支持主要用于子公司的生产经营、发展等临时资金周转，在上述额度内发生的具体资金支持情况，公司董事会拟提请股东大会授权公司总裁根据子公司实际需求情况批准提供。上述拟提供的资金支持额度可循环使用，即提供资金支持后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
3、提供资金支持期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内，由有需求的子公司按程序提出申请，公司将根据实际金额及时间给予支持。
4、资金来源：公司自有资金。
5、本次接受公司资金支持的子公司均为公司全资子公司或控股子公司，不构成关联交易。
6、本次为子公司提供资金支持事宜需提交公司股东大会审议通过。
二、董事会意见
公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够
充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。
三、独立董事意见
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股东
大会议案十二
关于子公司钦州永盛
对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案
各位股东：
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、公司会计政策规定，现将公司子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备事宜向各位股东汇报，请审议。
根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”）对部分金额重大的应收款项进行了分析和评估。基于谨慎性原则，钦州永盛拟对部分金额重大的应收款项计提坏账准备，以便真实反映钦州永盛截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况。
一、本次计提坏账准备情况
截止2015年12月31日，公司全资子公司钦州永盛存在较多账面逾期未回收款项，根据《企业会计准则》对于逾期未收回并有客观证据表明该应收款项发生减值的，应当确认减值损失，且应按照个别认定法进行坏账准备计提，本次计提坏账准备涉及钦州永盛对广西南宁台协干商贸有限公司、广州生源能源公司、广西铁投冠信实业有限公司等单位的应收款项，计提金额合计人民币 119,024,453.73元，具体情况如下：
（一）广西南宁台协干商贸有限公司
截止 2015年 12月 31日，广西南宁台协干商贸有限公司（以下简称“广西台协干公司”）的应收账项计提坏账准备明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|已计提坏账金额（计提比例50%）（元）|本期计提坏账金额（50%）（元）|
|广西南宁台协干商贸有限公司|150,110,000.00|75,055,000.00|75,055,000.00|

1、公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》（详见2015年2月 10日、3月 3日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），基于谨慎
性原则公司将其从预付账款重分类其他应收款，并按债权总额20%进行计提，在公司2014
年度报告中计提坏账准备30,022,000.00元。
2、公司于2015年8月10日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备的议案》（详见2015年8月 12日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），公司判断该债权回收存在较大不确定性，基于谨慎性原则公司参照钦州永盛账龄 3-4年计提比例50%进行计提坏账准备75,055,000.00元。因公司已在2014年年度报告中按债权总额的20%计提坏账准备30,022,000.00元，在2015年半年度报告中公司按照债权总额的30%计提坏账准备45,033,000.00元。
3、根据所获取的防城港市信润石化有限公司（信润石化）与钦州永盛签定的编号为1dzrdbhtr的保证合同，根据该保证合同所载内容信润石化对南宁台协干及钦州永盛共同确定的下游客户广东国储能源化工投资有限公司（简称“广东国储”）的合同执行及由合同产生的任何民事法律责任承担连带保证责任。
4、根据全国企业信用公示系统查询的担保方和南宁台协干的登记资料，以上资料显示上述公司均正常经营，担保方信润石化的实收资本为2.5亿元，但目前信润石化所建项目因资金短缺已暂停其所有项目，2016年1月防城港市政府召开了债权人会议，会议主持方在会上通报信润石化债务非常巨大，公司已严重资不抵债，但是截止目前政府并未对该事项的处置给出更进一步的方案。
5、钦州永盛已对保证人信润石化进行财产保全，并通过保险公司进行担保，现保全财产已确定，保险公司手续已办妥，法院已受理，但是经过律师查询已有多家法院对该资产进行了财产保全，该公司并无偿还能力。
6、根据以上获得的信息，钦州永盛对广西台协干公司债权进行了积极的追讨，担保人偿还能力不确定，钦州永盛及公司年审会计师于 2016年 2月 2日对债权人发出函证，截止目前未收到回函，债权回收存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对债权100%进行计提坏账准备。因公司已在2014年年度报告及2015年半年度报告中按债权总额的50%合计计提坏账准备 75,055,000.00元，本期公司按照债权总额的50%计提坏账准备75,055,000.00元。
7、公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，同时将采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。
（二）广州生源能源发展有限公司
截止 2015年 12月 31日，广州生源能源发展有限公司欠款和计提坏账准备明细情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|已计提坏账金额（计提比例50%）（元）|本期计提坏账金额（50%）（元）|累计计提坏账金额（元）|
|广州生源能源发展有限公司|30,000,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|30,000,000.00|

（三）广西铁投冠信实业有限公司
截止 2015年 12月 31日，广州铁投冠信实业有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||||
||||（2015年6月30日||本期计提坏账金额（按||）|累计计提坏账||
|往来单位名称|金额|（元）||||||||
||||前按账龄法计提）||个别认定法计提）|（元||金额|（元）|
|||||（元）||||||
|广西铁投冠信实业有限公司|12,633,232.79||1,263,323.28||11,369,909.51|||12,633,232.79||

2013年1月18日，钦州永盛与广西铁投冠信实业有限公司（以下简称“铁投冠信”）交易形成应收账款12,633,232.79元，截止2016年3月30日尚未收回。钦州永盛已于2015年7月24日就与铁投冠信买卖合同纠纷一案提起诉讼（详见2015年8月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告），该案法院受理后原适用简易程序，后因案件较复杂，法院同意铁投冠信申请追加广西防城港市堔琪贸易有限公司、南宁市本满正商贸有限公司为当事人。后因法院告知当事人南宁市本满正商贸有限公司无法当面送达，需公告送达，开庭日顺延六十天。钦州永盛及公司年审会计师于2016年2月2日对债权人发出函证，截止目前未收到回函。公司认为债权人并不认可与钦州永盛的债权债务关系，债权回收存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对此债权100%计提坏账准备。
目前已采取启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨，公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项。
（四）正海控股集团有限公司
截止 2015年 12月 31日，正海控股集团有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|正海控股集团有限公司|9,368,133.48||936,813.35|8,431,320.13||9,368,133.48||

该部分应收款项于 2011年至 2012年之间形成，钦州永盛于 2014年对正海控股及相关债权人提起诉讼，但起诉于 2016年 1月被法院驳回。由于此债权时间较长，业务
复杂，追偿相当困难，基于谨慎性原则公司对该债权100%计提坏账准备。
公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，采取其他措施对上述款项
进行追讨。
（五）茂名市名油商贸有限公司
截止 2015年 12月 31日，茂名市名油商贸有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|茂名市名油商贸有限公司|11,945,171.62||5,309,609.93|6,635,561.69||11,945,171.62||

该部分应收款项于2011年至2013年之间形成，钦州永盛先后向钦州市钦南区人民法院、钦州中级法院提起诉讼，均以无管辖权未受理。2015年 10月，广东省茂名市中级人民法院正式受理本案，截至目前，本案尚未开庭审理。由于此债权时间较长，收回存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对此债权100%计提坏账准备。
目前已采取启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨，公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项。
（六）广西防城港市华腾矿业有限公司
截止 2015年 12月 31日，广西防城港市华腾矿业有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|广西防城港市华腾矿业有限公司|1,100,000.00||110,000.00|990,000.00||1,100,000.00||

该部分应收款项于 2013年形成，债权已超过二年以上，钦州永盛及公司年审会计师已发过几次往来函证，均未收到回函，故公司认为债权回收存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对此债权100%计提坏账。
公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，同时将采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。
（七）广西远进商贸有限公司
截止 2015年 12月 31日，广西远进商贸有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|广西远进商贸有限公司|1,040,990.00||312,297.00|728,693.00||1,040,990.00||

该部分应收款项于 2012年形成，债权已超过三年以上，钦州永盛及公司年审会计师已发过几次往来函证，均未收到回函，故公司认为债权回收存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对此债权100%计提坏账。
公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，同时将采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。
（八）茂名市丽新丝绸有限公司
截止 2015年 12月 31日，茂名市丽新丝绸有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|茂名市丽新丝绸有限公司|700,000.00||210,000.00|490,000.00||700,000.00||

该部分应收款项于 2012年形成，债权已超过三年以上，钦州永盛及公司年审会计师已发过几次往来函证，均未收到回函，故公司认为债权回收存在重大不确定性，基于谨慎性原则公司对此债权100%计提坏账。
公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，同时将采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。
（九）南宁市旺永公商贸有限公司
截止2015年12月31日，南宁市旺永公商贸有限公司欠款和计提坏账准备明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已计提坏账金额|||||
|||||本期计提坏账金额||||
||||（2015年6月30|||累计计提坏账金额||
|往来单位名称|金额|（元）||（按个别认定法计||||
||||日前按账龄法计||||（元）|
|||||提）|（元）|||
||||提）（元）|||||
|南宁市旺永公商贸有限公司|359,966.00||35,996.60|323,969.40||359,966.00||

该部分应收款项于2013年形成，债权已超过二年以上，钦州永盛及公司年审会计师
已发过几次往来函证，均未收到回函，故公司认为债权回收存在重大不确定性，基于谨
慎性原则公司对此债权100%计提坏账。
公司及钦州永盛将安排专门人员继续跟踪追收上述款项，同时将采取包括启动法律程序提起诉讼等措施对上述款项进行追讨。
二、本次计提坏账准备对公司财务状况的影响
本次坏账准备的计提将导致钦州永盛资产减值损失 119,024,453.73元，减少公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润119,024,453.73元。
三、本次计提坏账准备的审议程序
本次计提坏账准备事宜已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
四、独立董事意见
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就公司全资子公司钦州永盛对部分金额重大应收款项计提坏账准备事宜发表独立意见如下：
公司已就本次计提坏账准备事宜向我们提供了详细资料并做了充分说明，本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法合规。本次计提坏账准备能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，未损害公司及中小股东的利益。因此我们同意本次计提坏账准备，同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
五、公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提坏账准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分，有助于真实、合理反映公司资产情况，未损害公司及股东的合法权益。综上所述，同意本次计提坏账准备，同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
||
|-|
|监事会认为：公司本次计提坏账准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和|
|公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提|
|坏账准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真|
|实可靠，同意本次计提坏账准备事宜。|

广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
2015年年度股东
大会议案十三
关于 2016年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议，现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司2016年日常关联交易事项已提交本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事秦敏、李德庚因在关联公司任职回避表决。
2、公司独立董事在事前对公司2016年度日常关联交易进行了审慎查验，并发表独立意见：公司 2016年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2016年度的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会在事前对公司2016年度日常关联交易进行了审慎查验并发表独立意见：公司 2016年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司 2016年度的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等划分|关联人|2015年预计金额（万元）|2015年实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购商品|采购煤炭|广西正润国际贸易有限公司（原“广西桂晟国际贸易有限公司”）|650|504.24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品|销售电力|广西正润发展集团有限公司梧州大酒店|200|110.21|
|||广西吉光电子科技股份有限公司|150|222.91|
|||广西正润新材料科技有限公司（原“广西贺州桂海铝业科技有限公司”）|650|257.73|
||销售化成箔|广西吉光电子科技股份有限公司|2600|2,157.98|
|其他关联交易|土地租赁|广西正润发展集团有限公司|36|36|
||办公场所租赁|广西正润发展集团有限公司|54.65|54.65|
||门面租赁|广西正润发展集团有限公司|12|12|
||生产及办公场所租赁|贺州市八步水利电业有限责任公司|88.95|133.35|
||支付担保费|广西正润发展集团有限公司|120|0|
|注：以上金额均为含税数。|||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别（2016年度）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等划分|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例|
|销售商品|销售电力|广西正润发展集团有限公司梧州大酒店|150|0.11%|15.7|110.21|0.08 %|
|||广西正润新材料科技有限公司|1,928|1.42%|103.83|257.73|0.19 %|
|||广西吉光电子科技股份有限公司|250|0.18%|25.39|222.91|0.16 %|
|||广西贺州市桂东电子科技有限责任公司|13,860|10.19%|1,932.79|11,499.68|8.48 %|
|其他关联交易|土地租赁|广西正润发展集团有限公司|36|100%|0|36|100%|
||办公场所租赁|广西正润发展集团有限公司|54.65|100%|0|54.65|100%|
||门面租赁|广西正润发展集团有限公司|12|100%|0|12|100%|
||生产及办公场所租赁|贺州市八步水利电业有限责任公司|133.35|100%|0|133.35|100%|
||支付担保费|广西正润发展集团有限公司|52.79|100%|0|||
|合计|||16,476.79|—|2,077.71|12,326.53|—|

注：1、以上金额均为含税数。2、桂东电子于2015年12月底成为公司关联方，其上年实际发生金额为非关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、广西正润发展集团有限公司
广西正润发展集团有限公司的工商注册号451100000001645，住所贺州市电子科技园区正润大道1号，法定代表人宋洪洲，注册资本2亿元，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发等。
目前广西正润发展集团有限公司持有本公司股份414,147,990股，占本公司总股本的50.03%，股份性质为无限售条件的流通股，为本公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第一项规定的情形。
广西正润发展集团有限公司生产经营情况及财务状况良好，该公司向本公司支付的款项形成坏帐的可能性极小。预计 2016年本公司及各子公司与该公司的关联交易总额大约为305.44万元。
2、贺州市八步水利电业有限责任公司
贺州市八步水利电业有限责任公司成立于 2003年12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100756526133D，住所：贺州市建设中路89号，法定代表人：邹雄斌，注册资本：1亿元，经营范围为电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件的销售等。
贺州市八步水利电业有限责任公司为公司控股股东广西正润发展集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。
贺州市八步水利电业有限责任公司生产经营正常，具备履约能力，预计 2016年本公司各子公司与该公司的关联交易总额大约为 133.35万元。
3、广西吉光电子科技股份有限公司
广西吉光电子科技股份有限公司成立于 2006年10月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：914511007943128816，住所：广西贺州市平安东路，法定代表人张云锋，注册资本12,500万元，经营范围为铝电解电容器及相关材料生产、销售等。
吉光电子为公司控股股东正润集团的参股公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。
吉光电子生产经营正常，具备履约能力，预计 2016年本公司控股子公司桂源公司与该公司的关联交易总额大约为250万元。
4、广西正润新材料科技有限公司
广西正润新材料科技有限公司(原“广西贺州桂海铝业科技有限公司”)成立于 2010年 12月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：914511005667828816，住所：广西贺州市电子科技园天贺大道 3号，法定代表人：宋洪洲，注册资本：1亿元，经营范围：高纯铝、铝电解电容器用铝箔、纯铝及铝合金板带箔等铝加工产品的研究、开发、生产、销售及技术服务。
广西正润新材料科技有限公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人正润新材符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二项规定的情形。
正润新材生产经营正常，具备履约能力，预计 2016年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1,928万元。
5、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司成立于 2002年 3月，在贺州市工商行政管理局注册，工商注册号：91451100735177819Y，住所：广西贺州市江北东路 39号，法定代表人：丁波，注册资本：1.45亿元，经营范围：主营业务为生产及销售中高压电子铝箔产品以及电子材料开发等，主要产品为中高压电子铝箔。
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司为公司控股股东正润集团控股子公司，该关联人桂东电子符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计 2016年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币13,860万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《关于重新调整土地租金的协议》：（1）交易价格：30,000元/月，合计360,000元/年。
（2）付款安排和结算方式：租金每季度支付一次，于前一个季度结束前十五日内缴付。
（3）协议签署日期：2012年3月26日。
（4）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
2、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）交易价格：年租金人民币95,415.84元整（每月3元/平方米）。
（2）付款安排和结算方式：每年以转账方式交纳租金，按年结算。
（3）协议签署日期：2012年3月26日。
（4）协议有效期：10年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
3、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《门面租赁协议》：
（1）交易价格：年租金人民币120,000元整。
（2）付款安排和结算方式：每年以转账方式交纳租金，按年结算。
（3）协议签署日期：2012年3月26日。
（4）协议有效期：10年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
4、公司与广西正润发展集团有限公司签订的《办公场所租赁协议》：
（1）交易价格：年租金人民币 451,084.68元整。
（2）付款安排和结算方式：按年结算。
（3）协议签署日期：2013年4月22日
（4）协议有效期：10年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
5、公司各子公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《租赁合同》：
（1）交易价格：租金合计为889,500元/年，由公司各子公司（实际承租方）分别向八水公司支付，其中民丰实业 167,400元/年、桂江电力 152,100元/年、桂能电力334,800元/年、桂源公司235,200元/年。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：2016年1-3月。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
6、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为192,000元。
（2）付款安排和结算方式：每月支付一次。
（3）协议签署日期：2016年1月。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
7、公司控股子公司桂源公司与正润集团全资子公司八水公司签订的《土地租赁合同》：
（1）交易价格：年租金总额为444,000元。
（2）付款安排和结算方式：半年结算一次。
（3）协议签署日期：2016年1月。
（4）租赁期限：1年。
（5）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
8、公司及子公司与正润集团签订的《关于支付担保费的协议》：
（1）交易价格：按担保额实际发生额的1.5%/年支付，2016年预计发生金额约为52.79万元。
（2）付款安排和结算方式：由被担保人公司或控股子公司分别每半年度支付一次担保费，解除担保时，担保费按照实际担保时间同比例支付。
（3）协议签署日期：2012年10月11日。
（4）生效条件和日期：双方代表签字、单位盖章后生效。
9、公司向广西正润发展集团有限公司梧州大酒店销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
10、公司控股子公司桂源公司向广西吉光电子科技股份有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
11、公司向广西正润发展集团有限公司控股子公司广西正润新材料科技有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
12、公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价
收取电费。
本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司梧州大酒店、广西正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，为开拓电力市场，增加供电量，是必要补充的正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
2、本公司向关联方广西正润发展集团有限公司租赁土地及办公场所，目的为充分利用双方各自拥有的资源和优势为双方各自的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将长期存在。
3、本公司及各子公司向关联方广西正润发展集团有限公司支付担保费，是由于关联方为公司及控股子公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平原则，公司及各子公司向控股股东支付担保费。该关联交易的目的是为了保证公司及控股子公司银行融资的顺利实施。此类关联交易将在一定时期内存在。
4、本公司各子公司向关联方贺州市八步水利电业有限责任公司租赁生产及办公场所，目的是充分利用对方的资源和优势为公司各子公司的生产经营服务，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
5、本公司控股子公司桂源公司向关联方广西吉光电子科技股份有限公司销售电力，为开拓电力市场，增加供电量，是必要补充的正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司相对与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2015年度本公司销售关联交易总额为营业收入的3.65%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联
人形成很大依赖或被其控制的情形。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月 22日
2015年年度股东
大会议案十四
关于向有关金融机构申请
不超过 50亿元贷款授信额度的议案
各位股东：
公司2015年4月召开的2014年年度股东大会审议通过《关于向有关金融机构申请不超过 40亿元贷款授信额度的议案》，截止 2015年 12月 31日，公司累计向有关金融机构申请贷款授信额度为25.74亿元。2016年，由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过 50亿元人民币贷款授信额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月 22日
2015年年度股东
大会议案十五
关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事会根据股东单位正润集团及董事会提名委员会的提名、审核，提名邹雄斌先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
公司三位独立董事同意将本议案提交股东大会审议，并就董事候选人发表独立意见如下：
1、董事候选人邹雄斌先生的任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
2、本次董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，本次董事候选人邹雄斌先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事职务的职责要求，同意提交公司股东大会审议选举。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2016年4月22日
附件：公司董事候选人简历
邹雄斌，男，47岁，中共党员，研究生。曾任广西贺州市平桂管理区党工委委员、政法委书记，广西贺州市八步区委常委、副区长，现任广西正润发展集团有限公司董事、总经理、党委委员。
目前邹雄斌先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。