中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司 2013年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对宏达高科2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、宏达高科募集资金基本情况
(一)2007年度首次公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字(2007)174号文核准，公司于 2007年7月23日公开发行普通股2,700万股，每股发行价格5.43元，募集资金总额为14,661万元，扣除发行费用后实际募集资金为13,634.30万元，于2007年7月 27日全部到帐，并经上海上会会计师事务所出具上会师报字(2007)第 1447号验资报告审验。
2.募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 13,795.67万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 170.13万元；2013年度实际使用募集资金 8.76万元；累计已使用募集资金13,804.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为170.13万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二)2013年度非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1729号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,542.37万股，每股发行价格 11.80元，募集资金总额 299,999,990.40元，扣除发行费用 12,810,000.00元后，募集资金净额为287,189,990.40元，于2013年3月5日全部到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2013〕38号）。
2.募集资金使用和结余情况
2013年度实际使用募集资金4,253.65万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为266.52万元；累计已使用募集资金 4,253.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为266.52万元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 24,731.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、宏达高科募集资金存放和管理情况
(一)2007年度首次公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宏达高科控股股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司与保荐机构、中国农业银行海宁市许村支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
公司募集资金专户（中国农业银行许村支行350501040018866账户）账户金额已使用完毕，于2013年3月20日注销该募集资金专户。
(二)2013年度非公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
根据《管理办法》，公司、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行和中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设银行专户对募集资金实行专户存储。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
1）截至2013年12月31日，公司有三个募集资金专户、一个活期账户和十一个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1204086519201066656|11,672,699.55|
|1204086514000001741|48,000,000.00|
|33001636161053002991|4,655,991.39|
|33001636161049002991*000*1|10,000,000.00|
|33001636161049002991*000*2|2,000,000.00|
|33001636161049002991*000*3|2,000,000.00|
|7331410182100091063|21,835,536.90|
|7331410184000252214|4,000,000.00|
|7331410184000252389|4,000,000.00|
|7331410184000252434|4,000,000.00|
|7331410184000247468|8,000,000.00|
|7331410184000247319|22,000,000.00|
|7331410184000252517|1,500,000.00|
|7331410184000252681|1,500,000.00|
|19350501040024211|2,154,481.82|
||147,318,709.66|

2)截至 2013年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|类型|金额|收益起止日期|
|“汇利丰”2013 年第3412 期对公定制人民币理财产品|保本浮动收益|100,000,000.00|2013 年 12 月 31日—2014年2月8日|
|||100,000,000.00||

三、2013年度宏达高科募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际使用情况
2013年度，募集资金专户支出8.76万元用于募集资金投资项目建设。截至2013年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、截至2013年12月31日，非公开发行股票募集资金投资项目的实际使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额（万元）|本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|
|1、超声诊断设备产业化升级项目|10,261.33|1,933.13|1,933.13|
|2、超声治疗设备产业化项目（一期）|3,159.42|103.31|103.31|
|3、研发中心建设项目|9,655.21|699.13|699.13|
|4.销售中心建设项目|5,376.85|1,518.08|1,518.08|
|承诺投资项目小计|28,452.81|4,253.65|4,253.65|
|合计|28,452.81|4,253.65|4,253.65|

2、募集资金先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金473.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。监事会和独立董事对该事项发表了同意意见。2013年 4月 26日，公司完成以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 473.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审(2013)2262号《关于宏达高科控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3、使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
2013年5月3日，经公司2013年第四届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司决定使用最高额度不超过 10,000万元部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。2013年12月30日，公司使用闲置募集资金 10,000万元购买中国农业银行股份有限公司海宁许村支行“汇利丰”2013年第3412期对公定制人民币理财产品。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏达高科关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了天健审（2014）3019号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，宏达高科公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宏达高科公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅银行对账单和相关资料、现场检查等多种方式，对宏达高科2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：宏达高科根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金三方监管协议》的规定，募集资金已在募集资金开户银行开立专户存储或以定期存款方式存放，使用部分闲置募集资金购买理财产品依照规定履行了相应的审批程序，募集资金存储和使用符合相关法律法规、规范性文件的规定。
保荐机构对宏达高科2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
王颖______________
韩正奎______________
中德证券有限责任公司年 月 日