民生证券股份有限公司
关于浙江德创环保科技股份有限公司 2018年度
募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就德创环保2018年度募集资金存放和实际使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3207号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 5,050万股，每股面值 1元，发行价为每股 3.60元，募集资金总额为 18,180.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,250.00万元后的募集资金为 15,930.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2017年 1月 25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用 1,451.20万元后，公司本次募集资金净额为人民币 14,478.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 1月 26日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕20号《验资报告》。
二、募集资金的存放和使用情况
（一）募集资金使用和结余情况
截至 2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|14,478.80|
|减：累计已投入募投项目金额|9,954.66|
|其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额|2,472.07|
|2017年度使用募集资金金额|6,098.23|
|2018年度使用募集资金金额|1,384.36|
|减：购买理财产品金额|-|
|加：理财产品收益|111.19|
|加：募集资金利息收入扣手续费净额|28.90|
|募集资金专户期末余额|4,664.23|

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定的要求制定了《浙江德创环保科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2017年 1月，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的中国银行绍兴城东支行、中国工商银行绍兴市分行、中信银行绍兴城北支行（以下简称“募集资金专户”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018年12月31日，本公司及子公司浙江德拓智控装备有限公司共有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|1|中国银行绍兴城东支行注1|355872190537|0|
|2|中国工商银行绍兴市分行|1211012029200082325|69.59|
|3|中信银行绍兴城北支行|8110801012800895753|1,060.57|

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|-|-|-|-|
|4|中国银行绍兴高新支行注2|379274419390|3,534.07|
|合 计||-|4,664.23|

注1：中国银行绍兴城东支行账户（账号：355872190537）于2018年10月25日销户。
注2：根据公司 2018年9月 14日通过的第三届第三次董事会决议，同意子公司浙江德拓智控装备有限公司在中国银行绍兴高新技术开发区支行新开立募集资金专用账户（账号：379274419390），并将原中国银行绍兴城东支行募集资金专项账户（账号：355872190537）用于燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目部分余额以增资等方式转至该新开立的募集资金专项账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2018年12月31日，公司通过募集资金对募投项目累计投入 9,954.66万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018年度公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
2018年度公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2018年 4月 26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金、不超过 2,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对此发表了同意意见。
2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买理财产品取得投
资理财收益合计人民币金额 42.74万元。截至2018年 12月31日，公司使用暂
时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（九）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2018年 4月 26日召开第二届董事会第二十一次会议和 2018年 5月 30日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于变更<燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目>募集资金项目的议案》，同意变更燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目募集资金投资项目实施主体、实施地点、项目总投资，具体如下：
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|项目名称|变更事项|变更前|变更后|
|燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目|实施主体|浙江德创环保科技股份有限公司|浙江德拓智控装备有限公司（公司全资子公司）|
||实施地点|浙江绍兴袍江新区三江路以南|浙江绍兴滨海新城沥海镇|
||总投资|12,000万元人民币|8,223万元人民币|

因公司上市进程时间跨度较长，“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”立项较早，在此期间项目涉及的市场环境发生了变化，按原计划投入则该项目的投资回报存在一定的不确定性。为此公司相应调整了该项目的实施进度和总投资额。此外，该项目原实施地所在的厂房空间有限，无法满足整体产线的改造升级。为此，公司本着审慎和效益最大化的原则调整了募投项目的投资总额和实施方式，更好地保护投资者利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：德创环保 2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和德创环保《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江德创环保科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||14,478.80||本年度投入募集资金总额|||||1,384.36||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||9,954.66||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目|否|1,500.00||1500.00|1,284.82|1,458.84|-41.16|97.26|2019年3月|项目处于建设期，报告期内尚未实现效益|不适用|否|
|燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目|否|5,680.00||5,680.00|72.00|2,249.92|-3,430.08|39.61|2019年8月||不适用|否|
|大气污染防治技术研发中心建设项目|否|1,500.00||1,500.00|27.54|445.90|-1,054.10|29.73|2019年12月|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|2,000.00||2,000.00||2,000.00|0.00|100.00||不适用||否|

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|补充流动资金|否|3,800.00|3,800.00||3,800.00|0.00|100.00|||否|
|合 计|－|14,480.00|14,480.00|1,384.36|9,954.66|-4,525.34|－|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||(1)燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目，截至2018年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额-3,430.08万元，主要系由于公司上市进程时间跨度较长，相关募投项目立项较早，募投项目涉及的市场环境发生了一定变化以及部分项目受原实施地的厂地空间限制，公司根据市场情况变化调整了项目实施地和实施主体，并相应调整了该项目的实施进度和总投资额，目前项目仍处在土建施工阶段；(2)大气污染防治技术研发中心建设项目，截至2018年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额-1,054.10万元，主要系公司现有空间有限，无法满足项目建设的需要，前期投入主要系装饰改造工程投入，公司计划待燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目完成后，搬迁现有的部分设备，为项目建设腾挪出空间。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年5月23日，德创环保公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金置换先期投入的2,472.07万元，具体置换明细如下：（1）年产10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目先期投入174.02万元；（2）燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目先期投入1,898.69万元；（3）大气污染防治技术研发中心建设项目先期投入399.36万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况||||2018年4月26日，德创环保二届二十一次董事会会议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买中银保本理财-人民币按期开放理财产品取得投资理财收益合计人民币金额42.74万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为0.00万元。|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||

注：由于公司上市进程时间跨度较长，相关募投项目立项较早，募投项目涉及的市场环境发生了一定变化以及部分项目受原实施地的厂地空间限制，无法满足整体生产线的改造升级，为了更好地保护投资者的利益，公司本着审慎和效益最大化的原则调整了项目年度间实施进度，但募投项目整体投资时间进度等未出现重大异常情况。