证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-013
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易执行情况
及 2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营的需要，与公司控股股东及其关联方（以下简称“关联方”）发生原料采购等日常交易业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，前述交易构成关联交易。
公司第八届董事会2017年第二次临时会议和第八届监事会2017年第一次临时会议已审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于2016年度日常关联交易的执行情况
公司2015年度股东大会批准2016年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额不超过4,600万元，实际发生的金额累计为1,782.67万元，具体如下表：
金额单位：人民币万元
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||||||||2016年实际交易情况||||2016年预计的交易|||||
||关联交易的||交易||关联交易|||||||||||
||||||||年度累计||占同类交||年度预计||占同类交||差异金额|
||对手方名称||性质||内容|||||||||||
||||||||交易金额||易的比重||交易金额||易的比重|||
|广西南方农业开发经营有限责任公司||采购||黑芝麻、玉米、白糖及大米||1,431.28||1.75%||4,500.00||2.80%||-3,068.72||
|||销售||大米||337.58||0.85%||||||+337.58||
|其他关联方||销售||酒店业务||13.81||0.73%||100.00||4.00%||-86.19||
|合 计||||||1,782.67||||4,600.00||||-2,817.33||

有关情况说明：
1、上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
2、公司2016年与关联方实际发生的日常关联交易累计金额为1,782.67万元，比年度预计交易金额减少2,817.33万元，未超过审批额度。年度实际交易金额与预计金额差异的主要原因是：公司进一步提高独立运作能力，严格执行市场采购的原则，本年度增加了非关联方的原材料采购量。
二、关于2017年度日常关联交易的预计
（一）2017年度日常关联交易预计
2017年预计公司（包括属下控股公司）仍需与关联方发生原材料采购等日常关联交易，预计累计交易金额不超过4,500.00万元人民币，具体情况如下表：
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||||||||2017年关联交易预计|||
||关联方名称||交易性质||关联交易内容|||||
||||||||交易金额（万元）||占同类交易比例|
|控股股东及其他关联方||原料采购、销售||黑芝麻、玉米、白糖及大米等||4,300.00||4.78%||
|||销售||酒店业务等||200.00||6.67%||
|合计||||||4,500.00||||

公司预计 2017年发生的日常关联交易主要为：一是向关联方采购或销售原料；二是为关联方提供餐饮、会议、住宿等服务。
（二）2017年度关联交易预计的审批
公司2017年度日常关联交易事项已经公司于2017年2月9日召开的第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会 2017年第一次临时会议审议通过。董事会审议本事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰共五位关联董事回避表决，非关联董事参加表决；监事会审议本事项时，关联监事李汉荣回避表决。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见。
本事项尚需经股东大会批准，股东大会表决本事项时，关联股东回避表决。
（三）年初至本公告日已发生关联交易金额
年初至本公告日，公司与关联方已发生关联交易金额累计约为1.4万元。
三、关联人及关联关系
（一）发生日常关联交易的主要关联方情况介绍
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||关联方||法 定|||||||||
||||||注册资本||注册地址||经营范围及业务||股东情况|
||名称||代表人|||||||||
|广西南方农业开发经营有限责任公司||仇德和||1000 万元人民币||广西南宁沿海经济走廊开发区银海大道868号||粮食收购，农副产品、农产品、禽畜销售；农业种植，原生中草药种植及销售；对外贸易；农牧业技术开发、技术咨询服务等。||深圳市容州文化产业投资有限 公 司 出 资1000 万元，持有100%股权。||

（二）关联方与本公司的关联关系
预计发生日常关联交易的交易对方主要为广西黑五类食品集团公司（以下简称“黑五类集团”）和广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”），黑五类集团为本公司的控股股东，南方农业公司等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。
（三）关联人履约能力分析
公司与关联方有着长期的合作关系，建立了良好的合作关系，多年以来恪守信用，能按交易合同（协议）约定为本公司的生产提供质优、价廉的原材料供应，保证了公司的生产经营正常进行。各关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
四、关联交易主要内容：
（一）关联交易定价政策及依据
本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不损害上市公司的利益；与关联方发生的交易按市场价格确定；
公司多年来积累了供应商资源和较全面的供应信息，在此基础上根据比质比价的原则，择优确定供应商，保证公司的利益。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易
前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上述日常关联交易的目的是：保证公司正常的原材料供应，维持公司正常的生产经营秩序，降低公司原材料采购成本。
（二）关联交易对公司的影响
1、从关联方采购为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料供应，可强化对原材料质量的动监管，杜绝不合格原材料，保证产品质量安全。
2、公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料采购业务，公司与关联方建立了稳定、良好的合作关系，保证了公司正常的生产经营秩序。
3、公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司的独立性构成影响。
六、独立董事对本事项发表的意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司2016年度发生的日常关联交易按照股东大会批准的决议执行，交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的约定，交易行为符合法律法规的规定，不存在违规情形。
2、公司预计2017年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
因此，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第二次临时会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、关于公司2016年度日常关联交易执行情况的独立意见
我们认为：公司 2016年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行，并均获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超
出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司 2017年度预计与有关关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方建立了长期合作关系，交易遵循自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为；相关关联交易对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制；公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，表决结果获得通过，合法有效。据此，我们同意公司 2017年累计与关联方发生不超过 4,500万元人民币的日常关联交易，并提请公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十日