民生证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）于2017年7月6日收到贵部下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第39号），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下：
（如无特殊说明，本核查意见中简称与重组预案中的简称具有相同含义，财务数据均未经审计。）
问题2、根据预案，安迪科100%股权预估值 16亿元，增值率为490.42%，请补充披露标的资产预估值计算的详细过程，并请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明，并请独立财务顾问与评估师发表意见。
回复：
一、标的资产预估值计算的详细过程
1、主营业务收入
安迪科（母公司）的主营业务收入主要包括 18F-FDG销售收入、药品生产服务收入和锝[99mTc]标记药物销售收入。
安迪科（母公司）历史年度主营业务收入增长率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|5,857.42|6,500.76|9,904.84|
|4,681.75|3,725.32|3,268.64|
|10,539.17|10,226.08|13,173.48|

18F-FDG是安迪科的主要销售产品，根据市场增长情况、安迪科的核药房布
局情况和客户增长情况，销售收入在 2017年 4-12月及以后年度保持较快增长，
参考过去的较高增长率，基于稳健，预计 2018年增长率约30%左右，未来三年增长率逐渐降低。
药品生产服务收入：根据安迪科的经营状况及未来规划，2017年药品生产服务收入较 2016年有所下降，但后期随着公司经营及布局安排，以后年度会略有增长，本次预估按增长率3%进行预测，2023年至永续期与2022年持平。
锝[99mTc]标记药物销售收入：锝[99mTc]标记药物的产量较低，且至预评估基准日尚未大批量生产，各项合同正在洽谈中。根据安迪科的经营规划，预测 2017年实现含税销售收入 100万以后年度按20%递增，2023年至永续期与 2022年持平。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18F-FDG销售|9,564.55|16,133.38|19,763.39|24,210.21|29,657.57|34,877.34|
|药品生产服务|1,743.46|2,376.92|2,448.23|2,521.68|2,597.33|2,675.25|
|锝[99mTc]标记药物|85.47|102.56|123.08|147.69|177.23|212.68|
||11,393.48|18,612.86|22,334.69|26,879.58|32,432.12|37,765.27|

2、主营业务成本
通过对历史毛利率变动情况、市场竞争因素、主要原材料的价格波动等因素进行分析，18F-FDG最近三年平均毛利率约72%，药品生产服务最近三年平均毛利率约83%。未来18F-FDG、药品生产服务按最近三年平均毛利率预测。由于锝[99mTc]标记药物尚未大规模投入生产，本次预测根据安迪科的市场规划及经营计划，按10%的毛利率计算。主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,814.46|4,477.01|5,484.34|6,718.33|8,229.97|9,678.46|
|150.54|240.39|247.61|255.03|262.69|270.57|
|76.92|92.31|110.77|132.92|159.51|191.41|
|3,041.93|4,809.71|5,842.72|7,106.29|8,652.17|10,140.44|

3、营业税金及附加
安迪科的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育
费附加、地方教育费附加、地方水利建设基金以及印花税等。至预评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%、水利建设基金为销售收入的0.1%。印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。
4、销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1,471.13|1,458.20|
|10,539.17|10,226.08|
|13.96%|14.26%|

销售费用包括职工薪酬、差旅费、运输费等，经分析历史费用率变动情况，结合未来发展趋势，预计未来的各项费用率将呈现逐年下降的趋势，主要原因是随着各地市场的持续扩大，规模效应开始显现，单位销售收入支付的运输成本、人工成本等将呈现下降的趋势。
5、管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1,435.85|1,384.64|
|10,539.17|10,226.08|
|13.62%|13.54%|

管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费等，历史费用率呈下降趋势，主要是租赁费等固定性支出，与主营业务收入的关联性不强，管理费用中职工薪酬不直接与销售收入规模挂钩，低于主营业务收入的增长幅度，预测未来期间管理费用，随着收入规模不断增大，管理费用占收入的比重呈现逐渐下降的趋势。
6、折旧和摊销
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。长期待摊费用摊销按照
预计可使用年限以及企业执行的会计政策预测摊销金额。
7、2017年4-12月至2023年以及连续预测期的收益净现金流量预测结果如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||||||
||2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|11,393.48|18,612.86|22,334.69|26,879.58|32,432.12|37,765.27|
|减：营业成本|3,148.15|4,979.34|6,017.43|7,286.25|8,837.52|10,331.35|
|税金及附加|227.82|380.59|462.16|561.96|684.08|801.27|
|销售费用|1,517.55|2,108.77|2,319.65|2,505.22|2,655.54|2,814.87|
|管理费用|1,124.33|1,663.04|1,903.84|2,172.87|2,492.41|2,807.65|
|财务费用|14.41|7.45|8.93|10.75|12.97|15.11|
|营业利润|5,361.22|9,473.68|11,622.68|14,342.53|17,749.61|20,995.03|
|利润总额|5,361.22|9,473.68|11,622.68|14,342.53|17,749.61|20,995.03|
|所得税费用|807.60|1,426.64|1,750.10|2,159.44|2,672.17|3,160.58|
|净利润|4,553.62|8,047.04|9,872.58|12,183.09|15,077.44|17,834.44|
|加：实际利息支出|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|537.38|682.13|682.13|682.13|682.13|682.13|
|减：资本性投入|-|444.59|129.22|-|-|45.47|
|营运资金追加|-171.53|1,954.83|2,045.72|2,498.00|3,051.72|2,930.74|
|营业净现金流量|5,262.52|6,329.76|8,379.77|10,367.22|12,707.85|15,540.36|

8、折现率
（1）无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.99%。
（2）市场预期报酬率r
m
以沪深两市A股2006年至2016年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：r=9.67%。
m
（3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股可比上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6952，最后得到评估对象权益资本
预期风险系数的估计值β=0.6952。
e
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600276.SH|恒瑞医药|
|600594.SH|益佰制药|
|300026.SZ|红日药业|
|002437.SZ|誉衡药业|
|300194.SZ|福安药业|
|600196.SH|复星医药|
|600299.SH|安迪苏|
|平均值|--|

D
(1(1t) )
e u
E
=0.6952
（4）权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
= 0.1094
2016年至永续年度所得税率为15%。
依据现行贷款利率4.35%，税后利率为3.70%。
计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We。
本次评估资本结构参考安迪科预评估基准日资产负债表数据，付息债务0.00元，所有者权益27,354.53万元。
D
w =0
d
(ED)
E
w  1
e ( E D )
折现率WACC根据公式得：
WACC（25%）=r×W+r×W=0.037×0+1×0.1098
d d e e
=0.1094
综上，折现率取值为10.94%。
9、经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值=129,527.21（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,262.52|6,329.76|8,379.77|10,367.22|12,707.85|15,540.36|
|0.1094|0.1094|0.1094|0.1094|0.1094|0.1094|
|0.9251|0.8339|0.7516|0.6775|0.6107|0.5505|
|4,868.36|5,278.38|6,298.24|7,023.79|7,760.68|8,554.97|

经营价值 129,527.2110、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值
被评估单位账面货币资金余额 3,856.60万元。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日安迪科（母公司）其他溢余性和非经营性资产价值
经分析，除正常的经营性资产以外，存在部分非经营性资产，至评估基准日主要包括：
单位：万元
||
|-|
|科目|
|应收利息|
|应收股利|
|其他应收款|
|递延所得税资产|
|其他非流动资产|
|应付股利|
|其它应付款|
|递延收益|

9 资产与负债相抵 3,245.61
（3）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。根据收益法预估，安迪科（母公司）的长期股权投资的预估值为28,002.01万元。
11、评估结果
安迪科（母公司）无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期股权投资价值=129,527.21＋3,245.61+28,002.01=160,774.83(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=160,774.83－0.00=160,774.83（万元）
预估值取整为160,000万元。
二、请结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明
1、标的资产作价的市盈率和市净率分析
标的资产的预估值160,000万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性分析如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

标的公司100%股权的交
160,000
易价格（万元）
||||
|-|-|-|
|6,569.86|7,800|9,500|
|24.35|20.51|16.84|

项目 2016年12月31日
安迪科归属于母公司股东
26,688.36
的净资产（万元）
交易市净率（倍） 6.61
注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产
注3：2016年归属于母公司股东的净利润及净资产数据未经审计，2017、2018、2019年度归属于母公司股东的净利润均采用《关于转让安迪科100%股权的协议》中的承诺利润数。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有核素药物行业上市公司。
为了保证一定的样本量，因此，选取了 wind医药行业中与抗肿瘤相关，净利润为正的上市公司作为可比公司，以其 2016年归属于母公司股东的净资产、净利润以及2017年3月31日收盘总市值为计算基础，剔除市盈率高于100倍以上及为负值的上市公司，计算A股可比上市公司平均市盈率及市净率如下表：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|恒瑞医药|49.26|
|益佰制药|36.30|
|红日药业|24.00|
|贝达药业|72.13|
|德展健康|31.69|
|誉衡药业|24.29|
|凯莱英|58.40|
|福安药业|51.10|
|振东制药|50.94|
||44.24|
||49.26|
||24.35|

数据来源：Wind资讯
根据 2017年 3月 31日 A股可比上市公司交易价格、2016年度归属母公司股东的净利润以及 2016年 12月 31日归属于母公司股东的净资产，计算 A股可比上市公司平均市盈率为 44.24倍。安迪科以 2016年净利润，预估交易价格对应的市盈率为24.35倍，低于可比同行业上市公司的平均水平；可比同行业上市公司平均市净率为 5.95倍，安迪科预估交易价格对应的评估基准日市净率为 6.61倍，略高于可比同行业上市公司的平均水平。主要是安迪科本身资产规模
较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本
市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑安迪科医用核素药业行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的预估值及定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行可比交易分析交易作价的公允性
鉴于标的公司主营业务的特点，目前A股市场尚未有其他上市公司发行股份收购核素药物行业的案例。因此，选取近期化药制剂行业交易规模较大、已过会或已完成的发行股份购买标的的可比交易进行分析：
注入标的资产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次公告日|标的公司|行业|最近一年净利润（万元）||交易当年预测/承诺净利润（万元）|估值（万元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|
|2016-09-12|重 庆 医 药96.59%股权|化药|34,672.25||44,905.15|693,354.41|20.00|
|2016-09-03|亚 洲 制 药100%股权|化药|9,597.68||12,659.81|210,000.00|21.88|
|2016-05-27|金 耀 药 业62%股权|化药|6,847.00||7,006.63|186,994.94|27.31|
|2016-01-13|圣 济 堂100%股权|化药|4,407.08||15,025.73|197,000.00|44.70|
|2015-12-21|只 楚 药 业100%股权|化药|6,495.05||8,000.00|150,000.00|23.09|
|2015-12-14|嘉林药业100%股权|化药|35,487.28||50,920.46|836,896.10|23.58|
|2015-11-25|普 德 药 业85.01%股份|化药|17,206.65||18,909.00|285,642.00|16.60|
|2015-4-23|云 克 药 业52.11%股份|核药|7,397.62||10,000.00|144,000.00|19.47|
||||||||24.58|
||||||||22.49|
|2017-6-30|安迪科|核药||6,569.86|7,800.00|160,000.00|24.35|

由上表可知，类似行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为 24.58倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为 17.07倍。本次标的资产安迪科 2016年归属于母公司所有者净利润对应本次交
易作价的市盈率倍数略低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交
易作价的市盈率倍数高于行业可比交易平均水平。
在上述可比交易中，安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥有 18F-FDG药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成的较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，因此，拥有优质主营业务、产品市场占有率较高、行业先入优势的安迪科估值高于可比交易标的资产估值平均水平存在一定的合理性。
综上，同比可比公司和可比交易情况，本次交易预估值及作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业上市公司及可比交易分析比较，拥有优质主营业务、较高的产品市场占有率、行业先入优势的安迪科估值及作价16亿元，具有合理性。
问题3、截至 2016年末，你公司商誉账面价值为 14.73亿元，占你公司总资产比例为34.51%，占你公司净资产比例为47.76%，请补充披露以下内容：
（1）本次重组完成后，你公司商誉金额占总资产及净资产的比例；
（2）你公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及你公司拟采取的应对措施；
（3）结合标的资产的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
请独立财务顾问对上述事项发表明确意见。
回复：
一、本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例
2017年 3月 31日为本次重组交易的预评估基准日，以截至 2017年 3月 31日的合并资产负债表为测算基准，经初步模拟测算，本次重组完成后公司商誉金额占总资产及净资产的比例如下：
截至 2017年 3月 31日，公司合并总资产为 422,327.83万元，合并净资产为312,346.35万元，商誉为146,841.59万元；标的资产以2017年3月31日为预评估基准日，以成本法计算的安迪科净资产为30,973.10万元，以收益法计算的预估值为 160,000万元，因此本次重组形成的商誉为 129,026.90万元，公司商誉累积总额为275,868.50万元。
预计本次重组完成后，截至 2017年 3月 31日模拟合并总资产 608,980.05
万元，商誉占模拟合并总资产的比例为45.30%；模拟合并净资产396,183.02万元，商誉占模拟合并净资产的比例为69.63%。
二、公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施
1、商誉计量及后续处理的会计政策
商誉的初始计量：对于非同一控制下的企业合并，公司按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
商誉减值的会计政策：公司期末进行商誉减值测试。公司于期末结合商誉与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、上市公司是否存在大额商誉减值的风险
截至目前，上市公司不存在商誉减值。但如果未来期间安迪科经营所处的经济、技术环境以及所处的市场发生重大变化，标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险。
3、上市公司拟采取的应对措施
为发挥协同效应，提高本次收购的绩效，同时防范商誉减值的风险，上市公司主要从以下几方面采取措施：
（1）保持安迪科现有管理层团队主要核心人员稳定
本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限及竞业禁止等事项进行了约定和承诺：自本次交易完成后，承诺在安迪科服务期不少于 5年，且在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务；交易完成后主要核心人员将通过南京诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为 36个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
（2）严格执行业绩承诺方补偿承诺
本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承诺：安迪科剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，2017年、2018年、2019年的归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元。上市公司将与业绩承诺方签署切实可行的业绩补偿协议，若安迪科未实现业绩承诺，上市公司将严格执行业绩补偿承诺，保护中小股东的权益。
（3）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性：
本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公
司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药以及GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模。
在融资渠道方面，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。
本次交易完成后，公司将整合核素板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
三、结合标的资产的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析
安迪科2017年4-12月至2022年未来盈利预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,624.72|9,498.71|11,739.87|14,744.98|18,413.21|

商誉减值计算方法：
商誉减值损失=安迪科的资产组合的公允价值净额—资产组合预计未来现金流量的现值。
假设预测期安迪科净利润每年均下降相同幅度时，折旧及摊销、营业资金追加等其他影响营业净现金流量的因素不变，公司计提合并安迪科的商誉减值对公司利润影响的测算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉减值金额|对公司净利润的影响金额|公司2016年净利润|
|1,251.58|-1,251.58|20,031.52|
|4,482.99|-4,482.99|20,031.52|
|7,714.40|-7,714.40|20,031.52|
|12,561.51|-12,561.51|20,031.52|
|15,792.92|-15,792.92|20,031.52|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东诚药业对商誉计量及后续处理的会计政策合理、谨慎，符合《企业会计准则》的相关规定；截至目前，上市公司不存在商誉减值，但如果标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险；东诚药业对商誉减值风险的防范措施切实、可行；商誉减值的敏感性分析假设合理，计算过程和结果可以反映安迪科商誉减值对上市公司利润的影响。
问题4、根据预案，安迪科2015、2016、2017年第一季度分别实现归属于母公司所有者的净利润为 4499.74万元、6569.86万元、-5,591.07万元，标的资产部分交易对手方承诺，剔除非经常性损益和剔除与管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用后，安迪科 2017年、2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800万元、9,500万元、11,750万元，具体补偿方案由相关方另行签署业绩补偿协议约定。如标的资产累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP将在 2020年按86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。
（1）请补充披露本次交易中业绩补偿事项的具体安排，说明补偿协议未签署的原因，请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；
（2）请结合行业情况、安迪科业务开展情况、未来产品储备情况等补充说明业绩承诺的合理性与可实现性；
（3）请说明管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用的具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，具体剔除方法，业绩承诺剔除相关成本和费用的原因、合规性，是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答（2010年08月02日）》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形；
（4）请补充披露具体的奖励方案，设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、请补充披露本次交易中业绩补偿事项的具体安排，说明补偿协议未签署的原因，请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及
相关风险
业绩补偿将主要采用股份补偿方式。
本次交易将主要依据收益法的评估值进行协商定价，本次发行股份的交易对方包含东诚药业的实际控制人由守谊及其控制的鲁鼎志诚，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易中，除中融鼎新外的其他发行股份购买资产的交易对方将采用股份补偿方式进行补偿，具体原则如下：
补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。
若上述应补偿股份数量超过本次业绩承诺方向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
以上业绩补偿原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关规定。截至目前，除南京诚正外的发行对方尚未持有交易标的权益，待交易标的红筹架构拆除及股权结构调整完毕后，将会一并签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，相关细节将在《业绩补偿协议》中详细规定。
在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额进行计算补偿，交易对方在本次交易中获得股份将锁定3年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，相关交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
二、请结合行业情况、安迪科业务开展情况、未来产品储备情况等补充说明业绩承诺的合理性
1、核素药物行业发展趋势向好
目前国内的核素药物产业处于起步阶段，但其应用在不断扩大。近年来随着国内核医学的进步、国家和公众对于核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速。根据对我国核素药物企业的估计测算，最近10年仍保持了20%-30%的稳定复合年增长率，远高于同期医药行业平均增长率。统计数据显示，我国诊断类核素药物的渗透率、每百万人的 PET-CT的保有量等均低于发达国家，主要
是因为我国 PET-CT设备的基数低，未来随着人们核素药物认知的不断提高， PET-CT将出现快速发展，并将带动配套回旋加速器的需求扩大及核素药物的需求增长。
2、安迪科业务开展情况
安迪科自成立以来，在诊断类核素药物领域积极布局，截至目前，已在南京、廊坊、武汉、沈阳、福州、金华等地建立核药房，可以辐射核药房周边地区的各大中型医院，安迪科与各大医院建立了良好的业务合作关系，初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，确立了市场先入优势与较高的规模壁垒。
同时安迪科采用“产品+服务”的业务模式，可以为客户提供一体化全方位的服务，最大限度的满足客户的各种不同需求，增加客户粘性，依靠前期的经营积累及布局优势，为进一步发展打下了良好基础。
3、未来产品储备情况
在研产品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，因此，安迪科业绩承诺时未考虑在研项目研发成功投入带来的影响，而是主要依靠各地核药房产能释放带来业绩的增长。截至目前，已完成GMP认证并正式运营的核药房7个，位于西安、上海的核药房正在申请GMP认证相关资质，同时位于厦门、石家庄、东莞、青岛的核药房也处于建设过程，随着未来核药房的陆续完工投产，将大大提升安迪科的产能及经营业绩。
综上，安迪科所处行业发展前景良好，安迪科自身业务开展顺利，未来的产品储备和产品销售前景可支撑业绩的稳定增长，业绩承诺的可实现性较强，具有合理性。
三、请说明管理层股权激励等相关因素所产生的成本和费用的具体含义、产生原因、金额确认依据、适用的会计准则和会计政策以及对相关会计科目的影响，具体剔除方法，业绩承诺剔除相关成本和费用的原因、合规性，是否符合《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答（2010年 08月 02日）》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形；
2017年 3月，安迪科员工持股平台南京诚正按照 1港元/1港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，南京诚正低于本次重组预估值的价格入股，系股权激励，实质构成股份支付。股权激励产生的成本和费用是指本次股权激励产生的股份支付费用，具体金额为 7,603.10万元（计算过程：安迪科预
估值 160,000万元*南京诚正股权比例5%-396.90万元=7,603.10万元），按照《企业会计准则第 11号-股份支付》的会计政策要求，增加 2017年 1-3月份管理费用7,603.10万元，增加资本公积7,603.10万元。股权激励产生的股份支付费用属于非经常性损益，因此在计算安迪科扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润时，需扣除股份支付对净利润的影响。
安迪科本次股权激励主要是考虑标的公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，这部分费用实际与当期损益是不完全配比的，因此股份支付费用作为非经常性损益也是从实际出发的，符合非经常性损益的涵义，股份支付费用作为非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，股份支付对标的公司的净资产无实质性影响，本次股份支付发生在 2017年 3月，在本次重组的评估基准日之前，属于重组前的管理费用，不会影响本次重组完成后上市公司2017年的利润，不存在损害上市公司利益的情形。
《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答（2010年 08月 02日）》规定，计算股份补偿数量时的净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此，股份支付费用作为非经常性损益在计算净利润时扣除符合规定。
四、请补充披露具体的奖励方案，设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
1、业绩奖励方案
根据交易各方签署的《关于转让安迪科100%股权的协议》，如标的资产累计实际净利润高于累计承诺净利润数，则东诚药业和 SUN STEP将在 2020年按86.3105%：13.6895%的比例另行向管理层进行适当奖励。因《业绩补偿协议》尚未签订，具体的业绩奖励方案和奖励比例尚未最终明确。待《业绩补偿协议》正式签署后，具体的奖励方案将最终明确，届时将在重组报告书中详细披露。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，初步达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据初步意向，业绩奖励的对象为安迪科的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费用，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额，因此对上市公司影响较小。
约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中业绩补偿将主要采用股份补偿的方式，因红筹架构尚未拆除、股权结构尚未调整到位，暂未签署业绩补偿协议，业绩承诺方承诺股份锁定期为3年，在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额进行计算补偿，具有完成业绩补充承诺的履约能力，不存在相关风险；（2）安迪科所处核素药物行业发展前景良好，安迪科一直专注于核素药物领域的布局、拥有的核药房数量稳步增长，均为业绩承诺的实现提供了充足保证，业绩承诺具有可实现性和合理性。（3）安迪科关于股权激励产生的股份支付费用的会计处理符合相关法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形；（4）设置业绩奖励的依据充分，具有合理性，有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益；相关会计处理对上市公司可能造成的影响较小。
问题5、根据预案，此次交易配套募集资金 2.6亿元将用于安迪科核药房建设项目，请说明业绩承诺中是否剔除募集资金项目的影响，请说明安迪科估值中是否包含募集资金项目的影响，并详细说明原因与合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明业绩承诺中是否剔除募集资金项目的影响，请说明安迪科估值中是否包含募集资金项目的影响，并详细说明原因与合理性，
本次交易的估值是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，中天华评估对安迪科未来经营业绩做出的预测较为谨慎，在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。
另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。因此，标的公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入产生的影响。
业绩承诺是根据评估预测情况作出，业绩承诺中未包含募集资金项目未来可产生的收益。重组完成后，本次募集配套资金拟用于安迪科开展的募投项目均独立实施、可单独核算，可剔除募投项目对业绩承诺实现情况的影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺中不包含募集资金项目的影响，安迪科估值中也不包含募集资金项目产生的影响，业绩承诺及估值均不包含募集资金项目的影响，符合谨慎性原则及实际经营状况，具有合理性。
问题7、根据预案，安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，此次交易方案将拆除红筹架构。
（1）请补充披露安迪科筹划上市进展、未上市原因等情况；
（2）请说明红筹架构搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；
（3）请说明你公司参与安迪科红筹架构拆除的原因。请独立财务顾问和律师对（1）、（2）事项进行核查并发表意见。
回复：
一、安迪科筹划上市进展、未上市原因等情况；
安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，拟以安迪科医药集团为上市主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的股东于 2013年 9月入资完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上，后由于香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素，同时考虑到香港资本市场整体估值较低，安迪科的实际权益持有人经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划。
二、请说明红筹架构搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
1、红筹架构搭建及调整
（1）红筹架构的初步搭建
2001年 12月 12日，AMS LIMITED在香港注册成为有限公司。2004年 9月 20日，AMS LIMITED更名为安迪科电子有限公司（AMSLIMITED）。截至 2006年安迪科设立时，安迪科电子分别由耿书瀛、廖崇华、庄达君持股60%、30%、10%。
2006年1月24日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第4号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006年2月17日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2006年 3月 7日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总副字第007960号）。
至此，安迪科的股权架构如下：
耿书瀛
境内
境外
廖崇华 庄达君
60%
30%
10%
安迪科电子
境外
100%
境内
安迪科
（2）红筹架构的后续调整
①中国核子医疗技术有限公司设立、配股及受让安迪科股权
2009年 8月 14日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000股。2010年 1月 27日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股234,000股、234,000股、108,000股、90,000股、60,000股、20,000股、20,000股。至此，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|廖崇华|234,000|普通股|
|李毅志|234,000|普通股|
|耿书瀛|234,000|普通股|
|庄达君|108,000|普通股|
|罗志刚|90,000|普通股|
|陈治|60,000|普通股|
|戴文慧|20,000|普通股|
|孟昭平|20,000|普通股|
||1,000,000|——|

2010年1月28日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科100%的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。
2010年 3月 5日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928号）。2010年 4月 19日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》（注册号：320100400032922）。
②核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
2011年4月19日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|原持股份数（股）|转让股份数（股）|受让方|受让方备注|
|廖崇华|234,000|14,000|自达有限公司|时由罗志刚持股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||10,000|MANG ERICCHIU WEI|孟昭平之弟|
|||10,000|华愉（香港）有限公司|时由钱伟佳及其配偶马丽合计持股100%*|
|||21,000|李仲城|-|
|||21,000|邦威投资（香港）有限公司|时由李毅民持股100%。李毅民与李毅志系兄弟关系|
|李毅志|234,000|76,000|陈治|-|
|||158,000|首盈发展有限公司|时由李泽超持股100%。李泽超为李毅志之子|
|耿书瀛|234,000|158,000|安惠（香港）有限公司|时由耿书瀛持股100%|
|||54,000|陈治|-|
|||22,000|孟昭平|-|
|庄达君|108,000|3,000|孟昭平|-|
|||25,000|COMTOPLIMITED|时由王晓丹持股100%|
|罗志刚|90,000|90,000|自达有限公司|时由罗志刚持股100%|
|陈治|60,000|-|-|-|
|戴文慧|20,000|20,000|聚中发展有限公司|时由戴文慧持股100%|
|孟昭平|20,000|-|-|-|

注：2015年2月10日，马丽将其所持华愉（香港）有限公司股份全部转让至钱伟佳。
本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|陈治|190,000|普通股|
|廖崇华|158,000|普通股|
|首盈发展有限公司|158,000|普通股|

||||
|-|-|-|
|安惠（香港）有限公司|158,000|普通股|
|自达有限公司|104,000|普通股|
|庄达君|80,000|普通股|
|孟昭平|45,000|普通股|
|COMTOP LIMITED|25,000|普通股|
|邦威投资（香港）有限公司|21,000|普通股|
|李仲城|21,000|普通股|
|聚中发展有限公司|20,000|普通股|
|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|普通股|
|华愉（香港）有限公司|10,000|普通股|
||1,000,000||

③ CNMTHOLDING设立、核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING持股
2011年9月19日，CNMTHOLDING设立于萨摩亚并发行股份，股权结构如下：（每股面值1美元）
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|NOVEL OCEAN|190,000|
|ELEGANT|158,000|
|首盈发展有限公司|158,000|
|安惠（香港）有限公司|158,000|
|自达有限公司|104,000|
|庄达君|80,000|
|孟昭平|45,000|
|COMTOP LIMITED|25,000|
|邦威投资（香港）有限公司|21,000|
|李仲城|21,000|
|聚中发展有限公司|20,000|
|MANG ERIC CHIU WEI|10,000|

|||
|-|-|
|华愉（香港）有限公司|10,000|
||1,000,000|

2011年 12月 30日，核子医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMTHOLDING。经核查，除陈治转为通过 NOVELOCEAN（陈治占股50%，其配偶杜锡娟占股50%）持股、廖崇华转为通过ELEGANT持股外，CNMT HOLDING的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致。
本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|1,000,000|普通股|

④中国核子医疗技术有限公司引入机构投资者 SUN STEP MANAGEMENTLIMITED及后续配股、更名
2012年2月22日，CNMTHOLDING将其持有核子医疗107,914股普通股转让至SUNSTEP，同时将该等股份性质转为优先（A）股。同日，SUNSTEP获配优先（A）股55,156股。
2012年10月24日，SUN STEP获配优先（A）股47,962股。
2013年6月7日，SUN STEP获配优先（A）股95,923股。
2013年7月15日，核子医疗更名为安迪科医药集团有限公司。
2013年9月29日，CNMT HOLDING以香港安迪科74.4%股权为对价获配普通股51,852股。同日，SUN STEP获配优先（A）股17,842股。
以上股份转让及配股后，安迪科医药集团的股权结构如下：
（每股面值1港元）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|股份性质|
|CNMT HOLDING|943,938|普通股|
|SUN STEP|324,797|优先（A）股|
||1,268,735|-|

至此，安迪科红筹架构搭建完成，股权架构如下：
戴文慧 王晓丹
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||钱伟佳||
||||||||100%李仲城 华愉香港||||100%|
||||||MANG ERICCHIU WEI||李仲城|||华愉香港||
||||||100%|100%安惠香港1% 15.8%||廖崇华100%||||
|邦威投资||自达有限||首盈发展||||ELEGANT|||COMTOP|
||2.1%|2%|10.4%|8%|15.8%|||2.1%|15.8%||1%|

局递交了 37号文外汇补登记申请，国家外汇管理局江苏省分局正在履行内部的补登记程序及处罚决定程序，公司将根据国家外汇管理局江苏省分局的行政处罚决定及时披露相关信息。
（3）税收
根据安迪科的说明，并经与安迪科法定代表人访谈，在上述红筹架构搭建过程中，相关各方未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施。
截至目前，安迪科尚未拆除红筹架构，待耿书瀛等人办理完毕境外投资外汇补登记手续后，将根据国家有关外资、外汇、税收等有关规定拆除红筹架构，安迪科红筹架构的拆除不存在法律障碍。
三、请说明你公司参与安迪科红筹架构拆除的原因
东诚药业参与安迪科红筹架构拆除是由双方协商确定的，主要原因如下：
1、满足标的公司最终投资者对于现金对价的需求
标的公司的最终投资者包括耿书瀛等境内自然人、陈治等境外自然人以及境外机构投资者SUNSTEP，SUN STEP等最终投资者希望能尽快获得部分现金对价。
2、锁定标的资产、提高交易确定性
标的公司资产质量及盈利能力良好，通过先行收购标的公司股权可以尽快锁定优质资产；排除额外的交易风险，提高本次交易的确定性。
3、未损害上市公司及其他股东利益
本次东诚药业先行收购标的公司48.5497%股权与发行股份购买安迪科51.4503%的股权估值相同，前后不存在差价。交易各方在本次交易中并未取得额外利益，其初衷在于促进交易，未损害上市公司及其他股东利益，本次交易的成功实施有利于保护广大中小投资者的利益。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科虽然搭建了红筹架构，但未开展实质性的上市工作，截止目前尚未境外上市；安迪科在搭建红筹架构时，耿书瀛等境内自然人未根据外汇管理的相关规定就境外投资办理外汇登记手续，存在被行政处罚的风险；在拆除红筹架构时，将根据我国有关外资、外汇、税收等有关规定办理相关事务，被行政处罚的风险较小。
问题8、请列示安迪科最近三年曾进行与增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格和交易对方，并列表说明安迪科最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异原因，请独立财务顾问与评估师发表明确意见。
回复：
一、安迪科最近三年发生的与增资或改制情况
||||
|-|-|-|
|内容|交易价格|交易对方|
|安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至7,000万港元，新增出资2,000万港币由安迪科医药集团以跨境人民币缴付。|1港元/1港元出资额|安迪科医药集团|
|安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至8,500万港元，新增1,500万港币出资由安迪科医药集团以跨境人民币缴付。|1港元/1港元出资额资|安迪科医药集团|
|安迪科董事会审议通过注册资本由8,500万港币增加至8,947.3684万港币，新增注册资本447.3684万港币全部由南京诚正认缴。|1港元/1港元出资额资|南京诚正|

二、最近三年增资与本次重组估值情况的差异原因
1、2014年 5月及 11月份增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增资行为，增资价格与本次交易安迪科的预估值不具备可比性。
2、2017年3月，员工持股平台南京诚正按照1港元/1港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，南京诚正低于本次重组预估值的价格入股，实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科2014年5月及11月的增资是单一股东安迪科医药集团增加注册资本，增资价格与本次预估值不具备可比性，2017年3月，南京诚正入股价格与预估值的差异构成股份支付，并已按照相关规定处理。
问题9、根据预案，你公司发行股份购买资产的发行价格将在市场指数下跌的情形下进行调整，请充分说明仅依据跌幅调整的理由，并特别说明是否有利于保护股东权益，请说明该方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请充分说明仅依据跌幅调整的理由，并特别说明是否有利于保护股东权益
本次交易中，为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，董事会设置了发行价格调整方案。上述调价机制的安排，系与交易对方商业谈判的结果，主要目的是为了促成本次交易。
本次交易的顺利完成将大大加速东诚药业的核医药市场布局，使得公司核医药业务进一步快速发展，有利于增强上市公司的核心竞争力，提高上市公司的盈利能力，增强股东回报。从长远来看，本次交易的成功实施有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。在标的资产交易价格不变的情况下，若届时上市公司股价大幅下跌，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，本次调价机制的设置有利于交易的顺利推进，实现上市公司股东利益的最大化。
本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公司全体股东的合法权益。
本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，以切实保障中小股东利益。
二、请说明该方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2、价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3、可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4、调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月30日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即2016年 12月 30日收盘点数跌幅超过10%，前述连续 30个交易日可以不在可调价期间。
上述内容将中小板综指（399101.SZ）以及公司所处的深证医药指数（399618.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触
发条件。
5、调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
6、发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7、调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。
8、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，机制设计合理，明确、具体、可操作。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次调价机制的设置系东诚药业与交易对方商业谈判的结果，主要目的是为了促成本次交易，有利于交易的顺利推进，实现上市公司股东利益的最大化，本次价格调整方案将严格履行相关程序，保障上市公
司全体股东的合法权益；本次交易价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，机制设计合理，明确、具体、可操作。
问题11、根据预案，安迪科2015、2016、2017年1-3月分别实现营业收入 15,897.62万元、18,426.65万元、5,533.41万元，营业成本分别为 5,647.05万元、5,059.721,817.22万元，营业利润分别为 5,301.30万元、7,934.69万元、-5,164.52万元，据此测算相关费用金额分别为 4,949.27万元、5,432.24万元、8,880.71万元。
（1）请说明安迪科 2016年营业收入增长，而营业成本下降的原因与合理性；
（2）请说明相关费用率变化的原因与合理性。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、请说明安迪科2016年营业收入增长，而营业成本下降的原因与合理性；
安迪科最近两年及一期营业收入、营业成本明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|收入|3,098.99|9,904.84|
|成本|699.67|2,261.13|
|收入占比|57.03%|54.77%|
|收入|865.39|4,428.25|
|成本|194.20|818.86|
|收入占比|15.93%|24.49%|
|收入|1,150.41|1,649.82|
|成本|731.37|1,101.42|
|收入占比|21.17%|9.12%|
|收入|319.10|2,101.74|
|成本|153.52|714.58|
|收入占比|5.87%|11.62%|
|收入|5,433.90|18,084.65|
|成本|1,778.76|4,896.00|
|收入|99.52|342.00|
|成本|38.46|163.72|

||||
|-|-|-|
|收入|5,533.41|18,426.65|
|成本|1,817.22|5,059.72|

注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，2016年核素药物和其他服务的收入和成本相比2015年都有所增加，2016年安迪科的营业成本降低主要系设备销售收入降低导致成本降低 1,245.83万元所致。安迪科销售的设备主要系医用回旋加速器，产品从发货至安装调试完成和验收的周期较长，致使 2016年仅完成 1台设备的验收，设备销售的收入和成本同比2015年大幅下降。
因此，2016年营业收入增加，而营业成本下降主要是上述销售收入的结构性变化所致，与安迪科的实际经营情况相符，具有合理性。
二、请说明相关费用率变化的原因与合理性
报告期内，安迪科期间费用科目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|494.45|8.94%|2,273.78|12.34%|2,209.72|
|8,243.70|148.98%|2,440.89|13.25%|2,310.12|
|-10.42|-0.19%|205.35|1.11%|31.68|
|94.35|1.71%|279.13|1.51%|218.09|
|5,533.41|-|18,426.65|-|15,897.62|

注：上述财务数据未经审计。
销售费用主要职工薪酬、运输费、差旅费等，报告期内，销售费用随收入增长而有所增加。
管理费用主要是职工薪酬、研发费、业务招待费、租赁费、股份支付费用等，2016年和2015年基本保持稳定，未出现大幅波动，2017年1-3月份管理费用包含南京诚正入股安迪科产生的股权激励费用7,603.10万元。
财务费用主要是利息收支、汇兑损益及手续费等，占营业收入的比例较低， 2016年财务费用同比 2015年增加 173.67万元，主要是受汇率波动影响，产生的汇兑损失同比增加100.32万元。
资产减值损失占营业收入的比例逐年增加，主要是应收账款逐年增加，计提
的坏账准备增多。
综上所述，安迪科各项期间费用的变动趋势符合实际经营情况，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年营业收入增加，而营业成本下降主要是各项销售收入的结构性变化所致，与安迪科的实际经营情况相符；报告期相关费用变动趋势符合安迪科的实际经营情况，具有合理性。
问题12、根据预案，安迪科 2017年 3月 31日货币资金余额为 8,463.56万元，借款合计金额为 1,980.00万元，请说明安迪科借款的原因与合理性，货币资金是否存在受限或者被占用情形，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
一、截至2017年3月31日货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2017-3-31
库存现金 13.75银行存款 7,113.53其他货币资金 1,336.28合计 8,463.56其中：存放在境外的款项总额 3,292.19注：上述财务数据未经审计。
其他货币资金 1,336.28万元系香港安迪科采购设备的信用证保证金，该资金使用存在限制。除该保证金外，其他资金不存在受限或者被占用情形。
截至2017年3月31日，安迪科主要货币资金已有预定用途，其中，安迪科母公司货币资金余额 3,856.60万元，主要用于满足日常运营资金的需要，同时将于未来支付的现金股利 3,964.98万元；香港安迪科货币资金余额 3,292.19万元（其中信用证保证金 1,336.28万元），主要用于支付采购日本住友回旋加速器设备款及用于日常营运需要；扣除上述已有预定用途的资金外，安迪科实际可动用的资金并不充裕，同时关联股东已累积借给安迪科 3,458.43万元用于项目建设及生产经营需要，但各股东自有资金投入有限，需要向银行申请贷款支持，截至 2017年 3月底，子公司浙江安迪科、广东安迪科、上海正电子累积向银行申请贷款 2,155.00万元（其中短期借款 800万元，长期借款 1,180万元，一年内到期的非流动负债175万元）。
综上，安迪科对外借款主要是实际可供支配资金较少，需要向银行贷款支持
项目建设，货币资金中除香港安迪科的信用证保证金受限外，其他货币资金不存在受限或者被占用情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科对外借款主要是实际可供支配资金较少，需要向银行贷款支持项目建设，货币资金中除香港安迪科的信用证保证金受限外，其他货币资金不存在受限或者被占用情形。
问题13、根据预案，安迪科2017年3月31日应收账款账面价值为 9,668.95万元，占总资产比例为18.42%。
（1）请分别列示安迪科2015、2016年应收账款的账面价值；
（2）请结合其信用政策等情况说明安迪科近两年应收账款变化的原因；
（3）请说明应收账款的账龄与坏账准备的计提比例；
（4）请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、请分别列示安迪科2015、2016年应收账款的账面价值
安迪科2015年、2016年应收账款的账面价值及其占资产总额、净资产的比例，如下表所示：
||
|-|
|2016年|
|金额/占比|
|8,812.45|
|49,846.44|
|17.68%|
|27,973.34|
|31.50%|

二、请结合其信用政策等情况说明安迪科近两年应收账款变化的原因；
安迪科的主要客户为大中型医院,资金实力雄厚，信誉良好，安迪科与医院建立了稳定持久的长期合作关系。安迪科应收账款的信用期一般为半年左右，但可根据客户的信用评估结果延长信用期。
1、安迪科应收账款管理制度
建立客户信用档案。销售部门赊销商品前，销售人员应对客户作信用调查，并随时监测客户信用的变化,建立客户信用档案,作为合同签订和赊销产品的依据。
应收账款收款管理。销售部对发出货物并开票之日起进入收款阶段，对设备销售、产品销售、维修服务、设计安装项目等按照合同条款、合同进度确定收款时间；财务部门确定开出发票，由销售人员将发票送达到用户手中后，确定进入收款时间。
应收账款的催收管理。根据合同约定，如果某一项业务，超过了收款时间仍未回款，财务部应调出财务记录资料，通知销售主管查阅，以督促销售人员催收；
应收账款项对超过半年以上的欠款，销售人员应做出回款判断，理出清单，及时报告销售主管，做出催款计划。
应收账款坏账准备计提。安迪科一般按照账龄组合来计提坏账准备，原则上账龄 1年以内按5%计提，在 1-2年的按10%计提；2-3年的按30%计提；3-4年的按50%计提；4-5年的按80%计提；5年以上的按100%计提。
2、安迪科近两年应收账款变化情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|8,812.45|7,535.09|
|18,426.65|15,897.62|
|47.82%|47.40%|

如上表所示，2016年、2015年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为47.82%、47.40%，2016年应收账款同比比2015年增加1,277.36万元，增幅16.95%，同期2016年营业收入同比2015年增加2,529.03万元，增幅15.91%，应收账款与营业收入的增长幅度基本一致。
三、请说明应收账款的账龄与坏账准备的计提比例
安迪科近两年一期应收账款账龄与坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2017年3月31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|9,423.82|5.00|

|||
|-|-|
|355.71|10.00|
|346.47|30.00|
|228.35|50.00|
|197.40|80.00|
|147.90|100.00|
|10,699.65|-|

2016年12月31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|8,592.45|5.00|
|269.66|10.00|
|370.59|30.00|
|217.10|50.00|
|194.85|80.00|
|105.90|100.00|
|9,750.54|-|

2015年12年31日
|||
|-|-|
|金额|计提比例（%）|
|7,067.38|5.00|
|543.38|10.00|
|300.51|30.00|
|200.99|50.00|
|105.90|80.00|
|-|100.00|
|8,218.16|-|

四、请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额，请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况。
1、请列示应收账款余额前五名的销售金额与应收账款余额
报告期内，应收账款余额前五名客户的销售金额与应收账款余额情况如下：单位：万元
2017年1月-3月/2017年3月31日
||
|-|
|销售金额（不含税）|
|68.97|
|114.21|

||
|-|
|58.82|
|110.31|
|77.54|
|429.85|

2016年度/2016年12月31日
||
|-|
|销售金额|
|-|
|320.38|
|265.22|
|415.15|
|272.82|
|1,273.57|

2015年度/2015年12月31日
||
|-|
|销售金额|
|-|
|396.85|
|367.71|
|659.07|
|226.61|
|1,650.24|

2、请说明应收账款是否存在大幅超过信用期未回款的情况
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|88.08%|88.12%|
|3.32%|2.77%|
|3.24%|3.80%|
|2.13%|2.23%|
|1.84%|2.00%|
|1.38%|1.09%|
|100.00%|100.00%|

由账龄分析表可知，截至2017年3月31日，账龄在3年以上的应收账款金额为 573.65万元，占应收账款总额的比例为5.36%，其中苏州大学附属第一医
院账龄三年以上的欠款 559.05万元，安迪科已经严格按照企业坏账准备会计政
策相关规定，按比例足额提取坏账准备，目前安迪科与苏州大学附属第一医院的
合作已重新开展，并在就前期货款回收进行协商。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司近两年应收账款未出现异常增长，应收账款账面价值的增加是由于营业收入的增加，符合安迪科应收账款与营业收入变动的实际情况；标的公司应收账款的账龄分析与坏账准备计提的会计政策符合《企业会计准则》的规定；标的公司应收账款存在大额超信用期未收回的情况，但已按照《企业会计准则》和企业坏账准备会计政策足额计提坏账准备，会计处理谨慎、合理。
问题14、根据预案，安迪科2017年3月31日在建工程账面价值为14,120.94万元，占总资产比例为26.91%，请分别列示安迪科2015、2016年在建工程的账面价值，请列示在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度，请说明在建工程占总资产比例较高的原因与合理性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
一、请分别列示安迪科2015、2016年在建工程的账面价值，请列示在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度
1、在建工程账面价值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|-|-|
|141.06|141.06|
|658.70|620.60|
|2,715.21|2,660.46|
|2,645.90|2,563.90|
|3,451.04|2,751.69|
|1,078.20|1,072.39|
|3,430.83|3,285.56|
|14,120.94|13,095.67|

2、在建工程主要项目、累计投入金额、项目进度情况
单位：万元
|||
|-|-|
|预算金额|截止到2017年3月31日累计投入金额|

|||
|-|-|
|5,708.00|5,110.19|
|142.00|141.06|
|3,560.00|658.70|
|3,300.00|2,715.21|
|3,150.00|2,645.90|
|4,580.00|3,451.04|
|1,100.00|1,078.20|
|4,280.00|3,430.83|

二、请说明在建工程占总资产比例较高的原因与合理性
在建工程主要是各地在建的核药房项目，在持续扩大生产经营过程中，需要在各地购买厂房、土地及设施，导致在建工程占总资产比例较高，与安迪科建设和完善短半衰期药物网络化布局的目标相吻合，符合安迪科的实际经营情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在建工程主要是各地在建的核药房项目，在持续扩大生产经营过程中，需要在各地购买厂房、土地及设施，导致在建工程占总资产比例较高，与安迪科建设和完善短半衰期药物网络化布局的目标相吻合，符合安迪科的实际经营情况。
问题15、根据预案，安迪科 2017年 3月 31日存货账面价值为 5,667.57万元，占总资产比例为10.80%，请列示安迪科存货的主要类别、账面价值、减值准备，并说明存货是否存在大额减值的可能性，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
一、请列示安迪科存货的主要类别、账面价值、减值准备，并说明存货是否存在大额减值的可能性
报告期内，安迪科存货账面价值明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|126.04|56.82|
|259.94|168.95|
|5,281.60|4,319.18|
|5,667.57|4544.95|

注：上述财务数据未经审计。
原材料主要是重氧水、FDG试剂盒等生产 18F-FDG的原料，不同于18F-FDG，原材料虽有保质期的要求，但不属于核素药物，无半衰期；库存商品主要是维修保养服务采购的维修配件等，无 18F-FDG产成品；发出商品为已发货但尚未完成安装调试和验收的回旋加速器及配套设备，其中截至 2015年末包括柳州市工人医院 1台回旋加速器，2016年末包括吉林大学中日联谊医院等在内的 7台回旋加速器，2017年 3月底包括赣州市人民医院等在内的 9台回旋加速器。报告期内，存货资产状况良好，周转正常，主营业务持续盈利，经减值测试，安迪科各项存货不存在减值迹象，不存在大额减值的可能性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：存货资产状况良好，周转正常，主营业务持续盈利，安迪科各项存货不存在减值迹象，不存在大额减值的可能性。
问题17、根据预案，安迪科2017年3月31日预收款项账面价值为 9,543.13万元，占负债比重为39.41%，其他应付款账面价值为 5,000.13万元，占负债比重为20.65%。
（1）请分别列示2015、2016年预收款项、其他应付款的账面价值，并说明变化的原因；
（2）请结合安迪科的经营特征、行业地位等情况说明其预收款项占负债比较高的原因与合理性；
（3）请说明其他应付款产生的主要原因，占负债比重较高的原因。
请独立财务顾问与会计师核查上述事项并发表意见。
回复：
一、请分别列示2015、2016年预收款项、其他应付款的账面价值，并说明变化的原因；
安迪科2015年、2016年预收款项、其他应付款账面价值如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|7,708.17|
|5,000.13|

注：上述财务数据未经审计。
预收款项主要是预收的设备款，大幅增长的原因主要是 2016年回旋加速器
及配套设施发货量大幅增加，根据合同规定，预收的设备款增加。
其他应付款主要是关联方借款、暂未支付的设备工程尾款及设施租赁费，两期基本稳定，波动较小。
二、请结合安迪科的经营特征、行业地位等情况说明其预收款项占负债比较高的原因与合理性；
1、经营特征
安迪科主营业务之一为设备的销售，根据双方合同约定，安迪科一般于设备运至客户现场时收到90%的货款，待完成安装验收取得验收报告后收到10%的尾款。在完成安装调试并取得验收报告时确认收入的实现，在确认收入实现前，到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算，已收取的款项作为预收款项核算。同时因涉及境外贸易，一般采用信用证结算的方式，在发货之前基本能够按照合同约定收取进度款。
2、行业地位
香港安迪科作为日本住友回旋加速器在中国销售的代理商，通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内回旋加速器业务市场。市场调查数据显示，截至 2016年，日本住友重工回旋加速器占国内市场的份额为34%，位于行业第二的位置，市场较为认可日本住友重工的产品。
综上所述，安迪科预收款项占负债比率较高与经营特征、行业地位等实际经营情况相符。
三、请说明其他应付款产生的主要原因，占负债比重较高的原因。
安迪科其他应付款中关联方借款占比为70%左右，安迪科近年来虽然发展较快，具有一定业务规模，但融资渠道较为单一，从银行贷款取得的资金较为有限，关联股东提供资金支持安迪科发展，导致其他应付款占负债的比重较高。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科预收款项、其他应付款变动及占负债比重较高符合经营特征、行业地位及实际业务情况，具有合理性。
问题18、根据预案，安迪科2015、2016年流动资产分别为 14,322.41万元、 24,557.27万元，非流动资产分布为 17,960.90万元、25,289.17万元，流动负债分别为 9,368.55万元与 21,433.11万元。请分别详细说明流动资产、非流动资产、流动负债主要变化的具体科目以及变化的原因，请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
回复：
一、安迪科 2015年及 2016年主要资产类科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|增加额|
|9,869.00|5,651.18|4,217.82|
|94.01|-||
|8,812.45|7,535.09|1,277.36|
|399.74|180.37|219.37|
|3.07|-||
|793.18|119.88|673.30|
|4,544.95|834.49|3,710.46|
|40.87|1.41|39.46|
|24,557.27|14,322.41|10,234.86|
|4,422.50|2,603.49|1,819.01|
|13,095.67|12,234.32|861.35|
|413.41|422.19|-8.78|
|3,118.14|-||
|540.38|322.93|217.45|
|3,699.07|2,377.97|1,321.10|
|25,289.17|17,960.90|7,328.27|
|49,846.44|32,283.31|17,563.13|

注：上述财务数据未经审计。
货币资金同比增加 4,217.82万元，增幅74.64%，主要是 2016年预收的设备款大幅增加所致。
应收票据同比增加94.01万元，主要是收到公司类客户支付的承兑汇票。
应收账款同比增加 1,277.36万元，增幅16.95%，主要是 2016年销售收入
同比大幅增加导致的尚未结算货款增加。
其他应收款同比增加673.30万元，增幅561.64%，主要是2016年发生关联方借款600万元，截至目前，已全部归还。
存货同比增加3,710.46万元，增幅444.64%，主要是2016年已发货但尚未完成安装调试的设备大幅增加。
固定资产同比增加1,819.01万元，增幅69.87%，主要是安迪科位于南京江宁区核药房达到预定可使用状态，并取得完成 GMP认证，在建工程-核药房设施转增固定资产所致。
在建工程主要是安迪科位于各地的核药房建设项目。
长期待摊费用同比增加3,118.14万元，主要是2016年安迪科位于南京江宁区的核药房GMP认证及办公楼装修发生的费用，按照租赁的厂房及办公楼的年限分期摊销。
递延所得税资产同比增加 217.45万元，增幅67.34%，主要是 2016年减值准备及未实现内部销售利润形成的可抵扣暂时性差异大幅增加所致。
其他非流动资产同比增加1,321.10万元，增幅55.56%，主要是各地子公司2016年预付的购置厂房及设备款大幅增加。
二、安迪科 2015年及 2016年流动负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|增加额|
|1,800.00|800.00|1,000.00|
|1,657.92|1,413.06|244.86|
|7,708.17|1,315.89|6,392.28|
|801.71|519.84|281.87|
|832.46|540.32|292.14|
|3.63|2.51|1.12|
|3,203.55|1,712.82|1,490.73|
|5,375.66|3,014.11|2,361.55|
|50.00|50.00|0.00|
|21,433.11|9,368.55|12,064.56|

注：上述财务数据未经审计。
短期借款同比增加 1,000.00万元，增幅125%，主要是各地核药房建设所
需资金增加从而向银行贷款增加所致。
预收款项同比增加6,392.28万元，增幅485.78%，主要是2016年签订的回旋加速器合同及回旋加速器已发货的数量大幅增加，收取的预收款大幅增加所致。
应付职工薪酬同比增加 281.87万元，增幅54.22%，主要是 2016年底未及时支付的工资及社保、公积金等所致。
应交税费同比增加 292.14万元，增幅54.07%，主要是 2016年底应付未付的所得税及增值税大幅增加所致。
应付股利同比增加 1,490.73万元，增幅87.03%，主要是 2016年香港安迪科应付安迪科医药集团股利增加1,390.41万元所致。
其他应付款同比增加2,361.55万元，增幅78.35%，主要是 2016年收到的少数股东借款及应付未付的设备款及费用增加所致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪科流动资产、非流动资产、流动负债主要具体科目变动符合安迪科实际业务情况，具有合理性。
问题20、根据预案，此次交易对手方与安迪科主要核心人员存在多处任职以及控制较多企业的情形，请独立财务顾问与律师详细核查并说明是否存在违背其避免同业竞争、任职期限及竞业限制承诺的情形。
回复：
一、交易对手方是否存在违背其避免同业竞争承诺的情形
经核查，除安迪科、东诚药业外，交易对手方（不含中融鼎新）或者其交易对手方的普通合伙人的全部对外投资企业、任职企业的主营业务及其在该部分企业中任职情况，如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|任职情况|
|烟台东益|由守谊任执行董事|
|鲁鼎思诚|由守谊任普通合伙人|
|鲁鼎志诚|由守谊任普通合伙人|
|安惠香港|耿书瀛任董事|
|自达有限|罗志刚任董事|
|首盈发展|李泽超任董事|
|聚中发展|戴文慧任董事|

|||
|-|-|
|华愉香港|钱伟佳任董事|
|NOVELOCEAN|陈治任董事|
|ELEGANT|廖崇华任董事|
|CNMT HOLDING|孟昭平、陈治、耿书瀛、廖崇华、罗志刚任董事|
|安迪科电子|廖崇华、耿书瀛任董事|
|高岭国际有限公司|廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚任董事|
|信量有限公司|庄达君任董事|
|世康控股|廖崇华、陈治、庄达君任董事|
|康满达（香港）有限公司|孟昭平任董事|
|南京驰嘉宜企业管理有限公司|李毅志任执行董事；庄达君任总经理|
|南京诚正|耿书瀛任普通合伙人|
|香港乐博科技有限公司|耿书瀛、庄达君为董事|
|SKR（BVI）|陈治任董事|
|SUN STEP|陈治任董事|
|世康融（香港）有限公司|陈治任董事|
|仁康集团|陈治、廖崇华任董事|
|SUNNY PATHHOLDINGS LIMITED|陈治、钱伟佳任董事|
|南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）|-|
|岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有限公司|陈治、孟昭平任董事|
|香港同辐技术咨询管理有限公司|廖崇华任董事|
|安迪科医药集团|廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、庄达君任董事|
|北京安慧康科技有限公司|耿书瀛任董事长|
|升尚（北京）医疗科技有限公司|陈治任董事长、孟昭平任监事|
|北京纳雄医用技术有限公司|罗志刚任监事|
|TCL医疗核磁技术（无锡）有限公司|陈治任董事|
|TCL医疗超声技术（无锡）有限公司|陈治任董事|
|北京唯迈医疗设备有限公司|陈治任董事|
|北京中海阳光科技有|孟昭平任监事|

|||
|-|-|
|限公司||
|TCL HealthcareHolding Co., Limited|陈治任董事|
|TCL HealthcareTechnology HoldingCo., Limited|陈治任董事|
|北京乐博自动化设备有限公司|耿书瀛为执行董事兼总经理|
|广东恒健核子医疗产业有限公司|陈治任董事、总经理；孟昭平任监事|
|广东恒聚医疗科技有限公司|陈治任董事|
|上海岱嘉医学信息系统有限公司|陈治任董事长；钱伟佳任总经理、董事|
|TCL医疗放射技术（北京）有限公司|陈治任董事|
|广州TCL医疗设备有限公司|陈治任副董事长、总经理|
|大成食品（亚洲）有限公司|陈治任独立非执行董事|
|北京紫华纲医疗设备有限公司|孟昭平任执行董事兼总经理|
|山东步长制药股份有限公司|孟昭平任独立董事|
|南京米度|庄达君为董事长；李泽超任运营专员|
|无锡米度|-|
|南京中硼联康医药科技有限公司|-|

如上表所示，安惠香港等 28家公司作为持股平台，无实际经营业务，仅为投资、咨询；北京安慧康科技有限公司、南京米度等 21家公司主营业务为医疗器械、医药研发外包等；与安迪科分属于不同的行业，不构成同业竞争。
因此，交易对手方（不含中融鼎新）或者其交易对手方的普通合伙人对外投资企业及任职企业与安迪科主营业务处于不同的行业，不构成同业竞争，不存在违背避免同业竞争的承诺的情形。
二、除安迪科外，安迪科主要核心人员是否存在违背其任职期限及竞业限制承诺的情形
截至目前，安迪科主要核心人员除安迪科外，其他任职企业及控制企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持有股权情况|职务|

罗志刚 参见“问题20 /一、交易对手方是否存在违背其避免同业竞争承诺的情形”
||||
|-|-|-|
|南京中硼联康医疗科技有限公司|-|监事|
|无锡米度|-|监事|
|北京乐博自动化设备有限公司|-|监事|
|南京驰嘉宜企业管理有限公司|-|监事|
|正键集团有限公司|持有100%股权|董事|
|-|-|-|

上述企业主营业务与安迪科主营业务分属于不同的行业，不构成同业竞争。
因此安迪科主要核心人员不存在违背任职期限及竞业限制承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：此次交易对手方及安迪科主要核心人员虽然存在多处任职以及控制较多企业的情形，但不存在违背其避免同业竞争、任职期限及竞业限制承诺的情形。
（以下无正文）
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阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年月日