国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》的
回复
深圳证券交易所公司管理部：
国元证券股份有限公司作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰乐种业”）本次交易的独立财务顾问，就贵所《关于对合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第13号）涉及的相关问题进行了认真核查，现将核查结果回复如下：
如无特别说明，本回复中简称均与《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)》中相同。
问题一：关于本次交易方案与与前次已披露重组方案的异同
荃银高科（300087）分别于 2015年 11月 3日、2016年 4月 30日和 2017年 7月 22日披露重组方案，交易标的均涉及本次重组方案的标的公司同路农业。
1．请你公司说明本次交易方案与前几次交易方案的异同及合理性，包括但不限于标的资产的关键财务指标、交易标的评估的主要过程、交易价格及确定依据、主营业务的发展情况以及重组相关方作出的重要承诺。
2．请你公司说明已披露方案取消的具体原因，相关因素是否消除，是否对本次交易构成实质性障碍。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明本次交易方案与前几次交易方案的异同及合理性，包括但不限于标的资产的关键财务指标、交易标的评估的主要过程、交易价格及确定依据、主营业务的发展情况以及重组相关方作出的重要承诺。
（一）本次交易方案与前几次交易方案的基本情况
1、荃银高科第一次拟购买同路农业的重组方案（以下简称“第一次交易”）（2015年11月3日与2016年4月30日披露的重组方案属于同一次交易）
荃银高科2015年11月3日披露的重组预案及2016年4月30日披露的重组报告书（草案），是同一次交易，重组报告书（草案）较重组预案有所调整。
2015年11月3日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》，荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集不超过 7,000万元配套资金，不超过标的资产作价的48.61%，用于支付购买资产的现金对价及该次交易费用。
该次交易的预估基准日为2015年9月30日，该次的审计、评估基准日由交易双方另行协商确定。评估机构以 2015年 9月 30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为 14,400万元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
2016年4月30日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 7,000万元配套资金，不超过标的资产作价的48.61%，用于支付购买资产的现金对价及该次交易费用。
该次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第 240号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法结果，同路农业100%股权的评估价值为 24,290.00万元，相比母公司账面净资产评估增值 13,324.11万元，增值率为121.51%。经交易各方协商，同路农业60%的股权作价14,400万元，对应同路农业100%股权价值为24,000万元。
2016年5月25日，荃银高科股东大会决议未通过该次发行股份及支付现金购买资产方案及相关议案。
2、荃银高科第二次拟购买同路农业的重组方案（以下简称“第二次交易”）
2017年7月22日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超过 5名符合条件的投资者发行股份募集不超过 12,520万元配套资金，不超过标的资产作价的43.47%，用于支付购买资产的现金对价及该次重组相关费用。
该次交易的评估基准日为2017年3月31日，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2017]第 9030号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，同路农业100%股权的评估价值为 28,820万元，相比母公司账面净资产评估增值17,478.86万元，增值率为154.12%。经交易各方协商，同路农业100%的股权作价28,800万元。
2017年8月28日，荃银高科股东大会决议未通过该次发行股份及支付现金购买资产方案及相关议案。
3、本次交易方案
本次交易中，丰乐种业拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
本次评估基准日为 2017年 12月 31日，依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号），最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，标的资产归属于母公司的所有者权益账面值为 11,492.26万元，同路农业股东全部权益的评估价值为 29,023.76万元，评估增值 17,531.50万元，增值率为152.55%。本次交易拟购买的资产价格以《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定同路农业100%股权最终的交易价格为 29,000.00万元。
（二）本次交易方案与前几次交易方案的异同及合理性分析
整体而言，本次交易方案与前两次交易方案主要异同情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|本次交易方案|第二次交易方案|第一次交易方案|
|草案首次披露日|2018年5月16日|2017年7月22日|2016年4月30日|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|收购标的|同路农业100%股权|同路农业100%股权|同路农业60%股权|
|交易对方|同路农业34名股东|同路农业34名股东|同路农业38名股东|
|收购标的的交易作价|29,000.00|28,800.00|14,400.00|
|交易对方业绩承诺|同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。|同路农业 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,200万元。|同路农业 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。|
|支付方式|股份支付占65%，现金支付占35%|股份支付占60%，现金支付占40%|股份支付占60%，现金支付占40%|
|定价依据|以评估机构评估结论为基础，交易双方协商确定|||
|同路农业100%股权评估结果|29,023.76|28,820.00|24,290.00|
|同路农业100%股权交|29,000.00|28,800.00|24,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|事项|本次交易方案|第二次交易方案|第一次交易方案|
|易价格||||
|评估方法及评估主要过程|评估机构均采用收益法及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评评估结果为评估结轮。收益法评估方法及主要过程基本相同|||
|重组相关方重要承诺|业绩补偿、股份锁定、过渡期损益安排、同业竞争及竞业禁止、服务年限要求等重要事项重组相关方均作出承诺|||

1、与前次已披露重组方案的相同之处：
相同方面，本次交易方案与前两次交易方案相比，购买的标的都是通过发行股份及支付现金方式购买同路农业股权；交易定价均是以评估机构的评估结论为基础协商确定；
评估方法及主要过程也基本相同，评估机构对同路农业评估均采用收益法及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果为评估结论；重组相关方均对法律法规要求的相关事项作出了必要承诺。
2、与前次已披露重组方案的差异：
就不同方面，本次交易方案及前两次交易方案相比，三次交易方案的评估基准日均不同，评估价值及标的资产估值也随之有所差异。三次交易方案评估基准日分别是 2015年12月31日、2017年3月31日、2017年12月31日，时间间隔均为6个月以上，同路农业100%股权的评估值及交易作价也随之有所变化，同路农业100%股权评估价值分别为24,290.00万元、28,820.00万元、29,023.76万元，同路农业100%股权交易作价分别为 24,000.00万元、28,800.00万元、29,000.00万元。本次交易方案标的资产交易作价与第二次交易方案相比差别较小，与第一次交易方案相比存在一定差异。
交易对方对标的公司关于评估预测期前三年的业绩承诺有所变化，本次交易方案评估预测期前三年扣非归母净利润总和不低于7,250万元，第二次交易方案及第一次交易方案分别为7,200万元、6,000万元，本次交易方案业绩承诺总和高于前两次方案。
除上述事项有所不同外，三次交易方案关于收购同路农业股权比例、支付方式占比及聘用的中介机构不完全相同。
本次交易方案较前两次交易方案的核心差别在于交易作价的不同，就本次交易方案与前两次交易方案交易作价相关的重要事项对比分析如下：
（1）标的资产关键财务指标
三次交易方案中，报告期第一年及第二年关键财务指标对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|本次交易方案||第二次交易方案||第一次交易方案||
||报告期第二年|报告期第一年|报告期第二年|报告期第一年|报告期第二年|报告期第一年|
|总资产|15,455.89|14,049.96|14,746.19|13,898.96|13,898.97|13,640.53|
|总负债|3,991.24|3,427.59|4,153.55|3,456.19|3,456.19|4,523.20|
|所有者权益|11,464.65|10,622.37|10,592.64|10,442.77|10,442.78|9,117.33|
|归属于母公司所有者权益|11,492.26|10,622.37|10,592.64|10,442.78|10,442.78|9,117.24|
|营业收入|8,201.98|8,750.77|8,752.72|8,411.27|8,411.27|7,856.74|
|营业利润|1,144.90|1,157.38|1,130.24|1,346.98|1,346.98|560.67|
|净利润|1,142.28|1,239.23|1,211.58|1,325.53|1,325.53|630.34|
|归属于母公司所有者净利润|1,169.89|1,239.23|1,211.58|1,325.53|1,325.53|630.34|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|1,000.39|1,194.48|1,080.25|1,331.68|1,346.58|560.10|
|经营活动产生的现金流净额|2,705.68|646.24|76.24|3,367.27|3,367.27|1,079.40|
|毛利率|45.95%|44.94%|44.96%|42.51%|42.51%|36.86%|

注：1、本次交易方案报告期分别为2017年度、2016年度；第二次交易方案报告期分别为2016年度、2015年度；第一次交易方案报告期为 2015年度、2014年度。2、三次交易方案涉及报告期财务数据均取自已公告的重组报告书。
（2）交易标的评估的主要过程、交易价格及确定依据
本次交易方案与前两次交易方案，评估机构均采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，交易定价均以评估报告结论为基础由交易双方协商确定。
本次交易方案与前两次交易方案的收益法评估过程基本相同，均是先计算出企业经营性资产价值，然后加上基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值、减去付息债务价值最终得出企业全部股权价值；其中本次交易较前两次交易需要扣除控股子公司全奥农业的少数股东权益价值。三次评估报告收益法下企业经营性资产价值，均采用企业自由现金流折现模型计算得出，企业自由现金流量均采用合并口径预测，折现率均采用加权平均资本成本（WACC）。
通过对比本次交易方案与前两次交易方案的评估报告，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易方案|第二次交易方案|第一次交易方案|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|经营性资产价值(P)|27,873.91|28,958.42|23,131.21|
|溢余或非经营性资产（负债）价值(C)|2,145.21|343.74|1,636.94|
|付息债务(D)|480.00|480.00|480.00|
|子公司少数股东权益价值(M)e|515.36|-|-|
|评估结论(E＝P+C-D-M)e|29,023.76|28,820.00|24,290.00|

注：第二次交易方案评估报告、第一次交易方案评估报告评估结论十万取整
通过上表可知，本次交易评估结论较第一次交易评估结论增加19.49%,主要原因系第一次交易评估基准日为2015年12月31日，本次交易评估基准日为2017年12月31日，相隔两个会计年度，企业经营业务有了进一步发展。
本次交易结论较第二次交易评估结论增加203.76万元，增幅0.71%，无明显差异；
评估结论增加的原因主要系标的公司截至本次交易评估基准日的溢余资产较截至第二次交易评估基准日的溢余资产有所增加，溢余资产主要系银行理财产品。
本次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值为 27,873.91万元，较第二次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值28,958.42万元减少1,084.51万元，减少比例为3.75%，如果考虑子公司少数股东权益价值，则本次交易评估报告中归属于同路农业母公司所有者的经营性资产价值(P)为 27,358.55万元，较第二次交易评估报告
中同口径评估价值减少1,599.87万元,减少比例为5.52%。
3、主营业务发展情况
（1）同路农业主营业务及业绩简要发展情况
同路农业自设立以来主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”的种子企业，产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。
标的公司业务收入主要为玉米种子收入，2014年至2017年度，同路农业营业收入分别为 7,856.74万元、8,411.27万元、8,750.77万元、8,201.98万元；玉米种子收入分别为 6,354.41万元、7,054.91万元、7,664.59万元、7,092.23万元，占营业收
入比例为80.88%、83.87%、87.59%、86.47%。2014年至2017年度，同路农业主营业务
毛利分别为 2,915.53万元、3,540.72万元、3,932.88万元、3,769.14万元；净利润分别为630.34万元、1,325.53万元、1,239.23万元、1,142.28万元。
整体而言，2014年至 2017年，同路农业营业收入及玉米种子业务收入有所增加， 2017年度有所波动。同路农业2016年净利润下降的原因主要系员工人数增加，薪酬体系调整，职工薪酬有较大增长；为扩大市场影响，增加了广告及推广投入，导致期间费用较上年有所增长。2017年度收入及净利润有所下降，主要原因系近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的老品种产销量；同时2017年6月末新研发的同玉593、同玉609、同玉213三个国审品种尚处于推广初期，导致2017年收入及净利润有所下降。
（2）同路农业育种及品种审定发展情况
农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，如果企业品种储备不能接续，品种研发跟不上市场需求，未来经营业绩必然受到重大不利影响。
国家先后出台了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号）、《全国现代农作物种业发展规划（2012—2020年）》（国办发[2012]59号）、《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》、《全国新增 1,000亿斤粮食生产能力规划 (2009-2020年)等产业政策，国家鼓励“育繁推一体化”种子企业开展自育品种试验，采用先进种子加工技术及装备，提升种子质量。引导企业建立新品种示范网络，完善种子市场营销、技术推广、信息服务体系，建立乡村种子连锁超市、配送中心、零售商店等基层销售网络，加强售后技术服务，延伸产业链条。国家鼓励大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术的应用，加强科研攻关，实施新品种选育、粮食丰产等科技工程，启动转基因生物新品种培育重大专项，提高生物育种的研发能力和扩繁能力，力争在粮食高产优质品种选育、高效栽培模式、农业资源高效利用等方面取得新突破，加快培育形成一批具有自主知识产权的高产、优质、抗性强的粮油品种。
因此，不论从经营发展角度，还是从国家产业政策角度，种子企业必须不断进行新品种研发投入，不断丰富自有品种的储备，才能保证业务可持续的健康发展。从某种程度上，种子行业的竞争核心是种子品种及研发能力。
根据《中国种子协会 2016年中国种业信用骨干企业认定结果公示》（中种协函字[2016]22号），同路农业为2016年度中国种子协会评定的57家中国种业信用骨干企业之一。同路农业作为西南地区综合实力较强、规模较大的种子生产企业，业务区域横跨南北两个市场，能够充分发挥南北两个市场的资源优势和科研优势。
同路农业针对不同区域分别建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，培育区域性强优品种，其中海南乐东基地由于其在国内的特殊地理位置，加快了育种进程，为同路农业的玉米制种方面提供了重要的支持。标的公司先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种转化和商业化推广的速度，确保同路农业持续盈利的品种支撑。
同路农业经过多年发展，吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。
同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市适宜种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区适宜种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域适宜种植的品种，黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区适宜种植的品种。
2014年至今，同路农业累计新增审定品种 11项，引种审定 12项，其中 2017年 5月至今累计新增审定品种8项，引种审定11项，品种审定呈加速状态。特别是同玉593、同玉609、同玉 213等三个品种通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持。
同时，标的公司已有 5个品种正处于申请或审核状态，另有 27个新品种已处于区域试验或生产试验阶段。2015年同路农业获准参加国家级玉米品种审定绿色通道的试验工作，依据《国家级水稻玉米品种审定绿色通道试验指南(试行)》的规定，自行开展品种区域试验、生产试验的，区域试验应当不少于两个生产周期；区域试验完成后，再安排不少于一个生产周期的生产试验，生产试验可与第二年区域试验同时进行。根据同路农业已取得品种审定的同玉609、同玉593、同玉213、路单818、鑫玉 168的申报经验，从区试到通过审定，一般需要 2-3年的时间。因此，评估预测期内同路农业品种储备丰富。
具体情况如下：
①2014年以来，同路农业取得的玉米种子品种审定具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|品种名称|审定编号|取得时间|
|潞鑫88|晋审玉2014015|2014-5-19|
|路单819|川审玉2014007|2014-12-13|
|金玉308|陕引玉2015014号|2015-3-10|
|同玉18|湘审玉2015007|2015-6-2|
|路单818|渝审玉20170008|2017-5-3|
|鑫玉168|晋审玉20170031|2017-5-16|
|同玉593|国审玉20176101|2017-6-29|
|同玉609|国审玉20176100|2017-6-29|
|同玉213|国审玉20176102|2017-6-29|
|秦奥23（原奥利23号）|川引种2017第004号|2017-7-3|
|鼎玉8号|川引种2017第003号|2017-7-3|
|露新23|川引种2017第005号|2017-7-3|
|路单818|川引种2017第081号|2017-12-11|
|鑫玉168|（甘）引种（2018）001|2018-1-5|
|潞鑫66|（甘）引种（2018）001|2018-1-5|
|同玉609|赣审玉20180001|2018-1-25|
|潞鑫二号|鲁引种2018001|2018-2-7|
|长单43|（豫）引种﹝2018﹞玉185|2018-2-26|
|同玉18|陕引玉2017027|2018-2-28|
|潞鑫二号|陕引玉2017008|2018-3-2|
|潞鑫二号|（豫）引种﹝2018﹞玉208|2018-3-7|
|潞鑫二号|蒙审玉（饲）2018015号|2018-4-20|
|鼎玉678|蒙审玉（饲）2018016号|2018-4-20|

②完成试验程序，正在申请审定的玉米新品种
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|审定机构|申请或审核状态|级别|
|同玉270|2017年已完成广西玉米区试验|广西春、晚玉米区|广西省种子总站|审定公示中|省级|
|潞鑫19|2017年已完成山西春玉米区试验|山西春玉米区|山西省种子管理总站|审定公示中|省级|
||2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|
|奥美11|2017年已完成山西春玉米区试验|山西春玉米区|山西省种子管理总站|审定公示中|省级|
||2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁391|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|
|同玉608|2017年已完成东华北春玉米区试验|东华北春玉米区|农业农村部种子管理局|申报审定中|国家级|

③处于区域试验或生产试验阶段的玉米新品种
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|备案机构|试验状态|级别|
|奥美95|2018年东华北中晚熟春玉米区|东华北中晚熟春玉米区|全国农技中心区试处|生产试验|国家级|
|同玉898|2018年平丘区春玉米组|四川省平丘、浅丘区|四川省种子站|区试第1年|省级|
|奥美899||||||
|同白1号||||||
|铁391||||||
|金玉616||||||
|同玉906|2018年北方早熟春玉米区|北方早熟春玉米区|全国农技中心区试处|区试第1年|国家级|
|同玉116||||||
|同玉1608||||||
|金玉819||||||
|吉耘108||||||
|润泽1795|2018年山西夏玉米区|山西夏玉米区|山西省农业厅省农业种子总站|区试第1年|省级|
|同玉168||||||
|奥利969||||||
|奥美818||||||
|奥美839||||||
|潞鑫19|2018年西北春玉米区|西北春玉米区|全国农技中心区试处|区试第1年|国家级|
|同玉608||||||
|同玉168||||||
|铁391||||||
|奥利968||||||
|奥利969||||||
|秦龙908||||||
|奥美11||||||
|华奥336|2018年西南春玉米区|西南春玉米区|全国农技中心区试处|区试第2年+同步生试|国家级|
|同玉008||||||
|同玉606||||||
|同玉808||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种名称|试验组别|适应区域|备案机构|试验状态|级别|
|同玉305||||||
|源丰511|河北夏玉米区|河北夏播区|河北省种子总站|区试第2年+同步生试|省级|

注：涉及新品种名称共计27个，铁391、奥利969、奥美95、同玉168等分别在全国多区域参加春、夏播区域试验。
（3）同路农业制种、加工及信息化、销售渠道建设发展情况
2014年至2017年，同路农业与西北及西南制种基地建立了稳定的合作关系，并陆续投产了新的加工生产线，产品在生产过程中更加有品质保障；同时为增强管理，积极响应国家的信息化及产品可追溯的要求，标的公司于2017年10月正式引入了产品追溯系统，成品生产出来即获取“身份证”（唯一的二维码），产品出库即嵌入产品流向信息，此举既能加强对销售终端的管理，又能满足监管部门的监管要求。
2014年至2017年，同路农业不断加强营销网络的建设。目前营销网络基本覆盖西南地区和北方地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，按南北市场共设 11个营销分中心及分公司，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发、重点市场深化服务、重点开发的经营思路，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发四川、山西、重庆、陕西、云南、湖南、广西、山东、河南、河北等市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
4、重组相关方作出的重要承诺
三次重组均就交易相关的重要事项作出了重要承诺，三次交易重要承诺对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|事项|本次交易方案|第二次交易方案|第一次交易方案|
|交易对方业绩承诺|同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。|同路农业 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,200万元。|同路农业 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。|
|其他重要承诺|业绩补偿、股份锁定、过渡期损益安排、同业竞争及竞业禁止、服务年限要求等重要事项重组相关方均作出承诺|||

本次交易方案全部交易对方承诺评估预测期前三年扣非归母净利润总和不低于 7,250万元，第二次交易方案及第一次交易方案分别为 7,200万元、6,000万元，本次交易方案业绩承诺总和高于前两次方案。
综上，本次交易方案与前两次交易方案在对价支付形式、交易定价依据、评估方法及主要过程等方面保持一致；由于本次交易方案与前两次交易方案在评估基准日、具体交易价格、主营业务发展情况及重要承诺的具体内容等方面存在差异，根据评估基准日、主营业务发展情况的不同，交易对手方与上市公司以评估结果为基础，协商确定交易价格、重要承诺的具体内容，导致本次交易方案与前两次交易方案存在一定差异，具有合理性。
二、请你公司说明已披露方案取消的具体原因，相关因素是否消除，是否对本次交易构成实质性障碍。
（一）荃银高科已披露方案取消具体原因为未获出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过
根据荃银高科两次股东大会决议公告，由于未获出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过，两次交易方案相关议案被股东大会否决。
根据股东大会决议公告相关投票表决情况，5%以上股东及一致行动人之间存在意见分歧，部分5%以上股东及一致行动人投反对票或弃权票，从而导致同意票未超过席股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上。
同时，两次交易方案表决时，荃银高科股权结构较为分散，无控股股东、无实际控制人，且5%以上股东及其一致行动人持股比例较为接近。其中，第一次交易方案公告时：重庆中新融泽投资中心（有限合伙）及其一致行动人持股16.60%，贾桂兰持股9.68%，张琴持股8.77%，；第二次交易方案公告时：重庆中新融泽投资中心（有限合伙）及其一致行动人持股16.15%，张琴持股10.73%，北京大北农科技集团股份有限公司及其一致行动人持股9.91%，贾桂兰持股9.41%。上述重组交易完成后，股权结构将更为分散。
就股权结构分散事项，荃银高科两次交易方案做了相应重大风险提示：
“本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，本次交易完成后，上市公司股权结构进一步分散。……公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。”
（二）荃银高科已披露方案取消的因素，不会对本次交易构成实质性障碍
本次交易前，丰乐种业控股股东为合肥建投，持股 101,941,200股，持股比例为34.11%，为第一大股东，其余均为5%以下股东。
本次交易完成前后，丰乐种业股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|合肥建投|101,941,200|34.11%|-|101,941,200|30.97%|
|同路农业34名股东|-|-|30,256,821|30,256,821|9.19%|
|其他|196,934,768|65.89%|-|196,934,768|59.83%|
|合计|298,875,968|100.00%|30,256,821|329,132,789|100.00%|

本次交易前后，丰乐种业控股股东不变，均为合肥建投；实际控制人不变，均为合肥市国资委。因此，荃银高科已披露方案取消的因素，不会对本次交易构成实质性障碍。
本次交易股东大会前，尚需安徽省国资委出具对本次重组方案的批复文件，且丰乐种业已就审批风险作出重大风险提示“本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经安徽省国资委批复同意、股东大会批准及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的批准及核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案与前两次交易方案在对价支付形式、交易定价依据、评估方法及主要过程等方面保持一致；由于本次交易方案与前两次交易方案在评估基准日、具体交易价格、主营业务发展情况及重要承诺的具体内容等方面存在差异，根据评估基准日、主营业务发展情况的不同，交易对手方与上市公司以评估结果为基础，协商确定交易价格、重要承诺的具体内容，导致本次交易方案与前两次交易方案存在一定差异，具有合理性。
前两次已披露的交易方案取消的具体原因为5%以上股东及其一致行动人之间存在意见分歧，未获出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。丰乐种业控股股东为合肥建投，持股比例为34.11%，为第一大股东，其他均为5%以下股东，该因素
不会对本次交易构成实质性障碍。
问题二：关于标的资产评估作价
同路农业100%股权的评估值为29,023.76万元，净资产账面值为11,492.26万元，增值率为152.55%。请你公司结合标的公司的核心竞争力、市场发展情况、历史业绩与荃银高科已披露方案的业绩承诺对比以及评估主要参数与已披露方案评估参数对比等，详细说明本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估主要参数与荃银高科已披露方案评估主要参数对比分析
2016年4月30日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2016]第240号《资产评估报告》（以下简称“第一次交易评估报告”）。
2017年7月22日，荃银高科公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第 9030号）（以下简称“第二次交易评估报告”）
本次交易，安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2018)第178号）（以下简称“本次评估报告”）。
上文三次评估报告均以收益法为最终评估结论，收益法的评估模型基本相同，均是先计算出企业经营性资产价值，然后加上基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值、减去付息债务价值最终得出企业全部股权价值；其中本次交易较前两次交易需要扣除控股子公司全奥农业的少数股东权益价值。企业经营性资产价值，均采用企业自由现金流折现模型计算得出，企业自由现金流量均采用合并口径预测，折现率均采用加权平均资本成本（WACC）。
（一）三次交易评估报告收益法评估结论对比分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|经营性资产价值(P)|27,873.91|28,958.42|23,131.21|
|溢余或非经营性资产（负债）|2,145.21|343.74|1,636.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|价值(C)||||
|付息债务(D)|480.00|480.00|480.00|
|子公司少数股东权益价值(M)e|515.36|-|-|
|评估结论(E＝P+C-D-M)e|29,023.76|28,820.00|24,290.00|

注：第一次交易评估报告、第二次交易评估报告评估十万取整。
通过上表可知，本次交易评估结论较第一次交易评估结论增加19.49%,主要原因系第一次交易评估基准日为2015年12月31日，本次交易评估基准日为2017年12月31日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
本次交易结论较第二次交易评估结论增加203.76万元，增幅0.71%，无明显差异；
评估结论增加的原因主要系标的公司截至本次交易评估基准日的溢余资产较截至第二次交易评估基准日的溢余资产有所增加，溢余资产主要系银行理财产品。
本次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值为 27,873.91万元，较第二次交易评估报告中经营性资产价值(P)的评估价值28,958.42万元减少1,084.51万元，减少比例为3.75%，如果考虑子公司少数股东权益价值，则本次交易评估报告中归属于同路农业母公司所有者的经营性资产价值(P)为 27,358.55万元，较第二次交易评估报告
中同口径评估价值减少1,599.87万元,减少比例为5.52%。
（二）经营性资产价值（P）主要评估参数对比分析
企业经营性资产价值均采用企业自由现金流折现模型计算得出，主要参数为企业自由现金流量、折现率及折现期限。三次评估报告折现期限基本相同，企业自由现金流量与折现率存在差异。
1、企业自由现金流量对比情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期|||||||||||||
||||||||||||||稳定期||
||本次评估报||||||||||||||
||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
||告||||||||||||||
||||991.31||1,665.36||2,629.36||3,353.81||4,139.35||4,202.35||
|第二次交易评估报告||预测期||||||||||||稳定期|
|||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4-12月||||||||||||||
||1,925.78||2,673.90||2,932.49|||3,409.91||3,567.60||3,391.23||3,520.47|
|第一次交易评估报告（未扣除追加资本）|预测期||||||||||||||
||||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018|年||2019年||2020年||||
||2,119.56||2,600.57||2,982.00|||3,083.50||3,071.34||2,887.85|||

注：经查阅第一次交易方案及评估报告，2016年未披露各年企业自由现金流量，仅披露了未扣除追加资本前的现金流量。
企业自由现金流差异主要为销售收入、追加资本预测不同影响，同时本次评估报告
预测期毛利率、销售净利率等指标也较为合理，具体分析如下：
（1）预测期营业收入对比分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期||||||||||||
||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年||||
|||9,669.05||11,998.70||14,092.20|15,709.70||15,822.20||15,822.20||
|第二次交易评估报告|预测期|||||||||||稳定期|
||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年|||
||7,764.65||11,071.92||12,535.47||12,834.92|12,940.37||13,006.62||13,006.62|
|第一次交易评估报告|预测期||||||||||||
||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||||
||8,792.35||10,180.60||11,555.13||12,280.86|12,723.33||12,723.33|||

本次评估预测期收入与较前两次评估有所增加，得益于同路农业玉米育种及品种审定取得了新的进展以及完善制种、加工及信息化、销售渠道建设，具体详见本回复“问题一”之“回复”之“一、（二）、3、主营业务发展情况”。
（2）预测期毛利率对比分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期||||||||||||
||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年||||
|||47.79%||48.04%||48.76%|49.19%||48.74%||48.74%||
|第二次交易评估报告|预测期|||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020|2021||2022|||
||47.98%||50.89%||52.78%||53.03%|53.02%||52.64%||52.64%|
|第一次交|预测期||||||||||||
||||||||||||稳定期||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|易评估报告||||||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||49.45%||49.59%||48.87%||48.09%||47.01%||47.01%|

通过上表可知，本次评估报告预测毛利率指标较第二次交易评估报告相比较为谨慎，与第一次交易评估报告大体相当。
（3）预测期销售净利率对比分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
|||16.51%||19.99%||23.01%||24.00%||23.96%||23.96%||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020||2021||2022|||
||17.30%||21.24%||24.51%||24.51%||25.01%||24.89%||23.86%|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||17.96%||19.59%||20.60%||20.48%||20.04%||19.00%|||

通过上表可知，本次评估报告预测销售净利率指标较第二次交易评估报告大体相当。
高于第一次交易评估报告主要原因系第一次交易评估报告评估基准日为2015年12月31日，本次评估报告评估基准日为2017年12月31日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。
（4）预测期追加资本对比分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||||
|||1,290.20||1,421.32||1,289.07||1,022.51||179.71||116.71||
|第二次交易评估报告|预测期||||||||||||稳定期|
||2017（4-12）||2018||2019||2020||2021||2022|||
||-68.10||376.00||825.11||385.68||206.40||290.34||161.10|
|第一次交易评估报告|预测期|||||||||||||
|||||||||||||稳定期||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||||
||未披露|||||||||||||

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额；资产更新的预测根据固定资产
和土地使用权重置全价结合资产的实际可使用寿命，采用年金公式测算得出；资本性支出的预测根据企业的投资计划需支付的品种权使用费、工程设备款等得出；营业资本增加额=本年末营运资本金额-上年末营运资本金额，鉴于玉米种子种植和销售具有很强的季节性，本次预测测算了历史年度每月度营运资本平均余额，并以营运资本平均余额占年度收入比例来预测未来各期营运资本需求金额。
标的公司追加资本的测算是以标的公司实际经营及财务状况为基础的，预测思路是合理的。通过上表可知，本次评估报告与第二次交易评估报告相比追加资本更加谨慎。
2、折现率对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数名称|注释|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|债权价值比例|E/(D+E)|1.60%|1.76%|2.43%|
|股权价值比例|D/(D+E)|98.40%|98.24%|97.57%|
|税率|t|0.00%|0.00%|0.00%|
|股权收益率|re|12.31%|12.18%|13.75%|
|债权收益率|rd|5.65%|4.35%|4.35%|
|取定折现率|r|12.20%|12.04%|13.52%|

注：r=[r×E/(D+E)]+[r×(1-t)×D/(D+E)]
e d
本次评估报告折现率高于第二次交易评估报告，主要系股权收益率及债权收益率均高于2017年度报告，本次评估报告折现率较为谨慎。
本次评估报告折现率低于第一次交易评估报告，主要原因系本次评估报告的股权收益率低于第一次交易评估报告报告的股权收益率。影响股权收益率的原因如下：第一次交易评估报告的评估基准日为2015年12月31日，本次评估报告的评估基准日为2017年 12月 31日，时间间隔为 2年，期间证券市场价格出现大幅波动，并且2016、2017年证券市场价格总体处于相对低位运行，受此影响本次评估报告的股权收益率较第一次交易评估报告有一定程度下降。
二、历史业绩与已披露方案的业绩承诺的对比及说明
同路农业2016、2017年实现的扣非经常性损益后的归属于母公司所有者利润分别为1,194.48万元、1,000.39万元；第一次交易方案的业绩承诺为同路农业2016年度、
2017年度、2018年度扣非归母净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400
万元。第二次交易方案的业绩承诺为同路农业2017年度、2018年度、2019年度扣非归
母净利润分别不低于人民币 1,600万元、2,400万元、3,200万元。
前两次交易中的业绩承诺是建立在并购重组完成的基础上，但上述交易方案均未获股东大会表决通过，同时近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量、有效避免高库存的市场风险，继续夯实研发、营销网络建设等工作，实现稳健发展，因此历史业绩未达到前次方案业绩承诺水平。
尽管同路农业历史业绩未达到前次方案业绩承诺水平，但品种研发方面取得了积极进展，面向全国的营销网络也日趋完善，未来业绩增长拥有切实保障。
三、同路农业核心竞争力
（一）产品品质优良
同路农业主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。同路农业研制的玉米杂交种子产量高、颗粒饱满、水分含量低、发芽率高，种植效果良好。同时，同路农业建立了完善的质量控制体系，有效保障了种子质量。
（二）发挥科研优势，促进品种研发
技术研发是种子企业发展的源动力，同路农业自成立以来，大力研究开发优良新品种，强化了品种科研优势。经过多年发展，同路农业吸引、聚集了一批在玉米、油菜等作物育种领域具有行业领先技术、经验丰富的科研人员，形成了稳定的创新型育种团队，开展科研育种研发。同路农业研发工作主要由同路农业研究所负责，研究所内部设绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组研发主要针对大西南区域七省一市适宜种植的品种，云南课题组研发主要针对热带亚热带地区适宜种植的品种，长治课题组研发主要针对东华北区域适宜种植的品种；黎城课题组主要研发主要针对黄淮海地区适宜种植的品种。此外，同路农业还在同路农业还在四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄建立了研发育种基地。未来同路农业将加大科研投入，继续引进人才，在关键技术上取得创新和突破。
（三）产品销售网络覆盖较广
2014年至2017年，同路农业不断加强营销网络的建设。目前营销网络基本覆盖西南地区和北方地区。同路农业的种子销售主要由营销中心负责。依据全国主要农作物种植区域划分，按南北市场共设 11个营销分中心及分公司，同路农业通过各区域营销分中心建立了全国主要玉米产区的销售网络，减少了流通环节，提高了营销服务质量。按照区域开发、重点市场深化服务、重点开发的经营思路，同路农业又成立了不同的销售团队，分产品线重点深度开发四川、山西、重庆、陕西、云南、湖南、广西、山东、河南、河北市场。充分发挥各自的地域和网络优势，加快品种推广销售和服务，提高市场占有率，确保重点市场的可持续发展。
（四）良好的产品品牌
得益于种子产品的优良品质和市场的精耕细作，同路农业在我国主要玉米种植区域逐步建立了稳定的营销网络和良好的品牌形象，“TLA”、“鼎盛”、“奥利”系列玉米杂交种以其高产、稳产、多抗、适应性广的特点深受广大农户的认可，品牌影响力不断增强，客户美誉度持续提高。
四、市场发展情况
根据《2017年度中国种业发展报告》，2016年度全部企业共实现种子销售收入 752.07亿元，其中玉米种子市值约为 278.50亿元，全国 57家种子骨干企业销售收入为 192.28亿元；隆平高科、荃银高科、登海种业、敦煌种业、丰乐种业、万向德农等 6家国内种子行业的主要上市公司种子类销售收入占市场总收入比例为6.51%。目前我国种子企业总量较大，但行业集中度仍然较低。多数种子企业生产规模较小，研发能力不足。
同路农业通过多年的经营积累，具有独立的自主研发能力，品种储备丰富，营销网络健全，具备“育繁推一体化”经营能力，2016年度，标的公司被中国种子协会评价为57家中国种业信用骨干企业之一。
随着种子行业市场化进程的加快，主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组，提高市场集中度，我国种业已进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备育繁推一体化经营能力的企业将成为市场的主流。
综上，同路农业具有较强的核心竞争力、产品品质优良，较强的研发优势，品种储
备较为丰富，玉米种子经营发展情况良好，行业进入整合期，国家鼓励新品种研发创新；
前次重组方案取消后，同路农业适时调整经营战略，避免现有产品的高库存市场风险，继续夯实研发、营销网络建设等工作，实现稳健发展，从而导致历史业绩与已披露的业绩承诺存在一定差异。对比已披露方案的主要评估参数，本次交易方案的评估折现期限基本相同，折现率差异较小，自由现金流量存在一定差异，主要影响因素为营业收入、以及追加资本。综合考虑以上因素，本次评估作价具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估机构认为：综合考虑同路农业的核心竞争力、市场发展情况，前次重组方案取消后，同路农业调整经营战略，对比分析已披露方案的主要评估参数，本次评估作价具有合理性。
问题三：关于业绩承诺的可实现性
近年来，国家玉米产业政策发生重大变化，与标的公司业务密切相关的“镰刀弯”地区的玉米种植大幅调减，玉米种子行业竞争激烈，且新品种选育周期较长，对未来同路农业的玉米业务扩张有较大不利影响。报告书显示，标的公司 2016年和 2017年的扣非后净利润分别为 1,194.48万元和 1,000.39万元，净利润呈下降趋势。交易对方 2018年、2019年、2020年的业绩承诺金额分别为 1,600万、2,400万、3,250万，远高于标的公司近两年的扣非后净利润。此外，2016年4月 30日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺 2016年、2017年实现扣非后净利润分别为 1,600万和 2,000万，而标的公司实际的业绩远未达标。2017年7月22日荃银高科披露的重组方案显示，交易对方承诺 2017年实现扣非后净利润减少为 1,600万，远高于标的公司实际业绩。
请你公司：
1．补充披露标的公司的主要产品、主要销售区域、市场占有率以及主要竞争对手的相关情况，并对比分析标的公司的核心竞争力。
2．结合标的公司近三年业绩、所在行业特点、竞争优势、核心产品的研发推广、已有订单、荃银高科收购与本次公司收购评估作价对比等情况，说明标的公司在实际业绩逐年下降的情形下，本次公司收购评估作价反而高于前次荃银高科收购评估价的原因，未来三年业绩承诺的合理性及可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司的主要产品、主要销售区域、市场占有率以及主要竞争对手的相关情况，并对比分析标的公司的核心竞争力
（一）标的公司主要产品
同路农业自设立以来主要从事农作物种子研发、生产、加工、推广与销售，属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，产品以杂交玉米种子为主，同时经营杂交油菜、小麦、花生、杂交水稻等农作物种子产品。
报告期内收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|8,201.98|100.00%|8,750.77|100.00%|
|1.主营业务收入|8,123.14|99.04%|8,693.54|99.35%|
|其中：玉米种子|7,092.23|86.47%|7,664.59|87.59%|
|其他种子|1,030.91|12.57%|1,028.95|11.76%|
|2.其他业务收入|78.84|0.96%|57.23|0.65%|

最近两年，同路农业玉米种子收入占营业收入比重分别为87.59%、86.47%，玉米种子系同路农业主要产品。其他种子包括油菜种子、小麦种子及花生种子等。
（二）公司主要销售区域
标的公司主营业务收入分区域销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|西南地区|4,253.04|52.36%|4,346.77|50.00%|
|华北地区|2,178.39|26.82%|2,640.71|30.38%|
|西北地区|945.88|11.64%|762.08|8.77%|
|华中地区|578.01|7.12%|872.23|10.03%|
|其他地区|167.82|2.07%|71.75|0.83%|
|合计|8,123.14|100.00%|8,693.54|100.00%|

（三）市场占有率
同路农业是农业部认定的“育繁推一体化”种子企业，2016年度，标的公司被中国种子协会评为57家中国种业信用骨干企业之一。
根据《2017年中国种业发展报告》，2016年度，我国种子市场规模约752.07亿元，其中玉米种子市值约为278.50亿元。2016年度、2017年度同路农业玉米种子营业收入分别为7,664.59万元、7,092.23万元。据此测算，2016年度同路农业玉米种子收入占玉米种子总市值的0.28%。
（四）主要竞争对手基本情况
国内种子行业的主要上市公司包括隆平高科、荃银高科、登海种业、敦煌种业、丰乐种业、万向德农等6家。其基本情况如下：
1、隆平高科（000998），成立于1999年，注册资本为125,619.47万元；主营业务：凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售；政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等（国家法律法规禁止和限制的除外）。2017年末，隆平高科资产总计 1,297,662.14万元，营业收入319,001.93万元，种子类销售收入为 259,127.68万元，其中，玉米种子销售收入为34,951.06万元。
2、荃银高科（300087），成立于 2002年，注册资本为 42,238.12元；主营业务：农作物种子、苗木、花卉种子研究、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营）；
农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备及零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2017年末，荃银高科资产总计158,756.06万元，营业收入94,746.59万元，种子类销售收入为78,900.10万元，其中，玉米种子销售收入为 7,459.70万元。
3、登海种业（002041），成立于2000年，注册资本为88,000.00万元，主营业务：许可证规定范围内的农作物种子生产、分装、销售(有效期限以许可证为准)。农作物新品种选育;农业新技术开发及成果转让、技术推广、技术咨询、培训服务;进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年末，登海种业
资产总计 444,598.87万元，营业收入 80,382.10万元，种子类销售收入为 79,383.21万元，其中，玉米种子销售收入为74,797.54万元。
4、敦煌种业（600345），成立于2000年，注册资本为52,780.21万元，主营业务：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；房地产开发及商品房销售；投资管理及咨询。2017年末，敦煌种业资产总计 276,701.11万元，营业收入48,517.85万元，种子类销售收入为31,660.53万元，其中，玉米种子销售收入为21,796.70万元。
5、丰乐种业（000713），成立于1997年，注册资本为29,887.60万元，主营业务：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄荷脑及薄荷油、茶叶生产、销售。一般经营项目：农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。2017年末，丰乐种业资产总计219,291.05万元，营业收入 144,671.40万元，种子类销售收入为 27,210.85万元，其中，玉米种子销售收入为6,432.62万元。
6、万向德农（600371），成立于 2000年 10月 26日，注册资本 22,506万元，该公司主要产品为玉米、油葵、高梁、小麦、棉花等的杂交种子、亲本种子及化肥等。经营范围包括：农业科学研究与试验发展，农业技术推广服务；农、林、牧产品销售；
化肥销售；农业机械、汽车及配件销售；软件和信息技术服务；企业管理服务、社会经济咨询，实业投资；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年末，万向德农资产总计76,677.52万元，营业收入25,777.39万元，种子类销售收入为24,524.87万元，其中，玉米种子销售收入为24,524.87万元。
（五）与主要竞争对手对比分析核心竞争力
标的公司拥有丰富的品种资源，主营产品玉米种子主要立足于以四川为代表的西南
地区和以山西为代表的北方地区，在以上两个区域内已形成较为完善的销售网络，产品受到该区域客户的广泛认可。同路农业针对不同区域分别建立了四川绵阳、山西长治、海南乐东、云南罗雄等研发育种基地，培育区域性强优品种，先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级品种审定绿色通道，进一步加快了新品种转化和商业化推广的速度。
（六）补充披露情况
关于主要产品，公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的产销情况”已做相应披露。
关于主要销售区域，公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业收入、营业成本、毛利分析”之“（2）主营业务收入分区域销售情况”已做相应披露。
关于市场占有率，公司已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（十）核心竞争力与行业地位”之“2、行业地位”中补充披露。
关于主要竞争对手基本情况及与主要竞争对手对比分析核心竞争力，公司已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（三）行业内主要企业及其市场份额”中补充披露。
二、“镰刀弯”地区玉米结构调整政策相关情况影响分析
（一）“镰刀弯”地区玉米结构调整政策相关情况
“镰刀弯”地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区，在地形版图中呈现由东北向华北-西南-西北镰刀弯状分布，图示如下：
“镰刀弯”地区是典型的旱作农业区和畜牧业发展优势区，生态环境脆弱，玉米产量低而不稳。为发挥比较优势，推进农牧结合，促进产业提档升级，实现稳粮增收、提质增效和可持续发展，农业部发布了《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”）（农农发[2015]号），主动调整种植结构，适当调减一些非优势产区的玉米种植。
根据《意见》，预计到2020年，“镰刀弯”地区玉米种植面积稳定在1亿亩，较《意见》下发日减少 5000万亩以上，重点发展青贮玉米、大豆、优质饲草、杂粮杂豆、春小麦、经济林果和生态功能型植物等。
各区域调整情况如下：
||||
|-|-|-|
|区域|包含省份|预期调整目标|
|东北冷凉区|包括黑龙江北部和内蒙古东北部|力争到2020年，调减籽粒玉米1000万亩以上|
|北方农牧交错区|黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、河北、陕西、甘肃等省（区）|力争到2020年，调减籽粒玉米3000万亩以上|
|西北风沙干旱区|包括新疆、甘肃、宁夏、内蒙古等省（区）|力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500万亩|
|太行山沿线区|山西东部和河北西部山区|力争到 2020 年，调减籽粒玉米 200万亩|

||||
|-|-|-|
|西南石漠化区|广西、云南、贵州等省（区）|力争到 2020 年，调减籽粒玉米 500万亩。|

2017年 3月 7日，农业部负责人在记者会上表示，在 2016年已经调减近 3000万亩的基础上，2017年继续适当调减，累计调减总量争取达到 4000万亩。
2018年4月25日上午，农业农村部种植业管理司相关负责人在记者招待会上表示， 2018年将调减“镰刀弯”等非优势区籽粒玉米面积500多万亩。
（二）“镰刀弯”地区玉米结构调整对标的公司的影响
“镰刀弯”地区，预计到2020年较2015年调减玉米种植面积5000万亩以上，2016已调减 3000万亩，2017年调减 1000万亩，2018年调减 500万亩，累计已调减 4500万亩，距离调整目标较近。
《意见》鼓励技术创新并加快选育青贮玉米专用品种，同路农业推出了潞鑫二号（蒙审玉（饲）2018015号）、鼎玉678（蒙审玉（饲）2018016号）两个青贮玉米品种，积极应对。
2016年、2017年度，标的公司主营业务收入分地区情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|四川|2,486.02|30.60%|2,879.13|33.12%|
|山西|2,130.76|26.23%|2,627.11|30.22%|
|重庆|923.94|11.37%|1,301.03|14.97%|
|陕西|690.45|8.50%|602.27|6.93%|
|其他地区|1,891.97|23.30%|1,284.00|14.76%|
|合计|8,123.14|100.00%|8,693.54|100.00%|

报告期内，标的主要销售区域山西及陕西与“镰刀弯”地区有所重合，占全年主营业务收入比重约37%左右，上述区域收入略有下降，总体稳定。
综上，标的公司积极应对政策影响，且“镰刀弯”地区玉米结构调整政策的高峰已过，预测期内调减面积涉及多个区域，对标的公司未来业绩影响有限。
三、结合标的公司近三年业绩、所在行业特点、竞争优势、核心产品的研发推广、
已有订单、荃银高科收购与本次公司收购评估作价对比等情况，说明标的公司在实际业
绩逐年下降的情形下，本次公司收购评估作价反而高于前次荃银高科收购评估价的原因，未来三年业绩承诺的合理性及可实现性。
（一）荃银高科收购与本次公司收购评估作价对比、以及本次公司收购评估作价高于前次荃银高科收购评估价的原因
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次评估报告|第二次交易评估报告|第一次交易评估报告|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|经营性资产价值(P)|27,873.91|28,958.42|23,131.21|
|溢余或非经营性资产（负债）价值(C)|2,145.21|343.74|1,636.94|
|付息债务(D)|480.00|480.00|480.00|
|子公司少数股东权益价值(M)e|515.36|-|-|
|评估结论(E＝P+C-D-M)e|29,023.76|28,820.00|24,290.00|

注：第一次交易评估报告、第二次交易评估报告评估十万取整。
通过上表可知，本次交易评估结论较第一次交易评估结论增加19.49%,主要原因系第一次交易评估基准日为2015年12月31日，本次交易评估基准日为2017年12月31日，相差两个会计年度，企业主营业务有了进一步的发展。本次交易结论较第二次交易评估结论增加203.76万元，增幅0.71%，无明显差异。具体分析详见本回复“问题二”之相关回复。
（二）未来三年业绩承诺的合理性及可实现性
本次评估作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）基础协商确定，业绩承诺以评估报告预测期前三年净利润为基础，交易对方承诺同路农业 2018年度、2019年度、2020年度扣非归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 1,600万元、2,400万元、3,250万元。
1、近三年业绩情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|8,411.27|8,750.77|8,201.98|
|净利润|1,325.53|1,239.23|1,142.28|
|收入增长率|7.06%|4.04%|-6.27%|

2015年至2017年度，营业收入增长率分别为7.06%、4.04%、-6.27%。
同路农业 2016年净利润下降的原因主要系员工人数增加，薪酬体系调整，职工薪酬有较大增长；为扩大市场影响，增加了广告及推广投入，导致期间费用较上年有所增长。
2017年度收入及净利润有所下降，主要原因系近三年行业处于农业供给侧改革及产业政策调整期间，国家鼓励新品种研发创新，同路农业秉承稳健经营、持续发展的经营理念，坚持立足于长远，保持发展后劲，适时调整了经营战略，主动调减部分抗性、品质一般的品种产销量；同时 2017年 6月末新研发的同玉593、同玉609、同玉 213等三个国审品种，尚处于推广初期，导致2017年收入有所下降，净利润有所下滑。
2、核心产品的研发推广
公司针对市场精准科研，特别强化品种品质和抗性研究。研发品种成果显著，品质优良、抗性强，品种涵盖了我国主要玉米产区。标的公司新产品 2017年开始已逐步在西南、黄淮海、东华北推广和布点；同时标的公司在原来营销中心的基础上增加了云南、山东、黄淮海、秦皇岛营销中心和分公司，充实营销力量。为了强化市场销售、提升服务质量，标的公司从 2017年开始联合代理商创新推广服务模式，以代理商为主体在核心市场针对核心产品成立了“地推”团队，强化对农户和种植大户的面对面推广服务，促进了核心产品在核心区域销售快速提升。
预测期销售收入的增长，一方面来自近两年上市的品种进入成长期或成熟期，销量有所增长或维持在较高水平；另一方面，预测期新品种陆续推出，预期销售收入将持续增长。
（1）处于成长期、成熟期品种的推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|同玉18|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北|品质好|
|2|同玉11|成熟期|西南七省一市|抗倒|
|3|露新23|成熟期|四川、湖南、重庆、陕西、湖北、贵州|穗大、品质好|
|4|潞鑫二号|成熟期|山西、山东、陕西、内蒙、河南|适应广、品质优|
|5|潞鑫66|成熟期|山西南部复播玉米区、甘肃中晚熟旱地及水地春|穗大|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||玉米类型区||
|6|潞鑫88|成长期|山西春播中晚熟玉米区|早熟、穗大|
|7|长单43|成熟期|山西省南部复播区、适宜汉中、安康海拔700米以下地区春播种植。|穗大|
|8|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|抗性好、穗大|
|9|路单819|成熟期|四川省平坝、丘陵地区|耐瘠|

上述成熟期品种在推广区域内表现稳定，主要推广在四川、重庆、湖南及山西市场，预测期将保持在较高的销量水平。其中露新23、潞鑫二号引种扩区到多个省份，带来新的发展机会。以潞鑫二号为例，2018年初通过山东、河南、陕西夏播区扩区审定，现正在销售中，推动了公司进入黄淮海市场，潞鑫二号抗性强、保绿性好，在内蒙以饲料玉米审定，为国家产业结构调整牧区的粮改饲提供了优良品种，同时打开稀缺的饲料品种市场。
（2）目前已取得或即将取得审定的品种推广情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|目前生命周期|适应区域|品种优势|
|1|路单818|成长期|四川、重庆|齿深、抗性好|
|2|同玉213（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|3|同玉609（国审品种）|成长期|西南七省、江西|品质好、适应广、耐热强|
|4|同玉593（国审品种）|成长期|西南七省一市|品质好、适应广、抗灰斑|
|5|鑫玉168|成长期|山西、甘肃|品种好、宜机收|
|6|同玉270|审定公示|广西|耐热、耐瘠|
|7|铁391|申报审定|东华北五省两市|适应广、抗倒|
|8|奥美11|审定公示|山西|早熟、品质好|
|||申报审定|东华北五省两市||
|9|潞鑫19|审定公示|山西|抗性好|
|||申报审定|东华北五省两市||
|10|同玉608|申报审定|东华北五省两市|适应广、抗倒|

公司近年来根据市场情况，大力发展科研、品种审定，提高核心品种销售区域。2017年、2018年已审和即将审定的品种达 10个，品种区域涵盖了西南、东华北、黄淮海、西北80%的玉米市场区域，公司销售已由局部市场开发拓展到全国市场布局。同玉213、
同玉593品质好、抗灰斑，针对开拓了云南市场；同玉609、同玉270耐瘠、耐热，针
对拓展了广西及云南、贵州市场，打破了长期被外国公司垄断西南耐热、耐瘠品种的市
场局面，以上品种是标的公司未来5至8年快速发展的核心品种支撑。
（3）2019年-2020年前预计审定品种推广情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种名称|适应区域|品种优势|
|1|同玉008|西南七省一市|早熟、抗灰斑|
|2|同玉898|西南七省一市|齿深、杆矮|
|3|同玉606|西南七省一市|抗倒、抗灰斑|
|4|金玉616|四川|品质好|
|5|华奥336|西南七省一市|品质好、抗灰斑|
|6|奥美899|四川|抗倒|
|7|源丰511|黄淮海|抗高温、大棒|
|8|同玉906|东华北八省两市|早熟|
|9|同玉116|东华北八省两市|早熟|
|10|同玉1608|东华北八省两市|早熟|

公司针对市场精准科研、持续发力，2019-2020年两年间将有 10个品种在全国四大玉米主产区审定，为公司的全国市场开发提供了后续产品支撑。同时同玉906、同玉116、同玉1608在黑龙江、吉林、内蒙等早熟区域审定，将填补公司在早熟区域的空白，已为北方3、4、5积温带早熟玉米品种长期被国外公司相对市场垄断打开了市场局面。
源丰511通过近3年黄淮海区域试验，表现出了耐热、抗病、高产的优点，即将为黄淮海区域提供了短缺的抗高温、抗南方锈病的优秀品种，目前，现在河北、山东、河南已有较大市场影响力，审定后对公司开发黄淮海市场影响深远。
3、已有订单情况
受玉米种子种植的季节因素影响，销售合同签订期间一般是当年的 7到 10月份。
截至本回复出具日，2018年度销售合同尚未签订，同路农业正在进行销售合同签订的前期准备工作。目前标的公司正在执行的销售合同均为 2017年签订，截至本报告出具日，标的公司2018年度已发货数量为242.68万公斤，较上年同期增加7.47%。
2018年度标的公司拟制种 650万公斤，较 2017年制种量增加 226万公斤，增幅51.77%；其中，以同玉609、同玉593、同玉 213为代表的具有市场潜力的优势品种销售将大幅度上量，2018年供种量达较2017年供种量大幅增加。
4、标的公司所在行业特点
（1）品种具有生命周期，标的公司品种储备丰富
农作物品种具有一定的生命周期，一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、成熟期和衰退期等五个阶段，如果企业品种储备不能接续，品种研发跟不上市场的需求，未来经营业绩必然受到重大不利影响。
2014年至今，同路农业累计新增审定品种 11项，引种审定 12项，其中 2017年 5月至今累计新增审定品种8项，引种审定11项，品种审定呈加速状态。特别是同玉593、同玉609、同玉 213等三个品种通过国审，为标的公司未来业绩增长提供了有利支持。
同时，标的公司已有 5个品种正处于审定状态，另有 27个新品种已处于区域试验或生产试验阶段。预测期内，同路农业品种储备丰富。
（2）行业集中度低，行业整合空间大
根据《2017年度中国种业发展报告》，2016年度全部企业共实现种子销售收入 752.07亿元，其中玉米种子市值约为 278.50亿元，全国 57家种子骨干企业销售收入为 192.28亿元；隆平高科、荃银高科、登海种业、敦煌种业、丰乐种业、万向德农等 6家国内种子行业的主要上市公司种子类销售收入占市场总收入比例为6.51%。我国种子企业总量较大，但行业集中度仍然较低。多数种子企业生产规模较小，研发能力不足。
随着种子行业市场化进程的加快，主管部门也在不断鼓励种子企业并购重组，提高市场集中度，我国种业将进入重要的市场整合期，种子行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的企业将逐步退出市场，具备育繁推一体化经营能力的企业将成为市场的主流。
2016年度，同路农业被中国种子协会评价为57家中国种业信用骨干企业之一，通过多年的经营积累，具有独立的自主研发能力，品种储备丰富，营销网络健全，具备“育繁推一体化”经营能力，将在本轮行业整合中占据先机。
5、标的公司竞争优势
详见本回复“问题二”之“回复”之“三、同路农业核心竞争力”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与主要竞争对手相比，标的公司主营产品玉米种子，主要立足于以四川为代表的西南地区和山西为代表的北方地区，业务区域横跨南北两个
市场，具有较强核心竞争力。
本次评估作价较第一次交易评估报告增加19.49%,主要原因系两次评估基准日相隔时间较长，标的公司品种储备、销售网络建设等因素发生变化；本次评估作价较第二次交易评估增加0.7%，略有增长，主要系溢余资产理财产品的影响。
同路农业调整经营战略，加大研发投入及销售渠道建设，导致近三年业绩略有下降。
随着上市品种逐步进入成长期或成熟期，同时预测期新品种的陆续推出，标的公司品种储备趋于完善，未来业绩将实现持续增长，因此未来三年业绩承诺具备合理性及可实现性。
问题四：关于募集配套资金用途
本次募集配套资金用途之一是拟投资 0.40亿元用于标的公司2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目。根据上市公司前次募集资金使用进度和使用效益情况，前次募集资金投资建设的种子生产加工包装建设项目累计投入资金 1.13亿元，未达到预计收益，显示原因是市场竞争激烈，种子生产和销售未达到预期。请你公司补充说明本次拟建项目与前次项目的区别，说明前次项目未达到预期收益的原因是否消除，以及在前次项目未达预期收益的情况下新建本次项目的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明本次拟建项目与前次项目的区别
（一）本次拟建设项目与前次项目的基本情况
1、前次项目的基本情况
根据 2009年 12月上市公司公告的《非公开发行股票预案》，公司拟使用募集资金 13,200万元投入种子生产加工包装建设项目，包括合肥水稻种子生产加工包装项目（以下简称“合肥水稻加工项目”）、合肥常规种子生产加工包装项目（以下简称“合肥常规种加工项目”）、张掖玉米种子生产加工包装项目（以下简称“张掖玉米加工项目”）以及武汉水稻种子生产加工包装项目（以下简称“武汉水稻加工项目”）等4个项目。
2012年4月，上市公司发布《关于变更部分募集资金投向的公告》，对合肥水稻加工项目、合肥常规种加工项目的部分募投金额进行变更，取消合肥常规种子加工项目，
新增黄淮海（亳州）加工中心项目（以下简称“亳州加工项目”）。变更后的募投建设项目为张掖玉米加工项目、亳州加工项目、武汉水稻加工项目、合肥水稻加工项目，拟使用募投资金为11,096.99万元。
张掖玉米种子生产加工包装项目已建成1000T/批玉米果穗烘干脱粒成套设备4套、 10T/h成套种子加工生产线1条、5T/h成套种子加工生产线2条；黄淮海（亳州）加工中心项目已建成 5T/h和 10T/h成套种子加工生产线各 1条，用于加工杂交种子和小麦常规种子。
2017年4月24日，大华会计师事务所出具的《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2017】002221号），种子生产加工包装建设项目实际累计投入金额 11,310.10万元。
2、本次拟建项目的基本情况
本次拟建项目通过新建现有玉米种子加工基地，提高种子加工质量、提高加工及包装速度，全面提升同路农业玉米种子加工生产能力，同路农业拟新建2×10T/h玉米种子加工包装生产线建设项目。
|||
|-|-|
|实施主体|同路农业|
|建设地址|四川省绵阳市农科区（同路农业所在地）、山西省黎城县停河铺乡（鑫农奥利所在地）|
|主要建设内容|新建种子加工包装生产线等建设内容。共涉及新建种子加工车间5,472.5平方米，新建种子中转库1,920平方米；新建（购置安装）全自动玉米种子加工包装生产线2条；以及两个厂区变压配电柜、厂区道路硬化、绿化、管网等配套工程。|
|建设期|24个月|

（二）本次拟建项目与前次项目的区别
本次拟建项目与前次项目除项目实施主体及实施地的不同外，主要系生产功能及面向的市场区域不同。
1、前次项目生产功能及市场区域定位
前次项目涉及玉米的包括张掖玉米加工项目、亳州加工项目2个项目。张掖玉米加工项目主要用途为玉米果穗烘干以及小包装成品加工，实施主体为丰乐种业子公司，实施地位于甘肃张掖；亳州加工项目主要用途为玉米及小麦小包装成品加工，实施地位于
安徽亳州。
张掖玉米加工项目定位为公司玉米产业生产基地，张掖基地直接向制种生产户收购玉米种子果穗，该项目配套的玉米果穗烘干脱粒设备能及时将果穗烘干脱粒等初步加工，并形成大包装后，分别发至张掖小包装生产线、亳州加工中心进一步精选、分级包装成小包装种子（商品）。
张掖小包装生产线主要服务于东北市场；亳州加工包装中心位于黄淮海玉米种植区，贴近黄淮海市场，以利于节约运输成本，及时、便捷供货。
2、本次拟建项目主要生产功能及市场区域定位
本次拟建项目为新建种子加工包装生产线及相关配套，主要用途为将玉米种子加工包装成小包装成品，项目实施主体为同路农业及其子公司，实施地为位于西南的四川绵阳及位于北方的山西黎城。
本次项目拟建立在四川省和山西省两个地方，主要销售区域在四川、重庆等西南方市场及山西及陕西等北方市场。西南市场种植结构和供种时间有别于东华北和黄淮海区域，前期募投项目无法满足西南市场种子供应需求。
二、请说明前次项目未达到预期收益的原因是否消除
前次募投项目未达到预期收益的主要原因系公司处于品种结构老化，在激烈的市场竞争中，原处于成熟期的浚单 20等主力品种逐步进入衰退期，新品种尚未形成市场规模。
面对上述变化，公司加大研发投入，强化品种建设。2017年度丰乐301、丰乐303、丰乐668等三个品种通过国家品种审定，丰乐278、梦玉306、华玉707、丰乐218、丰乐 109等 5个品种通过省级审定，另有丰乐235、丰乐312、NK718等三个品种待申报国家审定，梦玉908、京农科921、梦玉6288、梦玉6603等4个品种待申报省级审定，另有29个玉米种子组合处于国家级区试段，19个玉米种子组合处于省级区试阶段。同时公司积极整合内部资源，协同种业与农化及化肥业务，调整营销激励政策，拓展销售渠道。
综上，前次项目未达到预期收益主要原因系品种结构调整，公司积极应对，已形成了良好品种储备，上述情形将逐步改善。
三、请说明在前次项目未达预期收益的情况下新建本次项目的合理性
我国玉米种植业发展对于优质良种的需求不断增加，根据《2017中国种业发展报告》数据，2016年我国玉米种子需求量约 115,519万公斤，玉米种植面积 5.97亿亩，在我国农业供给侧改革背景下，农产品的优质化对优质良种的需求不断扩大。
同路农业作为农业部颁证的“育、繁、推”一体化企业，一直致力于优质种子的研究、繁育及推广，依托自身研发能力，同路农业致力于优质、优良品种选育，不断满足市场需求。
同路农业通过近几年的发展，已从一个区域性玉种业公司发展为全国布局的种业公司，随着优势品种在西南、东华北、黄淮海区域的审定，公司未来种子销量将大幅提升。
随着企业研发能力的逐步提升，企业已经储备同玉18、同玉609、同玉593、同玉213、同玉270、同玉305、同玉008、同玉606、同玉898、奥美899、潞鑫二号、奥美11、铁391、潞鑫19、同玉608及源丰511等优良玉米种子品种。随着项目实施，同路农业进一步提升种子的质量及产量，将满足市场对优质玉米良种的需求。
综上，同路农业有着丰富的品种储备，前次项目未达预期收益的原因与本次项目建设无关，本次项目建设是基于同路农业现有品种及未来新品种的研发、销售预期情况作出的，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司种子品种储备不合理，现有品种趋于老化，处于市场衰退期，同时新品种尚未进入成长期，未能满足市场需求，从而导致前次项目未达到预期收益。
本次新建项目主要用于生产同路农业现有品种及未来新品种玉米种子的生产，与前次项目未达预期收益的原因无关，本次新建项目基于标的公司现有及未来品种的销售预期、未来生产销售安排等因素综合作出，具有合理性。
问题五：关于同业竞争及其解决机制，对未来关联交易的影响
报告书显示，交易对方中，有多名人员在种业相关公司持股、控股或担任高管。
1．请你公司说明前述种业相关公司的主要业务是否与丰乐种业或同路农业的业务存在重合，本次交易后是否存在同业竞争。如存在，说明避免同业竞争的具体安排以及对未来关联交易的影响，说明为避免上市公司利益受损拟采取的具体措施。
2．请公司说明 34名交易对方中，仅 24名交易对方出具同业竞争承诺的合理性，说明承诺期仅为本次交易完成后3年的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明前述种业相关公司的主要业务是否与丰乐种业或同路农业的业务存在重合，本次交易后是否存在同业竞争。如存在，说明避免同业竞争的具体安排以及对未来关联交易的影响，说明为避免上市公司利益受损拟采取的具体措施。
截至本回复出具日，丰乐种业及同路农业从事的业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|丰乐种业|属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，主营种子、农化、以及香料业务|29,887.60|
|同路农业|属于农业部颁发的具备全国经营资质“育繁推一体化”种子企业，主要从事玉米种子研发、生产、加工、推广与销售|10,000.00|

交易对方持股、控股或担任高管的企业中涉及种业相关的企业业务基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|企业名称|注册资本(出资额)/出资比例|实际从事的业务|
|朱黎辉、申建国、任正鹏、任红梅、任红英、常红飞、申炯炯、谷正学、宋映明、孙启江、陶先刚|西昌市顺民玉米种植专业合作社|500.55万元/均分别持有0.02%出资额|未开展实际经营活动|
|任正鹏、申建国|新疆富兴同银农业科技有限公司|2,000.00万元/任正鹏出资比例 46.00%，申建国出资比例7.00%|未开展实际经营活动|
|谷晓艳|长治市谷瑞农业开发有限公司|100.00 万元/出资比例100.00%|主要从事小袋包装玉米种子的代销业务|
|申炯炯|山西尧地农业科技有限公司|500.00 万元/出资比例22.00%|未开展实际经营活动|
|王统新|张掖市科兴种业有限公司|4,780.00万元/出资比例99.58%|主要从事农作物种子相关的制种业务|
||临泽县科特种植农民专业合作社|50.00 万元/出资比例40.00%|小袋包装种子零售，代销不再分装的非主要农作物种子|
||临泽县科兴蔬菜种苗研究所|15.00 万元/出资比例100.00%|蔬菜种子的生产及销售|
|李廷标|长子县西丰果蔬专业合作社|230.00 万元/出资比例0.04%|代销蔬菜种子、代销化肥|
|朱子维|筠连县恒峰农业服务有限公司|500.00 万元/出资比例100.00%|代销小袋包装农作物种子；代销成品农药、农机具|

|||||
|-|-|-|-|
|魏治平|开县金土地农业有限责任公司|300.00 万元/出资比例40.00%|代销小袋包装农作种子和成品农药|
||重庆大顶邦农业科技有限公司|500.00 万元/出资比例10.50%|小袋包装农作物种子、成品农药及农膜的代销|
|黄小芳|汉中市金穗农业科技开发有限责任公司|3,050.00万元/出资比例67.97%|小麦种子、大豆种子的生产、包装、销售；玉米、水稻、油菜品种代销|

1、上述种业相关企业中，西昌市顺民玉米种植专业合作社、新疆富兴同银农业科技有限公司、山西尧地农业科技有限公司均未实际开展业务。其中西昌市顺民玉米种植专业合作社已进入注销程序；新疆富兴同银农业科技有限公司拟开展棉花的种植及销售，与种子业务无关；山西尧地农业科技有限公司未来亦无实际开展业务的计划，且准备进行注销。因此，上述企业与丰乐种业或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
2、长治市谷瑞农业开发有限公司
谷晓艳持有长治市谷瑞农业开发有限公司100%，并任执行董事、总经理。该公司主要从事小袋包装玉米种子的代销业务，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所属“育繁推”种子行业的下游，与丰乐种业及同路农业的客户群体、业务模式、生产技术等均不相同，不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
3、张掖市科兴种业有限公司
王统新持有张掖市科兴种业有限公司99.58%的股权，并任执行董事兼总经理。该公司主要从事农作物种子的制种业务，其有效生产区域仅为甘肃省，并不从事玉米杂交种子培育、推广，不具备全国“育繁推”一体化资质，主要向育种企业提供制种服务，属于同路农业的上游供应商之一，与丰乐种业及同路农业的客户群体、业务模式、生产技术及产业链环节等均不相同，不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
4、临泽县科特种植农民专业合作社
王统新持有临泽县科特种植农民专业合作社40%出资额。该公司主要从事小袋包装种子零售，代销不再分装的非主要农作物种子，与丰乐种业或同路农业不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
5、临泽县科兴蔬菜种苗研究所
王统新持有临泽县科兴蔬菜种苗研究所100%出资额，并任执行董事兼经理。该公司主要从事蔬菜种子的生产及销售，与丰乐种业或同路农业不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
6、长子县西丰果蔬专业合作社
李廷标持有长子县西丰果蔬专业合作社0.04%出资额。该公司主要从事代销蔬菜种子、代销化肥，与丰乐种业或同路农业不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
7、筠连县恒峰农业服务有限公司
朱子维持有筠连县恒峰农业服务有限公司100%股权，并任执行董事、总经理。该公司主要从事代销小袋包装农作物种子；代销成品农药、农机具，属于同路农业、丰乐种业行业下游客户，且销售区域仅在当地，与丰乐种业或同路农业不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
8、开县金土地农业有限责任公司
魏治平持开县金土地农业有限责任公司有40%股权，并任总经理。该公司主要从事小袋包装农作种子和成品农药的代销，属于丰乐种业、同路农业的下游客户，且销售区域仅在当地，与丰乐种业或同路农业不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
9、重庆大顶邦农业科技有限公司
魏治平持有重庆大顶邦农业科技有限公司10.50%股权，并任监事。该公司主要从事小袋包装农作物种子、成品农药及农膜的代销，为种子销售经销商，属于丰乐种业及同路农业所属“育繁推”种子行业的下游，与丰乐种业及同路农业的客户群体、业务模式、生产技术、产业链环节等均不相同，因此不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
10、汉中市金穗农业科技开发有限责任公司
黄小芳持有汉中市金穗农业科技开发有限责任公司67.97%股权，并任监事。该公司主要从事小麦种子、大豆等种子的生产、包装、销售；玉米、水稻、油菜品种代销，其有效生产区域仅为陕西省，并不从事玉米、水稻杂交种子培育、推广，不具备全国“育繁推”一体化资质，与丰乐种业及同路农业的客户群体、销售渠道及生产技术等均不相同，因此不存在业务重合，本次交易后不存在同业竞争。
综上，交易对方持股、控股或担任高管的种业相关公司的主要业务与丰乐种业或同路农业的业务不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
二、请公司说明34名交易对方中，仅24名交易对方出具同业竞争承诺的合理性，说明承诺期仅为本次交易完成后 3年的合理性。
（一）24名交易对方出具同业竞争承诺的合理性
同路农业股东由申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲6名主要股东及其关联方、员工股东和以财务投资为目的的外部股东构成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|具体构成|持股比例|
|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲6名主要股东及其关联方|申建国、申炯炯、任正鹏、魏清华、任红梅、张安春、任茂秋、朱黎辉、任红英、陈花荣、李满库、李小库、谷正学、谷晓光、谷晓艳、焦艳玲|78.52%|
|员工股东|常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森|10.90%|
|以财务投资为目的的外部股东|王统新、李廷标、陈根喜、朱子维、魏治平、孙启江、袁贤丽、黄小芳、文映格、张明生|10.58%|
|合 计||100.00%|

为避免同业竞争，保证上市公司及同路农业利益，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 6名主要股东及其关联方、员工股东合计 24名交易对方出具避免同业竞争的承诺。
10名外部股东王统新、李廷标、陈根喜、朱子维、魏治平、孙启江、袁贤丽、黄小芳、文映格及张明生未出具同业竞争承诺，主要原因系10名交易对方持股比例较低，未超过5.00%，对同路农业投资目的在于财务投资。具体持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王统新|500.00|5.00%|
|李廷标|290.00|2.90%|
|陈根喜|95.00|0.95%|
|朱子维|36.80|0.37%|
|魏治平|34.50|0.35%|
|孙启江|30.00|0.30%|
|袁贤丽|20.00|0.20%|
|黄小芳|19.80|0.20%|
|文映格|16.80|0.17%|

||||
|-|-|-|
|张明生|15.00|0.15%|
|合 计|1,057.90|10.58%|

上述 10名外部股东从未参与同路农业及其子公司的日常经营管理及活动，对同路农业及其子公司生产经营决策无法施加重大影响。重组完成后，持有上市公司股份比例较低，合计不足1.00%，亦不会参与同路农业或其子公司的日常生产经营。
不考虑配套融资，本次重组完成后，王统新、李廷标等 10名交易对方合计持有丰乐种业0.90%的股份，持股比例较低，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|王统新|1,396,469|0.42%|
|李廷标|809,952|0.25%|
|陈根喜|265,329|0.08%|
|朱子维|102,780|0.03%|
|魏治平|96,356|0.03%|
|孙启江|83,788|0.03%|
|袁贤丽|55,859|0.02%|
|黄小芳|55,300|0.02%|
|文映格|46,921|0.01%|
|张明生|41,894|0.01%|
|合 计|2,954,648|0.90%|

另外，王统新、李廷标等10名交易对方投资或高管任职的公司/合作社实际从事业务均未与丰乐种业或同路农业构成实质性的同业竞争。综合以上因素，由申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 6名主要股东及其关联方、员工股东合计 24名交易对方出具避免同业竞争的承诺具有合理性。
（二）避免同业竞争承诺期限的合理性
根据本次重组方案，交易对方与上市公司之间约定的业绩补偿期限和股份锁定期均为3年，24名交易对方约定同业竞争承诺期限为3年。
为保证上市公司及同路农业的利益及经营稳定性，本次交易对方中在同路农业或其子公司任职的申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、常红飞、刘振森6名核心人员同时签
署了关于服务期限以及竞业禁止承诺，其承诺在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上
不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的
业务，承诺期限达 11年，因此，交易对方出具避免同业竞争承诺期限具有合理性，能够充分保障上市公司及同路农业利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方持股、控股或担任高管的种业相关公司的主要业务与丰乐种业或同路农业不存在重合，本次交易后不存在同业竞争。
34名交易对方中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 6名主要股东及其关联方、员工股东合计 24名交易对方出具避免同业竞争承诺，10名外部股东未出具避免同业竞争承诺，主要原因为外部股东以财务投资为目的，不参与同路农业及其子公司的日常经营管理及活动，无法对其施加重大影响。因此，24名交易对方出具同业竞争承诺具有合理性。
24名交易对方约定同业竞争承诺期期限为 3年，为保证上市公司及同路农业利益及经营稳定性，本次交易对方中在同路农业或其子公司任职的申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、常红飞、刘振森6名核心人员同时签署了关于服务期限以及竞业禁止承诺，承诺在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8年，且在工作期间及离职后的 3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务，承诺期限达 11年。因此，交易对方出具避免同业竞争承诺期限具有合理性。
问题六：关于服务期限及竞业禁止承诺
本次方案中，有 11名交易对方承诺本次交易完成后，在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8年，且在工作期间及离职后的 3年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。请你公司说明核心经营管理团队以及核心技术人员的认定标准，说明其他交易对方未承诺的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明核心经营管理团队以及核心技术人员的认定标准
（一）核心技术人员及其认定标准
同路农业核心技术人员的认定标准为在标的公司科研及生产技术岗位上担任重要职务，负责标的公司种子质量检测的关键人员，包括刘振森、陈绍华、韦晋晋、韩青成、母志仙、王晓斌6人。
同路农业研发工作主要分绵阳、云南、长治、黎城4个课题组。绵阳课题组主要研发适宜于大西南区域七省一市的品种，云南课题组主要研发适宜于热带亚热带地区的品种，长治课题组主要研发适宜于东华北区域的品种，黎城课题组主要研发适宜于黄淮海地区的品种。
刘振森先生为绵阳课题组负责人，陈绍华先生为云南课题组负责人，韦晋晋先生为长治课题组负责人，韩青成先生为黎城课题组负责人，上述四人对公司新品种研发有着重大作用和影响，直接关系到公司的研发能力及持续发展能力。
母志仙先生负责公司亲本繁殖、杂交制种的生产工作，对制种商制种过程进行全程监控和技术指导，从生产源头保证公司的产品品质。
王晓斌先生为公司质检部门负责人，负责研发、亲本繁殖、杂交制种以及库存业务全过程中种子检测工作，其工作直接关系到公司业务各环节种子品质。
（二）核心经营管理团队及其认定标准
同路农业核心经营管理团队的认定标准为在同路农业关键管理岗位或科研及生产技术岗位上担任重要管理职务，能够保证标的公司生产经营持续正常运转的的关键人员，除上述核心技术人员外，其他核心经营管理团队成员包括董事长申建国、副董事长及子公司新丰种业执行董事朱黎辉、总经理及子公司全奥农业执行董事任正鹏、副总经理及重要子公司鑫农奥利执行董事兼总经理常红飞、财务总监陶先刚5人。
申建国先生、朱黎辉先生、任正鹏先生、常红飞先生系同路农业的创始股东，公司成立以来，上述四人一直在同路农业及子公司担任重要岗位，均具有多年玉米种子“育繁推”经营管理经验，对同路农业业务发展有着重大影响。
陶先刚先生，会计师，注册税务师、四川省绵阳财经学校会计专业专家组委员，现担任同路农业的财务总监，具有丰富的财务管理经验，对同路农业经营管理具有重要作用。
上市公司及标的公司基于上述 11位对同路农业未来的发展具有重大作用，因此认定为同路农业的核心经营管理团队，并要求出具交易完成后任职期限原则上不少于 8年及竞业禁止的承诺函，以利于交易完成后同路农业经营业务持续健康发展，充分保护上市公司及中小股东利益。
二、其他交易对方未承诺的原因及合理性
本次交易对方共 34名，其中申建国、朱黎辉、任正鹏、常红飞、陶先刚、刘振森已出具关于服务期限及竞业禁止的承诺，尚有28名交易对方未出具该承诺。
该 28名交易对方与同路农业或不存在劳动合同关系或在本次交易完成后仅为同路农业一般员工，未在同路农业担任重要职务，也未掌握核心技术，不会对同路农业的核心技术、经营管理决策施加重大影响，因此在本次交易中，该 28名交易对方未签署服务期限及竞业禁止承诺具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的核心经营管理团队以及核心技术人员的认定标准具有合理性；在本次交易中，28名交易对方未签署服务期限及竞业禁止承诺具有合理性。
问题七（一）：、交易方案中，交易对方就解决部分建筑物未办理房产证、未通过环保审批、主要业务资质到期后续期等事项作出承诺。请你公司：（1）说明未办理房产证、未通过环境竣工验收涉及资产的体量及在标的资产的占比；说明标的公司的主要业务资质认证及其他证书到期后的续期情况，续期是否存在实质性障碍；（2）按照《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，规范本次交易相关方作出承诺的表述，并将本次方案涉及的所有承诺内容分类、统一列示到本次重组相关方作出的承诺列表中。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明未办理房产证、未通过环境竣工验收涉及资产的体量及在标的资产的占比
未办理房产证、未通过环境竣工验收涉及资产包括下表内三类，其体量及在标的资产的占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占标的公司总资|
||类别||房屋座落||金额（万元）|||
||||||||产的比例|
|1、正在办理权属证书||黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧||648.12||4.19%||
|||绵阳市农科区一号路||1,274.73||8.25%||

|||||
|-|-|-|-|
||小计|1,922.85|12.44%|
|2、无需办理权属证书|绵阳市涪城区丰谷镇建设村|46.54|0.30%|
||海南省乐东县九所镇老坡村|148.13|0.96%|
||黎城县黎侯镇李庄村原东西畛果园|65.91|0.43%|
||小计|260.58|1.69%|
|3、无法办理权属证书|长治市桑蚕试验场|82.19|0.53%|
||绵阳市农科区一号路|35.12|0.23%|
||小计|117.31|0.76%|
|总计||2,300.74|14.89%|

正在办理权属证书的类别中，位于黎城县停河铺乡停河铺村309国道东侧的房屋办理权属证书近期取得新的进展。2018年5月15日，中共黎城县委办公室印发《关于黎城生态农业科技产业园鑫农奥利种业公司与上市公司整合工作协调会会议纪要》，会议决定：“为加快推进山西鑫农奥利种业有限公司与上市公司整合进度，原则同意按照 2013年县政府与该企业签订的项目合作协议为其完善相关建设手续。对于因土地增减挂钩下拨指标时间滞后造成未及时办理项目前期建设手续事项，县住建局在办理该项目前期手续过程中免予处罚；由山西鑫农奥利种业有限公司牵头，住建局尽快办理项目施工许可、竣工验收等相关手续；房地产服务中心负责协调不动产登记中心等相关部门尽快办理房产证。”根据该文件，办理相关房屋的权属证书不存在实质性障碍。
无法办理权属证书的房屋占标的公司总资产的比例较低，对标的公司的生产经营无实质性影响。
二、请公司说明标的公司的主要业务资质认证及其他证书到期后的续期情况，续期是否存在实质性障碍
主要业务资质认证及其他证书的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书类型|证书编号|公司名称|有效期至|
|农作物种子经营许可证|（C绵）农种经许字（2013）第01号|同路农业|2018-12-27|
||B（川）农种经许字（2004）第0231号|新丰种业|2019-06-09|
|农作物种子生产许可证|B（川）农种生许字（2012）第0012号|同路农业|2018-10-18|
||B（川）农种生许字（2006）第0142号|新丰种业|2018-06-11|
|农作物种子生产经营许可证|A（川）农种许字（2013）第0050号|同路农业|2023-05-07|
||D（川绵游)农种许字（2017）第0004号|同路农业|2022-08-21|

||||
|-|-|-|
|B（川）农种许字（2012）第0012号|同路农业|2022-09-12|
|B（晋）农种许字（2017）第0024号|鑫农奥利|2022-09-15|

通过上表可知，同路农业拥有的农作物种子经营许可证（以下简称“种子经营许可证”）、农作物种子生产许可证（以下简称“种子生产许可证”）分别将于 2018年 12月 27日、2018年 10月 18日到期；新丰种业拥有种子经营许可证、种子生产许可证分别将于 2019年 6月 9日、2018年 6月 11日到期。上述种子经营许可证及种子生产许可证系按照农业部2011年8月22日公布的《农作物种子生产经营许可管理办法》办理的，该办法于2016年8月15日废止，上述同路农业及新丰种业即将到期的种子经营许可证及种子生产许可证到期将自动废止。
根据农业部 2016年 7月发布的《农作物种子生产经营许可管理办法》（农业部令 2016年第 5号）（自 2016年 8月 15日起实施），农作物企业需要按照该办法申请农作物种子生产经营许可证。截至本回复出具日，同路农业及子公司鑫农奥利已取得相应种子生产经营许可证，有效期至2022年或2023年；新丰种业正在申请的新种子生产经营许可证，已于2018年5月25日获绵阳市游仙区农业局审核同意，后续办理无实质性障碍。
三、按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，规范本次交易相关方作出承诺的表述，并将本次方案涉及的所有承诺内容分类、统一列示到本次重组相关方作出的承诺列表中
本次交易相关作出的所有承诺均已按照《上市公司监管指引第4号》要求规范表述。
公司已将本次交易本次方案涉及的所有承诺内容分类、统一列示。
公司已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“重大风险提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要业务资质认证及其他证书到期后，续期不存在实质性障碍；本次交易相关作出的所有承诺均已按照《上市公司监管指引第 4
号》要求规范表述，并将本次方案涉及的所有承诺内容分类、统一列示到本次重组相关
方作出的承诺列表中。
问题七（二）：上市公司存在重大诉讼及部分资产被冻结的风险。请你公司说明相关事项是否对本次交易产生影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、请你公司说明相关事项是否对本次交易产生影响
（一）上市公司重大诉讼及部分资产被冻结的情况
1、基本情况
2017年 1月 19日，丰乐种业发布《关于公司部分银行账户冻结的公告》（编号： 2017-001号），广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）因申请人中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳公司”）诉丰乐种业等八名被申请人及第三人深圳市和君创业控股有限公司（以下简称“和君公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷案，做出（2016）粤 03民初 2490号、2492号民事裁定，并对公司部分银行账户采取了冻结资金的强制措施。
和君公司系 1999年丰乐种业参与投资设立的公司，共计投资 4,000万元，公司持股比例为16.9%。公司对和君公司无重大影响，2004年7月提出退股减资，该议案经和君公司 2004年第一次临时股东大会审议通过，股东会同意以部分现金加部分资产的形式支付丰乐种业退股减资。后因和君公司没有支付该款项，退股减资工作没有完成。
2017年9月14日，该案在深圳中院开庭审理。该案被申请人之一无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提出对和君公司进行强制清算申请（案号：福田区法院(2017)粤0304清申 5号），深圳中院认为，（2016）粤 03民初 2490号、2492号诉讼案应以强制清算案的审理结果为依据，故于 2017年 10月 12日做出（2016）粤 03民初 2490号、2492号之五《民事裁定书》，裁定上述两案中止诉讼。
截至本回复出具之日，丰乐种业所涉深圳中院（2016）粤 03民初 2490号、2492号案件仍处于中止诉讼中，尚未恢复审理。
2、公司部分资产被冻结情况
截至2018年5月15日，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
（1）公司在中国农业银行合肥城西支行的 12086001040002847账户被冻结，该账
户存款余额为7,024,677.20元。
（2）公司在交通银行合肥长江西路支行的 341309000010141005338账户被冻结，该账户存款余额为500,994.66元；34130900008010065117账户，账户存款余额为 9.14元。
（3）公司在兴业银行合肥政务区支行的 499060100100012602账户被冻结，该账户存款余额为37,890.70元。
上述被冻结账户存款余额合计为 7,563,571.70元。另外，公司合国用（2005）第 595号土地使用权及地上建筑物被查封（查封期限自 2017年 1月 17日起至 2020年 1月16日止）。
（二）相关事项是否对本次交易产生影响
上述事项系上市公司正常对外投资过程中所涉及的被投资公司的清算纠纷，上市公司部分资产被查封、冻结，仅是原告方在诉讼过程中行使相关的诉讼权利，系一般诉讼案件通用的诉讼手段，案件的具体结果还需经法院生效判决认定。
上市公司在收到法院及相关金融机构的通知后，对上述重大诉讼及部分资产被冻结事项已及时予以公告并在年度报告中予以披露，本次重组报告书中对相关事项也已披露，本次交易对方对此完全知晓，不存在虚假陈述、隐瞒事实而导致其意思表示错误或存在重大误解的情况。本次交易系上市公司与交易对方在平等协商的基础上，自愿达成的合意，且本次交易事项已取得标的公司全体股东即交易对方的同意。因此，上市公司重大诉讼相关事项不会对本次交易产生实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易系上市公司与交易对方在平等协商的基础上，自愿达成的合意，且本次交易事项已取得标的公司全体股东即交易对方的同意，上市公司重大诉讼相关事项不会对本次交易产生实质性影响。
问题七（三）：2016年和 2017年，同路农业向前五大供应商的采购金额分别占采购总额的73.84%和65.11%。其中，向关联方张掖市科兴种业有限公司的采购金额分别占当期采购总额的20.49%和39.50%。请你公司说明前五大供应商与同路农业的关联关系以及发生大额采购的必要性和定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明前五大供应商与同路农业的关联关系以及发生大额采购的必要性和定价公允性
（一）前五大供应商，除张掖市科兴种业有限公司外，不存在关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|
|2017年度|张掖市科兴种业有限公司|1,348.28|39.50%|
||祥云博丰农业科技有限公司|295.40|8.68%|
||武威市金琦种业有限公司|264.46|7.77%|
||临泽县瑞源种业有限公司|157.01|4.61%|
||湖北康农种业股份有限公司|154.87|4.55%|
||合 计|2,220.02|65.11%|
|2016年度|武威市金琦种业有限公司|1,242.67|22.76%|
||张掖市科兴种业有限公司|1,119.16|20.49%|
||临泽县瑞源种业有限公司|1,115.94|20.44%|
||新疆好乐农业发展有限公司|288.08|5.28%|
||武俊庆|266.34|4.88%|
||合 计|4,032.19|73.84%|

通过查询国家企业信用信息公示系统，对同路农业股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》进行核查并通过第三方信用查询软件检索股东及董监高对外投资及任职情况，对同路农业主要股东、董监高及主要供应商等相关方进行访谈等必要核查程序，上述供应商除张掖市科兴种业有限公司外，上述供应商与同路农业不存在关联关系。
（二）关联交易必要性及公允性
购买及销售商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|张掖市科兴种业有限公司|种子采购|1,348.28|1,119.16|
|张掖市科兴种业有限公司|亲本种子销售|28.23|44.39|

1、必要性分析
科兴种业所在地为甘肃省张掖市临泽县新华镇，张掖市属于甘肃的河西走廊地区，
由于光照充足、昼夜温差大、地势平坦、土壤肥沃、存在隔壁沙漠作为天然隔离带等优势，该地区生产的玉米种子纯度高、发芽率高、商品性好，全国重要的杂交玉米制种基地。同路农业委托科兴种业繁育玉米种子，播种季节提供亲本，收获后采购科兴种业繁育的种子。
2、公允性分析
同路农业委托繁育玉米种子制种商主要包括科兴种业、金琦种业和瑞源种业等，主要考虑品种、亩产、种子质量（水分、纯度、发芽率）等因素，以种子亩产价值为基础，协商确定采购价格。与同类采购对比分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||数量（万公斤）|金额（万元）|单价（元/公斤）|数量（万公斤）|金额（万元）|单价（元/公斤）|
|张掖市科兴种业有限公司|192.03|1,348.28|7.00|121.10|1,119.16|9.24|
|武威市金琦种业有限公司|40.44|264.46|6.54|160.19|1,242.67|7.76|
|临泽县瑞源种业有限公司|20.08|157.01|7.82|134.88|1,115.94|8.27|

与其他供应商相比，科兴种业的玉米采购价格无明显差异，各供应商采购单价不同主要系玉米品种及单产不同所致。2017年，科兴种业玉米种子采购单价下降幅度较大，系代号为2-43玉米种子品种当年单产提高导致。
同路农业从科兴种业的采购价格处于合理水平，不存在明显的价格偏低或偏高的情形，关联方采购价格依市场原则定价，定价公允。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除张掖市科兴种业有限公司外，标的公司与前五大供应商不存在关联关系；同路农业从科兴种业的采购出于业务经营需要，交易具有必要性，交易价格是公允的。
问题七（四）：报告期末，标的公司的应收账款前五名客户的金额占应收账款总额的39.86%，请说明应收账款的形成原因及期后回款情况，说明期末应收款前五名客户与标的公司股东之间是否存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明应收账款的形成原因及期后回款情况
报告期末，应收账款前五户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2017末余额|截至本回复出具日2018年回款金额|2017年度收款金额|
|杨孝廉|193.20|84.50|67.00|
|周鹏|182.66|136.00|296.16|
|田应喜|144.89|45.00|70.00|
|张富元|121.51|50.00|24.50|
|李素萍|110.39|90.00|273.68|

通过检查交易合同、发货记录、回款单及银行流水记录、客户访谈等必要核查程序，期末应收账款前五大客户期末余额系正常销售玉米种子暂未结算收回的货款。
因玉米种子行业的季节性特点，标的公司通常与经销商签订合同后，于当年第四季度、次年第一季度，在玉米播种前实现销售，客户通常于玉米播种结束之后，根据双方确认的实际销售金额进行结算并回款，结算及回款时间主要集中在次年6月和7月。
上述五名客户2017年度均有上年货款或本年订货款汇入标的公司，2017年末应收账款金额均为本年销售形成，期后逐步回款，因未到结算期，期后未全部收回。
二、请公司说明期末应收款前五名客户与标的公司股东之间是否存在关联关系通过获取同路农业的股东、董事、高级管理人员及核心人员填写了《调查表》，确认该等自然人及其近亲属持股以及控制或担任董事、高管的企业清单，并通过第三方平台对该等自然人填写的内容进行查询、比照、复核；查询同路农业公开披露资料中披露的关联方信息，并进行交叉比对；对同路农业股东、董监高及主要客户等相关方进行访谈等程序，上述客户与同路农业股东之间不存在关联关系。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，期末应收账款主要系销售玉米种子暂未结算收回的货款形成，期末应收款前五名客户与标的公司股东不存在关联关系。
问题七（五）：请你公司补充披露标的公司近两年又一期主要产品的退货率、存货数量及金额、库龄结构、存货跌价准备计提以及上述事项的相关会计处理情况，并与
同行业上市公司进行对比分析，说明标的公司对当年产品退货的会计处理政策与上市
公司是否存在重大差异及其影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司近两年又一期主要产品的退货率、存货数量及金额、库龄结构、存货跌价准备计提以及上述事项的相关会计处理情况，并与同行业上市公司进行对比分析
本次交易报告期为2016、2017年度，无一期数据，近两年主要产品相关情况如下：（一）报告期内主要产品的退货率
标的公司主要产品为玉米种子，其经营具有较强的季节性，退货一般发生于播种期结束后，主要发生于 6至 8月份，公司的业务年度为本年的 8月 1日至次年的 7月 31日，退货率为业务年度主要品种的退货率，报告期内玉米种子2016年及2017年度退货率分别为21.12%、18.62%。
（二）报告期内存货数量及金额明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|2017年12月31日||2016年12月31日||
||数量（万公斤）|金额（万元）|数量（万公斤）|金额（万元）|
|玉米种子|334.10|2,561.51|506.80|4,128.52|
|其他种子|60.49|448.57|40.73|521.83|
|合计|394.59|3,010.08|547.52|4,650.34|

（三）存货库龄结构及存货跌价准备计提情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|产品种类|1年以内（万元）|1年以上（万元）|存货余额（万元）|存货跌价准备（万元）|
|玉米|1,867.39|694.13|2,561.51|41.75|
|其他|252.52|196.05|448.57|77.47|
|合计|2,119.90|890.18|3,010.08|119.22|
|2016年度|||||
|产品种类|1年以内（万元）|1年以上（万元）|存货余额（万元）|存货跌价准备（万元）|
|玉米|3,547.42|581.10|4,128.52|275.24|
|其他|297.83|223.96|521.80|42.34|
|合计|3,845.25|805.06|4,650.31|317.58|

（四）存货跌价准备与同行业对比分析
||||
|-|-|-|
|上市公司|2017年度|2016年度|
|隆平高科|5.85%|5.14%|
|登海种业|4.03%|4.68%|
|荃银高科|8.24%|7.50%|
|丰乐种业|9.49%|3.83%|
|同行业平均水平|6.90%|5.29%|
|同路农业|3.96%|6.83%|

标的公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，2017年末标的公司存货跌价准备占存货余额比例较 2016年末有所减少，主要原因系标的公司为防范高库存风险，加强了库存管理，2017年度处理了部分处于衰退期品种库存。同时2016、 2017年末存货跌价占存货余额比例与同行业隆平高科及登海种业大体相当，标的公司已经按照规定充分计提了存货跌价准备。
（五）相关会计处理
1、存货跌价准备
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
企业的存货在符合条件的情况下可以转回计提的存货跌价准备。当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。
对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或其他业务成本。
2、退货业务会计处理
《企业会计准则第 14号-收入》第九条规定，“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时，冲减当期的销售商品收入”。标的公司对当年产品退货的会计处理依照准则于发生实际退货时冲减当期的销售商品收入。
二、说明标的公司对当年产品退货的会计处理政策与上市公司是否存在重大差异及其影响
上市公司与客户结算完成后，对当年产品退货直接冲减当期的销售商品收入。标的
公司对当年产品退货的会计处理政策与上市公司不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司对当年产品退货的会计处理政策与上市公司不存在重大差异及其影响。
四、补充披露情况
公司已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“5）存货”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业收入、营业成本、毛利分析”中补充披露。
问题七（六）：请补充披露标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因，包括但不限于荃银高科重组方案中涉及的标的公司股权转让等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因，包括但不限于荃银高科重组方案中涉及的标的公司股权转让等（一）同路农业最近三年无增资事项发生。
（二）本次交易价格与同路农业最近三年内部股权转让的差异及原因
截至回复出具日，同路农业自 2015年以来，共进行过两次股权转让，具体股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资份额（万元）|转让价格（万元）|转让定价|定价方式|
|2015年8月|任茂琼|张安春|650.00|650.00|1元/注册资本|协商确定|
|2017年1月|黄诗铨|任正鹏|200.00|220.00|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈根喜|任正鹏|55.00|60.50|1.1元/注册资本|协商确定|
||陈伟明|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||李英|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|
||杨胜兰|任正鹏|9.90|10.89|1.1元/注册资本|协商确定|

同路农业 2015年 8月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组
作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让（转让方任茂琼系受让方张安春配偶之
姐），与一般的商业交易不同。
同路农业 2017年 1月股权转让主要系原股东与主要股东之间对企业未来发展战略存在分歧，因个人原因退出，作价依据系交易双方协商确定，均为真实意思表示。
上述股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。
（三）本次交易价格与第一次交易、第二次交易的交易价格差异及原因
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易方案|第二次交易方案|第一次交易方案|
|评估基准日|2017年12月31日|2017年3月31日|2015年12月31日|
|同路农业100%股权评估结果|29,023.76|28,820.00|24,290.00|
|同路农业100%股权交易作价|29,000.00|28,800.00|24,000.00|

本次交易方案与荃银高科两次交易方案中，评估机构均采用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业股东全部权益进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，交易定价均是以评估报告结论为基础由交易双方协商确定。
同路农业100%股权本次交易方案中的评估结果及交易作价与第二次方案相比，差异率分别为0.71%、0.69%，不存在明显差异；与第一次交易方案相比，差异率分别为19.49%、20.83%，主要原因系第一次交易方案基准日为 2015年 12月 31日，与本次评估基准日 2017年 12月 31日相隔时间较长，标的公司主营业务有了进一步的发展，从而导致评估结果产生较大差异。具体详见本回复“问题一”之“回复”之“一、（二）、3、主营业务发展情况”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
同路农业 2015年 8月股权转让的交易作价以注册资本为定价依据，低于本次重组作价，但是此次股权转让系亲属之间的股权转让（转让方任茂琼系受让方张安春配偶之姐），与一般的商业交易不同。
同路农业 2017年 1月股权转让主要系原股东与主要股东之间对企业未来发展战略
存在分歧，因个人原因退出，作价依据系交易双方协商确定。
本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。
三、补充披露情况
公司已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格存在差异的原因”中补充披露。
问题七（七）：请你公司复核报告书中丰乐种业的毛利率相关数据。如涉及披露错误，需及时更正。请补充披露标的公司及同行业可比公司的玉米种子业务的毛利率，并对比分析同路农业在玉米种子业务方面的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司复核报告书中丰乐种业的毛利率相关数据。如涉及披露错误，需及时更正
经复核,报告书中丰乐种业的毛利率相关数据未见异常,具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|综合毛利率|14.95%|16.71%|
|种子业务毛利率|33.49%|33.84%|

二、补充披露标的公司及同行业可比公司的玉米种子业务的毛利率，并对比分析同路农业在玉米种子业务方面的竞争优势
（一）同行业可比公司玉米种子业务的毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|荃银高科|45.70%|40.20%|
|隆平高科|36.40%|48.13%|
|登海种业|41.88%|53.88%|
|万向德农|49.97%|38.86%|
|平均毛利率|43.49%|45.27%|
|同路农业|47.19%|43.43%|

同路农业玉米种子业务毛利率与同行业可比公司玉米种子业务毛利率大体相当。
从行业毛利率变动趋势来看，不同公司玉米种子毛利率各有升降，同路农业与荃银高科、万向德农玉米种子毛利率呈上升趋势，同路农业上升3.76%、荃银上升5.50%、万向德农上升11.11%。同路农业玉米种子毛利率有所上升主要原因系公司品种结构调整，部分新品种收入占比增加导致。
（二）同路农业在玉米种子业务方面的竞争优势
详见本回复“问题二”之“回复”之“三、同路农业核心竞争力”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中披露的丰乐种业毛利率经复核未见异常，不涉及披露错误；通过分析同行业可比公司玉米种子业务毛利率，同路农业玉米种子业务毛利率无明显差异。
四、补充披露情况
公司在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”中补充披露。
问题七（八）：请独立财务顾问核查《关于合肥丰乐种业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》内容的准确性，如关于“本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的‘汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业’等重点支持推进兼并重组的行业或企业”的核查意见。
回复：
一、独立财务顾问核查意见核查情况
独立财务顾问认真复核了《关于合肥丰乐种业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》，关于“本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的‘汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业’等重点支持推进兼并重组的行业或企业”的具体核查情况如
下：
|||
|-|-|
|原核查意见|修正后的核查意见|
|根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，置入标的公司四川同路农业科技有限责任公司属于农业（A01）。经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。|根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，置入标的公司四川同路农业科技有限责任公司属于农业（A01）。根据四川省委农村工作领导小组出具的《关于公布第八批农业产业化省级重点龙头企业名单的通知》（川农领[2016]7号），同路农业被认定为四川省省级农业产业化重点龙头企业。经核查，独立财务顾问认为，丰乐种业与同路农业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。|

二、补充披露情况
独立财务顾问已在《关于合肥丰乐种业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之“二、关于本次重组分道制相关事项的核查”之“（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业”中补充披露。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳交易所<关于对合肥丰乐种业股份有限公司的重组问询函>之回复》签章页）
国元证券股份有限公司年 月 日