深圳市佳士科技股份有限公司
董事会议事规则
二零一五年一月
深圳市佳士科技股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章总则
第二章董事的权责
第三章董事会的权责
第四章董事会会议的召集程序
第五章董事会会议的召开与决议
第六章董事会档案
第七章董事会决议的实施和公告
第八章附则
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第一章总则
第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）的规定，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东大会负责。
董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授权的范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事的权责
第四条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会选举。
第五条董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第六条董事的选举和罢免程序：
董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满 15日以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
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以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。
董事会应在董事任期届满至少 15日前召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单并公告。监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核后公告。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前10天提交公司全体董事；
（二）股东大会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数3％以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核公告后，提交股东大会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会根据有关程序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）公司首次公开发行股票并上市后，根据公司章程，股东大会对董事的选举采用累积投票制度，即指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七条董事有权了解和调查公司生产经营情况并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
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（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
第十五条董事会表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的《关联交易决策制度》执行。关联董事回
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避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
第三章董事会的权责
第十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第十八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。
第十九条董事会依据国家法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。
董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明并进行相应的调整和修正。
第二十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥扑亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
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公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十二条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
第二十三条独立董事的工作制度参照董事会另行制定的专门规范。
第二十四条各专门委员会的工作制度参照董事会另行制定的专门规范。
第二十五条公司设立董事会秘书，董事会秘书的工作制度由董事会另行制定。
第四章董事会会议的召集程序
第二十六条董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第二十七条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
第二十八条召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知时限为：例行会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的三日以前。
董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条董事会会议的通知的发送方式为：电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人书面通知董事。董事如己出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。
第三十一条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管由董事会秘书负责。
第三十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开 3日前送达董事及相关与会人员。
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第五章董事会会议的召开与决议
第三十四条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
第三十五条每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
第三十六条监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第三十七条除董事外任何列席会议的人员均不享有表决权。
第三十八条出席会议的董事和列席会议的其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及列席会议的其他人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三十九条董事会的议事程序：
（一）董事会表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃权三种；
（二）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采取通讯方式召开董事会会议，并用传真方式作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、邮寄或传真方式送交每一位董事。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事；
（三）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避。
第四十条董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东大会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。
第四十一条董事会具体决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
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规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略决策委员会，战略决策委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总经理组织实施，需报股东大会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东大会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研报告或具体方案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，判断其可行性，报董事会通过并形成决议后再签署意见。
第四十二条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
第四十三条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六章董事会档案
第四十四条董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第四十五条董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
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名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明各投票人表示赞成、反对或弃权具体结果)。
第四十六条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第四十七条董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第七章董事会决议的实施和公告
第四十八条董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并将实施情况及时向董事长汇报。
第四十九条董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第五十条适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十一条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第五十二条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报证券交易所备案。
第五十三条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。
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第八章附则
第五十四条本议事规则由董事会拟订，由股东大会批准后实施。本议事规则涉及上市公司信息披露内容的条款，自公司首次向社会公众公开发行股票之日起开始实施。
第五十五条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“不足”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法律法规执行。
第五十七条本议事规则解释权属于公司董事会。