东吴证券股份有限公司
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3140号核准，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“二三四五”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2015年2月13日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即41.69元/股。公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于16.64元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为20.00元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为8,350万股，符合股东大会决议和《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]3140号）中本次发行不超过10,036.05万股的要求。
（三）发行对象
本次发行最终确定为8名投资者，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）限售期
各特定发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币167,000万元，未超过本次拟募集资金总额167,000万元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额等均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年2月11日，二三四五第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等涉及本次非公开发行股票的相关议案。
2015年3月6日，二三四五2014年度股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年6月18日，二三四五第五届董事会第十七次会议审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事宜的修订议案。
2015年8月31日，二三四五第五届董事会第二十一次会议审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事宜的修订议案。
2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了二三四五本次非公开发行。
2015年 12月 31日，二三四五收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3140号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2016年1月13日，发行人和主承销商共向149名投资者发出了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：截至2015年12月31日收市后发行人前20名股东（剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的94名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，具体询价对象见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016年1月18日9:00-12:00，共有13家投资者提交了《申购报价单》。在北京市海润律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共有13家投资者参与报价。13家投资者均按要求完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），确定为有效报价。
主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，并由发行人律师现场见证。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，本次发行收到的申购报价单的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象|申报价格（元/股）|申购资金总额（万元）|
|1|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|20.00|33,400|
|2|湖州泽瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|20.00|16,800|
|3|中国银河证券股份有限公司|20.00|20,000|
|4|第一创业证券股份有限公司|23.10|17,000|
|||21.10|25,000|
|||18.10|33,000|
|5|民生加银基金管理有限公司|26.80|21,700|
|||24.80|21,800|
|6|顾子皿|23.50|23,600|
|7|金鹰基金管理有限公司|22.00|26,700|
|||20.00|27,700|
|8|东海基金管理有限责任公司|18.10|16,700|
|9|财通基金管理有限公司|20.80|22,300|
|||19.70|42,900|
|||18.40|56,300|
|10|上银基金管理有限公司|17.60|25,400|
|11|申万菱信基金管理有限公司|21.10|16,900|
|12|申万菱信（上海）资产管理有限公司|17.30|28,000|
|13|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|21.20|22,700|

经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对13
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为20.00元/股，发行数量为8,350万股。此次非公开发行募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除本次发行费用23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。
经核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金-富春定增 709号资产管理计划”和“财通基金-富春定增 715号资产管理计划”的出资方与主承销商存在关联关系，属于禁止配售对象，上述两个产品在发行价格 20.00元/股以上对应的申购资金共4,500万元予以剔除。财通基金管理有限公司剔除上述产品后的其余申购报价符合《认购邀请书》中的相关要求。
剔除上述产品后的申购对象中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（万股）|获配金额（万元）|
|1|民生加银基金管理有限公司|1,090|21,800|
|2|顾子皿|1,180|23,600|
|3|金鹰基金管理有限公司|1,335|26,700|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|1,135|22,700|
|5|第一创业证券股份有限公司|1,250|25,000|
|6|申万菱信基金管理有限公司|845|16,900|
|7|财通基金管理有限公司|890|17,800|
|8|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|625|12,500|
||合 计|8,350|167,000|

经核查，获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿；发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，民生加银基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）作为私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，顾子皿为自然人以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2016年1月20日，主承销商向最终确认的8名获配对象发出《缴款通知书》及《股票认购合同书》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第 110060号），截至 2016年 1月 22日止，主承销商已收到二三四五本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币167,000万元，已全部存入主承销商指定的银行账户。
2016年1月25日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费中尚未支付部分后划转至发行人募集资金专用账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 110078号），截至 2016年 1月 25日止，二三四五实际募集资金净额人民币 1,646,952,848.80元（扣除承销保荐费和其他发行费用合计人民币 23,047,151.20元），其中：实收资本（股本）人民币 83,500,000.00元，资本溢价人民币1,563,452,848.80元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年9月23日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2015年9月24日对此进行了公告。
发行人于2015年12月31日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年1月4日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按
照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
特此报告。
附件：上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟名刚
祁俊伟
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
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|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（截止2015年12月31日，剔除关联方后 ）||
|1|上海岚新环境科技工程有限公司|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|
|3|广州市动景计算机科技有限公司|
|4|李春志|
|5|中铁信托有限责任公司－中铁信托·民生银行北京六号证券投资集合资金信托计划|
|6|全国社保基金四一二组合|
|7|丁瑜|
|8|申万宏源证券有限公司约定购回专用账户|
|9|桑悦|
|10|赵娜|
|11|何涛峰|
|12|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|
|13|中国银行－华泰柏瑞量化指数增强股票型证券投资基金|
|14|林瑞华|
|15|中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金|
|16|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|
|17|全国社保基金四零二组合|
|18|招商证券股份有限公司－富国中证移动互联网指数分级证券投资基金|
|19|中国建设银行股份有限公司－中小企业板交易型开放式指数基金|
|20|李胜利|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|新华基金管理股份有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|
|13|国泰基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|景顺长城基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|华宝证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|中信证券股份有限公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|红塔证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（94家）||
|1|诺安基金管理有限公司|
|2|财通基金管理有限公司|
|3|上银瑞金资本管理有限公司|
|4|上银基金管理有限公司|
|5|邢云庆|
|6|深圳市宝德投资控股有限公司|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|
|8|创金合信基金管理有限公司|
|9|民生通惠资产管理有限公司|
|10|泰康资产管理有限责任公司|
|11|国华人寿保险股份有限公司|
|12|浙江中泰创展企业管理有限公司|
|13|海通证券股份有限公司|
|14|北京润恒投资有限公司|
|15|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|16|北京中商荣盛贸易有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|17|天安财产保险股份有限公司|
|18|江苏恒道投资管理有限公司|
|19|宝盈基金管理有限公司|
|20|华安基金管理有限公司|
|21|郑海若|
|22|齐立|
|23|东海证券股份有限公司|
|24|泓德基金管理有限公司|
|25|中国银河证券股份有限公司|
|26|中信建投基金管理有限公司|
|27|平安大华基金管理有限公司|
|28|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|29|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|
|30|泰达宏利基金管理有限公司|
|31|西藏同信证券股份有限公司|
|32|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|33|华宝信托有限责任公司|
|34|未域资产管理（上海）有限公司|
|35|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|36|申万菱信基金管理有限公司|
|37|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|38|博时资本管理有限公司|
|39|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|40|张怀斌|
|41|汇添富基金管理股份有限公司|
|42|广证领秀投资有限公司|
|43|广州证券股份有限公司|
|44|刘晖|
|45|赖宗阳|
|46|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|47|北京泰鼎盛信息技术有限公司|
|48|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|49|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|50|西藏瑞华投资发展有限公司|
|51|东海基金管理有限责任公司|
|52|上海通晟资产管理有限公司|
|53|湾流投资有限公司|
|54|雅利（上海）资产管理有限公司|
|55|钟革|
|56|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|

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|-|-|
|序号|询价对象|
|57|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|58|浙江野风资产管理有限公司|
|59|湖州中植永兴达投资管理有限公司|
|60|湖州泽瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|61|北京鹿秀科技有限公司|
|62|海融天投资管理（上海）有限公司|
|63|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|64|徐建福|
|65|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|
|66|上海虎铂聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|67|上海联创永钧股权投资管理有限公司|
|68|顾子皿|
|69|广州市玄元投资管理有限公司|
|70|万思资本管理（北京）有限公司|
|71|湖南大康牧业股份有限公司|
|72|上海少伯资产管理有限公司|
|73|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|74|招商财富资产管理有限公司|
|75|上海证大投资管理有限公司|
|76|牛贲资产管理（上海）有限公司|
|77|赣州鑫华锋资产管理有限公司|
|78|王敏|
|79|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|80|民生加银基金管理有限公司|
|81|第一创业证券股份有限公司|
|82|金鹰基金管理有限公司|
|83|昱胤中根（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|84|兴业财富资产管理有限公司|
|85|深圳前海趋势创造股权投资基金管理有限公司|
|86|深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）|
|87|深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）|
|88|宁波瑞赋荣达投资合伙企业（有限合伙）|
|89|中财国际基金管理（深圳）有限公司|
|90|华鑫证券有限责任公司|
|91|北京百会资产管理有限公司|
|92|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|93|海通创新证券投资有限公司|
|94|何建东|