摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革
2016年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|上市公司A股简称及代码：|中毅达（600610）|
|报告年度：|2016年度|报告提交时间：|2017年1月20日|

本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
上海中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司，以下简称“中毅达”或“公司”）股权分置改革方案经公司 2014年 7月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司以 2014年 11月14日为股权登记日，于2014年11月18日完成了股权分置改革资本公积金转增股本部分的对价实施，以 2014年 11月 21日作为股权登记日实施，于 2014年11月25日完成了向 A股流通股股东赠与股份对价部分的实施。2015年11月25日，第一批股改限售股份解除限售上市流通，流通数量为 174,051,460股，占公司总股本的16.25%。2016年 11月 30日，第二批股改限售股份解除限售上市流通，流通数量为84,840,000股，占公司总股本的7.92%。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
(一)相关股东在股权分置改革中的承诺
1、法定承诺
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌资产管理有限公司（现名称“西藏一乙资产管理有限公司”，以下简称“西藏一乙”）、上海钱峰投资管理有限公司（现
名称“西藏钱峰投资管理有限公司”，以下简称“西藏钱峰”）分别承诺，保证其
所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行股份锁定。大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起 36个月内，不通过上交所挂牌出售。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014年股东大会结束后 2个月内实施完毕。
具体补偿方式如下：
①向A股流通股股东送股
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，且高于 2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A股流通股股东追送 540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送 1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
②向中毅达补足现金
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，则低于 2.6亿元部分（即 2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中毅达支付现金予以补足。
（2）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后 24个月内，如果中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。
（3）西藏一乙进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起 2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于 2014年 6月 10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在 2个月内完
成前述收购，则每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币 100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
(二)承诺的履行情况
1、法定承诺
截至本报告书出具日，未发现大申集团、西藏一乙及西藏钱峰存在违反其股份锁定承诺的情形。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺追加对价的实施情况
大申集团承诺：中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告
数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014年股东大会结束后 2个月内实施完毕。截至本报告书出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达 2014年度净利润为 99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。按照约定，大申集团就补偿现金 160,046,436.66元人民币已于 2015年 8月 6日转入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
（2）大申集团在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，若中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股的承诺履行情况
自公司股权分置改革实施完毕之日至本报告出具日，公司未有公告非公开发行股票方案。大申集团不存在违反上述承诺的情况。
（3）西藏一乙承诺收购东浩环保84.6%股权的实施情况
中毅达于2014年12月11日和2014年12月29日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过相关议案，同意中毅达以评估值为基础，按 3,544.67万元人民币的转让价格向西藏一乙转让东浩环保84.6%的股权。截至本报告书出具日，东浩环保已完成相关工商变更登记，交易对方西藏一乙已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币 3,544.67万元。
在此期间，保荐机构督促中毅达于 2015年1月24日发布了上述交易最新进展的相关公告，于 2015年 1月 27日向相关方出具了《持续督导函》，督促西藏一乙按照其承诺进行赔偿，督促中毅达尽快申请办理东浩环保的工商变更登记，并向上交所履行了报告义务。
中毅达于 2015年1月24日发布的公告称，将尽快申请工商变更登记，预计于 2015年 3月 31日前完成。由于东浩环保历史遗留原因，未能按期在 2015年3月31日前完成工商过户手续，相关工商变更登记于2015年4月最终完成。据此，西藏一乙未能在承诺期限内完成东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记），根据其承诺，每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。按照约定，西藏一乙向中毅达赔偿的人民币 300万元已于 2015年 11月 16日转入中毅达账户。
综上所述，截至本报告书出具日，未发现大申集团、西藏钱峰存在违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形，且不存在超期未履行承诺的情况；西藏一乙在保荐机构的督促及指导下也已履行完毕相关承诺，未发现存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
三、限售股份流通上市情况
根据中毅达限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，公司部分限售股份自 2016年 11月 30日起可上市流通。此次可上市流通股份的总数为84,840,000股，占公司股份总数的7.92%。具体流通情况如下：
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|序号|有限售条件的流通股持有人名称|持有的有限售条件的流通股股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|剩余有限售条件的流通股股份数量（股）|
|1|大申集团1|266,097,490|0|0|266,097,490|
|2|西藏钱峰|31,276,270|31,276,270|2.92%|0|
|3|西藏一乙|120,566,875|53,563,730|5.00%|67,003,145|
|4|其他非流通股股东2|2,239,380|0|0|2,239,380|
||合计|420,180,015|84,840,000|7.92%|335,340,015|

注：1、大申集团因未实现中毅达2014年盈利预测承诺而向全体无限售条件的A股流通股股东追送10,811,837股作为补偿，追送对价股份已于2015年8月18日到账，大申集团所持有限售股份数较股权分置改革方案实施后减少10,811,837股。
2、富利公司、上海市社会保险事业基金结算管理中心、进口纺织和信中纺机为未规范账户。此四家公司合计持有的2,239,380股有限售条件的流通股份本次不可上市流
通。
四、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
1、承诺人持有中毅达的股份在股权分置改革完成后发生的变动：
（1）于2015年11月24日第一批流通股解除限售后
根据中毅达公告，自股权分置改革方案实施完成后，截至2016年11月29日第二批流通股解除限售前，西藏一乙合计减持5,356万股，占公司股份总数的4.99%；西藏钱峰合计减持 4,120万股，占公司股份总数的3.85%，西藏一乙与西藏钱峰减持比例小于其各自所持的于 2015年上市流通的股份所占的比例。大申集团未有减持行为。
西藏一乙于上述期间减持的具体情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价(元)|减持数量（万股）|减持比例（%）|
|西藏一乙|大宗交易|2016年1月21日|13.45|550|0.51|
||大宗交易|2016年1月22日|14.80|1,000|0.93|
||大宗交易|2016年1月27日|15.12|1,000|0.93|
||大宗交易|20168年1月28日|16.64|1,000|0.93|
||大宗交易|2016年9月19日|12.94|906|0.84|
||大宗交易|2016年9月21日|12.86|900|0.84|
|合计减持||||5,356|4.99|

西藏钱峰于上述期间减持的具体情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价(元)|减持数量（万股）|减持比例（%）|
|西藏钱峰|大宗交易|2016年1月18日|12.23|1,000|0.93|
||大宗交易|2016年1月22日|14.80|1,000|0.93|
||大宗交易|2016年1月25日|15.11|800|0.75|
||大宗交易|2016年1月28日|16.64|320|0.30|
||大宗交易|2016年3月22日|18.33|1,000|0.93|
|合计减持||||4,120|3.85|

承诺人持有上市公司股份的上述变动是依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份；
（2）于2016年11月30日第二批流通股解除限售后
因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，依照中国证监会
于2016年1月7日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东在立案调查期间不得减持。
截至本报告书出具日，控股股东大申集团及持股5%以上股东西藏一乙未有减持行为。
于上述期间，公司股东西藏钱峰亦未有减持行为。
2、大申集团追加对价的承诺已切实履行。
3、西藏一乙存在超期履行其股改特定承诺的情况，本保荐机构已履行督促及指导义务，现西藏一乙已履行完毕相关承诺。除此之外，截至本报告书出具日，未发现承诺人存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
4、承诺人及中毅达就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
五、其他事项
(一)管理层变动
2016年5月24日，林旭楠先生提交书面辞职申请辞去公司副总经理、董事会秘书及财务总监职务。2016年5月24日，刘效军先生辞去公司第六届董事会董事、董事长、总经理和法定代表人及公司董事会战略委员会主任职务。2016年6月2日，公司董事马庆银先生、陈两武先生、武舸先生，独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士分别辞去在公司董事会担任的所有职务；副总经理李炬先生申请辞去在公司担任的所有职务；监事会主席谢若锋先生，监事杨士军先生、职工监事秦健智先生分别因个人原因、工作原因申请辞去在公司监事会担任的所有职务。2016年7月29日，赵金鹏先生、常姗姗女士因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时辞去公司董事会专门委员会职务。2016年10月9日，公司第六届监事会职工监事朱镇义先生辞去公司职工监事等职务。
上述详见公司编号临2016－035、编号临2016－036、编号临2016－039、编号临2016－042、编号临2016－043、编号临2016－065及编号临2016－095公告中所作披露。
就相关人事变动事宜，中毅达于2016年5月24日同时公告董事长兼法定代表人及公司董事会战略委员会主任刘效军辞职、副总经理、董事会秘书、财务总
监林旭楠辞职，引起市场和投资者广泛关注，上交所因此于2016年5月25日向公司出具了《关于对上海中毅达股份有限公司董事高管辞职事项的问询函》，请公司核实并披露相关事项。
公司于2016年5月25日已落实上述事项，并履行信息披露义务进行公告，详见公司编号临2016－040公告。
此外，公司于2016年7月29日收到上交所出具的《关于上海中毅达股份有限公司有关董事会决议事项的问询函》（上证公函【2016】0899号），请公司进一步核实并补充披露相关事项。
公司于 2016年 8月 2日已落实上述事项，并履行信息披露义务进行公告，详见公司编号临2016－070公告。
其后，因多家媒体接连发布报道，内容涉及公司实际控制人可能发生变更、近期新聘董事疑有中技系背景、全资子公司厦门中毅达业务管理混乱等多个方面，公司于 2016年 8月 2日收到上交所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0904号），请公司核实并补充披露相关事项。
公司于 2016年 8月 4日已落实上述事项，并履行信息披露义务进行公告，详见公司编号临2016－075公告。
公司现任董事会、监事会及管理层名单如下：
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|姓名|职务|任职日期|
|董事会|||
|沈新民|董事长,董事|2016/6/28|
|任鸿虎|副董事长,董事|2014/11/5|
|杨永华|董事|2014/11/5|
|方文革|董事|2016/6/28|
|李春蓉|董事|2016/6/28|
|庞森友|董事|2016/6/28|
|李厚泽|董事|2016/10/14|
|刘名旭|独立董事|2016/6/28|
|张伟|独立董事|2016/6/28|
|黄琪|独立董事|2016/8/15|
|李宝江|独立董事|2016/8/15|
|监事会|||
|马文彪|监事会主席,监事|2016/6/28|
|张秋霞|监事|2016/6/28|
|秦思华|职工监事|2016/10/11|

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|姓名|职务|任职日期|
|高管|||
|任鸿虎|总经理|2016/6/2|
|刘晓桥|副总经理|2014/11/24|
|李厚泽|副总经理|2016/12/23|
|陈飞霖|常务副总经理|2016/12/23|
|任鸿虎|代财务总监|2016/5/24|
|李春蓉|董事会秘书|2016/6/2|

(二)换发营业执照
公司于2016年8月1日收到上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的《营业执照》具体登记信息于公司编号临2016－067公告中披露如下：
名称：上海中毅达股份有限公司
住所：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室
法定代表人：任鸿虎
注册资本：人民币107,127.4605万
成立日期：1992年6月22日
营业期限：1992年6月22日至不约定期限
经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(三)拟收购江西立成景观建设有限公司（以下简称“立成景观”）的情况
2015年5月29日，中毅达召开第六届董事会第八次会议审议通过了公司以人民币 12,480.00万元收购立成景观39%股权的议案，交易不构成关联交易、亦未构成重大资产重组。至2015年6月12日，已完成上述39%股权过户至公司名下的相关工商变更登记。公司于 2015年 11月 10日公告了《重大资产购买报告
书（草案）》（修订稿），拟收购立成景观剩余61%股权，交易构成重大资产重组。
中毅达该次交易的独立财务顾问为国盛证券有限责任公司。
本次交易于2015年11月19日由公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2015年11月4日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有
限公司重大资产重组（草案）的审核意见函》，并于 2015年 11月 9日作出回复
并公告。
于 2016年4月 26日、2016年7月 1日、2016年8月 1日、2016年 9月 2日及2016年10月9日，公司分别公告本次重大资产重组的实施进展情况：立成景观61%股权没有办理工商过户手续、尚未支付61%股权转让款；并提示投资者立成景观股权已被法院冻结，存在本次重大资产重组失败的可能。上述情况详见公司编号临2016－027、编号临2016－058、编号临2016－068、编号临 2016－084及编号临2016－094公告。
公司于 2016年 11月 14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，详见公司编号临2016－104公告。2016年11月16日，公司就终止事项召开投资者说明会并公告召开情况，详见公司编号临2016－108公告。2016年 12月 2日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案，详见公司编号临2016－112公告。
(四)收购福建上河建筑工程有限公司（以下简称“福建上河”）51%股权的情况
公司于 2016年 7月 27日公告拟收购福建上河51%股权，交易金额为 100,892,202.90元。该交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。2016年7月28日，公司公告了关于董事反对理由涉及事项的说明，就副董事长陈国中先生于董事会召开时反对收购相关事项议案的情况作出回复，详见公司编号临2016－061公告。2016年 8月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司51%的股权及授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案》。2016年9月9日，公司收到由清流县市场监督管理局出具的工商变更登记情况表，确认福建上河51%的股权过户至公司名下，相关登记手续已办理完毕，详见公司编号临2016－085公告。
(五)其他上交所问询事项
1、 2016年 2月 2日，中毅达收到上交所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司业绩预亏和股价异常波动核查相关事项的问询函》（上证公函【2016】0135号）
公司已就相关问题进行核查，并于 2016年 2月 3日将核查结果进行公告，
详见公司编号临2016－019公告。
2、2016年5月27日，中毅达收到上交所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0557号）
公司已将相关问题回复于2016年6月3日进行公告，详见公司编号临2016－047公告。
3、2016年6月29日，中毅达收到上交所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司投资设立子公司相关事项的问询函》（上证公函【2016】0799号）
公司已将相关问题回复于2016年6月30日进行公告，详见公司编号临2016－056公告。
(六)中国证监会立案调查
公司于2016年11月15日收到中国证监会编号为沪调查字2016-1-177号的《调查通知书》，内容如下：
“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
目前该事项处于调查期间，公司正配合中国证监会的调查工作。
(七)2000年诉讼事项进展
公司于 2016年 11月 14日收到上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）执行裁定书［(2001)沪二中执字第156号］（以下简称“裁定书”），裁定变更上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）为相关案件申请执行人。
案件起因：中毅达对上海太平洋机械进出口公司（以下简称“太平洋机械”）于 2000年向中国银行上海分行借贷的一笔 3,400万元人民币贷款承担连带担保责任，而太平洋机械仅偿还了中国银行上海分行4,981,600元。依据于2004年签订的执行和解协议，中国银行上海分行同意公司承担50%的责任，即公司应偿还中国银行上海分行三案本金及诉讼费、执行费14,629,741元，中国银行上海分行在收到该款项后，不再要求公司承担在上述案件中其余款项的责任。
中国银行上海分行于 2004年将上述债权转让给中国信达资产管理公司上海办事处，2007年中国信达资产管理公司上海办事处将上述债权转让给了上海文盛投资管理股份有限公司，上海文盛投资管理股份有限公司于 2015年 10月 25
日变更企业名称为“上海文盛”。上海文盛主张公司未按和解协议约定的时间履行付款义务，现向二中院申请恢复执行，要求公司承担全部担保责任，申请变更申请执行人为上海文盛，并要求公司按原判决履行义务。
根据裁定书内容，公司已按和解协议支付款项，因此，公司对上海文盛的上述主张将委托律师对本次诉讼的有关卷宗及资料进行查阅，并积极采取相应的法律措施保障上市公司及全体股东利益。
公司已将相关事项进展情况于 2017年 1月3日及 2017年 1月 12日进行公告，详见公司编号临2017－03及编号临2017－06公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革2016年年度保荐工作报告书》之盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2017年 月 日