民生证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对圣阳股份 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号）核准，公司通过非公开发行的方式发行人民币普通股股票 13,892,815股，每股发行价格为 18.40元，募集资金总额为 255,627,796.00元。扣除累计发生的相关发行费用 10,820,000.00元后，募集资金净额为人民币 244,807,796.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2015JNA30008号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司本次募集资金于 2015年度 2月到位，2015年度使用募集资金 66,286,366.00元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司 2016年度使用募集资金 33,528,505.43元，2016年度收到理财、存款利息扣除银行手续费等净额为 8,569,015.14元，截至 2016年 12月 31日止，
公司累计已使用募集资金 99,814,871.43元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为 9,046,853.61元。
2015年 3月 22日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司使用 5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2016年 3月 18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还存入公司募集资金专用账户。
公司于 2015年 3月 29日召开的第三届董事会第十二次会议、2015年 4月 21日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；公司拟使用不超过 1.2亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品。公司以 1.2亿购买民生证券发行的“民生强”2号保本固定收益凭证理财产品，起息日 2015年 4月 23日，产品期限 350天。该产品已于 2016年 4月 7日到期，其中 1.2亿本金，7,480,621.76元利息收入，已于 2016年 4月 11日转入募集资金专项账户。
2016年 3月 29日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过公司使用 5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2016年 11月 7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还存入公司募集资金专用账户。
公司于 2016年 4月 28日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；公司拟使用不超过 9000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品。公司以 9000万元购买中国银行“中银保本理财—人民币按期开放”理财产品，起息日 2016年 5月 3日，产品期限分别为 90天、180天、360天。2016年 8月 3日已将用于购买理财产品的 2000万元归还存入公司募集资金专用账户；2016年 11月 3日已将用于购买理财产品的
3000万元归还存入公司募集资金专用账户。2016年 11月 22日公司以闲置的募集资金 5000万元购买理财产品。截止 2016年 12月 31日，在公司董事会
的审核权限额度内，公司过去 12个月内累计使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 9000万元。
截至 2016年 12月 31日，本公司募集资金余额为 64,039,778.18元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规，结合公司实际情况，公司制定了《山东圣阳电源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定｡
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。
公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
对于上述募集资金，公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中国银行股份有限公司曲阜支行|218225306046|54,992,924.57|9,046,853.61|64,039,778.18|
|合 计||54,992,924.57|9,046,853.61|64,039,778.18|

三、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||24,480.78||本年度投入募集资金总额|||3,352.85||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||9,981.49||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目||20,480.78|20,480.78|3,352.85|5,981.49|29.21|2017年12月31日|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款项目||4,000|4,000|-|4,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||24,480.78|24,480.78|3,352.85|9,981.49|40.77|||||

||||
|-|-|-|
|超募资金投向|不适用||
|超募资金投向小计|||
|合计|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||“电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目”已签订投资合同 1.24 亿元，厂房等土建工程基本完工，部分生产线已达可使用状态。由于进口设备招投标、签订合同、生产、运输周期较长，目前尚未完全完成采购、安装、调试等工作。经公司统筹考虑，计划在 2017年年底前完成该项目的建设工作。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2015 年 3 月 22 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司使用 4000 万元募集资金偿还银行贷款项目。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2015 年 3 月 22 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过公司使用 5000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2016年3月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还存入公司募集资金专用账户。2016 年 3 月 29 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过公司使用 5000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年 11 月 7 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还存入公司募集资金专用账户。|

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2016年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司以 9000万元购买中国银行“中银保本理财—人民币按期开放”理财产品，起息日 2016年 5月3日，产品期限分别为90天、180天、360天。截止2016年12月31日，在公司董事会的审核权限额度内，公司过去 12个月内累计使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 9000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为，“圣阳电源公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了圣阳电源公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：圣阳股份 2016年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，圣阳股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：范信龙、邵航
民生证券股份有限公司
2017年 2月 27日