西安通源石油科技股份有限公司
减值测试专项审核报告
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专项审核报告
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 1-7
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于西安通源石油科技股份有限公司
减值测试专项审核报告
XYZH/2017XAA40199西安通源石油科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下简称通源石油公司）编制的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，编制《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是通源石油公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190三、审核意见
我们认为，通源石油公司编制的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定编制。
本审核报告仅供通源石油公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：孙有航
中国 北京 二〇一七年三月二十九日
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关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
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关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。本说明仅用于本公司 2016年度报告披露之目，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
本公司的前身为西安市通源石油科技产业有限责任公司，于1995年6月15日经西安市工商行政管理局核准，由张曦和张廷汉共同投资设立。本公司成立时的注册资本为人民币3,000,000.00元，法人营业执照注册号为29428879。法定代表人：张曦。注册地址：西安市陵园路中段100号西安美院校门南侧。
经2001年4月15日及2001年5月30日的增资及股权转让后，2001年7月19日，经陕西省人民政府陕政函（2001）171号文批准，根据西安市工商行政管理局《公司名称核准变更登记通知书》，以及各股东于2001年6月11日共同签署的发起人协议书和公司章程，西安通源石油科技产业有限责任公司于2001年7月31日依法整体变更为股份有限公司。根据上述协议、章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币33,627,100.00元。
后经历次股权转让及增资，截止2010年12月31日，股权结构如下：
投资者名称 2010年12月31日
||
|-|
|1,027,514.00|
|15,380,387.00|
|1,272,511.00|
|365,289.00|
|1,095,868.00|
|1,461,159.00|
|304,700.00|
|524,700.00|
|304,700.00|
|55,000.00|
|807,700.00|
|2,556,839.00|
|6,527,051.00|
|3,300,000.00|

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投资者名称 2010年12月31日
||
|-|
|55,000.00|
|100,000.00|
|1,709,180.00|
|7,552,402.00|
|2,500,000.00|
|2,100,000.00|
|49,000,000.00|

经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 17,000,000.00股，发行价格每股 51.10元。截至 2011年 1月7日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股17,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币66,000,000.00元。
经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委[2010]63号”文《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》的核准，在西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并上市时，上海联新投资中心按其国有出资人持股比例将所持西安通源石油科技股份有限公司1,149,370.00股转由全国社会保障基金理事会持有。
2011年5月25日，通过2010年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总股本6,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 1,320万股。转增基准日期为2011年6月10日，变更后的注册资本为人民币79,200,000.00元。
2012年3月28日，通过2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本7,920万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本7,920万股。公司总股本由7,920万股增至15,840万股。转增基准日期为2012年5月17日，变更后的注册资本为人民币158,400,000.00元。
2013年 3月 26日，通过 2012年度股东大会决议，公司以 2012年末总股本 15,840万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 7,920万股。公司总股本由 15,840万股增至 23,760万股。变更后的注册资本为人民币 237,600,000.00元。
2014年5月8日召开2013年年度股东大会，通过以下股权分配方案：以公司现有股本23,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。合计转增股本14,256
万股。公司总股本由 23,760万股增至 38,016万股。变更后的注册资本为人民币
380,160,000.00元。
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根据公司 2013年第四届董事会第二十六次会议决议及 2013年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、2014年第四次临时股东大会决议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案》及公司与西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）全体股东签署的《发行股份购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》，本公司拟购买华程石油100%股权。
2015年2月4日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准公司向张国桉发行 22,441,606股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511股普通股及支付现金方式购买华程石油100%股权，增加股本人民币 24,935,117元，变更后的注册资本为人民币405,095,117元。截止2015年12月31日，本公司股权结构如下：
投资者名称 2015年12月31日
||
|-|
|111,032,633.00|
|2,493,511.00|
|5,918,482.00|
|2,266,772.00|
|1,316,372.00|
|5,497,262.00|
|276,570,085.00|
|405,095,117.00|

本公司第五届董事会第三十七次会议2016年3月11日审议通过《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之55%股权，其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆永晨48%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；
以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币5,000万元。
本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
本次变更后的注册资本为人民币440,432,159.00元。截至2016年12月31日，本公司股权结构如下：
投资者名称 2016年12月31日
张国桉 111,032,633.00 25.21%
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投资者名称 2016年12月31日
||
|-|
|2,493,511.00|
|5,918,482.00|
|2,266,772.00|
|1,316,372.00|
|5,497,262.00|
|16,269,555.00|
|11,184,286.00|
|1,585,527.00|
|566,306.00|
|56,696.00|
|56,696.00|
|282,188,061.00|
|440,432,159.00|

2017年01月03日，公司取得由西安市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代码：91610131294266794G，法定代表人：张国桉，注册地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室。
本公司经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2020年1月4日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2018年 12月 31日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至2019年1月14日）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
本公司设立董事会和监事会，董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会。并下设董事会秘书办公室、总裁办、人事行政中心、财务管理中心、营销中心、电缆作业中心等职能机构。
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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司向张国桉(控股股东)、蒋芙蓉夫妇合计发行本公司股票购买其合计持有的华程石油100%股权。本次交易构成关联交易。交易完成后，上市公司将直接持有华程石油100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
华程石油100%股权的交易作价考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油100%股权的定价以截至2013年7月31日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定，交易作价金额为166,067,890元。
本公司根据审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即：2013年6月3日）前20个交易日（即：2013年1月7日至2013年2月1日）公司股票的交易均价及其后的送转股及派现等情况确定股份发行价格为6.66元/股，按每股面值1元发行股票，发行数量为24,935,117股。
本次发行股份购买资产中，本公司与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于 2015年内实施完毕，则补偿期间为 2015年至 2017年；
如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
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(1)、2013年5月30日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》。
(2)、2013年 11月 13日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
(3)、2013年12月3日，本公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
(4)、2014年11月11日，本公司召开2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
(5)、2014年12月29日，本公司召开2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
(6)、2015年1月21日，本公司本次重大资产重组获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
(7)、2015年 2月 4日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次发行股份购买资产事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)、2015年2月11日，西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东变更，并向华程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494，至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有华程石油100%的股权，本次交易资产交割完成。
(2)、2015年 2月 12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述股权增资事项进行验资，并出具了XYZH/2014A2023-9号《验资报告》。
(3)、本公司已于2015年2月26日办理完毕本次新增股份登记手续。
三、置入资产业绩的承诺情况
本次发行股份购买资产中，本公司与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。
根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会
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计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；
如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
四、减值测试过程
亚洲（北京）资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对本公司拟资产减值测试行为所涉及的华程石油股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估并出具了京亚评报字[2017]第085号评估报告。评估结论为：
截至评估基准日 2016年 12月 31日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,439.78万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为17,979.54万元。
2016年12月31日标的资产华程石油股100%股权价值为 17,979.54万元，期间没有增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产华程石油100%股权的交易作价为16,606.79万元，未发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
华程石油2016年12月31日100%股权价值未发生减值。
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