国旅联合股份有限公司
2017年第二次临时股东大会文件
目录
2017年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 2议案一 .................................................................. 4关于公司符合重大资产出售条件的议案 ....................................... 4议案二 .................................................................. 5关于公司重大资产出售方案的议案 ........................................... 5议案三 .................................................................. 8关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案 ................................. 8议案四 .................................................................. 9关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案 .. 9议案五 ................................................................. 10关于签署附生效条件的《股权转让协议》及其补充协议的议案 .................. 10议案六 ................................................................. 11关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案 ................ 11议案七 ................................................................. 12关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案 ........ 12议案八 ................................................................. 13关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案 ........ 13
国旅联合股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长施亮先生
会议时间：2017年9月27日（星期三）下午 2:00
现场会议地点：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层
主要议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、宣读并审议以下议案：
1、《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
3、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；
4、《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》；
6、《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》；
7、《关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》。
三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、提名并选举监票人。
五、会议表决。
六、统计表决结果，向大会报告。
七、宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、形成大会决议并宣读。
九、宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司二○一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之一
关于公司符合重大资产出售条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，前述行为构成重大资产出售。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之二
关于公司重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次股权转让”），具体方案如下：
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为汤山公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
（二）交易方式和交易对方
公司拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。
以上述评估值为基础，公司于 2017年 7月4日至 2017年 7月 17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。
因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年 7月 26日召开董事会 2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于 2017年 7月 27日至 2017年 8月 2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币 33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间（以下简称“第三次挂牌信息发布期限”），以人民币28,600.00万元作为挂牌价格第三
次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。
在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币 29,900.00万元。
（四）支付方式
根据公司、汤山公司与孙贵云签署的《国旅联合股份有限公司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让的交易价款由孙贵云以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起3个工作日内付清，具体分期支付方式如下：
1.第一期：自《股权转让协议》签订之日起 5个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证金人民币 2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币 15,160.00万元；
2.第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起 3个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币 12,740.00万元。
（五）本次重大资产出售交割及违约责任
公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司承担。
任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
（六）期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自 2017年 7月 1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
根据《股权转让协议》及补充协议，预计自 2017年 7月 1日至 2017年 10月 31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：公司在交割日向汤山公司支付款项人民币 275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对公司应支付给标的公司的款项金额作出调整）。
（七）决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表逐项审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之三
关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
鉴于孙贵云与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之四
关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公告。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之五
关于签署附生效条件的《股权转让协议》
及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
为明确公司与孙贵云在本次重大资产出售中的权利与义务，公司拟与孙贵云签署附生效条件的《国旅联合股份有限公司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之六
关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评
估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日为本次重大资产出售出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00007号）已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为基准日，对汤山公司编制的2015年度、2016年度、2017年度1-6月的财务报告及公司编制的2016年度、2017年度1-6月的备考财务报告进行了审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告，具体内容详见公告。
上海众华资产评估有限公司对汤山公司的净资产价值进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见公告。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议、公司监事会 2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之七
关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况
及相关填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，董事会对本次重大资产出售摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析。具体详见公告。
本议案已经公司董事会2017年第九次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日
国旅联合 2017年第二次临时股东大会文件之八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向自然人孙贵云出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）。根据本次重大资产出售的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案。
2、根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、办理在深圳联合产权交易所公开挂牌出售汤山公司100%股权的具体工作。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次重大资产出售完成后，根据本次重大资产出售的实施情况，办理与本次重大资产出售相关的资产过户、工商变更登记等相关事宜。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司董事会2017年第五次临时会议审议通过。
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司二〇一七年九月二十七日