洛阳隆华传热节能股份有限公司
减值测试审核报告
目 录
一、审核报告 1—2页
二、审核报告附件 3—5页
[2016]京会兴鉴字第 14020003号洛阳隆华传热节能股份有限公司全体股东：
我们接收委托对后附的洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“隆华节能公司”）管理层编制的《洛阳隆华传热节能股份有限公司关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。
一、管理层对财务报表的责任
隆华节能公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会令第109号)的规定和隆华节能公司分别与杨媛等21名原北京中电加美环保科技股份有限公司股东（以下简称“中电加美原股东”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, BeijingP.C.:100029
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三、审核意见
我们认为隆华节能公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第109号）的规定和发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了隆华节能公司重大资产重组注入的标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供隆华节能公司2015年年度报告披露时之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 张庆栾
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年四月十八日 李鑫
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洛阳隆华传热节能股份有限公司
关于重大资产重组注入的标的资产减值测试报告
一、洛阳隆华传热节能股份有限公司重大资产重组基本情况
根据洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1193号文件《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金的方式向杨媛等21名原北京中电加美环保科技股份有限公司（以下简称“中电加美公司”）股东发行股份收购其持有中电加美公司100%的股权。具体交易情况如下：本公司向杨媛等21名中电加美公司原股东发行股份 27,494,900.00股，发行价格14.73元/股，并支付现金135,000,000.00元，购买其持有的中电加美公司100.00%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第378号《资产评估报告书》，本次交易标的资产中电加美公司截止2013年4月30日全部股东权益采用收益法评估价值合计人民币54,011.84万元，经交易各方协商确认本次标的资产的交易价格为人民币54,000万元。
2013年10月28日，本公司收到中央登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书：公司向杨媛等21名中电加美原股东发行 27,494,900.00股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定
2013年6月27日，本公司分别与杨媛等21名中电加美原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“发行股份购买协议”)，发行股份购买协议中关于业绩承诺及减值测试相关条款规定如下内容：
中电加美业绩承诺期限为2013年、2014年及2015年。原中电加美核心管理团队杨媛、樊少斌、戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长血、魏长良、郭同华（以下简称“中电加美原核心层股东”）及宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波加美博志”）承诺中电加美 2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,500万元、5,500万元和6,500万元。承诺期内标的资产未能实现承诺净利润，则中电加美原核心层股东及宁波加美博志需补偿金额为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额
同时发行股份购买协议约定：在本次交易的补偿期限届满后，上市公司应聘请经中电加美原股东认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对交易标的股权出具《减值测试报告》。如果交易标的股东发生减值，则则中电加美原核心层股东及宁波加美博志应对标的股权减值金额对本公司予以补偿：
应补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿
现金
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第109号）及其相关规定；
本公司与杨媛等 21名中电加美原股东签署的发行股份购买资产的相关协议。
四、减值测试评估过程
1、本公司已聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际评估”）对本次重大资产重组注入的中电加美公司截止2015年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并由其于2016年4月18日出具了中瑞评报字【2016】第000134号《资产评估报告》，评估报告所载中电加美截止2015年12月31日100%股东权益的评估结果为110,615.95万元。
2、本次减值测试过程中，本公司已向中瑞国际评估履行了以下程序：
（1）已充分告知中瑞国际评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中瑞国际评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中联评报字[2013]第378号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2015年12月31日，扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素影响后，中电加美公司100%股东权益评估值为 115,115.95万，发行股份购买资产交易的标的资产价格54,000万元，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2016年4月18日批准报出。
洛阳隆华传热节能股份有限公司二○一六年四月十八日