证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2019-060南京三超新材料股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 10月25日在江苏三超公司会议室以现场方式召开第二届监事会第七次会议，会议通知于 2019年 10月 15日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席监事 3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席夏小军先生召集并主持。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
全体监事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2019年第三季度报告。经审核，监事会认为《公司 2019年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司满足现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的规定，符合
公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”），本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币19,500.00万元（含 19,500.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8）法律、法规等规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人义务：
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
5）法律、法规等规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过19,500.00万元（含 19,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|1||年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期||28,969.60||19,000.00||
|2||补充流动资金||500.00||500.00||
|合计||||29,469.60||19,500.00||

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金解决。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次募集资
金到位前须进行先期投入，公司将依据募集资金投资项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次可转债发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次可转债发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司监事会 2019年 10月26日