证券代码：300432 证券简称：富临精工 上市地点：深圳证券交易所
绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
摘要
交易对方 名称
彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深发行股份及支付现金购
圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权买资产的交易对方
投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于绵阳富临精工机械股份有限公司。
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停其转让在绵阳富临精工机械股份有限公司拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给绵阳富临精工机械股份有限公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在绵阳富临精工机械股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录.............................................................................................................................. 3第一节重大事项提示.................................................................................................. 6一、本次交易方案概述.......................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................. 6（二）发行股份募集配套资金............................................................................. 6二、本重组报告书与重组草案所披露的重组方案存在差异.............................. 6（一）本次方案调整基本情况............................................................................. 6（二）本次方案调整原因..................................................................................... 7（三）本次方案调整不属于重组方案的重大调整............................................. 8三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市.......... 9（一）本次交易构成重大资产重组..................................................................... 9（二）本次交易构成关联交易........................................................................... 10（三）本次交易不构成借壳上市....................................................................... 10四、本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................... 10（一）本次交易对价支付方式........................................................................... 10（二）募集配套资金安排................................................................................... 11五、交易标的估值及定价.................................................................................... 12六、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 12（一）本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 12（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................... 13七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................ 14八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 19（一）严格履行上市公司信息披露义务........................................................... 19（二）严格履行相关程序................................................................................... 19（三）网络投票安排........................................................................................... 19
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（四）盈利预测补偿安排................................................................................... 20（五）新增股份的限售安排............................................................................... 20（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施................................... 20十、过渡期安排.................................................................................................... 25（一）升华科技公司性质变更........................................................................... 25（二）期间损益安排........................................................................................... 26十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 26第二节重大风险提示................................................................................................ 27一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 27（一）交易终止风险........................................................................................... 27（二）标的资产估值风险................................................................................... 27（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险....................................... 28（四）业绩承诺不能达标的风险....................................................................... 28（五）业绩补偿承诺实施的违约风险............................................................... 28（六）本次交易形成的商誉减值风险............................................................... 28（七）募集配套资金失败风险........................................................................... 29（八）交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险............... 29二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 30（一）主要产品较为集中的风险....................................................................... 30（二）技术替代风险........................................................................................... 30（三）国家产业政策风险................................................................................... 30（四）市场竞争风险........................................................................................... 31（五）主要客户集中的风险............................................................................... 31（六）原材料价格上涨的风险........................................................................... 31（七）应收账款增长较快的风险....................................................................... 32（八）税收优惠政策调整的风险....................................................................... 32（九）资产被抵押的风险................................................................................... 32三、股市波动风险 .................................................................................................. 33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节本次交易概况................................................................................................ 34一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34（一）本次交易的背景....................................................................................... 34（二）本次交易的目的....................................................................................... 35二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 36三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37（一）交易对方................................................................................................... 37（二）交易标的................................................................................................... 37（三）交易标的估值及定价情况....................................................................... 37（四）发行价格及定价依据............................................................................... 37（五）发行数量................................................................................................... 38（六）交易对价的支付方式............................................................................... 39（七）配套资金用途........................................................................................... 40（八）股份锁定安排........................................................................................... 40（九）业绩补偿及奖励安排............................................................................... 41（十）过渡期安排............................................................................................... 43四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44（一）本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 44（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响........................................... 45
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：富临精工拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11名股东持有的升华科技100%股权，同时向不超过3名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，截至评估基准日评估值为211,000万元。
根据交易各方协商确定，升华科技100%股权的交易价格为 210,000万元，其中，交易对价的73.69%以发行股份的方式支付，交易对价的26.31%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 92,125.01万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
二、本重组报告书与重组草案所披露的重组方案存在差异
（一）本次方案调整基本情况
经公司第二届董事会第三十次会议审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的交易方案为：本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为 210,000万元，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要其中24.01%以现金支付，共计 50,427.00万元；剩余75.99%以发行股份方式支付，共计159,573.00万元；发行股份购买资产的股票发行价格为16.68元/股，共计应发行95,667,267股；募集配套资金总额为150,010.66万元，发行价格为 16.68元/股，共计应发行89,934,446股。
经公司第二届董事会第三十一次、三十二次会议审议通过《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中的交易方案为：本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中26.31%以现金支付，共计55,241.18万元；剩余73.69%以发行股份方式支付，共计 154,758.82万元；发行股份购买资产的股票发行价格为16.46元/股，共计应发行94,021,155股；募集配套资金总额为120,010.66万元，发行价格为16.46元/股，共计应发行72,910,484股。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》，审议取消使用27,885.65万元用于补充流动资金并对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。本次调整后，募集配套资金总额变更为92,125.01万元，发行价格为16.46元/股，共计应发行55,969,020股。
（二）本次方案调整原因
1、经与交易对方之达晨创丰协商达成一致，并与交易对方签订《购买资产补充协议》，达晨创丰的交易对价支付方式由“25%现金+75%股份”调整为“100%现金”。
《购买资产协议》及《股份认购协议》均约定了发行价格调整机制。2016年3月，上市公司实施现金分红，以总股本360,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），合计人民币 79,200,000元（含税），并已于 2016年 3月 31日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22元/股，调整后的发行价格为16.46元/股。
本次方案调整后，交易对方之达晨创丰将全部采用现金对价支付方式，“支付本次交易标的资产的现金对价”增加 4,814.18万元、“补充流动资金”减少4,814.18万元；同时，股票发行价格调整为16.46元/股，发行股份数量相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、2016年 8月 17日，董事会决议同意调减募集配套资金 30,000万元，经配套认购方之聚禧新能源协商达成一致，并与之签订《股份认购终止协议》，聚禧新能源放弃以3亿元认购18,226,002股。
本次方案调整后，募集配套资金总额减少 30,000万元，变更为 120,010.66万元，其中“补充流动资金”减少30,000万元，变更为27,885.65万元。
3、2016年 9月 1日，董事会决议同意再次调减募集配套资金 27,885.65万元，经配套认购方之安信乾盛富临众成专项资产管理计划协商达成一致，并与之签订《股份认购终止协议》，安信乾盛富临众成专项资产管理计划放弃以 26,454.48万元认购 16,071,980股；经与配套认购方之安治富协商达成一致，并与之签订《股权认购补充协议》，安治富认购金额减少 1,431.17万元，认购股份减少869,484股。
本次方案调整后，募集配套资金总额减少27,885.65万元，变更为 92,125.01万元，其中“补充流动资金”全部取消。
（三）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整中，向交易对方的对价支付方式发生变化、调减配套募集资金以及配套募集资金用途结构发生变化，均不构成交易方案的重大调整。
三、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买升华科技100%股权的成交金额为 210,000万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|富临精工|升华科技|财务指标|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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||（上市公司）|（标的公司）|||占比（%）|
||2015年/2015年12月31日经审计财务指标|2015年/2015年12月31日经审计财务指标|标的资产成交金额|选取指标||
|资产总额|133,402.87|46,985.59|210,000.00|210,000.00|157.42|
|资产净额|90,913.46|25,042.04||210,000.00|230.99|
|营业收入|85,940.78|26,626.27||26,626.27|30.98|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套融资认购方之一安治富为富临精工的实际控制人。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。本次交易后（考虑配套募集资金），安治富先生本人及通过富临集团控制本公司的股份比例将下降至39.42%，但仍为本公司实际控制人。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中26.31%以现金支付，共计 55,241.18万元；剩余73.69%以发行股份方式支付，共计154,758.82万元。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.68元/股，共计应发行 95,667,267股；2016年 3月，上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），合计人民币 79,200,000元（含税），并已于 2016年 3月31日实施完毕。本次发行价格相应调减0.22元/股，调整后的发行价格为 16.46元/股，共计应发行94,021,155股。
交易对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|在升华科技的持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|彭澎|39.33%|37,628,830|206,456,845.00|25.00%|
|彭澍|22.87%|21,880,424|120,050,595.00|25.00%|
|升华投资|8.90%|8,516,103|46,725,021.00|25.00%|
|西藏融睿|8.90%|11,354,805|-|0.00%|
|刘智敏|7.57%|7,239,966|39,723,278.00|25.00%|
|新华联|4.96%|4,745,599|26,037,522.00|25.00%|
|达晨创丰|3.06%|-|64,189,048.00|100.00%|
|国泰君安格隆|1.98%|-|41,660,024.00|100.00%|
|高新投资|1.00%|1,275,820|-|0.00%|
|彭正国|0.96%|919,739|5,046,300.00|25.00%|
|彭云华|0.48%|459,869|2,523,150.00|25.00%|
|合计|100.00%|94,021,155|552,411,783.00|26.31%|

（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 92,125.01万元，占
本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。
五、交易标的估值及定价
根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元，市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%；
收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为210,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格16.46元/股、定向发行股份募集配套资金的发行价格16.46元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|富临集团|14,166.95|39.35|14,166.95|31.20|14,166.95|27.78|
|安治富|2,771.52|7.70|2,771.52|6.10|5,938.29|11.64|
|彭澎|--|--|3,762.88|8.29|3,762.88|7.38|
|彭澍|--|--|2,188.04|4.82|2,188.04|4.29|
|升华投资|--|--|851.61|1.88|851.61|1.67|
|西藏融睿|--|--|1,135.48|2.50|1,135.48|2.23|
|刘智敏|--|--|724.00|1.59|724.00|1.42|
|新华联|--|--|474.56|1.05|474.56|0.93|
|高新投资|--|--|127.58|0.28|127.58|0.25|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|彭正国|--|--|91.97|0.20|91.97|0.18|
|彭云华|--|--|45.99|0.10|45.99|0.09|
|上市公司其他股东|19,061.53|52.95|19,061.53|41.98|19,061.53|37.38|
|其他参与认购配套募集资金股东|--|--|-|-|2,430.13|4.77|
|合计|36,000.00|100.00|45,402.12|100.00|50,999.02|100.00|

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公司27.78%的股份，同时直接持有本公司11.64%的股份，合计控制本公司39.42%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|149,658.73|384,903.39|157.19%|133,402.87|365,346.42|173.87%|
|所有者权益|94,175.61|247,804.04|163.13%|90,913.46|238,126.96|161.93%|
|营业收入|55,000.12|81,795.63|48.72%|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|利润总额|13,144.05|20,571.60|56.51%|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|11,182.15|17,597.08|57.37%|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.39|25.81%|0.57|0.62|8.07%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|每股净资产（元/股）|2.62|5.44|107.89%|2.53|5.23|106.72%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
1、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。
2、2016年 5月 17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016年 6月 6日，富临精工 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年8月5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
6、2016年9月1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
7、证监会已核准本次交易方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本人/本单位在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富临精工或其投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。如本人/单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位将不转让在富临精工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交富临精工董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|彭澎等 11 名升华科技股东、配套融资认购方||
|2、关于股份锁定期的承诺||
|彭澎、彭澍及刘智敏等3 名升华科技自然人股东及升华投资1名法人股东|对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照本人/本单位签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，本人/本单位可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：可申请解锁股期数 可申请解锁时间份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具 份=本次发行有证券业务资格的会计师事务所对标的资 所得对价股份第一期产补偿期限第一年度（2016年）期末实际 的 25%—当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况出 已补偿的股份具专项审核报告之次日； （如需）|

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|期数|可申请解锁时间|可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度（2016年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 25%—当年已补偿的股份（如需）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺内容||||
||||2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的次日。||
|||第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度（2017年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 33%—当年已补偿的股份（如需）|
|||第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|
|彭正国、彭云华、西藏融睿|对于本人/本公司本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||||
|新华联、高新投资|对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||||
|配套融资认购方|我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|富临精工控股股东、实际控制人|承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。||||
|3、关于对湖南升华科技股份有限公司出资和持股的承诺|||||
|彭澎等 11 名升华科技股东|一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。||||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺内容|
||二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后 30 日内将升华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股权届时可以依法转让给富临精工。四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东（富临集团）、实际控制人（安治富）|1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括富临精工控制的企业，下同）不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给富临精工。3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。|
|彭澎、彭澍|1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务等）从事与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）相同或相似的业务，以避免与富临精工的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与富临精工的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与富临精工的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知富临精工，如在书面通知中所指定的合理期间内，富临精工书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给富临精工。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺内容|
||分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失，并按本人在本次交易中取得的总对价的25%向富临精工支付违约金。|
|5、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东（富临集团）、实际控制人（安治富）|1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重富临精工的独立法人地位，保障富临精工独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及富临精工的章程规定，促使经四川富临实业集团有限公司提名的富临精工董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括富临精工控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与富临精工（包括富临精工控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果富临精工在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工的章程和富临精工的有关规定履行有关程序，与富临精工依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工及富临精工其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。|
|彭澎、彭澍|1、在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与富临精工（包括升华科技及富临精工控制的其他企业，下同）发生关联交易，对于富临精工能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富临精工与独立第三方进行。2、在本次交易完成后，如果富临精工在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、富临精工章程及有关规定履行有关程序，并与富临精工依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受富临精工给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害富临精工的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与富临精工签订的各种关联交易协议，不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临精工资金。4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|承诺人|承诺内容|
||作出赔偿。|
|6、关于主体资格等事项的承诺||
|彭澎等 11 名升华科技股东|1、本人/本单位最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本单位最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信和中同华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；否则该等 4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与彭澎等 11位升华科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，该等 11位股东以其持有的升华科技股权认购而取得的富临精工股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排；
此外，彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定分三期解锁，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
此外，公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次交易对公司2015年每股收益摊薄的情况
根据立信会计师出具的富临精工 2015年审计报告及最近一年备考审计报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要告，公司2015年每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.5733|0.6222|
|稀释每股收益（元/股）|0.5733|0.6222|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5497|0.6011|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5497|0.6011|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4985|0.5435|
|稀释每股收益（元/股）|0.4985|0.5435|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4780|0.5250|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4780|0.5250|

注：若考虑募集配套资金 92,125.01万元并假设股份发行价格为 16.46元/股，则募集配套资金股份发行数量为5,596.90万股。
综上，本次交易后公司2015年不存在每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易对公司2016年每股收益摊薄的情况
对于公司2016年每股收益的预计，公司采用如下假设：
①假设2016年上市公司业绩保持不变，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4825|0.7174|
|稀释每股收益（元/股）|0.4825|0.7174|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4626|0.6994|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4626|0.6994|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4176|0.6387|
|稀释每股收益（元/股）|0.4176|0.6387|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4004|0.6226|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4004|0.6226|

注：若考虑募集配套资金 92,125.01万元并假设股份发行价格为 16.46元/股，则募集配套资金股份发行数量为5,596.90万股。
②假设2016年上市公司业绩增长10%，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.5308|0.7556|
|稀释每股收益（元/股）|0.5308|0.7556|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5089|0.7358|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5089|0.7358|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4594|0.6727|
|稀释每股收益（元/股）|0.4594|0.6727|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4404|0.6551|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4404|0.6551|

注：若考虑募集配套资金 92,125.01万元并假设股份发行价格为 16.46元/股，则募集配套资金股份发行数量为5,596.90万股。
③假设2016年上市公司业绩下降10%，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.4343|0.6791|
|稀释每股收益（元/股）|0.4343|0.6791|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4164|0.6629|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4164|0.6629|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.3758|0.6046|
|稀释每股收益（元/股）|0.3758|0.6046|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.3604|0.5902|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.3604|0.5902|

注：若考虑募集配套资金 92,125.01万元并假设股份发行价格为 16.46元/股，则募集配套资金股份发行数量为5,596.90万股。
④2016年1-6月，上市公司净利润实际年化增长率为28.75%，假设2016年全年仍保持这一增长率，标的公司按承诺业绩计算
根据上述假设，本次交易对公司2016年每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后（备考）|
|不考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.6212|0.8274|
|稀释每股收益（元/股）|0.6212|0.8274|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5957|0.8042|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5957|0.8042|
|考虑募集配套资金|||
|基本每股收益（元/股）|0.5377|0.7366|
|稀释每股收益（元/股）|0.5377|0.7366|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.5155|0.7159|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.5155|0.7159|

注：若考虑募集配套资金 92,125.01万元并假设股份发行价格为 16.46元/股，则募集配套资金股份发行数量为5,596.90万股。
综上，本次交易后预计公司2016年不存在每股收益被摊薄的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善产业平台，提升公司价值
通过收购升华科技，上市公司将从汽车发动机精密零部件业务拓展至新能源汽车领域；本次交易完成后，公司将在继续稳步推进传统汽车零部件业务发展的
同时，基于标的公司在新能源汽车动力电池领域的业务规模和快速增长，强化公
司在新能源汽车领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要定性。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为 92,125.01万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目建设。
本次募集配套资金为公司持续深化汽车发动机精密零部件及新能源汽车电池产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、过渡期安排
自审计（评估）基准日起至本次标的资产交割日为过渡期。
（一）升华科技公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，富临精工取得中国证监会核准本次交易书面文件后，升华科技应该召开目标公司股东大会，决议将升华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。升华科技变更公司形式前后，升华科技全体股东各自持有升华科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。升华科技全体股东承诺在升华科技变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的升华科技的股权向上
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
升华科技已于 2016年 9月 6日召开股东大会，审议通过《关于将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。升华科技于 2016年 9月 18日办理完由股份公司变更为有限责任公司的工商登记，并取得了组织形式变更后的营业执照。
（二）期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由富临精工享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向富临精工弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的持有的升华科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对升华科技的期间损益进行审计，转让方应提供必要的配合并促使升华科技提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。若经审计，升华科技期间损益为负的，则转让方应在审计报告出具之日起十个工作日内向富临精工支付应补偿的现金，转让方对此互相承担连带责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对升华科技全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为升华科技股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日，收益法评估后的净资产价值为211,000.00万元，标的公司于评估基准日经审计账面净资产（母公司）为 25,043.40万元，评估增值额为 185,956.60万元，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，升华科技将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和升华科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从汽车发动机精密零部件业务转型为汽车发动机精密零部件及新能源汽车动力电池正极材料业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和升华科技的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润应分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
该盈利承诺系基于升华科技目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和升华科技管理团队的经营管理能力，升华科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致升华科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易公司收购升华科技100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认184,957.96万元商誉（该商誉金额为备考审计报告中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与交易标的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，公司将会确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金失败风险
本次交易中公司需要通过现金支付的总额为 55,241.18万元，全部来自募集的配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
（八）交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险
根据双方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定，彭澎、彭澍、刘智敏及升华投资等 4名业绩承诺主体承诺的标的资产 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；同时承诺在本次交易中取得的全部股份，在本次交易结束 12个月后分三期解除锁定，股份解除锁定的具体情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要虽然上述约定符合相关法律、法规的规定，是双方协商一致的结果，但存在交易对方在盈利承诺期限届满前抛售部分比例股票的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务，主要产品为磷酸铁锂及三元材料。2014年、2015年及2016年1-6月，升华科技磷酸铁锂系列产品的销售收入分别为7,599.45万元、23,446.31万元以及25,540.69万元，占升华科技主营业务收入的比例分别为91.91%、88.07%以及95.32%，公司产品结构集中度较高。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提高。
如果未来磷酸铁锂系列产品在行业政策、市场、技术和销售等方面出现不利情况，将对升华科技的整体经营业绩产生较大影响。
（二）技术替代风险
磷酸铁锂由于其电容量高、循环性能好、放电性能稳定、安全性能高等诸多优势，目前已经被广泛的用作动力电池正极材料。升华科技磷酸铁锂的生产技术水平在国内居于领先地位，且相关产品的性能稳定、一致性好。
但是，随着新能源汽车行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，三元材料如果通过技术手段克服其不稳定的缺陷，提升产品使用的安全性，将会对磷酸铁锂正极材料产生较大的冲击；另一方面，磷酸铁锂正极材料产品的能量密度也在不断提高改善中。升华科技如果不能顺应市场变化，不断更新生产技术，开发性能更好、安全性能更高的正极材料，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（三）国家产业政策风险
升华科技生产的产品主要应用于新能源汽车动力电池的制造，国家关于新能源汽车的行业政策与升华科技的未来发展密切相关。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为升华科技动力电池正极材料业务提供了广阔的发展空间。
未来，国家宏观政策尤其是新能源汽车行业政策一旦发生重大变化将对升华科技的生产经营产生较大影响。
（四）市场竞争风险
新能源汽车动力电池正极材料行业的市场集中度相对较高，2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。随着本次募投项目“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”的投产，升华科技磷酸铁锂的生产能力还将进一步提升，升华科技在磷酸铁锂领域的市场地位将更加巩固。
但随着升华科技主要竞争对手磷酸铁锂生产线的陆续投产，我国磷酸铁锂产能将大幅增长，加大磷酸铁锂市场的竞争程度，可能导致磷酸铁锂产品价格的下降及毛利率的下滑，对升华科技未来盈利能力产生不利影响。
（五）主要客户集中的风险
升华科技产品主要客户包括沃特玛、光宇电源、中航锂电以及南都科技，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期内，升华科技向前五名客户销售金额分别为8,069.34万元、26,188.07万元以及26,750.50万元，占升华科技同期销售总额的比重分别为97.56%、98.35%以及99.83%。升华科技客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。
（六）原材料价格上涨的风险
升华科技磷酸铁锂产品所使用的最主要原材料为碳酸锂，最近两年一期，碳酸锂占公司原材料成本的比例均超过25%。2015年下半年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，碳酸锂的采购价格也呈现持续上涨趋势，导致升华科技碳酸
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要锂的采购均价从2014年的3.38万元/吨，上涨至2015年的4.95万元/吨，涨幅达46.45%；2016年1-6月进一步上涨至13.09万元/吨，涨幅达164.44%。
虽然，升华科技在产品销售中主要采用成本加成的定价方式，具有一定的价格转移能力，但如果未来原材料价格持续大幅上涨，将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。
（七）应收账款增长较快的风险
升华科技 2014年末、2015年末及 2016年 6月末的应收账款账面价值分别为8,199.73万元、12,895.90万元以及26,958.23万元，占流动资产的比例分别为61.89%、35.60%以及60.64%，占营业收入比例分别为99.14%、48.43%以及100.61%。随着公司销售规模的扩大和新客户的拓展，应收账款余额将会继续增加。
虽然公司主要客户为行业内知名度较高、信誉良好、资金雄厚、支付能力较强的公司，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发生坏账，将可能出现资金周转困难而影响公司发展以及应收账款发生坏账而影响公司盈利能力的情况。
（八）税收优惠政策调整的风险
升华科技于2013年11月由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%，有效期三年。如果未来升华科技不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对升华科技的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（九）资产被抵押的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋和土地使用权被抵押用于银行借款担保的事实。如标的公司不能按相关借款合同的约定及时、足额偿还借款，上述房屋和土地使用权存在被行使抵押权的风险。为此，标的公司将按照相关借
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要款合同的约定及时、足额偿还借款，避免房屋和土地使用权被行使抵押权的情况出现；如需继续抵押用于银行借款担保，则将严格履行公司董事会、股东大会等内部审议程序。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车行业整体保持稳定发展
制造业是国民经济的主体，国务院于 2015年 5月 8日发布了《中国制造2025》，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步推进，超大规模内需潜力不断释放，为我国制造业发展提供了广阔空间。在此背景下，汽车行业将随着我国制造业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
2、新能源汽车成为汽车行业重要的发展趋势，产业链整体呈现快速发展趋势
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；
累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计产量的72%。
中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
3、升华科技是锂电池正极材料领域的领先企业，契合公司的发展战略
升华科技是一家集研发、生产、销售于一体的锂电正极材料制造企业，主要产品为磷酸铁锂和三元材料。经过多年的重点开拓及发展，升华科技已在锂电池正极材料市场形成较强的竞争优势，成为我国主要锂电池正极材料专业供应商之一。2014年、2015年，升华科技磷酸铁锂产量分别为 1,025.00吨及3,389.00吨，占我国磷酸铁锂总产量的比例约为8.91%及10.46%，在我国磷酸铁锂正极材料市场拥有较高的市场占有率。
（二）本次交易的目的
1、进军新能源汽车领域，丰富业务结构
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。富临精工本次收购升华科技100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“传统汽车+新能源汽车”的积极举措。本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
2、升华科技利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，升华科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要助于提升升华科技相关产品的市场知名度及企业形象，有利于升华科技抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，巩固升华科技在动力电池正极材料市场的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助升华科技加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。
2014年、2015年以及2016年1-6月，升华科技归属于母公司所有者的净利润分别为1,754.78万元、6,679.13万元以及5,914.93万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，升华科技2016-2018年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2.0亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016年4月28日，升华科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。
2、2016年 5月 17日，富临精工第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016年 6月 6日，富临精工 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年8月5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
6、2016年9月1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
7、证监会已核准本次交易方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为升华科技之全体股东彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿、升华投资、新华联、国泰君安格隆、达晨创丰、高新投资。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为升华科技100%股权。升华科技具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”
（三）交易标的估值及定价情况
根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2016）第249号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。
截止评估基准日，交易标的（母公司）经审计净资产账面值25,043.40万元，市场法评估值234,000.00万元，评估增值208,956.60万元，评估增值率834.38%；
收益法评估值为211,000.00万元，评估增值185,956.60万元，增值742.54%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 210,000.00万元。
（四）发行价格及定价依据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即16.68元/股（本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2016年3月，上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计人民币79,200,000元（含税），并已于 2016年 3月 31日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22元/股，调整后的发行价格为16.46元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 16.68元/股；因上市公司于 2016年 3月实施现金分红，发行价格调整为16.46元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次交易中，升华科技100%股权的交易总价为210,000万元，其中73.69%以发行股份的形式支付，即发行股份支付对价 154,758.82万元，根据发行价格16.46元/股计算，则向交易对方发行股份合计94,021,155股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 92,125.01万元，不超过本次交易总额的100%。所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、项目建设以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即16.68元/股；因上市公司于2016年3月实施现金分红，发行价格调整为 16.46元/股，以此价格计算，向募集配套资金认购方发行股份合计55,969,020股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的升华科技100%股权的交易价格为210,000万元，其中26.31%以现金支付，共计 55,241.18万元；剩余73.69%以发行股份方式支付，共计154,758.82万元。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.68元/股，共计发行 95,667,267股；2016年 3月，上市公司实施现金分红，以总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），合计人民币 79,200,000元（含税），并已于 2016年 3月 31日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22元/股，调整后的发行价格为 16.46元/股。
交易对价支付的具体情况如下：
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|交易对方|在升华科技的持股比例|获得股份（股）|获得现金（元）|现金支付比例|
|彭澎|39.33%|37,628,830|206,456,845.00|25.00%|
|彭澍|22.87%|21,880,424|120,050,595.00|25.00%|
|升华投资|8.90%|8,516,103|46,725,021.00|25.00%|
|西藏融睿|8.90%|11,354,805|-|0.00%|
|刘智敏|7.57%|7,239,966|39,723,278.00|25.00%|
|新华联|4.96%|4,745,599|26,037,522.00|25.00%|
|达晨创丰|3.06%|-|64,189,048.00|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|国泰君安格隆|1.98%|-|41,660,024.00|100.00%|
|高新投资|1.00%|1,275,820|-|0.00%|
|彭正国|0.96%|919,739|5,046,300.00|25.00%|
|彭云华|0.48%|459,869|2,523,150.00|25.00%|
|合计|100.00%|94,021,155|552,411,783.00|26.31%|

（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 92,125.01万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于“升华科技锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”建设。
配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方彭澎、彭澍、刘智敏以及升华投资承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月后分三期解锁。
本次重组发行股份购买资产的交易对方彭正国、彭云华、西藏融睿承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起12个月内不转让。
本次重组发行股份购买资产的交易对方新华联、高新投资承诺，其在本次交易中认购的富临精工股份自股份上市之日起36个月内不转让。
2、配套融资认购方股份锁定安排
本公司向其他不超过3名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期安排的详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情
况”之“二、本次发行的具体方案”之“（四）股份锁定期安排”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要3、富临精工控股股东及实际控制人在本次交易前持有的富临精工股份的锁定情况
富临精工的控股股东和实际控制人富临集团和安治富（以下合称“承诺人”）已分别就本次交易前持有的富临精工股份郑重承诺如下：
“1、承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。
2、在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。”
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和 2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13亿元；否则该等 4名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
具体情况参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
2、奖励安排
（1）协议约定
如果升华科技在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于 8,000万的部分奖励30%，超出大于或等于 8,000万的部分奖励45%）由富临精工作为奖励支付给业绩承诺主体指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要1）设置业绩奖励的原因
本次交易方案中设置超额业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，旨在激发升华科技管理层的积极性，应不仅限于承诺的业绩，进一步推动公司发展，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
2）业绩奖励的确定依据及合理性
协议约定的是“超额业绩奖励”，即在三年承诺业绩 1.52亿、2亿、2.61亿之外，三年累计超过6.13亿的部分，按超额累进（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于 8000万的部分奖励45%）作为奖励，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。
上述奖励设置是双方基于公平交易和市场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定，具有合理性。
3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
上述超额业绩奖励本质上是薪酬激励措施，且奖励对象是“业绩承诺主体指定的管理团队”，本次交易对象中的不参与公司经营管理的小股东并不在列，因此并不构成对本次交易估值和对价的调整。
会计处理原则和方法如下：
①作为标的公司的职工薪酬，计入管理费用；
②鉴于约定的是三年累计超额业绩奖励，即在第三年（2018年）的年度财务报表中，根据 2016-2017年实际业绩情况和 2018年的预计情况（考虑超额业绩奖励）、按协议约定的计算方法和比例进行估计，经上市公司薪酬与考核委员会批准后计提；
③最终实际业绩情况与估计数存在差异的，适用《企业会计准则》关于会计估计变更或前期差错的相关条款。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上述超额业绩奖励不构成对本次合并成本的调整，在满足上述条件的情况下计提计入标的公司的管理费用，并纳入上市公司合并范围。鉴于其“超额业绩奖励”的性质，只有在标的公司完成承诺业绩的基础上才会发生上述薪酬费用，因此有利于提高上市公司的合并财务报表净利润、保障上市公司股东权益。
（十）过渡期安排
自审计（评估）基准日起至本次标的资产交割日为过渡期。
1、标的公司性质变更
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，富临精工取得中国证监会核准本次交易书面文件后，升华科技应该召开目标公司股东大会，决议将升华科技由股份有限公司变更为有限责任公司，并在中国证监会核准本次交易之日起三十日内将申请材料提交至主管工商登记主管部门，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。升华科技变更公司形式前后，升华科技全体股东各自持有升华科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。升华科技全体股东承诺在升华科技变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的升华科技的股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
升华科技已于 2016年 9月 6日召开股东大会，审议通过《关于将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》。升华科技于 2016年 9月 18日办理完由股份公司变更为有限责任公司的工商登记，并取得了组织形式变更后的营业执照。
2、期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由富临精工享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向富临精工弥补，转让方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的升华科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对升华科技的期间损益进行审计，转让方应提供必要的配合并促使升华科技提供必要的配合。各方应
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对目标公司的期间损益出具审计报告。若经审计，升华科技期间损益为负的，则转让方应在审计报告出具之日起十个工作日内向富临精工支付应补偿的现金，转让方对此互相承担连带责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格16.46元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格16.46元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|富临集团|14,166.95|39.35|14,166.95|31.20|14,166.95|27.78|
|安治富|2,771.52|7.70|2,771.52|6.10|5,938.29|11.64|
|彭澎|--|--|3,762.88|8.29|3,762.88|7.38|
|彭澍|--|--|2,188.04|4.82|2,188.04|4.29|
|升华投资|--|--|851.61|1.88|851.61|1.67|
|西藏融睿|--|--|1,135.48|2.50|1,135.48|2.23|
|刘智敏|--|--|724.00|1.59|724.00|1.42|
|新华联|--|--|474.56|1.05|474.56|0.93|
|高新投资|--|--|127.58|0.28|127.58|0.25|
|彭正国|--|--|91.97|0.20|91.97|0.18|
|彭云华|--|--|45.99|0.10|45.99|0.09|
|上市公司其他股东|19,061.53|52.95|19,061.53|41.98|19,061.53|37.38|
|其他参与认购配套募集资金股东|--|--|-|-|2,430.13|4.77|
|合计|36,000.00|100.00|45,402.12|100.00|50,999.02|100.00|

本次交易前，安治富先生通过富临集团间接控制本公司39.35%的股份，同
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要时直接持有本公司7.70%的股份，合计控制本公司47.05%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），安治富先生通过富临集团间接控制本公司27.78%的股份，同时直接持有本公司11.64%的股份，合计控制本公司39.42%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致富临精工不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后富临精工财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|总资产|149,658.73|384,903.39|157.19%|133,402.87|365,346.42|173.87%|
|所有者权益|94,175.61|247,804.04|163.13%|90,913.46|238,126.96|161.93%|
|营业收入|55,000.12|81,795.63|48.72%|85,940.78|112,567.06|30.98%|
|利润总额|13,144.05|20,571.60|56.51%|20,235.02|27,887.78|37.82%|
|净利润|11,182.15|17,597.08|57.37%|17,370.65|24,049.78|38.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.39|25.81%|0.57|0.62|8.07%|
|每股净资产（元/股）|2.62|5.44|107.89%|2.53|5.23|106.72%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
绵阳富临精工机械股份有限公司2016年11月30日