华西证券股份有限公司关于
重庆智飞生物制品股份有限公司
变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”“智飞生物”）2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构，对公司创业板首次公开发行的募集资金履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，就公司拟变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1158号文核准，首次公开发行人民币普通股 A股 4,000万股，发行价格为每股 37.98元，共募集资金 151,920.00的万元，扣除全部承销及保荐等费用 7,686.40万元和其他发行费用913.31万元，募集资金净额143,320.29万元，其中超计划募集资金（以下简称“超募资金”）为80,782.13万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的中瑞岳华验字〔2010〕第237号《验资报告》验证，公司对上述资金进行了专户存储管理。
截至 2018年 6月 30日，公司的募集资金专户余额 15,955.97万元，其中，剩余募集资金 4,266.97万元，利息收入 11,689.00万元。尚未达到承诺投资总额的项目为：“智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目”和“安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核杆菌 ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目（原结核诊断试剂生产车间项目）”。为提高募集资金使用效率，公司拟变更全部剩余募集资金 4,266.97万元及利息收入 11,689.00万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准，下同）用于永久补充
流动资金，变更用途的募集资金占募集资金净额的比例为2.98%。
本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易。
二、变更首发募集资金用途的原因
（一）首发募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司首发募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|承诺投资总额|调整后投资总额（1）|累计投入金额（2）|投资进度（3）＝（2）/（1）|计划完成日期|达到预定可使用状态日期|未使用募集资金余额|募集资金专户余额|
|承诺投资项目||||||||||
|1.北京智飞绿竹生物制药有限公司产业化基地项目|北京智飞绿竹生物制药有限公司|38,593.19|38,593.19|40,663.80|105.37%|2014年11月30日|2014年11月30日|0.00|815.35|
|2.注射用母牛分枝杆菌生产车间技术改造项目|安徽智飞龙科马生物制药有限公司|11,336.22|11,336.22|11,751.55|103.66%|2013年11月30日|2013年11月30日|0.00|0.00|
|3.智飞生物疫苗研发中心项目|北京智飞绿竹生物制药有限公司|7,659.5|7,659.5|7,844.3|102.41%|2014年11月30日|2014年11月30日|0.00|612.52|

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|4.智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目|智飞生物|4,949.25|4,949.25|4,835.65|97.70%|2014年06月30日|2014年06月30日|113.60|417.67|
|承诺投资项目小计|-|62,538.16|62,538.16|65,095.30|104.09%|-|-|113.60|1,845.54|
|超募投资项目||||||||||
|1.AC-Hib三联结合疫苗产业化项目|北京智飞绿竹生物制药有限公司|36,166.87|30,684.2|30,936.66|100.82%|2015年12月31日|2015年12月31日|0.00|2,340.62|
|2.安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核杆菌ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目（原结核诊断试剂生产车间项目）|安徽智飞龙科马生物制药有限公司|16,000.00|16,000.00|11,846.63|74.04%|2018年03月01日|2018年03月01日|4,153.37|5,481.52|
|永久性补充流动资金|智飞生物|28,615.26|34,097.93|34,097.93|100.00%|-|-|0.00|0.00|
|超募资金投向小计|-|80,782.13|80,782.13|76,881.22|95.17%|-|-|4,153.37|7,822.14|

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|其他||||||||||
|未指定用途超募资金注|智飞生物|-|-|-|-|-|-|-|6,288.29|
|合计|-|143,320.29|143,320.29|141,976.52|99.06%|-|-|4,266.97|15,955.97|

注：公司超募资金共计80,782.13万元，截至2018年6月30日已安排使用80,782.13万元，未指定用途的超募资金6,288.29万元为智飞生物超募资金专户累计产生的利息收入。
截至2018年6月30日，本次拟变更的募投项目具体实施情况如下：
单位：万元
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|项目名称|明细构成|拟投入金额|实际投入金额|预计效益（正常生产年份的年均净利润）|累计效益|
|智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目|基本建设投资|4,449.25|4,835.65|不适用，本项目不直接产生经济效益。|不适用，本项目不直接产生经济效益。|
||其中：营销办事处|767.50|557.69|||
||仓储物流基地|2,100.25|3,533.93|||
||冷链系统|752.00|296.48|||
||ERP系统|829.50|447.55|||
||新增铺底流动资金|500.00|0.00|||
||小计|4,949.25|4,835.65|||
|安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核杆菌ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目（原结核诊断试剂生产车间项目）|建设工程费|2,032.00|2,829.90|8,995.74|目前尚处于试生产阶段，尚未产生效益。|
||设备购置费|7,376.00|5,985.64|||
||安装工程费|3,680.00|2,182.61|||
||其他费用|2,912.00|848.48|||
||小计|16,000.00|11,846.63|||

（二）变更募集资金用途的原因
1.智飞生物仓储物流基地及营销网络建设项目
由于公司现有冷链运输车辆已能够满足目前业务的实际需要以及未使用
ERP系统之OA系统的情况下项目已能够正常运转等原因，为节约资金，公司决
定暂缓相关建设投入。
为提高募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金投入该项目，公司将使用自有资金保障该项目的后续支出。
2.安徽智飞龙科马生物制药有限公司生物制品生产及研发中心二期项目—重组结核杆菌 ESAT6-CFP10变态反应原产业化项目（原结核诊断试剂生产车间项目）
该项目已完工，目前处于试生产阶段，尚需进行 GMP认证等程序。由于 GMP认证等程序需要花费较长时间，为提高募集资金使用效率，避免募集资金搁置，公司拟不再使用募集资金投入该项目，公司将使用自有资金保障该项目的后续支出。
三、募集资金变更后的用途
公司拟变更剩余募集资金 4,266.97万元及利息收入 11,689.00万元用于永久补充流动资金。
本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司经营规模的扩大，缓解公司业务发展对流动资金的需求，提升公司的经营效益，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。
四、董事会、监事会审议程序
公司第四届董事会第二次会议审议了《关于变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司第四届监事会第二次会议审议了《关于变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金的议案》，表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、独立董事与监事会的意见
（一）公司独立董事认为：
在不影响募集资金投资建设项目进展的情况下，变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司解决流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司运营效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司变更剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（二）公司与会监事一致认为：
在不影响募集资金投资建设项目进展的情况下，变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司解决流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司运营效率，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司变更剩余募集资金用于永久补充流动资金。
六、公司说明与承诺
（一）本次拟用于永久补充流动资金的剩余募集资金中包含超募资金 4,153.38万元，占超募资金净额的比例为5.14%。公司最近十二个月内使用超募资金永久补充流动资金的金额累计未超过超募资金净额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
（三）公司承诺在变更剩余募集资金用于永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次拟用于永久补充流动资金的剩余募集资金中包含超募资金 4,153.38万元，占超募资金净额的比例为5.14%，公司最近十二个月内使用超募
资金永久补充流动资金的金额累计未超过超募资金净额的30%；公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（二）公司变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
（三）上述变更剩余募集资金用于永久补充流动资金已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述事项还需要公司股东大会审议通过。
因此，华西证券同意公司变更剩余募集资金用于永久补充流动资金。该事项需提交股东大会审议后方可实施。
（以下无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆智飞生物制品股份有限公司变更剩余首发募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙勇 罗李黎
华西证券股份有限公司2018年9月21日