兴业证券股份有限公司
关于德艺文化创意集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德艺文创变更部分募集资金用途的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 9.41元/股，募集资金总额人民币 18,820万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币 16,120万元。本次发行费用总计人民币 3,883万元（含税），募集资金净额为人民币 14,937万元，于 2017年 4月 11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字 A-001号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至 2019年6月30日，公司首次公开发行募集资金投入项目累计已投入使用情况如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|项目总投资金额|使用募集资金投资总额|截至 2019年 6月 30日已投入金额|截至 2019年 6月 30日结存金额|备注|
|德艺文创|13,589.58|12,696.58|4,221.84|1,259.47|已完成募投项目名|

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|产业基地（ 原 名称：德艺研发创意中心）|||||称变更，具体可见德艺文创公告：2018-054《关于部分募投项目变更名称的公告》|
|补充营运资金|1,500.00|1,500.00|1,500.00|-|已完成账户注销，具体可见德艺文创公告：2018-056《关于注销部分募集资金专项账户的公告》|
|海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台|9,240.42|740.42|-|767.38|-|
|合计|24,330.00|14,937.00|5,721.84|2,026.85|-|

注：1、公司于2018年6月13日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更名称的议案》，同意公司募集资金投资项目之“德艺研发创意中心”名称变更为“德艺文创产业基地”；
2、补充营运资金项目，已于2018年6月11日完成并销户。
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2017年5月 26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以12,982,009.30元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,982,009.30元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就自筹资金投入募投项目审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 A-013号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。截至 2017年 12月31日，公司已完成前述募集资金置换事宜。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起 12个月。公司于 2017年 7月 17日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟增加不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
公司于 2018年 5月 4日、2018年 5月 25日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和 2017年年度股东大会并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
公司于 2019年 4月 15日、2019年 5月 9日分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议和 2018年年度股东大会并审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司 2018年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）募集资金变更情况
截至本公告披露日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目不存在项目变更的情况。
上述事项的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司拟变更的募集资金投资项目为海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目（以下简称“原项目”），原项目规划使用募集资金 740.42万元，占募集资金净额的4.96%。其中，海外营销网络建设项目规划使用募集资金 447.42万元，电子商务平台建设项目规划使用募集资金 293.00万元。截至目前，该项目募集资金尚未开始投入。根据公司未来发展规划，公司拟终止原项目，并将原项目募集资金全部用于德艺文创产业基地项目。
（二）变更的具体原因
1、海外营销网络建设项目变更原因
海外营销网络建设项目原计划使用募集资金 447.42万元，主要内容为在美国、墨西哥、巴西、德国、俄罗斯、丹麦、意大利、阿联酋、澳大利亚、南非、香港等 11个国家或地区建立办事处，负责市场开拓、售后服务及客户维护等，并拟在美国、德国、意大利、阿联酋、俄罗斯等5个国家建立仓储中心。
近年来部分国家贸易保护主义上升，国际政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，特别是欧洲、美洲国家的政治、经济、社会形势以及进出口贸易政策发生重大变化，对“海外营销网络建设项目”建设造成较大的影响，若按照原计划进行投资建设，将无法达到预期效果，且有增加公司财务费用及资金成本的风险。
公司近年持续加强供应链体系的建设，以信息系统为依托，设计、外包生产、销售、物流等部门实施协同运作，已经形成了一套行之有效的供应链管理体系。
供应链管理体系的完善，提升了供应链的快速反应能力，可以实现设计、外包生产、物流和销售环节的高效运作，在最大程度满足客户需求的同时，可以有效降低运营成本。例如，储运部门通过对专业货运公司的科学组织，根据货品需求的
紧急程度和配送的距离，可以制定合理配送计划。另一方面，公司凭借较强的业务实力、拓展能力和客户关系管理能力，客户稳定性较高。
因此，经审慎评估，公司认为本项目实施的市场环境、募投项目盈利能力已发生变化，而目前公司的供应链管理体系可以较好地支持公司产品的海外配送需求，依托供应链管理体系的升级和完善，可以更有效地降低成本，其经济效益显著高于建立海外仓储中心，同时公司现有的业务拓展渠道可以较好的满足公司现阶段发展需要。因此，本着稳健经营的原则，公司决定终止海外营销网络的建设，有利于降低公司财务费用及资金成本，提高公司资金使用效率，更好的满足公司当前实际发展需要。
2、文化创意产品电子商务平台项目变更原因
文化创意产品电子商务平台项目原计划使用募集资金 293.00万元，项目的主要内容为在福州自贸区设立家居用品展示中心，并同步建设电子商务销售平台。
项目原计划在天猫、京东两大电子商务平台建立销售渠道的同时，搭建公司自有的销售平台官网系统。项目立项至今，国内大型电子商务平台发展迅速，竞争激烈，向头部集中趋势明显。在此市场环境背景下，若公司继续实施该募投项目，将无法达到预期经济效益。公司目前已经以自有资金在天猫、京东等电子商务平台开设了多家品牌店铺，搭建了较为稳定的线上销售网络，在该平台建立的销售渠道已经可以满足公司目前经营需求。鉴于当前市场环境、公司业务发展规模等因素，公司现有的第三方电子商务平台经济效益高于自建电子商务平台。
同时，公司目前在国内销售方面，逐步加大通过电子商务平台的线上销售力度，线下门店的销售比重有所减少；在国外销售方面，公司通过加大研发设计投入、拓展“一带一路”和新兴国家市场等方式，出口销售收入保持稳定增长，公司目前仍主要聚焦于出口业务，暂不开发进口商品市场。
因此，从当前投资合理性、必要性等多方面进行充分评估后，公司拟选择终止文化创意产品电子商务平台项目。
德艺文创产业基地建设项目原计划总投资额为 13,589.58万元，其中使用募集资金金额12,696.58万元，项目具体投资计划如下：
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|项目|投资额（万元）|||占比|
||合计|第一年|第二年||
|建设投资|10,919.01|10,919.01|-|80.35%|
|其中：基本工程费|9,712.26|9,712.26|-|71.47%|
|配套设施投入|1,206.74|1,206.74|-|8.88%|
|土地使用权费|1,858.44|1,858.44|-|13.68%|
|研发中心设备投资|812.13|-|812.13|5.98%|
|合计|13,589.58|12,777.45|812.13|100.00%|

从上表可见，项目原计划投入基本工程费9,712.26万元。在项目建设过程中，随着工程设计方案的深化以及材料、人工成本价格上涨等原因，项目基本工程费预计有较大幅度增加。
鉴于募投项目实施的市场环境变化、募投项目的盈利能力及公司业务发展规划等多重因素，本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，提高公司研发设计能力水平，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益。经公司审慎考虑，公司拟终止海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目，将变更的该部分募集资金全部用于补充德艺文创产业基地项目的基本工程费合计 767.38万元（含募集资金账户产生的利息收入，实际金额以资金转出当日余额为准）。
四、变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目是公司根据实际情况对募投项目做出的优化调整，为进一步提高资金使用效率、促进公司长远发展而做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期利益，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
五、公司关于募集资金用于德艺文创产业基地项目的说明与承诺
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金用于德艺文创产业基地项目的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金用于德艺文创产业基地项目未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金用于德艺文创产业基地项目前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金用于德艺文创产业基地项目后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2019年8月 21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2019年8月 21日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为，本次变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目是基于经济形势、市场环境、公司的实际运营情况等因素，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会一致同意公司变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目是根据经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，可满足公司发展的流动资金需求，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、德艺文创本次拟变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、德艺文创本次拟变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项提高了公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形；
3、保荐机构对德艺文创本次拟变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈耀 李斌
兴业证券股份有限公司 2019年8月28日