东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
601198
2014年度股东大会资料
2015年 4月 24日 北京
东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2015年 4月 24日 13点 30分
现场会议召开地点：北京市海淀区香山路正蓝旗甲一号杏林山庄 5层 5号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：魏庆华董事长
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
五、现场投票表决
六、休会
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
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目 录
议案一：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 ........................................... 5议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 .......................................... 16议案三:关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规
则》的议案 ...................................... 26议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案 .............................. 49议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...................................... 67议案六：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...................................... 96议案七：关于公司 2014年度关联方交易及预计 2015年度关联方交易的议案 ................................. 109议案八：东兴证券股份有限公司 2014年度财务决算报告
............................................... 118议案九：关于东兴证券股份有限公司 2014年度利润分配的
议案 ........................................... 134
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议案十：东兴证券股份有限公司 2014年度董事会工作报告
............................................... 136议案十一：东兴证券股份有限公司 2014年度监事会工作报
告 ............................................. 170议案十二：关于 2014年公司专职董事和专职监事报酬的议
案 ............................................. 176议案十三：关于公司 2015年证券投资规模的议案..... 177议案十四：关于公开发行证券公司债券的议案........ 179议案十五：关于发行短期公司债券的议案............ 184议案十六：关于发行收益凭证的议案 ............... 187议案十七：关于借入/发行证券公司次级债的议案..... 190议案十八：关于扩大融资融券业务债权收益权转让融资规模的议案 ......................................... 195议案十九：关于为关联方提供定向资产管理服务的议案 200议案二十：关于续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015年度
财务审计机构及内部控制审计机构的议案............ 201议案二十一：东兴证券股份有限公司独立董事 2014年度述
职报告（非表决项） ............................. 202
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议案一：关于修订《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《东兴证券股份有限公司章程》,拟对公司 2012年度股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第二章董事会组成与职权|第二章董事会组成|
|第一节 董事会组成|删除|
|第二节 董事会职权第六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置、决定设立或撤销分支机构；（九）聘任或者解聘总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）聘用、解聘会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|删除|

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|（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第七条 董事会应当按照如下规定确定其对外投资、资产处置和对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序，并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审：（一）决定总额不超过公司最近经审计的净资产的 20%的一次性投资（包括对从事金融产品投资业务子公司、从事直接投资业务子公司等各类子公司的增资、股权变动、资产收购，但不包括子公司的设立）或一次性资产处置；（二）决定不超过公司最近经审计的净资产的10％的单笔对外担保，但公司发债提供的反担保除外；（三）决定不超过公司最近经审计的净资产的20％的单笔融资。公司设立子公司事项以及超过上述规定比例的投资、资产处置、融资、担保事项，应由公司股东大会审议通过。公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会指示。第八条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按公司章程应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。第九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职|

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|务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
|第十二条 有下列情形的，董事会应召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1／10 以上表决权的股东提议时；（三）1／3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）独立董事提议时（六）《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第七条有下列情形的，董事会应对召开临时会议：董事长认为必要时；（二）代表 1／10 以上表决权的股东提议时；（三）1／3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）《公司章程》规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第四十五条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。本规则中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。|第四十条本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》（修订版）
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议案一（附件）
东兴证券股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本议事规则。
第二条董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。
第三条董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章董事会组成
第四条公司董事由公司股东大会选举产生。
第五条公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三章董事会会议的召集及通知程序
第六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，公司召开董事会，应于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。
第七条有下列情形的，董事会应对召开临时会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表1／10以上表决权的股东提议时；
（三）1／3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条董事会会议的书面通知，包括邮件、传真、专人送达等。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第九条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送
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达的有关材料，准备意见。
第四章董事会议事和表决程序
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条董事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提下，采取视
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频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会秘书办公室。
第十三条董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十四条监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。
监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
第十五条董事会由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持：副董事长也不能履行职务时，由董事会1／2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，尔后根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。
董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第十七条董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的2／3以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
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知中的提案进行表决。
第十八条到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
第十九条列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
第二十条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第二十一条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本公司《章程》及公司制度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司《章程》及公司制度的规定，其权限范围内对外担保事项作出决议，除经本公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意。
第二十三条董事会决议表决方式为举手或投票表决。依照公司章程规定以视频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会秘书办公室。董事会应当根据议事情况作出会议记录，并在事后由参与表决的董事完成签字手续。依照公司章程规定
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以信函、传真等方式进行书面表决的，董事应将其书面审议意见在规定时间内以信函或传真方式送达董事会秘书办公室。
第二十四条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议需提交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东大会。
第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
第二十七条 除非有关联关系的董事按照本规则的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第二十五条所规定的披露。
第二十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章董事会决议和会议记录
第三十一条董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事(视频或电话会议时)的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(视频或电话会议时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录，在公司存续期间，自作出之日起保存二十年。
第三十二条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点：
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
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的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第三十四条董事会下设发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会，各专门委员会可以制定专门委员会议事规则，并报董事会批准。
第三十五条董事会下设董事会秘书办公室，董事会办秘书公室负责董事会秘书处的日常工作。
第六章附则
第三十六条本规则未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条本规则与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十九条本规则由公司董事会负责解释。
第四十条本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。
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议案二：关于修订《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司上市后适用的《东兴证券股份有限公司章程》,拟对公司 2012年度股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|
|第二章 监事会的组成及职责|第二章 监事会的组成|
|第六条 监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会行使下列职权：（一）监督检查公司的财务活动和经营活动。监事会有权了解公司经营情况，公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度及季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会；（二）对在执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，损害公司、股东或客户利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或证券监管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，|删除|

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|可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作或提供专业意见，费用由公司承担；（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事有了解公司经营管理情况的权利，并承担相应的保密义务。||
|第十一条 监事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。|第九条 监事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；|
|第二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行并可作出决议。监事会会议的表决实行 1 人 1票，以举手或投票表决方式进行|第十九条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行并可作出决议。监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以举手或投票表决方式进行。|
|第三十二条 本议事规则由监事会负责解释。|第三十条 本规则由公司监|

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|事会负责解释。本规则经股东大会批准后生效实施。|

本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司监事会议事规则》（修订版）
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议案二(附件)
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第一章总则
第一条为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，建立健全公司的监督制约机制，明确监事会的职责、权限，规范监事会内部机构设置及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。
第二条监事会是公司执行监督职能的法定常设机构，监事会根据规范性文件、公司章程和本议事规则的规定，独立行使监督权，以维护公司和股东的合法权益，并对股东大会负责及报告工作。
第二章监事会的组成
第三条依据公司章程，监事会由监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第四条监事会设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
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第五条监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会做工作报告。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三章监事会会议的召集及通知程序
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第七条监事会会议应于会议召开十日前，由监事会办公室将书
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面通知及会议文件送达全体监事；临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开三日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会因故不能如期召开，应说明原因。
第八条监事会会议的通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或公司章程规定的其他形式发出。
第九条监事会会议的书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的时间。
第十条监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第十一条监事会办公室应在送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各监事,无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
第四章监事会会议议事和表决程序
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第十二条监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提下，采取视频或者电话等方式召开会议，监事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至监事会办公室。
第十三条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。
第十五条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十六条监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。
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第十七条列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
第十八条会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第五章监事会会议决议和会议记录
第十九条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行并可作出决议。监事会会议的表决实行 1人 1票，以举手或投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事代为行使表决权的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十一条监事会会议应当进行会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十二条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十三条监事应当在监事会决议上签字，并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十四条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映。
第二十六条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会办公室指定专人负责保管。
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监事会会议资料的保存期限为 20年。
第六章附则
第二十七条本规则未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条本规则与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条本规则由公司监事会负责解释。本规则经股东大会批准后生效实施。
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议案三:关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则》以及《东兴证券股份有限公司章程》,拟对公司 2011年第五次临时股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《东兴证券股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际，制定本规则。|第一条 为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际，制定本规则。|
|第八条 公司股票首次公开发行并上市后，召开股东大会实行律师见证制度，并由律师对以下问题出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）年度股东大会提出新议案的股东资格和持股比例；（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第八条 公司召开股东大会实行律师见证制度，并由律师对以下问题出具法律意见书：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第二章 股东大会的职权|删除|

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|第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院证券监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院证券监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|
|第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;（十）修改本章程；（十一）审议股权激励计划；（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|删除|
|第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议做出时，召集股东持股比例不得低于10%。|第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。|第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，|

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||召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第十九条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知股东临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|第十八条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。|
|第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。|第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量：（四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等有关规定；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量：（四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等有关规定；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第二十四条 股东大会通知中应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。|第二十三条 股东大会通知中应当包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话|

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||号码。股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。|第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称、股东代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东年会议程的临时议案是否有表决权、如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|
|第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不得参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不得参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关|

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||规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）发行公司债券；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”， 投票无效的股东所代表的股份不计入有效票总数内。|第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。第五十三条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第五十五条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第五十四条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|

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|第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)对股东提出的议案，列明该股东的姓名或名称、持股比例和议案内容；(七) 律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十五年。|第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)对股东提出的议案，列明该股东的姓名或名称、持股比例和议案内容；(七) 律师及计票人、监票人姓名；（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。|
|第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第六十八 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。本规则中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。|第六十七条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
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现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）
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议案三（附件）
东兴证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《东兴证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条公司股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
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第七条出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条公司召开股东大会实行律师见证制度，并由律师对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院证券监督管理机构报告，并说明延期召开的理由。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。
第二章股东大会的召集及通知程序
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
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政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
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定。
第十八条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量：
（四）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法等有关规定；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第三章股东大会议事和表决程序
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第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
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弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委任的授权或者其所持有的股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。
第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明股东姓名（或单位名称）、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址等事项。
第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
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东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及其表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持：监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不得参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第四十三条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
第四十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第四章股东大会决议和会议记录
第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
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股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)对股东提出的议案，列明该股东的姓名或名称、持股比例和议案内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
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决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券监管部门及证券交易所报告。
第六十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第五章附则
第六十三条本规则所称公告或通知，是指在指定的信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司指定信息披露网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、法规或本行章程的规定为准。
第六十五条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都
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含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条本规则由公司董事会负责解释。
第六十七条本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。
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议案四：关于修订《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》以及《东兴证券股份有限公司章程》、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》,拟对公司 2011年第七次临时股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司股东网络投票实施细则》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，以及证券交易所的规范性文件等，并结合公司实际情况，制定本细则。|第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等有关法律、法规的规定以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，以及证券交易所的规范性文件等，并结合公司实际情况，制定本细则。|
|第二条 公司股东可以通过证券交易所交易系统或证券交易所认可的其他|第二条 公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）交易系统|

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|股东大会网络投票系统行使表决权。|投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）等证券交易所认可的股东大会网络投票系统行使表决权|
|第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应尽可能向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；（八）证券交易所要求提供网络投票方式的事项。|第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供股东大会网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。|
||第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。|
|第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第五条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过网络投票系统行使表决权。|
|第五条 公司可以委托证券交易所指定的信息网络公司（以下简称“信息公|第六条 公司可以委托证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信|

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|司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。|息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。|
|第六条 公司在发出股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。|删除|
|第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。|删除|
|第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。|删除|
|第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。|删除|
||第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第三条和第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：（一）股东大会的类型和届次；（二）现场与网络投票的时间；（三）参会股东类型；（四）股权登记日或最后交易日；（五）拟审议的议案；（六）网络投票流程；（七）其他需要载明的网络投票信息。|
||第八条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当应当按本细则第三条和第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：（一）股东大会延期或取消；|

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||（二）增加临时提案；（三）取消股东大会通知中列明的提案；（四）补充或更正网络投票信息。|
||第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：（一）非独立董事候选人；（二）独立董事候选人；（三）监事候选人。|
||第十条 公司通过证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。|
|第十条 公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。|第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。|
||第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。|
||第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算|

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||有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。|
|第十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会将在证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间进行。|第十四条 公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供股东大会网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。|
|第十二条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件《东兴证券股份有限公司股东参加网络投票操作流程》的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。|删除|
||第十五条 公司股东通过证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过证券交易所交易系统平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的证券交易所交易时间段。|
||第十六条 公司股东通过证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。|
||第十七条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。|
||第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：（一）一码通证券账户信息；（二）股东姓名或名称；（三）有效证件号码。前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。|

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|第十三条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。|第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会的的股东，应当对提交表决的议案提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。|
||第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。|
||第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。|
||第二十二条 本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。|
||第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，|

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||应当按照证券交易所的相关规定执行。|
||第二十四条 本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，应当征集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算公司应当提供沪股通中小投资者的投票数据。前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有股份比例低于公司总股本 5%的沪股通投资者。香港结算公司按照相关规定，对股东大会部分议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算。未进行投票表决或者投票申报不符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》要求的，按照弃权处理。香港结算公司作为股票名义持有人参加公司网络投票的操作，应当符合《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》及其附件《香港结算参与沪股通网络投票操作流程》的规定和要求。|
|第十四条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。|删除|
|第十五条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。|删除|
|第十六条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表|删除|

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|决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。||
||第二十五条 同一表决权通过现场、证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。|
||第二十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，其所持表决权数按照弃权计算。|
||第二十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。|
||第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；（二）股东大会对同一事项有不同提案。|
||第二十九条 公司需要对不同类别的投资者出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。|
||第三十条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向证券交易所和信息公司提出。|
||第三十一条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第三条和第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的|

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||投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。|
|第十七条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。|第三十二条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。|
|第十八条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。|删除|
|第十九条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行A股股票并上市后施行，本细则的修改亦须经公司股东大会审议通过。本细则附件《东兴证券股份有限公司股东参加网络投票操作流程》系本细则组成部分，具有同等效力。|第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行A股股票并上市后施行，本细则的修改亦须经公司股东大会审议通过。|
|第二十条 本细则由公司董事会负责解释。|第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。|
|第二十一条 本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、公司章程以及证券交易所的规范性文件的规定执行。|第三十五条 本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、公司章程以及证券交易所的规范性文件的规定执行。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则》（修订版）
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议案四（附件）
东兴证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章总 则
第一条为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》等有关法律、法规的规定以及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，以及证券交易所的规范性文件等，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）等证券交易所认可的股东大会网络投票系统行使表决权。
第三条公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供股东大会网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。
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第五条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过网络投票系统行使表决权。
第六条 公司可以委托证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订协议，明确服务内容及相应权利义务。
第二章网络投票的准备工作
第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第三条和第四条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当应当按本细则第三条和第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
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（四）补充或更正网络投票信息。
第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第十条 公司通过证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
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（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。
第三章股东大会网络投票的方法与程序
第十四条公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供股东
大会网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。
第十五条公司股东通过证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过证券交易所交易系统平台进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的证券交易所交易时间段。
第十六条公司股东通过证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大
会召开当日的9：15-15：00。
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第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面
投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十九条除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的的股东，应当对提交表决的议案提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品
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种股票的第一次投票结果为准。
第二十一条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议
案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第二十三条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照证券交易所的相关规定执行。
第二十四条本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过证券交易所网络投票系统行使表决权的，应当征集沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪股通投资者对每一议案的不同意见逐一进行投票。
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根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，相关议案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算公司应当提供沪股通中小投资者的投票数据。
前款所称沪股通中小投资者，是指实际持有股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者。
香港结算公司按照相关规定，对股东大会部分议案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计
算。未进行投票表决或者投票申报不符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》要求的，按照弃权处理。
香港结算公司作为股票名义持有人参加公司网络投票的操作，应当符合《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》及其附件《香港结算参与沪股通网络投票操作流程》的规定和要求。
第二十五条同一表决权通过现场、证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章股东大会网络投票结果的统计与查询
第二十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议
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案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。
第二十九条 公司需要对不同类别的投资者出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第三十条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向证券交易所和信息公司提出。
第三十一条股东大会结束后，召集人应当按照本细则第三条和第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披
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露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第三十二条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章附则
第三十三条本细则经公司股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行 A股股票并上市后施行，本细则的修改亦须经公司股东大会审议通过。
第三十四条本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、公司章程以及证券交易所的规范性文件的规定执行。
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议案五：关于修订《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《东兴证券股份有限公司章程》,拟对公司 2011年第五次临时股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。|第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《东|

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||兴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。|
|第四条 公司董事会下设的审计合规委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。|第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。|
|第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；|第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；|第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；|
|第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。|第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。|
|第二十二条 对于经常发生的日常关联交|第二十二条 对于经常发生的日常关联交|

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|易，公司应当在年初对当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照第二十三条、第二十四条规定的决策权限履行审批程序。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。|易，公司应当在年初对当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照第二十四条、第二十五条规定的决策权限履行审批程序。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。|
|第二十四条 公司拟与关联人发生的交易金额在300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法第第二十五条应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。|第二十四条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法第二十五条应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。|
|第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|第三十二条 公司审计合规委员会应当同|第三十二条 公司审计委员会应当同时对|

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|时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计合规委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|
||第六章关联交易的披露第三十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十八条 公司应当以临时报告形式披露本办法要求披露的关联交易，公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六） 证券交易所要求的其他文件。第三十九条 公司披露的关联交易公告应|

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|当包括：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上海证券交易所上市规则》关于“应当披露的交易”所需的其他内容；（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。|

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|公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四十四条的要求分别披露。第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如|

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||有）。第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；（三）定价政策；（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方；（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。|
|第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第三十七条 本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但不限于提供或者接受劳务、销售产品与商品、购买原材料与燃料、动力、委托或者受托销售、在关联人的财务公司存贷款、经营所需房产租赁等。|第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第四十五条 本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务而与关联人发生的交易。|

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|第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|第四十七条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。|
|第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第四十三 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十四条条至第四十七条的规定。|第八章 溢价购买关联人资产的特别规定第五十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章的规定。|
|第四十七条 公司审计合规委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。|第五十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独|

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|审计合规委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。|
|第八章关联交易披露和决策程序的豁免第四十八 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；（五）法律、法规及监管部门规定的其他情况。|第九章关联交易披露和决策程序的豁免第五十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（四）法律、法规及监管部门规定的其他情况。|
|第九章 附则|第十章 附则|
|第五十五 本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，即公司及控股子公司届时持有的证券业务许可证所记载的各项业务。|第六十三条 本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。|
|第六十条 本办法由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。本办法中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。|第六十七条 本办法由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》（修订版）
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议案五（附件）
东兴证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第三条公司应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信息。
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第四条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方利用关联关系等方式干预公司的经营，防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。
第二章关联人的认定
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
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公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
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第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十一条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第三章关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明。
第十四条 公司关联自然人应申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人应申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十五条 公司应当将收到的公司关联人名单及关联关系的说明及时向董事会和监事会报告。
第四章关联交易
第十六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十七条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
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易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
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贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易管理、决策
第二十二条对于经常发生的日常关联交易，公司应当在年初对当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照第二十四条、第二十五条规定的决策权限履行审批程序。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
第二十三条公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需按照本办法的规定履行必要的审批手续后，方可进行。
第二十四条公司拟与关联人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受上述金额限制），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法第二十五条应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。
第二十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：
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（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第二十六条除本办法另有规定外，其他关联交易由总经理决定并报董事会备案。
第二十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第二十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第二十九条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第三十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十四条、第二
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十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条公司拟与关联人发生的第二十四条、第二十五条所述的重大关联交易的，应当由过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十二条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三十四条公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证券监管部门、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。
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第三十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联交易的披露
第三十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十八条公司应当以临时报告形式披露本办法要求披露的关联交易，公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括：
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（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所上市规则》关于“应当披露的交易”所需的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截
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止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四十四条的要求分别披露。
第四十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
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（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十五条本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务而与关联人发生的交易。
第四十六条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会进行审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十七条每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经
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常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十八条对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十九条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第五十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
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年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第五十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章的规定。
第五十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第五十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
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在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）法律、法规及监管部门规定的其他情况。
第五十七条公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十八条公司与关联人共同出资设立公司达到第二十五条规定的标准时，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第六十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
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者证券交易所认可的其他情形，按证券交易所规则或本办法的规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按证券交易所规则或本办法披露或者履行相关义务。
第十章附则
第六十二条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十三条本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第六十四条本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定为准。
第六十五条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条本办法由公司董事会负责解释。
第六十七条本办法由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。
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议案六：关于修订《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《东兴证券股份有限公司章程》,拟对公司 2011年第五次临时股东大会审议通过的《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》作修订，具体修订内容如下：
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|原条款|修改后条款|
|第一条 为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|
|第十四条 公司对外提供担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，|第十四条 公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。|

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|或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。||
|第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，下列对外担保须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）为关联方提供担保；（四）监管部门、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。审议担保事项时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。|第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，公司在遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定的前提下，下列对外担保须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。本条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十一条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效实施。本制度中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。|第四十一条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效实施。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
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现提请各位股东审议。
附件：《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》（修订版）
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议案六（附件）
东兴证券股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章公司对外提供担保的条件与范围
第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第九条申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
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（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
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的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十四条公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
第三章对外担保的审批程序
第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，公司在遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定的前提下，下列对外担保须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。本条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条除上条规定的应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保须根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，经董事会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
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应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条公司总经理或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
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行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，应注意完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条公司所担保债务到期前，应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十六条公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。
第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，并同时向董事会秘书报告，董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
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定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司应当积极参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十一条公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
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公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人的责任
第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条公司董事、高级管理人员或其他责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任，并承担赔偿责任。
第三十七条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十八条本制度未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文
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件和公司章程的规定为准。
第四十条本制度公司董事会负责制定、解释、修改。
第四十一条本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效实施。
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议案七：关于公司 2014年度关联方交易及预计 2015年度关联方交易的议案
各位股东：
2014年度在公司董事会、股东大会批准的关联交易额度内，公司按照市场化原则与各关联方发生了提供劳务、租赁资产、资金借贷等关联交易行为。现就 2014年度发生的关联交易及关联往来事项报告如下：
一、与中国东方资产管理公司及其控制的其他企业的关联交易
（一）关联方关系说明
中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）持有本公司股份 145,460.05万股，占本公司总股本的58.09%。东方资产是本公司的控股股东。东方资产成立于 1999年 10月 27日，法定代表人为张子艾，住所为北京市阜成门内大街 410号，注册资本为 100亿元。经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银
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行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。
东方资产控制的其他关联方：邦信资产管理有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、东银发展（控股）有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、上海瑞丰国际大厦置业有限公司、中华联合保险控股股份有限公司、浙江融达企业管理有限公司、大业信托有限责任公司
（二）2014年度关联交易情况
2014年度，公司与东方资产及其控制的其他企业的关联交易如下
1、向关联方提供劳务等实现的收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价政策|2014年发生额|||
|||关联方名称|金额|同类交易占比|
|收取财务|市场原则|中国东方资产管理公司|3,582,972.22|2.20%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|顾问费收入|市场原则|邦信资产管理有限公司|42,324.72|0.03%|
||市场原则|广州大业信托投资公司|5,033,123.39|3.09%|
||市场原则|东银发展(控股)有限公司|200,000.00|0.12%|
||市场原则|中国外贸金融租赁有限公司|1,166,666.00|0.72%|
|收取资产管理费收入|市场原则|中国东方资产管理公司|24,185,605.13|11.69%|
||市场原则|广州大业信托投资公司|639,560.64|0.31%|
||市场原则|邦信资产管理有限公司|106,549.10|0.05%|
||市场原则|北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）|4,033,155.41|1.95%|
||市场原则|东方(国际)控股有限公司|756,250.00|0.37%|
|收取投资咨询收入|市场原则|中国东方资产管理公司|50,000.00|0.27%|
||市场原则|东银发展(控股)有限公司|550,000.00|2.96%|
|收取承销收入|市场原则|中国东方资产管理公司|2,553,400.00|3.95%|
||市场原则|邦信资产管理有限公司|864,200.00|1.34%|
|收取代买卖收入|市场原则|中国东方资产管理公司|1,719,267.80|0.17%|
||市场原则|北京东富天恒投资中心|886,502.76|0.09%|
||市场原则|东方(国际)控股有限公司|636,947.46|0.06%|
||市场原则|中华联合财产保险股份有限公司|163,959.23|0.02%|
|收取代销收入|市场原则|广州大业信托投资公司|1,764,438.85|13.32%|

（1）2014年度公司向东方资产、大业信托等关联方提供多项财务顾问服务，按照市场化原则，参照公司同类业务收费标准，共向关联方收取财务顾问费 1002.51万元，占公司财务顾问收入的6.16%。
（2）2014年度公司向东方资产及东银发展(控股)有限公司等关联方提供多项投资咨询服务，按照市场化原则，参照公司同类业务收费标准，共向关联方收取投资咨询费 60万元，占同类收入的比例为3.23%。
（3）2014年度公司向关联方提供多项资产管理业务服务，按照市场化原则，并参照公司资产管理服务收费情况，共向关联方收取资产管理业务服务费 2972.21万元，占公司
资产管理业务收入的14.37%。
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（4）2014年度公司为关联方东方资产及邦信资产管理有限公司提供证券承销服务，按照市场化原则，并参照公司承销服务收费情况，共向其收取承销费 341.76万元，占同类收入的5.29%。
（5）2014年度公司为关联方东方资产等关联方提供代理买卖证券服务，按照市场化原则，并参照公司经纪业务收费情况，共向其收代理买卖手续费收入 340.67万元，占同类收入的0.34%。
（6）2014年度公司为关联方大业信托有限责任公司代销金融产品，按照市场化原则，并参照公司代理销售金融产品服务收费情况，共向其收取代理销售金融产品服务费 176.44万元，占同类收入的13.32%。
2、租赁关联方资产支付的费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价政策|2014年发生额|||
|||交易内容|金额|同类交易占比（%）|
|中国东方资产管理公司|市场原则|支付房屋租金及物业费|1,662,324.99|1.99%|
|中华联合财产保险股份有限公司|市场原则|支付房屋租金及物业费|1,101,672.00|1.32%|
|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|市场原则|支付房屋租金及物业费|4,032,178.00|4.82%|
|东银发展(控股)有限公司|市场原则|支付房屋租金及物业费|7 22,434.72|0.86%|
|中华联合财产保险股份有限公司|市场原则|支付保险费|451,350.41|82.62%|

2014年公司分支机构及子公司东兴期货为满足业务经
营需要，向关联方租赁房屋用于经营活动，按照可比市场价
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格共向关联方支付房屋租赁费及物业费合计 751.86万元，占同类费用的比例为8.98%。
3、从关联方借入资金列支的利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定价政策|2014年发生额|||
|||交易内容|金额|同类交易占比（%）|
|中国东方资产管理公司|市场原则|借款利息|285,975,000.01|100.00%|
|中国东方资产管理公司|市场原则|次级债券利息|19,500,000.00|20.95%|

（1）公司子公司东兴证券投资有限公司为开展业务、产品创新，丰富资金来源，2012年通过中信银行与中国东方资产管理公司签订了集团现金管理之委托贷款合同，贷款总额度不超过 75亿元，每笔贷款期限不超过 1年，可以续借，委托贷款合同有效期 3年，借款利率每年根据市场价格进行调整。2014年借款年利率为6.0%，与降息前一年期贷款利率6.0%持平。截止 2014年底，借款余额为 45.30亿元，2014年度借款利息费用 28,597.50万元。
（2）2013年 11月，根据中国证监会批准，公司非公开发行了 6.6亿元的证券公司次级债券，根据市场原则，公司向多家机构进行了询价，最终确定发行利率为6.5%，其中，中国东方资产管理公司认购了 3亿元的次级债券。2014年公司对中国东方资产管理公司购买的次级债券部分计提列支了 1950.00万元利息费用。
4、与关联方共同投资
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（1）2014年度公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资金融产品新增总规模 42.84亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资 25.43亿元认购优先级份额，东方资产投资 17.41亿元认购劣后级份额。在上述集合资产管理计划中本公司以自有资金 44,140.80万元认购本公司管理的该集合计划劣后级份额。截止 2014年 12月 31日，公司集合计划参与共同投资余额为 25.53亿元，其中自有资金参与金额为 44,340.80万元。2014年公司自有资金投入部分尚未从集合计划取得分红收益。
（2）公司及子公司与关联方均开展金融产品投资业务，由于资金实力限制及规模投资的优势，公司及子公司需要与关联方进行共同金融产品投资以提高投资效率及效益。2013年子公司东兴投资与关联方中国东方资产管理公司共同投资了金元惠理共赢 4号专项资产管理计划的中间级份额，其中东兴投资投资 3亿元，关联方投资 3亿元，东兴投资与关联方投资的收益、风险完全相同。2014年东兴投资上述共同投资取得收益 32,471,021.84元。
5、关联方往来情况
（1）截止 2014年 12月 31日，公司应收中国东方资产管理公司房屋押金 5.1万元，应付代买卖证券款 1.69万元。
（2）截止 2014年 12月 31日，公司应收上海瑞丰国际
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大厦置业有限公司房屋押金 129.30万元。
（3）截止 2014年 12月 31日，公司应付中国东方资产管理公司短期借款 45.30亿元，应付次级债券 3亿元，应付中国东方资产管理公司短期借款利息 8,305,000.00元,应付次级债券利息 1,869,863.01元。
（三）预计 2015年度与东方资产及其控制企业之间的关联交易
预计公司与东方资产及其控制企业 2015年将发生的关联交易如下
||||
|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计 2015年度交易上限及相关说明|
|提供资产管理服务|公司向关联方提供资产管理服务并根据市场化原则收取服务费用|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供承销保荐及咨询服务|向关联方提供专业化的承销保荐、财务顾问、投资咨询等投资银行服务|由于证券市场情况无法预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|提供代销金融产品、代理买卖证券及出租交易席位服务|为关联方提供代销金融产品、代理买卖证券服务及出租交易席位。|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此按照市场价格定价，以实际发生数计算。|
|借入资金|续签2012年已与中国东方资产管理公司签订的委托贷款合同，借入资金并支付相应利息，主要条款将按照市场化原则确定，借款余额不超过75亿元；另外，公司2015年将通过借入/发行次级债、短期融资券、公司债券、收益凭证、卖出融资融券收益权等方式融资，关联方多为金融企业，具有投资公司相关债务品种的相关需求，因此公司可能将通过债务工具向关联方借入资金。|续签的委托贷款合同借款年利率为借款时1年期贷款利率上下浮动15%的范围内，借款金额在75亿额度内以具体需求为准；关联方认购公司其他债务工具的规模、利率等要素，将按照市场化原则确定。|
|购买担保服务|关联方向我公司关联的资产计划提供担保服务|担保规模将以公司实际需求为准，担保费率将参照市场价格确定|
|购买产品销售服务、咨询及保险服务|公司关联方多为金融企业，具有丰富的金融服务专业经验与业务能力，同时服务网络、渠道宽广，能够为公司提供有针对性的业务咨询、产品销售及保险等服务|按照市场化原则向其支付费用，因业务规模不确定，以实际发生数计算。|

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||||
|-|-|-|
|租赁资产|公司分支机构及子公司为满足业务经营需要，需向关联方租赁房屋用于经营活动，按照可比市场价格共向关联方支付房屋租赁费及物业费|按照市场化原则向其支付费用。|
|共同投资|公司与关联方作为金融企业，均有投资金融产品的需求，为提高公司投资效率及分散风险，预计公司将与关联方发生共同投资相关产品的关联交易。|共同投资规模、投资方式、收益率等将按照市场化原则确定。|
|证券和金融产品交易|公司与关联方作为金融企业，均有证券和金融产品交易的需求。预计公司将与关联方发生认购对方发行的产品，公司、关联方及双方管理的产品间进行证券和金融产品交易等关联交易。|由于证券市场情况无法预计，证券和金融产品交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|

二、与其他关联方的关联交易
（一）其他关联方
1、关联自然人：公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东东方资产的高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹等人员。
2、其他关联法人，其他关联方包括关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业。
（二）2014年度关联交易情况
1、2014年度关联自然人不存在与本公司发生重大关联
交易的情况。
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2、2014年度其他关联法人不存在与本公司发生重大关联交易的情况。
（三）预计 2015年度与其他关联方的关联交易
预计 2015年度与其他关联方不存在关联交易
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案八：东兴证券股份有限公司 2014年度财务决算报告
各位股东：
2014年度，证券行情先抑后扬，下半年 IPO重启，创新业务频出，行业杠杆上限打开，信用类业务加速扩张，利好政策预期不断推动行情上涨。在公司董事会的正确领导下，公司加大财务杠杆，通过发行次级债、短期融资券、两融收益权转让等多种渠道负债融资，2014年度公司证券经纪业务、信用交易业务、资管业务、自营业务收入等大幅增长，公司净利润较去年同期大幅增加，取得了良好的经营成绩。
现将公司 2014年度财务决算情况报告如下：
一、经营业绩分析
（一）主要经营业绩
单位：人民币万元（%）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||同比|
|营业收入||259,777.41||203,386.65||27.73%||
|营业利润||126,672.22||79,165.91||60.01%||
|利润总额||131,967.02||82,456.93||60.04%||
|归属于母公司股东的净利润||104,059.77||66,849.40||55.66%||
||项目||2014年 12月 31日||2013年 12月 31日||同比|
|资产总额||4,260,714.87||2,167,578.31||96.57%||
|负债总额||3,517,183.56||1,562,318.04||125.13%||
|归属于母公司股东的权益||743,508.86||605,260.27||22.84%||

2014年度，公司实现营业收入 25.98亿元，同比增长
27.73%，实现归属于母公司股东的净利润 10.41亿元，同比
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增长55.66%。2014年公司总股本 20.04亿元；归属于母公司股东的每股净资产为 3.71元，每股收益为 0.519元，净资产收益率为15.43%。
（二）营业收入分析
单位：人民币万元（%）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2014年||比重||2013年||变动幅度|
|手续费及佣金净收入||147,524.40||56.79%||107,948.78||36.66%||
|其中：经纪业务手续费净收入||104,299.88||40.15%||77,730.43||34.18%||
|投资银行业务手续费净收入||22,787.29||8.77%||18,882.19||20.68%||
|资产管理业务手续费净收入||18,721.23||7.21%||10,998.35||70.22%||
|利息净收入||-9,465.22||-3.64%||-12,248.92||22.73%||
|投资收益||121,944.61||46.94%||109,365.54||11.50%||
|公允价值变动收益||-354.15||-0.14%||-1,778.11||80.08%||
|汇兑收益||3.35||0.00%||-24.06||不适用||
|其他业务收入||124.43||0.05%||123.41||0.83%||
|合计||259,777.41||100.00%||203,386.65||27.73%||

 2014年度，公司实现营业收入 25.98亿元，同比上年增加 5.64亿元，增长27.73%。收入主要项目有：
1.手续费及佣金净收入增加 3.96亿元，主要是由于经纪业务手续费净收入同比增加 2.66亿元。资产管理业务迅速发展，手续费净收入同比增加 0.77亿元；投行业务手续费净收入同比增加 0.39亿元。
2.利息净支出减少 0.28亿元，主要为融资融券业务利息收入增加 2.61亿元，新增向特殊目的主体（13支纳入合并报表范围的集合资产管理计划）优先级份额持有人支付的优先级收益 1.50亿元，次级债利息支出增加 0.89亿元。
3.投资收益增加 1.26亿元，主要来源于公司自营业务
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及东兴投资，主要由持有及处置可供出售金融资产产生的收益构成。
4.公允价值变动收益增加 0.14亿元，主要是由于卖出前期持有的浮盈自营证券和市值上涨所致。
5.其他收入项目与上年变动不大。
（三）营业支出分析
单位：人民币万元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业支出||2014年||比重||2013年||变动幅度|
|营业税金及附加||15,660.64||11.77%||12,745.25||22.87%||
|业务及管理费||112,241.28||84.33%||108,468.53||3.48%||
|资产减值损失||5,203.28||3.91%||3,006.96||73.04%||
|合计||133,105.20||100.00%||124,220.74||7.15%||

2014年度公司营业支出 13.31亿元，较上年同期增加 0.89亿元，增长7.15%。其中因收入增长相应增加营业税金及附加支出 0.29亿元；业务及管理费为 11.22亿元，较上年同期增加 0.38亿元，增长3.48%，主要是由于增强营销力度，产品销售及广告费增加 0.32亿元;资产减值损失较上年同期增加 0.22亿元，主要为融出资金及买入返售金融资产中的股票质押式回购按期末余额的规定比例计提减值准备。
1、各业务营业收入与支出对比分析：
公司各业务营业收入和支出情况及同期对比
单位：人民币万元（%）自营业务 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% -6.77% 8,319.50 6.25% 13,583.75 10.94% -38.75%
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自营业务业务||45,986.99|17.70%营业||49,328.34收入||24.25%|||-6.77%变动||8,319.50|6.25%营业||13,583.75支出||10.94%|||-38.75%变动|
|信用业务||24051,645年0.2 7||1比7.5重7%||21051,830年6.3 1||比7.7重7%||18幅8.8度1%||21021,049年4.6 9||比9.0重9%||2041,538年4.8 7||比3.例69 %||1幅63度.80 %|
|证券经纪业务另类投资业务|117,555.4731,385.56||45.25%12.08%||86,682.9523,879.20||42.62%11.74%||35.62%31.43%||63,036.3111,152.98||47.36%8.38%||54,307.666,174.87||43.72%4.97%||16.07%80.62%||

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资产管理业务 24,880.04 9.58% 13,591.12 6.68% 83.06% 11,273.87 8.47% 7,058.47 5.68% 59.72%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资银行业务|22,788.84|8.77%|17,271.19|8.49%|31.95%|11,898.53|8.94%|10,722.07|8.63%|10.97%|
|期货业务|6,558.40|2.52%|4,590.69|2.26%|42.86%|4,250.04|3.19%|4,064.71|3.27%|4.56%|
|内部抵消|-5,463.73|-2.10%||0.00%||-5,463.73|-4.10%|0.00|0.00%||
|其他业务|-29,564.42|-11.38%|-7,763.16|-3.82%|280.83%|16,543.03|12.43%|23,724.33|19.10%|-30.27%|
|合计|259,777.41|100.00%|203,386.65|100.00%|27.73%|133,105.20|100.00%|124,220.74|100.00%|7.15%|

证券经纪业务是公司的传统主营业务。2014年，公司证券经纪业务净收入为 11.76亿元，占公司营业收入的比例分别为45.25%。证券经纪业务净收入占营业收入比重低于50%，公司的业务结构较为合理。公司的自营业务以相对低风险的固定收益类产品投资为主，公司持续加大证券自营业务的发展力度。2014年，公司证券自营业务净收入 4.60亿元，占公司营业收入的比例为17.70%，自营业务已经成为公司重要的业务收入来源之一。此外，报告期内公司另类投资业务及信用业务等创新业务收入持续增长，对公司的整体经营业绩具有重要影响。
2.营业费用（业务及管理费）分析
单位：人民币万元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务及管理费||2014年||比重||2013年||变动幅度|
|人工费用|73,492.36||65.48%||72,660.75||1.14%||
|业务发展费|17,696.96||15.77%||15,267.57||15.91%||
|基本运营费|14,854.49||13.23%||14,556.81||2.04%||
|资本性支出摊销|4,907.42||4.37%||4,981.66||-1.49%||
|投资者保护基金|1,290.05||1.15%||1,001.74||28.78%||
|合 计|112,241.28||100.00%||108,468.53||3.48%||

（1）人工费用总额为 7.35亿元，占公司总营业费用
65.48%，基本与去年同期持平。
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（2）业务发展费总额为 1.77亿元，占公司营业费用15.77%，比去年同期增长15.91%，主要为用于营销的广告费和产品销售及维护费增长所致。
（3）基本运营费及资本性支出摊销同比有略有增减，主要是因为公司规模日益增大使基本运营费有所增加，资本性支出摊销费略减。
（4）投资者保护基金同比增加28.78%，投资者保护基金计提比例与同期一致为0.5%，投资者保护基金实际随营业收入增加而增长 288.31万元。
（四）盈利水平
2014年实现利润总额 13.20亿元，较上年同期增加 4.95亿元，增长60.04%；实现归属于母公司股东的净利润 10.41亿元，较上年同期增加 3.72亿元，增幅为55.66%，且高于营业收入增幅27.94个百分点。说明公司在2014年，加强成本管理，采取有效措施控制费用，有效提升公司盈利水平。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截止 2014年 12月 31日，公司总资产 426.07亿元，较年初增加 209.31亿元，增长96.57%。具体明细如下表所示：
东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
2014年期末公司资产结构明细表
单位：人民币万元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||2014年12月31日||||2013年12月31日|||变动幅度|
|||金额||比重||金额||比重||
|可供出售金融资产|1,274,036.54||29.90%||939,096.88||43.32%||35.67%|
|货币资金|1,044,205.25||24.51%||479,884.47||22.14%||117.60%|
|融出资金|915,053.24||21.48%||293,664.87||13.55%||211.60%|
|结算备付金|392,138.73||9.20%||93,745.19||4.32%||318.30%|
|买入返售金融资产|340,125.23||7.98%||164,042.51||7.57%||107.34%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|119,032.92||2.79%||95,547.26||4.41%||24.58%|
|存出保证金|101,732.95||2.39%||42,702.55||1.97%||138.24%|
|固定资产|24,864.18||0.58%||25,476.35||1.18%||-2.40%|
|应收利息|20,272.31||0.48%||11,325.56||0.52%||79.00%|
|递延所得税资产|19,330.23||0.45%||13,949.80||0.64%||38.57%|
|应收款项|4,478.96||0.11%||3,491.28||0.16%||28.29%|
|无形资产|2,181.81||0.05%||1,391.25||0.06%||56.82%|
|商誉|2,000.00||0.05%||2,000.00||0.09%||0.00%|
|其他资产|1,262.52||0.03%||1,210.79||0.06%||4.27%|
|资产总计|4,260,714.87||100.00%||2,167,578.31||100.00%||96.57%|

1、客户资产
受市场行情上涨的影响，客户资产较年初增加110.90%，由年初 51.32亿元升至 108.23亿元。
2、公司自有资产
扣除客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金后，公司自有总资产 317.84亿元，较年初 165.44亿元增加 152.40亿元。公司资产项目中主要为金融资产。
截止 2014年 12月 31日，公司主要持有金融资产有以
下几项：
东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
（1）货币资金
公司自有货币资金 31.02亿元，占公司自有总资产9.76%，较年初 7.76亿元增加 23.25亿元。2014年，为解决业务发展的资金需求、提高公司自身流动性水平并满足监管要求，公司通过发行次级债、发行短期融资券及拆入资金进行融资，并通过转让融资融券、股票质押式回购债权收益权（到期回购）增加融出资金的流动性，使公司截至 2014年 12月 31日的自有资金余额大幅提升。
（2）可供出售金融资产
公司持有的可供出售金融资产 127.40亿元，占公司自有总资产40.08%，较年初增加 33.49亿元。其中债券 37.43亿元、资产管理产品 33.70亿元、信托产品 21.61亿元、股票 0.09亿元、理财产品及其他 25.91亿元。
可供出售金融资产和持有至到期投资具体分类明细如下表所示：
单位：人民币万元（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年|比重||2013年|变动幅度|
|||12月 31日|||12月 31日||
|债券|374,287.77||29.38%|258,644.06||44.71%|
|资产管理产品|337,042.26||26.45%|266,320.66||26.56%|
|理财产品及其他|259,057.55||20.33%|-||不适用|
|信托产品|216,096.77||16.96%|258,233.89||-16.32%|
|基金|84,240.86||6.61%|136,068.21||-38.09%|
|可供出售权益|2,384.00||0.19%|140.00||1602.86%|
|股票|927.32||0.07%|19,690.05||-95.29%|
|合计|1,274,036.54||100.00%|939,096.88||35.67%|

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（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 11.90亿元，占公司自有总资产3.75%，较年初增加 2.35亿元，其中交易性货币基金投资 6.41亿元、交易性权益工具投资 4.29亿元。
交易性金融资产具体分类明细如下表所示：
单位：人民币万元（%）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014年|比重|||2013年|变动幅度||
||||12月 31日||||12月 31日|||
||交易性货币基金投资||64,063.80||53.82%||93,024.78||-31.13%|
|交易性权益工具投资||42,869.11||36.01%||2,522.48||1599.48%||
|银行理财产品||12,100.00||10.17%||-||不适用||
|合计||119,032.92||100.00%||95,547.26||24.58%||

（4）融出资金
公司持有的融出资金期末余额为 91.51亿元，较年初增加 62.14亿元，增幅达211.60%。公司融资融券业务规模急剧扩张。
（5）买入返售金融资产
公司持有的买入返售金融资产较年初增加 17.61亿元。
其中，股票质押式回购业务规模 12.10亿元。
（6）应收利息
公司应收利息较年初增加 0.89亿元，公司应收利息主
要来源于自营业务持有债券资产所产生的利息。
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其他非流动资产较年初变动幅度不大，且占总资产比例较低。从资产结构来看，公司绝大部分资产流动性高，变现能力较强，公司资产结构较为合理。
（二）负债结构分析
2014年期末公司负债结构明细表
单位：人民币万元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目||2014年12月31日||||2013年12月31日|||变动幅度|
|||金额||比重||金额||比重||
|代理买卖证券款|1,082,343.50||30.77%||513,191.78||32.85%||110.90%|
|卖出回购金融资产款|1,034,739.14||29.42%||243,208.90||15.57%||325.45%|
|短期借款|503,000.00||14.30%||513,000.00||32.84%||-1.95%|
|拆入资金|243,700.00||6.93%||34,600.00||2.21%||604.34%|
|应付债券|200,000.00||5.69%||66,000.00||4.22%||203.03%|
|其他负债|191,286.33||5.44%||636.64||0.04%||29,946.08%|
|应付短期融资款|100,000.00||2.84%||102,000.00||6.53%||-1.96%|
|应付职工薪酬|68,426.62||1.95%||51,981.18||3.33%||31.64%|
|应付款项|53,314.11||1.52%||9,271.16||0.59%||475.05%|
|递延所得税负债|14,648.52||0.42%||2,769.51||0.18%||428.92%|
|应交税费|13,594.45||0.39%||8,126.19||0.52%||67.29%|
|应付利息|12,130.90||0.34%||2,532.68||0.16%||378.98%|
|代理承销证券款|||0.00%||15,000.00||0.96%||-100.00%|
|负债合计|3,517,183.56||100.00%||1,562,318.04||100.00%||125.13%|

公司所持负债中占比较大的项目有：
1、代理买卖证券款
因股指上涨、市场交易量增涨，截止 2014年 12月 31日，公司持有客户负债 108.23亿元，较年初 51.32亿元增加110.90%。
2、公司自有负债
剔除客户资金影响，截止 2014年 12月 31日，公司持
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有总负债 243.48亿元，较年初 104.91亿元增长132.08%。
（1）卖出回购金融资产款
公司2014年12月31日持有卖出回购金融资产款103.47亿元，较年初增加 79.15亿元，增幅325.45%。主要是公司转让融资融券、股票质押式回购债权收益权融入资金规模增加 64.00亿元；债券回购业务规模增加 15.15亿元所致。
（2）短期借款
公司 2014年 12月 31日短期借款 50.3亿元，较年初下降 1亿元，降幅1.95%。公司短期借款减少的原因是子公司东兴证券投资有限公司归还中国东方资产管理公司短期借款 6亿元，向银行借入 5亿元短期借款，品迭后短期借款减少 1亿元。
（3）拆入资金
公司 2014年 12月 31日拆入资金余额为 24.37亿元，为公司向银行拆入的资金及融资融券业务转融通拆入资金，较年初增加 20.91亿元，增幅604.34%。公司的银行拆入资金增加 5亿元，主要用于补充日常运营资金，转融通业务拆入资金增加 15.91亿元，均运用于融资融券业务，随着公司融资融券业务规模的持续增长，公司转融通融入资金规模大幅增加。
（4）应付债券
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公司 2014年 12月 31日应付债券余额 20亿元，较年初增加 13.4亿元，增幅203.03%。主要为累计发行完成的四期证券公司次级债券。
（5）其他负债
公司 2014年 12月 31日其他负债余额为 19.13亿元，主要来源于公司作为集合资产管理计划管理人在本期合并 13支集合资产管理计划产生的负债。
（6）应付款项
公司 2014年 12月 31日应付款项余额为 5.33亿元，较年初增长 4.40亿元，增幅475.05%。主要原因是公司新增收益凭证融资 4.09亿元所致。
（7）递延所得税负债
公司 2014年 12月 31日递延所得税负债余额为 1.46亿元，较年初增长 1.19亿元，增幅428.92%。主要原因是公司可供出售金融资产期末公允价值上涨增加的递延所得税负债。
（8）应付利息
公司 2014年 12月 31日应付利息余额为 1.21亿元，较年初增长 0.96亿元，增幅378.98%。主要原因是今年为了支持业务发展，负债融资业务大幅增加，相应增加了应付利
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息。
（9）应交税费
公司 2014年 12月 31日应交税费 1.36亿元，较年初增加 0.55亿元，增幅67.29%，主要原因是收入、利润增加，应交营业税及附加、企业所得税及个人所得税增加所致。
（三）股东权益分析
截止 2014年 12月 31日，公司总股本 20.04亿元，归属于母公司股东的净资产 74.35亿元，较年初增长 13.82亿元，影响净资产变动的主要因素是：2014年公司全年实现净利润 10.41亿元，因可供出售资产中基金、资产管理产品及信托产品公允价值的提升使其他综合收益实现 3.41万元。母公司净资本 61.47亿元，较年初增长31.13%。
三、现金流量分析
报告期公司现金及现金等价物净流入 86.27亿元。扣除客户资金流量影响，公司自有资金净流入 29.35亿元。
2014年度公司现金流量明细表
单位;人民币万元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||变化幅度|
|经营活动产生的现金流量净额||928,156.74||-265,020.99||450.22%||
|投资活动产生的现金流量净额||-187,615.14||35,692.17||-625.65%||
|筹资活动产生的现金流量净额||122,169.37||41,050.62||197.61%||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||3.35||-24.06||113.92%||
|现金及现金等价物净增加额||862,714.32||-188,302.24||558.15%||

（一）经营活动现金流量分析
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1、受市场的上升行情影响，客户保证金现金流量净流入 56.92亿元。
2、2014年度公司经营活动现金流量净流入 92.82亿元，主要为代理买卖证券款收到的现金净额为 56.92亿元，收取利息、手续费及佣金现金流入 24.66亿元，拆入资金净流入 20.91亿元，回购业务资金净流入 61.48亿元，收到其他 19.36亿元主要来源于公司根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》规定于本期新增纳入合并报表范围 13支集合资产管理产品产生的现金流。融出资金净流出 62.60亿元，投资交易性金融资产净增加额 1.21亿元，支付利息、手续费及佣金的现金 6.13亿元，支付给职工以及为职工支付的现金 5.69亿元，支付各项税费 4.37亿元，支付其他 10.51亿元，其中主要是公司存出保证金增加以及支付代理承销证券款所致。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流出 18.76万元，投资支付的现金主要来源于公司对可供出售金融资产的投资。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流入 12.22亿元，主要原因为公司 2014年发行债券及借款所致。
四、资本性支出
东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
2014年房屋、车辆、系统建设及设备购置实际支出 5,155.90万元，其中支付公务用车支出 138.31万元，营业部房屋装修改造支出 896.54万元，购置设备及系统软件支出 4,121.05万元，详见下表：
2014年资本性支出一览表
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分 类||项目内容||实际支出|
|交通工具购置||为便于业务拓展，购置公务用车辆5辆||138.31||
|营业部房屋装修改造||总部6层布线、总部更换15层地毯、上海分公司、福州五一中路营业部、三明列东营业部、上海肇家浜营业部等装修||896.54||
|设备及软件||网络设备、监控系统设备、OFII 交易系统、顶点股票质押回购系统、DSG大型数据库灾备系统等||4,121.05||
|资本性支出合计||||5,155.90||

五、财务指标分析
2014年公司净资产收益率及每股收益同比均有所增长。主要原因是公司本年净利润提高所致。2014年经营活动现金净流入大幅增加，主要是受二级市场行情上涨影响，公司经纪业务客户资金存款的净流入大幅增长及通过买入返售、卖出回购资产进行资金融通业务所产生的净流入增加所致。
2014年主要财务指标情况表
单位;人民币亿元、元（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||变动情况|||
|||||变动数额||变动比率|
|总资产|426.07|216.76|209.31||96.57%||

东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||变动情况|||
|||||变动数额||变动比率|
|净资产|74.35|60.53|13.83||22.84%||
|营业收入|25.98|20.34|5.64||27.73%||
|营业利润|12.67|7.92|4.75||60.01%||
|利润总额|13.20|8.25|4.95||60.04%||
|净利润|10.41|6.68|3.72||55.66%||
|基本每股收益（元）|0.519|0.334|0.19||55.66%||
|经营活动现金净流量|92.82|-26.50|119.32||450.22%||
|加权平均净资产收益率|15.43%|11.71%|3.72%||31.77%||

六、风险控制指标
2014年公司严格按照证监会规定开展各类业务，年末公司净资本 61.47亿元，流动性覆盖率（LCR）167.29%，净稳定资金率（NSFR）115.36%，各项监管指标符合要求。
2014年东兴证券监管指标一览表
单位：人民币元（%）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||期初||期末||预警标准||监管标准|
|净资本||5,934,609,157.85||6,147,360,609.37||≥240,000,000.00||≥200,000,000.00||
|净资产||6,868,488,541.77||6,917,266,338.01||≥240,000,000.00||≥200,000,000.00||
||净资本/各项风|777.42%||798.48%||≥120.00％||≥100.00%||
||险资本准备之和|||||||||
|净资本/净资产||86.40%||88.87%||≥48.00％||≥40.00%||
|净资本/负债||47.22%||35.67%||≥9.60％||≥8.00％||
|净资产/负债||54.65%||40.14%||≥24.00％||≥20.00％||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||39.32%||36.91%||≤80.00%||≤100.00%||
|自营固定收益类证券/净资本||79.48%||76.54%||≤400.00%||≤500.00%||

2014年东兴期货主要监管指标一览表
|||||
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|项目|2014年12月31日|监管标准|是否达标|
|净资本|3.15亿|≥1,500万|达标|

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|净资本/净资产|91.98%|≥40%|达标|
|净资本/风险资本准备总额|488.57%|≥100%|达标|
|负债/净资产|4.12%|≤150%|达标|
|流动资产/流动负债|2318.05%|≥100%|达标|

本报告已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案九：关于东兴证券股份有限公司 2014年度利润分配的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为 1,040,597,699.34元，母公司实现净利润 949,360,387.50元。
2013年末母公司未分配利润为 1,543,301,882.03元，加上本年度母公司实现的净利润，本年末母公司可供分配利润为 2,492,662,269.53元。
根据《公司法》、《证券法》、以及公司《章程》的有关规定，公司需要按照 2014年度实现的母公司净利润的10％提取法定盈余公积 94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取一般风险准备 94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取交易风险准备 94,936,038.75元，提取上述三项后，母公司剩余可供分配利润 2,207,854,153.28元。
随着融资融券、股票质押回购、资产管理等业务的迅速发展，公司资金需求持续增加，资产负债率逐渐提高，长期稳定的资金供给已成为制约公司发展的重要因素，公司需要留存收益以补充业务资金需求，为股东创造长期价值。同时公司也充分考虑到股东的当期合理回报需求，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，根据《上海证券交易所上市公司
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现金分红指引》及公司《章程》的规定，公司 2014年度利润分配为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币 400,640,000.00元，占 2014年母公司实现可供分配利润的60.29%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的38.50%。本公司 2014年度剩余可供分配未分配利润结转入下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十：东兴证券股份有限公司 2014年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会作2014年董事会工作报告，请予以审议。
2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断推动公司治理水平的提高。面对复杂多变的宏观经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，公司围绕年初制定的全年目标任务，采取积极稳健的经营策略，不断完善合规体系建设，严控经营风险和管理成本，加快各项业务的创新与发展。
一、报告期内公司经营情况介绍
（一）公司总体经营情况
2014年，公司实现营业收入25.98亿元，同比增长27.73%；实现净利润10.41亿元，同比增长55.86%。目标完成率141.62%，超额完成年度预算目标。
截至2014年底，公司资产总额426.07亿元，较年初进一步增长96.57%；净资产为74.35亿元，较年初增长22.84%。
根据协会12月份非合并口径统计数据，公司总资产总额行业排名27位,较去年底提升5位；净资产行业排名34位，与去年底持平。
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公司净资产收益率（ROE）达到15.43%，较2013年度进一步提高3.72个百分点，在业内持续保持较高水平。
2014年，公司主要经营情况如下表所示：
单位：人民币元
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|项目|2014 年度|2013 年度|本年比上年增减|
|营业收入|2,597,774,148.38|2,033,866,487.14|27.73%|
|营业利润|1,266,722,174.93|791,659,075.50|60.01%|
|利润总额|1,319,670,177.90|824,569,307.92|60.04%|
|归属于母公司股东的净利润|1,040,597,699.34|668,493,992.39|55.66%|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,000,885,569.65|643,765,316.5|55.47%|
|经营活动产生的现金流量净额|9,281,567,370.66|-2,650,209,872.63|450.22%|
|项目|2014 年12 月 31 日|2013 年12 月 31 日|本年比上年增减|
|资产总额|42,607,148,670.42|21,675,783,118.72|96.57%|
|负债总额|35,171,835,616.41|15,623,180,431.78|125.13%|
|归属于母公司股东的权益|7,435,088,637.11|6,052,602,686.94|22.84%|

公司收入结构不断优化，资产管理业务稳步发展，收入占比持续提升，由上年的6.68%进一步提升至9.58%；信用业务快速增长，业务收入占比达到17.57%，成为公司重要收入来源。经纪、投行、投资等其他业务收入占比保持相对稳定。
2014年，公司经营分部口径的各项业务收入如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年度|

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|营业收入|117,555.47|22,788.84|24,880.04|45,986.99|6,558.40|31,385.56|45,650.27|-29,564.42|259,777.41|
|占比|45.25%|8.77%|9.58%|17.70%|2.52%|12.08%|17.57%|-11.38%|100.00%|
|营业支出|63,036.31|11,898.53|11,273.87|8,319.50|4,250.04|11,152.98|12,094.69|16,543.03|133,105.20|
|占比|47.36%|8.94%|8.47%|6.25%|3.19%|8.38%|9.09%|12.43%|100.00%|
|营业利润|54,519.17|10,890.31|13,606.17|37,667.49|2,308.36|20,232.58|33,555.58|-46,107.45|126,672.22|
|占比|43.04%|8.60%|10.74%|29.74%|1.82%|15.97%|26.49%|-36.40%|100.00%|

单位：万元
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|项目|2013年度|||||||||
||证券经纪业务|投资银行业务|资产管理业务|自营业务|期货业务|另类投资业务|信用业务|其他|合计|
|营业收入|86,682.95|17,271.19|13,591.12|49,328.34|4,590.69|23,879.20|15,806.31|-7,763.16|203,386.65|
|占比|42.62%|8.49%|6.68%|24.25%|2.26%|11.74%|7.77%|-3.82%|100.00%|
|营业支出|54,307.66|10,722.07|7,058.47|13,583.75|4,064.71|6,174.87|4,584.87|23,724.33|124,220.74|
|占比|43.72%|8.63%|5.68%|10.94%|3.27%|4.97%|3.69%|19.10%|100.00%|
|营业利润|32,375.28|6,549.12|6,532.65|35,744.59|525.99|17,704.33|11,221.44|-31,487.49|79,165.91|
|占比|40.90%|8.27%|8.25%|45.15%|0.66%|22.36%|14.17%|-39.77%|100.00%|

（二）主营业务情况分析
1．经纪业务
证券经纪业务是公司报告期重要的收入及利润来源。公司证券经纪业务主要包括证券经纪代理买卖证券业务及代销金融产品业务，其中证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入是公司整体代理买卖证券手续费净收入的最主要来源。
2014年，公司实现代理买卖证券业务手续费净收入10.07亿元，同比增长35.86%。根据证券业协会统计数据，公司代理
买卖证券业务净收入行业排名26位，与去年持平。
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从区域看，本公司代理买卖证券手续费净收入主要来源于福建省内。2014年，福建省内的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入占公司证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例为70.07%。根据福建证监局统计数据，公司在福建省内继续保持区域领先优势，营业收入和利润均居区域市场第一位。
2．投资银行业务
（1）证券承销业务
2014年，公司完成 10单债券主承销项目，证券承销金额为 121.24亿元，同比增长60.24%；证券承销业务收入为 6478.72万元，同比增长46.43%。
（2）财务顾问业务
公司 2014年财务顾问收入主要来源于为企业提供融资顾问服务及场外市场业务。报告期内，公司的财务顾问项目数量及收入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014 年度|2013 年度|
|项目数量（个）|152|86|
|财务顾问业务收入|16,266.61|12,642.61|
|其中：融资顾问业务收入|11,043.01|11,012.15|

 2010年 12月，公司经中国证券业协会批准获得代办系统主办券商业务资格，可从事股份转让业务和股份报价业
务。2013年 2月，公司取得全国中小企业股份转让系统主办
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券商资格。截至 2014年末，公司已推荐 15家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3．证券自营业务
公司的自营业务持续保持平稳发展。其中，权益类自营业务以集中持有优质的价值成长型公司为主要投资方式；通过动态套期保值操作对冲市场波动风险并降低持仓组合向下波动的概率及幅度；通过加强宏观研究提前把握市场情绪波动，主动调整仓位，降低持仓组合市值大幅下降的风险。
固定收益类自营业务持续加强交易团队建设，以持有相对高信用资质债券获取票息收入、提高把握市场能力获得债券交易价差收入为主要的投资方式，并增加无风险套利收入。
2014年，公司自营业务实现综合收益7.11亿元，同比增长72.79%，年化收益率为13.29%，是公司重要的收入来源之一。
4．资产管理业务
2014年，本公司积极拓展创新资产管理业务，受托资产管理业务规模持续增长，截至2014年12月31日，公司资产管理业务的合规受托资金达到533.56亿元，较2013年底进一步增长51.14%。实现受托客户资产管理业务净收入2.07亿元，同比增长88.07%，根据证券业协会统计数据，证券行业受托客户资产管理业务净收入同比增长72.46%，公司受托客户资产管理业务净收入超过行业增幅，行业排名第20位。
其中，新创设集合计划27只，截至2014年12月31日，公
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司处于存续期内的集合资产管理产品共43支，签约客户数13,557户，管理资产规模和业务净收入分别同比增长160.93%、231.18%。公司管理的添多利集合资管计划2014年的年化投资收益率达到63.3%，在市场纯债类156支产品中业绩排名第3位。定向资产管理产品78户，业务规模和净收入分别同比增长35.13%、12.26%。
5．另类投资业务
2014年，公司全资子公司东兴投资稳健经营，实现投资收益5.78亿元，主要来源于其投资股票定向增发、信托计划、有限合伙企业权益、资产管理计划、量化交易等金融产品所产生的收益。收入的构成情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2014 年度|2013 年度|
|手续费及佣金收入|2,198.45|1,610.63|
|投资收益|57,784.08|58,257.98|
|利息净收入|-28,832.62|-35,988.77|
|公允价值变动损益|235.66|-0.64|
|合计|31,385.56|23,879.20|

东兴投资于2014年7月开始从事衍生品量化交易，主要交易品种包括期货、期权等交易所产品及场外衍生品等。截至2014年末，东兴投资衍生品投资名义金额为1.54亿元。
6.信用业务
2014年，公司信用业务快速发展，实现业务净收入45,650.27万元，同比大幅增长188.81%，收入占比达到17.57%，成为公司重要收入来源。其中，截至2014年12月31
日，公司融资融券余额92.67亿元，较2013年末进一步增长
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215.54%，超出行业195.98%的增幅。根据万得资讯统计，公司2014年末的融资融券余额位于行业第24位，较2013年底进一步提高2位。2014年客户融资买入交易量市场占比为1.25%，位于行业第20位。股票质押式回购业务余额为5.92亿元，取得的利息收入为4,051.30万元；约定购回业务余额为66.98万元，取得的利息收入为26.56万元。
7．期货业务
2014年，东兴期货完成期货代理交易额按双边口径统计为14,537.50亿元，交易量按双边口径统计为1,102.25万手。
2014年实现营业收入6,558.40万元，同比增长42.86%。在中国金融期货交易所2014年度优秀会员评比中，东兴期货荣获会员进步奖。
东兴期货于2011年上半年取得股指期货交易资格，2014年的股指期货成交量按双边口径统计为1,164,220手，按单边口径统计为582,110手，占中国金融期货交易所份额为0.27%；成交金额按双边口径统计为8,874.92亿元，按单边口径统计为4,437.46亿元，占中国金融期货交易所份额为0.27%，市场份额逐年提升。
8．研究业务
公司研究业务坚持差异化的研究定位，将有限的资源主要配置在信息技术、医药、化工、食品饮料、新能源等特定行业研究中，在客户中建立了较好的声誉。2014年，公司研
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究成果覆盖了按中国证监会行业标准划分的13个行业，涉及近800家上市公司，其中重点公司250家。
2014年，公司研究所的获奖情况如下表所示：
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|获奖时间|奖项|评比（颁奖）单位|获奖单位（个人）|
|2014年6月|第十届“天眼”中国最佳证券分析师评选 建筑建材行业最佳选股分析师 第三名|今日投资财经资讯有限公司|赵军胜|
|2014年6月|第十届“天眼”中国最佳证券分析师评选 有色金属行业最佳选股分析师 第三名|今日投资财经资讯有限公司|张方|
|2014年6月|第十届“天眼”中国最佳证券分析师评选 纺织服装行业最佳选股分析师 第一名|今日投资财经资讯有限公司|谭可|
|2014年6月|第十届“天眼”中国最佳证券分析师评选 农林牧渔行业最佳选股分析师 第二名|今日投资财经资讯有限公司|王昕|
|2014年7月|21世纪 金牌分析师汽车行业 第二名|21世纪网|张洪磊|
|2014年11月|第十二届新财富最佳分析师2014年最具潜力研究机构第一名|《新财富》杂志|东兴证券研究所|
|2014年11月|第十二届新财富最佳分析师2014年最佳中小市值研究机构第五名|《新财富》杂志|东兴证券研究所|
|2014年11月|第四届搜狐金罗盘纺织和服装行业最佳分析师|搜狐财经|张方|
|2014年11月|2014年度卖方分析师“水晶球奖”最具特色研究机构 第三名|证券市场周刊|东兴证券|
|2014年11月|2014年度卖方分析师“水晶球奖” 基础化工 第三名|证券市场周刊|研究团队（杨若木、杨伟、梁博、郝力芳）|
|2014年11月|2014年度卖方分析师“水晶球奖” 医药生物 第二名|证券市场周刊|宋凯|

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|获奖时间|奖项|评比（颁奖）单位|获奖单位（个人）|
|2014年11月|2014年度卖方分析师“水晶球奖” 中小盘入围奖|证券市场周刊|研究团队（弓永峰、侯建峰、宋凯、何昕、罗柏言、孙玉姣、高坤）|
|2014年11月|2014年度卖方分析师“水晶球奖” 新能源入围奖|证券市场周刊|研究团队（弓永峰、侯建峰、何昕）|

（三）报告期内公司子公司、分公司、营业部和特殊目的的主体等设立和处置情况
2013年12月27日，公司设立石家庄中山东路证券营业部，营业场所：河北省石家庄市桥东区中山东路189号燕春饭店9楼，负责人：周海生，联系电话：0311-68093939。
2013年12月27日，公司设立永春八二三东路证券营业部，营业场所：福建省泉州市永春县八二三东路189-191号，负责人：汪志龙，联系电话：0595-23871188。
2013年12月27日，公司设立宁化中环中路证券营业部，营业场所：福建省三明市宁化县翠江镇中环中路翠江大厦商住楼119号，负责人：邓文辉，联系电话：0598-6831177。
2013年12月27日，公司设立明溪新大路证券营业部，营业场所：福建省三明市明溪县新大路惠利金茂广场F幢1层101号，负责人：叶耸，联系电话：0598-2816979。
2013年12月27日，公司设立南靖教育路证券营业部，营业场所：福建省漳州市南靖县山城镇教育路24号，负责人：
郑志鹏，联系电话：0596-7820933。
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2014年1月3日，公司设立顺昌中山中路证券营业部，营业场所：福建省南平市顺昌县双溪中山中路4号敏晖大厦2层，负责人：罗义铭，联系电话：0599-7825938。
2014年1月3日，公司设立德化湖心二路证券营业部，营业场所：福建省泉州市德化县龙浔镇湖前湖心二路27、29、31号，负责人：吴应山，联系电话：0595-23558592。
2014年1月14日，公司设立沈阳惠工街证券营业部，营业场所：辽宁省沈阳市沈河区惠工街124号13-6、13-7、13-8、13-9室，负责人：王东旭，联系电话：024-62651001。
2014年4月18日，公司设立新疆分公司，营业场所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号美丽华酒店A座14层，负责人：刘亮，联系电话：0991-6555176。
2014年6月9日，公司设立深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙），营业场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资、资产管理等其他法律允许的投资业务。投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东）。
2014年6月17日，公司设立厦门鹭江道证券营业部，营业场所：厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦15B，负责人：王念忠，联系电话：0592-8127868。
2014年7月10日，公司设立石河子东兴博发股权投资合
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伙企业（有限合伙），营业场所：新疆石河子开发区北四东路37号1-72室，经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东）。
2014年12月31日，公司设立东兴财富资产管理有限公司，营业场所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-768D室，经营范围：投资管理、实业投资、企业管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口业务等。法定代表人：银国宏。
（四）融资渠道和负债结构
报告期内，公司积极拓展融资渠道，在用好公司现有资本金的前提下，加强与金融机构的沟通合作并积极拓展融资渠道，通过发行短期融资券、次级债券、收益凭证、转融通借入资金及两融业务收益权转让等方式，搭建起公司短、中、长期资金筹集渠道，为公司提供稳定的营运资金来源。为维持公司较高的流动性水平，公司在严格遵守证监会流动性监管指标的同时，积极采取有效措施，拓展资金来源，实施严格的资金预算管理，加强现金流出的管控，努力扩大经营活动和投资活动的净现金流量，保证了公司的流动性安全。
2014年末，公司负债总额351.72亿元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额243.48亿元。公司较强的融资能
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力，对公司合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，以及提高业务可持续发展能力都产生了积极影响。
（五）现金流转情况
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014 年度|2013 年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
||1,833,251.97|228,405.32|
|经营活动现金流入小计|||
|经营活动现金流出小计|905,095.23|493,426.31|
|经营活动产生的现金流量净额|928,156.74|-265,020.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|107,078.53|96,610.19|
|投资活动现金流出小计|294,693.67|60,918.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-187,615.14|35,692.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计|804,965.44|338,000.00|
|筹资活动现金流出小计|682,796.07|296,949.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|122,169.37|41,050.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.35|-24.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|862,714.32|-188,302.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|573,629.66|761,931.90|
||1,436,343.98|573,629.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|||

公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、购买或处置交易性金融资产产生的现金流、回购业务产生的现金流、经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流及融资融券业务产生的现金流。投资活动现金净流出18.76亿元。公司报告期内取得投资收益收到的现金主要来源于公司自营业务及另类投资业务产生的投资收
益，投资支付的现金主要来源于公司对可供出售金融资产的
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出售及投资，2014年公司投资支付现金28.94亿元，主要来源于自营业务中可供出售金融资产规模的增加。2014年，公司发行债券收到现金71.4亿元，主要来源于发行短期融资券及次级债券产生的现金流入，公司偿还债务支付的现金64.2亿元，主要来源于偿还短期融资券产生的现金流出。
二、公司经营活动面临的具体风险和已采取的对策
公司面临的主要风险类型为市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险、合规风险、系统风险。公司在日常经营中针对前述风险采取了积极的管理措施，建立了完善的风险管理体系，以各业务条线的具体风险管理制度为抓手，实施以下主要风险管理措施，包括但不限于：
1．证券经纪业务：设置专职经纪业务风险控制岗位，依托动态监控系统在交易时段内对系统内全辖经营单位和所有经纪品种（包括股票、债券、基金等）在账户管理、资金业务、证券业务、交易业务等环节及监控点进行实时监控。
2．自营业务：按照中国证监会相关规定及公司内部决议，对自营业务进行额度监控、股票池监控、持仓品种集中度监控等；实行严格的止盈止损制度：包括总体止损和个股止盈止损。董事会根据业务种类分别确定合适的预警线，当浮动盈亏比例达到预警线时，相关业务部门即安排进行止盈止损操作；采用市场风险计量方法对在一般市场情况下投资组合所承受的市场风险进行量化分析；通过压力测试和敏感
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性分析估算突发的小概率事件可能对公司净资本的影响。
3．资产管理业务：按照相关监管规定、公司制度和产品法律文件的约定，对资产管理业务产品投向、持仓品种集中度、投资流程等进行监控。
4．投资银行业务：公司成立专门的内核机构，实现投资银行业务风险管理与投资银行业务运作的分离，并通过建立严密的内核工作规则与程序，确保证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．融资融券业务：建立完善的风险管理体系与高效稳定的信息技术系统，并通过适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理以及业务开展的限额管理、维持担保比例的盯市管理、资产负债的集中度管理等手段对该业务面临的各项风险进行有效管理。
6．另类投资业务：建立严格的风险控制体系、制度与流程，并通过交易对手选择、交易结构优化设计、详细的尽职调查分析管控信用风险；通过市场环境与行业的研究、行业优化配置弱化市场风险；通过强化资金使用能力与销售能力并结合资产证券化转移流动性风险；通过建立严格的审核流程、用印流程与资金划付流程规避操作风险，同时不断加强投后管理。
7．建立严格的成本控制制度，强化财务的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目（如担保、抵押、未决诉
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讼、赔偿责任等）的风险管理。
8．以净资本和流动性风险防范为核心，建立健全资金业务的风险评估和监测制度，严格控制资金流动性风险。
9．对公司总部及分支机构关键岗位实行双人负责制，对相关岗位和人员实行责任分离制度，实现资金与账户等不相容岗位的分离。
10．建立信息系统的权限分配管理办法，保证公司信息系统的使用完全符合公司信息隔离墙等要求。
三、公司内部控制有效性评价
（一）公司内部控制整体评价
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、客户保证金三方存管和资金结算管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等内部控制体系。
（1）环境控制方面。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层为主体的法人治理结构，制订了相关议事规则，三会根据《公司章程》的规定履行职权，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
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（2）风险识别控制方面。按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，根据公司的经营特点，建立了由“董事会及其专门委员会、公司经理层及合规总监、专职风险管理部门、业务经营部门及职能管理部门四个层次的风险管理架构”，并明确划分了各层次的职能，对公司经营中所面临的各项风险进行全面识别与控制。
（3）业务控制方面。已建立完善的业务管理内部控制制度并已实施，建设风险管理监控平台和净资本补足机制，对各类业务风险实现实时监控和预警，保证公司的净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。
（4）自有资金和财会系统管理控制方面。公司实行自有资金的集中管理，统一调度，加强自有资金的风险控制，制订了资金审批和风险监测制度。按照国家有关会计和财务法规制订了公司的财务制度、资金审批流程和会计岗位工作职责，并针对各个风险点建立了较为严密的会计控制措施。
（5）客户保证金三方存管和资金结算管理控制方面。
公司依据证监会和中国证券登记结算公司规定，建立完善的结算风险管理体系，实行客户保证金第三方存管，实现了客户资金的安全、透明、完整、可控、可查，确保客户资金不被挪用。
（6）电子信息系统控制方面。公司根据国家法律法规的要求，遵循安全性、实用性、可靠性原则，制订了信息系
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统的管理规章、操作流程和风险控制制度。
（7）人力资源与薪酬管理方面。公司已建立了较科学的绩效考核薪酬管理体系，人力资源的聘用、培训和绩效考核制度已经建立并付诸实施。
（8）信息沟通与披露的管理。为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司形成了有效、安全的信息沟通与披露机制。
公司内部控制机制和内部控制制度在环境控制、风险识别控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、客户保证金三方存管和资金结算管理控制方面、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，能够满足内控管理的需要，并在整体上基本有效，为公司经营业绩的取得提供了有力的保障。
（二）内部控制审核报告意见
瑞华会计师对本公司截至2014年12月31日与财务报告
相关的内部控制有效性进行审核，并出具了瑞华核字[2015]第01030001号《内部控制鉴证报告》，认为本公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》及相关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
四、公司风险控制指标说明
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（一）动态的风险控制指标监控情况
公司已于2008年8月正式上线运行证券公司风险控制指标实时动态监控系统，建立了包含风险控制指标监控模块在内的实时动态风险监控系统，能够自动采集数据，生成反映各项风险控制指标情况的监管报表，同时在风控指标监控系统中，对各项风险控制指标均根据《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《办法》”）规定的监管标准和预警标准设置了阀值，实现了风险控制指标的动态实时监控和自动预警。同时公司在经营过程中，根据监管要求的变化及公司业务的发展情况对风控指标监控系统进行实时调整。风控指标监控系统能够覆盖所有影响风险控制指标的业务活动环节，动态计算各项风险控制指标，及时反映有关业务和市场变化对公司风险控制指标的影响。
在根据《办法》设置监管及预警阀值的基础上，公司在风控指标监控系统当中还设置了风险控制指标的公司预警标准，较《办法》的要求更加严格，对于“不得低于”一定标准的风险控制指标，公司预警标准是监管标准的130%；对于“不得超过”一定标准的风险控制指标，公司预警标准是监管标准的70%，当相关指标触及公司预警标准时，系统将自动预警。
公司指定专人负责监控动态的风险控制指标变化情况，如发现有异常情况立即启动应急报告程序和处理流程。定期
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编制《证券公司净资本计算表》、《证券公司风险控制指标监管报表》和《证券公司风险资本准备计算表》，并及时上报公司领导和监管部门。
（二）净资本补足机制的建立情况
公司制定了《东兴证券股份有限公司净资本补足管理办法》，建立了净资本补足机制，保证公司的净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。
公司补足净资本的途径包括:调整风险业务结构；提高业务的盈利能力，增加净资产；实施增资扩股，增加资本金；
借入次级债，发行次级债券等。
（三）报告期内风险控制指标的监控情况
报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标监控正常并持续符合监管标准，也低于公司定义的预警阀值，风险控制指标变化较平稳，持续符合并高于证券公司分类评级加分标准。公司整体运行状况平稳，风险控制指标正常，全年未发生重大违规问题，各项业务基本按有关操作规范稳妥、有序进行，各类风险控制指标未出现重大异常情况，公司风险水平在低位运行。
五、公司合规管理体系建设情况
报告期内，公司高度重视合规管理工作，合规管理工作开展顺利。
（一）公司合规管理组织体系
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公司合规管理组织体系由董事会、合规总监、合规法律部、合规联系人四个层面组成。董事会为公司合规管理的最高决策机构，对公司合规管理的有效性承担最终责任；合规总监是公司高级管理人员，全面负责公司合规管理工作，由董事会聘任，向董事会负责；合规法律部在合规总监的领导下，履行合规管理及法律事务管理各项职责，并对合规总监负责；公司各部门、各分支机构内部设置兼职合规联系人，负责本单位的合规管理工作，协助部门负责人或分支机构负责人履行合规管理职责。
公司董事会成立专门的风险控制委员会，明确风险控制委员会对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见及《公司章程》规定的或者董事会赋予的其他职责。通过风险控制委员会的设立，进一步强化了董事会对合规和风险管理工作的管理和督导作用，加大董事会对公司在制度建设、业务流程、重大事项审核与决策等方面的督导力度。
（二）公司合规管理制度体系
公司建立了以公司《章程》为法人治理制度，公司《合规管理制度》为基本制度，公司《合规审查管理办法》、《合
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规咨询管理办法》、《合规检查管理办法》、《创新业务（产品）合规管理办法》等管理办法为专项配套制度的合规管理制度体系。公司章程明确了合规总监的地位、职责、任免条件和程序及报告路径等。合规管理制度经董事会审议通过后实施，包括了合规管理的基本原则、组织体系及其职责、合规管理人员的资质要求、合规管理主要工作内容、违规事项的报告以及合规责任等内容。专项工作管理办法是为落实各项合规管理职能制定的具有可操作性的专项工作制度，具体包括合规审查、合规检查、合规咨询、合规监测、合规有效性评估、合规报告等。
（三）公司合规管理运行机制
公司合规运行机制健全有效，合规管理职责包括：合规审核、合规监测、合规检查、合规咨询、合规培训、合规报告、合规风险处置、合规投诉举报、合规考核与评价、反洗钱、员工执业行为管理、信息隔离墙、监管配合等各个方面。
合规管理工作全面覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构，贯穿业务决策、执行、监督、反馈等各个环节，对公司经营管理行为的合法合规性进行事先审查、事中控制和事后检查全过程管理。同时，合规管理组织体系各层级之间能够顺畅衔接，保证合规管理政策和合规管理情况及时上传下达，严格控制各项经营活动尤其是创新业务的合规风险，公司合规管理实现制度完备、组织合理、运行有效。
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（四）公司合规管理环境
公司高层高度重视合规管理工作，合规总监及合规部门的履职保障充分；公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入管理层、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围；公司注重合规文化建设，倡导“合规人人有责、合规从高层做起、合规创造价值”的理念，在全公司推行诚信与正直的职业操守和价值观，将合规文化建设融入企业文化建设全过程，促进公司自律合规与外部监管的有效互动。同时，公司从正面引导员工树立依法合规意识，注重合规培训、合规知识管理和普法宣传工作，通过培训学习、发布合规手册、定期制作合规通讯、新法速递等资料、借助公司网络平台，积极加强合规文化宣导；通过反面案例教育警示员工不要违法违规，对于发现存在违法违规的事件，坚决追究责任，对相关人员进行问责处理。
（五）公司基础性制度建设
公司将内部规章制度分为公司法人治理、基本管理、部门或业务条线基本制度、专项业务或管理规章等四个层次。
2013年，公司共制定修订规章制度120项，涉及零售业务、投资银行、资产管理、融资融券、证券投资、运营管理、信息技术等业务和管理条线，包括《员工执业行为管理办法》、《东兴证券股份有限公司融资融券业务客户征授信管理办法》、《东兴证券股份有限公司督办工作规则》、《东兴证
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券股份有限公司资产管理业务投资决策和风险管理委员会议事规则》、《柜台市场业务合规管理办法》、《非现场开户业务风险管理细则（试行）》、《约定购回式证券交易业务风险管理办法（试行）》、《东兴证券股份有限公司金融产品代销业务管理办法》、《证券交易监控管理办法》、《合规管理有效性评估实施办法》、《风险管理制度》、《东兴证券股份有限公司自营业务股票池管理办法（第四次修订）》、《东兴证券股份有限公司估值核算管理办法》等。
六、报告期内完成的检查稽核情况
2014年，按照中国证监会、中国证监会派出机构和中国证券业协会的监管要求以及公司统一安排，开展了以下检查稽核工作，具体包括：
（一）2014年合规检查工作
2014年，开展完成的合规检查工作包括：公司员工执业行为检查、合规管理有效性评估、代销金融产品业务合规检查、新设分支机构经营情况合规检查、融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易合规检查、合规运行情况专项检查、发布证券研究报告业务自律管理执业检查、中间介绍业务经营情况合规检查。
（二）2014年风险检查工作
2014年，开展完成的风险检查工作包括：公司各业务部门风险管理检查（重点关注各部门业务开展的规范性、风险
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管理人员履行部门内部风险管理职责的情况、对开展的业务设置风险限额（评估）指标能否有效量化风险，提前预警、项目存续期的跟踪管理是否存在缺位现象等）；根据北京证监局要求，完成公司全面风险管理自查及流动性指引落实情况的自查；对子公司东兴投资组织架构、业务流程、风险把控、存量项目管理等情况开展全面检查；组织资产管理业务总部、投资银行部、融资融券部等业务条线完成项目风险状况全面自查工作。
（三）2014年稽核审计工作
2014年，根据年度内部审计计划，完成各类审计项目共18个，其中包括10家证券营业部负责人强制离岗审计，以及离任经济责任审计、常规审计及专项调查、专项审计等共8个。
七、报告期内股东大会会议情况
报告期内公司共召开了3次股东大会，相关情况如下：
1．2014年第一次临时股东大会，于2014年2月13日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦召开。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《东兴
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证券股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》、《东兴证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于审议2013年关联方交易及预计2014年关联交易的议案》、《关于扩大融资融券业务债权收益权转让融资规模的议案》8项议案。
2．2013年度股东大会，于2014年4月10日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦召开。会议审议通过了《东兴证券股份有限公司2013年度财务决算报告》、《关于公司2013年度利润分配的议案》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《东兴证券股份有限公司2013年年度报告》、《关于2013年度公司专职非独立董事及非职工监事报酬的议案》等7项议案。
3．2014年第二次临时股东大会，于2014年8月18日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦召开。会议审议通过了《关于公开发行证券公司债券的议案》《关于设立香港子公司的议案》2项议案。
八、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会议情况
报告期内，公司共召开了7次董事会会议，相关情况如下：
1．第三届董事会第五次会议，于2014年1月23日在北京
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市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及电话会议方式召开。会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《东兴证券股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》、《东兴证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《东兴证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行A股股票并上市的承诺》、《关于确定2014年年度权益类证券投资规模的议案》、《关于确定2014年度固定收益证券配置资金及投资规模等的议案》、《关于确定2014年度信用业务规模的议案》、《关于增加自有资金参与集合资产管理计划额度的议案》、《关于、2013年关联方交易及预计2014年关联交易的议案》、《关于扩大融资融券业务债权收益权转让融资规模的议案》、《关于2013年度公司高管人员奖金分配的议案》、《关于2013年公司董事长、副董事长及专职董事报酬的提案》和《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》16项议案。
2．第三届董事会第六次会议，于2014年2月13日在北京
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市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及电话会议方式召开。会议审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《东兴证券股份有限公司2013年年度报告》和《东兴证券股份有限公司2013年IPO审计报告》3项议案。
3．第三届董事会第七次会议，于2014年3月20日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及电话会议方式召开。会议审议通过了《关于权益类自营部门新增股指期货套利业务和投机业务的议案》、《关于权益类自营部门新增全国中小企业股份转让系统做市商业务的议案》、《东兴证券股份有限公司2013年度财务决算报告》、《关于公司2013年度利润分配的预案》、《关于申请2013年度外币净利润结汇的议案》、《关于公司2014年度资本性支出预算的议案》、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年年度报告的议案》、《东兴证券股份有限公司2013年年度合规报告》、《关于增加公司专职董事丁源女士2013年度报酬的提案》和《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》12项议案。
4．第三届董事会第八次会议，于2014年7月28日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及电话会议方式召开。会议审议通过了《关于申请开展港股通业务的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司风险管理
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制度>的议案》、《关于审议<东兴证券股份有限公司流动性风险管理办法>的议案》、《关于公开发行证券公司债券的议案》、《关于公司2014年营业网点建设规划方案的议案》、《关于设立香港子公司的议案》和《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》7项议案。会议听取了《关于合规总监兼任公司首席风险官的报告》。
5．第三届董事会第九次会议，于2014年8月18日在北京宽沟招待所以现场及电话会议的方式召开。会议审议通过了《关于<公司2011、2012、2013及2014年1-6月财务报告>的议案》、《东兴证券股份有限公司关于2014年上半年合规情况的报告》、《关于公司申请互联网证券创新业务试点资格的议案》、《关于申请开展非上市公司股权质押式回购业务的议案》和《关于申请开展上市公司股权激励行权融资业务和限制性股票融资业务试点的议案》5项议案。
6．第三届董事会第十次会议，于2014年9月15日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场及电话会议的方式召开。会议审议通过了《关于扩大2014年融资融券业务及股票质押业务规模的议案》、《关于扩大融资融券业务债权收益权转让融资规模的议案》、《关于申请大宗交易业务资金额度的议案》3项议案。
7．第三届董事会第十一次会议，于2014年12月11日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场
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及电话会议的方式召开。会议审议通过了《关于审议公司2011、2012、2013及2014年1-9月财务报告的议案》、《关于审议公司2015-2017年资本补充规划的议案》、《关于修订公司会计政策的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于调整2014年公司信用业务规模配置及确定2015年信用业务规模的议案》、《关于申请2014年及2015年场外衍生品业务规模的请示》、《关于申请2014年及2015年发行收益凭证业务规模的议案》、《关于提请续授权公司管理层发行短期融资券的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所作为2014年度年报审计机构的议案》和《关于胡绍增先生不再担任公司副总经理的议案》10项议案。
报告期内，历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，历次会议均有二分之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；属于关联交易事项的，关联董事回避表决；出席会议的董事均已在会议决议上签名。
（二）专门委员会会议情况
1．报告期内，公司召开了2次薪酬与提名委员会会议，相关情况如下：
（1）第三届董事会薪酬与提名委员会2014年第一次会议，于2014年1月23日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦
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召开，会议开展了公司高级管理人员2013年度绩效考核，并审议通过《关于2013年公司董事长、副董事长、专职董事报酬及高管人员奖金分配的提案》。
（2）第三届董事会薪酬与提名委员会2014年第二次会议，于2014年3月20日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于增加公司专职董事丁源女士2013年度报酬的提案》。
2．报告期内，公司召开了4次审计委员会会议，相关情况如下：
（1）第三届董事会审计委员会第二次会议，于2013年12月25日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦举行，会议审议通过了《关于审议2013年关联方交易及预计2014年关联交易的议案》。
（2）第三届董事会审计委员会第三次会议，于2014年2月13日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦举行，会议审议通过《东兴证券股份有限公司2013年年度报告》、《东兴证券股份有限公司2013年IPO审计报告》2项议案。
（3）第三届董事会审计委员会第四次会议，于2014年2月13日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《公司2011、2012、2013及2014年1-6月财务报告》、《公司2011、2012、2013及2014年1-6月差异审核报告》、《公司2011、2012、2013及2014年1-6月非经常性损益专项审核报告》、《公司2011、2012、2013及2014年1-6月主要税种纳税情况的专项
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报告》、《公司内部控制专项审核报告》5项议案。
（4）第三届董事会审计委员会第五次会议，于2014年2月13日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》、《东兴证券2011、2012、2013及2014年1-9月财务报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所作为2014年度年报审计机构的议案》、《东兴证券股份有限公司2014年度年报总体审计策略》4项议案。
3.报告期内，公司召开了3次风险控制委员会会议，相关情况如下：
（1）第三届董事会风险控制委员会第一次会议，于2014年3月20日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《东兴证券股份有限公司2013年年度合规报告》。
（2）第三届董事会风险控制委员会第二次会议，于2014年7月28日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司风险管理制度>的议案》、《关于审议<东兴证券股份有限公司流动性风险管理办法>的议案》2项议案。
（3）第三届董事会风险控制委员会第三次会议，于2014年8月18日以通讯表决的方式召开，会议审议通过《东兴证券股份有限公司2014年上半年合规报告》
4．报告期内，公司召开了1次发展战略委员会会议，相关情况如下：
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（1）第三届董事会发展战略委员会第一次会议，于2014年7月28日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于设立香港子公司的议案》。
九、报告期内董事履职情况
（一）非独立董事履行职责情况
报告期内，公司董事参加董事会会议和投票表决情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|非独立董事姓名|应参加董事会次数|实际参加董事会次数|委托参加董事会次数|表决情况|
|陈江旭|7|7|0|同意各项会议议案|
|谭世豪|7|7|0|同意各项会议议案|
|陈景耀|7|4|3|同意各项会议议案|
|徐勇力|7|7|0|同意各项会议议案|
|魏庆华|7|7|0|同意各项会议议案|
|丁 源|7|7|0|同意各项会议议案|
|宁 静|7|6|1|同意各项会议议案|
|屠旋旋|7|7|0|同意各项会议议案|
|报告期内召开董事会会议次数|||7||

（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事出席董事会、股东大会情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|应出席董事会次数|实际出席董事会次数|
|李健|3|2|7|7|
|钟伟|3|1|7|7|
|朱武祥|3|2|7|7|
|韩建旻|3|2|7|7|
|报告期内召开股东大会会议次数|||3||
|报告期内召开董事会会议次数|||7||

报告期内，独立董事均按时出席董事会及专门委员会会
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议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，对公司关联交易事项发表了独立、客观的意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。公司对独立董事提出的建设性建议，积极吸收纳入公司经营管理活动中，促进公司经营发展。
十、审计报告意见
瑞华会计师对公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]第01030003号），根据审计意见，“东兴证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东兴证券股份有限公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司经营成果和现金流量。”
十一、年度分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为1,040,597,699.34元，母公司实现净利润 949,360,387.50元。2013年末母公司未分配利润为1,543,301,882.03元，加上本年度母公司实现的净利润，本年末母公司可供分配利润
东兴证券股份有限公司2014年度股东大会会议文件
为2,492,662,269.53元。
根据《公司法》、《证券法》、以及公司《章程》的有关规定，公司需要按照2014年度实现的母公司净利润的10％提取法定盈余公积94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取一般风险准备94,936,038.75元，按母公司净利润的10％提取交易风险准备94,936,038.75元，提取上述三项后，母公司剩余可供分配利润2,207,854,153.28元。
随着融资融券、股票质押回购、资产管理等业务的迅速发展，公司资金需求持续增加，资产负债率逐渐提高，长期稳定的资金供给已成为制约公司发展的重要因素，公司需要留存收益以补充业务资金需求，为股东创造长期价值。同时公司也充分考虑到股东的当期合理回报需求，综合平衡公司长远发展与股东当期回报，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，公司2014年度利润分配为：向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），拟分配现金红利为人民币400,640,000.00元，占2014年母公司实现可供分配利润的60.29%，占合并口径归属于上市公司股东的净利润的38.50%。本公司2014年度剩余可供分配未分配利润结转入下一年度。
本报告已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十一：东兴证券股份有限公司 2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年，公司监事会在股东的领导和支持下、在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的精神，按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，主动与董事会和经营管理层协同配合、开展良性互动，以多种渠道、多种方式开展监督工作，促进了公司法人治理机制的进一步完善，维护了公司及股东的合法权益，实现了股东权益最大化。
第一部分 2014年主要工作
2014年，公司监事会主要开展了以下工作：
一、参加、列席各相关会议，监督决策程序是否规范
为了加强对公司整体经营管理状况的了解，更好履行对重大事项的监督职能，2014年监事会及其工作人员分层次参加公司党委会、董事会、总经理办公会、集中采购委员会、财务委员会等。通过参加、列席公司相关会议，一方面加强了监事会对公司经营管理状况的全面了解，从整体上增强对公司依法经营情况的认知与监督；另一方面也有利于对战略
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转型、财务预算执行状况、风险与内控体系建设、干部任免以及分配与激励等公司重要事项进行监督。
二、深入基层单位，调研了解公司经营情况
通过巡查和调研活动，了解公司合规经营和发展的实际情况。2014年监事会对上海、武汉、郑州、深圳、广州、佛山、福建地区等二十余家营业部进行了考察调研，听取营业部负责人的工作汇报，并共同研究分析营业部在经营管理中遇到的难点问题，进行必要的风险提示，鼓励营业部在依法合规的前提下积极探索符合自身实际情况的业务模式，为营业部的发展壮大及公司发展做出应有的贡献。同时监事会将基层提出的问题、困难或建议及时反映给公司经营层，并督促有关方面及时研究基层意见和需求，促进公司稳健经营，完善监督机制。调研期间，带领营业部负责人与东方公司当地办事处进行业务交流，为营业部寻求业务支持和帮助，促进营业部与东方公司办事处的协调合作，争取依靠大股东的资源优势，实现创新业务的有效突破。
三、履行对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
1.对董事的监督
2014年度，公司董事会共召开了7次会议，共审议了各
类议案51项，董事亲自出席会议的比例为95.24%，未亲自出席会议的董事均委托其他董事代行了表决权。
2.对监事的监督
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2014年度，公司监事会共召开了2次会议，监事亲自出
席会议的比例为78％。其中，第三届监事会第二次会议审议通过了《东兴证券股份有限公司2013年度监事会工作报告》《东兴证券股份有限公司2013年年度报告》《关于2013年度
公司监事会主席报酬的提案》等议案；第三届监事会第三次会议审议通过了《东兴证券股份有限公司二〇一四年半年度报告》。监事会成员列席了公司本年度全部董事会议；出席
了2014年度3次股东大会，审议议案17项。
3.对管理层的监督
董事会聘任的高级管理人员，在经营管理过程中，能按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营，未发现有损害公司及股东利益之行为。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能够贯彻落实。2014年度公司管理层全面超额完成了董事会制订的年度经营目标。
四、财务监督
监事会不定期对公司财务状况进行分析，对会计报表重要项目存在的增减变动及重大异常变化，通过约谈相关负责人或对重大事项的质询等方式，加强对重要领域和重要事件的监督。
五、审计交流
通过与外部审计的沟通交流，把准对公司监督工作的脉搏，听取他们的审计意见和管理建议。
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第二部分 监事会发表的独立意见
一、公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。
监事会认为：2014年度，公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，没有发现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
二、对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公
司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法；公司各项管理制度较为健全。公司董事及高级管理人员能忠于职守、规范管理，没有发现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权
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益的行为。
三、公司财务状况
公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，瑞华会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了无保留意
见的审计报告（中瑞岳华审字[2014]第01460002号），该年
度报告真实、客观地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产交易及对外担保情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况；报告期内，公司不存在对外担保的事项。
五、关联交易情况
通过审阅瑞华会计师事务所出具的本年度财务审计报
告，监事会认为：公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益及其他股东利益的情况。
六、内部控制制度情况
监事会对公司内部控制情况进行了持续的监督，并对瑞华会计师事务所出具的内部控制评价报告进行了审阅。监事会认为，公司已形成了职责分明、相互制衡的内部控制体系，建立健全了全方位、系统性的内部控制制度，内控流程已涵盖了各项业务事前防范、事中监控和事后检查的各环节。报告期内，公司内部控制制度健全、执行有效，不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。
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公司上市的战略目标已经实现。东兴证券作为新上市的公众公司，其经营运作既要符合证券公司的监管要求，同时还要符合上市公司的监管要求。公司面临的经营压力更为艰巨，监管要求更加严格。
公司站在新的起点之上，这对监事会的工作也提出了新的要求。监事会将继续扎实做好各项工作，进一步加强自身建设，及时学习掌握监管要求、政策和发展趋势，提高监督水平，学习借鉴同业监事会开展工作好的经验，改进工作方式方法，忠实勤勉地履行监督职责，切实维护好股东利益。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十二：关于 2014年公司专职董事和专职监事报酬的议案
各位股东：
鉴于公司 2014年经营业绩大幅提升，实现净利润 10.41亿元，同比增长55.86%，目标完成率141.62%，超额完成年度预算目标。净资产收益率（ROE）达到15.43％，较 2013年度进一步提高 3.72个百分点，在业内持续保持了较高水平。公司分类评级连续三年保持 A类 A级。公司首次公开发行 A股普通股股票并上市申请于 2015年 1月 30日被中国证监会核准（证监许可〔2015〕191号），公司 A股股票于 2月 26日正式登陆上海证券交易所交易。结合公司业绩，建议公司专职董事和专职监事 2014年报酬具体标准如下：
1、副董事长谭世豪先生 2014年度报酬为 177万元。
2、专职董事丁源女士 2014年度报酬为 140万元。
3、监事会主席许向阳先生 2014年度报酬为 215万元。
公司董事会、监事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十三：关于公司 2015年证券投资规模的议案
各位股东：
公司在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的前提下，根据2014年度证券投资业务开展情况以及2015年经营目标和市场趋势判断，拟定 2015年公司证券自营投资规模如下：
一、公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。其中，固定收益类证券具体包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品；权益类证券具体包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资；证券衍生品包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、对自身发行的资产管理产品的投资、融券业务投资、约定购回业务客户提交的担保证券。股指期货投资规模以买入卖出股指期货合约价值总额的15%计算，国债期货投资规模以买入卖出国债期货合约价值总额的5%计算，利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的3%计算。如上述监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。
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二、在以上额度内授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。经营管理层对各类证券投资规模进行实时动态监控和管理，确保投资规模控制在规定范围内。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十四：关于公开发行证券公司债券的议案
各位股东：
随着融资融券、资产管理、股票质押式回购等业务规模的逐渐增长，公司资金供给日益紧张，尤其是长期资金缺口较大；另一方面，根据《证券公司流动性风险管理指引》，公司需要引入长期资金以满足净稳定资金率的监管要求。为解决资金瓶颈、优化资产负债结构、降低流动性风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟增加发行公司债券筹集长期资金。具体如下：
一、公司债券发行方案
1、公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一
定期限还本付息的有价证券；
2、发行方式：本次债券由承销商公开承销发行；
3、发行规模：发行总额不超过人民币 28亿元,且发行时累计公司债券余额不超过发行前最近一期期末净资产的40%,可一期或分期发行；
4、债券期限：本期债券不超过 10年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种；
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5、债券票面利率：由公司根据国家有关规定、询价结
果及市场情况与主承销商协商确定；
6、发行对象：本次债券面向合格投资者公开发行
7、募集资金的用途：本期债券主要用于融资融券、股
票质押式回购、资产管理、并购基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
8、上市流通：拟在上海证券交易所上市交易。
9、担保等增信机制：本次发行公司债券的担保等增信
机制提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
10、偿债保障措施
在出现专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿
付债券本息期间，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、本次发行的授权事宜
为便于本次债券发行，提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司管理层根据《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行证券公司债券的相关事宜，包括但不限于：（1）在上述发行方案既定的范围内，根据公司和市场
的实际情况，制定本次债券发行的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、相关担保事宜、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息期限及方式、担保等增信机制、偿债保障措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请包括承销商、会计师、担保机构、评级机构、法律顾问等发行公司债券涉及的所有中介机构，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
（3）确定债券受托管理人、签署债券受托管理协议、
制定债券持有人会议规则等相关事宜；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条
件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股
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东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继
续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项。
12、决议有效期
上述发行方案及授权自股东大会审议通过之日起 12个
月有效。
二、发行证券公司债券的必要性
1、增加资金供给，支持各项业务发展
近年来随着融资融券、股票质押式回购、资产管理等业务的发展，整个证券行业的资金需求处于持续上升阶段，融资规模逐年提高，尤其对中长期资金需求持续旺盛。同行业整体相同，公司资金需求也持续增加。虽然公司第三届董事会第八次会议、2014年第二次临时股东大会已批准了 20亿元证券公司债券的发行议案，且公司已完成公开发行 A股取得了募集资金，但仍无法满足业务发展及监管要求对长期资金的需求。
2、改善融资期限结构，满足监管指标要求，降低流动性风险
中国证券业协会于 2014年 3月发布了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险进行了量化指标
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监管，并对长期供给的稳定资金的相应比率进行了规定，净稳定资金率指标直接制约了公司业务发展规模。公司需要通过发行公司债券获取长期资金，以改善净稳定资金率监管指标，优化负债结构、降低流动性风险，增强抵抗风险能力。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十五：关于发行短期公司债券的议案
各位股东：
中国证监会于2014年10月15日发布《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函【2014】1526号），选取20家证券公司试点发行证券公司短期公司债券。证券公司短期公司债券是指证券公司发行的、以短期融资为目的，约定在一定期限还本付息，期限不超过一年的公司债券。证券公司短期公司债券采用备案制发行，实行余额管理，证券公司在证监会规定的范围内可自主确定每期债券的发行时间、期限和规模。
随着融资融券、股票质押式回购等资本中介业务的快速发展及自营投资类业务规模的扩大，公司资金需求持续增
加，为拓宽资金来源，增加资金供给，公司拟向中国证监会申请试点发行证券公司短期债券，以补充公司短期流动资
金。相关要素如下：
1、债券品种：证券公司短期债券
2、发行方式：公司自主承销或聘请承销商承销发行；
向合格投资者私募发行，每期债券投资者不超过 200人；
3、发行规模：待偿还短期公司债券余额不超过净资本
的60%，可多次滚动发行；
4、债券期限：不超过一年；
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5、债券票面利率：由公司根据国家有关规定、询价结
果及市场情况确定；
6、募集资金的用途：本期债券主要用于融资融券、股
票质押式回购、资产管理等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。
7、上市流通：拟在上海证券交易所上市交易或深圳证
券交易所或机构间私募产品报价与服务系统转让流通。
8、本次发行的授权事宜
为便于短期公司债券发行，提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在上述发行方案既定的范围内，根据公司和市场
的实际情况，制定短期公司债券发行的具体方案及条款，包括但不限于每期发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机及各期发行规模、评级安排、还本付息期限及方式、担保事宜、偿债保障措施和转让流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请包括承销商、会计师、评级机构、法律顾问、受托管理人等发行短期公司债券涉及的所有中介机构，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及
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上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让流动的相关事宜；
（3）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条
件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次短期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是
否继续开展本次短期公司债券发行的相关工作；
（4）办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项
9、决议有效期
上述发行方案及授权自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十六：关于发行收益凭证的议案
各位股东：
为落实公司发展战略，拓展公司融资渠道，服务客户个性化需求，有效防控风险，特制定收益凭证业务发行议案，请予以审议。
一、收益凭证发行方案
收益凭证：指证券公司发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数
发行规模：收益凭证发行余额规模不超过净资本的60%，在余额范围内可以滚动发行；
期限：授权公司管理层根据公司资金需求及客户投资需求确定；
利率：可以为固定利率、浮动利率及与相关指数挂钩或内嵌衍生金融产品的复合利率；
发行场所：机构间私募产品服务与报价系统或公司柜台系统或其他允许收益凭证发行的服务系统。
授权事宜：为便于收益凭证发行，需提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出
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发，全权办理收益凭证发行的相关事宜
二、收益凭证风险控制
1、公司已建立业务组织构架、决策授权体系、业务管理制度和操作流程。
2、公司发行收益凭证，审慎评估负债总额、期限、结构等因素，合理安排收益凭证的发行规模及期限。
3、收益凭证的发行余额不得超过证券公司净资本的60%。
4、发行收益凭证募集资金的用途合法合规，符合国家的产业政策，不超出证监会规定的证券公司自有资金使用范围。
5、执行严格的压力测试，保证发行收益凭证后相关监管指标符合监管标准及公司风险控制指标。
三、发行收益凭证的必要性
1、增加资金供给，期限灵活
随着公司融资融券、股票质押式回购、资产管理等业务的发展，公司资金需求持续增加，收益凭证是增加公司资金供给的重要渠道，缓解公司资金压力。同时收益凭证的期限、利率确定方式灵活，便于公司根据实际需求灵活掌握融资规模及期限结构，实现资金供给与业务资金需求相匹配。
2、为客户提供丰富产品
收益凭证既可以向机构投资者发行，也可以向个人投资
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者发行，同时期限灵活、利率确定方式多样，能够形成丰富的产品线，满足不同投资者的多样化投资需求，实现对客户的综合金融服务。
四、决议有效期
上述发行方案自股东大会审议通过之日起 3年内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十七：关于借入/发行证券公司次级债的议案
各位股东：
随着融资融券、资产管理、股票质押式回购等业务规模的逐渐增长，公司资金供给日益紧张，尤其是长期资金缺口较大；另一方面，根据《证券公司流动性风险管理指引》，公司需要引入长期资金以满足净稳定资金率的监管要求。为解决资金瓶颈、优化资产负债结构、降低流动性风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟增加借入/发行次级债筹集资金。具体如下：
一、具体方案
1、品种：次级债包含次级债务及次级债券券。次级债
务是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序
在普通债之后的债务；次级债券指向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。具体形式由公司根据届时需求确定；
2、借入/发行方式：次级债务为非公开定向借入；次级债券为非公开发行，可由承销商承销，也可自行销售，可以分期发行；
3、规模：本次次级债的发行总额不超过人民币 50亿元；
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4、期限：每期次级债的期限均不超过 10年；
5、利率：根据届时市场利率情况、公司资金需求等综
合确定；
6、用途：增加净资本，补充营运资金
7、交易流通场所：次级债券上海证券交易所或中国证
监会认可的交易场所
8、按照相关法律、法规、规章并履行必要程序，公司
可以提前偿还、展期次级债或对利率作出调整。
9、借入/发行次级债的授权事宜
为便于本次次级债借入/发行，提请股东大会授权董事
会，并同意公司董事会授权公司管理层根据《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理借入/发行次级债的相关事
宜，包括但不限于：
（1）在上述方案既定的范围内，根据公司和市场的实
际情况，制定次级债的借入/发行的具体方案及条款，包括但不限于具体规模、期限、利率或其确定方式、借入/发行时机、一次或分期、发行期数及各期规模、是否设置回售或赎回条款、评级安排、还本付息期限及方式、担保等增信机制、偿债保障措施和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
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（2）聘请包括承销商、会计师、担保机构、评级机构、法律顾问等借入/发行次级债涉及的所有中介机构（如有需
要），包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债借入/发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披
露；编制及向监管机构报送有关申请文件；全权负责办理次级债券上市交易的相关事宜；
（3）确定债券受托管理人、签署债券受托管理协议、
制定债券持有人会议规则等相关事宜（如有需要）；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条
件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次次级债借入/发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否
继续开展本次次级债借入/发行的相关工作；
10、决议有效期限：自股东大会审议通过之日起 36个
月。
二、借入/发行次级债的必要性
1、净资本指标对公司分类评级及开拓业务至关重要
借入/发行次级债可以有效增加公司净资本规模。证监会通过以净资本为核心的风险监管指标体系对证券公司进行
监管，并将之作为证券公司分类评级的重要依据。分类评级
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对于公司开展创新业务至关重要，也是外部机构评价公司合作潜能的重要指标。公司需要通过提升净资本，以获得较好的分类评级结果。
在现有净资本等监管指标计算方法中，公司各项业务规模的扩大在消耗净资本的同时，还受到净资本规模的制约。
同时，现有的同业拆借、短期融资券、证券公司短期公司债券等各种融资工具也直接与净资本规模挂钩，净资本规模较小，直接制约了公司的融资能力与规模。为了应对未来行业竞争与掌握发展机遇，公司亟需扩充净资本规模，为业务创新与扩大业务规模提供资本支持，提高公司的负债融资能
力。
2、公司自有资金无法满足业务发展需要，亟需借入/发行次级债提升资金实力
近年来随着融资融券、股票质押式回购、资产管理等业务的发展，整个证券行业的资金需求处于持续上升阶段，融资规模逐年提高，尤其对中长期资金需求持续旺盛。同行业整体相同，公司资金需求也持续增加。虽然公司第三届董事会第八次会议、2014年第二次临时股东大会已批准了 20亿元证券公司债券的发行议案，且公司已完成公开发行 A股取得了募集资金，但仍无法满足业务发展及监管要求对长期资金的需求。公司亟需进行外部融资，以缓解目前的资金紧张
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状况。借入/发行次级债将使得公司资金紧张状态得到改善，提高公司对业务发展的资金支持能力。
3、改善融资期限结构，满足监管指标要求，降低流动性风险
中国证券业协会于 2014年 3月发布了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险进行了量化指标监管，并对长期供给的稳定资金的相应比率进行了规定，净稳定资金率指标直接制约了公司业务发展规模。公司需要通过借入/发行长期次级债获取长期资金，以改善净稳定资金率监管指标，优化负债结构、降低流动性风险，增强抵抗风险能力。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十八：关于扩大融资融券业务债权收益权转让融资规模的议案
各位股东：
为缓解公司资金紧张状态，盘活存量资产，增加融资渠道，公司第三届第五次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司向商业银行、信托等金融机构转让融资融券业务债权收益权方式进行融资，即公司将合法开展融资融券业务形成的对融资融券客户所享有的债权对应的财产收益权利转让给商业银行、信托等金融机构，并约定期限届满后，公司以固定的溢价率远期回购该融资融券债权的财产收益权。决议规定公司进行融资融券债权收益权转让融资的余额不超过融资融券余额的80%。
现为了提高公司的资金筹集能力，避免由于融资融券业务规模突然下降造成公司两融收益权转让融资规模占融资融券业务规模的比例被动超过授权限额的情况，特申请将公司融资融券债权收益权转让融资的余额提高至不超过融资融券余额的100%。
一、进行融资融券业务债权收益权转让融资的必要性
2014年以来公司各项业务发展良好，业务规模不断扩大，业务的快速发展对公司的资金实力提出了更高的要求。截止目前公司经董事会批准的业务规模仍存在较大资金缺口，且
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未来各项业务所需资金仍在快速增加，公司资金持续紧张，限制了业务规模的快速发展。两融收益权转让融资期限不超过一年，期限适中，是公司能够灵活掌握的融资工具之一，对调节公司负债结构具有重要意义。
未来存在由于融资融券业务规模突然下降造成公司两融收益权转让融资规模占融资融券业务规模的比例被动超过已授权限额（80%）的风险，为了控制风险，避免出现违反公司治理的情况，需要将融资融券债权收益权转让融资的余额提高至不超过融资融券余额的100%。
二、进行融资融券业务债权收益权转让融资的可行性
1．目前行业中大多数证券公司均已开展融资融券业务债权收益权转让融资业务，银行、信托公司、保险公司均十分认可此种业务模式，市场规模增长迅速，此业务已成为标准成熟型产品。
2、公司财务状况良好，负债水平较为合理
（1）随着证券行业创新业务不断发展，近年来行业整体的负债率处于持续上升状态，但国内证券行业负债水平仍远低于国外成熟券商。根据证券业协会数据，截止 2014年 6月底，全行业母公司口径资产负债率为55.6%，我公司 6月底母公司资产负债率为56.3%，按 100亿融资融券余额20%的增量负债规模计算，母公司资产负债率为61.75%，将略高于行业水平。IPO融资后公司负债率将有所下降。总体看，
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同行业相比，我公司负债水平仍在可承受的合理范围内。
（2）公司一贯秉承稳健的经营风格，资产配置合理，截止 2014年 6月底，公司货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、融出资金等金融资产合计为 192亿元，占自有资产总额的94.35%，以金融资产为主体的整体资产质量优良，具有较强的流动性与偿债能力。
（3）2011年到 2013年，公司实现净利润分别为 4.40亿元、5.13亿元和 6.68亿元，公司收入的现金含量极高，为公司的现金筹措能力提供了有力保障，同时公司整体资信状况良好，筹资能力较强，优良的现金筹集能力是公司偿债能力的一大保障。
3、有利于提升公司盈利能力
目前公司融资融券、股票质押式回购、资产管理业务及固定收益投资等业务资金收益率普遍在8%以上，高于融资融券业务债权收益权转让融资的利率水平，通过此方式融资扩大业务规模将增厚公司股东权益。
4、相关监管指标仍满足监管要求
按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，增加融资规模目前只对“净资产/负债”和“净资本/负债”两项指标产生不利影响。按 100亿融资融券余额20%的增量负债规模计算，公司上述两项指标仍符合监管要求，具体情况见下表。
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|项 目|2014年 6月 30日|本次发行后|预警标准|监管标准|

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|净资本（亿元）|55.97|55.97|||
|净资产（亿元）|61.69|61.69|||
|负债（亿元）|79.61|99.61|||
|净资本/负债|70.31%|56.19%|>9.6%|>8%|
|净资产/负债|77.49%|61.93%|>24%|>20%|

三、公司已开展融资融券债权收益权转让融资的情况
公司第三届第五次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过了公司向商业银行、信托等金融机构转让融资融券业务债权收益权方式进行融资议案，规定公司进行融资融券债权收益权转让融资的余额不超过融资融券余额的80%。截止目前，公司已通过融资融券业务债权收益权转让融资 3亿元。
四、本次申请内容及授权
1、业务规模：在原董事会、股东大会决议通过的融资规模基础上，公司进行融资融券债权收益权转让融资的余额提高至不超过融资融券余额的100%。
2、回购利率：由公司根据资金需求程度及市场资金情况与债权收益权受让方行谈判确定。
3、回购期限：每期回购融资期限不超过 1年。
4、借入资金的用途：用于补充公司流动资金。
5、授权：每期融资融券业务债权收益权转让融资的具体规模、融资期限及融资利率等相关的所有事项授权公司管理
层根据公司实际资金需求、当时市场资金情况及维护公司利
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益最大化的原则全权确定。
6、决议有效期：自股东大会通过之日起 3年内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十九：关于为关联方提供定向资产管理服务的议案
各位股东：
公司于 2013年与中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）签订了定向资产管理合同（DX东兴-兴业-合同 2013第 5号），约定东方资产将持有的部分上市公司股票委托我公司成立定向资产管理计划，我公司为定向计划项下的股票提供市值管理服务，主要为对证券类资产及其孳息进行变现，委托期限至 2014年 12月 31日止。
鉴于上述定向资产管理计划合同已到期，且定向计划项下仍有部分证券类资产未变现完毕，经与东方资产协商，公司拟与其续签定向资产管理计划合同，主要合同条款延续原合同内容，费率保持不变，即日常管理费按照初始委托资产总值每年计提0.70%，如在委托管理期内新增委托资产的，按照以上费率以实际发生天数计算。预计委托资产总额不超过 20亿元，合同有效期为两年，至 2016年 12月 31日止。
公司收费定价以市场化为原则，在参考市场价格水平的同时，考虑了股票类资产管理的复杂性及单向减持的特征，并与原合同保持了一贯性，定价公允。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二十：关于续聘瑞华会计师事务所作为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百六十条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，公司 2014年度财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华”），建议公司继续聘请瑞华为公司 2015年度财务审计机构。
根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，上市公司应当对公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，考虑目前上市公司普遍采取与会计报表审计整合的方式开展此项工作，因此建议公司聘请瑞华为公司 2015年度内部控制审计机构。
经商谈，并参考目前上市证券公司审计服务价格水平，公司 2015年度财务报告、内部控制等审计费总计 70万元，其中财务报告审计费 50万元，内部控制审计费 20万元。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二十一：东兴证券股份有限公司独立董事 2014年度述职报告（非表决项）
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为东兴证券股份有限公司独立董事，现就 2014年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
目前，公司第三届董事会由 11名董事组成，其中 4位是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：
钟伟先生，1969年 2月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。主要从事证券市场和国际金融领域的研究，兼任富滇银行股份有限公司独立董事。2010年 8月至今任东兴证券股份有限公司独立董事。
李健女士，1953年 9月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财经大学教授、博士生导师，兼任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，中国人寿资产股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司独立董事，五矿证券有限公司独立董事，交通银行股份有限公司独立董事，国务院特殊
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津贴和首届百位国家教学名师奖获得者，首批国家级教学团队带头人。2010年 8月至今任东兴证券股份有限公司独立董事。
朱武祥先生，1965年 5月出生，博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经济管理学院教授、博士生导师。主要从事公司金融研究，包括：商业模式、公司金融工程、资本运作与价值管理等，兼任北京建设（控股）有限公司独立董事，华夏幸福基业股份有限公司独立董事，荣信电力电子股份有限公司独立董事，海洋石油工程股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席，光大证券股份有限公司监事。2011年 11月至今任东兴证券股份有限公司独立董事。
韩建旻先生，1969年 12月出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。现任大华会计师事务所管理委员会委员、执行合伙人，兼任中国民生银行股份有限公司独立董事，天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事，财政部管理会计咨询专家委员会委员，北京注册会计师协会 IPO审计专家委员会委员、惩戒委员会委员。2011年 11月至今任东兴证券股份有限公司独立董事。
公司独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
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资格监管办法》及《公司章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2014年度履职情况
1．出席会议情况
（1）独立董事出席股东大会会议情况
2014年度，公司共召开三次股东大会，2014年 2月 13日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，李健女士、朱武祥先生、韩建旻先生代表独立董事参加了该次股东大会；公司于 2014年 4月 10日召开了 2013年度股东大会，钟伟先生、朱武祥先生代表独立董事参加了该次股东大会，向大会作了工作报告；2014年 8月 18日，公司召开了 2014年第二次临时股东大会，李健女士、韩建旻先生代表独立董事参加了该次股东大会。
（2）独立董事出席董事会会议情况
2014年，公司第三届董事会共召开 7次会议，具体出席情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|钟伟|7|7|0|0||
|李健|7|7|0|0||
|朱武祥|7|4|3|0||

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|-|-|-|-|-|
|韩建旻|7|7|0|0|

（3）独立董事出席专门委员会会议情况
公司第三届董事会下设发展战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会 4个专门委员会。2014年度，公司召开发展战略委员会会议 1次、风险控制委员会会议 3次、审计委员会会议 4次、薪酬与提名委员会会议 2次。各位独立董事出席情况如下：
发展战略委员会：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|钟伟|1|1|0|0||
|朱武祥|1|1|0|0||

风险控制委员会：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|韩建旻|3|3|0|0||

审计委员会：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|李健|4|4|0|0||
|朱武祥|4|4|0|0||
|韩建旻|4|4|0|0||

薪酬与提名委员会：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|钟伟|2|2|0|0||
|李健|2|2|0|0||
|韩建旻|2|2|0|0||

2．履职情况
报告期内，独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，对公司关联交易等事项发表了独立、客观的意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事通过公司定期报告及材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。公司对独立董事提出的建设性建议，积极吸收纳入公司经营管理活动中，以促进公司经营健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1．关联交易事项
公司于2014年1月23日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于审议 2013年关联方交易及预计 2014年关
联交易的议案》。
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公司独立董事对公司 2013年关联交易和 2014年度预计关联交易发表了事前认可及独立意见，认为：公司 2013年关联交易和 2014年度预计关联交易及其表决程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，且符合实际需要，关联交易遵循了自愿、公开、诚信原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的合法权益。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无新增以及延续至 2014年度的对外担保事项。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
3．募集资金的使用情况
2014年度，公司无募集资金。
4．董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
（1）董事及高级管理人员提名、聘任情况
2014年度，公司未提名、聘任新董事、高级管理人员。
（2）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事会及董事会薪酬与提名委员会已对公司管理层 2013年度的履职情况进行了考核。2014年 1月 23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2013年公司董事长、副董事长及专职董事报酬的提案》、《关于 2013年度公司高管人员奖金分配的议案》；2014年 3月 20日，公司
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于第三届董事会第七次会议审议通过《关于增加公司专职董事丁源女士 2013年度报酬的提案》。
独立董事认为：公司关于 2013年公司董事长、副董事长及专职董事报酬的提案，以及关于 2013年度公司高管人员奖金分配的议案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事长、副董事长、专职董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5．聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度，本公司续聘瑞华会计师事务所为本公司 2014年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年，由于公司业务规模及业务复杂性增加，使公司年报审计内容及工作量增加较多，在原 IPO补充年报审计收费 25万元的基础上，公司加付 37万元作为资产管理业务专项审计费用，公司 2014年度年报审计费用合计 62万元。
独立董事认为：聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
6．现金分红及其他投资者回报情况
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2014年度，公司于 2014年 3月 20日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配的预案》，2013年公司净利润扣除法定盈余公积、一般风险准备及交易风险准备后，剩余可供分配利润 407,622,051.34元用于公司营运，不做分配。
独立董事认为：公司利润分配政策有利于公司融资融券、股票质押回购、资产管理等业务的迅速发展，提升公司债务融资能力，符合股东长期利益，有利于公司股东获得合理投资回报。
7．公司及股东承诺履行情况
2014年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
8．信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照监管机构、交易所、中国证券业协会及相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司 2013年度报告、经营数据、净资本变化情况等重要信息，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况及重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。
独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。9．内部控制的执行情况
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2014年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、客户保证金三方存管和资金结算管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等内部控制体系，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
独立董事认为：公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
10．董事会以及专门委员会的运作情况
2014年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2014年公司共召开董事会 7次，发展战略委员会 1次，风险控制委员会 3次，审计委员会 4次，薪酬与提名委员会 2次。
独立董事认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，
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董事会及专门委员会切实有效运作。
11．业绩预告及业绩快报情况
公司股票于 2015年 2月在上海证券交易所上市。2014年度不存在发布业绩预告或业绩快报的情况。
四、总体评价和建议
2014年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2015年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，按照上市公司相关规章制度，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。