北北京京市市中中瑞瑞律律师师事事务务所所
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关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市中瑞律师事务所
地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋18层
电话:（86-10）58257666传真:（86-10）58257688
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康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）北京市中瑞律师事务所
关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
致：康跃科技股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2011年06月23日为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中瑞律师事务所关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2011年08月05日，本所根据证监会第111327号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）的相关要求，出具《补充法律意见书（一）》；2011年 11月 07日，本所根据证监会针对发行人申报文件下达的第一次补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见（一）》”）的相关要求，出具《补充法律意见书（二）》；2012年02月28日，本所依据自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况出具《补充法律意见书（三）》。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就截至本补充法律意见书出具日发行人与本次
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）发行上市有关法律事宜，本所出具《补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》的进一步补充，除本补充法律意见书中补充的事项之外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，就《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中反馈意见回复所涉及有关事项的变化情况，本所律师补充回复如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）第一部分一次反馈意见补充回复
一次反馈意见第一条：控股股东康跃投资直接持有发行人84%的股份。而康跃投资股权较为分散，实际控制人郭锡禄持有康跃投资31.58%的股权，为康跃投资第一大股东。请发行人补充披露康跃投资设立以来股权结构是否发生变化，结合康跃投资内部的管理决策机制等，进一步说明认定郭锡禄为发行人实际控制人且报告期内发行人实际控股权未发生变化的依据。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新对发行人实际控制人郭锡禄的履历情况进行核查；
2、调阅发行人和康跃投资的工商登记档案；
3、调阅发行人的董事会决议、股东（大）会决议、总经理办公会纪要等内部决策文件；
4、调阅康跃投资的董事会决议、股东会决议等内部决策文件；
5、走访郭锡禄本人以及发行人和康跃投资的核心管理人员，核实与反馈意见相关的事实情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
一、自设立起至本补充法律意见书出具日，康跃投资股权结构未发生变化，郭锡禄一直持有康跃投资31.58%股权，为康跃投资第一大股东，并担任康跃投资董事长及总经理，为康跃投资法定代表人。
（一）经本所律师核查，康跃投资设立于 2009年 11月 30日，由郭锡禄等17名自然人共同出资设立，注册资本500万元人民币，郭锡禄出资1,578,950元，出资比例为31.58%，为康跃投资之第一大股东。截至本补充法律意见书出具日，康跃投资股权结构未发生过变化。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）康跃投资自设立起至今的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本(元)||实缴注册资本(元)||出资比例|
|郭锡禄||1,578,950.00||1,578,950.00||31.58%||
|杨恒兴||526,290.00||526,290.00||10.53%||
|郭宗利||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|郭永奎||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|郭伦海||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|张凤三||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|杨金玉||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|郭伦吉||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|王航||263,160.00||263,160.00||5.26%||
|王增水||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|郭锡平||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|张效礼||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|刘春晓||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|郑树峰||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|刘世忠||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|郭锡文||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|武兴凯||131,580.00||131,580.00||2.63%||
|合计||5,000,000.00||5,000,000.00||100.00%||

（二）经本所律师核查，康跃投资已建立包括股东会、董事会在内的内部管理决策机制；郭锡禄为康跃投资董事长、总经理并为康跃投资法定代表人，可实际控制康跃投资。
根据康跃投资《章程》第十六条规定：“公司股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜”；第二十二条规定：“公司设董事会。董事会由五（5）名董事组成”；第二十三条规定：“董事长为公司的法定代表人，董事长不能履行职责时，应当授权其他董事代表公司”；第二十六规定：“公司设一名监事，由股东会选举，并向股东会负责”；第二十八条规定：“公
司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名，
财务总监一名”。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四） 2009年 11月 25日，康跃投资全体股东选举郭锡禄、杨恒兴、郭伦海、郭宗利、杨金玉为公司董事，组成第一届董事会。同日，康跃投资董事会选举郭锡禄为公司董事长，担任法定代表人。2010年9月27日，康跃投资董事会聘请郭锡禄担任公司总经理。
经本所律师核查，康跃投资自设立至今召开的股东会及董事会上，未有其他股东和董事的意见与郭锡禄的意见存在差异的情况。
本所律师认为，康跃投资内部组织运作规范，郭锡禄作为康跃投资的第一大股东、董事长、总经理及法定代表人，对康跃投资的投资和经营决策具有重大影响，对康跃投资形成实际控制。
二、报告期内，郭锡禄一直为发行人第一大股东（包括直接持股和间接持股），且一直为发行人董事长（执行董事）、法定代表人，在报告期内对发行人实际控制权未发生变化。
（一）2001年12月24日，发行人前身康跃有限由郭锡禄等16名自然人共同出资设立，注册资本为 180万元人民币，郭锡禄出资 60万元人民币，出资比例为33.33%，为康跃有限第一大股东，担任康跃有限董事长职务并为康跃有限法定代表人。
康跃有限设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||郭锡禄||60.00||33.33%||货币||
|2||杨恒兴||20.00||11.11%||货币||
|3||张凤三||10.00||5.56%||货币||
|4||郭伦吉||10.00||5.56%||货币||
|5||郭永奎||10.00||5.56%||货币||
|6||郭宗利||10.00||5.56%||货币||
|7||杨金玉||10.00||5.56%||货币||
|8||郭伦海||10.00||5.56%||货币||
|9||张效礼||5.00||2.78%||货币||
|10||刘世忠||5.00||2.78%||货币||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|11||武兴凯||5.00|2.78%||货币||
|12||王增水||5.00|2.78%||货币||
|13||郑树峰||5.00|2.78%||货币||
|14||刘春晓||5.00|2.78%||货币||
|15||郭锡平||5.00|2.78%||货币||
|16||郭锡文||5.00|2.78%||货币||
|合计||--||180.00|100.00%||--||

（二）2002年 05月 24日，康跃有限股东会通过决议，决定变更公司注册资本，由180万元人民币增加至360万元人民币。增资完成后，郭锡禄出资120万元人民币，出资比例为33.33%，为康跃有限第一大股东，担任康跃有限董事长职务并为康跃有限法定代表人。
本次增资后，康跃有限股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）||出资比例|出资方式|
|1||郭锡禄||120.00|33.33%||货币|
|2||杨恒兴||40.00|11.11%||货币|
|3||张凤三||20.00|5.56%||货币|
|4||郭伦吉||20.00|5.56%||货币|
|5||郭永奎||20.00|5.56%||货币|
|6||郭宗利||20.00|5.56%||货币|
|7||杨金玉||20.00|5.56%||货币|
|8||郭伦海||20.00|5.56%||货币|
|9||张效礼||10.00|2.78%||货币|
|10||刘世忠||10.00|2.78%||货币|
|11||武兴凯||10.00|2.78%||货币|
|12||王增水||10.00|2.78%||货币|
|13||郑树峰||10.00|2.78%||货币|
|14||刘春晓||10.00|2.78%||货币|
|15||郭锡平||10.00|2.78%||货币|
|16||郭锡文||10.00|2.78%||货币|

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|--|360.00|100.00%|--|

（三）2009年12月25日，郭锡禄等16名自然人分别将其所持康跃有限股权全部转让给康跃投资，康跃有限变更为康跃投资全资子公司。郭锡禄通过康跃投资实际控制康跃有限。自2009年12月25日至2010月04月02日，郭锡禄担任康跃有限执行董事，并为康跃有限法定代表人。
（四）2010年 04月 06日，康跃有限增资至 428.5710万元，增资完成后，康跃投资持有康跃有限84%的股权，为康跃有限控股股东。本次增资后至今，郭锡禄担任康跃有限董事长，并为康跃有限法定代表人。
本次增资完成后，康跃有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例||出资方式|
|1|康跃投资||360.0000||84.00%|货币||
|2|中科恒信||25.7140||6.00%|货币||
|3|盛泰新力||21.4285||5.00%|货币||
|4|九州润泽||21.4285||5.00%|货币||
|合计|--||428.5710||100.00%|--||

（五）2010年 08月 26日，康跃有限以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，本次整体变更完成后，康跃投资为发行人控股股东，持有发行人84%的股份，郭锡禄持有康跃投资31.58%股权，为康跃投资第一大股东，为发行人实际控制人。
本次整体变更完成后，发行人股本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份（万股）|持股比例||出资方式|
|1||康跃投资||4,200.00||84.00%|净资产折股||
|2||中科恒信||300.00||6.00%|净资产折股||
|3||盛泰新力||250.00||5.00%|净资产折股||
|4||九州润泽||250.00||5.00%|净资产折股||
|合计||--||5,000.00||100.00%|--||

（六）报告期内，发行人召开的股东会（股东大会）及董事会中，未出现其
他股东或董事的表决意见与郭锡禄的表决意见存在差异的情况。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）（七）从康跃有限历史沿革分析，康跃有限是由以郭锡禄为核心的原齿轮箱厂和增压器厂的经营管理层出资设立的公司，原自然人股东中的大部分构成了康跃有限的主要经营管理层，一直在郭锡禄的带领下，领导康跃有限从创立到发展壮大。郭锡禄无论是在原齿轮箱厂和增压器厂经营管理层中，还是在康跃有限的经营管理层中，都具有核心领导地位。
经本所律师核查：
1、自康跃有限设立至2009年12月25日，郭锡禄一直为康跃有限第一大股东、董事长并担任法定代表人，持股比例超过30%，可对康跃有限实施重大影响，为康跃有限实际控制人。
2、自2009年12月25日至今，康跃有限及其依法变更设立后的发行人之控股股东虽变更为康跃投资，但郭锡禄为康跃投资第一大股东，董事长、法定代表人，持股比例超过30%，且仍为康跃有限及其依法变更设立后的发行人之董事长、法定代表人，实际控制康跃投资，并通过康跃投资实际控制发行人。
因此，郭锡禄为发行人实际控制人，在报告期内该等实际控制权未发生变化。
三、认定郭锡禄为发行人实际控制人的法律依据。
《公司法》第 227条第 3款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第四条规定：“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。”
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 18.1条规定：“（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据前述法律、法规、规章及相关规范性文件关于对实际控制人的规定，结合发行人实际情况，本所律师认为：
1、自康跃有限设立至2009年12月25日，郭锡禄一直持有康跃有限33.33%股权，符合《上市公司收购管理办法》第84条第二款、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第18.1条第（七）第2款规定的情形；
2、发行人控股股东康跃投资持有发行人84%的股份，为绝对控股股东，且与其他股东持股比例相差很远。自 2009年 12月 26日至今，郭锡禄虽未直接持有发行人股份，但其持有发行人控股股东康跃投资31.58%股权，且为康跃投资董事长、总经理、法定代表人，可通过对康跃投资有效控制而实际控制发行人，决定发行人半数以上董事的选任，并对发行人股东大会的决议产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第 84条第（三）、（四）款，及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第18.1条第（七）第3、4款规定的情形；
3、发行人（包括其前身康跃有限）设立至今，主营业务未发生变化，即内燃机增压器的研发、制造和销售；其控制结构、经营管理层在首发前3年内没有发生重大变化，且从未影响发行人公司治理有效性，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第四条规定。
综上所述，本所律师认为，从发行人设立至今的股权结构、发行人及其控股
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）股东的公司治理情况并根据相关法律、法规、规章及相关规范性文件关于对实际控制人的规定，郭锡禄为发行人的实际控制人且在报告期内发行人实际控制权未发生变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
一次反馈意见第二条：发行人前身康跃有限系在收购寿光市齿轮箱厂和增压器厂的改制资产和业务基础上发展而来。两家均为集体所有制企业。经寿光市经济体制改革办公室批复同意，两厂的主管部门北洛镇政府以 30万元价格将前述改制资产转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员设立的康跃有限。双方还协议约定，康跃有限负责两厂的职工安置以及承继全部债务，还就部分债务和税金返还做出特别的约定。直到2004年4月和2005年4月，齿轮箱厂和增压器厂才先后注销。潍坊市政府、山东省政府已对前述改制过程的合法合规性等问题进行了确认。请发行人补充提供前述改制过程中涉及到各级请示和政府部门的批复文件、相关当事方签署的协议等，补充说明并披露前述康跃有限职工安置义务的具体履行情况、涉及到的相关债权债务、税款的实际处理情况，是否存在潜在纠纷或其他隐患问题，说明并披露除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压器厂是否还留有其他资产、负债，两厂于2004年和2005年才予以注销的原因。
请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并审核了2001年集体企业改制相关申请文件、资产评估报告以及有权部门的批准和确认证明文件；
2、重新调阅并审核齿轮箱厂和增压器厂的工商登记档案；
3、重新调阅并审核改制相关的协议及补充协议；
4、调取并重新审核与改制相关债权债务履行的财务原始凭证；
5、企业现场走访公司核心管理人员以及财务人员，进一步了解和核实与改制相关事项的细节；
6、调阅改制资产交割的相关证明材料，特别是该等资产中土地房产的确权登记档案资料；
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）7、走访古城街道办核实两厂迟延注销的原因并取得书面的证明材料。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
一、发行人前身康跃有限收购寿光市齿轮箱厂和增压器的改制资产和业务的过程，程序合法，并得到各级主管部门的批准和确认，除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压器厂无其他资产、负债。
（一）集体企业改制的审批程序
1、2001年12月10日，北洛镇人民政府向寿光市人民政府提交《关于拟将寿光市齿轮箱厂资产转让的申请》（北政发（2001）18号），申请按照中共寿光市委寿发（2000）12号《关于深化企业改革工作实施方案》、寿光市人民政府寿政发（2001）71号《关于企业改革中有关政策问题的处理意见》的精神，将齿轮箱厂以 30万元价格整体转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员，进行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业所有债权、债务由改制后企业承接。
2、2001年12月13日，寿光市经济体制改革办公室作出《关于同意寿光市齿轮箱厂改制意见的批复》（寿改发[2001]58号），批复如下：“1、同意你镇将寿光市齿轮箱厂全部产权以 30万元的价格整体转让给原经营者郭锡禄等经营层和核心技术人员，进行股份制改造，组建新的有限责任公司，原企业所有的债权债务由改制后企业承接。2、改制过程中要切实做好职工的安置及债权人工作，并按规定办理好资产及债务转移等有关手续。3、新成立的有限责任公司，要严格按照《公司法》的要求，建立健全法人治理结构，加强规范化管理，确保规范运作。”
（二）改制资产的评估
受寿光市北洛镇经委委托，寿光鲁东对增压器厂拟用于改制申报的流动资产、固定资产、无形资产、递延资产及负债进行评估。寿光鲁东于2001年11月 14日出具《资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第 76号），确认评估基准日2001年10月20日列入评估范围的资产和负债的评估价值，评估结果如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）单位：元
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||项目||账面价值||调整后账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|流动资产||19,564,652.33||14,902,146.59||13,077,452.71||-1,824,693.88||-12.24%||
|固定资产||7,413,324.70||6,351,534.71||7,556,276.46||1,204,741.75||18.97%||
|其中：在建工程||212,685.92||212,685.92||212,685.92||-||-||
|房屋建筑物||3,685,707.37||2,623,917.38||2,983,164.75||359,247.37||13.69%||
|机器设备||3,514,931.41||3,514,931.41||4,360,425.79||845,494.38||24.05%||
|无形资产||-||1,061,789.99||1,083,300.00||21,510.01||2.03%||
|其中：土地使用权||-||1,061,789.99||1,083,300.00||21,510.01||2.03%||
|资产总计||26,977,977.03||22,315,471.29||21,717,029.17||-598,442.12||-2.68%||
|流动负债||23,829,197.10||23,829,197.10||21,091,766.14||-2,737,430.96||-11.49%||
|负债总计||23,829,197.10||23,829,197.10||21,091,766.14||-2,737,430.96||-11.49%||
|净资产||3,148,779.93||-1,513,725.81||625,263.03||2,138,988.84||-141.31%||

（三）康跃有限收购改制资产和业务的相关协议
1、2001年12月18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》，主要约定如下：
（1）根据市政府寿政发（2000）第71号文件精神，为合理配置资源，加快发展经济，经北洛镇人民政府研究决定，将齿轮箱厂包括土地所有权在内的所有资产及全部债权、债务和经营权一次性整体定向出售给康跃有限（筹）；
（2）企业资产状况：经寿光鲁东评估并确认，截至评估基准日 2001年 10月 20日，本次改制涉及资产总额 21,717,029.17元，其中固定资产 7,556,276.46元，流动资产13,077,452.71元，无形资产1,083,300.00元，总负债21,091,766.14元，所有者权益625,263.03元；
（3）改制形式：实行定向出售，由康跃有限一次性整体买断原企业产权；
（4）付款形式：按照市政府寿政发（2000）第 71号文件“关于企业改制中有关政策问题的处理意见”，康跃有限以人民币30万元的价格一次性整体买断企业产权。支付方式为：双方签订合同时以人民币形式一次交纳镇政府30万元；
（5）康跃有限的权利义务：(i).康跃有限享有改制企业的所有权、土地使用
权；(ii).康跃有限自主经营、自负盈亏，对企业的生产经营承担全部责任；(iii).
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）原寿光市齿轮箱厂的债权、债务（见寿鲁会评报字（2001）第76号）（含担保）及评估基准日至合同签订日期间的所有债权、债务全部由康跃有限承担；(iv).如存在寿鲁会评报字[2001]第 76号中所列应付款及评估基准日之合同签订日期间所列应付款之外未列债务，一律由康跃有限负责偿还，寿光市北洛镇人民政府概不负责；
（6）人员安置及经济补偿：寿光市北洛镇人民政府从企业所有者权益中拿出327,956.30元给康跃有限，作为处理原企业的内部职工经济补偿、工龄补助、内部退养职工生活费、医疗费、职工养老保险补助费、抚恤人员抚恤费、因工伤残人员抚恤费、生活费、补助费及领导班子成员职务补助、职工安置等有关遗留问题的费用，由康跃有限负责一次性做好妥善处理和安置。
2、2001年12月18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，主要约定如下：
（1）1999年前寿光市齿轮箱厂陈欠增值税金107.53万元，其中：税务部门批转的呆账税金81.93万元，未批转25.6万元由康跃有限负责交纳。其滞纳金部分，按照上级有关政策规定执行，当税务部门征收时，由康跃有限先行支付，寿光市北洛镇人民政府再行分期返还给康跃有限；
（2）齿轮箱厂曾向北洛信用社贷款 450万元，由寿光市再生资源公司提供担保，北洛镇人民政府以地方财政为该笔贷款提供了反担保，为了明确责任，北洛镇人民政府以改制范围内的部分设备作为抵押实行反担保，如北洛信用社追偿贷款，北洛镇人民政府将向康跃有限行使追索权；
（3）原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款 171万元，由改制后设立的康跃有限自2002年度起五年还清，北洛镇人民政府以齿轮箱厂2001年度实现税金为基数，从 2002年起，每年从康跃有限实现税金超出该基数以外的新增税金留地方部分全额返还给康跃有限，返还时间为每年的12月31日；
（4）改制企业的营业执照、营业执照副本、公章、税务登记证等交经委保存。
（四）康跃有限受让资产及履行相关义务的情况
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）1、收购改制资产对价支付
根据寿光市北洛镇财政所向康跃有限出具的收入凭证（第092030号）、康跃有限记账凭证并经本所律师核查，2001年 12月 24日，康跃有限向原寿光市北洛镇人民政府一次性支付了齿轮箱厂产权购买款人民币30万元。
2、职工安置情况
经本所律师核查，按照中共北洛镇委北洛镇政府《关于贯彻落实<北洛镇镇村企业管理规>的通知》（寿北发（1995）第21号），及根据康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限向原齿轮箱厂及增压器厂共147名职工一次性支付了安置费327,056.30元。
经本所律师核查，康跃有限当时实际支付的安置费用比《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》中约定支付的金额少900元，该差额系签署协议时核算错误所致。
2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相关规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。
本所律师认为，康跃有限按照当时的法规、政策妥善安置了增压器厂、齿轮箱厂的职工，并完全履行了与寿光市北洛镇人民政府签订的《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定的义务，未侵害集体企业职工权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、相关债权债务处理情况
（1）银行（金融机构）债务的处理
根据寿光鲁东会计师事务所出具的寿鲁会评报字[2001]第 76号《寿光市增压器厂资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）金融债务包括：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北洛信用社||农业银行寿光支行|北洛财政所|潍坊保险公司|寿光市城市信用社|
|||北洛分理处||||
|9,591,000.00|2,145,000.00||220,000.00|56,500.00|135,000.00|

经本所律师核查，上述债务由康跃有限自收购改制资产之日起实际承接，之后的偿还情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||债务金额||还款日期|
|寿光市北洛农村信用合作社||9,591,000.00||2002.12.26||
|农业银行寿光支行北洛分理处||2,145,000.00||2004.9.25||
|北洛财政所||220,000.00||2011.9.19||
|寿光市城区农村信用合作社||135,000.00||2002.8.21||
|潍坊保险公司||56,500.00||---||

2001年12月20日，中国人民银行寿光市支行出具《证明》，证明齿轮箱厂、增压器厂改制涉及寿光市金融机构的金融债务已落实，全部由康跃有限承担。
2011年 01月 31日，寿光农商行（原北洛信用社）出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠北洛信用社借款共计9,591,000元，上述借款已于2002年12月26日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 01月 31日，农行寿光支行北洛分理处出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠农行北洛办事处借款共计2145,000元，上述借款已于2004年9月25日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 09月 10日，寿光农商行城区支行出具《证明》：“寿光市增压器厂于 2001年 8月 31日在我行贷款 1笔，金额 135,000.00元，借据号：0001531，到期日为2002年8月31日，于2002年8月21日归还本金，收回贷款本息凭证号码：0862980。”
2011年09月19日,寿光市古城街道财政所出具《证明》：“2001年山东省寿
光齿轮箱厂及寿光增压器厂改制时欠付北洛财政所（我所原名）借款共计220，
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）000元。上述借款已由康跃科技股份有限公司（原寿光市康跃增压器有限公司）于2011年9月19日清偿完毕。”
经核查，《寿光市增压器厂资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第76号）中“潍坊保险公司”系中保财产保险有限公司潍坊分公司，由于该公司原因，发行人至今未能支付该项欠款。发行人控股股东于2011年09月18日出具《承诺函》：如因康跃科技股份有限公司未及时偿付中保财产保险有限公司潍坊分公司56,500.00元借款而发生的借款利息均由本公司全额承担。
（2）代还借款的处理
根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，康跃有限需分 5年向北洛信用社支付原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款171万元，并从 2002年开始，北洛镇人民政府每年从康跃有限实现税金超出基数以外的新增税金留地方部分全部返还康跃有限，直至累计171万元止。
经核查，截至 2006年底，康跃有限已经按照约定代原北洛镇人民政府所属贸易大楼归还了全部北洛信用社借款，原北洛镇人民政府也按照约定自 2002年起从康跃有限实现税金超出基数以外的新增税金留地方部分返还康跃有限共计171万元。
（3）其他与经营相关的债权债务的处理
根据寿鲁会评报字[2001]第76号《资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）应收账款 1640047.66元、其他应收款 8119223.91元；应付账款2,410,529.69元，其他应付款3,909,720.29。
经本所律师核查，收购改制资产后，上述与经营相关的债权债务均由康跃有限实际承接，并在其生产经营和业务往来过程中履行相关义务并享有相关权利。
寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）于 2011年 01月 31日出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已清偿了由其承接的齿轮箱厂（含增压器厂）欠付的全部债务，不存在任何债权债务纠纷。
4、相关税款的处理情况
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定，截至 1999年底，齿轮箱厂（含增压器厂）经山东省寿光市国家税务局批转呆账税金 819,339.13元，未批转的陈欠增值税金256,035.35元，所有陈欠税金及其滞纳金由康跃有限负责缴纳，滞纳金部分由北洛镇政府从康跃有限2001年后超出2001年上缴税金基数部分新增的留地方税金中列支。
经核查，收购改制资产后，康跃有限按照约定实际承接了陈欠增值税金中未批转的256,035.35元，并已经足额缴付。
2011年 01月 31日，山东省寿光市国家税务局及出具《证明》,证明“山东省寿光市齿轮箱厂及寿光增压器厂在 2001年改制后，所有陈欠税款及改制时的应交税金已由寿光市康跃增压器有限公司全额缴纳,不存在任何应缴而未缴的税款及滞纳金”。
（五）除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮厂和增压器厂无其他资产、负债。
1、寿光鲁东于 2001年 11月 14日出具《资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第 76号）中所述之评估范围，及该等《资产评估报告》后附评估资产的资产负债表、损益表，明确显示齿轮箱厂及增压器厂的全部资产、负债已纳入改制资产，由康跃有限整体收购。
2、经本所律师核查，齿轮箱厂和增压器厂全部资产均由康跃有限承接并用于开展经营生产。
3、根据银行出具的注销证明、寿光市国家税务局出具的证明并经本所律师核查，截至齿轮箱厂和增压器厂工商登记注销完成日，该两厂的银行基本账户及税务登记均已注销。
4、2011年08月18日，寿光市古城街道办事处（前身为寿光市北洛镇人民政府）出具《关于集体企业改制相关事项的说明》确认：“按照寿光市人民政府批准的改制方案，原集体企业全部的资产负债整体纳入改制范围。改制完成后，原集体企业的职工转入寿光市康跃增压器有限公司统一安置，全部资产负债由寿光市康跃增压器有限公司整体承接，未保留任何资产负债”；“自2001年12月改制至 2005年原集体企业完成注销期间，原集体企业除协助寿光市康跃增压器有
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）限公司进行资产负债的交割外未从事任何生产经营活动，也未发生任何债权债务纠纷”。
综上，本所律师认为，除纳入改制范围由康跃有限收购的改制资产外，齿轮厂和增压器厂无其他资产、负债。
（六）有权部门就集体企业改制相关事宜的确认
2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）于出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相关规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。
2011年 06月 03日，山东省人民政府于出具《山东省人民政府关于对原山东省寿光市齿轮箱厂（含原寿光市增压器厂）改制予以确认的批复》（鲁政字[2011]150号），确认“原山东省寿光市齿轮箱厂（含原寿光市增压器厂）改制基本符合当时国家法律、法规的有关规定，未发现集体资产流失和职工权益受损等情形。”
二、两厂于2004年和2005年才予以注销的原因
1、齿轮箱厂和增压器厂基本情况
根据工商档案记载，齿轮箱厂成立于1989年11月27日，注册资金93.5万元，住所为寿光市北洛乡北洛村，法定代表人郭锡禄，经济性质为集体企业，法定代表人郭锡禄，经营范围为“主营：内燃机齿轮箱、配件制造销售、汽车分动器总成及零部件；兼营：农机具、木制家具制造维修”。主管部门为寿光县北洛乡经济管理委员会。1992年 4月，齿轮箱成增加注册资本至 343.5万元；1992年 10月，增加注册资本至 503.5万元；2004年 04月 08日，齿轮箱厂经寿光市工商局批准依法注销。
根据工商档案记载，1994年7月，齿轮箱厂组建增压器厂，注册资金为100万元，住所为寿光市北洛镇址，法定代表人郭锡禄，经济性质为集体企业，经营范围为“制造、销售：内燃机用增压器”。主管部门寿光市北洛乡经贸委。2005年04月14日，增压器厂经寿光市工商局批准依法注销。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2、齿轮箱厂和增压器厂注销迟延的原因
经本所律师核查，齿轮箱厂（含增压器厂）在 2001年整体改制后，全部资产以及债权、债务均由康跃有限承接，但是并未马上办理注销手续，其原因系由于改制资产中原属齿轮箱厂的土地房产产权为集体性质，必须经主管部门重新勘验并办理集体建设用地转用手续才能完成确权过户，且由于康跃有限承接改制资产后亦实际承接了原增压器厂与内燃机主机厂商的配套供应业务，原增压器厂已经列入国家环境保护总局公告目录公布的汽车部件生产企业，公告目录中公示的企业名称需要变更为康跃有限。因此，齿轮箱厂和增压器厂在前述资产过户及业务承接的手续办理完毕后，于2004年04月、2005年04月先后办理完工商登记注销手续。
（1）齿轮箱厂在原集体土地完成转用手续后于 2004年 04月注销，详述如下：
康跃有限在 2001年承接齿轮箱厂（含增压器厂）整体改制资产后，将该等资产用于开展经营生产，在其承接的改制资产中原属齿轮箱厂权属证书编号“寿乡企集建（92）字第 1123号”和“寿集用（2000）字第 1108号”项下的土地均属于集体建设用地，权属证书编号为“寿北字第 G007号”和“寿北字第 G008号”的两处房产也属于村镇集体性质房产。
2003年 12月 08日，寿光市人民政府作出《关于市规划与国土资源局向寿光市嘉信纺织品有限公司、寿光市康跃增压器有限公司等单位出让国有土地使用权的批复》（寿土偿字[2003]第 37号），同意：将经山东省人民政府“鲁政字[2003]446号”文件批准征用的 9738平方米政府储备土地（原为北洛镇政府集体工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年；将经山东省人民政府“鲁政字[2003]446号”文件批准征用的 14934平方米政府储备土地（原为北洛镇政府集体工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年。
2003年 12月 11日，康跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地出让合同》，合同编号为“（2003）69”，协议出让面积 14934平方米；同日，康跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地出让合同》，合同编号为
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）“（2003）70”，协议出让面积9738平方米。
2004年01月11日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2004）第18003号）。
2004年01月13日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2004）第18004号）。
2004年04月08日，齿轮箱厂经寿光市工商局批准依法注销。
（2）增压器厂协助康跃有限完成环保目录公告的机动车部件生产企业名称变更手续后于2005年04月注销，详述如下：
由于康跃有限承接改制资产后亦实际承接了原增压器厂与发动机主机厂商的配套供应业务，根据《汽车排气污染监督管理办法》和国家环保总局 2000年 11月 20日发布的《关于实施<车用压燃式发动机排气污染物排放标准>和<轻型汽车污染物排放标准>有关要求的通知》（环发[2000]227号），作为机动车部件生产企业，原增压器厂及其产品型号已经列入国家环境保护总局公告目录，公告目录中公示的企业名称需要变更为康跃有限。
2005年03月03日，国家环境保护总局发布2005第7号公告，同意原机动车部件生产企业增压器厂的更名申请，并自公告发布之日起，以新的企业名称（即康跃有限）随达标车型进行环保申报。
2005年04月14日，增压器厂经寿光市工商局批准依法注销。
3、2011年08月18日，寿光市古城街道办事处（前身为寿光市北洛镇人民政府）出具《关于集体企业改制相关事项的说明》确认：“按照寿光市人民政府批准的改制方案，原集体企业全部的资产负债整体纳入改制范围。改制完成后，原集体企业的职工转入寿光市康跃增压器有限公司统一安置，全部资产负债由寿光市康跃增压器有限公司整体承接，未保留任何资产负债。由于改制资产负债的交割涉及到庞大的内部外部具体业务交接以及多项资产过户手续，所需周期较长，特别是原属集体性质的土地和房产的变更直到 2005年才完成，因此，原集体企业的注销在2005年才最终完成。自2001年12月改制至2005年原集体企业完成注销期间，原集体企业除协助寿光市康跃增压器有限公司进行资产负债的交
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）割外未从事任何生产经营活动，也未发生任何债权债务纠纷。”
综上所述，本所律师认为，康跃有限收购齿轮箱厂和增压器厂改制资产和业务，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在集体资产流失及损害职工权益的情形，也未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益；除纳入康跃有限的改制资产外，齿轮箱厂和增压器厂未留有其他资产、负债；齿轮箱厂和增压器厂迟延注销的原因合理、真实，齿轮箱厂和增压器厂在改制完成后至依法注销期间，未进行经营活动，不存在潜在纠纷。
一次反馈意见第三条：控股股东康跃投资成立于2009年11月，注册资本为 500万元，主要业务为物业管理及对外投资。2010年年底的资产、负债为 1.11亿元和3038.30万元，其中在建工程330.43万元、固定资产1134.49万元和无形资产 124.50万元；2011年底的资产、负债分别为 8884.26万元和 127.95万元，其中固定资产 198.31万元、无形资产 189.37万元。康跃投资 2010年和 2011年的营业收入分别为96.18万元和85.78万元，净利润分别为-136.49万元和737.63万元。请发行人：
（1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）；
（2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性等；
（3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系。
请保荐机构及律师核查上述事项并就控股股东是否存在通过交易或非交易方式为发行人承担成本、费用情形，发行人与控股股东在资产、人员、场所等方面是否独立、完整发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、查阅康跃投资的审计报告了解其主要财务数据；
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2、重新核查康跃投资自设立以来的具体业务及交易事项，特别是关联交易情况；
3、实地走访康跃投资及其管理层，重新核实康跃投资在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面与发行人具体关系；
4、调阅与反馈问题相关的包括康跃投资的三会文件在内的其他材料。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（1）补充披露控股股东报告期内具体从事的业务情况，说明主要财务数据（包括主要资产、负债及成本、费用科目）
1、根据康跃投资《企业法人营业执照》及会计师《审计报告》（鲁正信审字（2012）第1003号），经本所律师核查，报告期内康跃投资从事的业务为：工业项目投资；物业管理及投资；企业信息咨询及服务（以上不含国家限制和前置审批事项，涉及许可证的凭许可证经营）。
2、报告期内康跃投资主要财务数据
根据会计师《审计报告》（鲁正信审字(2012)第 1003号）及康跃投资 2009年度财务报表（未经审计），康跃投资报告期内主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
||流动资产：|||||||
|货币资金||2,987,667.32||1,516,145.28||6,854,615.45||
|应收账款||564,941.25||-||-||
|预付款项||71,239.24||3,890,000.00||-||
|应收股利||-||-||7,420,570.68||
|其他应收款||1,811,262.84||-||-||
|流动资产合计||5,435,110.65||5,406,145.28||14,275,186.13||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||79,269,414.82||89,269,414.82||78,045,079.70||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31|
|固定资产||1,983,086.78||11,344,919.84||12,025,035.03||
|在建工程||-||3,304,337.47||-||
|无形资产||1,893,718.27||1,244,962.48||1,087,520.78||
|长期待摊费用||229,975.31||-||-||
|递延所得税资产||31,265.85||-||-||
|非流动资产合计||83,407,461.03||105,163,634.61||91,157,635.51||
|资产总计||88,842,571.68||110,569,779.89||105,432,821.64||
|流动负债：||||||||
|应付账款||500,255.96||757,153.21||-||
|应付职工薪酬||49,465.00||13,913.00||-||
|应交税费||80,966.72||403,315.03||-||
|其他应付款||648,804.00||29,208,665.67||18,575,122.31||
|流动负债合计||1,279,491.68||30,383,046.91||18,575,122.31||
|负债合计||1,279,491.68||30,383,046.91||18,575,122.31||
|所有者权益：||||||||
|实收资本(或股本）||5,000,000.00||5,000,000.00||5,000,000.00||
|资本公积||75,669,414.82||75,669,414.82||74,445,079.70||
|盈余公积||1,356,502.28||741,261.96||741,261.96||
|未分配利润||5,537,162.90||-1,223,943.80||6,671,357.67||
|所有者权益合计||87,563,080.00||80,186,732.98||86,857,699.33||
|负债和所有者权益合计||88,842,571.68||110,569,779.89||105,432,821.64||

②利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|
|一、营业收入||857,802.00||961,767.00||-||
|减：营业成本||632,400.99||137,550.45||-||
|营业税金及附加||48,441.00||56,906.03||-||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||1,280,420.89||1,240,363.10||9,380.00||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|
|财务费用||-7,775.54||-9,016.43||-1,428.95||
|资产减值损失||125,063.37||-||-||
|投资收益||8,841,560.34||-||7,420,570.68||
|二、营业利润||7,620,811.63||-464,036.15||7,412,619.63||
|加：营业外收入||108,260.06||54,412.00||-||
|减：营业外支出||383,990.52||955,297.04||-||
|其中：非流动资产处置损失||383,990.52||36,577.04||-||
|三、利润总额||7,345,081.17||-1,364,921.19||7,412,619.63||
|减：所得税费用||-31,265.85||-||-||
|四、净利润||7,376,347.02||-1,364,921.19||7,412,619.63||

（2）结合报告期内发生的具体业务及交易事项（包括关联交易），说明并披露其资产、负债主要内容、变化情况，收入的构成及发生原因，成本、费用配比情况及发生的合理性等；
报告期内，发行人与康跃投资之间的关联交易包括：
2009年12月6日，康跃有限召开股东会，同意将康跃有限名下“寿国用（2004）第 18003号”地块（面积为 14,934平方米）及其地上附着物和“寿国用（2004）第 18037号”地块北侧部分土地（面积为 15,690.3平方米）及其地上附着物（包括康跃有限建造的5幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，转让价格按照经审计的账面净值确定。
2010年01月10日，康跃精密与康跃投资签订《租赁协议书》，康跃投资将其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（房屋所有权证号：寿古城字第200600119号，建筑面积为2582.82平方米）出租给康跃精密，租赁期限自2010年 01月 01日至 2010年 12月 31日，租金合计 109,980元。2011年 1季度康跃精密完成搬迁改造，生产场所搬迁至发行人厂房，该项关联交易已履行完毕。
2010年11月26日，发行人与康跃投资签订《供热采暖协议》，约定康跃投资向发行人办公区及生产厂区供暖（采暖计费面积为28,568平方米），采暖费按
照每年寿光市价格主管部门指导价格确定。采暖期为每年的11月15日至次年的
3月 15日。采暖期及采暖费计价标准按寿光市人民政府或价格主管部门的决定
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）做相应调整。
除上述关联交易外，康跃投资在采购和销售渠道等方面与发行人无任何关系。
（3）说明并披露康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系。
康跃投资与发行人在资产、人员、技术、场所、销售与采购渠道等方面的具体关系如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
1、康跃投资的资产与发行人相互独立
康跃投资主要资产为两栋宿舍楼（康跃苑 2号、3号楼），作为自用及出租使用；无任何与发行人业务相关的商标、专利、专有技术等工业产权。
2、康跃投资的经营场所与发行人相互独立
康跃投资设立时经营场所为寿光市经济开发区（原北洛镇政府驻地农业银行东邻），现已迁址至康跃苑2号楼，该经营场所为康跃投资自有房产。
3、康跃投资在劳动用工方面与发行人相互独立
经核查，报告期内，除发行人实际控制人郭锡禄外，康跃投资与其员工均已签署劳动合同。
4、康跃投资董事、监事与发行人的具体关系
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事郭锡禄、杨恒兴、郭宗利、郭伦海、杨金玉在康跃投资担任董事；发行人监事郭伦吉为康跃投资员工；发行人员工郭锡平在康跃投资担任监事；除前述情形外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他员工没有在康跃投资兼职的情况。
5、康跃投资的业务与发行人相互独立
康跃投资的主营业务为房屋出租、物业管理和对外投资，未从事涡轮增压器制造业务。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）综上所述，经本所律师核查后认为，报告期内，康跃投资不存在为发行人承担成本、费用等情形；发行人在资产、人员、场所、业务等方面独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条的规定。
一次反馈意见第四条：2010年 1月起，康跃投资将其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（面积为2582.82平方米）出租给发行人子公司康跃精密，租赁期限一年，租金合计109,980元。2011年1月，康跃投资同意给予康跃精密为期3个月的搬迁期，康跃精密于2011年3月31日前搬迁，在搬迁期内不收取任何租金。2011年1季度康跃精密完成搬迁改造，生产场所搬迁至发行人厂房。
请发行人补充说明并披露康跃投资取得前述租赁厂房的具体来源，康跃精密在 2010年前的具体厂房及使用情况，前述关联交易的必要性与合理性，交易价格的公允性和审议程序的合法性，康跃精密搬迁的具体情况，包括搬迁的时间安排、费用及损失等，搬迁后原出租厂房的未来用途。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调取并查阅了反馈问题所涉及的土地的地籍登记资料；
2、实地考察并走访相关高级管理人员，了解康跃精密原厂房及其使用现状；
3、走访了解康跃精密原厂房周边工业房产的租赁价格并取得部分厂房租赁协议作为参考依据；
4、调阅康跃投资及康跃精密与反馈问题相关的三会决议文件；
5、实地考察现康跃精密现使用铸造车间；
6、重新调阅与康跃精密技改搬迁相关的立项、备案、环评等文件材料；
7、现场走访发行人和康跃投资的管理人员，了解并核实与反馈问题相关的其他情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）（一）康跃投资取得康跃精密所租用的厂房的具体来源
经本所律师核查，康跃精密租用的厂房为权属证书编号为“寿房权证古城字第200600119号”的房产，系康跃投资从康跃有限受让取得。详述如下：
2009年 12月 06日，康跃投资股东会通过决议，全体股东一致同意康跃投资收购康跃有限权属证书编号为“寿国用（2004）第18003号”项下土地（面积为 14,934平方米）之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号为“寿房权证古城字第200600119号”的房产），以及权属证书编号为“寿国用（2004）第18037号”项下北侧土地（面积为15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附着物。
2009年 12月 06日，康跃有限股东会通过决议，全体股东一致同意康跃有限出售部分非经营性资产给康跃投资，该等非经营资产包括权属证书编号“寿国用（2004）第 18003号”项下之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号为“寿房权证古城字第200600119号”的房产）和权属证书编号为“寿国用（2004）第 18037号”项下北侧土地（面积为 15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附着物。
2009年12月06日，康跃有限与康跃投资签署《资产转让协议》，约定康跃有限将权属证书编号为“寿国用（2004）第 18003号”项下土地（面积为 14,934平方米）之土地使用权及其地上附着物（包括权属证书编号为“寿房权证古城字第 200600119号”的房产）和权属证书编号为“寿国用（2004）第 18037号”项下北侧土地（面积为15,690.3平方米）之土地使用权及其地上附着物转让给康跃投资，转让价格按照经审计的账面净值确定。
2009年12月25日，会计师出具《专项审计报告》（鲁正信专审字（2009）第3006号），确认权属证书编号为“寿国用（2004）第18003号”项下土地之土地使用权及其地上附着物和权属证书编号为“寿国用（2004）第18037号”项下北侧土地之土地使用权及其地上附着物的账面净值为人民币13,112,555.81元。
经本所律师核查，本次资产转让的土地使用权于2010年06月过户到康跃投资名下，康跃投资取得编号为“寿国用（2010）第0206号”、“寿国用（2010）第 0207号”的《国有土地使用证》；权属证书编号为“寿房权证古城字第 200600119号”的房产自上述资产转让协议签署并支付转让价款起即由康跃投资实际管理并
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）出租给康跃精密使用。
（二）康跃精密在2010年前的具体厂房及使用情况
经本所律师核查，康跃精密自 2004年 01月成立至 2010年以前，其使用的生产车间为权属证书编号“寿古城字第200600119号”项下的房产，详述如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|所有权人|座落||土地使用情况摘要||||
||||土地证号|||使用面积|权属性质|
|||||||（平方米）||
|寿 古 城 字 第200600119号|康跃有限|寿光市古城街办文化路南|（2004）18003||14934||国有土地|

经本所律师核查，由于康跃精密的产品只对康跃有限配套供应，而且康跃有限持有康跃精密33.3%的股权，为康跃精密第一大股东，上述房产在 2010年以前由康跃有限无偿提供给康跃精密使用；2009年12月康跃有限将该房产转让给康跃投资，2010年 01月起，康跃投资将该房产出租给康跃精密使用；2011年03月康跃精密完成搬迁改造后，康跃投资拆除了上述房产。
（三）康跃精密租赁康跃投资厂房的必要性和合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查：
2009年12月30日，康跃有限收购其他股东持有的康跃精密66.7%股权以后，康跃精密成为康跃有限全资子公司，基于经营发展的需要，康跃有限拟对康跃精密的铸造工艺进行全面技术改造。
由于康跃有限于2009年12月25日将康跃精密一直使用的权属证书编号“寿古城字第 200600119号”项下厂房及其附着土地出售给康跃投资，继续使用该厂房并进行技术改造将导致长期持续的关联交易，不利于公司的独立运作；同时，康跃投资为解决土地用途与实际使用情况不一致的问题，拟将收购的土地变更为住宅用地，并计划拆除位于生活区中的生产厂房，将其平整为绿地。因此，康跃精密的技术改造不能在原厂房进行，需搬迁至适合长期使用的厂房。
经过反复研究和多方论证，康跃有限决定将康跃精密生产车间搬迁至从富士
木业购买的位于特钢路东侧的厂房，但是该等厂房产权过户手续未能如期在
2009年底完成。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）为了保证康跃精密生产经营的连续性，康跃有限决定暂时由康跃精密向康跃投资租赁原铸造车间厂房。
直到2011年03月底，位于特钢路东侧的厂房在办结产权过户手续后完成厂房改造及设备就位，康跃精密搬迁改造完成。
本所律师认为，截至2011年03月康跃精密搬迁改造完成之日，康跃精密租赁康跃投资厂房系为了保证其正常生产的连续性，是必要和合理的。
（四）上述关联交易价格的公允性和审议程序的合法性
1、经本所律师核查，康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格系参照该厂房周边同类厂房的市场租赁价格确定，交易价格公允。
康跃精密租用康跃投资厂房的价格参照市场价格，协商确定为每平方米42.58元/年。康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格与周边同类厂房的市场租赁价格对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租房屋用途|出租房屋坐落||出租房屋面积||约定的租金||约定租金|
||（第三方）|||（平方米）||（万元/年）||（元/平方米/年）|
|工业厂房||幸福路与北二环路口西150米|1200||6||50.00||
|生产车间||北环路与开发区国税局交叉路口以南50米路东|420||1.7||40.67||
|生产车间||北环路与开发区国税局交叉路口以南50米路东|360||1.6||44.44||

2、经本所律师核查，康跃精密租赁康跃投资厂房的关联交易业经康跃投资股东会决议及康跃精密股东决定批准，详述如下：
2009年 12月 26日，康跃投资股东会通过决议，同意康跃投资将铸造车间租赁给精密铸件使用；
2010年 01月 05日，按照康跃投资股东会决议的要求，康跃有限作为康跃精密全资控股股东作出股东决定，同意康跃精密租用康跃投资厂房，租赁期限自
2010年01月01日至2010年12月31日，租金合计109,980元。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2010年01月10日，康跃精密与康跃投资签订《租赁协议书》，康跃投资将其座落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（房屋所有权证号：寿古城字第200600119号，建筑面积为2582.82平方米）出租给康跃精密，租赁期限自2010年01月01日至2010年12月31日，租金合计109,980元。
3、经本所律师核查，上述租赁期限届满后康跃投资给予康跃精密搬迁宽限期业经康跃投资股东会决议批准，详述如下：
2010年 11月 26日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了关于康跃精密技改搬迁的议案。
2010年 12月 26日，康跃投资股东会通过决议，同意配合康跃精密的技改搬迁，给予康跃精密为期3个月的搬迁期，在搬迁期内不再收取租金。
2011年01月10日，康跃精密与康跃投资签订《厂房租赁补充协议》，约定康跃精密需于 2011年 03月 31日前完成搬迁，在搬迁期间康跃投资不收取任何租金。
2011年03月27日，发行人2010年度股东大会审议通过《关于对公司自2008年以来关联交易进行确认的议案》，全体股东一致确认自2008年以来公司发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
经本所律师核查认为，康跃精密租赁康跃投资厂房的交易价格公允，交易各方就交易事项作出的决议内容及审议程序合法、有效。
（五）康跃精密搬迁的具体情况
2010年上半年，康跃精密开始研究和论证技术改造方案。2010年10月，康跃科技取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0373号）并开始办理相关地上房产的过户登记手续，同时，康跃精密的技术改造和厂房搬迁进入实施阶段。
康跃精密技术改造及厂房搬迁的具体实施情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||步骤||工作内容||开始日期||结束日期|
|1||讨论、论证并确定技术改造方案||2010年上半年||2010.10.30||
|2||测绘新厂房图纸||2010.11.1||2010.12.10||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||步骤||工作内容||开始日期||结束日期|
|||设备采购合同的洽谈与签署||2010.11.1||2011.3.10||
|3||电炉配电室防护墙体施工||2011.1.3||2011.1.15||
|||车间地面工程建设||2011.1.3||2011.1.24||
|4||电炉炉台土建施工||2011.1.11||2011.1.31||
|5||单轨线底座施工||2011.1.20||2011.2.12||
|6||配电室墙体施工||2011.2.6||2011.2.27||
|7||车间内间隔建设||2011.2.10||2011.2.27||
|8||冷却水塔底座施工||2011.2.12||2011.2.28||
|9||配电室室内隔音板施工||2011.3.1||2011.3.12||
|||输送线安装||2011.3.1||2011.3.10||
|10||电炉安装调整||2011.3.12||2011.3.20||
|||变压器安装||2011.3.12||2011.3.15||
|11||水路、气路主管道铺设||2011.3.15||2011.3.20||
|||主线路铺设||2011.3.15||2011.3.20||
|12||冷却水塔封闭区施工||2011.3.17||2011.3.24||
|13||设备搬迁及新购设备安装||2011.3.20||2011.3.25||

2011年02月24日，寿光市经济与信息局出具“寿经信投备【2011】008号”企业技术改造项目备案回执，康跃精密技改项目完成备案，备案项目名称为“涡壳铸造技术改造项目”。
2011年 03月 25日，康跃精密完成厂区搬迁，新购设备安装就位并开始试生产。
2011年04月13日，康跃精密向寿光市环境保护局申请“涡壳铸造技术改造项目”的环评验收。
2011年 04月 28日，寿光市环境保护局出具“寿环验【2011】11号”验收批复，同意康跃精密“涡壳铸造技术改造项目”通过环保验收。
经本所律师核查，在涡壳铸造技术改造和康跃精密搬迁过程中，康跃科技处置了一台冲天炉（处置前账面净值为 12,843.01元）和一台净化除尘设备（处置
前账面净值为 30,799.99元），处置该等设备获得的收入为 23,500.00元，净损失
20,143.00元。除该等损失外，康跃精密的技改及搬迁未发生其他损失。在此次
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）技改搬迁过程中，康跃科技购置了3,578,889.95元的新设备，无偿提供给康跃精密使用。
（六）康跃精密搬迁后原出租厂房的未来用途
根据康跃投资的说明并经本所律师核查，2010年 03月 25日康跃精密完成搬迁改造后，康跃投资于 2011年 03月 31日拆除原租赁厂房，并平整作为宿舍区生活绿地。
综上所述，经本所律师核查后认为，康跃投资取得康跃精密租赁之厂房（房屋所有权证号：寿古城字第200600119号，建筑面积为2582.82平方米）系依法受让，转让价格是按照经审计的转让资产账面净值确定，转让程序合法、有效，交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷；康跃精密在 2010年至 2011年 3月 25日搬迁完成前租用康跃投资厂房，系为满足其日常生产经营需要，具有合理性和必要性，该等交易中的厂房租赁价格是按照市场价格确定，交易各方就交易事项作出的决议内容及审议程序合法、有效，康跃精密已经按照约定的期限和方式向康跃投资支付租金，交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷。
一次反馈意见第五条：2010年11月起，康跃投资向发行人办公区及生产厂区供暖（面积为28,568平方米），采暖费按照每年寿光市价格主管部门指导价格确定。采暖期为每年的 11月 15日至次年的 3月 15日。目前，发行人已向康跃投资支付 2010年 11月 15日至 2011年 3月 15日的采暖费 685,632元。请发行人说明并披露前述关联交易的必要性与合理性、交易价格的公允性和审议程序的合法性。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、实地考察发行人厂区及康跃投资供暖锅炉房的实际情况。
2、访谈发行人和康跃投资管理层及财务部门相关人员，核实供热采暖关联交易的背景及其必要性、合理性。
3、走访寿光市住房和城乡建设局、寿光市物价局核实情况并取得关于供热价格符合相关规定的确认文件。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）4、重新核查如下文件材料：
（1）发行人与康跃投资签署的《供热采暖协议》；
（2）发行人《公司章程》；
（3）发行人《关联交易管理制度》；
（4）发行人第一届董事会第二次会议决议和会议记录；
（5）康跃投资临时股东会决议；
（6）寿光市物价局下发的《关于调整我市城区居民供热价格的通知》。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）康跃投资向发行人提供供暖服务的必要性和合理性
2010年之前，发行人厂区的供热采暖均由其自建的锅炉房提供，相关的供暖设施和供热管线均建设在自有的工业用地上；2009年12月，发行人向康跃投资转让非经营性土地及地上附着物，上述锅炉房及供热采暖的主要设施作为该等土地的地上附着物转让给康跃投资；2010年 11月 26日，发行人与康跃投资签订《供热采暖协议》，约定康跃投资向发行人办公区及生产厂区供暖（采暖计费面积为28,568平方米），采暖期及采暖费计价标准按寿光市人民政府或价格主管部门的决定做相应调整。
2011年 08月 22日，寿光市住房和城乡建设局出具《证明》：“康跃科技位于寿光经济开发区洛前街1号，城市集中供热管网暂未铺设至该区域，康跃科技由康跃投资用一台 2.1MW热水锅炉为其车间及办公室供热。待城市集中供热管网铺设至该区域后，统一切换到城市集中供热管网供热。”
经本所律师核查，由于寿光市市政供热的热源网点建设尚未覆盖到发行人厂区，本所律师认为，发行人利用原有供暖设施和供热管线采暖系为了保证发行人正常的生产经营所必需，由康跃投资按照政府主管部门指导的价格提供供暖服务也是合理的。
（二）康跃投资向发行人提供供暖服务交易价格的公允性
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）经本所律师核查，上述由控股股东康跃投资向发行人提供供暖服务的关联交易价格定价依据为政府指导价；根据寿光市物价局于 2010年 11月 23日下发的《关于调整我市城区居民供热价格的通知》（寿价格发（2010）08号）的规定，康跃投资与发行人约定的2010年至2011年供热季的供暖价格为每平方米24元；
康跃投资和发行人将每年根据政府指导价确定上述关联交易的价格。
2012年 2月 7日，寿光市物价局书面确认：在物价局重新调整寿光市城区居民供热价格之前，自2010年起康跃投资向康跃科技股份有限公司供热价格24元/平方米，符合国家及地方关于城市供热价格的相关规定。
本所律师认为，上述关联交易的价格是按照寿光市当地政府指导价格确定，交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷。
（三）上述关联交易审议程序的合法性
根据发行人《关联交易管理制度》第五条的规定，公司与关联法人发生的交易金额在1,000万元人民币以下（含1,000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易，须提交公司董事会审议。
2010年 11月 26日，康跃科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于由康跃投资向公司提供供暖服务的议案，关联董事郭锡禄、杨恒兴、郭伦海、郭宗利和杨金玉均回避表决。
同日，康跃投资召开董事会，审议通过了向康跃科技提供供暖服务的议案。
经本所律师核查，上述关联交易业经发行人一届二次董事会决议、康跃投资董事会决议批准，审议程序及决议内容合法、有效。
综上所述，经本所律师核查后认为，由控股股东康跃投资向发行人提供供暖服务的关联交易是必要和合理的，交易价格公允，批准关联交易的审议程序和决议内容合法、有效。
一次反馈意见第六条：2009年 12月，发行人将名下两块地（面积分别为14,934平方米和15,690.3平方米）及其地上附着物（包括建造的5幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，资产转让价格为经审计的资产账面净值13,112,555.81元。同时，发行人以上述资产中涉及的5栋职工宿舍楼曾向职工收取住房保证金 8,944,122.31元和物业基金 1,580,000.00元。已缴纳住房保证金及
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）物业基金的 79名职工全部出具确认函，同意前述债务由康跃投资承接。为此，康跃投资仅支付了抵减职工债务后的价款 2,588,433.50元。2010年 12月，寿光市国土局对前述行为予以行政处罚，对康跃投资罚款91.87万元。2011年1月经寿光市政府批准，前述土地变更为住宅用地。2011年 2月，康跃投资将前述已建宿舍出售给个人，出售收入1841.18万元，出售费用124.80万元，出售净损失20.49万元。请发行人：
（1）说明前述非经营性资产的具体内容及收购时点的使用情况，提供申报会计师为此出具的《专项审计报告》，说明并披露前述关联交易的必要性和合理性；
（2）说明并披露康跃有限向控股股东转让前述土地及附着物的价格的公允性及所履行程序的合法性；
（3）补充披露前述土地由工业用地变更为住宅用地的具体过程，包括期间相关当事方签订的协议、履行的相关审批手续，补充披露前述处罚的具体内容，提供相关处罚文件，说明是否构成重大违法违规行为及影响到发行人本次发行上市的条件；
（4）说明康跃投资将已建宿舍出售给个人价格的公允性，90名受让人的身份及任职情况，是否在发行人供应商、客户、贷款银行或政府部门任职或拥有权益，前述交易中是否涉及利益输送，前述缴纳保证金和物业基金的个人是否均已获售房产，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（5）说明康跃投资是否还有剩余土地和宿舍楼等资产及未来的处置计划。
请保荐机构及律师就上述事项进行核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）与本次资产转让相关的土地及房产的权属证书、全部地籍档案；
（2）发行人和康跃投资关于该项关联交易的决议批准文件；
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）（3）会计师为此次资产转让出具的《专项审计报告》；
（4）发行人与康跃投资签署的《资产转让协议》；
2、走访发行人、康跃投资管理层和财务等相关部门人员以及购房员工，了解购房价款支付及确权登记的具体情况，并就相关事实情况取得购房员工的书面确认；
3、实地考察康跃投资现有土地房产，走访康跃投资管理层了解其现有土地房产的用途及未来规划，并取得康跃投资就剩余土地、宿舍楼等资产使用现状及未来规划的书面说明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（1）说明前述非经营性资产的具体内容及收购时点的使用情况，提供申报会计师为此出具的《专项审计报告》，说明并披露前述关联交易的必要性和合理性
（一）2009年 12月 25日，发行人向康跃投资转让的非经营性资产的具体内容及出售时的使用情况为：
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||类别||名称||权属证书编号||面积（㎡）||出售当时使用情况|
|无形资产||土地使用权（宿舍楼北侧）||寿国（2004）18003号||14,934.00||北厂区三车间、北厂区车间平屋、北厂区原仓库、料场||
|||土地使用权（宿舍楼南侧）||寿国（2004）18037号||15,690.30||职工宿舍楼、北厂区原食堂||
|固定资产||北厂区西车间||寿古城字第200600119号||580.80||康跃精密生产车间||
|||北厂区三车间||寿古城字第200600119号||872.65||康跃精密粗加工车间||
|||北厂区原仓库||寿古城字第200600119号||727.65||康跃精密材料仓库||
|||北厂区车间平屋||寿古城字第200600119号||401.72||康跃精密芯型生产车间||
|||北厂区原食堂||-||192.50||闲置||
|||北厂区车库||-||414.00||康跃精密模具及辅助材料存放处||
|||北厂区院落||-||6,487.00||公用||
|||锅炉房||-||-||在采暖期为公司生活||

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||||区、办公区和生产区供热|
|1号宿舍楼|-|4,500.00|职工宿舍|
|2号宿舍楼|-|1,820.00|职工宿舍|
|3号宿舍楼|-|1,202.00|职工宿舍|
|4号宿舍楼|-|3,000.00|职工宿舍|
|5号宿舍楼|-|3,300.00|职工宿舍|

（二）2009年 12月 25日，康跃有限将寿国用（2004）第 18003号《国有土地使用证》项下的土地使用权（面积为 14,934平方米）及其地上附着物和寿国用（2004）第18037号《国有土地使用证》项下北侧地块的土地使用权（面积为15,690.3平方米）及其地上附着物等非经营性资产转让给康跃投资。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人向康跃投资转让的非经营性资产主要为1992年至2009年期间，康跃有限（包括其承债式收购资产的集体企业齿轮箱厂，该厂已于 2004年注销）为解决职工住宿，在自有的寿国用（2004）第18003号和寿国用（2004）第18037号两宗工业用地上先后建造的5幢职工宿舍楼及部分老厂房。
由于前述5栋职工宿舍楼建设在公司自有的工业用地上，部分老厂房又位于职工宿舍楼之间，公司拟将厂区与生活区划分开，并计划向政府土地主管部门申请变更土地用途，使其与实际使用情况一致。
因此，康跃有限分别于 2009年 11月 20日、2009年 12月 6日召开董事会和股东会，决议将该5幢职工宿舍楼、所在地块的土地使用权和其他地上附着物转让给控股股东康跃投资，并由康跃投资负责土地用途的变更。
经本所律师核查认为，发行人转让上述非经营性资产给控股股东，有利于提高发行人资产质量，具有必要性和合理性。
（2）说明并披露康跃有限向控股股东转让前述土地及附着物的价格的公允性及所履行程序的合法性
（一）转让价格的公允性
2009年 12月，康跃有限与康跃投资签署《资产转让协议》，约定康跃有限
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）向康跃投资转让寿国用（2004）第18003号项下的土地及其地上附着物、寿国用（2004）第18037号项下的北侧土地及其地上附着物，转让价格为截至协议签署日资产账面净值人民币 13,112,555.81元。本次转让之土地及其地方附着物（主要是 5栋职工宿舍楼）的资产账面净值经正源和信出具的《专项审计报告》（鲁正信专审字（2009）第3006号）确认。
2010年06月，本次转让完成土地使用权人变更手续，康跃投资取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0206号）、《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0207号）。
经本所律师核查认为，上述资产转让的价款已由康跃投资按照约定的期限和方式足额支付完毕，本次转让的土地使用权变更手续已经按照约定的期限和方式办理完毕，资产转让价格是按照经审计的转让资产账面净值确定，交易价格公允，不存在潜在的法律纠纷。
（二）本次资产转让审议批准程序的合法性
经核查，2009年 12月 06日，康跃有限召开股东会，同意将康跃有限名下寿国用（2004）第 18003号地块（面积为 14,934平方米）及其地上附着物和寿国用（2004）第18037号地块北侧部分土地（面积为15,690.3平方米）及其地上附着物（包括康跃有限建造的5幢宿舍楼）等非经营性资产转让给康跃投资，转让价格按照经审计的账面净值确定。
2009年 12月 06日，康跃投资召开股东会，同意受让前述土地使用权及地上建筑物，转让价格按照经审计的账面净值确定。
本所律师认为，上述资产转让的关联交易业经康跃有限股东会决议、康跃投资股东会决议批准，审议程序和决议内容合法、有效。
（3）补充披露前述土地由工业用地变更为住宅用地的具体过程，包括期间相关当事方签订的协议、履行的相关审批手续，补充披露前述处罚的具体内容，提供相关处罚文件，说明是否构成重大违法违规行为及影响到发行人本次发行上市的条件
经本所律师核查，上述《资产转让协议》生效后，协议项下土地使用权及地
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）上附着物由康跃投资实际承接并管理使用，并由康跃投资办理国有土地使用权等权属证书更名事宜。
2010年06月，上述资产转让协议项下土地使用权办结过户登记手续，康跃投资取得了编号为“寿国用（2010）第0206号”和“寿国用（2010）第0207号”的两宗土地的《国有土地使用证》，土地用途均为工业用地。
2010年12月09日，康跃投资向寿光市国土资源局提出将权属证书编号为“寿国用（2010）第 0206号”和“寿国用（2010）第 0207号”的工业用地变更为住宅用地的申请。
2010年 12月 17日，寿光市人民政府出具《关于国有建设用地使用权协议出让方案的批复》（寿国土偿协[2010]第 13号），同意康跃投资使用的原国有建设用地使用权协议变更为住宅用地建设用地使用权：宗地X-2010-33，面积30606.8平方米（经测量后重新确定土地面积），土地使用权类型为出让，用途为住宅用地，土地出让为现状出让，出让年限七十年，自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起算，补缴土地出让金186.7014万元。
2010年 12月 31日，寿光市国土资源管理局向康跃投资作出《行政处罚决定书》（寿国土罚字[2010]114号），认为康跃投资未经依法批准，擅自于1992年3月在批准为工业用地的30642平方米国有土地上建设职工宿舍楼的行为，违反《中华人民共和国土地管理法》第四条和《中华人民共和国土地管理法》地五十六条，责令康跃投资（1）、交还土地；（2）、处以每平方米30元罚款，共计罚款人民币918,720元。
2011年01月12日，康跃投资按照《行政处罚决定书》（寿国土罚字[2010]114号）的要求，缴纳了罚款人民币918,720元。
2011年 01月 25日，康跃投资与寿光市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为“寿光-01-2011-0005”，协议出让面积30606.8平方米，出让宗地用途为其他普通商品住房用地，土地出让金人民币1,867,014元。
2011年 01月 18日，康跃投资向寿光市国土资源局缴纳了全部土地出让金（《山东省非税收入收款收据》编号：121079640720）。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2011年01月27日，康跃投资取得《国有土地使用证》（寿国用（2011）第 0032号），土地用途为住宅用地，使用权面积 30,606.80平方米，土地使用权终止日期 2081年 01月 24日；同时注销了原“寿国用（2010）第 0206号”和“寿国用（2010）第0207号”《国有土地使用证》。
2011年02月14日，寿光市房地产管理局向康跃投资核发了6栋宿舍楼及4个车库的《房屋所有权证》。
寿光市国土资源局、寿光市房地产管理局及寿光市规划局等政府相关部门出具了明确意见，认定康跃有限和康跃投资自建职工宿舍楼的行为不属于重大违法违规行为。
本所律师认为，康跃投资在工业用地上自建宿舍楼的行为，虽受到行政处罚，但不构成重大违法违规行为，符合《暂行办法》第二十六条的规定，不影响发行人本次发行上市的条件。
（4）说明康跃投资将已建宿舍出售给个人价格的公允性，90名受让人的身份及任职情况，是否在发行人供应商、客户、贷款银行或政府部门任职或拥有权益，前述交易中是否涉及利益输送，前述缴纳保证金和物业基金的个人是否均已获售房产，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）经本所律师核查，2011年 02月 14日，康跃投资取得了自康跃有限购买的1号、2号、3号、4号、5号和2010年自建的6号职工宿舍楼及1号、4号、5号、6号宿舍楼车库的《房屋所有权证》：
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||名称||权证编号|
|1号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093507||
|1号宿舍楼车库||寿房权证古城字第2011093509||
|2号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093490||
|3号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093488||
|4号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093492||
|4号宿舍楼车库||寿房权证古城字第2011093494||
|5号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093496||
|5号宿舍楼车库||寿房权证古城字第2011093498||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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||名称||权证编号|
|6号宿舍楼||寿房权证古城字第2011093500||
|6号宿舍楼车库||寿房权证古城字第2011093502||

（二）2011年 02月，康跃投资将 1号、4号、5号和 6号 4幢已建宿舍楼及车库出售给康跃投资和康跃科技的 88名在职职工和 2名曾缴纳了物业基金和住房保证金但已离职的员工，截至本补充法律意见书出具日，产权过户手续已全部办理完毕，详见下表：
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||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|1||李永泰||技术中心副主任||寿国用（2011）第00710009号||寿房权证古城字第2011095463号||
|||||||寿国用（2011）第00710025号||寿房权证古城字第2011094559号||
|2||郑树峰||财务负责人||寿国用（2011）第00710007号||寿房权证古城字第2011094490号||
|||||||寿国用（2011）第00710024号||寿房权证古城字第2011094484号||
|3||刘春晓||后勤处处长||寿国用（2011）第00710005号||寿房权证古城字第2011094428号||
|||||||寿国用（2011）第00710023号||寿房权证古城字第2011094431号||
|4||郑明福||潍坊办事处处长||寿国用（2011）第00710003号||寿房权证古城字第2011094583号||
|||||||寿国用（2011）第00710021号||寿房权证古城字第2011094585号||
|5||曹山河||品质保证经理||寿国用（2011）第00710001号||寿房权证古城字第2011094571号||
|||||||寿国用（2011）第00710022号||寿房权证古城字第2011094587号||
|6||王增水||会计（康跃投资）||寿国用（2011）第00710010号||寿房权证古城字第2011094575号||
|||||||寿国用（2011）第00710026号||寿房权证古城字第2011094573号||
|7||杨金玉||副总经理、董事会秘书||寿国用（2011）第00710008号||寿房权证古城字第2011094530号||
|||||||寿国用（2011）第00710037 号||寿房权证古城字第2011094536号||
|8||郭锡禄||董事长||寿国用（2011）第00710006号||寿房权证古城字第2011094579号||
|||||||寿国用（2011）第00710038号||寿房权证古城字第2011094577号||
|9||郭永奎||基建管理||寿国用（2011）第00710004号||寿房权证古城字第2011094544号||
|||||||寿国用（2011）第00710039号||寿房权证古城字第2011094540号||
|10||郭伦吉||监事||寿国用（2011）第00710002号||寿房权证古城字第2011094421号||
|||||||寿国用（2011）第00710040号||寿房权证古城字第2011094581号||
|11||郭锡文||安全保卫||寿国用（2011）第00710019号||寿房权证古城字第2011094440号||
|||||||寿国用（2011）第00710027号||寿房权证古城字第2011094442号||
|12||郭宗利||副总经理||寿国用（2011）第00710017 号||寿房权证古城字第2011094527号||
|||||||寿国用（2011）第00710036号||寿房权证古城字第2011094435号||
|13||杨恒兴||总经理||寿国用（2011）第00710015号||寿房权证古城字第2011094444号||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|||||||寿国用（2011）第00710035号||寿房权证古城字第2011094448号||
|14||郭伦海||副总经理||寿国用（2011）第00710013号||寿房权证古城字第2011094450号||
|||||||寿国用（2011）第00710034号||寿房权证古城字第2011094452号||
|15||张凤三||监事会主席||寿国用（2011）第00710011号||寿房权证古城字第2011094713号||
|||||||寿国用（2011）第00710033号||寿房权证古城字第2011094711号||
|16||朱智富||职工监事||寿国用（2011）第00710020号||寿房权证古城字第2011094514号||
|||||||寿国用（2011）第00710028号||寿房权证古城字第2011094510号||
|17||王鹏||销售业务员||寿国用（2011）第00710018号||寿房权证古城字第2011094569号||
|||||||寿国用（2011）第00710029号||寿房权证古城字第2011094567号||
|18||郭锡平||监事（康跃投资）||寿国用（2011）第00710016号||寿房权证古城字第2011094518号||
|||||||寿国用（2011）第00710030号||寿房权证古城字第2011094522号||
|19||郭圣海||销售业务员||寿国用（2011）第00710014号||寿房权证古城字第2011094494号||
|||||||寿国用（2011）第00710032号||寿房权证古城字第2011094504号||
|20||郭晓伟||副总经理||寿国用（2011）第00710012号||寿房权证古城字第2011094419号||
|||||||寿国用（2011）第00710031号||寿房权证古城字第2011094425号||
|21||周生华||销售业务员||寿国用（2011）第00720009号||寿房权证古城字第2011094659号||
|||||||寿国用（2011）第00720039号||寿房权证古城字第2011094661号||
|22||杨金亮||销售业务员||寿国用（2011）第00720007号||寿房权证古城字第2011094639号||
|||||||寿国用（2011）第00720023号||寿房权证古城字第2011094637号||
|23||徐永胜||芯型班员工||寿国用（2011）第00720005号||寿房权证古城字第2011094657号||
|||||||寿国用（2011）第00720022号||寿房权证古城字第2011094665号||
|24||郑英伟||装配班员工||寿国用（2011）第00720003号||寿房权证古城字第2011094655号||
|||||||寿国用（2011）第00720021号||寿房权证古城字第2011094653号||
|25||郭泮会||装配班员工||寿国用（2011）第00720001号||寿房权证古城字第2011094629号||
|||||||寿国用（2011）第00720040号||寿房权证古城字第2011094671号||
|26||郭爱国||黑金班员工||寿国用（2011）第00720010号||寿房权证古城字第2011094647号||
|||||||寿国用（2011）第00720038号||寿房权证古城字第2011094645号||
|27||张在生||国际贸易处处长||寿国用（2011）第00720024号||寿房权证古城字第2011094673号||
|||||||寿国用（2011）第00720008号||寿房权证古城字第2011094649号||
|28||郭乐全||销售业务员||寿国用（2011）第00720006号||寿房权证古城字第2011094699号||
|||||||寿国用（2011）第00720025号||寿房权证古城字第2011094701号||
|29||郑恩君||检验处长||寿国用（2011）第00720004号||寿房权证古城字第2011094683号||
|||||||寿国用（2011）第00720026号||寿房权证古城字第2011094685号||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|30||王晓岚||三壳班员工||寿国用（2011）第00720002号||寿房权证古城字第2011094651号||
|||||||寿国用（2011）第00720037号||寿房权证古城字第2011094649号||
|31||宋丽华||产品开发工程师||寿国用（2011）第00720019号||寿房权证古城字第2011094689号||
|||||||寿国用（2011）第00720035号||寿房权证古城字第2011094693号||
|32||王德亮||设备处处长||寿国用（2011）第00720017号||寿房权证古城字第2011094703号||
|||||||寿国用（2011）第00720029号||寿房权证古城字第2011094705号||
|33||杨国强||试制员||寿国用（2011）第00720015号||寿房权证古城字第2011094695号||
|||||||寿国用（2011）第00720028号||寿房权证古城字第2011094697号||
|34||孙光成||会计核算处处长||寿国用（2011）第00720013号||寿房权证古城字第2011094663号||
|||||||寿国用（2011）第00720027号||寿房权证古城字第2011094667号||
|35||郭朋亮||样机试制员||寿国用（2011）第00720011号||寿房权证古城字第2011094715号||
|||||||寿国用（2011）第00720036号||寿房权证古城字第2011094718号||
|36||吴广瑞||装配班员工||寿国用（2011）第00720020号||寿房权证古城字第2011094721号||
|||||||寿国用（2011）第00720034号||寿房权证古城字第2011094725号||
|37||郭振法||样机试制员||寿国用（2011）第00720018号||寿房权证古城字第2011094669号||
|||||||寿国用（2011）第00720030号||寿房权证古城字第2011094635号||
|38||郭秀奎||装配班员工||寿国用（2011）第00720016号||寿房权证古城字第2011094731号||
|||||||寿国用（2011）第00720031号||寿房权证古城字第2011094729号||
|39||郭思文||离职||寿国用（2011）第00720014号||寿房权证古城字第2011094633号||
|||||||寿国用（2011）第00720032号||寿房权证古城字第2011094631号||
|40||王晓波||装配班员工||寿国用（2011）第00720012号||寿房权证古城字第2011094641号||
|||||||寿国用（2011）第00720033号||寿房权证古城字第2011094643号||
|41||郭锡强||涡轮班班长||寿国用（2011）第00720049号||寿房权证古城字第2011094393号||
|||||||寿国用（2011）第00720079号||寿房权证古城字第2011094474号||
|42||郭振方||采购员||寿国用（2011）第00720047号||寿房权证古城字第2011094521号||
|||||||寿国用（2011）第00720063号||寿房权证古城字第2011094565号||
|43||燕彩秀||涡轮班员工||寿国用（2011）第00720062号||寿房权证古城字第2011094411号||
|||||||寿国用（2011）第00720045号||寿房权证古城字第2011094561号||
|44||杨树升||配件业务员||寿国用（2011）第00720043号||寿房权证古城字第2011094395号||
|||||||寿国用（2011）第00720061号||寿房权证古城字第2011094476号||
|45||郭振山||三壳班班长||寿国用（2011）第00720041号||寿房权证古城字第2011094456号||
|||||||寿国用（2011）第00720080号||寿房权证古城字第2011094557号||
|46||吴金兰||理化检验员||寿国用（2011）第00720050号||寿房权证古城字第2011094397号||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|||||||寿国用（2011）第00720078号||寿房权证古城字第2011094480号||
|47||袁艳伟||配件业务员||寿国用（2011）第00720048号||寿房权证古城字第2011094521号||
|||||||寿国用（2011）第00720064号||寿房权证古城字第2011094528号||
|48||武兴凯||再制造技师||寿国用（2011）第00720046号||寿房权证古城字第2011094482号||
|||||||寿国用（2011）第00720065号||寿房权证古城字第2011094399号||
|49||迟顺芝||配件业务员||寿国用（2011）第00720044号||寿房权证古城字第2011094413号||
|||||||寿国用（2011）第00720066号||寿房权证古城字第2011094555号||
|50||杨金明||芯型班员工||寿国用（2011）第00720042号||寿房权证古城字第2011094401号||
|||||||寿国用（2011）第00720077号||寿房权证古城字第2011094486号||
|51||张建华||客户服务||寿国用（2011）第00720059号||寿房权证古城字第2011094553号||
|||||||寿国用（2011）第00720075号||寿房权证古城字第2011094558号||
|52||李延昭||销售部副经理兼产品开发处处长||寿国用（2011）第00720057号||寿房权证古城字第2011094492号||
|||||||寿国用（2011）第00720069号||寿房权证古城字第2011094496号||
|53||张效礼||生产计划处处长||寿国用（2011）第00720055号||寿房权证古城字第2011094460号||
|||||||寿国用（2011）第00720068号||寿房权证古城字第2011094550号||
|54||李俊成||证券事务代表||寿国用（2011）第00720053号||寿房权证古城字第2011094464号||
|||||||寿国用（2011）第00720067号||寿房权证古城字第2011094548号||
|55||徐在胜||销售业务员||寿国用（2011）第00720031号||寿房权证古城字第2011094409号||
|||||||寿国用（2011）第00720076号||寿房权证古城字第2011094498号||
|56||王新杰||销售业务员||寿国用（2011）第00720060号||寿房权证古城字第2011094466号||
|||||||寿国用（2011）第00720074号||寿房权证古城字第2011094546号||
|57||王宏图||销售业务员||寿国用（2011）第00720058号||寿房权证古城字第2011094500号||
|||||||寿国用（2011）第00720070号||寿房权证古城字第2011094508号||
|58||张钦德||销售业务员||寿国用（2011）第00720056号||寿房权证古城字第2011094391号||
|||||||寿国用（2011）第00720071号||寿房权证古城字第2011094472号||
|59||刘云峰||电工||寿国用（2011）第00720054号||寿房权证古城字第2011094387号||
|||||||寿国用（2011）第00720072号||寿房权证古城字第2011094470号||
|60||禹晓杰||人力资源管理||寿国用（2011）第00720052号||寿房权证古城字第2011094389号||
|||||||寿国用（2011）第00720073号||寿房权证古城字第2011094468号||
|61||郑金英||面点师||寿国用（2011）第00730009号||寿房权证古城字第2011094743号||
|||||||寿国用（2011）第00730032号||寿房权证古城字第2011094532号||
|62||武继清||销售业务员||寿国用（2011）第00730007号||寿房权证古城字第2011094739号||
|||||||寿国用（2011）第00730058号||寿房权证古城字第2011094478号||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|63||赵国娟||行政处处长||寿国用（2011）第00730005号||寿房权证古城字第2011094735号||
|||||||寿国用（2011）第00730059号||寿房权证古城字第2011094489号||
|64||孙茂森||客户服务||寿国用（2011）第00730003号||寿房权证古城字第2011094733号||
|||||||寿国用（2011）第00730060号||寿房权证古城字第2011094502号||
|65||杨志强||企业管理员||寿国用（2011）第00730001号||寿房权证古城字第2011094727号||
|||||||寿国用（2011）第00730031号||寿房权证古城字第2011094506号||
|66||刘功利||实验室主任||寿国用（2011）第00730010号||寿房权证古城字第2011094723号||
|||||||寿国用（2011）第00730033号||寿房权证古城字第2011094516号||
|67||郭思深||应用工程||寿国用（2011）第00730008号||寿房权证古城字第2011094719号||
|||||||寿国用（2011）第00730057号||寿房权证古城字第2011094524号||
|68||张洪昌||基保工程师||寿国用（2011）第00730006号||寿房权证古城字第2011094737号||
|||||||寿国用（2011）第00730056号||寿房权证古城字第2011094538号||
|69||杨东海||采购员||寿国用（2011）第00730004号||寿房权证古城字第2011094675号||
|||||||寿国用（2011）第00730055号||寿房权证古城字第2011094542号||
|70||郭英明||铸造检验员||寿国用（2011）第00730002号||寿房权证古城字第2011094385号||
|||||||寿国用（2011）第00730034号||寿房权证古城字第2011094589号||
|71||刘旭辉||内检员||寿国用（2011）第00730019号||寿房权证古城字第2011094742号||
|||||||寿国用（2011）第00730036号||寿房权证古城字第2011094591号||
|72||王庆丰||试验员||寿国用（2011）第00730017号||寿房权证古城字第2011094747号||
|||||||寿国用（2011）第00730052号||寿房权证古城字第2011094593号||
|73||武友刚||三壳班工人||寿国用（2011）第00730015号||寿房权证古城字第2011094749号||
|||||||寿国用（2011）第00730053号||寿房权证古城字第2011094454号||
|74||刘传文||离职||寿国用（2011）第00730013号||寿房权证古城字第2011094745号||
|||||||寿国用（2011）第00730054号||寿房权证古城字第2011094373号||
|75||赵杰||销售业务员||寿国用（2011）第00730011号||寿房权证古城字第2011094751号||
|||||||寿国用（2011）第00730035号||寿房权证古城字第2011094371号||
|76||郭俊山||市场开发||寿国用（2011）第00730020号||寿房权证古城字第2011094753号||
|||||||寿国用（2011）第00730037号||寿房权证古城字第2011094625号||
|77||郭俊祥||黑金班班长||寿国用（2011）第00730018号||寿房权证古城字第2011094446号||
|||||||寿国用（2011）第00730051号||寿房权证古城字第2011094623号||
|78||周建章||模具钳工||寿国用（2011）第00730016号||寿房权证古城字第2011094462号||
|||||||寿国用（2011）第00730050号||寿房权证古城字第2011094621号||
|79||陈永生||销售业务员||寿国用（2011）第00730014号||寿房权证古城字第2011094438号||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职职务||土地使用权证||房屋所有权证|
|||||||寿国用（2011）第00730049号||寿房权证古城字第2011094619号||
|80||周新明||市场开发||寿国用（2011）第00730012号||寿房权证古城字第2011094617号||
|||||||寿国用（2011）第00730038号||寿房权证古城字第2011094615号||
|81||杨国栋||三壳班员工||寿国用（2011）第00730029号||寿房权证古城字第2011094433号||
|||||||寿国用（2011）第00730040号||寿房权证古城字第2011094613号||
|82||陈慧勇||公告管理||寿国用（2011）第00730027号||寿房权证古城字第2011094429号||
|||||||寿国用（2011）第00730046号||寿房权证古城字第2011094611号||
|83||王青海||三壳班员工||寿国用（2011）第00730025号||寿房权证古城字第2011094423号||
|||||||寿国用（2011）第00730047号||寿房权证古城字第2011094609号||
|84||刘永芳||试验工程师||寿国用（2011）第00730023号||寿房权证古城字第2011094417号||
|||||||寿国用（2011）第00730048号||寿房权证古城字第2011094607号||
|85||郭锡永||黑金班员工||寿国用（2011）第00730021号||寿房权证古城字第2011094605号||
|||||||寿国用（2011）第00730039号||寿房权证古城字第2011094603号||
|86||王增成||装配班员工||寿国用（2011）第00730030号||寿房权证古城字第2011094407号||
|||||||寿国用（2011）第00730041号||寿房权证古城字第2011094601号||
|87||张效书||厨师||寿国用（2011）第00730028号||寿房权证古城字第2011094405号||
|||||||寿国用（2011）第00730045号||寿房权证古城字第2011094599号||
|88||王海军||销售业务员||寿国用（2011）第00730026号||寿房权证古城字第2011112050号||
|||||||寿国用（2011）第00730044号||寿房权证古城字第2011112052号||
|89||任彦明||产品开发工程师||寿国用（2011）第00730024号||寿房权证古城字第2011094403号||
|||||||寿国用（2011）第00730043号||寿房权证古城字第2011094597号||
|90||范光勇||质量管理员||寿国用（2011）第00730022号||寿房权证古城字第2011094627号||
|||||||寿国用（2011）第00730042号||寿房权证古城字第2011094595号||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述购房员工的购房款项均已经足额支付，与发行人、康跃投资之间不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，康跃投资出售上述房产的价格是综合计算了1号、4号、 5号职工宿舍楼的购置成本，6号职工宿舍楼的建造成本，小区绿地、道路等公共设施的建造成本，以及因改变土地用途而缴纳的罚款和补缴的土地出让金、办证费用等成本费用，按照员工所购买宿舍的建筑面积进行分摊确定的，由于 90名房产受让人均系康跃投资或康跃科技内部职工，康跃投资出售上述房产系主要
为了解决职工住房问题并采取自愿申购原则，按照成本来定价合理、公允；该等
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四） 90名职工未在发行人供应商、客户、贷款银行或政府部门任职或拥有权益；在出售该等房产的过程中不涉及利益输送。
本所律师认为，康跃投资采用自愿申购的原则向内部职工出售自建宿舍楼，转让价格合理、公允，并已经办理了产权过户手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明康跃投资是否还有剩余土地和宿舍楼等资产及未来的处置计划
（一）自设立以来，康跃投资曾拥有的土地使用权和房产以及该等土地使用权和房产的使用情况如下：
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||名称||权属证书||来源||现状|
|工业用地使用权||寿国用（2010）第0206号||自康跃有限购买所得||变更为寿国用（2011）第0032号||
|工业用地使用权||寿国用（2010）第0207号||自康跃有限购买所得||||
|住宅用地使用权||寿国用（2011）第0032号||自寿光市国土资源局协议受让所得||部分出售，部分自用||
|1号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093597号||自康跃有限购买所得||出售||
|1号宿舍楼车库||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093509||自康跃有限购买所得||出售||
|2号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093490号||自康跃有限购买所得||自用||
|3号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093488号||自康跃有限购买所得||自用||
|4号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093492号||自康跃有限购买所得||出售||
|4号宿舍楼车库||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093494||自康跃有限购买所得||出售||
|5号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093496号||自康跃有限购买所得||出售||
|5号宿舍楼车库||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093498||自康跃有限购买所得||出售||
|6号宿舍楼||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093500号||自建||出售||
|6号宿舍楼车库||寿 房 权 证 古 城 字 第2011093502||自建||出售||
|原康跃有限旧车间||-||自康跃有限购买所得||平整为绿地||
|锅炉房||-||自康跃有限购买所得||自用||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）（二）2011年 02月 19日，康跃投资将 1号、4号、5号、6号宿舍楼（含车库）出售给康跃投资及康跃科技的职工，截至本补充法律意见书出具日，相关产权过户手续均已经办理完毕。
（三）截至本补充法律意见书出具日，康跃投资尚拥有2号和3号两幢宿舍楼的房屋所有权，除2号宿舍楼的部分房屋为康跃投资的办公场所外，其余房屋用于出租。
（四）位于 1号宿舍楼和 6号宿舍楼之间的老厂房在 2010年 01月 01日至 2011年 3月 25日期间出租给康跃精密。2011年 03月，康跃精密因搬迁改造完成后，康跃投资将上述旧车间厂房全部拆除，平整后作为生活绿地。截至目前，康跃投资没有自建房产的计划。
（五）康跃投资自康跃有限受让的锅炉房一直为6幢宿舍楼的住户和康跃科技的办公区、厂区在采暖期内提供供热采暖服务；康跃投资拟在寿光城市集中供热管网铺设至公司生活区及康跃科技厂区后，将锅炉房另作他用或进行拆除。
（六）除上述土地、房产外，康跃投资无其他剩余土地房产。
综上所述，经本所律师核查认为，发行人转让职工宿舍楼及所涉及的土地使用权等非经营性资产给控股股东康跃投资，有利于提高发行人资产质量，是必要和合理的；该等资产转让的关联交易业经康跃有限和康跃投资股东会决议批准，审议程序和决议内容合法、有效；康跃投资因在工业用地上自建宿舍楼而受到的行政处罚的情形，不构成重大违法违规，符合《暂行办法》第二十六条的规定，不影响发行人本次发行上市的条件；康跃投资采用自愿申购的原则向内部职工出售自建宿舍楼的价格合理、公允，已经办理了产权过户手续，出售该等房产的过程中不涉及利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷。
一次反馈意见第七条：2010年10月，康跃投资还设立了寿光市安康置业有限公司（以下简称“安康置业”），注册资本1000万元。请发行人说明并披露康跃投资设立安康置业的原因及未来定位，设立资金的来源，安康置业报告期内的实际经营情况及主要财务数据，与发行人在资产、人员、场所等方面的具体关系，是否存在为发行人承担成本、费用情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）截至目前的安康置业工商登记档案；
（2）安康置业评估报告及审计报告；
（3）核查康跃投资设立安康置业之前的财务报表。
2、走访康跃投资管理层及财务人员核实与反馈意见相关的事实情况；
3、实地访谈发行人、康跃投资及安康置业的管理层及财务等部门，全面核实资产、人员、场所方面的具体关系；
4、当面访谈全福元置业及其控股股东全福元集团的股东、董事、监事和高级管理人员，核实其与发行人之间的关系并取得书面声明；
5、核查寿光市2010年土地收储和安康置业招拍挂取得土地的相关文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）康跃投资设立安康置业的原因及资金来源
1、康跃投资设立安康置业的原因
2010年，寿光市人民政府拟收储康跃有限拥有的“寿国用（2010）第 0328号”《国有土地使用证》项下土地，并在收储后将该土地规划用途变更为商业用地，由土地主管部门重新招拍挂出让。
2010年 09月 20日康跃投资召开临时股东会，全体股东一致同意康跃投资 1000万元设立一家全资子公司，由其在“寿国用（2010）第 0328号”《国有土地使用证》项下土地收储后参与该土地的公开竞拍，并对该土地进行商业开发。
2010年10月15日，康跃投资出资设立安康置业，注册资本为1,000万元，注册地址为寿光市经济开发区（原北洛镇政府东邻），主要从事房地产开发与物业管理业务。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2、康跃投资设立安康置业的资金来源
安康置业注册资本为 1000万元，康跃投资设立安康置业的资金来源为自有资金。
2010年10月14日，寿光圣诚出具《验资报告》（寿圣诚会师验字（2010）第074号），验证截至2010年10月14日止，安康置业（筹）已收到康跃投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，占安康置业注册资本的100%，出资方式为货币。
（二）安康置业的实际经营情况和主要财务数据
1、实际经营情况
安康置业在2010年10月设立以后，参与了2010-109地块的竞拍，并于2010年12月16日与寿光市土地储备中心签署《国有建设用地使用权成交确认书》（寿土拍字[2010]第 109号）。截至目前，前述土地的《国有土地使用证》尚在办理当中。
报告期内，除竞拍取得前述土地外，安康置业无其他经营事项。
2、主要财务数据
根据寿光圣诚先后出具的《审计报告》（寿圣会师审字（2011）第185号）、《审计报告》（寿圣会师审字（2011）第228号），安康置业近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||2011年6月30日|2010年12月31日/2010年度|
||||/2011年1-6月||
||总资产（元）||9,891,340.77|9,987,869.41|
|净资产（元）||9,870,065.75||9,982,864.41|
|营业收入（元）||-||-|
|利润总额（元）||-112,798.66||-17,135.59|
|净利润（元）||-112,798.66||-17,135.59|
|审计机构||寿光圣诚||寿光圣诚|

3、安康置业股权转让情况
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）2011年07月16日，寿光圣诚出具《审计报告》（寿圣会师审字（2011）第 228号），确认截至 2011年 06月 30日安康置业经审计的净资产为 9,870,065.75元。
2011年07月16日，寿光圣诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》（寿圣诚评报字[2011]第012号），评估结果为：安康置业以2011年6月30日为评估基准日的净资产评估值为10,623,895.75元。
2011年 07月 28日，作为安康置业控股股东，康跃投资决定将安康置业的全部股权出售给全福元置业，股权转让价格参照“寿圣诚评报字[2011]第 012号”《资产评估报告》确定。
2011年07月30日，康跃投资与全福元置业签署《股权转让协议》，约定康跃投资将其对安康置业持有的100%股权转让给全福元置业，股权转让价格为 1066万元，资产评估基准日与股权转让交割日期间安康置业产生的损益由康跃投资承担。
2011年08月24日，全福元置业向康跃投资支付股权转让价款10,441,560.34元，该股权转让价款在约定的股权转让价格的基础上扣除了资产评估基准日与股权转让交割日期间安康置业的损益218,439.66元。
2011年 09月 14日，安康置业完成股东变更登记并取得寿光市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为370783200019695）。
经本所律师核查认为，安康置业本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。
4、报告期内，安康置业与发行人在资产、人员、场所等方面的具体关系
（1）根据寿光圣诚出具的《审计报告》（寿圣会师审字（2011）第228号），截至2011年06月30日，安康置业的总资产989.13万元，其中，货币资金298.54万元，存货 596.41万元。存货主要为安康置业通过竞拍方式取得的 2010-109地块的使用权，截至目前，该地块的《国有土地使用证》尚在办理中。安康置业无任何与发行人业务相关的商标、专利、专有技术等工业产权；
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）（2）报告期内，安康置业共有员工10名，发行人董事长郭锡禄担任其执行董事，发行人监事郭伦吉担任其经理，除此以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他员工没有在安康置业兼职的情况；截至本补充法律意见书出具日，康跃投资持有的安康置业股权已经转让给全福元置业，郭伦吉和郭锡禄不再担任前述安康置业职务，发行人董事、监事、高级管理人员及其他员工没有在安康置业兼职的情形。
（3）报告期内，安康置业的营业场所为康跃苑 2号楼，系由其控股股东康跃投资无偿提供；截至本补充法律意见书出具日，康跃投资持有的安康置业股权已经转让给全福元置业，安康置业的营业场所已经迁出。
综上所述，经本所律师核查认为，安康置业与发行人在资产、人员、场所等方面相互独立，不存在为发行人承担成本、费用的情形；截至本补充法律意见书出具日，康跃投资已将其持有的全部安康置业股权转让给全福元置业，全福元置业、全福元集团及其股东与发行人和康跃投资的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，该次股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
一次反馈意见第八条：寿光市康跃精密铸件有限公司（以下简称“康跃精密”）成立于 2004年，注册资本为 54万元，成立时康跃有限持有33.33%的股权，发行人实际控制人郭锡禄的配偶刘爱芹持有22.22%的股权，郭宗利等15名等康跃有限原股东（除郭锡禄外）持有剩余的股权。该公司经营范围为开发、生产、销售精密铸件及配件等。2009年12月，发行人收购刘爱芹等16人66.67%的股权，转让价格为注册资本金额。上述转让价款已由康跃有限按照约定的期限和方式足额支付完毕。财务报表显示，发行人 2004年将其纳入合并报表。纳税申报表显示，康跃精密的2008-2009年收入约2500多万和1900多万，利润总额分别为470多万和440多万。请发行人补充披露康跃精密报告期内主要从事的业务，在业务、资产、人员、技术、经营场所采购或销售渠道方面与发行人的具体关系，其收购前后的业绩情况及主要财务数据，发行人报告期内业绩增长是否来源于对该公司66.67%股权的收购，说明期初即控制康跃精密的理由和依据，前述股权收购作价的公允性，若将前述股权收购作为合并事项，对发行人业绩的影响情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅如下文件材料：
（1）发行人和康跃精密的工商登记档案；
（2）发行人和康跃精密关于上述股权转让的决内部决策文件；
（3）康跃有限与刘爱芹等16人签署的《股权转让协议》；
（4）康跃精密2008年以来的财务报表；
2、实地访谈发行人和康跃精密的管理层及财务等部门，全面核实业务、资产、人员、技术、经营场所采购或销售渠道方面与发行人的具体关系。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内康跃精密主要从事的业务，在业务、资产、人员、技术、经营场所、采购或销售渠道方面与发行人的具体关系。
1、康跃精密主要从事的业务，及其业务、采购或销售渠道上与发行人的具体关系。
根据发行人说明及康跃精密《企业法人营业执照》，经本所律师核查，报告
期内，康跃精密为发行人配套生产涡轮壳、中间壳及压气机壳的毛坯件，其产品根据发行人定制要求进行生产，并全部销售给发行人。
康跃精密生产经营所需原材料为生铁、铝锭等，其主要供应商包括济南庚辰、淄博鑫利等。发行人统一负责供应商的选择和管理，与供应商商议确定原材料采购价格、付款条件和交货方式，签订框架性采购合同，并负责材料质量管控和仓储管理；康跃精密根据生产经营需要直接向供应商下订单。
2、康跃精密人员与发行人的具体关系。
截至2011年12月31日，康跃精密共有员工189人。2009年12月16日前，康跃有限董事杨金玉兼任康跃精密执行董事、经理；自 2009年 12月 16日至今发行人董事、总经理杨恒兴兼任康跃精密执行董事、经理，杨金玉不再在康跃精
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）密任职。
3、康跃精密主要资产、技术、经营场所与发行人的具体关系。
截至2011年12月31日，康跃精密使用的机器设备原值312.69万元，占发行人机器设备原值总额的3.10%；康跃精密使用的厂房原值261.60万元，占发行人房屋建筑物原值总额的5.15%。
2010年前，康跃精密厂房由康跃有限无偿提供；2010年及 2011年01－03月，康跃精密向发行人控股股东康跃投资租赁坐落于寿光市古城街办文化路南的工业厂房（房屋所有权证号：寿古城字第200600119号，建筑面积为2,582.82平方米），并于 2011年 03月完成了厂房搬迁；2011年 04月至今，康跃精密使用发行人无偿提供的坐落于寿光市古城街道王家村的工业厂房（房屋所有权证号：寿房权证寿光字第2010073602号、寿房权证寿光字第2010073610号）；截至2011年12月31日，康跃精密由发行人无偿提供使用的房屋建筑物原值261.60万元，占发行人房屋建筑物原值总额的5.15%。
康跃精密生产使用的主要技术系发行人拥有的防爆涡轮增压器的实用新型专利、涡轮增压器设计的技术成果、水冷中间壳设计技术的核心技术，由发行人无偿提供，未支付固定资产租金，也未支付技术使用费。
（二）康跃有限收购康跃精密作价的公允性
经本所律师核查，康跃有限收购康跃精密时，康跃精密和康跃投资的股权结构如下表（注：收购完成时，康跃有限为康跃投资全资子公司）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||康跃精密原股东结构|||||||
||股东||认缴注册||出资||股权|
||名称||资本(万元)||比例||性质|
|康跃有限||18.00||33.33%||法人股||
|刘爱芹||12.00||22.22%||自然人股||
|杨恒兴||4.00||7.41%||自然人股||
|郭宗利||2.00||3.70%||自然人股||
|郭永奎||2.00||3.70%||自然人股||
|郭伦海||2.00||3.70%||自然人股||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||康跃投资股东结构|||||||
||股东||认缴注册||出资||股权|
||名称||资本(万元)||比例||性质|
|郭锡禄||157.90||31.58%||自然人股||
|杨恒兴||52.63||10.53%||自然人股||
|郭宗利||26.32||5.26%||自然人股||
|郭永奎||26.32||5.26%||自然人股||
|郭伦海||26.32||5.26%||自然人股||
|张凤三||26.32||5.26%||自然人股||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||康跃精密原股东结构|||||||
||股东||认缴注册||出资||股权|
||名称||资本(万元)||比例||性质|
|张凤三||2.00||3.70%||自然人股||
|杨金玉||2.00||3.70%||自然人股||
|郭伦吉||2.00||3.70%||自然人股||
|王增水||1.00||1.85%||自然人股||
|郭锡平||1.00||1.85%||自然人股||
|张效礼||1.00||1.85%||自然人股||
|刘春晓||1.00||1.85%||自然人股||
|郑树峰||1.00||1.85%||自然人股||
|刘世忠||1.00||1.85%||自然人股||
|郭锡文||1.00||1.85%||自然人股||
|武兴凯||1.00||1.85%||自然人股||
|合计||54.00||100.00%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||康跃投资股东结构|||||||
||股东||认缴注册||出资||股权|
||名称||资本(万元)||比例||性质|
|杨金玉||26.32||5.26%||自然人股||
|郭伦吉||26.32||5.26%||自然人股||
|王航||26.32||5.26%||自然人股||
|王增水||13.16||2.63%||自然人股||
|郭锡平||13.16||2.63%||自然人股||
|张效礼||13.16||2.63%||自然人股||
|刘春晓||13.16||2.63%||自然人股||
|郑树峰||13.16||2.63%||自然人股||
|刘世忠||13.16||2.63%||自然人股||
|郭锡文||13.16||2.63%||自然人股||
|武兴凯||13.16||2.63%||自然人股||
|合计||500.00||100.00%||||

经核查，康跃精密原自然人股东，除刘爱芹外的其他 15位自然人股东与康跃有限原自然人股东相同，刘爱芹与原康跃有限股东及实际控制人郭锡禄为夫妻关系，康跃有限收购康跃精密属于同一控制下的股权转让，经各位自然人股东协商，转让价格按各自持有康跃精密股权的原始出资额确定；该行为未损害各方利益，作价公允。
综上所述，本所律师认为，由于康跃精密系发行人全资子公司，其生产的产品全部销售给发行人，虽无偿使用发行人资产，但并未损害发行人及其股东利益；
由于康跃精密原自然人股东，除刘爱芹与郭锡禄为夫妻关系外，其他 15位自然人股东与康跃有限原自然人股东相同，康跃有限收购康跃精密属于同一控制下的股权转让，股权转让价格的定价方式按各自认缴出资额来确定，作价公允，不存在纠纷及潜在纠纷。
一次反馈意见第十条：财务报告显示，2009年和2010年发行人分别收到富士木业和自然人燕会章 1224万元和 2380万元的资金，支付富士木业 2524万元
和 1380万元的资金。请发行人说明前述资金往来的具体原因。请保荐机构及律
师核查并发表意见。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人与富士木业和燕会章资金往来的财务原始凭证；
2、对富士木业法定代表人付士祥和燕会章进行了访谈；
3、并与发行人管理人员及财务人员针对上述资金往来情况的情况进行了沟通。
经核查，本所律师认为：
（一）根据《审计报告》、发行人财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，2009年和2010年发行人与富士木业、燕会章之间的资金往来情况如下：
1、2009年和2010年发行人支付富士木业、燕会章的现金
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||2010年度||2009年度|
|富士木业||13,800,000.00||22,240,000.00||
|燕会章||--||300.00||
|合计||13,800,000.00||25,240,000.00||

2、2009年和2010年发行人收到富士木业、燕会章的现金
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||2010年度||2009年度|
|富士木业||23,800,000.00||12,240,000.00||
|燕会章||300.00||--||
|合计||26,800,000.00||12,240,000.00||

（二）根据《审计报告》、发行人财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，2009年、2010年发行人与富士木业之间的资金往来包括发行人向富士木业的借款和富士木业向发行人的借款，所有借款均未支付利息，发行人向富士木业借款主要是用于归还到期银行流动资金贷款；发行人与燕会章之间的资金往来系
2009年燕会章先后两次向发行人借款共计 300万元，2010年燕会章归还该两笔
借款并支付利息8.32万元。详述如下：
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）1、2009年发行人向富士木业借款950万元，当年还款950万元，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款日期||借款金额（万元）||还款金额（万元）||还款日期|
|2009.2.13||300||300||2009.2.17||
|2009.3.19||150||150||2009.3.23||
|2009.11.6||500||500||2009.11.10||

2、2009年富士木业向发行人借款1,274万元，当年还款274万，尚余1,000万元未归还，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款日期||借款金额（万元）||还款金额（万元）||还款日期|
|2009.4.7||274||274||2009.4.14||
|2009.10.9||1000||0||-||

3、2010年发行人向富士木业借款380万元，当年还款380万元，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款日期||借款金额（万元）||还款金额（万元）||还款日期|
|2010.1.8||320||320||2010.1.11||
|2010.1.22||60||60||2010.1.25||

4、2010年富士木业向发行人归还 2009年借款 1,000万，并新增借款 1000万元，该笔新增借款已于当年归还，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款金额（万元）|借款日期||还款金额（万元）|还款日期|
|1,000|2009.10.9|500||2010.3.9|
|||50||2010.3.15|
|||450||2010.3.24|
|1,000|2010.4.29|400||2010.4.29|
|||600||2010.5.6|

5、发行人与燕会章之间的资金往来包括2009年燕会章先后两次向公司借款共计 300万元，2010年燕会章归还该两笔借款并支付利息 8.32万元，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款金额（万元）|借款日期||还款金额（万元）|还款日期|
|200|2009.10.22|300||2010.5.11|
|100|2009.12.18||||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内与富士木业和燕会章发生之资金往来款项均已足额清偿，不存在潜在的法律纠纷。
一次反馈意见第十一条：发行人报告期内无形资产主要为土地使用权，发行人报告期内拥有的土地变化较大。既有从他人处受让土地的情况，又有向关联方转让土地以及政府向其收储土地情形。请发行人列表说明并披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款、使用情况、权证及变化情况、对外转让情况等，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新查阅并审核了发行人自成立以来曾经拥有的全部土地使用权在寿光市国土资源局的地籍登记档案；
2、重新调阅并审核了与前述土地使用权相关的原始财务凭证；
3、听取了发行人管理层对所有土地使用权的取得、变动、现状的情况介绍；
4、实地考察了各宗土地的现状。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人拥有的各项土地使用权均为工业用地，各项工业用地使用权的取得、面积、取得价款、使用等具体情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|使用权人|地号|座落||使用权面积|终止日期|获取途径|取得价款（元）|现状|
||||||（平方米）|||||
|寿国用（2004）第18004号|康跃有限|18004|北洛镇政府驻地|9,738.00||2053.12.17|自寿光市规划与国土资源局出让取得|455,738|2010年11月，该宗土地（寿国用（2010）第0328号）被寿光市土地储备中心收储，收储后又被安康置业竞拍取得，2011年9月14日康跃投资将其持有安康置业的全部股权转让予全福元置业，全福元置业拟在该块土地上建超市|
|寿国用（2010）第0328号|康跃科技|03027|原北洛镇政府驻地|9,738.00||2053.12.17|寿国用（2004）第18004号权利人更名|-||
|寿国用（2004）第18003号|康跃有限|18003|北洛镇政府驻地|14,934.00||2053.12.17|自寿光市规划与国土资源局出让取得|698,911|2009年12月，出售给康跃投资|
|寿国用（2004）第18037号|康跃有限|037|古城街道王家庄村|71,090.00||2054.8.14|自寿光市规划与国土资源局出让取得|1,174,440|北侧 15,690.30 平方米的土地使用权于2009年12月出售给康跃投资；南侧55,399.70平方米的土地使用权保留，并办理寿国用（2010）第0209号《国有土地使用证》|
|寿国用（2010）第0209号|康跃有限|03018|寿光市经济开发区|55,399.70||2054.8.14|自寿国用（2004）第18037号分割而来|-|康跃科技办公及生产车间用地|
|寿国用（2010）第0436号|康跃科技|03032|寿光市古城街道（原北洛）洛前街北侧、特钢路东侧|55,399.70||2054.8.14|寿国用（2010）第 0209号权利人更名|-||
|寿国用（2010）第0104号|康跃有限|03009|北二环路以南、北洛初级中学以东|17,168.00||2060.3.15|自寿光市国土资源局出让取得|3,579,270|康跃科技储备用地|
|寿国用（2010）第0327号|康跃科技|03026|北二环路以南、北洛初级中学以东|17,168.00||2060.3.15|寿国用（2010）第 0104号权利人更名|-||
|寿国用（2010）第0373号|康跃科技|03029|寿光市古城街办驻地（原北洛）|18,394.02||2055.11.28|自富士木业购买取得|3,220,000|康跃科技办公楼及康跃精密生产车间用地|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（二）截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用权人|座落||地类||使用权||使用权面积|
|||||（用途）||类型||（平方米）|
|寿国用（2010）第0436号|发行人|寿光市古城街道（原北洛）前街北侧、特钢路东侧|工业||出让||55399.70||
|寿国用（2010）第0373号|发行人|寿光市古城街办驻地（原北洛）|工业||出让||18394.02||
|寿国用（2010）第0327号|发行人|北二环路以南 北洛初级中学以东|工业||出让||17168.00||

（三）发行人目前拥有土地使用权的取得、变化及其使用情况
1、“寿国用（2010）第0436号”国有土地使用权证项下土地使用权的取得、变化及其使用情况
经核查，发行人“寿国用（2010）第 0436号”国有土地使用权证项下土地使用权，系发行人前身康跃有限依法自寿光市规划与国土资源局受让之“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下地块经分割后所形成。
2004年03月30日，山东省人民政府作出《关于寿光市2003年第十七批次城市建设用地的批复》（鲁政字[2004]229号），“同意寿光市将 335839平方米农用地转为建设用地”。
2004年 08月 10日，康跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（合同编号：2004-239），协议出让面积71090平方米，土地征用费2,559,312元，土地出让金1,174,440元。
2004年 08月 15日，寿光市人民政府作出《关于市规划与国土资源局向寿光市康跃增压器有限公司出让国有土地使用权的批复》（寿土偿字[2004]第 49号），同意将经山东省人民政府“鲁政字[2004]229号”文件批准征用的71090平方米政府储备土地出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年。
2004年08月24日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2004）第18037号）。
2009年12月，康跃有限与康跃投资签署资产转让协议，约定康跃有限转让
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）“寿国用（2004）第 18037号”国有土地使用权证项下土地使用权（北侧）和“寿国用（2004）第 18003号”国有土地使用权证项下土地使用权及地上附着物给康跃投资。
按照上述协议，“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下土地分割为南侧和北侧两宗土地，南侧地块经重新勘丈，面积55399.7平方米，康跃有限于2010年6月30日取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0209号）。
2010年12月13日，《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0209号）权利人变更登记完成，土地使用权人变更为康跃科技，《国有土地使用证》证书编号变更为“寿国用（2010）第0436号”。
“寿国用（2010）第 0436号”国有土地使用权证项下土地为发行人主要的生产及办公用地，截至目前，该地块建设有如下房产：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||权利人||用途||取得方式||房屋坐落|
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081983号||发行人||生产||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081995号||发行人||办公||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081991号||发行人||其他||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081989号||发行人||生产||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081985号||发行人||生产||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010082001号||发行人||生产||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010081999号||发行人||其他||自建||寿光市古城街道政府驻地||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010082023号||发行人||其他||自建||寿光市古城街道王家村||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2011116783号||发行人||生产||自建||寿光市古城街道办（北洛）洛前街北侧、特钢路东侧||

2、“寿国用（2010）第0373号”国有土地使用权证项下土地使用权的取得、变化及其使用情况
经核查，发行人“寿国用（2010）第 0373号”项下土地使用权，系发行人前
身康跃有限自富士木业受让而来。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2008年5月31日，康跃有限与富士木业签署转让协议，约定富士木业将“寿国用（2006）第 0348006号”国有土地使用权项下土地使用权及其地上房产转让给康跃有限，转让价格为606万元（其中土地322万元，房产284万元）。
2010年 10月 15日，寿光市国土资源局出具《关于对寿光市富士木业有限公司转让国有土地使用权的批复》（寿地转字[2010]第 76号），同意富士木业有限公司将 18394.02平方米国有土地使用权转让给康跃科技股份有限公司，原批准用途不变，仍为工业用地。
2010年10月25日，康跃科技取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0373号）。
截至目前，该等土地上建设有如下房产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|权利人|用途||取得|房屋坐落|
|||||方式||
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010073610号|发行人|生产|购置||寿光市古城街道王家村|
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010073602号|发行人|生产|购置||寿光市古城街道王家村|
|寿 房 权 证 寿 光 字 第2010073616号|发行人|办公|购置||寿光市古城街道王家村|

上述房产中，房屋所有权证分别为“寿房权证寿光字第2010073602号”、“寿房权证寿光字第 2010073610号”之房产系发行人全资子公司康跃精密主要铸造车间。
3、“寿国用（2010）第0327号”项下国有使用权证项下土地使用权的取得、变化及其使用情况
经核查，发行人“寿国用（2010）第 0327号”国有土地使用权证项下土地使用权，系发行人前身康跃有限依法自寿光市规划与国土资源局受让所得。
2009年12月22日，经公开招拍挂，康跃有限竞得“2009-64号”地块。
2010年 03月 17日，康跃有限与寿光市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：寿光01-2010-0013），协议出让面积17168平方米，
出让金合计人民币3,579,270元。
2010年04月14日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）0104号）。
2010年09月30日，《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0104号）权利人变更登记完成，土地使用权人变更为康跃科技，《国有土地使用证》证书编号变更为“寿国用（2010）第0327号”。
根据发行人的说明，该等土地为发行人大型增压器、新能源及替代燃料内燃机增压器、汽油机用增压器等新产品新工艺研发以及规模化生产的储备用地，目前尚未建设房产。
经本所律师核查认为，发行人合法拥有其国有土地使用权，不存在纠纷或潜在纠纷。其中，《国有土地使用证》（寿国用（2010）第 0436号）及《国有土地使用证》寿国用（2010）第 0327号）项下土地使用权皆由寿光市规划与国土资源局经合法出让程序取得，价格公允。《国有土地使用证》（寿国用（2010）第 0327号）项下土地使用权，虽受让于富士木业，但该受让价格经过双方协商确定，且低于受让时同类地区同级土地价格，价格公允。
（四）报告期内发行人曾拥有的其他土地使用权的取得、变化及其使用情况报告期内，发行人曾拥有如下土地使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|使用权人|座落||地类||使用|使用权面积（平方米）|现状|
|||||（用||权类|||
|||||途）||型|||
|寿国用（2010）第0328号|发行人|寿光市古城街道北二环以北、特钢路以东|工业||出让||9738|收储|
|寿国用（2004）第18037号|发行人|古城街道王家庄村|工业||出让||71090|15690.3平方米转让给康跃投资|
|寿国用（2004）第18003号|发行人|北洛镇镇政府驻地|工业||出让||14934|全部转让给康跃投资|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2003年11月07日，山东省人民政府作出《关于寿光市2003年第九批次城市建设用地的批复》（鲁政字[2003]446号），“同意寿光市将 301736平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地”。
2003年 12月 08日，寿光市人民政府作出《关于市规划与国土资源局向寿光市嘉信纺织品有限公司、寿光市康跃增压器有限公司等单位出让国有土地使用权的批复》（寿土偿字[2003]第37号），同意将经山东省人民政府“鲁政字[2003]446号”文件批准征用的9738平方米政府储备土地（原为北洛镇政府集体工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年。
2003年 12月 11日，康跃增有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地出让合同》，合同编号为“（2003）70”，协议出让面积9738平方米，土地出让金人民币455,738元。
2004年01月13日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2004）第18004号）。
2010年 09月 30日，《国有土地使用证》（寿国用（2004）第 18004号）权利人变更登记完成，权利人变更为康跃科技，《国有土地使用证》证书编号变更为“寿国用（2010）第0328号”。
2010年 11月 06日，寿光市土地储备中心与康跃科技签署《国有土地收回协议书》，约定收回位于寿光市古城街道北二环以北、特钢路以东共计9738平方米（实测面积为 9680平方米）的土地使用权，收回土地的补偿费按照每平方米人民币255.88元计算，共计人民币2476990.8元。
2010年 11月 10日，寿光市人民政府作出《关于对寿光市古城街道北二环以北、特钢路以东部分国有建设用地纳入政府土地储备的批复》，同意寿光市土地储备中心代表市政府依法将土地证书编号为“寿国用（2010）第 0328号”的国有建设用地纳入政府土地储备。
“寿国用（2010）第 0328号”项下土地为发行人老厂区，地上所建厂房在本次收储中随土地一并由政府收回。
2、“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下土地使用权（北侧）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）和“寿国用（2004）第 18003号”国有土地使用权证项下土地使用权的取得、权属证书变化及转让情况
经核查，“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下土地使用权（北侧）及“寿国用（2004）第18003号”项下土地使用权系由发行人前身康跃有限自寿光市规划与国土资源局受让取得，后转让给康跃投资。
发行人“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下土地使用权的取得情况详见本补充法律意见书“十（二）1、寿国用（2010）第 0436号项下土地使用权的取得、变化及其使用情况”。
2003年11月07日，山东省人民政府作出《关于寿光市2003年第九批次城市建设用地的批复》（鲁政字[2003]446号），“同意寿光市将 301736平方米农用地（全部为耕地）转为建设用地”。
2003年 12月 08日，寿光市人民政府作出《关于市规划与国土资源局向寿光市嘉信纺织品有限公司、寿光市康跃增压器有限公司等单位出让国有土地使用权的批复》（寿土偿字[2003]第37号），同意将经山东省人民政府“鲁政字[2003]446号”文件批准征用的14934平方米政府储备土地（原为北洛镇政府集体工矿用地）出让给寿光市康跃增压器有限公司，用于建设车间、厂房等，出让期五十年。
2003年 12月 11日，康跃有限与寿光市规划与国土资源局签署《国有土地出让合同》，合同编号为“（2003）69”，协议出让面积 14934平方米，土地出让金人民币698,911元。
2004年01月11日，康跃有限取得《国有土地使用证》（寿国用（2004）第18003号）。
2009年12月，康跃有限与康跃投资签署资产转让协议，约定康跃有限转让“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下之土地使用权（北侧）和“寿国用（2004）第18003号”国有土地使用权证项下土地使用权及地上附着物给康跃投资。
按照上述协议，“寿国用（2004）第 18003号”国有土地使用权证项下土地使用权转让给康跃投资后，经重新勘丈，面积为14934平方米，康跃投资于2010
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）年6月30日取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第0206号）。
按照上述协议，“寿国用（2004）第 18037号”国有土地使用权证项下土地分割为南侧和北侧两宗土地，北侧地块之土地使用权转让给康跃投资，经重新勘丈，面积为15690.3平方米，康跃投资于2010年6月30取得《国有土地使用证》（寿国用（2010）第 0207号）。（南侧土地的重新勘丈、确权以及权属证书变化情况详见本补充法律意见书“十（二）1、寿国用（2010）第 0436号项下土地使用权的取得、变化及其使用情况”）
“寿国用（2004）第 18003号”国有土地使用权证项下土地为康跃有限老铸造车间、职工集体宿舍用地，2009年12月该等资产转让之前，铸造车间由康跃有限无偿提供给子公司康跃精密用于生产经营；“寿国用（2004）第18037号”国有土地使用权证项下土地北侧为康跃有限职工宿舍用地，2009年12月该等资产转让之前共建成3栋职工宿舍楼。
经本所律师核查认为，上述发行人曾经拥有的土地使用权的取得和变化（包括收储及转让）合法有效，价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有其国有土地使用权，不存在权属纠纷；其中，《国有土地使用证》（寿国用（2010）第 0436号）及《国有土地使用证》寿国用（2010）第 0327号）项下土地使用权皆由寿光市规划与国土资源局经合法出让程序取得；《国有土地使用证》（寿国用（2010）第 0327号）项下土地使用权，虽受让于富士木业，但该受让价格经过双方协商确定，且低于受让时同类地区同级土地价格，价格公允，且已依法变更至发行人名下，不存在权属纠纷；发行人报告期内土地使用权的变化过程合法有效，不存在权属纠纷。
一次反馈意见第十三条：发行人近三年一期前五名客户及其销售额、销售占比变化较大，其中前两年销售占比较高的一汽大柴在 2010年后已不在前五名名单之中，2010年前五名客户新增保定长城且销售金额较大；发行人向潍柴集团控制的企业的销售金额及销售占比较高。（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。（2）请补充分析并披露近三年一期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因，说明一汽大柴、保定长城在客户名单中为何发生显著的变化。（3）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）请发行人补充说明并披露发行人与潍柴集团控制的企业的业务渊源与业务合作情况，双方是否存在相关合作协议或利益安排，发行人对潍柴集团是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。（4）请补充说明主要客户的股权结构及实际控制人情况，补充披露前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。（5）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。
（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、对发行人与客户的合作渊源、合作关系、交易背景、定价政策和销售方式等情况进行了访谈，并了解了主要客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在潜在的关联关系，与发行人是否存在潜在的同业竞争或其他利益安排；
2、通过向客户询问或查找公开资料，了解了其股东和实际控制人；
3、了解公司与潍柴控股控制的企业的业务渊源、合作情况和销售定价模式。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（1）请发行人进一步披露报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式。
（一）根据发行人说明，报告期内发行人向前十名客户销售的情况详述如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）||占主营业务收入|
|||||总额的比例|
|2011年度|潍柴控股控制的企业|7,538.18|34.33%||
||北汽福田|1,968.00|8.96%||
||一拖洛阳|1,629.37|7.42%||
||东风朝柴|1,564.01|7.12%||
||保定长城|1,313.88|5.98%||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）||占主营业务收入|
|||||总额的比例|
||天津雷沃|972.72|4.43%||
||上柴动力|939.58|4.28%||
||一汽锡柴|849.94|3.87%||
||一汽大柴|844.41|3.85%||
||浙江新柴|830.55|3.78%||
||合 计|18,450.64|84.02%||
|2010年度|潍柴控股控制的企业|5,998.59|34.12%||
||保定长城|1,574.63|8.96%||
||北汽福田|1,545.39|8.79%||
||东风朝柴|1,454.84|8.28%||
||上柴动力|1,101.08|6.26%||
||一拖洛阳|915.78|5.21%||
||一汽大柴|830.77|4.73%||
||天津雷沃|747.52|4.25%||
||一汽锡柴|640.51|3.64%||
||华丰动力|315.01|1.79%||
||合 计|15,124.12|86.03%||
|2009年度|潍柴控股控制的企业|4,647.27|36.69%||
||一汽大柴|1,497.72|11.83%||
||北汽福田|1,016.28|8.01%||
||东风朝柴|914.21|7.22%||
||上柴动力|705.00|5.57%||
||天津雷沃|667.05|5.27%||
||扬柴动力|663.40|5.24%||
||一汽锡柴|601.32|4.75%||
||玉柴动力|314.49|2.48%||
||一拖洛阳|214.12|1.69%||
||合 计|11,240.86|88.75%||
|2008年度|潍柴控股控制的企业|6,026.73|48.73%||
||一汽大柴|2,113.27|17.08%||
||北汽福田|866.80|7.01%||
||扬柴动力|502.73|4.07%||
||东风朝柴|406.17|3.28%||
||天津雷沃|380.54|3.08%||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）||占主营业务收入|
|||||总额的比例|
||华丰动力|315.84|2.55%||
||一拖洛阳|303.93|2.46%||
||玉柴动力|281.54|2.28%||
||一汽锡柴|235.74|1.91%||
||合 计|11,433.29|92.45%||

（二）根据发行人说明，发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式如下：
（1）获取方式
公司获取客户主要以主动联系和受邀开发为主。多数客户为公司主动接洽获得。公司选择与在现有产品配套的发动机排量、参数指标相近，且市场前景良好的同类产品的主机厂商，主动与其接洽，并提供样机试验。在通过样机试验并获得供应商资质后，公司与主机厂商签订销售合同。
部分主机厂商在开发新的发动机时，邀请公司一起合作研发配套的涡轮增压器，在样机试验通过并获得供应商资质后，公司与主机厂商签订销售合同。
（2）交易背景
公司为主机厂商提供配套的涡轮增压器，通过前期开发试制、样机试制、小批量供货直至大规模生产，与主机厂商形成较为长期、稳定的合作关系。
（3）定价政策
公司综合考虑材料成本、损耗、加工费、运费构成的产品成本以及产品特性、客户规模、销量等因素，与主机厂协商确定价格。此外，公司与主机厂在框架性供货合同中约定，原材料价格变动超过一定比例时，双方重新协商定价。
（4）销售方式
公司产品销售可以分为主机厂配套销售和配件销售。主机厂配套销售是对主机厂内燃机配套销售，配件销售则是对社会维修市场进行销售。公司产品以主机
厂配套销售为主，报告期内主机厂配套销售数量占总销量的比重均在95%以上。
（3）请发行人补充说明并披露发行人与潍柴集团控制的企业的业务渊源与
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）业务合作情况，双方是否存在相关合作协议或利益安排，发行人对潍柴集团是否存在业务依赖，从而影响发行人产品销售定价的独立性和公允性。
（一）发行人与潍柴控股控制的企业的业务渊源
根据发行人说明，公司与潍柴控股同处潍坊地区，因此公司与潍柴控股控制的企业：潍柴动力、潍柴动力备品、潍柴新能源、潍柴道依茨、潍柴扬柴等公司，从较早时期就已开展业务合作并持续至今。原增压器厂从 1999年开始为潍柴动力工程机械发动机配套生产涡轮增压器；2004年随着潍柴动力大西南片区业务的开展，公司开始为潍柴动力工程机械发动机配套生产涡轮增压器；2003年公司配套潍柴道依茨车用发动机；2005年公司开始配套潍柴扬柴车用发动机；2006年公司开始配套潍柴新能源气体机发动机。经过十多年的发展，公司目前为潍柴控股控制企业配套涡轮增压器占公司配套产品种类总数的28.76%。
（二）发行人报告期内的与潍柴控股控制企业的业务合作情况
（1）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业的销售情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|潍柴动力备品||3,956.29||3,365.60||3,486.66||4,458.89||
|潍柴道依茨||1,928.56||1,243.92||824.66||1,304.77||
|潍柴新能源||960.17||366.32||89.76||8.84||
|潍柴扬柴||332.07||551.05||-||-||
|潍柴动力||330.05||454.94||238.02||254.23||
|潍柴进出口||31.04||16.76||8.17||-||
|合 计||7,538.18||5,998.59||4,647.27||6,026.73||

（2）根据发行人说明，发行人报告期内对潍柴控股控制企业销售变动情况详述如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||年度||销售金额（万元）||占主营业务收入比例|
|潍柴控股控制的企业||2011年度||7,538.18||34.33%||
|||2010年度||5,998.59||34.12%||
|||2009年度||4,647.27||36.69%||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||年度||销售金额（万元）||占主营业务收入比例|
||2008年度||6,026.73||48.73%||

（3）发行人对潍柴控股控制的企业的销售定价
根据发行人说明，报告期内，公司与潍柴控股控制的企业签订年度销售合同，采取双方商定产品售价，之后根据此售价执行具体订单。公司对潍柴控股控制的企业的定价政策与其他客户并无差别。
经本所律师核查，发行人与潍柴控股及其控制的企业分别签订框架性销售合同，定价与各企业分别商定，后续订单价格按照合同约定执行，不存在潍柴控股影响发行人产品销售定价的独立性和公允性的情形；报告期内，发行人对潍柴控股控制企业的销售额占主营业务收入的比例逐年下降，发行人不存在对潍柴控股的业务依赖。
（4）请补充说明主要客户的股权结构及实际控制人情况，补充披露前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。
（一）发行人主要客户的股权结构及其实际控股人情况
经本所律师核查，发行人主要客户的股权结构及其实际控股人情况如下（注：蓝色标记为实际控制人，红色标记为客户，灰色标记为客户主要关联方）：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）1、潍柴控股控制的企业
2、北汽福田
3、东风朝柴
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）4、上柴动力
5、保定长城
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）6、一拖洛阳
7、一汽大柴
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）8、天津雷沃
9、一汽锡柴
10、玉柴动力
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）11、华丰动力
12、浙江新柴
经本所律师核查，发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在潜在的关联关系，与发行人不存在潜在的同业竞争或其他利益安排。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主要客户的获取方式合法、交易背景真实、定价政策和销售方式合法、合规；发行人对潍柴控股控制的企业不存在业务依赖，未影响发行人产品销售定价的独立性和公允性，双方不存在与业务合作无关的利益安排；发行人前十名客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）的同业竞争或其他利益安排。
一次反馈意见第十四条：发行人的供应商总体上较为分散，但主要原材料的价格波动较大。（1）请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因。（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（3）请补充说明主要采购品种的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。（4）请补充分析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响。（5）请补充说明主要供应商
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）的股权结构及实际控制人情况，补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。（6）请保荐机构、律师、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、对发行人与主要供应商的业务由来、合作情况、等情况进行了访谈，并了解了主要供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在潜在的关联关系，与发行人是否存在潜在的同业竞争或其他利益安排；
2、通过向主要供应商询问或查找公开资料，了解其股东和实际控制人。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（1）请发行人补充披露前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明报告期采购占比发生变化的原因。
（一）根据发行人说明，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况详述如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||开始合作时间||成为合格供应商时间||主要供应材料|
|大连华升||2002年7月||2002年9月||涡轮毛坯||
|大同天力||1996年5月||1999年12月||涡轮毛坯、叶轮毛坯||
|淄博鑫利||1997年8月||1999年12月||铝||
|济南庚辰||1997年4月||2002年12月||生铁||
|无锡普金||2007年10月||2008年2月||压气机壳||
|无锡永兴||2007年2月||2007年2月||叶轮毛坯||
|天地瑞和||2002年9月||2006年1月||执行器、夹子、气嘴、胶管等||
|无锡泽敏||2006年5月||2010年1月||涡壳||
|凤城合鑫||2006年12月||2007年2月||叶轮毛坯||
|青州盛强||1992年7月||2008年2月||弹簧垫、平垫、支架、涡端压板、压端压板、传动销等||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||开始合作时间|成为合格供应商时间||主要供应材料|
|凤城亿达||2004年3月||2006年1月|紧螺母、甩油盘、轴封等||
|南通海泰科||2004年11月||2006年1月|涡轮毛坯||
|潍坊力生||2002年||2002年12月|叶轮毛坯||
|本溪中集||1998年6月||1999年12月|密封环||

注：开始合作时间早于公司成立时间的原因为，供应商与原增压器厂即存在合作关系，公司设立以来，合作关系延续至今。
（二）根据发行人说明，发行人主要采购原材料的生产厂家、采购数量、采购金额，采购协议的主要内容及对发行人的保障情况如下：
1、大同天力
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|||
|||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|数量||金额|
|||||||||(万个)||(万元)|
|涡轮毛坯|14.13||1,424.23|8.84|921.77|4.48|502.80|7.86|1,197.60||
|叶轮毛坯|3.27||61.64|4.27|91.59|2.48|54.68|3.02|76.83||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||

2、大连华升
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2010年度||||2009年度|||2008年度|||
|||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)||金额||数量|金额(万元)||数量||金额|
|||||||(万元)||(万个)|||(万个)||(万元)|
|涡轮毛坯|11.75||1,065.90|11.00|899.32||7.92||679.95|6.86||622.89||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；|||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；|||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。|||||||||||||

3、淄博鑫利
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||2010年度||2009年度|||2008年度|||
|||数量(吨)|金额(万元)|数量|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)||数量||金额|
|||||(吨)|||||(吨)||(万元)|
|铝锭|466.34||743.08|418.98|631.81|287.25|388.12|318.25||552.13||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交货方式|发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人；||||||||||||
|结算方式|发行人在收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额，在收到对方发票后，在商定的信用期内付款；||||||||||||
|对发行人的保障程度|价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。||||||||||||
|项 目||2011年度|||2010年度||||2009年度||2008年度||
|||数量|金额||数量||金额||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|
|||(万个)|(万元)||(万个)||(万元)||||||
|联接盘|7.90||150.56|8.68||166.64||4.39||86.36|4.83|91.70|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||||

4、济南庚辰
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度||||2010年度||||2009年度||2008年度||
||||金额|数量(吨)|||金额||数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)|
||数量(吨)||||||||||||
||||(万元)||||(万元)||||||
|生铁|2,300.26|813.35||2,030.87||633.76||943.81||245.53|1,248.90|501.59|
|交货方式|发行人在收到货物检验合格后，确认入库，存货所有权转移给发行人；||||||||||||
|结算方式|发行人全额预付货款，收到货物检验合格后，存货入库并确认采购数量、金额；||||||||||||
|对发行人的保障程度|价格随行就市，在需要采购时，双方签订工业品买卖合同，其中规定了违约责任。||||||||||||

5、南通海泰科
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度|||2010年度||||2009年度||2008年度||
|||数量|金额||数量||金额||数量(万个)|金额(万元)|数量(万个)|金额(万元)|
|||(万个)|(万元)||(万个)||(万元)||||||
|涡轮毛坯|5.96||358.55|6.90||519.74||6.09||421.77|4.87|338.77|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||||

6、天地瑞和
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年度金额数量(万元)|2011年度|||2010年度|||2009年度|||2008年度||
||||金额|数量||金额|数量||金额(万元)|数量||金额(万元)|
||||(万元)|||(万元)|||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|执行器、夹子、气嘴、胶管等|-|294.39|-|335.70|-|230.40|-|217.63|
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||

7、无锡普金
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2011年度||||2010年度|||2009年度|||2008年度|||
|||数量||金额||数量|金额(万元)||数量||金额|数量(万个)||金额|
|||(万个)||(万元)||(万个)|||(万个)||(万元)|||(万元)|
|压气机壳|6.79||365.33||5.38||286.56|0.07||4.17||1.49|98.75||
|交货方式|货物送至发行人指定的寄存仓库，发行人确认产品种类和数量后签收，负责寄存存货的安全仓储，寄存存货的所有权未转移给发行人；||||||||||||||
|结算方式|上线结算：领用、上线安装后，发行人通知供应商开票，并确认采购数量、金额；||||||||||||||
|对发行人的保障程度|双方签订了采购合同，除一般条款外，还就紧急订单、产能保证等作了特别约定；双方通过协商确定产品售价，发行人具有较强的议价能力；双方签订了质量保证协议，界定了质量问题的处理方式。||||||||||||||

（5）请补充说明主要供应商的股权结构及实际控制人情况，补充披露主要生产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人人员）是否存在（潜在的）关联关系，与发行人是否存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。
根据本所律师核查，发行人主要供应商的股权结构及实际控制人情况如下（注：蓝色标记为实际控制人，红色标记为供应商，灰色标记为供应商主要关联方）：
1、大连华升
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2、淄博鑫利
3、济南庚辰
4、无锡普金
5、无锡永兴
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）6、天地瑞和
7、无锡泽敏
8、凤城合鑫
9、青州盛强
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）10、凤城亿达
11、南通海泰科
12、本溪中集
13、潍坊力生
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）14、大同天力
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人与主要供应商之间的业务由来及合作情况合法、合规，发行人主要采购产品的相关采购协议内容合法；发行人前十名供应商及其关联方与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在（潜在的）关联关系，与发行人不存在（潜在的）同业竞争、其他利益安排。
一次反馈意见第十五条：关于发行人市场容量、市场份额、竞争排行、核心竞争力方面：发行人所处涡轮增压器行业与内燃机制造行业关联度密切，技术要求高，发行人起步较晚，与外资厂商相比存在较大的差距，市场竞争激烈。（1）请发行人进一步分析并披露涡轮增压器行业与内燃机制造行业的关系，分析说明两者在市场容量方面的关联度及报告期变化情况，说明内燃机行业涡轮增压器综合配置率的计算依据及其变动趋势的合理性。（2）请补充分析并披露涡轮增压器的具体应用领域及主要应用领域三年一期市场容量的变化、发行人在主要应用领域的市场份额与市场占有率变化情况。（3）请结合发行人的主要产品，完整披露发行人与国内外主要厂商在市场份额、竞争排行、产品技术性能、客户对象与应用领域、产能与销量、价格水平与定价能力等方面的对比分析情况，说明发行人是否具备比较优势和核心竞争力。（4）请进一步分析并披露涡轮增压器行业的发展特征与未来市场变化趋势，补充分析发行人市场占有率的未来变化情况，是否存在市场变动风险。（5）请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相关论据是否具备权威性。（6）请补充论证发行人与国内外先进厂商相比是否存在较大的技术研发和规模经营劣势，及对发行人成长性的影响。（7）请补充披露内燃机行业是否存在周期变化，是否依赖于宏观政策的调控，上述情况对发行人的业务发展和持续经营是否存在重大影响。（8）请保荐机构、申报会计师、律师进行核查并明确发表意见。
中瑞律师回复：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、查阅了涡轮增压器相关的行业政策；
2、查阅国内外涡轮增压器主要生产厂商的主要产品、应用领域及主要客户；
3、查阅报告期内国内涡轮增压器生产厂商的排名情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（5）请补充说明市场分析数据的来源是否可靠、发布单位及相关论据是否具备权威性。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司使用的市场分析数据主要来自中国内燃机工业协会和中国内燃机工业协会中缸径多缸柴油机及增压器分会提供的相关资料，数据来源真实。
（6）请补充论证发行人与国内外先进厂商相比是否存在较大的技术研发和规模经营劣势，及对发行人成长性的影响。
根据发行人说明，报告期内，Cummins、BorgWarner、Honeywell和湖南天雁占据了国内增压器市场的超过六成的市场份额，Cummins、BorgWarner、Honeywell、MHI、IHI等国际厂商在国际市场上的份额达到了90%以上，公司与这些公司在经营规模、产品技术、生产管理水平、研发能力上均存在一定的差距。
报告期内，随着公司产销量的提高，国内市场占有率呈现稳步提升。与国内厂商相比，公司在研发和技术实力、产品定制化、多品种小批量供货能力、产品质量等方面优势明显，仅在产销规模和市场占有率方面低于主要竞争对手湖南天雁。与国际厂商相比，公司在产品性价比、服务能力方面具备优势。但由于我国增压器行业起步晚、起点低、综合实力不强，产品的可靠性、使用寿命方面与国际厂商的差距仍较大，技术研发方面仍相对落后。从产销规模上看，2010年Cummins、BorgWarner、Honeywell、MHI、IHI等国际厂商销量合计超过 3,000万台，国内厂商排名第一的湖南天雁的销量为53万台，公司为24万台，与国际巨头差距较大。
2008年以来，国内市场内燃机的涡轮增压器配置率提升较快，涡轮增压器
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）的市场容量快速增长，国内涡轮增压器生产厂商面临良好的发展机遇。2010年，国内涡轮增压器市场的市场份额中，国内厂商湖南天雁和公司的市场份额分别为12.68%、6.10%，与国际厂商相比市场份额仍有差距，公司凭借相对于国际厂商和国内厂商的竞争优势，市场份额呈上升势头，未来的成长性能够得到保证。
经本所律师核查认为，发行人具备成长性，其市场份额呈上升势头，未来的成长性能够得到保证，符合《暂行办法》第十四条的规定；发行人市场分析数据的来源真实、可靠，发布单位及相关论据具备权威性。
一次反馈意见第二十三条：报告期内，发行人因为福利企业享受了按支付给残疾职工实际工资的 2倍在税前扣除计算应纳税所得额和按安置残疾人员 35,000元/年/人定额返还的两项税收优惠。请发行人补充披露报告期内实际安置残疾人的数量、岗位、支付的工资、返还的增值税计算过程、所得税优惠额及计算方法，发行人是否符合社会福利企业的认定标准和各项要求，是否保障残疾人的合法权益，履行福利企业的各项社会义务，分析前述优惠政策的可持续性。请保荐机构和律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：重新调取并核查如下文件：
（1）发行人作为福利企业的登记档案以及历次联合年检报告书、残疾职工变动情况的备案文件；
（2）发行人与残疾职工的《劳动合同》、向残疾职工支付工资的凭证、为残疾职工缴纳社会保险的凭证；
（3）发行人关于用工的各项管理制度；
2、核查了增值税返还的计算过程、所得税优惠额计算方法及相关证明材料；
3、实地查看了发行人办公场所及生产车间无障碍设施以及安全生产设施的设置情况；
4、与发行人管理层针对保障残疾人的合法权益、履行福利企业的各项社会
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）义务具体情况进行了沟通；
5、抽查了部分残疾职工的具体工作情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内发行人安置残疾人用工的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期 间|残疾职工人数|职工总数|残疾职工比例||支付残疾职工工|残疾职工岗位|
||||||资（元）||
|2008.12.31|92|302|30.46%|1,315,903.03||园林工、清洁工、保安员、铸造工、搬运工、炊事员、会计、装配工、造型工、叉车司机、收发员、保管员、机床工、质检工等|
|2009.12.31|103|319|32.29%|1,641,701.00|||
|2010.12.31|103|351|29.34%|1,944,236.00|||
|2011.12.31|103|360|28.61%|2,301,198.84|||

（二）报告期内发行人享受的福利企业税收优惠情况
1、增值税优惠情况
经核查，报告期内发行人实际收到寿光市国家税务局实际返还的增值税14,597,933.35元，返还增值税的计算过程如下：
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期 间|||安置残||返还||退税||涵盖||计算退税人|应返还增值税||实收退税注2||实收退税|
||||疾职工||标准||人数||期间||数权数注1|||||对应期间|
|2008年度||92||35,000||92||12||92.00||3,220,000.00||4,042,504.62|退2007年7-12月增值税1,627,501.86元(2007年7-12月残疾职工人数为92人)||
|小 计||||||||12||92.00||3,220,000.00||||退2008年1-9月增值|
|||||||||||||||||税2,415,002.76元|
||2009年1-9月|103|||35,000||92||9||69.00||2,415,000.00|3,473,753.97||退2008年10-12月增|
||2009年10月||||35,000||87注3||1||7.25||253,750.00|||值税805,000.92元|
||2009年11-12月||||35,000||103注4||2||17.17||600,833.33||退2009年1-10月增值税2,668,753.05元|退2009年1-10月增|
||小 计||||||||12||93.42||3,269,583.33||||
|2010年度||103||35,000||103||12||103.00||3,605,000.00||2,102,919.07||退2009年11-12月增|
|||||||||||||||||值税600,834.02元|
|小 计||||||||12||103.00||3,605,000.00||||退2010年1-5月增值|
|||||||||||||||||税1,502,085.05|
||2011年1-3月|103|||35,000||103||3||25.75||901,250.00|4,978,755.69||退 2010 年 6-11 月增|
||2011年4月||||35,000||99||1||8.25||288,750.00|||值税1,802,502.06|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期 间||安置残||返还||退税||涵盖||计算退税人|应返还增值税||实收退税注2||实收退税|
|||疾职工||标准||人数||期间||数权数注1|||||对应期间|
|2011年5-6月|||35,000||97||2||16.17||565,950.00||||退2010年12月增值|
||||||||||||||||税300,417.01元|
||2011年7-10月|||35,000||96||4||32.00||1,120,000.00||退 2011 年 1-10 月增值税2,875,836.62元||
||2011年11-12月|||35,000||96||2||16.00||560,000.00||||
||小 计|||||||12||98.17||3,435,950.00||||

注1：计算退税人数权数=退税人数×人数涵盖期间/12个月。
注2：以上各年度的实收退税金额是依据当年度实际收到的寿光市国家税务局增值税退税时间及金额确认。
注3：安置残疾职工人数与退税人数之间存在差异的原因是：税务局在每月计算增值税退税人数时会扣除该月离职的残疾职工人数，但不会加上新入职的残疾职工人数；直至残疾职工人数在寿光市民政局变更备案完成的次月，税务局才会以新备案的残疾职工人数作为计算依据。
注4：2009年10月9日，发行人向寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局报送了调整残疾职工的请示，残疾职工由92人增加至103人；2009年10月20日，寿光市民政局、寿光市国家税务局及寿光市地方税务局批准了发行人调整残疾职工的请示。
2、所得税优惠情况
经核查，报告期内发行人就残疾人用工加计扣除所得税情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 度||实际支付残疾人工资总额（元）||所得税加计扣除残疾人工资额（元）|
|2008年度||1,315,903.03||1,315,903.03||
|2009年度||1,641,701.00||1,641,701.00||
|2010年度||1,944,236.00||1,944,236.00||
|2011年度||2,301,198.84||2,301,198.84||
|合 计||7,203,038.87||7,203,038.87||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）业联合年检。
经本所律师核查，发行人符合社会福利企业的认定标准和各项要求，具体情况如下：
1、发行人安置的残疾人职工均持有《中华人民共和国残疾人证》，符合《福利企业资格认定办法》第三条的规定。
2、报告期内，发行人与安置就业的每位残疾人职工均签订了 1年以上的劳动合同，每位残疾人职工在发行人处实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业的情况，符合民政部《福利企业资格认定办法》第四条第一款的规定。
3、报告期内，发行人安置就业的残疾人职工占发行人在职职工总数的比例超过25%且残疾人职工不少于10人(详见本补充法律意见书“十四（一）报告期内发行人安置残疾人用工的基本情况”)，符合《福利企业资格认定办法》第四条第二款的规定。
4、根据《山东省人民政府关于公布全省最低工资标准的通知》（鲁政字【2007】258号），自2008年1月1日起寿光市最低工资标准为620元/月；根据《山东省人民政府关于公布全省最低工资标准的通知》（鲁政字【2010】74号），自 2010年 5月 1日起寿光市最低工资标准为 920元/月；根据《山东省人民政府关于公布全省最低工资标准的通知》（鲁政字【2011】33号），自2011年3月1日起寿光市最低工资标准为1100元/月。
经核查，发行人报告期内向残疾人职工支付的工资均高于上述寿光市最低工资标准，符合《福利企业资格认定办法》第四条第三款的规定。
5、经核查，报告期内，发行人为每位残疾人职工足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险，符合《福利企业资格认定办法》第四条第四款的规定。
6、经核查，报告期内，发行人适合残疾人就业的工种、岗位包括园林工、清洁工、保安员、铸造工、搬运工、炊事员、会计、装配工、造型工、叉车司机、收发员、保管员、机床工、质检工等，发行人根据安全生产的要求，按照残疾人职工实际的劳动技能为每位残疾人职工安排了适合其劳动的生产岗位，符合《福
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）利企业资格认定办法》第四条第五款的规定。
7、根据发行人说明并经本所律师核查，适合发行人安排就业的残疾人职工不包括对无障碍设施有特殊要求的盲人、重度肢残人员等，发行人内部的道路和建筑物依据《城市道路和建筑物无障碍设计规范》（建标【2001】126号）配备有与建筑性能相匹配的相关无障碍设施，符合《福利企业资格认定办法》第四条第六款的规定。
寿光市民政局、潍坊市民政局于2011年04月13日出具《证明》，确认：“自 2002年 11月 28日至今，该企业符合相关法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，被依法认定为社会福利企业，并依法享受税收优惠政策，按期足额缴纳相关社会福利企业生产发展基金等费用，不存在违反国家关于福利企业管理的相关法律法规的情形。”
山东省民政厅于2011年05月11日出具证明，确认：“自2002年11月至2007年7月，该企业符合相关法律法规及规范性文件规定的社会福利企业条件，依法享受税收优惠政策；在上述期间内享受社会福利企业优惠政策减免的税款或获得的税收返还的款项，均归其合法所有，且无违反国家福利企业法律法规的问题。”（四）发行人保障残疾人职工合法权益、履行福利企业各项社会义务的情况经核查，报告期内，发行人切实保障了残疾人职工的合法权益，履行了福利企业的各项社会义务。详述如下：
1、发行人在职工的招用、转正、晋级、职称评定、劳动报酬、生活福利、休息休假、社会保险等方面采用统一的用工管理规范，该等内部规范平等地适用于包括残疾人职工在内的全体职工。
2、发行人根据残疾职工的特点，提供了适当的劳动条件和劳动保护，并根据实际需要对劳动场所、劳动设备和生活设施进行改造。
3、发行人采用多种形式对残疾职工进行岗位技术培训，提高其劳动技能和技术水平。
4、发行人按照国家有关规定为残疾人职工办理了社会保险。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）5、发行人已经通过了自2002年以来历年的福利企业联合年检。
（五）发行人享受社会福利企业优惠政策的可持续性
1、根据国家现有法律、法规及规范性文件的立法原则和立法精神，国家保障残疾人劳动就业及鼓励和支持社会福利企业的既定政策方针，在可预期范围内不会发生重大改变。
保障残疾人就业并切实维护残疾人的合法权益是国家的一贯政策。《中华人民共和国宪法》第四十五条规定“国家和社会帮助安排盲、聋、哑和其他有残疾的公民的劳动、生活和教育”，以基本法的形式保障残疾人的劳动就业权；《中华人民共和国残疾人保障法》、《福利企业资格认定办法》、《国务院办公厅转发劳动保障部等部门关于进一步做好残疾人劳动就业工作若干意见的通知》等一系列法律、规范性文件和政策对国家扶持残疾人就业的具体措施作出规定，鼓励、扶持各地区、各部门、多种所有制形式以及热衷社会福利事业的人士兴办社会福利企业。福利企业税收优惠政策体现了国家对福利企业安置残疾人员的补偿，福利企业通过安置残疾人员获得一定的税收优惠政策，并依法承担保障部分残疾人劳动就业的义务，对促进经济发展、社会进步具有重要作用。
2、随着本次募集资金投资项目的投产建成，发行人的生产规模将进一步扩大，所需的生产人员及岗位编制将进一步增加，发行人将根据实际需要在适合残疾人的劳动岗位上优先向社会招收残疾职工安排就业，同时加大对残疾人职工管理和技能培训的力度，使其能够更快、更好地适应岗位工作。
3、发行人将不断增加新产品研发能力，优化产业结构，提高整体盈利能力，从而降低福利企业税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
综上所述，经本所律师核查认为，发行人符合福利企业的认定标准和各项要求，履行了福利企业的各项社会义务，切实保障了残疾人员工的合法权益；发行人报告期享受的社会福利企业税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效；国家对于残疾人劳动就业及福利企业的既定政策在未来较长时间内不会发生重大改变，福利企业享受优惠的政策具有可持续性。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）一次反馈意见第二十四条：关于发行人的经营成果是否对政府补助、退税、税收减免优惠、资产处置损益存在较大程度依赖：（1）请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据及金额。（2）请说明并披露政府补助中的福利企业限额即征即退增值税的性质、确认为政府补助的依据，是否属于非经常性损益及其依据，近三年一期该项退税的计算依据与发生情况。（3）请补充披露非流动资产处置损益的计算依据与合规性。（4）2008-2010年所得税申报表反映的免税收入分别为4,042,502.04元、7,034,753.97元、6,336,769.07元，请补充披露免税收入的内容和依据；请补充披露加计扣除的数据计算依据；请补充披露报告期内所得税减免备案情况及报告期后所得税税率的认定情况；2008年收到技术改造项目国产设备投资抵免所得税 356.58万元并造成当年度所得税费用为-235.96万元，请详细说明原因及相关计算依据。请计算并合并上述所得税优惠对发行人经营成果的影响。（5）请完整分析并披露报告期各项政府补助、增值税退税、所得税优惠、其他非经营性损益对发行人经营业绩的累加影响情况。（6）请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定。核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核对审查了相关的税务凭证及财务凭证；
2、查阅并研究了税务法律法规规定以及政府补助和税收优惠的相关政策；
3、核查发行人所得税减免的备案文件；
4、取得税务部门相关确认文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（6）请保荐机构、申报会计师、律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定。核查发行人报告
期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）并明确发表意见。
（一）福利企业限额即征即退增值税的计算依据与发生情况
详见本补充法律意见书“一次反馈意见第二十三条回复/（二）报告期内发行人享受的福利企业税收优惠情况”。
（二）经核查，发行人报告期内计入公司当期损益的政府补助具体情况如下：1、2008年度发行人收到的政府补助收入如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|依据|到账时间|金额（元）||是否计入非|
|||||||经常性损益|
|1|山东省 2007 年高新技术自主创新补助经费|潍科工字【2007】77 号及潍财指【2007】184号|2008年6月|300,000.00|是||
|2|2007年度第四批节能减排专项资金|潍财企【2007】184号|2008年2月|200,000.00|是||
|3|2007年第二批应用技术研究与开发资金补助经费|寿科字【2007】第 14 号、寿财预指字【2007】第253号|2008年10月|100,000.00|是||
|4|福利企业限额即征即退增值税资金（注1）|财税【2007】92号||4,042,504.62|否||
|合 计||||4,642,504.62|||

2、2009年度发行人收到的政府补助收入如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|依据|到账时间|金额（元）||是否计入非|
|||||||经常性损益|
|1|产业技术成果转化项目补助资金|潍财指【2008】477号文|2009年1月|2,200,000.00|是||
|2|专利实施项目专项资金|潍财指【2008】291号文|2009年1月|50,000.00|是||
|3|国家中小企业发展资金|潍财指【2008】331号文|2009年1月|500,000.00|是||
|4|寿光市重大节能成果奖|寿政发【2009】43号文|2009年6月|100,000.00|是||
|5|外经贸政策资金|寿财预指字【2009】613号文|2009年9月|11,000.00|是||
|6|科技发展计划补助资金|潍科计字【2009】57 号、潍财指【2009】151号文|2009年9月|200,000.00|是||
|7|节能减排专项资金|寿财企【2009】35号文|2009年9月|200,000.00|是||
|8|企业自主创新及技术进步专项引导资金|寿财预指字【2009】990号文|2009年12月|300,000.00|是||
|9|科技型中小企业发展专|寿财企【2009】34号文|2009年9月|350,000.00|是||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|依据|到账时间|金额（元）||是否计入非|
|||||||经常性损益|
||项资金||||||
|10|福利企业限额即征即退增值税资金|财税【2007】92号||3,473,753.97|否||
|合 计||||7,384,753.97|||

3、2010年度发行人收到的政府补助收入如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|依据|到账时间|金额（元）|||是否计入非|
||||||||经常性损益|
|1|外贸企业国外参展摊位费兑现补贴资金|中共寿光市委寿发【2010】21号文|2010年6月|107,000.00||是||
|2|寿光市劳动和社会保障局发放的稳定岗位补贴资金|寿光市劳动和社会保障局公告|2010年1月|238,950.00||是||
|3|2009扩大内需补助资金（注2）|寿财预指字【2009】681号文|2010年度|176,666.65||是||
|4|2009年度节能奖励资金|寿财预指字【2009】408号文|2010年7月|100,000.00||是||
|5|2009年第四批专利创造资助资金|山东省知识产权局公告|2010年8月|7,000.00||是||
|6|2010年度科学技术发展计划资金，快速响应电辅助涡轮增压器研制开发资金|寿财预指字【2010】519号文|2010年9月|100,000.00||是||
|7|2010年度科学技术发展计划资金，高升功率发动机需求的二级涡轮增压系统研究开发资金|寿财预指字【2010】564号文|2010年9月|150,000.00||是||
|8|2008年度进口贴息资金|寿财预指字【2010】736号文|2010年10月|169,500.00||是||
|9|2010年第一批专利创造资助资金|山东省知识产权局公告|2010年10月|3,500.00||是||
|10|2010年企业技术中心建设和工业设计资金|寿财预指字【2010】718号文|2010年10月|100,000.00||是||
|11|2010年科技成果转化资金|寿财预指字【2010】787号文|2010年11月|3,000,000.00||是||
|12|2010年新兴产业和重点行业发展专项资金|寿财预指字【2010】966号文件|2010年12月|300,000.00||是||
|13|2009年度进口贴息资金|寿财预指字【2010】856号文|2010年12月|64,900.00||是||
|14|2008年科技促进奖|寿政发【2006】61号文|2010年12月||50,000.00|是||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|依据|到账时间|金额（元）||是否计入非|
|||||||经常性损益|
|15|2010年国家第二批科技型中小企业技术创新资金|寿财预指字【2010】719号文|2010年10月|630,000.00|是||
|16|福利企业限额即征即退增值税资金|财税【2007】92号||2,102,919.07|否||
|合 计||||7,300,435.72|||

4、2011年度发行人确认的政府补助收入如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||财政补贴||批文/依据||到账时间||金额（元）|
|1||潍坊市高层次创新创业人才财政扶持奖金||潍人才办字[2010]9号文||2011年01月||1,000,000.00||
|2||寿光市财政局争先创优工作表彰奖励奖金||寿财预指字[2011]93号文||2011年03月||20,000.00||
|3||2009年扩大内需补助资金||寿财预指字[2009]681号文||2011年||176,666.64||
|4||寿光人民政府办公室推进知识产权工作鼓励奖金||寿政办发[2008]119号文||2011年03月||50,000.00||
|5||古城街道2010年度先进单位和先进个人奖金||古街发[2011]6号文||2011年03月||10,000.00||
|6||加快高新技术产业发展获得奖励||寿科字[2011]3号文||2011年04月||100,000.00||
|7||2010 年度城市绿化工作先进单位的奖励||寿政字（2011）9号文||2011年04月||5,000.00||
|8||创业扶持基金||寿人社字[2010]27号文||2011年05月||2,000.00||
|9||专利资金资助||鲁财教[2009]36号文||2011年05月||12,000.00||
|10||科技三费专项资金||寿财预指字[2011]467号文|||2011年07月|100,000.00||
|11||2010 年度商贸流通及外经贸工作奖励资金||寿财预指字[2011]387号文||2011年07月||90,000.00||
|12||2010年度节能奖励资金||寿财预指字[2011]503号文|||2011年07月|100,000.00||
|13||海外高层次人才资助专项资金||鲁组发[2010]45号文||2011年07月||1,200,000.00||
|14||企业技术创新能力建设专项资金||寿财预指字[2011]715号文||2011年09月||400,000.00||
|15||2010年度节能奖励资金||寿财预指字[2011]717号文|||2011年09月|50,000.00||
|16||2010 年度中小企业国际市场||建贸外展字（2011）68号文|||2011年09月|15,000.00||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||财政补贴||批文/依据||到账时间||金额（元）|
|||开拓资金||||||||
|17||“鸢都学者”津贴||潍坊市关于实施“鸢都学者”建设工程的意见|||2011年10月、11|105,000.00||
||||||||月|||
|18||2010 年度寿光市科技创新促进奖奖金||2010年度寿光市科技创新促进奖评审结果||2011年10月||50,000.00||
|19||2011 年政策引导类计划专项项目经费||国科发财[2011]513号文||2011年10月||300,000.00||
|20||寿光市人民政府专利申请与实施资金||寿政办发[2008]119号文||2011年12月||20,000.00||
|21||2011年度进口贴息资金||寿财预指字[2011]1177号文|||2011年12月|188,400.00||
|22||2011 年度企业技术创新能力建设专项资金||寿财预指字[2011]1177号文||2011年12月||100,000.00||
|23||2011 年中央预算内建设支出资金||寿财预指[2011]926号文、鲁发改投资[2011]1095号文||2011年12月||18,333.33||
|24||福利企业限额即征即退增值税资金||财税[2007]92号文||||4,978,755.69||
|合 计||||||||9,091,155.66||

经本所律师核查认为，报告期内，发行人收到的政府补助合法、合规，不存在变相税收返还的情形。
（三）报告期内发行人所得税免税收入情况
根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）第二条对安置残疾人单位的企业所得税政策的规定：对单位按照第一条规定取得的增值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。对报告期内取得增值税减税收入确认为企业所得税的免税收入。
根据《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》的规定：对企业在2008年1月1日至2010年12月31日期间从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。对报告期内取得财政部门及其他部门的政府补助确认为企业所得税的免税收入。
经核查，报告期内发行人所得税免税收入情况详述如下：
1、2008年度所得税免税收入明细
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|免税依据|
|1||福利企业限额即征即退增值税资金||4,042,502.04||财税[2007]92号|
|合计||||4,042,502.04|||

2、2009年度所得税免税收入明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额(元)||免税依据|
|1||产业技术成果转化项目补助资金||2,200,000.00||财税[2009]87号||
|2||专利实施项目专项资金||50,000.00||财税[2009]87号||
|3||国家中小企业发展资金||500,000.00||财税[2009]87号||
|4||寿光市重大节能成果奖||100,000.00||财税[2009]87号||
|5||外经贸政策资金||11,000.00||财税[2009]87号||
|6||科技发展计划补助资金||200,000.00||财税[2009]87号||
|7||节能减排专项资金||200,000.00||财税[2009]87号||
|8||企业自主创新及技术进步专项引导资金||300,000.00||财税[2009]87号||
|9||科技型中小企业发展专项资金||350,000.00||财税[2009]87号||
|10||福利企业限额即征即退增值税资金||3,473,753.97||财税[2007]92号||
|合 计||||7,384,753.97||||

3、2010年度所得税免税收入明细
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额(元)||免税依据|
|1||寿光市劳动和社会保障局发放的稳定岗位补贴资金||238,950.00||财税[2009]87号||
|2||2009年度节能奖励资金||100,000.00||财税[2009]87号||
|3||2009年第四批专利创造资助资金||7,000.00||财税[2009]87号||
|4||2010年度科学技术发展计划资金，快速响应电辅助涡轮增压器研制开发资金||100,000.00||财税[2009]87号||
|5||2010年度科学技术发展计划资金，高升功率发动机需求的二级涡轮增压系统研究开发资金||150,000.00||财税[2009]87号||
|6||2008年度进口贴息资金||169,500.00||财税[2009]87号||
|7||2010年第一批专利创造资助资金||3,500.00||财税[2009]87号||
|8||2010年企业技术中心建设和工业设计资金||100,000.00||财税[2009]87号||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额(元)||免税依据|
|9|2010年科技成果转化资金||3,000,000.00||财税[2009]87号||
|10|2010年新兴产业和重点行业发展专项资金||300,000.00||财税[2009]87号||
|11|2009年度进口贴息资金||64,900.00||财税[2009]87号||
|12|2010年国家第二批科技型中小企业技术创新资金||630,000.00||财税[2009]87号||
|13|福利企业限额即征即退增值税资金||2,102,919.07||财税[2007]92号||
|合 计|||6,966,769.07||||

4、2011年发行人所得税免税收入明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额||免税依据|
|1|福利企业限额即征即退增值税资金||4,978,755.69||财税[2007]92号文||
|合计|||4,978,755.69||||

（四）2008年至2010年公司所得税减免备案情况
1、2008年度所得税减免备案情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||实际抵免应纳税|备案金额|备案情况|
||||所得额|||
|1|福利企业限额即征即退增值税|4,042,502.04||4,042,502.04|已备案|
|2|支付残疾人工资|1,315,903.03||1,315,903.03|已备案|
|3|研发费用|4,509,949.50||4,509,949.50|已备案|
|4|其他免税政府补助收入|-||-|-|
|合计||9,868,354.57||9,868,354.57||

2、2009年度所得税减免备案情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||实际抵免||备案金额||备案情况|
|||||应纳税所得额|||||
|1|福利企业限额即征即退增值税||3,473,753.97||3,473,753.97||已备案||
|2|支付残疾人工资||1,641,701.00||1,641,701.00||已备案||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|实际抵免应纳税所得额||备案金额|备案情况|
|3||研发费用|5,980,633.55|5,980,633.55||已备案|
|4||其他免税政府补助收入|3,911,000.00|-||注|
|合 计|||15,007,088.52|11,096,088.52|||

注：寿光市地方税务局对《康跃科技股份有限公司关于财政性资金收入所得税处理情况的说明》和《寿光市康跃精密铸件有限公司关于财政性资金收入所得税处理情况的说明》进行了确认。
3、2010年度所得税减免备案情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|实际抵免应纳税所得额||备案金额|备案情况|
|1||福利企业限额即征即退增值税||2,102,919.07|2,102,919.07||已备案|
|2||支付残疾人工资||1,944,236.00|1,944,236.00||已备案|
|3||研发费用||5,726,151.85|5,726,151.85||已备案|
|4||其他免税政府补助收入||4,863,850.00|-||注|
|合 计||||14,637,156.92|9,773,306.92|||

注：寿光市地方税务局对《康跃科技股份有限公司关于财政性资金收入所得税处理情况的说明》和《寿光市康跃精密铸件有限公司关于财政性资金收入所得税处理情况的说明》进行了确认。
4、2011年度发行人所得税减免备案情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||实际抵免||备案金额|备案情况|
||||应纳税所得额||||
|1|福利企业限额即征即退增值税|4,978,755.69||4,978,755.69||已备案|
|2|支付残疾人工资|2,301,198.84||2,301,198.84||已备案|
|3|研发费用|6,035,367.32||6,035,367.32||已备案|
|合 计||13,315,321.85||13,315,321.85|||

（五）2008年度国产设备投资抵免所得税情况
经核查，2008年 04月 20日，寿光市地方税务局出具《关于对寿光市康跃增压器有限公司技术改造项目国产设备投资申请抵免企业所得税的批复》（寿地税发【2008】56号），根据财政部、国家税务总局财税字【1999】290号文件规定，批复同意康跃有限用 2007年国产设备投资 8,914,534.70元的40%抵免 2007
年度比基期 2006年度新增的企业所得税 3,565,813.88元。康跃有限于 2008年 6
月收到此批复时进行了账务处理，减少当期所得税费用和应缴所得税。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（六）报告期内税收优惠及其他非经常损益对发行人经营情况的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税||265.10||189.56||76.76||66.06||
|国产设备投资抵免所得税||-||-||-||356.58||
|残疾职工工资加计扣除影响额||34.52||29.16||24.63||19.74||
|研发费用加计扣除影响额||90.53||85.89||89.71||67.65||
|非流动资产处置损益||164.67||4.23||-45.67||1.05||
|增值税返还||497.88||210.29||347.38||404.25||
|房产税、土地使用税减免||193.24||||||-||
|免税政府补助收入||-||486.39||391.10||-||
|合 计||1,245.94||1,005.52||883.91||915.32||
|利润总额||4,243.49||3,434.92||2,071.74||1,310.33||
|占利润总额的比例||29.36%||29.27%||42.67%||69.85%||

综上所述，经本所律师核查后认为，发行人报告期内作为高新技术企业享受的税收优惠、作为社会福利企业享受的税收优惠、享受的技术改造项目购买国产设备投资抵免所得税、享受的财政补贴等合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
一次反馈意见第二十七条：发行人整体变更时的评估报告显示，其当时为富士木业、寿光市中和生物化工有限公司、寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司等7家企业的银行借款进行担保，合计担保金额约 1.09亿元。截至目前，发行人称其无对外担保。但财务报告显示，2011年3月底，富士木业还为发行人2500万元的银行借款提供担保。请发行人说明并披露其是否与其他单位仍存在有效的互保协议，前述对外担保的解除是否彻底，是否还存在其他潜在纠纷，补充披露发行人对外担保制度的具体内容（包括审议程序、审批权限、担保对象的资质要求等）及其执行情况，说明其对外担保制度是否已做到有效的风险控制。请保荐机
构及律师核查并发表意见。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新审阅了发行人与7家企业之间互保相关的所有借款协议、保证协议；
2、重新核实了发行人及该 7家企业与银行之间借款协议、保证协议的履行情况，还款凭证；
3、实地走访了该 7家企业的法定代表人以及相关借款银行，核实互保的原因、解除情况；
4、重新审阅了发行人的《对外担保制度》；
5、现场听取了发行人管理层及财务人员对前述互保的情况介绍。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与其他单位签署有效的互保协议的情形。
（二）报告期内，发行人对外担保的基本情况
经核查，报告期内，康跃有限为其他单位的银行借款提供保证担保，详述如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||保证人||债权人||金额（万元|）|债务人借款期限||债务人还款日期|
|千榕家纺||康跃有限||中信银行股份有限公司济南分行||1500|||2010.05.04-2011.04.20|2010.10.28||
|中和生物||康跃有限||农行寿光支行||1000|||2010.04.01-2010.12.25|2010.12.24||
|东宝钢管||康跃有限||寿光农商行||500|||2010.01.21-2011.01.20|2010.11.05||
|泰丰底盘||康跃有限||农行寿光支行||400|||2010.04.20-2011.04.19|2010.12.30||
|泰丰底盘||康跃有限||农行寿光支行||1500|||2009.08.24-2010.08.23|2010.08.5||
|泰丰底盘||康跃有限||农行寿光支行||1000|||2009.07.20-2010.07.19|2010.07.14||
|泰丰底盘||康跃有限||农行寿光支行||636|||2010.01.12-2011.01.11|2010.12.30||
|泰丰底盘||康跃有限||农行寿光支行||1000|||2010.05.19-2011.05.18|2010.12.30||
|富士木业||康跃有限||农行寿光支行||1000|||2010.05.25-2010.11.24|2010.11.24||
|富士木业||康跃有限||农行寿光支行||1300|||2010.04.13-2011.04.12|2010.07.01||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||保证人||债权人||金额（万元|）|债务人借款期限||债务人还款日期|
|富士木业||康跃有限||农行寿光支行||800|||2010.04.15-2010.08.13|2010.08.05||
|胜利化工||康跃有限||寿光农商行||300|||2010.01.19-2011.01.18|2011.01.16||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述由发行人提供保证担保的债务人均已向其债权人全额清偿了债务，发行人不存在需承担保证责任的情形。
（三）发行人对外担保制度的具体内容及其执行情况
2010年 08月 16日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保制度》，对公司的对外担保条件、审批权限及程序、担保合同的审查和订立、担保日常风险管理等事项做了详细规定，主要包括如下内容：
《对外担保制度》第八条规定：
“公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
（三）符合公司章程的有关规定。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
《对外担保制度》第九条规定：
“公司提供担保的对象不仅应当符合本管理规定第八条的规定，还应当具备下列情形之一：
（一）与公司相互提供银行担保的企业；
（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
（三）其股票在境内或境外上市的公司。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）《对外担保制度》第十二条规定：
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
《对外担保制度》第十六条规定：
“董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。”
《对外担保制度》第十八条规定：
“本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。”
《对外担保制度》第十九条规定：
“公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）大会对该等对外担保事项做出相关决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。”经本所律师核查认为，发行人对外担保制度的规定符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，执行该制度能够有效控制发行人对外担保的风险。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与其他单位签署有效的互保协议；富士木业等7家企业的银行借款均已全额清偿，发行人不存在需承担保证责任的情形；发行人对外担保制度的规定符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，执行该制度能够有效控制发行人对外担保的风险。
一次反馈意见第二十八条：请发行人补充说明并披露其 2010年 3月的增资中增资的作价依据、增资背景、新增股东与发行人及原股东之间是否存在业绩对赌等影响股权稳定性的约定或安排，提供增资协议或其他相关协议。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了增资协议及其补充协议、发行人2009年12月31日的原始财务报表；
2、与发行人管理层以及各股东代表进行沟通，询问并核实增资背景、作价依据和增资原因。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）2010年04月康跃有限增资的基本情况
为公司生产经营需要，及优化股东结构之原因，2010年 02月 02日，康跃投资决定将康跃有限注册资本增加至428.571万元，该等新增注册资本由新股东
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）认购。
2010年 03月 12日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《增资协议书》，由中科恒信、盛泰新力、九州润泽认购康跃有限新增注册资本，其中，中科恒信投资600万元（25.714万元作为注册资本投入，其他574.286万元计入资本公积）、盛泰新力投资500万元（21.4285万元作为注册资本投入，其他478.5715万元计入资本公积）、九州润泽投资500万元（21.4285万元作为注册资本投入，其他478.5715万元计入资本公积）。
经核查，本次增资的作价依据系按照康跃有限 2009年 12月 31日为基准日的净利润按5倍的市盈率作为计算基础；经协商一致，盛泰新力、中科恒信、九州润泽同意以2009年12月31日为基准日，以净利润2000万元作为计算基数，按5倍的市盈率确定的价格认购康跃有限本次新增注册资本。
2010年04月02日，寿光圣诚出具《验资报告书》（寿圣诚会师验字（2010）第022号），确认截至2010年4月2日止，康跃有限已收到新增股东缴纳的出资额1,600万元，其中，增加注册资本68.571万元，增加资本公积1,531.429万元，均以货币出资。
2010年 04月 06日，寿光市工商局向康跃有限核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，康跃有限的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||康跃投资||360.0000||84.00%||货币||
|2||中科恒信||25.7140||6.00%||货币||
|3||盛泰新力||21.4285||5.00%||货币||
|4||九州润泽||21.4285||5.00%||货币||
|合计||--||428.5710||100.00%||--||

2011年05月10日，会计师出具《复核报告》（鲁正信专字（2011）第3017号），对寿光圣诚出具的本次增资的《验资报告》进行了复核，确认截至报告日
止，康跃科技已将本次增资入账，增加实收资本 68.571万元，增加资本公积
1,531.429万元。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，康跃有限本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的内部决策程序及相应的批准和确认程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
（二）新增股东与发行人及原股东之间的业绩对赌等影响股权稳定性的约定已被取消。
1、经核查，2010年 3月 12日签署的《增资协议书》中的如下条款涉及业绩对赌，影响发行人股权稳定性：
“2.1.2 经具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2009年12月31日净利润应不低于2,000万元人民币。”
“2.1.6自标的公司于2009年1月以后截止《增资协议》签署之时，初始股东可对未分配利润进行分配。本《增资协议》签署后至标的公司上市前，或标的公司，和/或初始股东回购投资方股权前，标的公司不对任何未分配利润进行分配，初始股东也不应通过在股东会上的影响，通过任何分配红利的安排。”
“2.2 若本协议第2.1条的任何条件因任何原因未实现，则初始股东违约，投资方有权要求初始股东承担违约责任并有权单方撤消本协议项下投资方的投资义务。投资方因此遭受经济损失的，对违约金不能补偿的部分，投资方有权要求初始股东赔偿。”
“7.5 当以下情形发生时，投资方有权要求在标的公司，和/或初始股东回购投资方持有标的公司股权，回购价格为投资方投资成本及利率，利率按照投资成本的年利率10%（税后）（按实际投资天数）计算，
7.5.1标的公司2010年净利润少于人民币叁仟万元（含正负15%），和/或
7.5.2本协议生效后三年内，未在中国证券市场公开发行股票并上市。”
“7.6 当前述第7.5.1条款约定情形发生时，投资方有权选择要求标的公司，和/或初始股东回购投资方持有的公司股权，或要求继续以本协议约定的价格向标的公司继续投资。当投资方发出要求标的公司，和/或初始股东回购投资方持有的公司股权之通知时，标的公司，和/或初始股东应在接到该等通知后 2个月内支付。标的公司及初始股东对该等回购承担连带责任。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2、经核查，2010年05月12日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》，一致确认《增资协议书》中关于前述业绩对赌等条款无效，并约定《增资协议书》中任何因补充协议确认无效的条款而产生的权利和/或义务，协议各方均不可撤销地放弃和/或豁免。
综上所述，本所律师认为，发行人股东签署的《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》，代表协议各方真实的意思表示，该补充协议真实、合法、有效，《增资协议书》原存在业绩对赌等影响股权稳定性的约定已被该补充协议终止，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍，符合《暂行办法》第十七条的规定。
一次反馈意见第二十九条：发行人共有4名法人股东，其中康跃投资股东为 17名自然人，北京盛泰新力投资管理有限公司股东为 2名自然人股东，青岛中科恒信信息技术有限公司股东为2名自然人和1名法人，北京九州润泽投资有限公司股东为2名自然人。请发行人说明并披露前述所有自然人间接股东、1名法人间接股东（直至实际控制人）之间是否存在关联关系，所有股东是否存在代持，与本次发行人上市有关的中介机构及其管理人员是否存在关联关系，前述所有自然人间接股东、1名法人间接股东（直至实际控制人）的背景和任职情况，是否在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有权益，其股份来源是否涉嫌利益输送，说明并披露4名法人股东及其所投资的其他企业的经营情况（包括主营业务等），是否为发行人供应商或客户，或与发行人存在业务或资金往来。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、走访了发行人4名法人股东、27名间接自然人股东及1名间接法人股东并取得相关声明文件；
2、走访了 4名法人股东及 1名间接法人股东的董事、监事、高级管理人员并取得相关声明文件；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）3、查阅了4名法人股东及1名间接法人股东的财务报表。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
经本所律师核查，发行人4名法人股东的具体情况如下：
（一）康跃投资
1、康跃投资的基本情况
康跃投资成立于 2009年 11月 30日，住所地为寿光市经济开发区（原北洛镇政府驻地农业银行东邻），企业法人营业执照号码为：370783200012120，注册资本为500万元，法定代表人为：郭锡禄，经营范围为：工业项目投资；物业管理及投资；企业信息咨询及服务（以上不含国家限制和前置审批事项涉及许可证的凭许可证经营），经营期限：2009年 11月 30日至 2029年 11月 29日。截至本补充法律意见书出具日，康跃投资持有发行人84%的股份。
2、康跃投资的股权结构及股东的其他任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(元)||出资比例||任职单位|任职职务|
|郭锡禄||1,578,950||31.58%||康跃投资||董事长、总经理|
|||||||康跃科技||董事长|
|杨恒兴||526,290||10.53%||康跃投资||董事|
|||||||康跃科技||董事、总经理|
|||||||康跃精密||执行董事、经理|
|郭宗利||263,160||5.26%||康跃投资||董事|
|||||||康跃科技||董事、副总经理|
|郭永奎||263,160||5.26%||康跃科技||员工|
|郭伦海||263,160||5.26%||康跃投资||董事|
|||||||康跃科技||董事、副总经理|
|张凤三||263,160||5.26%||康跃科技||监事会主席|
|杨金玉||263,160||5.26%||康跃投资||董事|
|||||||康跃科技||董事、副总经理、董事会秘书|
|郭伦吉||263,160||5.26%||康跃科技||监事|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(元)||出资比例||任职单位|任职职务|
|王航||263,160||5.26%||康跃科技||副总经理|
|王增水||131,580||2.63%||康跃投资||财务处处长|
|郭锡平||131,580||2.63%||康跃科技||制造部物流处处长|
|||||||康跃投资||监事|
|张效礼||131,580||2.63%||康跃科技||制造部生产计划处处长|
|刘春晓||131,580||2.63%||康跃科技||行政管理部后勤处处长|
|郑树峰||131,580||2.63%||康跃科技||财务负责人|
|刘世忠||131,580||2.63%||无||无|
|郭锡文||131,580||2.63%||康跃科技||员工|
|武兴凯||131,580||2.63%||康跃科技||员工|
|合 计||5,000,000||100.00%|||||

3、康跃投资及其所投资企业的经营情况
（1）康跃投资主要从事对外投资、物业管理业务。康跃投资最近一年的主要财务数据详见本补充法律意见书“一次反馈意见第三条回复/2、报告期内康跃投资主要财务数据”。
（2）康跃投资对外投资情况
报告期内，康跃投资出资设立安康置业并持有其100%的股权。安康置业成立于2010年10月15日，住所地为寿光市经济开发区（原北洛镇政府东邻），企业法人营业执照号码为：370783200019695，法定代表人：郭锡禄，注册资本：人民币1000万元，经营范围：房地产开发经营、物业管理，经营期限：2010年 10月 15日至 2030年 10月 15日。截至本补充法律意见书出具日，康跃投资已于2011年09月14日将持有安康置业100%的股权转让给全福元置业。
经本所律师核查，康跃投资股东与中科恒信及其股东、盛泰新力及其股东、九州润泽及其股东之间不存在关联关系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；康跃投资及其股东与发行人本次发行上市的中介机构及其管理人员之间不存
在关联关系；康跃投资及其股东均未在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）有权益，其股份来源不存在利益输送；截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的关联交易外，康跃投资及其股东以及其投资的企业与发行人不存在其他业务或资金往来。
（二）中科恒信
1、中科恒信的基本情况
中科恒信成立于 2002年 09月 29日，住所地为青岛市崂山区香港东路 23号（高新技术产业中心325、327室），企业法人营业执照号码为：370212228048351，注册资本为450万元，法定代表人为：于树松，经营范围为：一般经营项目：计算机软件和应用系统开发、销售、系统集成及技术服务；自动识别系统软硬件系统开发、销售及技术服务；电子和机电产品开发、销售；批发、零售：机电产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），经营期限：2002年 09月 29日至 2020年 08月 30日。截至本补充法律意见书出具日，中科恒信持有发行人6%的股份。
2、中科恒信的股权结构及股东情况
（1）中科恒信的股权结构、股东任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例|任职单位||任职职务|
|孙荣||200||44.44%||无|无||
|海大新星||150||33.33%||-|-||
|王进吉||100||22.22%||中科恒信|副总经理||
|合 计||450||100.00%|||||

（2）海大新星的基本情况
海大新星成立于 2000年 05月 25日，注册地址为青岛市崂山区松岭路 169号，注册资本300万元，经营范围为信息系统工程监理及咨询服务；投资项目咨询服务（不含金融、债券、期货咨询）；软件开发及技术服务；经济信息咨询服
务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
海大新星股权结构、股东任职情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例||任职单位||任职职务|
|丁香乾||279||93%||海大新星||总经理||
|于树松||13||4%||中科恒信||执行董事、经理||
|张云志||5||2%||中科恒信||工程师||
|侯瑞春||3||1%||海大新星||工程师||
|合 计||300||100%||||||

3、中科恒信及其所投资企业的经营情况
中科恒信主要从事计算机软件销售和系统开发等技术服务。根据中科恒信最近一年的财务报表，其主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31/2011年度|
|总资产（元）||13,181,786.36||
|净资产（元）||4,479,091.53||
|营业收入（元）||2,558,178.65||
|净利润（元）||792,421.72||
|是否经审计||未经审计||

经核查，报告期内，除投资发行人外，中科恒信还持有青岛新桥信息服务托管有限公司20%的股权，青岛新桥信息服务托管有限公司主要从事信息服务托管、软件开发及技术服务，经营状况良好；截至本补充法律意见书出具日，青岛新桥信息服务托管有限公司未与本公司发生业务往来，亦不存在资金往来。
经本所律师核查，中科恒信及其股东与康跃投资及其股东、盛泰新力及其股东、九州润泽及其股东之间不存在关联关系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；中科恒信及其股东与发行人本次发行上市的中介机构及其管理人员之间不存在关联关系；中科恒信及其股东未在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有权益，其股份来源不存在利益输送；截至本补充法律意见书出具日，中科恒信及其股东与发行人不存在业务或资金往来。
（三）盛泰新力
1、盛泰新力的基本情况
盛泰新力成立于 2009年 04月 07日，住所地为北京市平谷区林荫北街 13
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）号信息大厦 18层1808-94，企业法人营业执照号码为：110113011828302，注册资本为 2000万元，法定代表人为：郭力然，经营范围为：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，资产管理，经营期限：2009年 04月 07日至 2029年 04月 06日。截至补充法律意见书出具日，盛泰新力持有发行人5%的股份。
2、盛泰新力股权结构及其股东的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例||任职单位|任职职务|
|郭力然||1,300.00||65.00%||盛泰新力||执行董事、经理|
|王防震||700.00||35.00%||无||无|
|合 计||2,000.00||100.00%|||||

3、盛泰新力及其所投资企业的经营情况
（1）盛泰新力主要从事投资管理业务。根据盛泰新力最近一年的财务报表，其主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||2011.12.31 /2011年度|
|总资产（元）|26,309,124.72||
|净资产（元）|19,068,726.22||
|营业收入（元）|226,849.31||
|净利润（元）|-925,873.82||
|是否经审计|未经审计||

（2）盛泰新力对外投资情况
经核查，报告期内，盛泰新力除投资发行人外，还持有盛瑞传动股份有限公司1.4815%的股份。盛瑞传动股份有限公司主要从事重型柴油发动机关键零部件的生产和销售业务，经营状况良好；截至本补充法律意见书出具日，盛瑞传动股份有限公司未与本公司发生业务，亦不存在其他资金往来。
经本所律师核查，盛泰新力及其股东与康跃投资及其股东、中科恒信及其股东、九州润泽及其股东之间不存在关联关系，亦不存在股份代持、信托持股等利益安排；盛泰新力及其股东与发行人本次发行上市的中介机构及其管理人员之间
不存在关联关系；盛泰新力股东未在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有
权益，其股份来源不存在利益输送；截至本补充法律意见书出具日，盛泰新力及
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）其股东与发行人不存在业务或其他资金往来。
（四）九州润泽
1、九州润泽的基本情况
九州润泽成立于 2009年 08月 20日，住所地为北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1153号，企业法人营业执照号码为：110112012192864，注册资本为 1000万元，法定代表人为：郭培，经营范围为：投资管理，企业管理咨询，投资管理，资产管理、投资咨询、技术推广，经营期限：2009年08月20日至 2029年 08月 19日。截至本补充法律意见书出具日，九州润泽持有发行人5%的股份。
2、九州润泽股权结构及其股东的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|任职单位|任职职务|
|付建鸿|800.00|80.00%|九州润泽|监事|
|郭培|200.00|20.00%|九州润泽|执行董事|
|合 计|1,000.00|100%|||

3、九州润泽及其所投资企业的经营情况
九州润泽主要从事投资管理业务，根据九州润泽最近一年的财务报表，其主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31 /2011年度|
|总资产（元）||12,055,089.13||
|净资产（元）||8,873,492.75||
|营业收入（元）||-||
|净利润（元）||-868,754.35||
|审计机构||未经审计||

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，九州润泽除投资发行人外，无其他对外投资。
经本所律师核查，九州润泽及其股东与中科恒信及其股东、盛泰新力及其股
东、康跃投资及其股东之间不存在关联关系，亦不存在股份代持、信托持股等利
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）益安排；九州润泽及其股东与发行人本次发行上市的中介机构及其管理人员之间不存在关联关系；九州润则及其股东未在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有权益，其股份来源不存在利益输送；截至本补充法律意见书出具日，九州润泽及其股东与发行人不存在业务或其他资金往来。
综上所述，根据发行人及其股东的声明并经本所律师核查，发行人及其股东之间不存在关联关系，所有股东之间不存在股份代持，且与本次发行上市有关的中介机构及其管理人员不存在关联关系；发行人股东及其股东未在发行人供应商、客户或贷款银行任职或拥有权益，股份来源不存在利益输送；截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的关联交易外，发行人股东及其所投资企业与发行人无其他业务或资金往来。
一次反馈意见第三十条：请发行人说明并披露其控股股东、实际控制人个人所得税纳税义务的履行情况（包括发行人历次股权转让、分配利润等产生的纳税义务），近三年是否存在重大违法违规或被行政处罚情况，同时说明并披露发行人是否已履行相关当事人个人所得税的代扣代缴义务。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、查阅了发行人和康跃投资代扣代缴个人所得税的原始财务凭证、利润分配方案及相关股东会决议；
2、听取了发行人和康跃投资财务主管人员关于个人所得税纳税义务的履行情况的陈述说明；
3、走访了寿光市国家税务局和寿光市地方税务局并取得相关证明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）发行人控股股东康跃投资依法纳税情况
1、经本所律师核查，报告期内康跃投资代扣代缴原康跃有限自然人股东个人所得税义务的履行情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||代扣代缴项目||2009年度||2010年度|2011年度|
|工资性收入||-||1,294.00||64,282.00注1|
|利润分配||-||1,306,076.06注2||-|

注1：自2011年06月起，发行人实际控制人郭锡禄在康跃投资领薪，康跃投资为其代扣代缴个人所得税。
注2：2010年02月康跃投资向郭锡禄等17名自然人股东分配利润6,530,380.45元，并代扣代缴了个人所得税。
2、经本所律师核查，2009年12月，郭锡禄等16名自然人股东将所持康跃有限股权转让给康跃投资，转让价格按照各位股东的实际出资额确定，本次股权转让的对价是转让方取得股权的成本，2011年 05月 10日，寿光市地方税务局出具《确认函》确认“2009年 12月寿光市康跃投资有限公司受让寿光市康跃增压器有限公司 16名自然人股东股权，股权转让价格按出资额原价转让，根据税法规定，不属于纳税范围，故无需进行纳税申报”，故受让方康跃投资亦无代扣代缴义务。
2012年02月08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具《证明》：寿光市康跃投资有限公司自2009年12月设立以来，已依法办理了税务登记，在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未有税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局处罚的情况。
综上，经本所律师核查后认为，康跃投资自2009年12月设立以来，依法履行纳税义务，不存在税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税等被税务主管部门处罚的情形。
（二）发行人代扣代缴个人所得税义务的履行情况
1、经本所律师核查，报告期内发行人（包括康跃有限）代扣代缴原康跃有限自然人股东个人所得税义务的履行情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代扣代缴项目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|工资性收入（元）注1||290,799.58||272,416.78||140,676.57||99,770.38||
|利润分配（元）注2||-||-||475,000.00||487,500.00||

注1：2011年06月之前，郭锡禄在康跃科技领薪，康跃科技为其代扣代缴了个人所得税；自2011年06月
起，郭锡禄在康跃投资领薪，并由康跃投资履行个人所得税代扣代缴义务。
注2：2008年02月05日，康跃科技分配利润2,437,500元；2009年01月10日，康跃科技分配利润2,375,000
元，康跃科技均代扣代缴了个人所得税。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2、经本所律师核查，2009年12月，刘爱芹等16名自然人将所持康跃精密股权转让给康跃有限，转让价格按照各位股东的实际出资额确定，本次股权转让的对价是转让方取得股权的成本，2011年 05月 10日，寿光市地方税务局出具《确认函》确认“2009年 12月寿光市康跃增压器有限公司受让寿光市康跃精密铸件有限公司 16名自然人股东股权，股权转让价格按出资额原价转让，根据税法规定，不属于纳税范围，故无需进行纳税申报”,受让方康跃有限亦无代扣代缴义务。
2012年 02月 08日，寿光市国家税务局、寿光市地方税务局出具证明：康跃科技股份有限公司（包括变更设立前的寿光市康跃增压器有限公司）已依法办理了税务登记，自 2008年 01月 01日以来，在生产经营过程中一直依法纳税，执行的各项税率及享受的税收优惠，均符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未有税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税而被本局处罚的情况。
综上，经本所律师核查后认为，发行人近三年以来，依法履行纳税义务，不存在税务违法行为，亦不存在因偷税、漏税等被税务主管部门处罚的情形。
（三）发行人实际控制人郭锡禄个人所得税纳税义务履行情况
1、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄先后作为康跃有限、康跃投资股东，其分红所得收入的个人所得税均由康跃有限或康跃投资足额代扣代缴。
2、经本所律师核查，报告期内，郭锡禄除先后在发行人（包括康跃有限）和康跃投资任职外，未在其他单位任职或领取薪酬；报告期内，郭锡禄取得薪酬收入的个人所得税均由发行人（包括康跃有限）和康跃投资在支付工资奖金的同时足额代扣代缴。
3、2009年12月，郭锡禄等16名自然人股东将所持康跃有限股权转让给康跃投资，转让价格按照各位股东对康跃有限的实际出资额确定，本次股权转让的对价是转让方取得股权的成本，2011年05月10日，寿光市地方税务局出具《确认函》确认“2009年 12月寿光市康跃投资有限公司受让寿光市康跃增压器有限公司 16名自然人股东股权，股权转让价格按出资额原价转让，根据税法规定，不属于纳税范围，故无需进行纳税申报”。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）综上所述，经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东康跃投资、实际控制人郭锡禄均依法履行了相关纳税义务，不存在重大违法违规或被行政处罚的情形。
一次反馈意见第三十一条：请发行人补充说明并披露其业务及产品、募集资金项目涉及的业务及产品所需取得的业务资质及强制性认证要求及实际取得情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人从设立至今历次换发的营业执照；
2、查阅了《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
3、结合发行人产品实际情况与《实施强制性产品认证的机动车零部件产品目录》和《强制性认证产品目录描述与界定表》进行比对。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售，发行人本次募集资金项目为涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目，该等募集资金投资项目所涉及的业务仍为发行人主营业务。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要产品按应用领域可以分为车用内燃机涡轮增压器、非车用内燃机涡轮增压器；按所配套内燃机使用的燃料类别分类，公司产品主要为柴油机用涡轮增压器，此外还包括汽油机用涡轮增压器、新能源及替代燃料内燃机用涡轮增压器等；发行人本次募集资金投资项目系对其主要产品进行扩产和改进。发行人的主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主要产品||应用领域|
|JP30S、JP40S、JP50S、HP50S、JP55S、JP60S、HP60S系列||匹配功率从29kW到140kW,配套0.7L-6.0L的车用柴油内燃机的涡轮增压器||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||主要产品||应用领域|
|JP80S、JP90S、J90S系列||匹配功率从118kW到280kW,配套6.0L-16.0L的车用柴油内燃机的涡轮增压器||
|J50S、J60S、J70S、J75S、J80S、J85S、J90S系列||匹配功率从 40kW 到 250kW,配套 2.2L-12L 的工程机械用柴油内燃机涡轮增压器||
|J30S、J40S、J50S、J60S、J70S、J75S、J80S、J90S、H150S系列||匹配功率从15kW到1200kW,配套1.8L -60.0L的发电机组用柴油内燃机涡轮增压器||
|J50S、J60S、J70S、J75S、J80S、J90S、H160S系列||匹配功率从35kW到1200kW,配套2.2L -60.0L的船用柴油内燃机涡轮增压器||
|J40S、J50S、J55S、J60S、J75S、J80S系列||匹配功率从30kW到 180kW，配套1.6L-7L的农业机械用柴油内燃机涡轮增压器||

根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》、发行人《法人企业营业执照》并经本所律师核查，发行人经潍坊市工商局核定的经营范围为一般经营项目，发行人主营业务不属于需要前置许可或特别许可经营的项目。
根据《实施强制性产品认证的机动车零部件产品目录》（国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会 2005年第 137号公告）、《强制性认证产品目录描述与界定表》（国家认证认可监督管理委员会2007年第9号公告）并经本所律师核查，发行人主要产品无需取得强制性产品认证。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主营业务不属于需要前置许可或特别许可经营的项目，发行人主要产品无需取得强制性产品认证；发行人本次募集资金投资项目涉及的业务和产品与公司主营业务和主要产品一致，无须取得特别的业务资质或取得强制性产品认证。
一次反馈意见第三十三条：发行人整体变更时的评估报告显示，其部分房产及车辆产权手续存在瑕疵。请发行人补充说明前述瑕疵的解决情况。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
1、重新核查如下文件资料：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（1）寿光鲁东有限责任会计师事务所2001年11月14日为齿轮箱厂和增压器厂出具的《资产评估报告》（寿鲁会评报字[2001]第76号）；
（2）山东正源和信资产评估有限公司2010年8月2日为发行人整体变更出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字（2010）第3028号）；
（3）核查了寿房权证寿光字第 2010073602号《房屋所有权证》、寿房权证寿光字第2010073616号《房屋所有权证》、寿房权证寿光字第2010073610号《房屋所有权证》；
2、核对和审查了存在产权瑕疵的桑塔纳轿车的报废凭证及其财务处理记录。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
发行人整体变更时的评估报告中显示的产权手续存在产权瑕疵的固定资产是康跃有限从富士木业转让取得国有建设用地的地上建筑物，以及 2001年集体企业改制中康跃有限承接的一辆桑塔纳轿车。
经本所律师核查，产权存在瑕疵的车辆系 2001年康跃有限收购齿轮箱厂改制资产时承接的改制资产。康跃有限承接改制资产后，按照该车辆原值 10万元入账并计提折旧，截至发行人整体变更设立时，该车辆已计提折旧 10万元，现发行人已将其做报废处理。
经本所律师核查，产权手续存在瑕疵的地上建筑物是康跃有限从富士木业转让取得的权属证书编号为“寿房权证古城字第200726530号”的房产，包括三幢房屋；截至发行人整体变更时，该房产的产权过户手续尚在办理当中；2010年 11月26日，康跃科技取得“寿房权证寿光字第2010073602号”《房屋所有权证》、“寿房权证寿光字第 2010073616号”《房屋所有权证》、“寿房权证寿光字第2010073610号”《房屋所有权证》。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更时的评估报告中显示的产权手续存在瑕疵的问题已经解决，发行人资产完整，符合《暂行办法》第十一条的规定。
一次反馈意见第三十四条：请发行人说明并补充披露包括母公司和所有分、子公司在内办理了社保保险（五险）和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、查阅了发行人的人力资源档案及办理社保及公积金的缴纳凭证，并核实了需补缴的具体金额；
2、调取了农村籍员工的户籍证明；
3、访谈了部分不愿意缴纳的员工；
4、走访了相关政府主管部门并取得守法证明；
5、听取了发行人管理层及人力资源部门就社保公积金缴纳情况的介绍以及补缴的措施。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内，发行人办理社会保险的基本情况
自2002年01月起，发行人按照《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《山东省统一企业职工基本养老保险制度实施办法》、《关于工伤保险费率问题的通知》、《潍坊市城镇职工医疗保险实施办法》、《潍坊市人民政府办公室关于贯彻落实<山东省企业职工生育保险规定>有关问题的通知》等国家和地方相关法律法规的规定，为员工缴纳养老、工伤、医疗、失业和生育保险等社会保险。
报告期内，发行人为员工办理养老、工伤、医疗、失业和生育保险的具体缴纳情况如下：
1、报告期内，发行人养老、工伤、医疗、失业和生育保险的具体缴费比例或标准如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|险 种||2008年度单位 个人缴纳 缴纳|2008年度|||2009年度||2010年度||2011年度||
|||||个人缴纳|单位缴纳||个人缴纳|单位缴纳|个人缴纳|单位缴纳|个人缴纳|
|养老保险（%）||20||8|20||8|19|8|19|8|
|工伤保险（%）||10.5||0|1||0|1|0|1|0|
|||||0|0.5||0|0.5|0|0.5|0|
|医疗保险|基 本 医 疗（%）|7||2|7||2|7|2|7|2|
||大额医疗(元/人/年)|60||0|60||0|90|0|90|0|
|失业保险（%）||2||1|2||1|2|1|2|1|
|生育保险（%）||1||0|1||0|1|0|1|0|

2、报告期内，发行人为员工实际缴纳的社会保险费用如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2008年度|2009年度||2010年度|2011年度|
|期末员工总数（人）|||450|450|505||549|
|期末参保人数（人）|||213|285|434||520|
|养老保险（元）|||869,281.71|1,006,850.97|2,440,473.77||2,151,846.81|
|工伤保险（元）|||23,671.26|23,697.83|33,938.79||77,181.85|
|医疗保险（元）||基本医疗|285,475.09|350,421.59|799,059.86||785,461.12|
|||大额医疗|13,320.00|18,300.00|40,020.00||50,632.50|
|失业保险（元）|||24,103.46|79,482.12|88,426.52||182,792.26|
|生育保险（元）|||21,207.22|39,741.06|60,673.78||96,061.77|
|合计（元）|||1,237,058.74|1,518,493.56|3,462,592.71||3,343,976.31|

（二）报告期内，发行人办理住房公积金情况
自2010年09月01日起，发行人开始根据《住房公积金管理条例》（国务院令 262号）、《潍坊市住房公积金缴存管理办法》（潍住[2007]25号）等有关规定执行住房公积金制度。根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的规定，公司仅为城镇户籍员工和同意缴纳住房公积金的农村户籍员工办理了住房公积金缴存手续，单位缴纳费率为6%，个人缴纳费率为6%。
报告期内，发行人实际为员工缴存住房公积金情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2008年度||2009年度||2010年度||2011年度|
|期末员工总数||450||450||505||549||
|期末缴纳人数||-||-||477||517||
|缴纳金额（元）||-||-||203,739.48||726,767.34||

（三）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险费的情形，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未缴纳社保费的员工类别||2008.12.31||2009.12.31||2010.12.31||2011.12.31|
|在其他单位参加社保缴纳的员工||3人||2人||3人||5人||
|退休后被发行人返聘的员工||-||1人||1人||1||
|社保缴纳手续正在办理中的员工||1人||1人||9人||16人注||
|因个人意愿而未办理参保手续且已离职的员工||51人||30人||13人||7人||
|因个人意愿未在当期参保，但后续办理了补缴手续的员工||182人||131人||45人||0||
|合 计||237人||165人||71人||29人||

注：截至2012年02月，其中的11名员工参保手续已办理完毕。
经核查，发行人在 2010年整体变更为股份公司后，对上述情形进行规范，为没有及时参加社会保险的在职员工补缴了社会保险费，但部分员工为减轻个人缴费压力不愿意从入职时间开始为其补缴。
经测算，报告期内发行人应缴未缴社会保险金额累计为478,109.45元，占利润总额的0.49%。
寿光市人力资源和社会保障局出具《证明》确认：康跃科技和康跃精密自 2008年 1月 1日以来，在生产经营过程中能够遵守有关劳动和社会保障方面的法律、法规，按时足额缴纳职工的医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险，不存在欠缴情况，亦不存在违反劳动和社会保障方面相关法律法规的情形。
发行人控股股东康跃投资及实际控制人郭锡禄承诺：如公司及其下属子公司被相关主管部门要求为公司职工补缴缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、生育
保险、工伤保险，将全额承担该部分补缴的损失，保证公司和职工不因此受到任
何损失。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（四）报告期内，发行人住房公积金欠缴金额累计为128,823.06元，占利润总额的0.13%。截至本补充法律意见书出具日，发行人已为所有在职城镇户籍员工和自愿缴存的农村户籍员工缴存了住房公积金。
经核查，因发行人所在地的公积金主管部门未强制要求企业为员工缴存住房公积金，2010年09月之前，发行人未为员工缴存住房公积金；2010年09月01日以后，发行人逐步为城镇户籍员工和自愿参与公积金缴存的农村户籍员工缴存了住房公积金。截至本补充法律意见书出具日，发行人已为所有在职城镇户籍员工和自愿缴存的农村户籍员工缴存了住房公积金。
寿光市住房资金管理中心出具《证明》确认：康跃科技和康跃精密自 2008年1月1日至今，严格遵守国家有关住房公积金管理方面的法律、行政法规和规范性文件规定，依法为职工足额缴纳了住房公积金，不存在任何违反住房公积金管理方面的法律、行政法规的情形。
发行人控股股东康跃投资和实际控制人郭锡禄先生出具承诺：公司及其下属子公司系 2010年 9月 1日开始为职工缴纳住房公积金，若公司被要求为其职工补缴或追偿 2010年 9月 1日之前的住房公积金，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此受到任何损失。
综上所述，经本所律师核查认为，报告期内发行人存在应缴而未缴社会保险费及住房公积金的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经为全体员工缴纳了社会保险及住房公积金；报告期内发行人应缴而未缴社会保险费及住房公积金的金额占当期利润总额比例较小，对发行人经营业绩的影响不大且控股股东及实际控制人已书面承诺承担相关的补缴或被追偿损失，对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。
一次反馈意见第三十六条：发行人披露的其大专以上学历员工人数比例不及30%。请发行人说明其是否具备高新技术企业的条件。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）1、重新查阅了《高新技术企业认定管理办法》及相关法律法规规定；
2、重新核查了报告期内发行人和康跃精密各自的员工构成情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人大专以上学历的科技人员共计158人，占发行人员工总人数43.89%；其中研发人员共计62人，占发行人员工总人数的17.22%；本所律师认为，报告期内发行人大专以上学历的科技人员均占当期员工总人数的30%以上，研发人员均占当期员工总人数的10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上的规定。
一次反馈意见第三十七条：请发行人补充披露其核心技术人员的履历情况，说明其主要核心技术的研发过程及参与人员，是否与核心技术人员原任职单位及其他单位存在人员、技术方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、走访了发行人管理层及人力资源管理部门，调取了发行人核心技术人员的简历；
2、走访了发行人研发部门并核实了核心技术人员研发工作的具体过程及其他参与人员；
3、走访了核心技术人员并取得相关声明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）发行人核心技术人员的履历情况
发行人核心技术人员包括王航、朱智富、李永泰、李延昭，个人履历详述如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）1、王航：公司副总经理，男，1968年5月生，硕士学位，高级工程师。1990年 7月至 1997年 3月历任湖南江雁机械厂科研所技术员、技术处科长、科研所副所长；1997年 12月至 2000年 8月任湖南江雁增压器有限公司副总经理兼研究所长、技术部长；2000年9月-2004年3月任湖南江雁增压器公司副总经理。
2004年4月至2010年8月任康跃有限副总经理；2010年8月起任本公司副总经理。王航先生曾于2005年被授予寿光市“富民兴寿”劳动奖章，2006年被评为寿光市专业技术拔尖人才，2007年被评为寿光市十大优秀青年，2008年被评为寿光市科技英才、鸢都学者特聘专家，2010年被授予山东省“富民兴鲁”劳动奖章。
在公司任职期间，王航先生参与了公司 47项国内专利的研发；主持了公司 JP50S/13型高档乘用车涡轮增压器、J60S防爆涡轮增压器、JK60S可变截面涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器的开发。
2、朱智富：公司职工监事，男，1970年 10月生，博士研究生学历，工程师。1992年 8月至 1998年 9月任青岛市青岛饭店工程部副经理；1998年 10月至 2002年 1月任青岛市佳信大酒店工程部经理；2002年 9月至 2005年 7月就读于青岛大学机电工程学院，全日制硕士研究生（车辆工程专业），同时就读于中国海洋大学经济学院，在职硕士研究生（金融专业）；2005年9月至2009年4月就读于北京理工大学机械车辆工程学院，全日制博士研究生（动力机械及工程专业）。2009年 4月加入康跃有限。在公司任职期间，朱智富先生曾参与 20项国内专利的研发；主持开发了带复合叶片喷嘴的可变截面增压器、新型的 DLP双层流道可变截面增压器、非对称可变截面增压器、分体式非对称增压器等的新技术和新产品。
3、李永泰：公司技术中心副主任，男，1974年 1月生，大专学历。1998年 8月至 2000年 6月就职于济南模具厂；2000年 6月至 2002年 7月任崇泰五金工业（上海）有限公司模具设计主管；2002年7月至2004年6月任河北省黄骅市模具城管委会模具与数控加工教师；2004年 6月加入康跃有限，曾任公司试制车间主任、技术中心副主任。任职期间，参与了公司29项国内专利的研发；
参与了J60S防爆涡轮增压器、发动机增压系统三维CFD开发与应用、JK60S可变截面涡轮增压器、HP60S快速响应电辅助涡轮增压器、KT60S双层通道（DLP）可变截面涡轮增压器、KT70S部分进气VGT涡轮增压器、高升功率乘用车发动
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）机二级涡轮增压系统的开发。
4、李延昭：公司销售部副经理兼技术中心产品开发处处长，男，1979年 3月生，本科，工程师。2002年 7月大学毕业后加入康跃有限，曾任公司技术部产品工程师、技术部经理助理、技术中心应用工程处处长、技术中心产品开发处处长、技术中心副总设计师。任职期间，参与了公司 33项国内专利的研发；参与了JK60S可变截面涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器、JP30S小型高速涡轮增压器、JP50S/13型高档乘用车用涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器项目的研发。
（二）发行人的核心技术及其研发情况
1、发行人主要核心技术的研发过程详述如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|核心技术||研发过程||||
|||前期||中期|后期|
|离心压气机设计技术|匹配计算、一维设计||三维设计、CFD 分析、强度校核||加工工艺设计、试验验证|
|向心涡轮设计技术|匹配计算、一维设计||三维设计、CFD 分析、强度校核||加工工艺设计、试验验证|
|气动分析及优化设计标准|网格划分、边界条件确定||计算分析||校核、改进|
|高速转子系统设计技术|网格划分、边界条件确定||转子载荷分析、油膜分析、转子模态分析、转子动力学分析||加工工艺设计、试验验证|
|增压器与发动机的匹配技术|发动机参数研究||增压器参数计算||确定增压器并进行试验|
|增压器测试技术|测试目标确认、建立测试模型||确定测试设备||测试流程确认、样件测试|
|高速动平衡标准及工艺|转子动力学计算||平衡量分配、平衡设备确认、平衡去重工艺研究||平衡测试、振动测试、冲击性试验、耐久性试验|
|水冷中间壳设计技术|网格划分、边界条件确定||CFD 分析、传热分析、热强度校核||密封性试验、热应力试验、防锈试验|

2、发行人核心技术人员中，王航曾就职于湖南江雁增压器有限公司，在该
公司任职期间，曾参与以下两项实用新型专利的研发：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||申请号||公开日||名称||发明人||专利权人|
|98231879.0||1999.12.08||普通六缸柴油车增压改装结构||王航、王国兵、胡辽平、黄若、廖卫献||廖卫献||
|00202634.1||2001.04.25||普通四缸柴油车增压改装结构||王航、胡辽平、王国兵、廖卫献、黄若||黄若||

经核查，上述实用新型技术专利是改装柴油车发动机结构，以实现在其进气管路上增设涡轮增压器，与公司增压器研制技术无关。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的核心技术人员在履行工作职责期间与其原任职单位及其他单位在人员、技术方面不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人主要核心技术的研发过程与其他单位不存在人员、技术方面的纠纷或潜在的纠纷；参与该等主要核心技术研发过程的核心技术人员与其原任职单位及其他单位不存在人员、技术方面的纠纷或潜在的纠纷。
一次反馈意见第三十八条：发行人披露，报告期内其引进了增压器研发技术方面的资深外国专家SteveArnold。自加盟公司以来，SteveArnold为现阶段公司技术研发水平的整体提升直到了较为重要的作用。公司与SteveArnold签订有《外国专家聘用合同》。请发行人补充提供前述协议，披露前述协议的主要内容，说明是否与SteveArnold原任职单位在人员、技术方面存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、走访了发行人管理层及人力资源管理部门，调取了SteveArnold的简历；
2、走访了发行人研发部门，并核实了 Steve Arnold参与研发工作的具体情况；走访了SteveArnold并取得相关声明文件；
3、查阅了《外国专家聘用合同》。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）报告期内，公司引进了增压器研发技术方面的资深外国专家SteveArnold。
自加盟公司以来，SteveArnold凭借其深厚的产品研发理论功底、设计研发和工艺研发相结合的国际化研发能力，帮助公司制定了具有前瞻性的技术发展规划，协助公司建立起一个相对完善的、标准的技术平台以及试验和评价的方法平台，为现阶段公司技术研发水平的整体提升起到了较为重要的作用。
公司与SteveArnold签订了《外国专家聘用合同》，合同约定：公司聘请SteveArnold担任技术总监，职责包括制定公司技术发展规划、开发新技术新产品、负责为公司的新技术和新产品提供具体解决方案和指导、对现有产品进行改进、建立产品和试验的标准、开发实验设备、建立材料标准和生产工艺技术以及协助公司建立一个完整的、标准的技术平台以及试验和评价的方法平台。Steve Arnold在合同期内至少为公司开发两项以上的增压器新技术，包括改进技术。新技术是指相对现有增压器技术有一定性能优势、成本优势、可靠性优势的可以申请专利的产品技术。这些技术由公司申请专利并负担专利申请费用，专利归公司所有。
经本所律师核查，自《外国专家聘用合同》签订后，SteveArnold按照约定以其个人拥有和掌握的涡轮增压技术相关知识为公司提供技术指导和员工培训等服务，与其原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经本所律师核查后认为，发行人与外国专家SteveArnold签署《外国专家聘用合同》代表双方真实的意思表示，合法、有效，SteveArnold履行该合同项下相关义务与其原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷或潜在纠纷。
一次反馈意见第三十九条：发行人称，其在研项目“满足国四排放的中重型道路用DLP增压器”为与他人合作研发项目。请发行人补充提供合作协议，并披露合作研发协议的主要内容。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了相关的合作协议及其补充协议（中英文版）；
2、与发行人管理层及研发部门相关人员沟通，了解“满足国四排放的中重型道路用DLP增压器”项目研发的基本情况。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
经本所律师核查，“满足国四排放的中重型道路用 DLP增压器”是发行人为潍柴 WP7欧IV柴油发动机研发的配套DLP增压器。该DLP增压器中的涡轮涡壳、涡轮叶轮及排气歧管的部分技术参数、空气动力设计和优化是由公司与 Aerodynamics Consulting,LLC.、VPD Technologies,INC.合作研发的。
2010年 07月 02日，发行人与 Aerodynamics Consulting,LLC.、VPD Technologies,INC.签署《潍柴动力 WP7发动机双层通道（DLP）涡轮涡壳、涡轮叶轮及排气歧管的空气动力学设计的工程建议书》，约定：根据公司要求的DLP增压器的各项设计和技术参数，公司和 Aerodynamics Consulting,LLC.、VPD Technologies,INC.共同完成DLP增压器开发过程中的DLP透平机涡壳设计的详细说明和规定参数、W/G透平机基准的CFD分析、DLP透平机涡壳的初步设计、 DLP涡壳基准的三维设计、DLP透平机涡壳的详细优化、DLP透平机涡壳应用新叶轮的气动设计、DLP透平机排气歧管设计以及分析基于CFD的W/G透平机和新DLP透平机的U/Co值。
2010年 10月 06日，发行人与 Aerodynamics Consulting,LLC.、VPD Technologies,INC.签署补充协议，约定用于潍柴WP7发动机的DLP增压器的项目开发过程中所有的研发成果的知识产权归发行人所有。
经本所律师核查后认为，发行人与 Aerodynamics Consulting,LLC.、VPD Technologies,INC.签署之《潍柴动力 WP7发动机双层通道（DLP）涡轮蜗壳、涡轮叶轮及排气歧管的空气动力学设计的工程建议书》及《补充协议》，系各方真实意思表示，合法有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
一次反馈意见第四十一条：财务报告显示，发行人 2008年收到职工借款 432.73万元，2008年、2009年、2010年和 2011年 1-3月支付职工借款分别为 242.50万元、432.07万元、206.44万元和 70万元。请发行人说明前述款项发生的原因，是否存在职工集资借款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了所有向职工借款和还款的原始财务凭证；
2、实地访谈了职工借款的相关当事人；
3、取得了寿光市金融工作办公室出具的《关于康跃科技股份有限公司前身寿光市康跃增压器有限公司向内部职工借款事项的答复证明函》。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
经本所律师核查，报告期内发行人向职工借（还）款基本情况如下：
1、2008年职工借款明细如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额||借款日期||还款日期||借款事由||借款金额小计|
|郭泮会||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|王晓岚||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|王晓波||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|郭振法||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|杨金亮||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|郭朋亮||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|周生华||20,000.00||2008/10/29||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|郑英伟||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|陈永生||20,000.00||2008/11/7||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|杨国强||20,000.00||2008/11/2||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|郭爱国||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|宋丽华||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|郭乐全||20,000.00||2008/11/4||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|吴广瑞||20,000.00||2008/11/26||2009/12/26||物业基金||20,000.00||
|李永泰||50,000.00||2008/2/1||2009/12/26||住房保证金||50,000.00||
|王增水||35,000.00||2008/1/1||2009/11/24||资金周转借款||135,000.00||
|||100,000.00||||2009/12/26||||||
|张凤三||120,000.00||2008/1/1||2009/12/26||资金周转借款||120,000.00||
|郭锡禄||720,000.00||2008/1/1||2008/11/20||资金周转借款||720,000.00||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额||借款日期||还款日期||借款事由||借款金额小计|
|郑树峰||100,000.00||2008/1/1||2009/12/26||资金周转借款||100,000.00||
|刘春晓||100,000.00||2008/1/1||2009/12/26||资金周转借款||200,000.00||
|||100,000.00||2008/9/27||2009/12/26||资金周转借款||||
|杨恒兴||93,678.00||2008/1/12||2008/12/8||资金周转借款||742,478.00||
|||87,200.00||||2009/9/22||||||
|||87,200.00||||2010/9/20||||||
|||174,400.00||||2010/12/27||||||
|||300,000.00||2008/1/1||2009/11/24||资金周转借款||||
|郭伦海||130,000.00||2008/1/1||2009/11/24||资金周转借款||180,000.00||
|||50,000.00||2008/8/1||2009/11/24||||||
|杨金玉||100,000.00||2008/1/1||2008/4/30||资金周转借款||180,000.00||
|||80,000.00||||2009/6/24||||||
|郭伦吉||140,000.00||2008/1/2||2009/11/21||资金周转借款||220,000.00||
|||80,000.00||||2009/12/26||||||
|郭永奎||120,000.00||2008/1/1||2009/11/24||资金周转借款||220,000.00||
|||100,000.00||2008/4/12||2009/12/26||||||
|郭锡平||200,000.00||2008/1/1||2009/12/26||资金周转借款||200,000.00||
|张效礼||50,000.00||2008/1/1||2008/7/11||资金周转借款||100,000.00||
|||50,000.00||||2008/10/29||||||
|郭晓伟||17,000.00||2008/2/27||2008/12/8||资金周转借款||237,000.00||
|||44,000.00||||2009/1/31||||||
|||44,000.00||||2010/2/6||||||
|||132,000.00||||2010/12/27||||||
|郭宗利||66,800.00||2008/7/27||2008/12/8||资金周转借款||462,800.00||
|||44,000.00||||2009/9/26||||||
|||44,000.00||||2010/9/12||||||
|||88,000.00||||2010/12/27||||||
|||220,000.00||2008/1/1||2009/12/16||||||
|武兴凯||110,000.00||2008/1/1||2008/9/27||资金周转借款||180,000.00||
|||70,000.00||2008/9/27||2008/12/8||||||
|合 计||||||||||4,327,278.00||

根据发行人的说明并经本所律师核查，2008年公司收到职工借款 432.73万
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）元，其中：为建造职工宿舍楼而收取物业基金和住房保证金 33万元；公司因营运资金周转困难而向股东、董事、监事、高级管理人员借款399.73万元。
2、2008年本公司支付职工借款 242.50万元，其中：偿还当年的职工借款127.75万元；偿还2008年以前年度的职工借款114.75万元。支付借款明细如下：单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|借款金额||借款日期||还款日期||借款事由||还款金额小计|
|刘凤德||20,000.00||2005/1/11||2008/5/12||物业基金||20,000.00|
|||61,500.00||2004/12/6||2008/5/12||住房保证金||61,500.00|
||郭泮会|20,000.00||2002/8/24||2008/11/5||创立初期借款注||20,000.00|
||王鹏|20,000.00||2002/8/26||2008/4/5||创立初期借款||20,000.00|
||杨树升|20,000.00||2002/8/23||2008/6/27||创立初期借款||20,000.00|
||徐永胜|20,000.00||2002/8/26||2008/11/8||创立初期借款||20,000.00|
||王文成|20,000.00||2002/8/31||2008/1/10||创立初期借款||20,000.00|
||王春兰|20,000.00||2002/8/23||2008/6/27||创立初期借款||20,000.00|
||燕金英|20,000.00||2002/8/23||2008/5/4||创立初期借款||20,000.00|
||郭振法|20,000.00||2002/8/24||2008/11/5||创立初期借款||20,000.00|
||杨金亮|20,000.00||2002/8/23||2008/11/5||创立初期借款||20,000.00|
||韩永国|20,000.00||2002/8/23||2008/1/1||创立初期借款||20,000.00|
||王建华|20,000.00||2002/8/26||2008/4/10||创立初期借款||20,000.00|
||武玉花|20,000.00||2002/8/23||2008/3/17||创立初期借款||20,000.00|
||郭爱国|20,000.00||2002/8/24||2008/11/5||创立初期借款||20,000.00|
||武怡军|20,000.00||2002/8/27||2008/4/13||创立初期借款||20,000.00|
|郭锡禄||720,000.00||2008/1/1||2008/11/20||资金周转借款|828,000.00||
|||42,000.00|2004/4/23|||2008/10/30|垫资购车||||
|||66,000.00||||2008/12/8|||||
|杨金玉||100,000.00||2008/1/1||2008/4/30||资金周转借款|173,800.00||
|||26,000.00||2005/8/8|2008/12/8||垫资购车||||
|||47,800.00||2007/10/11|||||||
|武兴凯||110,000.00||2008/1/1||2008/9/27|资金周转借款||180,000.00||
|||70,000.00||2008/9/27||2008/12/8|||||
|张效礼||50,000.00|2008/1/1|||2008/7/11|资金周转借款||100,000.00||
|||50,000.00||||2008/10/29|||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|借款金额||借款日期||还款日期|借款事由||还款金额小计|
|郭伦吉||86,000.00||2005/8/22||2008/12/8|垫资购车|106,000.00||
|||20,000.00||2002/8/23||2008/3/17|创立初期借款|||
||郑树峰|20,000.00||2002/8/23||2008/5/4|创立初期借款||20,000.00|
||郭锡平|20,000.00||2002/8/23||2008/1/1|创立初期借款||20,000.00|
|杨恒兴||87,200.00|2005/8/8|||2008/1/2|垫资购车|198,478.00||
|||17,600.00||||2008/12/8||||
|||93,678.00||2008/1/12||2008/12/8||||
|郭伦海||61,667.00||2007/2/13||2008/12/8|垫资购车|107,667.00||
|||46,000.00||2007/12/11||2008/12/8||||
|郭永奎||12,190.00||2005/8/6||2008/12/8|垫资购车|59,990.00||
|||47,800.00||2007/10/15||2008/12/8||||
||郭晓伟|17,000.00||2008/2/27||2008/12/8|垫资购车||17,000.00|
|张凤三||26,000.00||2005/8/8|2008/12/8||垫资购车|85,547.00||
|||59,547.00||2007/11/10||||||
|郭宗利||18,000.00|2005/8/6|||2008/10/6|垫资购车|122,990.00||
|||38,190.00||||2008/12/8||||
|||66,800.00||2008/7/27||2008/12/8||||
|曹山河||18,000.00|2007/12/3|||2008/9/11|垫资购车|44,000.00||
|||26,000.00||||2008/12/8||||
|合 计||||||||2,424,972.00||

注：创立初期借款是在公司成立初期银行贷款困难，而公司发展对营运资金需求较大的背景下，员工自愿向公司提供的借款；垫资购车是公司为解决管理层用车问题，由中层以上管理干部垫资购买车辆，车辆产权登记在公司名下。下同。
3、2009年发行人支付职工借款 432.07万元，其中：偿还 2008年职工借款215.02万元；偿还2008年以前年度的职工借款217.05万元。支付明细如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额||借款日期||还款日期|借款事由||还款金额小计|
|王桂华||20,000.00||2001/12/19||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||
|郭锡强||20,000.00||2001/12/19||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||
|郭俊山||20,000.00||2001/12/19||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||
|杨金明||20,000.00||2001/12/19||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||
|王彩云||20,000.00||2002/1/15||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||
|郭伦京||20,000.00||2002/1/15||2009/12/26||创立初期借款|20,000.00||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额||借款日期||还款日期|借款事由||还款金额小计|
|郭锡文||100,000.00||2001/9/16||2009/12/26||创立初期借款|100,000.00||
|王增水|||65,000.00||2001/9/15||2009/11/24|创立初期借款|200,000.00||
||||35,000.00|2008/1/1|||2009/11/24|资金周转借款|||
||||100,000.00||||2009/12/26||||
|张凤三|||60,000.00||2005/8/8|2009/12/26||资金周转借款|264,000.00||
||||40,000.00||2007/3/20||||||
||||120,000.00||2008/1/1||||||
||||44,000.00||2007/11/10||2009/9/25|垫资购车|||
|郭宗利|||110,000.00||2001/9/16|2009/12/26||创立初期借款|374,000.00||
||||220,000.00||2008/1/1|||资金周转借款|||
||||44,000.00||2008/7/27||2009/9/26||||
|郑树峰|||65,000.00||2001/9/17|2009/12/26||创立初期借款|200,000.00||
||||35,000.00||2007/3/20|||资金周转借款|||
||||100,000.00||2008/1/1||||||
|郭锡平|||300,000.00||2001/9/14|2009/12/26||创立初期借款|870,000.00||
||||200,000.00||2006/12/13|||资金周转借款|||
||||170,000.00||2007/9/21||||||
||||200,000.00||2008/1/1||||||
|刘春晓|||50,000.00||2001/9/17|2009/12/26||创立初期借款|250,000.00||
||||100,000.00||2008/1/1|||资金周转借款|||
||||100,000.00||2008/9/27||||||
|杨恒兴|||50,000.00||2005/8/8||2009/11/24|资金周转借款|437,200.00||
||||300,000.00||2008/1/1||2009/11/24||||
||||87,200.00||2008/1/12||2009/9/22||||
|郭伦海|||70,000.00||2001/9/19||2009/11/24|创立初期借款|294,000.00||
||||130,000.00||2008/1/1||2009/11/24|资金周转借款|||
||||50,000.00||2008/8/1||2009/11/24||||
||||44,000.00||2007/12/11||2009/9/30|垫资购车|||
|杨金玉|||80,000.00||2008/1/1||2009/6/24|资金周转借款|124,000.00||
||||44,000.00||2007/10/11||2009/9/23|垫资购车|||
|郭伦吉|||140,000.00|2008/1/1|||2009/11/21|资金周转借款|220,000.00||
||||80,000.00||||2009/12/26||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|借款金额|借款日期||还款日期|借款事由||还款金额小计|
|郭晓伟||44,000.00|2008/2/27||2009/1/31|资金周转借款||44,000.00|
|郭永奎||10,067.00|2007/10/15||2009/5/21|垫资购车|230,067.00||
|||120,000.00|2008/1/1||2009/11/24|资金周转借款|||
|||100,000.00|2008/4/12||2009/12/26||||
|徐在胜||50,000.00|2001/9/18|2009/12/26||创立初期借款|100,000.00||
|||50,000.00|2007/9/24|||资金周转借款|||
|张效礼||10,000.00|2004/12/2||2009/12/26|资金周转借款||10,000.00|
|||250,000.00|2007/7/9||2009/12/26|||250,000.00|
|武兴凯||30,630.69|2007/4/12|2009/12/26||资金周转借款|189,430.69||
|||158,800.00|2007/9/20||||||
|曹山河||44,000.00|2007/12/3||2009/10/20|垫资购车||44,000.00|
|合 计|||||||4,320,697.69||

4、2010年发行人支付职工借款 206.44万元，其中：偿还 2008年以前年度的职工借款 67.40万元；偿还 2008年职工借款 56.96万元；偿还 2009年职工借款82.08万元。支付明细如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额|借款日期||还款日期||借款事由|还款金额小计|
|杨恒兴||87,200.00||2008/1/12|2010/9/20||资金周转借款||261,600.00|
|||174,400.00|||2010/12/27|||||
|郭宗利||44,000.00||2008/7/27|2010/9/12||资金周转借款||132,000.00|
|||88,000.00|||2010/12/27|||||
|郭锡禄||160,000.00||2009/2/2|2010/9/17||垫资购车||640,000.00|
|||480,000.00|||2010/12/27|||||
|郭永奎||161,333.00||2007/10/15|2010/1/5||垫资购车||161,333.00|
|张凤三|||44,000.00|2007/11/10||2010/9/19|垫资购车||132,000.00|
||||88,000.00|||2010/12/27||||
|杨金玉|||44,000.00|2007/10/11||2010/9/18|垫资购车||132,000.00|
||||88,000.00|||2010/12/27||||
|郭伦海|||44,000.00|2007/12/11||2010/9/16|垫资购车||132,000.00|
||||88,000.00|||2010/12/27||||
|曹山河|||44,000.00|2007/12/3||2010/9/19|垫资购车||116,629.00|
||||72,629.00|||2010/12/27||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|借款金额||借款日期|还款日期|借款事由||还款金额小计|
|郭晓伟||44,000.00|2008/2/27||2010/2/6|垫资购车|176,000.00||
|||132,000.00|||2010/12/27||||
||李永泰|180,800.00||2009/4/18|2010/12/27|垫资购车||180,800.00|
||合 计|||||||2,064,362.00|

5、2011年01月，发行人偿还职工借款70万元，支付明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|借款金额|借款日期|还款日期|借款事由|还款金额小计|
|王志泉|20,000.00|2002/8/22|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|徐金刚|20,000.00|2002/8/26|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭彩奎|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|张钦德|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|徐敬德|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|燕金芳|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭俊祥|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|燕瑞亮|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|武桂英|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|王晓岚|20,000.00|2002/8/22|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭泮亭|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|杨金忠|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|李秀美|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|王晓波|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|宋福海|20,000.00|2002/8/26|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郑光礼|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|杨金祥|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|吴金兰|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|刘云峰|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|王宏图|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|赵保刚|20,000.00|2002/8/26|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭萍萍|20,000.00|2002/8/30|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭朋亮|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|借款金额|借款日期|还款日期|借款事由|还款金额小计|
|周湘梅|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭英明|20,000.00|2002/8/24|2011/1/28|创立初期借款|20,000.00|
|郭伦友|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郑英伟|20,000.00|2002/9/4|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|杨金增|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|陈刚|20,000.00|2002/9/4|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|姚恒刚|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭伦玉|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|宋文禄|20,000.00|2002/8/23|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郭绪友|20,000.00|2002/8/22|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|郑德玉|20,000.00|2002/8/29|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|孟令胜|20,000.00|2002/8/24|2011/1/27|创立初期借款|20,000.00|
|合 计|||||700,000.00|

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年 01月 27日，公司已足额偿还以往年度的所有职工借款。
2011年 09月 16日，寿光市金融工作办公室出具《关于康跃科技股份有限公司前身寿光市康跃增压器有限公司向内部职工借款事项的答复证明函》，认定发行人该等借款筹资行为属于正常的民间借贷行为，不属于非法集资。
经本所律师核查认为，发行人存在向职工借款的行为，但不属于非法集资，截至本补充法律意见书出具日，该等借款均已经足额归还，不存在纠纷或潜在纠纷。
一次反馈意见第四十二条：发行人称，其在2009年调整冲回了2007年及以前年度资产评估增值，相应调整报告期其初资产价值，由此应补缴 2008年及以前年度企业所得税1,879,617.71元。2011年4月，寿光市地方税务局出函确认前述补缴行为属自查自纠行为，不属于税务违法行为。请发行人进一步披露前述资产评估增值情况及补缴税款金额的计算过程。请保荐机构及律师审慎核查并发表
意见。
中瑞律师回复：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了评估报告、申报会计师出具的原始财务报表与申报账务报表差异比较表的鉴证报告、针对反馈意见的专项说明等；
2、查阅了《企业会计准则》及相关法律法规规定；
3、核查了发行人的纳税申报表、寿光市地方税务局出具的确认函；
4、听取了发行人相关主管人员的陈述说明。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
经核查，发行人补缴2008年及以前年度所得税基本情况如下：
2004年至2007年期间，康跃有限分别对部分固定资产、土地使用权、商标权进行了评估，并对账务进行了调整，增加了相关资产的账面原值。
2009年12月，康跃有限于对资产评估增值进行了账务调整，相应减少了相关资产的账面价值，追溯调整 2008年度财务报表及期初数，调减相应资产的账面原值3,907.07万元，调减2008年末累计折旧或累计摊销金额为323.64万元，调增2008年末应交所得税80.36万元，调增2008年期初未分配利润168.44万元，调增2008年当期损益74.84万元。详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原 因|影响应纳税所得|适用税率||影响企业所得税金额|||
|||||2008年|2008年度|合 计|
|||||以前年度|||
|2007年度成本分摊|3,049,155.09|注|548,847.92||-|548,847.92|
|固定资产评估增值多提折旧|1,841,277.67|33%、15%|303,074.80||90,290.92|393,365.72|
|无形资产评估增值多提折旧|1,395,148.17|33%、15%|368,471.71||41,785.08|410,256.79|
|2007年度收到的镇委扶持款及专项基金|1,597,416.00|33%|527,147.28||-|527,147.28|
|合 计|7,882,996.93|-|1,279,549.29||132,076.00|1,879,617.71|

注：涉及跨期调整，2008年适用税率为15%，2007年及以前年度适用税率为33%，因此，按照适用税率
差额18%补提企业所得税。
2011年 04月 19日，寿光市地方税务局出具《确认函》确认：原寿光市康
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）跃增压器有限公司于 2009年补缴 2008年及以前年度企业所得税共计1,879,617.71元，属自查自纠行为，不属于税务违法行为。
经本所律师核查认为，发行人就资产评估增补缴企业所得税的计算过程符合相关法律法规的规定，该等行为属自查自纠行为，不属于税务违法行为。
一次反馈意见第四十四条：发行人2008年末，2009年末、2010年末、2011年末应收票据余额分别为331.62万元、683.93万元、1,272.62万元、3,448.72万元，增长较快。请发行人补充披露报告期各期间应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额等情况，说明是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度，采用应收票据的结算方式是否符合销售合同的约定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见，请申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人的销售合同、应收票据明细账；
2、抽查了应收票据的入账凭证；
3、查阅了发行人的应收票据内部管理制度。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内，发行人应收票据背书转让和贴现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|期初余额||1,272.62||683.93||331.62||1,263.45||
|本期增加||23,538.73||19,589.81||13,306.52||14,157.27||
|本期减少||21,362.63||19,001.13||12,954.21||15,089.09||
|其中：到期收回||3,399.72||6,045.29||4,010.09||3,786.18||
|背书转让||9,752.03||6,356.91||4,018.02||5,642.03||
|贴现||8,210.88||6,598.93||4,926.10||5,660.88||
|期末余额||3,448.72||1,272.62||683.93||331.62||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（二）发行人应收票据的内部控制
经核查，发行人已经建立承兑汇票登记簿制度、承兑汇票盘点制度、承兑汇票收付审批制度。财务部对收到的承兑汇票逐笔登记于承兑汇票登记簿，并每月对承兑汇票进行盘点，票据背书均设置相关的权限。
（三）发行人主要客户销售合同或订单的货款结算方式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||结算方式|
|1||潍柴动力备品||银行承兑汇票||
|2||北汽福田||银行承兑汇票或现汇||
|3||东风朝柴||银行承兑汇票或现汇||
|4||上柴动力||支票、商业承兑汇票或银行承兑汇票||
|5||潍柴道依茨||银行承兑汇票||
|6||保定长城||银行承兑汇票||
|7||潍柴新能源||银行承兑汇票||
|8||一拖洛阳||汇票或银行承兑汇票||
|9||一汽大柴||银行承兑汇票||
|10||天津雷沃||银行承兑汇票||
|11||一汽锡柴||银行承兑汇票||
|12||潍柴扬柴||银行承兑汇票||

经核查，报告期内，发行人与主要客户签订的销售合同或订单约定的货款采用应收票据的结算方式，主要是银行承兑汇票。
本所律师认为，银行承兑汇票是银行的一种信用业务，体现购买方、销售方及银行三方关系，银行既是商业汇票的债务人，同时又是承兑申请人的债权人；
银行承兑汇票由银行保证无条件付款，同时亦由企业或第三方提供保证，因而有较高的信誉；只有在承兑银行由于财务困难等原因无法兑付票款时，贴现银行或被背书人才有可能无法取得款项；由于发行人用于背书转让和贴现的票据主要为银行承兑汇票，到期无法承兑的风险很小。
根据《中华人民共和国票据法》关于追索权的相关规定，汇票到期被拒绝付
款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权，经本所
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因票据结算发生追索权纠纷。
经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人应收票据的发生额、背书、贴现、期末余额真实、合理，应收票据的确认符合《企业会计准则》的相关规定和销售合同的约定，合法、合规、真实、有效，不存在追索权纠纷及重大风险因素。
一次反馈意见第五十一条：发行人报告期短期借款与长期借款余额较大，资产负债率较高。（1）请补充披露报告期各项借款的期限与用途等情况，说明是否有借款用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。（2）请根据借款的类别与性质，说明报告期利息费用的计算、归依与会计核算方法，是否存在利息费用资本化情况及其处理依据，说明利息支出的会计处理是否符合会计准则的规定。（3）请发行人补充披露是否存在较大的偿债压力，进一步分析发行人的偿债能力。（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析发行人的偿债能力，并明确发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人的借款合同、贷款信息卡；
2、抽查了借款入账凭证、利息支付凭证；
3、查阅《审计报告》；
4、走访贷款银行相关人员核实相关情况；
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（4）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，核实借款的用途，说明利息费用归集、划分和会计处理的合规性，是否存在调节财务费用情况，分析发行人的偿债能力，并明确发表意见。
（一）根据《审计报告》、发行人财务记账凭证及发行人的说明，发行人报告期内各项借款的期限、用途等情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）1、2008年度各项借款的期限、用途
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款用途|借款合同期限|||||期初借款|增减变动||期末余额|利息支出|
||||借款日||约定还款|利率|||||||
||||||日||||||||
|寿光农村合作银行||付货款|2006/11/28|2008/11/6||7.28%||280.00|- 280.00|||17.27|
|寿光农村合作银行||付货款|2007/7/31|2008/7/28||7.28%||450.00|-450.00|||19.11|
|寿光农村合作银行||付货款|2007/11/15|2008/11/13||7.28%||1,000.00|1,000.00|||63.30|
|寿光农村合作银行||付货款|2008/2/27|2009/2/21||7.28%|||1,000.00||1,000.00|60.67|
|寿光农村合作银行||付货款|2008/7/17|2009/7/16||7.28%|||450.00||450.00|13.65|
|寿光农村合作银行||付货款|2008/10/16|2009/10/15||7.28%|||280.00||280.00|3.40|
|寿光农村合作银行||付货款|2008/11/13|2009/11/12||7.28%|||1,000.00||1,000.00|4.45|
|农行寿光市支行||购材料|2007/3/24|2008/3/17||9.71%||500.00|-500.00|||12.13|
|农行寿光市支行||购材料|2007/3/27|2008/3/11||9.71%||500.00|-500.00|||12.13|
|农行寿光市支行||购材料|2007/4/27|2008/3/17||9.71%||150.00|- 150.00|||3.64|
|农行寿光市支行||购材料|2007/8/28|2008/8/27||9.71%||450.00|- 450.00|||29.12|
|农行寿光市支行||购材料|2007/5/29|2008/5/28||9.71%||400.00|- 400.00|||20.27|
|农行寿光市支行||购材料|2007/6/29|2008/6/28||9.71%||800.00|- 800.00|||38.82|
|农行寿光市支行||购材料|2007/9/24|2008/9/23||9.71%||100.00|- 100.00||-|4.72|
|农行寿光市支行||购材料|2007/6/23|2008/6/22||9.71%||400.00|-400.00||-|9.71|
|农行寿光市支行||购材料|2008/3/14|2009/3/13||9.71%|||650.00||650.00|47.32|
|农行寿光市支行||购材料|2008/3/20|2009/3/19||9.71%|||500.00||500.00|36.40|
|农行寿光市支行||购材料|2008/5/15|2009/5/14||9.71%|||800.00||800.00|45.29|
|农行寿光市支行||购材料|2008/6/6|2009/6/5|||10.46||800.00||800.00|41.81|
||||||||%||||||
|农行寿光市支行||购材料|2008/8/18|2009/8/17|||10.46||550.00||550.00|19.17|
||||||||%||||||
|中国银行寿光支行||购材料|2007/1/18|2008/1/11||6.63%||500.00|- 500.00|||12.33|
||潍坊银行北宫街支|购材料|2007/6/7|2008/3/7|||10.46|300.00|- 300.00|||7.84|
||行||||||%||||||
||潍坊银行北宫街支|购材料|2008/3/4|2009/1/4|||10.46|||300.00||23.53|
||行||||||%|||-300.00|||
|潍坊银行北宫街支||购材料|2008/12/30|2009/10/30||10.46|||300.00||300.00|0.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途||借款合同期限||||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日||约定还款|利率|||||
||||||日||||||
|行||||||%|||||
|兴业银行潍坊支行||补充流|2008/10/27|2009/10/27||6.35%||600.00|600.00|3.81|
|||动资金|||||||||
|寿光农村合作银行|购原材料||2008/5/8|2009/5/7||7.47%||500.00|500.00|21.26|
|合计|||||||5,830.00|1,600.00|7,430.00|571.18|

2、2009年度各项借款的期限、用途
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途|借款合同期限|||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
|||借款日|约定还款日|利率|||||
|寿光农商行北洛支行|付货款|2008/2/27|2009/2/21|5.31%|1,000.00|-1,000.00||6.35|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2008/7/17|2009/7/16|5.31%|450.00|-450.00||12.90|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2008/10/16|2009/10/15|5.31%|280.00|-280.00||11.99|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2008/11/13|2009/11/12|5.31%|1,000.00|-1,000.00||46.98|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2009/2/16|2010/2/15|5.31%||1,000.00|1,000.00|46.83|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2009/7/16|2010/7/15|5.31%||450.00|450.00|11.03|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2009/10/19|2010/10/18|5.31%||280.00|280.00|2.90|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2009/11/9|2010/11/8|5.31%||1,000.00|1,000.00|6.20|
|寿光农商行北洛支行|付货款|2009/12/16|2010/12/15|5.31%||1,000.00|1,000.00|2.22|
|农行寿光市支行|购材料|2008/3/14|2009/3/13|6.28%|650.00|-650.00||8.97|
|农行寿光市支行|购材料|2008/3/20|2009/3/19|6.28%|500.00|-500.00||7.51|
|农行寿光市支行|购材料|2008/5/15|2009/5/14|6.28%|800.00|-800.00||16.76|
|农行寿光市支行|购材料|2008/6/6|2009/6/5|6.28%|800.00|-800.00||22.21|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款用途||借款合同期限|||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
|||||借款日|约定还款日|利率|||||
||农行寿光市|购材料||2008/8/18|2009/8/17|6.28%|550.00|-550.00||22.09|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/1/23|2010/1/22|6.28%||1,000.00|1,000.00|60.06|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/3/20|2010/3/19|6.28%||650.00|650.00|31.89|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/8/18|2010/8/17|6.28%||550.00|550.00|12.48|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/3/27|2010/3/26|6.28%||500.00|500.00|23.92|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/4/30|2010/4/29|6.28%||800.00|800.00|33.52|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/6/10|2010/6/9|6.28%||800.00|800.00|28.07|
||支行||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/6/23|2010/6/22|6.28%||1,000.00|1,000.00|34.05|
||支行||||||||||
||潍坊银行北|购材料||2008/12/30|2009/10/30|7.97%|300.00|-300.00||20.41|
||宫街支行||||||||||
||兴业银行潍|购材料||2008/10/27|2009/10/27|7.63%|600.00|-600.00||38.95|
||坊支行||||||||||
||招商银行潍||补充流动资金|2009/7/10|2010/7/9|5.84%||800.00|800.00|19.89|
||坊分行||||||||||
|合计|||||||6,930.00|2,900.00|9,830.00|528.16|

3、2010年度各项借款的期限、用途
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款用途|借款合同期限|||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日|约定还款日|利率|||||
||寿光农商行|购材料|2009/2/16|2010/2/15|6.58%|1,000.00|-1,000.00||8.41|
||北洛支行|||||||||
||寿光农商行|购材料|2009/7/16|2010/7/15|6.58%|450.00|-450.00||16.14|
||北洛支行|||||||||
||寿光农商行|购材料|2009/10/19|2010/10/18|5.31%|280.00|-280.00||11.91|
||北洛支行|||||||||
||寿光农商行|购材料|2009/12/16|2010/12/15|5.31%|1,000.00|-1,000.00||50.81|
||北洛支行|||||||||
||农行寿光市|购材料|2009/1/23|2010/1/22|7.43%|1,000.00|-1,000.00||4.55|
||支行|||||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款用途||借款合同期限|||期初借款|增减变动||期末余额|利息支出|
|||||借款日|约定还款日|利率||||||
||农行寿光市|购材料||2009/3/20|2010/3/19|6.90%|650.00|-650.00|||8.74|
||支行|||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/3/27|2010/3/26|5.49%|500.00|-500.00|||6.26|
||支行|||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/4/30|2010/4/29|5.49%|800.00|-800.00|||14.53|
||支行|||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/6/10|2010/6/9|5.49%|800.00|-800.00|||21.37|
||支行|||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/6/23|2010/6/22|5.49%|1,000.00|-1,000.00|||15.11|
||支行|||||||||||
||寿光农商行|购材料||2009/12/16|2010/11/8|5.31%|1,000.00|-1,000.00|||26.00|
||北洛支行|||||||||||
||农行寿光市|购材料||2009/8/18|2010/8/17|5.31%|550.00|-550.00|||18.44|
||支行|||||||||||
||招商银行潍|购材料||2009/7/10|2010/7/9|5.84%|800.00|-800.00|||24.57|
||坊分行|||||||||||
||农行寿光北|购材料||2010/1/12|2011/1/11|5.31%||1,000.00||1,000.00|51.40|
||洛分理处|||||||||||
||农行寿光北|购材料||2010/3/12|2011/3/11|5.31%||650.00||650.00|27.75|
||洛分理处|||||||||||
||农行寿光北|购材料||2010/3/18|2011/3/17|5.31%||500.00||500.00|20.90|
||洛分理处|||||||||||
||农行寿光北|购材料||2010/4/9|2011/4/8|5.31%||1,800.00||1,800.00|68.07|
||洛分理处|||||||||||
||农行寿光北|购材料||2010/4/20|2011/4/19|5.31%||800.00||800.00|29.19|
||洛分理处|||||||||||
||招商银行潍||流动资金周|2010/7/29|2011/7/28|5.84%||1,000.00||1,000.00|23.97|
||坊分行||转|||||||||
||浦发银行潍|购材料||2010/4/6|2011/4/5|5.31%||1,500.00||1,500.00|57.39|
||坊分行|||||||||||
|寿光农商行||购材料||2010/8/23|2013/8/15|5.40%|||4,000.00-4||67.90|
||||||||||,000.00|||
|寿光农商行||购材料||2010/12/23|2013/12/15|5.40%||4,000.00||4,000.00||
|合计|||||||9,830.00|1,420.00||11,250.00|573.41|

4、根据《审计报告》（鲁正信审字(2012)第1002号）、发行人财务记账凭证及发行人说明，发行人2011年各项借款的期限、用途等情况如下：
（1）发行人2011年度短期借款的期限、用途等情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途||借款合同期限|||||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日||约定还款日||利率|||||
|农行寿光支行|购材料|2010/1/12||2011/1/11||5.31%||1,000.00|-1,000.00|-|3.24|
|农行寿光支行|购材料|2010/3/12||2011/3/11||5.31%||650.00|-650.00|-|3.57|
|农行寿光支行|购材料|2010/3/18||2011/3/17||5.31%||500.00|-500.00|-|2.73|
|农行寿光支行|购材料|2010/4/9||2011/4/8||5.31%||1,800.00|-1,800.00|-|29.27|
|农行寿光支行|购材料|2010/4/20||2011/4/19||5.31%||800.00|-800.00|-|4.35|
|招行潍坊分行|流动资金周转|2010/7/29||2011/7/28||5.84%||1,000.00|-1,000.00|-|40.65|
|浦发潍坊分行|购材料|2010/4/6||2011/4/6||5.31%||1,500.00|-1,500.00|-|99.82|
|浦发潍坊分行|购材料|2011/4/7||2012/4/7||6.94%||-|1,500.00|1,500.00||
|浦发潍坊分行|购材料|2011/3/25||2012/3/25||6.67%||-|2,000.00|2,000.00|106.43|
|农行寿光支行|购材料|2011/3/7||2012/3/6||6.67%||-|950.00|950.00|53.92|
|招行潍坊分行|购材料|2011/7/28||2012/1/27||7.02%||-|1,000.00|-|30.01|
|招行潍坊分行|购材料|2011/7/28||2012/1/27||7.02%||-|-1,000.00|-||
|合 计||||||||7,250.00|-2,800.00|4,450.00|373.99|

（2）发行人2011年末长期借款的期限、用途等情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款用途||借款合同期限|||期初借款|增减变动|期末余额|利息支出|
||||借款日|约定还款日|利率|||||
|寿光市农商行|购材料|2010/12/23||2013/12/15|5.60%|4,000.00|-670.00|3,330.00|270.83|
|农行寿光支行|项目建设|2011/1/14||2013/1/13|5.85%|-|1,000.00|1,000.00|65.33|
|农行寿光支行|项目建设|2011/1/14||2014/1/13|5.85%|-|2,000.00|2,000.00|130.66|
|农行寿光支行|项目建设|2011/4/22||2015/1/13|7.32%|-|2,000.00|2,000.00|110.20|
|合 计||||||4,000.00|4,330.00|8,330.00|577.02|

经本所律师核查，2010年以来，发行人为优化负债结构，降低偿债风险，增加长期借款，有效地改善了负债结构；2010年末、2011年末，发行人长期借款期末余额占银行借款的比重分别为35.56%、65.18%；报告期内，发行人未出现银行长期借款逾期未偿还的情况；报告期内，发行人的短期借款和长期借款均能按期偿付，不存在重大的影响其持续经营的偿债风险。
综上所述，经本所律师核查认为，发行人报告期内借款合同约定的借款用途真实、合法，不存在潜在的法律风险；截至本补充法律意见书出具日，发行人到
期的短期借款和长期借款均能按期偿付，不存在重大的偿债风险。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）一次反馈意见第五十八条：请律师就募集资金投资项目是否已经取得所有相关有权部门的批准或授权发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、调取并核查了发行人关于募集资金投资项目的董事会决议、股东（大）会决议等内部决策文件；
2、查阅了与募集资金投资项目相关的国家法律法规以及地方规范性文件的规定；
3、重新审查了相关有权部门就发行人募集资金投资项目作出的批准文件；
4、走访寿光市经济与信息化局，核实与募投项目备案相关的详细情况。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
2011年06月08日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金使用方案的议案》，确定本次公开发行的募集资金将投资于康跃科技股份有限公司涡轮增压器扩产项目和康跃科技股份有限公司技术中心扩建项目。
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已依法在寿光市经济和信息化局备案，并取得潍坊市环境保护局审核批准。详述如下：
（一）发行人涡轮增压器扩产项目于 2011年 05月 18日在寿光市经济和信息化局进行项目备案，登记备案号：寿经信投备[2011]016号；技术中心扩建项目于 2011年 05月 24日在寿光市经济和信息化局进行项目备案，登记备案号：寿经信投备[2011]017号。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【2004】20号）第二条的规定，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。由于发行人上述两个项目不属于《国务院关于投资体制改革的决定》所附《政府核准的投资项目目录》所列企业投资项目，故应实行备案制。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据山东省经济贸易委员会《关于印发山东省企业技术改造项目核准备案暂行办法的通知》（鲁经贸投字〔2005〕2号）以及《山东省企业技术改造项目核准备案暂行办法》的规定，国家颁布的《政府核准的企业投资项目目录》以外，总投资 5000万元及以上和省属企业技术改造项目由省经贸委备案，其余技术改造项目由市经贸委备案，此权限不得下放。
按照山东省经济贸易委员会《关于下放技术改造项目核准备案管理权限的通知》（鲁经贸改字【2009】169号）的规定，国家颁布的《政府核准的投资项目目录》以外的内资项目的备案全部下放，市、县经贸部门享有同等权限，按照企业隶属关系对技术改造项目实行备案管理。
根据《潍坊市人民政府机构改革实施意见》,2010年01月起，潍坊市将市经济贸易委员会的工业行业管理职责和经济运行调节职责、市信息产业局的职责,整合划入市经济和信息化委员会，同时将市中小企业局更名为市中小企业办公室,并入市经济和信息化委员会,不再保留市经济贸易委员会、市信息产业局，各县市区根据当地实际对政府工作机构设置作出调整，并新设经济和信息化局承担原经贸部门的职责。
经本所律师核查认为，寿光市经济和信息化局为寿光市内资投资项目备案的有权部门，发行人募集资金投资项目在寿光市经济和信息化局审核备案，合法、有效。
（二）2011年05月28日，潍坊市环境保护局分别出具“潍环审表字【2011】 496号”和“潍环审表字【2011】497号”环境影响评价审批意见，认为发行人涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目满足环境保护的要求，同意涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目建设。
根据山东省环境保护厅《关于建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（鲁环发【2010】42号）的规定，建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上按照建设项目的备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度确定。
经本所律师核查认为，发行人上述两个项目不属于山东省环境保护厅《关于建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》（鲁环发【2010】42号）中列明的应由山东省环保厅或环境保护部审批的项目，潍坊市环境保护局为发行人募集资
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）金投资项目环境影响评价审批的有权部门；潍坊市环境保护局审核批准发行人募集资金投资项目建设，合法、有效。
综上所述，经本所律师核查认为，发行人募集资金投资项目依法在寿光市经济和信息化局备案，且取得潍坊市环境保护局审核批准，发行人募集资金投资项目已经取得了相关有权部门的备案和批准，合法、有效。
第二部分补充反馈意见(一)补充回复
补充反馈意见（一）第一条：请发行人补充说明并披露一次性支付 32多万职工安置费外，发行人是否还负有其他职工安置或其他安置费用，北洛镇政府归还发行人代其支付的 171万借款的具体情况，改制资产收购协议中规定的发行人其他义务的实际履行情况等。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新核查了改制相关的协议及补充协议；
2、重新核查了与改制相关债权债务及职工安置义务履行的财务原始凭证；
3、重新审阅了各级政府部门关于改制出具的确认和证明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）职工安置情况
2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》，就原齿轮箱厂及增压器厂的人员安置及经济补偿约定如下：寿光市北洛镇人民政府从企业所有者权益中拿出327,956.30元给康跃有限，作为处理原企业的内部职工经济补偿、工龄补助、内部退养职工生活费、医疗费、职工养老保险补助费、抚恤人员抚恤费、因工伤残人员抚恤费、生活费、补助费及领导班子成员职务补助、职工安置等有关遗留问题的费用，由康跃有限负责一次性做好妥善处理和安置。改制以后，已故职工王守章妻子遗属补助费每月 50
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）元，赵乐太孩子每月10元由康跃有限承担。
经本所律师核查，按照中共北洛镇委北洛镇政府《关于贯彻落实<北洛镇镇村企业管理规>的通知》（寿北发（1995）第21号），及根据康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限向原齿轮箱厂及增压器厂共147名职工一次性支付了安置费327,056.30元，该等款项比《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》中约定支付的金额少900元，系签署协议时核算错误所致。
经本所律师核查，根据《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定，康跃有限已向王守章妻子支付2002年度至2008年度的遗属补助共计4,200元，根据潍劳社[2008]91号《关于将企业退休人员遗属补助纳入社会统筹有关问题的通知》和寿劳社发[2009]2号《关于转发潍劳社[2008]91号文件的通知》的规定，自2009年01月01日起，企业退休人员遗属补助纳入基本养老保险社会统筹发放，至此康跃有限未再向王守章妻子支付遗属补助；康跃有限已向赵乐太孩子赵庆侠支付遗属补助费240元，2003年12月11日赵庆侠病故后未再支付。
2011年 01月 31日，寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已有效执行了经原北洛镇人民政府同意的内部职工安置方案，切实按照相关规定妥善安置了原齿轮箱厂及增压器厂职工。
本所律师认为，康跃有限按照当时的规范性文件、政策妥善安置了增压器厂、齿轮箱厂的职工，并完全履行了与寿光市北洛镇人民政府签订的《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定的义务，按时足额支付了原齿轮箱厂及增压器厂已故职工遗属补助费，未侵害集体企业职工权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）代还借款的处理
2001年 12月 18日，康跃有限与寿光市北洛镇人民政府签订《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》，就有关代还171万元借款约定如下：
原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款171万元，由改制后设立的康跃有限自2002年度起五年还清，北洛镇人民政府以齿轮箱厂2001年度实
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）现税金为基数，从 2002年起，每年从康跃有限实现税金超出该基数以外的新增税金留地方部分全额返还给康跃有限，返还时间为每年的12月31日。
经本所律师核查，截至 2006年底，康跃有限已经按照约定代原北洛镇政府所属贸易大楼向北洛信用社归还了上述全部借款，2011年 01月 07日寿光农村商业银行北洛支行（原北洛信用社）出具了已收到上述171万元借款的《证明》。
自2002年起至2007年，原北洛镇政府已上述按约定向康跃有限全额返还了康跃有限代其向北洛信用社归还的借款。
本所律师认为，康跃有限按照《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定的义务，按时足额清偿了原北洛镇人民政府所属贸易大楼拖欠北洛信用社借款171万元，未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益；原北洛镇人民政府亦按照上述约定按时返还了该等款项，双方切实履行了协议约定的义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于其他义务的实际履行
1、收购改制资产对价支付
根据寿光市北洛镇财政所向康跃有限出具的收入凭证（第092030号）、康跃有限记账凭证并经本所律师核查，2001年 12月 24日，康跃有限已按照《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》约定向原寿光市北洛镇人民政府一次性支付了齿轮箱厂产权转让款人民币30万元。
2、相关债权债务处理情况
（1）银行（金融机构）债务的处理
根据寿光鲁东会计师事务所出具的寿鲁会评报字[2001]第 76号《寿光市增压器厂资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）金融债务共计12,147,500元，具体包括：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北洛信用社||农业银行寿光支行|北洛财政所|潍坊保险公司|寿光市城市信用社|
|||北洛分理处||||
|9,591,000.00|2,145,000.00||220,000.00|56,500.00|135,000.00|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）经本所律师核查，上述债务由康跃有限自收购改制资产之日起实际承接，之后的偿还情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||债务金额||还款日期|
|寿光市北洛农村信用合作社||9,591,000.00||2002.12.26||
|农业银行寿光支行北洛分理处||2,145,000.00||2004.9.25||
|北洛财政所||220,000.00||2011.9.19||
|寿光市城区农村信用合作社||135,000.00||2002.8.21||
|潍坊保险公司||56,500.00||-||

注：归还寿光市北洛农村信用合作社的959.1万元包括《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》中提及的齿轮箱厂向北洛信用社的贷款450万元。
2001年12月20日，中国人民银行寿光市支行出具《证明》，证明齿轮箱厂、增压器厂改制涉及寿光市金融机构的金融债务已落实，全部由康跃有限承担。
2011年 01月 31日，寿光农商行（原北洛信用社）出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠北洛信用社借款共计9,591,000元，上述借款已于2002年12月26日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 01月 31日，农行寿光支行北洛分理处出具《证明》：“2001年山东省寿光市齿轮箱厂及寿光市增压器厂改制时欠农行北洛办事处借款共计2145,000元，上述借款已于2004年9月25日前全部清偿完毕，与上述借款相关的担保及抵押已全部解除。”
2011年 09月 10日，寿光农商行城区支行出具《证明》：“寿光市增压器厂于 2001年 8月 31日在我行贷款 1笔，金额 135,000.00元，借据号：0001531，到期日为2002年8月31日，于2002年8月21日归还本金，收回贷款本息凭证号码：0862980。”
2011年09月19日,寿光市古城街道财政所出具《证明》：“2001年山东省寿光齿轮箱厂及寿光增压器厂改制时欠付北洛财政所（我所原名）借款共计220，000元。上述借款已由康跃科技股份有限公司（原寿光市康跃增压器有限公司）
于2011年09月19日清偿完毕。”
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）经核查，《寿光市增压器厂资产评估报告书》（寿鲁会评报字[2001]第76号）中“潍坊保险公司”系中保财产保险有限公司潍坊分公司，由于该公司原因，发行人至今未能支付该项欠款。发行人控股股东于2011年09月18日出具《承诺函》：“如因康跃科技股份有限公司未及时偿付中保财产保险有限公司潍坊分公司56,500.00元借款而发生的借款利息均由本公司全额承担。”
（2）其他与经营相关的债权债务的处理
根据寿鲁会评报字[2001]第76号《资产评估报告书》，截至2001年10月20日，齿轮箱厂（含增压器厂）应收账款1,640,047.66元、其他应收款8,119,223.91元；应付账款2,410,529.69元，其他应付款3,909,720.29元。
经本所律师核查，收购改制资产后，上述与经营相关的债权债务均由康跃有限实际承接，并在其生产经营和业务往来过程中履行相关义务并享有相关权利。
寿光市古城街道办事处（原寿光市北洛镇人民政府）于 2011年 01月 31日出具《关于山东省寿光市齿轮箱厂、寿光市增压器厂改制的确认函》，确认康跃有限已清偿了由其承接的齿轮箱厂（含增压器厂）欠付的全部债务，不存在任何债权债务纠纷。
3、相关税款的处理情况
根据《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》约定，截至 1999年底，齿轮箱厂（含增压器厂）经山东省寿光市国家税务局批转呆账税金 819,339.13元，未批转的陈欠增值税金256,035.35元，所有陈欠税金及其滞纳金由康跃有限负责缴纳，滞纳金部分由北洛镇政府从康跃有限2001年后超出2001年上缴税金基数部分新增的留地方税金中列支。
经核查，收购改制资产后，康跃有限按照约定实际承接了陈欠增值税金中未批转的256,035.35元，并已经足额缴付。
2011年 01月 31日，山东省寿光市国家税务局及出具《证明》：“山东省寿光市齿轮箱厂及寿光增压器厂在 2001年改制后，所有陈欠税款及改制时的应交税金已由寿光市康跃增压器有限公司全额缴纳,不存在任何应缴而未缴的税款及滞纳金”。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）综上所述，本所律师认为，康跃有限收购齿轮箱厂和增压器厂改制资产和业务，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并切实履行了《寿光市齿轮箱厂产权转让合同》和《关于寿光市齿轮箱厂产权转让的补充协议》中约定的各项义务，不存在集体资产流失及损害职工权益的情形，也未损害齿轮箱厂和增压器厂债权人的利益，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充反馈意见（一）第二条：请发行人补充说明 2010年 3月与盛泰新力等三家公司签订增资协议中除已确认无效的其他条款对发行人未来公司治理、引进新投资人的具体影响。请保荐机构及律师审慎核查和分析增资协议中其他条款的内容并就是否存在其他影响发行人发行条件或对发行人未来公司运营产生重大影响的约定发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查了如下文件：
（1）《增资协议书》、《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》和《确认函》；
（2）《发起人协议》和《公司章程》；
2、与发行人管理层以及各股东代表进行沟通。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
2010年 05月 12日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》，一致同意并确认原《增资协议书》中涉及业绩对赌等可能影响公司股权稳定性的条款不再发生任何法律效力。
2011年 11月 18日，中科恒信、盛泰新力、九州润泽与康跃投资签署《确认函》，确认：除《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》已确认无效的条款外，《增资协议书》中其他有关康跃科技上市筹备、未来治理结构、股权转让以及引进新投资者之条款，以及其他任何不符合《发起人协议》的
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）约定和康跃科技《公司章程》的规定之条款均不再发生任何法律效力；有关康跃科技的未来经营管理、引入新投资者以及股权转让等事宜皆以《发起人协议》的约定和康跃科技《公司章程》的规定为准。
因此，本所律师认为，发行人股东签署的《关于寿光市康跃增压器有限公司增资协议书之补充协议》及《确认函》为各方真实的意思表示，合法、有效，根据该等两份法律文件，均已确认发行人股东之间于2010年08月06日签署之《发起人协议》及发行人《公司章程》为规范发行人股东之间权利义务及发行人公司治理结构之合法、有效法律文件，经核查，该等文件规定中不存在对发行人发行条件或对发行人未来公司运营产生重大影响的限制性条款，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
补充反馈意见（一）第四条:请发行人说明康跃投资报告期内出现大笔个人借款的具体原因，是否存在潜在纠纷等。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新核查了所有向职工借款和还款的原始财务凭证；
2、对个人借款的相关当事人进行了访谈；
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
报告期内，除住房保证金、物业基金和维修基金外，康跃投资的个人借款皆为股东借款，该等股东借款主要用于 2009年末支付收购康跃科技非经营性资产的价款及对外投资设立安康置业。截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年06月30日康跃投资应支付的个人借款分别为8,034,000元、9,574,000元和5,444,000元。相关股东借款明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|杨恒兴||90,000||2009/12/21||2011/2/12|
|||530,000||2009/12/21||2011/5/13|
|||114,000||2009/12/21||2011/8/18|
|||170,000||2010/2/1||2011/5/13|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|||100,000||2010/2/1||2011/7/28|
|||260,000||2010/2/1||2011/8/27|
|王增水||100,000||2009/12/21||2010/6/22|
|||50,000||2009/12/24||2010/6/22|
|||250,000||2009/12/24||2010/10/4|
|||50,000||2010/2/1||2011/2/28|
|郭锡文||200,000||2009/12/23||2011/8/26|
|张凤三||200,000||2009/12/21||2011/8/24|
|||470,000||2009/12/23||2011/4/22|
|||200,000||2010/2/1||2011/8/24|
|||300,000||2011/4/22||2011/8/24|
|郭宗利||200,000||2009/12/21||2011/2/28|
|||500,000||2009/12/23||2011/2/28|
|||100,000||2009/12/23||2011/6/9|
|||250,000||2010/2/1||2011/8/26|
|||50,000||2010/2/1||2011/8/29|
|郑树峰||50,000||2009/12/21||2010/9/26|
|||300,000||2009/12/22||2011/7/18|
|郭锡平||500,000||2009/12/21||2011/5/31|
|||200,000||2009/12/22||2010/12/4|
|||500,000||2009/12/22||2011/5/31|
|||500,000||2011/2/14||2011/8/25|
|刘春晓||100,000||2009/12/21||2010/6/10|
|||250,000||2009/12/23||2010/6/10|
|||300,000||2009/12/23||2011/2/19|
|郭锡禄||200,000||2009/12/21||2011/8/14|
|||400,000||2009/12/21||2011/8/6|
|||350,000||2009/12/24||2011/2/19|
|||250,000||2009/12/24||2011/8/6|
|||120,000||2009/12/24||2011/8/11|
|||220,000||2010/6/1||2011/3/28|
|||400,000||2010/7/1||2011/9/2|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款金额（元）||借款日期|还款日期|
|郭伦海||200,000||2009/12/21||2011/1/18|
|||100,000||2009/12/21||2011/8/13|
|||250,000||2009/12/23||2011/1/18|
|||200,000||2009/12/23||2011/8/9|
|||200,000||2010/2/1||2011/1/18|
|郭伦吉||280,000||2009/12/23||2010/4/9|
|||30,000||2009/12/23||2011/4/26|
|||200,000||2009/12/21||2011/4/26|
|||170,000||2010/2/1||2011/4/26|
|郭永奎||200,000||2009/12/21||2011/2/19|
|||20,000||2009/12/23||2011/7/23|
|||30,000||2009/12/23||2011/8/22|
|||250,000||2010/2/1||2011/8/26|
|||100,000||2011/2/14||2011/8/26|
|杨金玉||200,000||2009/12/21||2011/1/29|
|||380,000||2010/2/1||2011/1/29|
|||180,000||2011/1/29||2011/7/20|
|刘世忠||120,000||2010/2/1||2011/8/26|
|武兴凯||600,000||2011/1/17||2011/8/30|

根据康跃投资的说明并经本所律师核查，报告期内康跃投资出现的个人借款皆为无息股东借款，康跃投资向其股东借款主要用于收购康跃科技非经营性资产的价款及对外投资设立安康置业，系为解决公司营运资金短缺之需要。
截至2011年09月17日，康跃投资已足额偿还以往年度的所有个人借款。
本所律师认为，报告期内康跃投资的大笔个人借款（不包括住房保证金、物业基金和维修基金）为无息股东借款，系为解决公司营运资金短缺之需要，截至本补充法律意见书出具日，该等借款均已经足额归还，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充反馈意见（一）第五条：请发行人明确说明先前缴纳物业基金和住房保证金的人数，多少人已同意转移至康跃投资，其中多少人已购得房产，还有多
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）少人未同意债务转移且未能购得房产，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）82名员工向发行人缴纳物业基金和/或住房保证金的原始财务凭证；
（2）发行人退还或转移物业基金和/或住房保证金的原始财务凭证；
（3）69名购买了职工宿舍楼的员工的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》；
2、走访发行人、康跃投资管理层和财务等相关部门人员以及缴纳物业基金和住房保证金员工，了解有关缴款及退款的具体情况；
3、取得了缴纳物业基金及住房保证金并购买房屋的69名职工、缴纳物业基金及住房保证金但未购房的10名职工的相关确认文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，自 2002年 01月起，先后共有 82名员工曾向发行人缴纳过物业基金和住房保证金，后在员工个人的要求之下，发行人退还了郭芳恩与赵永胜缴纳的物业基金、刘凤德缴纳的物业基金和住房保证金。
2009年12月25日康跃有限向康跃投资出售非经营性资产时，将剩余79名员工缴纳的物业基金和住房保证金全部转移至康跃投资，该 79名员工均同意该等债务的转移，并向发行人出具了确认函。
2011年02月康跃投资出售职工宿舍楼时，上述79名员工中的69名员工向康跃投资购买了职工宿舍楼，并依法取得了《国有土地使用证》和《房屋所有权证》；剩余 10名员工未向康跃投资购买职工宿舍楼，康跃投资已向该 10名员工退还其各自缴纳的物业基金和住房保证金，该 10名员工均已出具收到退还的物
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）业基金和住房保证金的确认函。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由|||处置情况|||||
|||||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
||||||||||||康跃投资||房|
|1|郭芳恩|20,000||2002/1/8||物业基金||2005/10/20||否||否||
|2|赵永胜|20,000||2005/1/19||物业基金||2005/3/4||否||否||
|3|刘凤德|20,000||2005/1/11||物业基金||2008/5/12||否||否||
|||61,500||2004/12/6||住房保证金||2008/5/12||||||
|转移物业基金和住房保证金的79名职工||||||||||||||
|4|桑泉源|20,000||2002/1/8||物业基金||2011/8/5||是||否||
|||27,867.98||2006/3/16||住房保证金||2011/8/5||||||
|5|郑立俊|20,000||2005/1/13||物业基金||2010/2/6||是||否||
|||31,500||2004/12/6||住房保证金||2010/2/6||||||
|6|李乐彬|20,000||2005/1/20||物业基金||2010/3/31||是||否||
|||34,500||2004/11/30||住房保证金||2010/3/31||||||
|||115,500||2008/2/29||||||||||
|||5,000||2008/11/2||||||||||
|7|桑悟海|20,000||2005/1/26||物业基金||2010/4/2||是||否||
|||33,000||2004/12/6||住房保证金||2010/4/4||||||
|8|郭涛|20,000||2002/1/8||物业基金||2011/9/17||是||否||
|||47,436.08||2006/3/16||住房保证金||2011/9/17||||||
|9|郭建德|20,000||2006/11/30||物业基金||2010/11/29||是||否||
|||60,000||2006/2/20||住房保证金||2010/11/29||||||
|10|李长青|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/8/6||是||否||
|||65,000||2006/11/30||住房保证金||2011/8/6||||||
|11|王春亮|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/9/7||是||否||
|||65,000||2006/11/30||住房保证金||2011/9/7||||||
|12|张克生|20,000||2006/11/30||物业基金||2011/8/6||是||否||
|||67,500||2006/11/30||住房保证金||2011/8/6||||||
|13|刘世忠|20,000.00||2002/1/8||物业基金||2011/9/12||是||否||
|||47,336.08||2004/12/6||住房保证金||2011/9/12||||||
|14|徐在胜||20,000||2002/1/7||物业基金||-|是||是||
||||120,000||2006/11/29|住房保证金|||-|||||
|15|郭锡强|20,000||2006/11/30||物业基金||-||是||是||
|||120,000||2006/2/24||住房保证金||-||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由|||处置情况|||||
|||||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
||||||||||||康跃投资||房|
|16|郭泮会||20,000|2008/11/4||物业基金||-||是||是||
|||150,000||2008/2/20||住房保证金||-||||||
|17|王鹏|20,000||2005/1/9||物业基金||-||是||是||
|||143,000||2004/11/26||住房保证金||-||||||
|18|张建华|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||
|||120,000||2006/11/30||住房保证金||-||||||
|19|杨树升|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||
|||123,000||2006/11/30||住房保证金||-||||||
|20|张钦德||20,000||2002/1/8||物业基金||-|是||是||
|||125,000||2006/11/30||住房保证金||-||||||
|21|郭俊祥|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||
|||61,554.75||2004/12/6||住房保证金||-||||||
|22|杨金明|20,000||2005/1/11||物业基金||-||是||是||
|||120,000||2006/11/30||住房保证金||-||||||
|23|徐永胜|20,000||2006/11/30||物业基金||-||是||是||
|||160,000||2008/11/7||住房保证金||-||||||
|24|王晓岚||20,000|2008/11/4||物业基金||-||是||是||
||||150,000|2008/2/18||住房保证金||-||||||
|25|王晓波||20,000|2008/11/4||物业基金||-||是||是||
||||150,000|2004/2/16||住房保证金||-||||||
|26|郭振法||20,000|2008/11/4||物业基金||-||是||是||
|||5,000||2008/11/4||住房保证金||-||||||
|||150,000||2008/2/19||||-||||||
|27|郭思深|20,000||2006/12/26||物业基金||-||是||是||
|||61,500||2004/12/16||住房保证金||-||||||
|28|郭振方|20,000||2005/1/13||物业基金||-||是||是||
|||123,000||2006/11/30||住房保证金||-||||||
|29|周建章|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||
|||62,054.75||2004/12/6||住房保证金||-||||||
|30|武继清|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||
|||44,943.57||2004/12/6||住房保证金||-||||||
|31|吴金兰|20,000||2002/1/8||物业基金||-||是||是||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期||缴款事由||处置情况|||||
||||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
|||||||||||康跃投资||房|
|||120,000||2006/11/30||住房保证金|-||||||
|32|刘云峰|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||123,000||2006/11/30||住房保证金|-||||||
|33|王宏图|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||123,000||2006/11/30||住房保证金|-||||||
|34|杨金亮||20,000|2008/11/4||物业基金|-||是||是||
|||150,000||2008/2/18||住房保证金|-||||||
|||5,000||2008/11/4|||-||||||
|35|郑明福|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||125,863.57||2004/11/26||住房保证金|-||||||
|36|武晓丽|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||138,554.75||2004/11/25||住房保证金|-||||||
|37|郭振山|20,000||2006/11/29||物业基金|-||是||是||
|||120,000||2006/2/24||住房保证金|-||||||
|38|杨东海|20,000|||2005/1/12|物业基金|-||是||是||
|||61,500||2004/12/6||住房保证金|-||||||
|39|郭秀奎|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||124,845.25||2008/2/18||住房保证金|-||||||
|||35,154.75||2009/12/22|||-||||||
|40|郭朋亮||20,000|2008/11/4||物业基金|-||是||是||
||||150,000|2008/2/20||住房保证金|-||||||
|41|周生华||20,000|2008/10/29||物业基金|-||是||是||
|||150,000||2008/2/14||住房保证金|-||||||
|42|王青海||20,000|2005/1/9||物业基金|-||是||是||
||||31,500|2004/12/16||住房保证金|-||||||
|43|郑英伟||20,000|2008/11/4||物业基金|-||是||是||
||||5,000|2008/11/4||住房保证金|-||||||
|||150,000||2008/2/18|||-||||||
|44|燕彩秀|20,000||2002/1/7||物业基金|-||是||是||
|||125,000||2006/11/30||住房保证金|-||||||
|45|刘传文|20,000||2002/1/8||物业基金|-||是||是||
|||48,263.57||2006/3/16||住房保证金|-||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期|缴款事由||处置情况|||||
|||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
||||||||||康跃投资||房|
|46|郭思文|20,000||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||155,000||2009/12/22|住房保证金|-||||||
|47|张在生|20,000||2005/1/15|物业基金|-||是||是||
|||65,000||2006/11/29|住房保证金|-||||||
|||90,000||2009/12/22||-||||||
|48|曹山河|20,000||2005/1/11|物业基金|-||是||是||
|49|袁艳伟|20,000||2005/1/11|物业基金|-||是||是||
|||123,000||2006/11/29|住房保证金|-||||||
|50|郑恩君|20,000||2005/1/20|物业基金|-||是||是||
|||31,500||2004/12/6|住房保证金|-||||||
|||118,500||2008/2/29||-||||||
|||5,000||2008/11/10||-||||||
|51|王德亮|20,000||2005/1/15|物业基金|-||是||是||
|||34,500||2006/3/16|住房保证金|-||||||
|||5,000||2004/11/4||-||||||
|||115,500||2008/2/20||-||||||
|52|王庆丰|20,000||2006/12/6|物业基金|-||是||是||
|||62,500||2006/12/6|住房保证金|-||||||
|53|迟顺芝|20,000||2006/12/18|物业基金|-||是||是||
|||123,000||2006/12/18|住房保证金|-||||||
|54|孙光成|20,000||2006/11/30|物业基金|-||是||是||
|||60,000||2006/2/27|住房保证金|-||||||
|55|赵国娟|20,000||2006/11/30|物业基金|-||是||是||
|||67,500||2006/11/30|住房保证金|-||||||
|56|陈永生||20,000|2008/11/7|物业基金|-||是||是||
|||60,000||2006/2/18|住房保证金|-||||||
|57|王新杰|20,000||2006/11/30|物业基金|-||是||是||
|||120,000||2006/2/18|住房保证金|-||||||
|58|孙茂森|20,000||2006/11/29|物业基金|-||是||是||
|||60,000||2006/2/20|住房保证金|-||||||
|59|禹晓杰|20,000||2007/7/5|物业基金|-||是||是||
|||120,000||2007/7/5|住房保证金|-||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额||缴款日期|缴款事由||处置情况|||||
|||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
||||||||||康跃投资||房|
|60|杨国强||20,000|2008/11/2|物业基金|-||是||是||
||||150,000|2008/2/15|住房保证金|-||||||
||||10,000|2008/11/2||-||||||
|61|郭爱国||20,000|2008/11/4|物业基金|-||是||是||
||||150,000|2008/2/19|住房保证金|-||||||
|62|宋丽华||20,000|2008/11/4|物业基金|-||是||是||
|||150,000||2008/2/19|住房保证金|-||||||
|63|郭乐全||20,000|2008/11/4|物业基金|-||是||是||
||||150,000|2008/2/20|住房保证金|-||||||
||||10,000|2008/11/4||-||||||
|64|吴广瑞||20,000|2008/11/26|物业基金|-||是||是||
||||150,000|2008/2/20|住房保证金|-||||||
|65|王增水|20,000.00||2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||144,767.98||2004/11/26|住房保证金|-||||||
|66|张凤三|20,000.00||2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||129,836.08||2004/11/26|住房保证金|-||||||
|67|郭宗利|20,000.00||2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||134,436.08||2004/11/26|住房保证金|-||||||
|68|郭锡禄|20,000.00||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||132,436.08||2006/3/16|住房保证金|-||||||
|69|郑树峰|20,000.00||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||124,663.57||2004/11/25|住房保证金|-||||||
|70|郭锡平|20,000.00||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||127,863.57||2004/11/25|住房保证金|-||||||
|71|刘春晓|20,000.00||2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||127,463.57||2004/11/25|住房保证金|-||||||
|72|杨恒兴|20,000.00||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||133,736.08||2004/11/26|住房保证金|-||||||
|73|郭伦海|20,000.00||2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||133,936.08||2004/11/26|住房保证金|-||||||
|74|杨金玉|20,000.00||2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||134,436.08||2004/11/26|住房保证金|-||||||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额|缴款日期|缴款事由||处置情况|||||
||||||还款日期|||是否转移至||是否购|
|||||||||康跃投资||房|
|75|郭伦吉|20,000.00|2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||130,636.08|2004/11/26|住房保证金|-||||||
|76|郭永奎|20,000.00|2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||146,967.98|2004/11/26|住房保证金|-||||||
|77|郭锡文|20,000.00|2002/1/7|物业基金|-||是||是||
|||145,567.98|2004/11/26|住房保证金|-||||||
|78|张效礼|20,000.00|2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||125,000.00|2006/11/30|住房保证金|-||||||
|79|武兴凯|20,000.00|2002/1/8|物业基金|-||是||是||
|||125,000.00|2006/11/29|住房保证金|-||||||
|80|郭晓伟|20,000.00|2006/11/30|物业基金|-||是||是||
|||123,000.00|2006/11/30|住房保证金|-||||||
|81|李延昭|20,000.00|2006/12/6|物业基金|-||是||是||
|||123,000.00|2006/12/6|住房保证金|-||||||
|82|李永泰|20,000.00|2005/1/15|物业基金|-||是||是||
|||61,500.00|2006/11/30|住房保证金|-||||||
|||50,000.00|2008/2/1||-||||||
|||8,500.00|2009/2/8||-||||||
|||20,000.00|2009/3/28||-||||||

本所律师认为，发行人共曾向82名员工收取物业基金和/或住房保证金，截至 2009年 12月 25日康跃有限向康跃投资出售非经营性资产时，除去已全部退还物业基金和/或住房保证金的3名员工外，剩余79名员工均同意其已缴纳的物业基金和/或住房保证金作为职工债务，全部转移至康跃投资。2011年康跃投资出售职工宿舍楼时，该等79名员工中有10名员工自愿放弃购置房产，康跃投资已向该10名员工全额归还了其已缴纳的住房保证金和物业基金，剩余69名员工均已获售房产，发行人及康跃投资就向员工收取物业基金和/或住房保证金之事宜已全部解决完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充反馈意见（一）第七条：请发行人说明并披露开始建设职工宿舍楼及收
取相关物业基金和保证金的具体时间，主管机关在对康跃投资予以行政处罚后
发行人是否还有被行政处罚的风险。请保荐机构及律师核查并发表意见。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调阅并核查如下文件材料：
（1）职工宿舍楼的房屋登记档案；
（2）职工缴纳物业基金和住房保证金的原始财务凭证；
2、走访了寿光市国土资源局并取得相关证明文件；
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，自 1992年起，康跃有限（包括其承债式收购资产的集体企业齿轮箱厂，该厂已于2004年注销）在该厂已于2004年注销）在自有工业用地上（国有土地使用权证号码为：寿国用（2004）第 18003号、寿国用（2004）第18037号）先后建造了5栋职工宿舍楼，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设主体||宿舍楼编号||开工时间||开始使用时间||开始收取物业基金和住房保证金时间|
|齿轮箱厂||3号宿舍楼||1991年||1995年||2002年注||
|齿轮箱厂||2号宿舍楼||1997年||2000年||2002年注||
|康跃有限||1号宿舍楼||2003年||2004年||2004年||
|康跃有限||5号宿舍楼||2005年||2006年||2006年||
|康跃有限||4号宿舍楼||2007年||2008年||2008年||

注：康跃有限成立后，于2002年开始补收2号、3号宿舍楼的物业基金，后因公司规划2号和3号宿舍楼不予出售，已缴纳了物业基金的职工自愿选择购置其他宿舍楼并相应缴纳了所选宿舍楼的住房保证金，物业基金不再收取。
2011年 11月 14日，寿光市国土资源局出具《证明》：“康跃有限及康跃投资未经批准，私自改变土地用途，在自有工业用地上建造六栋职工宿舍楼。我局于 2010年 12月 31日对康跃投资进行了处罚，并已处理完毕。该宗地经寿光市人民政府批准，用途由工业用地经协议出让变为住宅用地。2011年01月25日，我局与康跃投资签订了《国有建设用地使用权出让合同》，康跃投资依法取得《国有土地使用证》。我局不再就上述行为作出处罚。”
经核查，本所律师认为，康跃投资已按章接受行政处罚，并依法定程序取得
了《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，违法行为和结果已经消除，且根据
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）寿光市国土资源局出具的《证明》，寿光市国土资源局不再就康跃有限及康跃投资私自改变土地用途在自有工业用地上建造职工宿舍楼的行为作出行政处罚，因此，发行人不存在再被行政处罚的风险。
补充反馈意见（一）第八条：发行人自报告期期初持有康跃精密33.33%股权，于 2009年 12月收购了康跃精密其余66.67%的股权。但发行人于期初即认为控制康跃精密并将其纳入合并报表。请发行人按期初未合并康跃精密财务报表且在2009年12月以非同一控制下收购方式模拟其报告期内的主要财务数据及与现有财务数据的比较情况。请保荐机构、申报会计师及律师核查并就发行人业绩的成长性发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、核查了发行人按非同一控制下企业合并方式编制的模拟合并财务报表；
2、就模拟合并财务报表与申报会计师进行沟通，并与申报财务报表进行了比较。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
根据申报会计师核查，模拟合并财务报表主要数据如下：
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011.12.31||2010.12.31||2009.12.31||2008.12.31|
|资产总计||32,972.11||27,803.58||22,873.81||18,489.65||
|负债合计||18,515.50||16,060.29||15,754.38||12,424.20||
|股东权益合计||14,456.61||11,743.29||7,119.43||6,065.44||
|负债和股东权益合计||32,972.11||27,803.58||22,873.81||18,489.65||

（2）模拟合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度||2008年度|
|营业收入||22,318.03||17,760.98||12,813.15||12,641.29||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年度||2010年度||2009年度|2008年度|
|营业利润||3,179.38||2,637.16||1,420.56||810.38|
|利润总额||4,243.49||3,367.88||2,088.34||1,272.68|
|净利润||3,713.32||3,023.85||1,993.97||1,515.50|

（3）模拟合并报表与申报财务报表主要数据比较
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行人|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|资产总计|模拟财务报表数|32,972.11|27,803.58|22,873.81|18,489.65|
||申报财务报表数|32,972.11|27,803.58|22,816.83|18,638.97|
||差异|-|-|56.98|-149.32|
|股东权益合计|模拟财务报表数|14,456.61|11,743.29|7,119.43|6,065.44|
||申报财务报表数|14,456.61|11,743.29|7,062.45|6,165.12|
||差异|-|-|56.98|-99.68|
|营业收入|模拟财务报表数|22,318.03|17,760.98|12,813.15|12,641.29|
||申报财务报表数|22,318.03|17,760.98|12,813.15|12,641.29|
||差异|-|-|-|-|
|利润总额|模拟财务报表数|4,243.49|3,367.88|2,088.34|1,272.68|
||申报财务报表数|4,243.49|3,434.92|2,071.74|1,310.33|
||差异|-|-67.04|16.60|-37.65|
|净利润|模拟财务报表数|3,713.32|3,023.85|1,993.97|1,515.50|
||申报财务报表数|3,713.32|3,080.83|1,912.89|1,546.29|
||差异|-|-59.68|81.08|-30.79|

如上表所示，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小。
经核查，本所律师认为，按非同一控制下企业合并编制的模拟财务报表与发行人申报财务报表主要财务数据差异较小，发行人报告期内业绩增长并非来源于对康跃精密66.67%股权的收购，符合《暂行办法》第十条第（二）款“最近两年
连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”及第十四条“发行
人应当具有持续盈利能力”之规定。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）补充反馈意见（一）第九条：请发行人补充说明并披露富士木业报告期内的股权结构及实际控制人情况（包括变化情况），是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，请保荐机构及律师核查并就前述事项及发行人购买富士木业土地的价格公允性等发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、调取并审阅了富士木业的工商登记资料；
2、审阅了《关于公布寿光市城镇土地级别和基准地价的通知》（寿政发〔2007〕76号）文件；
3、重新核查了康跃有限与富士木业签订的《转让协议》；
4、走访了富士木业及其实际控制人付士祥并取得相关声明文件；
5、针对购买富士木业土地房产事宜与发行人实际控制人郭锡禄和其他相关人员进行了沟通。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）富士木业报告期内的股权结构及实际控制人情况
1、富士木业报告期内的股权结构及变化情况
2001年 09月 12日，付士祥等 6名自然人出资 500万元设立富士木业。设立之初，富士木业的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||170||34.00%||
|侯象尧||80||16.00%||
|付晓东||80||16.00%||
|姚恒福||80||16.00%||
|付春山||50||10.00%||
|付士国||40||8.00%||
|合计||500||100%||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2004年8月，富士木业注册资本增加至2,000万元，付士祥等6名股东按其各自的股权比例认购新增注册资本部分。此次增资完成后，富士木业的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||680||34.00%||
|侯象尧||320||16.00%||
|付晓东||320||16.00%||
|姚恒福||320||16.00%||
|付春山||200||10.00%||
|付士国||160||8.00%||
|合计||2,000||100%||

2010年3月，富士木业注册资本增加至3,000万元，并引进新股东李洪忠。
自此次增资完成至本补充法律意见书出具日，富士你木业的股权结构未发生变化：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例|
|付士祥||780||26.00%||
|侯象尧||500||16.67%||
|付晓东||500||16.67%||
|姚恒福||500||16.67%||
|付春山||240||8.00%||
|付士国||280||9.33%||
|李洪忠||200||6.67%||
|合计||3,000||100%||

2、自设立以来，富士木业的实际控制人一直为付士祥，未发生变化。
经本所律师核查，富士木业实际控制人付士祥及其他6名股东侯象尧、付晓东、姚恒福、付春山、付士国、李洪忠，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）发行人购买富士木业土地的价格公允性
经核查，2008年 5月 31日，康跃有限与富士木业签署《转让协议》，约定
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）富士木业将寿国用（2006）第 0348006号《国有土地使用证》项下 18,394.02平方米的土地使用权，及其地上寿房权证古城字第200726530号《房屋使用权证》项下3幢房屋转让给康跃有限。其中土地使用权的转让价格为322万元，3幢房屋的转让价格为284万元。
根据寿光市人民政府 2007年 10月 20日发布的《关于公布寿光市城镇土地级别和基准地价的通知》（寿政发〔2007〕76号），寿光市镇区 2级工业用地基准地价为 192元/平方米。由于富士木业取得上述土地使用权时成本较低，征地费用由寿光市财政局和古城街道办事处为其垫支，因此康跃有限与富士木业协商，在参照同期基准地价的基础上，上述土地使用权的转让价格确定为 175元/平方米；同时，经双方协商，按照协议签署时富士木业上述房屋的账面价值确定转让价格为284万元。
2009年康跃有限向富士木业支付了上述土地使用权和房屋的转让价款 606万元。由于富士木业未归还寿光市财政局和古城街道办事处为其垫支的征地费用和缴纳欠缴的土地使用税，直至 2010年 10月 08日寿光市人民政府办公室明确出具批复说明前述征地费用和土地使用税由寿光市财政局、寿光市地税局和古城街道办事处联合向富士木业追缴后，发行人于 2010年 10月 25日取得变更使用权人后的《国有土地使用证》，并于2010年11月26日取得变更所有权人后的《房屋所有权证》。
综上所述，本所律师认为，根据富士木业与发行人签署的声明并经本所律师核查，富士木业实际控制人付士祥及其他6名股东侯象尧、付晓东、姚恒福、付春山、付士国、李洪忠，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人购买富士木业土地的价格系以政府规定的基准地价为依据，房屋的转让价格按照账面净值确定，交易价格公允，上述资产转让的价款已由康跃投资按照约定的期限和方式足额支付完毕，本次转让涉及的权属证书变更手续已经办理完毕，不存在潜在的法律纠纷。
补充反馈意见（一）第十条：发行人报告期内与富士木业等非关联方也存在借款及担保情形。请发行人以列表方式补充说明其与他人（包括关联方与非关联方）之间非经营性资金占用（包括各种形式借款或垫资）、担保的具体情况，说
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）明与他人之间发生借款与担保的具体原因，核算可能对发行人业绩的影响情况，说明是否已清理完毕，是否还存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新审阅和核查了发行人与被担保单位之间有关互保的所有借款协议、保证协议、银行还款凭证，并核实了该等借款协议、保证协议的履行情况；
2、核查了发行人与富士木业和燕会章资金往来的财务原始凭证，并对富士木业法定代表人付士祥和燕会章进行了访谈；
3、实地走访了该等被担保单位的法定代表人以及相关借款银行，核实互保的原因及解除情况；
4、与发行人管理人员及财务人员针对上述资金往来及对外担保的情况进行了沟通；
5、核查了发行人关于该等资金往来可能产生的资金占用费（利息）的测算结果。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）报告期内发行人与关联方之间非经营性资金占用、担保的情况
1、报告期内发行人与关联方之间非经营性资金占用情况
报告期内，为充实营运资金，满足生产经营的需要，发行人曾向郭锡禄等关联方借款。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，发行人向关联方的借款可能发生的利息为：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款日期||还款日期||借款金额||2008年度利息||2009年度利息||2010年度利息|
|郭锡禄||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2006/3/16||2009/12/26||132,436.08||9,638.04||7,012.82||-||
|||2009/2/2||2010/9/17||160,000.00||-||7,835.20||6,112.40||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款日期||还款日期||借款金额||2008年度利息||2009年度利息||2010年度利息|
|||2009/2/2||2010/12/27||480,000.00||-||23,505.60||25,714.67||
|杨恒兴||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||133,736.08||9,732.64||7,081.66||-||
|||2008/1/12||2009/9/22||87,200.00||6,345.98||3,395.57||-||
|||||2010/9/20||87,200.00||6,345.98||4,681.77||3,369.84||
|||||2010/12/27||174,400.00||12,691.96||9,363.54||9,343.00||
|||2005/8/8||2009/11/24||50,000.00||3,638.75||2,411.63||-||
|||2008/1/1||2009/11/24||300,000.00||21,832.50||14,469.75||-||
|郭宗利||2002/8/23||2009/1/20||20,000.00||1,455.50||56.05||-||
|||2002/1/8||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||134,436.08||9,783.59||7,118.73||-||
|||2008/7/27||2009/9/26||44,000.00||1,303.06||1,739.32||-||
|||||2010/9/12||44,000.00||1,303.06||2,362.36||1,648.46||
|||||2010/12/27||88,000.00||2,606.12||4,724.72||4,714.36||
|||2001/9/16||2009/12/16||110,000.00||8,005.25||5,662.53||-||
|||2008/1/1||2009/12/16||220,000.00||16,010.50||11,325.05||-||
|郭伦海||2002/1/8||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||133,936.08||9,747.20||7,092.25||-||
|||2007/12/11||2009/9/30||44,000.00||3,202.10||1,765.28||-||
|||||2010/9/16||44,000.00||3,202.10||2,362.36||1,674.42||
|||||2010/12/27||88,000.00||6,404.20||4,724.72||4,714.36||
|||2001/9/19||2009/11/24||70,000.00||5,094.25||3,376.28||-||
|||2008/1/1||2009/11/24||130,000.00||9,460.75||6,270.23||-||
|||2008/8/1||2009/11/24||50,000.00||1,428.88||2,411.63||-||
|杨金玉||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||134,436.08||9,783.59||7,118.73||-||
|||2007/10/11||2009/9/23||44,000.00||3,202.10||1,719.85||-||
|||||2010/9/18||44,000.00||3,202.10||2,362.36||1,687.40||
|||||2010/12/27||88,000.00||6,404.20||4,724.72||4,714.36||
|||2008/1/1||2009/6/24||80,000.00||5,822.00||2,053.20||-||
|张凤三||2002/1/8||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||129,836.08||9,448.82||6,875.15||-||
|||2007/11/10||2009/9/25||44,000.00||3,202.10||1,732.83||-||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||借款日期||还款日期||借款金额||2008年度利息||2009年度利息||2010年度利息|
|||||2010/9/19||44,000.00||3,202.10||2,362.36||1,693.89||
|||||2010/12/27||88,000.00||6,404.20||4,724.72||4,714.36||
|||2005/8/8||2009/12/26||60,000.00||4,366.50||3,177.15||-||
|||2007/3/20||2009/12/26||40,000.00||2,911.00||2,147.60||-||
|||2008/1/1||2009/12/26||120,000.00||8,733.00||6,442.80||-||
|郭伦吉||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/26||2009/12/26||130,636.08||9,507.04||6,917.51||-||
|||2008/1/1||2009/11/21||140,000.00||10,188.50||6,690.60||-||
|||||2009/12/26||80,000.00||5,822.00||4,236.20||-||
|郭晓伟||2006/11/30||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2006/11/30||2009/12/26||123,000.00||8,951.33||6,513.16||-||
|||2008/2/27||2009/1/31||44,000.00||2,681.69||194.7||-||
|||||2010/2/6||44,000.00||2,681.69||2,362.36||233.64||
|||||2010/12/27||132,000.00||8,045.07||7,087.08||7,071.53||
|郑树峰||2002/1/7||2009/12/26||20,000.00||1,455.50||1,059.05||-||
|||2004/11/25||2009/12/26||124,663.57||9,072.39||6,601.25||-||
|||2001/9/17||2009/12/26||65,000.00||4,730.38||3,441.91||-||
|||2007/3/20||2009/12/26||35,000.00||2,547.13||1,853.34||-||
|||2008/1/1||2009/12/26||100,000.00||7,277.50||5,295.25||-||
|合计||||||4,939,916.13||300,518.31||246,915.28||77,406.67||

注：利息按利率变动日分段计算，上表借款存续期间各利率变动日公布的利率为：2008年01月01日公布的利率为7.47%，2008年09月16日公布的利率为7.2%，2008年10月09日公布的利率为6.93%，2008年10月30日公布的利率为6.66，2008年11月27日公布的利率为5.83，2008年12月23日公布的利率为5.31%，2010年10月20日公布的利率为5.56%。
利息计算公式：年度计算利息=借款金额×（（利率变动日-计息起始日）×计息起始日年利率＋（后利率变动日－前利率变动日）×前利率变动日年利率＋（计息截止日－后利率变动日）×后利率变动日年利率）÷360。2008年度利息计息起始日为2008年01月01日，计息截止日为2008年12月31日，；2009年度利息计息起始日为2009年01月01日，计息截止日为2009年12月31日，但还款日期早于2009年12月31日的，计息截止日即为还款日期；2010年度利息计息起始日为2010年01月01日，计息截止日为还款日期。
报告期内，除上表列示的借款外，发行人未向其他关联方借款，截至 2010年末，上述借款已全部偿付完毕。截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增向关联方借款事宜。
2、报告期内发行人与关联方之间的担保情况
报告期内，实际控制人郭锡禄为发行人两笔银行借款提供信用保证担保，具
体情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||担保权人||担保金额(万元)||借款期限|
|郭锡禄||浦发潍坊分行||2,000||2011.3.25-2012.3.24||
|||||1,500||2011.4.7-2012.4.6||
|合计||||3,500||-||

郭锡禄未向发行人收取担保费用，除此之外，其他关联方未为发行人提供担保。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
（二）报告期内发行人与非关联方之间非经营性资金占用、担保的情况
1、报告期内发行人与非关联方之间非经营性资金占用的情况
报告期内，为了归还到期的银行短期贷款，发行人曾向富士木业借款 1,330万元且未支付利息。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，发行人向富士木业的借款可能发生的利息为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||债权人||借款金额（万元）||借款日期||还款日期||利息测算(元)|
|发行人||富士木业||300||2009.2.13||2009.2.17||1,770||
|||||150||2009.3.19||2009.3.23||885||
|||||500||2009.11.6||2009.11.10||2,950||
|||||320||2010.1.8||2010.1.11||1,416||
|||||60||2010.1.22||2010.1.25||265.50||
|合计||||1,330||-||-||7,286.50||

注：2009年02月13日至2010年01月25日期间的银行同期贷款年利率为5.31%，上表利息测算的年利率为5.31%。
报告期内，因资金周转原因，富士木业和胜利化工法定代表人燕会章曾向发行人累计借款2,574万元。按照中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率测算，富士木业、燕会章向发行人的借款可能发生的利息为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||债权人||借款金额（万元）||借款日期||还款日期||利息测算(元)|
|富士木业||发行人||274||2009.4.7||2009.4.14||2,829.05||
|||||500||2009.10.9||2010.3.9||110,625.00||
|||||50||2009.10.9||2010.3.15||11,505.00||

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人||债权人||借款金额（万元）|借款日期||还款日期||利息测算(元)|
|||||450||2009.10.9|2010.3.24||109,518.75||
|||||400||2010.4.29|2010.4.29||-||
|||||600||2010.4.29|2010.5.6||6,195.00||
|燕会章注||发行人||200||2009.10.22|2010.5.11||61,950.00||
|||||100||2009.12.18|2010.5.11||21,092.50||
|合计||||2,574||-|-||323,715.30||

注1：2009年04月07日至2010年05月06日期间的银行同期贷款年利率为5.31%，上表利息测算的年利率为5.31%。
注2：燕会章向发行人归还借款的同时，支付了利息8.32万元。
经核查，报告期内，除上表列示的借款外，发行人未向其他企业或个人提供借款，截至2010年05月，富士木业、燕会章已向公司偿还全部借款，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未新增向其他企业或个人提供借款事宜。
2、报告内发行人与非关联方之间担保的情况
根据寿光市当地银行的要求，企业获得银行贷款须提供信誉良好的第三方单位担保，因此，报告期内千榕家纺等企业曾为发行人的银行借款提供保证担保，千榕家纺等企业未向发行人收取担保费用，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保人||担保权人||担保金额(万元)|借款期限||担保解除日期|
|千榕家纺||农行寿光支行||500||2010.3.18-2011.3.17|2011.1.25||
|千榕家纺||农行寿光支行||800||2010.4.20-2011.4.19|2011.1.25||
|东宝钢管||农行寿光支行||550||2009.8.18-2010.8.17|2010.8.17||
|东方誉源||招行潍坊分行||800||2009.7.10-2010.7.9|2010.7.9||
|东方誉源||农行寿光支行||1,000||2010.1.12-2011.1.11|2011.1.11||
|东方誉源||农行寿光支行||1,800||2010.4.9-2011.4.8|2011.3.31||
|富士木业||农行寿光支行||650||2010.3.12-2011.3.11|2011.1.25||
|富士木业||浦发潍坊分行||1,500||2010.4.6-2011.4.6|2011.4.6||
|富士木业||招行潍坊分行||1,000||2010.7.29-2011.7.28|2011.7.28||
|富士木业||招行潍坊分行||1,000||2011.7.28-2012.1.27|2011.12.29||
|合计||||9,600||-|-||

在其他企业为发行人银行借款提供担保的同时，发行人亦为千榕家纺等其他
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）企业的银行借款提供保证担保，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保对象|担保权人||担保金额|借款期限|担保解除日期|
||||（万元）|||
|千榕家纺|山东省企业信用担保有限责任公司|1,500||2010.5.4-2011.4.20|2010.10.28|
|中和生物|农行寿光支行|1,000||2010.4.1-2010.12.25|2010.12.24|
|东宝钢管|寿光农商行|500||2010.1.21-2011.1.20|2010.11.5|
|泰丰底盘|农行寿光支行|400||2010.4.20-2011.4.19|2010.12.30|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,500||2009.8.24-2010.8.23|2010.8.5|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,000||2009.7.20-2010.7.19|2010.7.14|
|泰丰底盘|农行寿光支行|636||2010.1.12-2011.1.11|2010.12.30|
|泰丰底盘|农行寿光支行|1,000||2010.5.19-2011.5.18|2010.12.30|
|富士木业|农行寿光支行|1,000||2010.5.25-2010.11.24|2010.11.24|
|富士木业|农行寿光支行|1,300||2010.4.13-2011.4.12|2010.7.1|
|富士木业|农行寿光支行|800||2010.4.15-2010.8.13|2010.8.5|
|胜利化工|寿光农商行|300||2010.1.19-2011.1.18|2010.11.16|
|合计||10,936||-|-|

注：发行人与泰丰底盘、东方誉源之间的担保关系是三方循环担保，即东方誉源为公司的银行借款提供担保，公司为泰丰底盘的银行借款提供担保。
经核查，发行人未向上述被担保企业收取担保费用。除上表列示的对外担保外，发行人未为其他企业或个人提供担保，截至 2010年末，发行人为千榕家纺等6家企业提供的保证担保均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增为其他企业或个人提供担保事宜。
经核查，千榕家纺、东宝钢管、东方誉源、富士木业、中和生物、泰丰底盘、胜利化工等7家企业与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经本所律师核查认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形；除富士木业和燕会章外，发行人未向其他企业或个
人提供借款，富士木业和燕会章已于2010年05月底足额归还全部借款，不存在
纠纷或潜在的纠纷，截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未新增向其他企业
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）或个人提供借款；发行人为其他企业提供的担保已于 2010年底之前全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
补充反馈意见（一）第十一条：请发行人补充说明 SteveArnold的履历，原任职单位及具体任职情况。请保荐机构及律师审慎核查并就发行人与 SteveArnold原任职单位在人员、技术方面是否存在纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、重新调取并审阅了SteveArnold的简历；
2、审阅并核查了发行人关于在研发技术及现有产品技术不涉及侵犯 SteveArnold原任职单位知识产权的说明文件；
3、在国家知识产权局、美国商标专利局等网站进行了相应的专利检索；
4、走访了SteveArnold并取得相关声明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
（一）SteveArnold的履历
Steve Arnold先生，男，1952年 08月生，美国国籍，新墨西哥大学工程机械专业学士学位。1979年02月至1983年07月任美国Mechanical Technology Inc.项目工程师，1983年10月至1988年10月任美国Schwitzer,Inc.资深主任工程师， 1988年 10月至 1995年 04月任 WARNER-ISHI公司工程部主管，1995年 04月至 2008年 09月任 Honeywell Turbo Technologies公司部门主管，2008年 09月 SteveArnold先生创建了以提供发动机效率和增压系统技术咨询为主业的Engine Systems InnovationInc.，并自2008年10月起被发行人聘任为外国技术专家顾问。
（二）发行人与SteveArnold原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师在国家知识产权局、美国商标专利局等网站进行了相应的专利检索，并在相关美国知识产权纠纷查询网站（http://www.rfcexpress.com/index.asp、http://www.pacer.gov/）上，进行了查询搜索，不存在与SteveArnold有关的纠纷；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）本所律师对SteveArnold进行了访谈，并取得了SteveArnold个人关于其与原任职单位不存在任何纠纷的声明文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现拥有的发明、实用新型及外观设计专利，其中不存在SteveArnold作为发明人的情况，其所生产的产品技术，均为其自有知识产权，与其他企业、个人之间不存在纠纷及潜在纠纷。
2011年11月24日，康跃投资出具承诺，承诺如因发行人聘用Steve Arnold而导致发行人与SteveArnold原任职单位发生纠纷及潜在纠纷时，由康跃投资承诺承担所有相关经济损失。
因此，本所律师认为，发行人自有知识产权已合法取得专利授权，未有使用其他方技术的情况，与SteveArnold原任职单位在人员、技术方面不存在纠纷及潜在纠纷。
补充反馈意见（一）第十二条：目前，寿光市城市建设投资开发有限公司为发行人5,000万元借款提供担保。请发行人说明寿光市城市建设投资开发有限公司的背景、股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，为发行人借款提供担保的原因、提供担保合同，说明该担保是否还存在其他附随义务情形。请保荐机构及律师核查并发表意见。
中瑞律师回复：
就上述反馈问题涉及的与法律相关的事项，本所律师进行了如下核查工作：1、调取并审阅了如下文件资料：
（1）寿光市城市建设投资开发有限公司的工商登记资料；
（2）寿光市城市基础设施建设投资管理中心的事业单位法人登记资料；
2、实地访谈了寿光市城市建设投资开发有限公司的相关人员并取得了相关声明文件。
根据上述核查，本所律师出具法律意见如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（一）寿光市城市建设投资开发有限公司的背景、股权结构及实际控制人情况
1、寿光市城市建设投资开发有限公司的基本情况
寿光市城市建设投资开发有限公司成立于 2008年 02月 29日，住所地为寿光市商务小区 4号楼 461室，企业法人营业执照号码为：370783000000069，注册资本为：15,000万元，法定代表人为：张中山，经营范围为：城市基础设施和公共基础设施投资，国有土地综合开发利用，市政府授权的城建国有资产经营和管理，安置房建设，商住楼开发，旧城拆迁、改造、开发；城市集中供热项目的筹建（筹建期至2011年09月26日，筹建期间不得从事经营活动）（法律法规禁止或限制的不得经营，需许可证或资质证的凭许可证或资质证经营），经营期限：2008年02月29日至2028年02月28日。
2、寿光市城市建设投资开发有限公司的股权结构及实际控制人情况
（1）寿光市城市建设投资开发有限公司的股权结构及股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例|
|寿光市城市基础设施建设投资管理中心||15,000||100.00%||

（2）寿光市城市基础设施建设投资管理中心的基本情况：
寿光市城市基础设施建设投资管理中心为寿光市人民政府直属事业单位，现持有编号为事证第137078300434号的《事业单位法人证书》，住所地为寿光市商务小区4号楼，开办资金为：47.1万元，经费来源为：财政补助，举办单位为：寿光市人民政府，法定代表人为：张中山，宗旨和业务范围为：负责进行融资、筹集城市资金；城市基础设施建设；旧城拆迁、改造、开发；承办市委市政府交办的其他事项，证书有效期至2012年03月31日。
3、截至本补充法律意见书出具日，寿光市城市建设投资开发有限公司的实际控制人为寿光市人民政府。
（二）根据发行人说明，发行人获得农行寿光支行的银行贷款应提供企业信
誉良好的第三方担保，因此经与寿光市城市建设投资开发有限公司协商，寿光市
城市建设投资开发有限公司愿为发行人在农行寿光支行的5,000万元银行借款提
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）供连带责任保证担保。
综上所述，本所律师认为，寿光市城市建设投资开发有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本补充法律意见书出具日，发行人未与寿光市城市建设投资开发有限公司签署过任何互保协议，寿光市城市建设投资开发有限公司为发行人提供的担保不存在其他附随义务情形。
本补充法律意见书正本四份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（正文至此，签署页附后）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|（本页无正文，为《关于康跃科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）|