华泰联合证券有限责任公司
关于广东猛狮新能源科技股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受广东猛狮新能源科技股份有限公司（下称“上市公司”或“猛狮科技”）委托，担任猛狮科技以向合普新能源科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有合普上海合计95.85%的股权的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于 2013年 9月 27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易为猛狮科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买合普上海95.85%股权，其中猛狮科技是一家以研发、生产、销售各类蓄电池为主的国家高新技术企业，所属证监会行业为：制造业-电气机械及器材制造业-电气机械及器材制造业-电气机械及器材制造业。合普上海主主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的研发、设计、生产、销售和服务，以及充电设备（充电桩）的设计、销售和服务。二者均属电气机械及器材制造业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业为电气设备行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市。
1、本次资产重组属于上下游并购
本次交易前，上市公司是一家集科研、设计、制造、销售和运营为一体的清洁能源全生态链企业，主要产品应用于摩托车起动用电池、锂电池、新能源车辆及清洁电力等领域。上市公司成立初期，主要产品是摩托车起动电池。2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，以摩托车起动电池业务为基础，推动高端电池制造、新能源车辆和清洁电力产业链协调发展。
本次交易完成后，上市公司将持有合普上海95.85%的股权。合普上海主要从事新能源汽车动力电池系统PACK的研发、设计、生产、销售和服务，以及充电设备（充电桩）的设计、销售和服务，其中电芯为最主要的原材料。通过本次收购，合普上海将成为猛狮科技全资子公司，公司将进一步完善自身产业链布局，加强成本控制能力和产品研发能力，提升公司的盈利能力及持续经营能力。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据猛狮科技与合普新能源签署的《广东猛狮新能源科技股份有限公司与合普新能源科技有限公司关于合普（上海）新能源充电设备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，猛狮科技拟以124,600.00万元的价格向合普新能源发行股份及支付现金购买其持有的合普上海95.85%的股权。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发行|||||
||股东名称||||||||||持股比|
||||持股数量（股）||持股比例||股份数||持股数量（股）|||
||||||||||||例|
|沪美公司||139,101,600||24.52%||-||139,101,600||22.96%||
|易德优势||44,022,000||7.76%||-||44,022,000||7.26%||
|陈乐伍||42,270,900||7.45%||-||42,270,900||6.98%||
|上海青尚股权投资合伙企业(有限合伙)||22,874,571||4.03%||||22,874,571||3.77%||

深圳前海易德顺升股
权投资基金合伙企业 21,978,000 3.87% - 21,978,000 3.63%(有限合伙)
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|-|-|-|-|-|-|
|屠方魁|20,727,518|3.65%|-|20,727,518|3.42%|
|陈爱素|19,325,657|3.41%|-|19,325,657|3.19%|
|深圳平湖金控资本投资管理有限公司|17,155,927|3.02%|-|17,155,927|2.83%|
|深圳鼎江金控资本投资管理有限公司|17,155,927|3.02%|-|17,155,927|2.83%|
|张成华|13,198,808|2.33%|-|13,198,808|2.18%|
|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|4,768,234|0.84%|-|4,768,234|0.79%|
|合普新能源|-|-|38,575,851|38,575,851|6.37%|
|其他|204,795,247|36.10%|-|204,795,247|33.80%|
|合计|567,374,389|100.00%|38,575,851|605,950,240|100.00%|

本次交易前，陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强通过直接或间接持有本公司 230,162,734股股份，占总股本比例为40.57%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强通过直接或间接持有本公司 230,162,734股股份，占总股本比例为37.98%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方合普新能源持有上市公司股份比例为6.37%。陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订），本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
合普新能源持有合普上海95.85%股权，本次拟转让合普新能源所持合普上海的股权。合普新能源转让的合普上海股权由上市公司以定向发行股份及支付现金的方式支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||对应标的|
||序||||||获得股票对||上市公司股|）||现金支付|||
||||交易对方||交易作价（万元）|||||||||公司权益|
||号||||||价（万元）||份支付（股|||（万元）|||
|||||||||||||||比例|
|1||合普新能源||124,600.00||74,760.00||38,575,851|||49,840.00||95.85%||
|合计||||124,600.00||74,760.00||38,575,851|||49,840.00||95.85%||

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，华泰联合证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《广东猛狮新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
董瑞超 吴雯敏
项目协办人：
金巍锋 赵志鹏
华泰联合证券有限责任公司2017年10月19日 8