股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材本钢板B 编号：2018-016
本钢板材股份有限公司董事会七届十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会于2018年4月8日以电子邮件形式发出会议通知。
2.2018年4月18日在公司会议室召开董事会会议。
3.本次董事会会议应出席董事人数为 7人，实际出席会议的董事人数 7人。
4.本次董事会会议的主持人为董事长汪澍先生，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度董事会报告》。
《2017年度董事会报告》刊登于 2018年 4月 20日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案须提交股东大会审议。
公司独立董事金永利先生、钟田丽女士、赵希男先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。《述职报告》刊登于2018年4月20日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年年度报告及摘要》。
《2017年年度报告》及其摘要刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案须提交股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度财务决算报告》。
该议案须提交股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2017年度利润分配预案》经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度实现归属于母公司的净利润为1,600,110,229.77元，加上年初未分配利润-496,947,619.42元，本次未分配利润余额为1,103,162,610.35元。2017年度利润分配预案为：以公司现有股本 3,875,371,532股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60元，剩余909,394,033.75元，作为未分配利润转至下年度。
独立董事对该议案发表了独立意见认为：公司 2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
《2018年第一季度报告全文》及其正文刊登于 2018年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘 2018年度会计审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。2018年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。预计2018年度会计师事务所费用为 280万元。
独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为2018年度会计审计机构，并同意该议案提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度投资框架计划的议案》。
《本钢板材股份有限公司 2018年度投资框架计划公告》刊登于 2018年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案须提交股东大会审议。
8、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年日常关联交易预计的议案》。其中关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。
《本钢板材股份有限公司2018年日常关联交易预计公告》刊登于2018年4月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见认为：董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
同意该议案提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司内部控制自我评价报告》。
《本钢板材股份有限公司内部控制自我评价报告》刊登于2018年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
10、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与本溪钢铁(集团)有限责任公司签订续租协议的议案》。其中关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。
《本钢板材股份有限公司关于与本溪钢铁(集团)有限责任公司签订续租协议公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见认为：公司对该议案的审议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合
规;本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理;本次关联交易有利于优化公司产品结构，推进“打造精品板材基地”的发展战略，避免公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司的同业竞争，减少公司和本溪钢铁（集团）有限责任公司之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益;未发现本次关联交易中有损害公司及公司非关联股东利益的情形；同意公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》。
《本钢板材股份有限公司章程修订案》刊登于2018年4月20日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案须提交股东大会审议。
12、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产及固定资产减值准备的议案》。
《本钢板材股份有限公司关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产及固定资产减值准备公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产减值准备及固定资产减值准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
13、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有短期周转闲置资金进行委托理财的议案》。
《本钢板材股份有限公司关于使用自有短期周转闲置资金进行委托理财公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全。
2、公司进行委托理财的资金用于固定收益类银行及非银行金融机构理财产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。3、公司利用自有短期周转闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益。因此，同意公司使用自有短期周转闲置资金进行委托理财。
同意该议案提交股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
14、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《本钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。其中关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。
《本钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2018年4月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢集团财务公司 2017年的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
15、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与辽宁恒亿融资租赁有限公司签署融资租赁合作框架协议的议案》。其中关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。
《本钢板材股份有限公司关于与辽宁恒亿融资租赁有限公司签署融资租赁合作框架协议公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：经核查，我们认为该融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司向恒亿租赁以融资租赁方式进行融资。
16、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
《本钢板材股份有限公司会计政策变更公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事辞职的议案》。
公司第七届董事会董事唐朝盛先生，因工作调整申请辞去其在公司担任的董事职务，并同时辞去公司董事会各专门委员会委员职务。辞职后唐朝盛先生将不在公司担任任何职务。
董事会对其在任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
18、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》。公司副总经理、财务总监王少宇先生，因工作调整申请辞去其在公司担任的副总经理、财务总监职务，辞职后王少宇先生将不在公司担任任何职务。
董事会对其在任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
19、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名黄兴华先生为公司董事候选人的议案》。
经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会提名黄兴华先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
公司独立董事对此项议案发表独立意见，同意董事会提名黄兴华先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意将相关选举董事的议案提交股东大会审议。
20、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
根据总经理韩革先生提名，经董事会提名委员会提议，董事会聘任赵中华女士为公司财务总监（简历附后）。
公司独立董事对此项议案发表独立意见，同意董事会聘任赵中华女士为公司财务总监。
21、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于董事会秘书辞职的议案》。
《本钢板材股份有限公司关于董事会秘书辞职公告》刊登于 2018年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
22、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
《本钢板材股份有限公司关于召开 2017年度股东大会通知》刊登于 2018年 4月 20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
23、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对同一控制下企业合并追溯调整的议案》。
《本钢板材股份有限公司关于对同一控制下企业合并追溯调整公告》刊登于2018年4月20日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表独立意见认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；财务核算符合有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。同意追溯调整。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月二十日
简历：
黄兴华，男，55岁，大专学历，高级会计师。历任本溪钢铁（集团）有限责任公司财务部成本处长、副部长；本钢集团公司财务部副部长；本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司总会计师等职；现任本钢集团公司财务部部长职
赵中华，女，34岁，研究生学历，中级会计师。历任本钢板材股份有限公司财务部资金室副主任科员、主任科员；本钢集团有限公司财务部资金处处长助理；本钢集团财务有限公司副经理；现任本钢板材股份有限公司财务部部长。
上述人员未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在全国法院失信被执行人系统中查询，不是失信被执行人。