证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-010浙报传媒集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年2月23日上午9：30在浙报传媒大厦21楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于2017年2月16日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，董事张燕、独立董事曹国熊、胡晓明因公以通讯方式参会，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人，分项表决的结果如下：
1、交易对方
本次交易的对方为公司控股股东浙报控股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易的交易标的为公司持有的新闻传媒类资产，包括21家一级子公司的股权，分别为：浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
本次交易以协议方式转让，浙报控股以现金支付对价。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产的定价原则
本次交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础，由双方协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期标的资产损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、债权债务处置
拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员安排
本次交易不涉及人员安排，不影响标的公司员工与标的公司建立的劳动关系，
原劳动合同继续履行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产的交割
本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，交易双方应配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。自标的公司取得工商主管部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，公司履行完毕标的资产交付义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
预案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为控股股东浙报传媒控股集团有限公司。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告的议案》
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组21家标的公司分别出具的无保留意见的《审计报告》，相关《审计报告》详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》
内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决人数4人。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：
1.根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产重组的具体方案；如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
2.根据上海证券交易所核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4.本次重大资产重组完成后，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
5.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决，实际表决董事4名。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组交易的议案》鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的评估工作尚未完
成，公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产出售暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2017年2月25日