证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2015-083
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签署股权收购协议书暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年 8月 24日，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）、扬杰科技（香港）有限公司（扬杰科技全资子公司，以下简称“香港扬杰”）与PEA INTERNATIONAL HOLDING LTD（BVI）（以下简称“PEA公司”）、王荣莹女士、刘扬中先生签订《关于Caswell Industries Limited（BVI）、Micro Commercial ComponentsCorporation（USA）、美微科半导体股份有限公司、深圳市美微科半导体有限公司之股权收购协议书》。
公司和香港扬杰拟以 1,362.23万美元的总价格收购 Micro Commercial ComponentsCorporation（USA）（以下简称“MCC”）、美微科半导体股份有限公司（以下简称“台湾美微科”）、深圳市美微科半导体有限公司（以下简称“深圳美微科”）三家公司100%股份，其中扬杰科技直接收购深圳美微科100%股权，香港扬杰通过收购Caswell IndustriesLimited（BVI）（以下简称“Caswell”）100%股份，从而间接收购MCC和台湾美微科100%股份。
2、公司于 2015年 8月 22日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署股权收购协议书暨对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、PEA INTERNATIONAL HOLDINGLTD，为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，住址为2nd Floor, Building B, SNPF Plaza , Savalalo, Apia ,Samoa，PEA公司的股东为刘扬中和王荣莹；
2、刘扬中，台湾籍自然人，护照号码为3029*****；
3、王荣莹，台湾籍自然人，护照号码为1338*****；
4、PEA公司、刘扬中先生、王荣莹女士与公司均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
MCC、台湾美微科、深圳美微科是专业从事半导体产品销售的公司，主要客户为北美、东南亚、香港以及台湾等国家和地区的国际半导体行业知名企业，包括DIGI-KEY、Future集团、Arrow集团等全球性电子元器件代理商以及Leviton、Honeywell、Universal Lighting等终端客户。交易标的拥有的“MCC”商标，为北美半导体行业知名品牌。
1、Caswell IndustriesLimited（根据英属维尔京群岛法律成立的公司）
成立时间：1999年12月1日
住址：Room 704 Kowloon Building, 555 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong
注册资本：1美元
王荣莹现持有Caswell100%股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健审[2015]6625号”《审计报告》，Caswell最近一年及一期的主要财务数据（合并报表数据）如下表：
单位：人民币
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|项目|2015年 6月 30日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|68,044,053.20|59,830,272.78|
|负债总额|90,434,715.58|87,619,314.40|
|净资产|-22,390,662.38|-27,789,041.62|
|项目|2015年 1-6月|2014年度|
|营业收入|88,517,562.63|148,630,007.76|

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|营业利润|5,376,208.18|-12,869,840.88|
|净利润|5,376,208.18|-12,869,840.88|

2、Micro Commercial Components Corporation(USA)
成立时间：2000年7月
住所：20736 Marilla StreetChatsworth，CA 91311
注册资本：100万美元
公司负责人（对公司经营负法律责任）：董事长(DavidLloyd)、公司秘书 (PamelaCheng)、CFO(Pamela Cheng)
主营业务：电子元器件进出口业务
Caswell现持有MCC100%股份；
3、美微科半导体股份有限公司
成立时间：1991年4月25日
住所：新北市中和区连城路268号13楼之5
注册资本：35,000,000元台币
代表人：刘扬中
主营业务：二极管产品的加工、测试、检验与销售；印刷电路板的加工、测试、检验与销售；电子电器产品开关的制造加工和销售；前各项有关产品及原材料、零组件、配件的进出口和买卖业务；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；
代理前各项有关国内外厂商产品的投标报价及经销业务（期货除外）；前各项有关业务的经营和转投资。
台湾美微科目前的股权结构为：
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|股东|股数|金额（美元）|持股比例|
|刘绮梅|3,080,000.00|1,120,000.00|88.00%|
|刘绮年|87,500.00|31,818.18|2.50%|
|王式北|70,000.00|25,454.55|2.00%|
|刘吴英才|87,500.00|31,818.18|2.50%|
|梁振华|175,000.00|63,636.36|5.00%|
|合计|3,500,000.00|1,272,727.27|100.00%|

据确认，刘扬中和王荣莹为该公司的实际控制人。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健
审[2015]6626号”《审计报告》，深圳美微科最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位:人民币元
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|项目|2015年 6月 30日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|26,803,669.75|22,641,773.81|
|负债总额|19,406,754.91|15,094,606.88|
|净资产|7,396,914.84|7,547,166.93|
|项目|2015年 1-6月|2014年度|
|营业收入|41,276,601.16|79,755,109.69|
|营业利润|-402,070.81|447,374.17|
|净利润|-328,413.77|358,564.09|

4、深圳市美微科半导体有限公司
成立时间：2007年01月25日
住所：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座1901-2
注册资本：100万元人民币
法定代表人：王伟鼎
类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：半导体电子产品的技术开发与销售，国内贸易（以上不含限制项目专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
据确认，刘扬中和王荣莹现通过由自然人王伟鼎作为名义股东代持深圳美微科100%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月24日出具的“天健审[2015]6627号”《审计报告》，深圳美微科最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位:人民币元
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|项目|2015年 6月 30日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|15,131,027.52|15,487,280.02|
|负债总额|11,254,743.33|12,338,858.90|
|净资产|3,876,284.19|3,148,421.12|
|项目|2015年 1-6月|2014年度|
|营业收入|20,972,822.62|38,113,839.47|

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|营业利润|982,786.30|64,251.86|
|净利润|727,863.07|17,129.67|

四、交易协议的主要内容
1、本次交易的具体安排
（1）通过股权整合的方式，PEA公司直接持有Caswell100%股份，Caswell直接持有MCC、台湾美微科两家公司各自100%股份，整合工作预计在 2015年9月底完成。
（2）由香港扬杰收购Caswell100%股份，从而间接全资持有MCC、台湾美微科股份；由扬杰科技收购深圳美微科100%股权；本次收购完成后，扬杰科技将实际控制Caswell、MCC、台湾美微科及深圳美微科。
（3）本次收购总价款为1,362.23万美元。
2、收购款项支付安排
收购价款分四期支付，具体安排为：
（1）协议签署之日起10个工作日内，支付第一期价款，金额为收购价款总额的50%，即681.12万美元；
（2）本次收购完成交割之日起10个工作日内支付第二期价款，金额为收购价款的30%，即 408.67万美元，本条款的交割日是指协议约定的股权完成转让变更登记的日期；
（3）在 2017年 7月 1日后 10个工作日内，支付第三期价款，金额为收购价款总额的10%即136.225万美元。如支付日前存在赔偿的，则需在支付款中扣除该等赔偿金额。
（4）剩余尾款136.225万美元（收购价款总额的10%），在第三期价款支付完毕后 10个工作日内，在扣除业绩承诺补偿（如有）后进行支付，具体支付安排由转让方与收购方另行协商确定。
3、交割安排
转让方应在协议签署之日起 90日内完成标的公司股权的交割。在满足如下
全部条件的情况下，视为交割完成：
（1）香港扬杰登记为Caswell的股东（100%持股）；
（2）Caswell登记为MCC的股东（100%持股）；
（3）Caswell登记为台湾美微科的股东（100%持股）；
（4）扬杰科技登记为深圳美微科的股东（100%持股）。
上述股东登记以标的公司所在地主管登记部门的登记为准。
4、进一步保证
PEA公司、刘扬中、王荣莹承诺，2015年度，标的公司的销售收入不低于4,236.8万美元；2016年度，标的公司的销售收入不低于4,872万美元。
如2015年度、2016年度标的公司实际销售收入未能达到上述承诺目标，则差额部分应由PEA公司、刘扬中、王荣莹进行相应补偿。补偿金额以2014年毛利率19%为基础计算的不足部分的销售收入的毛利润补偿为限，补偿上限不超过136.225万美元。
PEA公司、刘扬中、王荣莹承诺，任何一方就其他方在本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任。
5、税费及费用承担
收购方和转让方一致同意，由于本次收购而发生的所有税收和政府收费，由收购方和转让方根据适用的中国法律及交易行为地的相关规定承担；中国法律未规定承担方的，收购方和转让方各承担一半。
除非另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
6、协议生效
本协议经各方法定代表人及/或授权代表签署后成立并生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
1、本次收购可以充分发挥标的公司在国际市场经验、品牌效应以及营销渠道等方面的优势，拓宽公司的海外销售渠道，扩大公司服务的辐射范围，增强公司产品的海外推广能力，加速公司的国际化布局。
2、通过标的公司与DIGI-KEY、Future集团、Arrow集团等全球性电子元器
件代理商及终端国际客户展开合作，有助于推进公司的电子商务平台建设，提升公司整体营销服务水平和品牌形象，进一步增强公司的综合实力，符合公司中长期经营发展战略。
六、风险提示
1、并购整合风险
标的公司MCC和台湾美微科的主要业务、资产均在境外，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在较大差异，因此，本次交易后的融合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期尚存在不确定性。
针对上述风险，公司将通过咨询专业机构、专业人士等途径进一步了解、学习当地的政策法规；同时进一步完善收购标的管理结构、优化人员配置，保障收购标的在管理模式、经营方针、发展战略等方面与公司保持一致性，促进收购标的持续、健康发展。
2、业绩风险
目前半导体行业市场化程度高，竞争激烈，未来若收购标的在经营策略选择、客户资源开发等方面不能适应市场变化，可能会在市场竞争中处于不利地位，导致营业收入下降，达不到此次投资的预期效果。
针对上述风险，公司将充分发挥收购标的在北美、东南亚、香港及台湾等国家和地区的品牌效应及渠道优势，同时深入了解客户需求，进一步完善产品结构，促进收购标的健康、高效运营，提升公司产品的国际市场占有率。另外，PEA公司、刘扬中、王荣莹承诺，2015年度和2016年度收购标的的销售收入分别不低于4,236.8万美元和4,872万美元。若销售业绩未能实现，PEA公司、刘扬中、王荣莹将进行补偿，在一定程度上降低了公司本次对外投资的风险。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、本次对外投资事项以及签订的相关协议符合法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性和可操作性；
2、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、综合考虑收购标的国际市场经验、品牌效应、营销渠道等多方面优势，以及《股权收购协议书》中约定的业绩承诺和补偿条款，我们认为，本次对外投资的交易安排公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、本次对外投资有利于拓宽公司的业务范围，对公司开拓国际销售市场特别是北美市场具有重要意义，将进一步增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司中长期经营发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司、扬杰科技（香港）有限公司与 PEA INTERNATIONAL HOLDING LTD（BVI）、王荣莹女士、刘扬中先生关于 Caswell IndustriesLimited（BVI）、Micro Commercial ComponentsCorporation（USA）、美微科半导体股份有限公司、深圳市美微科半导体有限公司之股权收购协议书》；
4、《审计报告》（天健审[2015]6625号）。
5、《审计报告》（天健审[2015]6626号）。
6、《审计报告》（天健审[2015]6627号）。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2015年8月25日