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证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2017-056中广核核技术发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017年4月12日以书面形式发出。
2、本次会议于2017年4月26日上午9:00时在深圳市福田区深南大道 2002号中广核大厦410会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实到9名，代表9名董事参加会议。
4、本次会议由董事长张剑锋先生主持。公司监事会 3名监事及高管人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《关于收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司49%股权的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2、审议通过《关于收购江苏中广核金沃电子科技有限公司40%股权的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
张昕辉董事认为从公司目前提供的资料显示该目标公司的现有条件不是一个最佳的并购时机，需要进一步观察，因此对本议案投弃权票。
表决结果：通过
上述三项议案的具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购中广核瑞胜发（厦门）新材料有限公司49%股权的公告》、《关于收购江苏中广核金沃电子科技有限公司40%股权的公告》和《关于收购江阴爱科森博顿聚合体有限公司60%股权的公告》。
4、审议通过《关于申请2017年度授信和融资计划的议案》
公司董事会认为：公司2017年度授信和融资计划系根据2016年授信融资和公司2017年经营需要作出，有利于扩大公司的经营业务、提高公司的经营效益，可进一步促使公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
议案内容详见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于申请2017年度授信和融资计划的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《2017年第一季度报告》
议案内容详见公司于 2017年 4月 28日在巨潮资讯网披露的《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》，《2017年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
6、审议通过《关于注销杭州聚胜线缆材料有限公司的议案》
为优化产业布局、降低运营成本、提高管理效率和运作效率，公司拟注销杭州聚胜线缆材料有限公司。
杭州聚胜线缆材料有限公司系公司子公司中广核达胜加速器技术有限公司之孙公司，成立于2015年6月15日，注册资本为50万元，经营范围为“制造、加工：电线、电缆、绝缘材料（在许可证有效期内方可经营）；批发、零售：电线电缆，绝缘材料”。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
7、审议通过《董事会议事规则》
议案内容详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《股东大会议事规则》
议案内容详见公司于2017年4月28日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2017年 5月 19日（星期五）召开公司 2017年第三次临时股东大会。《关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》全文刊登于 2017年 4月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
三、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司董事会2017年4月28日
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-067深圳市银之杰科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于 2016年 8月 12日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经电话确认送达。
2.本次董事会会议于2016年8月22日以通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。
4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。
5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》。
公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
《2016年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和数量的议案》。
由于公司实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本525,804,438股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，共转增157,741,331股，转增后公司总股本增至683,545,769股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定，公司应对股票期权数量和行权价格作相应调整。
经调整，公司激励计划股票期权数量由36万份调整为46.8万份，行权价格由2.82元调整为2.15元。
《关于调整股票期权数量和行权价格的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等有关规定以及公司 2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，目前公司26名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为36万份，可解锁的限制性股票数量为 164万股，期权行权价格为 2.15元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，逐项审议通过了《关于调整
公司本次非公开发行股票方案的议案》。
综合考虑当前市场行情和实际情况，同时根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司现对本次非公开发行股票方案中的募集资金用途等作出相应的调整：
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,500万元（含68,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设内容概述|投资额（万元）|
|1|银行数据分析应用系统建设项目|本项目以提升银行的运营效率，降低其运营成本为目标，以大数据及云计算技术为基础，开发面向银行业的数据分析应用软件（系统）作为前端应用产品，并在深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施，以此通过定制化开发系统、提供技术服务、运维服务、数据存储服务等方式，向银行提供相应的数据挖掘分析、风险管理、精准营销、决策支持等服务。|50,980.20|
|2|补充流动资金|-|15,000.00|
|合计|||65,980.20|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于非公开发
行股票预案（修订稿）的议案》。
根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》的有关内容进行了修订，具体修订情况请见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》及《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。
公司《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
公司《深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报的填补措施进行了补充、修订和完善。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的公告（修订稿）》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一六年八月二十三日
关于信息真实、准确、完整的承诺函
山东新能泰山发电股份有限公司（以下称“新能泰山”或“本公司”）及新能泰山全体董事、监事、高级管理人员就本公司拟向华能能源交通产业控股有限公司或其指定的下属企业转让公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司80%的股权、山东华能聊城热电有限公司75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司98%的股权、华能莱芜发电有限公司15%的股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司11.01%的股权（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，特此保证并承诺如下：
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确认《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下称“《预案》”）等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。
《预案》所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待新能泰山股东大会及国有资产监督管理有权部门审议通过本次重大资产重组方案。
《预案》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及相关的法律、法规、规章、规范性文件编写。
除本公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在《预案》中列载的信息和对《预案》做出任何解释或者说明。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
特此承诺。
（本页无正文，为《关于信息真实、准确、完整的承诺函》之签章页）
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
吴永钢 司增勤 胡成钢
________________ ________________ ________________
谭泽平 初军 任宝玺
________________ ________________ ________________
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司2017年9月29日
（本页无正文，为《关于信息真实、准确、完整的承诺函》之签章页）
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
李喜德 陈洪东 辛广
山东新能泰山发电股份有限公司2017年9月29日
（本页无正文，为《关于信息真实、准确、完整的承诺函》之签章页）
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
司增勤 初军 任宝玺
________________ ________________ ________________
张荣海 王拥军 刘昭营
山东新能泰山发电股份有限公司2017年9月29日
证券代码：002177 证券简称：御银股份广州御银科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度规定，忠实履行各项职责，积极出席公司董事会会议和股东大会，从专业角度对公司的治理和经营发展提出合理的意见和建议，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将我2016年履职期间的履职情况汇报如下：一、2016年度本人的任职期间出席公司会议情况
1、2016年履职期间，公司共召开了8次董事会和2次股东大会。作为独立董事，我按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象。2016年出席会议情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出席董事会情况||||||||||||列席股东大会情况|
||独立董事|||||||||||||||
||||应出席||现场出||以通讯方式参||委托出||缺席||是否连续两次未|||
||姓名||||||||||||||出席股东大会次数|
||||次数||席次数||加会议次数||席次数||次数||亲自出席会议|||
|徐印州||8||5||3||0||0||否||2||

我均认真参加了公司召开的董事会。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
二、2016年度发表独立董事意见情况
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真履行独立董事职责与公司董事会秘
书及证券事务代表保持密切的日常沟通，及时了解听取公司情况。在召开董事会
及各专业委员会议之前，我认真研究相关议案材料，获取做出决策所需要的资料
和信息。在董事会上，我从维护公司整体利益尤其是维护中小投资者的利益出发，认真履行公司赋予独立董事的特别职权，在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，积极为董事会做出科学决策发挥作用，为公司的健康发展提出建设性意见建议。履职期间，作为独立董事，我针对以下重大事项发表了独立意见：
1、2016年1月8日，公司召开了第五届董事会第七次会议，我对公司实施第二期员工持股计划（草案）及其摘要、使用部分自有闲置资金进行证券投资发表了独立意见。
2、2016年1月14日，公司召开了第五届董事会第八次（临时）会议，我对《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿》及其摘要发表了独立意见。
3、2016年4月8日，公司召开了第五届董事会第十次会议，我对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明、2015年度利润分配预案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、公司及子公司2015年度核销部分资产、2015年度关联交易、预计2016年度日常关联交易、公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项发表了独立董事意见。
4、2016年8月25日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，我对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明、转让亏损子公司股权事项发表了独立意见。
5、2016年11月21日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，我对公司新增预计2016年度日常关联交易事项发表了独立意见。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、日常工作情况
我作为公司董事会下属专业委员会的相应召集人和委员，利用企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和客观性，对公司的重大事项进行了有效的审查和监督，为公司稳健发展提供保障，切实维护广大中小投资者的利益。
2、对公司信息披露工作的监督
2016年履职期间，我对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保信息披露的公平性。履职期间，公司能够按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
3、现场调查情况
2016年履职期间，通过参加董事会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对公司生产经营情况的汇报，利用新闻媒体、报刊杂志与网络等媒介关注与公司相关的报道，深入了解公司财务运作、资金往来、关联交易、内部控制等制度的建设及执行情况。积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，并与公司董事、监事、董事会秘书、证代及其他相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。根据了解到的相关情况，充分运用自身专长积极进言献策，为公司决策提供有价值的参考。
4、对公司内部控制和经营管理情况的监督
2016年履职期间，我与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，我对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了认真的核查，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
5、加强自身学习，提高履职能力。
我认真学习中国证监会、中国证监会广东监管局及深圳证券交易所新发布的有关法律法规、部门规章、规范性文件，并积极参加广东上市公司协会等相关监管部门要求的的相关培训，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况,，不断加强对公司法人治理结构和保护广大中小投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
四、其他工作
2016年履职期间，公司运营情况正常，股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均已履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对意见。
以上是我在2016年度履行职责情况的汇报。在此对公司股东、董事会、监事会、管理层在我履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效配合和支持，表示衷心地感谢！
独立董事：徐印州
2017年4月26日
新时代证券股份有限公司
关于斯太尔动力股份有限公司
年度业绩承诺未实现情况的核查意见
2016
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为斯太尔动力股份有限公司（前称“湖北博盈投资股份有限公司”，股票代码000760，以下简称“斯太尔”、“公司”、“发行人”）2013年非公开发行的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关要求对斯太尔进行持续督导。
一、业绩补偿承诺情况
斯太尔于2013年完成非公开发行股票，山东英达钢结构有限公司（原名“东营市英达钢结构有限公司”以下简称“英达钢构”）为本次非公开发行完成后的控股股东。为切实有效维护上市公司股东的权益，履行控股股东义务，有效改善公司经营状况，英达钢构于2012年10月29日对武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（现更名为“斯太尔动力（江苏）投资有限公司”，以下简称“标的资产”）在斯太尔非公开发行完成后的三年内盈利情况做出业绩补偿承诺：标的资产
2013
年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和
6.1
亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述的净利润承诺数，将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。英达钢构以非公开发行取得的公司股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。偿补股份计算公式：[标的资产交易价格÷本次发行价格×（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润预测数总和]-已补偿股份数。如果斯太尔在
2013
年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行顺延。2013年9月13日，英达钢构就标的资产业绩向斯太尔出具补充承诺：在斯太尔非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果标的资产在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与已补偿的股份价值及在业绩补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数11.8亿元的，英达钢构将进行追加补偿，
实现对业绩承诺的全部覆盖。
2013年12月斯太尔非公开发行完成，英达钢构于2012年10月29日作出的业绩补偿承诺及于
2013
年9月13日作出的补充承诺的补偿期限均进行了顺延，即标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。
二、标的资产
2016
年度盈利情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《斯太尔动力(江苏)投资有限公司
2016
年度审计报告》，标的资产
2016
年经审计扣非后净利润为123,243,944.97元，与英达钢构承诺利润数差额为486,756,055.03元。
三、标的资产未达盈利的原因分析
1、国家柴油发动机排放政策的大幅调整，欧四排放标准的柴油发动机已无法批量化生产及销售，较大规模的、满足欧四排放标准订单全部终止。虽然公司已凭借强大的研发能力和深厚的技术沉淀，及时研发出符合欧五排放标准的柴油发动机、挖掘了军品和民品各领域的优质客户、建成了年产3万台的高自动化生产线，但形成数亿级净利润的盈利能力尚需时日。
2、青海恒信融锂业科技有限公司受客观因素影响，电池级碳酸锂批量化建设项目安装调试工作存在一定延迟，直接导致碳酸锂业务板块未能于2016年投产并实现收益。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、国内2015年1月
1
日起柴油车实施国Ⅳ排放的标准，致使公司原有增程柴油发动机、4缸柴油发动机和6缸柴油发动机产品平台面临技术升级，国产化进程变缓，柴油发动机产品推向市场的周期延长，利润释放尚需要一定时间。
2、斯太尔柴油发动机产品其技术特点对零部件加工精度、自动化批量组装生产线、供应商管理体系要求高，实现大规模量产时间长，公司目前的生产线尚
未达产。
3、青海恒信融锂业科技有限公司受客观因素影响，电池级碳酸锂批量化建设项目安装调试工作存在一定延迟，直接导致碳酸锂业务板块未能于2016年投产并实现收益。
保荐机构认为，江苏斯太尔面临的经营环境及柴油机国产化进程基本符合如上所述之情况，公司需加快推进柴油机生产线、青海恒信融碳酸锂项目建设，尽快提升柴油机产量规模，尽快推出碳酸锂产品，增加江苏斯太尔营业收入。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔动力股份有限公司2016年度业绩承诺未实现情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
段俊炜
过震
保荐机构： 新时代证券股份有限公司（公章）2017年
4
月 日
证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2014-035北京易华录信息技术股份有限公司
关于设立内蒙古分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年6月9日，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议设立北京易华录信息技术股份有限公司内蒙古分公司的议案》,根据《公司章程》的有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批，本次设立分支机构事宜不构成关联交易。
一、拟设立分支机构的基本情况
公司拟在内蒙古呼和浩特市设立分公司，具体情况如下：
1、分支机构名称：北京易华录信息技术股份有限公司内蒙古分公司
2、分支机构性质：不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担
3、营业场所：内蒙古呼和浩特市
4、营业范围：智能交通、智慧城市、智能公交、平安城市、金盾工程、畅通工程、数字城市、政府信息化工程。
5、分支机构负责人：卢兴盛
6、上述设立分公司情况最终以当地工商行政管理局核准内容为准。
二、本次设立分公司的目的、存在风险及对公司的影响
1、设立目的
内蒙古分公司主要在内蒙古和青海区域开展业务，内蒙古作为少数民族自治区和祖国的北疆，“平安内蒙古”已经上升到国家战略地位。2013年 10月份，国务委员兼公安部部长郭声琨在视察内蒙古相关工作时，先后在参观了呼和浩特市及包头市平安城市项目后，明确指出我们的“平安城市”工程还做的远远不够，
急须加强建设，并明确表示公安部将出资支持相关平安城市建设。内蒙古分公司区域内有智慧城市试点县市4个，第一批国家智慧城市试点：乌海市；第二批国家智慧城市试点：呼伦贝尔市、鄂尔多斯市、包头市石拐区。
为了进一步巩固传统、成熟、优势区域市场，整合区域内市场资源，促进市场、销售和工程的有机结合，突破公司营销瓶颈，解决工程交付难题，将目标项目落地，将落地项目交付，内蒙古分公司将充分利用易华录平台的综合优势开展业务。
2、存在风险及对公司影响
上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后,需按规定程序办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。
三、备查文件
《北京易华录信息技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
《内部控制规则落实自查表》的核查意见
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“深交所通知”）要求，并结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对英飞拓董事会填写的《内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、本次核查的有关情况
通过与公司董事、监事、高管、财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、以及各项业务和管理规章制度；此外，英飞拓结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金管理、关联交易等方面的内部控制，保荐机构查阅了英飞拓董事会编制的《内部控制规则落实自查表》并进行了逐项核查。
二、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：英飞拓的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与生产经营及业务管理相关的有效内部控制。英飞拓填写的《自查表》严格按照深圳证券交易所
的相关规定和要求填写，真实、客观地反映了英飞拓对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2019-075云南锡业股份有限公司
第七届董事会 2019年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年第七次临时会议于2019年 12月11日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年 12月5日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的9名董事。应参与本次会议表决的董事9人，实际参与表决董事9人。本次临时会议的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：
一、经会议审议，通过以下议案：
1、《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数 0票，弃权票数0票，议案审议通过。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事汤发先生、杨奕敏女士、李季先生、韩守礼先生回避了表决。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的公告》。
2、《关于召开云南锡业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》表决结果：有效票数9票，其中同意票数9票，反对票数 0票，弃权票数0票，议案审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开 2019年第
四次临时股东大会的通知》。
二、公司独立董事在本次临时会议召开前审议并认可了关联交易事项，发表了事前认可书面意见，并针对本次临时会议发表了明确同意的独立意见。
三、董事会审计委员会、战略与投资委员会在董事会召开之前对本次临时董事会的相关议题进行了审核，并发表了相关意见和建议。
四、会议决定将《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的议案》提交公司临时股东大会进行审议。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2019年第七次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司收购云南锡业集团（控股）有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司9.76%股权暨关联交易的事前
认可书面意见》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2019年第七次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十二日
上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
经审阅《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《公司创业板公开发行可转换公司债券预案》，我们认为：本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意见
经审阅《公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，我们认为：该报告充分考虑了公司所处行业和发展状况、财务状况等情况，论证分析切实、详尽且符合公司实际情况。本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的长远发展目标和股东利益。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
的议案》的独立意见
经审阅《公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，我们认为：该报告对本次募集资金的使用计划、本次募集资金的背景、意义及必要性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，如实反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》的独立意见
经审阅《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》和《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，我们认为：公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补即期回报措施及相关主体的承诺符合相关法律法规等文件规定，符合公司及股东的利益。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见经审阅《公司可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为：该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》的独立意见经审阅《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，有利于更好地保护
投资者特别是中小投资者的利益。
因此我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事
韦烨 孙占刚 刘浩
上海雪榕生物科技股份有限公司 2019年8月9日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015015内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第一次会议 2015年 3月 15日发出通知，于 2015年 3月 26日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。公司现有监事 7名,其中监事李国光、祖志忠因公务原因未能亲自出席监事会,分别以书面形式委托监事李爱群、田立新代为表决，共有 5名监事参加现场表决。
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司 2014年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司 2014年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交 2014年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司 2014年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：2014年，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3、审议《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》
监事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交 2014年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司 2014年年度报告正文和报告摘要的议案》经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交 2014年度股东大会审议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二 O一五年三月二十六日
证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2017-123
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于证券事务代表变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
2017年 12月 4日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》，同意薛雪静女士提交的辞职申请，其因个人原因请求辞去公司证券事务代表职务，辞职后不在公司担任其他职务，并对其在任职期间的付出表示衷心的感谢；同意聘任吕晚霞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。
吕晚霞女士简历及联系方式详见附件。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会 2017年 12月 4日
吕晚霞女士简历：
吕晚霞，女，1989年 8月生，硕士研究生学历。2014年 8月至 2015年 10月就职于武汉市中级人民法院，2015年 10月至今分别就职于公司行政管理中心、法务及审核管理中心。截至本公告日，吕晚霞女士未持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任证券事务代表的情形；经公司在最高人民法院网查询，吕晚霞女士不属于“失信被执行人”。
办公电话：027-67869270
办公传真：027-67869018
电子邮箱：lvwanxia@kaidihi.com
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦
邮政编码：430223
福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会福建武夷律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司
2014年第一次临时股东大会法律意见书
武夷见字[2014]第005号
致：福建元力活性炭股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《福建元力活性炭股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的规定，福建武夷律师事务所（以下简称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汤瑞昌律师、朱光伟律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性、有效性等有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
公司董事会于2014年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网
福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）上发布了《福建元力活性炭股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、出席会议对象、会议召开方式、会议审议事项、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2014年2月12日的交易时间，即9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2014年2月11日15：00—2月12日15：00期间的任意时间。现场会议于2014年2月12日下午13：30在公告中通知的地点福建省南平市八一路 356号公司会议室召开，会议由公司董事长卢元健先生主持。本次股东大会实际召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会就会议通知中所列提案进行了审议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：现场出席本次现场会议并投票及参加网络投票的股东及股东代理人共计 7人，代表股份 93,419,484股，占公司总股本68.6908%。具体情况如下：
（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4人，均为 2014年 1月 28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为93,357,484股，占公司股份总数的68.6452%。
福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、股票账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（2）网络投票情况
参加网络投票的股东 3人，所持股份 62,000股，占公司有表决权总股份的0.0456%。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师等。
本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
（一）关于《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 93,388,484股，反对 31,000股，弃权 0股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9668%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。
（二）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 93,388,484股，反对 31,000股，弃权 0股。同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9668%，超过了出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。
福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会经本所律师验证，本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合公司章程规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；
表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会(此页无正文，为福建武夷律师事务所《关于福建元力活性炭股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页。)
福建武夷律师事务所 经办律师：
负责人：
汤瑞昌 汤瑞昌律师
朱光伟律师
二0一四年二月十二日
齐峰新材料股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及代表：
本人作为齐峰新材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意
见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。
一、2018年出席董事会及股东大会的情况
2018年度，本人参加公司召开的董事会，列席公司股东大会。公司在2018年度召集和召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2018
年度本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2018年本人出席董事会会议的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|王德建|4|4|0|否|

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席董事会的情况。
二、发表独立董事意见情况
1、公司于2018年3月13日召开第四届董事会第八次会议，本人对以下议案发表独立意见:《关于公司2017年度利润分配的议案》;《关
于公司2017年度募集资金存放和使用情况报告的议案》;《公司董事、
监事及高级管理人员2017年度薪酬考核方案》;《关于聘任大信会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》;《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》;《关于公司对控股子公司担保的议案》;《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》;《关于公司剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》;《关于使用自有资金进行现金管理的议案》;《金融衍生品交易计划书》;关于公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
2、2018年4月4日，收到《关于2018年日常关联交易预计的议案》的相关资料，发表对该事项事前认可意见，同意将该事项提交至公司第四届董事会九次会议审议。
3、公司于2018年4月13日召开第四届董事会第九次会议，本人对以下议案发表独立意见：《关于2018年日常关联交易预计的议案》。
4、公司于2018年8月16日召开第四届董事会第十次会议，本人对以下议案发表独立意见:关于公司2018年半年度关联方资金占用和
对外担保情况；《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了专项说明和独立意见。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在报告期内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，累计超过10天。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
五、对公司的建议
作为公司的独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》以及《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益，并对公司的依法运作和信息披露进行监督和核查，避免出现违规情形。希望公司在新的一年，继续借助资本市场的力量，充分发挥公司优势，做强做大公司业务。同时进一步加强和完善内控制度建设，不断夯实内部基础管理工作，把公司打造成为“管理科学、决策透明、内控严谨”的值得投资者信赖的上市公司。
六、联系方式
电子邮件：jianwang@sdu.edu.cn
以上为本人作为公司独立董事在2018年度履行职责情况的汇报。
独立董事：王德建
二○一九年四月十三日