证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020深圳市京泉华科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2019年 4月 9日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于 2019年 4月 19日在公司会议室以现场表决方式召开。出席会议董事应到 9人，实到 9人。
公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于 2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
2、审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司 2018年度股东大会上述职。详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
3、审议通过了《关于 2018年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020上的《2018年年度报告》全文；详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
4、审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入116,630.82万元，利润总额8,519.54万元，归属于母公司所有者的净利润7,973.55万元，基本每股收益0.80元，净资产收益率11.40%。截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 145,520.41万元，归属于母公司所有者权益为73,691.24万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
5、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现的净利润 80,654,580.39元，加：年初未分配利润 160,690,500.17元，减去发放现金红利6,000,000.00元及提取盈余公积8,065,458.04元，公司期末实际可供股东分配的利润227,279,622.52元。
为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月 31日的公司总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）。
独立董事就本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
6、审议通过了《关于变更注册资本并同时修订<公司章程>的议案》
如公司《2018年度利润分配预案》获得股东大会审议通过，该权益分派方案实施完毕后，公司注册资本将会增加，将由变更前人民币 120,000,000元增加至变更后人民币 180,000,000元，公司总股本将从 120,000,000股增加至
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020180,000,000股。鉴于上述注册资本变更，需要同时对《公司章程》中相应条款予以修订，并提请股东大会授权公司经营管理层依照法律、法规、规范性文件等相关规定及有关主管部门要求办理相关具体事项。
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨同时修订公司章程的公告》（公告编号：2019-024）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
7、审议通过了《关于高级管理人员 2019年度薪酬方案的议案》
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
8、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
10、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
11、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，相关内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
12、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事对公司 2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制自我评价报告》、监事会及独立董事意见、保荐机构的核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
13、审议通过了《关于<2018年度内部控制规则落实自查表>的议案》
公司对2018年度内部控制制度的制订和执行情况进行梳理，形成了公司2018年度的《内部控制规则落实自查表》，公司保荐机构出具了专项核查意见。
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
14、审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》
详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2019-020经公司全体董事审议，同意于 2019年 5月 13日召开公司 2018年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-029）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司董事会2019年4月19日