众会字(2019)第2512号
上海巴安水务股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海巴安水务股份有限公司(以下简称“巴安水务公司”)截至2018年12月31日止的《上海巴安水务股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是巴安水务公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，巴安水务公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了巴安水务公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供巴安水务公司2018年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 陆士敏（项目合伙人）中国注册会计师 莫旭巍
中国，上海 二〇一九年四月十八日
上海巴安水务股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1505号文）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票72,815,533股，发行价格16.48元/股，募集资金总额为1,199,999,983.84元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84元，实际募集资金净额为1,175,884,103.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字(2016)第5843号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
2018年12月31日专户余额 368,655.69详细情况说明如下：
1、2018年度，募集资金专户利息收入 10,775.07元。截至 2018年 12月 31日止，募集资金专户利息收入累计2,121,947.82元。
2、2018年度，募集资金专户手续费支出 904.00元。截至 2018年 12月 31日止，募集资金专户手续费支出累计8,258.11元。
3、截至 2018年 12月 31日止，因非公开发行股票而产生的费用支出 4,364,528.25元。
4、截至2018年10月16日，公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元归还至公司募集资金专用账户。
5、2018年度，六盘水市水城河综合治理二期工程投入募集资金22,677,969.50元。截至 2018年 12月 31日止，六盘水市水城河综合治理二期工程累计投入募集资金528,800,951.52元，偿还银行贷款累计投入募集资金 199,979,538.30元。
6、截至2018年12月31日止，泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目累计投入募集资金300,000,000.00元，累计使用募集用于永久补充流动资金150,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在银行账户存储情况
本公司设立3个募集资金专户，截至2018年12月31日止，募集资金专户余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账户余额|||
||开户主体||开户银行||银行账号||||募集资金项目|
||||||||（万元）|||
|巴安水务||招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行||21900329810307||368,655.69||六盘水市水城河综合治理二期工程||
|巴安水务||中国光大银行股份有限公司上海九亭支行||36940188000048018||0.00||泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目||

中国光大银行 泰安市徂汶景区汶河
泰安巴安股份有限公司 36940188000048607 0.00湿地生态保护与综合
上海九亭支行 利用PPP项目
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议批准：公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与专户存储银行招商银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。
2018年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。为进一步提高募集资金管理效率，公司决定在中国光大银行股份有限公司上海九亭支行设立新的募集资金专户，用于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2018年9月28日，公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（以下简称“光大银行九亭支行”）及保荐机构国泰君安与签订《募集资金三方监管协议》，将原存放于招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金转入新的募集资金专户，并注销招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专户。原签订的《募集资金三方监管协议》将（在原专户募集资金使用完毕后）同时失效。
由于本次募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”的实施主体为控股子公司泰安巴安，公司及泰安巴安于 2018年 9月 28日与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行及保荐机构国泰君安与签订《募集资金四方监管协议》，将公司存放于光大银行九亭支行专户的募集资金实时转入泰安巴安在光大银行九亭支行的募集资金专户。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016年 9月 20日公司偿还银行贷款 149,979,538.30元，2016年 9月 21日偿还银行贷款 30,000,000元，2016年 10月 13日偿还银行贷款 20,000,000元。
共计偿还银行贷款199,979,538.30元。
2016年 10月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2017年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
2016年 10月 26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用 1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用非公开发行闲置募集资金实际购买的理财金额为15,000万元。截至 2017年 5月 2日止，理财产品均已到期，并收回本金 15,000万元及相应收益 131.27万元。
2017年 10月 25日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2018年 3月 26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至 2018年 10月 16日，公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募集资金其余3亿元归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。
截至2018年12月31日止，2018年度募集资金使用情况如下对照表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,588.41||本年度投入募集资金总额|||47,267.80|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||45,000||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||45,000||已累计投入募集资金总额|||117,878.05|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||38.27%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|六盘水市水城河综合治理二期工程项目|是|100,000.00|55,000.00|2,267.80|52,880.10|96.15|%|7,368.34|不适用|是|
|偿还银行贷款|是|20,000.00|20,000.00|0.00|19,997.95|99.99|% 是|不适用|不适用|否|
|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护项目|否|0|30,000.00|30,000.00|30,000.00|100.00||2,175.82|不适用|不适用|
|永久性补充流动资金|否|0|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100.00|是|||不适用|
|合计||120,000.00|120,000.00|47,267.80|117,878.05|-||9,544.16|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目：2018年9月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。因“上级政府对全市规划进行调整，本工程部分工作面在本次调整范围内，导致此区域内暂时无法施工”等原因，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目”的实施进度进行调整，将该项目预定可使用状态延期至2020年7月。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生变更||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|众华会计师事务所（特殊普通合伙）并对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，于2016年9月13日出具了众会字(2016)第5844号《上海巴安水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年9月13日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金262,966,429.98元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（一）2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年10月25日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金4.5亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。（二）2017年10月25日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金人民币4.5亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月26日，公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元归还至公司募集资金专用账户，剩余3亿元将在规定期限内适时进行归还；截至2018年10月16 日，公司已累计将使用的暂时补充流动资金的募集资金 4.5 亿元归还至公司募集资金专用账户。至此，本次使用4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已完成。(cid:13)|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况(cid:13)|2016年10月26日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，用来购买保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2016年11月2日，公司使用非公开发行闲置募集资金购买的未到期理财金额为15,000万元。截至2017年5月2日，理财产品均已到期并按时收回本金15,000万元及相应收益131.27万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无问题及其他情况。|

四、变更募集投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目原因
2018年 3月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资金 3亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。鉴于“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP项目”的实施主体为公司控股子公司泰安巴安，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向泰安巴安提供 30,000.00万元借款专项用于实施募投项目。上述款项根据泰安巴安实际业务需求进行划拨，
具体借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||以募集资金提供|||||
||公司名称||募投项目名称||||利率||借款期限|
||||||借款金额（万元）|||||
|泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司||泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目||30,000.00||参考商业银行同期贷款利率||1年，自实际借款之日起算；到期后，如双方均无异议，该款项可滚动使用，自动续期，也可提前偿还。||
|合计||--||30,000.00||--||--||

根据第三届董事会第二十次会议决议，暂时补充流动资金的闲置募集资金将在募投项目变更实施前，归还至募集资金专户中。考虑到公司目前实际资金状况及为了保证新募投项目的顺利开展，本次董事会决定暂时补充流动资金的部分闲置募集资金转入公司专户后，即可根据新募投项目的资金使用计划转入泰安巴安专户使用。
（二）变更募集投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，2018年度变更募集资金投资项目募集资金使用情况如下对照表：
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资 金 总 额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目|六盘水市水城河综合治理二期工程|30,000.00|30,000.00|30,000.00|100.00%|2020年7月|2,175.82|不适用|否|
|永久补充流动资金|六盘水市水城河综合治理二期工程|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|45,000.00|45,000.00|45,000.00|-|-|2,175.82|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||六盘水市水城河综合治理二期工程项目：2018年3月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，因业主方六盘水市水利开发投资有限责任公司不再使用公司提供的剩余拆迁费用，为了更好地利用募集资金，公司拟将六盘水市水城河综合治理二期工程剩余募集资|||||

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||金 3 亿元变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目，1.5亿元用于永久补充流动资金。并经2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-024）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2018年9月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意对募集资金投资项目“泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目”的实施进度进行调整，将该项目预定可使用状态延期至2020年7月。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
上海巴安水务股份有限公司董事会2019年4月18日