证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-59中天金融集团股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的
股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月31日，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日，公司第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日，公司第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表了关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股)调整为4,830万份（股）。
完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意除因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2015年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；
可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票 93,750股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2016年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312元/股。
议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共48名（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名），可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,612,500股。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第四个行权期的股票期权数量调整为27,412,500份，公司股票期权行权价格调整为1.508元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司实施了2017年度利润分配方案，股权登记日为2018年5月16日。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公
积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。在2017年年度权益分派实施完毕后，对公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及价格进行如下调整：
（一）公司对授予的股票期权行权价格调整
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过2017年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.312元/股调整为1.508元/股。
（二）股票期权行权数量调整
根据资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细对股票期权行权数量调整方法为：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
1.公司尚未进入行权期的股票期权调整情况
公司股票期权最后一期即第四个行权期已进入行权期，不存在未进入行权期的股票期权。
公司第四个行权期将有股票期权18,275,000份进行自主行权,目前因公司重大资产重组停牌尚未行权，经过2017年年度权益分派实施后，公司47名激励对象进入行权期的股票期权数量将由18,275,000份调整为27,412,500份，明细如下：
单位：份
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|股票期权（调整前）|股票期权（调整后）|
|1|张智|董事兼执行总裁|2,375,000|3,562,500|
|2|石维国|副董事长|1,320,000|1,980,000|
|3|李凯|董事兼执行副总裁|1,055,000|1,582,500|
|4|吴道永|董事兼执行副总裁|970,000|1,455,000|
|5|林云|董事兼执行副总裁|970,000|1,455,000|
|6|何志良|财务负责人|880,000|1,320,000|
|7|李俊|执行副总裁|700,000|1,050,000|
|8|余莲萍|执行副总裁|615,000|922,500|
|9|谭忠游|董事会秘书|615,000|922,500|
|10|王昌忠|执行副总裁|550,000|825,000|
|11|中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（37人）||8,225,000|12,337,500|
|合 计|||18,275,000|27,412,500|

三、独立董事意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意
公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权数量及行权
价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：中天金融本次对股权激励计划所涉的股票期权行权数量和行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第79次会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第79次会议审议相关事项的独立意见；
（三）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会 2018年 5月 21日