安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）2017年度公开发行可转债的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对水晶光电 2019年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易情况
（一）日常关联交易概述
2019年，公司将与控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）及其下属控股子公司台州星星置业有限公司（以下简称“星星置业”）之间发生常年房屋租赁和物业管理业务，预计日常关联交易总额为 348.90万元人民币。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订|截至披露||
|关联交易||关联交|关联交易|||上年发生|
||关联人|||金额或预|日已发生||
|类别||易内容|定价原则|||金额|
|||||计金额|金额||
|接受关联人提供的劳务|星星集团|物业管理费|市场定价|60.34|13.70|62.81|
||小计|||60.34|13.70|62.81|
|向关联人租赁|星星置业|职工宿舍房租|市场定价|54.41|15.20|70.16|
|||厂房租赁费|市场定价|234.15|47.46|214.41|
||小计|||288.56|62.66|284.57|
|合计||||348.90|76.36|347.38|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：（人民币）万元
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||||||||||||实际发生|||||
||关联||||||||||||实际发生额|||
||||||关联交易||实际发||预计||额占同类|||||
||交易||关联人||||||||||与预计金额||披露日期及索引|
||||||内容||生金额||金额||业务比例|||||
||类别||||||||||||差异（%）|||
||||||||||||（%）|||||
|接受关联人提供的劳务||星星集团||物业管理费||62.81||72.89||65.32||-13.83||《关于 2018 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：（2018）014号）于2018年4月 20 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)||
|||星弘科技||电费||81.41||115.00||0.84||-29.21||||
|||星星电子科技||水费||12.01||18.00||0.97||-33.28||||
|||小计||||156.23||205.89||-||-24.12||||
|向关联人租赁||星星置业||职工宿舍房租||70.16||79.47||10.81||-11.72||||
|||||厂房租赁费||214.41||224.93||33.03||-4.68||||
|||星星电子科技||厂房租赁费||0||50.00||0.00||-100.00||||
|||小计||||284.57||354.40||-||-19.70||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||2018年公司厂房由星星园区逐步搬迁至滨海光电园区，因此与星星集团等关联方实际发生的各类日常关联交易金额比年初预计数减少。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司 2018 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，且关联交易的实际发生额少于预计数，没有损害公司及中小股东的利益。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、星星集团有限公司成立 1988年 4月，企业法人统一社会信用代码为9133100272004401XP，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持股85%，叶静持股7.5%，叶柔均持股7.5%，注册地址为台州市椒江区洪西路 1号，主营业务为家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具的生产和销售。法定代表人叶仙玉。
截至 2018年 12月 31日，星星集团总资产为 2,474,065.88万元，净资产为923,583.95万元；2018年1-12月实现营业收入1,148,147.41万元，净利润31,350.06
万元（以上数据未经审计）。
2、台州星星置业有限公司成立于 1999年 9月 28日，企业法人统一社会信用代码为91331002727218326Q，注册资本 8,000万元，其中星星集团有限公司持有100%股份，注册地址为台州市椒江区洪家星星电子产业基地（后高桥），主营业务为房地产开发、销售，自有房屋租赁。法定代表人林海平。截至 2018年 12月 31日，星星置业总资产为 91,333.35万元，净资产为 1,744.28万元；2018年1-12月实现营业收入5,584.22万元，亏损150.20万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、星星集团有限公司为公司控股股东
2、台州星星置业有限公司为公司控股股东的控股子公司
三、关联交易定价政策、依据及结算方式等相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价，房屋租赁的价格比照星星置业向其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团按向其他租户的收取标准定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司目前部分生产经营地点位于控股股东星星集团的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，公司员工住宿、物业管理等后勤服务借助于星星集团及其控股子公司星星置业的资源，并与之发生关联交易；另外，公司租用星星置业、的部分生产厂房，与其发生的关联交易也是正常的生产经营所需。以上关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易履行的审批程序
公司于2019年4月11日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蒋亦标先生、俞志刚先生、叶静女士回避表决。
根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易事项的有关规定，公司独立董事对公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：
公司预计 2019年度与控股股东星星集团有限公司以及其控股子公司台州星星置业有限公司之间发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营及后勤保障的必要性，交易定价原则公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们对公司 2019年度预计的关联交易情况无异议，以上关联交易议案须经公司董事会审议通过，且审议此议案时关联董事回避表决。
经审慎核查后,发表独立意见如下：公司董事会在审议表决此议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；
本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；
本次关联交易是公司正常生产经营发展所必需，据此同意公司此项关联交易计划。
本次关联交易未构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：水晶光电预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易未构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。公司履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司 2019年度预计日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐恩 张喜慧
安信证券股份有限公司年 月 日