股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2014－005
紫光股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于 2014年 3月 21日以书面方式发出通知，于 2014年 4月 1日在紫光大楼一层 116会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事 7名实到 7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2013年度董事会报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
三、通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
四、通过《2013年年度报告》全文及其摘要
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
五、通过《2013年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司2013年度利润分配预案
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2013年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为100,944,629.77元，按10%提取法定盈余公积金10,094,462.98元，加上年初合并未分配利润 152,591,289.80元，减去已支付 2012年度普通股股利 10,304,000.00元后，合并未分配利润为233,104,948.85元。
未分配利润尚余222,800,948.85元。2013年度不进行公积金转增股本。
独立董事一致同意2013年度利润分配预案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案
公司将续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告
和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2013年度财务报告审计费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2014年度审计机构报酬。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
八、通过《紫光股份有限公司2013年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案
同意公司向7家银行申请不超过人民币 10.18亿元的综合授信额度，具体内容如下：
（1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币 7,000万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，控股子公司紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。
（5）同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（6）同意公司向华夏银行申请不超过人民币 4,800万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。
（7）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币2亿元的集团综合授信额度，额度分别由紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币1.5亿元、紫光电子商务有限公司占用不超过人民币8,000万元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一
年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案
紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务自 2013年度股东大会批准之日起 12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权公司总裁齐联先生及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
十一、通过关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案
根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预计 2014年度日常关联交易发生金额约为 6,390万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为2,660万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为3,730万元。
清华大学持有清华控股有限公司100%股权，清华控股有限公司为公司实际控制人；北京紫光图文系统有限公司为公司参股公司且公司董事、总裁齐联先生担任其董事，因此清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长王济武先生担任清华控股有限公司控股子公司启迪控股股份有限公司副董事长、总裁，董事、总裁齐联先生担任北京紫光图文系统有限公司董事，董事雷霖先生担任清华控股有限公司副总裁，董事陈嵘先生担任清华控股有限公司控股子公司紫光集团有限公司副总裁，王济武先生、齐联先生、雷霖先生和陈嵘先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2014年日常关联交易预计（一）公告》）
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
十二、通过关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案
同意公司控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司作为苏州亚都环保科技有限公司的区域总代理向其采购货物并进行分销，预计2014年度采购交易总金额约为人民币8,000万元。
公司董事长王济武先生为苏州亚都环保科技有限公司的实际控制人，因此苏州亚都环保科技有限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易，王济武先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2014年日常关联交易预计（二）公告》）独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司2013年度股东大会审议通过。
十三、公司2013年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
紫光股份有限公司
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