浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝及子公司磐安康恩贝与希诺康等关联公司新增日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
由于经营业务和专业化分工协作需要，多年来公司及下属子公司与有关关联方有药品购销、原辅材料或加工服务等方面的日常性关联交易业务。这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
公司于 2018年 4月 24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》，并及时进行了公告。根据预计，公司 2018年度日常关联交易预计金额为 11,388.88万元（含税）。公司均已按规定履行了相关的董事会审批程序，并及时进行了公告。
目前已进入初夏，云南产地即将进入采收季，为及时采摘银杏叶并进行提取，公司及子公司磐安康恩贝与上述有关关联方单位初步协商签订了银杏叶买卖合同，具体如下：
一、本次新增日常关联交易的情况：
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|关联方||公司名称|关联交易内容|含税金额|
||泸西希康|磐安康恩贝|银杏叶采购|不超过650万元|
||希诺康|股份公司||不超过4,550万元|
|希美康|||||

以上新增关联交易金额预计不超过5,200万元，与第九届董事会第三次会议审议通过2018年度日常关联交易预计金额11,388.88万元合计为16,588.88万元，超出最近一期（2017年度）经审计净资产 572,892.88万元的0.5%，不到最近一
期经审计净资产的5%。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实
施指引》以及公司《关联交易管理制度》等的规定，公司需根据新增金额提交董
事会审议，无需提交公司股东大会审议。
（一）关联方情况
1、泸西希康：成立于2013年 03月 25日，注册资本：人民币伍仟万元整，法定代表人：张刚强，住所为：云南省红河州泸西县白水镇吾乃白村。经营范围：银杏树种植、银杏叶收购、加工、销售；除虫菊种植、收购、销售；
农产品的种植、收购、销售；有机肥生产、销售；绿化苗木的培育和销售；生物技术研究开发、仓储服务、经济信息、农业技术咨询、货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方克开展经营活动）。泸西希康在云南当地拥有约1万亩药材种植基地，主要种植有面积1万亩1年至5年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量500吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
2、希诺康：成立于2011年7月20日，注册资本：人民币壹亿元，法定代表人：刘华春，住所为：文山军分区社保中心八益苑1号楼302室。经营范围：生物技术研究开发：仓储服务；经济信息、农业技术咨询；林木培育和种植及相关产品销售（林木良种种子除外）；苗圃经营：农副产品种植和销售；中药材种植及销售本企业各植中药材；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律；行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希诺康在云南当地拥有约5万亩药材种植基地，主要种植有面积5万亩1年至5年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量2500吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
3、希美康：成立于2010年12月30日，注册资本：人民币捌仟万元，法定代表人：张鸿书，住所为：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；林木培育及销售；农副产品销售；投资与资产管理；生物技术研究开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。希美康在云南当地拥有约4.5
万亩药材种植基地，主要种植有4.5万亩1年至6年期树龄的银杏树以及部分其他中药材，预计银杏叶苗叶产量2000吨，有效成份含量较高、用于生产提取物的得率也较高。
（二）关联交易协议情况
交易的主要内容：
1、交易数量、单价、金额：
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|供货单位|交易内容|单位|数量|采购单位|金额|
|泸西希康|银杏叶采购|每吨不超过1.3万元|不超过500吨|磐安康恩贝|不超过650万元|
|希诺康|||不超过2,000吨|股份公司|不超过4,550万元|
|希美康|||不超过1,500吨|||

2、质量标准：
泸西希康、希诺康和希美康所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜苗叶烘干，总黄酮醇苷含量≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%（以不折干计），水份≤10.00%；
农残、重金属等其他质量指标符合国家标准。
3、交（提）货方式、地点和费用负担：
供货至需方指定仓库。由供货单位承担运输费用。
4、供方对质量负责的条件及期限：
以需方的检测结果为准，如果检测结果未能达到质量标准约定要求且符合中国药典标准的条件下，双方协商按内酯检测结果进行折算价格。
5、检验标准、方法、地点及期限：
到货30天内需方根据《中国药典》2015版检验方法检验，按需方内控质量标准判定合格。
6、结算方式、时间及地点：
鉴于云南当地银杏苗叶的采收期早于其它地区，合同签订后，需方向供方预付货款合计不超过2,600万元（各自为按暂定采购价格支付款额的50%）。供方按需方的计划依次发货，经检验合格入库后，余款在双方确定最终价格后在11月30日前一次性支付。
说明：本次交易的预付款事项主要基于以下因素
（1）5月份开始采摘银杏叶临时用工人手较为紧张，需要提前集中批量招募；
（2）根据去年以来的情况，采摘用工的工资上涨，而且必须是现款支付；
（3）银杏叶采收、仓储、烘干和运输等方面的投入准备等因素。
7、违约责任：
按《中华人民共和国合同法》执行，在规定时间内未达到质量标准和交货数
量的，双方协商解决。
8、协议执行期限：自2018年5月10日起至2018年12月31日止。
（三）交易性质
公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）通过其全资子公司云南康恩贝生物产业有限公司持有云南希康生物科技有限公司37.3%股份（为最大比例持股股东），而泸西希康、希诺康和希美康三家公司均系云南希康生物科技有限公司的全资子公司，因此，泸西希康、希诺康和希美康为公司的关联方，与公司及公司子公司的上述交易事项构成关联交易。
（四）履约能力分析：
1、截至2017年12月31日，泸西希康资产总额为7,851.87万元，净资产为4,032.16万元；2017年1-12月实现营业收入211.62万元，净利润 -344.23万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，泸西希康资产总额为 7,730.95
万元，净资产为4,042.14万元；2018年1-3月实现营业收入98.19万元，净利润9.98万元（数据未经审计）。2017年由于泸西希康退较差的地块产生额外损失，目前该公司生产经营情况正常，较差的种植地块已经全部退完，有足够的履约能力。
2、截至2017年12月31日，希诺康资产总额为25,529.62万元，净资产为9,558.87万元；2017年1-12月实现营业收入4,979.19万元，净利润3,920.65万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，希诺康资产总额为 26,106.07万元，净资产为9,492.37万元；2018年1-3月实现营业收入38.52万元，净利润 -66.50万元（数据未经审计）。2017年希诺康公司通过政府合作绿化工程项目，直接销售绿化苗一批，产生额外利润，目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、截至2017年12月31日，希美康资产总额为23,934.88万元，净资产为6,119.44万元；2017年1-12月实现营业收入1,703.92万元，净利润 1,139.43万元（数据未经审计）。截止2018年3月31日，希美康资产总额为24,271.28万元，净资产为9,057.73万元；2018年1-3月实现营业收入2万元，净利润 -61.71万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
二、定价政策和定价依据：
公司及子公司与关联方的银杏叶采购定价依据为：以市场价格和公允的协商价格为定价基础。由于环保要求提高，2018年由煤烘干调整成天燃气烘干，同
时可以降低银杏叶的灰分水平，成本相对 2017年有所提高。鉴于云南当地银杏叶采收时间早于国内其他产区及 2018年的行情走势和未来判断，供需双方同意以每吨银杏烘干叶（质量标准：总黄酮醇苷含量≥1.0%，总萜类内酯≥0.50%，水份≤10.00%）不超过1.3万元的价格为暂定价格，最终参考本年度内国内陕西、云南、郯城、邳州、辽宁等地区优质苗叶的同等质量的价格情况确定结算价格。
三、新增日常关联交易的目的和对上市公司的影响
上述新增日常关联交易为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易。公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
四、独立董事意见
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司及子公司磐安康恩贝与希诺康等关联公司日常关联交易事项为公司日常正常经营活动业务往来，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。
关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度。上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司及子公司与关联方的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
浙商证券对康恩贝此次关联交易事项无异议。