天津海泰科技发展股份有限公司
信息披露管理制度
二○一五年八月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 2第二章 信息披露的基本原则 .................................................................................... 2第三章 信息披露的内容及披露标准 ........................................................................ 3第四章 信息披露事务管理 ........................................................................................ 7第五章 子公司信息披露管理 .................................................................................. 10第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 ............................................... 11第七章 内部控制的监督机制 .................................................................................. 12第八章 信息披露直通车业务工作规程 .................................................................. 12第九章 其他对外发布信息的规定 .......................................................................... 13第十章 档案管理 ...................................................................................................... 14第十一章 保密措施及责任追究 .................................................................................. 14第十二章 附则 .............................................................................................................. 15
第一章总则
第一条为保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》以及有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并结合公司信息披露工作的实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定媒体上公告信息，并送达监管部门、证券交易所备案。
第三条本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分公司、各子公司负责人；
（六）公司控股股东、持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员。
第二章信息披露的基本原则
第四条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，并保证同时向所有投资者公开披露信息。
第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训工作，以不断提高公司信息披露水平。
第三章信息披露的内容及披露标准
第九条公司应当披露的信息文件，包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，其中年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；
（四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十一条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十六条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票应当严格遵守国家法律、法规和有关规范董事、监事和高级管理人员持股的规定。如董事、监事和高级管理人员个人持有公司股份发生变动，应当及时将变动数量、变动时间等有关信息告知董事会秘书和公司证券部，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十一条公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十三条公司遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十四条信息披露的时间和格式，按中国证监会和上海证券交易所《股票上市规则》发布的有关信息披露的规定执行。
第四章信息披露事务管理
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内进行披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十六条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十八条公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）信息披露事务管理部门会同财务部拟定定期报告的披露时间，并与证券交易所预约披露时间；
（二）董事会秘书可以召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三）信息披露事务管理部门根据中国证监会和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，确定定期报告框架，并通知相关部门、分公司、子公司；
（四）公司各部门、分公司、子公司在接到信息披露事务管理部门关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内及时、准确、完整地提供。提供信息的部门负责人应认真核对相关信息资料的真实性和准确性；
（五）信息披露事务管理部门根据法律、法规规定的格式和类别进行汇总、整理和合规性检查，并根据需要提交相关部门、分公司、子公司进行核查后形成初稿；
（六）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责审核定期报告草案并提交董事会审议；
（七）董事会秘书负责送达各董事审阅；
（八）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告，并作出董事会决议；
（九）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见；
（十）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十条临时报告的传递、审核、披露程序包括：
后，应当立即向董事会报告；
（二）当公司各部门、分公司、子公司发生触及《上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，应在第一时间通报给信息披露事务管理部门，并提供相关信息和资料，信息披露事务管理部门应立即向董事会秘书报告；
（四）无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书组织信息披露事务管理部门负责临时报告的信息披露工作；
（五）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书组织信息披露事务管理部门进行信息披露工作。
第三十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在信息披露事务管理部门报备，以使信息披露事务管理部门可以及时与其取得联系。
第三十五条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十七条接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知信息披露事务管理部门，配合公司履行信息披露义务。
第五章子公司信息披露管理
第三十八条公司各部门、分公司和子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门、分公司和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。
第三十九条公司各部门、分公司、子公司应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的本部门（本公司）生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门、分公司、子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经本部门（本公司）负责人签字认可并承担相应责任。
第四十条公司各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度第十六条规定的重大事项时，应当在第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及信
息披露事务管理部门，并将具体情况制作成书面报告并经本部门（本公司）负责人签字认可。
第四十一条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十二条董事会秘书和信息披露事务管理部门向各部门、分公司、子公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第四十三条公司各部门、分公司及子公司研究、讨论或决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书或信息披露事务管理部门人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司各部门、分公司及子公司在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划应当在实施前至少五个工作日通知董事会秘书，征询董事会秘书的意见，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第四十四条公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门（本公司）严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门（本公司）发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书及信息披露事务管理部门。
第六章信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十六条公司应当设置信息披露事务管理部门作为公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十七条本制度由信息披露事务管理部门负责制订并提交公司董事会审议通过，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第四十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七章内部控制的监督机制
第五十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第五十二条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。
第五十三条董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第五十四条公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第八章信息披露直通车业务工作规程
第五十五条本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照本制度的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及指定媒体进行披露的信息披露方式。
公司通过直通车办理的信息披露事项，上海证券交易所将不进行事前形式审核。
第五十六条公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整，确保相关公告事项已按规定履行了必要的审议程序并取得充分授权。
第五十七条属于上海证券交易所规定范围的直通车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第五十八条公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。
第五十九条公司应当按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》规定的操作流程、时间安排及注意事项办理直通车业务，并积极配合上海证券交易所对公司通过直通车办理的信息披露事项的事后监管工作。
第六十条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第九章其他对外发布信息的规定
第六十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十二条信息披露事务管理部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第六十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司信息披露事务管理部门统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由信息披露事务管理部门保存。
第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第十章档案管理
第六十五条公司档案管理部门负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文件等资料的原件，保管期限不少于10年。
第六十六条公司信息披露事务管理部门应配备专门人员，协助公司档案管理部门对资料进行分类存档。
第十一章保密措施及责任追究
第六十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。
第六十八条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第七十条公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分的可以合并处罚。
第七十一条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所报告。
第十二章附则
第七十二条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第七十三条本制度自董事会通过之日起实施。
第七十四条本制度由公司董事会负责解释和修改。