上海漫酷广告有限公司
2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告
天健审〔2016〕7274号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海漫酷广告有限公司(以下简称上海漫酷公司)管理层编制的《上海漫酷广告有限公司 2015年度经营业绩考核利润表》(以下简称业绩考核利润表)按照以下所列商定程序进行了审核，该等程序业经利欧集团股份有限公司(以下简称利欧股份公司)董事会同意，其充分性和适当性由利欧股份公司董事会负责。我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号—对财务信息执行商定程序》和与利欧股份公司签订的业务约定书的相关要求执行商定程序，并报告执行程序的结果。本报告仅供利欧股份公司董事会对上海漫酷公司管理层2015年度承诺业绩实现情况提供参考。
现将对上海漫酷公司管理层编制的《业绩考核利润表》执行的程序及得出的结果报告如下：
一、业绩考核利润表的编制基础
业绩考核利润表是以经审计的上海漫酷公司2015年度财务报告为基础，并根据利欧股份公司与上海漫酷公司原股东郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》(以下简称股权转让合同)的相关规定进行调整。上海漫酷公司 2015年度财务报告业经本所审计，并于 2016年 3月 14日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2016〕3207号)，其经审计后的 2015年度净利润为 63,033,220.03元，扣除非经常性损益后的净利润为 63,731,385.60元(剔除了计提的超额奖励影响数)。
二、调整事项说明
说明：本报告的本期指2015年1月1日－2015年12月31日。
1.营业成本
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 1,679,645,491.53
调整金额 -131,953.03
考核金额 1,679,513,538.50
(2)调整事项
根据股权转让合同7.2.3条约定：各方(其中：受让方为利欧股份公司，转让方为上海漫酷公司原股东)均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算现金补偿金额时,以受让方指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据(即审核税后净利润)为准。专项审核报告指:会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认,其后,在每年 8月 31日前,由会计师根据截止该年度7月31日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。
依据此条款，上海漫酷公司管理层调增媒体返点金额131,953.03元，相应调减营业成本131,953.03元。我们针对上海漫酷公司截至2016年7月31日实际收到的归属于2015年度的媒体返点金额情况，通过函证、期后收款测试等审核程序，并对照营业成本调整事项，未发现异常。
2.营业税金及附加
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 19,064,674.01
调整金额 3,958.59
考核金额 19,068,632.60
(2)调整事项
根据公司上述营业成本调整金额，相应调增本期文化建设费 3,958.59元。
3.销售费用
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 67,874,551.79
调整金额 13,195.30
考核金额 67,887,747.09
(2)调整事项
根据上述营业成本调整金额，相应调增业务人员职工薪酬绩效考核奖金 13,195.30元。
4.管理费用
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 59,247,738.28
调整金额 21,524.84
考核金额 59,269,263.12
(2)调整事项
根据股权转让合同 7.3条约定：超额完成业绩承诺指标的奖励，受让方同意,在2016年度专项审核报告出具后30日内,将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核,对于超额完成业绩承诺指标的部分(即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额),
受让方同意将其中25%的金额(税前),由上海漫酷公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。具体分配比例由转让方自行确定。
5.所得税费用
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 49,366.35
调整金额 23,318.58
考核金额 72,684.93
(2)调整事项
根据上述调整事项，相应的调增当期所得税费用 28,699.79元，调减递延所得税费用5,381.21元。
6.考核的非经常性损益
(1)明细情况
项目 本期数
报表金额 -698,165.57
调整金额 -16,143.63
考核金额 -714,309.20
(2)调整事项
根据股权转让合同 7.3条约定，针对超额奖励金额各方已一致同意计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。
具体奖励方案由利欧股份公司董事会审议确认。
因此，根据上述调整事项及所得税调整事项，上海漫酷公司相应调增计提超额奖励金额 21,524.84元，并相应的调减所得税费用——递延所得税费用 5,381.21元，最终因超额奖励调增对净利润的影响金额为 16,143.63元，该部分金额在考核业绩承诺指标完成情况时将其视同非经常性损益处理。
三、经营业绩考核净利润
根据上述调整事项，2015年度上海漫酷公司的经营业绩考核净利润为 63,103,175.75元，其经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润，即审核税后净利润为63,817,484.95元。
四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况
上海漫酷公司2015年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：
2015年度
项目
|||
|-|-|
|实际盈利数|承诺业绩[注2]|
|6,381.75[注1]|6,000|

[注1]：已扣除超额奖励计提数。
[注2]：系股权转让合同中承诺的业绩。
五、其他重要事项
我们提请利欧股份公司董事会注意：2015年度上海漫酷公司的经营业绩考核扣除非经常性损益后的净利润比2015年度财务报告数增加86,099.35元，主要系上海漫酷公司按2015年度最终广告投放量与媒介公司结算的超额返点金额(即因业务增量给予的超额返点)较原估计数有所增长。
上述已执行的商定程序不构成审计或审阅，因此我们不发表审计或审阅意见。如果执行商定程序以外的程序、或执行审计或审阅，我们可能得出其他应报告的结果。
本报告仅供利欧股份公司董事会用于对上海漫酷公司管理层2015年度经营业绩考核，不应用于其他目的及分发给其他单位或个人。本报告仅与上述特定财务数据有关，不应扩大到上海漫酷公司财务报表整体。
附件：上海漫酷广告有限公司2015年度经营业绩考核利润表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年八月十九日
业绩考核利润表
2015年度
编制单位：上海漫酷广告有限公司 单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|注释号|报表金额|调整金额|
|123456|1 ,910,158,858.501 ,910,158,858.501 ,847,177,741.351 ,679,645,491.531 9,064,674.016 7,874,551.795 9,247,738.288 ,452,186.601 2,893,099.141 3,469.236 2,994,586.382 60,000.001 72,000.006 3,082,586.384 9,366.356 3,033,220.036 3,033,220.03- 698,165.576 3,731,385.606 3,731,385.60|- 93,274.30- 131,953.033 ,958.591 3,195.302 1,524.849 3,274.309 3,274.302 3,318.586 9,955.726 9,955.72- 16,143.638 6,099.358 6,099.35|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：