证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-063
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于出售资产事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易需经公司股东大会批准，可能存在无法批准的风险。
2、本次交易如能顺利实施，将对公司业绩产生较大的积极影响。请投资者认真阅读，注意投资风险。
3、由于时间仓促，公司于2018年9月27日披露的《关于出售资产的公告》中对部分数据及描述披露不太充分，因监管要求，现予以补充披露。
一、交易概述
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）40%股权中的10%转让给成都市双流区交通建设投资有限公司（以下简称“成都交建”），转让价格3.00亿元人民币。转让后，公司仍持有朗星无人机30%股权。
该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司第八届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该出售资产事项。公司独立董事发表了同意意见。
3、本次交易需经交易对方有权机构批准和公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况
企业名称：成都市双流区交通建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段10号
法定代表人：易劲松
注册资本：人民币59700万元
营业执照注册号：91510122677156250D
经营范围：交通建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、策划及其资产管理；公路、市政道路、转运站、停车场的建设、管理；水路航道建设；物流园区、智能交通、城市通卡的研究、开发、策划、建设、管理；
土地整理；旧城改造及农民新居的建设投资；能源项目投资；加油站及加气站项目投资及建设工程施工；天然气趸售；销售润滑油脂、机电设备、五金交电、化工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料；科技园区建设与管理；高新技术开发研究、技术转让、技术服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东和实际控制人情况：成都交建的股东和实际控制人为成都市双流区国有资产监督管理办公室，持有100%股权，是一家国有独资企业。
2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都交建 2017年度审计报告，主要财务数据如下（单位：万元）：
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|项 目|2017年12月31日|
|货币资金|188,809.38|
|应收账款|123,495.33|
|预付账款|14,527.91|
|其他应收款|567,586.47|
|存货|874,567.58|
|固定资产|63,926.61|
|在建工程|1,136,310.78|
|资产总额|3,036,698.75|
|短期借款|40,600.00|
|应付账款|102,725.87|
|预收账款|1,160.18|
|其他应付款|15,200.91|
|长期借款|949,401.40|
|应付债券|33,000.00|
|长期应付款|15,287.23|
|负债总额|1,363,729.32|
|实收资本|59,700.00|
|所有者权益合计|1,672,969.43|
|项 目|2017年度|

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|营业收入|75,769.79|
|营业利润|-21,834.25|
|净利润|18,018.56|
|经营活动产生的现金流量净额|153,222.72|

4、资信情况
经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，该企业未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
公司持有朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）40%股权，本次拟出售持有的朗星10%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、朗星无人机成立于2015年11月23日，注册资本5亿元人民币，注册地址为成都市双流区，主要业务是无人机及系统研发、设计、生产、销售及技术服务等。
本公司持股40%、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%、成都中科航发发动机有限公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10%。
此次转让股权事项，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、朗星无人机主要财务数据（经审计）：
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|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|124,884,739.25|113,347,360.39|
|负债总额|1,597,424.71|3,877,610.89|
|应收款项总额|6,311,741.52|7,896,702.75|
|实收资本|140,000,000.00|120,000,000.00|
|净资产|123,287,314.54|109,469,749.50|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-6,182,434.96|-5,354,480.79|
|净利润|-6,182,434.96|-5,358,700.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,543,046.13|-9,480,656.36|

4、资信情况：经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，朗星无人机未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑
名单）。
5、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。
6、本次出售资产事项不会导致公司合并报表范围变更。
根据朗星无人机2018年9月27日的股东会决议：“1、同意公司转让其在朗星10%股权；2、除公司其他股东放弃优先受让第1条中所述10%股权；3、董事会成员构成不作变更。”交易完成后，公司直接、间接持有的股权比例为34.29%（其中公司持股21.45%的参股公司成都中科航空发动机有限公司持有朗星公司20%股权），仍为第一大股东，其董事会成员构成中，公司占有3/5的席位并负责其日常经营决策。因此，出售部分股权后，朗星无人机仍纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的：甲方持有的朗星无人机10%的股权。
2、成交金额：3.00亿元人民币。
3、支付方式：以现金一次性支付给公司。
4、协议的生效条件：经各方有权机构批准后生效。
5、交易定价依据：双方协商定价。
6、交易标的的交付：双方完成合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标的公司10%的股权过户至成都交建；标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明成都交建持有标的公司10%股权数额。
此次出售资产事项，双方不存在过渡期安排，除非双方同意解除合同或股权转让事宜因其他原因未取得交易对方相关主管机关批准，双方不存在其他任何形式的附加条款或保留条款等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售朗星无人机部分股权，一方面主要是为了改善公司的财务状况，偿还公司因收购资产而背负的债务，以减轻公司的财务成本压力，另一方面也可增加公司当期收益。
本次出售将对公司2018年度经营业绩产生积极影响，将增加2018年度利润总额2.50亿元（未考虑所得税影响）。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二○一八年十月十日