证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-007石药集团新诺威制药股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、法定代表人、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》。
现将具体内容公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深圳上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。本次发行完成后公司的股份总数由15,000万股增至20,000万股，注册资本由15,000万元增至20,000万元。公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为其他股份有限公司（上市）。
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司拟修订《公司章程》中股份回购条款。
同时根据公司实际经营需要，公司拟对相关条款进行相应修订。
鉴于上述原因，公司拟将《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》作进一步修订和补充，形成上市后适用的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》，并经股东大会审议通过后，授权董事会秘书及其授权人士办理相应工商备案手续。
相关条款修订具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第四条 公司于 2019 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市。|
|2|第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币【】万元。|第七条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币 20,000万元。|
|3|第九条 董事长为公司的法定代表人。|第九条 总经理为公司的法定代表人。|
|4|第二十条 【】年【】月【】日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，公司的股本总额增加至【】万股。|第二十条 2019 年 3 月 1 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，公司的股本总额增加至 20,000万股。|
|5|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|||（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|6|第二十五条 公司收购本股公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本股公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。|
|7|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中|第二十六条 公司因本章程错误！未找到引用源。第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照错误！未找到引用源。规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司依照第二十四条第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并且应当在三年内转让或注销。|
|8|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对回购公司股份作出决议；（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（十三） 审议批准第四十二条规定的对外担保事项；（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五） 审议批准第四十二条规定的重大对外投资、重大资产处置等交易事项；（十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易等事项；（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；（十八） 审议批准股权激励计划；（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的对外担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准第四十二条规定的重大对外投资、重大资产处置等交易事项；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易等事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议批准股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|9|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 发行公司债券或者其他证券及上市；（四） 本章程的修改；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六） 回购公司股份；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 发行公司债券或者其他证券及上市；（四） 本章程的修改；（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六） 因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|10|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（七） 制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 制订回购公司股份的方案；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（七） 制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 制订回购公司股份的方案，对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回购公司股份作出决议；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予|

||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|||的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|11|第二百一十条 本章程经股东大会批准通过后自公司首次公开发行股票并上市后生效。|第二百一十条 本章程经股东大会批准通过后生效。|

||
|-|
|上述事项，以工商主管部门核准为准。|
|上述事项尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会进行审议。修订后的公|
|司章程全文请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的|
|《公司章程》。|

备查文件
《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司董事会
2019年4月18日