中信建投证券股份有限公司关于
永和流体智控股份有限公司
终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永和智控拟终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，出具核查意见如下：一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]540号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额 371,250,000.00元，扣除各项发行费用43,037,300.00元，实际募集资金净额 328,212,700.00元。以上募集资金于2016年 4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2016]第 610413号验资报告”验证。上述募集资金存放于中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行、兴业银行股份有限公司台州玉环支行的募集资金专户。
2、项目变更概述
受中美贸易战影响，今年以来公司美国市场销售收入出现大幅下降。同时，欧洲经济也呈现下滑势头。公司综合评估认为未来整体市场需求能和现有产能匹配，同时也为减少资本性投资快速增长带来的制造成本上升和经营风险，经公司
董事会审议，拟终止实施首次公开发行募集资金投资项目“新增年产3,000万套无铅水暖器材生产线项目”及“阀门研发检测中心项目”。除继续使用募集资金约
3,300万元完成已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同的支付外，其他剩余募集资金及利息收益全部用于永久补充流动资金。
截至2019年8月31日，公司已累计使用募集资金222,023,485.85元，尚有募集资金及利息收益余额123,340,110.51元，目前部分闲置募集资金用于购买银行理财产品、结构性存款。
二、变更首次公开发行股票募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||计划投资总||计划达到可使用||
|实施主体|募投项目|项目批复||建设期||预计效益|
||||额||状态日期（注 1）||
||新增年产3,000万套无铅|玉发改审（2013）||||年均息税前利|
||||23,684.52|2年|2018年6月30日||
||水暖器材生产线项目|172号||||润5,760 万元|
|||玉发改审（2013）|||||
|永和智控|阀门研发检测中心项目||3,041.75|1年|2018年6月30日|-|
|||257号|||||
||||||-||
||补充流动资金|-|6,095|||-|
||合计||32,821.27||||

注1：2018年4月 21日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将上述投资项目达到预计可使用状态日延期至2019年12月 31日。
投资概算表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|项目名称|金额|占总投资额的比例|
||一、建设投资|18,411.90|77.74%|
||其中： 建筑工程及安装|5,625|23.75%|
|新增年产3,000 万套无铅水暖器材生||||
||设备购置费|8,013|33.83%|
|产线项目||||
||工程其他费用|4,773.90|20.16%|
||二、铺底流动资金|5,272.62|22.26%|
|小计||23,684.52||
||一、建设投资|2,663.75|87.57%|
|阀门研发检测中心项目|其中： 建筑工程|660|21.70%|
||设备仪器购置及安装|1,565|51.45%|

|||||
|-|-|-|-|
||工程其他费用|438.75|14.42%|
||二、人员经费投入|200|6.58%|
||三、产学研合作项目投资|178|5.85%|
|小计||3,041.75||
|合计||26,726.27||

2、募投项目实际投资情况
截至 2019年 8月 31日，公司实施上述募集资金项目主体未发生变更，项目状态为建设中，未达到原计划的预计可使用状态，未单独核算投资成效，各项目具体使用募集资金进度如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际投入金额||||
||||募集资金到|||使用募集资金|
|募投项目|项目名称|计划投入金额||募集资金到位|||
||||位前投入||累计投入|进度|
|||||后投入|||
||||（注 2）||||
||一、建设投资|18,411.90|7,103.32|5627.01|12,730.33|67.19%|
|新增年产3,000|其中： 建筑工程及||||||
|||5,625|220.25|3769.26|3,989.51|70.92%|
|万套无铅水暖|安装||||||
|器材生产线项|设备购置费|8,013|2,703.93|1,857.75|4,561.68|56.93%|
|目|工程其他费用|4,773.90|4,179.15|-|4,179.15|87.54%|
||二、铺底流动资金|5,272.62|-|2,341.46|2,341.46|44.41%|
|小计||23,684.52|7,103.32|7,968.47|15,071.79|63.64%|
||一、建设投资|2,663.75|722.10|186.88|908.98|34.12%|
||其中： 建筑工程|660|0|0|0|0|
||设备仪器购置||||||
|||1,565|304.19|186.88|491.07|31.38%|
|阀门研发检测|及安装||||||
|中心项目|工程其他费用|438.75|417.91||417.91|95.25%|
||二、人员经费投入|200|-||||
||三、产学研合作项||||||
|||178|-||||
||目投资||||||
|小计||3,041.75|722.10|186.88|908.98|29.88%|
|合计||26,726.27|7,825.42|8,155..35|15,980.77|59.79%|

注2：2016年5月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以7,825.42万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、闲置募集资金购买理财产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率，获取较好的投资回报，经董事会、股东
大会审议同意，公司使用最高不超过人民币 14,000.00万元暂时闲置募集资金进
行现金管理。截止2019年8月 31日，公司购买理财产品未到期余额情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||余额||存放形式|
|中信银行股份有限公司台州玉环支行||95,000,000.00||理财产品||
|兴业银行股份有限公司台州玉环支行||20,000,000.00||理财产品||
|合计||115,000,000.00||||

其余未使用的募集资金仍存储于以下募集资金专户中。截至 2019年8月 31日，公司募集资金专户及募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||银行账号||余额||存储形式|
|中国银行股份有限公司玉环支行||361070832571||1,968,875.25||活期||
|中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行||1207083129064708220||72,726.28||活期||
|中信银行股份有限公司台州玉环支行||8110801011900475399||2,583,619.94||活期||
|兴业银行股份有限公司台州玉环支行||356680100100090714||3,714,889.04||活期||
|||合计||8,340,110.51||||

（二）终止原募投项目的原因
公司OEM多年来主要依赖欧美大客户资源发展而来，大客户销售比例占公司主营业务收入的60%以上，而优质大客户尤以美国市场最为集中。近年来，我国出口环境和国际贸易秩序发生重大变动。2018年下半年以来美国对中国商品征收高额关税的现状以及仍在持续升级的中美贸易摩擦，已经严重影响公司美国市场业务活跃度，导致公司今年以来美国市场销售收入大幅下降，且预计下降趋势仍在持续，公司经营层因此对之后几年及未来美国市场业务能否保持和发展持谨慎态度。本次拟终止募集资金项目系公司根据中美贸易战背景及自身发展变化做出的战略投资方式调整。中美贸易战环境下，我们预计客户采购需求会进行国际转移或对中国商品采购进行价格挤压，且状态将长期持续。如果公司不及时做出改变，停止大量新增产能投入和减少大额固定资产投入，可能会使公司马上面
临因订单量下滑而引发产能过剩、固定资产闲置、制造成本上升和利润下降等困
境。继续加大资本性投资和制造成本上升将使公司经营风险增加。
为更好的保护公司及全体股东的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩等风险，经过对该项目研究与论证，公司拟终止“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”，除履行已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同之外，后续资金不再投入。
三、剩余募集资金使用计划
在目前中美贸易背景下，公司经营风险增加，保持一定的资金储备可以使公司有效应对新兴市场、东欧市场拓展投入；美国市场策略方面，因贸易战导致公司美国客户关税成本大幅上升，为促进销售，增强大客户业务粘性，公司可能采取给予优质客户更长的信用账期等措施来维护和增进友好合作关系，本次募集资金补流将给公司以坚实的资金保障；面对主要原材料铜棒市场价格大幅波动，且当地经销商多为现款交易的情况。我们认为，充裕的现金流将有利于公司在良好的市场时机灵活买入铜棒进行战略备库以及在采购行为中处于较优势地位实施统筹采购计划，以降低原材料采购成本，提升公司产品竞争力。
为积极应对外部市场环境快速变化带来的各种风险和机遇，提升公司抗风险能力和整体竞争力，增加、充实公司现金流以满足公司总体发展战略，公司拟将剩余募集资金12,334.01万元中的9,000万元永久补充流动资金（之间的差额
3,334.01万元用于继续履行募集资金项目合同的支付（含相关零星支出），并在该部分资金使用完毕或节余转成流动资金后注销其存放的募集资金专项账户）。
因大部分募集资金购买银行理财产品及结构性存款尚未到期，募集资金分期归还至募集资金专户后，公司财务部门实施本次募集资金补流手续，将其转账至公司一般流动资金账户，转账总额不超过9,000万元。
四、关于永久补充流动资金的声明与承诺
1、公司本次终止募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合募集资金规范运作指引中“募集资金到账后超过一年方可实施”规定及其他相关监管制度的规定。
变更后十二个月内也不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司承诺本次终止原募集资金项目不影响目前已签署但尚未执行完毕的募集资金项目合同的继续履行。
4、公司承诺将严格、合规使用该等补充流动资金，在使用过程中履行内部资金管理制度规定的审批程序，不会损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，同意公司终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况及意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的议案》，并发表意见如下：“经审查，本次终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。同意公司终止“3000万套无铅水暖器材生产线项目”及“阀门研发检测中心项目”并将该项目终止后剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。”
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：“公司本次终止首次公开发行募投项目，并将部分剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金，系公司根据自身产能情况和市场变化适时作出的调整，符合公司实际经营情况，有利于公司灵活应对市场变化，提升产品竞争力，不存在损害股东利益的情形。经审议，我们同意公司终止“3000万套
无铅水暖器材生产线项目”及“阀门研发检测中心项目”并将该项目终止后剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
本保荐机构就永和智控终止公司首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查程序包括：查阅“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”及“阀门研发检测中心项目”相关资料，核查公司募集资金账户明细，审阅公司相关董事会议案、监事会意见及独立董事意见，取得公司董事会出具的说明，并对公司相关人员进行访谈，了解了终止募投项目的原因。经核查，本保荐机构认为：
公司终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金，系根据市场变化情况和公司经营发展实际状况做出的调整。该事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司终止首次公开发行募投项目并将剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陶李 谢思遥
保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2019年 9月12日