证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-089
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票股权激励计划
第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为3,648,800股，占目前公司总股本的0.3158%。
2、本次解锁股票的上市流通时间为2018年7月19日。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 9日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的 361名激励对象第一个解锁期内的3,648,800股限制性股票办理解锁手续。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划实施情况概要
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、授予日：2017年6月5日。
2、股票上市日：2017年7月18日。
2、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、授予价格:6.04元/股。
4、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月，限售期满次日起的 36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解
锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁额度上限|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照相关规定办理回购注销事宜。
（二）已履行的程序
1、2017年 3月 23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》
中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性
股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由 1,000万股调整为 987.1万股，授予价格由 6.07元/股调整为 6.04元/股。
同时，确定授予日为2017年6月5日。
4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017年 7月 18日。同时,在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；
激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向 383名激励对象授予的限制性股票946.4万股。
5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计 97,000股。2018年 1月 25日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2018年 3月 22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
武祎、徐江波、杨英、党存莉、张利菲、赵刚、李实现、郭良涛、方长虹因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象9人持有的已获授但尚未解锁的合计115,000股限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。
7、2018年7月9日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，同意对符合解锁条件的 361名激励对象第一个解锁期内的3,648,800股限制性股票办理解锁手续。独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2017年 6月 5日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》等议案，由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。
公司于 2017年 7月 14日发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；
激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向 383名激励对象授予的限制性股票946.4万股
由于原激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司董事会、股东大会审议通过，公司将回
购注销上述 7人持有的尚未解锁的限制性股票共计 97,000股，并最终于 2018年 3月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
公司原激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司董事会、股东大会审议通过，公司将回购注销上述6人持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。截至本公告披露日，本回购手续尚在办理中。
公司原激励对象武祎、徐江波、杨英、党存莉、张利菲、赵刚、李实现、郭良涛、方长虹因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象9人持有的已获授但尚未解锁的合计115,000股限制性股票。截至本公告披露日，本回购手续尚未办理。
因上述事项，公司限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象人数变为 361名。除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2016年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励对象符合本次解锁条件的情况说明
（一）授予的限制性股票第一个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定”中相关规定：“本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。”、“第一个解锁期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次限制性股票授予日为2017年6月5日，授予股份的上市日期为2017年7月18日，公司限制性股票第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的40%。
（二）限制性股票解锁条件成就情况说明
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第五届董事会第三十九次会议审核确认，公司2017年股权激励计划第一个解锁期的解锁条件成就，具体情况如下：
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||（一）公司未发生下列任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。||
|2|（二）激励对象未发生下列任一情形1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于20%。“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。|根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A695号审计报告，公司2017年度经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润128,099,682.97元，增长率为21.64%，达到了业绩指标考核要求。|
|4|（四）个人层面绩效考核根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁，对应的解除限售情况如下：序号 考核结果 可解锁比例1 合格及以上 100%2 基本合格 80%3 不合格 0|本次解锁的361名激励对象绩效考核结果均为合格及以上，满足解锁条件。|

综上所述，公司 2017年股权激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已经成就；不存在不能解除限售股份或者成为激励对象的情况。公司独立董事、监事会对 2017年股权激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单以及解锁条件等进行了核查，分别发表了明确同意办理第一个解锁期解锁相关事宜的意见。
四、本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年7月19日。
2、本次解锁的对象为公司2017年股权激励计划361名激励对象，解锁的限制性股票数量为3,648,800股，占目前公司总股本的0.3158%
3、本次解锁限制性股票具体情况如下：
单位：股
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|序|||||获授的限制性股票|第一期可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股|
|||姓名|职位|||||
|号|||||数量（股）||票数量（股）|
||||副总经理、董|||||
|1||刘训雨|||250,000|100,000|150,000|
||||事会秘书|||||
||其他核心员工共360人|||8,872,000||3,548,800||
|||||9,122,000||3,648,800||

根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司副总经理、董事会秘书刘训雨先生所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。
本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。
五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：
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|||本次变动前||||||本次变动后||
|股份性质||||||本次变动（股）||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）|比例|
||150,635,549||13.04%||-3,648,800||146,986,749|||
||1,004,901,585||86.96%||3,648,800||1,008,550,385|||
||1,155,537,134||100%||||1,155,537,134|||

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
3、限售股份明细数据表。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会