博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549传真:（8610）88378747
博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所接受阳光城的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份事宜（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
博金律师事务所 法律意见书3、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所仅就与公司本次回购有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次回购进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购已经履行的法律程序
（一）董事会的批准
2018年10月26日，阳光城召开第九届董事局第四十九次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于召开公司2018年第二十次临时股东大会的议案》，对拟回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格、价格区间和定价原则、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金总额、拟回购股份的实施期限、预计回购后公司股权的变动情况、提请股东大会授权董事局具体办理回购公司股份事宜等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，并同意将议案提交公司股东大会审议。
（二）股东大会的批准
2018年11月12日，阳光城召开2018年第二十次临时股东大会，审议通过了《关
博金律师事务所 法律意见书于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意拟回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格、价格区间和定价原则、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金总额、拟回购股份的实施期限、预计回购后公司股权的变动情况、提请股东大会授权董事局具体办理回购公司股份事宜等涉及本次回购的事项。
经核查，本所律师认为，公司本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二十次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所采用以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份拟全部用于后续员工持股计划的股份来源。本次回购股份的价格不超过人民币8.42元/股（含），拟回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）。按回购数量及价格上限测算，公司预计回购资金总额最高为4.09亿元。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
1996年12月18日，根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，经中国证监会证监发字（1996）375号文批准，公司前身福建省石狮新发股份有限公司在深圳证券交易所上市。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
博金律师事务所 法律意见书根据《阳光城集团股份有限公司2017年年度报告》、《阳光城集团股份有限公司2018年半年度报告》、公司公开披露的信息以及公司的确认，并经本所律师登陆公司所在地工商、税务、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站的查询检索，公司最近一年内不存在违反工商、税务、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《阳光城集团股份有限公司 2018年半年度报告》以及公司的说明，截至2018年6月30日，公司总资产为2,446.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为209.93亿元。假设本次最高回购资金上限4.09亿元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算回购资金约占公司总资产的0.17%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.95%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股）的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《阳光城集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》，本次回购股份数量不少于当前公司总股本的0.6%（2,430.04万股）且不超过当前公司总股本的1.2%（4,860.09万股），按最高值假设公司最终回购股份数量为4,860.09万股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的数量为准。根据公司的说明，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，本次回购完成后，社会公众持有的公司股份不低于公司股份总数的25%，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回
博金律师事务所 法律意见书购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份披露了如下信息：
1、2018年10月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《阳光城集团股份有限公司第九届董事局第四十九次会议决议公告》、《阳光城集团股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（已取消）》、《阳光城集团股份有限公司独立董事意见》、《阳光城集团股份有限公司关于召开2018年第二十次临时股东大会的通知》。
2、2018年10月31日，公司在指定信息披露媒体上发布了《阳光城集团股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的补充公告》、《阳光城集团股份有限公司关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（更新）》。
2、2018年11月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《阳光城集团股份有限公司关于回购股份事项中前十大股东持股信息的公告》。
3、2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《阳光城集团股份有限公司2018年第二十次临时股东大会决议公告》和《关于阳光城集团股份有限公司2018年第二十次临时股东大会法律意见书》。
4、2018年11月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《阳光城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《阳光城集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回
博金律师事务所 法律意见书购报告书》以及公司的说明，公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币4.09亿元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司就本次回购已经取得了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，公司就本次回购已履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟使用自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 何智娟：
蓝晓东：