华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）针对海达股份 2015年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门及事业部，控股子公司江阴海达麦基嘉密封件有限公司、江阴海达集装箱部件有限公司，全资子公司江阴兴海工程橡胶有限公司、广州海达汽车密封件有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务包括：公司所从事的轨道交通、建筑、汽车、航运等领域密封、减振部件。
纳入评价范围的主要事项包括：内部控制环境、内部控制制度、对子公司及对外投资行为的控制、募集资金使用、信息披露、对外担保、关联交易、内幕信息控制、人力资源、销售和回款、生产和成本会计系统、费用报销、固定资产、会计档案、会计电算化的管理制度、社会责任、防止商业贿赂等。在此基础上，确定重点关注的高风险领域主要包括：对子公司及对外投资行为的控制、募集资金使用、信息披露、对外担保、关联交易、内幕信息控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体如下：
1、内部控制环境
公司的法人治理结构遵从《公司法》的要求，由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，分别行使最高权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。各机构在日常运行中权责明晰，相互协调，互相制衡，确保了公司的合法运作和合理决策，保证了公司战略的实施。
公司依据现代企业管理的要求，结合自身的生产经营特点建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织架构，分别为：总经办、体系办、财务部、审计部、证券部、技术中心、人力资源部、市场部、采购部、质量管理部、信息工程部、生产管理部、安全环境部、事业部等职能部门。公司明确界定了各个部门和岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责机制，确保了各部门在自己权责范围内履行各项职责。形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为保证公司组织正常运营和长远发展发挥了至关重要的作用。公司管理层定期召开经营会议，全面分析公司整体经济运行状况和质量，发现存在的问题，立即查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
2、内部控制制度
公司在法人治理方面，除了按国家有关规定修改了《公司章程》外，执行的内部控制制度主要有：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《控股（参股）子公司管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《董事会战略委员会议事
规则》、《董事会战略提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《内部审计制度》、《外派董事、监事管理办法》、《累积投票实施细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《突发事件管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《外部信息报送和使用管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等。
3、对子公司及对外投资行为的控制情况
截至 2015年 12月 31日，公司拥有控股子公司江阴海达麦基嘉密封件有限公司、江阴海达集装箱部件有限公司，全资子公司江阴兴海工程橡胶有限公司、广州海达汽车密封件有限公司。
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,控股、全资子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”。本年度未发现有控股、全资子公司违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。
公司管理层负责公司的重大投资行为，实行集体决策制，确保重大对外投资的必要性和可行性。公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。公司的对外投资由董事会负责，财务部负责投资的核算工作。子公司从严控制对外投资，未经股份公司批准不得对外投资。
4、募集资金使用内部控制情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。对募集资金的存储、使用、项目变更、以及日常管理与监督等方面作了明确规定。公司募集资金与保荐人、相关商业银行按规定签署三方监管
协议，存放于经批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专款专用。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定,募集资金使用及披露均不存在违规情形。
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
2015年4月23日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，2015年5月19日，该议案在公司2014年度股东大会上审议并通过。经决算，公司将结余的募集资金（含利息）余额全部转入流动资金账户，募投项目的尾款和质保金将由流动资金账户支付。
5、信息披露内部控制情况
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。
公司建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。
公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
本年度，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
6、对外担保内部控制情况
公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保
的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。
本年度，公司未发生对外担保事项。
7、关联交易内部控制情况
公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
本年度，公司不存在重大关联交易事项。
8、内幕信息知情人登记、报备和保密控制情况
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任与追究办法。
9、人力资源
公司的人力资源管理由人力资源部负责。公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并逐步完善了薪酬与绩效管理。公司充分重视技术研发工作，重视技术才人，在人才招聘、技术考核等方面做了详细规定，为保证研发质保量的进行奠定了坚实的基础。不断完善员工聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工。
10、销售和回款
公司每年年底根据各销售区域的销售完成情况及国内外市场的信息反馈，结合不同类型产品的市场占有率和公司的发展规划，对下一年销售进行预测。市场
部负责市场调研和分析工作，负责制定销售方针与政策，销售计划与预算，负责销售合同的谈判与签订，对销售业务活动进行组织、管理、控制，对销售结果进行分析、评估，及时反馈客户对产品的意见和建议。
销售合同管理，公司对外销售产品必须签订销售合同（订单），以明确相关的权利和义务，对签订好的合同必须分类定期归档，实行档案管理。
收款方面，应收账款和预收账款必须按照客户名称建立明细账核算，并定期询证，进行往来账核对。每月对公司的货款回收、现金流量收支情况及应收账款账龄进行监督分析，针对不同类型的客户及其付款情况，制订合理的货款回笼考核制度，定期对销售业务员进行考核，加大销售回款力度，加快资金周转。公司法务组，主要负责公司日常法律事务和应收账款的催收事项。
11、生产和成本会计系统
公司的生产由生产管理部负责，财务部负责成本的会计核算。
生产管理部负责各事业部和各产品领域的具体生产流程、设备、基建、技改和工装模具等工作，负责建立设备台帐、设备履历，建立公司主要生产设备档案和备品配件明细表，负责水、电、气等公共设施的管理控制及统计考核工作。将生产流程与生产成本控制有机地结合起来，使之贯彻于整个生产流转过程中。
公司财务部门指定专人进行成本核算，定期对各基本生产车间、仓库等核算相关部门的基础数据进行核对汇总，按照公司制定的成本核算方法，进行材料的计价、人工的计算、制造费用的归集与分配，保持成本核算方法的一贯性。对核算过程中发现的重大差异及时向管理层报告。
12、费用报销
费用实行分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费用报销时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予以报销付款。报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
13、固定资产
固定资产的日常管理中，财务部门使用专业财务软件固定资产模块实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。
固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的方式确定供应商。
每年年终，由财务部组织固定资产实物盘点工作，验证各项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。
资产处置（包括购入、售出、调入、租入、出租、报废等），均需报经归口管理部门同意，经公司总经理批准后，报财务部处理。
14、会计档案、会计电算化的管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并且制定了会计档案、会计电算化的管理制度：公司每年形成的会计档案，在会计年度终了后，由各相关人员把会计档案装订成册，并编制档案清单，移至财务部专门档案室统一存放，公司保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，需经单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。根据实行会计电算化的要求，公司配备了与会计电算化工作相适应的专职人员，相关人员根据自已的工作内容在规定的权限内操作，对自已的操作密码严格管理，杜绝未经授人员查询和操作。公司重要电子档案由专人负责定期拷贝双份备份，分场所存放，并做到防火、防磁等。
15、社会责任
公司牢固树立“以人为本”的核心价值观。关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，实现员工与企业共同成长。一是公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，建立了一系列劳动管理制度，依法保护职工的合法权益；
二是建立以岗位价值、员工绩效与岗位素质要求相结合的薪酬体系，遵循男女平等、同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则，激发员工的积极性和创造性；三是持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀；四
是以人为本，关心员工成长，注重员工培训与职业规划，为员工发展提供更多的机会和广阔的舞台；五是贯彻 OHSAS18001职业健康安全管理体系，加大资金投入保障劳动安全，在环境治理及设备技术改造上投入了大量资金，有效防止了职业病发生及改善了作业环境；六是积极参加和支持社会公益活动，向江阴市慈善总会及时认捐冠名基金，并向当地中小学捐资助学等；七是不定期地对公司生产安全进行检查，并组织员工参加消防逃生等安全生产知识培训和演练，有效地提高员工的自我保护能力；八是广泛征集合理化建议和改善提案，让员工积极参与公司管理和监督。
16、防止商业贿赂
公司努力营造公平、健康的商业环境，贯彻内部审计制度，对负有经济责任的管理人员进行审计监督，相关责任人签订了《公司员工廉洁承诺书》和《供应商廉洁承诺书》，严格监控并防范商业贿赂和不正当交易情形的发生。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和公司制定的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性,因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度,公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准：
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|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|错报金额＜营业收入的1%|营业收入的 1%≤错报金额＜营业收入的1.5%|营业收入的 1.5%≤错报金额|
|资产总额指标|错报金额＜资产总额的0.5%|资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总额的1%|资产总额的 1%≤错报金额|
|净资产指标|错报金额＜净资产总额的1.5%|净资产总额的 1.5%≤错报金额＜净资产总额的2%|净资产总额的 2%≤错报金额|
|利润总额指标|错报金额＜利润总额的5%|利润总额的 5%≤错报金额＜利润总额的10%|利润总额的10%≤错报金额|

（2）定性标准：
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|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。非财务报告内部控制缺陷定量和定性标准：
（1）定量标准：
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|-|-|-|-|
|类别|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入指标|直接损失金额＜营业收入的1%|营业收入的 1%≤直接损失金额<营业收入的1.5%|营业收入的 1.5%≤直接损失金额|
|资产总额指标|直接损失金额＜资产|资产总额的 0.5%≤|资产总额的 1%≤直|

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|-|-|-|-|
||总额的0.5%|直接损失金额＜资产总额的1%|接损失金额|
|净资产指标|直接损失金额＜净资产总额的1.5%|净资产总额的 1.5%≤直接损失金额＜净资产总额的2%|净资产总额的 2%≤直接损失金额|
|利润总额指标|直接损失金额＜利润总额的5%|利润总额的 5%≤直接损失金额＜利润总额的10%|利润总额的10%≤直接损失金额|

（2）定性标准：
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|缺陷类别|定性标准|
|重大缺陷|1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。|
|重要缺陷|1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺陷；4、媒体出现负面新闻,波及局部区域；5、内部控制重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。|
|一般缺陷|1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；3、一般业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到整改；5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。|

以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、公司拟持续改进方面
为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下几个方面：
（1）提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。
（2）在公司对外投资增多的情况下，公司整体及与子公司业务衔接环节效率亦需提高，需加强公司及控股公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，进一步提高公司内部控制制度的合理性和可操作性。
（3）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。
（4）加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件。调研公司及子公司新的需求，拓展信息化应用范围，全面改版 ERP系统，提高工作效率，完善内部信息沟通途径；完善信息安全体系，进一步细化网络管控方案，保障公司数据安全，减少经营风险，确保信息的全面收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。
（5）加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会及内部审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
（6）需进一步提高全员对内部控制重要性的认识，尤其是提高董事、监事、高级管理人员的内控制度执行意识和依法运作意识，提高内部控制的执行有效性，继续加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。
三、保荐机构核查意见
在 2015年持续督导期间，华泰联合证券对海达股份进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查海达股份内控制度建立情况；查阅相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管以
及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对海达股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：海达股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《江阴海达橡塑股份有限公司 2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
覃文婷 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司 2016年3月 23日