北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”)作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）之发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向发行人等相关主体提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了该等主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
中伦律师事务所 法律意见书在前述调查过程中，本所律师得到该等主体作出的如下保证：该等主体提供的资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制件（包括电子文本）与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人|指|江苏爱康科技股份有限公司|
|爱康实业|指|江苏爱康实业集团有限公司|
|本次发行|指|发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的行为|
|《认购邀请书》|指|《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》|
|《申购报价单》|指|《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|西南证券、保荐人或主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年6月5日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，批准了本次发行，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。后公司对本次发行的发行方案进行了调整，调整后的本次发行事项已得到了公司于2015年11月5日召开的2015年第八次临时股东大会的有效批准。
（二）2015年 12月 30日，中国证监会向发行人核发了《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3125号），核准了本次发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）发送《认购邀请书》
根据《认购邀请书》，发行期首日为2016年2月23日。
2016年 2月 22日开始，保荐人向 100名特定对象发送了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购事宜。该等特定对象包含发行人前20名股东、28家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及其他有认购意向的投资53名。
本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条、第二十四条的规定。
（二）申购报价
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2016年 2月 25日的上午9时至12时将《申购报价单》及其他申购必备文件传真至指定的传真号码。
根据 2015年第八次临时股东大会决议的内容，并根据发行人与爱康实业于 2015年 10月 20日签订的附条件生效的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，爱康实业不参与本次发行定价的市场询
中伦律师事务所 法律意见书价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购股份。
2016年 2月 25日上午 9时至 12时，在本所律师现场见证下，爱康实业已向发行人及保荐人发函，确认按最终确定的发行价格认购本次发行人民币普通股总数的10%；另有12名特定投资者向发行人及保荐人提交了《申购报价单》，博时资本管理有限公司在规定时间内缴纳了认购保证金1,000万元，但未按照报价规则填写申购金额，故视为无效。另外11名特定投资者的报价具体情况如下（按收到《申购报价单》传真件的时间先后排序）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购金额|
||序号||投资者的姓名/名称|||||
||||||（元）||（万元）|
|1||德盈润泰实业有限公司||9.39||38,300||
|||||9.32||38,300||
|2||建信基金管理有限责任公司||10.85||38,300||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||10.78||38,300||
|4||国寿安保基金管理有限公司||10.80||38,300||
|5||信诚基金管理有限公司||10.83||38,300||
|6||华安未来资产管理（上海）有限公司||9.60||39,900||
|7||天治基金管理有限公司||11.20||50,700||
|||||10.26||50,700||
|||||9.70||50,700||
|8||深圳天风天成资产管理有限公司||9.63||114,900||
|9||上海金元百利资产管理有限公司||10.75||38,999||
|||||10.00||38,999||
|||||9.32||38,999||
|10||申万菱信基金管理有限公司||11.23||39,000||
|||||10.27||39,000||
|||||9.72||42,300||
|11||平安大华基金管理有限公司||9.32||54,000||

根据《认购邀请书》，参加本次发行的认购对象（爱康实业及证券投资基金
中伦律师事务所 法律意见书管理公司除外）应于 2016年 2月 25日上午 12时前将认购保证金足额汇至西南证券指定账户，认购保证金为1,000万元。
根据天健会计师出具的《验证报告》，（天健验〔2016〕8-19号），截至2016年 2月 25日止，参与本次发行的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的人民币账户内缴存的认购保证金共计 60,000,000.00元；西南证券的该银行账户并非发行人非公开发行股票募集资金专用账户。经核查，上述 11名特定投资者中应当缴纳认购保证金的投资者均已按时缴纳认购保证金。
本所认为，发行人本次发行的申购报价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格及发行股数的确定
发行人及主承销商根据投资者申购报价的情况，并以“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则确定发行对象、发行价格及发行股数。最终确定的本次发行的发行价格为 9.63元/股，发行股数为 39,771.54万股，募集资金总额为382,999.9302万元。
最终确定的发行对象及相关配售结果情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股数||认购金额|
||序号||发行对象的姓名/名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||爱康实业||3,977.1500||38,299.9545||
|2||建信基金管理有限责任公司||3,977.1500||38,299.9545||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||3,977.1500||38,299.9545||
|4||国寿安保基金管理有限公司||3,977.1500||38,299.9545||
|5||信诚基金管理有限公司||3,977.1500||38,299.9545||
|6||天治基金管理有限公司||5,264.7900||50,699.9277||
|7||上海金元百利资产管理有限公司||4,049.7400||38,998.9962||
|8||申万菱信基金管理有限公司||4,392.5200||42,299.9676||
|9||深圳天风天成资产管理有限公司||6,178,7400||59,501.2662||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|39,771.5400|382,999.9302|

发行人的控股股东爱康实业已经承诺，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他认购对象已经承诺，其认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
本所认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格及发行股数的确定符合《认购邀请书》的描述及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）缴款与验资
发行人已经与认购对象分别签订了《股份认购协议》（以下简称《认购协议》），明确约定了认购对象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2016〕8-20号），截至 2016年3月2日止，参与本次发行的认购对象在西南证券于中国银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的人民币账户内缴存的申购资金共计 3,829,999,602.00元；西南证券的该银行账户并非发行人非公开发行股票募集资金专用账户；2016年 3月 3日，西南证券将募集资金坐扣承销保荐费用合计 47,459,991.00元后的募集资金净额 3,782,539,311.00元划入发行人在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开立的人民币账户内。
根据瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]33090007号），截至 2016年 3月 3日止，发行人通过非公开发行人民币普通股（A股）397,715,400股，募集资金合计 3,829,999,302.00元；根据发行人与西南证券签订的协议，发行人应支付西南证券的保荐费用、承销费用合计 47,459,991.00元；发行人募集资金扣除证券承销费和保荐费 47,459,991.00元后，余额 3,782,539,311.00元于 2016年 3月 3日汇入发行人在中国农业银行张家港市塘市支行开立的 10-527501040015225账号；上述 3,782,539,311.00元扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用 5,747,715.40后，募集资金净额为 3,776,791,595.60元，其中转入股本397,715,400.00元，余额3,379,076,195.60元转入资本公积。
本所认为，发行人本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二十八条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次发行的认购对象合规性
根据2015年第八次临时股东大会决议的内容，本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为发行人的控股股东爱康实业，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过9名特定投资者。
根据本次发行的结果，认购并获得本次非公开发行股票的对象为：爱康实业、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司共计9名特定投资者，符合2015年第八次临时股东大会决议规定的条件。
经核查，建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成核准、登记或备案程序；深圳天风天成资产管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的产品已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定完成登记和备案程序。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，认购对象与发行人、主承销商的关联关系等事项情况如下：
1．除爱康实业为发行人的控股股东之外，其他认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2．认购对象与主承销商不存在关联关系。
3．发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员
中伦律师事务所 法律意见书不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
本所认为，发行人本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》，本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议之规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及有关法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（庄浩佳）
二○一六年三月十九日