中信建投证券股份有限公司
关于
广州金逸影视传媒股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一七年八月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐炯炜、吴量根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义.............................................................................................................................3第一节项目运作流程.................................................................................................5一、保荐机构内部审核流程.................................................................................5二、项目的立项审核主要过程.............................................................................8三、项目执行的主要过程...................................................................................11四、内部核查部门审核项目的主要过程...........................................................13五、内核小组对项目的审核过程.......................................................................13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查...............................................14七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核...............................................15八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况...............................................15第二节项目存在问题及其解决情况.......................................................................23一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况...............................................23二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况...............................................23三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...............................................27四、内核小组会议审核意见及具体落实情况...................................................27五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.......................................41六、证券服务机构出具专业意见的情况...........................................................41
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
金逸股份、公司、发行人
指 广州金逸影视传媒股份有限公司
金逸有限 广州金逸影视投资集团有限公司指
（2004.3.1—2010.12.9）
中信建投、本保荐机构
指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师
指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、信永中和
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会
指 中国证券监督管理委员会
股票、A股 发行人本次发行的每股面值人民币 1元的普通指
股股票
本次发行
指 发行人首次公开发行股票并上市
报告期、最近三年一期
指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月
最近三年
指 2014年、2015年及2016年
㎡
指 平方米
元、万元
指 人民币元、万元
金逸院线
指 广州金逸珠江电影院线有限公司
珠江院线
指 广东珠江电影院线有限公司
融海投资
指 广州融海投资企业（有限合伙）
广州金逸
指 广州市金逸国际电影城有限公司
广州太阳城金逸 广州市金逸国际电影城有限公司白云区太阳城指
分公司
嘉裕房地产
指 广州市嘉裕房地产发展有限公司
裕煌贸易
指 广州市裕煌贸易有限公司
广电总局/国家广电总局
指 国家新闻出版广电总局
院线、院线公司 由一定数量的电影院以资本或供片为纽带组建指 而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司
电影发行 包括专业发行商发行和院线发行两部分，专业发行商从制片方取得影片发行权，院线从专业发行指
商取得影片一定时期内的在该院线所属影院的放映权，下放到所属的影院
院线发行 院线从专业发行商取得影片一定时期内的在该指
院线所属影院的放映权，下放到所属的影院
城市票房 相对于农村电影市场而言，指城市电影放映票房指 收入；城市票房又分为城市院线票房和其他未加入院线的城市影院票房两部分
城市院线票房
指 所有加入院线的城市影院的票房收入
分账票房 影院售票收入总和减去国家电影专项资金和营指
业税（或增值税）及附加
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由35名委员组成，包括：投行业务线34人、资本市场部1人；投行项目立项委员会设共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业
务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，并履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行相关业务内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本保荐机构投资银行业务立项评估决策机构为投行项目立项委员会。本保荐机构保荐的金逸股份首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的项目负责人于 2010年 11月 25日向本保荐机构投行项目立项委员会提出项目立项申请。
（二）本项目立项评估时间
本保荐机构投行项目立项委员会于2010年12月6日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
当时的项目立项委员会成员包括宋永祎，沈中华，王东梅，吕晓峰，刘乃生，相晖，伍忠良，王广学，徐炯炜，温杰，夏蔚，陈友新等 16人。本次立项会议参会委员 12人，分别为宋永祎，沈中华，王东梅，吕晓峰，刘乃生，相晖，伍忠良，温杰，夏蔚，陈友新，王广学，徐炯炜。项目立项委员会成员对本项目进
行了审议，并提出了审议意见。在本项目的项目负责人对相关问题进行解释说明后，立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：徐炯炜、吴量
2、项目协办人：周伟
3、其他项目组成员：李盛杰、廖旭、冯晓松
（二）进场工作的时间
2010年12月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其面临的风险和存在的问题。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
||
|-|
|工作内容|
|走访工商局，查询和取得发行人、关联企业的历史文件和工商底档，约谈了发行人董事、监事、高级管理人员及员工，查询行业动态，全面调查并了解发行人所在行业的竞争状况、产业政|

彭波
策、未来发展前景、具体业务模式、经营情况、组织结构、财务
会计、员工流动性、内部控制、经营的规范运作、企业历史沿革、
吴量
股权结构等重要事项进行全面尽职调查，充分了解发行人的情况
及存在的问题。
在进行上述尽职调查的基础上，协调发行人和其他中介机构
召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议，就发行人申请
发行上市方案及相关重点问题进行了充分讨论，并协助发行人根
据发行上市要求进行了规范。
2010年 12月，在前期尽职调查的基础上，本保荐机构开始
制作招股说明书等发行申报材料。
在尽职调查过程中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查
工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文
件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、完整地反映
了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，
并为出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
2012年 5月，本项目保荐代表人之一王道达离职，彭波接替成为本项目保荐代表人。王道达就项目尽职调查相关文件与彭波进行了交接，彭波严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定对本项目履行保荐代表人职责。
2016年 8月，本项目保荐代表人之一彭波提出离职，吴量接替成为本项目保荐代表人。彭波就项目尽职调查相关文件与吴量进行了交接，吴量严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关文件的规定对本项目履行保荐代表人职责。
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
协办人周伟、项目组其他成员李盛杰、廖旭、冯晓松参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
|||
|-|-|
|职 责|工作内容|
|项目协办人，协助保荐代表人统筹管理项目进度|协助保荐代表人履行保荐职责|
|全面协助保荐代表人履行保荐职责，负责业务领域工作内容、负责募投项目领域工作内容|负责项目现场工作协调、统筹管理项目进度，负责行业、业务以及募投方面的工作，对相关工作底稿进行了整理，并撰写了部分招股书|

|||
|-|-|
|负责财务领域工作内容、负责工作底稿整理|负责财务领域的工作，对相关工作底稿进行了整理，并撰写了部分招股书|
|负责法律领域工作内容、负责工作底稿整理|负责法律领域的工作，对相关工作底稿进行了整理，并撰写了部分招股书|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、刘丹、张灵杰、张瑞、邢洋、张雪菲、贾新、何海凝、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
本项目的项目负责人于 2011年 6月 9日向运营管理提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核，并于2011年4月11日至4月14日期间对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，于2011年6月14日出具了关于本项目的内核初审意见。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目于2011年6月9日向运营管理部提出内核申请。
（二）内核小组会议时间
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于2011年6月14日发出内核会议通知，并于2011年6月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、张耀坤、李彦斌、王建设、吴小鹏、吴书振、曹震宇、贺星强、吕佳、赵凤滨、吴千山、赵亮、李靖、彭波、吴量、聂绪雯、周伟、谢吴涛、艾华、许荣宗、张星明、赵旭、刘博、周金涛、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本保荐机构内核小组当时的成员包括：夏蔚、张志斌、宋双喜、周宁、刘连杰、张庆升、王道达、李旭东、林植、杜成、张鸣溪、周金涛、王琴、刘延冰、邱连强、吴冠雄等20人。以上内核小组成员中16人出席了本次内核会议。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书和发行保荐工作报告，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（五）内核小组表决结果
内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，参加会议的内核成员全部同意向中国证监会推荐本项目。本项目通过了内核会议的审议。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
项目组对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按照规定履行备案程序进行核查。
（二）核查方式
对于发行人的唯一非自然人股东广州融海投资企业（有限合伙），项目组取得并查阅了该股东的工商登记信息和全套工商档案资料；取得了该股东所有合伙人的身份证明信息并与发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人全体员工的名单进行核对。
（三）核查结果
经核查，发行人的唯一非自然人股东广州融海投资企业（有限合伙）系发行人管理层持股主体，并非私募投资基金的性质。因此，发行人股东中不存在私募投资基金。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组徐炯炜、吴量和李盛杰、廖旭、冯晓松根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标证书原件，取得了经律师鉴证的商标证书复印件。项目组登录了中国商标网，网络检索了发行人持有的商标证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标权无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）对发行人业务经营许可的尽职调查
核查方式：项目组走访了相关资质审批部门，实际核验了发行人下属影城持有的放映经营许可证、卫生许可证、食品流通许可证等业务经营许可证照。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的业务经营许可真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定。首先，项目组根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制企业的名录调取相关公司工商底档，通过全面梳理该等公司股权、董事、监事、高级管理人员变动，并查阅发行人银行日记账、现金日记账分析异常资金往来对手，综合确定关联方范围。其次，项目组结合实地走访、访谈、调取工商底档、交易价格分析认定或排除公司主要客户、供应商是否与发行人存在关联关系。
项目组查阅并对比发行人与关联加盟影院和非关联加盟影院签订的《加盟协议》和《分账协议》；发行人与关联方及非关联方签订的《租赁合同》、《采购合同》及其相关的财务凭证；查阅与上述关联交易相类似的公开市场情况。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易均采用了合理的定价依据，关联交易真实、定价公允。
（2） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组查阅了关联方工商底档以及注销相关文件，项目组获取了关联方工商底档；注销相关文件；对关联加盟影城的交易价格进行了公允性分析。
核查结论：经核查，发行人在报告期内注销了部分关联方，均系实际控制人旗下企业业务调整所致，且已在招股说明书中充分披露。发行人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，并且已充分披露关联方关系及其交易。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组了解了公司实际经营情况，查阅了发行人相关合同，结合公司院线电影发行、影院电影放映业务具体模式、与制片方业务合作中相关权利义务关系等相关内容，依据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定核查了发行人收入确认会计政策适应性。项目组查阅了业务合同，对交易价格进行了对比测算，访谈了公司管理层，走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，
取得了相关工商登记资料、其出具的声明、发票及收款凭证等资料，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要业务合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。
核查结论：经核查，发行人的收入确认原则符合企业会计准则的规定，具体依据足以支持收入确认，确保收入确认的及时、准确及完整性；发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异。发行人与其主要客户的交易行为真实、收入确认真实准确。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了业务合同，对交易价格进行了对比测算，访谈了公司管理层，走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料、其出具的声明、发票及付款凭证等资料，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要业务合同的商务条款及采购实现情况进行了函证。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要供应商不存在关联关系，报告
期内对主要供应商的采购真实、完整，采购价格和市场价格不存在差异。发行人与其主要供应商的交易行为真实、成本准确完整。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人报告期内各项期间费用的明细表，并对期间费用进行了穿行测试，对发行人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
项目组分析测算成本、期间费用与收入的匹配性，重点关注了期间费用中与收入相关度较高的各项费用与销售收入的比重是否存在异常波动、费用占销售收入比重是否与行业水平相一致。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔300万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地走访了发行人分布各地的下属影城，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、广电、税务、环保、消防、卫生、社保等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、公安局等有关部门，取得了相关公安局出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了相关工商局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了中国电影发行放映协会出具的历年《中国电影市场报告》，并通过网络检索方式核查了中国电影发行放映协会的基本情况，确认其主管单位为国家新闻出版广电总局，其数据系官方数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地的相关法院、仲裁机构，对发行人的法务人员进行了访谈，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁，并对正在进程中的诉讼事项进行了实地走访并进行跟踪核查。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。
核查结论：经核查，发行人除已披露的或有事项外不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
（1）发行人全部影院采用租赁模式的核查
核查方式：项目组查阅了所有开业和在建影院租赁合同和产权证明相关文件，对发行人租赁物业产权情况进行了全面了解，项目组取得了实际控制人自愿承担存在产权瑕疵的租赁物业可能带来的风险的承诺。项目组敦促发行人在招股说明书中提示上述风险。此外，租赁物业还存在期满无法续租之情形，且多数租赁合同均约定了不同程度的租金逐年上涨条款；对此，项目组敦促发行人在招股说明书中提示已有物业期满续租以及租金成本上涨的风险。
核查结论：经核查，发行人影院均采用租赁模式，发行人实际控制人已出具承诺，自愿承担存在产权瑕疵的租赁物业可能带来的风险，与之相关的风险已经于招股说明书风险因素章节进行了完整披露。
（2）发行人内部控制体系的核查
核查方式：发行人主营业务具有分布广泛、单次金额小、现金交易占比较高的特点。发行人主要收入确认依赖于其健全的一整套内部控制制度以及强有力的外部监控制度。项目组通过串行测试、实地走访、业务访谈、查阅满天星票务系统、走访主要客户和供应商、核对国家票房监控系统与公司收入等方式全面核查发行人内部控制体系的有效性。
核查结论：经核查，发行人内部控制体系有效。
（二）保荐机构问核的实施情况
广州金逸项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于 2014年 3月 17日至 3月 21日对广州金逸项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于2014年3月24日对广州金逸项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。当时的保荐代表人徐炯炜、彭波和项目组成员狄斌斌、钱程、李盛杰参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于广州金逸影视传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于广州金逸影视传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构投行项目立项委员会于2010年12月6日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议。投行项目立项委员会成员主要提出以下问题：重点关注发行人主营业务收入和利润较高原因，政府主管部门对设立院线、影院的限制，排名靠前的院线为何没有上市，募集资金投向是否取得场地使用权，发行人院线牌照承接珠江院线程序是否合法等问题，与会的立项委员对此问题进行了充分讨论。因尚处于发行的准备阶段，可行性论证尚不够充分，立项委员要求发行人继续对募集资金投资项目进行深入的论证。最后，立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，参会委员 10人，全部同意本项目的立项申请。
投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
本项目的保荐代表人、项目协办人以及项目组其他成员在尽职调查过程中，发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
1、发行人院线牌照问题
公司下属金逸院线于2008年2月21日成立，成立时下属影院全部来自于珠江院线，项目组通过核查相关审批文件，确认了金逸院线牌照取得的程序的合法性，具体相关批文如下：
2008年1月22日，广电总局电影管理局下发《广电总局电影局关于同意成立“广州金逸珠江电影院线有限公司”的批复》（（2008）影字29号）。同意公司与原广东珠江院线所属的 16家影院共同组建“广州金逸珠江电影院线有限公司”。
下属16家影院包括金逸股份直接投资的12家影院以及4家加盟影院。
2008年7月14日，广电总局电影管理局下发《广电总局电影局关于广东珠江电影院线加盟影院划转广州金逸珠江电影院线的通知》（（2008）影字473号），“即日起，原广东珠江电影院线有限公司42家加盟影院整体划转至广州金逸影视
投资集团有限公司，广东珠江电影院线有限公司不再具有院线公司职能。”划转的42家影院包括金逸股份直接投资的13家影院以及29家加盟影院。
2、融海投资合伙人投资款资金来源问题
2010年 12月 24日，金逸股份召开股东大会，审议通过增资扩股事宜。融海投资以现金3,200万元认购公司发行的1,600万股新股，每股价格人民币2元。
融海投资由 11个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人 1个，有限合伙人10个，11位合伙人均为发行人的董监高。2010年12月21日，上述合伙人一次性以现金方式支付了出资额。各合伙人出资额及在公司中的任职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|李晓文|1,580|49.375|
|有限合伙人|李晓东|600|18.75|
||黄瑞宁|400|12.5|
||杨伟洁|200|6.25|
||叶雪英|80|2.5|
||易海|60|1.875|
||罗殷|60|1.875|
||苏鸣|60|1.875|
||王燕|60|1.875|
||许斌彪|60|1.875|
||曾凡清|40|1.25|
|||3,200|100|

对融海投资向发行人的增资情况，项目组检查了合伙人出资的资金入账凭证，进行了现场访谈、填写调查问卷表等方式进行核查合伙人的出资来源。
3、发行人关联采购及关联资金往来问题
（1）与裕煌贸易公司之间的关联采购
2011年到2013年，公司因新建影院向裕煌贸易采购相关资产具体情况如下表所示：
单位：万元,%
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|||
|占同类采购比例|金额|占同类采购比例|金额|
|-|-|-|1,853.47|

 2011年到 2013年，公司因新建影院向关联方裕煌贸易采购电影放映设备、
银幕、座椅、音响设备等影院建设所需的资产。
裕煌贸易为专业的贸易商，拥有市场信息和采购渠道优势，公司通过裕煌贸易采购节省了人力物力。发行人向广州裕煌贸易有限公司采购设备的价格是在裕煌贸易采购成本的基础上加成一定比例确定的，加成部分系裕煌贸易在采购过程中发生税费及人工成本的补偿。发行人向裕煌贸易支付的最终采购价格不存在显失公允的情况。
自2010年11月开始，除裕煌贸易原已与供应商签订合同并支付货款或供应商拒绝变更合同执行主体外，公司直接向供应商采购新建影院所需相关资产，2011年1-3月，公司与裕煌贸易的关联采购全部系裕煌已支付货款等无法变更合同执行主体的相关采购。
截至2011年3月31日，上述采购合同已执行完毕，2011年4月至今，公司未再向裕煌贸易采购新建影院所需资产，未来该等关联交易将不再发生。
因此，公司在设备采购方面对裕煌贸易不存在依赖。
经项目组核查，上述采购价格不高于相关供应商对外公开报价，因此，关联交易定价公允。
（2）关联资金往来
报告期内，公司主要与关联方中广州市天河林和达利高建筑装修公司、广州市裕煌贸易有限公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉裕房地产集团有限公司存在金额较大的关联资金往来。
项目组进场后发现上述问题，催促公司对相关资金往来余额进行了清理，截至2011年3月31日，公司不存在应收关联资金往来余额。
4、公司及其子公司部分经营场所关联租赁
报告期内，公司及其下属子公司关联租赁情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|使用对象|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|发行人|75.22|165.60|166.98|
|金逸院线|31.84|67.84|72.00|
|金逸院线|11.42|-|-|
|发行人|3.46|-|-|
|广州金逸|63.10|142.73|179.49|
|广州太阳城金逸|216.15|376.48|365.67|
|苏州亿象城金逸|102.37|203.33|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|成都崇州分公司|24.08|20.63||
|合计|527.63|976.61|984.14|

经项目组核查，上述关联租赁中前四项全部系办公场所租赁，定价均参考办公场所租赁地周边类似物业租赁的市场价格，定价公允。
经项目组核查，后四项系影城物业租赁，上述影城物业租赁租金条款均采用了“保底+提成”的市场通用形式，条款规定的租金水平与公司在相应时间取得的其他影城物业租赁租金水平基本持平，该等关联交易定价公允。
截至本保荐工作报告签署日，公司开业影城中仅有4家系自关联方处租赁物业开展影院业务，对公司生产经营不构成重大影响。
5、公司面临的偿债风险问题
报告期末，公司流动负债中主要为银行借款、应付账款、预收款项，上述三类流动负债占流动负债比例超过61%，但上述负债短期集中兑付风险较低，具体分析如下：
（1）银行借款
截至2017年6月30日，公司在银行取得了超过8.5亿元的综合授信额度，而 2017年 6月 30日实际贷款金额仅为 5.07亿元，其中短期借款（含一年内到期的非流动负债）1.07亿元。公司可以在额度内通过借新还旧等一系列手段实现短期借款的实质性长期化，长期借款亦能持续循环延续，因此银行借款集中兑付风险较低。
（2）应付账款
公司应付账款主要为应付影院装修尾款、设备采购尾款及院线发行分账款。
公司新影院装修、设备采购均集中于为数不多的工程商、设备供应商；国内电影专业发行市场集中度高导致为金逸院线供片的供应商数量较少，公司与上述商家均建立了良好的长期合作伙伴关系。
应付账款作为供应商给予公司的商业信用，在业务持续发生的情况下发生集中兑付的可能性较小，一般而言均为在合理的信用政策范围内欠新还旧，故而公司应付账款面临集中兑付风险较小。
（3）预收款项
公司预收款项主要系会员卡充值余额以及预售团体票有效余额。结合预收款
项不予直接退回的业务规则、观影活动单次消费金额低耗时较长以及每日观影人次受限于影院座位数的特点，公司预收款项在短时间内集中转销的可能性极小。
并且，预收款项转销之后全额确认营业收入的同时，只有约50%会形成应付供片商分账款以及应付相关税费，又将给予公司一定信用期限。
综上，尽管公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，但公司息税折旧摊销前利润逐年提高、经营活动现金流充沛、融资渠道通畅授信额度充足、公司货币资金保有量亦处于较高水平，同时公司主要负债一般而言均不存在短期集中兑付的风险，公司偿债风险较小。
未来，随着公司步入稳定发展阶段，资本性支出的资金需求将大幅下降，公司业务特征决定了公司能够在无需先行投入的情况下取得大量资金净流入。公司将该等从经营活动取得的大量资金净流入偿还各项负债后，公司资产负债结构将明显改善，偿债能力相关指标持续向好。因此，公司目前流动比率及速动比率低、资产负债率高系由公司报告期内快速扩张带来的暂时性状况，该等情形在公司步入稳定发展阶段后将迅速得到显著改善。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对金逸股份首次公开发行并上市项目进行必要的初审后，提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情况参见本报告第二节“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2011年6月15日，本保荐机构召开内核会议，对本项目进行了审议。内核小组在经过充分讨论的基础上，形成了审核意见。内核小组会议对发行人历史沿革中国有股权退出、发行人行业未来市场空间、发行人募集资金投资项目可行性与发行人未来发展前景、发行人生产经营场所租赁、发行人盈利能力等问题进行了重点讨论。审核意见所提出的其他主要问题及具体落实情况说明如下：
1、2006年 7月、2007年 3月，嘉裕房地产先后向发行人增资，增资价格为每元出资1元，发行人注册资本从2000万元增至1亿元，国有股东广州市演出公司的股权比例从20%稀释至4%。2010年 6月，广州市演出电影公司通过
广州产权交易所将所持发行人全部 400万元出资转让给自然人李根长，成交价格为 800万元。请项目组说明上述两次增资的原因及作价依据，取得国有资产有权管理部门关于发行人国有股权形成、变动及退出合法合规性的确认文件。
上述两次增资均属于为满足发行人生产经营和业务快速发展的需要而增资，以注册资本为作价依据。
广州市演出公司出于经营战略的考虑，拍卖转让了所持发行人4%出资份额。
2010年4月30日和2010年5月24日，转让上述交易标的分别获得广州市文化广电新闻出版局《关于公开拍卖所持广州金逸影视投资集团有限公司4%股权的批复》（穗文广新复[2010]69号）和广州市财政局财政征管分局《关于广州市演出电影有限公司股权转让的复函》（穗财征管字[2010]134号）的批准。2010年 8月 24日，广州市文化广电新闻出版局以及广州市财政局分别在《企业国有资产注销产权登记表》签署同意广州市演出公司转让金逸有限4%股权事宜，并注销相关国有资产产权。
在发行人历次增资的股东会决议中，广州市演出公司均自愿放弃增资。两次增资时点，发行人尚处于亏损状态，增资均以注册资本为依据作价增资，不存在损害国有股权的情况。
2、发行人董事、总经理李根雄为加拿大国籍，其设立多家境外公司，分别为 METEROLAND公司（BVI）、嘉鸿发展有限公司、富煌国际有限公司、卓建投资有限公司和嘉逸旅游（香港）有限公司。请项目组核查上述境外公司的登记注册信息、公司章程、纳税信息及目前业务开展情况，说明李根雄是否专职在发行人处工作，并协调发行人聘请境外律师就李根雄是否具备董事任职资格、无违法违规情况出具法律意见。
项目组通过发行人提供李根雄海外公司工商登记资料、董监高访谈、李根雄填写调查问卷等方式核查李根雄在海外公司的信息。李根雄海外公司简要情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|担任职务或持股|
|2007年10月10日|李根雄持有其100%股权，担任董事|
|2007年10月29日|METEROLAND的全资子公司，李根雄担任董事|

|||
|-|-|
|2008年1月8日||
|2008年1月2日||
|2000年11月1日|林静娜、Lai Fangming、李根雄分别持有嘉逸旅游50.5%、15%、34.5%股权，林静娜、LaiFangming、李根雄均为嘉逸旅游董事|

经核查，李根雄其海外公司除嘉逸旅游外，均无实际经营，李根雄在发行人处专职任总裁，具备董事任职资格。目前，李根雄已因个人身体原因于 2015年12月向公司董事会提请辞任公司董事、总经理职务。
3、近年来，由于电影行业的高速发展，导致大量的资金涌入电影行业，使新影院的综合竞争日趋激烈。请项目组结合报告期内全国电影市场票房增长情况、影院及银幕数量增长情况、全国人均银幕数量、全国单块银幕产出等数据，说明电影市场规模增长与影院放映能力扩张之间的关系，分析发行人未来行业增长空间。
报告期内，全国电影以及影院建设基本情况如下：
|||
|-|-|
|票房增长率|影院数量增长率|
|30.48%|8.27%|
|42.96%|9.19%|
|63.91%|18.55%|
|28.93%|40.15%|

 2008-2010年，影院数量的增长率以及银幕数量增长率均远低于全国票房的增长率，即，市场需求的增长率远高于供给的增长率，具有较大的市场增长空间。
2008-2010年，单个影院和银幕的产出能力在不断增强。单个影院票房年产值从2008年的281万元增长到2010年的508万元，年平均增长率高达40.39%。
单块银幕年均票房产值从2008年的106万元增长到2010年的172万元，年平均
增长率超过31.13%。
2011年，影院投资规模扩展迅猛，新开影城和新增银幕数量分别同比增加
了40.15和48.43%，新开影城通常在市场培育期阶段盈利能力较差，一定程度上拉低了单影院和单银幕的平均产出。单个影院票房年产量 443万元，同比下降12.80%；单块银幕年均票房 134万元，同比下降28.36%。随着影院投资热情的缓解以及国内票房市场的持续旺盛，单影院和单银幕产出有望尽快恢复逐年增长的态势。
国家产业政策的大力扶持，居民文化消费水平的不断提升，优秀国产影片供给的不断增加，电影市场在未来几年将继续保持较高的行业景气周期。华纳兄弟国际影院公司全球总裁米勒·奥克斯预测：“中国电影票房将在10年内超越美国。” 2012年起，进口分账大片引进数量的增多也为放映市场提供了更为充足的片源。同时考虑到进口分账大片增加主要限定在3D和IMAX影片，这在一定程度上为具有3D和IMAX设备的影院提供了更好的发展空间。
同时，虽然我国的影院和银幕数量在不断增长，但是与国际发达国家相比尚存在显著差距。通过我国与韩国、日本、美国等发达国家就银幕覆盖率（每百万居民拥有银幕数量）指标以及单银幕产出能力相比较可以看出，我国影院市场具有很大的发展空间。
2009年，单银幕票房产出方面，中国为19.2万美元、日本为64.8万美元、韩国以 42.4万美元、美国为 24.9万美元；百万人口银幕密度，中国 7.3块、日本26.5块、韩国41.3块以及美国129.8块。
综上所述，目前，影院建设的扩张速度远低于电影市场的增长速度。同时，参照国外成熟市场，影院建设的扩张尚有很大的市场空间。
4、请项目组结合票房排名前五名院线的业务特点、发行人与其竞争的优劣势、未来电影放映发行行业在不同类型城市业务发展的趋势，说明发行人未来发展战略及发展前景。
（1）前五名院线基本情况
2011年，票房排名前五院线的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|院线|影院数（家）|银幕数（块）|座位数（万个）|票房（亿）|单影院产出（万元）|单银幕产出（万元）|
|万达|83|702|12.73|17.85|2,150|254|
|中影星美|168|904|13.64|13.77|820|152|
|上海联合|174|826|14.87|13.03|749|158|
|中影南方新干线|148|728|12.68|10.86|734|149|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|金逸院线|80|463|7.80|8.51|1,064|184|1.09|

排名前五的院线主要分为两类：
第一类为院线体制改革之初，省级电影集团演变形成的，如中影星美、上海联和、中影南方新干线以及北京新影联，其院线所属影院，主要是以加盟形式为主，以供片为主要连接纽带；所属影院由于历史原因，占据了一线城市（北京、上海、广州）核心商圈位置，影院设施相对陈旧；
第二类为与金逸院线同属民营背景的万达院线，主要是以自由影院为主，以资产为主要连接纽带。
（2）发行人竞争优势
①专业化、标准化管理和运营机制的优势
自成立之初，公司充分借鉴了国际知名院线的先进管理经验，凭借多年的经验积累，加以融合、创造，形成了金逸股份独特的管理和运营机制，并取得了领先于其他城市院线的运营效率。
2015年，金逸院线单影院票房产出977.76万元、单银幕票房产出183.25万元，远高于城市影院平均单影院票房产出 689.12万元、平均单银幕票房产出约139.34万元。
公司运营体制机制的优势具体体现在运营实效性和服务标准化两个方面。运营实效性主要指影院与院线的衔接，包括拷贝发运、胶片检查、影院排映等的规范化和实效性；标准化服务内容包括影院布置、购票柜台设置、影片放映、检票流程、影厅温度湿度设定等。
公司实行总部、区域、影城三级组织机构基本框架，同时对现有机构和业务进行优化重组和责权利的清晰划分，形成公司强有力的三级管理架构模式。总部下达到各区域、各影城的经营指标纳入年度目标管理，分解落实到季、月、周的业务工作中，同时结合各级部门业务实际，完善日常管理工作流程和文档模版，建立规范化管理机制。
与此同时，公司每年都在不断完善修订金逸电影院管理和运营的行政制度、营运服务制度以及营销制度，以制度的规范化、管理的标准化确保金逸股份的独特发展模式。
②强大的市场开拓能力，充足的项目储备
得益于公司股东方多年的商业地产开发运营经验以及公司自设立以来影城
投资经验，公司积累了一大批经验丰富的拓展人员，养成了高度商业地产敏锐度，对于影城项目的选址、方案规划、项目评估已形成了独到的评估体系。
公司能够准确而又及时的把握市场需求，鉴于一线城市成熟商圈的影院市场趋于饱和，扩张速度变缓慢，公司加大二、三线城市市场的拓展。同时，公司也关注一线城市新老商圈变动带来的市场机会。
同时，相比以签约加盟为主的国有院线，公司在市场开拓方面具有较强的敏感度和灵活性；相比同属于民营背景的万达院线，公司在市场开拓、影院选址方面具有较强的独立性，更容易吸引其他知名商业地产投资企业与公司建立了长期战略合作伙伴关系，不断将其自建物业项目介绍予公司，由此形成了一个良性循环。
截至本保荐工作报告出具日，公司已开业影院140家，遍布国内主要大中型城市。已正式签订租赁协议或者租赁意向书的影院投资项目数十家，形成了充足的项目储备。
在影院租赁成本不断上升的市场环境中，成功的市场开拓和充足的项目储备，确保公司新建影城的成功运作和盈利前景，也为公司市场份额的提升奠定了坚实的基础。
③发展趋势
随着国内经济发展，中小城镇的城市化进程加快，二、三线城市经济和消费的提升，尤其珠三角、长三角以及大部分二、三级主流城市大型商圈和购物中心迅速崛起，给电影市场奠定了良好的市场基础。
与一线城市影院建设密集程度相比，二、三线城市影院数量较少，市场空间较大。
成都、武汉、杭州、重庆、南京、以及常州等二、三线城市迅速崛起，成为电影票房的新增长点。2010年，二、三线城市票房同比增长72.48%，高于一线城市票房47.45%的增速。2011年，二、三线城市票房同比增长34.94%，高于一线城市票房15.46%的增速。2012年，二、三线城市票房同比增长33.19%，仍高于一线城市票房22.29%的增速。2013年，二、三线城市票房同比增长30.35%，仍高于一线城市票房19.36%的增速。
综上所述，发行人在未来的发展趋势，主要是立足于发展二、三线城市。同时，关注一线城市，新老商圈带来的变化。
5、2008年—2011年第一季度，发行人综合毛利率分别为23.70%、29.21%、28.65%、23.70%。请项目组结合发行人报告期营业收入变动情况、新竣工影院数量、新增固定资产折旧、长期待摊费用摊销、新增职工薪酬等情况分析发行人毛利率波动的原因。
2009年，公司综合毛利率较2008年有较大幅度的提升原因如下：公司营业收入大幅提高约60%，而相关固定成本（含固定资产折旧、长期待摊费用摊销、职工薪酬）因当年新开业 4家影城仅增长30%左右，此外 2008年 1-3月，公司无院线发行业务，若该等业务在2008年1-3月存在，将提高毛利率约1.5%。
2010年公司综合毛利率较2009年略有降低系由于营业收入增长60%左右，而相关固定成本因当年新开业20家影城增长70%左右所致。
根据2011年度国内电影排片计划，有票房号召力的优秀影片主要在2011年5月开始上映，受此影响，国内城市票房总体水平较低，金逸院线在城市院线排名提高一位的情况下票房收入较2010年一季度有所下降。因此公司2011年一季度营业收入未随着公司影城数量的提高而显著增长，而职工薪酬、折旧摊销等固定成本大幅吞噬了公司毛利，致使公司当期综合毛利率较 2010年度大幅下降。
从 2011年 5月开始，有票房号召力的优秀影片不断上映，公司营业收入随之显著增长，预计2011年度综合毛利率较一季度有所回升。
6、2008年—2011年第一季度，发行人净利润分别为671.46万元、4,538.43万元、6,740.31万元、150.19万元，自有影院家数分别为15家、19家、35家、 45家，根据招股书披露，新设影院在开业后 1-2年左右的期间内通常会亏损，即战略亏损期。请项目组说明在影院快速扩张且尚处于战略亏损期的情况下，发行人 2008年—2010年净利润快速增长的合理性，并请说明 2011年第一季度净利润大幅减少的原因。
2009年，公司净利润较 2008年大幅增长约 3,900万元，主要系由于电影市场大发展，公司收入增长约 1.7亿元，扣除约55%的可变成本后，尚余约 7,500万元，再扣除固定成本增加额 1,400万元（由于 2009年新增影城数较少，故而该等金额较少），尚余约6,000万元，考虑税金、费用合理增加约2,300万元（增长率46%，收入增长60%）的情况下，是可以支撑上述利润增幅的。
2010年度，公司收入增加2.6亿元的情况下，公司净利润仅增长约2,200万元，系公司扩张速度大幅提升之后固定成本大幅增加导致的结果。收入增加 2.6
亿元，扣除55%的可变成本后尚余约1.17亿元，2010年度，公司固定成本较2009年增加约4,400万元（相关数据与公司当年新增影城家数未完全匹配系由于公司2010年度开业的新影城一半以上在2010年下半年开业所致），尚余约7,300万元，考虑税金、费用合理增加约5,200万元（增长率70%，收入增长66%）的情况下，是可以支撑上述利润增幅的。
根据2011年度国内电影排片计划，有票房号召力的优秀影片主要在2011年5月开始上映，受此影响，国内城市票房总体水平较低，金逸院线在城市院线排名提高一位的情况下票房收入较2010年一季度有所下降。因此公司2011年一季度营业收入未随着公司影城数量的提高而显著增长，致使公司当期净利润大幅减少。从 2011年 5月开始，有票房号召力的优秀影片不断上映，公司营业收入随之显著增长，预计2011年后三个季度公司净利润将明显提高。
7、2008年—2011年第一季度，发行人预收款项余额分别为3,058.61万元、4,97.55万元、8,319.36万元、9,051.45万元。请项目组说明发行人预收账款增长与团体票、会员卡销售数量的关系，并说明发行人各期沉淀票收入金额、沉淀票收入计入主营业务收入的依据、扣除沉淀票收入后的盈利情况是否符合发行上市条件。
2008年至2011年第一季度，公司预收账款期末主要系预售团体票有效余额以及会员卡充值余额。经核查，公司各期末会员卡充值余额与会员人数以及影城增长数量基本匹配。
而团体票预收款余额与公司营销政策密切相关，项目组在核查沉淀票收入确认时调查了团体票销售底稿等支持性资料，该等金额真实可靠。
2008年至 2011年第一季度公司沉淀票确认收入金额分别为 521万元、650万元、761万元以及112万元。沉淀收入计入主营业务收入的依据为《电影企业会计核算办法》。同时根据同行业经验实际沉淀收入占团体票发行额比例在10%以上，项目组核查后发现公司沉淀收入占团体票发行额的比例与其基本持平。而电影企业发行团体票系其市场营销推广的经常性行为，其带来的相对固定比例的沉淀收入也应确认为经常性收入。
扣除沉淀收入后以及该等收入的营业税、所得税影响后，公司2008年至2011年第一季度净利润为 264.55万元、3,843.57万元、5,699.24万元、57.70万元。
仍然符合发行条件。
8、请项目组说明发行人原始财务报表与申报报表差异较大的原因，是否构成本次发行的障碍。
公司原始财务报表与申报报表净利润差异较大主要系审计调整所致，具体调整原因如下：
（1）团体票沉淀收入作为电影放映行业伴随日常性营销政策而持续存在的收入，按照行业惯例均长期记在影城负债类科目内，为真实反映公司负债结构以及收入、利润情况，公司严格依照团体票每年实际沉淀情况调增当年收入利润。
（2）长期资产摊销调增原因有：①公司统一公司及下属子公司长期待摊费用摊销政策，摊销年限缩短；②由于公司过去影城装修工程未进行竣工决算，均依照暂估值入账并计提摊销，项目组进场并了解上述情况后，立即督促公司通过全面竣工决算或与施工方确认最终工程价格等方式准确地反应公司装修资产的原值，同时为更好的反映新资产原值下新增的摊销对公司经营业绩的影响，对该等原值及摊销进行了追溯。
（3）开办费相关调整系由于下属影城会计依据相关税法对开办费处理进行会计核算，将开办费分年摊销，申报会计师对该等处理进行了审计调整，调减利润。
从原始报表与申报报表的差异比较说明中可以看出，公司2008年、2009年原始表较申报报表差距较大，综合而言系调减公司净利润及净资产，因此差异比较表差异较大不会构成本次发行的实质性障碍。
9、本次募投项目将在25个城市新建40家影院，覆盖全国一、二、三线城市院线市场，投资比例分别为7.01%、76.39%、16.60%。请项目组结合募投影院城市人均GDP产值、电影票房收入、影院数量、人均银幕数、每块银幕产出等数据分析募投影院所在市场空间，说明城市选取、影院投资安排的合理性。
本次40个影院募投项目分布在全国26个城市，以下为部分募投影院项目所在地城市2012年的电影市场基本情况：
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|-|-|-|-|-|
|影院数（家）|银幕数（块）|放映场次（万场）|观众人次（万人）|票房收入（万元）|
|122|583|874.85|3078|130855|
|70|389|649.35|1847|76074|
|44|287|515.88|1660|55958|
|86|509|707.62|1693|55392|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|233|404.91|1101|45206|
|68|482|663.13|1655|59508|
|35|228|345.65|1011|37694|
|40|241|346.81|949|31960|
|40|268|354.45|871|26282|
|26|167|232.68|682|21677|
|28|172|221.20|629|22169|
|34|188|261.56|638|24380|
|25|140|179.24|595|21265|
|33|213|268.59|480|15372|
|13|84|107.71|378|14573|
|28|168|217.46|552|18457|
|16|99|165.62|393|12510|
|21|122|147.16|472|14963|
|12|47|77.73|230|8109|
|9|35|60.50|260|8838|
|16|74|110.00|215|7143|
|12|63|102.49|259|8652|
|8|48|45.74|118|4045|

除上海、广州、武汉、重庆等传统电影票房重仓市场，其他项目所在的二、三线，电影市场亦已初具规模。
同时，二、三线城市影院数量、银幕数量与一线城市相比，仍然具有较大的差距。人均银幕票房产出、单位票价亦存在很大的发展空间。
根据中国电影发行放映协会数据显示，2010年新增影院 313家。从地区分布来看，新增影院除上海、北京等传统票房重仓城市以外，主要分布在浙江、江苏、山东、广东等省的中小城市或者县级城市。浙江新增21家影院中，14家分布在诸暨、桐乡、余姚、上虞、浦江等中小及县级城市，占66%以上。江苏省新增31家影院，除南京、苏州等市外，主要分布在盐城、镇江、太仓等县级市。
同时，得益于国家支持发展中小城市影院建设的鼓励政策，中西部地区新建影院增速也开始加快，四川、湖南、河南、云南、安徽省新增影院总计 63家。
其中、四川新增18家，省会城市5家，其余13家分布在各个中小城市。
2011年是历年来影院建设扩张规模最为快速的一年，新增影院主要集中在二三线城市，中西部地区发展迅速，与东部地区差距呈缩小趋势。2011年新增影院803家，其中，东部地区新增276家，新增银幕1,324块，广东、山东、江
苏、浙江新增的影院位列东部前四，四省的地级市新增影院数、厅数仍占多数，
县级市影院也在快速兴建；中部地区新增352家，新增银幕1,044块，河南、湖北、湖南、江西新增影院均在 30家以上；西部地区新增 175家，新增银幕 662块，其中四川新增影院最多，重庆、贵州和新疆也均在20家以上。
发行人募投项目影院76.39%投资于二线市场符合目前行业发展趋势，符合发行人的市场定位以及发展策略，将成为发行人持续增长奠定坚实的基础。
10、本次募投项目中固定资产投资为 78,715万元。请项目组比较发行人 2010年末固定资产原值与当期票房收入的比例、募投项目拟投入固定资产与预测营业收入比例，说明募投项目固定资产投资的合理性，并测算固定资产折旧、长期待摊费用摊销对发行人短期内盈利能力的影响，在招股说明书披露该项风险因素。
（1）募投项目固定资产合理性
募投项目，预计票房与固定资产原值的比例：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开业影城|||
|2010年|2011年|2012年|
|53,819|4,750|25,636|
|56,780|5,504|66,665|
|0.95|0.86|0.38|

募投项目测算参照电影市场基本发展趋势以及发行人自有影院运营情况，固定资产票房产出比例较为合理。
发行人现有开业影院的数据包括了新建影院和成熟影院，成熟影院固定资产的票房产出能力高于新开影院。因此，募投项目 2012年开业数密集，固定资产产出比例显著低于现有开业影院平均数。
（2）固定资产和长期摊销对于盈利能力的影响
募投项目固定资产和长期摊销情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|47,503,189|256,357,886|632,263,773|830,311,042|
|12,560,000|67,148,000|153,766,000|162,070,000|
|26.44%|26.19%|24.32%|19.52%|

2011年，发行人现有开业影城折旧和摊销总计占票房的比例为16.17%。募
投影院项目投资初期，折旧和摊销总计的比例超过已开业影城的比例，发行人固
定资产和长期摊销将对发行人短期盈利能力将产生一定的影响。
招股书已经对募投项目带来的短期盈利能力风险进行了阐述。
11、发行人及其分子公司的经营场所均为租赁取得，其中 19处房屋正在办理房屋产权证书，7处房屋无法取得房屋产权证书。请项目组补充披露房屋租赁备案情况，说明上述19处房屋房产证书办理进度，是否将对发行人经营产生影响，取得控股股东承担发行人因上述 7处未办证房屋的产权问题所导致经济损失赔偿责任的承诺函。
（1）19处未取得房屋产权证书的租赁物业
截至2011年3月31日，该部分租赁房屋仍处于在建工程阶段或竣工验收后申请房屋产权证书阶段；上述租赁房屋的权利人已就租赁房屋办理了合法的报建手续，并申领了相应的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和/或建设工程施工许可证等工程证照，有关在建工程的状态是明确的，在已经确认或可以预见的合理时间内具备依法取得房屋产权证书的可能性；就权利人为第三方的房屋，出租方均已就其向发行人或其子公司、子公司之分支机构出租房屋取得了第三方的授权或同意。因此，出租方有权将房屋出租给发行人或其子公司、子公司之分支机构，相关房屋租赁合同是合法有效的，不存在潜在的纠纷或争议。
（2）7处无法取得房屋产权证书的租赁物业
7处无法取得房屋产权证书的租赁物业具体如下：
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|-|-|-|-|
|实际使用人|出租方|签约时间及租赁期限|房地坐落|
|深圳金逸电影城时尚百纳分公司|深圳市时尚百纳商贸有限公司|2010 年 8 月 20 日(2011年8月19日至2024年1月30日)|深圳市宝安区建安二路河东骏丰园(裙楼)时尚百纳广场第1、2层|
|深圳金逸电影城有限公司观澜分公司|深圳市新万悦商场有限公司|2010 年 7 月 16 日(2010年12月1日起15年)|深圳市观澜镇观光路101号万悦城第四层|
|深圳金逸电影城有限公司沙井分公司|深圳岁宝连锁商业发展有限公司|2010年12月23日(免租期结束次日起 15年)|深圳市宝安区沙井街道岁宝百货沙井店三、四层301、401号铺|

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|-|-|-|-|
|深圳金逸电影城有限公司龙华分公司|深圳岁宝连锁商业发展有限公司|2011 年 3 月(免租期结束次日起15年)|深圳市宝安区民治街道牛栏前大厦岁宝百货民治店第三层|
|深圳金逸电影城有限公司宝安区碧海分公司|深圳市万益源投资有限公司|2010年7月6日（接场之日起至2030年9月30日）|深圳市宝安区兴业路与悦和路交汇处劳动综合楼第四、五层|
|东莞市金逸电影放映有限公司东城分公司|东莞市友宜商场有限公司/东莞市海鹏贸易有限公司|自2012年1月1日至2023年6月30日（租赁期限为13年）|东莞市东城区泰和商业街友谊城一号楼三楼|
|北京嘉裕金逸电影城有限公司朝阳双桥分公司|北京通建合美投资管理有限公司|2010 年(2011 年 1 月14日起15年)|北京市朝阳区双桥路甲8号汇通时尚购物中心第五层|

第 103项租赁房屋为深圳市河东股份合作公司(以下简称“河东合作公司”)在其所有的集体土地上兴建的房屋，河东合作公司已将该项房屋出租予深圳市时尚百纳商贸有限公司并同意其对该房屋进行转租。河东合作公司就该房屋产权情况取得证明，就该房屋建设工程取得了《建设工程消防验收意见书》，并将与深圳市时尚百纳商贸有限公司签署的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案。
第 104项租赁房屋为深圳市大水坑大三股份合作公司(以下简称“大水坑合作公司”)在其所有的集体土地兴建的房屋，大水坑合作公司已将该项房屋出租予深圳市新万悦商场有限公司并同意其对该房屋进行转租。大水坑合作公司就该房屋产权情况取得深圳市宝安区观澜街道大水坑区居民委员会出具的证明，就该房屋建设工程取得了《建设工程消防验收意见书》，并将与深圳市新万悦商场有限公司签署的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案。
第 105项租赁房屋为深圳市沙井蚝一股份合作公司(以下简称“蚝一合作公司”)在其所有的集体土地兴建的房屋，蚝一合作公司将该项房屋出租予深圳岁宝连锁商业发展有限公司(以下简称“岁宝公司”)并同意其对该房屋进行转租。蚝一合作公司已就该房屋产权取得深圳市宝安区沙井街道办事处出具的产权证明，就
该房屋建设工程取得了《建设工程消防验收意见书》，并将与岁宝百货签署的租
赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案。
第 106项租赁房屋为深圳市龙华牛栏前股份合作公司(以下简称“牛栏前合作公司”)在其所有的集体土地上兴建的房屋，牛栏前合作公司将该项房屋出租予岁宝公司并同意其对该房屋进行转租。牛栏前合作公司已就该房屋的产权情况取得深圳市宝安区牛栏前社区居民委员会和深圳市宝安区民治街道办事处出具的证明，就该房屋建设工程取得了《建设工程消防验收意见书》，并将与岁宝公司签署的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案。
第 107项租赁房屋的出租方为深圳市劳动股份合作公司(以下简称“劳动合作公司”)在其所有的集体土地上兴建的房屋，劳动合作公司将该项房屋出租予深圳市万益源投资有限公司并同意其就该房屋进行转租。劳动合作公司已就该房屋的产权情况取得证明，就该房屋建设工程取得了《建设工程消防验收意见书》，并将与深圳市万益源投资有限公司签署的租赁合同在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案。
第 108项租赁房屋为东莞市海鹏贸易有限公司在东莞市东城区办事处东泰社区居民委员会所有的集体土地上兴建的房屋，东莞市东城区办事处东泰社区居民委员会已向东莞市东城区办事处申请此集体土地作为市场经营用地，并取得其同意，该项租赁已通过东莞市东城区建设工程质量监督局的主体质量验收及东莞市公安消防局的建设工程消防验收。根据东莞市海鹏贸易有限公司的说明，其同意由子公司东莞市友宜商场有限公司对外开展业务。东莞市东城区办事处东泰社区居民委员会已将该项房屋出租予东莞市海鹏贸易有限公司并同意东莞市友宜商场有限公司将该房屋进行转租给发行人。
第 109项租赁房屋为由北京市朝阳区三间房乡人民政府在其所有的集体土地上兴建的房屋，北京市朝阳区三间房乡人民政府将该项房屋出租予北京通建合美投资管理有限公司并同意其对该房屋进行转租。就该房屋的产权情况和转租授权，北京市朝阳区三间房乡人民政府于2010年11月10日出具了《证明》。
第103至109项租赁房屋在农村集体土地上兴建，出租人未提供该等房屋的产权证书或合法建设文件，房屋产权证书的办理存在法律上的瑕疵。该等房屋的权利人已就该房屋产权情况取得所在地街道办事处或乡人民政府出具的证明，就该房屋建设工程取得《建设工程消防验收意见书》，并就其与出租方签署的租赁合同在当地房屋租赁登记管理部门进行了备案或正在办理备案。截至本保荐工作报告出具之日，租赁各方对租赁合同均未提出权属或质量异议，发行人未因使用
第103至109项租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。发行人实际控制人李玉珍、李根长于2011年6月21日出具《承诺函》，承诺若发行人租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，同意及时、无条件、全额补偿发行人由此遭受的一切损失。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
发行人为本项目聘请的其他证券服务机构，包括律师事务所和会计师事务所等，分别按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则》以及行业执业规范和要求出具了专业意见。本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则》等有关法律、法规、规章的相关要求，对以上证券服务机构及其签字人员出具的法律意见书、审计报告和鉴证报告等文件的内容进行了审慎核查。
在项目发行申报材料的制作过程中，本保荐机构的保荐代表人及项目组其他成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构出具的文件进行了审慎核查，并主动与其他证券服务机构进行沟通，对双方存在的异议能够及时达成共识；本保荐机构的内部核查部门以及内核小组会议对其他证券服务机构出具的文件亦进行了全面的审阅。经核查，本保荐机构及保荐代表人所作出的专业判断和发表的意见与其他证券服务机构的专业意见不存在实质性差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组其他成员签名：|
|李盛杰 廖旭 冯晓松项目协办人签名：|
|周伟保荐代表人签名：徐炯炜 吴量|
|保荐业务部门负责人签名：刘乃生|
|内核负责人签名：相晖保荐业务负责人签名：|
|刘乃生保荐机构法定代表人签名：王常青|
|中信建投证券股份有限公司年 月 日|

附件：中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||广州金逸影视传媒股份有限公司||||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人|徐炯炜|||吴量||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）||||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □||||
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □||||
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 √|否 □||||
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 □|否 √|发行人未拥有任何专利|||
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 □|否 √|查阅商标证书原件，并通过中国商标网查询核实|||
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 √|发行人未拥有任何计算机软件著作权|||
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 √|发行人未拥有任何集成电路布图设计专有权|||
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 √|发行人未拥有任何采矿权和探矿权|||
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 √|发行人未拥有任何特许经营权|||
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 √|否 □||||
|11|发行人违法违规事项||是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||是 √|否 □||||
|12|发行人关联方披露情况||是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查||是 √|否 □||||
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况||是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查||是 √|否 □||||
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况||是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件||是 √|否 □||||
|15|发行人重要合同情况||是否以向主要合同方函证方式进行核查||是 √|否 □||||
|16|发行人对外担保情况||是否通过走访相关银行等方式进||是 √|否 □||||

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|||行核查||||
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 √|发行人不存在曾发行内部职工股情况|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 √|发行人不存在工会、信托、委托持股情况|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □||
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □||
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □||
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □|已核查并披露会计政策变更对发行人财务状况、经营成果的影响|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 √|否 □||
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □||
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □||
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □||
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □||
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □||
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □||
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □||
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □||
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □||
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □||
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □||

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|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □||
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □||
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □||
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □||
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|发行人未从事境外经营，亦未拥有境外资产情况||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东、实际控制人为境内居民||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|发行人不存在关联交易非关联化的情况||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|发行人全部影院采用租赁模式的核查|保荐人和项目组查阅了所有开业和在建影院租赁合同和产权证明相关文件，对发行人租赁物业产权情况全面了解，实际控制人对存在产权瑕疵的租赁物业可能带来的风险进行兜底承诺，并敦促发行人在招股说明书中提示上述风险，同时提示已有物业期满续租以及租金成本上涨的风险|是 √||否 □|
|39|鉴于发行人独特的主营业务模式，对发行人内部控制体系的全面核查|发行人主营业务具有分布广泛、单次金额小、现金交易占比较高的特点。发行人主要收入确认依赖于其健全的一整套内部控制制度以及强有力的外部监控制度。保荐人和项目组通过串行测试、实地走访、业务访谈、查阅满天星票务系统、走访主要客户和供应商、核对国家票房监控系统与公司收入等方式全面核查证明发行人内部控制体系的有效性。与此同时，随着近年来网络购票业务的爆发式增长，发行人个人客户及现金收入占比明显降低。|是 √||否 □|
|三|其他事项|||||
|40|无||是 □||否 □|
|41|||是 □||否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进|
|行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名：|
|徐炯炜|
|保荐代表人签名：吴量|
|保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理刘乃生|