中国中材国际工程股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有董事9人，其中，独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈少华先生，中国国籍，1961年出生，管理学（会计学）博士；
曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授，中兴通讯股份有限公司独立董事、中华联合保险集团股份有限公司独立董事、厦门大博医疗科技股份有限公司独立董事、厦门三五互联科技股份有限公司独立董事、福建南纺股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独
立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、深圳天马微电子股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
现任厦门大学管理学院会计系教授，中国中材国际工程股份有限公司独立董事、深圳天虹商场股份有限公司独立董事、上海康恒环境股份有限公司独立董事、上海康鹏科技股份有限公司独立董事等职。
李刚先生，中国国籍，1962年出生，硕士学历，国家二级律师。曾任北京市洪范广住律师事务所主任、北京市天驰洪范律师事务所，现任北京市天驰君泰律师事务所高级合伙人，兼任中国中材国际工程股份有限公司独立董事、浙江领雁基金管理有限公司副董事长、国信国投基金管理（北京）有限公司董事长。
张晓燕女士，美国国籍，1976年出生，博士研究生学历，教授职称。曾任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学助理教授，普渡大学商学院的 Duke Realty讲席教授，金融系系主任，清华大学五道口金融学院院长助理,中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员。现任清华大学五道口金融学院副院长，鑫苑讲席教授，清华大学国家金融研究院副院长，清华大学金融科技研究院副院长，清华大学鑫苑房地产金融科技研究中心主任，中国中材国际工程股份有限公司独立董事、简普科技有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
报告期，公司共召开了 7次董事会会议。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。会议出席情况如下：
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|表决情况|
|陈少华|7|7|0|同意全部议案|
|李 刚|7|7|0|同意全部议案|
|张晓燕|7|7|0|同意全部议案|

（二）专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。
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|姓名|本年应参加会议|应参加会议次数|亲自出席|
|陈少华|审计委员会|8|8|
||薪酬与考核委员会|1|1|
|李 刚|战略与投资委员会|1|1|
||薪酬与考核委员会|1|1|
|张晓燕|审计委员会|8|8|
||薪酬与考核委员会|1|1|

（三）其他履职情况
报告期，我们通过参加董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师沟通等方式，深入了解公司生产经营、内部管理、对外投资、关联交易及其他事项情况，运用专业知识就公司业务发展、内控建设完善、财务报告审计等事项与公司管理层进行持续沟通，对重点事项主动问询和交流，为董事会科学决策提供意见。
公司为我们提供了独立董事办公室，安排与公司管理层进行现场
沟通，赴境外项目、所属公司进行现场调研等活动，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。
此外，公司对于业绩预告、业绩补偿实施等重大事项向我们进行通报，并通过微信群组及时推送公司重要公告和行业资讯，协助我们参加监管机构相关培训，提醒我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，促使我们不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易以及公司（含全资子公司）与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目、与临沂中联水泥有限公司共同投资水泥窑无害化协同处置10万吨/年危险废物项目，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对相关议案进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营性资金占用的情形。公司对外担保只限于全资子公司、控股子公司，履行了公司对外担保规定的决策和披露程序。
（三）股票期权激励计划
报告期内，公司完成了股票期权登记工作，我们对本次股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与相关会议决议和公告情况进
行了核实，股票期权登记工作符合规定。
（四）公司业绩预告情况
报告期，公司发布了2017年年度业绩预增公告、2018年半年度业绩预增公告、2018年前三季度业绩预增公告，公司均向我们进行了事前通报，我们认为，公司能按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司业绩进行审慎评估，并及时合规发布业绩预告。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2018年度审计机构和2018年度内部控制审计机构事项发表了独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》制定和实施2017年度利润分配方案，我们认为，公司现金分红
政策和实施符合公司有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司进行换股吸收合并，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，对保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺并在收购报告书中进行了披露，目前都在正常履行中。
报告期，公司根据 2017年年度股东大会决议，开展安徽节源环保科技有限公司并购事项业绩补偿义务人的业绩承诺补偿实施工作，补偿义务人张锡铭未能完成业绩补偿承诺，其所持限售股份继续锁定，其余承诺人已履行完毕业绩补偿承诺和股份限售承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期，公司共发布临时公告 66个，定期报告 4个。信息披露内容涵盖了公司重大事项，信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，确保所有股东能够及时、平等、便捷的获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
截至2018年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分工的相关事项进行了审议，
并向董事会提供了决策建议，运作规范。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好有效的沟通与合作，推动了公司治理结构的完善，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2018年，我们没有对董事会议案提出异议或提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2019年，我们将继续依法依规履行独立董事的各项职责，充分发挥沟通、监督作用，客观公正的发表独立意见；深入所属企业调查研究，提出有建设性的意见和建议；充分发挥独立董事的客观性、独立性、公正性，以良好的职业操守、严谨的专业精神，服务公司高质量发展。
报告人:李刚、陈少华、张晓燕
二〇一九年三月十九日