北京高盟新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高盟新材
股票代码：300200
信息披露义务人1：胡余友
住所：武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
通讯地址：武汉经济开发区全力四路105号
信息披露义务人2：唐小林
住所：武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
通讯地址：武汉经济开发区全力四路105号
信息披露义务人3：武汉汇森投资有限公司
住所：武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
通讯地址：武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
股份变动性质：增加
签署日期：2016年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京高盟新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京高盟新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据信息披露义务人与高盟新材签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高盟新材通过向信息披露义务人合计发行 24,627,875股股份及支付现金的方式购买其所持有的武汉华森塑胶有限公司100%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有高盟新材的股权比例将由0%增至9.37%，如未能实施，信息披露义务人合计持有高盟新材的股权比例将由0%增至10.34%。
六、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、高盟新材股东大会审议通过本次交易；
目录
信息披露义务人声明
...................................................................................................................... 2第一节释义.......................................................................................................................................
5第二节信息披露义务人介绍
..................................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................................. 6（一）胡余友 ............................................................................................................................... 6（二）唐小林 ............................................................................................................................... 6（三）武汉汇森投资有限公司 .................................................................................................. 7二、信息披露义务人关系介绍及一致行动人说明 ................................................................. 8第三节权益变动的目的
............................................................................................................... 9一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 9二、未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 .................................................... 9第四节本次权益变动方式
........................................................................................................ 10一、本次交易方案概要 ............................................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 10（二）募集配套资金 ................................................................................................................. 10二、本次拟重组资产的评估作价情况 .................................................................................... 10三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ......................... 11四、已履行及尚未履行的决策过程 ........................................................................................ 11（一）本次交易已经履行的决策过程 .................................................................................... 12（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ....................................................................... 12五、本次交易的权利限制情况 ................................................................................................ 12
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
.................................................................. 14第六节其他重大事项
................................................................................................................. 15第七节备查文件
........................................................................................................................... 16
释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）胡余友
1、基本情况
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 3428221966********
通讯地址 武汉经济开发区全力四路105号
通讯方式 027-84897842-521
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，胡余友没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）唐小林
1、基本情况
姓名 唐小林
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 3428221968********
通讯地址 武汉经济开发区全力四路105号
通讯方式 027-84897842-521
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，唐小林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）武汉汇森投资有限公司
1、基本情况
公司名称 武汉汇森投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
主要办公地点 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
通讯方式 027-84891118
法定代表人 胡少
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 914201007781607696
组织机构代码 77816076-9
成立日期 2005年8月3日
经营期限 2005年8月3日至2025年8月2日
经营范围 对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程
的投资。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
股权结构
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|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|胡少|6,000.00|
|胡余友|2,500.00|
|唐剑|1,500.00|
||10,000.00|

2、信息披露义务人董事及主要负责人的情况介绍
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|-|-|-|-|-|
|性别|身份证号码|担任职务|国籍|是否取得其他国家和地区的居留权|
|男|34088119900619****|董事长|中国|否|
|男|34282219660821****|董事兼总经理|中国|否|
|男|11022219551005****|董事|中国|否|

3、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本权益变动报告书签署日，武汉汇森不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人关系介绍及一致行动人说明
信息披露义务人中胡余友和唐小林为夫妻关系，胡少为胡余友与唐小林的儿子，唐小林和唐剑为姐弟关系，武汉汇森为胡少、胡余友、唐剑合计持股100%的公司。武汉汇森、唐小林、胡余友为一致行动人。
第二节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
高盟新材拟向胡余友、唐小林、武汉汇森发行股份及支付现金购买其合计持有的华森塑胶100%股权。
不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司 24,627,875股股份，股份比例将由无增至10.34%。
考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司24,627,875股股份，股份比例将由无增至9.37%。
二、未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易中，高盟新材拟向胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的华森塑胶100%股权。同时，公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400.00万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由高盟新材发行股份及支付现金的方式，购买胡余友、唐小林、武汉汇森持有的华森塑胶100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 14.78元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。
本次配套募集资金总额不超过拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次拟重组资产的评估作价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森塑胶100%股权的交易作价为91,000万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司未持有上市公司的股份。
不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，本次权益变动后，股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|
|—|—|24,627,875|
|23,406,000|10.96%|23,406,000|
|128,054,400|59.95%|128,054,400|
|213,600,000|100.00%|238,227,875|

考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，本次权益变动后，股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|
|23,406,000|10.96%|23,406,000|
|—|—|24,627,875|
|—|—|14,208,389|
|128,054,400|59.95%|138,473,886|

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|-|-|-|
|213,600,000|100.00%|262,855,749|

四、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、11月 28日，华森塑胶召开股东会审议通过了与本次交易事项相关的议案；
2、经高盟新材第三届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、高盟新材股东大会决议通过本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
五、本次交易的权利限制情况
根据信息披露义务人出具的股份锁定承诺函，本次交易中，信息披露义务人认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
一、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
二、锁定期内，未经上市公司同意，不得以本次发行而认购的股份向第三人提供质押担保或设置任何权利负担。
前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
除限售期的限制外，信息披露义务人及其一致行动人取得的高盟新材股份不
存在其他的权利限制情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖高盟新材股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件、法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于股份锁定承诺函。
二、备查文件置备地点：
北京高盟新材料股份有限公司董事会办公室
联系电话：010-69343241
信息披露义务人1：胡余友
信息披露义务人2：唐小林
信息披露义务人3：武汉汇森投资有限公司签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京高盟新材料股份有限公司|上市公司所在地|北京市丰台区科学城航丰路8号209室（园区）|
|股票简称|高盟新材|股票代码|300200|
|信息披露义务人名称|1、 胡余友2、 唐小林3、 武汉汇森投资有限公司|信息披露义务人注册地|1、 湖北省武汉市2、 湖北省武汉市3、 湖北省武汉市|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次变动种类：普通股 变动数量：24,627,875股不考虑配套融资：本次变动后胡余友的持股数量：5,102,340 股，变动比例：2.14%；唐小林的持股数量：8,572,089 股，变动比例：3.60%；武汉汇森投资有限公司的持股数量：10,953,446股，变动比例：4.60%考虑配套融资：本次变动后胡余友的持股数量：5,102,340 股，变动比例：1.94%；唐小林的持股数量：8,572,089 股，变动比例：3.26%；武汉汇森投资有限公司的持股数量：10,953,446股，变动比例：4.17%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

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|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用■|

高盟新材简式权益变动报告书（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签署页）
信息披露义务人：
胡余友： 唐小林：
武汉汇森投资有限公司（盖章）
年月日