安信证券股份有限公司
关于义乌华鼎锦纶股份有限公司中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见相关问题的核查意见
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的要求，安信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就贵会一次反馈意见通知中的要求和提问，对相关问题进行了认真核查、研究和讨论，作出如下回复并发表核查意见。
本反馈意见相关问题核查意见所述的词语或简称与《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 125,734.86万元，其中的34,472.14万用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于通拓科技项目建设。截至2017年3月底，上市公司货币资金余额124,125.51万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金金额上限计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，是否符合我会规定。2）补充披露前次募集配套资金使用情况。3）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）结合上市公司现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................... 72.申请材料显示，本次交易对方包括 3名自然人，2家有限责任公司和 15家有限合伙企业。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 313.申请材料显示，李雪花曾于 2004年至 2015年期间代邹春元持有通拓科技的股份，并于2015年4月将前述股份转让给邹春元，解除股权代持。申请材料同时显示，邹春元 2013年至 2015年 5月，担任深圳中学美术教师；2015年 5月起至今，担任通拓科技首席运营官。请你公司补充披露：1）邹春元 2004年至 2013年期间的职业、职务及任职单位。2）邹春元 2015年 5月之前是否参与通拓科技经营管理、是否担任职务。3）通拓科技历史上股权代持形成的原因，代
期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形。4）以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 946.申请材料显示，通拓科技报告期内存在少量刷评等不规范的营销行为。请你公司补充披露：1）前述不规范的营销行为是否损害消费者的知情权、公平交易权，以及通拓科技报告期内是否存在不规范营销行为而导致的纠纷或处罚。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 1017.申请材料显示，上市公司控股股东三鼎集团在本次交易后持股比例将由
40.52%变为30.30%，其中包括存放于可交换公司债质押专户 7,200万股。可交换公司债券自 2017年 2月 20日起进入换股期，换股期间为 2017年 2月 20日至2018年8月20日，三鼎控股拟赎回前述可交换债。请你公司：1）补充披露可交换债的换股情况、截至目前赎回可交换债的进展。2）结合前述可交换债换股、赎回情况以及上市公司控股股东股权质押的情况补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................. 1048.请你公司核查并补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................. 1069.申请材料显示，上市公司主营业务为民用锦纶长丝研发、生产和销售，标的资产通拓科技主要从事跨境出口零售业务。本次交易存在收购整合风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................... 10710.申请材料显示，通拓科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。申请材料同时显示，通拓科技部分下属子公司设立于境外。请你公司补充披露：1）通拓科技执行的税收政策以及专业机构出具的税务合规意见。2）上市公司对通拓科技跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。3）通拓科技应对境外经营风险的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................... 11611.申请材料显示，通拓科技属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
请你公司补充披露本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............... 12212.请你公司：1）补充披露已到期租赁合同的续期进展，续期是否存在障碍以及对通拓科技生产经营的影响。2）结合仓库租赁合同中有关续期的约定，补充披露对通拓科技持续经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................... 12513.申请材料显示，2017年5月9日，通拓科技取得了由广东省通信管理局发放的《增值电信业务经营许可证》，有效期自 2017年5月9日至2022年5月9日。
请你公司结合取得《增值电信业务经营许可证》的时间和续期情况，补充披露通拓科技报告期内是否存在未取得资质而从事增值电信业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 12914.申请材料显示，通拓科技销售渠道包括eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台，并以发货作为确认收入时点。申请材料同时显示，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的网店数量总计为29家，2015年度、2016年度、2017年1-3月销售收入占比达5.29%、16.20%、20.96%。请你公司:1）进一步补充披露标的资产的业务模式，包括但不限于所属平台、经营内容、收付款模式、物流模式、各网店活跃用户数量等。
2）补充披露标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。3）列表披露通拓科技包括第三方或公司员工名义开设网店在内的各网店前十名客户购买数量、购买金额、发货地点、物流信息情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。......... 13115.申请材料显示，通拓科技跨境销售业务包括第三方平台销售及自有平台销售两种经营模式。请你公司：1）补充披露报告期通拓科技海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及通拓科技业绩特别是员工和第三方网店业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。................................................... 15016.申请材料显示，通拓科技2015年度、2016年度及2017年1-3月，销售费用占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%。请你公司：1）结合报告
期生产经营性房产租赁情况，补充说明仓储费用的合理性。2）结合报告期营业收入大幅增长的情况，补充说明平台服务费及运费的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................... 15317.申请材料显示，跨境通2015年、2016年、2017年1-3月毛利率分别为55.60%、48.34%、49.31%，通拓科技同期分别为50.66%、51.12%、49.80%。请你公司：结合跨境通等同行业公司销售产品类型及产品来源、销售平台建设及平台费用情况，补充说明通拓科技毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................... 16018.申请材料显示，本次评估假设评估对象所执行的信贷政策、利率、汇率基本稳定。请你公司结合跨境销售所属地区汇率变化及影响情况，补充披露评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........... 16519.申请材料显示，本次交易通拓科技评估值高于 2017年 2月增资估值 24.09亿元。请你公司补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................... 16720.申请材料显示，通拓科技 2017年、2018年及 2019年预计实现净利润 19,440.36万元、27,412.93、38,587.81万元，较报告期大幅增长。申请材料同时显示，通拓科技存在制造、销售专利侵权产品情况。请你公司：1）结合通拓科技预计营业收入情况、销售费用情况等，补充披露未来业绩大幅增长的合理性。2）补充披露通拓科技自有制造产品类型、销售占比，及若未来涉及侵权对盈利预测的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。........... 18421.申请材料显示，通拓科技本次收益法评估折现率为13.1%。请你公司：1）补充披露通拓科技收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露通拓科技折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 19322.申请材料显示，根据通拓科技银行贷款合同，本次交易需要征得相关银行同意，通拓科技均已取得相关银行的书面同意。请你公司补充披露取得银行书面同意函的内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................... 198
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过125,734.86万元，其中的 34,472.14万用于支付现金对价及交易相关费用，剩余部分用于通拓科技项目建设。截至2017年3月底，上市公司货币资金余额124,125.51万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金金额上限计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，是否符合我会规定。2）补充披露前次募集配套资金使用情况。3）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）结合上市公司现有货币资金用途、前次募集资金使用情况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次募集配套资金金额上限计算符合证监会相关规定
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,129.49万元。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次上市公司购买通拓科技100%股权，经双方协商确认，交易价格为290,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，现金支付金额为27,472.14万元。
上市公司关于本次交易的停牌时间为2017年1月17日。2017年1月17日之日起前六个月以及停牌期间以现金增资入股标的资产存在四次：分别为2016年8月标的资产第四次增资，增资金额20,000万元；2016年12月标的资产第五次增资，增资金额为15,000万元；2017年1月标的资产第六次增资，增资金额为30,000万元；2017年2月标的资产第七次增资，增资金额为1,500万元；在此期
间合计增资金额为66,500万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》本次募集配套资金金额上限：“股份支付对价的金额”262,527.86万元扣除“交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”66,500万元后金额为196,027.86万元。
因此本次募集配套资金金额上限计算已经扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，符合证监会规定。
二、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1831号”核准，上市公司向工银瑞信投资管理有限公司、自然人孔鑫明、自然人丁航飞非公开发行不超过19,305万股（含19,305万股）人民币普通股。截至2015年9月10日止，上市公司实际已发行人民币普通股19,305万股，发行价格5.18元/股，募集资金总额为999,999,000.00元，扣除发行费用32,153,050.00元，募集资金净额为人民币967,845,950.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第610631号验资报告。
上市公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2017年6月30日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示：
||
|-|
|账号|
|1208020029092998073|
|19645601040006609|
|33001676235049000691|
|33001676235053054947|
|1208020029093005420|
|1208020014200049091|

上市公司非公开发行股票募集资金净额为967,845,950.00元，截至2017年6月30日，已累计使用募集资金使用134,263,748.94元，期末专户结余481,368,136.28元，暂时补充流动资金370,000,000.00元，差额17,785,935.22元为
募集资金理财收益及存款利息。
上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|投资总额|拟使用募集资金投资额|截至2017年6月30日累计投入金额|
|年产15万吨差别化锦纶长丝项目|182,400|96,784.60|13,426.37|

如上表所示，截至2017年6月30日，上市公司已对2015年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计13,426.37万元，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为83,358.23万元，募集资金账户余额及暂时补充流动资金部分将继续用于投资上述承诺投资项目。截至本反馈意见回复出具日，上市公司已签署与募投项目有关采购及基建合同总额为5.71亿元，主要募集资金将在2018年使用完毕。
三、本次募集配套资金使用符合证监会相关规定
本次交易，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过112,119.49万元，具体用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预计所需资金额|
|垂直电商平台建设项目|39,500.00|
|跨境电商产业园建设项目|53,000.00|
||92,500.00|
||27,472.14|
||7,000.00|
||126,972.14|

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次交易配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以
及标的公司两个在建项目，符合证监会相关规定。
四、项目建设资金构成
（一）垂直电商平台建设项目
1、项目投资概算
本项目计划总投资39,500.00万元，其中使用募集资金27,220.49万元，使用自有资金12,279.51万元。项目总投资中场地建设投资3,196.32万元、平台建设11,613.80万元、仓库机器设备购臵安装12,410.37万元、用户招揽费用8,954.80万元。具体投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||金额（万元）|比例|
||场地建设||3,196.32|||
||平台建设||11,613.80|||
||仓库机器设备购臵安装||12,410.37|||
||||27,220.49|||
||用户招揽费用||8,954.80|||
||建设期人员工资||2,004.50|||
||预备费用||1,320.21|||
||||39,500.00|||

2、主要投资项目
（1）场地建设
本项目场地建设包括垂直电商平台办公场地建设和仓库建设两部分。
①垂直电商平台办公场地建设
垂直电商平台办公场地建设费用明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁面积（m2）|租赁价格（元/m2/月）|装修单价（元/m2）|租赁费用（万元/年）|装修费用（万元）|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|150|70|1,000|12.60|15.00|
|150|70|1,000|21.00|25.00|
|150|70|1,000|12.60|15.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|150|70|1,000|12.60|15.00|
|100|70|1000|8.4|10|
|150|70|1,000|12.60|15.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|70|70|1,000|5.88|7.00|
|1,480|||124.32|148.00|

②垂直电商平台仓库建设
垂直电商平台仓库建设费用明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁面积（m2）|租赁价格（元/m2/月）|装修单价（元/m2）|租赁费用（万元/年）|装修费用（万元）|
|2,500|35|400|105|100|
|5,000|35|400|210|200|
|2,500|40|600|120|150|
|5,000|35|500|210|250|
|3,000|68|700|244.8|210|
|3,000|40|500|144|150|
|1,000|33.5|700|40.2|70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,000|50|600|60|60|
|1,000|50|600|60|60|
|1,000|50|600|60|60|
|2,000|50|600|120|120|
|1,000|50|600|60|60|
|28,000|-|-|1,434|1,490|

上述场地建设费用投资额共3,196.32万元，其中租赁费用计算每单个垂直电商平台项目12个月建设期的租赁费用，租赁单价符合当前当地市场情况；装修费用单价根据当前市场以及项目对于装修的要求确定。因此，垂直电商平台场地建设投资额具有合理性。
2、平台建设
①研发费用
本项目研发费用为建设期技术研发人员的工资福利1,080.00万元。
||
|-|
|建设期T1|
|45|
|12|
|540|

注：本报告建设期T1、建设期T2分别为建设期第1年和建设期第2年
②软件购臵
垂直电商平台软件购臵明细情况如下：
|||
|-|-|
|平台|子系统/模块|
|协同运营支撑BOS系统|内容CMS系统|
||商品PCM系统|
||营销MMS系统|
||促销PMS系统|
||客服CRM系统|
||WEB分析WAS系统|
|ERP|大数据实时平台|
||订单OMS系统|
||采购PMS系统|
||仓储WMS系统|
||质检QCM系统|

|||
|-|-|
||物流TMS系统|
||商品PDM系统|
||财务FMS系统|
||统计分析系统|
|总计||

③硬件购臵
垂直电商平台硬件购臵费用明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|厂商|型号|价格（万元）|数量|
|安全设备|入侵检测系统（IDS）|绿盟|ICEYE-200P-02|20|1|
||入侵防御系统（IPS）|绿盟|IPS|20|1|
||WEB 应用防火墙（WAF）|绿盟|WAF|20|1|
||下一代防火墙（NF）|绿盟|nf nx3 series|11|2|
|负载均衡|负载均衡器|F5|F5 BIG-IP LTM3900|30|2|
|服务器|应用服务器|DELL|R730|3|80|
||数据库服务器|DELL|R830|8|40|
|存储|磁盘阵列|IBM|IBM StorwizeV7000|20|2|
|网络设备|路由器|思科|CISCO 3845|3|2|
||核心交换机（三层）|思科|CISCOWS-C3750X-24T-S|1.7|4|
||接入层交换机（二层）|思科|CISCOWS-C2960S-24TD-L|1.2|20|
||VPN设备|深信服|VPN-2050|2.5|2|
|审计设备|堡垒机|绿盟|NSFOCUS SAS-HSeries|20|1|
||数据库审计（DAS）|绿盟|DAS|30|1|
|总计|||||159|

3、仓库机器设备购臵及安装费用
①埃及开罗仓库
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|2|250|
|1.2|普通仓储货架|500|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|200|

|||||
|-|-|-|-|
|2.2|移载设备|10|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|10|2|
|3.1|电子标签播种系统|5|2|
|3.2|RFID固定设备|2|0.6|
|3.3|RFID手持设备|10|0.5|
|3.4|手持RF设备|50|0.2|
|4.1|AGV运转设备|2|10|
|4.2|单层流水线设备|1|50|
|4.3|连续提升机|1|8|
|4.4|堆垛机|2|35|
|4.5|电动叉车|5|20|
|4.6|手动叉车|30|0.1|
|4.7|各类手动推车|50|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|30|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|30|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

②尼日利亚拉各斯仓库
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|3|250|
|1.2|普通仓储货架|1,000|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|300|
|2.2|移载设备|20|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|20|2|
|3.1|电子标签播种系统|10|2|
|3.2|RFID固定设备|4|0.6|
|3.3|RFID手持设备|20|0.5|
|3.4|手持RF设备|80|0.2|
|4.1|AGV运转设备|8|10|
|4.2|单层流水线设备|10|50|
|4.3|连续提升机|4|8|
|4.4|堆垛机|4|35|
|4.5|电动叉车|8|20|
|4.6|手动叉车|50|0.1|
|4.7|各类手动推车|80|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|50|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|

|||||
|-|-|-|-|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|50|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

③韩国仁川仓库
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|2|250|
|1.2|普通仓储货架|500|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|200|
|2.2|移载设备|10|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|10|2|
|3.1|电子标签播种系统|5|2|
|3.2|RFID固定设备|2|0.6|
|3.3|RFID手持设备|10|0.5|
|3.4|手持RF设备|50|0.2|
|4.1|AGV运转设备|2|10|
|4.2|单层流水线设备|1|50|
|4.3|连续提升机|1|8|
|4.4|堆垛机|2|35|
|4.5|电动叉车|5|20|
|4.6|手动叉车|30|0.1|
|4.7|各类手动推车|50|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|30|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|30|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

④马来西亚吉隆坡仓库
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|3|250|
|1.2|普通仓储货架|1,000|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|300|
|2.2|移载设备|20|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|20|2|
|3.1|电子标签播种系统|10|2|
|3.2|RFID固定设备|4|0.6|
|3.3|RFID手持设备|20|0.5|
|3.4|手持RF设备|80|0.2|

|||||
|-|-|-|-|
|4.1|AGV运转设备|8|10|
|4.2|单层流水线设备|10|50|
|4.3|连续提升机|4|8|
|4.4|堆垛机|4|35|
|4.5|电动叉车|8|20|
|4.6|手动叉车|50|0.1|
|4.7|各类手动推车|80|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|50|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|50|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

⑤俄罗斯莫斯科仓库
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|2|250|
|1.2|普通仓储货架|1,000|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|200|
|2.2|移载设备|15|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|10|2|
|3.1|电子标签播种系统|8|2|
|3.2|RFID固定设备|2|0.6|
|3.3|RFID手持设备|10|0.5|
|3.4|手持RF设备|60|0.2|
|4.1|AGV运转设备|3|10|
|4.2|单层流水线设备|1|50|
|4.3|连续提升机|2|8|
|4.4|堆垛机|3|35|
|4.5|电动叉车|5|20|
|4.6|手动叉车|30|0.1|
|4.7|各类手动推车|60|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|40|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|40|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

⑥印度孟买仓库
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|
|1.1|轻型货架自动存储系统|2|250|
|1.2|普通仓储货架|1,000|0.03|
|2.1|环形交叉带分拣机|1|200|
|2.2|移载设备|15|0.5|
|2.3|RFID分拣识别系统|10|2|
|3.1|电子标签播种系统|8|2|
|3.2|RFID固定设备|2|0.6|
|3.3|RFID手持设备|10|0.5|
|3.4|手持RF设备|60|0.2|
|4.1|AGV运转设备|3|10|
|4.2|单层流水线设备|1|50|
|4.3|连续提升机|2|8|
|4.4|堆垛机|3|35|
|4.5|电动叉车|5|20|
|4.6|手动叉车|30|0.1|
|4.7|各类手动推车|60|0.02|
|5.1|自动包装贴标系统|1|20|
|5.2|人工包装系统|40|0.5|
|5.3|体积自动测量系统|1|8|
|5.4|自动称重系统|2|3|
|6.1|各类打印机|40|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

⑦波兰斯武比采仓库
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）||单价（万元）||
|1.1|普通仓储货架||3,000||0.03|
|2.1|移载设备||10||0.5|
|2.2|RFID分拣识别系统||10||2|
|3.1|电子标签播种系统||2||2|
|3.2|RFID固定设备||2||0.6|
|3.3|RFID手持设备||5||0.5|
|3.4|手持RF设备||30||0.2|
|4.1|单层流水线设备||3||50|
|4.2|电动叉车||4||20|
|4.3|手动叉车||20||0.1|
|4.4|各类手动推车||50||0.02|
|5.1|自动包装贴标系统||1||20|
|5.2|人工包装系统||20||0.5|
|5.3|体积自动测量系统||1||8|
|5.4|自动称重系统||2||3|

|||||
|-|-|-|-|
|6.1|各类打印机|20|0.1|
|6.2|监控系统|1|20|
||合计|||

⑧中国深圳仓库
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）||单价（万元）||
|1.1|轻型货架自动存储系统|4||250||
|1.2|高位立体货架||500||0.1|
|1.3|普通仓储货架||1,500||0.03|
|2.1|直线分拣机|1||200||
|2.2|环形交叉带分拣机||1||300|
|2.3|移载设备||20||0.5|
|2.4|RFID分拣识别系统||20||2|
|3.1|电子标签播种系统||10||2|
|3.2|RFID固定设备||4||0.6|
|3.3|RFID手持设备||20||0.5|
|3.4|手持RF设备||80||0.2|
|4.1|AGV运转设备||8||10|
|4.2|单层流水线设备||10||50|
|4.3|连续提升机||4||8|
|4.4|堆垛机||4||35|
|4.5|电动叉车||8||20|
|4.6|手动叉车||50||0.1|
|4.7|各类手动推车||80||0.02|
|5.1|自动包装贴标系统||1||20|
|5.2|人工包装系统||60||0.5|
|5.3|体积自动测量系统||2||8|
|5.4|自动称重系统||2||3|
|6.1|各类打印机||50||0.1|
|6.2|监控系统||1||40|
||合计|||||

此外，本项目机器设备安装费用按仓库机器设备购臵费的3%计算，合计361.47万元。
（4）用户招揽费用
①非洲阿拉伯语市场垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|6|530,000|318.00|
|Facebook广告渠道|5|250,000|125.00|
|红人营销渠道|3|120,000|36.00|

|||||
|-|-|-|-|
|SNS渠道|3|50,000|15.00|
|SEO渠道|2|55,000|11.00|
|自然增长渠道|1|25,000|2.50|
|总计||1,030,000|507.50|

②非洲法语市场垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|6|240,000|144.00|
|Facebook广告渠道|5|80,000|40.00|
|红人营销渠道|3|40,000|12.00|
|SNS渠道|3|10,000|3.00|
|SEO渠道|2|20,000|4.00|
|自然增长渠道|1|20,000|2.00|
|总计||410,000|205|

③非洲葡萄牙语市场垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|7|120,000|84.00|
|Facebook广告渠道|6|28,000|16.80|
|红人营销渠道|3|8,000|2.40|
|SNS渠道|3|8,000|2.40|
|SEO渠道|2|6,000|1.20|
|自然增长渠道|1|12,000|1.20|
|总计||182,000|108.00|

④非洲英语市场垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|6|1,600,000|960.00|
|Facebook广告渠道|5|420,000|210.00|
|红人营销渠道|3|200,000|60.00|
|SNS渠道|3|120,000|36.00|
|SEO渠道|2|120,000|24.00|
|自然增长渠道|1|50,000|5.00|
|总计||2,510,000|1,295.00|

⑤韩国垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|9|400,000|360.00|
|Facebook广告渠道|7|150,000|105.00|

|||||
|-|-|-|-|
|红人营销渠道|5|50,000|25.00|
|SNS渠道|3|30,000|9.00|
|SEO渠道|2|30,000|6.00|
|自然增长渠道|1|40,000|4.00|
|总计||700,000|509.00|

⑥东南亚垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|8|1,000,000|800.00|
|Facebook广告渠道|6|480,000|288.00|
|红人营销渠道|4|150,000|60.00|
|SNS渠道|3|100,000|30.00|
|SEO渠道|2|50,000|10.00|
|自然增长渠道|1|100,000|10.00|
|总计||1,880,000|1,198.00|

⑦俄罗斯垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|11|800,000|880.00|
|Facebook广告渠道|9|100,000|90.00|
|Yandex广告渠道|6|350,000|210.00|
|红人营销渠道|5|150,000|75.00|
|SNS渠道|4|50,000|20.00|
|SEO渠道|2|50,000|10.00|
|自然增长渠道|1|60,000|6.00|
|总计||1,560,000|1,291.00|

⑧印度垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|8|1,300,000|1,040.00|
|Facebook广告渠道|5|700,000|350.00|
|红人营销渠道|3|180,000|54.00|
|SNS渠道|3|80,000|24.00|
|SEO渠道|2|80,000|16.00|
|自然增长渠道|1|100,000|10.00|
|总计||2,440,000|1,494.00|

⑨波兰垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|谷歌广告渠道|11|250,000|275.00|
|Facebook广告渠道|9|120,000|108.00|
|红人营销渠道|6|70,000|42.00|
|SNS渠道|3|10,000|3.00|
|SEO渠道|2|20,000|4.00|
|自然增长渠道|1|20,000|2.00|
|总计||490,000|434.00|

⑩乐器类垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|15|200,000|300.00|
|Facebook广告渠道|10|80,000|80.00|
|红人营销渠道|5|30,000|15.00|
|SNS渠道|4|10,000|4.00|
|SEO渠道|2|20,000|4.00|
|自然增长渠道|1|20,000|2.00|
|总计||360,000|405.00|

⑪仪器仪表类垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|12|230,000|276.00|
|Facebook广告渠道|10|100,000|100.00|
|红人营销渠道|6|30,000|18.00|
|SNS渠道|4|10,000|4.00|
|SEO渠道|2|15,000|3.00|
|自然增长渠道|1|25,000|2.50|
|总计||410,000|403.50|

⑫电子元器件类垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|15|220,000|330.00|
|Facebook广告渠道|11|50,000|55.00|
|红人营销渠道|7|20,000|14.00|
|SNS渠道|4|5,000|2.00|
|SEO渠道|2|10,000|2.00|
|自然增长渠道|1|18,000|1.80|
|总计||323,000|404.80|

⑬服装类垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|10|130,000|130.00|
|Facebook广告渠道|8|300,000|240.00|
|红人营销渠道|4|50,000|20.00|
|SNS渠道|3|10,000|3.00|
|SEO渠道|2|10,000|2.00|
|自然增长渠道|1|30,000|3.00|
|总计||530,000|398.00|

⑭文具类垂直电商平台用户招揽费用
|||||
|-|-|-|-|
|招揽渠道|单个用户招揽成本（元）|招揽用户数（人）|小计（万元）|
|谷歌广告渠道|12|160,000|192.00|
|Facebook广告渠道|10|100,000|100.00|
|红人营销渠道|5|10,000|5.00|
|SNS渠道|3|5,000|1.50|
|SEO渠道|2|10,000|2.00|
|自然增长渠道|1|15,000|1.50|
|总计||300,000|302.00|

上述用户招揽费用，为垂直电商平台建设项目投资额的重要组成部分，但考虑到该部分投资的性质，本次使用配套募集资金投资部分不包括用户招揽费用，而是通过自有资金投入。
（二）跨境电商产业园建设项目
1、项目投资概算
本项目计划总投资53,000.00万元，其中使用募集资金50,426.86万元，使用自有资金2,573.14万元。其中义乌电商产业园场地购臵和建设投资24,000.00万元、东莞广州跨境电商产业园场地建设2,700.00万元、设备软件购臵安装23,726.86万元。具体投资概算如下：
|||
|-|-|
|名称|金额（万元）|
|义乌电商产业园土地购臵|4,500.00|
|义乌跨境电商产业园场地建设|19,500.00|
|义乌跨境电商产业园厂房购臵|16,500.00|
|义乌跨境电商产业园厂房装修|3,000.00|
|东莞广州跨境电商产业园场地建设|2,700.00|
|租赁费用|1,200.00|
|装修费用|1,500.00|
|设备软件购臵及安装|23,726.86|

|||
|-|-|
|设备购臵|22,162.00|
|设备安装|664.86|
|软件购臵|900.00|
||50,426.86|
|预备费|2,573.14|
||53,000.00|

2、主要投资项目
（1）场地建设
①义乌跨境电商产业园土地购臵费
本项目中义乌跨境电商产业园建设涉及土地购臵，拟购臵土地66,590.64㎡，约合99.89亩，位于义乌市横三路南侧、横二路北侧、富仓路西侧、开创路东侧，土地使用权终止日期为2053年9月9日，土地购臵费约4,500.00万元。
②义乌跨境电商产业园厂房购臵及装修
义乌跨境电商产业园总建筑面积约100,000平方米，其购臵费用为16,500.00万元。装修费用按300元/㎡计算，装修费用总计3,000.00万元。
③东莞、广州跨境电商产业园场地建设
东莞、广州跨境电商产业园场地建设投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|面积（m2）|单价（元/m2/月）|装修单价（元/m2）|租赁费用（万元/年）|
|20,000.00|20.00|300.00|480.00|
|30,000.00|20.00|300.00|720.00|
|50,000.00|-|-|1,200.00|

上述两地场地建设费用投资额共2,700万元，其中租赁费用计算项目12个月建设期的租赁费用，租赁单价符合当前当地市场情况；装修费用单价根据当前市场以及项目对于装修的要求确定。因此，东莞、广州跨境电商产业园场地建设投资额具有合理性。
（2）设备软件购臵及安装
①项目设备采购及安装工程费用
||
|-|
|金额（万元）|
|22,162.00|
|664.86|
|22,826.86|

②义乌跨境电商产业园设备采购
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|金额（万元）|
|巷道堆垛机存储系统(托盘AS/RS)|1|1000|1,000.00|
|穿梭式密集存储系统|1|500|500.00|
|箱式堆垛机系统（miniload）|1|2000|2,000.00|
|多层穿梭车系统(multishuttle)|1|1000|1,000.00|
|轻型货架自动存储系统|8|250|2,000.00|
|高位立体货架|1000|0.1|100.00|
|普通仓储货架|3000|0.03|90.00|
|直线分拣机|2|200|400.00|
|环形交叉带分拣机|3|500|1,500.00|
|移载设备|20|0.5|10.00|
|RFID分拣识别系统|60|2|120.00|
|电子标签拣选系统|3|50|150.00|
|电子标签播种系统|60|2|120.00|
|RFID固定设备|30|0.6|18.00|
|RFID手持设备|50|0.5|25.00|
|手持RF设备|200|0.2|40.00|
|AGV运转设备|50|10|500.00|
|自动机械臂|6|20|120.00|
|多层流水线设备|15|50|750.00|
|连续提升机|5|8|40.00|
|堆垛机|10|35|350.00|
|高层拣货车|5|35|175.00|
|电动叉车|5|15|75.00|
|手动叉车|100|0.1|10.00|
|各类手动推车|100|0.02|2.00|
|自动包装贴标系统|6|20|120.00|
|人工包装系统|150|0.5|75.00|
|体积自动测量系统|6|8|48.00|
|自动称重系统|6|3|18.00|
|各类打印机|200|0.1|20.00|
|监控系统|3|20|60.00|

|||
|-|-|
|合计|11,436.00|

③东莞跨境电商产业园设备购臵
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||单价（万元）||合计（万元）||
|巷道堆垛机存储系统（托盘AS/RS）||1||1,500||1,500.00||
|轻型货架自动存储系统||8||250||2,000.00||
||高位立体货架||1000||0.1|100.00|约6000托盘库位|
|||||||90.00|周转箱库位，约有12万|
||普通仓储货架||3000||0.03|||
||||||||库位|
|直线分拣机||1||200||200.00||
|环形交叉带分拣机||1||500||500.00||
|移载设备||10||0.5||5.00||
|RFID分拣识别系统||20||2||40.00||
|电子标签拣选系统||1||50||50.00||
|电子标签播种系统||20||2||40.00||
|RFID固定设备|||10||0.6|6.00||
|RFID手持设备||20||0.5||10.00||
|手持RF设备|||100||0.2|20.00||
|||||||150.00|货到人、货到架、货到|
||AGV运转设备||15||10|||
||||||||车自动运输|
|多层流水线设备||5||50||250.00||
|连续提升机||3||8||24.00||
|堆垛机||3||35||105.00||
|高层拣货车||3||35||105.00||
|电动叉车||3||15||45.00||
|手动叉车||50||0.1||5.00||
|各类手动推车||50||0.02||1.00||
|自动包装贴标系统||2||20||40.00||
|人工包装系统||50||0.5||25.00||
|体积自动测量系统||2||8||16.00||
|自动称重系统||2||3||6.00||
|各类打印机||100||0.1||10.00||
|监控系统||1||20||20.00||
|合计||||||5,363.00||

④广州跨境电商产业园设备购臵
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|巷道堆垛机存储系统（托盘AS/RS）|1|1,500|1,500.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|轻型货架自动存储系统||8||250||2,000.00||
||高位立体货架||1000||0.1|100.00|约6000托盘库位|
||普通仓储货架||3000||0.03|90.00|周转箱库位，约有12万库位|
|直线分拣机||1||200||200.00||
|环形交叉带分拣机||1||500||500.00||
|移载设备||10||0.5||5.00||
|RFID 分拣识别系统||20||2||40.00||
|电子标签拣选系统||1||50||50.00||
|电子标签播种系统||20||2||40.00||
|RFID固定设备|||10||0.6|6.00||
|RFID手持设备||20||0.5||10.00||
|手持RF设备|||100||0.2|20.00||
|||||||150.00|货到人、货到架、货到车自动运|
||AGV运转设备||15||10|||
||||||||输|
|多层流水线设备||5||50||250.00||
|连续提升机||3||8||24.00||
|堆垛机||3||35||105.00||
|高层拣货车||3||35||105.00||
|电动叉车||3||15||45.00||
|手动叉车||50||0.1||5.00||
|各类手动推车||50||0.02||1.00||
|自动包装贴标系统||2||20||40.00||
|人工包装系统||50||0.5||25.00||
|体积自动测量系统||2||8||16.00||
|自动称重系统||2||3||6.00||
|各类打印机||100||0.1||10.00||
|监控系统||1||20||20.00||
|合计||||||5,363.00||

五、募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金情况
根据上市公司2017年半年度报告，截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 2.50
银行存款 98,571.15
其他货币资金 4,494.01
合计 103,067.65
截至2017年6月30日，上市银行承兑汇票保证金等受限资金合计4,494.01万元，扣除该部分受限资金，上市公司可动用的非受限类货币资金余额为98,573.65万元。
（二）现有货币资金用途和未来支出计划
公司现有的货币资金主要用于公司前次募集资金投资项目的续建及公司日常生产性经营需要、偿还短期借款和支付利息等。未来支出的具体安排如下：
1、前次募集资金投资项目续建
根据2014年10月12日，公司第三届董事会第四次会议以及2014年10月29日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》。上市公司前次发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|182,400|

截至2017年6月30日，年产15万吨差别化锦纶长丝项目共计投入金额为13,426.37万元，根据投资总额测算，还需投入金额为168,973.63万元。
2、日常生产经营性资金需求
本次交易前，上市公司主要从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将在原有业务基础上新增跨境电商业务。为满足本次交易后公司及标的公司的日常生产经营需要，公司需留有充足的资金用于日常开支，主要涉及公司及各子公司生产经营所需材料采购、产品研发支出、工资支付、税金缴纳等日常开支，标的公司未来业务的扩张也将需要进一步的资金支出。
根据上市公司2016年度的现金流量表，上市公司2016年度经营性现金流出金额为189,585.61万元，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司3个月的经营性现金流出金额为47,396.40万元。
3、偿还短期借款及利息
截至2017年6月30日，上市公司一年内需要偿还的短期借款余额为69,100万
元，上市公司未来需利用自有资金偿还到期的短期借款及相应的利息。
（三）前次募集资金情况
上市公司前次募集资金使用情况，参见本题第二部分“二、前次募集资金使用情况”。
（四）可利用的融资渠道、授信额度
目前，除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。
上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷款授信及承兑汇票授信。银行授信作为公司筹集短期资金的重要渠道，需要为上市公司未来营运资金和资本支出预留充足的安全额度，严格把控公司的流动性风险。此外，针对流动资金贷款授信，根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次支付股权交易对价及项目建设。针对承兑汇票授信，因该类授信已注明确定的用途为开具银行承兑汇票及商票贴现业务，该类授信无法用于支付本次交易现金对价及项目建设。因此，本次募集配套资金是必要的。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司现有的资金及融资情况不能满足本次募集资金使用的需要
结合上市公司货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次交易后，上市公司的融资渠道有限，通过银行借款等方式难以支撑标的公司长期项目建设需要。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
（1）垂直电商平台建设项目
①弥补公司垂直电商平台的短板，满足公司发展需求
目前公司在主要第三方平台处于行业前列，而自有平台是短板。同时目前各大综合类电商网站，在网站界面、产品纵深、产品优化、用户粘度等诸多方
面竞争力较差，加之eBay，Amazon，速卖通等平台的冲击，引流成本的增加，导致用户粘度差、转化率低、营销成本高等诸多问题，直接造成各跨境电商自营综合网站亏损或者勉强盈亏平衡的状态。而聚焦于某一品类或某一区域的垂直电商平台，则因为其群体的聚焦，网站界面的友好，产品的优化，因此用户粘度相对较高；且由于客户群体聚焦，可以更有效地运用论坛、社交、直播等多种引流方式提高引流效率，控制流量成本，因此具有较强的盈利能力。
在此背景下，公司选择创建专业产品品类垂直电商平台以及区域垂直电商平台，不断开拓市场，针对专门产品市场和区域市场，进一步拓展公司产品品类，持续加大新品开发力度，为海外消费者提供更多选择，不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，满足公司发展需求。
②挖掘区域市场潜力，更好服务区域客户
由于网络购物普及率、基础技术设施支持及政策支持已经有一定基础，北美、欧洲等成熟目的国跨境电商增速步入平稳期。近年来，新兴市场地区如东南亚、韩国、俄罗斯和非洲等的网络购物习惯不断养成，互联网技术普及和基础设施不断完善、以及跨境支付、物流、海外仓等方面逐步优化和完善，再加上政策的不断放开，来自新兴市场的需求将进一步打开我国出口跨境电商的市场空间。公司建设区域垂直电商平台，及时把握市场机遇，挖掘区域市场潜力，提前布局，占领市场先机。
同时，这些新兴市场地区在语言、物流、跨境支付、适销产品和推广方式等诸多方面，较北美、欧洲等成熟跨境出口目的国，都有差异化的需求，需要针对这些市场单独开发销售平台，设置本地仓库，配置本土化的物流渠道，设置本土化的营销和销售团队。
③抓住区域市场的人口以及营销红利，快速积累用户
随着互联网技术的发展和基础设施的不断完善，全球互联网用户数量不断增长，全球互联网用户从2008年不到15亿增长到2015年30亿，年均复合增长率超10.41%。欧美发达国家互联网已经较为完善，近年来增长的互联网用户主要来自新兴国家。由于销售以及营销的竞争程度较低的原因，新兴国家电商平台引入一个用户的成本明显低于成熟市场。此外，这些新兴国家的用户对产品和服务的要求相对较低，更容易形成忠诚度。因此，项目的建设有利于公司利用
新兴国家的互联网人口红利和营销红利，迅速累积用户，促进公司业务不断发展。
（2）跨境电商产业园建设项目
①扩大仓储规模以满足日益增长的公司业务发展需求
公司是国内跨境出口电商行业领先企业。近年来，公司通过扩大营运规模和建设垂直电商平台，已经形成一定的市场竞争优势，市场占有率名列前茅。
公司营业收入快速增长，核心营运能力和基础仓储物流配套设施不足的瓶颈日益显现。公司需要不断搬迁仓储基地，不断增加租赁仓储设施面积，以保证对客户的服务。因此，通过增加新建仓库、增加仓储物流营运设施、增加自动化仓储配套设施、改建信息化系统以及增加信息化系统配套设施投资，形成珠三角、长三角物流中心辐射全国的仓储布局，有助于公司突破发展瓶颈，提升市场份额以及盈利能力。
②为引入更多更优质的商品资源需提高仓储物流技术水平
公司业务快速发展得益于公司仓储物流设施的增长，到目前为止，已组建东莞、宁波、义乌、英国、美国、德国、法国、西班牙等多个仓库。但近来年公司销售规模迅猛增长，已有的仓储物流设施已无法满足业务发展的需求，无法引入更多更优质的商品资源。同时，部分产品具有价值高、精密度高、体积小等特点，在仓储作业执行过程中容易受到损坏。因此，需提高专业服务能力、技术水平、管理水平、品牌信誉以及经济实力等多方面来满足优质商品资源入驻的要求。
为了强化公司仓储技术优势，巩固和提高争取优质客户订单的综合能力，公司必须增加自动化、智能化仓储配套设施和信息系统升级投资，提升专业仓储物流综合服务水平，满足优质商品资源入驻产业园的综合要求，进一步拓展优质客户资源。
③提升利润空间，提高企业盈利能力
公司在保持并提升已有优势的同时，不断根据市场发展趋势开发、推出仓储物流增值服务是我国出口跨境电商企业的可持续发展的方向之一。本项目的建立将强化订单的快速处理能力，有利于促使更多企业入驻项目产业，领先于对手迅速占领市场，提升公司利润，并进一步巩固公司的市场地位。
项目的建成将从三个方面扩大公司利润空间，一是继续提升公司在跨境电商市场地位，增加订单处理能力，提升市场占有率；二是完善公司仓储物流基础设施，有效吸引更多优质商品资源客户入驻，在提高订单处理能力的同时获取代理物流等增值服务收入；三是通过扩大产能，强化规模效应，提升品牌影响力，提升企业对供应商的话语权，降低采购成本，提升产品的利润率和综合盈利能力。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额上限计算已经扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，符合证监会规定；本次交易配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易相关费用以及标的公司两个在建项目，符合证监会相关规定；上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足公司及标的公司日常生产经营及未来扩张，公司需保有一定金额的货币资金；上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次交易完成后，上市公司的跨境电商业务模块对于资金的需求仍然较高，而通过银行借款等方式难以支撑长期项目的建设需要，因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
2.申请材料显示，本次交易对方包括 3名自然人，2家有限责任公司和 15家有限合伙企业。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。5）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方包括15家有限合伙企业，分别为深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）。其中，上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）5家有限合伙企业是以取得现金的方式参与本次交易。
||
|-|
|本次交易的交易对方包括 2 家有限责任公司，分别为穗甬控股有限公司、|
|深圳市远致创业投资有限公司。|
|（一）交易对方取得通拓科技股权的时间、出资方式及资金来源|
|根据通拓科技的工商登记资料、各交易对方提供的材料及说明，并经独立|
|财务顾问核查，前述交易对方取得通拓科技股权的时间、出资方式及资金来源|
|情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|取得股权的时间|取得股权的方式|出资方式|资金来源|
|邹春元|2015.04.01|股权转让|货币|自有资金|
|廖新辉|2004.06.09|原始出资|货币|自有资金|
|张智林|2017.01.11|增资|货币|自有资金|
|深圳市通维投资合伙企业（有限|2015.08.27|股权转让|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙）|||||
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|2015.12.30|增资|货币|自有资金|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|2016.11.24|股权转让、增资|货币|自有资金|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|2016.11.24|股权转让|货币|自有资金|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|2016.11.24|股权转让、增资|货币|自有资金|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|2016.12.26|股权转让|货币|自有资金|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|2016.12.30|增资|货币|自有资金|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|2016.12.30|增资|货币|自有资金|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|2016.08.05|增资|货币|自有资金|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|2016.11.24|股权转让|货币|自有资金|
|穗甬控股有限公司|2017.01.11|增资|货币|自有资金|
|深圳市远致创业投资有限公司|2017.02.24|增资|货币|自有资金|

||
|-|
|注：邹春元取得标的公司股权的方式为委托持股的还原，具体情况请参见本回复第3题。|
|穗甬控股有限公司成立于 2016 年 5 月 20 日，经营范围为资产管理（不含|
|许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；股权投资；|
|股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|根据穗甬控股有限公司的说明并经独立财务顾问核查，穗甬控股有限公司成立|
|后具有实际经营业务，参与投资了包括通拓科技在内的多家企业。因此，穗甬|
|控股有限公司不属于以持有标的资产股份为目的的公司。|

||
|-|
|深圳市远致创业投资有限公司成立于 2015 年 6 月 12 日，经营范围为创业|
|投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据深圳市远致创业投资|
|有限公司的说明并经独立财务顾问核查，深圳市远致创业投资有限公司成立后|
|具有实际经营业务，参与投资了包括通拓科技在内的多家企业。因此，深圳市|
|远致创业投资有限公司不属于以持有标的资产股份为目的的公司。|
|（二）交易对方穿透后的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时|
|间、出资方式及资金来源|
|1、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|
|根据深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）提供的材料及说明，并经独立|
|财务顾问核查，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|取得权益的时间|出资方式|
|廖新辉|2015.04.29|货币|
|李雪花|2015.08.18|货币|
|邹春元|2015.08.18|货币|
|刘俊华|2015.04.29|货币|
|翁佳|2015.04.29|货币|
|汤骥|2015.04.29|货币|
|刘兴权|2015.04.29|货币|
|安颍川|2015.04.29|货币|
|李强|2016.05.30|货币|
|谭瑜|2015.04.29|货币|
|曾令虎|2016.11.18|货币|
|罗小林|2016.05.30|货币|
|陈刘瑰|2016.05.30|货币|
|孙汉山|2016.05.30|货币|
|李侠|2016.05.30|货币|
|李鹏博|2016.05.30|货币|
|陈冠灿|2016.05.30|货币|
|刘志刚|2016.05.30|货币|
|王亚丽|2016.05.30|货币|
|曾令鸣|2016.11.18|货币|
|王超|2016.11.18|货币|

||
|-|
|2、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|
|根据深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）提供的材料及说明，|
|并经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|

出资方式、资金来源情况如下：
||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.03.14|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.05.10|货币|
|深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）|2016.05.10|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.03.25|货币|
|李峰|2016.03.25|货币|
|楚庆|2016.03.25|货币|
|詹益辉|2016.05.20|货币|
|何立冬|2016.03.25|货币|
|熊匀波|2016.03.25|货币|
|吴牧|2016.05.20|货币|
|邹文俊|2016.05.20|货币|
|深圳前海领秀资本投资管理有限公司——领秀资本定增1号投资基金|2016.05.10|货币|
|广证领秀投资有限公司|2016.04.22|货币|
|深圳前海领秀资本投资管理有限公司|2016.04.22|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2016.03.14|货币|

||
|-|
|注：深圳纵联成长三号投资合伙企业（有限合伙）已于2016年6月7日完成私募投资|
|基金备案，基金编号为 SJ8790。根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为深圳前海领|
|秀资本投资管理有限公司，有限合伙的实际权益人为领秀资本定增 1 号投资基金（该基金|
|的出资人为广证领秀投资有限公司和深圳前海领秀资本投资管理有限公司）。领秀资本定增|
|1 号投资基金已于 2016 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，基金编号为SJ2347，基金管|
|理人为深圳前海领秀资本投资管理有限公司。|
|3、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|
|根据珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）提供的材料及说明，并经独立财|
|务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.01.22|货币|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司——前海梧桐并购项目基金2号私募投资基金|2017.04.20|货币|

||||
|-|-|-|
|李军|2017.03.27|货币|
|孙恺|2017.03.27|货币|
|康杰平|2017.03.27|货币|
|曾珍|2017.03.27|货币|
|孙全|2017.03.27|货币|
|关静东|2017.03.27|货币|
|王连生|2017.03.27|货币|
|洪濛|2017.03.27|货币|
|顾嘉琛|2017.03.27|货币|
|王红霞|2017.03.27|货币|
|杨梅|2017.03.27|货币|
|王守维|2017.03.27|货币|
|杨罕|2017.03.27|货币|
|张君|2017.03.27|货币|
|薛灿|2017.03.27|货币|
|宋艳|2017.03.27|货币|
|刘志杰|2017.03.27|货币|
|陶维波|2017.03.27|货币|
|柴森|2017.03.27|货币|
|郝宏刚|2017.03.27|货币|
|张传义|2017.03.27|货币|
|付军波|2017.03.27|货币|
|魏永凤|2017.03.27|货币|
|孔彩霞|2017.03.27|货币|
|刘殿安|2017.03.27|货币|
|张春健|2017.03.27|货币|
|黄雪莹|2017.03.27|货币|
|丛桂华|2017.03.27|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为深圳市腾邦梧桐投资有限公司，有|
|限合伙的实际权益人为前海梧桐并购项目基金 2 号私募投资基金（该基金的出资人为李军|
|等28名自然人）。前海梧桐并购项目基金 2号私募投资基金已于2017年3月 27日完成私|
|募投资基金备案，基金编号为SS1926，基金管理人为深圳市腾邦梧桐投资有限公司。|
|4、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|
|根据深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）提供的材料及说明，|
|并经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|
|出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|2016.11.25|货币|

||||
|-|-|-|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司——金色木棉-跨境电商并购私募投资基金|2017.03.06|货币|
|杨芳|2017.05.10|货币|
|张建国|2016.12.07|货币|
|蔡惠英|2016.12.07|货币|
|张荣|2016.12.07|货币|
|沈颖|2016.12.07|货币|
|凌刚|2016.12.07|货币|
|曾莹|2016.12.07|货币|
|陶韵竹|2016.12.07|货币|
|石菁|2016.12.07|货币|
|栗国钢|2016.12.07|货币|
|朱唯|2016.12.07|货币|
|肖翔|2016.12.07|货币|
|黄艳|2016.12.07|货币|
|刘卫东|2016.12.07|货币|
|季晓静|2016.12.07|货币|
|赵剑雄|2016.12.07|货币|
|胡文蔚|2016.12.07|货币|
|李晓燕|2016.12.07|货币|
|王新茹|2016.12.07|货币|
|蔡虔|2016.12.07|货币|
|是瑛|2016.12.07|货币|
|钱杏芬|2016.12.07|货币|
|曹荣林|2016.12.07|货币|
|何燕|2016.12.07|货币|
|徐琼|2016.12.07|货币|
|皮隆平|2016.12.07|货币|
|孙於蓝|2016.12.07|货币|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|2017.03.06|货币|
|戴金耀|2017.03.06|货币|
|邱岚|2017.03.06|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为深圳市金色木棉投资管理有限公司，|
|有限合伙的实际权益人为金色木棉-跨境电商并购私募投资基金（该基金的出资人为杨芳等|
|27名自然人）。金色木棉-跨境电商并购私募投资基金已于2016年12月7日完成私募投资|
|基金备案，基金编号为SN7472，基金管理人为深圳市金色木棉投资管理有限公司。|
|5、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|根据深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）提供的材料及说|

||
|-|
|明，并经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的|
|时间、出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.23|货币|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|2016.04.06|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）|2016.04.06|货币|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2015.07.28|货币|
|宁波方太厨具有限公司|2015.11.12|货币|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|2015.07.28|货币|
|临沂投资发展有限责任公司|2015.11.12|货币|
|深圳市迪诺特投资咨询有限公司|2015.11.12|货币|
|马烈|2015.11.12|货币|
|赵劲松|2015.11.12|货币|
|占锋|2015.11.12|货币|
|谢文利|2015.11.12|货币|
|张永生|2015.11.12|货币|
|于振鹏|2015.11.12|货币|
|刘英姿|2015.11.12|货币|
|叶泽鸿|2015.07.28|货币|
|荔晔|2015.11.12|货币|
|王洪|2015.11.12|货币|
|张琦|2015.11.12|货币|
|鲁京雁|2015.11.12|货币|
|邱美然|2015.11.12|货币|
|黄杰良|2015.11.12|货币|
|何伟洪|2016.04.19|货币|
|蔺德馨|2015.11.12|货币|
|李姮|2015.11.12|货币|
|李琛|2016.04.19|货币|
|匡永博|2015.11.12|货币|
|深圳纵联创智投资合伙企业（有限合伙）|2016.04.06|货币|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.01|货币|
|熊匀波|2015.06.01|货币|
|周晋平|2016.04.06|货币|
|王亚坤|2016.04.06|货币|
|贺霞|2016.04.06|货币|
|赵东辉|2016.04.06|货币|

||||
|-|-|-|
|刘为华|2016.04.06|货币|

||
|-|
|注：深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 5 月 20 日完|
|成私募投资基金备案，基金编号为SH6309。深圳纵联创智投资合伙企业（有限合伙）已于|
|2015年9月9日完成私募投资基金备案，基金编号为S67036。|
|6、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|根据深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）提供的材料及说明，并|
|经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|
|出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2016.03.21|货币|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司|2017.01.12|货币|
|厦门金拾集团股份有限公司|2017.01.12|货币|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.01.12|货币|
|宋彧|2013.05.31|货币|
|宾强|2013.05.31|货币|
|韦百金|2017.01.12|货币|
|叶明伟|2017.01.12|货币|
|许联才|2017.01.12|货币|
|卢文华|2017.01.12|货币|
|李广智|2017.01.12|货币|
|万凌|2017.01.12|货币|
|刘立武|2017.01.12|货币|

||
|-|
|7、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|
|根据深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）提供的材料及说明，并|
|经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|
|出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|2015.06.25|货币|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|2017.02.28|货币|
|孔晶|2017.02.28|货币|
|黄本学|2017.02.28|货币|
|骆晓红|2017.02.28|货币|
|崔海云|2017.02.28|货币|

||||
|-|-|-|
|肖燕|2017.02.28|货币|
|周乔|2017.02.28|货币|
|徐巍|2017.02.28|货币|

||
|-|
|8、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|
|根据深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）提供的材料及说明，并经独|
|立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资|
|方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.07.14|货币|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2017.03.30|货币|
|广州叁津投资管理有限公司——叁津股权1号私募投资基金|2017.03.30|货币|
|刘明丽|2016.11.22|货币|
|张守元|2016.11.22|货币|
|江艳冰|2016.11.22|货币|
|黎广军|2016.11.22|货币|
|陈家玲|2016.11.22|货币|
|徐英捷|2016.11.22|货币|
|陈元兴|2016.11.22|货币|
|简华萍|2016.11.22|货币|
|潘旭平|2016.11.22|货币|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2016.11.22|货币|
|王培兴|2016.11.22|货币|
|赵伟红|2016.11.22|货币|
|陈志良|2016.11.22|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为广州叁津投资管理有限公司，有限|
|合伙的实际权益人为叁津股权1号私募投资基金（该基金的出资人为杨芳等刘明丽等13名|
|自然人或法人）。叁津股权 1 号私募投资基金已于 2016 年 11 月 22 日完成私募投资基金备|
|案，基金编号为SM3236，基金管理人员为广州叁津投资管理有限公司。|
|9、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|
|根据深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）提供的材料及说明，并经独|
|立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资|
|方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限|2016.11.17|货币|

||||
|-|-|-|
|合伙）|||
|南通市罗莱梧桐投资管理有限公司|2016.01.22|货币|
|瞿宏专|2017.05.10|货币|
|罗莱生活科技股份有限公司|2016.11.17|货币|
|湖南省信托有限责任公司|2017.02.28|货币|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司——金色木棉-跨境电商并购私募投资基金|2017.02.28|货币|
|刘娇琳|2017.02.28|货币|
|瞿宏专|2017.02.28|货币|
|刘得辉|2017.05.26|货币|
|陈潇|2017.05.26|货币|
|张凤康|2017.02.28|货币|
|王磊|2017.02.28|货币|
|金文秀|2017.02.28|货币|
|叶冬|2017.02.28|货币|
|戚军铭|2017.02.28|货币|
|唐国云|2017.02.28|货币|
|王明娜|2017.02.28|货币|
|汪萍|2017.02.28|货币|
|郑海英|2017.02.28|货币|

||
|-|
|10、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|
|根据深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）提供的材料及说明，并经|
|独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出|
|资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.11.07|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司——前海梧桐并购项目基金7号|2017.03.22|货币|
|东莞市南信实业发展有限公司|2017.01.17|货币|
|东莞市集盈实业有限公司|2017.01.17|货币|
|黎婉兰|2017.01.17|货币|
|胡炯华|2017.01.17|货币|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司——金色木棉-跨境电商并购私募投资基金|2017.03.22|货币|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|2017.03.22|货币|
|宁波方太厨具有限公司|2017.03.22|货币|

||||
|-|-|-|
|刘得辉|2017.06.09|货币|
|杜亮|2017.03.22|货币|
|罗群兴|2017.03.22|货币|
|肖卫平|2017.03.22|货币|
|肖贵顺|2017.03.22|货币|
|蔡枫华|2017.03.22|货币|
|郑好屯|2017.03.22|货币|
|郑郁|2017.03.22|货币|
|陈潇|2017.06.09|货币|
|陈贤城|2017.03.22|货币|
|魏连速|2017.03.22|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为深圳市前海梧桐并购投资基金管理|
|有限公司，有限合伙的实际权益人为前海梧桐并购项目基金 7 号（该基金的出资人为东莞|
|市南信实业发展有限公司等4名法人或自然人）。前海梧桐并购项目基金7号已于2017年1|
|月 17 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SR5255，基金管理人为深圳市前海梧桐并购|
|投资基金管理有限公司。|
|11、上海广证东兴投资中心（有限合伙）|
|根据上海广证东兴投资中心（有限合伙）提供的材料及说明，并经独立财|
|务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2015.05.27|货币|
|上海东源汇信股权投资基金管理有限公司|2015.05.27|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.05.27|货币|
|上海东兴投资控股发展有限公司|2015.05.27|货币|

||
|-|
|12、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|
|根据广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）提供的材料及说明，并|
|经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|
|出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金骏投资管理有限公司|2015.04.01|货币|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）|2015.04.01|货币|
|银宏（天津）股权投资基金管理有|2015.03.05|货币|

||||
|-|-|-|
|限公司|||
|天津市金茂投资发展有限公司|2015.08.05|货币|
|北京银宏春晖投资管理有限公司|2014.11.25|货币|
|王佳春|2015.08.05|货币|
|孙进|2015.08.05|货币|
|宣灵萍|2015.08.05|货币|
|白燕萍|2015.08.05|货币|
|广州金骏投资控股有限公司|2015.04.01|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.04.01|货币|
|南方资本管理有限公司——广证金骏创投基金2号专项资产管理计划|2015.04.01|货币|
|海南中瑞恒信投资咨询有限公司|2015.03.26|货币|
|广州市科技进步基金会|2015.03.26|货币|
|颜琪珊|2015.03.26|货币|
|江艳冰|2015.03.26|货币|
|姚凤琴|2015.03.26|货币|
|吴榕凯|2015.03.26|货币|
|刘宇红|2015.03.26|货币|
|许峰|2015.03.26|货币|
|杨应华|2015.03.26|货币|
|刘云青|2015.03.26|货币|
|袁健钊|2015.03.26|货币|
|李嘉文|2015.03.26|货币|
|王沛芸|2015.03.26|货币|
|郭煦熙|2015.03.26|货币|
|简佩芬|2015.03.26|货币|
|何伟文|2015.03.26|货币|
|刘红梅|2015.03.26|货币|
|何树荣|2015.03.26|货币|
|任荣国|2015.03.26|货币|
|王惜笋|2015.03.26|货币|

||
|-|
|注：嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 3 月 18 日完成私募投资基|
|金备案，基金编号为S27549。根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为南方资本管理|
|有限公司，有限合伙的实际权益人为广证金骏创投基金 2 号专项资产管理计划（该基金的|
|出资人为海南中瑞恒信投资咨询有限公司等 20 名法人或自然人）。广证金骏创投基金 2 号|
|专项资产管理计划已于2015年3月26日完成基金专户产品备案，备案编码为S96224，管|
|理人为南方资本管理有限公司。|
|13、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|
|根据深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）提供|

||
|-|
|的材料及说明，并经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得|
|相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2015.07.13|货币|
|广州证券创新投资管理有限公司|2015.07.13|货币|
|南方资本管理有限公司|2015.07.13|货币|
|南方骥元新三板七号专项资产管理计划|2015.07.13|货币|
|李瑞粦|2015.07.06|货币|
|廖晓东|2015.07.06|货币|
|葛峰|2015.07.06|货币|
|南方资本管理有限公司|2015.07.06|货币|
|陈涛|2015.07.06|货币|
|广证创投工业4.0新三板股权投资基金专项资产管理计划|2015.07.13|货币|
|北京青中智汇管理咨询有限公司|2015.06.18|货币|
|黎霜梅|2015.06.18|货币|
|黄国辉|2015.06.18|货币|
|黄美珠|2015.06.18|货币|
|孙胜洪|2015.06.18|货币|
|高红青|2015.06.18|货币|
|许苏芷|2015.06.18|货币|
|张旭锋|2015.06.18|货币|
|张丽娜|2015.06.18|货币|
|吕术伟|2015.06.18|货币|
|陈立忠|2015.06.18|货币|
|鄢周娟|2015.06.18|货币|
|李峥|2015.06.18|货币|
|严松辉|2015.06.18|货币|
|雷幼林|2015.06.18|货币|
|赖衍泽|2015.06.18|货币|
|陈锦辉|2015.06.18|货币|
|魏华贝|2015.06.18|货币|
|董鹏|2015.06.18|货币|
|董澍|2015.06.18|货币|
|佟波|2015.06.18|货币|
|洪青|2015.06.18|货币|
|董立新|2015.06.18|货币|
|曹洪利|2015.06.18|货币|
|刘婉|2015.06.18|货币|
|李永正|2015.06.18|货币|

||||
|-|-|-|
|李科|2015.06.18|货币|
|徐清|2015.06.18|货币|
|张义|2015.06.18|货币|
|李秀芹|2015.06.18|货币|
|冯爱菊|2015.06.18|货币|
|平静|2015.06.18|货币|
|蔡静武|2015.06.18|货币|
|辛未|2015.06.18|货币|
|吕艳霞|2015.06.18|货币|
|杜伟霞|2015.06.18|货币|
|赵丽君|2015.06.18|货币|
|江颖|2015.06.18|货币|
|刘辉|2015.06.18|货币|
|林蔚山|2015.06.18|货币|
|陆秋年|2015.06.18|货币|
|湛锦莲|2015.06.18|货币|
|王原|2015.06.18|货币|
|刘体华|2015.06.18|货币|
|王敏|2015.06.18|货币|
|郑丽娟|2015.06.18|货币|
|李利珍|2015.06.18|货币|
|张立|2015.06.18|货币|
|郭芝英|2015.06.18|货币|
|潘淑媚|2015.06.18|货币|
|刘军生|2015.06.18|货币|
|张树勤|2015.06.18|货币|
|胡素君|2015.06.18|货币|
|何炎辉|2015.06.18|货币|
|杨丽珠|2015.06.18|货币|
|张皓然|2015.06.18|货币|
|区少兰|2015.06.18|货币|
|陈爱华|2015.06.18|货币|
|叶保亮|2015.06.18|货币|
|何进松|2015.06.18|货币|
|张少锋|2015.06.18|货币|
|郑梅平|2015.06.18|货币|
|徐慧|2015.06.18|货币|
|秦明姬|2015.06.18|货币|
|叶丽辉|2015.06.18|货币|
|方铭生|2015.06.18|货币|
|陈朝丽|2015.06.18|货币|
|柳向前|2015.06.18|货币|

||||
|-|-|-|
|刘敏|2015.06.18|货币|
|吕华坤|2015.06.18|货币|
|成青衡|2015.06.18|货币|
|房本枪|2015.06.18|货币|
|颜能|2015.06.18|货币|
|何振文|2015.06.18|货币|
|简永涛|2015.06.18|货币|
|陶欣|2015.06.18|货币|
|刘岩|2015.06.18|货币|
|陈华|2015.06.18|货币|
|王志辉|2015.06.18|货币|
|曹重|2015.06.18|货币|
|简佩芬|2015.06.18|货币|
|朱秀珍|2015.06.18|货币|
|黑艮春|2015.06.18|货币|
|梁健明|2015.06.18|货币|
|严嘉东|2015.06.18|货币|
|张树广|2015.06.18|货币|
|李东|2015.06.18|货币|
|陈日强|2015.06.18|货币|
|麦贵波|2015.06.18|货币|
|何爱萍|2015.06.18|货币|
|张琼|2015.06.18|货币|
|汪治华|2015.06.18|货币|
|谢军|2015.06.18|货币|
|麦燕芳|2015.06.18|货币|
|刘文涛|2015.06.18|货币|
|苏小冰|2015.06.18|货币|
|何丽虹|2015.06.18|货币|
|夏玉莲|2015.06.18|货币|
|李梅芝|2015.06.18|货币|
|周征帆|2015.06.18|货币|
|孙国义|2015.06.18|货币|
|叶能文|2015.06.18|货币|

||
|-|
|注：南方骥元新三板七号专项资产管理计划已于2015年7月6日完成基金专户产品备|
|案，备案编码为S96198。广证创投工业4.0新三板股权投资基金专项资产管理计划已于2015|
|年6月18日完成基金专户产品备案，备案编码为S96222。|
|14、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|
|根据深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）提供的材料及说明，并经独|

||
|-|
|立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资|
|方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|广州广证金穗投资管理有限公司|2016.04.21|货币|
|华康汇通资产管理有限公司|2016.04.21|货币|
|广州华康汇海投资有限公司——华康一号私募投资基金|2016.04.21|货币|
|张惠江|2016.05.25|货币|
|顾宝元|2016.05.25|货币|
|汪振武|2016.05.25|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为广州华康汇海投资有限公司，有限|
|合伙的实际权益人为华康一号私募投资基金（该基金的出资人为张惠江等3名自然人）。华|
|康一号私募投资基金已于2016年5月25日完成私募投资基金备案，基金编号为SJ1193，|
|基金管理人为广州华康汇海投资有限公司。|
|15、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|
|根据珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）提供的材料及说明，并|
|经独立财务顾问核查，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、|
|出资方式、资金来源情况如下：|

||||
|-|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|出资方式|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.02.01|货币|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司——前海梧桐并购项目基金1号私募投资基金|2016.12.20|货币|
|栗莉|2016.10.26|货币|
|刘长芬|2016.10.26|货币|
|王玲|2016.10.26|货币|
|肖圣兵|2016.10.26|货币|
|史立宏|2016.10.26|货币|
|张正平|2016.10.26|货币|
|刁秀贤|2016.10.26|货币|
|李晓文|2016.10.26|货币|
|杨梅|2016.10.26|货币|
|王岩|2016.10.26|货币|
|隋红兵|2016.10.26|货币|
|李显跃|2016.10.26|货币|
|李丽|2016.10.26|货币|
|孙恺|2016.10.26|货币|

||||
|-|-|-|
|曹政学|2016.10.26|货币|
|贺有为|2016.10.26|货币|
|王敏|2016.10.26|货币|
|李云香|2016.10.26|货币|
|薛琪|2016.10.26|货币|
|赵博|2016.10.26|货币|
|金玲燕|2016.10.26|货币|
|潘赢|2016.10.26|货币|
|陈社明|2016.10.26|货币|
|苗城|2016.10.26|货币|
|金敏毓|2016.10.26|货币|
|刘义|2016.10.26|货币|
|刘志杰|2016.10.26|货币|
|孟颖|2016.10.26|货币|
|万琦|2016.10.26|货币|
|张春健|2016.10.26|货币|
|朱国景|2016.10.26|货币|
|吴文权|2016.10.26|货币|
|王荣华|2016.10.26|货币|
|戴继红|2016.10.26|货币|
|田红|2016.10.26|货币|
|崔淑萍|2016.10.26|货币|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|2016.12.20|货币|
|珠海智合梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）|2016.12.20|货币|
|深圳市前海智合梧桐投资基金管理有限公司|2016.02.16|货币|
|叶泽鸿|2016.11.25|货币|
|谢文利|2016.11.25|货币|
|赵闻晟|2016.11.25|货币|
|陈潇|2016.11.25|货币|
|侯海文|2016.11.25|货币|
|刘得辉|2016.11.25|货币|
|彭水清|2016.11.25|货币|
|崔迪|2016.11.25|货币|
|陈洪浪|2016.11.25|货币|
|倪江云|2016.02.16|货币|
|彭先未|2016.11.25|货币|
|祖立翔|2016.11.25|货币|
|唐继跃|2016.11.25|货币|
|李进|2016.11.25|货币|
|魏连速|2016.12.20|货币|

||||
|-|-|-|
|姜春梅|2016.12.20|货币|
|林丽晶|2016.12.20|货币|
|何芷玲|2016.12.20|货币|
|孙嘉彤|2016.12.20|货币|
|深圳市易车联网络科技有限公司|2016.12.20|货币|
|张琦|2016.12.20|货币|
|邵李平|2016.12.20|货币|
|梅玫|2016.12.20|货币|
|邹笑辉|2016.12.20|货币|
|张巍|2016.12.20|货币|
|林征波|2016.12.20|货币|
|邓子天|2016.12.20|货币|
|王云|2016.12.20|货币|
|张晓明|2016.12.20|货币|
|叶汉程|2016.12.20|货币|
|朱桓锐|2016.12.20|货币|
|田金岭|2016.12.20|货币|
|莫丽君|2016.12.20|货币|
|蒋德波|2016.12.20|货币|
|孙雄辉|2016.12.20|货币|
|王杰伟|2016.12.20|货币|
|侯传真|2016.12.20|货币|
|张琛|2016.12.20|货币|
|房涛|2016.12.20|货币|
|石汉萍|2016.12.20|货币|

||
|-|
|注：根据工商登记信息，有限合伙的出资人登记为深圳市腾邦梧桐投资有限公司，有|
|限合伙的实际权益人为前海梧桐并购项目基金 1 号私募投资基金（该基金的出资人为栗莉|
|等36名自然人）。前海梧桐并购项目基金1号私募投资基金已于2016年10月26日完成私|
|募投资基金备案，基金编号为SN0151，基金管理人为深圳市腾邦梧桐投资有限公司。|
|二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。|
|根据广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）提供的资料及说明，并|
|经独立财务顾问核查，自重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年8月25|
|日）至本回复出具日期间，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）原合|
|伙人广州产业投资基金管理有限公司退出该合伙企业，并于 2017年 11月22日|
|完成工商变更登记。|

本次变更前，金骏壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金骏投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|广州金骏投资控股有限公司||2,700.00|
|南方资本管理有限公司||5,000.00|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|
|广州产业投资基金管理有限公司||3,250.00|
||-|18,250.00|

2017年11月，金骏壹号合伙人作出如下决定，同意广州产业投资基金管理有限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至15,000.00万元。本次变更后，金骏壹号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金骏投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|
|广州证券创新投资管理有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|广州金骏投资控股有限公司||2,700.00|
|南方资本管理有限公司||5,000.00|
|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）||2,000.00|
||-|15,000.00|

||
|-|
|根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|的有关规定，上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案是否构成重大调|
|整的相关要求如下：|
|1.关于交易对象|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产|
|份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重|

||
|-|
|组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转|
|让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案|
|重大调整。|
|2.关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案|
|重大调整。|
|1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入|
|占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；|
|2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标|
|的资产及业务完整性等。|
|3.关于配套募集资金|
|1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。|
|2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新|
|履行相关程序。|
|独立财务顾问认为，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）取得本|
|次交易对价的方式为现金支付，退出的合伙人间接持有标的公司 0.22%的股权，|
|占比较小，且交易各方同意将该合伙人剔除出本次交易方案，因此，上述变动|
|不构成对重组方案的重大调整。|
|除上述情况外，根据其他交易对方提供的材料及说明，并经独立财务顾问|
|核查，上述穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年8月|
|25日），未曾发生任何变动。|
|三、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌|
|前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符|
|合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。|
|（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌|
|前六个月内及停牌期间情况|

||
|-|
|因筹划重大资产重组事项，华鼎股份股票于 2017 年 1 月 17 日起停牌，于|
|2017 年 5 月 11 日起复牌。因此，本次交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016|
|年7月 18日至2017 年5月10日。|
|根据前述交易对手提供的材料及其说明，并经独立财务顾问核查，按照穿|
|透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个|
|月内及停牌期间（2016 年7月18日至2017 年5月10日）的情况如下（完整穿|
|透表见本题第一部分的相关回复，以下表格中的股东层级穿透序号与完整穿透|
|表一致）：|
|1、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|曾令虎|2016.11.18|
|曾令鸣|2016.11.18|
|王超|2016.11.18|

||
|-|
|2、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|3、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|

|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|李军|2017.03.27|
|孙恺|2017.03.27|
|康杰平|2017.03.27|
|曾珍|2017.03.27|
|孙全|2017.03.27|
|关静东|2017.03.27|
|王连生|2017.03.27|
|洪濛|2017.03.27|
|顾嘉琛|2017.03.27|
|王红霞|2017.03.27|
|杨梅|2017.03.27|
|王守维|2017.03.27|
|杨罕|2017.03.27|
|张君|2017.03.27|
|薛灿|2017.03.27|
|宋艳|2017.03.27|
|刘志杰|2017.03.27|
|陶维波|2017.03.27|

|||
|-|-|
|柴森|2017.03.27|
|郝宏刚|2017.03.27|
|张传义|2017.03.27|
|付军波|2017.03.27|
|魏永凤|2017.03.27|
|孔彩霞|2017.03.27|
|刘殿安|2017.03.27|
|张春健|2017.03.27|
|黄雪莹|2017.03.27|
|丛桂华|2017.03.27|

4、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|2016.11.25|
|杨芳|2017.05.10|
|张建国|2016.12.07|
|蔡惠英|2016.12.07|
|张荣|2016.12.07|
|沈颖|2016.12.07|
|凌刚|2016.12.07|
|曾莹|2016.12.07|
|陶韵竹|2016.12.07|
|石菁|2016.12.07|
|栗国钢|2016.12.07|
|朱唯|2016.12.07|
|肖翔|2016.12.07|
|黄艳|2016.12.07|
|刘卫东|2016.12.07|
|季晓静|2016.12.07|
|赵剑雄|2016.12.07|
|胡文蔚|2016.12.07|
|李晓燕|2016.12.07|
|王新茹|2016.12.07|
|蔡虔|2016.12.07|
|是瑛|2016.12.07|
|钱杏芬|2016.12.07|
|曹荣林|2016.12.07|
|何燕|2016.12.07|
|徐琼|2016.12.07|
|皮隆平|2016.12.07|
|孙於蓝|2016.12.07|
|戴金耀|2017.03.06|

|||
|-|-|
|邱岚|2017.03.06|

||
|-|
|5、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|6、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司|2017.01.12|
|厦门金拾集团股份有限公司|2017.01.12|
|韦百金|2017.01.12|
|叶明伟|2017.01.12|
|许联才|2017.01.12|
|卢文华|2017.01.12|
|李广智|2017.01.12|
|万凌|2017.01.12|
|刘立武|2017.01.12|

7、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|孔晶|2017.02.28|
|黄本学|2017.02.28|
|骆晓红|2017.02.28|
|崔海云|2017.02.28|
|肖燕|2017.02.28|
|周乔|2017.02.28|
|徐巍|2017.02.28|

8、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2017.03.30|
|刘明丽|2016.11.22|
|张守元|2016.11.22|
|江艳冰|2016.11.22|
|黎广军|2016.11.22|
|陈家玲|2016.11.22|
|徐英捷|2016.11.22|
|陈元兴|2016.11.22|
|简华萍|2016.11.22|
|潘旭平|2016.11.22|
|深圳前海六脉投资管理有限公司|2016.11.22|
|王培兴|2016.11.22|

|||
|-|-|
|赵伟红|2016.11.22|
|陈志良|2016.11.22|

9、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|瞿宏专|2017.05.10|
|罗莱生活科技股份有限公司|2016.11.17|
|湖南省信托有限责任公司|2017.02.28|
|刘娇琳|2017.02.28|
|瞿宏专|2017.02.28|
|刘得辉|2017.05.26|
|陈潇|2017.05.26|
|张凤康|2017.02.28|
|王磊|2017.02.28|
|金文秀|2017.02.28|
|叶冬|2017.02.28|
|戚军铭|2017.02.28|
|唐国云|2017.02.28|
|王明娜|2017.02.28|
|汪萍|2017.02.28|
|郑海英|2017.02.28|

10、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|2016.11.07|
|东莞市南信实业发展有限公司|2017.01.17|
|东莞市集盈实业有限公司|2017.01.17|
|黎婉兰|2017.01.17|
|胡炯华|2017.01.17|
|宁波方太厨具有限公司|2017.03.22|
|刘得辉|2017.06.09|
|杜亮|2017.03.22|
|罗群兴|2017.03.22|
|肖卫平|2017.03.22|
|肖贵顺|2017.03.22|
|蔡枫华|2017.03.22|
|郑好屯|2017.03.22|
|郑郁|2017.03.22|
|陈潇|2017.06.09|
|陈贤城|2017.03.22|
|魏连速|2017.03.22|

||
|-|
|11、上海广证东兴投资中心（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|12、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|13、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|14、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|
|不存在最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取|
|得相应权益的情况。|
|15、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|权益持有人姓名/名称|取得权益的时间|
|栗莉|2016.10.26|
|刘长芬|2016.10.26|
|王玲|2016.10.26|
|肖圣兵|2016.10.26|
|史立宏|2016.10.26|
|张正平|2016.10.26|
|刁秀贤|2016.10.26|
|李晓文|2016.10.26|
|杨梅|2016.10.26|
|王岩|2016.10.26|
|隋红兵|2016.10.26|
|李显跃|2016.10.26|
|李丽|2016.10.26|
|孙恺|2016.10.26|
|曹政学|2016.10.26|
|贺有为|2016.10.26|
|王敏|2016.10.26|
|李云香|2016.10.26|
|薛琪|2016.10.26|
|赵博|2016.10.26|
|金玲燕|2016.10.26|
|潘赢|2016.10.26|

|||
|-|-|
|陈社明|2016.10.26|
|苗城|2016.10.26|
|金敏毓|2016.10.26|
|刘义|2016.10.26|
|刘志杰|2016.10.26|
|孟颖|2016.10.26|
|万琦|2016.10.26|
|张春健|2016.10.26|
|朱国景|2016.10.26|
|吴文权|2016.10.26|
|王荣华|2016.10.26|
|戴继红|2016.10.26|
|田红|2016.10.26|
|崔淑萍|2016.10.26|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|2016.12.20|
|叶泽鸿|2016.11.25|
|谢文利|2016.11.25|
|赵闻晟|2016.11.25|
|陈潇|2016.11.25|
|侯海文|2016.11.25|
|刘得辉|2016.11.25|
|彭水清|2016.11.25|
|崔迪|2016.11.25|
|陈洪浪|2016.11.25|
|彭先未|2016.11.25|
|祖立翔|2016.11.25|
|唐继跃|2016.11.25|
|李进|2016.11.25|
|魏连速|2016.12.20|
|姜春梅|2016.12.20|
|林丽晶|2016.12.20|
|何芷玲|2016.12.20|
|孙嘉彤|2016.12.20|
|深圳市易车联网络科技有限公司|2016.12.20|
|张琦|2016.12.20|
|邵李平|2016.12.20|
|梅玫|2016.12.20|
|邹笑辉|2016.12.20|
|张巍|2016.12.20|
|林征波|2016.12.20|
|邓子天|2016.12.20|

|||
|-|-|
|王云|2016.12.20|
|张晓明|2016.12.20|
|叶汉程|2016.12.20|
|朱桓锐|2016.12.20|
|田金岭|2016.12.20|
|莫丽君|2016.12.20|
|蒋德波|2016.12.20|
|孙雄辉|2016.12.20|
|王杰伟|2016.12.20|
|侯传真|2016.12.20|
|张琛|2016.12.20|
|房涛|2016.12.20|
|石汉萍|2016.12.20|

||
|-|
|（二）本次发行股份购买资产符合发行对象不超过 200名的相关规定|
|《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的|
|条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经|
|依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过|
|200人的，属于公开发行。|
|1、穿透计算原则|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市|
|股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（“《非上市公众公司监管指引|
|第 4 号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、|
|委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的|
|安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》|
|申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接|
|持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其|
|他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，|
|且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，按照穿透至自然人、|
|非专门投资于通拓科技的有限公司、非专门投资于通拓科技的已备案私募基金|
|的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取|
|得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。|
|2、穿透计算结果|

||
|-|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，按照穿透至自然人、|
|非专门投资于通拓科技的有限公司、非专门投资于通拓科技的已备案私募基金|
|的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取|
|得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重|
|复计算主体），参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为|
|141 名，具体如下：|

||
|-|
|交易对方|
|廖新辉|
|邹春元|
|张智林|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|
|穗甬控股有限公司|
|深圳市远致创业投资有限公司|

合计（剔除重复主体） 141
||
|-|
|注：本次发行股份购买资产的发行对象不包括上海广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广|
|证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业|
|（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业|
|（有限合伙）。|
|综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为 141 名，未超|
|过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。|
|四、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股|
|东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|等相关规定。|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，通拓科技股东合计|
|38名，具体情况如下：|

|||
|-|-|
|股东名称|计算人数|

|||
|-|-|
|廖新辉|1|
|邹春元|1|
|张智林|1|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|19|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|1|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|1|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|1|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|1|
|穗甬控股有限公司|1|
|深圳市远致创业投资有限公司|1|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|1|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|1|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|1|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|1|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|1|
||38|

||
|-|
|综上，标的资产的股东人数合计为 38名，未超过 200名，标的资产符合《非|
|上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司|
|申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。|
|五、补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以|

||
|-|
|持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。|
|根据深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业|
|基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市|
|前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业|
|（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基|
|金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵|
|联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、上海|
|广证东兴投资中心（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证|
|汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）提供|

的材料及说明，并经独立财务顾问核查，前述有限合伙企业的相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否专为本||是否以持有标||是否存在|合伙协议约定|
|序号||名称||||||||
|||||次交易设立||的资产为目的||其他投资|的存续期间|
||深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）||否||是||否|||
||深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）||否||是||否|||
||珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||否||否||是|||
||上海广证东兴投资中心（有限合伙）||否||否||是|||
||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||否||否||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|否|否|是|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|否|是|否|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|否|否|是|

||
|-|
|六、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人|
|持有合伙企业份额的锁定安排。|
|独立财务顾问核查后认为，本次交易对方中的合伙企业均非专为本次交易|
|设立，但深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业|
|基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市|
|前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业|
|（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基|
|金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾纵|
|联一号投资合伙企业（有限合伙）截至本回复出具日无其他对外投资，属于以|
|持有标的资产为目的设立的企业。|
|为顺利推进本次交易，深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）的合伙人（均|
|系最终出资的自然人）自愿就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享|
|有的上市公司股份有关权益锁定事宜作出如下承诺：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），本人|
|不以任何方式直接或间接转让本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）|
|财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分|
|或全部享有本人通过前述合伙企业间接享有的华鼎股份股份相关权益；在12个|
|月届满之后，本人持有的深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额按|
|照以下安排约定分三年共三次进行转让：|
|第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第一年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有|
|限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙|

||
|-|
|企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积（解禁比例按《发|
|行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充|
|协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，|
|下同），本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式|
|享有本人通过深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解|
|禁股份相关权益；|
|第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第二年专项审核报告出具后起，本人转让深圳市通维投资合伙企业（有|
|限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深圳市通维投资合伙|
|企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘积，本人不得退伙，|
|亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过深圳|
|市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权益；|
|第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，本人转让深圳市通维|
|投资合伙企业（有限合伙）财产份额不超过本人持有的合伙企业出资份额与深|
|圳市通维投资合伙企业（有限合伙）当期可解禁华鼎股份股票的股份比例的乘|
|积，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）间接享有的华鼎股份未解禁股份相关权|
|益（如有）。|
|2、本次交易完成后，因华鼎股份送红股、转增股本等原因，本人通过前述|
|合伙企业间接增加享有的华鼎股份股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。|
|3、本人如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将承担相|
|应的赔偿责任。|
|深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）进一步承诺如下：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为|
|本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在 12个月期限届满后，本|
|合伙企业财产份额转让需按照以下约定分三年共三次进行：|
|第一期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第一年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额|

||
|-|
|转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁|
|华鼎股份股票的比例的乘积（解禁比例按《发行股份及支付现金购买资产协议》、|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买|
|资产协议之业绩补偿协议》的相关约定计算，下同），且不为其办理退伙；|
|第二期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第二年专项审核报告出具后起，为本合伙企业的合伙人办理财产份额|
|转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙企业当期可解禁|
|华鼎股份股票的比例的乘积，且不为其办理退伙；|
|第三期：自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12个月届满之日，且业绩|
|补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起，为本合伙企业的合伙|
|人办理财产份额转让的数量不超过各合伙人持有的合伙企业出资份额与本合伙|
|企业当期可解禁华鼎股份股票的比例的乘积，若届时解禁比例未达100%，不为|
|其办理退伙。|
|2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将|
|承担相应的赔偿责任。|
|除深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）外，深圳前海广证纵联互联网产|
|业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳|
|市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企|
|业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资|
|基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾|
|纵联一号投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：|
|1、自本次交易的华鼎股份股份上市之日起 12 个月内（含 12 个月），不为|
|本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。|

2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给华鼎股份或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
七、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方涉及 15家有限合伙企业，已对|
|上述交易对方往上每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信|
|息进行了穿透披露；除广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）原合伙人|

||
|-|
|广州产业投资基金管理有限公司退出合伙企业外，其他交易对方的穿透披露情|
|况在重组报告书（草案）披露后（披露日为 2017 年 8 月 25 日）未曾发生任何|
|变动；本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的总人数合计为 141 名，未超|
|过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资|
|产的股东人数合计为 38名，未超过200名，标的资产符合《非上市公众公司监|
|管指引第 4 号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有|
|关问题的审核指引》等相关规定；本次交易对方中的合伙企业均非专为本次交|
|易设立，但深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产|
|业基金（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳|
|市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企|
|业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资|
|基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳金拾|
|纵联一号投资合伙企业（有限合伙）无对外投资，属于以持有标的资产为目的|
|设立的企业，该等交易对方及通维投资的全体合伙人已就本次交易完成后其持|
|有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。|

3.申请材料显示，李雪花曾于2004年至2015年期间代邹春元持有通拓科技的股份，并于2015年4月将前述股份转让给邹春元，解除股权代持。申请材料同时显示，邹春元 2013年至 2015年 5月，担任深圳中学美术教师；2015年 5月起至今，担任通拓科技首席运营官。请你公司补充披露：1）邹春元 2004年至2013年期间的职业、职务及任职单位。2）邹春元2015年5月之前是否参与通拓科技经营管理、是否担任职务。3）通拓科技历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。4）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。5）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、邹春元 2004年至2013年期间的职业、职务及任职单位。
||
|-|
|根据独立财务顾问对邹春元的访谈，其 2004 年至 2013 年期间担任深圳中|
|学美术老师。|
|二、邹春元 2015 年 5月之前是否参与通拓科技经营管理、是否担任职务。|
|根据独立财务顾问对邹春元的访谈及通拓科技的说明，邹春元 2015 年5月|
|之前，未参与通拓科技经营管理、未在通拓科技担任任何职务。|
|三、通拓科技历史上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代|
|持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。|
|根据独立财务顾问对邹春元、李雪花的访谈，并经核查，通拓科技设立时，|
|邹春元与廖新辉约定，由邹春元和廖新辉夫妇（李雪花系廖新辉配偶）共同出|
|资设立通拓科技，由廖新辉夫妇负责公司经营管理，公司经营所得由三人共同|
|享有。该股权代持形成原因为 2004 年至 2015 年期间，邹春元在深圳中学担任|
|老师，无时间及精力参与通拓科技的经营管理，且邹春元本人不希望任职学校|
|知晓其有商业投资行为，因此委托李雪花代其持有通拓科技股权。|
|根据邹春元、李雪花签署的《确认函》，并经独立财务顾问核查，该代持情|
|况真实存在，被代持人邹春元为真实出资。|
|根据邹春元签署的《关于身份事项的说明》，在前述股权代持期间，邹春元|
|不属于国家公务员或需要参照公务员进行管理的事业单位工作人员，不存在因|
|其身份不合法而不能直接持股的情况。|
|四、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。|
|根据通拓科技的工商档案、股权转让协议以及邹春元、李雪花签署的《确|
|认函》，并经独立财务顾问核查，上述代持关系已彻底解除，各方对于通拓科技|
|及其子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。|
|五、是否存在潜在的法律风险。|
|根据通拓科技全体股东出具的承诺函，各股东持有的通拓科技出资均为实|
|际合法拥有，所持的出资不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或|
|权利负担，不存在任何股份代持、转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三|
|者追索。|

||
|-|
|六、核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，通拓科技的股权结构|
|真实、有效，不存在股权代持情形或其他权属纠纷。通拓科技历史上的股权代|
|持已彻底解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成障碍。|

4.申请材料显示，本次交易停牌期间及停牌前六个月内，通拓科技先后进行四次增资和两次股权转让。申请材料同时显示，交易对方中多家有限合伙企业存在停牌期间及停牌前六个月内增资的情形。请你公司补充披露：1）前述有限合伙增资的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。2）在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增资的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等。3）通拓科技前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
本次交易停牌期间及停牌前六个月内，通拓科技增资及股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|时间|类型|
|2016年8月|增资|
|2016年11月|股权转让|
|2016年12月|股权转让|
|2016年12月|增资|

|||
|-|-|
|2017年1月|增资|
|2017年2月|增资|

||
|-|
|一、前述有限合伙增资的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、|
|支付是否到位|
|本次交易停牌期间及停牌前六个月内（2016 年 7月 18 日至 2017 年 5月 10|
|日），各交易对方出资结构的变化情况及原因如下：|
|1、通维投资|

（1）第二次出资转让
2016年11月7日，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意廖新辉将其持有的部分通维投资出资转让给曾令虎、曾令鸣、王超。2016年11月10日，廖新辉与曾令虎、曾令鸣、王超签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|614.0589|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|
|刘辉||7.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
|李强||19.7463|
|陈刘瑰||7.8990|
|罗小林||7.8990|
|李侠||7.8990|
|孙汉山||7.8990|

||||
|-|-|-|
|陈冠灿||3.9495|
|刘志刚||3.9495|
|王亚丽||3.9495|
|李鹏博||3.9495|
|曾令虎||7.8990|
|曾令鸣||3.9495|
|王超||3.9495|
||-|1,122.33|

本次受让通维投资出资份额的自然人均为通拓科技核心人员，本次股权转让的原因系激励核心人员，增加核心团队稳定性。
（2）第三次出资转让
2017年1月，通维投资合伙人会议作出如下决议，同意刘辉将其持有的通维投资出资转让给廖新辉。2017年1月，刘辉与廖新辉签订《出资转让协议书》，并经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
本次变更后，通维投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|廖新辉|普通合伙人|621.3922|
|刘俊华|有限合伙人|54.9998|
|翁佳||54.9998|
|汤骥||43.9998|
|刘兴权||36.6665|
|安颍川||25.6666|
|谭瑜||18.3333|
|邹春元||91.6304|
|李雪花||91.7033|
|李强||19.7463|
|陈刘瑰||7.8990|
|罗小林||7.8990|
|李侠||7.8990|
|孙汉山||7.8990|
|陈冠灿||3.9495|
|刘志刚||3.9495|

||||
|-|-|-|
|王亚丽||3.9495|
|李鹏博||3.9495|
|曾令虎||7.8990|
|曾令鸣||3.9495|
|王超||3.9495|
||-|1,122.33|

||
|-|
|本次股权转让的原因系刘辉离职，根据通维投资《合伙协议》的约定将其|
|持有的通维投资出资份额转让给廖新辉。|
|2、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|

（1）第一次增资
2016年11月11日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额增加至4,600万元，同意深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙、罗莱生活科技股份有限公司作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|南通市罗莱梧桐投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）||100.00|
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|倪江云||498.00|
||-|4,600.00|

本次增资的原因是千意罗莱拟投资通拓科技，因合伙企业原有出资金额较小，出于资金需求而作出的增资行为。
（2）第一次减资
2016年11月18日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额减少至4,100万元，同意原普通合伙人南通市罗莱梧桐投资管理有限公司退伙、原有限合伙人倪江云退伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳前海罗莱投资基|普通合伙人|100.00|

||||
|-|-|-|
|金企业（有限合伙）|||
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
||-|4,100.00|

本次减资的原因是千意罗莱内部投资架构调整所致。
（3）第二次增资
2017年2月20日，千意罗莱合伙人作出如下决定，同意将千意罗莱的认缴出资额增加至11,600万元，同意湖南省信托有限责任公司公司等29名自然人或法人作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意罗莱的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳前海罗莱投资基金企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|罗莱生活科技股份有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|湖南省信托有限责任公司||1,900.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司||1,050.00|
|瞿宏专||400.00|
|叶冬||300.00|
|陈国素||300.00|
|金文秀||300.00|
|陈惠芳||250.00|
|刘娇琳||220.00|
|唐国云||200.00|
|洪占军||200.00|
|黄鹂||200.00|
|张凤康||200.00|
|戚军铭||200.00|
|王磊||200.00|
|廖刘芳||150.00|
|樊千慧||130.00|
|黄晓芬||100.00|

||||
|-|-|-|
|孙福军||100.00|
|王中正||100.00|
|汪萍||100.00|
|郑海英||100.00|
|叶东林||100.00|
|王明娜||100.00|
|黎慧||100.00|
|侯传真||100.00|
|郝书林||100.00|
|赵汉国||100.00|
|彭志丽||100.00|
|张智勇||100.00|
||-|11,600.00|

||
|-|
|本次增资的资金已于 2016 年 12 月到账并于同月投资于通拓科技，但相关|
|的工商变更手续于 2017 年2 月办理完成。|
|3、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|

（1）第二次增资
2016年10月12日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意有限合伙人杜朋增加认缴出资额300万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳德威佳业投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|官阳|有限合伙人|450.00|
|杜朋||400.00|
|廖刘芳||300.00|
|陈潇||280.00|
|凌云燕||250.00|
|王晓||250.00|
|杨勤||250.00|
|叶泽鸿||200.00|
|深圳市亿芯通讯有限公司||200.00|

||||
|-|-|-|
|洪占军||200.00|
|黎忠||150.00|
|赖宗兰||150.00|
|王伟华||150.00|
|翟佐尧||150.00|
|于振鹏||150.00|
|杜育青||150.00|
|黄忠岳||150.00|
|侯海文||120.00|
|张俨||100.00|
|唐继跃||100.00|
|张冠宇||100.00|
|黄南哲||100.00|
|倪赛佳||100.00|
|张琦||100.00|
|宋璇||100.00|
|杨朔成||100.00|
|马烈||100.00|
|叶冬||100.00|
|郑金雄||100.00|
|赵建平||100.00|
|马如文||100.00|
|李华荣||100.00|
|郭会琴||100.00|
||-|5,550.00|

本次增资的原因是千意智汇内部投资架构调整所致。
（2）第一次减资
2016年10月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人官阳等32名自然人或法人退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳德威佳业投资有限公司|普通合伙人|100.00|

||||
|-|-|-|
|杜朋|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

本次减资的原因是千意智汇原计划参与上市公司定增项目，后续因其他原因未能成功参与上市公司定增项目，因此进行减资调整所致。
（3）普通合伙人变更
2016年11月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司担任普通合伙人，原普通合伙人深圳德威佳业投资有限公司退出合伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|杜朋|有限合伙人|400.00|
||-|500.00|

本次变更的原因是千意智汇内部投资架构调整所致。
（4）第三次增资
2017年3月20日，千意智汇合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资增加至12,000万元。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|有限合伙人|3,400.00|
|深圳金色木棉投资管理有限公司||1,160.00|
|宁波方太厨具有限公司||1,000.00|
|蔡枫华||800.00|
|魏连速||500.00|
|叶泽鸿||500.00|
|杜朋||400.00|

||||
|-|-|-|
|罗群兴||400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|肖卫平||300.00|
|陈贤城||250.00|
|邓祺瀚||240.00|
|谢文利||220.00|
|郑郁||200.00|
|武思涵||200.00|
|王伟华||200.00|
|马烈||200.00|
|陈丹||130.00|
|曾茜||100.00|
|东莞市时间之轮股权投资有限公司||100.00|
|杜亮||100.00|
|蒋红芬||100.00|
|李琳||100.00|
|李倩华||100.00|
|林金枝||100.00|
|莫丽君||100.00|
|轻舟||100.00|
|肖贵顺||100.00|
|颜俊松||100.00|
|杨海婷||100.00|
|杨绍华||100.00|
|郑好屯||100.00|
||-|12,000.00|

||
|-|
|本次增资的原因是为了投资通拓科技，本次增资的资金已于 2016 年 12 月|
|到账并于同月投资于通拓科技，但相关的工商变更手续于2017年3月办理完成。|

（5）第二次减资
2017年4月，千意智汇合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人杜朋退出合
伙企业。
本次变更后，千意智汇的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司|有限合伙人|3,400.00|
|深圳金色木棉投资管理有限公司||1,160.00|
|宁波方太厨具有限公司||1,000.00|
|蔡枫华||800.00|
|魏连速||500.00|
|叶泽鸿||500.00|
|罗群兴||400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|肖卫平||300.00|
|陈贤城||250.00|
|邓祺瀚||240.00|
|谢文利||220.00|
|郑郁||200.00|
|武思涵||200.00|
|王伟华||200.00|
|马烈||200.00|
|陈丹||130.00|
|曾茜||100.00|
|东莞市时间之轮股权投资有限公司||100.00|
|杜亮||100.00|
|蒋红芬||100.00|
|李琳||100.00|
|李倩华||100.00|
|林金枝||100.00|
|莫丽君||100.00|
|轻舟||100.00|

||||
|-|-|-|
|肖贵顺||100.00|
|颜俊松||100.00|
|杨海婷||100.00|
|杨绍华||100.00|
|郑好屯||100.00|
||-|11,600.00|

本次减资的原因是千意智汇内部投资架构调整所致。
4、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
（1）第一次增资
2017年3月2日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意将千意创合二期的认缴出资额增加至5,010万元，同意深圳市梧桐嘉信投资有限公司作为普通合伙人、杜雯等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司||100.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司|有限合伙人|2,300.00|
|戴金耀||1,200.00|
|谢文利||400.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|罗娟||200.00|
|邱岚||110.00|
|杜雯||100.00|
|张力红||100.00|
||-|5,010.00|

本次增资的原因是千意创合二期拟投资通拓科技，因合伙企业原有出资金额较小，增资的资金已于2016年12月到账并于同月投资于通拓科技，但相关的
工商变更手续于2017年3月办理完成。
（2）第一次减资
2017年3月6日，千意创合二期合伙人作出如下决定，同意原普通合伙人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、原有限合伙人谢文利退出合伙企业。
本次变更后，千意创合二期的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市梧桐嘉信投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市金色木棉投资管理有限公司|有限合伙人|2,300.00|
|戴金耀||1,200.00|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）||400.00|
|罗娟||200.00|
|邱岚||110.00|
|杜雯||100.00|
|张力红||100.00|
||-|4,510.00|

本次减资的原因是千意创合二期内部投资架构调整所致。
5、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
（1）第一次增资
2017年3月30日，金穗叁号合伙人作出如下决定，将合伙企业认缴出资增加至6,400万元，同意深圳前海六脉投资管理有限公司等作为合伙人入伙。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳前海六脉投资管理有限公司||100.00|
|广州叁津投资管理有限公司|有限合伙人|3,200.00|
|广州证券创新投资管理有限公司||3,000.00|
||-|6,400.00|

本次增资的原因是金穗叁号内部投资架构调整所致。
（2）第一次减资
2017年4月，金穗叁号合伙人作出如下决定，同意广州证券创新投资管理有限公司退出合伙企业，将合伙企业认缴出资额减少至3,400.00万元。
本次变更后，金穗叁号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|广州广证金穗投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳前海六脉投资管理有限公司||100.00|
|广州叁津投资管理有限公司|有限合伙人|3,200.00|
||-|3,400.00|

||
|-|
|本次减资的原因是广州证券创新投资管理有限公司有其他资金需求，因此|
|申请退出金穗叁号基金所致。|
|6、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|

（1）第一次增资
2017年2月20日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至4,240万元，同意深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|孔晶||1,000.00|
|熊匀波||990.00|
|黄本学||400.00|
|骆晓红||300.00|
|崔海云||150.00|
|周乔||100.00|
|徐巍||100.00|
|肖燕||100.00|
||-|4,240.00|

本次增资的原因是纵联成长一号拟投资通拓科技，因合伙企业原有出资金额较小，增资的资金已于2016年12月到账并于同月投资于通拓科技，但相关的工商变更手续于2017年2月办理完成。
（2）第一次减资
2017年3月2日，纵联成长一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊匀波退出合伙企业。
本次变更后，纵联成长一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|
|孔晶||1,000.00|
|黄本学||400.00|
|骆晓红||300.00|
|崔海云||150.00|
|周乔||100.00|
|徐巍||100.00|
|肖燕||100.00|
||-|3,250.00|

||
|-|
|本次减资的原因是纵联成长一号内部投资架构调整所致。|
|7、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|

（1）第一次增资
2016年12月13日，千意梧桐合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资增加至13,700万元，同意孙雄辉等作为有限合伙人入伙。
本次变更后，千意梧桐的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|有限合伙人|4,700.00|
|深圳市前海梧桐并购||2,000.00|

||||
|-|-|-|
|投资基金管理有限公司|||
|珠海智合梧桐投资管理有限公司||2,000.00|
|魏连速||500.00|
|姜春梅||300.00|
|林丽晶||300.00|
|邹笑辉||200.00|
|邓子天||200.00|
|何芷玲||200.00|
|张琦||200.00|
|邵李平||200.00|
|张晓明||200.00|
|林征波||200.00|
|张巍||200.00|
|梅玫||200.00|
|王云||200.00|
|深圳市易车联网络科技有限公司||200.00|
|孙嘉彤||200.00|
|叶汉程||200.00|
|朱恒锐||150.00|
|蒋德波||150.00|
|莫丽君||150.00|
|田金玲||150.00|
|孙雄辉||100.00|
|张琛||100.00|
|房涛||100.00|
|侯传真||100.00|
|王杰伟||100.00|
|石汉萍||100.00|
||-|13,700.00|

本次增资的原因是千意梧桐拟投资通拓科技，因合伙企业原有出资金额较
小，出于资金需求而作出的增资行为。
8、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
（1）第一次增资
2016年12月25日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意将合伙企业的认缴出资额增加至7,160万元，同意厦门金拾股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人、厦门金拾集团股份有限公司等作为有限合伙人入伙，合伙企业名称变更为“深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）”。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司||100.00|
|熊匀波|有限合伙人|4,950.00|
|叶明伟||550.00|
|韦百金||550.00|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）||150.00|
|卢文华||150.00|
|李广智||150.00|
|许联才||150.00|
|厦门金拾集团股份有限公司||110.00|
|万凌||100.00|
|刘立武||100.00|
||-|7,160.00|

本次增资的原因是原有限合伙人熊匀波拟退出合伙企业，而合伙企业投资通拓科技需要资金，因此进行增资。
（2）第一次减资
2017年1月28日，金拾纵联一号合伙人作出如下决定，同意原有限合伙人熊匀波退出合伙企业。
本次变更后，金拾纵联一号的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|

||||
|-|-|-|
|深圳纵联合创投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|厦门金拾股权投资基金管理有限公司||100.00|
|叶明伟|有限合伙人|550.00|
|韦百金||550.00|
|柏睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）||150.00|
|卢文华||150.00|
|李广智||150.00|
|许联才||150.00|
|厦门金拾集团股份有限公司||110.00|
|万凌||100.00|
|刘立武||100.00|
||-|2,210.00|

||
|-|
|本次减资的原因是原有限合伙人熊匀波因其他投资机会而退出合伙企业。|
|9、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|

（1）第一次增资
2017年4月17日，千意汇盈合伙人作出如下决定，同意将合伙企业认缴出资额增加至3,590万元，同意深圳市腾邦梧桐投资有限公司、深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意谢文利退伙。
本次变更后，千意汇盈的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|有限合伙人|3,390.00|
|深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）||100.00|
||-|3,590.00|

本次增资的原因是千意汇盈拟投资通拓科技，因合伙企业原有出资金额较
小，增资的资金已于2016年12月到账并于同月投资于通拓科技，但相关的工商
变更手续于2017年4月办理完成。
||
|-|
|根据各合伙企业出具的《承诺函》，其增资通拓科技的资金均为自有资金，|
|来源合法合规。根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（惠|
|隆验字[2016]71 号）、《验资报告》（惠隆验字[2017]20 号）、《验资报告》（惠隆验|
|字[2017]22 号）、《验资报告》（惠隆验字[2017]33 号），通拓科技四次增资款项均|
|已实缴到位。|
|二、在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增资|
|的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购|
|买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等|
|在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让及增资的原|
|因主要为：近年来跨境电商行业高速发展，通拓科技需要资金拓展市场规模，|
|投资机构看好跨境电商行业的发展趋势及通拓科技的经营状况、行业地位、成|
|长性、市场占有率、核心团队专业水平等因素，经双方协商，最终达成合作。|
|上述增资系双方根据自身经营、投资需要作出的正常、合理的商业决策行为。|
|1、2016年8月，通拓科技增资|

2016年 8月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 3,949.3594万元，新增注册资本 394.9360万元由上海广证东兴投资中心（有限合伙）等六家企业认缴，其中上海广证东兴投资中心（有限合伙）以 4,000.00万元认缴新增注册资本78.9872万元，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本 59.2404万元，深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）以3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）以 4,300.00万元认缴新增注册资本84.9112万元，深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）以 3,000.00万元认缴新增注册资本59.2404万元，深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）以2,700.00万元认缴新增注册资本53.3164万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2016]71号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年8月5日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|跨境通宝电子商务股份有限公司|165.0014|165.0014|4.1779|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）|18.3335|18.3335|0.4642|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

2、2016年11月，通拓科技股权转让
2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，股权转
让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.2854|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.2854|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2571|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|1.3500|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|0.1428|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|0.1428|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.0286|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|0.1500|

上述《股权转让协议》的签署已经深圳文化产权交易所有限公司见证。通拓科技股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2016年11月24日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,283.3700|1,283.3700|32.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|56.4054|56.4054|1.4282|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|11.2837|11.2837|0.2857|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

3、2016年12月，通拓科技股权转让
2016年 12月，邹春元与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）和深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，股权转让具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|转让通拓科技股权比例（%）|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|1.1570|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|1.1570|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|0.2315|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|0.4545|

上述《股权转让协议书》的签署已经广东省深圳市龙岗公证处公证。通拓
科技股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2016年12月26日，通拓科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|29.4956|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|28.4181|
|廖新辉|894.3000|894.3000|22.6442|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.1500|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|2.0000|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.8000|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.5000|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|102.1005|102.1005|2.5852|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.3500|
|珠海千意梧桐合|20.4227|20.4227|0.5172|

|||||
|-|-|-|-|
|投投资基金企业（有限合伙）||||
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4545|
||3,949.3594|3,949.3594|100.00|

4、2016年12月，通拓科技增资
2016年 12月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,218.6339万元，新增注册资本269.2745万元由深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等四家企业以15,000.00万元认缴，其中深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）以5,000.00万元认缴新增注册资本89.7582万元，珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）以1,000.00万元认缴新增注册资本 17.9516万元，深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）以 4,000.00万元认缴新增注册资本71.8065万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]20号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2016年12月30日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|27.6129|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|26.6041|
|廖新辉|894.3000|894.3000|21.1988|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.5479|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.5479|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|2.0128|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.8723|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.7021|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.6851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.4043|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.2638|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4841|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4255|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.4255|
||4,218.6339|4,218.6339|100.00|

5、2017年1月，通拓科技增资
2017年 1月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至 4,757.1829万元，新增注册资本 538.5490万元由张智林、穗甬控股有限公司认缴，其中张智林以20,000.00万元认缴新增注册资本359.0327万元，穗甬控股有限公司以10,000.00万元认缴新增注册资本179.5163万元。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]22
号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年1月11日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.4870|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.5922|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.7989|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5472|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|
|深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0330|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7736|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|1.7849|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.6604|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5094|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4943|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2453|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1208|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4293|
|深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3774|
||4,757.1829|4,757.1829|100.00|

6、2017年2月，通拓科技增资
2017年 2月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,786.8031万元，新增注册资本29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴。
深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（惠隆验字[2017]33号），对通拓科技本次增资情况予以验证，全部出资均为货币资金。
2017年2月24日，通拓科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，通拓科技的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|邹春元|1,164.8892|1,164.8892|24.3354|
|通维投资|1,122.3300|1,122.3300|23.4463|
|廖新辉|894.3000|894.3000|18.6826|
|张智林|359.0327|359.0327|7.5005|
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|191.8587|191.8587|4.0081|
|穗甬控股有限公司|179.5163|179.5163|3.7502|
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|84.9112|84.9112|1.7739|

|||||
|-|-|-|-|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|78.9872|78.9872|1.6501|
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|71.8065|71.8065|1.5001|
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|71.0885|71.0885|1.4851|
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|59.2404|59.2404|1.2376|
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|53.3164|53.3164|1.1138|
|深圳市远致创业投资有限公司|29.6202|29.6202|0.6188|
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|20.4227|20.4227|0.4266|
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|17.9516|17.9516|0.3750|
||4,786.8031|4,786.8031|100.00|

注：深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）于2017年1月更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）。深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）于2017年6月更名为深圳
市前海千意智汇投资企业（有限合伙）。
综上所述，在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓科技进行股权转让
||
|-|
|及增资的相关工商登记已完成，股权转让行为已经股东会审议通过且其他股东|
|已明确放弃优先购买权，股权转让及增资行为已经履行必要的审议和批准程序。|
|三、通拓科技前述股权转让和增资与本次重组的关系，是否为一揽子交易，|
|是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送的情形。|
|根据交易对方提供的资料及相关承诺、本次重组签订的协议，并经独立财|
|务顾问核查，通拓科技前述股权转让和增资均为正常商业行为，系投资人基于|
|对跨境电商行业的发展前景、通拓科技的行业地位和市场规模理性判断而作出|
|的投资决定，与本次重组无关联，也不是一揽子交易。除股权转让协议及其补|
|充协议、增资协议及其补充协议外，不存在其他协议或安排，也不存在关联方|
|利益输送的情况。|
|四、核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通拓|
|科技进行股权转让及增资的原因为近年来跨境电商行业高速发展，通拓科技需|
|要资金拓展市场规模，而多家投资机构看好跨境电商行业的发展趋势及通拓科|
|技的经营状况、行业地位、成长性、市场占有率、核心团队专业水平等，经双|
|方协商，最终达成合作。各投资机构增资通拓科技的资金均为自有资金，来源|
|合法合规，增资款项均已实缴到位。在上市公司停牌期间及停牌前六个月内通|
|拓科技进行股权转让及增资的相关工商登记已完成，股权转让行为已经股东会|
|审议通过且其他股东已明确放弃优先购买权，股权转让及增资行为已经履行必|
|要的审议和批准程序。前述股权转让和增资与本次重组无关联，也不是一揽子|
|交易。除股权转让协议及其补充协议、增资协议及其补充协议外，不存在其他|
|协议或安排，也不存在关联方利益输送的情况。|

5.申请材料显示，由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技存在以公司员工或第三方主体名义开设的店铺，上述店铺2015年度、2016年度、2017年1-3月产生的销售收入分别占同期销售收入的比例为5.29%、16.20%、20.96%。请你公司：1）补充披露以员工或第三方主体名义开设店铺的具体原因，以及是否拟计划将上述店铺主体变更为通拓科技，如否，补充披露原因。2）以第三方主
体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的相关规定、是否存在被第三方电
商平台处罚的可能。3）通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议在报告期内是否有效履行，是否存在协议方违约的情形。4）以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
||
|-|
|一、补充披露以员工或第三方主体名义开设店铺的具体原因，以及是否拟|
|计划将上述店铺主体变更为通拓科技，如否，补充披露原因|
|（一）标的公司以员工或第三方主体名义开设店铺的基本情况|
|2015 年度、2016 年度、2017年1-6月，通拓科技以无关联第三方或公司员|

工设立的法人主体名义（以下简称“第三方”）开设的店铺具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年6月末|2016年末|2015年末|
|项目\年份||||
||（家）|（家）|（家）|
|第三方店铺数量|41|27|10|
|标的公司店铺总数量|308|234|142|
|以第三方主体名义开店占比|13.31%|11.54%|7.04%|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|项目\年份||||
||（万元）|（万元）|（万元）|
|第三方店铺营业收入|27,170.00|35,580.59|6,963.52|
|公司营业收入|134,075.84|219,664.01|131,671.08|
|以第三方主体名义开店占比|20.26%|16.20%|5.29%|

注：上表中第三方主体名义开设店铺的销售收入包括截至反馈回复出具日已关闭的店
||
|-|
|铺收入。|
|2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，通拓科技以第三方主体名义开设|
|的网店数量分别为10家、27家和41家，占各期末网店数量的比例分别为7.04%、|
|11.54%和 13.31%；报告期内，上述店铺产生的销售收入分别为 6,963.52 万元、|
|35,580.59万元和27,170.00 万元，占同期销售收入的比例分别为 5.29%、16.20%|
|和20.20%。|
|（二）标的公司以员工或第三方主体名义开设店铺的具体原因|
|通拓科技主要从事跨境出口 B2C 业务，其营业收入主要来源于在亚马逊、|
|eBay、速卖通、Wish 等跨境电商平台上经营的线上店铺。其中，除以通拓科技|
|及其子公司的名义自主设立的店铺以外，通拓科技还存在以第三方主体的名义|
|开设店铺的情形。通拓科技及其子公司与相关第三方签订《店铺平台账号转让|

||
|-|
|协议》等协议（以下简称“控制协议”），保障其对该等店铺及支付平台账号的|
|所有权及相关权益。|
|通拓科技经营的部分店铺以员工或第三方的名义开设，主要基于营销策略|
|的考虑，为消费者提供多样化的展示平台，形成更加丰富的品类、品牌和店铺|
|矩阵，以适应电子商务行业的快速发展和消费者的最新偏好，从而增加各大平|
|台的收入来源，开拓不同产品的销售渠道，有利于快速推出符合最新客户需求|
|的产品，并针对性地开展市场销售活动。|
|以第三方主体名义开设店铺的营销模式是跨境电商行业的普遍做法，主要|
|目的是快速开拓不同产品的销售渠道，及时为消费者提供多样化的展示平台，|
|从而第一时间响应市场需求，抢占市场空间。|
|（三）第三方电商平台关于店铺开设、运营及转让的相关政策|
|报告期内，通拓科技以第三方主体名义开设店铺的情况主要集中在亚马逊、|
|速卖通等电商平台。2015年、2016年和2017 年1-6月，通拓科技在亚马逊和速|
|卖通平台上以第三方主体名义开设店铺形成的销售收入分别为 6,963.52 万元、|
|35,580.59万元和27,069.57万元，占标的公司以第三方主体名义开设店铺收入的|
|比例分别为100.00%、100.00%和99.63%。|
|亚马逊、速卖通平台关于店铺开设、运营的主要政策规定如下：|
|1、亚马逊平台主要政策规定|
|（1）申请开设店铺相关规定|
|卖家在亚马逊平台上开设店铺，需要向亚马逊申请 SIV（Seller Identity|
|Verification）或KYC（Know You Customer）认证，需要提供银行账户水单、银|
|行开户证明、法人资格证明或自然人护照、受益人证明、产品信息等资料，如|
|果是公司法人，还需提供股东资料及关联方、关联店铺资料。通常开店审核周|
|期较短，一个月内即可完成。但若申请开店的卖家对应的公司较为复杂，关联|
|方较多，则会造成审核周期加长，可能会延长至半年以上。|
|（2）一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定|
|亚马逊鼓励平台上的公司专注于某个品类产品的销售和经营。对于同一公|
|司法人，通常仅允许开设一个店铺，注册一个账户。|
|对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注|

||
|-|
|册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并|
|且符合平台规定，亚马逊会视为不同公司而允许类似情况存在。对于同一实际|
|控制人或同一集团公司旗下不同子公司开设店铺，经营同一品类的做法，亚马|
|逊虽不鼓励，但如果 SKU的重合度不是很高，通常也会被接受。目前，中国卖|
|家中存在较多以不同子公司名义开设店铺的情形。通拓科技旗下子公司深圳彦|
|景荟电子商务有限公司和TIMETOP Ltd.分别在亚马逊上开设店铺Duoda Digital|
|和 Andoer，用于经营摄影器材类别的产品，经过与亚马逊后台人员的充分沟通|
|和审核，也顺利的通过了亚马逊的开店审核。|
|（3）同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定|
|在亚马逊平台上开设店铺的公司与亚马逊签订的商户入驻协议中，或亚马|
|逊公开的平台公告中，尚未有明确规定同一运营团队不得以他方名义开设店铺，|
|该等情况属于不同公司在亚马逊开设账号。|
|对于同一家公司通过自然人或其他第三方主体名义开设店铺、经营多家店|
|铺的情况，对于亚马逊平台来说属于不同公司、不同个人开设的账号，不会针|
|对该等情况对卖家进行处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，|
|平台方不承担责任。|
|2、速卖通平台主要政策规定|
|（1）申请开设店铺相关规定|
|在速卖通平台上开设店铺，通常需要提供开户银行资料、营业执照、法人|
|的身份证等资料。申请周期主要看申请人的自身情况而定，如果申请人自身的|
|资料较多，比较复杂，则申请审核周期较长；如果申请人的资料简单，则审核|
|周期较短。|
|（2）一个法人主体开设多个账户或多个店铺的相关规定|
|一个法人公司最多可以开始 6 个店铺，速卖通不禁止其销售同类产品，只|
|要其销售的产品品类符合速卖通的规定即可。|
|（3）同一运营团队以第三方主体名义开设店铺的相关规定|
|在速卖通平台开设店铺的公司与速卖通签订的商户入驻协议中，或速卖通|
|公开的平台公告中，尚未有同一运营团队不得以他方名义开设店铺的规定，速|
|卖通也不会对此处罚。但若店铺的名义持有人和实际持有人发生纠纷，平台方|

||
|-|
|不承担责任。|
|（四）标的公司以员工或第三方主体名义开设店铺的整改措施|
|通拓科技正在积极调整销售策略，逐步将通过转让或关闭店铺的方式减少|
|第三方主体名义开设的店铺。截至本反馈意见回复出具日，通拓科技已关闭亚|
|马逊平台上 7 家以第三方主体名义设立的店铺，占报告期内标的公司在该平台|
|上以第三方主体名义开店销售收入的比例分别为 75.29%、75.72%和 40.36%；通|
|拓科技已关闭在Priceminister 平台上以第三方主体名义设立的店铺。|
|未来，通拓科技将结合公司发展规划、跨境电商市场情况，综合考虑行业|
|的季节性因素，会在行业传统淡季的 1-6月，新设较多的子公司或孙公司，并用|
|子公司或孙公司的名义在亚马逊、速卖通等平台上提前新设店铺，提前布局，|
|为后续旺季的销售做准备。同时，通拓科技也将逐步整合行业大类和 SKU品类，|
|降低亚马逊平台上店铺的 SKU重合度，在迎合亚马逊平台政策的同时，打造自|
|己不同品类的品牌店铺。|
|此外，通拓科技实际控制人已出具承诺，如因以第三方主体名义开设店铺|
|而被电商平台罚款的，该损失由实际控制人承担，暨通拓科技缴纳罚款至平台|
|公司后，由廖新辉、邹春元将该等罚款金额补偿给通拓科技。若因以第三方主|
|体名义开设店铺致使该店铺被平台关闭的，该等情形会给标的公司的经营造成|
|一定的经营风险，因此，公司已经在重大风险提示中提示该等风险。同时，邹|
|春元、廖新辉及通维投资与上市公司签订《业绩补偿协议》，并承诺了通拓科技|
|2017 年、2018 年和 2019 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低|
|于 2 亿元、2.8 亿元和 3.92 亿元，该等业绩承诺也有利于降低公司并购后的经|
|营风险。|
|（五）关于标的公司以员工或第三方主体名义开设店铺的重大风险提示|
|华鼎股份已在本次重组交易报告书中对标的公司以员工或第三方主体名义|
|开设店铺的情形作出重大风险提示，具体如下：|
|“通拓科技主营业务为跨境出口电商业务，营业收入主要来源于公司在|
|eBay、亚马逊、速卖通、Wish 等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内，|
|第三方平台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关|
|键合作条款变动等不利情形，公司将面临第三方平台不能继续使用的风险。|

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|-|
|此外，公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，|
|由于历史上基于营销策略的考虑，快速响应市场差异化需求，以及操作的便利|
|性原因，部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义|
|开设。通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议，约定公司拥有卖家平台账|
|户一切日常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账|
|号的所有权及相关权益。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持|
|相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店|
|可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响”。|
|二、以第三方主体名义开设店铺是否符合店铺所在电商平台的相关规定、|
|是否存在被第三方电商平台处罚的可能|
|第三方电商平台鼓励平台的商家专注于同一品类商品的经营，为国内外终|
|端消费者提供优质商品和专业化的服务，但平台本身并未禁止运营团队或公司|
|以第三方主体名义开设店铺的行为，而是要求店铺名义持有人和实际持有人约|
|定明确，若发生纠纷，平台方不承担责任。基于此，独立财务顾问认为，通拓|
|科技以与相关第三方主体签署控制协议的形式在第三方电商平台开设店铺不存|
|在违反所在电商平台相关规定的情形，被第三方电商平台处罚的可能性较低。|
|通拓科技实际控制人出具承诺，如电商平台因通拓科技以协议控制方式通|
|过第三方主体名义开设店铺而对通拓科技进行处罚，由此造成的损失由通拓科|
|技实际控制人予以承担。|
|独立财务顾问经核查后认为，通拓科技以与相关第三方主体签署控制协议|
|的形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反所在电商平台相关规定的情形，|
|被第三方电商平台处罚的可能性较低；通拓科技实际控制人已出具承诺，如电|
|商平台因通拓科技以协议控制方式通过第三方主体名义开设店铺而对通拓科技|
|进行处罚，由此造成的损失由通拓科技实际控制人予以承担。|
|三、通拓科技及其子公司与相关第三方签署的控制协议在报告期内是否有|
|效履行，是否存在协议方违约的情形|
|通拓科技及其部分子公司与相关第三方签订控制协议以保障其对该等店铺|
|及支付平台账号的所有权及相关权益。|
|根据通拓科技的说明并经独立财务顾问、律师核查，控制协议在报告期内|

||
|-|
|均有效履行，不存在协议方违约的情形。通拓科技及其子公司与第三方未因相|
|关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。|
|四、以第三方主体设立店铺是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续|
|经营存在不利影响及具体应对措施|
|根据控制协议约定，第三方同意将其名义开设的店铺账号及对应该店铺的|
|支付账号的永久所有权和永久使用权（包括但不限于该店铺的一切合法经营成|
|果、开展业务需要所开设的网店及支付账号等所对应的全部所有权、使用权、|
|收益权及其他相关权益等）转让给通拓科技或其子公司；第三方保证通拓科技|
|或其子公司专属享有第三方在店铺操作中所享有的权利和义务；所有权发生变|
|动后，第三方不干涉通拓科技或其子公司任何合法经营行为；通拓科技或其子|
|公司接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依通拓科技或其子公司|
|自便，通拓科技或其子公司接手后的一切合法经营成果归通拓科技或其子公司|
|所有，与第三方无关，且第三方无权干涉；第三方私自转移或占用账户内款项|
|的，通拓科技或其子公司保留启动一切相关法律法规程序的权利。|
|报告期内，第三方主体名义开设的店铺统一纳入通拓科技的管理范围，其|
|采购、销售、物流和存货管理、平台沟通、人员管理、广告宣传等一系列经营|
|活动都由通拓科技负责，其全部财务信息和经营成果都实时提现在公司的 ERP|
|系统中，其平台结算账户与通拓科技（或子公司）名义开设的银行账户绑定，|
|第三方主体名义开设的店铺全部有通拓科技团队负责运营。经核查，通拓科技|
|及其子公司与相关第三方签署的控制协议在报告期内均有效履行，通拓科技及|
|其子公司与名义第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生争议和纠|
|纷。|
|因此，通拓科技以其他主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，|
|也不会对其持续经营存在重大不利影响。|
|五、核查意见|
|独立财务顾问访谈了标的公司总经理、财务总监以及业务部门负责人，查|
|阅了通拓科技主要第三方电商平台的相关政策和规定，并对第三方电商平台进|
|行实地走访。|
|经核查，独立财务顾问认为，通拓科技以与相关第三方主体签署控制协议|

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|的形式在第三方电商平台开设店铺不存在违反所在电商平台相关规定的情形，|
|被第三方电商平台处罚的可能性较低；通拓科技实际控制人已出具承诺，如电|
|商平台因通拓科技以协议控制方式通过第三方主体名义开设店铺而对通拓科技|
|进行处罚，由此造成的损失由通拓科技实际控制人予以承担。控制协议在报告|
|期内均有效履行，不存在协议方违约的情形。通拓科技及其子公司与第三方未|
|因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。通拓科技以其他|
|主体设立店铺的情况不存在法律风险和潜在纠纷，也不会对其持续经营存在重|
|大不利影响。|

6.申请材料显示，通拓科技报告期内存在少量刷评等不规范的营销行为。请你公司补充披露：1）前述不规范的营销行为是否损害消费者的知情权、公平交易权，以及通拓科技报告期内是否存在不规范营销行为而导致的纠纷或处罚。2）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
||
|-|
|一、前述不规范的营销行为是否损害消费者的知情权、公平交易权，以及|
|通拓科技报告期内是否存在不规范营销行为而导致的纠纷或处罚|
|（一）消费者知情权、公平交易权的相关规定|
|根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护|
|法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的|
|真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供|
|商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、|
|有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规|
|格、费用等有关情况。”|
|《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等|
|方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经|
|营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、|
|价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事|
|责任等信息。”|

||
|-|
|《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者|
|在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平|
|交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”|
|（二）前述不规范的营销行为是否损害消费者的知情权、公平交易权|
|报告期内，通拓科技开设新店、拓展新品的业务较多，为更好的宣传新店、|
|新品，通拓科技会采用组合式的营销宣传手段，主要包括低价促销、新品赠送、|
|直播宣传等，同时存在少量刷评（邀请网红或专业人士在无真实交易的背景下|
|进行评论，2017 年 1-6 月刷评费用约为 4 万元）的情形。独立财务顾问核查后|
|认为，虽然通拓科技存在少量刷评的行为，但其在电商平台上也对所销售产品|
|进行了详细的介绍及列示，未违反《消费者权益保护法》第八条的规定。|
|通拓科技属于“采用网络提供商品的经营者”，其已按照《消费者权益保护|
|法》第二十八条之规定进行经营销售，未违反《消费者权益保护法》第二十八|
|条的规定。|
|通拓科技销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具|
|有质量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市|
|场，平台仍有其他替代性产品的卖家，通拓科技所售产品的定价经市场竞争所|
|形成，定价机制合理。在商品展示页面，通拓科技列示的产品参数具有准确性。|
|通拓科技的网络销售中不存在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主|
|购物；同时，通拓科技运营的相关店铺做出了相应承诺，以亚马逊和速卖通平|
|台为例，亚马逊平台为收货后 30天内无理由退货；速卖通平台为收货后 7天内|
|可以提出退货，30 天内可以自收到之日起返回，上述承诺一定程度上保护了消|
|费者的公平交易权。因此通拓科技上述安排符合《消费者权益保护法》第十条|
|的规定。|
|报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠纷或处罚的情形。|
|综上，独立财务顾问认为，通拓科技存在少量刷评的不规范营销行为，但|
|该行为未严重损害消费者的知情权、公平交易权，不会对通拓科技生产经营产|
|生重大不利影响；在报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的纠|
|纷或处罚的情形。|
|二、本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险|

||
|-|
|（一）通拓科技合法合规经营的制度保障措施|
|通拓科技已根据行业特点与自身实际建立了标准化管理体系，编制了各项|
|管理手册，细化了各项管理职能，制定了公司治理、战略管理、法务合同管理、|
|人力资源管理、行政管理、信息化管理、资产管理、财务管理、市场经营管理、|
|项目管理、设备管理、物资与采购管理、技术管理、试验检测管理、环境和职|
|业健康安全管理、质量管理、审计管理、项目投资管理等方面的管理流程，明|
|确了各项管理要求。公司根据自身的发展，定期对管理手册、公司制度进行修|
|订及完善。后续，通拓科技将采用新品赠送的营销方式（暨免费赠送新品给网|
|红或专业人士试用，并请其使用后发表真实评论）来代替、规范无真实交易的|
|刷评的营销方式。|
|（二）上市公司合法合规经营的制度保障措施|
|上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，|
|制度了相应的管理制度。为保障本次交易后各下属子公司规范运营，华鼎股份|
|拟开展以下保障措施：|
|1、对注入上市公司的各业务板块建立行之有效的内控体系以及内控评价体|
|系，满足上市公司内控合规与管理水平提升，并进一步完善现有上市公司各业|
|务板块的内控手册。|
|2、进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子|
|公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职|
|责，并对相关公司的违法违规行为承担相应赔偿责任。|
|3、通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务|
|水平，加强风险管控意识。同时，华鼎股份将定期或不定期对各下属子公司及|
|相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违|
|法违规行为的发生。|
|华鼎股份已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、|
|监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、销售、|
|财务、人力资源等各环节的内部管理制度，制定并实施了《关联交易决策制度》、|
|《对外投资管理制度》、《分子公司投资管控制度》、《内部审计制度》、《信息披|
|露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人|

||
|-|
|登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。|
|本次交易完成后，通拓科技成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将结合|
|行业特点，根据上市公司的标准进一步加强通拓科技业务开展的规范性以及内|
|部控制的建设。|
|三、核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，通拓科技存在少量刷评的不规范营销行为，|
|但该行为未严重损害消费者的知情权、公平交易权，不会对通拓科技生产经营|
|产生重大不利影响；在报告期内，通拓科技不存在因不规范营销行为而导致的|
|纠纷或处罚的情形。通拓科技和上市公司均制定了针对本次交易完成后合法合|
|规运营的制度保障措施，采用新品赠送的营销方式来替代刷评的营销方式，从|
|而有效控制新品营销风险。|

7.申请材料显示，上市公司控股股东三鼎集团在本次交易后持股比例将由40.52%变为30.30%，其中包括存放于可交换公司债质押专户 7,200万股。可交换公司债券自 2017年 2月 20日起进入换股期，换股期间为 2017年 2月 20日至2018年8月20日，三鼎控股拟赎回前述可交换债。请你公司：1）补充披露可交换债的换股情况、截至目前赎回可交换债的进展。2）结合前述可交换债换股、赎回情况以及上市公司控股股东股权质押的情况补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露可交换债的换股情况、截至目前赎回可交换债的进展
2017年 8月 8日，上市公司发布《关于公司控股股东拟提前赎回非公开发行可交换公司债券的提示性公告》，控股股东三鼎集团决定于2017年9月29日提前赎回本次可交换公司债券。
2017年10月9日，上市公司发布《关于公司控股股东拟办理非公开发行可交换债券解除股票质押登记的公告》，控股股东三鼎集团已于2017年9月29日赎回可交换公司债。
2017年 10月 13日，上市公司发布《关于公司控股股东办理完毕可交换公
司债股票质押登记解除手续的公告》，控股股东三鼎集团已办理完毕 2016年非
公开发行可交换公司债股票质押登记的解除手续，对应股票已全部解除质押。
截至本回复出具日，三鼎集团2016年非公开发行可交换公司债未出现换股的情况，可交换公司债已全部赎回。
二、结合前述可交换债换股、赎回情况以及上市公司控股股东股权质押的情况补充披露对本次交易后上市公司控制权稳定性的影响
截至本回复出具日，三鼎集团持有上市公司337,523,900股，占公司总股本40.52%；质押股票合计 329,000,000股，质押股票数量占其所持有公司股票总数的97.47%，占公司总股本的39.49%。
三鼎集团最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|项目\年份||||
||/2017年1-6月|/2016年1-12月|/2015年1-12月|
|总资产|1,792,345.46|1,750,105.93|1,237,919.88|
|净资产|1,042,775.32|1,011,830.67|622,146.57|
|营业收入|556,736.30|1,054,348.27|429,988.65|
|营业利润|42,662.05|131,973.67|38,598.64|
|利润总额|44,488.09|135,743.70|42,468.06|
|净利润|33,022.28|101,722.51|33,584.42|
|归属于母公司股东的净利润|30,401.37|94,482.01|24,544.64|

三鼎集团是一家控股型公司，产业布局以锦纶、织带、小额贷款、进出口等业务为主。其中，锦纶板块生产经营以义乌华鼎股份有限公司（上市公司）为核心，华鼎股份是国内锦纶行业龙头企业之一；织带板块主要以浙江三鼎织造有限公司为核心，浙江三鼎织造有限公司是国家级高新技术企业、省级专利示范企业，拥有全球产量最大的织带生产基地；进出口贸易业务主要是由义乌市大周进出口贸易有限公司负责运作。
三鼎集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好，盈利能力较强，截至 2017年 6月 30日的资产负债率（合并口径）为41.82%，具备资金偿还能力，平仓风险较小，其质押股票事宜不会导致公司控制权发生变更。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，三鼎集团 2016年非公开
发行可交换公司债未出现换股的情况，可交换公司债已全部赎回。本次交易完
成后，上市公司控制权不会发生变更。
8.请你公司核查并补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系，以及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的一致行动关系核查，本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量
独立财务顾问核查了交易对方的工商登记资料、承诺函，上市公司控股股东的工商登记资料、承诺函等文件后认为：
交易对方之间的一致行动关系及本次交易完成后合并计算的一致行动人持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|一致行动关系认定依据||
|||股份（万股）|
|邹春元|邹春元、廖新辉合计持有通维投资超过50.00%的出资份额，邹春元、廖新辉及通维投资为一致行动人|20,614.63|
|通维投资|||
|廖新辉|||
|深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）|基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司，该五家合伙企业为一致行动人|3,067.89|
|深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）|||
|深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）|||
|珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）|||
|珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）|||
|深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|基金管理人为深圳纵联合创投资管理有限公司，该三家合伙企业为一致行动人|480.39|
|深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）|||
|深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）|||
|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）|深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海|329.47|
|上海广证东兴投资中心（有限合伙）|||

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|-|-|-|
|深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）|金穗叁号投资企业（有限合伙）及深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）的基金管理人为广州广证金穗投资管理有限公司，该公司与广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）的基金管理人广州广证金骏投资管理有限公司同受广州证券创新投资管理有限公司控制，广州证券创新投资管理有限公司系广州证券股份有限公司全资子公司，广州证券股份有限公司系广州市国资委控股子公司，因此该六家合伙企业为一致行动人||
|深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）|||
|深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）|||
|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|||
|张智林|-|2,326.35|
|穗甬控股有限公司|-|1,163.17|
|深圳市远致创业投资有限公司|-|95.96|

注：本次交易中，珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）均为上市公司向其支付现金。
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方中，邹春元、廖新辉及通维投资为一致行动人；深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）及珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）为一致行动人；深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）及深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人；深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）及广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为一致行动人。
交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。
9.申请材料显示，上市公司主营业务为民用锦纶长丝研发、生产和销售，标
的资产通拓科技主要从事跨境出口零售业务。本次交易存在收购整合风险。请
你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
目前上市公司在锦纶产业领域已经发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产为一体的行业龙头企业，主要从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发、生产和销售。通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技是跨境电商行业内具有较高的行业知名度的高科技企业，业务发展迅速，盈利能力较强。本次通过收购通拓科技100%股权，上市公司引入跨境电商这一第二主业，开启“双主业”业绩驱动的业务发展模式。
假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，2016年1月1日起将通拓科技纳入备考合并财务报表的合并范围。本次交易前后，上市公司2016年、2017年1-6月主营业务构成具体如下：
单位：万元
本次交易前
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|金额|占比（%）|金额|
|117,259.34|95.90|195,356.02|
|5,009.04|4.10|17,886.58|
|122,268.38|100.00|213,242.60|

本次交易后
||||
|-|-|-|
|117,259.33|47.06|195,356.02|
|5,009.04|2.01|17,886.58|
|126,896.36|50.93|214,751.78|
|249,164.74|100.00|427,994.38|

通过本次交易，上市公司将在原有主营业务的基础上，新增跨境电商业务，实现多元化发展。
（二）来经营发展战略和业务管理模式
公司未来经营战略如下：1、锦纶产业领域：在夯实既有产品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极研发新产品、新工艺，提高生产效率，提升盈利水平；2、跨境电商领域：进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海淘进口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
公司未来的业务管理模式：本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的协同、整合。为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司将不对核心经营团队做重大调整，保持标的公司经营团队的相对独立性，促进标的公司与上市公司之间的协同发展。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将派出董事参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，华鼎股份将从
业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对通拓科技的整合。
1、业务整合
本次交易完成后，通拓科技将纳入上市公司业务体系，公司将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持通拓科技扩大产业规模、拓展产品市场，发挥双方各自的优势。上市公司将把通拓科技的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方的业务资源，实现原有业务与新增业务的平衡、有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的资产将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情况优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，防范标的公司财务风险。同时，未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司业务的协同持续、健康发展。
4、人员整合
本次并购完成后，上市公司拟向标的公司委派董事，制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实，保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构
保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将利用自己在纺织行业的市场地位大力支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并还将帮助标的公司开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源，通过行业和区域的资源整合实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（三）整合风险的管理控制措施
面对本次交易相关的整合风险，上市公司制定了以下的管理控制措施：
1、保持通拓科技管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理保持自主独立性，交易完成后，通拓科技的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。并且协议约定交易完成后，深圳通拓应当与现有管理层签订不少于五年的聘用合同。
2、除保持通拓科技经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在跨境电商领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升通拓科技的销售规模，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
3、建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
三、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司实际控制人为丁尔民、丁志民、丁军民三人，其经历和背景如下：
1、丁尔民先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学企业管理专业毕业，高级经济师。1994年起历任义乌市环球制带有限公司董事、总经理并兼任浙江三鼎织造有限公司董事、总经理、义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、江苏三鼎织造有限公司董事等职务。2008年3月起担任华鼎股份董事长。
2、丁志民先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权，浙江大学 EMBA学历，高级经济师。1994年起创办义乌市环球制带有限公司并担任董事长，先后担任浙江三鼎织造有限公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事、义乌三鼎小额贷款股份有限公司董事、江苏三鼎织造有限公司董事长、三鼎控股集团有限公司董事长兼总裁等职务。目前担任义乌市制带行业协会会长、义乌市外商投资企业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会副会长、义乌市政协委员会常委及宿迁市政协委员会委员。2008年3月起担任华鼎股份董事。
3、丁军民先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居住权，复旦大学 EMBA学历。1994年起历任义乌市环球制带有限公司副董事长、浙江三鼎织造有限公司副董事长、义乌市恒鼎房地产开发有限公司董事长、金华金鼎织带有限公司董事长、义乌三鼎小额贷款股份有限公司董事长、三鼎集团副总裁等职务。2008年3月起担任华鼎股份董事。
上市公司除实际控制人之外的主要管理团队成员还包括：
1、丁晨轩先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，伦敦南岸大学本科学历。曾任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长助理，2016年起，担任华鼎股份总经理。
2、许骏先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居住权。本科学历，中共党员，助理经济师，国家二级职业经理人。历任杭州合成纤维厂锦纶车间主任兼党支部书记、厂党总支书记，杭州蓝孔雀股份有限公司锦纶厂党总支书记兼生产副厂长、杭州华欧锦纶有限公司副总经理兼生产部经理、党支部书记。
2008年3月起担任华鼎股份副总经理，2014年4月起担任华鼎股份董事。
3、张惠珍女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权。本科学历，会计师。1983年起历任磐安县百货公司财务科长、国营磐安商业商场财务科长、磐安县五交化公司财务科长及总经理助理、东阳市医药药材有限公司主办会计。2005年 4月起担任义乌市华鼎锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理，2008年3月起担任华鼎股份副总经理兼财务总监。
4、苏波先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居住权。大专学历。曾担任山东大成锦纶有限公司销售经理，2003年加入义乌市华鼎锦纶有限公司，2008年3月起担任华鼎股份副总经理。
5、谭延坤先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居住权。工程师，硕士研究生学历。曾在大成锦纶有限公司担任车间主任、研发经理，2003年加入义乌市华鼎锦纶有限公司，参与开发“锦纶 6吸湿排汗纤维”荣获 2007年义乌科技进步奖一等奖，开发“44dtex/36f锦纶6HOY长丝”荣获2006年义乌市科学技术进步奖二等奖。2008年3月起担任华鼎股份副总经理。
6、胡方波先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
历任江苏三鼎织造有限公司人力资源部培训专员、办公室秘书，华鼎股份项目中心主任、总经理办公室副主任，2012年1月起担任华鼎股份董事会秘书。
（二）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本市场运作等方面背景和丰富经验的专业人才。董事长丁尔民先生在企业集团管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理实践。
总经理丁晨轩先生年纪较轻，易于接受新生事物，且对互联网服务行业具有独到见解和兴趣，有着向新兴行业进行业务拓展的坚定信心。董事、副总经理许骏先生，副总经理、财务总监张惠珍女士，及董事会秘书胡方波先生均有丰富的公司治理、资本运作、财务整合、并购重组以及重组整合经验。除上述董事、高管外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实基础。
综上，结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在
本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
四、上市公司和标的资产存在协同效应
上市公司发行股份及支付现金收购标的公司，将实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后的协同效应如下：
（一）区域协同
上市公司位于浙江省义乌市，义乌是全球最大的小商品集散中心，区位优势明显，对外贸易活跃。2016年度义乌市实现出口总额2,201.6亿元，同比增长4.7%，其中实现跨境电子商务交易额650亿元，同比增长11.7%。但目前义乌地区的跨境电商产业总体上仍滞后于其在整个贸易领域的市场地位，缺少行业内知名的跨境电商企业。
标的公司位于广东省深圳市，目前上游供应商主要位于珠三角地区，而在长三角地区的供应链资源相对较少。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，通过在义乌等地建设跨境电商产业园等措施，将可以实现标的公司供应链布局的进一步优化和延伸，进而提升上市公司整体盈利水平。
（二）品类协同
上市公司是我国专业从事高品质、差别化、功能性民用锦纶长丝研发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的高端民用锦纶长丝产品。公司产品主要应用于户外运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、西服、衬衫、高级时装面料、高档袜品、箱包面料、床上用品、汽车内饰等民用纺织品的高端领域。上市公司作为纺织服装行业的知名企业，经过多年的积累，与众多纺织服装行业的企业建立了良好的关系。
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司目前在 3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具等多个品类建立了显著的竞争优势，但在服装服饰品类的业务量较小。
随着上市公司对通拓科技的整合，上市公司将发挥下游服装领域资源优势促进标的公司服装品类的发展。
（三）资金协同
由于所处的跨境出口电商行业具有快速发展的特点，通拓科技为实现快速发展，需要对产品研发、市场营销推广、海外仓建设、备货等方面进行投入，现阶段需要大量资金才能获得未来业绩的快速提升。而目前通拓科技融资渠道有限，制约了标的公司的快速发展。
而华鼎股份作为上市公司，融资能力较强，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金。本次重组完成后，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
（四）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标的公司在经营管理团队的带领下盈利能力不断提高。目前标的公司正依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，依托上游产品制造商，积极打造自有品牌产品。而上市公司拥有丰富的生产制造业管理生产经验。
通过本次交易，上市公司可以吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。
五、上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致通拓科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在跨境电商行业相对经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后按照业务板块类别分
别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的跨境电商业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。此外上市公司将通过以下途径应对多元化的经营风险：
1、本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
3、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易完成后，上市公司主营业务将增加跨境电商业务，将成为上市公司收入的重要组成部分；上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划并形成了合理有效的管理控制措施以应对整合风险；3）上市公司实际控制人、管理团队具有丰富的管理经验，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性；4）通过本次交易，上市公司将与标的资产在战略、资源、业务等方面实现协同效应，增强上市公司盈利能力；5）上市公司通过相关合理措施能够应对上市公司业务多元化的经营风险。
10.申请材料显示，通拓科技主营业务为跨境出口电子商务零售业务，可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。申请材料同时显示，通拓科技部分下属
子公司设立于境外。请你公司补充披露：1）通拓科技执行的税收政策以及专业机构出具的税务合规意见。2）上市公司对通拓科技跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。3）通拓科技应对境外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技执行的税收政策以及专业机构出具的税务合规意见。
（一）税种和税率
独立财务顾问经核查后认为，截至本回复出具之日，通拓科技及其子公司缴纳的税种、税率情况如下：
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|计税依据|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|实缴增值税、消费税、营业税|
|应纳税所得额|
|应税收入|

注：1、通拓科技2015年的企业所得税税率为25%，2016年起被评为深圳市高新技术企业，企业所得税税率为15%。
2、通拓科技注册于中国的下属子公司，企业所得税率为25%。
3、通拓科技之全资子公司TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED及其注册于中国香港特别行政区的下属子公司，利得税率为16.50%。
4、TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMTOP GROUPLIMITED注册于美国，销售税税率为7.5%、8.75%，联邦所得税税率为15%，州所得税税率为8.84%。
5、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED之全资子公司 TIMETOPLIMITED、 ANYKUERNETWORKLIMITED注册于美国，销售税税率为6.85%-8.15%，联邦所得税税
率为15%，不征收州所得税。
6、TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED之全资子公司 TOMTOPFRANCE，以及
ITOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司NTEROUGER、INTEROUGERHOME，注册于法国，增值税税率为20%，企业所得税税率为33.3%。
7、TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMTOPITALYSRL注册于意大利，增值税税率为22%，企业所得税税率为27.5%。
8、TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMORROWTOPGmbH注册于德国，增值税税率为19%，企业所得税税率为32.275%。
9、TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司TOMORROWTOPLTD注册于英国，增值税税率为20%，企业所得税税率为20%。
10、TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED之全资子公司株式会社TOMTOP注册于日本，增值税税率为5%，企业所得税税率为22%。
（二）税收优惠
1、2016年11月，根据文件《关于深圳市2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕160号)，通拓科技经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GR201644200095，有效期3年。自 2016年至2018年所得税减按15%计缴。
2、根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）的规定，通拓科技出口的货物享受增值税退（免）税政策。
3、根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）的规定，通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务和国际货物运输代理服务（含港澳台）免征增值税。
4、根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发2014）67号），《关于完善技术先进型服务企业所得税政策问题的通知》（财政部、国家税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委，财税〔2014〕59号），《关于印发技术先进型服务企业认定与管理工作指导意见的通知》（国科火字〔2009〕152号），通拓科技为境外单位提供的信息技术外包服务减按15%的税率征收企业所得税。
（三）专业机构出具的税务合规意见
1、境内税务合规性
根据国税局、地税局出具的书面证明，截至 2017年 6月 30日，通拓科技及其子公司已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规的情形。
2、境外税务合规性
（1）香港公司
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于通拓科技有限公司（TOMTOP TECHNOLOGYLIMITED）之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司没有未缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于 HONGKONG TOMTOP LIMITED之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，已付清公司需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于香港嘉立信贸易有限公司之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《关于瑞升贸易（香港）有限公司之法律意见书》，通过审阅 2017年 11月 8日于税务局复印的商业登记证查册纪录及公司董事书面确认，截至该法律意见书出具之日，公司并没有任何需缴付的税款，也不存在任何被香港税务监管机关处罚的情形。
（2）美国公司
根据美国律师 MARK FANG出具的法律意见书，相关负责的注册会计师书面确认及通拓科技出具的说明，TOMTOP GROUPLIMITED、TIMETOPLIMITED、ANYKUER NETWORK LIMITED未收到任何经税务机关审核后出具的纳税不足通知，美国海关及边境监管部门未曾通报上述公司存在任何逃税或者漏报关税的情形。
（3）法国公司
根据法国律师 YOU SHANG出具的法律意见书，经其查询相关数据信息及公司董事长声明，TOMTOPFRANCE、INTEROUGE.COM均不存在任何行政违法记录。
（4）德国公司
根据德国 Jens Ophey律师事务所出具的法律意见书，经其查询相关数据信息，Tomorrowtop GmbH不存在任何行政违法记录(包括税务处罚)。
（5）英国公司
根据英国律师事务所 Archbold Solicitors Limited出具的法律意见书，经其核查，TOMORROWTOP LTD不存在任何行政诉讼或被政府机关（包括税务监管机关）处罚的情形违法记录。
截至本回复出具之日，通拓科技位于意大利的公司已完成注销。根据通拓科技出具的说明及境外律师事务所（律师）出具的境外法律意见书，通拓科技在美国、德国、法国、英国、中国香港等国家和地区子公司均依法纳税，不存在重大税务处罚的情形。
此外，根据通拓科技实际控制人出具的声明，截至本回复出具之日，通拓科技及其子公司不存在因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况；针对通拓科技税务合规性问题，通拓科技的实际控制人已出具承诺，如通拓科技及其子公司因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由通拓科技的实际控制人共同承担。
综上所述，依据主管税务机构出具的书面证明及境外律师的专业意见，通拓科技及其子公司在中国境内已依法办理了税务登记，能够按照税法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税和重大违反税收管理法规；通拓科技境外经营实体在中国境外不存在违反当地法律法规而受到相关税务部门重大处罚的情形；通拓科技的实际控制人已作出税务合规事项的承诺。
独立财务顾问认为，通拓科技及其子公司未违反中国境内及境外的税务法规，通拓科技实际控制人作出的上述承诺具有法律约束力。
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|二、上市公司对通拓科技跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否|
|存在跨境管控风险。|
|根据华鼎股份出具的说明，针对通拓科技跨境经营的现状及未来国际化经|
|营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，华|
|鼎股份计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、|
|财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。|
|此外，根据华鼎股份出具的说明，华鼎股份将会同通拓科技管理层及逐步|
|到位的投后管理团队积极沟通和制定具体的内控制度，主要涵盖以下几个方面：|
|1、股东会和董事会权限|
|从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、|
|公司章程的规定，并对上市公司各项子公司管控制度进行了修订，以保证各项|
|内部控制制度设计和运行的有效性，对通拓科技的各项重大决策和日常经营管|
|理进行有效监督和管控。|
|2、人力资源管理|
|通拓科技目前的高管团队比较稳定，当前的激励机制对公司高管是有效的，|
|因此在现有激励体系的基础上，要引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的|
|优秀人才加入。其次，通拓科技还将建立企业接班人计划，重点培养和储备人|
|才，建立人才梯队。最后，上市公司拟加强内部审计团队，从财务角度管控风|
|险。|
|3、财务管理|
|为了实现跨境管控，上市公司有针对性的修订了财务管理制度，最大程度|
|保证财务管理的有效性。此外，上市公司计划定期召开财务分析会，及时掌控|
|通拓科技的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目|
|标的实现。|
|4、信息披露|
|根据华鼎股份制定的《分子公司投资管控制度》、《信息披露管理制度》等|
|要求，通拓科技将对重大信息及时报备上市公司，包括法律方面、财务信息，|
|重大合同、重大客户等，保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责通|
|拓科技信息披露的对接工作。|

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|独立财务顾问经核查后认为，华鼎股份的跨境管控架构实行团队建设和制|
|度建设并重，积极管控与灵活授权结合，管控措施全面、内控机制灵活有效、|
|跨境管控风险较小。|

三、通拓科技应对境外经营风险的具体措施
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|经核查，通拓科技对境外经营风险控制措施主要包括以下几个方面：|
|1、通拓科技境外经营业务由廖新辉亲自负责，其为通拓科技控制境外经营|
|风险提供了管理层面的保障。其次，境外子公司视情况在当地招聘行业专业人|
|士，负责日常经营管理，以适应本地化经营和业务拓展的需要。|
|2、通拓科技不定期委托会计师对境外子公司的经营情况和财务状况进行审|
|核。|
|3、通拓科技制定并实施了《境外子公司管理制度》，从组织管理、财务管|
|理、经营及业务管理、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查、行政|
|事务与档案管理等方面对境外子公司进行了管控。|
|4、境外子公司作为通拓科技境外经营业务的主要构成部分，其所有经营活|
|动均纳入通拓科技的管理架构。|
|独立财务顾问认为，通拓科技已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采|
|取了较强的跨境经营管控措施，有效降低了跨境管控的风险。。|

四、核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，通拓科技及其子公司未违反中国境内及境外|
|的税务法规，通拓科技实际控制人作出的上述承诺具有法律约束力。通拓科技|
|已建立了一套较为完备的跨境管理制度，采取了较强的跨境经营管控措施，内|
|部控制有效。华鼎股份的跨境管控架构实行团队建设和制度建设并重，积极管|
|控与灵活授权结合，管控措施全面、内控机制灵活有效、跨境管控风险较小。|

11.申请材料显示，通拓科技属于跨境电商行业，其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的核心人才对其发展至关重要，通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。请你公司补充披露本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定
性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
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|一、本次交易后维持通拓科技核心管理团队及核心人员稳定性的具体措施|
|根据通拓科技提供的相关资料及说明，并经独立财务顾问核查，截至本回|

复出具之日，通拓科技核心管理团队及核心人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务|
||廖新辉|||
||邹春元|||
||李雪花|||
||安颍川|||
||李强|||
||汤骥|||
||陈刘瑰|||
||刘俊华|||
||孙汉山|||
||李鹏博|||

||
|-|
|1、实施股权激励|
|本次交易前，上述人员均持有通拓科技的股东通维投资的出资份额。本次|
|交易完成后，上述人员将间接持有上市公司的股份。除上述人员外，华鼎股份|
|还将在交易完成后视情况择机在更大范围内实施员工持股计划或其他股权激励|
|措施，进一步激发员工的积极性，增强公司的凝聚力。|
|2、劳动合同和竞业禁止协议的约束|
|根据通拓科技的说明并经独立财务顾问核查，廖新辉自 2005年起在通拓科|
|技任职，邹春元自 2015 年起在通拓科技任职，李雪花自 2004 年起在通拓科技|
|任职，安颍川自2015 年起在通拓科技任职，李强自 2016年起在通拓科技任职，|
|汤骥自 2012 年起在通拓科技任职，陈刘瑰自 2013 年起在通拓科技任职，刘俊|
|华自 2009 年起在通拓科技任职，孙汉山自 2015 年起在通拓科技任职，李鹏博|
|自2016 年起在通拓科技任职。|
|上述人员均与通拓科技签订了《劳动合同》，根据其正在履行的《劳动合同》，|
|廖新辉、李雪花的劳动合同的到期日为 2022 年 12 月31日，邹春元的劳动合同|
|的到期日为 2022 年 3 月 22 日，安颍川的劳动合同的到期日为 2021 年 2 月 23|

||
|-|
|日，李强的劳动合同的到期日为 2021 年5 月 8 日，汤骥的劳动合同的到期日为|
|2022 年 10 月17 日，陈刘瑰的劳动合同的到期日为 2019 年 1月 6日，刘俊华的|
|劳动合同的到期日为 2022 年 3 月 12 日，孙汉山的劳动合同的到期日为至 2020|
|年 12 月29日，李鹏博的劳动合同的到期日为 2021 年4 月4 日。|
|上述人员在通维投资的《合伙协议》中就竞业禁止签署了相关条款，具体|
|约定如下：|
|“合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动，不得自营或者同他人合作经|
|营与本合伙企业目标公司（通拓科技）及其子公司相竞争的业务，不得同本合|
|伙企业及目标公司及其子公司进行交易。|
|在禁售期内，有限合伙人因以下原因不再为目标公司提供服务，应将其持|
|有的全部合伙企业财产份额按该合伙人取得财产份额的原值转让给普通合伙|
|人，并应当提前三十日通知其他合伙人：|
|„„|
|（三）因触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严|
|重损害目标公司利益或声誉或使目标公司受到重大损失；|
|„„|
|（五）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经目标公司|
|同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经目标公司许可，在目标公司安|
|排的工作时间内从事非经安排的其他工作；|
|„„|
|（七）参与与目标公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与|
|目标公司有竞争性的利益；从事任何有损目标公司声誉、形象和经济利益的活|
|动；|
|（八）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递目标公司的商业秘密；|
|未经目标公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。”|
|本次交易完成后，通拓科技与核心管理团队及核心人员签署的《劳动合同》|
|和竞业禁止条款将持续有效，对上述人员在任职期间和竞业禁止方面形成持续|
|的约束，并以约束相关人员离职后的就业领域，间接防止核心管理团队及核心|
|人员的流失，保证了人员的稳定。|

||
|-|
|3、本次重组相关协议约定的条款|
|根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的|
|约定，邹春元、廖新辉及通维投资承诺：于该协议签订日，通拓科技现有管理|
|层自本次交易实施完毕之日起在通拓科技的服务年限不少于五年。|
|根据上市公司与廖新辉、邹春元、通维投资签署的《业绩补偿协议》的约|
|定，如通拓科技在业绩承诺期内累计实现的净利润总和大于业绩承诺期承诺的|
|净利润总和的，则超出部分的百分之三十将作为超额业绩奖励由上市公司支付|
|给通拓科技管理层。给予核心管理团队及核心人员业绩奖励的激励措施，亦间|
|接防止核心管理团队及核心人员的流失，保证了人员的稳定。|

二、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，通拓科技已为保持核心管理团队及核心人员|
|的稳定作出了较强的应对措施，有效地降低了核心管理团队及核心人员流失对|
|公司业务发展所产生的不利影响。|

12.请你公司：1）补充披露已到期租赁合同的续期进展，续期是否存在障碍以及对通拓科技生产经营的影响。2）结合仓库租赁合同中有关续期的约定，补充披露对通拓科技持续经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
||
|-|
|一、补充披露已到期租赁合同的续期进展，续期是否存在障碍以及对通拓|
|科技生产经营的影响。|
|经核查，截至本回复出具之日，通拓科技已到期租赁房产及其续租情况如|
|下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|期限|租赁用途|
|深圳保宏贸易服务有限公司|深圳前海通亚电子商务有限公司|深圳市南山区临海大道53号前海湾保税港区7期5楼751仓库|2016.08.01-2017.07.31|仓储|
|广州市杰丰物业有限公司|深圳市通拓科技有限公司|广州市白云区石槎路聚源街50号A2栋杰丰电商大厦A|2015.7.1-2017.6.30|办公|

||
|-|
|座605室|

||
|-|
|经核查，就已到期租赁房产，通拓科技已与出租方签订了新的租赁合同，|
|不存在无法续租的风险，不会对通拓科技生产经营造成重大影响。|
|二、结合仓库租赁合同中有关续期的约定，补充披露对通拓科技持续经营|
|稳定性的影响。|
|独立财务顾问核查了报告期内通拓科技及其子公司签订的租赁合同，根据|
|租赁合同测算标的公司报告期内仓储费用、并与《审计报告》中的有关科目进|
|行比对核对。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，标的公司仓储费用分别|
|为 655.79 万元、1,643.10 万元和 1,002.04 万元，具体测算结果如下：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,002.04|1,643.10|
|998.81|1,649.05|
|3.23|-5.95|
|0.32%|-0.36%|

||
|-|
|经测算，报告期内标的公司仓储费用的确认是真实、合理的。|
|1、境内仓库租赁|
|截至本回复出具之日，通拓科技及其子公司正在履行的境内主要仓库租赁|
|情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|面积（㎡）|期限|租赁用途|
|深圳保宏贸易服务有限公司|深圳前海通亚电子商务有限公司|深圳市南山区临海大道53号前海湾保税港区7期5楼751仓库|400|2017.04.01-2018.03.31|仓储|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通易供应链有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号一栋，第三层、第四层、第五层|18942|2016.07.01-2019.06.30|自用仓库及相关配套用途|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号一号仓库1A层，第六层|6985.5|2016.09.01-2019.05.11|自用仓库及相关配套用途|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳通网供应链有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库|2432|2016.01.15-2018.01.09|仓储|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工业区十号院1号仓库负一楼|2487|2016.04.15-2019.04.14|自用仓库及相关配套用途|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工业区十号，一号仓库二楼|477|2017.06.01-2019.05.11|仓储|
|东莞市华晟物业管理有限公司|东莞市通淘电子商务有限公司|东莞凤岗镇天堂围村西旺工业区兴旺路118号A栋(1.2楼)及B栋(1楼,2楼A号,3楼,4楼,5楼)及宿舍(2-5楼)|23,750|2017.09.01-2023.08.31|仓储|
|中国邮政集团公司浙江省义乌市分公司|义乌市通栎电子商务有限公司|浙江省义乌市四海大道与香溪路交叉口万邮路|7,000|2017.05.01-2018.04.30|电子商务仓储|
|宁波长青家居用品有限公司|深圳市通拓科技有限公司|宁波市北仑区黄山西路218号|6,183|2017.08.01-2022.07.31|仓储|

||
|-|
|2、境外仓库租赁|
|截至本回复出具之日，通拓科技及其子公司正在履行的境外主要仓库租赁|
|情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|面积（㎡）|期限|
|PavilionPropertyTrustees Ltdc/o FirstAllianceProperties|TOMORROWTOP LTD|Unit 620 FarehamReach 154-156Fareham Road GosportHampshire PO130FW,UK|2445|2015-2020|
|MINTONINDUSTRIALPROPERTIESLIMITED|TOMORROWTOP LTD|UNIT 1 MINTONDISTRIBUTIONPARK, LONDONROAD, AMESBURY,WILTSHIRE SP4 7RT，United Kingdom|5435|2016-2021|

||||||
|-|-|-|-|-|
|BEBAVBredow 20 LLC|TOMORROWTOP GMBH|Bredowstraße 20 in22113 Hamburg|2267|2015.8.1-2018.7.31|
|Linemart GmbH|TOMORROWTOP GMBH|Siemens-Str.63 in22113Hamburg|4489|2016.8.1-2018.2.28|
|SDC TOWERSINDUSTRIALPARK,INC.,|TOMTOPGROUPLIMITED|14273 E Don Julian Rd,City Of Industry, CA91746|3280|2015-2019|
|365 CASA DEELECTRONICA S.L.|TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED|C/REAL 1A DE LALOCALIDAD DETORREJON DELA CALZADA 28991MADRID ESPAÑA|2500|2015-2020|
|SAS CYBE|INTEROUGE.COM|14 rue JulesVerne,63100,Clermont-Ferrand|7641|2016.5.12-2025.5.11|
|SKYWINDENTERPRISESLIMITED|TOMTOPTECHNOLOGYLIMITED|WORKSHOP 1,2,3,4NO 8/F.& LORRYCAR PARKINGSPACE L4 ON G/F.OFKWAI WUINDUSTRIALBUILDING NO.89 TACHUEN PINGSTREET KWAICHUNG N.T.|780|2017.09.15-2019.09.14|

||
|-|
|根据通拓科技的说明并经核查，通拓科技与上述出租方在租赁期限内合作|
|情况良好，预计未来发生重大违约情形或不能续签的风险较小。此外，通拓科|
|技仓库租赁具有较强的可替代性，如届时因通拓科技租赁房产的出租方违约导|
|致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁的，通拓科技可在短时间内找到合适的|
|替代场所，不会对正常经营产生重大不利影响。|

三、核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，通拓科技的生产经营对租赁物业不存在重大|
|依赖，通拓科技及其子公司的租赁房屋不能续租的风险较小，不会对通拓科技|
|持续经营稳定性产生重大不利影响。且通拓科技及其子公司的租赁房产具备较|
|强的可替代性，若因房产出租方原因导致其无法继续租赁，通拓科技可以在短|
|时间内找到合适的替代场所，搬迁成本较低，不会对通拓科技持续经营稳定性|
|产生重大不利影响。|

13.申请材料显示，2017年5月9日，通拓科技取得了由广东省通信管理局发放的《增值电信业务经营许可证》，有效期自2017年5月9日至2022年5月9日。请你公司结合取得《增值电信业务经营许可证》的时间和续期情况，补充披露通拓科技报告期内是否存在未取得资质而从事增值电信业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
||
|-|
|一、通拓科技报告期内是否存在未取得资质而从事增值电信业务的情形|
|通拓科技主要从事跨境出口电子商务零售业务，其产品主要通过亚马逊、|
|eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台及自营平台进行销售。|
|1、第三方平台|
|根据通拓科技的说明并经独立财务顾问核查，通拓科技通过在第三方平台|
|设立店铺，采用买断式自营的形式，不属于《电信业务分类目录（2015年版）》|
|规定的情形，无需取得《增值电信业务经营许可证》。|
|2、自营平台|
|截至本回复出具日，通拓科技及其境内子公司拥有的主要域名如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|权利人|域名|网站备案/许可证号|注册日期|

|||||
|-|-|-|-|
|通拓科技|tomtop.com.cn|粤ICP备13028528号-2|2006.08.21|
|通拓科技|tomtop.hk|粤ICP备13028528号-3|2012.10.08|
|通拓科技|tooarts.cn|粤ICP备13028528号-4|2016.08.30|
|通拓科技|tomfeel.com|粤ICP备13028528号-5|2016.06.25|
|通拓科技|tomtop.cn|粤ICP备13028528号-6|2006.08.21|
|深圳通网供应链有限公司|koogeek.com|粤ICP备16042254号-1|2015.08.06|

||
|-|
|根据《中华人民共和国电信条例》（2016 修订）相关规定，经营增值电信业|
|务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。根|
|据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经营性|
|和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互|
|联网信息服务实行备案制度。|
|根据中华人民共和国工业和信息化部《关于网上交易业务类型问题的复函》|
|（工电管函[2014]1002号）：“根据《电信业务分类目录》有关定义，企业利用自|
|身网络平台为其他交易方提供网络服务的，应向电信主管部门申请增值电信业|
|务经营许可证。其中，提供第三方交易平台服务的，应申请在线数据处理与交|
|易处理业务经营许可，提供内容发布递送平台，应申请信息服务业务经营许可；|
|企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，不论自行生产还是第三方生产，|
|应向电信主管部门备案。”|
|经独立财务顾问核查，上述网络平台均为通拓科技自营平台，通拓科技利|
|用自营平台直接从事自身商品的销售，该自营平台并未提供第三方交易平台服|
|务，未提供内容发布递送，亦不存在为其他交易方提供其他网络服务的情形。|
|基于此，独立财务顾问经核查后认为，报告期内，通拓科技不存在未取得资质|
|而从事增值电信业务的情形，通拓科技的上述网站均已向电信主管部门备案，|
|符合增值电信业务管理有关法律法规的规定。|
|此外，通拓科技实际控制人已出具承诺，如通拓科技因资产交割日前的事|
|实或状态受到工商、税务、行业主管部门等的处罚的，由此造成的损失由通拓|
|科技实际控制人共同予以承担。|

||
|-|
|二、核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：报告期内，通拓科技不存在未取得资质而从|
|事增值电信业务的情形；通拓科技实际控制人的书面承诺已明确，对通拓科技|
|因资产交割日前的事实或状态而遭受的处罚及损失承担责任。|

14.申请材料显示，通拓科技销售渠道包括eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台，并以发货作为确认收入时点。申请材料同时显示，通拓科技以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设的网店数量总计为 29家，2015年度、2016年度、2017年 1-3月销售收入占比达5.29%、16.20%、20.96%。请你公司:1）进一步补充披露标的资产的业务模式，包括但不限于所属平台、经营内容、收付款模式、物流模式、各网店活跃用户数量等。2）补充披露标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。3）列表披露通拓科技包括第三方或公司员工名义开设网店在内的各网店前十名客户购买数量、购买金额、发货地点、物流信息情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的资产的业务模式，包括但不限于所属平台、经营内容、收付款模式、物流模式、各网店活跃用户数量等
通拓科技采用买断式自营方式运营，通过第三方电商及自有电商平台，以网上零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。
（一）标的公司业务所属平台情况
通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化公司的销售渠道。目前，公司所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。
1、第三方平台销售模式
通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。标的公司第三方平台的销售模式如下：
目前，eBay、亚马逊、速卖通、wish等四大电商平台组成了通拓科技主要的销售渠道，其合计销售金额占比公司总收入的85%以上。第三方平台的特点及公司在各平台主要销售产品品类如下：
|||
|-|-|
|公司主要销售品类|用户特点|
|综合类|全球主要电商平台之一，注重平台商品品质及品牌保护。客户群体覆盖面广，遍布全球。|
|3C电子、户外家居等|全球主要电商平台之一，国际知名B2C平台。核心市场集中在美国、欧洲及新兴市场。|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|阿里巴巴集团跨境电商平台，注重平台商品价格优势。客户群体集中在俄罗斯、巴西等新兴市场。|
|3C电子、摄影影音、户外家居、美容服饰等|新兴跨境电商平台，注重用户体验。用户主要集中在美国、加拿大等国。|

2、自有电商平台销售模式
通拓科技始终强调销售渠道的“泛平台化”，在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技通过 TOMTOP等自有电商平台直接向海外消费者，进一步完善公司销售渠道。其基本的业务模式为：
通拓科技的自有平台建设主要依托营销辅助系统和强大的数据分析能力，具有广阔的发展空间。标的公司自有电商平台示例如下：
3、报告期内标的公司不同销售平台收入分布情况
报告期内，通拓科技主营业务收入按照不同销售平台分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|平台类别|平台名称|2017年1-6月|占比（%）|2016年度|占比（%）|2015年度|
|第三方平台|AMAZON|47,353.13|37.32|77,232.11|35.96|42,518.87|
||Ebay|23,333.14|18.39|59,793.84|27.84|40,742.52|
||速卖通|20,414.89|16.09|32,863.92|15.30|18,053.45|
||WISH|12,591.23|9.92|21,151.11|9.85|25,826.03|
||其他|13,401.44|10.56|14,150.53|6.59|2,245.68|
|自有平台|TOMTOP等自营平台|9,802.52|7.72|9,560.27|4.45|2,284.53|
|||126,896.36|100.00|214,751.78|100.00|131,671.08|

（二）标的公司主要经营内容
通拓科技始终奉行泛供应链、泛品类的经营策略，所售商品品类多种多样，主要包括电子、家居、服装等领域产品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类和超过30万个的SKU。通拓科技在销售外部商品的基础上，积极打造自有品牌，逐步形成布局完整、渠道丰富的立体式跨境零售商品品类体系。
1、主要商品品类
通拓科技主要商品品类如下：
通拓科技销售的主要产品类别如下：
（1）3C电子产品
通拓科技销售各种类型的电子产品，主要包括手机类产品、平板电脑类产品、智能穿戴设备类产品等。
手机类产品包括智能手机和三防手机两大类，通拓科技销售的智能手机的品牌主要涵盖华为、小米、Lenovo、ZTE、Cubot、UMI、DOOGEE、LEAGOO等众多优质国产手机品牌，公司销售的国产智能手机类产品平均单价较低且产品性能优异，具有较高的性价比，深受国外消费者欢迎。通拓科技销售的三防手机品牌主要涵盖Huadoo、MANN、AGM、Blackview、GEOTEL等，产品具有防尘、防震、防水等特点，能够胜任异常恶劣的气候条件和特殊场合的应用。
（2）家居生活类产品
通拓科技销售的家居生活类产品覆盖日常生活方方面面，包括照明用具、家用工具、厨房用品、宠物用品、家用装饰品等各个领域，能够为终端消费者提供全面的家居生活产品。通拓科技各品类产品的供应商充足，能够保证相关商品供应的稳定性和及时性。
（3）服装服饰类产品
通拓科技销售的服饰服装类产品种类丰富，包括夹克、衬衫、T恤、卫衣、裙装等日常穿着服饰礼服以及婚纱、礼服、制服、节日装扮服等专用服饰，通
拓科技通过强大的数据分析系统挖掘市场流行趋势，及时上架各类精品服饰，并严格筛选供应商确保产品质量。
2、自有品牌产品
近年来，通拓科技依托丰富的销售渠道和强大的数据分析能力，准确捕捉海外热销产品需求，结合细致的市场调研，选择了合适的产品研发方向并深度整合上游产业链资源，打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌，产品范围涉及智能家居、车用智能设备、数码产品、健身器材等多个领域，具体如下：
||
|-|
|产品描述|
|可用苹果终端进行控制的开关、台灯、门锁等智能家居产品及健身器材。|
|耳机、音箱、移动电源、数据线、转化器等电子数码产品。|
|车用移动电源、车内环境监控器、行车记录仪等车用智能设备。|

（三）标的公司收付款模式
1、收款模式
通拓科技主要通过在Amazon、eBay、速卖通、Wish等第三方电商平台注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品，通拓科技与第三方电商平台采用平台代理销售模式，双方的收益分成则是平台根据销售情况扣除佣金及相关平台费用，双方的合作期限则是店铺的存续运营期间，不存在续约风险。报告
期内，通拓科技具体款项收取及结算方式如下：
||
|-|
|结算方式|
|①第一阶段：买家将货款支付给亚马逊平台账户，亚马逊平台每14天向通拓科技网店所关联的第三方支付平台（World First/Payoneer）账号自动结转一次，资金将自动存放在通拓科技第三方支付平台（World First/Payoneer）账户中；②第二阶段：通拓科技可随时将第三方支付平|

||
|-|
|台（World First/Payoneer）账户内的资金提现至相关账户所绑定的通拓科技香港子公司的银行账户。|
|①第一阶段：买家将货款支付至通拓科技eBay网店关联的PayPal账号，eBay平台将冻结货款总额10%的保证金，冻结期为90天；②第二阶段，对于PayPal账户中存放的美元资金，通拓科技会先将美元资金结转至第三方支付平台World First，再结转至World First账户所绑定的通拓科技香港子公司的银行账户。对于 PayPal 账户中存放的美元以外其他币种资金，通拓科技可通过PayPal平台将资金提取到绑定的通拓科技香港子公司银行账户。|
|①第一阶段：买家将货款支付给速卖通平台，速卖通平台将在交易结束后与通拓科技网店关联的国际支付宝账号进行结算，结算币种为人民币或美金；②第二阶段：通拓科技可直接从速卖通平台店铺所关联的国际支付宝账号中提取资金，其中：美元资金可提取至通拓科技香港子公司的银行账户，人民币资金可提取至深圳通拓科技的支付宝账户。|
|①第一阶段：买家将货款支付给 Wish 平台，Wish 平台每 15 天向通拓科技网店所关联的第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账号自动结转一次，资金将自动存放在通拓科技第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账户中；②第二阶段：通拓科技可随时将第三方支付平台（PingPong/Payoneer）账户内的资金提现至相关账户所绑定的通拓科技香港子公司的银行账户。|

2、付款模式
通拓科技向上游供应商采购商品时，在经营初期多采用货到付款的方式，随着经营规模的不断扩大和公司实力的不断增强，多数供应商开始给予通拓科技1-3个月的信用期；对于少数供应商，通拓科技会采用预付部分货款的方式。
对于物流提供商，通拓科技一般采用预付款项、定期结算的方式与其合作。
（四）标的公司仓储物流模式
1、物流配送流程
通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海
外仓发货模式两大类。国内仓库发货模式即由中国邮政、中外运－敦豪（DHL）、
UPS等物流公司到国内仓库取件后，直接邮寄至客户；海外仓库发货模式即先由物流公司将货物运至通拓科技的海外仓库后进行备货，并按照通拓科技发货指令配送货物，通拓科技海外仓库将商品交由境外当地物流公司后，由海外物流公司负责寄至终端消费者。主要流程图如下：
2、物流配送管理
通拓科技十分注重物流配送信息系统的构架和优化，为了提升物流配送效率、优化消费者购物体验，公司以客户需求为导向自主研发了商品物流配送解决方案分析系统。消费者电商平台成功下单后，通拓科技物流信息系统会综合分析消费者要求、商品特点、目的地等多种因素，对发货仓库、配送方式、物流类型等信息做出最优选择，根据第三方物流公司的配送费用、配送方式综合对比选择，自动配置出最佳配送方案。
为了节约成本、提高运货效率，通拓科技在美国、法国、英国、德国等地拥有多个海外仓库。通拓科技在业务经营过程中，一般会将部分畅销品或大体积商品通过海运、空运等方式提前配送至海外仓备货。用户下单时，物流系统会对发货仓库做出最优选择，商品从海外仓通过当地物流配送的平均用时较短，商品由国内仓直接配送至客户的用时较长。未来，标的公司为优化用户购物体验计划进一步完善海外仓布局。
3、报告期前五大物流服务商
通拓科技最近两年及一期向前五名物流服务商采购情况如下所示：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2017年1-6月
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|7,658.86|
|亚马逊|4,989.43|
|中外运-敦豪|2,627.17|
|香港億格有限公司|1,444.81|
|深圳市云途通运物流有限公司|958.27|
||17,678.54|

2016年
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|13,598.46|
|亚马逊|7,173.49|
|中外运－敦豪|5,270.88|
|UPS PARCEL DELIVERY SERVICE LTD|2,362.99|
|深圳市快邮口岸科技有限公司|1,804.32|
||30,210.13|

2015年
|||
|-|-|
|中国邮政集团公司|10,471.54|
|HONGKONG LINEMART LIMITED|3,986.75|
|中外运－敦豪|2,990.49|
|亚马逊|2,286.27|
|深圳市云途通运物流有限公司|1,787.80|
||21,522.85|

注：上述中国邮政集团公司包括中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司、中国邮政速递物流股份有限公司东莞市分公司、中国邮政集团公司广州市分公司、中国邮政集团公司东莞市分公司、中国邮政集团公司深圳市包裹业务局、江苏省邮政公司苏州分公司包件业务局等公司。
中外运－敦豪包括：中外运－敦豪国际航空快件有限公司东莞分公司、中外运空运发展股份有限公司深圳分公司、中外运－敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司、敦豪電子商務物流(香港)有限公司、DHL Express (Hong Kong)Ltd等公司。
报告期内，通拓科技的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未在上述主要物流服务提供商中占有股份或权益。
4、仓储物流转运流程
通拓科技的仓储物流转运流程如下：
（五）各网店活跃用户数量情况
eBay、Amazon等第三方平台均为全球性的电商平台，拥有数亿级的活跃买家数量，但其活跃买家数量与通拓科技的关联程度不高，标的公司开设网店的活跃用户数量无法单独统计，故仅统计标的公司自有平台活跃用户数量，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|23.2|26.7|

注：上表中的活跃买家数量是指标的公司自有平台当期有交易记录的注册用户数量。
2015年度、2016年度和2017年1-6月，通拓科技自营平台活跃买家数量分别为4.1万人、26.7万人、23.2万人，报告期内随着标的公司自营平台不断完善发展，活跃买家数量不断上升，显示标的公司具备良好的发展潜力。
二、补充披露标的资产与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响
通拓科技以自己或其子公司的名义在亚马逊、eBay、速卖通、Wish等全球知名、定位各有特点的第三方平台上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境
出口零售业务。其中，亚马逊电商平台对卖家的要求比较高，比如产品品质、
品牌等方面的要求，开设店铺的手续也较为复杂；速卖通作为阿里巴巴未来国
际化的重要战略产品，已成为全球最活跃的跨境电商平台之一，其市场定位侧重于俄罗斯、巴西等新兴市场，依靠阿里巴巴庞大的会员基础，目前已成为全球产品品类最丰富的平台之一；ebay电商平台的核心在美国和欧洲等成熟市场，平台定位上较为偏向于买家，与国内的淘宝较为类似；Wish是新兴的基于 App的跨境电商平台，主要靠价廉物美吸引客户，在美国市场有非常高的人气，核心品类包括服装、饰品、手机、礼品等，货源大部分来自中国。
公司与第三方电商平台的合作模式为公司作为卖家在各平台上注册店铺，平台将卖方提供的产品信息等展示给平台注册用户，平台用户在平台上购买产品后，第三方电商平台收取一定比例的服务费或佣金。
标的公司在第三方电商平台注册卖家账户、开设店铺时，通过确认、接受第三方电商平台提供格式合同的方式，与第三方电商平台订立服务协议。eBay、Amazon、速卖通、Wish等第三方电商平台服务协议的主要内容如下：
（一）标的公司与 eBay签署协议的主要内容
1、服务内容和费用
上海亿贝网络信息服务有限公司（以下简称“eBay”）的服务具体内容根据实际情况提供。eBay可随时自行酌情决定变更部分或所有服务。eBay有权随时变更本协议及本公司网站服务有关的任何规则和/协议，一经变更，即告生效，并追朔既往。
eBay有权随时新增、修改“收费规则”及对本公司服务的收费。如果修改相关规定，本公司将在有关新增、修改拟定生效日期至少三十日前，通过在本网站“公告栏/AnnouncementBoards”上发布公告的方式向用户通知有关的修改。
2、服务变更、中断或终止
鉴于互联网服务的特殊性，用户同意本公司有权随时变更、中断或终止部分或全部的服务（包括收费服务）。如变更、中断或终止的服务属于免费服务，本公司无需通知用户，也无需对任何用户或任何第三方承担任何责任；如变更、中断或终止的服务属于收费服务，本公司应当在变更、中断或终止之前事先通知用户。
该服务于通知中写明的日期终止。就用户已经向本公司支付的服务费，本公司应当按照该用户实际使用相应收费服务的情况扣除相应服务费之后将剩余
的服务费退还给该用户。
如发生下列任何一种情形，eBay有权随时中断或终止向用户提供本协议项下的服务（包括收费服务）而无需对用户或任何第三方承担任何责任：
（1）用户提供的个人资料不真实；
（2）用户违反本协议中规定的使用规则；
（3）用户在使用收费网络服务时未按规定向 eBay支付相应的服务费。
3、用户资料
用户为使 eBay能够使用其提交的资料，使 eBay不违反用户可能在该资料中拥有的任何权利之目的，同意向eBay授予非独占、全球性（如适用）、永久、不可撤消、免使用费、可分许可（通过多层许可的方式）的权利，以行使用户享有的与用户资料有关的著作权、发表权和数据权（但无其它权利）。
用户资料不得：（1）具有欺诈性、虚假、不准确或具误导性；（2）侵犯任何第三方著作权、专利、商标、商业秘密或其他专有权利或发表权或隐私权；
（3）违反任何适用的法律或法规；（4）有诽谤性、商业诽谤性、非法威胁性或非法骚扰性；（5）有淫秽性或包含色情的内容；（6）包含适用的中国法律法规下可能视为被禁止或可能被禁止的任何内容；（7）包含可能破坏、改变、删除、不利影响、秘密截取、未经授权而接触或征用任何系统、数据或个人资料的任何病毒；（8）构成 eBay的责任或促使eBay（全部或部分地）失去 ISP或其他供应商的服务。
4、使用规则
用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。如用户发现其帐号遭他人非法使用，应立即通知eBay。因黑客行为或用户的保管疏忽导致帐号、密码遭他人非法使用，eBay不承担任何责任。
用户在使用 eBay服务过程中，必须遵循以下规定：
（1）遵守中国有关的法律和法规；
（2）遵守所有与 eBay服务有关的任何协议与规则；
（3）不得为任何非法目的而使用 eBay的服务；
（4）不得利用 eBay服务进行任何可能对互联网或移动网正常运转造成不利影响的行为；
（5）不得利用 eBay的网络服务上传、展示或传播任何虚假的、骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料；
（6）不得利用 eBay的网络服务制作、复制和传播：煽动抗拒、破坏宪法和法律、行政法规实施、煽动颠覆国家政权，推翻社会主义制度、煽动分裂国家、破坏国家统一、煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结、捏造或者歪曲事实，散布谣言，扰乱社会秩序、进行商业广告行为的信息。
（7）不得侵犯其他任何第三方的专利权、著作权、商标权、名誉权或其他任何合法权益；
（8）不得利用 eBay服务系统进行任何不利于 eBay的行为。
如果用户在使用 eBay服务时违反任何上述规定，eBay或其授权代表有权要求用户改正或直接采取一切必要的措施（包括但不限于更改或删除用户张贴的内容等、暂停或终止用户使用 eBay服务的权利）以减轻用户不当行为造成的影响。
在不限制其它救济的前提下，如发生以下情形，eBay可能限制用户使用服务、向eBay社区发出有关用户行为的警告、发出警告通知、暂时中止、无限期地中止或终止用户资格及拒绝提供服务：（1）用户违反本协议或纳入本协议的文件；（2）eBay无法核证或验证用户向 eBay提供的任何资料；（3）eBay相信用户行为可能对eBay用户或eBay造成财务损失或法律责任。
5、知识产权
eBay提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和/或视频资料均受版权、商标和/或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，上述资料均不得在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可作为私人和非商业用途而保存在某台计算机内。eBay不就由上述资料产生或在传送或递交全部或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生的任何损害赔偿，以任何形式，向用户或任何第三方负责。
（二）标的公司与 Amazon签署协议的主要内容
公司在 Amazon平台设立店铺时，确认接受《Amazon服务业务解决方案协议》的主要条款如下：
1、亚马逊销售服务（“在亚马逊上销售”）是一项服务，允许卖方直接在亚马逊网站上提供某些产品和服务。卖方可以自由决定其希望在特定亚马逊网站上提供哪些产品。
如果亚马逊确定卖方的行为或表现可能导致亚马逊或第三方的退货、退款、索赔、纠纷，违反我们的条款或政策或其他风险，那么我们可以自行决定拒绝向卖方支付任何款项，因我们确定任何与亚马逊或第三方持续存在的相关风险。
对于我们确定卖方欠我们的任何金额，我们可能（1）收取卖方的信用卡或卖方提供给我们的任何其他付款工具;（2）抵消卖方向我们支付的任何款项（以报销或其他方式）抵消我们可能向卖方支付的任何款项或我们欠卖方的款项;（3）向卖方收取欠款，在这种情况下，卖方将在收到时支付发票金额;（4）将卖方的银行账户的任何贷项逆转;或（5）以任何其他合法手段收取卖方的付款或报销。
2、产品和产品信息。
卖方将以亚马逊要求的格式提供准确，完整的所需产品信息，以便卖方通过任何亚马逊网站提供每种产品或服务，并根据需要及时更新该信息，以确保其始终保持准确和完整。
3、销售收入和汇款
卖方的销售收入将存入 Amazon Payments帐户（“卖家帐户”）。除本协议另有规定外，亚马逊将每两周（14天）向卖方支付可用余额，对于每笔汇款，卖方的可用余额等于亚马逊或其关联公司收到的任何销售收入中减去亚马逊销售费用及本协议中所述的任何其他适用费用。
根据协议（包括适用的计划政策），卖家将负责并将接受并处理任何多渠道配送单位的退货，并提供退款和调整。
4、期限和终止
本协议的条款将从卖方完成注册或使用服务之日（以先到者为准）开始，直到本协议规定的亚马逊或卖方终止为止。亚马逊可以随时通过通知给卖方终止或暂停本协议或任何服务。卖方可以随时通过 Amazon指定的方式以任何理由终止本协议或任何服务。除非明确规定，终止或暂停服务不会终止或暂停任何其他服务”。
（三）标的公司与速卖通签署协议的主要内容
1、交易条款
阿里巴巴在阿里巴巴网站上提供在线交易平台和辅助服务（“交易服务”），允许阿里巴巴网站的注册会员在阿里巴巴网站内完成产品或服务的网上交易。
阿里巴巴可能会不时发布任何类型的网上交易规则以及随后修改的交易规则、争议规则和其他规则和政策。此类交易条款通过引用明确纳入本协议，卖方同意遵守此类规则和政策。
2、交易服务
阿里巴巴网站的交易服务旨在方便阿里巴巴网站的注册会员在网站上下载、接受、订立、管理和履行在线提供产品和服务的订单（“网上交易”），其中可能包括（1）支付宝或其关联公司，或（2）阿里巴巴网站支持的服务。
阿里巴巴保留随时暂时或永久更改、升级、修改、限制或暂停交易服务或其任何相关功能或应用程序的权利，恕不另行通知。阿里巴巴进一步保留向交易服务或未来版本交易服务引入新功能，功能或应用程序的权利。
出现下列情形，卖方将不得使用与任何在线交易有关的交易服务：
（1）可能侵犯阿里巴巴或任何第三方的合法权利，包括但不限于版权，商标权，专利权或其他知识产权；
（2）可能违反产品上市政策或知识产权保护政策；
（3）可能违反本协议的其他条款，包括交易条款和一般条款。阿里巴巴网站有权拒绝或取消任何违反本条款的在线交易。
3、卖方与买方之间的交易
每个在线交易仅由卖方和买方之间进行。尽管阿里巴巴网站提供交易服务，并且可以对网上交易进行形式审查，但阿里巴巴不应被视为在线交易的一方。
阿里巴巴在任何在线交易中都不代表卖方或买方。阿里巴巴对于在线交易中提供的产品或服务的质量，安全性，合法性或可用性以及卖方或买方完成任何在线交易的能力概不负责。
买卖双方之间的纠纷。卖方同意，卖方与网上交易另一方之间发生的任何争议将按照本协议相关条款进行处理，并且阿里巴巴网站有权作出裁定此类争议的充分权利。收到纠纷后，阿里巴巴有权要求买卖双方提供支持文件。卖方
同意 Alibaba.com有绝对酌情权拒绝或收到任何证明文件。卖方也承认阿里巴巴网站不是司法或仲裁机构，只会作为一个普通的非专业人员作出裁定。此外，我们不保证争议各方提交的证明文件真实，完整或准确。
买方和卖方之间的争议。如果买方和卖方之间发生的或与之相关的在线交易中发生的争议，如果根据相关交易条款在规定的时间段内通过可行谈判不能解决争议，则卖方同意将争议提交给 ALIBABA.COM决定。如果卖方对 ALIBABA.COM的决定不满意，卖方必须在 ALIBABA.COM决定后的20日内向香港仲裁中心申请仲裁并通知 ALIBABA.COM此类申请。如果买方和卖方的争议在上述 20日内不适用于仲裁，买方和卖方的每一方都应该同意，ALIBABA.COM的决定将是最终的，对卖方有约束力。
4、合同价格的支付
对于任何在线交易，买方同意通过支付宝网站或阿里巴巴网站的服务向网上交易支付全部交易价格，除非阿里巴巴网站直接通过阿里巴巴网站提供其他选项。卖方同意，买方将在线交易中列出的交易价格全部支付给支付宝或阿里巴巴即构成对卖方的最终付款。
5、阿里巴巴服务费
阿里巴巴按照阿里巴巴网站上公布的收费标准收取网上交易服务费。阿里巴巴保留在网站上发布合理事先通知后，收取其他类型网上交易服务费用的权利。在网上交易采用支付宝服务的情况下，卖方在此授权阿里巴巴网站指示支付宝在网上交易中扣除到期支付给阿里巴巴的任何服务费用。
6、在线交易服务的暂停或终止
不得使用与任何在线交易有关的交易服务的情况：
（1）可能侵犯阿里巴巴或任何第三方的合法权利，包括但不限于版权，商标权，专利权或其他知识产权；（2）可能违反产品上市政策或知识产权保护政策；（3）可能违反本协议的其他条款，包括交易条款和一般条款。
如果用户在阿里巴巴网站上被认为没有真诚行事、滥用交易服务或者违反本协议，阿里巴巴将有权取消相关的在线交易。阿里巴巴网站也有权利处罚或临时或永久暂停或终止用户使用交易服务。
（四）标的公司与 Wish签署协议的主要内容
1、WISH平台定位
WISH作为一个平台，允许遵守WISH政策的商户提供和销售价格最优的商品。WISH不会直接干涉买家和卖家之间的交易。WISH无法控制所售商品的质量、安全性、合道德性和合法性，商品列表的真实性和准确性，卖家销售商品的能力和买家购买商品的能力。
如果卖方与第三方就卖方的产品产生争议，则卖方和第三方都不应向 WISH（及其代理人和员工）提出与此争议相关的任何形式和性质的主张、要求和损害赔偿（包括实际损害和间接损害），不论这些主张、要求和损害赔偿是否已知、确定或已被披露。
所有商户必须制定其 WISH店铺的政策。店铺政策包括运费、退货、付款和销售政策。商户必须制定自己的、合理的和善意的店铺政策并严格遵守。所有店铺政策必须服从 WISH的全站政策，店铺政策与 WISH的全站政策不同，以 WISH的全站政策为准。商户有责任执行合理的店铺政策。WISH保留要求商户修改店铺政策的权利。
2、账户信息
用户必须随时更新其所使用的账户信息并保证其准确性，包括保持邮箱地址的有效性。在 WISH上销售产品，用户必须提供和保持有效的支付信息，例如一个有效的 PayPal账户，由于用户未遵守前述条款而产生的损失由用户全部承担，WISH对此不承担任何责任。
3、账户转让
用户不能转让或者出售 WISH商户账号和用户名给任何其他第三方。如果用户代表企业注册，用户本人需要证明有权代表该企业签订本协议，且本协议的效力归属于该企业。
4、费用和账款
在 WISH上创建账户、开设店铺都是免费的，上传商品信息也不会被收取任何费用。根据双方的协议，WISH将从每笔交易中按一定百分比或按一定金额收取佣金。WISH可以单方面决定在任何时间改变部分或全部服务。如果 WISH引入了一项新服务，新服务的费用报价在新服务引入时即生效。
5、账号的暂停或终止
如果违反了以下的要求，WISH可以单方面决定，将在没有预先通知的，不会偿还任何费用的情况下，在一定时间后或者马上删除该内容。WISH可以单方面决定临时暂停该商户的使用权，暂时或永久暂停该商户的特权，终止该商户的账号，禁止其登入本网站，并且会使用技术和法律途径使该商户不得使用本网站并拒绝向该商户提供任何服务：
（1）商户违反了此协议、隐私政策、商户政策或者其他政策文件和文中的社区规则；（2）WISH无法核实或验证商户任何的个人资料和内容；（3）WISH认为该商户正在进行与WISH政策内容或精神不一致的行为；（4）曾经从事过与WISH有关联的不当的或者欺诈的行为；（5）会导致WISH的商户或者 WISH承担法律责任或经济损失的行为。
商户不得在 WISH上（或用 WISH客户端开始的交易中）陈列任何会造成WISH违反任何适用的法律法规、条例、规范或协议条款的产品，如因卖方的上述个人行为导致WISH遭受相应处罚及损失，WISH有权暂时或永久停止卖方账户的使用权并冻结该账户下的全部货款，同时 WISH将保留最终向卖方索赔损失的权利并可就卖方账户下冻结货款提前得以受偿。
WISH可以单方面决定，实行一项允许 WISH在一段有限的时间内扣留应支付商户的付款或本协议下其他到期款项的政策。如果 WISH有理由认为，商户与本协议有关的任何行为或行动可能导致顾客的争议、各方的费用支出或其他主张， WISH有权延迟向商户付款并扣留应支付商户的款项或本协议下其他到期款项，直至商户与本协议有关的行为或对行为进行的调查完成之日。
如果WISH有理由认定商户的资料或产品（包括包装）存在本条中规定的限制内容或其他非法情形，WISH有权单方面决定暂时或永久停止卖方账户的使用权并冻结该账户下的全部货款，同时 WISH有权就因卖方个人的过失或故意的行为以卖方账户内的冻结资金按照规定的赔偿标准向包括WISH在内的买家或其他人做出赔偿，卖方应当遵从 WISH的决定，如果卖方认为 WISH的处理不当，可按照标准流程申诉。WISH会将申诉结果通知卖方，并享有最终解释权。WISH因此支付的所有金额包括但不限于 WISH支付的退款、赔偿费和其他金额。并且，商户的赔偿并不限于其账户内的冻结金额及WISH依法或依本协议的其他规定享有的任何其他权利或救济。
标的公司与第三方电商平台订立的书面协议均为第三方电商平台提供的格式合同，虽然上述协议并未约定明确的合同期限，但标的公司在不违反平台协议规则的情况下，可以长期使用平台账号，通过第三方电商平台销售商品，因此，上述服务协议的约定对标的资产持续经营稳定性不会产生不利影响。
三、列表披露通拓科技包括第三方或公司员工名义开设网店在内的各网店前十名客户购买数量、购买金额、发货地点、物流信息情况
截至2017年6月末，公司开设店铺300多家，各店铺包括第三方店铺的销售比较分散，最终客户主要为外籍自然人消费者，故此处列示报告期内各期销售前二十名店铺及其销售额情况如下：
2017年1-6月标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|tomtop.com|tomtop.com|7,989.94|
|amazon|fishingking|6,875.41|
|amazon|feeego|5,774.89|
|amazon|Beauty House|4,485.14|
|amazon|docooler|4,964.39|
|amazon|hommee|3,263.78|
|ebay|tomtop.wholesaler|3,109.92|
|amazon|ellisa|2,717.81|
|amazon|duoda|2,142.66|
|amazon|yoyogo|1,957.36|
|amazon|Lixada|1,959.37|
|amazon|Andoer|1,824.77|
|wish|TOMTOP|1,722.03|
|alibaba|GaGa-Mart|1,678.09|
|amazon|woteritrade|1,428.58|
|alibaba|Topteck|1,510.71|
|wish|oriental|1,457.69|
|wish|kokoyes|1,457.38|
|amazon|ilastore|1,401.96|
|ebay|antiquechina2009|1,330.85|
|||59,052.73|

2016年度，标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|amazon|Beauty House|10,183.96|
|amazon|Andoer|10,853.06|
|amazon|Hifone|9,518.83|
|amazon|feeego|8,182.20|
|tomtop.com|tomtop.com|7,860.75|
|amazon|docooler|7,357.89|
|amazon|Lixada|6,630.07|
|ebay|tomtop.wholesaler|4,924.63|
|amazon|duoda|4,608.35|
|amazon|fishingking|3,884.91|
|alibaba|Topteck|3,750.05|
|wish|tomtop|3,299.46|
|amazon|Rcmall|2,869.31|
|wish|oriental|2,836.29|
|amazon|GoolRC|2,603.02|
|wish|iGeTeck|2,407.46|
|ebay|antiquechina2009|2,348.39|
|amazon|ilastore|2,339.10|
|wish|coloryourlife|2,291.34|
|ebay|newmango|2,252.79|
|||101,001.84|

2015年度，标的公司前二十名网店销售情况：
||||
|-|-|-|
|平台|店铺名|金额（万元）|
|amazon|Andoer|9,810.58|
|wish|tomtop|4,982.72|
|amazon|Lixada|3,238.09|
|amazon|docooler|3,156.50|
|wish|dressingnow|3,059.19|
|tomtop.com|tomtop.com|2,715.35|
|wish|oriental|2,445.75|
|wish|kokorest|2,341.21|
|amazon|dressmehome|2,332.79|
|amazon|Anself|2,265.19|

||||
|-|-|-|
|amazon|Beauty House|2,069.67|
|amazon|douself|2,041.15|
|ebay|tomtop.wholesaler|2,002.72|
|wish|iGeTeck|1,993.82|
|amazon|feeego|1,925.16|
|amazon|Rcmall|1,837.57|
|amazon|ilastore|1,752.49|
|wish|buy4fun|1,665.93|
|amazon|GoolRC|1,448.76|
|ebay|tomtop_uk|1,406.24|
|||54,490.87|

2015年、2016年、2017年1-6月上述前二十名店铺销售额占公司整体销售额的比重分别为41.38%、47.03%、46.54%，报告期内占比较为稳定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通拓科技存在以无关联第三方或公司员工设立的法人主体名义开设网店的情况，报告期内标的公司未因相关店铺及其相应账户的权属和支付产生任何争议和纠纷。通拓科技以其他主体设立店铺的情况不会对标的资产持续经营稳定性产生重大不利影响。
15.申请材料显示，通拓科技跨境销售业务包括第三方平台销售及自有平台销售两种经营模式。请你公司：1）补充披露报告期通拓科技海外销售核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及通拓科技业绩特别是员工和第三方网店业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、采购核查
标的公司是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，采用买断式自营的方式将中国优质
商品直接销售给海外终端消费者。
我们对标的公司的采购业务进行了详细核查，主要包括：
1、取得标的公司的采购业务制度，访谈了公司采购业务负责人，了解公司的采购模式，了解采购业务在公司的ERP中的运行机制；
2、取得标的公司对主要供应商的采购合同，抽取了采购订单，与 ERP录入的订单进行核对；
3、向主要供应商就期末应付、预付款项、报告期内的交易金额进行了函证，回函比例达到60%以上；
4、对报告期各期间前五名供应商进行了实地走访。
二、海外库存的核查
存货是标的公司资产的重要组成部分，我们对标的公司的海外仓库存货进行了重点核查，主要包括：
1、取得了标的公司海外仓库清单，查看了海外仓库的租赁合同，了解公司海外仓库及存货的基本情况；
2、获取标的公司存货管理制度、仓库盘点制度，尤其是海外仓库的管理制度，详细了解存货内部控制程序；获取期末海外仓库期末存货明细表，将 ERP期末库存余额与账面余额进行核对；
3、实地走访了标的公司的海外仓库，访谈了海外仓库的运营主管和仓储人员，了解海外仓库的租赁状态、运营情况和存货情况；
4、了解标的公司存货盘点范围、方法、人员分工及时间安排等，选取结存金额较大的海外仓库进行实地监盘和抽盘，并重点关注了海外仓库存货的储存状态；
5、访谈标的公司财务总监、采购负责人和仓库负责人，查阅标的公司报告期各期末存货明细表，比对期末存货余额波动情况与收入变动趋势、业务发展、产品类型变化的匹配性；进行存货变动分析和存货跌价准备分析；
6、针对期末发货在途的存货，我们取得了存货发出记录或期后入库上架的记录；
7、针对期末存放亚马逊 FBA仓库的标的公司存货，取得了期末 FBA平台下载的库存报告，并向亚马逊工作人员邮件确认期末该店铺FBA库存余额的准确性。
三、海外销售情况的核查
标的公司的出口业务面向海外消费者，针对海外销售的真实性，我们执行了以下核查程序：
1、了解标的公司在各平台开设店铺的基本情况，各平台的经营模式，结算模式；
2、了解标的公司内部开发 ERP系统的运作模式，订单的处理流程；聘请了 IT审计机构对标的公司的 ERP系统进行了审计，就 ERP系统如何抓取各店铺的订单，以及 ERP系统如何将抓取的订单推送至金蝶 K3财务软件的过程进行了重点关注，并抽取样本进行了穿行测试，得出店铺订单数据与 ERP系统数据以及金蝶K3财务软件数据基本一致的结论；
3、统计分析了标的公司前二十名店铺销售情况、各店铺前十名销售客户的订单情况，未发现存在单个客户大额采购情况；
4、取得主要电商平台的结算单，与账面记录进行核对；
5、抽取部分订单，根据订单记录的物流跟踪号，在第三方物流平台上查看其物流信息，签收记录，核查交易的真实性；
6、分析了各电商平台的收入结构，平台服务费、运费三者之间的关系，并与同行业进行了比较，未发现异常情况。
四、物流情况核查
电商行业的物流情况与收入的真实性有密切关系，我们重点关注了标的公司的物流模式，运输费用的占比情况，主要执行了以下核查程序：
1、取得标的公司与主要物流供应商的运输合同，向标的公司物流部门负责人了解公司的运输模式，价格变动情况。向财务部负责人了解运费的账务处理过程，取得了部分物流公司调价的记录；
2、取得了主要物流公司报告期内的对账单，与账面记录进行了比较核对；
3、向主要物流供应商就报告期内的交易数据进行了函证，实地走访了部分物流供应商；
4、对报告期内的各类运费进行了分析，与收入增长的匹配性进行了分析；对物流费用的变动趋势与同行业进行了比较。
五、收入成本确认
我们对收入成本的确认时点进行了重点核查，主要执行了以下核查程序：
1、查阅同行业公司的收入确认政策，与标的公司的收入确认政策进行了比较。通常情况下，客户通过标的公司电商平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，标的公司将委托物流公司将商品交付客户，并在将商品发出并交付物流公司时确认收入，与同行业多数公司一致。
2、了解各平台的退货政策，对消费者保护期内无条件退货政策进行了研究，对标的公司针对退货业务进行的会计处理进行了了解，标的公司对于当月退回的销售订单，将直接冲减销售收入；对于当期未退回但仍处于退货期的销售业务，标的公司管理层将合理估计其退回概率并在会计期末冲减当期收入，并计提相应的预计负债（销售退回拨备），期后实际发生上期销售订单的退货时，冲减计提的预计负债。
除了以上核查程序，我们还对标的公司各电商平台的结算方式进行了解，各平台的期末已发货确认收入，但平台未放款的数据与账面应收账款进行了核对；对标的公司存货跌价准备的计提情况进行了复核，并与同行业进行了比较。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司采购业务、库存情况、海外销售以及收入成本的确认是真实的、合理的；对标的公司海外销售情况执行的核查手段、核查范围是充分、有效的，标的公司业绩，以及标的公司员工和第三方网店业绩是真实、合理的。
16.申请材料显示，通拓科技 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，销售费用占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%。请你公司：1）结合报告期生产经营性房产租赁情况，补充说明仓储费用的合理性。2）结合报告期营业收入大幅增长的情况，补充说明平台服务费及运费的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技仓储费用的合理性
（一）报告期内通拓科技仓储费及其占主营业务收入的比例
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1,002.04|1,643.10|
|126,896.36|214,751.78|
|0.79%|0.77%|

2015年度、2016年度及2017年1-6月，随着主营业务收入的快速增长和经营规模的不断扩大，通拓科技仓储费用亦有明显增加。报告期内，仓储费用占主营业务收入的比例分别为0.50%、0.77%和0.79%，2016年度以来标的公司仓储费占主营业务收入比重较高，主要是由于2016年度起通拓科技在海外新增租赁的仓库较多所致。
（二）报告期生产经营性房产租赁情况
报告期内，通拓科技仓储用房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地点|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁用途|状态|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库5楼CSC25D|2,432|2014.11.1-2016.7.30|仓储|终止|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库5楼CSC25C|2,432|2014.11.1-2016.7.30|仓储|终止|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库5楼CSC25B|2,390|2014.11.1-2016.7.30|仓储|终止|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋仓库5楼CSC25A|2,390|2014.11.1-2016.7.30|仓储|终止|
|Pavilion Property Trustees Ltd c/oFirst Alliance Properties|Unit 620 Fareham Reach 154-156 Fareham Road GosportHampshire PO13 0FW|2,445|2015年-2020年|仓储|在租|
|SDC TOWERS INDUSTRIALPARK,INC.,|14273 E Don Julian Rd, City Of Industry, CA 91746|3,280|2015.7.1-2019.7.31|仓储|在租|
|365 CASA DE ELECTRONICAS.L.|C/REAL 1A DE LA LOCALIDAD DE TORREJON DE LACALZADA 28991 MADRID ESPAÑA|2,500|2015.7.1-2020.12.31|仓储|在租|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋3楼仓库CSC23A|2,390|2015.7.5-2019.10.31|仓储|报告期后终止|
|BEBAV Bredow 20 LLC|Bredowstraße 20 in 22113 Hamburg|2,267|2015.8.1-2018.7.31|仓储|在租|
|陈伊钟杜律师行|香港九龙土瓜湾落山道108号志昌工业大厦地下A铺|350|2015.10.1-2016.9.30|仓储|终止|
|MINTON INDUSTRIALPROPERTIES LIMITED|UNIT 1 MINTON DISTRIBUTION PARK, LONDON ROAD,AMESBURY, WILTSHIRE SP4 7RT，United Kingdom|5,435|2016年-2021年|仓储|在租|
|深圳市乾龙物流有限公司|深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区二栋3楼仓库CSC23D|2,432|2016.1.15-2019.10.31|仓储|报告期后终止|
|SAS CYBE|14 rue Jules Verne,63100,Clermont-Ferrand|7,641|2016.5.12-2025.5.11|仓储|在租|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工业区十号院1号仓库二楼|477|2016.6.20-2019.6.19|仓储|在租|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号，金天达物流园一号仓库，第三层、第四层、第五层|18,942|2016.7.1-2019.6.30|仓储|在租|
|深圳宝宏贸易服务有限公司|深圳市前海深港合作区临海大道59号|400|2016.8.1-2017.7.31|仓储|在租|
|Linemart GmbH|Siemens-Str.63 in22113 Hamburg|4,489|2016.8.1-2018.2.28|仓储|在租|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路旁河东工业区十号，金天达物流园一号仓库，第六层|6,986|2016.9.1-2019.5.11|仓储|在租|
|优誉食品有限公司|荃湾国瑞路88号新丰中心7楼14室|228|2016.10.1-2018.9.30|仓储|报告期后终止|
|东莞市金天达物流有限公司|东莞市凤岗镇雁田村东深二路河东工业区十号院1号仓库负一楼|2,487|2017.4.15-2019.4.14|仓储|在租|

2016年起，通拓科技由于经营规模的扩大新租赁了较多的仓库。截至2017年6月末，通拓科技在境内外共租赁仓库 14处。
经核查，通拓科技仓储费用的变动与报告期内主营业务的发展情况、生产经营性房产租赁情况较为匹配，具有合理性。
二、通拓科技平台服务费及运费的合理性
（一）平台服务费
报告期内，通拓科技向主要第三方平台支付的平台服务费占对应收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|平台服务费|销售收入|服务费占比|
|2017年1-6月|7,270.33|47,353.13|15.35%|
|2016年度|10,076.61|77,232.11|13.05%|
|2015年度|5,973.72|42,518.87|14.05%|
|2017年1-6月|3,008.13|23,333.14|12.89%|
|2016年度|8,091.14|59,793.84|13.53%|
|2015年度|5,381.41|40,742.52|13.21%|
|2017年1-6月|1,272.28|19,980.60|6.37%|
|2016年度|1,753.57|32,863.92|5.34%|
|2015年度|880.28|18,053.45|4.88%|
|2017年1-6月|2,094.37|12,591.23|16.63%|
|2016年度|3,484.08|21,151.11|16.47%|
|2015年度|2,710.47|25,826.03|10.50%|
|2017年1-6月|772.49|23,638.26|3.27%|
|2016年度|1,078.85|23,710.80|4.55%|
|2015年度|443.35|4,530.21|9.79%|
|2017年1-6月|14,417.60|126,896.36|11.36%|
|2016年度|24,484.25|214,751.78|11.40%|
|2015年度|15,389.23|131,671.08|11.69%|

报告期内，通拓科技向各主要第三方平台支付的服务费占收入的比重保持基本稳定，与各平台的服务费政策较为一致。
（二）运费
报告期内，通拓科技销售运费占主营业务收入情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|22,703.72|44,460.99|
|126,896.36|214,751.78|
|17.89%|20.70%|

报告期内，通拓科技运费占主营业务收入比重分别为25.39%、20.70%及17.89%，逐期有所下降，主要是由于以下原因：
1、海外仓库的逐步设立，使得通拓科技的物流配送方式进行了优化。
海外仓库建立前，每笔订单均从国内仓库直发海外客户，每笔销售单价较低，运费占收入的比例较高；海外仓库建立后，货物从国内批量运送到海外仓库，然后再根据订单情况配送到当地的客户处。大批量的干线运输有效降低了单位产品的运费水平，使得运费占收入比重有所下降。
2、销售订单的结构变动，高单价的产品占比有所提高。
近些年来，随着中国国内科技创新水平和高端制造能力的提升，出口类跨境电商销售的主要产品从单价较低的生活类产品逐步转变为单价较高的手机、航模、无人机等产品。报告期内，通拓科技单笔订单的结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|销售额占比|订单量占比|销售额占比|订单数占比|销售额占比|
|10.59%|46.69%|13.76%|53.20%|22.02%|
|24.65%|33.88%|26.21%|30.42%|33.69%|
|64.76%|19.43%|60.03%|16.39%|44.29%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，通拓科技 70元以下的订单数量和销售额比例逐年降低，200元以上的订单数量和销售额比例逐年增加，即公司的产品结构中，单价较高的产品（如手机、航模、无人机等）占比越来越高。在单个订单运费保持基本稳定的情况下，单个订单的收入金额上升，运费占营业收入的比重相应下降。
3、业务规模不断扩大，物流业务不断增加使得通拓科技可以取得更优惠
的运费折扣。
物流公司的定价策略为在基准费率的基础上给予不同客户不同比例的折扣。随着通拓科技业务规模的扩大，议价能力也有所提高，中国邮政、DHL等物流配送商给通拓科技的折扣率也有所增加，从而导致报告期内运费占收入比例有所下降。
（三）平台服务费和运费同行业比较情况
由于第三方平台对跨境电商的平台服务费用和代发运费通常一起从销售货款中定期扣除，部分同行业企业将第三方平台代发运费全部作为平台服务费核算和披露。为了剔除口径不同的影响，以下将平台服务费用和销售运费合计后进行同行业比较分析。
报告期内，同行业可比公司运费、平台服务费占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|傲基电商|有颗树注|海翼股份|跨境通|
|运费|32,406.86||6,137.90|74,814.35|
|平台服务费|17,101.32||34,778.75|63,746.73|
|合计金额|49,508.18||40,916.65|138,561.08|
|主营业务收入|149,971.35||156,225.27|556,362.05|
|运费占比|21.61%||3.93%|13.45%|
|平台服务费占比|11.40%||22.26%|11.46%|
|合计占比|33.01%||26.19%|24.90%|
|运费|48,578.31|40,087.29|11,987.14|126,103.32|
|平台服务费|22,913.15|18,630.56|53,352.82|66,159.19|
|合计金额|71,491.46|51,486.70|65,339.96|192,262.51|
|主营业务收入|221,822.23|248,578.59|250,908.92|852,554.77|
|运费占比|21.90%|16.13%|4.78%|14.79%|
|平台服务费占比|10.33%|7.49%|21.26%|7.76%|
|合计占比|32.23%|23.62%|26.04%|22.55%|
|运费|22,422.77|17,668.83|8,659.75|71,652.58|
|平台服务费|8,206.98|7,569.60|30,393.59|29,659.97|
|合计金额|30,629.75|23,903.88|39,053.34|101,312.55|
|主营业务收入|91,093.50|103,255.82|130,215.99|393,813.44|
|运费占比|24.62%|17.11%|6.65%|18.19%|
|平台服务费占比|9.01%|7.33%|23.34%|7.53%|
|合计占比|33.62%|24.44%|29.99%|25.73%|

注：有棵树已于2017年9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未公开披露2017年半年度报告。
各可比公司的运费及平台服务费占营业收入的比例有所差异，主要系各公司的业务结构及产品结构不同所致。有颗树的进口业务占比较大，导致运费、平台服务费的占比显著小于同行业其他公司；跨境通的自营平台销售占比较高，导致第三方平台的服务费比重较低；海翼股份主要通过亚马逊平台销售自产的3C商品，单位产品价值较高，运费占收入的比例略低；通拓科技的运费、平台服务费合计占比与傲基电商基本一致。整体来看，随着主营业务收入的迅速增长，2016年度，同行业可比公司的运费、平台服务费合计占收入比例均比2015年度有所下降，2017年1-6月保持基本稳定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内通拓科技的仓储费用与其仓库租赁情况较为匹配；通拓科技向各主要第三方平台支付的服务费占收入的比重相对稳定，与各平台的服务费政策较为一致；报告期内通拓科技销售运费的增长幅度低于营业收入，主要是由于建立海外仓带来的物流配送方式优化、单价较高的产品销售收入占营业收入的比例不断提高带来的单笔订单运费收入比下降及业务规模不断扩大、物流业务量增加导致的物流单价下降所致，具有合理性。
17.申请材料显示，跨境通 2015年、2016年、2017年 1-3月毛利率分别为55.60%、48.34%、49.31%，通拓科技同期分别为50.66%、51.12%、49.80%。请你公司：结合跨境通等同行业公司销售产品类型及产品来源、销售平台建设及平台费用情况，补充说明通拓科技毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、同行业公司销售产品类型及各类型产品毛利率情况
跨境通、傲基电商、海翼股份等同行业可比公司对收入的产品结构划分标准不尽相同，在上述公司公开披露的产品结构中，与通拓科技相同或者相似的产品类别毛利率情况如下：
产品类别 同行业公司 毛利率
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|||
|傲基电商|N/A|62.80%|||
|通拓科技|55.83%|61.50%|||
|海翼股份|53.64%|52.53%|||
|跨境通|44.30%|38.89%|||
|傲基电商|N/A|50.32%|||
|通拓科技|38.86%|41.12%|||
|跨境通|67.70%||69.75%|68.74%|
|傲基电商|N/A||69.59%|60.91%|
|通拓科技|59.39%|58.31%|||

说明：跨境通将家居、服饰合并为家居服饰类别披露毛利率；海翼股份均为数码3C类产品；傲基电商2017年半年报中未披露分产品毛利率数据；有棵树未在公开信息中披露过报告期内分产品的毛利率情况。
家居生活类产品，通拓科技的毛利率略低于傲基电商，但基本处于同一水平。电子产品，通拓科技的毛利率与跨境通基本处于相近水平，但明显低于海翼股份，主要是因为海翼股份以数码3C产品的设计、生产、制造为主营业务，自主品牌及自产产品销量占比较高，傲基电商自有品牌的电子产品占比也较高。服装服饰类产品，2015年度毛利率低于跨境通及傲基电商，在供应链进行优化和完善后，2016年度及2017年1-6月，通拓科技服装服饰类产品的毛利率与同行业可比公司之间差异已经有所缩小，且服装服饰类产品占通拓科技营业收入的比例较低，对整体毛利率的影响较小。
综合来看，除电子类产品的毛利率显著低于以自有品牌为主的海翼股份外，通拓科技其他产品品类的毛利率与同行业可比公司相比均处于合理水平。
二、同行业公司销售平台建设及平台费用情况
报告期内，通拓科技自营平台及第三方平台的收入结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,802.52|7.72%|9,560.23|4.45%|2,255.56|
|117,093.84|92.28%|205,191.55|95.55%|129,415.52|
|126,896.36|100.00%|214,751.78|100.00%|131,671.08|

报告期内，除通过第三方平台的销售收入持续增长外，通拓科技亦开始逐步建设自有销售平台。随着自营平台的建设及逐渐推广，通拓科技通过自营平台实现的销售金额逐年有所增加，占收入的比重也持续增长，但通过亚马逊、亿贝等第三方平台进行销售仍是国内大多数跨境电商企业的主要经营模式。
根据公开市场数据，国内规模较大的B2C自营企业主要包括跨境通、通拓科技、海翼股份、有棵树、傲基电商等，B2C自营型类跨境电商企业的对比分析如下：
||||
|-|-|-|
|主要运营模式|盈利模式|主要产品品类|
|自有网站+第三方平台|采销差价|出口以电子、服装为主；进口以母婴、美妆为主|
|第三方平台|采销差价|电子产品|
|第三方平台|采销差价|综合类|
|自有平台+第三方平台|采销差价|数码、服饰、家居等|
|第三方平台|采销差价|综合类|

数据来源：公开资料整理
同行业可比公司公开资料中未披露自营平台及第三方平台的销售数据及占比情况，但均披露了第三方平台费用情况。
由于第三方平台对跨境电商的平台服务费用和代发运费通常一起从销售货款中定期扣除，部分同行业企业将第三方平台代发运费全部作为平台服务费核算和披露。为了剔除口径不同的影响，以下将平台服务费用和销售运费合计后进行同行业比较分析。
报告期内，同行业可比公司运费、平台服务费占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|傲基电商|有颗树注|海翼股份|跨境通|
|运费|32,406.86||6,137.90|74,814.35|
|平台服务费|17,101.32||34,778.75|63,746.73|
|合计金额|49,508.18||40,916.65|138,561.08|
|主营业务收入|149,971.35||156,225.27|556,362.05|
|运费占比|21.61%||3.93%|13.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平台服务费占比|11.40%||22.26%|11.46%|
|合计占比|33.01%||26.19%|24.90%|
|运费|48,578.31|40,087.29|11,987.14|126,103.32|
|平台服务费|22,913.15|18,630.56|53,352.82|66,159.19|
|合计金额|71,491.46|51,486.70|65,339.96|192,262.51|
|主营业务收入|221,822.23|248,578.59|250,908.92|852,554.77|
|运费占比|21.90%|16.13%|4.78%|14.79%|
|平台服务费占比|10.33%|7.49%|21.26%|7.76%|
|合计占比|32.23%|23.62%|26.04%|22.55%|
|运费|22,422.77|17,668.83|8,659.75|71,652.58|
|平台服务费|8,206.98|7,569.60|30,393.59|29,659.97|
|合计金额|30,629.75|23,903.88|39,053.34|101,312.55|
|主营业务收入|91,093.50|103,255.82|130,215.99|393,813.44|
|运费占比|24.62%|17.11%|6.65%|18.19%|
|平台服务费占比|9.01%|7.33%|23.34%|7.53%|
|合计占比|33.62%|24.44%|29.99%|25.73%|

注：有棵树已于2017年9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未公开披露2017年半年度报告。
各可比公司的运费及平台服务费占营业收入的比例有所差异，主要系各公司的业务结构及产品结构不同所致。有颗树的进口业务占比较大，导致运费、平台服务费的占比显著小于同行业其他公司；跨境通的自营平台销售占比较高，导致第三方平台的服务费比重较低；海翼股份主要通过亚马逊平台销售自产的3C商品，单位产品价值较高，运费占收入的比例略低；通拓科技的运费、平台服务费合计占比与傲基电商基本一致。整体来看，随着主营业务收入的迅速增长，2016年度，同行业可比公司的运费、平台服务费合计占收入比例均比2015年度有所下降，2017年1-6月保持基本稳定。
三、同行业公司产品来源情况
报告期内，通拓科技自有品牌产品主要为电子数码类产品，其销售收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|26,462.28|40,900.97|
|134,508.19|219,664.01|
|19.67%|18.62%|

期内，通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例分别为13.36%、18.62%和19.67%，整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小。
同行业公司未在公开资料中披露过报告期内其外购产品、自有品牌产品及自产产品的收入金额及占比情况。上述可比公司中的主要经营情况和经营特点如下：
海翼股份：主要从事移动电源及锂电相关产品、USB充电器及USB数据传输相关产品、充电线材及数据线材相关产品、蓝牙耳机及蓝牙音箱等音频类产品、保护支架类产品、智能家居类等多项产品的设计、生产和销售。主要销售渠道包括线上B2C、线下批发以及线下直销。目前线上 B2C业务主要面向欧美市场，以亚马逊渠道为主；在国内的 B2C主要在京东、天猫等平台进行线上销售。
跨境通：通过其子公司环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，主要商品品类为服装服饰和 3C电子产品，主要供应商包括服装和电子产品的直接厂商和分销商。环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三方平台进行线上 B2C销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。
傲基电商：除在eBay、amazon、aliexpress和 wish等第三方平台进行跨境 B2C出口运营外，傲基电商也同时运营自有网站进行销售。此外，傲基电商在 3C电源类、蓝牙无线、智能家居类等品类发布了以Aukey品牌为主的系列产品。
这些产品由傲基电商自主设计，研发，通过各跨境线上渠道以及线下展会进行销售
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除电子类产品的毛利率显著低于以自有品牌为主的海翼股份外，通拓科技其他产品品类的毛利率与同行业可比公司相比均处于相近水平；同行业可比公司之间由于业务结构及产品结构不同、自有平台销售占比不同、平台服务费的统计口径不同等差异导致平台服务费占收入的比
例不尽相同，但通拓科技的平台服务费及运费合计与同行业可比公司相比处在合理水平。
18.申请材料显示，本次评估假设评估对象所执行的信贷政策、利率、汇率基本稳定。请你公司结合跨境销售所属地区汇率变化及影响情况，补充披露评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技跨境销售所属地区汇率变化及其影响情况
通拓科技主要从事跨境电子商务，主要涉及的外币币种为美元、欧元及港
币。报告期内，上述货币对人民币汇率变动情况如下：
报告期内，通拓科技业务经营主要使用的外币品种与人民币之间汇率变动
情况有所变动。汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济
增长及通货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难
以对其变化趋势进行有效预测。但通拓科技跨境销售所属地区较为分散，并且
使用多种货币交易，故相应汇率变动风险整体影响较小。
报告期内，通拓科技汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-723.23|-112.17|
|134,508.19|219,664.01|
|-0.54%|-0.05%|

可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占通拓科技营业收入的比
例一直处在较低水平，均未高于1%，汇率变动对通拓科技整体经营影响较小。
二、通拓科技已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，通拓科技已制定了以下应对措施：（一）进口业务及境外成本费用使用外币结算，降低外汇风险敞口
通拓科技同时从事出口和进口业务，销售端和采购端均使用外币进行结
算；此外，境外人员工资、境外运费、平台服务费、境外仓储费等境外发生的
成本费用亦均使用外币结算，有效减少了外币头寸，降低了汇率风险敞口，有
效地降低了汇率变动对公司经营业绩的影响。
（二）多区域、多币种交易，有效降低单一币种外汇波动风险
报告期内通拓科技在欧洲、北美洲、亚洲、拉丁美洲、大洋洲、非洲等地
均有销售，销售区域较为分散，且使用美元、欧元、港币等多种外币币种进行
结算，有效降低了单一币种外汇汇率波动对公司经营业绩的影响。
（三）及时跟踪外汇市场变化情况，适时调整产品外币售价
作为跨境电商企业，通拓科技一直积极关注外汇市场变动情况，以及各项
贸易政策可能对汇率产生的影响，并采取灵活的应对措施。在人民币升值周期
中适时下调在境外的外币售价，在人民币贬值周期中适时上调在境外的外币售
价。在保证整体经营不受影响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，通拓科技汇兑损益占营业收入的
比例较小，对公司整体经营状况影响有限；通拓科技已经采取有效措施应对外
汇汇率波动风险，预计评估预测期内外汇汇率变动不会对公司整体经营业绩产
生重大影响；相关评估假设符合公司经营的具体情况，具有合理性。
19.申请材料显示，本次交易通拓科技评估值高于2017年2月增资估值24.09亿元。请你公司补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技 2017年2月增资的具体情况
2017年1月，通拓科技与张智林、穗甬控股有限公司签订增资协议，获得张智林、穗甬控股有限公司的增资资金合计30,000万元。本次增资价格为55.71元/每1元出资，按增资前公司的注册资本4,218.6339万元计算，公司本次增资前估值约为23.50亿元；按增资后公司的注册资本4,757.1829万元计算，增资后估值约为26.50亿元。
2017年2月，通拓科技召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至4,786.8031万元，新增注册资本29.6202万元由深圳市远致创业投资有限公司以1,500.00万元认缴。本次增资价格为50.64元/每1元出资，按增资前公司的注册资本4,757.1829万元计算，公司本次增资前估值约为24.09亿元；按增资后公司的注册资本4,786.8031万元计算，增资后估值约为24.24亿元。
上述两次增资的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资价格（元/出资额）|增资金额（万元）|增资前估值（亿元）|
|55.71|30,000.00|23.50|
|50.64|1,500.00|24.09|

2017年2月增资价格较2017年1月增资价格低的主要原因系深圳市远致创业投资有限公司于2016年8月即与通拓科技达成增资意向，但由于深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为，相关公示（可参见《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》）等流程用时较长，至2017年2月才完成全部增资程序。此外，根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的相关精神，标的公司在获得深圳市远致创业投资有限公司的1,500万元股权投资的同时，还收到深圳市政府给予的战略性新兴和未来产业发展专项财政资助资金1,500万元。
二、本次评估结果与2017年2月通拓科技估值差异的原因
2017年8月，上市公司与廖新辉20名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。协议约定，本次交易以2017年3月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为290,200.00万元。经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。
本次交易中，通拓科技100%股权的评估值为29.02亿元，高于 2017年2月增资后的估值24.24亿元，主要是由于定价时间、方式及附带业绩承诺不同导致的。
深圳市远致创业投资有限公司于 2016年 8月即与通拓科技达成增资意向，通拓科技上述增资的定价方式为交易各方根据通拓科技的经营状况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后确定，未进行资产评估。该次增资后，通拓科技的整体估值为24.24亿元，相对于2016年度实现净利润12,709.43万元的市盈率约为19.07倍，该次增资并不涉及业绩承诺。
本次交易中，根据东洲评估出具的评估报告，通拓科技100%股权的评估值
为29.02亿元，相对于2017年度预测净利润19,440.36万元的市盈率为14.99倍，低于2017年2月增资时的市盈率水平。
此外，本次交易中，标的公司股东廖新辉、邹春元和深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）承诺，标的公司 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。本次交易中通拓科技100%股权的交易对价在资产评估结果的基础上经各方友好协商确定为 29.00亿元，对应 2017-2019年平均业绩承诺净利润29,067万元的市盈率为9.98倍，亦处于合理水平。
三、本次评估作价的合理性分析
（一）评估方法的合理性
根据现行资产评估准则的有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，
通拓科技收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
东洲评估对通拓科技100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，截至评估基准日2017年3月31日，通拓科技合并报表账面净资产为100,541.76万元，采用资产基础法评估的评估结果为100,795.44万元，评估增值253.67万元，增值率为0.25%；采用收益法评估的评估结果为290,200.00万元，评估增值189,658.24万元，增值率为188.64%。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（二）本次评估折现率关键参数选择的合理性
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对深圳市通拓科技有限公司100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，深圳市通拓科技有限公司折现率为13.1%。本次评估综合考虑了市场平均收益情况、标的公司所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率R：
R R
1T
W RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数。
1、无风险收益率 Rf
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
2、市场预期报酬率 Rm
市场预期报酬率一般指无风险收益率 Rf和市场风险溢价 MRP的加总，市场
风险溢价 MRP的确定如下：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
Rm=Rf+MRP=3.57%+6.96%=10.53%。
3、β值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查批发和零售业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t=0.871。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该企业自身的D/E=10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.878。
4、特定风险系数
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到标的企业为跨境电商批发和零售业行业，受到政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该行业竞争较大，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。深圳通拓公司具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行大量采购故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取3.5%。
5、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.57%+0.878×6.96%+3.5%
e
=13.2%
6、债务资本成本
债务资本成本R取企业自身平均贷款利率5.9%。
d
7、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝1%
d
(ED)
E
W ＝99%
e
(ED)
8、折现率计算
R R
1T
WRW
d d e e
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
以2017年全年为例
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.9%×（1－15%）×1%＋13.2%×99%
＝13.10%
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业的并购案例。通拓科技与可比交易案例中折现率情况对比如下：
|||
|-|-|
|上市公司|并购标的|
|冠福股份|塑米信息|
|好想你|郝姆斯|
|兔宝宝|多赢网络|
|新华都|久爱致和|
||久爱天津|
||泸州致和|
|青岛金王|杭州悠可|
|新民科技|南极电商|
|浔兴股份|价之链|

平均值 12.93
|||
|-|-|
|华鼎股份|通拓科技|

上述可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.93%，本次收益法评估时选取的折现率为13.10%，与上述可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
（三）未来业绩增长的合理性及可实现性
1、营业收入预测的具体方法
（1）通拓科技报告期内的营业收入增长情况及未来预测情况
2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，通拓科技营业收入增长情况及预测期内预测增长率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内实现金额（万元）及增长率|||||||||
|2015年|2016年|增长率|2017年1-3月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|58,037.63|104,412.77|80%|27,627.19|59%|35%|35%|25%|20%|
|13,425.98|9,350.94|-30%|1,496.04|18%|15%|5%|5%|5%|
|60,207.47|99,774.67|66%|29,830.89|52%|25%|25%|15%|10%|
|-|1,213.40|-|891.20|207%|60%|40%|30%|15%|
|131,671.08|214,751.78|63%|59,845.32|56%|30%|30%|20%|16%|
|-|4,912.23|-|3,476.48|26%|10%|10%|10%|10%|
|131,671.08|219,664.01|67%|63,321.80|55%|30%|30%|20%|16%|

 2016年度，通拓科技主营业务收入增长63%，营业收入增长67%，处于快速增长期。本次评估中，2017年至 2021年的营业收入系基于通拓科技历史增长速度、行业发展趋势及自身业务发展规划等因素综合进行预测，预测期内的增长率呈现递减趋势，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
（2）具体产品品类收入增长的预测依据
电子产品类：通拓科技 2016年度实现电子产品收入 104,412.77万元，比 2015年度大幅增长80%。电子产品是通拓科技主要经营的产品品类之一，也是近年来中国出口电商行业增长最快的领域之一。中国生产的电子产品在保持原有成本优势的同时，随着“中国制造”到“中国智造”的转变，国内手机及其
相关产品、无人机、电子玩具等产品的设计能力已经有明显提高，出口金额也
不断增长。2017年-2021年，通拓科技电子产品预计增长率分别为59%、35%、
35%、25%及20%，符合电子产品出口快速增长的行业趋势。
服装服饰类：通拓科技 2016年度实现服装服饰类产品收入 9,350.94万元，虽比2015年有所下降，但跨境电商行业该产品出口仍在不断增长。服装服饰类产品系传统的中国出口产品，预计未来整体增速低于其他品类。2017年-2021年，通拓科技服装服饰类产品预计增长率分别为18%、15%、5%、5%及0%，低于其他品类，预测较为谨慎。
家居生活类：通拓科技2016年度实现家居生活类产品收入99,774.67万元，比 2015年度大幅增长66%。家居生活类产品也是通拓科技主要经营的产品品类，且 2017年 1-3月已超过电子产品，为通拓科技收入最高的品类。2017年-2021年，通拓科技家居生活类产品预计增长率分别为52%、25%、25%、15%及10%，高于服装服饰类但低于电子产品。
其他类：主要是通拓科技进口后在国内销售的食品及其他消费类产品，随着中国居民生活水平的提高，进口产品在国人日常消费中越来越常见。2017年 -2021年，通拓科技其他产品预计增长率分别为207%、60%、40%、30%及15%，预测增速较高，主要是由于通拓科技 2016年起才开始从事进口业务，预测基数较小，2021年该品类预计收入为 12,457.54万元，处于合理水平。
2、未来业绩预测的合理性及可实现性
（1）跨境电商行业目前处在快速发展阶段，本次预测的增长率低于行业平均预测水平
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示， 2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到 6.3万亿。预计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比为25.89%，阿里研究院预计到 2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里研究院的测算，预计 2020年度出口 B2C交易金额将达到 2.16万亿元，年均增幅约34%。本次预测中，通拓科技 2017-2020年收入年均增幅为26.59%，低于行业平均预测水平。
（2）通拓科技在行业内耕耘多年，已经形成了特有的竞争优势和核心竞争力
通拓科技专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展奠定良好基础。
（3）通拓科技已完成多次融资，为未来的持续快速增长提供了资金支持
2015年和 2016年，通拓科技分别实现业务收入 131,671.08万元和 219,664.01万元，增长率分别为144.45%、66.83%，处于快速增长期。在国家政策支持、支付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技也适时开始借助外部资本实现自身的跨越式发展，在 2015年-2017年累积完成了 77,700万元的融资，资金实力显著增长。跨境电商行业的快速发展需要大量资金的推动。报告期内，通拓科技进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要的铺货备货以及物流体系、信息系统的建设。在雄厚资金的支持下，标的公司未来的持续快速增长具备了较强的资金基础。
（4）通拓科技已制定明确的发展规划
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系
统化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结
算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进
口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、
跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商
向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为
全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。
另一方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品
牌产品，且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域，
在优化仓储物流方面：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境电商产业园，通过在配臵自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。通拓科技拥有多年自有平台运营和出口零售 B2C经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
（5）通拓科技的业绩实现有明确可执行的具体措施
①充分运用融资资金，大力发展跨境电商 B2C业务
A、加大品类的拓展力度
通拓科技产品品类较为齐全，目前已覆盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，但在音乐器材、艺术物品等品类上仍有拓展空间。另外，虽然通拓科技品类较为齐全，但部分品类如服装服饰的销售规模仍然偏小，公司将在保持原有优势品类的基础上，突破原有短板品类。
B、继续增加第三方平台上的店铺数量
报告期内，通拓科技在亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等平台上加大了店铺投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017年，公司将
继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。
C、加大新的第三方平台的拓展力度
目前通拓科技主要在亚马逊、Ebay、速卖通和 Wish等四大平台上开设店铺，销售商品；未来，公司将加大与新的第三方平台的合作力度，增加Lazada、Kilimall、Linio等新的第三方平台上的店铺投资，以扩大销售额。
D、加大海外新兴市场的拓展力度
通拓科技目前的销售市场以欧美为主，2016年，公司加大了新兴市场的拓展力度，亚洲市场的销售收入较上年有大幅增长。考虑到互联网和电子商务的不断渗透，亚洲、非洲、俄罗斯等新兴市场都具有较大的发展潜力，标的公司将加大新兴市场的拓展力度，从而为公司带来新的业绩增长点。
②稳定发展跨境电商进口 B2B业务
标的公司的进口业务较小，业务收入占比不足1%；今后，通拓科技将在重点发展出口业务的基础上稳定开拓进口 B2B业务。
公司已与华润万家有限公司、天虹商场股份有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、新华都购物广场股份有限公司及上海燕薇泉贸易有限公司（欧尚系统）等公司已签订了框架性供货协议。2017年-2021年，公司的进口业务预计较2016年会有较大幅度的增长。
③整合优势资源，开发自有品牌产品
报告期内，通拓科技自有品牌产品的销售额较小，但在公司在逐步加大自有品牌投入且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域产品的开发力度。目前，标的公司已经打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌。自有品牌产品的发展会为标的公司带来新的业绩增长点。
④投资物流配套和信息系统，完善业务布局，进一步提升公司核心竞争力
通拓科技将投资设计信息化、规模化程度更高的仓储物流，进一步升级现有信息系统并优化信息系统与实际仓储物流的对接，完善业务布局，提升公司的核心竞争力，从而为公司未来的持续高速发展奠定基础，进一步提高公司的管理效率和盈利水平。
3、2017年1-6月营业收入的实现情况
2017年1-6月，通拓科技实现营业收入 134,508.19万元，占 2017年全年
预测收入 340,508.19万元的比例为39.54%。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中 11月及 12月通常为出口零售电商的销售旺季。
预计通拓科技 2017年能够完成评估预测的营业收入金额。
（四）从相对估值的角度看，本次评估结果处于合理范围
1、同行业上市公司的市盈率、市净率对比分析
本次交易中，通拓科技100%股权的交易价格为 290,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

交易价格（万元） 290,000.00
||||
|-|-|-|
|12,709.43|20,000.00|28,000.00|
|22.82|14.50|10.36|

评估基准日 2017年3月31日
所有者权益（万元） 100,541.76
交易市净率（倍） 2.88
注1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注3：2016年度的净利润为经审计的已实现数据，2017年度-2019年度的净利润为交易对方利润承诺数
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），通拓科技所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。本次交易评估基准日 2017年 3月 31日，“F52零售业”A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，同行业可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|000026.SZ|飞亚达A|56.58|
|000078.SZ|海王生物|46.45|
|000417.SZ|合肥百货|24.18|
|000419.SZ|通程控股|48.97|
|000501.SZ|鄂武商A|14.02|
|000516.SZ|国际医学|59.90|
|000560.SZ|昆百大A|167.63|
|000564.SZ|供销大集|106.66|
|000715.SZ|中兴商业|44.65|

||||
|-|-|-|
|000851.SZ|高鸿股份|96.99|
|000963.SZ|华东医药|31.13|
|000987.SZ|越秀金控|47.09|
|002024.SZ|苏宁云商|142.74|
|002187.SZ|广百股份|29.69|
|002251.SZ|步步高|81.04|
|002264.SZ|新华都|114.68|
|002277.SZ|友阿股份|36.74|
|002336.SZ|*ST人乐|80.22|
|002356.SZ|赫美集团|57.08|
|002419.SZ|天虹股份|22.69|
|002556.SZ|辉隆股份|42.43|
|002561.SZ|徐家汇|27.19|
|002607.SZ|亚夏汽车|64.62|
|002640.SZ|跨境通|62.31|
|002697.SZ|红旗连锁|69.26|
|002727.SZ|一心堂|31.11|
|002780.SZ|三夫户外|112.44|
|300413.SZ|快乐购|121.18|
|300622.SZ|博士眼镜|100.94|
|600122.SH|宏图高科|33.44|
|600297.SH|广汇汽车|18.42|
|600327.SH|大东方|23.60|
|600337.SH|美克家居|28.58|
|600386.SH|北巴传媒|48.01|
|600515.SH|海航基础|102.34|
|600628.SH|新世界|140.15|
|600655.SH|豫园商城|34.28|
|600682.SH|南京新百|100.81|
|600694.SH|大商股份|18.17|
|600697.SH|欧亚集团|15.99|
|600713.SH|南京医药|42.08|
|600723.SH|首商股份|21.72|
|600729.SH|重庆百货|25.80|
|600738.SH|兰州民百|54.65|
|600785.SH|新华百货|85.40|
|600814.SH|杭州解百|44.54|
|600824.SH|益民集团|46.61|
|600827.SH|百联股份|35.06|
|600828.SH|茂业商业|29.58|
|600833.SH|第一医药|101.57|
|600838.SH|上海九百|34.32|

||||
|-|-|-|
|600857.SH|宁波中百|83.34|
|600859.SH|王府井|21.98|
|600861.SH|北京城乡|40.86|
|600865.SH|百大集团|50.47|
|600976.SH|健民集团|73.81|
|601010.SH|文峰股份|48.09|
|601116.SH|三江购物|119.84|
|601258.SH|庞大集团|56.90|
|601607.SH|上海医药|19.61|
|601933.SH|永辉超市|42.38|
|603031.SH|安德利|76.37|
|603101.SH|汇嘉时代|53.08|
|603123.SH|翠微股份|40.36|
|603708.SH|家家悦|38.42|
|603777.SH|来伊份|72.92|
|603883.SH|老百姓|39.56|
|603900.SH|通灵珠宝|37.95|
|603939.SH|益丰药房|50.39|
|||57.86|
|||47.09|

注1：数据来源于东方财富Choice金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的TTM市盈率，市净率为本次交易评估基准日（2017年3月31日）的市净率。
上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86倍，中位数为 47.09倍，标的公司的市盈率为 22.82倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
可比上市公司市净率的平均值为 3.77倍，中位数为 2.80倍，标的公司评估作价对应的市净率为 2.88倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水平。
2、市场可比交易价格
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与通拓科技相同或相似的可比交易定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|标的公司主营业务|交易作价（万元）|评估基准日|可比交易市盈率注1|
|有棵树99.9991%|主要从事跨境电商业务，主要以B2C模式面向国外消费者，并依|339,997.06|2017年6月30日|37.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股权|托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的高性价比产品销往国外。||||
|价之链65%股权|价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。|101,399.00|2017年3月31日|28.47|
|前海帕托逊39%股权|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业，主要商品涉及消费类电子产品、电脑相关配件产品、平板电脑、手机配件等。|44,928.00|2016年7月31日|26.08|
|杭州悠可63%股权|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。|68,014.68|2016年5月31日|29.02|
|塑米信息100%股权|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，以塑米信息为载体构建塑料原料供应链电商平台。|168,000.00|2016年3月31日|74.25|
|郝姆斯100%股权|郝姆斯主营业务为休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务。郝姆斯以电子商务为主要销售渠道，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|96,000.00|2015年9月30日|N/A注3|
|南极电商100%股权|南极电商主营业务为千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。|234,382.40|2015年6月30日|35.25|
|环球易购100%股权|环球易购是国内领先的跨境出口零售电商，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择。|103,200.00|2014年3月31日|34.23|
|||||37.79|
|通拓科技100%股权|跨境电子商务|290,000.00|2017年3月31日|22.82|

注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司评估基准日前一年度的净利润
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东
的股东权益
注3：郝姆斯评估基准日前一年度的净利润为负。
本次交易中，华鼎股份收购通拓科技100%股权的静态市盈率为 22.82倍、市净率为 2.88倍，低于上述可比交易。以可比交易的市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，通拓科技100%股权的资产评估价格为 29.02亿元，高于通拓科技 2017年2月增资前的估值 24.09亿元，主要是由于定价时间、方式及附带业绩承诺不同等因素导致的；
2、本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和市场法对交易标的进行评估，最终选用收益法的结果作为最终评估结论，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；
3、本次资产评估中，无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等关键参数的选取准确、适当，符合资产评估行业的惯例和本次资产评估的评估目的；本次资产评估的折现率与可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理；
4、本次评估中，2017年至 2021年的营业收入系基于通拓科技历史增长速度、行业发展趋势及自身业务发展规划等因素综合进行预测，预测期内的增长率呈现递减趋势，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
5、通拓科技所在的跨境电商行业目前处在快速发展阶段，本次预测的增长率低于行业平均预测水平，通拓科技已形成特有的竞争优势和核心竞争力，并拥有发展所需的资金实力，制定了清晰规划和明确可执行的具体措施，经营业绩的增长具有合理性和可实现性；
6、从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，本次交易对应的市盈率、市净率低于近三年可比交易的平水平，本次评估作价具有合理性。
20.申请材料显示，通拓科技 2017年、2018年及 2019年预计实现净利润19,440.36万元、27,412.93、38,587.81万元，较报告期大幅增长。申请材料同时
显示，通拓科技存在制造、销售专利侵权产品情况。请你公司：1）结合通拓科技预计营业收入情况、销售费用情况等，补充披露未来业绩大幅增长的合理性。
2）补充披露通拓科技自有制造产品类型、销售占比，及若未来涉及侵权对盈利预测的影响。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技未来业绩大幅增长的合理性
（一）通拓科技评估预测情况
本次交易以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技100%股权评估值为290,200.00万元，经双方协商确认，本次交易的交易价格为290,000万元。根据北京兴华会计师事务所出具的（2017）京会兴审字第68000067号《审计报告》，2015年、2016年和2017年1-3月，通拓科技经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|63,321.80|219,664.01|
|58,159.71|204,164.32|
|33,521.55|109,880.14|
|1.58|8.55|
|20,727.07|83,393.76|
|3,161.44|9,372.18|
|-303.31|859.17|
|1,051.39|650.51|
|-|-|
|15.36|-75.41|
|-|-40.35|
|-|-|
|5,177.45|15,424.28|
|122.76|29.85|
|-|-|
|11.81|3.23|
|-|-|

|||
|-|-|
|5,288.40|15,450.90|
|1,000.14|2,741.46|
|4,288.26|12,709.43|

根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估中，东洲评估最终采用收益法评估结果对通拓科技100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对通拓科技未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2022年及|
|项目\年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||
|||||||以后年度|
|一、营业总收入|340,151.39|441,782.97|572,304.32|688,684.17|795,506.98|795,506.98|
|二、营业总成本|317,502.09|409,179.65|526,225.66|631,997.03|730,442.62|730,442.62|
|其中:营业成本|182,806.42|241,637.89|318,607.24|390,442.42|459,040.39|459,040.39|
|营业税金及附加|22.82|58.58|82.22|105.90|121.56|121.56|
|销售费用|121,434.49|151,684.39|189,695.06|221,735.26|250,083.29|250,083.29|
|管理费用|11,797.35|13,595.13|15,081.87|16,447.48|17,475.65|17,475.65|
|财务费用|-184.98|158.39|158.39|158.39|158.39|158.39|
|资产减值损失|1,625.99|2,045.27|2,600.88|3,107.58|3,563.34|3,563.34|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|15.36|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|22,664.66|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|四、利润总额|22,760.61|32,603.31|46,078.66|56,687.14|65,064.35|65,064.35|
|五、净利润|19,440.36|27,412.93|38,587.81|47,388.85|54,262.65|54,262.65|

（二）营业收入预测情况及合理性分析
1、营业收入预测的具体方法
（1）通拓科技报告期内的营业收入增长情况及未来预测情况
2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，通拓科技营业收入增长情况及预测期内预测增长率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内实现金额（万元）及增长率|||||||||
|2015年|2016年|增长率|2017年1-3月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|58,037.63|104,412.77|80%|27,627.19|59%|35%|35%|25%|20%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13,425.98|9,350.94|-30%|1,496.04|18%|15%|5%|5%|5%|
|60,207.47|99,774.67|66%|29,830.89|52%|25%|25%|15%|10%|
|-|1,213.40|-|891.20|207%|60%|40%|30%|15%|
|131,671.08|214,751.78|63%|59,845.32|56%|30%|30%|20%|16%|
|-|4,912.23|-|3,476.48|26%|10%|10%|10%|10%|
|131,671.08|219,664.01|67%|63,321.80|55%|30%|30%|20%|16%|

 2016年度，通拓科技主营业务收入增长63%，营业收入增长67%，处于快速增长期。本次评估中，2017年至 2021年的营业收入系基于通拓科技历史增长速度、行业发展趋势及自身业务发展规划等因素综合进行预测，预测期内的增长率呈现递减趋势，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性。
（2）具体产品品类收入增长的预测依据
电子产品类：通拓科技 2016年度实现电子产品收入 104,412.77万元，比 2015年度大幅增长80%。电子产品是通拓科技主要经营的产品品类之一，也是近年来中国出口电商行业增长最快的领域之一。中国生产的电子产品在保持原有成本优势的同时，随着“中国制造”到“中国智造”的转变，国内手机及其相关产品、无人机、电子玩具等产品的设计能力已经有明显提高，出口金额也不断增长。2017年-2021年，通拓科技电子产品预计增长率分别为59%、35%、35%、25%及20%，符合电子产品出口快速增长的行业趋势。
服装服饰类：通拓科技 2016年度实现服装服饰类产品收入 9,350.94万元，虽比2015年有所下降，但跨境电商行业该产品出口仍在不断增长。服装服饰类产品系传统的中国出口产品，预计未来整体增速低于其他品类。2017年-2021年，通拓科技服装服饰类产品预计增长率分别为18%、15%、5%、5%及0%，低于其他品类，预测较为谨慎。
家居生活类：通拓科技2016年度实现家居生活类产品收入99,774.67万元，比 2015年度大幅增长66%。家居生活类产品也是通拓科技主要经营的产品品类，且 2017年 1-3月已超过电子产品，为通拓科技收入最高的品类。2017年-2021年，通拓科技家居生活类产品预计增长率分别为52%、25%、25%、15%及10%，高于服装服饰类但低于电子产品。
其他类：主要是通拓科技进口后在国内销售的食品及其他消费类产品，随
着中国居民生活水平的提高，进口产品在国人日常消费中越来越常见。2017年 -2021年，通拓科技其他产品预计增长率分别为207%、60%、40%、30%及15%，预测增速较高，主要是由于通拓科技 2016年起才开始从事进口业务，预测基数较小，2021年该品类预计收入为 12,457.54万元，处于合理水平。
2、未来业绩预测的合理性及可实现性
（1）跨境电商行业目前处在快速发展阶段，本次预测的增长率低于行业平均预测水平
近年来，在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。艾媒咨询统计数据显示， 2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到 6.3万亿。预计至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到 8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，2016年度占比为25.89%，阿里研究院预计到 2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。根据阿里研究院的测算，预计 2020年度出口 B2C交易金额将达到 2.16万亿元，年均增幅约34%。本次预测中，通拓科技 2017-2020年收入年均增幅为26.59%，低于行业平均预测水平。
（2）通拓科技在行业内耕耘多年，已经形成了特有的竞争优势和核心竞争力
通拓科技专注跨境电商十余年，拥有广泛的销售渠道，销售额在各大第三方销售平台名列前茅，且多次荣获平台各种奖项。标的公司已初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度全方位的立体式业务布局，是中国跨境电商先行者和最有竞争力的企业之一。目前，标的公司已经形成了商品品类齐全、开发能力强、平台多元化、海外仓布局、系统化管理完善、大数据分析能力强等竞争优势和核心竞争力，这些核心竞争力将为标的公司未来的持续高速发展奠定良好基础。
（3）通拓科技已完成多次融资，为未来的持续快速增长提供了资金支持
2015年和 2016年，通拓科技分别实现业务收入 131,671.08万元和 219,664.01万元，增长率分别为144.45%、66.83%，处于快速增长期。在国家
政策支持、支付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技也适时开始借助外部资本实现自身的跨越式发展，在 2015年-2017年累积完成了 77,700万元的融资，资金实力显著增长。跨境电商行业的快速发展需要大量资金的推动。报告期内，通拓科技进行了多次的对外融资，以配合发展过程中所需要的铺货备货以及物流体系、信息系统的建设。在雄厚资金的支持下，标的公司未来的持续快速增长具备了较强的资金基础。
（4）通拓科技已制定明确的发展规划
未来，通拓科技将立足于已经建立的商品品类齐全、商品开发能力强、系
统化管理完善等优势，进一步整合电子商务中的营销推广、仓储物流、支付结
算等产业链资源，以推进垂直电商平台建设、完善自营仓库布局、加码海通进
口业务等核心战略板块为着力点，进一步丰富公司跨平台、跨品类、跨国家、
跨语言、跨币种的矩阵型跨境贸易生态系统，努力实现从跨境零售贸易提供商
向综合供应链生态系统服务商的跨越，助力中国优质供应商开拓全球市场，为
全球终端消费者以更低成本、更高效率获取优质商品做出贡献。
在产品品类开发方面：一方面，通拓科技将依托于公司目前的信息系统和数据处理能力深入挖掘市场热点，通过科学的数据分析为商品开发指明方向。
另一方面，通拓科技尚需提升市场空间较大的服装、美容等品类的竞争实力，进一步增强企业综合竞争力。此外，通拓科技将继续坚持投入资金开发自有品牌产品，且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域，
在优化仓储物流方面：通拓科技计划建设信息化、规模化程度更高的电商产业园作为传统仓储基地的补充，通拓科技计划在义乌、东莞、广州建设三大跨境电商产业园，通过在配臵自动化、智能化仓储配套设施并进一步升级现有信息系统，不仅大大增强了企业现有平台的订单处理能力，更为标的公司垂直电商平台的建设计划提供了仓储物流支持，有利于实现通拓科技整体经营战略。
在完善业务布局方面：为了顺应印度、俄罗斯等新兴国家电子商务市场快速崛起，以及细分领域的电子商务化所带来的市场机会。通拓科技计划围绕地域、细分领域建设自有垂直电商平台，具体涵盖韩国、东南亚、俄罗斯、印度、波兰、非洲等新兴国家和地区的垂直电商平台，以及乐器类、仪器仪表类、电子元器件类、手表类、文具类等细分领域垂直电商平台。通拓科技拥有多年自
有平台运营和出口零售 B2C经营的宝贵经验，以及领先的信息化管理能力，能够在技术、人才、管理等方面支持垂直电商平台的高效运作。通过上述垂直电商平台建设能够推动标的公司迅速抢占市场先机，实现业务经营规模效应。
在人才培养方面：通拓科技始终重视各类人才的培养和储备工作，以满足公司业务规模快速增长对核心人才的需求。未来，通拓科技将继续坚持人才引进与内部培养相结合、内部培养与外部培训相结合的用人策略，加大人才投入力度、创新激励形式，为公司长远发展搭建科学合理的人才结构。
（5）通拓科技的业绩实现有明确可执行的具体措施
①充分运用融资资金，大力发展跨境电商 B2C业务。
A、加大品类的拓展力度
通拓科技产品品类较为齐全，目前已覆盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等几十个品类，但在音乐器材、艺术物品等品类上仍有拓展空间。另外，虽然通拓科技品类较为齐全，但部分品类如服装服饰的销售规模仍然偏小，公司将在保持原有优势品类的基础上，突破原有短板品类。
B、继续增加第三方平台上的店铺数量
报告期内，通拓科技在亚马逊、Ebay、速卖通、Wish等平台上加大了店铺投资的力度，店铺数量持续增加，公司业务收入也随之增加。2017年，公司将继续开始新的店铺以支持公司业务的进一步提升。
C、加大新的第三方平台的拓展力度
目前通拓科技主要在亚马逊、Ebay、速卖通和 Wish等四大平台上开设店铺，销售商品；未来，公司将加大与新的第三方平台的合作力度，增加Lazada、Kilimall、Linio等新的第三方平台上的店铺投资，以扩大销售额。
D、加大海外新兴市场的拓展力度
通拓科技目前的销售市场以欧美为主，2016年，公司加大了新兴市场的拓展力度，亚洲市场的销售收入较上年有大幅增长。考虑到互联网和电子商务的不断渗透，亚洲、非洲、俄罗斯等新兴市场都具有较大的发展潜力，标的公司将加大新兴市场的拓展力度，从而为公司带来新的业绩增长点。
②稳定发展跨境电商进口 B2B业务
标的公司的进口业务较小，业务收入占比不足1%；今后，通拓科技将在重
点发展出口业务的基础上稳定开拓进口 B2B业务。
公司已与华润万家有限公司、天虹商场股份有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、新华都购物广场股份有限公司及上海燕薇泉贸易有限公司（欧尚系统）等公司已签订了框架性供货协议。2017年-2021年，公司的进口业务预计较2016年会有较大幅度的增长。
③整合优势资源，开发自有品牌产品。
报告期内，通拓科技自有品牌产品的销售额较小，但在公司在逐步加大自有品牌投入且将开发方向锁定在技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域产品的开发力度。目前，标的公司已经打造了CACAGOO、koogeek、dodocool等自有品牌。自有品牌产品的发展会为标的公司带来新的业绩增长点。
④投资物流配套和信息系统，完善业务布局，进一步提升公司核心竞争力。
通拓科技将投资设计信息化、规模化程度更高的仓储物流，进一步升级现有信息系统并优化信息系统与实际仓储物流的对接，完善业务布局，提升公司的核心竞争力，从而为公司未来的持续高速发展奠定基础，进一步提高公司的管理效率和盈利水平。
3、2017年 1-6月营业收入的实现情况
2017年1-6月，通拓科技实现营业收入134,508.19万元，占2017年全年预测收入 340,508.19万元的比例为39.54%。受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等西方节假日因素影响，出口跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中 11月及 12月通常为出口零售电商的销售旺季。预计通拓科技2017年能够完成评估预测的营业收入金额。
（三）销售费用预测情况及合理性分析
2015年-2017年 3月，通拓科技销售费用分别为 57,765.31万元、83,393.76万元及 20,727.07万元，占营业收入的比例分别为43.87%、37.96%和32.73%，通拓科技的销售费用主要由平台服务费、运费及职工薪酬等构成，其中平台服务费系根据合同约定支付给亚马逊、速卖通等第三方平台的服务费用。平台服务费及运费占通拓科技销售费用的80%以上，符合跨境电商行业的实际经营情
况。随着业务规模的不断扩大，销售费用占营业收入的比例不断下降。2017年 -2021年，通拓科技预测销售费用分别为 121,434.49万元、151,684.39万元、 189,695.06万元、221,735.26万元和 250,083.29万元，占预测收入比例分别为35.70%、34.33%、33.15%、32.20%和31.44%，均在30%以上，符合通拓科技目前发展阶段的特点，预测较为谨慎合理。
二、通拓科技自有制造产品类型、销售占比情况
报告期内，通拓科技自有品牌产品主要为电子数码类产品，其销售收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|26,462.28|40,900.97|
|134,508.19|219,664.01|
|19.67%|18.62%|

报告期内，通拓科技在主要销售外购商品的同时，也逐步开展自有品牌商品的市场推广。对于自有品牌商品，通拓科技在完成产品设计之后，采用委托加工的方式委托专业制造商进行生产加工，并通过第三方平台对外出售。报告
期内，通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例分别为13.36%、18.62%和19.67%，整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小。
三、通拓科技已制定完善的知识产权保护制度，自有品牌产品发生侵权的可能性较小
报告期内，通拓科技一款自有品牌的锻炼器具产品发生设计侵权事项，经法院判决支付产权方侵权赔偿15万元。通拓科技在接到法院判决后已立即停止相关产品的制造和销售。上述事项属于偶发性事项，相关产品在报告期内的销售收入仅为60.48万元，占公司营业收入的比例较小，对公司生产经营不存在重大影响。本次评估中，评估预测未将上述侵权产品纳入未来盈利预测范围内，判决书中被告所需支付给原告的人民币15万元已在盈利预测的营业外支出部分考虑，本事项对评估预测数据及评估结果未产生影响。
上述事项发生后，通拓科技加强了对知识产权的管理和保护工作，制定了
详细的知识产权管理制度总则，设置了专岗人员对相关知识产权进行管理和规
范，对外遵守相关法律法规要求，并对自有技术开发的产品申请了相关权利证书，对可能产生的知识产权归属问题制定了前期预防及后期处理等相关措施。
通过上述制度和措施，通拓科技在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。
此外，通拓科技产品品类及具体型号较多，即使单一产品发生侵权纠纷，对公司整体经营业绩影响亦较为有限。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，通拓科技营业收入增长较快，所在跨境电商行业目前处于快速增长期，本次评估中对营业收入的预测系根据通拓科技历史经营数据、所在行业发展趋势及宏观经济环境等因素得出，符合通拓科技的经营现状和发展趋势，具备合理性；对销售费用的预测亦与行业特点和公司实际发展情况相匹配，较为谨慎合理；通拓科技自有品牌商品的销售收入占营业收入的比例整体处于较低水平，对公司整体经营成果影响较小；报告期内自有品牌产品发生侵权系偶发性事件，对评估预测数据及评估结果未产生影响；通拓科技已制定完备的知识产权保护制度，在未来生产经营中发生产品侵权的风险较小。
21.申请材料显示，通拓科技本次收益法评估折现率为13.1%。请你公司：1）补充披露通拓科技收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露通拓科技折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、通拓科技收益法评估相关参数的取值依据及合理性
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对深圳市通拓科技有限公司100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，深圳市通拓科技有限公司折现率为13.1%。本次评估综合考虑了市场平均收益情况、标的公司所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数。
（一）无风险收益率 Rf
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
（二）市场预期报酬率 Rm
市场预期报酬率一般指无风险收益率 Rf和市场风险溢价 MRP的加总，市
场风险溢价MRP的确定如下：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
Rm=Rf+MRP=3.57%+6.96%=10.53%。
（三）β值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查批发和零售业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t=0.871。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
经过计算，该企业自身的D/E=10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.878。
（四）特定风险系数
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及其他优惠政策变化的风险等。考虑到标的企业为跨境电商批发和零售业行业，受到政策风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄断收入的风险，竞争风险等。该行业竞争较大，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，核心技术依赖他人的风险。深圳通拓公司具有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行大量采购故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取3.5%。
（五）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.57%+0.878×6.96%+3.5%
e
=13.2%
（六）债务资本成本
债务资本成本R取企业自身平均贷款利率5.9%。
d
（七）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝1%
d
(ED)
E
W ＝99%
e
(ED)
（八）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
以2017年全年为例
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.9%×（1－15%）×1%＋13.2%×99%
＝13.10%
二、市场可比交易折现率情况
为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业的并购案例。通拓科技与可比交易案例中折现率情况对比如下：
|||
|-|-|
|上市公司|并购标的|
|冠福股份|塑米信息|
|好想你|郝姆斯|
|兔宝宝|多赢网络|
|新华都|久爱致和|
||久爱天津|
||泸州致和|
|青岛金王|杭州悠可|
|新民科技|南极电商|

|||
|-|-|
|浔兴股份|价之链|

平均值 12.93
|||
|-|-|
|华鼎股份|通拓科技|

上述可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.93%，本次收益法评估时选取的折现率为13.10%，与上述可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估中，无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等关键参数的选取准确、适当，符合资产评估行业的惯例和本次资产评估的评估目的；本次资产评估的折现率与可比交易案例相比基本一致，略高于平均水平，较为谨慎、合理。
22.申请材料显示，根据通拓科技银行贷款合同，本次交易需要征得相关银行同意，通拓科技均已取得相关银行的书面同意。请你公司补充披露取得银行书面同意函的内容以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的公司取得的银行书面同意函内容以及是否附加相关条件
2016年8月31日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与通拓科技签订编号为 79202016280135的《流动资金借款合同》。为担保上述合同债权的实现，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订了编号为YB7920201628013501的《保证合同》。
2017年7月3日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出具《同意函》，鉴于深圳市通拓科技有限公司将发生股权转让及股权重组相关事宜，同意在股权发生变更及股权重组后，深圳市通拓科技有限公司在编号为 79202016280135的《流动资金借款合同》项下的债务仍由深圳市通拓科技有限公司承担，该合同项下的担保责任仍由廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐按编号为 YB7920201628013501的《保证合同》的约定承担。
2017年 8月 9日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、通拓科技及
廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订《流动资金借款合同之补充协议》，解除
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐签订的《保证合同》，由通拓科技为《流动资金借款合同》项下的借款提供质押担保；各方同意对相关合同所做变更并承诺继续按照合同约定承担责任；若通拓科技不履行到期债务或者发生当事人约定的承担担保责任的情形时，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行既可以要求通拓科技承担担保责任，也可以要求廖新辉、李雪花、邹春元、王伶俐承担保证责任。
截至本回复出具日，通拓科技已偿还上述借款。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通拓科技已取得相关银行的书面同意。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题的核查意见》之签字盖章页）项目协办人：
陈李彬
财务顾问主办人：
任国栋 郑旭
安信证券股份有限公司年 月 日