股票代码：002828 股票简称：贝肯能源
新疆贝肯能源工程股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“贝肯能源”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、蒋莉女士为实际控制人陈平贵之弟媳，除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划拟向激励对象授予330万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.82%。其中首次授予267万股，占本计划授予总数的80.91%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留63万股，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为13.97元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价27.94元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价26.80元/股的50%（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）较高者确定。
预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%孰高确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、20%、40%的比例分三期解除限售。
预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解除限售期内按50%、50%的比例分两期解除限售。
若未达到限制性股票解除限售条件，激励对象当年不得申请解除限售。未解除限售的限制性股票，公司将在每个解除限售日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。
9、本激励计划的首次激励对象共计28人，包括：公司高管、核心管理、技术人员。
10、限制性股票激励计划授予条件为：
（1）贝肯能源未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一期解除限售|2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|首次授予限制性股票第二期解除限售|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的的净利润125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

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|首次授予限制性股票第三期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一期解除限售|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|预留限制性股票第二期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施：公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的
情形。
目录
释义
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 实施激励计划的目的
一、为了进一步完善新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“贝肯能源”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，贝肯能源根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及贝肯能源《公司章程》的规定，制定《新疆贝肯能源工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
二、本计划制定所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；
3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展；
三、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，提交股东大会批准实施。
第二章 股权激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及贝肯能源《公司章程》的相关规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象主要为公司高管、核心管理、销售、技术人员。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划
的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票的激励对象可为：公司高管、核心管理、销售、技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
1、首次授予日后12个月内新进入公司的且符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
二、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计28人，均为公司高管、核心管理、技术人员。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|激励对象||职位|限制性股票数额（万股）|
|高管||||
|叶诗均||常务副总经理|20|
|顾金明||副总经理|18|
|邓冬红||副总经理兼安全总监|18|
|GAO YONG||副总经理兼董事会秘书|18|
|蒋 莉||财务总监|14|
|柳 勇||运营总监|12|
|李青山||技术总监兼市场总监|10|
|郭 丽||人事总监|10|
|其他核心管理、技术人员20人|||147|
|预留部分|||63|
||合计||330|

激励对象蒋莉女士为公司实际控制人之一陈平贵之弟媳、公司财务总监，目
前持有110万股股份。蒋莉女士在公司及前身任职时间长达20年，曾任贝肯能源财务部部长、总经理助理，对贝肯能源的发展和成功上市工作做出了巨大贡献，因此蒋莉女士作为激励对象是合理的，获授数量与其岗位的重要性是匹配的。蒋莉女士作为激励对象的资格与获授数量仍需经公司股东大会表决后（股东大会投票表决时关联股东陈平贵、蒋莉回避表决）参与本股权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。
三、首次激励对象的确定与核实程序
1、激励对象的具体名单由公司薪酬与考核委员会拟定后提交董事会审议，并需经独立董事发表独立意见；
2、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、预留限制性股票激励对象的确定程序
预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，在公司内部公示、并经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予330万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的2.82%。其中首次授予267万股，占本计划授予总数的80.91%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留63万股，占本计划授予总数的19.09%，占本计划签署时公司股本总额的0.54%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予的激励对象共计28人，均为公司高管、核心管理、技术人员，具体详见“新疆贝肯能源工程股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单”。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
三、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股13.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.80元的50%，为每股13.40元；
（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.94元的50%，为每股13.97元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%孰高确定。
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计。
（二）授予日
授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让、用于担保、偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售期
本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解除限售条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解除限售。本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一期解除限售|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二期解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三期解除限售|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|

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|第一期解除限售|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二期解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。若符合解除限售条件，激励对象必须在解除限售期内解除限售完毕，未在解除限售期内解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（五）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解除限售：
1、限售期考核指标
在限制性股票限售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一期解除限售|2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的115%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|首次授予限制性股票第二期解除|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的|

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|限售|净利润的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|首次授予限制性股票第三期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

本激励计划预留的限制性股票分两期解除限售，各期解除限售须满足以下公司业绩考核要求：
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|解除限售期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一期解除限售|2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的125%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|
|预留限制性股票第二期解除限售|2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的130%；（上述“净利润”指标以未扣除股权激励成本前的净利润为计算依据）|

3、个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；
绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
预留限制性股票获授对象的个人业绩考核与首次授予考核方式相同，以公司业绩考核对应的年度为考核期间（第一期解除限售时考核2018年，第二期解除限售时考核2019年），激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售该期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则
取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股，向老股东定向增发新股：
Q=Q×P×(1＋n)/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。。
3、缩股：
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。
（二）授予价格的调整方法
若在授予前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的授予价格。
2、配股：
P＝P×（P+P×n）/（1+n）×P
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股：
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；
0
P为调整后的授予价格。
4、派息：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，经股东大会审议批准实施。
七、限制性股票的回购注销
（一）回购价格、数量
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响
公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整方法如下：
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股，向老股东定向增发新股：
Q=Q×P×(1＋n)/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P 0 1 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。。
（3）缩股：
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购价格。
2、配股：
P＝P×（P+P×n）/（1+n）×P
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
回购价格。
3、缩股：
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；
0
P为调整后的回购价格。
4、派息：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
5、增发
公司若发生增发行为，限制性股票的回购价格不进行调整。
（二）回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议做出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。刊登注销公告后向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票的手续，并及时申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票注销完成公告。
八、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；
2、限售期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；
如果考核未达标，全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按规定进行回购。
（二）限制性股票对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解除限售条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解除限售后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
根据上述公式，公司对本次向激励对象首次授予限制性股票267万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：
每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1）
其中：C-P=S-X*e^(-r*T)
1、S：授予日价格等于26.72元/股（假设授予日收盘价为26.72元，与6月16日收盘价相同）；
2、X：授予价格等于13.97元/股；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以WIND系统中公布的最新发行的国债票面利率作为
相应期限的无风险收益率，与限售期限相匹配。其中：1年期国债平均票面利率为2.44%，2年期国债平均票面利率为2.49%，3年期国债平均票面利率为3%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年、3年；
6、R：资金回报率，取WIND公布的近5年沪深300指数平均收益，为9.17%。
假设限制性股票的授予日为2017年8月31日，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解除限售，则首次授予的267万股限制性股票总成本为2875.73万元，成本摊销预测如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一期|第二期|第三期|合计|
|第一年(2017年）|420.28|95.67|115.65|631.60|
|第二年（2018年）|840.57|287.00|346.96|1,474.53|
|第三年（2019年）||191.33|346.96|538.29|
|第四年（2020年）|||231.31|231.31|
|合计|1,260.85|574.00|1,040.88|2,875.73|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司2017年至和2020年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第五章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励
对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章本计划的变更与终止
一、本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
二、公司发生控制权变更时，本计划继续执行。
三、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解除限售的限制性股票按照本计划未解除限售的限制性股票，在解除限售当年及以后年度均不得解除限售，并由公司以授予价格在当期解除限售日后30个工作日内回购注销。
四、出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：
（一）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（四）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
第八章 其他
一、公司不得为激励对象购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
四、本计划的解释权归公司董事会。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2017年6月16日