二〇一六年年度股东大会
会议资料
二○一七年五月
2016年年度股东大会会议资料
现场会议开始时间：2017年5月8日（周一）
上午9时
网络投票起止时间：自2017年5月8日
至2017年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路 777号）
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资料目录
一、会议议程 ....................................................... 3二、公司二〇一六年年度董事会工作报告 ............................... 5三、公司二〇一六年年度监事会工作报告 .............................. 25四、公司二○一六年年度财务决算和二○一七年年度财务预算报告 ........ 31五、公司关于 2016年年度报告的议案 ................................. 36六、公司关于 2016年年度利润分配方案的议案 ......................... 37七、公司关于 2017年日常关联交易的议案 ............................. 38八、公司关于 2017年对外担保的议案 ................................. 42九、公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的议案 .......................................................... 44十、公司独立董事 2016年年度述职报告 ............................... 45十一、公司关于 KE项目过桥贷款方案的议案 ........................... 51十二、《公司章程》修正案 ........................................... 53十三、《公司股东大会议事规则》修正案 ............................... 64十四、关于选举董事的议案 .......................................... 65十五、关于选举独立董事的议案 ...................................... 68十六、关于选举监事的议案 .......................................... 71
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会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议公司 2016年年度董事会工作报告；
议案说明：王运丹
二、审议公司 2016年年度监事会工作报告；
议案说明：赵亚洲
三、审议公司 2016年年度财务决算及 2017年年度财务预算报告；
议案说明：陈文灏
四、审议公司 2016年年度报告及报告摘要；
议案说明：王怀明
五、审议公司 2016年年度利润分配方案；
议案说明：王怀明
六、审议公司关于 2017年日常关联交易的议案；
议案说明：陈文灏
七、审议公司关于 2017年对外担保的议案；
议案说明：陈文灏
八、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的议案；
议案说明：陈文灏
九、审议公司独立董事 2016年年度述职报告；
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议案说明：夏梅兴
十、审议公司关于 KE项目过桥贷款方案的议案；
议案说明：陈文灏
十一、审议•公司章程‣修正案；
议案说明：夏梅兴
十二、审议•公司股东大会议事规则‣修正案；
议案说明：夏梅兴
十三、关于选举董事的议案；
议案说明：夏梅兴
十四、关于选举独立董事的议案；
议案说明：夏梅兴
十五、关于选举监事的议案；
议案说明：夏梅兴
十六、投票表决议案；
十七、股东发言及回答股东提问；
十八、宣布现场投票汇总情况。
说明：总监票人
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公司二〇一六年年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
我谨代表公司董事会向各位股东作 2016年年度工作报告，请各位股东审议。
二○一六年工作回顾
2016年，是“十三五”的开局之年，也是上海电力加快转型发展、实现“四个转变”的关键一年。一年来，面对复杂严峻的内外形势和艰巨繁重的经营发展任务，公司董事会在全体股东的大力支持下，始终注重价值创造和股东回报，始终坚持“抓发展、增盈利、促和谐”中心任务，经营业绩保持优良，企业发展实现跨越，法人治理规范高效，圆满完成了年度各项目标任务，实现了“十三五”的良好开局。
一、经营业绩稳重求进
经营效益保持稳定。面对煤电上网电价下调、电量下降、煤价上涨等不利因素，公司管理层积极应对，外拓市场、内强管理，全年完成发电量 346.40亿千瓦时,供热量 1471.53万吉焦；实现归属于母公司净利润 9.16亿元，同比减少31.22%；归属于母公司每股净资产4.81元，同比增长0.32％，基本每股收益 0.43元，加权平均净资产收益率8.77％；扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润 8.39亿元，同比减少18.12%。2016年，公司因煤电上网电价下降、煤
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价短期内巨幅上涨、发电利用小时数持续下降等诸多不利因素，造成公司减少收益 12.20亿元，如还原上述因素按可比口径计算，公司实现利润增长18.80%。
经营质量进一步改善。海外、供热、新能源、电站服务业等板块的利润水平持续增长，公司业务结构进一步优化，整体抗风险能力进一步提升。海外项目完成利润 3.59亿元、净利润 3.02亿元，同比分别增长87.68%、89.29%。供热完成利润 3.68亿元，同比增长14.95%。新能源完成利润 1.17亿元，同比增长263.07%。电站服务业完成利润 2.38亿元，同比增长29.23%。
经营管控能力进一步提升。深化对标管理和精益管理，突出抓好燃料、成本费用等关键要素，经营管控能力进一步提高。一是以精益燃料管理为抓手，寻求降控燃料成本的最优方案。2016年，在沪电厂全年掺烧经济煤种50.13%，同比提高 4.87个百分点，有效平衡了燃料成本的上涨。二是加强财务费用控制，通过债务优化，发行超短融、私募债等举措，全年综合筹资成本4.13％，同比降低 0.67个百分点,节约财务费用 2.27亿元。三是加强物资采购和库存管理，基建生产工程集中采购成本节约率为16.8%，同比上升 5个百分点。
二、创新发展成效显著
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电源结构持续优化。2016年末，公司控股装机容量 980.49万千瓦，同比增加 44.22万千瓦，清洁能源占比33.91%，同比上升 3.12个百分点。核准规模 41.91万千瓦，开工规模 44.19万千瓦。积极发展新能源，建成投产新能源项目 44.22万千瓦，装机容量突破百万，达 125.61万千瓦，增幅54.33%，创历史新高。新能源项目核准规模 41.61万千瓦，开工 41.79万千瓦，在建 37.47万千瓦。
加快煤电转型升级，积极开展煤电机组超低排放改造和宽负荷脱硝改造，实现煤电清洁发展。全年高质量完成 7台共 345万千瓦煤电机组的超低排放改造，污染物排放持续下降，较好履行了企业的社会责任。2016年，公司烟尘、二氧化硫、氮氧化物同比共减排 4447吨。三项污染物浓度平均达标率99.93%，同比上升 1.28个百分点。
综合智慧能源取得新进展。扎实推进分布式供能，作为国家电投集团的示范项目之一，前滩项目具备供能条件。世博能源中心项目实现开工，西岸传媒港项目获得核准。积极推进分布式光伏，年内锁定开发权或完成备案共 3.15万千瓦。积极参与电力体制改革，推进售电业务发展。所属阚山电厂完成大用户直供电 14.94亿千瓦时，同比增长92.1%。
创导公司积极推进智慧照明示范项目建设。杨树浦发电厂完成地籍变更，后续开发工作有序推进。闵行燃机前期工作取得积极进展。
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科技创新积极推进。完成科技与信息投资 1.82亿元，同比增长14.47%；技改投资 9.2亿元，同比增长28.31%。
实施汽机通流改造、脱硝热解炉空温换热器、真空系统抽气喷射器等技术改造项目，节能水平显著提升。积极推进燃煤与城市生物质耦合发电的技术研究。•基于国产示范燃机的分布式供能系统开发与应用‣被列为国家电投集团重点科技项目。全年共发表论文 110篇，年授权和受理专利 86项。
明华电力“大型风电水电机组低频故障诊断关键技术及应用”获国家科学技术进步奖二等奖。田集电厂•620℃再热汽温发电技术研究及工程应用‣项目获中国电力科技进步二等奖、国家电投集团科技进步一等奖。田集二期3、4号机组在中电联大机组竞赛中包揽 600MW超超临界等级机组 2个一等奖，3号机组获中电联和国资委最优煤耗奖。
资本运作稳步推进。扎实推进国家电投集团江苏公司资产注入项目，进一步优化公司在华东地区的装机结构和布局。公司已于 2016年 11月召开董事会审议通过了重组预案等文件，确定了资产注入和配套融资方案，并对外披露。
三、跨国经营效益凸显
海外并购取得突破。正式签署收购巴基斯坦卡拉奇电力公司（以下简称“KE公司”）66.4%股权的买卖协议，并获得中国发改委和商务部的批准，该项交易将在外方满足交割先
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决条件后实施交割。收购 KE公司将大幅增加公司的盈利水平，推动海外业务实现跨越式发展。
绿地项目有序推进。日本兵库三田光伏实现投产商运，茨城筑波光伏实现部分并网。马耳他 D3电厂油改气一期工程完成轻油改造。黑山风电完成“四通一平”。坦桑尼亚气电、莫桑比克煤电、埃及煤电、南非气电等项目前期工作正积极推进。参与日本政府首个海上风电项目的竞标工作。同时，还参与了赞比亚光伏、迪拜光伏、南非熔盐光热等公开招标竞争。
跨国经营持续提升。2016年末公司海外资产总额 77.59亿元，同比增长17.86%，海外项目实现净利润 3.02亿元，同比增长89.29%，公司海外项目以不到15%的资产占比，贡献了超过30%的净利润。马耳他公司、日本项目业绩超出预期。持续完善跨国经营管理体系，在用工管理、薪酬管理、党建工作等方面进行了积极探索。在国家电投集团内率先实施海外企业信息化应用。日本公司实现 ERP成功上线，马耳他 D3电厂开展 QHSE体系认证。在国资委及监事会分别开展的国际化运营专项评价和央企境外资产专项检查中，得到了检查组的高度肯定。
四、安全生产保持平稳
严格落实安全生产责任制，坚持把安全挺在经营发展的前面。规范公司安委会职责和运转，建立领导干部安全生产
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履职考评体系，健全完善•安全生产责任制‣、•安全生产奖惩规定‣等制度，筑牢安全生产基础。公司领导带头履职抓安全，全年带队开展履职检查覆盖率100%，共发现问题 1222项，整改率92%。开展安全巡视督查 32次，共发现问题 213项，整改率81.22%。基层单位领导带队开展安全生产专题检查 650人次。
大力推进 QHSE管理提升。积极移植“核安全”理念，以漕泾电厂、漕泾热电为试点，建立定期推进机制，制定 32个 HSE管理提升项共计 23个导则，目前正在全面推广实施。
把 QHSE管理提升措施作为各类安全检查的重点内容，建立督查整改机制，推动各项措施的落实落地。QHSE体系保持有效运行，公司本部完成换证和升版审核，所属各单位通过年度外审。
加强外包队伍管理。积极推进“两清理一加强”，制定•外包工程管理补充安全规定（试行）‣。开展了外包队伍管理的专项治理与整顿，推动外包管理责任的层层落实，有效提升外包队伍管理和工作质量。全年完成机组检修 18台次共 865.58万千瓦，田集电厂、外高桥电厂的 A修机组均达到国家电投集团全优标准。
2016年，公司完成年初罕见寒潮、“两会”、G20峰会以及迎峰度夏、迎峰度冬等时期的保电任务，取得国家电投集团考核“零非停”的好成绩。公司被评为上海市安全生产工作优胜单位。
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五、公司治理和市场形象持续提升
严格规范三会运作。根据上市公司监管机构的相关规定，不断完善和细化公司“三会”运作流程及管理制度，“三会”管理和运作更加规范。2016年共召开 3次股东大会，13次董事会，6次监事会。公司董监事认真履职，全年共审议董事会议案 63项，监事会议案 25项，积极开展现场调研和专题调研，决策能力和效率进一步提高。
持续提升信息披露质量。严格按照上交所披露规则以及行业信息披露指引的要求，认真做好信息披露工作。2016年，公司共披露了 4份定期报告、59项临时公告，切实贯彻“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，在满足强制性信息披露规则要求的基础上，结合所处行业特点与公司实际情况，进行有针对性的信息披露，努力提高公司的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。
不断加强投资者关系管理。通过日常的电话沟通、接待投资者调研和回复“上证 e互动平台”提问等多种形式，与投资者保持积极互动，增进投资者对公司的了解，传递公司投资价值。通过股东大会、投资者说明会等方式，积极搭建投资者与公司管理层直接对话的平台，共同探讨公司经营发展，保护中小股东的合法权益。
2016年，在第七届中国上市公司投资者关系评选中,公司荣获“中国上市公司投资者关系最佳董事会奖”；在中国电
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力行业企业公众透明度评价中，公司荣获中国电力行业“最佳社会责任报告奖”。
六、党建工作全面加强
严格落实全面从严治党。全面开展“两学一做”学习教育，持续增强政治意识、大局意识、核心意识和看齐意识。
党风廉政建设责任目标首次扩展至海外项目部。“四风”问题“回头看”自查自纠率100%。积极把握应用“四种形态”，开展任前廉政谈话、节假日廉洁短信等活动,持续提升干部的拒腐防变能力。全年未发现任何干部违法违纪行为。自 2008年以来，公司领导班子连续被评为国家电投集团“四好”领导班子。
全面规范开展“和文化”宣贯。全公司共举办 48场“和文化”宣贯，员工参与率100%。举办“绿动未来”春季健康跑、乒乓球赛等活动，有效促进“和文化”的传播与融合。
全面推进 VI系统建设，在所属国内单位规范应用的同时，延伸覆盖到日本公司、马耳他公司、黑山风电等海外项目，打造了国家电投集团“和文化”品牌形象。在国家电投集团统一的文化框架下，推进企业子文化建设，深化“1234”战略发展体系。
群团建设进一步加强。健全群团组织，组建绿能公司工会、新能源公司工会，在马耳他公司成立团支部和女工组织。
积极开展员工“关爱行动”，在国家电投集团内首次在海外
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项目实施 EAP员工帮助计划。
各位股东，公司取得的业绩和长期稳定的发展，离不开全体股东的大力支持。在此，我谨代表公司董事会，向各位投资者长期以来的支持表示最诚挚的感谢！
二○一七年工作思路与计划
2017年是实施“十三五”规划的重要一年和推进供给侧结构性改革的深化之年，也是发电企业爬坡过坎、任务艰巨的一年，外部环境严峻复杂，深化改革步伐加快，机遇与挑战并存。
在经济新常态下，电力需求进一步放缓，电改提速、竞争加剧；电煤价格继续高位运行，煤电企业效益将进一步被压缩，企业生产经营将继续面临严峻困难与挑战。另一方面，结构调整为电力行业转型发展带来新的机遇，我国经济社会发展对电力需求还有很大空间，电源结构清洁化、电力发展国际化、体制机制市场化，将成为未来电力工业发展的总体趋势。
我们要积极适应能源转型发展的新形势，主动适应改革形势和市场变化，始终保持战略定力，始终保持清醒头脑，始终保持奋斗精神，顺势而为，把握机遇，积蓄力量。
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工作思路：
贯彻落实党的十八大和十八届历次全会、全国国有企业党的建设工作会议精神，坚定不移贯彻落实国家电投集团“弯道超车”的总目标和“突破提升年”的决策部署，全面贯彻落实上海市委、市政府的工作要求，坚定不移推进结构调整、布局优化和转型升级，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，坚持全面深化改革，坚持全面精益管理，坚持全面从严治党，坚持夯实安全稳定基础，全面加强跨国经营发展能力建设，确保完成年度各项目标任务，争做国家电投集团“弯道超车”的领跑者，为广大投资者创造更大价值。
主要任务指标：
1、发电量：确保完成 356亿千瓦时，力争完成 370亿千瓦时。
2、供电煤耗：确保完成283.6克/千瓦时，力争完成282.8克/千瓦时。
3、经营目标：确保完成利润总额 30亿元，归属母公司净利润 11亿元，力争超额完成。
4、安全生产与环保目标：不发生人身死亡事故，不发生较大及以上设备（质量）事故，不发生一般及以上电力安全事故，不发生一般及以上环境污染事故。
5、发展目标：确保原管理口径控股装机容量 1050万千瓦；确保清洁能源控股装机容量 400万千瓦，占总控股装机
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容量的38%。确保 KE公司并购容量 224.3万千瓦。确保完成国家电投集团江苏公司资产注入项目。
6、党风廉政建设目标：不发生因党风廉政建设主体责任和监督责任落实不到位而受到追责的问题；不发生党员领导干部受到党纪处分的违纪案件；不发生领导干部受到刑事责任追究的职务犯罪案件；不发生压案不查、有责不究、违纪不处的问题。
7、审计目标：不发生重大违规问题；不发生重大损失浪费行为；违规问题能得到有效整改。
8、法治目标：不发生因企业自身违规而造成的资产损失；不发生因企业自身违规而导致的法律纠纷案件；不发生因企业自身违规而引发的行政处罚或刑事责任；不发生违反国家电投集团规章制度的行为或事件。
一、强化经营管理，努力创造优良业绩
全面加强市场营销管理。一是全力开拓电、热市场，努力提增电量份额和效益。做好节能调度、燃气电量代发、抽水电量的争取工作，确保度电不丢。二是积极参与电力直接交易试点，充分研究交易规则，制定针对性的交易策略。三是主动适应电力市场化改革，以客户需求为导向，推动能源菜单式服务和定制服务。
着力降本增效。一是千方百计降低燃料成本。积极应对煤炭市场变化，加强市场分析和预测，不断优化采购策略。
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进一步加大经济煤种的掺烧力度，优化燃料库存，切实压控燃料成本。二是积极开展成本对标工作，与同行业、同地区和国家电投集团的先进水平对标，制定切实可行的措施，严控三项成本和管理费用等可控成本费用。三是持续关注和研究国内外金融市场环境和融资政策，积极研究融资方案，进一步优化债务结构，有效降低资金成本。
提升产业链的价值创造。纵向打通燃料采购、发电、输电、配电、售电、终端用户的产业链，横向贯穿工程建设和电站服务业，以及大用户直供、综合智慧能源、互联网+等，实现产业链纵横双向的全覆盖，全面提升产业链的价值创造能力。
防范经营风险。努力构建“大监督体系”，建立覆盖审计内控、纪检监察、法律、财务、人资、安全质量环保等的监督工作体系和协同联动机制，严控资金、债务、投资等风险，确保经营稳健。严格控制资产负债率，通过扩大直接融资、积极寻找合作伙伴等方式，有效降低杠杆水平。高度关注汇率风险，做好防范应对。
二、着力创新开拓，实现公司可持续发展
升级燃煤机组。一是通过燃煤机组通流部分改造、超低排放和宽负荷脱硝改造，进一步降低供电煤耗和污染物排放，提高清洁煤电机组占比。同时，积极参与城市废弃物协
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同处臵，利用外高桥及其他有条件的电厂掺烧污水处理厂的干化污泥；利用燃煤发电机组处理城市生活垃圾，无害化处臵城市废弃物，实现社会资源的统筹利用。二是积极把握国家电投集团江苏公司资产注入项目的契机，加速推进江苏滨海两台百万机组的工程建设，确保年内实现两台机组的投产。三是积极配合上海吴泾地区城市功能调整，按市政府确定的进度要求，统筹做好吴泾电厂当地发展和漕泾地区发展的各项前期工作。
稳步发展燃气机组。一是按照上海城市功能规划和能源规划的要求，力争实现闵行燃机项目的核准并开工。二是按照 KE公司并购交割后的商业计划，加快推进两台 F级燃机开工建设。三是抓住分布式能源发展机遇，以上海市为根据地和起步点，积极进行天然气分布式建设，重点做好前滩分布式、世博 A片区能源中心、西岸传媒港能源中心项目，积极推进综合智慧能源项目，加快能源结构优化升级。
优化发展新能源。确保新增装机容量 38.13万千瓦、开工 46万千瓦、核准 25万千瓦。加快发展沪内新能源，漕泾移动式光伏实现投产，开工建设漕泾风电项目，加快推进沪内新能源的前期工作。加快发展海上风电，开工建设江苏大丰海上风电，奉贤海上风电力争核准。坚持优化结构布局，加快从“三北地区”向东中南部转移，从集中式开发向分布式、分散式开发转变。重点要抓紧落实一批“6.30”光伏项
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目和东中南部风电项目。
加快推进综合智慧能源。确保前滩项目投产，世博能源中心项目年底具备供能条件，西岸传媒港实现开工。顺应电力体制改革的新形势，加快推进配售电业务的开展，建立健全营销管理体系，抓紧组建售电公司；主动参与上海市电力体制改革相关政策研究与制定，积极参加上海直接交易试点和竞价交易，继续开发优质大用户，为进入零售市场做好充分准备；积极关注并推进新增配电网示范项目前期工作。
积极推进资本运作。一是全力做好国家电投集团江苏公司资产注入各项工作，进一步加快进度，力争年内尽早通过证监会审核，完成江苏公司资产注入，并择机完成配套融资，确保项目务期必成，力争成为国家电投集团资产证券化的重要通道。二是积极为公司发展项目引入战略投资者，与投资基金等金融机构建立长期的战略伙伴关系，创新合作模式，探索混合所有制，充分发挥各自优势，实现产融结合，为公司的境内外发展项目提供金融资本。
三、推动重点项目突破，提升跨国经营能力
加快推进 KE项目。加快落实项目交割的各项条件，引进战略投资者，确保高质高效如期完成交割，力争提前。稳定生产经营，确保年内实现效率提高0.6%、线损降低1%的目标，确保实现年度 16亿元的利润目标。抓紧优化商业发
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展计划，确保实现预期收益，确保电力供应安全可靠，力争成为“一带一路”重大投资战略效益、经济效益双丰收的标杆。
稳健海外资产经营。着力抓好马耳他公司、日本公司等的经营管理，确保预期的盈利和稳定的现金流。依托存量资产经营，积极培育新的增长点，打造具有区域辐射带动作用的海外发展基地。努力打造成国家电投集团跨国经营基地之一。
加快开发绿地项目。确保日本茨城筑波光伏项目投入商运，大阪四条缀光伏项目实现开工并投产。力争实现土耳其煤电、坦桑尼亚气电场平开工，黑山风电开工建设、力争投产。确保莫桑比克煤电项目完成核准。加快推进日本风电等项目的前期工作，力争取得突破。
并购优质项目。继续关注“一带一路”沿线国家以及已有布局国家的清洁能源项目、电力一体化项目，力争多并购现金流好的清洁能源项目。关注并积极参与海外清洁能源项目投标。
四、大力推进管理创新，提升公司治理水平
优化企业治理。健全完善公司“三会”管理制度及流程，加强董事会履职能力建设，进一步提升董事会的决策能力。
加快建立海外项目安全、财务、信息化等管控体系，建立与跨国经营发展相适应的管控平台。继续深化法治央企建设，
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强化法律风险防范。
深化推进管理创新。深化EVA、KPI、QHSE、BPR、PRO等管理工具应用，加快向海外项目延伸覆盖，将精益管理理念和工具运用在各项管理活动的提升和改进上，最终形成固化的标准和流程。
积极开展信息披露和投资者关系工作。以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量。加强自愿性信息披露，注重对公司发展项目、经营绩效等信息的有效性披露。加强舆情监控，实现信息披露、舆情管理和新闻宣传的有机结合。
加强投资者关系管理，积极应对、及时沟通，认真梳理公司的投资故事和内在价值，引导投资者合理认知公司价值和优势。一方面保持与投资者多层级、多渠道、方式多样化的广泛沟通，努力提高公司的透明度和市场形象；另一方面通过精细化和差异化管理核心投资者，合理引导投资者预期，吸引更多的中长期投资者，优化股东结构，提升公司价值。
五、深入推进安全本质化，实现安全清洁发展
坚持把安全生产放在经营发展的前面，统筹抓好工业安全、人身安全、环境安全等工作，确保国内外企业安全稳定可控在控。
严格落实安全生产责任制。各级领导干部要带头履职抓
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安全，认真排查安全生产突出问题。按照“班组控制异常、车间控制障碍、全厂控制事故”的分级管控原则，健全完善作业标准化体系、技术管理体系、设备管理体系、监督体系以及评价考核体系。配齐配强各级安全管理人员。健全完善安全生产奖惩机制，以零容忍的态度保持从重从严惩处的高压态势。
坚持抓基层、抓基础、抓基本功。深入开展员工“安全行动”，推进 QHSE管理提升，推到现场和班组，落实到制度、规程、程序文件中。保证安全投入，加强机组可靠性治理，倾力清除安全隐患，尤其要防范同类缺陷重复发生。加强班组反违章、安全文化宣贯和教育培训，发挥工会劳动保护监督检查的职能，提升一线员工的安全意识、安全知识和安全技能水平。加强事故暴露问题整改、安全检查整改的后评估工作。
全面加强外包队伍管理。继续推进“两清理一加强”，重点深化“一加强”，把外包队伍当成自己的班组一样严格管理，杜绝“以包代管”。明确管理责任主体和责任人；管理责任人要认真参加外包单位的安全活动，指出问题和提出要求；明确外包人员的资质要求，尤其要加强项目负责人、技术负责人、安全负责人、班组长等关键人员的入厂把关；
认真审定外包队伍的生产组织方式，严格人员流动权限管理；加强对外包作业过程的检查和监督。
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六、以人为本，激发员工队伍活力
深化“三项制度”改革。健全完善领导干部综合考评体系。完善全员绩效考核体系和境外薪酬福利体系，激发职工建功立业的激情与干劲。优化工资总额分配机制，做到职工收入高低与企业效益升降联动。积极推进经营班子成员市场化选聘、员工契约化管理，建立健全职业经理人制度，在市场化选人用人上迈出更大步伐。在售电、综合智慧能源、电站服务业等领域探索推进混合所有制、员工持股和股权激励。
创新人才培养激励机制。优化人才结构，重点向跨国经营、新能源、科技创新、综合智慧能源、配售电等领域聚集高端人才、紧缺人才。实施后备人才培养工程，加强各类人才尤其是青年人才的培训培养，有系统有计划地放到重点项目、海外市场、基层一线，经受磨练。进一步拓宽尽揽天下英才的视野，开阔“不拘一格降人才”的心胸，创新青年人才的成长和激励机制，促进优秀青年人才脱颖而出。
七、全面加强党建工作，深化企业文化建设
坚持全面从严治党。贯彻落实十八届六中全会和全国国有企业党建工作会议精神，及时组织开展党的十九大会议精神的学习贯彻，牢固树立“四个意识”，尤其是核心意识、看齐意识，始终在思想上政治上行动上和以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。认真落实国家电投集团“48个行
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动项”。坚持抓好党员的日常教育，突出党性锻炼，巩固和提升“两学一做”学习教育成果。加强党风廉政建设，严格执行中央八项规定、国家电投集团“5条禁令、30个不准”，准确把握应用“四种形态”和“三个区分开来”。加强保密管理与信访稳定工作。
深化企业文化建设。深入开展员工“文化行动”。在国家电投集团统一的文化框架下，继续推进企业子文化建设。
加快打造跨国经营文化，加强传播与推广，促进文化理念、行为规范和视觉形象规范统一；加强公共关系管理，积极履行社会责任，促进与所在国文化的深度融合。深化“和文化”系统宣贯，对新组建项目、新入职员工重点宣贯,深植文化基因，激励干部职工创新、创造、创业。
创新开展群团工作。加强企业民主管理，健全以职代会为基本形式的民主管理制度。加强班组建设，坚持开展班组长培训，深化星级班组创建，带动公司班组建设水平的整体提升。深入开展员工“关爱行动”，完善联系人工作机制，推进 EAP职工帮助计划，持续改善节日慰问、扶贫帮困等活动，提升凝聚力。加强团青工作，引导组织青年干事创业，及时帮助他们解决实际困难，让青年安心工作、用心钻研、开心生活，为企业发展贡献智慧和力量。
尊敬的各位股东，2017年公司董事会将始终坚持为股东创造最大价值的宗旨，带领公司全体员工，锐意创新，开拓
2016年年度股东大会会议资料
进取，为全面实现战略目标而不懈努力，以更好的发展、更优的业绩回报股东、回馈社会！
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司二〇一六年年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2016年，公司监事会严格按照•公司法‣、•公司章程‣和•公司监事会议事规则‣等法律法规及公司规章制度的要求，本着切实维护公司利益和股东权益的宗旨，诚信勤勉地履行职责，充分发挥监督管理职能，为公司治理结构的完善和规范运作发挥了积极作用。现将有关情况报告如下：
二○一六年监事会工作情况
2016，公司共召开 1次监事会例会和 5次临时监事会，具体情况如下：
1、第六届第四次监事会,同意公司 2015年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；同意公司 2015年年度财务决算及 2016年年度财务预算报告，并提交股东大会审议；
同意公司 2015年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议；同意公司 2015年年度利润分配方案，并提交股东大会审议；同意公司 2015年年度内部控制自我评价报告；同意公司 2015年度社会责任报告；同意公司关于 2016年对外担保的议案，并提交股东大会审议；同意•公司章程‣修正案，并提交股东大会审议；听取关于公司职工监事调整的汇报。
2、2016年第一次临时监事会，同意公司 2016年第一季
2016年年度股东大会会议资料
度报告。
3、2016年第二次临时监事会，同意公司 2016年半年度报告。
4、2016年第三次临时监事会，同意公司 2016年第三季度报告。
5、2016年第四次临时监事会，逐项审议并同意•上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案‣；同意•上海电力股份有限公司关于<上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案‣;同意•上海电力股份有限公司关于签署<关于 KES POWER LTD持有 K-ELECTRIC LIMITED的股份买卖协议>及相关协议的议案‣;同意•上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案‣;同意•上海电力股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案‣。
6、2016年第五次临时监事会，同意•关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案‣；
同意•关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案‣；逐项审议并同意•关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案‣；
同意•关于†上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案‡及其摘要的议案‣；
2016年年度股东大会会议资料
同意•关于本次交易符合†关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定‡第四条规定的议案‣；同意•关于本次交易符合第四十三条规定的议案‣；同意•关于签署附条件生效的<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>、<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议>‣；同意•关于公司建立募集资金专项存储账户的议案‣。
监事会独立意见
一、对公司依法运作情况的独立意见
根据•公司法‣等有关法律法规和•公司章程‣的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会会议的召开程序和决议事项、董事会和公司高级管理人员对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责等情况进行了认真的监督和检查，并列席了公司各次董事会和股东大会。
监事会认为：2016年公司董事会及经营层勤勉尽责，规范经营，公司的决策程序严格按照•公司章程‣进行，决策过程民主、透明；股东大会、董事会决议得到很好的落实；
公司内部控制和风险管理机制健全；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和•公司章程‣或有损于公司和股东利益的行为。
2016年年度股东大会会议资料
二、对检查公司财务情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会通过审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，以及听取公司专项汇报等方式，对公司的财务状况进行了全面监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关规章制度的要求，客观、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、对公司收购资产情况的独立意见
2016年，公司拟以现金方式收购巴基斯坦 KE公司66.40%的股份，并签署了股份买卖协议。
监事会认为：上述收购资产事项的决策程序符合有关法律法规和•公司章程‣的规定，相关收购价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。收购 KE公司，有利于公司进一步提高盈利水平，推动公司海外业务实现跨越式发展。
四、对公司关联交易情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司报告期
2016年年度股东大会会议资料
内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议及披露。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，审议程序规范，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016年财务会计报告审计后出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对该报告无异议。
六、对公司内部控制情况的独立意见
公司监事会认为，公司认真按照•企业内部控制基本规范‣及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高公司管理水平和风险防范能力。
公司监事会审阅了•公司 2016年年度内部控制评价报告‣，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司 2016年内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系健全有效。
2016年年度股东大会会议资料
2017年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及•公司章程‣赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，不断强化监督职能，进一步规范和完善监事会工作机制和内部建设，不断提高监督工作的针对性和有效性，促进公司规范治理水平不断提高，切实保障全体股东的利益，促进公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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公司二○一六年年度财务决算和
二○一七年年度财务预算报告
尊敬的各位股东：
2016年，面对煤电价政策性下调、煤电量下降及煤价采购价升高等不利因素，在董事会的领导下，在各股东方的支持下，公司全体员工齐心协力，迎难而上，积极拓展新能源和海外项目，加强企业内部管理，严格控制和压缩成本费用，争取落实各项政策和措施，实现股东价值最大化。
2016年主要经营情况完成如下：
---营业总收入：完成 160.46亿元，同比下降5.64%。
---营业总成本费用等：完成 146.10亿元，同比下降2.63%。
---投资收益：完成 7.27亿元，同比下降13.68%。
---利润总额：完成 21.63亿元，同比下降23.96%。
---归属于母公司净利润：完成 9.16亿元，同比下降31.22%。
---净资产收益率（全面摊薄）：完成8.91%，同比下降 4.08个百分点。
---每股收益：完成 0.428元，同比下降 0.19元。
---每股净资产：完成 4.81元，同比上升 0.02元。
2016年年度股东大会会议资料
---资产负债率：完成71.46%，同比上升 1.76个百分点。
---年末资产总额：完成 555.53亿元，同比增加 35.62亿元。
---年末负债总额：完成 397亿元，同比增加 34.60亿元。
---年末所有者权益总额：完成 158.53亿元，同比增加 1.02亿元，其中：归属于母公司所有者权益完成 102.90亿元，同比增加 0.33亿元。
---现金总流入：完成 541.36亿元，同比上升2.03%。
---现金总流出：完成 551.93亿元，同比上升7.23%。
2017年预算安排的指导思想：继续坚持“稳中求进”主基调，以“优化配臵、调整结构、稳定增长、提升质量、精益管理、产融结合、推进创新、防范风险”为指导，确保存量效益，扩大增量效益，保持利润稳定增长；控制资产负债率，拓展融资渠道，降低资金成本，为公司经营发展提供有力的支撑。
2017年度主要预算目标安排
---发电量安排 356亿千瓦时。
---煤折标煤价安排 730元/吨（含税）。
---营业总收入安排 156.60亿元。
2016年年度股东大会会议资料
---营业总成本等安排 147.69亿元，其中财务费用安排 15.60亿元。母公司 2017年融资需求额度为 120.10亿元，其中新增融资 17.82亿元。
---利润总额安排 30亿元，力争超额完成。
---归属于母公司净利润安排 11亿元，力争超额完成。
---总资产报酬率安排6.89%。
完成全年预算目标的主要措施
1、多发有效电量、拓展海外煤炭采购渠道
一是积极应对政策变化，加强市场营销管理。全力开拓发电供热供水市场，加强与政府管理部门的沟通，进一步做好与电网公司的互助协作，以“多发有边际收益电”为准则，结合争取电量、转移电量、优化电量等有效措施努力提高发电量和经济效益。二是全力控制煤炭价格，进一步加强供需协调，优化库存，全力落实进口煤资源，扩大海外煤炭的直采量，改变交易模式，减少中间采购费用，降低采购价格，切实压控燃料成本。
2、充分释放新增产能，提高经营利润水平
坚持新增规模与新增效益相协调。新能源项目要尽早实现全容量并网、进入商运，加强项目发电量、利润与可研值的对比分析，确保按可研水平释放产能；继续做好债务优化，落实保障性收购和补贴政策，积极参与外送电相关交易，确
2016年年度股东大会会议资料
保实现预期收益。哈密项目和前滩项目要加快建设，早日投产，全力开拓市场，多创效益。
3、继续实施“走出去”战略，海外项目尽早出效益
在防范风险的前提下，持续推进海外发展，一方面加快巴基斯坦 KE公司收购项目，继续推进政府审批、SPA先决条件和巴基斯坦私有化委员会审批工作，确保高质高效如期完成交割，力争提前实现交割。另一方面优化外部条件，以尽早收回投资和效益最大化为原则，在保证项目经济效益的前提下进行合理商业安排，协同日本、黑山、土耳其等海外项目公司形成并实施海外项目创效运作模式，保证项目的质量和效益；同时，秉承以电力投资带动能源服务作为补充利润来源的“双轮驱动”模式，使技术服务成为公司新的盈利增长点和品牌形象，通过项目持续带动工程公司、运营公司和明华公司输出服务，全方位实现价值创造。
4、深入推进精益管理提升，进一步降本增效
按照规范化、标准化、制度化、程序化的要求和精细化管理的原则抓内部管理，扎实推进精益管理的提升计划，进一步压降“两金”占用，压降可控成本费用；严控机组检修规模和预算，降控生产成本；发挥好公司信用优势，优化长短期债务结构，有效降低资金成本。适度安排投资规模，把握投资方向和节奏，控制资产负债率。
5、加强对参股公司的经营管理，确保落实股东利益
严格按照公司章程，对各参股公司加强经营管理，充分发挥
2016年年度股东大会会议资料
参股公司董事和监事的经营管理职能，跟踪、监督和分析参股公司的经营情况和财务状况，确保股东利益的落实。
各位股东，2017年，公司仍将积极应对电力市场需求低迷，电煤价格依然偏高等诸多困难和挑战。我们坚信，在公司董事会和监事会的领导下，在股东方强有力的支持下，我们将继续振奋精神，鼓足干劲，迎难而上，切实提高公司的盈利水平和竞争能力，为股东创造更好的回报。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司关于 2016年年度报告的议案
尊敬的各位股东：
•年度报告‣是上市公司对外信息披露最为重要的定期报告，也是上市公司最完整、最详尽地向全体股东汇报公司每年生产、经营、发展等各方面情况的重要报告。
根据上交所关于年报编制及行业信息披露指引的要求，公司结合公司所处行业的经营特点，以投资者需求为导向，编制了•2016年年度报告‣。整个报告分为十二节，其中，第二至第十节为公司简介、主要财务指标、业务概要、经营情况讨论与分析等重要事项；第十一节为 2016年年度财务报告和审计机构的审计报告全文，本节所有财务数据的基本勾稽关系已经过填报软件的合法校验通过。
公司•2016年年度报告‣另附。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司关于2016年年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司 2016年度经审计的财务报告，2016年度母公司实现净利润 837,141,179.78元，扣除按当期净利润10%提取的法定盈余公积 83,714,117.98元，当年尚余可供股东分配利润为 753,427,061.80元，加上 2016年初未分配利润 1,669,512,631.81元，扣除 2015年度现金红利分配 534,934,814.25元，2016年末可供股东分配的利润余额为 1,888,004,879.36元。
根据公司发展及经营实际情况，考虑到公司发展项目所需资金量较大，建议本次利润分配方案为：按 2016年底总股本 2,139,739,257股为基数，每股派发现金红利 0.18元（含税），预计分配 385,153,066.26元。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司关于 2017年日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据•上海证券交易所股票上市规则‣等有关规定，上市公司应按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。根据生产经营需要，公司预计 2017年将与公司控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方发生金融业务、燃料销售、航运业务等日常关联交易，具体情况汇报如下。
一、关于金融业务的关联交易
1、与中电投财务公司开展金融业务的关联交易事项
公司控股股东国家电投集团之控股子公司中电投财务有限公司（以下简称“中电投财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
作为国家电投集团内部金融机构，中电投财务公司较之商业银行，更为了解公司的生产特点与资产状况，有利于公司提高资金使用效率，降低财务费用。故公司拟继续同中电投财务公司开展金融业务合作。
根据公司经营情况及发展需要，公司预计在中电投财务
2016年年度股东大会会议资料
公司结算账户上的日最高存款余额不超过 30亿元人民币，贷款额度不超过 50亿元人民币,开展票据业务最高余额不超过 30亿元。
2、与融和租赁开展融资租赁等金融业务的关联交易事项
为加快推进新能源项目及海外项目的建设，进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，有效降低融资成本，公司拟继续与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）开展固定资产融资租赁等金融业务。根据实际需要，公司预计与融和租赁开展固定资产融资租赁等金融业务不超过 50亿元。
融和租赁系国家电投集团全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）与公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）共同投资设立，其中，融和控股持股65%，香港公司持股35%。
3、使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易事项
为降低融资成本，公司及所属子公司拟使用国家电投集团公司债资金不超过人民币 17亿元，期限不超过 3年，用于臵换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。
二、关于燃料销售业务的关联交易
2016年年度股东大会会议资料
为发挥集中采购优势，降低燃料采购成本，公司控股股东国家电投集团之全资子公司上海长兴岛第二发电厂（以下简称“长兴岛二厂”）拟继续委托公司全资子公司上海电力燃料有限公司（以下简称“上电燃料”）采购所需煤炭。
2017年，预计上电燃料向长兴岛二厂全年煤炭销售量 14万吨，销售金额不超过 0.9亿元。
三、关于航运业务的关联交易
1、根据经营需要，公司全资子公司上电燃料拟委托上海友好航运有限公司（以下简称“友好航运”）承运所采购的煤炭。2017年预计委托承运约 70万吨，预计运费不超过 3500万元。
友好航运为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司副总经理郭宝宏先生担任友好航运的法定代表人和董事长。
2、为拓展航运业务、增加航运收入，上电燃料之全资子公司上海翔安航运有限公司拟承运江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）所需煤炭。2017年预计承运约 120万吨，运费预计不超过 3600万元。
常熟发电公司为公司控股股东国家电投集团之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。
2016年年度股东大会会议资料
综上所述，公司 2017年同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、航运业务等关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购优势。因此，建议股东大会同意公司上述关联交易事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司关于 2017年对外担保的议案
尊敬的各位股东：
根据会议安排，由我汇报公司 2016年度对外担保执行情况和 2017年度对外担保计划，请审议。
一、2016年度公司对外担保执行情况
2016年初本公司为控股及参股公司提供担保余额为 39.13亿元，经公司董事会、股东大会批准的 2016年新增担保额度为 0.40亿元，实际新增担保 0.20亿元，由于汇率波动增加担保 2.38亿元，项目公司还贷减少担保 0.45亿元。
截至 2016年 12月 31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为 41.26亿元，占公司净资产的比例为40.10%。
二、2017年度公司对外担保计划
根据公司 2017年度资金安排，公司拟为所属控股及参股公司提供担保总金额不超过 42.55亿元。
1、继续为控股子公司浙江上电天台山风电有限公司提供金额不超过 0.39亿元的融资担保。
2、继续为全资子公司上海电力日本株式会社提供金额不超过 6亿元的融资担保。
3、继续为参股公司上海外高桥第二发电有限责任公司提供金额不超过 0.56亿元的融资担保。
2016年年度股东大会会议资料
4、继续为全资孙公司上海电力金融有限公司提供不超过 5亿美元（约人民币 35亿元）的融资担保。
5、继续为全资子公司上海上电电力运营有限公司提供不超过 0.03亿元的对外劳务合作风险处臵备用金保函连带责任担保。
6、继续为参股公司上海友好航运有限公司提供不超过 0.40亿元的融资担保。
7、为控股子公司上海上电电力工程有限公司开立履约保函提供不超过 230万欧元（约人民币 0.17亿元）的连带责任担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司关于聘用信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构
的议案
尊敬的各位股东：
经 2015年年度股东大会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）总部设在北京，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等多个领域，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。
鉴于财务审计工作的连贯性，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度财务报告、内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
公司独立董事 2016年年度述职报告
尊敬的各位股东：
作为上海电力股份有限公司的独立董事，2016年我们切实履行职责，严格按照•公司法‣、•公司章程‣、•独立董事制度‣及中国证监会、证券交易所等相关部门制定的有关规定和要求，以维护全体股东利益为出发点，恪尽职守、兢兢业业，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极参与公司重大经营决策，深入了解公司运营情况和董事会决议执行情况，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年，公司共召开董事会会议 13次，董事会审计委员会 1次，我们均按时出席了各项会议，事前对每一项议案认真了解，积极参与对各项议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决,充分利用自身的专业知识，向董事会提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
独立董事邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达和徐菲虽已向公司董事会递交了书面辞呈，但由于上述独立董事的辞职使公司董事会独立董事人数占董事会人数未达到三分之一，根据•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣和•公
2016年年度股东大会会议资料
司章程‣的有关规定，上述独立董事的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间上述独立董事将按照法律、行政法规和•公司章程‣的规定，继续履行其独立董事职责。
2016年度独立董事出席会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|夏大慰|13|13|12|0|0|
|邵世伟|13|13|12|0|0|
|于新阳|13|13|12|0|0|
|皋玉凤|13|13|12|0|0|
|金明达|13|13|12|0|0|
|徐 菲|13|13|12|0|0|

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议及披露。我们认真审核公司关联交易情况，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独立意见。
我们认为公司关联交易是为了满足正常生产经营需要，
其决策程序和内容符合有关法律法规和•公司章程‣的规定。
2016年年度股东大会会议资料
关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规和•公司章程‣的有关规定，我们独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督。2016年，公司为所属控股、参股公司提供余额为 41.26亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，属于公司经营发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金是 2006年 11月发行的 10亿元可转换公司债券，实际募集资金为 97,805万元。募集资金已于 2008年度内全部按照承诺和计划进度使用完毕。2016年公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照•公司法‣、•公司章程‣等法律法规的规定。报告期内，我们对被提名的高级管理人员的任职条件和资格进行了
2016年年度股东大会会议资料
审查，认为其均具备符合履行相关职责的条件和要求。
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的相关规定，严格按照考核结果发放。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2015年年度股东大会审议批准，公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度财务报告、内部控制审计机构。
我们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合•公司法‣、•公司章程‣和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审议、股东大会批准，公司实施了 2015年年度利润分配方案，即每股派发现金红利 0.25元（含税）。我们认为，该利润分配方案符合•公司章程‣和有关法律法规的要求，在兼顾可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，符合公司股东特别是中小股东的利益。
（七）信息披露的执行情况
2016年，公司严格按照•上海证券交易所股票上市规则‣、行业信息披露指引以及•公司信息披露管理制度‣的要求，坚持法定信息披露和自愿性信息披露的有效结合，以投资者需求为导向，进一步提高了公司透明度和信息披露质量。2016年全年，公司共披露了 4份定期报告、59项临时公告，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整。
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（八）内部控制的执行情况
公司认真按照•企业内部控制基本规范‣及其配套指引，以及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，全面推进内控规范实施工作。通过内部控制和风险管理的有效开展，认真查找管理中的控制缺陷和专项风险评估，采取有效措施，进一步提高公司管理水平和风险防范能力。
三、对公司现场调研的情况
按照•关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定‣、•公司独立董事工作制度‣、•公司独立董事年报工作制度‣等相关制度的规定和要求，我们积极出席董事会会议和股东大会，并在股东大会与参会的中小投资者沟通交流；赴公司所属单位开展实地调研，听取管理层的汇报，了解公司建设、生产经营等情况；年报期间，我们与外部审计师、公司管理层等进行了深入沟通，全面了解了年报审计的相关事项，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
四、总体评价和建议
2016年，公司各项经营运作有序进行，在项目投资、经营管理、关联交易管控、内控实施以及信息披露等各方面均严格按照上市公司相关要求规范运作。作为公司的独立董事，我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、
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听取汇报、审阅材料、日常沟通交流及实地调研等多种途经，积极关注公司发展状况，并依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展、维护公司及广大投资者合法权益做出贡献。
2017年，在新的独立董事选举产生履职前，我们将继续认真履行独立董事职责，依托董事会及董事会专门委员会等平台，对公司经营发展中的各项重大事项决策进行审核把关，并提出专业建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲
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公司关于 KE项目过桥贷款方案的议案
尊敬的各位股东：
公司拟收购巴基斯坦 K-ELECTRIC LIMITED（下称“KE公司”）66.40%的股权，目前公司正在积极推进标的资产相关的交割工作。
此次并购，拟通过公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（下称“香港公司”）向银团融资不超过 16亿美元，期限为 1年。此次融资的增信方式包含：
（一）维好协议；
（二）上海电力能源投资（迪拜）有限公司（下称“迪拜公司”）股权质押；
（三）KE公司股权托管协议；
（四）迪拜公司、KE公司股权消极质押；
（五）利息储备账户、强制还款账户质押。
（六）若迪拜公司于香港公司签署贷款协议前未尚完成战略合作伙伴的引入工作，另需提供以下增信:
1.香港公司对迪拜公司的出资为股东贷款，针对该笔贷款，迪拜公司将其持有的 KE公司股权质押给香港公司；
2.香港公司将其持有的迪拜公司提供的 KE股权质押转让给银团；
（七）若迪拜公司于香港公司签署贷款协议前完成战略合作伙伴引入工作，则无额外增信。
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综上，建议股东大会同意公司 KE项目过桥贷款方案，向银团申请不超过 16亿美元的银行贷款，并同意授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
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《公司章程》修正案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据•公司法‣及•关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知‣（国资党委党建„2017‟1号）等有关规定，现拟对•公司章程‣中相关条款作如下修改：
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|原条款|修改前的内容|修改后的条款|修改后的内容|
|||第一章总则新增第十条|公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|

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|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条|公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|第四十二条|股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购|第四十三条|股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购|

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||买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第五十七条|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十八条|单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|

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|第一百二十七条|董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；公司风险投资限于国债等风险较低的范围，其投资总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的10%；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十二）决定公司分支机构的设置；（十三）制定公司的基本管理规定；（十四）制定公司章程及其附件的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；|第一百二十八条新增一款|董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；公司风险投资限于国债等风险较低的范围，其投资总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表记载的净资产的10%；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十二）决定公司分支机构的设置；（十三）制定公司的基本管理规定；（十四）制定公司章程及其附件的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；|

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||（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十八）审查公司重大关联交易，限额以上的提交股东大会审议；（十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；（二十）决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。||（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；（十八）审查公司重大关联交易，限额以上的提交股东大会审议；（十九）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；（二十）决定除法律、法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。|
|第一百三十条|董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事项的职权，并建立严格的审查和决策程序。股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内，董事会有权作出决定。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决|第一百三十一条新增一款|董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保事项的职权，并建立严格的审查和决策程序。股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款(包括年度预算内和年度预算外)、对外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项，单项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内，董事会有权作出决定。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决|

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||议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。||议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。|
|第一百五十三条|本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百五十四条|本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|

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|第一百五十六条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。|第一百五十七条新增一款|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。|

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|||新增第一百六十七条|公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。|
|第一百六十七条|本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百六十九条|本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。|

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|新增第八章党、工、团组织|第一百八十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。根据需要适时增设负责党建的专职党委副书记。董事长、党委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百八十九条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一百九十条 公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。|

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||||第一百九十一条 公司依法建立工会组织。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。工会围绕生产经营中心工作，维护职工合法权益。|
|第二百二十三条|公司有本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百二十九条|公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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|第二百二十四条|公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百三十条|公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

公司对章程作出上述修订后，•公司章程‣相应章节条款依次顺延。
请各位股东及股东代表予以审议。
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《公司股东大会议事规则》修正案
尊敬的各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据•公司法‣和•上市公司股东大会规则（2016年修订）‣等有关规定，现拟对•公司股东大会议事规则‣中相关条款作如下修改：
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|原条款|修改前的内容|修改后的条款|修改后的内容|
|第四十四条第四款|单独或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提议召开临时股东大会的，提议股东应负责提出提案。|第四十四条第四款|单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议召开临时股东大会的，提议股东应负责提出提案。|
|第四十七条第二款|单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额 5％以上的股东可提名董事、股东代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。|第四十七条第二款|单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额3％以上的股东可提名董事、股东代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。|

请各位股东及股东代表予以审议。
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关于选举董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届董事会自 2013年 6月经股东大会选举设立以来，至今已届满三年。根据•公司法‣等有关法律法规和•公司章程‣的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举设立公司第七届董事会。现根据公司股东对股东代表董事候选人的推荐，并经董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核通过，初步形成了公司第七届董事会 8位股东代表董事候选人名单，基本情况如下：
王运丹先生，57岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任本公司董事长、党委书记。曾任上海市电力公司市区供电公司总经理，国家电网公司科技部副主任，中国电力投资集团公司计划与发展部主任。
王怀明先生，57岁，工学博士，高级工程师，现任本公司董事、总经理。曾任江苏省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司总经理，湖北省电力公司副总经理、党委委员，青海省电力公司总经理、党委副书记，中国电力投资集团公司规划与计划部副主任、主任。
王建功先生，59岁，大学本科学历，高级会计师，现任国家电力投资集团公司出资企业专职董、监事,本公司董事。
曾任华北电力设计院财务科副科长，电力部审计局综合处副
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处长，国家电力公司审计部二处处长，中国电力投资集团公司监察与审计部高级主管，中国电力投资集团公司监察与审计部副经理，中国电力投资集团公司审计部副主任，中国电力投资集团公司审计与内控部副主任（主持工作），中国电力投资集团公司审计与内控部主任。
张鸿德先生，52岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任国家电力投资集团公司财务与资产管理部副总经理，本公司董事。曾任中电投宁夏能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投西北分公司党组成员、副总经理兼财务总监，黄河公司党组成员、副总经理兼财务总监。
赵风云女士，58岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任国家电力投资集团公司火电部副总经理，本公司董事。曾任中国电力投资集团公司市场营销部电力市场高级主管、商务部副经理、发电运营部副主任。
聂毅涛先生，54岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任国家电力投资集团公司专职董、监事。曾任中电投西北分公司党组成员、副总经理，黄河公司党组成员、副总经理，国家电力投资集团公司高新产业部副主任。
徐立红女士，51岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总裁、财务总监，中国电力国际有限公司副总经理、财务总监，本公司董事。曾任国家
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经贸委电力司经济运营处副处长，中国电力国际发展有限公司副总裁、财务与产权管理部经理，中国电力国际有限公司副总会计师。
王金涛先生，52岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任中国长江电力股份有限公司生产技术部经理,本公司董事。曾任葛洲坝电厂检修分厂总工程师，三峡总公司电力生产管理部生产处副处长，中国长江电力股份有限公司生产计划部工程技术主任、副经理，长江电力股份有限公司检修厂厂长助理、副厂长。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届董事会自 2013年 6月经股东大会选举设立以来，至今已届满三年。根据•公司法‣等有关法律法规和•公司章程‣的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举设立公司第七届董事会。现根据公司董事会对独立董事候选人的提名，并经董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核通过，初步形成了公司第七届董事会 6位独立董事候选人名单，基本情况如下：
于新阳先生，71岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任本公司独立董事。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。
徐允人先生，69岁，大学本科学历，高级经济师。曾任上海万国投资有限公司总经理，上海市财税、国税、地税局长特别助理。
朱祚云女士，74岁，大学本科学历，教授级高级工程师。
曾任上海电力公司副总工程师。
赵葆仁先生，67岁，大学本科学历，中国注册会计师。
曾任审计署上海特派办处长。
李孝如先生，60岁，法学博士。现任北京金杜律师事务
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所合伙人。曾任美国美富律师事务所合伙人，英国高伟绅律师事务所合伙人。
唐忆文女士，49岁，硕士研究生学历，研究员。现任上海社会科学院经济研究所副所长。曾任上海市综合经济研究所研究室主任，上海市发展改革研究院总经济师。
请各位股东及股东代表予以审议。
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累积投票方式选举董事操作细则
股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：
一、选举董事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。
二、股东大会选举董事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事总人数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积。
三、股东大会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
四、董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
五、股东大会根据前述第四项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
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关于选举监事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届监事会自 2013年 6月经股东大会选举设立以来，至今已届满三年。根据•公司法‣等有关法律法规和•公司章程‣的规定，公司监事会需进行换届选举，设立公司第七届监事会。现根据公司股东对股东代表监事候选人的推荐，公司第七届监事会股东代表监事候选人名单及基本情况如下：
赵亚洲先生，58岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总裁、中国电力国际有限公司副总经理，本公司监事会主席。曾任中国电力国际有限公司总会计师、财务总监。
唐勤华先生，59岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任国家电力投资集团公司专职董、监事。曾任上海水工机械厂副总会计师，上海市电力工业局财务处综合管理主管，上海电力股份有限公司证券部经理、董事会秘书，中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监，吉林电力股份有限公司、吉林省能源交通总公司财务总监，中电投铝业国际贸易有限公司党组成员、副总经理兼财务总监。
邱林先生，48岁，大学本科学历，高级审计师，现任国家电力投资集团公司审计内控部副总经理。曾任中国电力投
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资集团公司审计与内控部内部控制与风险管理处副处长、审计与内控部审计二处副处长、处长、审计与内控部审计一处处长、国家电力投资集团公司审计内控部审计处处长、高级经理。
李爱军女士，53岁，大学本科学历，高级会计师，现任中国长江电力股份有限公司财务部经理，本公司监事。曾任中国长江电力股份有限公司西坝会计核算中心主任、财务部总稽核、副经理。
此前，公司工会职工代表大会联席会议已于 2017年 3月选举顾皑先生、唐兵先生担任公司第七届监事会职工监事。基本情况如下：
顾皑先生，52岁，硕士研究生学历，高级经济师，现任本公司纪委书记、工会主席，本公司职工监事。曾任上海电力股份有限公司杨树浦发电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，上海漕泾热电有限责任公司总经理、党总支书记，上海电力股份有限公司人力资源部主任，中国电力投资集团公司人力资源部领导人员管理处处长。
唐兵先生，46岁，硕士研究生学历，工程师，现任本公司党群工作部（工会办公室）主任。曾任上海电力股份有限公司人力资源部副主任，上海电力股份有限公司技能培训中心副主任。
请各位股东及股东代表予以审议。
2016年年度股东大会会议资料
累积投票方式选举监事操作细则
股东大会选举两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：
一、选举监事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。
二、股东大会选举监事时，股东持有的每一股份，拥有与应选监事总人数相等的表决票数，即股东在选举监事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选监事总人数之积。
三、股东大会在选举监事时，应对监事候选人逐个进行表决。股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各监事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
四、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选监事候选人。如果在股东大会上中选的监事候选人人数超过应选监事人数，则由获得同意票数多者当选为监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的监事不足应选监事人数，则应就所缺名额对未中选的监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选监事为止。
五、股东大会根据前述第四项规定进行新一轮的监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选监事人数重新计算股东的累积表决票数。