（股票简称：普洛药业 股票代码：000739）西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
深证证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕804号文核准，同意普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 86,776,859股股票。普洛药业股份有限公司向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、杨晓轩和朱素平非公开发行 86,776,859股股份，于2014年9月11日办理了验资手续，2014年9月17日完成全部股份的股权登记等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：普洛药业股份有限公司
英文名称：Apeloa Pharmaceutical Co., Ltd.
公司类型：股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：普洛药业（000739）
注册资本和实收资本：1,060,092,451元
法定代表人：徐文财
成立日期：1997年5月6日
注册地址：浙江省东阳市横店江南路 333号
营业执照注册号：370200018046069
税务登记证号：370203264628483
互联网网址：http://www.apeloa.com
经营范围：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
（二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,566,924,855.23|2,384,382,400.15|2,072,184,199.11|
|2,259,688,053.09|2,277,873,790.87|2,035,036,518.85|
|4,826,612,908.32|4,662,256,191.02|4,107,220,717.96|
|2,512,115,093.98|2,561,655,587.15|2,630,119,000.92|
|270,096,968.55|242,771,736.55|111,526,891.06|
|2,782,212,062.53|2,804,427,323.70|2,741,645,891.98|
|2,003,157,191.52|1,792,339,614.71|1,351,142,066.49|
|41,243,654.27|65,489,252.61|14,432,759.49|
|2,044,400,845.79|1,857,828,867.32|1,365,574,825.98|

2、利润表主要数据（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|2,202,958,215.79|3,899,764,834.76|3,480,088,217.95|
|1,677,904,533.92|3,016,993,148.89|2,672,730,924.33|
|234,927,611.07|185,481,958.03|143,551,896.99|
|247,893,980.36|205,742,355.27|168,279,520.78|
|218,644,686.83|160,985,729.41|134,550,523.13|
|218,972,134.13|167,358,826.37|137,133,177.56|

3、现金流量表主要数据（合并）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|277,993,563.30|190,445,544.72|335,901,418.67|
|-74,883,205.35|-504,131,194.73|-327,114,036.43|
|-110,804,112.37|377,207,155.70|46,133,859.72|
|92,306,245.58|63,521,505.69|54,921,241.96|

4、主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014 年 6 月 30 日/2014年1-6月|2013 年 12 月 31 日/2013年度|2012 年 12 月 31 日/2012年度|
|1.02|0.93|0.79|
|0.80|0.68|0.61|
|57.64%|60.15%|66.75%|
|0.06%|0.16%|18.82%|
|0.46|0.89|0.90|
|2.97|6.41|6.54|
|2.98|5.44|5.58|
|0.26|0.23|0.90|
|0.09|0.08|0.15|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为 66,666,665股。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟全部以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息
后的发行价格作相应调整。
2014年 5月 30日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本 815,455,732股为基数，向全体股东每 10股派0.10元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次发行股票的数量调整为86,776,859股。
各发行对象认购的股数如下：
||
|-|
|认购股份数（股）|
|74,380,165|
|6,198,347|
|6,198,347|
|86,776,859|

3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行价格：公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为 6.3元/股。定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格作相应调整。
2014年 5月 30日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该方案为：以公司现有总股本 815,455,732股为基数，向全体股东每 10股派0.10元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司本次发行股票的价格调整为4.84元/股。
5、募集资金数量：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和
信验字(2014)第000026号《验资报告》，截至2014年9月11日止，发行人募集
资金总额为419,999,997.56元，扣除发行费用12,252,186.31元，募集资金净额为人民币407,747,811.25元，其中：股本为86,776,859元，资本公积为320,970,952.25元。
6、发行对象：本次非公开发行的发行对象为横店控股、杨晓轩和朱素平等3名发行对象。本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，横店控股与公司构成关联关系。
（二）发行对象基本情况
1、横店控股的基本情况
（1）概况
公司名称：横店集团控股有限公司
注册地：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
法定代表人：徐永安
注册资本：200,000万元
实收资本：200,000万元
成立日期：1999年11月22日
营业期限：1999年11月22日至2049年11月21日
营业执照注册号：330783000049656
税务登记证号码：330783107070247
组织机构代码证：71767258-4
经营范围：投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营）
（2）横店控股近一年主要财务数据
横店控股截止2013年12月31日（2013年度）未经审计的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 2,554,123.90
非流动资产 2,098,656.71
资产总额 4,652,780.61
流动负债 2,106,734.01
非流动负债 652,038.03
负债总额 2,758,772.04
归属于母公司所有者权益 1,513,286.28
少数股东权益 380,722.29
净资产 1,894,008.57
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 3,251,584.38
营业利润 168,891.92
利润总额 213,351.33
净利润 149,644.74
2、杨晓轩基本情况
杨晓轩先生，中国国籍，研究生学历，未取得其他国家或地区的居留权。1999年至今担任北京克莱瑞科贸有限公司总经理，2010年至今担任山西惠瑞药业有限责任公司董事长。杨晓轩先生目前持有山西惠瑞45.29%的股权、北京克莱瑞科贸有限公司60%股权。杨晓轩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、朱素平基本情况
朱素平女士，中国国籍，大学本科学历，未取得其他国家或地区的居留权。
1999年 5月至今担任北京克莱瑞科贸有限公司副总经理，2011年 3月至今担任山西惠瑞总经理。朱素平女士目前持有北京克莱瑞科贸有限公司40%股权、山西惠瑞46.02%股权。朱素平女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|306,150,413|28.88%|86,776,859|392,927,272|
|753,942,038|71.12%||753,942,038|
|1,060,092,451|100%|1,146,869,310|1,146,869,310|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使止大股东、其他关联方违规占用发相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经障关联交易公允性和合规性的制
董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户5、持续关注发行人募集资金的使
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合保会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人： 童星、汪子文
联系地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层邮 编： 100033
电 话： 010-57631234
传 真： 010-88091117
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：普洛药业申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，普洛药业本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐普洛药业本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
徐思远
保荐代表人：
童星 汪子文
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 9月 24日
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权童星、汪子文两位同志担任普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
童星 汪子文
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年 9月 24日