证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2019-012
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 26日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制度>的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》（2018年 10月 26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年 9月 30日修订）及《上市公司章程指引》（2019年 4月 17日修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》部分条款进行修订（详见附件）。
此次修改的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
2019年4月27日
附件：制度修订对照表
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|序号|《公司章程》修订前|《公司章程》修订后|
|1|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司｡公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立;公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有3500001002110号《企业法人营业执照》｡|第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为91350000705210294Q的《营业执照》。|
|2|第二十八条 公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的,公司可以依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定收购公司股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并､分立决议持异议,要求公司收购其股份的｡|第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十九条 公司收购本公司股份的,可以下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)法律､行政法规规定和中国证监会认可的其它方式｡|第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议通过｡公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于本章程第二十八条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第二十八条第(二)项､第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销｡|第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项|

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||公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工｡|情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|5|第四十六条 董事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼｡|第四十六条 董事､高级管理人员违反法律､行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼｡股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。|
|6|第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:„„(二十)审议批准股权激励计划;|第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:„„(二十)审议批准股权激励计划或员工持股计划;|
|7|第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定｡股东大会以现场会议形式召开｡公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律､行政法规､部门规章及本章程的规定执行｡公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:„„(六)公司股权激励计划;|第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定｡股东大会将设置会场，以现场会议形式召开｡公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡通过网络方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律､行政法规､部门规章及本章程的规定执行｡公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:„„(六)公司股权激励计划或员工持股计划;|
|8|第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(七)股权激励计划;|第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(七)股权激励计划或员工持股计划;|
|9|第九十五条 董事､监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决｡股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制｡„„董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决｡|第九十五条 董事､监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决｡股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制｡„„董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决｡|

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|采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则如下：（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，现场公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。|

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|10|第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年｡董事任期届满,连选可以连任｡董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止｡董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定,履行董事职务｡|第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止｡董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律､行政法规､部门规章和本章程的规定,履行董事职务｡|
|11|第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责｡董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事,设董事长1人｡根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略､提名､审计､薪酬与考核、预算等专门委员会｡|第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责｡董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事,设董事长1人｡公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、预算等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|12|第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席｡委托书应当载明被委托人的姓名､委托事项､授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章｡代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利｡董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权｡接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担｡|第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席｡委托书应当载明被委托人的姓名､委托事项､授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章｡代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利｡独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权｡接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担｡|

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|13|第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名｡董事应当对董事会的决议承担责任｡董事会的决议违反法律､行政法规或者本章程､股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任｡但经证明对其不同意见作出书面说明或者向有关部门报告､发表公开声明的,该董事可以免除责任｡董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年｡|第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名｡董事应当对董事会的决议承担责任｡董事会的决议违反法律､行政法规或者本章程､股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任｡但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任｡董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年｡|
|14|第一百三十九条 公司建立独立董事制度｡独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事｡公司应当依据法律､行政法规､规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则｡|第一百三十九条 公司建立独立董事制度｡独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事｡公司应当依据法律､行政法规､规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则｡|
|15|第一百四十二条 „„董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责｡公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察｡|第一百四十二条 „„董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责｡公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察｡公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|16|第一百四十四条 在公司控股股东､实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员｡|第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|17|第二百一十三条 公司因下列原因解散:(一)股东大会决议解散;(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)依法被吊销《企业法人营业执照》､责令关闭或者被撤销;(四)人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散｡|第二百一十三条 公司因下列原因解散:(一)股东大会决议解散;(二)因公司合并或者分立需要解散;(三)依法被吊销营业执照､责令关闭或者被撤销;(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散｡|

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|18|第二百一十五条 公司因本章程第二百零八条第(一)项､第(三)项､第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算｡公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成｡逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算｡公司因本章程第二百零八条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理｡|第二百一十五条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项､第(三)项､第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算｡公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成｡逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算｡公司因本章程第二百一十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理｡|
|序号|《股东大会议事规则》修订前|《股东大会议事规则》修订后|
|1|第三条 股东大会依法行使下列职权:„„(十七)审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项;(十八)审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项;„„(二十)审议批准股权激励计划;„„|第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司应当认真、按时组织股东大会，依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。股东大会应依法行使下列职权：„„(十七)审议批准公司章程第五十二条规定的担保事项;(十八)审议批准公司章程第五十三条规定的交易事项;„„(二十)审议批准股权激励计划或员工持股计划;„„|
|2|第十九条 „„股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议｡|第十九条 „„股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条及本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议｡|
|3|第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第五十九条及本规则第二十一条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会讨论｡如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明｡|第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第六十四条及本规则第二十一条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第六十四条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会讨论｡如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明｡|
|4|第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定｡监事会､单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召开｡|第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定｡监事会､单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持|

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||股东大会以现场会议形式召开｡公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律､行政法规､部门规章及公司章程的规定执行｡公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：„„（六）公司股权激励计划；|的股东大会应在公司住所地召开｡股东大会将设置会场，以现场会议形式召开｡公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利｡股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席｡通过网络方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律､行政法规､部门规章及公司章程的规定执行｡公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：„„（六）公司股权激励计划或员工持股计划；|
|5|第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(七)股权激励计划;|第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:„„(七)股权激励计划或员工持股计划;|
|序号|《董事会议事规则》修订前|《董事会议事规则》修订后|
|1|第五条 根据《公司章程》第一百一十六条的有关规定,董事会主要行使下列职权:„„|第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事会主要行使下列职权:„„|
|2|第六条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事长主要行使下列职权:„„|第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事长主要行使下列职权:„„|
|3|第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充｡|第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充｡当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|4|第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名｡„„董事应当对董事会的决议承担责任｡董事会的决议违反法律､行政法规或者《公司章程》､股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议|第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名｡„„董事应当对董事会的决议承担责任｡董事会的决议违反法律､行政法规或者《公司章程》､股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对|

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||的董事对公司负赔偿责任｡但经证明对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告､发表公开声明的,该董事可以免除责任｡|公司负赔偿责任｡但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任｡|
|序号|《独立董事工作制度》修订前|《独立董事工作制度》修订后|
|1|第二条 公司建立独立董事制度｡独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事｡公司应当依据法律､行政法规､规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则｡|第二条 公司建立独立董事制度｡独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事｡公司应当依据法律､行政法规､规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则｡|
|2|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务｡独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害｡|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，依法履行董事义务｡独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害｡公司应当保障独立董事依法履职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|3|第二十条 „„(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权｡凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充｡当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳｡公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年｡|第二十条 „„(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权｡凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充｡当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳｡公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年｡|