证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号:2015-056
北京合纵科技股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、第三届监事会于2016年1月10日任期届满。为了顺利完成董事会、监事会的换届选举，公司依据《公司法》、《北京合纵科技股份有限公司章程》、《北京合纵科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京合纵科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，现将公司第四届董事会、第四届监事会的组成，董事会、监事会候选人的推荐，本次换届选举的程序，董事、监事候选人任职资格等公告如下：
一、第四届董事会、第四届监事会的组成
本公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会决议通过之日起三年。
本公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，监事任期自相关股东大会决议通过之日起三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事时，每一股拥有与拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事、监事候选人的推荐
1、非独立董事候选人的推荐
公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有本公司有表决权3%以上的股东有权向第三届董事会书面推举第四届董事会非独立董事候选人。
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
公司董事会及截至本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以
上的股东有权向第三届董事会书面推举第四届董事会独立董事候选人。
单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
3、监事候选人的推荐
（1）公司监事会及截至本公告发布之日单独或合并持有本公司有表决权3%以上的股东有权向第三届监事会书面推举第四届监事会非职工代表监事候选人；
（2）职工代表监事的产生：职工代表监事由职工代表大会或其他形式民主程序选举决定。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起10天内（即2015年12月31日前）按本公告约定的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；
3、公司董事会根据选定的人选在董事会上确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
4、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定非职工代表监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法作出相关声明；
6、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核。
五、董事、监事任职资格
（一）董事、监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；
4、具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书；
5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
7、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）被提名人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）在本公司及本公司附属企业或本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（2）被提名人及其直系亲属直接或间接持有公司已发行股份1%，或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）被提名人及其直系亲属在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；
（4）被提名人为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（5）被提名人在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（6）被提名人在最近一年内曾经具有上述五项所列情形。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事、监事候选人，必须向公司董事会、监事会提供下列文件：1、董事、监事候选人推荐书（原件，格式见附件）；
2、推荐的董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事、监事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需要提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需要提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：
2、推荐人必须在2015年12月31日17:00前将相关文件送达或邮寄至本公司联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：冯峥
联系电话：010-62973188
通信地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1211
邮编：100085
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
附件：
北京合纵科技股份有限公司
第四届董事会候选人推荐书
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|-|-|-|
|推荐人|推荐人联系电话||
|推荐人候选人名单|□非独立董事 □独立董事（请在类别前打√）||
|推荐的候选人信息|||
|姓名|年龄|性别|
|电话|传真|电子邮箱|
|任职资格（是/否符合本公司规定的条件）|||
|简历（包括学历、职称、详细工作经历、兼职情况等）|||
|其他说明（注：是指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。）|||
|推荐人：（盖章/签名）年 月 日|||

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第四届监事会候选人推荐书
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|推荐人|推荐人联系电话||
|推荐人候选人名单|□非职工代表监事 □职工代表监事(请在类别前打√)||
|推荐的候选人信息|||
|姓名|年龄|性别|
|电话|传真|电子邮箱|
|任职资格（是/否符合本公司规定的条件）|||
|简历（包括学历、职称、详细工作经历、兼职情况等）|||
|其他说明（注：是指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。）|||
|推荐人：（盖章/签名）年 月 日|||