上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501号的上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
目 录
引 言 ............................................................................................................................ 5一、 律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................... 5二、 制作《法律意见书》、《律师工作报告》的工作过程 ................................................... 6释 义 .......................................................................................................................... 10正 文 .......................................................................................................................... 12一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 12二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 15三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 18四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 21五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 25六、 发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 28七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 33八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 42九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 45十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 57十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 67十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 70十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 70十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 71十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 74十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 78十七、 发行人及子公司的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................. 82十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 84十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 86二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 86二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 87二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 87二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................................... 89
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
2016锦律非（证）字0609号致：深圳市英可瑞科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英可瑞股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”，中国证监会令第99号）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和本所出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下。
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号的上海中心大厦11、12层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州和香港等地设有分所，2015年度注册律师超过900名。
本所主要从事证券与资本市场、直接投资、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产与建筑、国际贸易、争议解决等业务，具有中国司法部、中国证监会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。
本所联系方式：
地址:上海市浦东新区银城中路501号的上海中心大厦11、12层
邮编: 200120
电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
本所承办发行人本次发行上市的签名律师为常峻律师、赵万宝律师和张冰律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历分别如下：
1、常峻，本所合伙人律师，律师执业证号为14403200210462891，曾在中兴通讯股份有限公司任职。熟悉律师业务，有二十余年民商法、证券法、合资法、公司法、企业法、房地产法的研究和实务经验。执业期间主办及参与的资本市场法律业务主要如下：中兴通讯股份有限公司 A股首次公开发行、南风化工集团股份有限公司A股首次公开发行、酷派集团有限公司香港联合交易所主板上市、深圳市科列技术股份有限公司新三板挂牌、山西寰烁电子科技股份有限公司新三板
挂牌、深圳市皓华网络通讯科技股份有限公司新三板挂牌等。
常峻律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0755-82816616 电邮：changjun@allbrightlaw.com
2、赵万宝，本所专职律师，律师执业证号为14403200910336169，执业期间承办、参与了中国平安保险（集团）股份有限公司员工持股计划、卡撒天娇集团有限公司（Casablanca GroupLimited，2223.HK）香港联合交易所主板上市、深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司、深圳市国际控股有限公司香港联合交易所发行高等级美元票据、柳州钢铁股份有限公司公司债券公开发行、深圳广美雕塑艺术壁画股份有限公司新三板挂牌等多家公司的证券业务，提供了法律服务。
赵万宝律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0755-82813208 电邮：zhaowanbao@allbrightlaw.com
3、张冰，本所专职律师，律师执业证书号为14403200710385681，执业期间曾参与主办过深圳市科列技术股份有限公司、山西寰烁电子科技股份有限公司、深圳市皓华网络通讯科技股份有限公司、山西巨安电子技术股份有限公司等多家公司的新三板挂牌业务。
张冰律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
电话：0755-82816616 电邮：zhangbing@allbrightlaw.com
二、制作《法律意见书》、《律师工作报告》的工作过程
本所于 2015年 9月 16日与发行人签订《专项法律顾问协议》，担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。接受发行人委托后，本所指派常峻、赵万宝、张冰律师担任本项目的经办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、质监等）、诉讼仲裁、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式，对撰写《法律意见书》、《律师工作报告》需要核查验证的事实进行了详细调查。本所律师本着勤勉尽责的精神，积极从法律角度，就发行人和其他中介机构提出的问题，根据问题的性质，及时协助发行人和其他中介机构进行沟通、查询、核实并提出建议。
（三）协助发行人解决有关法律问题，指导发行人规范运作
尽职调查过程中，针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核实，并参照上市公司治理相关标准，对发行人进一步完善公司治理，加强规范运营，通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决；本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作，参与了发行人规范运作的辅导工作。
（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的承诺函以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件。本所律师特别提示发行人，在该等承诺函和证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，确认或证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的该等承诺函和证明文件亦构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性资料。
本所律师根据发行人及其他中介机构工作的需要，在为发行人提供法律咨询服务和帮助的同时，对其他中介机构出具的文件中涉及的法律问题进行了认真的核查，并针对关于发行人的描述及对法律、法规及中国证监会规范性文件的引用，与编制该等文件的中介机构进行讨论和研究。
在取得发行人依据本所发出的调查问卷提供的基本文件和资料后，有关出具《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的原始材料、副本材料，已由本所律师制作成工作底稿并归档保存。
（五）撰写《法律意见书》、《律师工作报告》初稿
本所律师按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准和道德规范，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，勤勉尽责，审慎地履行了核查和验证义务，在完成上述审查工作、进行归纳总结的基础上，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的要求出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
（六）《法律意见书》和《律师工作报告》的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改；对于发行人及其他中介机构就《法律意见书》及《律师工作报告》中某些描述的不同意见，依据国家法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，向发行人及其他中介机构作了充分的解释和说明。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将《法律意见书》及《律师工作报告》提交本
所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和《律师工作报告》。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间为1600小时。
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|发行人/公司/英可瑞股份|指|深圳市英可瑞科技股份有限公司|
|英可瑞有限|指|深圳市英可瑞科技开发有限公司|
|本次发行|指|公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计不超过 1,416.67 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 550万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股的募集资金归公司所有；公司股东公开发售股份所得资金归相应股东所有，不归公司所有。|
|A股|指|境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市|
|深瑞投资|指|深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|发起人|指|为发行人由英可瑞有限整体变更设立时的 7方股东：尹伟、邓琥、刘文锋、深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、何勇志、吕有根、张军|
|中国|指|中华人民共和国，为本次发行上市之目的地，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市工商局/市场监督管理局|指|广东省深圳市工商行政管理局、广东省深圳市市场监督管理局|
|辅导机构/保荐人/主承销商|指|中信建投证券股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师/瑞华会计事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发起人协议》|指|全体发起人共同签署的《关于设立深圳市英可瑞科技股份有限公司之发起人协议》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程（草案）》|
|设立时《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对英可瑞有限截至2015年9月30日止的账面净资产值进行审计并于2015年11月30日出具的“审字[2015]48300006 号”《深圳市英可|

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|||瑞科技开发有限公司审计报告》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5 月 15 日出具的“瑞华审字[2016]48300005 号”《深圳市英可瑞科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 5月15日出具的“瑞华核字[2016]48300008 号”《深圳市英可瑞科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况的专项审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5 月 15 日出具的“瑞华核字[2016]48300006 号”《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》|
|《法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（根据中国证券监督管理委员会令第 123 号修订，于 2016 年 1 月 1日起施行）|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中国司法部令第41号，2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、中国司法部公告[2010]33 号，2011年1月1日起施行）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|报告期|指|2013年、2014年和2015 年三个会计年度的会计期间|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015 年|
|最近两年|指|2014年和2015年|

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行股票并在创业板上市的决议
1、经本所律师核查发行人第一届董事会第四次会议的会议通知、议案、决议和记录等资料，发行人于2016年5月15日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金项目及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人2016年第二次临时股东大会审议。
2、经本所律师核查发行人2016年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议和记录等股东大会会议资料，发行人于 2016年 5月 31日召开了 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 股东大会决议及议案内容的合法性。
上述股东大会关于本次发行上市的决议及议案内容包括：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）。
(2)每股面值：人民币1元。
(3)发行数量：拟公开发行股票(含发行新股与股东公开发售股份)不超过1,416.67万股，并且公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%。
其中，公司股东公开发售股份数量不超过 550万股，且不超过自愿设定 12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
(4)本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量，在遵循前述原则基础上，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商共同确定，并以中国证监会核准的额度为准。
(5)股东公开发售股份方案：
若根据询价结果，预计公开发行新股募集资金额超过募投项目所需资金额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合公开发售条件的股东在首次公开发行股票时转让其持有的部分存量股份。
若出现公司股东公开发售老股情况，自取得股份之日起至本次股东大会通过老股转让方案表决日止，已持有公司股份满 36个月的股东将公开发售其所持股份中已满36个月的部分。
公司股东公开发售股份所得资金归股东各自所有，公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
(6)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
(7)定价方式：授权公司董事会与公司保荐机构(主承销商)根据询价结果和市场情况确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定。
(8)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
(9)承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
(10)拟上市交易场所：深圳证券交易所，创业板。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金项目及可行性方案的议案》，募投项目包括：
(1)智能高频开关电源产业化项目；
(2)智能高频开关电源研发中心项目；
(3)其他与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，同意相关利润分配完成后，发行人股票首次公开发行前滚存的未分配利润在首次公开发行后由发行人新老股东按持股比例共享。
4、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》，同意本次发行上市股东大会决议的有效期为股东大会作出决议之日起二十四个月。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次发行上市如下相关事宜：
(1)根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、新股发行与存量股份公开发售的数量确定与调整等事项）；
(2)向中国证监会等监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；
(3)根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会等监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(4)根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、报送、修改与本次发行上市有关的相关合同、协议及一切必要的文件；
(5)根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所并办理本次发行上市的相关手续；
(6)在首次公开发行人民币普通股（A股）后，根据股票发行情况办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
(7)在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
(8)根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
经本所律师核查，上述股东大会决议的内容合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。
(三) 股东大会的授权
发行人于 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜。
经本所律师核查，股东大会上述授权范围、程序合法有效。
(四) 发行人本次发行与上市尚待取得以下核准
发行人本次发行尚待中国证监会的批准；发行人本次发行的股票在创业板上市尚待深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查发行人提供在深圳市市场监督管理局留存的工商登记资料以及创立大会的会议文件，发行人系根据《公司法》等法律、法规的规定，于 2015年12月8日召开创立大会，由英可瑞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司（具体见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述)。
本所律师认为，发行人设立的程序符合法律、法规及有关规范性文件的要求，并获得了有关的批准和授权，其设立合法有效。
发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300736294056Q）。经本所律师核查发行人在深圳市市场监督管理局留存的工商登记资料、发行人的公司章程，并经发行人确认，发行人自设立至今已通过历年年检、年度申报，依法有效存续，未出现根据有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要解散、终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身英可瑞有限于2002年4月24日注册成立，发行人系由英可瑞有限按截至 2015年 9月 30日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自发行人前身英可瑞有限成立之日起算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(三) 发行人注册资本已经缴足，资产权属清晰
发行人目前的注册资本为人民币4,250万元，实收资本为人民币 4,250万元。
如本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”所述，2015年 12月 22日英可瑞有限整体变更为发行人时，全体发起人以英可瑞有限截至2015年9月30日经审计的净资产出资，该等出资已经“瑞华验字[2015]48300008号”《验资报告》进行验证，确认发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币 4,250万元；
全体发起人均以其在英可瑞有限的净资产进行出资，英可瑞有限的全部资产、债权债务、业务和合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，相关资产需办理更名手续；如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四) 发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人目前现行有效并经商事登记备案的《公司章程》、采购及销售合同、《审计报告》等材料，发行人的经营范围为“从事计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；
新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）”。发行人
主要从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。发行人从事的业务未超出工商行政主管部门核准的营业范围，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
发行人作为电动汽车充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统，以及其他电源产品的生产商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电气机械和器材制造业（代码C38）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“C38电气机械及器材制造业”大类/ C382输配电及控制设备制造业中类/ “C3824电力电子元器件”小类中“高频功率变换设备”所属的“高频开关电源”行业；属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》规定的第一大类鼓励类的“第二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件”。
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五) 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。
根据发行人近两年的股东（大）会决议、董事会决议、采购及销售合同、《审计报告》等材料，并经本所律师核查，如本律师工作报告正文部分之“八、发行人的业务”所述，发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内持续从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，未发生变化；如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人（包括其前身英可瑞有限）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；如本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人最近两年内实际控制人一直为尹伟，未发生变更；本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(六) 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查发
行人的工商登记资料等文件，如本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的设立、英可瑞有限的历次股权变更和增资均依法经过了内部权力机构和外部审批机关的批准；如本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人现有股东持有发行人的股份均不存在重大权属争议，发行人股权清晰；经发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
(一) 发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1)根据发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次公开发行新股方案、《公司章程（草案）》的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人申请公开发行的新股为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同。公开发行新股实行公平、公正的原则，公开发行的新股与发行人设立时已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六、第一百二十七条的规定。
2)发行人2016年第二次临时股东大会已就本次公开发行股票作出的决议（详细情况见本律师工作报告正文部分之“一、本次发行上市的批准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1)发行人具备健全且运行良好的组织机构（详细情况见本律师工作报告正文部分之“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的机构独立”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2)根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利。基于本所作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3)根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明与承诺及工商、税务、质监、安监、社会保险及住房公积金等行政主管部门出具的相关证明文件、函件，发行人最近三年未发生重大违法行为；经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4)根据“瑞华验字[2015]48300008号”《验资报告》、发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》，发行人注册资本为人民币4,250万元，发行人本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5)根据发行人2016年第二次临时股东大会决议和发行人编制的《招股说明书》，发行人本次计划发行的股份1,416.67万股，本次发行的股份不少于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6)发行人符合国务院证券监督管理机构规定的公开发行新股的其他条件，详细情况见以下的“（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件”。
(二) 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
1)如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第一项的规定。
2)根据《审计报告》及《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48300005号），发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）分别为人民币9,351,768.32元、人民币20,910,401.87元、人民币60,581,502.72元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的属于母公司所有者净利润分别为人民币8,990,806.76元、人民币19,575,507.46元、人民币62,224,938.09元。
3)发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二项的规定。
4)根据《审计报告》，发行人截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益为人民币143,936,231.08元，未分配利润余额为人民币23,995,924.94元，不少于二千万元人民币，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三项的规定。
5)发行人本次发行前股本总额为人民币4,250万元，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四项的规定。
2、如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人在英可瑞有限整体变更时用作出资的资产无需办理财产权转移手续，只需办理更名手续；如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格/
（四）”所述，发行人主要经营一种业务，为从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格/
（五）”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、如本律师工作报告正文部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格/
（六）”所述，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、如本律师工作报告正文部分之“十三、发行人公司章程的制定与修改”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等
股东权利，均符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据标准无保留意见的《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2013年12月31日、2014
年12月31日、2015年12月31日公司及合并的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度公司及合并的经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》中的相关规定与财务报表相关的有效的内部控制，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第十八条的规定。
9、如本律师工作报告正文部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条之规定：
1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人前身的设立
发行人前身为英可瑞有限，英可瑞有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
(二) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、英可瑞有限改制设立发行人的基本情况
发行人系由英可瑞有限整体变更设立的股份有限公司，是由尹伟、邓琥、刘文锋等英可瑞有限的全部7方股东作为发起人以英可瑞有限截至2015年9月30日经审计的净资产人民币116,904,356.35元整体变更投入，其中注册资本人民币4,250万元，其余转入资本公积。发行人设立时的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|发起人姓名/名称|持股数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
||号|||||
|1||尹伟|2584.85|净资产折股|60.8200|
|2||邓琥|502.35|净资产折股|11.8200|
|3||刘文锋|502.35|净资产折股|11.8200|
|4||深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|386.325|净资产折股|9.0900|
|5||何勇志|135.15|净资产折股|3.1800|
|6||吕有根|119.85|净资产折股|2.8200|
|7||张军|19.125|净资产折股|0.4500|
|合计|||4250|——|100|

2、发行人设立的程序
2015年 11月 22日，英可瑞有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意英可瑞有限整体变更设立股份公司；发起人按照目前各自在英可瑞有限的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。
2015年 11月 30日，瑞华会计事务所对英可瑞有限截至 2015年 9月 30日的财务报表进行审计并出具设立时《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，英可瑞有限经审计的资产总额为人民币 153,586,881.20元，净资产为人民币116,904,356.35元。
2015年 11月 30日，尹伟、邓琥、刘文锋等英可瑞有限的全部 7方股东作为发起人签订了《发起人协议》，同意以英可瑞有限截至 2015年 9月 30日经审计的账面净资产值人民币116,904,356.35元投入股份公司，折合股份公司总股本
4250万股（每股面值1元），余额人民币74,404,356.35元计入资本公积。
2015年 12月 3日，瑞华会计事务所出具了“瑞华验字[2015]48300008”号《验资报告》，审验确认发起人以其持有的英可瑞有限截至 2015年 9月 30日的净资产出资，各发起人出资额已于2015年11月22日足额缴纳。
2015年12月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他公司内部管理制度，并选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员。
同日，发行人第一届董事会召开会议，选举产生董事长并决定聘任总经理及其他高级管理人员。
同日，发行人第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。
2015年 12月 22日，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为“91440300736294056Q”的《营业执照》，核准英可瑞有限整体变更为股份有限公司；发行人类型为非上市股份有限公司；住所为深圳市南山区马家龙工业区77栋二、三层；法定代表人为尹伟。
3、发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件，包括：
1)发行人共有7名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有住所；
2)发行人设立时的注册资本为4,250万元，符合公司章程规定的股本总额；
3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
4)发起人共同制订《公司章程》，并经发行人创立大会审议通过；
5)发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构；
6)发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
根据英可瑞有限2015年11月22日作出的股东会决议及各发起人于2015年11月30日签署的《发起人协议》，发行人系由英可瑞有限以截至2015年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立。
基于以上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(三)《发起人协议》
2015年11月30日，尹伟、邓琥、刘文锋、何勇志、吕有根、张军、深瑞投资作为发起人签订了《发起人协议》，一致同意以英可瑞有限经审计的净资产额为基础折股变更为股份有限公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
经本所律师核查，本所律师认为，《发起人协议》的签订和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(四)发行人设立过程中有关的审计、验资事项
根据设立时《审计报告》，英可瑞有限截至 2015年 9月 30日的经审计的资产总额为人民币153,586,881.20元，净资产为人民币116,904,356.35元。
根据《验资报告》（瑞华验字[2015]48300008号），截至2015年11月22日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的英可瑞有限的净资产折合的注册资本、实收资本人民币4,250万元整。英可瑞有限截至2015年9月30日止经审计的净资产人民币 116,904,356.35元，共计折合股本人民币 4,250万元，其余未折股部分人民币74,404,356.35元计入资本公积。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人的创立大会
根据英可瑞有限于 2015年 11月 22日发出的会议通知，发行人的创立大会于2015年12月8日召开，全体发起人出席了创立大会。创立大会审议通过了《关于深圳市英可瑞科技开发有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于提请审核设立深圳市英可瑞科技股份有限公司费用的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司章程及其附件的议案》（《公司章程》/《章程附件1－股东大会议事规则》/《章程附件 2－董事会议事规则》/《章程附件3－监事会议事规则》）、《关于选举深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举深圳市英可瑞科技股份有限公司监事会监事的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司独立董事制度的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》、
《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司建立对外担保管理制度的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司建立关联交易决策制度的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度的议案》、《关于深圳市英可瑞科技股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会办理股份公司设立等相关事宜的议案》等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产独立完整
如本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权等的所有权或使用权；发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(二)发行人的业务独立
根据发行人的现行有效并经商事登记备案的《公司章程》，发行人的经营范围为：一般经营项目：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）
发行人主要从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，目前的主导产品为电动汽车充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统，以及其他电源产品，发行人实际从事的业务与其现行有效并经商事登记备案的《公司章程》中记载的经营范围相符合。
根据《审计报告》，发行人依法独立从事经营范围内的业务，在研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，亦不存在过度依
赖单一业务往来方的情况。发行人不存在将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营的情形，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
(三)发行人的人员独立
经本所核律师查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人的员工与发行人签订了《劳动合同》。
根据发行人高级管理人员、财务人员的简历及其说明与承诺、发行人书面确认，经本所律师核查，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书均为专职，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人财务人员亦没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立
经发行人书面确认及本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，已建立完善的内部控制制度，配备了相关财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。不存在控股股东、实际控制人干预发行人财务、会计活动的情形。
发行人持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为“5840-01896040”、核准号为“J5840000586203”的《开户许可证》，并开设独立银行账号；基本存款账户的开户银行是中国工商银行股份有限公司深圳麒麟支行，账号为4000023109200102329，货币种类为人民币，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情形。
根据税务机关出具的关于发行人纳税情况的证明，发行人独立纳税。
经核查，本所律师认为，发行人财务独立。
(五)发行人的机构独立
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，公司设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设四个专门委员会、总经理、董事会秘书、财务总监以及若干业务职能部门等。
发行人已建立独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的组织机构，具体设置如下：
经本所律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，且各机构的设置及运行均独立于发行人的股东。本所律师认为：发行人的机构独立。
(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、《招股说明书》以及本所律师对发行人业务体系的核查、现场走访，发行人拥有独立的生产系统，并且拥有整套完整的生产工序、与其生产系统相关的生产设备及辅助设备；发行人根据经营和管理的需要已设置财务、
3-3-2-27
董事
监证券事务部
会
事办会公销售部
室客户服商务部
务部售后服务部
采购部
供应链生产部
股董总部东事经大品质部
会理
会新能源研发部
电源研发部 监控研发部
财务部
薪人力资源部酬战提审与略名计考委委委审计部核员员员委会会会员会
人力资源、研发、生产、采购、销售等组织机构，并配备了与该等组织机构相关的人员和资产，具有独立完整的供应、生产、销售系统；不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人生产经营、控制发行人原材料采购、产品的情形，亦未发现发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在发行人的前十名采购、销售客户中拥有股权或其他权益的情况。
如本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
(一) 发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由英可瑞有限整体变更而来，发行人的发起人为原英可瑞有限的全体股东。发行人设立时共有7方发起人，其中6名自然人，1家有限合伙企业，各发起人的基本情况如下：
1)自然人发起人
根据发行人提供的各自然人发起人的身份证明文件，并经本所律师核查，各自然人发起人于发行人设立时的身份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍|
|1.||尹伟||中国||
|2.||邓琥||中国||
|3.||刘文锋||中国||
|4.||何勇志||中国||
|5.||吕有根||中国||
|6.||张军||中国||

2)有限合伙企业发起人
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 8月 21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300350010567T）、2015年 8月 12日签署的《合伙协议》及 2015年 8月 31日修订的《合伙协议》、《出资转让协议书》（经深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号JZ20150906003《出资转让见证书》所见证）、有关合伙人出资的银行电子回单等资料，深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深瑞投资”）系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年8月21日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为邓琥，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；展览展示策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目取得许可后方可经营）。
截至本律师工作报告出具日，深瑞投资的合伙人出资额、出资比例具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名||认缴出资额（人民币万元|）|认缴出资比例（%）|
|1.||郑利洋|11.6000|||1.1600%|
|2.||郑国斌|25.9000|||2.5900%|
|3.||邓琥|510.3000|||51.0300%|
|4.||乐小东|33.6000|||3.3600%|
|5.||叶卫星|34.9000|||3.4900%|
|6.||王善磊|12.9000|||1.2900%|
|7.||罗瑞杰|10.4000|||1.0400%|
|8.||郭数理|12.9000|||1.2900%|
|9.||戴畅|18.1000|||1.8100%|
|10.||胡吕兴|25.9000|||2.5900%|
|11.||王长峰|46.6000|||4.6600%|
|12.||钟欲飞|14.2000|||1.4200%|

|||||
|-|-|-|-|
|13.|葛先伟|10.4000|1.0400%|
|14.|谌启文|18.1000|1.8100%|
|15.|孙晶|46.6000|4.6600%|
|16.|杨晓武|9.8000|0.9800%|
|17.|曹敏|46.6000|4.6600%|
|18.|聂建华|46.6000|4.6600%|
|19.|苑士鑫|15.5000|1.5500%|
|20.|谯郁凌|10.4000|1.0400%|
|21.|霍焰|12.9000|1.2900%|
|22.|户金朝|12.9000|1.2900%|
|23.|王灿|12.9000|1.2900%|

根据自然人发起人的身份证明文件及深瑞投资的《营业执照》、《合伙协议》等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的有限合伙企业发起人深瑞投资依法有效存续，自然人发起人均具有中国国籍、具备民事权利能力和民事行为能力；全体发起人均在中国境内有住所；具备当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
经本所律师核查并根据深瑞投资的确认，深瑞投资的有限合伙人均为发行人的员工，执行事务合伙人邓琥为发行人自然人股东并担任董事及董事会秘书；除投资于发行人之外，深瑞投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，深瑞投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
2、发行人的股东
截止本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东及持股情况如下：
1)尹伟，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有发行人 2584.85万股股份，占股份总数60.82%，身份证号码为52011319731028****。
2)邓琥，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，直接持有发行人
502.35万股股份，直接持股比例为11.82%，同时通过深瑞投资间接持有发行人
197.14万股股份，间接持股比例为4.64%；合计持有发行人股份699.49万股，合
计持股比例16.46%；身份证号为36011119800523****。
3)刘文锋，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有发行人 502.35万股股份，占股份总数11.82%，身份证号为36030219790807****。
4)何勇志，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权权，持有发行人 135.15万股股份，占股份总数3.18%，身份证号为：51292119770428****。
5)吕有根，男，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有发行人 119.85万股股份，占股份总数2.82%，身份证号为36252319810821****。
6)张军，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，持有发行人 19.125万股股份，占股份总数0.45%，身份证号为42900619811101****。
7)深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙），为一家于 2015年 8月21日依据中国法律成立的有限合伙企业，持有发行人386.325万股股份，占股份总数9.09%；现持有统一社会信用代码：91440300350010567T的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为邓琥，有关经营范围如上所述。
3、发起人或股东的人数、住所及出资比例
如上所述，英可瑞有限整体变更为股份公司时的发起人为7方，发行人的全部发起人均在中国境内有住所，全体发起人认购了发行人整体变更时的全部股份。
经核查，发行人自股份公司设立后，未发生增资扩股、股份转让等导致股权变动的情形，其现有股东即上述7名发起人股东。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，自然人尹伟持有发行人2584.85万股股份，占发行人股份总数的60.82%且为第一大股东，尹伟为发行人控股股东、实际控制人。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见》”）第二条规定：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，
也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
根据发行人及英可瑞有限的工商变更登记材料、历次股东（大）会决议、相关股权转让协议并经本所律师核查，自英可瑞有限成立之日起至本律师工作报告
出具之日，尹伟一直为发行人及其前身英可瑞有限股东，其持股比例演变情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股期间（年/月/日）||2002/4/24|2004/1/9|2010/11/4|2011/7/8|2015/12/22|
||持股比例|40%|55%|74.67%|72.80%|60.82%|

根据据英可瑞有限工商变更登记材料及历次股东会决议、董事会决议、相关聘任合同等并经本所律师核查，尹伟自英可瑞有限成立以来一直为公司董事或总经理；自 2013年 1月 1日起至英可瑞有限整体变更为发行人以来，尹伟一直为英可瑞有限、发行人的董事长、总经理。因此尹伟为发行人的核心决策人员。
因此，结合《公司法》、《适用意见》等对控股股东、实际控制人的定义和发行人的实际情况，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为尹伟。
(三) 发起人的出资
1、发起人投入发行人的资产的产权关系
根据设立时《审计报告》、《验资报告》及相关证明文件，如本律师工作报告
正文部分之“四、发行人的设立”所述，各发起人系按照各自持有英可瑞有限的经审计的账面净资产作为对发行人的出资，将英可瑞有限整体变更设立发行人。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、发起人出资时有关企业的注销情况
根据《发起人协议》、设立时《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，发起人出资不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、发起人以在其他企业中的权益折价入股情况
根据《发起人协议》、设立时《审计报告》、《验资报告》等相关文件并经本
所律师核查，发起人不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由英可瑞有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发生变化，英可瑞有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到发行人的资产无需办理财产权转移手续，仅需办理相关权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，除注册商标、计算机软件著作权正在申请办理权属证书名称变更手续外，原以英可瑞有限为权利人的主要资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，且不存在任何法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身的设立及其股本演变
1、2002年4月24日，英可瑞有限设立
深圳市工商局于 2002年 4月 4日下发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2002]第 0272225号），同意预先核准投资人尹伟、刘文锋、刘贵辉、邓琥、刘庆伟设立企业的名称为“深圳市英可瑞科技开发有限公司”。
2002年 4月 4日，英可瑞有限召开股东会，选举了董事、监事，通过了公司章程。
2002年4月15日，深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字[2002]第N0053号），验证截止2002年4月15日，英可瑞有限收到尹伟、刘庆伟、刘贵辉、刘文锋、邓琥分别缴纳的首期注册资本人民币40万元、25万元、15万元、10万元、10万元，合计人民币100万元，均为货币形式出资。
2002年4月24日，英可瑞有限取得了深圳市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号4403012087317，执照号“深司字S84153”），住所：深圳市南山区华侨城东部工业区东E-4栋4楼，法定代表人为刘庆伟，注册资本为200万元人民币，实收资本为100万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营期限自 2002年 4月24日至2012年4月24日。
英可瑞有限设立时的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|||实缴出资|||
|||出资额|出资比例（%|）|出资额|出资比例（%|）|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|80.00||40.00|40.00||20.00|
|2.|刘庆伟|50.00||25.00|25.00||12.50|
|3.|刘贵辉|30.00||15.00|15.00||7.50|
|4.|刘文锋|20.00||10.00|10.00||5.00|
|5.|邓琥|20.00||10.00|10.00||5.00|
|合 计||200.00||100.00|100.00||50.00|

根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身英可瑞有限依法设立，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2、2002年12月25日第一次股权转让及执照号、监事的变更
2002年 11月 27日，英可瑞有限通过股东会决议，同意刘贵辉将持有的英可瑞有限的15%股权（对应的认缴注册资本人民币 30万元，实缴注册资本人民币15万元）以15万元人民币对价转让给张泱渊，其他股东放弃优先购买权。
2002年 11月 27日，刘贵辉与张泱渊就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并于2002年12月2日在深圳市南山区公证处以“（2002）深南内经证字第353号”《公证书》对本股权转让协议书进行了公证。
2002年12月5日，英可瑞有限股东尹伟、刘庆伟、刘文锋、邓琥、张泱渊签署了修改后的公司章程。
2002年12月7日，英可瑞有限通过股东会决议，选举张泱渊为监事，任期三年；免去刘贵辉监事职务。
2002年 12月 25日，深圳市工商局核准了本次股权转让变更，向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》（注册号4403012087317，执照号由“深司字S84153”变更为“深南司字03092”）。
本次股权转让完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|80.00||40.00|40.00||20.00|
|2.|刘庆伟|50.00||25.00|25.00||12.50|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.|张泱渊|30.00|15.00|15.00|7.50|
|4.|刘文锋|20.00|10.00|10.00|5.00|
|5.|邓琥|20.00|10.00|10.00|5.00|
|合 计||200.00|100.00|100.00|50.00|

3、2003年7月1日，英可瑞有限法定代表人变更
2003年 7月 1日，英可瑞有限经占出资比例40%的股东尹伟和占出资比例15%的股东张泱渊联合召集，并经全体股东同意召开英可瑞有限股东会，经占英可瑞有限75%表决权的股东同意，占英可瑞有限25%表决权的股东反对，形成本次股东会决议，免去刘庆伟的董事长、法定代表人职务，选举尹伟为董事长、法定代表人。
2003年 7月 1日，深圳市工商局核准了本次变更事宜，向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
4、2004年1月9日，英可瑞有限第二次股权转让
2003年 12月 29日，英可瑞有限通过股东会决议，同意刘庆伟将其持有英可瑞有限的15%股权以人民币 60万元为对价转让给尹伟，其他股东放弃优先购买权。
2003年 12月 29日，刘庆伟与尹伟就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并于 2003年 12月 30日在深圳市南山区公证处以“（2003）深南内经证字第652号”《公证书》对本股权转让协议书进行了公证。
2003年12月30日，英可瑞有限股东签署了修改后的公司章程。
2004年1月9日，深圳市工商局核准了本次股权转让变更登记。
本次股权转让变更完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|110.00||55.00|55.00||27.50|
|2.|刘庆伟|20.00||10.00|10.00||5.00|
|3.|张泱渊|30.00||15.00|15.00||7.50|
|4.|刘文锋|20.00||10.00|10.00||5.00|
|5.|邓琥|20.00||10.00|10.00||5.00|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
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|-|-|-|-|-|
|合 计|200.00|100.00|100.00|50.00|

5、2004年4月29日，英可瑞有限的实收资本变更、第三次股权转让及董事、监事变更。
2004年3月30日，深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验内字[2004]第36号），验证截至2004年3月30日止，英可瑞有限收到全体股东第二期缴纳的注册资本人民币 100万元，其中股东尹伟本期缴纳出资 55万元人民币、刘庆伟本期缴纳出资10万元人民币、张泱渊本期缴纳出资15万元人民币，刘文锋本期缴纳出资10万元人民币，邓琥本期缴纳出资10万元人民币，均以货币形式出资；连同第一期股东出资，累计实缴注册资本为人民币200万元，占已经登记注册资本总额的100%。
2004年4月14日，英可瑞有限通过股东会决议，同意刘庆伟将其持有英可瑞有限的10%股权以人民币 42万元为对价转让给张泱渊，其他股东放弃优先购买权。
2004年4月14日，刘庆伟与张泱渊就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并于2004年4月14日在深圳市南山区公证处以“（2004）深南内经证字第236号”《公证书》对本股权转让协议书进行了公证。
2004年4月16日，英可瑞有限通过股东会决议，同意刘庆伟辞去董事职务，选举张泱渊为董事，任期三年；设监事一名，免去张泱渊监事职务，选举刘文锋为监事，任期三年；股东签署了修改后的公司章程。
2004年4月16日，英可瑞有限通过董事会决议，选举尹伟为董事长，并聘任其为总经理，任期均为三年。
2004年4月29日，深圳市工商局核准了本次变更事项，向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|110.00||55.00|110.00||55.00|
|2.|张泱渊|50.00||25.00|50.00||25.00|
|3.|刘文锋|20.00||10.00|20.00||10.00|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|
|4.|邓琥|20.00|10.00|20.00|10.00|
|合 计||200.00|100.00|200.00|100.00|

6、2005年1月4日，英可瑞有限第一次经营范围变更
2004年 12月 13日，英可瑞有限通过股东会决议，同意经营范围变更为：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；软件产品的开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；同日，各股东签署了修改后的公司章程。
2004年12月30日，深圳市工商局出具了《准予登记通知书》（（深）准字[2004]第0611851号），准予变更登记，并在2005年1月4日向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》，经营范围为：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。软件产品的开发与销售（不含限制项目）。
7、2005年1月31日，英可瑞有限第一次增资
2005年 1月 8日，英可瑞有限通过股东会决议，同意将注册资本由人民币200万元增加到人民币320万元，由全体股东同比例增资，其中尹伟增资人民币 66万元，张泱渊增资人民币 30万元，邓琥增资人民币 12万元，刘文锋增资人民币12万元；同日，各股东签署了修改后的公司章程。
2005年1月24日，深圳道明会计师事务所出具《验资报告》（道明验字[2005]第 002号），验证截至 2005年 1月 20日止，英可瑞有限收到各股东按照股东决议的内容，增加投入的注册资本人民币120万元，均为货币形式出资；截至 2005年1月20日止，英可瑞有限累计收到其股东投入的资本320万元。
2005年 1月 31日，英可瑞有限在深圳市工商局完成增资变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|176.00||55.00|176.00||55.00|
|2.|张泱渊|80.00||25.00|80.00||25.00|
|3.|刘文锋|32.00||10.00|32.00||10.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4.|邓琥|32.00|10.00|32.00|10.00|
|合 计||320.00|100.00|320.00|100.00|

8、2005年6月24日，英可瑞有限第一次变更住所
2005年6月15日，英可瑞有限通过股东会决议，同意变更地址为：深圳市南山区马家龙工业区 77栋二层；2005年 6月 16日，各股东签署了修改后的公司章程。
2005年6月24日，深圳市工商局作出“（深）准字[2005]第0686890号”《准予登记通知书》，对本次住所的变更准予变更登记，并向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
9、2009年9月27日，英可瑞有限第二次变更住所、注册号
2009年9月25日，英可瑞有限通过股东会决议，变更住所为：深圳市南山区马家龙工业区77栋二层、三层；各股东签署了修改后的公司章程。
2009年9月27日，深圳市市场监督管理局核准了本次住所的变更，并向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》（注册号4403012087317、执照号“深南司字S03092”变更为注册号440301104293341）。
10、2010年11月4日，英可瑞有限第四次股权转让及第二次增资、董事、监事变更
2010年 10月 20日，英可瑞有限通过股东会决议，同意张泱渊将其持有英可瑞有限的19.67%股权以人民币 62.944万元转让给尹伟，将其持有英可瑞有限3.33%股权以人民币 10.656万元转让给邓琥，将其持有英可瑞有限2%股权以人民币6.4万元转让给刘文锋；选举尹伟、邓琥、刘文锋为董事，任期三年，免去张泱渊的董事职务；选举曹敏为监事，任期三年，免去刘文锋监事职务。
2010年 10月 20日，张泱渊与尹伟、邓琥、刘文锋就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，并于2010年10月22日在深圳市南山区公证处以“（2010）深南证字第14594号”《公证书》对本股权转让协议书进行了公证。
2010年 10月 26日，英可瑞有限通过股东会决议，同意将注册资本由人民币 320万元增加到人民币 1000万元，由全体股东同比例增资，其中尹伟增资人民币507.756万元，邓琥增资人民币90.644万元，刘文锋增资人民币 81.6万元。
2010年 11月 2日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
（深中立验字[2010]第 140号），验证截至 2010年 11月 1日止，英可瑞有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币 680万元，均以货币形式出资；截止2010年11月1日止，英可瑞有限变更后的注册资本为人民币1000万元。
2010年11月3日，各股东签署了修改后的公司章程。
2010年11月4日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记事项，并向英可瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|746.70||74.67|746.70||74.67|
|2.|刘文锋|120.00||12.00|120.00||12.00|
|3.|邓琥|133.30||13.33|133.30||13.33|
|合 计||1000.00||100.00|1000.00||100.00|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
本次股权转让变更完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资|||实缴出资||
||||出资额|出资比例（%）||出资额|出资比例（%）|
||||（万元人民币）|||（万元人民币）||
|1.|尹伟|728.00||72.80|728.00||72.80|
|2.|刘文锋|117.00||11.70|117.00||11.70|
|3.|邓琥|130.00||13.00|130.00||13.00|
|4.|何勇志|20.00||2.00|20.00||2.00|
|5.|吕有根|5.00||0.50|5.00||0.50|
|合 计||1000.00||100.00|1000.00||100.00|

关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
2015年8月19日，英可瑞有限通过股东会决议，同意股东尹伟将其持有英可瑞有限1.3%的股权以13万元人民币的价格转让给刘文锋；将其持有英可瑞有限2.6%的股权以26万元人民币的价格转让给吕有根；将其持有英可瑞有限0.5%的股权以 5万元人民币的价格转让给张军；同意股东尹伟将其持有英可瑞有限1.5%的股权以 15万元人民币的价格转让给何勇志。其他股东放弃优先购买权。
同意深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以增资款人民币 1,000万元认缴英可瑞有限新增注册资本人民币99.989万元，其余人民币900.011万元作为增资溢价款转为英可瑞有限的资本公积；出资方式为货币；拟增资的股东应在2015年9月22日前缴纳增资款。
2015年8月19日，尹伟与刘文锋、吕有根、张军、何勇志就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了《股权转让见证书》（见证书编号JZ20150819165），对本次股权转让协议书进行了见证。
根据中国工商银行深圳分行2015年9月23日的电子回单，深圳市前海深瑞投资管理合伙企业（有限合伙）向英可瑞有限增资人民币 1000万元。根据瑞华会计事务所于2015年12月3日出具的“瑞华验字[2015]48300008”号《验资报告》，验证截至2015年11月22日，有限公司净资产折合股份前原有限公司的注册资本、实收资本为人民币10,999,890.00元。
2015年9月22日，英可瑞有限在深圳市市场监督管理局完成本次股权转让、增资事宜的变更登记。
本次股权转让、增资变更完成后，英可瑞有限的股东、认缴出资额、实缴出资额、出资比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴出资||||实缴出资|||
||||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元人民币）||（%）||（万元人民币）||（%）|
|1.|尹伟|669.00||60.82||669.00||60.82||
|2.|刘文锋|130.00||11.82||130.00||11.82||
|3.|邓琥|130.00||11.82||130.00||11.82||
|4.|何勇志|35.00||3.18||35.00||3.18||
|5.|吕有根|31.00||2.82||31.00||2.82||
|6.|张军|5.00||0.45||5.00||0.45||
|7.|深圳市前海深瑞|99.989||9.09||99.989||9.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|合 计||1099.989|100.00|1099.989|100.00|

综上，根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身英可瑞有限的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人的设立及其股本演变
1、2015年12月发行人的设立
发行人系以英可瑞有限经审计的账面净资产折股整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。
根据相关工商登记材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
2、根据相关商事登记材料并经本所律师核查，发行人设立后至本律师工作报告出具之日，股本结构未发生变动。
(三) 发行人各股东所持股份的质押等情况
根据发行人及发行人各股东的说明、承诺及发行人工商登记资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，也不存在司法冻结或其他权利受限制的情况，不存在现实或潜在的权属纠纷。发行人各股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式
根据发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》，发行人的经营范围为：一般经营项目：计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的
项目，凭批准文件、证件经营。）
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务、经营方式
为从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售。根据发行人提供的资料，发行人拥有从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售的生产系统、辅助及配套设施，具备独立从事生产营业执照上核准产品的能力；发行人生产所需的原材料和零配件由发行人自行采购；发行人通过自身开辟的销售渠道进行销售。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在其现行有效并经商事登记备案的《公司章程》核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务所需备案，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。
(三) 发行人业务变更的情况
发行人（包括其前身英可瑞有限）自 2002年4月24日设立以来，经营范围变更情况如下：
1、2002年4月24日，英可瑞有限设立时的经营范围为：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、 2004年 12月 13日，英可瑞有限通过股东会决议，同意变更经营范围为：高频开关电源、微机控制器、逆变器的生产与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。软件产品的开发与销售（不含限制项目）。2005年1月4日，本次经营范围变更于深圳市工商局进行备案登记。
3、 2014年 12月 26日，英可瑞有限股东会作出决议，决定将经营范围变更为：“计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；
电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）”2014年 12月 26日，本次经营范围变更
于深圳市市场监督管理局备案登记。
综上，经本所律师核查历次有关经营范围变更的股东会决议、章程修正案及经商事登记备案的《公司章程》，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
(四) 发行人主营业务的占比情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务收入（合并报表）及其占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入（人民币/元）|255,825,285.61|93,477.510.11|59,469,157.77|
|其他业务收入（人民币/元）|——|——|——|
|业务收入合计（人民币/元）|255,825,285.61|93,477.510.11|59,469,157.77|
|主营业务收入占比|100%|100%|100%|

由上表可见，发行人近三年主营业务收入均占当年全部营业收入的100%，发行人的主营业务突出。据此，本所律师认为，发行人最近两年的主营业务未发生变更。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料等文件，发行人为永久存续的股份有限公司，《公司章程》没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日的资产负债率（合并报表）为50.78%，净资产（合并报表）为人民币 143,936,231.08元，财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。同时，发行人从事的业务为国家鼓励的产业，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
根据发行人所在地主管工商、税务、社会保险及住房公积金、质监、安监等
行政主管部门出具的证明及发行人声明、发行人高级管理人员的陈述，发行人最
近三年生产经营活动中未发生重大违法违规行为。
本所律师就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方的专利、专有技术的问题进行了核查，根据发行人的确认、发行人核心技术人员的陈述，发行人合法拥有与其主营业务相关的主要专利及专有技术的所有权或使用权；发行人在业务上具备独立从事经营活动的能力；发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不存在依赖于他方专利、专有技术的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东、实际控制人）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东包括：尹伟持有发行人2,5848,500股股份，占发行人股本总额的60.82%；
邓琥持有合计占发行人股本总额的16.46%（直接持股比例为11.82%，同时通过深瑞投资间接持股比例为4.64%）；刘文锋持有发行人5,023,500股股份，占发行人股本总额的11.82%；深瑞投资持有发行人3,863,250股股份，占发行人股本总额的9.09%。（详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人和股东（实际控制人）”）
2、发行人的关联自然人主要包括直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员及前述该等人员关系密切的家庭成员。
1)直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人具体情况，亦如上述。
2)发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人共有7名董事、3名监事和3名高级管理人员，其中，董事长、董事尹伟兼任总经理，董事邓琥兼任董事会秘书。（详见本律师工作报告正文部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3、持有发行人5%以上股份的股东(直接或间接)控制的其他企业
1)控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据《审计报告》及股东的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
出具之日，实际控制人不存在除发行人之外的直接或间接控制的其他企业。
2)其他持有发行人5%以上股份的股东(直接或间接)控制的其他企业
根据《审计报告》、其他持有发行人5%以上股份股东的书面函件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业。
4、发行人的直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系||经营范围||
|1.||深圳市智多通通信技术有限公司|||监事曹敏配偶陈|通信产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）|||
||||||国平担任董事及||||
||||||总经理并持有||||
||||||35%股权||||
|2.||深圳市爱普赛尔科技有限公司|||监事曹敏配偶陈||无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系||
||||||国平担任执行董||统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术||
||||||事并持有40%股||开发与销售；无线接入设备、无线终端的研发与||
||||||权||销售||
|3.||深圳市易赛通信技术有限公司||监事曹敏配偶陈国平持有35%股权|||通信产品、无线电及外部设备、网络游戏软件、||
||||||||多媒体产品、无线数据产品（不含限制项目）、无||
||||||||线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备、电||
||||||||子产品的技术开发与销售||
|4.||深圳市新国都技术股份有限公司||外部董事陈京琳担任独立董事|||货物及技术的进出口业务。^银行卡电子支付终端|、|
||||||||产品（POS终端、固定无线电话机）、电子支付密||
||||||||码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发||
||||||||生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及||
||||||||服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；||
||||||||移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生||
||||||||产）；互联网信息业务||
|5.||深圳市同晟创业投资管理有限公司||独立董事陈立北担任执行（常务）董事、总经理并持有85%股权|||受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询|、|
||||||||为创业企业提供创业管理服务业务（法律、行政||
||||||||法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目||
||||||||须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项||
||||||||目另行申报）||
|6.||大族激光科技产业集团股份有限公司||独立董事周辉强担任副总经理、财务总监|||激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、||
||||||||销售；研发、销售光伏太阳能相关生产设备及产||
||||||||品、LED 等新光源产品及电光源设备；销售风力||
||||||||发电机零部件及并网设备；国内商业、物资供销||
||||||||业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具||
||||||||体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸第||
||||||||[2001]0176 号文办）；自有物业租赁；设备租赁及||

|||
|-|-|
|维修维护；售后服务。激光及相关产品、机电一|、；|
|体化设备的生产；生产激光雕刻机、激光焊接机||
|激光器及相关元件（不含限制项目）；生产光伏太||
|阳能相关生产设备及产品、LED 等新光源产品及||
|电光源设备；制造风力发电机零部件及并网设备||
|普通货运||

根据《审计报告》、发行人提供的资料及关联自然人书面函件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员不存在对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业，亦不存在担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。
在报告期内，直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦不曾存在上述对发行人有重大影响的直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。
5、发行人的控股子公司、参股公司、分支机构
1)根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司（无其他参股公司）、一家分公司。
2)发行人的控股子公司
(1)根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301106625925”的《企业法人营业执照》以及《深圳市英源电源技术有限公司章程》，发行人拥有全资子公司深圳市英源电源技术有限公司（以下简称“英源公司”）基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|深圳市英源电源技术有限公司|
||注册号|440301106625925|
||住所|深圳市南山区马家龙工业区78栋一层东边Y2（原染布车间）|
||法定代表人|邓琥|
||董事|尹伟、邓琥、何勇志|
||监事|刘文锋、吕有根|
||高级管理人员|邓琥|
||注册资本|500万元人民币|
||实收资本|500万元人民币|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围||电源、软件、光电、太阳能、机电机械的研发、生产与销售（生产凭深南环水批[2012]51493号经营）；投资兴办实业（具体项目别行申报）；|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。||||||||
||营业期限|自2012年10月22日起至2032年10月22日止||||||||
|年检年度||2012年度已年检、2013年度已公示、2014年度已公示、2015年度已公示||||||||
|股权结构|||股东名称||出资金额||出资方式||持股比例|
|||深圳市英可瑞科技股份有限公司||500万元人民币||货币||100.00%||

(2)英源公司的股本及演变
①2012年10月，英源公司的设立
深圳市市场监督管理局于2012年9月26日下发《名称预先核准登记通知书》（[2012]第80623278号）及《名称预先核准调整证明书》（[2012]第80625460号），预先核准英可瑞有限作为投资人出资人民币 500万元设立有限责任公司，企业名称为“深圳市英源电源技术有限公司”。
股东英可瑞有限签署《深圳市英源电源技术有限公司公司章程》，出资设立深圳市英源电源技术有限公司，注册资本为人民币500万元。
根据 2012年 10月 18日深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，截至 2012年 10月 12日止，缴款单位英可瑞有限向深圳市英源电源技术有限公司账户4000023139200452518转入投资款人民币500万元，出资方式为货币，资金性质为投资款。
2012年 10月 22日，深圳市市场监督管理局作出“[2012第 80641042号]”《准予登记通知书》，并向英源公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301106625925），英源公司正式成立。公司名称为深圳市英源电源技术有限公司；住所为深圳市南山区马家龙工业区 78栋一层东边Y2（原染布车间）；法定代表人为邓琥；注册资本为人民币500万元；实收资本为人民币500万元；经营范围为电源、软件、光电、太阳能、机电机械的研发、生产与销售（生产凭深南环水批[2012]51493号经营）；投资兴办实业（具体项目别行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。营业期限自 2012年 10月 22日至 2032年 10月 22日。
据此，本所律师认为，英源公司设立时，股东签署了《公司章程》，履行了必要的审批手续，办理了工商设立登记，符合当时法律、行政法规和规范性文件
的规定，英源公司的设立合法、有效。
②2014年7月，换发新版营业执照
2014年5月20日，英源公司根据《深圳经济特区商事登记若干规定》第四十条的规定，向商事登记机关申请换发新版营业执照。2014年 7月 1日，英源公司取得深圳市市场监督管理局下发的《换照核准通知书》（[2014]第 6335209号），准予英源公司商事登记换照。
③2016年2月，英源公司的股东名称变更
2016年2月24日，深圳市市场监督管理局向英源公司下发《变更（备案）通知书》（[2016]第 84012550号），核准英源公司的股东名称由英可瑞有限变更为深圳市英可瑞科技股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，英源公司的历次变更均履行了必要的审批和验资备案手续，办理了商事变更登记，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3)发行人的分公司
深圳市英可瑞科技股份有限公司龙华分公司成立于2016年5月12日，根据深圳市市场监督管理局于 2016年 5月 12日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DCGG25Y的《营业执照》，经本所律师在深圳市市场监督管理局（http://www.szmqs.gov.cn/）网站查询，发行人的分公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳市英可瑞科技股份有限公司龙华分公司|
||住所|深圳市龙华新区观澜街道福城狮径社区核电工业园7号A3厂房一、二、三楼|
||负责人|邓琥|
||主体类型|非上市股份有限公司分公司|
|经营范围|经营范围|计算机软件及信息技术的技术开发、咨询和销售；互联网数据中心（IDC）设备的技术开发、咨询和销售；新能源汽车配套设备的技术开发、咨询和销售；电力电子产品的技术开发、咨询和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；软件产品的开发和销售（不含限制项目）。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|

6、其他关联方。控股股东、实际控制人曾经持股的企业。
1)根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及在上海市工商行政管理局网站查询的结果，报告期内，发行人控股股东、实际控制人尹伟曾持有上海英可瑞冶金自动化有限公司40%股权。具体情况如下：
上海英可瑞冶金自动化有限公司系由尹伟、陆莉敏共同出资设立的有限责任
公司，成立于 1998年 11月 18日，注销前的住所为上海市金山区兴塔镇兴发路
59号，法定代表人为陆莉敏，统一社会信用代码为：310228000232574，注册资本为人民币 100万元，其中尹伟持有上海英可瑞冶金自动化有限公司40%的股权，陆莉敏持有上海英可瑞冶金自动化有限公司60%的股权，经营范围为从事冶金自动化工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备，仪器仪表，计算机及其配件，五金交电销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海英可瑞冶金自动化有限公司自 2012年已无实际经营，且为规范关联交易和避免同业竞争，上海英可瑞冶金自动化有限公司办理了注销手续。2016年1月 18日，上海市金山区国家税务局、上海市地方税务局金山区分局核准注销其税务登记；2016年2月25日，上海市金山区市场监督管理局核准了上海英可瑞冶金自动化有限公司的注销登记。同时，上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心核准了上海英可瑞冶金自动化有限公司社会保险缴费销卡、住房公积金账户销户申请。
2)根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及在深圳市市场监督管理局网站查询的结果，报告期内，发行人控股股东、实际控制人尹伟曾持有深圳市金顺怡电子有限公司（以下简称“金顺怡”）的33.30%股权，未曾担任过董事或经理职务。具体情况如下：
金顺怡成立于1995年8月8日，统一社会信用代码为91440300192366604Q，住所为深圳市光明新区公明街道河堤路冠城低碳产业园 D栋四、五层，法定代表人为程乾，注册资本总额为900万元人民币，现股东程乾出资额为 420万元人民币，持股比例为46.70%；胡志平出资额为300万元人民币，持股比例为33.30%，程曙出资额为 180万元人民币，持股比例为20.00%；经营范围为电子元器件、仪器仪表、家用电器的开发、生产、销售（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据金顺怡 2015年 5月 5日股东会决议，发行人控股股东、实际控制人尹伟以人民币500万元对金顺怡进行增资，其中300万元人民币为增加的注册资本，其余200万元人民币计入资本公积。本次增资完成并在深圳市市场监督管理局进行了商事登记后，尹伟持有金顺怡33.30%股权。2016年4月25日，发行人控股股东、实际控制人尹伟与自然人胡志平签署《股权转让协议书》并经深圳市公证
处公证，尹伟将持有的金顺怡33.30%股权以人民币 500万元为对价转让给胡志平；2016年3月31日，金顺怡股东会通过了本次股权转让的决议，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成并在深圳市市场监督管理局进行了商事登记后，尹伟不再持有金顺怡任何股权，金顺怡与发行人不再存在关联关系。
该公司未与英可瑞有限或发行人发生过任何交易。
3)根据发行人提供的资料及全国企业信用信息公示系统查询的结果。发行人控股股东、实际控制人尹伟曾持有北京辉腾盈创科技有限公司40%股权并于2006年1月17日至2016年5月30日曾担任监事职务。具体情况如下：
北京辉腾盈创科技有限公司成立于2006年1月17日，统一社会信用代码为91110228784832509N，住所为北京市密云区西大桥路67号十里堡镇政府办公楼407室—143，法定代表人为徐华英，注册资本人民币1100万元，现股东肖嵩出资额为330万元人民币，持股比例为30%；徐华英出资额为770万元人民币，持股比例为70%，经营范围为计算机系统集成、软件开发、信息咨询（不含中介服务）、技术培训；销售计算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2016年1月14日，发行人控股股东、实际控制人尹伟与自然人徐华英签署《股权转让协议书》，尹伟将持有北京辉腾盈创科技有限公司40%股权（其中实缴200万元，认缴 240万元）以440万元人民币为对价全部转让给徐华英；2016年 1月 14日，北京辉腾盈创科技有限公司股东会通过本次股权转让的决议。本次股权转让完成并在北京市工商行政管理局密云分局进行了商事登记后，尹伟不再持有北京辉腾盈创科技有限公司任何股权，北京辉腾盈创科技有限公司与发行人不再存在关联关系。
该公司未与英可瑞有限或发行人发生过任何交易。
(二) 发行人与关联方之间的关联交易（不包括发行人与下属子公司之间的交易）
参照《创业板上市规则》（2014年修订）的有关要求，本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指最近三年发行人与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上，与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律
师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。
1、根据《审计报告》及本所律师的核查资金往来凭证及相关内部决议、说明与确认函，近三年来，发行人与关联方之间存在以下相互资金往来的关联交易:
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|金额（人民币元）|起始日（年/月/日）|到期日（年/月/日）|
|借款||||
|尹伟|1,000,000.00|2013/1/29|2014/4/11|
||950,000.00|2013/1/29|2015/5/6|
|邓琥|840,000.00|2013/1/22|2014/4/10|
|刘文锋|340,000.00|2013/1/25|2015/5/7|
|合计|3,130,000.00|||
|借出||||
|邓琥|2,000,000.0000|2015/5/08|2015/6/29|
|合计|2,000,000.0000|||

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在尚未结清的资金往来，亦不存在其他关联交易。
2、与上海英可瑞冶金自动化有限公司、尹伟、刘文锋的应收应付款项。根据《审计报告》“九、关联方及关联交易/6、关联方应收应付款项”及本所律师核查资金凭证、交易协议及相关说明与确认函，近三年来，发行人与关联方上海英可瑞冶金自动化有限公司、尹伟、刘文锋之间应收应付款项情况如下:
||||
|-|-|-|
|项目名称|期末余额|期初余额（人民币元）|
|应收账款：|||
|上海英可瑞冶金自动化有限公司|——|6,904,904.00|
|合计|——|6,904,904.00|
|应付账款：|||
|尹伟|——|950,000.00|
|刘文锋|——|340,000.00|
|合计||1,290,000.00|

截至2015年12月31日，发行人与关联方上海英可瑞冶金自动化有限公司、
尹伟、刘文锋之间不存在尚未结清的往来余额，亦不存在其他关联交易。
报告期内，发行人股东借款给发行人主要用于发行人短期资金周转，发行人已将相关款项偿还；上海英可瑞冶金自动化有限公司应收账款系报告期外因关联销售款形成的余额，且已于报告期内结清款项；股东邓琥向公司短期借款系偶发性关联交易，履行了相关内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；根据《审计报告》并经本所律师核查相应的借款凭证，发行人与关联自然人借贷、关联方往来余额均已全部偿还完毕。
在英可瑞有限整体变更为股份有限公司后，发行人制定了严格的关联交易及防止关联方资金占用制度，不存在损害发行人及其股东合法权益的情形。
发行人控股股东、实际控制人已就关联交易出具特别承诺，承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用发行人资金或资产，且将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
(三) 发行人独立董事关于关联交易的独立意见
发行人独立董事对近三年发行人及英可瑞有限与关联方之间发生的关联交易发表了独立意见：“根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字[2016]48300005号《审计报告》，2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日（以下简称为报告期），公司与关联方发生的关联交易事项主要为关联方资金拆借，具体情况如下：
一、公司向关联方借入资金
报告期初，公司业务快速发展，流动资金需求较大。2013年1月22日，公司向股东邓琥借入资金 84.00万元人民币，2013年 1月 25日，公司向股东刘文锋借入资金34.00万元人民币，2013年1月29日，公司向股东尹伟借入资金195.00万元人民币。截至2015年5月7日，公司已偿还上述借款。
二、公司向关联方借出资金
2015年 5月 8日，经公司股东会决议通过向邓琥借出资金 200.00万元人民币，截至2015年6月29日，邓琥已向公司偿还上述借款。上述借款履行了必要的程序，不存在故意损害公司利益的情形。
公司报告期内的关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，不会
对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。公司已经发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，不存在损害公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
(四) 关联交易决策制度
发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了符合发行上市要求的《公司章程（草案）》；发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《关联交易决策制度》，明确了关联人和关联关系、关联交易的范围和原则、关联交易的审批权限及程序、信息披露等内容。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》中明确规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易公允决策的程序。
(五) 同业竞争
1、发行人与关联方的同业竞争情况
根据发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》、《审计报告》以及实际控制人及其他关联方出具的关于消除和避免同业竞争的承诺函并经本所律师核查，实际控制人及其他关联方未直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人及直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、持有发行人5%以上股份的有限合伙企业股东为避免同业竞争出具的承诺
1)控股股东、实际控制人为消除和避免同业竞争之目的，作出如下不可撤销的承诺和保证：
(1)截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间
内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2)若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
(3)若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4)如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5)本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为；
(6)如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
①及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
②在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
③在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
2)直接、间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为消除和避免同业竞争之目的，作出如下不可撤销的承诺和保证：
(1)截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2)若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
(3)若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4)如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5)本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为；
(6)如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
①及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
②在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
③在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
3)持有发行人5%以上股份的有限合伙企业股东为消除和避免同业竞争之目的，作出如下不可撤销的承诺和保证：
(1)截至本承诺函出具之日，本企业在持有发行人5%以上股份期间，未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本企业与发行人不存在同业竞争。在今后的任何时间内，本企业或本企业届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品；
(2)若发行人认为本企业或本企业控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；
(3)若发行人今后从事新的业务领域，则本企业或本企业控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动；
(4)如果本企业或本企业控股或实际控制的企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人；
(5)本企业将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为；
(6)如因本企业或本企业控股或实际控制的公司违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿，并采取如下约束措施：
①及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；
②在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份；
③在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。
本所律师认为，实际控制人及其他关联方为避免同发行人构成同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，相关承诺对发行人利益的保护是充分的，有关方面已采取有效措施避免同业竞争。
(六) 关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明与确认，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的房产及土地使用权、在建工程
关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
根据发行人的陈述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有任何房产及土地使用权、在建工程。
(二) 无形资产（注册商标、专利、著作权、域名等）
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证等文件，并经本所律师通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得权利证书并仍有效的注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|证书号|核定使用商品类别|有效期限||权利状|
|||||||态/取|
|||||||得方式|
|1.||第4110538号|第 9 类：配电盘（电）；整流用电力设备；配电箱（电）；控制板（电）；铁道岔遥控电力设备；逆变器（电）；工业操作遥控电器设备；整流器；电站自动化装置；电池充电器（截止）|2006年8月7日至2016年8月6日|原始取得/无他项权利||
|2.|1|第4110539号|第 9 类：配电盘（电）；整流用电力设备；配电箱（电）；控制板（电）；铁道岔遥控电力设备；逆变器（电）；工业操作遥控电器设备；整流器；电站自动化装置；电池充电器（截止）|2006年8月7日至2016年8月6日|原始取得无他项权利||
|3.||第4110540号|第 9 类：配电盘（电）；整流用电力设备；配电箱（电）；控制板（电）；铁道岔遥控电力设备；逆变器（电）；工业操作遥控电器设备；整流器；电站自动化装置；电池充电器（截止）|2006年8月7日至2016年8月6日|原始取得无他项权利||
|4.|2|第4110541号|第 9 类：配电盘（电）；整流用电力设备；配电箱（电）；控制板（电）；铁道岔遥控电力设备；逆变器（电）；工业操作遥控电器设备；整流器；电站自动化装置；电池充电器（截止）|2006年8月7日至2016年8月6日|原始取得无他项权利||

根据发行人提供的专利证书等相关文件，并经本所律师于国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）及国家知识产权局查册，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得证书并仍有效的专利共 14项，其中发明专利 1项，专利权期限为20年；实用新型专利10项、外观设计专利3项，专利权期限均为10年，自专利申请之日起算。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利号|专利名称||专利|申请日期||授权||权利状态/|
||号||||类型|||日期||取得方式|
|1.||ZL201210021471.1|一 种 交 错 互 补PWM 驱动波形生成方法以及电路|发明||2012.01.31|2014.12.03||原始取得专利维持||
|2.||ZL200820235786.5|电力设备远程监控系统|实用新型||2008.12.29|2009.11.04||原始取得专利维持||
|3.||ZL201020677204.6|具有暗拉手的电源模块|实用新型||2010.12.23|2011.08.31||原始取得专利维持||
|4.||ZL201120559933.6|LLC 串联谐振电路|实用新型||2011.12.28|2012.11.21||原始取得专利维持||
|5.||ZL201420282773.9|一种工频输出的滤波电路|实用新型||2014.05.29|2014.11.05||原始取得专利维持||
|6.||ZL201420282889.2|一种电流采样电路|实用新型||2014.05.29|2014.11.05||原始取得专利维持||
|7.||ZL201420307881.7|一种 PFC 控制电路|实用新型||2014.06.10|2014.11.05||原始取得专利维持||
|8.||ZL201420301577.1|一种用于逆变器中直流 BUS 电压控制的电路|实用新型||2014.06.06|2014.12.03||原始取得专利维持||
|9.||ZL201420375404.4|电动汽车充电系统|实用新型||2014.07.08|2014.12.03||原始取得专利维持||
|10.||ZL201520548859.6|一种半导体开关的过流保护电路|实用新型||2015.07.27|2015.11.18||原始取得专利维持||
|11.||ZL201520616386.9|电路模块铰接固定装置|实用新型||2015.08.14|2015.12.23||原始取得专利维持||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12.|ZL201030680320.9|电 源 模 块（TGF240/20）|外观设计|2010.12.15|2011.05.18|原始取得专利维持|
|13.|ZL201530293627.6|户外充电桩|外观设计|2015.08.06|2015.12.30|原始取得专利维持|
|14.|ZL201530244315.6|充电桩（电动汽车壁挂式）|外观设计|2015.07.09|2015.11.18|原始取得专利维持|

经本所律师于国家知识产权局核查相关专利登记簿，上述专利现已变更至发行人名下。经本所律师核查，上述专利不存在产权纠纷。
3、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）及中国版权保护中心核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已取得并仍有效的计算机软件著作权登记证书共20项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|名称|登记号|首次发表日期||登记|取得方式/权利状态|
||号||||||日期||
|1.||软著登字第130072号|英可瑞电池巡检单元软件 [简称:电池巡检单元软件] V1.0|2009SR03893|2002.07.03|2009.01.16||原始取得无他项权利|
|2.||软著登字第130073号|英可瑞绝缘监测单元软件 [简称:绝缘监测单元软件] V1.0|2009SR03894|2002.07.05|2009.01.16||原始取得无他项权利|
|3.||软著登字第130070号|英可瑞PMU-S3L电力电源监控软件 V1.0 [简称:PMU-S3L电力电源监控软件]|2009SR03891|2002.07.22|2009.01.16||原始取得无他项权利|
|4.||软著登字第130068号|英可瑞PMU-S2T电力电源监控软件 V1.0 [简称:PMU-S2T电力电源监控软件]|2009SR03889|2003.09.03|2009.01.16||原始取得无他项权利|
|5.||软著登字第|英可瑞PMU-LS|2009SR03892|2005.12.16|2009.01.16||原始取得|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|名称|登记号||首次发表||登记||取得方式|
||号|||||日期||日期||/权利状态|
|||130071号|小系统监控软件V1.0 [简称:PMU-LS小系统监控软件]||||||无他项权利||
|6.||软著登字第130069号|英可瑞PMU-S20一体化监控软件V1.0 [简称:PMU-S20一体化监控软件]|2009SR03890|2006.03.09||2009.01.16||原始取得无他项权利||
|7.||软著登字第130074号|英可瑞高频整流模块软件 [简称:高频整流模块软件] V1.0|2009SR03895|2008.07.30||2009.01.16||原始取得无他项权利||
|8.||软著登字第0297930号|英可瑞电力监控管理软件V1.0|2011SR034256|2010.08.20||2011.06.03||原始取得无他项权利||
|9.||软著登字第0298491号|英可瑞整流控制管理软件V1.0|2011SR034817|2010.09.10||2011.06.04||原始取得无他项权利||
|10.||软著登字第0366336号|英可瑞电池巡检单元软件V2.0|2011SR102662|2011.05.10||2011.12.28||原始取得无他项权利||
|11.||软著登字第0365484号|英可瑞高压通讯整流模块软件V1.0|2011SR101810|2011.04.26||2011.12.27||原始取得无他项权利||
|12.||软著登字第0365394号|英可瑞非车载汽车充电模块软件V1.0|2011SR101720|2011.08.26||2011.12.27||原始取得无他项权利||
|13.||软著登字第0365481号|英可瑞IEC61850协议转换器软件V1.0|2011SR101807|2011.06.30||2011.12.27||原始取得无他项权利||
|14.||软著登记第0849147号|英可瑞IV5000电力逆变器DSP软件V1.0|2014SR179911|未发表||2014.11.24||原始取得无他项权利||
|15.||软著登记第1064549号|深圳英源非车载电动汽车直流充电桩软件[简称：直流充电桩软件]V1.0|2015SR177463|2015.03.05||2015.09.14||原始取得无他项权利||
|16.||软著登记第1064571号|英源GF22010-10电力高频开关整流模块软件[简|2015SR177485|未发表||2015.09.14||原始取得无他项权利||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|名称|登记号||首次发表||登记||取得方式|
||号|||||日期||日期||/权利状态|
||||称：GF22010-10整流模块软件]V1.0||||||||
|17.||软著登记第1065323号|深圳市英源非车载电动汽车直流充电机控制软件[简称：电动汽车直流充电机控制软件]V1.0|2015SR178237|2015.04.01||2015.09.15||原始取得无他项权利||
|18.||软著登记第1065467号|深圳英源电力操作电源监控软件[电力操作电源监控软件]V1.0|2015SR178381|2015.03.05||2015.09.15||原始取得无他项权利||
|19.||软著登记第1065496号|英源IV10000电力逆变器DSP软件[简称：IV10000逆变器软件]V1.0|2015SR178410|未发表||2015.09.15||原始取得无他项权利||
|20.||软著登记第1065831号|深圳市英源电池检测控制软件[简称：电池检测控制软件]V1.0|2015SR178745|2015.02.10||2015.09.15||原始取得无他项权利||

根据相关计算机软件著作权登记证书，上述软件著作权第 1项至第 14项的证载著作权人为英可瑞有限，第15项至第20项证载著作权人为发行人子公司英源公司，均为原始取得，权利范围均为全部权利。经本所律师核查，上述计算机软件著作权不存在产权纠纷，上述计算机软件著作权第 1项至第 14项的证载著作权人原为英可瑞有限，正在申请变更至发行人名下，该等变更不存在法律障碍。
4、域名
根据发行人提供的相关域名证书并经本所律师在中国万网（www.net.cn）及新网（www.xinnet.com）查询，发行人及其子公司拥有的域名共2项，且已取得 ICP备案，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|他项权利|
|1.|increase-cn.com|深圳市英可瑞科技股份有限公司|2002.10.09|2018.10.09|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.|yingyuan-cn.com|深圳市英源电源技术有限公司|2012.10.25|2018.10.25|无|

(三) 发行人的分公司及对外投资的情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/5、发行人的控股子公司、参股公司、分支机构”所述之外，发行人不存在其他控股子公司（包括全资子公司）或参股企业、联营企业、分公司或者其他分支机构等对外投资情况。
(四) 发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明与确认，并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人合并资产负债表所载固定资产账面原值为人民币 9,117,995.72元，账面价值为人民币 4,761,545.90元，主要包括机器设备、运输设备、办公设备、电子设备及其他。
(五) 主要财产的产权状况、取得方式及权利受限情况
根据发行人提供的上述主要财产的权属证书、购买合同、发票及付款凭证等资料及发行人的确认，本所律师核查后认为，发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述著作权、商标、专利和域名系由发行人（或其前身英可瑞有限）或其子公司自行申请注册取得；主要生产经营设备系由发行人（或其前身英可瑞有限）或其子公司购买取得。本所律师认为，发行人及其子公司取得上述主要财产的方式合法、有效。
根据《审计报告》、相关权属证书以及发行人的确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在设置担保或权利受限的情形；发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
(六) 租赁房产、物业使用权及其他权益的情况
1、物业使用权及其他权益（俱乐部会籍权益）
1)根据发行人提供的《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍
认购书》、《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》等文件材料，并经本所律师核查，发行人以17,627,705元人民币为对价，依据相关文件取得并享有下述物业的使用权及 TCL高科技工业园区的其他权益。所使用物业的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||物业权利|位置|用途|面积||使用权有效|备注|
|||主体|||||期||
|1.|深 圳 市TCL 光电科技有限公司||深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL高科技工业园区 E1栋 11 层 A 型 1101号房|工 业研发|1447.77平方米|土地使用权期限内，即2006 年 9 月13 日至 2056年9月12日||土地使用权到期后，发行人在补齐地价及相关税费后可继续拥有该场地使用权|

发行人除享有免费占用及使用并对该物业进行装修以及出租等权利之外，还享有免费参加俱乐部举办之活动、享有俱乐部向会员提供各项优惠之权利及以折扣价使用俱乐部若干设施之权利等等。
2)发行人享有使用权的物业之所附土地使用权情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人：深圳市TCL光电科技有限公司|||||
|房地产证：深房地字第4000378325号（土地使用权证书）|||||
|宗地号|T502-0013||宗地面积|263332.68平方米|
|土地用途|高新技术园区用地|土地使用权来源|土地使用权来源|《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2006）0145号）|
|土地位置|南山区同乐路||||
|使用年限|50年，从2006年9月13日起至2056年9月12日止||||
|他项权利摘要|土地性质：非商品房，不得进行房地产开发经营；建筑容积率不得超过1.66；计入容积率的建筑总面积不超过 438690 平方米，其中工业研发厂区392690平方米，生活配套设施46000平方米；生活配套设施占地面积不得超过 18430 平方米，不得安排住宅、商业、办公等房地产项目；建筑层数：厂房不得超过6层，其余不得超过18层。本用地仅用于高新技术项目，不得转让，不得分割登记；未经出让方批准，不得用于抵押。||||

依据《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》、《深圳 TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍章程及权益书》，会员权益包括所约定的房屋在俱乐部土地使用年限内独家永久性免费占用、使用、装修、出
租获取收益、转让、继承、赠与，为会员及其所属员工提供餐饮、康疗、健身设
施折扣、免费发放会刊及享用会员专用图书馆等附加服务，以及深圳 TCL光电
科技有限公司为会员免费提供的高新科技成果交流沙龙、免费的专利推广活动、免费的高科技论坛讲座等高端商业服务。
会籍模式实际上是向会员仅提供了相关物业的占有、使用、收益的权利，会员并没有享有相关房屋的完整产权或权利，无论是土地还是房屋的法定权利人或产权方均为深圳 TCL光电科技有限公司；会员不能完全自由地处分所使用的物业，即便是转让会籍而引起物业使用权的变动，也还需要征得深圳 TCL光电科技有限公司的特别同意。因此，以会籍方式取得物业使用权模式本身并没有改变上述土地使用权证记载的土地用途，不存在违反土地使用权证记载内容及相关法律法规的规定。
同时，《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》约定，如国家、政府出台相关法律、法规或政策允许补交地价办理房产证，深圳 TCL光电科技有限公司将积极协助办理，在会员补交地价、过户费及契税等需向政府交纳的费用后，房屋产权归会员所有；深圳 TCL光电科技有限公司保证该房产在交接时没有产权纠纷和财务纠纷，并保障会员对该房屋享有充分的使用权，不会因自身的经营行为，如可能的担保、抵押、资产遭冻结或查封、股权转让、歇业、清算等，而影响会员的权益；在任何情况下，其不以任何方式转让、抵押、出租会籍项下对应的房产；房屋的土地使用权到期，按照相关法律规定，在向政府补齐地价及相关税费的情况下，会员资格可以零代价无条件自动续约，可继续拥有该房屋的使用权。
本所律师认为，《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》内容不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件，未出现被有权机关或司法机关认定无效的情形，亦不存在因以会籍方式取得物业使用权模式而被政府行政主管部门认定为违法而遭受行政处罚或潜在处罚、撤销等情形。
根据发行人的说明，发行人一直将上述物业作为研发办公场所，即使上述物业使用权出现特殊情况导致发行人搬迁的，也可便利地找到替代场所，能够继续正常经营业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人一直将上述物业作为研发办公场所，自取得物业使用权以来，未存在权利纠纷、潜在纠纷或发生过对发行人正常生产
经营产生重大不利影响的情形，发行人对上述物业的使用情况稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人与深圳TCL光电科技有限公司签署的《高科技精英俱乐部会籍买卖合同》为双方真实的意思表示，对双方具有法律约束力，相关内容和形式不构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条件；
根据相关协议及俱乐部会籍权益，将有效使得发行人享有对深圳市南山区中山园路1001号TCL高科技工业园区E1栋11层A型1101号房的独家免费占用及使用权利，对该等物业进行装修以及出租该等物业等权利；本所律师未发现存在相关国家、地方法律法规、规章、规范性文件或相关政府行政主管部门对发行人使用上述物业有所限制或禁止的情形。
2、根据发行人提供的房地产权证书、房屋租赁协议、租赁备案等文件材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司主要房屋租赁的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号|出租方|位置|用途||面积||有效期||租金及|
||号||||||平方米||年.月.日||相关费用|
|1.||深房租龙 华2016006857|深圳市粤核实业发展有限公司|深圳市龙华新区福城狮径社区核电工业园 7 号A3 厂房一、二、三楼|厂房|5846.4||2016.05.01至2019.04.30||前两年每月租金128620.80元人民币，第三年每 月 租 金138910.46 元人民币。物业管理、垃圾费 每 月 合 计10523.52 元人民币。||
|2.||深房租南 山2016003536|深圳宝成科技有限公司|深圳市南山区马家龙工业区 77 栋一、二、三层|厂房|2395.37||2016.04.01至2019.03.31||月租金和管理费 合 计82,400.00 元人民币||
|3.||深房租南 山2016003557|深圳宝成科技有限公司|深圳市南山区马家龙工业区宝成科技大楼一层东边Y2|厂房|390||2016.04.01至2019.03.31||月租金和管理费合计 13,650元人民币。子公司英源所承租||
|4.||深房租南 山2016004625|深圳宝成科技有限公司|深圳市南山区马家龙工业区 78 栋二层厂房|厂房|1570||2016.04.01至2019.03.31||每平米每月租金 31 元人民币，管理费每平米1元人民币||
|5.||深房租南 山|深圳宝成科技有限|深圳市南山区马家龙工|厂房|942||2016.04.01至||每平米每月租金 33 元人民||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016004625|公司|业区 78 栋三层东边厂房|||2019.03.31|币，管理费每平米1元人民币|
|6.|深房租南 山2016004625|深圳宝成科技有限公司|深圳市南山区马家龙工业区 78 栋一层东边厂房|厂房|280|2016.04.01至2019.03.31|每平米每月租金 35 元人民币，管理费每平米1元人民币|

本所律师认为，上述房屋租赁第1项至第6项中的出租方是出租房屋的合法所有人，依法持有《房地产权证》（深房地字第 5000452433号、深房地字第 4000376101号、深房地字第 4000570147号），有权出租上述出租房屋；该等租赁合同的内容符合中国法律、行政法规，对合同双方具有法律拘束力。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的合同及相关书面材料，并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，发行人正在履行或将要履行的合同金额 100万元人民币（其中对发行人经营较为重要的委外合同为50万元人民币）以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、委外合同等，具体情况如下：
1、采购合同。发行人共有 4笔正在履行的金额为 100万元人民币以上的采购合同，具体情况如下：
1) 2016年 3月 2日，发行人与南通江海电容器股份有限公司在《合作协议》下签订了《采购订单》（订单编号为INC2016030574），公司向南通江海电容器股份有限公司采购铝电解电容器，合同金额为人民币1,867,862.00元。
2) 2016年 3月 2日，发行人与深圳市天技电子有限公司在《合作协议》下签订了《采购订单》（订单编号为INC2016030600），公司向深圳市天技电子有限公司采购MOSFET、NMOSFET及光电继电器，合同金额为人民币1,283,906.00元。
3) 2016年 3月 3日，发行人与深圳市胜鸿快捷电路有限公司在《合作协议》下签订了《采购订单》（订单编号为INC2016030647），公司向深圳市胜鸿
快捷电路有限公司采购印制板，合同金额为人民币1,084,276.56元。
4) 2016年 3月 8日，发行人与深圳市斯比特有限公司在《合作协议》下
签订了《采购订单》（订单编号为INC2016030690），公司向深圳市斯比特有限公司采购高频电感器、高频变压器及共模电感，合同金额为人民币4,001,630.40元。
2、销售合同。发行人共有 8笔正在履行的合同金额为 100万元人民币以上的销售合同，具体情况如下：
1) 2016年 1月 5日，发行人与长园深瑞继保自动化有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201601112），公司向长园深瑞继保自动化有限公司销售高压直流汽车充电电源模块、通讯高压直流模块交直流插座组件等产品，合同金额为人民币2,318,400.00元。
2) 2016年 1月 6日，发行人与北京和信瑞通电力技术股份有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201601137），公司向北京和信瑞通电力技术股份有限公司销售高压汽车充电系统、单枪直流充电桩及高压直流汽车充电电源模块，合同金额为人民币3,937,284.00元。
3)2016年2月18日，发行人与艾能特（苏州）能源技术有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201602065），公司向艾能特（苏州）能源技术有限公司销售高压直流汽车充电电源模块、通讯高压直流模块交直流插座组件等产品，合同金额为人民币 1,350,000.00元。
4)2016年2月22日，发行人与国充充电科技江苏股份有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201602105），公司向国充充电科技江苏股份有限公司销售高压直流汽车充电电源模块、通讯高压直流模块交直流插座组件等产品，合同金额为人民币9,000,000.00元。
5)2016年2月25日，发行人与上海追日电气有限公司签订了《工业买卖合同》（合同编号为LX1602018），公司向上海追日电气有限公司销售充电电源模块，合同金额为人民币1,433,760.00元。
6)2016年2月25日，发行人与上海追日电气有限公司签订了《工业买卖合同》（合同编号为LX1602019），公司向上海追日电气有限公司销售充电电源模块，合同金额为人民币3,150,000.00元。
7) 2016年 3月 2日，发行人与北京和信瑞通电力技术股份有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201603038），公司向北京和信瑞通电力技术股份有限公司销售高压直流汽车充电电源模块、通讯高压直流模块交直流插座
组件等产品，合同金额为人民币1,328 ,200.00元。
8)2016年3月8日，发行人与福建兴华动力能源科技有限公司签订了《产品销售合同》（合同编号为01201603111），公司向福建兴华动力能源科技有限公司销售高压直流汽车充电电源模块、通讯高压直流模块交直流插座组件等产品，合同金额为人民币 1,575,000.00元。
3、委外合同。发行人共有1笔正在履行的合同金额为50万元人民币以上委外合同，具体情况如下：
1)2016年2月26日，发行人与深圳市桐欣浩科技有限公司在《合作协议》下签订了《委外订单》（订单编号为W2016020036），公司委托深圳市桐欣浩科技有限公司加工制成板、成品板，合同金额为人民币847,720.00元。
4、关联交易及关联担保合同
发行人关联交易主要包括发行人与关联方的借贷、资金往来。详见本律师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
5、其他重大合同。无
发行人上述正在履行或将要履行的重大合同在其正常经营活动范围内，经本所律师核查和发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同内容与形式合法有效，不存在目前可预见的重大法律风险，亦不存在潜在的争议或纠纷。
(二) 合同主体和合同的履行
经发行人的确认及本所核查，在英可瑞有限于 2015年 12月 22日整体变更设立后，发行人为上述合同签署主体，上述相关合同的履行不存在重大法律障碍。
经本所律师核查，截至2016年3月31日，上述正在履行的重大合同所对应合作协议尚有部分法律主体为发行人前身英可瑞有限，发行人系由英可瑞有限整体变更设立，是英可瑞有限权利义务的唯一承继者，应当根据法律法规规定承担英可瑞有限的全部债权债务，且发行人的全体发起人签订的《发起人协议》亦明确约定原英可瑞有限的债权债务由发行人承继。因此，上述相关合作协议的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人提供的专利、注册商标、软件著作权等知识产权的权属证书、发行人的确认，以及深圳市市场和质量监督管理委员会（工商、质监）和深圳市人
力资源和社会保障局等政府主管部门分别出具的证明文件，并经本所律师以走访相关监管部门、检索相关行政主管机关、司法机关网站等方式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其前身英可瑞有限不存在因环境保护、知识产权、产品质量、安监、人身权等方面产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间存在重大债权债务关系的情况详见本律师工作报告正
文部分之“九、关联交易及同业竞争”。经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
(五) 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》以及发行人提供的说明，截至 2015年 12月 31日，发行人的其他应收款总额为人民币1,365,418.11元，主要为房屋租赁押金、投标保证金、购买车辆押金；其他应付款总额为人民币2,705,654.15元，主要为计提的售后维修费。经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动产生，是合法、有效的，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
1、经发行人确认及经本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本等行为。
2、发行人自其前身设立至今已实施的三次增资扩股行为详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
3、经发行人确认及经本所律师核查，发行人设立至今，无重大资产变化及收购兼并等行为。
(二) 经发行人确认及本所律师核查，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人《公司章程》的制定与修改
1、发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，2015年 12月 8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》，并于 2015年 12月 22日在深圳市市场监督管理局完成了《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》的登记备案。
2、发行人《公司章程》的修改
经本所律师核查，2016年 3月 31日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，决议增加两名董事及选举董事时应当实施累积投票等内容，并审议通过《关于修改深圳市英可瑞科技股份有限公司章程的议案》。深圳市市场监督管理局对本次修改后的章程进行了备案登记。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定程序。
(二) 发行人为本次发行及上市制定《公司章程（草案）》
2016年 5月 31日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会决议，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》在中国证监会核准发行人发行股票并在创业板上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后生效，在深圳市市场监督管理局办理备案登记手续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
经核查，本所律师认为：该《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定起草，与《上市公司章程指引》（2014年修订）不存在重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
该《公司章程（草案）》并不存在对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定的情形，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人依照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的法人治理结构，具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2015年 12月 8日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
发行人于 2016年 3月 31日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《董事会议事规则》。
发行人于 2016年 5月 31日召开的 2016年第二次临时股东大会依据《规范运作指引》等有关规定审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
1)根据英可瑞有限董事会于2015年11月22日向全体发起人发出的《关于召开深圳市英可瑞科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会的会议通知》，全体发起人于2015年12月8日召开发行人创立大会并审议通过了关于设立股份公司的相关议案，制定了《公司章程》及三会议事规则、若干公司制度，选举了董事和股东代表监事，并就审计机构的聘请作出了决议。
2)根据发行人董事会于 2016年 3月 15日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的会议通知》，发行人 2016年第一次临时股东大会于2016年3月31日召开，会议就设立董事会专门委员会、独立董事津贴、累积投票制度实施细则及修改公司章程、董事会议事规则等作出了决议。
3)根据发行人董事会于 2016年 5月 15日发出的《深圳市英可瑞科技股份
有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，发行人 2016年第二次临时股东大会于2016年5月31日召开，会议审议通过了本次发行上市的相关议案，制定了上市后施行的《公司章程（草案）》及其他若干管理制度。
2、董事会
1)发行人创立大会选举产生的第一届董事会于 2015年 12月 8日召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了董事长，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监。
2)根据发行人董事长于2016年3月4日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届董事会第二次会议通知》，发行人第一届董事会第二次会议于 2016年 3月 15日召开，会议审议通过了股份公司若干管理制度、设立董事会专门委员会、独立董事津贴、累积投票制度实施细则、修改公司章程及董事会议事规则等议案，并决议召开2016年第一次临时股东大会。
3)根据发行人董事长于2016年4月4日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届董事会第三次会议通知》，发行人第一届董事会第三次会议于 2016年 4月 15日召开，会议审议通过了关于公司新增厂房租赁并授权总经理办理相关事项的议案。
4)根据发行人董事长于2016年5月4日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届董事会第四次会议通知》，发行人第一届董事会第四次会议于 2016年5月15日召开，会议审议通过了本次发行上市的相关议案、上市后施行的《公司章程（草案）》及其他若干管理制度等议案，并决议召开2016年第二次临时股东大会。
5)根据发行人董事长于 2016年 5月 19日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届董事会第五次会议通知》，发行人第一届董事会第五次会议于2016年5月30日召开，会议审议通过了公司总经理和董事会工作报告、财务预决算报告、利润分配方案、续聘审计机构等议案，并决议召开 2015年年度股东大会。
3、监事会
1)发行人创立大会选举产生的股东代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事组成的第一届监事会于2015年12月8日召开第一届监事会第一次会
议，会议选举产生了监事会主席，何勇志为监事会主席。
2)根据发行人监事会主席于2016年5月4日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届监事会第二次会议通知》，发行人第一届监事会第二次会议于2016年5月15日召开，会议审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市、关于公司上市后三年分红回报规划、关于批准报出公司2013年1月1日至2015年12月31日财务报表等与本次发行上市相关的议案。
3)根据发行人监事会主席于 2016年 5月 19日发出的《深圳市英可瑞科技股份有限公司第一届监事会第三次会议通知》，发行人第一届监事会第三次会议于2016年5月30日召开，会议审议通过了监事会工作报告、财务预决算报告及利润分配方案等全部议案。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
1、发行人于 2015年 12月 8日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于设立深圳市英可瑞科技股份有限公司并授权公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》，授权董事会负责办理发行人工商变更登记事宜。
2、发行人于2016年5月31日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，本次会议作出了申请首次公开发行股票并在创业板上市的重大决策；
同时，授权董事会办理本次发行上市的有关事宜。
3、发行人于 2015年 12月 8日召开第一届董事会第一次会议，会议选举了公司第一届董事会董事长。
4、发行人于 2016年 5月 15日召开第一届董事会第四次会议，本次会议作出了申请首次公开发行股票并在创业板上市的重大决策。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事
1名；高级管理人员3名，总经理1名，财务总监1名，董事会秘书1名，其中 1名董事兼任总经理，1名董事兼任董事会秘书；核心技术人员 4名。上述人员分别由发行人股东大会、董事会或职工代表大会依法选举产生。上述人员的任/兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|姓名||在公司任职情况||在其他单位兼职情况|
|1.||尹伟|董事长、总经理||兼任子公司英源公司董事长||
|2.||邓琥|董事、董事会秘书||兼任子公司英源公司董事、经理、法定代表人||
|3.||吕有根|董事、新能源产品线总监||兼任子公司英源公司监事||
|4.||陈京琳|董事||广东华商律师事务所高级合伙人律师、兼职担任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事||
|5.||陈立北|独立董事||深圳市同晟创业投资管理有限公司担任董事长||
|6.||黄云|独立董事||深圳市高新技术产业协会担任秘书长||
|7.||周辉强|独立董事||大族激光科技产业集团股份有限公司副总经理兼财务总监||
|8.||何勇志|监事会主席、电源产品线总监||兼任子公司英源公司董事||
|9.||曹敏|监事、商务主管||无||
|10.||聂建华|监事（职工代表）、生产部主管||无||
|11.||孙晶|财务总监||无||

2、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
1) 尹伟，1973年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为52011319731028****，曾任英可瑞有限董事长、总经理，现任发行人董事长、总经理。
2) 邓琥，1980年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为36011119800523****，现任发行人董事、董事会秘书、采购部主管。
3) 吕有根，1981年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为36252319810821****，现任发行人董事、新能源产品线总监，为发行人核心技术人员。
4) 陈京琳，1972年4月出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，
公民身份证号码为11010819720426****，现任发行人董事。现为广东华商律师
事务所高级合伙人律师。
5) 陈立北，1966年7月出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为12010419660713****，现任发行人独立董事。现于深圳市同晟创业投资管理有限公司担任执行董事兼总经理。
6) 黄云，1963年 7月出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为42010419630706****，现任发行人独立董事。现于深圳市高新技术产业协会担任秘书长。
7) 周辉强，1973年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为36240119730307****，现任发行人独立董事。现任大族激光科技产业集团股份有限公司财务总监、副经理。
8) 何勇志，1977年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为51292119770428****，曾任英可瑞有限研发工程师，现任发行人监事会主席、电源产品线总监，为发行人核心技术人员。
9) 曹敏，1977年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为36042919770312****，曾任英可瑞有限商务主管，现任发行人监事、商务主管。
10)聂建华，1977年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为42011119770509****，曾任英可瑞有限生产部主管，现任发行人职工监事、生产部主管。
11)孙晶，1974年出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，公民身份证号码为21060319740120****，曾任英可瑞有限主管会计，现任发行人财务总监。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历及前述人员分别出具的承诺，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《公司法》第147条、第148条所列明之不得有的行为，不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形，不存在担任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过董事会成员半数的情形，亦不存在《管理办法》第20条所列之情形。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
1、董事近三年的变化
根据英可瑞有限工商变更登记材料及历次股东会决议并经本所律师核查，自 2013年 1月 1日起至英可瑞有限整体变更为发行人前，英可瑞有限董事会成员为尹伟、邓琥、刘文锋。
根据发行人 2015年12月8日召开的创立大会暨第一次股东大会决议，发行人设立后，第一届董事会成员为尹伟、邓琥、吕有根、陈立北（独立董事）、黄云（独立董事）。2015年 12月 8日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举尹伟为董事长。
根据发行人 2016年3月31日召开的第一次临时股东大会决议，增加选举陈京琳（董事）、周辉强（独立董事），与发行人原尹伟、邓琥、吕有根、陈立北、黄云一起组成公司董事会；发行人现董事会成员为7人，即尹伟、邓琥、吕有根、陈京琳、陈立北（独立董事）、黄云（独立董事）、周辉强（独立董事）。
2、监事近三年的变化
根据英可瑞有限工商变更登记材料及历次股东会决议并经本所律师核查，自 2013年 1月 1日起至英可瑞有限整体变更为发行人前，英可瑞有限监事会成员为吕有根、何勇志。
根据发行人2015年12月8日召开的创立大会暨第一次股东大会决议及职工代表大会决议，发行人设立后，第一届监事会股东代表监事为何勇志、曹敏，职工代表监事为聂建华。2015年12月8日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举何勇志为监事会主席。
3、高级管理人员近三年的变化
根据英可瑞有限工商变更登记材料及历次董事会决议并经本所律师核查，自 2013年 1月 1日起至英可瑞有限整体变更为发行人前，尹伟任英可瑞有限总经理，孙晶任主管会计。
根据发行人 2015年12月8日召开的第一届董事会第一次会议，发行人设立后，尹伟为总经理，孙晶为财务总监，邓琥为董事会秘书。
经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员近三年的变化系于整体变更为股份公司时为完善董事会、高级管理人员的法人治理结构而发生，且大部分董事
和高级管理人员近三年一直在发行人前身英可瑞有限担任董事、高级管理人员或者其他重要管理职务，发行人主要经营管理层整体保持稳定。本所律师认为，发行人董事和高级管理人员近三年未发生重大变化，不影响发行人经营管理的持续性；发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及变更符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
发行人目前设有三名独立董事，为陈立北、黄云、周辉强三人，陈立北、黄云系发行人于2015年12月8日召开创立大会暨第一次股东大会选举产生，周辉强系经发行人于 2016年 3月 31日召开 2016年第一次临时股东大会选举产生；
其中周辉强为会计专业人士。
独立董事的基本情况如律师工作报告本部分“(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职中/2、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”所述。
根据发行人各独立董事的承诺、发行人与各独立董事签署的《独立董事服务协议》及发行人股东大会审议通过的《公司章程》及《独立董事工作制度》等制度，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人的税务登记及执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人于 2015年 12月 22日取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300736294056Q”的《营业执照》。按照国务院《关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》（国发〔2014〕20号）以及国家工商总局《关于授权深圳市开展市场主体“多证合一、一照一号”改革试点工作的批复》（工商企注字﹝2015﹞38号），自2015年7月1日起，深圳市推行“多证合一、一照一码”登记模式，只发放记载统一社会信用代码的营业执照，不再发放商事主体的组织机构代码证、税务登记证、社保登记证和刻章许可证，营业执照具有以上证照的功能。
根据《审计报告》以及《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律
师核查，发行人及其子公司英源公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税 种||计 税 依 据||税 率|
|增值税||销售货物或提供劳务||按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。||
|企业所得税||应纳税所得额||深圳市英可瑞科技股份有限公司 15%（自2012年1月1起日至2017年12月31日止）深圳市英源电源技术有限公司25%。||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||按实际缴纳的流转税的7%计缴。||
|教育费附加||应缴流转税税额||按实际缴纳的流转税的3%计缴。||
|地方教育附加||应缴流转税税额||按实际缴纳的流转税的2%计缴。||

经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
(二) 发行人近三年税收优惠政策、财政补贴政策
1、发行人近三年享受过的税收优惠政策
1)发行人前身英可瑞有限于 2012年 9月 12日被认定为高新技术企业，获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201244200467），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号，科技部、财政部、国家税务总局于 2016年 1月 29日发布“国科发火〔2016〕32号”通知进行修订）等相关规定，企业所得税自 2012年起三年内减按15%税率计缴。2013年 5月 24日，英可瑞有限取得深圳市南山区国家税务局的“深国税南减免备案[2013]425号”税收优惠登记备案通知书，英可瑞有限自 2012年 1月 1日起至2014年12月31日止享受企业所得税15%的优惠税率。英可瑞有限在 2014年度亦进行了税收优惠登记备案。
2)2015年11月2日，发行人前身英可瑞有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁布的《高新技术企业证书》（编号为GR201544201049），该证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术
企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号，科技部、财政部、国家税务总局于
2016年1月29日发布“国科发火〔2016〕32号”通知进行修订）等相关规定，
发行人企业所得税自2015年起三年内减按15%税率计缴。2015年12月18日，英可瑞有限取得深圳市南山区国家税务局的“深国税南减免备案［2015］929号”税收优惠登记备案通知书，英可瑞有限自 2015年1月1日起至2017年12月31日止享受企业所得税15%的优惠税率。根据科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。
3)发行人前身英可瑞有限于 2013年 6月 28日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0659），被认定为软件企业。发行人前身英可瑞有限于2011年3月31日取得深圳市科技工贸和信息化委员会对“英可瑞整流控制管理软件V1.0”、“英可瑞电力监控管理软件V1.0”颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：深DGY-2006-0286）、《软件产品登记证书》（证书编号：深DGY-2006-0287），有效期5年；发行人前身英可瑞有限于 2014年 12月 25日取得深圳市经济贸易和信息化委员会对“英可瑞非车载汽车充电器充电模块软件V1.0”颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：深DGY-2014-3749），有效期均为5年。
根据《软件产品管理办法(2009)》（工业和信息化部令第9号）第十一条的规定，软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）之“附件 1国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录”，软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案的审批被取消。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深国税公告[2011]第 9号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2、财政、研发资助
根据《审计报告》以及发行人提供的财政补贴文件及入帐凭证等文件，并经
本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|拨款单位|拨款性质|金额|依据文件|
||号|||||
|1.||深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会|中小企业信息化资助款|10万元人民币|《关于 2013 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划公示》“英可瑞用友U8信息化建设项目”《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177号）|
|2.||深圳市科技创新委员会|研发资助|150万元人民币|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012 年第六批扶持计划的通知》（深发改［2013］288号）《深圳市战略性新兴产业发展专项资金项目合同书》（深发改［2013］288号“电力工程用可并联逆变器研发”）《深圳市科技计划项目管理办法》（深科技创新规〔2012〕9号 ）《深圳市科技创新委员会关于公布深圳市2014年科技计划项目验收（第七批）结果的通知》，附件编号“062.深圳市英可瑞科技开发有限公司”《深圳市科技创新委员会验收合格证书》（证书编号：深科技创新验字A2014831）|
|3.||深圳市市场和质量监督管理委员会|专利资助费用|15000元人民币|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布 2015 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规[2014]18号）|
|4.||深圳市南山区就业管理服务中心|青年见习实训费|3600 元人民币|《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于进一步做好青年见习工作的通知》（深人社规［2015］14号）|
|5.||深圳市南山区就业管理服务中心|青年见习实训费|1500元人民币|《深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会关于进一步做好青年见习工作的通知》（深人社规［2015］14号）|
|6.||深圳市市场监督管理局|专利补贴|600元人民币|《深圳市知识产权专项资金管理办法》深财行规[2011]9 号；2015 年度第一批著作权登记补贴|

根据《审计报告》、发行人说明、相关资料及经本所律师核查，本所律师认为，发行人所享受的税收优惠政策、财政补贴均合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人依法纳税情况
截止本律师工作报告出具之日，发行人因丢失发票等行为而于 2013年度、
2014年度、2015年度分别被处以人民币800元、人民币1200元、人民币 307.18元罚款的行政处罚及 2014年度企业所得税纳税调整申报合计人民币 403,555.61元，其中403,555.61元支出为公司按照当地税务主管部门要求，对2010年至2012年增值税专项退税额应计入企业所得税所得额缴税，因补充企业所得税款而产生的滞纳金额。对于上述行政处罚，发行人并不存在主观上的故意，系发行人的工作人员工作疏忽所致，发行人已缴纳前述罚款，且处罚数额微小，主管税务机关已认定该行为不属于重大违法行为，并已出具《证明》文件证明发行人除该行为外，近三年不存在违法违规行为，故发行人受到的以上行政处罚行为对本次发行及上市不构成实质性障碍。
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》及2016年5月18日广东省深圳市南山区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（编号：深国税证（2016）第 17665号、深国税证（2016）第 17667号）和2016年5月18日广东省深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（编号：深地税南违证[2016]10001101号、深地税南违证[2016]10001102号）及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年内依法纳税、按时申报、按时缴纳，不存在税务违法记录或被税务部门处罚的情形。
十七、发行人及子公司的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人及子公司的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人主营业务为从事电力电子行业领域里的高频开关电源及相关电力电子产品的研发、生产和销售，目前的主导产品为电动汽车充电电源模块及系统、电力操作电源模块及系统，以及其他电源产品，发行人及其前身英可瑞有限的生产经营活动取得了相应的环保审批、履行相应的环保手续。
2009年9月16日，英可瑞有限取得深圳市南山区环境保护局颁发的《建设项目环境影响审查批复》（深南环批[2009]52466号），同意英可瑞有限在南山区马家龙工业区 77栋二层、三层建设并按申报的方式从事高频整流模块、监控模块的生产。
2012年9月28日，英源公司取得深圳市南山区环境保护和水务局颁发的《建设项目环境影响审查批复》（深南环水批[2012]51493号），同意英源公司在南山区马家龙工业区78栋一层东边Y2（原染布车间）建设并按申报的方式生产电源、软件、光电、太阳能、机电机械。
因发行人在南山区马家龙工业区的生产规模扩大，根据深圳市南山区环境保护局颁发的《建设项目环境影响审查批复》（深南环批[2009]52466号）第1条“如有扩大规模、改变生产内容、改变建设地址须另行申报”的规定，发行人向深圳市南山区环境保护和水务局进行了申报，2016年4月13日，深圳市南山区环境保护和水务局受理了发行人的申请并下发了《关于要求编制建设项目环境影响报告表的通知》，目前正在审批中。
根据发行人的书面确认及本所律师在深圳市南山区环境保护和水务局、深圳市人居环境委员会网站有关查处信息公告的核查，发行人报告期内能够遵守环保方面的法律法规，没有发现发行人存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、2016年5月29日，发行人取得深圳市宝安区环境保护和水务局颁发的《建设项目环境影响审查批复》（深龙华环批[2016]100350号），同意发行人在深圳市龙华新区观澜街道福城狮径社区核电工业园7号A3厂房一、二、三楼建设“智能高频开关电源产业化项目”并要求按申报的方式从事新能源汽车配套设备、电力电子产品的生产。
根据上述发行人提供的资料及行政主管机关的证明文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政规定而导致发行人需承担对其财务状况产生重大负面影响的处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督标准
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人前身英可瑞有限取得：
（1）TÜV Rheinland Cert Gmbh于2013年 8月9日颁发的《质量管理体系认证证书》(证书登记号码为：01100074591），证明公司有关高频开关电源模块/系统、微机电源监控器、逆变器和通信电源的设计、开发、生产和销售符合 ISO 9001:2008标准。
（2）泰尔认证中心于2015年4月17日颁发的《产品认证证书》(证书登记号码为：0301546120463R0M），证明公司 TR48-3000K型通信用高频开关整流器（48V/50A）满足通信电源设备认证实施规则的要求，认证模式：型式试验+初次工厂检查+获证后监查，认证依据产品标准：YD/T731-2008*。
（3）泰尔认证中心于2015年4月17日颁发的《产品认证证书》(证书登记号码为：0301546120464R0M），证明公司 TR48-1800K型通信用高频开关整流器（48V/30A）满足通信电源设备认证实施规则的要求，认证模式：型式试验+初次工厂检查+获证后监查，认证依据产品标准：YD/T731-2008*。
（4）泰尔认证中心于2014年2月25日颁发的《产品认证证书》(证书登记号码为：0301446120221R0M），证明公司 TR48-6000e通信用高频开关整流器（48V/100A）满足通信电源设备认证实施规则的要求，认证模式：型式试验+初次工厂检查+获证后监查，认证依据产品标准：YD/T731-2008*。
2、截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司英源公司取得由泰尔认证中心于 2014年 3月 13日颁发的《产品认证证书》(证书登记号码为：0301446120367R0M），证明英源公司 HTP系列通信用 240V直流供电系统（模块容量20A，系统最大容量400A及以下）满足通信电源设备认证实施规则的要求，认证模式：型式试验+初次工厂检查+获证后监查，认证依据产品标准：YD/T2378-2011*。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年5月19日出具的复函（深市监信证[2016]1026号），确认发行人及子公司 2013年 1月 1日至 2016年 4月 30日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
根据发行人提供的资料及行政主管机关的证明文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营及产品销售符合我国现行法律、法规规定的有关产品质量和技术监督标准的要求，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金运用的内部批准与授权
1、发行人于 2016年 5月 31日召开 2016年第二次临时股东大会通过相关议案，同意本次发行募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金万元人民币|
|1.||智能高频开关电源产业化项目||23,500||
|2.||智能高频开关电源研发中心项目||7,500||
|3.||其他与主营业务相关的营运资金||7,500||
|合计||||38,500||

若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分发行人将通过自筹方式解决。在募集资金到位前，发行人将依据项目建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后予以置换。
2、经本所律师核查，本所律师认为，发行人通过其必要的内部决策、批准程序，就本次发行的具体方案及本次募集资金使用的可行性、募集资金用途等作出决议，符合《公司章程》规定的投资决策程序，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
(二) 募集资金的运用的政府相关主管部门的备案及审批意见。
经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已获得相关主管部门的备案，已经获得深圳市龙华新区发展和财政局、深圳市南山区发展和改革局的备案。
“智能高频开关电源产业化项目”已于 2016年5月12日取得深圳市龙华新区发展和财政局核发的“深龙华发财备案[2016] 0056号”《深圳市社会投资项目备案证》。
“智能高频开关电源研发中心项目”已于2016年5月10日取得深圳市南山区发展和改革局核发的“深南山发改备案[2016] 0270号”《深圳市社会投资项目备案证》。
该募投项目已于2016年5月29日取得深圳市宝安区环境保护和水务局颁发的《建设项目环境影响审查批复》（深龙华环批[2016]100350号）。
发行人已于 2016年4月30日租赁厂房用于该募投项目。有关租赁厂房具体内容见本律师工作报告正文部分之“十、发行人的主要财产/（六）租赁房产、物业使用权及其他权益的情况/2、序号1”部分。
根据发行人所提供的材料和本所律师核查，上述募集资金的投资项目中，不
涉及与他人合作建设，也不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人董事会战略委员会关于发行人业务发展目标的决议，发行人的业务发展目标如下：
1、公司发展战略
公司将继续以高频开关电源及相关电力电子产品为核心，坚持走自主研发、技术创新的道路，不断在相关业务领域内提供新的高性能产品。
公司将紧抓新能源汽车及智能电网、以及特种电源带来的市场机遇，以充电设施、充电电源及电力操作电源模块为核心，继续拓展车载充电电源模块、特种电源及其他高功率电源业务发展，打造国内一流的电源核心模块供应商。
2、整体经营目标
公司将继续以高频开关电源核心模块为基础，坚持走核心部件供应商道路，以充电设施充电电源及电力操作电源模块为主线，充分发挥技术优势、成本控制优势、市场先发优势、品牌和客户优势抓住充电设施市场机会，通过强化与已有大客户的深度合作关系，持续开拓目标市场的客户，实现电动汽车充电电源模块产品销售快速增长。同时，不断升级电力操作电源产品，稳健发展电力操作电源客户。继续稳固公司两大主导产品的销售规模和市场地位。
同时，为应对市场竞争风险，公司将提升技术的研究和产业化。在稳健发展的基础上，发展新的产品如车载充电电源模块、特种工业电源模块，拓展新技术新产品应用领域，开拓新的高利润产品的市场领域，分散公司的整体经营风险。
对照发行人现行有效并经商事登记备案的《公司章程》载明的经营范围，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务是一致的。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策、法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其持股5%以上的主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人及其持股5%以上的主要股东的说明与承诺、相关政府部门出具的证明文件，以及本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理尹伟的说明与承诺以及本所律师在全国法院被执行人信息查询网站（https://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，认真审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，特别对其中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容进行了审阅。经核查发行人编制的《招股说明书》，本所律师认为，发行人为本次发行及上市而编制的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定；《招股说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
(一) 发行人股利分配政策的制定及内容
2016年5月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》第一百五十八条、第一百六十条、第一百六十一条明确了公司上市后的股利分配政策。
(二) 关于股东未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对发行人经营和分配进行监督，发行人2016年5月31日召开2016年第二次临时股东大会制定了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，未来五年进行利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即满足公司章程规定的现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应达到上述第二条规定的比例。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、上市三年后股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，每年向股东现金分配股利应达到上述第二条规定的比例。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
本所律师认为，发行人本次制定的《公司章程（草案）》及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》明确了公司发行上市后的利润分配政策，保持了现金分红政策的一致性和延续性，强调独立董事、监事会及公众投资者对分红的参与机制及作用，注重给予投资者稳定回报；《公司章程（草案）》及《招股说明书》
中对利润分配政策、具体计划、决策程序和公司未来分红回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护投资者的合法权益。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人最近三年不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》中所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于深圳市英可瑞科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
常峻
负责人: 经办律师：
吴明德 赵万宝
经办律师：
张冰
年 月 日