证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号： 2014-068债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
一、对外投资概述
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2014年 11月 11日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于 2014年 11月 5日以书面、电子邮件、电话等形式发出。
会议由公司董事长何若虚先生召集并主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9名，监事、高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。
经全体董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：
一、会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事王震宇先生属于激励对象回避表决，其余 8名董事参与了表决。
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量
为 290.94万股，占公司股本总额的0.3096%。本次解锁具体情况如下：
1、关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，进行第一次解锁，解锁数量占限制性股票比例的30%。||本计划限制性股票首次授予日为2013年11月7日，截至本公告出具之日，已届满12个月，满足解锁条件。||
|2||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；（6）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|4||业绩指标考核条件：2013年净利润较2012年增长幅度不低||（1)公司2013年实现扣除非经 常 性 损 益 后 净 利 润||

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||于75%；2013年营业收入较2012年增长幅度不低于25%。以上净利润均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|21,376.26万元，同比增长83.58%；不低于授予日前三个会计年度的平均水平。（2)公司2013年实现营业收入485,562.96万元，同比增长26.09%。综上所述，公司实际业绩达到并超过业绩指标考核条件，满足解锁条件。|
|5|根据《浙江万马电缆股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2013年度考核结果达到70分以上。|2013年度，104名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

2、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：
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|||||||||||||第 一 期|）|
|||||||||||剩 余 未 解||||
|||||||获授限制||第一期可解锁||||解锁 数 量||
|序号||||||||||锁 限 制 性||||
|||姓名||职位||性股票数||限制性股票数||||中实 际 可||
|||||||||||股 票 数 量||||
|||||||量（万股）||量（万股）||||上市 流 通||
|||||||||||（万股）||||
|||||||||||||数量（万股||
|1|王震宇||总经理、董事||80.00||24.00||56.00||20.00|||
|2|覃运平||副总经理||40.00||12.00||28.00||10.00|||
|3|屠国良||财务总监||13.00||3.90||9.1||3.25|||
|4|核心（骨干）技术（业务）人员（101人）||||836.80||251.04||585.76||251.04|||
|合计|||||969.80||290.94||678.86||284.29|||

说明：激励对象中王震宇、覃运平、屠国良三位为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
3、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
本次可解锁 104位激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等的相关规定，根据《浙江万马电缆股份有
限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在考核年度（2013
年度）考核结果均达到 70分及以上，考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
4、独立董事意见
本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划104位激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,909,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；解锁数量符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
5、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见
该所律师认为：万马股份激励对象根据《激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；万马股份就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，万马股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
二、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的 70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.27元/股。
《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》详见 2014年 11月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
鉴于部分激励对象已经离职，根据公司《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟对激励对象已获授但尚未解锁的 70,000股限制性股票进行回购注销。根据公司 2013年第四次临时股东大会《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司董事会对《公司章程》相应条款予以修订，具体修订内容如下：
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||原章程条款|||
||||修改后条款|
|第三条 公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于2009年7月10在深圳证券交易所中小企业板上市。经公司 2009 年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为40000万股。经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票 3160 万股，公司总股本变更为43160万股。经公司 2011 年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为77688万股。经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332号文核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行 31,056,660 股，向临安金临达实业投资合伙企业发行 12,321,552 股，向张德生发行||第三条 公司于2009年6月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]557号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于2009年7月10在深圳证券交易所中小企业板上市。经公司2009年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为40000万股。经公司2010年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2011〕517号文核准，公司非公开发行股票3160万股，公司总股本变更为43160万股。经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积每 10 股转增 8 股，公司总股本变更为77688万股。经公司2012年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1332 号文核准,公司向浙江万马电气电缆集团有限公司发行65,078,874股，向临安市普特实业投资合伙企业发行31,056,660股，向临安金临达实业投资合伙企业发行12,321,552股，向张德生发行||

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|11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行6,190,620股，购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本变更为938,705,488股。经公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股预留限制性股票。公司总股本变更为939,705,488股。|11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行 7,119,213 股，向潘玉泉发行6,190,620股，购买浙江万马高分子材料有限公司、浙江天屹通信线缆有限公司、浙江万马特种电子电缆有限公司 100%股权，公司总股本变更为928,937,488股。经公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由王震宇等105位自然人以限制性股票授予价格2.32元每股认购，认购股数为9,768,000股。公司总股本变更为938,705,488股。经公司2014年第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及相关规定，由4名自然人激励对象以限制性股票价格3.43元每股，认购1,000,000股预留限制性股票。公司总股本变更为939,705,488股。经公司2014年第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司回购限制性股票70,000股并予以注销。公司总股本变更为939,635,488股。|
|第六条 公司注册资本为人民币939,705,488元。|第六条 公司注册资本为人民币 939,635,488元。|
|第十九 公司股份总数为 939,705,488 股，公司的股本结构为：普通股939,705,488股，无其他种类股份。|第十九 公司股份总数为939,635,488股，公司的股本结构为：普通股939,635,488股，无其他种类股份。|

修订后的公司章程详见 2014年 11月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
2014年 11月 12日