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|中国振华(集团)科技股份有限公司||
||2018 年度第二次临时股东大会法律意见书|

致：中国振华（集团）科技股份有限公司
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|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集||
||贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集|
|团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所||
|律师彭文宗、刘明杉先生列席了 2018 年 11 月 28 日上午 9:30 在||
|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司办公楼四楼会议室||
|召开的公司 2018 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股||
|东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共||
|和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简||
|称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》||
|（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召||
|开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决||
|结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。||
|结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。||
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次||
||为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次|
|股东大会的文件、公司第七届董事会第四十三次会议决议以及根||
|据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决||
|票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了||
|本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是||
|完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。||
|完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。||

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|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发||
||在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发|
|生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序||
|事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法||
|律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法||
|律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用||
|途。||
|途。||
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务||
||基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务|
|标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：||
|一、本次股东大会的召集和召开程序||
|公司第七届董事会第四十三次会议决议通过了召开本次股||
|东大会的决议，于 2018 年 11 月 13 日在《证券时报》和“巨潮||
|资讯网（www.cninfo.com.cn）”发布了《第七届董事会第四十三||
|次会议决议公告》（公告编号：2018-57）、《关于召开 2018 年||
|度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-59），该等通||
|知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、||
|出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托||
|出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托||
|书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、||
|联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于 2018 年 11 月 23||
|联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于 2018 年 11 月 23||
|日发布了《关于召开 2018 年度第二次临时股东大会的提示性公||
|告》。||
|告》。||
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期||
||经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期|
|如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的||
|规定。||
|规定。||
|二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。||

三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共 24人，代表股份 179,186,982股，占公司有表决权股份总数的38.1783%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人)2人，代表股份170,005,886股，占公司有表决权股份总数的36.2222%；
（2）通过网络投票的股东 22人（均为中小股东），代表股份 9,181,096股，占公司有表决权股份总数的1.9562%。
（3）单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344股。
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|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合||
||经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合|
|法律法规和公司章程的规定。||
|法律法规和公司章程的规定。||
|（二）出席会议的人员||
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员||
||经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员|
|还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司||
|经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。||
|四、本次股东大会召集人资格||
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本||
||经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本|
|次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。||
|五、本次股东大会的表决程序和表决结果||

本次会议审议的议案为普通决议，按照相关规定，由出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即可。本次会议审议议案为关联交易议案，关联方中国振华电子集团有限公司需回
避，其所持股份169,573,344股不计入出席本次会议所有股东所持
有表决权股份总数；
本次会议通过现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。
经与会股东投票表决，审议结果如下：
《关于控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》同意 9,488,038股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
98.6935%，反对 125,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3065%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意 9,488,038股，占出席本次会议的中小股
东有效表决权股份总数的98.6935%，反对 125,600股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的1.3065%，弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
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|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规||
||经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规|
|和公司章程的规定，表决结果合法有效。||
|和公司章程的规定，表决结果合法有效。||
|六、结论意见||
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合||
||综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合|
|法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人||
|员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司||
|章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||
|章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。||
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文||
|件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他||
|目的或用途。||
|目的或用途。||

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|（以下无正文）||
|贵州驰宇律师事务所||
||贵州驰宇律师事务所|
|负责人：彭文宗||
|见证律师：刘明杉 彭文宗||
|2018 年 11 月 28 日||