福建南平太阳电缆股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建南平太阳电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届董事会独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现对2015年度履职情况作如下汇报：
一、出席会议情况
报告期内公司共召开了5次董事会（以现场方式召开1次，以通讯会议召开4次），本人应参加5次，实际参加5次；召开股东大会1次，本人参加1次。2015
年召开董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人认真阅读了公司提前发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流了意见，并对相关事项发表独立意见，未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年度，按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，根据相关规定发表了独立意见
(一)、2015年4月8日对相关事项的独立意见；
1、关于对 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律、法规、规范性文件和《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》、《福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本人作为公司的独立董事，基于独立判断立
场，现就公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构之事宜发表如下独立意见：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在以前年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责。我们同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。公司董事会、董事会审计委员会提议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
3、关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、中国证监会和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询。我们基于独立判断立场，就公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下：
（1）对外担保情况
2014年度，公司为控股公司包头市太阳满都拉电缆有限公司在2014年7月1日至2015年6月30日期间与银行等金融机构签署的授信额度协议、借款协议等融资协议项下的债务提供担保,公司担保的债权本金余额最高不超过人民币
会审议批准后实施。截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2014年12月31日违规对外担保情况。
（2）关联方资金往来情况公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、对公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
根据《公司章程》、《未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关分红规定，对董事会利润分配合理性进行了充分讨论，公司本年度利润分配方案符合公司制定的《未来三年（2012-2014年）股东分红规划》及《公司章程》中利润分配政策的要求，该方案符合公司实际情况，本人同意将该方案提请公司2014年度股东大会进行审议。
5、对固定资产清理及核销坏账的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于固定资产清理及核销坏账的议案》及其他相关材料进行了认真审阅，本着独立立场，谨此发表如下独立意见：公司本次核销资产，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次核销资产后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本人对《关于固定资产清理及核销坏账的议案》表示同意。
6、对关于提名独立董事候选人的独立意见
本人作为公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会第十五次会议审议之相关事宜，本着独立立场，谨发表如下独立意见：
公司董事会提名江平开先生为公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名
是在充分了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现被提名人有《中华人民共和国公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。
我们认为，被提名人具备担任本公司非独立董事、独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
公司董事会补充提名第七届董事会独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。本人对公司董事会补充提名的第七届董事会独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第七届董事会独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。
7、关于制定《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的独立意见；
根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司制定了《福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》,在认真审阅相关资料后,发表如下独立意见:公司在制定股东分红回报规划时,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求，设定的现金分红条件和比例规划，是公司综合考虑公司实际经营情况及长期战略发展目标做出的审慎决定，即能实现对投资者的合理投资回报也能兼顾公司的可持续发展。
8、关于全资子公司太阳电缆（包头）有限公司受让自然人股东持有的包头市太阳满都拉电缆有限公司部分股权的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本人认真审阅了《关于全资子公司太阳电缆（包头）有限公司受让自然人股东持有的包头市太阳满都拉电缆有限公司部分股权的议案》等相关文件并了解了相关情况，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：本次收购遵遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和股
东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该项议案时，公司董事会遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理规则》的有关规定，审议程序合法合规。
（二）2015年8月27日对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见；
1、2014年5月6日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于为控股公司包头市太阳满都拉电缆有限公司提供担保的议案》，同意对控股公司包头市太阳满都拉电缆有限公司在2014年7月1日至2015年6月30日期间与银行等金融机构
签署的授信额度协议、借款协议等融资协议项下的债务提供担保，公司担保的债权本金余额最高不超过人民币30,000万元（含人民币30,000万元），担保的形式为连带责任保证。包头市太阳满都拉电缆有限公司提供了反担保。截至本报告
期末，该项担保实际执行金额为5,000万元，占2015年6月末公司未经审计净资产的3.81%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况。公司及控股子公司不存在为公司控股股东及其附属企业、任何法人单位、非法人单位或者个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况。
2、公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
三、现场检查情况
2015年，本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营的运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时掌握公司动态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求进一步完善公司信息披露管理制度，加强信息披露，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
(二)保护投资者合法权益。认真审阅每次董事会审议的各项议案，要求公司
事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时对公司募集资金管理、关联交易、财务报告和投资项目的进展情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
(三)自身学习情况。为切实履行独立董事职责，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解；积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、其他事项
在报告期内，作为独立董事，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
联系方式
电子邮箱：demczz@tsinghua.edu.cn
独立董事（签名）：
岑章志