上海华谊集团股份有限公司
2017年度股东大会资料
二○一八年五月十日
上海华谊集团股份有限公司
2017年度股东大会会议
目录
一、2017年度股东大会须知………………………………………………… 2
二、2017年度股东大会会议议程…………………………………………… 3
三、2017年度公司董事会工作报告………………………………………… 4
四、2017年度公司监事会工作报告………………………………………… 16
五、公司2017年度独立董事述职报告……………………………………… 20
六、公司2017年度报告………………………………………………………
七、公司2017年度财务预算执行情况……………………………………… 25
八、关于2018年公司日常关联交易的议案……………………………….. 29
九、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… 43
十、2017年度公司利润分配方案（预案）……………………………………. 46
十一、关于 2017年度会计师事务所审计费用及续聘 2018年度会计师事
务所的议案……………………………………………………………. 47
十二、关于确认 2017年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
2018年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案………………. 48
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2017年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
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2017年度股东大会会议议程
会议时间：2018年5月10日上午9:30
会议地点：青松城大酒店三楼荟萃厅
大会主席：刘训峰董事长
会议议程：
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|序号|议 程|
|一|宣布大会开幕|
|二|审议《 2017 年度公司董事会工作报告》|
|三|审议《 2017 年度公司监事会工作报告》|
|四|审议《公司 2017年度独立董事述职报告》|
|五|审议《公司 2017年度报告》|
|六|审议《公司 2017年度财务预算执行情况》|
|七|审议《关于 2018年公司日常关联交易的议案》|
|八|审议《关于公司对外担保额度的议案》|
|九|审议《2017 年度公司利润分配方案（预案）》|
|十|审议《关于 2017 年度会计师事务所审计费用及续聘 2018 年度会计师事务所的议案》|
|十一|审议《关于确认 2017年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2018年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》|
|十二|股东发言并投票表决|
|十三|宣读投票结果及本次股东大会决议|
|十四|律师宣读法律意见书|

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2017年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2017年度董事会工作报告，请予审议。
2017年是公司发展转型关键之年，面对国内经济平稳增长和化工行业发展的快速变化，公司董事会勤勉履职、科学决策，推进落实“提质增效，改革创新，不断提升公司的活力和竞争力。深入发展‘三元业务’，建设管控体系，培养人才队伍，加强国企党建工作”的总体工作要求，生产经营取得良好效益，实现营业收入435.53亿元，利润总额8.19亿元、归属于母公司净利润6.19亿元，超额完成董事会确定的年度经营目标。截止期末，公司总资产同比增长6.80%,归属于母公司的净资产同比增长2.17%，资产规模进一步增大。加权平均净资产收益率较上年同比增加 1.19个百分点，公司盈利能力持续提高。成绩的取得来之不易，是公司董事会和经营班子带领全体干部员工共同努力、奋力拼搏的结果，是公司坚持战略引领，持续变革创新、加快转型升级的成果。成绩的取得振奋人心，为公司发展打下了良好基础，也必将助推公司战略目标的早日实现。
一、2017年公司董事会主要工作回顾
1、科学决策，实现良好经营成果
2017年，公司董事会充分发挥科学决策作用，认真分析国内外经济形势，审时度势，制定了一系列促进公司发展的规划、措施并督促落实，推动了公司科学发展，经营管理工作取得了显著成效。
一是核心主业稳步增长。2017年公司整体运营平稳有序。主营业务收入、利润总额、归母净利润较上年同期分别增长4.5%、12.9%、48.5%，主要经营指
标好于预期。
二是重大项目成功布局。核心资产上市以来，公司业务不断拓展，将非公开发行所募集的资金用于项目建设，进一步推动主业的发展，2017年核心业务全国布局取得新突破。其中在上海化工区、安徽、新疆、浙江、湖北，一批新建项目进入试生产，进一步加快形成“一个华谊，全国业务，海外发展”的业务发展新格局。
三是管理变革初显成效。致力于提升管理水平，提高运行效率，2017年实施二级公司组织变革，精简组织架构，强化业务发展职能。公司三级定位的管控模式进一步落地，共享平台建设初具雏形；按照上市公司内部控制要求，持续优化公司内控体系，实施审计集中，形成内审管理制度，各项常规审计、专项审计和离任审计全面加强。《华谊集团制度手册HMS》和《内控管理手册2017版》编制完成，于9月1日正式实施；合同管理系统一期上线。通过内控及合规与风险管理，强化对主要风险环节的控制，确保公司经营平稳健康、风险可控，可持续发展。
四是机制改革取得突破。公司通过试点“企业领导任期契约化管理”，固定资产建设项目试点推行“风险抵押制”，激发经营者内生动力和企业活力。同时积极探索技术研发体系机制改革，实施“项目总监制”，组织更加扁平化。推进“课题组长负责制”，完善技术研发人员宽幅薪酬体系，拓展技术研发人员大“H”晋升通道。
五是技术创新迈出新步。在充满挑战的市场环境中，公司始终坚持将技术创新作为企业发展的战略支撑，以技术创新推动产业升级。建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系；创新研发管理模式，依托“门径管理系统”，科学管理决策研发项目；打造和完善了催化剂合成与评价、新材料聚合与加工、精细化学品合成、化工工艺模拟与计算等一批工程化技术研究平台；通过人才培养与引进、技术寻发、资源优化与整合，实施开放式创新、协同创新和集成创新，
加快促进科研成果转化，公司重点科研项目基本完成年度目标，支撑了公司快速发展的需求；与市内外高校、科研院所合作，加快了技术难题和瓶颈的突破速度，以及一批探索性科研项目的开展；围绕节能减排、提效降耗、工艺强化和质量提升开展课题研究，推进了企业技术进步。
2017年，公司申请专利 76项，获授权专利 59项，形成了一系列具有自主知识产权的新产品和新技术。
六是新发展理念成效彰显。公司秉持“绿色化工、美好生活”理念,坚持“高端发展、创新发展、绿色发展、跨市发展、一体化发展”，积极践行社会责任关怀。2017年公司进一步加强安全环保工作，强化管理制度，实现较大以上安全事故零目标。提高污染排放标准，推进污染防治取得新成效。设立企业开放日，主动接受社会监督，积极推进企业和社区和谐发展。
2017年，公司坚持战略引领，坚持“强”而“优”的标准和方向，不断增强公司盈利能力，市场竞争力逐渐体现，经营发展再上新台阶。
2、认真履职，优化完善公司治理
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所规范治理的要求，持续推进公司治理工作，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作水平。
2017年，公司董事会共召开了7次会议，审议通过有关议案 45项。公司九届九次董事会审议通过了《公司股东大会议事规则（2017年修订）》、《公司董事会议事规则（2017年修订）》、《关于修改公司总裁工作细则部分条款的议案》，并提交公司 2016年股东大会进行审议通过。公司九届十二次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、审议通过了董事会专门委员会实施细则、审议通过了《关于公司管理制度修订的议案》，公司法人治理结构进一步得到完善。同时，还审议通过了《关于制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》、
《公司信息披露事务管理制度（2017年修订）》、《公司关联交易管理制度（2017年修订）》，有效推动了公司内控管理水平的不断提高。
目前，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规开展公司治理实践，并严格按照上述法律法规和规章制度的要求规范运作，公司的治理情况符合中国证监会的相关要求。
3、诚信勤勉，充分发挥独立董事与专门委员会作用
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会按照各自的工作要求履行了相应职能，年内组织召开 9次专门委员会会议，并形成会议记录，以真实、准确、全面的信息，为董事会专业化、科学化决策提供支撑保障。
公司聘请的独立董事均具有良好的专业知识背景和诚信勤勉的工作态度。
2017年，独立董事出席了各次董事会会议及各专门委员会会议，出席率100%。
独立董事会前主动了解公司生产运作和经营情况，会上认真审议各项议案，积极参与讨论并发表意见，并向董事会提出各项建议，为董事会正确决策起到了积极作用。本年度独立董事对聘请会计师事务所、关联交易、对外担保、内控报告、董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项均发表了独立意见，独立董事还对公司生产经营和项目发展等情况进行持续关注，切实履行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，维护了公司利益，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
4、依法合规，严格执行股东大会决议
2017年共召集股东大会 3次，审议通过议案 16项。公司董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，确保公司经营管理体现股东意志，维护股东特别是
中小股东的合法权利。
5、勤勉尽责，信息披露及时、真实、准确
公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。2017年公司按期披露了 4个定期报告及35个临时公告。
6、搭建平台，加强投资者关系管理
公司董事会指定董秘室负责接待投资者来访来电和咨询，尽量满足境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体等的要求，通过网络、电话、来访接待等形式，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，树立上市公司的良好形象，增强投资者的持股信心。
二、2018年公司发展展望
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年,是改革开放 40周年，是上海化工局成立和吴泾基地建立 60周年，也是公司“百年传承、创新时代”的一年。公司将坚持突出主业、突出创新、突出品牌，坚持改革、创新、发展、调整，坚持高端发展、创新发展、绿色发展、跨市发展、一体化发展，聚焦新目标、落实新部署、适应新时代，在新征程上迈出新步伐、实现新作为。
1、公司所面临的宏观经济环境
从国内外宏观经济形势来看，2018年，世界经济有望继续复苏。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，全球经济增长率有望提升至3.6%，全球预期仍将是经济持续稳定增长的一年。但不稳定不确定因素很多，主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升。我国经济发展进入由
高速增长阶段转向高质量发展阶段的“新时代”，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。国家将继续加大推进供给侧结构改革的力度，加快传统产业转型升级和新动能的培育，预计经济增长将有所回调，保持平稳增长。从国内化工行业整体来看，2018年预期中国化工市场将有所回调，但仍将保持平稳增长，供需将变得更为理性。国内化工企业正呈现基地化、产业链一体化、国内外两个市场并行的趋势。生产基地化：一批民营企业发展壮大，谋划大型基地全产业链布局。产业链一体化：企业竞争更加聚焦产业链协同，一批多元化的化工企业正在做长做深产业链，并依托现有产业链进一步向高附加值延伸。
着力发挥制造与服务的一体化协同，拓展全球化业务布局。国内外两个市场并行：一批企业通过新建、收购以获得具有全球竞争力的产业、知名品牌以及营销网络。
全球化工 50强呈现“专业化、技术化、数字化”趋势。专业化：一些大型多元化跨国化工企业加快业务重组步伐，通过剥离非核心业务、减少产能过剩及实现设施合理化，做大做强核心业务。一些专业化企业通过整合，保持行业领先地位。
技术化：国际领先企业将资源更多地聚焦在产业领先趋势和前沿技术上，如新材料、新能源汽车行业。数字化：一批国际领先企业正加大在数字化、智能化上的投入，提升生产效率，进行更多的创新。用大数据支撑研发创新，研究数字时代商业模式创新；推进供应链整合，降低供应链成本；用数字化连接生产装置，获取数据并进行分析，确保工厂高效运行。新一轮的产业发展和技术变革正在重塑行业竞争格局，这些优势企业的发展将在未来 3-5年引发行业格局的颠覆性剧变。
从公司所在细分行业来看，又各自具有独特的发展趋势和竞争特点。
一是能源化工板块：预期 2018年甲醇产品尽管传统下游中多数行业仍处于供大于求格局，新兴下游需求，尤其是甲醇制烯烃项目，仍将带动甲醇消费持续增长，在环保监察、安全生产、供给侧改革的背景下，中大型甲醇企业未来发展仍然值得期待。
醋酸产品市场需求也有望进一步增加，包括下游PTA新增产能继续扩张，对醋酸需求量将进一步提升；醋酸合成酒精对醋酸需求亦有增加预期；醋酸酯、醋酸乙烯等传统下游需求保持稳定；但另一方面，由于2017年醋酸价格一路走高，下游成本压力增加，将推动相关企业扩张醋酸产能，对行业未来发展带来影响。
未来几年，华东地区仍是我国甲醇、醋酸等化学品的主要消费市场。公司在华东地区甲醇、醋酸仍保持重要影响力。
二是绿色轮胎板块：预期 2018年轮胎行业随着宏观经济的向好，需求将稳中有升；全钢胎行业产能仍将保持低速增长，并将加大兼并重组的力度。大型生产工厂通过转型升级改造和智能制造水平提升，竞争优势得以凸显，其产能利用率有望提升。随着国家各种品牌计划和培育工程政策接连推出，2018年品牌建设也会成为中国轮胎企业的重点工作。公司轮胎业务在全国拥有多个生产基地，在全球多个国家和地区建立了销售公司及代表处，并积极实施精益生产和推进智能制造，在未来的发展中仍将争取有利地位。
三是先进材料板块：预期 2018年丙烯酸行业仍旧深入开展供给侧改革，中大型企业将依托技术优势、规模优势、环保优势拉大竞争优势，继续扩大行业影响力。公司丙烯酸下游材料、聚酰亚胺高性能材料等先进材料产品应用市场快速扩大，并已经应用于卫生护理、航空航天、电子信息、高端装备等新兴领域。公司将继续抓住发展机遇，抢占市场先机。
四是精细化工板块：预期 2018年高环保将成为基本门槛，环保合规企业将迎来更大的发展空间；个性化、定制化、专业化、服务化将成为涂料企业主要卖点，高附加值将成为企业追求的目标，新型绿色涂料将加快在市场上推广，涂料行业向产品高端化、服务优质化、双包、定制、整体解决的方向发展；企业间的平行整合、垂直整合、跨界整合及各种创新模式的整合将不断涌现，行业集中度将得到提升。公司将加快整合市场，调整产品结构，进一步巩固和扩大市场份额，提高市场主导权。
五是化工服务板块：预期 2018年化工服务行业仍有很大的发展空间。全球并购浪潮仍将延续，投资业务将稳步增长；化工贸易商更加注重衔接上下游，做好对接服务，建设物流配送到售后服务体系，形成特色产品的特定渠道和客户群体；智能制造的深入发展将继续推动信息技术产业的快速增长。公司将继续加快化工服务业务发展，并提升化工服务板块对制造业务板块的支撑。
纵观国内外经济形势、行业发展趋势和公司自身板块特点，机遇与挑战并存。
2018年，公司将在党委和董事会的领导下，在公司经营班子的带领下，进一步认清形势，把握方向，对标一流找差距，落实措施促发展。加快推进公司创新驱动、转型升级，确保今年各项经营计划的完成，推进公司战略目标的实现。
2、公司发展战略
公司将以“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”为发展愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，坚持“高端发展、创新发展、绿色发展、跨市发展、一体化发展”的发展原则，持续优化业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基础优势、客户资源优势，按照“智能制造、价值增长、效益提升、海外发展”的战略举措推进规划落地，加快发展步伐，构筑面向未来的核心竞争优势，建设具有核心竞争力的世界一流企业。
一是推进智能制造，促进产业升级。公司将深入推进生产智能化、管理信息化、商务智能化，探索和发展智能产品、智能服务、智能制造等新业态、新模式，打造智能工厂，发展智能制造服务，形成公司“制造+互联网”的智能制造体系，支持公司的运营提质增效和升级，提升公司核心竞争力。
二是推进价值增长，聚焦高端发展。公司将深化“三元业务”的发展格局，优势业务保持领先，新兴业务取得突破，海外业务加快发展；以市场需求为导向，推进管理创新、技术创新、运营提升等综合举措推进企业价值持续增长，持续优
化业务组合；继续加快发展五大业务，做强做优做大现有核心产品，同时积极推动产品链向下游延伸，提升差异化发展水平；加强新业务领域的研究，培育新的核心业务，加快向高性能、高附加值、高增长型产品领域转型，完善创新体系，并推进协同创新。
三是推进效益提升，实施精益运营。公司将重点推进精益运营，提升运营效益。持续优化产品单耗、能耗水平，优化工厂运营水平，实现运营和成本管理达到世界先进化工企业水准；推进卓越采购、卓越销售，供应链管理优化，实现由“产品提供者”向“市场组织者”转型，完善以市场为导向的营销销售模式，追求更有质量、更有效益的发展。
四是推进海外发展，拓展业务布局。公司将重点推进一体化基地建设和海外布局，建设海外销售网络渠道，更加积极关注海外发展机遇，特别是要抓住“一带一路”等机遇，加强与跨国企业的合作，以兼并收购重组为重要手段，瞄准资源、技术、市场等要素重点投资，提升在世界范围内配置资源的能力。
五是深化改革创新，打造高效组织能力。按照“精简、扁平、高效”以及“流程简单、管理简化、过程高效”的原则，完善组织架构，深化矩阵式管理模式，加快机制创新和探索一流人才队伍的建设，进一步提升管理，提高运行效率。
六是完善文化体系，推进可持续发展。公司将借鉴先进企业的成功经验，坚持“一体化”理念和推进“阳光华谊”建设，在培育安全文化、品牌文化、责任文化的基础上，进一步完善构建企业文化体系，提高核心竞争力。
3、2018年经营计划和落实措施
2018年，公司上下将按照公司党委、董事会提出的“建设具有核心竞争力的世界一流企业”的要求，加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会,加快发展。以提质增效为核心，持续创新变革，推进转型升级。2018公司计划主要产品甲醇产量158万吨、醋酸产量130万吨、各类涂料及树脂产量5万吨、
丙烯酸及酯产量23万吨、轮胎产量1134万条，努力实现营业收入、利润总额双增长的目标。重点抓好以下六个方面的工作：
一是责任全覆盖，确保公司安全生产。总体目标是坚决防止生产安全人员死亡和重伤事故，努力避免集团级重大火灾爆炸、化学品泄漏、中毒、污染事故，以及较大社会影响事故。要落实安全责任，培育安全文化，提升安全领导力；要推进HSE体系能力建设，建立安全评价体系，组建专业团队，建立专业成长机制，通过实战提升安全管理能力；要明确工作侧重点，实现重心下沉，提高公司安全生产水平。
二是谋划新增长，促进三元业务落地。公司将继续深化“三元业务”的发展格局。针对优势业务，要明确定位和目标，围绕自身现有优势，把长板做长，推进优势业务保持领先；针对新兴业务，要发挥公司内部资源一体化优势，借鉴跨国公司经验，通过并购有技术有市场的公司及投资技术创新企业形成未来并购目标的方式同步推进,不断寻找合资合作机会，每年完成一批并购及投资项目，推进新兴业务取得突破；针对海外业务，加强“一带一路”投资机会研究，把握“一带一路”战略契机，推进海外业务加快发展。
三是激活新动能，构建市场化机制体系。推进总部改革，建设能力中心。能力中心要能提供业务解决方案，并能带动线条专业能力提升，支撑指导各业务部运营，成为价值中心；持续机制创新，增强组织活力。今年二级企业全面推行三年任期制经营责任考核，建立绩效评价成果应用规则，形成绩效明确、考核到人的绩效机制，激发企业发展活力和内生动力；推广重点项目风险抵押考核，推动项目目标实现；建立人才选拔的使用机制和具体标准，统筹“选育管用”，注重“精准滴灌”，建立“成长档案”，保证人才队伍“使用上有梯队，选择上有空间”，为集团发展提供人才保障。
四是突破新技术,抢占行业发展制高点。要以全球视野、开放姿态，瞄准世界科技前沿领域和顶尖水平，加强公司创新体系建设；推进研发集中，吸引社会
资源，推动把科技园打造成上海新材料创新中心；用好门径系统，推进十大攻关项目。加强与知名高校、科研院所的融通创新，加快一批新项目的成果转化，力争在关键核心技术领域取得突破，为公司转型升级可持续发展提供坚实保障。
五是追求高质量，全面提升运行效率。持续降本增效，推广精益生产。学习研究行业最佳实践,总结公司精益生产经验,运用自动化、数字化、智能化手段,按照分类分批实施原则,逐步推广精益生产，提升生产效率，降低运营成本，推进将本增效；深入推进“两化融合”，实现数字化、集成化、模型化、可视化、自动化管控，打造“数字华谊”“智慧华谊”；集聚公司市外生产工厂资源，打造一体化基地模式，持续推进各生产基地联动，提升跨区域整体运行效益。
六是推进“阳光华谊”，践行社会责任。2018年，公司将继续推
进“阳光华谊”建设，以“绿色化工，美好生活”的发展理念、“知行合一，常德不离”的价值观、“开放、责任、诚信、实干、包容”的企业精神、“阳光华谊、以人为本、团队协作、自强不息”的品牌内涵，打造一支与集团价值观相一致、与战略目标相适应的干部员工队伍。在企业文化传承中不断注入新的内涵，将价值理念和行为规范转化为推动集团改革发展的实际行动，推动公司实现“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、受人尊重的公司”的美好愿景，践行社会责任，以新业绩、新作为、新跨越为客户创造价值、为股东带来回报、为员工提供舞台、为社会做出贡献。
2018年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务，并在以后的定期报告中持续公告上述经营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
各位股东：“团结凝聚力量，实干创新未来”。迈入新时代，谋求新发展。2018
年，面对经济环境和行业发展的深刻变革，我们将保持战略定力，不忘初心，抢抓机遇，扎实工作。坚持以质量效益为中心，不断增强企业创新力和主业核心竞争力，走在高质量发展前列。坚持以改革创新为动力，加快产业转型升级，做强做优做大国有资本，为股东带来更好的回报。2018年，我们将以改革创新再出发的勇气和魄力，在锲而不舍中改革发展，在坚忍不拔中成就梦想，用今天的努力浇筑明天的辉煌，向着建设具有核心竞争力的世界一流企业目标砥砺奋进！
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2017年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做2017年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司和员工的合法权利和利益。
现将2017年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议七次，其中：
1、九届九次监事会议，于 2017年 4月 14日在公司总部召开，会议审议并通过了公司2016年度监事会工作报告、2016年年度报告全文及其摘要，会议审阅了关于修改公司章程、股东大会、董事会议事规则、总裁工作细则部分条款的议案。
2、九届十次监事会议，于 2017年 4月 28日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了公司一季度报告。
3、九届十一次监事会议，于 2017年 6月 12日以通讯表决方式召开，会议审阅了修改公司章程、制定公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案。
4、九届十二次监事会议，于 2017年 8月 25日在公司总部召开，会议审议并通过了公司 2017年半年度报告、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于会计政策变更的议案，审阅了关于修改公司章程、董事会专门委员
会实施细则、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、内幕知情人登记管理制度、总部组织架构、管理制度修订等议案。
5、九届十三次监事会议，于2017年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了公司三季度报告。
6、九届十四次监事会议，于2017年11月24日在公司总部召开，会议审议并通过了关于转让欣正公司、上轮公司股权的议案，审阅了双钱集团资产划转暨对外增资的议案。
7、九届十五次监事会议，于2017年12月26日以通讯表决方式召开，会议审议并通过了关于募集资金临时补充流动资金的议案。
监事会在本年度内还审阅了公司2016年经营工作总结及2017年经营工作思路、2016年度董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、 2016年财务预算执行情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、对外担保额度的议案、资产减值准备财务核销的议案、会计政策变更的议案、公司内控体系建设实施意见和实施计划的议案、公司 2016年度会计师事务所审计费用及续聘2017年度会计师事务所的议案、确认2016年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2017年公司董监事和高管人员报酬总额的议案、公司 2016年度内部控制评价报告、社会责任报告等议案。
在报告期内，监事会全体成员均按照监事会的要求出席和参加会议，并根据会议议程进行议案的审议和审阅，认真负责的履行了监事会的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的广度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤勉，未发现违法、违规、违章行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季召开一次监事会，听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况在正常状况下运作，公司本年度财务报告已经由立信会计师事务所根据审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
监事会九届十五次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。
本次公司使用不超过 73,000万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过 12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。
五、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司九届九次董事会审议通过了公司日常关联交易的议案，公司与关联方上海华谊（集团）公司及其子公司发生的日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列
先生均回避了表决。独立董事沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生做出了上述关联交易定价合理、公允，是公司生产经营所必要的，且不存在损害公司和股东利益行为的独立意见。
监事会认为本报告期内公司在向关联方的日常关联交易中，价格公允，结算正常，未发现有损害公司利益和中小股东权益的情况。
六、内控控制制度情况
监事会听取和审阅了《公司2017年度内部控制评价报告》，认为公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度。
七、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
监事会在新的一年中，将进一步拓展工作思路，继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往的依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应有的作用。
上海华谊集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在 2017年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能防碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议情况
报告期内，我们共参加了7次董事会会议，分别为第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议，以及第九届董事会第十五次会议。其中 1次为现场出席，2次为现场结合通讯方式出席，4次以通讯方式出席，无缺席情况。
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员。报告期内我们共组织召开了 1次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作用。
3.出席股东大会情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会及二次临时股东大会。其中，我们全体出席了2016年年度股东大会及2017年第二次临时股东大会，沈启棠还出席了2017年第一次临时股东大会。
4.会议表决情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
5.现场考察情况
我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情况，包括但不限于定期参加董事会，要求公司提供每季度的财务报表，对董事会将要讨论决策的重大事项要求公司董秘室提供背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极配合，及时提供所需材料及资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
关联交易情况
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，我们均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公
平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对外担保履行了相应的决策程序，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员进行了认真审议，被聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大会审议通过，并在股东大会召开后2个月内完成了发放。我们认为，公司董事会提出的利润分配方案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
关于会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］
22号）和《关于印发修订＜企业会计准则第 16号——政府补助＞的通知》（财会[2017]15号）的要求对相关会计科目核算进行调整，该会计政策变更的审议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司审议了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。
公司及股东承诺履行情况
截止2017年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。
信息披露的执行情况
公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不对称情况的发生，维护公司及投资者利益。
10.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证我们有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感谢。
2018年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
公司 2017年度财务预算执行情况
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2017年度财务预算执行情况，请予审议。
2017年在董事会的领导下，公司上下不断深化对经济发展新常态的认识，根据国家供给侧结构性改革方向和深化国资国企改革的要求，围绕预算目标，按照“降本增效、管理变革、发展转型”的工作部署，抓住机遇，齐心协力，制定措施、加快调整步伐，在外部经济形势和行业市场波动多变的情况下，通过降本降费，主要经济效益指标逐步回升，全年各项经济指标完成情况良好，取得了好于预期的成绩。2017年实现营业收入 435.53亿元（其中主营业务收入 433.96亿元），归属于母公司所有者的净利润 6.19亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
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|主要项目|2016年12月31日|2017年12月31日||同比增减率%|
|资产|3,632,019|3,878,938||6.8|
|负债|1,697,616||1,939,072|14.2|
|所有者权益|1,934,402||1,939,866|0.3|
|归属于母公司所有者权益|1,628,226||1,663,540|2.2|

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|-|-|-|-|
|主要项目|2016年实际|2017年实际|同比增减率%|
|主营业务收入|4,152,510|4,339,562|4.5|
|主营业务成本|3,901,896|4,037,013|3.5|
|销售费用|98,731|110,702|12.1|

管理费用 174,034 144,226 -17.1
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|16,517|34,212||107.1|
|利润总额|72,540||81,888|12.9|
|归属于母公司所有者的净利润|41,678||61,913|48.6|
|经营活动产生的现金流量净额|311,022|359,966||15.7|
|投资活动产生的现金流量净额|2,998|-65,113||-2272.0|
|筹资活动产生的现金流量净额|-203,479|-14,110||不适用|
|现金及现金等价物净增加额|113,170|275,169||143.1|

（二）指标分析
1、主营业务收入
主营业务收入完成433.96亿元，与去年同期比主营业务收入增加18.7亿元，增加4.5%。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
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||2016年|2017年|同比增减|
|轮胎制造|845,425|803,630|-41,795|
|化工制造|947,604|1,326,198|378,593|
|化工服务|2,359,481|2,209,734|-149,747|
|股份公司合并|4,152,510|4,339,562|187,051|

2、主营业务毛利
2017年主营业务毛利为30.25亿元，同比主营业务毛利增加 5.19亿元，毛利率6.97%，同比上升0.94个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
||2016年|2017年|同比增减|
|轮胎制造|108,881|86,388|-22,493|
|化工制造|104,837|185,713|80,876|
|化工服务|36,896|30,448|-6,448|
|股份公司合并|250,614|302,549|51,935|

3、期间费用
2017年期间费用发生28.91亿元，同比减少0.01亿元。其中：销售费用11.07亿元，同比增加1.2亿元，增幅12.1%，主要系双钱销售折扣增加 1.3亿元；管理费用14.42亿元，同比减少2.98亿元，减幅为17.13%，主要是降本控费及人员安置费用减少；财务费用 3.42亿元，同比上升 1.77亿元，增幅107.1%，其中本期汇兑损失1.11亿元，同期汇兑收益0.48亿元，剔除此因素，财务费用同比上升8.37%。
4、投资收益以及资产处置收益
全年投资收益合计6.62亿元，资产处置收益2.77亿元。
投资收益主要构成：（1）、转让股权收益3.85亿元，其中转让上海轮胎橡胶（集团）有限公司收益 2.1亿元，转让上海欣正房地产开发经营有限公司收益1.22亿元（2）、权益法核算的投资收益 2.42亿元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益 1.77亿、精化公司对巴斯夫涂料和国际油漆等的投资收益0.43亿（3）、母公司出售浦发银行股票收益910万元。
资产处置收益主要包括：精化振华厂处置古浪路 1167号地上房屋建筑等收益1.67亿，天原下属化工供销公司处置化工铁路专用线收益1.1亿元。
5、利润总额
2017年利润总额 8.19亿元，同比增加 0.93亿元。归属于母公司所有者的净利润6.19亿元，同比增加2.02亿元。
6、资产负债情况
截至2017年12月31日，资产负债率49.99%，比年初上升3.25个百分点；
流动比率1.14，流动比率比年初下降0.07。资产规模比年初上升 24.69亿元，上升6.80%。
流动资产比年初增加 22.90亿元，其中：货币资金比年初增加 24.92亿元,应收账款比年初下降3.6亿元，买入返售金融资产比年初上升4亿元，存货比年初上升3.43亿元，其他流动资产比年初下降4.42亿元。
非流动资产增加1.80亿元，主要是可供出售金融资产增加 4.99亿元，长期股权投资增加2.22亿元，固定资产增加2.12亿元，在建工程下降6.92亿元。
负债 2017年末比年初增加 24.15亿元。流动负债增加 28.75亿元，其中：短期借款上升4.14亿元、吸收存款增加30.25亿元，应付票据减少7.85亿元。
非流动负债减少4.61亿元。
7、现金流量变动
全年现金及现金等价物净增加 27.52亿元，其中经营活动现金净流量 36亿元，投资性现金净流量-6.51亿元，筹资性现金净流量-1.41亿元。
经营活动产生的现金净流量 36亿元，其中销售商品提供劳务收到的现金504.24亿元、购买商品接受劳务支付的现金461.52亿元、支付给职工的以及为职工支付的现金18.99亿元、支付各项税费11.53亿元。
投资活动产生的现金净流量-6.51亿元，其中投资活动现金流入13.12亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付10.93亿元，投资支付8.44亿元。
筹资活动产生的现金净流量-1.41亿元，其中借款收到现金 58.32亿元，偿还债务支付现金54.76亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金 4.26亿元。
上海华谊集团股份有限公司
关于 2018年公司日常关联交易的议案
各位股东：
现将《关于 2018年公司日常关联交易的议案》说明如下，提请股东大会予以审议。
一、预计2018年日常关联交易的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计实施内容|2018年预计交易额（万元）|2017年度日常关联交易事项于2017年度报告中披露|
|采购货物、接受劳务|上海华谊（集团）公司|房地产租赁、技术服务|6,750.00||
||上海华谊集团融资租赁有限公司|机器设备租赁|260,000.00||
||上海华谊工程有限公司及其子公司|工程项目设计与建设改造、运保、货物采购、房地产租赁、物业管理|84,770.00||
||上海华谊丙烯酸有限公司|货物设备采购、受让生产工艺及相关专利|54,000.00||
||上海华谊贸易有限公司|货物采购|66,000.00||
||上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司|货物采购、房地产设备租赁、资产处置代办|7,970.00||
||上海氯碱化工股份有限公司及其子公司|货物采购、厂房及设备租赁|7,840.00||
||上海吴泾化工有限公司及其子公司|货物采购、房屋设备租赁|4,850.00||
||上海华谊环保科技有限公司|环保改造项目|3,360.00||
||上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司|运输装卸|2,920.00||
||上海三爱思试剂有限公司|货物采购|860.00||
||上海华谊集团装备工程有限公司|货物采购|530.00||
||上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司|租赁房产、物业管理|240.00||
||中共上海华谊（集团）公司委员会党校|培训|420.00||
|小计|||500,510.00||
|销售货物、提供劳务|上海华谊（集团）公司|信息化系统建设和运维、货物销售、资产托管、租车|8,760.00||
||上海华谊集团融资租赁有限公司|销售机器设备|250,000.00||
||华谊集团（泰国）有限公司|销售货物、信息化系统建设和运维|18,780.00||

|||||
|-|-|-|-|
||上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司|销售货物、房地产租赁、检维修|12,260.00|
||华谊轮胎加拿大有限公司|销售货物|3,000.00|
||上海氯碱化工股份有限公司及其子公司|信息化系统建设和运维、货物销售、检验检测|1,890.00|
||上海吴泾化工有限公司及其子公司|销售货物、信息化系统建设和运维|1,260.00|
||上海轮胎橡胶（集团）有限公司|销售货物、房产设备租赁|4,680.00|
||上海华谊工程有限公司及其子公司|信息化系统建设和运维、场地租赁|1,210.00|
||上海三爱思试剂有限公司|销售货物|660.00|
||上海华谊丙烯酸有限公司|信息化系统建设和运维、检验检测|420.00|
||上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司|信息化系统建设和运维、销售货物、房产租赁、检维修、检验检测|640.00|
||上海医药工业有限公司及其子公司|装修、仓库改造、销售货物|730.00|
||上海华谊聚合物有限公司|后勤服务|240.00|
||上海华谊贸易有限公司|销售货物|120.00|
||上海森林湾物业管理有限公司|检维修|180.00|
||常熟三爱富氟源新材料有限公司|信息化系统建设和运维|60.00|
||上海华谊集团装备工程有限公司|检维修、销售货物|140.00|
||上海华谊天原化工物流有限公司|检验检测、信息化系统建设和运维、销售货物|110.00|
||广西华谊能源化工有限公司|销售货物、工程监理|70.00|
||上海华漪房地产开发经营有限公司|信息化系统建设和运维|100.00|
||上海染料化工销售有限公司|房地产租赁|30.00|
||上海华谊集团化工实业有限公司|销售货物|20.00|
||三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|检验检测|20.00|
||上海华谊环保科技有限公司|销售货物|10.00|
||中共上海华谊（集团）公司委员会党校|装修项目、信息化系统建设和运维|620.00|
|小计|||321,990.00|
|资金拆借|上海华谊（集团）公司|拆入资金|200,000.00|
||上海华谊集团融资租赁有限公司|拆入资金|100,000.00|
|小计|||300,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||上海华谊（集团）公司及其他关联方|授信项下业务|460,000.00|
|小计|||1,360,000.00|
|合计|||2,482,500.00|

1.基本情况
（1）上海华谊（集团）公司
法人代表：刘训峰；注册资本：人民币 328,108.00万元；住所：上海市化学工业区联合路100号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。持有本公司42.17%的股份。
（2）上海华谊集团融资租赁有限公司
法人代表：常达光；注册资本：人民币 100,000.00万元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271-1289号(单）15楼1501-1507室；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股51%。
（3）华谊集团（泰国）有限公司
董事长：储征宇；注册资本：34.9亿泰铢；住所：泰国曼谷市横权区横权
街道拉差达皮社路238/9号。目前在泰国罗勇府立盛工业园区开展轮胎生产基地
建设，项目竣工后主要从事轮胎产品的制造及销售。华谊集团（香港）有限公司
持股85%。
（4）华谊轮胎加拿大有限公司
法人代表：王宁；注册资本：50万加币；住所：95 Royal Crest Court,Unit 10, Markham, Ontario, CanadaL3R9X5。经营范围：各类轮胎的销售和服务。
华谊集团（香港）有限公司持股100%。
（5）上海华谊工程有限公司
法人代表：沈国平；注册资本：人民币16,200.00万元；住所：上海市闵行区澄江路788号；经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（6）上海华谊丙烯酸有限公司
法人代表：季金华；注册资本：人民币 1,000.00万元；住所：浦东新区浦东北路 2031号；经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股90%。
（7）上海华谊贸易有限公司
法人代表：李忠翠；注册资本：人民币 5,000.00万元；住所：上海市浦东新区浦东南路1271－1289号；经营范围：从事货物及技术的进出口业务，石油
制品（除成品油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、皮革及其制品、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、燃料油（除危险品）、建材的销售，商务信息咨询（除经纪），化肥经营、煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（8）上海华谊集团资产管理有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 5,964.00万元；住所：上海市虹口区武进路440号一层；经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（9）东明华谊玉皇新材料有限公司
法人代表：罗明陨；注册资本：人民币 24,013万元；住所：山东省菏泽市东明县化工园区纬五路北经三路东；经营范围：对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、叔丁醇项目的投资、建设、开发、管理（筹建期限至 2018年 2月8日止，筹建期间内不准开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股51%。
（10）上海氯碱化工股份有限公司
法人代表：黄岱列；注册资本：人民币 115,639.9976万元；住所：上海市化学工业区神工路200号；经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原
料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股46.59%、流通A股：18.25%、流通B股：35.16%。
（11）上海吴泾化工有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 122,510.2121万元；住所：上海市闵行区龙吴路 4600号；经营范围：化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股94.86%。
（12）上海轮胎橡胶（集团）有限公司
法人代表：虞斌；注册资本：人民币 13102.2000万元；住所：上海市奉贤区科工路789号；经营范围：轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（13）上海华谊环保科技有限公司
法人代表：胡国伟；注册资本：人民币 2,000.00万元；住所：上海市徐汇区华泾路1305弄10号C区1楼105室；经营范围：环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保工程专业设计与施工，环保设备及配件的
研发、销售、安装、维护（除特种设备），企业管理，河湖整治建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股60.00%。
（14）上海华谊天原化工物流有限公司
法人代表：金健；注册资本：人民币 26,382.4398万元；住所：上海市金山区漕泾镇合展路 155号；经营范围：道路货物运输（详见许可证），包装服务，仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱清洗维修，自有设备、自有房屋租赁（除金融租赁），化工产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、危险化学品）销售，危险化学品批发（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海天原（集团）有限公司持股33.36%、上海氯碱化工股份有限公司持股16.64%、上海化学工业区企业发展有限公司持股49.41%、上海化学工业区投资实业有限公司持股0.59%。
（15）上海三爱思试剂有限公司
法人代表：董怡平；注册资本：人民币 650.00万元；住所：杨浦区军工路 2588号；经营范围：化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品批发（凭许可证经营，不带存储设施，上述经营场所内不得存放危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（16）上海三爱富新材料科技有限公司
法人代表：徐忠伟；注册资本：人民币220000.0000万元；住所：上海市黄浦区徐家汇路 560号 1301室；经营范围：有机氟材料及其制品、化工产品（除
危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（17）上海华谊集团装备工程有限公司
法人代表：孙喆浩；注册资本：人民币 9,000.00万元；住所：上海市奉贤区苍工路 1188号；经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（18）上海医药工业有限公司
法人代表：唐勇；注册资本：人民币 15000.0000万元；住所：上海市九江路 89号；经营范围：经营所属企业自产产品和相关技术出口及内销，所属生产企业生产自用的机械设备，原辅材料及相关技术进口，承办中外合资合作、三来一补，日用百货，日化用品、饲料添加剂、技术服务，化妆品；中成药（含参茸银耳）、化学原料药、化学药制剂、抗生素，生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）（原料）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类易制毒化学品、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅲ、Ⅱ类注射穿刺器械、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、介入器材（植入类医疗器械除外）；Ⅱ：基础外科手术器械、普通诊察器械、物理治疗及康复设备；化工原料（详见危险化学品经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华太投资发展有限公司持股100%。
（19）上海华谊聚合物有限公司
法人代表：何扣宝；注册资本：人民币16,422.00万元；住所：上海市化学
工业区目华路201号706室；经营范围：生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海华谊（集团）公司持股100%。
（20）上海森林湾物业管理有限公司
法人代表：许立俊；注册资本：人民币 100.0000万元；住所：上海市海宁路 269号401－3室；经营范围：物业管理，办公楼出租，停车场管理，室内装潢设计，企业形象策划，会展会务。销售建筑材料，金属材料，五金交电，家用电器，通讯器材（不含卫星地面接收装置），烟（零售），日用百货。销售预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品），散装食品（不含熟食卤味，含冷冻（冷藏）食品）中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构），设计、制作、利用各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（21）常熟三爱富氟源新材料有限公司
法人代表：沈颖浩；注册资本：人民币 20000.0000万元；住所：常熟市海虞镇昌虞路3号；经营范围：高性能聚合物的研发、氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品（不含危险化学品）、仪表仪器、机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海华谊（集团）公司持股100%。
（22）广西华谊能源化工有限公司
法人代表：陈大胜；注册资本：人民币368761.0000万元；住所：钦州市钦州港招商大厦四楼；经营范围：甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合成气、一氧化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限
制的除外）；机械设备及钢材的租赁和销售。上海华谊（集团）公司持股100%。
（23）上海华漪房地产开发经营有限公司
法人代表：倪永盛；注册资本：人民币7000.0000万元；住所：嘉定区南翔镇德力西路 199号 5幢 405室；经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊集团房地产有限公司持股100%。
（24）上海染料化工销售有限公司
法人代表：王泽明；注册资本：人民币1800.0000万元；住所：上海市马当路 357弄 8号；经营范围：染料、颜料、涂料、化工产品（不含危险品）、醋酸酐、建筑材料、钢材、汽车配件、服装鞋帽、五金交电、文化用品、体育用品、橡塑制品的销售、代接染料颜料委托加工业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海染料有限公司持股100%。
（25）上海华谊集团化工实业有限公司
法人代表：王锦淮；注册资本：人民币 10121.4554万元；住所：上海市浦东新区杨新路61号2006－2008室；经营范围：实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专项规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股100%。
（26）三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
法人代表：周永刚；注册资本：人民币 34500.0000万元；住所：常熟市海虞镇昌虞路3号；经营范围：生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸及其他副产品，从事上述自产产品的研发、销售和售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海华谊（集团）公司持股90%。
（27）中共上海华谊（集团）公司委员会党校
法人代表：黄岱列；开办资金：人民币 232.00万元；住所：上海市漕溪路165号；宗旨和业务范围：培养化工系统各级领导干部及后备人员、业务干部，并为提高业务素质服务。举办单位上海华谊（集团）公司。
2.关联方与公司的关联关系
上海华谊（集团）公司系公司的控股股东；上海华谊工程有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海森林湾物业管理有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、华谊集团（香港）有限公司、上海染料有限公司系公司控股股东的全资子公司；上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊环保科技有限公司、三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司、上海华太投资发展有限公司系公司控股股东的控股子公司；华谊集团（泰国）有限公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海医药工业有限公司、上海华漪房地产开发经营有限公司、上海染料化工销售有限公司系公司控股股东间接控股的子公司；中共上海华谊（集团）公司委员会党校系公司控股股东举办的事业单位。
3．履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。
4．与上述关联人进行的各类日常关联交易总额
单位（万元）
|||
|-|-|
||2018年（预计）|
|与关联人发生的日常关联交易||
|上海华谊（集团）公司|215,510.00|
|上海华谊集团融资租赁有限公司|610,000.00|
||85,980.00|
|上海华谊工程有限公司及其子公司||
|上海华谊贸易有限公司|66,120.00|
|上海华谊丙烯酸有限公司|54,420.00|
||20,230.00|
|上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司||
||18,780.00|
|华谊集团（泰国）有限公司||
|东明华谊玉皇新材料有限公司|15,980.00|
|上海氯碱化工股份有限公司及其子公司|9,730.00|
||6,110.00|
|上海吴泾化工有限公司及其子公司||
|上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司|4,920.00|
|上海华谊环保科技有限公司|3,370.00|
||3,030.00|
|上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司||
||3,000.00|
|华谊轮胎加拿大有限公司||
|上海三爱思试剂有限公司|1,520.00|
|中共上海华谊（集团）公司委员会党校|1,040.00|
|上海医药工业有限公司及其子公司|730.00|
||670.00|
|上海华谊集团装备工程有限公司||
||640.00|
|上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司||
|上海华谊聚合物有限公司|240.00|
|上海森林湾物业管理有限公司|180.00|
||100.00|
|上海华漪房地产开发经营有限公司||
|广西华谊能源化工有限公司|70.00|
||60.00|
|常熟三爱富氟源新材料有限公司||
||30.00|
|上海染料化工销售有限公司||
|上海华谊集团化工实业有限公司|20.00|
||20.00|
|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司||
||1,122,500.00|
|小计||
|其他日常关联交易|2018年（预计）|

|||
|-|-|
|上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东||
|及其他关联方吸收存款||
|上海华谊集团财务有限责任公司对公司控股股东|460,000.00|
|及其他关联方授信项下业务||
|小计|1,360,000.00|
||2,482,500.00|
|合计||

二、定价政策及定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按成本价加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本价加成定价的，按照协议价定价；资金拆借按银行同期利率结算利息。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务，一方面可以降低生产成本，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
四、审议程序
1.公司九届十六次董事会将审议上述关联交易事项，公司与关联方上海华谊（集团）公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊工程有限公司及其子公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司及其子公司、华谊集团（泰国）有限公司、东明华谊玉皇新材料有
限公司、上海氯碱化工股份有限公司及其子公司、上海吴泾化工有限公司及其子
公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司及其子公司、上海华谊环保科技有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司及其子公司、华谊轮胎加拿大有限公司、上海三爱思试剂有限公司、中共上海华谊（集团）公司委员会党校、上海医药工业有限公司及其子公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司及其子公司、上海华谊聚合物有限公司、上海森林湾物业管理有限公司、上海华漪房地产开发经营有限公司、广西华谊能源化工有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上海染料化工销售有限公司、上海华谊集团化工实业有限公司、三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均需回避表决。
2.上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外提供担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外提供担保额度的议案》说明如下，提请股东大会审议。
根据证监发(2005)120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神、公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总额度担保。担保期间为2018年7月1日至2019年6月30日。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、或其他形式的流动资金融资。现提请股东大会予以审议。
附：对外担保额度情况表
2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日公司对外担保额度情况表(合并范围)
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保额度(元)|有效期限|最终审议程序|
|上海华谊集团股份有限公司|双钱轮胎集团有限公司|1,000,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团股份有限公司|浙江华泓新材料有限公司|800,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|上市公司董事会、股东大会|
|上市公司对外担保合计||1,800,000,000.00|||
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（江苏）轮胎有限公司|600,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（重庆）轮胎有限公司|500,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司|500,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|200,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|上海双钱轮胎销售有限公司|100,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|双钱轮胎集团有限公司|华泰橡胶有限公司|100,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊精细化工有限公司|上海国际油漆有限公司|136,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊精细化工有限公司|宜兴华谊着色科技有限公司|226,114,800.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|上海天原集团胜德塑料有限公司|100,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海天原（集团）有限公司|上海化工供销有限公司|300,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|

2018.07.01二级子公司董事会、上海华谊集团贸易有限
上海天原（集团）有限公司 300,000,000.00 — 股东会、上市公司董公司
2019.06.30 事会、股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海华谊集团投资有限公司|上海市塑料研究所有限公司|4,800,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|上海华谊集团投资有限公司|上海华谊树脂有限公司|15,000,000.00|2018.07.01—2019.06.30|二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|小计||3,081,914,800.00|||
|上海一品颜料有限公司|宜兴华谊着色科技有限公司|17,885,200.00|2018.07.01—2019.06.30|三级子公司董事会、股东会、二级子公司董事会、股东会、上市公司董事会、股东大会|
|小计||17,885,200.00|||
|上市公司控股子公司对外担保合计||3,099,800,000.00|||
|总计||4,899,800,000.00|||

上海华谊集团股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东大会报告2017年度利润分配方案。
2017年年末经审计公司未分配利润 5,180,826,551.52元，其中：1）2017年年初未分配利润 4,697,226,879.78元；2）根据 2016年度利润分配方案，向全体股东分配红利127,045,854.78元，在2017年内已兑现；3）2017年度公司合并报表经审计归属于母公司的净利润 619,128,375.78元，依法需提取法定公积金8,482,849.26元。
公司按 2017年年末总股本 2,117,430,913股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现金红利（含税），合计分配 211,743,091.30元，B股股利折算成美元支付。
现提请股东大会予以审议。
上海华谊集团股份有限公司
关于 2017年度会计师事务所审计费用
及续聘 2018年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于2017年度会计师事务所审计费用及续聘2018年度会计师事务所的议案》说明如下，提请股东大会审议。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施了 2017年度年报和财务报告内部控制有效性审计工作，经双方协商和公司董事会审计委员会同意，2017年度的年报审计费用543.90万元（含税）人民币，财务报告内部控制有效性审计费用为199.92万元（含税）人民币。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所。
现提请股东大会予以审议。
上海华谊集团股份有限公司
关于确认 2017年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2018年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案各位股东：
根据公司章程的有关规定，现将公司《关于确认 2017年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2018年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》说明如下，提请股东大会审议。
2017年内，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前 791.2万元，该报酬总额包括在2017年内发生的2016年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
鉴于2018年董监事和高级管理人员增加，结合公司2017年绩效考核和2018年绩效目标，2018年公司董监事和高级管理人员的报酬总额确定为税前1064万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2018年内发生的2017年度的考核奖励。
现提请股东大会予以审议。