浙江巨化股份有限公司关于非公开发行股票
会后事项的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票并上市的申请已于2016年1月22日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2016年 4月 5日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】504号）。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，巨化股份就公司会后事项有关情况说明及报告如下：
一、实施2015年年度权益分派后调整非公开发行股票发行底价和发行
数量
公司于2015年8月24日召开董事会六届二十一次会议，于2015年9月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票不超过 29,795万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配方案》，公司以 2015年 12月 31日总股本 1,810,915,951股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发股利 181,091,595.10元。公司本次利润分配方案的股权登记日为2016年5月27日，除权（除息）日为2016年5月30日，现金红利发放日为2016年5月30日。公司2015年度利润分配方案已实施完毕。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，现对公司本次非公开发行股票发行价格及发行数量调整如下：
本次非公开发行股票的价格由不低于 10.74元/股调整为不低于 10.64元/股。
具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=（10.74元/股-0.10元/股）/（1）=10.64元/股。
本次非公开发行股票的数量由不超过 29,795万股调整为不超过 30,075.0282万股（含本数）。具体计算如下：
调整后的发行数量=调整前发行数量×调整前的发行价格/调整后的发行价格=29,795万股×10.74（元/股）/10.64（元/股）=30,075.0282万股。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
二、2015年度及2016年一季度与上年同期业绩变动情况及主要原因
（一）公司2015年度业绩较上年同期变动情况及主要原因
2016年 4月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2015年度财务状况出具标准无保留意见《审计报告》（天健审[2016]5098号）。2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 16,177.79万元，较 2014年度净利润减少73.81万元，同比下降0.45%。
公司2015年度与上年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减额|增减比例|
|营业收入|951,615.73|976,354.69|-24,738.96|-2.53%|
|营业成本|853,891.74|888,673.30|-34,781.56|-3.91%|
|销售费用|32,159.03|23,015.48|9,143.55|39.73%|
|管理费用|45,500.53|42,619.71|2,880.82|6.76%|
|财务费用|159.45|3,229.21|-3,069.76|-95.06%|
|资产减值损失|4,201.36|3,385.42|815.94|24.10%|
|投资收益|3,900.83|7,690.07|-3,789.24|-49.27%|
|营业利润|16,643.70|20,303.26|-3,659.56|-18.02%|
|利润总额|22,330.77|21,703.52|627.25|2.89%|

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|项目|2015年度|2014年度|增减额|增减比例|
|归属于母公司所有者的净利润|16,177.79|16,251.60|-73.81|-0.45%|

2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润与上年度基本持平，实现营业利润较上年度减少3,659.56万元，同比下降18.02%，主要原因系：
1、销售费用增加
2015年度，公司销售费用金额为 32,159.03万元，较上年同期的 23,015.48万元增加 9,143.55万元，同比增长39.73%，主要系公司产品销售及运输数量增加，以及逐步采用到货价结算货款，致使运输费用增加。2015年度，公司运输费用较上年同期增加 7,713.71万元。同时，公司 2015年主营业务收入中外销收入增加，进而导致出口相关销售费用增加。
2、管理费用增加
2015年度，公司管理费用金额为 45,500.53万元，较上年同期的 42,619.71万元增加 2,880.82万元，同比增长6.76%，主要系停工导致的相关费用支出增加所致。2015年初子公司锦纶公司因安全事故阶段性停产整改，及部分装置根据市场变化阶段性停产，致使 2015年度停工导致的相关费用支出较上年同期增加2,098.73万元。
3、资产减值损失增加
2015年度，公司资产减值损失 4,201.36万元，较上年同期 3,385.42万元增加 815.94万元，同比增长24.10%，主要系部分产品价格下跌，公司计提存货跌价准备所致。
4、投资收益减少
2015年度，公司投资收益金额 3,900.83万元，较上年同期 7,690.07万元减少 3,789.24万元，同比下降49.27%，主要系上年同期出售子公司上海巨腾实业有限公司获得的投资收益。
（二）公司2016年一季度业绩较上年同期变动情况及主要原因
2016年 4月 21日，公司公开披露了 2016年度第一季度报告。公司 2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-3,441.19万元，较 2015年一季度净利润减少3,612.74万元，2016年一季度财务报表未经审计。
公司2016年一季度与上年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
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|项目|2016年一季度|2015年一季度|增减额|增减比例|
|营业收入|238,294.85|210,117.73|28,177.12|13.41%|
|营业成本|219,482.80|191,087.11|28,395.69|14.86%|
|销售费用|9,052.97|7,183.54|1,869.42|26.02%|
|管理费用|11,167.74|11,506.27|-338.52|-2.94%|
|财务费用|541.39|-144.70|686.09|474.16%|
|资产减值损失|625.39|576.09|49.30|8.56%|
|投资收益|-78.71|624.53|-703.24|-112.60%|
|营业利润|-3,775.13|-122.55|-3,652.57|-2980.37%|
|利润总额|-3,128.13|265.66|-3,393.79|-1277.49%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,441.19|171.56|-3,612.74|-2105.84%|

2016年一季度公司实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期减少3,612.74万元，主要原因如下：
1、毛利率下降
一季度为公司业务尤其是制冷剂业务的传统淡季，同时由于 2016年一季度产品价格下跌，致使 2016年一季度综合毛利率7.89%较上年同期的9.06%减少 1.17个百分点。
根据生意社中国氟化工指数，2016年一季度为中国氟化工指数历史最低水平（指数基准日2011年12月1日），2016年二季度开始氟化工指数已逐步回升。
2、销售费用增加
2016年一季度，公司销售费用 9,052.97万元，较上年同期的 7,183.54万元增加 1,869.42万元，同比增长26.02%。主要原因系 2016年一季度销售数量及金额增加，致使运输费用增加所致。
3、财务费用增加
2016年一季度，公司财务费用 541.39万元，较上年同期的-144.70万元增加 686.09万元，主要原因系 2016年一季度银行借款增加致使利息支出增加，以及货币资金减少致使利息收入减少所致。
4、投资收益减少
2016年一季度，公司投资收益金额-78.71万元，较上年同期的 624.53万元减少703.24万元，主要系2015年一季度公司理财收益较上年同期减少所致。
三、2015年度及2016年一季度业绩下滑对公司本次非公开发行及未来
持续盈利能力的影响
根据以上分析，公司2015年及2016年一季度业绩下降的主要因素为产品价格下跌导致的毛利率下降，以及管理费用、销售费用上升等因素所致。但相关因素不会对公司非公开发行股票及公司持续盈利能力产生重大不利影响：
1、行业周期性变化
氟化工行业属于周期性行业，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了大幅波动的周期变化，目前较2016一季度已经有所企稳回升。氟化工指数近一年情况如下：
2、本次非公开发行及募投项目实施的意义
本次非公开发行募集资金总额不超过 320,000万元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|
|1|10kt/a PVDF项目|57,371.33|56,300.00|
|2|100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期|67,708.76|53,500.00|
|3|10kt/a HFC-245fa项目|32,381.68|32,300.00|
|4|23.5kt/a含氟新材料项目（二期）|54,265.19|54,200.00|
|5|高纯电子气体项目（一期）|15,397.08|14,600.00|
|6|高纯电子气体项目（二期）|12,035.11|12,000.00|
|7|含氟特种气体项目|80,106.94|80,000.00|
|8|补充流动资金|17,100.00|17,100.00|
|合计||336,366.09|320,000.00|

本次非公开募集资金投资项目属于高端氟化工项目及化工新材料项目，产品技术含量较高，市场前景较好，募投项目建设实施有利于公司产业链高端化延伸、产
品差异化竞争战略的实施。本次非公开发行完成后，发行人的资产负债率将有所下
降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理，抗风险能力将进一步加强，为发行人未来业务的发展提供有力保障。
综上，公司2015年及2016年一季度业绩下降的主要因素为产品价格下跌导致的毛利率下降，以及管理费用、销售费用上升等，系行业周期性和阶段性因素所致，目前氟化工相关指数已经有所回升，相关不利因素不会对公司非公开发行股票及公司持续盈利能力产生重大不利影响。本次非公开发行实施后，公司产业结构将得到优化，抗风险能力及盈利能力将显著提升。
四、核查意见
对于公司涉及的会后事项，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2016]5098号）；
2、主承销商浙商证券股份有限公司出具的专项说明及发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与上年度略有下降。公司2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-3,441.19万元，上年同期为 171.56万元，2016年第一季度净利润下滑的主要原因包括：（1）一季度为公司传统淡季以及该季度产品价格下跌，致使产品毛利率下降；（2）产品销量增加致使销售费用上升；（3）利息收入减少及银行借款利息支出增加致使财务费用上升；（4）理财投资收益较上年同期大幅减少。
综上，巨化股份目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露的重大关联交易；
9、公司本次股票发行的保荐机构浙商证券股份有限公司及其签字保荐代表人、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师、发行人律师国浩律师（杭州）事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换；
10、公司未作盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字﹝2002﹞15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第五号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（本页无正文，为《浙江巨化股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》的签章页）
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