股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所林海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
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|-|
|收购标的名称|
|江苏林海动力机械集团公司|

募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（或草案）中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福马集团已出具承诺函，保证向上市公司及本次重大资产重组的中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，福马集团将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证福马集团为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，福马集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证林海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
及其相关披露文件的真实、准确、完整。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
本次重大资产重组具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集
团100%的股权，预估对价约为44,880.16万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。
根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格及发行数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||交易总对价|股份对价金额||现金对价金额|发行股份数量|
|福马集团||44,880.16万元||40,392.14万元|4,488.02万元||44,731,052股|

（2）发行股份募集配套资金：林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的
50%，预计不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总投资金额（预计）||占用募集资金金额||所占募集|
||序号||项目名称||||||
|||||||（预计）||资金比例|
|1||支付本次收购现金对价||4,488.02|4,488.02||20.00%||
|2||林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目||28,383.00|17,952.06||80.00%||
|合 计||||32,871.02|22,440.08||100.00%||

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、标的资产预评估与定价
本次预评估基准日为2015年5月31日。截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异。
本次林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以资产基础法的评
估结果作为本次预评估的最终评估结论，根据预评估结果，林海集团的账面净资
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，林海集团100.00%股权的交易预估作价为 44,880.16万元。
根据公司第六届董事会第 27次会议审议通过的议案，林海集团合并报表范围不再包含林海雅马哈，该合并口径的变化仅对评估的增值额及增值率产生影响，不影响本次评估的预估值。详见本预案“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“二、对于预估方法及结论的说明”。
截至本预案签署之日，本次交易相关的改制、审计、评估工作尚未完成，待标的资产审计、评估报告正式出具后，交易双方再协商确定标的最终价格，并另行签订补充协议。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果数据将在重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至2014.12.31||截至2014.12.31||2014年度|
||项 目|||||||
||||的资产总额||的资产净额||的营业收入|
|林海集团||50,794.23||44,880.16||45,183.27||
|上市公司||56,258.25||46,964.68||35,783.47||
|占上市公司的比例：||90.29%||95.56%||126.27%||

注：由于林海集团的净资产预估值（作价参考值）大于其账面净资产，因此在计算时选取本次交易的净资产预估值（作价参考值）作为其资产净额。
鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对手方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估作价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公
司48.14%的股权，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并
通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易之后||||本次交易之后|||
||||本次交易之前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||（股）||比例||（股）||比例||（股）||比例|
|福马集团||92,256,920||42.10%||136,987,972||51.92%||136,987,972||48.14%||
|不超过10名特定对象||--||--||--||--||20,739,445||7.29%||
|其他股东||126,863,080||57.90%||126,863,080||48.08%||126,863,080||44.58%||
|股份总计||219,120,000||100.00%||263,851,052||100.00%||284,590,497||100.00%||

综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行价格及定价依据
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||||
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||12.02元/股||10.82元/股||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|前60个交易日|10.67元/股|9.60元/股|
|前120个交易日|10.03元/股|9.03元/股|

本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03
元/股。
（二）发行数量
林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元,本次交易向福马集团
发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%股权。按照预估值计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为44,731,052股（取整数，精确到个位数）。本次交易的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。
根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价金额||现金对价金额||发行股份数量|
||股东名称|||||||
||||（单位：万元）||(单位：万元)||(单位：股)|
|福马集团||40,392.14||4,488.02||44,731,052||

五、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方
式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过22,440.08万元。
在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行股份募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占用募集||所占募集|
||序号||项目名称||总投资金额|||||
||||||||资金金额||资金比例|
|1||支付本次收购现金对价||4,488.02万元||4,488.02万元||20.00%||
|2||林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目||28,383.00万元||17,952.06万元||80.00%||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|32,871.02万元|22,440.08万元|100.00%|

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
六、发行价格调整方案
根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行调整。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
①可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
八、过渡期间损益安排
在标的资产交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30个工作日内向林海股份进行弥补。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.14%和51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后的股权结构如下表所示（根据预评估值所计算，具体将以最终的交易作价计算为准）：
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||||||||本次交易之后||||本次交易之后|||
||||本次交易之前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||（股）||比例||（股）||比例||（股）||比例|
|福马集团||92,256,920||42.10%||136,987,972||51.92%||136,987,972||48.14%||
|不超过10名特定对象||--||--||--||--||20,739,445||7.29%||
|其他股东||126,863,080||57.90%||126,863,080||48.08%||126,863,080||44.58%||
|股份总计||219,120,000||100.00%||263,851,052||100.00%||284,590,497||100.00%||

（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售；本次通过收购林海集团100%股权，进一步做大做强了上市公司的主营业务及规模，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。（参见本预案之“第七章管理层讨论与分析”）。
（三）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业
竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化（参见本预案之“第七章管理层讨论与分析”）。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。
2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。
3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。
4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。
5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、福马集团、国机集团批准本次重组相关事项。
2、本次重组事宜取得国务院国资委批准。
3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项。
4、本次重组事宜获得中国证监会核准。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。
能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
（一）上市公司出具的相关重要承诺
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|承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚（与合法、合规及诚信 证券市场明显无关的除外）的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及受到交易所的公开谴责等情形。
（二）交易对方出具的相关重要承诺
|||||
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|承诺方||承诺事项|承诺的主要内容|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|||
||关于标的资产权属的承诺|||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|合法、合规及诚信|
|关于股份锁定的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本公司承诺如下：
一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营性占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立关于保持上市公司独立性独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独的承诺 立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和林海股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和林海股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年4月15日起停牌。
2015年4月29日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月29日起连续停牌。
根据上海证券交易所的相关规定，本公司将于董事会审议通过本预案并公告之后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理相关的股票停复牌事宜。
十四、其他提请投资者关注的事项
（一）《预案（修订稿）》构成重组方案的重大调整
公司于2015年12月16日召开第六届董事会第27次会议，审议通过《《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》》，鉴于经会计师慎重考虑，林海集团报表不能合并江苏林海雅马哈摩托有限公司，此次重组规模将大幅下降，公司经考虑决定重点放在做强主业，以及解决同业竞争和减少关联交易，而振启光伏属于光伏电站运营，中国机械工业集团有限公司下属有其他公司从事光伏组件开发，同属于光伏行业，可能会引入新的同业竞争，因此公司与福马集团考虑不再将振启光伏作为标的资产。根据公司与福马集团之间的协商，公司对第六届董事会第26次会议审议通过的方案的相关事项予以调
整，公司不再将振启光伏作为本次重组的标的资产。
预案（修订稿）相比原预案有以下重大变更：（1）对江苏林海动力机械集团公司合并报表范围作了调整，江苏林海雅马哈摩托车有限公司不再纳入合并报表范围；（2）标的资产中不再包含宁夏振启光伏发电有限公司。上述变更构成对重组方案的重大调整。
对于本次重组事项的调整，公司已重新履行董事会程序，召开第六届董事会第27次会议审议通过了修订后的重组预案，并于2015年12月16日与福马集团重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》而本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；正式方案亦需要
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取得福马集团、国机集团、国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（二）本次交易合同的其他主要内容
除上文所提到的本次交易合同的部分主要内容之外，本公司还特别提请投资者关注本次交易合同所涉及的“本协议的成立与生效”等相关内容，详情参见本预案之“第九章本次交易相关合同的主要内容”。
（三）交易完成后上市公司仍满足上市条件
林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，林海股份的股本总额最高将增加至28,459.05万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。综上所述，本次交易完成后，林海股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规规定的股票上市条件。
（四）独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十五、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的相关意见。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
除以下所述的风险因素之外，本次交易还将面临股票市场波动风险、不可抗力风险及其他风险等风险因素，提请投资者详细阅读本预案“第八章风险因素”，并密切注意投资风险。
一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险
公司本次因筹划重组股票停牌时间较长，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中未能就收购相关事项达成一致意见，并综合考虑标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素以及公司未来发展规划，公司对重组标的范围进行了两次调整。本次重组工作涉及多方因素且后续审批环节较多，实际操作上具有复杂性，重组方案的最终实施尚需满足多项前提条件，故重组的后续推进存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、审批风险
2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》。2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，标的资产的评估结果亦需要获得国务院国资委备案。同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法按时完成导致公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会
决议公告后六个月内未能如期发布召开股东大会的通知，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次的交易标的预评估基准日为2015年5月31日。交易标的林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以采用资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异，该因素可能导致最终的审计、评估结果与目前所披露的预审计、评估等数据出现差异。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的改制、审计、评估等工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述以及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据将以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构按照最终确定的审计、评估基准日所出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。
六、配套募集资金实施风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。
受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司每股收益的增厚效果。
七、业务整合、经营与管理风险
本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。
林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约
定，修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的重大决策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营成果，但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项需要得到得对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展的风险。
本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。
本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。
八、林海集团改制以及时间进度风险
截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需林海集团职工代表大会、
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）福马集团和国机集团批准。目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集团职工代表大会/福马集团/
国机集团未能批准改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至整体方案产生不利影响。
另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的进程，并作出相应的判断。
九、发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。
另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
十、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险
林海集团合并报表最近两年一期的净利润分别为1,000.10万元、1,413.03
万元和716.28万元，其中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为971.19
万元、1,343.94万元和737.26万元；而林海集团合并报表最近两年一期的投资收益分别为1,437.58万元、1,604.97万元和593.69万元，其中来自于联营企业和合营企业的投资收益为1,077.58万元、920.75万元和289.85万元。
林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。
十一、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险
本次重组收购标的林海集团最近两年一期非经常性损益占净利润的比例分
别为40.75%、66.64%和68.21%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益主要由政府补助构成，公司未来如果不再获得政府补助，将会对公司业绩形成较大影响。
十二、实际控制人控制风险
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.14%和
51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
释义 33第一章本次交易概况 36一、本次交易具体方案 36二、本次交易的背景 37三、本次交易的目的 39四、本次交易相关合同的主要内容 40五、本次交易的合规性分析 40六、本次交易不构成借壳上市 40第二章上市公司基本情况 42一、公司基本情况简介 42二、历史沿革及股本变动情况 42三、上市公司控股股东及实际控制人情况 44四、上市公司最近三年的控制权变动情况 46五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 46六、上市公司主营业务发展情况 46七、上市公司主要财务数据及财务指标 46八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规性及诚信情况说明 47第三章交易对方情况 49一、本次交易对方总体情况 49二、发行股份购买资产交易对方基本情况 49三、其他事项说明 54第四章交易标的情况 56一、林海集团公司概况 56二、林海集团历史沿革 57三、股权结构及控制关系情况 58四、最近三年主营业务发展情况 59五、林海集团所处的行业概况 59六、下属子公司的基本情况 72七、最近两年及一期主要财务数据 82八、主要资产的权属情况 87九、主要负债及担保情况 100十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项 100十一、未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项 101十二、涉及立项、环保等有关报批事项 101第五章交易标的预估作价及定价公允性 102一、标的资产预估作价 102
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、对于预估方法及结论的说明 102三、预估结论的合理性分析 117四、与同行业可比上市公司之比较 118第六章本次交易支付方式情况 121一、发行价格、选择依据及合理性分析 121二、发行价格调整方案 122三、发行股份的种类、每股面值 125四、发行数量和发行比例 125五、股份锁定的相关承诺 125六、过渡期间损益安排 126七、发行前滚存未分配利润安排 126第七章管理层讨论与分析 127一、本次交易对于上市公司股权结构的影响 127二、本次交易对于上市公司主营业务的影响 127三、本次交易对于上市公司盈利能力的影响 129四、本次交易对于上市公司同业竞争的影响 130五、本次交易对于上市公司关联交易的影响 132六、关于本次配套募集资金方案的讨论与分析 137第八章风险因素 140一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险 140二、审批风险 140三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 140四、重组方案可能进行调整的风险 141五、交易标的资产估值风险 141六、配套募集资金实施风险 142七、业务整合、经营与管理风险 142八、林海集团改制以及时间进度风险 143九、发行价格调整风险 144十、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险 144十一、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险 145十二、实际控制人控制风险 145十三、股票市场波动风险 145十四、不可抗力风险及其他风险 146第九章本次交易相关合同的主要内容 147一、本次交易 147二、过渡期 149三、标的资产交割及股份发行 150四、锁定期安排 150五、期间损益 151六、税费 151七、本协议的成立与生效 151
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、违约责任 152第十章本次交易的合规性分析 153一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 153二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 157三、独立董事独立意见及事前认可意见 159四、独立财务顾问核查意见 161第十一章其他重要事项 163一、对保护投资者合法权益的相关安排 163二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 165三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 165四、本次交易停牌前上市公司股价无异常波动的说明 166
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一般词汇：
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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）专业词汇：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章本次交易概况
一、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权。交易完成后，林海股份将持有改制后的林海集团100%股权。
经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为 44,880.16万元，交易作价的90%以林海股份新增发行股份支付，其余10%以现金支付。
本次交易中的现金收购款来自本次交易募集的配套资金，如果募集配套资金的金额不足或募集失败，则上市公司将以自有资金或采用向银行借款等债务性融资方式筹集所需的现金收购款。
（二）发行股份购买资产募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股份数量不超过 2,073.94万股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总额的50%，即不超过22,440.08万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。
本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）拟购买资产过渡期间的损益安排
在标的资产交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30个工作日内向林海股份进行弥补。
二、本次交易的背景
（一）上市公司并购重组得到国家政策的有力支持
2010年8月份，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），文件提出：“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月份，国务院又发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），文件提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”“遵循尊重企业主体地位”。“发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。”“改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。”“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”“根据企业兼并重组的方向、重点和
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。”
目前，我国资本市场的并购重组行为日趋活跃，并购手段也渐趋丰富，并购重组的整体市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会以及证券交易所的多方大力支持。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分利用国家产业政策及上市公司的融资平台，进一步促进上市公司的可持续发展。
（二）交易双方所处行业竞争格局及未来发展趋势
近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，（2012年修订），本公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均为市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及其配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸多知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略加入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。
（三）上市公司总体发展战略与经营现状
在市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司继续实施做大做强摩托车、特种车辆及林业机械三大板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。
在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在营销模式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战略产品的销售，使得公司近年来的主营业务收入同比显著上升，产品结构调整初见成效，战略项目产品按照计划有序推进，形成批量销售。同时，公司生产制造水平及质量保证能力的提高、营销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商的积极性，企业竞争力得到提高。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司各业务板块未来的发展战略如下：
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|-|-|-|-|
||业务板块||发展战略|
|特种车板块||力争技术领先，以大排量、精品化为特色，以中小排量、高性价比形成全系列规模化产品线，成为国内外具有较强影响力的特种车辆全系列供应服务商。||
|摩托车板块||专注个性化、差异化的中高端踏板车，力争在行业内享有一定知名度，将林海品牌打造成国内自主品牌踏板车中的佼佼者。||
|通用机械及园林机械板块||将森林防火产品作为板块主攻产品，努力成为森林防火产品的全方位供应商及国内森林防火领域的排头兵。||

与此同时，在可预见的未来，世界经济增长态势尚不明朗，除美元外其他主要货币的大幅度贬值，对本公司产品的出口造成不利影响；同时，由于受到整体行业发展状况、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响，公司未来的经营效益也面临着较大的挑战。
三、本次交易的目的
本次交易主要着眼于解决林海股份与林海集团由于历史原因所形成的同业竞争及关联交易问题。鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。在这样的背景下，本次交易也将致力于消除上市公司与关联方林海集团之间的同业竞争及关联交易，进一步增强上市公司的独立性。
通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集
团旗下的商标及土地使用权将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。
另外，本次重组在彻底解决了林海股份与林海集团之间同业竞争及关联交易问题的同时，也通过林海股份发行股份及支付现金购买资产的方式整合了福马集团旗下的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮大了上市公司的主营业务规模，有利于更加充分地发挥优势互补及协同效应，进一步增强上市公司的抗风险能力及盈利能力，促进上市公司可持续健康发展。
四、本次交易相关合同的主要内容
参见本预案之“第九章本次交易相关合同的主要内容”。
五、本次交易的合规性分析
参见本预案之“第十章本次交易的合规性分析”
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司
92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估定价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公司48.14%的股权（考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|||本次交易之后|本次交易之后|
|股东名称|本次交易之前|||
|||（不考虑募集配套资金）|（考虑募集配套资金）|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||持股数量||持股||持股数量||持股||持股数量||持股|
|||（股）||比例||（股）||比例||（股）||比例|
|福马集团|92,256,920||42.10%||136,987,972||51.92%||136,987,972||48.14%||
|不超过10名特定对象|--||--||--||--||20,739,445||7.29%||
|其他股东|126,863,080||57.90%||126,863,080||48.08%||126,863,080||44.58%||
|股份总计|219,120,000||100.00%||263,851,052||100.00%||284,590,497||100.00%||

综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|林海股份有限公司|
|英文名称|LINHAI CO.,LTD|
|股票简称|林海股份|
|证券代码|600099|
|上市证券交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1997年06月28日|
|注册资本|219,120,000元人民币|
|法定代表人|刘群|
|注册地址|江苏省泰州市迎春西路199号|
|通讯地址|江苏省泰州市迎春西路199号|
|邮政编码|225300|
|董事会秘书|袁瑞明|
|营业执照号|100000000026900|
|联系电话|0523-86568091|
|传真|0523-86551403|
|电子信箱|LH.TZ@PUBLIC.TZ.JS.CN|
||林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||70397110-2|
|组织机构代码证||
|税务登记证号码|321201703971102|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及首发上市
林海股份有限公司系根据林业部林产批字[1996]111号文，由中国福马林业机械集团有限公司以其所属泰州林业机械厂重组后的净资产独家发起，并向社会
公开募集股份后设立的股份有限公司。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）329号和证监发字（1997）330号文批准，公司于1997年6月17日向社会公开发行人民币普通股3,600万股，每股面值1.00元，每股发行价6.09元；另向职工配售股份400万股，每股面值1.00元，配售价格为每股6.09元。经上海证券交易所上证上（1997）064号文审核同意，公司股票于1997年7月4日在上海证券交易所挂牌交易。
公司设立时总股本10,600万股，流通股本4,000万股，其中公司内部职工股400万股于1998年1月4日起流通。公司的营业执照号：10002690-2(4-2)，经营范围为：园林机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车及以上产品配件的制造和销售。
（二）历次股本变动情况
林海股份自1997年设立并上市以来历次股本变动情况如下:
1998年6月11日，公司经股东大会批准实施1997年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股1股，共派送1,060万股；同时用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,300万股，送股及转增股本后，公司股本总额增至16,960
万元。1998年9月2日经国家工商行政管理局核准，公司注册资本变更为16,960
万元人民币。
1999年5月，公司根据股东大会决议并经中国证监会证监公司字（1999）80号文批复，以1997年末总股本10,600万股为基数，按10∶3的比例向全体股东配股，配股后股本总额增至18,260万元人民币。1999年9月经国家工商行政管理局核准，公司注册资本变更为18,260万元人民币。
2001年，根据公司2000年度股东会决议，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额3,652万股，转增后的注册资本为人民币
21,912万元。
截至本预案签署之日，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||--||--||
|其中：国有法人持股||--||--||
|其他内资持股||--||--||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|二、无限售条件股份||21,912.00||100.00%||
|三、总股本||21,912.00||100.00%||

（三）股本结构及前十大股东
截至2015年9月30日，公司的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例|
|有限售条件的流通股（A股）||--||--||
|无限售条件的流通股（A股）||21,912.00||100.00%||
|股份合计||21,912.00||100.00%||

截至2015年9月30日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||股数（股）||股权比例|
|1||中国福马机械集团有限公司||92,256,920||42.10%||
|2||钟格||5,200,000||2.37%||
|3||中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金||1,713,946||0.78%||
|4||天治基金-民生银行-天治财富稳赢 1 号资产管理计划||1,325,460||0.60%||
|5||广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金||1,241,609||0.57%||
|6||张元元||1,212,700||0.55%||
|7||范小良||1,004,800||0.46%||
|8||何雪萍||1,000,000||0.46%||
|9||李衡安||930,000||0.42%||
|10||谭松林||800,000||0.37%||
|合 计||||106,685,435||48.69%||

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司的控股股东为中国福马机械集团有限公司，直接持有公司9,225.69万股，占公司总股本的42.10%。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东情况
控股股东名称：中国福马机械集团有限公司
法定代表人：刘群
成立日期：1984年4月8日
组织机构代码：10000184-4
注册资本：929,117,036.60元人民币
主要经营业务：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。
未来发展战略：加快改革创新、转型升级的步伐，以产品竞争力的提升促进原有主业竞争能力和市场地位的提升，努力达到行业先进水平；以业务模式创新的推进，开拓新的市场和服务领域，形成竞争能力；以产品和服务领域的延伸，完善扩展业务架构；以资源的有效配置提升经营质量；以各类人才的选拔、培养、开发加强领导班子和队伍建设；以更加市场化的激励约束机制激发活力、落实责任、保障目标；建设国际一流的机械设备制造商和集成服务供应商。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
组织机构代码：00001954-5
主要经营业务：国有资产监督管理等
四、上市公司最近三年的控制权变动情况
公司最近三年的控股股东一直为福马集团，实际控制人也一直为国务院国有资产监督管理委员会，控制权未发生过变动。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司1997年设立并上市时的主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机和营林机械及其他普通机械的生产和销售。目前公司主营业务是林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口业务。
2014年度，公司实现营业收入35,783.47万元，比上年同期增长27.63%；实现主营业务收入33,844.73万元，同比上年增加23.95%。主营业务收入中，摩托车及特种车板块实现收入18,748.53万元，同比上年增长34.00%；动力及园林机械板块实现收入15,096.20万元，同比上年增加13.39%。公司2014年收入水平的大幅提升，主要得益于研发新品的上市。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年的财务报告已经信永中和出具标准无保留意见审计报告，最近三年及一期的简要财务数据及财务指标如下表所示：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据及相关指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||60,193.70||56,258.25||54,198.81||52,706.78||
|负债总额||12,991.01||9,293.57||6,431.44||4,979.60||
|归属于母公司所有者权益||47,202.70||46,964.68||47,767.37||47,727.18||
|少数股东权益||--||--||--||--||
|资产负债率（合并）||21.58%||16.52%||11.87%||9.45%||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）||2.15||2.14||2.18||2.18||

（二）最近三年及一期合并利润表主要数据及相关指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||26,022.55||35,783.47||28,036.87||21,959.56||
|营业成本||22,632.43||30,953.84||25,101.95||20,182.42||
|营业利润||305.30||327.59||-542.93||-1,069.43||
|利润总额||309.10||346.15||68.60||51.33||
|归属于母公司所有者的净利润||238.02||292.91||40.19||49.24||
|少数股东损益||--||--||--||--||
|基本每股收益（元/股）||||0.0134||0.0018||0.0022||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.0109||0.0127||-0.0245||-0.0488||
|综合毛利率||13.03%||16.93%||10.16%||7.32%||
|加权平均净资产收益率（扣非前）||0.51%||0.61%||0.08%||0.10%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||0.50%||0.57%||-1.12%||-2.24%||

（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据及相关指标
单位：万元
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||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,176.75||-2,264.38||-2,421.48||63.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-193.05||223.41||-1,130.97||-2,492.04||
|筹资活动产生的现金流量净额||--||-1,095.60||--||--||
|现金及现金等价物净增加||-3,369.80||-3,136.57||-3,552.45||-2,428.15||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.1450||-0.1033||-0.1105||0.0029||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规性及诚信情况说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及受到交易所的公开谴责等情形。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金暨关联交易
两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方系福马集团，其持有林海集团100%股权；配套募集资金的交易对方系不超过10名符合条件的特定对象。
|||||
|-|-|-|-|
||交易内容||交易对方|
|发行股份及支付现金购买林海集团100%的股权||福马集团||
|募集配套资金||不超过10名特定投资者||

二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）福马集团概况
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|-|-|
|公司名称|中国福马机械集团有限公司|
|注册号码|100000000001847|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦|
|法定代表人|刘群|
|注册资本|92911.70366万人民币|
|成立日期|1984年4月21日|
||建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）股权结构及产权控制关系结构图
福马集团系国机集团的全资子公司，截至本预案签署之日，福马集团及其主
要下属子公司、参股公司/企业的产权控制关系结构图如下所示：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中国机械工业集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中国福马机械集团有限公司
|||
|-|-|
|3|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|10|0%|100|

|||
|-|-|
|42.|10|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州苏福马机械有限公司(注册资本：12,150万元)||||
|||%||
||100|||
|||23.|08|

|||
|-|-|
|天津林业工具厂（全民所有制）||
|70%|100%|

0
所苏
雅
林
苏集林联马
任
有
有
限
电
有
振 万
8
0
）
有
|||
|-|-|
|天津林美锯业有限公司|天津圣联艾卡迪机械制造有限公司|

元）））
）
|||
|-|-|
|7|0%|

（三）最近三年主营业务发展情况
福马集团是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业之一，主要业务分为动力机械、林业机械、工程与贸易三大板块，在小型动力机械、摩托车制造及人造板机械制造方面拥有丰富的生产经营经验。2012-2014年度，福马集团分别实现营业收入23.03亿元、17.37亿元及22.49亿元。
（四）最近两年主要财务数据
福马集团2013、2014年度的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产|184,136.84||146,663,31||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|非流动资产|141,099.42|140,470.27|
|资产合计|325,236.26|287,133.58|
|流动负债|141,330.25|133,633.03|
|非流动负债|43,624.54|15,267.12|
|负债合计|184,954.79|148,900.15|
|归属母公司股东的权益|103,306.09|100,811.94|
|少数股东权益|36,975.38|37,421.49|
|所有者权益合计|140,281.47|138,233.43|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度||2013年度|
|营业收入||224,874.96||173,698.54||
|营业成本||272,650.34||153,950.76||
|利润总额||412.25||-116.61||
|净利润||1.89||-749.24||

（五）下属主要企业名目
截至本预案签署之日，除上市公司、林海集团之外，福马集团持有其他公司股权的情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股|
||序号||公司名称||注册地址||主营业务|||||
||||||||||（万元）||比例|
|1||苏州苏福马机械有限公司||江苏省苏州市高新区何山路378号||林业机械、木工机械、人造板机械设备、及其他机械设备、主机配套电控及配件制造、销售，以上产品的进出口业务、安装、技术咨询和技术服务；人造板及其衍生产品的销售。||12,150.00||100.00%||
|2||镇江中福马机械有限公司||江苏省镇江市学府路300号||住宿（限分公司经营）；卷烟零售（限分公司经营）。林业机械、木工机械、人造板机械及其它机械设备的制造、销售、出口、安装服务、技术咨询、技术服务；主机配套电控及配件的制造、销售、出口、安装服务、技术咨询、技术服务；人造板及其衍生产品、煤炭及制品、化肥的销售；新能源设备的研发；太阳能光伏设备的研发、制造、销售、出口、||11,859.47||88.34%||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股|
||序号||公司名称||注册地址||主营业务|||||
||||||||||（万元）||比例|
|||||||安装服务、技术咨询、技术服务。||||||
|3||江苏福马木业有限公司||江苏省宿迁高新技术产业开发区漓江路99号||人造板及其衍生产品生产、销售；杨树种植、销售，人造板生产及其机械的技术咨询、技术服务。||13,000.00||76.92%||
|4||天津林业工具厂||天津市南开区临潼路99号||林业采伐制材工具、机具及配件制造；建筑工具、金刚石工具、磨刃机制造；自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；林业、木材加工工具及机械销售；设备租赁（不含汽车）；为企业提供劳务服务。||1,892.00||100.00%||
|5||中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司||黑龙江省哈尔滨市道里区新阳路184号||人造板，摩托车，拖拉机及配件，消防器材，汽车零部件，猎具，猎装。林，木采集机械，营林机械，林化产品加工专业设备，木工机床，人造板及木质纤维加工设备，装载机，林业机械配件及工具。||192.00||100.00%||
|6||中国林业机械广州公司||广州市越秀区水荫路17号之一||林业产品批发；家用电器批发；机械配件批发；通用机械设备销售；通用机械设备零售；机械配件零售；百货零售（食品零售除外）；机械技术咨询、交流服务。||113.00||100.00%||
|7||中国福马林业机械上海有限公司||上海市定西路1310弄8号二楼||林业，林化，木工，人造板机械及配件，林业机电配件及材料，有关林业机械技术服务、维修，木材制品，半成品及林副产品，橡塑制品，包装。||280.00||100.00%||
|8||苏州林业机械厂有限公司||苏州市虎新路1号||生产、销售：人造板机械、木工机械、林业机械、环保设备、热交换设备、电控设||220.00||35.00%||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股|
||序号||公司名称||注册地址||主营业务|||||
||||||||||（万元）||比例|
|||||||备、机电产品、机电配件；经销：金属材料、工模刀具、五金、建材、木材家具、化工产品（除危险品）；及提供相关设备的安装、调试、维修和技术服务。||||||
|9||福马振发（北京）新能源科技有限公司||北京东城区和平里七区25号楼三层||技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：机械设备、工具刃具、木材及制品、建筑材料、净水设备、家用电器、太阳能设备及组件||2,520.00||45.70%||
|10||天津天传新能源电气有限公司||天津滨海高新区滨海科技园日新道188号5号楼405号||新能源电气设备、机电一体化产品的技术开发、咨询、服务、转让；机械设备、电气设备的设计、成套、安装、调试；电气设备制造、批发兼零售。||4,000.00||20.00%||
|11||南京瑞霖木业有限公司||南京市浦口区石桥镇桥北路8号12-48||中密度纤维板生产、加工、销售||1,000.00||24.60%||
|12||国机财务有限责任公司||北京市海淀区丹棱街3号||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融||110,000.00||1.82%||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本||持股|
||序号||公司名称||注册地址||主营业务|||||
||||||||||（万元）||比例|
|||||||资租赁。||||||
|13||彬县埃菲生太阳能发电有限公司||彬县太峪镇政政府院内||光伏电力技术开发，节能技术推广服务，电站设备运行维护，电力技术咨询。||100.00||尚未实际出资||
|14||宁夏振启光伏发电有限公司||银川市金凤区黄河东路创新园58号||太阳能电站建设；系统集成及运营管理；太阳能资源的开发；电站设备运行维护；电量销售；电力技术咨询；兼营排放消减信用出售（根据CDM框架）。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）||5,740.00||70.00%||

三、其他事项说明
（一）交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为福马集团，不存在其他交易对手方。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系福马集团，福马集团系上市公司控股股东。
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
报告期内，福马集团作为上市公司的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对手方福马集团出具的承诺函，福马集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对手方福马集团出具的承诺函，福马集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信状况良好，不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章 交易标的情况
一、林海集团公司概况
江苏林海动力机械集团公司系中国机械工业集团有限公司下属中国福马机
械集团有限公司的全资子公司，前身为林业部泰州林业机械厂。1979年，林业部泰州林业机械厂设立，主要生产摩托车发动机、小型汽油机、摩托车、助力车、小型发电机、沙滩车、林业机械、消防机械及体育场喷洒设备等100余种规格的产品。
截至本预案签署之日，林海集团的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏林海动力机械集团公司|
|注册号码|321200000000546|
|公司类型|全民所有制|
|注册地址|江苏省泰州市迎春西路199号|
|办公地址|江苏省泰州市迎春西路199号|
|法定代表人|孙峰|
|注册资本|12,020万元|
|实收资本|12,020万元|
|成立日期|1979年12月15日|
||制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让；房屋租赁；金属材料及制品、非金属材料及制品、煤炭、木制品、建筑材料、办公用品、化工原料（不含危险化学品）、燃料油、沥青、五金产品、电子产品、光伏设备及元器件销售；汽车普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|组织机构代码证|14186177-9|
|税务登记证号码|321201141861779|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、林海集团历史沿革
1、1979年，林业部泰州林业机械厂设立
1979年12月15日，林业部泰州林业机械厂设立，经济性质为全民所有。
林业部泰州林业机械厂于1979年12月15日取得泰州市革命委员会工商局核
发的泰工商（79）字第0501号的《工商企业营业执照》。
之后，其又更名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂、泰州林业机械厂。
2、1994年，更名为江苏林海动力机械集团公司
1994年6月23日，江苏省体改委苏体改生［1994］第435号文《关于同意组建江苏林海动力机械集团的批复》，组建成立以泰州林业机械厂为核心企业的江苏林海动力机械集团，泰州林业机械厂同时可称为江苏林海动力机械集团公司，经工商行政管理局登记注册后，行业管理按国家有关规定执行。
1994年6月18日，泰州会计师事务所出具泰会验字（94）第159号《关于泰州林业机械厂实收资本的验资报告》，确认截至1994年5月31日，泰州林业机械厂的资产总额为13,286.21万元，负债总额为64,976,458.94元，所有者权益（净资产）总额为67,885,671.84元。所有者权益中实收资本为人民币5,420.91万元。
3、1998年2月，增资情况
1998年2月12日，江苏林海动力机械集团公司苏林海司字［1998］第022号《关于申请企业法人营业执照变更登记的报告》写明；“江苏林海动力机械集团公司原注册资金5,420万元，由于企业不断技改投入及滚动积累。于1997年年末实收资本已达12,020万元，并已经泰州会计师事务所验资，出具验资报告。”
1998年2月12日，泰州市会计师事务所出具泰会验（1998）015号《验资报告》，确认截至1997年12月31日，江苏林海动力机械集团公司所有者权益合计为人民币592,970,975.30元，其中：实收资本为人民币12,020万元，资本公积金为人民币260,375,338.75元；未分配利润为人民币107,142,523.97元；少数股东权益为人民币105,253,112.58元。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、林海集团拟改制情况
截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需国机集团和国资委批准。
目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者国机集团未能批准其改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至整体方案产生不利影响。
三、股权结构及控制关系情况
1、截至本预案签署之日，林海集团的股权结构及控制关系如下图所示：
林海集团的控股股东为福马集团，实际控制人为国资委，其间接持有林海集团100%的股权。
2、截至本预案签署之日，林海集团公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、本次重组后，林海集团原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理团队。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其公司章程的情况下进行适当调整。
4、截至本预案签署之日，林海集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、最近三年主营业务发展情况
林海集团前身林业部泰州林业机械厂设立于1979年12月15日，具有三十多年研制和生产小型动力及配套机械的历史。林海集团拥有四十多条专业生产线和柔性生产线组成的国内一流的生产制造系统，以及通过ISO10012测量管理体系认证的计量检测系统，及国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站。林海集团的主要产品有ATV、CUV等全地形车，摩托车及摩托车发动机，通用发动机及小型汽油发电机组、泵、油锯、风力灭火机、割灌机等小动力机械等。公司的小动力、全地形车处于行业的前列。
林海品牌先后被认定为江苏省著名商标、江苏省重点名牌产品、中国驰名商标等称号，企业通过ISO9001：2008质量体系认证、ISO14001环境体系认证和3C认证，部分产品通过了欧洲EEC认证、CE认证及美国EPA和CARB认证。
五、林海集团所处的行业概况
林海集团目前主要从事特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），林海集团所属的细分行业为制造业中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，行业代码：C37。
1、特种车与摩托车
（1）特种车辆
目前我国特种车辆生产厂商主要集中在江苏、浙江和重庆地区，产品具有多品种、小批量的特征，大多用于出口。2007年以来，受国际金融危机的影响出口大幅下滑，从2009年起开始逐步回升。目前，全球特种车辆的市场容量约为140至160万辆，其中250毫升以上大排量车占据超过65%以上的份额，实用型全地形
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）车（UTV）超过60%，而混合型多用途车（CUV）产品的市场份额近年来亦快速增长。美国、欧盟国家和俄罗斯是全球最大的特种车辆市场，其中美国占全球市场的一半以上。
近年来，伴随着国际经济的缓慢复苏，我国特种车辆行业出口呈现出较为稳定的增长态势，近五年出口数量从48.08万辆增长至52.26万辆，年均复合增长率为2.11%；出口金额从 2.85亿美元增长至 4.73亿美元，年均复合增长率达13.50%。2009-2014年我国特种车辆出口数量、金额及单价变化如下图所示：
图：2009-2014年我国特种车辆出口数量与出口金额
资料来源：中国摩托车商会
1000 20
2010 2011 2012 2013 2014
平均单价（单位：美元） 同比增幅（%）
图：2009-2014年我国特种车辆出口单价与增幅
资料来源：中国摩托车商会
我国现已成为世界全地形车生产大国，产量约占世界全地形车总量的40%左
右，约90%的产量销往海外市场。随着近年来国内人民生活水平不断提高，国内
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全地形车市场需求也呈逐年上升趋势。目前国内全地形车生产企业大多来自大中型摩托车生产厂商，拥有摩托车制造相关领域的专业知识和较为丰富的生产经验。
近年我国生产的全地形车主要消费市场情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总出口量||||占总出口|
||序号||国家（地区）||出口量（辆）||||金额（美元）|||
||||||||比重||||金额比重|
|1||美国||139,095||26.61%||107,334,297||22.67%||
|2||俄罗斯||50,301||9.62%||84,798,474||17.91%||
|3||荷兰||46,631||8.92%||14,829,150||3.13%||
|4||墨西哥||28,351||5.42%||21,305,276||4.50%||
|5||澳大利亚||23,237||4.45%||18,878,313||3.99%||
|6||德国||17,417||3.33%||17,443,834||3.68%||
|7||法国||14,207||2.72%||23,640,061||4.99%||
|8||加拿大||11,767||2.25%||15,813,784||3.34%||
|9||芬兰||9,685||1.85%||28,354,247||5.99%||
|10||瑞典||9,649||1.85%||14,915,593||3.15%||
|其他||||172,309||32.97%||126,162,457||26.65%||
|总计||||522,649||100.00%||473,475,486||100.00%||

表：2014年我国全地形车主要出口地区
数据来源：中国摩托车商会
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总出口量||||占总出口|
||序号||国家（地区）||出口量（辆）||||金额（美元）|||
||||||||比重||||金额比重|
|1||美国||128,837||26.09%||91,246,598||21.50%||
|2||荷兰||39,210||7.94%||13,236,899||3.12%||
|3||俄罗斯||38,916||7.88%||37,133,449||8.75%||
|4||阿根廷||24,848||5.03%||17,442,146||4.11%||
|5||澳大利亚||22,538||4.56%||18,922,886||4.46%||
|6||墨西哥||19,775||4.01%||14,596,115||3.44%||
|7||芬兰||16,262||3.29%||55,648,172||13.11%||
|8||法国||12,448||2.52%||19,077,104||4.49%||
|9||加拿大||14,123||2.86%||16,444,568||3.87%||
|10||瑞典||9,465||1.92%||15,551,554||3.66%||
|其他||||167,333||33.89%||125,146,516||29.48%||
|总计||||493,755||100.00%||424,446,007||100.00%||

表：2013年我国全地形车主要出口地区
数据来源：中国摩托车商会
除出口以外，特种车辆亦服务于我国国民经济的各个领域。“十一五”和“十
二五”期间，在国家经济增长和经济结构调整的背景下，不同行业的发展政策规
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）划、市场容量及增速对特种车辆市场产生了较大影响。由于各级政府财政实力的增强，用于提升城市服务功能的各种环卫、消防、园林等特种车辆需求旺盛；受到人均GDP增长、人民消费水平提高的推动，ATV等娱乐、运动型的场地用车需求也不断扩大。未来，在国民经济持续平稳发展、产业政策逐步落实、行业标准法律法规不断完善的宏观经济环境下，以及随着城镇化的深入、居民生活水平和城市现代化水平的提高，用于城市建设、居民生活、环保卫生等用途的特种车辆需求将进一步增长。同时，由于国内特种车产业存在进入门槛低、集中度低、竞争激烈等特点，随着国内行业管理政策和市场环境的变化，国内特种车辆厂家群集、遍地开花的趋势将得到一定遏制，行业内整合将进一步加快，特种车辆的生产和市场集中度将不断提高。位于领先地位的企业将凭借较好的品牌效应、技术水平和资金实力扩大市场份额、提高专业化水平，将特种车辆生产由单一的产品制造向零部件、专业工艺、智能控制等多个环节延伸，增强产品的竞争力。
（2）摩托车
我国的摩托车产业兴起于20世纪50年代，改革开放以后摩托车生产迅速发展壮大，从1993年起我国成为全球摩托车第一大生产国。2006年开始，国内摩托车产量突破2,000万辆，超过世界总产量的一半。摩托车保有量方面，我国也稳居世界第一，保有量接近全球总量的三分之一。2014年，我国摩托车保有量9,153万辆，约为全国机动车保有量的三分之一、汽车保有量的一半，数量较上年减少近400万辆。2014年全行业共完成摩托车产销2,126.78万辆和2,129.44万辆，同比下降7.08%和7.59%；摩托车发动机产量2,522.62万辆，同比下降3.61%。产销量的下降主要受电动车、汽车等替代品的普及、“国Ⅲ”排放标准导致生产成本上升以及全国二百余城市禁限摩的影响。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图：我国摩托车保有量（单位：万辆）
资料来源：Wind资讯
图：我国摩托车产、销量（单位：万辆）
资料来源：Wind资讯
2012年开始，我国的摩托车销量开始持续下滑，而内销方面受到市场调整和城市禁限摩政策的影响销量降幅较为明显。2014年我国摩托车内销1,271.06万
辆，同比下降8.48%。一方面，城镇中心地区实施禁限摩政策导致城镇摩托车市场逐渐萎缩；另一方面，农村劳动力不断向城镇转移，农民生活水平不断提高，小排量汽车开始取代摩托车成为农民消费的首选，摩托车市场亦受到较大的冲
击。而三轮车受微型车替代的影响，市场也有所下滑，内销量205.56万辆，同比下降8.52%。以休闲娱乐为目的大排量摩托车和以城市代步为目的的踏板车逆势增长，市场空间略有扩大。出口方面，摩托车整车出口858.38万辆，同比下降
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6.37%；出口金额47.62亿美元，同比下降4.67%。全年摩托车生产企业产品累计出口金额57.20亿美元，再度呈现下降趋势。
未来几年，中国摩托车行业的发展趋势将主要体现在：
①产业集中度进一步提高。从2011年起，我国摩托车的产销量连续四年下滑，摩托车行业经历了新老代谢、去芜存菁的过程，产业集中度有所提高。当前全国生产摩托车的企业共150余家，其中70%以上的厂商拥有年产20万辆以上的产能。根据《中国摩托车工业年鉴》的数据，2010-2012年间行业内排名前十五位的企业产量占全国总产量超过60%，而这一数字在2013年提高至超过70%。重庆、江浙、广东、鲁豫四大区域板块的销量占比在2014年超过55%。国内自主车型、全新车型不断增加的同时，生产仿制产品的小企业正在不断萎缩和消亡。在市场规模日趋稳定甚至稳中有降的压力下，摩托车品牌的竞争将会更加激烈，两极分化趋势更加明显，产量将不断向优秀品牌集中，大品牌主导的时代正在来临。
②产品差异化更加明显。在此前很长的一段时间内，摩托车消费的主要市场位于农村和经济不发达的城镇地区，摩托车的购买和使用成本远低于汽车。随着近年来人均收入的不断增长、人民生活水平的不断提高，人民消费观念也有了很大变化，汽车取代摩托车成为了大多数消费者的首要选择。因此，随着大范围铺货扩张时期的结束、摩托车市场日趋成熟，产品的细化分层将更加明显。一方面，我国人口众多、地域发展存在着严重不平衡，摩托车将长期成为低收入居民的主要出行交通工具和生产工具，价格低、维修保养便宜、机动灵活的中低端摩托车市场仍会长期存在；另一方面，随着购买能力较高的更多年轻消费者进入市场，性能更强、外观设计时尚的大排量高档摩托车需求将持续增长，250毫升以上的大排量摩托车正在向休闲娱乐和运动方向转型；同时，随着动力电池技术的发展和行业标准的落地，运用节能环保及创新技术的电动摩托车也将成为未来行业内的新增长点，推动摩托车产业升级转型。
③海外市场的争夺将更加激烈。近年来，由于国内市场开发受阻，海外市场逐渐成为国内大多数摩托车生产厂商的角力方向。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图：我国摩托车出口金额（单位：亿美元）和出口数量（单位：万辆）
资料来源：Wind资讯
与不断萎缩的国内市场形成对比，我国摩托车的海外销售呈现出稳中有增的趋势。除2009年受金融危机冲击导致产品出口受挫，2007-2014年我国摩托车外销金额从35.21亿美元增长至57.30亿美元，出口数量保持在1,100万辆至1,200
万辆的较高水平。而最近十年摩托车出口销量的年均复合增长率达到了9%左右，远高于国内市场市场的增长率水平。经过多年海外市场开拓以及金融危机的洗
礼，国内摩托车生产厂商已将单纯依靠亚洲市场的局面拓展为以亚非拉新兴市场为主、全球多个出口市场共同发展的良好态势。未来，以亚非拉为主力的海外摩托车市场仍将保持旺盛需求，成为国内众多摩托车生产厂商竞争的焦点。
影响我国摩托车产业发展的重要因素有：
①国家政策扶持。2015年2月，中共中央、国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，对三农事业的扶持力度进一步加大，有利于推动摩托车在农村地区尤其是偏远落后地区的销售和普及。2014年12月1日起，财政部宣布调整消费税政策，取消气缸容量250毫升(不含)以下的小排量摩托车消费税，将对国内中小排量摩托车消费起到一定的拉动作用。2015年1月1
日起，摩托车、全地形车的出口退税率由15%上调至17%，有利于全行业实现出口形势好转，进一步增强国际市场的竞争力。
②产业结构调整优化。在国内中低端摩托市场日趋饱和之时，国内大型摩
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）托车生产厂商已认识到调整产品结构的必要性，正在着力发展个性化的休闲娱乐和运动类产品。虽然短时间内开发成本与销售价格均比较低的普通摩托车仍将占据市场主导地位，但以隆鑫、宗申、豪爵等为代表的国内大型摩托车生产厂商已经开始实施差异化的产品和市场规划，进行关键部件和营销手段的创新，与外商合资合作、共同开发新产品，朝着高端、休闲、重型产品的方向进行产业升级转型，力求拓展全新的市场空间。
③新兴市场需求保持持续增长
与持续低迷的国内需求相比，以亚非拉为代表的海外新兴市场表现出比较强劲的需求增长。由于新兴市场国家的人均收入相对较低、公共交通系统不够发达、城镇交通拥堵严重，价廉物美、灵活快捷的中低排量摩托车越来越普遍地成为了当地居民的日常交通工具和生产工具。
以印度和印尼为例，2009年两国摩托车国内总销量分别为 981万辆、585万辆，至2014年分别达到1,654万辆、787万辆，年均复合增长率分别为11.01%、6.11%。
图：2009-2014年印度市场摩托车销量情况（单位：万辆）
数据来源：Society of Indian Automobile Manufacturers
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）图：2009-2014年印尼市场摩托车销量情况（单位：万辆）
数据来源：Indonesian Motorcycle Industry Association
2005年至 2014年，我国摩托车年出口销量从 454万辆增长至 858万辆，
年均复合增长率达7.33%，远高于我国国内摩托车销量的年均复合增长水平。
由于国内生产的摩托车在价格和性能上比较符合亚非拉新兴市场人民的生活水
平，国内摩托车产品在其一直具有较好的市场表现。随着新兴市场居民生活水
平以及对国内摩托车产品认可度的不断提高，国内摩托车生产厂商仍将不断拓
展并争夺海外市场的广阔空间。我国摩托车出口主要面向亚非拉市场，2014年
出口国家前十位中除日本外均属于新兴市场国家：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||国家||出口量,/||||占总出口||||||占总出口金|
||||||||同比||||金额/万美元||同比|||
||号||（地区）||万辆||||量比例||||||额比例|
|1||缅甸||95.68||14.56%||10.32%||40,730.76||14.16%||8.17%||
|2||尼日利亚||93.47||15.35%||10.08%||45,086.00||19.23%||9.04%||
|3||菲律宾||62.79||26.30%||6.77%||29,379.66||37.06%||5.89%||
|4||墨西哥||58.34||45.45%||6.29%||32,120.55||41.61%||6.44%||
|5||多哥||37.11||-17.13%||4.00%||19,343.92||-16.75%||3.88%||
|6||安哥拉||33.04||18.62%||3.56%||18,281.95||23.00%||3.67%||
|7||哥伦比亚||26.24||2.48%||2.83%||17,565.86||-1.00%||3.52%||
|8||阿根廷||23.32||-62.70%||2.51%||12,063.35||-64.02%||2.42%||
|9||秘鲁||16.59||-21.53%||1.79%||12,050.47||-20.42%||2.42%||
|10||日本||12.61||-8.63%||1.36%||15,968.94||-4.08%||3.20%||
|其他||||468.39||6.51%||50.50%||255,947.93||-5.22%||51.34%||
|总计||||927.59||-6.09%||100.00%||498,539.39||-5.34%||100.00%||

表：2014年我国摩托车对外出口情况
数据来源：中国摩托车商会
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除摩托车整车以外，国内厂商所生产的摩托车发动机、摩托车零配件出口
市场亦以亚非拉国家为主。2014年国内所生产的摩托车发动机和零配件的主要
海外市场分布如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||同比|||
||序号|国家（地区）||出口量/||||占总出口|||||占总出口金|
|||||||同比||||金额/万美元||同比||
|||||万台||||量比例|||||额比例|
|1||巴基斯坦|129.75||7.91%||42.78%||10,593.63||0.75%||26.56%|
|2||尼日利亚|97.71||-23.06%||32.21%||1,492.88||-25.46%||3.74%|
|3||日本|51.33||12.96%||16.92%||1,381.42||17.59%||3.46%|
|4||伊朗|45.04||215.58%||14.85%||7,001.84||230.70%||17.55%|
|5||阿联酋|18.10||16.11%||5.97%||3,807.03||15.70%||9.54%|
|6||埃及|7.40||53.23%||2.44%||1,360.30||48.52%||3.41%|
|7||土耳其|7.40||-12.21%||2.44%||1,158.16||-6.01%||2.90%|
|8||秘鲁|6.80||9.39%||2.24%||1,213.95||11.17%||3.04%|
|9||巴西|5.77||9.57%||1.90%||1,118.91||8.10%||2.80%|
|10||意大利|2.98||5.27%||0.98%||800.58||-3.88%||2.01%|
|其他|||65.18||5.28%||21.00%||9,963.12||-13.08%||24.98%|
|总计|||303.33||11.93%||100.00%||39,891.83||11.03%||100.00%|

表：2014年我国摩托车发动机对外出口情况
数据来源：中国摩托车商会
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||||||||||||||占总出口金额比例|
||序号|国家（地区）||出口量/||||占总出口||||||
|||||||同比||||金额/万美元||同比||
|||||公斤||||量比例||||||
|1||印度|10,556.14||11.14%||18.00%||42,747.25||10.50%||12.84%|
|2||印度尼西亚|6,725.06||3.68%||11.47%||32,404.33||6.60%||9.73%|
|3||尼日利亚|4,034.53||16.44%||6.88%||23,825.73||50.90%||7.15%|
|4||马来西亚|3,283.14||-18.14%||5.60%||17,875.45||-16.13%||5.37%|
|5||阿联酋|2,816.70||41.67%||4.80%||11,536.47||30.55%||3.46%|
|6||巴西|2,343.93||8.59%||4.00%||10,658.67||8.11%||3.20%|
|7||越南|2,142.15||4.76%||3.65%||43,623.16||18.73%||13.10%|
|8||伊朗|2,072.15||124.16%||3.53%||7,732.72||128.18%||2.32%|
|9||巴基斯坦|2,018.43||6.22%||3.44%||7,123.20||3.82%||2.14%|
|10||美国|883.98||11.31%||1.51%||10,948.98||14.05%||3.29%|
|其他|||21,775.06||12.17%||37.00%||124,544.96||27.95%||37.40%|
|总计|||58,651.29||12.39%||100.00%||333,020.92||18.55%||100.00%|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）燃油蒸发的排放限值，而不久的将来“国Ⅳ”标准的落地将实现摩托车从化油
器到电喷时代的转型，成为国内摩托车生产厂商的又一大考验。排放标准的不
断提高要求企业投入更多的人力和物力进行软硬件研究与技术升级改造，资金
需求、技术储备与成本压力将对生产厂商的综合实力提出更高的要求。同时，
实施“禁限摩”的城市也在逐年增加，噪音大、空气污染严重、事故率高、破
坏城市形象等因素成为了许多大中型城市选择禁限摩的理由。政府部门粗放的
“一刀切”管理对摩托车的市场空间亦产生了较大影响。
总体上，我国摩托车产业产销规模已连续多年位于世界前列，但行业综合
竞争力不强，缺少研发积累，创新能力不足，产品同质化现象比较严重。专注
自主产品的研发、推进差异化产品与需求的对接，促进产业链的优化升级是当
前我国摩托车产业的出路所在。
2、通用动力机械
通用动力机械产品是通用动力产品和通用终端产品的统称，通用动力产品
包括通用汽油机和通用柴油机，广泛配套使用于发电机组（如应急便携式发电
设备、野外作业电源等）、农业机械（如微耕机等）、园林机械（如草坪机、油
锯等）、小型工程机械（如切割机、夯土机、混凝土搅拌机、平整机、空气压缩
机、电焊机、高压清洗机及扫雪机等）等通用终端产品。通用动力机械的构成
可概括为下图所示。
通用汽油机又称小型汽油机，是指除车用、航空用以外的非道路用往复式
活塞汽油发动机，功率一般在 20kW以内，其特点是体积小、重量轻、操作简便，
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通常作为动力引擎应用于各类终端产品，其主要消费市场为欧美发达国家及地
区。近年来，全球通用动力机械行业由日本和美国企业两大寡头垄断的格局发
生了巨大变化，中国企业依托在摩托车发动机制造方面的基础和经验横向扩展
至通机产品领域，凭借高性价比的产品特点及成熟的工业配套基础，不断提高
市场占有率，全球通用动力机械产业向中国快速转移。
|||||
|-|-|-|-|
||年 份||全行业产量（万台）|
|2009年||1,900||
|2010年||2,100||
|2011年||2,300||
|2012年||2,300||
|2013年||2,400||

表：2009-2013年我国通用小型汽油机产量
根据中国内燃机工业协会的统计，2003年至2013年，我国通用小型汽油机总产量由 355万台迅速增长至 2,400万台，年均复合增长率达21.06%，是全球增速最快的国家，目前已成为世界第一大生产国。国内通用动力机械产品生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市，目前80%以上的产品用于出口，主要销往欧美发达国家、部分东南亚国家和中东地区。美国是目前全球通用动力机械产品最大的消费市场，年需求量达3,000万台左右，以发电机组、家用草坪机、扫雪机、油锯等产品销量最高。2011年我国通用汽油机、发电机组和水泵产品等通用动力机械产品（不含柴油机）的全行业出口额为47.0亿美元，其中前五名企业合计为5.69亿美元，占行业总出口额的比例为12.11%。
图：2009年-2015年我国小动力机械出口金额（单位：百万美元）
资料来源：国家海关总署
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）我国的园林机械工业于20世纪90年代末随着市政建设、房产景观建设的铺开迎来了迅猛发展。国内民营企业由于机制灵活、市场意识强，逐步占据了园林机械市场主角，占到国内市场近一半的份额；而欧美大型园林机械制造企业亦在国内设立了生产基地，在中高端机械设备市场占有较大优势。经过多年的技术引进和消化吸收，国内园林机械制造商的技术水平、装备水平已得到明显提升，部分企业已掌握了产品的核心技术，初步具备了自主研发和技术创新的能力，产品档次及附加值不断提高。同时，由于我国园林机械产品大多外销，其外观、环保和安全性能也在逐步提高，国际排放标准、产品安全标准的提高不断促进企业进行技术和产品的更新换代。此外，自动化、智能化、多功能化的的趋势也日益突出，可以实现一机多用的中小型园林机械设备可以满足不同作业的需要，受到小型园林庭院和家庭用户的欢迎；而能够进行联合作业的大型园林机械设备在提高机器的工作效率和工人的劳动生产率上具有明显的优势，被专业机械化施工和园林养护管理企业广泛使用。
影响行业发展的重要因素包括：
（1）国内国际市场广阔，科技水平不断进步。随着我国国民经济的快速发展、人民生活水平的逐渐提高，城市绿地建设规模不断扩大，园林活动、园林用品的普及程度越来越高，带动了园林机械市场的增长。广大亚非拉发展中国家随着机械替代人工劳动趋势的形成，亦对通机产品产生了较大需求。此外，欧美发达国家通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先进工艺的传播应用，进一步提高了本土通用机械全行业的技术水平和管理水平。
（2）市场标准与竞争日趋激烈。国际主要通用机械消费市场环保和安全认证标准不断升级、市场进入壁垒不断提高，对国内通机生产商的技术水平、质控体系等条件提出了更高要求。欧美发达国家的通用机械制造商凭借技术和品牌上的优势在国际市场尤其是中高端通用机械市场占据着较有利的地位，而国内企业在研发力量、技术工艺、产品性能与可靠性等方面多处于下风，其竞争力往往体现在中低端通用机械消费市场，从而陷入低价格、低利润的发展困境。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、下属子公司的基本情况
截至本预案签署之日，林海集团的子公司（包括孙公司）共5家，包括江苏联海动力机械有限公司、江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海商贸有限公司、美国林海动力机械有限公司及泰州林海宾馆。除上述子公司之外，林海集团还直接持有江苏林海雅马哈摩托有限公司50%的股权、江苏罡阳股份有限公司15%的股权、泰州雅马哈动力机械有限公司5%的股权。
1、江苏联海动力机械有限公司
（1）截至本预案签署之日，联海动力的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏联海动力机械有限公司|
|注册号码|321200400005311|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|泰州经济开发区梅兰西路|
|办公地址|泰州经济开发区梅兰西路|
|法定代表人|孙峰|
|注册资本|1,060万美元|
|实收资本|1,060万美元|
|成立日期|2004年12月24日|
||生产全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|组织机构代码证|76829822-X|
|税务登记证号码|32120076829822X|

（2）截至本预案签署之日，联海动力的设立及历史沿革情况如下所述：
①2004年12月，联海动力成立
2004年11月，江苏林海动力机械集团公司、泰州市城市建设投资集团有限公司、林海股份有限公司、美国光芒国际有限公司、朱塞比卡匹、法国戴尔塔有限公司签署了公司章程，约定成立江苏联海动力机械有限公司，注册资本 1,060万美元，其中江苏林海动力机械集团公司出资344.5万美元，泰州市城市建设投资集团有限公司出资212万美元，林海股份有限公司出资185.5万美元，美国光
芒国际有限公司、朱塞比卡匹、法国戴尔塔有限公司各出资106万美元。江苏经
纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第 01号验资报告，证明截至 2005
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年 2月 3日联海动力已收到股东江苏林海动力机械集团公司缴纳的注册资本 1,857,779.19美元，林海股份有限公司缴纳的注册资本1,855,000.00美元。
联海动力成立时，股东和股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应缴注册资|）||实缴注册资|||
||股东名称|||||||出资比例|
||||本（万美元|||本（万美元）|||
|江苏林海动力机械集团公司||344.50|||185.7779||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00|||--||20.00%||
|林海股份有限公司||185.50|||185.50||17.50%||
|美国光芒国际有限公司||106.00|||--||10.00%||
|朱塞比卡匹||106.00|||--||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司||106.00|||--||10.00%||
|合 计||1,060.00|||371.2779||100.00%||

2004年 12月 24日，江苏联海动力机械有限公司领取了江苏省泰州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏泰总字第001280号的营业执照。
②2005年4月，第二期缴纳注册资本
2005年4月27日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第03号验资报告，证明截至2005年4月25日，联海动力已收到美国光芒国际有限公司缴纳的注册资本30万美元、法国戴尔塔有限公司缴纳的注册资本30万美元，均为货币出资。
本期缴纳注册资本完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应缴注册资||实缴注册资|||
||股东名称||||||出资比例|
||||本（万美元）||本（万美元）|||
|江苏林海动力机械集团公司||344.50||185.7779||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00||--||20.00%||
|林海股份有限公司||185.50||185.50||17.50%||
|美国光芒国际有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|朱塞比卡匹||106.00||--||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|合 计||1,060.00||431.2779||100.00%||

③2005年8月，第三期缴纳注册资本
2005年12月19日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2005）第12
号验资报告，证明截至2005年8月31日联海动力已收到朱塞比卡匹缴纳的注册资
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本30万美元，为货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应缴注册资||实缴注册资|||
||股东名称||||||出资比例|
||||本（万美元）||本（万美元）|||
|江苏林海动力机械集团公司||344.50||185.7779||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00||--||20.00%||
|林海股份有限公司||185.50||185.50||17.50%||
|美国光芒国际有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|朱塞比卡匹||106.00||30.00||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|合 计||1,060.00||461.2779||100.00%||

④2006年1月，第四期缴纳注册资本
2006年 6月 15日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2006）第 8号验资报告，证明截至2006年1月25日，联海动力已收到朱塞比卡匹缴纳的注册资本41.20万美元，为货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应缴注册资||实缴注册资|||
||股东名称||||||出资比例|
||||本（万美元）||本（万美元）|||
|江苏林海动力机械集团公司||344.50||185.7779||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00||--||20.00%||
|林海股份有限公司||185.50||185.50||17.50%||
|美国光芒国际有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|朱塞比卡匹||106.00||71.20||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司||106.00||30.00||10.00%||
|合 计||1,060.00||502.4779||100.00%||

⑤2006年12月，第五期缴纳注册资本
2006年 12月 31日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬外验字（2006）第22号验资报告，证明截至2006年12月27日联海动力已收到泰州市城市建设投资集团有限公司缴纳的注册资本 212万美元、美国光芒国际有限公司缴纳的注册资本50万美元、朱塞比卡匹缴纳的注册资本15万美元、法国戴尔塔有限公司缴纳的注册资本76万美元，均以货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应缴注册资本（万美元|）||实缴注册资|）|||
|股东名称|||||||出资比例|
|||||本（万美元||||
|江苏林海动力机械集团公司|344.50||185.7779|||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司|212.00||212.00|||20.00%||
|林海股份有限公司|185.50||185.50|||17.50%||
|美国光芒国际有限公司|106.00||80.00|||10.00%||
|朱塞比卡匹|106.00||86.20|||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司|106.00||106.00|||10.00%||
|合 计|1,060.00||855.4779|||100.00%||

⑥2007年5月，第六期缴纳注册资本
2007年5月10日，江苏经纬会计师事务所出具了经纬验字（2007）第2017号验资报告，证明截至 2007年 5月 9日联海动力已收到美国光芒国际有限公司缴纳的注册资本26万美元、朱塞比卡匹缴纳的注册资本 19.8万美元，均以货币出资。
本期注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应缴注册资本（万美元）||实缴注册资|）|||
|股东名称||||||出资比例|
||||本（万美元||||
|江苏林海动力机械集团公司|344.50|185.7779|||32.50%||
|泰州市城市建设投资集团有限公司|212.00|212.00|||20.00%||
|林海股份有限公司|185.50|185.50|||17.50%||
|美国光芒国际有限公司|106.00|106.00|||10.00%||
|朱塞比卡匹|106.00|106.00|||10.00%||
|法国戴尔塔有限公司|106.00|106.00|||10.00%||
|合 计|1,060.00|901.2779|||100.00%||

⑦2008年7月，股权转让暨第七期缴纳注册资本
2008年5月21日，联海动力通过董事会决议，同意江苏林海动力机械集团公司将其所应缴的8%的出资转让给美国光芒国际有限公司。江苏经纬会计师事务所出具了经纬验字（2008）第 2025号验资报告，证明截至 2008年 6月 17日联海动力已收到江苏林海动力机械集团公司新缴纳的注册资本 739,220.81美元、美国光芒国际有限公司新缴纳的注册资本84.80万美元，均以货币出资。
本次股权转让暨注册资本缴纳完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应缴注册资本（万美元|）|实缴注册资|）||
|股东名称|||||出资比例|
||||本（万美元|||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||应缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）||
||股东名称|||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司||259.70|259.70|24.50%|
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00|212.00|20.00%|
|林海股份有限公司||185.50|185.50|17.50%|
|美国光芒国际有限公司||190.80|190.80|18.00%|
|朱塞比卡匹||106.00|106.00|10.00%|
|法国戴尔塔有限公司||106.00|106.00|10.00%|
|合 计||1,060.00|1060.00|100.00%|

2008年 7月 4日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
⑧2010年9月，股权转让
2009年 11月 24日，联海动力通过董事会决议，同意美国光芒国际有限公司将所持有的8%的联海动力股权以84.8万美元的价格转让给江苏林海动力机械集团公司。
本次股权转让完成后，联海动力的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||应缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）||
||股东名称|||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司||344.50|344.50|32.50%|
|泰州市城市建设投资集团有限公司||212.00|212.00|20.00%|
|林海股份有限公司||185.50|185.50|17.50%|
|美国光芒国际有限公司||106.00|106.00|10.00%|
|朱塞比卡匹||106.00|106.00|10.00%|
|法国戴尔塔有限公司||106.00|106.00|10.00%|
|合 计||1,060.00|1060.00|100.00%|

2010年9月21日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次变更并换发了新的营业执照。
（3）截至本预案签署之日，联海动力的主要资产权属情况如下所述：
①截至本预案签署日，联海动力拥有土地使用权 66,700.3平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用证号||座落|面积(㎡)|使|用权类型||用途||终止日期|
|1||泰州国用（2009）第1284号||泰州经济开发区梅兰西路北||66,700.3|出让||工业用地||2055.03.10||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号||座落|面积(㎡)|使用权类型|用途|终止日期|
|||侧中干沟西侧 2号||||||

②截至本预案签署日，联海动力拥有房屋1处，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|建筑面积(㎡)|
|||泰州经济开发区梅兰西|||
|1|泰房权证开发字第 S0000096号||工业|23,943.34|
|||路北侧中干河西侧2号|||

（4）截至本预案签署之日，联海动力不存在银行借款及对外担保等情形。
2、江苏林海集团泰州海风机械有限公司
（1）截至本预案签署之日，泰州海风的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏林海集团泰州海风机械有限公司|
|注册号码|321200000001129|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|泰州市泰九路16号|
|办公地址|泰州市泰九路16号|
|法定代表人|张景春|
|注册资本|500.00万元|
|实收资本|500.00万元|
|成立日期|1995年12月13日|
||许可经营项目：无。一般经营项目：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。|
|经营范围||
|组织机构代码证|14194058-1|
|税务登记证号码|321201141940581|

（2）截至本预案签署之日，泰州海风的设立及历史沿革情况如下所述：
①1995年12月，泰州海风成立
1995年4月26日，江苏林海动力机械集团公司、泰州市西郊乡人民政府签署了公司章程，约定成立江苏林海集团泰州海风机械有限责任公司，注册资本360万元人民币，其中江苏林海动力机械集团公司以设备、技术、工艺装备和资金出资234万元，泰州市西郊乡人民政府以海风机械厂全部厂房、设备及资产出
资126万元。泰州会计师事务所出具了泰会验（1995）字第205号验资报告，证
明截至 1995年 11月 23日，泰州海风已收到各股东缴纳的注册资本共计
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 3,598,373元：江苏林海动力机械集团公司出资 2,339,832元，其中货币出资150,000元，实物出资2,189,832元；泰州市西郊乡人民政府出资1,258,541元，全部以实物出资。泰州市会计师事务所出具了泰会估[1995]08号、泰会估[1995]10号验资报告，确定泰州市海风机械厂出资所用的部分机器设备及海风机械厂出资所用的房屋建筑物和机器设备的评估值分别为 2,775,682元、 1,014,842元。
泰州海风成立时，股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|||
|股东名称|||||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司|234.00||233.9832|65.02%||
|泰州市西郊乡人民政府|126.00||125.8541|34.98%||
|合 计|360.00||359.8373|100.00%||

1995年 12月 13日，江苏林海集团泰州海风机械有限公司领取了泰州市工商行政管理局颁发的注册号为14194058-1的营业执照。
②2001年2月，股权转让
2001年2月10日，泰州海风通过股东会决议，同意股东泰州市西郊乡人民政府将其所持34.98%的股份无偿转让给泰州市实腹钢窗厂。
本次股权转让完成后，泰州海风的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|||
|股东名称|||||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司|234.00||233.9832|65.02%||
|泰州市实腹钢窗厂|126.00||125.8541|34.98%||
|合 计|360.00||359.8373|100.00%||

2002年3月12日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新的营业执照。
③2010年12月，增资
2010年12月10日，泰州海风通过股东会决议，同意新增注册资本 140.1627万元，其中江苏林海动力机械集团公司增资91.0168万元，泰州市翱翔空调配件
厂（曾用名泰州市实腹钢窗厂）增资49.1459万元。江苏中兴会计师事务所有限
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司出具了苏中兴验字[2010]364号验资报告，证明截至 2010年 12月 17日泰州海风已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,401,627元，各股东均以货币出资。
本次增资完成后，泰州海风的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（万元）||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司||325.00|65.00%||
|泰州市翱翔空调配件厂||175.00|35.00%||
|合 计||500.00|100.00%||

2010年 12月 24日，江苏省泰州工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新的营业执照。
（3）截至本预案签署之日，泰州海风的主要资产权属情况如下所述：
①截至本预案签署日，泰州海风拥有土地使用权16,830.8平方米，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用证号||座落||面积(㎡)||使用权类型||用途||终止日期|
|1||泰州国用（2011）第17269号||泰州市凤凰西路7号||9,247.9||出让||工业用地||2056.8.22||
|2||泰州国用（2007）第0360号||海陵区泰九路16号||7,582.9||出让||工业用地||2056.12.29||

注：以上第二处土地已办理土地使用权证，但泰州海风只缴纳了契税和部分税款而未缴纳土地出让金。
②截至本预案签署日，泰州海风拥有房屋8处，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|面积(㎡)|
||泰房权证开发字||||
|1||泰州市凤凰西路7号|工业|2,188.89|
||第S0006570号||||
||泰房权证开发字||||
|2||泰州市凤凰西路7号|工业|3,047.06|
||第S0006569号||||
|3|海字第433号|泰州市海陵区泰九路16号|——|3,781.65|
||泰房权证海陵字||非住||
|4||泰州市海陵区泰九路16号（北厂区）1幢||152.08|
||第1000002130号||宅||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|面积(㎡)|
||泰房权证海陵字||非住||
|5||泰州市海陵区泰九路16号（北厂区）2幢||290.07|
||第1000002128号||宅||
|6|泰房权证海陵字||非住||
|||泰州市海陵区泰九路16号（北厂区）3幢||698.05|
||第1000002129号||宅||
||泰房权证海陵字||非住||
|7||泰州市海陵区泰九路16号（北厂区）4幢||393.85|
||第1000002131号||宅||
||泰房权证海陵字||非住||
|8||泰州市海陵区泰九路16号（北厂区）5幢||18.6|
||第1000002132号||宅||

（4）截至本预案签署之日，泰州海风不存在银行借款及对外担保等情形。
3、江苏林海商贸有限公司
（1）截至本预案签署之日，林海商贸的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏林海商贸有限公司|
|注册号码|321200000036102|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|泰州市海陵区迎春西路199号|
|办公地址|泰州市海陵区迎春西路199号|
|法定代表人|韩献忠|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|成立日期|2013年11月26日|
||批发和零售：摩托车及零配件、非公路休闲车及零配件、助动自行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及发电机组、锂离子电池、橡塑制品、农业机械、林业机械、消防机械、金属材料及制品、煤炭、木制品、建筑材料、办公用品、化工原料（不含危险品）、燃料油、公路沥青、机械设备、五金产品、电子产品、光伏设备及元器件；制造和研发：非公路休闲车及零配件、助动自行车、拖拉机、电车、内燃机及配件、发动机及发电机组、锂离子电池、农业机械、林业机械、消防机械、塑料零件、橡胶零件、机械零部件；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|组织机构代码证|08442366-7|
|税务登记证号码|321200084423667|

（2）截至本预案签署之日，林海商贸的设立及历史沿革情况如下所述：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①2013年11月，林海商贸成立
2013年 11月 10日，江苏林海动力机械集团公司、江苏泰迈克机械制造有限公司签署了公司章程，约定成立江苏林海泰麦柯科技有限公司，注册资本1,000万元。其中，江苏林海动力机械集团公司、江苏泰迈克机械制造有限公司各出资 500万元。2013年 11月 22日，江苏中兴会计师事务所有限公司出具了中兴验字[2013]0102号验资报告，证明截至2013年11月22日江苏林海泰麦柯科技有限公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式均为货币。
江苏林海泰麦柯科技有限公司成立时，股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司||500.00||50.00%||
|江苏泰迈克机械制造有限公司||500.00||50.00%||
|合 计||1,000.00||100.00%||

2013年 12月 26日，江苏林海泰麦柯科技有限公司取得了江苏省泰州工商行政管理局颁发的注册号为 321200000036102的营业执照。
②2015年5月，股权转让暨更名
2015年 2月 5日，江苏林海动力机械集团公司和江苏泰迈克机械制造有限公司签署了股权转让协议，同意将江苏泰迈克机械制造有限公司持有的江苏林海泰麦柯科技有限公司的50%的股权以500万元的价格转让给江苏林海动力机械集团公司。2015年5月26日，江苏林海泰麦柯科技有限公司通过了股东会决议和新的公司章程，并将公司名称变更为江苏林海商贸有限公司。
本次股权转让完成后，股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|江苏林海动力机械集团公司||1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

2015年 7月 9日，泰州市工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新的营业执照。
（3）截至本预案签署之日，林海商贸不存在银行借款及对外担保等情形。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、泰州林海宾馆
林海宾馆成立于1993年4月21日，住所为泰州市海陵区迎春西路199号，法定代表人刘兵，经营范围为“客房服务、零售各类预包装食品。零售兼批发机电产品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本预案签署之日，林海宾馆仍系全民所有制企业，注册资金为3万元，出资人为林海集团。
5、美国林海动力机械有限公司
美国林海系于 2014年 11月 17日依据美国佐治亚州法律所设立，注册地址为1378 Brannon Road, McDonough, Georgia30253，公司编号为14112757，美国林海的英文全称系“LINHAI POWERSPORTS USACORPORATION”，主营业务为 “Motor Vehicle Supplies and New Parts MerchantWholesalers”，林海集团持股80.00%，为林海集团的控股子公司。
七、最近两年及一期主要财务数据
林海集团最近两年及一期的简要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.05.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产合计|20,344.98||22,777.09||23,138.80||
|非流动资产合计|28,375.26||28,017.14||28,490.63||
|资产总计|48,720.24||50,794.23||51,629.43||
|流动负债合计|12,391.83||14,497.12||13,473.34||
|非流动负债合计|184.49||197.20||258.83||
|负债总计|12,576.33||14,694.31||13,732.17||
|归属于母公司所有者权益|28,251.79||27,927.65||26,975.82||
|所有者权益合计|36,143.91||36,099.92||37,897.25||
|负债和所有者权益总计|48,720.24||50,794.23||51,629.43||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月份|2014年度|2013年度|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|22,383.09|45,183.27|27,713.21|
|营业成本|20,488.56|40,776.13|23,829.14|
|营业利润|75.38|567.07|594.67|
|利润总额|726.84|1,489.99|1,138.03|
|净利润|716.28|1,413.03|1,000.10|
|归属于母公司所有者的净利润|737.26|1,343.94|971.19|

其中，林海集团最近两年及一期的主营业务收入明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2015年1-5月份||||2014年度||||2013年度|||
||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|发动机、发电机|3.83|0.02%||2,060.84||4.91%||7,701.76||32.50%||
|特种车、摩托车、小动力机械|6,905.59|32.73%||16,182.44||38.56%||10,948.59||46.20%||
|园林机械|13.02|0.06%||349.78||0.83%||55.91||0.24%||
|配件|1,529.08|7.25%||5,232.25||12.47%||4,993.24||21.07%||
|贸易收入|12,644.60|59.94%||18,141.24||43.23%||-||-||
|合 计|21,096.10|100.00%||41,966.55||100.00%||23,699.49||100.00%||

林海集团最近一期发动机、发电机以及园林机械板块业务收入出现明显下降，主要为生产发动机、发电机产品和园林机械的原子公司江苏苏美达林海动力机械有限公司于2014年3月进入清算期开始清算，2015年业务收入为零，因此林海集团最近一期发动机、发电机和园林机械板块收入下降幅度较大。
林海集团的园林机械产品主要为林木工具等，其业务收入占收入总额的比例较低，林海集团将在重组后利用上市公司的渠道优势进一步开拓该行业的消费市场。各业务板块将通过产品结构调整，重点发展技术含量高、盈利能力强的龙头产品。本次重组后，林海集团国家级技术中心和博士后工作站将进入上市公司体系中，可以提升上市公司的研发和科技创新能力，促进产品转型升级和整体盈利能力的提高。
3、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||10,108.54||13,228.16||9,214.11||
|非流动资产合计||29,709.39||27,681.67||28,885.56||
|资产总计||39,817.93||40,909.84||38,099.68||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债小计|12,989.99||14,430.75||12,856.74|
|非流动负债小计|0.00||0.00||0.00|
|负债合计|12,989.99||14,430.75||12,856.74|
|所有者权益合计|26,827.93||26,479.09||25,242.93|
|负债和所有者权益总计|39,817.93||40,909.84||38,099.68|

4、母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|营业收入||21,216.67||40,531.19||17,370.09||
|营业成本||19,545.65||37,075.70||14,933.13||
|营业利润||140.93||615.58||747.56||
|利润总额||763.06||1,470.10||1,028.66||
|净利润||761.73||1,433.99||921.68||
|综合收益总额||761.73||1,433.99||921.68||

5、最近两年及一期的非经常性损益情况
林海集团最近两年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|4.12||385.57||58.88|
|计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)|27.65||928.18||509.60|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|619.69||-6.62||-25.12|
|小计|651.46||1,307.13||543.36|
|减：所得税影响额|162.86||365.47||135.84|
|非经常性净损益合计|488.60||941.66||407.52|
|其中：归属于母公司股东非经常性净损益|477.91||922.42||327.98|

林海集团最近两年及一期收到的政府补助明细表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||
||项目||||2014年||2013年||补助依据|补助目的|
||||1-5月||||||||
|新产品开发补助||0.00||400.00||0.00||泰州市新能源产业园区管理委员会泰新园「2014」30号||鼓励技术创新|
|结转科技成果转化资金||0.00||425.00||0.00||江苏省科技学技术厅苏科成函「2014」||鼓励技术创新|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||
||项目||||2014年||2013年||补助依据||补助目的|
||||1-5月|||||||||
|||||||||300号||||
|拆迁补偿||0.00||61.70||190.54||海陵区城市房屋拆迁补偿安置协议||拆迁补偿||
|财政局转扶持及奖励资金||0.00||0.00||199.06||泰财工贸（2011）42号等||扶持企业发展||
|财政局补助||0.00||0.00||104.00||泰财工贸（2012）45号等||扶持企业发展||
|2014 年上半年中小企业国际市场开拓资金补贴||9.65||0.00||0.00||||扶持企业发展||
|2014年双轮驱动战略资金||2.00||0.00||0.00||||鼓励技术创新||
|出口信用保险保费补助||1.00||0.00||0.00||||扶持企业发展||
|泰州市十佳和谐企业奖励||5.00||0.00||0.00||||扶持企业发展||
|省级科技产品计划项目奖励||10.00||0.00||0.00||||鼓励技术创新||
|其他||0.00||41.49||16.00||||扶持企业发展||
|合计||27.65||928.18||509.60||||||

林海集团收到的政府补助不具有稳定性和可持续性，全部为与收益相关的政府补助，计入非经常性损益。
6、最近两年及一期的利润分配情况
（1）报告期内第一次利润分配
林海集团截至 2012年 12月 31日的未分配利润为 98,162,458.74元，当年利润转入9,711,938.45元。本年分配现金股利 3,970,922.29元，子公司提取的职工福利及奖励基金31,175.45元；提取法定盈余公积 921,679.62元。
（2）报告期内第二次利润分配
林海集团截至2013年12月31日的未分配利润为102,950,619.83元，当年利润转入 13,439,402.58元。本年提取盈余公积 1,433,989.01元，分配现金股利2,312,361.27元，子公司提取的职工福利及奖励基金39,630.62元。
7、各业务板块毛利率变化情况
林海集团各业务板块两年及一期的收入、成本和毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|(1)主营业务小计|21,096.10|19,355.03|8.25%|41,966.55|38,233.09|8.90%|23,699.49|20,751.22|12.44%|
|发动机、发电机|3.83|3.66|4.46%|2,060.84|1,979.79|3.93%|7,701.76|7,125.07|7.49%|
|特种车、摩托车、小动力机械|6,905.59|5,774.13|16.38%|16,182.44|13,614.03|15.87%|10,948.59|9,133.25|16.58%|
|园林机械|13.02|11.18|14.13%|349.78|301.12|13.91%|55.91|46.56|16.73%|
|配件|1,529.08|1,226.51|19.79%|5,232.25|4,637.61|11.36%|4,993.24|4,446.34|10.95%|
|贸易收入|12,644.60|12,339.56|2.41%|18,141.24|17,700.54|2.43%||||
|(2)其他业务小计|1,286.98|1,133.53|11.92%|3,216.73|2,543.05|20.94%|4,013.72|3,077.92|23.32%|
|材料销售|1,215.31|1,133.53|6.73%|2,898.90|2,543.05|12.28%|3,622.61|3,077.69|15.04%|
|其他|71.68|0.00|100.00%|317.83|0.00|100.00%|391.11|0.23|99.94%|
|合计|22,383.09|20,488.56|8.46%|45,183.27|40,776.13|9.75%|27,713.21|23,829.14|14.02%|

标的公司林海集团毛利率下降主要受宏观经济增速回落和公司业务结构调整的影响，各业务板块毛利率下降的原因如下：
①发动机、发电机业务：林海集团发动机和发电机业务主要为原子公司江苏苏美达林海动力机械有限公司的产品，该公司于 2014年 3月进入清算期开始清算，销售收入逐年减少，直至2015年基本为零。2014年度毛利率也受到清算前产量下降、单位产品固定成本增加的影响而减少。
②特种车、摩托车、小动力机械业务：该业务为林海集团的核心业务，两年一期内毛利率波动不大。但 2014年毛利率略低于 2013年和 2015年 1-5月的毛利率，主要原因为特种车为促销而进行降价销售，导致特种车毛利率下降。为了应对老产品降价导致盈利能力下降的不利影响，林海集团在 2014年下半年推出了CUV800、CUV700、CUV500、ATV500四款新产品，新产品平均毛利率约为21.50%，高于老款产品。四款新产品在 2015年 1-5月的销售情况较好并形成收入 2,626.30万元，因此林海集团 2015年 1-5月特种车产品的总体毛利率较 2014年有所增长。
③配件业务：该业务主要为销售特种车、摩托车的配件。2015年 1-5月毛利较上年大幅增加的主要原因为公司新产品和新产品配件的毛利率均较老产品更高。
④贸易业务：林海集团从 2014年 5月开始开展贸易业务，其毛利率基本稳
定，变动较小。但由于贸易业务收入占主营业务收入的比重较大（其中 2014年
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）贸易收入占收入总额的40.15%、2015年1-5月贸易收入占收入总额的56.49%），且其毛利率显著低于主营业务的平均毛利率，因此贸易业务整体上拉低了 2014年和2015年林海集团的主营业务综合毛利率。
综上所述，林海集团毛利率变化主要受发电机、发动机业务缩减和新增的贸易业务占比上升且毛利率较低的影响。剔除发电机、发动机业务和贸易业务后，林海集团2013年至2015年1-5月的平均毛利率分别为16.53%、15.55%和16.33%。
除 2014年受特种车产品毛利率较低的影响外，2015年 1-5月毛利率与 2013年毛利率相比变动不大。
八、主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，林海集团拥有土地使用权 232,487.60平方米，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||使用权|||||
|序号|土地使用证号||座落||面积(㎡)||||用途||终止日期|
||||||||类型|||||
|1|泰州国用（2005）第0001号|泰州市泰九路14号||64,824.6||出让||工业用地||2054.12.22||
|2|泰州国用（2011）第2554号|海陵区迎春西路199号||18,243.97||出让||工业用地||2056.12.30||
|3|泰州国用（2009）第1285号|泰州经济开发区梅兰西路北侧中干沟西侧1号||126,747||出让||工业用地||2056.12.30||
|4|泰州国用（2013）第14004号|泰州市九龙镇龙园路东侧||40,916||出让||工业用地||2062.12.22||

2、房屋所有权
截至本预案签署之日，林海集团拥有房屋3处，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积(㎡)|用途|
|1|（95）字第20065号|海陵区泰九路14号|590.77|非住宅|
|2|泰房权证海陵字第12002371号|海陵区泰九路14号|5,633.41|非住宅|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|建筑面积(㎡)|用途|
|||泰州市九龙镇龙园|||
|3|泰房权证海陵字第1000104045号||12,662.59|工业|
|||路298号1幢|||
|||海陵区泰九路14号|||
|4|泰房权证海陵字第1000024952号||1,661.46|非住宅|
|||102幢（南厂区）|||

3、商标情况
截至本预案签署之日，林海集团拥有的商标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|1|||140140||1||汽油机、煤油机||2013.03.01－2023.02.28||
|2|||155189||7||割灌木机、油锯||2013.03.01－2023.02.28||
|3|||157830||2||喷灌机、机动泵||2013.03.01－2023.02.28||
|4|||207338||12||三轮车||2014.04.30－2024.04.29||
|5|||360348||9||多用风力灭火机||2009.09.10－2019.09.09||
|6|||586401||7||永磁汽油发电机组||2012.03.10－2022.03.9||
|7|||700674||12||三轮摩托车||2014.08.07－2024.8.6||
|8|||1041502||7||系列林业机械：林业机械，油锯; 切割锯; 割灌木机; 风力灭火机；喷灌机; 机动泵; 喷粉喷雾器; 喷洒装置;发电机; 内燃机||2007.06.28－2017.6.27||
|9|||976382||12||三轮车；摩托车及其零部件，摩托车，摩托车发动机及其零部件，机器脚踏车，机动自行车||2007.04.07－2017.04.6||
|10|||1225542||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.11.21－2018.11.20||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|11|||1225543||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.11.21－2018.11.20||
|12|||1225544||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.11.21－2018.11.20||
|13|||1229542||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.12.07－2018.12.06||
|14|||1229543||12||三轮摩托车，摩托车，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.12.07－2018.12.06||
|15|||12 29544||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.12.07－2018.12.06||
|16|||1229545||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.12.07－2018.12.06||
|17|||1229546||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2008.12.07－2018.12.06||
|18|||1294499||12||三轮运货车，摩托车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车挎斗，自行车或摩托车座套||2009.07.14－2019.07.13||
|19|||1314589||12||三轮摩托车，摩托车，摩托车发动机，机器脚踏车，机动自行车，陆地车辆发动机，摩托车零部件（不包括轮胎）||2009.09.14－2019.09.13||
|20|||1585865||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||
|21|||1585866||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||
|22|||1585868||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||
|23|||1585869||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|24|||1585870||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||
|25|||1506615||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|26|||1585867||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.06.14－2021.06.13||
|27|||1506616||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|28|||1506617||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|29|||1506618||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|30|||1506619||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|31|||1506620||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.14－2021.01.13||
|32|||1507031||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.01.14－2021.01.13||
|33|||1507032||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.01.14－2021.01.13||
|34|||1507033||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮||2011.01.14－2021.01.13||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
||||||||运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||||
|35|||1514654||7||农业机械，割草机，喷雾机，农业用排灌机，非手工操作农业器具，机据（机器），汽油机，内燃机配件，发电机（组），空气压缩机引擎||2011.01.28－2021.01.27||
|36|||1515175||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.01.28－2021.01.27||
|37|||1543401||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.03.21－2021.03.20||
|38|||1543403||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.03.21－2021.03.20||
|39|||1613907||12||陆用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2011.08.07－2021.08.06||
|40|||3244355||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2013.08.07－2023.08.06||
|41|||3245186||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2013.08.07－2023.08.06||
|42|||3245188||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2013.08.07－2023.08.06||
|43|||3195682||12||车辆轮胎||2014.01.28－2024.01.27||
|44|||3245187||12||陆用机动运载器，陆地车辆传动齿轮; 电动车辆，陆地车辆用离合器;陆地车辆发动机;小型机动车;摩托车;三轮运货车; 车辆轮胎，陆地车辆传动马达||2014.01.14－2024.01.13||
|45|||3244356||12||三轮货运车，车辆轮胎||2014.01.14－||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
||||||||||2024.01.13||
|46|||3245189||43||住所（旅馆、供膳寄宿处），备办宴席，自助餐厅，参观，旅馆预定，快餐馆，鸡尾酒会服务，汽车旅馆，饭店，会议室出租||2014.01.21－2024.01.20||
|47|||3244354||28||游戏机，玩具娃娃，玩具手枪，玩具车，台球桌，乒乓球拍，锻炼用固定自行车，健胸器，滑雪板，溜冰鞋||2013.11.28－2023.11.27||
|48|||3426661||12||小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车架;小汽车，陆地车辆传动马达||2014.08.28－2024.08.27||
|49|||3426657||12||小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车架;小汽车，陆地车辆传动马达||2014.08.28－2024.08.27||
|50|||3426658||12||小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车架;小汽车，陆地车辆传动马达||2014.08.21－2024.08.20||
|51|||3426659||12||小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车架;小汽车，陆地车辆传动马达||2014.08.21－2024.08.20||
|52|||3426660||12||小型机动车; 陆地车辆电动发动机; 电动车辆，陆地车辆发动机;陆、空、水或铁路用机动运载器，摩托车;机动自行车，自行车，三轮车架;小汽车，陆地车辆传动马达||2014.08.21－2024.08.20||
|53|||3426646||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.08.07－2024.08.06||
|54|||3426651||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.08.07－2024.08.06||
|55|||3426650||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.08.07－2024.08.06||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|56|||3426649||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.08.07－2024.08.06||
|57|||3426654||35||进出口代理; 推销(替他人);替他人作中介(替其它企业购买商品或服务); 职业介绍所;人事管理咨询;广告传播; 广告代理; 广告;商业询价; 商业管理咨询;||2014.07.28－2024.07.27||
|58|||3426647||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.07.21－2024.07.20||
|59|||3426648||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.07.21－2024.07.20||
|60|||3426644||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.07.07－2024.07.06||
|61|||3426645||||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2014.07.07－2024.07.06||
|62|||3766935||7||喷雾机; 割草机; 机锯(机器); 泵(机器、发动机或马达部件); 发电机; 扫雪机; 汽油机;农业机械;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备;||2005.12.07－2015.12.06||
|63|||3769100||12||陆、空、水或铁路用机动运载器，车辆底盘，车辆用液压系统，小型机动车;电动车辆，货车（车辆），越野车，机动车的前后桥，小汽车，机动车减震器，陆地车辆变速箱，陆地车辆转矩变换器，陆地车辆传动轴，野营车，车辆哪装饰品||2005.08.14－2015.08.13||
|64|||3769103||12||小型机动车，越野车，电动车辆，陆地车辆发动机，摩托车，陆、空、水或铁路用机动运载器，机动自行车，野营车，小汽车||2005.08.14－2015.08.13||

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||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|65|||4155122||12||电动车辆，小汽车，越野车，野营车，机车，飞艇，缆车，机动自行车，手推车，卡车，货车（车辆），自行车，船||2006.10.14－2016.10.13||
|66|||4155123||7||水族池通气泵; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器; 染色机; 制茶机械; 洗衣机; 酿造机器; 烟草加工机; 制革机; 缝纫机; 自行车工业用机器设备; 雕刻机; 电池机械;土特产杂品加工机械;制搪瓷机械; 制灯泡机械; 包装机; 煤球机; 擦洗机; 压路机;制药加工工业机器; 模压加工机器; 化肥设备; 玻璃加工机; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 切断机(机器); 海滩作业车; 升降设备; 压力机; 铸造机械; 蒸汽机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 制针机; 非陆地车辆涡轮机; 制纽扣机; 机器人(机械);电动剪刀; 电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体分离设备||2007.01.07－2017.01.06||
|67|||4155124||7||割草机; 农业机械; 喷雾机; 水族池通气泵;造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器; 染色机; 制茶机械; 酿造机器; 制革机; 缝纫机;自行车工业用机器设备; 雕刻机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机械; 煤球机; 洗衣机; 制药加工工业机器; 模压加工机器;玻璃加工机; 擦洗机; 化肥设备; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 海滩作业车; 压路机;升降设备; 压力机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机; 制针机; 制纽扣机; 电动剪刀; 电子工业设备;光学冷加工设备; 气体分离设备; 喷漆枪;发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置;电焊枪(机器)||2007.02.28－2017.02.27||
|68|||4155125||7||割草机; 喷雾机; 农业机械; 机锯(机器); 雕刻机; 包装机; 洗衣机; 压力机; 铸造机械;扫雪机；蒸汽机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 切削工具(包括机械刀片)；喷漆机；发电机；泵(机器)；轴承(机器零件)；电焊枪(机器)；搅拌机||2007.01.07－2017.01.06||
|69|||4155126||9||传真机; 量具; 电视机; 照相机(摄影); 测量仪器; 光学器械和仪器; 灭火器; 电焊设备;电池;||2007.02.28－2017.02.27||

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||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|70|||4155127||9||计算机; 量具; 电视机; 照相机(摄影); 测量仪器; 光学器械和仪器; 电源材料（电线、电缆）灭火器; 电焊设备; 电池;车辆用蓄电池||2007.01.07－2017.01.06||
|71|||4155128||12||机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车; 电动车辆；陆地车辆发动机；陆地车辆传动马达;小汽车; 越野车; 野营车；飞艇；缆车；机动自行车；手推车；货车（车辆）；卡车；摩托车；自行车；车辆轮胎；船；三轮货运车||2007.01.07－2017.01.06||
|72|||4155129||12||机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车; 电动车辆；陆地车辆发动机；陆地车辆传动马达;小汽车; 越野车; 野营车；飞艇；缆车；机动自行车；手推车；货车（车辆）；卡车；摩托车；自行车；车辆轮胎；船；三轮货运车||2007.01.07－2017.01.06||
|73|||4388718||12||机车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车轮胎；船||2007.06.14－2017.06.13||
|74|||4388719||12||机车；飞艇；缆车；摩托车；车辆轮胎||2007.09.28－2017.09.27||
|75|||4388720||7||割草机; 农业机械; 喷雾机; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器; 染色机; 制茶机械;制革机; 缝纫机; 自行车工业用机器设备;雕刻机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机械; 包装机；煤球机;制药加工工业机器; 模压加工机器; 玻璃加工机; 擦洗机; 化肥设备; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 切断机（机器）；海滩作业车; 升降设备; 压力机;内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机; 制针机; 制纽扣机; 机器人（机械）；电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体分离设备; 喷漆枪; 发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 轴承(机器零件)||2007.06.14－2017.06.13||
|76|||4757520||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.21－2018.04.20||
|77|||4757521||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.21－2018.04.20||

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||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|78|||4757522||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.21－2018.04.20||
|79|||4757523||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.21－2018.04.20||
|80|||4757524||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.21－2018.04.20||
|81|||4757525||12||陆、空、水或铁路用机动运载器; 小型机动车;越野车; 野营车；飞艇；缆车；摩托车；陆地车辆发动机；车辆轮胎；船||2008.04.28－2018.04.27||
|82|||4388721||7||割草机; 农业机械; 喷雾机; 造纸机; 印刷机器; 纺织工业用机器; 染色机; 制茶机械;制革机; 缝纫机; 自行车工业用机器设备;雕刻机; 电池机械; 制搪瓷机械; 制灯泡机械;煤球机;制药加工工业机器; 模压加工机器; 化肥设备; 油漆加工用机器; 矿井排水泵; 切断机（机器）；海滩作业车;压力机; 内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机); 非陆地车辆涡轮机; 制针机; 制纽扣机;电子工业设备; 光学冷加工设备; 气体分离设备; 喷漆枪; 发电机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 轴承(机器零件)；搅拌机；汽油机；蒸汽机；铸造机械；烟草加工机||2008.05.28－2018.05.27||
|83|||6165710||7||割草机; 农业机械; 喷雾机; 机锯（机器）；雕刻机; 包装机；洗衣机；压力机；铸造机械；扫雪机；蒸汽机；内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);切削工具（包括机械刀片）；喷漆机；发电机；泵(机器); 轴承(机器零件)；电焊枪（机器）；搅拌机||2010.01.17－2020.01.06||
|84|||6165711||12||飞艇；缆车||2010.03.28－2020.03.27||
|85|||6165712||7||机锯(机器); 搅拌机; 搅拌机; 洗衣机; 压路机; 搅拌机; 压力机; 泵(机器); 非陆地车辆动力装置; 扫雪机；电焊枪(机器);||2010.08.21－2020.08.20||
|86|||7325602||9||电池；太阳能电池;车辆电力蓄电池; 电池充电器; 电池铅板; 原电池; 蓄电池; 阳极;阴极; 阴极反腐蚀装置;||2010.11.28－2020.11.27||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||使用商品或服务||有效期|
|87|||7325603||9||电池；太阳能电池;车辆电力蓄电池; 电池充电器; 电池铅板; 原电池; 蓄电池; 阳极;阴极; 阴极反腐蚀装置;||2010.11.28－2020.11.28||
|88|||3426652||7||割草机;喷雾机; 机锯（机器）；泵（机器、发动机或马达部件）；发电机；扫雪机；汽油机；农业机械；内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备||2014.08.07－2024.08.06||
|89|||3426662||12||小型机动车; 小型机动车; 小型机动车; 陆地车辆电力发动机; 电动车辆; 陆地车辆发动机;摩托车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 陆、空、水或铁路用机动运载器; 陆、空、水或铁路用机动运载器;机动自行车；自行车、三轮车架；小汽车; 陆地车辆传动马达||2014.08.28－2024.08.27||
|90|||8398731||12||拖拉机；电动车辆；运货车；消防水管车；翻斗车；炮兵弹药车（车辆）；叉车；起重车；电动自行车，电动三轮车||2011.06.28－2021.06.27||
|91|||3244357||37||室内装璜; 机械安装保养和修理; 电器设备的安装与修理; 车辆保养和修理; 车辆清洗(清洁); 钟表修理; 防锈; 轮胎翻新; 电梯的安装与修理; 电话安装和修理||2014.04.07－2024.04.06||
|92|||10129555||12||拖拉机；电动车辆；电动自行车，小型机动车；小汽车；汽车；越野车；陆、空、水或铁路用机动运载器; 陆地车辆发动机；陆地车辆传动马达||2013.04.07－2023.04.06||
|93|||3426663||7||割草机;喷雾机; 机锯（机器）；泵（机器、发动机或马达部件）；发电机；扫雪机；汽油机；农业机械；内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机);风力动力设备||2014.08.07－2024.08.06||
|94|||国际注册号937620（基于国内3769103）||--||--||2007.07.25－2017.07.25||

4、专利情况
截至本预案签署日，林海集团拥有的专利情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||专利名称||专利类型||专利号||申请日||授权公告日|
|1||全地形车用速度传感器装置||实用新型||ZL200620068801.2||2006.1.20||2007.01.31||
|2||全地形车（06）||外观设计||ZL200630153051.4||2006.6.9||2007.06.06||
|3||机动车辆里程表用公英制转换装置||实用新型||ZL200620074818.9||2006.7.12||2007.07.25||
|4||全地形车从动离合器主轴用支架组件||实用新型||ZL200620076237.9||2006.8.4||2007.08.22||
|5||风力灭火机机体支撑器||实用新型||ZL200720035789.X||2007.4.2||2008.03.05||
|6||机动车用发动机无怠速控制装置||发明||ZL200610037710.7||2006.1.5||2008.08.27||
|7||全地形车用换档器||实用新型||ZL200820034692.1||2008.4.17||2009.05.20||
|8||全地形车（LH400ATV-B）||外观设计||ZL200830234144.9||2008.9.16||2009.09.02||
|9||封闭式多用途运输车（LH400CUV）||外观设计||ZL200830297364.6||2008.11.3||2009.11.25||
|10||摩托车（LH200T-17）||外观设计||ZL200830297361.2||2008.11.3||2009.11.25||
|11||发动机用两级过盈连轴件组件||发明||ZL200710022112.7||2007.5.1||2009.12.16||
|12||摩托车（LH400T-B）||外观设计||ZL200830297362.7||2008.11.3||2010.01.27||
|13||全地形车用变速箱主轴驱动的前轴后轴驱动装置||实用新型||ZL200920232568.0||2009.9.16||2010.06.02||
|14||发电机组（静音）||外观设计||ZL200930687494.5||2009.12.14||2010.09.01||
|15||全地形车（LH400ATV-2C ）||外观设计||ZL200930687495.x||2009.12.14||2010.11.24||
|16||摩托车（LH400T-3 A型）||外观设计||ZL200930299186.5||2009.11.11||2010.11.24||
|17||发动机下箱体机油泵底座壳体结构||实用新型||ZL201020139034.6||2010.3.1||2010.11.24||
|18||发动机压力润滑系统卸压装置||实用新型||ZL201020139031.2||2010.3.1||2010.11.24||
|19||全地形车差速后桥用切换机构||发明||ZL200710191218.x||2007.12.5||2010.12.01||
|20||侧置气门内燃机用气门油封组合件||发明||ZL200810123004.3||2008.6.18||2011.02.02||
|21||全地形车（LH700ATV）||外观设计||ZL201030508508.5||2010.9.2||2011.03.16||
|22||发动机的减压装置||实用新型||ZL201020297377.5||2010.8.19||2011.03.09||
|23||全地形车（LH520ATV-BS）||外观设计||ZL201030259875.6||2010.7.24||2011.04.06||
|24||摩托车（LH200T-A17型）||外观设计||ZL201030259872.2||2010.7.24||2011.04.06||
|25||轮式拖拉机（LH1620）||外观设计||ZL201030551457.4||2010.9.30||2011.04.06||
|26||发动机下箱体内甩油齿轮安装孔钻夹具||发明||ZL200810021117.2||2008.7.25||2011.05.11||
|27||拖拉机上盖开启锁闭机构||实用新型||ZL201020560788.9||2010.9.27||2011.05.18||
|28||全地形车用大灯安装调节罩||实用新型||ZL201020571209.0||2010.10.12||2011.07.06||
|29||通用汽油机||外观设计||ZL201130078424.7||2011.4.18||2011.09.07||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||序号||专利名称||专利类型||专利号||申请日||授权公告日|
|30||中小型运输车用后货箱支撑杆组件||实用新型||ZL201120000244.1||2011.1.4||2011.10.19||
|31||通用汽油机上箱体用推杆护驾机构||实用新型||ZL201120078597.3||2011.3.23||2011.10.19||
|32||通用小型汽油机箱体结构||实用新型||ZL201120110818.0||2011.4.15||2011.10.19||
|33||一种可旋转定位拖拉机后视镜||实用新型||ZL201120000155.7||2011.1.4||2011.11.30||
|34||通用汽油机油气分离用呼吸器循环系统结构||实用新型||ZL201120130832.7||2011.4.28||2011.11.30||
|35||通用发动机油箱和箱体、起动罩安装结构||实用新型||ZL201120103882.6||2011.4.11||2012.01.11||
|36||发动机用热空气管组件||发明||ZL200910034387.1||2009.8.27||2012.05.09||
|37||发动机凸轮配气机构||实用新型||ZL201120305354.9||2011.8.22||2013.09.18||
|38||四冲程发动机用缸盖组件结构||实用新型||ZL201120357997.8||2011.9.23||2012.06.13||
|39||发动机用停火机构||发明||ZL200810194743.1||2008.10.20||2012.08.08||
|40||摩托车发动机箱体侧面钻孔装置||发明||ZL200910264670.3||2009.12.21||2012.08.08||
|41||汽油机（小型）||外观设计||ZL201230011201.3||2012.1.16||2012.08.08||
|42||通用发动机用曲轴润滑结构||发明||ZL201110115376.3||2011.5.5||2012.09.26||
|43||发动机活塞分装装配工装||实用新型||ZL201120566941.3||2011.12.30||2012.09.26||
|44||摩托车发动机箱体四孔钻攻装置||发明||ZL200910212979.8||2009.11.11||2012.11.21||
|45||全地形车（LH400ATV-2D）||外观设计||ZL201230022234.8||2012.2.6||2012.12.12||
|46||双缸全地形车用单缸熄火保护装置||发明||ZL200910233459.5||2009.10.30||2013.01.23||
|47||摩托车和电动车用侧支撑自动回位装置||发明||ZL200910182852.6||2009.9.8||2013.02.13||
|48||汽油机（1P65F-1）||外观设计||ZL201230661375.4||2012.12.30||2013.05.01||
|49||发动机用超速保护熄火装置||实用新型||ZL201220598870.x||2012.11.14||2013.05.01||
|50||油锯（YD-66）||外观设计||ZL201230476377.6||2012.11.8||2013.06.19||
|51||多功能运输车（LH700U）||外观设计||ZL201330011634.3||2013.1.16||2013.06.19||
|52||全地形车变速箱前驱输出轴用扭矩控制器||实用新型||ZL201220585817.6||2012.11.8||2013.06.19||
|53||全地形车用二驱四驱切换装置||发明||ZL201010151638.7||2010.4.7||2013.06.19||
|54||全地形车用头灯||发明||ZL201010576000.8||2010.12.7||2013.06.19||
|55||全地形车用油箱加油机构||实用新型||ZL201220654427.x||2012.12.3||2013.06.19||
|56||特种车辆上水箱电机冷却风扇器件安装连接结构||实用新型||ZL201220679554.5||2012.12.11||2013.06.19||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号||申请日||授权公告日|
|57||车辆用多功能驻车手柄组合装置||实用新型||ZL201220740826.8||2012.12.31||2013.08.07||
|58||全地形车综合换挡机构||实用新型||ZL201320090981.4||2013.2.28||2013.09.18||
|59||全地形车二驱四驱差速前桥装置||实用新型||ZL201220717669.9||2012.12.24||2013.09.18||
|60||汽油机（1P65F-2）||外观设计||ZL201330058195.1||2013.3.11||2013.09.18||
|61||全地形车差速后桥用电磁阀体转换器组件||发明||ZL201010589339.1||2010.12.5||2014.03.05||
|62||摩托车发动机箱体加工辅助支撑装置||实用新型||ZL201320445136.4||2013.7.25||2014.03.05||
|63||全地形车四驱前桥后盖油封装配工装||实用新型||ZL201320344829.4||2013.6.17||2014.03.05||
|64||电起动变速箱||外观设计||ZL201330592564.5||2013.12.2||2014.06.04||
|65||一种发动机减压装置||发明||ZL201110122526.3||2011.5.12||2014.07.09||
|66||摩托车用离合器自锁防盗装置||实用新型||ZL201420133516.9||2014.3.24||2014.10.01||

注：全地形车差速后桥用切换机构（ZL200710191218.x）及全地形车用二驱四驱切换装置（ZL201010151638.7）为林海集团及林海股份共同所有；侧置气门内燃机用气门油封组合件（ZL200810123004.3）、一种发动机减压装置（ZL201110122526.3）及汽油机（1P65F-2）（ZL201330058195.1）为林海集团与江苏福马高新动力机械有限公司共同所有。
九、主要负债及担保情况
截至本预案签署之日，林海集团不存在银行借款及抵押、担保等情形。
十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项
2015年 2月 5日，江苏林海动力机械集团公司和江苏泰迈克机械制造有限公司签署了股权转让协议，同意将江苏泰迈克机械制造有限公司持有的林海商贸的50%股权以 500.00万元的价格转让给江苏林海动力机械集团公司。2015年 7月9日，泰州市工商行政管理局核准了此次工商变更并换发了新的营业执照。（参见本预案本章之“一、林海集团（六）下属子公司的基本情况3、江苏林海商贸有限公司”）
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一、未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项
截至本预案签署之日，林海集团不存在未决诉讼、资金被关联方非经营性占用以及对外担保等情形。
十二、涉及立项、环保等有关报批事项
本次的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章交易标的预估作价及定价公允性
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据将以具有证券业务资格的资产评估机构所出具的评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的公司的最终资产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价
本次的交易标的预评估基准日为2015年5月31日。交易标的林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并采用资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元。（参见下表所列示）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产名称||净资产账面值||预估值||预估增加值||增值率||预估作价|
|林海集团||26,827.93||44,880.16||18,052.22||67.29%||44,880.16||

二、对于预估方法及结论的说明
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服
力强的特点。鉴于本次预评估的目的是为给交易标的资产提供初步作价参考，且
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）最终的数据将以具有证券业务资格的资产评估机构所出具的评估报告为准，因此本次对于林海集团的预评估采用了资产基础法及收益法。
林海集团本部无实体业务，主要负责整个集团内部的产品研发和品牌建设，报告期内林海集团合并报表范围内的主要业务为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，整体盈利能力相对稳定但未来出现大幅度增长的可能性也较小，且本次评估机构所采用的收益法评估中对于部分资产也借用了资产基础法的评估结论，因此资产基础法和收益法的直接估值差异不大，在两种估值结果差异不大的情况下，考虑到评估目的及评估方法的适用前提，交易双方认为资产基础法更具有稳健性及合理性，因此采用了资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）资产基础法介绍及评估结果
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款和存货。
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。其他货币资金是房屋公共维修基金，评估人员核实了入账凭证并发函询证，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据：有息票据按票面本金加出票计息日至评估基准日的利息作为评估值；无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收款项：包括应收账款和其它应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在40%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；5年以上评估风险损失为100%。
以核实后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
（4）预付账款：主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。
（5）应收股利：林海集团的应收股利为应收的泰州雅马哈动力有限公司根据股东会决议分配的2014年度股利，评估时通过查阅企业会计账簿、股东会利润分配方案，证实应收股利的真实性，评估值以清查核实后账面值确认。
（6）存货：林海集团的存货为产成品，具体评估方法如下：
①产成品：林海集团申报的产成品主要为直接对外销售的全地形车、摩托车、油锯、割灌机、风力灭火器等以及企业进料加工的进口油化器、发动机；除拖拉机发动机出口转内销外其余产品均正常销售；分别采用如下评估方法：
A、进料加工产品：纳入评估范围的部分产成品如进口油化器、化油器、帕金斯发动机、主动轮组件等系进料加工，平进平出，对该部分产品按核实后的账面值确定评估值。
B、正常销售产品对全地形车、摩托车、油锯、割灌机、风力灭火器等正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、产品销售税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②存货跌价准备：存货跌价准备经清查核实，该部分为企业的拖拉机发动机因出口转内销而计提的跌价准备，由于本次评估对产成品以市场法评估，对该拖拉机发动机已经考虑了其市场价值，故该部分跌价准备评估为零。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产：纳入本次评估范围的可供出售金融资产—其他投资为林海集团对江苏罡阳股份有限公司的15%的股权投资，账面值合计金额为 12,000,000.00元。评估人员首先对其他投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了章程和有关会计记录等，以确定该投资的真实性和完整性，并在此基础上选用合适的评估方法对该投资进行评估。经调查发现，林海集团自投资江苏罡阳股份有限公司以来，一直未参与任何经营及决策，每年仅分取一定的红利，综合考虑以上因素，本次评估对江苏罡阳股份有限公司的评估采用固定红利模型的收益法评估，其基本计算公式为：
P=R/r
式中：P—其他投资评估值；R—其他投资未来收益额；r—折现率。
（2）长期股权投资：评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）江苏林海动力机械集团公司对美国林海动力机械有限公司的80%长期股权投资，该投资系2015年2月刚发生，被投资单位目前尚处于筹建阶段，投资额没有发生变化，因此按初始投资额确定评估值。
通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）固定资产
1）房屋建筑物：本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置成本法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：建筑物评估值=重置全价×成新率
<1>重置全价的确定：重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
①建筑安装工程造价：评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算工程价格。根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工程量根据实际情况进行调整后，按江苏省现行工程预算定额和取费标准，根据被评估资产项目所在地评估基准日市场价格进行价差调整，计算建筑物的工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定：前期及其他费用，包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。根据本次评估目的及工程费用的实际组成，确定一般工业与民用建筑工程前期费用及
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其他费用。
③资金成本的确定：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中六个月以内贷款利率为5.10%，一年期贷款利率为5.10%，一年期至三年期贷款利率为5.50%。工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%<2>成新率：在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
2）设备类资产：设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备：
A、重置全价的确定：重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购置的价格确定。
a、设备购置价的确定：向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。
b、运杂费的确定：设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包含设备运杂费，故本次评估未考虑相关设备运杂费。
c、安装工程费的确定：参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，购买合同中已包含安装工程费，故本次评估未考虑相关设备安装工程费。
d、其他费用的确定：其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。纳入本次评估范围内的设备大部分为从供应商处直接购买，基本不需进行勘察设计、监理和招投标等前期工作，故本次评估未考虑工程建设其他费用。
e、资金成本的确定：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×50%
贷款利率按评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）
B、成新率的确定：在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定：评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆：
A、重置全价的确定：重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税
a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税按国家相关规定计取；
c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取；
d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的17%。
B、成新率的确定：对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C、评估值的确定：评估值＝重置全价×成新率
（4）在建工程：林海集团申报的在建工程为土建工程，系九龙新厂区倒班楼工程。评估人员查阅了工程合同账务核算资料、相关批文，检查了付款凭证，并实地查看了工程施工现场，该工程自2013年12月开工建设，至评估基准日主体已完工，预计2015年12月整体竣工。对该项目因其基本反映了评估基准日的购建成本，以核实后账面值考虑资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
（5）无形资产
①土地使用权：根据《资产评估准则—不动产》，通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用假设开发法和收益还原法等进行评估，但有土地取得成本和开发成本方面的资料，且有近期土地市场成交案例，待估宗地位于《泰州市市区地价动态监测与基准地价更新报告》覆盖范围内，该基准地价内容齐全、且现实性强，因此本次评估分别采用成本逼近法、市场比较法和基准地价系数修正法。
A、成本逼近法：采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土
地增值收益来确定地价。即：
地价＝（土地取得费＋土地开发费+相关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×（1+区位修正系数）×年期修正系数
B、市场比较法：市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场比较法评估的基本公式：V=VB×A×B×C×D
式中：
V：被评估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：被评估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：被评估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：被评估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：被评估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
C、基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对评估对象的土地条件等与其所处区域的平均条件比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。其基本公式为：
宗地地价＝（宗地所处均质区域的基准地价－宗地土地开发程度修正）×（１＋地价影响因素修正）×土地使用年期修正×期日修正×容积率修正
②其他无形资产：林海集团申报的其他无形资产为外购的计算机软件、账面未记录的专利和软件著作权、商标。评估人员首先查阅了企业自行研发软件著作权的相关人工及其他费用核算归集情况；查看了被评估单位购买的各种软件合同，对软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对外购的软件通过市场询价确定重置全价，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值；对商标评估人员查阅了所有商标的注册证书，核实了商标的合法、合理、真实及有效性，本次对商标采用成本法进行评估，以现行申请商标所需的申请费用作为评估值；对自行研发的软件著作权和专利作为资产组组合采用收益途径进行了估值。本次申报中自有软件著作权和专利，采用收入分成法较能合理测算其价值，其基本公式为：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式中：
P——待估软件著作权及专利的评估价值；
Ri——预测第i年产品收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
收入提成率计算公式如下：K=L+(H-L)×k
式中：K——待估收入提成率；
L——提成率的取值下限；
H——提成率的取值上限；
k——提成率的调整系数。
（6）递延所得税资产：系企业根据制度和文件规定计提存货跌价准备、应收账款坏账准备和预提的自营出口销售返利及销售承包费，从而相应增加递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为企业的一种权益，评估时，对计提存货跌价准备和应收账款坏账准备形成的递延所得税资产以及预提的自营出口销售返利及销售承包费，我们验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实后的账面价值确定评估值。
3、负债：检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。（参见下表所列示）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产名称||净资产账面值||预估值||预估增加值||增值率|
|林海集团||26,827.93||44,880.16||18,052.22||67.29%||

具体来看，林海集团各主要资产和负债项目的增值额和增值率如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||项 目||||||
||||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1||流动资产|10,108.54|10,114.20|5.66|0.06|
|2||非流动资产|29,709.39|47,755.95|18,046.56|60.74|
|3||其中：可供出售金融资产|1,200.00|2,707.58|1,507.58|125.63|
|4||长期股权投资|17,322.27|22,554.00|5,231.73|30.20|
|5||投资性房地产|--|--|--|--|
|6||固定资产|7,553.77|7,684.16|130.39|1.73|
|7||在建工程|179.48|186.48|7.01|3.90|
|8||无形资产|2,752.10|13,921.96|11,169.86|405.87|
|9||其中：土地使用权|2,649.09|13,623.34|10,974.25|414.26|
|10||递延所得税资产|701.76|701.76|--|--|
|11||其他非流动资产|--|--|--|--|
|12||资产总计|39,817.93|57,870.15|18,052.22|45.34|
|13||流动负债|12,989.99|12,989.99|--|--|
|14||非流动负债|--|--|--|--|
|15||负债总计|12,989.99|12,989.99|--|--|
|16||净资产（所有者权益）|26,827.93|44,880.16|18,052.22|67.29|

本次资产基础法评估值与账面价值相比增加了18,052.22万元，变动情况及主要原因如下：
1、可供出售金融资产—其他评估增值1,507.58万元，增值原因主要是企业按照成本法核算可供出售金融资产—其他投资，评估时按照该投资未来的收益确定评估值，因被投资单位近几年经营稳定且收入较好，故导致该投资评估增值。
2、长期股权投资评估增值5,231.73万元，增值主要原因是企业按照成本法
核算长期股权投资，评估时按照基准日展开评估被投资企业，被评估企业的实物
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产或土地等资产评估增值造成股权投资评估增值。
3、固定资产评估增值130.39万元，其中：
（1）房屋建筑物评估增值425.66万元，评估增值原因为至评估基准日人工成本上涨，钢筋等主要材料价格下跌，综合测算评估原值较账面原值有一定的增值；房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值增值。
（2）机器设备评估减值295.27万元，评估减值的原因为企业部分设备因购置年限较长、试验结束无使用价值等原因目前处于待报废状态，对该部分资产的评估根据其可回收价值确定其评估值，故导致评估减值。
以上评估增减值综合导致固定资产评估增值130.39万元。
4、在建工程（土建）评估增值7.01万元，增值原因为在建工程账面价值仅仅体现的是工程项目建造成本，评估时考虑了部分在建工程的资金成本。
5、无形资产评估增值11,169.86万元，其中：
（1）无形资产—土地使用权评估增值10,974.25万元，增值的主要原因为企业土地原始取得成本较低，近年来随着经济快速发展，地价也随之上涨，故导致评估增值。
（2）无形资产—其他无形资产评估增值195.61万元，评估增值的主要原因是：企业的专利及软件著作权是企业员工自行开发的智力成果，研发成本已计入研发期间的当期损益，企业未在无形资产归集该部分成本，而评估时将专利及软件著作权作为一个资产组合按照其对公司未来销售收入的贡献折现来确定评估
值，故而产生增值。
（三）收益法介绍及评估结果
1、收益法概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：E=B-D
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的股权资本比率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
综上所述，根据本次收益法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值45,065.77万元，预估增值18,237.84万元，预估增值率67.98%。（参见下表所列示）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产名称||净资产账面值||预估值||预估增加值||增值率|
|林海集团||26,827.93||45,065.77||18,237.84||67.98%||

（四）本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
①交易假设：交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、预估结论的合理性分析
（一）评估机构的独立性
本公司因本次交易所聘请的中联评估具有为上市公司提供资产评估服务的相关业务资格，除因本次交易为本公司提供评估服务外，中联评估与本公司及本次交易所涉及的其他各方均不存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此，本公司董事会认为中联评估作为本次交易的评估机构，具有独立性。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，中联评估评估出具的评估报告之假设是以根据国家相关法律法规、市场通用的惯例与准则为前提的，同时符合评估对象所处行业的发展趋势和评估对象自身的实际情况。因此，公司董事会认为此次评估假设前提具有合理性。因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次交易中涉及的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易金额的确定提供参考依据。中联评估在本次对标的资产评估过程中，根据我国现有法律法规及《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，对标的资产林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估。在对上述目标资产评估的过程中，中联评估通过分析标的资产的具体情况而选取了与标的资产状况相适应的评估方法，同时遵循了独立、客观的原则，选用的数据和资料可靠。因此，公司董事会认为中联评估选取的评估方法能够达到为本次交易提供价值参考的目的。
（三）预估定价的公允性
评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
四、与同行业可比上市公司之比较
（一）本次交易标的资产的市盈率、市净率
经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，本次交易的标的公司林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元。
本次交易标的资产的相对估值水平情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项 目||2014年度/2014.12.31|
|林海集团（100%股权）||归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,343.94||
|||归属于母公司所有者的净资产（万元）||27,927.65||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司||项 目||2014年度/2014.12.31|
||本次交易作价（万元）||44,880.16||
||本次交易市盈率（倍）||33.39||
||本次交易市净率（倍）||1.61||

注1：市盈率=交易作价/净利润或归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=交易作价/净资产或归属于母公司所有者的净资产。
（二）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
根据证监会对于上市公司的相关行业分类标准，本次的收购标的林海集团与林海股份本身同属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（代码C37）。截至本次交易的评估基准日2015年5月31日，同行业可比上市公司的估值情况如下表所示（上市公司中剔除了ST类、市盈率为负值以及市盈率高于1000倍的公司）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票简称||股票代码||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|000738.SZ|中航动控||251.33||10.18||
|000768.SZ|中航飞机||302.24||8.92||
|000901.SZ|航天科技||738.70||17.43||
|000920.SZ|南方汇通||77.25||14.90||
|001696.SZ|宗申动力||79.25||9.02||
|002013.SZ|中航机电||78.53||6.43||
|002023.SZ|海特高新||117.54||11.15||
|002105.SZ|信隆实业||866.61||8.58||
|300011.SZ|鼎汉技术||149.42||14.34||
|300123.SZ|太阳鸟||266.87||6.42||
|300424.SZ|航新科技||302.08||54.04||
|600038.SH|中直股份||143.60||7.72||
|600316.SH|洪都航空||328.59||6.60||
|600372.SH|中航电子||127.06||14.80||
|600391.SH|成发科技||804.16||14.24||
|600495.SH|晋西车轴||113.85||5.24||
|600679.SH|金山开发||153.66||8.92||
|600685.SH|中船防务||614.40||16.53||
|600877.SH|中国嘉陵||932.29||55.90||
|600893.SH|中航动力||146.27||9.61||
|600967.SH|北方创业||70.11||6.04||
|601766.SH|中国中车||151.21||11.74||
|601890.SH|亚星锚链||438.34||4.70||
|601989.SH|中国重工||142.54||5.38||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票简称||股票代码||市盈率（PE）||市净率（PB）|
|603111.SH||康尼机电||80.83||11.95||
|603766.SH||隆鑫通用||38.31||5.71||
|行业平均值||||289.04||13.33||

注1、市盈率计算方式：截至2015年5月31日的收盘价/2015年度上市公司每股收益；
注2、市净率计算方式：截至2014年12月31日的收盘价/截至2014年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
截至2015年5月31日，林海集团同行业可比上市公司的平均市盈率为289.04倍，本次林海集团交易对价的静态市盈率为33.39倍，显著低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易对于林海集团的交易定价水平显著低于股票二级市场的估值水平，充分保护了林海股份现有广大中小股东的利益。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章本次交易支付方式情况
一、发行价格、选择依据及合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||12.02元/股||10.82元/股||
|前60个交易日||10.67元/股||9.60元/股||
|前120个交易日||10.03元/股||9.03元/股||

本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来
国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了
较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03
元/股。
（二）发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。
二、发行价格调整方案
根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整
的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行调整。
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：
①可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、发行股份的种类、每股面值
上市公司于上海证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
四、发行数量和发行比例
按照发行股份及支付现金购买资产发行股份价格9.03元/股和注入资产的预评估值44,880.16万元，配套募集资金发行股份底价10.82元/股以及配套募集资金金额22,440.08万元，以及购买资产现金支付比例10%计算，发行股份及支付现金购买资产发行股份数量约为4,473.11万股，配套募资非公开发行股份数量约为2,073.94万股，分别占发行后总股本的比例为15.72%和7.29%。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。
五、股份锁定的相关承诺
（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期
本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
六、过渡期间损益安排
在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起三十个工作日内向林海股份进行弥补。
七、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章管理层讨论与分析
如无特别说明，本预案均是以合并财务报表的数据为基础进行讨论与分析。
一、本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下表所示（根据预评估值所计算，具体将以最终的交易作价计算为准）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易之后||||本次交易之后|||
||||本次交易之前|||||||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||（股）||比例||（股）||比例||（股）||比例|
|福马集团||92,256,920||42.10%||136,987,972||51.92%||136,987,972||48.14%||
|不超过10名特定对象||--||--||--||--||20,739,445||7.29%||
|其他股东||126,863,080||57.90%||126,863,080||48.08%||126,863,080||44.58%||
|股份总计||219,120,000||100.00%||263,851,052||100.00%||284,590,497||100.00%||

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.14%和51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。
二、本次交易对于上市公司主营业务的影响
（一）林海集团所属行业前景分析
林海集团的主营业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售。
目前我国特种车辆生产厂商主要集中在江苏、浙江和重庆地区，产品具有多
品种、小批量的特征，大多用于出口。2007年以来受国际金融危机的影响出口
大幅下滑，从 2009年起开始逐步回升。近年来伴随着国际经济的缓慢复苏，我
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国特种车辆行业出口呈现出较为稳定的增长态势，2014年出口金额达4.73亿美元。目前全球特种车辆的市场容量约为140至160万辆。美国、欧盟国家和俄罗斯是全球最大的特种车辆市场，其中美国占全球市场的一半以上。我国现已成为世界全地形车生产大国，产量约占世界全地形车总量的40%左右，约90%的产量销往海外市场。
我国亦是全球摩托车第一大产销国，摩托车保有量也居世界第一，接近全球保有总量的三分之一。2014年我国摩托车产量约 2,126.78万辆，呈继续下滑趋势，主要受电动车、汽车等替代品的普及、国三排放标准导致生产成本上升以及城市禁摩的影响。2014年全行业年出口摩托车 858.38万辆，同比下降6.37%。
未来几年，中国摩托车行业仍将面临着政策限制和市场调整的双重压力。而从市场格局上看，摩托车行业两极分化趋势比较明显，产量不断向优秀品牌集中，且逐步向质量型、差异化的产品转型。
我国的通用机械产品以出口为主，自 2003年以来出口占总销量的比重一直为80%以上。2014年我国小型通用机械出口金额达47.27亿美元。2003年至2013年，我国通用小型汽油机总产量由 355万台增长至2,400万台，年均复合增长率达21.06%，是全球增速最快的国家，目前已成为世界第一大生产国。国内通用动力机械产品生产企业主要集中在重庆、山东、江苏、浙江和福建等省市。
参见本预案“第四章交易标的情况”之“五、林海集团所处的行业概况”。
（二）上市公司收购前后主营业务的变化
本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售，经营范围为林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口业务。林海股份是国内摩托车、特种车辆和小型动力机械的重要研发和生产企业，多项产品与技术在行业中处于领先地位。
通过本次对林海集团的收购，上市公司将注入较大规模并具有竞争优势的动力业务相关资产。鉴于历史原因，公司与林海集团的经营范围相近、产品相似，
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）林海集团注入上市公司之后，上市公司可以将现有的业务体系与林海集团的国际销售网络、研发能力、生产制造资源、供应链以及优秀人才资源进行整合，与林海集团实现资源共享、优势互补，进一步巩固公司在行业中的领先地位，提升产品竞争力和市场占有率，这也符合上市公司优化产品结构、强化主导产品、坚持能力提升与业绩增长并重的战略目标公司。
三、本次交易对于上市公司盈利能力的影响
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步测算，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比情况如下表所示（具体将以经审核的备考财务数据为准）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|||||||
||||上市公司||||上市公司|
||项 目||||林海集团|||
||||（重组前）||||（重组后）|
|总资产||54,198.81||51,629.43||117,306.37||
|归属于母公司所有者权益||47,767.37||26,975.82||93,059.63||
|营业收入||28,036.87||27,713.21||42,151.18||
|归属于母公司所有者的净利润||40.19||971.19||1,018.63||
|净资产收益率||0.08%||--||1.15%||
|基本每股收益||0.0018||--||0.0358||
||2014年度|||||||
||||上市公司||||上市公司|
||项 目||||林海集团|||
||||（重组前）||||（重组后）|
|总资产||56,258.25||50,794.23||120,449.90||
|归属于母公司所有者权益||46,964.68||27,927.65||93,216.37||
|营业收入||35,783.47||45,183.27||67,659.38||
|归属于母公司所有者的净利润||292.91||1,343.94||1,646.07||
|净资产收益率||0.61%||--||1.75%||
|基本每股收益||0.0134||--||0.0578||
||2015年1-5月份|||||||
||||上市公司||||上市公司|
||项 目||||林海集团|||
||||（重组前）||||（重组后）|
|总资产||59,228.46||48,720.24||119,286.18||
|归属于母公司所有者权益||46,968.11||28,251.79||93,539.58||
|营业收入||14,454.12||22,383.09||33,306.62||
|归属于母公司所有者的净利润||3.43||737.26||736.38||
|净资产收益率||0.01%||--||0.79%||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.0002|--|0.0259|

综上所述，本次交易完成之后，上市公司的总资产及收入规模将得到大幅度提高，同时，本次交易也将进一步增厚上市公司的每股收益水平，有利于提高上市公司的资产质量，增强持续盈利能力，促进上市公司的长远健康发展。
四、本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括摩托车与特种车辆、动力和园林机械的生产与销售，而重组标的林海集团的主营业务与上市公司存在较大程度的重合。本次交易完成后，上市公司与林海集团之间的同业竞争将得以消除。
（一）本次交易完成前，上市公司与交易标的林海集团的同业竞争情况
林海股份的前身为成立于1956年的泰州通用机械厂，1961年鉴于国家实现林业机械化的需要，原企业由林业部进行了投资扩建，并经国家计委批准确定为林业部直属全民所有制企业，同时更名为林业部泰州林业机械厂。1970年，林业部将泰州林机厂下放地方，归江苏省农林厅和泰州市工业局领导。1979年，泰州林机厂重新划归林业部。之后，其又更名为中国林业机械总公司泰州林业机械厂、泰州林业机械厂。林海股份发起设立成为上市公司时为中国福马林业机械集团有限公司（原中国林业机械总公司）之全资企业。福马集团在对所属泰州林机厂进行分立改组的基础上，以泰州林机厂大部分经营性资产在扣除相应负债后的净资产作为发起人投资，同时公开募集股份设立了林海股份有限公司。而泰州林机厂的其余部分经营性资产及非经营性资产和对控股企业的股权由另外成立的江苏
林海动力机械集团公司（即林海集团）所承继，林海集团负责对其管理和运营，泰州林机厂的法人地位取消。
鉴于以上所述之历史原因，上市公司与关联方林海集团之间一直存在着同业竞争及关联交易的情况。林海集团及其下属企业所生产的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等产品与上市公司的主营业务存在较大程度的重合度，形成了事实上的同业竞争。最近两年内，上市公司与林海集团主营业务收入
分项目列示如下：
单位：万元
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||收入项目||2014年度||2013年度|
|林海股份||摩托车及特种车||18,748.53||13,991.46||
|||园林及动力机械||15,096.20||13,313.58||
|林海集团||发动机、发电机||2,060.84||7,700.81||
|||特种车、摩托车、小动力机械||16,182.44||10,954.20||
|||园林机械||349.78||55.91||
|||配件||5,232.25||4,988.57||
|||贸易收入||18,141.24||-||

（二）本次交易完成后，上市公司与林海集团之间同业竞争将彻底消除
通过本次交易，上市公司将林海集团纳入上市公司体系，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将与林海股份的主营业务进行协同整合，从而将彻底解决因历史原因所导致的同业竞争问题，扩大上市公司的资产规模和主营业务规模，进一步增强公司的独立性和市场竞争力。
（三）控股股东关于避免同业竞争承诺函的签署情况
根据福马集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，作为上市公司控股股东，为避免与重组后的上市公司同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，福马集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业没有从事与林海股份或林海集团主营业务相同或构成实质性同业竞争的业务；
2、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司及其下属公司构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其下属公司的条件(包括但不限于征得第三方同意)，并优先提供给上市公司或其下属公司。若上市公司及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”
五、本次交易对于上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易实施前，林海集团与上市公司同属福马集团所控股，报告期内由于生产经营上的业务关系与上市公司存在金额较大的关联采购和销售，主要系生产配套产品及利用销售网络所导致，用以降低生产成本和市场开发投入。报告期内上市公司的关联交易情况具体如下：
1、销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海动力机械集团公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||3,233.58||9,702.99||7,177.13||
|江苏林海动力机械集团公司||检测费||按成本加成定价||0.00||0.00||3.75||
|江苏苏美达五金工具有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||887.81||1,947.56||1,594.91||
|江苏联海动力机械有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||296.75||1,670.02||1,785.57||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||49.19||144.04||44.25||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||检测费||按成本加成定价||0.00||0.00||11.69||
|江苏苏美达机电产业有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||70.89||372.86||1,923.33||
|江苏林海集团泰州海风机械有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.26||12.23||0.00||
|中国福马机械集团有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||51.40||861.94||
|中国福马林业机械上海有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||1.33||0.00||
|江苏苏美达林海动力机械有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||509.67||
|江苏苏美达机电科技有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||47.08||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏苏美达机电有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||0.02||
|合计||--||--||4,538.48||13,902.43||13,959.36||
|重组前营业收入||--||--||14,454.12||35,783.47||28,036.87||
|关联交易所占比例||--||--||31.40%||38.85%||49.79%||

2、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策|2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海动力机械集团公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||162.32|270.36||153.27||
|江苏林海动力机械集团公司||技术开发费||按成本加成定价||0.00|28.89||0.00||
|江苏林海动力机械集团公司||劳务费||按成本加成定价||0.00|10.72||0.00||
|江苏林海动力机械集团公司||商标使用||双方协商定价||0.00|14.60||19.28||
|江苏林海动力机械集团公司||代建费||按成本加成定价||0.00|0.00||30.00||
|江苏林海动力机械集团公司||维修费||按成本加成定价||0.00|1.82||0.00||
|江苏联海动力机械有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||58.83|899.08||526.77||
|江苏林海集团泰州海风机械有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||241.92|516.10||2,034.89||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||26.49|79.60||148.57||
|中国福马林业机械上海有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00|30.77||83.59||
|福马振发（北京）新能源科技有限公司||维修费||按成本加成定价||17.59|17.59||0.00||
|江苏苏美达林海动力机械有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00|47.49||1,252.00||
|江苏苏美达五金工具有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00|1.00||0.00||
|泰州雅马哈动力有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00|0.14||0.07||
|一拖（洛阳）车轿有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||13.95|0.02||0.00||
|江苏苏美达机电产业有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00|0.00||881.84||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||定价政策|2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|合计||--|--||521.10|1,918.19||5,130.28||

3、资产出租
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称|租赁资产种类|定价政策|2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海动力机械集团公司||仓库租赁|按折旧成本加成定价|22.50|54.00||0.00||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||仓库租赁|按折旧成本加成定价|0.00|0.00||78.81||

4、资产承租
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方名称|租赁资产种类|定价政策|2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海动力机械集团公司||土地租赁费|按折旧成本加成定价|46.00|118.85||124.51||

5、关联方资产转让/购买
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||交易类型||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏苏美达林海动力机械有限公司||固定资产转让||分别按评估值或账面价值定价||0.00||291.25||137.63||
|江苏林海集团泰州海风机械有限公司||固定资产转让||按账面价值定价||0.00||95.13||0.00||
|江苏林海动力机械集团公司||固定资产转让||按账面价值定价||0.00||1.28||0.00||

（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，林海集团将整体纳入上市公司体系中，成为上市公司的全资子公司，与上市公司的关联交易将彻底消除，上市公司亦避免了对林海集团采购和销售的依赖，增强了经营发展的独立性。届时，上市公司将拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。林海集团旗下的商标及土地使用权通过本次交易也全部纳入上市公司体内，从而使得上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司
的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。重组完成后，报告期内上市公司的
关联交易情况具体如下：
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏苏美达五金工具有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||887.90||1,947.56||1,625.06||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||135.93||1,734.53||2,179.15||
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||检测费||按成本加成定价||0.00||0.00||11.69||
|江苏苏美达机电产业有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||70.89||372.86||1,923.33||
|泰州雅马哈动力有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||9.28||100.27||119.50||
|中国福马机械集团有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||1,981.19||6,015.06||5,469.19||
|中国福马林业机械上海有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||1.43||0.00||
|江苏苏美达机电科技有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||819.06||
|江苏苏美达机电有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||0.02||
|中国机械工业集团有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||8.84||0.00||
|江苏罡阳股份有限公司||销售商品、配件等||按市场价格定价||0.00||4.11||0.00||
|合计||--||--||3,085.19||10,184.66||12,147.00||
|重组后营业收入||--||--||33,306.62||67,659.38||42,151.18||
|关联交易所占比例||--||--||9.26%||15.05%||28.82%||

2、采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||27.02||80.94||396.33||
|中国福马林业机械上海有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00||30.77||83.59||
|福马振发（北京）新能源科技有限公司||维修费||按成本加成定价||17.59||17.59||0.00||
|江苏苏美达五金工具有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00||1.00||0.00||
|泰州雅马哈动力有限公||采购库存商品、配||按市场价格定||0.00||0.14||0.07||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|司||件等||价||||||||
|一拖（洛阳）车轿有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||13.95||0.02||0.00||
|江苏苏美达机电产业有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00||0.00||881.84||
|中国福马机械集团有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00||2.44||0.00||
|江苏罡阳股份有限公司||采购库存商品、配件等||按市场价格定价||0.00||748.63||0.00||
|合计||--||--||58.56||881.53||1,361.83||

3、资产出租
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称||租赁资产种类||定价政策||2015年1-5月||2014年度||2013年度|
|江苏林海雅马哈摩托有限公司||仓库租赁||按折旧成本加成定价||0.00||0.00||112.90||

（三）上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，该类交易需要符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定。同时，上市公司将谨遵《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，以及上市公司本身针对于关联交易所制定的相关制度等规定，严格贯彻信息披露义务，保障上市公司及股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权利。
（四）控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函
根据福马集团出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，福马集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
林海股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”
六、关于本次配套募集资金方案的讨论与分析
（一）募集配套资金的股份发行方式、价格、对象及锁定期
根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
10.82元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份购买资产募集配套资金拟通过询价方式向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行，募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股
份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（二）募集配套资金的用途及必要性、可行性分析
1、本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占用募集||所占募集|
||序号||项目名称||总投资金额|||||
||||||||资金金额||资金比例|
|1||支付本次收购现金对价||4,488.02万元||4,488.02万元||20.00%||
|2||林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目||28,383.00万元||17,952.06万元||80.00%||
|合 计||||32,871.02万元||22,440.08万元||100.00%||

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。
上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。
2、前次募集资金使用情况
本预案披露的前5年之内，上市公司不存在募集资金的情形。
3、本次募集配套资金的必要性及可行性分析
本公司在本次交易中进行配套融资主要系基于上市公司及标的资产的财务现状、经营成果以及未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（1）提高重组效率，促进本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施
本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，有利于提高本次重组项目的整体效率，并促进本次发行股份及支付现金购买资产交易的顺利实施。
（2）适应本次重组标的公司的主营业务发展之需要，补充项目建设资金
本次交易标的之一林海集团的在建项目特种车辆及发动机生产研发基地项
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目已获得相关主管部门的批复文件，急需补充项目建设资金，其基本情况如下：①项目实施的背景与目的
随着社会经济的不断发展、特种车辆生产技术的不断提高，以及国内外市场拓展的需要，加大技术创新力度、加快产品结构调整成为企业发展的当务之急。
同时，随着集团公司生产经营规模不断扩大，现有厂区存在着车间分散、物流不畅、效率不高等问题，厂房、试验室面积小，测试设备不足等问题尤为突出。该项目是林海集团公司战略规划的体现，有助于林海集团整合现有资源，减少物流成本，做大做强特种车辆产业。项目实施后，工业园区将成为林海集团特种车辆的生产研发基地，便于集中管理，优化工艺流程和物流，形成规模生产，同时公司研发能力和水平也会有较大的提升，取得更好的经济效益和社会效益。
②项目总体规划方案
本项目总投资为28,383.00万元，建设地点位于泰州经济开发区梅兰西路北侧中干沟西侧1号，已取得了土地使用证（编号：泰州国用（2009）第1285号）。
③资格文件的取得情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||批准部门||文件名||文 号|
|泰州医药高新区发改委||企业投资项目备案通知书||泰高新发改备[2014] 25号||
|泰州市环境保护局||关于对《江苏林海动力机械集团公司新型特种车辆及发动机生产研发基地建设项目环境影响报告表》的批复||泰环高新[2015] 99号||

综上所述，本次募集配套资金在优先用于支付本次收购的现金对价之后，剩余部分将用于标的公司林海集团的在建项目建设，有利于促进标的公司主营业务的健康发展。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险
公司本次因筹划重组股票停牌时间较长，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中未能就收购相关事项达成一致意见，并综合考虑标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素以及公司未来发展规划，公司对重组标的范围进行了两次调整。本次重组工作涉及多方因素且后续审批环节较多，实际操作上具有复杂性，重组方案的最终实施尚需满足多项前提条件，故重组的后续推进存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、审批风险
2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第 26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。2015年 12月 16日，上市公司召开第六届董事会第 27次会议，审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次召开会议审议本次交易的正式方案，标的资产的评估结果亦需要获得国务院国资委备案。同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法按时完成导致公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。
此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
四、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。
五、交易标的资产估值风险
本次的交易标的预评估基准日为2015年5月31日。交易标的林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以采用资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元。
截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异，该因素可能导致最终的审计、评估结果与目前所披露的预审计、评估等数据出现差异。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的改制、审计、评估等工作尚未完成。本预案中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述以及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据将以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构按照最终确定的审计、评估基准日所出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。
六、配套募集资金实施风险
为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司的在建项目建设。
受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司每股收益的增厚效果。
七、业务整合、经营与管理风险
本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。
林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约
定，修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的重大决策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营成果，但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项需要得到对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展的风险。
本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。
本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。
八、林海集团改制以及时间进度风险
截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需林海集团职工代表大会、福马集团及国机集团批准。目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集团职工代表大会/福马集团/
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国机集团未能批准改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至整体方案产生不利影响。
另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的进程，并作出相应的判断。
九、发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。
另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
十、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险
林海集团合并报表最近两年一期的净利润分别为1,000.10万元、1,413.03
万元和716.28万元，其中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为971.19
万元、1,343.94万元和737.26万元；而林海集团合并报表最近两年一期的投资收益分别为1,437.58万元、1,604.97万元和593.69万元，其中来自于联营企业和合营企业的投资收益为1,077.58万元、920.75万元和289.85万元。
林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。
十一、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险
本次重组收购标的林海集团最近两年一期非经常性损益占净利润的比例分
别为40.75%、66.64%和68.21%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益主要由政府补助构成，公司未来如果不再获得政府补助，将会对公司业绩形成较大影响。
十二、实际控制人控制风险
本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司 92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.14%和51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。
十三、股票市场波动风险
股票市场上的投资收益与风险并存。股票价格除受到公司经营业绩影响外，还会受到诸如宏观经济环境、产业发展周期、市场利率，资金供求关系、产品供需情况等多种因素的影响。同时，国际及国内政治、经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格的波动产生作用。因此，股价波动是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）应有充分的风险意识，对于相关的投资行为作出正确的决策。本公司将以最大化股东价值为生产运营的目标，通过加强内部管理，降低生产经营成本，提升管理效率，积极拓展市场及渠道，提高公司的盈利水平。此外，本公司也将继续严格按《公司法》、《证券法》等相关法律和法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将继续切实贯彻履行《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关文件的规定，真实、准确、可靠、及时地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
十四、不可抗力风险及其他风险
本公司和标的公司的财产及运营业绩会受到诸如自然灾害、战争以及突发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及本公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外的成本，从而影响本公司当期的盈利水平，敬请广大投资者关注此类风险。
此外，本公司不排除政治、经济等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的可能性。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章本次交易相关合同的主要内容
2015年 12月 16日，上市公司（下称“甲方”）与林海集团的股东福马集团（下称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
一、本次交易
1、甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份及获得现金对价。
2、双方确认，截至 2015年 5月 31日，林海集团100%股权的预估作价为44,880.16万元。标的资产的最终交易价格将以《评估报告》所载标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，双方将另行签署补充协议对标的资产的最终交易价格予以确定。
3、本次交易的具体方案为：
（1）甲方向乙方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。双方确认并同意，截至本协议签订之日林海集团为全民所有制企业，林海集团将改制为一人有限责任公司，林海集团变更为有限责任公司后，乙方仍持有林海集团100%股权。
（2）甲方向乙方以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总额的90%由甲方以向乙方发行股份的方式支付，交易价格总额的10%由甲方以现金支付。根据预估作价总额 44,880.16万元计算，甲方以向乙方发行股份的方式支付 40,392.14万元，以向乙方支付现金的方式支付 4,488.02万元。
（3）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起12个月内实施。
（5）甲方本次向乙方发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即甲方第六届董事会第二十七次会议决议公告日）前120个交易日的股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）的90%，即9.03元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批准。
（6）双方同意，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若出现下列情形之一的，甲方董事会有权对本次发行价格进行调整：
①上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 4月 14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；
② Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即3,843.50点）跌幅超过10%；
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
调价基准日为可调价期间内，①或②条件中满足至少一项的任一交易日当日。当调价基准日出现时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 120个交易日（不含调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。若甲方董事会就发行价格进行调整，则向乙方发行的股份数亦根据本协议约定的计算方式进行相应调整。最终发行价格调整方案需经国务院国资委批准或授权甲方根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及甲方股东大会批准。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（7）甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分乙方同意豁免甲方支付。标的资产预估作价总额为 44,880.16万元，依据发行价格（9.03元/股）计算，甲方预计向乙方发行总计约 44,731,052股股票，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（8）在定价基准日或甲方董事会确定的调价基准日至交易完成日期间，甲方如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调 1
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/(1＋N)
1 0
增发新股或配股：P＝(P＋AK)/(1＋K)
1 0
三项同时进行：P＝(P－D＋AK)/(1＋K＋N)
1 0
4、本次交易完成后，甲方将直接持有改制后的林海集团100%的股权。
二、过渡期
1、过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
2、过渡期内，乙方应确保并督促林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护林海集团（及改制后的林海集团）利益，确保林海集团（及改制后的林海集
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）团）及其子公司以符合当地法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
三、标的资产交割及股份发行
1、乙方应在本协议生效之日起 30日内向甲方转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成改制后的林海集团100%股权的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时林海集团的新章程应在工商管理部门备案。
2、双方同意，自交割日起，甲方享有与相应完成交割的标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、自改制后的林海集团100%股权完成交割之日起 10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
4、甲方应在改制后的林海集团100%股权完成交割之日起 30日内向乙方支付全部现金支付对价。
5、双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
四、锁定期安排
1、乙方承诺其通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后 6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、双方同意，本次交易完成后，乙方所认购的对价股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、乙方同意，如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
五、期间损益
1、双方同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、双方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起三十个工作日内向甲方进行弥补。
六、税费
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、本次交易不改变林海集团纳税主体地位，林海集团仍应根据相关税务规定承担纳税义务。
3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
七、本协议的成立与生效
1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）林海集团按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会或股东对本次交易的批准；
（2）甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、如果因第 1条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。
3、如果出现第 1条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定的除外。
八、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的付款、费用或开支。
2、本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）的因素等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次的收购标的林海集团属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（代码C37）。林海集团不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环保问题，不存在违反国家环境保护等相关法律法规的情形。除以上所述之外，林海集团亦不存在违反国家有关土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍符合股票上市的条件
林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，林海股份的股本总额最高将增加至28,459.05万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。综上所述，本次交易完成后，林海股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》（2014年修订）等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，除因本次交易为本公司提供评估服务外，中联评估与本公司及本次交易所涉及的其他各方均不存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次的交易标的预评估基准日为2015年5月31日。交易标的林海集团采用
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了资产基础法及收益法进行预评估，并以采用资产基础法的评估结果作为本次预评估的最终评估结论。根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资产为26,827.93万元，预估值44,880.16万元，预估增值18,052.22万元，预估增值率67.29%。经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元。
综上所述，本次的交易标的资产购买价格参照评估值协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）向交易对方发行股份的定价情况
本次股份的发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》的要求，发行股份的价格确定为9.03元/股，不低于上市公司第六届董事会第27次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价。
（2）募集配套资金所发行股份的定价
本公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.82元/股。
3、本次交易的程序合法合规
本次交易依法进行，由林海股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按照程序报送有关监管部门进行审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见及事前认可意见（参见本预案本章之“三、独立董事独立意见及事前认可意见”），对本次交易的公平性给予了认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的评估报告所显示的资产评估价值作为定价参考依据，定价公允；发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的发行价格均符合中国证监会的相关规定；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事也发表了独立意见及事前认可意见。因此，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权。根据工商档案查询资料以及福马集团出具的承诺：
“林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了林海集团公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。”
另外，本次交易的标的资产为改制后的林海集团100%股权，林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，不涉及债权、债务的处置或变更问题。根据交易双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如因当地法律法规要求或因林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，林海集团（及改制后的林海集团）应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，林海集团（及改制后的林海集团）将确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不涉及债权、债务的处理问题，符合《重组办法》第
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十一条第（四）项的相关规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，林海股份的主营业务为机车制造及动力机械业务，本次收购的林海集团主营业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售。通过本次收购，林海股份整合了福马集团旗下与上市公司主营业务相关的机械制造类业务，将增强上市公司的抗风险能力，并在一定程度上提高了上市公司的盈利能力，有利于做大做强上市公司。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。而林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，林海股份已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，林海股份仍将保持健全、有效的法人治理结构。林海股份将依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及本公司《公司章程》的具体规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》的相关规定：符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市的条件；本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权、债务的处理问题；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的林海集团主营业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售。通过本次收购，将有利于上市公司发挥协同效应，进一步做大做强上市公司的原主营业务及规模，一定程度上提高上市公司整体盈利能力。林海集团亦将通过产品结构调整，重点发展技术含量高、盈利能力强的龙头产品。因此重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。而林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因此，本次交易有利于上市公司减少由于历史原因所产生的关联交易、也避免了由此所带来的同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对林海股份2014年度的财务报告进行了审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见的审计报告
（XYZH/2014A8035-1）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权。根据工商档案查询资料以及福马集团出具的承诺：
“林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了林海集团公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团股权资产权属清晰，不存在
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
三、独立董事独立意见及事前认可意见
（一）独立董事独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第六届董事会第 27次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的最终价格依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
4、《重大资产重组预案》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第 27次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与福马集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》、公司与福马集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
7、本次重大资产重组完成后，公司将持有改制后的林海集团100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。”
（二）独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《林海股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）意见如下：
“1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第27次会议审议。”
四、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第26号》、《指引》《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对林海股份董事会所编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与林海股份、交易对方及各中介机构等经过充分沟通后认为：
“1、林海股份本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易双方已出具相关承诺和声明，交易双方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议的主要条款
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于林海股份将在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案出具独立财务顾问报告。”
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章 其他重要事项
一、对保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司与交易对方将采取如下措施，保护投资者的合法权益：（一）严格履行信息披露制度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，以确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问也将对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联董事及股东回避表决
在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）股东大会催告程序
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（六）确保本次交易资产定价的公允性
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，除因本次交易为本公司提供评估服务外，中联评估与本公司及本次交易所涉及的其他各方均不存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格系参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）新增股份的锁定期安排
福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）另外，本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。
（八）标的资产过渡期间的损益归属
在标的资产交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30个工作日内向林海股份进行弥补。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易而导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于 2015年4月15日起停牌。
2015年4月29日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月29日起连续停牌。
本公司对林海股份、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌前6个月内（即2014年10月15日至2015年4月15日的期间，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，以上所述相关人员在自查期间买卖林海股份的情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||人员||职 务||买入股数||卖出股数||交易时间|
|1||许永光||镇江中福马机械有限公司党委副书记兼纪委书记，与张琴系夫妻关系||--||3,398||2014.11.14||
|||||||--||2,402||2014.11.14||
|||||||1,900||--||2015.04.02||
|||||||--||1,093||2015.04.07||
|||||||--||807||2015.04.07||
|2||张琴||镇江中福马机械有限公司退休职工，与许永光系夫妻关系||1900||--||2015.04.02||
|||||||--||207||2015.04.07||
|||||||--||500||2015.04.07||
|||||||--||193||2015.04.07||
|||||||--||1,000||2015.04.07||

上述人员并未参与本次重大资产重组事项之筹划与推进工作，其在自查期间买卖本公司股票的行为系根据市场信息及独立判断所做出的投资决策，属于个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本公司将于本次交易的重组报告书（或草案）公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。
四、本次交易停牌前上市公司股价无异常波动的说明
因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年4月15日起停牌，停牌前一交易日（2015年4月14日）的收盘价格为13.37元，停牌前第21个交易日（2015年3月16日）的收盘价格为10.31元。公司股票停牌之日起前20个交易日内（即2015年3月17日至2015年4月14日期间），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证指数（000001.SH）和Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）、Wind四级行业指数-摩托车制造（882445）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日 期||股票收盘价||上证指数||制造业指数||摩托车制造指数|
|2015年3月16日||10.31元/股||3,449.30点||3,059.99点||4,198.70点||
|2015年4月14日||13.37元/股||4,135.57点||3,843.50点||5,202.53点||

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|波动幅度|29.68%|19.90%|25.60%|23.91%|

本公司股价在以上所述期间内的波动幅度为上涨29.68%。扣除同期上证指数累计上涨19.90%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为9.78%；扣除同期制造业指数上涨25.60%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为4.08%；扣除同期摩托车制造行业指数上涨23.91%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，本公司的股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动的情形。
林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）