证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
二零一五年二月
修订说明
本公司于2015年2月5日公告了《凯瑞德控股有限公司重大资产出售预案》（下称“重组预案”）。根据深圳证券交易所对本公司重组预案书及其他有关文件的事后审核要求，本公司对重组预案进行了相应的补充完善。重组预案补充完善的主要内容如下：
一、“重大风险提示”部分
公司在“重大风险提示”中增加了“六、政策监管风险”，“七、收购整合的风险”，八、出售资产款项回收风险”。
二、“第四章本次交易的具体方案”部分
公司在“第四章本次交易的具体方案”中增加了“六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定”，“七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施”，“八、本次交易涉及债权债务转移情况”，“九、本次交易不涉及职工安置情况”。
三、“第六章本次交易对上市公司的影响”部分
公司在“第六章本次交易对上市公司的影响”中增加了“（二）公司转型互联网彩票业务的原因”，“（三）公司互联网彩票业务情况”。
四、“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”部分
公司在“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险提示”增加了“（六）政策监管风险”，“（七）收购整合的风险”，“（八）出售资产款项回收风险”。
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
7．投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本公司拟通过协议转让公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。本次重大资产出售的交易对方是德棉集团。标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
单位：万元
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|项目|纺织设备|本次交易标的资产|合计|上市公司|重组计算指标|
||2014年9月17日|2014年末||2013年末||
|总资产|5,280.92|93,263.24|98,544.16|106,173.09|92.81%|
|净资产|5,280.92|16,265.42|21,546.34|18,280.67|117.86%|

注：公司2014年9月17日出售了一批纺织设备账面净值为5,280.92万元。
根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日锦棉纺织的100%股东权益、凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值，评估范围系截至 2014
年12月31日锦棉纺织的全部资产和负债及凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的
公允价值。
截至本预案签署日，拟出售资产以 2014年 12月 31日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟出售资产的预估值约为 16,730.75万元，账面净值为16,265.42万元，增值额465.33万元，增值率约为2.86%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
四、本次重大资产出售预案(修订稿)已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。
五、截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
六、本次交易不涉及上市公司股权变动，不构成借壳上市。
本公司提醒投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案（修订稿）已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；上市公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票业等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，
凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、政策监管风险
彩票行业是政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，财政部、民政部、国家体育总局 2015年 1月 15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。
七、收购整合的风险
由于互联网彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网彩票领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。
八、出售资产款项回收风险
根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。若在协议签订的 45天上内无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务
评估的公允价值作价支付给凯瑞德。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。
目录
修订说明 ................................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3重大风险提示 ........................................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................................... 11第一章上市公司基本情况 ................................................................................................... 13一、上市公司概况 ............................................................................................................. 13二、公司改制与设立情况 ................................................................................................. 13三、公司历史沿革情况 ..................................................................................................... 14（一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化 ............................................. 14（二）公司首次公开发行股票并上市 ......................................................................... 14（三）2007年度资本公积转增股本 ............................................................................ 15（四）变更公司名称和经营范围 ................................................................................. 16（五）公司目前股本结构 ............................................................................................. 16（六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况 ......................................................... 17四、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 17五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 17六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 18第二章交易对方情况 ........................................................................................................... 20一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 20二、交易对方历史沿革 ..................................................................................................... 20三、交易对方主要业务发展情况 ..................................................................................... 20四、交易对方最近一年一期的主要财务指标 ................................................................. 21五、交易对方股权控制及主要股东情况 ......................................................................... 21（一）股权控制图 ............................................................................................................. 21（二）下属企业状况 ......................................................................................................... 21六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员
情况 ..................................................................................................................................... 22（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明 ............................................................. 22
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................... 22第三章本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 23一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 23二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 23第四章本次交易的具体方案 ............................................................................................... 24一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 24二、本次交易主要内容 ..................................................................................................... 24三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 25四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 26五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ......................................... 26六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定 ......................................................................................................................... 26七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施 ............................................. 27八、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................................. 28九、本次交易不涉及职工安置情况 ................................................................................. 29第五章交易标的情况 ........................................................................................................... 30一、锦棉纺织100%股权 .................................................................................................... 30（一）锦棉纺织基本情况 ................................................................................................. 30（二）锦棉纺织的历史沿革 ............................................................................................. 30（三）锦棉纺织的股权结构及控制关系情况 ................................................................. 30（四）锦棉纺织的下属公司情况 ..................................................................................... 31（五）锦棉纺织主要资产的权属状况及主要负债 ......................................................... 31（六）锦棉纺织的主要财务数据 ..................................................................................... 32（七）锦棉纺织主营业务发展状况 ................................................................................. 33（八）关于锦棉纺织的其他说明 ..................................................................................... 33二、凯瑞德相关纺织资产及部分债权债务 ..................................................................... 33三、交易标的预估值情况 ................................................................................................. 34第六章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 36一、对主营业务的影响 ..................................................................................................... 36二、对财务状况和盈利能力的影响 ................................................................................. 38
三、对同业竞争的影响 ..................................................................................................... 38四、对股权结构的影响 ..................................................................................................... 39第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示 ........................................................... 40一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项 ..................................................................... 40二、本次交易的相关风险提示 ......................................................................................... 40第八章保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 43一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 ................................................. 43二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ......................................................... 43三、提供网络投票平台 ..................................................................................................... 43四、公司现金分红政策及未来分红规划 ......................................................................... 43五、保护投资者利益的其他措施 ..................................................................................... 46第九章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 47第十章其他重要事项 ........................................................................................................... 48一、独立董事意见 ............................................................................................................. 48二、公司停牌前股价无异动的说明 ................................................................................. 49三、停牌前六个月内二级市场核查情况 ......................................................................... 49四、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
............................................................................................................................................. 51第十一章上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 55
释义
在本预案中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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|普通名词解释|||
|本预案|指|凯瑞德控股股份有限公司重大资产重组出售预案（修订稿）|
|公司/本公司/凯瑞德|指|凯瑞德控股股份有限公司|
|第五季实业|指|浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东|
|交易对方/德棉集团|指|山东德棉集团有限公司|
|框架协议|指|《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》|
|锦棉纺织|指|德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司|
|恒丰纺织|指|德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东|
|德州实业|指|山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东|
|华鲁恒升|指|山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东|
|双威实业|指|德州双威实业有限公司，公司发起人股东|
|国海证券/本独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|中喜所/会计师/审计机构|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|浙江浙经律师事务所|
|评估机构|指|中天衡平国际资产评估有限公司|
|董事会|指|凯瑞德控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|凯瑞德控股股份有限公司监事会|
|股东大会|指|凯瑞德控股股份有限公司股东大会|
|报告期、最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|《公司章程》|指|《凯瑞德控股股份有限公司章程》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|凯瑞德控股股份有限公司|||
|英文名称|Kairuide Holding Co.,Ltd|||
|注册地址|山东省德州市顺河西路18号|||
|办公地址|山东省德州市顺河西路18号|||
|法定代表人|吴联模|成立日期|2000年6月12日|
|注册资本|17,600万元|上市日期|2007年1月18日|
|营业执照|3700018061640|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|凯瑞德|股票代码|002072|
|董事会秘书|张彬|证券事务代表|刘宁|
|联系电话|0534-2436506|传 真|0534-2436506|
|电子信箱|dmgfzqb@126.com|邮政编码|253002|
|公司网址|无|||
|经营范围|创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

二、公司改制与设立情况
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32号文批准，由德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资，共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号《山东省股份有限公司批准证书》，并于 2000年 6月 12日在山东省工商行政管
理局登记注册，注册资本9,000万元。
公司设立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|股份比例|
|1|德棉集团|87,998,395|97.78%|
|2|恒丰纺织|1,000,802|1.11%|
|3|德州实业|333,601|0.37%|
|4|华鲁恒升|333,601|0.37%|
|5|双威实业|333,601|0.37%|
|合 计||90,000,000|100%|

三、公司历史沿革情况
（一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化
公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第 72号文件确认的价值为 131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资 1,500,000元，按66.72%的折股比例折为法人股 1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止 2000年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。
公司设立后至上市前股本结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74号文批准，公司于 2006
年 9月首次公开发行普通股 7,000万股，发行价格 3.24元/股。此次公开发行股
票募集资金共 22,680万元，扣除发行费用 2,065.66万元，实际募集资金净额
20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，募集资金已于2006年9月29日全部到位。
经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]125号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价发行的5,600万股股票已于2006年10月18日起上市交易，配售的1,400万股股票已于2007年1月18日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|104,000,000|65.00|
|1、国有法人股|88,331,996|55.21|
|2、其他内资持股|15,668,004|9.79|
|其中：境内法人持股|1,668,004|1.04|
|机构配售股份|14,000,000|8.75|
|二、无限售条件股份|56,000,000|35.00|
|合 计|160,000,000|100.00|

（三）2007年度资本公积转增股本
经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本 16,000万股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金；以资本公积每 10股转增 1股，转增股本后，总股本增至17,600万股。
本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|99,000,000|56.25|
|1、国有法人股|97,165,196|55.21|
|2、其他内资持股|1,834,804|1.04|
|其中：境内法人持股|1,834,804|1.04|

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|-|-|-|
|二、无限售条件股份|77,000,000|43.75|
|合 计|176,000,000|100.00|

（四）变更公司名称和经营范围
经2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于 2014年 11月 24日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变更为：“凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（五）公司目前股本结构
截至2014年12月31日，公司的股本结构如下：
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|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、无限售流通股份|175,966,550|99.98|
|1、国有法人股|35,161|0.02|
|2、境内法人持股|30,476,501|17.32|
|3、境内自然人持股|97,542,954|55.42|
|4、境外法人持股|286,673|0.16|
|5、境外自然人持股|180,100|0.1|
|6、基金、理财产品等|47,445,161|26.96|
|二、 限售流通股份|33,450|0.02|
|合 计|176,000,000|100|

（六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况
单位：万元
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|公司完成首次公开发行后当年的净资产额（截至2006年12月31日）|45,769.33|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|筹资净额|
||2006年9月|首次公开发行|20,614.34|
||合计||20,614.34|
|公司历年现金分红情况|年度|送配股及转增股本情况|现金分红金额|
||2007年度|以资本公积金向全体股东每10股转增1股|800|
||合计||800|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
2011年7月8日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司4,500万股份，第五季实业成为本公司第一大股东（母公司）；2013年8月30日,第五季实业将其持有的本公司1,500万股股份转让给深圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司3,000万股，仍为本公司控股股东。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2012年度、2013年度和 2014年度1-9月，公司主要财务数据及财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年12月31日|
|项 目|||||||
|||9月30日||12月31日|||
|总资产（万元）|112,732.72||106,173.09||112,606.46||
|归属母公司股东权益（万元）|14,908.49||18,280.67||22,934.67||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|0.85||1.04||1.30||
|项 目||2014年度1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）|49,114.90||87,007.90||109,417.21||
|利润总额（万元）|-3,370.25||-5,946.98||604.85||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润（万元）|-3,372.18|-6,042.67|508.12|
|归属母公司股东净利润（万元）|-3,372.18|-6,042.67|508.12|
|经营活动产生的现金流量净额(万元)|7,524.19|4,464.32|11,502.86|
|资产负债率(%)(母公司)|79.23|75.82|72.31|
|毛利率(%)|4.81|2.82|1.47|
|基本每股收益（元）|-0.192|-0.343|0.029|
|稀释每股收益（元）|-0.192|-0.343|0.029|

注：上市公司2012年度至2013年度财务数据业经审计；2014年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，第五季实业持有3,000万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为17.05%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下：
企业名称：浙江第五季实业有限公司
法定代表人：吴联模
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室
经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（二）实际控制人概况
上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业60%的股权，为上市公司
实际控制人。其具体情况如下：
吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972年 2月出生，本科学历。历任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。
（三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况
最近三年控股股东及实际控制人无变化。
第二章交易对方情况
一、交易对方基本情况
企业名称：山东德棉集团有限公司
注册地址：山东省德州市德城区顺河西路18号
主要办公地址：山东省德州市德城区顺河西路18号
法定代表人：李会江
营业执照：371400018011372
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1997年8月9日
注册资本：43,250.9万
经营范围：纱、线、坯布、针织品、纺织品、服装、家用纺织制成品、印染布的生产、销售；纺织原料、物料销售；纺织设备及配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备、装饰材料、花卉销售；粮食销售（从国家指定部门购进粮食）；货物及技术进出口业务。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、交易对方历史沿革
德棉集团成立于 1997年月 8月 9日，为国有独资企业，注册资本 43,250.9万元，注册号：371400018011372，法定代表人：李会江；公司住所：德州市德城区顺河西路18号。德棉集团股东为德州市经济和信息化委员会,成立至今，股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。
三、交易对方主要业务发展情况
德棉集团是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型企业集团，拥有8家控股、参股公司。
四、交易对方最近一年一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|143,005.20|149,460.66|
|总负债|120,459.12|124,912.72|
|所有者权益合计|22,546.09|24,547.94|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|39,313.30|75,127.56|
|营业成本|35,414.41|69,119.94|
|利润总额|-2,001.85|-2,501.85|
|净利润|-2,001.85|-2,501.85|

注：以上数据未经审计。
五、交易对方股权控制及主要股东情况
（一）股权控制图
德棉集团的产权及控制关系的方框图如下：
德州市经济和信息化委员会
100%
山东德棉集团有限公司
（二）下属企业状况
||||
|-|-|-|
|控股公司（参股公司）名称|产业类别|控股/参股|
|山东德棉集团德州实业有限公司|纺织|控股|
|山东德棉集团德州印染有限公司|纺织|控股|

||||
|-|-|-|
|山东德棉纺织科技有限公司|纺织|控股|
|山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司|纺织|控股|
|德州双威实业有限公司|纺织|控股|
|山东德棉集团德州纺织品有限公司|纺织|控股|
|德州德棉物业管理有限公司|物业管理|控股|

六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本预案签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年未见的困境，导致全行业亏损增加，吸纳就业人数下降。困境表现为以下几方面：首先 2010年以来，国家实行保护价收储棉政策，造成国内外棉花价差达到数千元每吨，大大影响了我国棉纺织企业的国际竞争力；其次东南亚地区如越南、印度尼西亚等国凭借更为低廉的劳动力、能源和原材料价格，分流了很多国际订单；
三是金融危机造成发达经济体市场需求萎缩，贸易保护主义横行，使得我国的纺织产品出口更加困难；四是我国纺织企业平均资产负债率较高，银行也将纺织企业视为高风险区域，造成行业普遍呈现贷款难、财务费用高等特征。受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的亏损。
二、本次交易的目的
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司健康发展。本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务为互联网彩票等业务。
为进一步做大做强互联网彩票业务，通过本次交易将纺织业务剥离出上市公司，有利于公司加快业务转型，集中公司资源发展互联网彩票业务,培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将以互联网彩票等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
公司拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方以现金方式购买。交易双方应当取得债权人出具同意凯瑞德将相关债务转移给德棉集团的同意函，若债务转移在《框架协议》签订 45天内无法取得债权人同意的相应债务，德棉集团应按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。
本公司本次重大资产出售最终的交易价格将根据双方签订的《框架协议》之补充协议确认。交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。
二、本次交易主要内容
（一）交易主体
凯瑞德为本次交易的资产出售方，交易对方为德棉集团。
（二）标的资产
本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。标的资产的范围以凯瑞德聘请的具有证券从业资质的评估机构评估工作完成后出具的《资产评估报告书》所记载的资产范围为准。
（三）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的《框架协议》之补充协议约定的价格为准。
（四）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的损益归交易对方享有和承担。
（五）交易方式
在交易标的审计、评估等工作完成后，交易对方以现金方式购买。德棉集团应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后 10日内支付转让对价的5%；于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后45日内支付转让对价的50%；余款于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。
交易双方应当与上述标的资产所涉债务的债权人进行协商，在《框架协议》签订的 45天内取得债权人出具的同意凯瑞德将相关债务转移给德棉集团的同意函。若在上述期间内无法取得债权人同意的部分债务，交易对方按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。
（六）资产交付安排
交易双方应当于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后完成如下资产交割事宜：
1、对于标的资产中涉及的动产和依法不需变更登记的资产，凯瑞德应当在收到5%的转让对价款后和德棉集团办理资产交割；
2、对于标的资产中依法需要办理变更登记的股权或资产，凯瑞德应当在收到55%的转让对价款后提供一切必要的文件，协助德棉集团办理完毕有关股权转让、资产变更过户登记手续。
（七）协议的生效条件和生效时间
《框架协议》自双方签字盖章时成立，在《框架协议》签署后双方尽快根据《框架协议》的约定履行合同义务，并在相关审计及评估工作完成后就《框架协议》相关事项签订补充协议，《框架协议》及补充协议自下列条件全部满足之日方可生效：
1、凯瑞德董事会审议通过本次重大资产重组事宜。
2、凯瑞德股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|纺织设备|本次交易标的资产|合计|上市公司|重组计算指标|
||2014年9月17日|2014年末||2013年末||
|总资产|5,280.92|93,263.24|98,544.16|106,173.09|92.81%|
|净资产|5,280.92|16,265.42|21,546.34|18,280.67|117.86%|

注：公司2014年9月17日出售了一批纺织设备账面净值为5,280.92万元。根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成关联交易
交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。
六、本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定
1、凯瑞德本次交易通过出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损的纺织业务剥离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司仍将持续亏
损。
2、本次重大资产出售完成后，公司现阶段主要是从事互联网彩票分销业务（即彩票线上线下O2O业务），主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票的盈利能力。
为更好的发展公司的彩票业务，增加公司的盈利，公司将搭建和完善以全资子公司中彩凯德为核心的彩票业务发展平台，对中悦科技、华夏百信、百宝彩各公司的业务和资源进行战略整合。
综上所述，本次资产重组符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定，有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问认为，公司此次剥离持续亏损的纺织业务，是为了增强上市公司盈利能力，继续加大彩票业务投资力度，完善公司彩票业务架构的一次重大资产重组行为。目前公司控股了中彩凯德、百宝彩 2家公司，收购了华夏百信10%股权（且对剩余股份有优先收购权）；公司已和中悦科技股东北京中彩世纪文化传播有限责任公司、北京汇众东方科技有限公司和北京多维智汇信息咨询有限公司签订了收购中悦科技10%股权的《股权转让框架协议》。公司还将加大对这方面的投入，收购一些从事彩票业务的公司，提高公司的整体盈利能力，也有利于保护中小投资者的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
七、本次交易德棉集团履约能力情况及公司采取的措施
（一）德棉集团的履约能力
德棉集团虽然经营连续亏损，截止2014年9月30日德棉集团资产负债率为84.23%,处于较高水平。但是截止 2014年 9月 30日德棉集团货币资金余额为
4,061.57万元，流动资产为9,179.61万元，净资产为22,546.09万元，具备一定的支付能力。一方面德棉集团将通过收回部分应收款项以筹集资金，支付对价。
另一方面，德棉集团目前正积极和相关银行进行沟通，拓展融资业务和合作，届时德棉集团可就上述收购事宜向银行申请增加贷款或通过其他方式融资以筹集收购资金。
综上，德棉集团具备一定的履约能力，并正为此次资产出售事宜向银行进行融资或其他机构融资，以筹集资金支付价款。
（二）公司采取的措施
公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。
八、本次交易涉及债权债务转移情况
（一）债权转移进展情况
本次重组交易涉及凯瑞德部分债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
由于德棉集团是国有独资企业，员工 5000多人，受纺织行业不景气的影响连续多年经营亏损，急需进行改革。因此，山东德州市政府把德棉集团国有企业改革做为 2015年市政府重点工作之一，并成立工作组具体推进和保障德棉集团国企改革。
目前凯瑞德和德棉集团已经先期与部分相关债权人（包括银行债权人）进行了本次债务转移事项的沟通，已经和部分债权人初步达成债权转移意向。
（二）对价支付保障措施
1、德棉集团多种方式增加银行融资
德州市政府和德棉集团正在积极推动和配合凯瑞德本次资产出售相关事宜，加强与各家银行和金融机构的沟通和联系，多种方式增加融资，以增强其资产收购的支付能力。
2、公司大股东承诺
公司控股股东第五季实业已出具承诺：如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项。
综上，公司收到本次交易的对价是有保障的。
九、本次交易不涉及职工安置情况
本次交易涉及的员工是从民营股份公司转移至国有企业，因此本次资产出售不涉及员工安置。
第五章交易标的情况
本次交易拟出售的交易标的为公司所持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。
一、锦棉纺织100%股权
（一）锦棉纺织基本情况
企业名称：德州锦棉纺织有限公司
住所:德州市顺河西路18号
法定代表人：刘书艳
注册资本：5,900万元
营业执照：371400000000830
经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；货物的进出口业务。（国家限制或禁止的除外，涉及许可的凭许可证经营）
（二）锦棉纺织的历史沿革
锦棉纺织于 2012年 1月 9日由山东德棉股份有限公司发起设立，注册资本4,900万元，2012年12月28日，山东德棉股份有限公司增资1,000万元，注册资本由 4,900万元变更为 5,900万元，变更后山东德棉股份有限公司认缴注册资本5,900万元（股权比例为100%），此次注册资本变更已由山东德信会计师事务所出具了德信验报字[2012]第 060号验资报告予以验证确认。
（三）锦棉纺织的股权结构及控制关系情况
截至2014年12月31日，锦棉纺织的股权结构如下：
凯瑞德控股股份有限公司
100%
德州锦棉纺织有限公司
（四）锦棉纺织的下属公司情况
截至本预案出具日，锦棉纺织无下属子公司及参股公司。
（五）锦棉纺织主要资产的权属状况及主要负债
1、主要资产及权属状况
截至2014年12月31日，锦棉纺织的总资产为 48,247.77万元，其中流动资产为 20,345.06万元，占总资产比42.17%；非流动资产为 27,902.70万元，占总资产比例为57.83%。具体情况如下:
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|货币资金|16.51|0.03%|
|应收票据|113.12|0.23%|
|应收账款|4,772.20|9.89%|
|预付款项|879.96|1.82%|
|其他应收款|24.81|0.05%|
|存货|14,537.26|30.13%|
|流动资产合计：|20,345.06|42.17%|
|固定资产|25,437.07|52.72%|
|无形资产|2,373.70|4.92%|
|非流动资产合计：|27,902.70|57.83%|
|资产总计：|48,247.77|100.00%|

注：上述数据未经审计
2、主要负债情况
截至 2014年 12月 31日，锦棉纺织的总负债为 9,705.37万元，具体科目明细如下:
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|应付账款|3,462.61|35.68%|
|预收账款|1,461.32|15.06%|
|应付职工薪酬|3,943.36|40.63%|
|应交税费|350.09|3.61%|
|其他应付款|487.99|5.03%|
|流动负债合计|9,705.37|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|9,705.37|100.00%|

注：上述数据未经审计
（六）锦棉纺织的主要财务数据
锦棉纺织2012-2013年的财务数据已经中喜会计师事务所审计，2014年1-9月的财务数据未经审计。锦棉纺织主要财务数据和财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|
||项 目|||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日|
|总资产（万元）||54,166.06||52,893.58||50,492.75||
|归属母公司股东权益（万元）||39,653.66||39,461.74||40,775.29||
||项 目||2014年度1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）||29,341.37||46,029.63||35,983.65||
|利润总额（万元）||191.92||-1,313.54||-1,784.80||
|净利润（万元）||191.92||-1,313.54||-1,784.80||
|经营活动产生的现金流量净额(万元)||-10.90||-262.55||-1,291.05||
|资产负债率(%)||26.79||25.39||19.25||
|毛利率(%)||5.06||0.63||-1.95||

（七）锦棉纺织主营业务发展状况
近年来，由于受纺织行业持续低迷的影响，公司纺织主业的营业收入、产品档次、产品价格、产品附加值和利润均有不同程度下降，加之原材料、人工、能源等成本价格上涨，主营业务经营状况不佳。
（八）关于锦棉纺织的其他说明
本次交易的标的之一为公司持有的锦棉纺织100%股权：
1、锦棉纺织增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
2、截至本预案签署日，锦棉纺织不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况；
3、锦棉纺织为凯瑞德的100%控股全资子公司，转让该公司股权符合锦棉纺织公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。
二、凯瑞德相关纺织资产及部分债权债务
截至 2014年 12月 31日，本次出售的凯瑞德相关的纺织设备以及部分债权债务明细如下：
|||
|-|-|
|项目|帐面净值（万元）|
|固定资产|6,465.23|
|应收账款|9,260.73|
|预付账款|6,847.47|
|其他应收款|165.07|
|资产类合计|22,738.5|
|短期借款|27,612.98|
|应付账款|7,174.82|
|应付职工薪酬|1,010.73|
|应缴税费|1,073.54|
|预收账款|1,145.08|

|||
|-|-|
|其他应付款|6,998.32|
|负债类合计|45,015.47|
|资产-负债差额|-22,276.97|

三、交易标的预估值情况
本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日锦棉纺织的100%股东权益、凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值，评估范围系截至 2014年12月31日锦棉纺织的全部资产和负债及凯瑞德纺织设备以及部分债权债务的公允价值。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
由于评估对象为亏损资产，且产品未来的销售收入不具有稳定性，无法预测，故本次评估不适合采用收益法。
由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取与标的资产业务种类、经营规模相似交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。
为了科学、客观的估算德州锦棉纺织有限公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估。
本次评估采用成本法，主要基于以下考虑：
1、本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
2、满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方
和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
拟出售资产以 2014年 12月 31日为基准日的评估工作正在进行中。以资产基础法预估，本次拟出售资产的预估值约为16,730.75万元，账面值为 16,265.42万元，增值额约为465.33万元，增值率约为2.86%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，上述预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
(一)剥离亏损业务，转型互联网彩票业务
公司拟通过本次交易将持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包协议转让，将纺织业务从上市公司剥离。本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务为互联网彩票等业务。
通过本次重大资产出售，公司将退出纺织业务，集中优质资源着力打造公司主营业务以强化公司的资产质量与核心竞争力，进一步提升公司的可持续经营能力。
（二）公司转型互联网彩票业务的原因
2015年1月20日，财政部公布2014年全国彩票销量达3823.78亿元。根据彩通咨询在1月21日发布《2014年互联网彩票市场分析报告》显示，2014年我国互联网彩票销售规模达850亿元，比2013年销售规模翻番，增长102.4%，渗透率达22.2%，已经成为推动彩票市场发展的重要力量；2014年线下彩票销售额为2973.78亿元，比2013年线下销售额增长了11.24%。此外，根据《申万研究： 2014年互联网彩票行业深度报告》，预计到 2020年互联网彩票市场规模有望达到1579亿元，渗透率亦将达到25%。综上，彩票产业市场发展速度较快。
公司通过对中彩凯德、中悦科技、华夏百信、百宝彩等公司进行整合，实现彩票分销环节的线上线下整合（即实现线上线下O2O模式）。
互联网彩票所处的行业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。凯瑞德希望能够借助资本市场平台，抓住互联网彩票行业发展的有利时机，加快业务发展，做大做强上市公司。
（三）公司互联网彩票分销业务情况
1、资质情况
公司的目前经营互联网彩票分销业务的控股及参股的公司中彩凯德、百宝
彩、华夏百信以及拟收购的中悦科技公司，业务的开展主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订代理分销协议进行。
相关企业取得的资质如下：
（1）中彩凯德：中彩凯德已取得黑龙江体育彩票管理中心的《中国体育彩票业务合作授权书》。
（2）百宝彩：百宝彩分别与天津市福利彩票发行中心签订了《天津福利彩票电话（手机）销售彩票项目合作项目》，与重庆体育彩票管理中心签订了《关于百宝彩（北京）信息技术有限公司为重庆体彩网点提供高频等游戏相关信息与数据电子化服务的协议》。
（3）华夏百信：华夏百信业务主要放置于控股子公司北京江天彩娱通讯有限公司(以下简称"江天彩娱")，江天彩娱分别与宁夏回族自治区体育彩票管理中心签订了《宁夏回族自治区电话购彩协议书》，与河南省体育彩票管理中心签订了《中国体育彩票代销合同》。华夏百信与重庆福利彩票发行中心签订了《数字福利业务渠道营销推广合作协议》。
（4）中悦科技：中悦科技分别与黑龙江省福利彩票发行中心签订了《黑龙江省福利彩票自助投注项目合作协议》，与宁夏回族自治区福利彩票发行中心签订了《宁夏回族自治区福利彩票自助投注项目合作协议》、与天津市福利彩票发行中心签订了《天津福利彩票自助投注合作协议》、与广西福利彩票发行中心签订了《广西福利彩票自助投注项目合作协议》。
（5）目前民政部、财政部、国家体育总局等监管部门对互联网彩票销售经营资质未进行明确，公司将会紧紧把握政策监管动向，适时根据国家政策要求申请互联网销售牌照，加速互联网彩票销售业务发展，这将有利于公司迅速占领市场，提高企业的盈利能力。
2、经营情况
公司收购的中彩凯德等公司成立的时间较短，营业收入较少。但随着中彩凯德等公司加大了对彩票分销业务市场的投入，市场份额得以快速扩张，营业收入增长速度较快，中彩凯德2014年实现的营业收入为822.66万元，当年下半年比
上半年增长了6倍多。
公司未来通过中彩凯德为核心的彩票业务发展平台，对中悦科技、华夏百信、百宝彩等公司的业务和资源进行战略整合，从而提高公司彩票业务的利润率，降低整体运营成本，提升公司在彩票行业的整体竞争力。
3、运营资金来源
互联网彩票业务属于轻资产行业，主要的支出在人力资源成本、营销推广成本、基础运营成本(硬件、行政费用)等，目前公司互联网彩票分销业务运营主要依靠子公司自有资金进行运营，未来可以通过公司加大投入以及其他多种融资渠道加大对互联网彩票业务的投入，加快互联网彩票业务的发展。
二、对财务状况和盈利能力的影响
近年来，受国际宏观环境和竞争因素的影响，纺织行业的市场竞争愈加激烈。
为应对复杂多变的市场环境，公司推进战略转型，开拓其他能带来稳定盈利的业务，加剧了公司对资金的需求。公司目前的融资渠道主要为自筹、银行贷款以及控股股东支持等方式，公司长期高负债经营，财务负担沉重，抗风险能力较弱。
本次出售公司所持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。一方面，公司通过资产出售取得资金，可用于偿还银行贷款，完善公司的资本结构，将有效减少公司的财务费用支出，降低资产负债率，从而降低公司的偿债风险；另一方面，公司通过资产出售取得资金，可用于补充运营所需资金，将及时缓解资金紧缺的现状，以提升公司生产经营能力，从而降低公司的经营风险。
本次交易后，公司将剥离亏损严重的纺织业务，加速战略转型，加大对公司新业务的投入，以增强公司持续盈利能力。本次交易符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。
三、对同业竞争的影响
本次交易为协议出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，因此本次交易不会产生新的同业竞争。
四、对股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，不涉及股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。
第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项
公司于 2015年 2月 9日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售预案(修订稿)》。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案（修订稿）已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易的批准。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（四）经营风险
本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票分销等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
（五）股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）政策监管风险
彩票行业是政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，财政部、民政部、国家体育总局 2015年 1月 15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。
（七）收购整合的风险
由于互联网彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联
网彩票业务领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。
（八）出售资产款项回收风险
根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后六个月内支付完毕。若在协议签订的 45天上内无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照有证券业务资质的评估机构的评估结果作为交易价格依据；此后，公司还将再次召开董事会和股东大会对本次交易的正式方案进行批准。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待公司与交易对方确定最终交易价格后，公司将编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
三、提供网络投票平台
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
四、公司现金分红政策及未来分红规划
（一）公司现行利润分配政策
现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划；
6、现金分红政策的调整或变更；
7、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条1、股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
2、公司利润分配决策程序
（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司利润分配政策的调整及变更程序
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润
分配政策的调整发表独立意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司在满足以下条件后，可以进行现金分红：
（1）当年盈利；
（2）可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%投资事项。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、发放股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。”
（二）未来分红规划
根据公司 2012年第六次临时股东大会审议通过的《公司未来三年股东回报
规划（2012-2014年）》，公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下:1、未来三年（2012年—2014年）具体股东回报规划
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）未来三年内，公司在实现可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值后，将积极采取现金方式分配利润，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（3）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、股东回报规划的制定周期及决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
根据上述规定，公司最迟将于 2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》确定此后三年的股东回报计划。
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者利益。
五、保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第九章独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问。国海证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组规定》等法律、法规的规定以及中国证监会、深交所的相关要求，通过尽职调查和对重大资产出售预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合凯瑞德的长远发展和中小股东的利益。
本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、提高公司资产流动性，有利于公司战略转型、增强抗风险能力，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于凯瑞德将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第十章其他重要事项
一、独立董事意见
公司的独立董事就本次重大资产出售预案发表独立意见如下：
（一）公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（二）公司本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售相关议案时履行的程序符合国家法律法规等规范性文件和本公司章程的有关规定。
（三）公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，能够胜任与本次重大资产重组相关的工作；
（四）本次重大资产出售的标的资产的交易价格将以资产评估报告的最终评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（五）本次重大资产重组出售完成后，公司将剥离持续亏损的纺织业务，专注于互联网彩票分销等业务，这将提升公司资产质量，改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
（六）本次交易对方为德棉集团，德棉集团及其关联方与凯瑞德及其关联方之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
（七）本次重大资产出售尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估工作后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（八）本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在预案中进行了充分提示，我们提示投资者认真阅读该重大资产出售预案“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
二、公司停牌前股价无异动的说明
公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自 2014年 12月31日起，凯瑞德的股票开始连续停牌。2015年1月16日，公司发布关于筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告。
公司股票连续停牌前第 20个交易日（即 2014年 12月 3日）的收盘价格为17.12元，连续停牌前一交易日（即2014年12月30日）的收盘价格为13.38元，停牌前20个交易日累计跌幅为 21.85%。
在 2014年 12月 3日至 2014年 12月 30日（本次筹划重大事项公布前 20个交易日）期间，中小板指数从5,697.80点下跌到5,391.39点，下跌幅度为5.38%；
根据wind数据，纺织指数从1,455.55点下跌到1,383.45点，下跌幅度为4.95%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为16.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为16.90%；
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、停牌前六个月内二级市场核查情况
因筹划本次重大资产出售事项，凯瑞德股票于2014年12月31日开始停牌。
停牌后，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月(即2014年6月30日至2014年12月31日)买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管理人员；
为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报告，自查情况如下：
（一）德棉集团
德棉集团于2014年9月15日至2014年9月25日通过二级市场合计减持凯瑞德股票7,664,920股，占公司总股本的4.36%。
根据《德棉集团有限公司关于买卖凯瑞德控股股份有限公司股票交易自查报告》“其在卖出凯瑞德股票时，德棉集团尚未与凯瑞德就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，其买卖股票系因《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及山东省人民政府国有资产监督管理委员会印发的（鲁国资产权字[2014]22号）文要求上交资金及补充部分流动资金的需求。德棉集团上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为。”
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次交易的首次商谈时间为 2014年12月30日，晚于德棉集团卖出公司股票的期间。德棉集团的上述行为系在未知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
（二）曹新忠，德棉集团董事兼副总赵冬梅的配偶，2014年 10月 13日买入凯瑞德股票100股，2014年10月16日卖出凯瑞德股票100股。
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
曹新忠对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组
谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（三）刘金利，德棉集团总经理，2014年 8月 6日卖出凯瑞德股票 1,500股。
根据《凯瑞德重大资产出售进程备忘录》，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘金利对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人上述买卖期间，凯瑞德本次重组尚未启动，本人未曾知晓重组谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（四）何鋆如，国海证券质控专员（非项目组成员）洪卫青的配偶，2014年10月13日买入凯瑞德股票20,600股，2014年10月19日卖出凯瑞德股票20,500股，2014年11月11日卖出凯瑞德股票100股。
根据本次重大资产重组交易进程备忘录，本次重大资产重组筹划时间起始于 2014年 12月 30日。上述买卖凯瑞德股票行为发生时间，早于本次重大资产重组筹划的起始时间点，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何鋆如对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：“上述买卖凯瑞德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人一直进行股票投资，该期间内亦进行过其他股票的交易。本人从未知悉或探知任何股票内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”除此之外，前述人员不存在买卖凯瑞德股票的情况。
四、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。
(2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3) 2015年 1月 16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015年 2月 13日恢复交易。
(4)公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2015年 1月 21日进行了公告。
(5) 2015年1月23日、2015年1月30日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。
(6)停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
(8)2015年 2月 9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案(修订稿)等有关议案。
2、关于本次重大资产重组程序
(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机
构签署了保密协议。
(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。
(4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
(5) 2015年2月9日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十七次会议审议并获得批准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（三）各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与交易对方德棉集团确认，交易对方德棉集团不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构中喜所、评估机构、律师事务所等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一章上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
凯瑞德控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》的签章页）
凯瑞德控股股份有限公司
年 月 日