独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券和广发证券接受七喜控股的委托，担任七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券和广发证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券和广发证券出具本核查意见基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对七喜控股发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供七喜控股本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对七喜控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读七喜控股发布的与本次交易相关的文件全文。
独立财务顾问核查意见释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|交易方案相关简称|||
|公司/本公司/上市公司/七喜控股|指|七喜控股股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|标的公司/分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|评估基准日|指|本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即2015年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年5月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方|指|截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东|
|发股对象|指|截至本报告书签署之日，除FMCH外的分众传媒全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒100%股权的行为|
|本报告/本报告书|指|《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|

独立财务顾问核查意见
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|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|最近三年一期/报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

备注：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以 2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 88,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1064号评估报告书，以 2015年 5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,587,107.91万元，评估增值 4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股。
独立财务顾问核查意见根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、七喜控股的决策过程
2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2015年 9月 17日，上市公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
独立财务顾问核查意见2、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
3、商务部批复
2015年 11月 2日，商务部印发《商务部关于原则同意 Media Management Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]840号）。
4、证监会的批复
2015年 12月 15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。
5、上海市商委的批复
2015年12月3日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批[2015]4277号）。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
三、本次交易的资产交割过户情况
2015年 12月 17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了《资产交割协议》，各方确认，以2015年12月31日作为本次交易的交割审计基准日，拟置出资产于过渡期间内产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价格，过渡期间内拟置出资产所产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，亏损均由易贤忠承担。
2015年 12月 17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署《资产交割确认书》，对本次交易交割实施情况予以确认。
独立财务顾问核查意见经核查，分众传媒依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年 12月 17日上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事项，分众传媒100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91310000750333285D的营业执照。至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。
四、后续事项
本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产分众传媒100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；七喜控股尚需就本次交易涉及的现金对价向交易对方支付现金；就本次交易涉及的
独立财务顾问核查意见新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；七喜控股拟采用询价发行方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
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财务顾问主办人：
田来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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财务顾问主办人：
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司年 月 日