新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度新晨科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2017年1月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是运用公司资金对所涉及的主营业务范围投资和非主营业务投资的统称。
第三条 主营业务范围投资是指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。
第四条 非主营业务投资包括：
（一）对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融产品所进行的投资；
（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新
新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法、合规性。
第七条 本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策权限和程序
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司对外投资归口管理部门为证券事务部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 公司证券事务部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，上报董事长。
第十二条 需要由公司董事会审议通过的投资项目，董事长组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略发展委员会审议。董事会战略发展委员会审议通过后，提交董事会审议。
新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度第十三条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十四条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三章 非主营业务投资的特别规定
第十五条 公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第十六条 公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。
第十七条 公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。
第十八条 公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第十九条 公司子公司进行非主营业务投资，视同公司行为。公司参股公司进行非主营业务投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十条 公司所有非主营业务投资应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。
第二十一条对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事应对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。
第二十二条对于非主营业务投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十三条公司风险投资须按照深圳证券交易所要求及时披露。
第二十四条公司首次披露风险投资项目后，还应当按照以下时点持续披露风险投资项目的
新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度进展情况：
（一）被投资企业进入 IPO上市辅导期；
（二）被投资企业 IPO上市辅导期结束并通过验收；
（三）被投资企业的 IPO招股说明书预披露；
（四）被投资企业的 IPO发审会审议结果；
（五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。
第二十五条公司对小额贷款公司、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，参照风险投资管理的要求执行，但对金融类上市公司的投资除外。
第四章 实施、检查和监督
第二十六条投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。
第二十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告。
董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第二十九条公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章投资处置
第三十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度第三十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十三条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第三十四条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第三十五条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十六条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十七条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十八条子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十九条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券事务部的信息沟通。
新晨科技股份有限公司 对外投资管理制度第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行。
第四十一条本制度由董事会负责解释。
第四十二条本制度自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同。
新晨科技股份有限公司二○一七年一月