广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票前已发行股份及上市后股本变化情况
公司首次公开发行股票前已发行股份为 6,600万股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]410号文核准，宜通世纪采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股股票 2,200万股，其中网下配售 440万股，网上定价发行 1,760万股。公司股票于 2012年 4月 25日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，公司网下配售的 440万股股票已于 2012年7月25日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行股票后公司总股本为 8,800万股。
公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至 2012年 6月 30日公司总股本 8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。该方案已于2012年9月26日实施完毕，公司总股本增至17,600万股。
公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以截至 2013年12月31日公司总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。该方案已于2014年5月20日实施完毕，公司总股本增至22,880万股。
截至 2015年 4月 14日，公司总股本为 22,880股，其中有限售条件股份为
17,160万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份为5,720万股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：1、本次申请解除限售股份的股东所做承诺：
（1）公司股东童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、杜振锋、吴伟生、 LI HAIXIA、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、苏奇志、李志鹏、寸怀诚、黄金南、韩朝雄承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
（2）童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、吴伟生、LI HAIXIA、刘寅、雷鸣、黄金南承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定；自离职信息申报之日起六个月内，其增持公司股份也将予以锁定。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015年4月27日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数量为171,600,000股，占公司总股本的75.00%；
实际可上市流通数量为72,167,602股，占公司总股本的31.54%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售||本次解除限||本次实际可|||
||||股东名称||||||||备注|
||号||||股份数量||售股份数量||上市流通股数|||
|1||童文伟||24,882,000||24,882,000||6,220,500||董事长||
|2||史亚洲||23,166,000||23,166,000||5,791,500||董事、总经理||
|3||钟飞鹏||21,793,200||21,793,200||5,448,300||副董事长||
|4||唐军||20,420,400||20,420,400||5,105,100||董事||
|5||刘昱||18,876,000||18,876,000||4,719,000||董事||
|6||杜振锋||11,325,600||11,325,600||11,325,600||原监事会主席，至本次解除限售日止其离职已满半年。||
|7||吴伟生||10,982,400||10,982,400||2,745,600||董事、副总经理、董事会秘书||
|8||LI HAI XIA||8,236,800||8,236,800||8,236,800||原董事会秘书兼副总经理，至本次解除限售日止其离职已满半年。||
|9||陈真||5,148,000||5,148,000||5,148,000||无||
|10||刘寅||3,775,200||3,775,200||3,775,200||原监事会主席，至本次解除限售日止其离职已满半年。||
|11||雷鸣||3,603,600||3,603,600||900,900||监事会主席||
|12||区志新||3,432,000||3,432,000||3,432,000||无||
|13||苏奇志||3,432,000||3,432,000||2,434,302||注1||
|14||李志鹏||3,432,000||3,432,000||858,000||副总经理、注1||
|15||寸怀诚||3,432,000||3,432,000||364,000||注1||
|16||黄金南||3,088,800||3,088,800||3,088,800||原监事，至本次解除限售日止其离职已满半年。||
|17||韩朝雄||2,574,000||2,574,000||2,574,000||无||
|合计||||171,600,000||171,600,000||72,167,602||-||

说明：（1）目前在公司担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，在其任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。（2）“本次实际可上市流通股数”指“本次申请解除限售股份数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定
等情形后的股份。
注1：本次解除限售的股份中，苏奇志持有的997,698股、李志鹏持有的1,070,000股、寸怀诚持有的
3,068,000股目前均处于质押状态，苏奇志和寸怀诚持有的处于质押状态的股份在解除质押后可上市流通，李志鹏持有的处于质押状态的股份在解除质押后转为高管锁定股。
5、公司董事会声明：将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整，持有公司有限售条件股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出承诺的情形。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
裴运华 周郑屹
广发证券股份有限公司