股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 股票上市地点：深圳证券交易所凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所地址|通讯地址|
|何啸威|成都市高新区中和大道****|四川省成都市高新区天府软件园E区****|
|张强|成都市高新区泰和二街****||
|刘自明|武汉市武昌区武珞路****||
|翟志伟|北京市东城区中华路****||
|丁辰灵|上海市闵行区银都路****||
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室|深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室|
|募集配套资金发行对象|住所地址|通讯地址|
|凯撒集团（香港）有限公司|香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室|香港九龙观塘鸿图道9 号建业中心9楼4室|

独立财务顾问
二〇一五年九月
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
目录..............................................................................................................3释义..............................................................................................................8重大事项提示...........................................................................................14一、本次交易方案概述........................................................................................14二、标的资产的估值与定价................................................................................18三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励............................................................18四、本次交易构成重大资产重组........................................................................19五、本次交易构成关联交易................................................................................20六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市................................20七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件................................................21八、本次交易对上市公司的影响........................................................................21九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺................................................23十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排....................................28十一、尚需履行的程序........................................................................................30十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................30重大风险提示..........................................................................................................32一、审批风险........................................................................................................32二、交易可能终止的风险....................................................................................32三、本次交易形成商誉的减值风险....................................................................32四、利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险............33五、核心人才流失风险........................................................................................33六、新游戏产品盈利水平未达预期的风险........................................................34七、网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险........................................34八、标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险....................................35九、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险................................................35十、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险........36十一、本次募集配套资金失败的风险................................................................36第一节本次交易概况.............................................................................38
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景与目的................................................................................38二、本次交易的决策程序....................................................................................42三、本次交易具体方案........................................................................................43四、本次交易构成重大资产重组........................................................................46五、本次交易构成关联交易................................................................................48六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市............................48七、本次交易对上市公司的影响........................................................................48第二节上市公司基本情况.....................................................................52一、公司基本情况简介........................................................................................52二、公司历史沿革................................................................................................53三、公司前十大股东情况....................................................................................54四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标................................................54五、公司的控股股东及实际控制人....................................................................56六、最近三年一期合法经营情况........................................................................57七、公司最近三年一期控制权变动及重大资产重组情况................................58第三节本次交易对方基本情况.............................................................59一、本次交易对方总体情况................................................................................59二、交易对方详细情况........................................................................................59三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况................71四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..................................71五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明............................72六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形..................................................................................................................72七、交易对方与上市公司的关联关系说明........................................................73八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明................................73九、募集配套资金交易对方基本情况................................................................74第四节交易标的基本情况.....................................................................76一、交易标的天上友嘉基本情况........................................................................76二、天上友嘉主营业务情况................................................................................96三、交易标的天上友嘉主要财务数据..............................................................143四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况......................................145
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的的评估情况...............................................................150一、天上友嘉的评估情况..................................................................................150二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................................................................................................................207三、独立董事对本次交易评估事项意见..........................................................212四、业绩承诺的具体依据及合理性分析..........................................................213第六节发行股份情况...........................................................................219一、本次交易方案概况......................................................................................219二、本次发行股份具体情况..............................................................................222三、本次募集配套资金的用途和必要性..........................................................229四、本次发行前后主要财务数据比较..............................................................243五、本次发行前后公司股本结构变化..............................................................243六、本次交易未导致公司控制权变化..............................................................244第七节本次交易合同的主要内容.......................................................245一、上市公司与天上友嘉签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》................................................................................245二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》................................................................................254三、上市公司与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》..............258第八节本次交易的合规性分析...........................................................263一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................263二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定..................................268三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见要求的说明....................................................................................................................270四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查........................................................................................................271五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................272六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形........................................................................272
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析..................274第九节管理层讨论与分析...................................................................278一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析......................................278二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................283三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析..............................297四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响..............................304五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合..........................................305第十节财务会计信息...........................................................................312一、天上友嘉最近两年一期简要财务报表......................................................312二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表..........................................313第十一节同业竞争与关联交易...........................................................315一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......................................................315二、本次交易对上市公司关联交易的影响......................................................316第十二节风险因素...............................................................................319一、与本次重组相关的风险..............................................................................319二、与标的公司相关的风险..............................................................................323第十三节其他重要事项.......................................................................330一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................330二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形................331三、上市公司负债结构合理性说明..................................................................331四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......................................331五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明..............................................335六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................335七、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................338八、利润分配政策与股东分红规划..................................................................341九、对投资者权益保护的安排..........................................................................346十、已披露有关本次交易的所有信息的说明..................................................349
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................350一、独立董事意见..............................................................................................350二、独立财务顾问意见......................................................................................351三、律师意见......................................................................................................352第十五节本次有关中介机构情况.......................................................354一、独立财务顾问..............................................................................................354二、律师..............................................................................................................354三、审计机构......................................................................................................354四、资产评估机构..............................................................................................355第十六节董事及有关中介机构声明...................................................356一、董事声明......................................................................................................356二、独立财务顾问声明......................................................................................357三、律师声明......................................................................................................358四、会计师声明..................................................................................................359五、评估师声明..................................................................................................360第十七节备查文件...............................................................................361一、备查文件目录..............................................................................................361二、备查地点......................................................................................................361
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、凯撒股份|指|凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）|
|标的公司、天上友嘉|指|四川天上友嘉网络科技有限公司|
|凯撒集团|指|凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司股东，公司实际控制人控制的公司|
|志凯公司|指|志凯有限公司（WealthSighLimited）注册于香港，现为公司股东，公司实际控制人控制的公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产|指|何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉100%的股权|
|标的公司股东、天上友嘉股东|指|何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投|
|天上友嘉核心人员|指|何啸威、张强、翟志伟|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|凯撒股份以发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价|
|报告书、本报告书、重组报告书、重大资产重组报告书|指|《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期、两年一期|指|2015年1-4月、2014年度、2013年度|
|发行股份及支付现金购买资产的协议书|指|上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|利润承诺及补偿协议|指|上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》|
|交易合同|指|上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》以及上市公司与凯撒集团签订的《附生效条件的股份认购合同》|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|定价基准日|指|凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次会议决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|天上友嘉100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至天上友嘉100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|何啸威、张强、刘自明、翟志伟作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即承诺期为2015年度、2016年度、2017年度|
|独立财务顾问、浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|国枫律所、公司律师|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华会计师、公司会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工信部、信息产业部|指|中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信息产业部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|国家新闻出版广电总局、新闻出版总署|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民共和国新闻出版总署|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《凯撒（中国）股份有限公司章程》|
|《资产评估报告》|指|《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1229号）|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天上友嘉100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《上市公司备考财务报表审阅报告》|指|《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》|
|《独立财务顾问报告》|指|《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|酷牛互动|指|深圳市酷牛互动科技有限公司|
|杭州幻文|指|杭州幻文科技有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团|
|百度|指|北京百度移讯科技有限公司，为百度旗下子公司|
|360|指|奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或平台|
|产学研创投|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|佳定实业|指|深圳市佳定实业有限公司|
|同威投资|指|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|
|戈壁风投|指|GobiSingaporeMediaVenturesFund|
|指点世纪|指|成都指点世纪网络科技有限公司|
|成都浩游|指|成都浩游网络科技有限公司|
|指点互动|指|成都指点互动网络科技有限公司|
|岚悦网络|指|深圳市岚悦网络科技有限公司|
|南京观临益|指|南京观临益网络科技有限公司|
|上海逸友|指|上海逸友网络信息技术有限公司|
|中国手游|指|中国手游娱乐集团有限公司|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|天津随悦|指|天津随悦科技有限公司|
|凯撒集团、控股股东|指|凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，为公司控股股东|
|黑桃互动|指|上海黑桃互动网络科技有限公司|
|卓智鑫盈|指|重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙），为公司股东|
|香港公司、香港凯撒|指|凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser(China)HoldingsHKLimited），为公司全资子公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专业术语
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|网络游戏|指|由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务|
|客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游|
|网页游戏、页游、web游戏|指|网页游戏，简称页游；是基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端|
|《2014年中国游戏产业报告》|指|中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》|
|苹果AppStore|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|GooglePlay|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|360手机助手|指|由奇虎360研发的一款手机应用管理程序|
|陌陌|指|由北京陌陌科技有限公司研发的一款移动社交APP|
|3D|指|3D是英文”3Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度、三个坐标，即有长、宽、高。换句话说，就是立体的，3D就是空间的概念也就是由X、Y、Z三个轴组成的空间，是相对于只有长和宽的平面（2D）而言|
|UNITY3D|指|由丹麦Unity公司开发的游戏开发工具，作为一款跨平台的游戏开发工具，支持包括IOS、ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX等多个平台的发布|
|ERLANG|指|Erlang是一种通用的面向并发的编程语言，它由瑞典|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||电信设备制造商爱立信所辖的CS-Lab开发，目的是创造一种可以应对大规模并发活动的编程语言和运行环境。|
|UI|指|用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计|
|RPG|指|“Role-PlayingGame”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展|
|MMORPG|指|多人在线角色扮演游戏|
|SLG|指|策略游戏|
|IP|指|“IntellectualProperty”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利|
|DEMO|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|ARPU|指|平均每个用户收入贡献（AverageRevenuePerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标|
|UC九游|指|即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联网游戏发行平台|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|CNG|指|中新游戏研究|
|IDC|指|互联网数据中心|
|GPC|指|中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在|
|虚拟货币|指|由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。|
|月流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额|
|上线运营|指|自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|付费率|指|付费率=月付费人数/月活跃用户数|
|账号|指|用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，并发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。经各方协商，交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持有天上友嘉股权比例|作价|股份支付||现金支付||
||||金额|支付比例|金额|支付比例|
|何啸威|31.18%|40,739.67|26,810.17|36.78%|13,929.50|28.66%|
|张强|24.03%|31,397.50|20,662.23|28.34%|10,735.27|22.09%|
|刘自明|17.86%|21,699.90|13,019.94|17.86%|8,679.96|17.86%|
|翟志伟|14.43%|18,854.18|12,407.66|17.02%|6,446.52|13.26%|
|丁辰灵|2.22%|1,564.43|0.00|0.00%|1,564.43|3.22%|
|产学研创投|10.28%|7,244.32|0.00|0.00%|7,244.32|14.91%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|100.00%|121,500.00|72,900.00|100.00%|48,600.00|100.00%|

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本次上市公司发行股份购买天上友嘉100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业绩承诺及补偿义务。
本次交易天上友嘉100%股权的总对价不受上述影响（即 121,500万元），其中总对价的60%（即72,900万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的5.8折计算，剩余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的4.2折）由何啸威、张强和翟志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以其持有对价部分承担业绩补偿。
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依据合理。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺以现金形式认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接
受询价结果。本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11元/股测算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
二、标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字【2015】第1229号资产评估报告。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟共同承诺：天上友嘉100%股权完成交割后，其 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 8,550万元、 11,460万元和 14,330万元。如天上友嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
天上友嘉在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，天上友嘉业绩承诺方将按照《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
上述净利润是指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。上市公司在12个月内的资产购买、出售行为见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为包含：发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权、以自有资金收购杭州幻文100%股权和本次发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权。其中，上市公司发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计175,500.00万元，占公司最近
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司
合计持有上市公司46.05%股份。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易完成后凯撒股份仍符合上市条件
截至 2015年4月30日，凯撒股份的股份总数为 434,237,786股。本次交易拟向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行的股票数量合计为 45,562,498股；本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100.00万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为36,294,564股，上述两项合计发行股份为81,857,062股，本次交易完成后，凯撒股份的股份总数为516,094,848股，股本总额超过4亿元，社会公众股比例不低于10%，继续符合上市公司上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合”的长期发展战略，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次发行前||本次发行股份数量（股）||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产|配套融资|持股数量（股）|持股比例（%）|
|凯撒集团|152,620,000|35.15|-|7,258,912|159,878,912|30.98|
|志凯公司|47,320,000|10.90|-|-|47,320,000|9.17|
|本次重组前社会公众股东|234,297,786|53.95|-|-|234,297,786|45.40|
|何啸威|-|-|16,756,356|-|16,756,356|3.25|
|张强|-|-|12,913,895|-|12,913,895|2.50|
|刘自明|-|-|8,137,462|-|8,137,462|1.58|
|翟志伟|-|-|7,754,785|-|7,754,785|1.50|
|配套募集资金新增公众股东|-|-|-|29,035,652|29,035,652|5.62|
|合计|434,237,786|100.00|45,562,498|36,294,564|516,094,848|100.00|

（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30/2015年1-4月实现数|2015.04.30/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|252,825.05|391,025.38|54.66%|
|归属于母公司的所有者权益|190,176.39|327,357.69|72.13%|
|营业收入|13,484.09|16,764.53|24.33%|
|利润总额|-118.50|2,253.24|2,001.47%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|419.75|2,420.39|476.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.05|400.00%|
|项目|2014.12.31/2014年1-12月实现数|2014.12.31/2014年1-12月备考数|增幅|
|总资产|178,198.03|313,794.96|76.09%|
|归属于母公司的所有者权益|146,913.31|282,093.96|92.01%|
|营业收入|54,152.11|55,950.58|3.32%|
|利润总额|1,327.79|1,529.51|15.19%|
|归属于母公司股东的净利润|656.40|837.05|27.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|-50.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺内容|
|一、关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺|||
|1|上市公司及董事会|本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。|
|2|上市公司董事、监事、高管|本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由凯撒股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|交易对方|本人/本企业保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业承诺：向凯撒股份及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给凯撒股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让凯撒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交凯撒股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权凯撒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的相关信息和账户信息并申请锁定；凯撒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、交易标的业绩承诺|||
|天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟||天上友嘉100%股权交割完成后，承诺天上友嘉2015 年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。|
|三、股份锁定承诺|||
|天上友嘉股东何啸威、刘自明、翟志伟和张强||一、本人就本次交易中取得的凯撒股份的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易利润承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的凯撒股份的股份：（1）凯撒股份本次向本人发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让。自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2015年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的40%。自前述十二个月限售期满后，且凯撒股份公布天上友嘉2016年年度审计报告后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。在凯撒股份公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后，本人可转让因本次交易获得的凯撒股份股票数额的30%。|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||（2）除上述承诺外，本人进一步承诺：若本人取得凯撒股份本次发行的股份时，本人持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向本人发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，本人方可转让该部分股份。本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。三、本人在转让本次交易中取得的凯撒股份的股份时，如担任凯撒股份的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交易所认购凯撒股份的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|四、交易对方关于拥有标的股权合法有效完整的承诺|||
|天上友嘉股东||本人/本企业承诺：天上友嘉不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为天上友嘉的股东，合法、完整、有效地持有天上友嘉X万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|五、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|1|天上友嘉股东|本人/本企业承诺：一、本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|2|上市公司董事、监事、高管|本人承诺：一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。五、凯撒集团为本次配套募集资金非公开发行认购方之一，本人及本人关联方不会直接或间接向凯撒集团提供财务资助或支持。上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。|
|3|天上友嘉董事、监事、高管|本人承诺：本人最近五年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相关的行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。上述声明均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。|
|六、关于交易对方管理层股东不泄密的承诺|||
|天上友嘉管理层股东||本人承诺：本人就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|七、关于避免同业竞争的承诺|||
|天上友嘉股东（何啸威、张强、翟志伟）||本人/本企业承诺：一、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。二、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人/本企业直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|八、规范关联交易的承诺|||
|1|天上友嘉股东|本人/本企业承诺：在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。|
|2|凯撒集团|本企业承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的除凯撒股份以外的其他公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的公司/企业与凯撒股份|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。本公司直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|九、交易对方关于一致行动关系的承诺|||
|天上友嘉股东||本人/本企业承诺：本人作为四川天上友嘉网络科技有限公司股东，未签署或约定过一致行动协议或安排。本人/本企业作为本次凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，未签署或约定过一致行动协议或安排；未来也没有签署或约定一致行动协议或安排的计划。|
|十、关于本次交易买卖上市公司股票相关人员的承诺|||
|1|麦文哲|本人麦文哲（公民身份号码：44050719761129****），系凯撒股份监事会主席林华丽之配偶。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。|
|2|林华丽|本人林华丽（公民身份号码：44050919780719****）。本人配偶麦文哲在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及麦文哲完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶麦文哲自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。|
|3|李超楠|本人李超楠（公民身份号码：44050719791127****），系凯撒股份独立董事李洁芝之兄弟。本人在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。|
|4|李洁芝|本人李洁芝（公民身份号码：440504197307132021****）。本人兄弟李超楠在2014年10月23日至2015年4月22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及李超楠完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。李超楠上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，李超楠上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及兄弟李超楠自愿承担相应的法律责任。本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。|

十、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了合理的安排，具体情况如下：
（一）利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附生效条件的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
（二）锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书第六节“二、本次发行股
份的具体情况”。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（李洁芝、蔡开雄、官建华）在认真阅读了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第五届董事会第十六次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
（四）股东大会通知公告程序
凯撒股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权益的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（六）信息披露程序
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年4月23日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）标的公司原管理团队任职期限、竞业禁止
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业禁止安排。
（八）健全中小投资者投票机制
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
（九）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。
上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
十一、尚需履行的程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细风险情况请阅读本重组报告书“第十二节风险因素”相关内容。
十三、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
十四、交易可能终止的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，《发行股份及支付现金购买资产的协议书》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
十五、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据凯撒股份2015年4月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到48.34%。
由于网络游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十六、利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风
险
本次交易标的天上友嘉之股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年、2016年、2017年实现利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化和竞争环境等变化使标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测数，影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
十七、核心人才流失风险
天上友嘉作为专业游戏研发公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，天上友嘉成为上市公司的全资子公司，天上友嘉的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，天上友嘉存在股东、核心人员何啸威、张强和翟志伟等离职的风险。
前述人才的流失均有可能引致天上友嘉经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十八、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏背景独特，玩法新颖和画面精美的游戏产品才容易获得市场认可，取得超额收益。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，影响游戏玩家对游戏的认可，降低游戏产品的盈利能力，对公司的经营业绩造成不利影响。
十九、网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险
标的公司所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及游戏内容更迭速度快，游戏开发商需紧跟行业技术发展趋势加大游戏技术开发的投入。若网络游戏行业的技术出现重大的变革，游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上行业技术发展、游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
二十、标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
网络游戏的生命周期存在不确定性，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
天上友嘉于2014年4月推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。截至 2015年4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过273万人，累计充值金额超过 4,000万元，在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，市场表现良好。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至4月底累计注册用户超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
如果标的公司天上友嘉现有游戏产品《新仙剑奇侠传3D》、《净化》和《星座女神》运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使天上友嘉的经营业绩产生较大波动。
二十一、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款网络游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
二十二、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规
的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
二十三、本次募集配套资金失败的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、良好政策环境助力网络游戏行业快速、健康发展
2009年7月22日，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场；
支持有条件的文化企业进入资本市场上市融资。
2009年9月10日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；
鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展；鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年3月14日，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。
2011年 12月 12日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年 8月，广东省政府发布了《广东省文化产业振兴规划（2011—2015
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动游戏行业的发展面临良好的政策环境。
2013年 8月 8日，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2014年3月14日，国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），提出了“推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径”，并提出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
2014年3月17日，财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14号），指出了“文化金融合作已经成为我国文化产业发展的显著特点和重要成果，成为我国文化产业持续快速健康发展的重要动力”。并且支持“文化企业通过资本市场上市融资、再融资和并购重组”，鼓励“文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合”。
2、网络游戏行业发展迅速，市场前景可期
网络游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2014年中国游戏产业报告》，2011-2014年我国网页游戏市场销售收入分别为55.4亿元、81.1亿元、127.7亿元和202.7亿元，增长率分别为32.4%、46.4%、57.4%和58.8%，市场销售收入增长迅速。相比网页游戏市场，移动游戏市场同样增长迅速，2011-2014年我国移动游戏市场销售收入分别为51.3亿元、89.1亿元、310.5亿元、357.5亿元，增长率分别为70.2%、
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）73.7%、248.4%、15.1%。
根据艾瑞咨询2014年发布的统计数据，预计至2017年中国网页游戏市场收入规模有望达到406.0亿元，移动游戏市场收入规模有望达到652.9亿元。预计至2017年中国网页游戏市场收入规模和移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例分别有望达到18.1%，31.4%。
3、标的公司作为网络游戏行业内优质企业，未来前景可期
天上友嘉成立于2008年7月，设立之初从事网页游戏的研发和运营，现主营业务为移动网络游戏的研发和运营。2008年至2013年期间，天上友嘉成功开发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于2010年6月23日上线以来一直是市场上明星产品，2013年、2014年和2015年1-4月持续为天上友嘉带来了867万元、307万元和 93万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。2014年4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台进行推广。截至 2015年 4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 273万人，累计充值金额超过 4,000万元。在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创 IP类的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至2015年4月30日，仅半月时间，累计注册用户已超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
天上友嘉目前上线运营的游戏产品主要包括《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》等，2013年、2014年及 2015年 1-4月实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、3,280.44万元，净利润分别为 -144.54万元、172.22万元、1,920.73万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。
（二）本次交易的目的
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司未来的发展规划：多家子公司协同发展，构建更加完善的游戏产业链
知名IP转
换
IP资源为
专业游戏 拓展国内
核心
研发 发行平台
打造自身
海外发行
平台
上市公司未来战略为：构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标。
在此战略指导下，上市公司已于2015年3月以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。上市公司于2015年4月以支付现金的方式购买了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权。在文化创意产业高速发展的大背景下，将强化游戏研发、运营能力与优质IP协同效益。
上市公司子公司杭州幻文是领先的 IP运营服务公司，主要以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略，打造“幻文互动娱乐”品牌，主要覆盖文学、游戏、影视、动漫等业务。IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸起着至关重要的作用。优质的 IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。强大的游戏研发和运营能力将促进IP资源商业化能力，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
因此，上市公司子公司酷牛互动具有较强游戏研发与运营能力，天上友嘉拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）富游戏发行运营渠道和较强的游戏研发与 IP资源转化能力，杭州幻文拥有优质的IP资源。杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展，天上友嘉强大的游戏快速开发执行能力，能帮助杭州幻文加速 IP资源商业化。多家子公司协同发展，更加全面的覆盖游戏产业链，有利于上市公司未来的发展。
2、通过本次交易注入优质资产，增强盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有天上友嘉100%的股权。根据标的公司经审计以及上市公司经审阅的2015年1-4月和2014年的财务报表，天上友嘉营业收入分别占上市公司同期营业收入的24.33%和3.32%，天上友嘉归属于母公司股东的净利润分别占上市公司同期归属于母公司股东的净利润的477.38%和28.95%。本次交易完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
二、本次交易的决策程序
（一）已履行的决策过程
1、上市公司已履行的决策过程
2015年5月13日，上市公司召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2015年 9月 1日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
该次董事会会议召开前，凯撒股份独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
2、标的公司非自然人股东已履行的决策过程
产学研创投股东会已作出决议，同意凯撒股份以发行股份及支付现金方式购买产学研创投所持天上友嘉全部股权；同意产学研创投签署《凯撒（中国）股份
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；同意产学研创投放弃本次天上友嘉其他股东转让天上友嘉股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策过程
天上友嘉已召开股东会，全体股东一致同意何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投将其分别持有天上友嘉的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉100%股权。发行股份购买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易的均价（16.79元/股）的90%，即 15.12元/股为参考依据，在考虑凯撒股份 2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确定为16元/股。本次发行股份购买资产交易股份价格选择定价基准日前60个交易日股份交易均价的理由见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。上述标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|天上友嘉100%股权|121,500.00|48,600.00|72,900.00|45,562,498|

本次交易完成后，天上友嘉将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。
本次募集配套资金总额不超过62,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（19.02元/股）的90%，即17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格底价调整为不低于17.11元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.11元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过36,294,564股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，发行股份价格按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整，发行数量随发行价格予以调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
（三）价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成凯撒股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
凯撒股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
凯撒股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12,585.14点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，凯撒股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前60个交易日凯撒股份股票交易均价的95%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）标的资产的估值与定价
中企华评估采用收益法和市场法对本次交易的标的公司进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
中企华评估对公司拟购买的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2015]第 1229号资产评估报告。以 2015年 4月 30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
书，不需再纳入本次重大资产重组计算范围。
根据2014年度经审计的合并财务报表，凯撒股份2014年末的归属于母公司股东的净资产为 146,913.31万元。本次交易拟购买标的资产的交易价格为121,500.00万元，并合计考虑上市公司最近 12个月内对同一或相关资产进行购买、出售的事项：2015年4月上市公司董事会决议通过以自有资金54,000.00万元收购杭州幻文100%的股权，两项交易金额合计175,500.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上（119.46%），且超过5,000万元。
单位：万元
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|项目|天上友嘉|杭州幻文|合计|凯撒股份|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|121,500.00|54,000.00|175,500.00|178,198.03|98.49%|
|净资产|121,500.00|54,000.00|175,500.00|146,913.31|119.46%|
|营业收入|1,798.47|2,032.16|3,830.63|54,152.11|7.07%|

注：凯撒股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；计算占比情况时，天上友嘉、杭州幻文的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易标的资产的交易金额。
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易亦涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易。
六、本次交易不导致实际控制人变更，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团和志凯公司合计持有上市公司46.05%股份。
根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的战略目标”，本次交易是上市公司进一
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的 IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现 IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 434,237,786股，假定本次交易的发行股份购买资产发行股份数量为45,562,498股，配套融资的发行股份数量为36,294,564股。
若凯撒集团认购本次募集配套资金发行股份的20%，即7,258,912股，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次发行前||本次发行股份数量（股）||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产|配套融资|持股数量（股）|持股比例（%）|
|凯撒集团|152,620,000|35.15|-|7,258,912|159,878,912|30.98|
|志凯公司|47,320,000|10.90|-|-|47,320,000|9.17|
|本次重组前社会公众股东|234,297,786|53.95|-|-|234,297,786|45.40|
|何啸威|-|-|16,756,356|-|16,756,356|3.25|
|张强|-|-|12,913,895|-|12,913,895|2.50|
|刘自明|-|-|8,137,462|-|8,137,462|1.58|
|翟志伟|-|-|7,754,785|-|7,754,785|1.50|
|配套募集资金新增公众股东|-|-|-|29,035,652|29,035,652|5.62|
|合计|434,237,786|100.00|45,562,498|36,294,564|516,094,848|100.00|

本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司
合计持有上市公司46.05%股份。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
（三）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司最近一年一期的备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30/2015年1-4月实现数|2015.04.30/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|252,825.05|391,025.38|54.66%|
|归属于母公司的所有者权益|190,176.39|327,357.69|72.13%|
|营业收入|13,484.09|16,764.53|24.33%|
|利润总额|-118.50|2,253.24|2,001.47%|
|归属于母公司股东的净利润|419.75|2,420.39|476.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.05|400.00%|
|项目|2014.12.31/2014年1-12月实现数|2014.12.31/2014年1-12月备考数|增幅|
|总资产|178,198.03|313,794.96|76.09%|
|归属于母公司的所有者权益|146,913.31|282,093.96|92.01%|
|营业收入|54,152.11|55,950.58|3.32%|
|利润总额|1,327.79|1,529.51|15.19%|
|归属于母公司股东的净利润|656.40|837.05|27.52%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.02|-50.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益
被摊薄的情况。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，何啸威、张强、翟志伟出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，交易各方出具了《关于规范与凯撒（中国）股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容参见“重大事项提示”之“九、本次重大资产重组相关方作出的重要承诺”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|凯撒（中国）股份有限公司|
|英文名称：|Kaiser（China）HoldingCo.,Ltd.|
|成立时间：|1994年12月29日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|上市日期：|2010年6月8日|
|股票简称：|凯撒股份|
|股票代码：|002425|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|注册资本：|43,423.7786万元|
|实收资本：|43,423.7786万元|
|法定代表人：|郑合明|
|营业执照注册号：|100000400009294|
|组织机构代码：|61754049-6|
|税务登记证号码：|粤国税字440507617540496号|
|经营范围：|生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动；自有物业的出租；计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发（涉限除外）。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。|
|注册地址：|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|办公地址：|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|邮政编码：|515041|
|国际互联网网址：|www.kaiser.com.cn|
|E-mail：|kaiser@vip.163.com|
|董事会秘书：|冯育升|
|电话：|0754-88805099|
|传真：|0754-88801350|
|所属行业|制造业-纺织服装、服饰业|

二、公司历史沿革
本公司前身为凯撒（汕头）有限公司，成立于1994年12月，并于1997年5月名称变更为凯撒（中国）有限公司。2002年 5月，原对外经济贸易合作部下发了《关于凯撒（中国）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]515号），同意凯撒（中国）有限公司整体改制为外商投资股
份有限公司，同时更名为凯撒（中国）股份有限公司。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 6月 8日，公司公开发行 2,700万股，发行后公司总股本为 10,700万元，并于深交所上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。
2011年4月1日，公司根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》，以首次公开募集发行后总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 10,700万股，转增股本后公司总股本变更为21,400万股。
2013年4月2日，公司根据2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度利润分配预案的议案》，以公司2012年末总股本21,400万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、同时以资本公积金转增股本每10股转增1股，合计增加股本6,420万股。送红股及转增完成后，公司总股本变更为27,820万股。
2013年 8月 14日，经中国证监会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者定向发行人民币普通股 11,179万股，该次非公开发行完成后，公司总股本变更为38,999万股。
2015年 3月 12日，经中国证监会证监许可[2015]357号文核准，公司向黄种溪发行 20,464,601股股份，向曾小俊发行 12,278,761股股份，向周路明发行8,185,840股股份，向林嘉喜发行3,318,584股股份收购深圳市酷牛互动科技有限公司。
三、公司前十大股东情况
截至2015年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|凯撒集团|152,620,000|35.15%|
|2|志凯公司|47,320,000|10.90%|
|3|黄种溪|20,464,601|4.71%|
|4|重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙）|19,451,695|4.48%|
|5|曾小俊|12,278,761|2.83%|
|6|周路明|8,185,840|1.89%|
|7|林嘉喜|3,318,584|0.76%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|8|中国建设银行股份有限公司-嘉实新消费股票型证券投资基金|2,550,000|0.59%|
|9|周菊芬|2,423,732|0.56%|
|10|中国银行-海富通收益增长投资基金|2,272,461|0.52%|
|合计||270,885,674|62.39%|

四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务的发展情况
公司主营业务为服装、服饰的设计、制造及销售，网络游戏的研发及运营和 IP运营（上市公司于 2015年 3月完成对酷牛互动100%股权收购，其财务报表于2015年3月25日并入上市公司合并财务报表，杭州幻文截至到2015年4月30日尚未并入上市公司合并财务报表）。
公司2014年度实现营业收入54,152.11万元，同比上升6.94%，归属于母公司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润-975.49万元，同比下降156.68%。
2015年1-4月，公司实现营业收入13,484.09万元，相比2014年同期1下降25.30%，实现归属于母公司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润-558.47元，相比2014年同期亏损额增长71.75%。上市公司营业收入和归属于母公司股东所有的扣除非经常性损益后的净利润呈持续下滑趋势。2014年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，多渠道竞争加剧，特别是传统的服装品牌在电子商务冲击下，公司经营形势更加严峻。2014年、2015年 1-4月，公司主营业务收入出现下滑，而酷牛互动和杭州幻文 2014年未纳入上市公司合并报表，2015年3月酷牛互动纳入上市公司合并报表，2015年6月杭州幻文纳入上市公司合并报表，因此上市公司亟待进行新业务的扩展以增强公司盈利能力。
公司最近两年及一期的主营业务情况如下：
1、分产品主营业务情况
1由于上市公司2014年1-4月财务报表未经审计，此处数据按照2014年年度收入乘以三分之一计算，下同
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|产品名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比情况|营业收入|占比情况|营业收入|占比情况|
|女装|2,809.69|21.13%|13,611.82|25.32%|17,501.88|34.86%|
|男装|2,610.28|19.63%|11,881.58|22.10%|14,378.26|28.64%|
|皮类产品|5,397.40|40.60%|16,317.40|30.35%|16,883.17|33.63%|
|皮草贸易|2,029.94|15.27%|10,295.19|19.15%|||
|游戏产业|294.07|2.21%|-|-|-|-|
|其他|153.83|1.16%|1,658.44|3.08%|1,435.70|2.86%|
|合计|13,295.21|100.00%|53,764.42|100.00%|50,199.01|100.00%|

2、分地区主营业务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比情况|营业收入|占比情况|营业收入|占比情况|
|境内|11,150.59|83.87%|39,682.31|73.81%|45,168.68|89.98%|
|境外|2,144.62|16.13%|14,082.12|26.19%|5,030.32|10.02%|
|合计|13,295.21|100.00%|53,764.42|100.00%|50,199.01|100.00%|

（二）公司最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12年31日|
|资产总额|252,825.05|178,198.03|176,652.90|
|负债总额|46,969.41|16,056.74|19,409.49|
|净资产|205,855.64|162,141.29|157,243.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|190,176.39|146,913.31|146,922.97|

2、合并利润表主要数据
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,484.09|54,152.11|50,638.08|
|利润总额|-118.50|1,327.79|4,653.28|
|净利润|-523.19|152.59|3,208.28|
|归属于母公司股东的净利润|419.75|656.40|2,540.02|

五、公司的控股股东及实际控制人
（一）公司的控股股东情况
凯撒集团为公司控股股东，截至 2015年 4月 30日，直接持有公司股份152,620,000股，占总股本的35.15%。凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示。
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
成立日期：1994年1月18日
注册股本：11,000港元
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团的商业登记证号码为17964013-000-01-12-2。
（二）公司的实际控制人情况
截至2015年4月30日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司股199,940,000股份，占公司已经发行股份总数的46.05%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。
郑合明，男，1958年9月10日出生，中国籍，香港永久居民，现持有编号为G3109**(*)的香港永久性居民身份证；1976年参加工作，1979年移居香港经
商。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会长、公司董事长、凯撒集团董事、攀枝花金江钛业有限公司董事长、康盛（香港）有限公司董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事。
陈玉琴，女，1961年9月30日出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号为G6619**(*)的香港永久性居民身份证；现任广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
郑合明 陈玉琴
50%
50%
100%
凯撒集团（香港）有限公司 志凯有限公司
35.15% 10.90%
凯撒（中国）股份有限公司
六、最近三年一期合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年一期，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
七、公司最近三年一期控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年一期控制权未发生变动。
2014年6月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，同意公司以
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。
公司于2015年3月12日接到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号）的文件。酷牛互动已于2015年 3月25日办理工商变更登记，成为上市公司全资子公司。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部份。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天上友嘉的全体股东，分别为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投。本次交易拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100.00万元。
二、交易对方详细情况
（一）何啸威
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何啸威|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42050019740528****|
|住所|成都市高新区中和大道二段69号****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府软件园E 区财智立方1 号楼8层4号|
|其他国家或者地区的居留权|新加坡永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
|2008年7月至2015年5月|担任天上友嘉首席执行官|持有31.18%的股权|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2012年6月至今|担任北京天上友嘉网络科技有限公司执行董事、经理|持有31.27%的股权|
|2012年9月至今|担任YoukiaGroupInc.执行董事|间接持有28.54%的股权|
|2012年10月至今|担任YoukiaInteractivePte.Ltd.执行董事|间接持有28.54%的股权|
|2015年5月至今|担任天上友嘉技术顾问|持有31.18%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，何啸威投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例（%）|法定代表人|经营范围|
|1|北京天上友嘉网络科技有限公司|129.5072万元|31.27|何啸威|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|北京天上友嘉信息技术有限公司|50万元美元|28.54|翟志伟|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|3|Youkia InteractivePte.Ltd.|1美元|28.54|-|-|
|4|YoukiaGroupInc.|1美元|28.54|-|-|

北京天上友嘉网络科技有限公司、Youkia InteractivePte.Ltd.和Youkia GroupInc.是由天上友嘉现有股东和部分原有股东分别在国内外设立的公司，北京天上友嘉信息技术有限公司为 Youkia Interactive Pte.Ltd.投资设立的全资子公司，上述公司成立至今无实质的经营业务。
2015年 8月，北京天上友嘉网络科技有限公司和北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序，并于2015年8月18日在《参政消息·北京参考》刊登了公司注销公告。
截至本报告签署日，上述公司正处于清算程序。
（二）张强
1、基本情况
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|张强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51111219790712****|
|住所|成都市高新区泰和二街333号****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府软件园E 区财智立方1 号楼8层4号|
|其他国家或者地区的居留权|新加坡永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
|2008年7月至2015年5月|担任天上友嘉副总裁|持有24.03%的股权|
|2012年6月至今|担任北京天上友嘉网络科技有限公司监事|持有8.09%的股权|
|2015年5月至今|担任天上友嘉首席执行官|持有24.03%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，张强投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例（%）|法定代表人|经营范围|
|1|北京天上友嘉网络科技有限公司|129.5072万元|8.09|何啸威|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|北京天上友嘉信息技术有限公司|50万元美元|7.38|翟志伟|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|3|YoukiaInteractive Pte.Ltd.|1美元|7.38|-|-|
|4|Youkia GroupInc.|1美元|7.38|-|-|

（三）刘自明
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘自明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42050019751024****|
|住所|武汉市武昌区武珞路****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府软件园E 区财智立方1 号楼8层4号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
|2010年8月11日至今|担任厦门极致互动网络技术有限公司技术顾问|持有13.25%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，刘自明投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例（%）|法定代表人|经营范围|
|1|厦门极致互动网络技术有限公司|3169.75万元|13.25|苏华舟|网络技术的研发；计算机软件及多媒体软件的开发。|
|2|北京天上友嘉网络科技有限公司|129.5072万元|29.89|何啸威|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|3|北京天上友嘉信息技术有限公司|50万元美元|27.27|翟志伟|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|4|YoukiaInteractive Pte.Ltd.|1美元|27.27|-|-|
|5|Youkia GroupInc.|1美元|27.27|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）翟志伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|翟志伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37232119720315****|
|住所|北京市东城区中华路****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府软件园E 区财智立方1 号楼8层4号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
|2008年7月至今|担任天上友嘉首席技术官|持有14.43%的股权|
|2013年3月至今|担任北京天上友嘉信息技术有限公司董事长和经理|间接持有10.09%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，翟志伟投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例（%）|法定代表人|经营范围|
|1|北京天上友嘉网络科技有限公司|129.5072万元|11.07|何啸威|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|北京天上友嘉信息技术有限公司|50万元美元|10.09|翟志伟|计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（未取得行政许可的项目除外）|
|3|YoukiaInteractive Pte.Ltd.|1美元|10.09|-|-|
|4|Youkia GroupInc.|1美元|10.09|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）丁辰灵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁辰灵|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010619770128****|
|住所|上海市闵行区银都路3151弄****|
|通讯地址|四川省成都市高新区天府软件园E 区财智立方1 号楼8层4号|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职期间|任职单位及任职情况|与任职单位产权关系|
|2015年2月4日至今|担任北京灵机信息技术有限公司总经理|持有40%的股权|
|2009年12月1日至今|担任上海中陛特信息技术有限公司总经理|持有20%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，丁辰灵投资的主要企业（持股5%以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|法定代表人|经营范围|
|1|北京灵机信息技术有限公司|50|40|丁辰灵|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|上海中陛特信息技术有限公司|100|80|丁辰灵|计算机、系统集成、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电脑图文设计、制作、动漫设计，计算机及配|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|件（除计算机信息系统安全专用产品）、文化用品、办公用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）深圳市深港产学研创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|深圳市|
|法定代表人|厉伟|
|注册资本|15,000.00万元|
|营业执照注册号|440301106363071|
|组织机构代码|27926773-X|
|税务登记证号码|深税登字44030027926773X|
|经营场所|深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室|
|成立日期|1996年9月4日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|

2、股权控制关系及主要股东情况
截至本报告签署之日，产学研创投共有4名股东，其中3名为自然人股东，1名为事业单位法人，股权控制关系如下图所示:
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产学研创投股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|崔京涛|9,300|62|
|2|喻琴|3,400|22.67|
|3|深港产学研基地产业发展中心|1,500|10|
|4|刘晖|800|5.33|
|合计||15,000|100|

股东基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码事证号码|住址|
|1|崔京涛|11010119670804****|广东省深圳市福田区都市花园御庭轩****|
|2|喻琴|51020219650509****|广东省深圳市南山区沙河中旅广场****|
|3|深港产学研基地产业发展中心|事证第244030000440号|深圳市南山区高新区南区深港产学研基地大楼****|
|4|刘晖|42010419701017****|武汉市硚口区游艺西村 16 号****|

3、历史沿革
（1）1996年9月4日佳定实业设立
产学研创投前身为深圳市佳定实业有限公司，佳定实业系由喻琴和罗飞于 1996年 9月4日投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 300万元，法定代表人喻琴，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
佳定实业股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|喻琴|180|60|
|2|罗飞|120|40|
|合计||300|100|

（2）1998年9月23日第一次增资
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1998年9月23日，佳定实业完成第一次增资变更，注册资本从300万元增加至700万元，股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|喻琴|420|60|
|2|罗飞|280|40|
|合计||700|100|

（3）2000年7月28日第二次增资
2000年7月28日，佳定实业完成第二次增资。佳定实业注册资本从700万元增加至7,000万元，股东人数从2名增加至5名。股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|喻琴|420|6|
|2|罗飞|280|4|
|3|深圳市深港产学研基地产业发展中心|700|10|
|4|深圳市延宁发展有限公司|2,800|40|
|5|刘晖|2,800|40|
|合计||7,000|100|

（4）2001年3月7日第三次增资
2001年3月7日，产学研创投完成第三次增资，注册资本增加至 15,000万元，股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|喻琴|420|2.8|
|2|罗飞|280|1.87|
|3|深圳市深港产学研基地产业发展中心|1,500|10|
|4|深圳市延宁发展有限公司|3,400|22.67|
|5|刘晖|2,800|18.66|
|6|崔京涛|6,600|44|
|合计||15,000|100|

（5）2002年1月30日第一次股权转让变更
2002年1月30日，产学研创投完成第一次股权变更，股东持股情况如下所
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市深港产学研基地产业发展中心|1,500|10|
|2|深圳市延宁发展有限公司|3,400|22.67|
|3|刘晖|800|5.33|
|4|崔京涛|9,300|62|
|合计||15,000|100|

（6）2005年5月18日第二次股权转让变更
2005年5月18日，产学研创投完成第二次股权转让变更，股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市深港产学研基地产业发展中心|1,500|10|
|2|喻琴|3,400|22.67|
|3|刘晖|800|5.33|
|4|崔京涛|9,300|62|
|合计||15,000|100|

4、主营业务发展情况
产学研创投成立以来主要从事股权投资、投资管理业务。
5、主要财务数据
深圳和诚会计师事务所对产学研创投2014年度和2013年度财务数据分别出具和诚内审字（2015）第064号、和诚内审字（2014）第044号审计报告，其简要财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|125,171.26|131,160.18|
|负债合计|77,123.45|79,400.03|
|所有者权益|48,036.78|51,760.14|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.82|6.89|
|利润总额|-3,723.37|-1,942.36|
|净利润|-3,723.37|-1,942.36|

6、下属企业
除标的公司外，产学研创投的主要控股和参股公司情况（持股该比例20%以上）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|产业类别|经营范围|持股比例|
|1|深港成长创业投资合伙企业|股权投资|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|97.85%|
|2|深圳市华邦企业管理顾问有限公司|管理咨询|企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）。|93.33%|
|3|南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|创业投资服务；为创业企业提供管理服务。|71.25%|
|4|深圳涌洋科技有限公司|软件开发|软件技术开发、技术咨询（不含限制项目）。|50.00%|
|5|深圳松禾绩优创业投资合伙企业|股权投资|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|50.00%|
|6|北京东皋膜技术有限公司|电池制造|制造锂离子电池材料、电池配件、点焊机械；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电子设备、玩具、金属材料。|49.93%|
|7|深圳市玉宇科技有限公司|电子产品|电子产品的技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组装生产多媒体实物展示台、中央控制器。|47.50%|
|8|深圳市深港松禾创业投资有限公司|股权投资|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|45.00%|
|9|合肥国为电|电子|地球物理勘探设备的软硬件研发、生产、销售；|40.00%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||子有限公司|设备|勘探设备的租赁、维修；勘探技术咨询与服务。||
|10|深圳市深港产学研数码科技有限公司|信息技术|计算机软、硬件及网络系统的技术开发；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。集成电路设计。|35.18%|
|11|深圳华大方舟生物技术有限公司|生物技术|生物技术研发、生物技术转让与技术咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营货物及技术进出口业务。|31.98%|
|12|成都汉森信息技术有限公司|信息技术|开发、销售软件并提供技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。|30.00%|
|13|深圳市传世文化传播有限公司|文化传媒|广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|29.47%|
|14|深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务。|29.00%|
|15|江西华烨节能照明股份有限公司|电子产品|LED室内外照明系列灯具产品、各类节能照明灯系列产品、LED光源(灯珠)、风光互补发电照明产品、电源适配器及电子产品研发，制造，销售；城市亮化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|28.57%|
|16|深圳市创赛基金投资管理有限公司|股权投资|受托管理股权投资基金；创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，为创业企业提供创业管理服务；财务咨询、投资策划、经济信息咨询。|25.00%|
|17|深圳市天翔达鸽业有限公司|家禽养殖|肉鸽养殖及加工（养殖及生产加工由异地分支机构经营）；饲料及饲料添加剂的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）。|23.00%|
|18|北京时间传媒文化传播有限公司|文化传媒|组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；承办展览展示；公共关系服务；市场调查。|22.99%|
|19|深圳市华语传媒营运管|文化传媒|媒体策划、营运、管理；报刊发行策划、代理；广告设计、制作、代理、发布；房地产投资开发；|20.90%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||理有限公司||物业管理；信息咨询；企业管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。||
|20|北京尚酷美欣服饰有限公司|服装服饰|销售服装、工艺品、鞋帽；服装设计；货物进出口；摄影扩印服务；广告设计、制作；市场调查。|20.00%|
|21|深圳市中科利亨车库设备有限公司|工程建筑|钢结构立体车库、立体仓库的设计、技术开发与上门安装（安装项目需取得资质证书后方可经营）；智能自动立体车库、物流输送机械及配件的技术开发、设计与销售；控制和管理软件的配套开发及销售；室内外装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、园林绿化工程、给排水工程的施工；机电设备（不含电力设施承装修）的上门安装；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）钢结构立体车库、立体仓库的生产。|20.00%|

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵已出具声明函：“本人最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形”。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方产学研创投已出具声明函：“本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的
行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形”。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，罗飞现为产学研创投董事兼高级管理人员。根据中国证监会网站公示信息，2015年2月6日，深圳证监局作出行政处罚决定书[2015]1号，因深圳键桥通讯技术股份有限公司信息披露违法违规案，深圳证监局认为时任深圳键桥通讯技术股份有限公司董事的罗飞应承担董事的信息披露责任，给予其警告行政处罚。
经查验并根据产学研创投及其主要管理人员出具的声明、中国证监会及证券交易所网站查询结果，除罗飞外，产学研创投及其他主要管理人员最近五年未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已出具声明函：“本企业/本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；
不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为”。
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方产学研创投的董事、监事、高级管理人员（除罗飞外，见本章节之“四”）已出具承诺函：“本人最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为”。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
天上友嘉已经召开股东会并通过决议同意全体股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投向凯撒股份出售其持有的天上友嘉100%股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投已分别出具说明函，说明其与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的交易对方之一为凯撒集团，凯撒集团为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）交易对方关联关系的说明
本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方一致行动关系的说明
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，交易对方没有任何关于一致行动的安排或约定。交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份的锁定期安排参见本报告书“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
九、募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金交易对方之一为上市公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业中文名称|凯撒集团（香港）有限公司|
|企业英文名称|KAISERHOLDINGS(HK)LIMITED|
|注册地|香港|
|注册股本|11,000股|
|注册地址|香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室|
|商业登记证号码|17964013-000-01-09-0|
|成立日期|1994年1月18日|

2、股权控制关系及主要股东情况
截至本报告签署之日，凯撒集团共有2名股东，均为自然人股东，股权控制关系如下图所示:
凯撒集团股东持股情况如下表所示：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数|出资比例（%）|
|1|郑合明|5,500|50|
|2|陈玉琴|5,500|50|
|合计||11,000|100|

股东基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1|郑合明|G3109**（*）|香港九龙窝打老道***号|
|2|陈玉琴|G6619**（*）|香港九龙窝打老道***号|

3、主营业务发展情况
凯撒集团目前除控股凯撒股份外，主要从事对外投资及物业管理，无其他经营业务。
4、主要财务数据
民信会计师事务所对凯撒集团2013年年度财务数据出具审计报告，2014年数据未经审计，其简要财务指标情况如下：
单位：万港元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|11,746.48|12,047.06|
|负债合计|11,498.59|11,970.56|
|所有者权益|247.89|76.50|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|156.00|156.00|
|利润总额|171.39|491.63|
|净利润|171.39|491.63|

5、下属企业
除标的公司外，凯撒集团无控制或参股其他公司。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产是天上友嘉100%的股权，本次交易完成后上市公司将取得天上友嘉100%股权。
一、交易标的天上友嘉基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川天上友嘉网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|成都高新区肖家河二环路南四段16号|
|办公地址|四川省成都市高新区天府软件园E区财智立方1号楼8层4号|
|法定代表人|张强|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照号|510100000063631|
|税务登记证号|川税蓉字510198677178759|
|组织机构代码|67717875-9|
|经营范围|计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2008年07月29日|
|营业期限|2008年07月29日至永久|

（二）历史沿革
1、2008年7月29日天上友嘉设立
天上友嘉系由成都逸海情天网络科技有限公司于2008年7月29日投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元。
2008年7月18日，四川勤力会计师事务所出具《验资报告》（川勤力验字[2008]
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第G-061号）验证：截至2008年7月17日止，已收到股东成都逸海情天网络科技有限公司缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2008年7月29日，成都市工商行政管理局向天上友嘉颁发了《企业法人营业执照》。
天上友嘉设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都逸海情天网络科技有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2、2008年11月3日第一次股权转让
2008年 10月 24日，天上友嘉股东会决定，同意股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉56.86万元出资额转让给何啸威；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉33.39万元出资额转让给刘自明；股东成都逸海情天网络科技有限公司将其持有的天上友嘉 9.75万元出资额转让给张强，并相应修改公司章程。
2008年11月3日，天上友嘉就本次股权变更事项办理了工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
天上友嘉本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|56.86|56.86|
|2|刘自明|33.39|33.39|
|3|张强|9.75|9.75|
|合计||100.00|100.00|

3、2012年4月12日第一次增加注册资本和第二次股权转让
2012年3月11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 13.34万元出资额转让给翟志伟；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉 5.8万元出资额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 0.02万元出资
额转让给刘自强；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 3.15万元出资额转让给
刘巧珠。同意增加天上友嘉注册资本22.8653万元，其中：产学研创投缴纳新增
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本13.5791万元，同威投资缴纳新增注册资本9.2862万元，并相应修改公司章程。
2012年 4月 10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至 2012年 3月 30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为122.8653万元，实收资本为122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年4月12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|37.72|30.7|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|产学研创投|13.5791|11.05|
|4|翟志伟|13.34|10.86|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|同威投资|9.2862|7.55|
|7|刘自强|5.82|4.74|
|8|刘巧珠|3.15|2.56|
|合计||122.8653|100.00|

4、2013年9月22日第二次增加注册资本
2013年8月31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000万元，其中新增的注册资本 877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年9月2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第 S040号）验证：截至 2013年 8月 31日，天上友嘉变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2013年9月22日，天上友嘉完成第二次增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|何啸威|307|30.7|
|2|刘自明|245.96|24.6|
|3|产学研创投|110.52|11.05|
|4|翟志伟|108.57|10.86|
|5|张强|79.36|7.94|
|6|同威投资|75.58|7.55|
|7|刘自强|47.37|4.74|
|8|刘巧珠|25.64|2.56|
|合计||1,000|100.00|

5、2014年12月10日减少注册资本
2014年8月25日，天上友嘉股东会决定减少天上友嘉注册资本至122.8653万元，天上友嘉各股东出资比例保持不变。
2014年 8月 27日，天上友嘉在《天府早报》刊登《减资公告》：天上友嘉拟向公司登记机关申请减少注册资本至 122.8653万元，并请求债权人于见报之日起45日内向本公司提出清偿债务或提出相应担保请求。
2014年 11月 15日，天上友嘉股东会决定，自天上友嘉《减资公告》之日起45日内，未有个人或团队要求天上友嘉清偿债务或提供相应担保；未有个人或团体对我公司减少注册资本提出异议，天上友嘉决定申请减少天上友嘉注册资本的工商变更登记并相应修改公司章程。
2014年12月10日，天上友嘉完成减少注册资本的工商变更。
天上友嘉减少注册资本完成后的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|37.72|30.7|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|产学研创投|13.5791|11.05|
|4|翟志伟|13.34|10.86|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|同威投资|9.2862|7.55|
|7|刘自强|5.82|4.74|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|刘巧珠|3.15|2.56|
|合计||122.8653|100.00|

6、2015年3月26日第三次股权转让
2015年 3月 5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上友嘉9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉5.82万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
2015年3月26日，天上友嘉完成第三次股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|47.0062|38.26|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|翟志伟|19.16|15.59|
|4|产学研创投|13.5791|11.05|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|刘巧珠|3.15|2.56|
|合计||122.8653|100.00|

7、2015年6月9日第四次股权转让、第二次增加注册资本
2015年5月23日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额转让给张强；同意股东刘自明将其持有公司 6.6283万元出资额转让给张强；同意股东翟志伟将其持有公司0.0991万元出资额转让给张强；同意股东刘巧珠将其持有公司 0.2175万元出资额转让给张强；同意刘巧珠将其持有公司 2.9325万元出资额转让给丁辰灵。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至1,000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
2015年 6月 9日，天上友嘉完成第四次股权转让和第二次增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|何啸威|311.80|31.18|
|2|张强|240.30|24.03|
|3|刘自明|178.60|17.86|
|4|翟志伟|144.30|14.43|
|5|丁辰灵|22.20|2.22|
|6|产学研创投|102.80|10.28|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，天上友嘉注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）股权结构
截至本报告书签署日，天上友嘉股权结构如下：
|||
|-|-|
|何啸威||
||24.03%|

|||
|-|-|
|张强||
||17.86%|

|||
|-|-|
|刘自明||
||14.43%|

|||
|-|-|
|翟志伟||
||10.28%|

|||
|-|-|
||丁辰灵|
|2.22%||

四川天上友嘉网络科技有限公司
（四）下属公司情况
截至本报告签署日，天上友嘉控股以下五家公司：
1、指点世纪
（1）指点世纪的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都指点世纪网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|翟志伟|
|住所|四川省成都市天府新区正兴镇广东街248号|
|成立日期|2014年10月30日|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|510110000008029|
|经营范围|动漫游戏软件开发和经营；计算机互联网软硬件的技术开发、技术服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

（2）指点世纪的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）指点世纪的历史沿革
①2014年10月30日指点世纪的设立
2014年 10月 30日，指点世纪取得了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司经营范围：动漫游戏软件开发和经营。
指点世纪成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|210.00|70.00|
|2|岚悦网络|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

②2014年11月21日股权转让
2014年 11月 14日，指点世纪股东会决定，同意股东深圳市岚悦网络科技有限公司向天上友嘉转让其持有的指点世纪90万元出资额，并相应修改公司章程。
2014年11月24日，指点世纪完成股权转让的工商变更。
该次股权转让完成后指点世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|300.00|100.00|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00|

③2015年6月1日增加注册资本
2015年5月28日，指点世纪股东会决定增加注册资本到1,000万元，新增出资额由天上友嘉认缴。
2015年6月1日，指点世纪完成增加注册资本的工商变更。
该次股权转让完成后指点世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，指点世纪注册资本及股权结构未发生变化。
（3）指点世纪主营业务情况
指点世纪主要从事游戏《新仙剑奇侠传3D》和《净化》的运营。
（4）指点世纪主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,006.70|-|-|
|非流动资产合计|20.50|-|-|
|资产合计|3,027.20|-|-|
|流动负债|2,478.55|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|2,478.55|-|-|
|所有者权益合计|548.64|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|2,966.24|-|-|
|营业总成本|2,062.84|-|-|
|营业利润|731.52|-|-|
|利润总额|731.52|-|-|
|净利润|548.64|-|-|

2、成都浩游
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）成都浩游的基本信息
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|-|-|
|公司名称|成都浩游网络科技有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|30万元|
|法定代表人|李程|
|住所|成都高新区府城大道西段399号6栋1单元5层13号|
|成立日期|2011年3月2日|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|510109000165979|
|经营范围|计算机系统集成；电脑动画设计并提供技术服务。|

（2）成都浩游的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|15.30|51.00|
|2|窦彬|14.70|49.00|
|合计||30.00|100.00|

（3）成都浩游的历史沿革
①2011年3月2日成都浩游的设立
2011年2月24日，四川川泰会计师事务所出具《验资报告》（川泰会验字[2011]第 02-002号）验证：截至2011年 2月 22日止，成都浩游已收到其全体股东缴纳的注册资本（实收资本）10万元，均为货币出资。
2011年 3月 2日，成都浩游取得了成都市高新工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。成都浩游设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李苗|6.65|66.5|
|2|天上友嘉|3.35|33.5|
|合计||10.00|100.00|

②2012年5月30日第一次股权转让
2012年5月28日，成都浩游股东会决定，同意股东李苗将其持有的成都浩
游1.75万元出资额转让给天上友嘉，并相应修改公司章程。
2012年5月30日，成都浩游完成第一次股权转让工商变更。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该次股权转让完成后成都浩游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|5.10|51.00|
|2|李苗|4.90|49.00|
|合计||10.00|100.00|

③2013年5月31日第二次股权转让
2013年5月14日，成都浩游股东会决定，同意股东李苗将其持有的成都浩游4.9万元出资额转让给窦彬，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。
2013年5月31日，成都浩游完成第二次股权转让工商变更。
成都浩游该次股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|5.10|51.00|
|2|窦彬|4.90|49.00|
|合计||10.00|100.00|

④2013年6月25日增加注册资本
2013年6月18日，成都浩游股东会决定，同意增加成都浩游注册资本至30万元，其中天上友嘉新增注册资本10.2万元，窦彬新增注册资本9.8万元。
2013年6月18日，四川川泰会计师事务所出具《验资报告》（川泰会验[2013]第 06-011号）验证：截至 2013年 6月 17日止，成都浩游已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）20万元，累计注册资本（实收资本）30万元。
2013年6月25日，成都浩游完成增加注册资本的工商变更。
成都浩游该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|15.30|51.00|
|2|窦彬|14.70|49.00|
|合计||30.00|100.00|

截至本报告书签署日，成都浩游注册资本及股权结构未发生变化。
（3）成都浩游主营业务情况
成都浩游主要从事游戏美术制作业务。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）成都浩游主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|143.61|78.24|66.59|
|非流动资产合计|18.76|14.38|13.41|
|资产合计|162.37|92.62|80.00|
|流动负债|714.62|475.38|426.38|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|714.62|475.38|426.38|
|所有者权益合计|-552.25|-382.77|-346.37|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|37.84|428.92|410.19|
|营业总成本|165.48|374.31|413.73|
|营业利润|-168.76|-36.39|-164.23|
|利润总额|-169.49|-36.39|-164.23|
|净利润|-169.49|-36.39|-164.23|

3、指点互动
（1）指点互动的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都指点互动网络科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|何啸威|
|住所|成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号|
|成立日期|2014年9月23日|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|510109000487728|
|经营范围|网络技术研发；研发、销售游戏软件。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）指点互动的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|天上友嘉|210.00|70.00|
|2|岚悦网络|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（3）指点互动的历史沿革
①2014年9月28日指点互动的设立
2014年 9月 3日，成都市高新工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（成登记内名预核字[2014]第045807号）核准企业名称为“成都指点互动网络科技有限公司”。
2014年9月28日，指点互动取得了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。指点互动成立时股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|210.00|70.00|
|2|岚悦网络|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

②2015年6月16日指点互动的注销
2015年6月16日，指点互动股东会同意解散公司并进入清算程序，并于7月11日在《四川工人日报》刊登公司注销公告。
截至本报告书签署日，指点互动处于清算程序中；指点互动注册资本及股权结构未发生变化。
4、南京观临益
（1）南京观临益的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京观临益网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|何啸威|
|住所|南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路8号28幢166室|
|成立日期|2014年8月1日|
|营业期限|2014年8月1日至2044年7月31日|
|营业执照注册号|320113000232933|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|计算机、网络软硬件技术开发、技术服务；计算机网络工程；电子产品的技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）南京观临益的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）南京观临益的历史沿革
①2014年8月1日南京观临益的设立
2014年7月16日，江苏省南京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（名称预核登记[2014]第07150022号）核准企业名称为“南京观临益科技有限公司”。
2014年 8月 1日，南京观临益取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2015年8月5日南京观临益的注销
2015年6月15日，南京观临益股东会同意解散公司并进入清算程序，并于6月16日在《扬子晚报》刊登公司注销公告。
2015年8月5日，南京观临益完成公司注销。
5、上海逸友
（1）上海逸友的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海逸友网络信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|翟志伟|
|住所|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2075室|
|成立日期|2015年6月9日|
|营业期限|2015年6月9日至2045年6月8日|
|营业执照注册号|310114002919030|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）上海逸友的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）上海逸友的历史沿革
①2015年6月9日上海逸友的设立
2015年5月22日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201505220080号）核准企业名称为“上海逸友网络信息技术有限公司”。
2015年 6月 9日，上海逸友取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
上海逸友设立后股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天上友嘉|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，上海逸友注册资本及股权结构未发生变化。
（五）与公司独立性有关的协议
北京天上友嘉信息技术有限公司是何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、产学研创投、同威投资和戈壁风投通过海外公司 YoukiaInteractive Pte. Ltd.投资设立的外商企业，2013年3月成立至今无实质经营业务。
2013年 12月 16日，经协商，北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉及其股东签署了4份协议，包括《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等，其主要内容为：
①独家技术开发、咨询和服务协议：北京天上友嘉信息技术有限公司与天上友嘉签署，由北京天上友嘉信息技术有限公司为天上友嘉提供有关主营业务的独
家技术、业务支持和咨询服务。
②股权质押协议：何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研创投和同威投资作为出质人将其持有天上友嘉的全部股权质押给北京天上友嘉信息技术有限公司，以担保天上友嘉履行《独家技术开发、咨询和服务协议》项下的义务。
③独家购买权协议：何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投和同威投资给予北京天上友嘉信息技术有限公司一项独家购买权，以购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投和同威投资持有天上友嘉的全部股权。
④《授权委托书》，约定何啸威、刘自明、翟志伟、张强、刘自强、刘巧珠、产学研创投和同威投资将其对天上友嘉的股东权利委托给北京天上友嘉信息技术有限公司。
上述4份协议自各方签署生效之后，一直未行使协议上任何权利和义务，未对天上友嘉实质经营状况造成影响。
2015年 8月，经商议，天上友嘉及其股东和北京天上友嘉信息技术有限公司就《独家技术开发、咨询和服务协议》、《独家购买权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》签署了《解除协议》。根据该《解除协议》，自签署之日起各方在协议项下的权利义务全部终止、解除；各方之间就协议的签署及履行不存在任何争议，也不会基于协议向其他方于现在或将来任何时间追究任何责任或做出任何赔偿要求；该《解除协议》生效后，任何一方都不享有协议项下的权利，也不对其他方承担任何义务或责任。
（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2015年4月30日，天上友嘉拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。
天上友嘉房屋租赁情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|受委托管理方|房屋位置|租赁期限|用途|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|成都高投置业有限公司|天上友嘉|成都天府软件园有限公司|成都高新区天府大道中段1268号8层23、24、25、26号房间|2015.2.1-2018.1.31|科研办公|

（2）无形资产
截至2015年4月30日，天上友嘉拥有的无形资产主要系计算机软件著作权等，具体情况如下：
①软件著作权
截至本报告书签署之日，天上友嘉及其子公司拥有的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|1|2010SR017968|《植物大战僵尸online》在线游戏软件[简称：植物大战僵尸OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|2010-2-18|
|2|2011SR086844|大闹天宫online在线游戏软件[简称：大闹天宫OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|3|2010SR009926|《前线》在线游戏软件[简称：前线]|天上友嘉|原始取得|2009-1-15|
|4|2011SR099275|大航海online在线游戏软件[简称：大航海OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|5|2011SR104004|英雄王在线游戏软件[简称：英雄王]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|6|2012SR056322|萌西游记在线游戏软件[简称：西游记Web]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|7|2012SR114852|疯狂的植物在线游戏软件[简称：疯狂的植物]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|8|2012SR068011|怪物来了在线游戏软件[简称：怪物来了]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|9|2012SR069319|火影塔防online在线游戏软件[简称：火影塔防online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|10|2012SR125698|梦幻唐朝网络游戏软件[简称：梦幻唐朝]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|11|2012SR064404|死神online在线游戏软件[简称：死神online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|12|2012SR064481|武侠网络游戏软件[简称：武侠]VI.0|天上友嘉|原始取得|未发表|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|2012SR045160|植物OL游戏软件[简称：植物OL]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|14|2012SR033721|纵横三国online游戏软件[简称：纵横三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|15|2013SR134017|暗黑帝国手机游戏软件[简称：暗黑帝国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|16|2013SR018390|暗黑世界网络游戏软件[简称：暗黑世界]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|17|2013SR068052|暴三国手机游戏软件[简称：暴三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|18|2013SR058810|暴走三国手机游戏软件[简称：暴走三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|19|2013SR146916|爆菊三国手机游戏软件[简称：爆菊三国]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|20|2013SR114665|别针换别墅手机游戏软件[简称：别针换别墅]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|21|2013SR015187|大唐神话网络游戏软件[简称：大唐神话]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|22|2013SR036556|东方神话网络游戏软件[简称：东方神话]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|23|2013SR050595|独孤九剑手机游戏软件[简称：独孤九剑]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|24|2013SR002809|疯狂的僵尸开心版游戏软件[简称：疯狂的僵尸开心版]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|25|2013SR003382|僵尸来了游戏软件[简称：僵尸来了]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|26|2013SR021150|梦幻隋唐网络游戏软件[简称：梦幻隋唐]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|27|2013SR155444|英雄召唤Online手机游戏软件[简称：英雄召唤Online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|28|2013SR134015|植物大战僵尸online在线游戏软件[简称：植物大战僵尸online]V2.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|29|2013SR015155|植物大战僵尸Online手机游戏软件[简称：植物大战僵尸Online]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|30|2013SR018135|植物向前冲手机游戏软件[简称：植物向前冲]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|31|2013SR134020|足球世界杯手机游戏软件[简称：足球世界杯]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|2014SR048799|LordofHero手机游戏软件[简称：LordofHero]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|33|2014SR119995|放开那女神手机游戏软件[简称：放开那女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|34|2014SR025024|吕布必须死手机游戏软件[简称：吕布必须死]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|35|2014SR009224|三国志·万夫莫敌在线网络游戏软件[简称：三国志·万夫莫敌]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|36|2014SR009359|天天换别墅手机游戏软件[简称：天天换别墅]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|37|2014SR003877|玩个球手机游戏软件[简称：玩个球]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|38|2014SR079149|万王之王手机游戏软件[简称：万王之王]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|39|2014SR138678|我爱死神手机游戏软件[简称：我爱死神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|40|2014SR133856|我是死神手机游戏软件[简称：我是死神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|41|2014SR045403|星星女神手机游戏软件[简称：星星女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|42|2014SR033924|星座女神手机游戏软件[简称：星座女神]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|43|2014SR007424|植物大战僵尸online2在线游戏软件[简称：植物大战僵尸online2]V1.0|天上友嘉|原始取得|未发表|
|44|2010SR012314|DreamI游戏开发引擎系统|天上友嘉|原始取得|2009/2/10|
|45|2009SR08208|Web随机事件交互系统[简称: 机缘系统]V1.0|天上友嘉|原始取得|2008/11/20|
|46|2010SR035042|天迹网络游戏软件[简称：天迹]V1.0|天上友嘉、北京经纬互联科技有限公司|受让|2010/4/20|
|47|2015SR005986|净化手机游戏软件 [净化]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|
|48|2015SR059444|冥王神话手机游戏软件[冥王神话]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|
|49|2015SR058180|女神之刃手机游戏软件[女神之刃]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|
|50|2015SR058183|英雄无敌手机游戏软件[英雄无敌]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|51|2015SR060392|战争女神手机游戏软件[战争女神]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|
|52|2015SR058186|诸神之役手机游戏软件[诸神之役]V1.0|指点世纪|原始取得|未发表|

②域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|网站许可证号|
|1|www.youkia.co|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-2|
|2|www.17digg.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-3|
|3|www.yutoumao.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-4|
|4|www.youkia.info|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-5|
|5|www.youkia.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-6|
|6|www.youkia.net|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-7|
|7|www.mydreami.com|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-8|
|8|www.xinxianjian.cn|天上友嘉|2015年2月13日|川B2-20090012-9|

③注册商标
截至本报告书签署之日，天上友嘉拥有6项注册商标，并均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|核定使用商品类别|权利人|有效期限|取得方式|
|1||7105971|第41类|天上友嘉|2010.11.14-2020.11.13|原始取得|
|2||8654763|第41类|天上友嘉|2011.9.28-2021.9.27|原始取得|
|3||9761990|第9类|天上友嘉|2013.1.7-2023-1-6|原始取得|
|4||10496316|第25类|天上友嘉|2013.4.7-2023.4.6|原始取得|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|10496414|第28类|天上友嘉|2013.4.7-2023.4.6|原始取得|
|6|11870326|第41类|天上友嘉|2014.5.21-2024.5.20|原始取得|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，天上友嘉无资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年4月30日，天上友嘉的负债合计1,280.17万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|13.65|-|
|预收款项|1.90|-|
|应付职工薪酬|0.25|-|
|应交税费|714.21|应交增值税等|
|其他应付款|550.16|关联往来款，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易影响”|
|流动负债合计|1,280.17|-|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,280.17|-|

（七）是否涉及诉讼、仲裁等情况
截至本报告书签署之日，天上友嘉不存在诉讼或仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未收到行政处罚或
刑事处罚。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）公司主要业务资质
截至本报告书签署日，天上友嘉已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|天上友嘉|川网文（2015）1561-036号|利用信息网络经营游戏产品|2015年7月28日至2018年7月27日|四川省文化厅|

2、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|许可证编号|业务种类|有效期限|发证机关|
|天上友嘉|川B2-20090012|第二类增值电信业务中的信息服务业务|每年定期审核|四川省通信管理局|

3、软件企业认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期限|发证日期|有效日期|
|天上友嘉|软件企业认定证书|川R-2013-0185|每年定期审核|2013年9月2日|-|

4、游戏产品发行情况
天上友嘉专注移动网络游戏的研发，其游戏产品系通过具有互联网出版资质的单位进行出版发行，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|出版单位|批准文号|
|新仙剑奇侠传3D|北京艺术与科学电子出版社|新广出审（2015）911号|
|净化|北京艺术与科学电子出版社|新广出审（2015）906号|
|星座女神|北京艺术与科学电子出版社|新广出审（2014）1006号|
|植物大战僵尸OL|江苏凤凰电子音像出版社|科技与数字（2001）079号|

二、天上友嘉主营业务情况
（一）业务概况
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指以互联网、移动通讯网等信息网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏。
天上友嘉成立于2008年7月，设立之初主要从事网页游戏的研发和运营。
网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2008年至2013年期间，天上友嘉成功研发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，其中《植物大战僵尸OL》于2010年6月23日上线以来一直是市场上明星产品，2013年、2014年和2015年 1-4月仍为天上友嘉带来了 867万元、307万元和 93万元收入。天上友嘉在产品定位、游戏研发方面积累了丰富的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。
2014年，由于网页游戏竞争日益激烈，在移动网络游戏行业快速发展的背景下，天上友嘉调整公司发展策略，决定结合其网页游戏研发经验专注于移动网络游戏的研发。2014年4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。《星座女神》于2014年4月正式上线，截至2015年4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过273万人，累计充值金额超过4,000万元。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至4月底累计注册用户超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，为其提供的知名 IP资源改编成游戏产品。随着移动网络游戏进一步发展，新颖游戏玩法，精美游戏画面以及大众熟悉的动漫、影视或文学作品改编的游戏产品将会获得大量玩家追捧，鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，公司研发团队成熟而稳定，研发技术、游戏美工拥有强劲的实力，外辅知名 IP资源，有助于天上友嘉在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中脱颖而出，为广大游戏玩家带来优秀的作品，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进一步增强公司盈利能力。
（二）所处行业基本情况
天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发和运营，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
关于天上友嘉所处的移动网络游戏行业及网络游戏行业的介绍请参阅本报告书“第九节管理层讨论与分析\二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）经营模式
1、运营模式
天上友嘉研发了《新仙剑奇侠传3D》、《星座女神》、《净化》、《植物大战僵尸OL》等多款游戏，并通过联合运营方式进行游戏运营。
联合运营是指天上友嘉与陌陌、360、苹果 AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商共同联合运营移动网络游戏的方式。
联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营，充分利用游戏运营平台商的资源优势，扩展游戏产品的覆盖面，增加游戏的盈利机会和盈利能力。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏开发商 游戏平台运营商 游戏玩家
2、盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式，天上友嘉游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，移动网络游戏免费提供给玩家下载和体验，游戏收费则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 AppStore等手机游戏应用市场下载游戏应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与代理商或开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。天上友嘉线上游戏产品均采用虚拟道具销售的收费模式。
3、游戏产品获取方式
天上友嘉成立于2008年7月，基于多年的游戏研发时间和大量游戏开发经验，现拥有一支成熟且经验丰富的研发团队，研发人员151人。天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。截至本报告签署日，天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动签订了游戏开发协议框架，360、中国手游、黑桃互动每年为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据 IP内容进行游戏研发。天上友嘉目前游戏产品获取方式主要从各大IP资源公司获取优秀IP，并根据IP内容研发游戏产品。
4、游戏的研发及推广
天上友嘉报告期内主要上线游戏产品的研发及各运营模式下的推广情况如下：
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|序号|游戏名称|研发情况|运营模式|推广情况|
|1|新仙剑奇侠|自主研发|联合运营|与天津随悦签订了合作协议，由天津随悦|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||传3D|||负责游戏的推广和相关发行工作。|
|2|净化|自主研发|联合运营|与天津随悦签订了合作协议，由天津随悦负责游戏的推广和相关发行工作。|
|3|星座女神|自主研发|联合运营|可可游戏中心、陌陌、itools、酷派、口袋巴士、应用汇、安卓商店、爱奇艺、柠檬助手、酷动时代、金立、腾凤易百、掌阅、安卓奇奇、Androidpad、155、网游开服助手、红心辣椒、豌豆荚、百度文学、小悠游戏、三七玩、柴米游戏、苏宁、联想、同步推|
|4|植物大战僵尸OL|自主研发|联合运营|蝌蚪游戏、顺网游戏、青游在线、移动游戏基地、3737k、皮皮游戏、沸沸游社、91、百度、安卓商店、机锋、有米、偶玩、app111、YY玩、联想、七匣子、十字猫、海豚、安智网、悠悠村、游吧、手机世界、oppo、小米、有信、91、18183、苏宁、爱游戏、同步推、当乐网、游戏+、疯游、平安游戏、极游网、N多网、UC、9GAME、口袋巴士、pps、91SDK、腾讯、360、飞流游戏、开心网、应用汇、聚乐、优亿市场、手游天下|

5、天上友嘉收入确认方法
天上友嘉游戏运营方式为联合运营，游戏平台运营商根据游戏取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天上友嘉，在双方核对数据确认无误后，天上友嘉确认营业收入。
6、报告期内游戏运营的相关协议
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|序号|游戏产品|联运公司|联运平台|天上友嘉分成比例|合同有效期|
|1|星座女神|东莞市讯怡电子科技有限公司|可可游戏中心|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|2|星座女神|成都陌陌科技有限公司|陌陌|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.5.15-2017.5.14|
|3|星座女神|上海触游网络科技有限公司|itools|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.7.4-2016.7.4|
|4|星座女神|宇龙计算机通信科技有限公司|酷派|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|5|星座女神|北京浩游网讯科技有限公司|口袋巴士|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.9.20-2015.9.20|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|6|星座女神|北京掌汇天下科技有限公司|应用汇|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|7|星座女神|迈奔灵动科技有限公司|Android|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.13|
|8|星座女神|北京爱奇艺科技有限公司|爱奇艺|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2016.8.12|
|9|星座女神|北京青柠创享科技有限公司|柠檬助手|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|10|星座女神|深圳市酷动时代科技有限公司|酷动时代|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.9.29-2015.9.29|
|11|星座女神|深圳市金立通信设备有限公司|金立|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|12|星座女神|深圳腾凤易百互联网科技有限公司|腾凤易百|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.10.10-2015.10.10|
|13|星座女神|北京掌中浩阅科技有限公司|掌阅|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|14|星座女神|安卓奇奇科技有限公司|安卓奇奇|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|15|星座女神|深圳艺果网络科技有限公司|Androidpad|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.11.27-2015.11.26|
|16|星座女神|深圳市摩掌信息技术有限公司|www.155.com|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|17|星座女神|武汉游戏群科技有限公司|网游开服助手|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.12|
|18|星座女神|红心辣椒娱乐科技股份有限公司|红心辣椒|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2016.8.12|
|19|星座女神|北京卓易迅畅科技有限公司|豌豆荚|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.12-2015.8.11|
|20|星座女神|北京幻想纵横网络技术有限公司|百度文学|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.10.10-2015.10.10|
|21|星座女神|深圳小悠娱乐科技有限公司|小悠游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.12.26-2015.12.26|
|22|星座女神|上海三七玩网络科技有限公司|三七玩|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.11-2015.8.11|
|23|星座女神|北京五彩时空科技有限公司|柴米游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.10.14-2015.10.13|
|24|植物大战僵尸OL|杭州快定网络有限公司|七匣子|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.10.18签署，有效期12个月，若有效期届满前1个月双方无异|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||议，则协议自动顺延1年|
|25|植物大战僵尸OL|成都鼎元百纳信息技术有限公司|海豚浏览器、游戏中心|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.8.27签署，有效期12个月，若有效期届满前1个月双方无异议，则协议自动顺延1年|
|26|植物大战僵尸OL|上海优扬新媒信息技术有限公司|悠悠村|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.10.18签署，有效期12个月，若有效期届满前1个月双方无异议，则协议自动顺延1年|
|27|植物大战僵尸OL|东莞市永盛通信科技有限公司|OPPO|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.10.25签署，有效期12个月，若有效期届满前1个月双方无异议，则协议自动顺延1年|
|28|植物大战僵尸OL|重庆天极网络有限公司|安极网|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.10.15签署，有效期12个月，若有效期届满前1个月双方无异议，则协议自动顺延1年|
|29|植物大战僵尸OL|深圳天易联科技有限公司成都汉森信息技术有限公司|智能电视|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.5.14-2017.5.13|
|30|植物大战僵尸OL|湖北荆州市罗汉果计算机科技有|爱游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.10.1签署，有效期|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||限公司|||12个月，若有效期届满前1个月双方无异议，则协议自动顺延1年|
|31|植物大战僵尸OL|厦门同步网络有限公司|同步推|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.12.26-2015.12.25|
|32|植物大战僵尸OL|北京易寰宇科技有限公司|平安游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.3.17签署，有效期12个月，若有效期届满双方无异议，则协议自动顺延1年|
|33|植物大战僵尸OL|杭州顺网科技股份有限公司|蝌蚪游戏、顺网游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2013.9.2-2015.9.1|
|34|植物大战僵尸OL|北京青年报网际传播技术有限公司|青游在线|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.26-2015.8.25|
|35|植物大战僵尸OL|上海引领信息科技有限公司|3737k|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.7.15-2015.7.15|
|36|植物大战僵尸OL|北京新娱兄弟网络科技有限公司|移动游戏基地|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.7.4-2015.7.3|
|37|植物大战僵尸OL|浙江浩影网络有限公司|皮皮游戏|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.18-2015.8.17|
|38|新仙剑奇侠传3D|天津随悦科技有限公司|-|根据协议约定的分成比例进行分成|2015.2.10-2025.2.10|
|39|净化|天津随悦科技有限公司|-|根据协议约定的分成比例进行分成|2014.8.1-2024.8.1|

（四）主营业务发展情况
1、主要游戏产品
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等多款游戏，以产品上线运营时间为起点，到该游戏产品不再产生营业收入时间为终点，截至2015年4月30日，天上友嘉主要游戏产品的起
止时间如下图所示：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年4月30日，天上友嘉主要游戏产品如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|运营时间|运营模式|盈利模式|
|1|新仙剑奇侠传3D|安卓&IOS|2015年4月至今|联合运营|虚拟道具收费|
|2|净化|安卓|2015年1月至今|联合运营|虚拟道具收费|
|3|星座女神|安卓&IOS|2014年4月至今|联合运营|虚拟道具收费|
|4|植物物大战僵尸OL|安卓&IOS|2010年6月至今|联合运营|虚拟道具收费|

2、主营业务收入情况
（1）按游戏产品划分
从2015年开始，天上友嘉经营业绩呈现快速发展趋势，主要系天上友嘉2015年推出了两款移动网络游戏《新仙剑奇侠传3D》和《净化》获得到市场和游戏
玩家的认可，使游戏收入大幅度增长。
天上友嘉报告期内按游戏产品划分的主营业务收入情况如下表所示：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|收入占比%|主营业务收入|收入占比%|主营业务收入|收入占比%|
|新仙剑奇侠传3D|886.47|27.07|-|-|-|-|
|净化|2,079.77|63.51|-|-|-|-|
|星座女神|221.01|6.75|941.34|52.34|-|-|
|植物大战僵尸OL|42.29|1.29|430.68|23.95|876.29|63.56|
|足球世界杯|7.40|0.23|7.54|0.42|-|-|
|百将录|-|-|0.02|0.00|3.48|0.25|
|暴三国|-|-|0.47|0.03|-|-|
|罗马战记|-|-|24.26|1.35|22.13|1.61|
|龙之塔OL|-|-|-|-|10.77|0.78|
|前线|-|-|-|-|0.40|0.03|
|幻龙诀|-|-|-|-|0.12|0.01|
|西游记|-|-|-|-|3.94|0.29|
|梦幻隋唐|-|-|-|-|3.92|0.28|
|其他|37.84|1.16|394.16|21.92|457.7|33.2|
|合计|3,274.78|100|1,798.47|100|1,378.75|100|

注：“其他”为主营业务收入中技术服务类业务。
天上友嘉2013年初至2015年4月末，产生收入的游戏总共有 13款，其中《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》、《足球世界杯》和《暴三国》为移动网络游戏，其余 8款游戏均为网页游戏。2013年度主营业务收入主要来自《植物大僵尸OL》，占当年收入63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，共占当年收入76.29%；2015年1-4月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，共占当期收入90.58%。
（2）按业务类型划分
天上友嘉研发的游戏通过联合运营模式进行运营，同时天上友嘉承接少量的
技术服务业务。天上友嘉按业务类型划分的主营业务收入情况如下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|收入占比%|主营业务收入|收入占比%|主营业务收入|收入占比%|
|联合运营|3236.94|98.84|1404.31|78.08|921.05|66.80|
|技术服务|37.84|1.16|394.16|21.92|457.70|33.20|
|合计|3,274.78|100|1,798.47|100|1,378.75|100|

天上友嘉除了自主研发新游戏，还提供技术服务业务，2013年度、2014年度和2015年度1-4月技术服务收入占比为33.2%、21.92%和1.16%。
3、联合运营模式下各款游戏产品营业收入、营业成本和毛利率分析
天上友嘉联合运营模式下各款游戏产品营业收入、营业成本和毛利率如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月天上友嘉联合运营模式下游戏产品收入、成本和毛利率情况||||||
|运营模式|游戏名称|收入||成本|游戏产品毛利率%|
|||营业收入|收入占比%|营业成本||
|联运模式|净化|2,079.77|64.25|384.87|88.11|
||新仙剑奇侠传3D|886.47|27.39|||
||植物大战僵尸OL|42.29|1.31|||
||罗马战记|-|0.00|||
||星座女神|221.01|6.83|||
||足球世界杯|7.40|0.23|||
|合计||3,236.94|100|384.87|88.11|
|2014年度天上友嘉联合运营模式下游戏产品收入、成本和毛利率情况||||||
|运营模式|游戏名称|收入||成本|游戏产品毛利率%|
|||营业收入|收入占比%|营业成本||
|联运模式|植物大战僵尸OL|430.68|30.67|||

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百将录 0.02 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||罗马战记|24.26|1.73|||
||足球世界杯|7.54|0.54|||
||星座女神|941.34|67.03|||
||暴三国|0.47|0.03|||
|合计||1,404.31|100|331.27|76.41|
|2013年度天上友嘉联合运营模式下游戏产品收入、成本和毛利率情况||||||
|运营模式|游戏名称|收入||成本|游戏产品毛利率%|
|||营业收入|收入占比%|营业成本||
|联运模式|植物大战僵尸OL|876.29|95.14|359.13|61.01|
||百将录|3.48|0.38|||
||龙之塔OL|10.77|1.17|||
||前线|0.40|0.04|||
||幻龙诀|0.12|0.01|||
||西游记|3.94|0.43|||
||罗马战记|22.13|2.40|||
||梦幻隋唐|3.92|0.43|||
|合计||921.05|100|359.13|61.01|

4、报告期内各款游戏营业收入和现金流入的配比性
天上友嘉报告期内各款游戏营业收入和现金流入的配比性情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||营业收入|现金流入|营业收入|现金流入|营业收入|现金流入|
|新仙剑奇侠传3D|886.47|-|-|-|-|-|
|净化|2,079.77|1,514.09|-|-|-|-|
|星座女神|221.01|523.00|941.34|588.83|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）植物大战
42.29 93.01 430.68 307.12 876.29 867.80僵尸OL
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|足球世界杯|7.40|7.40|7.54|0.22|-|-|
|罗马战记|-|-|24.26|24.26|22.13|22.13|
|暴三国|-|-|0.47|0.47|-|-|
|百将录|-|-|0.02|0.02|3.48|3.48|
|龙之塔OL|-|-|-|-|10.77|10.77|
|前线|-|-|-|-|0.40|0.40|
|幻龙诀|-|-|-|-|0.12|0.12|
|西游记WEB|-|-|-|-|3.94|3.94|
|梦幻隋唐|-|-|-|-|3.92|3.92|
|合计|3,236.94|2,137.50|1,404.31|920.92|921.05|912.56|

《新仙剑奇侠传3D》正式上线时间为2015年4月16日，天上友嘉获得该游戏2015年 4月的对账单并确认了收入，但暂未获得分成款，导致《新仙剑奇侠传3D》2015年1-4月有886.47万元的收入但没有现金流。同理，天上友嘉获得《净化》2015年1-4月的对账单并确认了的收入，但部分款项尚未收到，导致《净化》收入少于现金流入。
5、天上友嘉营业收入不断增长的原因分析
天上友嘉2013年度主营业务收入主要来自《植物大战僵尸OL》，占当年收入63.56%；2014年度主营业务收入主要来自《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，共占当年收入76.29%；2015年1-4月主营业务收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，共占当期收入90.58%。
单款游戏的生命周期决定了该游戏在不同阶段的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量。2013年以来游戏产业进入了快速发展阶段，游戏玩家群体不断壮大，因此推出一款成功的游戏能为企业在一定阶段内带来较大和稳定的收入增长。对于手游公司，其收入能否持续增长主要取决于其是否能不断推出受市场欢迎的新游戏。天上友嘉通过多年的积累已形成了较强的开发能力和开发经验，这
确保了其自2013年以来能够持续推出新游戏产品，并形成了良好的产品更新，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从而弥补了各款游戏在不同生命周期的月均活跃用户数量和月均付费玩家数量的下降，因而天上友嘉2013年以来的收入保持了较快速度的增长。
（五）主要游戏产品
1、《新仙剑奇侠传3D》
（1）游戏简介
《新仙剑奇侠传3D》于2015年4月16日正式对外收费运营，是一款基于《仙剑奇侠传》改编的3D卡牌RPG游戏，游戏剧情100%还原，上百经典人物悉数回归，让玩家重谱仙剑情缘，体验御剑飞仙。增加御灵和剑灵系统，极大丰富了卡牌玩法。游戏角色拥有六大类型，不同的特点赋予游戏对战更多变的阵型组合，增加游戏的趣味性。
（2）运营情况
①主要运营数据
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2015年4月30日，《新仙剑奇侠传3D》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃用户数、月均付费玩家数量、付费玩家月均 ARPU值情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏总玩家数量|月均活跃用户数2|月均付费玩家数量3|付费玩家月均ARPU值4|
|新仙剑奇侠传3D|4,657,650|3,950,124|393,948|131.53|

②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《新仙剑奇侠传3D》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|项目|2015年4月|
|新仙剑奇侠传3D|联合运营|充值金额（万元）|5,181.48|
|||充值消费比|97.82%|

2、《净化》
（1）游戏简介
2月均活跃用户数：统计期间内月活跃用户数的平均值
3月均付费玩家数量：统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家
4月均ARPU值：统计期间每月ARPU值的平均值
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《净化》于2015年1月1日正式上线，该游戏以希腊神话为故事主题：过着安逸祥和生活的人类遭受魔族侵害，在面临生灵涂炭之际，十二净化为拯救人类，准备好救赎和牺牲的觉悟。玩家将化身为十二净化，召唤远古战争中的英灵，肩负神圣的使命，与英灵们一起踏上解救人界之路。
（2）运营情况
①主要运营数据
截至2015年4月30日，《净化》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏总玩家数量|月均活跃人次数5|月均付费玩家人次数|付费玩家月均ARPU值|
|净化|4,060,270|4,586,392|139,328|159.04|

《净化》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
5《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》三款游戏在多次合服的情况下，已无法取得游戏月均活跃人
数和月均付费玩家数量的准确数据，因此使用了更准确且也能反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人
次数和月均活跃人次数
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《净化》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|项目|2015年1-4月|
|净化|联合运营|充值金额（万元）|8,863.71|
|||充值消费比|98.21%|

3、《星座女神》
（1）游戏简介
《星座女神》于2014年4月26日上线，是一款围绕“星座”和“女神”的养成
类卡牌RPG游戏。玩家通过收集英灵拯救被封印的十二个星座女神，并且在星
座世界探险的过程中解开所信仰星座女神和自己的谜题。玩家通过强化卡牌、进
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化英雄、打造装备，培养女神等方式不断提高自己的卡牌队伍。通过竞技场、打副本和其他玩家共同建立公会体验星座世界的乐趣。《星座女神》中有300多种不同的角色，20个冒险世界，12个星座女神，丰富玩家游戏性，提升游戏娱乐性。
（2）运营情况
①主要运营数据
截至2015年4月30日，《星座女神》上线运营以来，游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均ARPU值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏总玩家数量|月均活跃人次数|月均付费玩家人次数|付费玩家月均ARPU值|
|星座女神|2,739,627|1,073,703|21,583|153.32|

《星座女神》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《星座女神》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|项目|2015年1-4月|2014年度|
|星座女神|联合运营|充值金额（万元）|878.25|3,164.53|
|||充值消费比|96.01%|97.63%|

4、《植物大战僵尸OL》
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）游戏简介
《植物大战僵尸OL》2010年6月23日正式上线，是一款养成类网页游戏。
游戏内有植物养成系统、道具合成系统、战斗系统和跨服战斗系统等，增加了游戏趣味性。游戏人物形象百变可爱，具有不同的属性和技能，丰富战斗队形的选择和搭配。游戏内有大量副本任务，玩家可在完成任务获得奖励的同时，增强队内植物经验值，提升等级，增加玩家战斗力。
（2）运营情况
①主要运营数据
2013年1月1日至2015年4月30日，《植物大战僵尸OL》游戏总玩家数量、月均活跃人次数、月均付费玩家人次数、付费玩家月均 ARPU值情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏总玩家数量|月均活跃人次数|月均付费玩家人次数|付费玩家月均ARPU值|
|植物大战僵尸OL|22,854,332|2,657,186|10,106|154.93|

《植物大战僵尸OL》2013年1月1日至2015年4月30日主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②充值消费比情况
在联合运营模式下，游戏《植物大战僵尸OL》上线运营后游戏玩家报告期内充值、消费情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|运营模式|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|植物大战僵尸OL|联合运营|充值金额（万元）|159.67|1,386.38|2,838.08|
|||充值消费比|96.01%|97.63%|97.31%|

5、游戏玩家年龄分布
天上友嘉主要游戏产品玩家年龄分布统计如下图：
从上表可以看出，天上友嘉主要游戏产品的玩家以 35岁以下的游戏玩家为
主，该等游戏玩家合计占比为94.70%。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、游戏玩家地域分布情况
天上友嘉主要游戏产品玩家IP地址统计国内玩家地域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|以玩家登录IP地址方式统计||
||地区|区域玩家占比（%）|
|1|重庆|0.80%|
|2|浙江|6.60%|
|3|四川|5.30%|
|4|上海|6.70%|
|5|山西|2.10%|
|6|山东|5.20%|
|7|内蒙古|2.70%|
|8|江苏|6.70%|
|9|湖北|4.00%|
|10|黑龙江|2.90%|
|11|河南|3.00%|
|12|河北|3.60%|
|13|海南|3.10%|
|14|贵州|3.30%|
|15|广西|3.10%|
|16|广东|14.30%|
|17|甘肃|3.30%|
|18|北京|6.60%|
|19|天津|2.00%|
|20|湖南|3.80%|
|21|云南|2.20%|
|22|福建|3.20%|
|23|陕西|0.90%|
|24|辽宁|2.00%|
|25|吉林|1.00%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|26|安徽|0.70%|
|27|江西|0.90%|
|28|西藏|0.00%|
|29|青海|0.00%|
|30|宁夏|0.00%|
|31|新疆|0.00%|
|32|香港|0.00%|
|33|澳门|0.00%|
|35|台湾|0.00%|

游戏玩家地域分布情况如下：
（六）前五大结算客户及供应商
1、前五大结算客户
最近两年一期天上友嘉前五大结算客户情况如下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-4月||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例%|
|1|天津随悦科技有限公司|2,786.90|84.96|
|2|成都陌陌科技有限公司|205.22|6.26|
|3|BLOOMINGCITYHOLDINGLIMITED|179.34|5.47|
|4|互爱（北京）科技有限公司|37.84|1.15|
|5|北京世界星辉科技有限责任公司|36.66|1.12|
|合计||3,245.95|98.95%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例%|
|1|成都陌陌科技有限公司|818.09|45.49|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|264.27|14.69|
|3|成都点控世纪网络有限公司|238.00|13.23|
|4|北京开心人信息技术有限公司|90.10|5.01|
|5|上海森乐文化传播有限公司|70.89|3.94|
|合计||1,481.35|82.37|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例%|
|1|北京世界星辉科技有限责任公司|324.33|23.29|
|2|北京开心人信息技术有限公司|291.60|20.94|
|3|福建博瑞网络科技有限公司|122.65|8.81|
|4|北京百度网讯科技有限公司|69.05|4.96|
|5|深圳市天趣网络科技有限公司|51.68|3.71|
|合计||859.31|61.70|

天上友嘉的前五大客户的变动情况主要受其经营模式的影响。天上友嘉的经营模式为联合运营，天上友嘉的每款游戏会根据游戏的发行情况选择一家或多家
联合运营商进行合作。这些联运商通过游戏玩家的充值消费取得运营收入后与天
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上友嘉进行分成，因此天上友嘉的主要客户会由于不同游戏的营收情况而产生波动。
《植物大战僵尸OL》的运营平台有数十家，由于《植物大战僵尸OL》这款游戏为2013年和2014年天上友嘉营业收入的主要来源，根据游戏运营结算情况，北京世界星辉科技有限责任公司和北京开心人信息技术有限公司成为天上友嘉2013年和2014年的主要客户；《星座女神》的运营平台为包含陌陌游戏平台在内的数十家运营平台，根据游戏的运营结算情况，成都陌陌科技有限公司成为天上友嘉2014年的主要客户；《新仙剑奇侠传3D》和《净化》的运营平台都是天津随悦科技有限公司，因此天津随悦科技有限公司成为天上友嘉2015年的主要客户。除上述主要客户，其他客户收入占比相对较小，营业收入的波动对天上友嘉营业收入的影响较小。
2、前五大供应商
最近两年一期天上友嘉前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|占本期采购比例（%）|
|1|成都高投置业有限公司|27.72|租房费用|22.79|
|2|广东力通网络科技有限公司|25.98|服务器托管费|21.35|
|3|郑州同门文化传媒有限公司|6.30|美术外包|5.18|
|4|高新区九画动漫设计工作室|3.74|美术外包|3.07|
|5|谷歌广告（上海）有限公司|0.49|广告费用|0.40|
|合计||64.23|-|52.79|
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|占本期采购比例（%）|
|1|成都高投置业有限公司|66.08|租房费用|17.37|
|2|广东力通网络科技有限公司|48.21|服务器托管费|12.67|
|3|广东睿江科技有限公司|47.50|服务器托管费|12.48|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|华悦无限文化发展（北京）有限公司|12.17|广告费用|3.20|
|5|广州因孚网络科技有限公司|11.72|服务器托管费|3.08|
|合计||185.68|-|48.80|
|2013年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额|采购内容|占本期采购比例（%）|
|1|成都高投置业有限公司|47.89|租房费用|17.6|
|2|广州因孚网络科技有限公司|39.31|服务器托管费|14.44|
|3|成都龙发装饰工程有限公司|24.04|美术制作模具费、装饰费|8.83|
|4|成都聚润广告有限公司|13.88|广告、设计费用|5.1|
|5|广东力通网络科技有限公司|6.67|服务器托管费|2.45|
|合计||131.79|-|48.43|

从上表可以看出，天上友嘉的主要营业成本为服务器托管费、租房费用、以及美术外包等费用，这些费用都是公司日常经营的合理支出，考虑到成本效益原则，天上友嘉会针对服务器托管方和美术外包方进行价格比较，择优选择合适的供应商，因此相关供应商报告期内有所变动属于正常的经营考量。
综上，天上友嘉报告期内前五大客户和供应商的变动合理，未发生重大异常。
天上友嘉的前五大结算客户和供应商与天上友嘉及交易对方不存在关联关系。
3、天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作模式的说明
（1）天上友嘉与天津随悦业务合作模式
天津随悦是纳斯达克上市企业中国手游成员企业，2014年8月1日和2015年2月10日天上友嘉和天津随悦就《净化》和《新仙剑奇侠传3D》分别签订了的独家合作协议，协议有效期为十年。
天上友嘉与天津随悦的合作模式为联合运营，天津随悦负责对游戏进行宣传、推广并通过商务洽谈在第三方游戏发行平台发行游戏；天上友嘉负责游戏开发、
游戏版本更新、服务器技术支持和维护。天上友嘉和天津随悦之间的权利义务如
下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①游戏产品天津随悦或者其指定的第三方独家（独占性地）负责游戏产品的发行，发行区域为全球。
②天津随悦按照其游戏产品开发审核制度及具体开发需求确认游戏产品是否达到其发行运营的要求。待游戏产品通过天津随悦验收后，游戏产品应在天津随悦选择的发行商或者渠道商进行上线运营，并按照约定通过游戏运营收入分成方式支付天上友嘉合作分成。
③游戏产品上线运营期间，天津随悦负责收集游戏产品用户及合作方的反馈意见，并提出改进意见；天上友嘉应按照天津随悦意见完成游戏产品的版本更新、漏洞修复、技术维护、错误更正等。
（2）游戏运营模式、分成模式和收入确认方法
|||||
|-|-|-|-|
|游戏项目|运营模式|天津随悦分成模式|收入确认方法|
|新仙剑奇侠传3D|联合运营|根据协议约定比例对运营收入扣除版权费和税费后进行分成|天津随悦根据游戏取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给天上友嘉，在双方核对数据确认无误后，天上友嘉确认营业收入。|
|净化|联合运营|根据协议约定比例对运营净收入进行分成||

（3）天津随悦科技有限公司基本情况
通过查询全国企业信用信息公示系统，天津随悦科技有限公司于2014年成立，注册资本1,000万元人民币，法人代表肖健，主营范围为计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售；电脑图文设计、平面设计、企业形象策划；软件信息咨询、软件技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东为深圳市岚悦网络科技有限公司；深圳市岚悦网络科技有限公司成立于 2013年，注册资本 1,000万元人民币，法人代表肖健，股东为肖健（占比99%）和刘雄飞（占比1%），根据中国手游（2012年 9月 25日，中国手游在美国纳斯达克（NASDAQ:CMGE）上市）2014年度报告中披露，肖健为中国手游的CEO，天津随悦科技有限公司和深圳市岚悦网络科技有限公司为中国手游 VIE控制的公司，其主要股东、管理层与天上友嘉的股东和管理层都不存在交叉持股或者交叉任职的情况，天上友嘉跟天津随悦科技有限公司不存在关联关系。
（七）开发实力情况
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、研发体系和研发机构设置
职能说明：
项目经理：领导整个项目的开发、运营工作，各个涉及的部门均向其做最终汇报；
策划部：负责游戏各项系统的策划，并配合技术完成具体执行工作；
技术部：对策划所提各项方案进行技术实现工作，处理各类BUG及反馈；
美术部：负责整个游戏的美术资源设计包括原画、各类3D模型、UI等；
测试部：负责对游戏的稳定性、功能流畅性、预期效果进行各项测试，保证产品质量；
2、业务流程
天上友嘉从事移动网络游戏的研发，在多款游戏的研发过程中逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系，确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。天上友嘉的业务流程可细分为产品研发流程、上线运营流程和运营分析流程。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）产品研发流程
①新游戏调研。由天上友嘉的游戏策划人员根据移动网络游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类竞争产品的市场反应、创新型产品的市场预期、获取IP资源内容等信息作出详尽的调查和分析，并确定新游戏产品的设计方向和游戏定位。
②新游戏方案确立。天上友嘉策划人员组织内部员工，包括技术、美术、产品、市场、运维等相关人员对新产品设计方案提出意见和建议，使新游戏产品从策划构思、技术实现、美术风格等多方面满足移动网络游戏市场预期和发展前景，并通过不断修正方案，最终完成新游戏的策划立项申请报告。
③项目立项。由天上友嘉产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天上友嘉研发、运营、财务、综合办相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天上友嘉产品委员会召开立项会评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新项目将启动，进入第一阶段开发过程。
④第一阶段开发及复审。新项目负责人将按照计划书，组建包括前后端程序开发人员、美术人员在内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制，游戏核心玩法、数值系统的完善，并完成几个新游戏的核心系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 Demo版。在前期的开发中，天上友嘉产品委员会委员将会跟踪项目组的完成情况，在 Demo版完成后，天上友嘉将对新游戏进行复评，审核Demo对游戏立项报告的实现情况，并根据即时的市场状况，确定是否完成新游戏的后续开发。
⑤第二阶段开发。项目组深度开发新游戏，完善游戏内各应用功能，形成最终游戏产品。
⑥测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的营运稳定性和可玩性。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦游戏产品上线运营。开发完毕经过测试的游戏产品，将进入商业运营模式，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。
⑧后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升天上友嘉移动网络游戏的生命力。
（2）产品上线运营流程
①天上友嘉运营人员与研发团队对接讨论，形成游戏的上线运营计划。
②由运营中心根据游戏的上线运营计划，安排与游戏代理商、联运平台的商务合作。
③运营中心配合合作平台，制定游戏产品的营销计划。
（3）运营分析流程
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①天上友嘉利用自有数据平台分析玩家活动行为。每日搜集和监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、游戏活动参与状况等玩家行为模式的运营数据，通过对其及时有效的分析，检测游戏的运营状况，为游戏改进玩法提供决策支持。
②天上友嘉根据玩家行为数据作深度分析，并依此改进游戏内容和丰富游戏玩法，提升玩家的游戏体验，延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
3、开发技术情况
（1）客户端技术
①客户端采用Unity3D引擎进行开发
Unity3D是一个让开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎。天上友嘉拥有完整的 Unity3D研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
②3D着色器方面
针对移动设备产品需求，天上友嘉自主研发了一套新的移动设备着色器，使3D方面的渲染变得更加高效，产品效果更加完美。
③资源更新
客户端资源采用的Unity3D本身提供的Asset bundle的打包技术，把公用资源和独立资源分开，使打包后的客户端更加纯净。打包后的资源可放在 web服务器上，提供自动更新。
客户端代码热更新方案采用Reflection机制，把逻辑层代码专门做成DLL，通过二进制流的形式下载到本地后加载到程序中使用。这种机制可以在Android上完美实现。
③挂接方面
天上友嘉封装了一套各种平台各种设备的挂接SDK，只为游戏提供一套通用的挂接接口，这让游戏做挂接的时候更加简单，便捷。除了通用接口，挂接 SDK还可以单独为某一个平台制定特殊接口，需要的游戏直接挂接相关接口即可实现功能。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④客户端发布
基于统一的挂接SDK下，本公司自行编写了一套IOS，Android自动打包的工具，游戏开发人员只需要针对填写每个平台不同的参数即可自动完成打包工作。
（2）后端程序开发技术
①开发程序语言：Erlang，数据库系统：locsql，服务器端兼容：Linux/windows，采用精心优化的 TCP标准网络协议，令服务器网络资源的发挥到极致。得益于 Erlang的跨平台，游戏服务器可以轻松部署到 windows/Linux服务器上。
②服务器端有丰富的二次扩展性：客户端 TCP通信和网络通信都采用自主开发的加密技术，对网络包采用自我的加密算法加密，保证通信数据的安全性；
数据库为自主开发的本地数据库，迎合Erlang分布式优点，达到分布式数据库，提供数据锁、内存表和文件表，表数据自主定义的数据格式存储，表可以进行定时增量和快照备份；还有加密算法、手机游戏对接入口、页游戏flash对接入口、自主开发的WEBserver、自主分布式日志功能、热更新功能。
③游戏平台服务器端采用分布模块，一个分布式 Erlang系统是多个 Erlang节点组成的网络（通常每个处理器被作为一个节点）。同时采用分程管理，并使得各模块之间通过专用信道协调工作，并发处理能力大大增强，支持超大量级的并发进程，并且不需要操作系统具有并发机制。通过特殊技术处理后，网络、CPU占用率极低。实际中使用单台服务器最高并发可支持5000人同时在线，使用多台服务器分布式处理，理论上可支持无限人同时在线。得益于 Erlang具有多种基本的错误检测能力，它们能够用于构建容错系统，允许程序代码在运行系统中被修改。旧代码能被逐步淘汰而后被新代码替换，在此过渡期间，新旧代码是共存的。基于 Erlang自带的系统功能，游戏还能实现递增式代码装载，用户能够控制代码如何被装载的细节。在此基础之上天上友嘉开发了热更系统，可以进行随时热更新，无论代码还是配制文件，满足日常维护不停机，业务bug修复不停机。
④由于游戏平台采用独有的加密算法，免于外挂困扰及病毒攻击。经过多年的运营实践，从未出现过因平台或游戏程序的原因所造成的服务器死机、无响应等非正常故障，从未出现过因平台或游戏漏洞引发的外挂、恶意刷分等造成游戏金币流失的情况，为运营保驾护航。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）游戏后台管理系统
①挂接中心服务器
挂接中心服务器管理游戏所有的平台，游戏服参数信息，商品列表，自动更新地址，版本号。通过可视化操作界面实现对一个游戏多平台多游戏服的批处理操作：如开服，关服，热更，商品列表更新等操作。
②GM工具服务器
GM工具服务器是一个可自定义表单，批处理多服务器数据的统一可视化工具，游戏开发者不需要再花时间去做重复繁琐的 GM工具开发，直接游戏服务器端提供 GM接口后，由任意人员即可通过工具的自定义表单功能添加对应的 GM功能。
③游戏数据采集服务器
游戏数据采集服务器，主要提供产品，运营人员各种数据报表，来针对游戏各个功能进行数据分析，调整，优化。大大加强了产品可拓展空间，为做好游戏提供最直观的数据依据。
（4）运维管理系统
天上友嘉自主研发了一套可视化远程工具，可对远程机房进行监控。主要功能有一键部署服务器，批量更新游戏服务器，批量开服，远程机器性能监控，远程机器性能预警、报警。
4、研发团队及核心人员情况
天上友嘉成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉现有研发技术人员、运营人员、行政管理及财务人员合计197人，具体构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研发技术人员||||运营人员|||行政管理及财务人员|
|技术开发|美工|测试|策划|市场|运营|客服||
|40|60|20|31|4|26|10|6|

上述岗位具体职责如下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|岗位|岗位内容|
|技术开发|负责游戏中各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发，性能分析及优化。|
|美工|根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作。|
|测试|监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。|
|策划|制订游戏功能模块，设计相应的系统规划。|
|市场|提供全方位的相关游戏市场行情，配合团队工作，提升产品知名度与用户量。|
|运营|负责游戏正常运营，解决游戏运营中出现的问题。|
|客服|受理游戏玩家的投诉，根据游戏玩家出现的问题向其他部分反映。|

天上友嘉核心人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|出生年份|学历|任职情况|
|1|张强|男|1979年|本科|CEO|
|2|翟志伟|男|1972年|本科|CTO|
|3|何啸威|男|1974年|本科|技术顾问|

张强先生2003年毕业于四川师范大学，多次主导腾讯、360、中国手游等互联网企业的商业合作谈判。2005年加盟成都逸海情天网络科技有限公司，并成功把《海天英雄传》游戏推广到马来西亚、越南等多个地区，并针对当时海外市场与国内游戏的特点将公司研发出的休闲游戏《炸弹人》、《疯狂赛马》、《斗地主》、《梭哈》、《疯狂老虎球》输出至菲律宾、泰国市场；2008年参与创办了天上友嘉，主要负责建立公司整个的营销发展策略，组织生产经营及制定公司业务发展计划，现任天上友嘉CEO，具有十年以上的互联网行业从业经验。
翟志伟先生1995年毕业于北京轻工业学院（现北京工商大学），1998年开始从事互联网行业，曾任职慧聪国际网、中公网负责网站维护，2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司担任CTO，期间策划创建了网络社区：逸海情天、策划和制作移动互联平台，并推出了《炸弹人》、《疯狂赛马》、《疯狂老虎球》、《斗地主》等休闲游戏、策划和制作了大型PC网络游戏《海天英雄传》、《倚天剑与屠龙刀》、《梦幻大唐》等。2008年参与创办了天上友嘉，期间以项目负责人身份带领团队开发了数十款网页游戏和移动网络游戏，现任天上友嘉
CTO，具有十年以上的游戏开发经验。
何啸威先生1995年毕业于天津大学，1999年开始从事互联网行业并创办了
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网站逸飞岭，该网站曾创下过万人在线、日访问量1500万的记录，是当时中国知名的网络虚拟社区。2002年创办了成都逸海情天网络科技有限公司，期间投资开发了多款受欢迎的网络游戏，并于 2005年获得四川十大财经人物新锐奖。
2008年参与创办了天上友嘉，现任天上友嘉技术顾问，具有十年以上游戏开发经验。
5、本次交易完成后核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，本次交易完成后，保证天上友嘉核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
天上友嘉成为上市公司全资子公司后，为保证天上友嘉持续稳定地开展生产经营，天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天上友嘉任职三十六个月，并与天上友嘉签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在天上友嘉不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与天上友嘉的《劳动合同》。
天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟在天上友嘉工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与天上友嘉有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司的商业秘密。
（2）超额业绩奖励
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。如天上友
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）嘉在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和天上友嘉2017年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在天上友嘉留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
6、标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职对标的资产生产经营的影响
天上友嘉成立以来，通过多款游戏产品的研发及运营、包括研发制度在内的企业管理制度及流程搭建，不断建立起丰富优质 IP资源储备、成功开发出多款游戏产品、储备了充足的在研游戏产品、建立具有较强的研发实力及经验丰富的研发团队、掌握了先进成熟的游戏开发技术、构建研发和质量控制体系。
标的资产管理层股东在承诺任职时间完毕后可能的离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：标的资产管理层股东作为天上友嘉管理层如果离职可能对天上友嘉的经营管理造成一定影响；标的资产管理层股东作为天上友嘉核心人员如果离职可能对天上友嘉的研发实力造成一定影响。综上所述，标的资产管理层在承诺任职时间完毕后如果离职可能引致天上友嘉经营业绩波动，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
未来天上友嘉将继续整合内外部资源，强化天上友嘉 IP资源商业化能力，积极与更多优质 IP资源合作并力图达成双方共赢，致力于为游戏玩家提供精品网页游戏。天上友嘉不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟，随着天上友嘉规模的不断壮大，逐步打造吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台，从而进一步降低对单一游戏人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
7、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
（1）在研游戏项目
天上友嘉经过近年来的快速发展，各方面能力取得极大的提升，在游戏项目研发上已具有了同时研发多款游戏的研发能力。天上友嘉目前正处于开发中的游戏有5个，目前进展如下表所示：
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|序号|在研项目名称/代号|游戏类型|研发阶段|完成进度|当前研发成果|预计上线时间|
|1|SG|三国题材卡牌类RPG|第二阶段深度开发|75%|完成游戏策划文档的整理、补充，场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年10月|
|2|XJ|著名武侠题材卡牌类RPG|第二阶段深度开发|70%|完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年10月|
|3|SD|知名动漫题材卡牌类RPG|完成Demo|30%|完成初步游戏策划文档的整理、补充，部分基础场景、人物原画的绘制以及初步游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年11月|
|4|FY|知名动漫题材RPG|立项阶段|10%|完成项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算|2016年2月|
|5|AC|知名动漫题材RPG产品|市场调研阶段|5%|确定新游戏产品的设计方向和游戏定位|2016年4月|

（2）近两年新游戏上线计划
天上友嘉致力于开发精品移动网络游戏，在现有研发人员的基础上，制定了
每年推出若干款精品移动游戏产品的上线计划。除了上述正在研发项目外，天上
友嘉计划在2016年下半年推出一款著名影视题材RPG产品和两款历史题材SLG
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏产品，计划在2017年推出5款MMORPG类游戏产品。
（八）质量控制情况
1、游戏研发环节
（1）立项阶段
天上友嘉制定了完整的新游戏项目立项管理流程，每月对数十款经典、热门和最新的游戏进行深入的产品体验分析，获取国内外研发商和运营平台未来或即将上线产品的类型、风格、特色等最新信息，并对游戏上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析。天上友嘉当前有数款产品在线运营，可从实际运营数据中分析市场风险、用户习惯、行为特征等变化，由项目制作人、主策划、主美工、商务、运营等核心人员组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支持依据，用于新游戏的立项方案，同时对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免运用对知识产权造成侵权的素材。
自主研发手机游戏的质量取决于立项时的质量把控，此阶段工作平均需要 1-2个月的时间，立项环节包括提交计划评审和制作游戏DEMO版。计划评审阶段会由项目组形成的项目可行性分析报告交给天上友嘉委员会进行审议，由立项委员决定能否立项。
（2）开发测试阶段
①开发阶段分为项目计划和项目实施。在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过后方可进行下一步开发。在项目实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即进行测试，验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求开发、进度测试、修正闭环管控，定期进行阶段小结，每周召开例会解决发现的问题。
②进入测试环节后将经过以下3个测试阶段：
开发团队内部测试：当游戏项目进展到一定程度时，开发团队对游戏产品进
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行严格测试，以保证游戏功能符合脚本剧情以及策划人员对游戏规划的功能需求。
同时，由美术部和技术部等负责人组成审核团队，对游戏的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，以供开发团队进行进一步优化，充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。
天上友嘉内部测试：天上友嘉专门的产品测试人员根据产品的特点和立项计划书，制订针对性的测试用例，记录测试结果并提交给开发团队进行进一步优化，同时负责对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏产品的重大功能，可动用天上友嘉其他部门的人力配合进行更大范围和更深层次的产品测试，并获取参加测试的相关部门人员的反馈，以供开发团队进行优化。在内部测试和反馈优化的同时，天上友嘉会按照国家有关部门规定确定是否需要设置网络游戏防沉迷系统，以有效加强对未成年游戏玩家保护，促进其以健康的方式进行游戏娱乐。
外部测试：在经天上友嘉内部测试通过后，还需将产品发布到体验服务器，由游戏玩家进行试玩测试，根据游戏性质的不同，外部测试的规模也不尽相同。
外部测试可以避免内部测试因网络环境、游戏参与人数等条件限制而不能发现的游戏漏洞，保障游戏在实际运营中的漏洞得以及时发现并妥善解决。
2、上线运营环节
游戏上线运营后，运营部会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对某款游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上线后有无重大的漏洞及目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营部会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏的线上和线下活动。在活动结束后，运营部会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外，经过一段时间的运营和综合分析后，运营部会向策划部提交游戏新版本的改进建议。
3、客户服务环节
天上友嘉成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。为了保证客户服务的流
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程规范及服务质量，客服部门建立了完善的培训体系，通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。在培训的基础上，天上友嘉客服部门还建立了质检及绩效体系，由专门的质检人员针对客服工作人员回复的质量进行检查，每天按照一定比例检查每位客服的工作情况，最终换算为客服工作人员的绩效，以确保客户服务质量维持在较高水准，从而保障客户服务质量，提高客户满意度。
（九）核心游戏产品的运营数据
（1）《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》运营数据情况
自游戏上线以来至2015年1-4月期间，《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》安卓版本、IOS版本游戏的月流水、平台商收入、代理商收入、IP版权方收入、天上友嘉分成收入和净利润等数据见下表（单位万元）：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①游戏产品《星座女神》
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|游戏产品《星座女神》|安卓版本|||IOS版本|||
||月流水|平台商收入|天上友嘉分成收入|月流水|平台商收入|天上友嘉分成收入|
|2014年5月|108.97|61.72|47.25|118.56|80.25|38.31|
|2014年6月|191.99|114.23|77.76|198.94|142.97|55.97|
|2014年7月|144.04|86.15|57.89|190.07|126.52|63.55|
|2014年8月|257.93|163.00|94.93|207.00|155.41|51.59|
|2014年9月|247.45|160.02|87.43|215.75|153.84|61.91|
|2014年10月|268.57|151.5|117.07|207.29|144.33|62.96|
|2014年11月|215.52|129.87|85.65|198.84|150.66|48.18|
|2014年12月|237.73|186.73|51.00|155.88|118.97|36.91|
|2015年1月|222.25|146.85|75.40|117.65|77.69|39.96|
|2015年2月|107.01|69.30|37.71|79.03|56.26|22.77|
|2015年3月|104.21|71.39|32.82|96.89|71.64|25.25|
|2015年4月|83.78|56.21|27.57|67.43|44.10|23.33|

②游戏产品《净化》
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|-|-|-|-|
|游戏产品《净化》|安卓版本|||
||月流水|平台商+代理商收入|天上友嘉分成收入|
|2015年1月|2,718.28|2,136.87|581.41|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2015年2月|3,325.61|2,583.03|742.58|
|2015年3月|2,431.34|1,854.57|576.77|
|2015年4月|388.48|286.19|102.29|

③游戏产品《新仙剑奇侠传3D》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品《新仙剑奇侠传3D》|安卓版本||||IOS版本||||
||月流水|平台商+代理商收入|IP版权方收入|天上友嘉分成收入|月流水|平台商+代理商收入|IP版权方收入|天上友嘉分成收入|
|2015年4月|3,662.83|2,727.43|256.40|679.00|1,518.65|1,164.72|106.31|247.62|

注1:因天上友嘉成本无法分解到各游戏，故未提供各游戏净利润和各游戏的分月净利润。
注2：《星座女神》无代理商和IP版权方，因而表中只有平台商和天上友嘉的分成收入；《净化》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的具体分成比例，表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉的金额，并非各方财务上确认的收入。
注3：《新仙剑奇侠传3D》因天上友嘉和代理商结算按照总流水进行对账，故天上友嘉无法得知平台商和代理商之间的分成比例，而IP版权方收入为以协议分成比例推算数据，故表中平台商收入+代理商收入为按月流水减天上友嘉和IP方的金额，并非各方财务上确认的收入。
注4：当期月流水金额为用户充值金额，未扣除坏账、税费等。
注5：表中列示的天上友嘉收入，为天上友嘉与平台商对账确认后的收入，未扣除税费，表中平台商、代理商、IP版权方收入均为根据当月总流水计算得出，其实际会计收入确认时点按照其各自会计政策确认。
注6：天上友嘉于2014年上半年推出了《星座女神》，市场反映良好。2014年下半年，天上友嘉同中手游公司商议，拟于2015年推出著名IP新仙剑奇侠传的手机游戏《新仙剑奇侠传3D》，为了保证其市场效果，商议利用《星座女神》的核心引擎推出一款游戏，即《净化》，通过该游戏的市场反映
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）检验手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面的市场反映，以保证著名IP游戏《新仙剑奇侠传3D》的成功，但由于《新仙剑奇侠传3D》与《净化》在手机游戏的系统设定、游戏功能、客户体验等方面基本一致，同时考虑到苹果对于游戏的审核时间较长，为避免与《新仙剑奇侠传3D》的档期冲突，影响《新仙剑奇侠传3D》的市场表现，故《净化》未推出IOS版本游戏。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对公司业绩的具体影响
①游戏生命周期与收入关系分析
历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，生命周期时长存在差异，，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，海外市场拓展从而延长游戏的生命周期。
通过《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》总流水及天上友嘉分成获得收入情况分析，《新仙剑奇侠传3D》现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，《星座女神》和《净化》则进入衰退期。从谨慎性角度考虑，本次评估对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为2015年5-12月和2016年，基本符合网络游戏的一般生命周期规律。
《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》自上线以来至预测生命周期结束，以及未来预计研发上线的游戏销售收入、天上友嘉主营业务收入的历史及预测数据如下（单位：万元）：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|产品销售收入/年度|2014年度|2015年1-4月|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|星座女神|941.34|221.01|128.46|85.60||-|-|-|-|
|2|净化||2,079.77|529.75|83.43||-|-|-|-|
|3|新仙剑奇侠传3D||886.47|2,859.80|839.41||-|-|-|-|
|4|XJ|||1,389.58|1,390.14|99.08|-|-|-|-|
|5|SD|||584.89|1,331.36|105.05|-|-|-|-|
|6|SG|||798.01|1,101.82|77.05|-|-|-|-|
|7|新游戏1||||1,805.47|166.68|-|-|-|-|
|8|新游戏2||||2,488.98|407.97|-|-|-|-|
|9|新游戏3||||1,130.04|185.23|-|-|-|-|
|10|新游戏3||||2,224.44|843.16|-|-|-|-|
|11|新游戏4||||613.22|699.75|-|-|-|-|
|12|新游戏5|||||3,159.22|-|-|-|-|
|13|新游戏6|||||3,267.68|-|-|-|-|
|14|新游戏7|||||2,263.68|-|-|-|-|
|15|新游戏8|||||2,616.74|-|-|-|-|
|16|新游戏9|||||2,522.97|-|-|-|-|
|17|植物大战僵尸OL|430.68|42.29|40.83|9.40|-|-|-|-|-|
|18|百将录|0.02|||||||||

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|19|罗马战记|24.26|||||||||
|20|暴三国|0.47|||||||||
|21|星座女神||||||||||
|22|足球世界杯|7.54|7.40||||||||
||信息费小计|1,404.31|3,236.94|6,331.32|13,103.30|16,414.25|19,697.10|22,651.66|24,010.76|24,010.76|
||技术开发|394.16|37.84|2,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||版权金|||111.32|-|-|-|-|-|-|
||销售收入合计|1,798.47|3,274.78|8,442.64|14,103.30|17,414.25|20,697.10|23,651.66|25,010.76|25,010.76|
||星座女神游戏收入占比|52.34%|6.75%|1.52%|0.61%|-|-|-|-|-|
||净化游戏收入占比|-|63.51%|6.27%|0.59%|-|-|-|-|-|
||新仙剑奇侠传3D游戏收入占比|-|27.07%|33.87%|5.95%|-|-|-|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可知，一方面，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于2016年陆续结束运营，且2016年预测收入都较低，分别仅占2016年预测收入的0.59%和0.61%，已充分考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；而作为根据著名 IP研发的《新仙剑奇侠传3D》在 2015年4月上线后快速积累游戏用户，当月游戏流水即超过5000万元，目前该游戏运营良好，符合预期，且在本次评估工作中，还未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，而上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入，但该游戏2016年预测收入也仅占2016年整体预测收入的5.95%。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现，随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。因此，目前几款老游戏将对天上友嘉未来收入的稳定性影响将逐步降低，随着不断推出受市场欢迎的新款游戏，天上友嘉将形成不同生命周期阶段的产品补充。
三、交易标的天上友嘉主要财务数据
（一）天上友嘉报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
天上友嘉的收入确认原则和计量方法见本报告书“第四节交易标的基本情况\二、天上友嘉主营业务情况\（三）经营模式”的主要内容。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响天上友嘉的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对天上友嘉利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）财务报表编制基础
天上友嘉以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
天上友嘉合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
天上友嘉的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）天上友嘉最近两年一期的主要财务数据
天上友嘉最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,904.46|1,306.61|780.09|
|非流动资产合计|184.71|175.15|154.21|
|资产合计|4,089.17|1,481.76|934.31|
|流动负债|1,280.17|593.50|218.26|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,280.17|593.50|218.26|
|所有者权益合计|2,809.00|888.26|716.05|

（三）利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|3,280.44|1,798.47|1,392.80|
|营业总成本|904.09|1,590.62|1,605.93|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业利润|2,376.34|211.09|-210.10|
|利润总额|2,375.73|213.70|-147.31|
|净利润|1,920.73|172.22|-144.54|

根据瑞华会计师出具的【2015】40030006号审计报告，天上友嘉两年一期的非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|0.32|0.25|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|2.45|71.04|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|3.24|3.03|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.93|-0.09|-8.24|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|0.02|0.88|9.87|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.36|-|-|
|合计|-0.27|4.98|55.95|

四、最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，天上友嘉100%股权最近三年未进行过资产评估。最近三年天上友嘉发生的股权转让、增资及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让、增资情况
1、2012年4月12日增加注册资本和股权转让
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年3月11日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上友嘉13.34万元出资额转让给翟志伟，对价为 13.34万元；同意股东何啸威将其持有的天上友嘉5.8万元出资额转让给刘自强，对价为 5.8万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉 0.02万元出资额转让给刘自强，对价为0.02万元；同意股东刘自明将其持有的天上友嘉3.15万元出资额转让给刘巧珠，对价为 3.15万元。同意增加天上友嘉注册资本 22.8653万元，其中：产学研创投出资 633.67万元获得新增注册资本13.5791万元，占天上友嘉股权的11.05%；同威投资出资433.33万元获得新增注册资本9.2862万元，占天上友嘉股权的7.55%，余下投资金额转入资本公积，并相应修改公司章程。
本次转让中何啸威与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协商；刘自强和刘巧珠为新增自然人股东，股权转让原因是为了公司业务的发展引进的股东，其作价根据双方协商决定；产学研创投和同威投资看好天上友嘉未来游戏业务发展，二者是以财务投资为目的的股权投资者，增资作价依据是根据其对天上友嘉未来发展状况的判断与天上友嘉原股东协商达成。
2012年 4月 10日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验字[2012]518号）：截至 2012年 3月 30日止，天上友嘉变更后累计注册资本为122.8653万元，实收资本为122.8653万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
2012年4月12日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|37.72|30.7|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|产学研创投|13.5791|11.05|
|4|翟志伟|13.34|10.86|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|同威投资|9.2862|7.55|
|7|刘自强|5.82|4.74|
|8|刘巧珠|3.15|2.56|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|122.8653|100|

2、2013年9月22日增加注册资本
2013年8月31日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000万元，其中新增的注册资本 877.1347万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013年9月2日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字[2013]第 S040号）验证：截至 2013年 8月 31日，天上友嘉变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本1,000万元。
2013年9月22日，天上友嘉完成增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|307|30.7|
|2|刘自明|245.96|24.6|
|3|产学研创投|110.52|11.05|
|4|翟志伟|108.57|10.86|
|5|张强|79.36|7.94|
|6|同威投资|75.58|7.55|
|7|刘自强|47.37|4.74|
|8|刘巧珠|25.64|2.56|
|合计||1,000|100|

此次增资为资本公积转增股本。
3、2015年3月26日股权转让
2015年 3月 5日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上友嘉9.2862万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉5.82万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
何啸威以531.5515万元购买同威投资 9.2862万元出资额，是因为同威投资
作为财务投资者退出，其购买价格依据 2012年何啸威与同威投资签订的投资协
议；刘自强与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商。
2015年3月26日，天上友嘉完成股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|47.0062|38.26|
|2|刘自明|30.22|24.6|
|3|翟志伟|19.16|15.59|
|4|产学研创投|13.5791|11.05|
|5|张强|9.75|7.94|
|6|刘巧珠|3.15|2.56|
|合计||122.8653|100|

4、2015年6月10日股权转让和增加注册资本
2015年6月10日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司5.8198万元出资额转让给张强，对价为150万元；同意股东刘自明将其持有公司6.6283万元出资额转让给张强，对价为210万元；同意股东翟志伟将其持有公司0.0991万元出资额转让给张强，对价为2.55万元；同意股东刘巧珠将其持有公司0.2175万元出资额转让给张强，对价为6.89万元；同意刘巧珠将其持有公司2.9325万元出资额转让给丁辰灵，对价为0元。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册资本9.2271万元，对价为9.2271万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增注册资本至1,000万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
本次股东内部股权转让和张强进行增资系根据各股东对天上友嘉发展贡献进行的股权比例调整，作价依据为股东内部协商。新增股东丁辰灵则为刘巧珠的儿子。
2015年6月10日，天上友嘉完成股权转让和增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何啸威|311.80|31.18%|
|2|张强|240.30|24.03%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|刘自明|178.60|17.86%|
|4|翟志伟|144.30|14.43%|
|5|丁辰灵|22.20|2.22%|
|6|产学研创投|102.80|10.28%|
|合计||1000|100|

天上友嘉近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，转让方与受让方签署了转让协议，经天上友嘉全体股东一致同意并对天上友嘉章程进行相应修改，办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉历次增资和股权转让均有真实的背景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，定价具有合理性。天上友嘉最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）资产评估情况
除本次交易外，天上友嘉最近三年未进行资产评估。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 交易标的的评估情况
一、天上友嘉的评估情况
（一）收益法评估的基本情况
1、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策等不会发生较大变化；
③假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
⑥假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，并能够如期上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益。
⑦被评估单位已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
⑧被评估单位已经取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
4、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度至2015年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
企业未来营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
①历史年度营业收入
天上友嘉（母公司）历史年度按业务内容统计收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务内容|2013年|2014年|2015年1-4月|
|游戏分成收入|1,024.53|1,404.31|276.36|
|技术服务收入|-|238.00|1,886.79|
|合计|1,024.53|1,642.31|2,163.15|

从历史数据可以看出，2013至2015年经营业绩快速增长，主要是因为天上友嘉于 2014年 5月推出了移动网络游戏产品《星座女神》。2015年 1月份和 4月份为其子公司成都指点世纪网络科技有限公司开发的两款移动网络游戏产品《净化》和《新仙剑奇侠传3D》上线运行。销售流水得以大幅提升。
②未来年度营业收入预测
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入和技术开发收入。游戏运营收入来源于运营分成收入，技术开发收入是为客户开发软件取得的收入。
天上友嘉根据游戏玩家实际充值及消费的金额（即游戏流水），按照与运营商的运营协议所计算的分成金额确认收入。技术开发收入一般也是以分成的方式定价。
A、企业战略发展目标及未来上线运营产品
目前，天上友嘉与运营商合作在线运营的游戏主要有《植物大战僵尸OL》和《星座女神》，新开发移动网络游戏《净化》和《新仙剑奇侠传3D》已交其子公司成都指点世纪网络科技有限公司上线运营。未来天上友嘉所开发产品将通过其子公司成都指点世纪网络科技有限公司上线运营，天上友嘉按成都指点世纪网络科技有限公司所获收入的85%分成。
对于目前在线运营的游戏，天上友嘉通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。目前《植物大战僵尸OL》已处于衰退期，其注册用户数量和充值金额已处于快速下降状态；《星座女神》仍正处于稳定期，其注册用户数量和充值金额有所下降，总体来说较为稳定，符合 3D卡牌 RPG类游戏生命周期趋势。另一方面，天上友嘉不断加强研发新游戏，保证新游戏产品的推出节奏。新游戏的开发主要是在对游戏开发方案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网游戏的开发。天上友嘉目前已有多款在研游戏及多款游戏的研发计划。目前在研产品有《XJ》、《SG》、《SD》和《FY》。上线计划如下：
2015年10月《XJ》和《SG》上线运营；2015年11月《SD》上线运营；《FY》于2016年2月上线运营。
未来年度天上友嘉将以 3D卡牌 RPG类游戏为基础，积极开发精品游戏。
计划每年至少有5款优质IP游戏上线运营。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势以及不同地区收入的比
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
B、相关参数的确认原则
a.游戏的生命周期
3D卡牌RPG类游戏生命周期趋势分析：
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
新游戏投放市场的开始，进入测试期，此时玩家对游戏不是很熟悉，注册的玩家数量较少，依赖于精彩的游戏背景、具有真实感的画面及音乐，需要进行大量的投入，目的为提高产品的知名度及注册数尽可能打开市场。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏的活跃加大，充值次数和金额不断增加。本阶段的主要运营目的是最大限度的占有游戏市场，压缩同类竞争者的生存空间。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和。由于竞争的加剧，导致广告费用增加，注册成本将有所增加，但利润的增加并不明显。这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。
退化期(衰退期)：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣；或者在玩游戏的过程中产生了很多负面情绪，导致玩家逐渐离开了游戏；也或者市面上出现了更流行更好玩的新游戏；或者游戏玩家的好朋友都去玩其它游戏，导致玩家的盲目跟随。这段时间运营的目的应该是减少支出，尽量增加利润回收。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过对天上友嘉目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
b.游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
C、历史年度主要游戏运营指标分析
a.主要产品运营指标统计
《星座女神》于2014年4月正式推出，至今已运营1年时间。是天上友嘉具代表性的产品之一。
《星座女神》自上线以来主要运营数据趋势图如下：
总玩家数量 月活跃人次数
月付费玩家人次数 付费玩家月ARPU值
b.指标分析及预测
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）●总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
●月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天上友嘉的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
●付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
●ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大 R用户逐渐出现，因此 ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响 ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。
对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
本次评估对天上友嘉现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
●分成比例
本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
c.收入测算结果
由于游戏具有生命周期的特性，2015年5-12月至2017年的手机游戏收入，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来研发拟运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。对于2018年至2020年收入主要以上一年度的预测收入为基础，结合行业收入增长率、以及企业在行业中的地位等综合考虑。
本次评估根据游戏运营业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品分类|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|植物大战僵尸OL|408,271.34|93,965.97|-|-|-|-|-|
|2|星座女神|1,284,621.19|856,020.80||-|-|-|-|
|3|净化|5,297,528.70|834,306.47|-|-|-|-|-|
|4|新仙剑奇侠传3D|28,597,998.47|8,394,078.57|-|-|-|-|-|
|5|XJ|13,895,846.11|13,901,368.10|990,751.47|-|-|-|-|
|6|SD|5,848,897.71|13,313,578.98|1,050,541.85|-|-|-|-|
|7|SG|7,980,075.03|11,018,197.82|770,458.65|-|-|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品分类|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8|新游戏1|-|18,054,666.60|1,666,767.58|-|-|-|-|
|9|新游戏2|-|24,889,773.17|4,079,741.53|-|-|-|-|
|10|新游戏3|-|11,300,443.15|1,852,282.34|-|-|-|-|
|11|新游戏3|-|22,244,416.99|8,431,635.22|-|-|-|-|
|12|新游戏4|-|6,132,206.77|6,997,491.01|-|-|-|-|
|13|新游戏5|-|-|31,592,180.87|-|-|-|-|
|14|新游戏6|-|-|32,676,767.58|-|-|-|-|
|15|新游戏7|-|-|22,636,787.98|-|-|-|-|
|16|新游戏8|-|-|26,167,423.72|-|-|-|-|
|17|新游戏9|-|-|25,229,650.69|-|-|-|-|
||……|-|-|-|-|-|-|-|
|一|信息费小计|63,313,238.55|131,033,023.38|164,142,480.49|196,970,976.59|226,516,623.07|240,107,620.46|240,107,620.46|
|二|技术开发|20,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|三|版权金|1,113,207.55|||||||
||销售收入合计|84,426,446.10|141,033,023.38|174,142,480.49|206,970,976.59|236,516,623.07|250,107,620.46|250,107,620.46|

通过以上测算，2015-2017年收入稳定持续增长，增长率分别为545.79%、32.98%、23.48%，2018-2020年增长速度放缓，预计增长率18.85%、14.28%、5.75%，2021年以后收入达到稳定。收入增长趋势与行业分析报告预测基本相符。
（2）营业成本的预测
营业成本包括办公费、服务器托管费、电话费、信息服务费、美术外包成本、游戏测试人员的工资、社会保险费和住房公积金等。
服务器托管费用按照未来业务量的增加按一定比例增长。
办公费、电话费参考历史水平预测，服务器托管费用按照未来业务量的增加按一定比例增长。
天上友嘉的美术外包工作主要由其子公司成都浩游网络科技有限责任公司承担，根据企业预计美术外包成本约占游戏运营收入的10%，本次评估按此比例预测。
对于戏测试人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并
考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以基准日所占工资的比率预测。
经过上述分析测算，未来年度的主营业务成本预测如下：
单位：元
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|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资|209,331.57|334,930.51|401,916.62|482,299.94|578,759.93|578,759.93|578,759.93|
|福利费|9,969.24|15,950.78|19,140.93|22,969.12|27,562.94|27,562.94|27,562.94|
|社保|15,956.00|25,529.61|30,635.53|36,762.63|44,115.16|44,115.16|44,115.16|
|交通费|9,836.00|14,754.00|14,754.00|14,754.00|14,754.00|14,754.00|14,754.00|
|差旅费|5,852.00|8,778.00|9,216.90|9,677.75|10,161.63|10,669.71|10,669.71|
|电话费|4,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|办公费|2,212.00|3,318.00|3,318.00|3,318.00|3,318.00|3,318.00|3,318.00|
|服务器托管|972,627.50|1,458,941.25|1,531,888.31|1,608,482.73|1,688,906.86|1,688,906.86|1,688,906.86|
|公积金|2,370.70|3,793.12|4,551.74|5,462.09|6,554.51|6,554.51|6,554.51|
|研发支出外包成本-浩游|10,215,692.77|16,398,885.34|20,310,880.06|24,173,056.07|27,649,014.48|29,247,955.35|29,247,955.35|
|成本合计|11,447,847.79|18,270,880.60|22,332,302.09|26,362,782.33|30,029,147.52|31,628,596.47|31,628,596.47|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业缴纳的流转税主要是增值税，增值税税率为6%。
经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|237,828.39|511,180.78|632,928.79|762,266.26|889,704.87|940,405.52|939,577.63|
|教育费附加|101,926.45|219,077.48|271,255.19|326,685.54|381,302.09|403,030.94|402,676.13|
|地方教育费附加|67,950.97|146,051.65|180,836.80|217,790.36|254,201.39|268,687.29|268,450.75|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|407,705.81|876,309.90|1,085,020.78|1,306,742.16|1,525,208.34|1,612,123.74|1,610,704.51|

（4）费用的预测
营业费用核算内容，包括以下内容：工资、社保、公积金、差旅费、办公费、快递费、招待费和市场促消费。预测年度，人均工资按照历史年度年平均工资水平来确定；交通费、差旅费、广告费核算内容为销售过程中发生的相关费用，未来年度按照业务量的增加每年以一定比例增长。
营业费用详见预测表。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|交通费|8,117.40|10,823.20|10,823.20|10,823.20|10,823.20|10,823.20|10,823.20|
|福利费|30,459.90|46,705.18|73,242.21|107,421.91|113,867.23|113,867.23|113,867.23|
|差旅费|224,096.40|298,795.20|313,734.96|329,421.71|345,892.79|345,892.79|345,892.79|
|办公费|21,175.00|21,175.00|22,233.75|23,345.44|24,512.71|24,512.71|24,512.71|
|快递费|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|业务招待费|23,400.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|31,200.00|
|市场促销费|64,893.00|95,176.40|104,694.04|115,163.44|126,679.79|126,679.79|126,679.79|
|社保费|33,798.25|51,823.99|81,269.43|119,195.17|126,346.88|126,346.88|126,346.88|
|工资|346,705.64|531,615.31|833,669.47|1,222,715.22|1,296,078.14|1,296,078.14|1,296,078.14|
|广告费|21,286.32|31,219.94|34,341.93|37,776.12|41,553.73|41,553.73|41,553.73|
|公积金|4,257.86|6,528.72|10,238.23|15,016.07|15,917.03|15,917.03|15,917.03|
|合计|780,689.78|1,127,562.94|1,517,947.22|2,014,578.28|2,135,371.50|2,135,371.50|2,135,371.50|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括办公费、福利费、工资、社会保险、住房公积金、快递费、审计费、房租、折旧、招聘费、差旅费、业务招待费、交通费、域名费、商标注册及代理费、商业险、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、工会经费、职工教育经费、税金、物管费、宽带费等。
对于未来年度的在管理费用归集的人员工资的预测，参考人事部门提供的未
来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以基准日社保费、住房公积金占工资的比例预测；
对于房屋租金，租赁合同期内按合同约定确定租金，以后年度租金考虑适当的增长；
职工教育经费、职工福利费主要参考历史年度年人均水平并结合未来年度人员人数量并以一定比例增长进行测算；
折旧、摊销费的预测：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长；
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度各项费用进行预测。
经过上述分析测算，未来年度的管理费用预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|办公费|129,867.68|239,801.52|258,985.64|279,704.49|302,080.85|302,080.85|302,080.85|
|福利费|87,371.80|135,430.96|199,471.66|281,339.02|305,287.60|305,287.60|305,287.60|
|工资|925,536.72|1,434,631.33|2,113,019.78|2,980,247.46|3,233,936.69|3,233,936.69|3,233,936.69|
|社保|119,492.20|185,219.28|272,803.20|384,767.35|417,520.12|417,520.12|417,520.12|
|快递费|14,806.00|22,209.00|22,209.00|22,209.00|22,209.00|22,209.00|22,209.00|
|审计费|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|房租|476,016.00|804,024.00|868,345.92|937,813.59|1,012,838.68|1,012,838.68|1,012,838.68|
|折旧|355,013.92|660,644.42|606,932.15|408,414.93|576,269.16|461,475.72|461,475.72|
|招聘费|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|差旅费|34,452.20|51,678.30|54,262.22|56,975.33|59,824.09|59,824.09|59,824.09|
|业务招待费|6,214.00|9,321.00|9,321.00|9,321.00|9,321.00|9,321.00|9,321.00|
|交通费|48,533.52|87,800.28|87,800.28|87,800.28|87,800.28|87,800.28|87,800.28|
|域名费|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|商标注册及代理费|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|商业险|25,168.00|25,168.00|25,168.00|25,168.00|25,168.00|25,168.00|25,168.00|
|无形资产摊销|33,382.69|25,314.00|24,914.00|25,314.00|24,914.00|20,114.00|20,114.00|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
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|长期待摊费用摊销|67,886.55|101,137.10|101,137.10|101,137.10|101,137.10|101,137.10|101,137.10|
|工会经费|240.00|320.00|320.00|320.00|320.00|320.00|320.00|
|职工教育经费|8,000.00|8,000.00|8,800.00|9,680.00|10,648.00|10,648.00|10,648.00|
|税金|130,024.26|271,504.29|335,243.69|398,442.20|455,320.86|481,485.05|481,485.05|
|物管费|85,762.56|128,643.84|135,076.03|141,829.83|148,921.33|148,921.33|148,921.33|
|水电费|99,552.02|186,660.03|195,993.03|205,792.68|216,082.32|216,082.32|216,082.32|
|电话费|6,328.00|9,492.00|9,492.00|9,492.00|9,492.00|9,492.00|9,492.00|
|宽带费|27,358.00|41,037.00|41,037.00|41,037.00|41,037.00|41,037.00|41,037.00|
|维修费|2,380.00|3,570.00|3,570.00|3,570.00|3,570.00|3,570.00|3,570.00|
|咨询服务费|90,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|120,000.00|
|保洁费|5,802.66|8,703.99|8,703.99|8,703.99|8,703.99|8,703.99|8,703.99|
|住房公积金|3,506.92|5,435.91|8,006.37|11,292.35|12,253.59|12,253.59|12,253.59|
|其他|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|合计|2,798,895.69|4,581,946.26|5,526,812.06|6,566,571.61|7,220,855.65|7,127,426.40|7,127,426.40|

（6）财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出和手续费，由于本次评估采用企业自由现金流模型，故财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
（8）所得税的预测
根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号），自2011年 1月 1日至 2020年12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。
天上友嘉于2012年经主管税务机关审核确认享受西部大开发公司15%所得
税率，按照《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家
税务总局公告[2012]12号）规定，第二年及以后年度实行备案管理。根据《四川
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。
根据上述规定，天上友嘉2020年12月31日前按15%预测企业所得税，2020年12月31日后按25%预测所得税。未来年度企业所得税预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|25%|
|企业所得税|10,348,696.06|17,426,448.55|21,552,059.75|25,608,045.33|29,340,906.01|31,140,615.35|51,901,380.39|

（9）损益表的预测
以上对主营业务收入、主营业务成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、企业所得税等都进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额-所得税
根据上述预测，未来年度损益表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|84,426,446.10|141,033,023.38|174,142,480.49|206,970,976.59|236,516,623.07|250,107,620.46|250,107,620.46|
|其中:主营业务收入|84,426,446.10|141,033,023.38|174,142,480.49|206,970,976.59|236,516,623.07|250,107,620.46|250,107,620.46|
|其他业务收入||||||||
|减:营业成本|11,447,847.79|18,270,880.60|22,332,302.09|26,362,782.33|30,029,147.52|31,628,596.47|31,628,596.47|
|其中：主营业务成本|11,447,847.79|18,270,880.60|22,332,302.09|26,362,782.33|30,029,147.52|31,628,596.47|31,628,596.47|
|其他业务成本||||||||
|主营业务税金及附|407,705.81|876,309.90|1,085,020.78|1,306,742.16|1,525,208.34|1,612,123.74|1,610,704.51|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加||||||||
|营业费用|780,689.78|1,127,562.94|1,517,947.22|2,014,578.28|2,135,371.50|2,135,371.50|2,135,371.50|
|管理费用|2,798,895.69|4,581,946.26|5,526,812.06|6,566,571.61|7,220,855.65|7,127,426.40|7,127,426.40|
|财务费用||||||||
|减:资产减值损失||||||||
|加:公允价值变动净收益||||||||
|投资收益||||||||
|其他||||||||
|二、营业利润|68,991,307.04|116,176,323.67|143,680,398.34|170,720,302.20|195,606,040.06|207,604,102.35|207,605,521.57|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|68,991,307.04|116,176,323.67|143,680,398.34|170,720,302.20|195,606,040.06|207,604,102.35|207,605,521.57|
|所得税税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|25%|
|减：所得税费用|10,348,696.06|17,426,448.55|21,552,059.75|25,608,045.33|29,340,906.01|31,140,615.35|51,901,380.39|
|四、净利润|58,642,610.99|98,749,875.12|122,128,338.59|145,112,256.87|166,265,134.05|176,463,486.99|155,704,141.18|

（10）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。
经过上述分析测算，未来年度折旧及摊销预测如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|折旧|355,013.92|660,644.42|606,932.15|408,414.93|576,269.16|461,475.72|461,475.72|660,472.14|
|摊销|101,269.24|126,451.10|126,051.10|126,451.10|126,051.10|121,251.10|121,251.10|126,451.10|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）资本性支出
明确预测期资本性支出
明确预测期内资本性支出分为新增支出和现有资产的更新支出，现有资产更新支出的目的是维持目前的产能和生产规模，更新的一般原则是在某类固定资产达到使用年限时，按该类固定资产重置价值进行更新。
永续期的资本性支出
将企业的资产分为电子设备、无形资产等类别，当各类资产达到经济寿命时，企业将进行一次更新，首先将永续年资本性投入折现并分摊到每一年，其次将其折现到永续期第一年。
资本性支出的预测结果见下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|资本性支出|950,397.60|396,660.76|1,161,074.09|1,197,346.30|302,690.76|556,788.59|626,358.59|907,357.43|

（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收债权、应付债务等。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金=应收债权＋存货-应付债务+最低货币资金保有量
营运资金增加额的预测结果见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|23,185,893.69|20,928,364.76|23,168,348.10|28,565,671.29|32,257,098.48|35,403,759.68|37,415,180.20|
|营运资本变动||-2,257,528.92|2,239,983.34|5,397,323.19|3,691,427.19|3,146,661.21|2,011,420.52|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3503%，本评估报告以3.3503%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了掌趣科技、乐视网、生意宝、焦点科技、东方财富、朗玛信息和三六五网等17家可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，然后根据可比上市公司的所得税β β
率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.7993作为被评估单位的U值。
取可比上市公司资本结构的平均值1.39%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日至 2020年执行的所得税税率为15%，2021年及 2021年以后所得税按25%考虑。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β β
所得税为15%时，L为0.8087；所得税为25%时，L为0.8076。
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据我公司研究结果，评估市场风险溢价Rpm取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对四川天上友嘉网络科技有限公司的个别风险溢价取值为5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。权益资本成本计算公式
:
K Rβ MRP R
e f c
②计算加权平均资本成本
评估基准日五年期贷款利率为5.9%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
折现率计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|未来年度企业所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|25.00%|
|有财务杠杆风险系数|0.8087|0.8087|0.8087|0.8087|0.8087|0.8087|0.8076|
|企业特有风险调整值|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|Ke=Rf+RPM*βl+Rc|14.13%|14.13%|14.13%|14.13%|14.13%|14.13%|14.12%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付息债务成本|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|5.90%|
|WACC|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|13.99%|

6、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2015年5月至2021年，对明确预测期2021年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
n
(rg)(1r)n
终值＝
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，预测期终值为49,544.82万元。
7、测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续|
|自由现金流量|6,040.60|9,690.03|11,630.29|14,075.83|16,351.81|17,447.80|15,565.95|15,558.37|
|折现率|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|14.01%|13.99%|
|折现期(年)|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17||
|折现系数|0.9572|0.8582|0.7527|0.6602|0.5791|0.5079|0.4455|3.1844|
|折现值|5,782.28|8,315.57|8,754.16|9,292.98|9,468.99|8,862.08|6,934.70|49,544.82|
|营业价值|106,955.56||||||||

根据上表测算，企业营业价值为106,955.56万元。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、长期股权投资
企业下属各被投资单位是收益法评估结果汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例(%)|乘以最终持股比例后评估值|备注|
|1|成都指点世纪网络科技有限公司|100%|11,106.59|-|
|2|成都浩游网络科技有限责任公司|51%|3,053.80|-|
|3|成都指点互动网络科技有限公司|100%|-|正在注销|
|4|南京观临益网络科技有限公司|-|-|正在注销|
|合计|||14,160.40||

9、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的其他应收款、递延所得税资产及其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产和负债评估值为416.30万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，天上友嘉无溢余资产。
10、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产价值+溢余资产价值=121,532.25万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，企业无有息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=121,532.25万元
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场法评估的基本情况
1、市场法具体方法的选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在相同或类似的参照物；
③参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）市场法选择的理由和依据
被评估企业主营业务为移动网络游戏的研发，业务单一，与上市公司在业务结构、经营模式、资产规模上差异较大，故未选择上市公司比较法。
移动网络游戏业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，具备采用市场法评估的前提。
2、可比交易案例的选择
①四川天上友嘉网络科技有限公司的业务情况
天上友嘉是一家从事游戏研发的公司。天上友嘉有拥有自主知识产权、成熟产品和团队、以及丰富的大型网站和网络游戏设计和管理经验，目前拥有 200
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人左右的研发、美术和运营队伍。核心团队已经有 10余年行业经验，超过 20款的游戏研发、发行经验。已经面世的产品包括：《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等。
②关于可比交易案例的筛选、认定思路
本次选择可比交易案例时面对的资本市场主要为A股市场。
2013年至今，游戏行业巨大的市场规模和快速增长，吸引了众多 A股上市公司的进入，市场上游戏行业此起彼伏，交易较为活跃。涉及境内上市公司收购游戏企业的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|被收购企业|交易基准日|主营业务|
|大唐电信科技股份有限公司|广州要玩娱乐网络技术有限公司|2013-3-31|网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行|
|北京掌趣科技股份有限公司|上游信息科技(上海)有限公司|2013-6-30|手机游戏的研发与运营|
|北京掌趣科技股份有限公司|北京玩蟹科技有限公司|2013-6-30|手机游戏的研发与运营|
|北京神州泰岳软件股份有限公司|北京酷牛互动有限责任公司|2013-6-30|移动网络游戏的开发和运营|
|天舟文化股份有限公司|北京神奇时代网络有限公司|2013-6-30|移动网游戏的开发与运营|
|华谊兄弟传媒股份有限公司|广州银汉科技有限公司|2013-6-30|移动网络游戏的研发、运营服务|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|上海方寸信息科技有限公司|2013-8-31|手机游戏的研发|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|北京爱乐游信息技术有限公司|2013-8-31|手机游戏的研发|
|大连科冕木业股份有限公司|北京天神互动科技有限公司|2013-12-31|手机游戏的研发与运营|
|上海爱使股份有限公司|游久时代(北京)科技有限公司|2013-12-31|网络游戏的媒体资讯服务，网络游戏的研发和运营|
|凯撒（中国）股份有限公司|深圳市酷牛互动科技有限公司|2014-3-31|手机游戏的研发|
|拓维信息系统股份有限公司|上海火溶信息科技有限公司|2014-4-30|移动网络游戏的研发|
|骅威科技股份有限公司|深圳市第一波网络科技有限公司|2014-5-31|手机游戏的研发|
|浙江巨龙管业股份有限公司|艾格拉斯科技（北京）有限公司|2014-6-30|手机游戏的研发|

四川天上友嘉网络科技有限公司主要为从事游戏的研发、发行的游戏类公司，评估人员对上述可比交易案例进行分析及比对，将9家从事游戏的研发、发行的
企业作为准可比企业，具体为：壳木软件、火溶信息、第一波、艾格拉斯、天神
互动、银汉科技、神奇时代、方寸科技和爱乐游。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过对上述9家可比公司的主营业务、企业资产状况和盈利能力状况、交易时间等因素进行适当筛选，通过从经营规模、业务种类等因素分析，剔除了 3家可比性相对较差的公司，确定6家企业具有可比性、行业相关程度也较为接近，交易时间也较为接近，因此最终选择壳木软件、神奇时代、火溶信息、方寸科技、爱乐游、第一波为可比企业。
6家可比公司及3家可比性相对较差公司剔除原因统计表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要产品|基准日资产总额|基准日营业收入|可比性分析|
|1|壳木软件|移动网络游戏|4,843.34|5,229.98|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|2|神奇时代|移动网络游戏|9,459.15|18,690.82|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|3|方寸科技|移动网络游戏|1,793.39|2,145.15|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|4|爱乐游|移动网络游戏|4,228.96|4,314.14|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|5|火溶信息|移动网络游戏|3,820.41|2,887.46|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|6|第一波|移动网络游戏|7,876.40|9,435.53|产品相近，企业规模相近，可比性较好。|
|7|艾格拉斯|移动网络游戏|17,404.48|5,007.93|经营规模差异较大，可比性较差。|
|8|天神互动|网页游戏、移动网络游戏|37,849.20|30,820.82|经营规模差异大，产品差异较大，可比性较差|
|9|银汉科技|移动网络游戏|10,356.65|4,843.34|经营规模差异大，可比性较差|

3、价值比率的选择
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、收入乘数(P/S)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、收入乘数(P/S)，据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，基于下述分析，本次评估采用价值-EBITDA比率、动态P/E和收入乘数三个指标对天上友嘉的股权价值进行评估。
（1）采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的
影响；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）被评估单位属于高增长公司，处于高增长期，不适合采用静态P/E，宜采用动态P/E；
（3）被评估单位作为游戏类企业，其收入比较可靠、不容易遭受操纵，收入乘数相对稳定，可参考性较高。
采用价值-EBITDA比率评估公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后价值EV/EBITDA×被评估单位EBITDA）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债-评估基准日有息负债
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债
收入乘数（P/S）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后收入乘数×被评估单位预测收入）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债。
4、评估方法的运用过程
（1）评估实施过程
①明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；
②选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
③选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
④选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
⑤对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
⑥选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/EBITDA）、动态市盈率（P/E比率）、收入乘数（P/S比率）等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；
⑦运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（2）价值比例--市场法测算过程
①可比交易案例基本情况
神州泰岳收购壳木软件
上市公司：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）
交易对方：李毅、李章晶、高宇扬、戴志康与天津骆壳
交易标的：北京壳木软件有限责任公司（以下简称“壳木软件”）
A、交易概况
2013年 8月，神州泰岳拟向交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的壳木软件100%股权；以2013年 6月30日为基准日，壳木软件评估后的股东全部权益价值为122,093.74万元，考虑期后调整事项的影响，标的资产应调减评估值392万元，在评估结果的基础上经过双方友好协商，壳木软件100%股权的总对价确定为121,500万元。
B、承诺净利润数
交易对方承诺壳木软件 2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 0.8亿元、1.1亿元、1.5亿元、2.0亿元。本次交易壳木软件承诺利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|承诺利润|8,000|11,000|15,000|20,000|

C、壳木软件的主营业务情况：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）壳木软件的主营业务为移动网络游戏的开发和运营商。
壳木软件拥有包括基于LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国(LittleEmpire)》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家的广泛认可。其中，《SpacePhysics》、《BlowUp》和《MXMoto》等八款游戏曾获得 GooglePlay平台的推荐，六款游戏曾进入 GooglePlay美国同类游戏下载量排行榜前五名。
壳木软件的主打产品《小小帝国》Android版本于2011年12月在GooglePlay平台发布，iOS版本于2012年7月在AppleAppStore平台正式上线发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价和较强的市场影响力。截至2013年6月，Android版《小小帝国》及其计费插件曾在37个国家或地区的GooglePlay平台排名进入畅销总榜前十名（上述排名数据均来自AppAnnie）。在国内移动游戏市场《小小帝国》亦取得了多个奖项，包括移动互联网开放合作联盟(OMIA)举办的2012移动互联网应用创新大赛优秀作品奖、中国电信与人民网、移动游戏发展联盟联合举办的第二届“金鹏奖”中国原创Android手游大赛最佳休闲类手机网游奖等。
截至2013年6月，《小小帝国》游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在 200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到900万。
自2011年12月《小小帝国》上线以来，壳木软件主要专注于《小小帝国》游戏的升级开发与运营，其拥有的单机游戏产品未再进行更新维护，故其盈利规模相对较小。
D、壳木软件的盈利模式
壳木软件游戏产品主要采用的是按虚拟道具收费模式。
《小小帝国》以虚拟商品购买为主要盈利模式。2013年 6月之前，为了完善 Android版游戏的支付渠道，壳木软件开发了《小小帝国》计费插件供 GooglePlay游戏玩家安装用于充值，同时，其他平台游戏玩家也可在游戏内通过Paypal、MO9、19PAY和支付宝等多种支付渠道充值购买“魔酒(mojo)”；2013年6月以来，壳木软件对游戏的充值环节进行了调整，GooglePlay游戏玩家可直接在游戏内通过 GoogleCheckout充值购买“魔酒(mojo)”。通过使用“魔酒”可以加快资源开采、建筑升级和兵种招募的速度节省游戏时间，还可使用“魔酒”购买英雄的装备、技能、饰品和道具等。除充值购买之外，“魔酒”还可通过任
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务奖励、转盘抽奖和开宝箱等多种方式取得，因此，免费游戏玩家与付费玩家同样可充分享受该游戏的乐趣。
E、壳木软件的运营模式
壳木软件运营模式主要为联合运营。
移动应用市场系当前壳木软件游戏产品的主要发行渠道。壳木软件通过关联企业CamelGamesInc.、昆仑在线等发行方将开发完成的游戏产品提交移动应用平台进行审核，经反馈修改通过审核后即可上线发布，游戏上线后，壳木软件根据用户反馈意见与运营数据分析结果等信息对游戏产品进行升级优化，在形成新版本后上线发布。游戏产品通过GooglePlay和AppleAppStore等移动应用市场产生的用户计费金额中，游戏发行方与移动应用平台方按实际收益的70%：30%进行收入分成，其后游戏发行方与壳木软件进而依据双方签订的授权销售协议进行收益分成。
对于腾讯与 91.com等游戏运营平台，壳木软件提供游戏产品的相关授权、游戏的后续升级开发与技术支持，由游戏运营平台负责游戏的发布与后期推广运营。壳木软件根据与游戏运营商的合作协议中约定的结算安排及收入分成比例获取相关收益。
在电信运营商方面，壳木软件目前主要与中国电信“爱游戏”业务平台合作，通过该平台上线发布游戏产品。在扣除坏账及计费渠道成本后，壳木软件与中国电信按实际收益的70%：30%进行收入分成。
为了便于玩家完成游戏充值，完善游戏的支付手段，壳木软件与MO9、Paypal和支付宝等第三方支付服务商建立了合作关系，在游戏产品中提供相应的支付渠道，该等支付服务商按与壳木软件约定的比例(一般处于30%以下)收取支付服务费用，其余收益结算给壳木软件。
F、壳木软件的财务及经营状况
壳木软件两年一期的财务及经营状况见下表。
资产负债表简表
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|4,806.15|1,831.86|165.51|
|非流动资产|37.19|19.14|4.16|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|4,843.34|1,851.00|169.66|
|流动负债|294.56|149.60|135.10|
|非流动负债|0|0|0|
|负债合计|294.56|149.60|135.10|
|归属于母公司股东权益|4,548.79|1,701.40|34.56|
|少数股东权益|0|0|0|
|所有者权益合计|4,548.79|1,701.40|34.56|

损益表简表
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,118.30|2,223.36|75.23|
|营业成本|403.60|432.85|38.63|
|营业利润|3,361.72|1,566.83|14.56|
|利润总额|3,355.39|1,566.83|14.56|
|净利润|3,355.39|1,566.83|14.56|
|归属于母公司股东净利润|3,355.39|1,566.83|14.56|
|少数股东损益|0|0|0|

天舟文化收购神奇时代
上市公司：天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）
交易对方：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
交易标的：北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）
A、交易概况
2013年 8月，天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权；以 2013年6月30日为基准日，神奇时代评估后的股东全部权益价值为125,413.31万元，在评估结果的基础上经过双方友好协商，神奇时代100%股权的总对价确定为125,400万元。
B、承诺净利润数
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺神奇时代2013年、2014年、2015年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 8,615.01万元、12,010.11万元、15,014.92万元。本次交易神奇时代承诺利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|承诺利润|8,615.01|12,010.11|15,014.92|

C、神奇时代的主营业务情况：
神奇时代的主营业务为移动网络游戏的开发和运营商。
作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网游戏的开发。神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等。
作为移动网游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动网游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。与神奇时代建立稳定合作关系的主要有 AppleInc.、昆仑在线（香港）股份有限公司（以下简称“昆仑在线”）、福建博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建博瑞”,旗下拥有 91助手和安卓网）、北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”，旗下拥有 360手机助手）、北京当乐信息技术有限公司（以下简称“北京当乐”）、广州铁人网络科技有限公司（以下简称“铁人科技”，旗下拥有PP助手）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”，旗下拥有UC浏览器和九游游戏中心）和深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）等国内外优秀的移动网游戏推广服务商。
神奇时代 2012年 2月推出的《三国时代》是国内首款基于 HTML5开发并实现规模盈利的移动网游戏，目前累计注册用户已超过1,000万人，累计充值金额已逾6,000万元；神奇时代2012年6月推出的大型仙侠题材角色扮演类游戏《忘仙》，在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，目前累计注册用户已超过1,300万人，累计充值金额已近3亿元。
D、神奇时代的盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模
式，神奇时代游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
E、神奇时代的运营模式
神奇时代的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
自主运营模式是神奇时代通过游戏推广，获得自有用户，神奇时代负责游戏全部运营环节的一种运营模式。
在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，这也是自主运营模式最显著的特征。神奇时代既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在神奇时代注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，神奇时代在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，由于用户直接在神奇时代注册，神奇时代掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以神奇时代对于游戏运营的自主权较高；劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身推广影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
联合运营模式是神奇时代负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，神奇时代负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低营运风险；同时神奇时代可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前与神奇时代建立广泛合作关系有AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商。
鉴于联合运营模式具有上述优势，联合运营模式已成为移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。
F、神奇时代的财务及经营状况
神奇时代两年一期的财务及经营状况见下表。
资产负债表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|8,569.18|3,835.06|321.71|
|非流动资产|889.97|617.56|87.67|
|资产总计|9,459.15|4,452.63|409.38|
|流动负债|3,794.14|1,089.83|172.68|
|非流动负债|0|0|0|
|负债合计|3,794.14|1,089.83|172.68|
|归属于母公司股东权益|5,636.05|3,279.37|236.70|
|少数股东权益|28,97|83.43||
|所有者权益合计|5,665.02|3,362.79|236.70|

损益表简表
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|营业收入|9,345.41|6,575.33|343.58|
|营业成本|4,336.82|3,211.88|1,099.01|
|营业利润|5,008.59|3,363.45|-755.43|
|利润总额|5,080.75|3,441.09|-755.43|
|净利润|4,302.22|3,037.89|-759.94|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|归属于母公司股东净利润|4,356.69|3,042.66|-759.94|
|少数股东损益|-54.46|-4.77|-|

奥飞动漫收购方寸科技
上市公司：广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”)
交易对方：张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺。
交易标的：上海方寸信息科技有限公司(以下简称“方寸科技”)
A、交易概况
2013年10月，奥飞动漫拟向交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的方寸科技100%股权；以2013年 8月31日为基准日，方寸科技评估后的股东全部权益价值为34,444.80万元，在评估结果的基础上经过双方友好协商，方寸科技100%股权的总对价确定为32,500.00万元。
B、承诺净利润数
交易对方承诺方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500.00万元、 3,500.00万元、4,725.00万元、6,142.50万元。本次交易方寸科技承诺利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|承诺利润|2,500.00|3,500.00|4,725.00|6,142.50|

C、方寸科技的主营业务情况
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至 2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。2013年8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
《怪物X联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X联
盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。2012年 11月，《怪物 X联盟》 ANDROID版本上线，2013年 3月，《怪物 X联盟》iOS版本上线。目前，《怪物X联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，《怪物X联盟》受到了玩家的广泛欢迎。
《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。2013年8月，《喵将传》ANDROID版本上线。《喵将传》ANDROID版本上线后至 10月底共取得约157万流水。方寸科技后续根据游戏平台的用户反馈，修改相关参数，以进一步提升用户体验。
方寸科技2013年1-8月营业收入比2012年度增长862.99%，并实现了盈利，主要与《怪物 X联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。此外，方寸科技海外收入占总收入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。
D、方寸科技的盈利模式
《怪物 X联盟》、《喵将传》均采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
E、方寸科技的运营模式
《怪物X联盟》的运营模式包括3种，具体如下：
a.国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物 X联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及GooglePlay、AppStore等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。
b.澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如 GooglePlay合作，由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。
c.日本：由当地移动网络游戏发行商 Horizonlink公司代理，Horizonlink与GooglePlay、AppStore等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《喵将传》的运营模式包括2种，具体如下：
a.ANDROID版：方寸科技通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作。
b.iOS版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS版的推广和运营权交给掌趣科技，掌趣科技与AppStore合作运营。
F、方寸科技的财务及经营状况
方寸科技两年一期的财务及经营状况见下表。
资产负债表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年8月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|1,718.22|211.33|22.81|
|非流动资产|75.16|30.28|17.14|
|资产总计|1,793.39|241.62|39.96|
|流动负债|198.75|47.03|33.17|
|非流动负债||||
|负债合计|198.75|47.03|33.17|
|归属于母公司股东权益|1,594.63|194.59|6.78|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|1,594.63|194.59|6.78|

损益表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-8月|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,145.15|222.76|0|
|营业成本|0|0|0|
|营业利润|1,150.04|-112.19|-43.22|
|利润总额|1,150.04|-112.19|-43.22|
|净利润|1,150.04|-112.19|-43.22|
|归属于母公司所有者净利润|1,150.04|-112.19|-43.22|
|少数股东损益|0|0|0|

奥飞动漫收购爱乐游
上市公司：广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“奥飞动漫”)
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方：孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华
交易标的：北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）
A、交易概况
2013年10月，奥飞动漫拟向交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；以2013年8月31日为基准日，爱乐游评估后的股东全部权益价值为43,976.91万元，在评估结果的基础上经过双方友好协商，爱乐游100%股权的总对价确定为36,700.00万元。
B、承诺净利润数
交易对方承诺爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080.00万元、3,905.00万元、4,930.00万元、6,200.00万元。本次交易爱乐游承诺利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|承诺利润|3,080.00|3,905.00|4,930.00|6,200.00|

C、爱乐游的主营业务情况
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。
爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创 ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
D、爱乐游的盈利模式
爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。
E、爱乐游的营运模式
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）爱乐游的游戏主要采用联合营运模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
F、爱乐游的财务及经营状况
资产负债表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年8月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|4,164.78|1,996.30|273.15|
|非流动资产|64.18|43.78|17.22|
|资产总计|4,228.96|2,040.08|290.37|
|流动负债|640.26|448.26|217.93|
|非流动负债||||
|负债合计|640.26|448.26|217.93|
|归属于母公司股东权益|3,588.70|1,591.83|72.43|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|3,588.70|1,591.83|72.43|

损益表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-8月|2012年度|2011年度|
|营业收入|4,314.14|2,077.29|901.29|
|营业成本|1,043.72|285.02|222.73|
|营业利润|2,427.87|799.01|68.99|
|利润总额|1,996.87|636.90|67.13|
|净利润|1,996.87|636.90|67.13|
|归属于母公司所有者净利润|1,996.87|636.90|67.13|
|少数股东损益|0|0|0|

拓维信息收购火溶信息
上市公司：拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）
交易对方：王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌
交易标的：上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）
A、交易概况
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 6月，拓维信息拟向交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权；以2014年4月30日为基准日，火溶信息评估后的股东全部权益价值为90,559.62万元，在评估结果的基础上双方经过友好协商，火溶信息90%股权的总对价确定为81,000.00万元。
B、承诺净利润数
交易对方承诺火溶信息2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,800万元、9,750元。本次交易火溶信息承诺利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|承诺利润|6,000|7,800|9,750|

C、火溶信息的主营业务情况
火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年4月，《啪啪三国》累计玩家数量超过480万人，累计充值达 14,729.12万元。其中：累计国内充值 8,176.04万元，占比55.51%；国外充值6,553.08万元，占比44.49%。
火溶信息合作方有北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等游戏代理商。火溶信息与各代理商、营运平台建立的良好的合作关系，是火溶信息未来业务发展的重要保障。
另外，火溶信息坚持创新与自主设计，不盲目跟风市场现有产品，致力于在
3D游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验。
D、火溶信息的盈利方式
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。火溶信息的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 AppStore、Google Play等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。
E、火溶信息的运营模式
火溶信息目前对游戏产品采用代理方式。
代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成款的方式获得火溶信息研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与火溶信息约定的分成比例在每月对账后向火溶信息进行分成，火溶信息按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
F、火溶信息的财务及经营状况
火溶信息一年一期的财务及经营状况见下表。
资产负债表简表
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|流动资产|83,234.20|79,069.55|
|非流动资产|115,926.84|114,979.50|
|资产总计|199,161.04|194,049.05|
|流动负债|20,500.19|19,548.86|
|非流动负债|312.43|409.98|
|负债合计|20,812.63|19,958.84|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年4月30日|2013年12月31日|
|归属于母公司股东权益|172,355.37|168,645.61|
|少数股东权益|5,993.04|5,444.60|
|所有者权益合计|178,348.41|174,090.21|

损益表简表
单位:万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-4月|2013年度|
|营业收入|22,096.93|56,469.06|
|营业成本|10,970.95|29,687.06|
|营业利润|4,473.81|3,639.24|
|利润总额|5,160.37|5,355.99|
|净利润|4,178.65|4,863.84|
|归属于母公司所有者净利润|3,645.35|3,797.47|
|少数股东损益|533.30|1,066.37|

骅威股份收购第一波
上市公司：骅威科技股份有限公司(以下简称“骅威股份”)
交易对方：付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资
交易标的：深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)
A、交易概况
2014年 7月，骅威股份拟以发行股份及支付现金方式购买其持有的第一波80%股权；以2014年5月31日为基准日，第一波评估后的股东全部权益价值为100,821.80万元。在评估结果的基础上经过双方友好协商，第一波80%股权的总对价确定为80,640.00万元。
B、承诺净利润数
交易对方承诺第一波2014年、2015年和 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 8,000万元、10,400万元和13,000万元。本次交易第一波承诺利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|承诺利润|8,000|10,400|13,000|

C、第一波的主营业务情况：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近1,700万元，曾在IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至2014年 5月底累计流水分别超过 7,300万元和3,700万元。第一波凭借创始人具有著名网络作家和游戏企业经营者的双重身份，利用企业自身在“网络小说”和“游戏”双行业的先发优势，深度挖掘网络文学与游戏的契合点，不断创新符合市场需求的游戏内容与玩法。
D、第一波的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。虚拟道具销售收费模式是指手机游戏可免费提供下载和娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果AppStore、GooglePlay等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
第一波游戏的盈利模式主要是虚拟道具销售收费。玩家可免费下载参与游戏并无须支付任何费用,但若玩家希望进一步加强游戏体验,则需付费购买游戏中相关的虚拟道具、装备等。
E、第一波的运营模式
第一波游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，第一波分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，第一波将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归第一波独家享有。
自主运营模式是指第一波的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至2014年5月31日，三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约13,649万元，约占总流水的69%。
联合运营模式是指第一波与苹果、百度多酷、91等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。
截至2014年5月31日，三款游戏来自于联运模式总流水约6,175万元，约占总流水的31%。
F、第一波的财务及经营状况
第一波两年一期的财务及经营状况见下表。
资产负债表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|7,622.00|3,502.23|105.81|
|非流动资产|254.40|35.11|30.03|
|资产总计|7,876.40|3,537.34|135.84|
|流动负债|2,438.09|1,385.12|68.61|
|非流动负债||||
|负债合计|2,438.09|1,385.12|68.61|
|归属于母公司股东权益|5,438.31|2,152.23|67.23|
|少数股东权益|0|0|0|
|所有者权益合计|5,438.31|2,152.23|67.23|

损益表简表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,435.53|4,057.04|169.64|
|营业成本|5,877.40|1,978.34|120.32|
|营业利润|3,558.13|2,078.70|49.31|
|利润总额|3,547.79|2,143.22|50.22|
|净利润|3,511.08|2,085.00|46.30|
|归属于母公司所有者净利润|3,511.08|2,085.00|46.30|
|少数股东损益|0.00|0.00|0.00|

②目标公司与可比企业比较分析
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经分析影响企业估值的主要因素后，本次选用的对比因素共分为如下：交易日期、交易情况、企业规模状况、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、厂商背景、运营模式、题材性，各因素指标详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|交易日期||2013年6月30日|2013年6月30日|2013年8月31日|2013年8月31日|2014年4月30日|2014年5月31日|2015年4月30日|
|交易情况||正常、非关联方|正常、非关联方|正常、非关联方|正常、非关联方|正常、非关联方|正常、非关联方|正常、非关联方|
|企业规模|总资产（万元）|4,843.34|9,459.15|1,793.39|4,228.96|3,820.41|7,876.40|4,0089.17|
||净资产（万元）|4,548.79|5,665.02|1,594.63|3,588.70|2,862.52|5,438.31|2,809.00|
||注册资本（万元）|500|1,000|125|1,000|300.00|1,041.63|122.87|
|盈利能力|营业收入（万元）|5,229.98|18,690.82|2,219.40|5,352.78|3,234.47|11,802.13|4,396.72|
||净利润（万元）|4,138.81|8,604.44|1,112.64|2,257.20|1,816.45|4,977.60|1,975.72|
||总资产报酬率|139.37%|113.71%|14.83%|63.34%|38.66%|100.37%|42.01%|
||净资产收益率|91.54%|122.42%|41.61%|51.45%|49.01%|95.06%|43.97%|
|营运能力|总资产周转率|1.88|2.46|1.88|1.75|0.93|2.14|1.55|
||流动资产周转率|1.90|2.81|2.10|1.78|1.26|2.19|1.72|
|偿债能力|资产负债率|31.26%|40.11%|37.86%|37.39%|18.54%|40.21%|35.89%|
||流动比率|1428%|289%|657%|548%|380%|283%|261%|
|成长能力|资本扩张率|167%|68%|719%|125%|162%|153%|123%|
|厂商背景|公司品牌|一般|一般|一般|一般|一般|一般|一般|
||主要产品数量|《小小帝国》等五款|《忘仙》和《三国时代》两款|《怪物X联盟》和《喵将传》两款|《雷霆战机》等八款|《啪啪三国》一款|《莽荒纪》等三款|《新仙剑奇侠传3D》等三款|
|运营|市场与渠道|联合运营|自主运营、联合|联合运营、代理|联合运营|联合运营|自主运营、联合|联合运营|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|模式|||运营|运营|||运营||
|题材性|题材独特性|有创新|有创新|有创新|有创新|有创新|有创新|有创新|

注：上述指标中对损益科目按照各家公司评估基准日前12个月数据进行计算。
A、交易日期：目标公司评估基准日为2015年4月30日，可比公司的交易行为基准日分别为2013年6月30日、2013年6月30日、2013年8月30日、2014年4月30日、2014年5月31日。查询的主要大盘指数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|2013年6月30日|2013年8月31日|2014年4月30日|2014年5月31日|2015年4月30日|
|沪深300|2200.64|2313.91|2158.66|2156.46|4749.89|

B、交易情况：6家可比公司和目标公司均为正常交易，且都为非关联方，交易情况基本一致。故目标公司与可比公司因素指数均为100。
C、企业规模状况
衡量企业规模状况的主要指标是总资产、净资产和注册资本。
总资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产分别为 4,843.34万元、9,459.15万元、1,793.39万元、4,228.96万元、3,820.41万元、7,876.40万元和 4,089.17万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
净资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标净资产分别为：4,548.79万元、5,665.02万元、1,594.63万元、3,588.70万元、2,862.52万元、5,438.31万元和2,809.00万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
注册资本：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司注册资本分别为 500万元、1,000万元、125万元、1,000万元、300万元、1,041.63万元和122.87万元，其中神奇时代和第一波最高，目标公司最低。
D、盈利能力
衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产
收益率。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98万元、18,690.82万元、2,219.40万元、 5,352.78万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,396.72万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81万元、8,604.44万元、1,112.64万元、2,257.20万元、1,816.45万元、4,977.60万元和 1,975.72万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71%、14.83%、63.34%、38.66%、100.37%和42.01%，其中壳木软件最高，方寸科技最低。
净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42%、41.61%、51.45%、49.01%、95.06%和43.97%，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
E、营运能力
衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。
总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.55，其中神奇时代最高，火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。
流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.72，其中神奇时代最高，火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好。
F、偿债能力
衡量企业偿债能力的指标为资产负债率和流动比率。
资产负债率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资产负债率分别为31.26%、40.11%、37.86%、37.39%、18.54%、40.21%和35.89%，其中第一波最高，火溶信息最低。资产负债率反映企业偿还
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期负债的能力。它的大小是反映企业财务状况稳定与否及安全程度高低的重要标志。
流动比率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动比率分别为1428%、289%、657%、548%、380%、283%和261%，其中壳木软件最高，目标公司最低，变现能力相对较差。流动比率是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要标志。
G、成长能力
衡量企业成长能力的指标主要是资本扩张率。
资本扩张率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资本扩张率分别为167%、68%、719%、125%、162%、153%和123%，其中方寸科技最高，神奇时代最低。资本扩张率是企业当年资本的积累能力，是评价企业发展潜力的重要指标。
H、厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌和产品数量两个方面进行评价。
公司品牌：可比公司和目标公司在移动网络研发厂商市场均为中国领先的移动网游企业，在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
产品数量：壳木软件拥有十二款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》，益智休闲类单机游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》，竞速类单机游戏《MXMoto》和射击类单机游戏《ShootU!》等；神奇时代目前的主要产品为移动网络游戏《忘仙》和《三国时代》；方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》；爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP游戏以及移动网络游戏。移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏；移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》；移动网络游戏包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等；火溶信息目前只推出一款游戏《啪啪三国》；第一波陆续推出了由作家热门作品改编的《莽荒纪》、《唐门世界》和《绝世天府》三款游戏。目标公司目前推出了《净化》、《新仙剑奇侠传3D》和《星座女神》三款产品。
I、运营模式
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手游产品的运营模式主要分为自主运营模式和联合运营模式。壳木软件主要采用联合运营模式；神奇时代主要采用自主运营和联合运营模式；方寸科技主要采用联合运营模式；爱乐游主要采用联合运营模式；火溶信息主要采用联合运营模式；第一波主要采用自主运营模式和联合运营模式；目标公司主要采用联合运营模式。
J、题材与游戏性
本次选取的六家可比公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。故该部分评分基本相同。
③目标公司与可比企业修正系数的确定
目标公司作为比较基准和调整目标，将目标公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|交易日期||100/94|100/94|100/94|100/94|100/95|100/95|100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100|
|企业规模|总资产（万元）|100/100|100/101|100/98|100/100|100/100|100/101|100|
||净资产（万元）|100/100|100/101|100/98|100/100|100/100|100/101|100|
||注册资本（万元）|100/101|100/101|100/100|100/101|100/101|100/101|100|
|盈利能力|营业收入（万元）|100/100|100/101|100/100|100/100|100/98|100/101|100|
||净利润（万元）|100/100|100/101|100/100|100/100|100/98|100/100|100|
||总资产报酬率|100/100|100/101|100/100|100/100|100/98|100/101|100|
||净资产收益率|100/100|100/101|100/100|100/100|100/98|100/100|100|
|营运能力|总资产周转率|100/101|100/101|100/96|100/101|100/100|100/101|100|
||流动资产周转率|100/101|100/101|100/100|100/100|100/100|100/101|100|
|偿债能力|资产负债率|100/100|100/100|100/100|100/100|100/98|100/100|100|
||流动比率|100/101|100/100|100/101|100/101|100/100|100/100|100|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素||壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|成长能力|资本扩张率|100/100|100/98|100/101|100/100|100/100|100/100|100|
|厂商背景|公司品牌|100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100|
||主要产品数量|100/100|100/101|100/101|100/99|100/102|100/100|100|
|运营模式|市场与渠道|100/100|100/101|100/101|100/100|100/100|100/101|100|
|题材性|题材独特性|100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100/100|100|
|调整系数||1.0122|0.9540|1.1545|1.0430|1.0966|0.9625||

（4）目标公司价值比率的确定
①可比企业股权价值的计算
按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|标的股权收购价格|万元|121,500|125,400|32,500|36,700|81,000|80,640|
|收购股权比例|100%|100%|100%|100%|100%|90%|80%|
|权益价值|万元|121,500|125,400|32,500|36,700|90,000|100,800|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|付息债务|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|

权益市值、债务价值合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|企业价值|121,500|125,400|32,500|36,700|90,000|100,800|
|权益市值|121,500|125,400|32,500|36,700|90,000|100,800|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|付息债务|-|-|-|-|-|-|

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整，调整后的企业经营性股权价值见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|非经营资产负债|-|1,765|805|1,695|879|2,973|
|资产|-|3,765|805|1,803|879|3,223|
|货币资金|-|2,672|729|516|834|3,223|
|长期股权投资|-|1,092|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|1|-|-|36|-|
|其他|-|-|76|1,286|9|-|
|负债|-|2,000|-|107|-|250|
|应付利息|-|-|-|-|-|-|
|应付股利|-|2,000|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|107|-|250|
|企业经营性股权价值|121,500|123,679|31,695|35,005|89,121|97,827|

②价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）的确定
EV/EBITDA=企业经营性股权价值/企业息税折旧、摊销前利润
本次测算取可比公司及目标企业首年预测EBITDA计算：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|利润总额|8,069|10,024|2,317|19,830|7,962|8,034|10253.34|
|加：财务费用|31|-22|1|-16|-52|-10|0.02|
|资产减值损失|31|-1|17|21|148|117|29.68|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资净收益|-|-|-|18|-|-|-|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|营业外支出|-|-|-|-|-|11|-|
|息税前利润|8，131.00|10,001|2,336|19,818|8,058|8,130|10,283.04|
|加：折旧|13|319|22|18|9|16|60.61|
|无形资产摊销|-|-|-|-|10|-|3.97|
|长期待摊费用摊销|-|28|1|-|-|-|11.70|
|息税折旧、摊|8，144.00|10,348|2,358|19,836|8,077|8,147|10,359.32|
|企业经营性股权价值|121,500|123,679|31,695|35,005|89,121|97,827|10,768|
|EV/EBIDA|14.92|11.95|13.44|1.76|11.03|12.01||

调整后的价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|主要指标|||||||
|调整系数|1.0122|0.9540|1.1545|1.0430|1.0966|0.9625|
|EV/EBITDA倍数|14.92|11.95|13.44|1.76|11.03|12.01|
|调整后EV/EBITDA倍数|15.10|11.40|15.52|1.84|12.10|11.56|
|EV/EBITDA倍数|-|-|-|-|-|11.25|

据上表，目标公司的EV/EBITDA取值为11.25。
③动态市盈率（P/E）的确定
动态市盈率=企业经营性股权价值/预测净利润
本次测算取可比公司及目标企业首年预测净利润计算：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|预测净利润|8,069|8,504|2,317|3,059|5,971|7,997|8539.60|
|企业经营性股权价值|121,500|123,679|31,695|35,005|89,121|97,827||
|动态市盈率（PE）|15.06|14.54|13.68|11.44|14.93|12.23||

调整后的动态市盈率（P/E）的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|主要指标|||||||
|调整系数|1.0122|0.9540|1.1545|1.0430|1.0966|0.9625|
|PE倍数|15.06|14.54|13.68|11.44|14.93|12.23|
|调整后PE倍数|15.24|13.87|15.79|11.93|16.37|11.77|
|PE倍数|-|-|-|-|-|14.16|

据上表，目标公司的动态PE取值为14.16。
④收入乘数比率（P/S）的确定
收入乘数=企业经营性股权价值/销售收入
本次测算考虑到手游企业近两年为快速增长期，因此在测算时取可比公司及目标公司首年预测收入计算：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|预测收入|9,904|18,891|4,278|6,598|10,787|18,537|12,810.50|
|企业经营性股权价值|121,500|123,679|31,695|35,005|89,121|97,827||
|收入乘数（PS）|12.27|6.55|7.41|5.31|8.26|5.28||

调整后的收入乘数（P/S）的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|
|主要指标|||||||
|调整系数|1.0122|0.9540|1.1545|1.0430|1.0966|0.9625|
|PS倍数|12.27|6.55|7.41|5.31|8.26|5.28|
|调整后PS倍数|12.42|6.25|8.55|5.53|9.06|5.08|
|PS倍数|-|-|-|-|-|7.82|

据上表，目标公司的收入乘数取值为7.82。
5、市场法评估结果
（1）EV/EBITDA-市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据天上友嘉提供的 2015年预测数据，预测 EBITDA为 10,359.32万元，则：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位股东全部权益价值=（可比案例调整后价值比率EV/EBITDA×被评估单位预测EBITDA）+非经营性资产净额+现金及其等价物价值-评估基准日有息负债
=11.25×10,359.32+（-105.70）+865.15-0.00
=117,301.76（万元）
（2）动态P/E-市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据天上友嘉提供的2015年预测数据，预测净利润为8,539.60万元，则：被评估单位股东全部权益价值=（可比案例调整后价值比率动态P/E×被评估单位预测净利润）+非经营性资产净额+现金及其等价物价值
=14.16×8,539.60+（-105.70）+865.15
=121,680.15（万元）
（3）收入乘数P/S-市场法下被评估单位股东全部权益价值的确定
根据天上友嘉提供的2015年预测数据，预测收入为121,810.50万元，则：被评估单位股东全部权益价值=（可比案例调整后价值比率P/S×被评估单位预测收入）+非经营性资产净额+现金及其等价物价值
=7.82×121,680.15+（-105.70）+865.15
=100,937.55（万元）
（4）市场法评估结果的确定
采用价值-EBITDA模型评估结果为 117,301.76万元，采用动态市盈率模型评估结果为121,680.15万元，采用收入乘数模型评估结果为100,937.55万元。价值-EBITDA模型虽然避免了折旧方法不同对价值倍数的影响，游戏公司属轻资产企业，固定资产折旧摊销值对企业价值影响较小，但是，该模型没有考虑税收因素的影响，税收政策的不同对估值结果影响较大。收入乘数模型不能反映成本变化，成本是影响企业价值的重要因素。由于游戏企业属于轻资产企业，固定资产折旧及摊销对企业价值影响较小，同时，动态市盈率模型把价格和收益联系起来，并考虑到了企业的增长性，能较合理的反映股权价值，因此市场法选择动态市盈率模型的测算结果，即股权价值为121,680.15万元。
综上，市场法下四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益市场价值为人民币121,680.15万元。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次评估增值的具体原因
收益法评估后的股东全部权益价值为121,532.25万元，市场法评估后的股东全部权益价值为121,680.15万元，两者相差147.90万元，差异率为0.12%。
1、网络市场前景良好
随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏付费用户数量的基数正逐年上升，网络游戏市场的实际销售收入稳步提高。
据《2014年中国游戏产业报告》数据显示，2014年中国游戏市场实际销售收入达到了1144.8亿元人民币，同比增长37.7%，其中：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元、网页游戏市场实际销售收入 202.7亿元、移动游戏市场实际销售收入274.9亿元、社交游戏市场实际销售收入57.8亿元、单机游戏市场实际销售收入 0.5亿元。艾瑞咨询预计到2017年，我国网页游戏市场规模将达到406.0亿元。
2、丰富的游戏开发经验和稳定的核心团队
天上友嘉自2008年成立以来，其公司核心人员保持稳定，团队成员较为年轻，现有研发人员151人。天上友嘉以何啸威、张强、翟志伟等人为首的研发团队拥有丰富的游戏开发经验，多年从事相关行业经验使得该团队具有捕捉游戏市场发展潮流的敏感触觉。随着市场潮流发展，研发团队不断完善游戏开发技术，不断吸收新型研发知识，并通过多年积累的经验将新型知识和技术应用于新款游戏产品的开发，力图研发出深受玩家喜爱和追捧的网络游戏。
3、充足的游戏产品储备
天上友嘉至今已推出十多款网络游戏，其产品在市场上均获得良好的表现。
天上友嘉现有在研游戏5款，其中3款游戏在2015年第四季度推出，其余 2款游戏将在2016年第一季度推出，均按照开发进度有条不紊的推进当中，为公司充足的游戏产品储备提供了保证。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力和多年的研发经验，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，多方游戏发行商、运营商就此向公司提出合作意愿。经过多次的协商，公司现与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名 IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏产品储备提供了坚实的基础。
4、账面资产不能全面反映其真实价值
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：四川天上友嘉网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为121,532.25万元。
（四）有关评估事项的说明
1、收入增长参数的取值依据及敏感性分析
（1）参数选取依据
天上友嘉2013年开始移动网络游戏的开发，2014年首款移动网络游戏上线运行，至2015年4月，共有三款游戏上线。分别为《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。各款游戏上线时间如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上线时间|累计收入（万元）|备注|
|星座女神|2014年4月|1,162.35||
|净化|2015年1月|2,079.77||
|新仙剑奇侠传3D|2015年4月|886.47||

2014年至2015年4月天上友嘉收入情况如下：
收入（母公司口径）
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2014年|2015年1-4月|2015年5-12月|
|收入（万元）|1,642.31|2,163.15|8,442.64|

收入（合并口径）
|||||
|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2014年|2015年1-4月|2015年5-12月|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收入（万元）|1,798.47|3,280.44|9,530.06|

2015年1-4月份，天上友嘉公司增长较大，主要原因是《净化》和《新仙剑奇侠传3D》两款游戏带来的。随着在研产品的上线，2015年5-12月的收入将会有较大增长。
评估基准日正在研发的游戏及游戏上线时间表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目名称/代号|游戏类型|研发阶段|完成进度|当前研发成果|预计上线时间|
|1|SG|三国题材卡牌类RPG|第二阶段深度开发|75%|完成游戏策划文档的整理、补充，场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年10月|
|2|XY|著名武侠题材卡牌类RPG|第二阶段深度开发|70%|完成游戏策划文档的整理、补充，基础场景、人物原画的绘制、游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年10月|
|3|SD|知名动漫题材卡牌类RPG|完成Demo|30%|完成初步游戏策划文档的整理、补充，部分基础场景、人物原画的绘制以及初步游戏核心玩法和战斗数值系统|2015年11月|
|4|FY|知名动漫题材RPG|立项阶段|10%|完成项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算|2016年2月|
|5|AC|知名动漫题材RPG产品|市场调研阶段|5%|确定新游戏产品的设计方向和游戏定位|2016年4月|

综合上述因素对未来收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2014年|2015年1月-4月|2015年5-12月|2015年全年|2016年|2017年|
|收入（万元）|1,798.47|3,280.44|9,530.06|12,810.50|16,398.89|20,310.88|
|增长率||||612.30%|28.01%|23.86%|

 2016年以后收入增长参考了中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势情况，并适当下浮。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）敏感性分析
按收入增加5%、降低5%进行敏感性分析，具体情况如下，
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|估值（万元）|变动率|各年增长率情况||||||
||||2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|-5%|115,030.62|-5.35%|591.68%|25.64%|23.78%|18.97%|14.35%|5.77%|
|0%|121,532.25||612.30%|28.01%|23.86%|19.02%|14.38%|5.78%|
|5%|128,033.89|5.35%|632.93%|30.25%|23.92%|19.06%|14.41%|5.79%|

经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
经核查，评估师认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
2、2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分
析
从整个移动游戏市场规模来看，根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。移动游戏方面，预计2015年的市场规模将达到412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达 523.65
亿元，较2015年增长27.0%；2017年市场规模将超过668.27亿元，较上一年度
增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）天上友嘉作为从事游戏研发的公司,所有从事游戏研发的公司均是其竞争对手。天上友嘉具有较强游戏研发能力。根据 360手机游戏发布的 2015年4月手游指数报告显示，天上友嘉2015年4月上线游戏《新仙剑奇侠传3D》在游戏下载排名中排第二，在网络游戏畅销排名中排名第三。在5-7月的手游指数报告中，《新仙剑奇侠传3D》在网络畅销排名中均有较好表现。2015年7月31日，《新仙剑奇侠传3D》获得了星耀360最佳IP、最具人气两个大奖。
天上友嘉作目前上线移动网络游戏有3款，下半年还有三款游戏即将上线， 2015年收入较 2014年（仅一款移动网络游戏在线）有较大幅度的增长。2015年以后计划每年有数款游戏产品上线运行，预测收入在2016年接近行业市场规模的增长速度，2017年以后按低于行业规模的增长速度预测。因此收入预测是谨慎的。
营业成本的预测是根据天上友嘉的成本构成、研发团队的人员构成和天上友嘉的发展规划，在参考天上友嘉历史支出数据的前提下，考虑一定幅度增长进行预测的。天上友嘉有一个稳固的核心团队，有着多年的研发经验，有一套成熟的游戏开发流程，其历史成本有较高的参考性。
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市场表现，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市场表现，评估师认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有依据且合理的。
3、从同行业可比交易情况分析本次评估增值的合理性
评估师通过筛选，选取了壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息和第一波作为可比公司与天上友嘉进行了对比，对比参数为首年动态PE。可比公司动态PE具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|壳木软件|神奇时代|方寸科技|爱乐游|火溶信息|第一波|目标公司|
|日期|2013年6月30日|2013年6月30日|2013年8月31日|2013年8月31日|2014年4月30日|2014年5月31日|2015年4月30日|
|首年利润（万元）|8,068.54|8,503.86|2,317.11|3,059.17|5,970.75|7,996.97|8,539.60|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股权价值（万元）|121,500.00|123,678.80|31,695.13|35,004.82|89,121.04|97,826.72|121,532.25|
|PE|15.06|14.54|13.68|11.44|14.93|12.23|14.23|

上述可比公司动态 PE在 11.44至 15.06之间。天上友嘉动态 PE为14.23，处于可比公司动态PE范围内。本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。
通过核查行业发展情况、天上友嘉的核心竞争力及对比同行业可比公司的交易情况，本次交易的评估值较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，本次交易评估增值合理，交易定价公允。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的
公允性分析
（一）交易标的的定价依据
根据中企华评估出具的《评估报告》，评估人员使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的的最终结论。
截至评估基准日2015年4月30日，天上友嘉所有者权益账面价值为2,809.00万元；天上友嘉100%股权价值为 121,532.25万元。上述资产的具体评估情况参见本节之“一、天上友嘉的评估情况”。参考上述评估结果，经交易各方确认，天上友嘉100%股权价值为121,500.00万元。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率高于200倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|002657|中科金财|164.1|10.57|
|002401|中海科技|138.36|10.55|
|300333|兆日科技|185.15|8.41|
|300315|掌趣科技|118.93|10.44|
|300348|长亮科技|168.81|13.86|
|300440|运达科技|38.72|8.07|
|002063|远光软件|96.07|11.46|
|600588|用友网络|88.15|12.19|
|300231|银信科技|75.19|11.35|
|300020|银江股份|77.21|7.84|
|300096|易联众|185.87|12.78|
|300212|易华录|120.81|17.87|
|600289|亿阳信通|120.02|6.03|
|600571|信雅达|151.16|24.24|
|300248|新开普|188.85|13.07|
|000997|新大陆|69.31|10.44|
|002268|卫士通|130.76|12.68|
|300253|卫宁软件|124.82|19.88|
|300017|网宿科技|31.81|9.49|
|002331|皖通科技|99.46|5.32|
|300229|拓尔思|91.47|6.83|
|300047|天源迪科|106.26|5.26|
|300245|天玑科技|84|9.12|
|002368|太极股份|120.96|11.8|
|300075|数字政通|135.08|14.18|
|300150|世纪瑞尔|62.54|5.36|
|300050|世纪鼎利|147.25|3.25|
|002153|石基信息|101.78|20.71|
|000555|神州信息|114.24|11.6|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|300002|神州泰岳|69.95|9.33|
|300044|赛为智能|81|6.42|
|300339|润和软件|96|8.42|
|002642|荣之联|124.12|8.91|
|300290|荣科科技|91.35|12.03|
|300311|任子行|128.03|12.08|
|002373|千方科技|89.35|25.51|
|603636|南威软件|56.96|8.22|
|300188|美亚柏科|95.12|11.61|
|300275|梅安森|139.56|6.17|
|300369|绿盟科技|121.61|18.32|
|002280|联络互动|55.31|22.47|
|300010|立思辰|149.86|12.17|
|600756|浪潮软件|86.58|8.03|
|002230|科大讯飞|104.04|10.59|
|002279|久其软件|186.48|18.07|
|002609|捷顺科技|94.37|12.21|
|300182|捷成股份|68.18|10.6|
|002544|杰赛科技|172.11|14.08|
|600728|佳都科技|134.68|12.9|
|300264|佳创视讯|199.13|5.89|
|300271|华宇软件|29.1|3.86|
|300025|华星创业|47.6|5.79|
|300074|华平股份|184.47|5.64|
|600850|华东电脑|75.32|13.37|
|300365|恒华科技|30.36|4.78|
|300448|浩云科技|35.04|8.22|
|300419|浩丰科技|138.19|30.65|
|300300|汉鼎股份|104.89|12.33|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|300170|汉得信息|104.76|11.75|
|600406|国电南瑞|44.19|7.96|
|002410|广联达|48.22|10.28|
|300098|高新兴|48.79|6.47|
|300386|飞天诚信|51.4|10.93|
|300287|飞利信|178.84|15.03|
|002195|二三四五|81.81|4.85|
|300183|东软载波|58.73|7.69|
|600718|东软集团|127.9|6.09|
|002065|东华软件|50.93|8.61|
|300379|东方通|85.1|7.04|
|300166|东方国信|47.42|4.59|
|002421|达实智能|58.36|4.69|
|300366|创意信息|89.92|10.76|
|300036|超图软件|125.65|8.92|
|002649|博彦科技|63.93|7.09|
|600845|宝信软件|66.46|8.52|
|平均数||107.40|10.72|
|中位数||105.92|10.19|
|天上友嘉||14.21|136.78|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年度每股收益；
注3：市净率=该公司2015年4月30日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2015年度承诺净利润
注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益
以2015年4月30日的收盘价格和2014年度每股收益计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 107.40和105.92，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为10.72和10.19。本次交易中以天上友嘉2015
年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为14.21，交易市净率为136.78。标的公
司交易市盈率远低于行业平均水平，交易市净率高于行业平均水平。主要原因是
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于标的公司具有较强的盈利能力和资产运营能力，其为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限，同时标的公司盈利记录较短，增长速度较快，上述因素都会导致标的公司净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的的定价公允性
根据上市公司披露的2014年年报，上市公司2014年全年实现基本每股收益0.02元。根据本次发行股份价格16元计算，本次发行股份的市盈率为800倍。
本次交易按天上友嘉 2015年承诺净利润计算的交易市盈率为 14.21倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
通过本次交易将增强凯撒股份盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次发行股份及支付现金购买资产对应的标的资产天上友嘉100%股权的评估机构中企华评估具有证券期货相关评估业务资格。中企华评估及经办评估师与公司、天上友嘉及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件以及《凯撒（中国）股份有限公司章程》的规定，上市公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
四、业绩承诺的具体依据及合理性分析
（一）行业发展情况
1、政策支持
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量相关政策来支持产业发展。其中2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、智能终端普及
移动网络游戏作为依附于移动终端的网络游戏，作为其载体的移动终端的发展和作为其传播途径的移动网络的发展是影响游戏本身发展的重要硬件因素。随着智能手机开始在普通用户中大量普及，智能手机易上手，操作容易的特点也为移动终端游戏的普及打好了基础。得益于智能终端普及率的进一步提升，2013年至2014年中国移动游戏用户数量出现爆发增长，为移动游戏市场发展壮大提供动力。第一，智能终端的快速普及使移动游戏在画面品质、操作体验、付费方式等方面得到大幅增强，用户付费意愿较以往有所增加。第二，庞大的用户数量为移动游戏摊薄人均消费、依靠数量优势经营的模式提供了基础。第三，移动游戏用户的年龄和性别范围更大，增加了产品的赢利机会。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、市场状况
（1）中国移动游戏市场销售收入
2014年，中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%。
数据来源：GPCIDC andCNG
（2）市场占有率
2014年，中国移动游戏市场占有率达到24.0%，比2013年上升了10.5个百分点。
数据来源：GPCIDCandCNG
（3）中国移动游戏用户规模
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年，中国移动游戏用户数量约达3.58亿人，比2013年增长了15.1%。
4、未来发展
根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2014-2017》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2015年，伴随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到 1264.86亿元，较 2014年增长15.3%；2016年将达到1409.73亿，较之2015年增长11.5%；2017年达到1567.14亿元，较2016年增长11.2%。移动游戏方面，预计2015年的市场规模将达到412.46亿元，较上一年度增长40.5%；2016年将达523.65亿元，较2015年增长27.0%；
2017年市场规模将超过 668.27亿元，较上一年度增长27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
数据来源：易观国际易观智库
（二）天上友嘉主要游戏产品情况
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款 3D卡牌 RPG游戏，于 2015年 4月正式上线，现处于游戏生命周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，预计游戏最高收入将也在今年出现；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，今年将进入生命周期的衰退期，预计游戏最高收入将在今年出现；《星座女神》是一款卡牌类 RPG游戏，于 2014年 4月 26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2014年；《植物大战僵尸OL》是一款网页类游戏，于 2010年 6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
上述四款游戏两年一期收入情况以及未来预计收入如下图所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品|审计数|||预测数||
||2013年度|2014年度|2015年1-4月|2015年5-12月|2016年度|
|新仙剑奇侠传3D|-|-|886.47|3,364.47|987.54|
|净化|-|-|2,079.77|623.24|98.15|
|星座女神|-|941.34|221.01|128.46|85.60|
|植物大战僵尸OL|876.29|430.68|42.29|40.83|9.40|
|合计|876.29|1,372.02|3,229.54|4,157.00|1,180.69|

天上友嘉拟陆续推出三国题材卡牌类RPG、《SG》和著名武侠题材卡牌类RPG《XJ》、知名动漫题材卡牌类RPG《SD》，计划2016年和2017年分别推出5款游戏，上述游戏收入预测如下图所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2015年5-12月|2016年度|2017年度|
|SG|1,634.81|1,635.46|116.56|
|XJ|688.11|1,566.30|123.59|
|SD|938.83|1,296.26|90.64|
|新游戏1|-|2,124.08|196.09|
|新游戏2|-|2,928.21|479.97|
|新游戏3|-|1,329.46|217.92|
|新游戏4|-|2,616.99|991.96|
|新游戏5|-|721.44|823.23|
|新游戏6|-|-|3,716.73|
|新游戏7|-|-|3,844.33|
|新游戏8|-|-|2,663.15|
|新游戏9|-|-|3,078.52|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|2015年5-12月|2016年度|2017年度|
|新游戏10|-|-|2,968.19|
|合计|3,261.74|14,218.19|19,310.88|

考虑到未来随着天上友嘉上线游戏数量的增加，对老游戏在运营团队的精力和资源投入方面的影响，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》均于2016年陆续结束运营，在本次评估中，已经考虑到了《净化》和《星座女神》两款游戏未来营收下降的风险；在本次评估工作中，未考虑《新仙剑奇侠传3D》版本迭代、海外平台发行等因素，基准日后天上友嘉已为该款游戏开发了英文、新马简体中文版、泰文、印尼文、越南文等版本，新马简体中文版、越南文版本已经在当地平台上线，其余版本也将陆续在当地上线，台湾版本也已进入开发日程中。上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来新增收入。
天上友嘉自成立一直专注于以来游戏的游戏技术开发，历年来公司技术开发收入占比较高，2013年、2014年技术开发收入分别占到了当年主营业务收入的33.20%、21.92%。天上友嘉通过多年的研发积累，已在业内树立了良好的口碑，与国内著名的平台商、IP提供方如360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名 IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。公司目前定位于知名 IP手游的大型游戏开发商，为了进一步发挥其研发能力优势，公司今年以来大幅度增加了研发人员，多款技术研发项目正在有序推进中，但出于谨慎性原则，评估也未对上述收入在未来的营业收入预测中完全反映。目前天上友嘉未来技术开发收入评估中，预计2015年会带来2,000万元的技术开发收入和 111.32万元版权金收入，预计2016年度和2017年度分别带来1,000万元的技术开发收入。
天上友嘉2015年、2016年度和2017年度预计收入分别为12,810.50万元、16,398.89万和20,310.88万元。天上友嘉的成本主要为服务器费用和工资费用，在扣除相关成本和费用的预测数后，预计天上友嘉 2015年、2016年度和 2017年度净利润分别为8,539.60万元、11,239.12万元和13,884.39万元，与天上友嘉
股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺的净利润（2015年、2016年度和 2017
年度承诺净利润分别为8,550万元、11,460万元和14,330万元）差异较小。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问认为，本次重组业绩承诺依据天上友嘉游戏产品上线计划和游戏产品收入计算，业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，业绩承诺的依据充分，预测利润谨慎合理。
评估师认为，天上友嘉收入预测是以游戏产品开发计划、上线计划和游戏产品收入为基础预测的，依据是充分的、有支撑的；利润的计算过程和参数选取是符合准则要求的，且是谨慎合理的。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案主要内容
本次交易凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投6名股东持有的天上友嘉100%股权。同时，凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
2、发行股份募集配套资金
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
3、价格调整方案
详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（二）现金支付的具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易现金对价合计48,600.00万元，具体支付情况如下：
1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
3、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分
的20%；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分
的20%；
5、于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易现金对价总额|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|
|何啸威|13,929.4948|2,785.8990|1,313.2000|3,574.6894|3,574.6894|2,681.0170|
|张强|10,735.2714|2,147.0543|1,012.0653|2,754.9643|2,754.9643|2,066.2232|
|刘自明|8,679.9600|1,735.9920|2,169.9900|1,735.9920|1,735.9920|1,301.9940|
|翟志伟|6,446.5238|1,289.3048|607.7446|1,654.3543|1,654.3543|1,240.7658|
|丁辰灵|1,564.4340|312.8868|1,251.5472|-|-|-|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|7,244.3160|1,448.8632|5,795.4528|-|-|-|
|合计|48,600|9,720|12,150|9,720|9,720|7,290|
|占现金支付的比例|100%|20%|25%|20%|20%|15%|

（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的具体安排
上市公司与标的资产股东之间的超额业绩奖励的具体安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
2、上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法
（1）对业绩奖励的会计处理依据
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
由于目前难以对标的公司承诺期内经营业绩满足超额业绩奖励条件的可能性和金额做出合理估计，因而不属于合并过程中的或有对价。
根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，本次交易的超额业绩奖励主要是为标的资产的管理层股东设计，应在确认时计入管理费用。因此，应当基于权责发生制在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，并预提计入对应期间的管理费用。所以，上市公司目前对于本次交易涉及的业绩奖励安排无需进行会计处理。
（2）超额业绩奖励具体的会计处理
上市公司每年度应根据标的资产利润实现情况预提管理费用，具体会计处理方法如下：
假设本次交易的标的资产于2015年完成交割，上市公司应于2015年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2015年利润实现情况，对标的资产2015及2016年度的实现利润情况进行预测，将2015年已实现净利润以及2016至2017年承诺净利润加总，对于超过34,340万元部分的50%，除以3年，以此金额作为 2015年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2016年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2015及2016年实际利润实现情况，预测2017年标的资产利润实现金额，将三年度归属
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于母公司股东的净利润超过 34,340万元部分的50%，除以 3并乘以2，得出 2015-2016年度应确认管理费用，扣除2015年度已确认管理费用后，剩余金额作为2016年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据2015、2016及 2017年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过 34,340万元部分的50%，减去2015、2016年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
鉴于目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过10名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票的均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 60个交易日的股票交易均价（16.79元/股）的90%为15.12元/股。凯撒股份2014年度利润分派方案已获2015年4月8日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本434,237,786,股为基数，向全体股东每 10股派0.179620元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
在考虑凯撒股份2014年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为16元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日股票交易均价
的理由
①定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价情况
本次发行股份购买资产的定价基准口为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价|19.02|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价|16.79|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价|14.99|

②选择基准日前60个交易日作为定价基准的理由
本次重组双方选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
A、本次发行股份定价方法符合相关规定。
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
B、前60个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。
2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于 2015年 4月 23日停牌。2014年 10月 14日至2015年4月22日期间，公司股票按月计算的均价情况如下:
||||
|-|-|-|
|序号|期间|公司股票交易均价（元/股）|
|1|2014年10月|13.87|
|2|2014年11月|12.59|
|3|2014年12月|10.80|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4|2015年1月|11.18|
|5|2015年2月|13.42|
|6|2015年3月|16.58|
|7|2015年4月|19.61|
|平均||14.99|

注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出；2014年10月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。
由上表可见，2015年 3月至 4月公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前60个交易日的均价较前20个交易日参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，此为定价依据更加便于促成交易。
C、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。
选择以前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
D、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
3、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为17.12元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到2014年年度权益分派情况，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格调整为不低于17.11元/股。
除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股份的数量
本次交易的股份对价 72,900.00万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为45,562,498股。
标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方||所获股份数量（股）|
|天上友嘉|何啸威|16,756,356|
||张强|12,913,895|
||刘自明|8,137,462|
||翟志伟|7,754,785|
|合计||45,562,498|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过62,100.00万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份
的上限不超过36,294,564股。因募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行价格确定。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易所获股份数量（股）|第一期|第二期|第三期|
|何啸威|16,756,356|6,702,542|5,026,907|5,026,907|
|张强|12,913,895|5,165,558|3,874,169|3,874,168|
|刘自明|8,137,462|3,254,985|2,441,239|2,441,238|
|翟志伟|7,754,785|3,101,914|2,326,436|2,326,435|
|合计|45,562,498|18,224,999|13,668,751|13,668,748|
|当期解除限售股数占对价股份的比例|-|40%|30%|30%|

第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张
强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
若本次交易在2015年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一期、第二期现金 21,870万元。凯撒股份已计划对天上友嘉 2015年 9月 30日的财务数据进行审计，密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，并根据审计的数据对天上友嘉完成全年承诺利润作出判断，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为：根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
2、发行股份募集配套资金
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过10名符合资格的特定投资者发行股份，其中向凯撒集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，向其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组相关事项全部实施完毕。
三、本次募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次交易的配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
配套资金总额不超过62,100.00万元，其中48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金13,500.00万元用于支付交易税费、本次交易相关中介费用及补充流动资金等。
（二）募集配套资金的必要性
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，凯撒股份向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为 4.83元，募集资金总额为 539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费 15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用 3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。
根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
|||||
|-|-|-|-|
|1|国内销售网络建设|47,040|47,040|
|2|增资凯撒（中国）股份香港有限公司|6,965|6,965|
||其中：香港、澳门地区销售网络建设|2,643|2,643|
||香港运营及设计中心建设|4,322|4,322|
|合计||54,005|54,005|

（2）募集资金使用进度及剩余募集资金安排
2015年3月13日，第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，公司使用剩余募投资金中的 1.95亿元支付收购酷牛互动部分现金对价，对公司前期通过银行贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。
2015年4月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案。
2015年4月29日，第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了确定剩余募集资金投资项目的议案，公司确定剩余募投资金全部
用于支付收购杭州幻文100%股权。
2015年 5月 15日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了确定剩余
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金投资项目的议案。
截止2015年6月30日，各项目资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
|||
|-|-|
|实际募集资金净额|52,041.76|
|减：国内销售网络建设|4,120.98|
|增资凯撒（中国）股份香港有限公司|-|
|其他费用|0.41|
|支付酷牛互动项目|19,500.00|
|支付杭州幻文项目|20,250.00|
|加：累计利息收入|3,284.56|
|尚未使用的募集资金余额|11,454.93|

（3）募集资金使用效益情况
使用部分募集资金支付部分现金对价收购对象为酷牛互动，酷牛互动承诺的 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元和 11,575万元，酷牛互动2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,072.40万元，已经完成当年承诺利润。
使用剩余募集资金支付部分现金对价收购对象为杭州幻文，杭州幻文承诺的2015年度、2016年度和2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。2015年6月16日，杭州幻文已完成工商注册登记手续，成为上市公司的全资子公司。
（4）尚未支付的现金对价情况
尚需支付收购酷牛互动的现金对价为 10,500万元，尚需支付收购杭州幻文现金对价33,750万元，合计尚需支付现金对价44,250万元。上市公司现有未使用募集资金11,454.93万元，扣除未使用募集资金后仍有32,795.07万元资金缺口。
2、本次现金对价支付安排
本次交易的收购标的天上友嘉盈利能力强，因此本次交易标的资产对价达到
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了 121,500.00万元。其中，上市公司需向天上友嘉股东支付现金对价 48,600.00万元，将对上市公司产生较大的现金支付压力。
公司具体的现金对价支付进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|
|金额|9,720|12,150|9,720|9,720|7,290|
|支付进度|20%|25%|20%|20%|15%|

注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
综上所述，本次现金支付金额较大，再加上前两次收购产生的资金缺口，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配。
本公司自上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至2015年4月30日，上市公司备考合并财务报表资产总额391,025.38万元，其中流动资产132,258.90万元，占资产总额的33.82%；非流动资产258,766.48万元，占资产总额的66.18%。本次配套募集资金总额不超过62,100.00万元，占2015年4
月30日公司备考合并财务报表总资产的15.88%、流动资产的46.95%。因此，
本次配套募集资金在支付现金交易对价、交易税费、本次交易相关中介费用后，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剩余部分用于补充上市公司流动资金，对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
（2）本次配套募集资金金额与上市公司的管理能力相匹配
本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
4、募集配套资金用于补充上市公司流动资金的必要性
配套募集资金去除支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用后，用于补充流动资金的金额约为1亿元。
（1）上市公司资产负债率低于同行业平均水平，流动比率，速动比率偏低截至2015年4月30日，上司公司总资产391,025.38万元，总负债48,259.05万元，资产负债率为12.34%。由于同行业可比上市公司未出具截至2015年4月30日的审计报告，以2015年3月31日计算偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|流动比率|速动比率|资产负债率|
|森马服饰|6.30|5.45|14.92%|
|大杨创世|5.90|4.62|13.22%|
|棒杰股份|3.61|2.79|13.94%|
|乔治白|2.00|1.44|22.67%|
|九牧王|6.24|5.38|12.04%|
|罗莱家纺|4.12|3.14|18.07%|
|可比同行业上市公司平均数|4.70|3.80|15.81%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|凯撒股份|2.79|1.87|12.34%|

虽然同行业可比上市公司 2015年 3月 31日的平均资产负债率为15.81%，高于上市公司的资产负债率，但是上市公司流动比率和速动比率明显低于同行业可比上市公司，上市公司短期偿债能力弱于同行业可比上市公司平均水平。
2015年4月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以54,000万元现金购买杭州幻文100%股权。本次收购完成后，上市公司持有杭州幻文100%的股权，杭州幻文将成为上市公司的全资子公司。截至本报告书签署日，杭州幻文已完成工商变更手续。收购完成后，上市公司的资产负债率将会提升，上市公司资产负债率水平较高。
（2）满足上市公司多家子公司业务整合扩张的需求
本次交易完成后，上市公司将拥有全资子公司酷牛互动、杭州幻文、天上友嘉。为了能够更好的促进杭州幻文与酷牛互动、天上友嘉在 IP资源等多领域进行深度合作，产生协同效应，提升上市公司的盈利能力，上市公司后续业务发展将需要购买并储备更多优质的 IP资源以及加大对相关游戏的研发投入。上市公司将依托子公司强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品改编为游戏产品，从而推动作品忠实爱好者发展成为游戏玩家，有效地将作品忠实爱好者转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高公司游戏玩家付费率，从而形成公司的月活跃用户付费率高于行业平均水平的有利局势。对优秀文学作品、动漫产品、影视产品IP资源的购买需要大量资金，这些都需要有赖于上市公司以及标的公司保持稳健的财务负债水平。为了提高公司子公司酷牛互动以及标的公司天上友嘉的游戏研发和运营能力，公司未来将加大国内游戏业务的广告推广、吸收高素质游戏开发人才并在香港设立游戏推广平台，积极介入海外游戏的发行业务，考虑到上述未来发展计划，若不补充流动资金，公司只能通过增加银行借款等方式满足上市公司未来发展计划，这将增加上市公司的资产负债率，增加财务费用支出，不利于上市公司保持财务稳健。
综上所述，本次募集配套资金部分用于补充上市公司的流动资金具有其必要
性，将有利于减少上市公司资金压力，可以更好的保证上市公司未来发展计划的
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）顺利实施，同时促进上市公司旗下多家游戏子公司及 IP运营公司顺利地进行业务整合和扩张，从而提高本次重组的整合绩效，对提高上市公司的盈利能力和市场地位有积极的促进作用。
（三）募集配套资金的合规性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，因此本次交易需要提交并购重组委员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，上市公司拟向包括凯撒集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过62,100.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等，其中，48,600.00万元用于支付本次交易的现金对价，13,500.00万元用于支付本次交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金可以用于支付并购整合费用的情形。本次募集配套资金中，13,500.00万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例占募集资金总额的21.74%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用于
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金50%的规定。
本次交易中，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格确定为16元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为17.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
凯撒股份聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。符合相关法律的规定。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。
2、募集资金使用
公司使用募集资金应该遵循如下要求：
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（5）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
（6）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
（7）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放于使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（8）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
⑥公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
（10）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去12月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
⑧保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（12）上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，后方可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十三条履行相应程序及披露义务。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2015年6月30日，根据上市未经审计的合并财务报表，上市公司的货币资金为25,602.22万元，资产负债率为27.15%，可用授信额度约为3.09亿元，若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，会影响上市公司对中小投资者的回报，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的可持续发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易前后主要财务数据比较”。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司合计持有上市公司46.05%股份。本次交易完成后，根据本次募集配套资金发行股份底价（17.11元/股）、募集配套资金上限（62,100.00万元）和凯撒集团承诺认购不低于本次募集配套资金总额的20%（12,420.00万元）计算，本次交易完成后，郑合明和陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司合计持有公司不少于40.15%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与天上友嘉签署的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
（一）合同主体与签订时间
2015年8月31日，上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投签署了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
（二）交易作价及定价依据
本次交易参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1229号）的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价121,500.00万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。
其中60%部分由上市公司折算成整数股份形式向何啸威、张强、刘自明和翟志伟共计4名天上友嘉股东支付，其余40%部分由上市公司募集配套资金及自筹方式以现金形式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投共计6名天上友嘉股东支付。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|购买天上友嘉出资数额（万元）|交易作价（万元）|支付的现金对价（万元）|向交易对方发行股份（股）|
|何啸威|311.8|40,739.6652|13,929.4948|16,756,356|
|张强|240.3|31,397.5035|10,735.2714|12,913,895|
|刘自明|178.6|21,699.9000|8,679.9600|8,137,462|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|翟志伟|144.3|18,854.1813|6,446.5238|7,754,785|
|丁辰灵|22.2|1,564.4340|1,564.4340|-|
|产学研创投|102.8|7,244.3160|7,244.3160|-|
|合计|1,000|121,500.0000|48,600.00|45,562,498|

注：若发行价格进行调整，则向各交易对方发行的股份数亦根据协议约定的计算方式进行相应调整。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投各方按照下表所示比例分别对股份部分和现金部分进行分配：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付比例|现金支付比例|合计支付比例|
|何啸威|22.07%|11.46%|33.53%|
|张强|17.00%|8.84%|25.84%|
|刘自明|10.72%|7.14%|17.86%|
|翟志伟|10.21%|5.31%|15.52%|
|丁辰灵|0.00%|1.29%|1.29%|
|产学研创投|0.00%|5.96%|5.96%|
|合计|60.00%|40.00%|100.00%|

上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的20%；
于标的资产交割以后的十个工作日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的25%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉2015年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟支付现金对价部分的20%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉2016年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟
支付现金对价部分的20%；
于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对天上友嘉2017年
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向何啸威、张强、刘自明、翟志伟支付现金对价部分的15%。
现金对价支付方式如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易现金对价总额|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|
|何啸威|13,929.4948|2,785.8990|1,313.2000|3,574.6894|3,574.6894|2,681.0170|
|张强|10,735.2714|2,147.0543|1,012.0653|2,754.9643|2,754.9643|2,066.2232|
|刘自明|8,679.9600|1,735.9920|2,169.9900|1,735.9920|1,735.9920|1,301.9940|
|翟志伟|6,446.5238|1,289.3048|607.7446|1,654.3543|1,654.3543|1,240.7658|
|丁辰灵|1,564.4340|312.8868|1,251.5472|-|-|-|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|7,244.3160|1,448.8632|5,795.4528|-|-|-|
|合计|48,600|9,720|12,150|9,720|9,720|7,290|
|占现金对价总额的比例|100%|20%|25%|20%|20%|15%|

（四）交易时限
自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后6个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（五）利润承诺补偿
何啸威、张强、翟志伟、刘自明承诺，本次交易的补偿期间为2015年、2016年、2017年。如标的公司在上述会计年度中的实际实现的净利润数低于承诺金额，则其将向上市公司承担相应的补偿义务和保证责任，其具体方式和相关事项
安排由双方另行签订《利润承诺及补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与本协议具有同等效力。
（六）发行股份与认购
上市公司本次发行的方式为向何啸威、张强、刘自明、翟志伟非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（1）各方协商确认，本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的价格为16元/股。各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，若出现中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较凯撒股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月22日收盘点数（即12585.14点）跌幅超过10%的情况，则上市公司董事会有权对本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的价格进行调整。若上市公司董事会就发行价格进行调整，则向各交易对方发行的股份数亦根据协议约定的计算方式进行相应调整。
（2）上市公司向何啸威、张强、刘自明、翟志伟各方发行的股份系根据发行股份及支付现金购买资产的协议书第四条约定的标的资产交易价格的60%计算，具体发行股份数和股份支付比例以《发行股份及支付现金购买资产的协议书》4.1和4.2所列表格为准。
依据上述公司计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当去掉小数取整数。
（七）限售期安排
限售期安排参见本报告书“第六节发行股份情况”。
（八）滚存利润安排及期间损益
本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。天上友嘉截至2015年4月30日的滚存未分配利润及2015年4月30日以后实现的利润，归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，天上友嘉在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学研创投承担，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付到位。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投内部承担补偿额按其在本次交易前持有天上友嘉的股权比例分担。
（九）人员及其他事宜安排
本次发行完成后，天上友嘉将成为上市公司的全资子公司。天上友嘉的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在天上友嘉，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由天上友嘉按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
天上友嘉成为上市公司的全资子公司后，届时董事会成员为5名，监事会成员为3名，上市公司有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创以外的董事同意，方可实施：
（1）超过300万元的资产处置；
（2）天上友嘉与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（3）超过300万元的并购或资本支出；
（4）决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
（5）章程规定由董事会决议的其他事项。
天上友嘉成为上市公司全资子公司后，为保证天上友嘉持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在天上友嘉任职三十六个月，并与天上友嘉签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在天上友嘉不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与天上友嘉的《劳动合同》。
天上友嘉核心人员在天上友嘉工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发、经营与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与天上友嘉有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、天上友嘉及其下属公司的商业秘密。
（十）标的资产的交割
本次交易标的天上友嘉100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付购买资产并募集配套资金方案，并且最迟应在本协议生效后一个月内完成交割。
根据协议约定，上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准至迟30个自然日内，向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投支付现金对价部分的20%。何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有义务促使天上友嘉在其收到前述款项15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的工商变更登记手续，使天上友嘉的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户，各方应履行或促使天上友嘉履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
上市公司在标的资产过户手续完成后，最迟不超过3个月完成股份发行和登记工作。上市公司自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
上市公司应按照发行股份及支付现金购买资产的协议书发行股份及支付现金购买资产的协议书第四条约定的支付方式向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创支付转让价款。
除非另有约定，在何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创依据发行股份及支付现金购买资产的协议书的约定向上市公司交付标的资产后，即视为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创已完全履行其在发行股份及支付现金购买资产的协议书项下应向上市公司支付对价的义务；在上市公司依
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据发行股份及支付现金购买资产的协议书约定向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创发行股份并支付现金后，即视为上市公司已完全履行其在发行股份及支付现金购买资产的协议书项下应向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创支付对价的义务。
（十一）陈述与保证
1、上市公司陈述与保证
上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对上市公司构成有效和具有法律拘束力的义务。
上市公司签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：
（1）违反上市公司组织文件的任何规定；
（2）违反以上市公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）违反任何适用于上市公司的法律、法规或规范性文件。
上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
2、天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投陈述与保证
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投均系具有完全民事行为能力的中国公民或经济组织，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投构成有效和具有法律拘束力的义务。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：
（1）违反天上友嘉章程或其他类似组织文件的任何规定；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）违反以何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投或天上友嘉为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）违反任何适用于何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投的法律、法规或规范性文件。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投就标的资产向上市公司作出如下声明与保证：
（1）在交割日前，标的资产为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投合法及实际拥有，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投有权将其转让给上市公司。除已披露的情况外，截至交割日，标的资产不存在任何质押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
（2）天上友嘉系按中国法律依法成立及有效存续，并有所需的权力、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
（3）截至本协议签订之日，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投对天上友嘉的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响天上友嘉合法存续的情形；天上友嘉合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
（4）截至交割日，标的资产未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给上市公司或标的资产造成实际损失，且该等损失未在评估报告中予以适当反映的，应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担该损失。
（5）如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响上市公司在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投应负责自行解决，并赔偿上市公司由此造成的损失。
（6）天上友嘉在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；天上友嘉没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；天上友嘉没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；天上友嘉没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十二）税费承担
双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
本次交易不改变天上友嘉的纳税主体，天上友嘉仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致天上友嘉产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的法律服务、审计、评估费用及开支由上市公司承担，财务顾问等费用开支由上市公司支付。
（十三）违约责任
协议生效后，任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。除本协议另有约定之外，本协议的违约金为交易价格的2%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
若价格调整方案触发后，连续十个交易日的中小板综合指数收盘点数较触发
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时点的前一交易日收盘点数跌幅都超过10%（含10%），双方可协商继续或者终止本次交易。
（十四）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十五）生效、变更和终止
协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件全部满足后，本协议立即生效：
1、上市公司召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2015年8月31日，上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明签署了《利润承诺及补偿协议》。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）承诺利润
如天上友嘉100%股权交割在2015年完成，何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别不低于 8,550万元、11,460万元和 14,330万元。除各方另有约定外，何啸威、张强、翟志伟和刘自明对天上友嘉承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（三）补偿的前提条件
双方同意，若天上友嘉 2015年、2016年及 2017年任一年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺盈利数，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应依据本协议的约定向上市公司做出补偿。
上述承诺净利润数以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
双方一致确认，本次交易按照发行股份及支付现金购买资产的协议书之约定，经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完毕，为本次交易实施完毕日。本协议项下何啸威、张强、翟志伟和刘自明对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
双方同意，本次交易的补偿期间为2015年、2016年及2017年。
（四）实际利润数的确定
在本次交易完成后，上市公司应当在承诺期内审计时对天上友嘉实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具审计报告。天上友嘉实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告确定。
（五）补偿方式
1、补偿方式及确定
天上友嘉100%股权交割实施完毕后，上述上市公司承诺期内的每个会计年
中披露天上友嘉100%股权实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计报告，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数的，则何啸威、张强、翟志伟和刘自明应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。
2、何啸威、张强、刘自明和翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿（1）以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：
补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司 1元总价回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）减值测试
在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）试，并在当年年度审计报告出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，则何啸威、张强、刘自明和翟志伟应向上市公司进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－承诺期内何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿股份总数－何啸威、张强、翟志伟和刘自明已补偿现金数÷发行价格。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股份补偿不足以补偿的部分由何啸威、张强、翟志伟和刘自明以现金方式补偿，补偿现金金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向何啸威、张强、翟志伟和刘自明发行股份的价格。
无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（七）超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果天上友嘉100%股权交割于2015年度内完成，且标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,340万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司2017年年度审计报告及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的核心人员支付。
上述奖励金额按照仍留任的核心人员（发行股份及支付现金购买资产的协议书中确定的核心人员）各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。何啸威、张强、翟志伟和刘自明未按本协议约定向上市公司及
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时、足额支付补偿的，上市公司有权要求何啸威、张强、翟志伟和刘自明每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金；若上市公司未按本协议约定向核心人员及时、足额支付奖励的，核心人员有权要求上市公司每逾期一日，按未能支付的需奖励金额的万分之五向核心人员支付违约金。
（九）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、天上友嘉所有自然人股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明签字之日起成立，与《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》同时生效。
本协议为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》之补充协议，本协议没有约定的，适用《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。如《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
如《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
三、上市公司与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》
（一）合同主体与签订时间
2015年 9月 1日，上市公司与凯撒集团签署了《附生效条件的股份认购合同》。
（二）股份认购
双方同意并确认，上市公司发行股份募集配套资金事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票；凯撒集团承诺以现金方式认购不少于上市公司本次募集配套资金总额的20%。凯撒集团认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凯撒集团承诺不参与上市公司本次募集配套资金非公开发行的询价过程，且无条件接受上市公司本次募集配套资金非公开发行的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票。凯撒集团不可撤销地承诺按照本协议第一条约定的比例认购上市公司本次募集配套资金的所对应的股份发行数量，并在本合同依第四条的规定生效后，根据上市公司的缴款指令，以现金方式一次性将全部认购价款足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
（四）凯撒集团认购股份的锁定期
凯撒集团为上市公司之控股股东，其根据本合同所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
上述股份发行完成后，若上市公司送股、转增股本等事项致凯撒集团本次所认购的股份增加，则凯撒集团因此增加的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本合同的签署获得上市公司董事会及股东大会的批准；
（2）上市公司本次募集配套资金非公开发行事项获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（3）上市公司本次募集配套资金非公开发行事项获得中国证监会的核准。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对合同约定的股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（六）承诺和保证
上市公司向凯撒集团作出承诺与保证如下：
（1）上市公司是股票公开发行并上市的股份有限公司（“上市公司”）。
上市公司经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份募集配套资金的规定，具备发行股份募集配套资金的条件，但上市公司本次发行股份募集配套
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金的申请有待中国证监会的核准。
（2）上市公司与凯撒集团签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反上市公司作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下上市公司承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第四条的规定。
2、凯撒集团向上市公司作出承诺与保证如下：
（1）凯撒集团是依法设立并有效存续的有限责任公司。凯撒集团经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份募集配套资金的发行对象的规定，具备认购上市公司本次发行股份募集配套资金的标的股票的资格和条件，但凯撒集团认购标的股票的资格和条件有待上市公司予以最终确认。
（2）凯撒集团与上市公司签署本合同，已履行了凯撒集团内部的授权、批准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反凯撒集团作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下凯撒集团承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第四条的规定。
（3）凯撒集团具备足够的资金能力，在本合同依第四条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。
（七）违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、本协议有效期内，如上市公司违反本合同的约定，不能向凯撒集团发行本合同约定认购的全部或部分股票，上市公司应按违约部分应缴纳认购款项的
5%向凯撒集团支付违约金。本协议生效后，凯撒集团不按本合同约定的上市公司及其保荐机构（主承销商）发出的缴款通知约定的认购款项缴纳时间内向上市公司及其保荐机构（主承销商）支付全部或部分认购款项，凯撒集团应按违约部分认购款项的5%向上市公司支付违约金。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在本合同签署并依第四条的规定生效后，如果上市公司拒绝接受凯撒集团向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使凯撒集团未能认购标的股票的一部分或者全部，或者上市公司违反其在本合同项下对凯撒集团作出的承诺与保证，则凯撒集团有权解除本合同，解除自凯撒集团向上市公司送达书面通知之日起生效；届时，上市公司须向凯撒集团支付相当于其标的股票认购价款5%的违约赔偿金。
（八）保密
双方同意并承诺对本合同项下标的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本合同项下标的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，除非：1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；
2、经秘密拥有者一方事前书面同意；
3、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；
4、履行法律、法规和和规范性文件明文规定的义务；
否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。
（九）权利转让的限制
非经本合同双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。
（十）适用法律及争议的解决
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由本合同双方友好协商解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权就该等争议向本合同签约地法院提起诉讼。
3、在诉讼程序进行期间，除有争议且正在进行诉讼的部分外，本合同其余部分仍继续有效，甲乙双方应继续遵守履行。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
（1）外商投资互联网文化经营行业的产业政策
①《外商投资产业指导目录（2015年修订）》原则上禁止外商投资互联网文化经营行业
《外商投资产业指导目录（2011年修订）》（以下简称“《产业指导目录》”）的规定，“互联网文化经营（音乐除外）”属于“禁止外商投资产业”；《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《CEPA-香港》”）及其补充协议等协议另有规定的，从其规定。
②《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议关于外商投资互联网文化经营行业的规定
A、《<CEPA-香港>补充协议》（以下简称“《补充协议》”）附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》规定，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
B、《<CEPA-香港>补充协议七》（以下简称“《补充协议七》”）附件《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正七》规定，“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”，且《补充协议七》第一条第二款规定，《补充协议七》的附件是《补充协议》附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》等内地向香港开放服务贸易的具体承诺的文件的补充和修正，与前述条款产生抵触时，以《补充协议七》附件为准。
（2）行政主管部门认定
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 12月 25日，广东省文化厅在请示了国家文化部文化市场司后出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）：经研究并经请示文化部文化市场司，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。上述开放措施中，内地方控股是指港资与内资合资企业的股权结构中，内地方股份合计占比在51%及以上，符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》相关规定的境内上市公司，设立或收购互联网文化经营单位适用上述条款。
综上所述，鉴于凯撒集团和志凯公司均已获得香港服务提供者资格认定，根据本次交易方案，凯撒股份将新发行81,857,062股股份，凯撒集团承诺认购募集配套资金总额不低于20%，若凯撒集团全额认购募集配套资金，则凯撒集团和志凯公司对上市公司的合计持股比例为45.77%，内地方持有的股份超过51%，因此，本次重组完成后，上市公司的股权结构符合《补充协议》附件3的规定，不违反外商投资产业政策，不会对本次重组构成障碍。
2、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的公司未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，凯撒股份本次拟购买标的公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，上市公司总股本将增加至 516,094,848股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券期货相关业务评估资格的中企华评估进行评估，中企华评估及其经办评估师与天上友嘉、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
以 2015年 4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为 121,532.25万元，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
（2）发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的价格调整定价符合《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，以及律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
（1）本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（4）公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投合计持有的天上友嘉100%股权。
本次交易的标的资产天上友嘉的100%股权的权属清晰，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，标的公司的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的公司相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天上友嘉将成为凯撒股份的全资子公司，游戏业务收入将成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，凯撒股份的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯撒股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天上友嘉优质的移动游戏资产及业务进入上市公司，标的公司的游戏收入将成为上市公司重要的利润来源。根据瑞华会计师出具的《审计报告》，天上友嘉2014年、2015年1-4月实现归属于母公司所有者的净利润分别为190.05万元和2,003.78万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次发行股份购买资产的交易有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投6名天上友嘉股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、避免同业竞争
考虑到本次重组完成后，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟将成为凯撒股份股东，为充分保护上市公司的利益，天上友嘉核心人员何啸威、张强、翟志伟出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
2、减少及规范关联交易
考虑到本次重组完成后，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟将成为凯撒股份股东，为减少和规范可能与凯撒股份发生的关联交易，天上友嘉交易对方何啸威、张强、刘自明和翟志伟出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
瑞华会计师对凯撒股份 2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在收到相关监管部门的处罚，被立案侦查或立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及天上友嘉的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，天上友嘉相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见要求的说明
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买天上友嘉100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，本次交易上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”。本报告书已按照《重组办法》十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易凯撒股份拟募集配套资金不超过62,100.00万元，本次拟购买资产交易价格为121,500.00万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的所有交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
凯撒股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟等4名自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此何啸威等4名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：1、凯撒集团
凯撒集团为公司控股股东，截至 2015年 4月 30日，直接持有公司股份152,620,000股，占总股本的35.15%。凯撒集团是一家设立在香港的境外公司。
凯撒集团目前持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内公司，不属于私募投资基金。
2、产学研创投
产学研创投成立于1996年9月，现有4名股东，其中3名为自然人股东，1名为事业单位法人。产学研创投主营业务为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于产学研创投不是以非公开募集资金进行投资活动为目的设立的境内公司，根据私募基金备案规定，不属于私募投资基金。
因此，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据上市公司与天上友嘉股东分别签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》相关内容”。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]40030004号《上市公司备考财务报表审阅报告》，本次交易后上市公司2015年1-4月的基本每股收益将从0.01元增至0.05元，不会摊薄上市公司的每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
（二）业绩补偿安排的可行性和合理性分析
根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易的交易方利润承诺和利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘自明承诺天上友嘉 2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元；若天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺利润数，则天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以凯撒股份未向其支付的现金对价进行补偿；若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
按照《利润承诺及补偿协议》条款，如果本次重大资产重组 2015年未实施
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完成，业绩补偿时点为 2016年、2017年和 2018年上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所分别对标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实际盈利情况出具审计报告后，即：如果本次重大资产重组 2015年未实施完成，上市公司于2015年度结束后将对天上友嘉进行审计，以确定2015年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015年的实际净利润数低于承诺净利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照《利润承诺及补偿协议》的约定，以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
独立财务顾问认为：凯撒股份本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则据市场化原则，自主协商的结果，具有合理性，符合《重组办法》第三十五条的相关规定；交易双方签订的《利润承诺及补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
（三）业绩补偿的保障措施
根据凯撒股份与天上友嘉交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，现金支付进度如下图所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|
|金额|9,720|12,150|9,720|9,720|7,290|
|支付进度|20%|25%|20%|20%|15%|

注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后30个自然日内，向交易对方支付现金对价部分的20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2015年度
实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2016年度
实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。
股份支付进度如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易所获股份数量（股）|第一期|第二期|第三期|
|何啸威|16,756,356|6,702,542|5,026,907|5,026,907|
|张强|12,913,895|5,165,558|3,874,169|3,874,168|
|刘自明|8,137,462|3,254,985|2,441,239|2,441,238|
|翟志伟|7,754,785|3,101,914|2,326,436|2,326,435|
|合计|45,562,498|18,224,999|13,668,751|13,668,748|
|当期解除限售股数占对价股份的比例|-|40%|30%|30%|

注：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2015年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且凯撒股份依法披露标的资产2016年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉2017年年度审计报告及《减值测试报告》后解除限售。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购凯撒股份的股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产2017年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸
威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分
股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若本次交易在2015年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一期、第二期现金 21,870万元。凯撒股份已计划对天上友嘉 2015年 9月 30日的财务数据进行审计，密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，并根据审计的数据对天上友嘉完成全年承诺利润作出判断，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能2015年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为，根据凯撒股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事服装、服饰的设计、制造及销售和网络游戏的研发及运营，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12年31日|
|资产总额|252,825.05|178,198.03|176,652.90|
|负债总额|46,969.41|16,056.74|19,409.49|
|净资产|205,855.64|162,141.29|157,243.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|190,176.39|146,913.31|146,922.97|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,484.09|54,152.11|50,638.08|
|利润总额|-118.50|1,327.79|4,653.28|
|净利润|-523.19|152.59|3,208.28|
|归属于母公司股东的净利润|419.75|656.40|2,540.02|

注：上述数据中，2013年度/2013年12月31日、2014年度/2014年12月31日数据来自经审计的上市公司合并财务报表，2015年1-4月/2015年4月30日数据来自经审阅的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12年31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|24,371.94|9.64%|25,697.33|14.42%|27,284.30|15.45%|
|应收票据|0.00|0.00%|||250|0.14%|
|应收账款|8,152.98|3.22%|8,886.10|4.99%|9,452.30|5.35%|
|预付款项|5,287.48|2.09%|3,238.12|1.82%|4,803.59|2.72%|
|其他应收款|1,316.00|0.52%|1,338.25|0.75%|1,405.52|0.80%|
|存货|43,873.04|17.35%|38,034.07|21.34%|38,624.03|21.86%|
|其他流动资产|31,853.00|12.60%|33,000.00|18.52%|40,000.00|22.64%|
|流动资产合计|114,854.44|45.43%|110,193.86|61.84%|121,819.74|68.96%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|22,300.76|8.82%|17,822.50|10.00%|3,000.00|1.70%|
|长期股权投资|3,171.26|1.25%|3,001.04|1.68%|||
|投资性房地产|4,538.18|1.79%|4,598.59|2.58%|4,779.82|2.71%|
|固定资产|33,682.20|13.32%|35,189.15|19.75%|37,613.34|21.29%|
|在建工程|0.00|0.00%|-|-|0.31|0.00%|
|工程物资|3.82|0.00%|3.82|0.00%|3.27|-|
|无形资产|2,172.38|0.86%|1,008.76|0.57%|1,141.07|0.65%|
|商誉|68,446.33|27.07%|1,923.73|1.08%|3,546.64|2.01%|
|长期待摊费用|2,924.65|1.16%|3,672.63|2.06%|3,909.37|2.21%|
|递延所得税资产|731.02|0.29%|783.95|0.44%|839.35|0.48%|
|非流动资产合计|137,970.60|54.57%|68,004.17|38.16%|54,833.16|31.04%|
|资产总计|252,825.05|100.00%|178,198.03|100.00%|176,652.90|100.00%|

报告期2013年末和2014年末，公司资产的规模和结构保持相对稳定，流动资产为主要构成部分。公司资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、固定资产组成，截至 2013年末和 2014年末，四项合计占总资产的比例分别为81.24%和74.03%。2014年较 2013年下降了7.21个百分点，主要是由于上市公司购买的理财产品部分到期所获资金用于偿还银行贷款及用于对外投资所致。
截至2015年4月30日，公司资产规模和结构相对于 2014年末发生较大变
化，非流动资产占总资产的比例上升至54.57%，主要是由于上市公司2015年完
成收购酷牛互动，增加 66,522.60万元商誉所致，除此项目外，其他资产项目基
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本保持稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|23,233.86|49.47%|7,546.80|47.00%|10,000.00|51.52%|
|应付票据|365.68|0.78%|2,181.31|13.58%|1,818.14|9.37%|
|应付账款|3,488.36|7.43%|2,984.25|18.59%|3,972.15|20.46%|
|预收款项|949.34|2.02%|330.2|2.06%|972.79|5.01%|
|应付职工薪酬|449.17|0.96%|364.28|2.27%|751.13|3.87%|
|应交税费|660.64|1.41%|667.61|4.16%|-417.86|-2.15%|
|应付股利|779.98|1.66%|-|-|-|-|
|其他应付款|16,118.26|34.32%|1,159.64|7.22%|1,192.37|6.14%|
|流动负债合计|46,045.28|98.03%|15,234.08|94.88%|18,288.71|94.22%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|457.51|0.97%|520.65|3.24%|707.61|3.65%|
|递延所得税负债|180.95|0.39%|-|-|10.7|0.06%|
|递延收益|285.67|0.61%|302.00|1.88%|402.47|2.07%|
|非流动负债合计|924.12|1.97%|822.65|5.12%|1,120.78|5.78%|
|负债合计|46,969.41|100.00%|16,056.74|100.00%|19,409.49|100.00%|

报告期2013年末和2014年末，上市公司负债的结构保持相对稳定，但负债的规模有所降低。上市公司负债主要构成部分为流动负债。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成，截至2013年末和2014年末，三项合计占总负债的比例分别为81.35%和79.17%。2014年较2013年下降了2.18个百分点，主要是由于上市公司部分短期借款到期还款所致。
截至2015年4月30日，公司负债规模和结构相对于 2014年末发生较大变
化，流动负债占总负债的比例上升至98.03%，负债总额相对于 2014年末增加
30,912.67万元。主要是为了满足收购酷牛互动的交易对价以及香港皮草贸易，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增加了短期借款,其他应付款较 2014年末增加了 14,958.62万元，系收购酷牛互动尚未支付的交易对价。除此项目外，其他负债项目基本保持稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12年31日|
|资本结构：||||
|资产负债率|18.58%|9.01%|10.99%|
|流动资产/总资产|45.43%|61.84%|68.96%|
|非流动资产/总资产|54.57%|38.16%|31.04%|
|流动负债/负债总计|98.03%|94.88%|94.23%|
|非流动负债/负债合计|1.97%|5.12%|5.77%|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|2.49|7.23|6.66|
|速动比率（倍）|1.54|4.74|4.55|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
2013年末和2014年末，上市公司资产负债率处于较低水平、流动比率、速动比率均较高，具备较强的偿债能力。2015年 4月末，上市公司资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降，主要原因是：为了满足收购酷牛互动的交易对价以及香港皮草贸易，增加了短期借款，且香港皮草贸易相关的存货期末还未出库，增加了库存商品的金额。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
上市公司最近两年及一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,484.09|54,152.11|50,638.08|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业成本|8,057.71|33,380.07|23,557.26|
|营业利润|-754.50|1,027.56|4,193.48|
|利润总额|-118.50|1,327.79|4,653.28|
|净利润|-523.19|152.59|3,208.28|
|归属于母公司股东的净利润|419.75|656.4|2,540.02|

公司的主营业务是从事服装、服饰的设计、制造及销售及网络游戏研发和运营。目前公司的主要产品为高档女装、男装、皮类产品及网络游戏。2013年度、 2014年度归属于母公司所有者净利润分别为 2,540.02万元、656.40万元，2014年度归属于母公司所有者净利润同比下降74.16%。其中，2014年度公司营业收入同比上涨6.94%，营业利润、净利润分别同比下滑75.50%、95.24%。2014年度公司利润下降的主要原因是：2014年，在国内经济增速放缓、消费低迷的环境下，国内服装销售增速明显放缓，导致公司产品销量下降。
2015年1-4月，营业利润和净利润分别为-754.50万元、-523.19万元，上市公司净利润出现亏损。2015年1-4月净利润亏损的主要原因为：（1）上市公司控股的宇鑫（广东）贸易有限公司在2015年1-4月净利润亏损为1,954.73万元，由此导致上市公司合并报表产生大额亏损；（2）2015年1-4月上市公司服装类业务受到国内经济环境的影响，业绩继续下滑。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|0.28%|0.45%|2.28%|
|总资产收益率|-0.06%|0.02%|0.53%|
|毛利率|40.24%|38.32%|53.93%|
|净利率|-3.88%|0.28%|6.34%|

注1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
注2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注3：毛利率=（主营业收入-主营业成本）/主营业收入；
注4净利率=净利润/营业收入。
公司2014年度毛利率较2013年度下降了15.61个百分点，主要原因系2014
年新增皮草贸易业务，该业务营业收入占2014年度主营业务收入比重为19.15%，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）而该业务的毛利率仅为5.88%，导致上市公司 2014年度整体毛利率有所下降。
另外占 2014年度主营业务收入比重为30.35%的皮类产品的主营业务成本上升15.50%，导致2014年整体毛利率进一步下降。
2015年1-4月上市公司毛利率与2014年相比基本保持稳定。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业情况
本次交易的标的公司天上友嘉属于网络游戏行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游和移动网游三大类。天上友嘉的游戏产品覆盖网页网游和移动网游，目前主要从事移动网络游戏的研发和发行。
1、行业概述
天上友嘉主要从事行业属于计算机网络游戏行业的细分行业移动游戏行业。
移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的网络游戏。该类游戏主要包括角色扮演类、战争策略类、经营策略类、休闲竞技类、棋牌类等多种类游戏题材。移动游戏行业起始于二十世纪九十年代，以个人手机的单机游戏为主，但用户规模极小；伴随着移动终端的初步普及和移动技术的进步，2004年中国国内开始出现移动游戏，行业形成初步的商业化运营模式，用户开始产生交互性；近年来，在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀产品集中上市的作用下，移动游戏形成较为成熟的运营模式，在游戏产业收入占比中逐年提高，并于2013年迎来了爆发式增长，进入快速发展阶段。
2、网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和法律法规
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①网络游戏行业管理体制和主管部门
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署（国家版权局），2013年 3月14日，全国人大十二届一次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
文化部主要负责动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
②网络游戏行业主要法律法规
行业的主要法律法规如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布单位|发布时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》（2014年8月15日修订）|国务院|2000.09|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000.09|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|新闻出版总署、信息产业部|2002.06|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|2009.06|
|5|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|新闻出版总署办公厅|2009.07|
|6|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》|中央机构编制委员会办公室|2009.09|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布单位|发布时间|
|7|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010.06|
|8|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011.02|
|9|《中国游戏行业自律公约》|中国软件行业协会游戏软件分会|2005.06|

（2）网络游戏行业整体发展状况
①网络游戏行业整体发展概况
A、发展历程
2000年，中国移动开启数据增值服务，网络游戏萌芽；2001年，名不见经传的盛大游戏代理韩国网游《传奇》大获成功，拉开了中国网络游戏十年迅猛发展的序幕，网络游戏以其庞大的用户需求和成熟的盈利模式，至今已发展成为年收入500多亿的中国互联网行业最大收入来源。
作为网络游戏市场的关键属性，支付方式和盈利模式的变迁见证了中国网游的萌芽、成长和爆发。中国网络游戏的发展历程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|标志|盈利模式|支付手段|特征|
|市场培育期|2000年前|中国移动推出梦网|与运营商分成|话费支付|极度依赖运营商|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|阶段|时间|标志|盈利模式|支付手段|特征|
|爆发增长期|2001-2005|盛大代理《传奇》|时长收费|点卡充值|独立支付，收费模式成熟|
|模式创新期|2006-2008|巨人往来推出道具收费模式|道具收费|第三方支付|ARPU值与付费率迅速增加|
|稳定发展期|2009年至今|开放平台概念|道具收费、平台分成|第三方支付|大平台时代，页游进入蓝海|

资料来源：根据公开信息整理
B、发展驱动及现状
用户规模、付费率、ARPU值是网络游戏行业的三个核心因素，用户基础及变现能力是驱动网络游戏500亿市场的基石。过去的十年，随着中国个人电脑的逐步兴起，中国网民规模进入快速发展的十年，从2001年的5,910万跃升至2013年6.18亿。
中国网络游戏用户玩网游的前三个主要目的是打发时间，舒缓压力和交友。
随着网民对碎片化时间娱乐需求的增长，中国网游用户数不断上升。
中国网民人数及同比增长
资料来源：CNNIC
收费模式是影响用户付费率和 ARPU值的重要因素，中国网络游戏的收费模式主要有按时长和按道具收费两部分，其中，按道具收费是目前中国网络游戏
广泛采取的盈利模式。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008－2014年，我国游戏市场实际销售收入由 185.6亿元增长至 1144.8亿元，年均复合增长率高达35.42%。游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
数据来源：GPC,IDCandCNG2014
C、客户端游戏市场份额向页游和手游转移
2014年，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端网络游戏市场占有率达到53.191%，网页游戏市场占有率达17.706%，移动游戏市场为24.014%，社交游戏市场为5.045%，单机游戏为0.044%。
资料来源：GPC，IDC andCNG2014
在国内网络游戏产业在稳步增长的同时，其内部结构也发生了明显的变化，具体特征体现为多样化与扁平化。客户端游戏市场占有率已经从2008年90%，下降到 2013年的64.5%。而以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近年来
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展迅速，其中网页游戏收入占网络游戏收入总额的比例由 2008年的2.45%上升到2014年的17.706%。
②网页游戏行业发展概况
自从2007年第一款网页游戏横空出世以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，中国网页游戏的市场收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2013年，中国网页游戏市场实际销售收入已经从2011年的55.4亿元人民币增长至2013年的127.7亿元人民币，同比增长率为57.5%。增长速度高于上一年的水平。2013年，网页游戏的用户数量已经达到3.29亿人，同比增长率21.2%。
网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。
而随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从 2008年度的2.45%上升到 2014年度的17.71%。艾瑞咨询预计到2017年，我国网页游戏市场规模将达到406.0亿元。
③移动游戏发展概况
近年来，中国手机用户保有量稳步提升。根据工信部的统计数据，截至2014年6月初，中国手机用户数量达到 12.56亿人，较同期增长7.82%，相当于90.8%的国人在使用手机；其中，使用手机上网的用户数量为 8.57亿人，占用户总数量的68.24%。手机应用已经覆盖了我国的绝大部分人群，成为人们生活中不可或缺的移动便携产品。
随着居民生活水平的日益改善，手机应用也逐渐由无操作系统的简单功能机向具有多种游戏娱乐功能的智能手机转变，智能手机的市场需求较大。根据艾瑞咨询发布的《2013年中国智能终端规模数据》，2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，预计2014年智能手机保有量也将稳步增长。
苹果公司推出的iphone智能手机于 2007年面世，发展至今苹果智能机的全球市场份额已经达到16.8%，中国迅速增长为苹果智能手机的全球第二大市场。
与此同时，以Android系统为主的智能机品牌厂商纷纷发力，不断推陈出新，频繁发布类别不同、性能多样的智能机Android系统新品。面对激烈的市场竞争，各大手机厂商以及运营商竞相大力推广中低端智能机型，智能机价格不断走低，快速向国内三四线城市渗透，原有功能机的手机用户加速换机又促使智能机保有
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量稳步增加。智能手机庞大的市场保有量为中国移动互联网以及移动游戏市场的迅猛发展奠定坚实基础。
在以4G、3G为代表的移动通信技术日益成熟背景下，国内主流智能手机的操作系统以 IOS和 Android为主，便携性强、待机时间长，可以随时随地联网实现游戏、网页浏览、社交互动等多种功能。移动游戏通过移动联网即可以实现移动终端的便携性，能够满足年轻群体的碎片化娱乐需求，也能实现游戏互动，满足游戏用户的社交需求。
⑤移动游戏行业的市场规模情况
移动游戏行业正处于用户规模、销售规模快速增长的状态，国内TD-LTE、 FDD-LTE混合组网的4G移动互联网覆盖范围进一步扩大，各级城市WiFi等基础设施和网络技术加速发展，以及智能手机、平板电脑在软硬件方面的不断升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。
移动互联网是一个辐射全国范围、接入互联网环境并提供话音、传真、数据、图像、多媒体等高品质电信服务的新一代开放的电信基础网络，是国家信息化建设的重要组成部分。中国移动互联网的发展日新月异，目前的具体业务以手机直接应用类（手机游戏、手机电视、手机搜索、手机支付等）和以手机为载体的其他应用和服务（如手机广告、移动社交、移动定位服务）为主。
在移动互联网的整体规模方面，艾瑞咨询出具的《2014中国移动互联网行业年度研究报告》显示，2013年国内移动互联网的市场规模达到1,060.3亿元，且不断增长；预计2014年中国移动互联网的市场规模达到1,670.50亿元。移动互联网的规模扩张促进移动游戏（主要是手机游戏）市场的繁荣发展，根据中国版协游戏工委（GPC）在 2014年游戏产业年会上发布的《2014年中国游戏产业报告》显示，2014年中国游戏市场（包括客户端游戏市场、移动游戏市场等）的用户数量约达5.17亿人，较2013年增长4.6%；销售收入达到1,144.8亿元，较2013年增长37.7%；其中，移动游戏市场的用户数量约达3.59亿人，同比增长15.1%；销售收入达到274.9亿元，占比24.01%，同比增长10.5%。如果按照销售收入计算，移动网络游戏占移动游戏市场的比例为78.3%，即移动网络游戏市场的销售收入达到215.25亿元。
3、网络游戏行业的特征
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）移动网络游戏投入较小，产品生命周期较短
与客户端、页游游戏相比，移动网络开发成本较低，中小开发商活跃，而相应的运营周期相对较短，在推广上对平台有一定的依赖性。
移动网络游戏的生命周期一般可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，其盈利状况将明显受到主要产品的生命周期变动影响。
（2）移动游戏行业抗经济周期能力较强
近年来，我国处于经济结构调整的关键时期，经济增速具有放缓趋势，但移动游戏市场一直保持较快的增快速度，具有较强的抗周期特点。由于移动游戏具有内容丰富、轻松娱乐化特性，无年龄层限制，老少皆宜，利用碎片化时间可以缓解受众群体的生活和工作压力，满足人们日益增长的娱乐需求，逐渐成为大众群体不可或缺的重要娱乐方式。
（3）网络游戏产业面临高品质游戏需求压力
由于具备投入小、研发周期短、上线速度快、网络入口多等特征，网页游戏、移动游戏产品数量快速发展，目前数量增长的趋势已经放缓，开发商开始更加理性的注重质量。2012年高品质游戏突围已经成为行业共识，2013年精品游戏的优势地位更加突出，能否获得精品游戏的代理权成为各平台的关键。
（4）产业及消费呈现区域性集中
网页游戏、移动游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设的发展、居民收入和消费能力有很大的关联性，互联网发展快、居民收入水平和消费能力较强的地区的网络游戏消费较为旺盛，与此同时，我国的游戏研发企业目前也主要集中于经济较为发达、人才较为集中地北上广深等地区。
4、进入网络游戏行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
网络游戏行业作为新兴的高科技行业，其游戏产品的开发从策划、程序、美术、测试、运营等环节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等各方面的高素质专业化人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国网络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。目前大量规模较小的网络游戏
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发企业由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引、留存、培养高素质的网络游戏研发运营人才，不具备同时研发储备多款游戏、持续研发高质量网络游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
网络游戏的开发是一个系统性的工程，对开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。网络游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受到游戏玩家广泛认可的游戏产品。
在目前激烈的市场竞争环境中，网络游戏开发商需要在保证网络游戏质量的前提下，控制研发周期以适应玩家需求的变化，这对网络游戏开发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后，随着网络游戏玩家需求变化和技术升级要求网页游戏开发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家带来新的、更好的游戏体验。
成功的游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。具有成熟网络游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。网络游戏市场的新进入者在短期内难以完成各环节的技术积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
精品网络游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，质地精良的网络游戏产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（4）资质壁垒
网络游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》，同时还需要获得文化部审批的《网络文化经营许可证》。从
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
5、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
①政策扶持引导
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
目前从中央政府到地方政府层面，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对网络游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
②技术进步推动
移动网络通信技术的不断升级为移动游戏的健康快速发展提供了可靠的技术保障。同时，在保证品质的前提下，国产智能手机价格不断下降，快速替代中低端游戏用户的功能机，为新增游戏用户和持续提升用户体验创造现实环境。
③用户及潜在用户基数庞大
得益于自身的便捷、利于传播等特点，移动网络游戏能够更好地吸引玩家注册体验，其增长基数至今仍旧保持高增长的态势，移动网络游戏已经成为中国网络游戏产业中用户数量最为庞大的市场。由于移动网络游戏产品覆盖的地域范围要广，移动网络游戏的目标受众群体和未来的可能受众群体人数将远优于网页游戏和客户端网络游戏，行业发展的潜力巨大。
④海外潜力巨大
2012年国产游戏出口规模继续稳步增长，收入达到5.87亿美元，同比增长45.7%。2012年，中国企业自主研发的177款网络游戏进入海外市场，其中，网页游戏103款，移动网络游戏13款，网页网络游戏和移动网络游戏已成为出口的主力。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中小型网络游戏企业特别是网页游戏企业和移动网游戏企业积极的开拓海外市场，龙头企业则通过投资、并购等方式来开拓海外市场。
⑤平台竞争激烈提升产品门槛
目前在网络游戏领域，月流水收入达到亿元级别的运营平台不超过十家，市场集中度更高，竞争格局更加明确。受此影响，运营平台之间的竞争也更为激烈，网络游戏用户导入成本也逐渐提高。为维持企业和产品活力、吸引更多用户，运营平台开始转变重心，将持续提供优质的产品和服务作为提高平台价值的重要手段，拥有大量用户和渠道资源的游戏平台，逐渐向精品化方向转变，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺，以期能够获得更高、更长久的回报。而这一转变，使得运营平台与游戏研发企业合作时会更多地考虑投入产出比最大化原则，对拟引进的游戏产品进行严格的考察和筛选，不断提高产品投放门槛，保证精品化路线的实施。
（2）不利因素
①游戏产品同质化严重且质量参差不齐
目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别是移动网络游戏行业，聚集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得部分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
②人才缺乏制约行业发展
网络游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国网络游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
③过度营销造成推广成本上升
由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广成本也在不断上升。用户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高。高企的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④可持续发展能力需提高
行业内能够通过产品迭代持续获得高额收入的公司还不多，说明用户留存的能力和持续成功研发的能力均有提升空间。这与当前网络游戏的发展阶段有关，网络游戏产品数量趋于饱和，泡沫开始破裂，没有充足资金的网络游戏研发企业后继无力，缺乏研发力量的开发商也很难在这一阶段利用空白点抢占市场。作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是保持技术领先优势的重要保障，不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善的游戏公司，不仅影响到核心人员积极性、创造性的发挥，而且会失去核心研发力量。
（二）天上友嘉在行业中的竞争情况
1、天上友嘉的主要竞争对手情况
天上友嘉主要竞争对手如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成立时间|代表作品|
|上海火溶信息科技有限公司|2012年9月|《啪啪三国》|
|广州银汉科技有限公司|2001年11月|《幻想西游》、《时空猎人》|
|北京玩蟹科技有限公司|2009年10月|《大掌门》|
|北京神奇时代网络有限公司|2009年8月|《三国时代》、《忘仙》|
|蓝港在线（北京）科技有限公司|2007年3月|《苍穹之剑3D》、《神之刃》|
|顽石互动（北京）网络科技有限公司|2009年9月|《二战风云》|
|艾格拉斯科技（北京）有限公司|2010年5月|《英雄战魂》|
|北京乐动卓越科技有限公司|2011年6月|《我就MT2》、《我叫MT》|
|北京壳木软件有限责任公司|2011年7月|《小小帝国》|
|上海方寸信息科技有限公司|2011年8月|《魔天记》、《英雄之怒》|
|北京爱乐游信息技术有限公司|2008年11月|《雷霆战机》|
|深圳市第一波网络科技有限公司|2013年9月|《冰火魔厨》|
|北京天神互动科技有限公司|2010年3月|《梦幻Q仙》、《傲剑》|
|云控股有限公司|2009年9月|《凡人修真》|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、天上友嘉的行业地位
天上友嘉现主营业务为网络移动游戏的研发及运营。天上友嘉成立于 2008年7月，设立之初从事网页游戏的研发和运营，2008年至2013年期间，天上友嘉成功开发了《植物大战僵尸OL》、《百将录》、《龙之塔OL》等多款网页游戏，在网页游戏市场上取得了良好成绩，其中《植物大战僵尸OL》于 2010年 6月 23日上线以来一直是市场上明星产品，2013年、2014年和 2015年 1-4月持续为天上友嘉带来了867万元、307万元和93万元收入。
多年在网页游戏的研发经验和游戏优秀表现使天上友嘉紧随游戏市场的发展潮流，在稳固原有游戏研发优势的基础上，开始了从专注于网页游戏的研发和运营转移至移动网络游戏的研发和运营。2014年 4月，天上友嘉推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台进行推广。截至2015年4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过 273万，累计充值金额超过 4,000万元。在众多知名 IP改编的移动网络游戏竞争下，天上友嘉第一款自创 IP类的移动网络游戏——《星座女神》市场表现良好。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《新仙剑奇侠传3D》和《净化》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至2015年4月30日，仅半月时间，累计注册用户已超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
天上友嘉成立以来不断向市场推出高质量的游戏产品，在网页网络游戏和移动网络游戏中均取得良好的口碑，对所处行业带来的影响日益加深，形成了较强的用户认可度和品牌优势。天上友嘉拥有优秀的研发团队，现有研发人员 151人，能够同时研发多款游戏大作并为日后新游戏产品推出作储备。随着天上友嘉推出的产品逐步增多，涉及更多不同类型的游戏类型，天上友嘉在行业的地位将在不断巩固的同时得到逐步提高。
3、天上友嘉的核心竞争力
（1）游戏研发经验丰富和游戏研发实力强劲的研发团队
天上友嘉自2008年成立以来，推出了多款市场欢迎的游戏产品，其优秀的研发团队是公司游戏产品取得良好成绩的主要因素。天上友嘉研发核心人员及其
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他技术人员较为年轻，富有精力并充满创新精神，公司为其员工提供了舒适便利的工作环境，使各研发人员能够专心完成游戏产品的研发，保证了游戏的质量和效率，并使研发团队保持良好的合作关系。天上友嘉以何啸威、张强、翟志伟等人为首的研发团队拥有丰富的游戏开发经验，多年从事相关行业经验使得该团队具有捕捉游戏市场发展潮流的敏感触觉。随着市场潮流发展，研发团队不断完善游戏开发技术，不断吸收新型研发知识，并通过多年积累的经验将新型知识和技术应用于新款游戏产品的开发，力图研发出深受玩家喜爱和追捧的网络游戏。
（2）充足的游戏产品储备
天上友嘉至今已推出十多款网络游戏，其产品在市场上均获得良好的表现。
天上友嘉现有在研游戏5款，其中3款游戏在2015年第四季度推出，其余 2款游戏将在2016年第一季度推出，均按照开发进度有条不紊的推进当中，为公司充足的游戏产品储备提供了保证。
天上友嘉凭借其出色的游戏研发能力和多年的研发经验，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，多方游戏发行商、运营商就此向公司提出合作意愿。经过多次的协商，公司现与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，每年向天上友嘉提供一至两款知名 IP资源，由天上友嘉改编成游戏产品，为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。
（3）严谨的流程质控
天上友嘉在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度，在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施（详见本报告书“第四节交易标的的基本情况 /二、天上友嘉主营业务情况/（八）质量控制情况”），从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势，为成为国内领先的网页游戏核心开发商和内容提供商打下坚实的基础。
（4）天上友嘉日益强大的品牌优势
随着移动网络游戏进一步发展，新颖游戏玩法，精美游戏画面以及大众熟悉的动漫、影视或文学作品改编的游戏产品将会获得大量玩家追捧。天上友嘉成立
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以来一直紧随游戏市场发展潮流，至今推出了多款耳熟能详的游戏产品，如《植物大战僵尸OL》、《新仙剑奇侠传3D》，天上友嘉的品牌也因此被广大游戏玩家了解和认识。鉴于天上友嘉在游戏行业拥有多年的行业经验，丰富的游戏资源储备，稳定成熟的研发团队和研发技术，在游戏玩法、游戏美工拥有强劲的实力，外加上知名 IP资源的辅助，天上友嘉的品牌优势将会在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中不断巩固和提升，并帮助天上友嘉在其品牌影响力下提高游戏产品玩家的用户黏性，不断吸引更多的业务合作机会。
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有天上友嘉100%股权，天上友嘉将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、天上友嘉最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,371.94|9.64%|25,942.83|6.63%|1,570.89|6.45%|
|应收票据|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|8,152.98|3.22%|10,054.93|2.57%|1,901.95|23.33%|
|预付款项|5,287.48|2.09%|5,364.54|1.37%|77.06|1.46%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|1,316.00|0.52%|15,170.56|3.88%|13,854.56|1052.78%|
|存货|43,873.04|17.35%|43,873.04|11.22%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|31,853.00|12.60%|31,853.00|8.15%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|114,854.44|45.43%|132,258.90|33.82%|17,404.46|15.15%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|22,300.76|8.82%|22,300.76|5.70%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|3,171.26|1.25%|3,171.26|0.81%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|4,538.18|1.79%|4,538.18|1.16%|0.00|0.00%|
|固定资产|33,682.20|13.32%|33,797.76|8.64%|115.56|0.34%|
|在建工程|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|工程物资|3.82|0.00%|3.82|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|2,172.38|0.86%|2,219.73|0.57%|47.35|2.18%|
|商誉|68,446.33|27.07%|189,013.56|48.34%|120,567.23|176.15%|
|长期待摊费用|2,924.65|1.16%|2,952.15|0.75%|27.50|0.94%|
|递延所得税资产|731.02|0.29%|769.26|0.20%|38.24|5.23%|
|非流动资产合计|137,970.60|54.57%|258,766.48|66.18%|120,795.88|87.55%|
|资产总计|252,825.05|100.00%|391,025.38|100.00%|138,200.33|54.66%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|25,697.33|14.42%|25,842.17|6.61%|144.84|0.56%|
|应收票据|-|-|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应收账款|8,886.10|4.99%|9,543.82|2.44%|657.72|7.40%|
|预付款项|3,238.12|1.82%|3,307.28|0.85%|69.16|2.14%|
|其他应收款|1,338.25|0.75%|15,273.13|3.91%|13,934.88|1041.28%|
|存货|38,034.07|21.34%|38,034.07|9.73%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|33,000.00|18.52%|33,000.00|8.44%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|110,193.86|61.84%|125,000.47|31.97%|14,806.61|13.44%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|17,822.50|10.00%|17,822.50|4.56%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|3,001.04|1.68%|3,001.04|0.77%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|4,598.59|2.58%|4,598.59|1.18%|0.00|0.00%|
|固定资产|35,189.15|19.75%|35,302.01|9.03%|112.86|0.32%|
|在建工程|-|-|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|工程物资|3.82|0.00%|3.82|0.00%|0.00|0.00%|
|无形资产|1,008.76|0.57%|1,060.73|0.27%|51.97|5.15%|
|商誉|1,923.73|1.08%|122,490.96|31.33%|120,567.23|6267.37%|
|长期待摊费用|3,672.63|2.06%|3,705.05|0.95%|32.42|0.88%|
|递延所得税资产|783.95|0.44%|809.79|0.21%|25.84|3.30%|
|非流动资产合计|68,004.17|38.16%|188,794.48|48.28%|120,790.31|177.62%|
|资产总计|178,198.03|100.00%|313,794.96|80.25%|135,596.93|76.09%|

根据2015年4月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加 135,596.93万元，增幅为76.09%，其中商誉较交易完成前增加120,567.23万元，成为上市公司本次交易增加的资产额主要来源；非流动资产占资产总额比例由交易前38.16%上升为交易后的48.28%，也主要系商誉的增加所致。
2、交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（1）商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（2）标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1229
号评估报告，标的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估
基准日2015年4月30日的全部权益价值评估值为121,532.25万元，经各方友好
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协商，确认天上友嘉100%股权的交易价格（合并成本）为 121,500.00万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行股份数量（股）|股份支付|现金支付|合计|
|购买天上友嘉100%股权|45,562,498|72,900.00|48,600.00|121,500.00|

（3）标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于2014年1月1日完成了以发行股份及支付现金的方式收购天上友嘉100%的权益， 2014年 1月1日天上友嘉的可辨认净资产公允价值为 932.77万元，其中账面净资产 885.77万元，账面未确认的可辨认无形资产59.91万元（根据上述评估机构对购买对价分摊确认的天上友嘉拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），因可辨认无形资产评估增值而确认的递延所得税负债12.91万元。具体计算如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年1月1日天上友嘉账面净资产|885.77|
|加：无形资产评估增值|59.91|
|减：递延所得税负债|12.91|
|2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值|932.77|

（4）商誉计算过程
|||
|-|-|
|项目|金额|
|交易对价|121,500.00|
|减：2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值|932.77|
|商誉|120,567.23|

（5）商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。凯撒股份将于未来每个报告期末对因
企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期
能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
经核查，会计师认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则的规定；
凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
3、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|23,233.86|49.47%|23,233.86|48.14%|-|0.00%|
|应付票据|365.68|0.78%|365.68|0.76%|-|0.00%|
|应付账款|3,488.36|7.43%|3,502.01|7.26%|13.65|0.39%|
|预收款项|949.34|2.02%|951.24|1.97%|535.69|0.20%|
|应付职工薪酬|449.17|0.96%|449.42|0.93%|104.77|0.06%|
|应交税费|660.64|1.41%|1,374.85|2.85%|1,112.03|108.11%|
|应付股利|779.98|1.66%|779.98|1.62%|28|0.00%|
|其他应付款|16,118.26|34.32%|16,668.41|34.54%|791.64|3.41%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|46,045.28|98.03%|47,325.46|98.07%|2,300.12|2.78%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|457.51|0.97%|457.51|0.95%|-|0.00%|
|递延所得税负债|180.95|0.39%|190.42|0.39%|9.47|5.23%|
|递延收益|285.67|0.61%|285.67|0.59%|-|0.00%|
|非流动负债合计|924.12|1.97%|933.59|1.93%|9.47|1.02%|
|负债合计|46,969.41|100.00%|48,259.05|100.00%|1,289.64|2.75%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|7,546.80|47.00%|7,546.80|45.30%|0.00|0.00%|
|应付票据|2,181.31|13.58%|2,181.31|13.09%|0.00|0.00%|
|应付账款|2,984.25|18.59%|2,984.56|17.91%|0.31|0.01%|
|预收款项|330.20|2.06%|332.10|1.99%|1.90|0.58%|
|应付职工薪酬|364.28|2.27%|365.98|2.20%|1.70|0.47%|
|应交税费|667.61|4.16%|727.12|4.36%|59.51|8.91%|
|其他应付款|1,159.64|7.22%|1,689.71|10.14%|530.07|45.71%|
|流动负债合计|15,234.08|94.88%|15,827.58|95.00%|593.50|3.90%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|520.65|3.24%|520.65|3.13%|0.00|0.00%|
|递延所得税负债|0.00|0.00%|10.33|0.06%|0.00|0.00%|
|递延收益|302.00|1.88%|302.00|1.81%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|822.65|5.12%|832.98|5.00%|10.33|1.26%|
|负债合计|16,056.74|100.00%|16,660.57|100.00%|603.83|3.76%|

根据2015年4月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：本次交易完成后负债总额较交易前增加603.83万元，增幅为3.76%。
其中，其他应付款的增加成为负债总额增加的主要影响因素。
4、对偿债能力的影响
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|12.34%|18.58%|
|流动比率|2.79|2.49|
|速动比率|1.87|1.54|

根据2015年4月30日的备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司流动比率和速动比率基本持平，备考数据资产负债率较实际数据资产负债率大幅下降主要原因系本次交易增加120,567.23万元商誉导致的。
5、财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2015年4月30日，公司的资产负债率为12.34%，流动比率和速动比率分别为 2.79和1.87。公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
截至本报告书签署日，天上友嘉不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致天上友嘉形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2014年度、2015年1-4月的经营成果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|16,764.53|13,484.09|55,950.58|54,152.11|
|营业成本|8,608.07|8,057.71|34,307.00|33,380.07|
|营业利润|1,617.85|-754.50|1,226.67|1,027.56|
|利润总额|2,253.24|-118.50|1,529.51|1,327.79|
|净利润|1,394.41|-523.19|315.41|152.59|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,420.39|419.75|837.05|656.4|

根据备考合并财务报表，受益于标的公司天上友嘉高盈利能力的移动游戏业务，本次交易完成后上市公司2015年 1-4月备考营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较同期实际数据增长24.33%、476.63%；2014年度备考营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较同期实际数据增长3.32%、27.52%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|48.65|40.24|38.68|38.36|
|净利率（%）|8.32|-3.88|0.56|0.28|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，尽管上市公司毛利率略有上升，受益于标的公司较低的期间费用率，上市公司净利率较交易前明显上升，盈利能力增强。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司已确定“构建服装和网络游戏产业为主，金融产业为辅的多元化发展平台，通过三轮驱动的发展方式加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司搭建前景广阔和风险较低的业务组合的长期发展战略”，本次交易是上市公司进一步实现游戏产业链布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司将以丰富优质的IP资源为核心，通过旗下各游戏研发公司实现IP资源的商业化，为上市公司带来新的利润增长点。本次交易完成后，天上友嘉将与资本市场成功对接，大大提升了自身品牌知名度，为其后续在游戏行业内快速发展提供支撑，并进一步确保上市公司股东利益的最大化。
作为上市公司新兴主业的网络游戏业务，多家子公司覆盖游戏行业产业链，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生协同效应。上市公司子公司杭州幻文的优质版权资源可以协同天上友嘉优秀的研发团队更好的促进上市公司后续的发展。同时，天上友嘉游戏研发能力和技术与酷牛互动的移动游戏研发能力可以互相补充，协同发展，开发出更受市场欢迎、认可的游戏，更有利于上市公司未来的发展。天上友嘉、酷牛互动移动游戏业务增长迅速，当前游戏市场快速增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合，构建了良好的业务发展势头和未来业绩增长前景。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为凯撒股份的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司天上友嘉的股权交割完成，则交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的凯撒股份，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司逐步完善游戏行业产业链布局，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司服装业务、互联网业务和金融业务三轮驱动的战略发展目标。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，充分给予标的公司适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，标的公司在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，标的公司在公司相关管理制度方面均需达到上市公司的标准，上市公司将给予其充分的帮助，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。
统一标准后的天上友嘉在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升。
鉴于现有服装、服饰的设计、制造及销售与网络游戏业务在业务类型、经营
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理等不具有相关性的显著特点，现阶段上市公司对标的初步整合计划如下：
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，鉴于标的公司拥有较为成熟稳定、网络游戏运营经验丰富的管理层团队，以及上市公司与标的资产业务在业务类型、经营特点等方面不具有相关性，本次交易完成后，上市公司以保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间为基本原则，除向标的公司委派两名董事并任命董事长、两名监事外，不会直接派遣人员参与标的公司的管理决策和业务开展。本次交易后，上市公司对标的公司管理层股东具体要求如下：
首先，标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并与标的公司签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
其次，管理层股东在标的公司工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的凯撒股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
最后，为了充分激励管理层股东，上市公司对标的公司管理层股东的绩效表现设立了相应的激励机制。
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉100%股权交割完成后，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价。上述超额业绩奖励由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。
2、对标的公司管理制度的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。凯撒股份将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
3、对标的公司资产和业务的整合
上市公司将保持服装行业、网络游戏业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
凯撒股份将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司网络游戏业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥天上友嘉现有网络游戏的研发和运营的潜力，大力拓展网络游戏的其他领域，以提升经营业绩。
天上友嘉由一群在网络游戏和互联网行业有着丰富经验的专业人士组成，拥有自主知识产权、成熟产品和团队、以及丰富的大型网站和网络游戏设计和管理经验，具有对网络IP资源的快速转化能力，与上市公司子公司杭州幻文丰富的 IP资源进行深度整合，将有助于提高天上友嘉对网络游戏的快速开发能力。
4、对标的公司治理的整合
本次交易完成后，天上友嘉的董事会由5名董事组成，监事会成员为3名。
其中，上市公司标的公司委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
本次交易完成后，标的公司以下事项需经董事会1/2以上董事同意且除交易对方以外的董事同意，方可实施：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）超过300万元的资产处置；
（2）标的公司与关联人之间的关联交易（标的公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经凯撒股份与交易对方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
（3）超过300万元的并购或资本支出；
（4）决定标的公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
（5）公司章程规定由董事会决议的其他事项。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助天上友嘉加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
1、标的资产对核心人员依赖程度的说明
标的公司自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。天上友嘉的何啸威、张强、翟志伟作为标的研发团队中核心人员，在游戏产品研发、研发团队及研发体系构建过程中发挥了重要作用，同时天上友嘉的张强、翟志伟作为标的管理层股东，在企业战略决策、经营管理、游戏产品策划等方面起到了重要作用。
（1）标的公司已拥有的多款在线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖天上友嘉成立以来先后研发并上线运营《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》等多款游戏，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015年 4月 16日正式上线，截至 4月底
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）累计注册用户超过465万人，游戏充值流水超过了5,000万元。
目前天上友嘉在线运营的多款游戏运营情况良好，在线运营游戏产品版本更新、游戏产品运营维护、游戏产品客户服务均按公司相关制度规定正常运营，未来可能发生的核心人员离职不会对天上友嘉已拥有的多款在线运营游戏产品造成重大影响，天上友嘉多款在线运营游戏产品对核心人员不存在过分依赖。
（2）标的公司已经形成的规模化研发团队及成熟的研发制度及研发体系对标的公司核心人员不存在过分依赖
标的公司拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保能够控制所研发游戏的质量和效率。天上友嘉成立以来经过研发团队不懈努力，通过多款游戏产品的研发和运营，搭建了具有丰富研发经验的研发团队，同时不断完善了研发制度及研发体系。
截至2015年4月30日，天上友嘉已形成包括何啸威、张强、翟志伟在内的151人研发团队，研发团队包括技术开发组、策划组、美工组、测试组，研发人员均具有多年游戏研发行业经验。
天上友嘉研发项目组分为4个部门，分别为美术部、技术部、策划部和测试部，其中美术部分有原画组、UI组和3D制作组、技术部分为前端和后端、策划部分有系统策划组和执行策划组。
目前标的公司研发团队按照相关研发计划推动游戏产品的研发进程，未来可能发生的核心人员离职虽然会对标的公司的研发实力造成一定影响，但是标的公司已经形成的规模化研发团队、成熟的研发制度和研发体系对标的公司核心人员不存在过分依赖。
（3）标的公司已经形成的先进成熟游戏开发技术对少数核心人员不存在过分依赖
天上友嘉主要从事移动网络游戏的研发和运营。在游戏研发过程中，客户端采用 Unity3D引擎，后端程序采用 Erlang开发技术，并自主研发了移动设备着色器、适应各种设备和平台的挂接设备及自动打包数据工具、GM工具服务器、游戏数据采集系统和运维管理系统等。现天上友嘉游戏研发人员151人，研发团队人员稳定和成熟，项目组具有自主展开游戏研发工作的能力。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司经过多款游戏产品的研发，已经形成了稳定的研发团队并具有熟练游戏开发技术，不会因为未来可能发生的核心人员离职而产生重大影响，对少数核心人员不存在过分依赖。
（4）标的公司不断形成的游戏品牌影响力将会持续吸引更多游戏相关人才加盟
标的公司成立至今致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是标的公司发展战略中的重点。
未来标的公司将继续强化游戏开发能力和 IP资源获取并商业化能力，通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏内容、新颖游戏玩法、精美游戏画面提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高游戏玩家的用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。
标的公司凭借良好的知名度和美誉度，将会不断吸引行业内优质的人才加盟，同时积极依靠自身的不断发展培养人才，逐步降低对单一研发人员的依赖。
综上所述，何啸威、张强、翟志伟等核心人员未来可能的离职不会对标的公司多款在线运营游戏产品、丰富优质游戏资源储备、研发团队稳定性、研发制度体系、游戏开发技术造成重大不利影响，标的公司不存在对何啸威、张强、翟志伟等核心人员的过分依赖。上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
2、防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺及补偿协议》，本次交易完成后，保证标的公司核心人员稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排及竞业限制安排
标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业竞止安排。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）超额业绩奖励
为充分激励核心人员，本次交易设置了对核心人员的超额业绩奖励，具体为：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，天上友嘉100%股权交割完成后，且天上友嘉 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于34,340.00万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价。上述超额业绩奖励由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的天上友嘉核心人员支付。
（3）科学设计整合计划
本次重组完成后上市公司不会对标的公司的组织架构和人员作出重大调整，通过对标的公司的人员、资产和业务、治理、管理制度的合理整合，充分给予天上友嘉适宜创新的环境，并给予管理层股东充分发展空间，维护管理层稳定。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将获得较大的提升，将更有利于标的公司维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，公司将继续保持在行业内的领先优势，确保生产经营的稳定性和持久性。
标的资产对何啸威、张强、翟志伟等核心人员并不存在过分依赖的情形，上市公司针对本次重组后标的资产管理层、核心人员流失制定了相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、天上友嘉最近两年一期简要财务报表
瑞华会计师对天上友嘉编制的2013年、2014年及2015年1-4月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]40030006号审计报告，瑞华会计师认为：天上友嘉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天上友嘉2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-4月的经营成果和现金流量。
天上友嘉经审计的2013年度、2014年度及2015年1-4月的财务报表主要数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,904.46|1,306.61|780.09|
|非流动资产|184.71|175.15|154.21|
|资产合计|4,089.17|1,481.76|934.31|
|流动负债|1,280.17|593.50|218.26|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,280.17|593.50|218.26|
|所有者权益合计|2,809.00|888.26|716.05|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|3,280.44|1,798.47|1,392.80|
|营业总成本|904.09|1,590.62|1,605.93|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业利润|2,376.34|211.09|-210.10|
|利润总额|2,375.73|213.70|-147.31|
|净利润|1,920.73|172.22|-144.54|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,464.05|-183.90|-136.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.99|29.99|155.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12.00|76.91|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,426.05|-77.00|19.64|

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
（一）最近一年一期简要备考财务报表
备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2014年1月1日已经完成，标的公司自2014年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并标的公司可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与标的公司之间的交易、往来已作合并抵销。
瑞华会计师对上市公司编制的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具瑞华会师报字[2015]第 40030004号《上市公司备考财务报表审阅报告》，瑞华会计师认为：“没有任何事项使我们相信凯撒股份备考财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，以及未能在所有重大方面公允反映凯撒股份 2015年 4月 30日、2014年 12月 31日的备考财务状况，以及2015年1-4月、2014年度的备考经营成果。”。
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表主要数据如下：
1、备考合并资产负债表简表
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产|132,258.90|125,000.47|
|非流动资产|258,766.48|188,794.48|
|资产合计|391,025.38|313,794.96|
|流动负债|47,325.46|15,827.58|
|非流动负债|933.59|832.98|
|负债合计|48,259.05|16,660.57|
|所有者权益合计|342,766.33|297,134.39|
|归属于母公司股东权益合计|391,025.38|313,794.96|

2、备考合并利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|16,764.53|55,950.58|
|营业利润|1,617.85|1,226.67|
|利润总额|2,253.24|1,529.51|
|净利润|1,394.41|315.41|
|归属于母公司股东净利润|2,420.39|837.05|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，标的公司核心人员，分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与凯撒股份之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与凯撒股份构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归凯撒股份享有；同时，若造成凯撒股份损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有凯撒股份股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，公司与标的公司天上友嘉之间不存在关联交易，上市公司与交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投之间也不存在关联交易。因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易不构成关联交易。
本次交易中，凯撒集团承诺以现金方式认购不少于本次募集配套资金总额的20%。由于凯撒集团系上市公司控股股东，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
从整体上看，本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为天上友嘉的单一股东，天上友嘉将成为上市公司的关联方。
（三）交易标的最近两年一期关联交易情况
1、天上友嘉最近两年一期关联交易情况
（1）出售商品或提供劳务情况
无
（2）采购商品或接受劳务情况
无
（3）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|何啸威|119,130.00|2014.7.7|未规定到期日|免息|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|何啸威|50,000.00|2014.7.21|未规定到期日|免息|
|何啸威|50,000.00|2014.7.21|未规定到期日|免息|
|何啸威|100,000.0|2014.8.15|未规定到期日|免息|
|何啸威|300,000.00|2014.8.18|未规定到期日|免息|
|何啸威|30,000.00|2014.9.18|未规定到期日|免息|
|何啸威|70,000.00|2014.9.22|未规定到期日|免息|
|何啸威|50,000.00|2014.9.24|未规定到期日|免息|
|翟志伟|1,100,000.00|2015.4.27|未规定到期日|免息|
|拆出：|||||
|何啸威|1,220,000.00|2015.1.21|未规定到期日|免息|

（4）关联方应收、预付款项
无
（5）关联方应付、预收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计科目|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|北京天上友嘉网络科技有限公司|916,238.46|916,238.46|756,238.46|
||北京天上友嘉信息技术有限公司|2,864,800.00|2,864,800.00|600,000.00|
||何啸威|51,661.31|51,661.31|583,658.68|
||翟志伟|1,100,000.00|0.00|0.00|

上述截至2015年4月30日对北京天上友嘉网络科技有限公司和北京天上友嘉信息技术有限公司的其他应付款余额已于2015年8月前清除。
（四）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的何啸威、张强、刘自明、翟志伟承诺：
“1、在本次交易完成后，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的其他
公司/企业将尽量减少与凯撒股份发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的公司/企业与凯撒股份将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及凯撒股份章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害凯撒股份及其他股东合法权益的情形发生。
2、确保本人或本人控制的企业不发生占用凯撒股份资金、资产的行为，不要求凯撒股份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及凯撒股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与凯撒股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产的协议书》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性
的风险
本次交易标的天上友嘉之股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺天上友嘉2015年、2016年、2017年实现利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股东的净利润）分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好和标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。
本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化和竞争环境等变化使标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测数，影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了利润承诺补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天上友嘉股东签署的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》”。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%的股权评估值为121,532.25万元，基准日天上友嘉经审计账面净资产为2,809.00万元，评估增值118,723.25万元，评估增值率4,226.53%，经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时标的公司具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据2015年4月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加120,567.23万元商誉，商誉占总资产比例将达到48.34%。
由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易实施完毕后，公司在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。
尽管公司已与利润承诺补偿主体签订了明确的《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润承诺补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，上市公司将初步实
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
1、业务整合风险
本次交易之前，上市公司已收购了酷牛互动和杭州幻文，上市公司内部也建立了互联网业务管理平台，但由于管理团队成立时间较短，且网络游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入标的公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果匹配不了标的公司高速发展的需求，将会对标的公司业务发展产生不利影响。
2、组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（八）股市波动风险
1、凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的20,176万首发限售股已于2013年12月10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向标的公司股东发行45,562,498股。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
3、其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（九）本次募集配套资金失败的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，确保本次交易的顺利实施，但会承担较高的债务成本，对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。
二、与标的公司相关的风险
（一）网络游戏行业竞争加剧的风险
根据前瞻市场数据监测中心统计，近年来，移动网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动网络游戏行业收入年复合增长率达137%，游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
移动网络游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，标的公司已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。此外，标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
（三）标的资产盈利波动风险
天上友嘉 2013年、2014年及 2015年 1-4月实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、3,280.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为-64.07万元、190.05万元、2,003.78万元，天上友嘉营业收入和净利润呈现较快增长的趋势。天上友嘉未来的盈利能力除了用移动游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续游戏产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低等都将直接影响天上友嘉的盈利水平。
（四）无法取得优质 IP授权的风险
天上友嘉成立以来主要从事网页游戏和手机游戏的开发。公司2013年以前主要研发网页游戏产品，直至 2014年度推出了第一款手机游戏，公司至此确立进军手机游戏的研发，并先后推出了《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等多款手机游戏。未来，天上友嘉将继续保持新产
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的研发，并且积极取得热门文化题材的精品 IP授权，进一步增强天上友嘉的综合竞争实力。但是移动游戏行业新产品不断推陈出新，市场变化较快，如果天上友嘉团队不能及时取得优质 IP资源，把握市场发展趋势，将影响新游戏的研发，从而面临业务下滑的风险，对未来业绩及发展前景造成不利影响。
（五）网络游戏行业技术发展和游戏热点转换的风险
标的公司所处的网络游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及游戏内容更迭速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网络游戏行业的技术出现重大的变革，游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上行业技术发展、游戏热点转换的步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响。
虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（六）标的公司的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
天上友嘉于2014年4月推出了第一款自创IP类的移动网络游戏《星座女神》，该游戏故事情节新颖、画工精美、玩法丰富并在多个知名游戏平台推广。截至 2015年4月30日，《星座女神》累计注册玩家数量超过273万人，累计充值金额超过 4,000万元，在众多知名 IP改编的移动网络游戏的竞争下，对于天上友嘉第一款自创 IP类的移动网络游戏，《星座女神》的市场表现良好。天上友嘉于2015年陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，其中《新仙剑奇侠传3D》改编自知名IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于2015年4月16日正式上线，截至4月底累计注册用户超过465万人，游戏充值流水超过
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了5,000万元。
如果标的公司天上友嘉现有游戏产品《新仙剑奇侠传3D》、《净化》和《星座女神》运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使天上友嘉的经营业绩产生较大波动。
（七）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（八）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，天上友嘉的股权交割完成后，则交易对方承诺标的公司 2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。
标的公司未来三年（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、游戏行业市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《凯撒股份发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来天上友嘉在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（九）核心人才流失风险
天上友嘉作为专业游戏研发公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，天上友嘉成为上市公司的全资子公司，天上友嘉的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，天上友嘉存在股东、核心人员何啸威、张强、翟志伟等离职的风险。
前述人才的流失均有可能引致天上友嘉经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
（十）税收优惠政策变动的风险
天上友嘉于2012年经主管税务机关审核确认享受西部大开发公司15%所得税率，按照《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）规定，第二年及以后年度实行备案管理。根据《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项的通知》（川地税发[2012]47号）规定，对第一年已经审核确认享受优惠政策的企业，在以后年度实行事先备案后可按15%的税率预征企业所得税。
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十一）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十二）标的资产历史盈利记录较短的风险
天上友嘉 2013年、2014年及 2015年 1-4月实现营业收入分别为 1,392.80万元、1,798.47万元、3,280.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为-64.07
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元、190.05万元、2,003.78万元。标的公司营业收入和盈利能力出现大幅增长，虽然符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但盈利记录较短，对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性可能带来困难。
（十三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款网络游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
（十四）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管
法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人的占用情况
本次交易完成前，2014年度上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司关联关系|上市公司核算科目|占用形成原因|占用性质|2014年末占用资金余额|
|控股股东、实 际 控 制人 及 其 附属企业|康盛（香港）有限公司|同一实际控制人|其他应收款|租赁店铺押金|经营性往来|22.09|
||志凯有限公司|同一实际控制人，持本公司15.47%股权|其他应收款|租赁办公楼押金|经营性往来|2.60|
||凯撒置业有限公司|同一实际控制人|其他应收款|租赁店铺押金|经营性往来|14.20|
|总计||||||38.89|

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用增加的情形。
（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在标的公司为关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，标的公司不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
三、上市公司负债结构合理性说明
本次交易前，上市公司 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的合并口径资产负债率分别为9.01%和18.59%。本次交易完成后，根据瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日的资产负债率分别为5.31%和12.34%。交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健和安全。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次重大资产重组停牌前 12个月至本次重大资产重组方案披露，即 2014年4月至2015年4月期间，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）进行了下述的资产购买或出售事项，具体说明如下：
（一）投资深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）
2014年 3月，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金名称为深圳前海凯撒创业投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为准），基金注册地为深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币，其中主发起人凯撒（中国）股份有限公司出资5,500万人民币，其它发起人出资4,500万。根据出资各方约定及对外投资的实际进展情况，2014年5月，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更产业基金部分内容的议案》，变更企业类型为合伙企业，名称变更为深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），同时变更了部分出资人。2014年 7月，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于产业基金增资及变更部分内容的议案》，增加深圳市墨麟科技有限公司和广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）两新的合伙人，深圳博安紫洋资产管理有限公司退出，基金规模增加至2.6亿元，该专项产业基金，主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务。2015年5月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更产业基金股权结构的议案》，同意变更产业基金股权结构。
（二）发行股份及支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司
100%股权
2014年 6月，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方合计持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%的股权（以下简称“酷牛互动”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过25,000万元。本次交易完成后，公司将持有酷牛互动100%股权。2014年7月，公司召开2014年年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名交易对方合计持有的酷牛互动100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年10月，公司召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行调整，取消募集配套资金安排。公司于2015年3月接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》。2015年3月，本次交易已完成标的资产酷牛互动的股权过户手续及相关工商登记，酷牛互动已成为本公司的全资子公司。本次交易完成前，公司注册资本为389,990,000元，股本为人民币389,990,000元。本次交易中，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有的深圳市酷牛互动科技有限公司100%股权，共支付交易对价75,000.00万元，其中，以现金支付30,000.00万元，以发行股份方式支付45,000.00万元，发行股份价格为10.17元/股，共计发行人民币普通股股票44,247,786股（每股面值1元），公司增加注册资本（股本）人民币44,247,786元。本次交易完成后，经瑞华会计师事务所出具《瑞华验字【2015】40030005号》验资报告，公司截至 2015年 3月 25日累计注册资本变更为434,287,786.00元，股本为人民币434,237,786元。
（三）发起设立小额贷款公司获得核准并完成工商登记
凯撒（中国）股份有限公司于2013年12月11日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于发起设立小额贷款有限公司的议案》，同意公司作与其他4位发起人共同出资设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称”小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本人民币1亿元，各发起人均以货币资金出资，其中，本公司以自有资金出资3,000万元，占注册资本总额的30%，为第一大股东。其他4位股东合计出资人民币7,000万元，占注册资本总额的70%。
2014年 10月 10日，公司收到广东省人民政府金融工作办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核［2014］37号），通知核准了汕头高新区银信通小额贷款有限公司（以下简称”银信通”）设立资格。2014年 10月 11日，银信通办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）收购杭州幻文科技有限公司100%股权
公司于2015年5月召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意以现金54,000.00万元收购杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）股东何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）持有的100%股权。本次股权收购事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 6月 16日，杭州幻文办理完成工商注册登记手续，并取得由杭州市余杭区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（五）投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）
上市公司拟与深圳市前海中宝盛基金管理有限公司、深圳国金纵横投资管理有限公司，天津智本投资有限公司共同投资设立深圳国金凯撒二期创业投资企业（有限合伙）【以下简称：产业基金（二期）】，基金注册地：深圳市前海深港合作区，基金规模为 30,000万元人民币，其中上市公司出资 23,400万元人民币，占合伙企业出资比例的78%，其它合伙人合计出资 6,600万元人民币，占合伙企业出资比例的22%。各方一致同意由深圳国金纵横投资管理有限公司担任产业基金（二期）合伙企业的普通合伙人/管理人。2015年 8月 7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立产业基金（二期）的议案》，同意公司投资设立产业基金（二期）。2015年 8月 31日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立专项产业基金（二期）的议案》。
在前述交易中，杭州幻文主营业务包含版权代理服务、无线阅读和游戏合作开发运营；酷牛互动主要从事移动游戏的研发及运营，杭州幻文与酷牛互动都属于软件和信息服务业。本次发行股份购买资产交易标的公司天上友嘉的主营业务为移动网络游戏的研发及运营，亦属于软件和信息服务业。因此上市公司收购杭州幻文以及酷牛互动100%股权的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组行为构成关联关系。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”的计算过程，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
除前述交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。
本次《凯撒（中国）股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件披露前20个股票交易日内累计涨幅为44.31%；同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅为21.53%，证监会软件信息技术行业指数（883169）累计涨幅为30.54%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，凯撒股份股票价格波动未超过20%。
本次《凯撒（中国）股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前20个交易日凯撒股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司自2015年4月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；天上友嘉现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、子女。
截至本报告书出具之日，上市公司监事会主席林华丽之配偶麦文哲，上市公司独立董事李洁芝之兄弟李超楠在本次重大资产重组方案公告前 6个月内买卖凯撒股份股票的情况如下：
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|序号|姓名|与本次交易方的关系|时间|买卖方向|交易价格|数量（股）|
|1|麦文哲|上市公司监事会主席林华丽之配偶|2015.04.09|买入|16.21|1000|
||||2015.04.10|卖出|16.74|1000|
|2|李超楠|上市公司独立董事李洁芝之兄弟|2015.03.27|买入|17.68|100|
||||2015.03.30|买入|17.8|700|
||||2015.04.08|买入|17.68|100|

（1）麦文哲出具的承诺：
“本人麦文哲（公民身份号码：44050719761129****），系凯撒股份监事会主席林华丽之配偶。本人在 2014年10月23日至2015年4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人
愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）林华丽出具的承诺
“本人林华丽（公民身份号码：44050919780719****），系上市公司监事会主席。本人配偶麦文哲在2014年10月23日至2015年4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及麦文哲完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，麦文哲上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及配偶麦文哲自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
（3）李超楠出具承诺
“本人李超楠（公民身份号码：44050719791127****），系凯撒股份独立董事李洁芝之兄弟。本人在2014年10月23日至2015年4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人完全不知晓凯撒股份是否在筹划重大资产重组。本人上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，本人上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
（4）李洁芝出具承诺
“本人李洁芝（公民身份号码：440504197307132021****），系上市公司独立董事。本人兄弟李超楠在 2014年10月23日至2015年4月 22日之间买卖了凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的股票。
在2015年4月23日凯撒股份停牌前，本人及李超楠完全不知晓凯撒股份是
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）否在筹划重大资产重组。李超楠上述买卖凯撒股份股份行为与凯撒股份本次重组无任何关联性，李超楠上述买卖凯撒股份股份行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。
若上述买卖凯撒股份股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人及兄弟李超楠自愿承担相应的法律责任。
本人郑重承诺：上述说明事项均系真实情况，不存在任何虚假或隐瞒；本人愿就上述声明事项承担相应的法律责任。”
综上，公司和本次发行股份及支付现金购买资产的相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易完成后，本公司控股股东仍为凯撒集团，实际控制人仍为郑合明和陈玉琴夫妇。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、利润分配政策与股东分红规划
（一）利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十七条至第一百六十条规定如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足的条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足实施现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序和机制
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议时，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（九）利润分配政策的制定、调整、变更
公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化、投资规划和长期发展的需要，对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调整或变更，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股东大会审议。
公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”（二）股东分红规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》：
“第一条公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则：
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。
第三条公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、对投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了合理的安排，具体情况如下：
（一）利润承诺补偿安排
公司与交易对方在附生效条件的《利润承诺及补偿协议》中对利润承诺和减值补偿安排进行了约定。相关补偿的具体安排参见本报告书“重大事项提示”之“三、交易对方的业绩承诺及补偿、奖励”。
（二）锁定期安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书第六节之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（三）独立董事事前认可及发表独立意见
公司独立董事（官建华、蔡开雄、李洁芝）在认真阅读了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第五届董事会第十六次会议后发表了同意公司董事会对本次交易事项的总体安排的独立意见。
（四）股东大会通知公告程序
凯撒股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权益的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（六）信息披露程序
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年4月23日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（七）标的公司原管理团队任职期限、竞业禁止
标的公司成为凯撒股份全资子公司后，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，天上友嘉核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职三十六个月，并承诺在标的公司工作期间及离职之日起2年内遵守相关竞业禁止安排。
（八）健全中小投资者投票机制
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
（九）资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易对方协商定价。
上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（十）利润承诺补偿
上市公司与利润承诺补偿主体签订了明确的《利润承诺及补偿协议》。根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易实施完毕后，公司承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司承诺期年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。该等利润承诺补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（十一）本次并购重组后上市公司不存在摊薄每股收益的填补
回报的情况
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，以及公司经审阅的2015年1-4月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|营业收入|13,484.09|16,764.53|24.33%|
|归属于上市公司股东的净利润|419.75|2,420.39|476.63%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.05|400.00%|

凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：交易后股本增加了向交易对方发行的股份45,562,498股，在考虑募集配套资金以底价17.11元/股发行股份36,294,564股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为516,094,848股。
根据瑞华会计师出具的《上市公司备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司在 2015年 1-4月备考归属于母公司股东的净利润对应交易后公司总股本的每股收益为0.05元，上市公司在本次交易完成后每股收益上升0.04元，增幅达400.00%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事认为：
“1、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、本次交易的交易双方所签订附生效条件的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
3、《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书详细披露了本次交易应履行的法律程序，并充分披露本次交易的相关风险。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易各方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。北京中企华资产评估有限责任公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
6、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了浙商证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据浙商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问浙商证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形；
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易中交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
6、本次交易的标的资产天上友嘉100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，天上友嘉的主要财产权属清晰。标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易中交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
10、本次交易构成关联交易；
11、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
12、除重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”所描述的交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他资产购买、出售行为；
13、本次发行股份及支付现金购买资产的相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
14、上市公司本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求；
15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
三、律师意见
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致凯撒股份控制权变化，不构成借壳上市。
（二）凯撒股份、本次交易交易对方，系依法设立并有效存续的公司法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权，本次重组尚待公司股东大会和中国证监会的批准。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议/合同的内容合法；该等协议/合同业已成立，待约定的生效条件成就后生效。
（六）本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议。
（七）本次重组构成关联交易；本次重组不会导致凯撒股份与其实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争的情形；获得股份对价的交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟已出具了关于减少和规范与凯撒股份之间关联交易、避免与凯撒股份产生同业竞争的书面承诺。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（九）凯撒股份就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议或安排。
（十）核查期间内，李超楠、麦文哲买卖凯撒股份股票的行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质与资格。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
经办人员：王新、刘海燕、许王俊、陈子杰
二、律师
名称：；北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488、010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：李大鹏、王冠
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责人：杨剑涛
注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
经办注册会计师：王淑燕、李恩成
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65882659
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：孙旭升、王清
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺保证《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
郑合明（签字） 冯育升（签字） 郑少强（签字）
郑雅珊（签字） 周林（签字） 李洁芝（签字）
蔡开雄（签字） 官建华（签字） 黄种溪（签字）
凯撒（中国）股份有限公司年 月 日
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用的内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________
王新 刘海燕
项目协办人：______________ ______________
许王俊 陈子杰
法定代表人（或授权代表）：_____________
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本律师事务所及经办律师同意《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京国枫律师事务所
负责人： 经办律师：
张利国 李大鹏
王冠
年 月 日
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师声明
本所及项目经办人员同意《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的财务报告
的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：___________
杨剑涛
经办注册会计师：_______________ ____________
王淑燕 李恩成
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估师声明
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：_____________
权忠光
经办注册资产评估师：____________ _____________
孙旭升 王清
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十七节 备查文件
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、备查文件目录
（一）凯撒股份关于本次交易的董事会决议
（二）凯撒股份独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）交易对方关于本次交易的股东会决议
（四）凯撒股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《利润承诺及补偿协议》
（五）凯撒股份与凯撒集团签署的《附生效条件的股份认购合同》
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
（八）国枫律所出具的《法律意见书》
（九）瑞华会计师对天上友嘉出具的瑞华专审字[2015]40030006号《审计报告》，瑞华会计师对上市公司出具的瑞华阅字[2015]40030004号《审阅报告》
（十）中企华评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）凯撒（中国）股份有限公司
地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城
电话：0754-88805099
传真：0754-88801350
联系人：冯育升
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座
电话：0571－87901963
传真：0571－87901955
联系人：许王俊
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
凯撒（中国）股份有限公司年 月 日