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证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-020号广州海格通信集团股份有限公司
关于中国证监会并购重组委员会审核公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月22日晚接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海格通信，股票代码：002465）自2017年2月23日（星期四）开市起停牌。
根据中国证监会网站公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于
2017年3月2日召开2017年第10次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。期间，公司股票继续停牌，待公司披露中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2017年3月1日
天舟文化股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十八次会议
相关事项的事前认可意见
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议将于2018年4月25日召开，本次会议将审议《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对上述议案进行了事前审查，我们认为：
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|公司拟与湖南天巽投资管理有限公司、长沙市长信投资管理公|
|司、湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）、上海柏智投资管理中|
|心（有限合伙）共同发起设立湖南天巽高端制造产业投资基金（有限|
|合伙）（暂定名，以工商注册为准）。公司控股股东湖南天鸿投资集团|
|有限公司持有天巽投资 85%的股权，因此，本次投资事项构成关联交|
|易。公司关联董事肖志鸿先生应对本议案回避表决。|
|我们认为，公司本次关联交易不存在损害公司和股东尤其是中小|
|股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深|
|圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相|
|关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。|

独立董事：刘爱明许中缘
二○一八年四月十九日
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2017‐03012鼎捷软件股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会任期将于近期届满。
为了顺利完成本次监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第三届监事会的组成
公司第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、监事候选人的推荐
（一）非职工代表监事候选人的推荐
公司监事会、截至本公告发布之日连续两年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东有权向第二届监事会书面提名推荐第三届监事会非职工代表监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数。
（二）职工代表监事候选人的产生
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、监事候选人的提名人，应在本公告发布之日起至 2017年3月17日17:00前，按本公告约定的方式向公司第二届监事会提名监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，公司监事会将对推荐的监事人选进行资格审查。
3、公司监事会根据选定的人选召开监事会确定监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
4、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责；
5、在新一届监事会就任前，现任监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
1、监事候选人推荐表（原件，格式见附件）；
2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；
3、股票帐户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2017年3月17日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：马晓琳
联系部门：证券部
联系电话：021‐51791699
联系地址：上海市静安区江场路1377弄1号楼鼎捷软件
邮箱：digiwin-zhengquan@digiwin.biz
邮政编码：200072
特此公告
鼎捷软件股份有限公司监事会
二零一七年三月十三日
附件：
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|鼎捷软件股份有限公司第三届监事会监事候选人推荐表|||
|姓名：|联系方式：||
|证券账户：|持股数量：||
|候选人信息|||
|姓名：|性别：|出生日期：|
|证件号码：|电话：|电子邮箱：|
|任职资格：是/否符合本公告规定的条件 □是 □否（请在是或否前打“√”）|||
|简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情况等，可另附纸张。）|||
|其他说明（注：指与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关；持有上市公司股份数量；是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等，可另附纸张。）|||
|推荐人（签名或盖章）：日期： 年 月 日|||
北京利尔高温材料股份有限公司独立董事
关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司调整使用自有资金购买理财产品投资品种。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的独立意见之签署页）
独立董事签名：
吴维春 柯昌明 樊淳飞
年 月 日
证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-105三力士股份有限公司
关于 2015年第六次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会未出现否决议案的情况；
本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间为：2015年12月31日（星期四）下午14：00
现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）
会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开
召集人：公司董事会
现场会议主持人：会议由公司董事长吴培生先生主持
本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表情况
出席本次股东大会现场会议的股东、股东授权委托代表人共11人，代表股份 255,510,400股，占公司有表决权股份总数 656,429,698股的38.92%。出席网络投票的股东 6人，代表股份 102,400股，占公司有表决权股份总数 656,429,698股的0.0156%。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意255,422,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.97%。反对88,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的
0.03%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意15,314,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.43%；反对88,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.57%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于<三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告>的议案》，具体表决情况如下：
表决情况：同意 255,422,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.97%。反对88,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意15,314,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的99.43%；反对88,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.57%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书，认为公司2015年度第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
《法律意见书》见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的本次股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十一日
徐工集团工程机械股份有限公司
独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司《章程》的有关规定，我们作为公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，现就公司本次会议审议的相关重大事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
（一）报告期内，公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、《对外担保制度》、《上市公司规范运作指引》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。
（二）截至报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 414,089万元，占公司年末经审计占公司年末经审计归属于上市公司股东的净资产 2,059,129.1万元的20.1%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内对子公司提供的担保）为 689,421万元，占公司年末经审计归属于上市公司股东的净资产 2,059,129.1
万元的33.48%。上述对外担保均按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了需要的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2016年 3月 15日公司审议通过了《为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案》（详见巨潮资讯网 2016年 3月 17日公司公告,公告编号2016-13）。独立董事认为，上述按揭业务、融资租赁业务属于工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。
二、关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见
报告期限内不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与大股东及其关联方的交易活动均已履行了相应的审议决策程序。
公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
三、关于日常关联交易事项的独立意见
公司 2015年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。
公司第七届董事会第三十九次会议对 2016年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2016年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计情况的议案》。
四、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
公司 2015年度实现归属于母公司所有者净利润 50,598,167.68元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 79,729,264.89元，加上上年结存未分配利润 9,284,382,608.32元，完成上一年度现金分红 141,685,754.04元后，截至 2015年 12月 31日，公司可供投资者分配的利润为 9,113,565,757.07元；
根据《公司章程》第一百五十五条规定：在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利。由于公司主要业务受宏观经济下行、产品需求不足、行业产能过剩影响明显，公司发展进入调整期，产业迫切需要转型升级，相关产业对资金有一定需求。因此公司董事会提议：公司 2015年度不进行利润分配，2015年度下半年资本公积金不转增股本。
公司上市以来，一直实行持续、稳定的利润分配政策。
董事会提出 2015年度不进行利润分配的决定是考虑到保证公司正常经营和长远发展需要，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
鉴于此，同意《2015年度利润分配预案》
五、关于公司内部控制评价的独立意见
报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，制定了一系列管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于聘请 2016年度审计机构及支付审计费用的独立意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）多年连续为公司提供审计服务，勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
公司续聘江苏苏亚,符合公司实际，决策程序符合相关
法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和
其他有关规定要求，收取审计费用合理，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于聘请 2016年度审计机构及支付审计费用的议案》
七、关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的独立意见
公司修订高级管理人员薪酬制度符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
公司董事会审议该事项时，决策程序符合相关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和其他有关规定要求，履行了法定程序，未损害中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于修订公司<高级管理人员薪酬制度>的议案》
2016年 3月 29日
独立董事签字（按姓氏笔画为序）：
刘俊 陈开成 林爱梅 薛一平
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-013冀中能源股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月21日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，现场出席5名，监事会主席张成文先生因公不能现场出席，委托监事李明朝先生代为主持并表决，监事张振峰先生因公不能现场出席，委托监事王玉江先生代为出席并表决。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事李明朝先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司2013年度监事会工作报告的议案
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
二、关于公司2013年年度报告全文及摘要的议案
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
三、关于公司2013年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月 31日，公司资产总额41,101,924,491.00元，负债总额23,023,317,721.36元，股东权益总额18,078,606,769.64元。2013年度，公司营业收入25,833,698,643.75元，营业成本 19,587,959,360.45元，营业利润 1,611,794,451.07元，营业外收支净额151,606,021.18元，利润总额 1,763,400,472.25元，所得税费用640,985,051.67元，净利润1,122,415,420.58元，归属于上市公司股东的净利润 1,184,003,806.18元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1,143,469,418.67元，经营活动产生的现金流量净额 5,444,095,744.61元，投资活动产生的现金流量净额 -5,657,707,582.44元，筹资活动产生的现金流量净额-212,842,243.75元，现金及现金等价物净增加额-426,546,517.11元，期末现金及现金等价物余额
3,541,507,788.11元。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票 反对 0票 弃权 0票
四、关于公司2013年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润1,184,003,806.18元，加年初未分配利润8,526,115,038.49元，可供分配的利润9,710,118,844.67元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取10%法定盈余公积金151,044,309.64元，减应付普通股股利578,221,012.96元，未分配利润余额为8,980,853,522.07元。2013年度利润分配预案为：以2013年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1.00元(含税)，共计231,288,420.40元。
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
五、关于公司2014年度日常关联交易的议案
本项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意7票 反对 0票 弃权 0票
六、关于公司内部控制自我评价报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
七、关于公司内部控制审计报告的议案
经审议，全体监事一致认为，《冀中能源股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
八、关于《冀中能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
经审议，全体监事一致认为：在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制订了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划，符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
同意 7票 反对 0票 弃权 0票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十三日
股票代码：002743 股票简称：富煌钢构 公告编号：2016-033号安徽富煌钢构股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2016年6月23日上午9：00在公司群益楼407会议室召开。会议通知及议案已于2016年6月17日以书面方式告知各位董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到9人。公司3名监事、部分高级管理人员列席会议。
会议由公司董事长杨俊斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》。
为进一步拓展区域市场，提高主营业务收入，确保当地已中标项目的顺利实施，同意公司以自有资金500万元在安徽省繁昌县设立繁昌县富煌钢结构工程有限公司（具体名称以工商注册为准）。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2016-034号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会2016年6月24日
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-38
新兴铸管股份有限公司
关于子公司收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司子公司芜湖新兴收到芜湖市政府委托芜湖建投向其支付的 2.8亿元补助，该补助收入合计增加公司 2014年度利润总额 2.8亿元，该笔利润总额已在公司2014年半年度报告中体现。现补充披露如下。
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)的全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）于2013年收到芜湖市政府委托芜湖市建设投资有限公司（简称“芜湖建投”）分五次向其支付的 2.8亿元资金，但未正式发文明确款项性质。2014年上半年芜湖新兴收到相关说明文件，文件明确芜湖建投2013年拨付给芜湖新兴的共计2.8亿元的款项系补助。
根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，该款项符合企业会计准则中关于政府补助的定义，系是指企业从政府无偿取得货币性资产，非政府作为企业所有者投入的资本，因此公司在 2014年半年度报告中将上述款项确认为政府补助。
以上政府补助收入合计增加公司 2014年度利润总额 2.8亿元，该笔利润总额已在 2014年半年度报告中体现。具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度及办法的要求，公司应当在上述款项确认为政府补助后及时进行信息披露。由于公司对交易所的相关制度理解和执行不到位，导致公司未对该事项进行临时披露，公司在此诚恳地向广大投资者致歉。公司将在今后工作中加强对相关制度的学习，认真履行信息披露义务。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年十一月二十二日
公告编号：2015-037证券代码：300353 证券简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于2015年3月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，根据中国证券监督管理委员会的审核要求，公司对重组报告书进行了部分补充、修改，重组报告书补充、修改的主要内容如下：
一、关于“公司声明”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，将“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准”。
二、关于“重大事项提示”的修订说明
因东土科技已实施 2014年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了“七、本次重组对上市公司影响的简要介绍”；因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“九、本次交易履行的审批程序”；在“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了李平认购募集配套资金的资金来源；更新了
“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；因本次交易已经取得中国证监会的核准，在“十二、重大风险提示”中删除了与审核相关的风险。
三、关于“第一节本次交易概述”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“三、本次交易的决策过程”；
因东土科技已实施2014年度权益分派方案，更新了“四、本次交易的具体方案”中的发行价格和发行数量；补充披露了李平认购募集配套资金的资金来源；因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“十、本次交易的审批情况”。
四、关于“第四节交易标的基本情况”的修订说明
在“四、拓明科技下属公司的情况”中补充了下属公司 2012年度的财务数据；更新了“五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况”；在“六、拓明科技主营业务发展情况”中补充了 2012年度的情况；在“七、拓明科技最近三年的财务数据及财务指标”中补充了 2012年度的情况；更新了“九、拓明科技所获业务资质及市场评价”；在“十、本次交易的评估情况说明”中补充了“（五）评估定价的调整情况”；在“十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（四）资产剥离调整情况”中补充了剥离资产2012年度的财务数据。
五、关于“第五节发行股份情况”的修订说明
因东土科技已实施 2014年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了李平关于股份锁定的承诺；补充披露了李平认购募集配套资金的资金来源；更新了“四、本次发行前后公司股本结构变化”；更新了“六、募集配套资金必要性的说明”。
六、关于“第六节本次交易合同的主要内容”的修订说明
因东土科技已实施 2014年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“六、合同的生效条件及生效时间”。
七、关于“第七节本次交易的合规性分析”的修订说明
因东土科技已实施2014年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量。
八、关于“第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析”的修订说明
因东土科技已实施 2014年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了“三、标的资产定价的公平合理性分析”；。
九、关于“第九节本次交易对上市公司的影响”的修订说明
在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中更新了同行业可比上市公司的财务指标情况。
十、关于“第十节财务会计信息”的修订说明
更新了“三、标的公司盈利预测”之“（三）标的公司盈利预测的可实现性”。
十一、关于“第十三节风险因素”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，删除了与审核相关的风险。
十二、关于“第十四节其他重要事项”的修订说明
更新了“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会2015年5月29日
证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2017-005东方日升新能源股份有限公司
关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2961号），核准公司非公开发行不超过25,000万股新股。
公司于 2017年 3月 2日启动了本次非公开发行股票的询价工作，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》（2015年 11月修订）等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东方日升，股票代码：300118）已于 2017年 3月 2日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于 2017年 3月 2日在巨潮资讯网披露的《东方日升关于非公开发行股票停牌的公告》（公告编号:2017-004）。
停牌期间，公司启动了本次非公开发行股票询价工作，截至 2017年 3月 8日，本次非公开发行股票询价、报价工作尚未最终完成，为确保后续工作的顺利进行，公司股票将继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日，待公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露相关公告后复牌。
公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-093
湖北能源集团股份有限公司
2015年半年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年半年度权益分派方案已获2015年11月2日召开的2015年第二次临
时股东大会审议通过，相关股东大会决议公告刊登在2015年11月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，现将权益分派事宜公告如下：
一、权益分派方案
本公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本
5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.253元人民币现金
（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.2277元；持有非股改、非首发限售
股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.253元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.0506元；
持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.0253元；持股超过1年的，不需补缴税款。具体规定参见《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85号）】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2015年11月17日，除权除息日为：2015年11月18日。
三、权益分派对象
本次分派对象为：截止2015年11月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
四、分红派息方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于
2015年11月18日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****988|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|2|08*****352|中国长江电力股份有限公司|
|3|08*****547|北京长电创新投资管理有限公司|

在权益分派业务申请期间（申请日：2015年11月10日至登记日：2015年11月17日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、其他事项
完成本次分红派息后，公司本次非公开发行股票的发行价格及数量将做相应调整。
六、咨询联系方式
咨询机构：湖北能源集团股份有限公司证券法律部
咨询地址：武汉市洪山区徐东大街137号能源大厦3515室
咨询联系人：蔡忞
咨询电话：027-86606100
传真电话：027-86606109
七、备查文件
公司2015年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会二○一五年十一月十一日
证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2017—028湖北华昌达智能装备股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于 2017年4月15日以电话或电子邮件方式向各位监事发出召开第三届监事会第二次会议的通知，会议于 2017年 4月 25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名，公司由监事会主席李军先生主持。
会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
公司监事会根据《证券法》第 68条规定等有关要求，对公司 2017年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
监事会认为董事会编制和审核《公司2017年第一季度报告》及其相关文件的程序符合相关法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、完整的反映了公司在2017年第一季度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司监事会
茂硕电源科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会2018年第11次临时会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会2018年第11次临时会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于部分募投项目投资进度调整的独立意见
经核查，我们认为：本次调整募投项目投资进度事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。因此，我们一致同意公司调整募投项目投资进度。
【此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司《独立董事关于第四届董事会 2018年第 11次临时会议的独立意见》之签字、盖章页，无正文】
（陈海权）
（郭新梅）
年月日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-51
新疆国际实业股份有限公司
关于非公开发行股票进展及继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司正在筹划非公开发行股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，公司股票自 2014年 9月 11日下午开市起停牌。
截止目前，公司及相关方正在与中介机构就本次非公开发行方案进行论证，并按照有关规定，准备相关资料。本事项尚存在不确定性，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司股票继续停牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2019-066江苏南大光电材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情况；
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司于 2019年 5月 7日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-045）。截至本公告日，公司回购专用账户股份数量为 6,624,710股。故截至股权登记日，本次股东大会有表决权总股数为 400,266,135股。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
现场会议时间：2019年 7月 15日（星期一）14：00
网络投票时间：2019年 7月 14日至 2019年 7月 15日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 7月 15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 7月 14日下午15：00至 2019年 7月 15日下午15：00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：江苏省苏州工业园区翠薇街 9号月亮湾国际商务中心701-702；
5、现场会议主持人：公司董事长冯剑松先生；
6、出席情况：
（1）出席会议的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 93人，代表股份 204,246,468股，占公司有表决权股份总数的51.0277%。其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高管外单独或合计持股5%以下的股东）及股东授权委托代表共 84人，代表股份 11,036,469股，占公司有表决权股份总数的2.7573%。
（2）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 17人，代表股份 201,099,739股，占公司有表决权股份总数的50.2415%。
（3）网络投票情况
参与本次股东大会网络投票的股东共 76人，代表股份 3,146,729股，占公司有表决权股份总数的0.7862%。
（4）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体如下：1、会议审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》；
同意 202,171,794股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9842%；反对 2,074,674股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0158%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,961,795股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.2017%；反对 2,074,674股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.7983%；弃权 0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、会议审议通过了《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》；
同意 202,092,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.9453%；反对 2,154,174股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0547%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意 8,882,295股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.4813%；反对 2,154,174股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的19.5187%；弃权 0股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京国枫律师事务所指派的两位律师郭昕、吴艳亭进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
博创科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（宋德亮）
各位股东及股东代表：
作为博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、 2016年度出席会议情况
2016年度，公司共计召开了 11次董事会和 5次股东会，本人均亲自出席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽职的态度，本人认真履行职责，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2016年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
1、2016年 4月 25日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上，本人对公司 2015年度利润分配预案、2016年度关联交易事项、高级管理人员薪酬方案、续聘 2016年度审计机构等事项发表了独立意见。
2、2016年 11月 3日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了独立意见。
3、2016年 11月 28日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人对关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了独立意见。
本人认为公司 2016年审议事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，本人担任第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。根据各专业委员会的议事规则等相关规定要求和公司的实际情况，各专业委员会分别就公司相关讨论事项进行了审议并达成一致意见，期间本人充分发挥专业优势，
积极发表建议，起到专业委员应有的作用。
作为董事会审计委员会主任委员，严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定开展各项工作。报告期内，审计委员会对公司定期报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了审议。
四、对公司进行现场调查的情况
本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公
司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。
六、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，始终积极学习关于上市公司规范运作以及独立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和股东合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。
严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议；积极参与公司重大事项的讨论审议并为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用；加大对公司经营状况的监督力度，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：宋德亮二〇一七年四月十日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2017-037神州数码集团股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月18日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。关联董事郭为先生、闫国荣先生已回避表决。
一、对外投资概述
公司全资子公司北京神州数码云科信息技术有限公司（以下简称“神州云科”）拟与由网络业务管理团队及员工共同成立的北京众志凯旋科技中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“众志凯旋”，目前正在办理工商设立手续）合资设立武汉神州数码云科网络技术有限公司（暂定名，以下简称“武汉云科”），武汉云科注册资本7500万人民币，其中神州云科出资6000万，出资比例为80%，众志凯旋出资1500万，出资比例为20%，出资方式均为现金出资。
因公司高级管理人员叶海强先生在众志凯旋中有重大影响，该交易构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手名称：北京众志凯旋科技中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：向阳朝
出资额：人民币1500万元
经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、资产管理与咨询（以工商行政管理局最终核准的经营范围为准）
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：武汉神州数码云科网络技术有限公司（拟定名称，以工商行政管理局核准的名称为准）
2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区金融港一路 7号神州数码武汉科技园26栋10-12层
3、主营业务：研究、开发、生产计算机及其外围设备、网络、通讯硬件及零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、以及与产品相关的软件系统，开发建设网络基础设施并代理销售配套的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产品的售后产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（以工商行政管理局核准的经营范围为准）
4、股权结构：
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||序|||||||||
||||股东名称||认缴（万元）||出资方式||持股比例（％）|
||号|||||||||
|1||北京神州数码云科信息技术有限公司||6000||现金||80%||
|2||北京众志凯旋科技中心（有限合伙）||1500||现金||20%||
|合计||||7500||||100%||

四、对外投资合同的主要内容
神州云科与众志凯旋拟签署《股东协议》，协议主要内容如下：
1、神州云科与众志凯旋共同以现金方式出资成立武汉神州数码云科网络技术
有限公司，注册资本金7500万元，其中神州云科出资6000万元，出资比例为80%，合
伙企业出资1500万元，出资比例20%。
2、付款时间：双方同意，在协议签署之日起三个月内一次性足额缴纳对新设公司的实缴出资。
3、违约责任：协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失（包括但不限于守约方为此支出的诉讼费、律师费等合理费用）；协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失；任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。
4、适用法律及争议解决：凡因履行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成，则各方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。
五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
1、投资的目的和对公司的影响
成立武汉云科是为适应神州数码网络业务发展的需要，促使网络业务管理团队、员工与公司共同成长、利益共享，风险共担。有利于推动网络业务的发展，有利于提升公司持续经营和盈利能力。
2、存在的风险
本次投资相对于上市公司的净资产规模较小，预计近期不会对公司财务状况和经营成果产生显著影响，未来仍存在一定的经营管理风险，公司将进一步加强武汉云科的经营管控。上述设立武汉云科事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、独立董事意见
本次关联交易的议案已经独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第十八次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：
2、上述对外投资事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、独立财务顾问意见
西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、对外投资拟签署的协议，了解上述关联交易的必要性及相关安排。经核查认为：上述关联交易事项已经神州数码第八届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意的独立意见，无需经公司股东大会审议通过；上述与关联方共同对外投资事项与公司具体情况相适应；
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司对公司与关联方共同对外投资事项无异议。
八、备查文件
1、神州数码第八届第十八次董事会决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一七年五月二十日