天健审〔2018〕3559号
我们鉴证了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为慈星股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
慈星股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈星股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，慈星股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：崔文正
二〇一八年四月二十三日
宁波慈星股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为每股人民币35元，共计募集资金213,500.00万元，坐扣承销和保荐费用6,672.50万元后的募集资金为 206,827.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2012年3月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,031.96万元后，公司本次募集资金净额为205,795.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金165,996.13万元，以前年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 17,921.33万元；2017年度实际使用募集资金20,515.20万元，2017年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,029.05万元；累计已使用募集资金186,511.33万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为19,950.38万元。鉴于“年产 10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产 2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产 2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”这四个募投项目达到可使用状态，以及开心果机器人股权转让，上述四个募投项目结项后的节余募集资金及开心果机器人未投入募集资金合计 7,433.93万元已永久补充流动资金。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币39,234.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于购买银行理财产品的38,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波慈星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行、浙商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据2016年5月9日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于新增募集资金专户的议案》，同意公司在交通银行宁波慈溪支行设立募集资金监管账户。2016年 5月 10日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与交通银行宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为方便募集资金管理和使用，2016年12月公司注销原在浙商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的募集资金专户，将相关募集资金及其利息转存入中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行开设的募集资金专户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有两个募集资金专户，四项理财产品，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39-510001040011893|9,943,386.59|
|309006276018010097736|2,402,491.56|
||100,000,000.00|

||
|-|
|90,000,000.00|
|50,000,000.00|
|140,000,000.00|
|392,345,878.15|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金使用情况如下：
本报告期没有发生超募资金的使用。截止本报告期末，公司超募资金已使用完毕。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
2016年1月12日，宁波慈星股份有限公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，合资设立浙江开心果机器人科技有限公司。开心果机器人注册资本为5000万元，公司以未有使用计划的募集资金认缴出资2,550万元占51%股权。成立开心果机器人后，鉴于双方在企业融合期间存在企业间文化差异和经营上的理念差异，特别是在阿 U形象的授权费用及该IP后续动画片开发费用的分摊比例上存在较大分歧，2016年10月22日公司第二届董事会第三十次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》，公司将持有的浙江开心果机器人科技有限公司51%股权转让给杭州阿优文化创意有限公司，截止股权转让日，公司实缴581万元。截止2017年8月23日，受让方杭州阿优文化创意有限公司已将股权转让款支付完毕。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.“电脑针织机械研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后将进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而增强公司的整体盈利水平。
2.“营销与服务体系建设项目”不涉及具体产品开发，无法单独核算效益。但本项目建成后将提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业绩的增长，产生良好的综合效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
宁波慈星股份有限公司二〇一八年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：宁波慈星股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||205,795.54||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||108,834.42|||||||
|||52.88%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|66,874.31|26,360.05[注1]|850.25|23,406.70|88.80%|2016年12月|5,832.28|否|
|是|30,652.45|9,263.61[注1]|315.42|8,683.24|93.73%|2016年12月|[注2]|否|
|是|33,294.44|12,466.05[注1]|403.36|11,103.98|89.07%|2016年12月|[注2]|否|
|是|23,926.66|7,653.31[注1]|257.34|7,084.17|92.56%|2016年12月|[注2]|否|
|是|19,148.82|14,412.90[注1]|946.44|11,978.90|83.11%|2018年6月[注4]|[注3]|[注3]|
|是|19,506.56|14,412.90[注1]|834.78|10,565.72|73.31%|2018年6月[注4]|[注3]|[注3]|

超募资金和剩余募投资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—|||2,400.00||—|—|—|
|—||7,433.93[注5]|12,233.93||—|—|—|
|否|30,000.00||30,000.00|100.00%|2015年9月30日|[注6]|[注6]|
|否|581.00||581.00|100.00%|2016年3月1日|[注7]|[注7]|
|否|9,000.00||9,000.00|100.00%|2016年3月15日|[注6]|[注6]|
|否|35,693.81|3,789.47|23,789.47|66.65%[注10]|2016年8月1日|6,580.55|是[注8]|
|否|53,540.70|5,684.21|35,684.21|66.65%[注10]|2016年7月27日|6,865.57|是[注9]|
||128,815.51|16,907.61|113,688.61|||||
|||20,515.20|186,511.33|||||

各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系2012年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告三（二）之说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三（一）之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
根据公司2015年8月21日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过的《关用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2016年8月22日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。
①公司2017年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产10,000台电脑针织横机产业化项目”、“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”、“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”这四个项目结项，节余的资金主要是部分绿化及尚需以后支付的项目保证金。考虑到项目保证金仍需较长时间才能全部支付完毕，即将节余的募集资金5,464.93万元永久补充流动资金，若项目实施出现募集资金结余的金额及原因 以后需支付项目余款或保证金，公司将以自有资金进行支付；②根据公司2016年10月22日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司51%股权转让给杭州阿优文化创意有限公司。公司投资开心果机器人时，认缴出资额为2,550万元，实缴581万元，鉴于公司已转让开心果机器人的51%股权，即后续将不再投入剩余募集资金1,969万元。该未投资募集资金金额占公司总募集资金总额的1%，公司拟将该剩余募集资金补充流动资金。至此上述节余募集资金合计7,433.93万元已永久补充公司流动资金。
根据2017年4月24日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度及投资范围的议案》，并经公司2016年度股东大会审议批准，同意在不影响公司募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币4亿元闲置募集资金购买短期保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动尚未使用的募集资金用途及去向
使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。截至报告期末，公司使用38,000万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。
注1：根据2016年3月25日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年产10000台电脑针织横机产业化项目调减投资总额4,451.13万元，年产2000台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额2,320.38万元；年产2000台电脑无缝针织内衣机产业化项目投资总额3,896.87万元，年产3000台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额3,353.37万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额9,720.00万元，营
销与服务体系建设项目调减投资总额7,298.07万元。上述议案已通过股东大会审议批准。
注2：年产2000台嵌花电脑针织横机产业化项目、年产2000台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产3000台电脑针织丝袜机产业化项目，上述三个项目鉴于市场需求不景气，尚未投入生产，故本报告期内无效益。
注3：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。
注4：电脑针织机械研发中心建设项目和营销与服务体系建设项目的主体建筑均已完成，装修、绿化等尚未完成。上述项目于 2017年 12月达到预定可使用状态，但尚未投入使用。根据公司2017年4月24日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因公司目前的研发中心及营销体系尚能满足公司现有的发展状况，且项目中的办公楼建设及装修比原计划也有所延误，为确保项目建设的稳步实施，公司决定对募投项目作延期调整，项目建设完成时间延长至2018年6月30日。
注5：第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首发部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营活动，详见附件一《募集资金使用情况对照表》之项目实施出现募集资金结余的金额及原因。
注6：未约定项目预计效益。
注7：详见本报告三（二）之说明。
注8：收购杭州多义乐网络科技有限公司项目2016年-2018年承诺效益分别为3,000万元、4,500万元和6,750万元（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润），本期归属于母公司扣除非经常性损益后净利润为6,580.55万元。
注9：收购杭州优投科技有限公司项目2016年-2018年承诺效益分别为4,000万元、6,000万元和9,000万元（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润），本期归属于母公司扣除非经常性损益后净利润为6,865.57万元。
注10：根据2016年7月5日公司第二届董事会第二十八次会议通过的《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》和《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，经并经2016年第三次临时股东大会审议批准，同意公司以40,000.00万元和60,000.00万元收购杭州多义乐网络科技有限公司、杭州优投科技有限公司100%股权，其中使用募集资金84,042.21万元，超募资金5,192.30万元，自有资金1,0765.49万元。