上海百润香精香料股份有限公司
《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》修订对照表
重要事项提示
2014年9月12日，上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百润股份”）就拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%的股权（以下简称“本次交易”）的事项，在巨潮资讯网首次公开披露了《上海百润香精香料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）。
2015年4月14日，根据百润股份第二届董事会第十八次会议通过的调整拟购买资产交易价格、发行数量的决议，上市公司修订了《重组报告书》并在巨潮资讯网再次进行了公开披露。
《重组报告书》自首次公开披露至再次公开披露期间，公司根据中国证券监督管理委员会历次反馈意见的要求，以及百润股份第二届董事会第十八次会议通过的调整拟购买资产交易价格、发行数量的决议的内容，对《重组报告书》进行了多处修订。关于本次交易的最新情况，请投资者以2015年4月14日披露的《重组报告书》相关内容为准。
在此特别提醒投资者在阅读再次披露的《重组报告书》时，充分注意对照表提示的修订事项。
本次交易能否取得中国证监会的核准并最终得以成功实施，以及审批的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意本次交易的风险。
《重组报告书》修订对照明细表
本对照表所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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|全文进行修改||根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418 号）披露的资产评估相关信息。||根据上海申威资产评估有限公司 2015 年 4 月 12 日修订出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418-1 号），标的资产截至 2014 年 6 月 30 日的评估值变更为 502,500.00 万元，对本次修订后的评估情况及相关细节进行了更新披露。||
|||根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114159号）披露了标的公司2012年度、2013年度及 2014年1-6月的财务数据和财务信息。||根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第 150061 号）更新披露了标的公司 2013年度和2014年度的财务数据和财务信息，并删去了2012年度的相关数据。于“重大事项提示”之“十一、标的公司 2015 年一季度经营情况”及“第十一章 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近两年财务报表”处，补充披露了标的公司2015年1-3月未经审计的简要财务数据有关内容。||
|||根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第114161号）披露了上市公司2012年度、2013年度及 2014年1-6月的财务数据和财务信息。||根据立信出具的《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第 110313 号）更新披露了上市公司 2014 年度的财务数据和财务信息，并删去了 2012年度的相关数据。||
|||根据立信出具的《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第 114163号）披露了上市公司2012年度、2013年度及 2014 年 1-6 月的备考合并报表财务数据。||根据立信出具的《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第114163 号）更新披露了上市公司 2013年度和2014年度的备考合并报表财务数据，并删去了2012年度的相关数据。||

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|全文进行修改||根据本次发行股份的定价基准日（公司第二届董事会第十五次会议决议公告日）之前 20 个交易日确定本次交易价格为17.47元/股。||根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014 年半年度利润分配的预案》，根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为 17.17元/股。||
|||根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的本次交易方案披露的本次交易方案的相关信息。||根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调整后的本次交易方案，更新披露了本次交易的交易价格调整为 494,496.00 万元、发行数量调整为28,800.00万股。||
|||根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》披露的本次交易的交易价格的约定情况。||根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，更新披露的本次交易的交易价格约定为494,496.00万元。||
|重大事项提示||三、本次交易发行股份的价格“（三）发行股份的数量”披露了按照交易价格为 55.63 亿元、发行价为17.47元/股计算的发行股份情况。“（四）锁定期安排”披露了截至首次公开披露之时根据《利润补偿协议》确定的本次交易对方的锁定安排。||“（三）发行股份数量”更新披露了按照交易价格为49.45亿元、发行价为17.17元/股计算假设本次交易的交易对方截至 2015 年 3 月 31 日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况。“（四）锁定期安排”之“2、除刘晓东之外的其他交易对方承诺”补充披露了 2014年12月11 日旌德投资出具《关于锁定期的补充承诺》的相关内容，并补充披露了“3、结合一致行动关系分析锁定期的合理性”的相关内容。||
|||七、本次交易尚需履行的审批程序||本次交易方案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，因此删除了“（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案须经本公司股东大会表决通过”的相关内容。||

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|重大事项提示||||补充披露了“十一、标的公司 2015年一季度经营情况”，就标的公司 2015 年 1-3 月未经审计的简要财务信息进行了披露，并提示投资者审慎使用相关未经审计的数据。||
|特别风险提示||一、本次交易可能被暂停或者终止的风险二、本次交易的审批风险||调整披露了“一、本次交易可能被暂停或者终止的风险”，对本次交易可能被暂停、终止或者审批风险进行了合并披露。||
|||八、主要产品毛利率下滑的风险||调整披露了“七、标的公司主营业务毛利率下滑的风险”，补充披露了2013 年度、2014年度标的公司主营业务毛利率情况。||
|||九、本次交易后业务整合风险||本次交易后标的公司作为上市公司的全资子公司独立经营，不存在与上市公司进行业务整合的情形，因此删掉了这一部分的披露内容。补充披露了“十、委托加工厂商质量控制与业务合作关系风险”，提示投资者关注标的公司采取委托加工方式进行生产的风险。||
|第1章||二、决策过程“（一）本次交易已经完成的决策过程”披露了截至首次披露时的决策情况“（二）本次交易尚需履行的主要程序”披露了截至首次披露时的尚需履行的程序的情况||“（一）本次交易已经完成的决策过程”补充披露了自首次披露至再次披露之间完成的决策程序，包括公司2014年第二次临时股东大会、补充协议的签署以及公司第二次董事会第十八次会议的情况。本次交易方案已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，因此删除了“（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案须经本公司股东大会表决通过”的相关内容。||
|||七、董事会和股东大会表决情况||补充披露了 2015 年 4 月 14 日公司第二次董事会第十八次会议审议情况。||

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|第2章||二、公司股东情况“（一）主要股东情况”披露了截至2014年7月31日的主要股东情况。||“（一）主要股东情况”更新披露了截至 2015年3月31日的上市公司主要股东情况。||
|第3章||一、基本情况“（十五）上海旌德投资合伙企业（有限合伙）”及“（十六）上海民勤投资合伙企业（有限合伙）”披露了截至2014 年 6 月 30 日的最近一年简要财务报表。||“（十五）上海旌德投资合伙企业（有限合伙）”及“（十六）上海民勤投资合伙企业（有限合伙）”之“4、最近一年简要财务报表”更新披露了截至2014年12月31日的最近一年简要财务报表。||
|||二、交易对方之间的关联关系说明||补充披露了“（二）关于刘晓东与刘晓俊、旌德投资的控股股东不属于一致行动人的说明”的相关内容。||
|||三、交易对方持有上市公司股权情况说明，披露了截至首次披露时的交易对方的持股情况。||更新披露了截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易的交易对方持有上市公司股权的情况。||
|||四、交易对方在上市公司任职情况说明，披露了截至首次披露时的交易对方自然人在上市公司的任职情况。||更新披露了截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易对方中自然人在上市公司的任职情况。||
|第4章||一、标的公司概况“（二）股本形成情况”之“10、2014年5月，巴克斯酒业第四次增资”||调整披露了（二）之“10、2014年5月，巴克斯酒业第四次增资”的相关内容，补充披露了“（1）标的公司2014年5月增资的背景”、“（2）本次增资不构成股份支付”、“（3）增资价格及标的资产本次交易价格存在重大差异的原因”等相关内容。||
|||二、标的公司股权控制关系“（二）标的公司下属子公司情况”披露了截至首次披露标的公司共有四家全资子公司及一家分公司。||调整披露了“（二）标的公司下属子公司情况”，补充披露了截至再次披露时，标的公司新增的一家分公司即上海巴克斯酒业有限公司第一分公司的相关情况。||

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|第4章||八、评估定价情况根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第 0418 号）披露的资产评估相关信息。||根据上海申威资产评估有限公司 2015 年 4 月 12 日修订出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号）对资产评估的相关情况进行了更新披露。||
|第5章||二、标的公司所处行业的基本情况“（二）行业市场概况”“（三）行业竞争环境”之“5、行业利润水平的变动趋势及变动原因”“（四）影响行业发展的有利和不利因素”“（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响”||调整披露了“（二）行业市场概况”的相关内容，补充披露了（二）之“1、行业发展现状”之“（1）国际市场”中“①日本预调鸡尾酒市场分析”、“②中日预调鸡尾酒行业比较”、“③其他国家预调鸡尾酒行业发展简述”等预调鸡尾酒行业国际市场发展的有关信息；调整披露了（二）之“1、行业发展现状”之“（2）国内市场”对我国预调鸡尾酒市场发展的有关信息；补充披露了“2、国内预调鸡尾酒行业市场特点分析”，对我国预调鸡尾酒行业市场的特点进行了分析和披露，并与王老吉和六个核桃进行了比较。调整披露了（三）之“5、行业利润水平的变动趋势及变动原因”的内容，补充披露了根据预调鸡尾酒行业所处行业周期来分析其发展特点的相关内容。调整披露了“（四）影响行业发展的有利和不利因素”的相关内容。调整披露了“（八）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响”的相关内容。||
|||三、标的公司在行业中的竞争地位“（一）市场占有率”||“（一）市场占有率”补充披露了《2014 年上海及周边地区预调鸡尾酒销售额市场占有率》的图表。||

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|第5章||“（三）标的公司的竞争优势”||调整为“（三）标的公司报告期营业收入增长分析”，补充披露了“1、国内预调鸡尾酒行业发展迅猛”、“2、主要消费群体消费习惯偏好低度酒类饮品”、“3、同行业可比公司报告期经营情况”、“4、标的公司自身发展战略及竞争优势”等相关内容。||
|||四、标的公司主营业务情况“（三）主要经营模式”“（四）主要产品的生产和销售情况”“（五）主要产品的原材料、包装物和能源及其供应情况” 之“3、向前五名供应商采购情况”||调整披露了（三）之“2、生产模式”，针对标的公司与代加工厂商委托加工业务合作的稳定性进行分析；补充披露了“（3）标的公司与代加工厂商合作的稳定性” ，就若无法与代加工厂商保持合作对标的资产未来生产经营的影响及拟采取的有效措施进行了分析和披露。调整披露了（三）之“3、销售模式”，中补充披露了“（1）经销模式”、“（2）直销模式”、“（3）电商及网络直销模式”、“（4）各销售模式下收入、成本核算方法”等关于标的资产销售模式，各销售模式下收入、成本核算方法，是否符合《企业会计准则》及其他规定的情况。调整披露了（四）之“3、标的公司自产产能扩建情况”，补充披露了截至再次披露时，上海市浦东新区新场工业园厂区建设及投产情况，以及天津市武清开发区厂区目前权证取得情况。（四）之“5、报告期前十大销售客户情况”更新披露了标的公司 2014 年度、2015 年度前十大销售客户的情况。（五）之“3、向前五名供应商采购情况” 更新披露了标的公司 2014 年度、2015 年度前五大供应商的情况||

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|第5章||“（七）生产经营所需资质”披露了截至首次披露时标的公司的生产经营所需资质情况。||“（七）生产经营所需资质”更新披露了截至再次披露时标的公司的生产经营所需资质情况。||
|||五、标的公司主要固定资产、在建工程和无形资产情况“（三）无形资产”披露了截至首次披露时标的公司的无形资产状况。||（三）之“2、注册商标”更新披露了截至再次披露时标的公司所持有的注册商标的情况，（三）之“3、专利权”更新披露了截至再次披露时标的公司持有的专利权情况；补充披露了正在申请中的发明专利办理进度，以及若该项发明专利申请权审查无法按期通过，对标的资产生产经营及未来盈利能力影响情况。||
|第6章||二、本次发行股份的具体情况“（三）发行股份数量”披露了按照交易价格为 55.63 亿元、发行价为17.47元/股计算的发行股份情况。“（四）锁定期安排”披露了截至首次公开披露之时根据《利润补偿协议》确定的本次交易对方的锁定安排。||“（三）发行股份数量”更新披露了按照交易价格为49.45亿元、发行价为17.17元/股计算假设本次交易的交易对方截至 2015 年 3 月 31 日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况。“（四）锁定期安排”之“2、除刘晓东之外的其他交易对方承诺”补充披露了 2014年12月11 日旌德投资出具《关于锁定期的补充承诺》的相关内容，并补充披露了“3、结合一致行动关系分析锁定期的合理性”的相关内容。||
|||四、本次发行前后公司股权结构“（一）本次发行前后，公司股权结构变化情况”披露了模拟公司发行前后股权结构变化的情况。||“（一）本次发行前后，公司股权结构变化情况”更新披露了假设本次交易的交易对方截至 2015 年 3月 31 日持有的上市公司股份数至本次交易发行完成时不变动，上市公司股权结构变化情况。||

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|第7章||一、《发行股份购买资产协议》披露了2014年9月10日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容||一、《发行股份购买资产》及其补充协议更新、补充披露了 2015 年 4 月 12 日上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容||
|第8章||根据2011 年8 月1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）之第十条和第四十二条的规定进行说明。||根据2014年10月23日公布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）之第十一条和第四十三条的规定进行说明。||
|第8章||二、本次交易符合《重组管理办法》第五章第四十二条的规定（一）之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易”披露了 2012 年度、2013 年度和 2014 年度 1-6 月上市公司与标的公司的关联交易情况。||“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易”更新披露了 2013 年度、2014 年度上市公司与标的公司的关联交易情况。补充披露了“3、报告期内关联交易价格分析”，补充披露了上市公司与标的公司关联交易的定价依据以及其定价合理性。||
|第9章||二、本次交易的公平合理性分析（一）之“2、拟购买资产的定价合理性分析”选取了可比上市公司进行市盈率分析。||“2、拟购买资产的定价合理性分析”调整披露了“（1）可比上市公司市盈率分析”，根据标的公司产品特性调整了对可比上市公司的选取，并补充披露了“（2）《资产评估报告》选取可比上市公司的依据”。||
|||三、评估机构对评估相关事项的说明“（三）评估假设”披露了本次评估依据的相关假设；||“（三）评估假设”补充披露了“3、假设的合理性”，从“（1）行业周期分析”、“（2）政策变化情况分析；“（3）市场竞争情况分析”、“（4）标的资产评估假设合理性分析”等4个方面进行了披露。||

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|第9章||“（四）收益法评估模型及参数说明”之“3、未来收益预测”披露了本次评估对未来自由现金流的预测情况；之“5、股东权益价值计算”披露了收益法的计算模型和计算过程。“（五）资产基础法评估增值说明”之“2、无形资产增值原因”披露了无形资产评估的方法。||“（四）收益法评估模型及参数说明”调整披露了“3、未来自由现金流的预测”的内容，其中删去了具体预测的明细表。关于被删减的内容，投资者可以参见上海申威资产评估有限公司 2015 年 4 月 12 日修订出具的《发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估说明》（沪申威评报字（2014）第0418-1号）之第172页至第200页的“（四）预测与计算”的相关披露内容。调整披露了“5、股东权益价值计算”，在 5之“（2）股东全部权益价值的确定”之“① 非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产的评估”中补充披露了“A、非经营性资产净值的明细”、“B、溢余资产的明细”等相关内容。调整披露了“2、无形资产增值原因”，补充披露了“（1）资产基础法中账面未反映的无形资产明细”、“（2）评估情况说明”等相关内容，就本次评估对账面未反映的无形资产在资产基础法评估中的计算过程和评估结果进行了披露。补充披露了“（六）标的资产价格预测合理性及敏感性分析”，对标的公司产品价格波动对标的资产估值影响进行了分析和披露。||
|第10章||根据经审计的上市公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月的财务数据进行了分析和披露。||根据经审计的上市公司 2013 年度和 2014 年度的财务数据进行了分析和披露。||
|第11章||根据经审计的标的公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的财务数据进行了分析和披露。||根据经审计的标的公司 2013 年度、2014 年度的财务数据进行了分析和披露。||

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|第11章||一、拟购买资产最近两年财务报表||补充披露了“（四）标的公司 2015 年一季度经营情况”、“（七）预付账款主要客户分析”、“（八）预计负债”、“（九）销售费用率及净利率分析”等相关内容。||
|||二、上市公司备考财务报表根据立信出具的《百润股份备考审计报告》（信会师报字[2014]第 114163号）进行了披露||根据立信出具的《百润股份备考审计报告》（信会师报字[2015]第110716 号）进行了更新披露。||
|第12章||二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况||补充披露了“（一）关联采购”、“（二）房屋租赁”、“（三）关联方资产转让、债务重组情况”等 2013年度、2014年度上市公司与标的公司之间的关联交易情况。||
|第13章||一、本次交易可能被暂停或者终止的风险二、本次交易的审批风险||调整披露了“一、本次交易可能被暂停或者终止的风险”，对本次交易可能被暂停、终止或者审批风险进行了合并披露。||
|||八、主要产品毛利率下滑的风险||调整披露了“七、标的公司主营业务毛利率下滑的风险”，补充披露了2013 年度、2014年度标的公司主营业务毛利率情况。||
|||九、本次交易后业务整合风险||本次交易后标的公司作为上市公司的全资子公司独立经营，不存在与上市公司进行业务整合的情形，因此删掉了这一部分的披露内容。补充披露了“十、委托加工厂商质量控制与业务合作关系风险”，提示投资者关注标的公司采取委托加工方式进行生产的风险。||

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|第14章||六、本次交易对上市公司治理机制的影响||调整披露为“本次交易仅涉及标的公司股权转让，对上市公司治理机制不构成影响。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。”||
|||七、本次交易中保护非关联股东利益的措施||调整披露为“（一）股东大会表决情况和网络投票的落实情况”、“（二）资产定价公允性”、“（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”等的相关内容。||
|||十二、其他重大事项||调整披露为“十二、标的公司重要业务合同”，补充披露了截至《重组报告书》签署日履行中的重大业务合同。||
|第15章||独立财务顾问和律师的结论性意见||更新了独立财务顾问和律师的结论性意见。||
|第17章||一、独立财务顾问||因项目人员离职，删除了联系人单建伟。||
|||二、上市公司审计机构||增加了上市公司 2014 年度审计报告签字注册会计师徐萍为上市公司审计机构联系人。||
|第18章||一、备查文件||备查文件补充披露了首次披露与再次披露期间主要中介机构补充披露的相关文件。||

上海百润香精香料股份有限公司董事会
2015年4月17日