证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-092天泽信息产业股份有限公司
第四届董事会 2019年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第四届董事会 2019年第十二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2019年 10月31日以通讯方式召开，本次会议通知已于2019年 10月30日以电子邮件形式发出，会前经全体董事同意，本次会议免于按照公司《董事会议事规则》所规定的期限发出会议通知。本次会议由公司董事长陈进先生主持，公司原董事赵竟成先生已于2019年9月27日辞职，本次会议应到董事6名、实到董事 6名，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，根据公司实际情况，公司董事会席位拟由7席调整至9席，其中非独立董事席位由4席调整至6席，独立董事席位数不变。
增加董事人数后，独立董事人数占公司董事总人数的三分之一，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》中董事会构成相关条款作出修订如下：
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|修改前|修改后（注：字体加粗部分为修改内容）|
|第一百〇七条董事会由7 名董事组成，其中独立董事 3|第一百〇七条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事|

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|名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。|3 名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。|

新的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《独立董事关于第四届董事会 2019年第十二次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于董事会拟增加 2名董事席位，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》中董事会构成等条款作出修订。
修订后的《董事会议事规则》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于股东提请召开临时股东大会的议案》
公司董事会于2019年 10月21日收到股东肖四清先生（单独持有公司10%以上股份）提交的《关于提请召开临时股东大会审议股东提请议案的函》（以下简称“《提请函》”），提请公司董事会召开临时股东大会，审议《关于选举肖四清为第四届董事会非独立董事的议案》，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
董事会经过审慎研究和讨论后认为，截至《提请函》发出之日，肖四清作为
单独持有公司10%以上股份的股东，有权根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定向董事会提请召开临时股东大会，其提请审议的议案
内容合法合规，属于股东大会职权范围。因此，公司董事会同意公司 2019年第五次临时股东大会审议选举肖四清为第四届董事会非独立董事，股东大会将以累积投票方式对本议案进行表决。
公司董事会提名委员会已对肖四清先生的董事候选人资格进行了审查，肖四清先生简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《独立董事关于第四届董事会 2019年第十二次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
四、审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
公司原非独立董事赵竟成先生已于2019年9月27日辞职，造成董事会缺额。
同时，根据公司实际情况及未来发展需要，公司董事会拟增加2名非独立董事。
现单独持有公司3%以上股份的股东陈进先生、刘智辉先生分别提名陈智也先生、刘智辉先生为第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会事先对董事候选人资格进行了审查，陈智也先生、刘智辉先生简历详见附件。
公司独立董事就本次选举第四届董事会非独立董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合有关法律和《公司章程》的规定。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《独立董事关于第四届董事会2019年第十二次临时会议相关事项的独立意见》。
4.1选举陈智也先生为非独立董事
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
4.2选举刘智辉先生为非独立董事
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司股
东大会审议，股东大会将以累积投票方式对被提名的第四届董事会非独立董事候选人进行逐个表决。
五、审议通过《关于核销长期挂账应付款项的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实、公允地反映公司的财务状况和资产负债价值，结合公司实际情况，公司对长期挂账无人催收、债权人注销、吊销或债权人无法联系等原因形成的，且账龄均超过3年的无需支付的款项予以核销。本次核销的长期挂账应付款项合计 1,825,181.12元，计入 2019年度公司营业外收入。本次核销不涉及公司关联方，在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于核销长期挂账应付款项的公告》、《独立董事关于第四届董事会 2019年第十二次临时会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：本议案以 6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；0名反对，0名弃权，获得通过。
六、审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》
经董事会研究，决定于2019年 11月18日（星期一）召开公司 2019年第五次临时股东大会。具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：本议案以6名同意，占出席会议有表决权的董事人数的100%；
0名反对，0名弃权，获得通过。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一九年十月三十一日
附件：
非独立董事候选人简历
1、肖四清，男，1984年2月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。主要任职情况如下：2010年 4月创办深圳市有棵树科技有限公司，现任深圳市有棵树科技有限公司董事长兼总经理，同时兼任深圳市维康氏电子商务有限公司董事长、日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。
截至本决议通过之日，肖四清先生持有公司股份46,384,415股，占公司股本总数的10.88%。肖四清先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，非失信被执行人。
2、陈智也，男，1986年1月生，中国国籍，无境外居留权，电子工程硕士，毕业于美国伊利诺伊理工大学。主要任职情况如下：2012年 8月至今担任天泽信息产业股份有限公司副总经理，同时担任子公司无锡捷玛物联科技有限公司董事长等职务。
截至本决议通过之日，陈智也先生未持有公司股份。陈智也先生与持有公司百分之五以上股份的股东陈进先生之间存在关联关系，陈进先生为陈智也先生父亲，除此外，陈智也先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，非失信被执行人。
3、刘智辉，男，1971年9月生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，毕业于清华大学。主要任职情况如下：2001年 10月起至今担任远江信息技术有限公司董事长、总经理，同时担任子公司南京仙朗科技发展有限公司执行董事兼总经理，并担任南京安盟股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。
截至本决议通过之日，刘智辉先生直接持有公司股份27,705,815股，占公司股本总数的6.50%；通过南京安盟股权投资企业（有限合伙）间接持有公司股份 3,674,880股，占公司股本总数的0.86%。刘智辉先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，非失信被执行人。