北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
2016年限制性股票股权激励计划
首次授予之限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
2016年限制性股票股权激励计划
首次授予之限制性股票第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2016]AN485-4号
致：浙江星星科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（下称“星星科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就星星科技2016年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”或“激励计划”）的相关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司股权激励计划之预留限制性股票授予事项的法律意见书》，现就股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁（下称“本次解锁”）及因部分激励对象离职而回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意星星科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但星星科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.星星科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星星科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供星星科技为实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对星星科技提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次解锁的依据
1.根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计算。激励计划首次授予的限制性股票在授予
日起满 12个月后分 3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2.2017年1月5日，星星科技第三届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2017年 1月 5日为授予日，以7.11元/股的价格向80名激励对象授予840万股限制性股票。截至2018年1月5日，激励计划首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》的规定，本次解锁需满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司的绩效考核要求：
以2015年营业收入为基数，2016年公司的营业收入增长率不低于15%。
上述 2015年营业收入为经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015年合并利润表所载的营业收入 38.85亿元；其中深圳市联懋塑胶有限公司的营业收入自2015年6月30日起纳入合并报表范围。本计划的业绩考核指标均已考虑了在股权激励计划有效期内，公司可能实施的非公开发行、其他再融资、重大资产重组等事项对公司营业收入带来的影响。
4.激励对象的绩效考核要求：
根据《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（三）本次解锁条件的满足情况
根据星星科技提供的书面资料并经查验，星星科技本次解锁条件的满足情况如下：
1.根据星星科技2016年年度报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江星星科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 4-00132号）、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及星星
科技出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn ）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，星星科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、拟解锁激励对象的《劳动合同书》及其出具的《限制性股票解锁申请书》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，本次拟解锁激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3.根据星星科技2016年年度报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江星星科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 4-00132号）、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，星星科技2015年营业收入为38.85亿元，2016年营业收入为49.94亿元，2016年的营业收入增长率为28.54%，增长率不低于15%，达到公司绩效考核目标。
4.根据星星科技董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期的审核意见》、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次拟解锁的 71名激励对象业绩考核均达标，
达到个人绩效考核目标。
经查验，本所律师认为，星星科技本次解锁的各项解锁条件均已成就。
（四）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1. 2016年 12月 30日，星星科技召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就实施本次解锁已取得股东大会的授权。
2.2018年1月8日，星星科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司2016年限制性股票首次授予部分第一个解锁期的审核意见》，认定公司激励计划第一个解锁期的解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 71人，可申请解锁的限制性股票数量为304万股，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为 71名激励对象第一个解锁期的 304万股限制性股票办理相应的解锁手续。
3.2018年1月8日，星星科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意激励计划中首期限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
星星科技独立董事就本次解锁事宜发表了独立意见，认为本次解锁符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划》的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意办理相应的解锁手续。
4.2018年1月8日，星星科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意激励计划中首期限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司
2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
经查验，本所律师认为，星星科技本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销，该等情况下，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销涉及的回购数量和价格
1.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及星星科技提供的员工离职证明材料，本次回购注销涉及王亚平、张祥林、黄显谋等9位因个人原因离职的激励对象，回购注销的股份数量为上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计80万股限制性股票。
2.根据《激励计划》、星星科技第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，因本次所涉 9名离职人员的限制性股票均未解除限售，未解除限售的股份 2017年半年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销的每股回购价格（T）计算公式为：T=7.11元/股*（1+实际持有天数/365天*0.35%），即每股7.13元。
经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销已履行以下程序：
1. 2016年 12月 30日，星星科技召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，决定授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事宜，董事会就实施本次回购注销已取得股东大会的授权。
2.2018年1月8日，星星科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人离职，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计80万股限制性股票按照每股7.13元的价格进行回购注销。
星星科技独立董事就本次回购注销限制性股票事宜发表了独立意见，认为本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意实施本次回购注销。
3.2018年1月8日，星星科技召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意由于激励对象王亚平、张祥林、黄显谋等9人离职，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的合计80万股限制性股票按照每股7.13元的价格进行回购注销。
经查验，本所律师认为，星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（四）因本次回购注销而导致注册资本减少应履行的程序
因本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 800,000股，导致星星科技总股本将从649,603,942股减至648,803,942股，公司注册资本由 649,603,942元变更为648,803,942元，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，星星科技应履行相应减少注册资本的程序。
经查验，本所律师认为，星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.星星科技本次解锁的各项解锁条件均已成就，本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，星星科技可根据《激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
2.星星科技本次回购注销涉及的回购数量和价格符合《激励计划》的规定，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式三份。
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负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
2018年1月8日