浙江佐力药业股份有限公司
（注册地址：浙江德清县武康镇志远路）
非公开发行股票
发行情况报告
股票简称：佐力药业
股票代码：300181
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一五年七月
浙江佐力药业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
俞有强 陈岳忠 杨俊德
董弘宇 陈国芬 郑学根
黄轩珍 杜群阳 杨波
浙江佐力药业股份有限公司2015年7月8日
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
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|指|
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|指|

第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|
|英文名称|
|法定代表人|
|注册资本（实收资本）|
|成立日期|
|公司住所|
|股票上市地|
|股票简称及代码|
|上市日期|
|邮政编码|
|电话|
|传真|
|互联网址|
|电子信箱|
|经营范围|

二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人分别于2014年9月19日和2014年10月9日召开第五届董事会第九次会议、2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于 2015年 5月 20日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年 6月 18日，中国证监会核发《关于核准浙江佐力药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1231号），核准公司非公开发行不
超过70,064,848股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 30日出具的川华信验（2015）40号《验证报告》，截至 2015年 6月 29日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户已收到认购款人民币48,554.94万元。之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 7月 1日出具中汇会验[2015]2769号《验证报告》，截至 2015年 6月 30日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额 48,554.94万元，扣除各项发行费用人民币1,713.21万元，实际募集资金净额为人民币46,841.73万元。其中新增注册资本（股本）为人民币70,064,848.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 39,835.25万元。
（四）股份登记情况
公司已于2015年7月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次发行人民币普通股（A股）70,064,848股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.98元/股；发行数量为不超过40,530,000股。
2015年 4月 28日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度利润分配的预案》，公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日公司总股本 316,800,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。公司本次权益分派已于2015年 5月 20日实施完毕。根据本次非公开发行预案，公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量、发行价格将做相应调整，本次非公开发行股票发行价格由 11.98元/股调整为6.93元/股，非公开发行股票数量由 40,530,000股调整为 70,064,848股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为48,554.94万元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、与本次发行相关的信息披露费等）1,713.21万元后，实际募集资金46,841.73万元，本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
根据《管理暂行办法》、中国证监会关于创业板上市公司非公开发行股票的其他规定及公司董事会、股东大会审议通过的非公开发行的方案，本次非公开发行股票的发行对象及其配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||配售数量（股）|限售期|
||俞有强||3,457,432|||

|||
|-|-|
|德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）|23,216,652|
|长信基金管理有限责任公司|20,225,974|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|11,582,395|
|长城国融投资管理有限公司|11,582,395|
||70,064,848|

（二）发行对象基本情况
1、俞有强
俞有强，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。
俞有强先生自2003年至今，担任公司董事长，兼任湖州市福利企业协会副理事长、湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副主席、浙商经济发展理事会副主席、德清县人大常委会财经工作委员会副主任，湖州市人大代表。2011年 4月至今担任佐力控股集团有限公司董事长；2011年 6月至今担任德清普华能源有限公司执行董事、经理；2011年12月至今担任德清银天股权投资管理有限公司执行董事、经理。
认购数量：3,457,432股
2、德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：德清县武康镇东升街57-67号
执行事务合伙人：叶利
成立日期：2014年09月17日
认缴出资额：16,089.14万元人民币
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：23,216,652股
3、长信基金管理有限责任公司
成立日期：2003年05月09日
注册地址：浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：长信基金管理有限责任公司通过设立“长信-朗程-工行定增1号资产管理计划”认购20,225,974股。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
公司住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
执行事务合伙人：张剑华
成立日期：2012年06月27日
认缴出资额：200,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
认购数量：11,582,395股
5、长城国融投资管理有限公司
公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
法定代表人：桑自国
成立日期：2007年12月20日
注册资本：30,003万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
认购数量：11,582,395股
（三）发行对象与发行人的关联关系
认购人俞有强先生为公司控股股东、实际控制人，认购人德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）出资人中董弘宇、陈国芬、郑学根担任公司董事，彭
晓国、郭银丽、嵇文卫担任公司监事，郑超一、朱晓平、陈建、王建军、汪涛担任公司高级管理人员，与公司存在关联关系。
除上述发行对象外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况情况如下：
1、认购人俞有强先生为公司借款提供关联担保
（1）2014年 2月 11日，佐力药业与浙江泰隆商业银行上海分行签订 “310101140210浙泰商银（流借）字第 0096440001号、第 0096440002号、第 0096440003号、第 0096440004号、第 0096440005号、第 0096440006号”《流动资金借款合同》，每笔贷款 290万元，共计1,740万元，均采用月利率0.5%的固定利率，合同期限为 2014年 2月 11日至 2015年 2月 10日，担保方式为保证。2014年2月11日，公司实际控制人俞有强与浙江泰隆商业银行上海分行签订“310101140210浙泰商银（保）字第 0096440001号、第 0096440002号、第 0096440003号、第 0096440004号、第 0096440005号、第0096440006号”《保证合同》，保证期间为上述主债权期间届满之日起2年。
（2）2014年 2月 11日，佐力药业与浙江泰隆商业银行上海分行签订“310101140210浙泰商银（流借）字第0096440008号”《流动资金借款合同》，借款金额260万元，采用月利率0.5%的固定利率，合同期限为2014年2月11日至 2015年 2月 10日，担保方式为保证。2014年 2月 11日，公司实际控制人俞有强与浙江泰隆商业银行上海分行签订经济信息“310101140210浙泰商银（保）字第 0096440008号”《保证合同》，保证期间为上述主债权期间届满之日起2年。
2、截至 2014年 12月 31日，公司与发行对象及其关联方往来款余额如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||性质||关联方名称|2014-12-31|
||股权认购保证金||德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）|||

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|-|-|-|-|-|
|项目|性质||关联方名称|2014-12-31|
|||俞有强|||

上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：俞有强为自然人，无需履行私募基金备案手续；乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）用于认购本次非公开发行股份的资金全部为自有资金，执行事务合伙人为自然人叶利，德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙）主要系佐力药业员工为基础设立的持股性合伙制投资企业，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，并未指定企业资产由专业的基金管理人管理，因此，无须履行相应私募基金备案手续；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）用于认购本次非公开发行股份的资金全部为自有资金，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为张剑华，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）并未指定企业资产由专业的基金管理人管理，因此，无须履行相应的私募基金登记备案手续，已按照私募基金管理人进行了登记；长信基金管理有限责任公司以发行资产管理计划的方式认购本次非公开发行股份，长信基金管理有限责任公司所设立的“长信-朗程-工行定增1号资产管理计划”已于2015年6月24日完成备案登记。长城国融投资管理有限公司为投资管理公司，长城国融投资管理有限公司的股东设立公司的资金来源均为自有资金，其资产也未委托专业基金管理人进行管理，因此，无须履行私募基金登记备案手续。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：王培华、刘伟石
项目协办人：周军军
办公地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦 201
联系电话：010-63220111
传 真：010-63220112
（二）发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所
负责人：吴东桓
经办律师：王建文、叶菲
办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼
联系电话：021-68769686
传 真：010-58304009
（三）发行人审计机构：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人：余强
经办人员：孔令江、黄继佳
办公地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系电话：0571-88879858
传 真：0571-88879000-9858
第二节发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10名股东及其持股情况
截至 2015年 6月 30日，公司总股份为 538,560,000股，其中前十大股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量||限售股数|
|序号|股东名称||持股比例||
|||（股）||（股）|
||俞有强|166,617,000|30.94%||
||浙江德清隆祥投资有限公司|16,156,800|3.00%||
||中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金|10,539,579|1.96%||
||董弘宇|8,521,591|1.58%||
||中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|5,326,597|0.99%||
||王可方|4,933,247|0.92%||
||陈宛如|4,544,100|||
||中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金|4,299,874|0.80%||
||郭品洁|4,280,000|0.79%||
||中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|3,999,913|0.74%||
|||229,218,701|41.72%||

（二）新增股份登记到账后公司前 10名股东及其持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股数|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|
||俞有强|166,617,000|30.94%||
||浙江德清隆祥投资有限公司|16,156,800|3.00%||
||中国银行股份有限公司－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金|10,539,579|1.96%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|限售股数|
|序号|股东名称||||
|||（股）|（%）|（股）|
||董弘宇|8,521,591|1.58%||
||中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金|5,326,597|0.99%||
||王可方|4,933,247|0.92%||
||陈宛如|4,544,100|||
||中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金|4,299,874|0.80%||
||郭品洁|4,280,000|0.79%||
||中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金|3,999,913|0.74%||
|||284,294,995|46.70%||

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 70,064,848股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||
|||（截至2015 年6月30日）||||（新增股份登记到账后）||
|项目||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||140,262,339||26.04%||210,327,187|||
||398,297,661||73.96%||398,297,661|||
||538,560,000||100%||608,624,848|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|项目|||||
||2015年3月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|2014年12月31日|
||1.53|1.49|2.13||
|项目|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
||0.04|0.19|0.04||

注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本 538,560,000股计算；本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以 2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（四）对公司业务结构的影响
公司目前的业务是从事药用真菌系列产品的研发、生产与销售，本次募集资金投资方向围绕公司主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，不会损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。
第三节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年—2014年的财务报告
进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2013]0378号、中汇会审[2014]0026号、中汇会审[2015]0630号）。
2015年1-3月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31|2012/12/31|
||1,174,081,228.90|1,181,516,451.03||941,897,223.33|||
||277,574,739.34|309,753,667.24||169,379,973.17|||
||70,183,558.78|68,061,330.41||-|||
||896,506,489.56|871,762,783.79||772,517,250.16|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
||162,010,000.71|514,926,219.52||419,415,230.25|||
||27,305,134.38|120,492,984.85||90,369,243.02|||
||24,743,705.77|106,757,317.77||80,997,527.73|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|2012年度|
||-68,390,346.80||13,695,170.95||29,503,767.02||
||-6,443,631.30||-111,497,024.55||-21,780,560.99||
||-27,847,900.99||-14,325,881.74||-15,563,671.44||
||-102,681,717.88||-112,125,394.51||-7,848,620.45||

（二）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基本每股收益|0.07||0.33||0.56||
||稀释每股收益|0.07||0.33||0.56||
||基本每股收益|0.06||0.30||0.51||
||稀释每股收益|0.06||0.30||0.51||
||扣除非经常性损益前|2.78%||13.40%||10.96%||
||扣除非经常性损益后|2.50%||12.48%||9.86%||
|主要财务指标|||2015/3/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|||2.61||2.54||5.36||
|||23.64%||26.22%||17.98%||
|||2.59||2.26||3.36||
|||2.22||1.96||3.1||

二、管理层讨论分析
（一）资产结构分析
报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015/3/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||54,387.32|46.32%|54,790.39|46.37%|51,344.28|54.51%|47,085.54|54.49%|
||63,020.80|53.68%|63,361.25|53.63%|42,845.44|45.49%|39,333.15|45.51%|
||117,408.12|100%|118,151.65|100%|94,189.72|100%|86,418.69|100%|

报告期内，公司资产规模稳步增长，2015年 3月末资产总额较 2012年末增加30,989.43万元，增长35.86%，主要原因为：一是乌灵系列药品产销规模逐年增长，内部收益留存增加所致；二是 2014年第三季度珠峰药业、凯欣医药纳入合并报表所致。
受首次公开发行股票超额募集资金影响，2012年、2013年，公司流动资产占比较大，但随着厂房建设、生产设备购置及研发投入不断增加，非流动资产占资产总额比重逐年上升。公司收购及增资珠峰药业、凯欣医药后，2014年末及
2015年 3月末，公司非流动资产占比大幅提升。公司资产结构与生产经营活动
特点相适应，资产结构稳定、合理。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015/3/31||||2014/12/31||||2013/12/31||||2012/12/31||
|项 目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||21,013.81||75.71%||24,212.86||78.17%||15,301.11||90.34%||12,239.46|||
||6,743.66||24.29%||6,762.51||21.83%||1,636.88||9.66%||3,587.26|||
||27,757.47||100.00%||30,975.37||100.00%||16,938.00||100.00%||15,826.72|||

报告期各期末，随着发行人经营规模扩大，公司营运资金需求不断增加，负债规模逐年上涨；2015年一季度，公司偿还了部分短期借款，负债总额较 2014年末有所降低。
从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的比例分别为77.33%、90.34%、78.17%和75.71%。
（三）偿债能力分析
报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日|2014年12月31日||2013年|2012年|
|项目||||||
|||||12月31日|12月31日|
||21.96%|25.56%|17.98%|||
||23.64%|26.22%|17.98%|||
||2.59|2.26|3.36|||
||2.22|1.96|3.10|||

报告期内，公司流动比率和速动比率均超过1.96，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强；随着厂房、生产设备及研发投入不断增加，公司银行存款逐年减少，加之提前备货导致的存货占款不断增加，公司流动比率及速动比率呈逐年下降趋势。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高水平，资产负债率（母公司）不高，公司长期偿债能力较强。
（四）盈利能力分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度||2013年度|2012年度|
||16,201.00|51,492.62|41,941.52|||
||4,362.00|9,009.69|5,510.82|||
||11,839.01|42,482.93|36,430.70|||

||||
|-|-|-|
|73.08%|82.50%|86.86%|
|2,130.41|9,923.27|6,930.03|
|2,730.51|12,049.30|9,036.92|
|2,474.37|10,675.73|8,099.75|
|2,262.15|10,318.42|8,099.75|

报告期内，公司营业收入逐年增长，2013年、2014年增长率均保持在22%以上，收入增长主要源于乌灵系列药品产销规模的扩大。2014年珠峰医药纳入合并报表后，公司新增百令片系列收入，盈利能力进一步提升。受收入稳步增长带动，公司经营业绩快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为由2012年的6,200.25万元增长至2014年的10,318.42万元，显示出公司具有较强的成长性。
报告期内，公司毛利率变动相对稳定，均保持在较高水平，2015年一季度毛利率有所下降主要系毛利率较乌灵系列产品相对较低的珠峰药业百令片销售
收入及凯欣医药流通收入占比提升影响。
（五）现金流量分析
报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
||-6,839.03||1,369.52||2,950.38|||
||-644.36||-11,149.70||-2,178.06|||
||-2,784.79||-1,432.59||-1,556.37|||
||-10,268.17||-11,212.54||-784.86|||

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,050.93万元、2,950.38万元、1,369.52万元和-6,839.03万元，呈逐年下降趋势，下降原因主要系以票据方式结算占比较高影响所致。公司下游客户多系大型医药配送企业，双方多以票据作为货款结算的主要方式，在考虑票据因素后，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重、经营活动现金流量净额占净利润得比重均保持在较高水平，表明公司的销售回款情况好，经营活动获取现金的能力较强。
报告期内，公司投资活动现金流净额分别为-3,204.51万元、-2,178.06万元、-11,149.70万元和-644.36万元，投资活动现金流净额均为负，主要系固定资产、
无形资产投资规模较大以及收购珠峰药业、凯欣医药两家公司所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-5,339.58万元、-1,556.37万元、-1,432.59万元和-2,784.79万元。报告期各期均为负数，主要系公司逐步偿还早期借款、现金股利分红较多所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 7月 1日出具的中汇会验[2015]2769号《验证报告》，公司已本次非公开发行普通股（A股）募集资金总额为人民币 48,554.94万元，扣除各项发行费用人民币 1,713.21万元，实际募集资金净额为人民币46,841.73万元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为48,554.94万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额|拟投入募集资金|
||年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目||25,000.00|||
||补充流动资金||23,554.94|||
||||48,554.94|||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程及
发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了浙江佐力药业股份有限公司本次非公开发行A股股票工作。国金证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海东方华银律师事务所认为：
1、发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合发行人股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014年 9月，佐力药业与国金证券签署了《关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。
国金证券已指派王培华先生、刘伟石先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票上市后的持续督导工作。
二、保荐机构上市推荐意见
发行人本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国金证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_________________ _________________
王培华 刘伟石
项目协办人：_________________
周军军
法定代表人：_________________
冉云
国金证券股份有限公司 2015年7月8日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
王建文 叶菲
负责人：_______________
吴东桓
上海东方华银律师事务所2015年7月8日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _____________ _____________
孔令江 黄继佳
单位负责人： _____________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月8日
第八节备查文件
一、国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书和发行保荐工作报告；
二、上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；
三、上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；