江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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内部控制鉴证报告
苏公W[2018]E1300号江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）董事会《2017年度内部控制评价报告》涉及的2017年12月31日财务报告内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、董事会对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是蓝丰生化董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控
制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。在内部控制鉴证过程中，我们识别出蓝丰生化的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：蓝丰生化在内部资金管理（特别是对全资子公司的资金监管）方面存在重大缺陷，存在公司原银行出纳利用职务之便占用公司资金的情形，以及全资子公司陕西方舟制药有限公司原董事长兼法定代表人王宇未履行有关付款审批程序向其关联公司及自然人转移大量资金的情形。该重大缺陷已包含在蓝丰生化内部控制自我评价报告中。
五、鉴证意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，蓝丰生化未能按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2017年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供蓝丰生化2017年度报告披露之目的，不得用做任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为蓝丰生化2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师
中国·无锡 2018年4月26日
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
江苏蓝丰生物化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。
二、内部控制评价结论
据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司在内部资金管理（特别是对全资子公司的资金监管）方面存在重大缺陷。
公司认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2017年12月31日在其他重大方面是有效的。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价方法
在评价的过程中，公司主要通过查阅制度文件、了解业务流程，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行是否有效。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的公司包括母公司和主要子公司，主要子公司列示如下：
1、宁夏蓝丰精细化工有限公司，经营范围：化学原料及化学制品（邻苯二胺）的制造、销售。
2、太仓蓝丰化工有限公司，经营范围：克百威原粉、水悬剂及相关化工产品的制造、销售。
3、江苏蓝丰进出口有限公司，经营范围：化工原料及产品销售。
4、陕西方舟制药有限公司，经营范围：原料药、片剂、胶囊剂、中药饮片、化妆品、卫生用品类、保健食品、销售自产产品，植物提取物（易制毒、危险化学品除外）的研发、生产、销售。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重大缺陷|重要缺陷|
|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总|

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||额的1%|
|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报。如：对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告编制过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|
|重大缺陷|重要缺陷|
|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|
|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效
果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制的实施情况
通过对公司内部控制制度设计和执行的有效性进行评估，现对公司主要内部控制制度的实施情况说明如下：
1、公司治理方面
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《合同管理制度》、《印章管理制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《募集资金专项储存及使用管理制度》、《内部审计制度》及《对外担保管理制度》等一系列管理制度，形成了比较完善的治理框架文件，内部控制制度健全。
2、公司财务会计制度
（1）为加强公司内部财务管理，规范会计行为，理顺内部财务管理关系，明确各部门、各环节的财务管理权责，已制定了系统的财务工作管理制度。该制度体系包括《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《物资管理制度》、《固定资产管理制度》、《采购控制程序》、《招标管理制度》等。上述会计管理制度中，《货币资金管理制度》中不相容职务相互分离的原则未得到有效执行，存在原银行出纳利用职务之便占用公司资金的情形。
（2）会计政策：明确公司执行《企业会计准则》及其补充规定，并对会计年度、记账本位币、计量属性、外币业务核算方法、现金等价物的确定标准、金融资产和金融负债的确认与计量、坏帐核算方法、存货核算方法、长期股权投资核算方法、固定资产计价和折旧方法、在建工程核算方法、无形资产核算方法、长期待摊费用核算方法、资产减值准备、借款费用的会计处理方法、收入确认原则、政府补助、股份支付、所得税的会计处理方法等作了具体规定。上述会计政策公司已有效执行。
公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。确定了公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，均审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，则履行关联交易管理程序及披露义务。在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决。审议关联交易事项时详细了解交易标的的真实状况、交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况合理确定交易价格。关联交易签订书面协议，协议的签订均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。
4、信息披露的管理
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》，明确重大事项的范围和内容以及未公开重大事项的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人。指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人均及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；对董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员均予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司董事会秘书对上报的内部重大事项进行分析和判断。对按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书均及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
5、对子公司的管理
公司制定了对控股子公司的管理制度，明确公司委派的董监高的职责权限。要求子公司定期报送日常经营情况和及时报告重大事项。在公司实际运行中，由于管理层未能勤勉尽责，对子公司方舟制药监督监控不到位，存在关联股东、方舟制药原董事长兼法定代表人王宇未履行相应的审批程序和进行相应的信息披露，从方舟制药向其关联单位及自然人转移方舟制药大量资金的情形。
6、内部审计
公司设置了审计部，确定其职责，配备合格的专职审计人员，独立开展内部审计工作，对审计委员会负责并报告工作。审计部根据公司经营情况，将募集资金使用、重要
的对外投资、内部控制制度实施的有效运行、关联交易及信息披露事务等事项作为年度工作计划的重点。并每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。在具体的内部审计过程中，内部审计人员未能对全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行有效的检查和评估，未能及时发现和有效控制可能出现的风险。
综上所述，公司从成立以来逐步建立和完善了各项内部控制制度，基本上能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的安全、完整、合法。
四、公司内部控制存在的问题及整改措施
针对存在的重大缺陷，公司采取的整改措施如下：
1、公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
2、完善子公司控制架构，加强子公司内部控制。公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，决定免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，加强内部审计工作，完善内部审计流程，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。
3、落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
4、明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。
我们相信，整改措施的落实将有助于弥补公司财务报告内部控制缺陷，全面提升公司内部控制的有效性。
五、公司进一步强化内部控制相关改进措施
报告期内，公司的内部控制工作总体行之有效，但在某些方面还有待于弥补和加强。
我们认为，内部控制应当与公司发展战略、经营规模、业务范围和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整和完善。因此，今后公司内部控制工作将着力于以下几个方面：
1、加大力度开展相关人员的培训工作，加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，公司收集与上市公司监管相关的法律法规和规范性文件及违规案例，组织公司及子公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习，强化守法合规意识，培育遵法守纪、健康向上的企业文化和发展氛围。
2、根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。
3、根据企业发展规划，创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。
4、强化内部审计工作，加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会2018年4月26日