国元证券股份有限公司
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
向其参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、财务资助事项概述
1、被资助对象：博生吉安科细胞技术有限公司（以下简称“博生吉安科”）2、资助额度：累计发生额不超过人民币3,000万元
3、资金用途：用于博生吉安科研发项目推进、实验室建设、设备采购以及补充日常经营流动资金
4、资金来源：自有资金
5、资助期限：本次资助期限为 1年，自提款日起计算，每笔借款的还款期限为1年，可提前还款。
6、借款利息：其中不超过 1,000万元人民币的借款为免息借款；1,000万元人民币以上至不超过3,000万元人民币的借款按照年利率4.35%计提，自实际提款日起计算利息。
7、还款来源：将通过增资款项、自有资金等方式偿还本次财务资助。
8、博生吉安科其他股东未能同比例提供财务资助的说明
自上市以来，公司瞄准生物医药科技前沿，以创建一流的生物医药企业为总目标，制定了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”协同发展战略，而博生吉安科是国内首批从事 CAR-T治疗技术研发及临床产业化的企业之一，其致力于研发的特异性免疫细胞治疗技术是公司长远发展战略的重要领域，因此，公司大力支持博生吉安科的各项发展，有利于拓展公
司在精准医疗领域的应用，推进公司产业战略布局，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
博生吉安科其他股东博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下简称“博生吉公司”）是一个立足于整合国际最前沿技术进行医学转化的国际化细胞生物公共服务平台，其作为技术提供方，为博生吉安科提供了先进的特异性免疫细胞治疗技术、产品及相关技术成果。由于博生吉公司尚未进入盈利期，不具备同比例出资为博生吉安科提供财务资助的能力，因此，博生吉公司根据实际能力，与博生吉安科签订的《借款合同》，向博生吉安科提供免息借款1,000万元，用于博生吉安科运营资金周转；并承诺以其持有的博生吉安科20%的股权（对应博生吉安科现有注册资本1亿元的出资额2,000万元）为本次财务资助提供股权质押担保，并将配合办理相关质押手续。
二、被资助对象的基本情况
1、企业名称：博生吉安科细胞技术有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：合肥市高新区海关路4号转化医学中心楼3层
4、法定代表人：杨林
5、注册资本：人民币1亿元
6、成立日期：2016年11月17日
7、统一社会信用代码：91340100MA2N3ULR4P
8、经营范围：人类疾病治疗新技术开发；临床研究、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械的研发；生物科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实验室试剂、实验室耗材及仪器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||博生吉医药科技（苏州）有限公司||5,100.00||51.00||
|2||安徽安科生物工程（集团）股份有限公司||4,900.00||49.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

10、实际控制人情况
博生吉安科细胞技术有限公司的控股股东为博生吉医药科技（苏州）有限公司。杨林先生，中国国籍，身份证号：32010619640828****，持有博生吉医药科技（苏州）有限公司62%股权，为博生吉安科的实际控制人。
11、最近一年经审计财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2018年12月31日，博生吉安科资产总额为93,895,347.01元，负债总额为6,596,330.49元，净资产为 87,299,016.52元，归属于母公司所有者权益为 44,522,498.43元；2018年度营业收入 36,320.76元，其他收益 2,044,666.70元，净利润为647,915.69元，归属于母公司股东的净利润为330,437.00元。
12、关联关系：公司持有博生吉安科49%的股权，公司副总经理、董事会秘书姚建平先生、副总经理宋社吾先生任博生吉安科董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，博生吉安科为公司关联法人，本次财务资助事项构成关联交易。
三、风险防控措施
本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，公司建立了借款用途事先审核机制，在财务资助期间也会密切关注博生吉安科的经营管理，控制资金风险。同时为有效防范本次财务资助的违约风险，博生吉安科其他股东博生吉公司除向博生吉安科提供 1,000万元免息借款外，还以其持有的博生吉安科20%股权为本次财务资助提供股权质押担保，并将配合办理相关质押手续。
四、董事会意见
董事会认为博生吉安科正处于成长期，公司大力支持博生吉安科各项发展符合公司发展战略，本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，公司有能力密切关注其经营管理，控制资金风险。且博生吉安科控股股东承诺以其持有的博生吉安科股权为本次财务资助提供质押担保。综上，公司认为本次财务资助事项风险防范措施、担保措施充分，相关风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形，董事会同意公司向参股公司博生吉安科提供总额累计不超过人民币3,000万元的财务资助。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
“作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次财务资助事项进行了认真审查，并发表如下事前认可意见：本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略和全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。”
2、独立董事的独立意见
“在不影响公司正常经营并采取了必要的风险控制措施的情况下，公司向参股公司博生吉安科提供财务资助，有助于保障博生吉安科资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。本次财务资助履行了必要的审批程序，相关决策合法合规。综上，我们同意公司以自有资金向参股公司博生吉安科提供总额累计不超过人民币3,000万元的财务资助。”
六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至2019年8月26日，公司累计对外提供财务资助金额为4,500万元人民币（不含本次对外提供财务资助），占公司最近一期经审计归属母公司净资产的2.34%，不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
七、其他事项
1、公司在以下期间，未对外提供财务资助：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、已履行的审议程序及独立董事意见
向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
3、公司于2019年8月26日召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司向其参股公司博生吉安科细胞技术有限公司提供财务资助暨关联交易事项符合公司发展的需要，未损害公司股东利益，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，履行程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。保荐机构同意公司上述关联交易事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
王凯 束学岭
国元证券股份有限公司2019年8月26日