北京市嘉源律师事务所
关于《南方汇通股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|1|收购人、中车产投|指|中车产业投资有限公司，系中国中车集团公司的全资子公司。|
|2|南车集团|指|中国南车集团公司|
|3|中车集团|指|中国中车集团公司|
|4|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|5|南方汇通、上市公司|指|南方汇通股份有限公司|
|6|标的股份|指|南车集团名下的南方汇通179,940,000股股份（占南方汇通总股本的 42.64%）|
|7|本次无偿划转|指|南车集团将其名下南方汇通179,940,000股股份（占南方汇通总股本的 42.64%）无偿划转给中车产投持有的行为|
|8|本次收购|指|中车产投因本次无偿划转而成为南方汇通控股股东的行为|
|9|《收购报告书》|指|《南方汇通股份有限公司收购报告书》|
|10|《无偿划转协议》|指|南车集团与中车产投 2016 年 3 月 7 日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转协议》|
|11|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|12|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
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|13|深交所|指|深圳证券交易所|
|14|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|15|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|16|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|17|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|18|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|19|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|20|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|21|境内|指|中国境内|
|22|元|指|人民币元|

中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
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BEIJING
上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港
HONGKONG致：中车产业投资有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《南方汇通股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2016）-02-009敬启者：
受中车产投委托，本所就中车产投为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人中车产投的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到收购人中车产投向本所作出的如下保证：中车产投已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
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表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人中车产投基本情况及主体资格
南车集团拟将其名下南方汇通 179,940,000股股份（占南方汇通总股本的42.64%）无偿划转给中车产投，中车产投在受让上述股份后将成为南方汇通控股股东。根据《收购办法》的有关规定，本次无偿划转构成上市公司收购，收购人需要编制《收购报告书》并及进行相应披露。
（一）收购人基本情况
根据中车产投现行有效的《公司章程》，中车产投为中车集团单独出资设立的一人有限责任公司。
中车产投现持有丰台区工商行政管理局于2015年12月18日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为91110106MA002LB211号）。根据该执照，企业名称为
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中车产业投资有限公司；企业住所为北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼5层601(园区)；法定代表人为王宫成；注册资金为200,000万元；企业性质为有限责任公司(法人独资)；经营期限自2015年12月18日至2065年12月17日；经营范围为“机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中车产投的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据中车产投书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中车产投不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中车产投的控股股东为中国中车集团公司，实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）收购人从事的主要业务
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根据中车产投现行有效的《营业执照》及其书面确认，中车产投从事的主要业务为机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术推广、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。
（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据中车产投的书面确认并经本所适当核查，中车产投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据中车产投提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中车产投的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|王宫成|董事长、总经理|中国|北京|无|
|黄纪湘|副董事长|中国|贵阳|无|
|胡洋|副董事长|中国|北京|无|
|杨志华|董事、副总经理|中国|北京|无|
|王晋刚|监事会主席|中国|北京|无|
|王永志|监事|中国|北京|无|
|闫卫华|监事|中国|北京|无|

根据中车产投的董事、监事及高级管理人员的书面确认，中车产投董事、监
事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
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也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中车产投提供的书面说明并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至《收购报告书》签署之日，中车产投不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
中车产投系依法设立并有效存续的国有一人公司；中车产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中车产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及中车产投的书面说明，为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）等文件的要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司，中车集团经研究，决定成立中车产投并将南方汇通等企业股权划转至中
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车产投。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不排除有在未来 12个月内通过二级市场或协议方式继续增持南方汇通股份的可能；收购人无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）本次收购已履行的法律程序
1、 2015年 12月 25日，中车集团召开第一届董事会第四次会议，同意本次无偿划转。
2、2016年1月20日，中车产投召开第一届董事会第一次会议，同意本次无偿划转。
3、2016年3月29日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕205号），同意本次无偿划转事项。
（四）本次收购尚待履行的法律程序
本次收购尚待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需的法定程序，待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后方可实施。
三、收购方式以及相关收购协议
（一）收购方式
本次收购前，收购人未直接或间接持有南方汇通任何股份，南车集团直接持
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有南方汇通42.64%1的股份，南方汇通的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股份无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，收购人直接持有南方汇通42.64%的股份，南方汇通的产权控制关系如下：
1经国务院国资委以《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。经中国证监会以《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1980号）核准，豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994
万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）而应履行的要约收购义务。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”。根据《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》第7.1条的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”根据上述约定，自交割日起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份（约占南方汇通总股本的42.64%）已由中车集团实际承继。但截至《收购报告书》签署之日，南车集团尚未完成注销登记，南车集团所持南方汇通股份尚未过户至中车集团名下。
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
42.64%
南方汇通股份有限公司
（二）《无偿划转协议》
为本次无偿划转目的，2016年 3月 7日，中车产投（作为划入方）与南车集团（作为划出方）签订了《无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本协议项下的标的股份为划出方名下的南方汇通 179,940,000股股份；
划出方保证标的股份上不存在任何质押、担保或第三方权利的限制，可以合法转让给划入方。
2、本次划转基准日为2015年12月31日；本次划转的国有股份的入账数额以经双方确认的标的股份在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定；划入方所取得的本次划转的股份，自完成日起 12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次划转为无偿划转，无需支付相关对价；自划转基准日至划转完成日期间，标的股份相应的损益由划入方承担及享有；由于签署以及履行本协议而发
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生的所有税、费，除根据有关法律、法规及规范性文件的规定应由双方各自承担的之外，均由划出方承担。
4、本次划转不涉及南方汇通债权债务的处置，原由南方汇通享有和承担的债权债务在交割日后仍然由南方汇通享有和承担；本次划转不涉及员工安置问题，原由南方汇通聘任的员工在交割日后仍然由南方汇通继续聘任。
5、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）双方已签署本协议；（2）本次划转已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过；（3）本次划转获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。
6、关于本次划转的实施：（1）双方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成；（2）划入方及南方汇通应于交割日或之后尽快办理完成标的股份的过户登记手续，划出方应当给予必要的协助。
根据中车产投的确认并经本所适当核查，除《无偿划转协议》外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
（三）本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（四）本次收购尚待履行的法律程序”。
（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据南方汇通提供的资料及确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中车产投未直接或间接持有南方汇通任何股份；本次收购所涉及的南车集团直接持有的南方汇通42.64%的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所认为：
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收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力；《无偿划转协议》待满足全部实施条件后方可实施。
四、本次收购的资金来源
中车产投通过本次收购获得的南方汇通的股份系因南车集团无偿划转而来，因此，中车产投获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》和中车产投书面确认并经本所适当核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对南方汇通主营业务调整计划
截至《收购报告书》签署日，中车产投没有在未来 12个月内改变南方汇通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月对南方汇通及其子公司重大资产、业务处置或重组计划截至《收购报告书》签署日，中车产投没有在未来 12个月内对南方汇通及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
（三）调整南方汇通现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
截至《收购报告书》签署日，中车产投没有调整南方汇通现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
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（四）是否拟对可能阻碍收购南方汇通控制权的公司章程条款进行修改
截至《收购报告书》签署日，中车产投没有对可能阻碍收购南方汇通控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对南方汇通现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至《收购报告书》签署日，中车产投没有对南方汇通现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）南方汇通分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，中车产投没有对南方汇通分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对南方汇通业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，中车产投没有其他对南方汇通业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对南方汇通独立性的影响
本次收购前，南方汇通已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股5%以上的主要股东。
本次收购完成后，中车产投将成为南方汇通的直接控股股东，中车集团将成为南方汇通的间接控股股东。中车集团与南方汇通、中车产投与南方汇通之间将保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售等方面保持独立。
为保持南方汇通的独立性，中车集团及中车产投分别出具了《关于保持南方
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汇通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。中车集团、中车产投及其控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
本次收购前，中车产投及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、避免潜在同业竞争的措施
为避免中车产投及其关联方与南方汇通之间的同业竞争，中车集团及中车产投分别出具了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）中车集团、中车产投承诺其本身、并且其必将通过法律程序使其全资、控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争的业务。
（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如中车集团、中车产投（包括其全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或服务有可能形成竞争，中车集团、中车产投同意南方汇通有权优先收购中车集团、中车产投与该等产品或服务有关的资产或中车集团、中车产投在子企业中的全部股权。
（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，中车集团、中车产投将来可以在南方汇通所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给南方汇通经营。
（4）如因中车集团、中车产投未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，中车集团、中车产投将赔偿南方汇通的实际损失。
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（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前收购人及其关联方与南方汇通之间的关联交易
在《收购报告书》签署之日前两个会计年度内，中车产投及其关联方与南方汇通之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①南方汇通向中车产投及其关联方采购商品/接受劳务：
单位：人民币元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|南车投资租赁有限公司|采购商品|21,855,990.26|52,522,375.96|
|南车石家庄车辆有限公司|采购商品|10,025,993.74|4,574,192.31|
|南车二七车辆有限公司|采购商品|2,686,533.08|2,650,155.35|
|株洲时代新材料科技股份有限公司|采购商品|1,468,244.10|2,206,837.61|
|南车眉山车辆有限公司|采购商品|150,247.86|124,854.70|
|四川制动科技股份有限公司|采购商品|3,196,285.38|13,055,155.17|
|北京隆长泰工程机械有限公司|采购商品|385,676.31|497,777.78|
|北京隆轩橡塑有限公司|采购商品|818,605.13|344,445.97|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|采购商品|6,935,917.35|8,335,406.48|
|南车长江车辆有限公司|采购商品|875,502.70|1,302,675.21|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|采购商品|2,399,473.71|3,989,055.55|
|北京丰华实机械有限公司|采购商品|0.00|206,888.89|
|南车长江铜陵车辆有限公司|采购商品|9,967,396.14|3,353,781.62|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|采购商品|11,890.27|0.00|
|河北路友铁路机车车辆配件有限公司|采购商品|2,678,881.67|597,350.43|
|眉山南车紧固件科技有限公司|采购商品|2,030,173.15|1,627,285.49|

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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|河北南车铁龙机电设备有限公司|采购商品|0.00|29,914.53|
|株洲南车物流有限公司|采购商品|7,314,584.96|0.00|
|青岛四方机车车辆铸钢有限公司|采购商品|32,478.26|0.00|
|合计|——|72,833,874.07|95,418,153.05|

②南方汇通向中车产投及其关联方出售商品/提供劳务：
单位：人民币元
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|关联方|关联交易内容|2014年度|2013年度|
|南车眉山车辆有限公司|销售商品|970,188.04|4,280,341.88|
|南车株洲电力机车有限公司|销售商品|19,084,019.52|15,461,994.52|
|南车石家庄车辆有限公司|销售商品|3,792,930.33|3,249,769.21|
|南车戚墅堰机车有限公司|销售商品|1,203,418.80|601,709.40|
|南车二七车辆有限公司|销售商品|5,452,445.04|5,136,752.14|
|南车资阳机车有限公司|销售商品|2,109,973.25|1,954,091.60|
|资阳南车电力机车有限责任公司|销售商品|2,053,846.16|2,246,307.73|
|南车长江车辆有限公司株洲分公司|销售商品|3,191,630.76|5,284,786.32|
|南车长江铜陵车辆有限公司|销售商品|120,170.92|305,128.20|
|南车长江车辆有限公司武汉分部|销售商品|5,242,899.10|15,549,230.81|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|销售商品|2,899,572.66|7,206,478.16|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|销售商品|0.00|1,343,589.76|
|南车四方车辆有限公司|销售商品|0.00|5,975,641.03|
|宇宙钢丝绳有限公司|销售材料及水电费|4,742,875.26|20,835,668.15|
|眉山南车紧固件科技有限公司|销售材料|98,597.02|8,459,153.85|
|河北南车环保科技有限公司|销售材料|1,180,534.19|3,512.82|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|销售材料|695,626.42|0.00|

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|北京南车时代机车车辆机械有限公司|销售商品|5,555.56|0.00|
|南车长江车辆有限公司常州分公司|销售商品|441,794.87|0.00|
|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|销售商品|164,102.56|0.00|
|资阳南车电力机车有限责任公司|销售商品|0.00|4,273.50|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|提供劳务|0.00|504,724.59|
|南车石家庄车辆有限公司|销售商品|4,511,733.33|0.00|
|青岛南车华轩水务有限公司|销售商品|21,367.52|0.00|
|合计|——|57,983,281.31|98,403,153.67|

2、关联租赁情况
南方汇通作为承租人，与中车产投及其关联方产生的关联租赁：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2014年度|2013年度|
|中国南车集团贵阳车辆厂|设备租赁|2,836,708.00|2,921,809.20|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|厂房租赁|0.00|3,100,000.00|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|厂房租赁|840,000.00|2,500,000.00|
|青岛四方机车车辆铸锻有限公司|设备租赁|2,724,102.56|1,282,051.28|
|中国南车集团公司|土 地|386,600.00|386,600.00|

3、关联担保情况
南方汇通作为担保方，与中车产投及其关联方产生的关联担保：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日||
|||||经履行完毕|
|贵州汇通申发钢结构有限公司|3,000.00|2013-11-28|2014-11-27|是|
|贵州大自然科技有限公司|2,400.00|2014-11-17|2015-11-16|是|
|贵州大自然科技有限公司|1,000.00|2014-11-14|2015-11-13|是|

中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
4、关联方资金拆借
南方汇通作为拆入方，与中车产投及其关联方产生的关联方资金拆借：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|资金占用费（万元）|
|中国南车集团公司|5,000.00|2014-07-01|2014-12-31|162.60|

5、关联方资产转让、债务重组情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年发生额|2013年发生额|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|南方汇通出售资产注1|0.00|17,600,000.00|
|南车贵阳车辆有限公司|南方汇通出售资产注2|54,423,888.42|0.00|
|南车贵阳车辆有限公司|南方汇通购买资产注2|495,618,600.00|0.00|

注1：2013年7月，南方汇通控股子公司北京时代沃顿科技有限公司向中国南车集团公司下属的北京南车时代机车车辆机械有限公司转让其位于北京市昌平区火车站西昌土路南 6号的固定资产，包括：厂房、办公楼及装修、附属设施等，该资产转让总价为 1760万元，转让价格以资产评估值为定价依据。
注2：2014年11月，南方汇通与中国南车集团公司下属南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，南方汇通以货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权（以下简称“置出资产”）与中国南车股份有限公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；其中南方汇通置出资产评估作价55,442.39万元，置入资产评估作价49,561.86万元。
2、规范关联交易的措施和承诺
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
（1）南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，南方汇通将按照公允价格定价，以充分保护上市公司及中小股东的利益。
（2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（3）根据中车集团、中车产投出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：中车集团、中车产投及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，中车集团、中车产投将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
（四）南车集团的承诺履行情况
南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至《收购报告书》签署之日，上述承诺事项已履行完毕。
截至《收购报告书》签署之日，北车集团与南车集团的合并已获批准，北车集团已更名为“中国中车集团公司”，南车集团作为被吸并方正在办理注销手续，南车集团对南方汇通的权利义务由中国中车集团概括承继。中车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其他股东的利益。
综上，本所认为：
中车集团及中车产投已就保证南方汇通独立性、避免与南方汇通同业竞争、规范与南方汇通关联交易出具书面承诺，本次收购不会对南方汇通的独立性造成不利影响；南车集团不存在违反其就南方汇通相关事项出具的承诺的情形。
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
七、收购人与南方汇通之间的重大交易
（一）与南方汇通及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及中车产投书面确认，中车产投及其董事、监事、高级管理人员与南方汇通及其子公司在《收购报告书》签署之日前 24个月内未发生资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于南方汇通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及中车产投书面确认，在《收购报告书》签署日前 24个月内，中车产投及其董事、监事、高级管理人员与南方汇通的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》及中车产投书面确认并经本所适当核查，在《收购报告
书》签署之日前 24个月内，中车产投及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对南方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及中车产投书面确认并经本所适当核查，除《收购报告
书》披露的内容以外，中车产投及其董事、监事、高级管理人员不存在对南方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在适用于本次无偿划转的《无偿划转协议》签署之日（2016年 3月 7日）前 6个月内（即2015年9月7日至2016年3月7日，以下简称“核查期间”），收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间买卖“南方汇通”股票的情况如下：
收购人的监事会主席王晋刚在核查期间买卖“南方汇通”股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|价格（元）|
|2015.09.07|2000|3000|买入|13.00|
|2015.09.09|2000|1000|卖出|15.00|
|2015.09.15|2000|3000|买入|11.95|
|2015.09.16|3000|0|卖出|13.10|

根据王晋刚出具的说明，其买卖南方汇通股票时中车产投尚未成立且关于本次无偿划转的动议尚未产生，其于核查期间买卖南方汇通股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对南方汇通股票价值的判断而为，与中车产投本次无偿划转不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间均没有买卖“南方汇通”股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
1、中介机构及其经办人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中
国结算深圳分公司出具的证明文件，为本次收购提供服务的中介机构及其经办人
员以及经办人员的直系亲属于核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
南方汇通股票的情况。
2、中车集团及其董事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
根据中车集团及其董事、高级管理人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，中车集团及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属于核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖南方汇通股票的情况。
综上，本所认为：
上述相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”共11节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中车产投系依法设立并有效存续的国有一人公司；中车产投及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，中车产投不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需的法定程序，待中国证监会豁免收购人对南方汇通的要约收购义务后方可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《无偿划转协议》待满足全部实施条件后方可实施。
4、中车集团及中车产投已就保证南方汇通独立性、避免与南方汇通同业竞争、规范与南方汇通关联交易出具书面承诺，本次收购不会对南方汇通的独立性造成不利影响；南车集团不存在违反其就南方汇通相关事项出具的承诺的情形。
5、相关自查单位和人员于核查期间买卖南方汇通股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
中车产投收购南方汇通•收购报告书 嘉源•法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<南方汇通股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：李丽______________
黄娜______________
年 月 日