深圳市康达尔(集团)股份有限公司
董事会议事规则
(2014年10月修订)
第一节总则
第一条为规范深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条本规则依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定制定。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本规则的有关规定。
第四条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条在公司存续期间，均应设置董事会。
第二节董事会的组成
第六条公司设董事会，对股东大会负责。
第七条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
董事会设独立董事四人。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。
第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第十条董事会应当根据公司章程的规定，确定和行使其在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项的权限，并建立严格的审查和决策程序。重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的从其规定。
公司就同一项目分次进行的，按照 12个月内各次交易标的额累计计算。在其范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项，由董事会审批决定。超过其权限范围内的事项，属于重大事项，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。一、购买或者出售资产、对外投资等交易。
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议，未达到的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已经按前述规定审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
二、担保
（一）审批程序和权限
公司发生提供担保事项时，应由董事会审议。
属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司单笔担保金额超过公司最近一期经审计总资产的10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过方为有效。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
1、被担保对象向公司提交以下资料：
a、企业基本资料；
b、最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d、公司认为需要提供的其他资料。
2、公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
3、公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。
（二）禁止事项
公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；
（三）被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象具备《公司章程》所规定的资信标准的，公司方可为其提供担保。
（四）反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
三、对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的，应报股东大会批准；未超过的，由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额超过上一年度经审计净资产的60%，且当年资产负债率不超过60%的；公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。
以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定相抵触，公司董事会以国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定为行使权利的依据。超出董事会职权范围的，由董事会提交股东大会审议。
第十一条为确保公司日常运作的稳健和高效，除《公司法》及《公司章程》规定的董事会各项具体职权以及董事会涉及重大业务和事项的其他职权外，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，董事会可授权董事会成员在会议闭会期间行使部分投资、资产处置、公司内部管理机构设置等职权，授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十二条公司各部门如有须董事会审批的事项，应及时将该事项的有关材料提交给公司证券业务主管部门并通过相关程序报董事会审议。
公司董事会有权审议决定公司章程所规定的需由股东大会审议的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和公司章程的规定，回避表决。
第十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在公司处于特殊情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
上面所指的“特殊情况”是指：1、在发生特大自灾害等不可抗力的紧急情况下；2、在公司发生重大疫情、重大安全质量事故以及发生对公司资金和经营有重大影响的法律诉讼的情况下；3、出现稍纵即逝的且对公司有巨大经济利益的商业机会，必须迅速作出决策的情况下。
第十四条董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十六条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
第十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三节会议的召集与准备
第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
董事会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内其它地方举行。
第二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前的三个工作日。
第二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）其他准备事项。
第二十四条董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第四节议案的提交
第二十五条公司董事会除享有公司章程规定的权限外，还有权审议批准除根据公司章程的规定应由股东大会审议的重大关联交易外的其它关联交易以及不属于关联交易的非重大项目或交易。
如法律法规、中国证监会或公司股票上市的证券交易所对上述事项有不同规定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第二十六条根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司的经营计划及投资方案；
2.公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.公司利润分配及弥补亏损方案；
4.公司内部管理机构设置方案；
5.公司章程的修改事项；
6.公司总裁的年度及季度工作报告；
7.公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8.公司基本管理制度的议案；
9.董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1.公司有关信息披露的事项的议案；
2.有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
3.其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名以上董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第二十七条董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。
第五节董事会议案的审议和表决
第二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式。
每名董事有一票表决权。
第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果表决（结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六节附则
第三十八条本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行。
本规则的解释权属董事会。
第三十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会
二○一四年十月三十一日