胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、释义
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|胜宏科技、发行人、本公司、公司|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|胜宏有限|指|胜宏科技（惠州）有限公司，系公司前身|
|胜华电子|指|胜华电子（惠阳）有限公司，系公司全资子公司|
|宏兴国际|指|宏兴国际科技有限公司，系公司全资子公司|
|深圳胜华|指|深圳市胜华欣业投资有限公司（曾用名为深圳市胜华电子有限公司），系公司控股股东|
|香港胜宏|指|胜宏科技集团（香港）有限公司，系公司股东|
|博 达 兴|指|惠州市博达兴实业有限公司，系公司股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系公司股东|
|东方富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系公司股东|
|国科瑞华|指|国科瑞华创业投资企业，系公司股东|
|惠州恺创|指|惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|嘉兴时代|指|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|宁波丰海|指|宁波市丰海信息科技开发有限公司，系公司股东|
|元|指|人民币元|

二、公司股本演变情况概览
胜宏科技（惠州）有限公司
有限公司成立：香港胜宏以货币出资组建。
（2006年7月，注册资本1,200万美元）
第一次增资及变更为中外合资企业：深圳胜华和博达兴分别以持有的胜华电子70%和30%的股权向胜宏有限增资，将其注册资本由1,200万美元（人民币9,202.226万元）增加至人民币9,900.00万元。
胜宏科技（惠州）有限公司
（2010年12月，注册资本增至9,900万元）
第一次股权转让：香港胜宏将其持有的胜宏有限41.965%的股权以 1元的价格转让给深圳胜华，17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴。
胜宏科技（惠州）有限公司
（2010年12月，注册资本9,900万元）
第二次增资及股权转让：东方富海和东方富海二号以货币资金将胜宏有限注册资本由9,900万元增加至11,000万元；深圳胜华和博达兴分别将持有的胜宏有限3.5%、1.5%的股权以3,045万元、1,305万元的价格转让给东方富海。
胜宏科技（惠州）有限公司
（2011年5月，注册资本增至11,000万元）
第三次股权转让：博达兴将其持有胜宏有限5%的股权以3,900万元的价格转让给国科瑞华。
第四次股权转让：深圳胜华将持有的胜宏有限1.75％的股权以1,452.50万元的价格转让给惠州恺创；博达兴分别将其持有的胜宏有限0.75%、1.8391%和1.3793%的股权以622.5万元、1,600万元和1,200万元的价格转让给惠州恺创。
胜宏科技（惠州）有限公司
（2011年10月，注册资本11,000万元）
整体变更：胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的348,937,101.17元净资产按1：0.3152的比例折合为11,000万股，整体变更为股份有限公司。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
（2012年2月，注册资本11,000万元）
三、公司设立以来股本演变情况
（一）2006年7月，有限公司成立
2006年7月，香港胜宏签署了《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》（惠阳外经字[2006]168号），同意香港胜宏设立外商独资企业胜宏有限，投资总额为3,000万美元，注册资本为1,200万美元，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号），批准香港胜宏设立胜宏有限；惠州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企独粤惠总副字第006229号），注册资本为1,200万美元，实收资本为0美元。
惠州天信会计师事务所分别于2007年3月、2007年6月和2007年11月出具天信验字[2007]第039号、天信验字[2007]第111号和天信验字[2007]第161号《验资报告》，验证香港胜宏已分三期（380万美元、520万美元、300万美元）足额缴纳胜宏有限的注册资本1,200万美元，全部为货币出资。2008年6月，惠州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（441300400018527号），注册资本为1,200万美元，实收资本为1,200万美元。
胜宏有限设立后，其股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|香港胜宏|1,200.00|100.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

香港胜宏未能按照规定的期限（自营业执照签发之日起三个月内）实际缴付首期出资，存在延期缴纳出资的情形。2012年9月，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局就香港胜宏延迟出资的情形进行确认，认为香港胜宏延期缴纳出资不属于重大违法行为，且已于2007年11月缴足全部认缴的注册资本，其延迟出资的行为已被纠正，不会因此给予其追溯性的处罚。
（二）2010年12月，第一次增资
1、增资概况
2010年 12月，胜宏有限董事会通过决议，将胜宏有限注册资本由 1,200万美元（人民币92,022,260.00元）变更为人民币99,000,000.00元，新增6,977,740元注册资本全部由深圳胜华和博达兴以其分别持有的胜华电子70%和30%的股权（以评估值 57,437,001.86元作价）出资，公司性质变更为中外合资经营有限公司；胜宏有限、深圳胜华、博达兴和香港胜宏签署了《胜宏科技（惠州）有限公司增资扩股协议书》；惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者事项，及公司经营性质由独资变为合资；广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）；天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），深圳胜华和博达兴已足额缴纳新增的注册资本6,977,740.00元，全部为股权出资；惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（441300400018527号），注册资本为9,900万元。
2、新增股东情况
（1）深圳胜华
深圳胜华成立于2001年9月，注册资本50万元，住所为深圳市南山区南山大道新海大厦15D，法定代表人陈涛，经营范围为项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。陈涛及其妻子刘春兰分别持有深圳胜华90%、10%的股权。
（2）博达兴
博达兴成立于 2010年 12月，注册资本 100万元，住所为惠州市江北 16号小区双子星国际商务大厦A座1202号，法定代表人何连琪，经营范围为实业投资；企业管理咨询：国内贸易（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。何连琪持有博达兴100%的股权。
3、增资原因及定价依据
胜华电子主要从事印制线路板的研发、生产和销售，与胜宏有限主营业务相同。陈涛通过深圳胜华控制其70%的股权，系其实际控制人，本次增资系同一控制下企业合并，增资原因为消除胜华电子与胜宏有限的同业竞争。本次增资前后，陈涛夫妇、何连琪间接持有胜华电子的股权未发生变化，增资价格由双方根据胜
华电子净资产的评估值协商确定。
本次增资完成后，胜宏有限的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|香港胜宏|92,022,260.00|92.95%|
|2|深圳胜华|4,884,418.00|4.93%|
|3|博 达 兴|2,093,322.00|2.12%|
|合 计||99,000,000.00|100.00%|

（三）2010年12月，第一次股权转让
2010年 12月，香港胜宏与深圳胜华、博达兴签订了《股权转让协议》；胜宏有限董事会通过决议，同意香港胜宏将其持有的胜宏有限41.965%的股权以 1元的价格转让给深圳胜华，将17.985%的股权以1元的价格转让给博达兴；惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2010]264号），同意上述股权转让事项；广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）；惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（441300400018527号）。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|46,426,050.00|46.89%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|33.00%|
|3|博 达 兴|19,903,950.00|20.11%|
|合 计||99,000,000.00|100.00%|

香港胜宏将胜宏有限的股权转让给深圳胜华、博达兴的原因是将实际控制人的控股权转回境内，并同时保持陈涛夫妇、何连琪间接持有胜宏有限的股权比例。
本次股权转让前后，胜宏有限的实际控制人未发生变化。本次股权转让系股东持股方式的调整，转让价格系名义价格均为1元，低于每元注册资本对应净资产。
就本次股权转让，香港胜宏已根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及相关规定，按照转让股权的公允价值与获得该股权的成本的差额作为股权
转让所得，由深圳胜华、博达兴就上述股权转让分别代缴所得税2,145,374.00元
和919,446.10元。香港胜宏已履行了纳税义务，深圳胜华、博达兴已履行了代扣
代缴义务。
（四）2011年5月，第二次增资及第二次股权转让
1、增资及股权转让情况
2011年 4月，香港胜宏、深圳胜华、博达兴和东方富海、东方富海二号签署了《增资协议》，深圳胜华、博达兴和东方富海签署了《股权转让协议》；胜宏有限董事会通过决议，同意将胜宏有限的注册资本由9,900万元增加至11,000万元，其中东方富海以现金4,212万元认缴新增注册资本572万元；东方富海二号以现金3,888万元认缴新增注册资本528万元；同意深圳胜华将其持有的胜宏有限3.50%的股权以 3,045万元的价格转让给东方富海，博达兴将其持有的胜宏有限1.50%的股权以1,305万元的价格转让给东方富海。
2011年5月，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]106号），批准上述增资及股权转让事项；广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）；天职国际会计师事务所有限公司出具了天职深ZH[2011]504号《验资报告》，审验确认截至2010年5月10日止东方富海和东方富海二号已足额缴纳新增的注册资本合计1,100.00万元，均为货币出资；惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（441300400018527号），注册资本为11,000万元。
2、新增股东情况
（1）东方富海（有限合伙）
东方富海成立于2010年12月，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），主要经营场所为安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-1，经营范围为股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
（2）东方富海二号（有限合伙）
东方富海二号成立于2010年12月，执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），主要经营场所为安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4，经营范围为股权投资、创业投资及股权投资、创业投
资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
3、增资及股权转让的原因及定价依据
本次增资及股权转让的目的是优化股权结构，引进东方富海、东方富海二号等机构投资者。本次增资及股权转让价格系根据2010年公司每股收益、预期2011年每股收益及市场状况协商确定。
本次增资及股权转让完成后，胜宏有限股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|42,576,050.00|38.71%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|29.70%|
|3|博 达 兴|18,253,950.00|16.59%|
|4|东方富海|11,220,000.00|10.20%|
|5|东方富海二号|5,280,000.00|4.80%|
|合 计||110,000,000.00|100.00%|

就上述股权转让，深圳胜华、博达兴已根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及相关规定履行了纳税义务。
（五）2011年10月，第三次股权转让及第四次股权转让
1、第三次股权转让
2011年7月，博达兴与国科瑞华签署了《股权转让协议》；胜宏有限董事会通过决议，同意博达兴将其持有的公司5.00%的股权以3,900.00万元的价格转让给国科瑞华。2011年 8月，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]228号），批准上述股权转让事项；广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|42,576,050.00|38.71%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|29.70%|
|3|博 达 兴|12,753,950.00|11.59%|
|4|东方富海|11,220,000.00|10.20%|
|5|国科瑞华|5,500,000.00|5.00%|

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|6|东方富海二号|5,280,000.00|4.80%|
|合 计||110,000,000.00|100.00%|

就上述股权转让，博达兴已根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及相关规定履行了纳税义务。
2、第四次股权转让
2011年5月，深圳胜华、博达兴分别与惠州恺创签署了《股权转让协议》，2011年8月，博达兴分别与嘉兴时代、宁波丰海签署了《股权转让协议》。2011年 10月，胜宏有限董事会通过决议，同意深圳胜华将其持有的公司1.75％的股权以1,452.50万元的价格转让给惠州恺创；博达兴将其持有的公司0.75%的股权以 622.50万元的价格转让给惠州恺创、将其持有的公司1.8391%的股权以 1,600万元的价格转让给嘉兴时代、将其持有的公司1.3793%的股权以 1,200万元的价格转让给宁波丰海；惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具了《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请股权转让的批复》（惠阳外经字[2011]301号），批准上述股权转让事项；广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）；惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（441300400018527号）。
本次股权转让完成后，胜宏有限的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|深圳胜华|40,651,050.00|36.96%|
|2|香港胜宏|32,670,000.00|29.70%|
|3|东方富海|11,220,000.00|10.20%|
|4|博 达 兴|8,388,710.00|7.63%|
|5|国科瑞华|5,500,000.00|5.00%|
|6|东方富海二号|5,280,000.00|4.80%|
|7|惠州恺创|2,750,000.00|2.50%|
|8|嘉兴时代|2,023,010.00|1.84%|
|9|宁波丰海|1,517,230.00|1.38%|
|合 计||110,000,000.00|100.00%|

就上述股权转让，深圳胜华、博达兴已根据《企业所得税法》、《企业所得税
法实施条例》及相关规定履行了纳税义务。
3、新增股东情况
（1）国科瑞华
国科瑞华成立于 2008年 5月，投资总额 101,123万元，负责人王津，住所为天津市天津港保税区西三道 166号A2-121-1，经营范围为以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动。
（2）惠州恺创（有限合伙）
惠州恺创成立于2010年8月，出资额10,000万元，执行事务合伙人惠州市TCL恺创企业管理有限公司（委派代表：袁冰），主要经营场所为惠州市仲恺高新区惠风东二路 16号科技创业园 A栋 306-1室，经营范围为创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构。
（3）嘉兴时代（有限合伙）
嘉兴时代成立于2011年7月，出资额28,000万元，执行事务合伙人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云），主要经营场所为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室，经营范围为许可项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
（4）宁波丰海
宁波丰海成立于 2004年 7月，注册资本 5,200万元，法定代表人陈晓锋，住所为北仑区眉山大道商务中心二号办公楼 602室，经营范围为计算机技术研发，实业投资、企业管理咨询。
4、股权转让原因及定价依据
本次增资及股权转让的目的是优化股权结构，引进国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海等机构投资者。本次增资及股权转让价格系根据 2010年公司每股收益、预期2011年每股收益及市场状况协商确定。
（六）2012年2月，整体变更为股份公司
2012年 1月，胜宏有限董事会通过决议，同意胜宏有限全体股东作为发起人，以截至2011年12月31日经审计的净资产348,937,101.17元，按1：0.3152折股比例折合为 11,000万股股本，其余净资产作为资本公积，整体变更设立为
股份有限公司；广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司；广东省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0001号）。
2012年2月，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号），审验确认截至 2012年 2月 18日止，胜宏科技（筹）已将胜宏有限净资产折合为股本110,000,000.00元；惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
整体变更完成后，公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳胜华|40,651,050|36.96%|
|2|香港胜宏|32,670,000|29.70%|
|3|东方富海|11,220,000|10.20%|
|4|博 达 兴|8,388,710|7.63%|
|5|国科瑞华|5,500,000|5.00%|
|6|东方富海二号|5,280,000|4.80%|
|7|惠州恺创|2,750,000|2.50%|
|8|嘉兴时代|2,023,010|1.84%|
|9|宁波丰海|1,517,230|1.38%|
|合 计||110,000,000|100.00%|

胜宏有限整体变更为股份有限公司前的注册资本和实收资本为 110,000,000元，整体变更后股份有限公司的注册资本和实收资本仍为 110,000,000元，本次整体变更前后的注册资本和实收资本均未发生变化，公司股东无需缴纳所得税。
此次股权转让后至本股本演变情况的说明之签署日，本公司的股权结构未发生变化。
【以下无正文】
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|发行人全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事签名：陈 涛 何连琪 陈 勇 肖 群|
|王剑飞 李黑虎 刘 勇|
|全体监事签名：|
|龙伟雄 胡淑珍 熊厚友其他高级管理人员签名：|
|朱国强 赵启祥胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|年 月 日4-5-11|