中国南方航空股份有限公司
（住所：广东省广州市黄埔区玉岩路
12
号冠昊科技园区一期办公楼三楼
301
室）年公开发行公司债券（第二期）
2019
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商簿记管理人受托管理人
/ /
（住所：北京市朝阳区安立路
66
号
4
号楼）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号）
（住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
100
号上海环球金融中心
75
楼
75T30室）财务顾问
（住所：广州市白云区航云南街
17
号）
年 月 日
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
中国南方航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人的主体长期信用评级为AAA，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为781.83亿元（截至2018年12月31日经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一年末发行人合并报表资产负债率为68.30%，母公司资产负债率为72.56%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 46.51亿元（2016年、2017年及 2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。
五、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主体信用评级为AAA，本期债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
六、信用评级报告出具后，联合信用将于本期债券发行主体年度报告公告后的两个
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，联合信用将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知联合信用并提供相关资料，联合信用将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体不能及时提供相关信息，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行主体提供相关资料。
七、航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为6.87%、8.19%和9.76%，流动比率分别为0.20、0.26和0.29。
此外，发行人受限资产规模较大，2016年末、2017年末及2018年末，发行人所有权受限资产规模分别为 785.96亿元、840.83亿元和 893.53亿元，占同期总资产的比重分别为39.21%、38.51%和36.23%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
八、截至2018年末，发行人一年内到期的有息债务为482.96亿元，占有息负债的38.14%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。
九、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十一、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、2018年12月19日，北京大成律师事务所（以下简称“大成”）收到中国证监会出具的《调查通知书》（粤证调查通字 180189号），大成因在担任广东广州日报传媒股份有限公司于 2014年进行的现金及发行股份购买资产项目（以下简称“粤传媒项目”）的专项法律顾问期间涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对大成立案调查，目前处于立案调查过程中。参与本期债券项目的签字律师为吕晖、张秀婷，不存在受到监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施的情况。
十四、2019年以来，发行人及其子公司累计发行了 180亿元的公司债券、其他债务融资工具，募集资金总额已超过发行人2018年所有者权益合计781.83亿元的10%，其中发行的公司债券 19南航 01募集资金为 30亿元，其它均为超短期融资券和中期票据。发行人通过发行上述公司债券和其他债务融资工具，有利于调整债务结构，降低了财务成本。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
声明 ......................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 9第一节发行概况 ................................................................................................................... 13一、发行人简介 ............................................................................................................. 13二、本期发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 14三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 16四、本期发行的有关机构 ............................................................................................. 17五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20六、认购人承诺 ............................................................................................................. 21第二节风险因素 ................................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 22二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 23第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 31一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 31二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 31三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 32第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 37一、增信机制 ................................................................................................................. 37二、偿债计划 ................................................................................................................. 37三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 37四、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 38五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 38六、违约责任 ................................................................................................................. 40第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 41一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 41
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的历史沿革 ................................................................................................. 42三、发行人组织结构及权益投资情况 ......................................................................... 46四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 69五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 72六、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 86七、发行人所处行业状况 ............................................................................................. 90八、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 102第六节财务会计信息 ......................................................................................................... 114一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ........................................... 114二、最近三年财务报表的审计情况 ........................................................................... 114三、最近三年的财务报表 ........................................................................................... 114四、最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................... 123五、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 125六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 127七、有息负债分析 ....................................................................................................... 141八、债券发行后资产负债结构的变化 ....................................................................... 143九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 143十、公司资产权利限制情况 ....................................................................................... 145第七节募集资金运用 ......................................................................................................... 147一、本期债券募集资金数额 ....................................................................................... 147二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................... 147三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 147四、专项账户管理安排 ............................................................................................... 148五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................................................... 149第八节债券持有人会议 ..................................................................................................... 150一、总则 ....................................................................................................................... 150二、债券持有人会议的权限 ....................................................................................... 151三、债券持有人会议的召集 ....................................................................................... 151
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书五、债券持有人会议的召开 ....................................................................................... 157六、表决、决议及会议记录 ....................................................................................... 158七、附则 ....................................................................................................................... 159第九节债券受托管理人 ..................................................................................................... 161一、债券受托管理人 ................................................................................................... 161二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................................................... 162第十节发行人、中介机构及有关人员声明 ..................................................................... 185第十一节备查文件 ............................................................................................................. 218
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书释义
发行人、发行主体、
本公司、公司、南方 指中国南方航空股份有限公司
航空、评级主体
南航集团、控股股东 指中国南方航空集团有限公司
实际控制人、国务院
指国务院国有资产监督管理委员会
国资委
经发行人 2017年股东大会授权，发行人第八届董事会第本次债券 指三次会议审议通过，并经证监会“证监许可[2018]1758号”文核准的发行总额不超过100亿元人民币的公司债券中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第本期债券 指
二期）
本次发行 指本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中募集说明书 指国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中募集说明书摘要 指国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》
发行人在发行前刊登的《中国南方航空股份有限公司2019发行公告 指年公开发行公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》
中国国航、国航 指中国国际航空股份有限公司
东方航空、东航 指中国东方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书南航财务 指中国南航集团财务有限公司
进出口贸易 指中国南航集团进出口贸易有限公司
客货代理 指中国南航集团客货代理有限公司
中航信 指中国民航信息网络股份有限公司
贵州航空 指贵州航空有限公司
重庆航空 指重庆航空有限责任公司
厦门航空 指厦门航空有限公司
珠海航空 指珠海航空有限公司
新疆实业 指新疆民航实业管理有限责任公司
文化传媒公司 指中国南航集团文化传媒股份有限公司
珠海摩天宇 指指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司
珠海翔翼 指珠海翔翼航空技术有限公司
南龙控股 指南龙控股有限公司
旅客周转量 指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和货物周转量 指每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和
邮件周转量 指每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和
每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之运输总周转量 指
和
客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提供客公里客座率 指
之比，反映运输飞行中的座位利用程度
运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运载能力的载运率 指
利用程度
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书航空公司所形成的国际航空服务网络。2000年 6月 22日天合联盟 指由发行人、法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际航空公司和大韩航空公司等联合成立的国际航空服务网络《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《信息披露准则 23 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23指
号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》
号》
《公务员法》 指《中华人民共和国公务员法》
《公司章程》 指南方航空现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》主承销商 指牵头主承销商和联席主承销商的统称
牵头主承销商/簿记
管理人/债券受托管 指中信建投证券股份有限公司
理人/中信建投证券
招商证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公联席主承销商 指
司
联合信用 指联合信用评级有限公司
公司律师/北京大成 指北京大成律师事务所
2012年 7月之前为毕马威华振会计师事务所，2012年 7毕马威 指
月之后为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 指
承销团
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书《债券受托管理协 《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券指
议》 之受托管理协议》
《债券持有人会议规 《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券指
则》 持有人会议规则》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机法定节假日、休息日 指构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定工作日、交易日 指
节假日或休息日）
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民A股 指
币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
国务院 指中华人民共和国国务院
交通部 指中华人民共和国交通运输部
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
企业会计准则 指中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》
报告期/最近三年 指2016年度、2017年度及2018年度
中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港中国、我国 指
特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露准则 23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本期发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简介
1、公司中文名称：中国南方航空股份有限公司
2、公司英文名称：China Southern Airlines Company Limited
3、成立日期：1995年03月25日
4、注册地址：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室
5、注册资本：人民币12,267,172,286元
6、法定代表人：王昌顺
7、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所
8、股票简称：南方航空、中国南方航空股份、China SouthernAir（分别对应上述交易所）
9、股票代码：600029、01055、ZNH（分别对应上述交易所）
10、互联网网址：www.csair.com
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2018年 6月 15日，南方航空 2017年年度股东大会决议通过一般性授权董事会发行债务融资工具。
根据公司股东大会授权，2018年6月15日，南方航空第八届董事会第三次会议审议批准公司向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。
2018年 10月 31日，经中国证监会“证监许可[2018]1758号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：中国南方航空股份有限公司。
2、债券名称：中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）
3、本期债券品种：面向合格投资者公开发行一般公司债券。
4、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。
5、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为3年。
7、担保情况：本期债券无担保。
8、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券票面利率由公司与主承销商根据市场情况确定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
11、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
12、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
14、起息日：本期债券的起息日为2019年5月17日。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，债券登记日以兑付登记日为准。
16、付息日：本期债券的付息日期为 2020年至 2022年每年的 5月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
17、到期日：本期债券的到期日为2022年5月17日。
18、计息期限：本期债券的计息期限为2019年5月17日至2022年5月16日。
19、兑付登记日：兑付债权登记日为2022年5月17日之前的第3个交易日。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书20、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年5月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
22、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
23、牵头主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及偿还公司债务。
27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2019年5月14日。
2、发行首日：2019年5月16日。
3、网下发行期：2019年5月16日至2019年5月17日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书四、本期发行的有关机构
（一）发行人：中国南方航空股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室
办公地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
法定代表人：王昌顺
联系人：杨斌
电话：020-86113527
传真：020-86134114
邮政编码：510403
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
法定代表人：王常青
项目负责人：焦希波
项目经办人：王瑶、李谦
电话：010-86451120
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）联席主承销商：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
办公地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层
法定代表人：霍达
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书项目负责人：杨栋
项目经办人：张嘉煦
电话：010-60840890
传真：010-60840890
邮政编码：100033
（四）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼75T30室
法定代表人：王文学
项目负责人：吕炜、谭静远
项目经办人：田园、唐亮、陈昱东、方文韵、夏恬静
电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
（五）发行人律师：北京大成律师事务所
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
负责人：彭雪峰
经办律师：吕晖、张秀婷
电话：010-58137799
传真：010-58137788
邮政编码：100020
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
负责人：邹俊
签字注册会计师：王洁、郭文敏
联系人：郭文敏
电话：020-38137527
传真：020-38137000
邮政编码：510623
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
评级机构负责人：常丽娟
评级分析师：尹丹、杨婷
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（八）财务顾问：中国南航集团财务有限公司
住所：广州市白云区航云南街17号
法定代表人：敬公斌
经办人：魏兵、杨勇刚
电话：020-86121184
传真：020-86123064
邮政编码：510403
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（九）募集资金专用账户监管银行:中国农业银行股份有限公司广州白云支行
住所：广州市白云区乐嘉路春暖花园k座61号农业银行
负责人：郑晓忠
经办人：蔡嘉全
电话：18620712650
传真：020-86337381
邮政编码：510403
（十）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书签署之日，财务顾问南航财务为发行人控股股东中国南方航空集团有限公司的控股子公司，南航集团直接持有南航财务66.02%的股权；发行人直接持有南航财务25.28%的股权，并通过其控股子公司厦门航空有限公司、汕头航空有限公司、珠海航空有限公司及广州南联航空食品有限公司分别持有南航财务3.16%、3.16%、1.58%及0.79%的股权。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至2018年末，中信建投证券持有发行人A股股票（股票代码600029.SH）80,400.00股，持有发行人H股股票（股票代码01055.SH）50,000.00股；招商证券持有发行人债券 16南航 02面额 1,000.00万元，持有发行人 A股股票（股票代码600029.SH）1,267,458.00股。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（五）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、大额资本支出风险
发行人的主要资本支出为购置飞机。近年来，发行人一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高，经营杠杆风险较高，如果公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等。
2、汇率波动风险
由于人民币不可自由兑换成外币，所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。发行人大量的融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁承担均以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对发行人的业绩构成重大影响。其中，美元兑人民币汇率的变动对本公司财务费用的影响较大，假定除汇率以外的其他风险变量不变，于 2018年 12月 31日人民币兑美元汇率每升值（或贬值）1%，将导致发行人股东权益和净利润增
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书加（或减少）人民币19,500万元。
3、利率风险
发行人对外融资金额较高，固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使发行人面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。截至2018年末，发行人短期借款余额为207.39亿元，长期借款余额为94.22亿元。未来有息债务的利率水平有可能发生变化，会影响到公司的财务支出，进而影响到公司的盈利情况。
4、毛利率波动的风险
2016年度、2017年度及 2018年度，发行人主营业务毛利润分别为 176.36亿元、147.67亿元和141.08亿元，主营业务毛利率分别为15.65%、11.80%和9.99%。2016年度，国内经济增速放缓，市场需求减弱，价格敏感旅客比重上升，为了应对市场竞争、保持市场份额，公司对票价水平进行了适当调控，导致收入增幅较小，毛利率下降；同时，2016年初开始至2018年末，航油油价总体呈现上涨趋势，导致公司飞机营运服务成本大幅增加，毛利率持续下降。未来，在人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临毛利率下降的风险。
5、投资收益波动的风险
2016年度、2017年度及 2018年度，发行人投资收益分别为 7.17亿元、6.25亿元和 4.83亿元，投资收益变动主要是由应享有被投资单位的净利润所致，由于发行人对合营企业和联营企业不具有控制权，该部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，投资收益波动对发行人利润产生一定的风险。
6、主营业务较为单一的风险
发行人以航空客运、货运业为主营业务，2016-2018年度，发行人客运、货运及邮运收入占主营业务收入的比重分别为97.36%、97.40%和97.81%。发行人的主营业务较为单一，随着客运市场的竞争日趋激烈，利润空间将逐渐缩小，将会直接影响发行人未来的盈利能力。
7、应收账款回收风险
发行人2016-2018年末，应收账款净额分别为30.09亿元、26.72亿元以及29.27亿
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书元，应收账款保持增加的趋势，若未来出现应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
8、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为6.87%、8.19%和9.76%，流动比率分别为0.20、0.26和0.29。
此外，发行人受限资产规模较大， 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人所有权受限资产规模分别为 785.96亿元、840.83亿元和 893.53亿元，占同期总资产的比重分别为39.21%、38.51%和36.23%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
9、短期偿付压力较大的风险
截至 2018年末，发行人一年内到期的有息债务为 482.96亿元，占有息债务的38.14%。尽管发行人注重对流动性的管理，并在过往持续保持了高效的资金管理和调度能力，但短期内到期有息负债规模较大的情形，仍对发行人的日常资金管理能力和应急调度能力提出了较高要求，发行人面临一定的短期偿付压力较大的风险。
10、有息债务集中到期风险
截至2018年末，发行人一年内到期的有息债务合计482.96亿元，占有息负债合计的38.14%。如本期债券顺利发行，发行人将新增长期债务不超过50亿元。尽管发行人在报告期内保持了一贯的稳健经营业绩和良好的信用记录，体现了较强的资金管理能力，且必要时也可通过自有资金或外部融资偿还债务，但发行人有息债务规模较大，对发行人的资金管理能力要求较高，存在一定的债务集中兑付风险。
11、政府补贴波动的风险
2016年度、2017年度及 2018年度，发行人利润总额分别为 76.47亿元、87.98亿元和 44.87亿元；计入利润表的政府补助分别为 288,400万元、312,800万元和 444,500万元，占同期利润总额的37.71%、35.55%、99.06%。尽管发行人所处航空运输业系兼具公共事业性质的服务性行业，受到政府给予航空业发展补贴等方面的支持，但如未来
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书上述行业补贴政策发生变化，可能会对发行人盈利能力造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、航油价格波动的风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的盈利造成较大的影响。近年来，航油价格波动剧烈， 2015年，国际油价在一季度出现小幅反弹，五月份达到峰值之后持续回落；2016年初至报告期末，受国际原油输出组织减产等因素影响，国际油价总体呈现上升趋势，航空公司燃油成本随之大幅上升。以 2018年为例，假定燃油的消耗量不变，燃油价格每上升或下降10%，将导致发行人该期间营运成本上升或下降人民币429,200万元。由于航油成本是公司的主要营运成本，航油价格上涨带来的航油成本增加将直接影响公司的业绩表现。虽然发行人已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，发行人的经营业绩仍可能受到较大影响。随着国际政治与经济局势愈发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。
2、宏观经济周期波动的影响
民航运输业存在周期性特征，受宏观经济景气度的影响较大。从行业下游来看，民航业的需求点主要来自于旅游和贸易。宏观经济的周期性变化将影响居民的可支配收入，进而影响居民出行的意愿，从而影响旅游运输需求而使发行人的营业收入出现波动；
同时，宏观经济的周期性变化亦会影响国际和国内的贸易环境，进而影响我国进出口贸易额，航空货运需求的波动使得发行人营业收入受到影响。航空运输业存在一定的宏观经济周期波动影响的风险。
3、安全生产事故风险
飞行安全是航空公司经营至关重要的因素，因恶劣天气、机械故障、人为错误以及其他不可抗力事件等问题造成飞行安全差错甚至安全事故，不仅会导致飞机的修理、更换、暂时停运或永久退役，更会对旅客的生命和财产安全、公司声誉构成严重威胁。
4、行业竞争加剧风险
随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化选择和扁平化管理，从而获取较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航空（包括国航、南航、东航）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
5、经营季节性波动风险
公司的经营业绩很大程度上与旅客运输量及货邮运输量相关。由于民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分较为明显，因此公司的客运服务收入及盈利水平会随着不同的季节有所变化，发行人经营存在季节性波动风险。
6、其他运输方式对航空业的替代性风险
随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。
随着我国“一带一路”等战略的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式替代的风险。
7、航班延误风险
机场航班容易受到天气原因、航空管制、机械故障以及飞机调配等原因而产生延误，此外，由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，运营流程环节的繁多进一步增加了航班延误的概率，对航空公司的运行效率和服务质量造成一定的影响。因而发行人面临运营流程以及特殊原因造成航班延误的风险。
8、飞行员缺乏的风险
随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业对飞行人员的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行人员，将会限制发行人扩展业务的能力，因而发行人面临合格飞行员缺乏的风险。
9、未决诉讼和仲裁的风险
2018年度，发行人和若干第三方被某商业银行天津分行追加为某借款合同纠纷案
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书件被告，案件涉及人民币约 98,000,000元。截至 2018年末，该案件已移交天津市高级人民法院进一步处理。经初步调查，上述案件的被告某信息技术公司注册时伪造发行人及若干第三方印章，发行人此前已就其伪造发行人印章的行为向公安机关报案，公安机关已立案侦查。截止本募集说明书签署之日，发行人尚未收到该案件进一步信息，目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该诉讼计提预计负债。
截止本募集说明书签署之日，除上述未决诉讼事项外，发行人无其他重大未决诉讼或仲裁事项。
10、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、客量和收入减少、安全保险成本上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
11、运能利用下降的风险
飞行员培训费和航油成本是航空公司的主要成本，目前发行人运能不断扩张，飞行员培训成本必然加大，国际航空油价也存在较大波动性，进而加大公司维持良好运能利用率的压力。
（三）管理风险
1、管理能力风险
发行人业务发展情况良好，资产规模稳定，截至 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人总资产分别为2,004.61亿元、2,183.29亿元和2,466.55亿元。尽管发行人已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。
2、项目建设风险
由于发行人项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书预算等风险，进而影响发行人的盈利能力和正常经营。
3、安全管理风险
飞行安全是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提。发行人机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临新考验，存在一定程度的安全风险。如果未能采取严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等措施，任何一项安全事故的发生都将对发行人正常的生产运营及声誉带来不利的影响。
4、关联交易风险
发行人与控股子公司以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方存在重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
5、突发事件引发公司治理结构变化的风险
发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成，股东大会是公司最高权力机构。实际控制人以及控股股东，对企业的生产经营决策产生重大影响。
如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，或者企业董事、监事和高级管理人员出现健康问题、意外事故等不利情况，可能导致出现不能履职等情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构将产生变化，可能对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
（四）政策风险
1、燃油附加费政策的风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业经营具有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，然而变相的削价竞争现象依然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。目前，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于 2008年统一公布，燃油附
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下滑，燃油附加费也可能向下调整。
此外，如果民航总局调整机票销售价格或国内机场收费标准、国内地面服务收费标准等事项，可能影响发行人的盈利情况。
2、欧洲碳排放税征收对经营成本的影响
欧盟委员会在2008年立法规定，自2012年起，欧洲将把国际航空业纳入欧盟碳排放交易体系（以下简称“ETS”）。根据该政策，所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。此举将大幅提高包括发行人在内的国内航空公司在欧盟的经营成本，进而影响公司的盈利能力。虽然欧盟委员会已向欧盟理事会和欧洲议会提出欧盟 ETS立法修改提案，将 ETS实施范围缩小至欧盟空域内，但欧盟目前尚未做出最终决定。
3、监管与产业政策变动的风险
中国航空业是受高度监管的行业，国家在航线开放、航空业重组、飞机引进、机票价格确定、燃油附加费征收等方面具有很强的控制力。近年来，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组等，规范市场秩序、抑制无序竞争。任何放宽监管或监管架构内的变化及其他变动均可能对公司的市场竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。
4、政府补贴政策变化的风险
2016年度、2017年度及2018年度，计入利润表的政府补助分别为288,400万元、 312,800万元和 444,500万元，占同期利润总额的37.71%、35.55%、99.06%。2014年 11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到一定限制，发行人计入营业外收入及其他收益的政府补助面临一定的下降风险。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
联合信用出具了《中国南方航空股份有限公司 2019年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2019]）601号）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
上述信用等级表示本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
优势：
1．中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，中国经济将保持长期稳健的发展态势，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展。
2．公司作为南航集团航空业务的唯一运营主体，其机队规模、航线网络、年旅客运输量等多项指标处于国内同行业领先水平，在国内航运市场上具有显著竞争优势。
3．2017年8月，公司完成了向美国航空公司非公开发行H股普通股票，2018年9月，公司完成了向南龙控股有限公司非公开发行 H股普通股票及向南航集团等机构非公开发行A股普通股票，资本实力进一步增强，负债水平有所下降。
关注：
1．随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及近年来航空安全事件频发、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、外部竞争压力增大。联合评级将持续关注 737MAX客机停飞事件的最新进展并分析其对公司经营及财务状况带来的影响。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2．公司盈利水平受燃油价格及汇率水平波动影响大，盈利能力稳定性较弱，政府补助对利润总额贡献程度大。
3．公司整体债务负担较重，且未来在飞机引进、基地项目建设等方面的资金需求仍较大。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国南方航空股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一个会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国南方航空股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国南方航空股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国南方航空股份有限公司的相关状况，如发现中国南方航空股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中国南方航空股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国南方航空股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国南方航空股份有限公司、监管部门等。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
发行人财务状况和资信情况良好，截至 2018年 12月 31日，发行人已获得多家国内银行提供最高为人民币约2,439.10亿元贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书民币约1,938.71亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已累计发行59期债务融资品种，包括超短期融资券总额合计719亿元，中期票据47亿元，公司债券180亿元，短期融资券20亿元。其中，到期的534亿元超短期融资券、20亿元短期融资券及50亿元公司债券（“16南航01”）已按时兑付本息，其他未到期债券的各期利息均按时支付，不存在违约或延迟支付本息的情况。具体明细如下：
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|债券名称|发行规模|发行利率|期限|起息日|到期日|偿还情况|
|19南航股SCP010|10亿元|2.3%|180天|2019/4/25|2019/10/22|尚未到期|
|19南航股SCP009|20亿元|2.45%|267天|2019/4/18|2020/1/10|尚未到期|
|19南航股SCP008|10亿元|2.35%|180天|2019/4/18|2019/10/15|尚未到期|
|19南航股SCP007|10亿元|2.3%|270天|2019/3/26|2019/12/20|尚未到期|
|19南航股SCP006|5亿元|2.5%|180天|2019/2/27|2019/8/24|尚未到期|
|19南航股SCP005|10亿元|2.65%|270天|2019/2/26|2019/11/23|尚未到期|
|19南航01|30亿元|3.45%|3年|2019/2/22|2022/2/22|尚未到期|
|19南航股SCP004|20亿元|2.55%|180天|2019/2/21|2019/8/20|尚未到期|
|19南航股SCP003|5亿元|2.25%|90天|2019/2/21|2019/5/22|尚未到期|
|19南航股SCP002|20亿元|2.75%|270天|2019/1/25|2019/10/22|尚未到期|
|19南航股SCP001|20亿元|2.60%|180天|2019/01/22|2019/7/21|尚未到期|
|18南航01|20亿元|3.92%|3年|2018/11/27|2021/11/27|尚未到期|
|18南航股SCP007|5亿元|3.10%|180天|2018/10/31|2019/4/29|已按时兑付本息|
|18南航股SCP006|10亿元|3.08%|180天|2018/10/29|2019/4/27|已按时兑付本息|
|18南航股SCP005|10亿元|2.60%|90天|2018/10/29|2019/1/27|已按时兑付本息|
|18南航股SCP004|15亿元|3.25%|270天|2018/10/29|2019/7/26|尚未到期|
|18南航股SCP003|5亿元|3.30%|70天|2018/5/28|2018/8/6|已按时兑付本息|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|18南航股SCP002|5亿元|3.10%|30天|2018/5/25|2018/6/24|已按时兑付本息|
|18南航股SCP001|5亿元|3.70%|90天|2018/5/23|2018/8/21|已按时兑付本息|
|17南航SCP001|10亿元|3.70%|270天|2017/2/20|2017/11/17|已按时兑付本息|
|16南航股SCP012|20亿元|3.71%|88天|2016/12/12|2017/3/10|已按时兑付本息|
|16南航股SCP011|20亿元|3.05%|267天|2016/11/17|2017/8/11|已按时兑付本息|
|16南航股SCP010|20亿元|2.68%|268天|2016/10/19|2017/7/14|已按时兑付本息|
|16南航股SCP009|20亿元|2.70%|268天|2016/9/21|2017/6/16|已按时兑付本息|
|16南航股SCP008|20亿元|2.60%|269天|2016/9/13|2017/6/9|已按时兑付本息|
|16南航股SCP007|20亿元|2.57%|240天|2016/8/24|2017/4/21|已按时兑付本息|
|16南航股SCP006|20亿元|2.49%|182天|2016/8/17|2017/2/15|已按时兑付本息|
|16南航股SCP005|20亿元|2.53%|270天|2016/8/15|2017/5/12|已按时兑付本息|
|16南航股SCP004|20亿元|2.79%|92天|2016/6/23|2016/9/23|已按时兑付本息|
|16南航02|50亿元|3.12%|5年|2016/5/25|2021/5/25|按时支付利息|
|16南航SCP003|20亿元|2.90%|90天|2016/4/27|2016/7/26|已按时兑付本息|
|16南航SCP002|20亿元|2.60%|179天|2016/3/21|2016/9/16|已按时兑付本息|
|16南航01|50亿元|2.97%|3年|2016/3/3|2019/3/3|已按时兑付本息|
|16南航SCP001|20亿元|2.66%|270天|2016/2/25|2016/11/21|已按时兑付本息|
|15南航SCP003|30亿元|3.16%|268天|2015/12/2|2016/8/26|已按时兑付本息|
|15南航SCP002|20亿元|3.04%|180天|2015/11/26|2016/5/24|已按时兑付本息|
|15南航SCP001|30亿元|3.20%|270天|2015/11/23|2016/8/19|已按时兑付本息|
|15南航01|30亿元|3.63%|5年|2015/11/20|2020/11/20|按时支付利息|
|14南航SCP002|30亿元|5.10%|270天|2014/4/17|2015/1/12|已按时兑付本息|
|14南航SCP001|30亿元|5.10%|180天|2014/3/21|2014/9/17|已按时兑付本息|
|13南航SCP001|5亿元|3.90%|180天|2013/2/8|2013/8/7|已按时兑付本息|
|08南航CP01|20亿元|4.70%|365天|2008/10/14|2009/10/14|已按时兑付本息|
|19厦门航空SCP004|4亿元|2.90%|164天|2019/4/29|2019/10/10|尚未到期|
|19厦门航空SCP003|5亿元|3.22%|263天|2019/4/22|2020/1/10|尚未到期|
|19厦门航空SCP002|6亿元|2.85%|147天|2019/4/18|2019/9/12|尚未到期|
|19厦门航空SCP001|5亿元|2.69%|122天|2019/4/16|2019/8/16|尚未到期|
|16厦门航空MTN003|18亿元|3.38%|3年|2016/11/22|2019/11/22|按时支付利息|
|16厦门航空|16亿元|3.11%|5年|2016/10/21|2021/10/21|按时支付利息|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|MTN002|||||||
|16厦门航空SCP010|15亿元|2.79%|270天|2016/9/22|2017/6/19|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP009|6亿元|2.75%|255天|2016/9/12|2017/5/25|已按时兑付本息|
|16厦门航空MTN001|13亿元|2.97%|3年|2016/8/17|2019/8/17|按时支付利息|
|16厦门航空SCP008|7亿元|2.70%|240天|2016/7/26|2017/3/23|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP007|7亿元|2.71%|270天|2016/7/21|2017/4/17|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP006|5亿元|3.00%|270天|2016/6/6|2017/3/3|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP005|5亿元|2.95%|150天|2016/5/23|2016/10/20|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP004|8亿元|2.92%|120天|2016/5/17|2016/9/14|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP003|13亿元|2.86%|90天|2016/5/13|2016/8/11|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP002|13亿元|2.90%|90天|2016/4/28|2016/7/27|已按时兑付本息|
|16厦门航空SCP001|20亿元|3.02%|270天|2016/4/27|2017/1/22|已按时兑付本息|

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期发行后，发行人的累计公司债券余额不超过176.55亿元。发行人2018年末的净资产为 781.83亿元。因此累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例为22.58%，未超过最近一年末净资产的40%。
（五）发行人近三年主要偿债指标（合并报表口径）
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率(倍)|0.29|0.26|0.20|
|速动比率(倍)|0.26|0.23|0.18|
|资产负债率|68.30%|71.53%|72.71%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.00|7.00|12.00|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产×100%；
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为2019年5月17日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的计息期限为2019年5月17日至2022年5月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2022年5月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人较好的主营业务盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2016年度、2017年度及 2018年度，发行人营业收入分别为 1,147.92亿元、1,274.89亿元和1,436.23亿元，净利润分别为58.88亿元、68.33亿元和34.56亿元，经营活动现金流量净额分别为 263.88亿元、214.04亿元和 195.85亿元。发行人行业地位突出，经营业绩
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书稳健，公司较好的主营业务盈利能力将为偿付本期债券本息提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至 2018年末，公司合并报表口径的流动资产余额为240.72亿元，其中货币资金达73.08亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。截至 2018年 12月 31日，发行人已获得多家国内银行提供最高为人民币约2,439.10亿元贷款额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民币约 1,938.71亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人设定募集资金和偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
经本公司 2017年年度股东大会授权,并经 2018年 6月 15日召开的第八届董事会第三次会议决议，本公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至少采取下列措施：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书1、不得向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
3、暂缓为第三方提供担保。
六、违约责任
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|中国南方航空股份有限公司|
|英文名称|China Southern Airlines Company Limited|
|法定代表人|王昌顺|
|股票上市交易所|上海证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所|
|股票简称|南方航空、中国南方航空股份、China Southern Air|
|股票代码|600029、01055、ZNH|
|注册资本|人民币12,267,172,286元|
|实缴资本|人民币12,267,172,286元|
|设立日期|1995年3月25日|
|注册地址|广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室|
|办公地址|广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦|
|邮政编码|510403|
|信息披露事务负责人|肖立新|
|电话|020-86112473|
|传真|020-86112424|
|互联网网址|http:// www.csair.com|
|电子信箱|ir@csair.com|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|统一社会信用代码|91440000100017600N|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、发行人的历史沿革
（一）公司设立并上市
发行人是经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]139号文批准，由中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）独家发起成立的股份有限公司。
南航集团前身为中国南方航空公司，成立于1991年2月1日；1993年1月，中国南方航空公司被国家批准更名为中国南方航空（集团）公司；发行人成立后，中国南方航空（集团）公司更名为南方航空（集团）公司；2002年 10月 11日，根据国务院批复精神，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司及新疆航空公司组建中国南方航空集团有限公司。
1995年3月25日，南航集团按照经民用航空总局和国家体改委确认的《重组报告》，以其相关的航空运输业务资产组建中国南方航空股份有限公司。南航集团投入发行人的资产主要有南航集团下属的飞行部、第十一飞行大队、第十五飞行大队、第十六飞行大队、珠海飞行训练中心、客运处、货运处、售票处、全资子公司中国南方航空海南公司、中国南方航空深圳公司、中国南方航空湖南公司、中国南方航空（集团）公司珠海直升机公司及分公司中国南方航空湖北分公司、中国南方航空河南分公司的资产，以及中国南方航空（集团）公司在其控股及参股公司汕头航空、广西航空、厦门航空、广州飞机维修工程有限公司、广州南联航空食品有限公司和西澳飞行学院的权益折成股份投入，换取折合 2,200,000,000股每股面值人民币 1.00元的内资国有普通股。组建完成后，发行人正式接管南航集团的航空业务。
经国务院证券委员会于1997年5月19日出具的证委发[1997]33号《关于同意中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准以及香港联交所的核准，发行人于1997年7月在香港和纽约发行H股1,030,000,000股（包括代表H股的存托凭证ADR），并分别于1997年7月30日和1997年7月31日在香港联交所和纽约证券交易所同时挂牌上市，交易代码为01055、ZNH。1997年8月23日发行人行使超额配售权，超额配售 14,417.80万股H股。发行人股本总数增至为 3,374,178,000股，注册资本增至人民币3,374,178,000元。根据毕马威于1997年9月10日出具的《验资报告》，截至 1997
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书年8月27日止，发行人的实收资本为人民币3,374,178,000元。发行人已据此相应修改了《公司章程》和办理了工商登记的变更手续。
2003年3月13日，发行人获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号《关于同意南方航空股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于 2003年 10月 17日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国副字第000995号企业法人营业执照。
2003年7月，发行人经中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票，A股代码600029。
A股发行后，发行人的股本结构变更为：国家股 2,200,000,000股，境外上市外资股1,174,178,000股，境内上市内资股1,000,000,000股，分别占股本总数的50.30%、26.84%、22.86%。
根据国务院国函（2002）68号文《国务院关于组建中国南方航空集团有限公司有关问题的批复》，南航集团联合北方航空和新疆航空共同组建中国南方航空集团有限公司，2004年度，根据国资委国资改革[2004]946号文《关于对中国南方航空集团有限公司重组航空运输主业及相关资产的批复》批准、1995年南航集团设立发行人所签署的《分立协议》的约定以及发行人 2004年度第二次临时股东大会批准，南航集团将其合法持有的北方航空公司和新疆航空公司所有的航空业务资产和负债出售给发行人，2005年 4月 11日，毕马威就本次资产买卖涉及的于合同生效日的主业资产和主业负债出具了KPMG-A（2005）ARNo.0231号和KPMG-A（2005）ARNo.0232号《审计报告》，确认本次收购资产的最终价值为1,539,752.40万元，承接负债的最终价值为1,343,819.00万元。上述交易行为已完成。
2007年6月20日，发行人领取了更新的由广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003632号企业法人营业执照。
（二）发行人上市以来重大股本变动
1、2007年股权分置改革
2007年 6月 18日，发行人通过由控股股东南航集团向全体A股流通股股东派发认
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书沽权证的方式，阶段性完成了股权分置改革工作，南航集团持有发行人有限售条件股份2,200,000,000股，该股份自2007年6月18日起36个月内不上市交易或转让。
2、2008年资本公积金转增股本
2008年，发行人实施了资本公积金转增股本方案，公司以2007年12月31日的总股数 4,374,178,000股为基数，按照每 10股转增 5股，向全体股东转增 2,187,089,000股，转增后的总股数为6,561,267,000股。
3、2009年定向增发
2009年 8月 20日，经中国证监会[2009]541号文许可，发行人完成向南航集团定向增发721,150,000股A股；2009年8月21日，经中国证监会（2009）449号许可，发行人完成向南航集团子公司南龙控股有限公司定向增发 721,150,000股H股，发行完成后，公司的股份总数从6,561,267,000股增加到8,003,567,000股。
4、2010年非公开发行
2010年10月及2010年11月，公司经中国证监会证监许可[2010]1243号文及证监许可[2010]1215号文核准，分别向南航集团等九名特定投资者非公开发行1,501,500,000股A股股票，向南龙控股非公开发行312,500,000股H股股票，变更后的注册资本为人民币9,817,567,000元。
5、2017年H股非公开发行
2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会审议通过了“关于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权董事会发行不超过通过有关决议案当日已发行H股股份总面值20%的新增H股；公司于2017年3月27日召开第七届董事会临时会议，审议通过公司向美国航空公司（AmericanAirlines,Inc.）非公开发行270,606,272股H股股票，并于2017年7月26日获得了中国证监会证监许可[2017]1350号文的批准，于2017年8月10日成功在香港联合交易所有限公司发行 270,606,272股H股股票,变更后的注册资本为人民币10,088,173,272元。
6、2018年H股非公开发行
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书发行人于 2018年 3月收到中国证监会出具的证监许可【2018】431号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》，批准发行人非公开增发不超过 600,925,925股境外上市外资股。2018年 9月 11日，发行人已完成向南龙控股有限公司发行H股普通股 600,925,925股，并已与南龙控股有限公司顺利完成相关股份认购及交割事宜。
7、2018年A股非公开发行
发行人于2018年8月收到中国证监会出具的证监许可【2018】1235号《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准发行人非公开发行不超过18亿股新股。2018年 9月 26日，发行人已完成A股增发，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记托管手续。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本已变更为人民币12,267,172,286元。
（三）最近三年实际控制人和控股股东变化情况
发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，控股股东为中国南方航空集团有限公司，最近三年内实际控制人和控股股东未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2018年末，发行人股本总额为12,267,172,286股，前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||股东性质||持股数量(股)|||
||||||||(%)|
|中国南方航空集团有限公司||国有法人||4,528,431,323||36.92||
|香港中央结算（代理人）有限公司||境外法人||1,750,929,908||14.27||
|南龙控股有限公司||国有法人||1,634,575,925||13.32||
|中国航空油料集团有限公司||国有法人||498,338,870||4.06||
|香港中央结算有限公司（陆股通）||境外法人||483,433,236||3.94||

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|320,484,156|2.61|
|美国航空公司（American Airlines, Inc.）|境外法人|270,606,272|2.21|
|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|国有法人|242,524,916|1.98|
|春秋航空股份有限公司|境内非国有法人|140,531,561|1.15|
|国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|境内非国有法人|121,262,458|0.99|
|合计||9,991,118,625|81.45|

注：南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和航信（香港）有限公司合计持有本公司1,671,287,925股H股股票。公司未知其他股东是否有关联关系。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人公司治理结构
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组成的公司治理体系，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制，形成了较为完善的公司治理结构。
1、股东大会
公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议；（10）对公司发行债券做出决议；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（12）修改本章程；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（16）审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标
准按照上市地证券交易所的规则确定）；（17）审议法律、行政法规、上市地证券交易所
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书规则及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；（18）审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司章程规定应由股东大会做出决议的其他事项；（19）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
2、董事会
公司设董事会，现由六名董事组成，董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）根据股东大会的授权决定公司的资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等；（9）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风险投资项目；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定本章程修改的方案；（14）管理公司信息披露事项；（15）建立健全和有效实施公司内部控制；（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（18）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，现由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表为1名。监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：（1）对董事会编
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（5）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）对董事会建立与实施内部控制进行监督，发现公司经营异常，可以进行调查；
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；（10）本章程规定的其他职权。
4、高级管理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，与董事会任期相同，总经理可以连聘连任。公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董事兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）提请召开董事会临时会议；（9）章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人治理结构图
截至2018年12月31日，发行人治理结构图如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至2018年12月31日，发行人主要职能部门职责如下：
1、办公厅
（1）负责政务服务工作。做好公司领导秘书服务，协助公司领导处理日常工作；
承办重大活动、重要会议。（2）负责督办管理工作。督促检查公司工作部署及重要决策的有效落实情况；指导各单位、各部门的督办工作。（3）负责会议管理工作。管理公司会议计划，承办总经理办公会议、领导班子行政性会议和公司工作会议等公司一类会议的组织和服务工作。（4）负责公文管理工作。做好公司行政公文及OA系统管理工作，保证公文准确高效运转；指导各单位、各部门的行政公文管理工作。（5）负责政务信息工作。了解掌握公司内外动态，做好公司政务信息编报和管理工作，及时向上级有关部门报送公司重要信息；开展企业信息公开工作。（6）负责机要保密工作。确保国家秘密、企业商业秘密安全；承担公司总部机要文件、普通公文及信函、报刊杂志的收发管理事务；指导监督各单位、各部门的机要保密工作。（7）负责印章管理工作。制发和缴销公司总部及相关单位印章，管理和使用公司总部行政印章。（8）负责办公厅信息化工作。
推进“互联网+”服务，加强信息资源互联共享。（9）负责信访工作。确保信访工作渠道畅通，及时解决信访问题，维护公司和谐稳定。（10）负责档案馆和档案管理工作。
加强南航档案馆管理和企业档案编研利用；组织编写重要志书，管理、开发利用史志图书、年鉴以及相关企情文献。（11）负责行政值班工作。做好上情下达、下情上报；协调公司领导节假日行政值班，协助处理突发事件，建立健全公司行政值班信息网络；指导监督各单位、各部门的行政值班管理工作。（12）负责行政管理工作。制定行政管理制度和标准，管理办公区域公共秩序、办公环境、人员行为规范及总部办公用房、会议室、办公用品、印刷品。（13）负责公务用车管理工作。做好公司领导公务用车和接待用车的管理工作。（14）负责公共关系工作。管理公司总部的外部公共关系资源，建立和维护企业与政府、社会团体的良好关系；管理对外因公优惠运输。（15）完成公司交办的其它工作。
2、董秘局
（1）承担集团董事会规范运作职能，对接国资委改革局、资本运作与收益局等上
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书级部门的日常监管。（2）负责两级董事会配合国资委、证监会等监管主体的日常监督指导及专项检查。（3）负责配合上海、香港、纽约三地上市监管机构的检查、调查和问询等日常监管，落实监管要求。（4）负责组织制订和修订公司章程及三会议事规则、董事会下设各专业委员会工作细则、总经理工作细则等治理细则。（5）负责制定和修订信息披露管理制度、内幕信息知情人管理管理制度、重大信息报送管理制度、资者关系管理制度等公司级制度；监督指导全资和控股子公司层面公司治理规范运作。（6）负责组织召开公司股东大会、董事会、监事会、董事会常务委员会会议；按照监管要求，落实公司股东大会、董事会、监事会和董事会常务委员会法律文件的拟定、签署和保管。（7）负责公司董事会的日常运作。协调公司相关职能部门配合董事会、独立董事、下设各专业委员会充分履职。负责董事、监事和高级管理人员的培训、服务、保障及独董调研工作，确保董监高人员勤勉尽责履行职权。（8）负责落实资本市场发展战略，执行公司证券融资、并购重组、引入战略投资者等资本运作决策；研究境内外资本市场，向决策层报送资本市场监管动态及重大信息。（9）负责配合并对接集团相关资本运作职能，协助落实公司资产整合和一体化运行。（10）负责统筹组织公司年报、半年报和季报等定期报告和临时报告的编制和披露；负责公司及控股子公司重大交易、关联交易、对外担保、对外投资、套期保值等重大事项的合规决策及披露。（11）负责资本市场沟通管理，维护与财经媒体的合作关系，负责资本市场危机处理；负责公司市值管理；负责投资者关系信息平台建设。（12）负责投资者关系分析与研究、会议筹备、公司推介、媒体合作等活动；组织分析师会议、业绩说明会、网络会议、路演等活动，接待投资者来访。（13）完成董事会授权的其他事务及董事、董事会秘书交办的其它工作。
3、战略规划投资部
（1）负责研究制订公司发展战略，组织编制、实施公司中、长期发展规划及年度生产经营计划；审批公司二级单位的中长期发展规划及年度生产经营计划。（2）负责拟订公司固定资产投资规划和年度投资计划（包括基本建设和技术改造投资）、负责统筹新增投资计划的项目立项与可行性研究；审核公司二级单位的新增投资项目。（3）负责对外投资项目可行性研究、审核和报批工作；对被投资单位进行日常管理，并协助制定议事规则及规章制度；进行投资项目经济效益考评和分析工作。（4）负责投资的跟踪管
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书理，并会同财务部门进行投资收益管理；负责产权登记工作。（5）负责公司工商事务，包括工商注册登记、变更、年审和注销等业务，负责商标注册及管理；负责管理和保护公司知识产权，指导公司二级单位的相关业务；负责审定成员企业的章程及重大管理制度。（6）负责集团公司改革发展的研究，掌握相关政策信息，组织办理相关改革、改制有关事项。（7）负责研究制订公司机队发展规划，并根据公司机队发展规划，办理公司购买、租赁、出售和报废飞机的审核、报批等工作。（8）牵头负责飞机引进相关工作，包括发动机引进，客舱布局（含座椅、娱乐系统、厨房、行李架、客舱内饰、客舱设施设备等的初始选型及后续升级相关工作）；牵头负责机上娱乐互联系统硬件选型相关工作。（9）负责节能减排与环保工作，包括节能减排统计与监测管理，环保与评估及碳排项目管理；审核并指导二级单位相关业务工作。（10）负责公司生产经营综合统计及分析，提供有关分析和建议报告。（11）负责公司经营合同的拟订和签署，归口管理各种经营协议和合同，并实施检查和监督。（12）完成公司交办的其它工作。
4、组织人事部
（1）负责贯彻执行中央和国家组织人事、党建有关的政策、法规和制度，完成中组部、国资委、广东省委等上级领导机关及集团党组部署的有关工作。（2）负责组织公司党代会、集团党组会、直属党委会、民主生活会等会议工作；负责集团党组、直属党委日常工作。（3）负责指导公司各级领导班子开展好组织建设和作风建设，开展对二级单位领导班子的考核，提出加强二级领导班子队伍建设的指导意见和建议。（4）负责公司党建工作制度制订及体系建设；指导各级党组织开展好组织生活；开展党建考核；建设公司党建网站；做好统战工作。（5）负责公司党员的发展、教育、管理监督工作；统筹公司党组织统计、党费收缴使用、党员组织关系管理等工作。（6）负责公司干部管理、离退休管理等工作制度制订、规划设计及体系建设；公司直管干部的考察培养、调整配备、选拔任用、考核评价、奖惩等工作以及董事、监事推荐委派工作。（7）负责公司直管干部的监督管理工作，对公司二级单位干部选拔任用工作进行监督检查，组织开展“一报告两评议”工作；公司直管干部个人有关事项请示报告管理工作；公司其他职类人员的任（聘）免管理和监督检查工作；干部因私出入境管理以及配合巡视、审计、纪委案件审理等相关工作。（8）负责公司干部培训工作制度制订、规划设计及体系建设；制订
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司直管干部培训计划并督促实施；干部培训预算管理及分配；干部外部培训管理等工作。（9）负责公司人才发展工作制度制订、规划设计及体系建设；公司后备干部的选拔、培养、使用和管理工作；等级职员职业发展通道建设和公司机关的人事聘免管理相关工作；公司专家级人才的归口管理工作；公司干部援外、挂职、扶贫等干部交流管理以及军转干部的接收安置工作。（10）负责公司直管干部的人事信息维护、人事档案管理（含机关三级副以上干部）以及干部系统建设工作；公司干部信息统计与分析工作；公司机关其他人员聘任信息维护管理。（11）负责集团党组、直属党委重大事项督办。（12）完成公司交办的其它工作。
5、人力资源部
（1）贯彻执行党和国家的劳动人事、科技教育等有关法律法规和政策，制订公司人力资源各项规章制度和管理办法，并监督、指导公司所属单位贯彻执行。（2）负责公司组织管理、业务流程改进及机构、岗位、编制管理工作。（3）负责公司人力资源规划、用工计划的制订和落实；开展劳动效率评估工作。（4）负责公司人员招聘的计划、组织，以及人员调配管理工作。（5）负责公司劳动关系管理、劳动保护工作；负责公司劳务派遣管理工作。（6）负责公司员工职业发展规划，组织实施各职类人员的职位管理工作。
（7）负责组织实施飞行、机务中级职称评定工作。（8）负责公司绩效管理工作的指导、监督及结果管理。（9）负责公司人工成本和工资总额的管理，制订工资福利标准，核算工资福利待遇。（10）负责员工养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，企业补充保险、企业年金以及商业保险等管理工作。（11）负责公司员工培训规划和年度培训计划，员工培训政策管理和经费管理，员工培训信息管理系统等工作；负责公司部分重点培训项目的组织实施工作。（12）负责公司科技创新规划、项目申报、审定验收、专利管理和科技专门人才管理。（13）负责公司人力资源信息系统建设，维护系统中的各类信息；负责公司各类人力资源信息的统计、分析工作。（14）负责公司人事档案（干部人事档案除外）的管理工作。（15）负责公司机关的招聘调配、薪酬福利待遇核算、社会保险办理等具体工作。（16）负责广州地区员工的社会保险、商业保险等具体工作；
负责广州地区的员工服务工作，包括：技能/学历鉴定、职称服务、上岗证、合同文本管理、户口办理服务及集体户口管理、职优票办理、医疗单据审核等。（17）负责公司
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书机构编制、招聘调配、劳动关系、工资福利、社会保险、科教培训、信息系统、档案管理等各项人力资源监察工作（干部相关工作除外）。（18）负责飞行学员的招收管理等工作。（19）完成公司交办的其它工作。
6、企业年金管理中心
（1）落实管委会决议，宣传解释企业年金政策。（2）负责年金招投标的组织工作，选择、初审企业年金受托人、账户管理人、托管人和投资管理人。（3）负责年金年度工作计划和经费预算编制。（4）负责年金政策法规研究，拟订工作制度。（5）负责对企业外部各受托机构进行业务跟踪管理。（6）负责企业年金账户运营情况的跟踪管理。（7）负责企业年金基金投资运行状况的跟踪管理。（8）负责初审企业年金年度预算、决算草案，初审企业年金运作相关管理和财务报告。（9）根据管委会决议定期公布单位和个人缴费比例、投资收益率、年金收支状况等。（10）负责管委会定期和临时会务安排，初审年金各项议案，及时沟通联络委员会委员和企业内部委托单位。（11）承办公司和管委会交办的其它工作。
7、财务部
（1）组织落实国家财经、税务、金融方面的法律法规、会计制度；研究、拟定、落实全公司财务战略发展规划；通过政策下达、业务指导、监督检查及评价实现对公司所属单位的财务管理。（2）建立健全公司财务分析体系，负责公司财务分析工作，指导各单位财务分析和业务分析，向公司分析财务与业务运行状况，提供决策支持。（3）建立健全公司全面预算管理体系，负责公司年度预算的编制、下达、动态调整、分析、考核及监督检查工作。（4）负责对国家税务政策进行研究分析，开展税务筹划与税务风险管理工作；负责公司日常纳税申报与涉税事项统一管理。（5）负责统筹管理公司财政补贴工作，组织和指导各单位争取各地财政补贴政策和税收返还，督促各单位落实财政补贴和税收返还催收工作。（6）负责参与公司对外投资、改制、兼并、重组事项；对投资单位进行指导、监督和评价等日常财务管理工作；审核投资单位董事会财务相关议案。
（7）负责合并报表的编制与财务信息的披露工作，研究分析会计政策，并组织拟定公司的会计政策，指导和督促各单位对会计政策的遵循。（8）建立健全公司基本建设、固定资产管理体系，收集并分析重要资产全生命周期财务数据；审核公司基建、资产购买、
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书处置和转让事项，对公司基本建设和固定资产管理进行监督和评价；组织资产评估、清产核资工作。（9）参与对国内/国际飞机及发动机市场进行行业分析及市场调研，收集并分析飞机及发动机全生命周期财务数据，为公司飞机引进工作提供决策依据；公司飞机及发动机购、租、退业务的审核与谈判，负责相关财务工作。（10）负责公司资金集中管理、资金计划与资金统一安排；负责公司授信、融资、担保的统一管理。（11）负责航油、汇率、利率及其他金融衍生品的统一管理，跟踪分析市场变化情况，适时开展套期保值工作，有效防范财务风险。（12）负责公司财务信息系统的规划、选型和实施工作；负责现有财务信息系统的维护和日常管理。（13）负责公司财务内部控制及稽核工作。（14）负责联络对接国资委监事会、财政部专员办等国家部委，落实配合监督检查等工作；负责组织编制集团年度国有资本经营预算、请款与年度决算事宜。（15）负责对公司财务直管范围内的全体财务人员进行统一管理和配置，落实关键岗位财务人员委派制度，建立财务人员绩效考核体系，财务人才培养和发展计划。（16）负责公司各项成本费用的管理工作，协调公司与所属单位的成本划分；维护并提供航线、航班相关成本数据与标准；参与成本费用类合同、协议的审核与谈判工作。（17）全面负责制订公司会计核算、财务管理制度，组织、监督与稽核全公司会计核算工作；以财务共享的形式开展公司费用报销、资金结算、薪酬发放及成本、资产与存货等方面基础核算工作；
负责公司财务会计档案电子化、归档及保管。（18）负责公司财务数据汇总、统计工作；
负责公司财务数据治理工作；负责各类财务报表的提供，为公司财务管理和业务决策提供数据支撑。（19）完成公司交办的其它工作。
8、综合业绩考核部
（1）负责建立健全公司业绩考核体系，制定和完善公司业绩考核管理制度及办法。
（2）负责制定公司及下属二级单位经营班子经营业绩评价制度；制定考核结果与绩效薪酬挂钩管理办法。（3）负责联系国资委考核分配局，沟通公司经营业绩考核事宜；贯彻落实国资委业绩考核管理相关规定，指导公司内部业绩考核工作，传导考核压力。（4）负责制订公司年度业绩考核方案，确定公司业绩考核目标。（5）负责确定总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核目标，制订业绩考核方案，组织签订考核目标责任书。（6）负责定期对总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司各二级单位的目标完成情况进行跟踪考核、动态管理，定期讲评分析，并提出改进建议。（7）负责汇总审核总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核完成情况，确定各单位业绩考核结果。（8）负责确定公司及下属二级单位经营班子综合考核结果，并提出绩效薪酬兑现方案，报人力资源部执行。（9）负责指导并监督检查总部职能部门、各成员企业、投资单位及股份公司各二级单位的业绩考核工作，协调解决业绩考核工作中出现的相关问题。（10）负责制定“董事长专项奖励基金”管理办法，并落实执行奖励方案。（11）负责业绩考核管理信息化建设相关工作。（12）参与公司战略制订、预算编制、薪酬体系建设等与经营业绩考核密切相关的工作。（13）完成公司交办的其它工作。
9、安全监察部
（1）贯彻执行政府有关航空安全的政策、法规，参与制定本公司航空安全管理的规章制度。（2）负责SMS审核、安全风险管理、安全信息管理、ESMS建设、安全绩效管理、安全责任考核、安全评先、管理评审、监察检查、撰写阶段性和专项性安全管理报告和安全新技术应用。对接民航局(各地区管理局、各地监管局)航空安全办公室和国家安监总局统计司。（3）负责安全战略、规划、政策的研究制定；手册管理，标准管理；
安全调研、安全教育、安全培训、安全审计的策划组织；安全文化建设、安康杯、安委会事务、天合联盟事务、安全工作交流；主要安全会议、安全活动的组织以及安全材料撰写。对接民航局综合司、法规司和国家安监总局政法司、规划司。（4）负责应急管理、组织应急演练、采购应急设备、维护应急管理手册、组织家属援助、发布防台、防汛信息和开展网络安全监察。对接国家安监总局应急救援办公室。（5）负责实施飞行、运控和客舱系统的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局飞标司(各地区管理局、各地监管局飞标处)。（6）负责实施机务系统含勤务专业的安全监察、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局适航司(各地区管理局、各地监管局适航处)。（7）负责实施地服、货运、航食、航服系统的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局运输司(各地区管理局、各地监管局运输处)。（8）负责实施空中、地面和内部有关空防反恐业务的安全监察、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接民航局公安局、各地公安厅（局）反恐办。（9）负责实施车辆、卫生、
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书职业病、建筑施工的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接国家安监总局监管二司。（10）负责实施消防、危险品、危化品的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。对接国家安监总局监管三司。（11）负责实施专业公司、办事处营业部、代理人的安全监察、检查、调查、审计、培训、教育和业务管控。（12）负责管理公司飞行品质监控工作，评估飞行人员飞行操纵品质，为公司飞行技术训练和不安全事件的调查提供相关数据。（13）完成公司交办的其它工作。
10、法律标准部
（1）负责公司运行合格证的有效管理；负责向民航总局、地区管理局申报公司《运行规范》中各条款的初始批准、更改后批准，负责公司《运行规范》的管理工作。（2）承办公司营运项目和运行种类的运行合格审定及补充合格审定，协调各业务部门向民航总局和地区管理局申请获取运行资格许可的相关事宜；负责与民航当局（包括中国民航总局、地区管理局、监管办以及国外民航当局）协调对公司有关运行合格审定和持续监督工作以及公司飞机在国外民航当局或相关机构的运行注册和批准工作。（3）负责国内外民航当局及国内外航空公司运行相关项目（包括国际联盟、代码共享运行、国际先进航空技术应用等）的组织实施；负责与国际民航组织、国际航协以及国外民航当局进行运行管理方面的交流、合作。（4）负责统一组织、指导、监督、审核、修订、发布公司运行政策和标准；负责组织、指导运行手册及其支持性技术、管理、指导性手册的编写修订工作；协调公司有关运行程序、操作流程的制订和完善工作；公司运行手册的动态管理，确保运行手册准确、完整、实用和有效。（5）负责公司规范化手册管理工作，包括政策制定、手册规范性管理、手册管理信息平台的建设和维护等。（6）负责公司运行标准、政策、程序以及运行手册和相关运行规章的培训及监督检查；对公司的运行进行持续监督，检查公司运行手册的贯彻执行情况，改进和完善公司运行，提高运行水平。
（7）负责公司危险品运输许可的获得，危险品运输管理政策、标准的制订、发布、修订、培训和运行监督；制定公司危险品培训业务标准，制定公司危险品培训管理制度、培训机构管理制度；管理公司危险品培训教员；统筹制定全公司对内、对外危险品培训计划报人力资源部，组织实施或授权实施对内、对外危险品培训，并组织开展培训监督检查工作。（8）参与购机选型工作；协助事故征候、飞行差错等不安全事件的调查处理
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书工作。（9）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务，并对相关法律风险提出防范意见。（10）负责统一管理公司经济合同，并对重点合同进行监控。（11）负责公司全面风险管理工作，完善公司法律风险防范机制；负责公司飞机、航材相关商务事项的法律风险管理；负责公司经营法律环境和国际化发展法律风险的基础研究。（12）负责公司内控管理工作，包括内控建设框架、标准、流程的设计和推广，内控手册的编制和更新等，对下属分子公司内控建设进行指导和监督。（13）负责公司反垄断法律合规管理和公司重大决策的法律合规审核，包括公司股权投资等对外投资行为、采购管理、公司各项规章制度、上市公司关联交易和信息披露等治理事项、公司重大基建和技改等对内投资行为等事项的法律合规管理以及公司下属投资公司董事会、股东会议案的日常法律合规审核。（14）负责公司诉讼、仲裁案件的统一管理；
公司外聘律师和法律费用的集中管理。（15）负责公司法制宣传教育和法律人员履职能力培训工作，为公司各项经营活动提供法律咨询。（16）负责法律管理信息系统建设和维护。（17）参与公司突发事件的协调处理。（18）负责公司各类授权委托以及公证、认证事务。（19）完成公司交办的其他工作。
11、产品服务管理部
（1）负责制订服务创新产品规划方案，对旅客体验产生影响的中转服务、两舱休息室的升级改造带来的成本增加进行投入产出分析，制订产品实施预算方案，报财务部、规划部以及公司预算管理委员会审批通过后，下达预算费用指标给各相关单位实施。（2）负责公司服务提升预算管理。（3）负责构建公司服务产品管理体系，包括制订产品管理规定和产品管理手册、搭建产品管理平台。（4）负责统筹全公司服务产品研发和管理工作，建立旅客和市场调查、产品研发、可行性分析、实施推广、质量监控、效果评估、市场推广等公司产品管理的闭环管理机制和流程。（5）牵头组建服务产品研发项目组，制订产品方案，报公司审批。牵头负责的主要产品项目有：客舱服务产品的研发设计，地面两舱及会员休息室的布局和内部设施设备设计，中转服务标准和流程、提升中转旅客服务感受等中转产品的设计与优化。（6）负责组织制订、修改公司《运输服务管理》总册、分册及部门手册，并指导、监督实施。（7）负责公司整体服务管理工作、审定服务标准，提出并督办落实服务改进要求，牵头组织公司层级的重大服务改进，落实公司
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书服务讲评工作。（8）负责推进“互联网+服务”模式，推动公司服务产品的电子化管理。
（9）建立健全公司空地服务质量监督检查体系，与公司有关部门共同进行服务质量绩效考核，监督和促进服务质量稳步提高。（10）负责联盟合作事务和其他航空公司代码共享业务中有关服务标准和服务质量的事务。（11）完成公司交办的其它工作。
12、国际合作部
（1）负责向公司领导提供公司国际合作目标和方案的建议和计划。（2）组织、策划并参与公司战略层面的国际性合作和谈判。（3）负责天合联盟各项项目管理、联盟日常事务工作。（4）负责协调、监督、指导公司内部各单位进行联盟标准的落实工作；履行在联盟中承担的关于联盟业务方面的政策审议、通报、咨询义务。（5）根据公司战略，负责统筹、协调、牵头对外合作的多双边谈判工作，并跟进和落实公司的合作计划。（6）负责与政府、国际民航组织和其它国际组织多边事务的联络、协调和关系维护工作。（7）负责与民航局国际司沟通，反馈公司对国际航权谈判方面的意见，以及公司国际航线经营上的意见和问题；对内会同各相关部门收集国际航空经营上意见和问题。（8）负责公司外事及港澳台事务工作；负责审核公司各单位（部门）人员因公出国的申请；负责申办因公出国人员的护照、往来港澳通行证、签证或签注方面的工作；负责对因公出国人员的出国前教育，了解出国人员在外的活动情况，并对出现的问题采取相应的措施。（9）负责公司对外关系事务工作，负责公司所有涉外活动、谈判等工作的组织安排和对外协调等工作。（10）完成公司交办的其它工作。
13、政策研究室
（1）负责跟踪宏观经济运行、行业政策和发展情况，分析其对公司生产经营带来的影响，提出应对措施，为公司领导决策提供理论、政策和数据支持。（2）负责公司重大发展问题和重大政策研究，适时对公司生产经营提出有关政策建议。（3）负责公司领导重要文稿、文件和报告起草工作，为公司领导提供日常信息服务。（4）负责参与编写公司内部刊物，完善公司管理层学习交流、建言献策平台。（5）负责适度与政府部门、学术机构、新闻媒体和相关单位联系，开展对外交流与合作，及时了解信息，把握政策趋势，为公司发展谋求更多的智力资源。（6）完成公司交办的其它工作。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书14、审计部
（1）根据上市公司监管要求和公司章程，参与制订公司发展战略规划、经营管理决策和工作计划，具体制定公司内部审计发展规划。（2）根据内部审计行业标准，制定公司内部审计政策和程序，指导和监控日常各项审计活动。（3）负责对公司所属单位、控股投资单位经营负责人的任期经济责任进行审计。（4）负责对公司及所属单位、控股投资单位的经营管理活动、财务收支状况以及经营效益和效果进行审计。（5）负责对公司及所属单位、控股投资单位的内部控制和风险管理进行评估和审计。（6）负责对公司及所属单位、控股投资单位的固定资产、基本建设、信息系统（IT）和其他投资项目进行审计。（7）负责向公司董事会、监事会、审计委员会、公司管理层汇报内部审计工作，报告审计结果，提出整改意见，持续跟进整改情况。（8）根据法律法规或公司董事会、监事会、审计委员会和公司管理层的要求，开展或协助进行各类专项审计、专项检查，以及各类经营活动的评价、评估和管理建议等工作。（9）根据上市公司监管要求和公司章程，履行审计委员会办公室职责。（10）负责对国家法律法规规定不适宜由社会中介机构进行年度财务决算审计的有关内容组织进行内部审计。（11）负责各成员企业监事事务管理。（12）完成公司交办的其它工作。
15、监察局
（1）承办贯彻落实中央纪委、国务院国资委、南航集团党组和直属党委关于党风建设和反腐倡廉的工作部署及工作要求。（2）承办集团党组纪检组和直属纪委的日常事务，负责落实集团党组纪检组和直属纪委关于党风廉政建设监督责任各项工作任务。（3）负责检查监督各级党组织、党员领导干部及各级管理人员遵守和执行党章以及其他党内法规；遵守和执行党的路线方针政策和决议、国家法律法规，以及贯彻执行上级党组织的决定、决议、公司重大决策、制度等方面情况。（4）监督检查各级党组织落实党风廉政建设主体责任和监督责任的情况。（5）协助推进公司标本兼治的反腐倡廉体制机制建设，监督检查各级党组织贯彻执行情况。（6）负责拟订党风廉政建设和反腐倡廉工作制度，并组织实施。（7）负责组织、协调公司各级领导人员廉洁自律工作。（8）负责组织、推进公司系统廉洁风险防控工作。（9）协助宣传部开展党性党风党纪和反腐倡廉的宣传教育工作。（10）负责受理公司党组织、党员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书告、申诉、建议以及反映，审理和查处公司范围内各级党组织、党员干部违反党的纪律的案件。（11）负责受理个人或单位对各级组织、管理人员的检举、控告工作和个人申诉，查处各级组织、管理人员违反有关规定和公司规章制度的行为。（12）会同有关部门做好干部监督工作，参与组织人事部门对领导干部的考核、考察工作。（13）承办应由纪检监察机关参与调查事故、事件中涉及的监督对象违纪违法行为和需要问责情形的调查并提出处理建议。（14）负责纪检监察干部的教育、管理和培训，负责会同组织人事部门做好各级纪委书记的提名、考察、考核。（15）协助上级纪检监察部门和司法机关的办案工作。（16）完成上级机关和公司交办的其它工作。
16、宣传部
（1）负责公司理论学习、理论宣传以及组织党组中心组学习会，做好各单位领导班子及党员干部理论学习规划；全体党员政治理论学习的组织、检查及监督工作；配合组织人事部做好党员教育工作。（2）负责公司思想政治工作规划及部署，开展党的路线、方针、政策的宣传教育和形势任务教育；负责政工职称的评定工作。（3）负责公司精神文明建设、创建文明单位的组织协调和督导检查工作；先进典型的挖掘、培育、选树、宣传和向上推介等工作。（4）负责公司对外宣传工作的总体规划，组织、协调、指导和管理公司外宣工作；对外新闻发布，策划、管理媒体公关活动，新闻媒体关系维护等工作；报刊订阅管理，审核和监管公司所有出版物和机上宣传品；网络舆情监控，报送、处理敏感信息。（5）负责公司内部宣传工作的总体规划，组织、协调、指导和管理公司内宣工作；《南航视窗》稿件编辑、播发等日常管理工作；联系内部媒体宣贯上级及公司重要指示精神、重要工作部署；公司官方网站、微博、微信等新媒体体系建设和运营管理；公司各单位宣传阵地和新媒体建设运营的检查指导等工作。（6）负责公司企业文化建设，制定并落实公司企业文化战略，制订公司文化推进纲要和年度传播推进计划，组织实施公司文化理念体系的提炼、传播和发展，制作公司文化传播产品，组织公司文化交流活动；组织、实施企业文化培训管理，开展企业文化宣讲；归口管理公司班组文化建设。（7）负责组织公司团代会，指导公司所属单位的团建工作，发现和培养优秀青年人才，做好“推优荐才”工作；组织团员青年开展青年文明号、青工创新创效、青年志愿者等活动。（8）负责制订公司共青团工作计划并组织实施，指导和检查各级团组织
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书的日常工作；了解和引导青年的思想状况，做好青年思想教育工作，维护青年的合法权益。（9）负责公司直属团委日常工作。（10）负责公司十分关爱基金会的日常事务以及社会责任相关工作。（11）完成公司交办的其它工作。
17、工会办公室
（1）在公司党委和公司工会的领导下，围绕公司中心工作组织开展各项工会活动，充分发挥党联系职工群众的桥梁与纽带作用。（2）负责按期组织召开职工代表大会及工会会员代表大会。在职工代表大会闭会期间承担其办事机构任务，开展日常工作；负责公司机关工会工作。（3）指导基层工会建立健全工会组织，建立和发展工会积极分子队伍；统筹组织和协助开展基层工会工作，创建“职工之家”。（4）负责征集、处理、落实职工代表提案，组织召开职代会及其联席会。贯彻职工代表大会的决议，组织职工代表参加和落实公司的民主管理和民主监督。（5）负责工会宣传教育工作。组织开展工会干部培训及职工教育活动，负责工会对内对外的宣传和工会宣传平台的管理工作；建立和管理工会通讯员队伍。（6）参与协调劳动关系，具体落实工会维护职能。落实工会与公司的集体协商制度，协商提出解决涉及职工切身利益问题的方案；帮助和指导基层工会及职工与公司签订劳动合同；组织讨论修改及与公司签订集体合同的工作；参与调解劳动纠纷、处理劳动争议。（7）接待职工来信来访，及时发现、反映并协助解决问题，预防并协助解决群体性事件，做好职工队伍稳定工作。（8）负责组织开展工会经济技术工作。以劳动竞赛、班组建设、合理化建议、技术革新和技术协作等经济技术创新活动，总结推广先进经验，参与公司安全生产的宣传教育工作；负责各类先进集体、先进个人和劳动模范的评选、表彰、培养和管理工作。（9）负责公司工会劳动保护工作，落实全总有关劳动保护规定，建立健全工会劳动保护组织网络及其工作机制。（10）负责公司职工福利工作，开展慰问活动和帮扶解困工作，管理职工大病互助基金、劳务工困难救助基金；组织实施紧急事件中家庭援助计划。（11）组织开展各类文体活动，管理南航员工俱乐部和职工文体协会。（12）负责依法规范管理公司工会资产、工会经费，保管好工会财产及档案资料。（13）完成公司党委、公司工会交办的其它工作。
18、总务和不动产管理部
（1）负责制定完善公司车辆、服装、航油、设备资产和土地房产的规章制度及手
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书册管理；组织相关业务培训，对规章制度落实情况进行考核。（2）负责公司车辆道路交通安全管理和考核；协助相关部门对车辆重大以上道路交通事故进行调查，并向公司安委会提出处理意见建议。（3）负责公司年度车辆技改项目的验收管理、质量跟踪等工作；
负责公司特种车辆大修项目的技术审查、预算审核、组织采购、验收管理等相关工作；
负责公司报废车辆的鉴定审核和车辆调拨。（4）负责广州地区车辆管理和职工班车保障，具体组织实施车辆的维修、加油、保险、车身广告、报废处置等业务管理，根据需求变化，适时调整优化职工班车。（5）负责公司服装和劳保用品管理，制定服装配置标准和技术质量标准，做好服装的计划、筹备、配发、调拨、库存管理及售后服务，负责各类着装人员的形象规划设计。（6）负责公司航空油料管理，做好航油采购和供应保障，以及安全质量监控、数据统计与采购成本分析；参与运营机场的航油适航检查、航油风险管理项目及不安全事件处理。（7）负责对分子公司、驻场单位的特种车辆及设备类技改项目的预算进行初审，编修采购技术标准。（8）负责公司设备类资产的统筹管理，对实物资产系统的日常运行和实际应用进行跟踪监督和考核；做好设备清查、调拨、调剂、验收、维修管理及报废处置。（9）负责公司实物资产管理系统（含设备、车辆、土地房产等）、服装管理系统、航油数据平台等信息系统的应用管理，为提升管理和科学决策提供支持。（10）负责公司土地、房产等资产的台账管理；参与拟订土地、房产等资产合作开发、交易等相关处置方案；参与广州地区土地、房屋资产的租赁、转让、处置等工作；做好广州地区集体宿舍（公寓）分配及相关制度建立，对各单位宿舍使用管理情况进行检查、考核，督促问题整改落实。（11）负责解释和执行公司住房消费补贴政策，做好住房补贴、房改房交易的审核手续。（12）负责除飞机和航材以外所有的资产管理和处置职责，其中，不动产管理方面的主要职责是，土地、房产等资产盘点和管理，土地、房产等确权和产权管理，资产处置，租赁统一办理和管理，空间规划和管理，相关设施设备管理，参照市场化价格评估各单位使用资源的成本和考核等。（13）负责编制申报本单位年度预算，做好归口预算的使用管理。（14）负责本单位党建和思想政治工作，发挥工会、共青团作用，做好员工队伍稳定工作。（15）完成公司交办的其它工作。
19、航空卫生管理部
（1）按照民航局规章和标准，为公司各类航空人员的招收、体检合格证的申请进
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书行医学鉴定。（2）承担公司空勤人员因病临时停飞、酒精监测、病假管理、疾病矫治、健康宣教以及日常门诊和药房管理等工作，负责特殊航线航卫保障和机载应急医疗设备配备等工作。（3）负责对公司范围内的航空防疫、食品卫生、饮用水卫生、环境卫生、病媒生物防控、患病旅客医学审核等工作进行监督管理、技术指导和卫生宣教。在公司爱国卫生委员会领导下，行使公司爱国卫生委员会办公室职能。（4）负责员工的卫生健康管理工作；承担公司离休及“两航”起义人员的保健工作。（5）在公司医改领导小组的领导下，行使公司医改领导小组办公室职能，负责公司补充医疗保险政策的制订、修改、宣贯和监督执行工作。（6）负责广州地区空勤及地面人员及员工独生子女补充医疗保险费用的审核报销工作。（7）负责公司在职领导的医疗保健工作。（8）承担公司各类人员体检鉴定过程中的辅助检查工作任务；负责大型医疗设备的维护保养管理。（9）在公司人口与计划生育委员会领导下，行使公司计划生育办公室职能，负责公司计划生育管理工作。（10）对各分子公司、基地航卫部门业务工作开展进行指导。（11）负责航卫党建工作部署落实以及航空卫生宣传管理工作。（12）完成公司交办的其它工作。
（三）发行人内部管理制度
作为企业内部控制基本规范试点企业，发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求进一步健全企业内部控制制度，做好内部控制评价和审计工作。发行人从财务管理、风险管理、重大事项决策等方面制定了一系列内部管理制度，形成了规范的管理体系。
1、会计核算和财务管理制度
财务管理和会计核算方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司全面预算管理制度》、《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》、《中国南方航空股份有限公司基本建设财务管理规定》、《中国南方航空股份有限公司飞机接收财务工作管理办法》、《中国南方航空股份有限公司会计核算制度》等财务管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司全面预算管理制度》明确全面预算管理内容、组织体系及其职责分工等，根据层次和责任主体，分层次考核，进一步提升发行人预算管理能力，强化内控制度，防范经营风险，实现经营目标。《中国南方航空股份有限公司资金管理规定（暂行）》通过货币资金管理、银行账户管理、资金集中管理、资金计划管理、债务融资管理、资金
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书调拨和使用管理等方面规范了发行人资金管理行为。《中国南方航空股份有限公司会计核算制度》明确发行人应当以权责发生制度为基础、以实际发生的交易或者事项为依据规范了发行人会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量。
2、风险控制制度
风险控制方面，发行人制定了《中国南方航空股份有限公司对外担保管理制度》、《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》、《中国南方航空股份有限公司资本投资管理制度》等风险控制管理制度。其中《中国南方航空股份有限公司对外担保管理制度》对对外担保的对象和条件、对外担保的申请和审批、对外担保的管理及持续风险控制以及对外担保的信息披露进行详细的规定，确保发行人资产安全，维护投资者利益。
《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》明确关联交易范围、定价以及信息披露与决策程序，对于符合申请豁免条件的关联交易，由公司职能部门申请豁免提出意见或可行性方案，并经公司内部审核、审批后进行披露，规定发行人将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。《中国南方航空股份有限公司资本投资管理制度》包含职能部门分工、决策阶段管理、筹建阶段管理以及终止阶段的管理，加强和完善发行人对投资企业的管理，保障投资收益，维护公司的合法权益。
3、重大事项决策管理制度
重大事项决策管理方面，发行人依据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规制定了《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》、《中国南方航空股份有限公司总经理工作细则》。发行人严格按照《公司章程》以及相关规则规定履行内部决策程序，充分发挥董事会的决策中心的作用，切实履行职责，勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
4、投资者关系管理及信息披露事务制度
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书行人制定了《中国南方航空股份有限公司信息披露管理制度》、《中国南方航空股份有限公司投资者关系管理制度》。公司信息披露事务由董事会统一领导，公司董事长是公司信息披露事务的第一责任人，公司董秘局为公司信息披露事务的管理部门，负责组织与协调信息披露工作的具体事宜。公司各子公司的法定代表人是该公司的信息报告第一责任人，各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的手机、核实及报送。
（四）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人主要控股子公司基本情况
截至 2018年 12月 31日，发行人主要控股子公司共 6家，主要控股子公司基本情况及经营业务情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|1|厦门航空有限公司|55.00%|航空旅客运输；航空货物运输；糕点、面包零售；预包装食品零售；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；米、面制品制造；其他调味品、发酵制品制造；其他未列明食品制造；报纸出版；期刊出版；航空航天器修理；机动车维修；其他航空运输辅助活动；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；广告的设计、制作、代理、发布；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他运输设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；保险经纪与代理服务（与主营业务直接相关的人身意外伤害保险、家财险、企财险、责任保险、货运险）。|800,000万元人民币|直接持有|
|2|汕头航空有限公司|60.00%|国内航空客货运输业务。|28,000万元人民币|直接持有|
|3|珠海航空有限公司|60.00%|珠海始发的国内航空客货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务。按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体按珠外经字〈1998〉002 号文执行）。|25,000万元人民币|直接持有|
|4|贵州航空有限公司|60.00%|法律、法规、国务院决定规定禁止的|122,000万元|直接|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
||||不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内航空客货运输服务；航空公司间的业务代理；航空邮件专递服务；航空维修；科技开发；食品批零兼营；酒店服务。）|人民币|持有|
|5|重庆航空有限责任公司|60.00%|国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）货物及技术进出口，商务信息咨询服务，代订酒店，代订景区门票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|120,000万元人民币|直接持有|
|6|中国南方航空河南航空有限公司|60.00%|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空器/机体、航空器部件、特种作业的维修；旅客服务、飞机清洁服务、货物装卸服务、机供品配送服务；候机楼服务和经营；航空销售代理业务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。|600,000万元人民币|直接持有|

2、发行人主要控股子公司近一年的财务数据
截至2018年12月31日，发行人主要控股子公司基本财务情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|||2018年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|厦门航空有限公司|471.76|280.67|191.09|302.25|9.23|
|汕头航空有限公司|14.00|4.50|9.5|22.80|-0.30|
|珠海航空有限公司|12.95|4.10|8.85|16.87|0.16|
|贵州航空有限公司|21.11|3.72|17.39|28.12|0.09|
|重庆航空有限责任公司|18.06|6.32|11.74|26.66|-0.30|
|中国南方航空河南航空有限公司|48.88|5.78|43.10|45.87|0.99|

3、发行人主要的合营、联营公司基本情况
截至 2018年 12月 31日，发行人主要合营公司共 2家，主要联营公司共 3家，主
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书要合营和联营公司基本情况及经营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|一、合营公司||||||
|1|广州飞机维修工程有限公司|50.00%|为中外航空公司提供各种维修服务、包括各种飞机检查、修理、飞机翻新、喷漆、内部装修；提供地面设备的服务及维修和加工、制造；提供特种车辆的维修和服务以及有关的技术咨询和培训；航空器材进出口销售（涉及许可证管理和专项规定的按有关规定经营）；航空器材仓储、工具设备租赁及自制专用工具设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|6,500万美元|直接持有|
|2|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|50.00%|民用航空器发动机的修理，翻修，鍵押以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和折卸飞机发动机的技木支持；以及为修理；翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁。|6,310万美元|直接持有|
|二、联营公司||||||
|1|中国南航集团财务有限公司|33.98%|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|107,292.705万元人民币|直接和间接持有|
|2|四川航空股份有限公司|39.00%|许可经营项目：国内（含港澳）、国际航空客、货运输业务；普通货运；航空器/机体、航空器部件、特种作业维修；住宿；二类机动车维修（小型车辆维修）（仅限分支机构）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：航空运输代理服务；进出口业；租赁业；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000 万元人民币|直接持有|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主要经营范围|注册资本|持股关系|
|3|中国南航集团文化传媒股份有限公司|40.00%|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品展览（需另办登记证），文化活动的策划；商贸信息服务；销售：日用百货、工艺美术品、家用电器、通讯设备（不含广播电视发射、接收设施）、电子计算机及配件、文具用品、办公用品、体育用品、玩具、皮具、纺织品、农副产品；批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料、不含乳制品，具体凭本公司有效许可证经营），项目投资（法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营）。|20,000 万元人民币|直接持有|

4、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据
截至2018年12月31日，发行人主要合营和联营公司基本财务情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年12月31日|||2018年度||
||资产|负债|所有者权益|收入|净利润|
|一、合营公司||||||
|广州飞机维修工程有限公司|36.85|15.98|20.87|31.25|1.69|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|57.53|36.79|20.74|80.62|5.69|
|二、联营公司||||||
|中国南航集团财务有限公司|86.71|69.10|17.61|2.68|1.57|
|四川航空股份有限公司|313.45|271.08|42.37|233.82|2.85|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|8.85|1.07|7.78|3.64|1.01|

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构基本情况
截至 2018年 12月 31日，发行人控股股东为南航集团，实际控制人是国务院国有
资产监督管理委员会，南航集团直接持有发行人36.92%股权，通过下属子公司南龙控
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书股有限公司持有发行人13.37%股权1，子公司航信（香港）有限公司持有发行人0.25%股权，合计持有发行人50.54%股权。发行人与控股股东之间的产权及控制图如下：（二）发行人控股股东基本情况
南航集团成立于2002年10月，注册资本11,700,000,000元，是根据中华人民共和国国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团有限公司有关问题的批复》，以南方航空（集团）公司为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月11日正式成立。南航集团主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。
根据南航集团 2018年度经审计的合并财务报表（致同审字（2019）第 110ZA6159号），截至2018年12月31日，南航集团资产总额为2,619.44亿元，负债总额为1,782.39亿元，所有者权益为837.06亿元；2018年度实现营业收入1,441.29亿元，利润总额65.84亿元，净利润50.22亿元，归属于母公司所有者的净利润30.51亿元。
1包括通过香港中央结算(代理人)有限公司持有的H股，其中南龙控股直接持有1,634,575,925股H股。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至募集说明书签署之日，南航集团直接持有发行人股份数量为4,528,431,323股，持股比例为36.92%。截至募集说明书签署之日，南航集团直接持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置，为国务院直属正部级特设机构。国资委根据授权代表国务院履行出资人的职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人拥有业界成熟的安全生产运行体系和运营体系，具备独立完整的生产经营能力。公司具有覆盖全国乃至世界范围的销售网络。与此同时，公司根据市场化的原则在全球范围内选择了最先进和具备明显优势的专业公司，向公司供应飞机、发动机以及航材等所需的备件以及提供相应的技术支持。公司独立采购生产经营所需的航材和油料及其他产品和服务，在生产运行、销售、采购等主要业务方面均独立于控股股东。
2、资产独立
发行人拥有独立生产经营所需的各项主要资产，如飞机、发动机以及部分土地房屋等资产。发行人目前有部分生产办公用地是向控股股东租赁，但都根据上市地的上市规则签订了租赁协议，并经过独立董事的批准。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人的控股股东。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书3、人员独立
发行人拥有独立的人力资源管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务管理部门和财务管理制度，建立集中统一的会计核算体系，根据公司章程的要求和内部各项管理制度进行财务决策和财务核算，依法独立纳税，在资金、账户等方面与控股股东完全独立。
5、机构独立
发行人按照《公司法》等法律法规和上市地上市规则的要求，建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、管理层以及各职能管理部门和分支机构公司的各机构独立于控股股东，高级管理人员不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
1、董事
发行人董事会现由6名董事组成，其中独立董事4名。基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|董事会职务|任职起始、终止日期|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|王昌顺|董事长|2016年5月27日至今|无|无|
||执行董事|2016年5月27日至今|||
|张子芳|执行董事|2009年6月30日至今|无|无|
|郑 凡|独立非执行董事|2017年12月20日至今|无|无|
|顾惠忠|独立非执行董事|2017年12月20日至今|无|无|
|谭劲松|独立非执行董事|2013年12月26日至今|无|无|
|焦树阁|独立非执行董事|2015年6月30日至今|无|无|

发行人现任董事会成员简历如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书王昌顺，男，1957年7月出生（61岁），中国科学技术大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，管理学博士，高级政工师。1976年 2月参加工作，1982年 3月加入中国共产党。曾任民航乌鲁木齐管理局航空气象安全监察处副处长、处长，新疆航空公司副总经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）、党委常委，新疆航空公司党委书记、副总经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）。2000年 11月任中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2002年 9月任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员兼中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年 8月任中国民用航空总局副局长、党委委员；2008年 3月任中国民用航空局副局长、党组成员（副部长级）；2011年 10月任中国航空集团公司总经理、党组副书记兼中国国际航空股份有限公司董事长；2014年 1月任交通运输部副部长、党组成员；2016年 2月任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记；2016年 5月任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记，中国南方航空股份有限公司董事长；2016年12月任中国南方航空集团公司董事长、党组书记，中国南方航空股份有限公司董事长；2017年11月任中国南方航空集团有限公司董事长、党组书记，中国南方航空股份有限公司董事长、党委书记。第十二届全国人大代表，中共十九大代表，第十二届广东省委委员,全国政协十三届委员会常务委员、委员。
张子芳，男，1958年 10月出生（60岁），辽宁大学党政干部基础科专业毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。1976年3月参加工作，1980年 2月加入中国共产党。曾任北方航空公司办公室副主任，北方航空公司沈阳飞行大队副政委、政委，北方航空公司吉林分公司党委书记。2003年 1月任中国北方航空公司大连分公司总经理；2003年10月任中国南方航空集团公司政治工作部部长；2005年2月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2007年12月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、副总经理；2009年 2月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理；2009年 6月任中国南方航空股份有限公司董事、党委书记、副总经理；2011年 8月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司董事、党委书记、副总经理；2016年 8月任中国南方航空集团公司党组副书记、副总经理，中国南方航空股份有限公司董事、党委书记、副总经理，中国南方航空河南航空有限公司董事长；2017年11月任中国南方航空集团有限公司党组副书记、副
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书总经理，中国南方航空股份有限公司董事、党委副书记、副总经理；2018年11月由于退休原因不再担任中国南方航空集团有限公司党组副书记、副总经理，中国南方航空股份有限公司党委副书记；2019年1月不再担任中国南方航空股份有限公司副总经理。
郑凡，男，1955年 11月出生（63岁），本科学历，北京师范大学学校教育专业毕业，高级政工师，中共党员。1974年参加工作。1982年2月北京师范大学教育系教师， 1986年 1月中共中央宣传部干部、副处级调研员，1988年 3月中共深圳市罗湖区委宣传部副部长（挂职），中共深圳市委宣传部副处长（挂职），1991年 3月中共深圳市福田区委宣传部副部长，中共深圳市委直属机关工委办公室主任，1994年 8月任华侨城经济发展总公司办公室总经理，1997年12月任华侨城集团总经理助理、香港华侨城有限公司董事总经理，2000年 8月任华侨城集团公司党委副书记、纪委书记、首席文化官，2008年 3月任华侨城集团公司党委书记、副总经理，2010年 1月兼任深圳华侨城股份有限公司党委书记、副董事长。曾任中国海外交流协会理事、海峡两岸关系协会理事、广东省粤港澳合作促进会副会长、广东省企业家协会副会长、深圳市第四届、第五届人大代表，担任广东省第十一届政协委员。郑先生自 2017年 12月 20日至今任本公司独立董事。
顾惠忠，男，1956年 11月出生（62岁），硕士研究生学历，毕业于郑州航空工业管理学院，北京航空航天大学国际金融专业硕士毕业，研究员级高级会计师，中共党员。
1974年参加工作。曾任航空工业部财务司综合处副处长、处长，中国航空工业总公司外事财务处处长，中振会计咨询公司总经理，中国航空工业总公司财务局副局长，国防科工委财务司副司长。1999年6月至2005年2月任中国航空工业第一集团公司党组成员、副总经理，2005年2月至2008年8月任中国航空工业第一集团公司党组成员、副总经理、总会计师，2008年8月至2017年1月任中国航空工业集团公司党组成员、副总经理、总会计师。曾兼任中国一航国际租赁有限责任公司董事长、中国一航财务有限责任公司董事长、中国航空技术国际控股有限责任公司董事长、中航资本控股股份有限公司董事长、中航万科有限公司董事长。现任交通银行监事，中国会计学会副会长。顾先生自2017年12月20日至今任本公司独立董事。
谭劲松，男，1965年1月出生（54岁），博士研究生学历，毕业于中国人民大学会
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历，中国注册会计师，中共党员。
谭先生 1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。
目前还兼任中远海运特种运输股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事、上海莱士血液制品股份有限公司和珠海华发实业股份有限公司独立董事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立董事。
焦树阁，男，1966年2月出生（53岁），硕士研究生学历，山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任CDH China Management CompanyLimited（“鼎晖投资”）董事及总裁，也是鼎晖投资的创始人之一。焦先生曾任航天工业部第 710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司直接投资部副总经理。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。焦先生兼任福建南平南孚电池有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、上海迈泰君奥生物技术有限公司、上海海思太科药业有限公司、芜湖正鼎投资管理有限公司等公司的董事长；担任万洲国际有限公司、河南省漯河市双汇实业集团有限公司、九阳股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等多家公司董事；兼任中国蒙牛乳业有限公司独立董事；兼任鼎晖投资关联企业的董事。焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立董事。
2、监事
发行人监事会现由3名监事组成，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|监事会职务|任职起始、终止日期|持有公司股权情况（股）|持有公司债券情况|
|潘 福|监事会主席|2010年12月29日至今|无|无|
|李家世|监事|2009年6月30日至今|无|无|
|毛 娟|监事|2017年12月20日至今|无|无|

发行人现任监事简历如下：
潘福，男，1963年2月出生（56岁），重庆大学电气工程系电力系统及自动化专业
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书毕业，硕士研究生学历，工学硕士，高级工程师。1986年 7月参加工作，1986年 6月加入中国共产党。曾任云南省电力工业局计划处副处长、云南省阳宗海发电有限责任公司董事，云南省电力工业局计划发展部副主任，昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师，中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任、主任，中国南方电网有限责任公司技术研究中心主任，南方电网贵州电网公司总经理、党组副书记，中国南方电网有限责任公司计划发展部主任。2010年10月任中国南方航空集团公司党组纪检组组长、党组成员；2010年12月任中国南方航空集团公司党组纪检组组长、党组成员，中国南方航空股份有限公司监事会主席；2017年11月任中国南方航空集团有限公司党组纪检组组长、党组成员，中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委委员、监事会主席；2019年 1月由于工作调动原因不再担任中国南方航空集团有限公司党组纪检组组长、党组成员，中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委委员。
李家世，男，1961年5月出生（57岁），中央党校经济管理专业毕业，本科学历，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级政工师。1976年8月参加工作，1986年 6月加入中国共产党。1998年 2月任广州南联航空食品有限公司党委书记；1999年4月任中国南方航空（集团）公司党委组织部副部长（主持工作）；1999年12月任南方航空(集团)公司党委组织部部长；2003年12月任中国南方航空股份有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任；2007年12月任中国南方航空股份有限公司纪委书记、党委常委、纪委办公室主任；2009年 6月兼任中国南方航空股份有限公司监事；
2012年 2月任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长，中国南方航空股份有限公司纪委书记兼纪委办公室主任、党委常委；2017年11月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2017年11月任中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常委；2018年1月任中国南方航空集团有限公司工会主席，中国南方航空股份有限公司工会主席、党委常委；2018年 7月任中国南方航空集团有限公司工会主席，中国南方航空股份有限公司工会主席。
毛娟，女，1972年 12月出生（46岁），哈尔滨理工大学会计学专业毕业，本科学历。1993年 7月参加工作，1992年 4月加入中国共产党。曾任海南南方航空工贸实业公司副总经理，中国南方航空股份有限公司海南分公司财务部副经理，中国南方航空股
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书份有限公司财务部稽核与系统处经理。2011年 8月任中国南方航空股份有限公司审计部副总经理；2016年 6月任中国南方航空股份有限公司审计部总经理；2017年 4月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司审计部常务副总经理；2017年11月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司审计部总经理；2017年 12月任中国南方航空股份有限公司监事、中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司审计部总经理。目前兼任中国南航集团财务有限公司、南龙国际货运有限公司监事会主席，兼任厦门航空有限公司监事。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员现有15名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持有公司||
|||||持有公司|
|姓名|职务|任职起始、终止日期|股权情况||
|||||债券情况|
||||（股）||
|马须伦|总经理|2019年3月18日至今|无|无|
||总会计师、财务总监|2015年3月27日至今|无|无|
|肖立新|||||
||副总经理|2017年11月22日至今|无|无|
|章正荣|副总经理|2018年8月10日至今|无|无|
|罗来君|副总经理|2019年3月18日至今|无|无|
|任积东|副总经理|2009年5月7日至今|无|无|
|程勇|副总经理|2018年8月21日至今|无|无|
|王志学|副总经理|2012年8月3日至今|无|无|
|李彤彬|总工程师|2014年4月30日至今|无|无|
||副总经理|2015年9月14日至今|||
|苏 亮|总经济师|2007年12月27日至今|无|无|
|陈威华|总法律顾问|2004年6月16日至今|无|无|
|谢 兵|董事会秘书|2007年11月26日至今|无|无|
|冯华南|安全总监|2014年8月15日至今|无|无|
|郭建业|服务总监|2017年1月4日至今|无|无|
|罗明毫|总飞行师|2018年3月28日至今|无|无|
|王仁杰|运行总监|2018年11月15日至今|无|无|

现任高级管理人员简历如下：
马须伦，男，1964年7月生（54岁），华中科技大学机械学院工业工程专业毕业，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书工程硕士，注册会计师。1984年8月参加工作，1990年10月加入中国共产党。曾任中国物资储运总公司副总经理，民航总局财务司副司长，中国国际航空公司副总裁、党委常委。2002年10月任中国国际航空公司常务副总裁、党委副书记；2004年9月任中国国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2004年12月任中国航空集团公司党组成员兼中国国际航空股份有限公司董事、总裁、党委副书记；2007年 2月任中国航空集团公司副总经理、党组成员；2008年12月任中国东方航空集团公司党组副书记、中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记；2011年10月任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理，中国东方航空股份有限公司总经理；2016年11月任中国东方航空集团公司董事、总经理、党组副书记；2016年12月兼中国东方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2019年 1月任中国南方航空集团有限公司董事、总经理、党组副书记；2019年 3月任中国南方航空集团有限公司董事、总经理、党组副书记兼中国南方航空股份有限公司总经理。
肖立新，男，1966年6月出生（52岁），广东省社会科学院经济研究所经济学专业毕业，硕士研究生学历，经济学硕士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师，持有中国注册会计师资格。1991年7月参加工作，1998年2月加入中国共产党。2001年3月任中国南方航空股份有限公司财务部副总经理；2002年 1月任中国南方航空股份有限公司财务部总经理、党总支副书记；2007年 2月任中国南方航空股份有限公司副总会计师兼财务部总经理；2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2008年 2月任中国南航集团财务有限公司总经理、党委书记；2015年3月任中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监；2016年10月任中国南方航空集团公司总会计师、党组成员，中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监；2017年11月任中国南方航空集团有限公司总会计师、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理、总会计师、财务总监、党委委员。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、汕头航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外（香港）有限公司董事。
章正荣，男，1962年9月出生（56岁），中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业、中共中央党校经济管理专业毕业，本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1982年2月参加工作，1988年4月加入中国共产党。曾任中国南
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书方航空(集团)公司飞行部飞行三大队副大队长、第四飞行大队副大队长、第一飞行大队大队长。2002年 5月任中国南方航空股份有限公司飞行部副总经理兼第一飞行大队大队长；2002年11月任中国南方航空股份有限公司航空安全监察部总经理；2004年5月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2007年 8月任中国南方航空股份有限公司总飞行师兼广州飞行部总经理、党委副书记；2009年 3月任中国南方航空股份有限公司总飞行师兼总值班经理室主任；2012年 4月任中国南方航空股份有限公司总飞行师、安全总监兼总值班经理室主任；2012年 7月任中国南方航空集团公司总飞行师兼航空安全部部长；2014年 4月任中国南方航空集团公司总飞行师、安全总监兼航空安全部部长；2016年 12月任中国南方航空集团公司总飞行师；2017年1月任中国南方航空集团公司总飞行师、中国南方航空股份有限公司运行总监；2017年 11月任中国南方航空集团公司总经理助理、中国南方航空股份有限公司运行总监；
2018年 6月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司运行总监；2018年 7月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司运行总监；2018年 8月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理、运行总监；2018年11月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员，中国南方航空股份有限公司副总经理。
罗来君，男，1971年 10月生（47岁），南京航空航天大学会计学专业毕业，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士。1993年 7月参加工作，1992年 9月加入中国共产党。曾任中国南方航空股份有限公司上海营业部财务部经理，财务部物资采购办公室副主任，贵州航空有限公司财务部副经理、经理。2003年 6月任贵州航空有限公司党委委员、财务总监兼财务部经理；2005年 6月任中国南方航空股份有限公司经营考核办公室主任；2005年11月任中国南方航空股份有限公司营销委副主任兼计划财务部总经理、党委委员；2009年 2月任中国南方航空股份有限公司货运部总经理、党委副书记；2012年 7月任中国南方航空股份有限公司大连分公司总经理、党委副书记；2016年11月任中国南方航空股份有限公司营销委常务副主任、党委副书记；2017年 8月任中国南方航空股份有限公司营销委主任、党委副书记；2019年 2月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员；2019年 3月任中国南方航空集团有限公司副总经理、党组成员、中国南方航空股份有限公司副总经理。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书任积东，男，1965年1月出生（54岁），南京航空学院动力工程系航空发动机设计专业毕业，本科学历，工学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1986年8月参加工作，1986年6月加入中国共产党。曾任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委，新疆航空公司副总经理、党委委员。2004年 6月任中国南方航空集团公司新疆航空公司党委书记、副总经理；2005年 1月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；
2005年 2月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2005年 3月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2007年 1月任中国南方航空股份有限公司党委常委，新疆分公司总经理、党委副书记；2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委；
2009年 5月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2018年 7月任中国南方航空股份有限公司副总经理。
程勇，男，1962年4月出生（56岁），中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业、中国民用航空飞行学院飞行技术专业毕业，本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），特级飞行员。1982年1月参加工作，1984年8月加入中国共产党。曾任中国北方航空公司沈阳飞行总队副总队长，中国北方航空公司天鹅航空有限责任公司副总经理，中国北方航空公司三亚有限公司总经理。2004年11月任中国南方航空集团公司北方公司总经理；2005年 1月任中国南方航空股份有限公司北方分公司总经理、党委副书记；2008年10月任辽宁省机场管理集团公司重组工作领导小组副组长、中国南方航空股份有限公司北方分公司总经理、党委副书记；2009年 1月任辽宁省机场管理集团公司重组工作领导小组副组长；2009年 4月任中国南方航空股份有限公司北京分公司总经理、党委副书记；2010年 4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼北京分公司总经理、党委副书记；2017年 7月任中国南方航空股份有限公司党委常委；2018年8月任中国南方航空股份有限公司副总经理。
王志学，男，1961年1月出生（58岁），民航十四航校飞机驾驶专业、中国民用航空飞行学院飞行技术专业毕业，本科学历，特级飞行员。1981年 2月参加工作，1980年 12月加入中国共产党。曾任中国南方航空（集团）汕头航空公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长，中国南方航空（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书管理部经理。2002年6月任中国南方航空（集团）汕头航空公司副总经理；2004年10月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2009年 2月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2012年 7月任中国南方航空股份有限公司总飞行师、党委常委；2012年8月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总飞行师、党委常委；2016年12月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委常委；2018年7月任中国南方航空股份有限公司副总经理；2019年 2月兼任厦门航空有限公司法定代表人、副董事长、总经理、党委副书记。目前还兼任珠海航空有限公司董事长、厦门航空有限公司总经理。
李彤彬，男，1961年 12月出生（57岁），东北大学工业电气自动化专业毕业，本科学历，海南大学经济管理学院工商管理硕士（MBA）、清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级工程师。1983年8月参加工作，1983年5月加入中国共产党。曾任中国北方航空公司机务工程部主任、飞机维修基地主任，中国北方航空公司吉林分公司总经理。2004年 9月任珠海航空有限公司副总经理、党委副书记；
2005年 1月任珠海航空有限公司总经理、党委副书记；2012年 4月任中国南方航空股份有限公司北方分公司党委书记、副总经理；2014年 4月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记；2015年 8月任中国南方航空股份有限公司总工程师、党委常委，机务工程部总经理、党委副书记；2015年 9月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师、党委常委，机务工程部总经理、党委副书记；
2016年12月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师、党委常委；2018年7月任中国南方航空股份有限公司副总经理、总工程师。目前还兼任沈阳北方飞机维修有限公司、广州飞机维修工程有限公司、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长。
苏亮，男，1962年4月出生（56岁），英国克兰菲尔德大学航空运输专业毕业，硕士研究生学历，理学硕士，工程师。1981年12月参加工作，1996年5月加入中国共产党。曾任中国南方航空（集团）深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；2003年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2005年11月任中国南方航空股份有限公
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书司董事会秘书，市场营销管理委员会副主任、党委委员；2006年 2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，董事会秘书办公室主任，市场营销管理委员会副主任、党委委员；2007年12月任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事，中国南航集团文化传媒股份有限公司、南航西澳飞行学院董事长。
陈威华，男，1966年 10月出生（52岁），北京大学法律学系法律学专业毕业，本科学历，法学学士，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），经济师，具有律师资格和企业法律顾问职业资格。1988年 7月参加工作，2001年 2月加入中国共产党。曾任中国南方航空（集团）公司法律事务处副处长，中国南方航空股份有限公司、南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2003年 12月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理；2017年 4月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问。目前还兼任厦门航空有限公司董事。
谢兵，男，1973年9月出生（45岁），南京航空航天大学民航学院运输管理专业、暨南大学管理学院硕士教育中心工商管理专业、英国伯明翰大学工商管理（国际银行与金融）专业毕业，硕士研究生学历，MBA、清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师，具有上交所上市公司董事会秘书资格、联交所公司秘书资格，为香港特许秘书公会会员及资深会士。1995年 7月参加工作，1994年 1月加入中国共产党。曾任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理，中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，董事会秘书办公室副主任；2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，董事会秘书办公室主任；2017年 4月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书，中国南方航空集团有限公司董秘局主任、中国南方航空股份有限公司董秘局主任。目前还兼任中国南航集团资本控股有限公司董事长、党委书记，南航国际融资租赁有限公司董事长，中央企业留学人员联谊会副会长，香港特许秘书公会理事等职务。
冯华南，男，1962年 11月出生（56岁），中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，北京航空航天大学自动化科学与电气工程学院航空工程专业工程硕士、清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），特级飞行员。1983年1月参加工作，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书1986年10月加入中国共产党。曾任中国南方航空（集团）公司珠海飞行训练中心主任，中国南方航空股份有限公司飞行部副总经理。1999年12月任中国南方航空股份有限公司飞行安全技术部总经理；2002年11月任中国南方航空股份有限公司飞行技术管理部总经理；2004年 9月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；2006年 2月任贵州航空有限公司总经理、党委副书记；2014年8月任中国南方航空股份有限公司安全总监。
目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司董事长。
郭建业，男，1962年 12月出生（56岁），中国民用航空飞行专科学校飞机驾驶专业、华南师范大学思想教育管理学系政治教育专业、中央党校经济管理专业毕业，中央党校研究生学历，哲学学士，政工师。1980年 5月参加工作，1986年 5月加入中国共产党。曾任民航中南管理局团委书记、宣传部副部长，民航中南管理局空中交通管理局政治处主任、副局长兼广东中南民航实业有限公司总经理，民航海南安全监督管理办公室副主任，民航河南安全监督管理办公室主任、党委书记，民航河南安全监督管理局局长、党委书记，民航中南地区管理局副局长、党委常委；2012年 7月任中国南方航空股份有限公司黑龙江分公司总经理、党委副书记；2014年 7月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记；2017年 1月任中国南方航空股份有限公司服务总监。目前还兼任深圳航空食品有限公司、广州南联航空食品有限公司、广州南航中免免税品有限公司、南航嘉源（广州）航空用品有限公司董事长。
罗明毫，男，1962年9月出生（56岁），中国民用航空飞行专科学校飞行驾驶专业、湖南省委党校经济学专业毕业，党校研究生学历,清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），二级飞行员。1982年 7月参加工作，1984年 12月加入中国共产党。曾任中国南方航空（集团）公司湖南公司飞行部副经理、北海营业部副经理，中国南方航空股份有限公司湖南分公司北海营业部经理。2002年 5月任中国南方航空股份有限公司湖南分公司副总经理；2006年12月任中国南方航空股份有限公司客舱部总经理、党委副书记；2010年12月任中国南方航空股份有限公司大连分公司总经理、党委副书记；2012年 7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2018年3月任中国南方航空股份有限公司总飞行师。
王仁杰，男，1964年 10月出生（54岁），中国人民解放军空军第一飞行学院飞机
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书驾驶专业、航空理论专业毕业，本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），二级飞行员。1983年6月参加工作，1990年12月加入中国共产党。
曾任中国南方航空股份有限公司飞行管理部副总经理，中国南方航空股份有限公司广州飞行部副总经理、党委委员，中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理。2014年8月任中国南方航空股份有限公司西安分公司总经理、党委副书记；2016年12月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2017年 2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理兼机关党工委委员；2017年 4月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2018年 5月任中国南方航空股份有限公司运行副总监；2018年 9月任中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司法律标准部党总支书记；2018年11月任中国南方航空股份有限公司运行总监，中国南方航空集团有限公司、中国南方航空股份有限公司法律标准部党总支书记。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截止本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|在本公司职务|兼职单位|与本公司关系|在兼职单位担任的职务|
|王昌顺|董事长、非执行董事|中国南方航空集团有限公司|控股股东|董事长、党组书记|
|李家世|监事|中国南方航空集团有限公司|控股股东|工会主席|
|章正荣|运行总监|中国南方航空集团有限公司|控股股东|党组成员、副总经理|
|毛 娟|监事|中国南方航空集团有限公司|控股股东|审计部总经理|
|肖立新|总会计师、财务总监|中国南方航空集团有限公司|控股股东|党组成员、总会计师|
|谢 兵|董事会秘书|中国南方航空集团有限公司|控股股东|董秘局主任|
|王仁杰|运行总监|中国南方航空集团有限公司|控股股东|法律标准部党总支书记|

2、在其他单位任职情况
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截止本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|顾惠忠|中国交通银行股份有限公司|监事|
|谭劲松|广州恒运企业集团股份有限公司|独立董事|
|谭劲松|中远海运特种运输股份有限公司|独立董事|
|谭劲松|上海莱士血液制品股份有限公司|独立董事|
|谭劲松|珠海华发实业股份有限公司|独立董事|
|焦树阁|CDH China Management Company Limited|董事兼总裁|
|焦树阁|福建南平南孚电池有限公司|董事长|
|焦树阁|海南清水湾旅业有限公司|董事长|
|焦树阁|海南阿罗哈酒店有限公司|董事长|
|焦树阁|上海青晨房地产开发有限公司|董事长|
|焦树阁|上海迈泰君奥生物技术有限公司（原：上海百安医星投资有限公司）|董事长|
|焦树阁|上海海思太科药业有限公司|董事长|
|焦树阁|上海迈泰亚博生物技术有限公司|董事长|
|焦树阁|上海百迈博制药有限公司|董事长|
|焦树阁|泰州迈博太科药业有限公司|董事长|
|焦树阁|泰州迈博太科生物技术有限公司|董事长|
|焦树阁|河南双汇投资发展股份有限公司|副董事长|
|焦树阁|内蒙古河套酒业集团股份有限公司|董事长|
|焦树阁|鼎晖股权投资管理（天津）有限公司|董事|
|焦树阁|北京太洋药业有限公司|董事|
|焦树阁|河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|董事|
|焦树阁|WH Group Limited|董事|
|焦树阁|United Global Food（US）Holdings,Inc|董事|
|焦树阁|Smithfield Foods,Inc|董事|
|焦树阁|Rotary Vortex Ltd|董事|
|焦树阁|九阳股份有限公司|董事|
|焦树阁|奇瑞汽车股份有限公司|董事|
|焦树阁|Mabtech Limited|董事|
|焦树阁|Mabtech Holdings Limited|董事|
|焦树阁|GeneMab Limited|董事|
|焦树阁|中国蒙牛乳业有限公司|独立董事|
|焦树阁|海南普利制药股份有限公司|董事|
|焦树阁|北京东方略生物医药科技股份有限公司|董事|
|焦树阁|天津维远投资管理有限公司|执行董事|
|焦树阁|宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司|执行董事、总经理|
|焦树阁|宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公司|执行董事、总经理|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|焦树阁|宁波亚丰电器有限公司（原：福建南平大丰电器有限公司）|执行董事、总经理|
|焦树阁|宁波亚锦电子科技股份有限公司|董事长、总经理|
|焦树阁|深圳市鼎晖创业投资管理有限公司|董事|
|焦树阁|芜湖正鼎投资管理有限公司|董事长|
|焦树阁|CP&CDH Capital Company Limited（正鼎资本有限公司）|董事|
|焦树阁|上海瑞有股权投资基金管理有限公司|董事|
|毛 娟|南龙国际货运有限公司|监事会主席|
|毛 娟|中国南航集团财务有限公司|监事|
|毛 娟|厦门航空有限公司|监事|
|张子芳|中国南方航空河南航空有限公司|董事长|
|肖立新|汕头航空有限公司|董事长|
|肖立新|贵州航空有限公司|董事长|
|肖立新|厦门航空有限公司|董事|
|肖立新|南航海外（香港）有限公司|董事|
|王志学|珠海航空有限公司|董事长|
|王志学|厦门航空有限公司|总经理|
|李彤彬|沈阳北方飞机维修有限公司|董事长|
|李彤彬|广州飞机维修工程有限公司|董事长|
|李彤彬|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|董事长|
|苏 亮|四川航空股份有限公司|董事|
|苏 亮|中国南航集团文化传媒股份有限公司|董事长|
|苏 亮|南航西澳飞行学院|董事长|
|陈威华|厦门航空有限公司|董事|
|谢 兵|中国南航集团资本控股有限公司|董事长|
|谢 兵|南航国际融资租赁有限公司|董事长|
|冯华南|珠海翔翼航空技术有限公司|董事长|
|郭建业|深圳航空食品有限公司|董事长|
|郭建业|广州南联航空食品有限公司|董事长|
|郭建业|广州南航中免免税品有限公司|董事长|
|郭建业|南航嘉源（广州）航空用品有限公司|董事长|

六、发行人主营业务情况
发行人是南航集团下属航空运输主业公司，是中国最大的航空运输企业之一，主要
从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、
航空器维修服务、国内外航空公司的代理业务以及航空配餐等服务。截至 2018年末，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书发行人是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。发行人以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，通过围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展模式，网络型航空公司形态逐步形成。
（一）发行人主营业务构成
目前，发行人的主营业务由客运、货运及邮运、其他业务构成。2016-2018年度，发行人主营业务收入及毛利率情况如下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、主营业务收入|||||||
|客运收入|12,803,800|90.70%|11,279,100|90.15%|10,250,200|90.97%|
|货运及邮运收入|1,002,600|7.10%|908,200|7.26%|719,100|6.38%|
|其他收入|309,500|2.19%|324,800|2.60%|297,900|2.64%|
|主营业务收入合计|14,115,900|100.00%|12,512,100|100.00%|11,267,200|100.00%|
|二、主营业务毛利润/毛利率|||||||
|主营业务毛利润|1,410,800|-|1,476,700|-|1,763,600|-|
|主营业务毛利率|9.99%|-|11.80%|-|15.65%|-|

最近三年，发行人营业收入基本稳定，2016年度、2017年度及2018年度，发行人实现主营业务收入1,126.72亿元、1,251.21亿元和1,411.59亿元。客运业务是发行人最主要的收入来源，2016-2018年度，发行人实现客运收入分别为1,025.02亿元、1,127.91亿元和1,280.38亿元，分别占主营业务收入的90.97%、90.15%和90.70%，报告期内，发行人客运收入呈现稳中有升态势，且客运收入达到主营业务收入的90%以上。受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。2016年度、2017年度及2018年度，公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分别6.38%、7.26%和7.10%。报告期内，公司货运及邮运业务经营稳定，收入保持平稳态势。
2016年度、2017年度及 2018年度，发行人主营业务毛利润分别为 176.36亿元、147.67亿元和141.08亿元，主营业务毛利率分别为15.65%、11.80%和9.99%。2016年，
发行人主营业务毛利率小幅下降，主要是由于国内经济增速放缓，市场需求减弱，价格
敏感旅客比重上升，为了应对市场竞争、保持市场份额，公司对票价水平进行了适当调
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书控，导致收入增幅较小，毛利率下降。2017年和2018年，发行人主营业务毛利率下降，主要是由于国际油价上涨，导致公司飞机营运服务成本大量增加。
（二）发行人的主营业务基本情况
发行人的经营范围包括：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传；七、进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；
商品零售批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）1、旅客运输业务
发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务，以及间接提供的机务检修、加油、配餐、客舱清洁、行李装卸等保障服务。发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括网络直销、在通航城市设立营业部、在机场航站楼设立售票点、开通电话销售服务中心等；代理销售渠道包括BSP(Billing and SettlementPlan)，即由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统代理人与非BSP的一般代理人。此外，发行人还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。
2016年度、2017年度及2018年度，载运量方面，发行人收费客公里（RPK）分别为206,105.64百万客公里、230,696.87百万客公里和259,193.80百万客公里；载运力方面，发行人可用座位公里(ASK)分别为 255,991.94百万客公里、280,645.72百万客公里和 314,420.95百万客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为80.50%、82.20%和82.44%，总体载运率分别为69.70%、71.27%和70.99%。报告期内，发行人客运收入以
及客运经营指标呈现稳中有升态势。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|一、载运量||||
|收费客公里(RPK)(百万)||||
|国内航线|178,972.96|160,427.72|144,979.57|
|港澳台航线|3,304.83|2,934.65|3,083.71|
|国际航线|76,916.01|67,334.50|58,042.36|
|合计|259,193.80|230,696.87|206,105.64|
|二、载运力||||
|可用座位公里(ASK)(百万)||||
|国内航线|216,160.94|194,354.34|179,655.46|
|港澳台航线|4,383.59|3,843.89|4,193.19|
|国际航线|93,876.41|82,447.49|72,143.29|
|合计|314,420.95|280,645.72|255,991.94|
|三、载运率||||
|客座率(RPK/ASK)(%)||||
|国内航线|82.80|82.54|80.70|
|港澳台航线|75.39|76.35|73.50|
|国际航线|81.93|81.67|80.50|
|平均|82.44|82.20|80.50|
|总体载运率(RTK/ATK)(%)||||
|国内航线|71.03|71.43|70.20|
|港澳台航线|62.63|63.23|59.50|
|国际航线|71.18|71.29|69.40|
|平均|70.99|71.27|69.70|

2017年，发行人旅客运输收入为人民币1,127.91亿元，占主营业务收入的比例为90.15%，比上年同期增加人民币 102.89亿元，同比上升10.04%。全年共实现旅客运输量1.26亿人次，连续39年位居国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位。
2018年，发行人旅客运输收入为人民币1,280.38亿元，占主营业务收入的比例为90.70%，比上年同期增加人民币 152.47亿元，同比上升13.52%。全年共实现旅客运输量1.40亿人次，比上年同期增加10.76%。
2、货邮运输业务
发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸
载、分拣核对、到货通知、交付货物等。与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书销售与代理销售两种渠道，但主要是与独立的货运代理人进行业务合作，如DHL、金鹰国际货运代理等全球性的运输及物流公司，中外运、大通国际运输有限公司等拥有广泛国内销售网络的集团企业，以及其他区域性的代理商等。
2017年，货邮运输收入为人民币90.82亿元，占主营业务收入的比例为7.26%，比上年同期增加人民币18.91亿元，比上年同期增加26.30%；货邮运周转量为7,008.83百万吨公里，比上年同期增长12.64%；每收费货邮吨公里收益为人民币1.30元，比上年同期增加12.07%。在中国进出口下滑的环境下，发行人紧抓市场热点，努力探寻新型业务，实现了货机持续减亏。此外，发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源。
2018年，货邮运输收入为人民币100.26亿元，占主营业务收入的比例为7.10%，比上年同期增加人民币9.44亿元，比上年同期增加10.39%；货邮运周转量为7,533.05百万吨公里，比上年同期增长7.40%；每收费货邮吨公里收益为人民币1.33元，比上年同期增加2.31%。
七、发行人所处行业状况
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56航空运输业”。
（一）行业概况
1、民航业管制概况
民航业具有高投入、高风险、高科技和低利润的特点，是一个兼具公共事业性质的生产服务型行业。各国政府均不同程度的对航空市场进行管制，导致航空市场结构普遍为寡头垄断市场。受公共航空运输准入管制和政府干预的影响，我国的民航市场结构经历了从高度集中到逐步分散，再次高度集中，重新逐步分散的变动。上世纪 80年代，改变军队建制，民航踏上企业化道路；1987-1992年，民航完成了以管理局与航空公司、机场分立的管理体制改革，行业发展引入了竞争机制，国有骨干航空公司纷纷扩张，运
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书力不断增长，航运供需失衡导致1998年全行业首次大规模亏损。2002-2004年，民航业进入兼并重组阶段，组建了现今的南方航空、中国国航、东方航空三大航空运输集团，同时机场属地化管理等体制改革得到推进。2005年 2月国务院颁布了《关于鼓励和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，民航局也出台《国内投资民用航空业规定》，一批民营资本开始进入民航业，包括奥凯、鹰联、春秋、华夏、吉祥等10余家民营和民营控股航空公司相继成立。随着我国加入世贸组织，贸易出口额的急剧攀升，催生了全货运航空公司的诞生，包括长城、翡翠、银河和扬子江、上货航等。但迫于专业技术人员、空域资源和机场保障能力等资源瓶颈的限制，民航局于 2007年 7月暂停受理新设航空公司的申请。2013年，民航局重启中断 6年的新成立航空公司审批，截至2018年3月末，我国运输航空公司达到58家。
2、民航业经营情况
尽管受到了全球经济增速放缓以及国际经贸关系紧张等因素的影响，全球航空运输业依然保持较高速度的增长。根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估数据，2018年全球航空旅客周转量较2017年增长6.5%，货邮周转量较2017年增长4.1%；全球旅客运输量约43.4亿人次，同比增长6.1%，全年平均客座率达到81.9%。
2018年，中国民航全面推进"十三五"规划实施，民航安全态势保持平稳，航空客运市场需求旺盛，据民航局发布的数据，2018年，民航运输业年完成运输总周转量1,206.4亿吨公里，同比增长11.4%，旅客周转量10,711.6亿人公里，同比增长12.6%，旅客运输量6.1亿人次，同比增长10.9%，保持了两位数的增长；货邮周转量262.4亿吨公里，同比增长7.7%，货邮运输量 738.5万吨，同比增长4.6%。2019年，中国民航业预期旅客运输量指标突破6.8亿人次，同比增长11.0%。
从民航业的经营状况来看，国内航空运输业总体保持平稳增长，运输总周转量在2006年已位居全球第二，成为仅次于美国的航空运输系统。2006-2017年，航班起降架次持续增长，2017年达到1024.90万架，同比增长10.90%；民航运输总周转量增速均保持两位数增长，仅有两次低于两位数：2003年，因“SARS”导致民航运输陷入低谷，当年总周转量增速下滑至-0.43%；2008年金融危机及连续的自然灾害（雪灾及地震）等致使当年增速出现较大程度下降，增速仅为3.26%。总体上，2006-2017年我国民航
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书客运周转量保持了13.60%的年均增长率，远高于同期全球民航业增速。根据中国民航局公布的数据，2017年中国民航市场需求旺盛，全行业完成运输总周转量 1,083亿吨公里、旅客运输量5.5亿人次、货邮运输量705.80万吨，同比分别增长12.5%、13%、5.7%；实现客座率85.4%，为近年最高水平。北京首都、上海浦东、广州白云等机场国际枢纽功能增强，国际航班量同比分别提高4.7%、5.5%和16.9%；区域枢纽机场发展迅猛，全国千万级机场达到 32个。支线航空发展迅速，支线机场旅客吞吐量增速快于全国平均增速 11.4个百分点。航空货运增长强劲，货邮周转量同比增长9.6%，特别是国际航线货邮周转量和运输量同比分别增长13.3%、14.3%。分市场看，国内出行需求旺盛，量价齐升；国际/地区出行远程航线与中短程航线效益分化严重，远程航线运力供过于求、品质稀释严重；中短程航线如台湾、日本、韩国等效益较好，日本、中东效益同比改善较多。
随着近年来航空市场需求结构发生了较大变化，航空公司也在不断调整经营策略，纷纷引进新飞机以扩大运力，特别是 2012年开始，引进以大中型飞机为主的步伐明显加快，民航运力出现高速增长，2012-2017年民航运输期末架数分别为 1,941架、2,145架、2,370架、2,645架、2,950架和 3,296架，年复合增长率约11.17%。大中型飞机运力的快速投放导致国际航线出现难以消化的局面，国内航空公司不得不暂时将其分配到国内航线上，导致国内民航业出现了一定程度的运力过剩问题。由此，航空公司开始关注一些具有增长潜力的支线运输，尤其是在地方政府开始积极实施航线补贴等政策后，更是加快了航空公司对支线市场的关注与运力的投放。2017年，我国内地各航空公司引进飞机424架，客机407架，货机17架。
从运营效率上看，2015-2017年民航业在册运输飞机平均日利用率分别为9.49小时、9.41小时和9.49小时，利用率呈波动趋势，未出现明显改变；正班客座率保持在80.00%以上，分别为82.10%、82.60%和83.20%；载运率分别为72.20%、72.70%和73.50%，行业整体运营效率维持在较高水平。2015-2017年，我国民航业运营效率指标如下表：
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|指标|2015年|2016年|2017年|
|定期航班航线数（条）|3,326|3,794|4,418|
|定期航班国内通航城市数 2（个）|204|214|224|

2不含港澳台地区
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|指标|2015年|2016年|2017年|
|民航全行业运输飞机期末架数（架）|2,650|2,950|3,296|
|国内定期航班通航机场数（个）|210|216|229|
|一、飞机日利用率||||
|平均（小时/日）|9.49|9.41|9.49|
|大中型飞机（小时/日）|9.66|9.57|9.63|
|小型飞机（小时/日）|6.58|6.64|7.04|
|二、航班效率||||
|正班客座率（%）|82.10|82.60|83.20|
|正班载运率（%）|72.20|72.70|73.50|

资料来源：2015年~2017年《民航行业发展统计公报》、《2017年民航机场生产统计公报》。
总体来说，近年来民航运输市场保持增长态势。十二五期间，中国民航业实现了持续快速发展，运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量年均增长率分别为9.60%、10.40%和2.30%，全行业保持连续盈利，航空运输规模稳居全球第二。2017年，全行业保持较快发展速度，完成运输总周转量 1,083.08亿吨公里，旅客运输量 5.52亿人次，货邮运输量 705.90万吨。伴随着我国经济发展进入新常态，国家积极培育新增长点，优化经济发展空间格局，重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，为民航业的发展提供了难得的发展机遇。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放；
随着新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，我国航空运输业有望继续保持较高的增长速度预计到 2020年，我国航空服务范围将覆盖我国93.2%的地级市、89%的县级行政单元，国际航空线条数和国际通航城市预计可实现成倍增长，民航运输飞机期末在册架数将达到4,253架，民用航空运输机场数量将突破 250个；民航旅客运输量将达到 7.1亿人次；民航营业收入将达到 8,392亿元。
3、影响行业发展的重要因素
（1）航空燃油
燃油成本是航空公司的主要成本之一，目前占航空公司总成本的比例超过40%，燃油价格的波动直接影响航空运输业的经营业绩。自我国成品油价格形成机制改革以来，国内成品油价格与国际原油价格的联系愈加紧密。国际油价受美国货币政策、原油主产
区政治经济形势等多方面因素的影响，波动性较大，这使我国航空公司始终面临较大的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书成本控制压力。2009年11月，民航局开始实行国内航线旅客运输燃油附加费和航空燃油的联动机制，在一定基准油价基础上灵活调整收取燃油附加，在一定程度上弱化了燃油价格上涨对航空公司成本的影响。
2014年 10月以来，国际油价开始大幅下挫，但由于下滑时间处于年尾，对 2014年整体油价水平影响不大，WTI原油均价为92.91美元/桶，同比下降5.24%，新加坡航空煤油均价为112.49美元/桶，同比下降8.49%。2015年，国际油价继续惯性下滑，全年WTI原油均价为48.76美元/桶，同比下降47.52%，新加坡航空煤油均价为64.68美元/桶，同比下降42.90%。2016年，国际油价开始小幅回升，但正处于低位，全年WTI原油均价为 43.47美元/桶，同比下降10.85%，新加坡航空煤油均价为 52.99美元/桶，同比下降18.07%。2017年，国际油价继续上涨，全年WTI原油均价为50.87美元/桶，同比上升17.02%，新加坡航空煤油均价为65.34美元/桶，同比上升23.31%。国际航油价格变动情况如下：
资料来源：Wind资讯
2016年受国际原油输出组织减产影响，国际油价呈现探底回升走势，航空公司燃油成本随之大幅上升。2017年以来，受 OPEC减产、需求回升及库存下滑等影响，原油供给过剩缓和，国际油价温和上涨。受国际油价影响，国内航油价格尤其在下半年出现较为明显的上涨。2017年 7月，中国进口航空煤油税后价格跌至底部，为 3,117元/吨，此后便一直处于上升区间，12月的价格已至3,913元/吨，较最低点大涨25.24%。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2018年上半年原油价格整体温和上涨，预计2018年下半年全球原油需求将呈现持续回升态势，国际油价稳中有升将是大概率事件。由于航油成本是公司的主要营运成本，航油价格上涨带来的航油成本增加将直接影响公司的业绩表现。
（2）汇率与利率
我国航空公司的飞机、发动机大多从国外购买或融资性租赁，据《2014年中国内地飞机运营情况报告》，空客和波音两大飞机制造商占据着中国内地客机市场份额的93.36%，即使在我国C919客机研发成功的情况下，未来一段时间内也较难改变国内民航市场以进口国外民航客机为主的局面。因此，美元成为航空采购与海外航线经营结算的主要货币，航空公司普遍背负大量美元债务，财务费用对人民币兑美元汇率和美元利率敏感度很高。
自2005年7月人民币汇率改革以来，人民币一直保持走强态势，但在国内经济增长持续放缓背景下，2014年人民币兑美元中间价出现了汇改以来首次年度下降，即期汇率全年累计下跌1,501个基点，贬值2.42%，2015年贬值6.10%，2016年再贬值6.39%，国内航空公司账面承受一定的汇兑损失。受美国经济走势和美联储加息预期影响，双边波动行情将延续。2015年11月30日，IMF宣布正式将人民币纳入SDR，短期内各国对人民币配置需求增大，人民币汇率短期升值，但是实际影响效果仍需要取决于各国央行的态度；长期来看，央行在推进人民币国际化、市场化的进程中会逐步减少维稳干预，人民币或将继续呈贬值走势。美元对人民币中间价走势情况如下：
资料来源：Wind资讯
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 2017年，受国内经济企稳回升，跨境资金流动趋于平衡，美联储加息、缩表及税改等综合影响，人民币汇率先贬后升，人民币兑美元汇率中间价全年大幅升值6.1%。
2018年上半年，由于中美贸易战的影响，人民币对美元贬值压力不断增加；预计 2018年下半年开始，资本回流美国动力较大，同时我国贸易顺差仍在收窄，从经常项目和资本项目两方面来看，外汇储备仍有下行趋势，人民币兑美元贬值压力依然存在。虽然国内主要航空公司过往已通过提高人民币负债比例降低汇率波动风险，但由于行业特点，仍将长期维持一定规模的外币负债（主要为美元负债），汇率波动仍会在一定程度上影响航空公司的业绩表现。
同时，2017年下半年以来，我国货币政策日趋稳健，金融去杠杆明显，信贷规模管控较为严格，使得航空公司无论是从银行间融资，还是通过债券市场直接融资等，利率均较此前有所提高，增加了企业融资成本。
（3）政府补贴收入
航空业的公共事业性质决定了其行业利润率水平较低，对地方政府补贴收入依赖较大，航线航班补贴收入是各航空公司利润的主要来源。为开通航线带动地区的招商引资，地方政府往往会重金补贴航企。2018年，中国国航、南方航空、东方航空计入利润表的政府补助分别为 31.34亿元、44.45亿元和 47.46亿元，占当期利润总额的31.34%、99.06%和121.69%。
2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着，从 2015年开始，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到较大限制，在一定程度上会给民航业带来困难，但从长远来看，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。
（二）发行人面临的主要竞争状况
1、三大航空竞争情况
我国民航业市场中，南方航空、中国国航、东方航空在国内主要优势航线和时刻资
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书源上具有历史积累，并且在航班调整上具有优先选择权，其在航空市场上的主导地位明显，三大航空公司占据了国内航空客货运输市场较大份额。
三家航空公司总部分设在京、沪、穗三地，并以总部所在地为枢纽搭建航线网络。
受城市规划、地理区位、发展进程等因素的影响，北京作为政治中心，同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业，拥有较多的公务、商务旅客资源；上海则以打造国际金融中心为目标快速发展，国际交往活动日益频繁；广州处于我国经济开放最早的珠三角地区，区域内紧邻香港、澳门、深圳、珠海等口岸城市，运输市场竞争较为激烈。
在国际及地区航线经营方面，三家航空公司各有侧重，其中东方航空已加入全球三大航空联盟中的“天合联盟”，中国国航则加入“星空联盟”。但总体来说，三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距，在国际市场中的整体份额较小。
发行人作为我国三大航空公司之一，航空运输市场占有率很高。截至2018年底，本公司运营包括波音787、777、747、737系列，空客380、330、320系列等型号客货运输飞机840架。2018年，本公司旅客运输量近1.40亿人次，连续40年居中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三。国内三大航空公司2018年主要经营指标如下表：
单位：亿人公里、亿人次、位
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|企业名称|市场份额（%）||飞机架数（架）|可用座位公里（ASK）（百万）|旅客周转量||旅客运输量||
||旅客周转量|旅客运输量|||数额|排名|数额|排名|
|国际航空|20.59|18.03|669|273,600.29|2,205.28|2|1.10|3|
|南方航空|24.20|22.95|840|314,420.95|2,591.94|1|1.40|1|
|东方航空|18.81|19.84|692|244,841.00|2,014.86|3|1.21|2|

资料来源：各公司年度报告
2、航空准入放松
从同业竞争来看，自 2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2018年末，我国运输航空公司达到60家，比上年底增加2家。航空公司数量整体出现
上升趋势，未来市场竞争加剧。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书3、低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。
根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
4、高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在400至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。
总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发展，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
（三）经营方针及战略
公司战略目标是“三个一流”：一流的安全品质、一流的盈利能力、一流的品牌形象；战略布局是打造广州—北京“双枢纽”；战略取向是推动“四化”：规范化、一体化、智能化、国际化发展；治理体系由党的领导、治理结构、战略管理、市场机制和企业文化五个体系构成；保障能力是加强“条件、资源、环境”三个方面的保障。
为优化管控模式，提高资源配置效率，公司提出“大运行建设”方案，以推进总部和分支机构职能优化协同高效为着力点，理清权责边界，调动积极性，聚焦质量效率提
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书升，构建集中管控、高效决策、沟通顺畅、系统联动的大运行体系，在公司的统一调配下协调行动，增强合力，进一步夯实安全管理基础，全面提高公司发展质量和效率，推动高质量发展。
至“十三五”期末，公司将建设成为年客运量 1.6亿人次左右，货邮运输量超过 200万吨的大型国际化规模网络型航空公司。
（四）发行人的竞争优势
1、强大完善的规模化、网络化优势
公司机队规模位居全国首位，机队性能先进；航线网络最密集，形成了密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；年旅客运输量最多，是国内首个运输量过亿的航空公司。公司现有北京、深圳等 16家分公司和厦门航空等 8家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有22个国内营业部和遍布各大洲的69个国外办事处，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部和办事处为主的点面结合的销售网络。
2、不断强化以广州为核心的枢纽运营管理能力
公司的战略转型主要是围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接，创造新的盈利模式和发展方式，网络型航空公司形态逐步形成。2018年南航进一步完善国际布局，新开广州至罗马、拉合尔航线，并对广州往返多伦多、普吉、槟城、富国岛、兰卡威、巴厘岛、阿德莱德等航线进行加密，国际及地区航线达56条。截至2018年底，南航在广州投入飞机超过200架。目前，广州枢纽已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局；广州枢纽中转旅客人数及收入保持增长态势，枢纽效应持续显现。
3、矩阵式管理模式下的资源协调能力
公司具有多基地、多枢纽、多机型、大机队等规模特点，公司已初步形成“总部管总，分子公司、区域营销中心、营业部、办事处主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，资源配置更加高效。公司对
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书标国际先进，优化管控模式，启动实施大运行建设，完成飞行总队、新运行指挥中心、总务和不动产管理部组建，总部集中运行平台（AOC）和属地集中运行平台（GOC）开始运行；深化营销领域改革，成立市场发展部、数据服务部，设立华北、华东区域营销中心，试点推行项目经理制和客户经理制，管控格局初步成型。
4、争创世界一流的品牌服务水平
为打造一流的国际服务品牌，公司不断改进服务质量，通过对标SKYTRAX向世界一流水平看齐，品牌影响力在国内外持续提升。公司不断改进机上餐食和娱乐，推进机上WIFI项目，完善会员服务和维护，建立健全服务闭环管理机制，整体服务水平稳中有升，开通中国民航首条人体器官绿色通道、推出第一家“机上医疗志愿者”服务等。
南航全面履行重大任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显，获评“Skytrax”2018年全球最杰出进步航空公司。
5、全面领先的信息化技术水平
公司十分重视企业的信息化建设，拥有超过1,000人的信息化人才队伍，为相关研发工作奠定了坚实的人才基础，新版官网、移动APP、微信平台、B2B等多个IT系统建设改造，形成了客运营销、运行控制、空地服务、航空安全、货运、企业管理和公共平台等系统，有力支持了公司战略转型和业务发展，取得了行业内普遍认可的信息化建设成就，其中“中国南方航空”微博、微信账号获评 2018年度中央企业最具影响力新媒体账号。2016年起，南航全面推动“互联网+”战略，实施“南航e行”电商平台建设，全力打造移动客户端全流程一站式服务平台，为尽快实现“一机在手、全程无忧”的目标，2018年“南航e行”功能基本实现全覆盖，社交媒体粉丝超过 3,200万，APP累计激活达4,000万，关键指标保持行业领先。
除此以外，公司还积极进驻北京新机场，组建雄安航空，将围绕新机场全力打造北京核心枢纽，按照承担北京新机场航空旅客业务量40%的目标，建设覆盖国际国内的航线网络。按照发展规划，到 2025年，公司预计在北京新机场投放飞机 250架，日起降航班超过900班次。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、行业与上、下游行业之间的关联性
航空运输的上游行业主要包括航空制造业、航空维修业以及航空煤油业等。目前国内飞机、发动机等关键设备基本来源于进口，干线飞机供应商主要为波音和空客两家公司，支线主要为为巴西航空工业公司、加拿大庞巴迪公司、美国仙童飞机公司；航空维修有50%左右的市场靠国外市场实现。国内航空制造、维修业和航空运输业存在严重“断链”，尚未形成完整的民航产业链。而国内航空燃油的供给方为中航油股份有限公司及地方与中航油合资的航空油料公司，飞机在国外机场加油的燃油主要供给方是BP、SHELL和CHEVRON等国际油料公司。航空运输与上游产业相关性强，航空制造和航油价格变动直接影响采购、租赁成本，在很大程度上决定了航空运输业的业绩提升。同时作为资本密集型行业，飞机大部分采用租赁形式采购，航空运输业有赖于航空租赁业的发展程度，同时航空运输租赁需求也会刺激航空租赁业的兴起。
航空运输业的下游产业则主要包括机场、酒店、餐饮、旅游等行业，其中机场行业与航空运输业的关联度较高，航空运输业的快速发展会带动了机场行业规模不断扩大；
旅游、酒店、餐饮等受地区经济的影响，与航空运输业有一定的关联性，航空运输业往往会带动当地酒店、餐饮、旅游等消费水平，而旅游、商务出行会在一定程度上刺激航空运输业的发展。
2、发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截止本募集说明书签署日，发行人拥有中国民用航空局颁发的公共航空运输企业经营许可证（民航运企字第 003号），有效期至 2020年 5月 16日；中国民用航空中南地区管理局颁发的通用航空企业经营许可证（民航通企字第 092号），有效期至2019年5月30日；中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证，有效期至2019年 8月 20日；以及控股子公司广州南联航空食品有限公司拥有中国国境口岸食品生产经营单位卫生许可证，有效期至2020年8月10日。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书八、发行人关联交易情况
（一）关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
截至2018年末，南航集团直接持有发行人36.92%的股份，间接持有发行人13.62%的股份，为发行人控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有南航集团100.00%股权，是发行人实际控制人。
2、发行人的子公司情况
截至2018年末，发行人主要子公司的情况如下：
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|公司名称|持股比例|业务性质|持股关系|
|厦门航空有限公司|55.00%|航空运输|直接持股|
|汕头航空有限公司|60.00%|航空运输|直接持股|
|珠海航空有限公司|60.00%|航空运输|直接持股|
|贵州航空有限公司|60.00%|航空运输|直接持股|
|重庆航空有限责任公司|60.00%|航空运输|直接持股|
|中国南方航空河南航空有限公司|60.00%|航空运输|直接持股|
|广州白云国际物流有限公司|61.00%|物流服务|直接持股|
|广州南联航空食品有限公司|70.50%|航空配餐|直接持股|
|南航通用航空有限公司|100.00%|通用航空|直接持股|
|中国南方航空雄安航空有限公司|100.00%|航空运输|直接持股|
|南龙国际货运有限公司|51.00%|货运服务|直接持股|
|中国南航集团进出口贸易有限公司|100.00%|进出口贸易代理服务|直接持股|
|北京南航地面服务有限公司|100.00%|地面服务|直接持股|
|珠海翔翼航空技术有限公司|100.00%|飞行模拟服务|直接持股|
|西澳飞行学院|84.30%|飞行员培训服务|直接持股|

3、发行人的合营和联营企业情况
截至2018年末，本公司主要合营企业和联营情况如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|公司名称|持股比例|业务性质|持股关系|
|广州飞机维修工程|50.00%|飞机维修及维护|直接持股|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|50.00%|发动机维修及维护|直接持股|
|中国南航集团财务有限公司|33.98%|提供金融服务|直接持股25.28%，间接持股8.70%|
|四川航空股份有限公司|39.00%|航空运输|直接持股|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|40.00%|广告制作代理|直接持股|
|沈阳空港物流有限公司|45.00%|机场地面服务|直接持股|
|新疆民航实业管理有限责任公司|42.80%|物业管理与公共设施维修|直接持股|

4、其他重要关联方情况关联方交易情况
截至2018年末，本公司其他关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与发行人关系|
|中国南航集团地勤有限公司|与本公司属同一控股股东控制的公司，即南航集团的子公司|
|中国南航集团物业管理有限公司|与本公司属同一控股股东控制的公司，即南航集团的子公司|
|南航国际融资租赁有限公司|与本公司属同一控股股东控制的公司，即南航集团的子公司|
|广州南航建设有限公司|与本公司属同一控股股东控制的公司，即南航集团的子公司|
|深圳航空食品有限公司|本公司控股股东的联营公司，即南航集团的联营公司|
|中海南航建设开发有限公司|本公司控股股东的联营公司，即南航集团的联营公司|
|中国航空器材有限公司|本公司控股股东的联营公司，即南航集团的联营公司|
|中国民航信息网络股份有限公司|由本公司的关键管理人员担任非执行董事的公司|
|广东南航明珠航空服务有限公司|由本公司的关键管理人员担任董事长的公司|
|凤凰卫视控股有限公司|由本公司的独立董事担任董事局主席兼行政总裁的公司，2018 年12 月起，该公司已不再是发行人的关联方|

5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）关联交易决策
发行人制定的《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》中，对关联交易的决策权限、审议程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、关联交易的决策权限
根据上市地规则可豁免或已申请豁免的关联交易，不需要履行关联交易审批程序，按一般合同进行。公司与关联人发生的交易金额高于300万港币的关联交易且占净资产比率为0.5%以下，应提交独立董事及公司审计与风险管理委员会审核后报公司董事会批准。公司与关联人拟发生的下列关联交易应当提交董事会批准后及时披露（上市公司提供担保的除外）：
（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为0.5%以上的关联交易；或资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为0.1%以上的关联交易（所有测试指标均小于1%且该关联交易纯粹因涉及附属公司层面关联人的；或所有测试指标小于5%且总交易金额小于 300万港币的除外）。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除需提交董事会批准并及时披露外，还应当提交股东大会审批：
（1）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达成的关联交易，其交易总额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值为5%以上；
或者其资产比率、收益比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为5%以上（所有测试指标均小于25%且总交易金额小于1,000万港币的除外）。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（2）公司为关联人提供担保。
（3）关联交易协议没有总交易金额的。
（4）其他需要股东大会审批的关联交易事项。
2、关联交易的审议程序
须由董事会审批的关联交易，按下列程序呈报：
（1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方案，并经公司法律部审核后，报公司管理层审批。
（2）公司管理层审批通过后，公司董秘局将各部门提交的议案报请独立董事和审计委员会审批。
（3）公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允性发表事前认可独立意见，并予以披露。
公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司独立董事及审计与风险管理委员会在必要时可要求公司管理层就其提交的议案提供支持性文件和资料，并按上市地上市规则聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
（4）公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对公司管理层提出的并经独立董事和审计与风险管理委员会审议后的议案进行表决。
须股东大会审批的关联交易，在公司董事会审议通过后，由公司董事会向股东大会提出议案。董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东大会进行表决。
上述事项审议通过后，由公司董秘局按照公司上市地证券交易所有关规定予以披露。公司购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易应由股东大会批准。
在此种情况下，公司除需公告溢价原因外，还应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他便利的投票方式，并应当根据公司上市地证券交易所的有关规定履行相应程序。
3、定价机制
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司确认关联交易定价时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的商业原则，原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式予以确认该等收费标准。上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
但在上述定价基础上，应清楚列明关联交易的定价条款或定价政策，比如定额对价、预定程式或固定的单位价格，尤其对市场价格应有清晰界定，不可仅使用上述原则规定。
（三）关联方交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2016-2018年，发行人及其子公司的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|关联交易定价政策|2018年度|2017年度|2016年度|
|关键管理人员|支付关键管理人员劳务薪酬||1,700|1,400|1,000|
|中国南航集团地勤有限公司|销售代理费|(i)|1,400|4,400|9,900|
|中国南航集团地勤有限公司|货物处理费|(ii)|11,100|11,200|11,700|
|中国南航集团地勤有限公司|交通运输服务费|(iii)|1,000|-|-|
|中国南航集团物业管理有限公司|物业管理及修缮费|(iv)|10,600|7,000|7,000|
|广州飞机维修工程有限公司|采购维修材料|(v)|8,100|6,800|4,100|
|广州飞机维修工程有限公司|维修费|(vi)|255,100|238,800|202,000|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|关联交易定价政策|2018年度|2017年度|2016年度|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|维修费|(vii)|197,000|153,700|187,700|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|广告制作代理及宣传服务费|(viii)|10,500|7,000|7,100|
|中国民航信息网络股份有限公司|电脑订座费及网络费|(ix)|59,200|57,600|52,300|
|China Southern West AustralianFlying College Pty Limited|飞行训练费|(x)|-|3,600|11,000|
|深圳航空食品有限公司|航空配餐费|(xi)|13,500|12,500|12,400|
|沈阳空港物流有限公司|地面服务支出|(xii)|2,100|1,800|1,700|
|中海南航建设开发有限公司|采购固定资产|(xiii)|16,000|-|5,600|
|珠海翔翼航空技术有限公司|模拟飞行训练服务费|(xiv)|-|19,400|34,200|
|北京空港配餐有限公司|航空配餐费|(xv)|9,800|10,900|11,500|
|北京空港航空地面服务有限公司|地面服务支出|(xvi)|10,200|10,500|10,300|
|沈阳北方飞机维修有限公司|维修费|(xvii)|6,000|3,600|1,200|
|凤凰卫视控股有限公司|广告制作代理及宣传服务费|(xviii)|1,000|1,000|900|
|广东南航明珠航空服务有限公司|采购机供品|(xix)|4,800|3,900|3,600|
|广东南航明珠航空服务有限公司|食堂服务费|(xx)|1,900|1,500|-|
|新疆民航实业管理有限责任公司|物业管理费|(xxi)|2,800|2,600|-|
|中国航空器材有限公司|采购维修材料及航材租赁费|(xxii)|9,800|4,300|-|
|中国航空器材有限公司|软件开发服务费|(xiii)|500|400|-|
|其他|接受劳务及销售商品|-|900|1,900|1,600|

注：
(i)销售代理费是指就中国南航集团地勤有限公司替发行人代理客运机票及航空货物运输销售而向其支付的销售代理费。销售代理费的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
(ii)货物处理费是指就中国南航集团地勤有限公司替发行人处理货物而向其支付的货物处理费。货物处理费的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
(iii)交通运输服务费是指就南航地勤为发行人提供交通运输服务而向其支付的服务费。交通运输服务费的收费标准参考市场一般水平拟定。
(iv)物业管理及修缮费是指就南航物业公司向发行人提供物业管理服务向其支付的物业管理及修缮费。物业管理及修缮费的收费标准按不高于独立第三方的价格确定。该关联交易已经董事会批准。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 (v)采购维修材料费是指就广州飞机维修工程向发行人出售飞机维护及维修所需的航材而向其支付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由本公司管理层批准。
(vi)维修费是指就广州飞机维修工程向发行人提供飞机维护及维修服务而向其支付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。
(vii)维修费是指就珠海摩天宇向发行人提供发动机维护及维修服务而向其支付的费用。上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。
(viii)广告制作代理及宣传服务费是指文化传媒公司为发行人提供的广告代理业务、媒体制作及宣传服务而收取的费用。收费参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
(ix)电脑订座费及网络费是指中航信向发行人提供电脑订座服务及网络服务而收取的费用。其收费标准参照中国民用航空总局现行有关规定拟定。
(x)发行人原合营公司西澳飞行学院向发行人提供飞行学员飞行培训服务费用，收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由本公司管理层批准。于2018年11月发行人取得对西澳飞行学院的控制权，自此西澳飞行学院成为发行人的控股子公司。
(xi)航空配餐费是指就深圳航食向发行人提供航空配餐而向其支付的费用。配餐单价是按市场价格拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由董事会批准。
(xii)地面服务支出是指就沈阳空港物流向发行人提供地面物流服务而向其支付的费用。物流服务收费是按市场价格拟定。
(xiii)采购固定资产是指就中海南航建设开发有限公司向发行人出售位于珠海及新疆的办公用房而向其支付的采购成本。
(xiv)发行人的原合营公司珠海翔翼向发行人提供模拟飞行训练服务。模拟飞行训练服务收费参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由本公司管理层批准。于 2017年7月本公司取得珠海翔翼剩余49%的股权，自此珠海翔翼成为发行人的全资子公司。
(xv)航空配餐费是指就北京空港配餐向发行人提供航空配餐而向其支付的费用。配餐单价是按市场价格拟定。
(xvi)地面服务支出是指北京空港地服向发行人提供首都机场内旅客、行李、货物服务而向其支付的费用。地面服务收费是参照中国民用航空局现行有关规定及市场价格拟定。
(xvii)维修费是指就沈阳北方飞机维修向发行人提供飞机维护及维修服务而向其支付的费用。
上述关联交易的收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已按一般正常商业交易审批程序，由本公司管理层批准。
(xviii)广告制作代理及宣传服务费是指凤凰卫视为发行人提供广告代理业务、媒体制作及宣传服务而收取的费用。收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。自 2018年 12月起，凤凰卫视不再是发行人关联方。
(xix)采购机供品是指广东南航明珠向发行人提供机供品而向其支付的费用。收费参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。
(xx)食堂服务费是指广东南航明珠为发行人食堂提供服务而向其支付的费用。该关联交易已经董事会批准。
(xxi)物业管理费是指新疆实业为发行人提供公共设施维护、采暖等物业服务而向其支付的费用。收费标准参考市场一般水平拟定。
(xxii)采购维修材料及航材租赁费是指就中国航空器材向发行人出售维修材料及出租航空器材而向其支付的费用，收费标准参考市场一般水平拟定。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 (xxiii)软件开发服务费是指发行人接受中国航空器材提供的软件开发服务而向其支付的费用，收费标准参考市场一般水平拟定。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
2016-2018年，发行人及其子公司的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|关联交易定价政策|2018年度|2017年度|2016年度|
|四川航空股份有限公司|飞机维修收入及地面服务收入|(i)|2,000|400|1,500|
|四川航空股份有限公司|航空配餐收入|(ii)|1,600|2,600|2,300|
|中国南航集团地勤有限公司|延伸服务收入|(iii)|100|100|100|
|中国南航集团财务有限公司|平台服务收入|(iv)|2,000|2,600|2,600|
|沈阳空港物流有限公司|地面服务收入|(v)|400|700|600|
|沈阳北方飞机维修|人员劳务收入|（vi）|1,700|1,500|-|
|凤凰卫视控股有限公司|客票收入|(vii)|900|600|900|
|广州飞机维修工程有限公司|手续费及航材销售收入|(viii)|1,500|2,800|2,000|
|中国航空器材有限公司|航材销售收入|(ix)|600|400|-|
|南航国际融资租赁有限公司|转让固定资产收入|(x)|48,100|-|-|
|中国南方航空集团有限公司|受托管理收入|(xi)|2,700|-|-|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|广告媒体委托经营代理收入|（xii）|-|-|2,200|
|广州飞机维修工程有限公司|转让固定资产收入|(xiii)|-|-|3,900|
|其他|销售商品及提供劳务||900|600|500|

注：
(i)飞机维修及地面服务收入是指发行人向四川航空提供飞机维修服务及地面物流服务所收取
的费用。收费标准参考市场一般水平拟定。
(ii)航空配餐收入是指发行人向四川航空提供航空配餐服务所收取的费用。收费标准参考市场
一般水平拟定。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 (iii)延伸服务收入是指发行人与南航地勤签订货站业务分包协议，发行人将货物的处理及派送业务外包委托给南航地勤，南航地勤则按照合同协议向发行人支付相应的货物处理收入款。收费标准参照市场一般水平拟定。该关联方交易已经董事会批准。
(iv)平台服务收入是指发行人通过提供销售平台，由南航财务向购买发行人电子客票的旅客销售保险公司的各类航空运输保险产品，南航财务需定期向发行人支付一定比例的保险销售平台服务费。收费标准参考市场一般水平拟定。该关联方交易已经董事会批准。
(v)地面服务收入是指发行人向沈阳空港物流提供装卸服务的收入。装卸服务收费是按市场价格拟定。
(vi)人员劳务收入指发行人向沈阳北方飞机维修收取的人员劳务收入，收费标准参考市场一般水平拟定。
(vii)客票收入是指发行人向凤凰卫视销售客票的收入，收费标准参考市场一般水平拟定。该关联交易已经董事会批准。凤凰卫视是由发行人的独立董事担任董事局主席兼行政总裁的公司，2018年12月起，该公司已不再是发行人的关联方。
(viii)手续费收入是指发行人代理广州飞机维修工程有限公司进口和出售航材而向其收取的手续费。交易手续费主要根据采购金额的一个固定百分比收取，该百分比是参考市场一般水平拟定。
航材销售收入是指发行人向广州飞机维修工程销售航空器材的收入，收费标准参考市场一般水平拟定。
(ix)航材销售收入是指发行人向中国航空器材的收入，收费标准参考市场一般水平而定。
(x)转让固定资产收入是指发行人向南航国际融资租赁出售飞机的收入。该关联方交易已经董事会批准。
(xi)受托管理收入是指发行人接受南航集团委托，对南航集团的日常事务进行管理所收取的管理费，收费标准参考市场一般水平拟定。
(xii)广告媒体委托经营代理收入是指厦门航空有限公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司的子公司厦门航空文化传媒有限公司签订广告媒体委托经营协议，厦门航空将其拥有的广告媒体经营权委托给厦门航空文化传媒有限公司经营，厦门航空文化传媒有限公司则按广告媒体经营收入的一定比例向厦门航空支付相应的广告媒体经营权受托代理费。2017年10月31日，厦门航空有限公司与中国南航集团文化传媒股份有限公司签订股权转让协议，以人民币 4,700万元收购中国南航集团文化传媒股份有限公司持有的厦门航空文化传媒有限公司51%的股权。收购完成后厦门航空文化传媒有限公司成为厦门航空有限公司的子公司。
(xiii)转让固定资产收入是指发行人向广州飞机维修工程有限公司销售固定资产的收入。
3、关联租赁情况
（1）发行人及其子公司作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年确认的租赁收入|2017年确认的租赁收入|2016年确认的租赁收入|
|珠海翔翼航空技术有限公司|飞行训练设备及土地建筑物等|-|1,800|3,300|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|房屋及设备|2,100|1,800|900|

（2）发行人及其子公司作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年确认的租赁收入|2017年确认的租赁收入|2016年确认的租赁收入|
|中国南方航空集团有限公司|土地及房屋|18,800|18,700|19,000|
|南航国际融资租赁有限公司|飞机|9,100|-|-|
|广州南航建设有限公司|房屋|10,600|-||
|其他|房屋|600|700|400|

4、向关联金融机构借款及于关联金融机构存款
2018年，发行人及其子公司向关联金融机构借款及于关联方金融机构存款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|借贷金额|起始日|到期日|
|向关联金融机构借款||||
|中国南航集团财务有限公司|75,800|2016 年 9 月至 2018 年 9月|2019 年 7 月至 2022 年 2月|
|于关联金融机构存款：||||
|中国南航集团财务有限公司|558,300|活期存款或智能存款|活期存款或智能存款|

5、关联方委托贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|借款金额|起始日|到期日|2018年度确认的利息支出|
|中国南方航空集团有限公司|50,000|2018年7月|2019年7月|1,000|

6、关联方承诺
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 2016-2018年，发行人及其子公司尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的经营租赁承诺事项：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|中国南方航空集团有限公司-土地及房屋|66,500|33,400|47,600|
|南航国际融资租赁-飞机|7,800|-|-|
|合计|74,300|33,400|47,600|

7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年余额|2017年余额|2016年余额|
|应收账款||||
|四川航空股份有限公司|1,000|700|800|
|广州飞机维修工程有限公司|-|-|600|
|其他|1,800|800|600|
|小计|2,800|1,500|2,000|
|其他应收款||||
|沈阳北方飞机维修有限公司|-|800|100|
|中国南航集团财务有限公司|500|600|400|
|其他|1,700|2,000|900|
|小计|2,200|3,400|1,400|
|预付款项||||
|China Southern West Australian FlyingCollege Pty Limited|-|1,100|6,400|
|南航国际融资租赁有限公司|1,800|-|-|
|广州南航建设有限公司|1,900|||
|小计|3,700|1,100|6,400|
|应收股利||||
|香港商用航空中心有限公司|-|400|-|
|广州空港航翼信息科技有限公司|300|-|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|小计|300|400|-|
|其他非流动资产||||
|中海南航建设开发有限公司|8,000|16,000|-|
|北京兴航空港置业有限公司|14,700|-|-|
|小计|22,700|16,000|-|
|合计|31,700|22,400|9,800|

（2）应付关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年余额|2017年余额|2016年余额|
|应付账款||||
|广州飞机维修工程有限公司|135,000|111,900|88,200|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|101,300|97,200|108,500|
|中国民航信息网络股份有限公司|62,900|56,400|25,200|
|珠海翔翼航空技术有限公司|-|-|5,800|
|北京空港航空地面服务有限公司|5,600|4,400|6,900|
|北京空港配餐有限公司|1,900|1,900|2,200|
|中国南航集团文化传媒股份有限公司|5,200|3,000|2,900|
|深圳航空食品有限公司|2,600|1,500|1,600|
|沈阳北方飞机维修有限公司|1,400|1,500|-|
|中国南航集团地勤有限公司|1,200|900|800|
|中国航空器材有限公司|3,500|2,700|-|
|其他|1,200|1,100|1,000|
|小计|322,700|282,500|243,100|
|其他应付款||||
|中国航空器材有限公司|200|700|-|
|中国南航集团物业管理有限公司|3,300|2,000|2,000|
|珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司|600|1,300|-|
|其他|1,300|1,100|1,000|
|小计|5,400|5,100|3,000|
|合计|328,100|287,600|246,100|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第六节财务会计信息
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
本募集说明书披露 2016年度、2017年度财务报告及 2018年度财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年财务报表为准。
二、最近三年财务报表的审计情况
公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1701593号、毕马威华振审字第1801758号及毕马威华振审字第1901718号标准无保留意见的审计报告。
根据财会[2018]15号文的要求，发行人在编制2018年的财务报表时对2017年部分报表项目进行了重述。除非特殊说明，为保持各期财务数据的可比性，本募集说明书中所引用的2018年财务数据来源于发行人2018年度报告；本募集说明书中所引用的2017年财务数据来源于发行人2018年度报告的比较数字。
由于公司2017年进行了同一控制下企业合并，因此发行人在编制2017年财务报告
时对 2016年财务数据进行了重述，且重述后的财务数据均未经审计。本募集说明书引用的2016年财务数据来源于发行人2016年度报告，同时为了保持各期财务数据的可比性，发行人根据财会[2018]15号文的要求对部分资产负债表科目进行了重分类调整。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2016年、2017年及 2018年年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
三、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|730,800|725,000|485,500|
|交易性金融资产|44,000|-|-|
|应收票据及应收账款 3|292,900|269,000|300,900|
|预付款项|369,500|135,800|147,900|
|其他应收款 4|233,800|116,000|141,800|
|存货|169,900|162,200|158,800|
|持有待售资产|22,400|800|-|
|其他流动资产|543,900|379,600|141,500|
|流动资产合计|2,407,200|1,788,400|1,376,400|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|72,500|60,200|
|长期股权投资|599,200|404,500|413,200|
|其他权益工具投资|108,000|-|-|
|其他非流动金融资产|10,300|-|-|
|投资性房地产|49,900|52,400|44,000|
|固定资产|17,003,900|15,825,500|14,638,800|
|在建工程|3,788,100|3,019,300|2,894,800|
|无形资产|334,900|333,400|315,200|
|设备租赁定金|59,400|64,200|72,500|
|长期待摊费用|73,200|61,000|56,800|
|套期工具|7,500|4,600|2,100|
|递延所得税资产|157,400|169,800|172,100|
|其他非流动资产|66,500|37,300|-|
|非流动资产合计|22,258,300|20,044,500|18,669,700|
|资产总计|24,665,500|21,832,900|20,046,100|
|流动负债：||||
|短期借款|2,073,900|2,062,600|419,500|
|衍生金融负债|4,400|6,400|-|
|应付票据及应付账款 5|1,407,100|1,343,200|1,342,100|

3根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，原“应收票据”和“应收账款”科目，合并到“应收票据及应收账款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调整；
4根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，原“应
收股利”和“应收利息”科目，合并到“其他应收款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调整；
5根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，
原“应付票据”和“应付账款”科目，合并到“应付票据及应付账款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追
溯调整；
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|2016年末|
|合同负债|169,300|||
|票证结算|859,400|785,300|842,000|
|应付职工薪酬|321,400|336,600|285,800|
|应交税费|55,400|118,200|89,900|
|其他应付款 6|722,100|626,900|559,400|
|一年内到期的非流动负债|2,355,700|1,678,500|1,055,900|
|其他流动负债|400,000|-|2,198,600|
|流动负债合计|8,368,700|6,957,700|6,793,200|
|非流动负债：||||
|长期借款|942,200|602,300|106,900|
|应付债券|625,400|1,469,600|1,768,900|
|应付融资租赁款|6,266,600|5,958,300|5,352,700|
|大修理准备|283,100|280,800|208,900|
|递延收益|90,600|290,200|260,000|
|长期应付职工薪酬|200|300|600|
|递延所得税负债|66,800|57,200|84,100|
|其他非流动负债|203,600|-|-|
|非流动负债合计|8,478,500|8,658,700|7,782,100|
|负债合计|16,847,200|15,616,400|14,575,300|
|股东权益：||||
|实收资本（或股本）|1,226,700|1,008,800|981,800|
|资本公积|2,558,900|1,511,500|1,395,100|
|其他综合收益|49,400|27,800|21,100|
|盈余公积|267,000|244,900|195,700|
|未分配利润|2,398,300|2,166,400|1,724,400|
|归属于母公司所有者权益合计|6,500,300|4,959,400|4,318,100|
|少数股东权益|1,318,000|1,257,100|1,152,700|
|股东权益合计|7,818,300|6,216,500|5,470,800|
|负债及股东权益总计|24,665,500|21,832,900|20,046,100|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|

6根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，
原“应付利息”和“应付股利”科目，合并到“其他应付款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|14,362,300|12,748,900|11,479,200|
|其中：营业收入|14,362,300|12,748,900|11,479,200|
|二、营业总成本|14,505,100|12,403,300|11,203,600|
|其中：营业成本|12,861,300|11,168,700|9,635,900|
|税金及附加|27,200|21,700|24,500|
|销售费用|708,600|696,700|640,200|
|管理费用|373,600|342,600|306,400|
|研发费用 7|22,100|17,300|-|
|财务费用|510,800|112,100|583,600|
|资产减值损失|1,200|44,200|13,000|
|信用减值转回|300|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|1,200|-6,400|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|48,300|62,500|71,700|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|46,300|51,900|61,300|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|62,200|100,600|-|
|其他收益|432,000|305,800|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|400,900|808,100|347,300|
|加：营业外收入|84,900|88,600|426,200|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|52,700|
|减：营业外支出|37,100|16,900|8,800|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|4,000|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|448,700|879,800|764,700|
|减：所得税费用|103,100|196,500|175,900|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|345,600|683,300|588,800|
|归属于母公司所有者的净利润|298,300|591,400|505,500|
|少数股东损益|47,300|91,900|83,300|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.28|0.60|0.51|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.28|0.60|0.51|
|七、其他综合收益|25,500|11,300|27,600|
|八、综合收益总额|371,100|694,600|616,400|

7根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，
将“研发费用”单独列示，并对2017年的列报进行追溯调整。2016年度的研发费用包含在管理费用中，未经追溯
调整。
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|313,600|598,100|520,700|
|归属于少数股东的综合收益总额|57,500|96,500|95,700|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,914,400|13,921,900|12,533,500|
|收到的税费返还|24,200|45,900|67,700|
|收到其他与经营活动有关的现金|409,000|362,900|351,000|
|经营活动现金流入小计|16,347,600|14,330,700|12,952,200|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,361,100|9,401,700|7,798,400|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,524,500|2,300,700|2,042,700|
|支付的各项税费|324,700|385,400|304,300|
|支付其他与经营活动有关的现金|178,800|102,500|168,000|
|经营活动现金流出小计|14,389,100|12,190,300|10,313,400|
|经营活动产生的现金流量净额|1,958,500|2,140,400|2,638,800|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|700|200|
|取得投资收益收到的现金|13,900|22,200|17,500|
|处置固定资产、在建工程及无形资产收回的现金净额|355,000|592,200|311,100|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|600|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|27,000|11,900|11,800|
|投资活动现金流入小计|396,500|627,000|340,600|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,403,300|1,384,600|1,897,400|
|丧失对子公司控制权的影响|-|-|6,700|
|投资支付现金|44,000|18,500|3,400|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|68,400|40,000|
|投资活动现金流出小计|2,447,300|1,471,500|1,947,500|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,050,800|-844,500|-1,606,900|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,098,000|172,500|26,000|
|取得借款收到的现金|3,438,500|4,285,400|1,753,900|

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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|发行债券收到的现金|750,000|100,000|4,857,500|
|筹资活动现金流入小计|5,286,500|4,557,900|6,637,400|
|偿还债务支付的现金|4,653,800|5,113,200|7,358,900|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|536,200|500,100|366,700|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|9,800|26,100|22,100|
|购买子公司少数股东权益支付的现金|-|-|23,800|
|筹资活动现金流出小计|5,190,000|5,613,300|7,749,400|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,500|-1,055,400|-1,112,000|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,100|-2,600|3,700|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|5,300|237,900|-76,400|
|加：期初现金及现金等价物余额|713,900|476,000|548,400|
|六、期末现金及现金等价物余额|719,200|713,900|472,000|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|369,800|471,600|320,200|
|交易性金融资产|44,000|-|-|
|应收票据及应收账款 8|224,800|207,600|221,600|
|预付款项|318,500|75,600|93,800|
|其他应收款 9|171,400|115,000|78,100|
|存货|105,300|102,400|103,600|
|其他流动资产|400,100|304,700|121,200|
|流动资产合计|1,633,900|1,276,900|938,500|

8根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，原“应收票据”和“应收账款”科目，合并到“应收票据及应收账款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯
调整。
9根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，原
“应收股利”和“应收利息”科目，合并到“其他应收款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调整。
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|2016年末|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|12,600|13,400|
|长期股权投资|1,456,500|1,189,900|1,043,100|
|其他权益工具投资|23,400|-|-|
|其他非流动金融资产|1,600|-|-|
|投资性房地产|47,200|46,200|32,600|
|固定资产|12,969,500|12,247,500|11,457,200|
|在建工程|2,971,700|2,043,200|1,531,600|
|无形资产|161,200|166,900|167,700|
|设备租赁定金|49,700|49,800|61,000|
|长期待摊费用|25,900|25,400|28,500|
|套期工具|7,500|4,600|2,100|
|递延所得税资产|154,400|166,100|166,300|
|其他非流动资产|54,800|2,500|-|
|非流动资产合计|17,923,400|15,954,700|14,503,500|
|资产总计|19,557,300|17,231,600|15,442,000|
|流动负债：||||
|短期借款|1,758,000|1,837,100|360,500|
|衍生金融负债|4,400|6,400|-|
|应付票据和应付账款 10|987,900|951,600|1,003,000|
|预收款项|-|-|-|
|合同负债|157,200|-|-|
|票证结算|700,700|663,400|716,700|
|应付职工薪酬|241,200|251,400|219,400|
|应交税费|37,700|94,300|68,700|
|其他应付款 11|1,011,400|870,100|947,300|
|一年内到期的非流动负债|1,858,300|1,479,500|856,000|
|其他流动负债|400,000|-|1,598,800|
|流动负债合计|7,156,800|6,153,800|5,770,400|
|非流动负债：||||
|长期借款|876,200|517,000|-|

 10根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，原“应付票据”和“应付账款”科目，合并到“应付票据及应付账款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调整；
11根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度财务报表中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项
目，原“应付利息”和“应付股利”科目，合并到“其他应付款”科目，并对2017年及2016年的列报进行追溯调
整。
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年末|2017年末|2016年末|
|应付债券|465,500|1,000,000|1,300,000|
|长期应付款|-|-|-|
|应付融资租赁款|5,239,500|5,184,800|4,630,000|
|大修理准备|207,700|222,300|152,700|
|递延收益|64,200|232,100|199,500|
|长期应付职工薪酬|100|200|500|
|其他非流动负债|181,700|-|-|
|非流动负债合计|7,034,900|7,156,400|6,282,700|
|负债合计|14,191,700|13,310,200|12,053,100|
|股东权益||||
|股本|1,226,700|1,008,800|981,800|
|资本公积|2,549,700|1,502,300|1,391,800|
|其他综合收益|15,800|4,800|3,600|
|盈余公积|267,000|244,900|195,700|
|未分配利润|1,306,400|1,160,600|816,000|
|股东权益|5,365,600|3,921,400|3,388,900|
|负债及股东权益总计|19,557,300|17,231,600|15,442,000|

2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|9,961,300|8,863,000|8,131,900|
|其中：营业收入|9,961,300|8,863,000|8,131,900|
|减：营业成本|8,847,900|7,772,700|6,815,800|
|税金及附加|12,700|10,600|12,300|
|销售费用|504,600|487,100|462,300|
|管理费用|237,000|215,000|196,900|
|研发费用 12|12,200|10,400|-|
|财务费用|416,700|87,300|493,800|
|资产减值损失|-|14,400|3,900|
|信用减值损失|100|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”|1,000|-6,400|-|

12根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，
将“研发费用”单独列示，并对2017年的列报进行追溯调整。2016年度的研发费用包含在管理费用中，未经追溯
调整。
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|号填列）||||
|投资收益|55,400|88,700|94,400|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|43,300|48,700|58,900|
|资产处置收益|19,700|4,500|-|
|其他收益|232,100|211,900|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|238,300|564,200|241,300|
|加：营业外收入|66,000|74,600|271,600|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|15,100|
|减：营业外支出|33,700|14,400|5,700|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|3,400|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|270,600|624,400|507,200|
|减：所得税费用|49,200|132,400|101,100|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|221,400|492,000|406,100|
|五、其他综合收益|3,000|1,200|-100|
|六、综合收益总额|224,400|493,200|406,000|

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,240,700|9,745,400|8,948,800|
|收到的税费返还|15,800|41,900|58,000|
|收到其他与经营活动有关的现金|252,600|249,900|225,400|
|经营活动现金流入小计|11,509,100|10,037,200|9,232,200|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,907,200|6,621,300|5,469,100|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,660,400|1,559,400|1,402,100|
|支付的各项税费|220,300|210,700|153,100|
|支付其他与经营活动有关的现金|103,800|59,500|44,000|
|经营活动现金流出小计|9,891,700|8,450,900|7,068,300|
|经营活动产生的现金流量净额|1,617,400|1,586,300|2,163,900|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|22,800|59,600|48,400|
|处置固定资产、在建工程及无形资产收回的现金净额|77,300|60,000|20,000|
|收到其他与投资活动有关的现金|23,200|6,000|4,300|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动现金流入小计|123,300|125,600|72,700|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,206,300|1,118,000|840,400|
|投资支付现金|120,700|45,300|27,900|
|取得子公司支付的现金净额|6,300|67,800|40,000|
|投资活动现金流出小计|2,333,300|1,231,100|908,300|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,210,000|-1,105,500|-835,600|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,090,800|132,100|-|
|取得借款收到的现金|3,107,600|3,782,500|1,374,500|
|发行债券收到的现金|750,000|100,000|3,400,000|
|筹资活动现金流入小计|4,948,400|4,014,600|4,774,500|
|偿还债务支付的现金|4,006,700|3,944,200|5,817,800|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|451,200|397,800|284,400|
|筹资活动现金流出小计|4,457,900|4,342,000|6,102,200|
|筹资活动产生的现金流量净额|490,500|-327,400|-1,327,700|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,000|-2,300|3,400|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-101,100|151,100|4,000|
|加：期初现金及现金等价物余额|463,100|312,000|308,000|
|六、期末现金及现金等价物余额|362,000|463,100|312,000|

四、最近三年合并报表范围的变化情况
最近三年发行人合并报表范围变化情况如下：
（一）2016年度合并报表范围变化情况
2016年 2月，发行人与控股股东南航集团签订《中国南方航空集团有限公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》，以人民币 40,057.04万元向南航集团购买中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权。发行人于2016年8月完成工商登记变更及支付全部股权投资款，中国南航集团进出口贸易有限公司自此成为发行人全资子公司。
2016年，子公司新疆民航实业管理有限责任公司因少数股东增资，导致发行人持
股比例从51.84%下降至42.80%并丧失控制权，但能实施重大影响，因此发行人自丧失
对新疆民航实业管理有限责任公司控制之日起不再将其纳入合并范围，改按联营公司核
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书算。
发行人于 2016年新设南航三号租赁（天津）有限公司、南航四号租赁（广州）有限公司。
（二）2017年度合并报表范围变化情况
2017年度，发行人新设立了南航二号租赁（天津）有限公司、南航五号租赁（天津）有限公司、南航六号租赁（天津）有限公司、南航七号租赁（天津）有限公司、南航八号租赁（天津）有限公司、南航九号租赁（广州）有限公司、南航十二号租赁（天津）有限公司、南航十三号租赁（天津）有限公司、南航十四号租赁（天津）有限公司。
2017年7月，发行人与CAE International HoldingsLimited签订股权转让协议，于 2017年 7月 10日以现金人民币 678,000,000元取得珠海翔翼航空技术有限公司49%股权。收购完成后珠海翔翼航空技术有限公司成为发行人的全资子公司。
厦门航空于2017年10月以现金人民币47,000,000元取得厦门航空文化传媒有限公司51%股权。
2017年合并报表范围相较2016年减少汕头华康航空食品有限公司。
（三）2018年度合并报表范围变化情况
2018年度，发行人新设立了南航二十一号租赁（广州）有限公司、南航二十二号租赁（广州）有限公司、南航二十三号租赁（广州）有限公司、南航十号租赁（广州）有限公司、南航十五号租赁（天津）有限公司、南航十六号租赁（广州）有限公司、南航十七号租赁（广州）有限公司、南航十八号租赁（广州）有限公司、南航十九号租赁（广州）有限公司、南航二十号租赁（广州）有限公司、南航二十四号租赁（广州）有限公司、南航二十五号租赁（广州）有限公司、南航二十六号租赁（广州）有限公司、中国南方航空雄安航空有限公司、南方航空货运物流（广州）有限公司。
2018年11月20日，发行人以现金折合人民币63,000,000元向西澳飞行学院增资。
增资完成后，发行人在西澳飞行学院的持股比例由48.12%增至84.30%并取得董事会100%表决权，自此西澳飞行学院成为发行人子公司。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书五、最近三年主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率（倍）|0.29|0.26|0.20|
|速动比率（倍）|0.26|0.23|0.18|
|资产负债率|68.30%|71.53%|72.71%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|51.30|44.88|40.99|
|存货周转率（次/年）|77.45|69.59|60.34|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.60|2.12|2.69|
|每股净现金流量（元/股）|0.004|0.24|-0.08|
|EBITDA（亿元）|220.55|248.57|229.01|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.00|7.00|12.00|

2、母公司主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率（倍）|0.23|0.21|0.16|
|速动比率（倍）|0.21|0.19|0.14|
|资产负债率|72.56%|77.24%|78.05%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|46.07|41.30|36.91|
|存货周转率（次/年）|85.20|75.46|63.37|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.32|1.57|2.20|
|每股净现金流量（元/股）|-0.08|0.15|0.00|

注：1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年的非经常性损益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置净损益|59,800|94,400|48,700|
|应收账款坏账准备转回|400|-|100|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,800|1,700|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司在合并日前实现的税前利润|-|100|3,300|
|丧失对子公司控制权的投资收益|-|-|9,000|
|持有其他非流动金融金融资产产生的公允价值变动损益|-800|-|-|
|扣除非流动资产处置净损益、政府补助及超过规定结算时限的票证的其他各项营业外收支净额|47,400|36,600|42,700|
|收购合营公司按购买日公允价值重新计量原持有股权产生的投资收益|-|8,800|-|
|所得税影响额|-26,500|-35,300|-25,600|
|少数股东权益影响额（税后）|-19,000|-36,100|-15,200|
|合计|64,100|70,200|63,000|
|归属于母公司所有者的净利润|298,300|591,400|505,500|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|234,200|521,200|442,500|

2016年度、2017年度及2018年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为442,500万元、521,200万元和234,200万元。报告期内公司扣除非经常性损益后实现的净利润均为正数，规模较为可观，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司偿债提供保障。
（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.51%|0.28|0.28|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.32%|0.22|0.22|
|2017年度|归属于公司普通股股东的净利润|12.84%|0.60|0.60|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.31%|0.53|0.53|
|2016年度|归属于公司普通股股东的净利润|12.28%|0.51|0.51|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.75%|0.45|0.45|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）近三年财务报表分析
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|2,407,200|9.76%|1,788,400|8.19%|1,376,400|6.87%|
|非流动资产|22,258,300|90.24%|20,044,500|91.81%|18,669,700|93.13%|
|资产总计|24,665,500|100.00%|21,832,900|100.00%|20,046,100|100.00%|

截至 2016年末、2017年末及 2018年末，发行人总资产分别为 20,046,100万元、
21,832,900万元和24,665,500万元，公司资产规模随着业务发展稳中有升。从资产构成
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书来看，报告期内公司资产主要以非流动资产为主，分别占总资产93.13%、91.81%和90.24%。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及应付票据、预付款项、其他应收款及存货构成，最近三年公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|730,800|30.36%|725,000|40.54%|485,500|35.27%|
|交易性金融资产|44,000|1.83%|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|292,900|12.17%|269,000|15.04%|300,900|21.86%|
|预付款项|369,500|15.35%|135,800|7.59%|147,900|10.75%|
|其他应收款|233,800|9.71%|116,000|6.48%|141,800|10.30%|
|存货|169,900|7.06%|162,200|9.07%|158,800|11.54%|
|持有待售资产|22,400|0.93%|800|0.04%|-|-|
|其他流动资产|543,900|22.59%|379,600|21.23%|141,500|10.28%|
|流动资产合计|2,407,200|100.00%|1,788,400|100.00%|1,376,400|100.00%|

1）货币资金
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司货币资金余额分别为485,500万元、725,000万元和730,800万元，占流动资产的比重分别为35.27%、40.54%和30.36%，是流动资产主要组成部分。2016年末、2017年末及2018年末，发行人受限制的货币资金分别为13,500万元、11,100万元和11,600万元，占公司货币资金余额2.78%、1.53%和1.59%，主要是房改户存款及保函保证金等。公司通常保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营需要。
2）应收账款及应收票据
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司应收账款及应收票据余额分别为300,900万元、269,000万元和292,900万元，占流动资产的比重分别为21.86%、15.04%
和12.17%，主要为应收航空票款。
3）预付款项
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书截至2016年末、2017年末及2018年末，公司预付款项余额分别为147,900万元、 135,800万元和 369,500万元，占流动资产的比重分别为10.75%、7.59%和15.35%，主要为预付航油款。
4）其他应收款
截至2016年末、2017年末和2018年末，公司其他应收款余额分别为141,800万元、116,000万元和233,800万元，占流动资产的比重分别为10.30%、6.48%和9.71%，主要包括应收政府补助、飞机设备制造商回扣款、押金和保证金等。
5）存货
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司存货余额分别为158,800万元、162,200万元和 169,900万元，占流动资产的比重分别为11.54%、9.07%和7.06%。存货主要为航材消耗件等。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，截至2016年末、2017年末及2018年末，公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产四项合计占非流动资产的比例分别为97.82%、97.69%和97.61%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|72,500|0.36%|60,200|0.32%|
|长期股权投资|599,200|2.69%|404,500|2.02%|413,200|2.21%|
|其他权益工具投资|108,000|0.49%|-|-|-|-|
|其他非流动金融资产|10,300|0.05%|-|-|-|-|
|投资性房地产|49,900|0.22%|52,400|0.26%|44,000|0.24%|
|固定资产|17,003,900|76.39%|15,825,500|78.95%|14,638,800|78.41%|
|在建工程|3,788,100|17.02%|3,019,300|15.06%|2,894,800|15.51%|
|无形资产|334,900|1.50%|333,400|1.66%|315,200|1.69%|
|设备租赁定金|59,400|0.27%|64,200|0.32%|72,500|0.39%|
|长期待摊费用|73,200|0.33%|61,000|0.30%|56,800|0.30%|
|套期工具|7,500|0.03%|4,600|0.02%|2,100|0.01%|
|递延所得税资产|157,400|0.71%|169,800|0.85%|172,100|0.92%|
|其他非流动资产|66,500|0.30%|37,300|0.19%|-|-|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产合计|22,258,300|100.00%|20,044,500|100.00%|18,669,700|100.00%|

1）长期股权投资
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司长期股权投资余额分别为 413,200万元、404,500万元和599,200万元，占非流动资产的比例分别为2.21%、2.02%和2.69%。
公司长期股权投资主要是公司对合营企业及联营企业的投资。
2）固定资产
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司固定资产余额分别为 14,638,800万元、15,825,500万元和 17,003,900万元，占非流动资产的比例分别为78.41%、78.95%和76.39%，是公司资产的最主要组成部分。发行人固定资产由房屋及建筑物、公司自置和以融资性租赁方式持有的飞机、其他飞行设备等构成，以飞机资产为主。
3）在建工程
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司在建工程余额分别为2,894,800万元、3,019,300万元和3,788,100万元，占非流动资产的比例分别为15.51%、15.06%和17.02%。
4）无形资产
公司无形资产主要是土地使用权和软件。截至2016年末、2017年末及2018年末，公司无形资产账面价值分别为315,200万元、333,400万元和334,900万元，占非流动资产的比重分别为1.69%、1.66%和1.50%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|8,368,700|49.67%|6,957,700|44.55%|6,793,200|46.61%|
|非流动负债|8,478,500|50.33%|8,658,700|55.45%|7,782,100|53.39%|
|负债总计|16,847,200|100.00%|15,616,400|100.00%|14,575,300|100.00%|

截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司负债总计分别为 14,575,300万元、
15,616,400万元和16,847,200万元，负债整体处于增长趋势。从负债结构来看，报告期
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书内流动负债占同期负债总额的比例分别为46.61%、44.55%和49.67%；非流动负债占同期负债总额的比例分别为53.39%、55.45%和50.33%。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、票证结算、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，最近三年公司流动负债的主要构成情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,073,900|24.78%|2,062,600|29.64%|419,500|6.18%|
|衍生金融负债|4,400|0.05%|6,400|0.09%|-|-|
|应付票据及应付账款|1,407,100|16.81%|1,343,200|19.31%|1,342,100|19.66%|
|合同负债|169,300|2.02%|-|-|-|-|
|票证结算|859,400|10.27%|785,300|11.29%|842,000|12.39%|
|应付职工薪酬|321,400|3.84%|336,600|4.84%|285,800|4.21%|
|应交税费|55,400|0.66%|118,200|1.70%|89,900|1.32%|
|其他应付款|722,100|8.63%|552,800|7.95%|559,400|8.23%|
|一年内到期的非流动负债|2,355,700|28.15%|1,678,500|24.12%|1,055,900|15.54%|
|其他流动负债|400,000|4.78%|-|-|2,198,600|32.36%|
|流动负债合计|8,368,700|100.00%|6,957,700|100.00%|6,793,200|100.00%|

1）短期借款
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司短期借款余额分别为419,500万元、2,062,600万元和2,073,900万元，占流动负债比重分别为6.18%、29.64%和24.78%。近三年短期借款结构情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|短期借款类别|2018年末|2017年末|2016年末|
|信用借款|2,023,900|2,052,100|409,000|
|委托借款|50,000|10,500|10,500|
|合 计|2,073,900|2,062,600|419,500|

2）应付票据及应付账款
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司应付票据及应付账款余额分别为
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书1,342,100万元、1,343,200万元和1,407,100万元，分别占流动负债比重为19.76%、19.31%和16.81%，主要为应付飞机及发动机修理费、航油费、起降费等。
3）票证结算
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司票证结算余额分别为842,000万元、785,300万元和859,400万元，分别占流动负债比重为12.39%、11.29%和10.27%。票证结算是指公司预售飞机舱位所得票款。
4）一年内到期的非流动负债
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,055,900万元、1,678,500万元和2,355,700万元，分别占流动负债比重为15.54%、24.12%和28.15%。公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付融资租赁款、一年内到期的常旅客里程奖励计划（2018年末一年内到期的非流动负债不含常旅客里程奖励计划余额，该余额在“合同负债”科目列示），以及一年内到期的公司债券等构成。
5）其他流动负债
截至 2016年末、2017年末及 2018年末，公司其他流动负债余额分别为 2,198,600万元、0万元和 400,000万元，分别占流动负债比重为32.36%、0.00%和4.78%。公司其他流动负债主要由公司发行的超短期融资券构成。2017年末，公司其他流动负债余额为0.00万元，较2016年末下降了2,198,600万元，降幅为100.00%，主要是由于所发行的超短期融资券已兑付导致的。2018年末较 2017年新增 400,000万元主要是新发行的超短期融资券所致。
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券和应付融资租赁款构成，最近三年公司非流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|2018年末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|942,200|11.11%|602,300|6.96%|106,900|1.37%|
|应付债券|625,400|7.38%|1,469,600|16.97%|1,768,900|22.73%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|应付融资租赁款|6,266,600|73.91%|5,958,300|68.81%|5,352,700|68.78%|
|大修理准备|283,100|3.34%|280,800|3.24%|208,900|2.68%|
|递延收益|90,600|1.07%|290,200|3.35%|260,000|3.34%|
|长期应付职工薪酬|200|0.00%|300|0.00%|600|0.01%|
|递延所得税负债|66,800|0.79%|57,200|0.66%|84,100|1.08%|
|其他非流动负债|203,600|2.40%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|8,478,500|100.00%|8,658,700|100.00%|7,782,100|100.00%|

注：2018年末，发行人其他非流动负债为与常旅客里程奖励计划相关的一年以后到期的合同负债
1）长期借款
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司长期借款余额分别为106,900万元、602,300万元和942,200万元，分别占非流动负债1.37%、6.96%和11.11%，其中信用借款占比分别为29.37%、90.10%和94.58%。近三年长期借款结构情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|长期借款类别|2018年末|2017年末|2016年末|
|抵押借款|51,100|59,600|75,500|
|信用借款|891,100|542,700|31,400|
|合 计|942,200|602,300|106,900|

2）应付债券
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司应付债券分别为1,768,900万元、1,469,600万元和625,400万元，分别占非流动负债22.73%、16.97%和7.38%。
3）应付融资租赁款
截至2016年末、2017年末及2018年末，公司应付融资租赁款分别为5,352,700万元、5,958,300万元和6,266,600万元，分别占非流动负债68.78%、68.81%和73.91%。
3、现金流量分析
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|16,347,600|14,330,700|12,952,200|
|经营活动现金流出小计|14,389,100|12,190,300|10,313,400|
|经营活动产生的现金流量净额|1,958,500|2,140,400|2,638,800|
|投资活动现金流入小计|396,500|627,000|340,600|
|投资活动现金流出小计|2,447,300|1,471,500|1,947,500|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,050,800|-844,500|-1,606,900|
|筹资活动现金流入小计|5,286,500|4,557,900|6,637,400|
|筹资活动现金流出小计|5,190,000|5,613,300|7,749,400|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,500|-1,055,400|-1,112,000|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,100|-2,600|3700|
|现金及现金等价物净增加额|5,300|237,900|-76,400|
|期末现金及现金等价物余额|719,200|713,900|472,000|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,638,000万元、2,140,400万元和1,958,500万元，公司具有较为稳定的现金净流入。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,606,900万元、-844,500万元和-2,050,800万元。投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要原因为公司分期支付购买飞机、飞机设备款及在建工程进行了持续投入。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度及 2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,112,000万元、-1,055,400万元和96,500万元。
公司筹资渠道畅通，筹措资金能力较强。筹资活动现金流入主要是取得借款和吸收投资收到的现金，2016年、2017年及2018年公司取得借款收到的现金分别为1,753,900万元、4,285,400万元和3,438,500万元；2016年、2017年及2018年公司吸收投资收到的现金为 2,600万元、172,500万元、1,098,000万元。公司筹资活动现金支出主要是偿还债务支付的现金， 2016年、2017年及 2018年本公司偿还债务支付的现金分别为
7,358,900万元、5,113,200万元和4,653,800万元。
4、偿债能力分析
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动比率（倍）|0.29|0.26|0.20|
|速动比率（倍）|0.26|0.23|0.18|
|资产负债率|68.30%|71.53%|72.71%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|5.00|7.00|12.00|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

从短期偿债指标来看，2016年末、2017年末及 2018年末，公司流动比率分别为0.20、0.26和0.29，速动比率分别为0.18、0.23和0.26，公司流动比率和速动比率偏低，资产构成主要为非流动资产，符合公司所处行业特点（见下表）。公司流动资产主要为货币资金，具有很强的流动性。国内三大航空公司流动比率指标比较如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2018年末|2017年末|2016年末|
|东方航空|600115.SH|0.22|0.23|0.23|
|中国国航|601111.SH|0.33|0.29|0.30|
|南方航空|600029.SH|0.29|0.26|0.20|

数据来源：Wind资讯
从长期偿债指标来看，2016年末、2017年末及2018年末，公司资产负债率分别为72.71%、71.53%和68.30%报告期内公司资产负债率整体处于平稳态势，资产负债率保持在合理区间。国内三大航空公司资产负债率指标比较如下表：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2018年末|2017年末|2016年末|
|东方航空|600115.SH|74.93|75.15|76.15|
|中国国航|601111.SH|58.74|59.73|65.88|
|南方航空|600029.SH|68.03|71.53|72.71|

数据来源：Wind资讯
从EBITDA利息保障倍数来看，2016年度、2017年度及2018年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为12.00倍、7.00倍和5.00倍。报告期内，EBITDA利息保障倍数保持较高水平，对本期债券偿付具有充足覆盖能力。
从贷款偿还率来看，公司自成立以来，始终坚持“持续健康、稳健发展”的原则，
按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书合作关系。公司各项贷款本息到期均能按时偿付，从未出现逾期情况。截至2018年末，发行人已获得多家国内银行提供最高为人民币2,439.10亿元授信额度，其中尚未使用的银行授信额度为人民币1,938.71亿元。
总体来看，公司实施较为稳健的财务政策，资本负债率处于行业合理水平。公司不断提升的盈利能力和获现能力为偿付债务提供了稳定、可靠的来源，整体偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,362,300|12,748,900|11,479,200|
|其中：主营业务收入|14,115,900|12,512,100|11,267,200|
|其他业务收入|246,400|236,800|212,000|
|营业成本|12,861,300|11,168,700|9,635,900|
|营业利润|400,900|808,100|347,300|
|利润总额|448,700|879,800|764,700|
|归属于母公司所有者的净利润|298,300|591,400|505,500|

（1）主营业务收入及毛利率
公司主营业务收入为航空运输业务所取得的收入。报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、主营业务收入|||||||
|客运收入|12,803,800|90.70%|11,279,100|90.15%|10,250,200|90.97%|
|货运及邮运收入|1,002,600|7.10%|908,200|7.26%|719,100|6.38%|
|其他收入|309,500|2.19%|324,800|2.60%|297,900|2.64%|
|主营业务收入合计|14,115,900|100.00%|12,512,100|100.00%|11,267,200|100.00%|
|二、主营业务毛利润/毛利率|||||||
|主营业务毛利润|1,410,800|-|1,476,700|-|1,763,600|-|
|主营业务毛利率|9.99%|-|11.80%|-|15.65%|-|

注1：主营业务毛利润=主营业务收入-主营业务成本
注2：主营业务毛利率=主营业务毛利润/主营业务收入
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书 2016年度、2017年度及 2018年度，公司客运收入占主营业务收入的比例分别90.97%、90.15%和90.70%。报告期内公司客运收入呈现稳中有升态势。2016年度、2017年度及 2018年度，公司货运及邮运收入占主营业务收入的比例分别6.38%、7.26%和7.10%。报告期内公司货运及邮运业务经营稳定，收入保持平稳态势。
2016年度、2017年度及 2018年度，公司主营业务毛利润分别为 1,763,600万元、1,476,700万元和1,410,800万元，主营业务毛利率分别为15.65%、11.80%和9.99%。
（2）同行业上市公司比较
国内三大航空公司综合毛利率比较：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2018年|2017年|2016年|
|东方航空|600115.SH|10.90|11.24|16.21|
|中国国航|601111.SH|15.82|17.36|23.48|
|南方航空|600029.SH|10.45|12.39|16.06|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
数据来源：Wind资讯
（3）期间费用
报告期内，期间费用构成及变动如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|708,600|4.93%|696,700|5.46%|640,200|5.58%|
|管理费用|373,600|2.60%|342,600|2.69%|306,400|2.67%|
|财务费用|510,800|3.56%|112,100|0.88%|583,600|5.08%|
|研发费用 13|22,100|0.15%|17,300|0.13%|-|-|
|期间费用|1,615,100|11.25%|1,168,700|9.17%|1,530,200|13.33%|

报告期内，公司期间费用分别为1,530,200万元、1,168,700万元和1,615,100万元，
13根据财会[2018]15号文的要求，发行人于2018年度审计报告中根据修订后的企业财务报表格式调整了报表项目，
将“研发费用”单独列示，并对2017年的列报进行追溯调整。2016年度的研发费用包含在管理费用中，未经追溯
调整。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书占营业收入比重分别为13.33%、9.17%和11.25%。2016年、2017年及 2018年，公司财务费用分别为583,600万元、112,100万元和510,800万元。财务费用2017年较2016年下降较大的原因主要是由于发行人净汇兑(收益)/损失的变化影响——2015年和 2016年度人民币持续贬值，产生汇兑损失，其中2016年净汇兑损失为326,600万元；而2017年人民币持续升值，产生净汇兑收益179,000万元，净汇兑损失较2016年减少505,600万元。2018年度财务费用为人民币 510,800万元，比 2017年度上升355.66%，主要原因是2018年度汇兑损失人民币174,200万元，而上年同期汇兑收益人民币179,000万元。
（4）投资收益分析
公司报告期内合并口径下投资收益的明细情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|46,300|51,900|61,300|
|其他非流动金融资产在持有期间的投资收益|300|-|-|
|丧失对子公司控制权产生的投资收益|-|-|9,000|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|1,800|1,400|
|收购合营公司按购买日公允价值重新计量原持有股权产生的投资收益|-|8,800|-|
|其他权益工具投资的股利收入|1,700|-|-|
|合计|48,300|62,500|71,700|

 2016年度、2017年度和 2018年度，公司投资收益分别为 71,700万元、62,500万元和48,300万元。
（5）营业外收入
2016年度、2017年度和2018年度，公司合并口径下营业外收入的明细情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018年度||2017年度||2016年度|
||固定资产处置利得|-||-||52,700||
|政府补助||2,800||1,700||288,400||
|超过规定结算时限的票证及其税费||21,600||39,600||37,600||
|其他||60,500||47,300||47,500||
||合 计||84,900||88,600||426,200|

报告期内发行人营业外收入主要为政府补助。2016年度、2017年度和2018年度，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书发行人计入营业外收入的政府补助分别为288,400万元、1,700万元和2,800万元，分别占当期净利润的48.98%、0.25%和0.81%。政府补助主要为公司收到的各地政府给予的若干航线补贴及其他航空业发展补贴收入。2017年及2018年计入营业外收入的政府补助大幅减少，主要系发行人根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）的相关要求，将与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用所致。
2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。未来，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到一定限制，可能会给民航业带来短期影响。但从长期来看，进一步规范相关政府补贴，有利于民航业市场竞争的规范，并为促进民航业健康有序的发展奠定基础。
航空业的公共事业性质使得其行业利润率水平相对较低，地方政府补贴收入对航空公司的盈利水平有一定影响，航线航班补贴收入是各航空公司利润的重要来源。从2017年的情况来看，尽管发行人获得政府补助收入与净利润的比例为45.78%，保持在较高水平。从获得政府补助收入与发行人营业收入的比例来看，报告期内，该比例均保持在3%以下，对发行人的盈利能力不具有决定性作用，因此，未来一段时间，虽然政府补助金额的变化可能仍将是影响发行人盈利能力的重要因素，但不会对发行人的盈利能力构成重大影响。从获得政府补助收入与发行人经营性现金流入的比例来看，报告期内，该比例均保持在3%以下，政府补助不会对发行人的经营性现金流入进而对发行人的整体偿债能力构成重大影响。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
公司战略目标是“三个一流”：一流的安全品质、一流的盈利能力、一流的品牌形象；战略布局是打造广州—北京“双枢纽”；战略取向是推动“四化”：规范化、一体化、智能化、国际化发展；治理体系由党的领导、治理结构、战略管理、市场机制和企业文化五个体系构成；保障能力是加强“条件、资源、环境”三个方面的保障。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书至“十三五”期末，公司将建设成为年客运量 1.6亿人次左右，货邮运输量超过 200万吨的大型国际化规模网络型航空公司。
2、盈利能力的可持续性
发行人是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大、安全记录最好的航空公司，近年来，发行人保持持续稳定的发展态势。发行人盈利能力的可持续性可从以下方面体现：
业务经营方面，发行人经营业务包括客运业务、货运及邮运等，其中客运业务是发行人最主要的收入来源， 2016年、2017年及 2018年，发行人实现客运收入分别为10,250,200万元、11,279,100万元和12,803,800万元，分别占主营业务收入的90.97%、90.15%和90.70%。近年来，发行人客运收入保持稳定增长，受益于中国经济的平稳增长和居民消费需求的不断提升，国内民航客运需求仍然保持增长趋势。2018年，发行人旅客运输量近 1.40亿人次，连续 40年居中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三。
目前，发行人每天有3,000多个航班飞至全球40多个国家和地区、224个目的地，航线网络1,300多条，提供座位数超过30万个。通过与合作伙伴密切合作，航线网络延伸到全球更多目的地。近年来，发行人持续新开和加密航班网络，强化中转功能，利用第六航权，全力打造“广州之路”国际航空枢纽，广州国际和地区通航点超过50个，形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局，已成为中国大陆至大洋洲、东南亚的第一门户枢纽。发行人积极响应国家倡议，为推动“一带一路”建设提供有力支撑。在“一带一路”重点涉及的南亚、东南亚、南太平洋、中西亚等区域，发行人已经建立起完善的航线网络，航线数量、航班频率、市场份额均在国内航空公司中居于首位，已成为中国与沿线国家和地区航空互联互通的主力军。
管理经营方面，针对公司多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点，公司已初步形成“总部管总，分子公司、区域营销中心、营业部、办事处主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时，资源配置更
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书加高效。公司对标国际先进，优化管控模式，启动实施大运行建设，完成飞行总队、新运行指挥中心、总务和不动产管理部组建，总部集中运行平台（AOC）和属地集中运行平台（GOC）开始运行；深化营销领域改革，成立市场发展部、数据服务部，设立华北、华东区域营销中心，试点推行项目经理制和客户经理制，管控格局初步成型。
品牌影响力方面，为打造一流的国际服务品牌，南航不断改进服务质量，通过对标SKYTRAX向世界一流水平看齐，品牌影响力在国内外持续提升。公司不断改进机上餐食和娱乐，推进机上WIFI项目，完善会员服务和维护，建立健全服务闭环管理机制，整体服务水平稳中有升，开通中国民航首条人体器官绿色通道、推出第一家“机上医疗志愿者”服务等。南航全面履行重大任务保障、扶贫攻坚、节能减排等政治责任和社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显，获评“Skytrax”2018年全球最杰出进步航空公司。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2018年末，公司有息债务余额12,663,800万元，具体情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|占比|
|短期借款|2,073,900|16.38|
|一年内到期的非流动负债|2,355,700|18.60|
|其他流动负债|400,000.00|3.16|
|长期借款|942,200|7.44|
|应付债券|625,400|4.94|
|应付融资租赁款|6,266,600|49.48|
|合计|12,663,800|100.00|

（二）有息债务期限结构
截至2018年12月31日，公司有息债务期限结构如下：
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|短期借款||一年内到期的非流动负债||其他流动负债||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|2,073,900|100.00|2,355,700|100.00|400,000.00|100.00|
|1年以上2年以内（含2年）|||||||
|2年以上3年以内（含3年）|||||||
|3年以上|||||||
|合计|2,073,900|100.00|2,355,700|100.00|400,000.00|100.00|

单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|长期借款||应付融资租赁款||应付债券||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|||||||
|1年以上2年以内（含2年）|510,200|54.15|957,200|15.27|265,500|42.45|
|2年以上3年以内（含3年）|240,500|25.53|1,019,300|16.27|359,900|57.55|
|3年以上|191,500|20.32|4,290,100|68.46|||
|合计|942,200|100.00|6,266,600|100.00|625,400|100.00|

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构
截至2018年12月31日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2018年末|占比|
|抵押借款|7,282,600|57.51|
|信用借款|5,331,200|42.10|
|委托借款|50,000.00|0.39|
|合计|12,663,800|100|

中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书八、债券发行后资产负债结构的变化
（一）本期债券发行后资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为50亿元；
3、假设本期债券总额50亿元计入2018年12月31日的资产负债表。
基于上述假设，假设本期债券全部用于偿还公司债务，则本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年12月31日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|2,407,200|2,407,200|
|非流动资产合计|22,258,300|22,258,300|
|资产总计|24,665,500|24,665,500|
|流动负债合计|8,368,700|7,868,700|
|非流动负债合计|8,478,500|8,978,500|
|负债合计|16,847,200|16,847,200|
|资产负债率|68.30%|68.30%|
|流动比率（倍）|0.29|0.31|

九、资产负债表或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、公司对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，发行人同意向飞行学员飞行培训费之个人贷款提供连带
责任担保，总额为人民币约 696,000,000元(2017年 12月 31日：人民币约 696,000,000
元)。截至2018年12月31日，银行已向部分飞行学员发放贷款合计人民币约318,000,000
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书元(截至2017年12月31日：人民币约361,000,000元)，由公司或公司的子公司厦门航空承担连带责任担保。截至 2018年 12月 31日，公司由于被担保飞行学员未按时还贷而履行担保责任的还贷金额为人民币约1,000,000元(2017年：人民币约5,000,000元)。
2、相关资产权属尚未变更登记
根据发行人于以前年度与南航集团签订的若干协议，南航集团向发行人转让若干土地使用权及房屋建筑物，截至 2018年末，该部分土地使用权及房屋建筑物尚未变更登记至发行人名下。于 2018年 2月 7日，发行人收到南航集团出具的承诺函，承诺若由于上述尚未取得权属证书的土地及房产建筑物导致任何第三方向发行人提出权利主张，或因前述土地及房产建筑物的所有权瑕疵影响发行人的正常业务运营而致使发行人遭受损失的，该等损失将由南航集团承担，且承担上述损失后不向发行人追偿。
3、其他或有负债
发行人向南航集团租用位于广州、武汉、海口等地的若干房屋及建筑物。该等房屋和建筑物在发行人租用前由南航集团使用，但是据发行人了解，南航集团对这些房屋和建筑物缺乏充分的产权证明。
根据发行人与南航集团于1997年5月22日签订的赔偿协议，南航集团同意就本公司因上述房屋和建筑物的使用权受到质疑而引致的任何损失和损害，向发行人作出赔偿。
发行人及若干第三方被某商业银行天津分行追加为某借款合同纠纷案件被告，案件涉及人民币约 98,000,000元。截至 2018年末，该案件已移交天津市高级人民法院进一步处理。经初步调查，上述案件的被告某信息技术公司注册时伪造发行人及若干第三方印章，发行人此前已就其伪造公司印章的行为向公安机关报案，公安机关已立案侦查。
截至 2018年末，发行人尚未收到该案件进一步信息，目前尚未能对诉讼的结果及影响的金额作出合理的预计，因此未就该诉讼计提预计负债。
（二）其他重要事项
1、公司重要承诺事项
（1）资本性支出承诺事项
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书以下为发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|就飞机、发动机及飞行设备的承担|8,219,900|8,683,400|
|就其他固定资产的承担|722,400|638,600|
|合计|8,942,300|9,322,000|

以下为发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的投资承担：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|投资承担|1,400|-|

以下为发行人在合营企业自身的资本性支出承诺中所占的份额：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|所占合营企业的资本承担|2,600|1,800|

（2）经营租赁承诺
根据不可撤销的有关飞机及飞行设备和物业的经营租赁协议，发行人于资产负债表日以后应支付的最低租赁付款额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1年以内（含1年）|921,700|828,300|
|1年以上2年以内（含2年）|997,800|877,600|
|2年以上3年以内（含3年）|885,000|817,200|
|3年以上|4,768,400|4,423,400|
|合计|7,572,900|6,946,500|

十、公司资产权利限制情况
截至2018年末，发行人所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|受限原因|
|货币资金|11,600|房改户存款及保函保证金等|
|投资性房地产|1,800|长期借款抵押|
|固定资产|8,913,100|应付融资租赁款和长期借款抵押|
|无形资产|8,800|长期借款抵押|
|合计|8,935,300|-|

截至 2018年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本期债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及偿还公司债务。其中拟用于偿还公司债务的募集资金计划不超过50亿元，剩余部分用于补充营运资金。
公司拟用于偿还的公司债务明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行/债券名称||期限|起息日||到期日||还本金额||
|1||16南航02|3+2年||2016-5-25||2019-5-27||485,058.30|
|2|19南航股SCP003||90天||2019-2-21||2019-5-22|50,000.00||
||合计||-|-||-||535,058.30||

募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补流动资金等的具体金额。
三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一
定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、已发行公司债券募集资金使用情况
2015年11月11日，经中国证监会“证监许可[2015]2581号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过 190亿元（含 190亿元）的公司债券；2018年 10月 31日，经中国证监会“证监许可[2018]1758号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。截至本募集说明书出具日，发行人已完成发行的“中国南方航空股份有限公司 2015年公司债券（第一期）”（“15南航01”）、“中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第一期）”（“16南航01”）、“中国南方航空股份有限公司2016年公司债券（第二期）”（“16南航02”）“、中国南方航空股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”（“18南航01”）“、中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”（“19南航01”）募集资金使用情况如下：
“15南航01”的发行规模为30亿元，债券募集资金扣除发行费用后，发行人使用 16.90亿元用于偿还银行贷款，余下部分用于补充营运资金；“16南航01”的发行规模为 50亿元，债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款；“16南航02”的发行规模为50亿元，债券募集资金扣除发行费用后，使用20亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充营运资金；“18南航01”的发行规模为 20亿元，债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金；“19南航01”的发行规模为 30亿元，债券
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还“16南航01”到期公司债券。
五、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）。《持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、总则
1、为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，并结合公司的实际情况，特制订《持有人会议规则》。
2、《持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，如有）、持有发行人10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券持有人会议的权限
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生募集说明书或《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
受托管理人应当自收到上述第（9）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
2、如债券受托管理人未能按《持有人会议规则》中“三、债券持有人会议的召集”第1条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和《持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《持有人会议规则》中“四、债券持有人会议的出席人员及其权利”的第 5条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
7、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书动向，并及时披露跟踪评级结果。
五、债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。
见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书六、表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本期会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《中国南方航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
七、附则
1、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律、法规和规则和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在原告住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。。
4、《持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。如《持有人会议规则》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《持有人会议规则》。如本期债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《持有人会议规则》中的相关条款适用于本期债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《持有人会议规则》的上述效力。
5、《持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人基本情况
根据发行人与中信建投证券股份有限公司于签署的《债券受托管理协议》，中信建投证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
邮编：100010
联系人：焦希波、王瑶、李谦
联系电话：010-86451120
传真：010-65608445
（二）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人与债券受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人与债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人享有以下权利
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（1）提议召开债券持有人会议；
（2）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（3）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（1）信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。
（2）发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊或其他监管认可的媒体，，供公众查阅。
（3）发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。
（4）信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
（5）信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
（6）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。
（7）信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。
（8）信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
（9）信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。
（10）发行人的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。
（11）债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
（12）发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
（13）定期报告的内容与格式应当符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及交易所相关规定。
5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项；
（16）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（17）发行人拟变更募集说明书的约定；
（18）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（20）发行人提出债务重组方案；
（21）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
6、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产40%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。
7、在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产40%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 10个交易日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
8、《债券受托管理协议》中“发行人的权利和义务”第（7）条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
9、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生《债券受托管理协议》中的“违约责任”第（2）条所述的违约事件，发行人应书面通知债券受托管理人，同时根据债券受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》中的“债券受托管理人的报酬及费用”第（2）条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》中“债券受托管理人的报酬及费用”第（3）条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
13、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据《债券受托管理协议》中的“发行人的权利和义务”第（9）条约定发行人需向债券受托管理人提供的资料；
（4）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
19、发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。
资信评级机构未能按期披露的，应当及时向上交所说明并披露相关原因、发行人及相关债券的风险状况，并在规定披露的截止日后1个月内披露债券信用跟踪评级报告。
20、发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
21、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后15个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
22、发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。
23、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》中的“发行人的权利和义务”第（5）条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过《债券受托管理协议》中的“发行人的权利和义务”第（4）条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》中的“发行人的权利和义务”第（5）条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》中“发行人的权利和义务”第（11）条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《债券受托管理协议》中的“债券受托管理人的报酬及费用”第（2）条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《债券受托管理协议》中的“债券受托管理人的报酬及费用”第（3）条的规定由债券持有人承担。
11、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
17、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
18、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据《受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
19、除法律、法规和规则禁止外，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（四）受托管理人的的报酬及费用
1、除《受托管理协议》约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
受托管理人履行职责情况；
（1）发行人的经营与财务状况；
（2）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（3）发行人偿债意愿和能力分析；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《受托管理协议》第3.5条第（1）项至第（21）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依《受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
（5）如债券受托管理人根据《受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）受托管理人的变更
1、为了加强本期债券存续期信用风险管理，保障本期债券持有人合法权益，发行人、债券受托管理人应当按照《受托管理协议》和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
2、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定本期债券还本付息管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（5）配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
3、债券受托管理人应当在履职过程中，重点加强本期债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对本期债券信用风险进行持续动态开展监测；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照《受托管理协议》约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
4、债券受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
（九）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书2、债券受托管理人保证以下陈述在《受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《受托管理协议》的目标无法实现，则《受托管理协议》提前终止。
（十一）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 13.2条第（1）项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生《受托管理协议》中的“违约责任”（2）条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
①债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
②《受托管理协议》中的“违约责任”第（2）条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书（十二）法律适用和争议解决
1、《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
（十三）协议的生效、变更及终止
1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《受托管理协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照《受托管理协议》中的“受托管理人的变更”第（2）条约定的情形而终止。
4、如本期债券分期发行，各期债券受托管理人均由中信建投证券担任，如未作特殊说明，《受托管理协议》适用于本期债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书人、各期债券持有人认可并承认《受托管理协议》的上述效力。
（十四）通知
1、《受托管理协议》项下有关发行人与债券受托管理人之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式,并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。
《受托管理协议》双方的通讯联系方式如下：
发行人通讯地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
发行人收件人：张耀、钟仕鹏、吕涛
发行人传真：020-86113527
债券受托管理人通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
债券受托管理人收件人：焦希波、王瑶、李谦
债券受托管理人传真：010-65608445
2、任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期；
（4）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
4、如果收到债券持有人依据《受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内按《受托管理协议》约定的方式将该
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书通知或要求转发给发行人。
（十五）附则
1、《受托管理协议》对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《受托管理协议》中的权利或义务。
2、《受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《受托管理协议》整体效力的，则《受托管理协议》的其他条款仍应完全有效并应被执行；如《受托管理协议》条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
3、《受托管理协议》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
4、《受托管理协议》正本一式捌份，发行人、债券受托管理人各执贰份，其余肆份由债券受托管理人保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及有关人员声明
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中国南方航空股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2016年至2018年度经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）之受托管理协议；
六、中国南方航空股份有限公司 2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）持有人会议规则；
七、证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。