广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年四月
特别说明及风险提示
1、《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释义 ................................................... 4声明与承诺 ............................................... 7第一节对重组预案的核查意见 .............................. 9一、上市公司董事会编制的《通化金马药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查........................................................ 9二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查.................... 9三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查......................... 10四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。........................... 11五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查....................................... 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................................... 16七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查..................... 16八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......... 17
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查............. 17十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。....................... 21十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析的核查............... 22十二、本次核查结论性意见........................................... 22十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见........................... 23
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、通化金|||
||指|通化金马药业集团股份有限公司|
|马、公司、公司|||
|||苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），由公司子公司通化融|
|恒义天成|指|沣投资有限公司担任普通合伙人，公司子公司哈尔滨圣泰生物制|
|||药有限公司、公司共同出资设立|
|北京晋商、常青藤||北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资|
||指||
|联创||管理有限公司，系公司之控股股东|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|晋商陆号|指|苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）|
|晋商柒号|指|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）|
|永信投资、二道江||通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有|
||指||
|国资||限责任公司|
|拟购买资产、标的|||
||指|成都永康制药有限公司100%股权|
|资产|||
|永康制药、标的公|||
||指|成都永康制药有限公司|
|司|||
|本次交易、本次重|||
|大资产重组、本次|指|通化金马支付现金购买永康制药100%股权|
|重组|||
|||拟购买资产交易对方易通投资、牧鑫投资 2 家机构，牛锐、杜利|
|交易对方|指||
|||辉2名自然人|
|牧鑫投资|指|成都牧鑫资产投资管理有限公司，交易对方之一|
|||达孜易通江海投资管理有限公司（原北京易通江海投资管理有限|
|易通投资|指||
|||公司），交易对方之一|
|德信创利|指|成都德信创利医药科技有限公司，永康制药原股东|

||||
|-|-|-|
|永康绿苑|指|四川永康绿苑动物养殖有限公司，永康制药的控股子公司|
|中致绿苑|指|四川九寨沟中致绿苑养殖有限公司，永康制药的控股子公司|
|资阳康胜|指|资阳康胜养殖有限公司，永康制药的参股子公司|
|业绩补偿责任人、|||
||指|易通投资、杜利辉|
|业绩补偿义务人|||
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《资产购买协议》|指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|||资产购买协议》|
|||《苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与达孜易通江海投资|
|《盈利预测补偿协|||
||指|管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐及杜利辉|
|议》|||
|||之盈利预测补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|报告期、最近2年|指|2014年、2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、金诚同|||
||指|北京金诚同达律师事务所|
|达|||
|审计机构、中准所|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|

||||
|-|-|-|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公|
|《准则第26号》|指||
|||司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|法》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12||《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适|
|号》||用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题|
|《问题与解答》|指||
|||与解答》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公|
|《信息披露通知》|指||
|||司字[2007]128号）|
|章程、公司章程|指|通化金马药业集团股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

声明与承诺
通化金马于2016年4月1日召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议并通过了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，广发证券接受通化金马董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通化金马、交易对方及永康制药提供。
交易对方已出具承诺：
1、已向通化金马及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，愿意承担相应的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请通化金马的全体股东和广大投资者认真阅读通化金马董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与通化金马、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：一、上市公司董事会编制的《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求的核查
通化金马本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，通化金马按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经通化金马第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、中介机构关于本次交易的意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉均已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
通化金马控股的收购主体恒义天成已就本次支付现金购买资产事项，与本次重组交易对方于 2016年 4月 1日分别签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、期间损益归属、滚存未分配利润的安排、标的资产预测净利润的保证和补偿、本次重组的实施、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准，交易合同即时生效。除上述生效条件外，本《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，通化金马已就本次支付现金购买资产事项与交易对手方签订了附条件生效的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；
其生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。
通化金马于2016年4月1日召开了第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，除在重大资产购买暨关联交易预案中已披露的情形外，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，通化金马本次支付现金购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
永康制药主要从事药品的研发、生产和销售业务，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，永康制药所属的行业为“C27医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，永康制药所处行业为“C27医药制造业”。
医药行业是关系国计民生的重要产业，其发展受到国家的高度重视。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》指出要鼓励“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产”及“基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本”。因此本次交易符合国家产业政策。
本次交易拟购买资产永康制药在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
本次交易拟购买资产永康制药生产经营使用的土地均已合法取得土地使用权证。
本次交易拟购买资产永康制药所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，永康制药不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易方案不涉及发行股份，交易完成后社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。通化金马将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照通化金马之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的通化金马第八届董事会2016年第三次临时会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次支付现金购买资产为永康制药100%股权，根据各交易对方的承诺，永康制药股权权属清晰、完整，除已披露的股权质押信息外，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。根据永康制药与上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行（下称“浦发银行”）之间的借款协议，股权重大变动需取得浦发银行的同意，且需在过户前解除部分交易对方存在的股权质押，永康制药已经取得浦发银行同意股权变动及解除股权质押的同意函，如下：
“我行已知悉永康制药拟进行股权转让事项，在取得收购方发布的关于其对贵公司进行100%股权收购，并确认贵公司在浦发银行成都通锦支行的5000万元贷款（合同编号：73092015280243、73092015280208）的债权债务关系没有发生变化的相关确认文件或对外公告后，我行同意贵公司进行股权转让，并配合办理先关股权质押解除手续”。在本次收购永康制药的预案和董事会决议公告后，上述同意函所述的条件即可达成。
为保证本次交易的顺利进行，考虑到在交易过程中需解除上述股权质押，如如不能及时为永康制药提供其他方式担保，永康制药在浦发银行的授信额度将大幅降低，这将不利于永康制药未来的发展运营和资金安排。经上市公司第八届董事会2016年第三次临时会议通过，上市公司拟在上市公司控股子企业恒义天成登记为持有永康制药100%股权的股东后，上市公司将为永康制药提供授信额度不超过6000万元的担保（信用担保或永康制药股权质押担保）并授权董事长签
订相关担保协议等文件。本事项需提交股东大会审议。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，就部分交易对方存在的股权质押，永康制药已经取得质权人同意解除股权质押的同意函，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及本次交易标的公司均从事药品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，标的公司与上市公司的主营业务将产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点，有利于促进上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，通化金马将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，通化金马在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在重组预案的“第八章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马董事会编制的重组预案已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
通化金马已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过通化金马第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于通化金马股票停牌前股价波动情况的核查
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，通化金马对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2016年1月8日起通化金马股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2015年12月10日—2016年1月7日），通化金马股价波动情况如下：
2015年12月10日，通化金马股票开盘价格为15.92元/股；2016年1月7日，通化金马股票收盘价格为12.68元/股，其间通化金马股价下跌20.35%。
2015年12月10日，深证综指开盘为2212.31点；2016年1月7日，深证综指收盘为1958.09点，其间大盘指数下跌11.49%。
根据中国证监会行业分类，通化金马属于医药制造业，2015年12月10日，中证医药指数（399933）开盘为9931.11点；2016年1月7日，中证医药指数收盘为8776.83点，期间下跌11.62%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次重组停牌前的股票价格波动
未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据有关规定，上市公司自 2016年 1月 8日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖通化金马股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内邬华琳（系永康制药监事）存在买卖通化金马股票的行为，具体买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2015年10月20日|买|1000|10.50|
|2015年11月4日|买|1000|10.66|
|2015年11月6日|买|1000|10.90|
|2015年12月4日|卖|3000|17.8|
|2015年12月29日|买|600|16.4|

在自查期间内徐莉芬（系公司高管配偶）存在买卖通化金马股票的行为，具体买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2015年8月27日2015年10月23日|买|1000|7.62|
||卖|-1000|11.10|

在自查期间内昝日旭（系公司董事昝宝石女儿）、昝翠娥（系公司董事昝宝石姐姐）存在买卖通化金马股票的行为，具体买卖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|
|2015年9月1日|买|50000|8.94|
|2015年12月9日|买|19600|15.68|

2、关于上述买卖行为的说明
邬华琳对上述买卖行为的说明：“本人买卖通化金马股票的情况系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖通化金马股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖通化金马股票。”
张海龙、徐莉芬对上述买卖行为的说明：“徐莉芬买卖通化金马股票的情况系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人及配偶徐莉芬在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖通化金马股票的建议。倘若本人及配偶徐莉芬声明不实，愿承担相关法律责任。本人及配偶徐莉芬承诺，自本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖通化金马股票。”
昝宝石、昝日旭、昝翠娥对上述买卖行为的说明：“本人女儿昝日旭、姐姐昝翠娥买卖通化金马股票的情况系在并未知悉任何有关通化金马本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人及女儿昝日旭、姐姐昝翠娥在前述期间内从未自任何处获取、知悉
或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖通化金马股票
的建议。倘若本人及女儿昝日旭、姐姐昝翠娥声明不实，愿承担相关法律责任。
本人及女儿昝日旭、姐姐昝翠娥承诺，自本声明出具之日至通化金马本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖通化金马股票。”
通化金马对上述买卖行为的声明：“自 2016年 1月 8日起通化金马停牌，通化金马对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。在通化金马股票 2016年 1月 8日停牌前，通化金马及北京晋商、黄德龙等内幕信息知情人未与昝宝石、昝日旭、昝翠娥、邬华琳、张海龙、徐莉芬接触，也未将本次交易相关信息相其透露。昝日旭、昝翠娥、邬华琳、徐莉芬买卖通化金马股票的行为与通化金马及通化金马相关内幕信息知情人无关。”
3、其他事项
自2015年7月8日至2016年3月1日期间，广发证券约定购回专用账户（账号：0899058280）关于通化金马（证券代码：000766）的持仓变化情况具体如下表所示：
|||
|-|-|
|变更前股数|变更后股数|
|0股|7500股|
|7500|0股|
|0股|5300股|

|||
|-|-|
|5300股|0股|

根据广发证券的说明，广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的规定，专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所制定的约定购回业务规则，从广发证券约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
广发证券在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定购回初始交易和购回交易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次重大资产购买的交易对方于 2016年 1月 4日、2016年 3月 25日与上市公司控股股东北京晋商及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对方所持的永康制药100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完成后的4个月内（最迟不得晚于2016年8月31日）与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。因此，本次交易可能造成北京晋商在意向金协议项下的义务由北京晋商转移至上市公司。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析的核查
《盈利预测补偿协议》针对补偿义务人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次补偿义务人有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿责任人直接取得相应的现金对价；其次，上市公司与补偿责任人均约定了交易对价的交付分数个阶段进行，因此具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《盈利预测补偿协议》已对补偿责任人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具备一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、通化金马本次交易交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；本预案及其他信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、广发证券内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：
通化金马本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
本次交易将有利于提升通化金马的资产质量、增强其持续盈利能力，有利于保护通化金马中小股东的利益。本独立财务顾问同意为通化金马本次重大资产购买暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业
务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《关于通化金马医疗股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞汉平 路曼曼
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年4月1日