中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2011年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对陕西省国际信托股份有限公司董事会关于公司《2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告》和希格玛会计师事务所有限公司出具的陕西省国际信托股份有限公司《2013年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2014]0745号），特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]316号文《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，陕西省国际信托股份有限公司于中国境内非公开增发股票。公司向特定对象非公开方式发行 22,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币 9.65元，募集资金总额为人民币2,123,000,000.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 2,105,130,000.00元。
以上募集资金于2012年4月12日到位，业经上海东华会计师事务所有限公司审验，并出具东会陕验[2012]002号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．2012年末募集资金专户余额为人民币101,414.07元；
2．2013年度募集资金利息收入为人民币182,957.32元；
3．2013年度募集资金支出金额为人民币284,371.39元，
其中：募集资金专户销户手续费 15.90元
募集资金专户销户资金转公司基本户工商银行东关支行 284,355.49元4．2013年末募集资金专户已销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订后的募集资金管理办法业经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过），对募集资金实行专户存储，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及信息披露等进行了规定。公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与管理程序进行了核对，认为管理程序亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）三方监管协议签署情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司已于2012年4月16日与募集资金开户银行长安银行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
开立于长安银行营业部的募集资金专项账户经批准已于 2013年 12月 11日办理了销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2013年度募集资金实际使用情况对照表详见附件（募集资金实际使用情况对照表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、核查结论
针对2013年度募集资金存放与使用情况，陕国投董事会审议通过了《2013
年度募集资金的存放与使用情况专项报告》；同时，希格玛会计师事务所有限公司出具了陕国投《2013年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2014]0745号），报告认为“公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放与使用情况。”
结合上述情形，经保荐机构核查，2013年度陕国投非公开发行 A股股票募集资金的存放与使用情况符合相关法律法规的规定。陕国投董事会关于公司《2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告》和希格玛会计师事务所有限公司出具的陕国投《2013年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》（希会审字[2014]0745号）与公司募集资金实际使用情况相符。
（以下除“募集资金实际使用情况对照表”外无正文）
附表
募集资金实际使用情况对照表
单位名称：陕西省国际信托股份有限公司 单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||210,513.00|||||||本年度投|28.44||||||||
|募集资金总额||||||||||||入募集资|||||||||
|||||||||||||金总额|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||-|||||||已累计投|214,028.44||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||-|||||||入募集资|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||-|||||||金总额|||||||||
|||||||||||||||项目达||||||项目可|
|||||||||||||截至期末|||||||||
|||是否已变||||||||截至期末||||到预定||||||行性是|
|承诺投资项目和||||募集资金承||调整后投资||本年度投入金||||投资进度||||本年度实||是否达到预|||
|||更项目（含||||||||累计投入||||可使用||||||否发生|
|超募资金投向||||诺投资总额||总额（1）||额||||（%）(3)||||现的效益||计效益|||
|||部分变更）||||||||金额(2)||||状态日||||||重大变|
|||||||||||||＝(2)/(1)|||||||||
|||||||||||||||期||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|补充流动资金|否||210,513.00||210,513.00||28.44||214,028.44||101.67%||-||15,275.91||-||-||
|承诺投资项目小|否||210,513.00||210,513.00||28.44||214,028.44||101.67%||-||15,275.91||-||-||
|计|||||||||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||||||
|归还银行贷款|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|（如有）|||||||||||||||||||||
|补充流动资金|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|（如有）|||||||||||||||||||||
|超募资金投向小|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|计|||||||||||||||||||||
|合计|-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||

|||
|-|-|
|未达到计划进度|无|
|或预计收益的情||
|况和原因（分具||
|体项目）||
|项目可行性发生|无|
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金的金|无|
|额、用途及使用||
|进展情况||
|募集资金投资项|无|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|无|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|无|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|无|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|无|
|集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
|尚未使用的募集|无|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|无|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱志千
姜颖
中信证券股份有限公司2014年03月25日