广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一四年六月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
目录
目录................................................................................................................................. 2释义..................................................................................................................................... 3第一节 引言............................................................................................................... 5一、本所及本次签名律师简介......................................................................................... 5二、本所律师制作法律意见书的过程............................................................................. 7第二节 正文............................................................................................................. 9一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................... 9二、本次发行上市的主体资格....................................................................................... 13三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 14四、发行人的设立........................................................................................................... 21五、发行人的独立性....................................................................................................... 26六、发起人和股东（实际控制人）............................................................................... 29七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 32八、发行人的业务........................................................................................................... 38九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 40十、发行人的主要财产................................................................................................... 76十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 79十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 82十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 86十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 87十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 91十六、发行人的税务....................................................................................................... 93十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 96十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 97十九、发行人的业务发展目标....................................................................................... 98二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 99二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................... 103二十二、结论意见......................................................................................................... 104
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|公司/发行人/新宏泽|指|广东新宏泽包装股份有限公司|
|新宏泽有限/新宏泽包装|指|广东新宏泽包装有限公司，原名为潮州新宏泽包装有限公司，于2010年12月2日更名为广东新宏泽包装有限公司，系发行人前身|
|深圳新宏泽|指|深圳新宏泽包装有限公司|
|香港新宏泽|指|新宏泽包装（香港）有限公司|
|亿泽控股|指|亿泽控股有限公司|
|宏泽信息、宏泽印务|指|潮州宏泽信息科技咨询有限公司，原名为潮州宏泽印务有限公司，于2013年2月更名为潮州宏泽信息科技咨询有限公司|
|彩云投资|指|潮州南天彩云投资有限公司|
|香溢股份|指|广东香溢股份有限公司|
|宏泽集团|指|广东宏泽集团有限公司|
|A 股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行A股并上市|
|股东大会|指|广东新宏泽包装股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东新宏泽包装股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东新宏泽包装股份有限公司监事会|
|法律意见书|指|《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|《广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|

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|《审计报告》|指|天健出具的天健审〔2014〕5658号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健出具的天健审〔2014〕5659号《关于广东新宏泽包装股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|天健出具的天健审〔2014〕5662号《关于广东新宏泽包装股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《公司章程》|指|《广东新宏泽包装股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广东新宏泽包装股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商|指|国元证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众环海华|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为众环海华会计师事务所有限公司、武汉众环会计师事务所有限责任公司|
|湖北众联|指|湖北众联资产评估有限公司|
|报告期|指|2011、2012、2013年度|
|元|指|人民币元|

广东华商律师事务所
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行A股并上市的
律师工作报告
致：广东新宏泽包装股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有执业律师217名，合伙人47名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、黄文表、张鑫、王在海，四位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
黄文表律师
黄文表律师主要从事公司改制上市、兼并收购、私募投资融资、房地产开发、风险投资等方面的法律服务和管理咨询服务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
黄文表律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
王在海律师
王在海律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
王在海律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公
司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约400个工作日。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于2014年5月16日召开了第一届董事会第十四次会议，发行人5名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2013年度股东大会进行审议。
2014年5月16日，发行人向全体股东发出召开2013年度股东大会的通知，决定于2014年6月6日召开2013年度股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2014年6月6日，发行人召开2013年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共两名，代表股份6,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3）本次公开发行（售）股票的数量：本次公开发行股票为2,000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，其中公司公开发行新股不超过2,000万股，公司股东公开发售股份不超过1,000万股；
4）本次公开发行（售）股票数量的确定原则：本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
5）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上；已持有公司股份满36个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；公司股东公开发售股份不得导致公司实际控制人发生变更；
6）公司股东公开发售股份的原则：公司股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有；
7）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
8）发行价格和定价方式：由公司及其主承销商根据询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
9）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
10）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销；
11）发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担；
若本次发行股份包含老股股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股东与公司共同承担，发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售）股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本次公开发行的保荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担。
12）拟上市地点：深圳证券交易所；
13）决议有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（2）《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》
（3）《关于公司募集资金投资项目的议案》
根据该议案，本次公开发行股票所募集资金，在扣除发行费用后，分别投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|包装印刷生产线扩建项目|18,669.13|18,669.13|
|包装印刷生产建设项目|9,058.75|9,058.75|
|研发中心建设项目|3,013.67|3,013.67|
|合计|30,741.55|30,741.55|

其中，上述包装印刷生产建设项目由发行人作为实施主体，包装印刷生产线扩建项目和研发中心建设项目由发行人子公司深圳新宏泽作为实施主体。本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
（4）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，对发行前的滚存利润作如下分配：若公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（5）《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》
（6）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（7）《关于<公司章程（草案）>的议案》
（8）《关于<董事会议事规则（草案）>的议案》
（9）《关于<监事会议事规则（草案）>的议案》
（10）《关于<公司上市后三年内股东未来分红回报规划>的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2013年度股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2013年度股东大会审议并通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的发行方案、募集资金投资项目的具体内容进行必要调整；
3）依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
4）签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运
作过程中的重要合同，决定募投项目的具体实施方案；
5）向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
6）按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
7）办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
8）授权有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由广东新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽有限”）以经审计的净资产86,260,218.26元按1:0.6956的折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于2011年8月25日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为445100400000344的《营业执照》，住所为广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园；法定代表人为肖海兰；注册资本为6,000万元（实收资本：6,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“包装
装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为长期。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商局等部门年检的情况；未发生股东大会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润分别为5,412.21万元、4,340.61万元、6,853.89万元；截至2013年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为22.65%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人于2014年6月6日召开的2013年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为2,000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由新宏泽有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从新宏泽有限设立之日计算，新宏泽有限前身潮州新宏泽包装有限公司于2006年3月22日成立，于2010年12月2日更名为广东新宏泽包装有限公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据众环海华出具的众环验字（2011）069号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事烟标的设计、研发、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定（详见本《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”）。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规
定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的公司制度、《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近36个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《防范股东及关联方资金占用管理制度》、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：1）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为5,412.21万元、4,340.61万元、6,853.89万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,532.04万元、4,586.32万元、6,824.14万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。
2）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为21,134.02万元、27,635.74万元、33,864.35万元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元。
4）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为2.04万元，净资产为24,310.08万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.01%，不高于20%。
5）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的批复及证明，经本所律师核查，发行人本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经核查，发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2011年5月18日，众环会计师事务所有限公司出具众环审字（2011）836号《审计报告》，对新宏泽有限截至2011年3月31日的资产状况进行审计，经审计的净资产为8,626.02万元，总资产为24,029.12万元。
（2）2011年5月26日，湖北众联出具鄂众联评报字[2011]第103号《广东新宏泽包装有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，对新宏泽有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估，于评估基准日2011年3月31日，新宏泽有限的总资产为25,492.79万元，负债为15,829.39万元，净
资产为9,663.4万元。
（3）2011年5月28日，新宏泽有限召开董事会并通过决议，同意以众环会计师事务所有限公司出具的众环审字（2011）836号《审计报告》确认的新宏泽有限截至2011年3月31日的净资产8,626.02万元折合成股份公司股本6,000万股，每股面值1元，股份公司注册资本为6,000万元，超出注册资本部分2,626.02万元计入资本公积。
（4）2011年5月28日，新宏泽有限的股东亿泽控股、宏泽印务、彩云投资签订《关于终止广东新宏泽包装有限公司合同、章程的协议》。
（5）2011年5月28日，新宏泽有限的股东亿泽控股、宏泽印务、彩云投资签订《关于广东新宏泽包装有限公司整体变更设立为广东新宏泽包装股份有限公司的发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
（6）2011年6月20日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字﹝2011﹞235号《关于合作企业广东新宏泽包装股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，批准新宏泽有限转制为外商投资股份有限公司。同日，广东省人民政府颁发商外资粤股份证字[2011]0012号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（7）2011年7月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广东新宏泽包装股份有限公司筹建工作报告》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司设立费用的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司章程的议案》、《关于选举广东新宏泽包装股份有限公司董事的议案》、《关于选举广东新宏泽包装股份有限公司监事的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司独立董事工作制度的议
案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司独立董事津贴标准的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
（8）2011年8月2日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（2011）069《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验，截至2011年3月31日，发行人已将新宏泽有限截至2011年3月31日经审计后的净资产折为6,000万股股份，每股面值为1元，由新宏泽有限原股东按照各自在公司的股权比例持有，变更后发行人的注册资本为6,000万元。
（9）2011年8月25日，发行人在潮州市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为445100400000344的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元（实收资本：6,000万元）。
2、发行人设立的资格
（1）发行人变更为股份公司之前的新宏泽有限系于2006年3月22日依法在潮州市成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的3名发起人均为在中国境内或境外依法设立并合法、有效存续的企业法人，其中，有2名发起人为境内企业并在境内有住所。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为原有限公司股东，半数以上在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为6,000万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由新宏泽有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性
1、为将新宏泽有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2011年5月28日签订了《关于广东新宏泽包装有限公司整体变更设立为广东新宏泽包装股份有限公司的发起人协议》，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性
1、发行人为将新宏泽有限变更为股份公司，聘请了具有证券期货从业资格的众环会计师事务所有限公司对新宏泽有限截至2011年3月31日的公司资产情况进行了审计并出具了众环审字（2011）836号《审计报告》，经审计：截至2011年3月31日，公司的净资产为8,626.02万元，总资产为24,029.12万元。
2、为本次改制，发行人聘请湖北众联资产评估有限公司对公司资产进行评估，湖北众联于2011年5月26日出具了鄂众联评报字[2011]第103号《广东新宏泽包装有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》，经评估，于评估基准日，新宏泽有限的总资产为25,492.79万元，负债为15,829.39万元，净资产为9,663.4万元。
3、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券期货从业资格的众环会计师事务所有限公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了众环验字（2011）069号《验资报告》，经验证：截至2011年3月31日，发行人已收到各发起人以其拥有的新宏泽有限的净资产缴纳的注册资本合计6,000万元，实收资本占注册资本的100%。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、根据众环会计师事务所有限公司对发行人之发起人认股出资情况出具的众环验字（2011）069《验资报告》，发行人已收到各发起人以其拥有的新宏泽有限净资产缴纳的注册资本合计6,000万元，实收资本占注册资本的100%。
2011年7月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会的规定。
2、根据发行人所提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、签到表、表决票、股东大会决议、会议记录等文件，发行人于2011年7月11日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及股东代表一致同意通过了《广东新宏泽包装股份有限公司筹建工作报告》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司设立费用的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司章程的议案》、《关于选举广东新宏泽包装股份有限公司董事的议案》、《关于选举广东新宏泽包装股份有限公司监事的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于广东新宏泽包装股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于广东新宏泽包装股
份有限公司独立董事津贴标准的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的审议表决程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《暂行规定》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《暂行规定》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为从事烟标的设计、研发、生产与销售，控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清、孟学除投资发行人外并未投资（控股）其他与发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的相关资产。
3、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免根据《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国建设银行股份有限公司潮州湘桥支行开设的基本存款账户（账户号码：44001806899053001765）及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的粤国税字445101784885395号、粤地税字445101784885395号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会有5名成员，其中独立董事2名，不少于董事会成员的三分之一，发行人实际控制人张宏清、孟学为发行人董事之一，发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
发行人系由新宏泽有限整体变更设立，发行人的发起人为亿泽控股、宏泽印务、彩云投资。发行人的发起人及股东的基本情况、持股数额、持股比例如下：
1、亿泽控股
亿泽控股系一家于2005年8月11日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2009年11月11日颁发的编号为988992的《公司注册证书》，并持有香港商业登记署颁发的登记证号为35926554-000-08-13-8的《商业登记证》，注册地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室，业务性质为CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期为自2013年8月11日至2014年8月10日，法定股本为1万港元，已发行的股份数目为1万普通股，每股已发行股份的面值为1港元，已发行股份的已缴股款总面值为1万港元。
根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师于2014年6月3日出具的《法律意见书》，亿泽控股是一家在香港成立并依法有效存续的企业，现时具有良好的法律地位、有效的独立法人个体。截至2014年5月14日，没有被任何人士、个体或政府机构起诉，亦没有起诉他人。
亿泽控股现持有发行人5,181.6万股股份，占发行人股份总数的86.36%。截至本律师工作报告出具之日，亿泽控股的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张宏清|5,000|50|
|2|孟学|5,000|50|
||合计|10,000|100|

2、宏泽印务
宏泽印务原持有发行人25%的股份，2012年8月28日，经发行人股东大会决议通过，并经广东省对外贸易经济合作厅批准，宏泽印务将其所持上述股份分别转让给亿泽控股、彩云投资。该次股份转让完成后，宏泽印务不再持有发行人股份。宏泽印务已于2013年2月17日经潮州市工商行政管理局核准更名为“潮州宏泽信息科技咨询有限公司”。
有关宏泽印务的基本情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”。
3、潮州南天彩云投资有限公司（以下简称“彩云投资”）
彩云投资系于2011年2月15日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000029981，住所为广东省潮州市潮州大道金湖综合楼C幢三楼南侧，法定代表人为余继荣，注册资本为1,100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的需取得相应的行政许可后方可经营）”。
彩云投资现持有发行人818.4万股股份，占发行人股份总数的13.64%。截至本律师工作报告出具之日，彩云投资的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴烈荣|345|31.36|
|2|余继荣|285|25.91|
|3|卢斌|250|22.73|
|4|肖海兰|120|10.91|
|5|谢昭明|50|4.55|
|6|吴小萍|50|4.55|
||合计|1,100|100.00|

经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的企业法人，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格。
2、发行人共有3名发起人，其中，2名股东为在中国境内设立的企业法人，1名为在中国境外设立的企业法人；现共有2名股东，各发起人和股东已足额缴纳其出资，股东的人数、住所、持股比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，本次发行前，亿泽控股持有发行人5,181.6万股股份，占发行人股份总数的86.36%，为发行人控股股东；张宏清和孟学夫妇分别持有亿泽控股50%的股权，并通过亿泽控股控制发行人，为发行人的实际控制人，具体如下：
1、报告期内二人一直通过控股股东亿泽控股对发行人实施控制
自2011年1月以来，亿泽控股一直系发行人（含其前身）的控股股东，二人通过亿泽控股间接持有发行人70%以上的股权；对发行人股东大会、董事会的重大决策和公司营业活动能够产生重大影响。
2、亿泽控股所持发行人的股权比例稳定，股权不存在重大不确定性
自2011年1月以来，亿泽控股一直持有发行人（含前身）超过70%的股权，为发行人（含前身）的控股股东；且发行人历次股权变更均履行了必要法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，亿泽控股持有发行人的股权合法有效，不存在重大不确定性。
3、法人治理结构健全、运行良好
自发行人（含前身）设立以来，发行人法人治理结构逐步完善，在原有董事会基础上，建立了股东大会、监事会等法人治理结构，并建立了独立董事工作制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等董事会专门委员会，公司治理运行良好。张宏清、孟学二人对发行人的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
4、为进一步保证公司控制权的持续稳定性，张宏清、孟学已分别出具承诺，自本次股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前直接和间接所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师核查，张宏清和孟学夫妇自新宏泽有限成立至今一直系发行人及其前身新宏泽有限的实际控制人。
（三）发行人系由新宏泽有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在新宏泽有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在新宏泽有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由新宏泽有限整体变更设立的股份有限公司，新宏泽有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。发起人投入发行人的资产及权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由新宏泽有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为6,000万股，均为人民币普通股，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|亿泽控股|4,200|70|
|2|宏泽印务|1,500|25|
|3|彩云投资|300|5|
||合计|6,000|100|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字〔2011〕235号《关于合作企业广东新宏泽包装有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身系新宏泽有限，设立时名称为潮州新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽包装”），于2010年12月2日更名为广东新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽有限”），新宏泽有限于2011年8月25日以整体变更的方式变更为发行人。发行人（包括其前身新宏泽有限、新宏泽包装）的历次股权变动情况如下：
1、2006年3月，新宏泽包装设立
2005年11月21日，潮州市工商行政管理局核发粤潮名称预核外字[2005]第0500046613号《企业名称预先核准通知书》，同意“潮州新宏泽包装有限公司”的名称预先核准，预先核准名称保留期至2006年11月21日。
2005年11月28日，香溢股份、宏泽印务与亿泽控股共同签订《潮州新宏泽包装有限公司合同》和《潮州新宏泽包装有限公司章程》，就新宏泽包装设立的相关事宜进行约定。
2006年1月26日，广东省新闻出版局核发粤新出印复[2006]13号《关于同意设立潮州新宏泽包装有限公司的批复》，同意设立新宏泽包装。
2006年2月27日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字[2006]81号《关于设立合作企业潮州新宏泽包装有限公司的批复》，同意香溢股份、宏泽印务与亿泽控股于2005年11月28日签订的公司合同及章程，批准设立新宏泽包装。
2006年3月1日，广东省人民政府向新宏泽包装颁发了商外资粤潮合作证字[2006]004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年3月22日，潮州市工商行政管理局核准了新宏泽包装的设立，并颁发了企作粤潮总字第190296号《企业法人营业执照》。新宏泽包装设立时的股东及其认缴出资额、持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香溢股份|99.75|25|
|2|宏泽印务|19.95|5|
|3|亿泽控股|279.3|70|
||合 计|399|100|

2、2006年5月，缴纳第一期出资
2006年4月28日，潮州湘桥金诚会计师事务所出具湘诚会外验字（2006）028号《验资报告》，对新宏泽包装股东缴纳的第一期出资进行审验，截至2006年4月27日，新宏泽包装已收到香溢股份、宏泽印务缴纳的第一期出资共计69.8253万美元（其中，香溢股份出资49.8753万美元，宏泽印务出资19.95万美元），均为货币出资。本次出资完成后，已缴纳出资占新宏泽包装注册资本的17.5%。
2006年5月16日，潮州市工商行政管理局核准了此次实收资本变更事宜并换发了新的企业法人营业执照。
此次出资完成后，新宏泽包装的股东及其认缴出资额、持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）||持股比例（%）|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|1|香溢股份|99.75|49.8753|25|
|2|宏泽印务|19.95|19.95|5|
|3|亿泽控股|279.3|——|70|
||合 计|399|69.8253|100|

3、2006年6月，缴纳第二期出资
2006年6月9日，潮州湘桥金诚会计师事务所出具湘诚会外验字（2006）037号《验
资报告》，对新宏泽包装股东缴纳的第二期出资进行验证，截至2006年6月5日，已收到股东香溢股份、亿泽控股缴纳的第二期出资共计329.1747万美元。
2006年6月19日，潮州市工商行政管理局核准了此次实收资本变更事宜并换发了新的企业法人营业执照。
此次出资完成后，新宏泽包装的股东及其认缴出资额、持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）||持股比例（%）|
|||认缴出资额|实缴出资额||
|1|香溢股份|99.75|99.75|25|
|2|宏泽印务|19.95|19.95|5|
|3|亿泽控股|279.3|279.3|70|
||合 计|399|399|100|

4、2007年7月，第一次股权转让
2007年5月15日，新宏泽包装董事会通过决议，同意原股东香溢股份将其所持新宏泽包装25%的股权（99.75万美元）按原价转让给宏泽印务。同日，新宏泽包装各股东共同签署《章程变更书》，就上述股权转让事宜对章程相关条款进行修改。
2007年5月15日，香溢股份与宏泽印务签订《股权转让合同》，由香溢股份将其所持新宏泽包装25%的股权按照原价转让给宏泽印务。
2007年6月21日，潮州市对外贸易经济合作局核发潮外经贸资[2007]37号《关于合作企业潮州新宏泽包装有限公司股权转让有关问题的批复》，同意香溢股份将其所持新宏泽包装股权转让给宏泽印务。
2007年6月25日，广东省人民政府颁发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月16日，潮州市工商行政管理局核发了粤潮核变通外字[2007]第0700082128《核准变更登记通知书》，并换发了新的企业法人营业执照，本次股权转
让完成后，新宏泽包装的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|宏泽印务|119.7|30|
|2|亿泽控股|279.3|70|
||合 计|399|100|

5、2011年3月，第二次股权转让
2011年3月25日，宏泽印务和彩云投资签署《广东新宏泽包装有限公司股权转让合同》，由宏泽印务将所持有新宏泽有限5%的股权以3,519,290.61元的价格转让给彩云投资。2011年3月25日，新宏泽有限董事会通过决议，同意彩云投资与宏泽印务签订的《股权转让合同》。同日，新宏泽有限股东签署《章程变更书》，就上述股权转让事宜对公司章程相关条款进行修改。
2011年3月28日，广东潮州经济开发区管理委员会核发潮经发项[2011]04号《关于广东新宏泽包装有限公司<合同>、<章程>变更的批复》，同意宏泽印务将其持有新宏泽有限的5%股权以3,519,290.61元的价格转让给彩云投资。
2011年3月30日，潮州市工商行政管理局核准了上述股权转让并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，新宏泽有限的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|宏泽印务|99.75|25|
|2|亿泽控股|279.3|70|
|3|彩云投资|19.95|5|
||合 计|399|100|

注：2010年12月2日，经潮州市经济开发区管理委员会潮经发项[2010]14号《关于“潮州新宏泽包装有限公司”<合同>、<章程>变更等有关问题的批复》及潮州市工商行政管理局粤潮核变通外字[2010]第1000158346号《核准变更登记通知书》核准，新宏泽包装更名为广东新宏泽包装有限公司。
6、2011年8月，整体变更为股份公司
关于发行人2011年8月整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作报告第四部分。
7、2012年9月，第三次股份转让
2012年8月28日，宏泽印务分别与亿泽控股、彩云投资签订《股份转让协议书》，分别将所持发行人8.64%和16.36%的股份协商作价转让予彩云投资和亿泽控股。
2012年9月6日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字[2012]440号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东新宏泽包装股份有限公司股份转让的批复》，同意宏泽印务分别将所持发行人8.64%和16.36%股份以12,545,280元和23,754,720元的价格转让予彩云投资和亿泽控股，并同意发行人股东就上述变更事宜于2012年8月28日签订的《章程变更书》。
2012年9月7日，广东省人民政府核发了商外资粤股份证字[2011]0012号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月12日，发行人取得潮州市工商行政管理局核发的粤潮备通外字[2012]第1200163580号《备案登记通知书》，完成了上述股权变更备案登记。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|亿泽控股|5181.6|86.36.|
|2|彩云投资|818.4|13.64|
||合计|6,000|100|

除上述股权变动情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
（1）根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人现持有潮州市文化广电新闻出版局于2014年1月1日颁发的（粤）新出印证字4451000817号《印刷经营许可证》，有效期至2017年12月31日。
（2）根据深圳新宏泽持有的现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳新宏泽的经营范围为“包装装潢印刷品印刷”。深圳新宏泽现持有深圳市新闻出版局于2014年1月1日颁发的（粤）新出印证字4403001967号《印刷经营许可证》，有效期至2018年3月31日。
（3）根据国家商务部于2012年2月21日颁发的商境外投资证第4400201200030号《企业境外投资证书》，香港新宏泽的经营范围为“包装装潢印刷品贸易”。
根据发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、章程、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，且发行人及其子公司的主营业务为从事烟标的设计、研发、生产与销售。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，发行人于2012年3月7日在香港设立一家全资子公司新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称“香港新宏泽”），其现持有香港公司注册处于2012
年3月7日颁发的编号为1714205的《公司注册证书》和香港商业登记署颁发的编号为59496377-000-03-14-A的《商业登记证》，注册地址为香港中环德辅道中141号中保集团大厦7楼705-706室，业务性质为CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期为自2014年3月7日至2015年3月6日。香港新宏泽的法定股本总面值为44.5151万美元，已发行的股份数目为44.5151万普通股，每股已发行股份的面值为1美元。
经本所律师核查，发行人投资设立香港新宏泽已经广东省商务厅以粤境外投资[2012]00028号文件以及国家商务部于2012年2月21日颁发的商境外投资证第4400201200030号《企业境外投资证书》批准，注册资本为44.515103万美元，投资总额为44.515103万美元，经营范围为“包装装潢印刷品贸易”。
根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》，香港新宏泽是一家在香港成立、现行注册及有效的有限公司，具有良好的法律地位、有效的独立法人个体，香港新宏泽的股票结构和股票持有关系是合法、合规的。截至2014年5月14日，并没有牵涉任何清盘的法律程式，其经营活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼，亦没有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼。
本所律师认为，发行人设立香港新宏泽履行了相应的内部审批程序，取得了国家商务部门的批准，且已获得当地政府的批准，其设立符合相关法律的规定，香港新宏泽的经营合法、真实、有效。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身新宏泽有限自2006年设立以来，经营范围共发生过2次变化，其具体情况如下：
1、2006年3月22日设立时，新宏泽有限的经营范围为“生产和销售各类礼品包装材料、装璜标识、贺年卡及其他包装材料（印刷经营许可证有效期限至2009年12月31日止）”。
2、2010年6月17日，经潮州市工商行政管理局核发粤潮核变通外字[2010]第1000106196号《核准变更登记通知书》核准，新宏泽有限的经营范围变更为“包装
装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2013年12月31日）”。
3、2014年6月5日，经发行人股东大会审议通过并经潮州市工商行政管理局核准，新宏泽有限的经营范围变更为“包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师核查，发行人上述经营范围的变更均经相关机构审议通过，并经相关审批机关批准，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事烟标印刷，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为21,134.02万元、27,635.74万元、33,864.35万元，其中主营业务收入为20,941.90万元、27,435.28万元、33,730.41万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为99.09%、99.27%、99.60%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为亿泽控股，其基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
发行人的实际控制人为张宏清和孟学夫妇，各持有发行人控股股东亿泽控股50%的股权，其基本情况如下：
张宏清先生，生于1962年8月4日，加拿大籍，护照号为BA765***，持有号码为P9424***的香港居民身份证，住所为香港金钟道***号。
孟学女士，生于1965年9月16日，加拿大籍，护照号为JX462***，持有号码为P9425***的香港居民身份证，住所为香港金钟道***号。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
1）广东宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”）
宏泽集团系于1995年5月8日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000024506，法定代表人为吴烈荣，住所为潮州市潮州大道金湖大厦，注册资本为6,800万元，经营范围为“销售建筑材料、化工原料（不含危险品）、五金交电、工业机械、电子器件、汽车零配件、办公用品及设备、纸类、工艺品、陶瓷产品、日用百货、化妆品，生产陶瓷制品（限分支机构经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴烈荣|2,186|32.15|
|2|孟学|1,780|26.18|
|3|张宏清|1,010|14.85|
|4|卢斌|1,000|14.71|
|5|余继荣|824|12.12|
||合计|6,800|100|

2）潮州宏泽信息科技咨询有限公司（以下简称“宏泽信息”）
宏泽信息系于2000年11月13日在潮州市注册设立的企业（原为“潮州宏泽印务有限公司”，经潮州市工商行政管理局核准，于2013年2月17日更名为“潮州宏泽信息科技咨询有限公司”），注册号为445100400003530，住所为广东省潮州市潮州大道北站宏泽工业园G幢一楼，法定代表人为吴烈荣，注册资本为1,180万美元，经营范围为“提供信息科技咨询服务、企业信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽信息的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|广东宏泽集团有限公司|601.8|51|
|2|富宏有限公司|578.2|49|
||合计|1,180|100|

3）富宏有限公司（以下简称“富宏有限”）
富宏有限系于1995年7月13日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2003年8月4日颁发的编号为520157的《公司注册证书》，并持有香港商业登记署颁发的编号为19277698-000-07-13-9的《商业登记证》，注册地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室，业务性质为CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期为自2013年7月13日至2014年7月12日。
根据富宏有限的周年申报表，富宏有限的法定股本总面值为380万港元，已发行的股份数目为2普通股，每股已发行股份的面值为1港元，已发行股份的已缴股款总面值为2港元。
截至本律师工作报告出具之日，富宏有限的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张宏清|1|50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|孟学|1|50|
||合计|2|100|

根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》，富宏有限是一家在香港成立、现行注册及有效的有限公司，具有良好的法律地位、有效的独立法人个体，富宏有限的股票结构和股票持有关系是合法、合规的。截至2014年5月14日，没有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼及牵涉任何清盘的法律程式。
4）梦雪控股有限公司（以下简称“梦雪控股”）
梦雪控股系于2005年8月11日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2005年8月11日颁发的编号为988982的《公司注册证书》，并持有香港商业登记署颁发的编号为35926546-000-08-13-5的《商业登记证》，注册地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室，业务性质为CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期为自2013年8月11日至2014年8月10日。
根据梦雪控股的周年申报表，其法定股本总面值为10,000港元，已发行股份数目为2普通股，每股已发行股份面值为1港元，已发行股份的已缴股款总面值为2港元。
截至本律师工作报告出具之日，梦雪控股的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张宏清|1|50|
|2|孟学|1|50|
||合计|2|100|

根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》，梦雪控股是一家在香港成立、现行注册及有效的有限公司，具有良好的法律地位、有效的独立法人个体，梦雪控股的股票结构和股票持有关系是合法、合规的。截至2014年5月14日，梦雪控股的经营活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼，亦没有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼。
5）宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽有限”）
宏泽有限系于1998年7月29日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2010年6月10日颁发的编号为650988的《公司注册证书》，并持有香港商业登记署颁发的编号为21901394-000-07-13-2的《商业登记证》，注册地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室，业务性质为CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期为自2013年7月29日至2014年7月28日。
根据宏泽有限的周年申报表，其法定股本总面值为800,000港元，已发行股份数目为2股，每股已发行股份面值为1港元，已发行股份的已缴股款总面值为2港元。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽有限的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张宏清|1|50|
|2|孟学|1|50|
||合计|2|100|

根据杨汉源林炳坤律师事务所陈慧雯律师出具的《法律意见书》，宏泽有限是一家在香港成立、现行注册及有效的有限公司，具有良好的法律地位、有效的独立法人个体，宏泽有限的股票结构和股票持有关系是合法、合规的。截至2014年5月14日，宏泽有限的经营活动没有涉及违反香港法律之行为的法庭诉讼，亦没有尚未解决之债权债务纠纷的法庭诉讼。
6）张氏国际控股有限公司（英文名“Zhang’s International HoldingsLtd.”，以下简称“张氏国际”）
根据张氏国际的《章程》、《公司注册证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，张氏国际系于2011年9月6日在加拿大成立的企业，注册号为BC0919665，注册地为 1440-1188 West Georgia Street,Vancouver,B.CV6E4A2，Pally Z HZhang和孟学现担任张氏国际董事职务。
根据张氏国际的《股权证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，张氏国际目前的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|类别|签发日|
|1|Pally Z H Zhang|100|B|2011.9.6|
|2|孟学|100|A|2011.9.6|

注：孟学与Pally Z HZhang系母子关系。
7）宏泽控股（加拿大）有限公司（英文名“Grand Long Holdings CanadaLimited.”，以下简称“宏泽控股”）
根据宏泽控股的《章程》、《公司注册证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，宏泽控股系于2009年7月9日在加拿大成立的企业，注册号为BC0856480，注册地为 1440-1188 West Georgia Street,Vancouver,B.CV6E4A2，股东为张宏清、孟学，张宏清现担任宏泽控股董事职务。
根据宏泽控股的《股权证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，宏泽控股的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|类别|签发日|
|1|张宏清|60|A|2011.7.9|
|2|孟学|40|A|2011.7.9|

8）新宏泽化妆品（深圳）有限公司（以下简称“新宏泽化妆品”）
新宏泽化妆品系于2003年6月19日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306501129848，法定代表人为孟学，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，注册资本为268万美元，经营范围为“护肤化妆品的开发、生产、批发、进出口及相关配套业务（在取得相关经营许可证后方可经营；不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；增加：生产经营洁面乳、沐浴露、洗手液、洗发水、焗油膏、护发啫哩水、爽身粉、染发膏、防脱毛液、脱毛剂”。
截至本律师工作报告出具之日，新宏泽化妆品的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潮州宏泽信息科技咨询有限公司|107.2|40|
|2|宏泽集团有限公司|160.8|60|
||合计|268|100|

9）潮州市宏泽房地产开发有限公司（以下简称“宏泽地产”）
宏泽地产系于2007年11月22日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100400001396，法定代表人为吴烈荣，注册资本为32,000万元，住所为潮州市潮州大道金湖大厦C幢三楼北侧，经营范围为“在取得位于潮州市潮州大道C1-1，C1-2地块的范围内开展房地产开发、建设和经营”。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽地产的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|14,000|43.75|
|2|富宏有限公司|18,000|56.25|
||合计|32,000|100|

10）潮州市新宏泽贸易有限公司（以下简称“新宏泽贸易”）
新宏泽贸易系于2003年10月31日在潮州市注册设立的企业，注册号为4451012001636，法定代表人为吴小萍，注册资本为500万元，住所为广东省潮州市潮州大道金湖大厦二楼，经营范围为“销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品）、五金交电、工业机械、电子器件、汽车及零配件、石油产品（不含三油）、办公用品及设备、印刷品、纸张、油墨、日用百货、工艺饰品、包装材料、印刷机械及原辅材料”。
经本所律师核查，新宏泽贸易已被潮州市工商行政管理局吊销营业执照。其被吊销时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴小萍|50|10|
|2|广东宏泽集团有限公司|450|90|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100|

2、其他持有发行人5%以上股份的股东
彩云投资目前持有发行人13.64%的股份，关于该公司的基本情况，详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
（1）新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称“香港新宏泽”）
香港新宏泽系由发行人于2012年3月7日在香港设立的全资子公司，其具体情况详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”。
（2）深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“深圳新宏泽”）
深圳新宏泽系于2004年1月12日在深圳市注册设立的中外合资经营企业，注册号为440301501129999，注册地址为深圳市宝安区观澜街道观光路大富工业区，法定代表人为肖海兰，注册资本为328万美元，经营范围为“包装装潢印刷品印刷”。
截至本律师工作报告出具之日，深圳新宏泽的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|发行人|311.6|95|
|2|新宏泽包装（香港）有限公司|16.4|5|
||合计|328|100|

4、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：张宏清、孟学、余继荣、廖俊雄、黄贤畅，监事会成员包括：卢斌、郭明亮、郑金亮，高级管理人员包括：肖海兰、叶保寿、李艳萍、夏明珠。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影
响力，亦为发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业
1）广东富宏房地产开发有限公司（以下简称“富宏地产”）
富宏地产系于1998年5月29日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000021042，住所为广东省潮州大道北站二路宏泽工业园G幢三楼东侧，法定代表人为余继荣，注册资本为2,200万元，经营范围为“房地产开发，物业管理，销售建筑材料，装饰材料”。
截至本律师工作报告出具之日，富宏地产的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|余继荣|1,042.6|47.39|
|2|吴烈荣|797.4|36.25|
|3|肖海兰|360|16.36|
||合计|2,200|100|

2）潮州富宏盛世房产开发有限公司（以下简称“富宏盛世”）
富宏盛世系于2010年9月19日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000028614，法定代表人为余继荣，注册资本为1,695万元，住所为广东省潮州市潮州大道金湖大厦综合楼C幢五楼南侧，经营范围为“房地产开发、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，富宏盛世的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|1,316|77.64|
|2|吴烈荣|379|22.36|
||合计|1,695|100|

3）潮州市宏泽建筑安装工程有限公司（以下简称“宏泽建安”）
宏泽建安系于2000年4月11日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000005866，住所为广东省潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园G幢三楼西侧，法定代表人为吴烈荣，注册资本为1,080万元，经营范围为“工业与民用建筑工程施工（资质三级），建筑装饰，室内水电安装，室内外装修。销售：商品房”。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽建安的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|余继荣|680|62.96|
|2|卢斌|400|37.04|
||合计|1,080|100|

4）潮州市兴万业典当有限公司（以下简称“兴万业”）
兴万业系于2007年6月13日在潮州市注册设立的企业，注册号为445100000004267，法定代表人为卢斌，注册资本为2,218万元，住所为广东省潮州市福安路锦江花园A幢33号门市，经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；
商务部依法批准的其他典当业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，兴万业的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东香溢股份有限公司|1,760|79.35|

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|2|潮州市宏泽建筑安装工程有限公司|458|20.65|
||合计|2,218|100|

5）清远市首宏房地产有限公司（以下简称“首宏地产”）
首宏地产系于2011年3月3日在清远市设立的企业，注册号为441800000047995，住所为清远市清城区院南二路1号阳光嘉园商住小区6座首层商铺05号，法定代表人为余继荣，注册资本为2,000万元，经营范围为“房地产开发经营（凭有效资质经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，首宏地产的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|2,000|
||合计|2,000|

6）海南宏源置业有限公司（以下简称“宏源置业”）
宏源置业系于2011年5月24日在海口市设立的企业，注册号为460000000258856，法定代表人为吴烈荣，注册资本为2,000万元，注册地址为海口市滨海大道东方洋大厦4层（北单元），经营范围为“房地产开发经营，物业服务，房地产营销策划及信息咨询，旅游项目开发，酒店管理”。
截至本律师工作报告出具之日，宏源置业的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|1,800|90|
|2|广东宏泽集团有限公司|200|10|
||合计|2,000|100|

7）饶平县富宏房地产开发有限公司（以下简称“饶平富宏”）
饶平富宏系于2014年4月9日在饶平县设立的企业，注册号为445122000026966，法定代表人为郑晓玲，注册资本为7,000万元，住所为饶平县黄冈镇沿河南路漾日居A幢东梯202房，经营范围为“房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，饶平富宏的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|2,100|30|
|2|饶平县辉平置业有限公司|4,900|70|
||合计|7,000|100|

8）张氏置业控股有限公司（英文名“Zhang’s Cubic Estates Holdings Ltd.”，以下简称“张氏置业”）
根据张氏置业的《章程》、《公司注册证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，张氏置业系一家于2013年4月23日在加拿大成立的公司，注册号为BC0968316，注册地为1440-1188 West Georgia Street,Vancouver,B.CV6E4A2，孟学和Pally Z H Zhang现担任张氏置业董事职务。
根据张氏置业的《股权证书》及MORDY&CO.出具的法律意见书，张氏置业的股东及持股情况如下：
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|序号|股东姓名|持股数（股）|类别|签发日|
|1|Pally Z H Zhang|100|Class A1|2013.4.23|
|2|孟学，作为 Jennifer Z Y zhang监护人代行使权利|100|Class A2|2013.4.23|
|3|Pally Z H Zhang|50|Class B|2013.4.23|
|4|孟学，作为 Jennifer Z Y zhang监护人代行使权利|50|Class B|2013.4.23|

备注：孟学与Pally Z HZhang、Jennifer Z Yzhang系母子、母女关系。
9）庆诚有限公司（以下简称“庆诚有限”）
庆诚有限系于2008年5月13日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2008年5月13日颁发的编号为1236516的《公司注册证书》，并持有登记证号为39634391-000-05-13-7的《商业登记证》，注册地址为FLAT/RM A 14/F BONHAM COMM CTR 22-28 BONHAM STRAND WEST SHEUNG WANHK，业务性质为
CORP，法律地位为BODYCORPORATE，有效期自2013年5月13日至2014年5月12日。
根据庆诚有限的周年申报表，其法定股本为1万港元，已发行股份数为1股，每股已发行股份面值为1港元，已发行股份的总面值为1港元，已发行股份的已缴股款面值为1港元。
截至本律师工作报告出具之日，庆诚有限的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|卢斌|1|100|
||合计|1|100|

10）维富有限公司（以下简称“维富有限”）
维富有限系于2006年3月3日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2006年3月3日颁发的编号为1028033的《公司注册证书》，并持有登记证号为36561339-000-03-14-7的《商业登记证》，注册地址为香港中环德辅道中248号东协商业大厦803室，业务性质为CORP，法律地位为法人团体，有效期自2014年3月3日至2015年3月2日。
根据维富有限的周年申报表，其法定股本为1万港元，已发行股份数为2股，每股已发行股份面值为1港元，已发行股份的总面值为2港元，已发行股份的已缴股款面值为2港元。
截至本律师工作报告出具之日，维富有限的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|肖海兰|1|50|
|2|吴小萍|1|50|
||合计|2|100|

11）深圳市宏泽万年投资有限公司（以下简称“宏泽万年”）
宏泽万年系于2006年5月23日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301104255733，住所地为深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座11楼1107室，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另报）”。
截至本律师工作报告出具之日，宏泽万年的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|4,000|80|
|2|广东宏泽集团有限公司|1,000|20|
||合计|5,000|100|

12）深圳市宏丰万年投资有限公司（以下简称“宏丰投资”）
宏丰投资系于2011年1月20日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301105179919，法定代表人为廖卓敏，注册资本为100万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
截至本律师工作报告出具之日，宏丰投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖海兰|70|70|
|2|廖卓敏|30|30|
||合计|100|100|

13）三亚鸿洲海棠置业有限公司（以下简称“海棠置业”）
海棠置业系于2009年5月15日在三亚市注册设立的企业，注册号为460200000057443，法定代表人为吴烈荣，注册资本为500万元，住所为三亚市河东区榆亚路鸿洲埃德瑞酒店裙楼二楼，经营范围为“土地整理及开发，基础设施建设，高尔夫球场开发及经营（仅供筹建），游艇会建设及经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，海棠置业的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市宏泽万年投资有限公司|500|100|
||合计|500|100|

14）深圳市红越投资有限公司（以下简称“红越投资”）
红越投资系于2012年12月27日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301106790642，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A1108，经营范围为“房地产开发（在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发），房地产经纪，物业管理”。
截至本律师工作报告出具之日，红越投资的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

15）深圳市天通万年房地产开发有限公司（以下简称“天通万年”）
天通万年系于2013年9月4日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301107898582，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；房地产信息咨询；房地产经纪”。
截至本律师工作报告出具之日，天通万年的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

16）深圳市宏一天源房地产开发有限公司（以下简称“宏一天源”）
宏一天源系于2013年12月26日在深圳市注册设立的企业，注册号为440306108578610，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙
岗区坂田街道天安36宏奕商务大厦501，经营范围为“房地产开发、销售.（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）”。
截至本律师工作报告出具之日，宏一天源的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

17）深圳市宏汇盛世房地产开发有限公司（以下简称“宏汇盛世”）
宏汇盛世系于2013年12月30日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301108595568，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“房地产开发、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，宏汇盛世的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

18）深圳市宏远万年房地产开发有限公司（以下简称“宏远万年”）
宏远万年系于2013年12月30日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301108595630，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“房地产开发、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，宏远万年的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

19）深圳市汇泽万丰房地产开发有限公司（以下简称“汇泽万丰”）
汇泽万丰系于2013年8月30日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301107870644，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“房地产开发、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，汇泽万丰的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市宏泽万年投资有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

20）深圳市泽兴万年房地产开发有限公司（以下简称“泽兴万年”）
泽兴万年系于2014年1月21日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301108729219，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发；房地产经纪”。
截至本律师工作报告出具之日，泽兴万年的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|4,250|85|
|2|深圳市汇銮房地产开发有限公司|750|15|
||合计|5,000|100|

21）深圳市宏汇万年房地产开发有限公司（以下简称“宏汇万年”）
宏汇万年系于2013年12月30日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301108595890，法定代表人为吴烈荣，注册资本为5,000万元，住所为深圳市龙华新区观澜街道观光路大富工业区新宏泽化妆品厂区，经营范围为“房地产开发、销售”。
截至本律师工作报告出具之日，宏汇万年的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|5,000|100|
||合计|5,000|100|

22）潮州市金湖实业发展有限公司（以下简称“金湖实业”）
金湖实业系于1993年5月10在潮州市注册设立的企业，注册号为4451012001895，法定代表人为吴烈荣，注册资本为2,800万元，经营范围为“参与房地产投资。销售：建筑材料，钢材，水泥，非易燃易爆化工原料（不含危险化学品），工业机械，五金交电，电子器件，办公用品及设备，纸类，日用百货，工艺品，陶瓷产品，印刷所需原辅料（不含危险化学品）。加工、制造：珠绣品，装饰材料”。
经本所律师核查，金湖实业于2009年1月23日被潮州市工商行政管理局吊销营业执照。其被吊销时的股东及股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴烈荣|1,499.6|53.56|
|2|余继荣|1,300.4|46.44|
||合计|2,800|100|

23）潮州香溢工贸有限公司（以下简称“香溢工贸”）
香溢工贸系于1999年5月18日在潮州市注册设立的企业，注册号为4451001001313，法定代表人为赵万兴，注册资本为500万元，住所为潮州市潮州大道金湖大厦C幢三楼，经营范围为“设计、制作各类广告业务；销售：建筑材料、日用百货、化工原料（不含危险品）、工业机械、五金交电、电子器件、办公自动化设备、农副产品、纺织品、仪表仪器、工艺美术品（不含金银）、通信设备（不含无线电通信设备）、印刷所需原辅料，陶瓷产品”。
经本所律师核查，金湖实业持有香溢工贸30%的股权，张宏清、卢斌、余继荣担任香溢工贸董事职务；香溢工贸于2009年1月23日被潮州市工商行政管理局吊销营
业执照。
24）潮州香溢装璜广告有限公司（以下简称“香溢广告”）
香溢广告系于1999年6月14日在潮州市注册设立的企业，注册号为4451001001352，法定代表人为吴小萍，注册资本为120万元，住所为潮州开发区北站二路宏泽工业园办公楼三楼，经营范围为“设计、制作、发布代理国内（外）各类广告业务（经营期限至2002年12月11日止），制作各类广告礼品。销售：工艺精品（不含金银饰品）、包装材料；策划企业广告宣传项目承办活动”。
香溢广告系余继荣和香溢工贸投资设立的企业，余继荣担任香溢广告监事。经本所律师核查，香溢广告于2005年9月26日被潮州市工商行政管理局吊销营业执照。
5、发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，为发行人的主要关联方。报告期内，自然人吴烈荣、谢昭明、吴小萍曾担任发行人监事，吴健生曾担任发行人独立董事。上述人员已分别经发行人董事会或股东大会同意辞职，不再担任发行人相关职务，现已与发行人不存在关联关系。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，其他与发行人存在关联关系的关联方的具体情况如下：
1）广东香溢股份有限公司（以下简称“香溢股份”）
香溢股份系于2000年3月16日在潮州市注册设立的企业，经广东省人民政府办公厅批准于2002年以整体变更方式设立为股份有限公司，注册号为445100000011924，住所为广东省潮州市潮州大道北站宏泽工业园G幢二楼，法定代表人为廖卓敏，注册资本为3,624.4068万元，经营范围为“出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2018年3月31日止）”。
香溢股份原系同一实际控制人控制下企业，宏泽集团和吴烈荣原分别持有香溢股份55.181%和44.819%的股权。为了彻底解决潜在同业竞争风险，2014年4月25日，
宏泽集团与罗逸峰签订《股权转让协议》，约定宏泽集团将其所持香溢股份55.181%的股权以2,000万元转让予罗逸峰，上述股权转让于2014年5月23日办理完毕工商变更登记手续。
2）潮州市宏泽实业有限公司（以下简称“宏泽实业”）
宏泽实业系于1999年2月1日在潮州市注册设立的企业，其于2014年6月4日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为4451012000758，住所为潮州市潮州大道金湖大厦C幢4楼，法定代表人为张宏清，注册资本为50万元，经营范围为“经营：建筑材料，装饰材料，钢材，水泥，化工原料（不含危险品），工业机械，机械零配件，五金交电，电子产品，石油产品（不含三油）办公用品及设备，纸类，日用百货，工艺品，珠绣品，香烟。承接室内外装修”。
经本所律师核查，宏泽实业注销前的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张宏清|30|60|
|2|孟学|20|40|
||合计|50|100|

3）北京皇城文化会所有限公司（以下简称“皇城有限”）
皇城有限系于2012年2月28日在北京市注册设立的企业，注册号为110101014674730，法定代表人为冯炜，注册资本为1,100万元，经营范围为“组织文化艺术交流；投资管理；承办展览展示；体育运动项目经营；影视策划；园林景观设计；旅游信息咨询；经济信息咨询；会议服务；家庭劳务服务；物业管理；票务代理；销售日用品、针纺织品、工艺品、家具”。
宏泽集团曾持有皇城有限10%的股权，孟学曾担任皇城有限董事，宏泽集团已于2013年将其持有皇城有限10%的股权转让予第三方，孟学已辞去皇城有限董事职务。
4）潮州市兆业担保有限公司（以下简称“兆业担保”）
兆业担保系于2007年9月29日在潮州市注册设立的企业，于2013年2月22日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为445100000002526，法定代表人为谢昭明，注册资本为8,000万元，经营范围为“在广东省范围内从事信用担保、融资担保、履约担保和再担保业务”。
经本所律师核查，兆业担保注销前的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东香溢股份有限公司|5,000|62.5|
|2|广东宏泽集团有限公司|2,000|25|
|3|广东富宏房地产开发有限公司|1,000|12.5|
||合计|8,000|100|

5）潮州亿泽印刷材料贸易有限公司（以下简称“亿泽印刷”）
亿泽印刷系于2007年12月26日在潮州市注册设立的企业，于2012年9月17日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为445100000004179，法定代表人为叶保寿，注册资本为50万元，住所为广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园C幢三楼，经营范围为“销售：印刷包装材料（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经本所律师核查，亿泽印刷注销前的股东及股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|叶保寿|27.50|55|
|2|詹卫霞|22.50|45|
||合计|50|100|

6）潮州市金湖装璜广告有限公司（以下简称“金湖装璜”）
金湖装璜系于1996年4月5日在潮州市注册设立的企业，于2013年8月9日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为4451001000235号，法定代表人为余继荣，注册资本为380万元，经营范围为“设计、制作、发布、代理各类广告业务；
电脑工程设计、施工”。
经本所律师核查，金湖装璜注销前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|潮州市金湖实业发展有限公司|316.7|83.34|
|2|余继荣|63.3|16.66|
||合计|380|100|

7）潮州市宏泽万晖广告策划有限公司（以下简称“万晖广告”）
万晖广告系于2000年3月22日在潮州市注册设立的企业，于2013年7月12日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为445100000026820号，法定代表人为杨丽虹，注册资本为180万元，经营范围为“设计、制作、发布、代理各类广告业务；加工制作各类广告礼品，策划企业广告项目的承办活动”。
经本所律师核查，万晖广告注销前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|潮州市金湖装璜广告有限公司|108|60|
|2|杨丽虹|72|40|
||合计|180|100|

8）潮州宏泽陶瓷实业有限公司（以下简称“宏泽陶瓷”）
宏泽陶瓷系于2007年4月9日在潮州市注册设立的企业，于2013年5月14日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为445100400002016，法定代表人为吴桓桓，注册资本为380万元，住所为广东省潮州市潮州经济开发区试验区二期工业园A-17小区，经营范围为“生产、销售：各式陶瓷制品，树脂制品，聚酯制品、灯饰制品及藤、竹、木、布、玻璃、不锈钢、五金塑料、电器等陶瓷配套制品，陶瓷机械”。
经本所律师核查，宏泽陶瓷注销前的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|潮州宏泽信息科技咨询有限公司|228|60|
|2|亿泽控股有限公司|152|40|
||合计|380|100|

9）潮州市金晖贸易有限公司（以下简称“金晖贸易”）
金晖贸易系于2003年10月31在潮州市注册设立的企业，于2013年11月12日经潮州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为4451012001635，法定代表人为杨丽虹，注册资本为500万元，经营范围为“销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险品）、五金交电、工业机械、电子器件、汽车零配件、石油产品（不含三油）、办公用品及设备、印刷品、纸张、油墨、日用百货、日用陶瓷、塑料制品、工艺饰品、包装材料、印刷机械及原辅材料”。
经本所律师核查，金晖贸易注销前的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东宏泽集团有限公司|450|90|
|2|杨丽虹|50|10|
||合计|500|100|

10）深圳市润天生物技术有限公司（以下简称“润天生物”）
润天生物系于2006年9月21日在深圳市注册设立的企业，于2013年7月8日经深圳市市场监督管理局核准注销，其注销前注册号为4403011242910，法定代表人为卢斌，注册资本为328万元，住所为深圳市福田区滨河路联合广场A栋塔楼A1110室，经营范围为“生物技术开发，日用化工产品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）”。
经本所律师核查，润天生物注销前的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖海兰|159|48.48|

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|-|-|-|-|
|2|卢斌|159|48.48|
|3|潮州宏泽信息科技咨询有限公司|10|3.04|
||合计|328|100|

11）广州市富亿置业有限公司（以下简称“富亿置业”）
富亿置业系于2012年8月15日在广州市注册设立的企业，于2013年7月11日经广州市工商行政管理局核准注销，其注销前注册号为440101000213072，法定代表人为吴烈荣，注册资本为1,000万元，住所为广州市天河区东圃大马路89-3自编1栋114房，经营范围为“房地产开发经营，物业管理，房地产营销策划及信息咨询，酒店管理”。
经本所律师核查，富亿置业注销前的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东富宏房地产开发有限公司|650|65|
|2|深圳恒大成交通科技有限公司|350|35|
||合计|1,000|100|

12）盛润（香港）有限公司（以下简称“盛润有限”）
盛润有限系于2003年3月26日在香港设立的企业，《公司注册证书》编号为842656，公司原监事吴烈荣持有盛润有限50%的股权，与公司曾存在关联关系，盛润有限目前已解散。
13）裕益投资有限公司（以下简称“裕益有限”）
裕益有限系于2006年2月23日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处于2006年2月23日颁发的编号为1026144的《公司注册证书》，并持有登记证号为36561347-000-02-14-7的《商业登记证》，注册地址为香港上环文咸西街22-28号南北行大厦14楼A室，业务性质为CORP，法律地位为法人团体，有效期自2014年2月23日至2015年2月22日。
公司原监事吴烈荣、吴小萍各持有裕益有限50%的股权，其与公司曾存在关联
关系。
6、其他关联方
发行人关联方宏泽集团、新宏泽化妆品曾与董坤平、方喜光签订《委托持股协议书》，委托董坤平、方喜光持有深圳市潘氏日化有限公司（以下简称“潘氏日化”）、深圳市潘氏日用品有限公司（以下简称“潘氏日用品”）股权，潘氏日化和潘氏化妆品由此构成发行人关联方，关于潘氏日化和潘氏化妆品具体情况如下：
（1）深圳市潘氏日化有限公司（以下简称“潘氏日化”）
潘氏日化系于2004年3月17日在深圳市注册设立的企业，该公司已被吊销营业执照；其注册号为440306103259397，法定代表人为董坤平，注册资本为50万元，住所为深圳市宝安区新安办翻身大道西侧石鸿花园D栋30D（办公场所），经营范围为“日用化工产品开发研究、销售（不含国家限制项目）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止和限制项目）”。
（2）深圳市潘氏日用品有限公司（以下简称“潘氏日用品”）
潘氏日用品系于2006年3月21日在深圳市注册设立的企业，该公司已被吊销营业执照；其注册号为440306103259194，法定代表人为董坤平，注册资本为100万元，住所为深圳市宝安区西乡街道航城大道翻身固戍工业园B栋5楼，经营范围为“护肤类、发用类、沐浴液化妆品的生产（有效期至2010年1月19日）及销售；生物工程制品、日用化工产品的销售；国内商业、物资供销业。（不含危险化学品、易制毒化学品，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）”。
目前潘氏日化和潘氏日用品涉及诉讼，案件正在审理过程中，具体诉讼情况详见本律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）关联交易
根据发行人的说明、《审计报告》并经查验相关关联交易合同、相关资金凭证，
发行人及其前身新宏泽有限最近三年与关联方之间关联交易如下：
1、采购商品的关联交易（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|占同类交易金额的比例(%)|
|香溢股份|采购原材料|市场价|——|——|672,658.32|0.38|17,645,135.59|15.22|
|小 计|||——|——|672,658.32|——|17,645,135.59|——|

上述关联交易价格系在参照市场价格的基础上经协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
2、关联租赁情况（单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年度确认的租赁费|2012年度确认的租赁费|2011年度确认的租赁费|
|宏泽印务|发行人|房屋建筑物|2011.4.1|2011.12.31|协议价|——|——|55,800.00|
|||房屋建筑物|2007.2.25|2011.12.31|协议价|——|——|302,803.80|
|||房屋建筑物|2011.4.1|2011.12.31|协议价|——|——|262,264.95|
|香溢股份|发行人|房屋建筑物|2006.12.1|2011.3.31|协议价|——|——|7,200.00|
|||房屋建筑物|2007.6.1|2012.6.30|协议价|——|118,950.00|218,805.00|
|新宏泽化妆品|深圳新宏泽|房屋建筑物|2011.10.1|2013.6.30|协议价|517,385.52|1,034,771.04|258,692.76|
|||房屋建筑物|2012.1.1|2016.12.31|协议价|1,138,945.68|1,138,945.68|——|

|||||
|-|-|-|-|
|小计|1,656,331.20|2,292,666.72|1,105,566.51|

[注]：子公司深圳新宏泽在租用新宏泽化妆品的厂房、宿舍、食堂开始一段时间内，相关电费由新宏泽化妆品向供电公司交纳，再向公司收取。2011年发生电费124,608.89元、2012年发生电费477,677.23元。
上述房屋租赁价格系参照市场价格协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
3、关联方资金往来（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年度|2012年度|2011年度|
|富宏地产|资金划入|——|36,300,000.00|——|
||归还资金|——|36,300,000.00|——|
||资金划出|——|——|11,500,000.00|
||收回资金|——|——|146,500,000.00|
|宏泽印务|资金划入|——|——|20,000.00|
||归还资金|——|——|52,740,000.00|
|香溢股份|资金划入|——|——|143,004,666.44|
||归还资金|——|——|143,004,666.44|
||资金划出|——|——|3,380,000.00|
||收回资金|——|——|4,640,000.00|
|宏泽建安|资金划出|——|——|140,000,000.00|
||收回资金|——|13,586,000.00|152,000,000.00|
|新宏泽化妆品|资金划入|——|65,000.00|——|
||归还资金|——|65,000.00|——|
||资金划出|——|61,046,600.00|2,030,000.00|
||收回资金|——|61,046,600.00|11,480,000.00|
|宏泽集团|资金划入|——|——|——|
||归还资金|——|——|29,950,000.00|
|宏泽万年|资金划入|——|——|2,015,000.00|
||归还资金|——|1,945,000.00|4,020,000.00|

经本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人已全部收回或偿还了与其他关联方之间的资金往来款。
4、受让关联方资产及相关关联交易
（1）2011年10月21日，公司与宏泽印务签订《资产收购协议》，以合计3,719万元的价格向宏泽印务购买博斯特尚普兰820八色凹印机、全自动平压模切机及全自动停回转丝网印刷机等设备。受让前，上述设备相关生产工序由公司委托宏泽印务加工，2011年度加工费为4,210,910.13元，2010年度加工费为4,029,907.93元，因最终采用无偿提供方式执行，公司将其计入资本公积—其他资本公积。
（2）2011年10月21日，公司与宏泽印务签订《资产收购协议》，以2,200万元的价格收购宏泽印务位于潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园的厂房、办公楼、宿舍楼。
（3）2011年10月21日，公司与香溢股份签订《资产收购协议》，以1,260万元的价格收购香溢股份位于潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园的土地使用权及房屋建筑物。
（4）上述房产过户前，相关房产税、土地使用税及水电费由宏泽印务、香溢股份缴纳，再向公司收取。其中：2011年度发生电费3,674,722.90元，2012年度发生电费3,973,176.93元、房产税及土地使用税225,654.76元，2013年度发生房产税及土地使用税189,645.12元。
发行人收购宏泽印务、香溢股份上述设备、房产资产系由双方参照评估值协商定价，发行人向关联方支付电费的价格与关联方对外支付电费价格一致，均按照电力公司计费时段对应的单价执行，该等交易定价公允，不存在损害发行人利益的行为。
关于上述交易的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
5、关联方股权转让
2012年3月，公司分别以24,195,008元和20,874,125元受让宏泽印务和富宏有限持有的深圳新宏泽51%和44%的股权，香港新宏泽以 2,372,060元价格受让富宏有限公司持有深圳新宏泽5%股权。
由于深圳新宏泽与发行人受同一实际控制人控制，发行人收购深圳新宏泽股权系同一实际控制人对其所控制的相同业务的内部重组行为，故以其经审计的净资产值作为本次股权收购的价格。该等交易系发行人为消除同业竞争、减少关联交易，其交易定价公允，不存在损害发行人利益的行为，有利于发行人资产及业务的完整性和长期发展。
6、向关联方转让债权
2013年4月15日，发行人与宏泽集团签署《债权转让协议》，约定发行人以284.40万元的价格向宏泽集团转让了其对潘氏公司全部的债权。发行人已于2013年5月6日收到了宏泽集团债权转让款284.40万元。
7、关联商标转让情况
发行人分别于2011年12月30日和2012年8月15日与宏泽集团和新宏泽化妆品签订《商标转让协议》，以无偿受让方式取得宏泽集团及新宏泽化妆品拥有的印刷业务相关13项商标。
发行人以无偿方式受让上述商标，不存在损害发行人利益的行为，有利于发行人资产的独立性和完整性及长期发展。
关于上述交易的详细情况参见本律师工作报告之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
8、关联方担保
（1）2011年11月2日，吴烈荣（保证人）与中国工商银行股份有限公司深圳观
澜支行（债权人，以下简称“工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：40000268-2011年观澜（最高保）字0065号），就深圳新宏泽与工商银行签订的《总授信借款合同》项下债务向工商银行提供担保，担保金额为2,000万元，担保方式为连带责任担保，担保范围包括主债权、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
（2）2012年6月21日，广东宏泽集团有限公司（抵押人）与中国工商银行股份有限公司潮州分行（抵押权人，以下简称“工商银行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年宏泽抵第001号），就发行人与工商银行签订的金融衍生类产品协议以及其他文件中所约定的自2012年6月21日至2017年6月20日期间在4,000万元的最高余额内所发生的债务提供抵押担保，担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，抵押物为潮府国用（2011）第02504号《国有土地使用权》。
（3）2012年6月21日，肖海兰（保证人）与中国工商银行股份有限公司潮州分行（债权人，以下简称“工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年新泽保字第01号），就发行人与工商银行签订的金融衍生类产品协议以及其他文件所约定的自2012年6月21日至2017年6月20日期间在6,000万元的最高余额内所发生的债务提供保证担保，担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证方式为连带责任保证。
（4）2012年6月21日，宏泽印务（保证人）与中国工商银行股份有限公司潮州分行（债权人，以下简称“工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年新泽保字第02号），担保的主债权为自2012年6月21日至2017年6月20日期间在6,000万元的最高余额内就工商银行与发行人签订的金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证方式为连带责任保证。
（5）2012年6月21日，彩云投资（保证人）与中国工商银行股份有限公司潮
州分行（债权人，以下简称“工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：2012年新泽保字第03号），担保的主债权为自2012年6月21日至2017年6月20日期间在 6,000万元的最高余额内就工商银行与发行人签订的金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，担保的范围包括债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，保证方式为连带责任保证。
本所律师认为，上述关联交易为关联方向发行人提供担保，有关关联方未收取担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、其他关联交易
（1）2009年 9月，深圳新宏泽作为发包人与潮州市建筑安装总公司签署《新宏泽工业园二期工程施工合同》，工程合同总价为 31,835,739.98元。2011年 12月 31日，深圳新宏泽根据工程进度确认工程成本 15,455,163.95元，工程项目于 2011年末完工。2012年 9月，深圳新宏泽收到潮州市建筑安装总公司开具的金额为31,835,739.98元的深圳市建筑业统一发票（代开）。
根据宏泽建安的账面记录，宏泽建安于2010年、2011年、2012年分别支付给深圳新宏泽工程施工方工程款4,852,137.05元、17,614,217.39元、9,369,385.54元。
深圳新宏泽于 2012年 12月以银行汇票方式支付潮州市建筑安装总公司31,835,739.98元，同月，宏泽建安收到潮州市建筑安装总公司背书的等额资金的银行汇票。
（2）宏泽建安 2011年度为发行人提供修理（修缮）服务，结算修理（修缮）费876,209.00元。
（3）2011年4月，发行人收回2011年前为香溢股份代付的潮州汇景外商活动中心有限公司的款项20,367.00元。
（4）2011年7月，发行人代垫亿泽控股未分配利润折股应交所得税732,466.69元，于2012年从应付亿泽控股股利中扣回。
（5）2011年及以前年度，深圳新宏泽为新宏泽化妆品代垫工程款累计690,699.40元。深圳新宏泽于2011年底与新宏泽化妆品将该些工程款与其他往来抵平。
（6）2012年8月，深圳新宏泽代垫富宏有限股权转让相关税费102,756.00元，发行人于2012年12月收回上述代缴税费。
就上述关联交易情况，公司独立董事廖俊雄、黄贤畅于2014年5月16日发表专业意见如下：“报告期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相应程序或补充履行了相关程序；公司发生的关联交易事项交易价格公允、交易公平，该等关联交易未实际损害公司、债权人或非关联股东利益”。
2014年 6月 6日，发行人召开 2013年度股东大会审议通过了《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》，对公司报告期内发生的关联交事项进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，且发行人独立董事亦对此发表了未损害发行人利益的独立意见，该等关联交易不存在损害公司以及其他股东合法利益的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人的控股股东及发行人自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
（1）《公司章程》第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。（二）有关关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。（四）关联股东明确表示回避的，关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第一百零三条规定，董事会行使下列职权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…
第一百零六条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…（三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。…
（2）《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第五十四条规定，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：…（三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（3）《董事会议事规则》第七条规定，董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…（三）公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上、300万以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（4）《关联交易决策制度》对关联人和关联交易做了明确定义，并对关联交易的审批权限及程序等事项进行了明确规定。
（5）《独立董事工作制度》第十八条规定，独立董事还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。…
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人股东亿泽控股、彩云投资及发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“本人/本公司将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人/本公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行”。
（五）同业竞争
1、根据发行人及其控股子公司的《企业法人营业执照》、章程以及发行人说明，发行人及其控股子公司主要从事烟标的设计、研发、生产与销售。
2、根据发行人控股股东亿泽控股、实际控制人张宏清和孟学夫妇出具的说明及承诺，亿泽控股、实际控制人张宏清和孟学夫妇及其控制的企业没有控股、参股其他拥有相同或类似发行人业务的公司，也未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
3、为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人实际控制人张宏清和孟学夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人及本人控制的公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
同时，发行人股东亿泽控股、彩云投资亦出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、在本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如本企业及本企业控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本企业及本企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本企业及本企业控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真
实或未被遵守，本企业及本企业控制的公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共取得9项房屋产权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证书|面积（㎡）|土地面积|土地性质|坐落|土地终止期限|
|1|新宏泽|粤房地权证潮房字第2012010474号|1,987.45|15,071.54|国有|潮州大道北站二路宏泽工业园A幢|2050.10.12|
|2||粤房地权证潮房字第2012010473号|1,892.02||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园B幢||
|3||粤房地权证潮房字第2012010477号|3,721.17||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园C幢||
|4||粤房地权证潮房字第2012010479号|7,255.41||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园D幢||
|5||粤房地权证潮房字第2012010475号|6,094.07||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园E幢||
|6||粤房地权证潮房字第2012010476号|1,197.12||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园F幢||
|7||粤房地权证潮房字第2012010472号|178.32||国有|潮州大道北站二路宏泽工业园||
|8||粤房地权证潮房字第2014022918号|7,920.41|13,460|国有|潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园|2050.10.12|
|9|深圳新宏泽|深房地字第5000560980号|24,011.63|26,477.27|国有|宝安区观澜街道|2055.3.21|
||||7,069.51|||||
||||5,218.16|||||

备注：上述潮房字第2012010472号、潮房字第2012010473号、潮房字第2012010474号、潮房字第 2012010475号、潮房字第 2012010476号、潮房字第2012010477、潮房字第2012010479号《房地产权证》现为发行人（甲方）与中国建设银行股份有限公司潮州市分行（乙方）于2012年12月3日签订的《最高额抵押合同》项下抵押物。
经本所律师核查，除深圳新宏泽的房产系自建取得外，发行人的其他房产均系受让取得，上述房产均已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人及子公司取得的上述房产的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）商标权
根据发行人提供的《注册申请受理通知书》、《转让申请受理通知书》、《核准商标转让证明》、《商标注册证》等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得14项商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||发行人|11368154|16|2014.2.28-2024.2.27|
|2||发行人|3959454|40|2006.09.07-2016.12.06|
|3||发行人|3959457|16|2006.12.07-2016.12.06|
|4||发行人|4521798|40|2008.09.21-2018.09.20|
|5||发行人|4521860|16|2008.07.21-2018.07.20|
|6||发行人|5396761|16|2009.09.14-2019.09.13|
|7||发行人|5396766|16|2010.01.07-2020.01.06|
|8||发行人|5396778|16|2009.08.07-2019.08.06|
|9||发行人|5396784|40|2009.10.28-2019.10.27|
|10||发行人|5396945|40|2009.10.28-2019.10.27|
|11||发行人|5628492|16|2009.09.21-2019.09.20|
|12||发行人|5628496|16|2009.09.21-2019.09.20|
|13||发行人|5628501|40|2009.12.21-2019.12.20|
|14||发行人|5628505|40|2009.12.21-2019.12.20|

经本所律师核查，除上述第 1项商标系自行申请取得外，其他 13项商标均为受让取得，上述商标均已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人取得的上述商标的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人对上述商标所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）专利权
根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局颁发的《专利登记簿副本》等文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司共拥有7项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|
|1|防伪图案转印冷烫两用装置|新宏泽|201120092984.2|实用新型|2011.4.1|
|2|一种防伪图案压印冷烫机|新宏泽|201120092997.X|实用新型|2011.4.1|
|3|防伪图案转印和冷烫两用生产线|新宏泽|201120092981.9|实用新型|2011.4.1|
|4|激光防伪图案转印生产线|新宏泽|201120092985.7|实用新型|2011.4.1|
|5|一种防伪图案转印装置|新宏泽|201120093003.6|实用新型|2011.4.1|
|6|一种防伪图案压印冷烫两用机|新宏泽|201120093000.2|实用新型|2011.4.1|
|7|一种烫金机用废电化铝收卷装置|深圳新宏泽|201320232850.5|实用新型|2013.4.18|

注：上述专利的有效期均为10年，自申请日起算。
经本所律师核查，上述专利均系通过自行申请方式取得，已取得完备的权属证书；本所律师认为，发行人及子公司取得的上述专利的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，发行人及子公司对上述专利所有权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）特许经营权
经本所律师核查，发行人及子公司拥有的生产经营相关的主要许可证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持有人|发证机关|证书编号|发证日期|有效期限|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|印刷经营许可证|发行人|潮州市文化广电新闻出版局|（粤）新出印证字4451000817号|2014.1.1|2018.3.31|
|2|印刷经营许可证|深圳新宏泽|深圳市新闻出版局|（粤）新出印证字4403001967号|2014.1.1|2017.12.31|

（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人拥有的生产经营设备主要有博斯特尚普兰820八色凹印机、全自动平压模切机及全自动停回转丝网印刷机等机械设备，发行人是通过承继新宏泽有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权，发行人对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
（六）租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况如下：
2013年1月1日，深圳新宏泽与新宏泽化妆品签订《房屋租赁协议》，由深圳新宏泽租赁新宏泽化妆品位于深圳市宝安区观澜街道观光路大富工业区的5,136.78㎡食堂和2,158㎡宿舍，租金为每月每平方米12元；房屋租期为2013年1月1日至2016年1月1日止。
经本所律师核查，发行人子公司签订的上述房屋租赁合同的签约主体、合同的内容及形式符合中国法律规定，对合同双方均具有法律约束力。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同如下：
（一）担保合同
2012年12月3日，发行人（甲方）与中国建设银行股份有限公司潮州市分行（乙方）签订《最高额抵押合同》，担保主债权为甲乙双方在2012年12月3日至2015年12
月2日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证
开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金等，最高债权限额为9,000万元，抵押物为潮房字第2012010472号、潮房字第2012010473号、潮房字第2012010474号、潮房字第2012010475号、潮房字第2012010476号、潮房字第2012010477、潮房字第2012010479号《房地产权证》。
（二）销售合同
1、2014年3月20日，发行人（乙方）与红塔烟草（集团）有限责任公司（甲方，以下简称“红塔集团”）签订《红塔集团2014-2015年度烟标（烟用条/盒包装纸）采购项目供货保障协议》，就红塔集团2014-2015年度烟标（烟用条/盒包装纸）采购项目进行约定，供货货物名称、数量、价格于中标通知书约定，协议有效期至2015年12月31日。
2、2012年11月30日，发行人（以下简称“乙方”）与浙江中烟工业有限责任公司（以下简称“甲方”或“浙江中烟”）签署《烟用材料（商标条盒）采购合同》，由浙江中烟向发行人采购雄狮（新）、利群（老版）商标条盒，合同有效期为自2013年1月1日至2014年12月31日。
3、2012年11月30日，发行人（以下简称“乙方”）与浙江中烟工业有限责任公司（以下简称“甲方”或“浙江中烟”）签署《烟用材料（商标条盒）采购合同》，由浙江中烟向发行人采购雄狮（硬）、利群（软蓝）商标条盒，合同有效期为自2012年12月1日至2014年11月30日。
4、2012年12月31日，发行人（以下简称“乙方”）与浙江中烟工业有限责任公司（以下简称“甲方”或“浙江中烟”）签署《烟用材料（商标条盒）采购合同》，由浙江中烟向发行人采购摩登卷烟条、盒包装纸，合同有效期为自2013年1月1日至2014年12月31日。
5、2013年1月1日，发行人（供方）与川渝中烟工业有限责任公司（需方，以下简称“川渝中烟”）签订《2013-2014年烟用物资（商标纸及封签类）购销合同》，由
发行人向川渝中烟供应烟用材料，合同有效期自2013年1月1日至2014年12月31日。
6、2013年1月28日，发行人（供方）与陕西中烟工业有限责任公司（需方，以下简称“陕西中烟”）签订《烟用材料购销合同》，由陕西中烟向发行人采购烟用材料，合同金额为817.107779万元，合同有效期自2013年1月1日至2014年12月31日。
7、2014年4月22日，发行人（供方）与陕西中烟工业有限责任公司（需方，以下简称“陕西中烟”）签订《烟用材料购销合同》，由陕西中烟向发行人采购烟用材料，合同金额为771.4736万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
（三）采购合同
1、2013年9月1日，发行人（以下简称“甲方”）与汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”或“乙方”）签署《（纸张）供需合同》，发行人向汕头万顺采购纸张，采购产品数量、规格、型号以发行人每次下达订单为准；合同有效期至2014年12月31日。
2、2014年4月2日，发行人（以下简称“甲方”）与上海紫江喷铝包装材料有限公司（以下简称“上海紫江”或“乙方”）签署《（纸张）供需合同》，发行人向上海紫江采购纸张，采购产品数量、规格、型号以发行人每次下达订单为准；合同自签字之日起生效，有效期为一年。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人或其子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2011年8月25日整体变更设立为股份公司，发行人设立以来未发生过增资扩股行为。
（二）设立、收购子公司
1、设立香港新宏泽
为解决同业竞争问题，报告期内发行人将深圳新宏泽收购为全资子公司，为保持其中外合资企业性质，发行人于2012年3月7日设立香港新宏泽，并通过香港新宏泽受让富宏有限所持深圳新宏泽5%的股权，从而达到全资收购深圳新宏泽且不改变其中外合资企业性质的目的。关于香港新宏泽的具体情况，详见本律师工作报告第八部分。
本所律师核查后认为，发行人上述设立香港子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立合法有效。
2、收购深圳新宏泽股权
深圳新宏泽成立于2004年1月12日，主要经营包装装潢印刷品印刷。收购前分别由宏泽印务和富宏有限持有其51%和49%的股权。为消除同业竞争，减少关联交易，经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过，2012年3月30日，发行人分别与宏泽
印务、富宏有限签订《股权转让协议书》，以深圳新宏泽截至2011年8月31日经审计的净资产47,441,192.59元为基础，分别按24,195,008元、20,874,125元的价格受让宏泽印务及富宏有限所持深圳新宏泽51%、44%的股权，上述《股权转让协议书》分别经深圳市联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号为JZ20120409017、JZ20120409014的《股权转让见证书》见证。
2012年3月30日，香港新宏泽与富宏有限签署《股权转让协议书》，以深圳新宏泽截至2011年8月31日经审计的净资产47,441,192.59元为基础，由香港新宏泽以2,372,060元的价格受让富宏有限所持5%的股权，上述《股权转让协议书》业经深圳市联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号为JZ20120409013的《股权转让见证书》见证。
2012年3月30日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发深经贸信息资字[2012]0256号《关于中外合资企业深圳新宏泽包装有限公司投资者股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜并批准了《深圳新宏泽包装有限公司补充合同》和《深圳新宏泽包装有限公司章程修正案》。
2012年3月31日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事项并颁发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，发行人及其子公司香港新宏泽分别持有深圳新宏泽95%和5%的股权。
由于发行人与深圳新宏泽系均为张宏清、孟学夫妇最终控制的企业，本次收购完成后，彻底消除了发行人与深圳新宏泽的同业竞争、减少了关联交易，同时扩大了公司产能、完善了公司生产基地。本次收购完成后，深圳新宏泽治理结构和主要管理人员均未发生变化，保持了管理的连续性和生产的稳定性，深圳新宏泽的生产和销售亦未受到不利的影响。
本所律师核查后认为，发行人上述收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）购买生产设备、受让注册商标
1、购买生产设备
为消除同业竞争，减少关联交易，保证发行人的业务体系及资产的完整性，经新宏泽有限董事会及发行人股东大会审议通过，发行人向关联方购买了如下生产设备：
（1）经新宏泽有限董事会审议通过，发行人与宏泽印务于2010年12月15日签订《资产收购协议》，以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第127-1号《评估报告》确定的评估值（评估基准日为2010年9月30日，评估值为237.04万元）为基础，以合计220万元的价格向宏泽印务购买湿式复合机、横切机组机、紫外线光固机、全自动丝印机、全自动烫印模切机、大触摸屏程控切纸机、电控设备等机械设备。
（2）经新宏泽有限董事会审议通过，发行人与香溢股份于2010年12月15日签订《资产收购协议》，以湖北众联出具的鄂众联评报字[2010]第127-2号《评估报告》确定的评估值（评估基准日为2010年9月30日，评估值为585.83万元）为基础，以合计627.75万元的价格向香溢股份购买全自动平压模切机、烫金机、倒卷机、激光水松纸穿孔机等机械设备。
（3）经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，发行人与宏泽印务于2011年10月21日签订《资产收购协议》，以湖北众联出具的鄂众联评报字[2011]第158号《评估报告》确定的评估值（评估基准日为2011年9月30日，评估值为4,131.27万元）为基础，以合计3,719万元的价格向宏泽印务购买博斯特尚普兰820八色凹印机、全自动平压模切机及全自动停回转丝网印刷机。
2、受让注册商标
发行人于2011年12月30日分别与宏泽集团、新宏泽化妆品签订《商标转让协议》，以无偿受让的方式取得宏泽集团及新宏泽化妆品拥有的印刷业务相关商标。2012年8月15日，发行人与宏泽集团签订《商标转让协议》，以无偿受让的方式取得宏泽集团注册号为“5396766”的商标。关于上述受让关联方商标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|商标名称|注册号|类别|
|2011.12.30|宏泽集团|新宏泽||3959457|16|
|||||5396778|16|
|||||5396761|16|
|||||4521860|16|
|||||3959454|40|
|||||5396784|40|
|||||5396945|40|
|||||4521798|40|
|2012.8.15|宏泽集团|新宏泽||5396766|16|
|2011.12.30|新宏泽化妆品|新宏泽||5628492|16|
|||||5628496|16|
|||||5628505|40|
|||||5628501|40|

（四）购买房产、土地使用权及房屋建筑物
1、发行人收购宏泽印务房产
为保证发行人生产经营所需房产的完整性，经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，2011年10月21日，发行人与宏泽印务签订《资产收购协议》，以湖北众联出具的鄂众联评报字[2011]第158-1号《评估报告》确定的评估值为基础，以2,200万元的价格收购宏泽印务位于潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园的厂房、办公楼、宿舍楼（评估基准日为2011年8月31日，评估值为2,250.34万元）。
2、发行人收购香溢股份房产
为保证发行人生产经营所需房产的完整性，经发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，2011年10月21日，发行人与香溢股份签订《资产收购协议》，以湖北
众联出具的鄂众联评报字[2011]第158-2号《评估报告》确定的评估值为基础，以1,260万元的价格收购香溢股份位于潮州市潮州大道北站二路宏泽工业园的土地使用权及房屋建筑物（评估基准日为2011年8月31日，评估值为1,265.31万元）。
经本所律师核查，发行人上述购买土地使用权和房产履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人公司章程经历过二次变更，其具体情况如下：
2012年8月28日，发行人召开2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股东潮州宏泽印务有限公司转让8.64%股份给潮州南天彩云投资有限公司的议案》、《关于股东潮州宏泽印务有限公司转让16.36%股份给亿泽控股有限公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并据此对公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程于2012年9月12日在潮州市工商行政管理局完成备案。
2014年5月28日，发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于规范公司经营范围的议案》、《关于公司章程变更的议案》，因公司印刷经营许可证有效期发生变更，发行人据此对公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程于2014年6月5日在潮州市工商行政管理局完成备案。
本所律师核查后认为：发行人的章程的制定及修改履行了法定程序；其章程的内容符合法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了必要的法定程序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和发行人组织结构图，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
1、股东大会。股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会。发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由5名董事组成，其中包括2名独立董事，不少于董事会成员的三分之一；董事由股东大会选举或更换，任期每届3年；董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士；董事会设董事会秘书1名，是发行人的高级管理人员。
3、总经理和副总经理。发行人设总经理1名，设副总经理3名，由董事会聘任或
解聘，对董事会负责。
4、监事会。发行人设监事会，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名。
5、除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了行政中心、财务中心、物流采购中心、营销中心、技质中心、生产中心等职能部门，经本所律师核查，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2014年6月6日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后执行。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了十三次股东大会、十四次董事会、十一次监事会，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东大会|||
|序号|召开日期|会议情况|
|1|2011.7.11|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2011.10.20|2011年第一次临时股东大会|
|3|2012.2.18|2012年第一次临时股东大会|
|4|2012.4.30|2012年第二次临时股东大会|
|5|2012.6.20|2011年度股东大会|
|6|2012.8.28|2012年第三次临时股东大会|
|7|2012.9.13|2012年第四次临时股东大会|
|8|2012.12.25|2012年第五次临时股东大会|
|9|2013.3.26|2013年第一次临时股东大会|
|10|2013.4.28|2012年度股东大会|
|11|2013.9.15|2013年第二次临时股东大会|
|12|2014.5.28|2014年第一次临时股东大会|
|13|2014.6.6|2013年度股东大会|
|董事会|||
|1|2011.7.11|第一届董事会第一次会议|
|2|2011.10.5|第一届董事会第二次会议|
|3|2012.2.2|第一届董事会第三次会议|
|4|2012.4.14|第一届董事会第四次会议|
|5|2012.5.25|第一届董事会第五次会议|
|6|2012.8.12|第一届董事会第六次会议|

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|-|-|-|
|7|2012.8.28|第一届董事会第七次会议|
|8|2012.8.29|第一届董事会第八次会议|
|9|2012.12.10|第一届董事会第九次会议|
|10|2013.3.10|第一届董事会第十次会议|
|11|2013.4.8|第一届董事会第十一次会议|
|12|2013.8.25|第一届董事会第十二次会议|
|13|2014.5.10|第一届董事会第十三次会议|
|14|2014.5.16|第一届董事会第十四次会议|
|监事会|||
|1|2011.7.11|第一届监事会第一次会议|
|2|2011.10.5|第一届监事会第二次会议|
|3|2012.2.2|第一届监事会第三次会议|
|4|2012.5.25|第一届监事会第四次会议|
|5|2012.8.29|第一届监事会第五次会议|
|6|2012.12.10|第一届监事会第六次会议|
|7|2013.3.10|第一届监事会第七次会议|
|8|2013.4.8|第一届监事会第八次会议|
|9|2013.8.25|第一届监事会第九次会议|
|10|2014.1.20|第一届监事会第十次会议|
|11|2014.5.16|第一届监事会第十一次会议|

根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录及其他相关文件，经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有5名董事，董事会成员为：张宏清、孟学、余继荣、廖俊雄、黄贤畅，其中，张宏清为董事长，廖俊雄、黄贤畅为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有3名监事，监事会成员为卢斌、郭明亮、郑金亮，其中，卢斌为监事会主席，郑金亮为职工代表监事。
3、经本所律师核查，发行人现有4名高级管理人员，分别为肖海兰、叶保寿、李艳萍、夏明珠，其中，肖海兰为总经理，叶保寿为副总经理，夏明珠为董事会秘书兼任副总经理，李艳萍为财务负责人兼任副总经理。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1、发行人董事变化情况
经本所律师核查，2011年1月1日，发行人的董事会组成人员为孟学、肖海兰、余继荣等三人，自2011年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人董事进行了2次变更，具体情况如下：
2011年7月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举张宏清、孟学、余继荣、廖俊雄、吴健生等5人为公司第一届董事会董事，其中张宏清为董事长，廖俊雄、吴健生为独立董事。
2012年1月21日，吴健生因个人原因向发行人申请辞去独立董事职务。2012年2月18日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，同意吴健生辞去独立董事职务，并选举黄贤畅为独立董事。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
经本所律师核查，2011年1月1日，发行人的监事为吴烈荣、谢昭明，自2011年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人监事发生过3次变更，具体情况如下：
2011年3月25日，新宏泽有限召开董事会并通过决议，同意谢昭明辞去监事职务，新股东彩云投资委派吴小萍出任新宏泽有限监事。
2011年5月28日，新宏泽召开职工代表大会，选举郑金亮作为职工代表监事；2011年7月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举吴烈荣、卢斌为股东代表监事，与职工代表监事郑金亮组成公司第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举卢斌为监事会主席。
2012年5月25日，吴烈荣因个人原因向发行人申请辞去监事职务。2012年6月20日，发行人召开2011年度股东大会，同意吴烈荣辞去监事职务，并选举郭明亮为监事。
除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
经本所律师核查，2011年1月1日，新宏泽有限的总经理为肖海兰，自2011年1月1日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员进行了2次变更，具体情况
如下：
2011年7月11日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，同意聘任肖海兰为总经理、叶保寿为副总经理、李艳萍为财务总监、夏明珠为董事会秘书。
2012年4月14日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意聘任夏明珠、李艳萍为副总经理。
截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未发生其他变化。
根据发行人各董事、监事和高级管理人员出具的简历、自查表及其承诺，本所律师核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条及《管理办法》第23条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）上述人员在近三年任职情况的变化，符合《公司法》和发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；
（3）发行人已聘请了独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|-|
|税种|税率|||
||发行人|深圳新宏泽|香港新宏泽|
|增值税|17%|17%|——|
|营业税|5%|5%|——|
|城市维护建设税|7%|7%|——|
|教育费附加|3%|3%|——|
|地方教育费附加|2%|2%|——|
|企业所得税|25%|25%|——|
|利得税|——|——|16.5%|

注：1、发行人系中外合作经营企业，2010年12月以前无需缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据国务院于2010年10月18日发布的《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》的相关规定，发行人自2010年12月1日起缴纳城市维护建设税和教育费附加；
其中城市维护建设税按应纳流转税额的7%缴纳；教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳。根据《广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法》（粤府办〔2011〕10号）以及《关于贯彻落实广东省地方教育附加征收使用管理暂行办法的意见》（粤财综〔2011〕58号）规定，从2011年1月1日起，发行人按应纳流转税额的2%缴纳地方教育附加。
2、香港新宏泽注册地为中国香港，适用香港的利得税税率16.5%。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
1、发行人的所得税税收优惠
根据潮州市经济开发实验区国家税务局于2007年4月12日核发的潮开国税函[2007]13号《关于潮州新宏泽包装有限公司申请“二免三减半”的批复》，同意发行人根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条和《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》的规定，自2007年至2011年享受企业所得税“两免三减半”税收优惠，并免征地方所得税。
根据国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，发行人
执行企业所得税的过渡优惠政策，即新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。发行人报告期2011年度、2012年度、2013年度实际执行的企业所得税税率为12.5%、25%、25%。
2、发行人子公司的企业所得税优惠
根据深圳市国家税务局于2008年4月11日下发的深国税宝观减免[2008]0031号《减、免税批准通知书》，同意深圳新宏泽作为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，自开始获利年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠。
因深圳新宏泽注册于深圳市，根据国发〔2007〕39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》相关规定，公司自2008年1月1日新税法实施后起5年内逐步过渡到25%的法定税率，其中：2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行、2013年按25%税率。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年享受的财政补贴情况如下：
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|所属期间|补助项目|拨款单位|金额（元）|依据|
|2013年度|技术改造补助金|潮州市财政局|200,000|《潮州市纳税大户名牌名标考核奖励办法（试行）》、《关于安排2012年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》|
|2012年度|技术改造补助金|潮州市财政局|250,000|《潮州市纳税大户名牌名标考核奖励办法（试行）》、《关于拨给2010年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》、《关于拨给2011年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》|
|2011年度|技术改造补助金|潮州市财政局|100,000|《潮州市纳税大户名牌名标考核奖励办法（试行）》、《关于拨给2009年度潮州市纳税大户技术改造补助金的通知》|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
根据潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区地方税务局及深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局、深圳市龙华新区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据潮州市环境保护局、深圳市人居环境委员会出具的证明及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据潮州市环境保护局于2012年7月17日出具的（潮环建〔2012〕74号）《关于广东新宏泽包装股份有限公司包装印刷生产建设项目环境影响报告表的批复》、深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年9月5日核发的（深宝环水批[2012]604371号）《建设项目环境影响审查批复》及（深宝环水批[2012]604382号）《建设项目环境影响审查批复》，发行人包装印刷生产建设项目已通过了环境影响评价并已获得潮州市和深圳市环境保护相关部门的批复确认。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得环境保护主管部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据潮州市工商行政管理局、潮州市安全生产监督管理局、潮州市文化广电新闻出版局、潮州市国土资源局、潮州市房地产管理局、潮州市人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、国家外汇管理局潮州市中心支局及深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、深圳市龙华新区劳动监察大队、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市规划和国土资源管理委员会、深圳市龙华新区公共事业局、深圳市龙华新区经济服务局、国家外汇管理局深圳市分局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、规划土地管理、安全生产、外汇等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、规划土地管理、安全生产、外汇等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2013年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后投资于3个项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|包装印刷生产线扩建项目|18,669.13|18,669.13|
|包装印刷生产建设项目|9,058.75|9,058.75|
|研发中心建设项目|3,013.67|3,013.67|
|合计|30,741.55|30,741.55|

其中，上述包装印刷生产建设项目由发行人作为实施主体，包装印刷生产线扩建项目和研发中心建设项目由发行人子公司深圳新宏泽作为实施主体。本次募集资金到位后，将按照轻重缓急的顺序安排实施，如实际募集资金（扣除发行费用后）
不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其他途径解决。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2013年度股东大会批准。
2、根据潮州市发展和改革局于2012年8月1日颁发的潮发改资[2012]211号《关于广东新宏泽包装股份有限公司包装印刷生产建设项目核准的批复》和深圳市发展和改革委员会于2012年7月20日颁发的深发改核准〔2012〕0233号《深圳市外商投资项目核准通知书》及深发改核准〔2012〕0234号《深圳市外商投资项目核准通知书》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准；该等项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人未来发展战略为成为国内一流的专业印刷综合服务提供商；未来三
年，发行人将继续立足于高端包装印刷领域，以中高档烟标产品的设计、研发、生产与销售为主要经营方向，结合本次发行的募集资金投资项目建设，建立与完善公司先进的研发体系、规模化的生产体系和专业化的服务体系。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、发行人尚未了结的重大诉讼情况
经本所律师核查，发行人及子公司目前存在二项尚未了结的重大诉讼，其具体情况如下：
（1）发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案
1）发行人涉及潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案的背景
经本所律师核查，宏泽集团、新宏泽化妆品与潘希望、朱小梅、潘龙林、董坤平、方喜光因收购深圳市潘氏日用品有限公司和深圳市潘氏日化有限公司（以下简称“潘氏公司”）的股权产生纠纷。2008年3月6日，宏泽集团与董坤平签订《委托持股协议书》，委托其代为持有潘氏日化70%股权、潘氏日用品90%股权；同日，新宏泽化妆品与方喜光签订《委托持股协议书》，委托其代为持有潘氏日化30%股权、潘氏日用品10%股权；2008年3月11日，董坤平、方喜光与潘氏公司原股东潘希望、朱小梅、潘龙林签订《股权转让协议》，以629万元的价格受让潘氏公司100%的股权；
随后潘氏公司股权依约登记在董坤平、方喜光名下。宏泽集团、新宏泽化妆品、发行人系同一实际控制人控制下的关联企业，上述股权收购完成后，发行人向深圳市潘氏日化有限公司提供资金净额284.40万元以支持其经营发展。随后因各方对潘氏
公司股权收购事宜产生争议及发行人对相关法律关系理解存在偏差，受宏泽集团、新宏泽化妆品委托于2010年3月由发行人前身新宏泽有限起诉潘希望、朱小梅、潘龙林及董坤平、方喜光，要求其赔偿相关损失；该案经一审、二审审理后，广东省潮州市中级人民法院作出（2011）潮中法民二终字第96号《民事裁定书》，认定发行人与本案没有直接利害关系。发行人于2012年8月6日向广东省人民检察院提交了抗诉申请，随后于2012年9月20日向广东省人民检察院及广东省高级人民法院申请撤诉，广东省高级人民法院于2012年11月8日作出终审裁决（2012）粤高法审监民提字第299号《民事裁定书》，准许发行人撤诉，目前该案已终结。
2）发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案
2011年12月20日，潘希望、朱小梅、潘龙林（原告）以与被告（被告一：董坤平、被告二：方喜光、被告三：广东新宏泽包装股份有限公司、被告四：深圳市潘氏日化有限公司、被告五：深圳市潘氏用品有限公司）债务纠纷为由向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求确认三原告于2008年3月11日与被告一董坤平、被告二方喜光签订的《股权转让协议》有效，判令被告一、被告二返还原告股权转让押金100万元，返还其代原告收取的货款（原告的债权）2,205,833.48元，判令被告一、被告二自2009年10月1日起按银行同期贷款利率支付原告利息损失50万元，并计息至债务清偿之日止（三项合计3,705,833.48元）；判令被告三、被告四、被告五对被告一、被告二的以上债务承担连带责任；判令被告连带承担本案诉讼费用。
2013年1月22日，广东宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”）和新宏泽化妆品（深圳）有限公司（以下简称“新宏泽化妆品”）向深圳市宝安区人民法院提交了《第三人参加诉讼申请书》，申请作为有独立请求权的第三人参加（2012）深宝法民二初字第432号案件的诉讼。深圳市宝安区人民法院已于2013年3月10日受理该申请。
2013年5月29日，深圳市宝安区人民法院作出一审判决，一审判决判定：1、确认原告潘希望、潘龙林、朱小梅与被告董坤平、方喜光于2008年3月11日签订的《股权转让协议》有效。2、被告董坤平、方喜光于判决生效后三日内支付原告潘希望、
潘龙林、朱小梅股权转让押金100万元以及逾期付款利息（利息分两笔计算：第一笔以50万元为本金，从2009年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率计）。3、驳回原告潘希望、潘龙林、朱小梅的其他诉讼请求。
原告潘希望、潘龙林、朱小梅，被告方喜光均不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉，上诉人潘希望、潘龙林、朱小梅的上诉请求为：1、撤销（2012）深宝法民二初字第432号民事判决书之第三项判决、改判第二项判决。依法判令被上诉人承担连带返还上诉人股权转让押金100万元，支付上诉人应收款1,851,390.32元，并按银行同期贷款利率支付上诉人利息损失。2、判令被上诉人连带承担本案一审、二审全部诉讼费用。上诉人方喜光的上诉请求为：1、依法撤销（2012）深宝法民二初字第432号民事判决第二项，改判驳回被上诉人要求上诉人、原审被告董坤平返还股权转让押金100万元及利息的诉讼请求。2、本案一、二审受理费由被上诉人承担。
该案于2013年10月9日开庭审理。截至目前，该案尚在审理过程中，深圳市中级人民法院尚未对上述案件作出判决。
根据宏泽集团、新宏泽化妆品、发行人出具的说明及宏泽集团、新宏泽化妆品分别与董坤平、方喜光签订的《委托持股协议书》，潘氏公司系由宏泽集团、新宏泽化妆品委托董坤平、方喜光收购，除新宏泽有限在收购完成后与潘氏日化发生过部分资金往来情形外，并未向董坤平、方喜光支付股权转让款，发行人并非潘氏公司的实际收购人，其与潘氏公司不存在直接利害关系；同时，发行人实际控制人出具承诺确认：如果发行人因涉及潘氏诉讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用，保证发行人不遭受任何损失或不利影响。
据此，本所律师认为，上述案件的审理及判决结果不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（2）发行人子公司与东莞市奥雅景观绿化工程有限公司建筑工程纠纷案
2012年5月25日，东莞市奥雅景观绿化工程有限公司（以下简称“原告”或“奥
雅景观”）就与深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“被告”）建筑工程纠纷事宜向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令被告立即向原告支付拖欠的工程款1,750,030.7元及逾期付款违约金（违约金自2012年1月1日起至款项付清之日止，每日按拖欠工程款万分之三计，至起诉日合计78,700元，合计1,828,730.7元；
2012年7月5日，深圳新宏泽向深圳市宝安区人民法院提交了（2012）深宝法民三初字第1252号《反诉状》，要求判令：被反诉人（东莞市奥雅景观绿化工程有限公司）向反诉人（深圳新宏泽）返还多支付的工程进度款269,076.4元；判令被反诉人向反诉人支付逾期完工违约金1,383,351元（其中：①一期工程自2011年1月22日起计至2012年4月17日止，共计451天，按照一期工程造价572,449元的0.3%/日计算，为249,016元；②二期工程自2011年11月24日起至2012年4月17日止，共计145天，按照二期工程造价2,607,552元的0.3%日计算，为1,134,335元）；判令被反诉人向反诉人赔偿因工程质量不合格项目返工拆除人工费用损失731,234元；判令被反诉人向反诉人开具工程款发票；判令被反诉人承担本案的诉讼费用、鉴定费用。上述诉讼请求合计金额2,383,661.4元。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中，深圳市宝安区人民法院尚未对上述案件作出判决。深圳新宏泽是否因此承担建筑工程纠纷案件相关的工程款、违约金及案件费用存在不确定性。针对上述情况，发行人实际控制人出具承诺确认：如果深圳新宏泽包装有限公司因工程纠纷案件而导致其需要支付工程款、违约金及案件费用，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述款项，保证深圳新宏泽不遭受任何损失或不利影响。
据此，本所律师认为，上述案件是发行人在正常经营过程中产生的纠纷且实际控制人承诺承担上述诉讼的工程款、违约金及案件费用，该案审理及判决结果不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2、行政处罚情况
2012年6月7日，深圳市宝安区规划土地监察大队核发深宝规土监字[2012]（观
澜）第GH0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宏泽未按建设工程规划许可证的规定建设，导致宿舍楼超报建面积为676.76平方米，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，决定处罚如下：一、责令当事人补办手续，二、按建设工程造价8%对当事人处以罚款，金额为46,930元。深圳新宏泽及时补办了手续并于2012年6月7日缴纳了上述罚款。
2012年7月9日，深圳市国土资源委员会宝安管理局核发深规土建检BA-2012-0043号《建设工程规划验收合格证》，经核定，观澜大富工业区新宏泽工业园（出让合同：深地合字（2005）4025号之补充合同四；建设工程规划许可证编号：BA-2012-0074、BA-2007-1119）合计37,203.52平方米的厂房、办公楼、宿舍符合城市规划要求，验收合格。
2014年6月19日，深圳市规划土地监察局出具深规土监函[2014]214号《市规划土地监察局关于出具不属于重大违法行为证明的复函》，证明发行人“该行为系轻微违规行为，不属于重大违法行为”。
综上所述，本所律师认为：上述行政处罚已处理完毕，不属于受到行政处罚且情节严重之情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人实际控制人、董事长的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、实际控制人张宏清先生及孟学女士出具的书面承诺、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问
题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本律师工作报告正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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|[此页为《广东华商律师事务所关于广东新宏泽包装股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》之签字页，无正文]|
|广东华商律师事务所|
|负责人： 经办律师：高 树 周 燕|
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|张 鑫|
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