证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2017—037浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江巨龙管业股份有限公司（下称“公司”或“巨龙管业”）第三届董事会第二十三次会议通知于2017年5月11日以专人送达、电子邮件和传真的方式送达公司全体董事，并于2017年5月16日以现场方式在公司三楼会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长吕仁高先生主持会议。
本次会议审议的议案均涉及关联交易，董事长吕仁高、董事吕成杰为公司本次交易潜在受让方浙江巨龙控股集团有限公司（下称“巨龙控股”）的股东，为关联董事，应回避对涉及关联交易议案的表决，有效表决票为7票。
会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司出售混凝土输水管道业务及相关资产和负
债并公开征集受让方暨关联交易的议案》
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件服务业务和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债并向社会公开征集受让方（以下简称“本次交易”），具体如下：
（一）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为巨龙管业扣除货币资金、对艾格拉斯科技（北京）有限公司与北京巨龙互娱创业投资有限公司的长期股权投资和往来款之外的混凝
土输水管道业务及相关资产和负债。具体包括：
1、巨龙管业持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨龙管业有限公司
股权及江西侨立新材料制品有限责任公司24.9812%股权；
2、巨龙管业拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式和交易对方
公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上分两轮刊登公告向社会公开征集受让方，优先通过公开征集受让方的方式招标确定交易对方。
如未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按第二轮公开征集受让方的底价购买标的资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据、交易价格、交易流程
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2017]224号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007号），截至评估基准日2016年12月31日，标的资产的评估值为人民币601,607,234.05元，合并口径的资产净额账面价值为519,110,355.54元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%和合并口径的资产净额账面价值的100%为底价分两轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。
具体安排如下：
2、第二轮公开征集受让方，公司以标的资产合并口径的资产净额账面价值的100%作为底价在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为7个自然日。有效期满，如果有意向受让方投标，则公司与受让方签订协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。如果通过第二轮公开征集未能公开征集到受让方的，由巨龙控股按本次交易第二轮公开征集受让方的底价即合并口径的资产净额账面价值的金额购买。
巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）缔约保证金及价款支付方式
1、缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向巨龙管业指定账户支付缔约保证
金，缔约保证金金额为人民币5,000万元。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金在签订《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）后自动转为第一期转让价款，其余拟受让方所付缔约保证金将在5个工作日内全部予以退还（不计利息），若最终受让方拒绝签订《资产出售协议》，则缔约保证金不予退回。
2、价款支付方式
受让方购买标的资产的对价应为货币资金，并分三期支付交易价款：
（1）与巨龙管业签订《资产出售协议》后的五个工作日内支付定金5,000
万元作为第一期价款，如受让方已支付5,000万元缔约保证金的，该缔约保证金自动转为第一期价款；
（2）标的资产完成向受让方交付之日起10个工作日内且不晚于《资产出售协议》生效之日起60个工作日，支付至交易总价款的51%作为第二期价款；；
（3）《资产出售协议》生效之日起12个月内支付剩余的49%交易总价款作为第三期价款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）标的资产的交割
交割日于《资产出售协议》生效后由双方以书面方式确定。具体交割时间如下：巨龙管业应在交割日当日向受让方交付标的资产。
涉及办理过户登记手续的标的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），巨龙管业应在以下条件全部成就之日起5个工作日内着手办理过户登记手续：
1、巨龙管业已收到第二期交易价款；
2、受让方已向相关债权人全额支付《资产出售协议》所约定的用于偿还在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保之债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保之债务的款项。
除行政主管部门或其他第三方因素外，巨龙管业与交易对方应在上述条件全部成就之日起1个月内完成过户登记手续；因行政主管部门原因无法在1个月内完成过户的，巨龙管业与受让方应完成向相关行政主管部门提交过户文件、资料的工作；因行政主管部门原因无法过户或无法向行政主管部门提交过户文件的，巨龙管业向受让方提供签订完毕的相关过户文件和资料、证件，待条件具备时共同办理过户手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日2016年12月31日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间内的盈利或亏损均由受让方享有或承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
1、标的资产中的债权，由巨龙管业在交割日当日向受让方交付。
2、标的资产中的债务，按以下规则转移：
（1）对于在标的资产上设置抵押、质押或其他限制性权利作为担保的债务及巨龙管业以货币资金提供质押担保的债务，由受让方代巨龙管业向相关债权人偿还债务本金、利息及其他应由债务人支付的所有费用。
受让方支付上述款项后，巨龙管业与受让方应积极配合办理标的资产及巨龙管业货币资金上抵押、质押及其他限制性权利的解除手续。
（2）对于标的资产中的其他债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，巨龙管业与受让方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至受让方的书面文件。巨龙管业取得该等书面文件后应在3个工作日内书面函告受让方并随函附送文件。
（3）如债权人不同意债务转移或债务提前清偿并在债务到期后向巨龙管业主张债权的，由受让方在接到巨龙管业关于该等情形的书面通知（包括但不限于电子邮件等）并在5个工作日内代为偿付。受让方应承诺在偿付该等债务后不再向巨龙管业追偿。如巨龙管业根据相关合同、生效判决书等法律文件清偿该等负债，巨龙管业有权向受让方追偿，受让方应于巨龙管业提出要求后五个工作日内偿付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）职工安置
对于公司在交割日前聘用的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易可能构成关联交易的议案》
根据交易安排，如未能公开征集到受让方的，由公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司受让标的资产，因此本次交易构成潜在的关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于同意公司与受让方签订<浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议>的议案》
公司根据本次交易方案起草了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》。协议主要内容详见公司于2017年5月17日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江巨龙管业股份有限公司关于出售混凝土输水管道业务及相关资产和负债暨关联
交易的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
根据本次交易需要，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2017]6007号《审计报告》；聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报
[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。上述报告具体内容详见2017年5月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及资产定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请坤元资产评估有限公司出具坤元评报
[2017]224号《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
（一）公司为本次交易聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）公司以具有证券业务资格的资产评估机构及审计机构以2016年12月31日为评估基准日对标的资产出具的评估结果和审计结果为基础，优先通过公开征集受让方的方式招标确定受让方及交易价格，如未能征集到受让方的，由巨龙控股按照公开征集的底价受让，交易价格公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的相关性和评估定价的公允性发表了意见，具体内容详见2017年5月17日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次交易的中介机构，签订与本次交易有关的一切协议和文件；
（五）授权董事会在本次交易获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、相关标的资产过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（七）本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于暂缓召开公司股东大会审议本次交易的议案》
鉴于本次交易向社会公开征集受让方，标的资产的受让方尚未确定，董事会决定暂缓召开相关股东大会。待受让方确定后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、备查文件
浙江巨龙管业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会2017年5月17日