中信证券股份有限公司
关于
惠州亿纬锂能股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年五月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]106号”文核准，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 17,000万股 A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受亿纬锂能的委托，担任亿纬锂能本次非公开发行的上市保荐机构。
中信证券认为亿纬锂能申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定胡征源、史松祥作为亿纬锂能本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
惠州亿纬锂能股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
英文名称：EVE Energy Co., Ltd.
法定代表人：刘金成
注册资本（本次发行前）：855,479,567元
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号
电话：0752-5751928
传真：0752-2606033
股票简称：亿纬锂能
股票代码：300014
上市地：深圳证券交易所
经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|468,641.89|458,491.07|292,629.09|211,420.46|
|非流动资产|557,529.09|544,700.97|453,404.51|227,341.14|
|资产总额|1,026,170.98|1,003,192.03|746,033.60|438,761.61|
|流动负债|460,088.43|418,559.12|285,043.54|175,100.01|
|非流动负债|175,683.65|214,431.43|141,281.05|54,245.83|
|负债总额|635,772.09|632,990.55|426,324.60|229,345.84|
|股东权益|390,398.89|370,201.48|319,709.00|209,415.77|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|109,791.95|435,119.06|298,230.48|233,971.20|
|营业利润|20,178.70|60,460.28|48,382.87|33,933.90|
|利润总额|20,090.29|60,558.57|48,203.63|35,891.73|
|净利润|20,197.41|58,293.84|43,306.99|31,525.57|
|归属于母公司所有者的净利|20,027.93|57,070.70|40,336.48|25,181.52|

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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|润|||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|19,550.75|49,617.20|27,409.48|23,381.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|18,009.62|43,449.47|8,098.97|4,723.26|
|投资活动现金净流量|-12,826.38|-70,386.45|-173,945.95|-91,385.86|
|筹资活动现金净流量|724.65|99,637.21|138,233.34|91,945.60|
|现金净增加额|5,795.42|73,018.35|-27,692.46|5,968.19|

4、主要财务指标
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.02|1.10|1.03|1.21|
|速动比率（倍）|0.75|0.81|0.71|0.90|
|资产负债率（合并）（%）|61.96|63.10|57.15|52.27|
|资产负债率（母公司）（%）|57.99|59.56|56.05|39.15|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|0.59|2.80|2.83|3.85|
|存货周转率（次）|0.67|3.15|2.93|4.32|
|每股经营活动现金流量（元）|0.21|0.51|0.09|0.11|
|每股现金流量净额（元）|0.07|0.85|-0.32|0.14|
|基本每股收益（元）|0.23|0.67|0.47|0.59|
|稀释每股收益（元）|0.23|0.67|0.47|0.59|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 21.74元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 114,995,400股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 170,000,000股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额 2,499,999,996.00元，扣除保荐及承销费用人民币 31,799,999.95元，其他发行费用人民币950,475.40元，实际募集资金净额为人民币2,467,249,520.65元。
（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象最终确定为包括中银基金管理有限公司在内的4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行按照价格优先等原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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||序号||发行对象名称||获配股数（股）||获配金额（元）||锁定期（月）|
|1||中银基金管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|2||上海北信瑞丰资产管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|3||汇安基金管理有限责任公司||45,998,160||999,999,998.40||12||
|4||财通基金管理有限公司||22,999,080||499,999,999.20||12||
|合计||||114,995,400||2,499,999,996.00||-||

（八）本次非公开发行前后股本结构
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||||本次发行前||本次发行数量（股）||本次发行后||
||股份类别||||||||
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件的流通股份||36,286,023||4.24|114,995,400|151,281,423||15.59|
|无限售条件的流通股份||819,193,544||95.76|0|819,193,544||84.41|
|合计||855,479,567||100.00|114,995,400|970,474,967||100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的|

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|事项|安排|
|用、投资项目的实施等承诺事项|管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：胡征源、史松祥
项目协办人：陈巍
电话：0755-23835238
传真：0755-23835201
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受亿纬锂能委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源
史松祥
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日