中远船务工程集团有限公司
3%股权转让项目
资产评估报告
中通评报字〔2014〕379号
摘要
一、本次评估对应的经济行为
中远船务工程集团有限公司3%股权转让项目，已获中国远洋控股股份有限公司《关于启动转让天津远洋所持中远船务3%股权项目有关事宜的批复》（中国远洋战发〔2014〕46号）批准。
二、评估目的
因天津远洋运输有限公司拟向中国远洋运输(集团)总公司转让其持有的中远船务工程集团有限公司3%股权事宜，中国远洋运输(集团)总公司及天津远洋运输有限公司共同委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的中远船务工程集团有限公司股东部分权益（3%股权）进行评估，为其提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为天津远洋运输有限公司拟向中国远洋运输(集团)总公司转让的中远船务工程集团有限公司3%股权。
评估范围包括由中远船务工程集团有限公司申报的评估基准日表内表外各项资产及负债，其中该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告（审计报告文号：瑞华审字〔2014〕第01640043号，审计报告出具日为2014年2月27日），评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、开发支出及递延所得税资产等)以及相关负债，评估前总资产账面价值为1,973,702.67万元（母公司报表口径，下同），负债账面价值为1,684,979.19万元，净资产账面价值为288,723.48万元；另外中远船务工程集团有限公司申报的表外资产及负债为4项计算机软件著作权、9项专利所有权。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2013年12月31日
六、评估方法
资产基础法和市场法，最终选取资产基础法结果作为最终评估结果。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，中远船务工程集团有限公司评估前总资产账面价值为1,973,702.67万元，负债账面价值为 1,684,979.19万元，净资产账面价值为288,723.48万元。经评估后，总资产评估值 2,549,490.67万元，负债评估值1,684,979.19万元，净资产评估值864,511.48万元，总资产评估值比账面值增值 575,788.00万元，增值率29.17%；净资产评估值比账面值增值575,788.00万元，增值率为199.43%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：中远船务工程集团有限公司 金额单位：人民币万元
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||账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|1,714,070.70|1,714,158.25|87.55|
|非流动资产|259,631.97|835,332.42|575,700.45|
|其中：可供出售金融资产|210.23|210.23|0.00|
|长期股权投资|233,723.25|790,212.81|556,489.56|
|投资性房地产|6,993.67|22,278.32|15,284.65|
|固定资产|14,134.43|19,004.70|4,870.27|
|无形资产|3,114.69|2,170.66|-944.03|
|开发支出|1,055.01|1,055.01|0.00|
|递延所得税资产|285.51|285.51|0.00|
|其他非流动资产|115.18|115.18|0.00|
|资产总计|1,973,702.67|2,549,490.67|575,788.00|
|流动负债|1,264,647.70|1,264,647.70|0.00|
|非流动负债|420,331.49|420,331.49|0.00|
|负债总计|1,684,979.19|1,684,979.19|0.00|
|净资产（所有者权益）|288,723.48|864,511.48|575,788.00|

中远船务工程集团有限公司股东全部权益价值资产基础法评估值为864,511.48万元，则中远船务工程集团有限公司3%股权的评估值为25,935.34万元。
本评估报告评估结果于2013年12月31日至2014年12月30日之间使用有
效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权折价、流动性对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权折价、流动性对评估值的影响。
(二)本次评估中对房屋建（构）筑物实施了现场勘察鉴定，查看了每项委估对象的外部状况，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估单位及其下属单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
本次评估的房屋中未办理房产证的面积是评估人员与资产使用单位人员共同核查资料或实地丈量的数据，未经房地产管理部门核准，在实际交易中应以房地产管理部门测量登记的建筑面积为准。
(三)根据中国远洋运输（集团）总公司《关于连云港中远船务工程有限公司解散清算的批复》（中远战发〔2014〕256号）和《连云港中远船务工程有限公司股东会关于公司解散的决议》，鉴于连云港中远船务工程有限公司现租赁的码头场地已经到期，且已明确不再续租，连云港中远船务工程有限公司已丧失继续经营和生产的基本条件，股东双方决定公司提前解散，终止经营。连云港市工商行政管理局已于 2013年 8月 5日对连云港中远船务工程有限公司的清算组成员予以备案。截至目前，连云港中远船务工程有限公司仍处于清算过程中。
(四)资产权属状况
1．中远船务工程集团有限公司（简称“中远船务”）
截至评估基准日，企业存在1项房屋建筑物未办理房产证，明细如下：
待办证房屋建筑物明细（会计科目：投资性房地产）
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|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(m2)||
|||||原值|
|船员招待所(崇州区人民西路99号)|砖混|1987.12|1,022.00|236,701.37|

除上述事项外，企业资产权属清晰。
2．大连中远船务工程有限公司（简称“大连船务”）
截至2013年12月31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积205,562.80㎡(不
含在建工程中的房屋)。其中：已办理了《房屋所有权证》建筑面积 14,776.69㎡，
证载房屋所有权人为“大连中远船务工程有限公司”；未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积190,380.27㎡，其余405.84㎡的房屋建筑物已拆除（明细详见《资产评估说明》中“(十)长期股权投资”相关章节，下同）。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
3．大连中远嘉洋工程有限公司(简称“大连嘉洋”)
截至 2013年 12月 31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积 5,625.64平方米均未办理《房屋所有权证》。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
4．南通中远船务工程有限公司(简称“南通船务”)
截至 2013年 12月 31日，企业申报的房屋建筑面积 125,859.48㎡。其中：已办理了《房屋所有权证》建筑面积 14,472.13㎡，证载房屋所有权人为“南通中远船务工程有限公司”；其余未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积 111,387.35㎡。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
5．中远船务（启东）海洋工程有限公司(简称“启东海工”)
截至2013年12月31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积105,632.17㎡(不含在建工程中的房屋)。其中：已办理了《房屋所有权证》建筑面积 29,464.76㎡，证载房屋所有权人为“中远船务(启东)海洋工程有限公司”；其余未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积76,167.41㎡。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
6．南通中远克莱芬船舶工程有限公司(简称“中远克莱芬”)
截至 2013年 12月 31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积 2,958.00㎡是在租赁土地上建造的，均未办理《房屋所有权证》。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
7．南通中远船务自动化有限公司(简称“南通自动化”)
截至2013年12月31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积 747.40㎡(不含在建工程中的房屋)未办理《房屋所有权证》。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
8．上海中远船务工程有限公司(简称“上海船务”)
截至2013年12月31日，申报的固定资产房屋建筑面积 22,892.54㎡。其中：
已办理了《房屋所有权证》建筑面积16,690.04㎡证载房屋所有权人为“中远船务工程集团有限公司”，建筑面积 723.20㎡证载房屋所有权人为“上海中远船务工程有限公司”；其余未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积 5,479.30㎡。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
9．广东中远船务工程有限公司(简称“广东船务”)
截至2013年12月31日，申报的固定资产房屋建筑面积合计151,717.88㎡，均未办理房屋所有权证。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
10．中兴海陆工程有限公司(简称“中兴海陆”)
截至2013年12月31日，企业申报的固定资产房屋建筑面积22,062.46㎡。
仅有第 1项天河区沙太公路侨乐街 69号楼的两处房产办理了房屋所有权证，权证编号分别为穗房地证字第 78808号、穗房地证字第 78801号，建筑面积均为83.13平方米。其余房屋均未办理房屋所有权证。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
11．舟山中远船务工程有限公司(简称“舟山船务”)
截至评估基准日 2013年 12月 31日，企业所有固定资产—房屋建筑物均未办理房屋所有权证书，涉及建筑面积 383,081.94平方米；中远小区宿舍楼占用土地尚未办理土地使用权证。
除上述事项外，委估资产权属清晰。
(五)企业申报的表外资产
1．中远船务工程集团有限公司
企业申报的表外资产为4项计算机软件著作权、9项专利所有权，明细如下：(1)企业账面未记录的计算机软件著作权
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|分类号|软件全称|软件简称|版本号|著作权人|
|30200-0000|中远船务工时定额管理系统|MH|V1.0|中远船务工程集团有限公司|
|30200-5800|中远船务RFID海工设备仓库管理系统|RFID仓储管理|V1.0|中远船务工程集团有限公司|
|10100-0000|中远船务海工项目管理系统|S-OEI|V1.0|中远船务工程集团有限公司|
|65000-0000|中远船务造船生产管理系统|S-PDI|V1.0|中远船务工程集团有限公司|

(2)企业账面未记录的专利所有权
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|类别|名 称|证 号|证载权利人|
|实用新型专利所有权|一种满足三级动力定位要求的淡水冷却系统|ZL201120534430.3|中远船务工程集团有限公司|
|实用新型专利所有权|一种用于海洋工程主机的喷射排烟装置|ZL201120535073.2|中远船务工程集团有限公司|
|实用新型专利所有权|一种海水冷却节能系统|ZL201220187193.2|中远船务工程集团有限公司|
|发明专利所有权|一种防船舶压载舱泥沙沉积及泥沙处理的装置（韩国专利）|10-1194601|中远船务工程集团有限公司|
|实用新型专利所有权|船用风雨密防火卷帘门|ZL201320195600.9|中远船务工程集团有限公司|
|实用新型专利所有权|双燃料动力推进船舶的 LNG 储气罐布置与供气布置系统|ZL201320448879.7|中远船务工程集团有限公司、中国远洋运输（集团）总公司|
|实用新型专利所有权|一种采用双燃料推进的水上散货运输装备|ZL201320444649.3|中远船务工程集团有限公司、中国远洋运输（集团）总公司|
|实用新型专利所有权|一种防船舶压载舱泥沙沉积及泥沙处理的装置（日本专利）|3166000|中远船务工程集团有限公司|
|发明专利所有权|设有浮球自闭放泄阀的舱室透气管路系统|ZL200910248819.9|中远船务工程集团有限公司|

2．大连中远船务工程有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为 35项专利所有权（明细详见《资产评估说明》中“(十)长期股权投资”相关章节，下同）。
3．南通中远船务工程有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为1项商标专用权、42项专利所有权。
4．南通中远船务自动化有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为20项专利所有权。
5．上海中远船务工程有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为25项专利所有权。
6．广东中远船务工程有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为4项发明专利权、4项实用新型专利权。
7．舟山中远船务工程有限公司
企业账面未记录的其他无形资产为19项专利所有权。
(六)对外担保、抵押、质押事项
1．中远船务工程集团有限公司
截至评估基准日，中远船务分别为下属5家子公司借款提供了担保，保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。明细见下表：
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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|广东中远船务工程有限公司|487,752,000.00|2013.8.28|2016.8.27|

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|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|大连中远船务工程有限公司|378,007,800.00|2013.8.22|2016.8.21|
|中远船务(启东)海洋工程有限公司|963,310,200.00|2013.9.10|2016.9.9|
|南通中远船务工程有限公司|1,036,473,000.00|2013.10.10|2016.10.9|
|舟山中远船务工程有限公司|182,907,000.00|2013.9.2|2016.9.1|

2．广东中远船务工程有限公司
截至评估基准日，广东船务存在以下发票融资事项，明细见下表：
发票融资明细统计
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|合同编号|发票融资额度（元）|贷款金额（元）|
|粤黄埔2013年风参字第002号|19,425,000.00|15,000,000.00|
|粤黄埔2013年风参字第003号|21,680,000.00|16,500,000.00|
|粤黄埔2013年风参字第005号|21,680,000.00|17,000,000.00|
|11C122312002BL|100,944,000.00|90,000,000.00|

(七)涉及诉讼事项
1．大连中远船务工程有限公司
截至评估基准日，企业主要存在以下未决诉讼：
①广州柱峰欠款纠纷案
大连船务与广州市柱峰贸易有限公司在合同履行过程中怀疑柱峰公司虚报钢材价格，构成不当得利，暂未支付其货款。柱峰公司于 2012年 8月向大连海事法院提起诉讼，要求大连船务清偿所欠钢材款8,486,274.04元。曹玉明滥用职权案已经由大连市中级人民法院审理结束，大连船务已经向大连海事法院提出申请，请求由海事法院调取曹玉明案卷材料。待调卷完成后，一旦证实柱峰公司存在不当得利，大连船务将立即启动反诉程序。如果不能确定柱峰公司通过做假手段虚报了钢材采购价格，仅从三方协议、合同等现有证据资料来看，大连船务可能因证据不利需将所欠款项全部偿还。截至 2013年 12月 31日，大连船务已按8,486,274.04元挂账应付账款科目。
②“新开源5”拖欠修理费案件
2013年1月起大连船务为浙江国源海运修理“新开源5”轮，但完工后船东
一直拖欠修费12,233,864元。大连船务已于2013年10月将该船留置。因该船东
的另一债权人在上海海事法院申请扣船拍卖，现该船已进入拍卖程序。债权和留置权的确权已于 2013年 12月经大连海事法院审理完成；2014年 1月底，上海海事法院发出拍卖“新开源5”轮公告，大连船务已委托律师开展债权登记工作。
目前已完成债权登记。经与上海海事法院沟通，留置期间船舶保管费用可以作为保全船舶价值的费用在拍卖款中优先进行拨付。新船东已经支付了后续发生的留置费用，船舶现已离厂。债权分配方面，因需等待其他登记债权案件的审理结果，截至目前债权人会议还未召开。本次评估未考虑该事项的影响。
③大连船务 2010年开始承建的“大连开拓者号钻井船”项目，由于拖期导致船东方弃船，2013年8月，船东方“Dalian Deepwater DeveloperLtd”于英国伦敦仲裁庭提请仲裁，要求大连船务赔偿相关损失，大连船务管理层根据聘请的法律服务机构出具的法律意见，认为公司除了支付预收账款及利息外，支付其他额外损失的可能性较小，公司期末对应支付预收账款的相关利息、相关法律诉讼费用等进行了预提。
截至评估清查日，大连船务已于2014年1月13日返还了“Dalian Deepwater DeveloperLtd”预收账款110,000,000.00美元，于2014年1月17日支付“Dalian Deepwater DeveloperLtd”预收款利息8,145,552.86美元。2014年7月英国伦敦仲裁庭开庭预审，截至目前企业尚未收到预审结果。
本次评估参照评估基准日附近类似船舶的实际合同价，并取相应价格区间的下限作为该艘船舶的预计合同价进行评估测算；实际经营中可能存在找不到意向买家或实际成交价远低于本次预计合同价的情况，本次评估未考虑该事项的影响。
2．南通中远船务工程有限公司
截至评估基准日，南通船务存在对 MATSON NAVIGATION CONPANY INC公司计提的预计负债金额为人民币 44,437,400.00元，其形成原因是由于 MATSON NAVIGATION CONPANY INC公司委托修理的 Lurline轮和 MOKIHANA轮在完工确认并经船东和船检检验确认后水下作业时发生损毁。
MATSON NAVIGATION CONPANY INC获取了保险理赔，该保险公司在审核理赔时以南通船务修理不当为由，以 MATSON NAVIGATION CONPANY INC公司名义向美国 International Center for DisputeResolution(国际争议解决中心)提起仲裁。由于仲裁时间较长、程序较为复杂，同时败诉的可能性较大，南通船务对该
事项以索赔金额700万美元（折合人民币44,437,400.00元）计提了预计负债。
截至2014年9月26日，南通船务已胜诉，并冲回了计提的预计负债。
3．南通中远克莱芬船舶工程有限公司
截至评估基准日，企业涉及以下诉讼事项：
①原中远克莱芬劳务工孟祥丰，于 2011年4月因劳务纠纷起诉中远克莱芬，根据 2011年 9月大连市甘井子区人民法院一审判决，中远克莱芬败诉，需支付孟祥丰工程款及利息800,000.00元，并承担诉讼费11,800.00元，保全费 4,520.00元，合计816,320.00元。中远克莱芬不服判决已经上诉，2011年由于一审败诉，二审尚未判决，中远克莱芬根据一审判决结果计提预计负债 816,320.00元。
2013年中远克莱芬向大连市中级人民法院提起上诉，中院驳回了原一审判决，认为其事实认定不清，法律适用不当，要求一审法院进行重新审理。一审重审再次判决中远克莱芬败诉，中远克莱芬不服，再次向大连市中级人民法院提起上诉，大连市中级人民法院在接到中远克莱芬的上诉后，裁定撤销一审判决，将该案移交大连海事法院审理。大连海事法院通知 2014年 4月 5日开庭，审判再次判决中远克莱芬败诉，至评估清查日期中远克莱芬正在聘请法律顾问进行研究下一步措施。
②2011年 12月 20日中远克莱芬状告浙江金港船业股份有限公司，涉诉金额600,000.00元，一审二审中远克莱芬均已胜诉。但执行法院判决前，浙江金港船业股份有限公司申请破产，将原已冻结用来归还中远克莱芬的 70万元银行存款作为破产资产。2013年中远克莱芬状告对方公司破产委员会，一审二审均未支持中远克莱芬诉讼请求。至评估清查日期，中远克莱芬已向浙江省高级法院申请再审，尚未获得审判结果。
③2012年12月底，中远克莱芬与大连东方船舶重工有限公司共同商议按照大连海事法院出具的《民事调解书》，要求大连东方公司于2013年3月起陆续归还亏欠资金，但至2013年10月末中远克莱芬未收到任何款项，2013年11月中远克莱芬向大连海事法院提请依照《民事调解书》中所提及的将两台平板车拍卖用于抵偿债务的法律程序。该事项涉诉金额 800万元，至 2014年 4月中远克莱芬原通过法院扣押的两辆平板车已被债权人会议列为优先偿债权，预计金额约390万元，余款被列入普通债权。至评估清查日期，中远克莱芬正在等待结果。
④大连盛洋船舶修造有限公司（简称“盛洋公司”）仲裁案，该案涉诉金额
3,800,000.00元。该案是大连船务委托中远克莱芬帮助解决协力工的住房事宜，后因劳动力不足，经营终止，造成盛洋公司因装修房屋等产生了亏损，从补贴额度考虑，应大连船务要求，中远克莱芬便于谈判，费用由大连船务承担，后仲裁败诉。
由于上述②、③、④项涉诉事项有一定的不确定性，因此，本次评估未予考虑其对评估值的影响。
4．厦门中远船务工程有限公司
截至评估基准日，企业存在涉及诉讼事项1项，为南通顺祥钢结构有限公司就销售货款及逾期利息事项对厦门船务提起了诉讼，截至评估清查日该事项已经厦门海事法院下发民事调解书，经双方同意，厦门船务应支付南通顺祥钢结构有限公司货款及逾期利息共计人民币肆拾万元整，截至清查日已支付人民币叁拾万元整，其余部分于2014年12月31日前付清。
5．广东中远船务工程有限公司
截至评估基准日，广东船务有两项未决诉讼，分别与广州柱峰公司与苏宇贸易公司。上述两宗案件，公司已收到广东省东莞市第一人民法院于 2012年11月 12日发出的民事裁定书。上述裁定书中提到本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，因此裁定“本案中止诉讼”。
(八)重大承诺事项
1．资本承诺
金额单位：元
项目 2013年12月31日
已签约但尚未于财务报表中确认的：
-广东船务购建长期资产承诺 50,254,040.80 -启东海洋购建长期资产承诺 302,242,929.41 -大连船务购建长期资产承诺 62,492,088.07 -舟山船务构建长期资产承诺
合计 414,989,058.282．经营租赁承诺
截至评估基准日，中远船务对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：金额单位：元
项目 2013年12月31日
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 338,023,102.73资产负债表日后第2年 54,908,742.73资产负债表日后第3年 54,108,742.73以后年度 347,317,044.78
项目 2013年12月31日
合计 794,357,632.973．中远船务就下属子公司开展的船舶建造、海工建造项目项下的经济合同事项，截至 2013年 12月 31日，对外开具保函余额为：人民币 901,545,192.65元，美元1,440,805,113.90元，欧元16,593,500.00元。对外开具美元信用证余额 65,997,051.70美元，欧元信用证余额 29,732,038.90欧元，挪威克朗信用证余额70,146,174.03克朗。
(九)2007年中兴海陆与东莞市正泰运输服务有限公司签订了麻涌镇土地租赁协议，租赁期限为2008年1月1日至2027年12月31日。2014年9月30日麻涌镇人民政府办公室向中兴海陆东莞分公司下发《关于配合做好“三旧”改造拆迁工作的通知》（麻府办〔2014〕69号），希望中兴海陆配合腾退其租赁的麻涌镇土地。目前中兴海陆现有麻涌镇经营场所的腾退工作正在筹划中，具体操作方案暂未明确；据中兴海陆有关人员介绍，目前与当地政府口头商定的方案为当地政府在维持现有租赁协议租金水平的情况下，另行划定区域租赁给中兴海陆，同时依据现有场地现状完成待租宗地的建设工作（相关建设费用及搬迁费用由当地政府承担）以满足企业正常生产经营。在具体搬迁方案未明确的情况下，本次评估是以现有土地剩余租赁期为上限考虑截至评估基准日企业不动产和无法拆卸设备的剩余经济寿命。
(十)本次对中远船务及下属子公司在产品等科目的评估是基于未来正常履行经营业务合同（如船舶、海洋工程建造合同等）的模式进行测算，没有考虑未来可能因船东方弃船、建造拖期违约及主要原材料价格大幅上涨等原因造成企业出现较大损失的情况。
(十一)在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本评估目的可能承担的费用，未考虑资产可能承担的诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
中通诚资产评估有限公司二○一四年十月二十日