章程附件二：
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会议事规则
（草案）
第一章总则
第一条 为了进一步规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。
公司董事会成员中应当有 1/3以上且不少于3人为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司独立董事制度的具体内容在本规则确定的原则下由独立董事制度专门规定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定或《公司章程》规定授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的必须由 2/3以上的董事表决同意外，其余可以经全体董事的过半数通过。
第五条 董事会应当确定购买、出售资产，对外担保事项，关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的30%以下的交易事项；
（二）《公司章程》第六十二条规定之外的对外担保；
（三）交易金额低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。
超过前述标准的其他资产购买及处置、对外担保事项、关联交易事项必须经过股东大会批准。
董事会在上述权限内可以授权董事长、董事会各专门委员会、总经理行使部分职权。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第六条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第七条 董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）《公司章程》授予的其他职权；
（九）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他职权。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，同时审计委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人。审计委员会须由至少三名成员组成，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第十二条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度、风险管理制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）公司董事会授权的其他事宜；
（八）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第十三条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议；
（四）评核独立董事的独立性；
（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）公司股票上市地证券监管机构相关规则规定的其他事宜。
第三章董事会会议的召开程序
第一节会议的召开方式
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条董事会应定期开会，董事会会议应每年召开至少4次，大约每季一次，每次会议应当于会议召开14日前通知全体董事和监事。
第十七条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第二节会议提案的提出与征集
第十八条下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）1/3以上的董事；
（四）1/2以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第十九条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 14日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有关人士或机构按照第十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节会议通知及会前沟通
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 当2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四节会议的出席
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十三条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节会议的召开
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节会议表决、决议和会议记录
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定或《公司章程》另有规定的除外。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地监管规则（包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
再次审议的除外。
第四十五条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四章董事会决议的执行和反馈
第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五章董事会会议的信息披露
第五十一条 公司董事会必须严格执行中国证监会和公司上市地监管规则的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；
涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向公司上市地证券交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
第五十二条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十三条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第六章附则
等术语的含义相同。
第五十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、公司股票上市地监管规则（包括但不限于《深圳上市规则》、《香港上市规则》）、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
本规则经公司股东大会审议通过，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，原规则自动失效。