摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于海南海航基础设施投资集团股份有限
公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
资产交割的
独立财务顾问核查意见
二零一六年七月
独立财务顾问声明和承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受海南基础设施投资集团股份有限公司委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产交割情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报
告或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ..................................................... 1目录 ....................................................................... 3释义 ....................................................................... 4第一章本次交易基本情况 .................................................... 6一、发行股份并支付现金购买资产 .......................................... 6二、发行股份募集配套资金 ................................................ 8三、过渡期损益归属 ..................................................... 9第二章本次交易的实施情况 ................................................. 10一、本次交易相关决策过程及审批情况 ..................................... 10二、本次交易的资产交割情况 ............................................. 11三、过渡期损益 ........................................................ 11四、后续事项 .......................................................... 11五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 12六、独立财务顾问结论意见 ............................................... 12
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
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|海航基础、上市公司、公司|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515|
|海岛建设|指|海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建设股份有限公司”|
|基础产业集团、标的公司|指|海航基础产业集团有限公司|
|本独立财务顾问|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|海航基础产业集团有限公司100%股权|
|交易对方、基础控股|指|海航基础控股集团有限公司|
|海航实业|指|海航实业集团有限公司|
|交易基准日、评估基准日、审计基准日|指|2015年8月31日|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年及2015年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|重大资产重组报告书、重组报告书|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见|指|《摩根士丹利华鑫证券有限公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》|
|《购买资产协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《资产交割协议》|指|《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司关于重大资产重组之标的资产交割协议》|
|《重组预案（修订稿）》|指|《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|发行人律师、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|

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|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|并购重组委员会|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

第一章本次交易基本情况
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份并支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。
该价格的确定已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的 2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094股，已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
5、调价机制
经交易双方协商，本次交易已取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调价机制。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、现金支付部分
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募
集的资金支付现金对价。
二、发行股份募集配套资金
海航基础拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定已经由上市公司2016年第二次临时股东大会审议批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过 10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见重大资产重组报告书“第八节募集配套资金情况”。
三、过渡期损益归属
过渡期指评估基准日至本次重组交割日。根据《购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由交易对方承担，具体承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
第二章本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及审批情况
1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项上市公司股票停牌。
2、2015年 11月 27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权。
3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案。
5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
6、2016年2月22日，海航基础召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。
7、2016年 7月 18日，海航基础收到中国证监会的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的资产交割情况
2016年7月19日，公司与基础控股签署了《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集团有限公司关于重大资产重组之标的资产交割协议》，确定以 2016年 7月 19日作为本次重组置入资产的交割日；确定以 2016年 7月 31日为本次重组资产交割审计基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计；确认截至交割日，交易双方已完成了本次交易标的资产的交割相关手续。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产基础产业集团100%股权已过户至海航基础名下，相关工商变更登记手续已于2016年7月19日办理完毕。变更后，上市公司持有基础产业集团100%股权，基础产业集团已成为海航基础全资子公司。
三、过渡期损益
本次交易的过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计事务所进行审计确认。截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要为：
1、海航基础向基础控股发行2,249,297,094股股票，并就上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。
2、海航基础就新发行的股份向上交所申请上市事宜。
3、海航基础就增加注册资本和公司章程变更事宜向海南省工商行政管理局
申请办理工商变更登记手续。
4、海航基础尚需向基础控股支付本次收购的现金对价200,000万元。
5、中国证监会已核准海航基础非公开发行不超过 1,235,521,235股新股募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，未发现相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易标的资产的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
（三）本次交易标的资产过户完成后，海航基础尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
（四）中国证监会已核准海航基础非公开发行不超过 1,235,521,235股新股募集本次重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对海航基础构成重大法律风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________ ______________
林好常 封嘉玮 张凡琛
法定代表人：______________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日