平安证券股份有限公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间
的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对沃森生物调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次募集资金情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，发行价格每股 95.00元，募集资金总额 237,500.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 222,179.95万元，其中超募资金为 180,661.80万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于 2010年11月4日出具的 XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、部分募集资金投资项目情况
截至2018年12月31日，部分募集资金投资项目的实际投资进度如下：
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||||||计划投资额||实际投资额||投资进度|||
||序号||承诺投资项目||||||||达到预定可使用状态日期|
||||||（万元）||（万元）||（%）|||
|1||疫苗研发中心扩建项目||11,034.2||9,392.60||85.12%||2018年12月31日||
|2||玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目||64,734.3||59,179.73||91.42%||2018年12月31日||
|3||上海泽润研发费用||18,035.39||10,377.77||57.54%||2018年12月31日||

截至目前，上海泽润研发项目中，HPV疫苗（9价）获得了临床批件，并已
经启动了 I期临床试验研究，达到了预定状态；HPV疫苗（2价）正在Ⅲ期临床
研究后期。
三、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的具体情况
根据上述项目的实际进度和募集资金使用情况，公司基于谨慎原则拟对上述三个项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后项目投资总额不变，具体调整情况如下：
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||序号||承诺投资项目||原预计达到可使用状态日期||调整后预计达到可使用状态日期|
|1||疫苗研发中心扩建项目||2018年12月31日||2019年12月31日||
|2||玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目||2018年12月31日||2019年12月31日||
|3||上海泽润研发费用||2018年12月31日||2019年12月31日||

四、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的原因说明
1、疫苗研发中心扩建项目
该项目计划包括建设疫苗研发大楼及相关配套设施，计划投资 11,034.2万元，其中固定资产投资为 7,884.2万元，研发项目经费投入 3,150万元。由于项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施，部分设备正在进行调试。研发项目经费投入中，13价肺炎结合疫苗已经完成Ⅲ期临床研究，其余项目正在开展临床前研究。项目现已投资 9,392.60万元，完成投资进度85.12%，其中建设项目已基本完成，主要是研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。
根据研发项目实际进展情况，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
2、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目
该项目主要实施Hib疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间的易地新建，实施系列肺炎疫苗的产业化车间的新建，建设动物房、科研质检楼、发货中心、疫苗生
产标准厂房、综合楼等配套设施。项目总投资 64,734.30万元，现已完成投资
现Hib疫苗和系列流脑疫苗原液生产车间已建设完成，其中Hib疫苗车间、流脑疫苗原液生产车间、23价肺炎疫苗生产车间已通过新版 GMP认证，13价肺炎疫苗生产车间已建设完成，动物房、科研质检楼、综合楼等配套设施已建设完成，疫苗生产标准厂房、联合疫苗等产品的生产车间建设正在根据产品的研发进度进行。根据相关工作的进度，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月 31日。
3、上海泽润研发费用
该项目费用主要用于 HPV疫苗（2价）临床研究以及HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗的临床前研究。本项目投资预算为 18,035.39万元，截至2018年 12月 31日募集资金已累计投资 10,377.77万元，完成募集资金投资进度57.54%。截至目前，HPV疫苗（9价）已获得了临床批件，并启动了 I期临床研究，达到了预定状态；HPV疫苗（2价）处于Ⅲ期临床研究后期，重组手足口病疫苗已向国家食品药品监督管理局药品审评中心提交了临床研究申请，目前处于技术审评阶段。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
五、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间对公司经营的影响
公司本次调整上述三个募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，本次调整是为了更好更有效地使用募集资金，保证募投项目质量，符合公司的长远发展利益，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、相关审核和批准程序
1、董事会、监事会意见
公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，董事会、监事会认为：
公司本次调整疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。同意将疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年 12月31日。
2、公司独立董事意见
公司独立董事万宗举、纳超洪、黄伟民对本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间发表了独立意见：
公司本次调整疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作
出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。公司本次调整事项履行了必要的决策程序，符合募集资金使用的相关规定。同意公司将疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状
态的时间调整为2019年12月31日。
七、保荐机构意见
沃森生物本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项
已经第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件。公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据项目实际情况作出的决定，对公司的正常经营不会产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
平安证券对公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：___________ ____________
甘露 张磊
平安证券股份有限公司 2019年4月24日