华夏幸福基业股份有限公司
2018年第十一次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一八年十一月十九日
2018年第十一次临时股东大会会议资料目录
2018年第十一次临时股东大会会议议程........................................................... 3 2018年第十一次临时股东大会会议须知........................................................... 4议案一、关于为下属公司及第三方提供担保的议案........................................ 5议案二、关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案.................................... 9议案三、关于为下属公司提供担保的议案...................................................... 12 2018年第十一次临时股东大会投票表决办法................................................. 14
2018年第十一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年11月19日（星期一）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于为下属公司及第三方提供担保的议案
2、关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案
3、关于为下属公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2018年第十一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年11月19日
议案一、关于为下属公司及第三方提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
公司全资子公司涿州市孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“甲方一”）和大厂京御房地产开发有限公司（以下简称“甲方二”）、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“甲方三”）、廊坊市圣斌房地产开发有限公司（以下简称“甲方四”）、廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“甲方五”，以上甲方一至五合称“甲方”）拟与北京万科企业有限公司、北京恒燚企业管理有限公司（合称“万科”或“乙方”）就公司间接子公司涿州裕泰房地产开发有限公司、大厂回族自治县裕景房地产开发有限公司、大厂回族自治县裕达房地产开发有限公司、廊坊市孔雀洲房地产开发有限公司、霸州市孔雀湖房地产开发有限公司（以上五家公司合称“目标公司”）的合作事项签署《合作协议》，甲方及乙方就各个目标公司股权转让事宜分别签署《股权转让及合作协议》。根据协议约定，乙方拟通过收购甲方持有的项目公司股权的方式，合作开发位于涿州、大厂、廊坊和霸州的项目。
甲方五保证自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的持续控制，并承诺若甲方一至四未按约定履行《股权转让及合作协议》项下的相应义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。
天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司（简称“天津爱德斯蒂尔”）持有目标公司霸州市孔雀湖房地产开发有限公司33%股权。甲方五确保天津爱德斯蒂尔履行《霸州股转协议》项下同意股权转让并放弃优先购买权、配合办理股权转让的工商变更登记手续等义务，承诺自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止如天津爱德斯蒂尔未按约定履行《霸州股转协议》项下义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。目前，天津爱德斯蒂尔已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使。
二、被担保人基本情况
1、涿州市孔雀城房地产开发有限公司；
成立日期：2016年12月26日；
注册地址：河北省保定市涿州市双塔办事处华阳西路63-2号；
法定代表人：赵威；
注册资本：5,000万；
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；
财务数据：截至2018年6月30日，总资产为887,651,435.76元，净资产为
-553,337.61元，2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-40,198.02元（以上为该公司单体财务数据，下同）；
与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。
2、大厂京御房地产开发有限公司；
成立日期：2009年02月16日；
注册地址：大厂潮白河工业区（祁各庄村西厂谭路北）；
法定代表人：孟惊；
注册资本：20,000万元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁；
财务数据：截至2018年6月30日，总资产为4,493,282,941.42元，净资产为
530,813,876.56，2018年1-6月实现营业收入357,128,845.01元，实现净利润
102,768,868.69元；
与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。
3、大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司；
成立日期：2010年07月14日；
注册地址：大厂潮白河工业区；
法定代表人：孟惊；
注册资本：120,000万元；
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营；楼房销售、房屋租赁；
财务数据：截至2018年6月30日，总资产为20,172,535,988.88元，净资产为3,503,281,937.94元，2018年1-6月实现营业收入4,532,188,233.73元，实现净利
润801,642,514.50元；
与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。
4、廊坊市圣斌房地产开发有限公司；
成立日期：2013年09月16日；
注册地址：廊坊市广阳区第六大街小区4号楼6层办公室；
法定代表人：胡学文；
注册资本：200,000万元；
经营范围：房地产开发、销售；
财务数据：截至2018年6月30日，总资产为6,485,364,501.82元，净资产为
2,866,281,622.09元，2018年1-6月实现营业收入-152,380.95元，实现净利润
-25,148,204.71元；
与公司的关联关系：为公司间接全资子公司。
5、天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司；
成立日期：2007年03月15日；
注册地址：天津开发区洞庭路160号；
法定代表人：马荣斌；
注册资本：5,000万元；
经营范围：批发零售业；冶金技术服务咨询；商务信息咨询；自有房屋及场地租赁；自营和代理货物及技术进出口；
股东情况：天津前进实业有限公司持股60%、马荣斌持股40%；
财务数据：截至2017年12月31日，总资产为1,156,728,357.29元，净资产为599,754,833.68元，2017年1-12月实现营业收入25,719,477.38元，实现净利润
9,134,415.68元；
与公司的关联关系：与公司无关联关系。
三、担保主要内容
甲方五保证自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止对甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的持续控制，并承诺若甲方一至四未按约定履行《股权转让及合作协议》项下的相应义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。
甲方五确保天津爱德斯蒂尔履行《霸州股转协议》项下义务，承诺自《股权转让及合作协议》签署之日起至双方就目标项目合作开发结束之日止如天津爱德斯蒂尔未按约定履行《霸州股转协议》项下义务，则乙方有权要求甲方五承担该义务并承担相应责任。目前，天津爱德斯蒂尔已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使。
四、董事会意见
本次担保对象中甲方一至甲方四均为公司间接全资子公司，本次担保对象中的天津爱德斯蒂尔国际贸易有限公司已将其在目标公司股东会会议的表决权全部委托甲方五行使，公司董事会结合上述公司的经营情况、对子公司的控制情况以及本次担保义务范围综合考虑，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年10月9日（第六届董事会第五十三次会议召开日），公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币789.61亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为788.11亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的201.69%，公司为参股公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的0.40%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年11月19日
议案二、关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）的相关规定，公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）或九通投资下属产业新城运营公司（以下简称“项目公司”）拟以其开发的产业新城项目的收益权（以下简称“基础资产”）等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）发行资产支持证券进行融资，具体情况如下：
一、专项计划概述
（一）原始权益人：九通投资或九通投资下属项目公司；
（二）基础资产：产业新城的项目收益权等符合资产证券化监管要求的资产；
（三）发行规模：发行总规模不超过25亿元（含）（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整）；
（四）发行期限：期限不超过 10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；
（五）发行利率：资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定；
（六）发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
（七）拟挂牌转让场所：上海证券交易所；
（八）增信方式
本次资产支持证券可采取如下增信方式，具体将根据监管机构要求或市场情况确定：
1、设置优先级、次级分层，专项计划的收益及本金的偿付采用优先级、次级支付机制，由次级为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；
2、现金流超额覆盖，基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持证券应付本息，超额覆盖的部分用于弥补可能产生的现金流回款不足；
3、差额补足，当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；
4、保证担保，华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；
5、流动性支持，若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；
6、股权质押，京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；
7、公司与各服务机构认定的其他必要增信措施。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权九通投资或项目公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：
（一）确定分期发行事宜，具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；
（二）根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；
（三）决定聘请中介机构，协助办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；
（四）如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。
三、对上市公司的影响
本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，盘活PPP项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年11月19日
议案三、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
公司下属间接全资子九通投资或九通投资下属项目公司拟以其开发的基础资产等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立专项计划发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币25亿元，并由公司或公司下属子公司为本次发行提供差额补足、连带担保保证担保、流动性支持、股权质押担保和/或公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
二、被担保人基本情况
公司名称：九通基业投资有限公司；
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；
截至2018年6月30日，九通投资总资产为54,349,102,712.04元，净资产为7,627,555,868.74元，2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润681,464,146.74元（以上为该公司单体财务数据）；
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、担保的主要内容
1、担保方式：公司或指定下属子公司承担差额补足义务，公司提供连带责任保证担保、流动性支持，京御地产或九通投资提供股权质押担保，公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
2、担保内容：（1）差额补足：当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；（2）保证担保：华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；（3）流动性支持：若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；（4）股权质押：京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；（5）公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。
上述担保为本次发行资产支持证券可采取的担保措施，具体将根据监管机构要求或市场情况选择其中的一种或几种方式实施。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2018年10月26日（第六届董事会第五十五次会议召开日），本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币759.15亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为757.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的204.25%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的0.40%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年11月19日
2018年第十一次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2018年11月19日