国金证券股份有限公司
关于中珠医疗控股股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接受中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任中珠医疗发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权的独立财务顾问，对中珠医疗本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
中珠医疗于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号），核准公司向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）发行6,671,485股股份购买相关资产。2016年2月24日，公司办理完成本次发行股份购买资产新增限售股股份登记，公司总股本由506,604,529股变更为637,368,464股。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺
1、关于合规情况的承诺
本次交易的合规情况承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和，承诺事项主要内容如下：
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据公司与一体医疗利润承诺补偿责任人一体集团、一体正润、金益信和《购买资产暨利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
（1）利润补偿期间及数量
上市公司与交易对方确认，一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。净利润补偿以扣除非经常性损益后的当期期末累计实际净利润为依据。
（2）利润补偿方式
若一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中珠医疗进行补偿。补偿原则为：交易对方以在本次交易中认购的中珠医疗股份进行补偿（即中珠医疗有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），先由一体集团、一体正润承担补偿义务，如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的，由金益信和对不足部分承担补偿义务，一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。
在每个承诺年度，中珠医疗委托经交易对方认可的负责中珠医疗年度审计工作的会计师事务所在中珠医疗每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的一体医疗扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（3）利润补偿时股份数的确定
交易对方以在本次交易中认购的中珠医疗股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果中珠医疗在承诺年度内实施现金分红，则交易对方根据前述条款计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠医疗；如果中珠医疗在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则前述计算公式中“本次认购股份总数”应包括交易对方根据上述就送红股或公积金转增股本方案新增获得的中珠医疗
股份数。
在承诺年度期限届满时，中珠医疗应当聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，交易对方应对中珠医疗另行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）股份补偿的实施程序
1）在承诺年度，如果一体医疗当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则中珠医疗（以下简称为“甲方”）应在根据前述规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知一体集团、一体正润和金益信和（以下简称为“乙方”）。
2）甲方应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照前述计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将乙方持有的该等股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于乙方届时持有的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
3）如果发生前述规定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方应在根据前述条款将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日将该等补偿
股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定承诺年度内乙方应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方应在董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照约定进行划
转和锁定。如果另需补偿股份数大于乙方持有的甲方股份数，则乙方应在另需补
偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×
本次发行的发行价格。
5）如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权
登记日在册的甲方指定的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股
本的比例获赠股份。
6）乙方应补偿的股份总数应以其通过本次非公开发行所认购的甲方股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若乙方所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，一体集团、一体正润、金益信和相互之间承担连带责任。
3、股份锁定承诺
一体集团、一体正润和金益信和承诺：其于本次交易中认购的中珠医疗股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的60%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
本次交易完成日后，乙方（一体集团、一体正润和金益信和）因甲方（中珠医疗）送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。通过本次交易认购的股份根据前述条款解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
4、关于避免同业竞争与关联交易的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及一体医疗产生同业竞争，中珠集团、许德来、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁出具承诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与中珠医疗或一体医疗主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中珠医疗或一体医疗的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）为避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业与中珠医疗、一体医疗及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中珠医疗、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与中珠医疗、一体医疗及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（3）如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中珠医疗、一体医疗及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中珠医疗、一体医疗及其下属公司；
（4）本公司/本人保证绝不利用对中珠医疗、一体医疗及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中珠医疗、一体医疗及其下属公司相竞争的业务或项目；
（5）本公司/本人保证将赔偿中珠医疗、一体医疗及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
为避免与上市公司及一体医疗产生关联交易，中珠集团、许德来、一体集团、一体正润、金益信和、刘丹宁出具承诺具体内容如下：
（1）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠医疗公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
（4）本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、关于不减持公司股份的承诺
本次关于不减持公司股份的承诺主体为一体集团、一体正润、金益信和，承诺事项主要内容为：
（1）一体集团因其非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的可交换公司债券，于2016年7月27日经上海证券交易所“上证函[2016]1484号”核准面向合格投资者非公开发行，本次债券采用分期发行，第一期债券发行规模为人民币4亿元，第二期债券发行规模为人民币6亿元，发行人将其持有的中珠医疗（证券代码：600568）的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）6,736.59万股为本次债券提供担保，此部分股票可用于换股。中国证券登记结算有限公司已将此部分股票过户至“深圳市一体投资控股集团有限公司-2016年非公开发行可交换公司债券质押专户”（证券账户号码——D890057309）。
一体集团可交换公司债券分两期发行，一期债券已于2016年8月25日发行，换股期从2017年2月27日开始到2019年 8月24日止；二期债券已于2016年9月2发行，换股期从2019年2月25日股票解除限售后开始到2019年9月1
日止。可交换债券开始换股前，发行人披露《可交换债券换股业务提示性公告》，换股公告载明换股起止日期、当前换股价格、换股程序等内容，债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。
债券的初始换股价格为21.27元，根据换股价格修正条件以及修正幅度约定，任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格（即初始换股价格21.27元）120%的，深圳市一体投资控股集团有限公司执行董事决议可以向上修正换股价格，具体修正后的换股价格不超过执行董事决议当日收盘价、执行董事决议当日前二十日（含执行董事决议当日）均价以及初始换股价格
（21.27元）120%孰低的102%。当进入换股期内后，本期债券赎回条款，根据任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格（即初始换股价格）的110%，发行人执行董事有权按票面价格的110%（含票面利息）提前赎回。
按初始换股价格为21.27元估算，第一期发行4亿元可交换债券，换股期从
2017年2月27日开始到2019年8月24日止,对应的股份数约为1880万股，届时债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。
除可能因上述可交换债被动减持之外，深圳市一体投资控股集团有限公司承诺（自2017年1月10日起）在未来6个月内不减持公司股份。
（2）一体正润承诺（自2017年1月10日起）未来6个月内不减持公司股份。
（3）因金益信和为一体集团员工持股平台，承诺在（自 2017年 1月 10日起）未来 6个月内，通过大宗交易并根据减持时市场价格确定减持不超过1,667,871股公司股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司未对其存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量：52,305,574股
2、本次限售股上市流通日期：2017年2月24日
3、本次限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|深圳市一体投资控股集团有限公司|96,071,607|13.50%|38,428,643|57,642,964|
|2|深圳市一体正润资产管理有限公司|28,020,843|3.94%|11,208,337|16,812,506|
|3|深圳市金益信和投资发展有限公司|6,671,485|0.94%|2,668,594|4,002,891|
|合计||130,763,935|18.38%|52,305,574|78,458,361|

四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有股份||||
||2、国有法人持有股份||||

3、其他境内法人持有股份
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||4、境内自然人持有股份||||
||5、境外法人、自然人持有股份||||
||6、战略投资者配售股份||||
||7、一般法人配售股份||||
||8、其他|205,134,643|-52,305,574|152,829,069|
||有限售条件的流通股份合计|205,134,643|-52,305,574|152,829,069|
|无限售条件的流通股份|A股|506,604,529|52,305,574|558,910,103|
||其他||||
||无限售条件的流通股份合计|506,604,529|52,305,574|558,910,103|
|股份总额||711,739,172|0|711,739,172|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；