证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2019-026盐津铺子食品股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于 2019年 3月 11日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2019年 3月 22日下午 15:00在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼 A座 32楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数 7人，实际出席董事人数 7人（其中：以通讯方式表决1人，无委托出席情况）。
4、本次董事会由董事长张学武先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展规划，公司拟定了《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《盐津铺子食品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《盐津铺子食品股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事王宾女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。
表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过了《关于提请召开 2019年第二次临时股东大会的议案》；
会议决议：根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，公司定于 2019年 4月 11日（星期四）下午 14:30在长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的盐津铺子食品股份有限公司《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的公告》。
三、备查文件（以下无正文）
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见；
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司董事会
2019年3月25日