补充法律意见书（二）关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
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补充法律意见书（二）广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
信达首意字（2015）第002-2号致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上述文件出具后发行人的相关变化情况，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
补充法律意见书（二）成《法律意见书》、《律师工作报告》的一部分。
一、股东变化情况
（一）陈乃雄持股变化情况
（1）根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号），深圳仲裁委员会确认陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，并支持陈稳进提出的将该等1%股份变更至其名下的请求。2015年 10月，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]深中法执字第 262-2号），裁定将前述发行人1%股份强制过户至申请人陈稳进名下。
（2）根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2015]深仲裁字第1271号），深圳仲裁委员会确认陈乃雄持有的发行人9%股份系代深圳市嘉和融通投资管理有限公司持有，并支持深圳市嘉和融通投资管理有限公司提出的将该等9%股份变更至其名下的请求。2015年 12月，广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书（[2015]深中法执字第2296-1号），裁定将前述发行人9%股份强制过户至申请人深圳市嘉和融通投资管理有限公司名下。
上述事项完成后，陈稳进、深圳市嘉和融通投资管理有限公司成为发行人股东，分别持有发行人1%、9%股份，陈乃雄不再持有发行人股份。
（二）股份转让情况
2015年12月14日，发行人实际控制人马飞与陈稳进签订《股份转让协议书》，陈稳进将其持有的发行人1%股份作价300.00万元转让给马飞。马飞已按协议约定支付股份转让价款。
2015年12月17日，发行人实际控制人马飞与深圳市嘉和融通投资管理有限公司签订《股份转让协议书》，深圳市嘉和融通投资管理有限公司将其持有的发行人9%股份作价 2,700.00万元转让给马飞。马飞已按协议约定支付股份转让价款。
上述股份转让事项已完成变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人马飞直接持有发行人 5,175.00万股股份，占发行人总股本比例为
补充法律意见书（二）69.00%。
经信达律师核查，信达认为，上述股份转让行为真实有效。
二、主要财产变化情况
(一)子公司/参股公司的变化情况
1、全资子公司合肥飞荣达注销进展情况
2015年10月，合肥飞荣达已成立清算组，并刊登注销清算公告。截至本补充法律意见书出具日，合肥飞荣达正在办理相关注销登记手续。
2、参股公司赛洛泰科（深圳）科技有限公司注销进展情况
2016年2月，赛洛泰科（深圳）科技有限公司已成立清算组，并于2016年3月刊登注销清算公告。截至本补充法律意见书出具日，赛洛泰科（深圳）科技有限公司正在办理相关注销登记手续。
(二) 商标、专利变化情况
1、商标变化情况
发行人持有的注册号为第3827171号商标有效期截至2016年2月6日。2015年8月，发行人已向国家工商行政管理总局商标局提出续展申请并获受理。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理前述商标的续展手续。
2、新增专利情况
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|专利权人|取得方式|
|1|含破刀口结构导电泡棉|ZL201310118377.2|2013/04/08|发明|昆山飞荣达|原始取得|
|2|电子线路板接地连接用导电橡胶构件|ZL201310121388.6|2013/04/10|发明|昆山飞荣达|原始取得|
|3|一种石墨片精确定位加工的方法|ZL201310304448.8|2013/07/19|发明|发行人|原始取得|
|4|一种长纤维增强塑料的制备方法及其生产|ZL201210432598.2|2012/11/02|发明|发行人、天津飞荣达|原始取得|

补充法律意见书（二）
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||模具||||||
|5|一种高导热石墨膜的制备方法|ZL201410114472.X|2014/03/26|发明|苏州格优|原始取得|
|6|光通讯面板|ZL201520399591.4|2015/06/10|实用新型|发行人|原始取得|
|7|光模块连接器保护装置及光模块连接器组件|ZL201520721757.X|2015/09/17|实用新型|发行人|原始取得|

根据发行人确认并经信达律师核查，发行人及其子公司昆山飞荣达合法拥有上述专利，该等专利权不存在质押、冻结等权利受限制的情况。
(三) 发行人及其子公司租赁房产情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增主要用于生产经营的房产租赁情况如下：
（1）2016年 1月 26日，天津自行车王国产业园区有限公司与天津飞荣达签订《科技型企业孵化器房屋租赁合同》，双方约定天津自行车王国产业园区有限公司将其位于天津自行车王国产业园区标准厂房A2号楼一层、面积为1,866.00平方米的房屋租赁给天津飞荣达，租赁期限自 2016年 3月 1日至 2016年 10月31日，房屋租金总计194,064.00元。
（2）2015年 12月 5日，深圳市宝安引进实业有限公司与发行人签订《房屋租赁合同书》，双方约定深圳市宝安引进实业有限公司将其位于光明新区引进科技工业园4#厂房 1至 4楼、面积为 5,463.00平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2015年10月18日至2016年10月17日，每月租金为109,260.00元。
（3）2015年12月14日，武汉华丽生物股份有限公司与发行人签订《房屋租赁合同》，双方约定武汉华丽生物股份有限公司将其位于武汉市东湖新技术开发区华丽环保工业园1号厂房2楼、面积为1,174.00平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2015年12月11日至2016年12月10日，房屋租金为每平方米30.00元/月。
（4）2015年10月30日，苏州金群光电有限公司与苏州格优签订《厂房租赁合同》，双方约定苏州金群光电有限公司将其位于吴江经济开发区纬四路南侧、
面积为3,107.41平方米的房屋租赁给苏州格优，租赁期限自2015年11月1日至
2018年10月31日，房屋租金为每平方米15.00元/月。
补充法律意见书（二）经信达律师核查，上述租赁房产由发行人或其子公司实际使用，均已签订租赁合同，租赁合同内容合法有效。
三、重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行中的重大合同情况如下：
(一)采购合同
1、2016年 2月 29日，发行人与日东（中国）新材料有限公司深圳分公司签订《售货合同》，该协议对有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
2、2016年 2月 27日，发行人与深圳市铂易鸿电子有限公司签订《供货商务协议》，该协议对定价原则、有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
3、2016年 2月 27日，发行人与镇江市中川屏蔽材料有限公司签订《供货商务协议》，该协议对定价原则、有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
4、2016年3月3日，发行人与深圳市生海实业有限公司签订《供货商务协议》，该协议对定价原则、有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
5、2016年3月3日，发行人与苏州袭麟光电科技产业有限公司签订《供货商务协议》，该协议对定价原则、有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
6、2016年3月7日，发行人与上海新藤贸易有限公司签订《供货商务协议》，该协议对定价原则、有效期、付款条件、争议解决等事项约定，具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。
(二)销售合同
1、2016年 1月 19日，发行人与东莞捷荣技术股份有限公司签订《采购协
补充法律意见书（二）议（原材料采购框架协议）》及其补充协议，该协议就供货价格、交货、风险责任的转移、货物包装及货物标识、验收条款、保密等事项进行了约定。该协议长期有效。
2、2015年12月30日，昆山飞荣达与安徽胜利精密制造科技有限公司签订《采购合同》，该协议就定价原则、交货、风险责任的转移、货物包装及货物标识、验收条款、保密等事项进行了约定，协议有效期至2017年1月1日。
信达律师核查了上述采购合同和销售合同，信达认为，发行人上述正在履行中重大合同的内容及形式均合法有效，不存在重大潜在纠纷或风险。
四、股东大会、董事会、监事会的运作情况
1、自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开股东大会2次、董事会4次、监事会2次。
信达律师核查了上述会议的相关文件，信达认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等内部治理制度的规定。
2、2015年11月6日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过关于董事会、监事会换届选举的相关议案；2015年 10月 10日，发行人职工代表大会选举黄志明为第三届监事会职工代表监事。发行人第三届董事会成员为马飞、马军、黄青、邱焕文、赖向东（独立董事）、赵亮（独立董事）、张建军（独立董事）；
发行人第三届监事会成员为黄志明（职工代表监事）、郭东朋、刘广萍。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况如下：
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|姓名|职务|兼职情况|
|马飞|董事长|昆山飞荣达执行董事兼总经理天津飞荣达执行董事、经理香港飞荣达董事合肥飞荣达执行董事兼总经理香港华恩董事昆山华恩执行董事飞驰投资执行董事|
|邱焕文|董事、总经理|赛洛泰科（深圳）科技有限公司执行董事、经理|

补充法律意见书（二）
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|姓名|职务|兼职情况|
|马军|董事、副总经理|昆山华恩监事|
|黄青|董事|深圳高特佳投资集团有限公司主管合伙人成都高特佳银科祥富投资管理有限公司董事兼总经理重庆多普泰制药股份有限公司监事|
|赖向东|独立董事|北京市隆安（深圳）律师事务所合伙人|
|张建军|独立董事|深圳市机场股份有限公司独立董事中国南玻集团股份有限公司独立董事美盈森集团股份有限公司独立董事深圳市天威视讯股份有限公司独立董事中国会计学会理事深圳大学会计与财务研究所所长|
|赵亮|独立董事|深圳市松禾资本管理有限公司合伙人深圳沃达丰投资有限公司执行董事、总经理|

五、关联方及关联交易变化情况
1、因发行人董事会、监事会换届，发行人部分董事、监事及高级管理人员发生变化。除上述发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况中已披露的关联方情况外，发行人其他主要新增关联方情况如下：
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|序号|关联方|关联关系|
|1|深圳市音迅科技开发有限公司|独立董事赖向东之妹罗娟及其配偶肖宇控制的公司，肖宇任执行董事、总经理|
|2|东莞市胜蓝电子有限公司|董事、总经理邱焕文之弟任该公司副总经理|
|3|赖优萍|持有发行人控股子公司苏州格优45%股权|
|4|袁华平|赖优萍的配偶|
|5|苏州格优绝缘材料有限公司|赖优萍控制的公司|
|6|深圳市南山区铭德电子厂|监事郭东朋的个人独资企业|
|7|深圳市宝安区若水贸易商行|监事郭东朋的个人独资企业|
|8|沈阳市皇姑区阿达海鲜商行|监事刘广萍的近亲属的个体工商户|

2、关联交易变化情况
（1）2015年8-12月，苏州格优向苏州格优绝缘材料有限公司采购少量管芯等产品，采购金额为4,210.20元；向苏州格优绝缘材料有限公司销售少量石墨片等产品，累计销售金额为40,145.30元。除此之外，2015年8-12月期间，苏州格优归还股东赖优萍借款602,450.00元。
（2）2015年度，发行人向参股公司赛洛泰科（深圳）科技有限公司提供借
补充法律意见书（二）款 200,000.00元。截至 2015年 12月 31日，赛洛泰科（深圳）科技有限公司已归还18,000.00元。
发行人独立董事确认，发行人上述交易合法有效，定价公允，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
综上所述，信达认为，上述关联交易尚未达到需经董事会、股东大会审议标准，无须经董事会或股东大会审议。发行人上述关联交易内容真实，经独立董事确认定价公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
六、税收优惠及财政补贴
1、2015年 11月 2日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544201454），有效期三年。有效期内，发行人在履行相关备案登记手续后，将继续享受高新技术企业企业所得税税收优惠。
2、自《补充法律意见书（一）》出具日至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司收到单笔金额超过10.00万元的财政补贴情况如下：
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|序号|补贴名称|收款人|金额（万元）|依据文件|
|1|2015年南山区自主创新产业发展专项资金|发行人|140.00|关于发放2015年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（经济促进局第三批）的通知（深南经[2015]3号）|
|2|2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助|发行人|24.00|深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知（深经贸信息中小字[2015]165号）|
|3|新型电磁干扰（EMI）导电材料产业化项目资金|发行人|500.00|深圳市发展改革委关于新型电磁干扰（EMI）导电材料产业化项目资金申请报告的批复（深发改[2015]1002号）|

经信达律师核查，信达认为，发行人及其子公司所享受的上述财政补贴真实、有效。
补充法律意见书（二）七、行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具日，因部分厂房（厂房一）存在无施工许可证开工建设、未按规定办理工程质量监督手续情况，天津飞荣达被天津市武清区建设管理委员会分别处以罚款6.00万元、20.00万元的处罚。
2016年2月23日，天津市武清区建设管理委员会出具专项说明，确认“上述两项行政处罚涉及的厂房一系在天津飞荣达自有土地建设，符合用地规划、建设规划要求，且天津飞荣达已按照行政处罚决定的要求足额缴纳上述罚款并补办相关手续，消除违法事实情况。前述两项行政处罚不属于重大违法违规行为。”综上所述，信达认为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
八、其他情况
1、2016年3月11日，深圳市市场监督管理局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819），除营业执照注册号统一变更为统一社会信用代码外，其他主要登记信息未发生变更。
2、2016年1月7日，苏州市吴江区市场监督管理局向苏州格优换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320509086932123F），除营业执照注册号统一变更为统一社会信用代码外，其他主要登记信息未发生变更。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 麻云燕
李忠
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