光大证券股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：光大证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光大证券
股票代码：601788
收购人名称：中央汇金投资有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦16层
联系电话：010-84096666
本报告书签署日期：2014年11月17日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16
号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书摘要。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人持
有、控制光大证券股份有限公司权益的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在光大证
券股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、中央汇金投资有限责任公司与财政部共同设立中国光大集团股份公司而间
接收购光大证券股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部和国务
院的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委
员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需履行中国证券监督管理委员会
豁免收购人的要约收购义务的审核程序，尚待根据《证券法》、《证券公司监
督管理条例》的相关规定办理有关程序。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ....................................................................................................................... 3第二节收购人介绍 .............................................................................................................. 5一、收购人基本情况 ..................................................................................................................... 5二、收购人产权及控制关系结构 ............................................................................................ 5三、收购人控股股东的基本情况 ............................................................................................ 6四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况................................................. 6五、收购人在最近五年之内受处罚的情况 ......................................................................... 7六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................................... 7七、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况 .............................. 7八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股
权的情况 ............................................................................................................................................. 8第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................ 9第四节收购方式 ............................................................................................................... 10一、收购人控制上市公司股份情况 ..................................................................................... 10二、本次上市公司股权变动的基本情况 ........................................................................... 10三、本次股份转让需报送批准的部门 ................................................................................ 11四、上市公司股份是否存在权利限制 ................................................................................ 12第五节其他重大事项 ...................................................................................................... 12
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|汇金公司、收购人、本公司|指|中央汇金投资有限责任公司|
|中投公司|指|中国投资有限责任公司，收购人之控股股东|
|光大证券、上市公司|指|光大证券股份有限公司|
|光大总公司、光大北京|指|中国光大（集团）总公司|
|光大集团股份公司|指|中国光大（集团）总公司改制设立的中国光大集团股份公司|
|光大香港|指|中国光大集团有限公司|
|光大控股|指|中国光大控股有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|本次重组改制|指|经国务院批准，财政部于 2014 年 7 月 21 日财政部作出《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》，光大总公司改制并更名为光大集团股份公司，光大集团股份公司由财政部与汇金公司共同出资设立，其中：财政部以光大总公司净资产、100%的光大香港股权及对光大总公司2,374,560,000元债权本息出资；汇金公司以其持有的90 亿股光大银行的股份权益、100%中国光大实业（集团）有限责任公司的股份权益以及汇金公司自中国人民银行受让的对光大总公司的 14,096,470,789.9 元债权作为对光大|

||||
|-|-|-|
|||集团股份公司的出资|
|本次收购|指|汇金公司通过出资设立光大集团股份公司并取得其控股权，而使汇金公司间接获得光大证券合计67.25%的股份权益|
|发起人协议|指|财政部与汇金公司于 2014 年 11 月 6 日签署的《关于设立中国光大集团股份公司之发起人协议书》|
|本报告书摘要|指|《光大证券股份有限公司收购报告书摘要》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中央汇金投资有限责任公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦
法定代表人：丁学东
注册资本：82,820,862.718388万元人民币
营业执照注册号码：100000000038533
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院
批准的其他相关业务。
税务登记证号码：京税证字110102710932961号
通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦16层
邮政编码：100010
二、收购人产权及控制关系结构
汇金公司是中投公司的全资子公司，是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司。汇金公司的重要股东职责由国务院行使。汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。
汇金公司股权结构如下图所示：
国务院
100％
中国投资有限责任公司
100％
中央汇金投资有限责任公司
三、收购人控股股东的基本情况
中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。公司总部设在北京，注册资本金为2,000亿美元。中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司开展投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
本公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。本公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
（二）收购人的简要财务状况
本公司2011年度、2012年度及2013年度主要财务数据如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|265,037,361.30|236,535,908.31|202,095,040.86|
|总负债|13,599,354.85|14,976,924.28|14,878,418.10|
|股东权益|251,438,006.45|221,558,984.03|187,216,622.76|
|资产负债率（%）|5.13%|6.33%|7.36%|
|指 标|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|45,405,083.71|40,585,565.63|34,441,012.10|
|净利润|45,015,073.88|40,015,000.59|33,747,875.86|
|净资产收益率（%）|17.90%|18.06%|18.03%|

五、收购人在最近五年之内受处罚的情况
本公司最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|丁学东|董事长|中国|北京|无|
|李剑阁|副董事长|中国|北京|无|
|解植春|执行董事兼总经理|中国|北京|无|
|崔光庆|监事|中国|北京|无|
|袁临江|职工监事|中国|北京|无|
|陈有安|副总经理|中国|北京|无|
|赵海英|副总经理|中国|北京|无|
|张宏安|副总经理|中国|北京|无|

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本收购报告书摘要签署日，汇金公司直接持有5%以上股份的上市公司
的简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持股比例|持股单位|
|1|中国工商银行股份有限公司|工商银行，A股：601398；H股：1398|35.32%|汇金公司|
|2|中国农业银行股份有限公司|农业银行，A股：601288；H股：1288|40.28%|汇金公司|
|3|中国银行股份有限公司|中国银行，A股：601988；H股：3988|67.68%|汇金公司|
|4|中国建设银行股份有限公司|建设银行，A股：601939；H股：939|57.26%|汇金公司|
|5|新华人寿保险股份有限公司|新华保险，A股：601336； H股：6881|31.34%|汇金公司|
|6|中国光大银行股份有限公司|光大银行，A股：601818；H股：06818|41.24%|汇金公司|

八、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构5%以上股权的情况
截至本收购报告书摘要签署日，除上述上市公司外，汇金公司直接持有金
融机构5%以上股权的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他金融机构名称|持股比例|持股单位|
|1|国家开发银行股份有限公司|47.63%|汇金公司|
|2|中国出口信用保险公司|73.63%|汇金公司|
|3|中国再保险（集团）股份有限公司|84.91%|汇金公司|
|4|申银万国证券股份有限公司|55.38%|汇金公司|
|5|中国国际金融有限公司|43.35%|汇金公司|
|6|中信建投证券股份有限公司|40.00%|汇金公司|
|7|中国中投证券有限责任公司|100.00%|汇金公司|

第三节收购决定及收购目的
本次收购是由汇金公司参与光大总公司重组改制所引起的，即财政部以光
大总公司净资产、100%的光大香港股权及对光大总公司2,374,560,000元债权
本息出资，本公司以持有的部分光大银行股份及其他资产出资共同设立光大集
团股份公司，本公司由此取得光大集团股份公司55.67%股权，从而间接持有光
大证券67.25%的权益。
本次收购所履行的相关程序如下：
1、2014年7月21日，经国务院批准，财政部出具《关于光大集团深化重
组改革有关问题的批复》。
2、2014年7月31日，本公司董事会召开2014年第三次董事会会议，审议
通过了《关于汇金公司参与光大集团重组改革有关事项的议案》。
3、2014年11月6日，本公司与财政部签署《关于发起设立中国光大集团
股份公司的发起人协议书》。
4、依据《收购办法》，尚需中国证监会豁免本公司要约收购义务。
5、就本次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关
规定办理有关程序。
截至发起人协议签署日,收购人暂无计划在未来12个月内继续增持光大证
券股份或者处置其已拥有权益的光大证券股份。
第四节收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署之日，光大集团股份公司改制前主体——光大总公司及光大控股分别持有光大证券33.92%、33.33%股份权益，系光大证券的第一、第二大股东，汇金公司不持有光大证券任何股份权益。本次重组改制前光大总公司、光大控股及光大证券之间的股权结构及控制关系如下：
二、本次上市公司股权变动的基本情况
根据财政部与本公司签署的光大集团股份公司发起人协议，财政部以光大总公司净资产、100%光大香港股权及对光大总公司2,374,560,000元债权本息出资，本公司以其持有的90亿股光大银行的股份权益、100%中国光大实业（集团）有限责任公司的股份权益以及本公司自中国人民银行受让的对光大总公司的14,096,470,789.9元债权出资，本公司由此取得光大集团股份公司55.67%股权，并从而间接获得光大证券67.25%股份权益。重组完成后光大证券的上市地位、独立
法人地位保持不变。
本次重组改制后本公司、光大集团股份公司与光大证券之间的股权结构及控制关系如下：
根据财政部作出的《关于光大集团深化重组改革有关问题的批复》，本公
司与财政部共同发起设立光大集团股份公司，并最终持有光大集团股份公司
55.67%%股权，从而间接持有光大证券67.25%的股份权益。
三、本次股份转让需报送批准的部门
财政部已于 2014年 7月 21日出具《关于光大集团深化重组改革有关问题
的批复》，批准汇金公司与财政部共同出资组建光大集团股份公司。本次收购前，汇金公司不持有光大证券的股份，本次收购完成后，汇金公司间接持有光大证
券67.25%的股份。根据中国证监会《收购办法》，本次收购已经触发汇金公司
对光大证券的要约收购的义务。收购人根据《收购办法》第六章第六十三条等
相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。就本
次收购，尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关
程序。
四、上市公司股份是否存在权利限制
截至本收购报告书摘要签署日，光大总公司和光大控股拥有的光大证券股
份不存在包括质押、冻结等任何权利限制。
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书摘要内容产生误
解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中央汇金投资有限责任公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市海问律师事务所
年 月 日
附表：
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|光大证券股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|光大证券|股票代码|601788|
|收购人名称|中央汇金投资有限责任公司|收购人注册地|中国北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数6家|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数6家|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 229,870.62万股 变动比例： 67.25%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购已获财政部的批复；尚待证监会豁免要约收购义务及对收购报告书审核无异议；尚待根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的相关规定办理有关程序|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司收购报告书（摘要）》附表之签字盖章页）
中央汇金投资有限责任公司法定代表人（或授权代表）：
年 月 日