浙江日发精密机械股份有限公司
Zhejiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd.
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2479号文核准，同意浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过4,560万股新股。
作为日发精机本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为日发精机申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： Zhejiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd.
注册地址： 浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
办公地址： 浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数码科技园
设立日期： 1999年1月27日
法定代表人： 王本善
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 日发精机
股票代码： 002520
公司网址： www.rifapm.com
联系电话： 0575-86337958
电子信箱： rifapm@rifa.com.cn
经营范围： 数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务
（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 137,284.83 135,081.06 96,465.41 95,268.69负债总额 63,861.85 65,144.39 33,591.20 21,605.43所有者权益 73,422.98 69,936.67 62,874.22 73,663.26归属于母公司所有者权益 67,930.81 66,779.34 61,987.22 72,684.872、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 49,249.24 55,163.87 24,742.47 32,362.15营业利润 3,809.90 5,547.94 860.13 7,010.77利润总额 4,245.42 6,087.81 1,076.16 7,967.20净利润 3,672.60 5,062.69 730.96 6,755.15归属于母公司的净利润 3,309.62 4,855.80 822.35 6,764.603、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,683.12 1,060.73 4,011.33 4,891.64投资活动产生的现金流量净额 -1,734.65 -5,453.79 -14,738.61 -10,912.01筹资活动产生的现金流量净额 588.99 1,052.08 -4,031.17 -7,572.72汇率变动对现金的影响 -17.50 -273.47 -53.41 61.65现金及现金等价物净增加额 -7,846.29 -3,614.45 -14,811.86 -13,531.444、主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合并资产负债率(%) 46.52 48.23 34.82 22.68母公司资产负债率(%) 33.28 35.04 34.71 21.72流动比率 1.66 1.46 1.82 3.48速动比率 0.82 0.74 1.15 2.62项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
综合毛利率(%) 39.97 37.83 31.21 36.65基本每股收益（元/股） 0.10 0.15 0.03 0.21稀释每股收益（元/股） 0.10 0.15 0.03 0.21扣除非经常性损益后的基本每股收
0.09 0.13 0.02 0.18益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.09 0.13 0.02 0.18益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 4.91 7.54 1.24 9.23扣除非经常性损益后的加权平均净
4.33 6.83 0.93 8.09资产收益率(%)
资产周转率 0.36 0.48 0.26 0.34存货周转率 0.66 1.07 0.89 1.12应收账款周转率 2.14 3.50 2.23 3.47每股经营活动现金流量（元） -0.20 0.03 0.13 0.15每股净现金流量（元） -0.24 -0.11 -0.48 -0.42二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、股票面值：
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为45,392,646股
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 22.03元/股，不低于经日发精机 2014年度利润分配方案调整后的发行底价。
发行底价为发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月 22日）前二十个交易日日发精机股票交易均价的百分之九十，即不低于 32.98元/股。2015年 5月 22日，日发精机 2014年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股份价格调整为不低于21.93元/股，
6、募集资金数量
本次发行募集资金总额999,999,991.38元，扣除发行费用27,745,392.65元，募集资金净额 972,254,598.73万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月8日对公司非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]497号《验资报告》。
7、发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行的发行对象关联方五都投资有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起锁定36个月（2015年12月18日至2018年12月 17日）；非关联方博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起锁定 12个月（2015年 12月 18日至 2016年 12月 17日）。
如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：非公司私营企业
主要经营场所：安徽省合肥市包河区金寨路 162号安徽国际商务中心 B座26楼2611室
执行事务合伙人：安徽安益通股权投资管理有限公司（委派代表：张牧岗）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。
3、第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197,000万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募证券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
4、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。
5、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
6、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000万人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
7、五都投资有限公司
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
住所：浙江省杭州市玉古路173号17F-A（1701）
法定代表人：陈晓光
注册资本：5,000万人民币
经营范围：预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9日），实业投资，资产管理，投资咨询服务，经营进出口业务。
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
1、上述发行对象中除五都投资有限公司外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、吴捷直接持有公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（简称“日发集团”）34.14%的股权，为日发集团第一大股东；日发集团持有五都投资有限公司100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，日发集团、吴捷、五都投资有限公司互为一致行动人。
五都投资有限公司为公司控股股东日发集团全资子公司，其除认购本次非公开发行的股票外，与本公司最近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。
（四）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 45,392,646股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 11,404,462 3.52% 45,392,646 56,797,108 15.38%无限售条件流通股 312,595,538 96.48% - 312,595,538 84.62%股份总额 324,000,000 100.00% 45,392,646 369,392,646 100.00%本次发行前后，日发精机控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）浙江日发控股集团有限公司 165,396,619 51.05 165,396,619 44.78吴捷 29,160,000 9.00 29,160,000 7.89五都投资有限公司 0 0 4,539,265 1.23合计 194,556,619 60.05 199,095,884 53.90本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
日发精机本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]2479号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为 324,000,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 369,392,646股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为 45,392,646股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的84.62%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的41.35%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼1401室
保荐代表人：曲洪东、胡连生
电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构海通证券认为：日发精机申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐日发精机本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曲洪东 胡连生
年 月 日保荐机构
法定代表人或授权代表签名：
任澎
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日