中国银河证券股份有限公司
关于
江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年六月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏常发制冷股份股份有限公司（以下简称“公司”、“常发股份”）的委托，担任常发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。中国银河证券股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是常发股份及有关各方提供的资料，常发股份及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。本独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 5二、本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 10五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 10六、相关协议和承诺的履行情况 ..................................................................... 11七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 16八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 16
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公：江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413
司、发行人、常发股份
常发集团 ：江苏常发实业集团有限公司
常发动力 ：常州常发动力机械有限公司
交易对方 ：理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东
弘达伟业 ：北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
雷科投资 ：北京雷科投资管理中心（有限合伙）
科雷投资 ：北京科雷投资管理中心（有限合伙）
雷科众投 ：北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
四家合伙企业 ：弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投
理工资产 ：北京理工资产经营有限公司
理工创新 北京理工创新高科技孵化器有限公司
本次交易/本次发行 ：上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的理工雷科100%的股权，同时向四家合伙企业发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 ：上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的理工雷科100%的股权
标的资产 ：理工雷科100%的股权
配套融资 ：上市公司拟四家合伙企业发行股份募集配套资金
定价基准日 ：常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告之日
资产交割日 ：标的资产完成交付之日（即标的公司股东变更为常发股份的工商变更登记完成之日）
过渡期间 ：评估基准日至交割日的期间
中国证监会 ：中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、银河证：中国银河证券股份有限公司
券、主承销商
律师、大成律师 ：北京大成律师事务所
验资机构 ：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 ：中和资产评估有限公司
中国证监会 ：中国证券监督管理委员会
一、本次交易方案概况
（一）本次交易基本情况
本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买理工雷科100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、本公司向理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以评估基准日 2014年 6月 30日的评估值73,679.00万元作价），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。
2、本公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,642.42万元，不超过本次交易总金额的25%。
（二）本次交易方案
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工资产、理工创新以及39名自然人。
本次交易中募集配套资金的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投四家合伙企业。
2、交易标的
本次交易的标的资产为理工资产、理工创新以及39名自然人持有的理工雷科100%的股权。
3、交易标的的交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2014]第BJV4023D001号），中和评估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，理工雷科总资产账面价值为 18,102.90万元，总负债账面价值为 11,936.44
万元，股东权益账面价值为 6,166.46万元，收益法评估后的股东权益价值为 73,679.00万元，增值额为67,512.54万元，增值率为1,094.84%。
在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的理工雷科100%股权的交易价格为73,679.00万元。
4、交易对价
本次交易标的资产理工雷科100%股权作价73,679.00万元，其中常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，以现金方式支付交易对价的20%。交易对方获得交易对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式||
|||发行股份（股）|现金（元）|
|1|理工资产|7,267,965|14,735,800.00|
|2|理工创新|3,633,982|7,367,900.00|
|3|刘 峰|7,318,841|14,838,950.60|
|4|毛二可|5,385,562|10,919,227.80|
|5|孟立坤|4,840,465|9,814,042.80|
|6|龙 腾|4,542,478|9,209,875.00|
|7|曾 涛|3,590,374|7,279,485.20|
|8|曾大治|3,147,029|6,380,601.40|
|9|张 军|2,907,186|5,894,320.00|
|10|高立宁|2,841,774|5,761,697.80|
|11|胡善清|2,282,141|4,627,041.20|
|12|赵保军|1,816,991|3,683,950.00|
|13|刘 伟|1,795,187|3,639,742.60|
|14|李 阳|1,795,187|3,639,742.60|
|15|任丽香|1,620,756|3,286,083.40|
|16|姚 迪|1,475,396|2,991,367.40|
|17|胡 程|1,431,789|2,902,952.60|
|18|金 烨|1,431,789|2,902,952.60|
|19|陈 亮|1,409,985|2,858,745.20|
|20|丁泽刚|1,402,717|2,844,009.40|
|21|唐林波|1,293,697|2,622,972.40|

|||||
|-|-|-|-|
|22|刘海波|1,293,697|2,622,972.40|
|23|陈 禾|1,141,070|2,313,520.60|
|24|赵保国|1,090,194|2,210,370.00|
|25|周 辉|1,090,194|2,210,370.00|
|26|冷力强|1,090,194|2,210,370.00|
|27|李 健|1,082,926|2,195,634.20|
|28|战 莹|530,561|1,075,713.40|
|29|杨 静|356,130|722,054.20|
|30|张 磊|356,130|722,054.20|
|31|张 静|276,182|559,960.40|
|32|谢宜壮|210,770|427,338.20|
|33|杨小鹏|210,770|427,338.20|
|34|孙京平|109,019|221,037.00|
|35|王长杰|109,019|221,037.00|
|36|杨 柱|109,019|221,037.00|
|37|王 兵|87,215|176,829.60|
|38|罗伟慧|87,215|176,829.60|
|39|郭红珠|72,679|147,358.00|
|40|刘泉华|72,679|147,358.00|
|41|李 枫|72,679|147,358.00|
|合 计||72,679,633|147,358,000.00|

5、发行价格
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年10月30日）前二十个交易日公司股票交易均价的，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
定价基准日前 20个交易日常发股份股票交易均价为 8.12元/股。经公司 2013年度股东大会批准，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1元，除息日为2014年6月23日，因此常发股份本次发行价格调整为 8.11元/股。
6、发行数量
本次交易标的资产作价为73,679.00万元，其中发行股份购买资产的对价金
额为58,943.20万元，现金支付对价金额为14,735.80万元。按照本次发行价格8.11元/股计算，本次购买资产而新发行股票的数量为 72,679,633股。
本次拟募集配套资金不超过 19,642.42万元，发行股份数量不超过 24,220,000股。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算出的比例在资产交割日后30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间审计报告为准。
8、限售期安排
本次交易完成后，常发股份向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；向刘峰等 39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
9、公司未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照持股比例共享。
10、募集资金安排
本次配套募集资金总额不超过19,642.42万元，其中用于支付本次收购标的资产的现金对价 14,735.80万元，支付本次交易的中介机构费用约 800万元，剩余约4,100万元的配套资金将用于理工雷科的持续发展，主要用于理工雷科的产品研发及补充流动资金。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的决策程序
（1）2014年 8月 7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2014年10月6日，理工资产股东北京理工大学作出决定，原则同意理工资产将所持理工雷科10%股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
（3）2014年 10月 28日，理工创新召开董事会会议，审议并同意将所持有的理工雷科5%的股权转让给常发股份，并参与常发股份本次重大资产重组。
（4）2014年 10月 29日，理工雷科召开股东会，全体股东一致同意将其所持理工雷科的全部股权转让给常发股份，并各自放弃其它各股东拟转让股权的优先受让权。
（5）2014年 10月 30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
（6）2015年 1月 5日，常发股份召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（7）2015年 1月 23日，常发股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
2、中国证监会的审批情况
2015年 5与 26日，中国证监会出具《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准了本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的资产过户情况
理工资产、理工创新及39名自然人已将持有的理工雷科100%股权过户至上市公司名下，并于2015年6月4日取得北京市工商局海淀分局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有理工雷科100%股权。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为理工雷科100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
3、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
本公司已于 2015年 6月 17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年6月26日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，常发股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括常发股份与交易签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议等。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
交易对方针对本次重组所做的相关承诺及履行情况如下：
1、交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺
本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下：
（1）本人/本企业在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）本人/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、业绩承诺人关于盈利预测的承诺
根据本次交易各方签署的业绩补偿协议及业绩补偿补充协议的约定，业绩承诺人承诺，标的公司在2015年度、2016年度、2017年度三个会计年度的业绩承诺期内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 6,193.16万元、 7,795.55万元和 9,634.42万元，累计承诺净利润为 23,623.13万元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，理工雷科在业绩承诺期的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺人应按照《业绩补偿协议》的相关约定对常发股份予以补偿。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺
本次交易对方已在内幕交易自查报告中相应承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司向刘峰等39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于股份锁定的进一步承诺
上市公司的控股股东常发集团、实际控制人黄小平、董事、监事、高级管理
人员、理工雷科全体股东以及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺
（1）弘达伟业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：
①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
③认购资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
④认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经
投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
（2）雷科投资、科雷投资、雷科众投等三家合伙企业就拟用于认购常发股份股票的资金来源已作出承诺如下：
①本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
②认购资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
③认购资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
7、关于避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与常发股份及理工雷科存在竞争关系的企业或经营性资产，本次发行股份购买资产交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投均出具了相关承诺，主要内容如下：
（1）除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的
业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
（2）本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
（3）本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（4）本承诺为不可撤销的承诺.
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人及配套募集资金发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投以及潜在关联人戴斌、郑国华出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（2）本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，常发股份本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向交易对方定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）现金对价的支付
常发股份尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（二）相关方需继续履行相关承诺
由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对常发股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
常发股份本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，常发股份已依法履行信息披露义务常发股份本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，常发股份向交易对方定向发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，常发股份本次重组实施过程合法、合规。
常发股份向交易对方定向发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产发行 A股股票及上市的相关要求。中国银河证券同意推荐常发股份本次向交易对方定向发行的 A股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
项目协办人：
张鹏
财务顾问主办人：
敖云峰 李伟
中国银河证券股份有限公司2015年6月24日