证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2018-231深圳市铁汉生态环境股份有限公司
Shenzhen Techand Ecology& Environment Co., Ltd.
（广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018号天安云谷产业园一期 3栋 B座 20层 2002单元）
2018年度非公开发行优先股股票预案
二〇一八年十二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过2,000万股，募集资金总额不超过20亿元（含人民币 20亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次优先股发行的目的 ............................................................................... 8一、本次非公开发行优先股的背景..................................................................... 8二、本次非公开发行优先股的目的................................................................... 10第二节本次优先股发行方案 ................................................................................. 12一、本次发行优先股的种类和数量................................................................... 12二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行................................................................................................................... 12三、票面金额、发行价格或定价原则............................................................... 12四、票面股息率或其确定原则........................................................................... 13五、优先股股东参与分配利润的方式............................................................... 13六、回购条款....................................................................................................... 15七、表决权的限制和恢复................................................................................... 15八、清偿顺序及清算方法................................................................................... 17九、信用评级情况及跟踪评级安排................................................................... 18十、担保方式及担保主体................................................................................... 18十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排........................................... 18十二、募集资金用途........................................................................................... 18十三、本次发行决议的有效期........................................................................... 18第三节本次优先股发行相关的风险因素 ............................................................. 19一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险....................................... 19二、本次优先股的投资风险............................................................................... 21三、本次优先股发行方案未获得批准的风险................................................... 23四、行业及经营管理风险................................................................................... 23第四节本次募集资金使用计划 ............................................................................... 26一、募集资金使用计划....................................................................................... 26二、募集资金使用计划的合理性分析............................................................... 26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30
一、相关的会计处理方法................................................................................... 30二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据........... 30三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响................................... 30四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系........................................... 31五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 35六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力....................................... 35七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 38第六节本次优先股发行涉及的<公司章程>修订情况 ........................................... 40一、利润分配条款............................................................................................... 40二、剩余财产分配条款....................................................................................... 41三、表决权限制与恢复条款............................................................................... 41四、回购优先股的具体条件............................................................................... 42五、与优先股股东权利义务相关的其他内容................................................... 42
释 义
本预案中，除有特殊说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|铁汉生态、发行人、公司、本公司|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|刘水|
|本次发行、本次非公开发行|指|铁汉生态非公开发行不超过2,000万股优先股股票|
|本预案|指|2018年度非公开发行优先股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《优先股试点管理办法》|
|附单次跳息安排的固定股息率|指|优先股第 1-5 个计息年度（发行当年作为第 1 个计息年度）的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。|
|累积优先股|指|未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的优先股|
|不参与优先股|指|除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分配的优先股|
|不可转换优先股|指|发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股|
|普通股|指|A股普通股|
|募集资金|指|本次发行所募集资金|
|报告期、近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月|
|《公司章程》|指|《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次优先股发行的目的
公司的主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债10亿元，其余不超过10亿元的部分用于补充流动资金。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46号），中国证监会于2014年 3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。中国证监会于 2017年2月17日发布《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司发行优先股不受期限限制，支持扩大优先股品种规模。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）经济社会的快速发展、人们对于人居环境要求的不断提升促进了生态环境建设行业的持续发展；我国经济在快速发展过程中对生态环境造成的巨大压力促使政府日益重视环境治理的力度
随着经济、社会的快速发展和人民生活整体水平的提高，人们对于人居环境的要求也越来越高，生态环境建设成为了建设现代化城市不可缺少的内容之一。一方面园林绿化可以有效降低城市污染，改善城市生态，提高环境质量，创造良好的城市景观；另一方面，园林绿化有利于提高城市居民的生活质量与幸福感，从而提升城市形象与竞争力。在我国城市化进程快速推进以及国家政策支持的背景下，市政园林、地产园林为主的园林绿化行业将保持稳定增长。
我国在工业化快速发展过程中对自然生态系统造成了巨大压力，水土流
失、土地沙化和石漠化、自然湿地萎缩、河湖生态功能退化、森林资源人均水平低、草地退化、农田质量下降、生物多样性降低、生态灾害频发等生态环境问题日益突出，人口、经济、资源、环境协调发展面临严峻挑战传统的园林绿化与水生态、土壤修复高度关联，而园林工程公司向水生态、土壤修复等拓展催生了巨大的市场需求，构成绿化环保产业链中的重要一环。近年来，政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括道路边坡生态修复、矿山开采生态修复、土壤修复、水环境治理以及沙漠、荒漠化治理等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
（三）公司工程建设项目回款周期较长，资金需求量较大
政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，以下简称PPP）模式有利于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设。近年来，国家大力推动 PPP模式的发展，各级政府亦密集出台有关 PPP模式的政策。虽然 PPP项目有利于促进公司业务的持续增长，但同时公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等。公司的主要客户为地方政府、大型国企等，具有较强的实力和良好的信誉，但由于受到地方政府预算管理制度及付款制度的影响，导致 PPP项目的回款周期较长，对公司在短期内造成较大的资金压力，导致公司资金需求量较大。
（四）非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分，中央要求解决好民营企业当前融资难问题，拓宽民营企业股权融资渠道
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。今年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业承受了较大的资金压力，债务负担加重。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展，2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调一定要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行优先股补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2015年、 2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司分别实现营业收入 261,327.30万元、 457,326.29万元、818,779.03万元和 629,460.86万元，经营规模不断扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动现金流出金额分别为 225,826.27万元、355,602.22万元、558,529.92万元和 455,623.02万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由 2015年末53.00%上升到2018年9月末的69.88%。
长期以来，我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局，园林企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争比较充分。随着经济社会发展水平的不断提升，文化趋于融合、园林技术水平不断提高，以及国家战略布局，跨区域经营已成为园林企业的发展趋势，行业内部分有实力的企业正在实施全国性的战略布局，未来跨区域竞争将逐步凸显。
公司借助自身技术研发及施工经验的积累，以及资本市场的力量，近年来快速发展，已实现跨区域业务经营，是行业内的领先企业。未来，随着公司跨区域发展及全国业务范围的持续扩大而引发了市场需求庞大和公司资金不足之间的矛盾，本次非公开发行优先股募集资金，充实资本金，满足市场对公司各种业务的需求。
（二）调整和优化公司财务结构，增强资本实力
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为53.00%、54.07%、68.68%和69.88%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩
张时期，需要长期稳定的资金进行支持，并且短期债务融资的期限与行业经营的周期特点不相匹配。
本次非公开发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并且获得优先股股东长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 2,000万股，募集资金总额不超过人民币 20亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
（二）票面股息率的确定与调整方式
优先股第1-5个计息年度（发行当年作为第1个计息年度）的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 3个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率的上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 3个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事
会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若取消支付部分或全部优先股当年股息，需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，可累积到下一计息年度。
如本次非公开发行优先股发行之日至当年末不足一个会计年度，此计息期间的优先股股息计算如下：
当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（优先股发行当日至年末的天数）/360
公司董事会应当在上一个会计年度结束后四个月内，向股东大会提交优先股股息的派发方案，股东大会决定派发优先股股息的，公司将在股东大会决议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请确定权益登记日和股息支付日，优先股股息将在股息支付日向优先股股东派发。优先股股息派发须在股东大会决议后2个月内实施完毕。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股存续期间每年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即6.29元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币 20亿元，扣除发行费用后的净额中拟偿还银行贷款及其他有息负债10亿元，其余不超过10亿元的部分用于补充流动资金。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
第三节 本次优先股发行相关的风险因素
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东的可供分配利润。
假设 2018年度公司合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 2018年前三季度算术平均值的 4倍，即 48,551.80万元，假设公司于 2019年 6月 30日完成本次优先股发行，发行规模按照上限20亿元计算，并假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2018年的基础上变动幅度为-40%至40%、优先股的票面股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则 2019年归属于普通股股东的净利润测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于普通股股东的净利润||优先股股息率|||||
|||6.00%|6.50%|7.00%|7.50%|8.00%|
|净利润增长率|40.00%|61,972.52|61,472.52|60,972.52|60,472.52|59,972.52|
||30.00%|57,117.34|56,617.34|56,117.34|55,617.34|55,117.34|
||20.00%|52,262.16|51,762.16|51,262.16|50,762.16|50,262.16|
||10.00%|60,990.48|46,906.98|46,406.98|45,906.98|45,406.98|
||0.00%|42,551.80|42,051.80|41,551.80|41,051.80|40,551.80|
||-10.00%|37,696.62|37,196.62|36,696.62|36,196.62|35,696.62|
||-20.00%|32,841.44|32,341.44|31,841.44|31,341.44|30,841.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-30.00%|27,986.26|27,486.26|26,986.26|26,486.26|25,986.26|
|-40.00%|23,131.08|22,631.08|22,131.08|21,631.08|21,131.08|

计算公式：2019年度归属于普通股股东的净利润=2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息
此外，根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享有本章程规定的表决权。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照20亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 6.29元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 3.18亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的87.76%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
上述分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于优先股存续期间每年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
（六）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前列支，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动的风险
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回的风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据本次优先股发行方案的规定，公司可根据经营情况于优先股存续期间每年最后一个交易日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会批准、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营管理风险
（一）经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险
我国经济增速经历过去 30多年的高速增长后，自 2012年开始 GDP增速处于下降通道，2014年-2016年度的国内生产总值增速分别为7.4%、6.9%及6.7%，逐年有所下降。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系，经济增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。
此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定影响。
（二）存货余额快速增长的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为174,512.75万元、338,541.90万元、 571,629.17万元以及 753,530.43万元，占期末流动资产的比例分别为42.89%、48.84%、47.94%以及67.24%。存货结构中，建造合同形成的资产占比最大，报告期各期末占存货余额的比例分别为93.25%、88.20%、92.83%以及94.29%。报告期各期末，公司存货余额有所增长，主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形成的资产大幅增加；同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备量有所增加，因此期末消耗性生物资产增加。
由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算
及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。
（三）经营活动现金净流量低于净利润的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,690.02万元、-62,744.79万元、-85,464.83万元以及22,336.29万元，均低于归属于母公司的净利润，主要是由于公司自 2011年上市以来，资金实力壮大且市场声誉得到较大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规模有所扩大。随着工程施工业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付的资金增加，而工程款回款相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量低于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影响公司业务发展速度。
（四）长期应收款回收的风险
报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为 196,246.12万元、218,301.11万元、562,077.34万元以及 969,604.21万元，且占非流动资产的比例分别为68.39%、48.43%、67.14%以及74.22%，占比较高。公司的长期应收款包括 BT融资建设工程以及 PPP合作项目形成的长期应收款，主要客户为地方政府，大型国企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险。
（五）偿债能力及流动性风险
报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.76、1.62、1.22以及0.95，速动比率分别为1.01、0.83、0.63以及0.31。报告期各期末，流动比率及速动比率有所下降，主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加。报告期各期末，母公司层面的资产负债率分别为53.29%、53.44%、68.13%以及69.98%，2017年，资产负债率较2016年上升，主要原因为长期借款增加。
如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下
降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
（六）PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险
对于 PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同约定的投资回报率在回购期内进行回款。由于 PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于 PPP项目内部收益率的情形，从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。
第四节本次募集资金使用计划
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过 2,000万股优先股，募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 10亿元，其余不超过10亿元的部分将用于补充流动资金。
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募集资金投资金额（亿元）|
|1|偿还银行贷款及其他有息负债|10.00|
|2|补充流动资金|10.00（尚未扣除本次发行费用）|
|合计||20.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。一方面，公司通过经营性负债的自然增长获取部分有限的流动性支持，另一方面，公司更多的则需要通过金融负债筹集业务规模增长所需资金，因此公司经营性负债、金融负债均有所增加。从公司财务指标来看，公司短期偿债
指标、长期偿债指标均反映出公司偿债风险和流动性风险持续加大的迹象。2018
年9月末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。报告
期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率|69.88%|68.68%|54.07%|53.00%|
|流动比率（倍）|0.95|1.22|1.62|1.76|
|速动比率（倍）|0.31|0.63|0.83|1.01|

截至 2018年 9月 30日，与申万行业分类“园林工程”同行业 A股上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率、速动比率低于同行业公司平均水平，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司简称||资产负债率||流动比率（倍）||速动比率（倍）|
|000010.SZ||美丽生态||70.45%||1.21||0.52||
|002200.SZ||云投生态||88.80%||0.85||0.41||
|002310.SZ||东方园林||70.43%||1.01||0.47||
|002374.SZ||丽鹏股份||47.66%||1.10||0.48||
|002431.SZ||棕榈股份||65.83%||1.41||0.64||
|002663.SZ||普邦股份||41.17%||2.33||1.09||
|002717.SZ||岭南股份||69.97%||1.17||0.61||
|002775.SZ||文科园林||32.49%||2.54||1.69||
|002887.SZ||绿茵生态||19.13%||5.06||4.11||
|300355.SZ||蒙草生态||64.43%||1.00||0.82||
|300237.SZ||美晨生态||58.69%||1.53||0.42||
|300495.SZ||美尚生态||59.00%||1.43||0.96||
|300536.SZ||农尚环境||50.43%||1.95||1.33||
|300649.SZ||杭州园林||27.06%||2.07||2.07||
|600610.SH||*ST毅达||96.97%||1.13||0.37||
|603007.SH||花王股份||65.07%||1.04||0.51||
|603316.SH||诚邦股份||47.18%||1.86||1.09||
|603359.SH||东珠生态||41.50%||1.92||1.04||
|603388.SH||元成股份||63.34%||1.45||0.31||
|603717.SH||天域生态||56.44%||1.40||0.77||
|603778.SH||乾景园林||37.51%||2.20||0.99||
|603955.SH||大千生态||55.11%||1.85||1.38||
|平均||||53.89%||1.73||1.03||
|铁汉生态||||69.88%||0.95||0.31||

注：以上同行业财务指标数据来自于万得数据。计算行业平均值时，剔除了业务停顿的*ST毅达。
公司本次非公开发行优先股股票募集资金部分用于偿还银行贷款及其他有息负债，能够降低偿债风险和流动性风险，确保公司稳健发展，具有合理性。
2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2018年 9月末资产负债率已达69.88%，高于同行业上市公司平均水平。公司及下属子公司于 2018年 12月至 2019年末期间需偿付银行贷款及其他有息负债约 49.58亿元，2020年需偿付银行贷款及其他有息负债、公司债券等约 2.67亿元，公司需要筹措资金满足该等偿债资金需求，负债融资规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步拓展。
通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续发展。
（二）补充流动资金的合理性分析
在既有业务经营方面，公司流动资金需求与日俱增。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司分别实现营业收入261,327.30万元、457,326.29万元、818,779.03万元和629,460.86万元，经营规模快速扩大。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点以及 PPP业务模式的导入等因素影响，公司资金需求量也不断扩大，2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动现金流出金额分别为 225,826.27万元、355,602.22万元、558,529.92万元和 455,623.02万元。为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由 2015年末53.00%上升到 2018年 9月末的69.88%。公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过优先股这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。面对既有需求与新增需求，本次非公开发行优先股募集资金将有力提升公司的资金实力，为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高质量发展奠定良好基
础。
综上所述，本次非公开发行优先股募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。
通过募集资金的使用，可以降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2018年 9月 30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2018年 9月30日成功发行优先股2,000万股，募集资金总额200,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|定义|发行前|发行后|变化|
|股本（亿股）|普通股|22.79|22.79|-|
|净资产（亿元）|资产-负债|69.05|89.05|28.96%|
|营运资金（亿元）|流动资产-流动负债|-5.45|14.55|由负数变为正数|
|资产负债率|负债总额÷资产总额×100%|69.88%|62.78%|下降7.10个百分点|

注：营运资金=流动资产-流动负债
按照本次优先股20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2018年9
月 30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公司净资产将增加28.96%；营运资金由发行前的-5.45亿元大幅增加至 14.55亿元，公司短期偿债能力提升；同时，公司资产负债率下降7.10个百分点。
（二）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
1、2011年首次公开发行A股
公司于2011年3月首次公开发行A股1,550.00万股，募集总金额为人民币104,749.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币100,028.19万元。
截至2018年9月30日，募集资金已全部使用完毕。除用于增加工程项目配套资
金、偿还银行贷款及补充公司流动资金外，2015年-2018年9月公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集后承诺投资金额|截至2018.9.30累计已投入募集资金总额|承诺效益|截止日累计实现效益|2015年-2018年9月实现的效益||||是否达到预计效益|
||||||2015年|2016年|2017年|2018年1-9月||
|广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目|429.52|429.52|不适用（注1）|||||||
|湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目|15,000.00|13,765.83|8,763.67|7,285.57|878.69|642.44|210.92|86.50|是（注2）|
|湖南衡阳蒸水北堤风光带BT投融资工程项目|22,000.00|22,000.00|7,337.73|11,228.95|594.4|11.36|-|-|是|
|南通市通州区南山湖等景观绿化工程|8,000.00|8,000.00|3,272.85|4,307.69|-|-|-|-|是|

注1：广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，该项目基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司于2014年4月13日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建设。
注2：截至2018年9月30日，湖南郴州林邑公园、西河带状公园及生态治理BT融资工程项目的累计实现效益低于承诺实现效益，主要原因在于该项目的承诺投资总额为27,000万
元，以原使用募集资金27,000万元计算的预计实现收益为8,763.67万元。由于该项目前期使用了部分自有资金投入，且本项目因业主拆迁及施工场地移交等因素影响，项目实际进度与原计划进度已有所延后，导致部分超募资金闲置。公司将项目尚未使用的募集资金中的
12,000万元用于永久性补充营运资金，使得募集资金投入金额从27,000万元变更至15,000万元。以募集资金投入金额15,000.00万元计算，预计实现收益为4,881.83万元。截至2018年9
月30日，该项目实际投入募集资金13,765.83万元，使用募集资金实际产生效益为7,285.57万元。
2、2015年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）3,310.81股，募集资金总额为人民币98,000.00万元，募集资金净额人民币96,608.00万元。除用于补充工程配套资金项目外，2015年-2018年9月公司利用本次非公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集后承诺投资金额|截至2018.9.30累计已投入募集资金总额|承诺效益|截止日累计实现效益|2015年-2018年9月实现的效益||||是否达到预计效益|
||||||2015年|2016年|2017年|2018年1-9月||
|云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT项目|10,000.00|10,000.00|5,015.00|8,063.58|6,564.39|1,499.19|-|-|是|

3、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）74,057,843股，募集资金总额为人民币 84,500.00万元，扣除本次发行费用，集资金净额为人民币 82,555.00万元。除用于支付交易现金对价、补充公司流动资金外，2015年-2018年9月公司利用本次募集配套资金投资且已完工项目的实施效果如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集后承诺投资金额|截至2018.9.30累计已投入募集资金总额|承诺效益|截止日累计实现效益|2015年-2018年9月实现的效益||||是否达到预计效益|
||||||2015年|2016年|2017年|2018年1-9月||
|珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目|5,000.00|4,964.46|2,767.06|2,209.77|-|578.14|965.27|666.36|否（注）|
|兰州彭家坪中央生态公园工程项目|12,500.00|12,500.00|6,546.60|6,730.77|-|1,605.34|4,546.82|578.61|是|

注：珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目在实施过程中因成本增加，导致实际实现的收益小于预计实现收益。
根据公司与李大海等十四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方各自及共同承诺，星河园林2015年度、2016年度、2017年度对应的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。
星河园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺单位|业绩承诺金额|业绩实现金额|差异额|完成率|
|2015年度|星河园林|6,500.00|6,777.05|277.05|104.26%|
|2016年度|星河园林|8,450.00|10,672.81|2,222.81|126.31%|
|2017年度|星河园林|10,985.00|12,131.25|1,146.25|110.43%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺单位|业绩承诺金额|业绩实现金额|差异额|完成率|
|合计||25,935.00|29,581.11|3,646.11|114.06%|

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至2018年9月30日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源、进度如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|资金来源|募集后承诺投资金额|截至2018.9.30累计已投入募集资金总额|项目达到预定可使用状态日期|
|江苏省盐城苗圃基地建设项目|2011年首次公开发行A股|4,570.48|2,471.49|2018年12月31日（注1）|
|信息化建设项目|2015年非公开发行股票|2,500.00|1,951.39|2018年12月31日|
|梅州市剑英湖公园片区改造项目|自有资金、银行借款、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|33,000.00|26,932.73|2018年12月31日（注2）|
|海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目|自有资金、银行借款、2017年公开发行可转换公司债券|42,726.20|目前处于方案设计与筹建阶段||
|临湘市长安文化创意园PPP项目||25,000.00|24,432.67|2019年12月31日|
|宁海县城市基础设施PPP项目||26,000.00|16,000.00|2020年7月31日|
|五华县生态技工教育创业园PPP项目||15,000.00|14,520.54|2018年12月31日|

注1：该项目原为广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目，实际投入进度未到计划进度，主要原因是：公司上市后业务不断向全国范围拓展，广东梅县大坪镇苗圃基地距离公司目前施工较集中的工程项目（华中、华东等）所在地较远，运输成本较高；公司于2014年4月13日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原广东梅县大坪镇苗圃基地建设项目的实施地点变更到江苏省盐城苗圃基地建设。截止2018年9月30日，江苏省盐城苗圃基地建设投入募集资金2,471.49万元。
注2：截至2018年9月30日，梅州市剑英湖公园片区改造项目处于施工阶段。
截至2018年9月30日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金、银行借款及募集资金。本次发行优先股主要用于偿还银行借款及其他有息负债，以及补充流动资金，无具体投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，公司利润分配的具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
2、未来三年内，在符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和条件下，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
6、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
对利润分配政策的修改，应以保护股东权益为出发点，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）最近三年现金分红情况
公司2015年、2016年及2017年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润|30,604.28|52,206.56|75,711.11|
|当年度实现的合并报表可分配利润（弥补亏损、提取公积金后余额）|19,016.89|36,509.16|54,337.79|
|现金分红金额|9,210.02|7,598.27|7,598.27|
|现金分红占当年度实现的合并报表可分配利润的比例|48.43%|20.81%|13.98%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例|||66.65%|

注：根据《公司章程》，当年度实现的合并报表可分配利润，系公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，2015年、2016年和2017年，公司分别提取公积金11,587.39万元、
15,697.40万元和21,373.32万元。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购提
供良好基础
2015年、2016年和2017年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为 30,604.28万元、52,206.56万元和 75,711.11万元，各年末现金及现金等价物余额分别为116,336.75万元、127,330.32万元和378,865.14万元。2018年9月末，公司的现金及现金等价物余额为122,458.16万元，良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付提供良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2015年、2016年和2017年公司现金分红金额占当年合并报表可分配利润的比例分别为48.43%、20.81%和13.98%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到66.65%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累计未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供有效保障
截至2018年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为227,305.87万元。
公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来源
根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响
对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次计划在境内发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度，提升净利润水平，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平
作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、技术等优势，借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的市政园林、生态环保项目合同，积极推进 PPP模式。此外，公司是全国为数不多的有能力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一，近年来，公司在保持华南地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
《公司章程》第一百五十七条新增内容如下：
……
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。股息期间的计算方法按优先股发行方案规定执行。
2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，具体实施宣派和支付全部优先股股息。若取消支付部分全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需
要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
6、公司优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
二、剩余财产分配条款
《公司章程》第一百八十五条新增内容如下：
……
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
（一）《公司章程》第三十三条新增内容如下：
……
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
（二）《公司章程》第七十九条新增内容如下：
……
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。
四、回购优先股的具体条件
《公司章程》第二十四条新增内容如下：
……
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
《公司章程》第二十六条新增内容如下：
……
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
（一）就优先股发行的数量及金额限制，《公司章程》第二十二条新增内容如下：
……
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。
（二）就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制，《公司章程》第二十九条修订内容如下：
……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）就股东大会通知，《公司章程》第五十六条修订内容如下：
……
以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，《公司章程》第七十八条新增内容如下：
……
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
（五）就优先股股东表决权事项，《公司章程》第六十条修订内容如下：
……
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
（六）就发行优先股需提供网络投票事项，《公司章程》第八十一条新增内容如下：
……
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会2018年12月7日