深南电路股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强深南电路股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管理工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《深南电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
第五条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章所持本公司股份变动的申报
第六条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第九条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，应当按照中国证券登记结算有限公司的规定合并为一个帐户。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十六条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得在买入公司股票六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票必须持满六个月后才能转让该新增股份数的25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。
违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
（一）公司定期报告公告前三十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会、深交所规定的其他情形。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。
第四章信息披露
第二十一条公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员所持本公司股份变动的自查申报和信息披露工作。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会报告，并由其在证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章责任与处罚
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
第六章附则
第二十八条本制度与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十条本制度的解释权属于公司董事会，经董事会批准之后生效并实施。
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