证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-033
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：18,268,551股
发行股票价格：28.30元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：18,268,551股
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年4月26日，限售期12个月自取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司通过本次发行取得上市公司新增股份。
上述四家机构通过本次发行取得的上市公司新增股份，自取得的对价股份发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
2016年12月30日，恒峰信息完成股东变更的工商变更登记，并换发新的《营业执照》。恒峰信息100%股权已过户至汇冠股份名下，成为汇冠股份全资子公司。
恒峰信息已经办理完成本次股东变更修订《公司章程》等登记备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
五、新股登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧满足《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
上市公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
全体董事签字：
解浩然 王文清 张辉
钟昌镇 罗炜 赵国栋
陈赛芝
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 3二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 3三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 3四、资产过户情况 ................................................................................................................... 3五、新股登记情况 ................................................................................................................... 4六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 4上市公司全体董事声明................................................................................................................... 5目录 .............................................................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次交易基本情况 ......................................................................................................... 10一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 12第二节本次交易实施情况 ......................................................................................................... 14一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 ......................................................................................................... 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 21四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 21五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 21六、后续事项......................................................................................................................... 22七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 22第三节本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 24一、发行股份的种类及面值 ................................................................................................. 24二、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 24三、发行价格......................................................................................................................... 24四、本次发行股份的数量 ..................................................................................................... 24第四节本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 26一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 26二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 26三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 26第五节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 27一、发行前后前十名股东情况 ............................................................................................. 27二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 28三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 28第六节持续督导 ........................................................................................................................ 29一、持续督导期间 ................................................................................................................. 29二、持续督导方式 ................................................................................................................. 29三、持续督导内容 ................................................................................................................. 29第七节财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................. 31
第八节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 32一、备查文件......................................................................................................................... 32二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 32
释 义
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敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层
发行前注册资本 220,507,266元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
董事会秘书 海洋
邮政编码 100193
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
信息交互业、精密制造业和教育信息化。信息交互业的产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件；精密制造业主要从事手机、消费类电子等产品的精密结构主营业务
件的研发、生产和销售；教育信息化为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案等服务。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为81,200.00万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为 80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元，
占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
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|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||

2 智慧教育云计算数据中心建设与运营 25,000.00合计 51,700.00本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股。根据标的公司的交易价格，发行股份数量为19,125,416股。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
1、发行对象及发行方式
本次交易拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过 51,700万元。本次发行最终确定的发行对象为：上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司。
2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,268,551股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 28.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56元/股）的90%，即发行价格不低于23.91元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（26.56元/股）的比率为106.55%。
5、募集配套资金和发行费用
本次募集配套资金总额为人民币 516,999,993.30元，扣除承销费17,500,000.00元、律师费150,000.00元、审计验资费36,000元及上市登记费 18,268.55元后，实际募集资金净额人民币 499,295,724.75元。
6、锁定期
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况
（一）本次交易的决策过程及批准过程
1、2016年4月21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自4月21日下午开市起停牌；4月 22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年6月27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年 6月 30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年 7月 8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016年8月9日，汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商学的内部决策制度，2016年 9月 9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本次交易方案。
7、2016年9月13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。
8、2016年9月13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第74次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得无条件通过。
10、2016年12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号），核准本次交易。
11、2016年 12月 19日，恒峰信息 2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请的议案》、《关于公司类型及公司名称变更的议案》等议案，同意恒峰信息由股份公司变更为有限责任公司。
12、2016年12月28日，恒峰信息召开临时股东会议，恒峰信息全体股东同意向汇冠股份转让其持有的恒峰信息100%的股权，本次股权转让完成后，汇冠股份成为恒峰信息的唯一股东。
（二）本次交易的资产交割过户情况
1、标的资产的过户情况
广州市工商行政管理局于2016年12月30日核准了恒峰信息的股东变更事宜并签发了新的营业执照，恒峰信息的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构变更为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰信息100%的股权，标的资产的过户手续已办理完成。
2、验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 4日出具了瑞华验字【2017】02330001号《验资报告》，对公司新增注册资本 19,125,416元进行了审验。本次交易对价股份发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为239,632,682元。
3、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
4、现金支付
恒峰信息100%股权的交易作价80,600.00万元，其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付24,180.00万元，占交易对价的30%。
本次配套募集资金到账后，上市公司将按照《购买资产协议》和《购买资产协议的补充协议》的约定，向交易对方支付现金对价。
5、本次交易股份对价的新增股份登记情况
2017年2月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。
经确认，本次交易股份对价的新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、本次交易股份对价的新增股份上市情况
本次交易中发行股份购买资产的新增 19,125,416股，已于 2017年 3月 3日在深圳证券交易所创业板上市。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
主承销商于2017年3月8日开始，以电子邮件的方式向198名符合条件的特定投资者（其中包括汇冠股份截至2017年2月28日收市后的前20名股东、54家基金管理公司、34家证券公司、17家保险公司、1家信托公司、3家财务公司、61家其他机构投资者、8名自然人投资者）发送了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2017年3月13日8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共14家投资者参与了本次发行。全部 14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并足额缴纳保证金（基金公司无须
缴纳），报价为有效报价。上述14家投资者的有效报价情况如下：
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

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|序号||询价对象名称||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司||29.50|||
||中融基金管理有限公司||29.13|||
||天弘基金管理有限公司||28.88|||
||||26.75|||
||||25.45|||
||前海开源基金管理有限公司||28.30|||
||嘉实基金管理有限公司||28.16|||
||中信证券股份有限公司||28.21|||
||||27.80|||
||||27.50|||
||第一创业证券股份有限公司||25.41|||
||||24.01|||
||杭州逸博投资管理有限公司||27.50|||
||大成基金管理有限公司||24.01|||
||博时基金管理有限公司||27.06|||
||||26.75|||
||||25.34|||
||东海基金管理有限责任公司||26.80|||
||||26.00|||
||财通基金管理有限公司||26.75|||
||||25.78|||
||||24.23|||
||平安大华基金管理有限公司||25.29|||
||信诚基金管理有限公司||28.18|||
||||25.45|||

2、发行价格、发行对象及配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 28.30元/股为本次发行价格。
本次发行最终配售情况如下：
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|序号|询价对象名称||最终获配股数（股）|获配金额（元）|
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司|3,886,925|||
||中融基金管理有限公司|3,886,925|||
||天弘基金管理有限公司|3,886,925|||
||前海开源基金管理有限公司|6,607,776|||
||合计|18,268,551|||

3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为 18,268,551股，发行对象总数为 4名，根据发行对象提供的资料，其具体情况如下：
（1）上海迎睿股权投资基金管理有限公司
公司名称 上海迎睿股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号1003室
统一社会信用代码 9131000031232547XF
注册资本 50,000万元
法定代表人 徐晓健
股权投资，股权投资管理，投资咨询，商务信息咨询。
主要经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 自有资金
上海迎睿股权投资基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（2）中融基金管理有限公司
公司名称 中融基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层
统一社会信用代码 914403007178853609
注册资本 75,000万元
法定代表人 王瑶
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监主要经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
中融基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（3）天弘基金管理有限公司
公司名称 天弘基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A座 1704-241注册地址
号
统一社会信用代码 91120116767620408K
注册资本 51,430万元
法定代表人 井贤栋
基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、主要经营范围 中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 3,886,925股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
天弘基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（4）前海开源基金管理有限公司
公司名称 前海开源基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 914403000614447214
注册资本 20,000万元
法定代表人 王兆华
基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监主要经营范围
会许可的其他业务。
认购数量 6,607,776股
与发行人的关联关系 无
认购资金来源 资产管理计划
前海开源基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次发行4名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行4名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终获配对象中，天弘基金管理有限公司管理的产品、前海开源基金管理有限公司管理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，上海迎睿股权投资基金管理有限公司此次为自有资金参与，且资金为自有资金来源合法合规，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。
6、募集配套资金到账和验资情况
截至 2017年 3月 17日，4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 202010号）验证，截至 2017年 3月 17日，主承销商已收到 4家参与公司本次募集配套资金的发行对象所缴纳的认购股款 516,999,993.30元。
截至 2017年 3月 20日，主承销商国信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承销费用后的498,999,993.30元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第 202011号）验证，截至 2017年 3月 20日，汇冠股份共募集货币资金516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75元。
7、股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次配套融资发行的股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
8、募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
公司已为本次发行设立募集资金专项账户，账号分别为宁波银行股份有限公司北京分行 77010122000714160和中国民生银行股份有限公司北京分行699421971。公司已与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该事项已经公司第三届董事会第二十一次会议通过。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中汇冠股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
截至本报告签署日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议、承诺及其履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 7月 8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2016年 9月 13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。
截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
书》中披露。
截至本报告签署日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
本次发行最终确定的发行对象均出具承诺函，承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截止本报告签署日，本次发行对象正在履行承诺，无违反承诺的行为。
六、后续事项
汇冠股份尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行
的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；
本次发行对象的认购资金来源均为自有资金或信托，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：截至法律意见出具之日止，汇冠股份本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；汇冠股份本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次配套募集资金的发行方式为定向发行，发行对象为上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司。
三、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格为 28.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（26.56元/股）的90%，即发行价格不低于23.91元/股。
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价（26.56元/股）的比率为106.55%。
四、本次发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,268,551股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行最终配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||获配对象名称|获配股数（股）|
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司||上海迎睿股权投资基金管理有限公司|||
||中融基金管理有限公司||中融基金－平安银行－中融国际信托－融耀定增21号单一资金信托|||
||||中融基金－平安银行－中融国际信托－中融信托－融耀定增24号集合资金信托计划|||
||||中融基金－平安银行－中融国际信托－中融信托－融耀定增25号集合资金信托计划|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象名称||获配对象名称|获配股数（股）|
||||中融基金－平安银行－中融国际信托－融耀定增26号集合资金信托计划|||
||||中融基金－平安银行－中融国际信托－中融信托－融耀定增29号单一资金信托|||
||天弘基金管理有限公司||天弘基金-民生银行-天津信托-天津信托-弘盈 30 号集合资金信托计划|||
||前海开源基金管理有限公司||前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈 6 号单一资金信托|||
||合计|||||

第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向交易对方非公开发行新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 4月 26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：汇冠股份
新增股份的证券代码：300282
新增股份的上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的限售安排
关于本次新增股份的限售安排请参阅本报告“特别提示”之“三、发行对象名称及新增股票上市流通安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截止2017年3月15日，公司前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||股东性质||持股数量（股）|持股比例|
||北京和君商学在线科技股份有限公司||境内非国有法人||52,951,860|||
||王文清||境内自然人||25,320,248|||
||深圳市福万方实业有限公司||境内非国有法人||18,005,368|||
||刘胜坤||境内自然人||7,958,084|||
||黄晋晋||境内自然人||5,926,040|||
||新余市宜诚投资管理有限公司||境内非国有法人||5,400,550|||
||杨天骄||境内自然人||4,286,977|||
||中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金||境内非国有法人||3,025,395|||
||全国社保基金一一八组合||境内国有法人||2,699,937|||
||刘昕||境内自然人||2,310,060|||

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||股东性质||持股数量（股）|持股比例|
||北京和君商学在线科技股份有限公司||境内非国有法人||52,951,860|||
||王文清||境内自然人||25,320,248|||
||深圳市福万方实业有限公司||境内非国有法人||18,005,368|||
||刘胜坤||境内自然人||7,958,084|||
||前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈6号单一资金信托||境内非国有法人||6,607,776|||
||黄晋晋||境内自然人||5,926,040|||
||新余市宜诚投资管理有限公司||境内非国有法人||5,400,550|||
||杨天骄||境内自然人||4,286,977|||
||上海迎睿股权投资基金管理有限公司||境内非国有法人||3,886,925|||
||天弘基金-民生银行-天津信托-天津信托-弘盈30号集合资金信托计划||境内非国有法人||3,886,925|||

本次新增股份登记到账前，公司股本239,632,682股。王明富先生通过间接
方式控制上市公司的股份比例为22.10%，是本公司的实际控制人。
本次新增股份 18,268,551股登记到账后，公司股本 257,901,233股。王明富先生通过间接方式控制上市公司的股份比例为20.53%，仍是本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动影响
本次发行股票数量18,268,551股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次发行前||||本次发行后||
|||数量（股）||比例||数量（股）|比例|
||68,943,568||28.77%||87,212,119|||
||170,689,114||71.23%||170,689,114|||
||239,632,682||100.00%||257,901,233|||

（二）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，归属于公司股东的每股净资产和每股收益变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||期间||本次发行前|本次发行后|
||2016年12月31日||7.88|||
||2015年12月31日||5.15|||
||2016年度||0.52|||
||2015年度||-0.47|||

第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，汇冠股份聘请国信证券作为本次重组的持续督导独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会相关监管法规政策解答，持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至2017年12月31日。公司在2017年3月1日披露的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书（修订稿）》所载持续督导期有误，以本次披露信息为准。
二、持续督导方式
独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、配套募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 财务顾问的上市推荐意见
独立财务顾问国信证券上市推荐意见：
汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
汇冠股份本次发行经过了必要的批准，并获得中国证监会的核准：本次发行的定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择、发行过程客观、公正、公平；
本次发行对象的认购资金来源均为自有资金或资产管理计划，其认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汇冠股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]3077号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（瑞华验字【2017】 02330001号）；
4、国信证券出具《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、天元律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；
6、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第202010号验资报告、中兴财光华审验字（2017）第202011号验资报告；
8、国信证券出具《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》；
9、天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
法定代表人：何如
电话：021-6093 3194
传真：021-6093 3172
联系人：刘杰、赵辰恺
（二）法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：宗爱华、曾嘉
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
联系人：孙卫国、毛宝军
（四）资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：吕艳冬、赵玉玲
（五）验资机构
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
执行事务合伙人：姚庚春
电话：010-52805636
传真：010-52805601
联系人：王荣前、李丽君
（此页无正文，为《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京汇冠新技术股份有限公司年 月 日