证券代码：603959 证券简称：百利科技
湖南百利工程科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性研究报告
二零一七年四月
一、本次募集资金使用计划
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 34,000万元（含 34,000万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|实施/扩大工程总承包项目|34,100.00|34,000.00|
|合计||34,100.00|34,000.00|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）分别实施，本次募集的部分资金将以委托贷款方式投入武炼工程。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
本项目总投资需求为 34,100.00万元，公司拟用本次发行募集资金投入 34,000.00万元，用于实施/扩大公司工程总承包业务项目所需的资金。
（二）项目市场分析
1、工程总承包市场概述
工程总承包是指从事工程总承包的企业（总承包商）受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包不仅要求总承包商承担项目的设计、采购和施工工作，更关键是要求总承包商要建立健全系统、完善、科学的工程总承包组织管理体系，
提供工程建设全过程的服务。
通过引进、学习、实践，我国工程总承包市场基本形成，无论是总承包的规模和收入都不断上升。“十一五”期间，工程勘察设计企业开展工程总承包和项目管理业务的年均增长率达到39.7%，为全行业营业收入的大幅度增长做出了重要贡献，尤其在石化、化工、医药等领域，工程总承包和项目管理业务已成为主要的服务形式，得到了业主、投资方的广泛认可（资料来源：《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》，建设部建筑市场监管司）。根据中国勘察设计协会《工程勘察设计行业专题调研报告》，2009年全国勘察设计行业工程总承包收入为3,533亿元，是2001年的20.3倍；2009年工程总承包收入占行业总收入的51.6%，是2001年的 2.2倍。根据住房和城乡建设部发布的《2015年全国工程勘察设计统计公报》，2015年全国工程勘察设计企业营业收入总计 27,089.0亿元，与上年相比增加8.6%，其中工程总承包收入9,498.9亿元，占行业总营业收入的35.1%。
经过多年发展和实践，国内业主已经认可和接受了工程总承包的项目建设模式，特别是石化、化工、医药等行业对于投资较大的工程基本上采用该模式，这给予处在该行业的发行人提供了市场保证。
2、发行人发展工程总承包业务的目标市场分析
石油化工行业的工程项目具有投资金额大、技术难度高、工程设计复杂的特点，且有高温、高压、易燃、易爆、有毒等特殊性，因此该行业的工程总承包业务进入门槛高、利润空间较大。公司承接工程总承包项目的市场主要定位于公司优势领域，将在聚酰胺产品链、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、顺丁橡胶、SBCs等优势业务领域积极开拓和承揽工程总承包业务；另外，公司利用长期的技术积累和工程经验，在油气加工储运领域也承接了多个工程总承包合同，涵盖了炼油装置、天然气管线、气柜等油气加工储运设施。
公司在合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势，特别是在聚酰胺产品链中己内酰胺装置设计领域的市场占有率全国第一；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域具备国内领先的技术优势并承接了7套国内乃至全球第一的化工装置的工程设计项目；
同时，发行人正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空
间。另外，公司作为具备化工石化医药行业甲级资质的工程公司，在石油化工的其他项目上也有丰富的项目业绩和工程实施经验。依托地缘优势，公司及子公司武炼工程还为中国石化巴陵分公司、中国石化武汉分公司提供长期稳定的服务，市场空间广阔。
（三）实施/扩大工程总承包业务的必要性
1、工程总承包业务是工程公司的业务发展方向
工程项目建设从立项开始，需要经过设计、采购、施工和试运行等环节，传统的工程建设组织模式是将工程设计、设备及材料采购、工程施工等各环节割裂开来交由不同的专业公司进行承包，这种方式将项目建设全过程中相互关联的各项活动作为独立的过程或对象进行实施和管理，容易导致项目管理低效、信息沟通不畅、项目决策滞后等问题，使得业主无法得到贯穿项目建设全过程的最优化服务。工程总承包模式则很好地解决了传统建设组织模式所带来的问题。在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。
工程总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。在经济全球化和工程项目全寿命周期的大背景下，巨大的竞争压力驱使业主和承包商寻求为工程创造更大效益的项目组织模式。工程项目的价值根本上表现为建造过程中的时间价值和使用过程中发挥的效能，工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。
2、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求
从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于垫付工程总承包项目资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。
我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的垫资、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。
（四）实施/扩大工程总承包业务的可行性
公司的工程总承包业务发展迅速，2014年、2015年和2016年实现工程总承包业务收入分别为 527,34.02万元、30,282.12万元和 68,702.97万元。2015年度受我国国民经济增速放缓，石油化工、煤化工、天然气化工等行业市场竞争加剧，导致上述行业内企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司之间竞争加剧等因素影响，公司工程总承包业务收入有较大幅度下降。2016年度，在国家“十三五”规划稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，部分煤化工项目经济性得到一定改善，公司主营业务业绩突出，工程总承包项目增加。2016年工程总承包业务收入约占公司主营业务收入总额的89%以上，已成为公司收入的主要来源。除已承揽项目外，公司还具有丰富的后继项目储备，本公司市场部人员与项目业主保持了密切的联系并进行跟踪服务，为公司项目承揽提供了充分的资源保障。募集资金到位后，将有助于公司实施/扩大工程总承包业务。：
（五）项目投资估算
1、工程总承包业务资金需求
工程总承包涵盖了设计、采购、施工、试运行（竣工验收）各环节的服务，开展工程总承包业务，特别是承揽大型、国际工程，需要占用的资金主要包括商务担保、工程建设所需的周转资金以及工程质保金等方面。
（1）担保方面
我国工程总承包业务涉及招投标环节保证的相关法律法规主要有《招标投标法》。《招标投标法》第46条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金
的，中标人应当提交”；由国家发改委等六部一局颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》第37条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”第62条规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金或者其他形式履约担保的，中标人应当提交；拒绝提交的视为放弃中标项目。招标人要求中标人提供履约保证金或其他形式履约担保的，招标人应当同时向中标人提供工程款支付担保”。
工程担保主要如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保种类|简要描述|占标的额的比重|有效期|
|1|投标保函|约束投标人在投标时严格遵守投标规定|一般不高于投标额5%|1-6个月，一般为3个月|
|2|履约保函|保证承包商履行合同职责和义务|一般为标的额的10%|从项目开工日到竣工日（或质量维修期满），一般为两年|
|3|预付款保函|保证承包商正确使用预付款和按合同约定方式返还预付款|一 般 为 标 的 额 的10%-15%|从收到款项开始至预收款对应工程量完成止|

（2）工程建设垫资方面
目前外资工程公司的进入和国家固定资产投资体制的变化使得工程项目运作更趋于市场化，是否具备垫资能力已成为承包商投标能否入围的先决条件。国外大建筑承包商由于有雄厚的资金实力和金融机构的背景，带资承包工程是其提高国际竞争能力的重要手段之一。
一般来说，工程总承包正常的周转资金是因为业主支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差，需要承包商以自有资金解决，还包括正常范围内的延迟付款引起的工程进度款短缺，该部分资金加上前述垫资合计一般为标的额的25%以上。
依据合同约定，工程总承包合同履行完毕后，业主要留有合同金额5%-10%的部分作为质保金，在合同规定的质保期后再行支付质保金。
2、项目投资估算
（1）项目所需金额测算
工程总承包业务所需资金金额与合同总金额、合同的履行情况、合同余额紧密相关。银行保函、工程总承包正常的周转资金以及工程质保金与当年履行的合同金额之间存在一定的比例关系。
（2）项目具体的资金需求
工程项目建设中，工程设计决定了项目投资金额和工程建设方案的质量，是整个工程建设的先导环节和核心环节。所以业主在决定采用工程总承包的模式进行项目建设前，一般会先行签订项目的工程咨询或工程设计，因此承担前期工程咨询或工程设计的工程公司对业主需求和项目情况有较深入的了解，可依托技术优势，在整体建设项目总承包竞争中处于有利地位。
截至本可行性研究报告签署日，公司及全资子公司武炼工程正在履行的主要工程总承包项目的合同余额约为13.64亿元，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目名称（或合同名称）|合同/中标金额（亿元）|完工率|合同余额（亿元）|合同签订情况|
|1|新疆元昊新能源有限公司|新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目|8.50|0.20%|8.48|武炼工程与新疆元昊新能源有限公司于2016年08月签订了工程总承包合同|
|2|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司|中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮设计采购施工工程总承包项目|3.98|0.00%|3.98|注|
|3|鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司|鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道工程(支线)工程总承包项目|1.16|0.00%|1.16|公司与鄂尔多斯市新圣天然气管道 有 限 公 司 于2015年06月签订了工程总承包合同|
|合计|||13.64|-|13.62|-|

注：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮设计采购施工工程总承包项
目公司已于2017年3月30日取得中标通知书。
即使不考虑公司未来新增工程总承包项目的资金需求，根据前述对工程总承包项目的资金需求分析，工程总承包正常的周转资金一般约占正在履行的工程总承包合同余额的25%，因此实施本项目需用于保证工程总承包业务正常周转的资金需求为：13.62亿元×25%=3.41亿元。
3、具体资金使用计划
发行人根据工程总承包业务发展计划及已签署、未来拟签署的工程总承包业务合同的资金需求，公司将在未来逐期投入募集资金。
（六）项目效益分析
本次发行募集资金到位后，公司工程总承包能力将得到大幅度增强，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也将得到明显加强，也有利于公司按时、保质地完成各项工程建设任务，更好地服务于客户，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位、募集资金投资项目实施完成后，将有助于增强公司的核心竞争力和行业影响力；本次发行将为公司进一步发展提供资金保障，公司的总资产规模将增加，负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资金实力和抗风险能力。
四、可行性分析结论
本次发行有利于提高公司的经营能力，扩大公司工程总承包业务规模，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提升公司的盈利能力及综合竞争实力。综上所述，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
湖南百利工程科技股份有限公司二〇一七年四月十三日