关于福建海峡环保集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建海峡环保集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2017]第064号致：福建海峡环保集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋浩、蒋慧律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》（上证发[2015]12号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第一届董事会第二十九次会议决议及公告、第一届监事会第十三次会议决议及公告、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第一届董事会第二十九次会议于2017年5月15日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2017年5月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2017年6月1日下午在福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室召开，由公司董事长陈秉宏先生主持。公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票时间为自2017年5月31日15时00分
至2017年6月1日15时00分。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 4人，代表股份282,450,100股，占公司股份总数（450,000,000股）的比例为62.7667%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 2人，代表股份 264,150,000股，占公司股份总数的比例为58.7000%；(2)根据中国证券登记结算有限责任公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共2人，代表股份18,300,100股，占公司股份总数的比例为4.0667%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 3人，代表股份23,479,512股，占公司股份总数的比例为5.2177%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。
2、公司第一届董事会董事、第一届监事会监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。公司第二届董事会董事候选人、第二届监事会非职工代表监事候选人和第二届监事会职工代表监事也出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)因公司第一届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举陈秉宏先生、陈秋平女士、吴燕清女士、吴宗鹤先生、卓贤文先生、杜朝丹女士为公司第二届董事会非独立董事，表决结果如下：
1、陈秉宏先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2、陈秋平女士，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3、吴燕清女士，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
4、吴宗鹤先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
5、卓贤文先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
6、杜朝丹女士，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(二)因公司第一届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举陈建华先生、潘琰女士、温长煌先生为公司第
二届董事会独立董事，表决结果如下：
1、陈建华先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2、潘琰女士，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3、温长煌先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
(三)因公司第一届监事会任期届满，本次会议对公司监事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举郑路荣女士、陈拓先生为公司第二届监事会中的非职工代表监事，表决结果如下：
1、郑路荣女士，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2、陈拓先生，获得选举票 282,450,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；其中，中小投资者的表决情况为：获得中小投资者的选举票23,479,512股，占参加会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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