北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第74号
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010－58137799传真：010－58137788 邮编：100020
二〇一四年七月七日
北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会之
法律意见书
大成证字[2014]第74号致：北京旋极信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京旋极信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
北京大成律师事务所 法律意见书规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于 2014年 6月 17日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于择期召开临时股东大会的议案》，同意公司董事会根据情况确定本次临时股东大会召开的日期。公司董事会决定于 2014年 7月 7日（星期一）召开公司2014年第三次临时股东大会。
2、2014年 6月 20日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议召开的时间为：2014年7月7日（星期一）下午14：30-15：30；网络投票时间为：2014年7月6日—2014年7月7日
北京大成律师事务所 法律意见书其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2014年 7月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月6日15:00至2014年7月7日15:00期间的任何时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 14人，代表股份123,147,403股，占公司有表决权总股份数的54.9765%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 7人，代表股份122,999,204股，占公司有表决权总股份数的54.9104%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共7人，代表股份148,199股，占公司有表决权总股份数的0.0662%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师、中介机构代表列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
北京大成律师事务所 法律意见书活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。
经核查，本次股东大会审议通过了以下议案：
1关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2关于公司2014年非公开发行股票方案的议案
2.1发行的种类和面值
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.2发行方式
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.3定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.4发行数量
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权
北京大成律师事务所 法律意见书票0股。
2.5发行对象
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.6认购方式
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.7募集资金金额及用途
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.8限售期
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.9上市地点
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
2.10本次发行决议有效期
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的
北京大成律师事务所 法律意见书99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
3关于《2014年非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》的议案
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
4关于《2014年非公开发行股票方案的论证分析报告》的议案
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
5关于公司《2014年非公开发行股票预案》的议案
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
6关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项议案
表决结果：赞成票 123,034,203股，占出席会议有表决权股份总数的99.9081%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票0股。
7关于公司与中邮基金、华商基金签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的议案
表决结果：赞成票 123,022,204股，占出席会议有表决权股份总数的99.8983%，反对票 113,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0919%，弃权票11,999股占出席会议有表决权股份总数的0.0097%。
北京大成律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规定性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会之法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 申林平
曹积源
二○一四年七月七日