证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2016-089广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 10月 26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定公司 2016年限制性股票激励计划的授予日为 2016年 10月 26日，并同意向符合条件的 320名激励对象授予 1042万股限制性股票，授予价格为 7.88元/股。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
象定向发行的公司 A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员，共计 320人。
4、授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为 7.88元/股。
5、授予数量：本激励计划首次拟授予的限制性股票为 1042万股公司股票，占本激励计划公告时公司股本总额的2.38%。
6、限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
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|解除限售期数|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

7、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列四部分条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不超过授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|2016年度公司营业收入不低于 7亿元人民币，且2016年度实现净利润不低于2015 年度。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期|2017年度公司营业收入不低于 8.4亿元人民币，且2017年度实现净利润不低于 2016年度。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期|2018 年度公司营业收入不低于 10 亿元人民币，且2018年度实现净利润不低于 2017年度。|

注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司普通股股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公
司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。
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|等级|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.7|0|
|考核分数|70（含）-100分|60（含）-70分|60分以下|

若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、 2016年 09月 02日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，国信信扬律师事务所出具了
相应的法律意见书，浙商证券股份有限公司出具了相应的独立财务顾
问报告。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、 2016年 09月 28日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、 2016年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，国信信扬律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，浙商证券股份有限公司出具了本激励计划授予事项的独立财务顾问报告，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过的公司2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为向 320名激励对象授予限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为 2016年 10月 26日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票种类：公司限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
3、授予日：2016年 10月 26日。
4、授予价格：7.88元/股。
5、授予对象及数量：本激励计划首次授予激励对象共 320名，授予限制性股票数量为 1042万股，具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占本激励计划全部授予的限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日公司股本总额的比例|
|欧阳业恒|董事、副总裁、董事会秘书|15|1.36%|0.03%|
|鲍志雄|副总裁|15|1.36%|0.03%|
|胡炜|副总裁|15|1.36%|0.03%|
|黄宏矩|财务总监|15|1.36%|0.03%|
|公司中层管理人员；核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（316人）||982|89.27%|2.25%|
|小计||1042|94.73%|2.38%|
|备注:本激励计划首次授予激励对象限制性股票 1042万股，预留 58万股。预留部分占本激励计划全部授予的限制性股票总数的比例约为5.27%，占本激励计划公告日公司股本总额的比例约为 0.13%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。|||||

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
7、公司历次权益分派对本次股权激励计划授予股份不存在影响和需要调整的情况。
五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本激励计划的限售期，在相应的年度内按 3次解锁比例分摊，同时增加资本公积。按照确定的授予日为 2016年 10月 26日，授予日股票均价约为 15.27元/股计算，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，再考虑限制性因素对熟悉情况和自愿的市场参与者能接受的折价水平影响，测算得出 2016年-2019年限制性股票成本摊销情况如下：
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|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年 （万元）|2018 年（万元）|2019年（万元）|
|1,042|3,138.72|560.17|1,852.20|567.89|158.47|

激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本可能与目前的估计存在一定差异。在不考虑激励计划对公
司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，本激励计划内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员均未在本次限制性股票授予日前 6个月内通过知悉内幕信息而买卖公司股票的行为。
八、监事会的核实情况
公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为：
公司 2016年限制性股票激励计划激励的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司 2016年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的公司 2016年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
经核实，公司及 2016年限制性股票激励计划的激励对象均符合公司《2016年限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以 2016年 10月 26日为授予日，向 320名激励对象授予 1042万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见
公司独立董事认为：
董事会确定公司 2016年限制性股票计划的授予日为 2016年 10月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司 2016年限制性股票及激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施股权激励计划有助于完善公司激励机制，建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 10月 26日，并同意向符合本激励计划条件的 320名激励对象授予 1042万股限制性股票，授予价格为 7.88元/股。
十、律师出具的法律意见
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|国信信扬律师事务所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主|
|体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票的首次授予事项已经|
|取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予对象、授予|
|数量及授予价格，本次授予日的确定，授予条件的成就等事项均符合|
|《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关|
|规定。公司向股权激励对象授予限制性股票符合上述规定。本次授予|
|限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。|
|十一、独立财务顾问的专业意见|
|浙商证券股份有限公司(独立财务顾问)认为，公司 2016 年限制|
|性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《创|

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|业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律法规和规|
|范性文件的有关规定，公司本次限制性股票授予事项已经取得现阶段|
|必要的授权和批准，授予日的确定符合相关法律、法规的有关规定，|
|本次限制性股票授予条件已经满足。|

十二、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；
4、公司监事会对公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单核实的情况说明；
5、国信信扬律师事务所出具的《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。
6、浙商证券股份有限公司《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（授予事项）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2016年 10月 26日