核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，就博雅生物拟使用结余募集资金增资全资子公司以设立全资孙公司暨建设医药产业项目的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、概述
为实现公司发展战略，提升综合竞争力，公司拟使用结余募集资金5,000.00万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅投资”），在抚州设立一家全资孙公司“江西博雅欣和制药有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“博雅欣和制药”），并以此孙公司为投资主体，拟投资20,000.00万元在抚州建设医药产业项目，以承接公司西他沙星等医药产品的生产。
博雅欣和制药注册资金为5,000.00万元，建设医药产业项目拟投资金额20,000.00万元，扣除博雅欣和制药注册资金5,000.00万元，其他15,000.00万元拟通过银行贷款等方式筹措。
经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》。本次拟使用结余募集资金5,000.00万元，注册成立博雅欣和制药，资金来源为公司募集资金投资项目竣工结算后产生的结余资金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
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投资标的基本信息如下：
1、公司名称：“江西博雅欣和制药有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元
4、注册地：江西省抚州市
5、经营范围：原料药、制剂的生产和销售。
6、出资方式：货币出资。
博雅欣和制药股权结构为：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|江西博雅医药投资有限公司|5,000.00|100.00%|货币|
|合计|5,000.00|100.00%||

以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
三、建设医药产业项目的必要性
1、推进西他沙星原料药及其制剂产业化的需求
新产品西沙他星（新药：3.1类）是公司进军化学制药领域的先头品种，目前合作公司已完成该品种的研发现场考核、临床试验及注册申报的动态核查，现进入FDA审评中心审批状态，将来可获取批文。为了尽快加速推进该新产品的产业化并确保该新产品生产技术的顺利转移，故应尽快启动该产品生产线的建设。
2、公司发展战略需求
公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售，主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，同时公司积极拓展非血浆业务，拓宽公司业务范围。
西他沙星产品作为公司非血浆业务之一，公司将以此为契机发展化药等其他医药产品，不断增强竞争力和抗风险能力，使公司尽快成为集团化、规模化的具有较强竞争力的医药企业之一。因此，该项目符合公司战略发展需求。
四、项目效益
1、社会效益
项目建成达产后对当地经济发展、就业、税收等方面做出积极的贡献。
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项目筹备建设周期为 24个月，项目达产后，西他沙星未来几年的经济效益预测如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|销售量（万片）|800.00|1,500.00|2,500.00|
|销售额（万元）|12,000.00|22,500.00|28,000.00|
|销售成本（万元）|6,000.00|10,125.00|11,200.00|
|销售毛利（万元）|6,000.00|12,375.00|16,800.00|
|毛利率|50.00%|55.00%|60.00%|

五、风险及规避措施
1、自然风险
自然风险是指由于自然因素的不确定性对项目单位造成经济上的损失。自然风险因素主要包括：火灾风险、风暴风险、洪水风险、雪灾风险、气温风险。本项目主要存在火灾风险，主要为项目生产车间等构建筑物。
规避措施：本项目针对可能出现的自然风险，将采取严密的防范预警措施。
建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保投资者的基本利益。同时，加大对厂区的防火措施，做好火灾隐患安全宣传，消防设备配备齐全。
2、技术风险
技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。本项目的技术风险是：①生产设备的工作效率；②生产工艺的环保性能；③技术人员的专业知识和操作能力。
规避措施：项目采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力。
3、市场风险
由于国家经济形势如医药行业市场需求、产业结构调整变动导致项目单位经
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济上的损失而造成的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。任何一项产品都有一定的时限性，产品设计试制到商品化投放市场的时间不能太长，必须把握机会迅速发展。
规避措施：针对此风险，公司将加强对宏观经济的认识和关注度，以及对国家可能发生的宏观经济调控程度进行预测，以做好相应防范措施。仔细研究市场的特点，加强产品开发的力量，充分利用现有信息渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。
4、西他沙星生产批件不能如期获得风险
目前国内尚未有企业获得西他沙星产品的生产批件，依据注册进展，如果交易对方无法成为国内第一家或者第二家获得该产品生产批件，甚至无法获得该产品生产批件，因此存在生产批件不能如期获得的风险。
规避措施：公司将与交易对方在产品研发、注册、临床试验、产业化研究等方面发挥协同，争取时间，努力申获该产品的生产批件，并争取成为国内第一家获得该产品生产批件的企业。
六、履行的相关审核程序
1、经公司第五届董事会第九次会议审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，董事会同意公司使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的事项。
2、经公司第五届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，监事会同意公司使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的事项。
3、公司独立董事明确表示同意意见：同意公司使用募集资金增资全资子公司设立全资孙公司暨建设医药产业项目的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：博雅生物使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的事项，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次
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会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
该事项的实施有利于公司承接西他沙星等产品的生产，有利于公司拓展医药产业业务，有利于提升公司综合竞争力，与公司的整体发展战略相符，并且有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构认为：博雅生物使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目事项是合理、合规和必要的，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
毛成杰 董欣欣
华泰联合证券有限责任公司2014年4月24日