中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票相关资产过户情况之
法律意见书
二〇一五年十二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票相关资产过户情况之法律意见书
致：湖北能源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）非公开发行不超过1,158,699,808股的普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及的三峡新能源利川风电有限公司（以下简称“利川公司”）100%股权和三峡新能源通城风电有限公司（以下简称“通城公司”）100%股权过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的相关资产过户文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
中伦律师事务所 法律意见书法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的主要内容
核查过程：
针对发行人本次非公开发行的主要内容，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会文件；
2.发行人公开披露信息等。
（一）发行股票的类型和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
中伦律师事务所 法律意见书本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象三峡集团以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤化集团以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购人民币（万元）|
|1|三峡集团|956,022,944|500,000.00|
|2|陕煤化集团|202,676,864|106,000.00|
|合计||1,158,699,808|606,000.00|

（四）发行股份的价格、定价原则及发行数量
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 5.30元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量需根据除权、除息情况作相应调整。
2015年 6月 3日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，公司以2014年12月31日的总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.54元（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.30元/股调整为5.25元/股，发行股票数量相应由1,143,396,226股调整为1,154,285,714股。
2015年11月2日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》，以公司现有总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派0.253元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格相应由5.25元/股调整为5.23元/股，发行股票数量相应由1,154,285,714股调整为1,158,699,808股。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
中伦律师事务所 法律意见书（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|70,000.00|
|2|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|86,500.00|
|3|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|42,000.00|
|4|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|12,000.00|
|5|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|47,500.00|
|6|新建大悟三角山风电场工程项目|43,731.28|42,000.00|
|7|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|46,000.00|
|8|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|80,000.00|
|9|收购利川公司100%的股权|25,824.01|25,824.01|
|10|收购通城公司100%的股权|550.00|550.00|
|11|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|42,873.00|
|12|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|62,500.00|
|13|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|48,252.99|
|合计||958,338.85|606,000.00|

公司按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
二、本次非公开发行的授权与批准
核查过程：
针对发行人本次非公开发行的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会文件；
2.发行人公开披露信息等。
核查内容及结果：
（一）2015年5月8日，发行人召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。
（二）2015年5月29日，陕西省国资委出具《关于陕西煤业化工集团有限责任公
司认购湖北能源非公开发行股份的批复》（陕国资产权发[2015]135号），原则同意
陕煤集团出资10.6亿元，以5.3元/股的价格认购发行人非公开发行的约2亿股股份。
中伦律师事务所 法律意见书（三）2015年8月11日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（四）2015年8月20日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]150号），主要内容如下：
1.经审核，原则同意发行人董事会通过的《非公开发行股票方案》。本次发行股票的对象为三峡集团和陕煤化集团，发行额度不超过1,154,285,714股，发行价格5.25元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量、价格将进行相应调整），拟募集资金总额（含发行费用）不超过606,000万元，三峡集团以现金及其所持利川公司、通城公司100%股权认购，陕煤化集团以现金方式认购。发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。发行股票募集的资金用于新建湖北黄石筠山风电场工程等项目和偿还三峡财务公司贷款。
2.本次非公开发行完成后，湖北省国资委直接和间接持有湖北能源30.26%的股权，三峡集团直接和间接持有湖北能源39.03%的股权，湖北能源实际控制人变更为三峡集团。
（五）2015年8月21日，国务院国资委出具《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》（国资产权[2015]839号），同意发行人本次资产重组及发行股票融资总体方案。
（六）2015年8月27日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行具体事宜。
（七）2015年11月2日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配方案》，公司以2015年6月30日的总股本5,348,749,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.253元（含税），本分配方案于2015年11月18日实施完毕。
2015年11月18日，发行人公开披露了《湖北能源集团股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行价格调整为5.23元/股，发行数量调整为1,158,699,808股。
中伦律师事务所 法律意见书（八）2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了本次非公开发行的申请。
（九）2015年12月10日，发行人收到中国证监会出具《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号），核准了发行人本次非公开发行不超过1,158,699,808股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，并履行了相应披露义务，本次非公开发行的实施符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。
三、本次非公开发行的相关资产过户情况
核查过程：
就相关资产过户的情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人提供的利川公司、通城公司的工商登记变更文件；
2.查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等。
核查内容及结果：
2015年12月16日，利川市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》[（利工商）登记内变字[2015]第 1091号]，同意利川公司的股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。
2015年12月16日，通城县工商行政管理局出具《三峡新能源通城风电有限公司变更信息》，同意通城公司股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股份有限公司。
综上所述，利川公司100%股权和通城公司100%股权过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至发行人名下。
四、本次非公开发行实施的后续事项
核查过程：
就本次非公开发行的实施后续事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第2-00124号《验
中伦律师事务所 法律意见书资报告》等文件。
核查内容及结果：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大信验字[2015]第2-00124号），截至2015年12月18日止，发行人已发行人民币普通股1,158,699,808股，每股发行价格 5.23元，募集资金总额人民币 6,060,000,000元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额人民币6,027,184,130.02元，其中新增注册资本人民币1,158,699,808元，增加资本公积金人民币4,868,484,322.02元。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次非公开发行涉及的新增股份尚需向深圳证券交易所申请办理相应新增股份上市手续；
2.发行人尚需在工商管理机关办理因本次非公开发行涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续或备案手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，并履行了相应披露义务，本次非公开发行的实施符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行涉及的利川公司100%股权和通城公司100%股权过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至发行人名下；发行人本次非公开发行涉及的新增股份尚需向深圳证券交易所申请办理相应新增股份上市手续，同时还需在主管工商管理机关办理因本次非公开发行涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续或备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）