深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2016-056深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2016年第三季度报告正文
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人马小英及会计机构负责人(会计主管人员)文平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|2,075,290,519.7||6 1,890,020,422.37||9.80%||
|归属于上市公司股东的净资产|1,584,056,560.9||1 1,602,596,135.44||||
||||||-1.16%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|116,728,265.30|-5.96%||315,213,236.85||-1.48%|
|归属于上市公司股东的净利润|-12,121,691.37|||-16,325,254.90|||
|||-1,725.26%||||-570.23%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||-13,417,977.66|-265.70%||-21,506,549.58||-1,703.34%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-39,686,045.71|||
||--|--||||-226.63%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|-0.0164|-1,722.22%||-0.0221||-570.21%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0164|-1,722.22%||-0.0221||-570.21%|
|加权平均净资产收益率|-0.76%|-0.71%||-1.03%||-1.27%|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,359,215.12||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,195,220.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,022,069.15||
|减：所得税影响额|1,321,781.89||
|少数股东权益影响额（税后）|354,997.46||
|合计|5,181,294.68|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||98,901||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|徐玉锁|境内自然人||24.39%|180,426,913|||质押||55,500,000|
|陈光珠|境内自然人||4.71%|34,866,728||26,150,046|质押||7,750,000|
|陈长安|境内自然人||2.53%|18,729,760||14,047,320||||
|中航鑫港担保有限公司|国有法人||0.80%|5,950,000||||||
|中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金|其他||0.56%|4,128,819||||||
|阿波罗（中国）有限公司|境内非国有法人||0.45%|3,350,800||||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人||0.44%|3,228,800||||||
|周奇平|境内自然人||0.35%|2,607,189||||||
|刘存香|境内自然人||0.31%|2,314,800||||||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他||0.30%|2,195,099||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|徐玉锁|||180,426,913||||人民币普通股||180,426,913|
|陈光珠|||8,716,682||||人民币普通股||8,716,682|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中航鑫港担保有限公司|5,950,000|人民币普通股|5,950,000|
|陈长安|4,682,440|人民币普通股|4,682,440|
|中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金|4,128,819|||
|||人民币普通股|4,128,819|
|阿波罗（中国）有限公司|3,350,800|人民币普通股|3,350,800|
|中央汇金资产管理有限责任公司|3,228,800|人民币普通股|3,228,800|
|周奇平|2,607,189|人民币普通股|2,607,189|
|刘存香|2,314,800|人民币普通股|2,314,800|
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,195,099|||
|||人民币普通股|2,195,099|
|上述股东关联关系或一致行动的|陈光珠女士与徐玉锁先生为夫妻关系，存在一致行动的可能性。未知其他股东之间是否|||
|说明|存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|||
||公司股东阿波罗（中国）有限公司通过普通账户持有公司股份 750,800 股，通过中信|||
||证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,600,000 股；公司股东周|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||奇平通过普通账户持有公司股份888,300股，通过申万宏源证券有限公司客户信用交易|||
|业务情况说明（如有）||||
||担保证券账户持有公司股份1,718,889股；公司股东刘存香通过招商证券股份有限公司|||
||客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,314,800股.|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产负债表项目
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|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|期初余额|变动额|变动比率|变动原因|
|应收票据|2,116,000.00|5,862,000.00|-3,746,000.00|-63.90%|主要系报告期内公司根据经营需要，背书转让了部分应收票据所致。|
|预付账款|35,244,320.68|13,426,698.31|21,817,622.37|162.49%|主要原因系报告期内预付项目拓展费用，以及生产物料及设备采购预付款增加所致。|
|其他应收款|22,182,784.94|36,764,028.16|-14,581,243.22|-39.66%|主要原因系报告期内收回处置北京导航者智能科技有限公司股权转让款1,633.95万元。|
|其他流动资产|634,391.84|3,699,365.22|-3,064,973.38|-82.85%|主要原因系报告期内银行理财产品赎回所致。|
|开发支出|4,863,561.16|9,948,977.64|-5,085,416.48|-51.11%|主要原因系报告期内根据研发进度，结转部分研发项目所致。|
|短期借款|292,027,500.00|82,868,526.80|209,158,973.20|252.40%|主要原因系报告期内公司根据经营需要筹划银行贷款。|
|应付职工薪酬|14,513,559.01|9,355,417.58|5,158,141.43|55.14%|主要原因系报告期内公司经营规模扩大，人员增加。|
|应交税费|-223,977.34|12,632,466.74|-12,856,444.08|-101.77%|主要原因系报告期内公司缴纳期初应交增值税所致。|
|递延收益|9,217,000.03|13,399,000.03|-4,182,000.00|-31.21%|主要原因系报告期内公司根据政府补助项目进度确认营业外收入所致。|
|其他综合收益|-2,365,930.99|-5,329,913.17|2,963,982.18|-55.61%|主要原因系报告期内汇率变动形成的外币报表折算差异。|

二、利润表项目
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|本期（2016年1-9月）|上期（2015年1-9月）|变动额|变动比率|变动原因|
|财务费用|-983,236.83|2,988,614.14|-3,971,850.97|-132.90%|主要原因系报告期汇率变动，汇兑收益较上年同期增加所致。|
|投资收益|15,070,790.30|41,052,560.06|-25,981,769.76|-63.29%|主要原因一：上年同期公司转让鲲鹏通讯（昆山）有限公司13.5%的股权，持股比例由60%变更为46.5%，剩余股权价值重新计量，上年同期确认股权转让投资收益1,038.17万元；主要原因二：国内主要参股企业经营状况未达预期，经营业绩较去年同期下降。|
|营业外收入|8,571,737.77|6,050,079.07|2,521,658.70|41.68%|主要原因系报告期内，公司根据政府补助项目进度所确认的计入当期损益的补助较上年同期增加。|

三、现金流表项目
|||||||
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|报表项目|本期（2016年1-9月）|上期（2015年1-9月）|变动额|变动比率|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,686,045.71|-12,150,330.39|-27,535,715.32|-226.63%|主要原因系报告期内管理费用支出较上年同期增加，同时支付新开发项目拓展费用1,166.00万元所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-87,396,072.79|-8,154,383.13|-79,241,689.66|-971.77%|主要原因一：报告期内收购TAGSYS部分业务相关资产，收购价格600万欧元（折合人民币4,520.22万元）；主要原因二：报告期内与星谷资产管理中心、麦星投资共同出资设立股权投资基金，并作为基金的普通合伙人，股权投资基金总规模1亿元，其中远望谷投资认缴总规模的69.93%，首期出资额4200万元；|
|筹资活动产生的现金流量净额|200,602,711.16|22,861,303.62|177,741,407.54|777.48%|主要原因系报告期内公司合理筹划资金，取得银行贷款。|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远望谷；证券代码：002161）自2016年7月19日13:00起停牌，公司承诺10个交易日内披露相关事项并复牌，或者转入重大资产重组程序。详见7月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划收购资产的停牌公告》（公告编号：2016-030）。
2016年8月2日，公司披露《关于筹划收购资产事项进展暨复牌的公告》，公司与境外某零售物联网行业内公司的股东达成初步意向，拟收购标的公司10%股权。根据收购标的公司的最近一个会计年度的主要财务数据测算结果，本次筹划收购资产事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。根据上述承诺，公司向深圳证券交易所申请于2016年8月2日开市起复牌并对筹划收购资产事项进展进行披露。相关公告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-033）。
2、公司于2016年9月19日披露《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2016年9月19日（星期一）开市起停牌。本次停牌不超过10个交易日，暨不迟于2016年10月10日刊登相关公告并复牌。相关公告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-039）。
3、公司2016年9月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，公司本次拟非公开发行A股股份数量不超过6,275万股；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2016年10月1日），即不低于11.87元/股；拟募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后用于“零售业物联网应用”等5个募投项目。公司董事长、实际控制人之一陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额的30%。
本次董事会亦审议通过了关于“公司2016年股票期权激励计划”的相关议案。根据《2016年度股票期权激励计划（草案）》，公司本次拟授出的股票期权数量为840万份，其中首次授予部分期权数量为675万份，预留部分期权数量为165万份。首次授予部分的激励对象数量为28人，为公司部分董事、高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。预留部分激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。首次授出的股票期权的行权价格为13.18元/股。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文依据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年10月10日（星期一）开市起复牌。
复牌公告、本次非公开发行A股股票、股票期权激励计划相关公告于2016年10月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、公司2016年9月30日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司收购SML Holdings Limited.10%股权的议案》，公司全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.与SML Group HoldingsLimited于2016年9月30日签署了《股份买卖协议》，拟收购SMLGroup所持有的SML Holdings Limited10%的股份。于10%的股份过户交割当天，将完成第一笔收购款项支付，金额共计港币225,000,000元；交易总价尚未最终确定，尾款将于总价确定后再作结算。相关公告于2016年10月1日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-049）。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|筹划收购资产停牌|2016年07月20日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|披露筹划收购资产事项进展并复牌|2016年08月02日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年度非公开发行A股股票预案|2016年10月01日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年度股票期权激励计划（草案）|2016年10月01日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|全资子公司收购SML Holdings Limited. 10%股权|2016年10月01日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||

深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||自该承诺出具之日起，保证不自营或者||||
||||通过他人经营任何与远望谷公司现从事||||
||||的超高频 RFID 技术开发及超高频||||
|||关于同业竞争、关|||||
||||RFID 产品的生产、销售业务有竞争或||||
||徐玉锁、陈光珠|联交易、资金占用||2007年01月20日|长期有效|正常履行中|
||||可能有竞争的业务。亦不会投资于其他||||
|||方面的承诺|||||
||||公司经营任何与远望谷有竞争或可能有||||
||||竞争的业务。如违反该承诺，将承担由||||
||||此给远望谷公司造成的所有损失。||||
||||自承诺出具之日起，如公司及其附属公||||
||||司因公司上市前所享受的税收优惠而被||||
||徐玉锁|其他承诺|税务机关要求补缴税款的，将自行承担|2007年04月09日|长期有效|正常履行中|
||||应补缴的税款，并承担公司由此遭受的||||
||||一切损失。||||
||||为保障公司本次非公开发行股票摊薄即||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||||||
||||期回报拟采取的填补回报措施能够得到||||
||||切实履行，维护公司和全体股东的合法||||
||徐玉锁、陈光珠|其他承诺||2016年09月30日|长期有效|正常履行中|
||||权益，对公司填补回报措施能够得到切||||
||||实履行作出承诺：本人不越权干预公司||||
||||经营管理活动，不侵占公司利益。||||
||||为保障公司本次非公开发行股票摊薄即||||
||||期回报拟采取的填补回报措施能够得到||||
||陈光珠;陈长安;||||||
||||切实履行，对公司填补回报措施能够得||||
||汤军;马琳;王滨||||||
||||到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺||||
||生;孙枫;张大志;||||||
||||不无偿或以不公平条件向其他单位或者||||
||李自良;陈露露;|其他承诺||2016年10月20日|长期有效|正常履行中|
||||个人输送利益，也不采用其他方式损害||||
||师莉萍;成世毅;||||||
||||公司利益。2、本人承诺对本人的职务消||||
||武岳山;谢建新;||||||
||||费行为进行约束。3、本人承诺不动用公||||
||马小英||||||
||||司资产从事与本人履行职责无关的投||||
||||资、消费活动。4、本人承诺支持董事会||||

深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公||||
||||司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、||||
||||本人承诺支持拟公布的公司股权激励行||||
||||权条件与公司填补回报措施的执行情况||||
||||相挂钩。6、本承诺出具日后至本次非公||||
||||开发行股票完毕前，中国证监会作出关||||
||||于填补回报措施及其承诺明确规定时，||||
||||且上述承诺不能满足中国证监会该等规||||
||||定时，本人承诺届时将按中国证监会规||||
||||定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行||||
||||公司制定的有关填补回报措施以及本人||||
||||对此作出的任何有关填补回报措施的承||||
||||诺，若本人违反该等承诺并给公司或者||||
||||投资者造成损失的，本人愿意依法承担||||
||||对公司或者投资者的补偿责任。作为填||||
||||补回报措施相关责任主体之一，本人若||||
||||违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本||||
||||人同意中国证监会和深圳证券交易所等||||
||||证券监管机构按照其制定或发布的有关||||
||||规定、规则，对本人作出相关处罚或采||||
||||取相关监管措施。||||
|股权激励承诺|||||||
||||自2016年1月11日起，6个月内不减||||
|其他对公司中小股东所作承诺|徐玉锁|其他承诺||2016年01月11日|2016年7月11日|已履行完毕|
||||持公司股份。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未|||||||
||不适用||||||
|完成履行的具体原因及下一步的工作计划|||||||

深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年第三季度报告正文四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||60.00%|至|110.00%|
|度||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||2,761.64|至|3,624.66|
|间（万元）||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,726.03|||
||1、公司深入推进业务聚焦战略和国际化战略，2015年以来以零售物联网|||
||领域为重点，通过收购国外同行业技术领先的公司提升自身综合竞争力，|||
||加大力度建设国际零售物联网市场营销网络，提升市场占有率。国际业务|||
||快速发展对公司业绩产生了积极影响；|||
|业绩变动的原因说明|2、国内主营业务聚焦铁路、图书行业，不断创新产品和解决方案，深挖行|||
||业市场潜力，部分业务相关项目的招投标、验收在4季度较为集中；|||
||3、公司坚持内生式发展与外延式发展相结合的战略发展模式，稳步推进国|||
||内资本平台、国际资本平台和产业投资平台三足鼎立的“金谷计划”的建设，|||
||为公司创造新的利润增长点，对公司业绩产生积极影响。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年7月|书面问询|个人|深交所互动易平台|
|2016年8月|书面问询|个人|深交所互动易平台|
|2016年9月|书面问询|个人|深交所互动易平台|