国泰君安证券股份有限公司
关于我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”或“上市公司”）委托，担任我爱我家重大资产购买项目（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是我爱我家提供的资料，我爱我家已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对我爱我家的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................. 5一、本次交易方案 ......................................................................................................... 8（一）支付现金购买资产方案 .............................................................................. 8（二）对价支付安排 .............................................................................................. 8（三）标的资产的评估及交易作价情况 ............................................................ 10（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排 ............................................................ 10二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 13（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................... 13（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................... 13（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 .................................... 13三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 13（一）交易资产的交割情况 ................................................................................ 13（二）交易对价的支付情况 ................................................................................ 14四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ............... 14六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 15七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 15（一）相关协议的履行情况 ................................................................................ 15（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................ 15
八、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 16九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ............................................... 16
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：由于四舍五入的原因，本核查意见的数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案
（一）支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为56,000万元。具体情况如下：
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||||||出资份额（万||||现金交易对价|
||项目||名称||||持股比例（%）|||
||||||元）||||（万元）|
|1||谢照||247.5128||74.04%||42,610.65||
|2||黄磊||17.3792||5.79%||3,332.19||
|3||胡洋||5.4759||1.82%||1,047.43||
|4||湖南玖行||30.0000||9.99%||5,749.33||
|5||田春杉||1.2260||0.41%||159.90||
|6||南通沃富||17.8455||5.94%||2,316.60||
|7||麦伽玖创||3.1973||1.06%||413.40||
|8||上海唯猎||2.8349||0.95%||370.50||
|合计||||300.3679||100.00||56,000.00||

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项
中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。
（三）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至2018年12月31日，蓝海购母公司账面净资产为19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值 38,621.40万元，增值率197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。
（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即56,000万元）－累积已补偿金额。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。
5、期末减值测试与补偿
（1）减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
（2）减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
6、对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同
意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、上市公司于 2019年 4月 16日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关的议案；
2、上市公司于2019年5月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案；
3、我爱我家房地产经纪于 2019年 5月 20日召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年4月8日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
1、湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；
2、南通沃富合伙人会议审议同意本次交易；
3、麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；
4、上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
综上，截至本核查意见签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
（一）交易资产的交割情况
根据《股权转让协议》的约定，交割先决条件全部完成/相关条件被豁免并经我爱我家确认之日，或我爱我家和转让方另行约定的其他日期为交割日。
2019年 5月 20日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了营业执照，蓝海购100%的股权已经变更登记至我爱我家房地产经纪名下。
截至2019年5月31日，本次交易的交易对方及标的公司已经向我爱我家房地产经纪出具了确认交割先决条件已经得到满足的确认函及交割证明书，我爱我家房地产经纪亦对交割先决条件的完成进行了确认，本次交易的交割先决条件已经全部达成。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署日，我爱我家房地产经纪支付股权转让款的情况如下：1、2019年5月30日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向业绩承诺方黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付 566.47万元、178.06万元及 977.39万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的17%；
2、2019年5月30日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》及《付款协议》的约定，直接向谢照支付股权转让款3,343.81万元、代谢照向蓝海购支付谢照原应承担的资本公积出资义务及债务 3,900万元，上述款项合计 7,243.81万元，占谢照约定应得股权转让价款的17%。
3、2019年 6月 4日，我爱我家房地产经纪按照《股权转让协议》约定向业绩承诺方谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行分别支付7,243.81万元、566.47万元、178.07万元及977.38万元股权转让款，分别占其约定应得股权转让价款的17%。
截至本核查意见签署日，我爱我家房地产经纪已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产购买交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2019年 4月 17日，严飞飞向上市公司提交书面辞职申请，其因在上市公司股东单位天津海立方舟投资管理有限公司的工作变动原因，提出辞去上市公司监事职务。
2019年 4月 30日，上市公司股东大会选举刘中锡及张良清先生为上市公司第九届监事会监事。
上述人员的更换为监事的个人工作变动导致，与本次重组无关；除上述情况外，本次重组实施过程中，上市公司未发生其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议情况如下：
1、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创及上海唯猎签署《股权转让协议》；
2、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行签署《业绩承诺补偿协议》；
3、2019年4月16日，我爱我家房地产经纪与谢照、蓝海购签署了关于补足蓝海购资本公积出资义务及偿还对蓝海购债务的《付款协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已经生效，相关各方正在按照约定履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
截至本核查意见签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
上述承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签章日，本次交易的标的资产过户及交割已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，国泰君安认为，截至本核查意见签署日，我爱我家本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
李晓玲 董骏豪
国泰君安证券股份有限公司2019年6月4日