安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五十二月
经中国证监会“证监许可[2014]893号”文核准，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“上市公司”或“公司”）向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州来邦”）发行69,568,452股新股购买江苏斯威克新材料有限公司（以下简称“江苏斯威克”或“标的公司”）85%股权，同时非公开发行不超过25,757,575股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”）接受委托，担任东方日升本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对东方日升本次交易发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易简介及实施情况
（一）本次交易简介
2014年8月29日，东方日升收到中国证监会证监许可[2014]893号《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金取得中国证监会的核准。
本次交易中，东方日升向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行 69,568,452股新股购买江苏斯威克85%股权，并非公开发行不超过 25,757,575股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第七次会议公告日。发行股份购买资产的发行价格为6.72元/股，不低于该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（6.05元/股），并且以询价方式，向符合条件的特定投资者募集，最终实际发行价格为7.66元/股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交付及过户
江苏斯威克依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年 9月 2日，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦依法将合计持有江苏斯威克新材料有限公司85%的股权，过户至东方日升名下，常州市金坛工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向江苏斯威克核发了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户已经完成，东方日升已持有江苏斯威克85%的股权。
大华会计师事务所对公司发行股份购买资产相关新增股本69,568,452元进行了审验，并出具了大华验字[2014]000372号验资报告。
2、募集配套资金的股份发行情况
2014年 9月 17日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000373号的《验资报告》：截至2014年9月16日止，安信证券指定的收款银行账户已收到邹瀚枢、高翔、国联证券股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、招商基金管理有限公司等6家认购对象缴纳的认购东方日升非公开发行股票的认购资金合计人民币 155,833,293.52元。
2014年 9月 16日，安信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 9月 17日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000374号的《验资报告》：东方日升此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 20,343,772股，发行价格为每股人民币 7.66元，募集资金总额为人民币155,833,293.52元，扣除本次发行费用人民币17,141,664.68元，募集资金净额为人民币138,691,628.84元。经审验，截至2014年9月16日，东方日升已收到上述募集资金净额，其中增加股本人民币 20,343,772.00元，增加资本公积人民币118,347,856.84元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2014年 9月 23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 89,912,224股，非公开发行后上市公司股份数量为649,912,224股。
2014年10月16日，东方日升本次新增股份89,912,224股在深圳证券交易所创业板上市。东方日升已办理完毕本次新增股份 89,912,224股的登记和上市手续。
2015年1月6日，东方日升就本次新增股份事宜在宁波市市场监督管理局完成注册资本和实收资本工商变更登记手续。
二、本次解除限售股的股东关于所认购的股份锁定期的承诺
（一）发行股份购买资产
本次交易中，为购买江苏斯威克85%股权，上市公司向赵世界发行40,971,433股股份、向杨海根发行12,276,786股股份、向赵广新发行12,227,971股股份、向常州来邦发行4,092,262股股份，合计发行69,568,452股股份。该等股份作如下锁定安排：
1、业绩承诺及完成情况
根据上市公司与交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦签署的《关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，交易对方承诺：江苏斯威克2013年净利润数不低于5,050万元，2014年净利润数不低于7,550万元，2015年净利润数不低于10,200万元，2016年净利润数不低于11,550万元，净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]31050067号《审计报告》，江苏斯威克 2013年实现营业收入 29,186.94万元，归属于母公司所有者的净利润5,421.82万元，扣除非经常损益后的净利润 5,115.51万元，标的公司2013年度实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002031号《东方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，江苏斯威克2014年实现营业收入48,049.94万元，归属于母公司所有者的净利润8,173.00万元，扣除非经常损益后的净利润7,980.66万元，标的公司2014年度实
现的净利润达到上述业绩承诺。
2、股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺，自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，在上述股份锁定期届满之后，该等股份按比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
（1）第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第二年（2014年）《专项审核报告》出具后起；
（2）第二次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第三年（2015年）《专项审核报告》出具后起；
（3）第三次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第四年（2016年）《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后起。
3、股份解禁比例
上述各解禁期满后，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量计算过程如下：
（1）第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
（2）第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
（3）第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度、第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金
本次交易中，为募集配套资金，公司向邹瀚枢非公开发行2,037,859股股份、向高翔非公开发行3,140,992股股份、向国联证券股份有限公司非公开发行2,060,052股股份、向深圳市创新投资集团有限公司非公开发行3,916,292股股份、向深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）非公开发行2,034,378股股份、向招商基金管理有限公司非公开发行7,154,199股股份，合计发行20,343,772股股份。
该等股份自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
三、公司自本次交易实施至今股本结构变化和股东持股变化情况本次交易实施完成之后，上市公司股本为649,912,224股。
根据上市公司第二届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会通过的《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第二届董事会第三十次会议决议通过的《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》，上市公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194人，实际授予的限制性股票数量为24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。公司首期限制性股票激励计划实施完成后，公司总股本增至674,593,924股。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方赵世界所持限售股自发行结束之日已满12个月，标的公司江苏斯威克2013年、2014年均完成相关业绩承诺，则赵世界本次限售股上市流通比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数。
本次限售股上市流通数量为12,971,433股，占其所持有公司限售股份总数量的比例约为31.66%，不超过上述按照业绩承诺完成情况应该解禁的比例上限；本次限售股上市流通数量占公司总股本的比例约为1.92%；本次限售股上市流通的股东共1名；本次限售股上市流通日期为2015年12月31日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股数量（股）|本次上市流通股数量（股）|本次上市流通股占公司总股本比例（%）|
|赵世界|40,971,433|12,971,433|1.92|
||40,971,433|12,971,433|1.92|

本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动||
|数量（股）|比例（%）|+（-）|数量（股）|
|253,104,331|37.52|-12,971,433|240,132,898|
|164,840,640|24.44|-|164,840,640|
|60,990,821|9.04|-12,971,433|48,019,388|
|2,591,170|0.38|-|2,591,170|
|24,681,700|3.66|-|24,681,700|
|421,489,593|62.48|+12,971,433|434,461,026|
|674,593,924|100.00|-|674,593,924|

五、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次12,971,433股限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司年 月 日