证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2014—015
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：本公司）根据中国证券监督管理委员会青岛监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》（青证监发【2014】4号）文件精神，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将承诺履行情况进行专项披露如下：
一、承诺主体
（一）、中国化工科学研究院
1、关于注入资产的利润补偿承诺函
根据中发评报字[2012]第 165号《评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产 2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在 2013年、2014年、2015年分别达到 60,545,303.09元、63,919,067.21元70,567,533.85元。扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、
6,636.00万元；两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高值。
承诺期限：三年。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、关于规范关联交易的承诺函
本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、关于避免同业竞争的承诺函
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
5、关于天华院房屋相关事项的承诺函
保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
6、关于分红的承诺
鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法
填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的
10%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
7、股份限售
2012年11月7日，中国化工科学院出具关于新增股份限制转让和流通的承诺函，承诺化工科学研究院以其所持有的天华院有限公司100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行之股份，保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重组获得的上市公司股份将在获得之日起36个月内不得转让或流通。
承诺期限：36个月。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（二）、中车集团：
1、关于黄海股份债务及担保责任转移的承诺函
本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、关于黄海股份职工劳动关系转移的承诺函
置出资产涉及的上市公司全部员工的劳动关系，养老、医疗等社会保险关体系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由中车集团负责安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿、赔偿事宜，由中车集团负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中车集团负责解决。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、关于对黄海股份或有事项之承诺函
如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，中车集团或其指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于黄海股份资产瑕疵问题之承诺函
知悉资产转移时存在风险，如发生无法移交的事项，不会因此追究上市公司任何责任。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
5、关于查封、冻结事项的承诺函
本单位明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本单位承诺不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履
行，在黄海股份向本单位转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
6、关于解决同业竞争的承诺函
2006年9月，中车集团在其收购本公司的《收购报告书中》做出了“为避免中车双膝投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合”的有关承诺。
承诺期限：三年。
履行情况：经核查，报告期内，公司顺利完成重大资产重组工作，原有资产及负债全部退出上市公司，公司主业由轮胎制造转换为化工工程设备制造，同业竞争问题由此消除。
（三）、中国化工集团
1、关于规范关联交易的承诺函
本单位及本单位控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
2、中国化工集团关于同业竞争的承诺函
不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
3、中国化工集团关于保持黄海股份独立性的承诺
保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
4、关于上市公司债务、担保责任、职工劳动关系转移及或有事项等问题的承诺函
愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》、《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（四）、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
1、关于以股份回购方式替代分红的承诺
鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润10%。
承诺期限：长期有效。
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
（五）、黄海集团
1、解决土地产权瑕疵
对公司现用位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地尚未取得土地证的有关情况，在公司2009年报中，黄海集团承诺如下：第一步，由其负责于当年完成土地证的办理工作，即：先办至其名下，然后以协议方式约定由本公司无偿使用；
第二步，拟用一至两年时间，将土地证过户至本公司名下。
承诺期限：三年内
履行情况：经核查，截至公告之日，上述承诺得到严格履行。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日