广发证券股份有限公司
关于深圳日海通讯技术股份有限公司
对深圳证券交易所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所2016年7月6日向深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”、“上市公司”）出具的《深圳证券交易所关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第319号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次上市公司收购方珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）之收购方财务顾问，已会同上市公司、收购方对问询函有关问题进行了逐项落实、核查，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《广发证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》一致。）
目录
问题1 .................................................................................................................................. 3问题2 .................................................................................................................................. 5问题3 .................................................................................................................................. 7问题4 ................................................................................................................................ 11问题5 ................................................................................................................................ 12
问题1
《详式权益变动报告书》显示，润达泰与上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）均由薛健控制，而薛健持有天硕投资有限公司（以下简称“天硕投资”）40%的股权，天硕投资持有润良泰33.22%的股权，因薛健未绝对控股，请补充披露认定薛健为润良泰实际控制人的依据，并比照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐款分析说明润良泰其他四名股东之间是否存在一致行动关系，如存在，请说明是否影响薛健的实际控制人认定。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、薛健为润良泰实际控制人的认定依据
（一）薛健系锡玉翔的实际控制人
根据润良泰合伙协议之约定，润良泰的执行事务合伙人为锡玉翔。
鉴于：（1）薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。（2）薛健系锡玉翔执行董事，实际对锡玉翔进行经营管理。综上，薛健为锡玉翔的实际控制人。
（二）锡玉翔作为润良泰普通合伙人对润良泰的执行事务具有决策及支配权。
润良泰系有限合伙企业，锡玉翔作为润良泰的普通合伙人，对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权，具体合伙协议约定如下：
“1、全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务
的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。”
除需全体合伙人一致同意的特殊事项外，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权。因此，锡玉翔对润良泰形成控制。
综上，薛健为锡玉翔的实际控制人，通过锡玉翔作为润良泰普通合伙人身份享有的对润良泰日常运营的独占及排他的执行权实现对润良泰的控制。薛健为润良泰实际控制人。
二、润良泰有限合伙人的一致行动关系认定不影响薛健作为润良泰实际控制人的认定
鉴于有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权，综合考虑薛健为锡玉翔的实际控制人，润良泰的有限合伙人中的江苏双良科技有限公司（以下简称“江苏双良”）、华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资产”）、深圳中裕投资有限公司（以下简称“深圳中裕”）、华有科技投资有限公司（以下简称“华有科技”）是否构成一致行动关系的认定不影响薛健作为润良泰实际控制人的认定。
三、财务顾问核查意见
本财务顾问查阅了锡玉翔的公司章程、李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》、润良泰的合伙协议。
经核查，本财务顾问认为，根据合伙协议，普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权，对润良泰形成控制，同时薛健为锡玉翔实际控制人，因此薛健为润良泰实际控制人依据充分；润良泰的有限合伙人中的江苏双良、华昇资产、深圳中裕、华有科技是否构成一致行动关系的认定不影响薛健作为润良泰实际控制人的认定。
问题2
《详式权益变动报告书》显示，薛健为上海锡玉翔投资有限公司（以下简称“锡玉翔”）的实际控制人，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。请补充披露薛健拟接受该委托的最低期限以及该授权委托书终止对你公司实际控制人认定的影响。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、薛健关于接受李明海股东表决权委托的最低期限
根据薛健出具的《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》，薛健承诺“自本承诺函出具日起至润达泰本次收购完成后的12个月内，本人将不转让所持有的锡玉翔股份。本人在持有锡玉翔股权期间，同意接受李明海的表决权委托，代表李明海出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表李明海行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权”。
基于此，薛健接受李明海股东表决权委托的最低期限为自《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》出具日起至润达泰本次收购完成后的 12个月。
二、李明海股东表决权委托书终止对日海通讯实际控制人认定的影响
鉴于：（1）薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。（2）薛健系锡玉翔执行董事，实际对锡玉翔进行经营管理。综上，薛健为锡玉翔的实际控制人。
本次收购完成后的12个月后，若届时薛健和李明海仍然各持有锡玉翔50%的股权，且薛健继续接受李明海股东表决权委托，则上市公司实际控制人仍为薛
健。若届时薛健不再接受李明海股东表决权委托，即李明海股东表决权委托书终止，则薛健和李明海将基于各自所持有的锡玉翔股份比例对股东会审议事项行使表决权。若届时薛健和李明海仍然各持有锡玉翔50%的股权，薛健和李明海将享有相等的股权表决权，薛健无法对股东会审议事项实施控制。虽然李明海不参与日常经营管理，薛健对于锡玉翔的控制力仍较目前状态下降。综上，如果未来李明海股东表决权委托书终止，公司存在实际控制人变更的可能性。
三、财务顾问核查意见
本财务顾问详细审阅了李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》、薛健出具的《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》、上海锡玉翔投资有限公司的工商外档及《公司章程》。
经核查，本财务顾问认为，
（一）基于李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》以及薛健出具的《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》，自《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》出具日起至润达泰本次收购完成后的 12个月，薛健将不转让所持有的锡玉翔股份。薛健在持有锡玉翔股权期间，就股东会审议的事项全权代表李明海行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。基于此，薛健接受李明海股东表决权委托的最低期限为自《关于接受李明海股东表决权委托有效期限的承诺函》出具日起至润达泰本次收购完成后的12个月。
（二）基于薛健为锡玉翔执行董事、实际对锡玉翔进行经营管理，李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》以及上海锡玉翔投资有限公司的工商外档及《公司章程》，薛健为目前锡玉翔的实际控制人，如果未来李明海股东表决权委托书终止，则薛健和李明海将基于各自所持有的锡玉翔股份比例对股东会审议事项行使表决权。若届时薛健和李明海仍然各持有锡玉翔50%的股权，薛健和李明海将享有相等的股权表决权，薛健无法通过对股东会审议事项实施控制。尽管李明海不参与日常经营管理，薛健对于锡玉翔的控制力仍较目前状态下降。综上，如果未来李明海股东表决权委托书终止，公司存在实际控制人变更的可能性。
问题3
《详式权益变动报告书》披露收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争与关联交易，请补充披露收购人及其关联方的具体情况（涉及自然人的，请补充披露其实际任职情况及是否对任职单位构成控制或重大影响）、实际业务；如涉及股权投资，请补充披露投资情况及其业务情况，并详细分析是否在同业竞争；如存在同业竞争或持续关联交易的，请补充披露避免同业竞争及保持上市公司独立性的相关安排。同时，请补充披露本次收购完成后是否可能产生关联交易。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本次权益变动前，润达泰及其关联方所控制的企业情况如下：
1、润达泰设立于2016年6月29日，主营业务为自有资金投资，除日海通讯外不存在其他对外投资企业。
2、润良泰设立于2015年2月16日，主营业务为投资管理。截至本核查意见出具日，除持有日海通讯4.77%股份及润达泰99.9%出资份额之外，润良泰其他重要的对外投资情况如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|感知科技有限公司|40,000.00|20,000.00|50%|
|Run Liang TaiManagement Limited|1.00(万港元)|1.00(万港元)|100.00%|
|北京中清龙图网络技术有限公司|3,337.50|348.75|10.45%|

备注：润良泰对北京中清龙图网络技术有限公司的投资尚未完成工商变更。
3、锡玉翔设立于2015年1月8日，主营业务为投资管理。截至本核查意见出具日，除控制润良泰及润达泰以外，锡玉翔对外投资情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|西藏锡玉翔投资有限公司|1,000|1,000|100%|

4、薛健对外投资企业及担任董事、监事及高级管理人员企业情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|日照锡玉翔商贸有限公司|100|100|100%|货物进出口、企业管理|
|上海锡玉翔投资有限公司|1,000|500|50%|投资管理与咨询|
|天硕投资有限公司|5,000|2,000|40%|投资管理、资产托管|
|京华日钢控股集团有限公司|100,000|0|0|钢铁冶炼加工|
|感知科技有限公司|40,000|0|0|物联网技术开发|
|上海农村商业银行股份有限公司|500,000|0|0|银行业务|
|北京富电绿能科技股份有限公司|13,626.40|0|0|充电基础设施开发|
|开源控股有限公司（香港）|127,788（万港元）|0|0|投资|
|京华创新集团有限公司|58,000|0|0|钢管生产|
|中国水务投资有限公司|120,000|0|0|水利投资|
|上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）|900,000|0|0|投资|

5、薛健直系亲属主要对外投资企业及担任董事、监事及高级管理人员企业：
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|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|
|中昱新景科技发展（北|10,000|科技开发，投|

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|京）有限公司||资管理|
|美浮资本投资管理有限公司|5,000|投资管理|
|中铁明珠投资集团有限公司|10,000|投资|
|广西新元峰置业有限公司|10,000|房地产开发|

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），日海通讯所处行业大类为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），公司所处子行业为通信网络物理连接设备制造业。日海通讯主营业务为通讯设备的研发、生产和销售以及通信工程服务，是国内通信网络基础设施领先企业，一直专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产品及整体解决方案和工程服务。
润达泰、润良泰及其关联方未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，润达泰、润良泰、锡玉翔出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：“1、本合伙企业/本公司目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与日海通讯不存在同业竞争问题。2、本合伙企业/本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与日海通讯主营业务构成实质性竞争的业务。3、若本合伙企业/本公司违反上述承诺而给日海通讯及其他股东造成的损失将由本合伙企业/本公司承担。”
薛健出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：“1、本人及本人之直系亲属担任董事、监事或高级管理人员的企业，控股、实际控制的其他企业与日海通讯不存在同业竞争问题；2、本人及本人之直系亲属担任董事、监事或高级管理人员的企业，控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与日海通讯主营业务构成实质性竞争的业务。3、若本人及本人之直系亲属违反上述承诺而给日海通讯及其他股东造成的损失将由本人承担。”
（二）关联交易
本次权益变动前，润达泰、润良泰及其关联方所从事的业务与日海通讯的
业务之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，润达泰、润良泰、锡玉翔出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、本合伙企业/本公司及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。2、本合伙企业/本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。”
薛健出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
“1、目前本人及与本人之直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的企业以及控制的其他企业未与上市公司之间发生关联交易。2、未来本人及与本人之直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的企业及控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。3、本人及与本人之直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的企业及控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。”
润达泰、润良泰及其关联方未来若与上市公司发生必要的关联交易，润达泰、润良泰及其关联方将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。
本次收购完成后存在发生其他关联交易的可能性，润达泰及海若投资签署的《股份转让协议》中约定，海若投资和王文生承诺其自身或其关联方将在协议签署后，尽快以市场公允价格向上市公司收购上市公司全资子公司日海设备的全部股权（并在前述交易获得股东大会批准之后、收购完成之前，以海若投资和王文生的自有资金替日海设备全额清偿日海设备对上市公司所负的全部债务），但前述收购的最终对价和实施须受限于上市公司资产出售的相关法律规定以及上市公司章程及公司治理规则所规定的程序（包括但不限于上市公司股东大会对该等
事项的批准）。该项资产剥离涉及关联交易，将按照市场公允价格进行。
二、财务顾问核查意见
本财务顾问取得了润达泰、润良泰、锡玉翔的业务与对外投资情况、薛健及其直系亲属担任董事、监事及高级管理人员的企业以及对外投资企业情况，通过全国企业信用信息公示系统查阅了收购人润达泰及关联企业的相关情况；查阅了润良泰、润达泰、锡玉翔、薛健所出具的关于《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少和规范关联交易的承诺》；查阅了收购人润达泰关于本次收购完成的后续计划说明，查阅了润达泰与海若投资签署的《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或关联交易情形。本次收购完成后存在关联交易的可能性，海若投资和王文升承诺的向上市公司收购上市公司全资子公司日海设备的全部股权涉及关联交易，将按照市场公允价格进行。润达泰、润良泰及其关联方未来若与上市公司发生必要的关联交易，润达泰、润良泰及其关联方承诺将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。
问题4
《详式权益变动报告书》披露，润达泰未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，请补充披露提升上市公司持续经营能力的方式、计划与时间安排。
回复：
润达泰拟通过优化公司管理及资源配置等方式提升上市公司持续经营能
力，具体方式、计划与时间安排如下所示：
一、优化公司管理的方式、计划和时间安排
本次权益变动完成后，润达泰将在日海通讯第三届董事会任期终止后按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定促成董事、监事改选。上市公司新一届董事会将会聘任高级管理人员，具体董事、监事及高级管理人员名单目前尚未确定。上述改选和聘任将起到优化上市公司管理水平的目的。
二、优化资源配置的方式、计划和时间安排
本次权益变动完成后，为优化上市公司资产结构，提高资产使用效率，润达泰与海若投资及王文生在《股份转让协议》中约定上市公司子公司日海设备的剥离计划，参见《详式权益变动报告书》“第四节本次权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
除上述的明确计划以外，未来 12个月内，润达泰不排除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，对公司主营业务结构做出调整及补充；不排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力、有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。
未来，收购方润达泰提升上市公司持续运营能力的计划安排将视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
问题5
《详式权益变动报告书》披露，本次收购资金来源为润达泰的自有资金或自筹资金，请补充披露自筹资金的具体形式，是否包含借款，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》第四十一条的要求比照《16号准则》第三十四条的要求补充披露借贷情况，并结合借款情况、借款能力及收购人及其实际控制人的财务状况分析披露其履约
能力。请财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定予以核实并发表意见。
回复：
一、本次收购资金来源为目前润达泰拟以自有资金作为收购资金来源，不涉及借款
根据《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，润良泰的认缴出资额为 200,000万元，其中普通合伙人锡玉翔认缴出资额为 200万元，有限合伙人润良泰认缴出资额为 199,800万元。截至 2015年 12月 31日，润良泰经审计的所有者权益为 80.89亿元，具备履约能力。本次权益变动的交易总金额为167,000万元，低于润良泰的认缴出资额。
润达泰拟使用合伙人的认缴出资额即自有资金完成本次收购，不涉及借款情形。
二、财务顾问核查意见
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条关于收购人资金来源及合法性的相关规定进行核查，查阅了润达泰对于本次收购资金来源的相关说明、润达泰的合伙协议、《股份转让协议》中关于本次股份转让的支付安排、润良泰2015年度审计报告及《企业信用报告》。本财务顾问发表意见如下：
本财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定予以逐条核实并发表意见，具体如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；
本财务顾问查阅了润达泰及润良泰对于本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的声明，查阅了本次所编制的相关材料。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（一）予以核实并发表意见如下：经核查，本财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》
第十七条：“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书”。本次详式权益变动报告书已依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。本财务顾问认为，本次详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的；
本财务顾问查阅了本次收购人对于本次收购的目的相关说明，对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（二）予以核实并发表意见如下：
经核查，本次收购的目的为：本次权益变动前，润达泰的一致行动人润良泰持有上市公司14,878,075股股份，占上市公司总股本的4.77%。本次权益变动后，信息披露义务人润达泰将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为薛健先生。信息披露义务人润达泰看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；
本财务顾问查阅了润达泰、润良泰、锡玉翔的工商登记信息和业务情况说明，查阅了润良泰及锡玉翔2015年年度审计报告及2016年第1季度财务报表，查阅了润达泰出具的《关于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性及其具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，查阅了实际控制人薛健的简历信息，查阅了收购润达泰人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（三）予以核实并发表意见如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备收购的主体资格及收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；
本财务顾问查阅了润达泰、润良泰、锡玉翔关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明。本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（四）予以核实并发表意见如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人已接受了证券市场规范化运作辅导，其主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；
本财务顾问查阅了润达泰、润良泰、锡玉翔的工商登记信息档案，查阅了润良泰、润达泰的合伙协议，锡玉翔的公司章程，查阅了李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，查阅了薛健出具的关于不转让锡玉翔股权的《承诺函》。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（五）予以核实并发表意见如下：经核查，本财务顾问认为，收购人润达泰的执行事务合伙人为锡玉翔、实际控制人为薛健。薛健通过控制锡玉翔的方式间接控制及支配润达泰。
（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形；
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条关于收购人资金来源及合法性的相关规定进行核查，查阅了润达泰对于本次收购资金来源的相关说明、润达泰的合伙协议、《股份转让协议》中关于本次股份转让的支付安排、润良泰 2015年度审计报告、2016年截至 3月 31日的财务报表及《企业信用报告》。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（六）予以核实并发表意见如下：
经核查，本财务顾问认为，目前资金来源不涉及借款，为润达泰的自有资金，来源合法，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资或其他的借贷情形。
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；
本财务顾问查阅了收购人润良泰本次收购资金来源的说明、《股份转让协议》关于支付价款的相关安排。本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（七）予以核实并发表意见如下：
经核查，本财务顾问认为，本次收购中润达泰计划以其自有资金支付价款，自有资金来源于其有限合伙人的货币出资，不涉及以证券支付收购价款。
（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；
本财务顾问查阅了润达泰的执行事务合伙人锡玉翔关于本次收购作出的书面决定、润达泰《合伙协议》及《中华人民共和国合伙企业法》。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（八）予以核实并发表意见如下：
经核查，收购人润达泰已经履行必要的授权和批准程序，符合相关法律法规以及合伙协议的规定。
（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定；
本财务顾问查阅了《股份转让协议》关于过渡期的安排。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（九）予以核实并发表意见如下：
经核查，本财务顾问认为，收购过渡期安排符合《公司法》、日海通讯公司章程等的相关规定。
（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；
本财务顾问查阅了润达泰对于后续计划的说明、润达泰、润良泰、锡玉翔及薛健对于同业竞争和关联交易的承诺，润达泰对于保持上市公司独立性的承诺，查阅了润达泰《关于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性及其具备规范运作上市公司的管理能力的说明》。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（十）予以核实并发表意见如下：
经核查，收购人对于上市公司后续发展计划具备可行性并已如实披露，收购人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争和关联交易，本次收购后上市公司经营独立和持续发展。
（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；
收购人本次收购标的中其中有 40,500,000股处于质押状况。本财务顾问查阅了关于收购标的质押的相关协议及上市公司公告，查阅了《股份转让协议》关于质押解除及价款支付的相关约定。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（十一）予以核实并发表意见如下：
经核查，本次收购标的之上存在质押，润达泰的首期价款支付系用于标的股份上的质押的解除，不存在收购价款以外的其他补偿安排。
（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
本财务顾问查阅了收购人润达泰及其关联方企业的相关情况说明，润达泰对于上市公司后续计划的说明。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（十二）予以核实并发表意见如下：
经核查，润达泰及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，润达泰与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排未达成协议或者默契。
（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；
存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；
本次权益变动前，海若投资为上市公司控股股东，王文生为上市公司实际控制人。本财务顾问查阅了王文生及海若投资《关于不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的承诺》，查阅了上市公司2015年度报告及2016年1季度财务报告。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（十三）予以核实并发表意见如下：经核查，海若投资、王文生及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
本财务顾问查阅了《上市公司收购管理办法》相关规定。
本财务顾问对《上市公司收购管理办法》第六十六条事项（八）予以核实并发表意见如下：经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不触发要约收购，不
涉及豁免，因此不需要提出豁免申请。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签字：
王楚媚 黎子洋
项目协办人签字：
张人勇
广发证券股份有限公司年月日