北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整的
法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
相关股票激励计划涉及的价格调整的
法律意见书
嘉源(2019)-05-201敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第二期、第三期、第五期行权价格以及 2017年及 2018年限制性股票激励计划回购价格因公司进行 2018年度分红事宜引致的调整（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，对美的集团本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了美的集团本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次调整事宜发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已履行了如下程序：
（一）第二期股票期权激励计划
1、美的集团于2015年5月25日召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励相关事宜的议案》等第二期股票期权激励计划相关议案。
2、根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，美的集团于 2019年 5月 30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第二期股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（二）第三期股票期权激励计划
1、美的集团于 2016年 6月 6日召开公司 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。
2、根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，美的集团于 2019年 5月 30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第三期股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（三）第五期股票期权激励计划
1、美的集团于2018年 4月23日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
2、根据公司2017年年度股东大会的授权，美的集团于 2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对第五期股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（四）2017年限制性股票激励计划
1、美的集团于2017年 4月21日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司2016年年度股东大会的授权，美的集团于 2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
（五）2018年限制性股票激励计划
1、美的集团于2018年 4月23日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司2017年年度股东大会的授权，美的集团于 2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及相关股票激励计划的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的关于股票激励计划涉及的相关价格调整的议案及公司确认，本次调整情况如下：
1、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后(截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份 17,584,338股)的股本总额 6,585,838,349股为基数，向全体股东每 10股派发现金 13元(含税)，派发现金共计 8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案
实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
根据公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司 2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每 10股派 13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2019年 5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
2、根据第二期、第三期以及第五期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，本次调整具体情况如下：
（1）第二期股票期权激励计划行权价格将由 17.36元/股调整为 16.06元/股；
（2）第三期股票期权激励计划行权价格将由 19.15元/股调整为 17.85元/股。
（3）第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由 56.34元/股调整为 55.04元/股，预留授予的行权价格将由 47.17元/股调整为 45.87元/股。
3、根据 2017年限制性股票激励计划的规定，若在回购前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。
4、根据 2018年限制性股票激励计划的规定，若在回购前公司有资本公积
金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》及相关股权激励计划的规定，合法、有效。
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
年 月 日