证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-002云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于 2014年1月17日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2014年1月24日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
因公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司将进行董事会换届选举。公司第五届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经本次董事会审议，同意提名包文东先生、刘凤祥先生、程辉明先生、吴红平先生、李红斌先生、胡德才先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名龙超先生、管云鸿先生、黄松先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事不存在在公司连续任职超过六年的情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，再提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见：经审查公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
我们同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
上述候选人个人简历详见“附件”
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；
同意对公司章程部分条款进行修订。具体内容如下：
（1）原文：第六条公司注册资本为人民币32,656万元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币65,312万元。
（2）原文：第十九条公司的股份总数为 16,328万股，全部为人民币普通股。
修改为：第十九条公司的股份总数为65,312万股，全部为人民币普通股。
该议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本次修订后的公司章程草案请见公司于 2014年 1月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司章程》。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2014年 2月 28日 9:00在昆明市人民中路都市名园 A座6层公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
详细内容请见公司于2014年1月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
2.《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2014年01月28日
附件：
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会董事候选人个人简历
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，云南省政协委员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理；2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事；2010年8月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长；2011年1月至今任昆明云锗高新技术有限公司执行董事。
包文东先生系本公司实际控制人之一，包文东先生及其配偶吴开慧女士持有公司股东云南东兴实业集团有限公司100%的股权，云南东兴实业集团有限公司持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。截至目前，云南东兴实业集团有限公司、临沧飞翔冶炼有限责任公司分别持有公司股票41,079,168股、155,063,232股，分别占公司总股本的6.29%、23.74%，包文东先生本人目前未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘凤祥，男，出生于1964年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1980年11月至1984年4月在二机部三局中南二O九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；1994年5月至1998年11月任核工业西南地勘局二O九大队副总工程师兼总工办主任；
1998年12月至2011年12月任云南省核工业二O九地质大队副大队长兼总工程师；
2012年1月至2013年6月任云南省核工业二O九地质大队常务副大队长；2013年7月至今任云南省核工业二O九地质大队法定代表人、大队长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司董事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司董事长；2013年5月至今担任云南云核矿业有限公司董事长；2013年4月至今，任本公司董事。
刘凤祥先生为云南省核工业二O九地质大队法人代表，截至目前，云南省核工业二 O九地质大队为公司第二大股东，持有公司股票 77,404,000股，占公司总股本的11.85%。刘凤祥本人目前未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程辉明，男，出生于1958年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。1975年10月至2013年12月，在云南省核工业二O九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经理、副大队长，1995年6月至2012年12月任大队长；2002年11月至今，任云南金山矿业有限公司副董事长；2008年 4月至今，任潞西华业镍矿有限公司（中外合作）副董事长；2004年 4月至2013年12月，任云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长，2010年8月至 2013年 12月，任昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。1998年 8月至 2002年 1月任本公司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董事长，2002年 2月至今，任本公司副董事长。
程辉明先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。
1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；
2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任本公司董事；2011年2月至今，任本公司董事、副总经理。
吴红平先生目前持有本公司 18,097,276股股份，占公司总股本的2.77%。
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任本公司副总经理、财务总监。2012年8月至今，任本公司董事；2012年6月至今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事。
李红斌先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
胡德才，男，出生于1957年5月，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，1976年5月至1978年8月在云南省宣威县倘塘镇贝古小学工作；1978年9月至1981年8月在云南省曲靖农校就读；1981年8月至1988年10月在云南省会泽县农科所工作，任所长。1988年10月至1990年3月在云南省会泽县种子公司工作，任经理。1990年4月至1992年12月在云南省会泽县农业局工作，任副局长。
1992年12月至1995年12月在云南省会泽县者海镇工作，任镇长、书记；1995年12月至2004年6月在云南省会泽县乡镇企业局工作，任局长、书记，兼任云南省会泽县矿产资源管理委员会主任、安全生产管理委员会副主任。2004年6月至2010年8月任会泽县经济局主任科员。2011年2月至今，任本公司副总经理。
胡德才先生本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金融学教授，云南省中青年学术技术带头人。现任云南财经大学金融学院院长、云南财经大学证券与企业发展研究所所长，金融学硕士生导师，中国金融工程年会常务理事，中国城市金融学会理事。2002年2月至2008年9月，担任云南盐化股份有限公司独立董事；2009年9月至今，担任曲靖市商业银行独立董事；2011年4月至今，担任云南铜业股份有限公司独立董事；2011年2月至今，任本公司独立董事。2013年11月至今任云南一心堂药业股份有限公司独立董事。
龙超先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
管云鸿，男，1968年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师、注册评估师、注册律师、高级会计师、经济师。1991年 8月至1998年4月任昆明机床股份有限公司助理工程师、秘书；1998年5月至今在中审亚太（云南）会计师事务所有限公司工作，现任总经理，云南注册会计师协会副会长，云南注册评估师协会理事；2006年至2013年8月，任中国圣火药业股份有限公司独立董事。2010年 7月至 2011年 10月任景谷林业股份有限公司独立董事；2011年 2月至今，任本公司独立董事。2012年 7月至今，任云南万绿生物股份有限公司独立董事。
管云鸿先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
黄松，男，出生于 1972年 5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1993年至 1996年，在云南省第二监狱工作，任中队长；1996年至2002年，在云南海合律师事务所工作，律师、合伙人；2003年8月至2006年8月，任云南景谷林业股份有限公司独立董事；2003年至今，在云南上义律师事务所工作，合伙人。
黄松先生已取得独立董事资格证书，本人目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。