甘肃靖远煤电股份有限公司
GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY& ELECTRICITY
POWER CO.,LTD
董事会议事规则
二〇一四年五月修订
目 录
第一章总则
第一条为了确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条董事会由15名董事组成，其中独立董事5人，设董事长1人。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等七个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条董事会秘书专门负责会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议通知和会议记录、起草会议决议和会议纪要、披露会议决议、保存会议档案等。
第五条董事会会议应当充分发挥独立董事的作用。独立董事遵照中国证监会的要求、《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其职权。
第二章董事
第一节董事的选举和更换
第六条公司董事为自然人。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解与本公司相关的主营业务知识；
（四）具备5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东大会表决；董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。
（二）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，提请股东大会表决；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（三）股东大会选举董事应当采用累积投票制。根据股东大会的决议，股东
大会选举董事可以实行累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。
第十一条董事会应在拟讨论董事选举事项的股东大会通知中充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第二节董事的职权
第十六条董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；
（二）1/3以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或者质询；
（五）经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，董事可以个人名义代表公司或者董事会行事；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第十七条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开
临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三节董事的职责
第十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他勤勉义务。
第二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第二十四条董事应遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第二十五条新任董事应当在股东大会通过其任命后1个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
第二十六条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十七条董事应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。
第二十八条董事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
第二十九条董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价格。
第三十条董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最
小范围内。
第三十一条董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
每名独立董事应当在年度股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第三十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来；
5、聘用或解聘会计师事务所；
6、在公司编制年度报告和半年度报告时，对公司对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、法律、行政法规、部门规章和《公司章程》要求独立董事发表意见的事项；
9、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四节董事工作保障
第三十五条董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责
组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章董事会
第一节董事会的构成
谨慎的决策。
第三十九条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十条董事会由15名董事组成，设董事长1人；独立董事5人，独立董事中至少包括会计专业人士1人。
第二节董事会的职权
第四十一条公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。
第四十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提出其他提案；
（十六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）提出董事候选人；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则授予的其他职权。
第四十三条根据公司股东大会授权，公司董事会对有关事项的决策权限为：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产10%，连续12个月累计金额不超过最近一期经审计总资产30%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）公司章程第四十一条规定范围以外的所有对外担保事项；
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币100万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；
（五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（六）股东大会认为可以授权给董事会的其他职权；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。
公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会报告。
第四十四条公司董事会授权公司经理层决定以下事项：
（一）决定单项金额不超过 3000万元，在一年内金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等
事项；
（二）单笔金额不超过15万元，当年累计不超过30万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（三）公司与关联自然人连续十二个月内累计金额不超过 30万元的关联交易；公司与关联法人连续十二个月内累计不超过300万元的关联交易；
（四）公司董事会认为可以授权给经理层的其他职权。
董事会对经理层的授权范围内的重大事项须由总经理办公会讨论通过后方
可实施。
第三节董事会的职责
第四十五条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四十六条董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
第四十七条董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四十八条独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，董事会应依法办理。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。本规则所称非标准审计报告，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。非无保留意见的审计报告包括保留意见的审计报告、否定意见的审
计报告和无法表示意见的审计报告。
第五十一条董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东大会决议，并在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作
出报告并公告。
第五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节董事会会议的召集和通知
第五十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
提议召开临时董事会会议的提议人，应签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，说明提议召开临时董事会会议事由，并提出会议议题和内容完整的议案。董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真发送日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日期。
第五十七条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十八条因意外遗漏未向某董事送出会议通知或者某董事没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五节董事会会议议案
第五十九条公司召开董事会，董事长、1/3以上董事、监事会或者总经理有权提出议案。提案人应当在会议召开15日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。临时董事会会议的议案应当在会议召开10日以前提交董事会。议案内容如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开5日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。
第六十条会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会提交。
第六十一条董事会根据工作需要，可以委托董事会或其他机构人员代董事会拟订议案，并向董事会会议作说明。
第六十二条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会；
（四）在董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。
第六十三条提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条提出涉及投资、购买或出售资产等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事、监事或有关专家对拟投资、购买或出售资产等项目进行调查研究。
第六十五条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六节董事会会议参会人员
第六十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议；一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围（赞成、反对、弃权或者有条件的赞成、反对、弃权等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事预计不能出席董事会会议，应当在会议召开3日以前说明不能出席的原因并出具委托书。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
第六十七条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发
表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
其他人员入场。
第六十九条参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第七节董事会的议事程序
第七十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第七十一条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七十二条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第七十三条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第七十四条会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第七十五条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在董事会上均有发言权，但只有董事拥有表决权，监事、非董事总经理及其他高级管理人员没有表决权。
第七十六条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
体董事的过半数同意可以不进行表决，会议主持人应向提案人说明理由。
第七十八条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
第七十九条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第八十条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
第八十一条董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以
进行表决。
第八十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八十三条董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事应当在董事会召开前向董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）董事会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事名单，并说明关联董事与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联董事回避表决，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。
必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
实行一人一票。
第八十五条董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第八十六条董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开，以传真（通讯表决）方式作出决议，并由参会董事签字。
第八节董事会决议
第八十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当由参会董事签字确认。
第八十八条董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每一决议事项形成一个决议。
第八十九条董事会决议应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数。
（三）报告人姓名；
（四）议题；
（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）表决通过的主要事项；
（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。
民法院撤销。
第九节董事会会议纪录
第九十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第九十二条董事会会议记录应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；
（五）会议议程及其具体内容；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式；
（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（九）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（十）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（十一）会议形成的决议；
（十二）董事会认为应该记录的其他内容；
（十三）参会董事、记录人签字。
第十节董事会决议公告及执行
第九十四条公司董事会会议召开后，应按《上市规则》和《公司章程》规定进行公告，公告的内容由董事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第九十五条董事会应当在会议结束后2个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并由深圳证券交易所决定是否公告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第九十六条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》规定应披露的事项，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后2个交易日内披露。
第九十七条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九十九条未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容、决议和议定事项。
第一百条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承
办。
第一百零一条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
第十一节董事会专门委员会
第一百零二条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产、财务与风险控制、工程技术等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百零三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百零四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百零五条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百零六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百零八条财务与风险控制委员会的主要职责：（1）负责组织制定公司财务与风险控制管理制度及公司资本运营项目的风险审核；（2）负责公司年度经营预决算的制订；（3）审核公司资金收支预算及跟踪管理；（4）审核其他财务收支事项。
第一百零九条工程技术委员会的主要职责：（1）研究并负责公司生产技术工作，组织技术创新与攻关，负责制订技术开发、技术引进、技术改造规划与计划；（2）审定重大工程施工技术方案；（3）主持公司工程技术系列职称审定工作；（4）编制公司年度科技经费预算，负责审批和使用科技进步经费。
第一百一十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事长
第一节董事长的产生和罢免
第一百一十二条董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有与担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。
第二节董事长的职权和职责
第一百一十四条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第五章董事会秘书
第一节董事会秘书的任免
第一百一十七条董事会设董事会秘书。
第一百一十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百一十九条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百二十条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下
资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百二十二条公司董事会正式聘任董事会秘书后应当在2个交易日内向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在2个交易日内向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第一百二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百二十四条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第一百二十四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百二十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二节董事会秘书的任职资格
第一百二十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三节董事会秘书的职责
第一百二十八条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百二十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百三十条董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任
人，应对信息披露工作认真负责，克尽职守。
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证券监管机构要求履行的其他职责。
第一百三十二条董事会秘书在召开董事会会议或股东大会之前，进行下列准备工作：
（一）提出会议议程草案、决定列席人员名单；
（二）准备会议材料；
（三）会议的其他准备事项。
第一百三十三条新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
第一百三十四条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第一百三十五条对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会秘书必须以书面形式向深圳证券交易所请示，并按该所的意见进行处理。
第一百三十六条董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报
送深圳证券交易所。公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公告文稿为中文打印件，并说明拟公告的日期及报纸。公告文稿（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告由监事会发布并加盖监事会公章。公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记或审核后，由董事会秘书负责在公司指定的信息披露报纸和互联网网站上披露。
董事会秘书应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与报送深圳证券
交易所登记的内容完全一致。已经深圳证券交易所登记或审核后的定期报告或临时报告未能按照既定日期披露的，董事会秘书应当在既定披露日期上午9点前向公司董事会和深圳证券交易所报告。
公司董事会秘书处，供公众查阅。
第六章附则
第一百三十八条本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。
第一百三十九条本规则作为章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第一百四十条本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第一百四十一条本规则由公司董事会负责解释。