华泰联合证券有限责任公司关于
吉林金浦钛业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之
限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）担任吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“公司”）2013年度发行股份购买资产项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，华泰联合证券对金浦钛业本次发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
（一）限售股份发行情况
2013年 3月 15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕232号）文件，核准公司本次重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司（2014年12月更名为“金浦投资控股集团有限公司”，以下简称“金浦集团”）发行 141,553,903股股份，向王小江发行5,321,995股股份，向南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行1,544,495股股份购买相关资产。
本次发行股份购买资产发行的 148,420,393股股份于 2013年 4月 16日完成股份预登记手续，于2013年7月26日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加至306,664,025股。
（二）锁定期安排
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|发行对象|认购数（股）|限售期|
|金浦集团|141,553,903|新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；锁定期满|

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|||后的 24 个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于 15 元/股；新增股份中的 1,000 万股股份自新增股份上市之日起八年不得转让|
|王小江|5,321,995|新增股份上市之日起36个月|
|南京台柏|1,544,495|新增股份上市之日起36个月|

（三）本次限售股份解禁情况
公司 2013年发行股份购买资产完成后，历经两次权益分派，金浦集团、王小江和南京台柏持有的限售股份分别为368,040,148股、13,837,186股和4,015,686股，其中，金浦集团承诺锁定期为八年的股份为2,600万股。
鉴于向金浦集团、王小江和南京台柏发行的股份自股份上市之日起已满三十六个月，根据本次重大资产重组的锁定期及相应的解禁安排，解禁前金浦集团、王小江和南京台柏所持限售股股份总数及本次限售股满足解禁条件股份数如下：
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|序号|股东名称|解禁前持有的有限售条件流通股股份|本次申请解除限售的股份||
||||股份总数（股）|占总股本比（%）|
|1|金浦集团|368,040,148|342,040,148注|34.66|
|2|王小江|13,837,186|13,837,186|1.40|
|3|南京台柏|4,015,686|4,015,686|0.41|
|合计||385,893,020|359,893,020|36.47|

注：根据金浦集团的承诺，经除权除息计算后，该部分股份解禁后24个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于5.74元/股。
二、本次限售股股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2016年8月【】日；
（二）本次限售股份上市流通数量为 359,893,020股，占公司股本总数的36.47%；
（三）本次申请解除股份限售的股东3名，分别为金浦集团、王小江和南京台柏。
三、限售股东的承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|金浦集团、王小江、南京台柏|吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及其一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。|完全履行|
|2|金浦集团|本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元/股。|完全履行|
|||金浦集团成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。|完全履行|
|||如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知金浦集团，金浦集团应在收到通知之日起10日内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。|完全履行|
|||金浦集团2013年5月9日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000万股股份，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以确保金浦集团出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处理完毕，上市公司的利益不会受到影响，金浦集团又于2013年7月10日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充承诺函》，承诺：在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿继续将上述 1,000 万股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起计算。|完全履行|
|||若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，金浦集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的60%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。|完全履行|
|||1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且承诺人保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。2、承诺人在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，承诺人及其直接或间接投资|完全履行|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|||的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）以避免同业竞争。4、若有第三方向承诺人及其直接或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会，或承诺人及其直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提供给第三方，承诺人及其直接或间接投资的其他公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。5、如吉林制药或相关监管部门认定承诺人及其直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，承诺人及其直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，承诺人及其下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。||
|||1、金浦集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。3、承诺人和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|完全履行|
|||承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。|完全履行|
|||1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义务的，则自金浦集团知悉前述事宜之日起十日内，金浦集团代金泉集团履行上述义务。|完全履行|
|||1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润|南 京 钛 白|

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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|||未能达到金浦集团承诺的当年净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向吉林制药补偿。2、如补偿情形发生，吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到补偿通知之日起10工作日内完成补偿事宜。|2012 年度实现 净 利 润8,630.76 万元，2013年度实现净利润9679.22 万元，均超过承诺净利润金额。2015年度实现净利润12746.57 万元，小于盈利预测数，2016年5月12日，公司收到金浦集团 2015年度业绩承诺的补偿款14,691,042.80元，金浦集团对公司 2015年业绩承诺履行完毕。|
|||再融资时所作承诺：由于本次募集资金将投向徐钛年产8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目及用于补充上市公司的流动资金，本公司承诺的南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司2015年度利润、本次募集资金用于补充流动资产所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。若按上述口径调整后的 2015 年度南京钛白经审计的合并报表净利润不低于 14,215.67 万元，即为 2015 年业绩承诺实现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司补偿未实现部分。|2015 年度实现 净 利 润12746.57 万元，小于盈利预测数，2016年5月12日，公司收到金浦集团 2015年度业绩承诺的补偿款14,691,042.80元，金浦集团对公司 2015年业绩承诺履行完毕。|

四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
五、公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||||||
|境内一般法人持股|376,917,834|38.19|-346,055,834|30,862,000|3.13|
|境内自然人持股|13,837,186|1.40|-13,837,186|0|0.00|
|有限售条件的流通股合计|390,755,020|39.60|-359,893,020|30,862,000|3.13|
|二、无限售条件的流通股||||||
|人民币普通股|596,078,076|60.40|359,893,020|955,971,096|96.87|
|无限售条件的流通股合计|596,078,076|60.40|359,893,020|955,971,096|96.87|
|三、股份总数|986,833,096|100.00||986,833,096|100.00|

六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、华泰联合证券对公司本次限售股解禁事项无异议；
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于吉林金浦钛业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页
华泰联合证券有限责任公司2016年 月 日