河北衡水老白干酒业股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一四年十二月
特别提示
1.《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）》系河北衡水老白干酒业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定。
2.河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”)计划认购份额不超过12,760万份，每份份额认购价格为1元，认购资金总额不超过12,760万元，认购资金由员工通过自筹方式解决。
3.员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
4.本持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。参与对象共计830人，其中认购本持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计13人。
5.本持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次发行股票的发行价格为23.58元/股，以公司第五届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价26.19元/股的90%。本持股计划认购不超过5,411,366股，如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则本次发行股票价格及本持股计划认购股票数量将相应进行调整。
6.本持股计划的存续期间为48个月，其中锁定期为36个月，自股票登记至员工持股计划委托的资产管理人名下时起算。一旦本持股计划所持有的老白干酒股票全部出售，本持股计划可提前终止。在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
方可实施。
释义
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|简称||全称|
|老白干酒、公司|指|河北衡水老白干酒业股份有限公司|
|员工持股计划、本持股计划|指|河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划|
|《员工持股计划(草案)》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）》|
|本次发行|指|老白干酒本次向北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、鹏华基金增发精选1号资产管理计划非公开发行不超过35,000,000股普通股股票|
|资管计划|指|汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划|
|标的股票|指|本持股计划认购的公司本次发行的普通股股票|
|参与对象|指|认购员工持股计划份额的公司员工|
|持有人|指|实际出资参与员工持股计划的参与对象|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《资管合同》|指|《汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划资产管理合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

一、参与对象确定标准
认购本持股计划的员工为公司董事、监事、高级管理人员和公司其他员工。
符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负，风险自担的原则参加本持股计划。具体参加人数根据最终认购情况确定，公司监事会将对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、参与对象认购情况
本持股计划的总份额不超过12,760万份，每份份额的认购价格为1元，认购总金额不超过12,760万元，其中认购本持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，分别为：刘彦龙、王占刚、魏志民、刘勇、李玉雷、甄小平、王建忠、王香茶、魏永、张煜行、赵旭东、张春生、商青艳，总计认购不超过2,395万元，占本持股计划总金额的18.77%；其余817名员工总计认购不超过10,365万元，占本持股计划总金额的81.23%。参与对象最终认购本持股计划的金额以其实际出资为准。
三、员工持股计划的资金来源
参与对象应当以现金认购本持股计划的份额，所需资金应当由参与对象通过自筹方式解决。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本持股计划份额的权利，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。
四、员工持股计划的股票来源
公司本次向北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京泰宇德鸿投资中心(有限合伙)、汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划、汇添富-定增盛世添富牛37号资产管理计划、鹏华基金增发精选1号资产管理计划非公开发行不超过35,000,000股A股股票。
本持股计划的股票来源于公司向资管计划非公开发行的普通股股票，参与对象通过本持股计划认购标的股票的总金额不超过12,760万元，本持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。具体发行价格和认购数量如下：
(一)发行价格
公司本次发行股票票面面值为1.00元/股，按照公司第五届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日计算，发行价格为23.58元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.19元的90%。
如公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
(二)认购数量
本次发行的A股股票数量为不超过35,000,000股。本持股计划认购的标的股票数量不超过5,411,366股，如公司在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本持股计划认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
五、员工持股计划的存续期和终止
(一)本持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划委托的资产管理人名下时起算。
(二)存续期届满后不存在延期情形的，本持股计划自动终止。
(三)锁定期届满之后，管理委员会可授权资产管理人在本持股计划存续期间出售本持股计划所购买的老白干酒股票。一旦本持股计划所持有的老白干酒股票全部出售，本持股计划可提前终止。
(四)存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权通过，本持股计划的存续期可以延长。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司管理。
七、员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法
(一)在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。
(二)持有人职务发生变更，但仍与公司保持劳动关系的，则参与的本持股计划的份额不作变更。
(三)持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的本持股计划份额不作变更。
(四)持有人死亡的，其所持有的本持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
(五)在本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其所持有的本持股计划份额不作变更。
(六)在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本持股计划的权利，管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值(孰低)。
八、员工持股计划的管理模式、管理机构的选任
(一)员工持股计划的管理模式
本持股计划的管理模式为委托资产管理机构进行管理。
(二)员工持股计划管理机构的选任
1.本持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司作为管理机构进行管理。
2.公司代表本持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签署《汇添富-衡水老白干酒员工持股资产管理计划资产管理合同》。
九、其他重要事项
(一)实行员工持股计划的总体程序
1.公司负责拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2.董事会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案，独立董事应当就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。
3.公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
4.《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》、独立董事意见等。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6.公司将本次发行方案报河北省国资委批准。
7.河北省国资委批准本次发行后，公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。
8.公司召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案。
9.《员工持股计划(草案)》及有关本次发行的议案经公司股东大会审议通过后，公司将本次发行方案报中国证监会核准。
10.中国证监会核准本次发行后，员工持股计划可以实施。
(二)持有人参与本持股计划所应缴纳的税款按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。
(三)《员工持股计划(草案)》的解释权属于公司董事会。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月一日