兴业证券股份有限公司
关于
深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
声明和承诺
2017年1月18日，中国证监会核发《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]76号）核准深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
赢合科技于 2017年 3月实施完成了本次重大资产重组。兴业证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 9三、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 16四、管理层讨论与各项业务的发展现状 ................................................. 16五、公司治理情况 ..................................................................................... 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................... 19
一、交易资产的交付或者过户情况
本次交易为赢合科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”、“标的公司”或“、标的资产”）100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,640万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述
2016年 5月 16日，公司分别与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 8月 15日共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：赢合科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有雅康精密100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,640万元。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，经交易各方友好协商，确定交易对价为43,800万元。其中，以现金方式支付交易对价13,140万元股票发行价格；
以发行股份的方式支付交易对价30,660万元，发行股份购买资产的价格为64.43元/股，共计发行 4,766,049股，其中向深圳雅康发行 3,063,889股，向徐鸿俊发行1,702,160股。本次交易完成后，雅康精密将成为上市公司全资子公司。
同时，赢合科技拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
2017年 1月 18日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。
1、资产交付及过户
雅康精密已于2017年2月6日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年2月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48400001号），截至2017年2月6日，赢合科技收到深圳雅康、徐鸿俊缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资4,766,049元。上述变更后，赢合科技的注册资本为121,766,049元，实收资本为121,766,049元。
3、股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次向雅康精密原有股东发行的新增股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司本次发行新股数量为 4,766,049股（其中限售股数量为 4,766,049股），本次发行股份购买资产后公司总股本为 121,766,049股，新增股份的性质为有限售条件流通股。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 66.66元/股，发行数量为 2,196,219股，募集资金总额为 146,399,958.54
元。
本次发行的有效认购对象共8家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|发行对象|认购价格（元）|配售数量（股）|
|广东卓泰投资管理有限公司|66.66|2,196,219|
|-|-|2,196,219|

2、募集配套资金到账和验资情况
赢合科技于2017年2月24日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2017年3月1日，赢合科技与上述1名发行对象签署了相关的《股份认购协议书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（立信验字[2017]第ZI10073号）。经审验，截至2017年3月1日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币146,399,958.54元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商
银行股份有限公司上海联洋支行开立的 121908768610601账户。
2017年3月2日，主承销商向赢合科技指定账户划转了认股款。
2017年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信验字[2017] ZI10075号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用及财
务顾问费用13,711,958.54元后的的余额人民币132,688,000.00元，于2017年3月2日由兴业证券汇入赢合科技在浙商银行深圳分行营业部开立的
5840000010120100322368账户。本次发行股份购买资产并募集配套资金累计发生发行费用14,999,958.54，包括财务顾问及承销费用13,711,958.54元、律师费 238,000.00元、评估费280,000.00元、审计费620,000.00元、验资费 150,000.00元，扣除上述发行费用后净额为 131,400,000.00元，其中增加注册资产（股本）人民币123,962,268.00元，其余扣除中介费用等发行费用（不含可抵扣的增值税进项税税额）后增加资本公积（股本溢价）。
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 2,196,219股，已于2017年3月7日完成登记。新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为2017年3月10日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至赢合科技指定的募集资金专项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关方深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊、王小梅作出的主要承诺事项如下：
1、关于股份锁定的承诺
1）深圳市雅康精密机械有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
②自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
③本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2）徐鸿俊
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：
①自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
②自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
③本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、利润承诺及业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
1）若雅康精密在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格
－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司发行股份及支付现金购买雅康精密的交易价格4.38亿元。
3）根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
①股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
②现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
不超过4.38亿元。
3、关于避免同业竞争的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本次交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
③本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
③本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
②本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
④本承诺为不可撤销的承诺。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
②本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控
制的其它企业提供任何形式的担保。
③本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
④本承诺为不可撤销的承诺。
5、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
①本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
②本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
③如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
①本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
②本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
③如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、关于房屋租赁的承诺函
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，且净利润不包括雅康精密及其子公司因实施本次重大资产重组募集配套资金投资建设项目所产生的收益。
（一）2016年业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械有限公司审计报告》，经审计的雅康精密 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,060.41万元，其2016年业绩承诺已实现。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于2017年度完成资产过户，雅康精密2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，雅康精密 2016年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与各项业务的发展现状
（一）报告期内，公司总体经营情况
业发展机遇，持续提升产品性能，向一体化、智能化等中高端产品延伸，并首创整线交付模式迎合市场发展趋势，取得较好的经营业绩，产值突破十亿元，继续保持快速发展势头。报告期内，公司实现营业收入 85,049.04万元，同比增长132.90%，归属于上市公司股东的净利润12,387.15万元，同比增长105.68%。
（二）公司未来展望
1、行业格局和发展趋势
新能源汽车市场的超预期增长带动了整个产业链的快速发展，尤其是动力锂电池供不应求，各大动力电池厂商纷纷加快扩产步伐，设备需求增长成为锂电行业发展的刚性需求。同时，随着国产设备品质提升，国产设备相对进口设备的性价比优势愈发明显，而且国产锂电设备在交付周期、售后服务等方面更有优势，未来进口设备代替趋势将会进一步加快。
目前，国内动力锂电池面临着品质提升的严峻挑战，生产工艺及制造设备是保障动力电池品质的重要一环。为把握市场先机和品质要求，各动力电池生产企业在加快扩产速度同时，对成熟、稳定、交期短、高性价比的整线设备解决方案的需求更加迫切。未来市场将经历优胜劣汰的大洗牌过程，规模较大且掌握核心技术的企业生存空间将会进一步提升，随着下游行业的进一步发展，尤其是以动力电池为主的高端需求快速发展，将逐渐淘汰规模小、不具备市场竞争力的锂离子电池生产商，锂离子电池生产商将会倾向于购买具有一定市场知名度和技术实力的品牌设备，因此设备行业市场份额将趋于向几家规模较大且掌握核心科技的企业集中，预计未来动力锂电池生产设备将逐步迈向高端化，向着高精度、高效率、系列化以及全自动生产线方向发展。
锂电设备将向自动化和智能化方向发展。设备厂商通过持续完善、整合锂电池电芯生产各工序的设备，将各种单工序的设备通过机械手连接成自动化程度更高的生产线，大幅提高锂电池生产效率，并减少管理难度，有利于提高锂离子电池的产品品质，提升通线率，满足新能源汽车动力电池等高品质产品的要求，这种模式是锂电行业及其配套设备发展的必然趋势。
公司以成为“国内工业自动化智能装备的领军企业”为目标，立足新能源产业发展，为客户提供数字化智能化解决方案，打造智慧数字工厂，实现智能制造，夯实节能与新能源自动化生产线，并逐步开展横向、纵向并购扩展价值链，实现跨越式发展。
五、公司治理与运行情况
公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。
公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公
平、公正、独立，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
李军伟 周晓晨
兴业证券股份有限公司