南京海辰药业股份有限公司 招股说明书声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京海辰药业股份有限公司
Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.
（江苏省南京市经济技术开发区恒发路 1号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书发行概况
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|发行股票类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|本次新股公开发行方案|公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。|
|每股面值|1.00元/股|
|每股发行价格|11.11元|
|预计发行日期|2016年12月30日|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|8,000万股|
|保荐人（主承销商）|华泰联合证券有限责任公司|
|招股说明书签署日期|2016年12月28日|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由公司回购该部分股份；
2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司法人股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技、南京红土承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺：
1、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书2、自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
3、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
4、自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司其他自然人股东承诺：
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。
三、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”。
四、滚存利润分配
2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
截至2016年6月30日，公司滚存未分配利润为11,044.25万元（母公司）。
五、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司2015年第一次临时股东大会通过了《南京海辰药业股份有限公司股票
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书上市后三年内公司股价稳定预案》，具体内容如下：
一、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，董事、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。
（一）公司回购股份
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则触发公司回购股份程序。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过，持有公司5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；
（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
上述（2）和（3）项不能同时满足时，则以满足（3）项条件为准。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（二）控股股东增持股份
1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2、公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股东增持股份程序。
3、控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元；
（2）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。
（三）董事、高级管理人员增持股份
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、高级管理人员增持股份程序。
3、有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%；
（2）该等董事、高级管理人员单次增持股份不超过公司总股本的2%。
上述（1）和（2）项不能同时满足时，则以满足（2）项条件为准。
4、未来新聘的董事、高级管理人员，同样需要履行上述关于董事、高级管理人员增持股份的义务。
三、稳定股价措施的启动程序
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（一）公司回购股份的程序
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东、董事、高级管理人员增持股份的程序
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起10个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
六、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东曹于平、姜晓群承诺：
本人作为控股股东、实际控制人，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书辰药业首次公开发行股票的发行价。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
公司股东柳晓泉承诺：
本人作为股东，严格履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票之前持有的任何公司股份，也不由海辰药业回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价。自
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
如果在锁定期满两年后减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
七、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺：本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格依据前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日（以较晚完成日期为准）六个月内完成上述回购事宜。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书如因本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回海辰药业首次公开发行时的原限售股份（如有），并于十个交易日内启动购回程序，购回价格依据前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价与公司股票首次公开发行价格孰高者确定（如因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
如因海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如果因海辰药业首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资者损失。
（五）审计机构、验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为南京海辰药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：若因本所为南京海辰药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
八、公司董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺：本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让海辰药业股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取海辰药业分配的利润；
（4）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归海辰药业所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给海辰药业指定账户；
（5）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或海辰药业指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护海辰药业投资者利益。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让海辰药业股份（若有），因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取海辰药业分配的利润（若有）；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职（不适用于独立董事）；
（5）主动申请调减或停发薪酬、津贴；
（6）如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在证券监管部门或公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
经核查，保荐机构认为：发行人作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程序；公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出的相关承诺内容合法、合理。相关承诺主体承诺的约束措施及失信补救措施合法、及时、有效，具有可操作性，对相关出具主体具有法律约束力。
发行人律师认为：上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人作出上述承诺已按照法律、法规的要求履行了相应的决策程序；公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，不需要履行决策程序。相关承诺主体作出相关承诺符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。上述对于未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保
荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：产品价格变动风险、药品质量风险、抗生素市场受政策限制的风险、主要产品市场竞争风险等，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了完整披露。
经核查，保荐机构认为，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综合来看，发行人研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，具备持续盈利能力。
十一、成长性风险
公司在经营中可能面临产品价格变动、药品质量、抗生素市场受政策限制、主要产品市场竞争、医药卫生体制改革、新药研发和推广、原材料价格上涨等风险，具体情况详见本招股说明书“第四节风险因素”。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。
十二、抗生素产品受政策限制的风险及发行人业务转型的基本情况
国内抗生素滥用以及与此相关的耐药细菌增多现象正日益受到社会舆论的关注。近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.39%、25.30%、29.79%和37.56%。2013-2015年，公司抗生素类销售收入总体呈现下降趋势，2016年1-6月，公司加大了对于抗生素类重点产品注射用盐酸头孢替安的市场开拓，同时公司新产品注射用替加环素在多个省市中标
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书或挂网，销量显著提升，因此当期公司抗生素类销售收入略有回升。未来，随着我国抗生素类药物临床应用管理及规范程度的加强，抗生素类药物的临床用药数量可能持续下降，从而对公司的营业收入及净利润带来一定影响。
为应对抗生素类药品市场容量下滑的不利局面，公司拟在如下几个方面进行努力，加快业务转型，主要包括：
1、产品开发规划
公司将进一步加大新药研发力度，提高公司产品竞争力，实现公司品牌和品质的全面提升。目前公司的新药研发注册申报工作正在有序推进，公司已上报国家药监局的品种有11个，另有多个在研项目。公司规划在未来三年内启动并完成多个新产品的开发工作：①取得国家3类新药非布司他片、注射用盐酸兰地洛尔的生产批件及部分仿制品种的生产批件；②完成马来酸氟吡汀胶囊的临床试验工作并申报生产；③启动两个治疗肝炎新药的研发工作及国家1类新药HC-2的临床前研究工作；④完成国家3类新药瑞加德松原料及其水针剂的临床前研究工作。同时，公司正在进行镇江德瑞原料药生产线的设计、施工、安装工作，力争原料药车间生产线在两年内完成GMP认证工作并投产。
2、技术研发和创新规划
公司将通过不断加大科研经费的投入，从资金层面对研发工作给予保障，稳步开展技术攻关，遴选优质品种进行储备，持续推动新品上市，在消化系统药物、风湿免疫药物、心脑血管药物、抗乙肝药物等多领域有所建树，强化原有系列产品的优势，进一步丰富公司的产品结构，确保公司可持续发展。未来三年，公司将充分利用自身的产业平台，加强与国内科研机构的合作，持续关注国际国内药物研发方向和趋势，立足国内领先，凭借自身在研发方面积累的技术优势，以创新和仿制相结合的方式，保持药品开发的前瞻性和先进性。
3、市场发展规划
公司将依据国内医药市场发展趋势，分析各个医药市场的特点，继续发展经销商网络，发挥各地经销商的营销渠道优势，扩大公司市场覆盖范围。同时完善公司学术推广体系，加大对经销商学术支持力度，提高营销服务水平，增强公司营销网络的广度和深度。公司将进一步提升现有营销人员的业务技能，并在现有销售队伍的基础上，进一步充实人员，通过合理的激励制度保持营销
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书队伍的稳定和发展。随着国家对药品集中招标采购工作的规范和深入，公司将进一步了解药品集中招标采购政策的发展方向，制定合理的招标应对策略，提高重点产品投标中标率。
4、人力资源规划
公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储备产品研发、市场营销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。公司将继续完善人力资源管理体系，完善职责描述、考核和激励、培训和教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。
综上，发行人目前已在产品研发、技术、市场、人员等多个方面进行提前储备，不断提高研发水平，进一步丰富公司的产品结构，加大对市场的开拓力度，以降低发行人对抗生素类产品的依赖程度，增强发行人的抗风险能力和持续盈利能力。
十三、核心技术失密及核心人员流失的风险
报告期内，公司核心员工离职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|核心员工离职人数|0|1|1|1|
|核心员工人数|60|60|58|53|
|占比|-|1.7%|1.7%|1.9%|

报告期内，公司离职核心员工人数占公司核心员工人数的比例较低，不会对公司造成不利影响。为稳定公司核心员工，2012年 1月，公司主要核心员工以优惠的价格参与了公司增资扩股，主要核心员工持有公司股份，与公司共享发展成果。除此之外，公司逐年提高薪酬待遇，以稳定核心员工。因此，公司拥有有效的稳定核心人员的制度与措施。
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，比如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责，加强
日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书防范措施，但如果公司相关核心技术内控制度得不到有效执行，导致公司核心技术泄密及核心人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
十四、近期各项医改政策实施对发行人生产经营的影响我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。近期，对发行人生产经营有一定影响的医改相关政策主要有：（1）药品定价政策改革
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），我国从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。随着将来药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价格带来较强的不确定性。
（2）药品招标政策改革
2015年 2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，其中药品分类采购、带量采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015年 6月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布了新的招标方案。随着全国各省市药品招标工作的进行，如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。
（3）“两票制”政策
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书 2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发）[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司未来经营造成不利影响。
（4）仿制药质量和疗效一致性评价政策
2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出推进仿制药质量一致性评价。2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中 2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
公司在产产品苯磺酸氨氯地平片属于国家规定的 2018年底前要完成一致性评价的产品，公司在研产品氯吡格雷片亦需要根据一致性评价的要求开展研发工作。如公司未能在规定时间内完成一致性评价，可能导致苯磺酸氨氯地平片药品批准文号不予再注册或者在研产品氯吡格雷片不能申请注册的情况，给公司生产经营带来负面影响。
十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。
（1）2016年1-9月经审阅的主要财务信息和经营状况
公司 2016年 1-9月财务报告未经审计，天衡会计师对发行人 2016年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2016年 1-9月的合并及母公司利润表、合并
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表、非经常性损益明细表进行审阅，并出具了《审阅报告》“天衡专字（2016）01443号”。经审阅的财务信息请参见本招股说明书“第九节财务会计信息及管理层分析”之“十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
2016年1-9月，公司经营状况良好，经营模式、研发、采购、生产、销售、款项回收、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策、整体经营环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期未发生重大变化。
2016年1-9月，公司分别实现营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润19,420.88万元、3,119.59万元及3,082.78万元，分别较上年同期增长26.75%、33.25%及33.38%，主要原因是：一、2016年，医药行业持续稳定发展，公司业务规模持续扩大；二、2016年，公司利尿剂类、消化类等产品市场不断扩大，业务收入稳定增长；三、2016年，公司持续加大销售渠道建设，产品不断扩大市场区域。
（2）2016年度业绩预测
根据宏观经济情况、医药行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年全年可实现营业收入26,000万元-29,000万元，较上年增长17.65%-31.23%；预计可实现归属于母公司股东的净利润4,400万元-4,900万元，较上年增长9.10%-21.50%；预计可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润4,350万元-4,850万元，较上年增长12.52%-25.45%。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书目 录
第一节释义 .................................................................................................................................... 26第二节概览 .................................................................................................................................... 29一、发行人简介 ................................................................................................................................ 29二、控股股东及实际控制人简介 .................................................................................................... 30三、报告期发行人主要财务数据 .................................................................................................... 30四、募集资金主要用途 .................................................................................................................... 31第三节本次发行概况 ........................................................................................................................ 33一、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 33二、本次发行的有关机构 ................................................................................................................ 34三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................................................ 35四、预计发行时间表 ........................................................................................................................ 36第四节风险因素 ................................................................................................................................ 37一、产品价格变动风险 .................................................................................................................... 37二、药品质量风险 ............................................................................................................................ 37三、抗生素市场受政策限制的风险 ................................................................................................ 38四、主要产品市场竞争风险 ............................................................................................................ 38五、医药卫生体制改革带来的经营风险 ........................................................................................ 38六、新药研发和推广风险 ................................................................................................................ 40七、原材料价格波动风险 ................................................................................................................ 40八、公司产品分散且单一产品销售规模较小的经营风险 ............................................................ 41九、枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司经营业绩的风险 ............................. 41十、依赖经销商销售的风险 ............................................................................................................ 42十一、环保政策风险 ........................................................................................................................ 42十二、所得税优惠政策变动的风险 ................................................................................................ 43十三、特许经营许可证重续风险 .................................................................................................... 43十四、核心技术失密及核心人员流失的风险 ................................................................................ 43十五、募集资金投资项目实施的风险 ............................................................................................ 44十六、募集资金投资项目新增折旧影响公司经营业绩的风险 .................................................... 44十七、净资产收益率下降的风险 .................................................................................................... 44十八、公司规模扩大带来的管理风险 ............................................................................................ 45十九、实际控制人控制的风险 ........................................................................................................ 45第五节发行人基本情况 .................................................................................................................... 46一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 46二、发行人改制设立情况 ................................................................................................................ 46三、发行人资产重组情况 ................................................................................................................ 49四、发行人组织结构 ........................................................................................................................ 50五、发行人控股子公司情况 ............................................................................................................ 53六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 55七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 56
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书八、公司员工情况 ............................................................................................................................ 58九、对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励情况 ............. 58十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ................................................ 58第六节业务与技术 ............................................................................................................................ 60一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................................ 60二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 87三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................................................. 119四、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................................................. 123五、发行人主要固定资产和无形资产情况 .................................................................................. 131六、发行人特许经营权情况 .......................................................................................................... 135七、发行人技术与研发情况 .......................................................................................................... 139八、发行人境外进行生产经营的情况 .......................................................................................... 152九、未来发展规划 .......................................................................................................................... 152第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 159一、公司独立运营情况 .................................................................................................................. 159二、同业竞争 .................................................................................................................................. 160三、关联关系及关联方 .................................................................................................................. 161四、关联交易 .................................................................................................................................. 163五、减少关联交易的措施 .............................................................................................................. 165第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................................................ 166一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .............................................................. 166二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........... 174三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................................... 174四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................................................. 175五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人所签定的协议及履行情况 ........... 176六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ...................................................................... 176七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会运行及履职情况 ... 178八、发行人报告期内合法合规情况 .............................................................................................. 182九、发行人报告期内资金被占用及对外担保情况 ...................................................................... 183十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ...................................................................... 183十一、申报会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 .................................................................. 183十二、发行人资金管理、对外投资及担保事项的政策及制度安排........................................... 183十三、发行人投资者权益保护的情况 .......................................................................................... 186第九节财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 190一、发行人最近三年及一期主要财务报表 .................................................................................. 190二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ...................................................................... 195三、报告期内主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 196四、发行人报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种情况........................................... 209五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .......................................................................... 209
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书六、财务报表附注中的重要事项 .................................................................................................. 210七、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 211八、盈利预测报告 .......................................................................................................................... 213九、财务状况分析 .......................................................................................................................... 213十、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 234十一、现金流量分析 ...................................................................................................................... 275十二、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 .......................................................... 277十三、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ................... 277十四、股利分配 .............................................................................................................................. 283十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................................................. 288第十节募集资金运用 ...................................................................................................................... 291一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 291二、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 293第十一节其他重要事项 .................................................................................................................. 306一、信息披露制度和投资者服务计划 .......................................................................................... 306二、重要合同 .................................................................................................................................. 306三、对外担保 .................................................................................................................................. 309四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 .......................................................................................... 309五、公司实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 309六、实际控制人报告期内的重大违法行为 .................................................................................. 309七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ................................... 309第十二节有关声明 .......................................................................................................................... 310一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 310二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 311三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 312四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 313五、承担验资业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 314六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 .......................................................................... 315第十三节附件 .................................................................................................................................. 316
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、海辰药业指南京海辰药业股份有限公司及其前身南京海辰药业有限公司
发行人、股份公司 指南京海辰药业股份有限公司
海辰有限、有限公司 指南京海辰药业股份有限公司前身南京海辰药业有限公司
泽辰科技 指南京泽辰科技有限公司
润邦科技 指南京润邦科技有限责任公司
镇江德瑞 指镇江德瑞药物有限公司
江苏高投创新价值 指江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技 指江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
南京红土 指南京红土创业投资有限公司
保荐人、保荐机构、主承
指华泰联合证券有限责任公司
销商
天衡所、会计师、天衡会 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：天衡会计师事务所指
计师 有限公司）
世纪同仁、律师 指江苏世纪同仁律师事务所
天健兴业、评估师 指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫生计生委 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家药监局 指国家食品药品监督管理总局
IMS 指 IMS HealthInc.（艾美仕市场研究）
南方所 指国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
合肥医工 指合肥医工医药有限公司
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书本次发行 指发行人本次公开发行2,000万股A股的行为
A股 指每股面值1.00元人民币之普通股
元 指人民币元
报告期、近三年及一期 指2016年1-6月、2015年、2014年和2013年
股东大会 指南京海辰药业股份有限公司股东大会
董事会 指南京海辰药业股份有限公司董事会
监事会 指南京海辰药业股份有限公司监事会
公司章程 指南京海辰药业股份有限公司章程
GMP 指药品生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它有处方权的医处方药 指疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、非处方药（OTC） 指
使用并能保证安全的药品
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，新药 指
通过该注册申请而获得批准的药品称为新药
生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药仿制药 指品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药
Active PharmaceuticalIngredients，即药物活性成份，具有原料药 指
药理活性可用于药品制剂生产的物质
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能医药中间体 指
成为原料药的一种物料
药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，药品注册 指对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发药品注册批件 指
给的法定文件
生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发两票制 指
票，流通环节只经过一个商业企业
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书《医保目录》 指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
《中国药典》 指《中华人民共和国药典》
2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生新医改 指体制改革的意见》后，引起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液注射剂 指或混悬液及供临床前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂
药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制片剂 指
剂
粉针剂 指粉针剂是药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂
冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而冻干粉针剂 指
制成的注射用粉末
将配制好的药液灌入小于50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，小容量注射液 指
再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂
一种管制或模制玻璃瓶，主要用于供注射的粉末或浓溶液、小容西林瓶 指
量注射液的包装，需加胶塞、铝盖封口
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
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|发行人名称：|南京海辰药业股份有限公司|
|英文名称：|Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.|
|注册资本：|6,000万元|
|法定代表人：|曹于平|
|成立日期：|2003年1月15日|
|变更设立日期：|2013年6月5日|
|公司住所：|南京市经济技术开发区恒发路1号|
|邮政编码：|210046|
|联系电话：|025-83241873|
|传真号码：|025-83241873|
|互联网址：|http://www.hicin.cn|
|电子信箱：|ir_hicin@163.com|
|经营范围：|许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：开发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出口贸易（涉及国家有关规定的，按规定执行）。|

（二）发行人的改制设立情况
本公司系由南京海辰药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2013年6月5日经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准完成相关工商变更登记手续，股本总额为6,000万元，每股面值1元，股份总数为6,000万股。
（三）发行人的主营业务情况
本公司专业从事化学药品的研发、生产和销售，主要产品包括：抗生素
类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等药物。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书二、控股股东及实际控制人简介
公司的实际控制人为曹于平、姜晓群夫妇，其合计持有公司40,941,913股股份，占公司总股本的68.23%。曹于平、姜晓群夫妇的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
三、报告期发行人主要财务数据
根据天衡会计师出具的“天衡审字(2016)01864号”《审计报告》，公司近三年及一期主要财务数据如下（合并报表口径）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|资产总计|33,141.34|32,262.79|29,378.25|24,142.18|
|负债总计|7,933.34|8,755.07|9,363.43|7,548.77|
|归属于母公司所有者权益|25,208.00|23,507.71|20,014.82|16,593.41|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|25,208.00|23,507.71|20,014.82|16,593.41|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|12,066.04|22,099.35|19,765.52|16,950.21|
|营业利润|2,412.31|4,547.04|4,005.25|3,739.57|
|利润总额|2,457.11|4,744.37|3,978.49|3,875.87|
|净利润|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|
|归属于母公司所有者的净利润|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|465.68|5,390.25|2,429.32|4,516.47|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,226.94|-2,984.98|-4,258.40|-4,180.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|72.43|-965.46|1,218.87|269.74|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.05|0.15|-7.25|-4.87|
|现金及现金等价物净增加额|-1,688.78|1,439.96|-617.46|600.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,369.31|2,929.36|3,546.82|2,946.05|
|期末现金及现金等价物余额|2,680.53|4,369.31|2,929.36|3,546.82|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月/2016年6月末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|流动比率|1.43|1.39|1.21|1.33|
|速动比率|0.79|0.88|0.71|0.99|
|资产负债率（母公司）（%）|23.47|26.87|31.80|31.27|
|应收账款周转率（次）|12.95|12.38|12.66|14.38|
|存货周转率（次）|1.99|2.11|2.51|3.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,152.63|6,009.43|5,189.46|4,294.52|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,084.68|3,866.02|3,445.80|3,205.54|
|利息保障倍数|24.01|21.67|18.53|29.88|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.20|3.92|3.34|2.77|
|每股经营活动产生的现金流量(元）|0.08|0.90|0.40|0.75|
|每股净现金流量(元）|-0.28|0.24|-0.10|0.10|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.01|0.01|0.02|0|

四、募集资金主要用途
本次募集资金具体用途情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金具体用途|项目总投资/资金总需求|拟用募集资金投入|项目备案|环保批文|
|1|海辰药业三期产能扩建项目|9,800万元|7,500万元|宁开委招备字【2014】19号|宁开委环表复字【2015】25号|
|2|镇江德瑞原料药技术改造项目|10,800万元|7,000万元|3211001404295|镇环审【2015】90号|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|新品药物研发总部项目|12,000万元|4,345.70万元|宁栖发改字【2015】69号|栖环表复【2015】001号|
|4|营销渠道网络建设项目|3,000万元|1,000.00万元|宁开委招备字【2015】26号|-|
|合计||35,600万元|19,845.70万元|-|-|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|本次公开发行股数方案|公司本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。|
|每股发行价格|11.11元|
|发行后每股收益|0.48 元/股（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算）|
|发行市盈率|22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）|
|发行前每股净资产|4.20元/股（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|5.63元/股（按2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|1.97倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）|
|发行方式|通过发行人与主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格，并全部向网上投资者发行|
|发行对象|已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）|
|拟上市地|深圳证券交易所|
|承销方式|采用余额包销方式|
|预计募集资金总额|22,220.00 万元|
|预计募集资金净额|19,845.70 万元|
|预计发行费用概算|2,374.30 万元|
|其中：承销费用|1,244.30 万元|
|保荐费用|200.00 万元|
|审计验资费用|400.00 万元|
|律师费用|150.00 万元|
|用于本次发行的信息披露费用|350.00 万元|
|发行手续费及其他|30.00万元|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书二、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：南京海辰药业股份有限公司
住 所：江苏省南京市经济技术开发区恒发路1号
法定代表人：曹于平
联系电话：025－83241873
传 真：025－83241873
联系人：严美强、陆晋
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：刘晓丹
联系电话：025－83387690
传 真：025－83387711
保荐代表人：冒欣、黄飞
项目协办人：唐品
其他项目组成员：陶亮、许娟、翟宇超
（三）发行人律师
名 称：江苏世纪同仁律师事务所
住 所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
负责人：王凡
经办律师：许成宝、陈晓玲
电 话：025－86633108
传 真：025－83329335
（四）会计师事务所
名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼B座14幢20楼
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书负责人：余瑞玉
经办注册会计师：夏先锋、陈笑春
电 话：025－84711188
传 真：025－84716883
（五）资产评估事务所
名 称：北京天健兴业资产评估有限公司
住 所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
负责人：孙建民
经办注册资产评估师：纪学春、陈小娟
电 话：010－68083097
传 真：010－68081109
（六）申请上市的交易所
名 称：深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电 话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
（八）收款银行
名 称：中国工商银行深圳分行振华支行
账 号：4000010209200006013
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书四、预计发行时间表
1、刊登发行公告日期：2016年12月29日
2、申购日期：2016年12月30日
3、缴款日期：2017年1月4日
3、股票上市日期：本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票时，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书提供的其他资料一并考虑。
下列风险因素依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排列，但并不表明风险依排列次序发生。
一、产品价格变动风险
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），我国从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。
在原有政府定价政策执行过程中，国家发改委制定的最高零售价仅决定药品的天花板价格，通过市场竞争形成的中标价才直接影响终端销售价格。随着各地省级药品统一招标采购的实施和完善，对药品价格已经形成了较强的约束机制，目前绝大部分药品特别是充分竞争的品种，零售价格实际上都远低于国家制定的最高零售限价。发行人主要产品均是充分竞争的品种，国家取消最高零售限价政策短期内对公司各产品市场零售价和出厂价影响有限。但是，随着将来药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价格带来较强的不确定性。
二、药品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
三、抗生素市场受政策限制的风险
国内抗生素滥用以及与此相关的耐药细菌增多现象正日益受到社会舆论的关注。近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.39%、25.30%、29.79%和37.56%。2013-2015年，公司抗生素类销售收入总体呈现下降趋势，2016年1-6月，公司加大了对于抗生素类重点产品注射用盐酸头孢替安的市场开拓，同时公司新产品注射用替加环素在多个省市中标或挂网，销量显著提升，因此当期公司抗生素类销售收入略有回升。未来，随着我国抗生素类药物临床应用管理及规范程度的加强，抗生素类药物的临床用药数量可能持续下降，从而对公司的营业收入及净利润带来一定影响。
四、主要产品市场竞争风险
随着近年利尿类等药品市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该等药品领域的投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对公司药品的销售造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
五、医药卫生体制改革带来的经营风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施。近期，对发行人生产经营有一定影响的医改相关政策主要有：（1）药品定价政策改革
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），我国从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。随着将来药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价格带来较强的不确定性。
（2）药品招标政策改革
2015年 2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，其中药品分类采购、带量采购、二次议价等政策对药品中标价格有较大影响。2015年 6月，国家卫计委发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，提出全面构建药品集中采购新机制、细化药品分类采购措施等意见。上述政策出台后，各地陆续发布了新的招标方案。随着全国各省市药品招标工作的进行，如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。
（3）“两票制”政策
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发）[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。若公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司未来经营造成不利影响。
（4）仿制药质量和疗效一致性评价政策
2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出推进仿制药质量一致性评价。2016年 2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中 2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
公司在产产品苯磺酸氨氯地平片属于国家规定的 2018年底前要完成一致性评价的产品，公司在研产品氯吡格雷片亦需要根据一致性评价的要求开展研发工作。如公司未能在规定时间内完成一致性评价，可能导致苯磺酸氨氯地平片药品批准文号不予再注册或者在研产品氯吡格雷片不能申请注册的情况，给公司生产经营带来负面影响。
六、新药研发和推广风险
公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
另外，任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了公司迅速产业化的难度。同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。
七、原材料价格波动风险
报告期内，公司主要原材料包括盐酸头孢替安、盐酸头孢孟多、匹多莫德等
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书原料药或中间体，碳酸氢钠、氢氧化钠、乙醇、微晶纤维素等辅料以及多种类型的包装物。2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司各年前五大原材料的采购总金额分别为 2,135.84万元、3,567.23万元、3,666.89万元和 3,327.86万元，占公司当期总采购额的比例分别为60.15%、57.94%、50.14%和53.79%。报告期内，公司主要原材料供应充足，且采购单价总体呈下降趋势，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致公司原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。
八、公司产品分散且单一产品销售规模较小的经营风险公司目前拥有 46个品种、67个药品生产批准文号，主要产品包括抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等化学药品，产品种类较多，产品结构较为分散且单一产品的销售规模较小。公司销售金额较大的产品类别为抗生素类和利尿剂类。2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.39%、25.30%、29.79%和37.56%。2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司利尿剂类药品销售收入分别为3,548.25万元、6,484.73万元、5,735.91万元和4,160.26万元，占公司当期营业收入的比重分别为29.41%、29.34%、29.02%和24.54%。未来，随着市场竞争的加剧，公司可能出现缺乏优势产品而导致销售收入下降的风险，从而对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
九、枸地氯雷他定原料及胶囊药品注册批件转让影响公司经营业绩的风险
枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工联合申报取得新药证书，双方技术共享，鉴于合肥医工不具备药品生产条件，由发行人申请该药品的生产注册，并于2009年2月取得了枸地氯雷他定原料国药准字H20090105生产批件和枸地氯雷他定胶囊国药准字H20090104生产批件。2015年，由于发行人固体制剂车间正在进行GMP改造，原料药车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，同时合肥医工的子公司合肥恩瑞特药业有限公司也正在进行药品生产设施的建设，已基本具备承接枸地氯雷他定原料及胶囊生产的硬件
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书条件。为此，2015年5月，发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司，预计本次技术转让将于2017年完成。
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，枸地氯雷他定胶囊及原料药的销售收入分别为817.07万元、1,983.57万元、2,050.11万元和1,728.51万元，占公司当期营业收入的比例分别为6.77%、8.98%、10.37%和10.20%；2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，枸地氯雷他定胶囊及原料药的毛利分别为451.23万元、1,106.92万元、1,270.61万元和902.31万元，占公司当期毛利总额的比例分别为5.74%、8.15%、10.74%和9.45%。2016年7月1日，公司与合肥医工、合肥医工实际控制人何广卫、合肥恩瑞特药业有限公司签署《<产品开发合作协议>之终止协议》，约定自2016年7月起，公司停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装完毕产品及库存成品将尽快组织包装及销售。发行人停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产后，将会对公司营业收入及净利润造成一定的负面影响。
十、依赖经销商销售的风险
对于制剂产品，公司主要采用代理经销模式，通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司制剂产品代理经销收入分别为11,103.98万元、20,132.78万元、17,892.84万元和15,131.44万元，占当期公司主营业务收入的比例分别为92.11%、92.07%、91.85%和89.27%。未来公司将进一步完善营销网络，扩大公司市场渠道的覆盖范围，因此对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。倘若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者公司与经销商发生法律纠纷，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
十一、环保政策风险
公司系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如《制药行业水污染
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书排放标准》已于2010年7月1日起全面实施，新修订的《环境保护法》已于 2015年1月1日起施行。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
十二、所得税优惠政策变动的风险
公司 2011年 9月被认定为高新技术企业，有效期为三年；2014年 10月，公司再次被认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书，有效期为三年。按照《企业所得税法》等相关规定，公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的所得税优惠税率。如果上述优惠期限之后公司不能继续获得国家高新技术企业认证，将不能继续享受所得税优惠税率，从而将对公司经营业绩产生负面影响。
十三、特许经营许可证重续风险
根据相关法律法规的规定，医药生产企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司特许经营许可证的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
十四、核心技术失密及核心人员流失的风险
报告期内，公司核心员工离职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|核心员工离职人数|0|1|1|1|
|核心员工人数|60|60|58|53|
|占比|-|1.7%|1.7%|1.9%|

报告期内，公司离职核心员工人数占公司核心员工人数的比例较低，不会对公司造成不利影响。为稳定公司核心员工，2012年 1月，公司主要核心员工以
优惠的价格参与了公司增资扩股，主要核心员工持有公司股份，与公司共享发展
成果。除此之外，公司逐年提高薪酬待遇，以稳定核心员工。因此，公司拥有有
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书效的稳定核心人员的制度与措施。
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，比如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责，加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但如果公司相关核心技术内控制度得不到有效执行，导致公司核心技术泄密及核心人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
十五、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金项目建设投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生重大积极影响。公司本次募集资金所拟投资项目建成到达产需要一定时间，这段期间内市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素的变化均会影响项目的实施，从而影响项目的预期收益。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施能否达到预期效果等均存在一定的不确定性。
十六、募集资金投资项目新增折旧影响公司经营业绩的风险
本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将大幅度的增加。由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。
十七、净资产收益率下降的风险
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司加权平均净资产收益率分别为8.70%、18.53%、18.69%和22.30%。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书投产等过程，公司净利润增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，面临净资产收益率下降的风险。
十八、公司规模扩大带来的管理风险
随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
十九、实际控制人控制的风险
公司股东曹于平、姜晓群合计持有公司 4,094.19万股股份，占公司发行前总股本的68.23%，为公司的实际控制人。本次发行后，上述二人仍将处于绝对控股地位。虽然公司在《公司章程》、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍不能排除公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|发行人名称：|南京海辰药业股份有限公司|
|英文名称：|Nanjing Hicin Pharmaceutical CO.,LTD.|
|注册资本：|6,000 万元|
|法定代表人：|曹于平|
|成立日期：|2003 年1月15 日|
|变更设立日期：|2013 年6月5 日|
|公司住所：|南京经济技术开发区恒发路1号|
|邮政编码：|210046|
|联系电话：|025-83241873|
|传真号码：|025-83241873|
|互联网址：|www.hicin.cn|
|电子信箱：|ir_hicin@163.com|
|信息披露部门：|证券部|
|信息披露负责人：|严美强|
|信息披露负责人电话号码：|025-83241873|

二、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
2013年4月30日，南京海辰药业有限公司召开股东会，审议通过了将南京海辰药业有限公司整体变更为股份公司的议案，同意以南京海辰药业有限公司截至 2012年 12月 31日经审计的账面净资产为基础进行折股，其中 6,000万元折合为股份公司的股本，净资产超过股本的部分作为股份公司的资本公积，变更前后各股东持股比例不变。2013年5月18日，南京海辰药业有限公司全体股东签署了《南京海辰药业有限公司整体变更为南京海辰药业股份有限公司之发起人协议》。
2013年5月19日，天衡会计师事务所有限公司对股份公司注册资本实收情
况进行了验证，并出具天衡验字（2013）00028号《验资报告》。
2013年5月19日，南京海辰药业股份有限公司召开创立大会，审议通过了
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书南京海辰药业有限公司整体变更为股份公司的相关议案。
2013年 6月 5日，股份公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记手续，并领取了 320192000004405号《企业法人营业执照》。
（二）有限公司设立情况
2003年1月13日，曹于平、姜晓群、蒋金元、柳晓泉和姚晓敏签署《公司章程》，同意设立南京海辰药业咨询有限公司（南京海辰药业有限公司前身），注册资本1,000万元。其中，曹于平出资600万元，占公司注册资本的60%；姜晓群、蒋金元、柳晓泉和姚晓敏各出资100万元，各占公司注册资本的10%。2003年1月10日，南京中诚信联合会计事务所出具宁中诚信会验字（2003）第009号《验资报告》，验证截至2003年1月10日，南京海辰药业咨询有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，均为货币出资。
南京海辰药业咨询有限公司于2003年1月15日完成工商设立登记，领取3201922001299号《企业法人营业执照》。
（三）发起人
海辰有限变更设立股份公司时，40位发起人股东持股数量、持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|曹于平|3,295.9304|54.93|
|2|姜晓群|798.2609|13.30|
|3|柳晓泉|532.1739|8.87|
|4|蒋金元|266.087|4.43|
|5|姚晓敏|266.087|4.43|
|6|李铁民|40.00|0.67|
|7|陈来富|40.00|0.67|
|8|曹伟|28.00|0.47|
|9|冒宜兰|25.00|0.42|
|10|朱鸿津|20.00|0.33|
|11|舒东波|20.00|0.33|
|12|蒋向明|20.00|0.33|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|13|严美强|18.00|0.30|
|14|马新荣|15.00|0.25|
|15|冒国光|15.00|0.25|
|16|刘清华|10.00|0.17|
|17|任金山|10.00|0.17|
|18|刘中明|5.00|0.08|
|19|曾海山|5.00|0.08|
|20|李德勤|5.00|0.08|
|21|倪桃|5.00|0.08|
|22|汪贤圣|5.00|0.08|
|23|施欣忠|5.00|0.08|
|24|印春华|5.00|0.08|
|25|蔡军|4.00|0.07|
|26|刘华红|3.00|0.05|
|27|王越东|3.00|0.05|
|28|王有泓|3.00|0.05|
|29|李进|3.00|0.05|
|30|段志浩|3.00|0.05|
|31|蒋巍|3.00|0.05|
|32|滕红菊|3.00|0.05|
|33|周丽君|3.00|0.05|
|34|罗艳|3.00|0.05|
|35|周金珠|3.00|0.05|
|36|刘伟成|3.00|0.05|
|37|闫敏|2.00|0.03|
|38|江苏高投创新价值|195.00|3.25|
|39|江苏高投创新科技|195.00|3.25|
|40|南京红土|116.4608|1.94|
||合计|6,000|100|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书三、发行人资产重组情况
1、股权收购情况
2014年，为满足原料药生产需要，海辰药业收购镇江德瑞药物有限公司100%股权，使其成为公司全资子公司。此次收购具体情况如下：
镇江德瑞药物有限公司成立于2004年2月20日。2014年4月，海辰药业收购镇江德瑞前，镇江德瑞注册资本150万美元，注册地和经营地均位于江苏省镇江市新区国际化学工业园，里奥化工（香港）有限公司持有其100%的出资，法定代表人施忠焕，主要从事嘧啶类、呲啶类、烟酸类系列等医药中间体的生产和销售。
为满足公司原料药生产的需要，2014年2月17日，海辰药业董事会作出决议，同意受让里奥化工（香港）有限公司持有的镇江德瑞药物有限公司100%的出资。2014年2月18日，海辰药业与里奥化工（香港）有限公司签订《股权转让协议》，约定海辰药业受让里奥化工（香港）有限公司持有镇江德瑞药物有限公司100%的出资，转让价格为1,506.63万元。（作价依据参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0015号《资产评估报告》，截至2013年末，镇江德瑞药物有限公司净资产账面价值739.41万元，评估值1,509.33万元，评估增值的主要因素为土地使用权、房屋建筑物等）。
本次收购完成后，镇江德瑞药物有限公司由外资企业变更为内资企业，注册资本由150万美元变更为1,245万元人民币。2014年4月11日，镇江德瑞药物有限公司完成了本次工商变更登记，注册资本变更为1,245万元人民币。
2014年8月4日，海辰药业董事会作出决议，同意海辰药业向镇江德瑞药物有限公司增加注册资本955万元。2014年8月7日，镇江德瑞药物有限公司完成了本次工商变更登记，注册资本变更为2,200万元。
目前，镇江德瑞为发行人全资子公司。
2、上述收购对公司的影响
近几年，海辰药业销售额持续保持增长势头，但现有原料药车间的生产能力已远远不能满足生产及销售需求，成为制约公司发展的重要因素。
镇江德瑞位于镇江新区国家化学园区，拥有30亩的生产经营用地，符合原料药生产的土地需求。经过多年的建设，镇江新区国家化学园区已经发展成设
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书施完善的工业园区，镇江德瑞原料药生产经营所需的配套设施完善。因此，为满足公司原料药生产的需要，2014年海辰药业全资收购镇江德瑞，收购后拟对镇江德瑞重新规划和布局，作为发行人的原料药生产基地。海辰药业收购镇江德瑞后，镇江德瑞原有的经营业务被原股东带走，开始按照海辰药业的经营要求，建设原料药车间项目。
本次收购完成后，对发行人主营业务不构成影响，发行人主营业务未发生重大变化。截至2016年6月30日，镇江德瑞尚无实质性生产经营活动，正在进行生产车间的土建工作。
3、上述收购的会计处理
海辰药业收购镇江德瑞后，镇江德瑞原有的经营业务被原股东带走，开始按照海辰药业的经营要求，建设原料药车间项目。由于海辰药业收购镇江德瑞后，镇江德瑞药物有限公司的资产、负债的组合不具备投入和加工处理过程两个要素，因此根据企业会计准则，镇江德瑞药物有限公司的资产、负债的组合不构成业务，公司的本次股权收购不构成企业合并。根据企业会计准则的规定，以非企业合并的方式形成的长期股权投资，应按所支付的现金、非现金货币性资产的公允价值作为初始投资成本。因此海辰药业以支付的股权款为长期股权投资的初始投资成本。合并报表中，海辰药业以镇江德瑞购买日各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，将其纳入公司合并报表。
四、发行人组织结构
（一）发行人内部组织机构图
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（二）公司主要职能部门的工作职责
公司建立了完整的管理体制，各个部门的职能情况如下：
审计部：负责公司生产经营及财务全面内部审计归口管理；制订公司内部审计制度，专项审计管理办法及内部审计工作规范；对公司财务预算执行情况进行审计；对审计机构出具的审计报告进行复核；负责向董事会报告审计工作，完成其委托的审计任务等。
证券部：负责处理公司董事会日常事务；按照法定程序筹备董事会、监事会、股东大会，准备和提交董事会、监事会和股东大会的报告和文件；负责公司信息披露事项，建立信息披露的制度、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；实施投资者关系管理，负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作；加强公司和投资机构、中介机构和监管部门的沟通；协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则对其设定的职责；其他法律、法规、规范性文件及公司章程规定的职能。
药物合成部：主要负责研究开发化学药领域新品种、新技术；负责新药研发中合成工艺的研究及生产技术转化。
分析技术部：负责新药研发中产品检验工作；负责制订新产品的质量标准。
制剂技术部：负责药物制剂研发中产品生产试验、生产验证及产品生产相关准备工作；按程序组织实施新产品生产现场试验研究，制订新产品的处方工艺。
临床事务部：负责临床试验的设计和管理；负责临床试验的质量保证和控制；
负责临床试验研究者的选择、独立伦理审查委员会的审批确认；负责临床试验的安全性评价和药物不良反应；负责临床试验药品的生产、包装、标签、编码；负
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书责临床试验的检查和稽查。
注册部：负责新药研发中产品的申报注册。
项目管理部：负责新项目信息收集、立项、产品开发周期安排、所有运行试验进展的跟踪；负责产品品种保护管理和专利事务管理。
总经理办公室：负责行政文秘管理、档案管理、物业管理（办公、生活设施）、印鉴使用管理、后勤服务管理、信息化建设、网络管理、企业文化建设、公司制度的监督执行、厂区环境卫生、绿化管理。
销售部：负责行业信息的收集与分析，进行市场开拓和维护，制定公司的销售策略和销售计划，负责销售业务的洽谈和销售合同的签订、实施管理及货款回收工作。
市场部：负责新药的学术推广，负责组织各类销售会议。
销售内务部：负责销售部的市场监管，及发货、统计、考核等业务流程的处理，负责各地药品招投标事宜的办理。
原料药部：负责公司原料药产品的销售、业务管理等。
生产部：负责编制公司生产计划，按GMP要求组织生产。负责组织生产工艺规程、标准操作规程的修订、检查执行情况，安全生产。负责新产品现场试制、工艺技术交接、生产技术统计管理、生产安全管理，参与设备选型。
安保部：负责公司EHS体系的建立及具体组织和实施；负责环境管理体系和职业健康安全体系的认证相关工作；负责EHS体系内部、外部运行信息的交流；
负责环保监管工作等。
物控部：负责所有物料的收、发、存等各项管理工作；定期或不定期会同财务部及其他相关部门进行存货清查盘点，并对物料在仓储过程中产生的质量问题负责；确保物资安全、完整、符合GMP要求。
人力资源部：负责公司人力资源规划、员工思想工作、招聘与培训、薪酬管理、绩效考核管理、社会保险管理、员工培训、劳动合同管理、人事档案管理等。
采购部：负责根据公司的生产、研究和发展计划，执行并完成各部门所需的各项资产、原辅料、包装材料、试剂及日常用品的采购任务等。
财务部：负责公司日常财务预算目标管理、投融资管理、成本费用核算及费用控制管理、成本费用分析管理、票据管理，对公司财务风险进行预警和指导分
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书析。
质量保证部：负责建立符合GMP要求的质量目标；负责建立及维护公司质量管理体系；负责修订完善公司GMP文件体系管理、供应商审计管理、产品不良反应跟踪管理、物料监控及质量偏差管理、生产现场监控管理，负责物料的放行。
质量控制部：负责所有原辅料、包材、中间产品、成品的检验工作；负责OOS/OOT管理；负责产品稳定性试验管理。
项目工程部：负责全厂的设备、仪器及公用工程（水、电、汽）的管理工作。
负责设备的选型、购置、安装和调试，以及生产使用后设备的维修、更换等工作。
负责全厂计量管理工作和强制检定计量仪器的申报和送检工作。收集、整理设备的有关资料，完善设备档案管理工作。负责基建项目计划编制、项目建设管理、大型维修项目管理、项目备案、项目报建、产权办理、设备选型与合同洽谈工作。
（三）公司股权结构图
35%
65% 南京红土创姚晓敏等34江苏高投创江苏高投创
曹于平 姜晓群 柳晓泉 业投资有限名自然人 新价值 新科技
公司
54.9323% 13.3043% 8.8696% 14.4528% 3.2500% 3.2500% 1.9410%100%
南
京
南京海辰药业股份有限公司
泽
辰
科
技 100%
有
限
公 镇江德瑞药物有限公司
司
五、发行人控股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有镇江德瑞药物有限公司一家全资子公司。镇江德瑞历史沿革及基本情况如下：
（一）镇江德瑞历史沿革
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书1、2004年，镇江忠焕药物有限公司成立
2004年2月20日，镇江忠焕药物有限公司（镇江德瑞药物有限公司前身）正式注册成立。镇江忠焕药物有限公司由里奥化工（香港）有限公司独资设立，该公司成立时注册资本为212万美元，法定代表人为施忠焕，注册地和经营地均位于江苏省镇江市新区国际化学工业园，经营范围为生产、销售嘧啶类、呲啶类、烟酸类系列等医药中间体。
2006年11月16日，镇江明诚会计师事务所出具镇诚验字（2006）第312号《验资报告》，验证：截至2006年11月7日止，镇江忠焕药物有限公司已收到股东第8期缴纳的注册资本100,000.00美元，全部以美元现汇出资；连同前7期出资，镇江忠焕药物有限公司共收到股东出资合计1,509,970.00美元，占注册资本总额的71.23%。
2、2007年，镇江忠焕药物有限公司减资并更名
2006年10月，因投资经营变化，镇江忠焕药物有限公司召开董事会，决定将注册资本212万美元减为150万美元。2007年3月8日，镇江忠焕药物有限公司完成了本次工商变更登记，并更名为镇江德瑞药物有限公司。
3、2014年，南京海辰药业股份有限公司收购镇江德瑞药物有限公司
为满足公司原料药生产的需要，2014年2月17日，海辰药业董事会作出决议，同意受让里奥化工（香港）有限公司持有的镇江德瑞药物有限公司100%的出资。2014年2月18日，海辰药业与里奥化工（香港）有限公司签订《股权转让协议》，约定海辰药业受让里奥化工（香港）有限公司持有镇江德瑞药物有限公司100%的出资，转让价格为1,506.63万元。（作价依据参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0015号《资产评估报告》，截至2013年末，镇江德瑞药物有限公司净资产账面价值739.41万元，评估值1,509.33万元，评估增值的主要因素为土地使用权、房屋建筑物等）。
本次收购完成后，镇江德瑞药物有限公司由外资企业变更为内资企业，注册资本由150万美元变更为1,245万元人民币。2014年4月11日，镇江德瑞药物有限公司完成了本次工商变更登记，注册资本变更为1,245万元人民币。
4、2014年，镇江德瑞药物有限公司增资
2014年8月4日，海辰药业董事会作出决议，同意海辰药业向镇江德瑞药物有
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书限公司增加注册资本955万元。2014年8月7日，镇江德瑞药物有限公司完成了本次工商变更登记，注册资本变更为2,200万元。
（二）镇江德瑞基本情况
目前，镇江德瑞注册资本（实收资本）2,200万元，法定代表人曹于平，注册地和经营地均位于江苏省镇江市新区国际化学工业园。目前，镇江德瑞无实质性生产经营活动，正在进行原料药生产基地的建设工作。截至2015年12月31日，镇江德瑞资产总额1,695.80万元、净资产1,110.48万元，2015年度净利润-76.18万元。截至2016年6月30日，镇江德瑞资产总额2,648.20万元、净资产1,091.20万元，2016年1-6月净利润-19.28万元。
六、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人5%以上股份的股东情况
截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的股东为曹于平、姜晓群、柳晓泉三位自然人，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|股份数量（万股）|持股比例|
|曹于平|中国|否|11010219640415****|3,295.9304|54.93%|
|姜晓群|中国|否|32010619660615****|798.2609|13.30%|
|柳晓泉|中国|否|32010619600628****|532.1739|8.87%|

（二）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为曹于平、姜晓群夫妇。曹于平、姜晓群分别持有公司54.93%和13.30%的股份，合计占公司发行前总股本的68.23%，为发行人的实际控制人，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|股份数量（万股）|持股比例|
|曹于平|中国|否|11010219640415****|3,295.9304|54.93%|
|姜晓群|中国|否|32010619660615****|798.2609|13.30%|

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署日，除海辰药业外，公司实际控制人控制的其他企业为南京泽辰科技有限公司。南京泽辰科技有限公司的基本情况如下：南京泽辰科技有限公司成立于1997年1月24日，目前该公司注册资本（实收资本）100万元，法定代表人为姜晓群，注册地址位于南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋639室，经营范围为电子产品技术开发，投资管理信息咨询。曹于平、姜晓群分别持有南京泽辰科技有限公司65%、35%的出资。目前，该公司已无实质性经营活动。截至2015年12月31日，该公司资产总额147.77万元、净资产88.67万元，2015年度净利润-2.83万元。截至2016年6月30日，该公司资产总额146.89万元、净资产87.79万元，2016年1-6月净利润-0.88万元。（前述数据未经审计）公司与南京泽辰科技有限公司在业务性质方面存在实质性差别，不存在同业竞争情况。
（四）控股股东及实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的本公司股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行前前十名股东情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|曹于平|3,295.9304|54.93%|
|2|姜晓群|798.2609|13.30%|
|3|柳晓泉|532.1739|8.87%|
|4|蒋金元|266.087|4.43%|
|5|姚晓敏|266.087|4.43%|
|6|江苏高投创新价值|195.00|3.25%|
|7|江苏高投创新科技|195.00|3.25%|
|8|南京红土|116.4608|1.94%|
|9|李铁民|40.00|0.67%|
|10|陈来富|40.00|0.67%|
||合 计|5,745.00|95.75%|

（二）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量(万股）|持股比例|在发行人任职情况|
|1|曹于平|3,295.9304|54.93%|董事长、总经理|
|2|姜晓群|798.2609|13.30%|董事|
|3|柳晓泉|532.1739|8.87%|董事|
|4|蒋金元|266.087|4.43%|无任职|
|5|姚晓敏|266.087|4.43%|董事、副总经理、药物研究院院长|
|6|李铁民|40.00|0.67%|无任职|
|7|陈来富|40.00|0.67%|无任职|
|8|曹 伟|28.00|0.47%|无任职|
|9|冒宜兰|25.00|0.42%|监事会主席、药物研究院副院长|
|10|朱鸿津|20.00|0.33%|市场总监|
|10|舒东波|20.00|0.33%|项目总指挥|
|10|蒋向明|20.00|0.33%|副总经理|
||合 计|5,351.54|89.19%||

（三）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟公开发行新股2,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|发行前||发行后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|曹于平|3,295.93|54.93%|3,295.93|41.20%|
|姜晓群|798.26|13.30%|798.26|9.98%|
|柳晓泉|532.17|8.87%|532.17|6.65%|
|蒋金元|266.09|4.43%|266.09|3.33%|
|姚晓敏|266.09|4.43%|266.09|3.33%|
|江苏高投创新价值|195.00|3.25%|195.00|2.44%|
|江苏高投创新科技|195.00|3.25%|195.00|2.44%|
|南京红土|116.46|1.94%|116.46|1.46%|
|其他32名自然人股东|335.00|5.58%|335.00|4.19%|
|本次发行流通股|-|-|2,000|25.00%|
|合 计|6,000|100%|8,000|100%|

本次发行前发行人各股东之间，除曹于平与姜晓群为夫妇关系、曹于平与曹
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书伟为姐弟关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（三）最近一年内发行人新增股东情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年未新增股东及引进战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺”。
八、公司员工情况
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司及下属子公司员工人数分别为393人、426人、426人和427人。截至2016年6月30日，公司员工结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业类别|员工人数（人）|占员工总数比例|
|生产人员|219|51.29%|
|行政及管理人员|43|10.07%|
|财务人员|10|2.34%|
|销售人员|87|20.37%|
|研发人员|68|15.93%|
|合 计|427|100.00%|

九、对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励情况
截至本招股说明书签署日，本公司没有正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划及其他制度安排。
十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
（一）关于股份锁定及减持价格的承诺
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、公司股东股份锁定及减持价格的承诺”。
（二）关于利润分配政策的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行后公司股利分配政策”。
（三）关于稳定股价的预案的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于稳定股价的预案”。
（四）关于本次发行所持股份的持股意向和减持意向的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”。
（五）关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺”。
（六）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、公司董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之“九、关于未履行承诺的约束措施”。
（八）避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
（九）关于避免资金占用和规范关联交易的承诺
详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、减少关联交易的措施”。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）公司经营的主要业务和主要产品
1、公司经营的主要业务
发行人专业从事化学药品的研发、生产和销售。公司目前拥有46个品种、67个药品生产批准文号，除原料药外均为处方药，其中36个品种被列为国家医保目录（其中甲类7个，乙类品种29个），公司产品目录如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|现有生产品种|规格|批准文号|剂型|国家医保目录|
|1|注射用阿奇霉素|0.25g|国药准字H20050311|注射剂|乙类|
|2|注射用加替沙星|0.2g|国药准字H20041258|注射剂|-|
|3||0.4g|国药准字H20061275|注射剂|-|
|4|注射用更昔洛韦钠|0.25g|国药准字H20050156|注射剂|乙类|
|5||0.5g|国药准字H20050157|注射剂|乙类|
|6|注射用奥美拉唑钠|40mg|国药准字H20055038|注射剂|乙类|
|7|注射用托拉塞米|10mg|国药准字H20051940|注射剂|乙类|
|8||20mg|国药准字H20061290|注射剂|乙类|
|9|注射用盐酸甲氯芬酯|0.1g|国药准字H20064162|注射剂|-|
|10||0.25g|国药准字H20064161|注射剂|-|
|11|注射用胸腺五肽|1mg|国药准字H20058693|注射剂|-|
|12|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|国药准字H20058641|注射剂|-|
|13|注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g|国药准字H20057829|注射剂|-|
|14||0.4g|国药准字H20057830|注射剂|-|
|15|注射用氧氟沙星|0.2g|国药准字H20058317|注射剂|甲类|
|16||0.4g|国药准字H20058318|注射剂|甲类|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|0.2g|国药准字H20080534|注射剂|甲类|
|18||0.3g|国药准字H20080535|注射剂|甲类|
|19||0.5g|国药准字H20080536|注射剂|甲类|
|20|注射用兰索拉唑|30mg|国药准字H20120071|注射剂|乙类|
|21|注射用替加环素|50mg|国药准字H20133165|注射剂|-|
|22|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1g|国药准字H20058429|注射剂|乙类|
|23||2g|国药准字H20058430|注射剂|乙类|
|24||3g|国药准字H20058431|注射剂|乙类|
|25|注射用头孢孟多酯钠|0.5g|国药准字H20063691|注射剂|-|
|26||1g|国药准字H20063692|注射剂|-|
|27|注射用头孢呋辛钠|0.75g|国药准字H20065832|注射剂|甲类|
|28||1.5g|国药准字H20066369|注射剂|甲类|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|29|注射用头孢米诺钠|0.5g|国药准字H20064902|注射剂|乙类|
|30||1.0g|国药准字H20056521|注射剂|乙类|
|31||2.0g|国药准字H20073075|注射剂|乙类|
|32|注射用盐酸头孢甲肟|1g|国药准字H20060548|注射剂|-|
|33|注射用盐酸头孢替安|0.25g|国药准字H20123021|注射剂|乙类|
|34||0.5g|国药准字H20094217|注射剂|乙类|
|35||1g|国药准字H20094216|注射剂|乙类|
|36||2g|国药准字H20123020|注射剂|乙类|
|37|注射用盐酸头孢吡肟|0.5g|国药准字H20080689|注射剂|乙类|
|38||1.0g|国药准字H20080690|注射剂|乙类|
|39|注射用头孢地嗪钠|1.0g|国药准字H20103496|注射剂|-|
|40|注射用头孢西酮钠|0.5g|国药准字H20133269|注射剂|-|
|41|伏格列波糖片|0.2mg|国药准字H20103291|片剂|乙类|
|42|枸地氯雷他定胶囊【注1】|8.8mg|国药准字H20090104|胶囊剂|-|
|43|咪唑立宾片|25mg|国药准字H20094195|片剂|乙类|
|44||50mg|国药准字H20094196|片剂|乙类|
|45|佐米曲普坦胶囊|2.5mg|国药准字H20051536|胶囊剂|乙类|
|46|兰索拉唑肠溶片|30mg|国药准字H20113166|片剂|乙类|
|47||15mg|国药准字H20113048|片剂|乙类|
|48|奈韦拉平片|0.2g|国药准字H20051212|片剂|-|
|49|苯磺酸氨氯地平片|5mg|国药准字H20093727|片剂|乙类|
|50|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g|国药准字H20090077|颗粒剂|-|
|51|匹多莫德胶囊|0.4g|国药准字H20090359|胶囊剂|-|
|52|茴三硫片|25mg|国药准字H20123073|片剂|乙类|
|53||12.5mg|国药准字H20123144|片剂|乙类|
|54|热淋清片【注2】|0.49g/片|国药准字Z20050210|片剂|乙类|
|55|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25g|国药准字H20090310|片剂|-|
|56|更昔洛韦钠|原料药|国药准字H20050155|原料药|-|
|57|胸腺五肽|原料药|国药准字H20058629|原料药|-|
|58|单磷酸阿糖腺苷|原料药|国药准字H20058640|原料药|-|
|59|盐酸甲氯芬酯|原料药|国药准字H20059319|原料药|-|
|60|佐米曲普坦|原料药|国药准字H20051535|原料药|-|
|61|奈韦拉平|原料药|国药准字H20051213|原料药|-|
|62|枸地氯雷他定【注1】|原料药|国药准字H20090105|原料药|-|
|63|青蒿琥酯|原料药|国药准字H20084440|原料药|-|
|64|茴三硫|原料药|国药准字H20093058|原料药|-|
|65|咪唑立宾|原料药|国药准字H20084454|原料药|-|
|66|替加环素|原料药|国药准字H20130038|原料药|-|
|67|头孢西酮钠|原料药|H20130641|原料药|-|

注1：2015年5月，发行人与合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司签订《技
术转让合同书》，约定发行人将枸地氯雷他定原料及胶囊的药品注册批件及所有研究技术成
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书果转让给合肥医工医药有限公司全资子公司合肥恩瑞特药业有限公司，目前转让正在办理中。
注2：2016年7月，因发行人不具备中药提取物生产能力，发行人将该产品生产技术及药品注册批件转让给河北国昌药业有限公司，目前转让正在办理中。
2、主要产品的用途
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|序号|类别|产品名称|功能主治|
|1|抗生素类|注射用盐酸头孢替安|适用于葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌、流感杆菌、大肠杆菌、克雷伯杆菌属、肠道菌属、枸橼酸杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌、雷特格氏变形杆菌，摩根氏变形杆菌等所致的感染。|
|2||注射用头孢孟多酯钠|适用于敏感细菌所致的肺部感染、尿路感染、胆道感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染以及败血症、腹腔感染等。|
|3||注射用盐酸头孢甲肟|适用于头孢甲肟敏感的链球菌属（肠球菌除外）、肺炎链球菌、消化球菌属、消化链球菌属、大肠杆菌、柠檬酸杆菌属、克雷白菌属、肠肝菌属、沙雷菌属、变形菌属、流感嗜血杆菌、拟杆菌属等引起的感染症。|
|4||注射用替加环素|适用于 18 岁以上患者在下列情况下由特定细菌的敏感菌株所致感染的治疗：复杂性腹腔内感染；复杂皮肤及软组织感染；社区获得性肺炎。|
|5||注射用头孢西酮钠|适用于敏感菌所致的呼吸系统，消化系统（胆道感染，腹膜炎），泌尿系统，生殖系统，皮肤与软组织、骨与关节感染；本品也可作为外科手术前的预防用药。|
|6||注射用头孢地嗪钠|适用于敏感菌引起的感染，如上、下泌尿道感染，下呼吸道感染，淋病等。|
|7||注射用头孢米诺钠|适用于治疗上述敏感细菌引起的下列感染：1、呼吸系统感染；2、泌尿系统感染；3、腹腔感染；4、盆腔感染；5、败血症。|
|8||注射用盐酸头孢吡肟|适用于治疗成人和2月龄至16岁儿童敏感细菌引起的中重度感染，包括下呼吸道感染，单纯性下尿路感染和复杂性尿路感染，非复杂性皮肤和皮肤软组织感染，复杂性腹腔内感染，妇产科感染，败血症，以及中性粒细胞减少伴发热患者的经验治疗。也可用于儿童细菌性脑脊髓膜炎。|
|9||注射用阿奇霉素|适用于敏感致病菌株所引起的感染。1、由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、肺炎支原体、金黄色葡萄球菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取静脉滴注治疗的社区获得性肺炎。|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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||||2、由沙眼衣原体、淋病奈瑟菌、人型支原体引起的需要首先采取静脉滴注治疗的盆腔炎。|
|10||注射用甲磺酸左氧氟沙星|适用于敏感细菌所引起的下列中、重度感染：呼吸系统感染，泌尿系统感染，生殖系统感染，皮肤软组织感染，肠道感染，败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染，其他感染。|
|11||注射用甲磺酸培氟沙星|适用于由培氟沙星敏感菌所致的各种感染：尿路感染；呼吸道感染；耳、鼻、喉感染；妇科、生殖系统感染；腹部和肝、胆系统感染；骨和关节感染；皮肤感染；败血症和心内膜炎；脑膜炎。|
|12|利尿剂类|注射用托拉塞米|适用于需要迅速利尿或不能口服利尿的充血性心力衰竭、肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者。|
|13|抗病毒类|注射用更昔洛韦钠|适用于：1、免疫功能缺陷者（包括艾滋病患者）发生的巨细胞病毒性视网膜炎；2、预防可能发生于接受器官移植者的巨细胞病毒感染。|
|14||注射用单磷酸阿糖腺苷|适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染。|
|15|消化类|注射用兰索拉唑|适用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡。|
|16||注射用奥美拉唑钠|适用于当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。|
|17||兰索拉唑肠溶片|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎、卓-艾综合征（Zollinger-Ellison综合征）。|
|18|免疫调节类|匹多莫德胶囊|适用于细胞免疫功能受抑制的患者反复发作的上下呼吸道感染、中耳炎、泌尿系感染和妇科感染；本品也可作为急性感染时抗生素的辅助用药。|
|19||注射用胸腺五肽|适用于18岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗。|
|20||枸地氯雷他定胶囊|适用于快速缓解变应性鼻炎（过敏性鼻炎）的相关症状；以及眼痒、流泪和充血；腭痒及咳嗽。还用于缓解慢性特发性荨麻疹的相关症状如瘙痒，并可减少荨麻疹的数量及大小。|
|21||咪唑立宾片|适用于抑制肾移植时的排异反应。|
|22|心脑血管类|苯磺酸氨氯地平片|适用于：1.高血压病。可单独使用本品治疗也可与其它抗高血压药物合用。2.慢性稳定性心绞痛及变异型心绞痛。可单独使用本品治疗也可与其它抗心绞痛药物合用。|
|23||注射用盐酸甲氯芬酯|适用于外伤性昏迷、酒精中毒、新生儿缺氧症、儿童遗尿症。|
|24|其他类|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|适用于原发性及继发性骨关节炎。|
|25||硫酸氨基葡萄糖颗粒|适用于原发性及继发性骨关节炎。|

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|26|伏格列波糖片|适用于改善糖尿病餐后高血糖。|
|27|热淋清片|清热解毒，利尿通淋。|

3、主营业务的收入构成
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司主营业务收入分别为 12,054.72万元、21,866.85万元、19,481.24万元和 16,950.21万元，均主要来源于化学药品的销售。报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
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|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素类|3,064.10|25.39|5,590.21|25.30|5,887.39|29.79|6,366.26|37.56|
|利尿剂类|3,548.25|29.41|6,484.73|29.34|5,735.91|29.02|4,160.26|24.54|
|消化类|1,729.94|14.34|2,377.19|10.76|1,427.65|7.22|1,125.73|6.64|
|免疫调节类|1,719.64|14.25|3,656.89|16.55|2,833.35|14.33|2,487.09|14.67|
|抗病毒类|1,031.01|8.54|2,025.13|9.16|2,274.26|11.51|2,046.75|12.08|
|心脑血管类|422.47|3.50|658.69|2.98|506.64|2.56|407.84|2.41|
|其他|539.32|4.47|1,074.02|4.86|816.05|4.13|356.29|2.10|
|主营业务收入合计|12,054.72|99.91|21,866.85|98.95|19,481.24|98.56|16,950.21|100|
|其他业务收入合计|11.32|0.09|232.49|1.05|284.28|1.44|-|-|
|合 计|12,066.04|100|22,099.35|100|19,765.52|100|16,950.21|100|

（二）公司主要经营模式
1、盈利模式
公司是一家集化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产企业，主要盈利模式是依托抗生素类药品、利尿剂类药品、免疫调节类药品等优势品种形成细分市场竞争优势，不断研发和推出新产品，实现公司持续盈利和稳定成长。
2、采购模式
公司已制定《采购管理制度》、《物料采购SOP》、《采购合同管理规程》和《后勤物资采购、入库、贮存、发放SOP》等相关制度规范，加强公司对采购流程和付款管理的内部控制。公司生产所需的原材料为盐酸头孢替安、盐酸头孢甲肟、地氯雷他定、匹多莫德、和阿糖腺苷等。原材料采购采取“以产定购”的模式。
（1）供应商的选择
为确保公司能够得到稳定、高品质的供应，公司建立了供应商评选体系，对
于主要原辅材料会选择多家实力雄厚、交货及时、服务意识好的供应商作为进货
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书渠道，保证主要原辅材料的正常供给，并按照GMP规范要求，每年由公司质量保证部对供应商进行考评和质量监督，根据考评结果制定《合格供应商名录》。对于新增的供应商，结合采购部的意见，由质量保证部组织评审，审批合格后更新《合格供应商名录》并存档，从而不断优化供应商系统。
公司采购部在合格供应商范围内比较原辅材料的价格、质量、服务、交货期等要素，并与主要原材料供应商签订框架采购合同，在生产过程中根据生产计划，向供应商下达订单确定采购量。公司还定期对供应商的生产能力、质量保证情况等能力进行评审和监督，以确保供应商能够满足公司GMP规范要求。
（2）采购流程
每年初，公司采购部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报分管副总审批；在此基础上，公司每月按照生产部提供的下一月份的生产计划表来制订下月的原辅材料采购计划。采购部在提出采购申请后，经部门经理、分管副总审核批准后实施采购。对于少部分现款现货的采购项目须由总经理审核。在采购的过程中比较质量、价格、交货期等多方面因素，综合考虑后实施采购。物资到货时需经物控部、质量控制部验收合格后方能入库。具体流程如下图所示：
生产计划
编制采购计划 采购申请
部门经理审核
库存情况
仓管员初验 采购物资到货 实施采购 分管副总审核
质检员检验 合格入库
发行人外协加工的内容主要分为两大类：一是注射用托拉塞米的加工，二是热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）。公司外协加工的单位主要包括常州金远药业制造有限公司、张家港市永仁药业有限公司。公司主要提供生产所需的原辅料，由上述公司进行外协加工。
报告期内，公司外协加工的情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（1）注射用托拉塞米
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|加工费用（万元）|-|-|-|273.68（不含税）|
|加工数量（万支）|-|-|-|227.24|
|外协金额占外协方营业收入的比重|-|-|-|7.60%|
|外协金额占公司主营业务成本的比重|-|-|-|3.70%|
|加工内容|注射用托拉塞米的加工||||
|外协价格|1.4元/支（含税价）||||
|定价依据及公允性|外协厂商根据生产量、生产周期、冻干时间和人工成本等核定加工成本，并与发行人协商确定外协价格。注射用托拉塞米的外协价格为1.4元/支（含税），不含税外协价格为1.20元/支。2013年，公司注射用托拉塞米10mg的加工成本为0.66元/支，注射用托拉塞米20mg的加工成本为0.78元/支。综合考虑外协加工单位的生产量、人工成本、利润水平等因素，公司注射用托拉塞米外协加工的价格是公允的。||||
|加工单位|常州金远药业制造有限公司||||
|是否关联|常州金远药业制造有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或其他利益安排。||||

2014年后，公司新建的冻干粉针车间已经达产，注射用托拉塞米无需再外协加工。
（2）热淋清片
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|加工费用（万元）|-|-|12.78（不含税）|13.46（不含税）|
|加工数量（吨）|-|-|1.15|1.21|
|外协金额占外协方营业收入的比重|-|-|0.68%|1.38%|
|外协金额占公司主营业务成本的比重|-|-|0.16%|0.18%|
|加工内容|热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）||||
|外协价格|13,000元/吨（药材）（含税价）||||
|定价依据及公允性|外协厂商根据生产量、能耗、人工成本、税费等核定加工成本，并与发行人协商确定外协价格。外协厂商类似产品真奥清浸膏粉的加工单价为14,000元/吨，与热淋清片浸膏粉的加工单价差异不大，价格公允。||||
|加工单位|张家港市永仁药业有限公司||||

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|是否关联|张家港市永仁药业有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系或其他利益安排。|

根据《国家食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》（食药监药化监[2014]135号），中成药生产企业必须具备与其生产品种和规模相适应的中药提取能力，因此热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）已不允许外协加工，公司热淋清片目前已暂停生产。
3、生产模式
公司由生产部制定生产计划，并协调和督促计划的完成。公司在生产过程中严格执行药品的GMP规范，并制定了《生产计划、统计管理规程》、《指令、生产记录管理规程》、《新产品投产管理规程》、《生产调度会管理规程》等制度规范，加强在生产过程中的内部控制。
（1）生产计划的制订
每年末，生产部根据销售部反馈的销售信息和下一年度销售计划，并结合库存周转及实际生产情况制订年度生产计划；在此基础上，将其分解为各季度的详细计划。每月中旬，生产部根据销售部汇总的下月销售计划，滚动编制下月的生产计划，经生产副总审定签发后，发送至各有关部门，组织生产。
（2）生产计划的执行
各车间根据已确定的生产计划组织生产，掌握本部门的生产规律，协调好在生产过程中的各项工作，及时了解并解决各生产环节中出现的问题。及时了解与本车间生产品种相关的原辅材料、产成品、待验品的仓存情况，出现问题时及时向相关部门反映，以确保公司生产计划的顺利完成。
（3）生产过程质量控制
公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，在产品的生产过程中，由公司质量控制部对生产过程中的中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理，确定产品的生产过程严格遵照公司的操作指导文件，并最终验收入库。最后，由销售部根据合同订单期限协调备货，联系物流公司，按期发货。
4、销售模式
（1）公司销售模式概述
对于制剂产品，公司主要采用代理经销模式。公司产品参加各省组织的药品
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书集中招标采购，在相关品种中标后，通过持有《药品经营许可证》及GSP认证的医药流通企业（含代理商、配送商）将产品最终销售到医院终端。公司只有极少量药品由发行人直接销售给个别医院、药店等终端客户。在代理经销模式下，发行人根据是否主导区域市场和终端市场的推广活动，将代理经销模式分为传统代理模式和精细化推广模式。
对于原料药及中间体产品，公司主要采用直接对医药生产企业销售的模式，少部分原料药及中间体产品对经销商进行销售。
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式划分情况如下：
单位：万元、%
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|产品|销售模式||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制剂|经销|传统代理模式|7,669.01|63.62|15,425.89|70.54|14,297.40|73.39|13,005.01|76.72|
|||精细化推广模式|3,434.97|28.49|4,706.89|21.53|3,595.44|18.46|2,126.43|12.55|
||直销||128.66|1.07|122.05|0.56|20.82|0.11|20.18|0.12|
||小计||11,232.64|93.18|20,254.83|92.63|17,913.66|91.95|15,151.62|89.39|
|原料药及中间体|直销为主||822.08|6.82|1,612.03|7.37|1,567.58|8.05|1,798.59|10.61|
|主营业务收入合计|||12,054.72|100|21,866.85|100|19,481.24|100|16,950.21|100|

报告期内，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司制剂产品精细化推广模式的销售收入和占比逐年增加。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司制剂产品精细化推广模式的销售收入分别为3,434.97万元、4,706.89万元、3,595.44万元和2,126.43万元，占主营业务收入的比例分别为28.49%、21.53%、18.46%和12.55%。未来，随着“两票制”政策在各省市的全面推行，公司精细化推广模式的销售收入占比将继续提高，传统代理模式的销售收入占比将保持下降趋势。
①制剂产品销售模式
A、代理经销模式
对于制剂产品，公司主要采用代理销售模式。在代理经销模式下，发行人根据是否主导区域市场和终端市场的推广活动，将经销模式分为传统代理模式和精
细化推广模式。
传统代理模式：传统代理模式下，代理商直接参与并主导区域市场和终端市
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书场的推广活动，配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与代理商签订销售合同，向代理商开具发票，并主要由代理商完成其协议区域市场的产品推广活动。此模式下，公司产品销售多为先款后货或预收货款，销售费用率低，但与之同时，产品定价通常较低，毛利率相应较低。
在传统代理模式下，代理商与发行人的主要权利义务关系表现为：在传统代理模式下，发行人与代理商签署代理协议，赋予代理商特定药品在特定领域内的特定经销权。发行人向代理商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向代理商提供相关产品，并有权利按合同约定取得相关价款；同时，代理商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成发行人在代理协议中所规定的销售任务。
传统代理模式下，公司综合考虑代理商的历史经营业绩、经销品种、终端网络覆盖能力等情况，对代理商进行筛选。代理商必须具备一定的药品市场开发、推广及配送能力，有良好的资金保障和行业信誉。在此基础之上，根据目标产品的终端市场分布进一步筛选，如注射用托拉塞米等高端产品主要销往二级以上医院，相应地选择能够覆盖该类目标医院、学术推广能力强的代理商；如注射用盐酸头孢替安、注射用头孢孟多酯钠等抗生素类药品在一、二、三级医院均有销售，则选择区域覆盖率高、分销能力强的代理商。
精细化推广模式：近年来，为顺应两票制改革的发展趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司销售逐步增加精细化推广模式。在此模式下，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品。公司独立进行该区域终端医院的产品推广活动，配送商只赚取配送费用，公司向配送商开具发票，并收取货款。在此模式下，公司产品定价提高，毛利率较高，但公司推广活动投入较多，销售费用率较高。同时，由于配送商与终端医院结算有一定周期，公司通常需要给配送商一定的信用期。
在精细化推广模式下，配送商与发行人的主要权利义务关系表现为：在细化推广模式下，发行人与配送商签署产品购销合同，发行人向配送商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向配送商提供相关产品，并有权利按合同约定取得产品价款；同时，配送商有权利按合同约定
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成终端医院的配送任务。
精细化推广模式下，配送商一般为公司选择的大型医药流通企业。上述医药流通企业一般有较强的终端网络覆盖和配送能力，企业规模较大，信誉良好。
传统代理模式和精细化推广模式的具体差异如下：
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|-|-|-|
|比较项目|传统代理模式|精细化推广模式|
|流通链条|发行人—代理商—配送商—终端|发行人—配送商—终端|
|产品推广方式|主要由代理商完成其协议区域市场的产品推广活动，公司较少或部分参与区域市场的推广活动|公司独立进行该区域终端医院的产品推广活动，配送商一般不参与区域市场的推广活动|
|定价模式|公司综合考虑生产成本、产品在各地的中标价、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对代理商的产品销售价格。在此模式下，产品销售价格相对较低。|在此模式下，产品销售价格与最终市场中标价格相近，相对较高。|
|销售毛利率|相对低|高|
|销售费用率|低|高|
|回款方式|一般以先款后货或预收货款形式进行销售|对于部分大型医药流通企业，给予半年以内的信用期|

公司销售的产品品种较多，为了更好地适应经销商的多元化需求，对于少数经销商，公司存在对同一经销商根据产品的不同而采用不同销售模式的情况。
传统代理模式和精细化推广模式下，发行人与经销商签订的合同均为最终销售合同，非代销性质。非产品本身的问题或由于买方原因造成的以及超过质量有效期的产品等质量问题，卖方不承担责任，不接受退货、换货。因此，传统代理模式和精细化推广模式的收入确认方式保持一致，即公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。
公司制剂产品代理经销模式的具体流程如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书海辰药业
代理 销 销
商/配
送商 售 售 了 专
管理 解 业
终 化
端 的
市 学
代理商
场 术
销 信 推
售 息 广
配送商
销 销
售 售
终端医院
B、直销模式
除经销模式外，公司制剂产品还存在少量对于医院、药店等终端客户的直接销售。在直销模式下，公司与终端客户协商确定产品销售价格，并根据销售合同直接向医院、药店等终端客户配送制剂产品，向其开具销售发票，并向其收取货款，终端客户主要由公司直接维护和服务。
②原料药及中间体产品的销售模式
对于原料药及中间体产品，公司主要采用直接对医药生产企业销售的模式，少部分原料药及中间体产品对经销商进行销售。在直销模式下，公司与医药生产企业协商确定产品销售价格，并根据销售合同直接向医药生产企业等客户销售原料药及中间体产品，向其开具销售发票，并向其收取货款，医药生产企业主要由公司直接维护和服务。在经销模式下，公司与经销商协商确定产品销售价格，并根据销售合同向经销商销售原料药及中间体产品，向其开具销售发票，并向其收取货款。
（2）报告期内，公司精细化推广模式销售收入占公司销售收入的比重不断
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书上升的原因
报告期内，公司精细化推广模式销售收入占公司销售收入的比重不断上升的原因主要两方面：一方面是发行人顺应国家“两票制”改革的趋势，主动进行销售模式的调整；另外一方面，发行人提高精细化推广模式销售收入的占比，加强市场推广力度，可以增强对销售渠道及终端市场的控制力，提高公司对终端医院信息的反馈效率。
A、顺应国家“两票制”改革的趋势是公司精细化推广模式销售收入不断上升的外部因素
近年来随着国家医药卫生体制改革的不断深入，行业监管部门不断推出新的监管政策，强调药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。要求药品生产企业逐步加大自主营销力度，鼓励药品生产企业与具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作，减少医药流通环节，逐步弱化药品流通企业的营销推广职能。相关政策推进过程如下：
a、2009年1月，为规范和推动新形势下医疗机构药品集中采购工作，国家六部委出台了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号），该文件要求减少药品流通环节“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。”该文件明确未来药品的销售和供应要逐步实现由药品生产企业负责和完成，并减少药品流通环节，逐步弱化药品流通企业的营销推广职能。
b、2011年1月，福建省药品集中采购领导小组办公室《福建省医疗机构第八次药品集中采购实施方案》中明确了药品采购与配送严格执行“两票制”，即：中标药品生产企业（以药品生产许可证和 GMP认证证书参加投标的企业）必须向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业必须向医疗机构开具税票（第二票），如果中标生产企业直接（不委托）向医疗机构配送，只开具一次税票，但必须全省全覆盖配送到位，否则取消配送资格。
c、2015年 2月 28日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。”，“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用”。
d、2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发[2016]26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。
e、2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
从上述政策变化可以看出，随着我国医药卫生体制改革的不断深入，加强药品生产企业的质量和供应责任，减少药品流通环节是我国医改的发展方向。药品供应和销售的职能将逐步转向药品生产企业，医药流通经营企业的药品推广职能将持续萎缩，逐步转向以配送和服务功能为主。因此，发行人及时调整销售模式，增加精细化推广模式在销售收入的占比，是顺应医药行业和政策发展趋势的必然选择。
B、加大自主营销投入、逐步提高对销售终端市场控制力是公司增加精细化推广模式销售收入的内在需求
传统代理模式下业务推广活动大部分由代理商负责并投入，发行人协助代理商开展相关工作，发行人参与业务推广活动的程度较低，对于终端市场的控制力较弱。在对医药行业发展趋势综合分析判断的基础上，公司顺应国内医药流通“两票制”发展趋势，逐步增加精细化推广模式销售收入，加大自主推广的力度，积极参与到之前主要由代理商承担的业务推广环节，可以增强公司对销售渠道及终端市场的控制力，提高公司对终端医院信息的反馈效率。
（3）公司营销机构设置
公司设立营销中心，负责本公司制剂产品的销售。公司设原料药事业部，负
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书责本公司原料药的销售。
公司营销中心下设：省级办事处、销售内务部、市场部等。省级办事处组成人员有：省公司经理、区域招商经理、产品经理、推广专员等，主要负责辖区内的招投标工作、市场拓展工作、经销商的协调和管理工作、终端医院的跟踪和学术支持工作、辖区内终端推广人员的培训等工作；销售内务部主要负责市场监管，发货、统计、考核等业务流程的处理，及各地药品招投标等工作；市场部主要负责药品的学术推广，组织各类销售会议等工作。目前，公司营销中心共有 80余人，在全国主要省市均设有办事处。
（4）销售管理制度
公司建立了严格完善的客户档案管理制度，并综合考虑客户的终端网络、营销能力，综合实力、资信状况等因素，对客户进行分级管理，以利于产品的推广和客户的选择。根据《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》等法律、法规，与公司首次发生销售业务的药品经营企业需提供合法、有效的营业执照、药品经营许可证、GSP证书等资质材料。在业务往来过程中，如客户的相关证照有效期即将届满，销售经理应及时提醒其办理续展并提供更新后的相关证照。
报告期内，公司及公司相关人员严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定。公司销售人员不得对医务人员施加不良影响，不得对医务人员的处方行为进行不适当的干预，不得通过夸大疗效的方式来鼓励使用来自公司的药物；公司为医务人员赞助或主办专题讨论会、大型会议及其它专业会议时，不得以开处方、推荐来自公司的药品为医务人员参会或领取任何奖励的条件；公司不得向医务人员提供现金、现金等价物等；
公司向医务人员提供继续医学教育方面的赞助时，不得以医务人员开处方或推荐来自公司的药品为交换条件；公司严格督促销售公司药品的经销商在经营活动中遵循上述准则；公司不定期对下属销售人员、经销商进行医药企业伦理方面的培训，确保其理解并严格执行相关的伦理准则。
公司根据销售模式的不同，对经销商（代理商、配送商）有不同的管理模式：在传统代理模式下，公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与代理商谈判并签署产品代理合同。公司对代理商销售协议的执行、销售目标的达成、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书医院用药信息反馈等多方面进行定期考核，使代理商既有销售积极性又有任务指标压力，确保各项销售目标如期实现。与此同时，公司要求长期合作的代理商定期提供公司重点产品的医院流向，由公司派驻的业务人员对流向进行核实。通过流向掌控每个医院的销售进展情况，及时发现问题和解决问题，做好相应的服务工作，必要时由市场部提供学术服务支持。公司通过信息收集、学术推广、业绩考核等方式把控经销渠道和了解终端需求，及时调整销售网络，不断优化品种结构。
在精细化推广模式下，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品。公司配送商主要为大型医药流通企业，一般具有较强的区域配送能力和资金实力，公司与其建立了长期稳定的合作关系。公司为加强对配送渠道的管理和风险控制，建立了相应的管理制度，对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时，为避免、减少应收账款损失风险，公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度，公司定期对配送商进行资信评估，确定资信额度，并根据资信额度批复月度发货计划。
（5）报告期内不同地区经销商数量和收入的变化情况
报告期内，公司制剂产品不同地区经销销售的收入及经销商数量（未合并计算口径）变化情况如下：
①2016年1-6月
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|区 域|销售金额（万元）|占当期经销销售总额的比例|期初经销商数量|当期新加入的经销商数量|当期退出的经销商数量|期末经销商数量|
|东北地区|1,107.03|9.97%|138|27|53|112|
|华北地区|1,438.41|12.95%|209|53|61|201|
|华东地区|4,016.84|36.17%|367|72|115|324|
|西北地区|361.50|3.26%|87|8|37|58|
|西南地区|1,374.62|12.38%|179|35|67|147|
|华南地区|1,156.04|10.41%|151|44|54|141|
|华中地区|1,649.53|14.86%|179|29|75|133|
|制剂经销销售金额合计|11,103.98|100.00%|1,310|268|462|1,116|

②2015年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|销售金额（万元）|占当期经销销售总额的比例|期初经销商数量|当期新加入的经销商数量|当期退出的经销商数量|期末经销商数量|
|东北地区|1,654.84|8.22%|129|56|47|138|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|华北地区|2,035.17|10.11%|194|63|48|209|
|华东地区|6,749.44|33.52%|328|127|88|367|
|西北地区|543.88|2.70%|71|42|26|87|
|西南地区|3,270.71|16.25%|174|51|46|179|
|华南地区|2,481.84|12.33%|134|57|40|151|
|华中地区|3,396.90|16.87%|187|56|64|179|
|制剂经销销售金额合计|20,132.78|100.00%|1,217|452|359|1,310|

③2014年
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|区 域|销售金额（万元）|占当期经销销售总额的比例|期初经销商数量|当期新加入的经销商数量|当期退出的经销商数量|期末经销商数量|
|东北地区|1,245.38|6.96%|122|47|40|129|
|华北地区|1,772.66|9.91%|179|65|50|194|
|华东地区|5,168.62|28.89%|328|98|98|328|
|西北地区|579.29|3.24%|66|21|16|71|
|西南地区|3,671.49|20.52%|176|49|51|174|
|华南地区|2,010.49|11.24%|108|62|36|134|
|华中地区|3,444.91|19.25%|175|65|53|187|
|制剂经销销售金额合计|17,892.84|100.00%|1,154|407|344|1,217|

④2013年
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|区 域|销售金额（万元）|占当期经销销售总额的比例|期初经销商数量|当期新加入的经销商数量|当期退出的经销商数量|期末经销商数量|
|东北地区|813.81|5.38%|114|49|40|123|
|华北地区|1,467.83|9.70%|135|73|29|179|
|华东地区|4,524.70|29.90%|277|125|74|328|
|西北地区|320.20|2.12%|52|34|20|66|
|西南地区|3,436.14|22.71%|193|49|66|176|
|华南地区|1,648.11|10.89%|112|26|30|108|
|华中地区|2,920.65|19.30%|157|67|50|174|
|制剂经销销售金额合计|15,131.44|100.00%|1,040|423|309|1,154|

报告期内，各区域经销商均存在新增和退出的情况，产生变化的主要原因包括：（1）公司产品在各省药品集中采购中“中标”或“未中标”，将直接导致公司各区域经销商的变动；（2）公司产品进行业务开拓，需要新增合格的客户作为补充；（3）由于部分经销商的市场持续开拓能力、服务、资质等方面的原因，公司主动更换经销商，导致部分经销商发生增减变动；（4）在销售过程中，部分经销商因在当地的销售渠道受限、回款期过长或利润空间等原因，停
止继续销售公司产品，导致发生部分变动；（5）经销商失去当地医院配送资格，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书为保证正常销售，公司需更换经销商，导致各年经销商发生部分增减变动；（6）由于配送资格恢复、回款期政策改变、市场开拓等原因，少部分经销商一段时期后再次和公司合作，该部分经销商应属于公司持续合作客户，但按年度进行统计时，则会出现当年一定数量的新增和退出情况。
2016年6月末，公司经销商数量较 2015年末有所下降，主要原因为：长期以来，我国医药流通领域呈现多、小、散、乱、低的落后格局，为改变上述局面，国家于2015年6月颁布了新一版《药品经营质量管理规范》（GSP），全面提升药品经营企业的软硬件标准和要求，部分小型经销商难以达到上述要求；另外一方面，随着“两票制”政策的实施，小型经销商不具备区域性的配送网络，难以符合“两票制”的要求。因此，小型经销商将逐步被大型医药商业企业合并或者取代，未来公司经销商将出现集中趋势。
公司报告期各期对前十大经销商的销售内容、销售金额及占比情况如下：
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|年度|经销商名称|营业收入（万元）|占营业收入的比例|销售内容|成为发行人经销商的时间|
|2016年1-6月|国药控股股份有限公司|891.11|7.39%|注射用兰索拉唑，注射用盐酸头孢替安，注射用托拉塞米|2006年|
||华东医药股份有限公司|720.28|5.97%|注射用兰索拉唑、注射用托拉塞米等|2010年|
||重庆昕晟医药有限公司|388.61|3.22%|匹多莫德胶囊、注射用盐酸头孢替安等|2011年|
||河南省越人医药有限公司|323.08|2.68%|注射用兰索拉唑、注射用盐酸头孢替安等|2010年|
||安徽泰之源健康产业有限公司|271.09|2.25%|注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑等|2015年|
||广东昊泽医药有限公司|265.58|2.20%|枸地氯雷他定胶囊|2012年|
||国药控股大连鹏润有限公司|225.30|1.87%|注射用托拉塞米|2013年|
||邢台市万邦医药有限责任公司|216.82|1.80%|苯磺酸氨氯地平片等|2010年|
||湖北立康医药有限公司|206.08|1.71%|枸地氯雷他定胶囊|2005年|
||安徽新东方医药有限责任公司|203.42|1.69%|注射用兰索拉唑|2015年|
||合 计|3,711.35|30.76%|-|-|
|2015年|华东医药股份有限公司|1,091.27|4.94%|注射用托拉塞米等|2010年|
||国药控股股份有限公司|1,052.36|4.76%|注射用托拉塞米、注射用兰|2006年|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||索拉唑||
||重庆昕晟医药有限公司|1,045.38|4.73%|匹多莫德胶囊、注射用盐酸头孢替安等|2011年|
||四川朗川药业有限公司|592.07|2.68%|注射用托拉塞米、匹多莫德胶囊、注射用头孢孟多酯钠等|2009年|
||湖北惠康医药有限公司|543.44|2.46%|注射用更昔洛韦钠、注射用盐酸头孢甲肟等|2009年|
||河南省越人医药有限公司|538.43|2.44%|注射用盐酸头孢替安、注射用兰索拉唑等|2010年|
||广东昊泽医药有限公司|423.91|1.92%|枸地氯雷他定胶囊|2012年|
||大连鹏润医药有限公司|410.77|1.86%|注射用托拉塞米|2013年|
||邢台市万邦医药有限责任公司|357.03|1.62%|苯磺酸氨氯地平片等|2010年|
||福建雷允上医药有限公司|335.47|1.52%|注射用盐酸头孢甲肟|2012年|
||合 计|6,390.13|28.92%|-|-|
|2014年|重庆昕晟医药有限公司|1,071.74|5.42%|注射用兰索拉唑、匹多莫德胶囊、注射用盐酸头孢替安等|2011年|
||四川朗川药业有限公司|802.12|4.06%|注射用头孢孟多酯钠、注射用托拉塞米等|2009年|
||华东医药股份有限公司|674.28|3.41%|注射用托拉塞米等|2010年|
||河南省越人医药有限公司|611.69|3.09%|注射用盐酸头孢替安|2010年|
||湖北惠康医药有限公司|513.18|2.60%|注射用更昔洛韦钠、注射用盐酸头孢甲肟等|2009年|
||国药控股股份有限公司|502.90|2.54%|注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑|2006年|
||大连鹏润医药有限公司|370.42|1.87%|注射用托拉塞米|2013年|
||广东昊泽医药有限公司|359.18|1.82%|枸地氯雷他定胶囊|2012年|
||湖南湘百合药业有限公司|346.52|1.75%|注射用盐酸头孢替安|2011年|
||广东乐欣药业有限公司|342.86|1.73%|注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑等|2013年|
||合 计|5,594.90|28.31%|-|-|
|2013年|重庆昕晟医药有限公司|1,037.41|6.12%|注射用兰索拉唑、注射用盐酸头孢替安等|2011年|
||河南省越人医药有限公司|830.39|4.90%|注射用盐酸头孢替安、注射用兰索拉唑等|2010年|
||四川朗川药业有限公司|718.20|4.24%|注射用头孢孟多酯钠、注射用托拉塞米等|2009年|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京圣和医药贸易有限公司|496.57|2.93%|注射用盐酸头孢甲肟|2005年|
|华东医药股份有限公司|481.20|2.84%|注射用托拉塞米|2010年|
|湖南湘百合药业有限公司|431.63|2.55%|注射用盐酸头孢替安|2011年|
|广东乐欣药业有限公司|353.80|2.09%|注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑|2013年|
|湖北惠康医药有限公司|318.24|1.88%|注射用更昔洛韦钠、注射用头孢孟多脂钠等|2009年|
|鹭燕医药股份有限公司|277.03|1.63%|注射用盐酸头孢甲肟|2012年|
|福建雷允上医药有限公司|251.60|0.68%|注射用盐酸头孢甲肟|2012年|
|合 计|5,196.07|29.17%|-|-|

注：1、上述客户均为经销商，不包括公司直销客户；2、上述客户中，国药控股股份有限公司、华东医药股份有限公司、大连鹏润医药有限公司、鹭燕医药股份有限公司为合并计算口径，且仅包括下属经销商，不包括医药生产企业等直销客户；3、上述客户中，国药控股大连鹏润医药有限公司是大连鹏润医药有限公司2015年新成立的控股子公司，该公司于2015年起逐步承接大连鹏润医药有限公司的医药经销业务。
（6）报告期内公司经销商的整体存续情况
报告期内，公司制剂产品经销商（未合并计算口径）的整体存续情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||当期存续经销商数量|存续比例|当期存续经销商数量|存续比例|当期存续经销商数量|存续比例|当期存续经销商数量|存续比例|
|东北地区|85|61.59%|82|63.57%|82|67.21%|74|64.91%|
|华北地区|148|70.81%|146|75.26%|129|72.07%|106|78.52%|
|华东地区|252|68.66%|240|73.17%|230|70.12%|203|73.29%|
|西北地区|50|57.47%|45|63.38%|50|75.76%|32|61.54%|
|西南地区|112|62.57%|128|73.56%|125|71.02%|127|65.80%|
|华南地区|97|64.24%|94|70.15%|72|66.67%|82|73.21%|
|华中地区|104|58.10%|123|65.78%|122|69.71%|107|68.15%|
|合计|848|64.73%|858|70.50%|810|70.19%|731|70.29%|

报告期内，公司各年度存续经销商的数量占比均在60%-70%左右，存续比例较高且基本保持稳定。
报告期内，公司各期制剂产品经销商的分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|期末经销商||销售金额（万元）||销售金额||销售金额||销售金额|
||数量||数量||数量||数量||
|||||（万元）||（万元）||（万元）|
|大于100万元|19|4,127.17|29|8,924.24|28|8,273.46|25|7,551.20|
|50-100万元|17|1,200.96|43|3,000.52|35|2,503.32|30|1,956.17|
|10-50万元|164|3,561.83|257|5,552.33|215|4,851.83|159|3,425.09|
|10万元以下|916|2,214.02|981|2,655.68|939|2,264.24|940|2,198.99|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,116|11,103.98|1,310|20,132.78|1,217|17,892.84|1,154|15,131.44|

报告期内，公司各期制剂产品新增经销商的分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|新增经销商||销售金额||销售金额||销售金额（万元）||销售金额|
||数量||数量||数量||数量||
|||（万元）||（万元）||||（万元）|
|大于100万元|2|225.31|7|1,605.77|3|457.58|3|699.00|
|50-100万元|2|137.50|7|514.94|8|556.03|4|246.15|
|10-50万元|23|509.81|56|1,239.08|42|1,032.65|37|807.89|
|10万元以下|241|453.05|382|822.57|354|588.77|379|650.38|
|合计|268|1,325.67|452|4,182.35|407|2,635.02|423|2,403.43|
|新增经销商的|||||||||
|销售收入占当|||||||||
||-|11.94%|-|20.77%|-|14.73%|-|15.88%|
|期制剂产品经|||||||||
|销收入的比例|||||||||

报告期内，公司各期新增经销商的销售收入占当期制剂产品经销收入的比例基本保持稳定。
报告期内，公司各期制剂产品退出经销商的分布情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||前一年度||前一年度||前一年度销售金额（万元）||前一年度|
|退出经销商|||||||||
||数量|销售金额|数量|销售金额|数量||数量|销售金额|
|||（万元）||（万元）||||（万元）|
|大于100万元|1|241.85|6|1,099.67|2|340.10|2|379.44|
|50-100万元|11|638.00|5|339.88|3|205.56|4|259.27|
|10-50万元|53|1,057.02|29|631.45|22|550.99|26|548.17|
|10万元以下|397|805.89|319|500.68|317|541.33|277|395.78|
|合计|462|2,742.76|359|2,571.68|344|1,637.98|309|1,582.67|

报告期内，公司各年新增和退出经销商主要是年交易额在100万以下的中小客户。
（7）报告期内公司退换货情况
报告期内，公司各期退换货金额及比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|退换货金额（万元）|36.72|18.95|33.44|10.30|
|退换货金额合计占营业收入比例|0.30%|0.09%|0.17%|0.06%|

报告期内，公司退换货金额较小，主要系产品运输途中包装破损和更换产品
规格引起的。
5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司在充分分析自身产品特点、生产能力和销售渠道规模的基础上，结合市场需求情况及变化趋势，确定并形成了目前的经营模式。医药行业直接关系到人民群众的身体健康，药品生产企业必须要严格按照行业管理体制及相关法律政策进行日常生产和经营活动。因此，目前影响公司经营模式的关键因素是行业管理体制及相关的法规政策。
6、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
自公司成立以来，公司经营模式未发生过重大变化，在未来公司将继续坚持和完善当期的经营模式。
影响因素的变化具体情况详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业管理体制和行业政策”。
（三）发行人自设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况
1、主营业务演变情况
公司的主营业务是化学药品的研发、生产和销售，自公司设立以来，主营业务未发生变化。
2、主要产品演变情况
公司的主要产品为抗生素类、利尿剂类、固体制剂类药品及原料药等。自公司成立以来，主要产品未发生重大变化。
3、主要经营模式演变情况
公司成立至今，主要经营模式未发生过重大变化。
（四）公司主要产品的生产流程图
1、头孢类抗生素的生产工艺流程图
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书原、辅料
西林瓶 称量
清洗 混合 胶塞
灭菌 分装 清洗 铝盖压塞 灭菌 清洗扎盖 灭菌灯检
贴签、外包装
入库
B级背景下的A级 C级洁净区 D级洁净区 一般区
上述工艺流程说明如下：
（1）原辅料、西林瓶、铝塑组合盖等由仓库送至厂房，经过脱外包装、清洁消毒后进入洁净区。
（2）原辅料经过称量后按处方进行投料，需混合产品经过混合后，混粉置于无菌容器内等待分装。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（3）胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌和干燥后进入分装间待用。
（4）西林瓶经过清洗、干燥、灭菌和冷却后在层流保护下进行无菌药粉分装，将分装好的产品进行压塞，压塞后送至轧盖间轧盖。
（5）轧盖后产品送至一般生产区进行灯检、贴签、包装，寄库待检。
（6）待检品检验合格后送至外包间进行装盒、装箱等外包操作，包装后成品送入仓库存储。
2、冻干类产品（含注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑等）的生产工艺流程图
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书原、辅料
称量
西林瓶 配液
清洗 除菌过滤
胶塞
灭菌 灌装 清洗
半压塞 灭菌
冻干 铝盖
压塞 清洗
扎盖
灭菌
灯检
贴签、外包装
入库
B级背景下的A级 C级洁净区 D级洁净区 一般区上述工艺流程说明如下：
（1）原辅料、西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等由仓库送至车间，经过脱外包、清洁消毒后进入洁净区。
（2）原辅料经过称量后按处方进行配料操作，经过溶解、定容、活性炭吸
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书附，再经过除菌过滤后置于无菌储罐内等待灌装。
（3）胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌后通过无菌隔离系统接收进入灌装间待用。
（4）西林瓶经过清洗、灭菌、冷却后进行无菌药液灌装，将灌装好的产品进行半压塞，全程在层流保护下通过固定式自动进出料系统送入冷冻干燥机冻干，冻干结束进行全压塞，在层流保护下转送至轧盖间进行轧盖。
（5）轧盖后产品送至一般生产区进行灯检、贴签、包装，寄库待检。
（6）待检品检验合格后送至外包装间，进行装盒、装箱等外包操作，包装后成品送入仓库存储。
3、固体制剂生产工艺流程图
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书原、辅料
称量、粉碎、过筛
预混
制粒 粘合剂
干燥
总混 崩解剂、润滑剂
颗粒分装 压片 胶囊填充
包衣
内包装
外包装
入库
D级洁净区 一般区
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书上述工艺流程说明如下：
（1）原辅料和内外包材等由仓库送到车间，车间经过脱外包、清洁消毒后传递至各个工序。
（2）制粒岗位将原辅料按照处方量进行称量后经过制粒、干燥、整粒和总混等步骤后，取样检验合格后转入下道工序。
（3）若产品为颗粒剂，则直接进行颗粒分装，分装后入中间站待验，合格后传到一般区进行包装。
（4）若产品为片剂，则需先压片，压片完成后进行铝塑，（需包衣的产品则在压片完成后先包衣再铝塑），铝塑后入中间站待验，检验合格后传到一般区进行包装。
（5）若产品为胶囊剂，则需先进行胶囊填充，填充完成后进行铝塑，铝塑后入中间站待验，检验合格后传到一般区进行包装。
（6）包装后产品送至仓库待验。
二、发行人所处行业的基本情况
公司专业从事化学药品的研发、生产和销售。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为：C制造业；C27医药制造业。
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门
国家食品药品监督管理总局是我国医药行业的主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括市、州、盟等食品药品监督管理分局，为省药监局的直属机构。
与此同时，国家多个部门与国家药监局共同对医药行业进行监督和管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下：
（1）国家食品药品监督管理总局
负责起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
（2）国家中医药管理局
负责依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规，研究拟定中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。
（3）国家卫生和计划生育委员会
负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理；制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控。
（4）国家发改委
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理，对药品市场价格行为进行监督管理。
（5）人力资源和社会保障部
负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业的主要管理体制和法律法规
①药品生产、经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
无《药品生产许可证》的不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书②药品生产、经营质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（GMP）》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范（GMP）》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
GMP是药品生产和质量管理的基本准则。我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于 1992年和 1998年进行了两次修订。2011年 2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（简称新版“GMP”）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
新版GMP于2011年3月1日开始施行。自2011年3月1日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版GMP的要求。现有药品生产企业给予不超过5年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求。对于血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的药品生产企业（车间），应在2013年12月31日前达到新版GMP规范要求，否则上述规定期限后不得继续生产药品。
根据《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的GSP经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合GSP的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③药品注册和批准文号制度
国家药监局药品化妆品注册管理司主管全国药品注册工作，依据国家药监局2007年颁布的《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
2015年 8月，为提高药品审评审批质量，解决药品注册申请挤压，提高仿
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书制药质量，鼓励研究和创新制药，提高审评审批透明度，国务院颁布了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，将新药由原有的“未曾在中国境内上市销售的药品”调整为“未在中国境内外上市销售的药品”；根据物质基础的原创性和新颖性，将新药分为创新药和改良型新药；将仿制药由原有的“仿已有国家标准的药品”调整为“仿与原研药品质量和疗效一致的药品”。对改革前受理的药品注册申请，继续按照原规定进审评审批。
2016年3月，国家药监局发布《化学药品注册分类改革工作方案》，对当前化学药品注册分类进行改革。根据该方案，化学药品注册分类共分为5个类别。
新注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。
④国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤处方药和非处方药（OTC）分类管理制度
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
⑥药品定价制度
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品,
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品,通过建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品,继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
⑦抗菌药物临床应用管理制度
抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。抗菌药物的不合理应用主要表现在：无指征的预防用药，无指征的治疗用药，抗菌药物品种、剂量的选择错误，给药途径、给药次数及疗程不合理等。
为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2004年 8月，卫生部发布《抗菌药物临床应用指导原则》，将抗感染药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三类进行分级管理。要求对轻度与局部感染患者应首先选用非限制使用抗菌药物进行治疗，并应从严控制特殊使用抗菌药物的选用。
为建立抗菌药物临床应用管理的长效机制，2012年 2月，卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法》，对医疗机构抗菌药物管理的机构设置、采购和分级管理细则、监督管理和法律责任等予以进一步明确规定。具有高级专业技术职务任职资格的医师，可授予特殊使用级抗菌药物处方权；具有中级以上专业技术职务任职资格的医师，可授予限制使用级抗菌药物处方权；具有初级专业技术职务任职资格的医师，在乡、民族乡、镇、村的医疗机构独立从事一般执业活动的执业助理医师以及乡村医生，可授予非限制使用级抗菌药物处方权。药师经培训并考核合格后，方可获得抗菌药物调剂资格。
2015年 7月，国家卫生计生委印发了《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，要求严格落实抗菌药物临床应用管理有关法规要求，加强抗菌药物临床应用综合管理，切实作好处方点评工作，完善抗菌药物合理应用技术支撑体系，开展抗菌药物临床应用、细菌耐药监测等措施，进一步规范抗菌药物临床应用。
⑧药品集中招标采购制度
2000年7月，五部委下发《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书随之又出台了《药品招标代理机构资格认定及监督管理办法》，2001年7月，国务院再次下发了《关于进一步做好医疗机构药品集中招标采购工作的通知》，以这三个文件为标志，我国药品集中招标制度正式确立。此后，由政府主导的药品集中招标开始在全国推开。
2009年1月17日，卫生部等部委联合颁布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》。《意见》规定，“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标，由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”，医药商业行业的市场和经济效益集中度将会显著提高。
2015年2月28日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。《意见》按照市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的总要求，借鉴国际药品采购通行做法，充分吸收基本药物采购经验，围绕“招什么、怎么招，怎么配送，怎么结算，如何监管”等关键环节，提出了一系列有针对性的具体措施。根据药品供应保障情况实行分类采购，调动药品生产企业积极性，增强医院参与度。鼓励药品生产企业与医院直接结算药品货款，与配送企业结算配送费用，进一步减少中间环节。强化生产企业主体责任，确保药品配送及时到位。《意见》指出，各省（区、市）人民政府要加强对公立医院药品集中采购工作的组织领导，2015年全面启动新一轮公立医院药品集中采购工作。
鼓励各地结合医改进展和工作实际，积极探索药品集中采购的多种形式，实现药品集中采购政策效益最大化。
⑨药品委托生产的管理制度
药品委托生产须符合国家药监局制定的《药品生产监督管理办法》中的相关规定，包括药品委托生产的受托方应当是持有与生产该药品的生产条件相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；注射剂、生物制品（不含疫苗制品、血液制品）和跨省、自治区、直辖市的药品委托生产申请，由国家药监局负责受理和审批；除此之外的其他药品委托生产申请，由委托生产双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
⑩国家基本药物制度
国务院于 2009年3月17日和2009年3月18日印发了《关于深化医药卫生
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》，要求“城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例”、“从 2009年起，政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物，所有零售药店均应配备和销售基本药物；完善基本药物的医保报销政策”。
国家卫生部等九部门于2009年8月18日制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动国家基本药物制度建设工作，与此同时《国家基本药物目录》（2009版）正式公布，要求实行基本药物制度的县（市、区），政府举办的基层医疗卫生机构配备使用的基本药物实行零差率销售；基本药物将全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例明显高于非基本药物。到 2011年，初步建立国家基本药物制度；到 2020年，全面实施规范的、覆盖城乡的国家基本药物制度。
2010年 11月 19日，国务院办公厅制定了《国务院办公厅关于印发建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制指导意见的通知》，其规定基本药物采购要遵循质量优先、价格合理的原则，鼓励各地采用“双信封”的招标制度，即采用先评经济技术标（质量）、再评商务标（价格）的“双信封”招标方式，技术标评审合格的进入商务标评审，商务标评标中以最低报价确定拟中标药品。2012年3月14日，国务院印发了《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，强调要坚持质量优先、价格合理，进一步完善基本药物质量评价标准和评标办法，既要降低虚高的药价也要避免低价恶性竞争，确保基本药物安全有效、供应及时，对已达到国际水平的仿制药，在定价、招标采购方面给予支持，激励企业提高基本药物质量。
2013年3月13日，国家卫生部等三部门发布了《国家基本药物目录》(2012年版)，国家基本药物品种从2009版的307种增加至520种。
⑪药品持有人制度
2015年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，授权国务院在北京、天津、河北、上海、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。2016年5月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》（国办发〔2016〕41号），要求“试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。”
⑫仿制药质量和疗效一致性评价
2016年2月，国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
⑬药品流通“两票制”制度
两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
相关政策推进过程如下：
a、2009年1月，为规范和推动新形势下医疗机构药品集中采购工作，国家六部委出台了《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发[2009]7号），该文件要求减少药品流通环节“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。”该文件明确未来药品的销售和供应要逐步实现由药品生产企业负责和完成，并减少药品流通环节，逐步弱化药品流通企业的营销推广职能。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书b、2011年1月，福建省药品集中采购领导小组办公室《福建省医疗机构第八次药品集中采购实施方案》中明确了药品采购与配送严格执行“两票制”，即：中标药品生产企业（以药品生产许可证和 GMP认证证书参加投标的企业）必须向被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委托配送的药品经营企业必须向医疗机构开具税票（第二票），如果中标生产企业直接（不委托）向医疗机构配送，只开具一次税票，但必须全省全覆盖配送到位，否则取消配送资格。
c、2015年 2月 28日，国务院办公厅印发了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。“药品生产企业是保障药品质量和供应的第一责任人。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。”，“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用”。
d、2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发[2016]26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。目前综合医改试点省市区共有 11个，分别为安徽省、福建省、江苏省、青海省、陕西省、上海市、浙江省、四川省、重庆市、湖南省、宁夏回族自治区。
e、2016年 11月 8日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》，要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度。
（2）行业政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）
2009年3月17日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发[2016]26号） 2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《关于深化医疗卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》，提出了2016年重点工作任务及时间表。具体包括：全面深化公立医院改革；加快推进分级诊疗制度建设；巩固完善全民医保体系；健全药品供应保障机制；建立健全综合监管体系；加强卫生人才队伍建设；稳固完善基本公共卫生服务均等化制度；推进卫生信息化建设；加快发展健康服务业；
加强组织实施等。
③《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年3月17日，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，规划中提出要推进健康中国建设，包括全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、加强重大疾病防治和基本公共卫生服务、加强妇幼卫生保健及生育服务、完善医疗服务体系、促进中医药传承与发展、广泛开展全民健身运动、保障食品药品安全等内容。其中，全面深化医药卫生体制改革的主要内容包括：实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，逐步取消药品加成；完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制；鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。
④《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发[2016]11号）
2016年 3月 4日，国务院办公厅印发《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，意见强调，医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，要通过优化应用环境、强化要素支撑、调整产业结构、严格产业监管、深化开放
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书合作，激发产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。
⑤《医药工业发展规划指南》
2016年11月，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发布《医药工业发展规划指南》，提出“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，充分发挥市场配臵资源的决定性作用和更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。《指南》从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署。
（3）行业主要法规政策对发行人经营发展的影响
我国药品生产、经营等领域的法律法规逐步完善，规范了医药企业的生产、经营活动，有利于规范医药行业的市场竞争行为，为发行人的生产、经营提供了良好的发展环境和制度保障。
近年来，国家为深化医疗体制改革，推出了多项行业政策，涉及医疗保险、药品注册审批、药品价格改革、药品集中采购等多个方面，引导着发行人生产、经营的长期发展方向和短期发展目标。
2016年2月，国务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。仿制药质量和疗效一致性对发行人生产经营的影响如下：根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（食品药品监管总局公告 2016年第 106号），公司需要进行评价的在产产品只有苯磺酸氨氯地平片一个产品。该产品报告期内的销售收入占公司销售收入的比重较小，非公司主要产品。目前，公司正在参照一致性
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书评价相关指导原则，以参比制剂为对照药品全面深入地开展比对研究，预计将于2017年完成全部研究工作并向国家药监局提交药品注册补充申请。
2016年 4月 21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（国办发[2016]26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。两票制政策对发行人生产经营的影响如下：随着我国医药卫生体制改革的不断深入，加强药品生产企业的质量和供应责任，减少药品流通环节是我国医改的发展方向。药品生产企业作为保障药品质量和供应的第一责任人，将更多地承担销售方面的职能，医药流通经营企业的药品推广职能将持续萎缩，逐步转向以配送和服务功能为主。
为应对两票制政策的实施，公司主动与具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作，增加精细化推广模式在销售收入中的比重，积极将业务推广等营销活动纳入公司管理体系，不断提高公司对终端市场的掌控力。
（二）公司所处行业及公司产品情况
1、全球医药行业发展概况
医药行业是按国际标准划分的 15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝阳产业”。随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。据国际权威医药咨询机构 IMS预计，2018年新兴医药市场预计复合年均增长率将达到8%-11%。中国是全球最大的新兴医药市场，2018年医疗支出将达到1,550至1,850亿美元。1
从世界范围来看，北美、欧洲和日本这些国家和地区由于受到经济不景气的影响较大等因素，医药市场的增长有所减缓，而新兴市场如亚洲、非洲、澳洲和拉美则受益于当地经济较高速度的增长、政府对医疗保健投入的加大、国家和私有医疗保健基金覆盖面更加广泛等有利因素，市场增速更加强劲。
2、我国医药行业发展概况
1数据来源：IMS前沿视点《2018全球医药市场展望》
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。
2015年，我国医药工业围绕“稳增长、调结构、促改革、惠民生”的发展目标，积极应对经济转型新常态，整体保持了较快的增长速度，在主要工业大类中保持前列。但主要经济指标增长进一步放缓，医药工业面临换挡调速的挑战，提质增效和创新发展的任务更加迫切。
2015年，我国规模以上医药工业增加值同比增长9.8%，增速较上年下降 2.5个百分点，高于工业整体增速3.7个百分点。医药工业增加值在整体工业所占比重达到3.0%左右，较上年增长 0.2个百分点，反映出医药工业对整体工业增长贡献进一步加大。2
未来一段时间，中国医药产业的发展面临着包括人口老龄化、城镇化水平不断提高、政府对医药卫生支出不断提高、医保体系进一步完善、居民收入增长、国家对医药行业大力扶持的相关政策等诸多有利条件。但受GDP增幅同比下降、财政对医药卫生的投入增幅放缓、医院药品招标采购限价、医保基金控费、医药工业成本维持高位运行等因素的制约，医药行业增速持续放缓成为新常态。
3、我国化学药品制剂行业的整体发展概况
2015年，我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 26,885.19亿元，同比增长9.02%，高于全国工业增速8.22个百分点，但较上年降低 4.42个百分点，自 2013年增速低于20%后，进一步出现较大幅度下滑。化学药品制剂工业2015年以 6,816.04亿元的主营业务收入在医药工业各子行业中位居第一位，占医药工业主营业务收入的25.35%。化学药品制剂工业 2015年以 816.86亿元的利润总额在医药工业各子行业中位居第一位，占医药工业利润总额的29.51%。
我国化学药品制剂工业收入增长和利润增长维持了与医药工业基本同步的水平， 2015年化学药品制剂工业主营业务收入增长率和利润总额增长率分别为9.28%和11.20%。3
近年来，我国化学药品制剂行业进入快速分化、调整重组的阶段，在常用药品市场，能够研发新药，或者实现创新仿制、以市场为导向、在剂型、规格、适 2
数据来源：中华人民共和国工业和信息化部（http://www.miit.gov.cn）《2015年医药工业主要经济指标完成情况》
3数据来源：中商情报网（http://www.askci.com/news/dxf/20160713/09025241124.shtml）《医药工业大数
据分析：2015年利润总额同比增长12.22%》
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书应症范围、生产工艺等方面进行一定差异化的企业将在未来的竞争中占据有利地位。
4、公司主要产品细分市场竞争情况
按产品的适应症，公司的产品主要可分为抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类、其他类产品。
（1）抗生素类药物
抗生素药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式应用的药物。抗生素药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。其中，头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，近几年在抗感染药中的占比一直较高。
由于抗生素药物新药枯竭，而临床上超范围、大剂量、长时间使用，导致耐药菌株增加，降低了现有抗生素的效率。为了促进抗菌药物合理使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理，包括对抗生素药物进行分级管理，以及对抗生素药物的使用品种、处方比例、使用强度进行严格控制等。这些管理措施有助于控制抗菌药物的不当使用，也使得近期国内抗生素市场的增长速度有所减缓。但抗感染药品属于基础性药物，在我国医药市场仍将占据重要的地位。
公司是国内抗生素品种较齐全的制药企业之一，主要品种有注射用盐酸头孢替安、注射用头孢孟多酯钠、注射用头孢西酮钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用替加环素等。
①注射用盐酸头孢替安
盐酸头孢替安作为第二代头孢抗生素主要用于败血症、术后感染，皮肤感染、呼吸道感染，腹腔感染、泌尿系统感染、妇科感染等。注射用盐酸头孢替安被列入国家医保目录。根据南方所数据，2015年重点城市公立医院头孢替安销售金额4.51亿元，公司以4.97%的市场份额在重点城市公立医院头孢替安市场中排名第5位。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书②注射用头孢孟多酯钠
头孢孟多酯钠作为第二代头孢抗生素对革兰阴性菌有较强的抗菌作用，临床上主要用于治疗敏感细菌所致的呼吸道感染、尿路感染、胆道感染等症状。注射用头孢孟多酯钠被列入多个地方医保目录。根据南方所的统计数据,2015年重点城市公立医院头孢孟多酯钠销售金额3.94亿元，公司以2.36%的市场份额在重点城市公立医院头孢孟多酯钠市场中排名第8位。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
③注射用头孢西酮钠
注射用头孢西酮钠作为一代头孢抗菌素用于治疗呼吸道、泌尿道和肠胃道感染、妇科感染、腹膜感染、皮肤、软组织和矫形外科感染。本品较头孢唑啉和头孢噻吩对各种革兰氏阳性和阴性菌包括金黄色葡萄球菌、酿脓链球菌和肠球菌更有效，较头孢唑啉有更强的组织渗透力，且半衰期长，可作为外科手术前的预防用药。目前只有本公司及山东罗欣、天津新丰三家公司获得生产批件。该产品为一代头孢，根据抗生素等级由低到高的使用原则，在解决医保的情况下，其用量将会迅速提升。公司注射用头孢西酮钠已在上海、河北、云南、重庆、湖北、湖南、广西、广东中标或挂网，随着中标面的不断扩大，其销量及市场占有率将会有较大上升。
④注射用盐酸头孢甲肟
注射用盐酸头孢甲肟属第三代头孢菌素，适用于各种敏感细菌所致的呼吸系统、肝胆系统、泌尿生殖系统等感染及术后继发感染等。头孢甲肟对青霉素结合蛋白具有较高亲和力，对β-内酰胺酶具有较高稳定性。头孢甲肟目前已被多个省市列入地方医保目录。
⑤注射用替加环素
注射用替加环素是首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，用于18岁及18岁以上复杂皮肤和皮肤结构感染或者复杂腹内感染患者的治疗。替加环素能克服限制很多抗生素使用中出现的两种主要耐药机制（外排泵和核糖体保护），半衰期长达 27小时，临床上被用于治疗多重耐药菌和泛耐药菌引起的重症感染。注射用替加环素是目前抗生素使用的最后一道防线，被誉为“超
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书级抗生素”。公司于2013年5月获得注射用替加环素生产批件，目前已在吉林、重庆、湖北、山东、河南、上海、广东、广西、福建中标或挂网，随着中标面的不断扩大其销量及市场占有率将会显著上升。
公司抗生素类药物的主要竞争对手包括哈药集团制药总厂、山东罗欣药业集团股份有限公司、上海新亚药业有限公司等，具体情况如下：
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|哈药集团制药总厂|该公司主要生产青霉素类、头孢菌素类、大环内酯类抗生素及心脑血管类原料药、中间体及制剂品种。（资料来源其公司网站等公开信息）根据南方所在重点城市公立医院统计数据4，2015年该公司头孢替安产品以49.6%的市场占有率位居第1位。|
|上海新亚药业有限公司|该公司主要经营抗生素原料药及制剂等产品。根据南方所在重点城市公立医院统计数据，2015年该公司头孢替安产品以22.02%的市场份额排名第2位，头孢孟多酯钠产品以11.09%的市场份额排名第3位。|
|浙江永宁药业股份有限公司|该公司主要产品包括化学医药中间体、化学原料药、化学药品制剂、中成药及保健品等五大类，100 多个品种，是国内头孢菌素原料药生产规模较大的企业。（资料来源其公司网站等公开信息）根据南方所在重点城市公立医院统计数据，2015年该公司头孢替安产品以12.63%的市场份额排名第3位。|
|山东罗欣药业集团股份有限公司|该公司主要经营粉针剂、冻干粉针剂、水针剂、固体制剂、化学原料药、头孢菌素类原料药、口服头孢系列产品，该公司2015年度营业收入为36.11亿元，其中抗生素销售收入为12.11亿元。（资料来源其公司年报等公开信息）|

注：以上企业排名信息均取自CFDA南方医药经济研究所的排名
（2）利尿剂类药物
利尿剂是世界范围内临床应用很广的一种处方药，主要通过影响肾小管、集合管的重吸收而影响尿的生成过程，最终产生利尿作用。利尿剂促进排泄，减少血容量，降低心脏前负荷，改善心功能；降低静脉压，消除或缓解静脉淤血及其所引发的肺水肿和外周水肿，主要用于治疗心衰、肾衰、肝硬化等各种原因引起 4
数据来源：重点城市公立医院中成药与化学药终端监测分析系统（简称HDM系统），系由CFDA南方医药
经研究所下属广州标点医药信息股份有限公司投入建设。该系统分为化学药和中成药两个数据库。化学药
数据库覆盖16个重点城市400多家样本医院采购数据。该系统是国内较为权威的医药行业数据库。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书的水肿，也可用于高血压等非水肿性疾病的治疗，其不仅可改善临床症状，还可改善器官的功能状态。
利尿剂按其效能和作用部位分为以下4类：（1）袢利尿剂，又称高效利尿剂，代表药物呋塞米、托拉塞米、布美他尼等。（2）噻嗪类或类噻嗪类利尿剂，又称中效利尿剂，代表药物氢氯噻嗪。（3）留钾利尿剂，又称低效利尿剂，代表药物螺内酯、氨苯蝶啶、阿米洛利。（4）碳酸酐酶抑制剂，代表药物乙酰唑胺。
根据第四届国际心血管热点论坛暨心脏交叉学科论坛上公布的流行病学资料显示，我国成年人心衰患病率约为0.9%，有近500万心力衰竭患者，约占全世界的四分之一；我国慢性肾脏病总患病率达10.8%，知晓率仅为12.5%；我国肝硬化发病以肝炎病毒感染致肝炎后肝硬化为多见，近年来，酒精性肝硬化发生率明显增加，发病率占同时期住院病人总数的1%左右。随着我国社会人口老龄化加剧，心衰、肾衰患者数量会加剧上升。
根据南方所重点城市公立医院的统计数据，2010年到2015年我国利尿剂总体市场规模呈逐年增长的趋势，在重点城市公立医院的销售规模从2010年的1.08亿元增长至2015年的1.74亿元，年复合增长率10.01%。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
公司产品托拉塞米是新一代高效髓袢利尿剂，多年的临床应用证实，托拉塞米适应症广，利尿作用迅速强大且持久，不良反应发生率低，更符合药物经济学要求，是临床上值得推广的一类高效利尿剂。根据南方所的数据，托拉塞米在重点城市公立医院利尿剂中的销售增长平稳，销售额从2010年的0.71亿元增长至2015年的1.24亿元。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）公司生产的注射用托拉塞米为托拉塞米的冻干粉针剂型，该剂型系公司在国内外首创，该产品的研发于2006年被江苏省科技厅列入江苏省科技成果转化专项资金项目，并获得南京市科技进步奖等奖励。经过多年的市场推广和临床应用实践，公司注射用托拉塞米由于其强大的疗效和较低的副作用逐步占据利尿剂市场的主要份额。
目前国内生产托拉塞米制剂市场份额前三位的厂家分别为：南京优科制药有限公司（商品名：特苏尼）、南京海辰药业股份有限公司（商品名：泽通）、浙江诚意药业股份有限公司（商品名：丽泉、丽芝）。根据南方所的统计，2015
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书年重点城市公立医院托拉塞米的市场销售额1.24亿元，公司注射用托拉塞米以33.6%的市场份额在托拉塞米制剂市场中排名第2位。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
公司利尿剂药物的主要竞争对手情况如下：
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|南京优科制药有限公司|该公司为南京优科生物医药有限公司全资子公司及其生产基地，建有水针、原料、粉针、无菌水针等四个通过GMP认证的车间，主要产品涉及抗感染和抗肿瘤领域。（资料来源其公司网站等公开信息）根据南方所在重点城市公立医院统计数据，其托拉塞米注射液2015年在重点城市公立医院托拉塞米制剂的市场份额为38.95%，排名第1。|
|浙江诚意药业股份有限公司|该公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售。产品涉及关节炎类、利尿类、安神补脑类、抗病毒及抗肿瘤类等，主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、托拉塞米注射液及胶囊、天麻素原料药、利巴韦林及硫唑嘌呤原料药等。该公司托拉塞米注射液2013年销量414.86万支，销售收入1,638.95万元；2014年1-6月销量226.81万支，销售收入870.60万元。（资料来源于浙江诚意药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书预披露稿）根据南方所在重点城市公立医院统计数据，其托拉塞米注射液及托拉塞米胶囊2015年在重点城市公立医院托拉塞米制剂的市场份额为12.39%，排名第3。|

注：以上企业排名信息均取自CFDA南方医药经济研究所的排名
（3）消化类药物
消化系统疾病是一种较常见的多发病之一，同时也是一种极易复发的慢性病，迄今尚未有彻底根治的有效手段。消化系统主要疾病包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化道溃疡等，其中消化道溃疡是最为常见的疾病之一。
《2013中国卫生统计年鉴》显示，国内老年人消化性溃疡的发病率近年来呈上升趋势，胃及十二指肠溃疡2012年医院出院病人年龄别疾病构成中，60岁及以上的占比最高为41.80%，随着人口老化的问题日趋严重，患消化性溃疡的老年人数量将有增多趋势。
随着生活和工作中的压力日益增大，不少人食无定时、食无规律和不注意健
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书康饮食，从而引起各种各样的消化道疾病，患者呈年轻化的迹象，2012年胃及十二指肠溃疡医院出院病人年龄别疾病构成中，15至44岁之间的人口占比已经达到26.2%。
2010年至2015年，我国治疗消化性溃疡药物市场规模呈逐年增长的趋势，重点城市公立医院抗酸药及消化性溃疡和胃胀气用药销售额从2010年的24.87亿元增长至2015年的46.60亿元。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
目前，治疗消化道溃疡药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂（如质子泵抑制剂与H2受体拮抗剂等）、以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂（如铋剂、前列腺素等）、以及以中和胃酸为主的抗酸剂（如小苏打、碳酸镁铝等碱性物质），具体见下表：
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|序号|药物类别|主要品种|
|1|质子泵抑制剂|奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑、埃索美拉唑、艾普拉唑|
|2|H2受体拮抗剂|西咪替丁、雷尼替丁、法莫替丁、尼扎替丁、拉呋替丁|
|3|粘膜保护剂|前列腺素类药、替普瑞酮、硫糖铝、铋剂|
|4|抗酸剂|碳酸镁铝、小苏打|

上述药物类别中，质子泵抑制剂以其作用快、持续时间长、抑酸效果好的特性赢得了市场的广泛认同，其在抗酸类药物的医院终端市场中占据了绝对优势，并且保持了快速的增长速度。据南方所统计，2015年在重点城市公立医院抗酸药及消化性溃疡和胃胀气用药类别中，销售额排名前5位的均属于质子泵抑制剂，前5大产品总体市场份额已经超过85%；H2受体拮抗剂由于近年来没有新品上市，市场份额逐渐萎缩；粘膜保护剂和抗酸剂的总体市场份额一直相对较小。
在质子泵抑制剂类别中，兰索拉唑是新型的质子泵抑制剂，对基础胃酸和所有刺激物所致的胃酸分泌均有明显的抑制作用，市场规模呈快速增长的趋势。在重点城市公立医院的销售额从2010年的0.74亿元增长至2015年的11.74亿元，已经成为质子泵抑制剂类别中销售额最大的产品。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
公司生产的消化类药物包括注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片、注射用奥美
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书拉唑钠，其中注射用兰索拉唑为公司销量最大的消化类药物。注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片已被列入国家医保目录乙类，注射用奥美拉唑钠被列入国家基药目录。
公司注射用兰索拉唑于2012年8月获得生产批件，因各地招标工作滞后，目前仅在安徽、河南、吉林、山东、新疆、重庆中标或挂网，随着中标面的不断扩大其销量及市场占有率将会显著上升。根据南方所数据，2015年重点城市公立医院兰索拉唑的销售额11.74亿元，公司以1.63%的市场份额在重点城市公立医院兰索拉唑市场中排名第8。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）公司消化类药物的主要竞争对手包括江苏奥赛康药业股份有限公司、山东罗欣药业股份有限公司、悦康药业集团有限公司、常州四药制药有限公司等，基本情况如下：
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|江苏奥赛康药业股份有限公司|该公司主要生产消化系统药和抗肿瘤药，产品包括注射用奥美拉唑、注射用兰索拉唑、注射用奈达铂、注射用奥沙利铂等。（资料来源公司网站公开信息）其兰索拉唑产品 2015 年在重点城市公立医院兰索拉唑制剂市场的份额为34.14%，排名第1。|
|山东罗欣药业集团股份有限公司|该公司主要经营粉针剂、冻干粉针剂、水针剂、固体制剂、化学原料药、头孢菌素类原料药、口服头孢系列产品。（资料来源公司网站等公开信息）其兰索拉唑产品2015年在重点城市公立医院兰索拉唑制剂市场的份额为24.75%，排名第2。|
|悦康药业集团有限公司|该公司主要产品覆盖抗生素类、消化类、心脑血管类、抗肿瘤类、免疫调节类等治疗领域。（资料来源公司网站等公开信息）其兰索拉唑产品2015年在重点城市公立医院兰索拉唑制剂市场的份额为13.93%，排名第3。|
|常州四药制药有限公司|该公司主要产品涉及消化类、心血管类、呼吸类、麻精特药、抗组胺类。（资料来源公司网站等公开信息）其兰索拉唑产品2015年在重点城市公立医院兰索拉唑制剂市场的份额为9.35%，排名第4。|

注：以上企业排名信息均取自CFDA南方医药经济研究所的排名
（4）免疫调节类药物
免疫系统疾病是一种常见的疾病，它严重的威胁人们的健康，影响人们的正
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书常的生活。临床使用的免疫调节剂可大致分为免疫抑制剂和免疫增强剂。免疫抑制剂是对机体的免疫反应具有抑制作用的药物，能抑制与免疫反应有关细胞的增殖和功能，降低抗体免疫反应。免疫抑制剂主要用于器官移植抗排斥反应和自身免疫病。免疫增强剂是指兴奋、增强和恢复机体免疫功能的一大类药物，临床主要用于免疫缺陷性疾病和恶性肿瘤的免疫治疗，也用于难治性细菌、病毒和真菌感染。根据南方所数据，重点城市公立医院免疫增强剂的销售规模从 2010年的29.30亿元增长至 2015年的52.89亿元，整体市场规模呈逐年增长的趋势。
公司生产的免疫调节类药物主要为匹多莫德胶囊和枸地氯雷他定胶囊。
①匹多莫德胶囊
匹多莫德是一种化学合成的免疫调节剂，克服了生物来源免疫调节剂的不良反应，可以促进机体的特异和非特异免疫反应。主要用于小儿反复呼吸道和泌尿系统感染、慢性支气管炎急性发作及肿瘤患者伴发感染的治疗和预防。与传统的免疫调节剂相比，匹多莫德具有安全、使用方便、口服吸收快和耐受性好的优点。
据南方所数据统计，2010年至2015年，匹多莫德在重点城市公立医院销售规模从2010的年1.28亿元增长至2.87亿元。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
匹多莫德胶囊是公司独家剂型，目前已经进入贵州、山西、福建、重庆四省市医保目录。从2014年开始，该产品作为公司重点产品推广，当年销售收入为713.97万元，2015年该产品销售收入达1,575.82万元,同比增长120.71%，增长势头迅速，已经成为公司免疫调节类产品的主要品种。根据南方所统计数据，2015年重点城市公立医院匹多莫德销售额2.87亿元，公司以1.83%的市场份额在重点城市公立医院匹多莫德市场中排名第7。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
目前，国内匹多莫德制剂主要的国内厂家分别是：北京朗依制药有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、浙江仙琚制药股份有限公司。
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|北京朗依制药有限公司|该公司产品主要涵盖妇科类、调节免疫类、抗过敏类、心血管类等领域，目前主要生产的产品包括硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等制剂产品。该公司匹多莫德分散片 2014 年销售收入为|

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||13,193.62万元，2015年1-6月销售收入6,838.06万元。（资料来源：金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书）其匹多莫德产品2015年在重点城市公立医院匹多莫德制剂市场的份额为39.02%，排名第1。|
|江苏吴中医药集团苏州制药厂|该公司是江苏吴中实业股份有限公司的控股子公司，主要从事生物药、化学药、现代中药的研发、生产、销售，主要产品涵盖免疫调节剂、消化系统药物、循环系统药物、血液及造血系统药物、抗微生物药物。（资料来源公司网站等公开信息）其匹多莫德产品 2015 年在重点城市公立医院匹多莫德制剂市场的份额为19.25%，排名3。|
|浙江仙琚制药股份有限公司|该公司是原料药和制剂的综合生产厂家，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与肌松类药物三大类。其匹多莫德产品 2015 年在重点城市公立医院匹多莫德制剂市场的份额为6.71%，排名4。|

注：以上企业排名信息均取自CFDA南方医药经济研究所的排名
②枸地氯雷他定胶囊
枸地氯雷他定胶囊是一种非镇静性长效组胺拮抗剂，用于快速缓解过敏性鼻炎的相关症状，还可用于缓解慢性特发性荨麻疹的相关症状，并可减少荨麻疹的数量及大小。枸地氯雷他定胶囊已被列入多个地方医保目录。近年来，枸地氯雷他定制剂市场增长迅速。据南方所数据统计，2010年至2015年，枸地氯雷他定制剂在重点城市公立医院销售规模从 2010年的 344万元增长至 12,982万元。
2015年，公司枸地氯雷他定胶囊以23.64%的市场份额在重点城市公立医院枸地氯雷他定市场中排名第2。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
目前，国内枸地氯雷他定制剂主要生产厂家为广州海瑞药业有限公司和海辰药业。广州海瑞药业有限公司是扬子江药业集团旗下子公司，主要产品有枸地氯雷他定片、氨氯地平贝那普利片、中药产品正元胶囊等，其枸地氯雷他定产品2015年在重点城市公立医院枸地氯雷他定制剂市场的份额为76.36%，排名1。
（5）抗病毒类药物
病毒是引起感染性疾病的主要元凶，具有危害性极大、影响面广的特点。随
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书着人类社会发展节奏的加快，新生病毒不断滋生传播，抗病毒类药物已成为抗感染药物中举足轻重的品种。
抗病毒药物是一类用于特异性治疗病毒感染的药物，按病毒所致疾病分类可分：（1）广谱抗病毒药（利巴韦林、干扰素）。（2）抗流感病毒药（奥司他韦等）。
（3）抗疱疹病毒药（阿昔洛韦、更昔洛韦、阿糖腺苷等）。（4）抗乙型肝炎病毒药（拉米夫定、阿德福韦、恩替卡韦等）。（5）抗艾滋病毒药（齐多夫定、扎西他滨、奈韦拉平等）。
我国抗病毒药物的研制起步较晚，在临床上能有效地治疗病毒性疾病的药物较为匮乏。近10年来，随着AIDS和病毒性肝炎等疾病在全球迅速蔓延，非典型性肺炎、禽流感病毒、疱疹病毒、呼吸道合胞病毒、甲型H1N1流感病毒的轮番侵袭，促进了我国抗病毒药物的研制及销售市场的迅速发展，为抗病毒药物带来了广阔的市场空间。随着我国经济的高速发展和人民生活水平的显著提升，就诊率和用药水平的不断提高，抗病毒药物市场规模将继续扩大。据南方所数据，2010至2015年间，重点城市公立医院抗病毒药的销售额由9.57亿元增长至21.69亿元。
（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
公司抗病毒类药物主要品种为注射用单磷酸阿糖腺苷和注射用更昔洛韦钠。
①单磷酸阿糖腺苷与注射用单磷酸阿糖腺苷
单磷酸阿糖腺苷是广谱DNA和RNA病毒抑制剂，是阿糖腺苷进一步化合产物，该合成过程在体外进行，可大大降低该产品的毒副作用，可用于治疗病毒性呼吸道感染、病毒性感染、生殖性疱疹、带状疱疹、腺病毒、病毒性肝炎等，是经典的抗病毒药物，具有水溶性高、起效快、疗效确切、安全性高的特点。单磷酸阿糖腺苷已被列入多个地方医保目录。注射用单磷酸阿糖腺苷是抗疱疹病毒药中市场份额最大的产品，也是增长速度最快的产品，2010至2015年间，其在重点城市公立医院的销售额由 4,155万元增长至 8,465万元，年复合增长率15.30%。
（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算）
公司注射用单磷酸阿糖腺苷采用自产原料，产品质量标准高于国家标准，能从根本上保证产品的质量，主要指标情况如下：
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|单磷酸阿糖腺苷|国家标准|公司内控标准|
|酸碱度|pH值应为6.5～8.0|pH值为6.8～7.7|

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|水分|应不得过8.0%|不超过7.5%|
|装量差异|限度应为±7%|限度为±6.5%|
|不溶性微粒|每个供试品中含≥10µm的微粒数应不得过6000粒，含≥25µm的微粒数不得过600粒|每个供试品中含≥10µm的微粒数不得过3000粒，含≥25µm的微粒数不过300粒|
|含量测定|含单磷酸阿糖腺苷（C H NOP·HO）应为10 14 5 7 2标示量的90.0%～110.0%。|含单磷酸阿糖腺苷（C H NOP·HO）10 14 5 7 2为标示量的92.0%～108.0%。|

根据南方所数据，2015年重点城市公立医院单磷酸阿糖腺苷销售额8,465万元，公司注射用单磷酸阿糖腺苷以3.95%的市场份额在重点城市公立医院单磷酸阿糖腺苷市场中排名第8位。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）②更昔洛韦钠与注射用更昔洛韦钠
更昔洛韦钠用于治疗巨细胞病毒性视网膜炎、巨细胞病毒感染、呼吸道感染、手足口病、水痘、带状疱疹等，具有起效迅速、副作用轻微、安全性高的特点。
注射用更昔洛韦钠在国内只有两家企业获批生产，公司注射用更昔洛韦钠采用自产原料，从根本上保证产品的质量。根据南方所统计，2015年重点城市公立医院更昔洛韦（包含更昔洛韦制剂、更昔洛韦钠制剂）销售额5,646万元，公司注射用更昔洛韦钠以16.04%的市场份额在重点城市公立医院更昔洛韦市场中排名第2位。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
公司抗病毒类药物的主要竞争对手包括广东先强药业有限公司、湖北华世通潜龙药业有限公司等，基本情况如下：
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|广东先强药业有限公司|广东先强药业有限公司主营业务为化学药品的研发、生产和销售，共拥有小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂（无菌）、片剂、胶囊剂、原料药等6 个剂型 54 个品种批准文号，主要涉及抗病毒类、抗生素类、产科类及心脑血管类药物，主要产品包括抗病毒药物注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷、抗生素药物头孢克肟分散片等。2014 年度，该公司注射用单磷酸阿糖腺苷销售收入 4,052.85 万元，单磷酸阿糖腺苷原料药销售收入 343.02 万元。（资料来源：众生药业重大资产购买报告书2015.4）|

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|湖北华世通潜龙药业有限公司|湖北华世通潜龙药业有限公司系中美华世通生物医药旗下企业，主要从事化学药品的生产、销售，建有冻干粉针剂、固体制剂、外用药制剂生产线，主要产品包括注射用更昔洛韦钠、兰索拉唑胶囊等。|

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（6）心脑血管类药物
近年来，随着工业化、城镇化和老龄化的加速，加之环境污染和不良的生活方式，我国心脑血管疾病发病率不断提高。根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2013》显示，目前我国心血管病患者约有2.9亿人，发病人数仍在持续增加，每年约有350万人死于各类心血管病。2014年度，在城市公立医院终端化学药市场中，心脑血管药物排名第六，市场份额为10.55%；在城市公立医院中成药市场中，心脑血管药物高居首位，市场份额为37.42%。5
公司目前生产的心脑血管类药物有苯磺酸氨氯地平片和注射用盐酸甲氯芬酯，均为市场上传统的普药，销量和市场占有率均很有限，公司未将其列入重点品种。
（7）其他类药物
公司目前生产的其他类药物主要包括硫酸氨基葡萄糖颗粒、硫酸氨基葡萄糖泡腾片等。
骨关节炎是一种慢性、非炎症性关节疾病，临床上以关节疼痛、变形和活动受限为特点。目前，治疗骨关节炎药物主要有消炎镇痛类药物、糖皮质激素、透明质酸、氨基葡萄糖、硫酸软骨素等。目前我国人口老龄化的趋势日益严峻，同时由于经济发展所带来居民生活水平的提高，使得人们的肥胖问题日渐凸显。而年龄和肥胖正是骨关节炎最直接最普遍的发病因素。患病人群上升为骨关节炎的用药市场带来扩容。根据 CFDA南方所的统计，我国骨关节炎化学药物市场规模从2008年的36.88亿元增长至2013年的88.56亿元，年平均增长率高达19.14%。
根据CFDA南方所的预测，骨关节炎的市场将会呈继续走高的趋势，预计在 2016年整体市场规模或会突破 134亿元。（注：上述“销售额”是以终端市场的平均零售价进行结算，“市场份额”是指某品种的销售额占所定义的细分市场销售额的比例。）
氨基葡萄糖是第一个经临床证明的骨性关节炎疾病的改善药物。它是一种天
5数据来源：南方医药经济研究所《2014年中国医药市场发展蓝皮书》
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书然的氨基单糖，自蟹和其他带壳海洋生物中提取，是糖胺聚糖和透明质酸重要的结构成分，因此可作为内源性关节软骨营养物质的替代物。它可以刺激软骨细胞产生具有正常多聚体结构的蛋白多糖，提高软骨细胞的修复能力，抑制溶酶体酶、胶原酶和磷脂酶 A2等水解酶的释放，减少对关节软骨基质的水解破坏，并能防止损伤细胞的超氧化自由基的产生，促使软骨基质的修复和重建，从而可延缓骨关节炎的病理进程。作为一种关节软骨的营养补充，氨基葡萄糖目前是美国最受欢迎的关节软骨营养药物，而欧洲则因该类产品所显示的临床疗效将该产品作为处方药品进行管理。在我国约有1.2亿骨性关节炎患者，因此该产品有着巨大的市场潜力。6
国内氨基葡萄糖市场有盐酸氨基葡萄糖和硫酸氨基葡萄糖两种产品，硫酸盐基直接参与了软骨基质的生物合成，因此疗效更佳。浙江海正药业股份有限公司为国内最大的硫酸氨基葡萄糖生产厂家之一，2014年硫酸氨基葡萄糖产品销售收入达1.51亿元。7公司硫酸氨基葡萄糖的生产和销售处于起步阶段，但是公司的硫酸氨基葡萄糖颗粒及泡腾片在国内均为独家剂型，更利于人体吸收，随着市场扩大，销量增长迅速。
5、发行人的竞争优势
（1）产品品种优势
公司目前拥有46个品种，67个药品生产批准文号，除原料药外均为处方药，其中36个品种被列为国家医保目录（其中甲类7个，乙类品种29个），产品涵盖抗生素类、利尿类、消化类、抗病毒类、免疫调节类、心脑血管类等多个领域，呈现多层次、多元化、多品规，能够有效分散单一品种潜在的市场风险。
（2）产品定位优势
公司主要定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针制剂、无菌粉针制剂和口服剂型产品系列，并已建成小容量注射制剂生产线。
注射剂型对产品品质要求非常严格，对生产区域洁净级别和生产设备要求高于口服剂型，生产过程严格控制，生产工艺难度大，资本、人才和技术壁垒高。
同时，公司各领域产品在临床治疗上属于必需用药，随着国家医改的深入和医疗支付方式的改革，临床必需药物既能保证医疗质量持续改进，又能控制医疗 6
数据来源：《2015年中国骨关节炎防治认知白皮书》
7
浙江海正药业股份有限公司2014年年报
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书成本、降低医疗费用，该类产品必将为政府、医疗保险机构和医疗机构所青睐。
（3）质量优势
公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、全员参与、风险管理、规范生产、持续改进、安全用药”的质量方针，从药品生产的全过程进行管理，能够确保每一个环节符合 GMP要求，先后 16次顺利通过国家和省级 GMP认证。公司具备较为完善的质量保证体系，从药品研发、厂房设计、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑GMP和产品特性要求，在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。
（4）研发优势
公司坚持以新药研发为发展战略核心。目前，公司已开发出46个药品品种，67个产品规格，申报获得了国家药监局颁发的新药证书12份，包括化药一类新药 1项、三类新药 4项、四类新药 6项、中药九类新药 1项，拥有发明专利 7项。公司目前已上报国家药监局待批的品种有 11项，涵盖了心脑血管用药、消化系统用药等多个领域，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
目前，公司已上报国家药监局待批品种目录如下：
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|序号|产品名称|注册分类|规格|评审状态|
|1|非布司他|3.1类|原料|待批生产|
|2|非布司他片|3.1类|40mg、80mg|待批生产|
|3|盐酸兰地洛尔|3.1类|原料|待批生产|
|4|注射用盐酸兰地洛尔|3.1类|50mg|待批生产|
|5|埃索美拉唑钠|6类|原料|待批生产|
|6|注射用埃索美拉唑钠|6类|40mg|待批生产|
|7|马来酸氟吡汀|3.1类|原料|获审批意见通知件|
|8|马来酸氟吡汀胶囊|6类|0.1g|获药物临床试验批件|
|9|注射用伏立康唑|6类|100mg|待批生产|
|10|长春西汀注射液|6类|2ml：10mg|待批生产|
|11|注射用单磷酸阿糖腺苷|6类|0.1g|待批生产|

公司拥有 60余名专业研发人员，构建了从调研、立项、药学研究、临床研
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书究、中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。公司于 2010年被江苏省科学技术厅批准为“江苏省免疫调节药物工程技术研究中心”，2011年被南京市经济和信息化委员会认定为南京市企业技术中心，2012年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
（5）管理优势
公司建立了包括研发流程、原材料采购流程、生产流程、质量检测流程、售后服务流程等成熟有序的管理流程系统，建立了与多种产品、生产标准相适应的生产流程和质量管理体系。目前，公司已建立了良好的内部沟通、调整机制，在既定战略目标的引导下，从人力资源、管理机制、内控制度等方面进行持续、及时的改善，对于可能出现的生产、销售、研发方面的风险，能够做到及时根据风险特征完善相关内部控制制度和管理流程，继而减少风险的发生。
（6）营销网络优势
目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。
6、发行人的竞争劣势
（1）受现有生产能力的制约，生产规模相对偏小
由于公司受现有生产能力的制约，目前生产规模相对偏小。如果公司不能及时扩大生产能力，增加生产及研发设备，将无法应对化学药品日益增长的市场需求。因此，产能瓶颈将成为公司进一步发展的阻碍，公司规模效应尚未充分体现。
（2）资本实力不足，融资渠道单一
目前，公司正处于快速发展的重要阶段，自身资本实力不足，扩大再生产所需资金主要依靠银行融资，融资渠道单一。随着公司产品市场份额和生产规模的进一步扩大，对资金的需求日益增加，但缺乏持续的资金支持将会束缚公司未来的发展。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书7、发行人最近三年市场竞争地位的变化情况及未来的变化趋势
发行人所处行业为完全竞争市场，行业中企业众多，行业集中度较低，根据工业与信息化部消费品工业司医药处公布的《2014年医药行业工业企业快报排名》，发行人的收入与利润规模均处于行业中上游。报告期内，发行人业务保持持续增长，但市场占比较低，发行人最近三年市场竞争地位未发生重大变化。
发行人未来将继续强化在市场中的竞争能力，巩固现有市场地位，抓住医药市场快速发展的契机，保持并提高现有产品的市场占有率。
8、行业进入壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。一般情况下，药品从研究开发、临床实验、试生产、科研成果产业化到最终产品销售的整个过程要经历诸多的审批和试验，花费大量的时间和资金。药品研发需要很高的技术水平和大量的资金投入，这就需要制药企业具备资金、人才和设备等条件。医药行业的行业壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）技术壁垒
自主研发能力是医药企业最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着决定性的影响。医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点，对相关企业的全面技术开发能力要求非常高，新进企业很难短时间达到一定规模。
（2）法规壁垒
除一般性法律、法规以外，医药企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，主要包括：具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；
具有保证药品质量的规章制度；我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，医药生产企业需要取得《药品生产许可证》并通过GMP认证等。
（3）资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。医药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书规模效益型行业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，无法在日益激烈的市场竞争中立足，因此，对于进入医药生产行业的企业有较高的资金和规模要求。
（4）品牌壁垒
医药产品是一类特殊的商品，与人民群众生命健康息息相关，在消费过程中，人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础也是其它厂商进入医药行业的障碍；新建的医药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品研发、市场推广等方面进行较大规模的投入，且需要经历较长的品牌培育期。因此，新竞争者树立品牌需要经受一定的市场考验。
（三）影响发行人发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）人口结构与居民人均收入增长推动医药行业的刚性需求增长
我国人口数量的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了医药市场刚性需求的增长。根据国家统计局公报，2015年末，我国人口总数达到13.75亿，人口净增长将对医药消费产生新的需求。同时，2015年末，我国65岁及以上人口为1.44亿，占总人口的10.50%，比上年增加0.4个百分点，人口老龄化趋势明显。8老龄人口是医疗服务的高消费群体，我国人口老龄化进程的加快，将促进我国卫生总费用的增加，拉动我国的医药需求，加速带动药品需求量的迅速增长。
由于国民经济的不断增长和城市化进程的逐步深入，居民人均收入的持续快速增长和卫生意识的不断提升，进一步提高了我国医药市场的有效需求。根据国家统计局的相关数据，中国城镇居民人均每年可支配收入从1998年的5,425元提高到2015年的31,195元，年复合增长率为10.84%；农村居民人均纯收入由1998年的2,162元增长至2015年的11,422元，年复合增长率为10.27%。9随着今后国民经济的较快发展，我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。另外，与欧美等发达国家相比，我国人均医疗支出仍存在较大差距，医药市场的未来发展空间广阔。
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数据来源：中华人民共和国国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）《2015年国民经济和社会发展统计公报》
9数据来源：中华人民共和国国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）《2015年国民经济和社会发展统
计公报》
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）国家产业政策支持及医药卫生体制改革带动医疗卫生支出持续增加
医药行业一直受到我国各项政策的大力支持。“十三五”规划中，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品列入医保目录等一系列促进医药产业发展的政策将进一步深入展开。
2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，本次医改以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我国基层医疗需求将得到充分释放。目前，我国城镇医保的人口已从2008年底的3亿增加到2015年的6.66亿，基本实现了城镇人口医保的全覆盖。
102016年，国家将巩固完善全民医保体系，基本医疗保险参保率稳定在95%以上，城乡居民医保人均政府补助标准提高到420元，推进整合城乡居民基本医疗保险制度，巩固完善城乡居民大病保险和医疗救助制度。在国家医改政策的支持下，我国医疗卫生领域支出有较大幅度增长。可以预计，在“十三五”规划实施期间，我国的医疗卫生支出将保持平稳较快增长，有力促进医药产业需求。
国家产业政策扶持方面，2016年3月，国务院办公厅发布了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，对今后一段时间医药产业的改革和发展提出了具体目标，并提出加强技术创新、加快质量升级、优化产业结构等措施推动医药产业持续健康发展。
（3）产业基础与运行环境逐步改善
1999年以来，我国大力规范药品生产管理，通过严格实施GMP、GSP等认证，严格规定药品生产企业准入条件，加快医药生产经营企业的技术改造和科学管理，进一步增强了药品生产经营企业的质量意识，逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，医药行业“小、散、乱”的格局有所改善，促进了产业升级，为医药产业营造了良好的产业环境。
2、不利因素
（1）市场集中度低，产业结构不合理
目前，我国医药企业结构仍不合理，虽然全面实施GMP和GSP认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能 10
数据来源：中华人民共和国国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）《2015年国民经济和社会发展统计公报》
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书力的龙头企业仍然十分缺乏。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种，缺乏品种创新及技术创新，多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不起，行业内低水平重复建设严重，造成了过度竞争、资源浪费和环境污染。
（2）研发投入不足，影响了产业持续发展
根据国家统计局的统计数据，2013年我国医药制造业规模以上企业研发投入仅266.9亿元，占相应营业收入的比例仅为1.30%。11相对于欧美发达国家平均占营业收入15%-20%的研发投入比例来说，我国医药企业的研发投入严重不足，这在很大程度上限制了我国医药企业的科技发展和创新能力，导致国内医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。
（3）药品整体价格水平呈下降趋势
根据国家发展改革委等部门联合发出的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。预计在较长的一段时间里，我国的药品市场整体价格水平呈下降趋势，影响了医药生产企业的盈利能力。因此，对于缺乏创新研发能力和自主知识产权的药品生产企业来说，药品价格改革政策的影响将更为显著。
（四）本行业与上下游之间的关联性
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|上游行业|本行业|下游行业|
|医药原材料行业|化学制药行业|医药流通行业|

1、行业上游情况及对行业发展的影响
医药原材料是化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。近年来，由于
医药原材料市场竞争激烈，生产技术进步等原因，使得医药原材料价格比较稳
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数据来源：国家统计局《中国高技术产业统计年鉴》（2014）
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书定。
目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
2、行业下游情况及对行业发展的影响
制药企业的下游包括医药流通企业及终端的医院和患者，其中医院是处方药最主要销售场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全有效的医药产品；医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。
随着医药流通体制改革的深入，医药流通领域正逐步走向规模化、集约化、现代化经营，行业结构也不断优化，为制药行业的销售增长提供稳定的渠道保障。与此同时，我国经济的发展以及卫生医疗体制改革的推进，国家医疗保险制度覆盖面和报销比例将进一步上升，将有力推动我国制药行业的发展。
三、发行人销售情况和主要客户
（一）主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下表：
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|年度|剂型|产能|产量|产能利用率|销量|产销率|
|2016年1-6月|冻干粉针（万支）|900.00|803.86|89.32%|722.83|89.92%|
||头孢粉针（万支）|1,500.00|540.34|36.02%|462.60|85.61%|
||片剂（万粒）|4,750.00|4,799.28|101.04%|4,410.26|91.89%|
||颗粒剂（万袋）|200.00|177.66|88.83%|178.92|100.71%|
||胶囊（万粒）|850.00|795.51|93.59%|963.92|121.17%|
||原料药（kg）|1,300.00|934.37|71.87%|834.37|89.30%|
|2015年|冻干粉针（万支）|1,800.00|1,444.05|80.23%|1,455.86|100.82%|
||头孢粉针（万支）|3,000.00|877.39|29.25%|875.55|99.79%|
||片剂（万粒）|5,400.00|7,465.72|138.25%|7,246.46|97.06%|
||颗粒剂（万袋）|400.00|515.69|128.92%|393.49|76.30%|
||胶囊（万粒）|1,700.00|2,217.28|130.43%|1,916.07|86.42%|

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||原料药（kg）|2,600.00|2,610.26|100.39%|1,412.11|54.10%|
|2014年|冻干粉针（万支）|1,800.00|1,465.58|81.42%|1,339.81|91.42%|
||头孢粉针（万支）|3,000.00|1,064.68|35.49%|961.96|90.35%|
||片剂（万粒）|5,400.00|5,242.36|97.08%|4,837.65|92.28%|
||颗粒剂（万袋）|400.00|341.75|85.44%|320.37|93.74%|
||胶囊（万粒）|1,700.00|1,469.66|86.45%|1,397.34|95.08%|
||原料药（kg）|2,600.00|2,598.90|99.96%|1,133.00|43.60%|
|2013年|冻干粉针（万支）|1,200.00|1,231.52|102.63%|1,152.44|93.58%|
||头孢粉针（万支）|1,500.00|1,092.96|72.86%|1,155.80|105.75%|
||片剂（万粒）|5,400.00|3,902.72|72.27%|3,698.42|94.77%|
||颗粒剂（万袋）|400.00|44.01|11.00%|76.29|173.33%|
||胶囊（万粒）|1,700.00|1,028.39|60.49%|1,017.05|98.90%|
||原料药（kg）|2,600.00|2,095.53|80.60%|1,250.91|59.69%|

注：（1）2014年起，公司二期产能扩建工程完工，因此冻干粉针、头孢粉针的产能较2013年有所提高。2016年6月，公司三期产能扩建工程部分完工，因此片剂的产能较2015年有所提高。
（2）2013-2015年，公司原料药产品产销率较低，因为该类产品主要用于生产自用，剩余部分对外销售。2016年1-6月，由于期初原料药库存较多，公司适当调整了原料药的产量，故当期原料药的产能利用率有所降低、产销率有所提高。
（3）2015年，公司片剂、颗粒剂、胶囊的产能利用率较高，主要系2015年公司相关产品销售情况较好，公司车间满负荷生产所致。
2、产品收入情况
报告期内，公司的产品收入构成情况如下：
单位：万元、%
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|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素类|3,064.10|25.39|5,590.21|25.30|5,887.39|29.79|6,366.26|37.56|
|利尿剂类|3,548.25|29.41|6,484.73|29.34|5,735.91|29.02|4,160.26|24.54|
|消化类|1,729.94|14.34|2,377.19|10.76|1,427.65|7.22|1,125.73|6.64|
|免疫调节类|1,719.64|14.25|3,656.89|16.55|2,833.35|14.33|2,487.09|14.67|
|抗病毒类|1,031.01|8.54|2,025.13|9.16|2,274.26|11.51|2,046.75|12.08|
|心脑血管类|422.47|3.50|658.69|2.98|506.64|2.56|407.84|2.41|
|其他|539.32|4.47|1,074.02|4.86|816.05|4.13|356.29|2.10|
|主营业务收入合计|12,054.72|99.91|21,866.85|98.95|19,481.24|98.56|16,950.21|100|
|其他业务收入合计|11.32|0.09|232.49|1.05|284.28|1.44|-|-|

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|合 计|12,066.04|100|22,099.35|100|19,765.52|100|16,950.21|100|

3、主要产品销售价格
报告期内，公司主要产品的平均销售价格（不含税）情况如下：
（1）抗生素类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/支）|2015年平均销售单价（元/支）|2014年平均销售单价（元/支）|2013年平均销售单价（元/支）|
|注射用盐酸头孢替安|0.5g|4.90|4.77|4.88|5.02|
||1.0g|9.62|8.25|8.47|8.49|
|注射用盐酸头孢甲肟|1.0g|17.71|17.73|11.55|9.36|
|注射用头孢孟多酯钠|1.0g|4.05|4.20|4.77|4.86|
||0.5g|4.07|3.22|3.08|3.20|
|注射用替加环素|50mg|487.58|495.21|521.93|482.25|

（2）利尿剂类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/支）|2015年平均销售单价（元/支）|2014年平均销售单价（元/支）|2013年平均销售单价（元/支）|
|注射用托拉塞米|10mg|6.63|6.35|7.08|6.30|
||20mg|10.77|9.47|9.27|7.93|

（3）消化类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/支）|2015年平均销售单价（元/支）|2014年平均销售单价（元/支）|2013年平均销售单价（元/支）|
|注射用兰索拉唑|30mg/1支|11.17|10.46|9.45|11.70|
|注射用兰索拉唑|30mg/2支|35.28|34.21|13.19|14.81|
|注射用奥美拉唑钠|40mg|1.30|1.36|1.36|1.45|

（4）免疫调节类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/盒）|2015年平均销售单价（元/盒）|2014年平均销售单价（元/盒）|2013年平均销售单价（元/盒）|
|匹多莫德胶囊|0.4g/6粒|9.23|9.05|9.03|9.05|

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|枸地氯雷他定胶囊|8.8mg/6粒|7.00|8.32|10.31|10.30|

（5）抗病毒类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/支、元/kg）|2015年平均销售单价（元/支、元/kg）|2014年平均销售单价（元/支、元/kg）|2013年平均销售单价（元/支、元/kg）|
|单磷酸阿糖腺苷|kg|7,802.54|8,688.52|13,091.91|15,346.31|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|6.25|6.11|6.02|6.70|
|更昔洛韦钠|kg|5,128.21|5,196.08|5,128.21|5,181.49|
|注射用更昔洛韦钠|0.25g|4.41|4.33|4.18|3.56|

（6）心脑血管类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/支、元/盒）|2015年平均销售单价（元/支、元/盒）|2014年平均销售单价（元/支、元/盒）|2013年平均销售单价（元/支、元/盒）|
|苯磺酸氨氯地平片|5mg/14片|1.78|1.80|1.89|2.17|
|注射用盐酸甲氯芬酯|0.25g|2.25|2.25|2.21|2.23|

（7）其他类
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|产 品|规格|2016年1-6月平均销售单价（元/盒）|2015年平均销售单价（元/盒）|2014年平均销售单价（元/盒）|2013年平均销售单价（元/盒）|
|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25g/24片|12.74|11.45|11.48|10.48|
|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g/12袋|5.47|5.66|5.82|7.68|
|伏格列波糖片|0.2mg/30片|9.21|9.04|9.11|9.19|

（二）主要客户情况
报告期内，本公司对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|年度|客户名称|营业收入|占营业收入的比例(%)|期末应收账款余额|占应收账款余额的比例(%)|
|2016年|国药控股股份有限公司|891.11|7.39|467.93|23.11|

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|1-6月|华东医药股份有限公司|720.28|5.97|419.34|20.71|
||重庆昕晟医药有限公司|388.61|3.22|62.68|3.10|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|342.01|2.83|0|0|
||河南省越人医药有限公司|323.08|2.68|95.6|4.72|
||合 计|2,665.09|22.09|1,045.55|51.63|
|2015年|国药控股股份有限公司|1,103.43|4.99|500.13|29.41|
||华东医药股份有限公司|1,091.27|4.94|336.84|19.81|
||重庆昕晟医药有限公司|1,045.38|4.73|70|4.12|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|775.37|3.51|0|0|
||四川朗川药业有限公司|592.07|2.68|22.37|1.32|
||合 计|4,607.52|20.85|929.34|54.64|
|2014年|重庆昕晟医药有限公司|1,071.74|5.42|49.82|2.66|
||四川朗川药业有限公司|802.12|4.06|0|0|
||华东医药股份有限公司|674.28|3.41|185.09|9.90|
||国药控股股份有限公司|660.61|3.34|307.46|16.44|
||河南省越人医药有限公司|611.69|3.09|71.89|3.85|
||合 计|3,820.44|19.33|614.26|32.85|
|2013年|重庆昕晟医药有限公司|1,037.41|6.12|48.92|3.91|
||河南省越人医药有限公司|830.39|4.9|192.57|15.38|
||四川朗川药业有限公司|718.2|4.24|16.47|1.32|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|636.89|3.76|98.58|7.87|
||山西天丰世保扶制药有限责任公司|586.7|3.46|123.31|9.85|
||合 计|3,809.59|22.48|479.86|38.32|

注：上述客户中，国药控股股份有限公司、华东医药股份有限公司为合并计算口径。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司主要关联方或股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
四、发行人采购情况和主要供应商
（一）主要原材料及其采购情况、单价变动情况
报告期内，公司各年度重点产品的主要原材料采购情况如下所示：
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|年度|原材料|采购金额（万元）|占公司采购总额的比例|采购数量（kg）|采购单价（元/kg）|
|2016年1-6月|盐酸头孢替安|618.71|17.43%|1,856.14|3,333.33|
||匹多莫德|543.03|15.29%|3,434.31|1,581.20|
||地氯雷他定|457.41|12.88%|334.48|13,675.21|
||硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|354.40|9.98%|5,923.60|598.29|
||阿糖腺苷|162.29|4.57%|900.00|1,803.22|
||头孢孟多酯钠|100.78|2.84%|741.60|1,358.97|
||托拉塞米|59.83|1.69%|100.00|5,982.91|
||兰索拉唑|20.34|0.57%|100.00|2,034.19|
||合计|2,316.79|65.25%|-|-|
|2015年|地氯雷他定|876.72|14.24%|641.10|13,675.21|
||盐酸头孢替安|871.82|14.16%|2,534.99|3,439.15|
||匹多莫德|843.49|13.70%|4,955.94|1,701.98|
||头孢孟多酯钠|507.47|8.24%|3,643.48|1,392.82|
||硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|467.73|7.60%|7,817.80|598.29|
||阿糖腺苷|252.56|4.10%|1,450.00|1,741.79|
||托拉塞米|80.00|1.30%|130.00|6,153.85|
||兰索拉唑|20.34|0.33%|100.00|2,034.19|
||合计|3,920.13|63.67%|-|-|
|2014年|盐酸头孢替安|1,514.31|20.71%|4,139.89|3,657.84|
||盐酸头孢甲肟|574.17|7.85%|1,947.17|2,948.72|
||匹多莫德|528.18|7.22%|2,277.10|2,319.52|
||地氯雷他定|628.40|8.59%|440.32|14,271.33|
||阿糖腺苷|421.83|5.77%|2,210.46|1,908.35|
||头孢孟多酯钠|358.82|4.91%|2,525.70|1,420.69|
||硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|199.08|2.72%|3,327.50|598.29|
||托拉塞米|68.89|0.94%|110.00|6,262.62|
||兰索拉唑|63.08|0.86%|300.00|2,102.56|
||合计|4,356.76|59.58%|-|-|
|2013年|盐酸头孢替安|1,673.66|27.05%|4,413.38|3,792.25|

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|-|-|-|-|-|
|地氯雷他定|628.31|10.16%|360.00|17,453.17|
|阿糖腺苷|464.18|7.50%|1,674.17|2,772.57|
|匹多莫德|329.20|5.32%|1,375.50|2,393.28|
|头孢孟多酯钠|232.51|3.76%|1,558.80|1,491.61|
|盐酸头孢甲肟|191.01|3.09%|629.53|3,034.19|
|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|100.38|1.62%|1,806.90|555.54|
|托拉塞米|76.67|1.24%|120.00|6,388.89|
|兰索拉唑|45.30|0.73%|200.00|2,264.96|
|合计|3,741.22|60.47%|-|-|

报告期内，上述原材料的采购数量及采购单价变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||采购数量（kg）|采购单价（元/kg）|采购数量（kg）|采购单价（元/kg）|采购数量（kg）|采购单价（元/kg）|采购数量（kg）|采购单价（元/kg）|
|盐酸头孢替安|1,856.14|3,333.33|2,534.99|3,439.15|4,139.89|3,657.84|4,413.38|3,792.25|
|匹多莫德|3,434.31|1,581.20|4,955.94|1,701.98|2,277.10|2,319.52|1,375.50|2,393.28|
|地氯雷他定|334.48|13,675.21|641.10|13,675.21|440.32|14,271.33|360.00|17,453.17|
|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|5,923.60|598.29|7,817.80|598.29|3,327.50|598.29|1,806.90|555.54|
|阿糖腺苷|900.00|1,803.22|1,450.00|1,741.79|2,210.46|1,908.35|1,674.17|2,772.57|
|头孢孟多酯钠|741.60|1,358.97|3,643.48|1,392.82|2,525.70|1,420.69|1,558.80|1,491.61|
|盐酸头孢甲肟|0|0|0|0|1,947.17|2,948.72|629.53|3,034.19|
|托拉塞米|100.00|5,982.91|130.00|6,153.85|110.00|6,262.62|120.00|6,388.89|
|兰索拉唑|100.00|2,034.19|100.00|2,034.19|300.00|2,102.56|200.00|2,264.96|

（1）盐酸头孢替安采购数量和单价变化的原因及合理性：盐酸头孢替安主要用于注射用盐酸头孢替安的生产。2013-2015年，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，抗生素药品的市场需求持续下滑，公司注射用盐酸头孢替安的销售量亦持续下滑，因此其原料盐酸头孢替安的采购数量持续下降；2016年1-6月，公司加大了对于抗生素类重点产品注射用盐酸头孢替安的市场开拓，该产品销售量有所回升，故其原料盐酸头孢替安的采购数量亦有所提高。2013年至2016年1-6月，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，盐酸头孢替安的平均采购单价总体保持下降趋势。
（2）匹多莫德采购数量和单价变化的原因及合理性：匹多莫德主要用于匹多莫德胶囊的生产。报告期内，公司匹多莫德胶囊的销售收入持续增长，其原
料匹多莫德的采购数量亦保持逐年增加。2013-2014年，匹多莫德的采购单价基
本保持稳定；2015年起，公司对于匹多莫德的供应商进行市场调研、重新询
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书价，新增太阳石（唐山）药业有限公司作为匹多莫德的供应商，该公司匹多莫德原料的价格较低，为1,581.20元/kg(不含税)，因此导致2015年起公司匹多莫德的采购单价呈现下降趋势。
（3）地氯雷他定采购数量和单价变化的原因及合理性：地氯雷他定由合肥伊博尼思化学技术有限公司独家供应，主要用于枸地氯雷他定原料药的生产。
报告期内，海辰药业与合肥伊博尼思化学技术有限公司综合考虑地氯雷他定采购量、下游产品市场情况等因素定期进行协商，并确定采购价格。2013-2015年，海辰药业采购地氯雷他定数量逐步增加，同时考虑到海辰药业枸地氯雷他定胶囊的平均销售单价呈现下降趋势，因此经过双方协商，合肥伊博尼思化学技术有限公司逐步下调了地氯雷他定的出厂价。2016年 7月起，公司已停止枸地氯雷他定胶囊及原料药的生产，目前已不再采购地氯雷他定。
（4）硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐采购数量和单价变化的原因及合理性：硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐主要用于硫酸氨基葡萄糖泡腾片、硫酸氨基葡萄糖颗粒的生产。报告期内，公司不断加大对硫酸氨基葡萄糖泡腾片、硫酸氨基葡萄糖颗粒的市场推广力度，相关产品的销售收入保持稳定增长，因此其原料硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐的采购数量亦保持逐年增加。硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐由浙江海正药业股份有限公司独家供应，国内仅该公司具备生产该原料的资质，2014年起硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐的市场需求出现明显增长，原料供货紧张，因此供应商进行了一次提价。
（5）阿糖腺苷采购数量和单价变化的原因及合理性：阿糖腺苷主要用于注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的生产。2013-2014年，公司抗病毒类药品的市场规模不断扩大，同时公司不断加大对注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的销售，相关产品的销售收入保持稳定增长，公司对阿糖腺苷的采购数量亦保持增长；2015年，注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的市场竞争日趋激烈，相关产品的销售金额较2014年有所下滑，因此当年公司对阿糖腺苷的采购数量较2014年有所下降；2016年1-6月，公司注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的销售量有所回升，因此当期公司对阿糖腺苷的采购数量亦有所提高。报告期内，公司不断加大对阿糖腺苷原料供应商的比价筛选，有效降低了阿糖腺苷原料的采购价格，阿糖腺苷
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书的平均采购单价在2013-2015年呈现下降趋势；2016年1-6月，阿糖腺苷的平均采购单价较2015年略有提高。
（6）头孢孟多酯钠采购数量和单价变化的原因及合理性：头孢孟多酯钠主要用于注射用头孢孟多酯钠的生产。报告期内，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，抗生素药品的市场需求持续下滑，头孢孟多酯钠的采购价格持续下降。2013年，公司头孢孟多酯钠的采购数量较少，主要系公司于2012年考虑到生产备货，采购了较多的头孢孟多酯钠，至2013年头孢孟多酯钠库存才消化完毕。2015年，公司头孢孟多酯钠的采购数量较多，主要系公司2015年综合考虑原材料价格、供货及生产安排等因素，对该原料进行了备货。
（7）盐酸头孢甲肟采购数量和单价变化的原因及合理性：盐酸头孢甲肟主要用于注射用盐酸头孢甲肟的生产。2014年，由于盐酸头孢甲肟的供应商苏州中联化学制药有限公司对该原料进行集中生产，公司为保证产品的生产连续性，于2014年下半年进行了大批量的集中采购，导致2014年盐酸头孢甲肟的采购数量较大，库存较多，因此2015年起公司未进行该品种的采购。2013-2014年，公司盐酸头孢甲肟主要由苏州中联化学制药有限公司供应，由于国内具备生产该原料的资质的企业较少，因此公司盐酸头孢甲肟的平均采购单价未出现大幅度波动。
（8）托拉塞米采购数量和单价变化的原因及合理性：托拉塞米主要用于注射用托拉塞米的生产。报告期内，公司托拉塞米主要由湖北百科亨迪药业有限公司供应。2013年，公司采购的托拉塞米数量较多，故2014年该原料的采购数量有所下降。报告期内，公司综合考虑市场供应、产销量等因素，定期与托拉塞米的供应商湖北百科亨迪药业有限公司进行采购价格协商，报告期内该原料的采购价格总体保持下降趋势。
（9）兰索拉唑采购数量和单价变化的原因及合理性：兰索拉唑主要用于注射用兰索拉唑、兰索拉唑肠溶片的生产。报告期内，公司兰索拉唑主要由珠海蔚蓝医药有限公司供应。2013年及2014年，公司兰索拉唑采购数量较大，主要原因为当年公司生产的兰索拉唑肠溶片数量较多，该产品的单位原料耗用量较高，因此导致公司当期对于兰索拉唑原料的采购量较大。2015年，公司兰索拉唑采购数量较2014年有所下降，主要原因为：（1）受市场需求的影响，公司兰索
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书拉唑肠溶片的产量较2014年有所下降；（2）2014年公司期末留存的精制兰索拉唑原料用于2015年产品生产，导致当期兰索拉唑采购数量有所下降。报告期内，公司综合考虑市场供应、产销量等因素，定期与兰索拉唑的供应商珠海蔚蓝医药有限公司进行采购价格协商，报告期内该原料的采购价格总体保持下降趋势。
（二）水、电、蒸汽消耗情况
报告期内，公司水、电、蒸汽消耗情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|电|耗用数量（万度）|228.30|578.16|371.63|367.32|
||耗用金额（万元）|212.32|507.09|335.55|310.05|
|水|耗用数量（万吨）|5.13|11.17|11.09|11.11|
||耗用金额（万元）|29.67|65.22|62.78|56.58|
|蒸汽|耗用数量(万吨)|0.19|0.33|0.59|0.92|
||耗用金额（万元）|33.50|77.91|128.03|197.89|

公司目前使用的水、电和蒸汽均由南京经济技术开发区统一管网配送，其中用水主要向南京高科水务有限公司采购，用电向国网江苏省电力公司南京供电公司采购，生产用蒸汽主要向华能南京新港供热有限责任公司采购，各项能源供应均稳定正常。报告期内，发行人生产经营所消耗的水、电、蒸汽金额占主营业务成本的比例较低，能源价格的波动对公司的盈利能力不构成重大影响。
用电量分析：2013年，公司二期冻干车间、头孢车间进行工程建设并试生产，同时公司一期车间也在正常生产，因此当年公司用电量较高。2014年，公司二期工程投产，一期冻干车间、头孢车间停运，减少了部分的用电需求，但同时公司产量较 2013年有所提高，因此用电量较 2013年小幅提高。2015年，公司三期产能扩建项目开始工程建设，同时二期工程车间也在生产，加之公司产品产量继续提高，因此当年公司用电消耗量较2014年大幅上升。2016年起，公司加强了生产组织管理，合理安排生产时间，车间集中进行生产，同时公司各车间加强用能考核，优化了生产流程，提高了批生产量，用电量略有下降。
用水量分析：报告期内，公司年度用水量保持稳定，变化幅度不大。
蒸汽用量分析：2013年，公司产能主要由一期工程车间贡献，一期工程冻
干车间空调冷水机组为溴化锂机组，其能源供给为蒸汽，故当年蒸汽耗用量较高。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书 2014年开始，公司二期工程车间建成投入使用，一期工程冻干车间、头孢车间停运，由于二期冻干车间冷水机组为螺杆机组，该新设备不再使用蒸汽作为动力，故蒸汽耗用量大幅下降。2015年开始，公司二期工程设备完成了前期磨合阶段，员工设备操作熟练程度亦有一定提升，批生产量逐步达到设计要求，加之公司将强了用能管理，故蒸汽消耗量明显下降。
（三）主要供应商情况
报告期内，公司向前十名供应商采购原材料的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（不含税）|占公司原材料采购总额的比例|采购内容|
|2016年1-6月|浙江永宁药业股份有限公司|618.71|17.43%|盐酸头孢替安|
||太阳石（唐山）药业有限公司|543.03|15.29%|匹多莫德|
||合肥伊博尼思化学技术有限公司|457.41|12.88%|地氯雷他定|
||浙江海正药业股份有限公司|354.40|9.98%|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|
||江苏华兰药用新材料股份有限公司|135.52|3.82%|各类胶塞|
||上海亚韵包装制品有限公司|133.72|3.77%|小盒，纸箱，打包带等|
||苏州中联化学制药有限公司|100.78|2.84%|头孢孟多酯钠|
||上海兆维科技发展有限公司|97.34|2.74%|阿糖腺苷|
||重庆正川医药包装材料股份有限公司|82.80|2.33%|抗生素玻璃瓶|
||南京丁香花印刷有限公司|76.28|2.15%|小盒，纸箱|
||合 计|2,599.99|73.23%|-|
|2015年|合肥伊博尼思化学技术有限公司|876.72|14.24%|地氯雷他定|
||太阳石（唐山）药业有限公司|648.29|10.53%|匹多莫德|
||浙江永宁药业股份有限公司|471.86|7.66%|盐酸头孢替安|
||浙江海正药业股份有限公司|467.73|7.60%|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|
||苏州中联化学制药有限公司|418.91|6.80%|头孢孟多酯钠|
||中国医药工业有限公司|369.54|6.00%|盐酸头孢替安|
||上海亚韵包装制品有限公司|241.43|3.92%|包材|
||上海兆维科技发展有限公司|220.09|3.57%|阿糖腺苷|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂（原苏州长征一欣凯制药有限公司）|194.91|3.17%|匹多莫德|
||重庆正川医药包装材料股份有限公司（原重庆市正川玻璃有限公司）|156.22|2.54%|低硼硅管制西林瓶|
||合 计|4,065.70|66.03%|-|
|2014年|浙江永宁药业股份有限公司|965.01|13.21%|盐酸头孢替安|
||苏州中联化学制药有限公司|932.99|12.77%|头孢孟多酯钠、盐酸头孢甲肟|
||合肥伊博尼思化学技术有限公司|628.40|8.60%|地氯雷他定|
||中国医药工业有限公司|549.30|7.52%|盐酸头孢替安|
||江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂（原苏州长征一欣凯制药有限公司）|528.18|7.23%|匹多莫德|
||上海兆维科技发展有限公司|370.55|5.07%|阿糖腺苷|
||意大利法马公司|360.84|4.93%|头孢西酮|
||上海亚韵包装制品有限公司|260.14|3.56%|包材|
||珠海蔚蓝医药有限公司|202.39|2.77%|更昔洛韦、兰索拉唑|
||浙江海正药业股份有限公司|199.08|2.72%|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|
||合 计|4,996.88|68.38%|-|
|2013年|中国医药工业有限公司|1,469.32|23.75%|盐酸头孢替安|
||合肥伊博尼思化学技术有限公司|628.31|10.16%|地氯雷他定|
||上海兆维科技发展有限公司|351.35|5.68%|阿糖腺苷|
||江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂（原苏州长征一欣凯制药有限公司）|330.05|5.33%|匹多莫德|
||浙江永宁药业股份有限公司|325.25|5.25%|头孢孟多酯钠、盐酸头孢替安|
||苏州中联化学制药有限公司|302.62|4.89%|头孢孟多酯钠、盐酸头孢甲肟|
||上海亚韵包装制品有限公司|271.39|4.39%|包材|
||重庆市正川玻璃有限公司|197.86|3.20%|低硼硅管制西林瓶|
||郑州市翱翔医药包装有限公司|138.26|2.23%|胶塞|
||珠海蔚蓝医药有限公司|120.51|1.95%|更昔洛韦、兰索拉唑|
||合 计|4,134.92|66.82%|-|

报告期内，公司不存在向单个供应商累计采购超过当期采购总额50%的情
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。上述供应商中，太阳石（唐山）药业有限公司为公司2015年新增供应商，中国医药工业有限公司为公司2013年新增供应商。截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司主要关联方或股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产
截至2016年6月30日，公司固定资产原值为19,240.27万元，净值为15,273.52万元，主要包括房屋及建筑物、运输设备、机器设备等，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所需。
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|-|-|-|-|-|
|类 别|固定资产原值（万元）|累计折旧（万元）|固定资产净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|10,716.83|1,461.76|9,255.06|86.36%|
|机器设备|7,729.35|1,911.43|5,817.91|75.27%|
|运输设备|468.85|365.33|103.52|22.08%|
|办公及其他设备|325.25|228.22|97.03|29.83%|
|合 计|19,240.27|3,966.75|15,273.52|79.38%|

1、房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产所有权人|证号|建筑面积（平方米）|房屋位置|取得方式|是否抵押/担保|
|1|发行人|宁房权证栖变字第458443号|50.97|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|2|发行人|宁房权证栖变字第458444号|3,318.42|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|3|发行人|宁房权证栖变字第458445号|2,395.6|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|4|发行人|宁房权证栖变字第458446号|127.76|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|5|发行人|宁房权证栖变字第458447号|153.28|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|6|发行人|宁房权证栖变字第458452号|1,885.4|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|7|发行人|宁房权证栖变字第458454号|4,348.72|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|发行人|宁房权证栖初字第516853号|3,456.99|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|
|9|发行人|宁房权证栖初字第516854号|155.63|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|
|10|发行人|宁房权证栖初字第516855号|92.74|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|
|11|发行人|宁房权证栖初字第516857号|131.05|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|
|12|发行人|宁房权证栖初字第516858号|9,161.51|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|是|
|13|发行人|宁房权证栖初字第516859号|358.19|南京经济技术开发区恒发路1号|自建|否|

2016年7月，发行人与南京新港开发总公司签署《员工公寓租赁合同》，约定南京新港开发总公司将位于南京经济技术开发区01地块员工公寓01栋:331、333、335；04栋：435、437、439，共计四人间6套出租给发行人，租赁期自 2016年6月27日至2017年6月26日止，年租金共计5.76万元。
2、主要生产设备
公司的主要生产设备完好、运转正常。截至2016年6月30日，发行人主要生产设备情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格|数量|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|全自动智能型真空冷冻干燥机|LYO-40(SIP，CIP)|2|522.86|402.82|77.04%|
|冻干机自动进出料装置|MCV-AL-1000-15/18|2|462.00|355.93|77.04%|
|真空冷冻干燥机|Lyo-20（SIP，CIP）|2|297.00|287.59|96.83%|
|综合车间洁净管道系统|整个系统|1|182.80|140.08|76.63%|
|层流干热灭菌隧道|GMS870L1|3|169.02|130.21|77.04%|
|液相色谱-质谱联用仪|LC-TOF|1|153.85|147.76|96.04%|
|冻干配液系统|600L-600L-600L-30L|1|142.94|110.12|77.04%|
|水针配液系统|1200L-600L-600L-30L-30L|1|126.66|104.60|82.58%|
|无菌粉针分装机|ZLF104|2|112.33|86.54|77.04%|
|冻干配液系统|300L-300L-300L-30L|1|95.73|92.70|96.83%|
|洁净管道系统|整个系统|1|90.60|69.80|77.04%|
|二级反渗透|10000L/H|1|80.90|62.33|77.05%|
|气相色谱质谱联用仪|7890B/5977A|1|76.92|67.79|88.13%|
|安瓿灌封机|AGF12-X2|1|69.44|57.35|82.59%|
|满液式水冷螺杆冷水机组|TWSF-0575.3BC2|1|67.04|51.64|77.03%|
|抗生素瓶灌装加塞机|KGS12|1|66.43|64.33|96.84%|
|自动进出料系统|MGV-L-1000-12/15|1|65.62|63.54|96.83%|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|高速压片机|PG45|1|62.00|61.51|99.21%|
|满液式水冷螺杆冷水机组|TWSF0510.2CC2|1|61.38|60.90|99.22%|
|隔离系统|ORABS|1|60.86|46.89|77.05%|
|安瓿灌封机|AGF12/10-X2|1|60.17|49.69|82.58%|

上述机器设备主要分布在股份公司。公司每年对主要机器设备制定检测维修计划，在充分考虑生产计划的前提下轮换进行设备的检修。因此，公司对其设备的大修或技术改造不会对正常生产经营造成重大影响。
（二）无形资产
公司所拥有的无形资产主要为土地使用权、专利、商标，均与公司生产经营密切相关。其中，公司账面无形资产为土地使用权和软件。截至2016年6月30日，公司无形资产账面价值情况如下：
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|类 别|取得方式|原值（万元）|摊余价值（万元）|
|土地使用权|出让及企业合并增加|2,750.23|2,439.94|
|软件|外购及企业合并增加|6.83|1.33|
|合 计|-|2,757.06|2,441.27|

1、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有的商标情况如下：
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|序号|商标|注册人|注册号|注册类别|有效期限|取得方式|
|1|林可甘|发行人|第3911110号|第5类|2006.10.21-2016.10.20|原始取得|
|2|林可宏|发行人|第3911111号|第5类|2006.10.21-2016.10.20|原始取得|
|3|林可舒|发行人|第3911112号|第5类|2006.10.21-2016.10.20|原始取得|
|4|林可达|发行人|第3911113号|第5类|2006.10.21-2016.10.20|原始取得|
|5|林可成|发行人|第3911114号|第5类|2006.10.21-2016.10.20|原始取得|
|6|HICIN|发行人|第4153044号|第5类|2007.06.28-2017.06.27|原始取得|
|7|泽消|发行人|第4671971号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|8|泽肽|发行人|第4671972号|第5类|2008.11.14-2018.11.13|原始取得|
|9|泽立|发行人|第4671973号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|10|泽抗|发行人|第4671974号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|11|泽通|发行人|第4671975号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|12|浦纾|发行人|第4671976号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|13|浦辛|发行人|第4671977号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|14|浦泽|发行人|第4671978号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|15|浦润|发行人|第4671979号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|16|浦祥|发行人|第4671981号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|17|泽怡|发行人|第4671982号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|18|泽祥|发行人|第4671983号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|19|泽全|发行人|第4671984号|第5类|2008.10.07-2018.10.06|原始取得|
|20|泽沁|发行人|第4671985号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|21|泽能|发行人|第4671986号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|22|泽洁|发行人|第4671987号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|23|泽合|发行人|第4671988号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|24|泽淳|发行人|第4671989号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|25|浦优|发行人|第4671991号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|26|浦沁|发行人|第4671992号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|27|浦成|发行人|第4671993号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|28|浦定|发行人|第4671994号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|29|浦淳|发行人|第4671995号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|30|浦合|发行人|第4671996号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|31|浦宁|发行人|第4671997号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|32|浦全|发行人|第4671998号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|33|浦泰|发行人|第4671999号|第5类|2008.10.21-2018.10.20|原始取得|
|34|泽醒|发行人|第4706514号|第5类|2008.11.21-2018.11.20|原始取得|
|35|泽妙|发行人|第4706515号|第5类|2008.11.21-2018.11.20|原始取得|
|36|浦罗|发行人|第4706516号|第5类|2008.11.21-2018.11.20|原始取得|
|37|林可芬|发行人|第4706517号|第5类|2008.11.21-2018.11.20|原始取得|
|38|林可妙|发行人|第4706518号|第5类|2008.11.21-2018.11.20|原始取得|
|39|竹康月欣|发行人|第4811029号|第5类|2009.01.14-2019.01.13|原始取得|
|40|国辰CNHICIN|发行人|第9737187号|第5类|2012.09.14-2022.09.13|原始取得|
|41|泽奇|发行人|第12247143号|第5类|2014.08.14-2024.08.13|原始取得|

注：公司林可甘、林可宏、林可舒、林可达、林可成商标已于2016年5月办理了商标的续展手续，并获得《商标续展申请受理通知书》，目前正处于商标续展审核中。
2、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
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|序号|产权证号|面积（平方米）|土地座落|终止日期|土地使用权人|用途|取得方式|是否抵押/担保|
|1|宁栖国用（2014）第01719号|69,851.75|南京经济技术开发区恒发路1号|2056年12月11日|发行人|工业用地|出让|是|
|2|宁栖国用（2014）第15559号|4,054.04|南京市栖霞区纬地路9号|2059年8月25日|发行人|科教用地|出让|否|
|3|镇国用（2007）第6554号|18,630.00|镇江市新区大港新竹路|2055年8月30日|镇江德瑞|工业用地|出让|否|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书3、专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有7项发明专利。公司拥有的专利详细情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|所有权人|取得方式|
|1|ZL200910031294.3|通过高效夜色谱法检测盐酸艾司洛尔光学异构体的方法|发明|2013年05月29日|发行人|自主研发|
|2|ZL200910029421.6|通过高效液相色谱法检测盐酸兰地洛尔光学异构体的方法|发明|2013年04月10日|发行人|自主研发|
|3|ZL201010164264.2|盐酸兰地洛尔药物组合物及其制备方法|发明|2013年03月27日|发行人|自主研发|
|4|ZL200910031295.8|高效液相色谱法分析分离非布司他及其中间体的方法|发明|2012年12月05日|发行人|自主研发|
|5|ZL200910033852.X|2-芳基噻唑衍生物及其药物组合物|发明|2012年10月03日|发行人|自主研发|
|6|ZL200610040077.7|一种制备托拉塞米中间体及其类似物的方法|发明|2009年11月4日|发行人|自主研发|
|7|ZL200610039693.0|托拉塞米冻干制剂及制备方法|发明|2008年3月5日|发行人|自主研发|

报告期内，根据发行人与合肥医工医药有限公司及其实际控制人何广卫签署的《枸地氯雷他定原料及胶囊产品开发合作协议》，发行人无偿使用何广卫所有的“地洛他定多元酸碱金属或碱土金属盐复合盐及其药用组合物”发明专利（专利号ZL02128998.0）。
六、发行人特许经营权情况
公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品GMP证书等特许经营权。
（一）药品生产许可证
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|持有人|许可生产范围|证书编号|有效期至|
|发行人|冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂（含非最终灭菌）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药|苏20160027|2020年12月31日|

（二）GMP证书
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|序号|证书编号|认证范围|有效期|持有人|
|1|JS20130205|原料药（替加环素）|2013.10.30-2018.10.29|发行人|
|2|CN20130533|粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂|2013.12.23-2018.12.22|发行人|
|3|JS20140289|原料药（单磷酸阿糖腺苷、咪唑立宾）|2014.05.13-2019.05.12|发行人|
|4|JS20140324|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（更昔洛韦钠、枸地氯雷他定)|2014.08.25-2019.08.24|发行人|
|5|CN20160020|冻干粉针剂（1车间）|2016.02.03-2021.02.02|发行人|
|6|JS20160577|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（2车间）|2016.05.26-2021.05.25|发行人|

（三）药品批准文号
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|序号|药品名称|批准文号|剂型|规格|类别|有效期至|
|1|注射用阿奇霉素|国药准字H20050311|注射剂|0.25g|化学药品|2020年7月28日|
|2|注射用加替沙星|国药准字H20041258|注射剂|0.2g|化学药品|2020年7月28日|
|3||国药准字H20061275|注射剂|0.4g||2020年7月28日|
|4|注射用更昔洛韦钠|国药准字H20050156|注射剂|0.25g|化学药品|2020年7月28日|
|5||国药准字H20050157|注射剂|0.5g||2020年7月28日|
|6|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20055038|注射剂|40mg|化学药品|2020年7月28日|
|7|注射用托拉塞米|国药准字H20051940|注射剂|10mg|化学药品|2020年7月28日|
|8||国药准字H20061290|注射剂|20mg||2020年7月28日|
|9|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20064162|注射剂|0.1g|化学药品|2020年7月28日|
|10||国药准字H20064161|注射剂|0.25g||2020年7月28日|
|11|注射用胸腺五肽|国药准字H20058693|注射剂|1mg|化学药品|2020年7月28日|
|12|注射用单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20058641|注射剂|0.2g|化学药品|2020年7月28日|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|13|注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20057829|注射剂|0.2g|化学药品|2020年7月28日|
|14||国药准字H20057830|注射剂|0.4g||2020年7月28日|
|15|注射用氧氟沙星|国药准字H20058317|注射剂|0.2g|化学药品|2020年7月28日|
|16||国药准字H20058318|注射剂|0.4g||2020年7月28日|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20080534|注射剂|0.2g|化学药品|2018年8月25日|
|18||国药准字H20080535|注射剂|0.3g||2018年8月25日|
|19||国药准字H20080536|注射剂|0.5g||2018年8月25日|
|20|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20058429|注射剂|1g|化学药品|2020年7月28日|
|21||国药准字H20058430|注射剂|2g||2020年7月28日|
|22||国药准字H20058431|注射剂|3g||2020年7月28日|
|23|注射用头孢孟多酯钠|国药准字H20063691|注射剂|0.5g|化学药品|2020年7月28日|
|24||国药准字H20063692|注射剂|1g||2020年7月28日|
|25|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20065832|注射剂|0.75g|化学药品|2021年1月21日|
|26||国药准字H20066369|注射剂|1.5g||2021年1月21日|
|27|注射用头孢米诺钠|国药准字H20064902|注射剂|0.5g|化学药品|2020年7月28日|
|28||国药准字H20056521|注射剂|1.0g||2020年7月28日|
|29||国药准字H20073075|注射剂|2.0g||2020年7月28日|
|30|注射用盐酸头孢甲肟|国药准字H20060548|注射剂|1g|化学药品|2020年7月28日|
|31|注射用盐酸头孢替安|国药准字H20123021|注射剂|0.25g|化学药品|2019年12月22日|
|32||国药准字H20094217|注射剂|0.5g||2019年12月22日|
|33||国药准字H20094216|注射剂|1g||2019年12月22日|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|34||国药准字H20123020|注射剂|2g||2019年12月22日|
|35|注射用盐酸头孢吡肟|国药准字H20080689|注射剂|0.5g|化学药品|2018年10月20日|
|36||国药准字H20080690|注射剂|1.0g||2018年10月20日|
|37|注射用头孢地嗪钠|国药准字H20103496|注射剂|1.0g|化学药品|2020年7月28日|
|38|伏格列波糖片|国药准字H20103291|片剂|0.2mg|化学药品|2020年5月6日|
|39|枸地氯雷他定胶囊【注1】|国药准字H20090104|胶囊剂|8.8mg|化学药品|2019年2月10日|
|40|咪唑立宾片|国药准字H20094195|片剂|25mg|化学药品|2019年12月6日|
|41||国药准字H20094196|片剂|50mg||2019年12月6日|
|42|佐米曲普坦胶囊|国药准字H20051536|胶囊剂|2.5mg|化学药品|2020年7月28日|
|43|兰索拉唑肠溶片|国药准字H20113166|片剂|30mg|化学药品|2021年1月21日|
|44||国药准字H20113048|片剂|15mg||2021年1月21日|
|45|奈韦拉平片|国药准字H20051212|片剂|0.2g|化学药品|2020年7月28日|
|46|苯磺酸氨氯地平片|国药准字H20093727|片剂|5mg|化学药品|2019年6月25日|
|47|硫酸氨基葡萄糖颗粒|国药准字H20090077|颗粒剂|0.25g|化学药品|2019年1月21日|
|48|匹多莫德胶囊|国药准字H20090359|胶囊剂|0.4g|化学药品|2019年11月10日|
|49|茴三硫片|国药准字H20123073|片剂|25mg|化学药品|2017年3月8日|
|50||国药准字H20123144|片剂|12.5mg||2017年3月8日|
|51|热淋清片【注2】|国药准字Z20050210|片剂|0.49g/片|中药|2020年7月28日|
|52|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|国药准字H20090310|片剂|0.25g|化学药品|2019年8月17日|
|53|更昔洛韦钠|国药准字H20050155|原料药|-|化学药品|2021年1月21日|
|54|胸腺五肽|国药准字H20058692|原料药|-|化学药品|2020年7月28日|
|55|头孢西酮钠|H20130641|原料药|-|化学药品|2018年9月16日|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|56|单磷酸阿糖腺苷|国药准字H20058640|原料药|-|化学药品|2020年7月28日|
|57|盐酸甲氯芬酯|国药准字H20059319|原料药|-|化学药品|2020年7月28日|
|58|佐米曲普坦|国药准字H20051535|原料药|-|化学药品|2020年7月28日|
|59|奈韦拉平|国药准字H20051213|原料药|-|化学药品|2020年7月28日|
|60|枸地氯雷他定【注1】|国药准字H20090105|原料药|-|化学药品|2019年2月10日|
|61|青蒿琥酯|国药准字H20084440|原料药|-|化学药品|2020年3月3日|
|62|茴三硫|国药准字H20093058|原料药|-|化学药品|2019年1月2日|
|63|咪唑立宾|国药准字H20084454|原料药|-|化学药品|2019年1月26日|
|64|注射用兰索拉唑|国药准字H20120071|注射剂|30mg|化学药品|2017年8月30日|
|65|注射用替加环素|国药准字H20133165|注射剂|50mg|化学药品|2018年5月8日|
|66|替加环素|国药准字H20130038|原料药|-|化学药品|2018年4月22日|
|67|注射用头孢西酮钠|国药准字H20133269|注射剂|0.5g|化学药品|2018年9月16日|

注1：2015年5月，发行人与合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司签订《技术转让合同书》，约定发行人将枸地氯雷他定原料及胶囊的药品注册批件及所有研究技术成果转让给合肥医工医药有限公司全资子公司合肥恩瑞特药业有限公司，目前转让正在办理中。
注2：2016年7月，因发行人不具备中药提取物生产能力，发行人将该产品生产技术及药品注册批件转让给河北国昌药业有限公司，目前转让正在办理中。
七、发行人技术与研发情况
（一）公司主要产品的核心技术
1、注射用托拉塞米的核心技术概述
公司拥有托拉塞米冻干制剂专利（专利号：ZL200610039693.0），该专利提
供了一种托拉塞米冻干制剂及其制备方法，通过该制备方法可以显著提高托拉塞
米的水溶性，使冻干制剂长期存放稳定性好，冻干组合物复溶时，溶液澄明度高，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书溶解迅速，质量稳定，大大提高了临床使用的安全性。
2、兰索拉唑的核心技术概述
2.1注射级兰索拉唑原料药的核心技术
公司依据化学药品注射剂基本技术要求，开发了口服用兰索拉唑原料药纯化精制工艺，进一步降低了杂质含量，提高了质量指标，使产品质量达到国际先进水平。
2.2兰索拉唑制剂的核心技术
由于兰索拉唑原料的性质非常不稳定，制备或存储不当会迅速降解、变色，同时也影响药品的释放、吸收，直接影响用药安全，公司研发的兰索拉唑肠溶片通过加入特定的 pH调节剂、经多层包衣等工艺处理，明显改善了药品的释放度和稳定性，使药品在长期储存过程中不受环境、温湿度等外部因素影响。
针对兰索拉唑原料的特性，冻干制剂采用甘露醇作为冻干支持剂，加入特定的助溶剂、pH调节剂，配制过程中除氧、避光，优化冻干曲线，所得药品不仅外观、水分、复溶及稳定性较好，而且可见异物和不溶性微粒检查项的结果控制较好。
3、更昔洛韦钠的核心技术概述
由于注射用更昔洛韦钠制剂规格较大（0.25g），生产配液浓度高，在冻干过程中很难形成完整的水汽通道，极易出现熔融，并且随着板层温度的升高也容易出现骨架塌陷，从而导致不溶性微粒增加及澄清度变差，通过调整更昔洛韦钠溶液配比，优化冻干过程中预冻及升华速率，从而让水分子短时间内迅速升华，保证药品具有较好的骨架结构及良好的产品质量。
公司采用冻干自动进箱系统，实现注射用更昔洛韦钠灌装、进出箱及冻干过程的全程自动化，最大程度减少人员操作对产品质量的影响，保障产品的合格率。
4、替加环素的核心技术概述
公司在文献工艺路线的基础上，开发了合成替加环素的新工艺，革除了不便于大生产的限制条件，使得反应条件温和，后处理易于操作且安全，满足大生产的需要，同时通过对起始物料和过程的控制，使产品质量达到了国内领先水平，该产品已通过原料药的GMP认证。
5、咪唑立宾的核心技术概述
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书咪唑立宾原料药国外传统工艺均为发酵法，公司首创了适合工业化大生产的化学合成工艺，整个反应操作简便，原材料简单易得，产品质量高于国外要求，且节能环保，合成成本远低于国外产品，具有较强的市场竞争力。
6、非布司他的核心技术概述
非布司他片为新一代抗痛风药，是治疗痛风的里程碑药物，预计 2017年公司将获得该产品的新药证书和生产批件。
6.1非布司他原料药的核心技术
非布司他原料药的合成工艺在不断研究优化后，所采用的物料均质量稳定可控，反应条件温和，后处理简便，合成工艺适合于工业化大生产，质量到达了国际先进水平。
6.2非布司他检测技术的先进性
公司拥有高效液相色谱法分析分离非布司他及其中间体的方法专利（专利号：ZL200910031295.8），本发明专利能对非布司他及其杂质进行快速有效的分离，准确测定非布司他的纯度和含量，便于产品质量控制。
6.3非布司他片的生产技术先进性
通过纳米技术，严格控制原料的晶型和粒径，采用强效崩解剂，避免使用表面活性剂来改善药物溶出，制剂生产工艺方法简单、质量可控，提高了生产稳定性，使药品在给药以后能够快速释放、吸收，具有更好的临床疗效。
7、盐酸兰地洛尔核心技术概述
注射用盐酸兰地洛尔是公司在国内率先研发的心血管急救用药，主要用于围手术期各种原因导致的快速性心律失常，预计 2017年公司将获得该产品的新药证书和生产批件。
7.1盐酸兰地洛尔原料药的核心技术
公司在小试合成工艺的基础上，为保证工业化量产后质量可控，通过反复试验，解决了盐酸兰地洛尔合成过程中遇到的产品不稳定，操作及后处理繁琐，反应不易控制等一系列难题，最终开发出一条全新的合成工艺路线，使得反应条件温和，易于控制，后处理简便，适合于工业化大生产。同时通过对起始物料和过程的严格控制，进一步减少杂质的含量，使产品质量达到了国内先进水平。
7.2盐酸兰地洛尔检测技术的先进性
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司拥有通过高效液相色谱法检测盐酸兰地洛尔光学异构体的方法专利（专利号：ZL200910029421.6），该专利具有良好的特征性和重现性，在盐酸兰地洛尔原料手性合成中，能很好的对盐酸兰地洛尔A、B、C异构体进行检测，对合成样品的纯度进行精细控制；同时可快速、准确的检测制剂中的异构体含量。
7.3注射用盐酸兰地洛尔生产技术先进性
公司拥有一种注射用盐酸兰地洛尔药物组合物专利（专利号：ZL201010164264.2），该专利提供一种盐酸兰地洛尔药物组合物及其制备方法，此方法使组合物在固体和液体状态下的稳定性都较好，可减少盐酸兰地洛尔的降解，使注射用盐酸兰地洛尔在溶解、冻干、重构、稀释时更加稳定。该发明显著提高了产品的质量水平，可以长期有效保证制剂稳定性，便于运输贮存，方便临床使用。
（二）公司核心技术来源及形成过程
1、公司主要产品涉及的专利技术情况
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|序号|专利技术名称|发明人|专利权人|取得方式|
|1|托拉塞米冻干制剂及制备方法|曹于平、蒋金元、冒宜兰|海辰药业|自主研发|
|2|一种制备托拉塞米中间体及其类似物的方法|曹于平、蒋金元、冯明声 、郑文艳|海辰药业|自主研发|
|3|2-芳基噻唑衍生物及其药物组合物|冯明声、曹于平、姚其正、韩爱霞、姚晓敏、冒宜兰、倪桃、郑文艳、张璐|海辰药业|自主研发|
|4|高效液相色谱法分析分离非布司他及其中间体的方法|倪桃、姚晓敏、冯明声、冒宜兰、郑文艳、张璐、曹于平|海辰药业|自主研发|
|5|盐酸兰地洛尔药物组合物及其制备方法|冒宜兰、汪宗华、朱磊、郁博媛、姚晓敏、曹于平、张璐|海辰药业|自主研发|
|6|通过高效液相色谱法检测盐酸兰地洛尔光学异构体的方法|冒宜兰、姚晓敏、冯明声、倪桃、郑文艳、张璐、曹于平|海辰药业|自主研发|
|7|通过高效夜色谱法检测盐酸艾司洛尔光学异构体的方法|倪桃、姚晓敏、冒宜兰、郁博媛、冯明声、郑文艳、张璐、曹于平|海辰药业|自主研发|

2、公司核心非专利技术情况
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|序号|核心技术|技术来源|创新类型|
|1|兰索拉唑原料药纯化精制技术|自主研发|引进消化吸收再创新|
|2|兰索拉唑肠溶片制备技术|自主研发|引进消化吸收再创新|
|3|兰索拉唑冻干制剂制备技术|自主研发|引进消化吸收再创新|

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|4|更昔洛韦钠冻干制剂制备技术|自主研发|引进消化吸收再创新|
|5|替加环素合成技术|自主研发|原始创新|
|6|咪唑立宾合成技术|自主创新|原始创新|
|7|非布司他合成技术|自主创新|引进消化吸收再创新|
|8|非布司他片生产技术|自主创新|引进消化吸收再创新|
|9|兰地洛尔合成技术|自主创新|引进消化吸收再创新|

（三）公司核心技术产品收入情况
报告期内，公司核心技术产品销售收入占比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|核心技术产品收入（万元）|12,054.72|21,866.85|19,481.24|16,950.21|
|核心技术产品收入占本年度营业收入比例|99.91%|98.95%|98.56%|100.00%|

（四）公司药品注册分类情况
发行人各药品按照《药品注册管理办法》规定的注册分类的具体情况如下：
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|序号|生产品种|规格|批准文号|注册时间|注册分类|新药证书号|主要研发人员|
|1|注射用阿奇霉素|0.25g|国药准字H20050311|2005.02.06|化学药品四类（按照1999年新药审批办法分类）|国药证字X20000361|蒋金元、孙正平|
|2|注射用加替沙星|0.2g|国药准字H20041258|2004.06.24|化学药品一类（按照1999年新药审批办法分类）|国药证字H20040599|蒋金元、冒宜兰、张体刚、姚晓敏、张璐、刘旻虹、倪瑛|
|3||0.4g|国药准字H20061275|2006.10.25|||姚晓敏、张璐、沈海虹、贡海坤|
|4|注射用更昔洛韦钠|0.25g|国药准字H20050156|2005.01.24|化学药品四类（按照1999年新药审批办法分类）|国药证字H20050092|何振世、廖汉雄、姚远、倪桃、郑军、倪瑛、姚晓敏、张璐|
|5||0.5g|国药准字H20050157|2005.01.24|||何振世、廖汉雄、姚远、倪桃、郑军、倪瑛、姚晓敏、张璐|
|6|注射用奥美拉唑钠|40mg|国药准字H20055038|2005.05.17|化学药品6类|-|姚晓敏、张璐、蒋金元、王陆一、李青、沈海虹、贡海坤、李金恒、倪立、陈小铭、孙维林|
|7|注射用托|10mg|国药准字|2005.09.12|化学药品3类|国药证字|何振世、刘旻虹、郑|

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||拉塞米||H20051940|||H20051204|军、姚晓敏、倪瑛|
|8||20mg|国药准字H20061290|2006.11.08||||
|9|注射用盐酸甲氯芬酯|0.1g|国药准字H20064162|2006.03.18|化学药品6类|-|姚晓敏、李晨、汪巍、査巍巍、张璐|
|10||0.25g|国药准字H20064161|2006.03.18||||
|11|注射用胸腺五肽|1mg|国药准字H20058693|2005.11.10|化学药品6类|-|姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、李军、石涛、倪桃、赵蓓、蔡翔、张璐、张志杰|
|12|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|国药准字H20058641|2005.11.10|化学药品6类|-|张璐、郑文艳、蒋金元、王陆一、李青、汪巍、查薇薇|
|13|注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g|国药准字H20057829|2005.09.27|化学药品6类|-|姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、李晨、赵蓓、蔡翔、刘心|
|14||0.4g|国药准字H20057830|2005.09.27|||姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、李晨、赵蓓、蔡翔、刘心|
|15|注射用氧氟沙星|0.2g|国药准字H20058317|2005.10.10|化学药品6类|-|姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、沈海虹、贡海坤|
|16||0.4g|国药准字H20058318|2005.10.10|||姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、沈海虹、贡海坤|
|17|注射用甲磺酸左氧氟沙星|0.2g|国药准字H20080534|2008.09.01|化学药品5类|-|蒋金元、倪桃、李晨、李青、冯明声、罗艳、蔡翔、赵蓓|
|18||0.3g|国药准字H20080535|2008.09.01||||
|19||0.5g|国药准字H20080536|2008.09.01||||
|20|注射用兰索拉唑|30mg|国药准字H20120071|2012.08.31|化学药品3.3类|-|周丽君、汪宗华、焦占恒、徐钊|
|21|注射用替加环素|50mg|国药准字H20133165|2013.05.09|化药6类|-|周丽君、汪宗华、张超、陈亮、王婕、徐钊|
|22|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1g|国药准字H20058429|2005.10.18|化学药品6类|-|张志杰、张璐、姚晓敏、冒宜兰、李晨、李青、高玉花、赵蓓、蔡翔、郝小芳、李金恒、倪立、陈小铭、孙维林|

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|23||2g|国药准字H20058430|2005.10.18|||张志杰、张璐、姚晓敏、冒宜兰、李晨、李青、高玉花、赵蓓、蔡翔、郝小芳|
|24||3g|国药准字H20058431|2005.10.18|||张志杰、张璐、姚晓敏、冒宜兰、李晨、李青、高玉花、赵蓓、蔡翔、郝小芳|
|25|注射用头孢孟多酯钠|0.5g|国药准字H20063691|2006.03.05|化学药品6类|-|倪桃、蒋金元、李晨、李青、汪巍、贡海坤、査巍巍|
|26||1g|国药准字H20063692|2006.03.05|||倪桃、蒋金元、李晨、李青、汪巍、贡海坤、査巍巍|
|27|注射用头孢呋辛钠|0.75g|国药准字H20065832|2006.06.18|化学药品6类|-|冒宜兰、蒋金元、李青、徐华良、黄艳、王婕、滕红菊、张志杰|
|28||1.5g|国药准字H20066369|2006.06.18|||冒宜兰、蒋金元、李青、徐华良、黄艳、王婕、滕红菊、张志杰|
|29|注射用头孢米诺钠|0.5g|国药准字H20064902|2006.05.08|化学药品6类|-|张志杰、姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、赵蓓、蔡翔|
|30||1.0g|国药准字H20056521|2005.07.22|||张志杰、姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、赵蓓、蔡翔|
|31||2.0g|国药准字H20073075|2007.02.20|||张志杰、姚晓敏、蒋金元、王陆一、李青、赵蓓、蔡翔|
|32|注射用盐酸头孢甲肟|1g|国药准字H20060548|2006.04.28|化学药品四类（按照1999年新药审批办法分类）|-|姚晓敏、冒宜兰、冯明声、张仓、周凯、常彦丽、李志强、王志强、孙芳|
|33|注射用盐酸头孢替安|0.25g|国药准字H20123021|2012.02.01|化学药品6类|-|冒宜兰、朱磊、罗艳、焦占恒|
|34||0.5g|国药准字H20094217|2009.12.24|||倪桃、冒宜兰、朱磊、靳翔、刘静、焦占恒|
|35||1g|国药准字H20094216|2009.12.24|||倪桃、冒宜兰、朱磊、靳翔、刘静、焦占恒|
|36||2g|国药准字H20123020|2012.02.01|||倪桃、冒宜兰、朱磊、靳翔、刘静、焦占恒|

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|37|注射用盐酸头孢吡肟|0.5g|国药准字H20080689|2008.10.20|化学药品四类（按照1999年新药审批办法分类）|-|姚晓敏、冒宜兰、査巍巍、蔡翔、罗艳、郝小芳|
|38||1.0g|国药准字H20080690|2008.10.20|||姚晓敏、冒宜兰、査巍巍、蔡翔、罗艳、郝小芳|
|39|注射用头孢地嗪钠|1.0g|国药准字H20103496|2010.08.31|化学药品6类|-|倪桃、冒宜兰、朱磊、靳翔、刘静、韩银银|
|40|注射用头孢西酮钠|0.5g|国药准字H20133269|2013.09.17|化药6类|-|冒宜兰、朱磊、汪宗华、滕红菊、焦占恒|
|41|伏格列波糖片|0.2mg|国药准字H20103291|2010.06.22|化学药品6类|-|倪桃、冒宜兰、朱磊、罗艳、刘志芳、焦占恒|
|42|枸地氯雷他定胶囊|8.8mg|国药准字H20090104|2009.02.18|化学药品4类|国药证字H20090034|姚晓敏、冒宜兰、冯明声、刘为中、吴强、刘伟、冒国光、赵亚男|
|43|咪唑立宾片|25mg|国药准字H20094195|2009.12.08|化学药品6类|-|冒宜兰、蒋金元、徐华良、汪巍、査巍巍、郝小芳、蔡翔、滕红菊、张志杰、冯明声|
|44||50mg|国药准字H20094196|2009.12.08||||
|45|佐米曲普坦胶囊|2.5mg|国药准字H20051536|2005.08.11|化学药品3.1类|国药证字H20051040|姚晓敏、杨亚斌、刘旻虹、冒宜兰、倪桃、郑文艳、蒋金元|
|46|兰索拉唑肠溶片|30mg|国药准字H20113166|2011.01.28|化学药品6类|-|倪桃、蒋金元、汪巍、徐华良、罗艳、王婕、张璐璐、张志杰|
|47||15mg|国药准字H20113048|2011.01.28||||
|48|奈韦拉平片|0.2g|国药准字H20051212|2005.06.23|化学药品6类|-|姚晓敏、杨静、刘旻虹、李晨、冒宜兰、倪瑛、郑军、张璐、郑文艳|
|49|苯磺酸氨氯地平片|5mg|国药准字H20093727|2009.06.26|化学药品6类|-|冒宜兰、蒋金元、李青、郝小芳、冯明声、张志杰、郑文艳|
|50|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g|国药准字H20090077|2009.01.24|化学药品5类|-|姚晓敏、冒宜兰、冯明声、赵晖、彭涛、温涛、王孝娟、陈娟娟、杨珺|
|51|匹多莫德胶囊|0.4g|国药准字H20090359|2009.11.25|化学药品5类|-|倪桃、冒宜兰、汪巍、朱磊、郝小芳、周丽君、査巍巍、张璐|
|52|茴三硫片|25mg|国药准字|2012.03.09|化学药品6类|-|倪桃、蒋金元、李青、|

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||||H20123073||||汪巍、张志杰、王婕、郑文艳|
|53||12.5mg|国药准字H20123144|2012.03.09|||倪桃、蒋金元、李青、汪巍、张志杰、王婕、郑文艳|
|54|热淋清片|0.49g/片|国药准字Z20050210|2005.04.20|中药9类|国药证字Z20050220|徐砚珂、房燕飞、梁军、刘拥军、杜新艳、沈海红、李晨|
|55|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25g|国药准字H20090310|2009.08.19|化学药品5类|-|廖燕燕、朝晖、彭涛、王孝娟、魏小荣、张瑾、姚晓敏|
|56|更昔洛韦钠|原料药|国药准字H20050155|2005.01.24|化学药品4类|国药证字H20050091|姚晓敏、郑军、陆建国、姚远、施欣忠、倪桃、倪瑛、张璐、张体刚|
|57|胸腺五肽|原料药|国药准字H20058692|2005.11.10|化学药品6类|-|冯明声、倪桃、纪桂华、吴佳、郭彦飞、赵蓓、蔡翔|
|58|单磷酸阿糖腺苷|原料药|国药准字H20058640|2005.11.10|化学药品6类|-|郑文艳、张璐、姚晓敏、陆建国、步晓娟、汪巍、查薇薇|
|59|盐酸甲氯芬酯|原料药|国药准字H20059319|2005.12.05|化学药品6类|-|姚晓敏、冯明声、吴佳、步晓娟、高玉花、汪巍、査巍巍|
|60|佐米曲普坦|原料药|国药准字H20051535|2005.08.11|化学药品4类|国药证字H20051039|姚晓敏、杨奎东、冯明声、尹桂、姚远、侯雯、张继明、施欣忠、郑文艳、倪桃、刘旻虹、冒宜兰、杨亚斌、郑军|
|61|奈韦拉平|原料药|国药准字H20051213|2005.07.13|化学药品3.1类|国药证字H20050799|姚晓敏、冒宜兰、郑军、倪瑛、陆建国、侯雯、姚远、李晨、杨静|
|62|枸地氯雷他定|原料药|国药准字H20090105|2009.02.18|化学药品4类|国药证字H20090035|姚晓敏、冒宜兰、冯明声、刘为中、李平、吴强、刘伟|
|63|茴三硫|原料药|国药准字H20093058|2009.01.04|化学药品6类|-|冯明声、纪桂华、袁士发、倪桃、汪巍、张璐璐、张志杰|
|64|咪唑立宾|原料药|国药准字H20084454|2008.11.04|化学药品6类|-|冯明声、纪桂华、袁士发、冒宜兰、査巍巍、郝小芳、蔡翔、滕红菊、张志杰|

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|65|替加环素|原料药|国药准字H20130038|2013.04.23|化学药品3.1类|国药证字H20130019|周丽君、陈亮、王婕、滕红菊、冯明声、徐钊、郑文艳|
|66|青蒿琥酯|原料药|国药准字H20084440|2008.10.20|化学药品6类|-|冯明声、纪桂华、袁士发、冒宜兰、罗艳、王婕、张璐璐、张志杰|
|67|头孢西酮钠|进口原料药|H20130641|2013.09.17||-|-|

注：上述序号为7、8两项生产品种拥有的专利情况为托拉塞米冻干制剂及制备方法（CN200610039693.0）及一种制备托拉塞米中间体及其类似物的方法（CN200610040077.7）。
（五）公司研发费用情况
为确保公司技术创新能力的不断提高、研发经费能够稳定及时到位、研发项目能够正常开展，公司建立了完善的研发经费管理体系，从制度上对科研活动经费的来源、投入给予了保障。为了保证研发经费的投入，公司制定了研究经费核算管理办法，明确规定每年科研经费的提取比例和金额，为公司产品研发、技术创新提供了充分的资金支持。报告期内，公司研发费用及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|研发费用|999.70|1,822.71|1,594.87|1,251.06|
|其中：直接人工|325.50|612.60|455.38|322.04|
|直接材料|125.45|205.80|250.27|166.82|
|其他费用|548.75|1,004.31|889.22|762.20|
|研发费用占当期营业收入比例|8.29%|8.25%|8.07%|7.38%|

（六）公司技术合作研发情况
2010年1月，公司与中国药科大学签署马来酸氟吡汀合作开发协议，公司负责品种申报、获得生产批件，产品上市后的生产和销售；中国药科大学负责提供小试工艺和临床前申报资料撰写。研究经费由双方各自承担，新药证书双方共有，生产批件归公司所有。
（七）发行人委托研发情况
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书新药研发是一个专业化程度高、涉及内容众多的复杂工程。目前，新药研发周期越来越长，难度越来越大，而将药品研发的部分环节或任务交由专业性公司负责，是现代医药研发分工的必然选择，也是医药行业内的普遍模式。报告期内，公司部分技术研发项目委托合肥医工等研发机构负责，可以充分利用它们的研发优势，缩短公司研发时间，降低研发成本，提高研发的质量与水平。
报告期内，发行人委托其他公司和单位进行技术研发的基本情况如下：
单位：万元
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|合同签署年度|公司|合同项目|合同金额|付款情况||结转费用||
|||||年度|金额|年度|金额（含税）|
|2016年1-6月|苏州朗科生物技术有限公司|利伐沙班原料药合成工艺研究|40.00|2016年|12.00|2016年|12.00|
|||依折麦布原料药合成工艺研究|40.00|2016年|12.00|2016年|12.00|
||中国药科大学|硫酸氨葡萄糖氯化钠复盐原料药合成工艺研究|10.00|2016年|10.00|2016年|10.00|
||山东睿鹰先锋制药有限公司|硼替佐米合成工艺及制备研究|100.00|2015年|12.94|2016年|69.16|
|||||2016年|56.22|||
|2015年|南京威尔曼药物研究所有限公司|硫酸氨基葡萄糖分散片处方工艺和质量标准研究|31.50|2015年|31.50|2015年|31.50|
||合肥医工医药有限公司|埃索美拉唑钠及粉针生产工艺的试验研究|31.50|2015年|31.50|2015年|31.50|
|2014年|南京圣和药业股份有限公司|替诺福韦二吡呋酯合成工艺优化项目|150.00|2015年|30.00|2015年|30.00|
|||||2016年|16.70|2016年|16.70|
||合肥承恩生物技术有限公司|化药3.1类新药甘磷酸胆碱原料合成工艺项目|40.00|2014年|30.00|2016年|30.00|
||合肥医工医药有限公司|长春西汀注射液质量标准的研究|200.00|2014年|200.00|2015年|200.00|
|||达比加群酯原料及胶囊质量标准研究|299.50|2014年|265.90|2015年|299.50|
|||||2015年|33.60|||
|2013年|南京圣和药业有限公司|头孢甲肟合成工艺优化项目|160.00|2013年|160.00|2013年|160.00|

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||2-芳基衍生物原料及片临床前研究（细胞增值抑制试验筛选化合物对 K562 细胞的作用）|90.00|2014年|90.00|2014年|90.00|
||2-芳基衍生物原料及片临床前研究（K562 皮下瘤药效学服务）|120.00|2014年|90.00|2014年|90.00|
||||2015年|30.00|2015年|30.00|
|合肥医工医药有限公司|盐酸替罗非班原料及注射液技术服务|20.00|2013年|20.00|2014年|20.00|
||马来酸氟吡汀胶囊技术服务|20.00|2013年|20.00|2014年|20.00|
||注射用头孢西酮钠稳定性研究|330.00|2013年|330.00|2014年|330.00|

报告期内，发行人委托其他公司和单位进行技术研发取得的技术成果，对主要产品的作用和贡献等情况如下：
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|合同签署年度|公司|合同项目|技术成果|对主要产品的作用与贡献|
|2016年1-6月|苏州朗科生物技术有限公司|利伐沙班原料药合成工艺研究|利伐沙班原料药合成工艺|为公司在研产品利伐沙班提供了原料药合成工艺、质量标准，协助公司进行该产品原料药的产业化|
|||依折麦布原料药合成工艺研究|依折麦布原料药合成工艺|为公司在研产品依折麦布提供了原料药合成工艺、质量标准，协助公司进行该产品原料药的产业化|
||中国药科大学|硫酸氨葡萄糖氯化钠复盐原料药合成工艺研究|硫酸氨葡萄糖氯化钠复盐原料药合成工艺|为公司在研项目硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐提供了合成工艺|
||山东睿鹰先锋制药有限公司|硼替佐米合成工艺及制备研究|硼替佐米合成工艺|为公司在研项目硼替佐米提供了中试合成工艺方面的技术支持|
|2015年|南京威尔曼药物研究所有限公司|硫酸氨基葡萄糖分散片处方工艺和质量标准研究|硫酸氨基葡萄糖分散片处方工艺和质量标准|为公司在研产品硫酸氨基葡萄糖分散片提供处方工艺和质量标准方面的技术支持|
||合肥医工医药有限公司|埃索美拉唑钠及粉针生产工艺的试验研究|埃索美拉唑钠及粉针制备工艺和质量标准研究|为公司在研产品埃索美拉唑钠及粉针提供制备工艺和质量标准方面的技术支持。|
|2014年|南京圣和药业股份有限公司|替诺福韦二吡呋酯合成工艺优化项目|替诺福韦二吡呋酯合成工艺|为公司在研产品替诺福韦二吡呋酯提供了原料药合成工艺方面的技术支持|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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||合肥承恩生物技术有限公司|化药 3.1 类新药甘磷酸胆碱原料合成工艺项目|甘磷酸胆碱原料合成工艺|为公司在研产品甘磷酸胆碱原料提供合成工艺方面的技术支持|
||合肥医工医药有限公司|长春西汀注射液质量标准的研究|长春西汀注射液质量标准|为公司在研产品长春西汀注射液提供质量标准研究方面的技术支持|
|||达比加群酯原料及胶囊质量标准研究|达比加群酯原料及胶囊质量标准|为公司在研产品达比加群酯原料及胶囊提供质量标准研究方面的技术支持|
|2013年|南京圣和药业有限公司|头孢甲肟合成工艺优化项目|头孢甲肟合成工艺|为公司提供头孢甲肟合成工艺方面的技术支持|
|||2-芳基衍生物原料及片临床前研究（细胞增值抑制试验筛选化合物对K562细胞的作用）|2-芳基衍生物原料细胞增值抑制试验筛选化合物对K562细胞的作用药效学研究资料|为公司在研项目 2-芳基衍生物原料提供部分药效学研究服务|
|||2-芳基衍生物原料及片临床前研究（K562皮下瘤药效学服务）|2-芳基衍生物原料 K562皮下瘤药效学研究资料|为公司在研项目 2-芳基衍生物提供皮下瘤药效学服务|
||合肥医工医药有限公司|盐酸替罗非班原料及注射液技术服务|盐酸替罗非班原料及注射液制备工艺和质量标准|为公司在研项目盐酸替罗非班原料及注射液提供制备工艺和质量标准方面的技术支持|
|||马来酸氟吡汀胶囊技术服务|马来酸氟吡汀原料及胶囊制备工艺和质量标准|为公司在研项目马来酸氟吡汀原料及胶囊提供制备工艺和质量标准方面的技术支持|
|||注射用头孢西酮钠稳定性研究|注射用头孢西酮钠稳定性研究资料|为公司已上市产品注射用头孢西酮钠提供稳定性研究方面的技术支持|

（八）公司核心技术人员及研发人员情况
截至2016年6月30日，公司拥有研发人员68人，占员工总数15.93%。公司核心技术人员包括：曹于平、姚晓敏、冯明声和冒宜兰。公司核心技术人员均从事多年化学药品的研制、生产及服务，具有丰富的理论基础和研发经验。报告
期内，公司核心技术人员未发生变动。
公司核心技术人员所获得的专业资质、重要科研成果和重要奖项情况如下：
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|姓名|职称/学历|研发成果|
|曹于平|高级经济师、执业药师|先后负责或参与了抗感染类新药罗红霉素胶囊、注射用阿奇霉素、克拉霉素胶囊、司帕沙星及片剂、加替沙星及片剂、替加环|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|||素及注射用替加环素等；免疫调节药物环孢素软胶囊、更昔洛韦钠及制剂、奈韦拉平及片剂、硫酸茚地那韦及胶囊、注射用胸腺五肽、匹多莫德教囊、咪唑立宾及片剂等；心脑血管药物赖诺普利胶囊、苯磺酸氨氯地平及片剂、盐酸兰地洛尔及注射用盐酸兰地洛尔等；抗痛风药物非布司他及片剂；利尿药托拉塞米及注射用托拉塞米等近40 种新药研究，取得新药证书及药品注册批件各30余项。负责或参与申请专利9项，发表论文20余篇，获得1项南京市科学进步奖二等奖、1项南京市科学技术进步奖三等奖。|
|姚晓敏|高级工程师|曾主持“替加环原料药素及无菌冻干制剂”、“非布司他原料药及片剂”等新药研发项目二十余项，参与申请专利5项，发表论文10 余篇，参与江苏省科技成果转化项目“国际独创注射用托拉塞米及其原料药的产业化”等项目十余项；曾获“南京市巾帼岗位明星”称号；其作为主要研发人员研发的项目获“南京市科学技术进步奖”。|
|冯明声|博士研究生|申报专利十多项，已获得授权专利九项。已发表论文近十篇，SCI收录4篇。参与了公司多数原料药的开发，如咪唑立宾、单磷酸阿糖腺苷、替加环素等，现已获得生产批件。|
|冒宜兰|高级工程师|参与公司多数项目的质量标准的研究及制订，如托拉塞米及无菌冻干制剂、咪唑立宾及片剂等；参与申请专利8项；参与江苏省科技成果转化等项目。|

八、发行人境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在境外生产经营的情况。
九、未来发展规划
（一）公司总体发展规划及目标
1、发展战略
公司将秉承“耕耘药业，科技报国”的经营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，以质量为核心，有计划、有步骤、积极稳妥地实施公司规模化、特色化和品牌化的战略目标，借力本次公开发行股票并上市，进一步增强综合实力和核心竞争力，实现可持续发展，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流制药企业。
2、发展目标
未来三年，公司将立足于注射剂产品，发展固体制剂高端产品，配套以相应
的原料药生产，形成“以注射剂和高端固体制剂为主，以原料药为支撑”的产品
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书结构。
公司将不断巩固和扩大公司现有产品的市场份额，进一步提高注射用托拉塞米的医院覆盖率，二级以上医疗机构覆盖目标超过20%；抓好重点品种注射用头孢西酮钠、注射用兰索拉唑、注射用替加环素、硫酸氨基葡萄糖制剂等产品的销售工作。公司将继续以抗生素类、消化类、免疫调节类、心脑血管类等药物为主攻方向，凭借在研发方面积累的技术优势，通过仿创结合的方式大力开发具有市场竞争力的新品种，三年内推出抗痛风药非布司他片、心血管急救用药注射用盐酸兰地洛尔等产品，丰富公司产品线。其中，非布司他片为新一代抗痛风药，是治疗痛风的里程碑药物，预计2017年公司将获得该产品的新药证书和生产批件；
注射用盐酸兰地洛尔是公司在国内率先研发的心血管急救用药，主要用于围手术期各种原因导致的快速性心律失常，预计 2017年公司将获得该产品的新药证书和生产批件。
公司将加快镇江德瑞原料药生产基地建设工作，积极开拓化学原料药国内外市场，加快原料药的国际注册进程，完善原料药——制剂一体化产业链；通过对公司现有生产设施的技术改造，优化生产工艺，提高产品质量，扩大生产能力，降低生产成本。
（1）产品目标
在注射剂产品方面，公司将以目前生产的冻干粉针剂、无菌粉针剂为基础，加强小容量注射剂等新剂型、新品种的研发，形成完善的品种链。
在固体制剂方面，公司将逐步研发并投产部分固体制剂高端产品，形成一定的固体制剂生产规模，争取在高端固体制剂市场获得一席之地。
在原料药方面，公司将确保自用产品原料药生产，在源头上保持现有制剂产品的品质，在满足自用生产需求的同时，进一步扩大原料药销售规模。
（2）研发目标
建立和完善具有快速反应能力和市场竞争能力的自主创新体系，是企业在激烈竞争中保持长期竞争优势的关键。在不断变化的市场环境下，公司致力于将研发新产品、新技术及项目产业化作为发展战略，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性。目前，公司已建立了较为完善的研发团队运作模式，确保研发工作的有序开展。未来，随着研发规模的扩大、研发投入的增加，公司将进一步完善
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书技术创新机制，在项目管理、专业人才引进、研发人员激励、自主知识产权保护等方面协同管控，构建一个专业化、体系化的组织机构，充分发挥技术人员的积极性，以提高创新能力和效率。
（3）营销网络目标
在国家医疗体制改革和公司产业化能力扩大并不断推出新产品的背景下，建立完善的市场开发营销网络的必要性日益显著。未来三年，公司将根据国内市场区域差异性特点，充分发挥各地经销商的营销渠道优势，充分挖掘市场潜力，扩大公司产品的覆盖范围，同时完善公司学术推广体系，加大对经销商学术支持力度，增强公司营销网络的广度和深度。
（4）管理目标
公司将继续完善法人治理结构，建设现代化企业管理机制，完善董事会领导下的总经理负责制。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等政策法规文件，提高公司规范运作水平和管理效益。
（5）人力资源目标
公司将建设科技型人才队伍视为人力资源的核心目标。公司通过企业愿景规划、关键岗位员工职业生涯规划，为员工明确发展方向，提供发展空间，引导员工向专业化和职业化发展。公司将积极与国内外高等院校合作，广揽优秀人才，进一步夯实企业人才梯队。同时，公司将进一步完善员工内部职称评定与岗位晋升制度，提供技术干部与管理干部双通道职业发展空间。公司将完善工作绩效考核与薪资、福利、晋升挂钩等激励机制，有效激励员工的工作积极性，在公司内部建设有特色、有活力的企业文化。
（二）公司未来三年的具体发展规划
1、产品开发规划
（1）新药开发
公司将进一步加大新药研发力度，提高公司产品竞争力，实现公司品牌和品质的全面提升。目前公司的新药研发注册申报工作正在有序推进，公司已上报国家药监局的品种有 11个，另有多个在研项目。公司规划在未来三年内启动并完成多个新产品的开发工作：①取得国家3类新药非布司他片、注射用盐酸兰地洛
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书尔的生产批件及部分仿制品种的生产批件；②完成马来酸氟吡汀胶囊的临床试验工作并申报生产；③启动两个治疗肝炎新药的研发工作及国家 1类新药 HC-2的临床前研究工作；④完成国家3类新药瑞加德松原料及其水针剂的临床前研究工作；⑤完成苯磺酸氨氯地平片及氯吡格雷片的一致性评价工作。
（2）产品生产工艺改进
公司在未来三年内将开展单磷酸阿糖腺苷原料药合成工艺改进工作，实现单磷酸阿糖腺苷工艺的新突破，进一步提高该产品的质量标准，巩固提高市场占有率。同时，2017年完成镇江德瑞原料药生产线的设计、施工、安装工作，力争原料药车间生产线在两年内完成GMP认证工作并投产。
2、技术研发和创新规划
（1）建设研发中心，加大研发投入
新建的研发中心总部将从研发基础设施、仪器设备、配套软件、工作环境等多方面改善研发条件，提升技术开发实力，构建国内一流的新药研发平台。公司将通过不断加大科研经费的投入，从资金层面对研发工作给予保障，稳步开展技术攻关，遴选优质品种进行储备，持续推动新品上市，在消化系统药物、风湿免疫药物、心脑血管药物、抗乙肝药物等多领域有所建树，强化原有系列产品的优势，进一步丰富公司的产品结构，确保公司可持续发展。
（2）壮大研发团队
公司已建立一支具备丰富经验的研发团队，在广泛吸纳国内外科技人才的同时，强化内部培养，壮大研发人员队伍，提高研发人员素质，公司将继续完善研发人员的激励机制，充分调动员工的自主创新积极性，增强研发团队的凝聚力和员工归属感。
（3）加强与科研机构的合作
近年来，公司分别与中国药科大学、南京大学、南京师范大学、第二军医大学、合肥医工医药有限公司等国内知名的高校及医药研究机构建立了密切合作关系。未来三年，公司将充分利用自身的产业平台，加强与国内科研机构的合作，持续关注国际国内药物研发方向和趋势，立足国内领先，凭借自身在研发方面积累的技术优势，以创新和仿制相结合的方式，保持药品开发的前瞻性和先进性。
3、市场发展规划
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（1）公司将依据国内医药市场发展趋势，分析各个医药市场的特点，继续发展经销商网络，发挥各地经销商的营销渠道优势，扩大公司市场覆盖范围。同时完善公司学术推广体系，加大对经销商学术支持力度，提高营销服务水平，增强公司营销网络的广度和深度。
（2）公司将进一步提升现有营销人员的业务技能，并在现有销售队伍的基础上，进一步充实人员，通过合理的激励制度保持营销队伍的稳定和发展。
（3）随着国家对药品集中招标采购工作的规范和深入，公司将进一步了解药品集中招标采购政策的发展方向，制定合理的招标应对策略，提高重点产品投标中标率。
4、管理规划
公司将充分利用首次公开发行股票并上市的契机，参照上市公司要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善法人治理结构。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了行业、管理及会计专家作为独立董事，独立董事在公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。同时公司还建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下属专业委员会及配套制度，更好地发挥了董事会在公司战略方向、重大决策等方面的作用。此外，公司还设立了内部审计部门，加强公司内部控制的有效性，提高公司防范风险和资源利用效率。未来公司将努力建立和完善内部管理制度、强化公司各项制度的执行工作，并通过激励约束机制增强员工归属感，努力形成积极向上的企业文化，促进公司规范运作和健康发展。
5、人力资源规划
公司将继续完善人力资源管理体系，完善职责描述、考核和激励、培训和教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。
（1）重视人才引进和培养
公司将根据实际情况和未来发展规划，继续引进和储备产品研发、市场营销、经营管理等各方面的人才，优化人才结构。
（2）加强员工培训
公司将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内部授课、外部培训、课题研究等方式，有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（3）优化公司考核体系
公司将不断优化完善公司的作业流程、及绩效考评指标和考评办法，不断优化完善公司的激励机制，以此为基础，建立有吸引力的薪酬水平，稳定内部优秀员工，吸引外部优秀人才，特别是关键岗位的优秀人才。
（4）加强企业文化建设
公司坚持“以人为本”的企业管理理念，培育员工“严谨求实、高效创新”的经营理念，塑造员工“合作、双赢、敬业、拼搏”的企业精神，形成公司吸引人才、留住人才的独特竞争优势。
（三）公司拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家对医药行业的相关政策没有重大改变；
2、所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
3、公司按现状持续经营，所依据的主要税率、适用的会计制度和会计准则无重大调整；
4、公司本次发行成功，募集资金及时到位，拟投资项目能够如期完成并产生预期效益；
5、公司无足以严重影响正常运转的人事变动，能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
6、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
（四）公司实施上述计划将面临的主要困难
1、公司的人力资源水平
随着募投项目计划的实施，公司的生产规模、研发项目要求都会扩张，产品结构和组织管理也都趋于复杂，公司对研发人才、管理人才和销售人才的需求将大量增加。另外，随着市场竞争的加剧，原有产品的市场利润率可能会降低，对新产品的研究和开发提出了更高的要求，为了保持企业的创新活力，需要培养、引进大量的专业人才，因此公司将面临着引进人才、留住核心人才的压力。
2、资金需求
随着募投项目计划的实施，公司产品创新和扩产需要投入大量资金，依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。另外，公司的品牌价值还需要
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书进一步宣传和提升，需要加大营销渠道建设和品牌建设，扩大广告宣传力度。因此，资金因素成为公司扩张的主要约束条件，公司急需拓展新的融资渠道来满足公司发展计划的需要。
（五）公司确保实现上述计划拟采取的方法或途径
为保障公司发展目标和发展规划的实现，公司将在以下方面进行加强管理：1、通过各种渠道，引进高层次专业技术人才，加大对新技术研究的经费投入，增强技术开发和创新能力。
2、贯彻实施公司既定的人才激励政策，对具有潜力、有创新、有技术的贡献者予以重点奖励。
3、加大生产制造设备与技术方面投入力度，探索尝试采用新工艺、新技术，加快技术改造，不断提高企业的技术装备水平和生产工艺水平。
4、加大研发创新投入力度，公司将建立功能完善的研发信息化共享平台和专业的重点实验室，完善和配备一批先进的研发设备和实验装置，以提高试验的准确性及研发的工作效率。
（六）公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明
公司声明：本公司在完成公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
（七）公司发展规划和目标与现有业务的关系
公司现有业务所取得的成绩为公司未来的发展目标奠定了坚实的基础。公司经过多年的努力，公司在产品储备、品牌知名度、市场营销体系、内部经营管理体系、技术和人才储备等方面已有较大积累和发展，这将为公司实现上述业务发展计划打下良好的基础。公司未来发展的重点方向是进一步提高优势产品的市场占有率，研发具有较大市场潜力的新产品，增强公司的核心竞争力。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、公司独立运营情况
公司拥有完整的研发、生产和销售体系，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售体系，公司资产具有独立完整性。公司资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。
（二）人员独立
公司与员工签订劳动合同，公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司开立有独立的银行账户，银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，混合纳税情形。
（四）机构独立
公司严格按照《公司法》等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司主要从事化学药品的研发、生产和销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的产、供、销体系，独立开展业务，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备独立经营的能力，上述发行人的独立运营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况
公司控股股东及实际控制人为曹于平、姜晓群夫妇，其合计持有公司68.23%的股份。
截至本招股说明书签署日，除海辰药业外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为南京泽辰科技有限公司。南京泽辰科技有限公司的基本情况如下：南京泽辰科技有限公司成立于1997年1月24日，目前该公司注册资本（实收资本）100万元，法定代表人为姜晓群，注册地址位于南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6栋639室，经营范围为电子产品技术开发，投资管理信息咨询。曹于平、姜晓群分别持有南京泽辰科技有限公司65%、35%的出资。目前，该公司已无实质性经营活动。
公司与南京泽辰科技有限公司在业务性质方面存在实质性差别，不存在同业竞争情况。因此，截至本招股说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群签署《关于避免同业竞争的承诺
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书函》，承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，并未拥有从事与海辰药业和镇江德瑞可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与海辰药业和镇江德瑞相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
3、本人承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与海辰药业和镇江德瑞经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知海辰药业和镇江德瑞，并尽力将该商业机会让予海辰药业和镇江德瑞。
三、关联关系及关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》，报告期内，公司关联方如下：
（一）存在控制关系的关联方
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|关联方名称|关联关系|
|1、公司控股股东||
|（1）曹于平|持有公司54.93%的股份，为公司实际控制人|
|（2）姜晓群|持有公司13.30%的股份，为公司实际控制人|
|2、公司全资子公司||
|（1）镇江德瑞药物有限公司|公司全资子公司|

（二）不存在控制关系的关联方
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|关联方名称|关联关系|
|1、持有公司5%以上股份的股东||
|（1）柳晓泉|持有公司8.87%的股份|
|2、公司实际控制人控制或曾经控制的企业||
|（1）南京泽辰科技有限公司|公司实际控制人曹于平、姜晓群夫妇合计持有其100%的出资|
|（2）南京润邦科技有限责任公司|公司实际控制人之一曹于平曾持有其 30%的出资，该公司于2015年3月完成工商注销。|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|3、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业||
|（1）南京紫枫金控数据科技有限公司|公司实际控制人之一曹于平持有其30%的出资|
|（2）江苏毅达股权投资基金管理有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（3）江苏一鸣生物股份有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（4）扬州晨化新材料股份有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（5）江苏远洋东泽电缆股份有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（6）江苏传艺科技股份有限公司|公司董事史云中担任该公司董事、公司独立董事王玉春担任该公司独立董事|
|（7）安徽和天医院管理有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（8）康达医疗器械（上海）有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（9）江苏艾迪药业有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（10）苏州景昱医疗器械有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（11）杭州多禧生物科技有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（12）艾托金生物医药（苏州）有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（13）北京白象新技术有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（14）南京新伟方医药科技有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（15）北京旌准医疗科技有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（16）扬州高投创业投资管理有限公司|公司董事史云中担任该公司董事、总经理|
|（17）上海高科联合生物技术研发有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（18）上海高科生物工程有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（19）南京毅达资本管理企业（有限合伙）|公司董事史云中持有该企业20%的出资额|
|（20）南京毅达股权投资基金管理有限公司|公司董事史云中担任该公司董事|
|（21）江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）|公司董事史云中担任该企业执行事务合伙人|
|（22）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|公司董事史云中担任该企业执行事务合伙人|
|（23）江苏维鑫创业投资管理有限公司|公司董事史云中持有该公司32%的出资额|
|（24）河南中帅医药科技股份有限公司|公司独立董事平其能担任该公司董事|
|（25）福建广生堂药业股份有限公司|公司独立董事平其能担任该公司独立董事|
|（26）昆药集团股份有限公司|公司独立董事平其能担任该公司独立董事|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|（27）安徽恒源煤电股份有限公司|公司独立董事王玉春曾经担任该公司独立董事|
|（28）安徽华茂纺织股份有限公司|公司独立董事王玉春担任该公司独立董事|
|（29）南京音飞储存设备股份有限公司|公司独立董事王玉春担任该公司独立董事|
|（30）安徽金禾实业股份有限公司|公司独立董事王玉春担任该公司独立董事|
|（31）江苏华宏科技股份有限公司|公司独立董事王玉春担任该公司独立董事|
|（32）江苏红土创业投资管理有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司副总经理|
|（33）南京红土创业投资有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司副总经理|
|（34）南京创新红土创业投资有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司总经理|
|（35）南京福臻再生资源科技股份有限公司|公司原监事张雪冰曾经担任该公司董事|
|（36）江苏宝莲生物科技股份有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司董事|
|（37）南京云田数码科技股份有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司董事|
|（38）南京中新赛克软件有限责任公司|公司原监事张雪冰担任该公司董事|
|（39）南京中新赛克科技有限责任公司|公司原监事张雪冰担任该公司董事|
|（40）深圳市中新赛克科技股份有限公司|公司原监事张雪冰担任该公司董事|
|（41）南京安元科技有限公司|公司监事王琼担任该公司董事|
|（42）赛特斯信息科技股份有限公司|公司原副总经理兼董事会秘书黄和发担任该公司董事会秘书|

（三）关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司治理”的相关内容。
四、关联交易
（一）报告期内关联交易汇总表
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保内容|2016年1-6月担保金额|2015年度担保金额|2014年度担保金额|2013年度担保金额|
|曹于平|海辰药业|短期借款|2,000.00|2,000.00|2,200.00|1,000.00|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|曹于平、姜晓群|海辰药业|短期借款|670.00|670.00|670.00|-|

1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司控股股东为本公司的短期借款提供担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保内容|2016年1-6月担保金额|2015年度担保金额|2014年度担保金额|2013年度担保金额|
|曹于平|海辰药业|短期借款|2,000.00|2,000.00|2,200.00|1,000.00|
|曹于平、姜晓群|海辰药业|短期借款|670.00|670.00|670.00|-|

（二）关联交易履行程序
发行人设立后，公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》、《关联交易决策规则》、《独立董事工作制度》和各项内控制度等规定的审批程序和决策程序。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司关联交易事项均按照市场原则定价，价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（四）独立董事意见
发行人独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，认为：自2013年至今，南京海辰药业股份有限公司及其前身南京海辰药业有限公司与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易
定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形，有利
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书于公司持续、稳定、健康发展。
五、减少关联交易的措施
公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易决策规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
为进一步减少关联交易、规范公司运行，公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群出具了《关于避免资金占用和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用海辰药业及其全资子公司镇江德瑞药业有限公司的资金，不得与海辰药业、镇江德瑞之间发生非交易性资金往来。在任何情况下，不得要求海辰药业、镇江德瑞向本人及本人控制或施加重大影响的企业提供任何形式的担保。
2、本人在被法律法规认定为海辰药业实际控制人期间，本人及本人控制或施加重大影响的企业将尽量避免和减少与海辰药业、镇江德瑞之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的定价原则，依法签订协议，严格按照海辰药业《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及镇江德瑞的《公司章程》等有关规定履行关联交易审议程序，履行回避表决和信息披露义务，保证不通过关联交易损害海辰药业及其他股东以及镇江德瑞的合法权益。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司所有董事任期均为3年，任期届满，可连选连任。截至本招股说明书签署日，本公司共有8名董事，包括3名独立董事。本公司所有8名董事均为中国国籍且均未拥有境外永久居留权。基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任期起止日期|
|曹于平|董事长、总经理|曹于平|2016.7-2019.7|
|姜晓群|董事|曹于平|2016.7-2019.7|
|柳晓泉|董事|曹于平|2016.7-2019.7|
|姚晓敏|董事、副总经理、药物研究院院长|曹于平|2016.7-2019.7|
|史云中|董事|江苏高投创新价值|2016.7-2019.7|
|平其能|独立董事|曹于平|2016.7-2019.7|
|顾海|独立董事|曹于平|2016.7-2019.7|
|王玉春|独立董事|曹于平|2016.7-2019.7|

上述董事的简历如下：
曹于平先生
1964年4月出生，高级经济师，硕士研究生学历。曹于平先生于1985年毕业于南京药学院（现中国药科大学）药学专业；1985年7月至1988年9月，任国家医药管理局新药研究开发中心研发人员；1991年毕业于中国药科大学神经药理学专业，获硕士学位；1991年7月至1998年10月，任中国药科大学药理教研室教师；1998年10月至2014年4月，任南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理；
2003年1月起，担任本公司董事长、总经理，现兼任江苏省药理学会副理事长、《药学进展》杂志编委、南京市栖霞区政协副主席。
姜晓群女士
1966年6月出生，硕士研究生学历。姜晓群女士于1989年毕业于中国药科大学中药专业；1989年7月至1994年6月，任浙江省中药研究所技术员；1994年6月
至2008年2月，任中国药科大学药学院教师；2003年1月起，担任本公司董事，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书现兼任江苏省红十字会理事，南京泽辰科技有限公司执行董事、总经理。
柳晓泉先生
1960年 6月出生，博士研究生学历，教授职称，博士生导师。柳晓泉先生于1984年毕业于南京药学院药学系，毕业后留校任助教；1989年于中国药科大学药理教研室获得硕士学位，毕业后留校任讲师；1996年晋升为副教授；2001年于中国药科大学获得博士学位，2003年晋升为教授。目前，在中国药科大学药代研究中心任教授并担任本公司董事，同时担任国家和江苏省药品审评专家，中国药理学会药物代谢专业委员会理事。
姚晓敏女士
1973年10月出生，本科学历，高级工程师。姚晓敏女士于1995年毕业于中国药科大学药物分析专业，获学士学位；1995年7月至1998年3月，任职于中国药科大学生物工程公司质量部；1998年8月至1999年10月，任职于江苏先声药业有限公司质量管理部；1999年11月至2003年12月，任职于南京泽辰科技有限公司新药部；2004年1月至今任职于海辰药业，先后担任新药部经理、质量部经理、副总经理等职务；现任本公司董事、副总经理、药物研究院院长，负责研发工作。
史云中先生
1966年11月出生，硕士研究生学历。史云中先生于1988年毕业于东南大学马列主义理论专业，1991年毕业于东南大学法学专业，分别获得经济学学士学位和法学硕士学位。1991年至1995年，历任江苏省物资局办公室科员、副科长、科长等职；1995年至1998年，任江苏省物资集团下属公司总经理；1998年至2004年，任江苏省创业投资有限公司风险事业部总经理；2004年至2011年，任江苏高新创业投资有限公司常务副总经理；2011年至2014年，任扬州高投创业投资管理有限公司总经理；2014年至今，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事；目前，担任本公司董事，同时担任江苏一鸣生物股份有限公司董事、扬州晨化新材料股份有限公司董事、江苏远洋东泽电缆股份有限公司董事、江苏传艺科技股份有限公司董事、安徽环球药业股份有限公司监事、安徽和天医院管理有限公司董事、康达医疗器械（上海）有限公司董事、江苏艾迪药业有限公司董事、苏州景昱医疗器械有限公司董事、杭州多禧生物科技有限公
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书司董事、艾托金生物医药（苏州）有限公司董事、北京白象新技术有限公司董事、南京新伟方医药科技有限公司董事、北京旌准医疗科技有限公司董事、扬州高投创业投资管理有限公司董事兼总经理、上海高科联合生物技术研发有限公司董事、上海高科生物工程有限公司董事、南京毅达股权投资基金管理有限公司董事、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、扬州锻压机床股份有限公司监事、南京毅达投资管理有限公司监事。
平其能先生
1946年8月出生，中国药科大学教授、博士生导师。平其能先生于1981年毕业于中国药科大学（原南京药学院），获硕士学位；自1981年至今一直任教于中国药科大学，历任中国药科大学药剂学研究室副主任、主任、药学院院长、学位委员会副主席等职；现任中国药科大学教授、博士生导师、国家食品药品监督管理局新药审评专家、国家科技部审评专家、“中国药学杂志”等12种药学刊物编委，同时担任本公司独立董事、福建广生堂药业股份有限公司独立董事、昆药集团股份有限公司独立董事和河南中帅医药科技股份有限公司董事。
顾海先生
1965年3月出生，博士研究生学历，南京大学政府管理学院教授、博士生导师。顾海先生历任中国药科大学国际医药商学院副院长、澳门科技大学研究生院兼职博士生导师。现任南京大学政府管理学院劳动人事与社会保障系主任、南京大学公共卫生管理与医疗保障政策研究中心主任、南京大学医院管理研究所副所长、中国医疗保险研究会常务理事、中国社会保险学会常务理事、中国药物经济专家委员会委员、国家发改委药品价格评审咨询专家、江苏省医疗保险研究会副会长、江苏省医药价格分会副会长。目前，担任本公司独立董事。
王玉春先生
1956年12月出生，南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师。王玉春先生历任南京财经大学财务系主任、财务与会计研究院院长、会计学院副院长等职务。现任南京财经大学会计学院教授，硕士研究生导师，同时担任本公司独立董事、安徽金禾实业股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、江苏传艺科技股份有限公司独立董事、安徽华茂纺织股份有限公司
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书独立董事、南京音飞储存设备股份有限公司独立董事。
（二）监事
根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司所有监事任期均为 3年，任期届满，可连选连任。截至招股说明书签署日，本公司共有 3名监事。本公司所有3名监事均为中国国籍且均未拥有境外永久居留权。基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任期起止日期|
|冒宜兰|监事会主席、药物研究院副院长|曹于平|2016.7-2019.7|
|王琼|监事|曹于平|2016.7-2019.7|
|杨燕|职工代表监事、质量控制部经理|职工代表大会选举|2016.7-2019.7|

上述监事的简历如下：
冒宜兰女士
1977年4月出生，本科学历，高级工程师。冒宜兰女士1998年毕业于南京化工大学高分子化工专业，获工学学士学位；1998年7月至2004年8月，先后任职于南京宇道科技有限公司、南京泽辰科技有限公司，从事新药分析工作；自2004年起任职于本公司，先后担任新药部经理、药物研究院副院长。目前，担任本公司监事会主席。
王琼女士
1979年2月出生，硕士研究生学历。王琼女士于2003年毕业于南京农业大学园林专业，2008年毕业于南京师范大学金融专业，分别获得学士学位、硕士学位。
2003年至2005年，任常熟园林工程有限公司设计师。2008年至今，任深圳市创新投资集团有限公司投资经理。目前，担任本公司监事，同时在南京安元科技有限公司担任董事。
杨燕女士
1984年9月出生，本科学历。杨燕女士2005年于连云港职业技术学院医药化学专业专科毕业，2010年于中国药科大学函授药学专业本科毕业。自2005年起，任海辰药业质量控制部经理；现任本公司职工监事、质量控制部经理。
（三）高级管理人员
根据《公司法》及本公司《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，公司所
有高级管理人员任期均为3年，任期届满，连聘可以连任。本公司所有高级管理
人员均为中国国籍且均未拥有境外永久居留权，基本情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|姓名|职务|任期起止日期|
|曹于平|董事长、总经理|2016.7-2019.7|
|姚晓敏|董事、副总经理|2016.7-2019.7|
|王永军|副总经理|2016.7-2019.7|
|蒋向明|副总经理|2016.7-2019.7|
|严美强|副总经理兼董事会秘书|2016.7-2019.7|
|刘清华|财务总监|2016.7-2019.7|

上述高级管理人员的简历如下：
曹于平先生
简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事”。
姚晓敏女士
简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事”。
王永军先生
1965年9月出生，本科学历，注册执业药师、高级工程师。王永军先生1988年7月毕业于中国药科大学药学专业；历任淮阴制药厂片剂车间技术员、技术科科长；美国华生制药（常州）有限公司验证室主任、QA经理、制剂研究所所长；
浙江万马（集团）药业有限公司质量总监、总工程师。2012年5月至今，担任本公司副总经理，负责生产工作。
蒋向明先生
1975年8月出生，大专学历。蒋向明先生1997年毕业于浙江师范大学；1998年开始一直从事医药销售工作，历任海南康力元药业有限公司业务员、省区经理、大区总监、销售总监；2007年至2010年，担任海南新中正制药有限公司销售总监；2010年开始任职于海辰药业，负责销售工作。目前，担任本公司副总经理，负责销售工作。
严美强先生
1962年10月出生，大专学历。严美强先生1986年起就职于中国药科大学产业集团，从事企业及营销管理工作；1998年起，就职于华西医科大学制药公司，任江苏区经理；2007年任职于南京亿康医药有限公司，任副总经理。2011
年开始任职于海辰药业，负责销售工作；目前，担任本公司副总经理兼董事会
秘书，负责销售、行政及董事会工作。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书刘清华女士
1970年10月出生，大专学历。刘清华女士1993年毕业于华东地质学院；
1993年至2000年，担任容光达电子（集团）有限公司财务会计；2000年至2003年，担任南京东元制药有限公司主管会计；2003年至2014年10月，先后担任海辰药业投资部经理、物控部经理、财务部经理；目前，担任本公司财务总监，分管公司财务工作。
（四）其他核心人员
本公司其他核心人员主要为核心技术人员，截至本招股说明书签署之日，本公司其他核心人员共2人，分别为冯明声、冒宜兰。上述其他核心人员均为中国国籍且均未拥有境外永久居留权，其简历如下：
冯明声先生
1978年12月出生，博士研究生学历。冯明声先生2004年毕业于中国药科大学药物化学专业，获理学硕士学位；2004年至2006年，担任海辰药业新药部经理；2009年毕业于中国药科大学药物化学专业，获理学博士学位；2009年至2013年，在东南大学生物科学与医学工程学院从事博士后研究工作；2013年9月至今，担任本公司总经理助理、药物研究院副院长。
冒宜兰女士
简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（二）监事。”
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要兼职情况如下：
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|姓名|本公司任职情况|其他任职单位|职务|兼职单位与本公司关系|
|曹于平|董事长、总经理|镇江德瑞|执行董事|公司全资子公司|
|||南京紫枫金控数据科技有限公司|监事|公司实际控制人之一曹于平持有该公司30%的出资|
|姜晓群|董事|泽辰科技|执行董事、总经理|曹于平、姜晓群合计持股100%的公司|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|柳晓泉|董事|中国药科大学|教授|无|
|史云中|董事|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||江苏一鸣生物股份有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||扬州晨化新材料股份有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||江苏远洋东泽电缆股份有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||江苏传艺科技股份有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||安徽环球药业股份有限公司|监事|公司董事担任该公司监事|
|||安徽和天医院管理有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||康达医疗器械（上海）有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||江苏艾迪药业有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||苏州景昱医疗器械有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||杭州多禧生物科技有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||艾托金生物医药（苏州）有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||北京白象新技术有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||南京新伟方医药科技有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||北京旌准医疗科技有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||扬州高投创业投资管理有限公司|董事、总经理|公司董事担任该公司董事、总经理|
|||上海高科联合生物技术研发有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||上海高科生物工程有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||南京毅达股权投资基金管理有限公司|董事|公司董事担任该公司董事|
|||江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）|执 行 事 务合伙人|公司董事担任该企业执行事务合伙人|
|||安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|执 行 事 务合伙人|公司董事担任该企业执行事务合伙人|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|||扬州锻压机床股份有限公司|监事|公司董事担任该公司监事|
|||南京毅达投资管理有限公司|监事|公司董事担任该公司监事|
|平其能|独立董事|中国药科大学|教授|无|
|||河南中帅医药科技股份有限公司|董事|公司独立董事担任该公司董事|
|||福建广生堂药业股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|||昆药集团股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|顾海|独立董事|南京大学政府管理学院|教授|无|
|王玉春|独立董事|南京财经大学会计学院|教授|无|
|||安徽金禾实业股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|||安徽华茂纺织股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|||南京音飞储存设备股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|||江苏华宏科技股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|||江苏传艺科技股份有限公司|独立董事|公司独立董事担任该公司独立董事|
|王琼|监事|深圳市创新投资集团有限公司|投资经理|无|
|||南京安元科技有限公司|董事|公司监事担任该公司董事|

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，曹于平、姜晓群为夫妇关系。除上述亲属关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法规及其法定义务责任的情况
根据中国证监会对创业板首次公开发行股票的要求。保荐机构、律师事务所
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书及会计师事务所等中介机构相关人员对本公司董事、监事、高级管理人员进行了股票发行上市相关法律、法规及其法定义务责任的辅导。通过辅导，本公司董事、监事、高级管理人员均对股票发行上市，上市公司规范运作等有关法律法规和规范性的文件进行了学习，已经了解股票发行上市的法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。具体持股情况如下：
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|姓 名|直接持股（万股）|持股比例|在本公司的职务|
|曹于平|3,295.9304|54.93%|董事长、总经理|
|姜晓群|798.2609|13.30%|董事|
|柳晓泉|532.1739|8.87%|董事|
|姚晓敏|266.087|4.43%|董事、副总经理、药物研究院院长|
|冒宜兰|25.00|0.42%|监事会主席、药物研究院副院长|
|蒋向明|20.00|0.33%|副总经理|
|严美强|18.00|0.30%|副总经理兼董事会秘书|
|刘清华|10.00|0.17%|财务总监|
|曹 伟|28.00|0.47%|无任职|

上述公司股东中，曹于平、姜晓群为夫妇关系，曹于平、曹伟为姐弟关系。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除持有海辰药业股份外，公司董事曹于平、姜晓群分别持有南京泽辰科技有限公司65%、35%的出资，公司董事曹于平持有南京紫枫金控数据科技有限公司30%的出资，公司董事史云中分别持有南京毅达资本管理企业（有限合伙）20%
的出资、江苏维鑫创业投资管理有限公司32%的出资。
除上述所列投资外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员无
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书其他对外投资情况，且上述投资的公司与本公司不存在同业竞争及利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金和津贴构成。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，柳晓泉、史云中、王琼不在公司领取薪酬。独立董事每年领取津贴，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。除上述人员外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取薪酬。
股份公司成立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
2015年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬的情况如下表所示：
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|姓名|任职情况|收入（万元）|备注|
|曹于平|董事长、总经理|40|在公司领薪|
|姜晓群|董事|21|在公司领薪|
|柳晓泉|董事|-|不在公司领薪|
|姚晓敏|董事、副总经理、药物研究院院长|25.3|在公司领薪|
|史云中|董事|-|不在公司领薪|
|平其能|独立董事|6|在公司领取独立董事津贴|
|顾海|独立董事|6|在公司领取独立董事津贴|
|王玉春|独立董事|6|在公司领取独立董事津贴|
|冒宜兰|监事会主席、药物研究院副院长|7.32|在公司领薪|
|张雪冰【注】|监事|-|不在公司领薪|
|杨燕|职工代表监事、质量控制部经理|9.73|在公司领薪|
|严美强|副总经理兼董事会秘书|31.3|在公司领薪|
|蒋向明|副总经理|35.4|在公司领薪|
|王永军|副总经理|23.56|在公司领薪|
|刘清华|财务总监|15.5|在公司领薪|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|冯明声|总经理助理、药物研究院副院长|19.1|在公司领薪|

注：2016年7月16日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》，选举冒宜兰、王琼为股份公司非职工代表监事。至此，张雪冰不再担任公司监事职务。
上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人所签定的协议及履行情况
除公司董独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日，上述协议履行正常，不存在违约情形。
六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事近两年变动情况
2013年5月19日，本公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，同意选举曹于平、姜晓群、柳晓泉、姚晓敏、凌明圣等5人为股份公司第一届董事会董事，共同组成本公司第一届董事会。2013年5月19日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举曹于平为公司第一届董事会董事长。
2014年6月28日，本公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》，同意凌明圣先生辞去公司董事职务，选举史云中担任公司董事；选举平其能、顾海、王玉春为公司独立董事。凌明圣系公司股东江苏高投创新价值、江苏高投创新科技委派董事，2012年9月至2014年6月担任发行人董事职务。2014年6月因江苏高投创新价值、江苏高投创新科技变更委派董事，凌明圣从公司辞去董事职务。
2016年7月16日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于审议公司董事会换届选举的议案》。公司第二届董事会由曹于平、姜晓群、柳
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书晓泉、姚晓敏、史云中、平其能、顾海、王玉春组成，其中平其能、顾海、王玉春为公司第二届董事会独立董事。2016年7月20日，本公司召开第二届董事会第一次会议，选举曹于平为公司第二届董事会董事长。
（二）监事近两年变动情况
2013年5月19日，本公司召开创立大会暨首次股东大会，选举冒宜兰、张雪冰为股份公司首届非职工代表监事，其二人与经职工民主选举产生的职工代表监事杨燕共同组成本公司第一届监事会。同日召开的第一届监事会第一次会议选举冒宜兰为监事会主席。
2016年 7月 16日，本公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》，选举冒宜兰、王琼为股份公司非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事杨燕共同组成公司第二届监事会。2016年7月20日，公司第二届监事会第一次会议选举冒宜兰担任公司第二届监事会主席。
（三）高级管理人员近两年变动情况
2013年5月19日，本公司召开第一届董事会第一次会议聘任曹于平为本公司总经理，姚晓敏、王永军担任本公司副总经理，马新荣担任本公司副总经理兼董事会秘书。
2014年12月1日，本公司副总经理兼董事会秘书马新荣因个人原因向公司董事会提交了辞呈。2014年12月12日，本公司召开第一届董事会第八次会议，同意马新荣辞去本公司副总经理兼董事会秘书的职务；本次会议同时聘任蒋向明、严美强为本公司副总经理，聘任黄和发为本公司副总经理兼董事会秘书，聘任刘清华为本公司财务总监。
2015年3月20日，本公司召开第一届董事会第九次会议，接受黄和发因工作变动原因辞去本公司副总经理兼董事会秘书，同时聘任公司副总经理严美强兼任公司董事会秘书。
2016年7月20日，本公司召开第二届董事会第一次会议，聘任曹于平为本公司总经理，姚晓敏、王永军、蒋向明为本公司副总经理，严美强为本公司副总经理兼董事会秘书，刘清华为本公司财务总监。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会运行及履职情况
（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
本公司在整体变更为股份有限公司之前，仅按照《公司法》及《公司章程》治理公司，未能建立独立董事与董事会专门委员会，未制定有关股东大会、董事会、监事会的《议事规则》，也未制定有关《对外担保制度》、《关联交易决策规则》等决策管理制度。
自本公司整体变更为股份有限公司之后，通过历次股东大会、董事会和监事会，本公司逐步建立、制定并健全了上述提及的机构和相关规章制度。
（二）股东大会制度的建立、健全及运行情况
自公司建立“三会”制度以来，公司共计召开6次股东大会，公司股东均出席了历次股东大会。公司能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，对重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利分配等作出决议。公司历次股东大会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，决议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和股东的合法权益。
（三）董事会制度的建立、健全及运行情况
自公司建立“三会”制度以来，公司共计召开19次董事会，公司全体董事均出席了历次董事会。公司能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开董事会，除审议日常事项外，在高管人员任用、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。公司历次董事会均能遵守表决事项和表决程序的有关规定，决议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任，不存在董事会、高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的行为。
（四）监事会制度的建立、健全及运行情况
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书自公司建立“三会”制度以来，公司共计召开14次监事会，公司全体监事均出席了历次监事会。公司能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司历次监事会均能遵守表决事项和表决程序的有关规定，决议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任，不存在董事会、高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的行为。
（五）独立董事制度的建立、健全及运行情况
根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，公司制定了《独立董事工作制度》。
自建立独立董事制度以来，公司独立董事均亲自参加了各次董事会议，未对公司会议有关决策事项提出异议。独立董事制度对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（六）董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
根据《公司章程》的规定，公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，由董事长提名，董事会委任。董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
自公司董事会委任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》以及其他相关法律法规的规定筹备董事会、股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
（七）专门委员会设置情况
公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书门委员会。专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
根据《公司章程》的规定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
1、战略委员会
本公司战略委员会主要负责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
董事会战略委员会由5名委员组成，分别为曹于平、平其能、顾海、柳晓泉、史云中，其中曹于平担任召集人和主任委员。董事会战略委员会自设立以来有效运行。
2、提名委员会
本公司提名委员会主要负责：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。
本公司董事会提名委员会由3名委员组成，分别为平其能、王玉春、曹于平，其中平其能担任召集人和主任委员。董事会提名委员会自设立以来有效运行。
3、审计委员会
本公司审计委员会主要负责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会的议事规则是：（一）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。（三）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。（四）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。（五）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。（六）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。（七）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
本公司董事会审计委员会由3名委员组成，分别为王玉春、顾海、平其能，其中王玉春担任召集人和主任委员。公司历次审计委员会的召集、提案、通知、召开、议事、表决及决议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的要求规范运作，对公司财务决算、年度报告等情况进行了审议。
4、薪酬与考核委员会
本公司薪酬与考核委员会主要负责：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
本公司董事会薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为顾海、平其能、姜晓群，其中顾海担任召集人和主任委员。董事会薪酬与考核委员会自设立以来有效运行。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书八、发行人报告期内合法合规情况
（1）2013年4月，镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被镇江新区消防大队行政罚款五万元。2013年12月，镇江新区消防大队出具说明，认为镇江德瑞已按照要求整改完毕，上述行为不构成重大违法行为。镇江德瑞的上述处罚在海辰药业收购该公司前发生。
（2）2016年 3月 14日，国家食品药品监督管理总局发布《关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告（2016年第54号）》(以下简称“通告”)，本公司生产的注射用盐酸甲氯芬酯（批号：20140904，20141002）因“[检查]（有关物质）”项目不合格被通告。2016年 5月 24日，南京市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（南京）食药监药罚[2016]8号，对本公司给予没收违法所得156,452.4元的行政处罚。
收到通告后，本公司立即对该事件进行了调查处理，并着重对该两批产品的生产、检验以及仓储情况进行了详细分析，均未发现异常；同时对公司留样室的样品进行了检验，也未发现异常；南京市药品检验所对两批留样产品进行了检验，检验结果合格。由于该产品的贮存条件要求为遮光，密闭保存，应储存在室温（0-30℃），相对湿度保持在45-75%的环境下，如果储存不当，会引起该品种有关物质的升高。本公司认为注射用盐酸甲氯芬酯两批次有关物质不合格可能是由于运输与使用过程中储存不当引起的。本公司已向江苏省食品药品监督管理局进行了书面说明。截至目前，本公司暂未收到涉案药品的不良事件报告。
本公司已及时缴纳了上述处罚，并采取了一系列措施，督促经销商加强运输管理及存储管理，确保类似事件今后不再发生。2016年7月25日，南京市食品药品监督管理局出具《关于南京海辰药业股份有限公司药品质量有关情况的说明》（宁）食药监稽字[2016]122号，认为上述行政处罚不属于重大违法违规情形。
除上述两次行政处罚外，报告期内，发行人及子公司镇江德瑞不存在其他因为违法违规行为被行政机关处罚的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及子公司镇江德瑞受到上述处罚的行为不属于重大违法、违规行为，发行人及子公司镇江德瑞已履行了处罚决定，并及时进行了整改和纠正，该等行为不会对发行人及子公司镇江德瑞的持续
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书经营造成实质性损害或重大不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
九、发行人报告期内资金被占用及对外担保情况
报告期内，发行人不存在资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况，亦不存在为公司实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司的各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部管理制度的贯彻执行提供保证。
十一、申报会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
天衡会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了天衡专字(2016)01237号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：海辰药业已按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他具体规范的要求，于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十二、发行人资金管理、对外投资及担保事项的政策及制度安排
（一）公司资金管理相关制度安排
为规范公司资金收付业务管理、资金计划与资金控制，公司制定了《财务管理制度》，从资金管理与控制、资金批付审批流程等方面严格完善公司各资金管理环节，对公司资金管理做了详细规定。
（二）公司对外投资相关制度安排
为规范公司的重大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》等法律、行政法规、规
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定《对外投资管理制度》，公司重大投资的决策权限及批准程序如下：
（1）股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出低于30%的调整。
（2）股东大会对下列投资事项进行审批：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
（3）股东大会授权董事会对下列投资事项进行审批：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（4）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额高于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批；授权董事会对投资额低
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。
（三）公司对外担保相关制度安排
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订《对外担保制度》。公司对外担保的决策权限及批准程序如下：
（1）公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。
各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向公司内部权力机构提出是否给予担保的意见。
（2）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
①公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
②公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
⑤为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
（4）未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
（5）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（6）公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子公司的
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。
公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
（四）公司资金管理、对外投资、担保事项相关制度的执行情况报告期内，公司资金管理制度执行情况良好，且公司自制定《财务管理制度》以来，均按照该制度执行资金管理事项，履行了必要的审批程序，有效规范了资金使用，降低资金成本，保证了各项经营活动高效有序进行。
报告期内，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资事项，并履行相应的决策程序，不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。
十三、发行人投资者权益保护的情况
（一）健全内部信息披露制度
公司设立以来，建立健全了保护投资者权益的内部管理制度，如《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，并通过建立科学、合理的法人治理结构来保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。
1、《信息披露管理制度》规定：
公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、《投资者关系管理制度》规定：董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。投资者关系工作的基本原则是：（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
3、《独立董事工作制度》规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
4、《关联交易决策规则》明确了公司董事会、股东大会对于关联交易的决策权限，并规定：公司关联交易的内部控制应遵循公开、公正、公平、诚实信用、回避表决的原则，不得损害公司和其他股东的利益。董事会、股东大会在作出关联交易决议时，关联方应回避表决。
（二）投资者参与决策和选择管理者权利的保障
根据《公司章程（草案）》，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时，为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书为，保证股东充分行使权力，公司还制定了《累积投票制实施细则》。
（三）投资者资产收益权的保障
为保障投资者享有的资产收益权，《公司章程（草案）》规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配的决策程序和机制为：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策为：（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司投资者权益保护的执行情况
截至本招股说明书签署日，公司能够按照《公司法》及公司内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的行为。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第九节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务报表出具了天衡审字(2016)01864号标准无保留意见的审计报告。
一、发行人最近三年及一期主要财务报表
合并资产负债表
单位：元
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|资 产|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|27,114,020.15|44,001,362.88|29,600,745.87|38,615,776.81|
|应收票据|4,348,104.42|5,757,263.99|3,575,509.34|5,347,895.72|
|应收账款|19,205,533.98|16,124,114.54|17,724,989.91|11,854,574.55|
|预付款项|3,724,599.36|2,694,444.95|7,089,409.69|6,574,353.51|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|497,290.00|279,240.00|1,207,942.12|2,072,761.34|
|存货|44,715,241.16|39,502,882.44|40,985,606.64|22,090,457.44|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|124,537.09|871.79|77,751.39||
|流动资产合计|99,729,326.16|108,360,180.59|100,261,954.96|86,555,819.37|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|固定资产|152,735,223.21|112,626,151.86|121,504,786.99|23,931,390.49|
|在建工程|33,304,859.45|65,008,217.83|30,422,291.88|108,534,111.55|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|无形资产|24,412,685.38|24,730,502.30|25,366,136.14|11,218,229.00|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|4,622,903.89|4,603,717.87|5,495,500.10|2,214,237.59|
|其他非流动资产|16,608,380.00|7,299,109.83|10,731,799.63|8,967,982.11|
|非流动资产合计|231,684,051.93|214,267,699.69|193,520,514.74|154,865,950.74|
|资产总计|331,413,378.09|322,627,880.28|293,782,469.70|241,421,770.11|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|43,700,000.00|37,700,000.00|39,700,000.00|22,000,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|11,551,716.40|16,119,140.16|23,152,043.93|26,260,710.06|
|预收款项|3,761,402.54|8,360,518.33|4,439,658.28|2,921,414.11|
|应付职工薪酬|1,430.00|2,528,000.00|2,621,072.39|0.00|
|应交税费|5,177,882.46|7,234,965.86|5,916,190.41|7,219,454.46|
|应付利息|51,822.36|62,202.23|75,833.34|36,666.67|
|应付股利|||||
|其他应付款|3,655,195.00|2,954,460.00|4,055,386.90|3,356,151.15|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|1,823,978.57|2,981,460.85|3,064,111.79|3,083,274.09|
|流动负债合计|69,723,427.33|77,940,747.43|83,024,297.04|64,877,670.54|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||

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|-|-|-|-|-|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|9,610,000.00|9,610,000.00|10,610,000.00|10,610,000.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|9,610,000.00|9,610,000.00|10,610,000.00|10,610,000.00|
|负债合计|79,333,427.33|87,550,747.43|93,634,297.04|75,487,670.54|
|所有者权益：|||||
|股本|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|72,646,762.38|72,646,762.38|72,646,762.38|72,646,762.38|
|专项储备|||||
|盈余公积|10,940,888.00|10,940,888.00|6,794,878.14|3,328,733.72|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|108,492,300.38|91,489,482.47|60,706,532.14|29,958,603.47|
|归属于母公司所有者权益合计|252,079,950.76|235,077,132.85|200,148,172.66|165,934,099.57|
|少数股东权益|||||
|所有者权益合计|252,079,950.76|235,077,132.85|200,148,172.66|165,934,099.57|
|负债和所有者权益总计|331,413,378.09|322,627,880.28|293,782,469.70|241,421,770.11|

合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|120,660,442.54|220,993,472.77|197,655,207.24|169,502,080.23|
|其中：营业收入|120,660,442.54|220,993,472.77|197,655,207.24|169,502,080.23|
|二、营业总成本|96,537,353.53|175,523,105.97|157,602,742.81|132,106,406.12|
|其中：营业成本|41,981,817.18|85,104,872.27|79,345,430.87|74,060,859.46|
|营业税金及附加|1,503,061.73|2,810,374.08|1,945,332.97|1,769,733.70|
|销售费用|31,895,978.09|50,270,454.20|42,475,620.26|30,874,662.79|
|管理费用|20,009,898.00|35,354,590.71|31,967,296.18|24,959,036.54|

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|-|-|-|-|-|
|财务费用|965,012.30|1,665,228.67|1,920,694.07|221,385.57|
|资产减值损失|181,586.23|317,586.04|-51,631.54|220,728.06|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|汇兑收益|||||
|三、营业利润|24,123,089.01|45,470,366.80|40,052,464.43|37,395,674.11|
|加：营业外收入|894,361.55|2,346,087.79|1,582,444.10|1,701,660.00|
|其中：非流动资产处置利得|4,545.82|34,188.03|158,122.98||
|减：营业外支出|446,379.85|372,717.00|1,850,031.57|338,589.66|
|其中：非流动资产处置损失|822.50|272,169.40|1,421,626.23|383.50|
|四、利润总额|24,571,070.71|47,443,737.59|39,784,876.96|38,758,744.45|
|减：所得税费用|3,368,252.80|7,114,777.40|5,570,803.87|5,471,407.26|
|五、净利润|21,202,817.91|40,328,960.19|34,214,073.09|33,287,337.19|
|归属于母公司所有者的净利润|21,202,817.91|40,328,960.19|34,214,073.09|33,287,337.19|
|少数股东损益|||||
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|21,202,817.91|40,328,960.19|34,214,073.09|33,287,337.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,202,817.91|40,328,960.19|34,214,073.09|33,287,337.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|八、每股收益：|0.35|0.67|0.57|0.55|

合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|114,689,379.60|219,909,451.22|182,178,817.23|158,889,358.59|
|收到的税费返还|||9,228.01||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,672,543.85|2,572,847.28|4,801,290.51|4,806,248.13|
|经营活动现金流入小计|116,361,923.45|222,482,298.50|186,989,335.75|163,695,606.72|

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|购买商品、接受劳务支付的现金|35,285,018.83|51,522,589.99|49,883,092.52|45,508,634.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,930,881.49|32,279,622.46|27,647,055.95|17,678,404.00|
|支付的各项税费|20,135,670.83|32,227,967.12|26,277,667.16|18,894,695.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|37,353,593.55|52,549,643.56|58,888,292.58|36,449,207.27|
|经营活动现金流出小计|111,705,164.70|168,579,823.13|162,696,108.21|118,530,941.30|
|经营活动产生的现金流量净额|4,656,758.75|53,902,475.37|24,293,227.54|45,164,665.42|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|353.85|257,256.66|408,761.32|2,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||2,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|353.85|257,256.66|2,408,761.32|2,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|22,269,757.73|28,631,483.73|29,068,318.01|41,607,652.05|
|投资支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,475,595.56|14,124,439.49||
|支付其他与投资活动有关的现金|||1,800,000.00|200,000.00|
|投资活动现金流出小计|22,269,757.73|30,107,079.29|44,992,757.50|41,807,652.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,269,403.88|-29,849,822.63|-42,583,996.18|-41,805,652.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|37,000,000.00|37,700,000.00|46,400,000.00|22,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|37,000,000.00|37,700,000.00|46,400,000.00|22,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|31,000,000.00|39,700,000.00|32,000,000.00|18,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,275,716.71|7,654,596.02|2,211,303.37|1,302,633.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|36,275,716.71|47,354,596.02|34,211,303.37|19,302,633.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|724,283.29|-9,654,596.02|12,188,696.63|2,697,366.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|548.84|1,493.56|-72,545.11|-48,714.46|

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|五、现金及现金等价物净增加额|-16,887,813.00|14,399,550.28|-6,174,617.12|6,007,665.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|43,693,109.97|29,293,559.69|35,468,176.81|29,460,511.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|26,805,296.97|43,693,109.97|29,293,559.69|35,468,176.81|

二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、影响本公司收入的主要因素是下游客户的需求、产品价格、产品先进性以及市场份额等。近年来，国家不断加大力度建设医药卫生保障体系，改善人民群众医疗条件，促进医药行业整体规模不断扩大，医药行业保持稳定增长。预计在未来行业政策基本不变的情况下，行业内品牌声誉良好、技术研发能力较强的供应商，将具有较高的定价能力和话语权，能够保持销售收入的稳定增长。
2、影响本公司成本的主要因素是原材料、人工成本和制造费用等。其中材料成本对公司营业成本的影响较大。当公司主要材料价格出现较大幅度上涨时，发行人若无法及时调整产品售价，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内，受人员薪酬、宣传费、市场开发费、研究开发费等费用增加的影响，公司期间费用率呈逐年上升态势。但公司期间费用结构总体保持合理，且公司销售模式、管理模式未发生重大变化，因此期间费用的适度增加不会对公司生产经营造成重大不利影响。
4、影响公司利润的主要因素是主营业务收入、主营业务综合毛利率及期间费用率。报告期内，受益于医药行业整体规模的不断扩大，同时公司不断加大科研投入和技术改造的力度，极大地提升了公司产品的核心竞争力，确保了公司在利尿剂类、消化类等产品领域的技术领先优势，为公司盈利能力的提高提供了有力的保障。公司未来将持续通过技术研发新产品、工艺改进、强化成本管理等有效途径，进一步提升产品附加值，保持公司良好的毛利率水平。
（二）对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务
或非财务指标
根据公司所处的行业状况及自身业务特点，本公司主营业务收入增长率、毛
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书利率、期间费用率等指标对分析公司的收入、成本、费用和利润具有较为重要的意义，其变动对本公司业绩变动具有较强的预示作用。
1、主营业务收入增长率
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司主营业务收入分别为12,054.72万元、21,866.85万元、19,481.24万元和16,950.21万元，保持稳定增长。近年来，国家不断加大力度建设医药卫生保障体系，改善人民群众医疗条件，促进医药行业整体规模不断扩大，医药行业保持稳定增长。预计在未来行业政策基本不变的情况下，行业内品牌声誉良好、技术研发能力较强的供应商，将具有较高的定价能力和话语权，能够保持销售收入的稳定增长。
2、毛利率
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司主营业务毛利率分别为65.17%、61.19%、59.29%和56.31%，总体保持较高水平并稳定提高。未来，公司将不断加大科研投入和技术改造的力度，确保了公司在利尿剂类、消化类等产品领域的技术领先优势，为公司盈利能力和毛利率的提高提供了有力的保障。
3、期间费用率
报告期内，受人员薪酬、宣传费、市场开发费、研究开发费等费用增加的影响，公司期间费用率呈逐年上升态势。但公司期间费用结构总体保持合理，且公司销售模式、管理模式未发生重大变化，因此期间费用的适度增加不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
三、报告期内主要会计政策和会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定，未提及的会计业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
3、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中单独列示。
5、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金应收款项单项金额在人民币200万元（含200万元）
额标准 以上。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值
单项金额重大并单项计提坏账
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备的计提方法
准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内组合 不计提坏账准备
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的公司出现破产、清算、解散等事
项，以及涉及法律诉讼的应收款项。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试
6、存货
（1）本公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资等。
（2）原材料发出时采用先进先出法、库存商品发出时采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
7、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被
投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
8、固定资产
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|20|3-10|
|5-10|3-10|
|4-6|3-10|
|5|3-10|

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核
9、在建工程
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
10、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
11、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
类 别 使用寿命
土地使用权 50年
软件 3-10年
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
12、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
13、收入
（1）销售商品收入
①一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
②具体原则
公司将商品发出给客户，客户收到商品后，确认销售收入。公司将商品发出给客户，客户收到商品后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
14、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
15、所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
四、发行人报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种情况
（一）增值税
公司及子公司执行17%的增值税率，并按销项税额减去可抵扣的进项税额计缴。
（二）所得税
（1）股份公司：2011年9月，本公司被认定为高新技术企业，证书编号为GF201132000241，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内即2011年至2013年企业所得税税率为15%。2014年10月，本公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR201432002437，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内即2014年至2016年企业所得税税率为15%。
（2）镇江德瑞药物有限公司：适用所得税税率为25%。
（三）城建税及教育费附加
公司及子公司的城建税按应缴流转税额的7%缴纳。公司及其子公司教育费附加、地方教育费附加分别按应缴流转税额的3%、2%计缴。
五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|3,723.32|-237,981.37|-1,263,503.25|-383.50|
|计入当期损益的政府补助|855,907.95|2,219,000.00|1,307,500.00|1,700,000.00|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-411,649.57|-7,647.84|-311,584.22|-336,546.16|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|税前非经常性损益合计|447,981.70|1,973,370.79|-267,587.47|1,363,070.34|
|减：所得税影响金额|91,950.89|304,615.70|-23,649.72|131,137.29|
|税后非经常性损益合计|356,030.81|1,668,755.09|-243,937.75|1,231,933.05|
|归属于母公司股东的税后非经常性损益|356,030.81|1,668,755.09|-243,937.75|1,231,933.05|
|扣除非经常性损益前的净利润(归属于母公司所有者)|21,202,817.91|40,328,960.19|34,214,073.09|33,287,337.19|
|非经常性损益占净利润的比重|1.68%|4.14%|-|3.70%|
|扣除非经常性损益后的净利润(归属于母公司所有者)|20,846,787.10|38,660,205.10|34,458,010.84|32,055,404.14|

六、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司无应披露未披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2016年 6月 30日，公司无需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
截至 2016年 6月 30日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
1、首次公开发行股票
2015年5月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行不超过 2000万股人民币普通股股票（A股），并在深圳证券交易所上市；同时通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》规定，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
2016年 2月 6日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过《调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，公司根据中国证监会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（证监会令【第 121
号】），对公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案进行了调
整。上述议案已于 2016年2月27日经公司2015年年度股东大会审议通过。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书2、其他对投资者决策有影响的重要事项
2015年 5月，公司与合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司签订《技术转让合同书》，合同约定公司、合肥医工医药有限公司将枸地氯雷他定原料及胶囊新药证书、药品注册批件及所有研究技术成果转让给合肥医工医药有限公司全资子公司合肥恩瑞特药业有限公司，合肥恩瑞特药业有限公司支付给本公司300万元整。
2016年 7月 1日，公司与合肥医工合肥医工医药有限公司、合肥医工医药有限公司实际控制人何广卫、合肥恩瑞特药业有限公司签署《<产品开发合作协议>之终止协议》，约定自 2016年 7月起，公司停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装完毕产品及库存成品将尽快组织包装及销售。公司将继续配合合肥医工医药有限公司、合肥恩瑞特药业有限公司完成合作产品技术转让相关审批工作，待合肥恩瑞特药业有限公司获得合作产品生产批件、药品批准文号后，注销其获得的合作产品药品批准文号。
除存在上述事项外，截至 2016年 6月 30日，公司无需要披露的其他重要事项。
七、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
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|项 目|2016年1-6月/2016年6月末|2015年度/2015年末|2014年度/2014年末|2013年度/2013年末|
|流动比率|1.43|1.39|1.21|1.33|
|速动比率|0.79|0.88|0.71|0.99|
|资产负债率（母公司）（%）|23.47|26.87|31.80|31.27|
|应收账款周转率（次）|12.95|12.38|12.66|14.38|
|存货周转率（次）|1.99|2.11|2.51|3.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,152.63|6,009.43|5,189.46|4,294.52|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,084.68|3,866.02|3,445.80|3,205.54|
|利息保障倍数|24.01|21.67|18.53|29.88|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.20|3.92|3.34|2.77|
|每股经营活动产生的现金流量(元）|0.08|0.90|0.40|0.75|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
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|每股净现金流量(元）|-0.28|0.24|-0.10|0.10|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.01|0.01|0.02|0|

计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润-归属于公司股东的非经常性损益
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2016年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|8.70|0.35|0.35|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.56|0.35|0.35|
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|18.53|0.67|0.67|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.77|0.64|0.64|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|18.69|0.57|0.57|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.83|0.57|0.57|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|22.30|0.55|0.55|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.47|0.53|0.53|

具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝报告期归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2－报告期分配归属于公司普通股股东的股利×分配股利下一月份起至期末月份数/12）
基本每股收益＝报告期归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数
稀释每股收益＝[报告期归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（发行在外普通股加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
八、盈利预测报告
发行人未编制盈利预测报告。
九、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成
1、资产的主要构成
报告期内，公司各类资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|9,972.93|30.09|10,836.02|33.59|10,026.20|3 4.13|8,655.58|3 5.85|
|货币资金|2,711.40|8.18|4,400.14|13.64|2,960.07|1 0.08|3,861.58|1 6.00|
|应收票据|434.81|1.31|575.73|1.78|357.55|1.22|534.79|2.22|
|应收账款|1,920.55|5.80|1,612.41|5.00|1,772.50|6.03|1,185.46|4.91|
|预付款项|372.46|1.12|269.44|0.84|708.94|2.41|657.44|2.72|
|其他应收款|49.73|0.15|27.92|0.09|120.79|0.41|207.28|0.86|
|存货|4,471.52|13.49|3,950.29|12.24|4,098.56|1 3.95|2,209.05|9.15|
|其他流动资产|12.45|0.04|0.09|0.00|7.78|0.03|-|-|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|23,168.41|69.91|21,426.77|66.41|19,352.05|6 5.87|15,486.60|6 4.15|
|固定资产|15,273.52|46.09|11,262.62|34.91|12,150.48|4 1.36|2,393.14|9.91|
|在建工程|3,330.49|10.05|6,500.82|20.15|3,042.23|1 0.36|10,853.41|4 4.96|
|无形资产|2,441.27|7.37|2,473.05|7.67|2,536.61|8.63|1,121.82|4.65|
|递延所得税资产|462.29|1.39|460.37|1.43|549.55|1.87|221.42|0.92|
|其他非流动资产|1,660.84|5.01|729.91|2.26|1,073.18|3.65|896.80|3.71|
|资产合计|33,141.34|100|32,262.79|100|29,378.25|100|24,142.18|100|

（1）从资产规模来看，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司总资产分别为33,141.34万元、32,262.79万元、29,378.25万元和24,142.18万元，2015年末、2014年末，公司总资产分别较上年末增长了9.82%、21.69%。
报告期内，公司主营业务稳定增长，公司资产规模亦呈逐年稳步增长态势。
（2）从资产结构来看，公司非流动资产占总资产的比重明显高于流动资产占总资产的比重。2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为69.91%、66.41%、65.87%和64.15%。报告期内，公司构建固定资产方面的投入不断加大，导致非流动资产占总资产的比重逐年提高。
2、负债的主要构成
报告期内，公司各类负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|6,972.34|87.89|7,794.07|89.02|8,302.43|88.67|6,487.77|85.94|
|短期借款|4,370.00|55.08|3,770.00|43.06|3,970.00|42.40|2,200.00|29.14|
|应付账款|1,155.17|14.56|1,611.91|18.41|2,315.20|24.73|2,626.07|34.79|
|预收款项|376.14|4.74|836.05|9.55|443.97|4.74|292.14|3.87|
|应付职工薪酬|0.14|0.00|252.80|2.89|262.11|2.80|-|-|
|应交税费|517.79|6.53|723.50|8.26|591.62|6.32|721.95|9.56|
|应付利息|5.18|0.07|6.22|0.07|7.58|0.08|3.67|0.05|
|其他应付款|365.52|4.61|295.45|3.37|405.54|4.33|335.62|4.45|
|其他流动负债|182.40|2.30|298.15|3.41|306.41|3.27|308.33|4.08|
|非流动负债合计|961.00|12.11|961.00|10.98|1,061.00|11.33|1,061.00|14.06|
|递延收益|961.00|12.11|961.00|10.98|1,061.00|11.33|1,061.00|14.06|
|负债合计|7,933.34|100|8,755.07|100|9,363.43|100.00|7,548.77|100|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（1）从负债规模来看，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司负债总额分别为7,933.34万元、8,755.07万元、9,363.43万元和7,548.77万元。2014年末，公司总负债较上年末增长了24.04%，主要系当年末公司短期借款增加所致；2015年末，公司总负债较上年末减少了6.50%，主要系当期末公司应付账款、短期借款减少所致；2016年6月末，公司总负债较上年末减少了9.39%，主要系当期末公司应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费减少所致。
（2）从负债结构来看，报告期内公司流动负债占负债总额的比重较大，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司流动负债占总负债的比例分别为87.89%、89.02%、88.67%和85.94%。
（二）主要资产
1、货币资金
报告期内，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|现金|0.17|-|0.02|0.15|
|银行存款|2,680.36|4,369.31|2,929.34|3,546.67|
|其他货币资金|30.87|30.83|30.72|314.76|
|合 计|2,711.40|4,400.14|2,960.07|3,861.58|

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司货币资金余额分别为2,711.40万元、4,400.14万元、2,960.07万元和3,861.58万元，占总资产的比例分别为8.18%、13.64%、10.08%和16.00%。2014年末，公司货币资金余额较2013年末有所下降，主要系公司2014年现金收购镇江德瑞股权所致。2016年6月末，公司货币资金余额较2015年末有所下降，主要系公司2016年上半年公司支付职工薪酬、原材料采购款、在建工程款、各项税费等金额较大所致。
2、应收票据
报告期内，公司应收票据余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|银行承兑汇票|434.81|575.73|357.55|534.79|
|合 计|434.81|575.73|357.55|534.79|

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司应收票据余额分别为434.81万元、575.73万元、357.55万元和534.79万元，占总资产的比例分别为1.31%、1.78%、1.22%和2.22%。截至2016年6月末，公司无已质押的应收票据，也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。报告期内，公司应收票据余额基本保持稳定。
3、应收账款
报告期内，公司应收账款余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款余额（万元）|2,025.14|1,700.78|1,869.66|1,252.26|
|应收账款余额与当期营业收入的比例|16.78%【注】|7.70%|9.46%|7.39%|

注：2016年1-6月营业收入系半年度的收入。
①应收账款变动原因分析
公司对应收账款的回收十分重视，制定了完善的管理制度并严格遵照执行。2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司应收账款余额分别为2,025.14万元、1,700.78万元、1,869.66万元和1,252.26万元。报告期各期末，公司应收账款余额占公司营业收入的比例基本保持稳定，未出现大幅波动。
②应收账款账龄结构分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|类别|金额|比例|坏账准备|净额|
|2016年6月末|1年以内|2,011.83|99.34%|100.59|1,911.24|
||1至2年|-|-|-|-|
||2至3年|13.31|0.66%|3.99|9.32|
||3至4年|-|-|-|-|
||4至5年|-|-|-|-|
||5年以上|-|-|-|-|

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||合 计|2,025.14|100%|104.58|1,920.55|
|2015年末|1年以内|1,687.47|99.22%|84.37|1,603.09|
||1至2年|-|-|-|-|
||2至3年|13.31|0.78%|3.99|9.32|
||3至4年|-|-|-|-|
||4至5年|-|-|-|-|
||5年以上|-|-|-|-|
||合 计|1,700.78|100%|88.37|1,612.41|
|2014年末|1年以内|1,834.81|98.14%|91.74|1,743.07|
||1至2年|25.25|1.35%|2.53|22.73|
||2至3年|9.52|0.51%|2.86|6.67|
||3至4年|0.07|0.00%|0.03|0.03|
||4至5年|-|-|-|-|
||5年以上|-|-|-|-|
||合 计|1,869.66|100%|97.16|1,772.50|
|2013年末|1年以内|1,184.48|94.59%|59.22|1,125.26|
||1至2年|66.59|5.32%|6.66|59.93|
||2至3年|0.07|0.01%|0.02|0.05|
||3至4年|-|-|-|-|
||4至5年|1.12|0.09%|0.90|0.22|
||5年以上|-|-|-|-|
||合 计|1,252.26|100%|66.80|1,185.46|

报告期内各期末，公司账龄在1年以内和1-2年的应收账款合计均占应收账款总额的99%以上，应收账款结构稳定、合理，发生大额坏账损失的风险相对较小。同时，公司制定了稳健的会计政策，已对应收账款按账龄分类计提了足额的坏账准备，应收账款坏账准备计提充分、合理。
③应收账款前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额比例（%）|年限|
|2016年6月末|国药控股股份有限公司|467.93|23.11|1年以内|
||华东医药股份有限公司|419.34|20.71|1年以内|

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|-|-|-|-|-|
||宁波市鄞州医药药材有限公司|137.94|6.81|1年以内|
||海南锦瑞制药有限公司|126.57|6.25|1年以内|
||华润医药商业集团有限公司|108.09|5.34|1年以内|
||合 计|1,259.87|62.21|-|
|2015年末|国药控股股份有限公司|500.13|29.41|1年以内|
||华东医药股份有限公司|336.84|19.81|1年以内|
||华润医药商业集团有限公司|88.27|5.19|1年以内|
||重庆昕晟医药有限公司|70|4.12|1年以内|
||海南锦瑞制药有限公司|65.76|3.87|1年以内|
||合 计|1,061.00|62.38|-|
|2014年末|扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|397.72|21.27|1年以内|
||国药控股股份有限公司|307.46|16.44|0-2年|
||华东医药股份有限公司|185.09|9.90|1年以内|
||华润医药商业集团有限公司|80.16|4.29|1年以内|
||河南省越人医药有限公司|71.89|3.84|1年以内|
||合 计|1,042.32|55.75|-|
|2013年末|河南省越人医药有限公司|192.57|15.38|1年以内|
||华东医药股份有限公司|162.22|12.95|1年以内|
||大同五洲通制药有限责任公司（原山西天丰世保扶制药有限责任公司）|123.31|9.85|1年以内|
||扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司|98.58|7.87|1年以内|
||广东乐欣药业有限公司|85.65|6.84|1年以内|
||合 计|662.33|52.89|-|

注：上述客户中，国药控股股份有限公司、华东医药股份有限公司、华润医药商业集团有限公司为合并统计口径。
报告期各期末，公司应收账款中无应收关联方款项，亦无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。报告期内，公司主要客户信用情况较好，回款在公司制定的信用账期内，不存在异常变化情况。
4、预付款项
2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司预付款项分别为372.46
万元、269.44万元、708.94万元和657.44万元。截至2016年6月末，公司预付款
项余额主要为预付的原材料采购款、中介机构费用等，预付款项余额前五名单位
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书情况如下：
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|-|-|-|-|
|往来单位名称|与本公司关系|期末余额（万元）|占预付款项总额比例（%）|
|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|非关联方|89.62|24.06|
|浙江海正药业股份有限公司|非关联方|72.50|19.47|
|太阳石（唐山）药业有限公司|非关联方|50.00|13.42|
|国网江苏省电力公司南京供电公司|非关联方|42.27|11.35|
|珠海蔚蓝医药有限公司|非关联方|23.00|6.18|
|合 计|-|277.40|74.48|

5、其他应收款
公司其他应收款主要为资金往来、员工备用金、保证金、押金等。报告期内，公司其他应收款余额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年6月末||2015年末||2014年末|2013年末|
|备用金|17.50||4.50||31.57|||
||||||||27.93|
|保证金、押金|36.96||26.46||34.16|||
||||||||27.70|
|资金往来|-||-||110.00|||
||||||||250.00|
|合 计|54.46||30.96||175.73|||
||||||||305.63|

报告期内，公司持续清理与南京市银达医药有限公司、南京西兰景观游乐设施有限公司等公司的暂借款，因此其他应收款余额逐年降低。自 2013年起，公司规范运作，严格执行资金管理制度和各项内控制度，已不存在新增非关联企业向发行人借款的情况。
报告期内，公司制定了稳健的会计政策，其他应收款坏账准备计提充分、合理。截至2016年6月末，公司其他应收款余额前五名单位及个人情况如下：
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|-|-|-|-|
|往来单位及个人|款项性质|金额（万元）|占其他应收款总额的比例（%）|
|宿州市建设工程招标投标办公室|保证金|10.00|18.36|
|华能南京新港供热有限责任公司|保证金|6.00|11.02|
|江苏省人民医院|保证金|5.60|10.28|
|甘肃成纪生物药业有限公司|保证金|5.00|9.18|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|张金鸿（公司员工）|备用金|5.00|9.18|
|合 计|-|31.60|58.02|

6、存货
报告期内，公司存货净额明细及占比情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存 货|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,467.57|32.82|1,258.25|31.85|1,813.92|44.26|1,278.54|57.88|
|在产品|851.24|19.04|771.05|19.52|653.19|15.94|296.34|13.42|
|库存商品|2,152.72|48.14|1,920.99|48.63|1,631.45|39.81|626.02|28.34|
|委托加工材料|-|-|-|-|-|-|8.14|0.37|
|合 计|4,471.52|100|3,950.29|100|4,098.56|100|2,209.05|100|

①存货变化分析
公司制定了较为完善的存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货总量和结构。2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司存货账面价值分别为4,471.52万元、3,950.29万元、4,098.56万元和 2,209.05万元。2014年末存货账面金额较 2013年末增长85.54%，主要因为公司二期产能扩产工程在 2014年度结转固定资产后投入生产，公司整体产能提高，原材料、在产品及库存商品相应增加。2016年 6月末存货账面金额较 2015年末增加13.19%，主要原因为：（1）公司部分原材料与供应商签订的是年度采购协议，由于 2016年上半年预定了全年原料，因此上半年实际采购较多，导致期末原材料留存较多；（2）2016年1-6月，公司生产和销售规模进一步扩大，公司原材料、在产品、库存商品相应提高。
报告期内，公司根据生产规模和对市场行情的预测进行原材料的采购，严格控制采购量和采购成本，以保证公司所采购的原材料适质、适量、适时、适价。同时，公司根据公司产能及销售情况，通过严格的生产调度制度动态控制在产品的总量和结构。
报告期各期末，公司库存商品占存货余额比例较大，这一特征与公司自身
行业的特点相关。公司的部分化学药品产品属于常规产品，下游企业常年有较
为稳定的需求，因此公司一般根据生产及销售情况，动态调节公司库存商品。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书同时，公司的医药产品在对外销售前需要二周左右的质检期，亦是导致公司库存商品占存货余额比例较大的原因之一。
②存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|||2015-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,467.57|-|1,467.57|1,258.25|-|1,258.25|
|在产品|851.24|-|851.24|771.05|-|771.05|
|库存商品|2,152.93|0.21|2,152.72|1,931.99|10.99|1,920.99|
|委托加工材料|-|-|-|-|-|-|
|合 计|4,471.74|0.21|4,471.52|3,961.28|10.99|3,950.29|
|项 目|2014-12-31|||2013-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,813.92|-|1,813.92|1,278.54|-|1,278.54|
|在产品|653.19|-|653.19|296.34|-|296.34|
|库存商品|1,646.39|14.94|1,631.45|626.02|-|626.02|
|委托加工材料|-|-|-|8.14|-|8.14|
|合 计|4,113.50|14.94|4,098.56|2,209.05|-|2,209.05|

公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的存货减值准备计提会计政策，并在报告期内各资产负债表日均对期末存货的减值情况进行了测试，根据测试结果对其中成本高于预计可变现净值的存货计提跌价准备。
报告期内，公司提取的存货跌价准备较低，主要原因为：一、报告期内，公司化学药品产品总体销售情况良好且毛利率较高，未出现产品严重滞销的情况，所以原材料和库存商品的可变现净值通常也高于其成本，不存在重大跌价情况；
二、本公司的产品生产周期较短，生产过程中产品成本发生大幅增加的可能性较小，在产品及库存商品一般不存在跌价情况。
2014年、2015年及2016年6月末，公司对少部分库存商品计提减值准备，
主要原因为：2014年末、2015年 6月末、2015年末及 2016年 6月末，公司对
存货进行盘点后，对少部分接近有效期但未销售的药品计提了减值准备。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书综上所述，报告期内公司存货质量良好，存货跌价准备的计提充分、合理，不存在期末存货跌价准备计提不足的情况。
7、固定资产
截至2016年6月末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|10,716.83|1,461.76|-|9,255.06|
|机器设备|7,729.35|1,911.43|-|5,817.91|
|运输设备|468.85|365.33|-|103.52|
|办公及其他设备|325.25|228.22|-|97.03|
|合 计|19,240.27|3,966.75|-|15,273.52|

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。公司已建立了完整的固定资产维护体系，固定资产运行和维护状况良好，不存在闲置现象。报告期内，公司不存在固定资产减值情形，故未计提减值准备。
2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司固定资产净值分别为15,273.52万元、11,262.62万元、12,150.48万元和2,393.14万元，占总资产的比例分别为46.09%、34.91%、41.36%和9.91%。报告期内，公司构建固定资产方面的投入不断加大。2014年，公司二期产能扩产工程完工达到预定可使用状态，转入固定资产核算，导致当年公司固定资产净值较2013年大幅度增加；2016年1-6月，公司三期产能扩产工程部分完工并达到预定可使用状态，转入固定资产核算，导致当期公司固定资产净值较2015年有所增加。
8、在建工程
截至2016年6月末，公司在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预算数|2015年12月 31日|本期增加|本期转入固定资产|本期其他减少|2016年6月 30 日|
|研发大楼|7,300|1,973.17|239.74|-|-|2,212.90|
|三期产能扩产工程|9,800|3,914.81|410.02|4,189.61|-|135.22|
|镇江德瑞原料药技术改造项目|10,800|612.85|369.51|-|-|982.36|
|合 计|-|6,500.82|1,019.27|4,189.61|-|3,330.49|

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司在建工程净值分别为
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书3,330.49万元、6,500.82万元、3,042.23万元和10,853.41万元。2014年末，公司在建工程余额较2013年末减少7,811.18万元，主要系本期公司二期产能扩产工程完工并结转固定资产所致。2015年末，公司在建工程余额较2014年末增加3,458.59万元，主要系本期公司三期产能扩产工程、镇江德瑞原料药技术改造项目增加固定资产投资所致。2016年6月末，公司在建工程余额较2015年末减少3,170.33万元，主要系本期公司三期产能扩产工程部分完工并结转固定资产所致。
9、无形资产
截至2016年6月末，公司主要无形资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|取得方式|原值（万元）|摊余价值（万元）|
|土地使用权|出让及企业合并增加|2,750.23|2,439.94|
|软件|外购及企业合并增加|6.83|1.33|
|合 计|-|2,757.06|2,441.27|

截至2016年6月末，公司无形资产净值为2,441.27万元，主要为公司在江苏南京、镇江以出让或企业合并增加的土地使用权。截至2016年6月末，公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。
10、递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产主要源于坏账准备、可弥补亏损、递延收益等形成的暂时性差异。2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，公司递延所得税资产分别为 462.29万元、460.37万元、549.55万元和 221.42万元。2014年末，公司递延所得税资产余额较 2013年末增加 328.13万元，主要系2014年公司收购镇江德瑞，本期镇江德瑞可弥补亏损增加所致。
报告期内，公司递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的明细类别和金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|109.53|16.47|102.40|15.36|167.03|25.41|165.16|24.77|
|可弥补亏损|736.83|184.21|705.82|176.46|921.08|230.27|-|-|
|预提费用|120.00|18.00|260.00|39.00|250.00|37.50|250.00|37.50|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|961.00|144.15|961.00|144.15|1,061.00|159.15|1,061.00|159.15|
|资产加速折旧和报废等|437.77|99.46|347.81|85.41|434.01|97.22|-|-|
|合计|2,365.13|462.29|2,377.03|460.37|2,833.12|549.55|1,476.16|221.42|

11、其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产主要为预付的工程款，2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司其他非流动资产分别为1，660.84万元、729.91万元、1,073.18万元和896.80万元。
报告期内，公司前五项预付工程款情况如下：
①2016年6月末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|内容|账龄|与发行人关系|对应项目|项目进度|
|扬州市天成建筑安装工程有限公司|543.25|工程款|1年以内|非关联方|三期新建综合楼及培训中心建设工程|55%|
|南通新华建筑集团有限公司南京分公司|390.00|工程款|1年以内|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|20%|
|苏州克林络姆空调系统工程有限公司|200.00|工程款|1年以内|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|20%|
|上海立科药物化学有限公司|180.00|设备款|1-2年|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|20%|
|镇江一水环境工程有限公司|86.90|工程款|1年以内|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|20%|
|合计|1,400.15||||||

②2015年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|内容|账龄|与发行人关系|对应项目|项目进度|
|南通新华建筑集团有限公司|323.56|工程款|0-2年|非关联方|三期产能扩产工程|40%|
||||||研发大楼|35%|
||||||镇江德瑞原料药技术改造项目|6%|
|上海立科药物化学有限公司|180.00|设备款|1年以内|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|6%|
|镇江一水环境工程有限公司|84.91|工程款|0-2年|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|6%|
|江苏省科技发展有限|54.00|设备款|1年以内|非关联方|药物研究院采购|40%|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||设备||
|南京韩威南冷制冷集团有限公司|23.40|设备款|1年以内|非关联方|镇江德瑞原料药技术改造项目|6%|
|合计|665.87||||||

③2014年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|内容|账龄|与发行人关系|对应项目|项目进度|
|苏州克林络姆空调系统工程有限公司|300.00|工程款|1年以内|非关联方|三期产能扩产工程|10%|
|上海东富龙科技股份有限公司|177.81|设备款|1年以内|非关联方|三期产能扩产工程|10%|
|南通新华建筑集团有限公司|113.80|工程款|1年以内|非关联方|研发大楼|30%|
||||||三期产能扩产工程|10%|
|南京创元中央空调有限公司|77.94|设备款|1年以内|非关联方|三期产能扩产工程|10%|
|南京金玖龙环境设备有限公司|73.63|设备款|1年以内|非关联方|三期产能扩产工程|10%|
|合计|743.18||||||

④2013年末
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|内容|账龄|与发行人关系|对应项目|项目进度|
|南京金日轻工科技发展有限公司|462.89|设备款|0-2年|非关联方|二期产能扩产工程|85%|
|南京烨华建设工程有限公司新港分公司|127.20|工程款|0-2年|非关联方|二期产能扩产工程|85%|
|江苏平安消防工程有限公司|94.42|工程款|0-2年|非关联方|二期产能扩产工程|85%|
|南京联发科电力技术有限公司|40.50|工程款|1年以内|非关联方|研发大楼|25%|
|上海翊兴电气科技有限公司|31.80|工程款|1-2年|非关联方|二期产能扩产工程|85%|
|合计|756.81||||||

（三）资产质量情况分析
报告期内，本公司按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在
因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
截至2016年6月末，公司主要资产减值准备计提情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书1、应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例||
|1年以内|2,011.83|99.34%|100.59|
|1至2年|-|-|-|
|2至3年|13.31|0.66%|3.99|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合 计|2,025.14|100%|104.58|

2、其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|账面余额||坏账准备（万元）|
||金额（万元）|比例||
|1年以内|39.90|73.26%|2.00|
|1至2年|11.36|20.86%|1.14|
|2至3年|-|-|-|
|3至4年|3.20|5.88%|1.60|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合 计|54.46|100%|4.73|

3、存货
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年 6月 30 日|||
||账面余额（万元）|跌价准备（万元）|账面价值（万元）|
|原材料|1,467.57|-|1,467.57|
|在产品|851.24|-|851.24|
|库存商品|2,152.93|0.21|2,152.72|
|合 计|4,471.74|0.21|4,471.52|

（四）主要负债
1、短期借款
报告期内，公司短期借款余额情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|抵押借款|1,700.00|1,100.00|1,100.00|1,200.00|
|抵押加保证借款|2,670.00|2,670.00|2,870.00|1,000.00|
|合 计|4,370.00|3,770.00|3,970.00|2,200.00|

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司短期借款分别为4,370.00万元、3,770万元、3,970万元和2,200万元，占负债总额的比例分别为55.08%、43.06%、42.40%和29.14%。随着公司业务的拓展，构建固定资产等方面的投入不断加大，仅仅依靠自身积累已经很难满足日益迫切的资金需求，为此，公司通过向银行借款来满足不断增长的资金需求。在未来的经营中，公司将加强负债管理，合理安排自有资金及银行借款比例，以优化资本结构、降低资金成本和财务风险。
2、应付账款
公司应付账款主要是应支付的原材料采购款、工程设备款、土地出让金等款项。2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司应付账款余额分别为1,155.17万元、1,611.91万元、2,315.20万元和2,626.07万元。截至2016年6月末，公司应付账款余额中无应付公司股东或关联方款项的情况，应付账款余额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额（万元|占应付账款总额）的比例|
|上海东富龙科技股份有限公司|无关联关系|140.00|12.12%|
|上海亚韵包装制品有限公司|无关联关系|129.94|11.25%|
|浙江永宁药业股份有限公司|无关联关系|107.47|9.30%|
|苏州克林络姆空调系统工程有限公司|无关联关系|66.19|5.73%|
|苏州中联化学制药有限公司|无关联关系|63.60|5.51%|
|合 计|-|507.20|43.91%|

3、预收款项
公司预收款项主要是预收的产品销售款项。2016年6月末、2015年末、2014
年末和2013年末，公司预收款项余额分别为376.14万元、836.05万元、443.97
万元和292.14万元。2015年末，公司预收款项金额较高，主要系公司部分客户需
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书在2016年春节前提货，提前预付了采购款所致。
截至2016年6月末，公司预收款项余额中无预收公司股东或关联方款项的情况，预收款项余额前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末余额（万元）|占预收款项总额的比例|
|湖北立康医药有限公司|无关联关系|22.90|6.09%|
|安徽安瑞药业有限公司|无关联关系|21.60|5.74%|
|广东昊泽医药有限公司|无关联关系|16.38|4.35%|
|成都立泰医药贸易有限公司|无关联关系|16.00|4.25%|
|河南省信成医药有限公司|无关联关系|16.00|4.25%|
|合 计|-|92.88|24.68%|

4、应付职工薪酬
2016年 6月末、2015年末、2014年末和 2013年末，公司应付职工薪酬余额分别为 0.14万元、252.80万元、262.11万元和 0万元。2013年末，公司应付职工薪酬余额为0，主要因为2013年之前，公司一直对职工实行固定薪酬制，奖金的提取和发放平均分布于各月。2014年起，公司进行了薪酬改革，于年底按照职工年度考核情况计提年度奖金，因此导致 2014年末公司应付职工薪酬增加。2016年 1-6月，公司将年度计提的奖金发放完毕，因此期末应付职工薪酬金额较小。
5、应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|增值税|205.21|444.57|238.70|339.76|
|企业所得税|254.10|195.30|296.44|340.39|
|城建税|14.39|31.12|16.71|23.78|
|房产税|20.21|15.73|13.56|-|
|土地使用税|10.87|10.87|10.87|-|
|教育费附加|10.28|22.23|11.94|16.99|
|个人所得税|2.00|2.88|3.41|1.03|
|印花税|0.74|0.80|-|-|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|517.79|723.50|591.62|721.95|

报告期内，公司增值税及企业所得税的缴纳情况详见本节之“十、盈利能力分析”之“（七）各项税费分析”的相关内容。
6、其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|保证金及押金|365.52|295.45|254.88|335.62|
|投资性资金|-|-|150.66|-|
|合 计|365.52|295.45|405.54|335.62|

公司其他应付款主要为向经销商收取的保证金及押金，主要包括招投标保证金、销售保证金、防串货保证金等。2014年末，公司应付的投资性资金为当年收购镇江德瑞的部分未支付尾款。
7、其他流动负债
报告期内，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|预提水电费|62.40|38.15|56.41|58.33|
|预提销售业务费|120.00|260.00|250.00|250.00|
|合 计|182.40|298.15|306.41|308.33|

报告期内，公司其他流动负债主要为预提的水电费及销售业务费。公司根据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的销售费用预提会计政策。公司财务部门每期末根据公司年度销售费用预算情况，与销售部门确认归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费缺口金额，同时按照合理性、匹配性、谨慎性的原则，对于归属于当期但未办理资金支付手续的销售业务费进行合理估计并预提。
8、递延收益
报告期内，公司递延收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助|961.00|961.00|1,061.00|1,061.00|
|合 计|961.00|961.00|1,061.00|1,061.00|

报告期内，公司递延收益主要为公司研发项目的政府专项补贴。
（五）所有者权益
报告期内，公司股东权益变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|股本|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|资本公积|7,264.68|7,264.68|7,264.68|7,264.68|
|盈余公积|1,094.09|1,094.09|679.49|332.87|
|未分配利润|10,849.23|9,148.95|6,070.65|2,995.86|
|归属于母公司所有者权益|25,208.00|23,507.71|20,014.82|16,593.41|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|25,208.00|23,507.71|20,014.82|16,593.41|

1、股本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|曹于平|3,295.9304|3,295.9304|3,295.9304|3,295.9304|
|姜晓群|798.2609|798.2609|798.2609|798.2609|
|柳晓泉|532.1739|532.1739|532.1739|532.1739|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|195.00|195.00|195.00|195.00|
|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|195.00|195.00|195.00|195.00|
|南京红土创业投资有限公司|116.4608|116.4608|116.4608|116.4608|
|其他34名自然人|867.174|867.174|867.174|867.174|
|合 计|6,000|6,000|6,000|6,000|

2、资本公积
单位：万元
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|股本溢价|7,264.68|7,264.68|7,264.68|7,264.68|
|合 计|7,264.68|7,264.68|7,264.68|7,264.68|

3、盈余公积
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|法定盈余公积|1,094.09|1,094.09|679.49|332.87|
|合 计|1,094.09|1,094.09|679.49|332.87|

报告期内，公司按计提所得税后的净利润10%提取法定盈余公积金。
4、未分配利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|期初未分配利润|9,148.95|6,070.65|2,995.86|3,594.70|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|
|减：提取法定盈余公积|-|414.60|346.61|332.87|
|应付普通股股利|420.00|540.00|-|-|
|其他[注]|-|-|-|3,594.70|
|期末未分配利润|10,849.23|9,148.95|6,070.65|2,995.86|

[注]有限公司2013年6月整体变更为股份公司时，将公司的未分配利润余额折股。
2014年、2013年，公司未对2013年度、2012年度进行股利分配。
2015年，根据公司2014年年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本6,000万股为基数对2014年度进行股利分配，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），派发现金股利总额540万元。
2016年，根据公司2015年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本6,000万股为基数对2015年度进行股利分配，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额420万元。
（六）偿债能力分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书及利息保障倍数有关指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.43|1.39|1.21|1.33|
|速动比率|0.79|0.88|0.71|0.99|
|合并报表资产负债率（%）|23.94|27.14|31.87|31.27|
|母公司资产负债率（%）|23.47|26.87|31.80|31.27|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,152.63|6,009.43|5,189.46|4,294.52|
|利息保障倍数|24.01|21.67|18.53|29.88|

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标保持在合理范围，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数一直保持较高水平，公司偿债能力较强。若公司首次公开发行股票成功，公司的股本规模、净资产规模将大幅度增长，公司偿债能力将得到进一步的提高。
公司可预见的未来需偿还的负债主要为银行短期贷款，公司主要借款金额及利率详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、重要合同”之“（一）借款合同”。报告期内，公司银行资信状况良好，无逾期贷款，也不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债和表外融资。
（七）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|12.95|12.38|12.66|14.38|
|存货周转率（次）|1.99|2.11|2.51|3.05|

报告期内，本公司应收账款周转率、存货周转率总体保持较高水平，证明公司资产周转能力较强，资产流动性较好。
1、应收账款周转率
报告期内，应收账款周转率一直保持较高水平，公司应收账款管理良好，主要原因如下：
（1）公司严格控制应收账款回收风险，公司的应收账款账龄较短。公司销
售以现款现货为主，少部分客户存在销售信用期，但回款期一般在3个月以内，
因此公司应收账款平均占用余额较低，可以保持较高的应收账款周转率。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）公司主要客户均为长期合作客户，这些企业信誉良好，应收账款回款及时。
（3）公司一直重视应收账款的管理，并建立应收账款的考核制度，严格控制应收账款的额度和账龄。
2、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率一直保持较高水平，主要原因为：报告期内，公司根据生产规模和对市场行情的预测进行原材料的采购，严格控制采购量和采购成本，以保证公司所采购的原材料适质、适量、适时、适价。同时，公司根据公司产能及销售情况，通过严格的生产调度制度动态控制在产品及库存商品的总量和结构。因此，报告期内不存在库存商品、在产品及原材料严重积压的情况。
2014年起，公司存货周转率较2013年略有下降，主要因为：公司二期产能扩产工程在2014年度结转固定资产后投入生产，公司整体产能提高，原材料、在产品及库存商品相应增加。
3、发行人与可比上市公司比较
基于全面性和可比性原则，综合考虑所属行业上市公司业务模式、产品结构与本公司的相关性和可比性后，公司从A股及H股上市公司中选取了五家对比上市医药公司，分别为西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“海思科”）、灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）、山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”）、重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）、山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）。
选取上述五家公司的标准主要为：上述公司与本公司销售模式类似，同时产品结构有一定相似度。由于上述五家上市医药公司的产品结构与本公司仍存在一定的差异，因此相关财务指标的对比仅具有一定的参考意义，并不具备完全的可比性。相关数据来源为上市公司公开披露的招股说明书或定期报告。
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|公司简称|股票代码|主营业务|
|海思科|002653|肠外营养类药、急救药物、抗感染药、麻醉药物、神经系统药物和消化系统药物等|
|灵康药业|603669|肠外营养类药、抗感染药和消化系统药等|
|罗欣药业|H股8058|抗感染用药、消化系统用药、呼吸系统用药、抗肿瘤药物、神经系统用药等|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|莱美药业|300006|抗感染类、特色专科类（包括抗肿瘤药和肠外营养药等）、大输液类、中成药及饮片类及其他品种|
|仟源医药|300254|抗感染类、呼吸系统类、泌尿系统类、儿童用药、心脑血管类等|

2013-2015年，公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较情况如下：
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|公 司|应收账款周转率（次/年）|||存货周转率（次/年）|||
||2015年度|2014年度|2013年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|海思科|46.64|57.74|58.93|5.31|5.44|5.48|
|灵康药业【注】|18.31|147.71|87.53|2.65|2.92|2.80|
|罗欣药业|9.23|9.75|9.26|4.33|3.47|4.28|
|莱美药业|3.84|4.47|4.60|1.93|2.78|2.95|
|仟源医药|6.40|8.32|6.54|2.81|3.09|2.99|
|本公司|12.38|12.66|14.38|2.11|2.51|3.05|

注：灵康药业2013年至2014年度主要采用先款后货的付款方式，因此应收账款较少，应收账款周转率较高。2015年度该公司对部分信誉良好的客户给予一定的信用账期，导致2015年末应收账款余额大幅增加，应收账款周转率大幅下降。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率处于可比上市公司的中游水平。
十、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
1、营业收入产品构成
单位：万元、%
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|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素类|3,064.10|25.39|5,590.21|25.30|5,887.39|29.79|6,366.26|37.56|
|利尿剂类|3,548.25|29.41|6,484.73|29.34|5,735.91|29.02|4,160.26|24.54|
|消化类|1,729.94|14.34|2,377.19|10.76|1,427.65|7.22|1,125.73|6.64|
|免疫调节类|1,719.64|14.25|3,656.89|16.55|2,833.35|14.33|2,487.09|14.67|
|抗病毒类|1,031.01|8.54|2,025.13|9.16|2,274.26|11.51|2,046.75|12.08|
|心脑血管类|422.47|3.50|658.69|2.98|506.64|2.56|407.84|2.41|
|其他|539.32|4.47|1,074.02|4.86|816.05|4.13|356.29|2.10|
|主营业务收入合计|12,054.72|99.91|21,866.85|98.95|19,481.24|98.56|16,950.21|100|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|其他业务收入合计|11.32|0.09|232.49|1.05|284.28|1.44|-|-|
|合 计|12,066.04|100|22,099.35|100|19,765.52|100|16,950.21|100|

公司的主营业务包括抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等化学药品的生产与销售，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，主营业务突出。2014年，公司其他业务收入主要是与江苏奥赛康药业股份有限公司共同研发药物而收取的技术服务费；2015年，公司其他业务收入主要是为广东一心药业有限公司提供委托试验服务而收取的技术服务费；2016年1-6月，公司其他业务收入主要是为广东先强药业有限公司提供研发服务而收取的技术服务费。
2016年1-6月，2015年、2014年和2013年，公司主营业务收入分别为12,054.72万元、21,866.85万元、19,481.24万元和16,950.21万元，保持稳定增长。报告期内，公司主营业务增长主要得益于：
一、国家不断加大力度建设医药卫生保障体系，改善人民群众医疗条件，促进医药行业整体规模不断扩大。
二、报告期内，公司利尿剂类、消化类、免疫调节类等产品市场不断扩大，业务收入增长较快，成为公司近年来销售收入新的增长点。
三、公司销售渠道和销售能力不断增强。报告期内，公司持续加大销售渠道建设，产品不断扩大市场区域，已涵盖全国大部分省份。
（1）抗生素类
公司抗生素类药品主要包括注射用盐酸头孢替安、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢孟多酯钠、注射用替加环素等。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司抗生素类药品销售收入分别为3,064.10万元、5,590.21万元、5,887.39万元和6,366.26万元，2013-2015年销售收入总体呈现下降趋势。公司抗生素类药品销售收入近几年总体呈现下滑趋势的主要原因为：近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑。
注射用盐酸头孢替安为国家医保品种，有较好的推广基础，2016年1-6月，
公司加大了对于抗生素类重点产品注射用盐酸头孢替安的市场开拓，销售收入
有所回升。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书注射用替加环素是首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，临床上被用于治疗多重耐药菌和泛耐药菌引起的重症感染，被誉为“超级抗生素”。公司于2013年5月获得注射用替加环素生产批件，目前已在吉林、重庆、湖北、山东、河南、上海、广东、广西、福建中标或挂网，随着中标面的不断扩大，其销量在报告期内显著上升。
报告期内，公司抗生素类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|
|注射用盐酸头孢替安|0.5g|923.65|188.35|1,506.38|315.64|1,830.45|375.20|2,174.32|432.72|
||1.0g|692.81|72.00|878.02|106.47|978.30|115.45|900.00|105.96|
|注射用盐酸头孢甲肟|1.0g|237.25|13.40|1,036.19|58.44|1,120.34|96.96|1,215.05|129.81|
|注射用头孢孟多酯钠|1.0g|300.11|74.16|839.37|199.62|697.07|146.16|800.23|164.67|
||0.5g|217.46|53.40|405.86|125.94|528.10|171.36|641.17|200.50|
|注射用替加环素|50mg|413.61|0.85|486.24|0.98|326.62|0.63|94.96|0.20|

（2）利尿剂类
公司利尿剂类药品为注射用托拉塞米。2016年1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司利尿剂类药品销售收入分别为 3,548.25万元、6,484.73万元、5,735.91万元和4,160.26万元，销售收入保持稳定增长。注射用托拉塞米为公司主导产品之一，也是公司优势产品。经过多年的市场推广和临床应用实践，注射用托拉塞米由于其强大的疗效和较低的副作用逐步占据利尿剂市场的主要份额，市场规模不断扩大。
报告期内，公司利尿剂类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|
|注射用托拉塞米|10mg|1,547.69|233.54|2,834.73|446.52|3,013.95|425.40|2,414.39|382.95|
||20mg|2,000.56|185.75|3,650.00|385.24|2,721.96|293.64|1,745.87|220.15|

（3）消化类
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司消化类药品主要为注射用兰索拉唑、注射用奥美拉唑钠、兰索拉唑片等。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司消化类药品销售收入分别为1,729.94万元、2,377.19万元、1,427.65万元和1,125.73万元，销售收入保持稳定增长。近年来，胃病老年患者增多，同时胃病患者呈现年轻化趋势，由于消化性溃疡转变成慢性疾病需长期服药，在上述因素的推动下，消化系统用药的市场规模持续增长。公司生产的消化类药品具有较好的疗效，其中注射用兰索拉唑钠为公司销量最大的消化类药物，该产品已被列入国家医保目录乙类，因此近几年公司消化类药品销售收入出现较快增长。注射用奥美拉唑钠目前非公司主要推广品种，报告期内该产品的销售收入基本保持稳定。
报告期内，公司消化类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|销售收入（万元）|销量(万支)|
|注射用兰索拉唑|30mg/1支|1,114.71|99.84|1,793.36|171.45|1,076.62|113.90|837.16|71.55|
|注射用兰索拉唑|30mg/2支|516.49|14.64|350.83|10.26|141.58|10.73|52.85|3.57|
|注射用奥美拉唑钠|40mg|51.30|39.36|115.32|84.90|104.78|76.88|115.61|79.58|

（4）免疫调节类
公司免疫调节类药品主要为枸地氯雷他定胶囊、匹多莫德胶囊等。公司生产的免疫调节类药品具有较好的疗效。其中，枸地氯雷他定胶囊适用于快速缓解变应性鼻炎（过敏性鼻炎）的相关症状；包括眼痒、流泪和充血；以及腭痒及咳嗽；还用于缓解慢性特发性荨麻疹的相关症状如瘙痒，并可减少荨麻疹的数量及大小。匹多莫德胶囊适用于细胞免疫功能受抑制的患者反复发作的上下呼吸道感染、中耳炎、泌尿系感染和妇科感染等。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司免疫调节类药品销售收入分别为1,719.64万元、3,656.89万元、2,833.35万元和2,487.09万元。
报告期内，公司免疫调节类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|匹多莫德胶囊|0.4g/6粒|861.33|93.27|1,575.82|174.18|713.97|79.09|575.26|63.58|
|枸地氯雷他定胶囊|8.8mg/6粒|471.66|67.38|1,208.20|145.16|1,585.29|153.82|1,042.65|101.18|

2015年5月，发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司，具体转让原因为：枸地氯雷他定原料及胶囊系由发行人和合肥医工联合申报取得新药证书，双方技术共享，鉴于合肥医工不具备药品生产条件，由发行人申请该药品的生产注册，并于2009年2月取得了枸地氯雷他定原料国药准字H20090105生产批件和枸地氯雷他定胶囊国药准字H20090104生产批件。2015年，由于发行人固体制剂车间正在进行GMP改造，原料药车间正在进行异地重建，无法满足枸地氯雷他定原料及胶囊的市场增量需求，同时，合肥医工的子公司合肥恩瑞特药业有限公司也正在进行药品生产设施的建设，已基本具备承接枸地氯雷他定原料及胶囊生产的硬件条件。为此，发行人拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特，预计本次技术转让将于2017年完成。
2016年7月1日，公司与合肥医工、合肥医工实际控制人何广卫、合肥恩瑞特药业有限公司签署《<产品开发合作协议>之终止协议》，约定自2016年7月起，公司停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装完毕产品及库存成品将尽快组织包装及销售。
2013-2014年，免疫调节类药品的市场规模不断扩大，同时公司不断加大对免疫调节类药品的销售，相关产品的销售收入保持稳定增长。2015年起，由于发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司，因此2015年起公司未重点推广枸地氯雷他定胶囊，其销售收入较2014年有所下滑。
2015年起，公司加大了对于匹多莫德胶囊的市场推广力度，其销售收入逐年提高。公司拟通过本次募投项目之一镇江德瑞原料药技术改造项目的建设，增
加匹多莫德原料药的生产，进一步提高匹多莫德胶囊的销售收入和盈利能力。
（5）抗病毒类
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司抗病毒类药品主要为注射用更昔洛韦钠及其原料药更昔洛韦钠、注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷等。公司注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用更昔洛韦钠等抗病毒类药品的原料药主要由本公司自行生产。公司抗病毒类药品为公司的优势产品之一，具有较好的疗效，其中注射用单磷酸阿糖腺苷适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细胞病毒感染；
注射用更昔洛韦钠适用于免疫功能缺陷者（包括艾滋病患者）发生的巨细胞病毒性视网膜炎，同时可预防可能发生于接受器官移植者的巨细胞病毒感染。
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司抗病毒类药品销售收入分别为1,031.01万元、2,025.13万元、2,274.26万元和2,046.75万元，销售收入基本保持稳定。2015年，注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的市场竞争日趋激烈，市场价格出现较大幅度的下降，因此相关产品的销售金额较2014年有所下滑；2016年1-6月，公司加大了对于注射用单磷酸阿糖腺苷及其原料药单磷酸阿糖腺苷的市场推广，相关产品的销售收入小幅回升。2013-2015年，公司持续加大对于注射用更昔洛韦钠及其原料药更昔洛韦钠的市场推广力度，保证了相关产品的竞争优势，其销售收入总体保持增长趋势；2016年1-6月，注射用更昔洛韦钠的市场竞争日趋激烈，该产品的销售收入略有下降。
报告期内，公司抗病毒类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万支、kg)|销售收入（万元）|销量(万支、kg)|销售收入（万元）|销量(万支、kg)|销售收入（万元）|销量(万支、kg)|
|单磷酸阿糖腺苷|kg|377.09|483.29|616.83|709.94|908.28|693.77|1,067.35|695.51|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|271.11|43.36|477.70|78.13|539.69|89.69|313.55|46.81|
|更昔洛韦钠|kg|75.90|148.00|127.98|246.30|84.92|165.59|93.50|180.45|
|注射用更昔洛韦钠|0.25g|306.92|69.60|802.62|185.24|741.37|177.18|572.35|160.72|

（6）心脑血管类
公司心脑血管类药品主要为苯磺酸氨氯地平片、注射用盐酸甲氯芬酯等。
公司心脑血管类药品具有较好的疗效，其中苯磺酸氨氯地平片适用于治疗高血
压病、慢性稳定性心绞痛及变异型心绞痛；注射用盐酸甲氯芬酯适用于外伤性
昏迷、酒精中毒、新生儿缺氧症等。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司心脑血管类药品销售收入分别为422.47万元、658.69万元、506.64万元和407.84万元。近年来，心脑血管类药品的市场规模不断扩大，同时公司不断加大对苯磺酸氨氯地平片等主导产品的销售，心脑血管类药品的销售收入总体保持稳定增长。其中，注射用盐酸甲氯芬酯目前非公司重点推广品种，自2015年起，该产品的销售收入呈现下降趋势。
报告期内，公司心脑血管类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万支、万盒)|销售收入（万元）|销量(万支、万盒)|销售收入（万元）|销量(万支、万盒)|销售收入（万元）|销量(万支、万盒)|
|苯磺酸氨氯地平片|5mg/14片|304.48|171.30|487.46|271.04|302.60|160.25|238.86|110.18|
|注射用盐酸甲氯芬酯|0.25g|25.76|11.46|56.74|25.20|133.58|60.48|101.87|45.66|

（7）其他类
公司其他类药品主要为硫酸氨基葡萄糖泡腾片、硫酸氨基葡萄糖颗粒、伏格列波糖片等。报告期内，公司不断加大对上述药品的市场推广力度，相关产品的销售收入总体保持稳定增长。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司其他类药品销售收入分别为539.32万元、1,074.02万元、816.05万元和356.29万元。
报告期内，公司其他类主导产品的销售收入及销售量情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
|||销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|销售收入（万元）|销量(万盒)|
|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25/24片|292.19|22.94|562.58|49.13|383.34|33.40|161.86|15.45|
|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g/12袋|67.06|12.26|157.29|27.80|129.15|22.19|44.73|5.82|
|伏格列波糖片|0.2mg/30片|129.74|14.08|180.64|19.98|102.09|11.21|56.53|6.15|

2、主营业务收入地区构成
单位：万元、%
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|区 域|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|东北地区|1,112.03|9.22|1,772.82|8.11|1,530.95|7.86|1,178.64|6.95|
|华北地区|1,440.83|11.95|2,159.88|9.88|1,928.81|9.90|2,055.47|12.13|
|华东地区|4,174.69|34.63|7,037.58|32.18|5,364.47|27.54|4,644.94|27.40|
|西北地区|361.86|3.00|544.87|2.49|580.27|2.98|320.20|1.89|
|西南地区|1,374.62|11.40|3,270.71|14.96|3,671.49|18.85|3,436.14|20.27|
|华南地区|1,866.01|15.48|3,597.96|16.45|2,823.32|14.49|2,319.44|13.68|
|华中地区|1,724.68|14.31|3,476.23|15.90|3,581.93|18.39|2,995.37|17.67|
|港澳台地区|-|-|6.80|0.03|-|-|-|-|
|合 计|12,054.72|100|21,866.85|100|19,481.24|100|16,950.21|100|

注：华北地区包括：北京、天津、河北、山西、内蒙古；东北地区包括：辽宁、吉林、黑龙江；华东地区包括：上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东；华南地区包括：广东、广西、海南；华中地区包括：湖北、湖南、河南；西北地区包括：陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆；西南地区包括：四川、云南、贵州、西藏、重庆；港澳台地区包括：台湾、香港、澳门。
报告期内，公司产品销售在全国各大销售区域分布相对均衡，不存在对某一区域过度依赖的情况。
3、主营业务收入按照销售模式分类
对于制剂产品，公司主要采用代理经销模式。公司产品参加各省组织的药品集中招标采购，在相关品种中标后，通过持有《药品经营许可证》及GSP认证的医药流通企业（含代理商、配送商）将产品最终销售到医院终端。公司只有极少量药品由发行人直接销售给个别医院、药店等终端客户。在代理经销模式下，发行人根据是否主导区域市场和终端市场的推广活动，将代理经销模式分为传统代理模式和精细化推广模式。
对于原料药及中间体产品，公司主要采用直接对医药生产企业销售的模式，少部分原料药及中间体产品对经销商进行销售。
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式划分情况如下：
单位：万元、%
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|产品|销售模式||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|制剂|经销|传统代理模式|7,669.01|63.62|15,425.89|70.54|14,297.40|73.39|13,005.01|76.72|
|||精细化推广模式|3,434.97|28.49|4,706.89|21.53|3,595.44|18.46|2,126.43|12.55|

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||直销|128.66|1.07|122.05|0.56|20.82|0.11|20.18|0.12|
||小计|11,232.64|93.18|20,254.83|92.63|17,913.66|91.95|15,151.62|89.39|
|原料药及中间体|直销为主|822.08|6.82|1,612.03|7.37|1,567.58|8.05|1,798.59|10.61|
|主营业务收入合计||12,054.72|100|21,866.85|100|19,481.24|100|16,950.21|100|

报告期内，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司制剂产品精细化推广模式的销售收入和占比逐年增加。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司制剂产品精细化推广模式的销售收入分别为3,434.97万元、4,706.89万元、3,595.44万元和2,126.43万元，占主营业务收入的比例分别为28.49%、21.53%、18.46%和12.55%。未来，随着“两票制”政策在各省市的全面推行，公司精细化推广模式的销售收入占比将继续提高，传统代理模式的销售收入占比将保持下降趋势。
（二）报告期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、利润的主要来源
公司主营业务毛利构成及占比情况表
单位：万元、%
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|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抗生素类|1,560.41|19.86|2,630.73|19.66|2,437.89|21.11|2,662.21|27.89|
|利尿剂类|3,054.50|38.88|5,280.70|39.46|4,718.39|40.85|3,430.35|35.94|
|消化类|1,351.91|17.21|1,748.52|13.07|984.86|8.53|867.10|9.09|
|免疫调节类|836.63|10.65|1,748.64|13.07|1,448.28|12.54|1,145.80|12.01|
|抗病毒类|557.21|7.09|1,150.57|8.60|1,398.20|12.11|1,090.37|11.42|
|心脑血管类|283.99|3.61|444.67|3.32|316.57|2.74|252.97|2.65|
|其他|211.89|2.70|377.03|2.82|246.11|2.13|95.33|1.00|
|主营业务毛利合计|7,856.54|100|13,380.85|100|11,550.31|100|9,544.12|100|

从公司各类业务毛利构成看，公司利润主要来自于抗生素类、利尿剂类、消化类、免疫调节类、抗病毒类、心脑血管类等主导产品。
2、可能影响发行人盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）产品价格变动的风险
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理。发行人主要产品均是充分竞争的品种，国家取消最高零售限价政策短期内对公司各产品市场零售价和出厂价影响有限。但是，随着将来药品价格改革政策的不断深入、药品采购机制的完善、医保控费作用的强化，相关政策会对公司药品的价格带来较强的不确定性。
（2）抗生素市场受政策限制的风险
国内抗生素滥用以及与此相关的耐药细菌增多现象正日益受到社会舆论的关注，卫生部于2012年5月出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，对于抗菌药物临床应用管理等方面进行了非常严格的规定。公司在售品种中抗生素类药物占比较大，上述政策的限制已经对公司业绩造成一定影响。
（3）主要产品市场竞争风险
随着近年利尿类等产品市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大对该等药品领域的投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能挤占国内市场，并对本公司药品的销售造成一定影响。如果公司不加快技术开发的步伐，将可能会在市场竞争中失去优势，从而影响公司的盈利能力。
（三）经营成果变化综合分析
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|项 目|2016年1-6月|2015年||2014年||2013年|
||金额（万元）|金额（万元）|变动幅度|金额（万元）|变动幅度|金额（万元）|
|一、营业收入|12,066.04|22,099.35|11.81%|19,765.52|16.61%|16,950.21|
|减：营业成本|4,198.18|8,510.49|7.26%|7,934.54|7.14%|7,406.09|
|营业税金及附加|150.31|281.04|44.47%|194.53|9.92%|176.97|
|销售费用|3,189.60|5,027.05|18.35%|4,247.56|37.57%|3,087.47|
|管理费用|2,000.99|3,535.46|10.60%|3,196.73|28.08%|2,495.90|
|财务费用|96.50|166.52|-13.30%|192.07|767.58%|22.14|
|资产减值损失|18.16|31.76|-715.10%|-5.16|-123.39%|22.07|
|二、营业利润|2,412.31|4,547.04|13.53%|4,005.25|7.10%|3,739.57|
|加：营业外收入|89.44|234.61|48.26%|158.24|-7.01%|170.17|

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|减：营业外支出|44.64|37.27|-79.85%|185.00|446.39%|33.86|
|三、利润总额|2,457.11|4,744.37|19.25%|3,978.49|2.65%|3,875.87|
|减：所得税费用|336.83|711.48|27.72%|557.08|1.82%|547.14|
|四、净利润|2,120.28|4,032.90|17.87%|3,421.41|2.78%|3,328.73|
|归属于母公司所有者的净利润|2,120.28|4,032.90|17.87%|3,421.41|2.78%|3,328.73|

1、营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入变化的具体分析详见本节之“十、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”。
未来公司将会重点发展附加值高的化学药品产品，并利用本次募集资金扩大公司产能，实现公司营业收入的持续、稳定增长。
2、营业成本变动分析
报告期内，公司营业成本的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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|项 目|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|原材料|2,986.67|71.14|5,863.85|68.90|5,661.07|71.35|5,856.43|79.08|
|直接人工|401.12|9.55|871.04|10.23|637.62|8.04|406.07|5.48|
|制造费用|810.39|19.31|1,775.60|20.87|1,635.85|20.62|1,143.59|15.44|
|合 计|4,198.18|100|8,510.49|100|7,934.54|100|7,406.09|100|

2013年至2016年1-6月，发行人营业成本的构成总体无重大异常波动。
报告期内，由于公司所需主要原材料的市场货源充足，因此近年来公司主要原材料的价格总体呈现下降趋势，占营业成本的比重亦总体呈现下降趋势。
2013-2015年，由于劳动力成本上升，公司单位劳动力成本增加，导致的职工薪酬增加，相应的直接人工费用占比增加。2016年 1-6月，直接人工占比较2015年下降，主要是因为半年度尚未计提年终奖金所致。
2013-2015年，制造费用占比有所提高，主要原因系 2014年公司二期工程结转固定资产，相应计提的累计折旧增加引起制造费用总额和占比增加。2016年1-6月，制造费用占比较2015年有所下降，主要是因为2016年1-6月产能利用率较高，单位产品制造费用下降所致。
3、营业税金及附加分析
报告期内，公司营业税金及附加情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|城建税|87.68|163.94|113.48|103.23|
|教育费附加|62.63|117.10|81.06|73.74|
|合 计|150.31|281.04|194.53|176.97|

报告期内，公司营业税金及附加的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月||2015 年||2014 年||2013 年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|3,189.60|26.43|5,027.05|22.75|4,247.56|21.49|3,087.47|18.21|
|管理费用|2,000.99|16.58|3,535.46|16.00|3,196.73|16.17|2,495.90|14.72|
|财务费用|96.50|0.80|166.52|0.75|192.07|0.97|22.14|0.13|
|合 计|5,287.09|43.82|8,729.03|39.50|7,636.36|38.63|5,605.51|33.07|

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司期间费用与同期营业收入之比分别为43.82%、39.50%、38.63%和33.07%，期间费用率呈逐年上升态势。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|职工薪酬|429.51|790.43|775.87|496.52|
|差旅费|466.04|732.86|573.61|404.85|
|办公费|145.79|228.41|193.11|119.42|
|宣传费|744.78|1,123.92|883.80|619.41|
|物料消耗|92.64|145.04|125.80|126.50|
|市场开发费|764.13|1,092.07|864.07|571.21|
|会议费|177.07|281.59|229.77|222.73|
|运输费|190.68|347.51|345.16|322.43|
|交通费|68.47|114.26|107.70|81.18|

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|其他|110.49|170.95|148.66|123.21|
|合 计|3,189.60|5,027.05|4,247.56|3,087.47|

报告期内，公司销售费用主要包括销售人员工资薪酬、差旅费、宣传费、市场开发费等。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司销售费用分别为3,189.60万元、5,027.05万元、4,247.56万元和3,087.47万元，占公司当期营业收入的比例分别为26.43%、22.75%、21.49%和18.21%。报告期内，公司销售人员薪酬、宣传费、市场开发费等增幅较大，导致销售费用率呈逐年上升态势。报告期内，为顺应国家“两票制”政策的实施推广，公司加大了自主学术推广的力度，主要表现在差旅费、宣传费、市场开发费等费用增长幅度较大。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|职工薪酬|284.22|538.97|439.63|295.76|
|办公通讯费|60.41|92.61|114.41|111.57|
|物料消耗|121.41|182.13|195.33|234.85|
|交通差旅费|97.41|168.52|173.71|106.12|
|会议费|77.60|122.08|121.60|121.88|
|业务招待费|18.43|32.71|32.61|52.40|
|咨询顾问费|38.23|98.19|95.02|86.69|
|研究开发费|999.70|1,822.71|1,594.87|1,251.06|
|折旧及摊销|189.83|312.81|274.33|107.41|
|各项税费|62.01|110.76|105.94|65.10|
|其他费用|51.73|53.96|49.27|63.05|
|合 计|2,000.99|3,535.46|3,196.73|2,495.90|

报告期内，公司管理费用主要包括研发费用、管理人员工资薪酬等。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司管理费用分别为2,000.99万元、3,535.46万元、3,196.73万元和2,495.90万元，占公司当期营业收入的比例分别为16.58%、16.00%、16.17%和14.72%。报告期内，公司管理费用的变动趋势
与营业收入的变动趋势基本一致。
（3）财务费用
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|利息支出|100.49|171.94|192.32|27.32|
|减：利息收入|5.31|4.79|10.99|13.27|
|汇兑损失|-0.05|-3.25|7.25|4.87|
|金融机构手续费|1.38|2.63|3.49|3.22|
|合 计|96.50|166.52|192.07|22.14|

报告期内，公司二期产能扩产工程、三期产能扩产工程等项目投入较大，根据会计政策的相关要求，部分利息支出符合资本化条件并计入在建工程成本。
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司计入在建工程的利息支出分别为6.04万元、54.88万元、32.73万元和103.31万元。
（4）公司期间费用率与可比上市公司比较
2013-2015年，公司期间费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|公司|销售费用率|||管理费用率|||财务费用率|||
||2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|2013年|
|海思科|14.70%|17.80%|14.55%|23.01%|18.47%|14.88%|0.26%|-0.71%|-3.15%|
|灵康药业|10.11%|13.71%|13.99%|19.53%|17.49%|17.91%|0.17%|-0.34%|-0.21%|
|罗欣药业|45.68%|45.51%|42.15%|10.06%|7.63%|5.43%|0.00%|0.00%|0.00%|
|莱美药业|10.46%|10.27%|11.85%|15.87%|15.27%|14.39%|6.13%|5.09%|4.09%|
|仟源医药|39.40%|39.12%|36.76%|20.04%|19.44%|18.37%|1.22%|0.82%|0.08%|
|对比公司均值|24.07%|25.28%|23.86%|17.70%|15.66%|14.20%|1.56%|0.97%|0.16%|
|本公司|22.75%|21.49%|18.21%|16.00%|16.17%|16.17%|0.75%|0.97%|0.13%|

由上表可见，报告期内，公司销售费用率略低于可比上市公司的平均水平，管理费用率与可比上市公司的平均水平基本保持一致。
5、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|坏账损失|17.95|19.31|-18.07|22.07|
|存货跌价损失|0.21|12.45|12.90|-|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|合 计|18.16|31.76|-5.16|22.07|

报告期内，本公司按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
6、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|固定资产处置利得|0.45|3.42|15.81|-|
|政府补助|85.59|221.90|130.75|170.00|
|其他|3.39|9.29|11.68|0.17|
|合 计|89.44|234.61|158.24|170.17|

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司营业外收入金额分别为89.44万元、234.61万元、158.24万元和170.17万元，主要为公司从政府部门取得的各项补助。
报告期内，公司计入营业外收入的政府补贴具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|兰索拉唑片新兴产业引导项目|-|-|-|120.00|
|新型非嘌呤类治疗慢性高尿酸血症新药非布司他原料药及片剂的研发和产业化|-|-|-|50.00|
|专利专项资金|-|-|0.75|-|
|科技创新券兑现经费|-|-|100.00|-|
|新兴产业引导专项资金|-|50.00|30.00|-|
|高新技术企业扶持资金|-|1.00|-|-|
|南京经济技术开发区管理委员会补贴款|-|0.90|-|-|
|企业利用资本市场融资补贴和奖励资金|70.00|70.00|-|-|
|新药研发平台转营业外补贴收入|-|100.00|-|-|
|企业稳定岗位补贴|15.59|-|-|-|

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|合 计|85.59|221.90|130.75|170.00|

（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|固定资产处置损失|0.08|27.22|141.82|0.04|
|无形资产处置损失|-|-|0.34|-|
|捐赠支出|22.60|10.00|41.94|32.70|
|罚款支出|15.65|-|-|-|
|其他|6.31|0.05|0.90|1.12|
|合 计|44.64|37.27|185.00|33.86|

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司营业外支出金额分别为44.64万元、37.27万元、185.00万元和33.86万元，主要为固定资产处置损失、对外捐赠等。2016年1-6月，公司受到的罚款支出主要系：2016年3月14日，国家食品药品监督管理总局发布《关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告（2016年第54号）》，本公司生产的注射用盐酸甲氯芬酯（批号：20140904，20141002）因“[检查]（有关物质）”项目不合格被通告。2016年5月24日，南京市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（南京）食药监药罚[2016]8号，对本公司给予没收违法所得156,452.4元的行政处罚。
7、所得税费用分析
报告期内，公司企业所得税费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|本期所得税费用|338.74|622.30|572.86|565.45|
|递延所得税费用|-1.92|89.18|-15.78|-18.31|
|合 计|336.83|711.48|557.08|547.14|

报告期内，公司所得税费用的变化与公司利润总额的变化情况基本一致。
8、利润分析
（1）净利润主要来源
报告期内，公司利润主要来自于主营业务毛利。报告期内，公司主营业务毛
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书利、营业利润、利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|主营业务毛利|7,856.54|13,380.85|11,550.31|9,544.12|
|营业利润|2,412.31|4,547.04|4,005.25|3,739.57|
|利润总额|2,457.11|4,744.37|3,978.49|3,875.87|
|净利润|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|

（2）净利润变动分析
报告期内，公司净利润保持稳定增长，其变动趋势如下：
（四）毛利率变动分析
报告期内，公司主要产品毛利率的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年 1-6月|2015 年|2014 年|2013 年|
|抗生素类|50.93%|47.06%|41.41%|41.82%|
|利尿剂类|86.08%|81.43%|82.26%|82.46%|
|消化类|78.15%|73.55%|68.98%|77.03%|
|免疫调节类|48.65%|47.82%|51.12%|46.07%|
|抗病毒类|54.05%|56.81%|61.48%|53.27%|
|心脑血管类|67.22%|67.51%|62.48%|62.03%|

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|-|-|-|-|-|
|其他|39.29%|35.10%|30.16%|26.76%|
|主营业务|65.17%|61.19%|59.29%|56.31%|

2016年 1-6月，2015年、2014年和 2013年，公司主营业务毛利率分别为65.17%、61.19%、59.29%和56.31%，总体保持较高水平并稳定提高。
1、分产品对主营业务毛利率贡献的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|项 目|销售收入|占主营业务收入的比例|毛利率|毛利率贡献|
|抗生素类|3,064.10|25.42%|50.93%|12.94%|
|利尿剂类|3,548.25|29.43%|86.08%|25.34%|
|消化类|1,729.94|14.35%|78.15%|11.21%|
|免疫调节类|1,719.64|14.27%|48.65%|6.94%|
|抗病毒类|1,031.01|8.55%|54.05%|4.62%|
|心脑血管类|422.47|3.50%|67.22%|2.36%|
|其他|539.32|4.47%|39.29%|1.76%|
|合 计|12,054.72|100%|65.17%|65.17%|
|2015年度|||||
|项 目|销售收入|占主营业务收入的比例|毛利率|毛利率贡献|
|抗生素类|5,590.21|25.56%|47.06%|12.03%|
|利尿剂类|6,484.73|29.66%|81.43%|24.15%|
|消化类|2,377.19|10.87%|73.55%|7.99%|
|免疫调节类|3,656.89|16.72%|47.82%|8.00%|
|抗病毒类|2,025.13|9.26%|56.81%|5.26%|
|心脑血管类|658.69|3.01%|67.51%|2.03%|
|其他|1,074.02|4.91%|35.10%|1.72%|
|合 计|21,866.85|100%|61.19%|61.19%|
|2014年度|||||
|项 目|销售收入|占主营业务收入的比例|毛利率|毛利率贡献|
|抗生素类|5,887.39|30.22%|41.41%|12.51%|
|利尿剂类|5,735.91|29.44%|82.26%|24.22%|
|消化类|1,427.65|7.33%|68.98%|5.06%|
|免疫调节类|2,833.35|14.54%|51.12%|7.43%|
|抗病毒类|2,274.26|11.67%|61.48%|7.17%|
|心脑血管类|506.64|2.60%|62.48%|1.62%|
|其他|816.05|4.19%|30.16%|1.26%|

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|-|-|-|-|-|
|合 计|19,481.24|100%|59.29%|59.29%|
|2013年度|||||
|项 目|销售收入|占主营业务收入的比例|毛利率|毛利率贡献|
|抗生素类|6,366.26|37.56%|41.82%|15.71%|
|利尿剂类|4,160.26|24.54%|82.46%|20.24%|
|消化类|1,125.73|6.64%|77.03%|5.11%|
|免疫调节类|2,487.09|14.67%|46.07%|6.76%|
|抗病毒类|2,046.75|12.08%|53.27%|6.44%|
|心脑血管类|407.84|2.41%|62.03%|1.49%|
|其他|356.29|2.10%|26.76%|0.56%|
|合 计|16,950.21|100%|56.31%|56.31%|

（1）2014年，公司主营业务毛利率较2013年上升2.98个百分点，主要系利尿剂类、免疫调节类、抗病毒类等产品对毛利率的新增贡献，其中利尿剂类产品对2014年主营业务毛利率的新增贡献最大。2014年，公司利尿剂类产品销售收入为5,735.91万元，占当期主营业务收入的比例为29.44%，较2013年提高了4.90个百分点，对2014年主营业务毛利率的新增贡献为3.98个百分点。
（2）2015年，公司主营业务毛利率较2014年上升1.90个百分点，主要系消化类、免疫调节类、心脑血管类、其他类等产品对毛利率的新增贡献，其中消化类产品对2015年主营业务毛利率的新增贡献最大。2015年，公司消化类产品销售收入为2,377.19万元，占当期主营业务收入的比例为10.87%，较2014年提高了3.54个百分点，对2015年主营业务毛利率的新增贡献为2.93个百分点。
（3）2016年1-6月，公司主营业务毛利率较2015年上升3.98个百分点，主要系消化类、抗生素类、利尿剂类等产品对毛利率的新增贡献，其中消化类产品对2016年1-6月主营业务毛利率的新增贡献最大。2016年1-6月，公司消化类产品销售收入为1,729.94万元，占当期主营业务收入的比例为14.35%，较2015年提高了3.48个百分点，对2016年1-6月主营业务毛利率的新增贡献为3.22个百分点。
2、分产品毛利率分析
（1）抗生素类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司抗生素类药品毛利率分
别为50.93%、47.06%、41.41%和41.82%。2013-2014年，公司抗生素类药品的
毛利率相对较低，主要原因为：一、近年来，受抗菌药物分级管理等“限抗”政
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书策的影响，国内抗生素临床用药格局和产业发展发生较大变化，各医疗机构的抗菌药物管理更加严格，抗生素临床使用量明显下降，从而导致抗生素药品的市场需求持续下滑；二、目前，国内从事抗生素药品生产的厂商数量较多，市场竞争日趋激烈，导致抗生素药品的附加值较低。2015年起，公司抗生素类药品的毛利率有所提高，主要原因为：近年来，为优化药品购销秩序、压缩流通环节，国家有关部门出台各项政策推广“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），其中福建省于2009年最早开始实施“两票制”改革。2016年4月，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》（国办发〔2016〕26号），明确要求在江苏、浙江等综合医改试点省份在全省范围内推行“两票制”。“两票制”政策的实施要求公司需要更多地独立进行学术推广，并承担产品推广费用。因此报告期内，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司抗生素类产品精细化推广模式的销售收入和占比逐年增加，导致平均销售单价有所提高。
报告期内，公司抗生素类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用盐酸头孢替安|0.5g|4.90|3.00|38.85%|4.77|3.29|30.97%|
||1.0g|9.62|5.71|40.70%|8.25|6.26|24.12%|
|注射用盐酸头孢甲肟|1.0g|17.71|4.92|72.21%|17.73|5.44|69.32%|
|注射用头孢孟多酯钠|1.0g|4.05|2.39|41.03%|4.20|2.45|41.72%|
||0.5g|4.07|1.73|57.61%|3.22|1.35|57.97%|
|注射用替加环素|50mg|487.58|56.64|88.38%|495.21|54.11|89.07%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用盐酸|0.5g|4.88|3.45|29.36%|5.02|3.23|35.77%|

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|头孢替安|1.0g|8.47|6.08|28.30%|8.49|5.76|32.24%|
|注射用盐酸头孢甲肟|1.0g|11.55|5.56|51.90%|9.36|4.48|52.13%|
|注射用头孢孟多酯钠|1.0g|4.77|2.49|47.77%|4.86|2.37|51.19%|
||0.5g|3.08|1.72|44.03%|3.20|1.41|55.95%|
|注射用替加环素|50mg|521.93|54.30|89.60%|482.25|56.19|88.35%|

①注射用盐酸头孢替安毛利率变动分析
2014年，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，公司注射用盐酸头孢替安产品的平均销售单价有所下降，其中注射用盐酸头孢替安 0.5g的平均销售单价从 2013年的 5.02元/支下降至 4.88元/支，注射用盐酸头孢替安 1.0g的平均销售单价从2013年的8.49元/支下降至8.47元/支。与此同时，2014年公司二期产能扩产工程完工，公司头孢粉针的产能较 2013年大幅提高，但由于公司头孢类产品的产能利用率不高，直接导致注射用盐酸头孢替安生产成本的人工费用及制造费用增加，相关产品2014年的单位销售成本较2013年大幅度提高。
上述原因导致 2014年公司注射用盐酸头孢替安产品的毛利率较 2013年有所下降。
2015年，公司注射用盐酸头孢替安产品的平均销售单价继续下降，其中注射用盐酸头孢替安0.5g的平均销售单价从2014年的4.88元/支下降至4.77元/支，注射用盐酸头孢替安 1.0g的平均销售单价从 2014年的 8.47元/支下降至 8.25元/支。2015年，注射用盐酸头孢替安的原料盐酸头孢替安的采购价格较 2014年亦出现下降，直接导致 2015年注射用盐酸头孢替安 0.5g产品的单位销售成本从2014年的3.45元/支下降至3.29元/支。由于2015年公司注射用盐酸头孢替安 0.5g产品单位销售成本的下降幅度大于平均销售单价的下降幅度，导致2015年公司注射用盐酸头孢替安0.5g产品的毛利率较2014年小幅提高。2015年，由于受公司抗生素类药物销售下滑的影响，公司头孢车间产量不稳定，每月生产的品种和产量不均衡，其中注射用盐酸头孢替安 1.0g产品在进行生产时，同期头孢粉针车间其他产品的产量较小，导致注射用盐酸头孢替安 1.0g产品承担了较多的制造和人工费用，其单位销售成本较 2014年小幅提高。因此，平均
销售单价的下降及单位销售成本的提高两项因素直接导致 2015年公司盐酸头孢
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书替安1.0g产品的毛利率较2014年有所下降。
2016年1-6月，公司注射用盐酸头孢替安产品的平均销售单价较2015年有所提高，其中注射用盐酸头孢替安 0.5g的平均销售单价从 2015年的 4.77元/支提高至 4.90元/支，注射用盐酸头孢替安 1.0g的平均销售单价从 2015年的8.25元/支提高至9.62元/支，主要原因为：2016年起，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司注射用盐酸头孢替安产品的销售逐步增加精细化推广模式。在此模式下，公司独立进行各区域终端医院的产品推广活动，因此公司产品定价较高，导致公司产品平均销售单价有所提高。其中，2016年 1-6月公司注射用盐酸头孢替安 0.5g产品采取精细化推广模式销售的金额有所提高，达到 33.90万元，精细化推广模式平均销售单价为 18.84元/支；2016年 1-6月公司注射用盐酸头孢替安 1.0g产品采取精细化推广模式销售的金额有所提高，达到133.98万元，精细化推广模式平均销售单价为31.54元/支。与此同时，2016年 1-6月，注射用盐酸头孢替安的原材料盐酸头孢替安的采购单价较2015年略有下降，且2016年1-6月相关产品产能利用率较高，单位产品制造费用下降，上述原因共同导致 2016年 1-6月注射用盐酸头孢替安单位销售成本较 2015年有所下降。综上，单位销售价格的提高以及单位销售成本的下降导致2016年1-6月注射用盐酸头孢替安的毛利率较2015年有较大幅度的提高。
②注射用盐酸头孢甲肟毛利率变动分析
2014年，公司注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品的平均销售单价由 2013年的 9.36元/支提高至 11.55元/支，提高幅度为23.40%，主要系公司在执行“两票制”的福建省销售比例较高所致。随着医疗体制改革的不断推进，减少医药流通环节，福建省开始首先执行“两票制”的药品流通模式。该政策的实施要求公司需要更多地独立承担产品推广费用，因此公司注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品在福建省执行精细化推广销售模式，产品销售定价较高。2014年，公司注射用盐酸头孢替安 1.0g产品在福建、辽宁等省份采取精细化推广模式销售的金额达到 695.58万元，精细化推广模式平均销售单价为 25.46元/支。与此同时，2014年公司二期产能扩产工程完工，公司头孢粉针的产能较 2013年大幅提高，但由于公司头孢类产品的产能利用率不高，直接导致注射用盐酸头孢甲肟 1.0g生产成本的人工费用及制造费用增加，注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品的单位销售成
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书本由 2013年的 4.48元/支提高至 5.56元/支，提高幅度为24.10%。由于 2014年公司注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品单位销售成本的提高幅度大于平均销售单价的提高幅度，导致2014年公司注射用盐酸头孢甲肟1.0g产品的毛利率较2013年小幅下降。
2015年，公司注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品在福建、辽宁等省份采取精细化推广模式销售的金额继续提高，达到 816.37万元，精细化推广模式平均销售单价为 29.32元/支，因此该产品平均销售单价由 2014年的 11.55元/支提高至 17.73元/支，提高幅度为53.51%，导致 2015年公司注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品的毛利率较2014年大幅提高。
2016年1-6月，公司注射用盐酸头孢甲肟1.0g产品的平均销售单价与 2015年相比基本保持稳定。与此同时，由于 2016年 1-6月公司头孢粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，单位产品制造费用下降，因此注射用盐酸头孢甲肟 1.0g产品的单位销售成本较 2015年略有下降。上述原因导致 2016年 1-6月公司注射用盐酸头孢甲肟1.0g产品的毛利率较2015年略有提高。
③注射用头孢孟多酯钠毛利率变动分析
2014年，受抗菌药物分级管理等“限抗”政策的影响，公司注射用头孢孟多酯钠产品的平均销售单价有所下降，其中注射用头孢孟多酯钠 0.5g的平均销售单价从 2013年的 3.20元/支下降至 3.08元/支，注射用头孢孟多酯钠 1.0g的平均销售单价从2013年的4.86元/支下降至4.77元/支。与此同时，2014年公司二期产能扩产工程完工，公司头孢粉针的产能较 2013年大幅提高，但由于公司头孢类产品的产能利用率不高，直接导致注射用头孢孟多酯钠生产成本的人工费用及制造费用增加，相关产品2014年的单位销售成本较2013年大幅度提高。
其中，由于受公司抗生素类药物销售下滑的影响，公司头孢车间产量不稳定，每月生产的品种和产量不均衡，注射用头孢孟多酯钠 0.5g产品在其生产月份中承担了较多的制造和人工费用，其单位销售成本较 2013年提高幅度较大。上述原因导致2014年公司注射用头孢孟多酯钠的毛利率较2013年有所下降。
2015年，公司注射用头孢孟多酯钠 1.0g产品的平均销售单价继续下降，由 2014年的 4.77元/支下降至 4.20元/支，毛利率由 2014年的47.77%下降至41.72%。2015年，公司头孢孟多酯钠0.5g产品在山西、黑龙江等省份采取精细
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书化推广模式销售的金额有所增加，达到 29.29万元，精细化推广模式平均销售单价为14.36元/支，导致平均销售单价较 2014年小幅提高；与此同时，注射用头孢孟多酯钠0.5g的单位销售成本较2014年下降幅度较大，上述因素导致注射用头孢孟多酯钠0.5g产品的毛利率由2014年的44.03%提高至57.97%。
2016年1-6月，公司注射用头孢孟多酯钠1.0g产品的平均销售单价继续下降，由 2015年的 4.20元/支下降至 4.05元/支。与此同时，由于 2016年 1-6月公司头孢粉针车间的产能利用率较2015年有所提高，单位产品制造费用下降，因此注射用头孢孟多酯钠1.0g产品的单位销售成本较2015年略有下降。由于平均销售单价的下降幅度大于单位销售成本的下降幅度，导致 2016年 1-6月公司注射用头孢孟多酯钠1.0g产品的毛利率较2015年略有下降。
2016年1-6月，公司头孢孟多酯钠 0.5g产品在山西、黑龙江等省份采取精细化推广模式销售的金额继续增加，达到78.20万元，精细化推广模式平均销售单价为17.85元/支，导致平均销售单价由 2015年的3.22元/支提高至4.07元/支。与此同时，2016年1-6月，公司注射用头孢孟多酯钠0.5g产品的单位销售成本由 2015年的 1.35元/支提高至 1.73元/支，主要原因为：（1）2016年 1-6月，公司注射用头孢孟多酯钠 0.5g产品主要在 1-2月生产，在该生产月份公司头孢粉针车间的产量较小，因此注射用盐酸头孢替安 0.5g产品承担了较多的制造和人工费用；（2）2016年起，公司注射用头孢孟多酯钠0.5g产品的包材部分采用覆膜胶塞替代普通胶塞，原材料成本有所提高。由于注射用头孢孟多酯钠0.5g产品单位销售成本的提高幅度大于平均销售单价的提高幅度，因此2016年1-6月该产品的毛利率较2015年小幅下降。
④注射用替加环素毛利率变动分析
报告期内，公司注射用替加环素50mg产品的毛利率整体保持较高水平且基本保持稳定，主要原因为：（1）注射用替加环素是首个被批准用于临床的静脉内给药的甘氨酰环素类抗生素，临床上被用于治疗多重耐药菌和泛耐药菌引起的重症感染，被誉为“超级抗生素”。公司于2013年5月获得注射用替加环素生产批件后，不断加大对于该产品的销售力度，报告期内销售收入保持较快增长趋势，销售价格保持较高水平。（2）报告期内，公司对于注射用替加环素50mg产品主要采用精细化推广模式进行销售，产品销售价格较高，2016年1-6月、2015年、2014年和
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书2013年，注射用替加环素50mg产品精细化推广模式的销售收入分别为357.66万元、396.96万元、323.37万元和94.01万元，占该产品销售收入的比例分别为86.47%、81.64%、99.00%和99.00%。
（2）利尿剂类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司利尿剂类药品毛利率分别为86.08%、81.43%、82.26%和82.46%。注射用托拉塞米为公司主导产品之一，也是公司优势产品。经过多年的市场推广和临床应用实践，公司注射用托拉塞米由于其强大的疗效和较低的副作用逐步占据利尿剂市场的主要份额，市场规模不断扩大，毛利率一直保持较高水平。2013-2015年，公司利尿剂类产品的毛利率基本保持稳定。2016年 1-6月，公司利尿剂类产品的毛利率有所提高，主要系公司注射用托拉塞米产品采取精细化推广模式销售的比例有所提高所致。
报告期内，公司利尿剂类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用托拉塞米|10mg|6.63|1.03|84.45%|6.35|1.32|79.18%|
||20mg|10.77|1.36|87.35%|9.47|1.59|83.18%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用托拉塞米|10mg|7.08|1.29|81.77%|6.30|1.14|81.91%|
||20mg|9.27|1.59|82.80%|7.93|1.33|83.21%|

2014年，公司注射用托拉塞米平均销售单价较2013年有所提高，主要原因为：（1）注射用托拉塞米市场规模不断扩大，公司产品具有较强的市场竞争优势；
（2）2014年，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司注射用托拉塞米产品的销售中精细化推广模式的比例有所提高。2014年，
公司注射用托拉塞米 10mg产品采取精细化推广模式销售的金额达到 1,492.05
万元，占比达到49.50%，精细化推广模式平均销售单价为15.92元/支；公司注
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书射用托拉塞米20mg产品采取精细化推广模式销售的金额达到 733.87万元，占比达到26.96%，精细化推广模式平均销售单价为 27.61元/支。因此 2014年，注射用托拉塞米10mg的平均销售单价从2013年的6.30元/支提高至7.08元/支，注射用托拉塞米 20mg的平均销售单价从 2013年的 7.93元/支提高至 9.27元/支。与此同时，2014年公司注射用托拉塞米的单位销售成本较2013年大幅提高，主要原因为：2013年，公司委托常州金远药业制造有限公司加工生产部分注射用托拉塞米，其中部分成品于 2014年 1月包装入库，由于委托加工的注射用托拉塞米成本较高，增加了当期的销售成本；2014年公司二期产能扩产工程完工，直接导致注射用托拉塞米生产成本的人工费用及制造费用增加。由于 2014年公司注射用托拉塞米产品单位销售成本的提高幅度大于平均销售单价的提高幅度，导致2014年公司注射用托拉塞米产品的毛利率较2013年小幅下降。
2015年，公司注射用托拉塞米10mg产品市场竞争较为激烈，销售收入有所较 2014年有所下降，特别是精细化推广模式下的销售收入降幅较大，从 2014年的 1,492.05万元下降至 1,118.38万元，销售占比由 2014年的49.50%降至39.45%，导致该产品的平均销售单价从 2014年的7.08元/支下降至6.35元/支，因此注射用托拉塞米 10mg产品毛利率较 2014年有所下降。2015年起，公司重点推广注射用托拉塞米 20mg产品，该产品在浙江、新疆等省份采取精细化推广模式销售的金额有所增加，达到1,128.54万元，占比达到30.92%，平均销售单价为26.19元/支，导致该产品平均销售单价从2014年的9.27元/支提高至9.47元/支，因此注射用托拉塞米20mg产品毛利率较2014年有所提高。
2016年1-6月，公司注射用托拉塞米 10mg产品采取精细化推广模式销售的比例有所提高，销售金额达到 651.23万元，销售占比由 2015年的39.45%提高至42.08%，精细化推广模式平均销售单价为16.18元/支，因此注射用托拉塞米10mg产品的平均销售单价从2015年6.35元/支提高至6.63元/支；2016年1-6月，公司注射用托拉塞米20mg产品采取精细化推广模式销售的金额达到 855.85万元，销售占比由2015年的30.92%提高至42.78%，精细化推广模式平均销售单价为 26.47元/支，注射用托拉塞米 20mg产品的平均销售单价从 2015年 9.47元/支提高至 10.77元/支。与此同时，由于 2016年 1-6月公司冻干粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，单位产品制造费用下降，因此注射用托拉塞米
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书的单位销售成本较2015年略有下降。上述原因导致2016年1-6月公司注射用托拉塞米产品的毛利率较2015年有所提高。
（3）消化类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司消化类药品毛利率分别为78.15%、73.55%、68.98%和77.03%。2014年，公司消化类产品毛利率有所下降，主要系消化类药品市场竞争日趋激烈所致。2015年-2016年1-6月，公司消化类产品毛利率逐年提高，主要系公司注射用兰索拉唑产品采取精细化推广模式销售的比例有所提高所致。
报告期内，公司消化类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用兰索拉唑|30mg/1支|11.17|2.56|77.04%|10.46|2.64|74.78%|
|注射用兰索拉唑|30mg/2支|35.28|5.18|85.31%|34.21|6.28|81.65%|
|注射用奥美拉唑钠|40mg|1.30|0.50|61.97%|1.36|0.55|59.51%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|销售单价（元/支）|单位销售成本（元/支）|毛利率|
|注射用兰索拉唑|30mg/1支|9.45|2.38|74.83%|11.70|1.87|84.03%|
|注射用兰索拉唑|30mg/2支|13.19|5.70|56.80%|14.81|5.33|64.02%|
|注射用奥美拉唑钠|40mg|1.36|0.59|56.99%|1.45|0.53|63.27%|

①注射用兰索拉唑毛利率变动分析
2013-2014年，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）和注射用兰索拉唑（30mg/2支）毛利率呈现下降趋势，主要原因为：2013-2014年，国内从事消化类药品生
产的厂商数量逐渐增多，市场竞争日趋激烈，导致公司注射用兰索拉唑药品的价
格呈下降趋势。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书 2015年，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）平均销售单价从2014年的9.45元/支提高至 10.46元/支，主要原因为：2015年，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品的销售中精细化推广模式的比例出现较大幅度的提高。2015年，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品采取精细化推广模式销售的金额达到 501.57万元，占比达到27.97%，精细化推广模式平均销售单价为44.78元/支，导致该产品的平均销售单价较2014年有所提高。与此同时，2015年为适应部分客户的需求，公司部分注射用兰索拉唑产品包材部分新增免推注式无菌溶药移液器，因此包装成本有所上升，导致公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）单位销售成本较2014年有所提高。由于平均销售单价的提高幅度略小于单位销售成本的提高幅度，导致2015年公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）的毛利率较2014年略有下降。
2015年，公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）平均销售单价从 2014年的13.19元/支提高至 34.21元/支，主要原因为：2015年，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品的销售中精细化推广模式的比例出现较大幅度的提高。2015年，公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品采取精细化推广模式销售的金额达到 308.26万元，占比达到87.87%，精细化推广模式平均销售单价为39.40元/支，导致该产品的平均销售单价较2014年大幅提高。因此，2015年公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）的毛利率较2014年出现较大幅度的提高。
2016年 1-6月，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品的销售中精细化推广模式的比例继续提高。2016年 1-6月，公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品采取精细化推广模式销售的金额达到 406.33万元，占比达到36.45%，精细化推广模式平均销售单价为45.17元/支，导致当期注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品的平均销售单价较2015年继续提高。与此同时，由于2016年1-6月公司冻干粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，单位产品制造费用下降，因此注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品的单位销售成本较2015年略有下降。上述原因导致 2016年 1-6月公司注射用兰索拉唑（30mg/1支）产品的毛利率较 2015年有所提高。
2016年 1-6月，公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品的销售中精细化推
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书广模式的比例继续提高。2016年 1-6月，公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品采取精细化推广模式销售的金额达到 500.88万元，占比达到96.98%，精细化推广模式平均销售单价为39.23元/支，导致当期注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品的平均销售单价较2015年继续提高。与此同时，由于2016年1-6月公司冻干粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，单位产品制造费用下降，因此注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品的单位销售成本较2015年略有下降。上述原因导致 2016年 1-6月公司注射用兰索拉唑（30mg/2支）产品的毛利率较 2015年有所提高。
②注射用奥美拉唑钠毛利率变动分析
2013-2014年，公司注射用奥美拉唑钠（40mg）毛利率呈现下降趋势，主要原因为：目前，国内从事该药品生产的厂商数量逐渐增多，市场竞争日趋激烈，导致公司注射用奥美拉唑钠（40mg）的价格呈逐年下降趋势。
2015年，公司注射用奥美拉唑钠（40mg）的平均销售单价较 2014年基本保持稳定，但由于注射用奥美拉唑钠制造费用略有下降，导致 2015年注射用奥美拉唑钠（40mg）的毛利率较2014年小幅提高。
2016年1-6月，公司公司注射用奥美拉唑钠（40mg）的平均销售单价较 2015年略有下降。与此同时，2016年 1-6月公司冻干粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，因此注射用奥美拉唑钠（40mg）的单位销售成本较 2015年略有下降。由于平均销售单价的下降幅度小于单位销售成本的下降幅度，导致 2016年1-6月公司注射用奥美拉唑钠（40mg）产品的毛利率较2015年小幅提高。
（4）免疫调节类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司免疫调节类药品毛利率分别为48.65%、47.82%、51.12%和46.07%。2014年，公司免疫调节类产品的毛利率有所提高，主要系高毛利率的枸地氯雷他定胶囊当期销售量较大所致。2015年，公司免疫调节类产品的毛利率有所下降，主要系高毛利率的枸地氯雷他定胶囊当期销售量有所减少所致。2016年 1-6月，公司免疫调节类产品的毛利率略有提高，主要系匹多莫德胶囊产品采取精细化推广模式销售的比例有所提高所致。
报告期内，公司免疫调节类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书率情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|
|匹多莫德胶囊|0.4g/6粒|9.23|5.39|41.59%|9.05|5.67|37.29%|
|枸地氯雷他定胶囊|8.8mg/6粒|7.00|1.61|76.94%|8.32|2.13|74.45%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|
|匹多莫德胶囊|0.4g/6粒|9.03|7.29|19.20%|9.05|7.39|18.32%|
|枸地氯雷他定胶囊|8.8mg/6粒|10.31|2.60|74.77%|10.30|2.26|78.07%|

①匹多莫德胶囊毛利率变动分析
2013-2015年，公司匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）的平均销售单价基本保持稳定，2015年、2014年和 2013年，公司匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）的平均销售单价分别为9.05元/盒、9.03元/盒和9.05元/盒。由于公司生产匹多莫德胶囊的原料药被少数几家制药企业控制，公司相关产品的采购成本较高，因此公司在报告期内一直在对供应商进行评比筛选，并试图寻找新的合格供应商，以降低匹多莫德原料的采购价格。2015年，公司新增太阳石（唐山）药业有限公司作为匹多莫德的供应商，该公司匹多莫德原料的产能充足、价格较低，直接导致 2015年公司匹多莫德的采购单价较2014年出现较大幅度的下降。2015年、2014年和 2013年，公司匹多莫德原料的平均采购单价分别为 1,701.98元/kg、2,319.52元/kg和2,393.28元/kg，逐年下降。因此，匹多莫德胶囊单位销售成本的逐年下降导致公司匹多莫德胶囊的毛利率在2013-2015年逐年提高。
2016年 1-6月，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）产品的销售中精细化推广模式的金额有所提高。2016年 1-6月，公司匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）产品采取精细化推广模式销售的金额达到47.31万元，占比达到5.49%，精细化推广模式平均销售单价为45.49元/盒，导致该产品平均销售单价较2015年有所提高。与此同时，由
于受原材料采购价格继续下降、公司固体制剂车间的产能利用率提高等因素影
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书响，匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）产品的单位销售成本较2015年有所下降。上述原因导致 2016年 1-6月公司匹多莫德胶囊（0.4g/6粒）产品的毛利率较 2015年有所提高。
②枸地氯雷他定胶囊毛利率变动分析
2014年，枸地氯雷他定胶囊（8.8mg/6粒）的平均销售价格较 2013年未发生重大波动，而同期主要由于人工成本提高导致该产品的单位销售成本较 2013年提高15.04%，导致该产品的毛利率较 2013年小幅降低。
2015年，由于发行人与合肥医工医药有限公司及其子公司合肥恩瑞特药业有限公司签署了枸地氯雷他定原料及胶囊生产技术转让合同书，拟将枸地氯雷他定原料及胶囊的新药证书和药品注册批件转让给合肥恩瑞特药业有限公司，因此2015年起公司未重点推广枸地氯雷他定胶囊，枸地氯雷他定胶囊（8.8mg/6粒）平均销售单价较2014年下降19.30%，而同期由于原材料成本及制造费用下降，该产品的单位销售成本较 2014年下降18.08%，导致该产品 2015年的毛利率较2014年基本保持稳定。
2016年 1-6月，由于公司未重点推广枸地氯雷他定胶囊，枸地氯雷他定胶囊（8.8mg/6粒）平均销售单价较 2015年继续下降，由 8.32元/盒下降至 7.00元/盒。与此同时，由于 2016年 1-6月公司固体制剂车间的产能利用率较 2015年有较大幅度提高，因此枸地氯雷他定胶囊（8.8mg/6粒）的单位销售成本较 2015年下降幅度较大。由于平均销售单价的下降幅度小于单位销售成本的下降幅度，导致2016年1-6月枸地氯雷他定胶囊（8.8mg/6粒）的毛利率较2015年小幅提高。
（5）抗病毒类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司抗病毒类药品毛利率分别为54.05%、56.81%、61.48%和53.27%。2014年，公司抗病毒类产品毛利率有所提高，主要系单磷酸阿糖腺苷和注射用单磷酸阿糖腺苷毛利率当期提高较多所致。2015-2016年1-6月，公司抗病毒类产品毛利率有所下降，主要系受市场竞争日趋激烈的影响，单磷酸阿糖腺苷毛利率下降幅度较大所致。
报告期内，公司抗病毒类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/支、元/kg）|单位销售成本（元/支、元/kg）|毛利率|销售单价（元/支、元/kg）|单位销售成本（元/支、元/kg）|毛利率|
|单磷酸阿糖腺苷|kg|7,802.54|5,501.10|29.50%|8,688.52|5,137.52|40.87%|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|6.25|2.04|67.45%|6.11|2.31|62.25%|
|更昔洛韦钠|kg|5,128.21|1,932.82|62.31%|5,196.08|2,182.92|57.99%|
|注射用更昔洛韦钠|0.25g|4.41|1.31|70.32%|4.33|1.49|65.65%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/支、元/kg）|单位销售成本（元/支、元/kg）|毛利率|销售单价（元/支、元/kg）|单位销售成本（元/支、元/kg）|毛利率|
|单磷酸阿糖腺苷|kg|13,091.91|5,199.45|60.29%|15,346.31|7,912.07|48.44%|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|6.02|2.20|63.37%|6.70|3.17|52.71%|
|更昔洛韦钠|kg|5,128.21|2,332.93|54.51%|5,181.49|2,504.32|51.67%|
|注射用更昔洛韦钠|0.25g|4.18|1.57|62.36%|3.56|1.32|62.85%|

①单磷酸阿糖腺苷毛利率变动分析
2013-2015年，由于市场竞争日趋激烈，公司单磷酸阿糖腺苷的原料阿糖腺苷的市场价格一直保持下降趋势，2015年、2014年和2013年，公司阿糖腺苷的平均采购单价分别为1,741.79元/kg、1,908.35元/kg和2,772.57元/kg。因此，公司单磷酸阿糖腺苷产品的单位销售成本亦保持下降趋势，2015年、2014年和2013年，公司单磷酸阿糖腺苷的单位销售成本分别为5,137.52元/kg、5,199.45元/kg和 7,912.07元/kg。2016年 1-6月，公司阿糖腺苷的平均采购单价为 1,803.22元/kg，较 2015年略有提高，导致公司单磷酸阿糖腺苷产品的单位销售成本较2015年亦有所提高。
2014年，公司单磷酸阿糖腺苷市场价格出现下降，平均销售单价由2013年
的 15,346.31元/kg下降至 13,091.91元/kg，下降幅度为14.69%。与此同时，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书由于单磷酸阿糖腺苷的原料阿糖腺苷的市场价格继续下降，公司单磷酸阿糖腺苷产品的单位销售成本由2013年的7,912.07元/kg下降至5,199.45元/kg，下降幅度为34.28%。由于单磷酸阿糖腺苷平均销售单价下降幅度小于单位销售成本的下降幅度，导致该产品的毛利率较2013年大幅度提高。
2015年，由于单磷酸阿糖腺苷的市场竞争日趋激烈，平均销售单价由 2014年的13,091.91元/kg下降至8,688.52元/kg，下降幅度为33.63%。与此同时，由于上游原料阿糖腺苷的市场价格已处于低位，市场价格下降的幅度不大，导致公司单磷酸阿糖腺苷的毛利率较2014年出现较大幅度的下降。
2016年1-6月，公司单磷酸阿糖腺苷产品的平均销售单价继续下降，由 2015年的 8,688.52元/kg下降至 7,802.54元/kg；而与此同时，受原材料阿糖腺苷采购单价有所提高等因素的影响，单磷酸阿糖腺苷的单位销售成本较 2015年略有提高。上述原因导致2016年1-6月公司单磷酸阿糖腺苷产品的毛利率较 2015年出现较大幅度的下降。
②注射用单磷酸阿糖腺苷毛利率变动分析
2014年，公司注射用单磷酸阿糖腺苷市场价格有所下降，平均销售单价由 2013年的 6.70元/支下降至 6.02元/支，下降幅度为10.15%。与此同时，由于注射用单磷酸阿糖腺苷的原料阿糖腺苷的市场价格继续下降，公司注射用单磷酸阿糖腺苷产品的单位销售成本由 2013年的 3.17元/支下降至 2.20元/支，下降幅度为30.60%。由于注射用单磷酸阿糖腺苷平均销售单价下降幅度远小于单位销售成本的下降幅度，导致该产品的毛利率较2013年大幅度提高。
2015年，注射用单磷酸阿糖腺苷的市场竞争日趋激烈，销售量由2014年的89.69万支下降至 78.13万支，由于注射用单磷酸阿糖腺苷产量下降，生产成本中承担人工、制造费用有所提高，导致其单位销售成本由 2014年的 2.20元/支提高至2.31元/支，因此2015年注射用单磷酸阿糖腺苷的毛利率较2014年小幅下降。
2016年 1-6月，公司注射用单磷酸阿糖腺苷市场价格有所提高，平均销售单价由2015年的6.11元/支提高至6.25元/支。与此同时，2016年1-6月公司冻干粉针车间的产能利用率较 2015年有所提高，因此注射用单磷酸阿糖腺苷的单位销售成本较2015年略有下降。上述原因导致2016年1-6月公司注射用单磷
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书酸阿糖腺苷的毛利率较2015年有所提高。
③更昔洛韦钠毛利率变动分析
报告期内，由于市场竞争日趋激烈，公司更昔洛韦钠的原料更昔洛韦的市场价格一直保持下降趋势，2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司更昔洛韦的平均采购单价分别为1,282.05元/kg、1,282.00元/kg、1,548.00元/kg和1,909.71元/kg。同时，报告期内，公司更昔洛韦钠产品的产销量和产能利用率总体保持稳定增长。因此，公司更昔洛韦钠的单位销售成本亦保持下降趋势， 2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司更昔洛韦钠的单位销售成本分别为1,932.82元/kg、2,182.92元/kg、2,332.93元/kg和2,504.32元/kg。
报告期内，公司更昔洛韦钠产品的市场价格保持稳定，而同期更昔洛韦钠的原料更昔洛韦的市场价格下降幅度较大，导致更昔洛韦钠的单位销售成本大幅下降，因此报告期内公司更昔洛韦钠产品的毛利率保持上升趋势。
④注射用更昔洛韦钠毛利率变动分析
报告期内，由于公司注射用更昔洛韦钠产品的市场价格保持稳定增长，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司注射用更昔洛韦钠产品的平均销售价格分别为 4.41元/支、4.33元/支、4.18元/支和 3.56元/支，主要原因为：报告期内，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司注射用更昔洛韦钠产品的销售中精细化推广模式的金额逐年提高。2016年 1-6月、2015年、2014年和2013年，注射用更昔洛韦钠产品的销售中精细化推广模式的金额分别为 55.11万元、133.28万元、106.68万元和 52.21万元，占比分别为17.96%、16.61%、14.39%和9.12%，精细化推广模式平均销售单价分别为20.26元/支、21.36元/支、23.40元/支和23.31元/支。
2014年，公司二期产能扩产工程完工，导致注射用更昔洛韦钠生产成本的人工费用及制造费用增加，相关产品2014年的单位销售成本较2013年有所提高。
因此，注射用更昔洛韦钠销售成本的提高导致 2014年公司注射用更昔洛韦钠的毛利率较2013年小幅下降。
2015年起，由于注射用更昔洛韦钠的原料更昔洛韦的市场价格继续下降，同时公司冻干粉针车间的产能利用率逐年提高，导致注射用更昔洛韦钠的单位销售成本亦保持下降趋势，因此注射用更昔洛韦钠的毛利率逐年提高。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（6）心脑血管类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司心脑血管类药品毛利率分别为67.22%、67.51%、62.48%和62.03%，保持较高水平且基本保持稳定。
2013-2015年，公司心脑血管类产品毛利率保持上升趋势，主要系公司心脑血管类主导产品苯磺酸氨氯地平片的毛利率稳定提高所致。2016年 1-6月，苯磺酸氨氯地平片的毛利率有所下降，导致公司心脑血管类产品毛利率亦有所下降。
报告期内，公司心脑血管类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/支、元/盒）|单位销售成本（元/支、元/盒）|毛利率|销售单价（元/支、元/盒）|单位销售成本（元/支、元/盒）|毛利率|
|苯磺酸氨氯地平片|5mg/14片|1.78|0.59|66.78%|1.80|0.58|67.74%|
|注射用盐酸甲氯芬酯|0.25g|2.25|0.88|61.07%|2.25|0.94|58.33%|
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/支、元/盒）|单位销售成本（元/支、元/盒）|毛利率|销售单价（元/支、元/盒）|单位销售成本（元/支、元/盒）|毛利率|
|苯磺酸氨氯地平片|5mg/14片|1.89|0.71|62.59%|2.17|0.82|62.10%|
|注射用盐酸甲氯芬酯|0.25g|2.21|0.91|58.94%|2.23|0.82|63.41%|

①苯磺酸氨氯地平片毛利率变动分析
报告期内，由于市场竞争日趋激烈，公司苯磺酸氨氯地平片的平均销售价格保持下降趋势，2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，苯磺酸氨氯地平片（5mg/14片）的平均销售价格分别为 1.78元/盒、1.80元/盒、1.89元/盒和2.17元/盒。但是由于公司苯磺酸氨氯地平片的生产和销售规模不断扩大，规模化效益逐年体现，其单位销售成本呈现下降趋势，2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，苯磺酸氨氯地平片（5mg/14片）的单位销售成本分别为0.59元/
盒、0.58元/盒、0.71元/盒和 0.82元/盒。2013-2015年，苯磺酸氨氯地平片
（5mg/14片）的单位销售成本下降幅度较大，其毛利率总体呈现上升趋势，2015
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书年、2014年和2013年，苯磺酸氨氯地平片（5mg/14片）的毛利率分别为67.74%、62.59%和62.10%。2016年1-6月，由于苯磺酸氨氯地平片（5mg/14片）的单位销售成本较 2015年基本持平，而同期该产品的平均销售价格继续下降，导致该产品毛利率较2015年略有下降。
②注射用盐酸甲氯芬酯毛利率变动分析
2014年，公司二期产能扩产工程完工，直接导致注射用盐酸甲氯芬酯（0.25g）生产成本的人工费用及制造费用增加，相关产品2014年的单位销售成本较2013年有所提高；与此同时，2014年注射用盐酸甲氯芬酯（0.25g）的平均销售价格与2013年相比未发生重大波动。上述因素导致2014年注射用盐酸甲氯芬酯（0.25g）的毛利率较2013年有所下降。
2015年，由于市场竞争等因素的影响，公司注射用盐酸甲氯芬酯（0.25g）的生产量和销售量较2014年有大幅度的下降，导致该产品单位销售成本较2014年有所提高，因此2015年该产品的毛利率略有下降。
2016年1-6月，由于公司冻干粉针车间的产能利用率提高，注射用盐酸甲氯芬酯（0.25g）产品的单位销售成本有所下降，导致当期该产品的毛利率较2015年有所提高。
（7）其他类
2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司其他类药品毛利率分别为39.29%、35.10%、30.16%和26.76%。报告期内，公司其他类产品毛利率逐年提高，主要系公司其他类主导产品硫酸氨基葡萄糖泡腾片采取精细化推广模式销售的比例有所提高所致。
报告期内，公司其他类主导产品的平均销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：
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|产 品|规格|2016年1-6月|||2015年|||
|||销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|
|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25g/24片|12.74|7.99|37.30%|11.45|7.99|30.26%|
|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g/12袋|5.47|3.85|29.61%|5.66|3.84|32.19%|
|伏格列波糖|0.2mg/|9.21|3.97|56.89%|9.04|3.86|57.35%|

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|片|30片|||||||
|产 品|规格|2014年|||2013年|||
|||销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|销售单价（元/盒）|单位销售成本（元/盒）|毛利率|
|硫酸氨基葡萄糖泡腾片|0.25g/24片|11.48|7.96|30.65%|10.48|7.93|24.31%|
|硫酸氨基葡萄糖颗粒|0.25g/12袋|5.82|3.98|31.64%|7.68|4.71|38.70%|
|伏格列波糖片|0.2mg/30片|9.11|4.55|50.06%|9.19|6.14|33.14%|

①硫酸氨基葡萄糖泡腾片毛利率变动分析
报告期内，为顺应两票制改革的趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司硫酸氨基葡萄糖泡腾片（0.25g/24片）产品的销售中精细化推广模式的金额逐年提高。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，硫酸氨基葡萄糖泡腾片（0.25g/24片）产品的销售中精细化推广模式的金额分别为69.74万元、68.46万元、43.91万元和1.34万元，占比分别为23.87%、12.17%、11.45%和0.83%，精细化推广模式平均销售单价分别为42.53元/盒、41.24元/盒、43.05元/盒和33.42元/盒，因此报告期内硫酸氨基葡萄糖泡腾片（0.25g/24片）的平均销售价格和毛利率总体保持上升趋势。
②硫酸氨基葡萄糖颗粒毛利率变动分析
2013年，公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）的销售收入为44.73万元，其中采用精细化推广模式的销售收入为21.99万元，占比达到49.16%，精细化推广模式平均销售单价为17.45元/盒，其中采用精细化推广模式销售的主要区域为福建省。因此，2013年公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）的平均销售单价较高。
2014年，公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）开拓了其他省份市场，主要采用传统代理模式，因此采用精细化推广模式的销售收入占比降至17.26%，导致平均销售单价由2013年的7.68元/盒下降至5.82元/盒，下降幅度为24.22%，因此该产品的毛利率较2013年有所下降。
2015年，公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）采用精细化推广模式的销
售收入占比继续下降，由2014年的17.26%降至12.97%，因此公司硫酸氨基葡萄糖
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书颗粒（0.25g/12袋）的市场价格继续下滑，平均销售单价由2014年的5.82元/盒下降至5.66元/盒，下降幅度为2.75%，而同期硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）单位销售成本较2014年下降3.52%，由于硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）的单位销售成本的下降幅度大于平均销售单价的下降幅度，导致2015年公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）产品的毛利率较2014年小幅提高。
2016年1-6月，公司硫酸氨基葡萄糖颗粒（0.25g/12袋）的销售情况不理想，其中采用精细化推广模式的销售收入为5.62万元，销售占比由2015年的12.97%降至8.38%，因此平均销售单价由2015年的5.66元/盒下降至5.47元/盒，而同期该产品的单位销售成本基本保持稳定，导致2016年1-6月该产品的毛利率较2015年小幅下降。
③伏格列波糖片毛利率变动分析
2014年，公司伏格列波糖片（0.2mg/30片）的市场价格较2013年小幅下降，与此同时，由于该产品的原材料伏格列波糖的市场价格出现下降，该产品的单位销售成本大幅下降，由2013年的6.14元/盒下降至4.55元/盒。上述因素导致该产品2014年的毛利率较2013年提高幅度较大。
2015年，公司伏格列波糖片（0.2mg/30片）的市场价格较2014年继续小幅下降，与此同时，由于原材料市场价格持续下降，该产品的单位销售成本继续下降，由2014年的4.55元/盒下降至3.86元/盒。上述因素导致该产品2015年的毛利率较2014年有所提高。
2016年1-6月，公司伏格列波糖片（0.2mg/30片）的平均销售单价和单位销售成本均小幅提高，毛利率较2015年基本保持稳定。
3、发行人综合毛利率与同行业可比上市公司比较
2013-2015年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|综合毛利率|2015年|2014年|2013年|
|海思科|67.06%|69.73%|72.92%|
|灵康药业|60.02%|60.89%|59.11%|
|罗欣药业|68.60%|68.41%|65.04%|
|莱美药业|37.07%|31.95%|38.00%|
|仟源医药|68.67%|68.56%|65.31%|

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|-|-|-|-|
|对比公司均值|60.28%|59.91%|60.08%|
|本公司|61.49%|59.86%|56.31%|

由上表可以看出，公司综合毛利率与同行业上市公司的平均水平基本保持一致。
（五）主要产品销售价格及主要原材料价格波动对利润的影响
1、主要产品均价变动对公司利润总额的敏感性分析
假定在产品销售数量、单位成本和固定成本不变的情况下，公司各主要产品均价变动对公司利润总额的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品销售均价变动1%对利润总额影响幅度|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|抗生素类|1.25%|1.18%|1.48%|1.64%|
|利尿剂类|1.44%|1.37%|1.44%|1.07%|
|消化类|0.70%|0.50%|0.36%|0.29%|
|免疫调节类|0.70%|0.77%|0.71%|0.64%|
|抗病毒类|0.42%|0.43%|0.57%|0.53%|
|心脑血管类|0.17%|0.14%|0.13%|0.11%|
|其他|0.22%|0.23%|0.21%|0.09%|

从上表可看出，抗生素类、利尿剂类作为公司的主要产品，其销售均价变动对公司利润总额的影响较大。
2、主要原材料成本变动对公司利润总额的敏感性分析
假定其他因素不变的情况下，公司主要原材料成本增加1%对公司利润总额的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|盐酸头孢替安|-0.29%|-0.26%|-0.35%|-0.38%|
|盐酸头孢甲肟|-0.02%|-0.04%|-0.08%|-0.11%|
|匹多莫德|-0.15%|-0.17%|-0.12%|-0.10%|
|地氯雷他定|-0.10%|-0.11%|-0.08%|-0.14%|
|阿糖腺苷|-0.07%|-0.05%|-0.06%|-0.10%|

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|头孢孟多酯钠|-0.06%|-0.09%|-0.10%|-0.12%|
|硫酸氨基葡萄糖氯化钠复盐|-0.06%|-0.07%|-0.06%|-0.02%|

（六）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益具体明细详见本节之“五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表”。2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司归属于母公司股东的税后非经常性损益合计分别为35.60万元、166.88万元、-24.39万元和123.19万元。报告期内，公司非经常性损益占公司利润总额的比例很小，主要为公司从政府部门取得的各项补助、非流动性资产处置损益等。
（七）各项税费分析
1、公司缴纳的主要税额
报告期内，公司主要税款缴纳比例详见本节“四、发行人报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种情况”。公司在报告期内按照适用税率计提并缴纳税款，不存在其他重大纳税调整事项。报告期内，公司税收政策未发生重大变化。
公司面临的所得税优惠政策变动的风险详见招股说明书“第四节风险因素”。
（1）增值税
报告期内，公司增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额如下：
单位：万元
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|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应交增值税期初余额[注]|444.48|230.93|333.42|-227.55|
|加：销项税额|2,051.75|3,743.31|3,343.43|2,918.48|
|减：进项税额|842.43|1,442.12|1,730.77|1,240.71|
|加：进项税转出|30.52|47.60|6.12|24.53|
|加：镇江德瑞出口退税|-|-|0.92|-|
|当期应缴增值税|1,684.32|2,579.72|1,953.12|1,474.75|
|减：实际缴纳的增值税|1,491.57|2,135.23|1,722.20|1,134.99|
|应交增值税期末余额|192.75|444.48|230.93|339.76|
|其中：其他流动资产余额|12.45|0.09|7.78|-|
|应交税费-应交增值税余额|205.21|444.57|238.70|339.76|

[注] 2014年应交增值税期初余额 333.42万元与 2013年应交增值税期末余额 339.76
万元差异6.34万元，系2014年4月公司收购镇江德瑞药物有限公司应交增值税的余额。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）企业所得税
报告期内，当期应缴企业所得税和实际缴纳企业所得税的金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|税 项|报告期|期初未缴税额|本期应交税额|本期已交税额|期末未交税额|
|企业所得税|2016年1-6月|195.30|338.74|279.94|254.10|
||2015年|296.44|622.30|723.44|195.30|
||2014年|340.39|572.86|616.80|296.44|
||2013年|328.11|565.45|553.17|340.39|

2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|利润总额|2,457.11|4,744.37|3,978.49|3,875.87|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|368.57|711.66|596.77|581.38|
|子公司适用不同税率的影响|-0.17|2.83|1.92|-|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|1.47|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|4.48|11.41|11.23|6.21|
|研发费用加计扣除的影响|-33.72|-65.90|-54.32|-40.45|
|其他|-2.33|51.48|-|-|
|所得税费用|336.83|711.48|557.08|547.14|

（八）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见
对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：产品价格变动风险、药品质量风险、抗生素市场受政策限制的风险、主要产品市场竞争风险等，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了完整披露。
经核查，保荐机构认为，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位未发生重大变化，公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司最近一年的营业收入或净利润对关
联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在最近一年的净利润
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综合来看，发行人研发创新能力较好、综合竞争能力及抗风险能力较强，具备持续盈利能力。
十一、现金流量分析
1、报告期内的现金流量情况
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|465.68|5,390.25|2,429.32|4,516.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,226.94|-2,984.98|-4,258.40|-4,180.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|72.43|-965.46|1,218.87|269.74|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.05|0.15|-7.25|-4.87|
|现金及现金等价物净增加额|-1,688.78|1,439.96|-617.46|600.77|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,369.31|2,929.36|3,546.82|2,946.05|
|期末现金及现金等价物余额|2,680.53|4,369.31|2,929.36|3,546.82|

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司现金及现金等价物净增加额分别为-1,688.78万元、1,439.96万元、-617.46万元和600.77万元。总体来看，报告期内公司现金流量能够满足正常生产经营需求，但仍较为紧张。
2、现金流量主要项目分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为465.68万元、5,390.25万元、2,429.32万元和4,516.47万元。
报告期内，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|2,120.28|4,032.90|3,421.41|3,328.73|
|加：资产减值准备|7.16|-64.64|-11.15|22.07|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|563.25|1,029.55|966.96|365.24|
|无形资产摊销|31.78|63.56|51.70|26.08|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）|-0.45|-3.42|-15.47|-|
|固定资产报废损失（收益以“-”号填列）|0.08|27.22|141.82|0.04|
|财务费用（收益以“-”号填列）|100.44|165.96|199.57|32.19|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-1.92|89.18|-15.78|-18.31|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-514.68|61.22|-1,922.97|430.88|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-310.01|53.04|-294.07|-976.87|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|-1,530.26|-64.32|-92.70|1,306.41|
|经营活动产生的现金流量净额|465.68|5,390.25|2,429.32|4,516.47|

报告期内，公司销售回款情况较好，经营活动产生的现金流量一直保持较高水平。报告期内，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额不一致的主要原因是：
①2016年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因为：一、2016年6月末，公司存货余额较2015年末有所增加；二、2016年6月末，公司经营性应付项目余额有所减少，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的减少等；三、2016年 6月末，公司经营性应收项目余额有所增加，主要系应收账款余额的增加。
②2015年，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要系“固定资产折旧”因素的影响。
③2014年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要原因为：一、2014年末，公司应收账款余额较2013年末有所增加；二、2014年，公司二期产能扩产工程结转固定资产后投入生产，公司整体产能提高，公司原材料及库存商品较2013年末有所增加。
④2013年，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，主要原因为：一、2013年末，公司应付账款和应交税费较2012年末有所增加；二、公司二期工程于2014年1月结转固定资产，公司2013年末为将一期工程中的头孢车间和冻干车间的产能转移到二期工程的头孢车间和冻干车间做准备，导致2013年末在产品库存有所减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2016年1-6月、
2015年、2014年和2013年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,226.94
万元、-2,984.98万元、-4,258.40万元和-4,180.57万元。报告期内，公司处于
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书快速发展阶段，构建固定资产投资方面的投入不断加大，同时2014年公司现金收购镇江德瑞药物有限公司，上述资本性支出耗费了公司较大的现金流。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为72.43万元、-965.46万元、1,218.87万元和269.74万元。报告期内，公司筹资活动收到的现金主要系向银行借款所收到的现金，筹资活动支付的现金主要系公司偿还银行借款及分配股利而流出的现金。公司根据自身情况较多地利用短期债务工具进行资金筹措，但公司目前正处于加速发展时期，短期债务工具难以满足公司日益发展的经营和投资需求，因此公司需要改善债务结构，拓宽长期资金来源渠道。如果本次募集资金能够顺利到位，将有助于缓解公司未来发展战略与资金不足的矛盾，通过募投项目的实施，提高公司研发和生产能力，促进公司的长远发展。
十二、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量在未来两到三年内，公司重大资本性支出计划主要为本次发行股票募集资金拟投资项目，具体情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”。
十三、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
（一）公司首次公开发行股票对每股收益的影响分析
公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。
1、主要假设和前提
（1）本次发行方案于2016年11月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次发行数量预计为2,000万股，募集资金总额预计为35,600万元，不考虑发行费用等影响；
（3）国民经济保持稳步增长，医药行业没有发生重大不利变化；
（4）假定暂不考虑其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
2、对公司每股收益的影响分析
2015年，公司归属于母公司股东的净利润为4,032.90万元。假设2016年公司实现归属于母公司股东的净利润为4,500万元，较2015年增长11.58%。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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|指 标|2015年/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|加权平均股本（万股）|6,000.00|6,000.00|6,166.67|
|归属于母公司股东的加权平均净资产（万元）|21,761.27|25,757.71|28,724.38|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,032.90|4,500.00|4,500.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,866.02|4,500.00|4,500.00|
|归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.67|0.75|0.73|
|归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.67|0.75|0.73|
|扣非后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.64|0.75|0.73|
|扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.64|0.75|0.73|
|归属于母公司股东的加权平均净资产收益率|18.53%|17.47%|15.67%|
|扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率|17.77%|17.47%|15.67%|

注：（1）发行前归属于母公司股东的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总
股本；
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（2）发行后归属于母公司股东的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（3）发行前扣非后归属于母公司股东的基本/稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（4）发行后扣非后归属于母公司股东的基本/稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（5）发行前归属于母公司股东的加权平均净资产=期初归属于母公司股东的加权平均净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
（6）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产=期初归属于母公司股东的加权平均净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金*发行月份次月至年末的月份数/12）
（二）本次发行的必要性和合理性分析
本次发行募集资金拟投资于“海辰药业三期产能扩建项目”、“镇江德瑞原料药技术改造项目”、“新品药物研发总部项目”、“营销渠道网络建设项目”四个项目。上述募集资金投资项目达产后，能够促使公司突破产能瓶颈，提高技术水平；
满足研发需求，增强创新能力；完善营销网络，助力业务发展。本次发行的必要性和合理性分析详见本招股说明书“第十节募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金拟投资于“海辰药业三期产能扩建项目”、“镇江德瑞原料药技术改造项目”、“新品药物研发总部项目”、“营销渠道网络建设项目”四个项目。其中，海辰药业三期产能扩建项目主要产品均为公司现有产品，生产工艺成熟、技术水平较高；镇江德瑞原料药技术改造项目的实施将实现公司原料药——制剂产业链一体化发展；新品药物研发总部项目的实施将从研发基础设施、仪器设备、配套软件、工作环境、新产品研发等多方面改善研发条件，提升技术开发实力，为公司的新药研发提供更好的创新平台，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性；营销渠道网络建设项目的实施，有利于公司加强对销售区域的管理和客户服务，不断提升公司营销网络覆盖面，进一步扩大市场占有率。因此，上述四个项目均与发行人现有业务、核心技术保持了良好的延续性。
（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘。公司在化学药品的研发、生产和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员，同时建立了相关部门和团队负责各项工作。相应的专业人员也将根据募集资金投资项目的实施计划从公司各对应部门提前确定，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。公司还将根据各募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司拥有 60余名专业研发人员，构建了从调研、立项、药学研究、临床研究、中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。目前，公司已开发出46个药品品种，67个产品规格，申报获得了国家药监局颁发的新药证书 12份，包括化药一类新药 1项、三类新药4项、四类新药6项、中药九类新药1项，拥有发明专利7项。公司目前已上报国家药监局待批的品种有 11项，涵盖了心脑血管用药、消化系统用药等多个领域，将为公司的长远发展奠定坚实基础。公司将通过不断加大科研经费的投入，从资金层面对研发工作给予保障，稳步开展技术攻关，遴选优质品种进行储备，持续推动新品上市，进一步丰富公司的产品结构，确保公司可持续发展。
3、市场储备
目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。公司较为完善的营销网络为募集资金投资项目如期实现收益提供了重要保障。
（五）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司专业从事化学药品的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入和净利润均保持稳定增长态势。2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，公司营业收入分别为12,066.04万元、22,099.35万元、19,765.52万元和 16,950.21万元，年复合增长率为14.18%；2016年 1-6月、2015年、2014年和 2013年，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司净利润分别为 2,120.28万元、4,032.90万元、3,421.41万元和 3,328.73万元，年复合增长率为10.07%。
未来三年，公司将立足于注射剂产品，发展固体制剂高端产品，配套以相应的原料药生产，形成“以注射剂和高端固体制剂为主，以原料药为支撑”的产品结构，不断巩固和扩大公司产品的市场份额，实现公司经营业绩的持续、稳定增长。
（六）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块面临的主要风险
公司现有业务面临着产品价格变动风险、药品质量风险、抗生素市场受政策限制的风险、主要产品市场竞争风险等风险，具体内容参见本招股说明书“第四节风险因素”。
2、公司应对上述风险、提升经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司将秉承“耕耘药业，科技报国”的经营理念，发挥公司现有产品、技术、品牌、管理等方面的优势，坚持以市场为导向，以创新为动力，以质量为核心，有计划、有步骤、积极稳妥地实施公司规模化、特色化和品牌化的战略目标，借力本次公开发行股票并上市，进一步增强综合实力和核心竞争力，实现可持续发展，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流制药企业。
（2）全面提高管理水平，严格控制成本费用
在推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率与效果，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，加强预算管理，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度
本次发行后，公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储、专款专用，严格募集资金的使用管理，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（4）加强研发投入，提高技术竞争能力
建立和完善具有快速反应能力和市场竞争能力的自主创新体系，是企业在激烈竞争中保持长期竞争优势的关键。在不断变化的市场环境下，公司致力于将研发新产品、新技术及项目产业化作为发展战略，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性。未来，公司将进一步加大研发投入，重视新产品研发和技术创新，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产力，从而提高公司的技术竞争力和盈利能力。
（5）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会于下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对《南京海辰药业股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》进行了审议，对长期分红回报进行了规划并对未来三年的利润分配作出了进一步安排，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（七）公司董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十四、股利分配
（一）报告期内股利分配情况
2014年、2013年，公司未对2013年度、2012年度进行股利分配。
2015年，根据公司2014年年度股东大会决议，公司以2014年12月31日总股本6,000万股为基数对2014年度进行股利分配，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税），派发现金股利总额540万元。
2016年，根据公司2015年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本6,000万股为基数对2015年度进行股利分配，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），派发现金股利总额420万元。
公司留存未分配利润的资金将主要用于补充公司运营资金，支持公司的正常生产经营和研发投入，实现长期、可持续的发展。
（二）本次发行后的股利分配政策
1、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配决策程序和机制为：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
3、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配方案的调整程序和机制为：
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（三）公司未来分红回报规划
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《南京海辰药业股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称《规划》），要点如下：
1、制定《规划》的原则
《规划》充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书研究开发所需流动资金及海辰药业三期产能扩建项目等新项目的投入。
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（1）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（3）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情况之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（4）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10%，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书4、《规划》关于未来三年具体的分红计划
鉴于未来三年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司在化学药品领域的竞争优势和市场占有率。为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排
2015年5月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，对公司首次公开发行股票前的滚存利润拟定如下分配方案：公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
十五、公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）发行人会计师的审阅意见
天衡会计师对发行人2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表、非经常性损益明细表进行审阅，并出具了《审阅报告》“天衡专字（2016）01443号”，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项说明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司2016年1-9月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2016年1-9月财务报表的真实、准确、
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书完整。
（三）主要财务信息
发行人2016年1-9月的合并财务报表未经审计，但已经天衡会计师审阅，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产|9,754.32|10,836.02|
|非流动资产|24,307.25|21,426.77|
|资产合计|34,061.56|32,262.79|
|流动负债|6,893.25|7,794.07|
|非流动负债|961.00|961.00|
|负债合计|7,854.25|8,755.07|
|所有者权益|26,207.31|23,507.71|
|归属于母公司所有者权益|26,207.31|23,507.71|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年1-9月|
|营业收入|19,420.88|15,321.94|
|营业利润|3,557.03|2,730.69|
|利润总额|3,603.26|2,766.58|
|净利润|3,119.59|2,341.25|
|归属于母公司股东的净利润|3,119.59|2,341.25|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|3,082.78|2,311.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|1,006.56|1,968.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,534.86|-2,755.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-110.12|-908.86|
|汇率变动对现金及现金等价物影响|0.05|-3.11|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,638.37|-1,698.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,369.31|2,929.36|
|期末现金及现金等价物余额|1,730.94|1,230.41|

4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年1-9月|
|非流动性资产处置损益|-1.41|-14.94|
|计入当期损益的政府补助|85.59|51.90|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-37.95|-1.07|
|税前非经常性损益合计|46.23|35.89|
|减：所得税影响金额|9.41|5.89|
|税后非经常性损益合计|36.81|29.99|
|归属于母公司股东的税后非经常性损益|36.81|29.99|

（四）主要经营状况
1、2016年1-9月经审阅的主要财务信息和经营情况
2016年1-9月，公司经营状况良好，经营模式、研发、采购、生产、销售、款项回收、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策、整体经营环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期未发生重大变化。
2016年1-9月，公司分别实现营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润19,420.88万元、3,119.59万元及3,082.78万元，分别较上年同期增长26.75%、33.25%及33.38%，主要原因是：一、2016年，医药行业持续稳定发展，公司业务规模持续扩大；二、2016年，公司利尿剂类、消化类等产品市场不断扩大，业务收入稳定增长；三、2016年，公司持续加大销售渠道建设，产品不断扩大市场区域。
2、2016年度业绩预测
根据宏观经济情况、医药行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年全年可实现营业收入26,000万元-29,000万元，较上年增长17.65%-31.23%；预计可实现归属于母公司股东的净利润4,400万元-4,900万元，较上年增长9.10%-21.50%；预计可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润4,350
万元-4,850万元，较上年增长12.52%-25.45%。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第十节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金运用概况
2015年5月15日，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过，公司本次拟公开发行新股2,000万股，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。
本次募集资金具体用途情况如下：
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|序号|募集资金具体用途|项目总投资/资金总需求|拟用募集资金投入|建设期|项目备案|环保批文|
|1|海辰药业三期产能扩建项目|9,800万元|7,500万元|18个月|宁开委招备字【2014】19号|宁开委环表复字【2015】25号|
|2|镇江德瑞原料药技术改造项目|10,800万元|7,000万元|18个月|3211001404295|镇环审【2015】90号|
|3|新品药物研发总部项目|12,000万元|4,345.70万元|研发中心总部建设项目建设期18个月，新产品研发投入期72个月|宁栖发改字【2015】69号|栖环表复【2015】001号|
|4|营销渠道网络建设项目|3,000万元|1,000.00万元|24个月|宁开委招备字【2015】26号|-|
|合计||35,600万元|19,845.70万元|-|-|-|

本次募集资金投资项目均由公司独立实施，不存在与他人合作建设的情形。
上述项目投资共需资金35,600万元，募集资金拟投入额为19,845.70万元，不足部分公司将通过银行借款或自有资金解决。截至2016年6月30日，本次募投项目已投入自有资金5,307.19万元。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自筹资金。公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集
资金。
（二）募集资金专户存储的安排
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书公司已审议通过了《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。
（三）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，公司营业收入总额分别为12,066.04万元、22,099.35万元、19,765.52万元和16,950.21万元，实现净利润分别2,120.28万元、4,032.90万元、3,421.41万元和3,328.73万元，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，因此公司生产经营规模、财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步突破现有产能瓶颈，提高研发水平，增强营销能力，为公司现有产品和未来新产品的上市提供可靠的研发和生产条件。
公司拥有 60余名专业研发人员，构建了从调研、立项、药学研究、临床研究、中试及产业化研究到注册管理一整套研发体系，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面取得多项成果。目前，公司已开发出46个药品品种，67个产品规格，申报获得了国家药监局颁发的新药证书 12份，包括化药一类新药 1项、三类新药4项、四类新药6项、中药九类新药1项，拥有发明专利7项。公司目前已上报国家药监局待批的品种有 11项，涵盖了心脑血管用药、消化系统用药等多个领域，将为公司的长远发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础进行产能提升和技术升级，且募集资金投资项目中新品药物研发总部项目将从研发基础设施、仪器设备、配套软件、工作环境、新产品研发等多方面改善研发条件，提升技术开发实力，为公司的新药研发提供更好的创新平台，进一步巩固公司在研发领域的竞争优势。
随着公司资产规模和业务规模加大,公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。
公司董事会经分析后认为：公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书场前景和盈利能力，公司能够有效使用募集资金，提高公司经营效益。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）海辰药业三期产能扩建项目介绍
1、募集资金的具体用途
海辰药业三期产能扩建项目由海辰药业负责实施，项目建设地址位于南京市经济技术开发区恒发路一号公司现有厂区内，公司拟按照新版GMP的要求，将原综合制剂车间（4,224平方米）改建成为固体制剂车间和冻干粉针车间，新建培训中心4,000平方米，综合楼4,200平方米，辅助用房320平方米。项目建成后，将新增年产5亿片（粒、袋）固体制剂及1,000万瓶冻干粉针剂的生产能力。
2、募集资金具体用途的必要性及合理性分析
（1）满足新版GMP的需要
新版《药品生产质量管理规范（GMP）》于2011年颁布实施以来，新的执行标准使通过新版GMP认证的企业具备了新的发展和生存空间。公司的综合制剂车间是按照老的标准（GMP1998年修订版）建造，不符合新版GMP的要求。为了确保固体制剂现有产品和新品种的生产，必须按新版GMP要求对现有的综合制剂车间进行技术改造及硬件升级。公司二期产能扩产工程建成的新冻干粉针车间为全自动进出料生产线，且批产量较大，无法进行小批量生产。为了在符合新版GMP要求的前提下满足高附加值、小批量产品的生产，适应新产品报批要求的放大试验及生产现场考查的需要，公司必须建设可实现手动、自动进出料相互转换、批量较小的冻干粉针生产线，将原综合制剂车间进行技术改造及硬件升级，是最经济可行的选择。
（2）适应公司规模扩张的需要
随着公司近几年的快速发展，公司生产规模迅速扩张，原综合制剂车间的产能已远远不能满足市场的需求和新批产品生产的需要，物流管理辅助用房的需求也大大增加。同时，为了进一步开展员工培训工作、提升公司员工的从业素质，员工培训中心的建设已成为迫在眉睫的事情。
（3）提高工艺技术水平，增强质量控制能力的需要
公司拟通过工艺创新并引进先进生产设备，将领先的制剂生产技术应用于产
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书品规模化生产，大幅提高产品质量和生产的工业化水平，提高了生产效率，增强对产品的质量控制能力，从而提高自身的盈利能力。
3、募集资金具体用途与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
本募集资金投资项目主要产品均为公司现有产品，生产工艺成熟、技术水平较高，与发行人现有主要业务、核心技术保持了良好的延续性。项目建成后公司现有的产、供、销模式不会发生变化。
4、项目投资概算
本项目总投资为9,800万元，由本公司自行投资建设。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|土建及装修工程|4,300|43.88%|
|2|净化厂房系统|2,000|20.41%|
|3|工艺与辅助设备|2,500|25.51%|
|4|道路、绿化、水电汽、增容、消防设施、污水处理等|1,000|10.20%|
||合 计|9,800|100%|

若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
5、募集资金具体用途所需时间周期和时间进度
本项目计划建设期18个月，项目建设具体进度安排如下所示：
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|-|-|-|
|序号|实施内容|周期|
|1|厂房建筑及设备基础施工图设计、设备订货、施工准备|2个月|
|2|土建施工、房屋装修、设备购置|12个月|
|3|设备安装及调试、员工培训|2个月|
|4|全线试生产、竣工验收，正式投产使用，完成GMP认证工作|2个月|
||合计|18个月|

6、项目备案情况
本项目已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《关于南京海辰药业股份有限公司三期工程建设项目备案通知》，备案项目编号为宁开委招备字【2014】19号。
7、项目环保批复情况及环境保护方案
本公司的生产基地位于南京经济开发区内，南京经济开发区经多年的建设，
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书已经发展成设施完善的工业园区。工厂生产、生活所用水、电、燃气均由开发区提供，厂区内无锅炉等自主供能设备，因此不存在煤、油等燃料的新增使用情况，且制剂生产为低能耗生产。本项目已经取得南京市环境保护局出具的宁开委环表复字【2015】25号“关于三期工程建设项目环境影响报告表的批复”，同意本项目实施建设。
（1）废水
本公司主要从事药品生产和药品经销业务，主要废水来源于生活污水及生产产生的清洗水等，经由公司污水处理系统进行预处理，达到国家排放标准要求后，并入开发区污水排放管网排放。
（2）废气
项目生产工艺主要为简单的复配、包装，不涉及化学反应。项目废气主要是固体药剂生产过程中粉碎过筛、制粒、混合、压片、胶囊填充、颗粒分装过程产生的粉尘、冻干粉针生产过程中原料称量产生的粉尘及固体药剂生产过程中干燥工序产生的乙醇。项目粉尘通过负压集尘罩收集后通过布袋除尘器处理，此外粉碎、总混、压片和胶囊填充工序均设置了正压前室，防止含尘量较大的气流通过走廊扩散。
（3）固废
项目所产生的固废主要为废弃活性碳、废弃滤膜及滤料、废弃包装材料、生活垃圾等。废弃活性碳、废弃滤膜及滤料由有资质的单位进行处理。废弃包装材料由企业统一收集后外售综合利用。生活垃圾委托环卫部门处理。
8、项目选址及土地使用情况
本募集资金投资项目拟建设地址位于江苏省南京市经济技术开发区恒发路一号公司现有厂区土地，规划占地7,100平方米。
9、项目组织方式
本项目以海辰药业为主体实施，不涉及与他人合作的情况。
10、项目进展情况
截至 2016年 6月 30日，该项目已投入 4,324.83万元。截至 2016年 6月 30日，公司已基本完成原综合制剂车间的部分改造等工作，目前正在进行培训中心和综合楼的建设。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（二）镇江德瑞原料药技术改造项目
1、募集资金的具体用途
原料药技术改造项目由海辰药业全资子公司镇江德瑞负责实施，项目建设地址位于镇江市镇江新区国际化工园，公司将建设原料药车间，并包括办公楼、质控楼、仓库等辅助生产项目，新增建筑面积8,670平方米，项目建成后，可形成咪唑立宾（0.08吨）、非布司他（1.5吨）、马来酸氟吡汀（5吨）、青蒿琥酯（6吨）、更昔洛韦钠（3吨）、盐酸兰地洛尔（0.2吨）、埃索美拉唑钠（2吨）、单磷酸阿糖腺苷（5吨）等品种的生产能力。
2、募集资金具体用途的必要性及合理性分析
（1）保证公司原料药供应的需要
近几年，海辰药业销售额持续保持增长势头，但现有原料药车间的生产能力已远远不能满足生产及销售需求，成为制约公司发展的重要因素。此外，未来几年公司还将上市注射用盐酸兰地洛尔、注射用替罗非班等新产品，这些品种目前市场上尚无配套的原料药，随着国家关于原料药注册要求的提高，原车间的生产已经无法达到新版GMP的要求。
镇江德瑞原料药技术改造项目建成后，不仅可以改善公司以上原料药的供应不足的情况，更为海辰药业进一步发挥企业自身技术和资源优势，提高规模经济效益，增强市场竞争力，吸纳高新技术人才，开拓医药行业新领域起到积极作用。
（2）适应市场需求、扩大生产规模的要求
受原有厂房与生产规模限制，公司原料药生产规模较小，无法实现大规模生产，无法最大化发挥本公司产品注册批文多的优势。原料药技术改造项目的实施将实现公司原料药——制剂产业链一体化发展，加快推进公司原料药品种美国FDA认证、欧盟COS认证等工作，从而实现原料药产品的海外销售，为公司发展提供新的经济增长点。
原料药技术改造项目建成后，公司新增原料药产能基本情况如下：
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|序号|名称|新增产能（吨）|主要功效|
|1|咪唑立宾|0.08|预防器官移植排斥反应的一线临床药物，亦用于治疗系统性红斑狼疮、类风湿性关节性、肾病综合症等自身免疫性疾病。|
|2|非布司他|1.5|用于治疗高尿酸血症和尿酸盐结晶沉淀（痛风石）所致的特征性急、慢性关节炎。|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|3|马来酸氟吡汀|5|用于各种类型的中等程度的急性疼痛的治疗，如外科手术、创伤等引起的疼痛以及头痛、偏头痛及腹部痉挛等。|
|4|青蒿琥酯|6|抗疟药。|
|5|更昔洛韦钠|3|用于治疗免疫功能缺陷者（包括艾滋病患者）发生的巨细胞病毒性感染，及预防可能发生于接受器官移植者的巨细胞病毒感染。|
|6|盐酸兰地洛尔|0.2|用于手术时发生心动过速性心律失常 (包括心房纤颤、心房扑动、窦性心动过速)的紧急治疗。|
|7|埃索美拉唑钠|2|胃食管反流性疾病、糜烂性反流性食管炎等疾病治疗。|
|8|单磷酸阿糖腺苷|5|用于治疗慢性乙型肝炎和其它病毒性感染如带状疱疹、单纯疱疹、生殖器疱疹等|

3、募集资金具体用途与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
镇江德瑞原料药技术改造项目的实施将实现公司原料药——制剂产业链一体化发展，与发行人现有主要业务、核心技术保持了良好的延续性。
4、项目投资概算
本项目总投资为10,800万元，由本公司自行投资建设。具体投资构成如下：
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|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|建筑工程|1,500|13.89%|
|2|设备购置|6,646|61.54%|
|3|安装工程|914|8.46%|
|4|工程建设其他费用|437|4.05%|
|5|预备费|403|3.73%|
|6|流动资金|900|8.33%|
||合 计|10,800|100%|

若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
5、募集资金具体用途所需时间周期和时间进度
本项目计划建设期18个月，项目建设具体进度安排如下所示：
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|序号|实施内容|周期|
|1|厂房建筑及设备基础施工图设计、设备订货、施工准备|2个月|
|2|土建施工、房屋装修、设备购置|12个月|
|3|设备安装及调试、员工培训|2个月|
|4|全线试生产、竣工验收，正式投产使用，完成GMP认证工作|2个月|

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|合计|18个月|

6、项目备案情况
本项目已取得镇江市经济与信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》，备案项目编号为3211001404295号。
7、项目环保批复情况及环境保护方案
本项目的建设地址位于镇江新区国家化学园区，经多年的建设，镇江新区国家化学园区已经发展成设施完善的工业园区。工厂生产、生活所用水、电、燃气均由开发区提供。本项目已经取得镇江市环境保护局出具的镇环审【2015】90号《关于对<镇江德瑞药物有限公司原料药技改项目环境影响报告书>的批复》。
（1）废水
项目产生的废水主要是生产用水、设备擦洗、车间地面擦洗等废水，产出量非常小的。在生产中有机溶剂使用量很小，废弃物处理交由有回收资质的公司进行处理，确保在园区内无任何有害物质排放。本项目设计排放标准执行园区的排放标准。
（2）废气
本项目生产的各种产品，要在密闭容器中进行，同时采用回收设施，废气排放浓度均符合相应大气污染物排放标准。
（3）固废
本项目固体废弃物主要为生活垃圾、废活性炭、废瓶塞和不合格产品。本项目产生生活垃圾由环卫部门处理；废活性炭、废包装送至废物处理公司处理；不合格产品，由镇江德瑞集中收集，交由专业回收公司拉出本开发区处理。
8、项目选址及土地使用情况
本募集资金投资项目拟建设地址位于江苏省镇江新区国家化学园区镇江德瑞现有厂区土地，规划占地30亩。
9、项目组织方式
本项目以镇江德瑞为主体实施，不涉及与他人合作的情况。
10、项目进展情况
截至 2016年 6月 30日，该项目已投入 982.36万元。截至 2016年 6月 30
日，镇江德瑞正在进行生产车间的土建工作。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（三）新品药物研发总部项目
1、募集资金的具体用途
为实现海辰药业可持续发展战略，增强企业核心竞争力，公司拟运用募集资金 12,000万元投资新品药物研发总部项目。该项目包含研发中心总部建设和新产品研发两部分。
结合本公司发展的需要，公司将按照新药研发技术要求，建成具有国内先进水平的新药研发中心。公司将利用企业优势资源，在项目规划期内，引进先进的工艺设备和检测仪器，建成化学药物合成中心、药物制剂中心、分析检测中心等科研中心。鉴于公司药物研发总部主体工程已经完工，研发中心总部建设主要用于室内装修、购置仪器设备和铺设流动资金。
同时，为了配合企业的快速发展，公司利用该项目的部分募集资金投入到HC-2、瑞加德松原料药及其水针制剂等新药的研发项目。公司将以全新化合物、原创药物的研发及专利到期后首家仿制药品的研制申报为重点，从剂型改进创新、提高技术工艺、强化质量标准等方面着手，不断提升企业核心竞争力，创造新的利润增长点。
2、募集资金具体用途的必要性及合理性分析
（1）提高公司自主创新能力的需要
医药企业的核心竞争力是技术开发实力和市场控制能力，研发、生产和销售是企业获得可持续良性发展的关键点。一直以来公司坚持以新药研发为发展战略核心，高度重视研发的投入，制定了适合公司发展的研发计划，从研发新产品、新剂型、新工艺及项目产业化几个方面实施研发战略。研发中心的建设与新药开发是实施发展战略的重要举措，将为公司未来的产品升级、技术领先和相关竞争优势的确立奠定坚实基础。
本募集资金投资项目拟投入研发的药物情况如下：
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|序号|名称|类别|药品主要疗效|
|1|非布司他原料药及其口服固体制剂的开发|化学药品3.1类|非布司他用于已出现尿酸沉积(包括痛风石、痛风性关节炎)的慢性高尿酸血症的治疗。|
|2|盐酸兰地洛尔原料药及其冻干制剂的开发|化学药品3.1类|兰地洛尔用于围手术期发生的心动过速性心律失常（包括心房纤颤、心房扑动、窦性心动过速）的紧急治疗。|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|3|HC-2的开发|化学药品1.1类|HC-2 用于已出现尿酸沉积(包括痛风石、痛风性关节炎)的慢性高尿酸血症及痛风的治疗。|
|4|瑞加德松原料药及其水针制剂的开发|化学药品3.1类|瑞加德松适用于不能接受运动压力测试患者的放射性核素心肌灌注显像。|
|5|达比加群酯原料药及其口服固体制剂的开发|化学药品3.1+6类|达比加群酯用于全髋/膝关节置换术后 DVT 的预防、降低非瓣膜性房颤患者中风和全身性栓塞的风险。|
|6|马来酸氟吡汀原料药及其口服固体制剂的开发|化学药品3.1+6类|马来酸氟吡汀用于各种类型中等程度的急性疼痛的治疗。|
|7|长春西汀注射液|化学药品6类|用于改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。|

（2）完善产品结构的需要
鉴于国内药品市场竞争激烈的现状，公司将利用新品药物研发总部项目的建设，对目前的优势品种进行系列延伸开发，形成组合产品，提升市场占有率，加大品牌优势。同时，公司将根据本企业生产实际情况，对技术工艺创新、质量标准提高和产品产业化等多项技术进行攻关，建立品种差异化优势，进一步完善公司产品结构。本项目建成后，公司可以将这一工作的开展规模化、常规化、系统化，从产品源头建立竞争优势，为实现产业化生产提供技术支持。
3、募集资金具体用途与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
新品药物研发总部项目的实施将从研发基础设施、仪器设备、配套软件、工作环境、新产品研发等多方面改善研发条件，提升技术开发实力，为公司的新药研发提供更好的创新平台，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性。因此，该项目与发行人现有主要业务、核心技术保持了良好的延续性。
4、项目投资概算
本项目总投资为 12,000万元，由本公司自行投资建设。该项目投资包含研发中心总部建设和新产品研发两部分。
研发中心总部建设项目预计投资4,800万元。具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|室内装修建设|1,200|25.00%|

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|-|-|-|-|
|2|购置仪器设备|2,600|54.17%|
|3|流动资金|1,000|20.83%|
||合 计|4,800|100%|

新产品研发项目预计投资7,200万元。具体投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|试验材料费用|3,500|48.61%|
|2|临床研究费用|2,500|34.72%|
|3|药品注册费用|800|11.11%|
|4|技术交流费用|200|2.78%|
|5|配套费用|200|2.78%|
||合 计|7,200|100%|

若公司本次公开发行新股实际募集资金净额不能满足公司上述资金需要，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。
5、募集资金具体用途所需时间周期和时间进度
（1）研发中心总部建设项目
研发中心总部建设项目计划建设期 18个月，项目建设具体进度安排如下所示：
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|-|-|-|
|序号|实施内容|周期|
|1|基础施工图设计、设备订货、施工准备|2个月|
|2|房屋装修、设备购置|12个月|
|3|设备安装及调试、员工培训|2个月|
|4|竣工验收，正式投产使用|2个月|
||合计|18个月|

（2）新产品研发项目
根据国家食品药品监督管理局颁布的《药品注册管理办法》，并结合目前公司新产品的研发、申报进度，预计在1-6年内完成临床前研究、临床研究、生产注册等新药研发程序，部分品种取得生产批件，具体研发进度如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|研发进展及计划|
|1|非布司他原料药及其口服固体制剂的开发|该研发项目于2007年启动，目前完成临床研究，已申报生产。|
|2|盐酸兰地洛尔原料药及其冻干制剂的开发|该研发项目于2007年启动，目前完成临床研究，已申报生产。|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书
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|3|HC-2的开发|该研发项目于2012年启动，计划于2018年完成小试阶段的技术突破，在2020年完成临床前研究并申报国家局。|
|4|瑞加德松原料药及其水针制剂的开发|该研发项目于2014年启动，计划于2016年完成小试阶段的技术突破，在2017年完成临床前研究并申报国家局，2021年完成临床研究，申报生产。|
|5|达比加群酯原料药及其口服固体制剂的开发|该研发项目于2014年启动，计划于2016年完成小试阶段的技术突破，在2018年原料申报临床，制剂申报生产。|
|6|马来酸氟吡汀原料药及其口服固体制剂的开发|该研发项目于2011年启动，已于2015年底取得临床批件，即将开展临床试验相关工作。|
|7|长春西汀注射液|该研发项目于2011年启动，已申报生产。|

6、项目备案情况
本项目于2015年5月8日取得南京市栖霞区发展和改革局出具的《关于南京海辰药业股份有限公司新品药物研发总部项目备案的通知书》，备案项目编号为宁栖发改字【2015】69号。
7、项目环保批复情况及环境保护方案
本项目的建设地址位于江苏生命科技创新园园区内，周边交通便利，道路、水电、排污已经统一规划，配套设施完善。本项目已经取得南京市栖霞区环境保护局出具的栖环表复【2015】001号《关于南京海辰药业股份有限公司新品药物研发总部项目环保影响报告表及专项分析的批复》。
（1）废水
本项目产生的污水包括生产废水和生活废水，实验室产生的污染废水收集至废水桶内，委外处理，实验室清洗废水经过自建的污水处理装置处理，生活废水经过园区化粪池预处理装置处理，达到《污水综合排放标准》标准后，接入市政污水管井，最终排入污水处理厂处理。
（2）废气
本项目产生的废气主要为实验过程中挥发的少量含有机溶媒废气和含粉尘的废气。有机溶媒废气产生处均设置了吸收罩、通风橱等收集，由大楼楼内内置烟道引至大楼楼顶配套活性炭吸附装置，经处理达标后由大楼楼顶配套排气筒排入大气。在微粉、粉筛、混合、干燥、压片等岗位有少量粉尘产生，将通过局部设计的除尘系统进行收集，不进入大气环境。
（3）固废
本项目产生的固废主要是员工办公垃圾、废弃容器和废活性炭。办公生活垃
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书圾委托环卫部门统一处置，其他危险固废统一委托专业废弃物处理公司处理。
8、项目选址及土地使用情况
本募集资金投资项目拟建设地址位于南京市仙林大学城纬地路9号公司现有土地，规划占地6亩。
9、项目组织方式
本项目以海辰药业为主体实施，不涉及与他人合作的情况。
10、项目进展情况
截至2016年6月30日，本项目处于前期筹备建设阶段，未发生支出。
（四）营销渠道网络建设项目
1、募集资金的具体用途
为适应公司产能不断扩大的要求，公司拟在原有营销网络的基础之上，增加办事机构，扩充营销人员，完善营销信息管理系统，建立CRM营销数据库，提升对业务人员的管控能力和提高对客户的服务能力。本项目是公司现有营销架构与模式的补充与完善。该项目实施后将进一步提高公司在市场营销方面的竞争力，为公司未来陆续上市的新产品建立坚实的市场基础。
2、募集资金具体用途的必要性及合理性分析
（1）营销网络的深度和广度建设有待于进一步加强
随着市场竞争的加剧，公司需要完善售前咨询、售中支持和售后服务工作。
专业化的学术推广方式和严谨科学的临床药品观察推广活动是未来持续保持公司产品较强竞争力的基础。公司已初步建立了覆盖全国的营销网络，但存在各营销区域分部覆盖面广、人员短缺的问题，营销网络覆盖的深度、广度已逐渐开始制约公司的销售规模的持续增长，加快营销网络建设已经成为公司发展的当务之急。
（2）营销队伍规模有待于迅速扩大
截至2016年6月末，公司有销售人员80余人，以目前的营销模式和人员配比，难以为所有客户提供完善、细致和周到的服务，在挖掘市场潜力、开发潜在客户方面见效较为缓慢。公司终端客户主要分布在各线城市中的部分医院，如果要保持持续快速增长，除了要稳住已有的市场份额外，还需要不断开拓新的市场，加大对一、二线城市高端医院市场开拓力度，增加三线城市网点的铺设和开发。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书为此，公司必须进一步增加投资，扩展营销网络，增加市场营销人员。
（3）公司整体营销效率有待于提高
本项目通过建立CRM营销数据库，使公司能更好的把握客户的需求，提供针对性服务，使得营销效率能够得到有效提升。CRM营销数据库包括客户数据库、竞争产品数据库和专家数据库，能实现集产品销售、推广服务、信息管理一体的客户管理体系，建立以客户为核心的经营理念，通过对经销商的有效分类管理，逐步增加产品终端客户覆盖，提高公司产品的市场占有率。
3、募集资金具体用途与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系
营销渠道网络建设项目的实施，有利于公司加强对销售区域的管理和客户服务，不断提升公司营销网络覆盖面，进一步扩大市场占有率。因此，该项目与发行人现有主要业务、核心技术保持了良好的延续性。
4、项目投资概算
本项目总投资为3,000万元，由本公司自行投资建设。具体投资构成如下：
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|序号|项 目|金额（万元）|占比|
|1|新增营销管理部门及办事处|1,500|50%|
|2|销售队伍的专业培训|600|20%|
|3|CRM客户数据库建设|900|30%|
||合 计|3,000|100%|

5、募集资金具体用途所需时间周期和时间进度
本项目计划建设期24个月，项目建设具体进度安排如下所示：
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|序号|实施内容|周期|
|1|优先构建一、二线城市的营销网点及改善现有销售网点的办公环境，对营销网络建设所需的人员进行招聘及培训，同时建立CRM客户数据库|12个月|
|2|逐步完成对三线城市营销网点的建设，并完成CRM客户数据库的开发和运行|12个月|
||合 计|24个月|

6、项目备案情况
本项目已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《关于南京海辰药业股份有限公司营销渠道网络建设项目备案通知》，备案项目编号为宁开委招备字
【2015】26号。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书7、项目环保批复情况及环境保护方案
本项目为销售网络渠道的建设，不存在环境污染的情况。
8、项目选址及土地使用情况
本募集资金投资项目不涉及土地使用情况。
9、项目组织方式
本项目以海辰药业为主体实施，不涉及与他人合作的情况。
10、项目进展情况
截至2016年6月30日，本项目处于前期筹备建设阶段，未发生支出。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第十一节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
本公司已根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露基本制度；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门：证券部
信息披露负责人：严美强
地 址：南京经济技术开发区恒发路1号
邮政编码：210046
联系电话：025-83241873
传真号码：025-83241873
互联网址：www.hicin.cn
电子信箱：ir_hicin@163.com
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，公司已签署、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的贷款合同如下：
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|序号|合同编号|贷款方|金额（万元）|签订时间|到期时间|借款利率|担保方式|
|1|93142016280001|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|1,000|2016.3.7|2017.1.9|4.35%|抵押、保证|
|2|Ba1002731606200833|南京银行股份有限公司珠江支行|1,000|2016.6.20|2017.6.20|6.00%|抵押|
|3|XGJK201608-XG830|中国银行新港支行营业部|300|2016.8.3|2017.2.3|4.35%|抵押、保证|

（二）授信合同
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的授信合同如下：
|||||||||
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|序号|合同编号|授信人|金额（万元）|签订时间|到期时间|借款利率|担保方式|
|1|2015年授字第211206130号|招商银行南京分行|1,700|2016.1.6|2017.1.5|12个月基准利率上浮10%|抵押|
|2|BC2014012400000297|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|1,200|2014.2.9|2017.2.9|-|抵押、保证|
|3|ZXE20106-XG830|中国银行股份有限公司|761|2016.7.29|2019.7.28|-|抵押、保证|

（三）销售合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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|序号|合同编号|买方|买卖标的|价款（元）|签订时间|
|1|0001005|芜湖海通晨旭医药贸易有限公司|注射用头孢西酮钠（0.1g）80,000支；|1,200,000|2016.4.28|
|2|0004589|国药控股大连鹏润有限公司|注射用托拉塞米（10mg）176,400支；|3,182,256|2016.6.27|
|3|0006114|湖北惠康医药有限公司|注射用头孢孟多酯钠（0.5g）18,000支；注射用头孢孟多酯钠（1.0g）540,000支；注射用盐酸头孢甲肟（1.0g）60,000支；注射用单磷酸阿糖腺苷（0.2g）36,000支；|2,793,600|2016.7.6|
|4|0001941|芜湖鼎丰医药有限公司|注射用托拉塞米（10mg）72,000支；硫酸氨基葡萄糖泡腾片（250mg）20,000盒；注射用托拉塞米（20mg）72,000支；注射用头孢替安（1.0g）72,000支；|1,876,000|2016.7.8|
|5|0001593|河南省越人医药有限公司|注射用兰索拉唑（30mg）40,000支；注射用盐酸头孢替安（0.5g）500,000支；注射用盐酸头孢替安（1.0g）200,000支；|4,660,000|2016.7.26|

南京海辰药业股份有限公司 招股说明书（四）采购合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
1、2016年4月18日，太阳石（唐山）药业有限公司与南京海辰药业股份有限公司签订《采购合同》，合同约定截至2016年12月31日，海辰药业承诺向太阳石（唐山）药业有限公司采购匹多莫德原料药10吨，产品价格为1,850元/公斤（含税）。
2、2016年7月15日，浙江海正药业股份有限公司与南京海辰药业股份有限公司签订《供需合同》，合同约定海辰药业向浙江海正药业股份有限公司采购硫酸氨基葡萄氯化钠复盐1,031.30kg，总金额72.10万元（含税）。
3、2016年7月18日，上海天伟生物制药有限公司与南京海辰药业股份有限公司签订《销售合同》，合同约定海辰药业向上海天伟生物制药有限公司采购伏格列波糖4kg，总金额154万元（含税）。
（五）技术转让合同
2015年5月，海辰药业、合肥医工医药有限公司与合肥恩瑞特药业有限公司签订《技术转让合同书》，合同约定海辰药业、合肥医工医药有限公司将枸地氯雷他定原料及胶囊新药证书、药品注册批件及所有研究技术成果转让给合肥医工医药有限公司全资子公司合肥恩瑞特药业有限公司，合肥恩瑞特药业有限公司支付给海辰药业300万元整。
（六）《产品开发合作协议》之终止协议
2016年 7月 1日，公司与合肥医工、合肥医工实际控制人何广卫、合肥恩瑞特药业有限公司签署《<产品开发合作协议>之终止协议》，约定自 2016年 7月起，公司停止枸地氯雷他定原料及胶囊的生产，未包装完毕产品及库存成品将尽快组织包装及销售。公司将继续配合合肥医工、合肥恩瑞特药业有限公司完成合作产品技术转让相关审批工作，待合肥恩瑞特药业有限公司获得合作产品生产批件、药品批准文号后，注销其获得的合作产品药品批准文号。
（七）保荐及承销协议
1、保荐协议：2015年6月18日，发行人与华泰联合证券有限责任公司签署《华泰联合证券有限责任公司与南京海辰药业股份有限公司关于首次公开发行股票
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书并在创业板上市保荐协议》，约定华泰联合证券有限责任公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
2、承销协议：2015年6月18日，发行人与华泰联合证券有限责任公司签署《南京海辰药业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司A股主承销协议书》，约定华泰联合证券有限责任公司作为发行人首次公开发行A股的主承销商。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在有较大影响的诉讼和仲裁事项。
五、公司实际控制人或控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司的实际控制人或控股子公司，董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、实际控制人报告期内的重大违法行为
截至本招股说明书签署之日，公司的实际控制人不存在重大违法行为。
七、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第十二节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
董事：
曹于平 姜晓群 柳晓泉
姚晓敏 史云中 平其能
顾海 王玉春
监事：
冒宜兰 王琼 杨燕
其他高级管理人员：
严美强 蒋向明 王永军
刘清华
南京海辰药业股份有限公司年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
唐 品
保荐代表人：
冒 欣 黄飞
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
许成宝 陈晓玲
单位负责人：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所年月日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
夏先锋 陈笑春
单位负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
夏先锋 陈晓龙
单位负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：纪学春
陈小娟
资产评估机构负责人：孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
南京海辰药业股份有限公司 招股说明书第十三节 附件
本招股说明书附件包括：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告；
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。