证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-100德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于 2018年 8月 10日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年8月17日上午在乌鲁木齐市黑龙江路 51号公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事3人；通讯出席 6人，董事马跃进、胡煜先生、黄宏先生、李伟东先生、甄振邦先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长马跃进先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：一、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产除直接承担上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务外，也是公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
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||现经营主体|总面积（㎡）|用途|
|公司资产经营分公司||22,763.66|商铺、仓储出租、住宅|
|乌鲁木齐国际运输汽车站||11,234.18|国际客运站业务、仓储出租|
|乌鲁木齐汽车站||11,211.70|国内客运站业务、商铺出租|
|其他||441.55|变电所、水泵房|
|合计||45,651.09||

（2）拟置出土地
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||使用证号|||总面积（㎡）||||使用权类型||||用途||||
|乌国用（2014）第0040846号|||46,308.33||||出让||||商业用地、交通运输用地|商业用地、交通运输||||
||乌国用（2014）第0040847号||||30,289.97||||出让||||交通运输用地|||
||乌国用（2014）第0040852号|||||203.29|||出让|||||商业用地||
|||合计|||76,801.59|||||-|||||-|

备注：乌国用（2014）第 0040846号宗地证载面积为 50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
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||拟置入资产|||||土地面积（㎡）||房产面积（㎡）||||用途|||||
|公铁联客运站部分||公铁联客运站负一层（不包含停车场）|||13,769.74||||||||||||
|||||||||||||到达乘客中转厅、旅|||||
|||||||||||9,957.22||客服务中心和地下配|||||
|||||||||||||||套商业等|||
|||公铁联客运站一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）||||||||||为裙房，主要功能为|||||
|||||||||||||售票综合大厅、候车|||||
||||||||||21,947.33||||||||
|||||||||||||厅、检票厅和商业配|||||
||||||||||||||||套等||
||||地面蓄车场||||18,051.66||||477.00||客车发车前蓄车||||
|||||合计|31,821.40|||32,381.55||||||||-|

拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以 2018年 3月 31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为34,730.26万元、34,808.68万元。鉴于上述评估结果与预估值不存在重大差异，交易各方协商确认：拟置出资产的交易价格为34,788万元；拟置入资产的交易价格为34,797万元。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于 34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于 9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金 1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于 2018年 12月 31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高
铁投资共同配合在合同生效后 12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据表决结果，同意公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施，有关本事项的具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的说明》。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议>的议案》。
根据表决结果，同意公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》，有关本协议的主要内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》之“第七章本次交易合同的主要内容”。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。
前述草案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；草案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经仔细审阅上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）就本次交易标的出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号、第0398号）及其资质等相关文件，公司董事会认为：
（一）公司本次聘请的众华评估具有从事证券期货业务资格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之外的现实及预期
的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成新率等评估依据及评估结论合理。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司聘请的立信会计师事务所（特别普通合伙）就本次重大资产重组置换涉及的审计范围分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司专项审计报告
及拟置出资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司专项审计报告
及拟置入资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2018]第ZA15490号、第ZA15491号、第ZA15492号）；
公司聘请的众华评估对本次重大资产重组置换涉及的标的资产分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第0397号、第0398号）。上述报
告的具体内容登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条款进行修订的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条款进行修订的公告》（公告编号：2018-103）。
根据表决结果，同意公司增加注册资本至16,000.80万元；同意公司增加经营范围“市际定线旅游客运”业务（最终以工商登记为准）。同时对《公司章程》涉及注册资本、总股本、以及经营范围相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相关的工商变更手续。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关本事项的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-104）。
根据表决结果，同意公司本次会计政策变更事项，本次会计政策变更是根据财政部于 2018年 6月 15日发布的《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2018年
第三次临时股东大会，就第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、以及本次董事会审议通过的《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议>的议案》、《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条款进行修订的议案》事项进行审议。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-105）登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售商铺的议案》。
根据表决结果，同意公司出售位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路9号公司拥有的“南昌路德锦永盛综合楼”商业裙楼一层（商业102号，建筑面积 1013.93平方米）中东侧的 336平方米商铺，并作出授权如下：（一）授权总经理办公会或授权代表按照相关法律法规办理不动产权证；（二）授权总经理办公会或授权代表就“南昌路德锦永盛综合楼”一层商业 102号中东侧建筑面积336平方米商铺以税前收益不低于1,108.80万元（即单价3.3万元/㎡）的价格出售给独立非关联第三方，并就涉及的《房屋出售合同》进行审议并签署；（三）授权总经理
办公会就本次交易涉及的税费进行合理安排并缴纳；（四）本次授权事项的有效期为自董事会审议通过之日起12个月；（五）总经理办公会应根据本次事项的进展情况（包括产证的获得、协议签署、就本事项形成的会议纪要等）及时书面告知公司董事会，提醒董事会及时履行信息披露义务。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2018年8月18日