证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-031深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于公司就城市更新项目对关联方进行补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 5月 7日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股公司深圳市赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）签订了《搬迁补偿安置协议》，拟对南山集团就其拥有的“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”（以下简称“本项目”）实施主体资格变更事项进行现金补偿，共计人民币 120,000万元。具体情况如下：
一、关联交易概述
1．深圳市南山区城市更新工作领导小组以及深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审议通过了南山集团申报的《南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元规划》，并由深圳市南山区人民政府于 2019年 3月 11日下达规划审批情况通知。公司控股公司赤湾房地产拟与本项目的权利方南山集团以及深圳妈湾电力有限公司（以下简称“妈湾电力”）签订三方《合作框架协议》，约定以分别签署搬迁安置补偿协议的方式，由赤湾房地产进行实施主体资格确认，并负责本项目拆迁、注销登记、用地审批、开发建设和销售。本项目更新拆除面积为 48,881.06平方米，其中：搬迁人南山集团权属面积
47,793.10平方米，占用地总面积的97.8%；搬迁人妈湾电力权属面积为 1,087.96平方米，占用地面积的2.2%。
赤湾房地产对妈湾电力拟按照批准后的规划用地容积率进行不低于 2,549.15平方米的实物建筑面积补偿（对价按照土地估值所占比例测算，未达董事会审议标准）。赤湾房地产拟与南山集团签署《搬迁补偿安置协议》，对其进行货币补偿。根据相关规定，赤湾房地产已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本项目 48,881.06平方米二类居住用地在城市更新条件下的市场价值进行咨询评估。参考评估结果，经协商，赤湾房地产拟对南山集团支付人民币 120,000万元补偿费。
2．由于南山集团为公司控股股东，支付本项目的补偿构成关联交易，根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。
3．上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议全体无关联董事以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，赤湾房地产能否成为“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体尚待相关政府机构的批准。
二、关联方基本情况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
住所：深圳市南山区招商街道蛇口赤湾港赤湾大厦
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
统一社会信用代码：91440300618832976D
法定代表人：王志贤
注册资本：90,000万元
主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。
财务状况：截至 2018年 12月 31日，该公司资产 4,518,912.43万元，负债 2,975,756.59万元，净资产 1,543,155.84万元；2018年，该公司营业收入 1,378,386.20万元,净利润 285,369.07万元。(以上财务数据已经审计)
关联关系：中国南山开发（集团）股份有限公司为公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1．赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目位于深圳市南山区招商街道西牛埔，土地现状用途为仓储用地，现有建筑物包括住宅、办公及仓库，总用地面积 48,881.06平方米，总建筑面积为 17,440.06平方米，该地块法定图则显示地块功能为二类居住用地。本项目于 2016
年 12月 22日被列入《2016年深圳市城市更新单元计划第六批计划》， 2019年 3月 11日，由南山集团申报的《南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元规划》获批。该资产不存在抵押、质押、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2．2006年 12月 28日，南山集团参加由深圳宏昌实业有限公司破产清算组主办的竞购会，竞投取得搬迁物业的权益，并与深圳宏昌实业有限公司破产清算组签订《权益转让协议书》；2007年 1月 17日，深圳市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2001]深中法经三字第 16-25号）确认《权益转让协议书》合法有效；2010年 5月 6日，南山集团和深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局签署《增补协议书》（（2010）88021号），深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局同意南山集团取得宗地号 K104-0004地块的土地使用权，使用年限为 50年（自 1985年 4月 30日起至 2035年 4月 29日止）。2017年 8月 7日，深圳市规划和国土资源委员会南山区城市更新局就本项目拆除范围内土地、建筑物出具《南山区城市更新局关于南山区招商街道西牛埔仓库区城市更新单元拆除范围内土地、建筑物信息核查溢价的复函》（深南更新函【2017】9号，以下简称“复函”），根据《复函》，所属南山集团搬迁建筑物的总建筑面积 14,953.66平方米，搬迁物业占地面积 47,793.10平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易补偿标准是参照《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》（深圳市人民政府令 292号）、《深圳市城市更新办法》等法律法规，结合本项目的实际情况制定。在市场化补偿标准的基础上，本着保障实施主体利益，兼顾公平公正的原则进行。
本次交易以国众联咨报字（2019）第 5-0293号《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据。本次咨询使用剩余法（假设开发法），计算公式如下：土地市场价值=土地未来开发总价值-整个开发项目的开发成本-开发商合理利润。剩余权益价值=土地市场价值-应补交地价-总拆迁补偿费及其利息。经评估，本项目在更新规划条件下的土地市场价值为 184,750.34万元，拆迁补偿费为 23,552.92万元，更新规划条件下应补地价 61,650.73万元，最终土地价值（毛地价值）为 99,546.69万元，具体详见国众联咨报字（2019）第 5-0293号《土地价值咨询报告》。按照南山集团所占土地面积比例97.8%计算，赤湾房地产对其应补偿拆迁补偿费为 23,034.75万元，土地价值为 97,356.66万元，合计补偿金额为 120,391.41万元。经双方协商，赤湾房地产拟按照 120,000万元对南山集团进行补偿。
五、《搬迁补偿安置协议》的主要内容
1．现金补偿金额：人民币 12亿元
2．支付方式：货币方式支付，赤湾房地产在取得政府确认其为项目实施主体相关文件后半年内向南山集团支付搬迁现金补偿。
3．《搬迁补偿安置协议》经董事会审议后需提交股东大会批准生效。
4．搬迁期限、过渡方式：赤湾房地产将根据项目进展书面通知南山集团交付搬迁物业，南山集团应在收到上述通知后一个月内交付搬迁物业。在南山集团将搬迁物业移交给赤湾房地产前，南山集团自行安排搬迁物业的出租或自用，租金或经营收益由南山集团自行收取，不得就此要求赤湾房地产进行任何经济补偿。南山集团自行负责解决搬迁过渡期限内的安置问题，赤湾房地产无需向南山集团支付搬迁过渡期间的临时安置补偿等任何费用。
5．违约责任：因南山集团原因未按期搬迁、腾空搬迁物业，赤湾房地产有权按照未如期搬迁/腾空搬迁物业的建筑面积以人民币 1.00元/平方米/日的标准向其收取违约金，计算违约金的时间自南山集团应搬迁、腾退搬迁物业之日起至实际搬迁、腾空搬迁物业之日止。
此外，因南山集团违约（包括但不限于第三方对搬迁物业主张权益等）造成本协议不能继续履行的，自收到赤湾房地产通知之日起 30日内南山集团仍无法完全纠正/弥补上述违约行为的，赤湾房地产有权按照搬迁物业的建筑面积以人民币1.00元/平方米/日向南山集团收取违约金。如上述违约金不足以弥补赤湾房地产的损失，南山集团还应承担赔偿责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本项目毗邻广东省深圳市蛇口前海自贸区，日后将成为粤港澳深度合作示范和城市新中心，发展前景良好，有利于公司的长远发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 1,813万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付现金补偿，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的
《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。
2．独立意见
（1）公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司支付现金补偿，主要是为了获取“南山区招商街道赤湾西牛埔仓库区城市更新单元项目”的实施主体资格，为公司地产业务增加土地储备，符合公司的发展需要。交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《土地价值咨询报告》的咨询价值为参考依据，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事就该事项发表的事前认可和独立意见；
3.土地价值咨询报告；
4.相关协议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2019年 5月 9日