湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）作为上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”、“公司”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对市北高新 2015年募集资金的存放与实际使用情况进行了的专项核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经公司 2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]696号《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）发行股份购买市北集团持有的上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）、上海泛业投资有限公司（以下简称“泛业投资”）两家全资子公司各100%的股权，并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
1、发行股份购买资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司于2014年7月31日出具的沪东洲资评报字【2014】第 0342156号《企业价值评估报告书》和沪东洲资评报字【2014】第 0343156号《企业价值评估报告书》，经上海市国有资产监督管理委员会评估备案，市北发展和泛业投资的评估净值分别为1,420,539,831.39元、7,110,143.01元，故本次交易标的资产的交易价格为人民币 1,427,649,974.40元。
市北高新与市北集团协商确定以本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 9.82元/股。鉴于上市公司于 2014年 3月 28日第七届董事会第二十五次会议决议中公告的 2013年分红计划，拟以 2013年末总股本 566,449,190股为基数，按每10股派现金人民币0.31元（含税）向全体股东分配利润，并于 2014年 6月 25日上市公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，且分别于2014年7月29日、2014年8月13日发放现金红利。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.79元/股。
市北高新向市北集团发行 145,827,372股人民币普通股购买其持有的市北发展和泛业投资各100%股权，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.79元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114308号验资报告验证，截至2015年5月28日止，市北高新已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 145,827,372元。市北集团以其持有的市北发展和泛业投资各100%股权合计出资人民币1,427,649,974.40元，认购市北高新股份，增加市北高新股本145,827,372元。
2、非公开发行股票募集配套资金情况
在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，市北高新向符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行人民币普通股股票 48,020,517股，面值为每股人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 9.91元，共计募集配套资金 475,883,323.47元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币465,951,208.24元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160011号验资报告验证，上述募集资金人民币 465,951,208.24元已于 2015年 8月 7日汇入市北高新在交通银行上海闸北支行开立的 310066645018800004784募集资金专户。
根据市北高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及 2014年第二次临时股东大会决议等规定，此次重大资产重组募集的配套资金用途为对市北发展进行增资，用于市北发展在建项目（新中新项目）的开发及运营，提高
资产重组的绩效。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]31160014号验资报告验证，市北高新已将募集资金人民币 465,951,208.24元用于增资市北发展，于2015年8月13日缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的31001518000050033973募集资金专户。2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。截至 2015年 9月 30日，市北发展募集资金专户余额 86,073.03元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
截至2015年12月31日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
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|开户银行|银行账户|存储余额（元）|
|交通银行股份有限公司上海闸北支行|310066645018800004784|465,951,208.24|
|交通银行股份有限公司上海闸北支行|310066645018800004784|27,202.35|
|中国建设银行上黄浦支行|31001518000050033973|465,951,208.24|
|中国建设银行上海黄浦支行|31001518000050033973|86,073.03|
|中国建设银行上海黄浦支行|31001518000050033973|175,113.50|

注：根据公司第七届董事会第三十七次会议、2014年第二次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司于
2015年8月13日将在交通银行股份有限公司上海闸北支行开设的募集资金专项
账户（账号为310066645018800004784）中的 465,951,208.24元划转至市北发展
开设的募集资金专项账户中。
2、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及履行情况为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，市北高新或市北发展及主承销商湘财证券分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
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|甲方|乙方|丙方|
|市北高新|交通银行股份有限公司上海闸北支行|湘财证券|
|市北发展|中国建设银行上海黄浦支行|湘财证券|

上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。市北高新和市北发展已按约定履行协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：上海市北高新股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||189,360.12||本年度投入募集资金总额|||||189,360.12||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||||189,360.12||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海市北生产性企业服务发展有限公司|142,053.98|142,053.98|142,053.98|142,053.98|142,053.98|-|1 00.00|2 0 1 5 年 6月9日|1 6 ,9 8 5 . 6 4|是(注1）|否|
|上海市北生产性企业服务发展有限公司新中新项目|46,595.12|46,595.12|46,595.12|46,595.12|46,595.12|-|1 00.00|2 0 1 5 年 9月1日|||否|
|上海泛业投资有限公司||||||||2 0 1 5 年 6|||否|

711.02 711.02 711.02 711.02 711.02 - 1 00.00 月9日 59.98
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|合计|189,360.12|189,360.12|189,360.12|189,360.12|189,360.12|-|17,045.62|
|未达到计划进度原因||||无||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||市北高新募集资金专户余额为人民币27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，为募集资金利息及售房款资金尚未划出之余额。||||
|募集资金其他使用情况||||无||||

注1：购买资产的业绩承诺实现情况
市北高新与上海市北高新（集团）有限公司（简称“市北集团”）签署《盈利预测补偿协议》，市北集团确认并承诺，市北发展100%股权所对应的2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润数额（扣除非经常性损益后）分别为1,857.32万元、11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11万元。本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，市北集团承诺市北发展100%股权2015年度、2016年度和2017年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额（扣除非经常性损益后），即分别不低于11,345.79万元、16,603.72万元、17,482.11元。若标的资产市北发展100%股权业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测利润数额，市北集团应向市北高新补偿。2015年度市北发展净利润为16,985.64万元，扣除配套募集资金所带来的效益及非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为16,294.91万元，达到预计效益。
2、募投项目先期投入及置换情况
市北高新无置换募投项目的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
市北高新无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
市北高新无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
市北高新无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
市北高新无将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
市北高新将收到的募集资金人民币465,951,208.24元全部用于增资市北发展，市北发展已将收到的募集资金465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。
截至2015年12月31日止，市北高新募集资金专户余额为人民币 27,202.35元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息；市北发展募集资金专户余额为人民币175,113.50元，形成原因详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
市北高新未变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年 8月 13日，市北高新将配套募集资金人民币 465,951,208.24元用于增资市北发展，缴存市北发展在中国建设银行上海黄浦支行开立的 31001518000050033973募集资金专户。
2015年9月1日，市北发展已将募集资金人民币 465,951,208.24元全部用于新中新项目的开发及运营。截至2015年9月30日，募集资金专户余额 86,073.03元，为募集资金存放期间的银行活期存款利息。
市北发展前述募集资金除利息外全部使用完毕后，2015年 10月 29日起该募集资金专户陆续收到新中新项目售房款，市北发展将售房款及时进行了转出，在此期间募集资金利息并未被划出使用。截至 2015年 12月 31日，募集资金专户余额175,113.50元，为募集资金利息及募集资金全部用于募投项目之后收到的售房款资金尚未划出之余额。
针对上述募集资金专户的管理问题，公司管理层采取了相应的整改措施，公司组织各相关部门进行培训，强化募集资金使用规定的学习，加强募集资金专户的管理，募集资金使用完毕后，亦不用于存放非募集资金或用作其他用途，严格落实公司募集资金管理相关制度。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，湘财证券认为：
上市公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
针对市北发展募集资金专户管理过程中所出现的情况，经核查，市北发展不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在违规使用募集资金对股东造成损失的情形，并且在管理层发现后及时采取了相应的整改措施，严格落实公司募集资金管理相关制度。经上述整改后，湘财证券对市北高新 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
邢金海 颜昌军
湘财证券股份有限公司年 月 日