桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-097桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于召开二○一五年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2015年12月13日召开，会议审议通过了《关于召开公司2015年第3次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2015年第3次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
4.会议时间及地点：
现场会议的召开时间为2015年12月30日下午15:00，现场会议的召开地点为桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室。
网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
5.股权登记日：2015年12月25日
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；
桂林莱茵生物科技股份有限公司（一）发行方式
（二）本次发行股票的种类和面值
（三）发行数量
（四）发行对象及认购方式
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
（六）发行股份的限售期
（七）本次发行股票上市地点
（八）募集资金投向
（九）未分配利润的安排
（十）本次发行决议有效期
3.审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
4.审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；
5.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（二）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（三）审议《关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（四）审议《关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案》；
（五）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；
（六）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；
6.审议《关于签订附生效条件的股权收购协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》；
（二）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》；
7.审议《关于签订业绩补偿与奖励协议（含补充协议）的议案》；
（一）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》；
（二）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》；
桂林莱茵生物科技股份有限公司8.审议《广州涅生网络科技有限公司审计报告》；
9.审议《备考合并财务报表审阅报告》；
10.审议《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告
书》；
11.审议《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》；
12.审议《前次募集资金使用情况报告》；
13.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》
14.审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；
15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
16.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
17.审议《关于调整2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》；
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议以及第四届董事会第十五次会议审议通过，详见相关会议决议公告。
议案1-7以及议案14-17需要股东大会以特别决议通过。
议案1-7以及议案11需要对中小投资者的表决单独计票。
三、会议出席对象
1.截至2015年12月25日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
桂林莱茵生物科技股份有限公司3.委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4.异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；
5.登记时间：2015年12月28日上午9:00至11:30，下午14:30至17:00；
6.登记地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司证券投资部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362166
2.投票简称：莱茵投票
3.投票时间：2015年12月30日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午
13:00—15:00。
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“莱茵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有
桂林莱茵生物科技股份有限公司议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案||||委托|
||||议案名称|||
||序号||||价格|
|总议案||所有议案||100.00||
|议案1||审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；||1.00||
|议案2||逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；||2.00||
|议案2.01||（一）发行方式||2.01||
|议案2.02||（二）本次发行股票的种类和面值||2.02||
|议案2.03||（三）发行数量||2.03||
|议案2.04||（四）发行对象及认购方式||2.04||
|议案2.05||（五）定价基准日、发行价格及定价原则||2.05||
|议案2.06||（六）发行股份的限售期||2.06||
|议案2.07||（七）本次发行股票上市地点||2.07||
|议案2.08||（八）募集资金投向||2.08||
|议案2.09||（九）未分配利润的安排||2.09||
|议案2.10||（十）本次发行决议有效期||2.10||
|议案3||审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；||3.00||
|议案4||审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；||4.00||
|议案5||逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）的议案》；||5.00||
|议案5.01||（一）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案》；||5.01||
|议案5.02||（二）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案》；||5.02||
|议案5.03||（三）审议《关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案》；||5.03||
|议案5.04||（四）审议《关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案》；||5.04||
|议案5.05||（五）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；||5.05||
|议案5.06||（六）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；||5.06||

桂林莱茵生物科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|议案6|审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案（含补充协议）》；|6.00|
|议案6.01|（一）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》；|6.01|
|议案6.02|（二）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》；|6.02|
|议案7|审议《关于签订业绩补偿与奖励的议案（含补充协议）》；|6.00|
|议案7.01|（一）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》；|7.01|
|议案7.02|（二）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》；|7.02|
|议案8|审议《广州涅生网络科技有限公司审计报告》；|7.00|
|议案9|审议《备考合并财务报表审阅报告》；|9.00|
|议案10|审议《拟收购广州涅生网络科技有限公司 100%股权项目资产评估报告书》；|10.00|
|议案11|审议《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》；|11.00|
|议案12|审议《前次募集资金使用情况报告》；|12.00|
|议案13|审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；|13.00|
|议案14|审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；|14.00|
|议案15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；|15.00|
|议案16|审议《关于修订<公司章程>的议案》；|16.00|
|议案17|审议《关于调整2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》|17.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投
票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
桂林莱茵生物科技股份有限公司（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
7.投票举例
（1）股权登记日持有“莱茵生物”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资代码|买卖方向||申报价格||申报股数|
|362166||买入|100.00||1股||

（2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资代码|买卖方向||申报价格||申报股数|
|362166||买入|1.00||1股||
|362166||买入|2.00||3股||

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2）激活服务密码：
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验
码”激活服务密码。
||||||
|-|-|-|-|-|
||买入证券|买入价格||买入股数|
|369999||1.00元|激活校验码||

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进
行互联网投票系统投票。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵生物2015年第3次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他
1.会议联系人：罗华阳、唐春龙
电话：0773-3568800、0773-3568817
传真：0773-3568872
地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
邮编：541199
2.参加会议人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1.公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；
2.公司第四届董事会第十五次会议决议及公告。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日
桂林莱茵生物科技股份有限公司授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||表决意见|||
||议案序号||议案名称||||
|||||同意|反对|弃权|
|议案1||审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；|||||
|议案2||逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；|||||
|议案2.01||（一）发行方式|||||
|议案2.02||（二）本次发行股票的种类和面值|||||
|议案2.03||（三）发行数量|||||
|议案2.04||（四）发行对象及认购方式|||||
|议案2.05||（五）定价基准日、发行价格及定价原则|||||
|议案2.06||（六）发行股份的限售期|||||
|议案2.07||（七）本次发行股票上市地点|||||
|议案2.08||（八）募集资金投向|||||
|议案2.09||（九）未分配利润的安排|||||
|议案2.10||（十）本次发行决议有效期|||||
|议案3||审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；|||||
|议案4||审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；|||||
|议案5||逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）的议案》；|||||
|议案5.01||（一）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案》；|||||
|议案5.02||（二）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案》；|||||
|议案5.03||（三）审议《关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案》；|||||
|议案5.04||（四）审议《关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案》；|||||
|议案5.05||（五）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；|||||
|议案5.06||（六）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；|||||
|议案6||逐项审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案（含补充协议）》；|||||

桂林莱茵生物科技股份有限公司
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|-|-|
|议案6.01|（一）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》；|
|议案6.02|（二）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》；|
|议案7|逐项审议《关于签订业绩补偿与奖励的议案（含补充协议）》；|
|议案7.01|（一）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》；|
|议案7.02|（二）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》；|
|议案8|审议《广州涅生网络科技有限公司审计报告》；|
|议案9|审议《备考合并财务报表审阅报告》；|
|议案10|审议《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》；|
|议案11|审议《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》；|
|议案12|审议《前次募集资金使用情况报告》；|
|议案13|审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；|
|议案14|审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；|
|议案15|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；|
|议案16|审议《关于修订<公司章程>的议案》；|
|议案17|审议《关于调整 2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案》。|

委托人签名： 委托人证件号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托日期： 年 月 日