北京大成律师事务所
关于武汉精测电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
大成证字[2014]第154-1号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel:+8610 5813 7799 Fax:+8610 5813 7788
二○一四年十月
武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件 法律意见书
目 录
第一部分引言 ..................................................... 4第二部分正文 ..................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 8三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................ 9四、发行人的设立 ............................................... 12五、发行人的独立性 ............................................. 12六、发起人和股东 ............................................... 13七、发行人的股本及其演变 ....................................... 15八、发行人的业务 ............................................... 30九、关联交易及同业竞争 ......................................... 32十、发行人的主要财产 ........................................... 51十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 63十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 69十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 69十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 73十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 73十六、发行人的税务 ............................................. 74十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 74十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 78十九、发行人业务发展目标 ....................................... 80二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 80二十一、招股说明书的法律风险评价 ............................... 81二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................. 81二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ........................... 81
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
大成证字[2014]第154-1号致：武汉精测电子技术股份有限公司
根据武汉精测电子技术股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见。
2、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责、诚实信用、独立、客观、公正、审慎性及重要性原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证
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监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
7、本《法律意见书》仅就发行人为本次股票公开发行并在创业板上市的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估书中某些数据和结论的引述，并不意味对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本《法律意见书》仅供发行人为本次股票公开发行并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票并在创业板上市的条件和行为发表如下法律意见：
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第一部分 引 言
本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有下述涵义：
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|本所|指|北京大成律师事务所|
|本所律师|指|北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师|
|公司、本公司、发行人、股份公司、精测电子|指|武汉精测电子技术股份有限公司|
|精测有限|指|武汉精测电子技术有限公司（股份公司的前身）|
|种子资金|指|武汉市洪山科技创业种子资金管理有限公司|
|广州比邻|指|广州比邻健康产业投资中心（有限合伙）|
|武汉科技创新|指|武汉科技创新朝阳创业投资有限公司|
|武汉精至|指|武汉精至投资中心（有限合伙）|
|武汉精锐|指|武汉精锐投资中心（有限合伙）|
|湖北鼎龙|指|湖北鼎龙泰豪投资有限公司|
|昆山精讯|指|昆山精讯电子技术有限公司|
|昆山精诚|指|昆山精诚电子服务有限公司|
|金蔻电子|指|苏州金蔻电子科技有限公司|
|武汉精立|指|武汉精立电子技术有限公司|
|苏州精濑|指|苏州精濑光电有限公司|
|韩国分公司|指|武汉精测电子技术股份有限公司韩国分社|
|台湾光达|指|光达检测科技有限公司|
|宏濑光电|指|宏濑光电有限公司|
|湖北宜化|指|湖北宜化化工股份有限公司|
|利亚德|指|利亚德光电股份有限公司|
|凯乐科技|指|湖北凯乐科技股份有限公司|
|金运激光|指|武汉金运激光股份有限公司|
|沙隆达|指|湖北沙隆达股份有限公司|
|富邦股份|指|湖北富邦科技股份有限公司|
|安正时尚|指|安正时尚集团股份有限公司|
|鹏程房地产|指|桂林市鹏程房地产开发有限公司|

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|鼎龙股份|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|江西长运|指|江西长运股份有限公司|
|长江传媒|指|长江出版传媒股份有限公司|
|鄂武商|指|武汉武商集团股份有限公司|
|高德红外|指|武汉高德红外股份有限公司|
|东湖高新|指|武汉东湖高新集团股份有限公司|
|广济药业|指|湖北广济药业股份有限公司|
|马应龙|指|马应龙药业集团股份有限公司|
|青岛正望|指|青岛正望钢水控制股份有限公司|
|瑞益荣融|指|瑞益荣融（北京）投资管理有限公司|
|江西旭阳|指|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|
|北京德青源|指|北京德青源农业科技股份有限公司|
|瑞益旭阳|指|北京瑞益旭阳投资中心（有限合伙）|
|瑞益德源|指|北京瑞益德源投资中心（有限合伙）|
|富机达能|指|北京富机达能电气产品股份有限公司|
|布鲁斯盖|指|北京布鲁斯盖环保科技发展有限公司|
|广州华测|指|广州华测电子技术有限公司|
|武汉倍普|指|武汉倍普科技有限公司|
|武汉克莱美特|指|武汉克莱美特环境设备有限公司|
|保荐机构、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|会计师、发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信、评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|三年及一期、报告期|指|2011年、2012 年、2013年、2014年1-6 月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司章程》|指|现行的《武汉精测电子技术股份有限公司章程》|

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|《股东大会议事规则》|指|现行的《武汉精测电子技术股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|现行的《武汉精测电子技术股份有限公司董事会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|现行的《武汉精测电子技术股份有限公司监事会议事规则》|
|《公司章程（草案）》|指|《武汉精测电子技术股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》|
|《股东大会议事规则（草案）》|指|《武汉精测电子技术股份有限公司股东大会议事规则（草案）（上市后适用）》|
|《董事会议事规则（草案）》|指|《武汉精测电子技术股份有限公司董事会议事规则（草案）（上市后适用）》|
|《监事会议事规则（草案）》|指|《武汉精测电子技术股份有限公司监事会议事规则（草案）（上市后适用）》|
|本次发行|指|武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票|
|本次发行上市|指|武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市|
|《律师工作报告》|指|《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》、本《法律意见书》|指|《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市于2014年8月13日出具的信会师报字[2014]第711186号《武汉精测电子技术股份有限公司审计报告》|
|《鉴证报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市于2014 年8月13日出具的信会师报字[2014]第711162 号《武汉精测电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|AOI|指|自动光学检测，是指通过光学成像的方法获得被测对象的图像，经过特定算法处理及分析，与标准模板图像进行比较，获得被测对象缺陷的一种检测方法|
|FPD|指|Flat Panel Display，平板显示器件，是显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4:1 的显示器件，包括液晶显示器、等离子显示器、OLED显示器等|
|电路板表面贴装|指|通过全自动贴装生产、检测设备，直接将表面|

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|||组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术，主要包括 SMT和THT模式|
|老化检测|指|模拟产品在现实使用条件中涉及到的各种因素对产品产生老化的情况进行相应条件加强实验已剔除不良品|
|老化炉|指|用来安置模组或面板进行老化测试的设备|
|平板显示检测系统|指|被用于检测平板显示设备在生产过程中的各项功能参数的装置|
|信号检测|指|对原始信号的传感、测量与数据采集|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本《法律意见书》中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入产生的。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2014年3月24日召开的2014年第二次临时股东大会以及2014
年8月29日召开的2014年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人2014年第二次临时股东大会授权董事会全权办理公司本次发行上市具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）发行人就本次上市发行已取得相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的必要的内部批准。
（五）发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1、发行人是由精测有限依法整体变更设立，由精测有限原2名法人股东、3名合伙企业股东以及7名自然人股东作为发起人共同发起设立的股份有限公司。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 1月 22日出具的信会师报字[2013]第710008号《验资报告》验证，截至2012年11月30日止，精测有限净资产值 7209.14万元，按 1:0.8323的比例折合为股份有限公司股份，股份总额 6,000.00万股（每股面值 1元），股本总额 6,000.00万元；股份总额由各发起人按其持有精测有限股权的比例分别持有；折股后的净资产余额1209.14万元计入股份有限公司资本公积。
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3、发行人现持有2014年9月5日由武汉市工商行政管理局颁发的注册号为420111000066630的《营业执照》，公司类型为股份有限公司。
（二）发行人现依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人没有需要终止的情形出现。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经通过了自设立至2012年历年企业工商年检。根据2014年2月14日国家工商行政管理总局发布的工商企字[2014]28号文件《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》，“自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作”，发行人未进行2013年度年检。
截至目前，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
本所律师经核查认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月净利润分别为1,375.19万元、2,448.62万元、4,811.06万元、1,065.90万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告
在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载；根据发行人承诺及相关部门出具的证明和本所律师核查，发行人近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前，股本总额为6,000.00万股。根据发行人2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于武汉精测电子技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，发行人拟公开发行股票数量不超过2,000.00万股，其中老股转让不超过1,000.00万股，发行后股本总额不少于人民币3,000.00万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》的“股票的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
2、独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员独立，财务独立、机构独立，业务独立（详见本《法律意见书》中的“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第十六条之规定。
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3、规范运行
（1）经本所律师核查发行人的三会文件及相关制度，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 711162号《鉴证报告》和本所律师对发行人内控制度及执行情况的核查，发行人已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，并由注册会计师出具无保留结论的《鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人及实际控制人彭骞确认并经本所律师核查，发行人及彭骞最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形，符合《管理办法》第二十一条第一款之规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：①发行人以合并报表
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归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，2012年度、2013年度净利润分别为2,448.62万元、4,811.06万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元；②发行人截至 2014年6月30日的净资产为12,703.26万元，以合并报表归属于母公司所有者权益为依据，不少于 2,000.00万元，且不存在未弥补亏损；③发行人本次发行前股本总额已达到6,000.00万元，发行后股本总额不少于 3,000.00万元。
（2）根据《审计报告》、《鉴证报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
5、募集资金的运用
如本《法律意见书》中的“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金使用符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议程序、内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资已履行了必要程序，出资额按期足额缴纳，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
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本所律师经核查认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方、不存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易；具有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》关于独立性要求的规定。
六、发起人和股东
（一）发起人依法整体变更设立时共有 12名发起人，其中 2名企业法人，3名合伙企业，7名自然人，依据发起人提供的工商材料与本所律师查询全国企业信用信息公示系统，各发起人的基本情况如下：
1、广州比邻
广州比邻成立于 2010年 11月 10日，注册号为440101000135423，住所为广州市南沙区进港大道553号712房，执行事务合伙人为方红，经营范围为以自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）。
2、武汉精至
武汉精至成立于 2012年 7月 9日，注册号为420111000244499，主要经营场所为洪山区南湖大道 53号湖北农业科技研究推广中心一期 402室，执行事务合伙人为刘荣华，经营范围为投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营）。
3、湖北鼎龙
湖北鼎龙成立于2011年7月27日，注册号为420100000270833，注册资本为 7000.00万元，住所为武汉经济技术开发区 54MB地块办公楼，法定代表人为李文超，经营范围为投资与资产管理，企业投资咨询，企业管理咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）。
4、武汉科技创新
武汉科技创新成立于 2010年 12月 22日，注册号为420100000219539，注册资本为15,000.00万元，住所为武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2幢A单元，法定代表人为夏铮，经营范围为创业投资；股权投资；股权投资管理；
高新技术企业及项目的创业投资；为企业提供投资咨询及管理（除国家禁止或限
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制的咨询项目）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
5、武汉精锐
武汉精锐成立于 2012年 7月 9日，注册号为420111000244482，主要经营场所为洪山区南湖大道 53号湖北农业科技研究推广中心一期大楼 403室，执行事务合伙人为白静，经营范围为投资咨询（不含期货、金融、证券咨询）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营)。
6、自然人发起人
公司共有7名自然人发起人，基本情况如下：
彭骞，无境外永久居留权，身份证号码为430103197412******；
陈凯，无境外永久居留权，身份证号码为420111197702******；
胡隽，无境外永久居留权，身份证号码为110102198204******；
柯常进，无境外永久居留权，身份证号码为420281198403******；
沈亚非，无境外永久居留权，身份证号码为420683197804******；
黄力波，无境外永久居留权，身份证号码为420104197409******；
朱建华，无境外永久居留权，身份证号码为110102196401******。
（二）本所律师经核查认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（三）本所律师经核查认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”之规定，其出资比例亦符合有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
（四）本所律师经核查认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第750052号《审计报告》，截至2012年11月30日止，精测有限净资产值 7,209.14万元为基础，按1：0.8323的比例折合为股份有限公司股份，股份总额 6,000.00万股（每股面值 1元），股本总额 6,000.00万元；
股份总额由各发起人按其持有精测有限股权的比例分别持有；折股后的净资产余额 1,209.14万元计入股份有限公司资本公积。各发起人在发行人的出资均已缴足，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
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（五）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）根据发行人提供的确认文件以及本所律师的核查，发行人及其子公司的商标、专利、计算机软件著作权、软件产品登记证书等知识产权的权属证书的申请、取得不存在实质上的法律障碍或严重风险（详见本《法律意见书》中的“十、发行人的财产”部分）。此外，发起人和股东投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，主要资产不存在重大权属纠纷。
（七）发行人的实际控制人
彭骞是发行人的实际控制人，且对发行人的控制权在最近两年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）公司设立时的股本结构
发行人前身精测有限成立于2006年4月20日，具有独立法人地位，由彭骞、易舟以货币出资共同签署公司章程而成立，成立时注册资本为人民币 50.00万元。
湖北永信会计师事务有限公司于2006年4月20日出具鄂永会洪字（2006）第 270号《验资报告》，截至 2006年 4月 19日，精测有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投入资本人民币15.00万元，与上述投入资本相关的资本总额为人民币50.00万元，经股东承诺两年内将其余部分足额缴纳到位。
2006年4月20日，精测有限在武汉市工商行政管理局洪山分局办理工商登记并取得注册号为4201112106509的《企业法人营业执照》。
精测有限成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||易 舟||30.00||9.00||18.00||
|2||彭 骞||20.00||6.00||12.00||
|合 计||||50.00||15.00||30.00||

本所律师经核查后认为，公司设立时的股权设置、股本结构符合当时的法律
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法规规定，不存在纠纷及风险。
（二）公司历次股权及工商变更情况
1、第一次变更
2006年5月31日，种子资金经过全体股东一致同意向精测有限投资人民币25.00万元整。
2006年5月31日，精测有限召开第二次股东会，依照公司章程形成如下决议：变更注册资本为75.00万；变更后股东易舟出资30.00万元，股东彭骞出资 12.00万，糜锋出资 8.00万元，种子资金出资 25.00万元；变更后营业期限为2016年4月20日；同意修改公司章程中的相关条款。
2006年 6月 5日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2006）第 592号《验资报告》。报告确认，公司原注册资本为人民币 50.00万元，实收资本为人民币15.00万元，根据公司股东会和修改后公司章程规定，申请增加注册资本人民币 60.00万元，由易舟、彭骞及新股东糜锋、种子资金于 2006年 6月1日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 75.00万元。经审验，截至2006年6月1日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币60.00万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币75.00万元。
因本次《验资报告》表述不够严谨，因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 13日出具信会师报字[2014]第 711165号《武汉精测电子技术股份有限公司验资复核报告》进行复核，确定本次增资数额为25.00万元，并且验证上述股东的出资款均已到位。
2006年5月31日，精测有限申请变更登记。
2006年6月6日，武汉市工商行政管理局核发《企业变更通知书》。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||易 舟||30.00||30.00||40.00||
|2||彭 骞||12.00||12.00||16.00||
|3||糜 峰||8.00||8.00||10.67||
|4||种子资金||25.00||25.00||33.33||

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|||||
|-|-|-|-|
|合 计|75.00|75.00|100.00|

2、第二次变更
2008年 12月 22日，精测有限召开第五次股东会，依照公司章程形成如下决议：变更公司住所为武汉市洪山区珞瑜路 424号洪山创业大厦 A-8088室；变更后的法定代表人彭骞；变更后的注册资本为 100.00万元；变更后的经营范围为平面显示技术的研究、开发，液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研发及技术服务；股东易舟将其在公司24.00%股权 18.00万元出资转让给彭骞，股东易舟将其在公司16.00%股权 12.00万元出资转让给陈凯，股东糜锋将其在公司10.67%股权8.00万元出资转让给陈凯，股东种子资金将其在公司33.33%股权 25.00万元出资转让给彭骞，柯常进新增资 5.00万元，周凯新增资 20.00万元。变更后股东彭骞出资 55.00万元，股东陈凯出资 20.00万元，股东周凯出资 20.00万元，股东柯常进出资 5.00万元；
变更公司董事会成员为彭骞、陈凯、周凯；变更公司监事为陈凯；变更公司经理为彭骞，并且同意修改公司章程中相应条款。
2008年 12月 22日，精测有限召开第六次股东会，会议决定免去易舟执行董事职务，免去彭骞监事职务，免去易舟经理职务，选举彭骞为公司执行董事，陈凯为公司监事。
2008年12月22日，上述股东签署《出资转让协议》。
2008年12月25日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会[2008]E验字 12-B21号《验资报告》。报告验证，截至 2008年 12月 24日止，精测有限已收到新股东柯常进、周凯缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 25.00万元。
2008年 12月 26日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》。
本次股权转让中，易舟、糜锋退出公司的主要原因是，易舟、彭骞为创业伙伴，除精测电子外，还同时投资了武汉英泰斯特电子技术有限公司。根据武汉英泰斯特电子技术有限公司网站信息，该公司专业从事数据服务。2008年，由于易舟与彭骞对未来业务发展方向的规划不一致，双方决定分开经营，其中易舟团队专心经营数据服务，彭骞团队专心经营平板显示检测系统业务。为此，易舟、
糜锋将其持有的精测有限全部股权予以转让，彭骞将其持有的武汉英泰斯特电子
技术有限公司的全部股权先后于2008年和2009年转让。
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种子资金本次股权转让与其企业功能有关，种子资金为具有投资功能的中小企业服务机构，主要从事为初创期科技型中小企业提供创业辅导及支持，属于科技型中小企业创业投资引导基金支持的创业投资企业，其通过阶段参股的方式支持创业投资企业，在投资期间通过提供管理咨询等服务每年获得8.00%的固定回报，并在约定时间退出，股权转让价格为 1元/元出资额。根据《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》规定，引导基金投资形成的股权，其他股东或投资者可以随时购买，自引导基金投入后3年内购买的，转让价格为引导基金原始投资额。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||55.00||55.00||55.00||
|2||陈 凯||20.00||20.00||20.00||
|3||周 凯||20.00||20.00||20.00||
|4||柯常进||5.00||5.00||5.00||
|合 计||||100.00||100.00||100.00||

3、第三次变更
2009年4月17日，精测有限召开股东会，决议变更公司经营范围为平面显示技术的研究、开发，液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研发及技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。
2009年4月17日，精测有限申请变更登记。
2009年4月20日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，主营范围进行变更。
4、第四次变更
2009年 7月 20日，周凯与汪虹签订《出资转让协议》，周凯将其在精测有限20.00%股权对应的20.00万元出资转让给受让方汪虹。
2009年7月20日，公司召开第四次股东会议，会议决定公司的注册资本变
更为500.00万元；股东周凯将其在公司20.00%股权对应的20.00万元出资转让
给汪虹，股东彭骞将其在公司8.60%股权对应的43.00万元出资转让给陈凯。变
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更后股东彭骞出资额275.00万元，股东陈凯出资额100.00万元，股东柯常进出资额25.00万元，股东汪虹出资额100.00万元，并制定《公司章程修正案》。
2009年7月22日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2009]E228号《验资报告》。截至 2009年 7月 22日止，精测有限收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400.00万元，均以货币资金投入。其中，彭骞认缴新增注册资本 220.00万元，陈凯认缴新增注册资本 80.00万元，柯常进认缴新增注册资本20.00万元，汪虹认缴新增注册资本80.00万元，总计400.00万元。
根据公司提供的工商资料、《验资报告》以及本所律师进行核查，虽然本次股东会同意股东彭骞将其在公司8.60%股权对应的43.00万元出资转让给陈凯，但是双方并未签署相关股权转让协议，也并未进行工商登记，双方之间也未因此次股权转让事项存在任何纠纷。
2009年7月22日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，确认注册资本及自然人股东变更。
本次股东周凯将其在公司20.00%股权对应的 20.00万元出资转让给汪虹，因汪虹为周凯之母亲，本次股权转让的主要目的是减少其离婚时分割共同财产，股权转让价格为1元/元出资额。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||275.00||275.00||55.00||
|2||陈 凯||100.00||100.00||20.00||
|3||汪 虹||100.00||100.00||20.00||
|4||柯常进||25.00||25.00||5.00||
|合 计||||500.00||500.00||100.00||

5、第五次变更
2009年 12月 15日，种子资金召开股东会决议，同意向精测有限投资人民币200.00万元。
2009年 12月 20日，精测有限召开第三次股东会议，会议决议变更公司注
册资本为1,000.00万元；变更后股东彭骞出资额为416.00万元，股东汪虹出资
额140.00万元，股东周鹏出资额40.00万元，陈凯出资额140.00万元，柯常进
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出资额 40.00万元，沈亚非出资 24.00万元，种子资金出资 200.00万元，并制定《公司章程修正案》。
2009年 12月 23日，武汉恒通会计师事务所出具恒通验字[2009]12-164号《验资报告》。公司申请增加注册资本人民币500.00万元，并增加新股东周鹏、沈亚非和法人股东种子资金。本次增资由彭骞出资人民币 141.00万元，陈凯出资人民币40.00万元，柯常进出资人民币 15.00万元，汪虹出资人民币40.00万元，周鹏出资人民币40.00万元，沈亚非出资人民币24.00万元，种子资金出资人民币200.00万元，变更后的注册资本为人民币1,000.00万元。经审计，截至 2009年 12月 23日止，精测有限已收到彭骞、陈凯、柯常进、汪虹、周鹏、沈亚非、种子资金缴纳的注册资本合计人民币 500.00万元，股东以货币出资人民币500.00万元。
2009年12月23日，精测有限申请变更登记。
2009年 12月 24日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，确认精测有限本次注册资本以及股东变更。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||416.00||416.00||41.60||
|2||种子资金||200.00||200.00||20.00||
|3||陈 凯||140.00||140.00||14.00||
|4||汪 虹||140.00||140.00||14.00||
|5||柯常进||40.00||40.00||4.00||
|6||周 鹏||40.00||40.00||4.00||
|7||沈亚非||24.00||24.00||2.40||
|合 计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

6、第六次变更
2010年2月22日，精测有限召开第七次股东会，会议决定，股东汪虹将其在公司的14.00%股权对应的140.00万元出资转让给彭骞，变更后股东彭骞出资额为556.00万元，股东陈凯出资额为140.00万元，股东柯常进出资额为 40.00
万元，股东沈亚非出资额为24.00万元，股东周鹏出资额为40.00万元，股东种
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子资金出资额为200.00万元并制定公司章程修正案。
2010年 2月 22日，汪虹与彭骞签订《股权转让协议》。协议约定，汪虹转让其在精测有限14.00%股权对应的140.00万元出资转让给受让方彭骞，股权转让价格为1元/元出资额。
2010年2月22日，精测有限申请变更登记。
2010年4月7日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，确认自然人股东变更。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||556.00||556.00||55.60||
|2||种子资金||200.00||200.00||20.00||
|3||陈 凯||140.00||140.00||14.00||
|4||柯常进||40.00||40.00||4.00||
|5||周 鹏||40.00||40.00||4.00||
|6||沈亚非||24.00||24.00||2.40||
|合 计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

7、第七次变更
2010年12月1日，精测有限召开股东会，会议决议变更股东股权，具体为股东种子资金将其在公司的10.4382%股权对应的 104.3822万元出资转让给彭骞；股东种子资金将其在公司的8.2420%股权对应的82.4204万元出资转让给陈凯；股东种子资金将其在公司的0.3312%股权对应的 3.3121万元出资转让给周鹏；股东种子资金将其在公司的0.3312%股权对应的 3.3121万元出资转让给柯常进；股东种子资金将其在公司的0.6573%股权对应的 6.5732万元出资转让给沈亚非。变更后股东彭骞出资额为660.3822万，股东陈凯出资额为 222.4204万，股东周鹏出资额为43.3121万，股东柯常进出资额为43.3121万，股东沈亚非出资额为30.5732万，并制定《公司章程修正案》。
同日，种子资金与彭骞、陈凯、周鹏、柯常进、沈亚非分别签订《出资转让
协议》。此次股权转让，与其2008年转让股权的情况相类似，股权转让价格为 1
元/元出资额。转让后，种子资金不再持有有限公司股权。
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2010年 12月 16日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，确认本次股权转让。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额|实缴出资额占注|
|序号|股东名称||||
|||（万元）|（万元）|册资本比例(%)|
|1|彭 骞|660.3822|660.3822|66.03|
|2|陈 凯|222.4204|222.4204|22.24|
|3|柯常进|43.3121|43.3121|4.33|
|4|周 鹏|43.3121|43.3121|4.33|
|5|沈亚非|30.5732|30.5732|3.06|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

8、第八次变更
2010年 12月 16日精测有限召开股东会，决议变更公司注册资本为 1,273.8854万元，新增加股东黄力波出资 12.7388万元，新增加股东朱建华出资12.7388万元，新增加股东胡隽出资 76.4331万元，新增加股东广州比邻出资171.9745万元，变更监事为周凯，变更经理为沈亚非。
同日，全体股东召开股东会，会议决定免去陈凯监事职务，免去周凯经理职务，选举周凯为公司监事，沈亚非为经理，并制定《公司章程修正案》。
2010年12月16日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2010]第4-0026号《验资报告》，精测有限申请增加注册资本人民币2,738,854.00元，由广州比邻、胡隽、黄力波、朱建华于 2010年 12月 14日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 12,738,854.00元。经审验，截至 2010年 12月 14日止，精测有限已收到广州比邻、胡隽、黄力波、朱建华等缴纳的出资款合计人民币 2150万元整，其中实收资本为 2,738,854.00元，资本公积 18,761,146.00元，各股东以货币资金出资2150万元。
2010年12月17日，精测有限申请变更登记。
2010年 12月 17日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，对注册资本和股权转让事宜进行确认。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||660.3822||660.3822||51.84||
|2||陈 凯||222.4204||222.4204||17.46||
|3||广州比邻||171.9745||171.9745||13.50||
|4||胡 隽||76.4331||76.4331||6.00||
|5||柯常进||43.3121||43.3121||3.40||
|6||周 鹏||43.3121||43.3121||3.40||
|7||沈亚非||30.5732||30.5732||2.40||
|8||黄力波||12.7389||12.7389||1.00||
|9||朱建华||12.7389||12.7389||1.00||
|合 计||||1,273.8854||1,273.8854||100.00||

9、第九次变更
2011年 11月 18日，精测有限召开股东会，会议决议变更公司住所为洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层，股东彭骞将其持有的2.00%股权对应的25.4777万元出资转让给武汉科技创新，同时，变更公司的经营范围增加电子产品设计、生产、销售。
2011年11月30日，彭骞与武汉科技创新签署《股权转让协议》，转让方彭骞将精测有限25.4777万元出资转让给武汉科技创新。本次股权转让总价400.00万元，转让方缴纳了本次股权转让产生的个人所得税。
2011年12月6日，精测有限申请变更登记。
2011年12月6日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，对本次工商变更登记进行确认。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||634.9045||634.9045||49.84||
|2||陈 凯||222.4204||222.4204||17.46||
|3||广州比邻||171.9745||171.9745||13.50||
|4||胡 隽||76.4331||76.4331||6.00||

武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|柯常进|43.3121|43.3121|3.40|
|6|周 鹏|43.3121|43.3121|3.40|
|7|沈亚非|30.5732|30.5732|2.40|
|8|武汉科技创新|25.4777|25.4777|2.00|
|9|黄力波|12.7389|12.7389|1.00|
|10|朱建华|12.7389|12.7389|1.00|
|合 计||1,273.8854|1,273.8854|100.00|

经本所律师核查，2011年 11月 30日，彭骞与武汉科技创新就上述股权转让事宜签署《武汉精测电子技术有限公司股权转让协议》（以下简称“该协议”）。
该协议约定，彭骞向武汉科技创新转让持有的精测电子2.00%的股权，转让对价为 400.00万元，其他股东放弃对本协议项下转让股权的优先购买权；武汉科技创新在本协议签订后5个工作日内向彭骞支付转让对价50%的订金，在股权变更手续完成后5个工作日内，武汉科技创新向彭骞支付约定的转让对价50%的款项；
该协议3.4条约定，彭骞承诺，武汉精测在未来三年内没有上市或 2011-2012年经大信会计师事务所审计的累计净利润没有达到 4,000.00万元条件下，彭骞愿意承担本次转让股权的回购义务，并按年利率10%向武汉科技创新支付利息。
根据公司提供的转账凭证显示，2011年12月1日和2011年12月9日武汉科技创新分两次向彭骞合计支付400.00万元股权转让款。
针对该协议 3.4条约定条款内容，彭骞与武汉科技创新已于 2014年 1月 3日签订《关于<武汉精测电子技术有限公司股权转让协议>部分条款解除协议书》（以下简称“本解除协议”）予以解除，并且约定，除该协议 3.4条约定外，该协议的其他条款及协议双方在本解除协议生效前所签署的其他法律文件中的有关内容，如果发生与中国法律法规及中国证券监督管理机构关于首次公开发行股票并上市的相关规定和要求不一致的，均在本解除协议生效后不再执行；精测电子的各股东同股同权，同股同利，各股东均按照《武汉精测电子技术有限公司章程》的规定享有股东权利，承担股东义务。
10、第十次变更
2011年 12月 21日，精测有限召开第九次股东会，会议决议股东彭骞将其
持有的12.16%股权对应的154.9044万元出资转让给汪虹，变更后股东彭骞出资
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额为480.0001万元。
2011年 12月 28日，彭骞与汪虹签订《出资转让协议》，股权转让价格为 1元/元出资额。
2011年12月28日，精测有限申请变更登记。
2011年 12月 28日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，对本次股权转让事宜进行确认。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||480.0001||480.0001||37.68||
|2||陈 凯||222.4204||222.4204||17.46||
|3||广州比邻||171.9745||171.9745||13.50||
|4||汪 虹||154.9044||154.9044||12.16||
|5||胡 隽||76.4331||76.4331||6.00||
|6||柯常进||43.3121||43.3121||3.40||
|7||周 鹏||43.3121||43.3121||3.40||
|8||沈亚非||30.5732||30.5732||2.40||
|9||武汉科技创新||25.4777||25.4777||2.00||
|10||黄力波||12.7389||12.7389||1.00||
|11||朱建华||12.7389||12.7389||1.00||
|合 计||||1,273.8854||1,273.8854||100.00||

上述第四次、第六次和第十次变更中周凯、汪虹、彭骞涉及的股权转让行为，原因为股东周凯当时面临婚姻问题，为减少分割财产纠纷的背景下发生的，汪虹与周凯为母子关系。根据 2011年 3月湖北省武汉市武昌区人民法院出具的民事调解书（[2011]武区民初字第459号）及民事法律文书生效确认书，周凯前配偶不对婚姻期间涉及到精测有限的投资、股份及相应利益享有权益。因此，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
11、第十一次变更
2012年 7月 13日精测有限召开股东会，决议股东汪虹将持有的精测有限
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2.16%股权对应的 27.5159万元出资转让给彭骞，将8.00%股权对应的 101.9108万元出资转让给武汉精至，将2%股权对应的25.4777万元出资转让给武汉精锐。
2012年7月13日，汪虹分别于彭骞、武汉精至、武汉精锐签订《股权转让协议》，转让价格以精测有限截至 2011年 12月 31日的净资产 5,810.14万元为依据，各方确认转让价格为4.56元/元出资额，转让方缴纳了本次股权转让产生的个人所得税。转让后，汪虹不再持有有限公司股权。
2012年7月17日，精测有限申请变更登记。
2012年7月17日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，对股权转让事宜进行确认。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||507.5160||507.5160||39.84||
|2||陈 凯||222.4204||222.4204||17.46||
|3||广州比邻||171.9745||171.9745||13.50||
|4||胡 隽||76.4331||76.4331||6.00||
|5||柯常进||43.3121||43.3121||3.40||
|6||周 鹏||43.3121||43.3121||3.40||
|7||沈亚非||30.5732||30.5732||2.40||
|8||武汉科技创新||25.4777||25.4777||2.00||
|9||黄力波||12.7389||12.7389||1.00||
|10||朱建华||12.7389||12.7389||1.00||
|11||武汉精至||101.9108||101.9108||8.00||
|12||武汉精锐||25.4777||25.4777||2.00||
|合 计||||1,273.8854||1,273.8854||100.00||

12、第十二次变更
2012年 8月 29日精测有限召开股东会，决议股东周鹏将持有的精测有限3.40%股权对应的43.3121万元出资转让给湖北鼎龙。
2012年8月29日，周鹏与湖北鼎龙签订《股权转让协议》，转让总价为748.00
万元，转让方缴纳了本次股权转让产生的个人所得税。
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2012年8月29日，精测有限申请变更登记。
2012年9月18日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，对本次股权转让事宜进行确认。
本次变更后，精测有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例(%)|
|1||彭 骞||507.5160||507.5160||39.84||
|2||陈 凯||222.4204||222.4204||17.46||
|3||广州比邻||171.9745||171.9745||13.50||
|4||胡 隽||76.4331||76.4331||6.00||
|5||柯常进||43.3121||43.3121||3.40||
|6||湖北鼎龙||43.3121||43.3121||3.40||
|7||沈亚非||30.5732||30.5732||2.40||
|8||武汉科技创新||25.4777||25.4777||2.00||
|9||黄力波||12.7389||12.7389||1.00||
|10||朱建华||12.7389||12.7389||1.00||
|11||武汉精至||101.9108||101.9108||8.00||
|12||武汉精锐||25.4777||25.4777||2.00||
|合 计||||1,273.8854||1,273.8854||100.00||

13、第十三次变更
2012年 12月 31日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发（鄂武）名变核私字[2012]第1978号《企业名称变更核准通知书》，预核准的企业名称为“武汉精测电子技术股份有限公司”。
2013年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第710008号《验资报告》，经审验，截至2012年11月30日止，精测电子（筹）已收到全体股东以其拥有的精测有限的净资产折合的股本 6,000.00万元，各股东以精测有限截至 2012年 11月 30日止经审计的净资产 72,091,369.56元以 1:0.8323的比例折股投入，实际出资金额超过认缴的注册资本金额
12,091,369.56元计入资本公积。
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2013年1月22日，精测电子召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于武汉精测电子技术股份有限公司筹备工作报告》、《关于武汉精测电子技术有限公司依法整体变更为武汉精测电子技术股份有限公司及各发起人出资情况的报告》、《关于确认、批准武汉精测电子技术有限公司的权利义务及为筹建武汉精测电子技术股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为武汉精测电子技术股份有限公司所承继的议案》、《关于筹办武汉精测电子技术股份有限公司设立费用开支的报告》、《武汉精测电子技术股份有限公司章程》、《武汉精测电子技术股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉精测电子技术股份有限公司董事会议事规则》、《武汉精测电子技术股份有限公司监事会议事规则》、《武汉精测电子技术股份有限公司独立董事工作细则》、《关于选举武汉精测电子技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举武汉精测电子技术股份有限公司非职工代表出任的监事并组成第一届监事会的议案》、《关于武汉精测电子技术股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》、《关于武汉精测电子技术股份有限公司聘用财务审计机构的议案》、《关于授权办理武汉精测电子技术股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案》。
本次股东大会选举彭骞、陈凯、沈亚非、陈福胜、杨汉刚为董事会成员，依法组成股份公司第一届董事会。同日，第一届董事会召开第一次会议，选举彭骞为公司董事长，聘任彭骞为公司经理，聘用期为三年。
本次股东大会作出决议由股东代表监事胡磊、李冬叶以及公司职工代表选举的韩育华为公司监事会成员，会议决定胡磊为监事会主席。
职工代表监事韩育华由精测有限于 2012年 12月 31日召开职工代表大会选举担任。
2013年1月28日，精测电子申请变更工商登记。
2013年2月4日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业改制通知书》，确认精测有限已于2013年2月4日办理改制登记手续。
2013年2月5日，武汉市工商行政管理局洪山分局核发《企业变更通知书》，确认精测电子公司类型、董事会成员、监事会成员、注册资本及实收资本、公司名称等进行变更。
2013年 2月 7日，精测电子取得注册号为 420111000066630的《企业法人营业执照》。
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本次改制后，精测电子的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份||实缴股份||实缴股份占注册|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万股）||（万股）||资本比例(%)|
|1||彭 骞||2,390.40||2,390.40||39.84||
|2||陈 凯||1,047.60||1,047.60||17.46||
|3||广州比邻||810.00||810.00||13.50||
|4||胡 隽||360.00||360.00||6.00||
|5||柯常进||204.00||204.00||3.40||
|6||湖北鼎龙||204.00||204.00||3.40||
|7||沈亚非||144.00||144.00||2.40||
|8||武汉科技创新||120.00||120.00||2.00||
|9||黄力波||60.00||60.00||1.00||
|10||朱建华||60.00||60.00||1.00||
|11||武汉精至||480.00||480.00||8.00||
|12||武汉精锐||120.00||120.00||2.00||
|合 计||||6,000.00||6,000.00||100.00||

14、第十四次变更
2013年12月16日，发行人召开临时股东大会，决议（1）更正公司注册地址，由“洪山区书城路48#（北岗工业园）1栋 11层”更正为“洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层”；（2）更正公司整体变更时工商登记备案信息；（3）同意《武汉精测电子技术股份有限公司关联交易管理制度》；（4）同意《武汉精测电子技术股份有限公司对外担保管理制度》；（5）同意《武汉精测电子技术股份有限公司对外投资管理制度》；（6）同意《武汉精测电子技术股份有限公司董事监事津贴制度》；（7）同意发行人与武汉精立共同出资 12,000.00万元设立苏州精濑，并且修改公司章程。
2014年1月7日，发行人申请变更工商登记。
2014年 1月 7日，发行人取得（洪）登记私备字[2014]第 8号《备案通知书》。
15、第十五次变更
2013年9月2日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议（1）彭骞辞
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去总经理职务；（2）聘任陈凯为公司的总经理；（3）聘任沈亚非、金鹏程为公司副总经理；（4）同意昆山精讯收购台湾光达100%股权；（5）同意昆山精讯由 1,000.00万元增资至 1,550.00万元；（6）同意昆山精诚股权转让及增资方案；
（7）同意公司成立企业发展部；（8）同意公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请综合授信 1000.00万元，实际可用额度不超过 500.00万元，期限一年，由彭骞提供个人连带责任保证，授信资金用于采购原材料；（9）同意修改后的《总经理工作细则》。
2014年 1月 28日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意（1）陈福胜辞去独立董事职务；（2）提名马传刚为独立董事职务；（3）聘任王海平为审计总监；（4）通过终止昆山精讯增资方案；（5）提请召开公司 2014年第一次临时股东大会等议案。
关于陈福胜辞去独立董事以及改选马传刚为公司独立董事的事项，公司已于2014年2月13日召开2014年第一次临时股东大会予以审议通过。
2014年 3月 3日，发行人将上述总经理、独立董事等变更事项进行工商备案登记。
2014年 3月 10日，发行人取得（洪）登记私备字[2014]第 96号《备案通知书》。
16、第十六次变更
2014年 9月 15日，发行人召开 2014年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议子公司苏州精濑光电有限公司与宏濑光电有限公司签订技术研发合作合同的议案》、《关于杨汉刚辞去独立董事的议案》、《关于改选独立董事的议案》，同意杨汉刚辞去独立董事职务，改选张慧德为独立董事。
2014年10月15日，发行人取得（洪）登记私备字[2014]第1124号《备案通知书》，对本次独立董事变更事项进行备案。
本所律师经核查后认为，发行人及其前身精测有限 2006年成立及历次股本演变已履行必要的法律程序，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人各发起人所持股份不存在质押。
精测电子各发起人出具了《承诺》，承诺：“本公司（人）为武汉精测电子技术股份有限公司的发起人股东，持有该公司的股份不存在质押、被查封或者冻结，不存在重大权属纠纷。”
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（四）发行人的分支机构
截至本《法律意见书》出具之日，发行人在韩国设有一家分公司，具体情况如下：
2014年4月14日，发行人召开董事会，同意发行人在韩国设立分公司。
2014年6月12日，发行人取得商境外投资证第4200201400061号《企业境外投资证书》，境外企业名称为武汉精测电子技术股份有限公司韩国分社，经营范围为平板显示设备/配件的销售，批准文号为鄂境外投资[2014]00044号。
发行人韩国分公司于 2014年 7月 21日取得注册号为 215-84-08036的《事业者登陆证》，开业日期为2014年7月15日，注册编号为110184-0008350。
2014年7月30日，发行人取得加盖有湖北省商务厅外经管理处、中华人民共和国驻大韩民国大使馆经济商务参赞处公章的《境外中资企业（机构）报到登记表》，境内投资主体为精测电子，境外中资企业机构为武汉精测电子技术股份有限公司韩国分社，业务范围为平板显示设备/配件的销售，注册日期为 2014年 7月 21日，商业注册号为215-84-08036，雇员总数为 2人，中方负责人姓名为严基日，批准文号为鄂境外投资[2014]00044号，批准证书号为商境外投资证第4200201400061号。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和风险。
（二）根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人在韩国设有一家分公司，主要从事韩国市场的销售开拓，目前仍处于业务开拓的初期阶段。
此外，发行人正在实施宏濑光电的股权收购，具体情况详见本《法律意见书》中的“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”相关内容。收购后，宏濑光电将主要从事研发和台湾市场的销售开拓。
（三）本所律师经核查认为，发行人的经营范围的变更系发行人发展过程中，拓展经营业务的需要，系经股东（大）会决议作出并经工商行政管理部门核准登记，发行人自成立以来主营业务未发生重大变化，对本次发行上市不存在法律障碍和风险。
（四）本所律师经核查认为，发行人的主营业务突出。
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（五）本所律师经核查认为，发行人及其子公司苏州精濑、昆山精讯具备进出口业务的资格。
（六）本所律师经核查认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份5%以上的关联方
（1）发行人的控股股东及实际控制人
发行人董事长彭骞持有发行人2,390.40万股，占发行人股份总数的39.84%，为公司的第一大股东；另外，彭骞持有武汉精至11.02%出资额，持有武汉精锐21.89%出资额，为精测电子的控股股东和实际控制人。
（2）其他持有发行人股份5%以上的股东
持有公司5%以上股权的其他股东包括陈凯、广州比邻、胡隽、武汉精至，分别持有精测电子的股份比例为17.46%、13.50%、6.00%、8.00%。
广州比邻和武汉精至的情况详见本《法律意见书》中的“六、发起人和股东”部分。
2、关联自然人
发行人的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括发行人的董事、监事、高级管理人员与核心人员，以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人及其利益倾斜的自然人。
董事会由5名董事组成，分别为彭骞、陈凯、沈亚非和独立董事张慧德、马传刚。
鉴于发行人原独立董事陈福胜、杨汉刚分别于发行人2014年2月13日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年9月15日召开的2014年第五次临时股东大会辞去独立董事职务，所以陈福胜、杨汉刚为发行人报告期内的关联方。
发行人监事会由3名监事组成，分别为监事会主席胡磊、监事李冬叶和职工监事韩育华。
发行人高级管理人员（董事会成员有2名兼任高级管理人员）分别为：总经理陈凯，副总经理沈亚非、金鹏程，副总经理兼董事会秘书程疆，财务负责人许
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树良，审计总监王海平。
鉴于发行人原审计总监吴璐玲于 2013年 11月 30日发行人召开的第一届董事会第五次会议辞去审计总监职务，所以吴璐玲为发行人报告期内的关联方。
前述所列人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母也是发行人的关联方。
3、发行人控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所控制、施加重大影响或担任高级管理人员的企业
（1）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人彭骞施加重大影响的企业为武汉精锐。
武汉精锐的资料详见本《法律意见书》中的“六、发起人和股东”部分。
（2）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人彭骞的姐姐目前所持股权超过5%的企业为武汉克莱美特、金蔻电子。
①武汉克莱美特
根据发行人提供的工商资料以及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，武汉克莱美特成立于2012年11月16日，注册资本为1,000.00万元人民币，法定代表人为朱霞，公司住所为洪山区珞喻路312号双恒信息科技创业园行政楼五层5107、5109号，经营范围为普通机械设备、仪器仪表、机电设备的研发、生产、销售及技术咨询。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。
②金蔻电子
昆山精诚于2014年8月变更名称为金蔻电子，曾为精测电子报告期内的控股子公司，昆山精诚成立之初主要为客户提供平板显示器件的检测服务，后逐步转型为客户提供生产外包服务，与公司主营业务不符，且劳动密集型特点明显，管理难度较大。为集中资源发展公司主营业务，公司于2014年8月将持有的昆山精诚90.00%股权转让给彭驰。
本所律师查询全国企业信用信息公示系统，昆山精诚成立于 2012年 07月06日，注册号为320583000540053，法定代表人为彭驰，经营范围为电子产品、机电产品及周边零配件的设计、研发、销售、安装、维修；电子、机电设备的生产管理软件及办公系统软件的设计、研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业管理咨询；承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；
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电子机电产品的检测、维修、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）经本所律师核查，发行人独立董事张慧德任独立董事职务的公司为金运激光（300220）、沙隆达（000553）、富邦股份（300387），均为上市企业。
经本所律师核查，发行人独立董事张慧德任非上市企业独立董事的公司为安正时尚。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，安正时尚成立于 2008年 6月5日，注册号为330400000013237，法定代表人为郑安政，注册资本为2,1378.00万元，住所为海宁市海昌街道隆兴路110号，经营范围为纺织品、针织品、床上用品、经编织物、服装、服饰制品、手套、鞋、帽、袜子、箱包的生产销售；国内展览展销服务；经营进出口业务（危险化学品、易制毒化学品及国家限制和禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人独立董事张慧德控股公司为鹏程房地产。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，鹏程房地产成立于 2010年10月18日，注册号为450323200008210，法定代表人为喻挺，注册资本为1,000.00万元，住所为灵川县八里街水榭花都·风景国际小区1-503号，经营范围为房地产开发经营（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
经本所律师核查，发行人独立董事张慧德配偶喻景忠担任独立董事职务的企业为鼎龙股份（300054）、江西长运（600561）、长江传媒（600757）、鄂武商（000501）、高德红外（002414），均为上市企业。
（4）经本所律师核查，发行人独立董事马传刚担任独立董事的企业为湖北宜化（000422）、利亚德（300296）、东湖高新（600133），均为上市企业。
经本所律师核查，发行人独立董事马传刚任总经理职务的公司为瑞益荣融。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，瑞益荣融成立于 2009年06月16日，注册号为110108012010389，法定代表人为杨旗，注册资本为 3,000.00万元，住所为北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼3层301室，经营范围为投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；技术开发、技术转让、技术服务（未取得行政许可的项目除外）。
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经本所律师核查，发行人独立董事马传刚任监事职务的公司为江西旭阳。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，江西旭阳成立于2008年06月11日，注册号为360400110003429，法定代表人为骆鸿，注册资本为 47,900.00万元，住所为江西省九江市经济开发区出口加工区外锦绣大道，经营范围为多晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；单晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售；
太阳能电池及相关产品的开发、生产和销售；新能源、新材料的开发、生产和销售；货物及技术进出口（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证经营）。
经本所律师核查，发行人独立董事马传刚任监事会主席职务的公司为北京德青源。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，北京德青源成立于 2002年 05月 31日，注册号为110000410286045，法定代表人为钟凯民，注册资本为47,048.00万元人民币，住所为北京市海淀区中关村南大街12号科海福林大厦 5层，经营范围为家禽深加工；花卉深加工；生产饲料；屠宰加工畜禽；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；销售自产蛋制品(以全国工业产品生产许可证为准)。（食品流通许可证有效期至 2015年 7月 24日）饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、蔬菜、水果、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。
经本所律师核查，发行人独立董事马传刚被执行事务合伙人委派为代表执行合伙企业事务的企业为瑞益旭阳、瑞益德源。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，瑞益旭阳成立于 2011年04月 08日，注册号为110105013749908，执行事务合伙人为北京中经瑞益投资管理有限公司（委派代表为马传刚），主要经营场所为北京市朝阳区东三环中路 9号902，经营范围为投资与资产管理。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，瑞益德源成立于 2012年01月 19日，注册号为110108014588005，执行事务合伙人为瑞益荣融（北京）投资管理有限公司（委派代表为马传刚），主要经营场所为北京市海淀区中关村南大街 12号综合科研楼 5层西北-2B，经营范围为投资管理；资产管理(未取得行政许可的项目除外)。
经本所律师核查，报告期内发行人独立董事马传刚曾任独立董事职务的公司
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为富机达能。
根据本所律师查询，富机达能为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为430061。
（5）胡隽持有发行人6.00%股份，根据胡隽提供的《自然人股东情况调查表》资料，胡隽担任布鲁斯盖的董事。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，布鲁斯盖成立于 2005年09月 22日，注册号为110106008929221，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为1,000.00万元，住所为北京市丰台区西四环南路56号丰开望园科技孵化中心(望园大厦)14层 1401-1402室园区，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，其中知识产权出资为 700.0万元。
（6）经本所律师核查，发行人原独立董事陈福胜任法定代表人职务的企业为华中光电技术研究所(武汉)。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，华中光电技术研究所(武汉)成立于 1993年 12月 08日，注册号为420100000232106，企业类型为全民所有制，注册资本为 2,500.00万元，住所为洪山区雄楚大街 981号，经营范围为光学（激光、微光、红外）、电子、自动化控制、通信、导航、仪器仪表、电器机械、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询；开发产品的销售；轻质建筑材料及专用加工设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料进料加工和“三来一补”业务。
（7）经本所律师核查，发行人原独立董事杨汉刚任独立董事职务的公司为东湖高新（600133）、广济药业（000952）、马应龙（600993），以上公司均为上市公司。报告期内发行人原独立董事杨汉刚曾任独立董事的上市公司为凯乐科技（600260）。
除上述上市公司外，发行人原独立董事杨汉刚目前任独立董事的公司为青岛正望。
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根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统，青岛正望成立于 1998年11月27日，注册号为370282228000237，法定代表人为张正民，注册资本为6,600.00万元，住所为青岛即墨市环保产业园正望路 1号，经营范围为一般经营项目:耐火材料的生产、销售和筑炉，生产销售冶金材料、日用及工业陶瓷，加工制造机械配件、模具，批发零售化工产品(不含危险化学品)、钢材、建筑材料，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
除上述已披露的关联方外，与发行人控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所控制、施加重大影响或担任高级管理人员的企业亦构成本公司的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、发行人子公司
（1）武汉精立
精测电子现持有武汉精立100.00%的股权，武汉精立的历史沿革如下：
2013年 5月 9日，武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局核发（鄂武）名预核私字[2013]第10360号《企业名称预先核准通知书》。
2013年6月17日，武汉明智会计师事务有限责任公司出具武明会验[2013]第 6091号《验资报告》，经审验，截至 2013年 6月 13日止，武汉精立(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000.00万元，实收资本合计人民币5,000.00万元，占注册资本的100.00%，出资形式为货币。
2013年6月18日，武汉精立股东关于执行董事、监事、经理的任职决定为：彭骞为公司执行董事、法定代表人、经理；陈凯为公司监事。
2013年6月18日，武汉精立申请设立工商登记。
2013年6月24日，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
武汉精立设立之时的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|注册号||420100000352832||
|成立日期||2013年 6月24日||
|住所||武汉市东湖新技术开发区光谷街 3 号世界城光谷步行街 1 栋 CO单元2 层039号||

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|||
|-|-|
|法定代表人|彭骞|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|5,000.00 万元|
|经营范围|平面显示技术的研究、开发、液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统、计算机测控系统集成的生产、销售、研发及技术服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电子产品设计、生产、销售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

武汉精立设立之时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例（%）|
|1||精测电子||5,000.00||5,000.00||100.00||
|合 计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

2014年2月27日，武汉精立做出股东决定，武汉精立变更注册地址为武汉市东湖开发区光谷二路以西、东一产业园内武汉光谷电子工业园二期7号厂房 4层整层厂房。
2014年2月27日，武汉精立申请变更工商登记。
2014年7月，武汉精立经理由彭骞变更为陈凯，监事由陈凯变更为沈亚非。
（2）昆山精讯
精测电子现持有昆山精讯64.52%的股权，昆山精讯的历史沿革如下：
2010年 3月 5日，苏州市昆山工商行政管理局核发名称预核登记[2010]第03050038号《名称预先核准通知书》。
2010年 3月 5日，昆山精讯召开股东会，同意一致通过公司章程，选举彭骞为公司执行董事，选举陈凯为监事。
2010年3月16日，昆山保信会计师事务所有限公司出具昆保信内验（2010）第 0184号《验资报告》，经审验，截至 2010年 3月 16日止，昆山精讯（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00万元，均以货币出资。
2010年 3月 18日，苏州市昆山工商行政管理局下发公司设立[2010]第03180032号《公司准予设立登记通知书》，昆山精讯设立之时的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|注册号||320583000356085||
|成立日期||2010年 3月18日||

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|||
|-|-|
|住所|昆山开发区前进东路企业科技园科技广场大楼|
|法定代表人|彭骞|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|注册资本|1,000.00 万元|
|经营范围|平面技术的研究、开发，液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统的生产、销售、研发及技术服务，企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发、销售及技术服务，货物及技术的进出口业务。|

昆山精讯设立之时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注册资本比例（%）|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）|||
|1||彭 骞||710.00||710.00||71.00||
|2||陈 凯||150.00||150.00||15.00||
|3||周 鹏||40.00||40.00||4.00||
|4||高启宏||50.00||50.00||5.00||
|5||柯常进||40.00||40.00||4.00||
|6||张安宁||10.00||10.00||1.00||
|合 计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

昆山精讯的历次变更如下：
①第一次变更
2010年 12月 20日，昆山精讯召开股东会，决议同意股东彭骞持有的昆山精讯71.00%的注册资本即710.00万元转让给精测有限，股东陈凯持有的昆山精讯15.00%的注册资本即150.00万元转让给精测有限，股东周鹏持有的昆山精讯4.00%的注册资本即 40.00万元转让给精测有限，股东高启宏持有的昆山精讯5.00%的注册资本即 50.00万元转让给精测有限，股东柯常进持有的昆山精讯4.00%的注册资本即 40.00万元转让给精测有限，股东张安宁持有的昆山精讯1.00%的注册资本即10.00万元转让给精测有限。
同日，上述股东分别签订《股权转让协议书》。
同日，昆山精讯召开股东会，决议公司组织机构不做变动，并且通过公司新章程。
2010年 12月 20日，昆山精讯申请变更工商登记，公司类型变更为有限公
司（法人独资），股东变更为精测有限。
本次变更后，昆山精讯的股权结构如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例（%）|
|1||精测有限||1,000.00||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

②第二次变更
2011年11月1日，昆山精讯作出股东决定，决定公司的经营范围变更为液晶模组信号测试系统、等离子模组信号测试系统的生产、销售、研发，企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发、销售，货物及技术的进出口业务，并且变更公司章程中的相应条款，通过公司章程修正案。
2011年11月1日，昆山精讯申请变更工商登记。
③第三次变更
2014年3月11日，昆山精讯做出股东决定，决定昆山精讯的股东精测有限变更为精测电子，昆山精讯的经营住所变更为昆山开发区风琴路118号，并且通过章程修正案。
同日，昆山精讯申请变更工商登记。
④第四次变更
2013年 11月 22日，昆山精讯做出股东决定，决定昆山精讯增加注册资本至 1,550.00万元，并增加境外投资者余章凯，境内投资者李光为新股东，投资总额为2,450.00万元人民币，精测电子、余章凯、李光三方参照昆山精讯 2013年7月31日净资产增资。精测电子新增投资 10.95万元人民币，其中7.50万元为注册资本，3.45万元为资本公积金；余章凯新增投资678.90万元人民币以美元折合人民币出资，其中465.00万元为注册资本，213.90万元为资本公积金；
李光新增投资 113.15万元，其中 77.50万元为注册资本，35.65万元为资本公积金；修改经营范围为液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统的研发、生产；企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发及进出口业务；公司由法人独资的内资有限公司变更为中外合资企业；同意并通过新公司章程等；同意公司成立董事会，彭骞为董事长兼总经理，陈凯、余章凯为董事，李光为监事。
2014年9月22日，昆山精讯取得苏州市昆山工商行政管理局取得的《外商
投资公司准予变更登记通知书》，对上述变更事宜予以确认。
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昆山精讯目前持有苏州市昆山工商行政管理局于 2014年 9月 22日颁发的《营业执照》。
本次变更后，昆山精讯的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例（%）|
|1||精测电子||1,007.50||1,000.00||64.52||
|2||余章凯||465.00||0||0||
|3||李 光||77.50||0||0||
|合 计||||1,550.00||1,000.00||64.52||

（3）苏州精濑
精测电子现直接持有苏州精濑50.00%的股权、通过全资子公司武汉精立间接持有苏州精濑50.00%股权，苏州精濑的历史沿革如下：
2013年 12月 25日，江苏省苏州工商行政管理局出具名称预先登记[2013]第 12250022号《江苏省苏州工商行政管理局名称预先核准通知书》，同意拟设立的公司名称为苏州精濑光电有限公司。
2013年 12月 25日，苏州精濑召开股东会，会议通过并制定苏州精濑的公司章程；选举彭骞为苏州精濑的执行董事，执行董事为法定代表人；选举陈凯为监事。同日，执行董事聘任彭骞为总经理。
2014年 1月 6日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具苏众勤（2014）第2001号《验资报告》，经审验，截至2014年1月3日止，苏州精濑(筹)已收到股东以货币方式缴付注册资本4,000.00万元。
2014年1月8日，苏州精濑申请设立登记。
2014年 1月 8日，苏州市吴中工商行政管理局核发（05060208）公司设立[2014]第01080028号《苏州市吴中工商行政管理局公司准予设立登记通知书》，苏州精濑已经进行设立登记。
2014年1月8日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
苏州精濑设立之时的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||内容|
|注册号||320506000375985||
|成立日期||2014年 1月8日||
|住所||苏州市吴中区越溪街道北官渡路 50号3幢||

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|||
|-|-|
|法定代表人|彭骞|
|公司类型|有限公司|
|注册资本|12,000.00 万元|
|经营范围|一般经营项目：光电子器件、显示器件及组件、电子元件、自动化设备的研发、设计、生产、销售；计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。许可经营项目：无|

苏州精濑设立之时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||实缴出资额占注|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||册资本比例（%）|
|1||精测电子||6,000.00||2,000.00||16.67||
|2||武汉精立||6,000.00||2,000.00||16.67||
|合 计||||12,000.00||4,000.00||33.34||

①第一次变更
2014年5月28日，苏州精濑召开股东会，同意变更经营范围为光电子器件、显示器件及组件、电子元件、自动仓储设备、自动化流水线设备、自动化设备的研发、设计、生产、销售；计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；变更经营期限为长期；原组织机构不变。
2014年6月12月，苏州精濑申请变更工商登记。
②第二次变更
2014年10月，苏州精濑变更公司注册地址为苏州市吴中区郭巷街道吴淞路892号2幢。
苏州精濑目前持有苏州市吴中工商行政管理局于 2014年 10月 14日颁发的的《营业执照》。
5、发行人的其他关联方
（1）宏濑光电
宏濑光电成立于2013年12月18日，注册资本5,000.00万元新台币，代表人为余章凯为发行人子公司昆山精讯的台湾员工，宏濑光电的注册地址为桃园县龙潭乡工五路 217巷 19弄 1号 1楼，主营电子零组件、电子产品生产，精密仪器、电器类相关产品的销售。目前，余章凯为宏濑光电的唯一股东，并且任宏濑
光电的董事。
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宏濑光电成立的主要目的是为精测电子子公司苏州精濑间接收购台湾宏濑科技股份有限公司AOI光学检测系统业务相关的知识产权和设备，并引进台湾宏濑科技股份有限公司AOI光学检测系统业务的核心研发人员提供便利。宏濑光电收购台湾宏濑科技股份有限公司资产、引进相关技术人员以及苏州精濑收购宏濑光电资产及股权情况详见本《法律意见书》中的“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
（2）武汉倍普
武汉倍普是精测电子报告期内的关联方，武汉倍普的股东之一吴薇薇为精测电子曾经的股东周鹏的配偶，周鹏已于 2012年 8月 29日将所持有的精测有限3.40%股权43.3121万元出资与湖北鼎龙签订《出资转让协议》，并且于 2012年8月29日申请变更工商登记。
经本所律师核查，武汉倍普现在与精测电子无关联关系。
（3）广州华测
广州华测是精测电子报告期内的关联方，广州华测报告期内股东之一彭驰是精测电子的控股股东彭骞之姐，彭驰曾持有广州华测 210.00万出资，占广州华测股权比例为70.00%，此部分股权为彭骞转让给彭驰。根据广州华测提供的工商资料，彭驰已经于2012年6月27日将持有的广州华测70.00%股权共计210.00万元出资转让给周新民，同时彭驰辞去执行董事、法定代表人兼经理的职务，并于2012年6月27日申请变更工商登记。
经本所律师核查，广州华测现在与精测电子无关联关系。
（4）种子资金
种子资金成立于2002年10月16日，注册资本500.00万元，主要经营范围为高新技术项目及科技型初创企业的投资及科技咨询服务。精测电子与种子资金的具体关联关系为 2010年 12月前，种子资金曾持有种子资金20.00%的股权，后于2010年12月1日全部转出，2012年开始不再为公司的关联方。
（5）报告期内的其他自然人关联方
根据公司提供的工商资料以及本所律师的核查，报告期内汪虹曾持有武汉精测12.16%的股权，汪虹已经于 2012年 7月 13日分别与彭骞、武汉精至、武汉精锐签订《股权转让协议》将持有精测有限12.16%的股权全部转出，由精测有限股东会会议通过，并完成工商变更登记，与发行人脱离关联关系。
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汪虹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106195208******。
根据公司提供的工商资料以及本所律师的核查，报告期内精测电子整体变更之前周凯曾任精测有限的监事。精测电子整体变更之后，周凯已经不再担任精测电子监事职务。
周凯：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106197604******，2013年1月21日前担任精测有限监事。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
依据《审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行人关联交易总体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|交易类型|关联方|交易内容|关联交易金额（万元）||||
|||||2014 年1-6 月|2013 年|2012 年|2011 年|
|经常性关联交易|关联采购|武汉克莱美特|采购老化炉体、结构件|270.15|617.52|-|-|
||委托加工|武汉倍普|电路板表面贴装|-|88.40|91.06|58.38|
||关联租赁|彭骞|房屋租赁|-|-|-|-|
||发放薪酬|董事、监事、高级管理人员|薪酬|232.32|560.83|289.01|210.73|
|偶发性关联交易|关联采购|宏濑光电|购买AOI光学检测系统相关设备|213.72|-|-|-|
||关联担保|彭骞|借款保证|-|1,000.00|-|-|
|||彭骞|借款保证|3,000.00|-|-|-|
|||彭骞|借款保证|1,500.00|-|-||
|||彭骞及其配偶、陈凯及其配偶|发行票据保证反担保|-|-|2,000.00|-|
|||彭骞|发行票据抵押反担保|-|-|600.00|-|
||关联方资金往|彭骞|借款|-|48.00|762.04|310.00|
|||种子资金|借款|-|-|-|200.00|
|||陈凯|借款|-|-|120.00||

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|来|汪虹|还款|-|-|-|40.00|
||彭骞|还款|-|48.00|780.63|417.48|
||种子资金|还款|-|-|-|200.00|
||陈凯|还款|-|-|120.50|37.00|
||柯常进|还款|-|-|-|20.00|
||沈亚非|还款|-|-|-|30.81|
||吴璐玲|还款|-|-|-|23.60|
||周凯|还款|-|-|-|23.74|
||股东彭骞、陈凯资金占用费|还款|-|50.89|-|-|

注：偶发性关联交易中，向宏濑光电购买的AOI相关设备、知识产权及用作研发样机的AOI设备中，截至2014年6月，仅35.00万美元（合人民币 213.72万元）的设备完成了购买。
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要为向武汉克莱美特采购配套设备老化炉炉体，委托武汉倍普加工电路板表面贴装、武汉精立租赁彭骞的房产以及向董事、监事、高级管理人员发放薪酬。具体情况如下：
（1）关联采购
报告期公司向关联方采购的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2014 年 1-6 月||2013 年||2012 年||2011 年||
|||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|
|武汉克莱美特|采购老化炉炉体及配套设备|270.15|6.44|617.52|10.15|-|-|-|-|

2013年、2014年 1-6月，公司向武汉克莱美特采购的主要为用于多路信号老化检测系统所需的老化炉炉体。
①关联采购的必要性
公司无大型机加工设备，配套设备全部向外定制采购。除武汉克莱美特外，
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公司老化炉炉体供应商还包括苏州市鑫达试验设备有限公司、志圣科技（广州）有限公司昆山分公司、泰琪科技（苏州）有限公司等。2013年，公司增加武汉克莱美特为老化炉炉体供应商，主要原因是武汉克莱美特与公司同处武汉，同时其主要研发人员具有较丰富的环境试验设备开发经验，生产供应及时，产品品质能得到可靠保障。
②关联采购价格的公允性
由于老化炉炉体属于定制化的配套设备，不同型号的老化炉炉体价格差异较大，因此选择与第三方相似型号的老化炉炉体价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同编号|老化炉体型号|采购价格（万元）|采购数量（台）|
|武汉克莱美特|JC13-04-197|AMO-15-384R|30.00|3|
|志圣科技（广州）有限公司昆山分公司|JC12-11-60|AMO-15-384R|32.00|7|

通过对比武汉克莱美特与志圣科技（广州）有限公司昆山分公司相同型号的老化炉炉体价格，公司与武汉克莱美特的关联交易价格公允，不存在显失公平的情况。
（2）委托加工
2011-2013年，武汉倍普为公司关联方，上述期间的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2013 年||2012 年||2011 年||
|||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|武汉倍普|委托加工|88.40|43.08%|91.06|83.53%|58.38|94.45%|

①委托加工的必要性
电路板表面贴装工艺较为简单，在武汉地区属于较成熟的产业，专业从事该业务的厂商较多。为集中有限的人力、物力、财力投入主营业务的开展，公司将电路板表面贴装委托专业厂商加工。武汉倍普为公司所在地区专业从事电路板表面贴装的企业，2011年公司规模较小，主要选择其作为公司的外协加工厂家。
随着公司业务规模的扩大，2012年起公司增加了外协厂家。
②委托加工价格的公允性
除武汉倍普外，公司电路板表面贴装工艺外协加工厂家还有东工科技（武汉）
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有限公司、武汉东特卓越电子有限公司、武汉新创利科技有限公司等公司，公司委托武汉倍普的贴片价格与其他外协加工厂基本持平，交易定价公允。
（3）关联租赁
2013年 6月，公司设立全资子公司武汉精立，为尽快设立武汉精立，先行租赁彭骞位于东湖新技术开发区的房产作为其住所，房产面积37.53平方米。武汉精立设立后，积极寻找新的厂房，于 2014年 1月租赁了位于武汉东湖新技术开发区流芳园横路6号光谷电子工业园7栋第四层整层厂房作为其经营场所。
2014年 1月 6日，武汉精立与彭骞签署了《关于<房屋租赁合同>的解除协议书》，确认武汉精立租赁房屋仅作注册使用，未实际使用该房屋，无需向其支付租赁费。
（4）董事、监事、高级管理人员薪酬
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014 年 1-6 月|2013年度|2012年度|2011年度|
|董事、监事、高级管理人员薪酬|232.32|560.83|289.01|210.73|

（5）对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司的经常性关联交易金额较小且定价公允，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）购买宏濑光电AOI光学检测系统相关资产
报告期内，公司购买宏濑光电AOI光学检测系统相关设备的情况参见本《法律意见书》中的“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。截至 2014年6月30日，公司购买宏濑光电设备的交易已经完成交割，关联交易金额为 35万美元（折合人民币 213.72万元）；公司购买的相关知识产权尚未完成交割，因此未计入报告期内的关联交易。
此外，2014年 4月 10日，子公司苏州精濑与宏濑光电签订合同，购买宏濑光电HSKEAIBR01-Burr checkAOI设备1台，价格48.4004万美元（人民币302.90万元）用作研发样机，货款已支付完毕，设备于2014年10月到达公司。
（2）关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保权人|担保|担保|债权期限|贷款/发|担保方|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人|金额||行金额|式|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行|彭骞|1,000.00|2013.9.10-2014.9.9|500.00|连带保证|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行|彭骞|3,000.00|2014.05.13-2015.05.12|500.00|连带保证|
|||||2,500.00||
|民生银行股份有限公司武汉分行|彭骞|1,500.00|2014.06.18-2015.06.18|1,500.00|连带保证|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|彭骞|600.00|2012.11.12-2015.11.13|2,000.00|抵押反担保|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|彭骞及其配偶|2,000.00|2012.11.12-2015.11.13|2,000.00|连带保证|
||陈凯及其配偶|||||

（3）关联方资金往来
报告期内，公司与关联方之间发生的关联资金往来如下：
①关联方借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014 年 1-6月|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|彭骞|-|48.00|762.04|310.00|
|种子资金|-|-|-|200.00|
|陈凯|-|-|120.00|-|
|合计|-|48.00|882.04|510.00|

②关联方还款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014 年 1-6月|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|彭骞|-|48.00|780.63|417.48|
|种子资金|-|-|-|200.00|
|陈凯|-|-|120.50|37.00|
|汪虹|-|-|-|40.00|
|柯常进|-|-|-|20.00|
|沈亚非|-|-|-|30.81|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|吴璐玲|-|-|-|23.60|
|周凯|-|-|-|23.74|
|收到的股东彭骞、陈凯资金占用费|-|50.89|-|-|
|合计|-|98.89|901.13|792.63|

报告期内，股东彭骞、陈凯与公司发生的资金往来，公司向其收取了资金占用费，其中公司2011年、2012年向彭骞收取资金占用费分别为15.52万元、34.18万元，公司2012年向陈凯收取资金占用费 1.20万元。
（4）对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司向宏濑光电购买设备及知识产权，有助于进一步丰富公司的产品线，提升公司的市场竞争力，增强公司的持续盈利能力；公司与关联方发生资金往来，并对金额较大的资金占用收取了资金占用费，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响；公司作为民营企业，主要依靠股东投入、自身积累和借款筹集发展过程中所需要的资金，关联方为公司的银行借款提供担保，有利于公司借款，对公司的生产经营起到良好的促进作用。
（三）关联方应收应付款项
报告期各期末，公司关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|应付账款|武汉倍普|-|0.27|29.61|47.79|
||武汉克莱美特|-|1.78|-|-|
|其他应付款|彭骞|-|-|-|31.42|
|应收账款|广州华测|-|-|-|43.50|
|其他应收款|陈凯|-|-|-|0.50|
||周凯||||34.80|
||彭骞|-|-|-|50.00|
|预付款项|武汉克莱美特|51.35|-|-|-|
|其他非流动资产中预付宏濑光电的AOI自动光学系统|宏濑光电|1,237.14|-|-|-|

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||
|-|
|相关知识产权、设备款|

报告期末，公司预付武汉克莱美特的 51.35万元为公司向武汉克莱美特采购老化炉体等配套设备及高低温湿热试验箱的预付款。
公司预付宏濑光电的资金，用于2014年2-4月苏州精濑向宏濑光电购买AOI自动光学系统知识产权及用作研发样机的 AOI设备，2014年 6月底，上述知识产权未完成过户，AOI设备未到达公司。截至本《法律意见书》出具之日，上述知识产权已完成过户，AOI设备已到达公司。
（四）报告期内，公司的关联交易遵循公正、公平的原则，关联交易符合当时《公司章程》的规定。整体变更股份公司后，公司逐步实现了规范运作，针对关联交易制订了相应的决策依据，据实履行相应程序。
（五）为减少及规范关联交易，控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。在本人持有公司股份或任职期间，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业如与公司发生无法避免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，将确保本人/本企业及本人/本企业所控制的下属企业在与公司进行关联交易时将按公平、公开、公正的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及中小股东合法利益的关联交易。
2、本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的损失。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争
本所律师经核查认为，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争。
（七）发行人已采取有效措施避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东及实际控制人彭骞于 2014
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年8月29日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》（以下简称“承诺函”），承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未研发、生产或销售任何与公司、子公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，所经营的业务均未与公司、子公司经营的业务构成同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人均不会通过自身或控制的其他企业，进行与公司、子公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，则所产生的收益全部归入公司。
3、如果将来出现本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，并给予公司对该等股份的优先购买权，本人将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
4、若违反本承诺，本人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。
5、本承诺函自签署之日起于本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或公司终止上市之日止。
本所律师经核查后认为，发行人已采取了必要的措施避免未来可能发生的同业竞争。
（八）本所律师经核查认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
截至本《法律意见书》出具之日，发行人已合法取得下列房屋的所有权：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||||||建筑面||他项|||
||||||房产证编号||用途||||||房屋坐落|
||号||权人||||||积（㎡）||权利|||
|1||发行人||武房权证洪字第2013011231号||工业，交通，仓储||669.35||抵押||洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11 层||

注：发行人已将上述房屋所有权抵押给中国民生银行股份有限公司武汉分
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行，具体详见本《法律意见书》中的“十一、发行人的重大债权债务”部分。
本所律师经核查后认为，发行人上述房产系依法取得，真实、合法、有效。
（二）土地使用权、商标、专利等无形资产
1、土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司已合法取得下列土地的使用权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||用途||使用权|||||
||序|土地使用权人|||||||使用权|||
|||||土地证编号||用途|面积||||座落|
||号||||||||类型|||
||||||||（㎡）|||||
|1||发行人|洪国用（2013私）第 7589号||工业用地||49.12|出让||洪山区书城路48#（北港工业园）1栋 11层||
|2||武汉精立|武新国用（2014）第013号||工业用地||22017.18|出让||高 新 四 路 以北，佛祖岭一路以西||

注：发行人已将上述第1项、第2项土地使用权抵押给中国民生银行股份有限公司武汉分行，具体内容详见本《法律意见书》中的“十一、发行人的重大债权债务”部分。
本所律师经核查后认为，发行人上述土地使用权系依法取得，真实、合法、有效。
2、商标
发行人及其子公司现正在申请注册的商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
||||申请号|商标||注册类别||申请日期||申请人|
|1||11976907|||第 9类||2012.12.31||发行人||
|2||11976908|||第 9类||2012.12.31||发行人||
|3||11976909|||第 9类||2012.12.31||发行人||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|14463809|第 9类|2014.04.25|昆山精讯|
|5|14463660|第 42类|2014.04.25|昆山精讯|

本所律师经核查后认为，发行人及子公司上述商标的申请系依法申请。
3、专利
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得如下专利：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||类型||专利名称||专利号||授权公告日|专利权人|
||号||||||||||
|1||发明专利||一种带有 DP接口的液晶模组测试装置及测试方法||ZL2011104517437||2013.11.20||发行人|
|2||发明专利||一种液晶模组测试信号自适应的装置及方法||ZL2011100591192||2012.12.19||发行人+昆山精讯|
|3||发明专利||一种液晶模组测试系统||ZL2009101771496||2011.01.12||发行人|
|4||实用新型||能对单命令和批命令同时进行处理的IIC总线控制系统||ZL2014201139430||2014.09.17||发行人|
|5||实用型新||基于FPGA 的JPEG并行解码装置||ZL2013202616771||2014.01.22||发行人|
|6||实用型新||DP解码和分辨率自动调整的液晶模组测试装置||ZL2012207292350||2013.08.21||发行人|
|7||实用新型||一种视频信号和图片信号自动切换的液晶模组测试装置||ZL2011200637990||2011.11.30||发行人+昆山精讯|
|8||实用型新||液晶模组测试装置||ZL2009202175857||2010.11.10||发行人|
|9||外观设计||MIPI讯号适配器||ZL201330521976X||2014.06.04||发行人|
|10||实用新型||LCD屏色彩分析仪||ZL2013208490207||2014.09.17||武汉精立|
|11||实用新型||一种用于汽车玻璃的风热清洁系统||ZL2014200737808||2014.09.10||武汉精立|
|12||实用||车载换气增氧系统||ZL201420073956X||2014.09.10||武汉精立|

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||序|||||||||||
||||类型||专利名称||专利号||授权公告日||专利权人|
||号|||||||||||
|||新型||||||||||
|13||实用新型||一种基于虚拟仪器的LCM模组测试装置||ZL2013205938014||2014.07.30||武汉精立||
|14||实用新型||LCD 屏Gamma-Flicker综合矫正仪||ZL201320848818X||2014.07.30||武汉精立||
|15||实用新型||支持批量读取校验的I2C多路复用器||ZL201320848705X||2014.07.30||武汉精立||
|16||实用新型||双LINKLVDS 视频信号转换为 MIPI视频信号装置||ZL2013205938103||2014.07.02||武汉精立||
|17||实用新型||LVDS视频信号转换为8LANE 奇偶分屏MIPI 视频信号装置||ZL2013205948410||2014.07.02||武汉精立||
|18||实用新型||LVDS视频信号转换为8LANE 左右分屏MIPI 视频信号装置||ZL201320594843X||2014.04.30||武汉精立||
|19||实用新型||单LINK 的LVDS视频信号转换为MIPI视频信号装置||ZL2013205948425||2014.04.30||武汉精立||
|20||实用新型||LVDS视频信号转换为MIPI 视频信号装置||ZL2013205960431||2014.03.26||武汉精立||
|21||实用新型||四LINK 的LVDS视频信号转换为MIPI视频信号装置||ZL2013205947259||2014.03.26||武汉精立||
|22||外观设计||讯号适配器（V-By-One）||ZL201330512564X||2014.06.04||武汉精立||
|23||外观设计||图形信号发生器（3）||ZL2013305119278||2014.06.04||武汉精立||
|24||外观设计||图形信号发生器（4）||ZL2013305125847||2014.04.30||武汉精立||
|25||外观设计||图形信号发生器（2）||ZL2013304563609||2014.04.30||武汉精立||
|26||外观设计||图形信号发生器（1）||ZL2013304564283||2014.03.26||武汉精立||
|27||实用||圆偏眼镜的光偏极||ZL2012205759503||2013.04.24||昆山精讯||

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||序|||||||||||
||||类型||专利名称||专利号||授权公告日||专利权人|
||号|||||||||||
|||新型||化量测系统||||||||
|28||实用新型||LED光棒量测机具||ZL2012204536207||2013.03.13||昆山精讯||
|29||实用新型||OLED光学测量机具||ZL2012204056318||2013.03.13||昆山精讯||
|30||实用新型||电子纸绕卷机||ZL2011205636068||2012.10.03||昆山精讯||
|31||实用新型||透光率检测系统||ZL201120563747X||2012.08.15||昆山精讯||
|32||实用新型||圆偏眼镜的光偏极化量测系统||新型第M451533号||2014.09.04||昆山精讯||
|33||实用新型||LED光棒量测机具||新型第M451532号||2014.09.04||昆山精讯||
|34||实用新型||OLED光学测量机具||新型第M447498号||2014.09.04||昆山精讯||
|35||实用新型||电子纸绕卷机||新型第M432035号||2014.09.04||昆山精讯||
|36||实用新型||透光率检测系统||新型第M432032号||2014.09.05||昆山精讯||
|37||发明专利||光束修正投射设备||ZL2010101051820||2012.07.25||苏州精濑||
|38||实用新型||光学检测系统||ZL2012201068987||2012.10.03||苏州精濑||
|39||实用新型||基板承载装置||ZL2012200686027||2012.09.19||苏州精濑||
|40||实用新型||光学影像检测设备||ZL2009202731947||2010.08.25||苏州精濑||
|41||实用新型||平面显示器检测系统||ZL201120085663X||2011.11.30||苏州精濑||
|42||实用新型||检测图像撷取装置||ZL2010206015224||2011.07.20||苏州精濑||
|43||实用新型||平面显示器的光学检测装置||ZL2010201749382||2011.04.06||苏州精濑||
|44||实用新型||光学特性检测机台||ZL201020507374X||2011.04.13||苏州精濑||
|45||发明专利||基板定位机构||发明第I302359号||2014.09.05||苏州精濑||
|46||发明专利||显示面板之光学特性量测方法及系统||发明第I301540号||2014.09.04||苏州精濑||
|47||发明专利||灯箱设备及灯管效能监控装置与方法||发明第I340809号||2014.09.04||苏州精濑||
|48||发明||影像检测设备||发明第I403785号||2014.09.04||苏州精濑||

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||序|||||||||||
||||类型||专利名称||专利号||授权公告日||专利权人|
||号|||||||||||
|||专利||||||||||
|49||发明专利||光束修正投射设备||发明第I424195号||2014.09.04||苏州精濑||
|50||发明专利||于生产线用以检测基板之方向判断系统以及方法||发明第I316625号||2011.11.30||苏州精濑||
|51||实用新型||蒸镀机及其面板检测装置||新型第M409256号||2014.09.03||苏州精濑||
|52||实用新型||线型共焦量测装置||新型第M436842号||2014.09.03||苏州精濑||
|53||实用新型||多狭缝型共焦量测装置||新型第M439179号||2014.09.03||苏州精濑||
|54||实用新型||平面显示器的缺陷检测系统||新型第M415304号||2014.09.02||苏州精濑||
|55||实用新型||光学检测系统||新型第M431323号||2014.09.02||苏州精濑||
|56||实用新型||基板承载装置||新型第M431432号||2014.09.02||苏州精濑||
|57||实用新型||OLED检测机台及其光学检测装置||新型第M453842号||2014.09.02||苏州精濑||
|58||实用新型||承载台结构||新型第M369330号||2014.09.02||苏州精濑||
|59||实用新型||支撑结构||新型第M378323号||2012.10.03||苏州精濑||
|60||实用新型||平面显示器之光学检测装置||新型第M390448号||2012.09.19||苏州精濑||
|61||实用新型||避震系统以及非接触式阻尼装置||新型第M372233号||2012.07.25||苏州精濑||
|62||实用新型||暗视野模块及光学显微照明系统||新型第M397530号||2011.11.30||苏州精濑||
|63||实用新型||扫描式自动对焦检测影像撷取设备||新型第M399319号||2011.07.20||苏州精濑||
|64||实用新型||检测影像撷取装置||新型第M402444号||2011.04.13||苏州精濑||
|65||实用新型||以纵向色差量测物体物表面立体轮廓之装置||新型第M399311号||2011.04.06||苏州精濑||
|66||实用新型||光学特性检测机台||新型第M397521号||2010.08.25||苏州精濑||

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述专利系依法取得，真实、合
法、有效。
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4、计算机软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得如下计算机软件著作权：
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||序||||||著作||权利取||首次发表|||||
||||名称||证书号||||||||证书日期||登记号|
||号||||||权人||得方式||日|||||
|1||精测电子光学智能设备检测系 统V1.00||软著登字第0757410 号||发行人||原始取得||2014.01.22||2014.07.01||2014SR088166||
|2||精测电子触摸屏检测设备软件V1.00||软著登字第0757409 号||发行人||原始取得||2014.01.28||2014.07.01||2014SR088165||
|3||精测电子OLED 检测设备底层系 统V1.00||软著登字第0757407 号||发行人||原始取得||2014.01.16||2014.07.01||2014SR088163||
|4||精测电子手机面板检测设备软件操作管理系统V1.00||软著登字第0757404 号||发行人||原始取得||2014.01.09||2014.07.01||2014SR088160||
|5||液晶显示器生产线系统软件V1.0||软著登字第0660344 号||发行人||受让取得||2009.11.01||2013.12.23||2013SR154582||
|6||液晶模组整机一体化测试系统 软 件V1.0||软著登字第0660351 号||发行人||受让取得||2009.11.20||2013.12.23||2013SR154589||
|7||液晶面板生产线系统 软 件V1.0||软著登字第0660348 号||发行人||受让取得||2009.11.17||2013.12.23||2013SR154586||
|8||精测电子液晶模组信号检测系统 V2.0||软著登字第0656957 号||发行人||原始取得||2013.08.31||2013.12.20||2013SR151195||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|精测电子液晶面板信号测试系统 V2.0|软著登字第0657470 号|发行人|原始取得|2013.08.31|2013.12.20|2013SR151708|
|10|精测电子液晶电视机检测系统V2.0|软著登字第0657459 号|发行人|原始取得|2013.08.31|2013.12.20|2013SR151697|
|11|精测电子多功能液晶模组测试系统软件[简称：PG 系统]V1.00|软著登字第0642938 号|发行人|原始取得|2013.07.31|2013.12.03|2013SR137176|
|12|CRT 显示器检测系统V1.0|软著登字第0164497 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.09.05|2009SR037498|
|13|CRT 电视机检测系统V1.0|软著登字第0164498 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.09.05|2009SR037499|
|14|液晶广告牌检测系统V1.0|软著登字第0164499 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.09.05|2009SR037500|
|15|CRT 广告牌检测系统V1.0|软著登字第0164514 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.09.05|2009SR037515|
|16|液晶电视机检测系统V1.0|软著登字第0155292 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.07.16|2009SR028293|
|17|液晶显示器检测系统V1.0|软著登字第0164555 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.09.07|2009SR037556|
|18|等离子模组信号测试系统软件V1.0|软著登字第0215862 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2010.06.07|2010SR027589|
|19|液晶模组信号测试系统 V1.0|软著登字第0178143 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.11.03|2009SR051144|
|20|液晶面板信号测试系统 V1.0|软著登字第0178145 号|发行人|原始取得|2009.06.03|2009.11.03|2009SR051146|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|精立触摸屏设备检测 系 统V1.0|软著登字第0711468 号|武汉精立|原始取得|2014.01.28|2014.04.14|2014SR042224|
|22|精立手机面板检测系统 V1.0|软著登字第0700511 号|武汉精立|原始取得|2014.01.09|2014.03.17|2014SR031267|
|23|精立液晶面板检测系统 V1.0|软著登字第0700514 号|武汉精立|原始取得|2014.01.15|2014.03.17|2014SR031270|
|24|精立光学检测系统V1.0|软著登字第0700387 号|武汉精立|原始取得|未发表|2014.03.17|2014SR031143|
|25|精立液晶电视机测试 系 统V1.0|软著登字第0700510 号|武汉精立|原始取得|未发表|2014.03.17|2014SR031266|
|26|精立 OLED检测系统[ 简 称 ：Kuboot]V1.0|软著登字第0700428 号|武汉精立|原始取得|2014.01.16|2014.03.17|2014SR031184|
|27|精立液晶模组检测系统软件V1.0|软著登字第0677567 号|武汉精立|原始取得|2013.11.05|2014.01.21|2014SR008323|
|28|精立图形发生器图像信号处理系统软件V1.00|软著登字第0656517 号|武汉精立|原始取得|2013.11.02|2013.12.19|2013SR150755|
|29|精立液晶模组检测设 备KUBOOT 底层 软 件V1.00|软著登字第0652415 号|武汉精立|原始取得|2013.11.03|2013.12.16|2013SR146653|
|30|精讯 LED电性测试性系统软件V1.0|软著登字第0675228 号|昆山精讯|原始取得|2013.11.16|2014.01.15|2014SR005984|
|31|精讯 LED光学量测系统软件|软著登字第0675943 号|昆山精讯|原始取得|2013.11.16|2014.01.16|2014SR006699|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||V1.0|||||||
|32|精讯触控屏性能测试系统软件V1.0|软著登字第0676041 号|昆山精讯|原始取得|2013.11.16|2014.01.16|2014SR006797|
|33|精讯触控屏光电测试系统软件V1.0|软著登字第0675485 号|昆山精讯|原始取得|2013.11.16|2014.01.15|2014SR006241|
|34|精讯显示屏光学量测系统软件V1.0|软著登字第0676058 号|昆山精讯|原始取得|2013.11.16|2014.01.16|2014SR006814|
|35|精讯液晶模组生产线系统软件V2.0|软著登字第0675464 号|昆山精讯|原始取得|2013.10.08|2014.01.15|2014SR006220|
|36|精讯液晶电视机一体化生产线系统软件V1.0|软著登字第0214699 号|昆山精讯|原始取得|2010.04.19|2010.06.02|2010SR026426|
|37|精讯液晶模组生产线系统软件V1.0|软著登字第0214796 号|昆山精讯|原始取得|2010.04.19|2010.06.03|2010SR026523|
|38|精讯液晶模组生产线管理系统[简称：LINECONTROL]V1.0|软著登字第0366196 号|昆山精讯|原始取得|2011.10.01|2011.12.28|2011SR102522|
|39|精濑CF面板检测系统V1.0|软著登字第0720214 号|苏州精濑|原始取得|2014.02.14|2014.04.28|2014SR050970|
|40|精濑 TFT面板检测系统 V1.0|软著登字第0720152 号|苏州精濑|原始取得|2014.02.14|2014.04.28|2014SR050908|
|41|精濑光伏产品检测系统 V1.0|软著登字第0720215 号|苏州精濑|原始取得|2014.02.14|2014.04.28|2014SR050971|
|42|精濑光学|软著登字第|苏州|原始|2014.02.|2014.04.|2014SR|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自动化检测 系 统V1.0|0719831 号|精濑|取得|14|28|050587|
|43|精濑 CELL面板检测系统 V1.0|软著登字第0720213 号|苏州精濑|原始取得|2014.02.14|2014.04.28|2014SR050969|

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述计算机软件著作权系依法取得，真实、合法、有效。
5、软件产品登记证书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得如下软件产品登记证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||申请||||有效|
||||名称||编号||||发证日期|||
||号||||||企业||||日期|
|1||液晶模组信号测试系统V1.0||鄂DGY-2010-0024||发行人||2013.05.23||五年||
|2||液晶面板信号测试系统V1.0||鄂DGY-2010-0025||发行人||2013.05.23||五年||
|3||液晶电视机检测系统V1.0||鄂DGY-2009-0201||发行人||2013.05.23||五年||
|4||等离子模组信号测试系统软件V1.0||鄂DGY-2010-0182||发行人||2013.03.27||五年||
|5||精立光学检测系统V1.0||鄂DGY-2014-0202||武汉精立||2014.04.30||五年||
|6||精立液晶面板检测系统V1.0||鄂DGY-2014-0201||武汉精立||2014.04.30||五年||
|7||精立OLED检测系统V1.0||鄂DGY-2014-0200||武汉精立||2014.04.30||五年||
|8||精立手机面板检测系统V1.0||鄂DGY-2014-0199||武汉精立||2014.04.30||五年||
|9||精立液晶电视机检测系统V1.0||鄂DGY-2014-0198||武汉精立||2014.04.30||五年||
|10||精立液晶模组检测系统软件V1.0||鄂DGY-2014-0083||武汉精立||2014.02.28||五年||
|11||精讯LED电性测试性系统软件V1.0||苏DGY-2014-E0072||昆山精讯||2014.04.30||五年||
|12||精讯LED光学量测系统软件V1.0||苏DGY-2014-E0070||昆山精讯||2014.04.30||五年||
|13||精讯触控屏光电测试系统软件V1.0||苏DGY-2014-E0068||昆山精讯||2014.04.30||五年||
|14||精讯触控屏性能测试系统软件V1.0||苏DGY-2014-E0069||昆山精讯||2014.04.30||五年||

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|15|精讯显示屏光学量测系统软件V1.0|苏DGY-2014-E0071|昆山精讯|2014.04.30|五年|
|16|精讯液晶电视机一体化生产线系统软件v1.0|苏DGY-2010-5209|昆山精讯|2010.08.16|五年|
|17|精讯液晶模组生产线系统软件v1.0|苏DGY-2010-5210|昆山精讯|2010.08.16|五年|

本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述计算机软件产品登记证书系依法取得，真实、合法、有效。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的材料及本所律师现场核查，发行人的主要生产经营设备主要是由正常生产经营所形成。对于该等生产经营设备，发行人已独立登记、建账、核算、管理。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在风险。
（四）机动车辆
经本所律师核查，发行人及子公司机动车辆如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有人||车辆类型||品牌||车牌号|
|1||精测电子||小型轿车||奥迪||鄂AA6W80||
|2||精测电子||小型轿车||东风雪铁龙||鄂A2JC08||
|3||精测电子||小型普通客车||大众||鄂A2JC06||
|4||精测电子||小型轿车||明锐||鄂AJC951||
|5||精测电子||小型轿车||东风标致||鄂A2C257||
|6||精测电子||小型轿车||高尔夫||鄂A5JC11||
|7||精测电子||小型轿车||东风标致||鄂A5JC60||
|8||精测电子||小型轿车||明锐||鄂A3CJ90||
|9||精测电子||小型轿车||东风标致||鄂A5JC61||
|10||精测电子||小型轿车||别克||鄂AJC213||
|11||精测电子||小型轿车||别克||鄂AJC576||
|12||精测电子||小型轿车||别克||鄂AJC219||
|13||精测电子||小型轿车||奥迪||鄂AJC133||
|14||精测电子||小型轿车||东风标致||鄂AJC327||
|15||精测电子||小型轿车||东风标致||鄂AJC686||
|16||精测电子||小型普通客车||东风||鄂A2JC09||
|17||精测电子||小型轿车||别克||鄂AD8Z87||
|18||精测电子||小型轿车||昊锐||鄂AJ6C18||
|19||精测电子||小型轿车||广汽菲亚特||鄂A0JC87||
|20||精测电子||小型普通客车||江淮牌||鄂AJC512||

武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|21|精测电子|小型轿车|东风雪铁龙|鄂AJ6C19|
|22|精测电子|小型轿车|大众|鄂A6XE27|
|23|精测电子|大型普通客车|金龙|鄂AJD352|
|24|精测电子|小型越野客车|途锐|鄂A50257|
|25|昆山精讯|小型轿车|奔驰|苏EZT088|
|26|昆山精讯|小型轿车|奔驰|苏EZ5068|
|27|昆山精讯|小型普通客车|江淮|苏EK6V65|
|28|昆山精讯|小型轿车|大众|苏E287XN|
|29|苏州精濑|小型普通客车|奥德赛|苏E899G5|
|30|苏州精濑|小型轿车|奔驰|苏EF18M7|

（五）发行人取得上述财产的方式
1、发行人的土地系以购买方式取得。
2、房产系以购买的方式取得。
3、专利权、计算机软件著作权、软件产品登记证书均系合法取得。
4、发行人的主要生产经营设备系购买取得。
5、发行人的机动车辆系购买取得。
本所律师经核查认为，发行人上述资产中，土地、房产、计算机软件著作权、软件产品均已取得权属证书，发行人商标正在申请之中，主要生产经营设备具有购买发票。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人将要履行、正在履行的重大合同包括：
本节中所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1、主要银行授信及借款合同
（1）2014年5月12日，发行人与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订编号为 2014年循授字第 021号《授信协议》，招商银行股份有限公司武汉循礼门支行向发行人提供 3,000.00万元授信额度，授信期间为 2014年 5月 13日至2015年5月12日。
2014年5月12日，发行人与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订编
号为 2014年循质字第 021号《最高额应收账款质押合同》，发行人以其应收账
款为上述《授信协议》提供最高额质押，并且发行人与招商银行股份有限公司武
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汉循礼门支行于 2013年 9月 10日签订编号为 2013年循授字第 039号《授信协议》项下具体业务尚未清偿的余额部分也为本质押合同担保的债权范围之内。
2014年5月12日，彭骞向招商银行股份有限公司武汉循礼门支行出具编号为2014年循保字第021号《最高额不可撤销担保书》，彭骞为上述《授信协议》项下的3000.00万元提供连带责任保证。
2014年4月28日，发行人与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订编号为 2014年循借字第 0473号《借款协议》，借款金额为 500.00万元，借款期限自2014年4月28日至2014年10月28日。
2014年5月15日，发行人与招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订编号为2014年循借字第0534号《借款合同》，借款金额为2500.00万元，借款用途为购买公司经营所需原料，借款期限为 2014年 5月 15日至 2014年 11月 15日，本合同为上述《授信协议》项下具体合同。
（2）2014年6月23日，发行人与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为公授信字第ZH1400000101399号《综合授信合同》，发行人在合同约定的授信有效期内可以申请使用的最高授信额度为 1,500.00万元人民币，授信额度可以贷款或汇票承兑的形式进行，授信期限为 2014年 6月 18日至 2015年 6月18日。
2014年6月23日，发行人与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为公高抵字第DB1400000088239号《最高额抵押合同》，发行人以其洪国用（2013私）第7589号土地使用权和武房权证洪字第2013011231号房屋所有权为上述《综合授信合同》项下417.88万元提供抵押担保。
2014年6月23日，武汉精立与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为公高抵字第DB1400000088241号《最高额抵押合同》，武汉精立以其武新国用（2014）第 013号土地使用权为上述《综合授信合同》项下 1,171.31万元提供抵押担保。
2014年6月18日，彭骞与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为DB1400000088245号《最高额担保合同》，彭骞为上述《综合授信合同》项下的1,500.00万元提供连带责任保证。
2014年7月15日，发行人与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订公借贷字第 ZH1400000120271号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 290.00万
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元，借款期限为2014年7月15日至2015年1月15日。
2014年7月21日，发行人与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订公借贷字第 ZH1400000123343号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 610.00万元，借款期限为2014年7月22日至2015年1月22日。
2、2012年深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与招商银行股份有限公司武汉分行与票据发行人签订《武汉市科技型中小企业 2012年度第一期集合票据（科技之春）之共同条款协议》，精测有限发行的本期票据面额总计为人民币2,000.00万元，期限为三年。
精测有限与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订编号为深担（2012）年委保字（0843）号《委托保证合同》，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为上述2,000.00万元的集合票据提供不可撤销的连带责任保证。
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与彭骞、精测有限签订编号为深担（2012）年反担字（0843-2）号《抵押反担保合同》，彭骞以其所有的2处房屋（房屋产权证号为武房权证湖字第2011011959号、武房权证湖字第2011011961号）为上述《委托保证合同》项下中精测有限对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的债务承担连带责任保证，被担保的债权本金为 600.00万元，该金额仅为抵押反担保范围的一部分，不构成抵押权人行使抵押权的任何限制，抵押权人有权按照抵押物实现的实际价值优先受偿。
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与彭骞、冯源、陈凯、陈燕燕、昆山精讯、精测电子等签订编号为深担（2012）年反担字（0843-1）号《保证反担保合同》，为上述《委托保证合同》项下中精测有限对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的债务承担连带责任保证。
3、主要采购、销售合同
截至本《法律意见书》出具之日，正在履行的或将要履行的 1,000.00万以上的销售合同为：
公司子公司昆山精讯于 2014年 6月 4日与合肥鑫晟光电科技有限公司签订销售合同，合肥鑫晟光电科技有限公司向昆山精讯购买 TouchPanel检测系统，合同的含税金额为3,744.00万元。
公司于2014年7月29日与重庆京东方光电科技有限公司签订销售合同，重庆京东方光电科技有限公司向精测电子购买多路信号老化检测系统，合同的含税
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金额为1,973.65万元。
公司于2014年9月18日与上海和辉光电有限公司签订采购订单，上海和辉光电有限公司向精测电子购买模组检测系统、多路信号老化检测系统，合同的含税金额为2,151,981万元。
截至本《法律意见书》出具之日，公司正在履行的或将要履行的 500.00万元以上的采购合同为：
公司子公司昆山精讯于2014年4月30日与昆山孟申精密机械有限公司签订《订单协议》，昆山精讯向昆山孟申精密机械有限公司购买 INC/V、ARM机构等，合同的含税金额为824.85万元。
公司子公司昆山精讯于2014年4月30日与昆山孟申精密机械有限公司签订《订单协议》，昆山精讯向昆山孟申精密机械有限公司购买设计机构、电控程式、左/右移载机构等，合同的含税金额为848.25万元。
4、主要租赁合同
（1）武汉市洪山高新技术创业服务有限责任公司（甲方）与精测电子（乙方）目前签订《房屋租赁合同》，甲方将位于湖北农业科技研究推广中心一期大楼四楼401，建筑面积 3,000.00平方米的房屋出租给乙方办公使用。租赁费用为每月租金90,000.00元，租赁期限为2012年9月1日至2017年8月31日止。
（2）武汉市洪山高新技术创业服务有限责任公司（甲方）与精测电子（乙方）目前签订《房屋租赁合同》，甲方将位于南湖大道 53号湖北农业科技研究推广中心一期大楼四楼部分区域，建筑面积 859.00平方米的房屋出租给乙方办公使用。租赁费用为每月租金25,770.00元，租赁期限为2013年4月3日至2017年4月2日止。
（3）昆山开发区蓬莱富民合作社（顾连华等 54户）（出租方）与昆山精讯（承租方）目前签订《租赁合同》，出租方将位于风琴路118号、厂区内标准厂房面积4,335.00平方米、门卫面积40平方米的厂房出租给昆山精讯使用。租赁费用为年租金（含税）656,200.00元，租赁期限为2013年10月1日至2016年9月30日。
（4）武汉华易科技有限公司（出租方）与武汉精立（承租方）目前签订《厂房出租合同》，出租方将位于东湖新技术开发区流芳园横路6号光谷电子工业园7栋第四层整层厂房、建筑面积为2,180.00平方米的厂房出租给武汉精立使用。
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租赁费用按照每月每平方米建筑面积租金 17.3元（含税）计算，租赁期限为 2014年1月1日至2015年12月31日。
（5）苏州溪江实业发展有限公司（出租方）与苏州精濑（承租方）目前签订《房屋租赁合同》，出租方将位于苏州市吴中区郭巷街道吴淞路892号2幢（位于吴淞江北侧过渡厂房四号），共计 2,758.90平方米的厂房出租给苏州精濑使用。租赁费用按照月租金每月15元、物业管理费每月3元计算，租赁期限为 2014年5月1日至2016年4月30日。
（6）郑东映（出租方）与韩国分公司（承租方）签订租赁合同，出租方将位于首尔市松坡区忠民路5韩华OBELISKA栋331号房屋出租给韩国分公司使用，租赁费用按照 4,500.00元/月计算，租赁期限为 2014年 6月 10日至 2015年 6月9日。
经本所律师核查，精测电子及子公司租赁的上述房屋中，部分房屋所有权人存在不能提供权属证明文件的情形，具体说明如下：
（1）精测电子租赁物业为武汉市洪山创业中心南湖创业园，由湖北省农业科学院蚕桑试验站委托武汉市洪山高新技术创业服务有限责任公司管理。武汉市洪山高新技术创业服务有限责任公司为武汉市洪山区国有资产经营公司控股子公司，该物业未取得产权证书，但公司为租赁该物业进行了租赁备案。公司租赁该物业的主要用途为研发及办公，主要资产为办公用电脑、家具及研发用电子设备等，易于搬迁，若存在因该物业的产权瑕疵而必须搬迁的情形，公司可较快完成搬迁，不会因该物业的产权瑕疵影响公司的正常生产经营。此外，公司已取得占地面积为22,017.18平方米的土地使用权（武新国用（2014）第013号），并将在该块土地上建设生产研发基地，建成后公司将进行搬迁。
（2）昆山精讯租赁的物业位于昆山开发区风琴路118号，用于生产和办公。
根据2014年3月30日昆山开发区蓬莱富民合作社出具的《证明》并经昆山经济技术开发区规划建设局信息报建中心确认，该处物业房产证正在办理中。
（3）武汉精立租赁的厂房位于武汉市东湖开发区光谷二路以西、东一产业园内武汉光谷电子工业园二期7号厂房4层整层，用于生产，为武汉光谷电子工业园二期商品房，根据出租方提供的《武汉市商品房买卖合同》及发票，该厂房的房产证正在办理中。
（4）苏州精濑租赁的厂房位于苏州市吴中区郭巷街道吴淞路892号2幢，用
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于生产和办公，根据吴中经济技术开发区管委会招商局出具的《情况说明》，该厂房的房产证和土地证正在办理中。
报告期内，公司未因承租物业发生过纠纷或受到处罚，部分房屋出租方不能提供物业权属证明的情形不影响租赁合同的效力，也未影响公司实际使用该等物业。此外，公司无大型生产设备，易于搬迁，部分租赁物业未能提供权属证明文件不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
此外，2012年 12月 11日，精测有限（甲方）与武汉创宇极网络科技有限公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，甲方同意将位于武汉市洪山区书城路48#（北港工业园）1栋 11层的房屋及其设施租给乙方作为办公使用，出租房屋的建筑面积为669.35平方米，租赁期限为2012年11月1日至2014年10月31日止，租赁费用为每月人民币26,774.00元。
5、合作研发合同
2014年 9月 1日，苏州精濑与宏濑光电签署《技术研发合作合同》，作为苏州精濑收购宏濑光电股权审批完成前的过渡，合同约定由苏州精濑委托宏濑光电研究开发AOI自动光学检测系统等平板显示检测系统，苏州精濑向其支付研究开发经费。研究开发经费以宏濑光电所发生的人员工资、租金等支出为基础，按月支付，研发所产生的全部知识产权归属于苏州精濑享有。
（二）经本所律师核查，上述合同自签订以来主体未发生变更，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的有关材料以及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，除已披露的债权债务及担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（六）根据发行人提供的材料和《审计报告》以及本所律师的适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化
1、发行人的增资扩股
发行人自设立以来先后进行了5次增资：2006年6月注册资本由50.00万增至75.00万；2008年12月注册资本由75.00万增至100.00万；2009年7月注册资本由100.00万增至500.00万；2009年12月注册资本由500.00万增至1,000.00万；2010年12月注册资本由1,000.00万增至1,273.8854万，详见本《法律意见书》中的“七、发行人的股本及演变”部分。
2、发行人设立子公司
截至本《法律意见书》出具之日起，发行人现拥有全资子公司武汉精立及苏州精濑，控股子公司昆山精讯，请详见本《法律意见书》中的“九、关联交易及同同业竞争”中“发行人子公司”部分。
本所律师经核查后认为，发行人的上述增资扩股行为及设立子公司等重大资产变化行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司进行的金额较大的资产收购、股权收购情况如下：
1、收购昆山精讯
昆山精讯成立于 2010年 3月 18日，收购前注册资本 1,000.00万元，股权结构为彭骞持股71.00%，陈凯持股15.00%，高启宏持股5.00%，周鹏持股4.00%，柯常进持股4.00%，张安宁持股1.00%，收购前昆山精讯的经营范围为平面技术的研究、开发，液晶模组信号检测系统、等离子体信号检测系统的生产、销售、研发及技术服务，企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发、销售及技术服务，货物及技术的进出口业务。
2010年 12月，为避免同业竞争，减少关联交易，精测有限收购昆山精讯100.00%股权。2010年 12月 19日，精测有限做出执行董事决定收购昆山精讯100.00%股权；2010年12月20日，昆山精讯召开股东会，决议通过上述股权收购事宜，精测有限与昆山精讯全体股东于 2010年 12月 20日分别签订《股权转让协议书》，精测有限以 1,000.00万元收购上述股东所持昆山精讯100.00%股权。2010年 12月 20日，昆山精讯申请变更工商登记，公司类型变更为有限公司（法人独资），股东变更为精测有限。
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2、购买台湾光达资产
台湾光达成立于 2004年 6月 30日，注册资本 1,500.00万元新台币，主营机械设备制造业、自动控制设备工程业、仪器、仪表安装工程业，主要产品为平板显示自动化设备，具有较为成熟的平板显示自动化设备技术。
为增强“光、机、电”一体化竞争优势，公司决定引进、吸收台湾光达在平板显示自动化设备方面的知识产权，并购买相关设备。
2013年 9月 2日，精测电子召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于子公司昆山精讯电子技术有限公司收购台湾光达检测科技有限公司的议案》，昆山精讯拟收购台湾光达100.00%的股权。鉴于本次收购的主要目的是获得相关的知识产权及设备，为较快完成收购，2013年 11月 30日，精测电子召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更子公司昆山精讯电子技术有限公司收购台湾光达检测科技有限公司方式的议案》，决定仅购买台湾光达的知识产权及相关硬件、软件等资产。2014年7月25日，致远财务管理顾问股份有限公司出具了《专利权暨设备价值评估报告》，其中专利权评估值为16.35万美元、设备评估值119.65万美元。
2014年 1月 7日，昆山精讯与台湾光达签署《资产买卖合约书》，昆山精讯以847.57万元购买台湾光达包括硬件、软件及相关知识产权等资产。
截至本《法律意见书》出具之日，相关资产已完成交割。
3、购买宏濑光电资产及股权
台湾宏濑科技股份有限公司（以下简称“宏濑科技”）成立于 2002年，主营产品包括AOI光学检测系统、电池材料和粉体制造设备，其AOI光学检测系统在平板显示检测行业内具有较高的技术水平和品牌知名度。
为提高“光、机、电”技术一体化水平，加快公司AOI光学检测系统的开发进度，进一步丰富公司的产品线，提升公司的市场竞争力，公司决定购买宏濑科技 AOI光学检测系统相关的知识产权和设备，交易总价协商确定为人民币1,150.00万元。
宏濑科技希望尽快完成AOI光学检测系统相关资产的出售，公司为确保能获得宏濑科技AOI光学检测系统相关的知识产权、设备，并引进其核心研发人员，由昆山精讯的台湾员工余章凯在台湾设立宏濑光电，先行购买宏濑科技 AOI光学检测系统相关的知识产权、设备，并引进AOI光学检测系统的核心研发人员。
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宏濑光电成立于2013年12月18日，注册资本5,000.00万元新台币，主营电子零组件、电子产品生产，精密仪器、电器类相关产品的销售。宏濑光电于 2014年 1月 24日与宏濑科技签订《资产设备买卖合约书》，购买宏濑科技 AOI光学检测系统相关的专利等知识产权、设备，并引进了其AOI光学检测系统核心研发人员。2014年2月，宏濑光电与宏濑科技完成了相关资产的交割。
鉴于大陆地区公司收购台湾地区企业股权需要经两地审批，且审批周期较长，而购买知识产权和相关设备的周期较短，为尽快获得AOI光学检测系统相关的知识产权，提升公司AOI光学检测系统的技术水平，公司决定先行收购宏濑光电AOI光学检测系统相关的知识产权和设备。2014年2月19日，苏州精濑与宏濑光电签署协议并以35.00万美元向其购买一台外观检查机；2014年4月8日，双方签署《关于OLED及光学检测等相关技术之转让协议》，苏州精濑以 151.12万美元购买宏濑光电AOI光学检测系统技术等相关专利资产，上述资产收购总价合计约人民币1,150.00万元。2014年4月8日，双方签署《关于宏濑光电有限公司100%股权之转让协议》，以宏濑光电注册资本为依据，苏州精濑以 166.15万美元购买宏濑光电100.00%股权。
2014年4月14日，精测电子召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于苏州精濑光电有限公司收购宏濑光电有限公司资产的议案》、《关于苏州精濑光电有限公司收购宏濑光电有限公司股权的议案》。2014年7月25日，致远财务管理顾问股份有限公司出具了《专利权暨设备价值评估报告》，其中专利权评估值为134.81-192.89万美元、设备评估值34.41-36.48万美元。
截至本《法律意见书》出具之日，相关资产已完成过户，股权收购仍在大陆及台湾地区相关部门的审批过程中。
4、转让昆山精诚90.00%股权
昆山精诚为精测电子报告期内的控股子公司，昆山精诚成立于2012年7月6日，法定代表人为彭骞，成立时注册资本为300.00万元，经营范围为电子产品、机电产品及零配件的上门安装、上门检测和上门维修；电子产品、机电产品的技术咨询服务；国内劳务派遣。精测电子转让其持有的昆山精测90.00%股权前昆山精诚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|精测电子|270.00|90.00|
|2|文 明|30.00|10.00|
|合 计||300.00|100.00|

昆山精诚成立之初主要为客户提供平板显示器件的检测服务，后逐步转型为客户提供生产外包服务，与公司主营业务不符，且劳动密集型特点明显，管理难度较大。为集中资源发展公司主营业务，公司决定出售昆山精诚的股权。
2014年7月25日，精测电子召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司昆山精诚电子服务有限公司股权转让方案的议案》，独立董事亦发表了同意意见。
2014年8月25日，昆山精诚召开股东会，决议公司股东精测电子将持有的昆山精诚90.00%股权转让给彭驰；公司名称变更为金蔻电子；变更公司经营范围为电子、机电产品及周边零配件的设计、研发、销售、安装、维修；电子、机电设备的生产管理软件及办公系统软件的设计、研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业咨询管理、承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；电子、机电产品的检测、维修、咨询服务；变更公司经营期限为长期；变更公司法定代表人、执行董事为彭驰；变更公司监事为盛轶斌；变更公司类型为有限公司（自然人控股），并且制定新章程等。
2014年8月25日，精测电子与彭驰签订了《昆山精诚电子服务有限公司股权转让协议》。由于昆山精诚持续亏损，转让价格参考注册资本，转让价格为270.00万元。
昆山精诚于 2014年8月25日申请变更工商登记。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）（上市后适用）》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
（二）本所律师经核查认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）（上市后适用）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）
（上市后适用）》是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》及证券交易所等有关制定上市公司章程的规定起草并制订。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
1、根据《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
2、发行人创立大会产生了公司第一届董事会、第一届监事会。公司第一届董事会第一次会议选举了公司董事长和聘任了总经理、副总经理、财务负责人、审计总监、董事会秘书等人员；第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。
3、公司根据生产经营的需要，设置了财务部、人事行政部、企业发展部、项目部、测试部、生产部、采购部、研发部、技术支持部、市场管理部、知识产权部、市场部等部门，负责公司日常生产、运营工作。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
本所律师经核查认为，发行人设立以后的历次股东大会、董事会及监事会的召开及决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人董事、监事、经理等高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格。发行人董事、监事和高级管理人员的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（二）本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化均符合法律、法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人成立至今董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法
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规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司适用的主要税种、税率
根据本所律师核查及《审计报告》，发行人及子公司适用的主要税种、税率为：
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|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；简易办法征收：增值税应税销售额||17%、6%、3%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税计征||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税计征||3%||
|地方教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税计征||2%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||免税、25%减半征收、15%、25%||

（二）发行人所享受的税收优惠政策
1、企业所得税税收优惠
精测电子于 2009年获得软件企业证书，根据《财政部国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）规定以及《武汉市洪山区国家税务局减、免批准通知书》（洪国税所减免字[2009]08号文），母公司享受软件企业自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策。在2009-2010年度免征企业所得税，2011-2013年度按25%税率减半征收企业所得税。
精测电子于 2011年11月获得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函[2009]203号及2014年6月18日获得的《企业所得税税收优惠备案登记受理通知书》，公司2014年按15%税率缴纳企业所得税。
昆山精讯于 2011年获得软件企业证书，根据昆地税一备通〔2011〕411号《税务事项登记备案告知书》，昆山精讯享受软件企业自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策，2011-2012年度免征企业所得税，2013-2015年度按25%
税率减半征收企业所得税。
2、增值税税收优惠
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根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号）、《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规的规定。
（三）税收优惠具体情况
1、报告期内享受各项税收优惠金额及占发行人同期利润总额的比例
（1）增值税
报告期内，发行人享受的软件产品增值税即征即退的优惠金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年 1-6 月|2013 年|2012 年|2011 年|
|软件产品增值税优惠金额|93.47|1,166.29|369.09|196.92|
|利润总额|1,233.98|5,700.28|2,807.57|1,466.64|
|优惠金额占利润总额的比例|7.57%|20.46%|13.15%|13.43%|

（2）所得税
报告期内，发行人享受的软件企业所得税优惠金额、高新技术企业所得税优惠金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年 1-6 月|2013 年|2012 年|2011 年|
|软件企业所得税优惠金额|-|635.45|349.92|277.21|
|高新技术企业所得税优惠金额|129.50|-|-|-|
|利润总额|1,233.98|5,700.28|2,807.57|1,466.64|
|企业所得税优惠金额占利润总额的比例|10.49%|11.15%|12.46%|18.90%|

2、发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，发行人税收优惠金额占利润总额的比例如下：
单位：万元
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|项 目|2014 年 1-6 月|2013 年|2012 年|2011 年|
|税收优惠总额|222.97|1,801.74|719.01|474.13|
|利润总额|1,233.98|5,700.28|2,807.57|1,466.64|
|税收优惠占利润总额的比例|18.07%|31.61%|25.61%|32.33%|

报告期内，发行人享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为32.33%、25.61%、31.61%和18.07%，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（四）发行人所享受的财政补助
2011年、2012年、2013年，2014年1-6月，发行人及其子公司获得财政补助情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年1-6 月|2013 年度|2012 年度|2011 年度|
|增值税返还|934,736.13|11,662,902.94|3,690,994.36|1,969,237.84|
|专利授权奖励||300.00||500.00|
|洪政（2012）23号文件《区人民政府关于印发洪山区招商引资经济发展激励政策实施办法（试行）的通知》，精测电子作为上市后备企业奖励|400,000.00||100,000.00||
|洪财[2012]12号文件《洪山区财政局关于2012 年财政专项资金预算的批复》，精测电子与武汉市洪山区科学技术局、武汉市洪山区财政局签订《洪山区 2012年度科学技术研究与开发资金使用合同》（编号：2012-13）||105,000.00|245,000.00||
|知识产权局补贴|||3,000.00||
|昆三自办[2012]9号，昆经信[2012]73号文件《关于下达江苏省第六十二批至六十九批软件企业和软件产品奖励经|||20,000.00||

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|费的通知》，软件企业和软件产品奖励经费|||
|武科计[2012]30号文件《市科技局关于下达2012 年高新技术产业发展行动计划高技术服务业专项项目的通知》||1,200,000.00|
|鄂政办函（2012）99号文件《省人民政府办公厅关于转发省政府金融办省发改委 省财政厅<湖北省债券融资奖励办法>的通知》2013年度企业集合债券融资奖励||60,000.00|
|《科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》（立项代码：12C26213202421），昆山精讯企业创新项目“平板显示器/平板电视整机组装生产在线信号测试系统”项目||600,000.00|
|《人才计划项目资助责任书》（项目编号：KSRCA11），昆山市领军型创新创业人才项目“液晶模组信号测试系统”项目||1,000,000.00|
|（武知东发）[2013]1号文件《关于开展 2013年东湖开发区专利申请资助工作的通知》，专利资费补贴|3,500.00|21,300.00|
|武知分局发[2013]2号文件《关于开展 2013年东湖高新区企业知识产权“扫零工程”奖励工作的通知》，知识产权扫零工程专利申请奖励|1,000.00|10,000.00|
|洪经信[2013]38 号文件《关于开展 2013 年春风行动流动资金贷款贴息工作的通知》，洪山区春风行动贷款贴息|50,000.00||

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|洪政[2014]9号文件《区人民政府关于表彰 2013年度全民创业工作先进单位和个人的通报》，洪山区十佳创业企业补贴|20,000.00||||
|武政[2014]10 号文件《市人民政府关于颁发2013 年度武汉市科学技术奖的决定》，市科技型中小企业创新奖励|60,000.00||||
|合计|1,469,236.13|14,659,502.94|4,058,994.36|1,969,737.84|

本所律师经核查后认为，发行人享受的税收优惠、财政补助合法、合规、真实、有效。
（五）根据 2014年 1月 9日、2014年 7月 4日武汉市洪山区国家税务局出具的《证明》文件，发行人自 2011年至 2014年 6月 30日期间能够遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据国家税收法律法规规定的税种、税率按时申报和缴纳税款，目前暂无偷税、漏税的行为，目前不存在违反税收方面法律、法规及规章而被处罚的行为。发行人适用的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的相关资料及本所律师的核查，发行人生产过程比较清洁，基本不产生废水、废气、噪音和固体废弃物。
2012年2月20日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具武环新审[2014]10号文件《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局关于武汉精立电子技术有限公司平板显示测试设备产业基地项目环境影响报告的审批意见》，通过了对发行人开展平板显示测试设备产业基地项目的环境影响评价。
依据2014年8月27日武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具的证明文件，“位于东湖新技术开发区佛祖岭一路以西的平板显示测试设备产业基地项目（总平面图档案号：光电办规案（2014）001号）中的一栋厂房、一栋实验楼及其内部生产内容已于2014年2月20日获得我局的环评批复，无需单独办理环
评手续”，发行人拟用募集资金建设的项目按规定开展了环境影响评价工作，通
过了环保部门的审批。
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本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门批准。
（二）根据发行人提供的相关资料、2014年7月10日武汉市洪山区环境保护局出具的《证明》，发行人自2011年以来能够遵守国家及地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合有关环境保护的要求，未出现因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情况。
（三）依据2014年7月3日武汉市洪山区质量技术监督局出具的《证明》文件及本所律师的核查，发行人自 2011年以来产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准，未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而遭受行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目
发行人本次募集资金全部用于主营业务相关的项目，本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|建设期（月）|备案或核准文号|
|武汉FPD检测系统生产研发基地建设项目|21,067.70|18|湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2014010041280205）|
|补充公司流动资金项目|15,000.00|—|—|

该募集资金投资项目经发行人2014年第二次临时股东大会审议并通过。
（二）依据发行人 2014年 3月 26日取得的湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2014010041280205），发行人本次发行募集资金的武汉FPD检测系统生产研发基地建设项目已通过相关部门核准或登记备案。
武汉 FPD检测系统生产研发基地建设项目产品使用的原材料主要为电子元器件，属于无毒无害产品，研发环节和生产工艺中没有化学反应，仅有少量焊接气体产生，经处理后达标排放；项目无生产污水，生活污水仅有洗涤污水和粪便
污水，生活污水经地埋式生化处理装置处理达标后由排水管网排至市政排污管
网；噪声来源为研发设备噪声和生产噪声，经处理后符合标准；项目生产过程中
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的少量废金属、塑料件及包装废料，以及办公用的废纸等经专人收集后，送往垃圾收集点，集中处理，废弃材料多属可再回收利用材料。
依据2014年8月27日武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局出具的证明文件，“位于东湖新技术开发区佛祖岭一路以西的平板显示测试设备产业基地项目（总平面图档案号：光电办规案（2014）001号）中的一栋厂房、一栋实验楼及其内部生产内容已于2014年2月20日获得我局的环评批复，无需单独办理环评手续”，发行人拟用募集资金建设的项目按规定开展了环境影响评价工作，通过了环保部门的审批。
武汉FPD检测系统生产研发基地建设项目由子公司武汉精立组织实施，武汉精立为组织该项目已经取得了武新国用（2014）第013号土地使用权。
经本所律师核查后认为，发行人募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。该募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
结合公司的实际情况和行业发展方向，公司在本次发行当年及未来三年的业务发展目标如下：
1、充分发挥公司在模组检测系统、面板检测系统的技术优势和人才优势，进一步增强自主研发创新能力，不断推陈出新，确保主导产品在行业的技术领先优势；
2、未来公司将加强在 AOI光学检测系统、Touch Panel检测系统、OLED检测系统、平板显示自动化设备等新产品的研发和市场开拓，使产品进一步朝无人化、智能化方向发展；
3、进一步提升公司市场营销能力，丰富营销模式，扩大营销网络，通过提高营销人员的快速反应能力，提升用户体验，最大程度满足客户需求；
4、积极布局全球营销网络，整合全球研发资源，提升产品的国际竞争力和市场占有率。
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通过本次发行上市，公司平板显示检测系统的产能将得到提升，研发能力将进一步增强，为公司持续盈利奠定良好基础。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的《承诺函》等资料以及本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的《承诺函》等资料以及本所律师核查，发行人董事长、总经理、控股股东和实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险评价
本所律师未直接参与发行人《招股说明书（申报稿）》的起草和编制工作，但参与《招股说明书（申报稿）》的讨论，并对《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
就发行人本次发行上市事宜，本所律师认为没有其他需要说明的问题。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票首次公开发行并在创业板上市的有关条件；发行人不存在重大违法、违规行为；发行人《招股说明书（申报稿）》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
彭雪峰 邬 丁
王志伟
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