中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司简称：贝达药业股份有限公司|
|保荐代表人姓名：周家祺|联系电话：010-65051166|
|保荐代表人姓名：赵亮|联系电话：010-65051166|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|是|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月|
|（3）培训的主要内容|募集资金存放和使用的相关要求|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|为支持公司参股的 XcoveryHolding Company LLC（以下简称“Xcovery 公司”）推进|不适用|

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|套期保值等）|X-396项目的III 期临床研究，贝达药业于 2016年7月30日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债的议案》，同意公司通过全资子公司贝达投资（香港）认购 Xcovery 公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过 900万美元。贝达药业认购的可转换公司债由 Xcovery 公司将其获得的X-396的专利权质押作为担保，资金专项用于 X-396项目的研发，在借款到期日或之前，贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转换为Xcovery 公司D轮股份。为保证 Xcovery 公司的临床试验能继续推进，缓解其资金压力，贝达药业于 2017年2月27日及2017年3月16日分别召开了第二届董事会第八次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意贝达药业将认购的可转换公司债 900万美元的兑付期限统一延期至2017年4月30日。||
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|FENLAI TAN;YINXIANG;丁列明承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。”|是|不适用|
|宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）;浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。”|是|不适用|
|宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）;浙江济和创业投资有限公司承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”|是|不适用|
|BETA PHARMA, INC.;HANCHENG ZHANG;LAVEquity (Hong Kong) Co., Limited;Sequoia CapitalChina GFII (HK) Limited;成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司;杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）;杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙）;宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”|是|不适用|
|王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”|是|不适用|
|蔡万裕;胡学勤;胡云雁;万江;徐素兰承诺：“自公司|是|不适用|

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|本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”|||
|沈海蛟;童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股份。自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股份总额的30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和YINXIANG WANG对公司的控制权，在职务变更、离职等情形下仍将忠实履行上述承诺。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。|是|不适用|
|Casey Shengqiong Lou;丁师哲承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市|是|不适用|

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|后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。”|||
|公司控股股东凯铭投资承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。|是|不适用|
|公司控股股东贝成投资承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。|是|不适用|
|公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANGWANG对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。|是|不适用|
|公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西|是|不适用|

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|分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持公司股票,其股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前 3个交易日予以公告。|||
|公司其他持股 5%以上股东BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持的公司股票锁定期满后2年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司股份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前3个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。|是|不适用|
|公司董事及高级管理人员 FENLAI TAN;JIABINGWANG;SHAOJING HU;YI SHI;YINGDU;YINXIANG WANG;丁利华;丁列明;任明川;沈海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;赵骏"根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝达药业董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若首次公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，贝达药业的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司控股股东、实际控制|是|不适用|

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|人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。"|||
|公司承诺，于公司首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据《贝达药业股份有限公司章程(草案)》的相关规定，实行积极的利润分配政策。|是|不适用|
|公司的控股股东凯铭投资、贝成投资就避免与公司所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的附属公司目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本合伙企业及本合伙企业从任何第三方获得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药业。3、本合伙企业及附属公司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。4、若本合伙企业及附属公司可能与贝达药业及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本合伙企业及附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本合伙企业将向贝达药业及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”|是|不适用|
|公司的实际控制人丁列明、YINXIANG WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 已分别就避免与公司所经营业务构成同业竞争的事项作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的附属公司目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与贝达药业及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本人及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与贝达药业及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知贝达药业，并尽力将该等商业机会让与贝达药业。3、本人及附属公司承诺将不向其他与贝达药业及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。4、若本人及附属公司可能与贝达药业及其控|是|不适用|

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|股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向贝达药业及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。”|||
|公司实际控制人及控股股东丁列明、YINXIANGWANG、凯铭投资、贝成投资、实际控制人一致行动人FENLAI TAN分别出具了《减少关联交易的承诺函》，承诺：“本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司将尽量减少与贝达药业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给贝达药业造成的所有直接或间接损失。”|是|不适用|
|FENLAI TAN;JIABING WANG;SHAOJING HU;YISHI;YING DU;YINXIANG WANG;贝达药业股份有限公司;丁列明;宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）;沈海蛟;孙志鸿;童佳;万江;徐素兰;浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺："本公司本次发行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。（一）启动股价稳定措施的条件本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。（二）股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人及控股股东增持公司股票；3、董事及高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人及控股股东履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。2、第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 2）本公司虽实施股|是|不适用|

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|票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。3、第三选择为董事及高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的相应承诺。在每一个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。"|||
|公司承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|1、公司实际控制人丁列明承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。2、公司控股股东凯铭投资、贝成投资、YINXIANGWANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，其将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|公司董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、赵骏、丁利华、任明川、蔡万裕、胡云雁、胡学勤、SHAOJING HU、万江、JIABING WANG、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿|是|不适用|

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|投资者损失。|||
|公司实际控制人 YINXIANG WANG 出具书面补充承诺，承诺“本人将依据贝达药业股份有限公司首发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的损失。”|是|不适用|
|BETA和 DON ZHANG 承诺：“（1）BETA 将根据美国法律对解决因股权转让而引发的上述未决诉讼以及其他尚未了结的或潜在的争议负全部责任，贝达药业无需对未经贝达药业董事会批准的因BETA、DON ZHANG 与其他个人或公司之间的股权转让行为承担任何责任。BETA 和DON ZHANG将承担根据美国法律由此产生的全部法律后果。（2）BETA 将根据美国法律以合理的方式尽力及尽快解决 SHANSHAN SHAO等人在美国法院提起诉讼以及其他尚未了结的股权转让事宜。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|未发生变动|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|未出现所述情形|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2016年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
周家祺
年 月 日
赵亮
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）