重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》之回复
本问询函回复所述的词语或简称与《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“公司”）于 2015年11月4日收到贵部下发的《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第31号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、本次交易拟购买上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）100%股权，巨人网络主业为客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营维护等。请补充披露以下内容：
1、标的公司核心游戏的运营情况，如生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家 ARPPU值、玩家结构分布等信息。
2、结合游戏行业及标的公司未来的发展规划，说明标的公司目前储备游戏资源的运营规划、研发进度及预计上线时间等情况。
答复：
（一）标的公司核心游戏的运营情况
1、客户端游戏
（1）《征途》
《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008年4月，游戏同时在线人数达到 210万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。《征途》上线十年经久不衰，至今仍在国战网游中占据重要地位，多次获得中国游戏产业年会“最受欢迎的网络游戏”和“最受欢迎的民族网络游戏”等奖项。《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一，突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。该游戏在国内首创了自动打怪、自动寻路、给玩家发工资等全新游戏玩法与运营措施，是国内最成功的自主研发 MMORPG游戏之一。
《征途》于2006年3月正式上线运营。报告期内，《征途》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃用户数（万人）|季均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|季均新登用户留存率|季均用户平均在线时长（小时）|季度玩家ARPPU值（元）|
|870.37|163.87|267,277.63|277,343.25|22.50%|86.45|112.83|

报告期内，《征途》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|38.86%|
|2|华北|18.11%|

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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|3|华中|11.07%|
|4|华南|10.07%|
|5|东北|8.03%|
|6|西南|7.15%|
|7|西北|5.88%|
|8|其他|0.83%|

（2）《征途2》
《征途2》是巨人网络自主研发的 2D国战网游，率先推出了第三代商业模式，不卖装备、取消商城、开创公平游戏模式，是中国国战网游史先驱之作。《征途2》从 2010年测试至今，具有较高的玩家知名度和市场地位，其核心玩法“万人国战”深受广大玩家欢迎。游戏的注册用户超过三千万，上线至今获得过中国网络风云榜、金翎奖及中国游戏产业年会等颁发的30多个奖项。
《征途2》于 2011年 9月正式上线运营。报告期内，《征途2》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃用户数（万人）|季均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|季均新登用户留存率|季均用户平均在线时长（小时）|季度玩家ARPPU值（元）|
|445.87|29.82|341,459.04|320,988.28|35.81%|87.32|717.72|

报告期内，《征途2》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|39.22%|
|2|华北|14.68%|
|3|西南|10.65%|
|4|华南|10.46%|
|5|华中|9.86%|
|6|东北|9.39%|
|7|西北|5.30%|
|8|其他|0.45%|

（3）《仙侠世界》
《仙侠世界》是巨人网络开发的一款3D仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时比较注重 GVG模式的小团体对抗，突破传统网游社交体系，创造新的团队游戏模式。该游戏是 2013年度国内最成功的自主研发客户端游戏之一，成为巨人网络除征途系列外，又一成功原创品牌。曾获“2012年金翎奖玩家最期待的十大网络游戏”及“2012年中国游戏风云榜十大新锐网络游戏”。
《仙侠世界》于2012年7月首次发表。截至2015年9月30日，《仙侠世界》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季均活跃用户数（万人）|季均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|季均新登用户留存率|季均用户平均在线时长（小时）|季度玩家ARPPU值（元）|
|68.11|3.44|57,577.71|52,434.55|16.63%|55.54|1,271.29|

截至2015年9月30日，《仙侠世界》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|44.25%|
|2|华南|11.85%|
|3|西南|11.70%|
|4|华北|11.02%|
|5|华中|8.50%|
|6|东北|6.72%|
|7|西北|4.83%|
|8|其他|1.14%|

2、移动游戏
（1）《征途口袋版》
《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。该游戏继承了《征途2》备受玩家好评的经典玩法元素，并结合了移动设备的特性进行了有针对性的优化和扩展，包括更精致的画面、更流畅的野外PK以及创新式的MOBA玩法系统。《征途口袋版》自 2014年 12月上线后，在 24小时内进入苹果商店免费榜前7，畅销榜第12名，首月流水超过7,000万元，在安卓UC渠道的合作中2日收入突破500万。
《征途口袋版》于2014年12月正式上线运营。截至2015年9月30日，《征
途口袋版》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月度玩家ARPPU值（元）|
|91.71|7.38|41,108.19|21,078.32|13.18%|2,140.36|285.73|

注：上述用户玩家数据统计不包含腾讯平台
截至2015年9月30日，《征途口袋版》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|34.78%|
|2|华北|14.23%|
|3|华南|12.89%|
|4|西南|11.18%|
|5|华中|10.71%|
|6|东北|6.99%|
|7|西北|5.87%|
|8|其他|3.36%|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
（2）《大主宰》
《大主宰》手游改编自网络作家“天蚕土豆”热门连载小说《大主宰》，是一款全景 3D动作卡牌手游。该手游由原著作者“天蚕土豆”监制，以最大化还原小
说原著，游戏推出后吸引了众多原小说读者与手游玩家，上线首日DAU超过130
万，次日留存率超58%，并连续 60小时占据苹果应用商店付费榜第一名，首月流水超过七千万元。
《大主宰》于2015年2月正式上线运营。截至2015年9月30日，《大主宰》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|累计充值流水（万元）|累计收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月度玩家ARPPU值（元）|
|122.26|11.09|27,198.88|13,668.17|15.17%|4,138.94|154.01|

注：上述用户玩家数据统计不包含腾讯平台
截至2015年9月30日，《大主宰》玩家地域付费分布情况如下：
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|-|-|-|
|序号|地区|占比|
|1|华东|36.68%|
|2|华南|18.61%|
|3|华北|12.31%|
|4|西南|10.58%|
|5|华中|10.58%|
|6|西北|5.14%|
|7|东北|4.41%|
|8|其他|1.69%|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
巨人网络核心游戏的详细运营数据将于本次重组的审计工作完成后，在本次重组报告书中予以进一步披露。
（二）标的公司游戏储备情况
未来巨人网络将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力，资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力，以“成为最具创造力的互联网企业”为目标，打造互联网精品。一方面，针对当前网络游戏整体向移动端转移的趋势，巨人网络将通过加大对移动游戏研发投入、知名IP的采购与开发、优质游戏的代理及运营等方式，集中力量推出精品游戏；另一方面，巨人网络将
进一步确认并发挥现有产品的品牌及客户优势，不断采取版本迭代、开发替代产
品等方式维护及拓展新的市场。
截至本回复出具日，巨人网络主要游戏储备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序列|类型|研发阶段1|名称|游戏来源|拟推出时间|
|1|手游|-|虚荣|代理|2015年Q4|
|2|手游|技术测试|新古龙群侠传|自研|2015年Q4|
|3|端游|技术测试|狂野星球|代理|2016年Q1|
|4|手游|封闭测试|武极天下|自研|2016年Q2|
|5|手游|DEMO1.0|征途手游|自研|2016年Q2|
|6|手游|-|炫斗三国志|代理|2016年Q2|
|7|手游|-|街机三国|代理|2016年Q2|
|8|端游|技术测试|3D征途|自研|2016年Q3|
|9|端游|内部测试|仙侠世界2|自研|2016年Q3|
|10|端游|立项审核|征途3|自研|待定|
|11|手游|-|街头篮球|代理|待定|
|12|手游|-|巨人武侠|代理|待定|
|13|手游|立项审核|征途挂机|自研|待定|
|14|手游|DEMO1.0|3D征途手机版|自研|待定|
|15|手游|DEMO1.0|COK类游戏|自研|待定|
|16|手游|DEMO1.0|五千年|自研|待定|
|17|手游|-|艾斯蒂敢达战争要塞|代理|待定|
|18|手游|DEMO1.0|犬夜叉|自研|待定|
|19|手游|DEMO1.0|最终幻想|自研|待定|
|20|手游|DEMO1.0|天书奇谭|自研|待定|
|21|端游|DEMO1.0|龙珠|自研|待定|
|22|手游|DEMO1.0|仙侠世界手游|自研|待定|
|23|手游|-|大唐玄奘|代理|待定|
|24|手游|-|刀剑2-侠魔志|代理|待定|
|25|端游|-|苍天2|代理|待定|
|26|手游|DEMO1.0|仙侠世界2手游|自研|待定|
|27|手游|DEMO1.0|天骄|自研|待定|
|28|手游|DEMO1.0|天天剑S12|自研|待定|
|29|手游|DEMO1.0|武极天下3D|自研|待定|
|30|手游|DEMO1.0|龙珠手游|自研|待定|

注：游戏名称为暂定名称，巨人网络可能根据市场营销需求、行业主管部门意见对名称进行修改。
1巨人网络的产品研发分为六个阶段依次为：孵化评估、立项审核、DEMO1.0、内部测试、技术测试及封闭
测试。有关研发阶段的详细说明请参见《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之“第八节拟购买资产基本情况/六、拟购买资产业务与技术/（五）标的
公司主要经营模式/2、研发模式”。
二、请补充披露本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排，如业绩补偿的方式、执行程序和补偿各阶段的时间期限等，同时以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
答复：
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，巨人网络股东方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。上市公司将与巨人网络股东方签署关于业绩承诺补偿的协议，其具体内容将在本次重组正式方案中予以详细披露。
根据上市公司及巨人网络全体股东的确认，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：
（一）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,000万元、120,000万元、150,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。
（二）利润差额的确定
上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（三）业绩承诺补偿的承诺与实施
1、业绩承诺补偿方式及程序
业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后召开董事会及股东大会
审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2、业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
全体业绩承诺人共同承担因未达业绩承诺而触发的补偿责任，业绩承诺人内部各方赔偿具体顺序和方法将另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
当期补偿金额=（巨人网络截至当期期末累积净利润承诺数－巨人网络截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次重组巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股权而发行的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
（四）减值测试
在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。
任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的股份对价。
（五）举例补偿情形
假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017年度及2018年度净利润实现数分别为100,000万元、120,000万元及130,000万元，2018年年末巨人网络减值额为30,000万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义务的情况如下：
1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016年、2017年无补偿责任。
2、2018年度补偿责任
2018年度应补偿金额=（（100,000+120,000+150,000）－
（100,000+120,000+130,000））÷（100,000+120,000+150,000）×1,309,000－0－
0=70,756.76万元
2018年度应补偿股份数=70,756.76万元÷29.58元/股=2,392.05万股
如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进
行补偿。
3、由于巨人网络减值额<业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，无减值测试补偿责任。
三、巨人网络的部分股东与银行签署了股权质押协议，质押物为其持有的巨人网络股权，上述质押协议尚未解除。请补充披露上述股权质押的具体情况，包括但不限于质押原因、解除质押程序、是否存在无法解除质押的障碍等。
答复：
（一）质押原因
本次重组交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领对巨人网络的部分增资款的资金来源为向金融机构的借款，其分别与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署了《贷款合同》及相应的《股权质押合同》。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领在收到金融机构的借款后将其持有的巨人网络的股权进行质押登记。
（二）解除质押过程
根据上海市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记》（AC6005001-2012-002）的相关规定，办理股权质押解除需由申请人向上海市工商行政管理局递交股权出质注销登记所需的全套材料，包括1、申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；2、主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权的证明文件。如材料齐全，符合法定形式，上海市工商行政管理局可当场做出核准。
（三）巨人网络股权质押情况不存在无法解除质押的障碍
1、为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手
续。”
2、兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资与平安信托签订的《股权质押合同》中已就解除质押事项进行了约定，质押股权可以根据巨人网络的上市进度，在经过质权人书面同意之后办理解押手续。
综上所述，股权质押注销登记手续预计将在本次重组完毕前完成，不会对本次重组造成实质性障碍。
四、本次交易中评估机构在对巨人网络100%股权预评估时只采用收益法进行评估，请解释评估时采取一种评估方法的原因，并说明上述评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见并披露。
答复：
本次重组预案阶段，评估机构已对巨人网络100%股权采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产进行评估。本次交易巨人网络100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的正式资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
独立财务顾问认为，在本次交易中的预案阶段，评估机构已对巨人网络100%股权采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对巨人网络100%股权进行评估。符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。
评估机构认为，在本次交易中的预案阶段，评估机构已对巨人网络100%股权采用收益法进行了预估；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对巨人网络100%股权进行评估。符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。
五、请详细说明巨人网络目前运营游戏中未取得前置审批版号或文化部备案的具体情况及其对巨人网络经营业绩可能造成的影响，并请在“重大风险提示”部分作出充分风险提示。
答复：
（一）巨人网络部分运营游戏中存在未完成相关新闻出版部门审批工作及未向文化行政部门备案的具体情况
截止本回复出具日，巨人网络共有 14款线上运营网络游戏存在因游戏更名但未及时向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更，以及未取得前置审批或文化部备案的情况，相关游戏的具体情况如下：
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|序号|游戏描述|游戏种类|游戏类别|新闻出版部门审批及文化部备案情况|所占巨人网络报告期内未经审计营业收入比例|
|1|一款三国题材的ARPG页游|ARPG|页游|文化部备案尚未办理完毕|0.27%|
|2|一款移动式卡牌塔防手游|卡牌塔防|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|3|一款道具收费型2DMMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|3.58%|
|4|一款时间收费型2DMMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|5|一款以中国传统文化为背景的2D横版自动回合制手游|回合制RPG|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|6|一款宠物养成类端游|休闲娱乐|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|7|一款采用的全新智能化互动模块技术武侠类的MMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|1.42%|
|8|一款以战国中末期七国混战为背景的MMOARPG端游|MMOARPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.11%|

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|序号|游戏描述|游戏种类|游戏类别|新闻出版部门审批及文化部备案情况|所占巨人网络报告期内未经审计营业收入比例|
|9|一款改编自网络小说的MMORPG端游|MMORPG|端游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.09%|
|10|一款以玩家间通过简单规则实时互动休闲对战的手游|休闲娱乐|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|11|一款以经营养成为主题的手游|文字冒险|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|12|一款以足球经营为主题的卡牌手游|竞技卡牌|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.01%|
|13|一款2D横版动作格斗手游|ACT|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|14|一款国战类MMORPG手游|MMORPG|手游|新闻出版部门审批工作及文化部备案尚未办理完毕|0.00%|
|合计|||||5.51%|

（二）关于以上情况在“重大风险提示”部分作出的风险提示
本公司就巨人网络部分运营游戏中存在未完成相关新闻出版部门审批工作及未向文化行政部门备案的情况于本次重组预案“第三节重大风险提示”及“第十三节本次交易的风险因素”中作出了风险提示，具体如下：
“部分运营游戏存在瑕疵的风险
巨人网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在
新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运
营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置
审批的内容进行管理。此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号，网络游戏出现名称变更的，需要向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更。
截至本预案签署日，巨人网络共有 14款线上运营网络游戏存在因游戏更名但未及时向相关新闻出版部门及文化行政部门申报变更，以及未取得前置审批或文化部备案的情况。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的线上运营网络游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但仍存在影响巨人网络主营业务收入稳定性的风险。
为应对潜在风险，巨人网络控股股东兰麟投资和实际控制人史玉柱承诺，若因上述情况而引起的纠纷、行政处罚，及因上述纠纷、行政处罚而导致巨人网络及其控股子公司需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担巨人网络及其控股子公司所需承担的全部责任并向巨人网络及其控股子公司补偿其所遭受的全部损失。”
六、请补充披露巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。
答复：
（一）董事变更情况
2012年1月1日至2015年8月25日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在GA层面（GA在美国退市前）和 Hold Co层面（GA在美国退市后），巨人网络董事会对自身的重大事项未具有最终决策权。自2015年8月26日之后，巨人网络董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
1、2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，GA董事会的情况如
下：
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|序号|时间|董事会成员|
|1|2012年1月1日-2013年9月15日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|
|2|2013年9月16日-2014年7月17日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|

注：2013年9月，张旅因辞去GA董事职务，GA股东会选举纪学锋为新任董事。
2、2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市， HoldCo作为GA间接控股股东，其董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，HoldCo董事会的情况如下：
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|序号|时间|董事会成员|
|1|2014年7月18日-2014年8月15日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun Kan Shaw|
|2|2014年8月16日-2015年8月25日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟、Gordon Sun Kan Shaw 及 PeterAndrew Schloss（独立董事）|

注1：2014年7月，GA完成美国纽交所私有化退市，根据HoldCo股东UnionSky、Atlanta、RNEL及CDH签署的私有化系列协议安排，由史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun KanShaw担任HoldCo董事会成员。
注2：2014年8月，HoldCo增补Peter AndrewSchloss为独立董事。
3、2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络董事会的情况如下：
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|序号|时间|董事会成员|
|1|2015年8月26日-2015年9月6日|史玉柱（董事长）、刘伟及纪学锋|
|1|2015年9月7日-至今|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟|

注：2015年 9月，巨人网络股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖投资、铼钸投资、中堇翊
源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资召开股东会选举史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁
兵及应伟为巨人网络董事会成员。
报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要原因是GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更，并且退市前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事会主席及董事长，未发生重大变化。
（二）高级管理人员变更情况
2012年1月1日至2015年8月25日，根据巨人网络确认及相关协议安排，对巨人网络经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在 GA层面（GA在美国退市前）和 Hold Co层面（GA在美国退市后）。自2015年8月26日之后，巨人网络高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。
1、2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，GA高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2012年1月1日-2013年4月19日|史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及 JazyZhang（首席财务官）|
|2|2013年4月20日-2014年4月8日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|
|3|2014年4月9日-2014年7月17日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|

注1：2013年4月，根据公司的发展战略需要，史玉柱不再担任GA首席执行官，首席执行官由GA原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任。
注2：2014年4月，陆永华因个人原因辞去GA副总裁，任命朱永明担任副总裁职位。
2、2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市，
HoldCo作为GA间接控股股东，其高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有
最终决策权。在此期间，HoldCo高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2014年7月18日-2015年7月31日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监）|
|2|2015年8月1日-2015年8月25日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）及汤敏（副总裁）及任广露（财务总监）|

注：2015年7月，JazyZhang因个人原因辞去HoldCo首席财务官。
3、2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络高级管理层的情况如下：
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|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2015年8月26日-至今|刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）|

虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的其他高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职，未产生重大变化影响。
综上所述，报告期内对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会及经营管理事项具有最终决策权的高级管理层没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
七、请补充披露巨人网络最近一期末构成无形资产的财务数据，并列示说
明无形资产占净资产的比例是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
三十三条规定。
答复：
截至2015年9月30日，巨人网络未经审计的无形资产的构成及其占净资产的比例如下：
单位：万元
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|无形资产|账面净值|
|土地使用权|4,662.68|
|软件|1,688.62|
|特许权|8,617.92|
|无形资产账面净值合计|14,969.22|
|无形资产账面净值合计（扣除土地使用权后）|10,306.54|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|97,202.48|
|占比|15.40%|
|占比（扣除土地使用权后）|10.60%|

截至2015年9月30日，巨人网络未经审计的无形资产账面净值为14,969.22万元，扣除土地使用权后账面净值为 10,306.54万元，占其归属于母公司股东的所有者权益10.60%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定中“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
重庆新世纪游轮有限公司2015年11月9日