证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2015-019焦作万方铝业股份有限公司董事会
六届二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2015年4月13日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会六届二十四次会议于2015年4月23日在北京西苑饭店召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事10名，实到8名，董事卢东亮和独立董事孟钟剑因工作安排原因不能出席现场会议，分别委托董事蒋英刚和独立董事孙响林代为出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长蒋英刚先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
（一）《公司 2014年年度报告》及其摘要
公司2014年年度报告的编制，符合证监会和深交所关于年报编制要求，全体董事、高管人员对该报告签署了书面确认意见，保证该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2014年年度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(二)《董事会2014年度工作报告》
报告详细内容见《公司2014年年度报告》“董事会报告”部分。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(三)公司2014年度利润分配预案
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2014年度母公司报表净利润329,107,268.59元，计提10%的法定盈余公积金 32,910,726.86元，加上以前年度未分配利润 1,509,605,314.88元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为 1,805,801,856.61元。
根据深交所关于利润分配以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本期末可供股东分配的利润总额为 1,602,375,778.05元。
董事会综合考虑了《公司章程》相关规定和公司发展需要，提出了2014年度利润分配预案为：不分配。
不分配的原因：一是报告期内，由于公司利用自有资金参股中国稀土并收购万吉能源，累计支出大额现金；二是在当前经济回落的大背景下，资产价格相对较低，存在着收购资产或投资的机会。未分配的利润将用于补充公司正常经营所需的流动资金；寻求符合公司发展战略的投资机遇；公司将根据盈利情况和资金需求情况考虑进行中期分配。
独立董事、监事会分别对该议案进行审核并发表了意见，同意将该预案提交股东大会审议。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(四)《公司 2014年度内部控制评价报告》
按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等相关要求，公司积极进行内控建设，结合内控执行实际情况，组织开展内控评价工作，编制并出具《公司2014年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。
监事会认为，公司董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2014年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效，监事会对该报告没有异议。报告期内，公司不存在财务报告内部控制缺陷，也不存在非财务报
告内部控制缺陷。
独立董事认为，公司内控制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。《公司 2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，独立董事对该报告无异议。
《公司2014年度内部控制评价报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(五)《公司 2015年度生产经营计划》
2015年度预计铝液总产量 44.5万吨，铝产品产量 44.47万吨，其中：铝锭产量 8.77万吨，铝合金棒6.1万吨，外销铝液产量29.6万吨。2015年度预计产销平衡。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(六)修改《公司信息披露管理制度》议案
为完善本公司信息披露管理制度，加强信息的报告、传递、审核和披露程序的管理，结合公司在信息披露工作中存在的问题，董事会决定对《公司信息披露管理制度》进行修改并自发布日起执行，原制度同时废止。
《公司信息披露管理制度》(2015年修订)与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(七)修改《公司章程》关于公司住所议案
修改公司章程第5条关于公司住所条款，修改后的条款为：
第5条公司住所：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮政编码454005
本议案需提交公司2014年度股东大会审议，且属特别决议事项，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
本议案经股东大会审议通过后，授权总经理据此办理公司住所工商变更登记事项。
修改后的章程全文将于工商变更登记完成后在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(八)聘任公司 2015年度审计机构并授权董事会决定其审计费用议案
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作中，始终坚持独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，能够顺利完成公司的审计工作，董事会提请股东大会续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司2015年度股东大会结束时止，并提请股东大会授权董事会决定其审计费用。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案
2015年度，公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液 40000吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事宋支边回避了表决，关联关系为公司持股5%以上股东派出董事。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2015年度日常关联交易公告》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十）公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝合金关联交易议案
2015年度，公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售铝合金4800吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
本议案表决时关联董事宋支边回避了表决，关联关系为公司持股5%以上股东派出董事。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司2015年度日常关联交易公告》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十一)《公司 2015年第一季度报告》
公司2015年第一季度报告的编制，符合证监会和深交所关于季报编制要求，全体董事、高管人员对该报告签署了书面确认意见，保证该报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2015年第一季度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十二)《公司热电厂烟气深度除尘改造项目议案》
为深入贯彻落实国家关于环境治理相关要求，公司投资建设热电厂烟气深度除尘改造项目，以进一步提高热电厂除尘效率。该项目投资金额约2600万元。该项目将分步实施改造，在不停用发电机组的情况下，先改造电除尘，待机组大修期间再实施脱硫塔深度除尘脱硫改造。该工程(电除尘项目)预计于 2015年底前完工，全部工程将于 2016年 5月底前完成。该项目完工后可以大幅降低烟尘排放浓度，进一步改善大气环境质量。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十三)《公司电解三分厂整流所新增整流机组项目议案》
为确保公司电解三分厂电解系列的生产稳定，提高电三整流所对电解系列的供电可靠性，公司将在电三原有 4套整流机组的基础上新增 1套，实现 5套整流机组配置。该项目投资金额约1761万元，工期12个月，预计2016年6月底前完工。该项目完工后可以提高整流效率，节约电力，降低整流机组运行温度，延长设备使用寿命。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十四)《公司热电厂煤场封闭煤棚工程项目议案》
为深入贯彻落实国家关于环境治理相关要求，公司拟投资建设热电厂煤场封闭煤棚工程项目。煤棚主体结构为钢结构网架。该项目投资金额约 4000万元，工期 8个月，预计 2015年底前完工。该项目完工后，可以达到抑制煤场扬尘，进一步改善热电厂及周边环境质量。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(十五)《公司会计政策变更议案》
根据财务部相关要求，董事会决定变更公司会计政策。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《公司会计政策变更公告》。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十六）提议召开公司 2014年度股东大会议案
公司将于2015年5月15日(星期五)在公司三楼会议室召开2014年度股东大会。董事会提议将以上第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)共七项议案提交公司2014年度股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于召开2014年度股东大会通知》。
议案表决情况：
有权表决票数10票，同意10票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十七）审阅《公司独立董事 2014年度述职报告》
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，董事会审阅了独立董事2014年度述职报告。
独立董事将在公司2014年度股东大会上进行述职。
《公司独立董事2014年度述职报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露，敬请查阅。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一五年四月二十三日