证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-089
上海安诺其集团股份有限公司
关于首期股权激励计划涉及的预留部分授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《首期股权激励计划涉及的预留部分授予的限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》，相关内容公告如下：
一、公司首期股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 11月 18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由
于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司已于 2013年 12月 27日完成了公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2014年12月8日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为 46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。同时公司将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予36名激励对象 92万股限制性股票，授予价格为 5.07元/股。公司对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为 111万份，64名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为183.96万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2014年 12月 15日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的70,000份股票期权注销办理完毕。
8、2014年 12月 18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
9、2014年 12月 23日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的授予登记工作，本次激励计划的授予日为2014年12月8日，授予限制性股票的上市日期为2014年12月30日。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 1月 12日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），2015年1月15日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月20日发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-005），2015年1月21日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权股份上市流通。
12、公司于 2015年 8月 24日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 6.375元，公司独立董事对此发表了独立意见。2015年9月 7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对上述行权价格调整完毕。
13、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整的议案》、《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》、《首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意对姬海涛已获授但尚未获准行权的股票期权 44,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44,800股进行回购注销；调整后公司首次授予的限制性股票的回购价格为1.88125元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量409.92万份；
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的 36名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为36.8万份、36名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量73.6万股，股票期权行权价格为6.375元/股。同时，董事会认为公司股票
期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期权的 70名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 234.24万份，首次授予限制性股票的 63名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为389.888万股，股票期权行权价格为3.666元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方式，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2015年11月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的44,800份股票期权注销办理完毕。
15、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 12月 9日发布《公司首期股权激励计划预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015年12月10日公司首期股权激励计划预留部分第一期限制性股票上市流通。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月15日发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015年12月16日公司首期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
17经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月25日发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-086），2015年12月29日公司首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通。
18、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月31日发布《公司关于首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-088），2016年1月4日公司首期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可自主行权。
19、公司于 2016年 3月 25日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计211,200股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,800股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2016年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的所获授但尚未解锁的限制性股票284,800股以及已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份回购、注销办理完毕。
备注：公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”公司于2014年10月14日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、调整事由及调整方法
1、公司首期股权激励计划预留部分授予的激励对象周红星因个人原因辞职已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未解锁限制性股票 16,000股进行回购注销，同时对其已获授但尚未行权的股票期权 8,000份进行注销，期权简称：安诺JLC2，期权代码：036164。调整后首期股权激励计划预留部分授予已获授但尚未行权的股票期权数量为360,000份。
2、公司于 2015年 4月 10日经公司 2014年年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配及转增股本的预案》，公司于2015年5月15日实施完毕，公司2014年年度权益分派方案为：以总股本 329,162,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.5元转增6股。
根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留部分授予的限制性股票回购价格进行调整：
根据规定限制性股票回购价格调整方法为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
经过本次调整，公司首期股权激励计划预留部分授予的限制性股票的回购价格调整为3.1375元。
三、独立董事意见
公司本次对首期股权激励计划涉及的预留部分授予的限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权和限制性股票授予数量及价格调整
的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对首期股权激励计划涉及的预留部分授予的限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
《首期股权激励计划》及《2016年股权激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本所律师认为，回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票、回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票、首期股权激励计划涉及的预留部分授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整、首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁、首期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》及《首期股权激励计划》的有关规定。
公司尚需对上述事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划回购注销及行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月五日