证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2016-056云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量不超过556,557,121股。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）认购本次非公开发行股票金额为人民币140,000万元；公司股东苏庭宝先生认购本次非公开发行股票金额为人民币20,000万元；中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）认购不超过20,290.77万元。
公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需取得云南省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能否获得签署批准以及获得相关批准的时间存在不确定
性。
一、关联交易概述
（一）交易简况
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币470,290.77万元。其中，公司的控股股东冶金集团认购本次非公开发行股票金额为人民币140,000万元；公司股东苏庭宝先生认购本次非公开发行股票金额为人民币20,000万元；公司员工持股计划认购本次非公开发行股票金额不超过20,290.77万
元。截止2016年7月8日公司已与控股股东冶金集团、苏庭宝先生、员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购合同》。
截至本公告披露日，冶金集团直接持有公司38.49%股权，苏庭宝先生直接持有公司9.87%股权，本次非公开发行股票的发行对象之员工持股计划，包含公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员及其他员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向冶金集团、苏庭宝先生、员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。
（二）本次关联交易履行的审议程序
1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事事先对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第八次临时会议审议，并发表了独立意见。
2、公司第六届董事会第八次会议以同意 4票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生对本预案回避表决。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，公司关联股东冶金集团和苏庭宝先生在股东大会上须对该议案回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）冶金集团
名称：云南冶金集团股份有限公司
注册地址：昆明市北市区小康大道 399号
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303.4131万元
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
截止2015年12月31日，资产总额8,622,391.00万元，归属于母公司所有者权益为752,551.51万元，2015年度实现营业总收入4,010,947.70万元，利润总额-172,292.92万元，净利润-182,307.51万元（以上数据经审计）。
（二）苏庭宝
姓名/曾用名：苏庭宝
性别：男
国籍/居留权：中国
住所：辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号
最近五年职业和职务：自2009年5月至2016年3月担任新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司的副董事长；自2011年7月至今担任大兴安岭金欣矿业有限公司的副董事长。
苏庭宝先生现持有公司9.87%股份。
（三）员工持股计划
1、参加对象
本次员工持股计划的参与人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过5,216人，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
2、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为202,907,697元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、公司计提的业绩激励基金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、股票来源
员工持股计划将委托中信证券股份有限公司管理，并认购中信证券股份有限公司设立的份额，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币202,907,697元，预计认购股份不超过24,012,745股，占公司本次非公开发行后公司股本总额的
0.89%。本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行股票后股本总额的1%。
4、存续期及锁定期
本次员工持股计划的存续期限为48个月（前36个月为锁定期，后12个月为解锁期），自公司本次非公开发行股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。
5、最近一年简要财务数据：系定向资产管理产品，截至目前尚无财务报表。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币
1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会
议决议公告日，即2016年7月9日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容
协议双方为：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“甲方”）和冶金集团/苏庭宝先生/员工持股计划（以下简称“乙方”）
（一）认购标的、认购金额、认购方式及数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、控股股东冶金集团以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币 140,000万元；苏庭宝先生以现金方式认购本次发行股份的金额为人民币 20,000万元；
员工持股计划以现金方式认购不超过20,290.77万元。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.45元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（三）认购股份的限售期
1、乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起36个月内不得转让。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、若乙方未能在约定时间足额缴纳认购款项，则甲方有权解除本合同，且乙方应赔偿给甲方造成的实际、直接损失。
（五）合同成立、合同的生效条件及生效时间
1、合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意本次非公开发行股票方案的批复；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复；
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
4、因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司影响
1、有利于优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持。公司本次非公开
发行将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，有利于公司股权结构的稳定。
2、有利于降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
七、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会2016年7月9日