深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-053深圳市卓翼科技股份有限公司
关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“母公司”、“卓翼科技”）资金使用效率、降低投资风险，公司拟对2012年非公开发行募集资金投资项目“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”的实施方式进行部分变更。
一、本次部分变更非公开发行股票募投项目实施方式的基本情况
（一）非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1019号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 12.95元，本次发行募集资金总额为人民币 51,800万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,891.40万元。
上述募集资金净额中的27,391.40万元用于“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”，实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）。
（二）部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的情况
1、“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”总投资为 32,191万元，其中，固定资产投入 29,791万元，铺底流动资金 2,400万元；募集资金投入为27,391.40万元，其余部分由公司自筹资金解决。
截止2014年6月30日，“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”已投入
深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告募集资金27,391.40万元。
2、经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审议，同意公司向天津卓达租用两条SMT生产线，租期为 2013年 9月 18日至 2014年 9月 18日。根据公司的实际生产需求，公司拟在上述租赁到期后续租一年；同时，为进一步满足生产扩大所需，母公司将另外向天津卓达以成本加成的价格租赁五条SMT生产线，租期1年，自股东大会批准后实施。
3、本次部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”的实施方式不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的原因部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的主要原因：（1）天津卓达尚处于市场开拓、培养客户的初期阶段，产能完全利用尚待时日；
（2）公司在开拓新客户、新业务领域取得实质性进展，与老客户的合作进一步加深，公司深圳生产基地的现有产能难以满足业务需要，因此，在不影响天津卓达产能需求的前提下，公司向天津卓达租用七条SMT生产线，有利于从整体上提高生产设备的利用效率。
三、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式的可行性分析
公司向天津卓达租用SMT生产线，一方面由于公司遵循既定的经营计划稳步推进各项工作，积极开发新客户、新业务，公司订单日益增加；另一方面，由于天津卓达相关设备投入使用的时间尚短，部分客户指定由公司交付产品，而公司深圳厂区的产能难以满足。因此，公司为暂时缓解深圳产能压力，除继续向天津卓达租用二期项目的两条SMT生产线外，再增加租用五条SMT生产线，以从整体上充分提高现有设备的利用率。
同时，公司向天津卓达租用SMT生产线，将避免新增设备投入对运营资金的占用，降低公司对短期融资的需求，避免增加财务费用，有利于公司保持低成本
深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告竞争优势。
四、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式后的经济效益分析
1、本次实施方式变更前经济效益
天津卓达为公司新设的北方生产基地，先后利用募集资金购置 SMT生产线 15条（其中，利用首次公开发行的募集资金购置 5条，利用非公开发行的募集资金购置 10条），若按照 10年摊销，每月计提的固定资产折旧逾百万元。由于投入使用的时间尚短，订单量暂不饱和，产能未得到充分利用，从而影响了公司的整体利润水平。
2、本次实施方式变更后经济效益
深圳厂区作为公司的总部基地，拥有成熟的营销体系和广泛的客户资源，并随着新业务、新客户拓展进度的不断深入，深圳厂区的产能趋于紧张状态，影响效益释放。根据订单情况预计，在继续租用原向天津卓达租借的两条生产线外，公司还需要新增五条生产线，方可满足未来日益增加的订单需求。按照天津卓达购买的松下双轨SMT生产线的价格测算，公司若增购SMT生产线，则预计需要花费约8,000万元，如此，则一方面增加了公司的设备折旧压力，另一方面又因采购周期长难以快速满足业务需求，因此，公司若继续向天津卓达租用二期项目的两条SMT生产线，另再增加租用五条SMT生产线，可使得暂时富余的产能得以充分利用，亦使得公司节省了资产购置成本，从而可以整体提高公司及子公司现有设备的利用率。同时，本次实施方式变更将避免新增设备投入对营运资金的占用，降低公司对短期融资的需求，有利于公司进一步提高资金使用效率，进而增强公司持续盈利能力。
五、部分变更“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”实施方式对公司生产经营的影响
公司向天津卓达租用SMT生产线符合公司的业务需求和整体发展规划，有利
深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告于公司节约成本、提高资金使用效率，降低投资风险，实现公司利益的最大化，因此，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不存在损害投资者利益的情形。
六、董事会审议情况
上述对非公开发行募集资金投资项目“天津网络通信产品生产建设项目（二期）”的实施方式进行部分变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次向天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线是基于客观需要而作出的调整，符合公司的整体利益及未来发展规划，有利于缓解深圳产能压力，提高公司现有设备的整体利用率，从而提高募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此，同意公司向天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线，并同意提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次向全资子公司天津卓达租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线是基于客观需要而作出的调整，符合公司的实际情况及发展规划，有利于提高公司现有设备的利用率，提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况。该事项决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意本次对非公开发行募投项目的实施方式进行部分变更。
九、保荐机构核查意见
深圳市卓翼科技股份有限公司关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的公告公司保荐机构中国银行证券股份有限公司对公司部分变更非公开发行募投项目实施方式发表的核查意见为：本次部分募投项目实施方式变更事项已经卓翼科技董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。该事项尚需卓翼科技股东大会审议通过。本次部分募投项目实施方式变更符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情形。
十、备查文件
1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、中国银河证券股份有限公司《关于深圳市卓翼科技股份有限公司部分变更非公开发行募投项目实施方式的专项核查意见》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十二日