北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）依据与江苏中利集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“中利集团”或“股份公司”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等法律、法规，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本
或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
1、2015年 8月 13日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》、《关于拟以非公开发行募集资金对控股子公司中利腾晖增资的议案》等与本次非公开发行相关的议案，批准发行人本次非公开发行股票。
2、2016年 7月 15日，发行人召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
3、2016年10月17日，发行人召开2016年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2017年 1月 16日，发行人召开第四届董事会 2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据公司2016年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，前述议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
5、2017年 1月 23日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、发行人于2017年9月5日获得中国证监会下发的《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591号）（以下简称“核准批复”），核准发行人非公开发行不超过23,267万股新股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发已经依法取得必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。本次发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
发行人与本次非公开发行的主承销商于2017年12月20日以电子邮件等方式向合计 65名投资者发送了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以下简称“《申购报价单》”等认购邀请文件。前述投资者包括：截止2017年11月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及主承销商关联方，12家）、基金公司27家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者28家，剔除重复计算部分，共计65名。
本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2017年 12月25日9:00至12:00期间，发行人及主销商以传真方式收共计到7家投资者反馈的《申购报价单》及相关附件，参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，并缴纳了保证金（金鹰基金管理有限公司由于系公募基金管理公司，其
免于缴纳保证金），为有效报价，上述7家投资者的报价情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|
||序号||投资者名称|||||
||||||（元/股）||(万元)|
|1||平安证券股份有限公司（代表“平安证券长安晨星1号定向资产管理计划”）||13.36（第一档）||37,000||
|2||中意资产管理有限责任公司（代表“中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选67号资产管理产品”）||13.36（第一档）||36,000||
|3||华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“华安资产-智融 1号资产管理计划”）||13.35（第一档）||50,000||
|4||财通证券资产管理有限公司（代表“财通证券资管通鼎 50号定向资产管理计划”）||13.35（第一档）||55,000||
|||||12.77（第二档）||55,000||
|5||常熟市发展投资有限公司||13.36（第一档）||36,000||
|6||江苏新扬子造船有限公司||13.40（第一档）||105,000||
|||||13.01（第二档）||105,000||
|||||12.77（第三档）||105,000||
|7||金鹰基金管理有限公司（代表“金鹰穗通442号资产管理计划”）||13.35（第一档）||50,000||

根据现场见证情况，本所律师认为，参与询价及有效报价的7家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效，符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次非公开发行的发行价格、认购对象和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、认购对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为13.35元/股，发行数量为23267万股，认购资金总额为
3,106,144,500.00元（未扣除发行费用）。本次非公开发行的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||获配股数||认购金额|
||||认购对象|||||||
||号||||（元/股）||(股)||（元）|
|1||平安证券股份有限公||13.35||27,715,355||369,999,989.25||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格||获配股数||认购金额|
||||认购对象|||||||
||号||||（元/股）||(股)||（元）|
|||司（代表“平安证券长安晨星1号定向资产管理计划”）||||||||
|2||中意资产管理有限责任公司（代表“中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选67号资产管理产品”）||13.35||26,966,292||359,999,998.20||
|3||华安未来资产管理（上海）有限公司（代表“华安资产-智融1号资产管理计划”）||13.35||31,171,875||416,144,531.25||
|4||财通证券资产管理有限公司（代表“财通证券资管通鼎50号定向资产管理计划”）||13.35||41,198,501||549,999,988.35||
|5||常熟市发展投资有限公司||13.35||26,966,292||359,999,998.20||
|6||江苏新扬子造船有限公司||13.35||78,651,685||1,049,999,994.75||
|合计||||||232,670,000||3,106,144,500.00||

本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定，且发行股份数符合核准批复的规定。
（四）本次非公开发行的缴款和验资
发行人与主承销商于 2017年 12月 26日分别向认购对象发出了《江苏中利集团有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知各认购对象本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
截至本法律意见书出具之日，发行人与各认购对象已分别签署了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下称“《认购合同》”），约定了
发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 12月 29日出具的《验证报告》（新会师报字[2017]第 ZI10809号），截至 2017年 12月 28日，募集资金人民币 3,106,144,500.00元已汇入华泰联合证券有限责任公司所开立的本次非公开发行专用缴款账户。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 12月 29日出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00164号），截至 2017年 12月 29日，发行人已收到认购对象缴纳的认购江苏中利集团股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 3,106,144,500.00元。扣除本次发行费用 21,322,670.00元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,084,821,830.00元，其中计入股本人民币232,670,000.00元，发行人变更后的注册资本为人民币873,959,068.00元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《认购合同》，《认购合同》内容符合法律法规的相关规定；认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕。
三、本次非公开发行的认购对象的合规性
根据发行人与认购对象签订的《认购合同》，本次非公开发行的最终认购对象分别为平安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通证券资产管理有限公司、常熟市发展投资有限公司和江苏新扬子造船有限公司，符合发行人股东大会决议通过的条件。
根据上述认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象情况如下：
1、平安证券股份有限公司以平安证券长安晨星 1号定向资产管理计划参与本次非公开发行，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SAN593。
2、中意资产管理有限责任公司以中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选 67号资产管理产品参与本次非公开发行，该产品已在中国保险监督管理委员会完成备案。
3、华安未来资产管理（上海）有限公司以华安资产-智融1号资产管理计划参与本次非公开发行，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SCA815。
4、财通证券资产管理有限公司以财通证券资管通鼎 50号定向资产管理计划参与本次非公开发行，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SAR185。
5、常熟市发展投资有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行中国证券投资基金业协会的相关备案程序。
6、江苏新扬子造船有限公司以自有资金参与本次非公开发行，无需履行中国证券投资基金业协会的相关备案程序。
平安证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通证券资产管理有限公司、常熟市发展投资有限公司和江苏新扬子造船有限公司在提交《申购报价单》时均承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的法律文书
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；
与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
(本页无正文，系《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签章页)
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈洋
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陆宇艇
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