中银国际证券有限责任公司
关于广东广州日报传媒股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
中银国际证券有限责任公司
二零一四年四月
中银国际证券有限责任公司关于
广东广州日报传媒股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
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|股票简称|粤传媒|证券代码|002181|
|报告年度|2013 年|报告提交时间|2014 年 4 月09 日|
|独立财务顾问|中银国际证券有限责任公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年6月，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“上市公司”）成功实施了重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），向广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）100%股权、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）100%股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）100%股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“本独立财务顾问”）接受粤传媒的委托，担任粤传媒本次重大资产重组之独立财务顾问。粤传媒于2014年 3月 28日披露了 2013年年度报告。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问结合该年度报告以及本独立财务顾问本年度的持续督导工作，出具了粤传媒本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由粤传媒
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，中银国际对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
1、本次重大资产重组的基本情况
粤传媒于 2010年 5月 26日公告停牌，拟向广传媒发行股份购买其持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。
粤传媒本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 11.26元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，粤传媒如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。根据粤传媒 2010年4月28日召开的 2009年度股东大会审议通过的 2009年度权益分派方案，粤传媒以现有总股本350,161,864股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为 2010年 6月 10日，除权除息日为 2010年6月11日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 11.24元/股。
根据粤传媒2011年5月12日召开的2010年度股东大会审议通过的2010年度权益分派方案，粤传媒以现有总股本 350,161,864股为基数，向全体股东每 10股派0.30元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为2011年6月9日，除权除息日为 2011年 6月 10日。按照深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为11.21元/股。
根据中通诚评估以 2010年 5月 31日为基准日出具的《粤传媒拟收购广州日报报业经营有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]150号）、《粤传媒拟收购广州大洋传媒有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]151号）、《粤传媒拟收购广州日报新媒体有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]152号），标的资产评估值合计为 3,832,035,107.88元；2010年11月19日，广州市财政局对上述标的资产评估报告进行了备案。
按本次交易发行价格 11.21元/股计算，粤传媒将向广传媒发行 341,840,776.80股股票。根据《发行股份购买资产补充协议》的规定，最终实际发行股份数为 341,840,776股，其中 0.80股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付 8.97元（11.21元/股X0.80股）作为补偿。
本次交易完成后，粤传媒的总股本将变更为 692,002,640股，广传媒将直接持有粤传媒341,840,776股股份，占粤传媒总股本的49.40%，成为粤传媒控股股东。
2、本次发行股份的限售期
本次交易中广传媒认购的股份以及广州日报社、广州大洋实业投资有限公司（以下简称“大洋实业”）所持有的股份自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市之日2012年6月19日）起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
3、本次交易的决策和批复过程
2010年 6月1日，粤传媒第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于筹划重大资产重组的议案；
2010年 6月 10日，广东省委宣传部下发《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预审定的意见》（粤宣函[2010]90号），原则同意了本次交易；
2010年6月11日，广东省新闻出版局出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的请示》（粤新出[2010]22号），同意了本次重组并已向新闻出版总署申请核准相关事项；
2010年 6月 13日，广东省财政厅出具《关于对广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目预核准的批复》（粤财资[2010]40号），原则同意本次交易；
2010年 8月 12日，中宣部出具（中宣办发函[2010]343）号文原则同意本次交易；
2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案；
2010年 8月 31日，新闻出版总署出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产项目的批复》（新出审字[2010]677号），原则同意本次交易；
2010年 11月 30日，粤传媒第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告（草案）>的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订<发行股份购买资产补充协议>的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知；
2010年12月10日，广东省财政厅出具《关于同意广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产方案的复函》（粤财资[2010]95号）同意本次交易；
2010年 12月 23日，粤传媒 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》、《关于公司与广州传媒控股有限公司签订<业绩补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准广州传媒控股有限公司免于以要约方式收购公司的股份的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等议案；
2011年10月 19日，经中国证监会并购重组审核委员会于 2011年第32次工作会议审核，粤传媒发行股份购买资产暨重大资产重组事项获得了有条件通过；
2011年 11月 15日，粤传媒第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》；
2011年12月 2日，粤传媒2011年第一次临时股东大会在关联股东回避表决下，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》；
2012年 3月 31日，中国证监会出具《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431号）核准本次交易；
2012年5月28日，广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权已经全部登记至粤传媒名下，相关工商变更登记手续办理完毕；
2012年6月7日，本次交易发行的341,840,776股股份完成登记，中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳分公司”）出具了《证券登记确认书》；
2012年 6月 18日，本次交易新增发行的 341,840,776股股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易。
（二）资产的交付和过户情况
（1）标的公司过户情况
粤传媒本次发行股份购买的资产为广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒体公司100%股权。根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）出具的公司变更（备案）记录，广报经营、大洋传媒于 2012年 5月 17日自广州市工商局分别取得了换发的注册号为 440101000089755号、440101000101699号的《企业法人营业执照》；新媒体公司于 2012年 5月 28日自广州市工商局取得了换发的注册号为 440101000192577号的《企业法人营业执照》；粤传媒于 2012年7月27日自广州市工商局取得了换发的注册号为440000000023281号的《企业法人营业执照》。标的资产目前已变更登记至粤传媒名下，粤传媒已合法持有广报经营100%的股权、大洋传媒100%的股权及新媒体公司100%的股权。
（2）交易差额支付情况
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，本次交易涉及的 0.80股尾数差额，由粤传媒向广传媒支付 8.97元（11.21元/股*0.80股）作为补偿。粤传媒已经于2012年6月 11日向广传媒支付了上述 8.97元补偿款。
（3）标的资产与改制相关的房产过户情况
截至本次交易完成日，标的资产所涵盖的重大资产中，以下房产正在办理过户手续：
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|实际使用人|所有权取得方式|房地产权证号（登记证号）|面积（平方米）|
|大洋传媒|购买|0732922|128.65|
|大洋传媒|购买|0732923|144.03|
|广州市报刊发行有限公司|购买|0188036|30.47|
|广州市报刊发行有限公司|购买|0188037|21.52|
|广州市报刊发行有限公司|购买|0188038|8.45|

截至2013年12月31日，上述房产已办理完成过户手续。
（4）相关债权债务处理情况
本次交易标的资产为广报经营100%股权、大洋传媒100%股权、新媒体公司100%股权，本次交易完成后，标的资产的原债权债务仍由标的资产承继，不涉及债权、债务转让或变更。
（5）验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易粤传媒新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 410249号）。根据
该验资报告，截至2012年5月28日，广报经营100%股权、大洋传媒100%股
权及新媒体公司100%股权已经变更至粤传媒名下，变更后的注册资本为 692,002,640.00元，累计实收资本为 692,002,640.00元。
（6）股份发行登记情况
粤传媒本次向广传媒发行股份 341,840,776股。截至2012年6月7日，本次发行股份已完成登记，登记公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。2012年6月19日，本次发行股份在深交所挂牌交易。本次重组前，粤传媒总股本为 350,161,864股，本次交易后，粤传媒总股本变更为 692,002,640股。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月31日，标的资产的过户已经完成，新增股份发行登记亦已完成。粤传媒已经完成工商验资和登记变更，本次非公开发行的 341,840,776股股份已在登记公司深圳分公司登记至广传媒名下，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行情况
针对本次交易，广州日报社、广传媒和大洋实业先后对新增股份锁定、标的资产产权清晰完整、授权经营、避免同业竞争、广告发布费比例调整、上市公司新设报刊、正在进行中的诉讼仲裁、标的资产税务风险、业绩补偿、上市公司独立性、规范关联交易、房产租赁、广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置、及完善上市公司分红制度等事项做出了相关承诺。相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。
具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定的承诺
本次交易完成后，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业共同承诺：本次交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。上述所指非公开发
行结束之日即为新增股票上市之日（2012年6月19日）。
截至本报告日，广传媒及其一致行动人广州日报社、大洋实业未出现违背上述承诺的情形。
2、对于标的资产产权清晰完整的承诺
广州日报社、广传媒承诺：对本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。如有违反上述承诺情形，广州日报社、广传媒将对粤传媒由此导致的损失承担连带赔偿责任。
截至本报告日，广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形。
3、关于广州日报社授权上市公司独家经营相关报刊、杂志经营业务的承诺因采编与经营“两分开”的政策因素，广州日报社及下属报刊、杂志社拥有的包括《广州日报》、《老人报》、《舞台与银幕》、《岭南少年报》、《广州早报》、《新现代画报》、《广州文摘报》、《美食导报》、《大东方》、《共鸣》、《足球》、《篮球先锋报》和《羊城地铁报》等十三个报刊、杂志的采编业务未能进入上市公司，仍保留在相应的报社、杂志社。为维护上市公司利益、保障主业平稳，广州日报社承诺本次交易完成后，将授权上市公司无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务。承诺具体如下：“本次交易完成后，因采编与经营‘两分开’的政策因素，本单位及下属报刊、杂志社将继续保有与本次交易有关的报刊、杂志的采编业务；本单位授权广州日报报业经营有限公司无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外，本单位不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。除非依照法律或国家政策的有关规定或者政府主管部门的合法要求，本单位不得中止、终止上述授权；除采编业务外，本单位将促使与本次交易相关的下属控股报刊、杂志社授权广州大洋传媒有限公司无限期独家排他经营本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊日常经营性业
务，并在开展上述业务时免费使用本次交易相关的系列报刊的商号。该等系列报刊、杂志社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与本次交易相关的系列报刊的印刷、发行、广告等报刊经营性业务。”
截至本报告日，广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司构成同业竞争，广州日报社、广传媒分别出具了避免同业竞争的承诺函，并具体承诺如下：
“（1）如未来行业政策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购本单位未进入上市公司范围之内的报刊采编业务资产（已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入）、以及《看世界》、《南风窗》等以时政类内容为基础的报刊杂志资产；
（2）待信息时报社重新定位明确后，根据该报社持续经营能力和发展情况，在时机成熟时优先允许上市公司以现金或股权方式收购该报社相关业务资产；
（3）本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司持有广州报刊亭有限公司70%的股权，但根据广州市委办公厅市委办公会议纪要（九届[2008]8号文）的精神，广州报刊亭有限公司是以广州市新华书店集团有限公司为主成立的公司，并由广州市新华书店集团有限公司为主负责运营和日常管理，故本单位控股子公司广州大洋实业投资有限公司对其没有实际控制权。本单位承诺，若本单位或本单位下属的企业、单位一旦获得对广州报刊亭有限公司的控制权，将无条件同意上市公司以现金或股权方式收购广州报刊亭有限公司的相关业务资产；
（4）除以上行业政策目前不允许进入上市公司的资产，以及持续经营能力和发展前景不明朗的资产外，本单位及下属子企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事粤传媒及其下属企业营业范围所限定的业务以及将来按照粤传媒的发展需要拟开展的业务，以避免与粤传媒构成或可能构成竞争；本单位有任何可能与粤传媒及其下属公司构成竞争的业务机会，本单位立即书面通知粤传媒，并在上述通知发出后 30天内，按照粤传媒或其下属公司能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会优先提供给粤传媒或其下属公司。”
截至本报告日，广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形。
5、关于广告发布费比例调整的承诺
广州日报社在作为粤传媒实际控制人期间，为维护上市公司利益、保障上市公司主营业务平稳持续运营，广州日报社及下属的广周刊报社、共鸣杂志社、广州早报、广州文摘报社、广东《美食导报社》、岭南少年报社、广州市老人报社、大东方杂志社、足球报社、广州篮球先锋报社、羊城地铁报社（下称“下属报刊社、杂志社”）承诺：“在相应报刊社、杂志社所办报刊、杂志的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化（主要指出现恶性通货膨胀，导致广告发布收入不足以弥补人工成本的上升；因政策变化等原因导致报业收入结构发生变化，广告收入不再是报业主要收入等重大变化）的条件下，广报经营、大洋传媒在授权经营期限内向相应报刊社、杂志社支付的定额广告发布费或广告发布费比例不超过目前广报经营、大洋传媒、先锋报业与相应报社签订的相关广告发布协议约定的水平。若下属报刊社、杂志社所办报刊的版面、发行量或外部市场环境发生重大变化，下属报刊社、杂志社取得的广告发布收入数额已明显不足以补偿其采编成本的，在广报经营、大洋传媒、先锋报业、广州日报社及下属报刊社、杂志社在依法履行其决策程序后，可根据实际情况适当调整广告发布费定额或比例。”截至本报告日，广州日报社及下属报刊社、杂志社未出现违背上述承诺的情形。
6、关于上市公司新设报刊的承诺
无论未来上市公司采用何种方式新设报刊杂志，为支持其的发展，广州日报社承诺如下：
“若粤传媒根据业务经营的需要拟创办新的报刊、杂志，本单位及下属报刊、杂志社将全力配合粤传媒进行相关的申请工作。届时，若行业政策允许，将以上市公司作为主体申请创办新的报刊、杂志；若行业政策不允许，将由本单位及下属报刊、杂志社作为主体申请创办新的报刊、杂志，并在获得相关政府部门批准之后将该等新的报刊、杂志相关的经营性业务独家授权上市公司运营。”
截至本报告日，广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
7、关于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行的承诺
对于广州日报社和系列报社、杂志社正在进行中的诉讼、仲裁和执行，仍由相关报社、杂志社为主体继续进行。广州日报社已经出具承诺，对于系列报刊、杂志社 2010年 5月 31日之前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁案件，相关法律责任由系列报社、杂志社承担，系列报社、杂志社无法承担部分，由广州日报社承担补充责任。广传媒已经出具承诺，因本次交易完成以前发生或存在的事项引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项导致标的公司损失的，广传媒以现金向标的公司补足。
截至本报告日，广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形。
8、对于标的资产税务风险的承诺
为更好地保障上市公司的利益，应对并彻底消除标的资产可能的税务风险，广州日报社出具了如下承诺：“如应有权部门要求或决定，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司及其子公司因上述改制重组中资产划转而需向税务部门补缴税费的，本单位将负责承担需要补缴的全部税费及相关的罚款和滞纳金。”
截至本报告日，广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
9、业绩补偿承诺
广传媒承诺：在本次重组完成后，如交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。
2013年，交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产合计实现的经审计扣除非经常性损益后净利润高于本次交易资产评估报告中2013年盈利预测净利润数，广传媒不需要向粤传媒其他股东进行补偿。
10、上市公司独立性承诺
广传媒及实际控制人广州日报社承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
截至本报告日，广传媒及广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
11、关于规范关联交易的承诺
为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州日报社就关联交易问题承诺如下：
“（1）对于未来可能的关联交易，本单位将善意履行作为粤传媒实际控制人的义务，不利用本单位所处实际控制人地位，就粤传媒与本单位及本单位下属子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使粤传媒的股东大会或董事会做出侵犯粤传媒和其他股东合法权益的决议。
（2）如果粤传媒必须与本单位及本单位下属子企业发生任何关联交易，则本单位承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三方的通常商业交易的基础上决定。本单位将不会要求和接受粤传媒给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
（3）本单位将严格遵守和执行粤传媒《关联交易管理办法》的各项规定，如有违反以上承诺及粤传媒《关联交易管理办法》情形，将依法承担相应责任。”截至本报告日，广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
12、对于房产租赁问题的承诺
广州日报社承诺，“因广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司目前向本单位租赁的部分房产因历史遗留问题而存在产权瑕疵，本单位正在积极与广州市规划、国土房管部门协调解决，争取完善产权问题。如在本次交易完成之后的 12个月内，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司向本单位租赁的房产中仍有部分未能完善产权登记的，广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广
州日报新媒体有限公司可根据实际经营情况决定是否另行寻找合适的生产办公场地。如粤传媒决定搬离上述房产，本单位将根据粤传媒的要求，无条件解除存在瑕疵房产的租赁合同，对搬离工作给予必要配合，并承担相关的搬离费用；如粤传媒决定不搬离上述房产，则按现有条件继续签署和履行租赁协议。
针对本次交易涉及的关联房产租赁，本单位承诺，在租赁期限届满后，粤传媒可根据自己经营需要继续租赁该等房产，相关房产租赁条件不变。”
截至本报告日，广州日报社未出现违背上述承诺的情形。粤传媒已经决定继续租赁上述房产，并在租赁条件不变的情况下，与广州日报社续签了房屋租赁合同。
13、关于广州赢周刊及上海第一财经报业有限公司股权处置的承诺
为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的 24个月内，在征得赢周刊、第一财经其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊和第一财经股权以适当的方式注入粤传媒。
截至本报告日，广州日报社及广传媒未出现违背上述承诺的情形。
14、关于完善上市公司分红制度的承诺
本次交易完成后，为了确保广大投资者的利益，完善上市公司的分红制度，广传媒及广州日报社共同承诺：
“本次交易完成后，本公司（单位）将严格遵守中国证监会的相关规定，支持粤传媒完善其分红政策及分红决策机制，支持其在综合分析粤传媒经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配政策确定后，绝不随意调整而降低对股东的回报水平。
如粤传媒董事会按照上述要求，对粤传媒公司《章程》的利润分配条款进行相应修订，并提交粤传媒股东大会进行审议，本公司（单位）承诺对粤传媒相关修改粤传媒公司《章程》的议案投赞成票。
如粤传媒董事会按公司《章程》的相关规定，审议通过了相关粤传媒利润分配方案并提交股东大会审议，本公司（单位）承诺对相关利润分配议案投赞成票。”截至本报告日，广传媒及广州日报社未出现违背上述承诺的情形。
本次交易完成后，粤传媒关于完善分红政策作出如下承诺：
“本公司将严格遵守中国证监会的相关规定，完善本公司的分红政策及分红决策机制，在综合分析本公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学决定公司的分红政策，对分红安排进行具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例，增强红利分配的透明度，便利投资人决策；红利分配政策确定后，绝不随意调整而降低对股东的回报水平。
本公司董事会将按照上述要求，对公司《章程》的利润分配条款进行相应修订，且在公司《章程》中明确规定公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，并提交股东大会审议。”
截至本报告日，粤传媒未出现违背上述承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次持续督导期内，本次交易相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，并未出现违背承诺的情形。承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响。承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）关于业绩承诺的概述
根据粤传媒与广传媒签订的《业绩补偿协议》，广传媒针对此次重大资产重组中采用收益法评估作价的部分交易标的的盈利作出如下承诺：
“经双方同意，以本次交易标的的股权转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为本协议约定的业绩补偿期间。”
中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对粤传媒其他股东进行补偿。”
根据粤传媒与广传媒签订的《业绩补偿协议之补充协议》的修订，广传媒对粤传媒的具体补偿方式为：
“本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿期间每年合计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则粤传媒在当年年报披露后 10个交易日内，根据专项审核报告结果计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。粤传媒应在补偿股份数量确定后 10个交易日内书面通知广传媒，广传媒将在接到通知后的 30日内将该等数量的股份无偿赠给粤传媒赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除广传媒持有的股份数后上市公司股本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利润预测数总和】-已补偿股份数”
（二）业绩承诺实现情况
粤传媒于2012年6月完成本次交易，交易标的已全部计入粤传媒名下。
粤传媒2014年3月26日出具《广东广州日报传媒股份有限公司 2013年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》（以下简称“《盈利情况说明》”）：公司重大资产重组购入资产 2013年度实际完成净利润数 33,394.99万元（扣除
非经常性损益），相比盈利预测净利润 29,810.59万元，盈利预测完成率112.02%，实现了盈利预测的预期。2013年度预测净利润数和实现净利润数对比情况如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度预测数|2013年度实现数|
|营业收入|140,020.42|124,623.47|
|净利润|26,779.18|28,649.57|
|营业收入|10,068.79|10,645.24|
|净利润|2,702.14|3,980.99|
|营业收入|4,055.73|4,802.23|
|净利润|329.27|764.43|
|营业收入|154,144.94|140,070.94|
|净利润|29,810.59|33,394.99|

中天运会计师事务所有限公司对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2013年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（中天运[2014]普字第90154号）（以下简称”《审核报告》）。该《审核报告》认为粤传媒管理层编制的《盈利情况说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了粤传媒重大资产重组购入资产2013年度的盈利预测实现情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月31日，粤传媒重大资产重组购入交易标的中，采用收益法评估作价部分的交易标的 2013年度实际完成的盈利数（扣除非经常性损益）优于盈利预测数，广传媒不需要向粤传媒其他股东作出补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）粤传媒2013年发展状况
1、粤传媒2013年财务数据
2012年 6月，粤传媒成功完成本次重大资产重组。根据粤传媒 2013年度报告，粤传媒2013年度及2012年度基本财务数据如下：
（单位：万元）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|167,100.69|188,073.29|
|31,145.72|27,633.19|
|30,914.01|27,533.08|
|30,800.62|27,568.30|
|31,192.87|18,010.90|
|0.4451|0.3984|

与2012年同期相比，2013年粤传媒营业收入比去年同比下降11.15%，主要是受宏观经济调控影响，以及移动互联网等新媒体快速发展的冲击，平面媒体广告、发行收入有所下降所致；营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别上升了12.71%、12.28%、11.72%及73.19，主要由于粤传媒积极应对市场不利因素，开源节流，实施精细化管理，营业成本、期间费用等整体较上年相比有所下降，以及“营改增”后营业税金及附加减少所致。
本次交易的交易标的 2013年实际净利润（经审计、扣除非经常性损益）超过预期，业绩承诺部分净利润完成率为112.02%。
2、粤传媒核心竞争力分析
2012年 6月，本次重大资产重组实施完成，粤传媒取得了广州日报社旗下优质的经营性资产和大量优秀人才，并可免费使用“广州日报”这一具有高品牌价值的商号，焕发出了新的活力。粤传媒的核心竞争力主要体现在以下几方面：。
（1）强劲的品牌价值，权威的社会公信力，主流的媒体影响力
根据世界品牌实验室发布的 2013年（第十届）《中国 500最具价值品牌》排行榜：《广州日报》以 165.68亿元品牌价值，继续稳居中国报业品牌第二名，仅次于《人民日报》，位列 500强 102位。《广州日报》多年培育而成的品牌价值是公司宝贵的财富。广州日报以“追求最出色的新闻，塑造最具公信力媒体”为办报方针，坚持主流大报风范，报道客观、公正，关心大众福祉，贴近市民生活，是让政府放心、大众贴心、商家称心的主流权威媒体。
（2）享受文化产业政策优惠，是政府重点扶持的文化企业
未来的十年是我国文化产业大发展、大繁荣的政策机遇期。在国家大力推动文化产业发展，出台更多文化产业优惠政策的大背景下，粤传媒作为国有控股文化传媒上市公司，有望可以享受多项文化产业优惠政策。同时，根据《广州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，广州市将培育壮大文化产业，支持市属文化企业做大做强，鼓励文化企业兼并重组和上市融资，重点把粤传媒打造成全市国有文化资产战略重组的综合投融资平台。
（3）丰富的广告客户资源，领先的广告经营能力
《广州日报》是国内市场化程度最高的党报，最早在国内实行国际通行的广告代理制；截至2013年，《广州日报》连续 20年广告收入位居全国平面媒体第一，连续6届蝉联中国最具广告投放价值“都市报 30强”榜首；累计服务广告客户超过1.7万家。公司旗下其他媒体和分子公司也是在各自细分市场进行市场化经营的媒体，也为大量广告客户提供各类广告服务。公司对上海香榭丽广告传媒股份有限公司完成收购后，将新增一个排名国内前列的户外 LED大屏广告媒体，大大拓展公司的广告运营媒体渠道，初步构建起全国化、立体化广告互动营销平台，增强公司广告运营实力。下一步，粤传媒还将不断扩充广告媒体渠道，充实跨媒体广告互动营销平台。
（4）显著的经济实力，良好的产业基础
截止 2013年 12月 31日，粤传媒货币资金余额 186,681.16万元，较期初增加 21,452.50万元，资产负债率10.32%，现金流状态良好，资金实力强，偿债能力强，有较强的后续发展能力。粤传媒拥有世界先进的印刷生产线及亚洲最
大的报纸印刷生产规模，并同时具备报纸印刷、商业印刷、包装印刷能力，印刷质量高并稳定，多次获得全国性评选奖项。粤传媒拥有广东珠三角地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行物流网络，2013年开展电商物流配送业务以来，妥投率快速提升至全国前列。
（5）明确的发展战略，实干的企业文化
粤传媒已经制定了“以媒为本，多元多赢”的战略定位，“产业化、平台化、移动化、大数据”（三化一大）的发展战略，以及打造“华南领先、中国一流、世界知名的文化传媒集团”的战略目标，发展方向和路径清晰明确。粤传媒的企业文化可以总结为三句话——开放的思维，强有力的执行，较强的自我反省能力，和八个词——创新、责任、艰苦、快乐、服务、专业、协同、激情，体现了其实干的作风。
（6）人才汇聚，筑巢引凤
粤传媒奉行“人才至上”，将人才视作第一资源和第一战略重点，非常重视让员工在公司里实现价值最大化。目前粤传媒已有一支受过良好高等教育，视野广、素质高、能力强的经营管理队伍，能在传媒行业的急速发展变化中，快速地适应行业变革，协助公司转型发展。粤传媒每年也从国内外各大名校招聘优秀毕业生，为未来发展储备人才；也在社会上引进高质量的专业资深人士，改善优化公司人才结构，2013年度，粤传媒多个新项目是通过引入外部专业人才组建核心团队。粤传媒成为众多有抱负、有经验、有能力的传媒人实现梦想、展现才华的理想舞台。同时，粤传媒还不断改进优化考核机制和激励机制，让员工与公司共同发展。
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，在2013年，粤传媒虽然受宏观经济调控影响，以及移动互联网等新媒体快速发展的冲击，营业收入与上年相比有所下降，但公司积极应对市场不利因素，开源节流，实施精细化管理，在较好的完成了公司的业绩目标的同时，各项交易标的公司的实际净利润数也优于盈利预测数据。此外，通过本次交易，粤传媒自身的核心竞争力得到
提升，符合交易前管理层对于未来发展的预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况说明
1、关于股东与股东大会
粤传媒能够严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序；股东大会召开的时间、地点的选择尽可能让更多的股东能够参加，给予每个提案合理的讨论时间，让股东行使自己的表决权；对重要事项进行表决时，公司提供网络投票平台，确保所有股东享有平等地位、平等权利，特别是中小股东的合法权益，并承担相应的义务。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并有律师进行现场见证并出具了法律意见书。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情况。
粤传媒召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于公司与控股股东
粤传媒控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；粤传媒与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。粤传媒与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用粤传媒资金的现象，也不存在粤传媒为控股股东提供担保的情形。
3、关于董事与董事会
粤传媒严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。粤传媒董事会有董事 9名，其中独立董事 3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。粤传媒董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，全体董事能够按照规则要求认真履行勤勉尽责的义务，行使赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规。独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的权益。
4、关于监事与监事会
粤传媒监事会由 3名监事组成，股东代表监事 2人、职工代表监事 1人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，出席了股东大会、列席了现场董事会；按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于公司经理层
粤传媒经理层是在董事会领导下开展工作，总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有经理层 7人，其中总经理1人、董事会秘书1人、副总经理 5人（其中，1人为董事会秘书兼任）、财务总监 1人。经理层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经理层人员经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，能够依照法律法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉尽责，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
6、关于信息披露与透明度
粤传媒高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》
等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务。粤传媒指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
2013年度，粤传媒有效充分地开展了投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了投资者关系互动平台、电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研、举办年度业绩网上说明会等多种形式，维护与投资者的关系。
7、关于相关利益者
粤传媒能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：在本次持续督导期内，粤传媒共计召开 3次股东大会、11次董事会及 7次监事会，各次会议的召集、召开、表决、记录及归档均按照相关规定执行，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况；粤传媒公司治理结构完善，能按照相关上市规则规范运行，切实保护了包括中小股东在内的股东利益。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现本次交易相关承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于广东广州日报传媒股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》之盖章页）
中银国际证券有限责任公司 2014年 04月09日