证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2015-058港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年11月5日在上海召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事 3名，实际出席会议的监事 3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律法规规定的上市公司实施重大资产重组以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。星旅易游为本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司，为本公司关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为中特物流100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国务院国资委等有关主管部门批准等呈报审批事项，已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为中特物流100%股权。中特物流注册资本均已缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；重组交易对方合法拥有的中特物流股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得中特物流100%股权。
已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产。本次交易完成后有利于提高公司资产的完整性，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、根据标的公司目前的经营状况，本次交易能为公司带来良好的营业收入和净利润。本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对价为 12亿元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯睿智科技发展有限公司（下称“北京杰讯”）、戴东润、新余百番投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百番”）、新余可提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余可提”）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）（下称“新余美雅”）、新余百升投资管理中心（有限合伙）（下称“新余百升”）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）（下称“新余乐提”）共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（下称“瀚博汇鑫”）购买其持有的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向
Keytone ZT HoldingsLimited（下称“凯旋特”）、成都凌海物资贸易有限公司（下称“成都凌海”）、Alpha AchieveLimited（下称“越超有限”）、北京厚望投资有限公司（下称“北京厚望”）、Allied Creation InternationalLimited（下称“联创国际”）、成都市川宏燃料有限公司（下称“成都川宏”）购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权。同时，公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，中特物流将成为公司全资子公司。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的公司合计100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%股权。其中以发行股份方式购买中特物流合计50%的股权，以现金方式购买中特物流合计50%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中特物流全体股东，包括北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏。其中：北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提通过发行股份及现金的方式进行支付；瀚博汇鑫通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏通过现金方式进行支付。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），以 2015年 6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为120,050.07万元。
以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为120,000万元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、交易对价支付方式
标的资产作价总计为 120,000万元，公司发行股份购买中特物流50%股权的作价为 60,000万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 9.03元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,445,180股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其合计持有的中特物流50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，支付对价金额为648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,206,908股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权，股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,238,272股；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为422,899,200元。本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（元）|股份对价金额（元）|股份发行数量（股）|股份支付占所获对价比例|现金支付金额（元）|现金支付占所获对价比例|
|1|北京杰讯|22.2844%|267,412,800|194,387,529|21,526,858|72.69%|73,025,271|27.31%|
|2|戴东润|11.1422%|133,706,400|97,193,764|10,763,429|72.69%|36,512,636|27.31%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|128,571,600|128,571,600|14,238,272|100.00%|0|0.00%|
|4|新余百番|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,381,714|72.69%|18,256,318|27.31%|
|5|新余可提|5.5711%|66,853,200|48,596,882|5,381,714|72.69%|18,256,318|27.31%|
|6|新余美雅|5.0162%|60,194,400|43,756,472|4,845,677|72.69%|16,437,928|27.31%|
|7|新余百升|2.5479%|30,574,800|22,225,413|2,461,286|72.69%|8,349,387|27.31%|
|8|新余乐提|1.9112%|22,934,400|16,671,458|1,846,230|72.69%|6,262,942|27.31%|
|9|凯旋特|15.0286%|180,343,200|0|0|0.00%|180,343,200|100.00%|
|10|成都凌海|9.3859%|112,630,800|0|0|0.00%|112,630,800|100.00%|
|11|越超有限|4.7242%|56,690,400|0|0|0.00%|56,690,400|100.00%|
|12|北京厚望|3.5714%|42,856,800|0|0|0.00%|42,856,800|100.00%|
|13|联创国际|1.4173%|17,007,600|0|0|0.00%|17,007,600|100.00%|
|14|成都川宏|1.1142%|13,370,400|0|0|0.00%|13,370,400|100.00%|
|合计||100%|1,200,000,000|600,000,000|66,445,180|50.00%|600,000,000|50.00%|

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体
的认购方式如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权比例|
|1|北京杰讯|16.1990%|
|2|戴东润|8.0995%|
|3|瀚博汇鑫|10.7143%|
|4|新余百番|4.0497%|
|5|新余可提|4.0497%|
|6|新余美雅|3.6464%|
|7|新余百升|1.8521%|
|8|新余乐提|1.3893%|
|合计||50%|

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即9.03元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
8、发行数量
公司发行股份购买资产（中特物流50%股权）的交易价格为 60,000万元。
按照本次发行股票价格9.03元/股计算，本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,445,180股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
具体发行股份数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|1|北京杰讯|194,387,529|21,526,858|
|2|戴东润|97,193,764|10,763,429|
|3|瀚博汇鑫|128,571,600|14,238,272|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|重组发行对象|用于认购上市公司股份的中特物流股权交易价格（元）|华贸物流拟向其发行股份数量（股）|
|4|新余百番|48,596,882|5,381,714|
|5|新余可提|48,596,882|5,381,714|
|6|新余美雅|43,756,472|4,845,677|
|7|新余百升|22,225,413|2,461,286|
|8|新余乐提|16,671,458|1,846,230|
|合计||600,000,000|66,445,180|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
9、锁定期
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数为各自认购公司本次发行股份数的20%；（2）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
12、标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，中特物流产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；
2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润不低于30,000万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年。
中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）业绩补偿措施
①累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10%
若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
②累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10%
若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流2017年度报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12亿元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公司星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于9.03元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过132,890,365股。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
6、锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
8、滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的6亿元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过12亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
本议案全部子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
五、审议通过《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次交易，标的资产的审计、评估工作现已结束。同意公司与重组交易对方签署《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议将在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿元。同意公司与本次配套募集资金认购方之一星旅易游签订《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及本次交易的实际实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》进行了适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于修改公司章程的的议案》
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1.|第一百五十六条监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九) 股东大会授予的其他职权。|第一百五十六条监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二) 检查公司财务；(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；|

||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|||2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|2.|第一百六十七条公司的利润分配政策如下：(一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。(二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。(三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。(四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。(五) 现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。(六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(七) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国|第一百六十七条公司的利润分配政策为：(一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。(二) 利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东|

||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
||证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。|大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(四) 现金分红的条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：(1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；(2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50，000万元人民币。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分|

||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|||红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；(4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。(五) 利润分配政策的调整机制：公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。|

表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会2015年11月7日