关于湖南电广传媒股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南电广传媒股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年6月17日下午 14:40在：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室召开。本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2016年6月16日下午15:00至2016年6月17日下午15:00。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2016年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份数 345,761,472股，占公司股份总数的 24. 3914%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 2,756人，代表股份
87,004,890股，占公司总股份的6.1377%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共2761人，代表股份432,766,362股，占公司有表决权总股份的30.5290%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会没有临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：
议案 1关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
总表决情况：
同意 396,545,251股，占出席会议所有股东所持股份的91.6303%；反对33,221,517股，占出席会议所有股东所持股份的7.6765%；弃权2,999,594股，占出席会议所有股东所持股份的0.6931%。
中小股东总表决情况：
同意 161,491,728股，占出席会议中小股东所持股份的81.6799%；反对
33,221,517股，占出席会议中小股东所持股份的16.8029%；弃权 2,999,594股，占出席会议中小股东所持股份的1.5171%。
议案 2关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2.01发行股份及支付现金购买资产—交易方案及交易方式
总表决情况：
同意 396,565,651股，占出席会议所有股东所持股份的91.6350%；反对32,750,472股，占出席会议所有股东所持股份的7.5677%；弃权3,450,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7973%。
中小股东总表决情况：
同意 161,512,128股，占出席会议中小股东所持股份的81.6903%；反对 32,750,472股，占出席会议中小股东所持股份的16.5647%；弃权 3,450,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7451%。
议案2.02发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 396,565,651股，占出席会议所有股东所持股份的91.6350%；反对32,761,472股，占出席会议所有股东所持股份的7.5702%；弃权3,439,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7947%。
中小股东总表决情况：
同意 161,512,128股，占出席会议中小股东所持股份的81.6903%；反对 32,761,472股，占出席会议中小股东所持股份的16.5702%；弃权 3,439,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7395%。
议案2.03发行股份及支付现金购买资产—股份发行对象
总表决情况：
同意 396,602,692股，占出席会议所有股东所持股份的91.6436%；反对32,721,431股，占出席会议所有股东所持股份的7.5610%；弃权3,442,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7954%。
中小股东总表决情况：
同意 161,549,169股，占出席会议中小股东所持股份的81.7090%；反对 32,721,431股，占出席会议中小股东所持股份的16.5500%；弃权 3,442,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7410%。
议案2.04发行股份及支付现金购买资产—股份发行方式及认购方式
总表决情况：
同意 396,587,492股，占出席会议所有股东所持股份的91.6401%；反对32,739,631股，占出席会议所有股东所持股份的7.5652%；弃权3,439,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7947%。
中小股东总表决情况：
同意 161,533,969股，占出席会议中小股东所持股份的81.7013%；反对 32,739,631股，占出席会议中小股东所持股份的16.5592%；弃权 3,439,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7395%。
议案2.05发行股份及支付现金购买资产—定价基准日、定价依据和发行价格总表决情况：
同意 396,570,051股，占出席会议所有股东所持股份的91.6361%；反对32,751,872股，占出席会议所有股东所持股份的7.5680%；弃权3,444,439股，占出席会议所有股东所持股份的0.7959%。
中小股东总表决情况：
同意 161,516,528股，占出席会议中小股东所持股份的81.6925%；反对 32,751,872股，占出席会议中小股东所持股份的16.5654%；弃权 3,444,439股，占出席会议中小股东所持股份的1.7421%。
议案2.06发行股份及支付现金购买资产—标的资产
总表决情况：
同意 396,604,192股，占出席会议所有股东所持股份的91.6440%；反对32,722,231股，占出席会议所有股东所持股份的7.5612%；弃权3,439,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.7949%。
中小股东总表决情况：
同意 161,550,669股，占出席会议中小股东所持股份的81.7098%；反对 32,722,231股，占出席会议中小股东所持股份的16.5504%；弃权 3,439,939股，占出席会议中小股东所持股份的1.7399%。
议案2.07发行股份及支付现金购买资产—标的资产的交易价格、定价依据总表决情况：
同意 396,562,151股，占出席会议所有股东所持股份的91.6342%；反对32,764,972股，占出席会议所有股东所持股份的7.5711%；弃权3,439,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7947%。
中小股东总表决情况：
同意 161,508,628股，占出席会议中小股东所持股份的81.6885%；反对 32,764,972股，占出席会议中小股东所持股份的16.5720%；弃权 3,439,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7395%。
议案2.08发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量
总表决情况：
同意 396,588,192股，占出席会议所有股东所持股份的91.6403%；反对32,738,931股，占出席会议所有股东所持股份的7.5650%；弃权3,439,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7947%。
中小股东总表决情况：
同意 161,534,669股，占出席会议中小股东所持股份的81.7017%；反对 32,738,931股，占出席会议中小股东所持股份的16.5588%；弃权 3,439,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7395%。
议案2.09发行股份及支付现金购买资产—锁定期安排
总表决情况：
同意 396,611,292股，占出席会议所有股东所持股份的91.6456%；反对32,710,831股，占出席会议所有股东所持股份的7.5585%；弃权3,444,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7959%。
中小股东总表决情况：
同意 161,557,769股，占出席会议中小股东所持股份的81.7133%；反对 32,710,831股，占出席会议中小股东所持股份的16.5446%；弃权 3,444,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7420%。
议案2.10发行股份及支付现金购买资产—本次发行股份的上市地点
总表决情况：
同意 396,614,392股，占出席会议所有股东所持股份的91.6463%；反对32,711,231股，占出席会议所有股东所持股份的7.5586%；弃权3,440,739股，占出席会议所有股东所持股份的0.7951%。
中小股东总表决情况：
同意 161,560,869股，占出席会议中小股东所持股份的81.7149%；反对 32,711,231股，占出席会议中小股东所持股份的16.5448%；弃权 3,440,739股，占出席会议中小股东所持股份的1.7403%。
议案2.11发行股份及支付现金购买资产—期间损益安排
总表决情况：
同意 396,600,592股，占出席会议所有股东所持股份的91.6431%；反对32,726,531股，占出席会议所有股东所持股份的7.5622%；弃权3,439,239股，占
出席会议所有股东所持股份的0.7947%。
中小股东总表决情况：
同意 161,547,069股，占出席会议中小股东所持股份的81.7079%；反对 32,726,531股，占出席会议中小股东所持股份的16.5526%；弃权 3,439,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7395%。
议案 2.12发行股份及支付现金购买资产—标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 396,610,592股，占出席会议所有股东所持股份的91.6454%；反对32,712,031股，占出席会议所有股东所持股份的7.5588%；弃权3,443,739股，占出席会议所有股东所持股份的0.7958%。
中小股东总表决情况：
同意 161,557,069股，占出席会议中小股东所持股份的81.7130%；反对 32,712,031股，占出席会议中小股东所持股份的16.5452%；弃权 3,443,739股，占出席会议中小股东所持股份的1.7418%。
议案 2.13发行股份及支付现金购买资产—本次发行前公司滚存未分配利润的处理
总表决情况：
同意 395,822,133股，占出席会议所有股东所持股份的91.4632%；反对32,679,531股，占出席会议所有股东所持股份的7.5513%；弃权4,264,698股，占出席会议所有股东所持股份的0.9855%。
中小股东总表决情况：
同意 160,768,610股，占出席会议中小股东所持股份的81.3142%；反对 32,679,531股，占出席会议中小股东所持股份的16.5288%；弃权 4,264,698股，占出席会议中小股东所持股份的2.1570%。
议案2.14发行股份及支付现金购买资产—决议有效期
总表决情况：
同意 396,604,092股，占出席会议所有股东所持股份的91.6439%；反对32,717,031股，占出席会议所有股东所持股份的7.5600%；弃权3,445,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7961%。
中小股东总表决情况：
同意 161,550,569股，占出席会议中小股东所持股份的81.7097%；反对 32,717,031股，占出席会议中小股东所持股份的16.5478%；弃权 3,445,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7425%。
（二）发行股份募集配套资金
议案2.15发行股份募集配套资金—发行股份的种类和面值
总表决情况：
同意 396,588,751股，占出席会议所有股东所持股份的91.6404%；反对32,733,872股，占出席会议所有股东所持股份的7.5639%；弃权3,443,739股，占出席会议所有股东所持股份的0.7958%。
中小股东总表决情况：
同意 161,535,228股，占出席会议中小股东所持股份的81.7019%；反对 32,733,872股，占出席会议中小股东所持股份的16.5563%；弃权 3,443,739股，占出席会议中小股东所持股份的1.7418%。
议案2.16发行股份募集配套资金—发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 396,602,692股，占出席会议所有股东所持股份的91.6436%；反对32,696,831股，占出席会议所有股东所持股份的7.5553%；弃权3,466,839股，占出席会议所有股东所持股份的0.8011%。
中小股东总表决情况：
同意 161,549,169股，占出席会议中小股东所持股份的81.7090%；反对 32,696,831股，占出席会议中小股东所持股份的16.5375%；弃权 3,466,839股，占出席会议中小股东所持股份的1.7535%。
议案2.17发行股份募集配套资金—定价方式、发行价格
总表决情况：
同意 396,588,251股，占出席会议所有股东所持股份的91.6403%；反对32,734,372股，占出席会议所有股东所持股份的7.5640%；弃权3,443,739股，占出席会议所有股东所持股份的0.7958%。
中小股东总表决情况：
同意 161,534,728股，占出席会议中小股东所持股份的81.7017%；反对 32,734,372股，占出席会议中小股东所持股份的16.5565%；弃权 3,443,739股，占出席会议中小股东所持股份的1.7418%。
议案2.18发行股份募集配套资金—募集资金金额及发行数量
总表决情况：
同意 396,610,592股，占出席会议所有股东所持股份的91.6454%；反对32,709,831股，占出席会议所有股东所持股份的7.5583%；弃权3,445,939股，占出席会议所有股东所持股份的0.7963%。
中小股东总表决情况：
同意 161,557,069股，占出席会议中小股东所持股份的81.7130%；反对 32,709,831股，占出席会议中小股东所持股份的16.5441%；弃权 3,445,939股，占出席会议中小股东所持股份的1.7429%。
议案2.19发行股份募集配套资金—募集资金用途
总表决情况：
同意 396,610,592股，占出席会议所有股东所持股份的91.6454%；反对
32,705,531股，占出席会议所有股东所持股份的7.5573%；弃权3,450,239股，占出席会议所有股东所持股份的0.7973%。
中小股东总表决情况：
同意 161,557,069股，占出席会议中小股东所持股份的81.7130%；反对 32,705,531股，占出席会议中小股东所持股份的16.5419%；弃权 3,450,239股，占出席会议中小股东所持股份的1.7451%。
议案2.20发行股份募集配套资金—锁定期安排
总表决情况：
同意 396,612,792股，占出席会议所有股东所持股份的91.6459%；反对32,708,431股，占出席会议所有股东所持股份的7.5580%；弃权3,445,139股，占出席会议所有股东所持股份的0.7961%。
中小股东总表决情况：
同意 161,559,269股，占出席会议中小股东所持股份的81.7141%；反对 32,708,431股，占出席会议中小股东所持股份的16.5434%；弃权 3,445,139股，占出席会议中小股东所持股份的1.7425%。
议案2.21发行股份募集配套资金—本次发行前公司滚存未分配利润的处理总表决情况：
同意 396,610,051股，占出席会议所有股东所持股份的91.6453%；反对32,712,172股，占出席会议所有股东所持股份的7.5589%；弃权3,444,139股，占出席会议所有股东所持股份的0.7958%。
中小股东总表决情况：
同意 161,556,528股，占出席会议中小股东所持股份的81.7127%；反对 32,712,172股，占出席会议中小股东所持股份的16.5453%；弃权 3,444,139股，占出席会议中小股东所持股份的1.7420%。
议案2.22发行股份募集配套资金—上市地点
总表决情况：
同意 396,615,892股，占出席会议所有股东所持股份的91.6467%；反对32,706,331股，占出席会议所有股东所持股份的7.5575%；弃权3,444,139股，占出席会议所有股东所持股份的0.7958%。
中小股东总表决情况：
同意 161,562,369股，占出席会议中小股东所持股份的81.7157%；反对 32,706,331股，占出席会议中小股东所持股份的16.5423%；弃权 3,444,139股，占出席会议中小股东所持股份的1.7420%。
议案2.23发行股份募集配套资金—决议有效期
总表决情况：
同意 396,610,992股，占出席会议所有股东所持股份的91.6455%；反对32,706,231股，占出席会议所有股东所持股份的7.5575%；弃权3,449,139股，占出席会议所有股东所持股份的0.7970%。
中小股东总表决情况：
同意 161,557,469股，占出席会议中小股东所持股份的81.7132%；反对 32,706,231股，占出席会议中小股东所持股份的16.5423%；弃权 3,449,139股，占出席会议中小股东所持股份的1.7445%。
议案3关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案
总表决情况：
同意 395,355,181股，占出席会议所有股东所持股份的91.3553%；反对33,216,617股，占出席会议所有股东所持股份的7.6754%；弃权4,194,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.9692%。
中小股东总表决情况：
同意 160,301,658股，占出席会议中小股东所持股份的81.0780%；反对
33,216,617股，占出席会议中小股东所持股份的16.8004%；弃权 4,194,564股，占出席会议中小股东所持股份的2.1215%。
议案 4关于《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：
同意 396,568,692股，占出席会议所有股东所持股份的91.6357%；反对33,177,276股，占出席会议所有股东所持股份的7.6663%；弃权3,020,394股，占出席会议所有股东所持股份的0.6979%。
中小股东总表决情况：
同意 161,515,169股，占出席会议中小股东所持股份的81.6918%；反对 33,177,276股，占出席会议中小股东所持股份的16.7805%；弃权 3,020,394股，占出席会议中小股东所持股份的1.5277%。
议案 5关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
总表决情况：
同意 396,563,292股，占出席会议所有股东所持股份的91.6345%；反对33,181,176股，占出席会议所有股东所持股份的7.6672%；弃权3,021,894股，占出席会议所有股东所持股份的0.6983%。
中小股东总表决情况：
同意 161,509,769股，占出席会议中小股东所持股份的81.6891%；反对 33,181,176股，占出席会议中小股东所持股份的16.7825%；弃权 3,021,894股，占出席会议中小股东所持股份的1.5284%。
议案 6关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构成关联交易的议案
总表决情况：
同意 396,574,292股，占出席会议所有股东所持股份的91.6370%；反对33,171,676股，占出席会议所有股东所持股份的7.6650%；弃权3,020,394股，占出席会议所有股东所持股份的0.6979%。
中小股东总表决情况：
同意 161,520,769股，占出席会议中小股东所持股份的81.6946%；反对 33,171,676股，占出席会议中小股东所持股份的16.7777%；弃权 3,020,394股，占出席会议中小股东所持股份的1.5277%。
议案 7关于签订附生效条件的各标的资产发行股份及支付现金购买资产协议的议案
总表决情况：
同意 396,571,192股，占出席会议所有股东所持股份的91.6363%；反对33,174,776股，占出席会议所有股东所持股份的7.6657%；弃权3,020,394股，占出席会议所有股东所持股份的0.6979%。
中小股东总表决情况：
同意 161,517,669股，占出席会议中小股东所持股份的81.6931%；反对 33,174,776股，占出席会议中小股东所持股份的16.7793%；弃权 3,020,394股，占出席会议中小股东所持股份的1.5277%。
议案 8关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
总表决情况：
同意 395,764,033股，占出席会议所有股东所持股份的91.4498%；反对33,174,876股，占出席会议所有股东所持股份的7.6658%；弃权3,827,453股，占出席会议所有股东所持股份的0.8844%。
中小股东总表决情况：
同意 160,710,510股，占出席会议中小股东所持股份的81.2848%；反对
33,174,876股，占出席会议中小股东所持股份的16.7793%；弃权 3,827,453股，占出席会议中小股东所持股份的1.9359%。
议案9关于调整为全资子公司银行授信提供担保事项的议案
总表决情况：
同意 392,742,031股，占出席会议所有股东所持股份的90.7515%；反对35,007,908股，占出席会议所有股东所持股份的8.0893%；弃权5,016,423股，占出席会议所有股东所持股份的1.1592%。
中小股东总表决情况：
同意 157,688,508股，占出席会议中小股东所持股份的79.7563%；反对 35,007,908股，占出席会议中小股东所持股份的17.7064%；弃权 5,016,423股，占出席会议中小股东所持股份的2.5372%。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
经办律师: 邹华斌
吴娟
签署日期: 二O一六年六月十七日
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