证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-073黑龙江天伦置业股份有限公司
关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会定于2014年9月5日下午14：30时在公司会议室召开 2014年第三次临时股东大会。
1、召开时间：2014年9月5日14时30分
2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司全资子公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年8月27日
6、出席对象：
(1)截至2014年8月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
8、网络投票时间：2014年9月4日至2014年9月5日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年9月4日15：00至
2014年9月5日15：00期间的任意时间。
二、会议审议事项
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。
2)发行对象
本次股票发行的发行对象为京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司。
3)发行数量及认购方式
本次拟向京蓝控股有限公司发行股份 12755.10万股，向北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)发行股份2551.02万股，向杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)
发行股份3401.36万股，向北京信诚和顺投资中心(有限合伙)发行股份 3401.36万股，向上海衢富资产管理有限公司发行股份1700.68万股，合计发行数量不超过23809.52万股(含本数)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4)发行方式及发行时间
本次发行采用向京蓝控股有限公司、北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)、杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)、北京信诚和顺投资中心(有限合伙)和上海衢富资产管理有限公司非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议
公告日，即2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
6)本次发行股票的锁定期
特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。
7)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 14亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)100%股权、对远江信息增资用于补充其营运资金、天伦大厦及天誉花园五楼装修改造及偿还借款。募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金(万元)|
|1|购买远江信息 100%股权|55,000|
|2|对远江信息增资用于补充其营运资金|5,000|
|3|天伦大厦及天誉花园五楼装修改造|12,000|
|4|偿还借款|68,000|
|合计||140,000|

9)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
10)发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。
3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-074公告
4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-075公告
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-076公告，该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号]
6.《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》：
(1)《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；
(2)《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)
关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；
(3)《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)
关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；
(4)《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)
关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》；
(5)《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》
7.《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》；
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权。各方经协商已签署了《股权转让协议》。
主要内容摘要详见披露于同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2014-074公告《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
8.《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-077公告
1)本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。
2)杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)
拟认购本次非公开发行股份分别为 3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。
9.《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-078公告
本次公司拟以部分募集资金收购刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)合计持有的远江信息100%股权；其中，北京杨树创业投资中心(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人的关联方。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票部分募集资金购买远江信息100%股权构成关联交易。
10.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：
1)根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案；
2)办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3)决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4)根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；
5)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8)授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
9)办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11.《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》；
12.《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》；
13.《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》；
具体内容详见2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-080公告
14.《关于修改公司章程的议案》。
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)的文件精神，黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)拟将《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)中相关内容作相应修改如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决|第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：(一) 分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。(二) 分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三) 分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。(四) 分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程规|

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|议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。|定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。(五) 可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。(六) 现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。(七) 保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。(八) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持|

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||表决权的2/3 以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。(九) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。(十) 发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。|
|第一百五十五条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。|第一百五十五条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑|

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|公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。公司未分配利润原则上用于补充公司经营所需资金。公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需求，可采用股票股利。|股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决|

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|策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。|

三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
(2)法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9
月2日下午5点30分前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2014年9月3日
上午9：00至11：30，下午2：00至5：30
3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
全资子公司会议室
受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
四、采用交易系统的投票程序
1、投票的起止时间：2014年9月5日
上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、投票代码与投票简称：360711天伦投票
3、股东大会提案的投票方法：
(1)投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
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|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|360711|天伦投票|买入|对应申报价格|

(2)股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码360711；
③在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。
每一表决项相应的申报价格具体如下表：
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|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|总议案||100元|
|1|《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》||
|2.1|(1) 发行股票的种类和面值|2.01元|
|2.2|(2) 发行对象|2.02元|
|2.3|(3) 发行数量及认购方式|2.03元|
|2.4|(4) 发行方式及发行时间|2.04元|
|2.5|(5) 定价基准日、发行价格及定价方式|2.05元|
|2.6|(6) 本次发行股票的锁定期|2.06元|
|2.7|(7) 上市地点|2.07元|

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|2.8|(8) 募集资金用途|2.08元|
|2.9|(9) 本次发行前的滚存利润安排|2.09元|
|2.10|(10) 发行决议有效期|2.10元|
|3|《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》|3.00元|
|4|《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|4.00元|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|5.00元|
|6|《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》||
|6.1|6.1《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|6.01元|
|6.2|6.2《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|6.02元|
|6.3|6.3《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|6.03元|
|6.4|6.4《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|6.04元|
|6.5|6.5《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|6.05元|
|7|《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》|7.00元|
|8|《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》|8.00元|
|8.1|本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。|8.01元|
|8.2|杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36 万股和3,401.36 万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和 8.52%，占公司发行后总股本均超过了 5%，根|8.02元|

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||据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。||
|9|《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》|9.00元|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》|10.00元|
|11|《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》|11.00元|
|12|《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014年修订）的议案》|12.00元|
|13|《关于公司未来三年(2014年-2016 年)股东回报规划的议案》|13.00元|
|14|《关于修改公司章程的议案》|14.00元|

④确认投票委托完成
(3)计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
(4)注意事项：
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。
④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以
查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票起止时间：2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。
2、投票方法：
股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、
“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系
统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
六、其它事项
1、会议联系方式：
地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
公司全资子公司会议室
邮编：100055
电话：010-63369902
传真：010-63303671
联系人：刘欣
2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
黑龙江天伦置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
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|股东名称||持股数量|股||
|序号|议案名称|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|
|1|《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议||||

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||案》|
|2|《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》|
|2.1|(1) 发行股票的种类和面值|
|2.2|(2) 发行对象|
|2.3|(3) 发行数量及认购方式|
|2.4|(4) 发行方式及发行时间|
|2.5|(5) 定价基准日、发行价格及定价方式|
|2.6|(6) 本次发行股票的锁定期|
|2.7|(7) 上市地点|
|2.8|(8) 募集资金用途|
|2.9|(9) 本次发行前的滚存利润安排|
|2.10|(10) 发行决议有效期|
|3|《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》|
|4|《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|
|5|《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|6.1|6.1《黑龙江天伦置业股份有限公司与京蓝控股有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|
|6.2|6.2《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|
|6.3|6.3《黑龙江天伦置业股份有限公司与杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|
|6.4|6.4《黑龙江天伦置业股份有限公司与北京信诚和顺投资中心(有限合伙)关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|
|6.5|6.5《黑龙江天伦置业股份有限公司与上海衢富资产管理有限公司关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议书》|
|7|《公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议>的议案》|

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|8|《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>涉及关联交易的议案》|
|8.1|本次发行前，京蓝控股有限公司持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股有限公司和北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。|
|8.2|杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36 万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的 8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)和北京信诚和顺投资中心(有限合伙)视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。|
|9|《关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》|
|11|《关于提请股东大会批准免除收购方履行要约收购义务的议案》|
|12|《关于修改公司<募集资金管理制度>（2014 年修订）的议案》|
|13|《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》|
|14|《关于修改公司章程的议案》|

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|委托人签名（盖章）：|法人签章|受托人签名：|
|委托人身份证号：||受托人身份证号：|
|委托人持股数：||委托人股东账户号：|

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会二O一四年八月二十一日