国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对江丰电子转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
2019年8月15日，江丰电子召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的SilveracStella（Cayman）Limited100%股权并募集配套资金，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
为避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，公司拟转让所持有的共创联盈12,500万元出资份额（对应的出资比例为15.30%）。其中，4,600万元出资份额（对应的出资比例为5.63%）转让给姚力军先生；7,900万元出资份额（对应的出资比例为9.67%）转让给宁波拜耳克管理咨询有限公司（以下简称“拜耳克咨询”）。本次转让完成后，公司将不再持有共创联盈的财产份额，且本公司以该等财产份额为共创联盈提供的质押担保相应解除。
二、关联交易对方基本情况
1、姚力军
姚力军，中国国籍，身份证号：23010319670831****，现任公司董事长兼首
席技术官；截至本核查意见出具日，姚力军先生直接持有公司28.27%股份，是公司的控股股东和实际控制人。
2、宁波拜耳克管理咨询有限公司
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|企业全称|宁波拜耳克管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商合资）|
|成立日期|2012年2月8日|
|主要经营场所|浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路|
|统一社会信用代码|913302815874790139|
|经营范围|企业管理咨询。|

宁波拜耳克管理咨询有限公司法定代表人、执行董事 Jie Pan目前担任江丰电子董事兼总经理，相原俊夫先生为公司副总经理。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
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|企业全称|宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2018年12月25日|
|主要经营场所|浙江省余姚市冶山路475号|
|执行事务合伙人|北京海鑫汇投资管理有限公司（委派代表：曾春晖）|
|统一社会信用代码|91330281MA2CLD9C75|
|经营范围|私募股权投资、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、标的公司出资结构
本次交易前后，共创联盈出资结构如下：
单位：万元
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|本次交易前||||本次交易后||||
|名称|类型|出资金额|持股比例(%)|名称|类型|出资金额|持股比例(%)|
|北京海鑫汇投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|100|0.12|北京海鑫汇投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|100|0.12|
|宁波甬丰融鑫投资有限公司|普通合伙人|1,600|1.96|宁波甬丰融鑫投资有限公司|普通合伙人|1,600|1.96|

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|余姚市姚江科技投资开发有限公司|有限合伙人|20,000|24.48|余姚市姚江科技投资开发有限公司|有限合伙人|20,000|24.48|
|宁波市工业和信息产业基金有限公司|有限合伙人|15,000|18.36|宁波市工业和信息产业基金有限公司|有限合伙人|15,000|18.36|
|宁波江丰电子材料股份有限公司|有限合伙人|12,500|15.30|宁波拜耳克管理咨询有限公司|有限合伙人|7,900|9.67|
|姚力军|有限合伙人|10,000|12.24|姚力军|有限合伙人|14,600|17.87|
|孙凯|有限合伙人|8,000|9.79|孙凯|有限合伙人|8,000|9.79|
|张辉阳|有限合伙人|7,000|8.57|张辉阳|有限合伙人|7,000|8.57|
|时钰翔|有限合伙人|5,000|6.12|时钰翔|有限合伙人|5,000|6.12|
|浙江绿金供应链管理服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.45|浙江绿金供应链管理服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.45|
|宁波海创同辉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500|0.61|宁波海创同辉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|500|0.61|
|合计||81,700|100|合计||81,700|100|

3、标的公司财务情况
共创联盈主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年7月31日|2018年12月31日|
|资产总额|161,664.50|2,000.00|
|负债总额|80,382.34|2,000.00|
|所有者权益|81,282.16|-|
|项目|2019年1-7月|2018年|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-417.84|-|
|净利润|-417.84|-|

四、本次转让的定价依据
根据具有证券期货相关资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZF50039号《审计报告》，截至2019年7月31日，共创联盈净资产为人民币81,282.16万元。公司持有的共创联盈12,500万元出资份额对应的净资产为12,436.17万元。
为维护上市公司利益，经交易各方协商，公司持有的共创联盈12,500万元
出资份额的转让价格为公司实际出资额加上按照中国人民银行发布的一年期银
行贷款利率4.35%和公司实际向共创联盈出资天数计算利息，公司实际出资天数
自公司向共创联盈缴付出资之日起（含当日）至姚力军和拜耳克咨询付清本次转让全部转让价款之日止（不含当日）。
五、本次转让共创联盈份额的目的和对公司的影响
公司拟发行股份及支付现金购买共创联盈持有的 SilveracStella（Cayman） Limited100%股权并募集配套资金，公司本次转让共创联盈的出资份额，可以避免公司向共创联盈发行股份后出现上市公司交叉持股问题，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司不再持有共创联盈的财产份额。本次交易对于公司正常生产经营不存在重大影响。
六、本次转让履行的程序
1、公司独立董事对本次转让暨关联交易发表了事前认可意见；
2、本次转让暨关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过；
3、本次转让暨关联交易已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过；
4、独立董事对本次转让暨关联交易发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。
经核查，国信证券认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子转让其持有的有限合伙出资份额暨关联交易事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司转让有限合伙企业出资份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
金 骏 季诚永
国信证券股份有限公司年 月 日