深圳市铁汉生态环境股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：铁汉生态
股票代码：300197
信息披露义务人：刘水
住所：广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号
通讯地址：广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年04月01日
声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律法规编写；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铁汉生态环境股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动目的.................................................................................................. 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 11第六节其他重大事项................................................................................................ 12第七节备查文件........................................................................................................ 13信息披露义务人声明.................................................................................................. 14附表............................................................................................................................. 16
第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|投控共赢基金、受让方|指|深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投控共赢基金”）|
|铁汉生态、上市公司|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|
|本报告、本报告书|指|深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、出让方、转让方|指|刘水先生，为本次权益变动股份出让方|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|本次权益变动|指|投控共赢基金通过协议受让刘水先生持有的铁汉生态117,271,500 股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2019年3月28日股份总数的比例为5.00%）。|
|标的股份|指|刘水先生持有的铁汉生态无限售流通股117,271,500股的股份。|
|《股份转让协议》|指|《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》、本补充协议|指|《深圳市投资控股有限公司及深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘水|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440307196908******|
|住所|广东省深圳市龙岗区布吉镇布吉路126号|
|通讯地址|广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||营业范围|
|集一家居国际控股有限公司||综合建筑及家居装修材料及家具供应商和室内设计及工程服务供应商||

第三节权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动目的
深投控通过与刘水先生签署《股份转让协议》及《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》受让刘水先生持有的铁汉生态113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的比例为5.00%，因铁汉生态可转换公司债券不断转股导致铁汉生态总股本增加，截至2019年3月28日，深投控持股比例由5%被动降至4.86%）。
深投控、投控共赢基金与刘水先生于2019年3月29日签署了《股份转让协议之补充协议》，由投控共赢基金受让刘水先生持有的铁汉生态117,271,500股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2019年3月28日股份总数的比例为5.00%）。本次权益变动主要是基于看好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增减其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次权益变动前||||本次权益变动后||||
||协议对象|||||||||
||||股份数量（股）||持股比例（%）||股份数量（股）||持股比例（%）|
|刘水||837,986,646||35.73%||720,715,146||30.73%||

二、本次权益变动的方式
深投控、投控共赢基金与刘水先生于 2019年 3月 29日签署了《股份转让协议之补充协议》，由投控共赢基金受让刘水先生持有的铁汉生态 117,271,500股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至 2019年 3月 28日股份总数的比例为5.00%）。转让价款共计440,940,840.00元，每股受让价格为人民币3.76元。
本次权益变动后，投控共赢基金将直接持有铁汉生态5.00%的股份。
本次权益变动后，深投控、投控共赢基金合计持有铁汉生态9.86%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人刘水先生持有上市公司股权的比例由35.73%下降至30.73%。
三、股份转让协议之补充协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
出让方：刘水
通讯地址：深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼
身份证号：44030719690823****
受让方：投控共赢基金
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
（二）股份转让的股份种类、数额、比例、性质
本次协议转让的股份为刘水先生持有的铁汉生态 117,271,500股普通股，占铁汉生态截至 2019年 3月 28日股份总数的5.00%，均为无限售条件股份。股
份转让完成后，股份性质未发生变化。
（三）股份转让价格及支付方式
1、股份转让价格
本次股份转让价款为人民币 440,940,840.00元，每股受让价格为人民币 3.76元。
2、深投控受让的标的股份交割的先决条件
投控共赢基金受让标的股份应以下列全部先决条件均已满足或被投控共赢基金（投控共赢基金的权利非义务）放弃为前提：
（1）《股份转让协议》及本补充协议已经各方签署并持续生效；
（2）标的股份不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形；
（3）本次交易已经投控共赢基金有权内部决策机构的核准通过；
（4）交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见（若需）。
3、股份转让价格的支付方式及付款安排
本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下：
（1）自《股份转让协议》及本补充协议生效之日起 5个工作日内，投控共赢基金应将标的股份转让价款的40.00%即 176,376,336.00元付至转让方书面指定的账户内。自投控共赢基金支付标的股份第一期转让价款之日起 5个工作日内，转让方应保证标的股份具备可转让条件，不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁等争议或者被司法冻结等权利受限情形。
（2）若本补充协议约定的先决条件均已满足或被投控共赢基金（投控共赢基金的权利非义务）放弃，投控共赢基金应于标的股份的过户手续办理完毕之日（即标的股份在中登公司登记在投控共赢基金名下当日）起 10个工作日内将标的股份转让价款的60.00%即 264,564,504.00元付至转让方书面指定的账户内。
（3）转让方及投控共赢基金一致同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以转让方于支付时点未违反《股份转让协议》及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若转让方在支付时点存在违反《股份转让协议》及本补充协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形，投控共赢基金有权延期支付相关价款，而无须承担任何违约责任。
（四）股份转让的股份过户
1、交易所合规确认
自本补充协议生效后，在投控共赢基金另行指定的期限内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，投控共赢基金应给予必要的配合。
2、股份过户手续
自交易所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见后，在投控共赢基金另行指定的期限内向中登公司办理标的股份过户登记手续；若在交易所出具确认意见书的有效期内未办理过户登记的，转让方应当就标的股份的转让重新提交申请。
（五）股份转让协议之补充协议的签订时间
《股份转让协议之补充协议》的签订时间为2019年3月29日。
（六）股份转让协议之补充协议的生效时间及条件
本补充协议经转让方签字，并经深投控及投控共赢基金盖章之日起成立，本补充协议及本次交易经深投控及投控共赢基金各自有权内部机构审议通过及有权国资部门核准（若需）之日起生效。
（七）业绩承诺及补偿
1、转让方和投控共赢基金双方同意，转让方对投控共赢基金的利润补偿期间为 2019年、2020年、2021年（此期间以下简称“利润补偿期间”）。
2、转让方作为上市公司的实际控制人在此承诺，上市公司在利润补偿期间内各年度净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：2019年度不低于 6.5亿元，2020年度不低于 10.8亿元，2021年度不低于 11.9亿元。本补充协议所述“净利润”是指铁汉生态每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
3、利润补偿期间，如出现上市公司任一会计年度的实际净利润未达到本补充协议约定上市公司在同一年度的承诺净利润数的，则转让方承诺对投控共赢基金进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×（截止当期期末投控共赢基金持有标的股份的剩余股份数×投控共赢基金本次受让标的股份的每股价格）—已补偿投控共赢基金的金额
利润补偿期限内，当期补偿金额小于 0时，按 0计算，已经补偿的金额不冲回；
转让方的补偿金额以标的股份的转让价格为限；
上述预测利润仅为计算补偿金额之目的，不构成对上市公司未来盈利及股价的预测；
上述补偿款（如有）应于上市公司年度审计报告出具后 30日内支付予投控共赢基金。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
深投控通过与刘水先生签署《股份转让协议》及《深圳市投资控股有限公司与刘水关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司之股份转让协议之补充协议》受让刘水先生持有的铁汉生态 113,975,265股股份（无限售流通股，占铁汉生态截至2018年12月19日股份总数的比例为5.00%，因铁汉生态可转换公司债券不断转股导致铁汉生态总股本增加，截至 2019年 3月 28日，深投控持股比例由5%被动降至4.86%）。
除上述交易股份情况外，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在其它买卖铁汉生态股票的行为。
第六节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本次交易的相关协议；
3、其他文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券事务部。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘水2019年4月1日
（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息义务披露人：
刘水
2019年4月1日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|上市公司所在地|深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5-10楼|
|股票简称|铁汉生态|股票代码|300197|
|信息披露义务人名称|刘水|信息披露义务人联系地址|广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东（变更后）|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 人民币普通股持股数量： 837,986,646股持股比例： 35.73%|||

|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 人民币普通股变动数量： 117,271,500股变动比例： 5%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是 □ 否 □备注：尚不明确|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《深圳市铁汉生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息义务披露人：
刘水
2019年4月1日