宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2017年股权激励计划所涉预留限制性股票调整、股票期权首次授予股票第一个行权期行权及注销部分股
票期权的法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业实施 2017年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的预留限制性股票调整、股票期权首次授予股票第一个行权期行权及注销部分股票期权相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2017年限制性股票和股票
期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次预留限制性股票调整、股票期权首次授予股票第一个行权期行权及注销部分股票期权的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次预留限制性股票调整、股票期权首次授予股票第一个行权期行权及注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次预留限制性股票调整、股票期权行权及注销部分股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次预留限制性股票调整、股票期权首次授予股票第一个行权及注销部分股票期权所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予及本次调整事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年 6月 24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
4、2017年 6月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017年 6月 13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年 6月 22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年 6月 29日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 7月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 8月 22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
8、2018年 6月 28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司董事会同意授予 108名激励对象 150.1万股限制性股票。公司独立董事发表了相关事项的独立意见。
9、2018年 8月 18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于 2017年股权激励计划首次授予股票第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。监事会对调整后的预留限制性股票激励对象名单及首次授予股票第一个行权期行权名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划所涉预留限制性股票的调整符
合相关规定、认为首次授予股票期权的行权条件已成就且注销部分股票期权的调整符合相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业实施本次预留限制性股票调整、股票期权行权及注销部分股票期权已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》、《考核办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、预留限制性股票的调整
2018年 8月 18日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。鉴于激励对象中 5人因个人原因自愿放弃拟授予的全部预留限制性股票共计 41万股，根据公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司董事会决定对本次预留限制性股票中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，经过调整后，预留限制性股票的激励对象从 108人调整为 103人，预留限制性股票数从 150.1万股调整为 109.1万股。调整后的情况如下：
公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年预留限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为预留限制性股票的调整符合相关规定。
本所认为，公司本次预留限制性股票激励对象及授予数量的调整
系根据《激励计划（草案）修订稿》的规定而进行，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、部分激励对象股票期权注销事宜
根据《管理办法》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，获授股票期权的激励对象在离职时，公司对相应股票期权予以注销，根据公司于2018年8月18日召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过相关议案，具体如下：
鉴于 4名原激励对象（崔俊山、胡国贤、王悦、邹俭涛）离职，根据公司《激励计划（草案）》、《考核办法》等有关规定，其持有的股票期权将由公司注销。本次董事会拟对上述 4名原激励对象持有的已获授但尚未行权的 11万股股票期权进行注销。
本律所认为，公司本次拟实施部分激励对象股票期权注销事项，满足《管理办法》和《激励计划（草案）修订稿》规定，合法、有效。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为预留限制性股票的调整符合相关规定。
四、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的具体情况
（一）激励对象和公司满足业绩考核要求
经查阅公司 2017年度具备证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告以及董事会薪酬考核委员会决议出具审核意见，董事会薪酬考核委员会审核后认为：公司 2017年度业绩满足公司股权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，首次授予股票期权的98名激励对象在行权期绩效考核合格，可行权的激励对象资格合法、有效。因此，董事会薪酬考核委员会一致同意将《关于 2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期相关行权事宜。
（二）董事会认为公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予股票期权的 98名激励对象在第一个行权期可行权，可行权的股票期权数量为 595.6万股。
本所认为，公司本次股权激励计划首次授予部分的股票期权行权事项，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》、《考核办法》、《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票调整、首次授予股票期权的第一期行权以及部分激励对象股票期权注销事项已经获得现阶段必要的批准和授权，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《考核办法》及《激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 2017年股权激励计划所涉预留限制性股票调整、首次授予股票期权第一个行权期行权及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷挺__________
律师：哈如__________
姜顺义__________
二○一八年八月十八日