东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之2017年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年三月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中泰化学、本公司、上市公司、公司|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|金富纱业/巴州金富|指|巴州金富特种纱业有限公司，新疆富丽达控股子公司|
|蓝天物流|指|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，新疆富丽达和蓝天物流股东，交易对方|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流原股东，交易对方|
|九洲恒昌|指|新疆九洲恒昌物流有限公司，蓝天物流原股东，交易对方|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司，蓝天物流原股东，交易对方|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流原股东，交易对方|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流原股东，交易对方|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司，新疆富丽达原股东，交易对方|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达原股东，交易对方|
|富达担保|指|新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达原股东，交易对方|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，金富纱业原股东，交易对方|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，金富纱业原股东，交易对方|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，金富纱业原股东，交易对方|
|标的资产、标的股权|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流|

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|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达担保投资有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》、《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》及《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|

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|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至新疆富丽达、巴州金富、蓝天物流100%股权过户至中泰化学名下的工商登记变更之日止|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月修订）|
|《公司章程》|指|《新疆中泰化学股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方花旗”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“上市公司”）委托，担任中泰化学本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。
2016年4月15日，中国证监会核发了《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准了本次交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合中泰化学2017年年度报告，出具了本次持续督导意见和持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问出具本报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对中泰化学的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2017年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
目录
释义 ........................................................................................................................................ 2独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 5一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 7二、相关协议及其履行情况 ................................................................................................. 10三、相关承诺及其履行情况 ................................................................................................. 10四、业绩承诺及盈利预测实现情况 ..................................................................................... 18五、配套募集资金存放和管理情况 ..................................................................................... 28六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ..................................................... 28七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 30八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 32九、持续督导总结报告 ......................................................................................................... 32
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
中泰化学拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
上市公司本次向13名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.32元/股。2016年4月12日上市公司召开的2015年度股东大会审议通过公司2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本1,390,239,078股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），调整后，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）；
本次交易中，上市公司收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。按照调整后的发行股份购买资产价格7.30元/股，募集配套融资发行价格7.30元/股计算，中泰化学本次发行股份的合计数量预计为757,243,532股。具体情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|浙江富丽达股份有限公司|203,870,256|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|74,055,785|
|新疆泰昌实业有限责任公司|13,744,062|
|新疆富达投资担保有限公司|11,453,385|
|杭州金丰纺织有限公司|18,415,234|
|杭州康源投资管理有限公司|4,464,299|
|杭州永固汽车零部件有限公司|4,464,299|
|厦门世纪宝伦投资有限公司|19,875,110|
|新疆九洲恒昌物流有限公司|12,918,821|
|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,968,778|
|新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,975,022|
|刘金国|3,975,022|

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|新疆振坤物流有限公司|2,981,267|
|合计|379,161,340|

（二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
2016年4月15日，上市公司获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准公司发行股份购买资产方案。
1、本次交易的资产交割情况
（1）标的资产的过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据购买协议，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。
截止2016年4月22日，浙江富丽达等4名股东合计持有的新疆富丽达54%股权，过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向新疆富丽达核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“916528016636451173”）。本次变更后，新疆富丽达将组织形式变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资122,448.9796万元，占公司注册资本总额的100%。
截止2016年4月22日，金丰纺织等3名股东合计持有的金富纱业49%股权过户至公司名下，巴州工商局为此进行了工商变更登记手续，并向金富纱业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码“91652801062091008F”）。本次变更后，金富纱业将组织形式变更为有限责任公司（国有控股）；投资人及出资额为新疆富丽达出资7,650万元，占公司注册资本总额的51%，中泰化学出资7,350万元，占公司注册资本总额的49%。
截止2016年4月22日，中泰集团等7名股东合计持有的蓝天物流100%股权，过户至公司名下，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局为此进行了工商
变更登记手续，并向蓝天物流核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码
“9165010074523408XP”）。本次变更后，蓝天物流将组织形式变更为有限责
任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）；投资人及出资额为中泰化学出资3,000万元，占公司注册资本总额的100%。
（2）验资情况
2016年4月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]第65010001号《验资报告》。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（3）本次交易的新增股份登记及上市情况
2016年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，本公司本次发行股份购买资产部分新增新股数量为379,161,340股。2016年5月12日，本次发行股份购买资产部分新增新股379,161,340股正式上市。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增379,161,340股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2016年5月12日上市。
（4）评估基准日后的损益归属
本次交易的交割日为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过户至本公司名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为2016年4月22日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015年9月30日）至标的资产交割日（2016年4月22日）之间的期间。
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
审计机构瑞华会计师对标的资产过渡期损益进行专项审计，并出具了瑞华专审字[2016]01740430号、瑞华专审字[2016]01740431号、瑞华专审字[2016]01740432号专项审计报告，经验证标的公司过渡期间损益为正数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及拟注入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的证券发行登记手续已全部完成。
二、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》等。
截至本意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
三、相关承诺及其履行情况
（一）信息真实、准确和完整的承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员、标的公司及交易对方承诺：
1、已提交本次交易所需全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（二）无违法违规的承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：中泰化学现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、标的公司最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
蓝天物流控股股东、实际控制人中泰集团承诺：1、蓝天物流公司和中泰集团最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。2、蓝天物流公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
交易对方（自然人股东刘金国；机构股东中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、
富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）承诺：最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
（三）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
交易对方（中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）承诺：
1.标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
2.交易对方作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3.本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，未发现承诺方违反相关承诺的情况。
（四）本次认购的上市公司股份锁定的承诺
1、交易对方（中泰集团）承诺：
（1）中泰集团就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三
十六个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
（3）如果本次交易（包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份）后，中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的24.49%，构成上市公司收购的，则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交易完成后十二个月内不以任何形式转让。
2、交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）承诺：交易对方就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起十二个月内不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）股份锁定已于2016年5月解除，中泰集团的上述股份锁定承诺正在履行中，未发现承诺方违反前述承诺的情形。
（五）本次认购的上市公司股份盈利补偿的承诺
1、交易对方（中泰集团）承诺：
（1）新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元。
（2）蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
（3）中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利
承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。
2、交易对方（浙江富丽达、泰昌实业、富达担保）承诺：
（1）新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
（2）对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。
3、交易对方（金丰纺织、康源投资、永固零部件）承诺：
（1）金富纱业2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
（2）盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则差额部分按持股比例以现金方式补偿给中泰化学。
4、交易对方（世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国）承诺：
（1）蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
（2）对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分按持股比例以现金补偿给中泰化学。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020006号）、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020004号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】 65020005号），新疆富丽达和蓝天物流 2016年和 2017年累计业绩实现数均超过承诺数，新疆富丽达和蓝天物流的业绩承诺已实现。金富纱业2016年和2017年累计业绩实现数为承诺数的80.60%，业绩承诺未实现的原因是配套募集资金
投资项目尚未完全实现效益、运费补贴大幅下降等。目前收购金富纱业尚处于业绩承诺期，虽然2016年和2017年累计完成净利润未实现业绩承诺数，但是尚未触发业绩补偿条款，若承诺期满，金富纱业盈利尚未达到《发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》中约定，上市公司有权根据约定做相应追偿，保证上市公司及股东的权益。上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险。鉴于新疆丽达、金富纱业和蓝天物流的业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。
（六）避免与上市公司同业竞争的承诺
1、中泰集团承诺：
（1）中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。
（2）中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业。
（3）中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
2、浙江富丽达承诺：
（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；
（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新
疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；
（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；
（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，中泰集团、浙江富丽达上述承诺仍在执行中，尚未发现承诺方违背该承诺的情形。
本独立财务顾问关注到，根据上述承诺，浙江富丽达应该在2018年4月23日将内地杭州萧山地区正在运营的粘胶生产线予以停产搬建，但截至本报告书出具日，萧山地区的生产线尚在生产过程中，距离承诺的搬建时间仅有1月左右。独立财务顾问东方花旗证券、法律顾问浦栋律所向浙江富丽达已经发出函件敦促浙江富丽达履行以上承诺，同时也亲自到杭州与浙江富丽达相关人员协商解决方案，目前该事项的解决方案正在协商中。
（七）规范与上市公司关联交易的承诺
中泰集团、浙江富丽达承诺：
1、本次交易完成后，中泰集团、浙江富丽达及其控制的企业将尽量减少与中泰化学及其控制企业发生关联交易。若发生关联交易，中泰集团及其控制的企业与中泰化学及其控制的企业之间将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及中泰化学章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害中泰化学及其他股东合法权益的情形发生。
2、浙江富丽达承诺：“本着‘有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性’的原则，本次交易后，浙江富丽达不会与中泰化学发生除共同合作投资、股权重组等偶发性关联交易之外的新增关联交易；若与中泰化学发生共同合作投
资、股权重组等偶发性关联交易时，也将严格本着上述原则与中泰化学合作和进行关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：2017年浙江富丽达在阿拉尔投资设立的阿拉尔富丽达纤维有限公司的控股权已经让渡给发行人控股子公司新疆富丽达，阿拉尔富丽达已经由新疆富丽达控股经营。截止本报告书出具日，中泰集团、浙江富丽达上述承诺仍在执行中，未发现承诺方违背该承诺的情形。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺函
中泰集团承诺：本次交易完成后，中泰集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，继续做到与中泰化学及其控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中泰化学人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中泰化学及其他股东的利益，切实保障中泰化学在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，中泰集团上述承诺仍在执行中，未发现承诺方存在违背该承诺的情形。
（九）办妥房屋所有证的承诺
1、浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保承诺：
（1）与涉及新疆富丽达股权交易的其他交易对方共同承担前述房屋建筑物办证所需一切费用；
（2）如因各种原因未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的、或导致中泰化学损失的，则本承诺方承诺与涉及新疆富丽达股权交易的其他交易对方共同连带向新疆富丽达或中泰化学及时、足额的承担相应赔偿责任，补足前述新疆富丽达或中泰化学所受损失。
2、金丰纺织、永固零部件、康源投资承诺：
（1）与涉及金富纱业股权交易的其他交易对方共同承担前述房屋建筑物办证所需一切费用；
（2）如因各种原因未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的、或导致中泰化学损失的，则本承诺方承诺
与涉及巴州金富股权交易的其他交易对方共同连带向金富纱业或中泰化学及时、足额的承担相应赔偿责任，补足前述金富纱业或中泰化学所受损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：新疆富丽达和金富纱业未办妥房产证已经于2016年底前办理完毕。中泰集团、浙江富丽达以上承诺已经履行完毕。
（十）关于重组申请文件真实性、完整性承诺
东方花旗、浦栋律所、瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽职的，将承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告书出具日，上述承诺仍在执行中，未发现承诺方违反相关承诺的情况。
四、业绩承诺及盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺
（1）新疆富丽达
1）业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于2015年12月11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就新疆富丽达在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学补偿。
④盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损益后净利润数额确定。
对于中泰集团，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资，盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×（1-新疆富丽达的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对新疆富丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1770号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按目标公司2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方分别确定承诺净利润数如下：
中泰集团确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 48,407.15万元、2017年度不低于54,880.65万元、2018年度不低于56,544.04万元。
浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为 2016年度不低于41,145.75万元、2017年度不低于47,037.03万元、2018年度不低于49,042.31万元。
（2）金富纱业
1）业绩承诺条款内容
中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就金富纱业在盈利承诺期（指 2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年
度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的累积实现净利润数，计算与累积盈利承诺利润数的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则资产出售方同意给予甲方补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由资产出售方按持股比例以现金补偿给甲方
④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资金富纱业的金额×同期银行贷款利率×（1-金富纱业的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对金富纱业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1769号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按金富纱业 2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 7,348.56万元、2017年度不低于 7,929.77万元、2018年度不低于 7,586.70
万元。
（3）蓝天物流
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
①资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
②盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
③资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。
④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流
合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
（2）业绩承诺的主要指标
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关盈利预测报告，按蓝天物流2016年度至2018年度的盈利预测税后净利润金额，资产出售方确定承诺净利润数分别为 2016年度不低于 6,095.89万元、2017年度不低于 7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。
2、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020006号）、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020004号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020005号），标的资产2017年度业绩实现情况如下：
（1）新疆富丽达
1）新疆富丽达2017年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|2016年度：|||||
|合并扣非归母净利润|66,283.82||||
|募集资金影响数|1,803.34||||
|承诺实现净利润|64,480.48|48,407.15|16,073.34|133.20%|
|2017年度：|||||
|合并扣非归母净利润|50,817.59||||
|募集资金影响数|6,468.58||||
|承诺实现净利润|44,349.01|54,880.65|-10,531.64|80.81%|
|两年累计实现：|108,829.50|103,287.80|5,541.70|105.37%|

注1：“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完成后的100%持股比例计算，与中泰集团业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|2016年度：|||||
|单户扣非归母净利润|54,627.94||||
|募集资金影响数|363.60||||
|承诺实现净利润|54,264.34|41,145.75|13,118.59|131.88%|
|2017年度：|||||
|单户扣非归母净利润|46,932.74||||
|募集资金影响数|1,128.40||||
|承诺实现净利润|45,804.34|47,037.03|-1,232.69|97.38%|
|两年累计实现：|100,068.69|88,182.78|11,885.90|113.48%|

注1：“单户扣非净利润”指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净利润数，与浙江富丽达、泰昌实业和富达投资业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况，将 2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
新疆富丽达（合并）2016年和2017年度累计实现的净利润数完成了 2016年和2017年度累计的业绩承诺数。
新疆富丽达（单户）2016年和 2017年度累计实现的净利润数完成了 2016年和2017年度累计的业绩承诺数。
（2）金富纱业
1）业绩承诺完成情况
金富纱业2017年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|2016年度：|||||
|合并扣非归母净利润|8,863.71||||
|募集资金影响数|1,439.74||||
|承诺实现净利润|7,423.97|7,348.56|75.41|101.03%|
|2017年度：|||||
|合并扣非归母净利润|10,230.08||||
|募集资金影响数|5,340.18||||
|承诺实现净利润|4,889.90|7,929.77|-3,039.87|61.67%|
|两年累计实现：|12,313.87|15,278.33|-2,964.46|80.60%|

注1：“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径一致。
注2：自2016年度起金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况，将2016年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
金富纱业（合并）2016年和2017年度实际实现的净利润数为2016年和2017年度累计业绩承诺数的80.60%。
2）业绩承诺未完成原因
金富纱业未能完成2017年业绩承诺的主要原因是：
第一，金富纱业配套募集资金投资项目130万纱锭二期和20万纱锭于2017年9月才全部达产，2017年效益尚未全部发挥，但是在核算业绩承诺完成数时，需要扣减全年的募集资金利息；
第二，运费补贴有较大幅度下降，显著降低了金富纱业的利润。自治区政府对以新疆地产棉花（含粘胶纤维）为原料生产并运往内地销区的棉纱类产品，给予出疆运输费用补贴。2015年度及之前，根据新财建【2014】434号文件之规定。
32支以上(含 32支)棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴 1000元，32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴 900元。2016年 11月公布的新财建【2016】 444号文件确定，自 2016年起，新的运费补贴标准为：32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴 720元，32支以上每吨补贴 800元，分别下降 180元/吨和200元/吨。
3）针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团承诺新疆富丽达 2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于48,407.15万元、54,880.65万元、56,544.04万元；浙江富丽达、泰昌实业、富达担保承诺新疆富丽达2016年度、2017年度、2018年度实现的单户财务报表之扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 41,145.75万元、47,037.03万元、49,042.31万元。
根据公司与金丰纺织、康源投资、永固零部件签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，金丰纺织、康源投资、永固零部件承诺金富纱业2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,348.56万元、7,929.77万元、7,586.70万元。
根据公司与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》及补充协议，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流承诺蓝天物流 2016年度、2017年度和2018年实现的合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,095.89万元、7,385.59万元、8,748.08万元。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”
4）盈利补偿安排情况
根据上市公司与与金丰纺织、康源投资、杭州永固于 2015年 11月 10日和 2015年 12月 11日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》：
金丰纺织、康源投资、杭州永固同意，当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期（2016年、2017年和2018年）三个会计年度累积实
现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则金丰纺织、康源投资、杭州永固同意给予上市公司补偿。
各方同意盈利补偿采用现金补偿，对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由金丰纺织、康源投资、杭州永固按持股比例以现金补偿给甲方。
目前收购金富纱业尚处于业绩承诺期，虽然2016年和2017年累计完成净利润未实现业绩承诺数，但是尚未触发业绩补偿条款，若承诺期满，金富纱业盈利尚未达到《发行股份购买资产之盈利补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》中约定，上市公司有权根据约定做相应追偿，保证上市公司及股东的权益。
3）蓝天物流
蓝天物流2017年度业绩实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|2016年度：|||||
|合并扣非归母净利润|6,756.05||||
|募集资金影响数|370.82||||
|承诺实现净利润|6,385.23|6,095.89|289.34|104.75%|
|2017年度：|||||
|合并扣非归母净利润|9,614.29||||
|募集资金影响数|1,443.19||||
|承诺实现净利润|8,171.10|7,385.59|785.50|110.64%|
|两年累计实现：|14,556.33|13,481.48|1,074.84|107.97%|

注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。
蓝天物流（合并）2017年度实际实现的净利润数和 2016年、2017年累计净利润数完成了2017年度业绩承诺和2017年度累计业绩的承诺。
3、东方花旗对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新疆富丽达和蓝天物流 2016年和2017年累计业绩实现数均超过承诺数，新疆富丽达和蓝天物流的业绩承诺已实现。金富纱
业 2016年和 2017年累计业绩实现数为承诺数的80.60%，业绩承诺未实现的原
因是配套募集资金投资项目尚未完全实现效益、运费补贴大幅下降等，但是目前
金富纱业尚未触发业绩补偿条款。鉴于新疆丽达、金富纱业和蓝天物流的业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。
五、配套募集资金存放和管理情况
详见《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》内容。
经核查，本独立财务顾问机构认为中泰化学 2017年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。东方花旗对中泰化学董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务发展情况
2017年是国家“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年。公司充分利用新疆的资源优势，不断向上向下延伸产业链，并以狠抓安全生产、提升经营效益、深化供给侧改革、推动项目落地为工作重点，实现了公司经济业务的快速发展，进一步增强了公司的抗风险能力。同时，持续深入优化“产—供—销—储—运”联动机制，生产装置实现“安、稳、长、满、优”运行，促使全员劳动生产率、装置运行率、生产成本和综合能耗实现“两升两降”。报告期内，公司累计生产聚氯乙烯树脂（PVC）（含糊树脂）174.80万吨，烧碱（含自用量）122万吨，粘胶纤维43.35万吨，粘胶纱25.67万吨，电石249.70万吨，发电126.24亿度。
报告期内，公司重点打造氯碱化工上下游一体化产业基地，扩大粘胶纤维、纱线产业规模，推进现代煤化工基地项目建设。托克逊能化200万吨电石一期60万吨/年项目配套的二号30万千瓦发电机组于2017年2月16日成功并网发电运行；
金富纱业130万锭纺纱二期65万锭项目、三期20万锭纺纱项目以及富丽震纶200万锭纺纱一期100万锭纺纱项目全部建成投产；蓝天物流信息化平台一期建设项目系统运行稳定，通过项目验收；阜康能源PVC深加工基地项目一次性投料成功；
托克逊能化30万吨/年高性能树脂产业园及配套基础设施项目、阜康能源15万吨烧碱项目、阿拉尔富丽达20万吨/年粘胶纤维项目、新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目稳步推进；中泰新材料煤制烯烃项目启动前期工作。
报告期内，公司持续开展技措技改项目，降低生产单耗，取得购售电资质，参与电力市场化交易，降低电费；研究物流经济，开展公铁联运，降低运费；各生产单位持续装置优化，阜康能源开展“精益管理”试点，中泰矿冶和托克逊能化石灰粉回收再利用项目，进一步降低生产成本。同时，建成PVC深加工示范基地，完成9种特种树脂中试，医用、汽车、电器等专用PVC研发取得成功；构建“两化”融合管理体系，新进企业信息化系统逐步建立，资源共享和运营协同能力得到提升，与德国巴斯夫、思科公司等先进企业搭建技术合作桥梁，进一步开展技术创新合作工作。
报告期内，公司狠抓主业经营，及时研判市场、开拓终端客户、稳定接单节奏，PVC内贸直销率及市场占有率大幅增长，同时进一步巩固国际物流和国际市场，累计发行中亚班列17列，率先开通中欧班列，成为新疆首家全线贯通中欧班列的企业。
报告期内，公司继续拓展全产业链经营，现代贸易、多种经营方式持续开展，同时积极拓展金融贸易，发挥金融租赁、香港公司平台作用，打造“产业+贸易+金融”经营新模式，金融贸易板块营业收入与利润不断增加，打造公司新的盈利模式。
并购重组方面，阿拉尔富丽达受让了阿拉尔新农化纤有限责任公司的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产，加快推进了公司布局疆内90万吨/年粘胶纤维生产能力的进程；托克逊能化竞拍取得托克逊三川建材有限公司水泥资包，为配套实施托克逊能化高性能树脂产业园项目的循环经济产
业链奠定了基础。
（二）标的公司的经营情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆富丽达纤维有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020006号）、《关于巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020004号）、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】65020005号），新疆富丽达和蓝天物流 2016年和 2017年度累计业绩实现数均超过累计承诺数，金富纱业 2016年和2017年累计业绩实现数为累计承诺数的80.06%，业绩承诺未实现的原因是配套募集资金投资项目尚未完全实现效益、运费补贴大幅下降等。
（三）独立财务顾问核查意见
2017年度中泰化学各项业务发展良好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次交易完成后，显著改善了公司的资产质量，完善了公司产业链，丰富了公司的产品品种，产生了较高的协同效应，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
七、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，中泰化学按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2016年度督导期间，中泰化学公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2016年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
中泰化学股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务，中泰化学严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（三）关于公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，上市公司董事长是信息披露的第一责任人，上市公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务,协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：中泰化学积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
九、持续督导总结报告
截至本报告书出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方目前不存在违反所出具的承诺的情形；截止本报告书出具日，本次重组的交易对方不存在需要根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》进行业绩补偿的情形；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对中泰化学本次重大资产重组的持续督导工作于中泰化学2017年年度报告公告日到期。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
崔洪军 张铁柱
东方花旗证券有限公司年 月 日