中粮屯河股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
2014年 4月 30日
目录
一、会议议程 --------------------------------------------------------3二、议案一：公司2013年年度报告及摘要--------------------------------4三、议案二：公司2013年度董事会工作报告------------------------------5四、议案三：公司2013年度监事会工作报告------------------------------6五、议案四：公司2013年度财务决算报告--------------------------------10六、议案五：公司2013年度利润分配预案--------------------------------19七、议案六：公司2014年向金融机构申请70亿元融资额度的议-----------20八、议案七：公司2014年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议----21九、议案八：关于补充披露2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案-----------------------------------------------------------23十、议案九：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务、内控审计机构的议案------------------------------------------27十一、议案十：关于公司修订<公司章程>部分条款的议案-------------------28十二、议案十一：公司独立董事2013年度述职报告-----------------------34十三、议案十二：关于中粮屯河放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的议案-------------------------------------------------------------42
会议主要议程
现场会议时间：2014年5月12日(星期一)下午14:00时
会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼
一、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
二、逐项审议以下事项：
1、审议《公司2013年年度报告及摘要》。
2、审议《公司2013年度董事会工作报告》。
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》。
4、审议《公司2013年度财务决算报告》。
5、审议《公司2013年度利润分配预案》。
6、审议《公司2014年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。
7、审议《关于公司 2014年向中粮财务有限公司申请 10亿元融资额度的议案》。
8、审议《关于补充披露 2013年度日常关联交易及预计 2014年度日常关联交易的议案》。
9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务、内控审计机构的议案》。
10、审议《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》。
11、审议《公司独立董事 2013年度述职报告》。
12、审议《关于中粮屯河放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的议案》。
三、股东发言及提问；
四、推选监票人，议案表决；
五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
七、由主持人宣布大会闭幕。
议案一：
公司 2013年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2013年度报告
及摘要，公司2013年度报告及摘要经公司七届九次董事会审议通过，2013年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2013年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。
请各位股东及股东代表审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年四月三十日
议案二:
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2013年度董事会工作报告见公司2013年度报告第四节“董事会工作报告”。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案三:
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司监事会和监事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的配合下，依法独立行使职权，对公司 2013年的经营活动、董事会运作、董事及高管人员执行职务等公司运作情况履行了监督检查的职能。
一、监事会会议的召开情况
2013年度监事会共召开五次会议。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
（一）2013年3月22日以现场方式召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了1、《公司 2012年度监事会工作报告》；2、《公司 2012年度财务决算报告》；3、《公司2012年度利润分配预案》；4、《公司 2012年度计提资产减值准备的议案》；5、《公司2012年年度报告及摘要》；6、《公司2013年度日常关联交易的议案》；7、《关于公司 2013年向中粮财务有限公司申请 10亿元融资额度的议案》；8、《公司 2012年度内部控制自我评价报告》。
（二）2013年4月22日以通讯方式召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2013年第一季度报告及摘要》。
（三）2013年5月17日以通讯方式召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了1、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（四）2013年5月28日以通讯方式召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了1、《关于监事会换届选举的议案》；2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（五）2013年6月25日以现场方式召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
（六）2013年8月26日以通讯方式召开第七届监事会第二次会议，审议通过了1、《公司 2013年半年度报告及摘要》；2、《公司 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（七）2013年 10月 25日以通讯方式召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司2013年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会出席了公司董事会和股东大会，并对公司董事会的召开，董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管的履职情况、公司关联交易、重大资产处置进行了监督和检查。公司监事会认为公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监管部门的要求规范运作，公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监事会的决议；公司董事、高级管理人员在执行公司相关职责时，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会及时了解公司的财务运行状况，对公司2012年度报告
及2013年度的2份季度报告、2013年半年度报告进行了审核；认为上述4份财务报告按企业会计准则的规定编制，在重大方面反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
四、监事会对公司募集资金使用情况意见
报告期内，公司监事会对募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金进行了审议，认为公司将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金
管理制度》等相关法规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金193,546万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
报告期内，公司监事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审议，认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司重大关联交易均经过董事会审议、股东大会通过，关联董事和关联股东均回避表决；交易符合公正、公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，同时公司也按照规定履行了对关联交易的信息披露义务。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天职国际会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司2013年度内部控制自我评价报告，认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范
和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2013年，监事会成员关注证券市场动态，重视证券法律法规知识的学习，全体监事积极参加新疆监管局组织的上市公司董、监事业务培训，增强了责任意识和诚信意识，提高了监事和监事会加强自律、规范运作和依法监督的工作水平。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司监事会二0一四年四月三十日
议案四:
公司 2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2013年公司实现总营业收入 112.65亿元，合并净利润 6827.09万元，归属于母公司所有者的净利润为 8031.72万元。2013年，公司遵循“低成本、精细化、不断创新”的经营理念，加快战略调整、业务转型，实施内涵式增长策略，调整管理架构，整合内部资源，优化资产，并发扬艰苦奋斗的精神，严控费用，降本增效，实现了扭亏为盈。2013年 4月公司完成定向增发，资产负债率下降至48.32%，有效改善了财务资本结构。公司2013年度财务决算情况简要分析如下：
一、2013年12月31日财务状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|2012.12.31|变动额|变动比例|
|交易性金融资产|637.73|1,258.14|-620.40|-49.31%|
|应收票据|13,903.98|6,267.85|7,636.13|121.83%|
|应收利息|54.61|124.97|-70.36|-56.30%|
|其他应收款|18,965.71|75,276.95|-56,311.25|-74.81%|
|其他流动资产|90,519.27|25,848.74|64,670.54|250.19%|
|在建工程|2,658.66|6,789.81|-4,131.15|-60.84%|
|递延所得税资产|1,863.92|3,735.20|-1,871.27|-50.10%|
|交易性金融负债|2,501.44|83.48|2,417.95|2896.38%|
|应付票据|1,331.33|2,822.80|-1,491.47|-52.84%|
|应付账款|98,827.46|186,870.13|-88,042.67|-47.11%|
|预收款项|73,700.29|28,185.84|45,514.44|161.48%|
|应付职工薪酬|9,847.07|14,508.08|-4,661.00|-32.13%|
|应交税费|2,440.62|6,881.38|-4,440.76|-64.53%|
|应付利息|252.82|2,699.63|-2,446.81|-90.64%|
|其他应付款|23,995.47|41,966.77|-17,971.30|-42.82%|
|一年内到期的非流动负债|2,531.42|1,786.52|744.89|41.70%|
|其他流动负债|-|100,000.00|-100,000.00|-100.00%|
|流动负债合计|539,779.08|829,238.68|-289,459.59|-34.91%|
|长期借款|2,172.04|3,921.78|-1,749.74|-44.62%|
|长期应付款|1,508.54|914.30|594.24|64.99%|
|负 债 合 计|566,176.05|860,124.62|-293,948.57|-34.18%|
|股本|205,187.62|100,560.42|104,627.19|104.04%|

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|||||69.00%|
|未分配利润|-18,374.39|25,761.71|-44,136.10|-171.32%|
|归属于母公司股东权益合计|601,925.02|382,021.96|219,903.06|57.56%|
|少数股东权益|3,623.32|4,595.04|-971.71|-21.15%|
|股东权益合计|605,548.34|386,617.00|218,931.35|56.63%|
|资产负债率|48.32%|68.99%|-20.67%|-29.96%|

1．截止2013.12.31资产总额117.17亿元，比上年减少7.5亿元，流动资产59.03亿元，比上年下降2.95亿元,非流动资产58.15亿元，比上年下降4.55亿元。主要变动项目如下:（1）交易性金融资产：比年初减少 620.4万元，主要系本期本公司所属 Tully公司处置 UBS（瑞士银行）进行理财交易的证券组合所致。
（2）应收票据：比年初增加 7636.13万元，主要系本期贸易糖销售的客户使用票据结算量较上期增加所致。
（3）应收利息：比年初减少70.36万元，主要系定期存款利息减少所致。
（4）其他应收款：比年初减少5.63亿元，主要系糖进出口部与中粮集团的往来款结算所致。
（5）其他流动资产：比年初增加6.47亿元，主要系公司本期利用定向增发募集资金购买理财产品增加所致。
（6）在建工程：比年初减少 4131.15万元，主要系公司本期崇左甘蔗制糖循环经济项目和四方糖厂废水处理项目达到预定可使用状态转固所致。
（7）递延所得税资产：比年初减少1871.27万元，主要系公司本期可抵扣亏损较上期减少所致。
2．截止2013年末负债总额56.62亿元，与上年末相比减少29.39亿元，资产负债率48.32%，年初68.99%，同比减少20.67%，主要变动项目如下：
（1）交易性金融负债：比年初增加2417.95万元，主要系公司本期食糖期货远期合约公允价值变动大于上期。
（2）应付票据:比年初减少1491.47万元，主要为收到应收票据直接支付欠款，本年办理减少。
（3）应付账款：比年初减少8.8亿元，主要系上期本公司应付的原料款和崇左工程款本期进行结算所致。
（4）预收账款：比年初增加4.55亿元，主要系年末预收的食糖货款较上期增加所致。
（5）应付职工薪酬：比年初减少 4661万元，主要原因系公司本年度工资年末全部发放所致。
（6）应交税费：比年初减少4440.76万元，主要系本期缴纳税款。
（7）应付利息：比年初减少2446.81万元，主要系公司用定向增发募集资金补充流动资金导致短期借款较上期减少，以及上期发行的10亿元短期融资券本期到期减少所致。
（8）其他应付款：比年初减少1.80亿元，主要系本年公司归还欠付中粮集团的北海糖业股权转让款所致。
（9）一年内到期的非流动负债：比年初增加744.89万元，主要系Tully公司下一年度需偿还的借款较上期增加所致。
（10）其他流动负债：比年初减少10亿元，系公司短期融资券6月、9月到期偿付所致。
（11）长期借款：比年初减少1749.74万元，系海外TULLY公司归还银行贷款200万澳币。
（12）长期应付款：比年初增加594.24万元，主要系公司本期海外TULLY公司新增融资租赁借款所致。
3.截止2013年末所有者权益总额60.55亿元，同比增加21.89亿元，其中归属母公司权益增加21.99亿元，主要项目变动情况如下：
（1）实收资本：同比增加10.46亿元，系本公司定向增发1,046,271,929股股票。
（2）资本公积：同比增加16.87亿元，主要系本期定向增发发行溢价及根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，同一控制下企业合并在编制比较报表时，本期合并时，将上期转回，公司本期将中粮集团糖进出口部业务及相关资产期初至合并日实现的留存收益中归属于本公司的的部分自资本公积转入留存收益三因素所致。
（3）未分配利润：比年初减少 4.41亿元，主要系中粮香港糖业公司同一控制下控股合并 Tully公司和中国食品贸易公司，合并成本超出按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值份额，冲减未分配利润所致。
（4）当年实现归属母公司的所有者权益为 60.19亿元，同比增加 21.99亿元，主要为实收资本增加10.46亿元，资本公积增加16.87亿元及本期未分配利润减少4.41亿元，外币报表折算差额减少1.22亿元所致。
4．截止2013年12月31日，中粮集团持有公司股份1,128,531,900股，占公司总股本的55%。
二、经营情况:
2013年公司总营业收入 112.65亿元，营业利润-5812.53万元，合并净利润 6827.09万元，归属于母公司所有者的净利润为8031.72万元,同比减亏4.78亿元。
2013年营业收入同比增加 11.36亿元，增长11.22%，主要为糖业收入增加所致，国内自产糖增加销量22.69万吨，海外糖增加7.47万吨销量，贸易糖扩大进口贸易量增加销量28.95万吨，使得糖业务收入大幅上涨。
2013年营业利润同比减亏3.2亿元，主要为公司总部收回欠款冲减坏账准备6941.46
万元，管理费用同比下降2973.11万元；番茄酱价格回升收入增加、存货减值同比减少使
得营业利润同比增加5.58亿元；糖业受市场行情影响营业利润下降2.91亿元；营销公司
部分停业减亏5655.58万元所致。
2013年利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润同比增加4亿多元，主要为：番茄酱价格回升、存货减值同比减少，番茄产业减亏5.80亿元；糖业受糖价下跌行情影响，利润下降2.94亿元；营销公司部分停业减亏5571.20万元；本部有资产处置收益及收回欠款冲减坏账等收益增加利润所致。
2013年企业所得税费用本年4917.58万元，同比减少5046.50万元，主要为受食糖市场行情影响，食糖进出口贸易利润下降所致。
公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：同比2012年，2013年公司总部非经常性项目收益2.57亿元，涉及（1）两项政府回购土地项目，头屯河土地拆迁补偿收益9039.65万元；玛纳斯政府规划变更，将玛纳斯老厂土地由工业用地变更为商业用地变性后工厂出售收益2414.52万元；（2）债务人德隆系生命红科技公司破产清算完毕及三维矿业破产财产分配收回欠款6941.46万元；（3）出售和田工厂股权收益3497.37万元；（4）出售闲置房产获益1798.56万元；（5）昌吉州力源公司破产清算，合并报表转回超额亏损，增加合并利润2079.36万元。
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|项 目|2013年金额|2012年金额|变动额|变动比例|
|一、营业收入|1,126,462.30|1,012,856.40|113,605.89|11.22%|
|二、营业成本|1,019,374.75|899,162.49|120,212.26|13.37%|
|营业税金及附加|3,034.41|3,197.72|-163.31|-5.11%|

销售费用 52,974.03 60,556.01 -7,581.98 -12.52%
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|管理费用|48,370.06|54,731.03|-6,360.97|-11.62%|
|财务费用|14,207.66|16,061.40|-1,853.73|-11.54%|
|资产减值损失|5,431.48|30,124.15|-24,692.66|-81.97%|
|加：公允价值变动收益|-1,399.17|917.32|-2,316.49|-252.53%|
|投资收益|12,516.74|11,780.55|736.20|6.25%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|4,082.97|10,562.30|-6,479.33|-61.34%|
|汇兑收益|||||
|三、营业利润|-5,812.53|-38,278.52|32,465.99|-84.82%|
|加: 营业外收入|17,998.62|8,746.19|9,252.43|105.79%|
|减：营业外支出|441.43|1,990.44|-1,549.01|-77.82%|
|其中:非流动资产处置损失|114.17|761.84|-647.66|-85.01%|
|四、利润总额|11,744.67|-31,522.77|43,267.43|-137.26%|
|减：所得税费用|4,917.58|9,964.08|-5,046.50|-50.65%|
|五、净利润|6,827.09|-41,486.85|48,313.94|-116.46%|
|其中：同一控制下企业合并，被合并方合并前实现的净利润|7,734.34|28,270.88|-20,536.54|-72.64%|
|归属于母公司股东的净利润|8,031.72|-39,851.44|47,883.16|-120.15%|
|少数股东损益|-1,204.63|-1,635.41|430.78|-26.34%|
|六、每股收益|0.05|-0.40|0.44|-111.91%|

说明：
番茄酱业务：2013年番茄酱价格回暖，销价每吨上升 136美元，同时各业务部费用控制较好，番茄酱业务整体减亏。13年公司加快去库存、应收账款回收及资产处置，账期控制取得明显改善，运营效率大幅提高。但由于产量未完成预算，成本升高，2013年度部分工厂因原料短缺停产产生停工损失8200万元；部分工厂的成本高于未来可变现净值，年末公司计提库存大包装番茄酱产品的存货跌价准备343.5万元，针对库存杏浆成本高于销价部分计提存货跌价准备 139万元；对个别关停工厂进行估值计提固定资产减值准备 2146.78万元；2013年番茄酱销量同比下降 1.86万吨，加上三项费用，考虑内部抵消事项，2013年度番茄酱业务亏损1.14亿元，同比减亏5.8亿元。
食糖业务：2013年国际糖市震荡下跌，国内糖价下跌，国内甜菜、甘蔗原料成本居高不
下，公司糖厂产品年末库存成本高于销价，公司针对13/14榨季库存白糖及甜菜、颗粒粕计
提存货跌价准备8733.11万元，由于产量增加销量同比增加22.6万吨，虽然收入增加但价
格同比下跌较快，加上三项费用，致使本年度自产糖加工业务出现亏损1.67亿元；海外糖当年产量完成较好，价格多为上年期货锁定，当年实现盈利1700万元；贸易糖业务通过扩大糖进口业务，贸易量同比增长21%，为公司创造净利润 1.27亿元，考虑内部抵消事项及按照财政部1月下发的会计准则解释6号文进行会计政策调整减少利润1983.6万元，糖业务2013年度亏损4749.61万元，同比上年增加亏损2.94亿元。
营销公司品牌业务：亏损2097.35万元，同比减亏5571.20万元。主要是上年饮料、调味品、林果亏损较多，其营业费用较大，劳务费、宣传参展费、样赠促销费、运费、进店费较高。市场竞争激烈，销售困难，渠道及广告投入未带来预期效益，2013年公司停止部分业务，使得销售费用下降5964.42万元，亏损减少。
种业公司：盈利 104.61万元，同比减亏 647.58万元。主要为上年报废历年库存番茄种子价值843万元。
期间费用总额：11.55亿元比上年同期减少1.58亿元，其中：
管理费用总额：4.84亿元，比上年同期下降0.63亿元，主要为本年原料量好于去年同期，工厂开工时间延长，个别停工工厂人员减少停工损失同比减少 3481万元；产品报废损失同比减少 2073万元，主要为上年小包装产品销售缓慢，到期产品多，本年销售正常报废较少；其他管理费用下降806万元，为公司严控费用，采取视频或压缩会议方式，减少实地的差旅、会议费支出、减少接待费、办公费等，使费用下降 1800万元，固定费用租赁费及工资增加 1000万元所致。
财务费用总额1.42亿元，比上年减少1853.73万元，主要是本期定向增发资金到位，平均贷款同比减少12亿元，利息支出减少约2069万元，截止12月底，公司总授信85亿元，贷款余额32.64亿元。
销售费用总额5.29亿元，比上年减少7581.98万元，与收入对比分析原因为：
糖业：国内甜菜糖本年增加销量11万吨，收入增加，每吨销售费用同比下降145元/吨，主要为销售地区调整,增加20%疆内销售量比重8.47万吨以及国储糖交储运距较近占疆内销售的43%,疆内销售份额增大，使得单位运费大幅度下降；国内甘蔗糖增加销量11.63万吨，增加157%，收入增加，但因其地处销区，吨销售费用低；海外甘蔗糖销量增加7.47万吨，收入增加，但因其客户为昆士兰糖协包销,边生产边交售,销售费用较低；贸易糖为背靠背业务，销量增加28.95万吨，收入增加较大，人员不变，销售费用较低；
营销公司：为B2C业务，部分停业，销售费用总额同比下降5964.42万元，降幅52%，主要是展费、促销费同比大幅下降。糖业和营销公司使得公司本年营业收入增长，但销售费用总额下降，吨费用下降。
资产减值损失5431万元，为2013年针对下属分子公司产品库存出现成本高于销价现象，计提的存货跌价准备；针对停产工厂固定资产价值减损的资产计提固定资产减值准备及应收款项按公司会计政策的账龄标准计提的坏账准备。受市场价格影响同比上年，番茄酱计提的存货跌价准备上年高于本年1.05亿元，本年自产糖同比多计提1493.98万元；本年遇到债务人破产收回部分欠款6941万元，使得坏账准备减少。
公允价值变动损失1399.17万元，主要为贸易糖持仓糖期货远期商品合约损失2013.54万元，远期售汇合约公允价值变动收益611.01万元。上年同期持仓糖期货远期商品合约为盈利787.5万元所致。
投资收益1.25亿元，为（1）水泥公司2013年盈利4106.39万元，2012年盈利1.056亿元，同比减少 0.65亿元；（2）海外的联营公司收益-23.36万元；（3）处置长期股权投资产生的投资收益4973.60万元；（4）远期结汇交割确认的投资收益983.38万元；（5）期货合约平仓损失624万元，（6）购买理财产品确认的投资收益2895.60万元及其他。
营业外收支：本年主要为非流动资产处置收益1.24亿元，其中主要为政府收回公司所在的头屯河土地及附着物给予的拆迁补偿款收益9039.65万元及政府规划出售玛纳斯老厂的土地及地上附着物所致；收到政府补助4508万元；同比上年支出主要为固定资产处置损失114.17万元及赔款捐赠和退租支付土地补偿费所致。
三、现金流量情况
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|项 目|2013年|2012年|变动额|变动比例|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|收到的税费返还|8,395.86|17,853.75|-9,457.88|-52.97%|
|收到其他与经营活动有关的现金|217,724.41|143,051.23|74,673.19|52.20%|
|经营活动现金流入小计|1,348,870.08|1,317,558.20|31,311.88|2.38%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,026,221.36|866,838.74|159,382.62|18.39%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,641.31|63,424.61|2,216.70|3.50%|
|支付的各项税费|33,948.10|31,844.31|2,103.79|6.61%|
|支付其他与经营活动有关的现金|139,100.89|333,819.36|-194,718.48|-58.33%|
|经营活动现金流出小计|1,264,911.65|1,295,927.02|-31,015.37|-2.39%|
|经营活动产生的现金流量净额|83,958.42|21,631.17|62,327.25|288.14%|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|685,377.90|1,043.62|684,334.28|65573.32%|
|取得投资收益收到的现金|4,110.47|316.69|3,793.78|1197.95%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|14,670.98|352.28|14,318.70|4064.61%|
|收到其他与投资活动有关的现金|758.89|2,000.00|-1,241.11|-62.06%|
|投资活动现金流入小计|707,768.09|3,712.58|704,055.51|18964.03%|
|购建固定资产、无形资产和其他长|18,585.80|51,185.01|-32,599.21|-63.69%|

期资产支付的现金
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|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|770,208.95|5,016.12|765,192.82|15254.67%|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|253,558.12|-|253,558.12||
|投资活动现金流出小计|1,042,352.87|56,201.13|986,151.73|1754.68%|
|投资活动产生的现金流量净额|-334,584.78|-52,488.55|-282,096.23|537.44%|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|474,620.00|-|474,620.00||
|取得借款收到的现金|926,436.05|757,477.51|168,958.54|22.31%|
|发行债券收到的现金|-|100,000.00|-100,000.00|-100.00%|
|收到其他与筹资活动有关的现金|81.05|17.10|63.95|373.99%|
|筹资活动现金流入小计|1,401,137.10|857,494.61|543,642.49|63.40%|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,926.22|396.17|2,530.05|638.62%|
|筹资活动现金流出小计|1,163,776.34|959,939.74|203,836.60|21.23%|
|筹资活动产生的现金流量净额|237,360.76|-102,445.13|339,805.89|-331.70%|
|四、汇率变动对现金的影响|824.22|297.09|527.13|177.43%|

说明：
（1）收到的税费返还净额同比减少9,457.88万元：主要为当年出口减少，内销增加，收到出口退税款同比减少。
（2）收到其他与经营活动有关的现金净额同比增加74,673.19万元：主要是收到中粮集团支付的糖业进出口业务合并日资产款。
（3）支付其他与经营活动有关的现金净额同比减少194,718.48万元：主要是收购集团进出口糖部模拟资金流产生的差额。
（4）收回投资收到的现金净额同比增加684,334.28万元：主要是本年增加理财业务，收回投资成本。
（5）取得投资收益收到的现金净额同比增加3,793.78万元：主要是本年增加理财业务，收到投资收益。
（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加14,318.70万元：主要是本年处置头屯河沿岸土地及房产等取得的收入。
（7）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,849.85万元：主要是处置博州糖业35%股权款。
（8）收到其他与投资活动有关的现金净额同比减少1,241.11万元：主要是退回食糖期货保证金。
（9）购建固定、无形和其他长期资产支付的现金净额同比减少32,599.21万元：主要是本
年崇左糖业竣工支付工程款减少。
（10）投资支付的现金净额同比增加765,192.82万元：主要是增加理财业务，支付的资金。
（11）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额253,558.12万元：主要是支付并购糖进出口业务、Tully及中国食品贸易公司股权投资款。
（12）发行债券收到的现金净额减少100,000.00万元：主要是2012发行债券10亿元。
（13）收到其他与筹资活动有关的现金净额同比增加63.95万元：主要是贷款给蔗农的利息收入增加。
（14）支付其他与筹资活动有关的现金净额同比增加 2,530.05万元：主要是定向增发项目费用增加。
（15）汇率变动对现金的影响净额增加527.13万元：汇率变动幅度增加。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案五:
公司 2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年母公司的净利润
287,459,469.05元，累计未分配利润余额为 541,649,075.37元。
2013年度公司利润分配预案为：以2013年12月31日总股本
2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.30元（含税），共派发现金股利 61,556,284.65元。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案六:
公司 2014年向金融机构申请 70亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2014年经营计划，2014年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、昆仑银行)申请办理融资业务额度为60亿元；中国农业发展银行申请融资业务额度10亿元，融资项目主要为：流动资金借款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。
上述资金将主要用于公司 2014年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年，公司以销售回款归还本息。
具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案七:
关于公司2014年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
自中粮集团有限公司入主中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）以来，公司每年均需要向控股股东中粮集团有限公司全资子公司中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务”）申请流动资金借款，用于公司流动资金周转，额度在人民币10亿元以内。
根据公司 2014年资金需求情况：公司 2014年拟继续向中粮财务申请 10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。
董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务的借款业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
关联董事孙彦敏先生回避表决。
二、关联方介绍
企业名称：中粮财务有限责任公司
成立时间：2002年9月24日
注册资本：人民币壹拾亿元整
实收资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：邬小惠
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向关联方中粮财务借款，在不超过 10亿元人民币的总额度内循环使用。
四、交易的定价政策及定价依据
该关联交易事项涉及的借款利率按照不高于银行同期基准利率计算。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向关联方中粮财务借款，用于公司生产经营及补充流动资金，保证了公司周转资金需求，本次关联交易有利于公司的正常生产经营，支持了公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
以上资金的取得，将确保公司 2014年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。
六、审议程序
1、公司于2014年4月4日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。
2、审计委员会认为：公司此项关联交易有利于公司的生产经营发展，不存在损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
3、本议案材料提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：公司2014年向中粮财务申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年四月三十日
议案八:
关于补充披露2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2013年日常关联交易情况
1、公司2013年度主要日常关联交易实际发生情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|中粮（德国）有限公司|销售商品|销售番茄酱|461.36|1.06|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|销售商品|销售糖制品|15,394.75|1.63|
|中粮可口可乐供应链(天津)有限公司|销售商品|销售糖制品|15,446.40|1.29|
|中粮食品营销有限公司|销售商品|销售小包装糖、饮料、胶囊、林果、白砂糖|4,167.23|44.51|
|中粮饲料有限公司|销售商品|销售糖制品|1,685.97|0.14|

2、需要补充确认的2013年日常关联交易
2013年度公司向公司控股股东下属子公司中粮饲料有限公司销售颗粒粕，交易金额1685.97万元。
二、预计 2014年度日常关联交易
根据公司经营业务发展需要，2014年公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向关联方销售糖制品等公司产品。
（一）关联交易概述
1、公司向中粮可口可乐供应链（天津）有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）
销售白糖，因蒙牛公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
3、公司向中粮饲料有限公司（以下简称“中粮饲料”）销售公司颗粒粕等
产品。因中粮饲料为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述3项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2014年度和上述3家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过本公司2013年度经审计净资产的5％（2013年度公司净资产60.19亿元），故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
（二）关联方介绍
1、中粮可口可乐供应链（天津）有限公司
成立于2011年06月
公司住所：天津东疆保税区海丰物流园八号仓库二单元-12
法定代表人：王积斌
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围包括：预包装食品、散装食品以及相关原辅材料的批发；供应链资产租赁（仓库、场地及机械设备）；供应链信息咨询、管理服务；佣金代理（拍卖除外）；供应链 IT应用系统的开发、咨询与维护；市场推广服务，（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
2、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：孙伊萍
注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；
畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
3、中粮饲料有限公司
住所：北京市西城区南大安胡同6号四层
法定代表人：许峰
注册资本：人民币贰仟肆佰捌拾万元整
实收资本：人民币贰仟肆佰捌拾万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：粮食收购；经营饲料。一般经营项目：饲料原辅材料的购销、仓储；机械设备、包装物品的加工、制造、销售；饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电设备、汽车（小轿车除外）及配件、计算机及办公用品、日用百货、五金交电、针、纺织品、服装鞋帽、照相器材、文化用品、工艺美术品、电子产品的仓储、销售；粮油的仓储；粮油包装储运器材、检化验机具仪器销售；进出口业务；与以上相关的咨询、信息服务；国内举办展览、展示；物业管理；房屋出租。
设立日期：2003年6月30日
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
（三）关联交易基本情况
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联人|预计总金额|
|向关联方销售货物|销售白糖|中粮可口可乐|2.5-2.7亿元|
||销售白糖|蒙牛公司|1.9-2.1亿元|
||销售颗粒粕|中粮饲料|0.3-0.35亿元|
|合计|||4.7-5.15亿元|

三、关联交易定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第九次会议审议,通过了《关于补充披露2013年度日常关联交易及公司预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第九次拟审议的《关于补充披露 2013年度日常关联交易及公司预计 2014年度日常关联交易的议案》,发表如下意见:上述关联交易,所确定的交易价格依据合法公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意上述交易提交公司董事会审议。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为上述关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一四年四月三十日
议案九:
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司2014年度财务、内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告与内控报告的审计机构，服务费用合计 185万元，其中：财务审计费用 140万元，内控审计费用45万元，审计人员差旅费由公司承担。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案十:
关于公司修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、原《公司章程》第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）调整或变更利润分配政策和现金分配政策；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、原第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
三、第一百五十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15亿元人民币。）
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未
做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
修改为：第一百五十五条：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策执行情况
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日
议案十一:
公司独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
2013年度，我们作为中粮屯河股份有限公司（以下简称：“公司”或“中粮屯河”）独立董事，能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年报报告期间工作指引》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真的出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我们于2013年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，为金融、会计和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们严格按照监管部门的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
1、赵玉吉，男，1954年 10月生，汉族，硕士研究生，中共党员。曾任首都钢铁公司总经理、副董事长，中国国防物资总公司总经理，中国机电设备总公司总经理，新世界中国实业项目有限公司执行董事、首席代表，在线投资有限公司董事、总经理，和乔集团高级顾问，华时控股有限公司董事长，中赫集团有限公司总裁。现任北京博约投资管理有限公司董事长。自 2008年 5月至今任公司独立董事。
2、邱四平，男，1964年生，汉族，本科学历，经济学士，中国注册会计师（证券特许），中国注册资产评估师，高级会计师，新疆证券业协会副会长。曾任新疆会计师事务所（后更名新疆华西会计师事务所）副经理、副主任，新疆华夏资
产评估有限责任公司董事长、总经理。现任五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人，自2007年12月至今任公司独立董事。兼任新疆八一钢铁股份有限公司的独立董事。
3、张伟民，男，1963年生，汉族，研究生学历，国家一级律师。曾任新疆哈密地区行署首席法律顾问、哈密地区经济律师事务所主任。现任新疆力和力律师事务所主任，兼任新疆律师协会常务理事、新疆律师协会直属分会会长、新疆律师协会金融专业委员会主任、自治区人民政府立法咨询员。自2007年12月至今任公司独立董事，兼任新疆广汇能源股份有限公司的独立董事。
二、独立董事 2013年度履职概述
2013年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出席公司董事会、专门委员会及股东大会。
1、出席2013年度董事会情况：
|||||
|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|赵玉吉|14|13|1|
|邱四平|14|14|0|
|张伟民|14|14|0|

2013年度，公司共召开14次董事会会议，除赵玉吉独立董事因公出差无法出席第六届董事会第二十八次会议，委托邱四平独立董事代为出席会议并表决外，我们均亲自出席全年的董事会会议（包含通讯方式）。我们对公司董事会议材料进行认真审阅，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。我们对公司本年度的董事会议案均未提出异议。
2、出席股东大会的情况
赵玉吉出席了公司2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会；邱四平、
张伟民出席了公司2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会。
3、参加各专业委员会情况
我们作为公司董事会审计委员会委员，在公司2012年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局的要求，在审计机构进场后，听取年审会计师关于审计工作的时间安排和相关审计重点。在年报审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见形成后，又听取了年审注册会计师对公司财务报表初步审阅意见，并对审计过程中关联交易、番茄产业巨亏等主要问题进行了沟通。
我们作为公司董事会提名委员会委员，对公司董事、高管的提名及聘任程序进行了审阅，并发表了意见。
三、独立董事 2013年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，并发表独立意见：
（一）关联交易情况
1、2013年3月22日，我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》事先认可，并发表独立意见：认为公司2013年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
2、2013年3月22日，我们对公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司2013年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》事先认可，并发表独立意见：公司2013年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
3、2013年8月19日，我们对公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司与中国土产畜产进出口总公司签署屯河牌红素软胶囊独家经销合作协议的议案》事前认可，并发表了独立意见：认为该交易符合公司战略发展，属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，实现双方优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是的态度，对公司截止2013年12月31日对外担保情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意见：
截至2013年12月31日，公司对外担保情况：
||||
|-|-|-|
|担保对象|担保金额|担保期限|
|昌吉州中级人民法院|700|2002-08-30～2003-08-30|
|新疆德隆集团有限公司|2,150|1998-03-02～2002-03-31|
|新疆三维矿业股份有限公司|10,000|2002-06-20～2005-06-25|
|新疆生命红科技投资有限公司|774.06|2000-06-13～2003-12-30|

上述担保均是公司在 2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项，自2005年至今公司没有新增担保。
（三）募集资金的使用情况
1、2013年5月17日，我们对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了独立意见：认为本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目
之自筹资金符合公司发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金人民币 193,546万元。
2、2013年5月17日，我们对公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见：认为本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币9.5亿元(含9.5亿元)闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用9.5亿元（含9.5亿元）闲置募集资金进行现金管理。
3、2013年5月28日，我们对公司第六届董事会第三十二次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 7亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用7亿元闲置募集资金进行现金管理。
（四）高级管理人员提名情况
1、2013年1月9日，我们对公司第六届董事会第二十六次会议审议《关于补选公司董事的议案》发表独立董事意见：认为本次补选夏令和先生为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；夏令和先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意夏令和先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、2013年1月25日，我们对公司第六届董事会第二十七次会议《关于选举夏令和先生为公司董事长的议案》发表独立意见：同意选举夏令和先生担任公司董事长。公司董事会在选举夏令和先生的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅夏令和先生履历，不存在有《公司法》第147条规定的情形；
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
3、2013年 5月 7日，我们对公司第六届董事会第三十次会议审议《关于聘任李风春女士为公司总经理的议案》发表了独立意见：认为李风春女士具备相关专业知识和决策、协调及执行能力。任职资格符合《公司法》和《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，同意董事会聘任李风春女士为公司总经理。
4、2013年5月28日，我们对公司第六届董事会第三十二次会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见：认为公司第七届董事会候选人的教育背景、工作经历能够胜任所聘任岗位的职责要求，未发现有违反《公司法》等相关法律、法规以及违反《公司章程》的有关规定的人员。独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料需报上海证券交易所审核。
5、2013年6月25日，我们对公司第七届董事会第一次会议审议选举公司第七届董事会董事长及聘任高级管理人员发表了独立意见：认为上述人员均具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；上述人员的选举、提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
6、2013年8月26日，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于聘任于作江先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见：认为于作江先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；于作江先生的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘任会计师情况
2013年10月25日，我们对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务、内控审计机构的议案》发表了独立意见：认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续8年为公司提供财务审计工作，双方一直保持着良好的合作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够提供更全面优质的审计服务，能够满足公司 2013年度财务及内控审计的工作要求。因此同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务和内控审计机构，对公司董事会关于上述议案的表决结果无异议，并同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司七届董事会第九次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
2013年，我们严格按照相关法律法规和公司章程的规定,切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
请各位股东及股东代表审议！
独立董事:赵玉吉、邱四平、张伟民
二0一四年四月三十日
议案十二：
关于中粮屯河放弃来宝农业公司51%股权
优先购买权和管理权的议案
各位股东及股东代表：
1、概述
公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）根据战略规划，于 2014年 4月 2日签署收购来宝集团旗下的来宝农业有限公司（以下简称“来宝农业公司”）51%股权，将于成交时先支付收购价格15亿美元，最终收购价格为2014年来宝农业公司账面净资产的1.15倍。本次交易由中粮集团在香港的下属公司中粮集团（香港）有限公司作为签约主体，实际收购主体将为中粮集团任何一家包括中粮屯河在内的下属公司。
2、标的公司基本情况
来宝农业公司股东来宝集团总部在香港，在新加坡上市，业务范围涉及棉花、谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面，地域覆盖全球140多个地区，且在众多战略性区域拥有物流和加工设施。目前旗下雇有13000多名员工。
来宝农业公司是来宝集团的重要组成部分，由谷物油籽、糖、软商品三大板块组成。糖业4家糖厂均在巴西，合计甘蔗压榨产能1720万吨/年。
截止2013年12月31日，来宝农业公司的账面净资产约为28亿美元，净负债约为25亿美元。来宝农业公司2012年财年及2013年财年营业收入分别为148亿美元、149亿美元。
3、中粮集团承诺内容
根据 2012年 10月 12日中粮集团向公司做出《关于与中粮屯河股份有限公司避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）的内容，“中粮集团及实际控制公司只要发现商业机会与中粮屯河业务有可能存在竞争，即须：1、书面通知中粮屯河，由中粮屯河决定是否优先使用或购买；2、中粮屯河认为合适须帮助获得该商业机会；3、若中粮屯河放弃优先权，中粮集团及实际控制公司应先
行培育并委托中粮屯河管理；4、中粮屯河认为时机成熟时合法适当注入，中粮屯河对此有充分的决策权”。
因来宝农业公司中包含食糖业务，和中粮屯河可能存在竞争，中粮集团发函征询公司是否行使优先购买权。
4、公司放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的理由
(1)因来宝农业公司除了糖资产业务之外还有谷物油籽加工贸易业务、软商品贸易业务，而来宝集团仅考虑将来宝农业公司作为一个整体，出让其控股权，不考虑将其中的某个资产（如糖资产）剥离出售。
（2）来宝农业公司的糖业资产主要在巴西，而中粮屯河的糖业资产主要在澳大利亚和中国境内。
（3）如公司收购来宝农业公司51%股权，公司将涉及除糖业资产以外的其他农产品业务，在这些农产品业务领域，公司并无相关运营和管理经验。
（4）整体交易对中粮屯河而言，在收购财务资金和财务指标方面会有负面影响。
综合考虑来宝农业公司的情形及目前中粮屯河的实际情况，公司决定放弃来宝农业公司51%股权优先购买权，同时也放弃管理权。在中粮集团完成对来宝农业公司收购后，如来宝农业公司单独出售食糖业务，根据《承诺函》的内容，公司有优先购买权。
本议案需公司股东大会审议批准，中粮集团有限公司回避表决。如公司股东大会不同意公司放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权，且在来宝集团同意的前提下，公司将会成为实际收购主体并办理对应的相关手续。
请各位股东及股东代表审议！
中粮屯河股份有限公司董事会二0一四年四月三十日