股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2018-55
东方时代网络传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 106号)，公司董事会就关注函所涉及的事项进行回复，现公告如下：
一、公司 2017年实现营业收入 4.12亿元，同比下降28.37%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.72亿元，同比下降544.66%，经营活动产生的现金流量净额 1.99亿元，同比增长168.82%，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额为 2.32亿元。请说明：
（一）补充披露导致经营业绩较大变动的主要原因；结合回款情况说明在营业收入下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因。
回复：
1、公司2017年经营业绩较前期下降的主要原因
2017年，公司处于业务结构调整和转型期，对原有行业前景不明、业务风险较高、收益不确定性较大的影视投资、渠道销售、版权运营、动画内容制作等业务进行收缩，并逐步向文化旅游等新业务尝试转型。
（1）受行业整体发展放缓、公司业务转型及调整等因素的影响，2017年公司文化传媒版块、渠道业务板块、内容制作板块、版权运营板块等收入有所下降；
（2）公司因业务转型调整，主动收缩部分业务，处理了部分相关资产，其
中因处置版权类无形资产，账面余额一次性摊销计入成本，影响了经营业绩；
（3）由于公司收购的水木动画子公司、参股的幻维公司等因业务转型调整、业绩不及预期，以及参与实施的部分文旅项目未来盈利预期发生变化等原因，公司计提了相关的商誉减值、可供出售金融资产减值、在建工程减值，影响了经营业绩；
2017年是公司业务转型、升级的关键一年，公司目前正处于业务调整的阵痛期，但公司将坚定既定的业务发展方向，积极推进文旅项目的实施。目前公司已经开展的文旅项目包括：贵阳东方科幻谷项目（已经开园）；温州平阳星迹科幻谷项目（处于在建阶段）；惠阳川龙岛东方影视文化小镇项目（处于详细规划阶段）；平阳集装箱小镇项目（处于暂时停工整改阶段）。公司预期，随着未来业务调整转型成功，相关业务顺利开展，公司的业绩将会逐步回升。
2、公司在营业收入下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因系收到其他与经营活动有关的现金之影响。
2017年度收到其他与经营活动有关的现金共计 26,517.67万元，同比上年增加 23,534.47万元。其中：1、因合同终止，收回影视参投预付款 9,000.00万元；2、因采购合同终止，收回采购电视机预付款 5,300.00万元；3、收回乾坤公司往来款 8,920.47万元。上述因素致使其他与经营活动有关的现金流量增加了 23,220.47万元。由于上述事项属于经营性预付账款、其他应收款的现金回收，与当期的营业收入无直接的关联，因此出现了在营业收入下降的情况下经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的现象。
（二）公司 2017年第四季度实现营业收入-5,698.76万元，请说明营业收入为负数的原因及合理性，说明第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为 2.32亿元的原因，请说明前述现金流入对手方名称及资金来源，是否具有商业实质，交易真实性，资金是否有最终来源于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人，5%以上股东，上市公司历任董监高及其关联人等，并说明截至目前相应现金流入的使用状况。请年审会计师发表意见。
回复：
1、公司第四季度营业收入为负数的原因及合理性
公司 2017年第四季度实现营业收入-5,698.76万元的主要原因系公司在第四季度对2017年1-3季度已确认的部分收入进行了调减，具体事项如下：
（1）公司下属全资子公司水木动画有限公司调减东方科幻谷项目原于 2017年第二季度确认的广告收入 528.26万元；调减星迹科幻谷项目原于前三季度按播出进度确认的广告收入4,577.26万元；
（2）公司下属全资子公司东方影业公司调减影片《因为爱情》原于第三季度确认的权益转让收入2,264.15万元；
（3）公司下属全资子公司东方华尚公司 2017年 8月与上海素罗科技有限公司签订了《游戏改编开发许可合同书》，该业务由于内容版权链不完整及不符合技术要求原因，双方于 2017年 10月签订《游戏改编开发许可合同书》终止协议，公司第四季度调减该项业务原于 2017年第三季度确认的版权转让费收入 2,547.17万元；
（4）公司 2017年第一季度与滕州市翔宇房地产开发有限公司签订的《动画片 IP授权合作协议》、《楼盘拍摄服务合同》、《广告发布合作协议》，由于双方合作未达到预期，双方协商后于 2017年 12月份签订《合作解除协议》，公司于第四季度调减该项业务原于2017年第一季度确认收入2,830.19万元。
基于上述调整事项，公司于 2017年第四季度调减了前三个季度已经确认的营业收入12,747.03万元，调整后第四季度营业收入明细情况如下：
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|项 目|第四季度营业收入（万元）|
|量具量仪板块收入|5,569.55|
|文化传媒板块收入|1,478.72|
|调减前三个季度确认收入|-12,747.03|
|合 计|-5,698.76|
|2、公司第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为 2.32 亿||

的原因分析（单位：万元）
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|项目|对应第四季度营业收入|对应销售商品提供劳务收到现金|

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|量具量仪板块业务四季度确认收入|5,569.55|5,921.90|
|文化传媒板块业务四季度确认收入|1,478.72|12,176.75|
|调减前三个季度确认收入|-12,747.03|-|
|小计|-5,698.76|18,098.65|
|其他经营活动|-|17,231.81|
|小计|-|17,231.81|

由上表可见，第四季度公司营业收入与经营性现金流入之间存在差异的主要原因系：
（1）公司于 2017年第四季度调减的主营业务收入项目共计-12,747.03万元，且在第四季度该等业务尚未收取款项，上述调减不涉及退款等现金流出，故未对公司现金流量造成影响；
（2）公司在 2017年第四季度存在收回部分影视参投预付款以及收回以前年度支付给原子公司乾坤公司的经营性往来款的情况，该类款项的回收未对当期营业收入造成影响，仅涉及其他经营活动现金流入的增加。公司 2017年第四季度收到的其他与经营活动有关现金 17,231.81万元。经公司自查，其中主要资金流入项目情况如下表所示：
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|回款单位|金额（万元）|备注|回款资金来源|
|乾坤时代（北京）科技发展有限公司|8,920.47|收回以前年度乾坤公司经营性往来款，原欠款形成原因系公司代原子公司乾坤时代支付 2015-2016年度开展超级娱乐家项目采购电视机预付款|对方以自有资金偿付出售前形成的对本公司往来资金款|

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|回款单位|金额（万元）|备注|回款资金来源|
|北京新纪元电影发展公司|3,000.00|《生命最后的假期》合同终止，收回前期支付的影视参投款|系本公司原影视投资预付制片款的退款|
|霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司|3,000.00|《野马》合同终止，收回前期支付的影视参投款|系本公司原影视投资预付制片款的退款|
|租赁客户|475.24|收取国航世纪大厦 23 层租赁客户的租房押金款|客户自有资金|
|桂林市财政局|380.00|收取政府补助款|财政自有资金|
|合计|15,775.71|||

（3）2017年第四季度回收前期实现收入的销售商品款项共计 18,098.65万元，其中：量具量仪板块确认收入金额 5,569.55万元，销售商品收款金额 5,921.90万元；文化传媒板块收入确认金额 1,478.72万元，销售商品收款金额 12,176.75万元。文化传媒板块的实际确认收入确认金额与收取现金金额存在较大差异，原因系回款的资金流入与对应的收入确认存在时间差、部分销售商品回款未确认为当期收入。
经公司自查，第四季度文化传媒板块主要项目（前 10名）的回款金额共计 11,567.00万元，占文化传媒板块回款金额比重的94.99%，明细项目如下：
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|回款单位|金额（万元）|备注|回款资金来源|

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|回款单位|金额（万元）|备注|回款资金来源|
|新疆瀚龙影视有限公司|3,000.00|2017 年第 4 季度《雷神之子》等三部批片取得的版权销售回款，该业务原确认的收入与成本已调至资本公积|客户自有资金|
|喀什华桦影视投资有限公司|1,850.00|《星际迷航 3》影视投资部分回款，公司在 16 年投资该项目时计入预付账款，17 年分得收益时先行冲减预付款本金|客户自有资金|
|北京环球映画影视文化传媒有限公司|1,360.00|2017 年第 3 季度《因为爱情》权益转让收入的回款|客户自有资金|
|霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司|1,100.00|2017 年第 3 季度信息网络传播权独占排他许可转让收入回款|客户自有资金|
|西安三格文化传播有限公司|900.00|2016年版权转让收入回款|客户自有资金|
|上海时悦影视文化有限公司|800.00|预收 2017 年电视剧代理发行款，计入预收账款|客户自有资金|
|北京华动高车传媒科技有限公司|777.00|2017 年第 2 季度沙发院线版权资源授权结算收入回款|客户自有资金|
|上海素罗科技有限公司|750.00|2017 年第 4 季度版权转让收入回款|客户自有资金|
|北京指尖飞拓网络科技有限公司|700.00|2017 年第 2 季度版权转让收入回款|客户自有资金|

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|回款单位|金额（万元）|备注|回款资金来源|
|北京铭乐文化传媒有限公司|330.00|2017 年第 3 季度剧本著作权转让收入回款|客户自有资金|
|合计|11,567.00|||

3、前述现金流入对手方名称及资金来源，是否具有商业实质，交易真实性，资金是否有最终来源于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人，5%以上股东，上市公司历任董监高及其关联人等情况
上市公司查阅了前述表格列示的大额资金流入相关的业务合同、资金流水凭证、发票、相关确认依据等，对相关业务人员进行了质询，通过全国工商信息查询系统就相关交易对方是否与公司存在股权关系或其他关联关系进行了核实。
经自查，公司四季度主要现金流入项目涉及的经济事项均具有商业实质、交易真实存在，除已披露的乾坤时代归还往来款、部分影视项目终止退款等事项外，其他大额资金最终来源都不属于上市公司、上市公司历任控股股东、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、上市公司历任董监高及其关联人等。
4、截至目前相应现金流入的使用状况
前述2、（2）和2、（3）问题回复表格中所统计的主要现金流入项目共计 27,342.71万元，截至目前主要用于：
（1）偿还筹资性借款，公司 2017年第四季度、2018年 1月共计偿还借款本金 23,680.00万元。其中偿还短期借款本金 5,900.00万元、偿还长期借款 17,780.00万元；
（2）用于支付《走出古巴》影视投资项目投资款1,290.00万元。
（3）剩余款项2,372.71万元主要用于偿付借款利息、补充流动资金等。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报表审计情况实施了如下工作：将企业回复信息与
审计工作底稿相关信息进行核对；核实企业补充披露的上述事项的具体情况；
核对企业银行存款和现金日记账与明细账是否匹配，关注现金流量表数据归集
的完整性；核查了公司第四季度营业收入为负的原因；结合实施的实质性程序所获取的信息分析了第四季度营业收入为负而经营活动产生的现金流量净额为 2.32亿元的原因；检查并分析了相关现金流入的使用情况。
通过以上核查工作，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的。
二、2017年年初，公司商誉账面原值 3.62亿元，其中 2.52亿元系购买水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）66.67%股权而形成，1.10亿元系购买乾坤时代（北京）科技发展有限公司（以下简称“乾坤时代”）100%股权而形成。2017年 8月，公司以 3.46亿元转让乾坤时代100%股权，相应减少商誉账面原值 1.10亿元。2017年，公司对水木动画相应商誉计提减值 5,615.84万元。请说明：
（一）乾坤时代为公司 2014年收购的重组标的，业绩承诺方承诺乾坤时代 2013年至 2016年净利润不低于 9,278.26万元，乾坤时代 2013年至 2016年经审计净利润总计 10,491.31万元，完成了承诺业绩。请公司结合乾坤时代收购以来至 2017年上半年的经营业绩情况，结合重组报告书披露的收购目的和经营计划，说明业绩承诺期届满后即转让乾坤时代100%股权的原因和商业逻辑，股权转让是否构成关联交易，转让价格是否公允，转让股权的会计处理以及对公司商誉、当期损益的具体影响，并自查公司是否已按要求披露出售股权事项对公司的财务影响；同时，请说明出售股权款项的回收情况，回款是否已经逾期。
回复：
1、乾坤时代收购以来至2017年上半年的经营业绩情况
乾坤时代 2013年至 2016年历年完成经审计的净利润分别为：1929.66万元、2031.61万元、2754.24万元、3775.8万元，超额完成乾坤时代原股东中辉世纪传媒发展有限公司、中安华视（北京）通信科技有限公司股东 2013年至 2016年累计承诺净利润 9278.26万元。2017年上半年，乾坤时代完成的未经审计净利润为1290.13万元。
2、结合重组报告书披露的收购目的和经营计划，说明业绩承诺期届满后即转让乾坤时代100%股权的原因和商业逻辑，股权转让是否构成关联交易，转让价格是否公允
（1）公司收购乾坤时代是在全国各地数字电视蓬勃发展、三网融合快速推进、国家支持文化传媒产业发展等大好机遇背景下进行的。
上市公司收购乾坤时代的目的：一是延伸公司产业链，提升公司盈利能力；二是整合双方资源，发挥协同效应；三是提高公司盈利能力。
（2）近两年来，随着IPTV、OTT、互联网电视、在线视频网站的快速发展和扩张，广电传统的DVB+OTT业务模式经营日益艰难，在此背景下，公司决定进行产业结构调整，由重资产的终端产品布局向前端内容生产倾斜，这一调整也符合文化产业发展的大趋势。同时，公司自 2017年初开始调整产业布局，逐步从“广电投资运营+制造业”向“文化内容+文化旅游+制造业”转移。在宏观政策调整、市场环境变化、公司产业调整的背景下，公司与惠州市俊宏投资有限公司经过洽谈于 2017年 7月份签订关于收购乾坤股权的《备忘录》，并于 2017年 9月 19号公司股东大会决议审议后正式签订《关于乾坤时代（北京）科技发展有限公司之股权转让协议》，出售乾坤时代全部股权。
（3）经自查并通过全国工商信息系统查询，惠州市俊宏投资有限公司与我公司以及董监高不存在关联关系，双方是依据市场规则，按照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 YCV1134号评估报告中的评估值作为公允价值，协商确定的转让标的的成交价格，价格是公允的。
3、转让该等股权的会计处理以及对公司商誉、当期损益的具体影响及相关披露情况
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十三条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；第三十九条规定，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他
综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。即：
合并报表当期的处置投资收益＝[（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]－商誉＋其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例
鉴于本公司处置的子公司股权为100%，不存在剩余股权问题（或理解为原持股比例100.00%，剩余持股比例0.00%，剩余股权公允价值为0.00）：
公司合并报表当期的处置投资收益=[（346,320,200.00＋0.00）－227,769,866.12×100%]－109,968,095.15＋0.00×100%=8,582,238.73
经该项股权处置交易，公司 2017年度减少商誉109,968,095.15，增加投资收益8,582,238.73，并自 2017年 8月 1日起不再将乾坤公司纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》第十一条的规定，企业丧失对子公司控制权的，应当在合并财务报表附注中披露按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》计算的下列信息：
（一）由于丧失控制权而产生的利得或损失以及相应的列报项目。
（二）剩余股权在丧失控制权日按照公允价值重新计量而产生的利得或损失。
经自查，公司在 2017年度财务报表附注已按要求披露相关信息，具体见财务报表附注“六、15”“七、1”部分内容。
4、出售该等股权款项的回收情况
按照合同之约定，惠州市俊宏投资有限公司截止目前共应支付 17,816.01万元。截止目前，公司共计收到惠州市俊宏投资有限公司支付的股权转让款 12,500万元，逾期未支付款项 5,316.01万元。公司已于 2018年 5月初向惠州俊宏发出催款函，要求对方按照合同之约定履行付款义务。公司后期会持续跟进并催收相关款项。
（二）相关方承诺水木动画 2015年至 2017年的净利润分别不低于 4,000万元、4,400万元、5,280万元，水木动画 2015年至 2017年经审计的净利润分别为 4,957.09万元、4,054.90万元、-2,501.30万元。请公司结合水木动画经营情况，说明水木动画 2017年经营业绩大幅下滑的原因，并说明水木动
画 2018年一季度的业绩情况；说明对水木动画 2.52亿元商誉计提减值 5,615.84万元的依据、主要测算方法和减值测试过程，并说明上述商誉减值准备计提是否充分、合理，商誉未来是否存在继续减值的风险，请年审会计师发表意见；同时，请公司说明业绩承诺方的补偿安排，分析业绩承诺方的履约能力，说明截至目前是否存在补偿纠纷；若补偿安排未覆盖 2016年至 2017年承诺业绩，请重点说明原因及合理性，说明是否存在误导投资者的情形。
回复：
1、水木动画前期经营情况及2017年经营业绩大幅下滑的原因
（1）随着全国动画制作市场竞争日趋激烈和传统电视台广告价值的下滑，水木动画的原有的动画和广告承接、加工、制作、衍生品开发业务基本处于收缩阶段；
（2）水木动画 2016年至今正处于由原来的动画承接加工制作、广告制作发布向 IP收益延伸“文旅项目”转型过渡阶段，由于文旅业务属于水木动画转型后新增业务，且文旅项目属于资金、资源密集型业务，水木动画在前期转型、策划、实施、建设阶段周期较长且投入巨大，加之水木动画在文旅项目实施初期存在人才短缺、管理经验较少等不利因素，对部分项目的完工、开园筹备时间存在估计不足的情形，部分项目开园盈利时间较原预期出现大幅滞后，导致公司在转型期间的盈利能力有明显下降。目前水木动画在全国已经签约和开工建设的文旅项目中：常州集装箱小镇项目由于土地等其他原因基本处于停工阶段、温州平阳星迹科幻谷项目尚处于在建阶段，贵阳双龙科幻谷项目已经于 2018年 4月 29号开园试营业，试营业阶段的人流、收入等情况基本与当初预期一致，未来水木动画将在该等项目的施工建设、内容品质、运营服务、宣传等方面进一步提升和加强，争取尽快恢复和提升盈利能力。
2、水木动画2018年一季度的业绩情况
2018年第一季度，由于水木动画仍处于业务转型的阵痛期，原有动画承接加工制作、广告制作发行业务收入仍较少；而文旅项目则尚处于建设或开园前最后的紧张筹备阶段，需要支付大量与之相关的建设、人工、运维等费用，因此水木动画第一季度实现净利润为-443.72万元。
3、对水木动画计提商誉减值的情况及充分性、合理性，商誉未来是否存在继续减值的风险
2017年 3月份，公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司完成水木动画100%股权购买，形成合并商誉 25,250.10万元。在 2017年年报编报过程中，由于本题回复 1中分析提及的原因，导致水木动画 2017年利润低于本年业绩承诺数。基于利润下滑以及对水木动画未来经营成果的预测，公司判断水木动画的股权权益价值可能会出现减值迹象。公司聘请专业机构中和资产评估有限公司对水木动画截至 2017年末全部股权价值进行评估，以合理确定该资产减值情况。中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2018）第 YCV1043号评估报告，在评估基准日 2017年 12月 31日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可收回金额）为 46,908.45万元。截至 2017年 12月 31日，纳入合并报表的水木动画账面可辨认净资产公允价值金额 10,907.20万元（即按照购买日可辨认净资产组组合的公允价值在存续期间持续计算至 2017年 12月 31日的金额）。自购买日起对水木动画投资总成本资产组持续计算的金额等于10,907.20+25,250.10+16,366.99=52,524.29万元（2017年 12月 31日账面可辨认净资产公允+合并商誉+收购剩余股权的溢价），小于资产组可收回金额46,908.45。据此，公司按差额计提商誉减值准备5,615.84万元。
公司计提减值准备是以投资总成本资产组为基础，根据专业机构提供的评估结果进行的计提，计提金额充分、合理。
未来，公司对商誉减值风险进行判断时，将参考公司所归集纳入盈利预测范围的主要业务收入的实现程度、项目运营情况等因素进行综合考量评价。考虑到东方科幻谷项目在商誉减值测试截止日的收益法盈利预测中属于重要项目，从 2018年 5月的东方科幻谷的开园情况来看，开园试营业期间客流量符合预期。未来水木动画团队将加强精细化运营、提高服务质量、提高扩大旅游项目品质，进一步吸引游客；同时加大 IP孵化、引进力度，增强方案设计规划能力，提高文旅项目多角度、多方位的盈利能力；同时，水木动画将进一步优化目前已经开园的东方科幻谷项目的运营，加大其他文旅项目（温州平阳星迹科幻谷）的建设进度，争取早日投入运营，增厚公司盈利能力，最大限度地降低公司商誉减值风险。
但由于水木动画目前仍处于业务转型的阵痛期，原有动画承接、加工、制作、发行等业务经营基本处于维持或收缩状态，未来存在进一步下滑风险；新开展的文旅板块业务尚处于建设、试营业阶段，未来收益情况仍存在很大不确
定性。因此，未来公司仍存在业绩不达预期可能，商誉仍存在一定减值的风险。
【年审会计师回复意见】：
我们在 2017年报审计中，充分关注了商誉减值情况，并执行了以下审计程序：了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性；了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性，并对减值测试结果进行验证。
商誉的减值测试结果是合理的，公司计提的商誉减值准备符合企业会计准则的相关规定。对商誉减值补充披露的相关说明是客观合理的。
4、水木动画收购业务相关业绩承诺方的补偿安排及合理性
公司 2015年开始业务转型调整，着力打造文化传媒板块，致力于成为中国新传媒领域投资与管理的专业运营公司，收购水木动画有限公司之前，公司的业务涵盖数字电视运营平台投资运营、影视内容的制作和发行、互联网电视和家庭智能娱乐终端业务、手机电视业务等。收购水木动画有限公司是公司发展战略的重要举措之一。收购完成后，上市公司将拥有独立的动画制作公司，将为上市公司的文化传媒板块增加内容板块竞争力，与公司现有的渠道优势结合，打造完整的文化产业链，增加上市公司盈利增长点。公司鉴于战略发展调整以及业务需求等因素，与水木动画公司各股东方经过商谈后，确定由公司聘请中和资产评估有限公司对水木动画整体价值进行评估，交易各方同意以《中和评咨字（2015）第 YCU1004号估值》的估值为准协商确定最终交易价格，并于 2015年 6月与交易对方签订《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》。相关交易条款、交易价格、承诺利润、补偿方式等均系双方结合各自需求、背景及预期因素，经充分商业谈判协商一致后确定，具有商业合理性。
2015年，水木动画公司承诺完成净利润 4,000万，2015年实际完成经审计的净利润为 4,957.09万元，超额完成 957.09万元，另根据《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》的“第四条盈利承诺、补偿与奖励条款中 4.2之约定“乙方一承诺如目标公司 2015年度实际净利润低于本协议
4.1条约定的承诺净利润数时，乙方一应在目标公司当年度的《审计报告》出具后五（5）个工作日内以现金方式向甲方补偿实际净利润低于承诺净利润数额的差额部分。乙方一对 2015年度承诺净利润负有补偿义务，不对 2016年、 2017年的承诺净利润负有补偿义务”之约定，双方不存在补偿纠纷以及未来补偿安排。
关于该盈利承诺条款，公司在 2015年 5月 30号（2015-37）公告里面已进行公告说明，不涉及误导投资者的情形。
（三）请结合收购水木动画相应评估报告中重要预估项目的实际实施情况，说明水木动画相应商誉是否在前期即存在商誉减值迹象，如是，公司前期未对其计提商誉减值的原因及合理性，2016年水木动画未完成承诺业绩而公司未计提商誉减值的原因，请年审会计师发表意见。
回复：
依据《关于水木动画股份有限公司66.67%的股权之股权转让协议》，水木动画有限公司原有股东 2015年至 2016年的承诺净利润分别不低于 4,000万元、4,400万元，水木动画有限公司 2015年至 2016年经审计的净利润分别为 4,957.09万元、4,054.90万元。
2016年水木动画有限公司处于由原有动画广告承接加工制作业务向文旅项目过度阶段，原有业务未实现增长，同时新的文旅项前期投入加大，回报期长，致使 2016年水木动画实现的净利润低于承诺利润，比承诺利润 4,400万元减少 345.1万元，减少比例为7.84%，但 2015至 2016两年实现的净利润合计数超过承诺的净利润合计数。
公司在收购水木动画66.67%股权时，作价依据的评估价值系参考中和资产评估有限公司于 2015年 5月 22日出具的中和评咨字（2015）第 YCU1004号估值报告，对于估值报告中 2016年度的收入项目，评估预测数与审定数差异比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度|||||
||||2016 年|||
|序号||||||
||项目|评估预测数||实际发生数|差异|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|||||320,648.47||||
|||动漫产品销售||1,000,000.00||||-679,351.53|
||||35,160,000.00||64,497,947.73||29,337,947.73||
||2|服务费|||||||
||||95,280,000.00||||-95,280,000.00||
||3|其他||||-|||
||||131,440,000.00||64,818,596.20||||
||合计|||||||-66,621,403.80|

上表中，动漫产品销售收入主要为水木动画对外销售动漫衍生品、音像制品等业务取得收入，服务费主要为水木动画开展广告项目、动画承接项目取得收入，其他收入主要为水木动画拟开展的 91Y8在线交易平台项目的预测收入。
经公司核实，收购估值报告中对 2016年度主要项目预估与实际发生数的差异主要原因为：
1、91Y8在线交易平台项目的收入未达预期：自 2015年水木动画股权被上市公司收购以后，水木动画全力发展运营在线交易平台项目，2015年项目运营情况良好。但由于市场竞争环境日趋激烈，同时 2016年文化旅游产业兴起，在国家大力支持文化旅游产业的宏观背景下，水木动画选择依托自身 IP和创意资源，发展文旅产业，按照文化+创意+旅游方向向前发展，业务方向也进行转型，于是 2016下半年在线外包交易平台发展重心转向文旅产业，造成 2016年在线交易平台预测数未实现；
2、因水木动画 2016年发展战略重心调整，2016年动画承接制作、动漫产品销售业务相比股权收购时的评估预测数业绩略有下滑；
3、由于经营重心的转移，水木动画 2016年度广告服务费业务相比股权收购时的评估预测数增加 4,320.53万元。2015年的估值报告中未对广告服务收入进行长期预测，主要是考虑到水木动画 2014年刚开始发展广告服务业务，其业务的持续性存在不确定性，因此估值时未进行长期预测，但水木动画在股权收购实施后业务重心有所转移，相应的广告服务业务收入有所增长，造成了与预估数的差异。
由于水木动画公司 2016年度实际完成业绩略低于承诺业绩，同时考虑到水木动画的发展战略及业务重心已经发生重大调整，为判断水木动画未来盈利能力及公司整体价值是否出现不利变化，公司聘请中和资产评估有限公司对水木
动画有限公司截至 2016年末的股权价值情况进行重新估算，以确认公司长期股
权投资价值是否存在减值。
此次减值测试过程中，基于水木动画 2016年 12月 31日基准日下的经营现状和业务发展情况，中和评估经慎重考虑，对于 91Y8在线交易平台项目未做收益预测。同时，由于 2014年、2015年、2016年三年水木动画广告服务费收入占主营业务收入的比例分别为42%、55%、67%，广告服务费收入逐年增长（2015年较 2014年增长57.11%，2016年较 2015年增长52.65%），评估师在 2016年 12月 31日基准日通过对水木动画历史数据的分析认为，广告服务费占其主营业务收入的比例不断增高，已成为水木动画的持续性业务，并占据核心地位，故在后期预测中根据企业历史年度广告服务费的收入增长情况，结合宏观经济、行业发展状况等综合分析后对广告服务费进行了长期预测。即：2016年减值测试为目的的咨询报告中未考虑在线交易平台项目的收益（股权收购为目的的估值报告中在线交易平台项目的毛利率为50%左右），而考虑了广告服务费的收益（广告服务费由于成本仅为动画版权的摊销，故其毛利率水平高于在线交易平台）。
基于以上预测，中和评估出具了中和评咨字（2017年）第 YCU1006号咨询报告。根据咨询报告的咨询结论，在咨询基准日 2016年 12月 31日，与水木动画收购形成商誉对应的资产组组合公允价值（可收回金额）大于包含完全商誉的资产组可辨认净资产账面价值，商誉未发生减值情况，故公司 2016年未计提商誉减值。
【年审会计师回复意见】
我们在 2016年报审计中，充分关注了商誉减值情况，并执行了以下审计程序：了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性；了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性，并对减值测试结果进行验证。
商誉的减值测试结果是合理的，公司在 2016年不计提商誉减值准备符合企业会计准则的相关规定。对商誉减值补充披露的相关说明是客观合理的。
（四）说明公司对水木动画进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效
果，说明公司是否能对水木动画实施有效管控，水木动画内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，并分析业绩承诺期届满后水木动画经营风险及相关管控情况。
回复：
1、依据公司与交易股东在 2015年 6月签订的《关于水木动画股份有限公司的股权之股权转让协议》第九条之约定：“为保证水木动画的持续发展，施向东承诺将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少六十个月，并保证水木动画目前的相关高级管理人员与核心技术人员将自标的资产交割之日起在水木动画任职至少三十六个月”；“股权交割日后，水木动画接受广陆投资垂直管理，广陆投资有权对水木动画的管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度进行监督，提出改进建议，并行使相应的股东权利”。同时约定了对核心团队实行超额奖励制度。目前水木动画施向东、朱艳芬等核心团队成员仍在水木动画担任管理职务，核心团队稳定；
2、公司收购水木动画之后，对水木动画采取了以下管控措施
1）为保障业务发展的持续性，公司按照颁布的《东方时代网络传媒股份有限公司子公司管理制度》对水木动画进行管理。对水木动画的重大经营活动采取备案制，尽可能的给水木动画管理层充分的自主经营权；
2）为加强对水木动画的管控力度，对水木动画的董事、总经理、财务总监实行委任，同时加强财务管理、审计监督，对水木动画的投资、融资、担保等非经营性重大活动采取公司报批制。
3、管控效果：公司通过以上整合管控、业务管理措施，保证了上市公司对水木动画在财务、业务、人事等方面的管控，同时也保留了水木动画原有的管理模式、核心团队和企业文化。在对水木动画的日常管理方面，因管理人员对上市公司信息披露制度理解和管理水平有限等原因，水木动画在重大业务合同签订、履约、收入及成本确认方面存在问题，水木动画开展的文旅项目投资方面在可行性研究、立项、报批等方面存在未按公司制度流程执行问题。公司认为在对水木动画管控方面存在信息沟通、反馈方面不及时缺陷，水木动画在内控制度方面存在执行、落实不到位等问题。上市公司已制定整改方案，并将尽快落实，以进一步提高对子公司的管理水平。
4、由于水木动画已基本从 2015年的单一动画和广告承接、加工、制作、
衍生品开发业务逐步转型为文旅项目+动画制作业务，同时水木动画自 2015年以来引进了多名具有丰富管理经验、文旅项目运作管理方面的专业性人才，水木动画目前的业务发展不存在对个别人员的重大依赖。
5、水木动画公司业绩承诺期满后的风险以及管控措施
（1）随着全国动画制作市场竞争越来越激烈、传统电视台广告价值的大幅下滑，水木动画的原有的动画和广告承接、加工、制作、衍生品开发业务处于收缩阶段，因此水木动画充分利用拥有的动画 IP资源已向 IP收益延伸“文旅项目”发展。公司在发展文旅业务的转型初期，面临人才短缺、管理模式创新、文化融合诸多现实问题，对政府资源和政策支持、外部融资支持等需求也大幅增加，该等因素的不确定性造成了水木动画业务转型期的经营风险较大，如水木动画未能及时调整业务开展方式，积极应对风险，化解问题，则可能导致未来新型业务经营不及预期，公司盈利能力出现下滑的风险。
（2）面对水木动画的经营风险公司将会采取以下措施：
①公司将凭借自身资金、资源、融资能力等优势向水木动画提供各种资源用于选择性的优质项目落地；协助水木动画积极招聘、吸引更多优秀的专业人才加盟；提供更多的渠道资源用于拓宽动画收益的宽度；
②公司将协助水木动画共同平稳快速推进产业结构调整：加大 IP孵化力度、加强方案设计规划能力、打造并推广“科幻”品牌影响力；积极协调和推进正在建设文旅项目的进度、加强贵阳科幻谷项目的精细化运营、提高服务质量、提高扩大旅游项目品质，进一步吸引游客，提升项目盈利能力；
③公司将会加强对水木动画的财务管控、审计监督力度、内控管理力度，保障公司以及水木动画规范运作管理，以降低经营风险。
④公司将会对水木动画等子公司的高管人员采取公平合理的以激励为主的奖惩措施，委派具有丰富管理经验、丰富项目运营人才，加强水木动画的企业文化建设，打造“引进人才、留住人才、发挥人才”的机制，以降低人才流失给公司带来的风险。
（五）年审会计师认为公司对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价。请公司认真自查水木动画收购以来的业绩实现情况，自查收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在收入
确认不合规的情形，前期实现业绩是否存在重大差错，请年审会计师和财务顾问发表意见。
回复：
1、水木动画自收购以来历年业绩实现情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目（万元）|2017 年度|2016 年度|2015 年 7-12 月|
|主营业务收入|935.99|6,481.86|4,405.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-2,501.30|4,054.90|4,144.27|
|2、自查收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在收入确认不||||

合规的情形，前期实现业绩是否存在重大差错情况
公司实施了包括了解、测试和评价水木动画公司销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序。对水木动画收入是否符合《企业会计准则》的规定主要核查方法、核查内容如下：
从营业收入明细账选取主要样本，追查至原始单据资料包括合同台账、销售合同、结算单、交接单、授权书、广告播出凭据、发票、银行收款凭据等，核对信息是否一致。经核查，无重大差异。
收入确认的合理性：根据合同相关约定，版权转让/授权类业务在相关介质已交付、特许权许可期已开始时；广告收入分成收入在节目取得播证并实际播出并经客户确认时；提动画制作服务在相应合同义务完成、相关介质交付时，与该项交易相关的主要风险和报酬已转移，在该时点确认收入符合企业会计准则的规定。公司取得了水木动画销售客户确认的交接单、验收单、结算单等凭据，经核查，水木动画前期主要收入项目已经全部回款，企业收入确认的依据充分，具备合理性。
经认真自查，水木动画公司前期收入确认符合《企业会计准则》的要求，不存在收入确认不合规的情形，前期实现业绩不存在重大差错。
公司在收购水木动画过程中未聘请独立财务顾问。
【年审会计师回复意见】：
我们在近两年财务报表审计工作执行了如下审计程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定；并结合收入确认相关资料，核查收入金额确认的正确性，并检查相应成本支出情况，核查成本入账完整性。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
（6）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。
（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
针对公司回复情况，结合近两年的年报审计工作，我们选取主要项目补充检查了水木动画公司前期纳入合并范围的相关收入确认的依据。
经核查，公司自查结果与审计工作底稿相关信息核对一致、前期收入确认合理，符合企业会计准则的规定，未见异常。
三、2018年 4月 14日，公司披露业绩快报修正公告，将净利润由快报的盈利 1,833万元修正为亏损 26,526万元，我部于 4月 16日向公司发出关注函，要求公司认真说明并对外披露。4月 21日，公司披露相关回复公告。请对照相关回复，认真说明：
（一）电视剧版权代理发行业务中，公司因《镇魂》项目相应收入不符合当期收入确认条件调减利润 2,415.09万元，因《特化师》项目不符合当期收入确认条件调减利润 2,792.45万元，请公司说明 2017年对电视剧版权代理发
行业务的具体收入确认条件，说明收入确认条件是否与可比上市公司存在重大差异，并结合协议条款和实际情况说明前述项目不符合当期收入确认条件的具体原因，说明预计确认收入的时点；请认真自查，说明该项业务收入确认条件与以往年度是否存在差异，以往年度该项业务收入确认是否符合条件，是否足够谨慎。请年审会计师发表意见。
回复：
1、公司 2017年对电视剧版权代理发行业务即为客户（出品方）代理销售电视剧版权商品，并按网络平台方支付给出品方的实际销售价款收取代理费分成，相关的收入确认条件参照收入准则的相关条款的规定。
依据企业会计准则，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
2017年内，在公司的谈判、牵引、撮合等工作下，促成了客户（出品方）对网络平台的版权销售业务，但由于相关代理发行合同中约定了与代理费支付条件相关的限制性条款，根据合同，出品方仅在完全实现销售并取得相关版权销售款时，才会将已取得的版权销售款按约定的代理费比例结算分配予本公司。公司原根据提供劳务的一般权责发生制原则理解，在促成出品方与网络平
台签订电视剧发行合同后认为公司已经履行完相关义务，达到了收入确认的条件，因此对收入进行了确认，没有关注到代理发行合同中对代理费分成的相关条款以及义务内容限定了公司只有在出品方取得网络平台方的实际销售款时才能取得经济利益流入、方可以认为完成了相关合同义务，因此存在收入确认不谨慎的情形。
根据收入确认原则及相关合同约定分析，公司该业务导致相关经济利益流入本企业的主要风险在于出品方的版权销售能否实现预期收入、具体收入款项将于何时进行支付等，故不能简单依据出品方与网络平台的合同已签订作为依据确认收入，同时还需要结合合同中与风险报酬转移、经济利益流入可能性相关条款的判断、影视剧的实际播出时间、合同义务的履行情况、网络平台的付款进度等因素方能判断收入确认的时点。考虑到《镇魂》项目截至 2017年末尚未上线、平台方尚未支付给出品方款项、出品方尚未与本公司办理代理发行费结算；《特化师》项目平台方尚未支付给出品方款项、出品方尚未与本公司办理代理发行费结算等情形，公司经与年审会计师充分协商后认为，截止 2017年 12月31日上述业务尚未满足收入确认的条件，因此调减了相关收入。
公司未来将在相关业务的收入确认上保持足够的谨慎性，预计将于相关影视作品已在平台上线播映、出品方已取得网络平台方的对应回款、公司已取得出品方的结算分成时再确认收入。
2、公司 2017年的电视剧版权代理发行业务系公司新增业务类型，历史上无可比较的收入确认方式。同时公司查询了部分相关可比上市公司，未发现有对与本公司“电视剧版权代理发行业务”相同的收入确认具体原则进行单独披露的情况，参考相关公司的收入确认基本原则、以及近似的具体原则，与本公司会计政策不存在重大差异：
（1）可比上市公司收入确认基本原则
公司选择业务相近的唐德影视、华策影视、光线传媒、当代明诚等公司作为可比上市公司，该等公司的收入确认政策为：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）可比上市公司收入确认具体原则
||||
|-|-|-|
|可比公司|具体原则||
|唐德影视|未披露代理发行收入的具体原则||
|华策影视|||
|||未披露代理发行收入的具体原则|
|光线传媒|||
|||披露了电影代理发行收入：电影发行方收取的固定比例的佣金收|
|||入，且于票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确认|
|||收入。|
|当代明诚|||
|||披露了电影代理发行收入：电影发行方收取的固定比例的佣金收|
|||入，于电影票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确|
|||定收入。|

由于上表中涉及的电影代理发行与本公司的电视剧代理发行业务并非同类型业务，前者系代出品方将相关影视作品在院线方发行销售，发行方直接取得院线票房回款后再进行分配，由于有票房统计系统的存在，故影片上映后即可取得相对准确的票房分成预估；后者系代出品方将相关影视作品在网络平台发行销售，出品方直接与网络平台签订合同，由网络平台支付给出品方款项，再由出品方分配给代理发行方，网络平台的付款安排与相关影视作品产生的效益有一定关系（地位相当于电影代理发行业务中的院线方），在作品上线后，如未得到网络平台的确认或其他有力证据则无法合理预期款项回收的完整性。
3、该类收入系公司 2017年度新增业务类型，公司往年未存在过类似收入确认情形，不存在会计政策差异。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入项目进行核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的，未在 2017年度确认收入符合企业会计准则的规定。
（二）2017年，将采购的部分版权类无形资产（11部影片版权）在报告期
内以独占排他授权的方式对外进行转让，公司在报告期末对该批无形资产的摊
销方式进行复核，经复核后认为该批资产预期为企业带来收益有限，基于谨慎
性原则公司应当将该批版权剩余价值一次性摊销完毕。因此公司应调增 2017年度营业成本 6,033.22万元，对公司 2017年度利润总额影响为-6,033.22万元。请公司说明版权类无形资产的具体摊销政策，摊销政策是否明确，是否符合《企业会计准则》的规定；说明公司前述 11部影片版权的采购时间、采购对象、采购成本、和账面价值，采购定价是否公允，是否构成关联交易，是否具有商业实质；说明转让前述 11部影片版权的转让时间、转让对象、转让价格，说明予以转让的原因，是否具有商业实质，是否构成关联交易，是否已按要求进行信息披露，转让定价是否公允，如转让价格与采购成本存在较大差异，请说明原因及商业逻辑；说明转让版权类无形资产是否属于公司主营业务，最近 3年公司开展同类业务的具体情况，并自查请公司自查以往年度版权类无形资产的摊销是否准确。请年审会计师发表意见。
回复：
1、版权类无形资产的具体摊销政策
（1）公司的具体政策
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产（除影视版权外）自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
本公司的无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、软件、影视版权、商标及著作权等，以实际成本进行初始计量。
本公司的影视版权摊销方法及减值测试方法：
摊销年限：合同约定使用年限超过 5年（包括 5年）的，统一按 5年摊销；
合同约定期限低于5年的，按合同约定期限来摊销。
摊销比例：购买的影视版权，按加速摊销法，具体摊销比例如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销年限||摊销比例（%）|||||||
|||第 1 年|第 2 年||第 3 年|第 4 年|第 5 年|合计|
|2年||65|35||-|-|-|100|
|3年||40|35||25|-|-|100|
|4年||35|30||25|10|-|100|
|||30|||20|15|10|100|
||5年|||25|||||
|（2）会计准则中对入账时间的相关规定|||||||||

根据企业会计准则第 6号——无形资产第四条的规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据准则的规定，无形资产的确认需要考虑“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”。本公司购买的采购时尚未上映的影片，通常会在授权合同中额外约定“院线上映后 X天才可上线、授权方通知上线时才可上线”等限制条款。由于被授权上线后才可以实现转让收入、点播收入、广告收入，在未满足这个权利限制期间的要求时，公司无法使用该项版权取得经纪利益流入，不符合无形资产确认的条件，不确认无形资产。在已取得相关版权介质的情况下，公司的影视版权类无形资产通常于“授权期限开始日”与“权利限制期间外”孰晚之日确认资产并开始摊销。
（3）会计准则中对摊销年限、摊销方式的相关规定
根据企业会计准则第 6号——无形资产第十六条的规定，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用
寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限
的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据企业会计准则第 6号——无形资产第十七条的规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
本公司采购的独家版权多数为 5年以上的权利，结合版权类无形资产的特性、并参考了同行业捷成股份、完美世界、星辉娱乐、乐视网等上市公司的处理方式，我们将权利时间超过 5年的版权资产的摊销年限定为 5年，未超过 5年的按合同约定授权年限摊销，该方法较同行业上市公司相对谨慎。
根据影视版权的特性、公司自身业务的运营模式以及相关经济利益的预期实现方式，结合对业内影视剧版权的销售情况及周期进行的详细调查，我们将影视版权类无形资产采取加速摊销方式摊销，由于 2015年初入版权业务，在具体方案的设定上也在一定程度上参考了同行业捷成股份等上市公司的处理方式，设定了本公司的摊销方式，与同行业上市公司不存在重大差异、摊销方法的选择符合企业会计准则的规定。
综上，本公司无形资产核算相关政策符合《企业会计准则》中关于无形资产的确认和计量方面的相关规定。
2、11部影片版权的采购具体情况、采购商业合理性及定价公允性
本公司的全资子公司东方华尚（北京）文化传播有限公司（以下简称“东方华尚”）购买了上述 11部影片的独家信息网络传播权，11部影片版权的采购时间、采购对象、采购成本和账面价值见下表（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017 年末||
|序||||||合同签订时|
||采购单位名称|版权项目|采购成本||未审账面||
|||||||间|
||||||价值||
|||||314.47|||
||霍尔果斯尚元||||||
|1|文化传媒有限|《探灵档案》|754.72|||2015.11.26|
||公司||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||霍尔果斯尚元|||||||
|2||文化传媒有限||《一个勺子》|1,603.77||694.97|2015.11.26|
|||公司|||||||
|||合一影业有限|||||||
|3||||《万万没想到》|4,245.30||1,910.39|2015.12.22|
|||公司|||||||
||||《致青春：原来你还在这里》|||1,385.42|||
|||霍尔果斯尚元|||||||
|4||文化传媒有限|||2,500.00|||2015.11.26|
|||公司|||||||
|||||||1,541.67|||
|||霍尔果斯尚元|||||||
|5||文化传媒有限||《夏有乔木》|2,500.00|||2015.11.26|
|||公司|||||||
|||爱微笑文化传|||||||
|6||媒（北京）有||《毒中毒》|58.50||34.86|2016.06.06|
|||限公司|||||||
|||爱微笑文化传|||||||
|7||媒（北京）有||《疯狂的疯狂》|58.00||34.56|2016.06.01|
|||限公司|||||||
|||爱微笑文化传|||||||
|8||媒（北京）有||《心灵解码》|58.00||34.56|2016.06.01|
|||限公司|||||||
|||爱微笑文化传|||||||
|9||媒（北京）有||《凤凰谷》|49.00||29.20|2016.06.01|
|||限公司|||||||
||爱微笑文化传媒（北京）有限公司|||||29.20|||
|10||||《山花烂漫时》|49.00|||2016.06.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||梅尔塞纳影视|||||
|11|文化（北京）|《布基兰》|38.83|23.95|2016.07.14|
||有限公司|||||
|合计|||11,915.13|6,033.22||

为了形成公司版权内容的差异化，公司采购大额版权主要为采购新上映院线作品的独家版权，该类版权由于其授予权利的独占性，故价值较高；为快速扩充公司版权业务的体量，公司会在相关影视作品上映前即签订独家版权采购合同，并约定固定金额/浮动金额的定价条款。
在版权采购的谈判中，双方会基于影片的内容、影响力、以及未来实现票房的预期、是否有票房保底、买卖双方对项目风险的考量等因素，综合考虑定价方案，并根据谈判情况约定固定的版权采购价款；
根据影片投资规模、影响力等情况，版权提供方会考虑加入与票房实现金额相关的浮动对价条款，行业内对于独家信息网络传播权的浮动定价条款，多数将销售总额维持在影片实际实现的票房收入乘以一定的“浮动价款比例”（该比例多为10%左右）。公司采购合同条款的确定在总体上保持与市场行情相近，根据谈判情况设计相应的浮动价款模型。
由于版权提供方需控制自身风险，会倾向于取得更高金额的固定价款保障，而影视投资项目属于高风险项目，票房实现情况会存在较高的不确定性，如票房不及谈判时的预期，则会出票房实现金额*浮动价款比例小于固定价款的情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名|影片名|采购成本|票房|||采购成本溢价||溢价比例|
||||||实现或保||||
||||||底票房的||||
||||||10%||||
|霍尔果斯尚元影视投资有限公司|《 致 青春》、《夏有乔木》等4部|7,358.49|76,271.00|7,627.10||||-3.65%|
||||||||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||《万万没想到》|||32,251.00|3,225.10|1,020.20|24.03%|
||合一影业有||||||||
|||||4,245.30|||||
||限公司||||||||
|梅尔塞纳影视文化（北京）有限公司||《布基兰》|38.83||5.00|0.50|38.33|98.71%|
|爱微笑文化传 媒 （ 北京）有限公司||《毒中毒》等5部|272.50||72.00|7.20|265.30|97.36%|
|合计|||11,915.13||108,599.00|10,859.90|1,055.23|8.86%|
|从上表可见，以票房总额的 10%作为参考基础，11 部版权采购金额溢价比|||||||||

例为8.86%，采购价格基本公允。
上述采购定价与票房折算比例之间的差异主要集中在从合一影业采购的《万万没想到》影视版权项目，考虑到该作品改编自优酷网络出品的著名IP，粉丝度及影响度极高。作为该影片的出品方抓住了当时的热度以及大众的吸引度及时推出了大电影影片，影片的名称和演员、导演都是原网络 IP播出内容中的本名和本人主演。公司在采购前组织专业团队对影片进行观映、评测，与网络平台的相关购片人员沟通后，双方都一致认为该影片是个不错的项目，预期当时的票房应该会达到 5亿以上，基于新媒体版权费用对应票房总数的10%的这一情况，最终与合一影业谈定该影片票房阶梯保底价格为4,500万元。
2015年 12月 15日，公司与合一影业签订独家信息网络传播权采购合同，合同形式为固定金额采购款+票房超额溢价采购款，合同价款 4500万元（后于 2015年 12月 22日签订补充协议，改变了合同条款中对开票类型的约定，并将价款调整为 4,245.30万元）。4500万价款对应院线票房 5亿元以下，5亿票房以上每增加票房一千万元新媒体版权费用增加 15万元人民币，票房阶梯累计的
影片新媒体授权费用无封顶。
该项目的采购价款的商定是基于买卖双方的友好谈判以及行业基准，定价公允，具有商业合理性。
除上述项目外，对于梅尔塞纳影视、爱微笑文化采购的影视作品版权，考虑到其本身为小成本电影，不属于成熟大制作商业片题材，版权的全部商业价值不能完全参考票房确定。公司在谈判过程中主要根据影片的题材、受众、影片本身质量、预期票房、预期获奖情况、整体商业价值等综合考虑判断，与交易对方协商确定的采购价格，具有商业合理性。
综上，本公司采购定价是基于买卖双方的商业谈判确定，合同中的定价模式符合行业常规做法，定价方案是公允的，交易具有商业合理性。
经公司自查及通过全国工商信息查询系统查询，前述采购单位与上市公司不存在股权关系，未构成关联交易。
3、11部影片版权的转让情况、原因、合理性、定价公允性及披露情况
11部影片版权的转让时间、转让对象、转让价格及分销率情况见下表：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|转让时间||转让权利||《探灵档案》||《一个勺子》||《夏有乔木》||《 致 青春》||《万万没想到》||《 毒 中毒》等 5部影片||《 布 兰基》||合计||
|分销明细合计：|||||842.13||1,337.28||1,652.81||2,213.18||4,129.53||20.35||2.90||10,198.17||
|其中：霍尔果斯乐嗨文化传媒有限公司|2015.10.26||||||||||||||||-||943.40||
|||||非独家授|||||||||||||||||
|||||||188.68||235.85||235.85||283.02||-||-|||||
|||||权许可|||||||||||||||||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2015.11.15||非独家授权许可||188.68||||||566.04||||-||-||||
|||||||||283.02||566.04||||-||||||1,603.77|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2015.11.17||非独家授权许可||70.75||70.75||70.75||70.75||-||-||-||||
|||||||||||||||||||||283.02|
|好享购物股份有限公司|2016.3.23||非独家授权许可||7.55||7.55||7.55||||||-||-||37.74||
|||||||||||||7.55||7.55|||||||
|上海全土豆文化传播有限公司|2016.6.6||||||||||||||-||||113.21||
|||||非独家授|||||||||||||||||
|||||||28.30||28.30||18.87||37.74||-||||-|||
|||||权许可|||||||||||||||||
|合一信息技术（北京）有限公司|||非独家授权许可||||||||150.94||||||||||
|||2016.6.6||||113.21||113.21||75.47||||-||-||-||452.83|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||转让时间||转让权利||《探灵档案》||《一个勺子》||《夏有乔木》||《 致 青春》||《万万没想到》|《 毒 中毒》等 5部影片||《 布 兰基》||合计|
|国广东方网络（北京）有限公司||2016.6.15||非独家授权许可||||||-||377.36||-|||||622.64|
||||||||51.89||193.40|||||||-||-||
|上海东方明珠新媒体有限公司||2016.3.23||非独家授权许可||||||122.64|||||||||509.43|
||||||||18.87||47.17||||122.64|198.11||-||-||
|北京航美影视文化有限公司||2016.4.11||||||2.83||||3.30||-|||-||9.43|
||||||非独家授|||||||||||||||
||||||||-||||3.30|||||-||||
||||||权许可|||||||||||||||
|上海聚力传媒技术有限公司||2016.5.25||非独家授权许可||||||||47.17||-|||-||94.34|
||||||||-||-||47.17|||||-||||
|北京奇艺世纪科技有限公司||2015.12.15||非独家授权许可||-||-||||-||2,971.70|-||-||2,971.70|
||||||||||||-|||||||||
|||||非独家授权许可||-||||-||||94.34|||-||94.34|
||北京优朋普乐科技|||||||||||||||||||
||||2016.1.25||||||-||||-|||-||||
||有限公司|||||||||||||||||||
|北京指尖飞拓网络科技有限公司||||||48.07|||||||||||||739.09|
||||||非独家授|||||||||||||||
||||2017.5.11||||||102.15||159.24||159.24|270.40||-||-||
||||||权许可|||||||||||||||
|深圳蜘蛛旅游网络技术有限公司||2017.1.10||||||||159.24||159.24||270.40|-||||739.09|
||||||非独家授|||||||||||||||
||||||||48.07||102.15|||||||||-||
||||||权许可|||||||||||||||
|霍尔果斯赛特文化发展有限公司||||非独家授权许可||||||-|||||-||||94.34|
||||2017.9.15||||21.70||31.13||||41.51|-||||-||
|霍尔果斯华视捷成网聚文化传媒有限公司||2017.9.30||独家专有授权许可||||||||186.69|||20.35||2.90||889.79|
||||||||56.36||119.77||186.69|||317.03||||||
|分销比例||||||112.00%||83.00%||66.00%||89.00%||97.00%|7.00%||||86.00%|
|||||||||||||||||||7.00%||

东方华尚在保留自有平台渠道“沙发院线”的影视内容版权需求的同时，将该 11部影片的信息网络传播权以非独家授权许可的方式分别授权许可给乐视网、爱奇艺等平台渠道公司，授权对方在其自有渠道进行播放，通过非独家授权方式实现的版权收入占原版权采购成本的比例约78%。
因该批版权成本较高，且片龄较长（已达 2-3年），随着片龄的增长其授
权价值会逐渐降低，为了抓住时机将版权运营业务收益最大化，公司在保留了
东方华尚自有渠道以及原非独家授权许可公司自用渠道播放的权利的基础上，
以“独占排他可转售授权”将相关影视作品版权销售给霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司，至此总分销比例约为86%。
前述版权销售业务的分销比例已达到成本的86%，考虑到版权运营业务还产生过“沙发院线”项目产生的结算分成收入、广告宣传收入等，转让价格与采购成本不存在较大差异、定价金额公允，上述交易客户均系专业的在线视频网站、新媒体播放渠道、专业从事版权运营的公司等，在业内有良好的声誉和强劲的实力，采购版权亦符合商业逻辑，以上转让具有商业实质。通过公司自查交易对方的股权结构，交易对方的股东与东方网络及其关联公司不存在股权关系或其他关联关系，上述交易价格也均为双方商谈的价格，转让定价公允。
4、转让版权类无形资产是否属于公司主营业务及最近 3年公司开展同类业务的具体情况
东方华尚的主营业务为：影视内容新媒体版权的采购与销售、影视内容的点播分账收入、沙发院线宣传推广等，因此，版权运营业务是公司的主营业务。
2015年，东方华尚主营业务收入为 7,562.44万元，其中版权运营收入占比约86%，2016年，东方华尚主营业务收入 13,623.12万元，其中版权运营收入占比约76%，2017年，东方华尚主营业务收入 10,068.74万元，其中版权收入占比约53%，可见，版权运营业务一直为东方华尚的主要业务构成。
从最近三年来看，由于东方华尚 2016至 2017年期间业务类型的拓展和调整，其宣传推广、影视投资、技术服务等业务的收入规模逐步增长，加之 2017年版权采购业务的放缓，导致其版权转让收入占主营业务的比重呈逐年下降趋势。
5、自查以往年度版权类无形资产的摊销是否准确情况
经公司认真自查，除部分小额版权资产的增值税抵扣/购入当期摊销金额方面有小额差异外，以往年度版权类无形资产的摊销在在所有重大方面与公司披露的摊销政策以及企业会计准则的规定一致，摊销金额准确。
【年审会计师回复意见】：
针对公司回复情况，结合2016、2017年报审计工作，我们实施如下核查程序：结合主要版权项目的采购合同中与定价相关的条款，结合影视作品票房实现情况，核查入账金额的完整性、准确性；结合合同中对上线时间要求的相关
条款，检查相关影视作品上映时间、上线通知书等，核实无形资产入账/开始摊销日的准确性；核查企业无形资产摊销计算表的准确性；检查发票金额与入账金额是否一致；检查相关采购业务的款项支付情况；检查相关版权的销售合同中的相关内容；抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单等原始凭证，并检查相关业务的款项回收情况；通过公开渠道查询相关客户的工商登记情况，确定是否与公司存在关联关系；向管理层了解相关交易的谈判模式、定价依据。
经核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的，各期版权摊销除部分小额版权资产的增值税抵扣/购入当期摊销金额方面有小额差异外，以往年度版权类无形资产的摊销在在所有重大方面与公司披露的摊销政策以及企业会计准则的规定一致、未出现以前期间摊销金额不完整的情况。
（三）水木动画因东方科幻谷项目广告等业务未被确认收入调减公司 2017年度的收入 8,615.49万元，对公司 2017年度利润总额的影响为-8,368.78万元。请公司说明前述业务的具体协议约定情况、实际执行情况和款项支付情况，说明是否构成关联交易，说明前述业务的收入确认条件，未被确认为收入的主要原因，预计确认收入的时点；结合东方科幻谷的相关情况，说明前述业务是否构成关联交易，交易定价是否公允，是否具有商业实质，是否涉嫌利益输送。请年审会计师发表意见。
回复：
水木动画因东方科幻谷项目广告等业务未被确认收入调减公司 2017年度的收入 8,615.49万元，其中主要包括与“飞越贵州”项目相关收入 3,502.06万元、为平阳县旅游发展投资有限公司提供随片广告播放服务收入 4,585.17万元和为贵州双龙航空港商务服务有限公司提供随片广告播放服务收入 528.26万元。具体情况如下：
1、“飞越贵州”项目
（1）项目背景
2016年，随着“东方科幻谷”项目的有序推进，贵州双龙航空港经济区管委会主动提出，希望在东方科幻谷项目上新增建设“飞越贵州”项目，旨在利用大数据和 VR虚拟技术展示贵州整体风貌、名胜景点、地方特色，让游客可以
在东方科幻谷游玩过程中不止步于游乐本身体验，更可以身临其境地感受贵州之美。同时，当地政府考虑到水木动画本身为东方科幻谷项目合作方之一，且水木动画已在三亚市民游客中心旅游区搭建完成虚拟现实 VR项目，具备类似项目方面的实施经验及创意、策划能力，因此提出由水木动画负责“飞越贵州”项目的具体体验场馆的创意、设计、内容制作、配套设施集成等工作。
由于飞越贵州项目既包括具体体验场馆的创意、策划、内容设计、内容制作部分，同时也包括场馆本身的施工、装修、设备定制、配套工程等具体施工内容，为加快整体项目推进，减少招标数量，政府要求由东方科幻谷项目游乐设施总包方恒润科技总承办该项目，水木动画与总包方签订分包协议，具体负责该场馆的整体创意、体验方案设计、内容制作、配套设施集成等工作，不再单独招标。
据此，水木动画公司于 2017年 2月与上海恒润数字科技公司及其子公司上海圣好信息科技有限公司等签订包括《“飞越贵州”委托协议》、《创意设计合同》、《外观设计及专利授权合同》等一系列协议，约定水木动画负责整体设计和搭建”飞越贵州“文化展示中心，主要负责内容包括制作体验 VR影片全景内容、视觉运动设计及后期制作、特效制作；场馆设计、制图、服务设计；
设备及软件集成；项目装修造景；相关外观设计及外观专利授权；售后及运维培训等。前述合同总金额3,825万元，该业务背景真实，具备商业实质。
同时，随着项目实施，水木动画考虑到部分设备、装修等工作非自身擅长业务，因此与项目总包方的关联公司上海次元文化娱乐有限公司签订《贵州双龙港航空经济区东方科幻谷 VR产业基地“飞越贵州”项目工程设备合作协议》，与上海缔桑图文制作有限公司签订《贵州双龙港航空经济区东方科幻谷 VR产业基地“飞越贵州”工程装修合作协议》，将自身不擅长的部分设备选型采购、安装和装修工作进行分包，相关协议总金额合计 280万元，该分包系水木动画在项目整体实施过程中对部分非自身专业业务进行分包，与总包方的关联公司交易主要是考虑到项目整体采购、装修等安排便利，可以有效降低成本等因素，具有合理商业背景。
（2）项目执行情况及收入确认情况
该项目已于 2017年底完工，且已于 2018年 4月 29日随东方科幻谷整体开园开始对外运营，开放接待众多游客。
根据《企业会计准则第 14号——收入》所述，收入确认需满足的条件包括：相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
水木动画在 2017年末已完成相关项目，并认为随项目完成自身已达到收入确认条件，因此依据上述签订的相关协议以及验收单，于 2017年分别确认项目相关收入 3,030.36万元、283.02万元和 188.68万元，累计确认收入 3,502.06万元，相关款项截至年末尚未收回。
（3）未被确认为收入的主要原因
飞越贵州”项目：1）账面成本支出金额较小，仅 383.97万元，与销售合同中预算表差异较大，该项目毛利率异常偏高，且相关款项截至资产负债表日尚未支付，相关经济利益能否完整流入存在重大不确定性；2）水木动画公司无法合理预估实际成本，无法提供成本核算相关的完整依据，相关已发生和未来可能发生的成本无法可靠计量。
因此，该项目并未满足企业会计准则中收入确认的条件，故进行调整冲减。
（4）预计收入确认的时点
该笔业务未来需根据项目运营实际情况取得全流程的相关凭据、准确可靠核算相关成本的构成和金额、相关应收款项已回收或有明确迹象可以回收，在满足企业会计准则中相关规定时才可确认收入。
（5）综上，经本公司自查并通过全国工商信息查询系统核查，上海恒润数字科技公司及其关联公司与本公司之间不存在关联关系，该项业务不属于关联交易；“飞跃贵州”项目系东方科幻谷的重要组成部分之一，该设施已在 2018年 5月东方科幻谷开园试运营中亮相，相关业务真实，具有商业实质。相关协议系经交易各方协商一致确定，交易定价参考了类似合同中的预算/报价，金额公允、不涉及利益输送。
2、与平阳县旅游发展投资有限公司签订的随片广告合同，按广告播放进度于2017年度确认收入4,585.17万元。
（1）项目具体情况
水木动画与平阳公司签订了 5,000万的随片广告合同，合同约定水木动画在相关电视台推广温州平阳县整体旅游产业、平阳宠物小镇及星迹科幻谷项
目。
2017年水木动画已实际履行了广告播放义务，根据广告播放进度确认收入 4,585.17万元，并确认了应收账款。
（2）未被确认为收入的主要原因
平阳县旅游发展有限公司对水木动画提供的广告播放业务及由此产生的对水木动画的欠付款项未予认可，2017年内及期后亦未收取该业务的回款。与此相关经济利益在当期流入的可能性极低，不符合当前收入确认的条件。
（3）预计收入确认的时点
预计收入确认需根据星迹科幻谷的实际运作情况，不早于取得客户认可之日确认收入。
（4）平阳县旅游发展投资有限公司系水木动画公司之子公司星迹科幻谷投资发展股份有限公司的少数股东，持有该公司股权比例49%。交易定价参考电视台频段广告刊例价为基础确定，金额公允、不涉及利益输送。相关广告已在电视台播出，该业务具有商业实质。
3、与贵州双龙航空港商务服务有限公司签订的随片广告合同，按广告播放进度于2017年度确认收入528.26万元。
（1）项目具体情况
水木动画与贵州双龙航空港商务服务有限公司签订了随片广告播出合同。
2017年度水木动画已实际履行了广告播放义务，根据广告播放进度单确认了 528.26万元广告收入，并确认了应收账款。
（2）未被确认为收入的主要原因
会计师事务所在年审过程中了解到：
公司确认的贵州双龙港广告收入未取客户的回函确认、2017年内及期后亦未收取该业务的回款，亦未取得经客户确认的广告播出确认单/结算单等原始凭据。
由于未取得充分的支持性凭据，无法确定相关经济利益在当期流入的可能性，不符合当期收入确认的条件，故进行调整冲减。
（3）预计收入确认的时点：
预计收入确认时点，应不早于取得客户认可之日。
（4）贵州双龙航空港商务服务有限公司系水木动画公司之子公司东方双龙科幻主题公园管理有限公司的少数股东，持有该公司股权比例49%。交易定价
参考电视台频段广告刊例价为基础确定，金额公允、不涉及利益输送。相关广告已在电视台播出，该业务具有商业实质。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入调整项目进行核查，公司未在 2017年度确认上述交易的收入符合企业会计准则的规定。
我们认定上述项目不确认收入的主要原因在于对该批交易事项是否满足“经济利益流入可能性、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”条件的判断。由于飞越贵州项目尚未取得项目经营的全流程资料，因此无法确认业务流程的完整性。除前述事项外，公司对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
（四）对于关注函回复提及的其他导致利润调整的事项，请逐一说明相应业务的具体收入确认条件，未被确认为收入的主要原因，预计确认收入的时点；说明相应业务是否构成关联交易，交易定价是否公允，是否具有商业实质，是否涉嫌利益输送。请认真自查以往年度是否存在利润调整事项同类情形，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在违规收入确认。请年审会计师发表意见。
回复：
1、关注函回复提及的利润调整事项包括：
①《镇魂》收入调减，影响利润-2,415.09万元
②《特化师》收入调减，影响利润-2,792.45万元
③《11部版权摊销》成本调增，影响利润-6,033.22万元
④《3部进口批片版权》收入成本调整，影响利润-2,198.11万元
⑤水木动画公司相关业务收入成本调整，影响利润-8,368.78万元
⑥商誉及可供出售金融资产减值准备调增，影响利润-7,536.75万元
⑦《动画片版权转让》收入调减，影响利润-1,084.91万元
⑧《因为爱情》权益转让收入成本调整，影响利润-1,370.94万元
其中：
①、②于问题“三、（一）”中说明；
③不涉及收入确认，于问题“三、（二）”中说明；
④于问题“五、（二）”中说明；
⑤于问题“三、（三）”中说明；
⑥不涉及收入确认，于问题“二、（二）”、问题“七”中说明；
⑦、⑧在此进行单独说明如下：
（1）关于东方华尚销售动画片版权收入1,084.91万元的调减说明
乾坤时代从事“超级娱乐家”智能电视节目包、广电DVB+OTT数字电视集成运营等业务，为满足自有渠道用户内容收视点播之需要，同时向其他渠道资源进行销售许可，拟通过东方华尚公司代理采购动画版权内容。2017年 11月份，乾坤时代与东方华尚签订《信息网络传播许可使用合同》，东方华尚将水木动画拥有的 75部动画片未来十年的信息网络传播权以及转授下载的权利转授给乾坤时代，合同总价1,150万元。
东方华尚与乾坤时代签订合同后，在向水木动画采购该批版权过程中，水木动画公司财务出于税收筹划、关联交易以及版权授权范围合规性等方面综合考虑，与东方华尚进行了多轮谈判，双方一直对转让价格等相关条款未能达成一致，致使东方华尚和水木动画的采购合同一直未能签订，进而造成东方华尚的相关版权权属存在瑕疵，无法向乾坤时代出具版权权属相关证明，因此截至期末乾坤时代也尚未支付相关款项。
东方华尚认为其与水木动画系兄弟公司，相关版权权属、采购价格可以在短期内确定，权属转移不存在障碍，因此依据与乾坤时代签订的合同确认了收入并预计了成本。在年报编制过程以及年审会计师年报审计过程中，公司考虑到相关版权链不完整、权属存在问题，且相关成本无法可靠确定等因素，经与会计师协商，予以调减该笔收入。
未来预计收入确认时间将不早于相关版权已签订协议、采购完成并取得版权权属、相关版权链/介质权属明晰且成本可可靠计量、相关权属转移依据已提供给交易对方并取得确认之日。
（2）《因为爱情》权益转让收入2,264.15万元
①业务背景及具体收入确认条件
根据《企业会计准则》的规定，收入确认需满足当期经济利益很可能流入的条件。
2017年东方影业参与电影《因为爱情》投资项目，总计投入 900万元并按合同约定享有投资款10%的固定收益回报以及相关出品权利。东方影业在该片上映前以 2,400万元价款将相关权益转让给了《走出古巴》项目出品方（北京环球映画影视文化传媒有限公司），并与该公司签订了影片《走出古巴》项目投资协议。据此，公司确认了影片《因为爱情》的权益转让不含税收入 2,264.15万元、同时确认了成本893.21万元。
②未被确认为收入的主要原因
年审会计师事务对该项业务的认定：
根据《企业会计准则》的规定，收入确认需满足当期经济利益很可能流入的条件。
《因为爱情》的销售环节/《走出古巴》的采购环节针对同一客户，双方对于《因为爱情》销售合同定价安排是基于票房持有较高的预期，后由于票房不理想，出品方无力支付高额溢价款项。
结合整个业务流程来看，东方影业系将电影《因为爱情》投资权益转让所产生的溢价作为电影《走出古巴》的投资，该组安排的目的是基于《因为爱情》项目销售回款的可能性较低，两业务为同一合同安排。《因为爱情》权益转让合同所产生的销售溢价为企业带来的经济利益流入需基于未来《走出古巴》项目投资的收益实现，属于《走出古巴》项目投资的折让，应体现在未来该项目成本中，由于该项目仅在初始立项阶段，尚未有成型的影视作品，该项安排不能导致当期经济利益流入，不符合当期收入确认的条件。
因此应调减公司 2017年度主营业务收入 2,264.15万元，调减主营业务成本 893.21万元。该项业务只认可 900万投资成本的本金回收以及固定收益分成，且固定收益分成部分收入确认时点应为款项实际收取之日。
③预计收入确认时点
该项目10%的固定收益，于实际回款日确认收入。
④北京环球映画影视文化传媒有限公司与上市公司不存在关联关系，相关业务不构成关联交易，交易定价是基于双方的谈判以及对项目票房的共同看好，具有商业实质，不涉及利益输送。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对上述收入调整项
目进行核查，公司未在 2017年度确认上述交易的收入符合企业会计准则的规定。公司对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
2、经认真自查，以往年度不存在上述利润调整事项同类情形，会计处理符合《企业会计准则》的要求，不存在违规收入确认的情况。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2016年度、2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据，未发现存在利润调整事项同类情形以及违规确认收入的情况。
（五）请结合前述利润调整事项，认真自查 2017年前三季度相应定期报告
披露的财务数据是否准确，如否，请按要求进行更正披露。请年审会计师发表意见。
回复：
经过公司自查，针对 2017年前三季度财务数据在年报审计与会计师沟通过程中，水木动画有限公司平阳随片广告播放前三季度确认的收入 4,577.26万元、贵阳随片广告播放前三季度确认收入 528.26万元因未取客户的回函确认， 2017年内及期后亦未收取该业务的回款等原因，判断与此相关经济利益在当期流入的可能性极低，不符合当前收入确认的条件，故进行审计调整冲减；东方影业有限公司《因为爱情》权益转让于三季度确认收益 1,370.94万元，参考问题“三、（四）、（2）”回复说明进行了审计调整冲减。以上审计调整事项对前三季度定期披露的财务数据影响如下：
|||
|-|-|
||1季度|
|项目||

修正前 修正后 修正前 修正后 修正前 修正后
|||
|-|-|
||19,114.1|
|营业收入||

|||
|-|-|
|15,246.2|12,182.9|
|4|1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||11,654.6|||
||||||15,559.92|12,586.45|
|||||5|||
|归属于上市|||||||
|公司|||||||
||3,178.56|1,356.35|1,921.25|1,583.06|-197.85|-1,920.79|

考虑到公司前期披露的定期报告中相关的财务数据系公司根据业务开展情况依据自身未审计财务报表披露，而上述影响均为年度审计中审计师依据专业判断进行审计调整所致，不属于前期披露差错，因此公司本次未对前期财务数据进行更正。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计工作的相关成果对上述业绩回复事项进行复核，公司针对年报审计调整事项所归属的损益调整期间补充披露的业绩调整情况符合企业会计准则的规定。
四、年审会计师内部控制鉴证报告对公司内部控制出具否定意见，认为公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：公司业绩预告数据与 2017年度实际利润数据存在大幅差异；2017年度营业收入的确认金额存在重大错报；财务报告披露流程控制存在运行缺陷，导致未能及时发现相关错报；对收购的子公司经营状况缺乏有效监控，未能对子公司业绩完成情况进行恰当评价。请公司针对前述重大缺陷进行认真整改，认真说明整改计划；年审会计师对公司 2017年度审计报告的意见为标准无保留意见，请年审会计师说明针对前述重大缺陷执行的主要审计程序，出具标准无保留意见的依据和恰当性。
回复：
（一）公司针对前述重大缺陷进行整改的计划
对证交所问询函提出的要求，公司董事会、管理层高度重视，并召开专题会议讨论、研究，要求公司各级管理人员对内控工作从思想上高度重视，行动上严格履行，认真落实整改工作。具体整改方案如下：
A、整改事项、整改措施、整改责任人
1、加强公司内部控制制度
（1）加强业务、财务、资产管理等部门信息沟通及共享，及时掌握与反馈各项目开展情况，确保项目相关信息、资料传递的及时性、完整性及准则性。
（2）根据公司业务特点明确收入确认的依据和条件，规范收入确认流程。
（3）重新疏理财务报告披露流程，规范财务部各岗位在财务报告编制及披露方面的职责范围。
（4）加强风险管控及预警，强化内部职责。
||
|-|
|（5）加强与审计机构的沟通，针对重大交易事项，董事会、审计委员会、管|
|理层需提前与审计机构充分沟通、达成共识，以保证业绩预告与经审计业绩不|
|存在重大差异。|

（6）加强内部审计部门对重大交易事项事前、事中、事后的检查、监督。
2、加强子公司管理工作
（1）根据公司经营管理的实际情况，重新对《分子公司管理制度》进行梳理与修订，并严格执行。
（2）公司对各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算实行严格审核，加强对预算执行情况的考核。
（3）企业发展部加强对投资项目跟踪管理工作，定期收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息（包括当期财务报表、分红决议等资料），出现异常情况及时向公司管理层汇报。
（4）形成各分公司、子公司总经理向公司管理层或董事会定期工作报告制度，每年进行一次述职报告。
（5）加强内部审计监督，内审部门采取定期及不定期相结合方式对子、分公司进行包括但不限于经营、财务、内控制度等方面的检查。
整改负责人：彭敏
整改成员：刘菏卿（副总裁分管企业发展部）
胥志强（副总裁兼财务总监.分管财务部）
谭鸿浩（内审负责人）
B、整改工作时间安排
1、公司计划于 2018年上半年完成整改并进行监督验收，评价整改效果。
2018年度公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
同时，我们注意到内部控制体系建设是一项长期复杂的系统工程，公司将严格按照监管部门的监管要求，提高对建立健全和有效实施内部控制的认识水平。对照内控体系建设与评价工作中发现的内控缺陷情况，完成好整改工作。
（二）年审会计师对针对前述重大缺陷执行的主要审计程序，出具标准无保
留意见的依据和恰当性说明：
1、针对前述重大缺陷执行的主要审计程序：
导致前述重大缺陷的主要原因集中于收入确认上，公司在收入确认上的监控不足，未充分结合合同条款和业务模式判断是否收入确认条件、部分收入确认凭据的不足，造成原收入确认存在重大错报，预告数据与实际数据产生大幅差异，收入确认的缺陷导致子公司未实际完成承诺业绩，进一步对商誉减值产生影响。
我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效。
（2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符合会计准则要求并与公司会计政策相符。
（3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。
（4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、分成结算单、验收单、订单、发票、出库单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企业会计政策的规定；针对重大影视投资交易合同，我们检查了合同中与收入确认相关条款，并通过公开渠道调查了交易客户背景，了解交易客户同类业务历史交易情况，根据同期影视作品发行价格，结合对相关投资协议中约定的权益条款的检查，评估了交易商品定价的公允性、收入确认的合理性，并对期后回款情况予以关注。并结合收入确认相关资料，核查收入金额确认的正确性，并检查相应成本支出情况，核查成本入账完整性。
（5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方关系。
（6）与上年收入金额及内容相比较，分析本年收入变动的原因，与管理层讨论文化传媒板块营业收入下降的主要原因，分析判断公司收入本年变动合理性。
（7）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析核对。
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（9）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及运行有效性。
（10）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
（11）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合理性；并对测试结果进行验证。
（12）评价财务报告中对商誉减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。
2、出具标准无保留意见的依据和恰当性：
由于公司在 2017年 12月 31日在财务报告相关内部控制上存在重大缺陷，导致注册会计师对内部控制鉴证报告出具了否定意见。
上市公司管理层已识别出上述重大缺陷，且制订了整改计划，并将其包含在企业内部控制自我评价报告中，在编制 2017年度财务报表时已对内部控制重大缺陷造成的财务报表错报进行了恰当调整，
由于相关重大缺陷对财务报表产生的影响已经经过恰当调整反应，未导致 2017年度财务报告存在重大错报，故并未对 2017年度财务报表出具的审计报告产生影响。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并实现公允反映，否定意见的内部控制鉴证报告未对年度财务报表审计报告的意见类型造成影响，因此对年报的审计报告意见类型为标准无保留意见。
五、2017年 7月，公司披露拟收购上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“上海华桦”）51%股权。根据年度报告，你公司称“截至年报披露日，上海华桦51%的股权已经工商变更过户完毕，由于公司并购贷资金仍处于审批过程中，公司与上海华桦的各股东一直保持良好的沟通协商”。请说明：
（一）公司收购上海华桦51%股权的具体进展情况以及款项支付情况，是否构成关联交易，公司是否将上海华桦纳入合并报表范围及其依据，请年审会计师发表意见。
回复：
公司收购上海华桦公司已经于 2017年 9月 30号完成股权工商变更，由于
公司并购贷资金一直处于审批状态，公司截至本回复出具之日未向上海华桦公司的各股东支付款项。
公司收购上海华桦公司不属于关联交易，公司目前暂未将华桦公司纳入合并范围，主要由于：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：
合并日或购买日的确定
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上，由于 2017年度公司支付股权收购款未达到交易金额的50%条件，所以公司在2017年度未将上海华桦纳入财务合并报表范围。
【年审会计师回复意见】：
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
合并日或购买日的确定
企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
1、如准则中所述，在“同时”满足上述条件时通常认为控制权转移，公司未支付股权款，未满足第“（四）”条的规定
2、准则中“取得控制权的迹象”中相关条款中提及：“支付50%以上款项，且剩余款项支付能力不存在疑虑”。该项条款虽然不是判断纳入合并范围时点的关键条款，但也体现了在判断纳入合并报表范围的时点时需考虑“支付能力/协议履行”问题：
公司最初的两个现金收购的标的公司已有一家（元纯传媒）由于股权支付价款延迟支付而取消交易。
结合公司截至 4月 26日的实际付款情况以及股权转让协议约定的付款进度来看，公司尚未支付任何股权购买款项，相关款项已逾期。该股权交易风险较高，未来能否继续履行存在较高不确定性，存在被转回或撤销的风险，另外，在尚未支付、逾期未付股权款的情况下，取得公司控制权不符合商业逻辑。
考虑到公司目前尚未支付任何股权购买款，且有元纯传媒购买协议解除的前车之鉴，该项交易后期能否实际执行存在重大疑虑，我们不能合理推断未来对价的支付是否不存在实质性障碍，结合准则相关指引的精神以及对并表后短期内可能出现的出表处理对财务报告信息可比性造成的不良影响，出于谨慎性原则暂未进行合并。
（二）2017年，公司从上海华桦以 670万元价款采购 3部进口批片版权后以 3,000万元的价款对外进行销售，并确认了收入 2,830.19万元、成本 632.08万元。经公司核查并与会计师沟通，与上海华桦的该笔交易属于关联交易，由于截至交易发生时，公司未将上海华桦纳入合并范围，故应将该项关联方利润转移行为产生的相关收益调至资本公积。因此公司应调减 2017年度的收入 2,830.19万元，调减成本 632.08万元，调增资本公积 2,198.11万元，对公司 2017年度利润总额影响为-2,198.11万元。请公司说明出售前述进口批
片版权的出售时间、出售对象、出售价格，说明是否构成关联交易，是否具有商业实质，对比可比交易说明交易价格是否公允，说明是否已按要求进行信息披露。
回复：
1、前述进口批片版权的出售情况、商业背景及是否构成关联交易
东方网络下属子公司东方投资公司将 2017年 11月份从上海华桦公司购买的从海外引进的《不眠夜》、《雷神之子》和《旅程》三部影片，并经商业谈判，于 2017年 12月以 3,000万元的价格转让给新疆瀚龙并签订了转让协议。
公司实现上述销售主要是依托于公司在影视版权交易行业内的资源、操作经验、市场开拓能力等，交易具有真实的商业背景。
新疆瀚龙公司系其他上市公司的子公司，经自查及查询相关公司披露的股权结构看，东方网络以及东方投资以及其他子公司与新疆瀚龙公司不存在股权关系，也不存在其他关联关系，所以本次交易不构成关联交易，交易是在双方充分协商市场化谈判的基础上建立的，具有商业实质。
2、交易价格的公允性及信息披露情况
（1）该项业务系公司 2017年度新增业务类型，公司历史期间未出现过批片版权销售交易。由于内容版权与其他产品相比具有其独特性、不可比性，公司与上下游公司的交易都是经过反复商谈确定的交易价格，相关价格参考了影片海外市场实现票房情况和预期的内地票房情况后确定，也是双方真实意思的表达。
（2）从华桦公司采购版权的关联交易，公司已经在年报附注“十、5”中予以披露。
（三）业绩承诺方承诺上海华桦 2017年净利润不低于 5,000万元，请说明上海华桦实际实现业绩情况，如未实现，相关承诺方需否进行业绩补偿；请根据协议约定，说明业绩承诺安排是否发生变化，如是，请自查信息披露是否合法合规；同时，请充分提示前述股权收购存在的潜在风险。
回复：
1、上海华桦公司 2017年经审计的净利润为 5,155.73万元，超出承诺净利润5,000万元的155.73万元，无需进行业绩补偿。
2、截至本回复出具日，相关业绩承诺安排未发生变化。
3、上海华桦公司的51%的股权虽然在 2017年 9月 30号已经过户并完成工商变更手续，但是由于公司至今仍未按照合同支付股权收购款，同时公司并购贷资金仍存在不能获得批复的可能，所以该股权收购仍存在很大不确定性风险。
六、2017年年末，公司实际控制人彭朋持有公司12.23%的股份，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）分别持有公司6.71%的股份，上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉分别持有公司3%以上股份。请说明：
（一）在函询相关主体的基础上，说明公司 2017年年末前 10大股东（国有法人除外）之间是否存在关联关系或者一致行动关系，公司控制权是否发生变更，请充分提示控制权不稳定风险。
（二）2018年 5月 7日，公司股票停牌，控股股东筹划控制权变更事项。5月 14日，公司披露实际控制人仅与交易对方签订意向协议书，尚未签订具有约束性的正式协议。请公司函询实际控制人，说明筹划筹划控制权变更事项的原因，停牌期间未能签订具有约束性的正式协议的原因，并说明前述意向协议书于 5月 7日签订，但公司迟至5月 14日才予以披露的原因。
（三）请结合前述事项核查公司停牌必要性及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2017年12月31日，公司前10大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|彭朋|92,173,383|12.23%|
|2|宁波博创金甬投资中心（有限合伙）|50,592,469|6.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|南通富海投资管理中心（有限合伙）||50,592,469|6.71%|
|4|||27,825,861|3.69%|
|||上海静观创业投资合伙企业（有限合|||
|||伙）|||
|5|石莉||25,296,235|3.36%|
|6|李日会||17,088,559|2.27%|
|7|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）-郁金香1号私募证券投资基金||15,595,098|2.07%|
|8|张弛||12,480,000|1.66%|
|9|深圳市招商局科技投资有限公司||9,048,000|1.20%|
|10|周游||4,639,780|0.62%|
|合计|||305,331,854|40.52%|
|其中，彭朋为公司控股股东、实际控制人、董事长。宁波博创金甬投资中|||||

心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）、上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉系公司 2014年非公开发行股票的发行对象，该等股东承诺在本次发行之前与公司及其关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，与公司本次发行的其他发行对象亦不存在一致行动关系及/或关联关系，本次发行完成后不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响公司股东大会决策事项；同时，彭朋先生承诺在本次发行之前其本人及关联方与各发行对象及其实际控制人、直接或间接投资人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系，其本人及关联方与各发行对象之间不存在委托持股、信托持股、回购等有关公司股份的安排，详见公司 2015年 7月 3日发布的《关于本次非公开发行股票相关事项及承诺的公告》（公告编号：2015-54）。李日会、张弛系公司原股东中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）的债权人，通过法院判决取得中辉世纪用于抵偿债务的公司股票，详见 2015年 8月 7日发布的《关于公司股东
股权被法院执行裁定的公告》（公告编号：2015-80）；李日会、张弛出具了
《确认及承诺函》，承诺不单独或共同与其他股东签署一致行动协议，以成为可对东方网络实施实质性控制的股东，详见 2015年 8月 19日发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-83）。北京郁金香股权投资中心（有限合伙）-郁金香 1号私募证券投资基金、周游系 2017年新增前 10大股东，深圳市招商局科技投资有限公司系国有法人，为公司首次公开发行股票时的原始股东。
公司在收到交易所下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司 2017年年报的问询函》次日，函询了公司 2017年年末前 10大股东（国有法人除外），并取得了部分股东的回复，表明与其它股东不存在关联关系或者一致行动关系。故截至 2017年年末，公司实际控制人仍为彭朋先生，不存在公司控制权发生变更情况。
截至 2017年年末，公司实际控制人彭朋持有公司12.23%的股份，宁波博创金甬投资中心（有限合伙）、南通富海投资管理中心（有限合伙）分别持有公司6.71%的股份，上海静观创业投资合伙企业（有限合伙）、石莉分别持有公司3%以上股份，虽然除实际控制人彭朋以外的前 10大股东不存在关联关系或者一致行动关系，但实际控制人彭朋持有公司股份不具有显著突出地位；实际控制人彭朋于 2018年 5月 7日与昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（以下简称“阳澄湖文旅”）签署《股权收购意向书》，拟向昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司出售其持有的公司股份，比例不低于目标公司总股本的5%。如果此次转让成功，公司控制权可能发生变更。鉴于上述情况，公司存在控制权不稳定风险，请投资者关注以上投资风险。
（二）2018年 5月 7日，公司股票停牌，控股股东筹划控制权变更事项。5月 14日，公司披露实际控制人仅与交易对方签订意向协议书，尚未签订具有约束性的正式协议。请公司函询实际控制人，说明筹划筹划控制权变更事项的原因，停牌期间未能签订具有约束性的正式协议的原因，并说明前述意向协议书于 5月 7日签订，但公司迟至5月 14日才予以披露的原因。
回复：
公司在收到交易所下发的《关于对东方时代网络传媒股份有限公司 2017年年报的问询函》次日，函询了公司实际控制人彭朋先生。彭朋先生筹划控制权
变更事项的原因，主要是东方网络自 2014年以来通过并购重组、引进高管及经营团队方式逐步进入文化传媒领域及文旅业务。最年来，在国家脱虚向实的大方向下，监管层对文化传媒领域的政策趋严，且资金面出现紧缩，对公司业务、融资均产生了较大的冲击。彭朋先生作为公司实际控制人，由衷希望能领导上市公司进一步转型及带领团队在业务上实现突破。为此，实际控制人彭朋希望向公司引入在文化旅游行业具备较强实力和丰富资源的战略投资者，一起扭转目前上市公司的亏损局面，带领上市公司为投资者带来更好回报。2018年 5月 7日，由于实际控制人筹划控制权变更事项，公司申请股票停牌，并承诺停牌时间不超过 5个交易日。彭朋先生与阳澄湖文旅经过洽谈，于 2018年 5月 7日签署《股权收购意向书》。停牌期间彭朋先生与阳澄湖文旅就股权转让事宜在公司进行了洽谈，双方就此事项进行了积极的磋商，同时阳澄湖文旅聘请了三方中介机构至公司进行现场考察和尽职调查，获取相关资料以推动本次交易。但由于公司控制权变更事项涉及多方磋商，尽职调查及有权部门内部审批需要一定时间，停牌期间双方还未能就转让股份比例、转让时间、转让价格等交易内容形成正式协议，因此尚未能签订具有约束性的正式协议。因此，在承诺的停牌期满后，公司于 2018年 5月 14日申请股票复牌，并披露了《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-51）。双方将就达成本次事项积极努力推进，待双方就本次交易达成一致，履行完毕相应的内部决策程序后，正式签署《股权转让协议》。
（三）请结合前述事项核查公司停牌必要性及合法合规性，是否存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形，并对股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定。
回复：
2018年 5月 6日实际控制人彭朋先生向公司董事会致《关于筹划公司控制权变动并建议申请公司股票停牌》的函件。公司董事会依照《股票上市规则》第 12.2条“上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第一时间向本所申请对其股票
及其衍生品种停牌，直至按规定披露后复牌”及《停复牌备忘录》第十一条“上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过 10个交易日”，于 2018年 5月 7日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，并承诺停牌时间不超过 5个交易日，待上述事项确定后，公司将及时披露相关公告并复牌。公司已于2018年5月14日复牌，停牌时间为5个交易日。
公司上述停牌具备必要性和合法合规性，不存在滥用停牌权利、无故拖延复牌时间等情形。停牌期间公司实际控制人彭朋先生与阳澄湖文旅就股权转让事宜在公司进行了洽谈，双方就此事项进行了积极的磋商，同时阳澄湖文旅聘请了三方中介机构至公司进行现场考察和尽职调查，获取相关资料以推动本次交易，但至 2018年 5月 14日双方尚未签署具有约束性的正式协议。公司于 2018年 5月 7日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-49），于 2018年 5月 14日披露了《复牌公告》（公告编号：2018-50）及《关于实际控制人签署股权收购意向协议书的提示性公告》（公告编号：2018-51），对上述停复牌事项及具体进展情况进行了及时披露，相关信息披露符合《股票上市规则》、《停复牌备忘录》等相关规定。
七、2017年，公司对幻维世界（北京）网络科技有限公司10%股权账面价值 3,000万元，计提可供出售金融资产减值损失 2,571.22万元；公司对在建工程集装箱创意小镇项目账面余额 1940.10万元，计提在建工程减值损失 970.05万元，请结合相应经营运作情况，说明相应投资的目的，是否具有商业实质，说明对前述资产计提较大比例减值损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
（一）投资幻维世界（北京）网络科技有限公司相关情况
1、投资目的
自 2015年以来，公司始终坚持“内容为王、渠道制胜、平台支撑、用户至上”的战略方针，逐步打造和完善公司产业链。2015年开始，国内 VR行业走上了风口浪尖，2016年，Oculus、Sony、HTC纷纷发布消费级 VR产品，百度、阿里巴巴、腾讯三大巨头也纷纷进入 VR领域。幻维世界的是一家集 VR内容生产、终端研发及销售为一体的全产业链公司，公司鉴于以上行业环境、公司自
身发展内容需求以及幻维世界的优势，经过初步考察论证后，与幻维世界的原股东商谈后根据北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的《东方燕都评报字[2016]第 00847号》报告确定的评估值，于 2016年 9月以增资入股的方式投资 3,000万元持有幻维世界的10%，因此该投资具有商业实质。
2、公司对前述资产计提较大比例减值损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
2017年，由于 VR市场整体发展不及预期、相关配套的软、硬件技术发展较慢等原因，致使幻维世界 VR线下体验店、硬件销售、技术解决方案等业务均未达预期，另外幻维世界本身提出的 VR生态产业链发展理念，覆盖 VR行业全产业，公司在发展期投入规模大、所需人员多、成本费用剧增，但短期内无法快速实现盈利，导致幻维世界 2017年出现大额亏损。公司在年报编制和审计过程中，经与审计师沟通，公司根据企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量、第六章金融资产减值的判断标准，认为该笔可供出售金融资产出现减值迹象。公司聘请了中和资产评估有限公司出具了中和评咨字（2018）第 YCU1002号估值报告，对幻维公司进行减值测试。根据估值报告所载，幻维公司10%股权对应的公允价值为 428.78万元。公司认定该项投资非暂时性的价值下降，可以认定该项金融资产已经发生减值，应当确认减值损失。根据公允价值与账面价值的差额计提减值准备约2,571.22万元。
（二）在建工程集装箱创意小镇项目相关情况
1、投资背景及项目具体情况
2015年，水木动画有限公司与常州当地政府平台公司常州市舜喜旅游管理有限公司签署协议约定共同投资 1.02亿元设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司，负责具体运营“常州集装箱创意小镇”项目。
常州集装箱创意小镇项目是一个集文化创意、动漫数字娱乐、主题电影展示、主题商品服务与大学生创业相结合的综合性文化旅游项目，项目符合国家旅游、文化、创业等相关的产业政策。该项目是以动漫文化创意为核心资源，以各种集装箱馆为主体，以全新的理念和全新的创意，结合现代最新数字娱乐科技与互动技术，2D与 3D主题国家文化故事微电影，互动故事内容、5D电影欣赏、体验式商业，营造一个主题鲜明、内容丰富、时尚高端的现代文化旅游场所，国内动漫游戏行业演艺、展示、推广提供一个全新的商业平台。水木动
画投资该项目的目的主要是通过该项目的动漫文化创意展示主体为中心，延伸水木动画拥有 17万分钟动画 IP的收益产业链，扩宽公司业务范围，逐步打造成“内容+IP+旅游”的具有竞争力的公司。
合作各方通过对“集装箱文化创意小镇”项目可行性报告的充分分析论证，将项目的建设地点选定在江苏常州市天宁区郑陆镇郊野公园，该项目规划用地面积 500亩，项目总投资为 6.1亿元，由江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司负责项目的具体策划、实施和运营，其中水木动画在该公司中股权占比51%。项目公司于 2016年 4月份注册出资完毕，同时项目全面启动并展开施工。后由于集装箱小镇所使用的土地存在规划、审批等方面的审批手续尚未完成，以及现场管理架构不健全等一系列因素，经各方合议决定暂停，待相关条件具备后再考虑继续实施。目前该项目工期处在暂时性停工状态。截止 2017年末，项目公司账面在建工程余额为 1,940.10万元。
2、在建工程减值原因
自 2016年集装箱创意小镇项目全面启动以来，在建设过程中项目组协调各区镇有关部门、积极工作、紧锣密鼓加快推进。由于项目总包方对项目的审核时间以及流程较长，派驻管理人员未及时到现场，现场管理架构不健全，在一定程度上制约了施工进度，致使工期的延期；而现场的实际地貌和地下地质条件相对复杂，在施工过程中遇到了很大困难，需要采取技术性的措施和处理方式以及对设计方案的实际调整；同时集装箱小镇所使用的土地存在规划、审批等方面的审批手续尚未完成，当地政府部门一直在办理完善相关手续，进而使项目处在暂时性停工状态。
截至 2017年末，该项目在建工程主要核算包括支付的项目建设相关人员工资、九个国家印象馆设计费、监理费等。考虑到该项目在建设、推进过程中已遇到问题，项目处于停滞状态，虽然水木动画已积极与各方进行了多次沟通协调，但截至2017年末相关问题尚未得到实质性解决
目前双方股东就对该项目未来如何发展、规划、土地合规性如何办理等问题仍在协商沟通中，该项目后续如何发展具有不确定性。出于谨慎性原则，对合资公司的在建工程按账面余额的50%计提减值准备 970.05万元，符合企业会计准则的规定。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计工作中获取的相关证据对减值调整项目进行核查，公司对相关资产减值准备的计提符合企业会计准则的规定、对上述事项补充披露的情况是客观合理的。
八、根据年报，公司称贵州省贵阳市东方科幻谷园区计划于 2018年 5月 1号正式开业运营。请公司说明截至目前贵州省贵阳市东方科幻谷是否如期开业以及具体运营情况，并说明公司在该项目的各项权利义务，说明公司是否具备良好的运营管理能力以及相匹配的管理团队，分析项目运营对公司盈利的潜在影响。
回复：
1、截至目前贵州省贵阳市东方科幻谷开业以及具体运营情况
（1）贵阳东方科幻谷按计划已于2018年4月29日试营业开园；
（2）东方科幻谷在试运营期间，在设备未全部开放、限制入园人数的情况下，三天接待入园人数 25000人次，实现收入 420多万，预售收入 300多万，基本符合预期。
2、公司在该项目的各项权利义务
水木动画有限公司在东方科幻谷的各权利和义务：
（1）水木动画以非货币出资 5100万元参与设立项目公司，水木动画占项目公司股份总数的51%；
（2）项目公司的董事长、总经理由水木动画委派；
（3）项目公司的收益公司按照持股比例51%享有；
（4）水木动画负责项目的前期策划创意、方案实施、施工品质的把控；
（5）水木动画负责项目的后期运营管理，参照《公司法》对项目公司行使51%控股方的权利和义务；
3、公司是否具备良好的运营管理能力以及相匹配的管理团队
（1）水木动画有限公司作为业内知名的动画制作公司，有强大的创意和策划能力，在项目的内容创新及内容更新上有很强的优势，强大的 IP制作和打造能力，为项目的成功运营和持续运营提供了保障；
（2）经过几年的打造，水木已经形成了专业的运营管理团队，有从迪斯尼、长隆、华侨城等知名主题乐园行业的专业人士加盟，充实了专业的力量，
运营理念和专业化的管理体系已经形成，完成东方科幻谷安全操作规程文件 17个，东方科幻谷应急预案 10个，各业务岗位操作标准化 SOP文件 120个等，正在筹划进行 4PS国际标准管理体系认证，IS09001：2000国际质量管理体系标准认证。
（3）东方科幻谷的运营模式是国内较为先进的创新模式，成功运营后对股东方的盈利能力和现金流会有很大的帮助，东方科幻谷品牌的建立，对股东方复制此模式以及品牌委托管理等产生价值。
4、项目运营对公司盈利的潜在影响
（1）贵阳双龙科幻谷项目的成功开园，不仅可以为公司增加收益，同时也验证了公司的从动画加工制作向文旅项目调整过度是正确的，同时提高了公司“科幻谷”品牌知名度，为公司标准化经营文旅项目打下了基础，也为公司下一步开展文旅项目创造了便利条件。
（2）贵阳双龙科幻谷项目目前尚处在试营业期间，第二期建设还在筹划之中，未来客流量、收入尚存在较大不确定性风险。如水木动画后期在运营贵阳双龙科幻谷项目过程中，或筹建、实施二期项目过程中，出现业务开展不畅、盈利不及预期等情形，将可能导致公司相关资产存在进一步计提减值风险，或因项目亏损对公司盈利能力产生不利影响。
九、2018年 2月，公司与广东省惠州市与惠州市惠阳区平潭镇政府（以下简称“平潭镇政府”）签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》，项目计划总投资约 150亿元人民币，资金来源为公司自有及自筹资金，请公司说明前述协议的进展情况，自查相应信息披露是否合法合规，认真说明公司是否具备履约能力，补充披露协议的主要条款，并充分提示风险；2017年，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司等多家机构签署基金框架协议，但截至 2017年 12月 31日均未实际成立基金公司主体，请公司结合进展情况充分提示风险，并自查相应信息披露是否合法合规；请公司自查是否存在同类投资协议或框架协议，如有，请一并说明进展情况。
回复：
（一）东方影视文化小镇项目投资协议情况
2017年 8月 21日，公司与惠州市惠阳区人民政府签订了《文化旅游产业
项目合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方本着互利双赢的原则，拟在惠阳区政府行政区域内开发文化旅游产业项目。
2018年 2月 8日，公司与惠州市惠阳区平潭镇政府签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），双方本着平等互利和自愿原则，经友好协商，就公司在平潭镇政府辖区投资建设“东方影视文化小镇项目”的相关事宜达成一致协议。本次投资事项是上述合作《框架协议》签署后的具体进展。
1、《投资协议》的主要条款
上述项目《投资协议》的主要条款如下（以下甲方为平潭镇政府，乙方为公司）：
①项目内容：由乙方结合策划开发贵阳市东方科幻谷项目的成功经验，将本项目建设成为华南地区集影视制作、特色旅游及配套产业为一体的文旅城，建设方案由甲乙双方另行商定，并以补充协议形式确认，与本协议具有同等效力。项目产业中的影视学院可在甲方的行政区域内另行选址建设，用地面积及实施方案双方另行约定。
②项目规模：项目用地规模约 1700亩，产业用地与配套用地比例原则上按照约7:3配比，具体以法定规划为准。
③项目总投资：计划总投资约150亿元人民币。
④项目经营主体：乙方在惠阳区注册成立项目公司，负责建设经营本项目。
⑤资金来源：乙方自有及自筹资金。
⑥地块出让条款：
甲方将积极完成项目地块的国有土地使用权出让所需的全部手续（包括但不限于通过合法程序办理农用地转为建设用地手续和土地征收/征用手续、以及取得相关商业用地指标、项目地块规划用途能用于建设创意产业园设施已获得符合法律规定的审批等）。
⑦生效条件及生效时间：甲乙双方签字盖章，并经乙方股东大会审议通过后生效（乙方已于2018年3月1日第二次临时股东大会审议通过该协议）。
⑧履行期限：未限制
⑨违约责任：如发生以下情况，将终止协议并赔偿损失。
乙方违约：乙方未按协议规定及时交付各种款项；乙方违反约定，将项目区域内土地擅自改变用途或进行土地买卖、租赁、抵押和交换等的活动；乙方违反约定，未按期开发建设（获取开工证后六个月内且四证齐全）；乙方未按约定比例持有股权（乙方需在当地成立项目公司，项目公司需控股80%，股权变动须经甲方书面同意，并保证项目公司所持股份不低于51%）；
甲方违约：由于甲方原因，致使乙方项目无法开工、无法按照规划方案正常竣工验收及其他致使乙方不能实现本合同。
2、公司具备履约能力
公司自 2016年以来，积极布局文旅产业，于全国多地落地了文旅项目，对于惠州东方影视文化小镇项目，公司有信心也有能力履行协议约定，并将其打造成为粤港澳大湾区的标杆性文旅项目，下面就资金来源、人员、技术等方面对公司履约能力进行分析：
A、资金来源：公司与广东省惠州市惠阳区人民政府经过沟通协商，拟采取自筹方式，成立专项文旅产业基金作为项目的资金来源，根据项目的开发计划分阶段投入资金。同时不排除引进战略合作伙伴的可能性。
①公司根据项目的开发方案，将该项目的实施进程划分为三期，投资建设期为 7年。同时公司预计，项目在为期七年的开发建设期内将已经实现运营，产生利润。因此分期投建有助于控制资金风险，缓解资金压力，保障项目的良性循环和进一步推进。
②公司现阶段的文旅产业基金构建情况
2017年 1月 11日，公司与中航信托股份有限公司签署了《文化影视旅游基金合作框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-4）。双方拟合作搭建中航东方文化影视旅游基金。基金投资方向为，在建设文化大国和文化强国的大背景下，立足快速增长的中国核心市场，重点聚焦影视投资与发行、 IP资源开发、新媒体及衍生品市场、影视娱乐场所和旅游项目等领域。整合全球资源，引进国际精品，通过与具有优异自然禀赋和旅游文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化影视旅游生态系统，实现经济和社会价值最大化。
2017年 3月 2日，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署了《战略合作框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-10）。双方通过发
起设立产业基金模式和资产管理业务合作等方式，开展金融创新合作，加强信息的沟通与交流，建立快捷的业务处理通道。合作范围主要包括影视传媒领域、文化旅游领域及颐养健康领域。
2017年 9月 11日，公司与金葵花资本管理有限公司签订了《文化娱乐产业基金框架协议》并就此事项进行了披露（公告编号：2017-85）。双方拟合作搭建东方金葵花文化娱乐产业基金。基金将充分发挥公司 IP资源和文化创意专业优势，通过与具有优异自然禀赋和娱乐文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化娱乐产业集群。
公司后期不排除将进一步引进战略合作方。
B、公司的文旅产业人员及技术
公司自 2016年对文旅产业开展全面布局起，一直在积极搭建核心团队和储备人才资源，目前已建立起一支具备文旅专业技能和丰富项目经验的人员队伍。在 2017年底，贵阳科幻谷项目已对贵州当地政府及民众进行过小规模的内测，该项目的设计、建设及运营均已得到了当地政府及民众的认可。该项目完整的开发经验及技术能够基本满足东方影视文化小镇项目履行的专业需求。目前公司也已就惠阳项目组建了较为完善的项目团队，其核心成员主要来源于中旅集团、中国工艺集团、贵州省旅游投资集团、万达集团、华侨城集团、珠海长隆海洋王国主题公园等知名的旅游投资公司及主题乐园。项目团队且已在项目驻地开始办公。
综上所述，以上条件顺利达成后，公司将具备履行相关协议的能力，可以保障协议的顺利执行。
3、目前《投资协议》的进展情况
公司自 2018年 2月与广东省惠州市与惠州市惠阳区平潭镇政府（以下简称“平潭镇政府”）签订了《东方影视文化小镇项目投资协议》以来，一直与平潭镇政府就方案设计、规划、土地等方面进行沟通中，目前尚无实质性进展，后期公司将根据项目进展情况及时进行信息披露。
4、相应信息披露合法合规
公司于 2017年 8月 22日披露了《关于与惠州市惠阳区人民政府签署文化旅游产业项目合作框架协议的公告》（公告编号：2017-76）、于 2018年 2月 9日披露了《关于与惠州市惠阳区平潭镇政府签订东方影视文化小镇项目投资
协议的公告》（公告编号：2018-13）及《第五届董事会第四十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-10，该次董事会审议通过了上述《投资协议》），对上述《框架协议》、《投资协议》相关情况进行了及时披露；于 2018年 3月 6日披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2018-23）、于 2018年 3月 8日披露了《关于深圳证券交易所问询函的补充回复公告》，对交易所就上述投资协议及项目履约能力的问询问题进行了回复。公司对上述投资项目及协议的相关信息披露合法合规。
5、风险提示
本协议为投资协议，协议条款中已对双方的权力与义务、履行期限、违约责任等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致协议无法如期或全部履约。
（二）2017年与华融新兴产业投资管理股份有限公司等多家机构签署基金框架协议情况
2017年 1月 11日，公司与中航信托股份有限公司签署了《文化影视旅游基金合作框架协议》（公告编号：2017-4）。双方拟合作搭建中航东方文化影视旅游基金，依托中航信托在基金募集和运作、管理方面的丰富经验，结合公司 IP资源和文化创意专业优势，双方开展优势资源整合。在建设文化大国和文化强国的大背景下，立足快速增长的中国核心市场，重点聚焦影视投资与发行、IP资源开发、新媒体及衍生品市场、影视娱乐场所和旅游项目等领域。
2017年 3月 2日，公司与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署了《文化旅游产业基金框架协议》（公告编号：2017-11）。通过与华融新兴合作成立文旅产业基金，依托其专业团队优势、项目资源优势和融资平台优势，同时结合公司 IP资源和文化创意专业优势，双方资源互补，有利于提升文旅项目的业绩表现，回馈广大投资者。初步拟定基金规模为 100亿元，其中首期 10亿，第二期30亿，第三期60亿。
2017年 9月 11日，公司与金葵花资本管理有限公司签订了《文化娱乐产业基金框架协议》（公告编号：2017-85）。双方拟合作搭建东方金葵花文化娱乐产业基金，该基金规模初步确定为 50亿元，首期 5亿元，第二期 15亿元，第三期 30亿元。该基金将充分发挥公司 IP资源和文化创意专业优势，通过与
具有优异自然禀赋和娱乐文化资源的属地政府合作，以成熟的运营模式形成高附加值的价值链闭环，打造文化娱乐产业集群和产业生态系统，实现经济和社会价值最大化。
截至 2017年 12月 31日，公司与上述合作机构暂未实际成立基金公司主体，后期将根据公司文旅项目的推进情况，适时发起设立。
风险提示：上述签署的框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，上述协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。目前，公司与上述合作机构暂未实际成立基金公司主体，后期将根据公司文旅项目的推进情况，适时发起设立。敬请投资者注意投资风险。
针对上述与合作机构签署基金框架协议事项，公司于 2017年 1月 12日披露了《关于与中航信托股份有限公司签署基金合作框架协议的公告》（公告编号：2017-4）、于 2017年 3月 2日披露了《关于与华融新兴产业投资管理股份有限公司签署文化旅游产业基金框架协议的公告》（公告编号：2017-11）、于 2017年 9月 12日披露了《关于与金葵花资本管理有限公司签署文化娱乐产业基金框架协议的公告》（公告编号：2017-85），对框架协议签订的基本情况、合作方基本情况、框架协议主要内容、对公司的影响、风险提示等事项进行了及时披露，并在 2018年 4月 27日披露的《2017年年度报告》中对上述签署基金框架协议及基金推进情况进行披露，相关信息披露合法合规。
（三）是否存在同类投资协议或框架协议
经自查，除上述公司不存在同类投资协议或框架协议。
十、2017年，公司在建工程灵川新厂房转入固定资产金额 2.67亿元，请说明前述转入固定资产厂房的投资构成，是否与投资预算相匹配，在建工程转入固定资产金额、时点是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
本公司“在建工程”成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用
等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
公司投资建设高端数显量具量仪产业化项目投资预算 30,884.81万元,本项目实际投资 29,008.93万元，其中土地 2,346.46万元，在建工程转入固定资产 26,662.47万元。灵川新厂房于 2017年 6月 28日通过了公司内部相关部门的验收，已经达到可使用状态，因此财务将灵川新厂房的在建工程项目转入固定资产，转固金额、时点准确，与投资预算匹配。具体工程项目结转明细如下表：
|||
|-|-|
|资产名称|金额（万元）|
|办公楼（一）|8,180.83|
|办公楼（二）|511.90|
|1#车间|8,463.12|
|2#车间|1,712.33|
|3#车间|1,565.85|
|4#车间|2,565.08|
|大门|18.72|
|围墙|403.14|
|水电工程|1,267.56|
|视频监控及网络系统工程|132.02|
|绿化工程|57.16|
|道路工程|1,020.39|
|室外消防管道工程|45.10|
|辅助用房、配电房及连廊工程|167.24|
|门卫室|37.70|

|||
|-|-|
|资产名称|金额（万元）|
|厂区雨、污、给水管道及照明工程|466.40|
|1#车间污水处理池|20.58|
|3#车间污水处理池|14.76|
|4#车间东面自行车雨棚|7.37|
|4#车间南面自行车雨棚|5.23|
|合计|26,662.47|
|【年审会计师回复意见】：||

我们在本次年报审计中，关注了东方网络在建工程转固定资产的相关事宜，并主要执行了如下审计程序：了解和评价管理层与在建工程、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；取得并核对完工验收凭证、在建工程暂估成本转固明细表，核对转固时点、金额的准确性；从在建工程明细账中抽取样本，检查相关发票、合同等资料，检验入账金额完整性；对在建工程项目进行实地盘查；询问相关管理层，了解厂房使用和验收情况。
根据上述核查工作，东方网络对在建工程转入固定资产的账务处理符合企业会计准则的规定。
十一、2017年末，公司其他应收款规模前五位的主体合计金额为 3.20亿元，主要为出售子公司股权转让款、往来款和押金，请逐一说明其他应收款的形成过程，是否具备商业实质，形成原因是否合理；说明前述其他应收款是否构成提供财务资助或资金占用，请年审会计师发表意见。
回复：
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|-|-|-|-|
|序号|债务人名称|期末金额（万元）|形成的原因|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|||22,132.02|公司向惠州俊宏转让原子公司乾坤时代公司的股权尚未收回的股权转让款|
|||惠州市骏宏投资有限公司|||
|2|乾坤时代（北京）科技发展有限公司||6,423.78|公司为原子公司乾坤时代开展“超级娱乐家”项目代垫尚未收回的采购电视机款|
|3|霍尔果斯新纪元影视文化传媒有限公司||1,760.00|公司与新纪元影视公司终止《野马》电影投资协议剩余的尚未收回的投资款。|
|4|灵川县财政局||1,000.00|灵川县政府收储公司位于灵川县贵建路 2 号的厂房，公司向灵川县财政局支付的拆迁保证金。|
|5|北京环球映画影视文化传媒有限公司||643.77|公司向环球映画公司投资《因为爱情》的尚未收回投资款|
|合计|||31,959.57||

期末其他应收乾坤时代（北京）科技发展有限公司的款项，原为集团内母子公司间经营性往来款，2017年因出售股权后不再将该公司纳入合并范围，该公司的原集团内往来款余额形成经营性资金占用，公司于 2017年内逐步收回相关往来款，截至 2017年 12月 31日尚余 6,423.78万元未收回，形成的原因具有商业实质性、合理性。
该款项已在 2018年 4月 27日公告的年度财务报告附注“十、6”以及 “2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明”披露。
除对乾坤时代公司应收款项情况特殊外，其他应收账款形成的原因均具有商业实质性、合理性，不构成财务资助和资金占用。
【年审会计师回复意见】：
我们结合 2017年度财务报告审计中所取得的相关证据，对上述项目进行了
核查，公司对上述事项补充披露的说明是客观合理的。
十二、请公司全面自查上市以来所有募集资金投资项目募集资金使用的具体投向和商业实质，说明是否合法合规，是否已按要求进行信息披露，请保荐机构发表意见。
回复：
（一）公司上市以来历次募集资金情况概述
经自查，东方网络自上市以来通过发行股份的方式总计募集了四次资金，该等募集资金的相关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集方式|募集资金到账时间|募资金额净额（万元）|募集资金初始用途|
|1|首次公开发行股票|2007 年 9月|14,453.58|用于利用容栅传感技术年产 160 万套高精度数显量具扩建项目、基于电涡流位移传感新技术新建年产60 万套防水型数显量具产品出口基地项目以及向无锡测控增资，并用于无锡数显量仪生产基地建设项目|
|2|2013 年度非公开发行股票|2013 年 5月|25,135.55|用于高端数显量具量仪产业化项目及特种数控机床及自动化设备产业化项目|
|3|2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|2014 年 5月|5,206.87|用于支付中辉乾坤股权转让款及德州数字电视整体转换|

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|-|-|-|-|-|
|序号|募集方式|募集资金到账时间|募资金额净额（万元）|募集资金初始用途|
|4|2016 年度非公开发行股票|2016 年 3月|57,309.63|用于补充流动资金|

（二）公司上市以来历次募集资金涉及问题的自查情况
1、2007年首次公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司 2007年首次公开发行股票的募集资金净额为 14,453.58万元，该次募集资金于 2007年 9月到账，并拟用于利用容栅传感技术年产 160万套高精度数显量具扩建项目、基于电涡流位移传感新技术新建年产 60万套防水型数显量具产品出口基地项目以及向无锡测控增资，并用于无锡数显量仪生产基地建设项目。
根据公司原审计机构上海东华会计师事务所有限公司出具的公司募集资金使用情况鉴证报告及公司首次公开发行股票的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的相关核查意见等有关文件（以下统称“前期披露文件”），该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
根据前期披露文件，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件，同时该次募集资金使用存在变更实施方式、实施地点及置换限期投入资金的情况，公司此前已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
根据前期披露文件，公司未发现使用首次公开发行股票募集资金使用存在
违反相关规定的情形。
2、2013年度非公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司 2013年度非公开发行股票的募集资金净额为 25,135.55万元，该次募集资金于 2013年 5月到账，并拟用于高端数显量具量仪产业化项目及特种数控机床及自动化设备产业化项目。
经自查，该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕且已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金年度使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露，同时该次募集资金使用过程中存在置换前期投入资金及使用闲置募集资金购买理财产品的情况，公司已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，公司未发现使用 2013年度非公开发行股票募集资金使用存在违反相关规定的情形。
3、2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）募集资金的使用情况
公司 2014年度发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金的净额为 5,206.87万元，该次募集配套资金于 2014年 5月到账，并拟用于支付中辉乾坤股权转让款及德州数字电视整体转换项目。
经自查，该次募集资金的实际投入项目与预计投入项目一致。截至目前，该次募集资金已全部使用完毕并已完成募集资金专户的注销手续。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露，同时该次募集资金使用过程中存在置换前期投入资金的情况，公司已按照相关规定履行了相应的决议程序并履行了相应的信息披露义务。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，公司未发现使用 2014年度发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金使用存在违反相关规定的情形。
4、2016年度非公开发行股票
（1）募集资金的使用情况
公司 2016年度非公开发行股票的募集资金净额为 57,309.63万元，该次募集资金于2016年3月到账，拟全部用于补充流动资金。
公司自查了该次募集资金涉及的相关凭证、银行单据及其对应的业务合同等有关文件。经自查，截至 2017年 12月 31日，该次募集资金的本金部分已全部使用完毕，募集资金专用账户内尚有累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 17.49万元。该次募集资金的实际用途为补充公司流动资金，具体包括支付 OTT业务货款、购买相关影片版权、支付员工工资、支付房屋租金、投资电影等，该等用途与预计用途相符。
此外，公司于 2016年分别与北京永旭良辰文化发展有限公司（以下简称“永旭良辰”）及北京新纪元电影发展公司（以下简称“北京新纪元”）签署了《<安重根>联合投资合同书》及《<生命的假期>电影投资合同》，使用该次非公开发行股票的募集资金向两方各支付了 3,000万元的投资款。尔后，因影片《安重根》、《生命的假期》进展不及预期，公司与永旭良辰及北京新纪元协商后取消了两部影片的投资项目，并于 2017年 4月及 2017年 12月收悉了永旭良辰及北京新纪元支付的共计 6,000万元的投资资金，此后公司将该等款项用于偿还银行等机构贷款，使用情况与原用途相符。
（2）募集资金使用涉及的信息披露情况
公司查阅了该次募集资金使用过程中涉及的相关信息披露文件。经自查，公司董事会、相关审计机构及保荐机构已按照相关规定对公司募集资金年度使用情况出具了募集资金使用情况说明及相关鉴证报告、专项报告等相关文件并进行了披露。
（3）募集资金使用的合法合规情况
经自查，除上述未按专户管理程序使用募集资金的情况外，公司未发现使用 2016年度非公开发行股份募集资金存在违反相关规定的情形。公司使用募集资金的实际用途与披露相符。
（三）保荐机构核查结论
根据公司前期披露文件并经保荐机构核查，保荐机构认为：
1、公司自上市以来历次募集资金投资项目的商业背景、必要性及合理性等情况均已在相关发行股份募集资金的申请文件及后续涉及变更的相关公告中进行了必要论述与充分披露，其具体用途均与公司彼时开展的主营业务相关，具有商业实质，公司使用该等募集资金的实际用途与其预计用途相符；
2、公司在使用募集资金的过程中履行了相应的决策程序与信息披露义务；
3、除公司 2017年度存在未按专户管理程序使用募集资金的情况外，保荐机构未发现公司存在违反相关规定使用募集资金的情形。
十三、公司连续 2年未进行现金分红，请公司说明原因，并自查是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程的要求，请公司说明加强投资者回报的主要工作思路。
回复：
公司一直严格按照中国证监会关于现金分红的相关规定及《公司章程》的利润分配政策来回报投资者。近三年，公司累计实现归属于母公司所有者的净利润-15,746.41万元，累计现金分红2,899.15万元。
公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2016 年|2015 年|
|营业总收入|41,158.23|57,462.05|40,431.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-27,199.97|6,117.07|5,336.49|
|母公司实现的净利润|2,146.91|-3,131.39|-1,189.03|
|母公司未分配利润|1,474.09|-509.03|5,504.25|

公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017 年|-|-27,199.97|-|-|-|
|2016 年|-|6,117.07|-|-|-|
|2015 年|2,899.15|5,336.49|54.33%|-|-|

2015年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 5,336.49万元，现金分红 2,899.15万元，现金分红比例为54.33%。2016年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 6,117.07万元，由于公司当年处于快速发展阶段，资本性支出较大，为保证公司战略目标的实现，适应目前发展阶段及满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，2016年未进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。2017年，市场环境发生较为明显的变化，监管政策也随之趋严，公司未能对此作出良好的防范及应变，导致 2017年度经营状况不理想，营业收入及利润未达预期。2017年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-27,199.97万元，公司经营出现较大亏损，为满足公司后续经营发展的资金需求，2017年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定，公司利润分配的原则和现金分配的条件如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票
股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计
未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
因此，公司 2016年度、2017年度未进行现金分红，主要是由于近几年公司处于快速发展阶段，资本性支出较大，2017年度出现经营亏损，后续经营资金需求较大。公司的利润分配政策符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等的规定，有利于公司长远发展。
公司基于自身的优势资源和行业发展前景，最大化拓展业务覆盖面，完善公司产业链，提高综合竞争力。公司已制定文化传媒业务长期发展战略,力争从内容集成、发行渠道、用户终端到实景娱乐实现全面布局。公司将继续推进在广电、电信、联通、移动及东南亚地区运营商渠道的数字发行布局,实现公司在影视、动漫、游戏、虚拟现实等内容制造产业的投资布局，进一步加强公司“内容+平台+终端+用户”的产业链核心竞争力。公司计划通过多种措施改善文化传媒业务并谋求不断升级以提高经营业绩，进一步完善公司文化传媒行业的产业布局，逐步强大自身业务，尽快达到分红条件，为维护全体股东，尤其是中小投资者的合法权益创造良好的前提条件。同时，2018年公司将制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，进一步加强对股东的回报。
特此回复说明。
东方时代网络传媒股份有限公司
2018年5月28日