股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》之回复
独立财务顾问
二〇一八年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“同有科技”）于2018年7月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项及重组预案书等事项，并于2018年7月31日披露了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件。2018年 8月 8日本公司收到贵部下发的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 32号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题说明回复如下，请贵部予以审核。
随着评估工作的进一步开展，以及经交易各方协商，标的资产的预估值由6.5亿元调整为 5.8亿元，标的资产初步作价金额亦调整为 5.8亿元。公司于 2018年 8月 17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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|字体|释义|
|仿宋加粗|《问询函》中的问题|
|宋体|对《问询函》的回复|

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
1、预案显示，鸿秦科技是三级保密资格单位、北京市高新技术企业。其中《高新技术企业证书》即将于2018年11月24日到期，请补充披露： ..................................... 6（1）结合标的公司业务经营和销售模式、军方采购相关资质的要求及流程等情况，核实说明标的公司是否需要取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。如是，标的公司是否已取得上述证书，以及取得证书的时间、有效期、归属及续期情况等；如否，请说明具体原因，并对标的公司业务经营的合规性进行分析； .................................................................... 6（2）结合上述问题，核实说明本次重组交易是否需要取得国防军工主管部门的行政审批； .................................................................................................................................. 10（3）公司三级保密资格的有效期、相关证书后续核发进展情况，未来继续获得三级保密资格是否存在重大障碍，分析说明如未获得相关资格展期对标的公司经营情况及本次评估结果的具体影响，并进行风险提示； .............................................................. 11（4）公司申请高新技术企业证书认证的进展情况，高新技术企业认证是否存在实质性障碍，说明高新技术企业证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对公司经营业绩、评估估值的影响。 .......................................................................................... 162、预案显示，标的公司主要从事固态存储产品研发、生产与销售。请补充披露： 18（1）结合标的公司在固态存储领域的技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等，说明标的公司核心竞争力； .................................................................. 19（2）结合标的公司业务、客户、市场等方面，量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现； .................................................................................. 24（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，保持核心人员稳定性的具体安排。
.............................................................................................................................................. 283、标的公司2016年、2017年、2018年上半年的营业收入分别为4598.08万元、5091.21万元、4103.55万元；净利润分别为 975.78万元、-472.82万元、-231.43万元；经营
活动产生的现金流量净额为-222.57万元、-1883.09万元、-381.62万元。请补充披露： .............................................................................................................................................. 33（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等； ............ 34（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况； .......... 41（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖； .............................................................. 45（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司2018年1-6月、2017年净利润为负的原因； ....................................................... 48（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的影响； .......................................................................................... 52（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性； ...................................................................................................................... 54（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。 ...................................................................................................... 564、预案显示，2018年6月30日标的公司未经审计的净资产账面值为6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为 65,020.04万元，增值58,309.70万元，增值率为868.95%。请补充披露： ..................................................... 58（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析； .................. 59（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至 2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势； .. 76（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性； .................................................................................................. 80
（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。 .................................................................................................. 825、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请补充披露： ......................... 83（1）上述募投项目的具体内容，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易募集配套资金的必要性，与标的资产主营业务及业务模式是否紧密相关。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响； .............................................................................................. 84（2）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性； .......................................................................... 91（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；
.............................................................................................................................................. 95（4）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况。 ................................ 966、我部关注到公司与交易对手方目前尚未签署《盈利预测补偿协议》、业绩承诺及补偿安排尚不明确，请补充披露《盈利预测补偿协议》及相应的业绩承诺及补偿安排。
如不能提供上述协议，请对本次交易尚未签署《盈利预测补偿协议》进行重大风险提示。 ...................................................................................................................................... 987、预案显示，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，累计数按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，请补充披露公司子公司宁波同有向忆恒创源增资的详细进度及完成忆恒创源16.33%股权交割的具体时点，结合忆恒创源所处行业、主要收入来源、主营业务情况，并与标的公司从事业务进行对比，核实说明两者的相关性，是否需要累计计算。如是，请按照重组规则要求充分披露忆恒创源的相关信息。............................................................ 100
8、请以列表方式穿透披露本次交易对手方珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系。交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 1049、我部关注到交易对手方田爱华于2016年1月从长城证券离职并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，2017年 4月 23日，田爱华以现金 500万元向鸿秦科技增资，取得标的公司增资后2.44%的股份，此时标的公司估值 2.05亿元。本次交易标的公司预估值为6.5亿元，较前次股权变动公司估值增值217.07%。
请补充披露： .................................................................................................................... 109（1）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明2017年4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性； ................................................................................................ 109（2）田爱华作为前长城证券投资银行部从业人员在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合 2017年 4月公司增资及本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响，标的公司接受田爱华增资的原因及必要性，田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，田爱华是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。 .................................................................................................................... 11310、预案显示，财务顾问中信建投自 2018年 3月以来多次买卖公司股票，且最后一次买入时点为本次交易停牌前一交易日，请提供重组交易进程备忘录，相关账户具体信息，并结合中信建投买卖股票时点、相关内幕知情人知晓时间、公司保密措施等对上述情况进行详细说明。 ................................................................................................ 116
1、预案显示，鸿秦科技是三级保密资格单位、北京市高新技术企业。其中《高新技术企业证书》即将于2018年11月24日到期，请补充披露：
（1）结合标的公司业务经营和销售模式、军方采购相关资质的要求及流程等情况，核实说明标的公司是否需要取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。如是，标的公司是否已取得上述证书，以及取得证书的时间、有效期、归属及续期情况等；如否，请说明具体原因，并对标的公司业务经营的合规性进行分析；（2）结合上述问题，核实说明本次重组交易是否需要取得国防军工主管部门的行政审批；（3）公司三级保密资格的有效期、相关证书后续核发进展情况，未来继续获得三级保密资格是否存在重大障碍，分析说明如未获得相关资格展期对标的公司经营情况及本次评估结果的具体影响，并进行风险提示；（4）公司申请高新技术企业证书认证的进展情况，高新技术企业认证是否存在实质性障碍，说明高新技术企业证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对公司经营业绩、评估估值的影响。
请财务顾问核查并发表明确意见，请律师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表意见。
（1）结合标的公司业务经营和销售模式、军方采购相关资质的要求及流程等情况，核实说明标的公司是否需要取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质。如是，标的公司是否已取得上述证书，以及取得证书的时间、有效期、归属及续期情况等；如否，请说明具体原因，并对标的公司业务经营的合规性进行分析；
【问题回复】：
1、标的公司取得的业务资质情况
截至本回复出具日，鸿秦科技已取得《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，持有人均为鸿秦科技自身，具体情况如下：
（1）武器装备质量体系认证证书
鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于2016年9月22日颁发的《武器装备质量体系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的设计、开发、生产和服务”，有效期至2019年9月21日。
（2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018年 3月 15日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效期至2020年9月29日。
（3）装备承制单位注册证书
鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017年 8月颁发的《装备承制单位注册证书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至 2022年 8月。
2、标的公司业务经营合法、合规性分析
（1）军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。
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|序号|资质证书|具体规定|
|1|武器装备质量管理体系认证证书|根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。|
|2|武器装备科研生产单位保密资格证书|根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。|
|3|装备承制单位注册证书|根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。|

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|序号|资质证书|具体规定|
|4|武器装备科研生产许可证|根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。|

注：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。
只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
武器装备科研生产和军民一体化装备维修保障
武器装备科研生 装备承制单位资
产许可证认证 格名录认证
武器装备科研生产 武器装备质量管
单位保密资质认证 理体系认证
（2）军方采购相关资质的要求及流程
根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备部2003年12月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原中国人民解放军总装备部 2014年 7月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委2010年10月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军总装备部 2012年 6月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对象（单位）：①已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；②具有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。
（3）鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本回复出具日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015年版）》管理范围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武器装备科研生产许可证》。
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠
性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，公司业务经营合法、合规。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要生产经营资质情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了相关内容。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，取得了《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》，无需取得《武器装备科研生产许可证》，标的公司业务经营合法、合规。
（2）结合上述问题，核实说明本次重组交易是否需要取得国防军工主管部门的行政审批；
【问题回复】：
1、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于2016年2月25日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
2、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“九、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批”中补充披露了相关内容。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：鸿秦科技及同有科技从事相关业务均无需取得武器装备科研生产许可，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
（3）公司三级保密资格的有效期、相关证书后续核发进展情况，未来继续获得三级保密资格是否存在重大障碍，分析说明如未获得相关资格展期对标的公司经营情况及本次评估结果的具体影响，并进行风险提示；
【问题回复】：
1、标的公司取得的三级保密资格的情况
鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020年9月29日。
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前 30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本回复出具日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。
2、标的公司未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
2016年6月1日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自2016年6月1日起施行。上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：
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|序号|申请保密资格单位应当具备的条件|鸿秦科技是否符合认定条件|
|1|在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上的法人，无违法犯罪记录|符合，鸿秦科技于2007年成立，存续至今；根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。|
|2|承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密|符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产品涉及国家秘密。|
|3|无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过 20%|符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。|
|4|法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系|符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。|
|5|保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准|符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公室以及专职保密员和安全管理员，已健全保密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准。|
|6|有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力|符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力。|
|7|1 年内未发生泄密事件|符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中并在未来生产过程中将继续严格遵守相关|

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|序号|申请保密资格单位应当具备的条件|鸿秦科技是否符合认定条件|
|||保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄密事件的发生。|
|8|法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件|——|

鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。
综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。
3、如未获得保密资格展期对标的公司经营情况及本次交易评估值的影响
（1）对标的公司生产经营情况的影响
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。
鸿秦科技主营产品为包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品在内的固态存储单元，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。
因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科研院所提供相关产品。
同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定，
“……承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请承担任务相当的保密资
格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。
因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。
（2）对本次交易评估值的影响
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足相关假设条件，其中：“资产持续使用假设为：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制”。“企业持续经营假设为：被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化”。
鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
（3）重大风险提示情况
上述涉及的相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”中补充披露，具体如下：
“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，将
对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。”
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”、“第九节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了相关内容。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至2020年9月29日，处于正常有效期中，尚无需续展。鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保密资格证书。鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足相关假设条件，鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质以及未来的生产经营产生重大不利影响。鸿秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
上市公司已在重组预案中对该风险进行了提示。
（4）公司申请高新技术企业证书认证的进展情况，高新技术企业认证是否存在实质性障碍，说明高新技术企业证书对标的资产的纳税义务影响以及税收优惠取消对公司经营业绩、评估估值的影响。
【问题回复】：
1、鸿秦科技高新技术企业认证不存在实质性障碍
鸿秦科技目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于2018年11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2018年 3月 27日下发的《关于 2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四批办理，申报截止时间分别为 4月 27日、6月 29日、8月 27日、10月 10日。鉴于公司正在筹划发行股份及支付现金收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的审计工作正在进行，鸿秦科技拟于本次重组审计工作结束后且在2018年10月10日前将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件，具体情况如下：
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|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上；|鸿秦科技成立于2007年3 月13 日，已成立满10年。|是|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；|截至本回复出具之日，鸿秦科技已获得授权的知识产权有发明专利 1 项；实用新型专利17项；软件著作权18项。|是|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|鸿秦科技的主要产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的重点支持的高新技术领域，即计算机产品及其网络应用技术——计算机外围设备设计与制造技术。|是|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|截至2017年12月31日，鸿秦科技员工总人数 70 人，其中研发科技人员 27 人，占比38.57%。|是|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例|鸿秦科技近两年一期的母公司营业收入、研发费用情况（未经审计）如下：单位：万元|是|

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|序号|高新企业认定要求|鸿秦科技情况|是否符合|
||符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|2018年 2017 2016项目1-6月 年度 年度研发费用 257.19 316.95 259.02营业收入 4,103.55 5,010.65 4,597.44占比（%） 6.27 6.33 5.63报告期内鸿秦科技研发费用均在中国境内产生。||
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|鸿秦科技 2017 年母公司营业收入（未经审计）为 5,010.65 万元，扣除电子元器件及其他收入后金额为4,082.32万元，占比81.47%。|是|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求；|鸿秦科技建立了较为完善的研发管理制度；建立研发辅助核算体系；编制了研发费用辅助账；设立研发部门并具备技术研发条件；与国内高等院校及研发机构开展多种形式产学研合作；建立研发成果转化的组织实施和激励制度；建立了研发人员进修、技能培训、优秀人才引进、绩效评价奖励制度等。|是|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|报告期内，鸿秦科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从 2018年度开始，鸿秦科技的所得税率变更为25%，鸿秦科技100%股权的预估值将由 5.80亿元变更为 4.92亿元。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了相关内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经比对现有高新技术企业认定条件及鸿秦科技相关情况，鸿秦科技符合高新技术企业认定条件；若鸿秦科技未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性。
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估假设标的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。
2、预案显示，标的公司主要从事固态存储产品研发、生产与销售。请补充披露：
（1）结合标的公司在固态存储领域的技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等，说明标的公司核心竞争力；（2）结合标的公司业务、客户、市场等方面，量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现；（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，保持核心人员稳定性的具体安排。
请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
（1）结合标的公司在固态存储领域的技术储备、核心技术人员情况、研发投入、主要竞争对手等，说明标的公司核心竞争力；
【问题回复】：
1、鸿秦科技的行业地位及竞争优势
标的公司成立于 2007年，自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，是国内领先的专业工业级固态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备，通信装备，侦察装备，主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成，各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
鸿秦科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）专业专注的先发优势
标的公司 2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。标的公司下游客户大多为军工企业、科研院所等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展，标的公司始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。标的公司产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为标的公司未来业务的开展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
（2）体系化的产品研发能力
集成电路产业经过几十年的快速发展，以其快速的变革、创新和极强的渗透力，推动着 IT产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，标的公司确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较好的客户满意度，其技术及研发优势主要体现在以下方面：1）良好的技术积累
截至本回复出具日，标的公司已取得18项发明专利及实用新型专利以及18项软件著作权，在申请发明专利达 25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，标的公司累计研发投入 1,014.49万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.36%。标的公司研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，标的公司针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，标的公司陆续承接某军兵种 SATA主控芯片科研项目，某军兵种 NVMe主控、芯片科研项目，并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
2）专业性的产品规划设计能力
标的公司是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶
劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
3）密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
标的公司产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。
4）系统性规范化的产品测试能力
基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，标的公司历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守 7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，标的公司建立了一系列符合 GJB9001B-2009等军工标准的固态存储单元测试流程，形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。
鸿秦科技自研固态存储专业测试系统
（3）长期积累的优质、广泛客户资源及稳定的合作关系
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，标的公司积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，并获得合格供应商资格，于 2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。标的公司连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量
交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长，将成为标的公司业务快速拓展的重要基础。
（4）稳定的产品质量优势
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、大容量等特点，系国防军工配套的核心部件。标的公司一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了 ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系 GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（5）高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使标的公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。
2、鸿秦科技的主要竞争对手
鸿秦科技在行业内的竞争对手主要如下：
（1）西安奇维科技有限公司
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。
（2）中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司
中博龙辉是集研发、生产、销售为一体的军工电子信息安全企业，其通过自主研发、创新的技术为依托，为国家军工科研院所、部队、军工企业、机关单位、企事业单位提供数据加密、移动数据安全防护、数据防泄漏等类型的存储设备、产品、外设与配套、电子器件和元件的研发、生产和销售服务。
（3）湖南源科创新科技有限公司
湖南源科成立于 2007年，向客户提供军用固态存储产品与解决方案。包括固态硬盘、固态存储卡、闪存阵列、定制化数据记录及信号处理产品等多个系列产品，广泛应用于国防军工、工业控制、信息安全等领域。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“九、鸿秦科技的市场竞争力和行业地位”中补充披露了相关内容。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司是国内较早从事专业固态存储的厂商之一，具有专业专注的先发优势、体系化的产品研发能力、较强的产品质量优势以及高效、快速的客户需求响应优势，积累了一批优质、广泛的客户资源，并在报告期内保持了稳定的合作关系，标的公司具有一定的行业地位及较强的竞争优势。
（2）结合标的公司业务、客户、市场等方面，量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现；
【问题回复】：
近年来上市公司持续进行内生外延发展，标的资产与上市公司现有的业务具有较强的产业关联度，通过本次交易，将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，本次交易完成后，标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应，将对上市公司业务发展及运营产生正面积极的影响，具体如下：
1、战略协同效应——促进公司发展战略持续落地
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发力。
鸿秦科技2007年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加快闪存底层核心技术突破，有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。同有科技可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。
2、技术协同效应——加快公司底层核心技术突破
长期以来，我国集成电路产业基础薄弱。近年来，国家将集成电路产业发展提升至国家战略，加大产业布局力度，国内集成电路生态逐渐形成。
在自主可控、军民融合等国家战略及相关政策的号召下，同有科技始终把自主可控列为重要发展战略之一，凭借多年来的经验积累和持续的技术创新，公司开发出一系列兼容性好、高级功能丰富的自主可控存储产品，满足用户的多样化需求，保障数据安全可控。公司致力于存储系统的研发、设计、生产，分别针对存储管理软件、存储高级功能、基于国产CPU存储系统、基于 NVMe的分布式全闪存等关键技术研发创新，为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速IT国产化进程。
标的公司在闪存底层核心技术的多年积累，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商，在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。
通过本次并购，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破，增强对闪存颗粒特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研究，有利于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力，形成规模化、多种层次闪存产品线，有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，促进“闪存”战略进一步落地。
3、产品协同效应——形成产品合力，提供多层次全方位存储产品及解决方案
同有科技自上市以来，始终坚持产品开拓创新，践行公司三大战略，借助产业链上下游不断发展。通过本次并购，同有科技与标的公司将深度融合双方业务，完善自主可控、闪存产品线，扩展解决方案层级，有效整合固态存储、存储软件及硬件，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务。
在同有科技自主可控产品线中，配合标的公司固态存储产品形成自主可控度更高的全闪存存储系统，深度优化整合存储软件与固态存储，使全闪存存储系统在性能、寿命、安全性、功能性等多方面得到有效提升。在闪存分布式存储产品线中，配合标的公司固态存储产品增加数据分层，数据缓存等功能，提高分布式存储产品的自主可控程度以及应用覆盖面，增强对数据库、虚拟化以及海量数据处理等应用的支撑，更好地满足不同行业应用的要求。
4、市场协同效应——促进业务深度融合，扩大市场占有率
在特殊行业市场，同有科技在通用指挥装备领域的深厚经验，标的公司在专用作战装备等领域的多年积累，将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥各自优势，形成在特殊行业的整体领先优势。通过同有科技在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应样板工程，在通用指挥装备的领域为用户提供了一系列数据中心级存储产品。
随着云计算技术的快速落地以及信息化作战需求的增加，存储系统的小型化、便携化需求持续增加，专用作战装备的智能化、云化成为大势所趋。凭借标的公司在专用作战装备等领域的多年积累，依托其在固态存储颗粒、主控制器开发和硬件设计开发的深厚经验，结合同有科技的存储软件产品和系统开发能力，将有利于云存储系统在专用作战装备领域的拓展，满足现代化战争的需求。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥产品级和系统的各自优势，形成在特殊行业的整体市场优势。
在民用市场，经过二十余年的积累，同有科技的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务，如电子政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、ERP和智能分析等。随着自主可控进程的不断深入，作为主要存储介质的机械硬盘，存在数据安全及供应链安全的较大风险。各行业用户已经开始有计划使用自主可控固态存储替代进口机械盘，并扩展到主控制器、固态存储固件及应用融合层面，部分用户已开展相关方案论证、测试工作。本次交易完成后，同有科技的存储系统将整合标的公司固态存储，从存储介质层面来替代目前使用的进口机械硬盘，从系统架构层面深度融合固态存储板卡及安全存储产品，实现从底层核心技术到系统架构的整合。随着整合进程的不断深入，一方面将有利于标的公司业务的持续增长，另一方面也会促进同有科技存储系统级产品及方案在各行业的持续应用，不断扩大双方在各行业的市场份额。
5、管理协同效应——共同提高双方管理水平
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有力支持。
上市公司和标的公司均处于闪存产业，均会参加中国国际国防电子展览会、自主可控计算机大会、中国闪存峰会等市场活动。本次交易完成后，双方可共享资源，共同参加以上市场活动，将有效降低双方的市场推广费用。
6、资本协同效应——提高融资能力，降低融资成本
上市公司相较于标的公司融资渠道较多、综合融资成本较低。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司可借助上市公司平台更多样化的融资渠道，快速提高融资能力、有效降低融资成本。
7、补充披露情况
上市公司在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“十、鸿秦科技与上市公司的协同效应”中补充披露了相关内容。
8、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的资产与上市公司现有的业务具有较强的产业关联度，通过本次交易，将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，本次交易完成后，标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应，将对上市公司业务发展及运营产生正面积极的影响。
（3）本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，保持核心人员稳定性的具体安排。
【问题回复】：
1、本次交易完成后的整合计划
（1）业务及资源整合计划
标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发展。
上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助同有科技 A股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股
东价值最大化。
（2）资产及财务整合计划
公司本次收购资产为鸿秦科技100%股权。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对鸿秦科技进行整合和规范，更加有效地防范鸿秦科技的财务风险，降低运营成本。同时，上市公司通过派驻财务人员、完善内控制度等方式，防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险，从而提高上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。鸿秦科技将按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
（3）人才及企业文化整合计划
上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队，一方面，上市公司将保持鸿秦科技现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。另一方面，为提高研发效率，充分发挥上市公司与标的公司的研发技术协同效应，公司拟建立两家公司研发人员的交流与沟通机制，提升公司的技术、产品研发能力。第三，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的闪存行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理及研发人才。此外，上市公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司管理层将持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保持稳定，标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（4）机构整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理，以确保鸿秦科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，鸿秦科技将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易的整合风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险，本次交易完成后，上市公司仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（2）为应对整合风险相关的管理控制措施
本次收购属于产业链的上下游收购，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。交易双方的管理层对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易；未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开展，其风险及可实现性整体可控。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购
销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。
本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的需求，定期或不定期地为鸿秦科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。
综上所述，上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
3、本次交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排
本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，研发团队成员普遍拥有五年以上从业经验，同时也拥有市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心人员的稳定性，具体措施如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
（2）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持标的公司核心人员稳定性的条款
上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第3.1条约定，“本次交易之前标的公司与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据7.2条的内容进行变动外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。”
（3）与标的公司核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。根据《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员的流失，防止因技术泄密而给标的公司造成损失。
（4）与标的公司核心人员签订《竞业限制协议》
标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。根据《竞业限制协议》的约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给标的公司的业务造成损失。
（5）采取股权激励措施保证核心人员的稳定
标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称为“华创瑞驰”），对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。
（6）核心人员已作出关于服务期限的承诺
标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦科技担任相关职务。
综上所述，上市公司及标的公司已经采取多种有效措施，能够保证标的公司核心人员的稳定性。
4、补充披露情况
上市公司在重组预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后的整合计划及相应的管理控制措施”中补充披露了相关内容。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次收购属于产业链的上下游收购，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性。上市公司能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作与整合，上市公司在本次重组后对鸿秦科技进行整合及管控的相关措施可实现性较强。上市公司及标的公司已经采取多种有效措施，能够保证标的公司核心人员的稳定性。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，能够利用上市公司的平台和资金实力，通过给予更高的薪酬待遇和更大的发展空间，吸引和引进更多的核心人员，有利于标的公司的进一步发展。
3、标的公司 2016年、2017年、2018年上半年的营业收入分别为 4598.08万元、5091.21万元、4103.55万元；净利润分别为975.78万元、-472.82万元、-231.43万元；
经营活动产生的现金流量净额为-222.57万元、-1883.09万元、-381.62万元。请补充披露：
（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等；（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况；（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖；（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司2018年1-6月、2017年净利润为负的原因；（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的
影响；（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
（1）标的公司主营业务的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式等；
【问题回复】：
1、采购模式
鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 NANDFLASH芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR内存等。
标的公司原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，主要原材料均有 3-4家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料采购采取比价制度，先由2-3家供应商报价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合考量报价、原材料质量等因素审核并确定供应商及采购价格。
（1）采购流程图
供提方
审纳批
形合成
|||
|-|-|
|满足|评价供方|

不满足
合格供方
||
|-|
|销售订单订单预测|
|研制需求|
|安全库存|

|||
|-|-|
|不合格||
||督促改进|

情况 打分
价供
合格
方
保留合格供方资格继续合作
合格
（2）采购渠道
标的公司主要材料如PCB等采用直接采购方式；NANDFLASH、主控芯片、连接器、DDR等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
（3）供应商管理
经过多年的采购实践，标的公司建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持续更新，以确保供应商信息的有效性。
标的公司采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方列入《合格供方名录》。经部门领导审核，标的公司总经理及军代表批准后发送到相关部门。
标的公司采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供
货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的
持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不在《合格供方名录》中或者与采购需求有冲突的采购过程，均需经过相关部门评审，并填写《特殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
2、生产模式
公司实行以销定产的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。
标的公司自产产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司部分半成品存在包工包料的外协方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质控部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分电子元器件均为直接外采转销。
公司主要生产工艺和质检流程如下：
3、销售模式
标的公司产品主要面向军工及工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此标的公司采用直销为主
的销售模式。
（1）客户获取
标的公司广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。标的公司在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于标的公司产品的潜在需求。
军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
（2）销售流程
根据客户采购的产品类型的不同，标的公司产品销售分为定制产品销售和标准产品销售两大类型：
1）定制产品销售流程示意
客户提出新项 公司内部评 与客户签订技 研发部进行研 提交客户进行目需求 审、立项 术协议 发试验 样品测试联调财务进行账务 完成测试指标后发货验收收款 产品检验
处理 进行产品生产2）标准产品销售流程示意
客户询价及下
客户选型 合同审定 签订购销合同单
财务进行账务
发货验收收款 产品检验 批量生产
处理
（3）客户维护
标的公司以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了覆盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的本地化服务。
4、结算模式
标的公司采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对标的公司所有收入和支出进行统一管理。标的公司在产品发货后，向客户确认签收或验收情况并取得相关的验收单据。相关货物签收或验收确认无误后，由业务员同客户确认相关的开票信息，再向标的公司财务部提出开票申请。标的公司财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等，付款方式主要为银行汇款和承兑汇票。
5、售后保障
标的公司通过了武器装备质量管理体系 GJB9001B-2009标准的现场审核，认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
标的公司已制定了《技术支持服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。标的公司针对军工产品提供五年质保，终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
（1）售后服务流程示意
客户/销售请求
登记顾客请求信息
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

分析解决问题
客户确认
形成报告，填写报表
反馈销售
（2）产品维修流程示意
提交故障盘及返厂维修单
问题分析判断
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

返厂维修 解决问题，并形成报告
确认并形成报告 检验
返还客户
6、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了相关内容。
7、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司的采购模式、生产模式、销售模式及结算模式等，相关业务模式符合标的公司实际情况。
（2）报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，下游客户领域及占比（军用、民用或其他）、销售价格的变动情况；
【问题回复】：
1、报告期内主要产品的产能
标的公司的固态硬盘、定制化固态硬盘、固态存储板卡、安全产品等固态存储产品
主要生产流程包括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。
标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商众多，短期内不会成为标的公司产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为标的公司产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制标的公司产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
单位：片
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|37,400|40,800|20,468|
|产线测试当期产量|6,800|8,895|12,855|
|产能利用率|18.18%|21.80%|62.81%|

注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、定制化固态硬盘、存储板卡、安全产品的测试量。
报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子元器件均为直接外采，不涉及标的公司的产能。
2、报告期内主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
由于标的公司销售的电子元器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存储产品的产销情况，不包含电子元器件及其他服务。2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司电子元器件销售及其他服务收入合计金额分别为1,266.96万元、1,008.90万元、1,189.92万元（数据未经审计，下同）。
（1）2016年度主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,468|11,074|10,527|2,241.02|140|1,875|
|定制化固态硬盘|27|1,742|1,533|751.40|17|219|
|存储板卡|6|22|28|296.48|-|-|
|安全产品|2|17|13|42.22|-|6|
|合计|1,503|12,855|12,101|3,331.12|157|2,100|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
（2）2017年度主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,875|7,184|7,799|2,035.73|93|1,167|
|定制化固态硬盘|219|1,372|1,295|719.22|1|295|
|存储板卡|-|157|62|918.91|1|94|
|安全产品|6|182|165|408.46|-|23|
|合计|2,100|8,895|9,321|4,082.32|95|1,579|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
（3）2018年1-6月主要产品产销情况
单位：片（个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|期初库存量|当期产量|当期销量|销售金额（万元）|其他出库|期末库存量|
|固态硬盘|1,167|4,346|4,677|1,523.72|11|825|
|定制化固态硬盘|295|2,370|1,278|904.15|1|1,386|
|存储板卡|94|82|113|440.49|-|63|
|安全产品|23|2|18|45.27|3|4|
|合计|1,579|6,800|6,086|2,913.63|15|2,278|

注1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子元器件。
3、下游客户领域及占比情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户领域|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|销售金额|占比(%)|
|军用|3,685.59|89.81|4,476.84|87.93|3,736.54|81.26|
|民用|417.96|10.19|614.37|12.07|861.54|18.74|
|合计|4,103.55|100.00|5,091.21|100.00|4,598.08|100.00|

注：上表中包含根据客户要求直接外采并转销的电子元器件。
标的公司主要产品的最终用户多为国内军方，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为81.26%、87.93%、89.81%，对军用市场依赖性较强。
4、主要产品销售价格变动情况（数据未经审计）
单位：元/片（个）
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|固态硬盘|3,257.90|2,610.24|2,128.83|
|定制化固态硬盘|7,074.71|5,553.82|4,901.48|
|存储板卡|38,981.35|148,211.19|105,885.23|
|安全产品|25,150.21|24,755.24|32,478.63|

注：由于电子元器件涉及种类及规格庞杂，单价差异巨大，故上表未包含电子元器件的价格。
报告期内，标的公司的主要产品可分为固态硬盘、定制化固态硬盘、存储板卡和安全产品，其中，固态存储产品的价格受存储容量的影响较大，相同存储介质的存储产品容量与价格正相关，报告期内价格总体呈上升趋势。存储板卡根据客户的定制需求进行研发、生产及销售，型号多且各型号之间性能差异较大，具有专用性的特点，故该类各型号产品的销量不均衡，各型号产品价格差异较大。
5、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）标的公司报告期内的产能、产量”中补充披露了相关内容。
6、中介意见核查意见
独立财务顾问及会计师取得并审阅了报告期内标的公司的生产、销售等账簿记录，访谈了相关人员，经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充
披露了报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收
入，以及下游客户领域及占比、销售价格的变动情况等，相关数据未经审计。报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，产能较前期有所提高。标的公司主要产品的最终用户多为国内军方，报告期各期产品销售额中涉及军用的占比均为80%以上，标的公司对军用市场依赖性较强。报告期内，标的公司的主要产品可分为固态硬盘、定制化固态存储产品、存储板卡和安全产品，其中，固态存储产品的价格受存储容量的影响较大，相同存储介质的存储产品容量与价格正相关，报告期内价格总体呈上升趋势。
存储板卡根据客户的定制需求进行研发、生产及销售，型号多且各型号之间性能差异较大，具有专用性的特点，故该类各型号产品的销量不均衡，各型号产品价格差异较大。
（3）报告期各期前五大客户名称、收入金额、占当期营业收入的比重、主要销售产品；报告期各期前五大供应商、采购金额、占当期采购总额的比重、采购内容；标的公司对上述客户及供应商是否存在严重依赖；
【问题回复】：
1、报告期内标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,042.84|25.41%|固态硬盘、电子元器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|746.77|18.20%|固态硬盘|
||中国科学院及下属单位|695.79|16.96%|电子元器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.17|10.58%|固态硬盘、存储板卡|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.34%|固态硬盘、存储板卡|
||合计|3,138.70|76.49%||
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.68%|固态硬盘、安全产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.66%|存储板卡|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.22%|固态硬盘|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.52%|电子元器件、固态硬盘|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.71%|固态硬盘|
||合计|3,247.59|63.79%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|33.15%|固态硬盘|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|16.35%|固态硬盘|
||北京科电华科技有限公司|672.35|14.62%|电子元器件|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.60%|固态硬盘、电子元器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|5.07%|存储板卡|
||合计|3,484.93|75.79%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账面金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税引起。
标的公司前五大客户主要为国内军工集团下属各科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016年度、2017年度及2018年1-6月占比分别为75.79%、63.79%、76.49%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
2、报告期内标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下（数据未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
|2018年1-6月|中国船舶重工集团有限公司及下属单位|291.67|13.45%|配套器件|
||北京市蓝源科技发展有限公司|289.72|13.36%|主控芯片、FLASH|
||深圳市晶琳进出口有限公司|255.14|11.77%|FLASH|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|251.00|11.58%|外协半成品、外协加工|
||湖南磐石科技有限公司|218.93|10.10%|外协半成品、外协加工|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（不含税）|占采购总额比例|主要采购内容|
||合计|1,306.46|60.25%|-|
|2017年度|湖南磐石科技有限公司|351.55|13.11%|外协半成品、外协加工|
||北京市蓝源科技发展有限公司|319.08|11.90%|FLASH、主控芯片|
||北京长春藤科技有限公司|304.62|11.36%|电子元器件|
||中国船舶重工集团有限公司及下属单位|287.66|10.73%|配套器件|
||北京鼎和信电子科技有限责任公司|175.81|6.56%|外协半成品、外协加工|
||合计|1,438.73|53.65%|-|
|2016年度|湖南磐石科技有限公司|798.91|40.17%|外协半成品、外协加工|
||北京民迪伟业电子有限公司|275.01|13.83%|电子元器件|
||北京华恒伟业科技发展有限公司|217.59|10.94%|外协半成品、外协加工|
||深圳市万华供应链股份有限公司|127.42|6.41%|主控芯片、FLASH、电子元器件|
||长沙新图仪器有限公司|106.15|5.34%|射频信号采集回放超高速信号采集辅助测试系统|
||合计|1,525.07|76.69%|-|

注1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。
注2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017年3月8日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。
2016年度、2017年度以及2018年1-6月，标的公司向前五大供应商采购总额占当期采购总额的比例分别为76.69%、53.65%、60.25%，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司所需的FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等主要原材料市场供应充足，外协加工厂商较多、竞争充分，不存在严重依赖少数供应商的情况。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）标的公司报告期内的主要客户及供应商”中补充披露了相关内容。
4、中介意见核查意见
独立财务顾问及会计师取得并审阅了报告期内标的公司的销售及采购明细表，走访
及函证了部分客户及供应商，经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司报告期各期前五大客户和供应商情况等，相关数据未经审计。标的公司前五大客户主要为国内军工集团下属各科研院所及企事业单位，报告期各期内，标的公司前五大客户销售合计占比较高，分别为75.79%、63.79%、76.49%。标的公司生产所需的FLASH芯片、主控芯片、PCB板、接插件、DDR内存等主要原材料市场供应充足，外协加工厂商较多、竞争充分，报告期各期内，标的公司前五大供应商采购占比合计分别为76.69%、53.65%、60.25%。标的公司不存在向单个客户或供应商的交易比例超过总额的50%的情况，不存在严重依赖于少数客户或供应商的情形。
（4）标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成，并说明标的公司 2018年 1-6月、2017年净利润为负的原因；
【问题回复】：
1、营业成本构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|790.86|59.57%|964.13|61.64%|304.92|24.45%|
|外协半成品|409.42|30.84%|456.77|29.20%|896.49|71.88%|
|外协加工费|57.93|4.36%|59.12|3.78%|8.44|0.68%|
|人工费用|31.45|2.37%|53.78|3.44%|31.77|2.55%|
|其他制造费用|37.94|2.86%|30.38|1.94%|5.51|0.44%|
|小计|1,327.60|100.00%|1,564.18|100.00%|1,247.13|100.00%|
|外购电子器件成本|887.79|-|683.45|-|944.13|-|
|合计|2,215.40|-|2,247.63|-|2,191.26|-|

注：标的公司存在根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子元器件不涉及加工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
2、销售费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|145.14|67.07%|364.86|73.07%|297.90|73.06%|
|招待费|11.07|5.12%|21.16|4.24%|17.78|4.36%|
|办公费|27.65|12.78%|36.00|7.21%|49.04|12.03%|
|房租费|16.27|7.52%|17.02|3.41%|12.09|2.97%|
|折旧摊销费|1.95|0.90%|3.44|0.69%|-|-|
|交通运输费|14.33|6.62%|21.08|4.22%|16.28|3.99%|
|其他|0.01|-|35.79|7.17%|14.66|3.60%|
|合计|216.41|100.00%|499.35|100.00%|407.75|100.00%|

3、管理费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|154.24|11.67%|369.65|13.79%|326.50|38.53%|
|折旧摊销费|10.84|0.82%|17.27|0.64%|8.89|1.05%|
|办公费|56.20|4.25%|63.37|2.37%|55.96|6.60%|
|股份支付|948.07|71.73%|1,363.20|50.85%|-|-|
|房租费|90.96|6.88%|127.94|4.77%|59.50|7.02%|
|差旅费及招待费|29.44|2.23%|92.33|3.44%|39.66|4.68%|
|研发费用|-|-|498.28|18.59%|259.02|30.57%|
|中介服务费|31.69|2.40%|147.77|5.51%|42.42|5.01%|
|其他|0.24|0.02%|1.13|0.04%|55.44|6.54%|
|合计|1,321.70|100.00%|2,680.94|100.00%|847.39|100.00%|

报告期内，标的公司管理费用大幅增加，主要是因股权激励而计入管理费用的股份支付金额较大所致，此外 2017年度因研发费用、职工薪酬增加而进一步推高了当期管理费用。
4、研发费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|210.97|82.03%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|折旧费|15.56|6.05%|-|-|-|-|
|办公费|0.98|0.38%|-|-|-|-|
|差旅费|12.72|4.95%|-|-|-|-|
|交通费|0.87|0.34%|-|-|-|-|
|培训费|0.35|0.14%|-|-|-|-|
|材料费|11.15|4.34%|-|-|-|-|
|技术服务费|4.59|1.79%|-|-|-|-|
|合计|257.19|100.00%|-|-|-|-|

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），利润表新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，故2018年，标的公司研发费用单独披露。2018年1-6月标的公司研发费用257.19万元。
5、财务费用构成情况（数据未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|7.45|30.75|
|减：利息收入|0.84|2.47|0.11|
|汇兑损失|-|-|-|
|减：汇兑收益|-|-|-|
|手续费支出|0.51|0.87|0.71|
|合计|-0.33|5.85|31.34|

6、非经常性损益构成情况（数据未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|22.40|28.53|4.06|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.16|8.42|15.52|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（股|-948.07|-1,363.20|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|份支付）||||
|小计|-925.50|-1,326.25|19.58|
|所得税影响额|3.38|5.54|2.38|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-928.89|-1,331.79|17.20|
|净利润|-103.57|-427.82|975.78|
|扣除非经常性损益后净利润|825.32|903.98|958.57|

注：上述2018年1-6月净利润较原预案增加127.86万元，系因股份支付金额受本次暂定的交易价格调整影响变动所致。
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为因股权激励而形成的股份支付，2017年、2018年1-6月股份支付金额分别为1,363.20万元、948.07万元。
7、最近一年一期净利润为负数的原因
根据未经审计的财务数据，标的公司 2017年、2018年 1-6月净利润为负，分别为 -427.82万元、-103.57万元（数据未经审计），主要原因如下：
（1）2017年及2018年1-6月股份支付金额较大
2017年及 2018年 1-6月，标的公司通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）实施了两次股权激励，因此导致标的公司 2017年确认股份支付费用 1,363.20万元（股权公允价格参考股权授予时临近的外部投资者增资价格），2018年确认股份支付费用 948.07万元（股权公允价格参考本次暂定交易价格 5.8亿元人民币）。上述事项形成的非经常性损益对标的公司2017年及2018年1-6月净利润影响较大。扣除非经常性损益后，2017年及2018年1-6月标的公司实现扣除非经常性损益后净利润903.98万元及825.32万元。
（2）2017年及2018年1-6月研发投入增加较大
为了新产品及新技术研发并持续提升研发能力，标的公司持续进行较大金额的研发投入，2017年研发投入达 498.28万元，较 2016年度增长了92.37%，2018年 1-6月研
发投入257.19万元，亦保持在较高的水平。上述研发投入使鸿秦科技增加了技术积累、
形成了相关专利，有利于未来业务持续发展。
8、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（七）标的公司报告期内的成本、费用及非经常性损益情况”中补充披露了相关内容。
9、中介意见核查意见
独立财务顾问及会计师取得并审阅了报告期内标的公司的营业成本、销售费用等明细账簿，进行了分析性符合，对相关人员进行访谈，经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司报告期的主要成本费用情况、各期非经营性损益的构成等，相关数据未经审计。2018年 1-6月净利润较原预案增加 127.86万元，系因股份支付金额受本次暂定交易价格调整影响变动所致。报告期内，标的公司管理费变动的原因，主要是因股权激励而计入管理费用的股份支付金额较大所致。报告
期内，标的公司的非经常性损益主要为因股权激励而形成的股份支付。根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年1-6月净利润为负，分别为-427.82万元、-103.57万元，主要是因为股份支付金额较大及研发投入增加所致。
（5）请结合军工产品的研制进程、报告期标的公司的主要研发项目，说明标的公司参与产品的研制情况、研发费用的会计处理，及预计实现销售的周期，如不能实现销售对于标的公司的影响；
【问题回复】：
1、标的公司报告期内的产品研发情况
鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|研发项目类别|研发内容|研发周期|预计实现销售周期|
|主控芯片研发|主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主控芯片数据安全技术研发等|2年左右|该类研发主要为增厚鸿秦科技的技术积淀，增强产品整体核心竞争力、提升产品附加值、拓展行业应用，短期内不直接形成销售|

|||||
|-|-|-|-|
|研发项目类别|研发内容|研发周期|预计实现销售周期|
||||收入|
|现有产品升级扩展研发|针对现有产品依据客户需求、行业发展或公司产品规划，从接口协议、结构形态、功能指标、性能参数、功耗开销等方面进行技术研发，实现现有产品的升级与扩展，形成新产品|2至6个月|研发完成后可较快形成销售收入|
|军品型号项目研发|依据军品型号项目技术协议书要求，围绕功能性能、电气特性、物理特性、特殊定制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各要点进行技术研发，形成满足军工六性要求的军品型号项目专用固态存储产品|一年以上，部分项目依据客户总体研发进展，周期较长|实现销售收入周期较长，但产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换|

鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
2、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）标的公司报告期内的产品研发情况”中补充披露了相关内容。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师取得了报告期内鸿秦科技的研发项目明细表，核查了鸿秦科技的研发费用财务账簿，对公司相关人员进行了访谈，经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期内，鸿秦科技的研发项目情况符合业务特点，研发费用全部费用化，并计入当期损益，未进行资本化核算。
（6）报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比，结合标的公司销售模式、信用政策等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性；
【问题回复】：
1、应收账款的账龄（数据未经审计）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|4,703.30|90.67%|2,308.03|75.28%|1,932.96|82.10%|
|1-2年|441.42|8.51%|715.19|23.33%|95.68|4.06%|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|-|-|-|-|314.44|13.36%|
|4-5年|39.95|0.77%|42.87|1.40%|11.40|0.48%|
|5年以上|2.78|0.05%|-|-|-|-|
|合计|5,187.45|100.00%|3,066.08|100.00%|2,354.48|100.00%|

报告期内，鸿秦科技应收账款账龄主要在1年以内，报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的比例分别为82.10%、75.28%及
90.67%。
2、应收账款前五名情况（数据未经审计）
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末|客户名称|账面余额|占当期应收账款总额的比例|
|2018年6月30日|中国航天科工集团有限公司及下属单位|926.83|17.87%|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|844.71|16.28%|
||中国科学院及下属单位|787.98|15.19%|
||中国电子科技集团公司及下属单位|590.17|11.38%|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|396.72|7.65%|
||合计|3,546.42|68.37%|
|2017年12月|中国航天科工集团有限公司及下属单位|969.76|31.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|期末|客户名称|账面余额|占当期应收账款总额的比例|
|31日|中国电子科技集团公司及下属单位|509.49|16.62%|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|396.72|12.94%|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|246.24|8.03%|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|211.20|6.89%|
||合计|2,333.42|76.10%|
|2016年12月31日|中国航天科工集团有限公司及下属单位|756.05|32.11%|
||中国航天科技集团有限公司及下属单位|377.03|16.01%|
||中国电子科技集团公司及下属单位|289.59|12.30%|
||扬州万方电子技术有限责任公司|150.51|6.39%|
||北京航迈特科技有限公司|145.00|6.16%|
||合计|1,718.19|72.98%|

注：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
标的公司采用直接销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策，包括款到发货、票到付款、货到验收后7天到1年不等时间付款。此外，对于金额较大或涉及技术开发的合同项目，一般还会约定分期付款。由于标的公司客户多为军工集团下属的科研院所或企事业单位，因而其付款程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，实际结算中存在并未完全按照信用政策付款的情况。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期内营业收入的增长，导致应收账款增加，受军工行业结算特点的影响，应收账款周转率较低，同时标的公司支付部分往来款项，从而导致报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，鸿秦科技应收账款账龄主要在1年以内，报告期各期末，标的公司账龄在1年以内的应收账款余额占当期应收账款余额的比例分别为82.10%、75.28%及
90.67%，标的公司的客户多为军工集团下属的科研院所或企事业单位，客户质量较高，各期期后回款情况良好。
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”
之“（九）标的公司报告期各期末的应收账款情况”中补充披露了相关内容。
5、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师取得并审阅了报告期内标的公司的应收账款明细账簿，对相关人员进行访谈，经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了报告期各期标的公司应收账款账龄明细、应收账款前五名金额和占比等，相关数据未经审计。
由于标的公司审计工作尚未完成，会计师未对标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性发表核查意见。
独立财务顾问通过对标的公司未经审计财务报表及相关财务资料分析认为：报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于报告期内营业收入的增长，导致应收账款增加，应收账款周转率较低，同时标的公司支付部分往来款项所致。
（7）结合标的公司产品销售方式、售后保障等说明如出现产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
【问题回复】：
1、销售方式及售后保障情况
标的公司主要通过直销模式进行销售，并为客户提供全面的售后保障服务。标的公司对固态存储产品一般提供3年（工控）或5年（军工）免费保修（有特殊规定的除外），终身服务，7×24小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
标的公司产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，标的公司一般会通过电话、邮件提供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
2、质量问题对标的公司经营影响及应对措施
尽管标的公司重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致标的公司的
产品出现严重质量问题，则标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
针对可能出现的质量问题，标的公司采取的应对措施包括：
为确保产品质量满足要求，标的公司建立了完善的质量管理体系。目前，标的公司质量控制制度和措施包含《质量手册》、25份程序文件、相关作业文件、各产品检验标准和装配工艺。标的公司将《质量手册》作为公司质量纲领性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程体系化的质量控制。
标的公司取得了《武器装备质量管理体系认证》，按照国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运行，保障标的公司的产品质量。
为了有效开展质量管理工作，标的公司专门成立了质量部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理职权。标的公司配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持及排故等服务。
此外，标的公司自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
根据标的公司服务规范规定，如客户在使用过程中出现质量问题，标的公司售后服务人员将在收到客户技术支持请求2小时内回复电话，并对简单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如问题需现场解决，则会尽速到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，并做好后续相关问题的分析和解决。
标的公司通过上述应对措施，将可较为有效的应对质量问题风险。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”
之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了相关内容。
4、中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师取得并查阅了标的公司质量控制相关文件、售后服务记录，对相关人员进行了访谈，尽管标的公司重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致标的公司的产品出现严重质量问题，则标的公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。针对可能出现的质量问题，标的公司从制度建设、售后保障等方面采取应对措施，该等应对措施将可较为有效的应对质量问题风险。经核查，独立财务顾问及会计师认为：上市公司已在重组预案中补充披露了标的公司的产品质量问题对标的公司经营影响及应对措施。
4、预案显示，2018年 6月 30日标的公司未经审计的净资产账面值为 6,710.34万元，采用收益法预评估鸿秦科技100.00%的股权预估价值为 65,020.04万元，增值58,309.70万元，增值率为868.95%。请补充披露：
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至 2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势；（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性；（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。
请财务顾问、评估机构进行核查并发表明确意见。
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；
【问题回复】：
1、标的公司收益法评估下的主要参数选择过程及依据
预估机构对标的公司近年营业收入、营业成本及各项期间费用进行了初步核查，主要了解了如下信息：
（1）主营业务收入的构成情况，主要产品的生产与销售流程，产品的应用情况、产品历年单价水平及历年销量情况。
（2）主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况，以及原材料价格、市场供求状况等情况。
（3）企业主要生产能力、产能利用率情况以及未来拟新增扩建产能计划等。
（4）企业应收、应付账款的构成情况以及应收、应付款项的账期、账龄及支付模式等。
（5）企业税收政策、历年税负率等情况。
（6）企业相关经营场所租赁情况。
（7）企业未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划、未来年度研发投入规划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等。
（8）企业主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、技术优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险等。
（9）企业资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细。
评估人员取得鸿秦科技管理层提供的盈利预测，通过走访主要供应商和客户，函证银行存款、往来款项，盘点实物资产，抽查合同、验收单、发票，核查财务凭据，核实和分析历史财务数据，与鸿秦科技管理层和职能部门访谈沟通，结合鸿秦科技历年财务
数据、未执行完主要订单、备产协议、发展趋势等，预估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，采用收益法初步对标的公司股东全部权益价值进行了预估测算。预估机构对标的公司未来盈利预测的利用，并不是对标的公司未来盈利能力的保证。预估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，不排除出具资产评估报告时出现与下述答复有差异的可能。
（1）营业收入的预测
1）历史年度营业收入情况
标的公司的主营业务产品为固态硬盘、定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品、电子元器件，历史年度的营业收入（母公司未审财务数据）见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|2,241.02|2,035.73|1,523.72|
||增长率||-9.16%||
|2|定制化固态存储产品|751.40|719.22|904.15|
||增长率||-4.28%||
|3|固态存储板卡|296.48|918.91|440.49|
||增长率||209.94%||
|4|安全存储产品|42.22|408.46|45.27|
||增长率||867.46%||
|5|电子元器件|1,266.32|928.33|1,189.92|
||增长率||-26.69%||
|营业收入||4,597.44|5,010.65|4,103.55|
|增长率|||8.99%||

2）未来营业收入预测
营业收入以预计各项目的销量乘以预计的产品单价确定。
①销量的预测
标的公司在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参照固态存
储行业和军工领域的发展趋势，结合十三五的军工建设信息化规划、目前项目情况、客
户的产品规模、市场营销计划、已完成样品测试项目的预计销量、对预测期经营业绩的
预期及走访客户等情况对未来年度的销量进行了预测。
②产品单价的预测
产品的单价主要分二种情况，一是已签订销售合同的产品，预测期单价按照合同销售单价确定；二是已提交样品至客户进行测试，但尚未签订销售合同的产品，按照与客户口头协议的销售价格确定；军工产品定型后，由军方审价中心确定产品价格。
（2）营业成本预测
标的公司历史年度的营业成本（母公司未审数据）见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|固态硬盘|1,008.76|1,095.89|915.06|
||毛利率|54.99%|46.37%|39.95%|
|2|定制化固态存储产品|167.70|248.31|303.97|
||毛利率|77.68%|65.47%|66.38%|
|3|固态存储板卡|59.56|84.69|92.98|
||毛利率|79.91%|90.78%|78.89%|
|4|安全存储产品|11.11|135.28|15.60|
||毛利率|73.68%|66.88%|65.54%|
|5|电子元器件|982.76|715.93|887.79|
||毛利率|21.18%|22.23%|25.39%|
|营业成本||2,229.90|2,280.11|2,215.40|
|毛利率||51.50%|54.49%|46.01%|

标的公司产品采取自产和外协相结合的方式。标的公司根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司负责产品整体设计及质量控制。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。营业成本主要为直接材料、外购半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
标的公司在对未来数量及生产模式预测的基础上，结合报告期的成本变动情况，对
各产品的营业成本进行了预测。
（3）期间费用的预测
标的公司的期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公用品费、年终奖、租金及物业管理费、其他费用等组成；管理费用主要由职工薪酬、房租费、业务招待费、办公费、折旧及摊销费、服务费与技术服务费、租金及物业管理费及其他费用等组成；研发费用主要由工资薪酬、年终奖、材料费、业务招待费、差旅费、办公用品费、技术服务费、检测费及其他费用；财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
①职工薪酬根据企业未来年用人计划及工资薪酬水平进行预测；
②固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③年终奖根据企业的提奖政策并参考历史年度占收入的比例预测。
④房租及物业费参照企业现有租赁合同及未来租金增长预期进行预测。
⑤办公、差旅及会议费参考历史年度数据未来考虑一定金额的增加。
⑥业务招待费，销售费用中业务招待费与业务收入相关性较大按照占收入的比例预测，管理费用及研发费用中的业务招待费按照一定金额的增加预测。
⑦研发费用根据企业未来年度的研发计划所需的各项目支出进行预测。
⑧财务费用历史年度金额较小，企业无付息债务，未来亦无借款计划，手续费与利息收入相互抵消，因此不予预测。
（4）所得税预测
标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2015年 11月 24日下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，将于 2018年 11月到期，根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
市地方税务局于 2018年 3月 27日下发的《关于 2018年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的通知》，2018年高新技术企业认定分四批办理，申报截止时间分别为4月 27日、6月 29日、8月 27日、10月 10日。鉴于公司正在筹划发行股份及支付现金收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的审计工作正在进行，鸿秦科技拟于本次重组审计工作结束后且在2018年10月10日前将认定申请材料递交相关受理部门。
鸿秦科技虽尚未正式递交高新技术企业认定材料，但仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定须同时满足的条件；若鸿秦科技未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次预估按15%的企业所得税率预估的所得税。
（5）资本性支出预测
企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（6）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=安全运营现金+应收款项+存货-应付款项
安全运营现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测算。
（7）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(E D)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
标的公司按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。
①市场容量较大，行业发展前景较好
A.军工信息化持续加速，订单增长率高
中国军费占GDP和财政支出比例低于其他主要国家。国家的军事战略决定了军费在国家中的地位，中国作为拥有独立军事体系的大国，全球潜在可比国家仅为美国、俄罗斯等国家。与其相比，中国军费占GDP比例较低，常年保持在1.3%的水平。
从外来看，国际形势日趋复杂，朝鲜半岛阴云不散，印度、美国等国家均大幅增加军费预算；从内来看，十九大指出：“确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。”中国国防建设正站在新的历史起点，在中国多军种正实现转型的战略期，预计2018年军费将在17年基础上理性增长，同时有望实现结构进一步向装备费倾斜。
十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。
十三五后几年国防信息化进程加速。由于装备采购需求方受到军改影响，2016年
和2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求，有望在调整到位后快速释放，国防信息化进度也将加速。
B.工业市场信息化高速发展，市场规模较大
工业类产品主要应用领域为轨道交通、电力系统、工控机存储系统、交互式设备、汽车电子、安防监控及视频采集系统、医疗电子、石油勘测系统等领域。
a.铁路投资稳定，信息化占比将逐步提升
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
截至2015年末，我国铁路运营里程为12.1万公里，铁路路网密度为126.04公里/万平方公里。与欧美发达国家相比，我国铁路营业里程全球位列第二位，但按照路网密度进行测算，我国路网密度明显低于欧美发达国家。路网密度仍有较大提升空间。根据铁路“十三五”规划，拟在“十三五”期间建设新线3万公里。至2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。
2015年，我国铁路固定资产投资为8,238亿元，同比增长1.85%，增速较2014年明显放缓，铁路投资规模整体趋稳。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。
b.城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化
近年来，各地大力发展城市轨道交通，截至2015年末，我国城市轨道交通投资完成额为3,683亿元，同比增长27.04%，我国城市轨道交通运营里程达到3,618公里，在运营线路为105条，拥有城市轨道交通的城市数量达到24个。
虽然近年来我国城市轨道交通建设如火如荼，但根据统计，北京、上海、广州的轨道交通承运比与发达国家大城市相比仍有较大差距，我国的城市轨道交通路网密度仍然较低。根据各城市的“十三五”规划统计，2016-2020年全国将集中建设4630公里地铁，年均竣工926公里，相当于“十二五”期间年均竣工443公里的2.1倍，届时我国轨道交通无论从运营里程还是从运营线路数量上均有较大提升。
随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。2008年我国城市轨道交通信息化系统市场规模仅为31亿元，增长率为12.73%，到2015年市场规模约为124亿元，年均复合增长率为21.90%。
据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了39个，2020年将有超过50个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近2.2万亿人民币，年均复合增长率将达到13%，受其带动，轨道交通信息化也将维持旺盛需求，预计年均增长率超过21%，2020年市场规模将达到326.04亿元。
我国城市轨道交通信息化系统是由6个子系统组成，分别是：信号系统、综合监控系统、自动售检票系统、综合安防系统、通信系统、乘客资讯系统。信号系统是比重最大的一个子系统，2015年以上6个子系统的市场规模分别为33亿元、28.4亿元、20.6亿元、16亿元、14亿元、12亿元。预计2020年，信号系统仍将是轨道交通信息化系统中需求最大的子系统，投资规模将接近百亿水平。
②鸿秦科技的行业地位及竞争优势
标的公司成立于2007年，自成立以来始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，是国内领先的专业工业级固态存储单元厂商。鸿秦科技产品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。工业级固态存储领域内企业由以鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科为代表的领先企业及众多中小型企业构成，各公司在产品范围、配套客户各有侧重。标的公司在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
鸿秦科技的核心竞争力主要体现在以下方面：
A.专业专注的先发优势
标的公司2007年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商之一。标的公司下游客户大多为军工企业、科研院所等，对固态存储产品的质量、品牌
和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业也需要一定程度参与到客户的产品研发过程。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先发优势。经过十余年的发展，标的公司始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存储厂商。标的公司产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为标的公司未来业务的开展奠定了稳定的基础，并有效促进了标的公司在产品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
B.体系化的产品研发能力
集成电路产业经过几十年的快速发展，以其快速的变革、创新和极强的渗透力，推动着IT产业的快速发展。固态存储设备是指采用闪存控制器为核心控制单元，闪存芯片作为存储介质的电子硬盘，在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗等方面的要求。随着存储器特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业盈利能力的重要因素。基于对国内固态存储市场发展趋势的深刻理解，通过对自身发展阶段的深入分析，标的公司确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标志意义的产品，获得较好的客户满意度，其技术及研发优势主要体现在以下方面：a.良好的技术积累
截至本回复出具日，标的公司已取得18项发明专利及实用新型专利以及18项软件著作权，在申请发明专利达25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid GeometryLeveling）、固态快速垃圾回收（Solid TurboGC）、固态智能监控（Solid SagaciousMonitoring）、固态随遇定制（Solid ArbitraryCustomized）等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，标的公司累计研发投入1,014.49万元（合并口径），占累计营业收入的比例为7.36%。标的公司研发团队由国内资深从事固态存储行业的研发专家领军，研发团队成
员普遍拥有五年以上从业经验。同时，标的公司针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，标的公司陆续承接某军兵种SATA主控芯片科研项目，某军兵种 NVMe主控、芯片科研项目，并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
b.专业性的产品规划设计能力
标的公司是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效、持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据安全等级。
c.密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
标的公司产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设计指标。
d.系统性规范化的产品测试能力
基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，标的公司历时多年自主研发、设计并实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守7x24小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，标的公司建立了一系列符合GJB150A-2009及GJB1032-1990等军工标准的固态存储单元测试流
程，形成了固态存储单元的测试标准与测试工艺。
C.长期积累的优质、广泛客户资源及稳定的合作关系
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，标的公司积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，并获得合格供应商资格，于2015年荣获纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵装甲装备保障突出贡献奖。由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖性。标的公司连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有一批军工型号定型项目订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面的优势，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量持续快速增长，将成为标的公司业务快速拓展的重要基础。
D.稳定的产品质量优势
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，具有高性能、高可靠性、大容量等特点，系国防军工配套的核心部件。标的公司一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，标的公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保证产品和服务的可靠性。标的公司还通过了ISO9001质量管理体系认证和武器装备质量体系GJB9001B-2009标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期内，标的公司凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
E.高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而响应能力则为企业服务质量的重要体现。标的公司自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，标的公司在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。标的公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使标的公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了标的公司与客户之间的合作关系。
鸿秦科技经过数年的管理、技术、客户资源的积累，已逐步在固态存储单元行业具有一定的知名度，客户不断开拓，为预测营业收入的实现提供了有力的保障。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司部分半成品存在包工包料的外协方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原材料由标的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订单批次及BOM数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质控部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。鸿秦科技的营业成本主要为直接材料、外协半成品、外协加工费、人工费用、其他制造费用、外购电子器件成本。
2016年、2017年、2018年1-6月毛利率分别为51.50%、54.49%、46.01%，①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑
产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；营业成本和毛利率按照历史年度的趋势及合理范围进行预估，经分析，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用（未经审计，母公司）的和期间费用及占收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|销售费用|金额|583.14|556.51|216.41|
||占比|12.68%|11.11%|5.27%|
|管理费用|金额|393.16|2,006.14|1,166.23|
||占比|8.55%|40.04%|28.42%|
|研发费用|金额|259.02|316.95|257.19|
||占比|5.63%|6.33%|6.27%|
|财务费用|金额|31.21|6.01|-0.33|
||占比|0.68%|0.12%|-0.01%|

注：2017、2018年1-6月，鸿秦科技管理费用中列示的股权支付金额分别为1,331.79万元、948.07万元,扣除此项影响管理费用率分别为13.40%、8.57%。研发费用比例符合高新技术企业认证比例。
在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（4）折现率选取的合理性
类似行业并购重组项目折现率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|折现率|
|1|雷科防务|002413|奇维科技100%股权|2015/9/30|11.76%|
|2|红相电力|300427|合肥星波通信67.54%股权|2016/9/30|10.60%|
|3|太阳鸟|300123|成都亚光电子100%股权|2016/9/30|11.00%|

本次预估时折现率结合类似行业并购重组项目的折现率进行合理性分析，折现率取值区间在11.00%-11.50%,本次预估取11.30%。
3、预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的成立于2007年03月13日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2007年03月13日至2027年03月12日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的预测期为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从2024年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司将保持2023年的收益水平，并保持稳定。
目前，国内专业从事固态存储产品研发、生产、销售的企业数量较少，且大多数企业研发能力有限、生产能力较低，均未达到大规模生产的要求；同时，国内的固态存储产品厂商以代理销售国外厂商的固态存储产品为主。我国固态存储技术整体上较落后，固态存储产品的核心部件闪存芯片、闪存控制器主要通过进口取得。随着固态存储领域国产化趋势地不断推进，国内具有强大技术研发实力和管理能力的优秀固态存储企业将迎来发展良机。
同时，军费增长使专投向军工信息化的比例变大。现代战争中,信息武器已成为夺取信息优势的主战装备,也是夺取未来高技术战争的制高点。目前,世界各国特别是军事强国均投入大量人力和财力。2016年《国家信息化发展战略纲要》颁布，吹响以信息化驱动现代化、建设网络强国的进军号角。《纲要》提出“坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”，国防支出中信息化支出比例将加大，军工信息化产品采购将增多。相比美军在 2010年已完成信息化建设，中国军队的信息化建设刚起步，实现信息化要到2050年。
十三五期间要实现军队信息化建设的初步目标，为公司业务的迅速发展提供了机
遇，标的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在2018年7月1日至2023年12月31日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、经营情况也趋于稳定，预期将于2024年1月1日达到稳定期，未来收益保持2023年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。
4、针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
（1）营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮10%|66,000.00|8,000.00|13.79%|
|营业收入上浮5%|62,000.00|4,000.00|6.90%|
|营业收入浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|营业收入下浮5%|53,900.00|-4,100.00|-7.07%|
|营业收入下浮10%|49,900.00|-8,100.00|-13.97%|

（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加3%|63,000.00|5,000.00|8.62%|
|毛利率增加2%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|毛利率增加1%|60,000.00|2,000.00|3.45%|
|毛利率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|毛利率减少1%|56,000.00|-2,000.00|-3.45%|
|毛利率减少2%|54,700.00|-3,300.00|-5.69%|
|毛利率减少3%|53,000.00|-5,000.00|-8.62%|

（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变，毛利率不变，折现率变动对鸿秦科技估值的敏感性分析如下（折现率各期变动率均一致）：
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|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1%|52,500.00|-5,500.00|-9.48%|
|折现率增加0.5%|55,100.00|-2,900.00|-5.00%|
|折现率浮动0%|58,000.00|0.00|0.00%|
|折现率减少0.5%|61,000.00|3,000.00|5.17%|
|折现率减少1%|65,000.00|7,000.00|12.07%|

5、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“三、本次预估依据及参数的确定”之“（三）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性”中补充披露了相关内容。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次预估过程中业务收入预测、成本预测及毛利率及折现率等评估参数的选择是谨慎、合理的。
本次评估工作尚未结束，预估值是在未经审计财务报表基础上，且截至目前尚有部分客户未完成访谈程序以及尚未完成全部现场核查工作。最终估值结果将在审计报告定稿、完成全部现场核查工作需进行更新和修正，不排除评估机构最终出具资产评估报告
时出现与上述答复有差异的可能。
（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合固态存储行业发展趋势；
【问题回复】：
1、鸿秦科技2018年下半年营业收入测算依据及预测合理性
截至2018年8月17日，鸿秦科技在手未执行主要订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名称|金额（含税）|
|已签订、未执行完的合同|5,988.95|
|备产协议|6,318.15|
|合计|12,307.10|

截止目前，鸿秦科技在手未执行的主要订单较多，可完全覆盖2018年下半年的营业收入预测金额，经分析，2018年下半年营业收入预测具有合理性。
2、产能现状与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
标的公司的固态硬盘、存储板卡、安全产品等固态存储产品主要生产流程包括SMT自动化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质检等环节，其中组装装配及质量检验均为标准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业工时较少，也不会成为标的公司产能瓶颈，均能满足未来产能增长需要。
标的公司现有1条SMT产线，产线焊接设计能力达28万点/小时，远高于实际产量，且外协厂商众多，短期内不会成为标的公司产能瓶颈。
由于标的公司的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成为限制标的公司产能的关键环节，故标的公司的产能主要取决于环境试验及性能测试的产能。
根据标的公司环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，标的公司固态存储产
品产能、产量情况如下（数据未经审计）：
单位：片
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产线测试当期产能|37,400|40,800|20,468|
|产线测试当期产量|6,800|8,895|12,855|
|产能利用率|18.18%|21.80%|62.81%|

注：由于标的公司所有固态存储产品在交付客户前均需要进行严格的环境试验及性能测试，故产线当期实际测试量包含固态硬盘、存储板卡、安全产品的测试量。
报告期内，标的公司持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，标的公司根据客户需求采购并转销相关电子元器件，涉及电子元器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，由于电子元器件均为直接外采，不涉及标的公司的产能。
通过分析，产能能够满足销售规模不断增长的需求，与鸿秦科技业绩增长相匹配。
3、业务发展趋势与鸿秦科技业绩增长相匹配的合理性分析
（1）未来年度营业收入测算依据及预测合理性
鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的厂商，固态存储单元包括系列化固态硬盘、多用途固态存储模组及多形态固态存储板卡，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用。固态存储单元应用市场容量较大，行业发展前景较好。①军工信息化持续加速，订单增长率高。十九大报告对军队机械化和信息化做出了明确要求，中国国防信息化建设将持续加速，未来十年市场总规模有望达到1.66万亿元。据预测，2025年中国国防装备信息化开支将增长至2513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6284亿元）比例达到40%。②工业市场信息化高速发展，市场规模较大。经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达3.8万亿元，其中基本建设投资约 3万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。
城市轨道交通大踏步发展，加速推升轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了 39个，2020年将有超过 50个城市兴建轨道交通设
施。“十三五”期间国内城市轨道交通投资总规模将接近 2.2万亿人民币，年均复合增
长率将达到13%。
十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和 2017年我国军队武器装备需求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改的推进，预计从2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望在调整到位后快速释放。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
2019年至2021年的营业收入预测是基于已执行合同产品不易替换、目前未执行完的订单项目、备产协议、对重大客户的走访时了解情况、对已小批量生产产品项目、样品已经提交给客户进行检测项目的销售量和销售单价进行预测；2022-2023年的营业收入预测结合军工信息化以及工业市场信息化增长进行预测，经分析，目前现场工作情况下估算的营业收入是谨慎、合理的。
（2）未来年度营业成本测算依据及预测合理性
营业成本和毛利率的预测主要基于：①产品的单位成本预测主要分二种情况，一是已销售的产品，预测期单位成本参照历史年度成本水平确定；二是已提交样品至客户进行测试的产品单位成本，参照样品的成本进行预测；②鸿秦科技的产品基本为定制产品，产品单价是基于单位成本的基础上，综合考虑产品质量、业内口碑、服务响应时间、存储板卡业务量级等特点进行协议定价；③随着材料采购量增加，材料单位价格将会下降。
④鸿秦科技主要产品服务于军工项目，军工产品对于质量的控制非常严格，依据客户的总体研发要求，研发周期较长；鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换；⑤毛利率较低的元器件的销量在预测期间降低，扣除元器件后的其他产品在 2017年至 2018年 1-6月的毛利率区间为54.43%-62.56%。未来年度的毛利率结合历史年度毛利率趋势以及新增产品毛利率情况进行预测。经分析，初步测算数据的营业成本预测是谨慎、合理的。
4、前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理性分析单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|

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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额|占当期营业收入的比例|主要销售产品|
|2018年1-6月|中国电子科技集团公司及下属单位|1,042.84|25.41%|固态硬盘、电子元器件|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|746.77|18.20%|固态硬盘|
||中国科学院及下属单位|695.79|16.96%|电子元器件|
||中国航天科工集团有限公司及下属单位|434.17|10.58%|固态硬盘、存储板卡|
||中国兵器工业集团有限公司及下属单位|219.13|5.34%|固态硬盘、存储板卡|
||合计|3,138.70|76.49%||
|2017年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|950.84|18.68%|固态硬盘、安全产品|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|695.51|13.66%|存储板卡|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|673.05|13.22%|固态硬盘|
||中国电子科技集团公司及下属单位|586.53|11.52%|电子元器件、固态硬盘|
||山西大众电子信息产业集团有限公司及下属单位|341.66|6.71%|固态硬盘|
||合计|3,247.59|63.79%|-|
|2016年度|中国航天科工集团有限公司及下属单位|1,524.42|33.15%|固态硬盘|
||中国船舶重工集团公司及下属单位|751.60|16.35%|固态硬盘|
||北京科电华科技有限公司|672.35|14.62%|电子元器件|
||中国电子科技集团公司及下属单位|303.36|6.60%|固态硬盘、电子元器件|
||北京新兴东方航空装备股份有限公司|233.20|5.07%|存储板卡|
||合计|3,484.93|75.79%|-|

注1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017年度其向标的公司采购749.91万元，与标的公司账载金额695.51万元相差54.40万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进账税引起。
鸿秦科技的前五大客户涉及的项目基本为军工涉密项目，十三五后几年国防信息化进程加速，由于装备采购需求方受到军改影响，2016年和2017年我国军队武器装备需
求受到很大的抑制，武器装备五年规划前两年装备预算执行率只有20-25%。随着军改
的推进，预计从 2018年开始军方订单会逐步释放出来，过去两年军方积累的需求有望
在调整到位后快速释放。经分析，初步测算数据的鸿秦科技未来预测年度的收入增长是合理的。
5、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“四、标的公司营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性”中补充披露了相关内容。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，标的公司在手订单较为充足，产能能够满足销售规模不断增长的需求，与鸿秦科技业绩增长相匹配，对未来年度营业收入和营业成本的预测是谨慎、合理的，符合行业发展趋势。
本次评估工作尚未结束，预估值是在未经审计财务报表基础上，且截至目前尚有部分客户未完成访谈程序以及尚未完成全部现场核查工作。最终估值结果将在审计报告定稿、完成全部现场核查工作需进行更新和修正，不排除评估机构最终出具资产评估报告
时出现与上述答复有差异的可能。。
（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性；
【问题回复】：
1、鸿秦科技的核心竞争力
鸿秦科技的核心竞争力详见本回复第2题之回复。
2、同行业收购案例
根据鸿秦科技所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来 A股市场中标的资产与鸿秦科技具有一定可比性的交易案例，对资产评估预估值的合理性进行分析。雷科防务收购奇维科技100%股权时，奇维科技的承诺净利润分别为 4,500.00万元、 6,000.00万元、7,800.00万元、9,600.00万元；红相电力收购合肥星波通信67.54%股权时，合肥星波通信的承诺净利润分别为 4,300.00万元、5,160.00万元、6,192.00万元；
太阳鸟收购成都亚光电子100%股权，成都亚光电子的承诺净利润分别为 16,017.25万
元、22,116.98万元、31,384.97万元；同有科技收购鸿秦科技100%股权，鸿秦科技的承诺净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元。
||||||||||||
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|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|完成时间|交易价格÷第一年承诺净利润|交易价格÷第二年承诺净利润|交易价格÷第三年承诺净利润|承诺期平均净利润（万元）|交易价格÷承诺期平均净利润|
|1|雷科防务|奇维科技 100%股权|89,500.00|2015/9/30|2016/6/22|19.89|14.92|11.47|6,975.00|12.83|
|2|红相电力|合肥星波通信67.54%股权|52,276.80|2016/9/30|2017/9/13|18.00|15.00|12.50|5,217.33|14.84|
|3|太阳鸟|成 都 亚 光 电 子100%股权|324,700.00|2016/9/30|2017/9/25|20.27|14.68|10.35|23,173.07|14.01|
|最低值||||||18.00|14.68|10.35||12.83|
|最高值||||||20.27|15.00|12.50||14.84|
|平均值||||||19.39|14.87|11.44||13.89|
|4|同有科技|鸿秦科技100%股权|58,000.00|2018/6/30|-|20.00|12.61|9.83|4,466.67|12.99|

注：红相电力收购合肥星波通信67.54%股权的交易价格为52,276.80万元，“交易价格/第N年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的“交易价格”按照52,276.80÷67.54%=77,401.24万元进行测算。
由上表可知，与同行业收购案例相比，本次交易预估值除以第 N年承诺净利润或承诺期平均净利润的值低于平均值或在合理范围内。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第六节标的资产的预估及拟定价情况”之“五、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”中补充披露了相关内容。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，与同行业收购案例相比，本次交易估值除以3年平均利润承诺的市盈倍数低于平均值或在合理范围内，资产评估增值具有合理性。
本次评估工作尚未结束，预估值是在未经审计财务报表基础上，且截至目前尚有部分客户未完成访谈程序以及尚未完成全部现场核查工作。最终估值结果将在审计报告定稿、完成全部现场核查工作需进行更新和修正，不排除评估机构最终出具资产评估报告
时出现与上述答复有差异的可能。
（4）交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示。
【问题回复】：
1、交易完成后的商誉占净资产情况以及对上市公司持续经营的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，按本次交易 5.8亿元预估值情况并根据公司 2017年报数据进行模拟，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净资产为10.97亿元，商誉预计在上市公司合并资产负债表中将会形成 4.61亿元的商誉，公司商誉占净资产比例达到42.05%。
根据《企业会计准则》的规定，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，若未来宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对鸿秦科技的业绩造成影响，如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。
根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00万元、4,600.00万元和 5,900.00万元（三年累计金额不低于 1.34亿元），上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
公司已在重组预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”中对上述事项进行了重大风险提示。
2、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“八、交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了相关内容。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问取得了未经审阅的备考合并报表，取得了本次交易相关方对盈利承诺出具的说明文件，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司会形成金额较大的商誉，如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。本次交易对方已就未来业绩承诺安排出具了说明文件，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。公司已在重组预案中对上述事项进行了重大风险提示。
评估机构未对上市公司的经营情况进行分析，故无法对交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响发表意见。
5、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，最终配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请补充披露：
（1）上述募投项目的具体内容，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易募集配套资金的必要性，与标的资产主营业务及业务模式是否紧密相关。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；（2）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若
不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；（4）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况。
请财务顾问进行核查并发表明确意见，请评估机构就上述问题（3）进行核查并发表意见。
（1）上述募投项目的具体内容，结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易募集配套资金的必要性，与标的资产主营业务及业务模式是否紧密相关。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；
【问题回复】：
1、本次募投项目的具体内容
本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，具体如下（最终各项目所需募集配套资金金额将依据本次交易的最终确定价格确定）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目|13,030.00|9,600.00|
|2|支付本次交易的现金对价|23,200.00|23,200.00|
|3|中介机构费用和其他发行费用|2,000.00|2,000.00|
|合计||38,230.00|34,800.00|

其中基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目总投资约 13,030.00万元，拟使用募集资金9,600.00万元，具体使用计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比（%）|拟使用募集资金金额|备注|
|1|工程支出|9,600.00|73.68|9,600.00|资本性支出|
|1.1|设备购置|6,489.00|49.80|6,489.00|资本性支出|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.2|软件投资|691.00|5.30|691.00|资本性支出|
|1.3|场地投资|2,420.00|18.57|2,420.00|资本性支出|
|2|项目建设其他支出|2,430.00|18.65|-|-|
|2.1|研发支出|2,100.00|16.12|-|-|
|2.2|市场推广费用|330.00|2.53|-|-|
|3|铺底流动资金|1,000.00|7.67|-|-|
|合计||13,030.00|100.00|9,600.00||

当前基于NANDFLASH闪存芯片作为存储介质的固态存储产品，每年高速增长且总量已经达到一亿台以上，然而基于国产自主可控主控芯片的固态存储产品占比极低，在军工、政府、金融、电信、能源等重点行业，对于固态存储产品尤其是自主可控高可靠性的固态存储产品的需求更为迫切。鸿秦科技通过实施基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，利用自身在国产自主可控主控制器芯片领域的技术积累，引进固态存储行业关键技术与高端人才，建立高素质研发及产业化团队，建设固态存储研发生产基地，购置配套研发及生产设备并建设配套基础设施，在技术研发、产品开发、工艺创新、生产制造、综合测试、质检品控、供应链培养、产品销售及服务保障等方面，打造符合公司业务发展方向的高水平综合发展平台，进行基于国产主控制器的高可靠性的固态存储产品研发并实现产品产业化。通过实施本项目可以依托鸿秦科技十余年在固态存储领域的研发、生产、销售及服务经验，顺应国家自主可控战略发展趋势，结合国家大量优势资源投入与政策鼓励利好等因素，为多行业客户提供基于国产主控制器的高可靠固态存储产品，提升客户产品竞争力、扩展客户产品应用范围并提高客户数据安全等级，为行业发展赋能，实现企业自身飞速发展。
2、本次交易募集配套资金的必要性
在当前特定国际形势以及国家政策驱动下，政府、机关、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业的IT国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为IT基础架构的核心部分，在国产化方面的需求更为强烈。固态存储作为新一代存储介质，其核心元器件为主控制器和闪存存储芯片，然而，我国集成电路产业与国外发达国家存在一定差距，随着长江存储闪存存储芯片的规模化量产，主控制器的自主可控尤为关键。作为国内较早进
入特殊行业固态存储领域的公司之一，凭借多年的成功实践积累以及对用户业务应用的
了解，鸿秦科技承担了某特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计项目，并已形成具有
完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，且初步取得用户的认可。随着新技术研发和新产品的不断完善，鸿秦科技将落地一系列产品，逐步实现固态存储产品主控制器的国产化替代，并将成为鸿秦科技的新的利润增长点。为进一步配合研发成果转化进程，通过募投项目的建设，加大在生产流水线、仓储、物流、质控等必要环节的投入，有利于扩大收入规模，提升盈利能力，确保鸿秦科技的新产品落地，符合上市公司的闪存战略布局，实现可持续发展。
鉴于上市公司2018年半年报尚未披露以及本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率等以上市公司2017年年度报告以及标的资产尚未审计的财务数据为基础进行模拟。
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下（未经会计师审计或审阅）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||本次交易前|本次交易后|增长比例|
|流动资产|49,993.38|57,077.92|14.17%|
|非流动资产|41,971.84|95,272.43|126.99%|
|资产合计|91,965.22|152,350.35|65.66%|
|流动负债|14,154.54|41,467.05|192.96%|
|非流动负债|864.01|1,136.63|31.55%|
|负债合计|15,018.55|42,603.68|183.67%|
|所有者权益|76,946.67|109,746.67|42.63%|
|归属于母公司所有者的权益|76,946.67|109,746.67|42.63%|
|资产负债率（合并）|16.33%|27.96%||

截至2017年12月31日，上市公司总资产为91,965.22万元，负债合计为15,018.55万元，资产负债率为16.33%，本次交易完成后，上市公司资产规模将达到 152,350.35万元，负债规模将达到42,603.68万元，资产负债率增加至27.96%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步
加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率将进
一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。
随着标的公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加，特别是本次募投项目要得以顺利实施，对营运资金的需求将进一步扩大。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。
（2）上市公司及标的公司经营现金流难以满足募投项目的需要
2017年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为5,228.46万元（经审计），鸿秦科技经营活动产生的现金流量净额为-1,883.09万元（未经审计），本次交易完成后，从经营活动产生的现金流量净额状况看，上市公司难以通过自有资金投资本次交易鸿秦科技实施的募投项目。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生较大影响。
（3）上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
截至 2018年 6月 30日，上市公司可使用货币资金余额为 12,865.65万元，需在较短期限内支付的负债余额约为5,772.04万元，鸿秦科技可使用货币资金余额为1,026.01万元。上市公司需要保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险，目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求，标的公司自有资金亦无法满足该募投项目资金需求。
（4）上市公司的融资渠道及授信额度情况
同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资。截至 2018年 6月30日，上市公司银行综合授信额度为10,000.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为10,000.00万元人民币，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度|授信额度余额|用途|
|1|宁波银行北京分行|10,000.00|10,000.00|流动资金综合授信|

截至2018年6月30日，鸿秦科技无银行综合授信额度。
截至2018年6月30日，上市公司及标的公司可使用的货币资金均已有明确用途，且随着上市公司及标的公司业务规模的不断扩张，未来经营对营运资金的需求将进一步加大，此外，上市公司当前剩余授信额度也均有指定的用途。因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司及标的公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，受军工行业回款季节性的影响，标的公司经营活动产生的现金流量为负，因此，现阶段上市公司及标的公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率为16.33%，尽管上市公司的资产负债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，主要原因为：首先，由于本次重组所需支付现金对价金额达到了 2.32亿元，基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目拟投资额度为1.303亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润情况将进一步产生负面影响。综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募集配套资金具有
必要性。
3、本次募投项目与标的资产主营业务及业务模式的相关性
除支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，该项目依托鸿秦科技自身在国产自主可控主控制器芯片领域的技术积累，开发基于国产主控制器的高可靠性的固态存储产品，产品具有核心软硬件自主可控、能够依据行业特点提供亮点特性等核心优势，主要面向军工、政府、金融、电信、能源等市场；鸿秦科技主营业务主要从事固态存储单元的研发、生产及销售，核心业务领域为军工市场，与募投项目面向的市场领域均对可靠性有较高要求，对基于国产主控制器高可靠固态存储产品需求迫切，相似的行业需求，能够在技术研发及产品化开发方面形成优势复用，能够在试验测试与量产阶段实现经验借鉴，能够技术储备方面进行相互输送；鸿秦科技十余年固态存储研发及产品化经验，能够为募投项目提供支撑与保障，指导募投项目快速度过建设期，保障收获期预期收益能够顺利实现。
募投项目与鸿秦科技核心业务领域形成优势产品互补，在满足军工市场日益增长需求及自主可控重点方向的固态存储增量需求的基础上，将技术研发与产品销售等核心竞争优势辐射至政府、金融、电信、能源等重点市场，迅速实现技术研发升级、产品线扩充及销售渠道覆盖，快速占领目标市场份额，在人才、专利、销售、市场及服务等诸多方面鸿秦科技现有主营业务实现优势互补并互为支撑。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
（1）债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至 2017年 12月 31日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 76,946.67万元，应付债券的余额为0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债进行融资。
（2）股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内
部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（3）采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至2017年12月31日，上市公司资产总额为91,965.22万元、负债总额为15,018.55万元，资产负债率为16.33%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，且本次标的资产的估值的收益法评估预测现金流并未包含本次募集配套资金投入产生的效益，因此，即使考虑在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用和其他发行费用25,200.00万元，上市公司资产负债率将提升至34.33%，仍处于较为健康的水平。
2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
5、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露了相关内容。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一定金额的资金水平，上市公司面临较大的资金压力，受军工行业回款季节性的影响，标的公司经营活动产生的现金流量为负，因此，现阶段上市公司及标的公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。除支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用，本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目，该项目以鸿秦科技现有主营业务及业务模式为基础，本次募投项目与标的资产主营业务及业务模式具有相关性。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（2）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；
【问题回复】：
本次募集配套资金项目中支付本次交易的现金对价根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的现金对价测算。基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目的可行性研究如下：
1、该募投项目的实施背景
（1）国家政策的支持
固态存储是国家目前重点投入自主可控的战略方向，在此方向已经投入数千亿人民币资金并且仍然在持续投入中；受当前政治经济形势影响，使得国家认识到核心技术买不来，要支持中国本土企业全面融入自主可控战略，特别是对于已经在特定行业领域具备一定优势，并具备持续发展潜力的像鸿秦科技这样的企业，都是重大利好及持续发展的保障。
（2）产品市场前景广阔
CFM中国闪存市场报告显示，2017年全球SSD出货1.57亿台，较2016年增长20%。
反观 HDD市场，全球最大的机械硬盘厂商西部数据和希捷 HDD出货量已连续十几个季度同比下滑，SSD正在快速吞噬 HDD市场份额，2018年 SSD市场规模将进一步扩大。根据研究机构《Wikibon Sever SAN& Cloud Research Project2015》相关数据，预计到2023年80%的机械硬盘会被SSD替代，预计全球市场容量可达数百亿美元。但国产固态存储控制器及固态存储产品占比仍然极低，在政务、安防、能源等国家重点行业领域，对自主可控的需求尤为迫切。
（3）标的公司技术与人才储备良好
鸿秦科技自2007年成立之初便进入固态存储行业，12年来深耕固态存储主控芯片及固态存储产品的研发及产业化。研发团队由国内资深从事固态存储行业的行业专家领军，团队成员普遍拥有五年以上从业经验，团队忠诚度高。经过十余年积累，在固态存储闪存介质（NANDFLASH）特性研究、主控固件算法研究与实现、固态存储产品化等方面，拥有一定优势。围绕研究方向，标的公司已取得 18项发明专利及实用新型专利以及18项软件著作权，在申请发明专利达25项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡、固态快速垃圾回收、固态智能监控、固态随遇定制等多项关键技术，其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。
2、该募投项目的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性
（1）项目投资概算
基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目总投资约 13,030.00万元，拟使用募集资金9,600.00万元，具体使用计划如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比（%）|拟使用募集资金金额|备注|
|1|工程支出|9,600.00|73.68|9,600.00|资本性支出|
|1.1|设备购置|6,489.00|49.80|6,489.00|资本性支出|
|1.2|软件投资|691.00|5.30|691.00|资本性支出|
|1.3|场地投资|2,420.00|18.57|2,420.00|资本性支出|
|2|项目建设其他支出|2,430.00|18.65|-|-|
|2.1|研发支出|2,100.00|16.12|-|-|
|2.2|市场推广费用|330.00|2.53|-|-|
|3|铺底流动资金|1,000.00|7.67|-|-|
|合计||13,030.00|100.00|9,600.00||

（2）收益测算依据及其合理性
本项目的收益测算是根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及原国家计委关于《投资项目可行性研究指南（试用版）》的通知规定的评价原则，结合本项目的特点及企业实际情况，在拟建方案提供资料的基础上，采用直接增量法对项目建成投产后的经济效益进行分析、计算，测算评价指标，并对项目的财务清偿能力和财务生存能力进行分析，在此基础上对项目的不确定性进行分析。
本项目效益评价时，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技实际经营情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用等。
本项目主要税率为增值税率16%，城建税率7%，教育费附加率3%，地方教育附加率2%，企业所得税率15%。
本项目计算期 10年，其中建设期 2年，运营期 8年，预计运营期第 1年开始产生收入，运营期第 4年进入稳定状态。经测算，项目 IRR为20.45%，税后动态投资回收
期5.79年。
本项目计算期内各年效益测算具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||运营期||||||||
||第1年|第2年|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|
|营业收入|-|-|5,517.24|17,025.86|26,379.31|32,672.41|33,762.93|35,451.08|35,313.27|36,755.88|
|减：营业成本|-|537.56|4,003.22|10,796.20|16,320.50|20,043.01|20,280.25|21,274.56|21,193.39|22,043.09|
|税金及附加|-|-|43.54|134.35|208.16|257.82|266.43|279.75|278.66|290.05|
|销售费用|-|333.36|349.86|367.19|385.38|404.48|424.54|445.60|467.71|490.92|
|管理费用|110.85|150.21|186.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|294.21|
|研发费用|701.35|2,334.16|2,191.91|2,256.30|2,323.91|2,394.89|1,641.60|1,719.86|1,802.04|1,888.33|
|利润总额|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|3,177.61|6,847.15|9,277.99|10,855.90|11,437.09|11,277.25|11,749.27|
|弥补以前年度亏损后的利润总额|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|-2,247.40|4,599.74|9,277.99|10,855.90|11,437.09|11,277.25|11,749.27|
|减：所得税费用|-|-|-|-|689.96|1,391.70|1,628.39|1,715.56|1,691.59|1,762.39|
|净利润|-812.20|-3,355.31|-1,257.51|3,177.61|6,157.19|7,886.29|9,227.52|9,721.52|9,585.66|9,986.88|

3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露了相关内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程合理。
（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；
【问题回复】：
1、本次交易收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。
2、区分募投项目收益的具体措施并说明可行性
本次募集配套资金将存放于上市公司董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔
投入募集资金，针对上市公司暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，上市公司有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
同时，为了合理区分募投项目对收益的影响，鸿秦科技拟对该项目单独设立子公司进行管理，以保障募投项目与现有业务的区分；新设子公司将拥有独立完整的会计机构以及会计核算体系，同时在本次募投项目的实施过程中，鸿秦科技将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项目与现有业务的独立核算。因此，区分募投项目收益的措施具有可行性。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露了相关内容。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估预测现金流不包含募集配套资金投入产生效益；区分募投项目收益的措施具有可行性。
评估师认为：在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。因本次预估未考虑募投项目的影响，故对于“说明区分募投项目的具体措施，并说明可行性”无法发表意见。
（4）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况。
【问题回复】：
1、配套募集发行股份后上市公司模拟股权结构
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的预计总数为 35,294,116股。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00万元，假设本次募集配套资金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86元/股测算，募集配套资金预计
发行股份数为35,294,117股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至491,646,213股，本次发行股份总数量占发行后总股本的14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑募集配套资金）||发行后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周泽湘|83,428,597|19.81%|83,428,597|18.28%|83,428,597|16.97%|
|佟易虹|67,520,299|16.04%|67,520,299|14.80%|67,520,299|13.73%|
|杨永松|63,609,329|15.11%|63,609,329|13.94%|63,609,329|12.94%|
|杨建利|-|-|13,682,976|3.00%|13,682,976|2.78%|
|沈晶|13,002,364|3.09%|13,002,364|2.85%|13,002,364|2.64%|
|合肥红宝石|-|-|9,439,059|2.07%|9,439,059|1.92%|
|珠海汉虎纳兰德|-|-|5,164,950|1.13%|5,164,950|1.05%|
|华创瑞驰|-|-|4,390,245|0.96%|4,390,245|0.89%|
|宓达贤|-|-|1,756,103|0.38%|1,756,103|0.36%|
|田爱华|-|-|860,783|0.19%|860,783|0.18%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|35,294,117|7.18%|
|其他股东|193,497,391|45.95%|193,497,391|42.40%|193,497,391|39.36%|
|合计|421,057,980|100.00%|456,352,096|100.00%|491,646,213|100.00%|

注1：截至本回复出具日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终购买资产发行股份的数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
注2：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
2、补充披露情况
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次发行前后的股权变动情况”、“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响、“第五节本次交易发行股
份情况”之“三、本次发行前后上市公司股权变化情况”以及“第八节本次交易对上
市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了相关内容。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照本次交易预估作价5.8亿元作为发行股份购买资产的购买鸿秦科技100%股权的交易价格，按 9.86元/股作为发行股份及募集配套资金的股票发行价格测算了本次交易后的股权架构情况，并在重组预案中进行了披露。
6、我部关注到公司与交易对手方目前尚未签署《盈利预测补偿协议》、业绩承诺及补偿安排尚不明确，请补充披露《盈利预测补偿协议》及相应的业绩承诺及补偿安排。如不能提供上述协议，请对本次交易尚未签署《盈利预测补偿协议》进行重大风险提示。
【问题回复】：
1、《盈利预测补偿协议》及相应的业绩承诺及补偿安排
截至本回复出具日，上市公司及交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式向同有科技进行补偿。
根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元（三年累计金额不低于1.34亿元）。本次交易募集配套资金项目产生的损益不包含在本次重组的业绩承诺之中，由于本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募投项目产生的损益对标的公司未来盈利预测的影响，故募投项目产生的损益不应包含在本次重组的业绩承诺之中，募集配套资金产生的利息收入等也应在计算标的公司的
实际净利润时予以扣除。
上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
2、重大风险提示
上市公司在重组预案中补充披露相关风险提示如下：
“尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险
截至本预案签署日，上市公司及交易对手方尚未签署《盈利预测补偿协议》，根据上市公司与交易对手方的协商安排及出具的相关说明，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018年度、2019年度和 2020年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元和5,900.00万元（三年累计金额不低于1.34亿元）。上市公司和交易对方承诺：在具体协议条款经各方协商确认后，上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署正式的《盈利预测补偿协议》，明确最终业绩承诺及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
提醒投资者注意相关风险。”
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”、“重大事项提示”之“六、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”、“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”以及“第十节其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了相关内容。
7、预案显示，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，累计数按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，请补充披露公司子公司宁波同有向忆恒创源增资的详细进度及完成忆恒创源16.33%股权交割的具体时点，结合忆恒创源所处行业、主要收入来源、主营业务情况，并与标的公司从事业务进行对比，核实说明两者的相关性，是否需要累计计算。如是，请按照重组规则要求充分披露忆恒创源的相关信息。
【问题回复】：
1、公司子公司宁波同有向忆恒创源增资的详细进度及完成忆恒创源16.33%股权交割的具体时点
2017年 4月 5日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有资金向忆恒创源增资8,000万元人民币的议案。2017年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有的议案。2017年 6月 2日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资8,000万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源16.33%的股权。
根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向忆恒创源增资 6,989.50万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50万元购买其持有的忆恒创源股权。同时，协议中约定，本次投资完成是指宁波同有向忆恒创源支付全部投资款。
公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|付款日期|投资方式|投资金额（万元）|完成工商登记日期|
|2017年6月2日|增资|400.00|2017年9月25日|
|2017年6月5日|增资|400.00||
|2017年6月7日|增资|2,200.00||
|2017年7月7日|增资|1,000.00||
|2017年7月24日|增资|1,500.00||
|2017年11月7日|增资|1,489.5|工商变更登记办理中|
|2018年1月5日|老股转让|1,010.5||

|||||
|-|-|-|-|
|付款日期|投资方式|投资金额（万元）|完成工商登记日期|
|合计||8,000.00|—|

2、忆恒创源与鸿秦科技的业务相关性
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD及固态存储数据管理解决方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在NVMe、3DNAND（是一种新兴的闪存类型，通过把内存颗粒堆叠在一起来解决 2D或者平面 NAND闪存带来的限制）等技术上的先发优势和经验积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬盘市场的前列。现有客户200余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务器和半导体领域多家世界知名厂商如Dell、HP、TOSHIBA等建立了合作伙伴关系。忆恒创源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
忆恒创源和鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，且主要收入来源均为固态存储产品的销售，因此从事业务具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，
累计数需要按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算。
3、忆恒创源的基本情况
（1）忆恒创源概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京忆恒创源科技有限公司|
|成立日期|2011年2月15日|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|殷雪冰|
|注册资本|3054.3327万元|
|注册地址|北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-2 楼三层A302/303/305/306/307室|
|统一社会信用代码|911101085694925139|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 批发计算机软件及辅助设备、电子产品,技术进出口、货物进出口。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

（2）忆恒创源的股权结构
截至本回复出具之日，忆恒创源股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|殷雪冰|570.9306|18.69|
|2|路向峰|570.9306|18.69|
|3|宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司|347.4389|11.38|
|4|BAI GmbH|299.7811|9.81|
|5|Infinity I-China Investments(Israel)L.P|276.5181|9.05|
|6|北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙）|209.2546|6.85|
|7|北京鼎兴创业投资有限公司|145.0668|4.75|
|8|Qualcomm Global Trading Pte. Ltd|139.2037|4.56|
|9|中关村科技园区海淀园区创业服务中心|117.5526|3.85|
|10|唐志波|76.5898|2.51|
|11|深圳市利通产业投资基金有限公司|64.2388|2.10|
|12|深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）|64.2388|2.10|
|13|Microsemi Storage Solutions, Inc|64.2388|2.10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|51.0484|1.67|
|15|上海复曦创业投资中心（有限合伙）|25.4557|0.83|
|16|北京英飞创新投资中心（有限合伙）|14.376|0.47|
|17|河南中以科技投资中心（有限合伙）|4.0734|0.13|
|18|智享未来（北京）电子商务有限公司|3.4775|0.11|
|19|唐山百嘉投资咨询有限公司|3.4775|0.11|
|20|李颖|3.4775|0.11|
|21|北京英飞汇杰投资中心（有限合伙）|2.9635|0.10|
|合计||3,054.3327|100.00|

（3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|32,861.97|14,531.65|7,064.15|
|股东权益合计|6,257.76|5,991.26|3,362.12|
|营业收入|20,980.43|21,138.20|11,834.77|
|利润总额|259.43|-4,359.63|-4,902.90|
|净利润|259.43|-4,367.44|-4,902.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,908.61|-6,930.13|-7,036.53|
|资产负债率|80.96%|58.77%|52.41%|
|综合毛利率|26.61%|21.16%|22.95%|

注：2016年、2017年财务数据为审定数，2018年1-6月财务数据为未审数。
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“六、本次重组构成重大资产重组”中补充披露了相关内容。
8、请以列表方式穿透披露本次交易对手方珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系。交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】：
1、珠海汉虎纳兰德穿透至最终法人或自然人的具体情况
（1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
根据珠海汉虎纳兰德提供的合伙协议等相关资料，截至本回复出具日，珠海汉虎纳兰德的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000.00|30.00|
|2|广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）|14,000.00|28.00|
|3|周文|9,500.00|19.00|
|4|珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500.00|9.00|
|5|杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|6|厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）|1,500.00|3.00|
|7|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|1,000.00|2.00|
|8|毛德英|1,000.00|2.00|
|9|徐晓伟|1,000.00|2.00|
|10|夏宽云|500.00|1.00|
|11|王文明|500.00|1.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
截至本回复出具日，珠海汉虎纳兰德共有11名合伙人，其中5名为自然人合伙人， 1名为有限公司合伙人，5名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、出
具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当
核查，截至本回复出具日，该5名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的情况如下：
（1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|2|杨时青|
|3|李鹤|
|4|陈小璇|
|5|蒋云|
|6|邓海雄|
|7|罗刚|
|8|谢秋文|
|9|谢劭航|
|10|尹为民|
|11|梁咏梅|
|12|李晓春|
|13|王琳|
|14|谢壮良|
|15|耿薇|
|16|肖斌|
|17|蔡仲|

（2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|中银资产管理有限公司|
|2|广东省粤科财政股权投资有限公司|
|3|广州海格通信集团股份有限公司|
|4|横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）|
|4.1|广东省粤科母基金投资管理有限公司|
|4.2|广东科瑞投资管理有限公司|

（3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|

|||
|-|-|
|1|珠海华发创新投资控股有限公司|
|2|珠海铧盈投资有限公司|

（4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）|
|2.1|陈春梅|
|2.2|深圳嘉道谷投资管理有限公司|
|3|杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）|
|3.1|林凤琴|
|3.2|刘家亦|
|3.3|高玉洁|
|3.4|郑秉承|
|3.5|周江波|
|3.6|楼帅华|
|3.7|林昌华|
|3.8|王飞达|
|3.9|胡效汉|
|3.10|马金花|
|3.11|王树义|
|3.12|孙向红|
|3.13|周萍|
|3.14|周映妍|
|3.15|朱霞|
|3.16|郁琼|
|3.17|程珍|
|3.18|李万治|
|3.19|尤铭俊|
|3.20|徐晴|
|3.21|沈瞳|
|3.22|杭州大头投资管理有限公司|
|4|江涛|
|5|张郦|

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|6|杭州清科投资管理有限公司|

（5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|
|1|清华大学教育基金会|
|2|杭州清科投资管理有限公司|

2、珠海汉虎纳兰德每层股东与本次交易相关方之间的关联关系情况
经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
截至本回复出具日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关系。
3、交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过 200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合
伙企业，私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划已办理了备案手续，无须进行
穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21名，具体如下：
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|序号|交易对方|穿透情况说明|穿透后人数|备注|穿透后净人数|
|1|杨建利|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|2|合肥红宝石|非专门投资于鸿秦科技的股份有限公司，无需穿透|1|—|1|
|3|珠海汉虎纳兰德|已完成私募基金备案，备案基金编号ST6575，无需穿透|1|—|1|
|4|华创瑞驰|专门投资于鸿秦科技的员工持股平台，需穿透|17|1人重复|16|
|5|宓达贤|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|6|田爱华|自然人，不需要穿透|1|—|1|
|合计|||22|1人重复|21|

综上，参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21名，未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
4、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”以及“二、交易对方详细情况”之“（三）珠海汉虎纳兰德”中补充披露了相关内容。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21名，未超过 200名，符合《非上市公众公司监管指引第 4号》等相关规定。经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。截至本回复出具日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科技、同有科技持股5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关
联关系。上市公司已在重组预案中补充披露了上述相关情况。
9、我部关注到交易对手方田爱华于 2016年 1月从长城证券离职并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，2017年 4月 23日，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得标的公司增资后2.44%的股份，此时标的公司估值2.05亿元。本次交易标的公司预估值为6.5亿元，较前次股权变动公司估值增值217.07%。
请补充披露：
（1）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明 2017年 4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性；（2）田爱华作为前长城证券投资银行部从业人员在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合2017年4月公司增资及本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响，标的公司接受田爱华增资的原因及必要性，田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，田爱华是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
请财务顾问及律师进行专项核查并发表明确意见。
（1）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明 2017年 4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性；
【问题回复】：
1、2017年4月，田爱华增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性
本次交易标的公司预估值为 5.8亿元，与 2017年 4月增资对应的估值相比，增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
（1）鸿秦科技经营状况持续向好
2017年 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收入持续增长，鸿秦科技最近两年一期主要财务指标（合并口径，未经审计）情况如下：单位：万元
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|项目|2018/6/30/2018年1-6月||2017/12/31/2017年度||2016/12/31/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|总资产|10,374.81|35.13%|7,677.44|85.07%|4,148.36|

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|项目|2018/6/30/2018年1-6月||2017/12/31/2017年度||2016/12/31/2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|净资产|6,710.34|26.79%|5,292.32|677.76%|680.46|
|营业收入|4,103.55|-|5,091.21|10.72%|4,598.08|
|净利润|-103.57|-|-427.82|-143.84%|975.78|
|扣除非经常性损益后净利润|825.32|-|903.98|-5.69%|958.57|

根据鸿秦科技未经审计的财务报表，截至 2018年 6月 30日，鸿秦科技总资产较2017年末增长35.13%，净资产较2017年末增长26.79%，上半年实现营业收入4,103.55万元，已达2017年全年营业收入的80.60%。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证。
1）鸿秦科技所处行业的发展情况
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何基数的增长。闪存技术已经成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、高速的存储网络、新应用与新负载都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良机。同时，在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。
在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
另外，党的“十九大”首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求，军工行业也迎来黄金增长期。
2）鸿秦科技的业务开展情况
①技术积累良好
鸿秦科技成立于 2007年，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，专注并致力于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势。通过十余年的积累，鸿秦科技形成了较强的自主设计及研发优势，是未来鸿秦科技业务持续拓展的重要保障。
②客户数量逐步增长
鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
③产品优化升级
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
（2）本次交易涉及业绩承诺及股份锁定
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技2018年、2019年及 2020年各会计年度实现的净利润分别不低于 2,900万元、4,600万元和 5,900万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，业绩承诺方在鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
（3）本次交易涉及控制权溢价
2017年 3月及 4月，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的增资未涉及控股权变
更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技100%股权，取得鸿秦科技的控制权。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
（4）本次交易估值更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以鸿秦科技预估值为基础协商确定交易价格。本次交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。
综上，本次交易估值与 2017年 4月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
2、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况”之“（四）2017年4月标的公司增资与本次交易估值差异较大的原因及合理性”中补充披露了相关内容。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：结合两次交易是否涉及业绩承诺及股份锁定、是否涉及控制权溢价以及鸿秦科技经营状况的持续向好分析，2017年 4月标的公司增资与本次交易估值差异较大具有合理性。
（2）田爱华作为前长城证券投资银行部从业人员在离职三个月后即向标的公司增资且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合2017年4月公司增资及本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响，标的公司接受田爱华增资的原因及必要性，田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，田爱华是否存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
【问题回复】：
1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响
2017年3月3日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61万元，占鸿秦科技增资后注册资本的15%，增资价格为 14.45元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于 2017年 3月 6日、2017年 4月13日分两期支付了本次增资款。
2017年4月23日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，田爱华以现金500万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本34.60万元，占鸿秦科技增资后注册资本的2.44%，增资价格为14.45元每注册资本。田爱华于2017年5月26日、2017年6月7日分两期支付了本次增资款项。
根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金，2016年11月21日，田爱华自长城证券投资银行部离职，后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，设立于2017年1月，并于2017年3月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资500万元。
珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的
资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性
根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。
3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018年3月13日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的股权收购事项进行了初步沟通。2018年7月11日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018年 7月 20日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签署相关文件。
综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。
4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形
本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。
同时，田爱华 2017年 4月以 2.05亿的估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016年未经审计的975.78万元的净利润计算，该次投资相当于21倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
5、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况”之“（五）田爱华2017年4月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情况”中补充披露了相关内容。
6、中介机构核查意见
经核查，田爱华向标的公司的增资资金来源于其家庭积累的自有资金，田爱华自长城证券投资银行部离职，后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，设立于2017年1月，并于2017年3月完成资金募集工作。田爱华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因田爱华决定与珠海汉虎纳兰德一起跟投鸿秦科技并出资500万元。
珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关的任何撮合或谈判工作。田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形。
10、预案显示，财务顾问中信建投自2018年3月以来多次买卖公司股票，且最后一次买入时点为本次交易停牌前一交易日，请提供重组交易进程备忘录，相关账户具体信息，并结合中信建投买卖股票时点、相关内幕知情人知晓时间、公司保密措施等对上述情况进行详细说明。
【问题回复】：
1、中信建投知悉本次交易时间及买卖公司股票情况
根据公司向深圳证券交易所报备的交易进程备忘录，中信建投证券相关人员首次知悉本次重组时间为2018年7月11日，公司于2018年7月31日披露了本次交易的重组预案，根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告，在重组预案披露前6个月，中信建投证券衍生品交易部策略投资账户（账户号为0899091853）在上述期间买卖公司股票情况如下：
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|公司名称|买卖时间|买卖方向|买卖数量（股）|是否存在内幕交易违规事实|
|中信建投证券股份有限公司|2018年3月29日|买入|11,700|否|
||2018年3月30日|卖出|11,700|否|
||2018年5月4日|买入|14,900|否|
||2018年5月7日|卖出|14,900|否|
||2018年6月13日|买入|16,900|否|
||2018年6月14日|卖出|16,900|否|
||2018年7月30日|买入|10,100|否|

经核实，中信建投证券上述买卖上市公司股票的账户为衍生品交易部策略投资账户，交易主要为衍生品交易部定量投资策略交易，定量投资策略通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行组合投资，同有科技交易在组合中占比较低。
根据中国证券业协会于2015年3月11日颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条规定，“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易除外。证券公司从事前款规定的交易，不得违反有关法律法
规，不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。”
因此，中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的行为并未违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
2、公司在本次交易过程中采取的保密措施
在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，采取了必要的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围。
公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或在签署的相关协议中约定了保密条款，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
除上述措施外，公司严格控制参与本次重组的人员范围，获取了参与本次重组的相关人员买卖公司股票情况的自查报告。
综上所述，公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施，中信建投证券上述股票账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无关，且并未违反中国证监会及中国证券业协会的监管政策，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第十节其他重要事项”之“四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）机构买卖情况”以及“（三）公司在本次交易过程中采取的保密措施”中补充披露了相关内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司2018年8月17日