证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2017-045号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017年 5月 12日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年5月23日在太原市长风街115号世纪广场 B座 21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11人，实到董事 11人。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：一、审议通过《关于公司将全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司协议转让给山煤有色金属有限公司暨关联交易的议案》
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《山西省人民政府办公厅关于印发2016年全省国有企业提质增效工作方案的通知》等国家和山西省有关深化国企改革、上市公司提质增效、加快处置不良资产的指导政策，并结合目标公司的发展定位，为进一步优化公司资产质量，推动部分贸易公司转型发展，提升公司整体盈利能力，公司决定将所持有的山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）以协议转让的方式转让给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司所属二级全资子公
司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”），并与山煤有色签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的股权转让协议》。
本次股权转让以 2016年 12月 31日为审计评估基准日进行审计评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对标的公司进行审计并出具审计报告，公司
已聘请中水致远资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，华南公司在评估基准日的净资产预估值为-45,060万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，由于华南公司净资产为负数，拟定华南公司转让价格按 1元作价。如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，但最终核准、备案的评估结果仍为负数，标的资产转让价格不变；如最终核准、备案的评估结果为正数，则华南公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。自股权转让协议生效之日起5个工作日内，山煤有色向公司一次性支付标的资产的全部转让价款。双方在本次股权转让的先决条件全部得到满足后互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。
山煤有色为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，山煤有色为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。华南公司煤炭贸易业务已基本停止，而且华南公司和山煤有色同处广州，将华南公司转让给山煤有色有利于同一地区人力和业务资源的整合，有利于加强对华南公司债权债务的管理。华南公司转让给山煤有色后可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型。本次股权转让有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次股权转让事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告》（公告编号：临2017-046号）。
本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前评估工作及评估报告的核准、备
案等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将
本次股权转让事项提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司将全资子公司山煤国际能源集团忻州有限公司协
议转让给山煤农业开发有限公司暨关联交易的议案》
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《山西省人民政府办公厅关于印发2016年全省国有企业提质增效工作方案的通知》等国家和山西省有关深化国企改革、上市公司提质增效、加快处置不良资产的指导政策，并结合目标公司的发展定位，为进一步优化公司资产质量，推动部分贸易公司转型发展，提升公司整体盈利能力，公司决定将所持有的山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）以协议转让的方式转让给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司所属二级全资子公
司山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并与山煤农业签署《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的股权转让协议》。
本次股权转让以 2016年 12月 31日为审计评估基准日进行审计评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对标的公司进行审计并出具审计报告，公司已聘请中水致远资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，忻州公司在评估基准日的净资产预估值为 726.27万元，参考标的资产在评估基准日的净资产预估情况并经双方协商一致，拟定忻州公司转让价格为 726.27万元。双方确认，如经山煤集团核准、山西省国资委备案的评估结果与预估情况不一致，忻州公司转让价格以最终核准、备案的评估结果为准。自股权转让协议生效之日起5个工作日内，山煤农
业向公司一次性支付标的资产的全部转让价款。双方在本次股权转让的先决条件全部得到满足后互相配合、办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。
山煤农业为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，山煤农业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。忻州公司煤炭贸易业务已基本停止，而且忻州公司其他主业如农作物种植、畜牧养殖等业务依托于旗下控股子公司山煤五寨绿色农产品开发有限公司开始起步。由于山煤集团旗下设立了专业的农业产业板块，将忻州公司转让给山煤农业有利于山煤国际进一步集中煤炭主业，整合非煤资源，减少与山煤集团旗下农业公司的同业竞争。忻州公司转让给山煤农业后可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次股权转让有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。
本次股权转让事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权转让事宜。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将下属两家全资子公司协议转让给关联方的关联交易公告》（公告编号：临2017-046号）。
本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前评估工作及评估报告的核准、备
案等工作尚未完成，待上述工作完成后，公司将及时另行召开董事会会议，将
本次股权转让事项提交股东大会审议。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2017年5月23日