重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|-|-|
|徐留平|张宝林|
|谭小刚|王晓翔|
|李庆文|谭晓生|
|陈全世||

重庆长安汽车股份有限公司
二零一六年十月十三日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：13,976.2403万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.31元/股
募集资金总额：200,000万元
募集资金净额：1,982,890,237.60元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：13,976.2403万股
股票上市时间：2016年10月14日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年10月14日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投、保荐机指 中信建投证券股份有限公司
构
长安汽车、公司、指 重庆长安汽车股份有限公司
发行人、股份公司
中国长安、南方汽指 中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车车 股份有限公司，南方集团的子公司，公司的控股股东
长安集团、长安工指 长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任业 公司、长安汽车（集团）有限责任公司，南方集团的子公司，2005年12月前为公司控股股东
南方集团 指 中国南方工业集团公司，公司的实际控制人
南京长安 指 南京长安汽车有限公司，公司的子公司
河北长安 指 河北长安汽车有限公司，公司的子公司
长安福特 指 长安福特汽车有限公司，公司的合营企业
长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业
哈汽集团 指 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司
保定长客 指 保定长安客车制造有限公司
汽研院 指 长安汽车工程研究院
CAPSA 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司，公司的合营企业
NVH 指 噪声（Noise）、振动（Vibration）和来自路面接触冲击的噪声声振粗糙度（Harshness）
动力总成 指 通过发动机提供动力，经由变速箱向驱动轮提供足够克服路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、驱动轴、差速器和主减速器
底盘 指 由传动系、行驶系、转向系、制动系和供油系组成的系统，
其作用是支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶
4S 指 一种整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）“四位一体”的汽车营销方式
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
汽车工业协会 指 中国汽车工业协会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《重庆长安汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
律师 指 北京市中伦律师事务所
安永华明、会计师指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、最近三年指 2013年、2014年和2015年
元 指 人民币元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................... 3第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6一、公司基本情况 ................................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................. 8四、发行对象的基本情况 ................................................................................... 10五、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................ 11第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 13一、本次发行前后前10名股东变动情况 ......................................................... 13二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 14三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ....................................................... 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 17一、公司主要财务数据及指标 ........................................................................... 17二、财务状况分析 ............................................................................................... 18第四节本次募集资金运用 ......................................................................................... 24一、本次募集资金使用概况 ............................................................................... 24二、募集资金投资项目基本情况 ....................................................................... 24三、募集资金专项存储相关措施 ....................................................................... 35第五节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 36一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................... 36二、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 36三、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ....................................................... 42四、上市推荐意见 ............................................................................................... 42第六节本次新增股份上市情况 ................................................................................. 43一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 43二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 43三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 43四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 43第七节有关中介机构声明 ......................................................................................... 44第八节备查文件 ......................................................................................................... 48
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|发行人名称：|重庆长安汽车股份有限公司|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|长安汽车、长安B|
|股票代码：|000625、200625|
|设立日期：|1996年10月31日|
|法定代表人：|徐留平|
|发行前注册资本：|4,662,886,108元|
|注册地址：|重庆市江北区建新东路260号|
|办公地址：|重庆市江北区建新东路260号|
|所属行业：|汽车制造业|
|主营业务：|主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。|
|统一社会信用代码：|9150000020286320X6|
|董事会秘书|王锟（代董秘）、黎军|
|邮政编码|400023|
|联系电话：|023-67594008|
|传真：|023-67866055|
|经营范围：|制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于2016年3月30日和2016年4月29日召开第七届董事会第二次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年4月27日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕317号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
公司本次非公开发行申请于 2016年 5月 19日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年6月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年8月 30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1996号），核准公司非公开发行不超过251,889,168股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年9月13日止，发行对象已将认购资金共计 200,000万元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2016）第728464号《验资报告》。
2016年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了会验字[2016] 728466号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月14日止，长安汽车已增发人民币普通股（A股）139,762,403
股，募集资金总额为2,000,000,000.00元，扣除各项发行费用17,109,762.40元，募集资金净额为1,982,890,237.60元。
本公司已于2016年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月14日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行时间
本次非公开发行发行期首日为2016年9月9日。
（四）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）13,976.2403万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为14.31元/股。
本次发行的定价基准日为2016年9月9日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行对象已经于 2016年 3月 22日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（七）募集资金总额
本次发行募集资金总额为2,000,000,000.00元。
（八）发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计17,109,762.40元。
（九）募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为1,982,890,237.60元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2016年9月13日止，发行对象已将认购资金共计 200,000万元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第728464号《验资报告》。
2016年9月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报[2016] 728466号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 9月 14日止，长安汽车已增发人民币普通股（A股） 139,762,403股，募集资金总额为 2,000,000,000.00元，扣除各项发行费用17,109,762.40元，募集资金净额为1,982,890,237.60元。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十二）新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 10月 14日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 13,976.2403万股，发行对象为公司控股股东中国长安，具体情况如下：
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|名称|中国长安汽车集团股份有限公司|
|住所|北京市西城区大红罗厂街乙2号|
|法定代表人|徐留平|
|注册资本|458,237.37万人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国长安成立于2005年12月，是中国四大汽车集团之一，总部位于北京。
中国长安拥有整车（动力总成）、零部件、服务业三大业务板块，形成了比较完
善的产业链，旗下拥有 18家直属企业，包括长安汽车（000625）、东安动力(600178)、湖南天雁（600698）等上市公司。
中国长安在全国拥有重庆、北京、黑龙江、河北、江西、江苏、安徽、浙江、广东9大整车生产基地，30个整车（发动机）工厂，整车及发动机年产能力 297万辆(台)。目前，中国长安在全球30多个国家建立了营销机构，产品销往70多个国家和地区。
中国长安具有完善的产品谱系。经过多年发展，中国长安已形成覆盖微车、轿车、客车、专用车等宽系列、多品种的产品谱系，拥有排量从0.8L到2.5L的发动机平台；大力发展节能与新能源汽车，在新能源汽车的研发、产业化、示范运行方面，已走在全国前列。
（三）新增股份的上市和流通安排
本公司已于 2016年 9月 21日就本次增发 13,976.2403万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 10月 14日。
根据深交所相关业务规则的规定，2016年10月14日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2019年 10月14日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：徐子桐、蔡玉洁
项目协办人：周百川
联系人员：王正、张大亮
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130379
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：许志刚、陈小明
联系地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-65681022
（三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：乔春、艾维
办公地址：北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话：010-58153000
传 真：010-85188298
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2016年 9月 15日，公司总股份为 4,662,886,108股，其中前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股份数量（股）|持股比例|
|1,823,595,216|39.11%|
|139,422,927|2.99%|
|66,106,933|1.42%|
|55,393,100|1.19%|
|45,195,100|0.97%|
|36,717,940|0.79%|
|36,009,961|0.77%|
|34,999,794|0.75%|
|30,750,475|0.66%|
|27,967,061|0.60%|
|2,296,158,507|49.25%|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次以非公开的方式向1名特定对象中国长安发行139,762,403股A股股票。
本公司已于2016年9月21日就本次增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份登记到账后，公司总股本变更为4,802,648,511股，股份变动详情如下（发行前股本结构截至2016年9月15日）：
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|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||股份变动|发行完成后||
||数量|比例|股份数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|373,377,242|8.01%|139,762,403|513,139,645|10.68%|
|1、国有法人持股|373,358,342|8.01%|139,762,403|513,120,745|10.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、高管股份|18,900|0.00%|18,900|0.00%|
|二、无限售条件股份|4,289,508,866|91.99%|4,289,508,866|89.32%|
|1、人民币普通股|3,387,522,724|72.65%|3,387,522,724|70.53%|
|2、境内上市的外资股|901,986,142|19.34%|901,986,142|18.79%|
|三、股份总数|4,662,886,108|100.00%|4,802,648,511|100.00%|

本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股数量（股）|持股比例|
|中国长安汽车集团股份有限公司|1,963,357,619|40.88%|
|中国证券金融股份有限公司|139,422,927|2.90%|
|GIC PRIVATE LIMITED|66,106,933|1.38%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|55,393,100|1.15%|
|中汇富通投资有限公司|45,195,100|0.94%|
|VALUE PARTNERSHIGH-DIVIDEND STOCKSFUNDS|36,717,940|0.76%|
|全国社保基金一零三组合|36,009,961|0.75%|
|全国社保基金一零二组合|34,999,794|0.73%|
|HTHK-MANULIFE CHINAVALUE FUND|30,750,475|0.64%|
|全国社保基金一一三组合|27,967,061|0.58%|
||2,435,920,910|50.71%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加13,976.2403万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|373,377,242|8.01|513,139,645|

||||
|-|-|-|
|4,289,508,866|91.99|4,289,508,866|
|4,662,886,108|100.00|4,802,648,511|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，且投资者为原控股股东，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
（七）对每股收益和每股净资产的影响情况
本次发行新增股份 139,762,403股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
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|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|发行前|发行后|发行前|
|7.84|8.03|7.33|
|1.18|1.14|2.13|

注：每股净资产的计算口径为股东权益/总股本；发行后每股净资产按照期末所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|
|2015年|2014年|
|89,413,988,669.66|69,687,352,890.82|
|55,240,365,946.23|44,231,941,193.60|
|34,173,622,723.43|25,455,411,697.22|
|34,385,189,070.36|25,637,298,549.80|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|66,771,580,527.66|52,913,332,100.83|
|9,587,456,168.29|7,176,515,896.60|
|10,011,885,004.26|7,538,829,644.24|
|9,922,553,536.08|7,517,978,935.62|
|9,952,714,168.09|7,561,081,585.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|5,414,890,769.50|3,779,921,774.57|
|4,267,762,371.55|5,219,580,798.24|
|-1,319,455,346.16|-3,577,988,959.21|
|8,363,067,423.51|5,419,912,056.15|
|17,725,921,341.22|9,362,853,917.71|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|1.03|0.91|
|0.85|0.73|
|58.15%|59.10%|

||||
|-|-|-|
||61.78%|63.47%|
||88.14|40.49|
||81.71|72.31|
||7.27|7.65|
||7.33|5.46|
||1.16|0.81|
||1.79|1.16|
|基 本|2.13|1.62|
|稀 释|不适用|不适用|
|全面摊薄|28.94|29.49|
|加权平均|33.14|34.20|
|基 本|2.05|1.56|
|稀 释|不适用|不适用|
|全面摊薄|27.80|28.39|
|加权平均|31.84|32.96|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,162,420.81|57.74|3,592,997.11|51.56|2,216,106.99|
|3,778,978.06|42.26|3,375,738.18|48.44|3,245,103.79|
|8,941,398.87|100.00|6,968,735.29|100.00|5,461,210.77|

报告期内发行人资产总额分别为 5,461,210.77万元、6,968,735.29万元和 8,941,398.87万元，呈逐年增长趋势，这主要是由于公司近年来主营业务的持续快速发展导致的资产规模的增加。
报告期内流动资产余额分别为 2,216,106.99万元、3,592,997.11万元和 5,162,420.81万元，流动资产占总资产比例分别为40.58%、51.56%和57.74%。
报告期内流动资产持续大幅增长，表现为货币资金、应收票据、存货等资产的增
长。
报告期内非流动资产余额分别为 3,245,103.79万元、3,375,738.18万元和3,778,978.06万元，非流动资产占总资产比重分别为59.42%、48.44%和42.26%。
发行人非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，报告期内二者合计占非流动资产的比例为82.37%、80.54%和76.26%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,027,869.07|91.02|3,932,249.63|88.90|2,962,484.20|
|496,167.53|8.98|490,944.49|11.10|626,855.49|
|5,524,036.59|100.00|4,423,194.12|100.00|3,589,339.68|

2013年末、2014年末和2015年末，发行人负债总额分别为3,589,339.68万元、4,423,194.12万元和5,524,036.59万元，报告期内发行人负债规模持续增加，主要原因为公司业务规模的持续扩大导致应付票据、应付账款等流动负债余额持续增加。报告期内，发行人负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额比例维持在80%以上。
2013年末、2014年末和2015末，发行人流动负债规模分别为2,962,484.20、3,932,249.63和5,027,869.07万元，占负债总额的比重分别为82.54%、88.90%和91.02%。公司流动负债主要由应付票据、应付账款和预收账款构成，三者合计占流动负债的比例分别为73.59%、81.25%和81.47%。
2013年末、2014年末和2015年末，发行人非流动负债金额分别为626,855.49万元、490,944.49万元和496,167.53万元，占负债总额的比例分别17.46%、11.10%和8.98%。报告期内非流动负债主要由应付债券和递延收益构成，二者合计占比达到75%以上。
（三）资产管理能力分析
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.84|0.86|

|||
|-|-|
|1.53|1.84|
|81.71|72.31|
|7.27|7.65|

报告期内，发行人应收账款周转率保持较高水平，并呈逐年上升趋势，一方面是由于发行人销售结算方式一般采取“现款现货”销售模式以及票据结算方式，从而期末应收账款余额相对较小；另一方面原因为报告期内公司营业收入持续增长，而应收账款平均余额保持相对稳定。
报告期内，发行人存货周转率较低，这主要与公司属于大型汽车制造业的行业属性相关，为了正常生产经营运转，公司须保持较高的存货余额水平；报告期内公司存货周转率持续上升，体现了公司资产周转能力不断提升。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,589,474.05|98.69|5,202,576.86|98.32|3,831,347.97|
|1,435,398.09|21.50|1,885,893.58|35.64|1,728,654.36|
|4,773,362.02|71.49|3,230,750.66|61.06|2,012,425.45|
|380,713.94|5.70|85,932.62|1.62|90,268.17|
|87,684.00|1.31|88,756.35|1.68|82,822.33|
|6,677,158.05|100.00|5,291,333.21|100.00|3,914,170.31|

发行人营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务收入主要是销售自主品牌乘用车和商用车收入，其他业务收入主要为原材料销售、技术服务收入等。
报告期内，发行人主营业务收入呈大幅增长趋势，主要是由于公司近年来不断优化产品结构，推出了适合中国国情的自主品牌车型，市场对公司产品的认可度不断增强，公司汽车销量保持大幅增长趋势。
发行人主营业务为汽车制造、销售，按照汽车功能分类，发行人汽车销售收
入可分为商用车收入和乘用车收入，主营业务收入中其他收入主要是外协加工收
入。
报告期内，发行人乘用车销售收入呈逐年大幅上升趋势，商用车销售收入占比逐年下降，而乘用车销售收入占比呈逐年上升，其主要原因为：近年来，长安汽车不断优化产品结构，推出适合中国国情、性价比兼具的自主品牌乘用车车型，品牌影响力逐步提升，市场对长安汽车产品认可度不断增强，导致报告期内发行人乘用车产销量和销售收入逐年大幅增长。
2、毛利率分析
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|7.40|21.50|13.80|35.64|13.26|
|22.60|71.49|20.80|61.06|20.9|
|38.61|5.70|16.02|1.62|17.68|
|20.21||18.18||17.37|

报告期内，商用车的毛利率整体低于乘用车的毛利率，其主要原因为商用车主要为附加值较低的微卡、微客等车型，而乘用车主要为附加值较高的轿车、SUV等车型。
2015年商用车毛利率相比2014年下降幅度较大，主要原因为商用车市场行情不景气，公司为了保持市场占有率，对部分商用车采取降价策略。
3、公司期间费用分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|495,452.21|7.42|435,716.86|8.23|355,755.98|
|489,921.21|7.34|374,191.49|7.07|299,245.58|
|-15,080.56|-0.23|6,607.40|0.12|7,454.28|
|970,292.86|14.53|816,515.76|15.43|662,455.83|

发行人销售费用主要由运输及仓储费、促销费及广告费、销售服务费、折扣
折让费、工资及福利费等构成。报告期内发行人销售费用呈增长趋势，主要原因
为报告期内公司产品销量和销售收入呈不断增长态势。报告期内发行人销售费用率分别为9.09%、8.23%和7.42%，呈持续下降趋势。
发行人管理费用主要由工资及福利费、技术研发费、折旧及摊销、税费、办公费等构成。报告期内发行人管理费用呈上涨趋势，主要原因为报告期内公司不断提高员工待遇导致工资及福利费增幅较大。报告期内发行人管理费用率分别为7.65%、7.07%和7.34%，保持相对稳定状态。
报告期内发行人财务费用主要由利息支出和利息收入构成。报告期内利息收入持续增加，主要原因为公司银行存款余额持续增加导致。发行人存在出口销售业务，外币结算以及汇率波动导致公司存在汇兑损益。
（五）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|1.03|0.91|
|0.85|0.73|
|58.15%|59.10%|
|61.78%|63.47%|
|2015年度|2014年度|
|88.14|40.49|

报告期内发行人流动比率和速动比率呈稳步增长趋势，主要原因为报告期内发行人汽车销量持续增长，导致货币资金、应收票据等资产增长较快。报告期内发行人资产负债率（合并口径）分别为65.72%、63.47%和61.78%，资产负债率较高。公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报，根据公司理想的资本结构来对资金来源进行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。
报告期内发行人利息保障倍数分别为15.89、40.49和88.14，呈大幅提高趋势，主要原因为报告期内公司盈利能力逐年大幅增强，体现了公司较强的偿债能力。
（六）现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|541,489.08|377,992.18|
|426,776.24|521,958.08|
|-131,945.53|-357,798.90|

 2013年、2014年和 2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 153,715.43万元、377,992.18万元和 541,489.08万元。报告期内，发行人产销规模不断扩大，销量的大幅增长导致营业收入的大幅增长，从而使得发行人报告期内销售商品、提供劳务收到的现金持续大幅上升。发行人经营活动现金流量变动与发行人经营状况的变化情况相符。
2013年、2014年和 2015年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -222,270.09万元、521,958.08万元和 426,776.24万元。2014年和 2015年发行人投资活动产生的现金流量净额较大，主要原因为合资公司长安福特盈利情况较好，分回的投资收益较大。
2013年、2014年和 2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 74,375.03万元、-357,798.90万元和-131,945.53万元。发行人筹资活动产生的现金流量主要由取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金构成。
报告期内，发行人资金状况良好，因此减少了银行借款并加大了偿还银行贷款的力度，导致 2014年筹资活动产生的现金流量净额大幅减少。报告期内公司盈利情况持续向好，逐年加大股利分配额度。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经长安汽车第七届董事会第二次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额为200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|长安汽车城乘用车建设项目|337,038.96|
|长安汽车发动机产能结构调整项目|321,399.00|
||658,437.96|

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）长安汽车城乘用车建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：长安汽车城乘用车建设项目。
（2）项目建设单位：长安汽车。
（3）建设地点：重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城3号地块。
（4）项目性质：新建。
（5）主要产品：基于长安汽车P3平台开发的C201、C301，以及新中型三厢车、新中型两厢车等四个车型系列。
（6）项目总投资：项目总投资为337,038.96万元，其中建设投资为299,596.96
万元，铺底流动资金37,442.00万元。
（7）项目建设周期：24个月。
（8）主要建设内容：新建设计生产纲领为 24万辆/年，最大生产能力为 36万辆/年的乘用车生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。
2、项目投资概算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|项目建设投资|
|工程费用|
|生产厂房|
|生产线|
|辅助设施|
|生活用房|
|室外工程|
|工程建设其他费用|
|预 备 费|
|铺底流动资金|

合计 337,038.963、项目经济效益分析
经测算，长安汽车城乘用车建设项目建成后当年产能达到设计产能的42%，建成后第 2年及以后各年100%达到设计产能。达产后预计每年实现营业收入1,791,090万元、税后利润35,768万元。该项目税后内部收益率为16.79%，税后投资回收期为7.39年，具有良好的经济效益。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）抓住战略机遇期，加快实现“打造世界一流汽车企业”愿景
2010年以来，公司扎实推进“事业领先计划”，坚持“以我为主，自主研发”
的自主创新模式，通过体系提升、产品创新和技术升级，推出一系列自主研发的汽车和发动机自主品牌产品。特别是在乘用车领域，通过拓展产品谱系、增强产品竞争力、扩大生产规模，提高乘用车市场占有率，已在自主品牌乘用车企业中处于领先地位。
经过对汽车产业的综合研判，未来十年将是自主品牌发展和长安汽车实现“打造世界一流汽车企业”愿景的重要战略机遇期，在汽车产业继续保持一定增长速度的同时，自主品牌也面临跨国车企产品不断下移、价格持续下探的激烈竞争。因此，长安汽车自主品牌必须抓住这一战略机遇期，着力加大产品与基地布局力度，提升核心能力，实现公司快速、健康和可持续发展。
2）自主品牌乘用车产能无法满足市场需求，迫切需要进行扩能建设
近年来，长安汽车不断加大研发能力与生产能力建设，潜心打造了“五国多地”的全球研发体系，形成了重庆、北京、合肥等多基地产业布局。在强大的自主研发能力与生产能力的支撑下，公司近年来推出了睿骋、逸动、逸动XT、CS35、新奔奔、CS75等自主品牌乘用车，均表现出较强的市场竞争力，用户评价与市场销量表现良好。未来，长安汽车将根据市场需求以及各产品的生命周期规划，持续推出各类有竞争力的乘用车产品夯实自主研发体系的技术基础，在自主品牌领域实现产品结构的持续优化与升级。
2016年自主品牌乘用车产销量预计将达到为116万辆。长安汽车目前重庆、北京、合肥三大生产基地总体设计产能仅为 54万辆，现有乘用车生产能力特别是重庆基地的产能从 2015年开始将出现缺口，无法满足市场需求，迫切需要进行乘用车产品扩能建设。
3）以平台化为基础实施基地布局，丰富产品谱系
随着汽车产业的充分竞争，汽车企业必须不断推出符合消费者需求的新产品、形成规模化集约效应才能满足市场需求结构不断变化的要求。目前，长安汽车在微型、小型、中型、中大型乘用车市场都推出了具有一定市场竞争力的产品，但各大类市场的产品仍然比较单一。因此，长安汽车按照“模块化、平台化、家族化、通用化”的产品研发策略，逐步形成P1、P2、P3、P4四个乘用车产品平
台，在平台开发体系基础上，进行不同类型产品开发，推出在用途、价格和风格方面定位差异化的产品，在各大类市场实施多产品布局，以最大程度满足整个各类市场不同用户类型的需求，迅速提升市场份额。
本项目将建设长安汽车第一个平台化工厂，通过将相同平台的乘用车产品布局在同一基地生产，将有效提高产品布局的灵活性、实现产品互通化生产、合理调整产品结构，实现投资精益化、效益最大化、成本最低化、资源利用最优化，提高企业竞争力和抗风险能力，对于后续各基地平台化工厂建设具有重要指导与借鉴意义。
（2）项目实施的可行性
1）项目符合国家产业政策和重庆汽车工业发展规划
《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发〔2011〕47号）中将推动重点行业大企业发展、提高产业集中度，优化工业空间布局、促进产业集聚发展以及实施质量和品牌战略、加强自主品牌培育等作为工业转型升级的重点任务。汽车行业被列为重点行业，要求大力推动自主品牌发展，鼓励优势企业实施兼并重组，形成 3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团，前 10强企业产业集中度达到90%。《重庆市汽车工业三年振兴规划》（渝府发〔2012〕85号）提出到2015年，重庆汽车整车产销达到350万辆，产能达到480万辆的发展目标；大力支持长安汽车建设鱼嘴千亿汽车城，发展集技术研发、制造、物流、营销服务、合资合作、新能源汽车、综合服务体、生活配套八大功能为一体的全流程产业基地，形成国内领先的核心竞争力，力争向国际化汽车集团发展。
本项目在重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城建设自主品牌乘用车生产基地，对于巩固长安汽车在国内自主品牌中的领先地位、增强重庆汽车产业的自主创新能力、提升重庆汽车产业能级都具有重要意义，符合国家汽车产业政策和重庆汽车工业发展规划。
2）项目具有较好的市场前景
我国自主品牌轿车正从低档轿车市场向中档轿车市场发展。随着我国汽车市场消费水平的发展，未来中档以上的轿车消费将继续增长，升级汽车车型、提高
产品档次、增加产品类型将提高自主品牌车企的竞争力，实现企业良性发展。
本项目主要生产长安汽车 P3平台轿车，主要车型为新中型三厢、新中型两厢车、C201、C301。新中型三厢、新中型两厢车定位为时尚、智能的中型家用轿车，目标用户为 26岁至 35岁的人群；C201定位为外观时尚、拥有较好的品牌口碑的三厢轿车，目标用户为三口之家；C301定位为时尚运动的中型三厢轿车，目标用户多数为已婚男性、三口之家。三款中型轿车外观时尚、性能卓越，具有较好的市场需求。
3）项目能够产生良好的经济效益
经测算，长安汽车城乘用车建设项目达产后预计每年实现营业收入1,791,090万元、税后利润 35,768万元。该项目税后内部收益率为16.79%，税后投资回收期为 7.39年。预测项目实施后能为公司带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。
5、主要设备
本项目生产装置的主要设备为冲压、焊接、涂装、总装、外观检测生产线和生产厂房、试车跑道、工艺停车场、成品车停车场等生产设施新增的工艺设备，均在国内外市场上采购。
6、主要原材料、辅助材料及资源供应情况
（1）原材料、辅助材料供应
本项目主要原辅材料包括钢材、电泳漆、中涂漆、面漆、稀释剂、车底涂料、脱脂剂、磷化剂、密封胶、防锈蜡、焊丝、汽油、润滑油、动力转向油、制动液、制冷剂和清洗剂等。项目所需原辅材料尽可能立足国内，以实现产品制造中原材料、辅料、零件和维修服务国产化。
（2）资源消耗
本项目属于汽车制造业，不属于资源开发类项目和占用重要资源的项目。在项目建设期消耗的主要资源为水资源，在项目运行期消耗的主要资源为水资源、天然气资源、电力资源。项目地块内生产、生活给水采用市政管网供给，天然气
由飞来亚市政气站供给，电力由位于鱼复工业园变电站提供，项目消耗的汽油、柴油、乙炔气、氩气、二氧化碳气从市场采购。
7、项目的建设期
本项目建设期为 24个月，目前进度：项目建设投资 29.96亿元（不含铺底流动资金），截至董事会决议公告日（2016年3月31日）已投资14.37亿元，项目完成率为47.96%。
8、产品的产量
本项目设计生产纲领为双班年产乘用车 24万辆，生产节拍60JPH（Job perHour），最大生产能力为年产乘用车36万辆。
9、项目的选址及占地情况
本项目拟建地点位于重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城 3号地块内；3号地块整体呈方形，东西长约 1,050米，南北宽约 1,100米，总建设用地面积约1,655.87亩，周边道路及市政管网已经建成，场地建设条件十分优越。本次乘用车建设项目用地为3号地块南侧部分，总用地面积约850亩，地块北侧为发展预留。
鱼复工业园位于长江北岸，是进入重庆市区的东大门，距重庆主城区 23公里，距长安汽车总部28公里，距重庆江北机场15公里。长安汽车城3号地块东面紧临鱼复工业园区主干道两江大道，南面为福生大道，西面为城市快速道路长安大道，北面为长安北路，地块内西北角已建成下穿通道可直接连接西面2号地块整车VDC中心，交通运输十分便捷。
项目用地已经取得重庆市国土资源和房屋管理局编号为 103D房地证 2010字第00196号的《重庆市房地产权证》。
10、项目相关批文
本项目已经重庆市发展和改革委员会2015年2月6日渝发改工[2015]126号文核准，并经国家发展和改革委员会2015年3月23日发改办产业备[2015]65号文备案；已经取得重庆市环境保护局两江新区分局2015年1月20日渝（两江）
环准[2015]022号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。
（二）长安汽车发动机产能结构调整项目
1、项目概况
（1）项目名称：长安汽车发动机产能结构调整项目。
（2）项目建设单位：长安汽车。
（3）建设地点：重庆市两江新区鱼嘴组团C标准分区。
（4）项目性质：新建及改造。
（5）主要产品：H系列、S系列和EA系列发动机，其中：H系列为长安乘用车主力机型，其部分细分机型可以搭载长安商用车R平台车型；S系列发动机为涡轮增压发动机，主要搭载小型乘用车；EA系列发动机主要搭载长安微型客车。
（6）项目总投资：项目总投资321,399万元；其中建设投资为296,830万元，铺底流动资金为24,569万元。
（7）项目建设周期：36个月。
（8）主要建设内容：新建30万台/年H系列发动机产能，在G系列发动机生产线上改造形成 15万台/年 H系列发动机产能，在 C系列发动机生产线上改造形成15万台/年S系列发动机产能，新建15万件/年EA系列发动机2C件机械加工能力。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物等。
2、项目投资概算
单位：万元
||
|-|
|项目|
|项目建设投资|
|工程费用|
|建筑工程费|
|设备购置费|
|设备安装费|

||
|-|
|工具器具及生产家具费|
|其他费用|
|预备费|
|铺底流动资金|

合计 321,399.003、项目经济效益分析
经测算，长安汽车发动机产能结构调整项目建成后当年产能达到设计产能的29%，建成后 H系列 3年、S系列 4年及以后各年100%达到设计产能。达产后预计每年实现营业收入622,335万元、税后利润64,385万元。该项目税后内部收益率为17.45%，税后投资回收期为7.22年，具有良好的经济效益。
4、项目的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）满足国家燃料消耗强制性标准的必然要求
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题、促进汽车产业优化升级，国家颁布实施了乘用车燃料消耗量强制性标准：到 2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9升/百公里以下；到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下。上述燃油消耗限制目标对我国汽车生产企业提出了巨大的挑战。
面对乘用车燃料消耗量限制的挑战，自主品牌车企和跨国车企都在积极应对，在乘用车动力总成、轻量化及能源优化管理等方面投入了大量资源进行研发。
尤其是在发动机方面，各主流车企近期纷纷推出小排量增压机型的研发或产业化计划，开发力度前所未有。
2）长安汽车配套需求
H系列发动机，目前公司已经形成24万台/年的设计产能（最大产能33.5万台/年）。根据公司整车发展规划，预计 2020年乘用车对 H系列发动机需求量将
达到158万台，而目前的产能与未来整车配套需求差距较大，亟需进一步扩大。
S系列发动机作为未来主力机型，初步预测，2018年S系列发动机需求量即达到13.7万台，未来为适应国家油耗法规要求还将增加配套需求。
EA发动机作为当下微车主力机型，为补充目前生产能力不足，需要在重庆基地进行2C件机加生产能力建设。
（2）项目实施的可行性
1）符合国家关于汽车工业转型升级政策要求
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）指出，加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措；节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，必须加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工业大国向汽车工业强国转变。《工业节能“十二五”规划》（工信部规[2012]3号）则把发展高效动力总成作为汽车行业节能途径与措施提出。
长安汽车在积极探索混合动力和纯电动汽车技术的同时，在小排量乘用车上采用高效的增压发动机部分替代未来的主力机型，从而降低乘用车燃料消耗量和企业平均燃料消耗量，符合国家关于汽车工业转型升级政策要求。
2）小排量高效增压发动机是实现汽车产业节能目标的重要手段
我国乘用车燃料消耗量第四阶段标准从2016年开始实施，要求到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，对汽车生产企业提出了巨大的挑战。要达到上述标准，仅依靠合理的机车匹配、自然吸气发动机、调整压缩比、点火正时等技术难以实现，采用涡轮增压或者混合动力等节能技术成为实现上述能耗目标的重要手段，各主流车企均加大了对小排量增压机型的研发或产业化力度。
因此，长安汽车积极投入资金和研发力量，计划推出自主的小排量三缸涡轮增压发动机——S系列发动机，该发动机采用了缸内直喷和废气涡轮增压技术；
同时，在现有的 H系列发动机上，应用缸内直喷和废气涡轮增压技术。小排量高效增压发动机技术的应用能够使公司企业平均燃料消耗量达到或超过国家乘
用车燃料消耗量第四阶段标准的要求，具有可行性。
3）项目能够产生良好的经济效益
近年来长安汽车自主品牌汽车迅速发展，2014年 6月，公司自主品牌汽车累计销量就突破了1,000万辆，成为中国汽车行业首家自主品牌突破千万辆的企业。通过多年来在产品研发上的深厚积累，长安汽车自主品牌产品结构逐渐完善、日臻合理，具备较强的市场竞争能力。公司自主品牌乘用车的快速发展对适配动力系统提出了更高的需求，本项目产品均为未来长安自主品牌乘用车搭载的主力机型。
经测算，长安汽车发动机产能结构调整项目达产后预计每年实现营业收入622,335万元、税后利润64,385万元。该项目税后内部收益率为17.45%，税后投资回收期为 7.22年，具有良好的经济效益。预测项目实施后能为公司带来较高的利润，能够及时偿还贷款并在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。
5、主要设备
长安汽车发动机产能结构调整项目所需设备主要包括气缸盖铸造生产线、气缸盖机加生产线、曲轴箱上体及总成机加生产线、曲轴箱下体机加生产线、发动机总装生产线各项设备。具体包括：
（1）H系列发动机工艺设备
H系列发动机三期生产能力建设共涉及4条生产线，其中新建1条，并对另外 3条进行适应性改造，合计新增/改造各种工艺设备仪器 289台/套。H系列发动机四期生产能力建设项目共新建 8条生产线，合计新增/改造各种工艺设备仪器627台/套。
（2）S系列发动机一期工艺设备
S系列发动机一期生产能力建设项目共改造3条生产线，共计新增、改造工艺设备仪器366台/套。
（3）EA系列发动机三期工艺设备
EA系列发动机三期生产能力建设共新建 2条生产线，合计新增各种工艺设
备仪器102台/套。
（4）新增公用工程设备
本项目新增公用工程设备共计 116台/套，其中：H系列发动机三期 41台/套，H系列发动机四期62台/套，EA系列发动机三期13台/套。
上述主要设备在市场上以各种形式采购。
6、主要原材料、协作配套件及资源供应情况
（1）原辅材料供应方案
本项目产品生产所消耗的原辅材料如铝合金、芯砂、脱模剂等没有特殊要求，均可市场采购或定点供应。
（2）主要协作配套件供应方案
本项目工厂自制零部件有：气缸盖铸造毛坯、气缸盖机加、曲轴箱上下体铸造毛坯、曲轴箱上下体机加和发动机装配，其所需其它各种零部件如曲轴、凸轮轴、活塞、飞轮总成、电喷装置、发电机、启动电机等全部外购。主要配套件原则上仍由长安汽车多年来已经形成的协作配套体系提供。
（3）水、燃动力供应
本项目地块内生产、生活给水采用市政管网供给，天然气由飞来亚市政气站供给，电力由位于鱼复工业园变电站提供。
7、项目的建设期
本项目建设期共计 36个月，目前进度：项目建设投资 29.68亿元（不含铺底流动资金），截至董事会决议公告日（2016年3月31日）已投资17.65亿元，项目完成率为59.47%。
8、产品的产量
本项目建设规模为：形成年产H系列、S系列综合生产能力60万台（其中： H系列发动机 45万台，S系列发动机 15万台）及 EA系列发动机 2C件机加能力15万件生产能力。
本项目汽车发动机年产60万台产能的实现途径如下：新建H系列四期发动机产能30万台/年，另外报废一条12万台/年G系列发动机生产线（根据新的排放法规要求）；在 G系列生产线（12万台/年）上进行改造，形成 15万台/年 H系列三期产能；在 C系列生产线（15万台/年）上进行改造，形成 15万台/年 S系列一期产能。故本项目实际净增发动机产能为21万台/年。
9、项目的选址及占地情况
本项目拟利用长安发动机新基地进行总图布置，不增加土地购置。长安发动机新基地位于重庆市鱼嘴组团C标准分区，基地占地1,200亩，已经陆续建成了重力铸造厂房（G系列三期建设，经过调整用于C系列发动机气缸盖重力铸造）、1#铸造厂房（G系列三期建设，经过调整用于 G系列及 H系列发动机曲轴箱压力铸造）、3#铸造厂房（EA一期建设，用于EA系列及H系列二期铸造）、2#铸造厂房（与本项目同期建设）、5#铸造厂房（与本项目同期建设）、C系列机加总装联合厂房（C三期建设）、H系列机加总装联合厂房以及 EA系列机加总装联合厂房，并配有1#公用站房和铸造区公用站房为生产服务。
项目用地已经取得重庆市国土资源和房屋管理局编号为 108房地证 2014字第01447号的《重庆市房地产权证》。
10、项目相关批文
该项目已经重庆市发展和改革委员会2014年12月29日渝发改工[2014]1469号文核准，并经国家发展和改革委员会2015年2月27日发改办产业备[2015]41号文备案；已经取得重庆市环境保护局两江新区分局 2014年 11月 28日渝（两江）环准[2014]161号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了长安汽车本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的募集资金已经全部到位并经有关验资机构验资确认；本次发行的发行对象、发行价格与数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》以及股东大会决议等非公开发行股票的有关规定；本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期间：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至长安汽车本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为长安汽车本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为长安汽车，乙方为中信建投。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（5）要求乙方全力做好本次发行股票的承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（7）配合乙方做好本次发行股票的承销工作，并支付承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。
（3）乙方履行保荐职责，受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。
（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。
（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方负责证券发行的承销工作，依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
D、中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
D、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
E、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
G、中国证监会、证券交易所规定及本保荐协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方等情形及被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《上市公司证券发行管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与中信建投证券签署保荐协议，中信建投证券指定的保荐代表人为徐子桐、蔡玉洁，推荐期间为自中信建投证券就长安汽车此次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止；持续督导期间为自长安汽车此次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
四、上市推荐意见
中信建投认为：长安汽车申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐长安汽车本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2016年 9月 21日就本次增发 13,976.2403万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：长安汽车，证券代码：000625，上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年 10月 14日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年10月14日）公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为 2019年10月14日（非交易日顺延）。
第七节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
周百川
保荐代表人签名：
徐子桐 蔡玉洁
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司二零一六年十月十三日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
许志刚 陈小明
律师事务所负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所二零一六年十月十三日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书，确认非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书中引用的重庆长安汽车股份有限公司经审计的2013年度至2015年度财务报表与本所分别于2014年4月15日、2015年4月15日和2016年4月18日出具的2013年度、2014年度及2015年度审计报告(报告编号分别为：安永华明(2014)审字第60662431_D03号、安永华明(2015)审字第60662431_D01号、安永华明(2016)审字第60662431_D01号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重庆长安汽车股份有限公司在非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供重庆长安汽车股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师（签名）：
乔春 艾维
会计师事务所负责人（签名）：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二零一六年十月十三日
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件
二、查阅地点
重庆长安汽车股份有限公司
地址：重庆市江北区建新东路260号
电话：023-67594008
传真：023-67866055
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130379
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
重庆长安汽车股份有限公司二零一六年十月十三日