证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2015-009号河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2015年 4月 10日以通讯方式发出通知,并于 2015年 4月 22日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9名,实到 9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
五、审议通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司2014年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2014年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《2014年度利润分配预案》
拟以 2014年 12月 31日总股本 535,562,864股为基数,每 10股派现金股利 0.60元（含税）,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利 32,133,771.84元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
九、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十一、审议通过《关于聘请2015年度会计师事务所及决定其报酬的议案》董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告的审计机构，2015年度财务报告审计费用拟定为 62万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，2015年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《公司 2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）
预案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
公司2015年董事、监事薪酬（津贴）预案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《2015年度总经理及经营团队考核方案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十四、审议通过《2015年第一季度报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司 2015年第一季度报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十五、审议通过《关于授权管理层择机出售所持江淮动力股票的议案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十六、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司根据自身实际情况，拟向特定对象非公开发行股票，公司申请 2015年非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准发
行有效期内向特定对象发行股票。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及正在筹建的由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担任资产管理人的民族—羚锐小羚羊资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）。资产管理计划份额主要由公司除董事、监事和高级管理人员以外的骨干员工认购。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
4、认购方式
本次非公开发行股票的发行对象以人民币现金方式认购。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 59,453,030股。公司分别与羚锐集团、民族证券、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，羚锐集团拟认购本次发行的股份数量为41,617,122股，资产管理计划拟认购本次发行的股份数量为 11,533,888股，熊伟先生拟认购本次发行的股份数量为 2,972,651股，冯国鑫先生拟认购本次发行的股份数量为 2,972,651股，吴希振先生拟认购本次发行的股份数量为 118,906股，李进先生拟认购本次发行的股份数量为 118,906股，叶强先生拟认购本次发行的股份数量为118,906股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
6、锁定期
发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
7、发行价格与定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年4月24日。本次非公开发行价格为8.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额50,000万元（含发行费用），扣除发行费用之后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金投入金额|
|营销网络建设及品牌推广项目|30,000|30,000|
|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计|50,000|50,000|

若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
9、滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行
相应调整。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
12、本次非公开发行的生效、实施和终止
本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生在本议案逐项表决时进行了回避。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十八、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》。
关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
十九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
二十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河
南羚锐制药股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司股东河南羚锐集团有限公司以及熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生拟参与认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二十二、审议通过《关于公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
董事会同意公司与河南羚锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生就本次非公开发行股票认购事宜签订《附条件生效的股份认购合同》。由于本议案内容涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生在本议案表决时进行了回避。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
二十三、审议通过《关于公司与中国民族证券有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
董事会同意公司与中国民族证券有限责任公司就本次非公开发行股票认购事宜签订《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二十五、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二十六、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二十七、审议通过《关于制订<河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二十八、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
二十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议及其他相关协议等）；
3、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、补充、递交、呈报、签署与本次发行有关的文件及协议；
4、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购合同或其他相关法律文件；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市流通等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次非公开发行结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记等事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
三十、审议通过《关于提请召开 2014年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二0一五年四月二十四日