山东金城医药集团股份有限公司
与
傅苗青、周白水
之
业绩承诺与补偿协议
二零一九年三月
目录
本协议于2019年3月15日由以下各方在山东签署：
甲方：山东金城医药集团股份有限公司
住所：山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号
法定代表人：赵叶青
乙方：
乙方一：傅苗青；身份证号：3307271981********；住址：浙江省磐安县安文镇东川村
乙方二：周白水；身份证号：3302111977********；住址：浙江省宁波市鄞州区嵩江东路
以上甲方、乙方合称为“各方”，分别或单独称为“一方”；乙方一、乙方二合称为“乙方”。
鉴于：
1.甲方山东金城医药集团股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币 A股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233；
2.乙方一傅苗青及乙方二周白水均为具有完全的民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，合计持有浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%股权，其中乙方一持股80%、乙方二持股20%；
3.各方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的磐谷药源100%股权（以下简称“本次交易”），并签署《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条定义和解释
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所述。
第二条业绩承诺
乙方承诺，金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元。
第三条实际利润数与承诺利润数差异的确定
金城金素于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
3.1金城金素的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3.2除非法律、法规规定，否则，非经各方一致同意，在承诺期内金城金素的会计政策、会计估计不得变更；
3.3净利润指金城金素合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
第四条实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式
4.1本次交易完成后，在本协议所述业绩承诺期届满后120日内，甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金城金素业绩承诺期内实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审核报告》。
若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，差额部分乙方应按以下计算公式首先以其在本次交易中取得的股份对甲方进行补偿，股份补偿不足的，乙方应再以现金进行补偿：
乙方应补偿股份数量的计算公式为：
乙方应补偿股份数量=（承诺累计净利润-实际净利润累计数）÷承诺累计净利润×（标的资产交易价格÷每股发行价格）。其中每股发行价格为14.00元/股。
以上公式运用中，应补偿股份数量小于0时，按0取值；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由乙方以现金方式补偿给甲方；
如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量，差额由乙方以现金方式进行补偿，乙方现金补偿金额的具体计算公式如下：乙方需以现金补偿的金额=（承诺累计净利润−实际净利润累计数）÷承诺累计净利润×标的资产交易价格−已补偿股份数×每股发行价格。其中每股发行价格为 14.00元/股，计算的补偿现金数量小于 0时，按0取值。
4.2乙方应在本协议所述业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以乙方在本次交易所获得的股份数额为限。
4.3在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，前述每股发行价格将做相应调整，具体调整方法与《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条约定的一致。
4.4自本次发行完成之日起至业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若甲方送股、公积金转增股本的，导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方
补偿股份的数量应调整为：按照上述公式计算确定的乙方应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
4.5自本次发行完成之日起至业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若甲方实施现金分红的，乙方应将取得的相应分红收益无偿返还给甲方，计算公式为：返还金额=乙方实际履行补偿义务日前每股已分配的税后现金股利×应补偿股份数量；
4.6乙方一和乙方二按 80:20的比例承担本条项下乙方的补偿义务，乙方一和乙方二各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
第五条减值测试及补偿方式
5.1业绩承诺期届满后第一年（即 2022年），甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金城金素进行减值测试，并在本协议第4.1条所述《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则乙方应另行向甲方进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，乙方以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总
数。
如乙方持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已
补偿现金金额。
5.2乙方应在《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿
义务。无论如何，乙方对标的资产的资产减值补偿与对金城金素的业绩承诺补偿合计不超过乙方在本次交易中所获得对价净额。。
5.3乙方一和乙方二按 80:20的比例承担本条项下乙方的补偿义务，乙方一和乙方二各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
第六条股份回购并注销程序
6.1在下列任一条件满足后，甲方应在业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
6.1.1业绩承诺期届满后，金城金素累积实现净利润数小于承诺累积净利润数。
6.1.2业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对金城金素进行减值测试，如减值测试的结果为：乙方应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。
6.2在业绩承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
第七条违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方中的一方或多方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份和/或现金的，甲方有权要求违约方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
第八条争议解决方式
8.1本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
8.2各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条协议生效和解除、终止
9.1本协议自下列条件全部满足后生效：
9.1.1本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并盖章，乙方一及乙方二签字；
9.1.2各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
9.1.3本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
9.2《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
第十条不可抗力
10.1“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的
任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
10.2如因不可抗力造成金城金素未能完成本协议约定的乙方承诺累计净利润数，则乙方在受不可抗力影响的范围内不承担本协议第四条和第五条的补偿责任。
第十一条附则
本协议一式八份，协议各方各执一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》之签字盖章页）
甲方：山东金城医药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期：2019年 月 日
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》之签字盖章页）
乙方一：傅苗青
（签字）：
日期：2019年 月 日
（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》之签字盖章页）
乙方二：周白水
（签字）：
日期：2019年 月 日