金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所西安分所
关于西部金属材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：西部金属材料股份有限公司
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年4月16日14时30分在西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号公司328会议室召开，北京金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、张利娟律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2015年 3月 31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊载《西部金属材料股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知》。
上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、出席会议的对象、会
金诚同达律师事务所 法律意见书议登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2015年 4月 16日 14点 30分，本次股东大会在西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号公司328会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长巨建辉先生出席本次股东大会并主持会议。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议合法。
2、出席会议的股东及股东代表
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表公司股份92069915股，占公司有表决权股份总数的52.72%。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计17名，代表公司股份273155股，占公司有表决权股份总数的0.1564%。
参与本次股东大会会议现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计21人，代表公司股份92343070股，占公司有表决权股份总数的52.88%。
经核查，各股东均为截止2015年4月10日15点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
3、出席会议的董事、监事、高级管理人员
出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。
4、出席会议其他人员
出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式
2.03发行数量和发行对象
2.04发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
2.05认购方式
2.06发行股份的限售期
2.07上市地点
2.08本次发行募集资金用途
2.09滚存利润安排
2.10本次发行决议的有效期限
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。
金诚同达律师事务所 法律意见书根据统计结果，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：92316115股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；26955股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0292%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.02发行方式
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.03发行数量和发行对象
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
金诚同达律师事务所 法律意见书表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.05认购方式
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.06发行股份的限售期
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.07上市地点
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.08本次发行募集资金用途
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
金诚同达律师事务所 法律意见书持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.09滚存利润安排
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.10本次发行决议的有效期限
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
金诚同达律师事务所 法律意见书5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：92316115股赞成，占出席会议有表决权股份总数的99.97%；26955股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0292%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：257100股赞成，占出席会议有表决权股份总数的0.2784%；92085970股反对，占出席会议有表决权股份总数的99.72%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：257100股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.51%；26955股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的9.49%；
0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等相关人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本律师在此确认：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
金诚同达律师事务所 法律意见书3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
金诚同达律师事务所 法律意见书《北京金诚同达律师事务所西安分所关于西部金属材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页，此页无正文。
北京金诚同达律师事务所西安分所
负责人： 方燕
经办律师： 张宏远 张利娟