思美传媒股份有限公司
关于收购上海科翼文化传播有限公司
80%股权之可行性研究报告
二〇一五年十一月
目 录
目录 ......................................................................................................................... 2第一节项目概况 ..................................................................................................... 3一、项目背景 ............................................................................................................ 3二、收购标的基本情况 ............................................................................................ 4第二节项目投资方案 ........................................................................................... 13一、预计投资总额 .................................................................................................. 13二、资金来源 .......................................................................................................... 13三、投资方案 .......................................................................................................... 13四、本次收购的交易价格说明及定价依据 .......................................................... 19第三节项目实施的必要性与可行性 ................................................................... 19一、项目实施的必要性 .......................................................................................... 19二、项目实施的可行性 .......................................................................................... 21第四节项目效益分析 ........................................................................................... 23第五节项目风险分析 ........................................................................................... 23一、商誉减值的风险 .............................................................................................. 23二、业绩承诺不达标的风险 .................................................................................. 24三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 24四、核心人员流失的风险 ...................................................................................... 24五、市场竞争的风险 .............................................................................................. 24六、收购整合风险 .................................................................................................. 25第六节报告结论 ................................................................................................... 25
第一节项目概况
一、项目背景
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）作为中国一级综合服务类广告企业、中国4A协会副理事长单位，是一家为客户提供“一站式”整合营销传播服务的上市公司。思美传媒以“提供合理传播方案、提升客户品牌价值”为发展宗旨，秉承“国际标准、中国创造”的经营哲学，致力于为客户提供包括消费者调研、数字营销、品牌管理、广告创意设计、媒介策划与代理、户外媒体运营及影视娱乐营销等全方位、全媒体的传播服务。
公司自2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市以来，市场品牌、资本实力和市场地位等方面得到显著提升。为保持并加强公司在行业内的领先优势，公司积极采取内生成长与外延发展相结合的发展模式，在做大做强现主营业务的基础上，积极收购与公司具有较好契合度的企业，推动公司在整个营销产业链的战略布局，从而提升公司在整个行业的市场竞争力和品牌影响力。
与此同时，从整个传媒行业的发展态势来看，国家出台了如《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》等相关产业政策和文件，鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”或“标的公司”）自成立以来一直专注于内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体包括综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务。经过近年来的不懈努力，科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域形成了以中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、灿星制作等全国强势卫视及制作公司为主
的客户群体，是《中国好声音》连续4季的娱乐整合营销服务提供商，也是《奔跑吧！兄弟》连续3季的互联网整合营销服务提供商；在商业品牌互联网内容整合营销领域形成了以上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、宝马等中国及世界500强企业为主的客户群体；在内容制作领域，科翼传播专注于网络原生内容的研发、制作和投资，联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙伴出品了《魅力野兽》、《有料》、《剧透》、《ohmy思密达》等网络自制内容。公司与科翼传播业务具有较高的契合度，可实现人才、渠道和客户等资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合效果。另外，科翼传播具有良好的运营及盈利能力，公司通过本次收购后可获得较为理想的投资收益。
二、收购标的基本情况
1、科翼传播基本信息
公司本次交易标的为上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“巧瞰投资”或“交易对方”）持有的科翼传播80%股权，科翼传播基本情况如下表所示：
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|企业名称|上海科翼文化传播有限公司|
|注册地址|上海市闵行区虹梅南路1755号一幢第三层E3004室|
|法定代表人|陆慧斐|
|注册资本|300万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会代码|91310112055084432H|
|经营范围|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2012年10月10日|
|经营期限至|2022年10月9日|

2、科翼传播股权结构
截至本报告出具日，科翼传播的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）|240.00|80.00|
|2|陆慧斐|30.00|10.00|
|3|邓翀|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

3、科翼传播主营业务介绍
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。
（1）综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过明星话题、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，借势营销策划时间和话题，借助电视、网络、平面等立体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播服务，使节目宣传效果最大化。科翼传播在综艺节目及影视剧营销领域已经形成以中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视、灿星制作等全国强势卫视及制作公司为主的客户群体，参与了《奔跑吧！兄弟》、《中国好声音》、《欢乐喜剧人》、《蒙面歌王》、《极限挑战》、《十二道风味》、《中国好舞蹈》、《中国好歌曲》、《爸爸回来了》、《花样姐姐》、《极速前进》、《中国梦之声》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销。
表1、主要综艺节目介绍
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|节目名称|类型|主持人/主要嘉宾|播出频道|首播时间|在线播放平台播放量|

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|奔跑吧！兄弟|户外竞技真人秀节目|邓超、李晨、郑凯、王祖蓝、鹿晗、陈赫、杨颖|浙江卫视|2014|跑男2全网流 量 高 达50.6亿|
|中 国 好声音|大型励志专业音乐评论节目|华少|浙江卫视|2012|腾讯视频总播 放 量39.58亿|
|欢 乐 喜剧人|明星喜剧竞赛真人秀节目|贾玲、宋小宝、沈腾、吴君如、刘仪伟等|东方卫视|2015|腾讯视频总播放量 10亿|
|蒙 面 歌王|音乐挑战类真人秀节目|李好、巫启贤、李晨、戴军、伊能静等|江苏卫视|2015|乐视网全网独播总播放量10亿次|

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|十 二 道锋味|80 后影帝谢霆锋的美食节目|谢霆锋|浙江卫视|2014|第一季腾讯视频总播放量8.3亿|
|中 国 好舞蹈|舞蹈评论真人秀|华少、金星、海清、郭富城、黄豆豆、方俊|浙江卫视|2014|腾讯视频全网独播总播放量7.9亿|
|中 国 好歌曲|原创音乐真人秀节目|刘欢、周华健、羽泉、蔡健雅|CCTV-3|2014|第二季搜狐视频总播放量7.3亿|
|极 限 挑战|户外竞技类真人秀节目|孙红雷、黄渤、黄磊、罗志祥、张艺兴、王迅|东方卫视|2015|腾讯视频总播放量 5.8亿|
|花 样 姐姐|明星真人秀旅行节目|奚美娟、徐帆、王琳、林志玲、宋茜、杨紫、马天宇、李治廷|东方卫视|2015|腾讯视频总播放量 4.7亿|

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|爸 爸 回来了|明星亲子互动真人秀节目|贾乃亮、李小鹏、杜江、等及其各自的宝贝|浙江卫视|2014|爸爸回来了第二季优酷总 播 放 量4.5亿|
|极 速 前进|明星竞速真人秀节目|钟汉良、陈小春、关晓彤、李小鹏等|深圳卫视|2014|搜狐视频全网独播总播放量4.4亿|
|中 国 梦之声|音乐选秀真人秀节目|林海、程雷、韩红、徐若瑄、任贤齐|东方卫视|2014|乐视网总播放量4亿|

表2、主要影视剧介绍
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|节目名称|类型|演员|播出频道|首播时间|在线播放平台播放量|
|龙门镖局|古代职场喜剧|袁咏仪、郭京飞、钱芳、李倩、张瑞涵|东方卫视、安徽卫视、湖北卫视、天津卫视|2013|乐视总播放量2.3亿|

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|明若晓溪|青春偶像剧|曾沛慈、林子闳、马振桓、徐开骋、曹曦月、蔡颐榛|湖南卫视、台湾八大综合台|2015|爱奇艺总播放量6.77亿|
|蜀山战纪|古装仙侠电视剧|赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆、叶祖新|爱奇艺全网付费独播|2015/9|爱奇艺2015/11/07最新期播放量112万|

（2）商业品牌整合营销
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销的趋势，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。
目前，科翼传播形成了以上海大众、可口可乐、伊利、美丽说、百雀羚、蒙牛、相宜本草、宝马等中国及世界500强企业为主的客户群体，并获得了商业品牌客户的高度赞誉。
图1、科翼传播商业品牌客户
（3）内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资，为互联网用户量身定做他们所需要的内容。目前，科翼传播联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙伴出品了《魅力野兽》、《有料》、《剧透》、《oh my思密达》、《我的老妈是极品》、《男左女右网络版》等网络自制内容，未来科翼传播还将联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体开内容制作方面的深度合作，完成从内容制作到整合营销的全产业链布局，以提升科翼传播的市场影响力。
表3、主要网络自制综艺介绍
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|作品名称|节目简介|合作方|网络播放量|
|魅力野兽|由腾讯视频携手欧洲著名制作公司ALL3Media联合研发的全新特效化妆相亲真人秀节目。通过好莱坞特效化妆术使约会男女无法看到对方真实面貌，而是用真听、真感觉做出心动抉择。打造一档颠覆现有模式的相亲节目。|腾讯视频|腾讯视频累播放计2.53亿次|

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|有料|腾讯视频出品的综艺爆料类脱口秀节目。“猛料爆料娱乐料，给你生活加点料”。每日爆料不断，充分开展黑人和紫黑犀利点评热播综艺台前幕后的故事。|腾讯视频|腾讯视频累计播放5.65亿次|
|剧透|引爆噱头、直击热点的独家幕后揭秘节目。独家爆料电视剧拍摄的精彩花絮，专访主创别样角度剖析剧中人物情感。结合最受网友关注的综艺节目，推出最具话题性的幕后探访。|腾讯视频|腾讯视频累计播放1.87亿次|
|ohmy思密达|国内首档韩娱评论类节目，腾讯视频自制节目，已接韩国地气的展现方式对热门韩剧、韩星等进行幽默犀利点评，深刻剖析韩娱背后的文化现象。|腾讯视频|腾讯视频累计播放5.85亿次|
|奇了个葩|腾讯视频V+开放平台出品，不谈国际政治,网罗天下奇闻的原创栏目。爱吐槽、爱分享、爱脑洞大开，亦庄亦谐。|腾讯视频|腾讯视频累计播放2453万次|

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|男左女右网络版|2013年深圳卫视《男左女右》，最热的明星互动话题，碰撞明星最不为人知的真实想法，展现明星最不为人知的真实一面。|爱奇艺|爱奇艺最新一期播出197万次|
|我的老妈是极品|爱奇艺与新娱乐联合推出的《妈妈咪呀》节目后传。|爱奇艺|爱奇艺最新一期播出26.4万次|

4、科翼传播经营情况
科翼传播的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第151846号）。科翼传播经审计的最近一年及一期经营情况如下：
简要合并资产负债表数据：
单位：元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|流动资产|33,535,653.40|24,670,095.40|
|非流动资产|2,158,500.94|618,494.89|
|资产合计|35,694,154.34|25,288,590.29|
|流动负债|30,420,834.49|14,327,668.44|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|30,420,834.49|14,327,668.44|
|归属于母公司所有者权益合计|5,273,319.85|10,960,921.85|
|所有者权益合计|5,273,319.85|10,960,921.85|

简要合并利润表数据：
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|61,454,639.33|33,990,362.25|
|营业利润|18,286,017.74|3,094,360.32|
|利润总额|18,398,877.50|3,104,360.32|
|净利润|13,529,098.00|2,319,230.47|
|归属于母公司所有者的净利润|13,529,098.00|2,319,230.47|

第二节项目投资方案
一、预计投资总额
2015年 11月 18日，公司与科翼传播及其股东巧瞰投资、陆慧斐和邓翀签署了《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），公司拟以现金40,000万元收购巧瞰投资持有的科翼传播80%股权（以下简称“标的股权”），本次收购完成后，公司将持有科翼传播80%的股权，科翼传播将成为公司的控股子公司。
二、资金来源
本次收购所需资金为人民币40,000万元（以下简称“本次交易转让对价”），资金来源为公司自筹资金。
三、投资方案
1、支付方式
公司分三笔支付股权转让款：
（1）第一笔付款：于标的股权交割完成后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易转让对价的60%，即人民币24,000万元；
（2）第二笔付款：于标的公司2016年度业绩经审计并由公司指定的具有证
券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的 10个工作日内，向交易对方
支付本次交易对价的25%，即人民币10,000万元；
（3）第三笔付款：于标的公司2017年度业绩经审计并由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见后的 10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的15%，即人民币6,000万元。
若工商登记主管部门在办理标的股权工商变更登记时要求出具本次股权转让的完税凭证，则公司根据交易对方书面要求先行支付等额于税务主管部门核定的于上述工商变更登记前应实际缴纳的所得税款项，上述款项应直接用于支付上述税款不得挪作他用。如公司已支付上述税款，其应付的股权转让对价第一笔付款数额应全额扣除公司已支付的上述税款。如因《股权转让合同》解除、终止履行或交易对方违约导致标的股权未能依约过户至公司名下的，则交易对方应立即无条件全额返还上述款项。
如标的公司2016年度、2017年度未完成业绩承诺交易对方须履行业绩补偿义务的，则公司在支付第二笔、第三笔股权转让对价时应先行将当年度交易对方应承担的业绩补偿金额扣除，并将扣除后的净额按照上述条款约定支付给交易对方。如当次应支付股权转让对价按照前款约定的金额低于交易对方应履行的业绩补偿义务金额的，则不予支付，并由交易对方将业绩补偿义务金额高于当次应支付股权转让对价金额的差额向公司予以补偿。
2、业绩承诺
巧瞰投资、陆慧斐和邓翀确认并保证，标的公司于2016年度、2017年度、 2018年度“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。
“考核实现的净利润”指公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣除标的公司实际使用本公司提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经陆慧斐和邓翀书面申请且公司决议对标的公司通过增资方式提
供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应按照书面申请额度与公司通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
3、业绩补偿
根据公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司业绩实现情况进行专项审计并出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺的标的公司净利润累计数，则公司在该年度的专项审核意见披露之日起 10个工作日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求交易对方进行业绩补偿，交易对方应于公司发出上述书面通知后 10个工作日内将应补偿金额支付至公司指定账户，陆慧斐和邓翀就上述补偿义务承担连带责任。
各年度对应的具体补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（标的公司截至该年度期末承诺净利润累计数－标的公司截至该年度期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的股权交易总价格（人民币400,000,000元）－累计已补偿金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核意见已经出具后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>交易对方已补偿金额，则交易对方应按照以下公式计算应补偿金额并另行补偿，陆慧斐和邓翀就上述补偿义务承担连带责任：
应补偿现金金额=标的资产期末减值额－交易对方已补偿金额。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如业绩承诺期间标的公司每一年度均分别实现了当年度业绩承诺，则不实施减值补偿。
5、奖励安排
公司同意在标的公司2018年度专项审核意见出具后15日内，就业绩承诺期间标的公司各年度累计实现净利润超过各年度累计业绩承诺部分的50%由公司以现金方式向陆慧斐和邓翀及/或由其确认的标的公司员工进行奖励。
业绩承诺期间应实施的奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润-业绩承诺期间累计承诺净利润）*50%。
上述奖励于标的公司 2018年度专项审核意见出具后计算确认，具体奖励方案由陆慧斐和邓翀提交标的公司执行董事审核确认，标的公司执行董事于陆慧斐和邓翀提交上述奖励方案后10日内予以审核，上述奖励应于2018年度专项审核意见出具后15日内发放。如标的公司核心团队成员截止2018年末离职的人员超过20%、或标的公司对应的商誉发生减值，则取消上述奖励。截至 2019年 12月31日尚未收回的2018年年末经审计确认的应收账款净额的部分，如就三年实现的超额业绩已经实施了奖励，则陆慧斐和邓翀应将上述未收回部分补偿给公司（陆慧斐和邓翀补偿金额不超过上述实际发放奖励金额），如后续标的公司收回上述款项，则公司应陆慧斐和邓翀已经支付的补偿予以返还。
6、服务期间及竞业禁止义务
陆慧斐和邓翀承诺，自标的股权交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少于 3年即 36个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股东主观原因离职的除外）。
在标的公司任职期间及离职后 2年内（以下简称“竞业禁止期间”），陆慧斐和邓翀承诺自己及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与公司、标的公司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项；不得在公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及标的公司以外的名义为公司及标的公司客户提供与公司及标的公司现有业务相竞争的服务。（以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”）陆慧斐和邓翀违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿公司及标的公司因此产生的全部损失。
本条上述约定的公司及其子公司业务是指广告业、影视业及相关软件开发或技术服务。如存在其他与公司、标的公司及其各自子公司业务范围内的业务机会，陆慧斐和邓翀将先将其提供公司，在公司明示放弃该业务机会后陆慧斐和邓翀方可自行经营或投资。
巧瞰投资、陆慧斐、邓翀及标的公司共同保证，于标的公司与团队核心成员签订截止日不早于本次交易实施完毕之日起3年的劳动合同以及承诺其离职后2年内不从事竞争业务的相关协议，促使核心团队成员在标的股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（但因下述事宜离职的除外：（1）非因该有关核心团队成员主观原因的离职；（2）女性核心团队成员因其怀孕、生育原因离职），促使核心团队成员在离职后2年内不得从事竞争业务。
7、组织架构及管理
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由公司委派；各方兹此确认并同意，业绩承诺期间内，执行董事授权总经理行使下列职权：
（1）决定标的公司的经营计划及投资金额未达到标的公司最近一个会计年度期末经审计总资产50%的投资方案（12月内相同交易累计计算）；
（2）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）决定标的公司内部管理机构的设置；
（4）决定聘任或者解聘除总经理、财务负责人以外的其他标的公司高级管
理人员并在预算范围内决定上述人员报酬事项；
（5）决定标的公司业务重大变更方案；
（6）制定标的公司的基本管理制度；
（7）总经理有权在标的公司股东会审议通过的年度预算内全权决定任何采购合同及业务合同的签署与终止（包括但不限于供应商、客户的选择及项目承接等），并拥有标的公司对外采购的否决权。
标的公司总经理由陆慧斐担任，并由其担任标的公司法定代表人；标的公司财务负责人由公司委派，该财务负责人向公司汇报工作，财务负责人负责建立健全标的公司财务内部控制制度并全权负责财务部门工作，财务负责人对于财务工作人员的解聘与选任应征得标的公司总经理同意；经总经理书面提出认为财务负责人不能履行职责的，由公司另行委派其他人员接任。
关于公司治理及权限的规定涉及法律、法规、其他规范性法律文件、证券监督管理主管部门及其派出机构书面要求及规定、证券交易所相关书面要求及规定、上市公司章程需要履行上市公司相应审批程序或存在其他限制性规定的，遵照上述规定执行。
8、过渡期损益归属
各方同意，审计基准日起至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的股权对应的部分由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且不晚于股权交割日），由交易对方将标的股权对应的亏损部分（即亏损金额的80%）向公司以现金方式补足。
9、后续约定
公司有权于《股权转让合同》签署后 12个月内启动收购陆慧斐和邓翀持有的全部标的公司剩余股权的事宜，转让标的为陆慧斐和邓翀持有的标的公司出资额 60万元，对应本次收购实施完毕后标的公司20%股权，陆慧斐和邓翀放弃剩余股权转让对应的优先受让权。
公司将根据协议各方协商确定采用现金方式、向该次股权转让方定向发行股
份方式、或两者结合的方式支付剩余股权转让的对价，协议各方约定优先采用向该次股权转让方定向发行股份方式支付对价。
四、本次收购的交易价格说明及定价依据
本次收购定价是以翼传播的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时考虑巧瞰投资、陆慧斐和邓翀对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度业绩承诺的基础上，经各方协商确定，本次收购的交易价格为40,000万元。
第三节项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
1、本次收购是公司加强在内容整合营销领域的战略布局
公司目前主要业务包括电视广告业务、户外广告业务、品牌管理业务及互联网广告业务等。近年来公司在做大做强原有主营业务的基础上，根据自身发展情况、当市场环境以及行业未来发展趋势，制定了加强在内容整合营销领域的战略布局，以完善自身的服务架构体系，为客户提供多维度、全方位的营销服务，同时提高公司在争取大客户中的比稿竞争力。
科翼传播参与了如《中国好声音》、《奔跑吧！兄弟》、《极限挑战》等国内众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，与众多强势电视媒体缔结了紧密的合作伙伴关系，并利用在综艺节目的宣发优势，为上海大众、可口可乐、伊利、宝马等中国及世界500强商业品牌客户提供内容整合营销服务，取得了较大的成功，同时还积极参与到“互联网+娱乐制作”领域，联合腾讯视频、爱奇艺等合作伙伴出品了《魅力野兽》、《有料》、《剧透》、《oh my思密达》等网络自制内容，是国内内容整合营销领域的领先企业，具有独特的商业模式。
通过本次收购，将有效强化和提升公司的内容整合营销服务能力，为抢占未来内容营销领域的行业制高点奠定了基础，夯实了公司业务运营能力，完善了公司业务结构体系，是公司加强在内容整合营销领域的战略布局。
2、公司与科翼传播通过整合，实现协同效应，提升公司整体价值
科翼传播作为国内内容整合营销领域的领先企业，拥有一定的行业地位和市场影响力。公司与科翼传播通过整合，可以在以下方面实现协同，提升公司整体价值：
一方面，公司经过多年在广告行业的经营，沉淀了一大批优质的商业品牌客户，而这些商业品牌客户拥有大量的广告投放需求。科翼传播作为近年来国内众多现象级综艺节目的全案整合营销服务提供商，通过舆情监测、播后数据分析等手段对众多现象级综艺节目模式均有深入研究，使得科翼传播对于优质内容有着超前精准的判断能力，而这种超前判断能力可以帮助公司的大量商业品牌客户实现精准的广告投放需求，同时科翼传播自身具备丰富的商业品牌内容整合营销服务经验，可以使商业品牌与内容本身进行完美的融合，并利用互联网进行广泛的二次传播，由此公司客户粘性将得到极大提高，也提升了公司在争取客户时的比稿竞争力。
另一方面，科翼传播已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作的中，目前主要专注于网络原生内容的研发、制作和投资，未来还将联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体开内容制作方面的深度合作。科翼传播丰富的内容制作能力和经验，可以帮助公司商业品牌客户量身定制节目内容，实现商业植入与节目内容的完美结合。同时公司也可以利用科翼传播在内容制作领域的丰富经验，通过参投、承制等灵活多样的方式进入内容制作的上游领域，以此分享包括广告、版权分销、用户付费、衍生产品等在内的更多综合收益。
3、本次交易有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力
科翼传播经过近年来的快速发展，在内容整合营销领域积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，科翼传播将成为思美传媒的控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。根据巧瞰投资、陆慧斐和邓翀的利润承诺，科翼传播 2016年、2017年、2018年各年实现的考核净利润分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力将进一步加强。
因此，本次交易有利于完善公司的战略布局、发挥双方协同效应以及提高公司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。
二、项目实施的可行性
1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展
本次交易拟购买资产为科翼传播80%股权，科翼传播主营业务为内容整合营销传播服务和内容制作业务，经营业务属文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。
2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在此背景下，国务院及相关部门发布了《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》等一系列支持文化产业发展的产业政策，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家相关产业政策和文件均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；
鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2、科翼传播在内容整合营销领域具有突出的竞争优势
科翼传播一直专注于内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体包括综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等，致力于为综艺节目及影视剧、商业品牌客户提供全方位、全过程的整合营销传播及内容制作服务，是国内内容整合营销领域的领先企业。科翼传播的竞争优势主要体现在以下几个方面：（1）商业模式优势
科翼传播参与了国内近年来众多现象级综艺节目的全案整合营销，在综艺节
目宣发领域积淀了丰富的行业经验和资源优势，宣发作为内容产业链中承上启下的一个重要环节，具有信息来源广、快、全等特点，这使得科翼传播对于节目内容与互联网用户有着深刻的理解。科翼传播通过作为热门综艺节目整合营销服务提供商的资源优势成功切入顶级商业品牌的互联网营销服务供应商，赢得了上海大众、可口可乐、伊利、宝马等中国及世界500强商业品牌客户的青睐。同时，科翼传播的内容制作业务与综艺节目宣发业务、商业品牌客户内容整合营销业务具有较强的协同效应，促使客户、媒体与内容的有效互动，形成了特有的商业模式优势。
（2）与国内众多强势媒体稳定合作的资源优势
科翼传播是国内领先的内容整合营销服务提供商，在综艺节目及影视剧营销领域，形成以中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、东方卫视、江苏卫视等国内众多强势媒体为主的客户群体，并与之建立了稳定的合作关系。而近年来国内各大强势媒体加强了在综艺节目领域的投入力度，基于在综艺节目及影视剧营销领域的成功经验和深刻见解，科翼传播能够在强势媒体大力推广综艺节目的快速发展中获得恰当的合作机遇，通过不断的运营更多成功项目实现合作共赢，进而加深与国内各大强势媒体的合作关系，促使科翼传播业务快速发展。
（3）丰富的行业经验积累优势
科翼传播经过近年来在内容整合营销领域的业务实践，参与了《奔跑吧！兄弟》、《中国好声音》、《极限挑战》、《龙门镖局》、《明若晓溪》、《蜀山战纪》等热门综艺及影视剧的整合营销，以及上海大众、可口可乐、伊利、宝马等中国及世界500强商业品牌客户的内容整合营销，积累了丰富的行业经验，磨练了出众的项目预判、项目策划和项目执行能力，能够较为精准的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户提供全方位的整合营销传播服务。科翼传播丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。
（4）拥有专业的管理团队和制作团队优势
通过近年来在内容整合营销领域的沉淀，科翼传播从模式研发到内容预判、
再到渠道开拓等方面均形成了自身独特的业务体系，并拥有专业的管理团队和制作团队。目前，科翼传播的管理团队和制作团队均是专业从事内容整合营销、社会化媒体营销、内容制作等领域的优秀人才，对内容整合营销领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，为科翼传播取得更大成功奠定了坚实基础。
3、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的有效方式
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品服务、运营模式和市场三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。本次收购可以横向扩展公司的业务板块，纵向开拓公司业务的产业链，助力公司业务登上新的台阶，向世界级综合性传媒集团迈进。
第四节项目效益分析
综合未来内容整合营销的发展前景、科翼传播良好的运营能力等因素，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀承诺：科翼传播2016年度、2017年度、2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元
第五节项目风险分析
一、商誉减值的风险
公司本次收购科翼传播80%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，若科翼传播未来经营中不能较好
地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、业绩承诺不达标的风险
根据《股权转让合同》，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀承诺：标的公司2016年度、 2017年度、2018年度实现的“考核实现的净利润”应分别不少于人民币 3,350万元、4,020万元、4,824万元。该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《股权转让合同》，巧瞰投资、陆慧斐和邓翀已与公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，业绩不足部分由现金补足。但巧瞰投资、陆慧斐和邓翀与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，届时巧瞰投资、陆慧斐和邓翀能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此，本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、核心人员流失的风险
核心人员是科翼传播的关键要素资源之一，是保持和提升科翼传播竞争力的重要因素。虽然为保证科翼传播核心人员的稳定，科翼传播已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等条款，但如果在整合过程中，科翼传播的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重科翼传播的原有安排，并与科翼传播共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
五、市场竞争的风险
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体主要包括综艺节目宣发、商业品牌整合营销和内容制作等。目前我国内容整合营销领域
的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管经过不懈努力，科翼传播已发展成为我国内容整合营销领域内为数不多的具有综合竞争优势的领先企业，但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，同时国内主要广告公司正在加快进入内容整合营销领域。如果科翼传播不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对内容整合营销需求的变化，则科翼传播将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对其经营业绩产生重大不利影响。
六、收购整合风险
公司通过本次收购，将进一步完善现有业务体系和产业链布局，加强在内容营销领域的战略布局。收购完成后，公司拟根据发展战略对科翼传播开展一系列后续整合计划，以较好的实现公司与科翼传播的协同发展效益。公司将主要在企业文化、团队管理、营销模式等方面对科翼传播进行整合，但不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次收购完成后能否通过整合既保证上市公司对科翼传播的控制力又保持科翼传播原有竞争优势并充分发挥本次收购的协同效应，具有不确定性。因此公司本次收购，存在一定的收购整合风险。
第六节报告结论
综合上述分析，公司在深圳证券交易所上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，增强了公司的产业链整合能力。科翼传播在内容整合营销传播和内容制作领域具有丰富的业务经验和良好的渠道优势，公司本次收购科翼传播80%股
权，符合公司的长远发展战略，可以加强公司在内容整合营销领域的战略布局，与公司的现有业务形成良好的协同效应，进一步完善公司的产业链布局和提升公司的综合盈利能力，从而有效提高公司的资产回报率和股东价值。因此，本次收购项目是可行的。
思美传媒股份有限公司董事会2015年11月20日