中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2480号文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过730,519,480股新股（以下简称“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受阳光城的委托，担任阳光城本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为阳光城申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定曲雯婷、徐晨涵二人作为阳光城本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
阳光城集团股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
法定中文名称：阳光城集团股份有限公司
法定英文名称：Yango Group Co., Ltd.
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海浦东新区金新路99号
本次发行前注册资本：3,283,877,835元人民币
股票简称：阳光城
股票代码：000671
联系地址：上海浦东新区金新路99号
邮政编码：350015/201206
法定代表人：林腾蛟
电话：0591-88089227/021-20800310
传真：0591-88089227/021-20800300
营业执照注册号：350000100012308
税务登记号码：350105158164371
组织机构代码：15816437-1
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品
（二）设立与上市情况
公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函[1991]118号文批准，采用
募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册资本800万元。
根据福建省体改委函[1996]13号和福建省证券委闽证委[1996]18号文，石狮新发内部职工持有的 1,385.95万股使用福建省 1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证监会证监发字[1996]375号文批准，并根据深圳证券交易所深证发[1996]第482号《上市通知书》，石狮新发于 1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与福建阳光投资有限公司（后更名为“福建阳光集团有限公司”，以下简称“阳光集团”）签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团。2002年 5月 20日，双方完成股权过户后，阳光集团持有石狮新发 26,369,280股法人股，占总股本的比例为27.71%，成为石狮新发第一大股东。经2002年度股东大会审议通过，公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”。
2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
2008年12月8日，根据中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以每股14.80元的价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司福建省东方投资担保有限公司（后更名为“东方信隆融资担保有限公司”，以下简称“东方信隆”）发行 35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人福建康田实业有限公司（后更名为“福建康田实业集团有限公司”，以下简称“康田实业”）发行 27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。上述发行股份购买资产的募集资金经福建立信闽都会计师事务所有限责任公司闽信审字（2008）G78号《验资报告》审验。公司于 2008年 12月 15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增股份的登记手续。
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股，募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，募集资金净额
为人民币2,531,465,807.77元。该次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格11.38元/股。上述募集资金经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2014]D-0012号《验资报告》审验。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增股份的登记手续。
（三）主营业务情况
公司的主营业务为房地产开发销售和商业贸易业务，当前业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
近年来，面对国家持续的房地产调控政策、竞争激烈的房地产市场，公司坚持“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，逐步形成“一带多点”（一带指沿海经济带，多点指策略性布点城市）的企业战略发展布局，持续提升“精准投资，高效运营，适销产品”的企业核心竞争力，在重点发展福州、厦门、上海及周边地区市场的同时，聚焦兰州、西安、太原等城市，多渠道、多方式取地，扩大区域影响，进一步树立和提升了“阳光城”的品牌力。
在此背景下，公司房地产业务呈现快速增长态势。2013年，公司房地产业务收入为605,754.30万元，同比增长72.41%，收入占比达到81.37%；2014年，公司房地产业务收入为 1,300,371.31万元，同比增长114.67%，收入占比达到93.59%；2015年 1-6月，公司房地产业务收入为 424,713.76万元，同比增长54.31%，收入占比达到94.71%。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2012年度的财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中联闽都审字（2013）D-0008号）。发行人 2013年、2014年财务报告和 2015年半年度财务报告均经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028号和立信中联审字（2015）D-0386号。发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-6月的财务数据摘自上述相关审计报告。
发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|5,163,894.98|4,622,943.66|3,271,061.99|1,644,534.42|
|负债总额|4,352,340.22|3,915,083.74|2,841,291,55|1,256,568.83|
|少数股东权益|153,315.39|65,591.75|102,260.16|168,411.35|
|股东权益合计|811,554.76|707,859.92|429,770.44|387,965.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|448,814.21|1,389,412.57|744,418.50|545,234.63|
|营业利润|50,291.12|187,656.74|88.709.16|61.869.51|
|利润总额|50,677.08|183,885.41|89,140.47|73,177.43|
|净利润|30,696.35|128,179.03|59,846.49|53,463.69|
|归属于母公司所有者的净利润|31,884.06|132,371.24|65,168.51|55,860.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|247,625.99|-564,093.01|-546,622.30|11,036.33|
|投资活动产生的现今流量净额|-88,042.40|-35,408.43|-44,275.71|-90,058.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-108,385.68|684,193.44|755,222.89|105,200.52|
|现金及现金等价物净增加额|51,197.90|84,713.06|164,357.99|26,167.05|
|期末现金及现金等价物余额|384,886.95|333,689.05|248,975.99|84,618.01|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元／股）|0.0988|0.4886|0.2544|0.2194|
|稀释每股收益（元／股）|0.0970|0.4755|0.2467|0.2187|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0975|0.4860|0.2444|0.1729|
|加权平均净资产收益率|4.82%|32.37%|24.82%|27.30%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.91|-4.39|-5.24|0.21|

注：1、2013年度公司以未分配利润向全体股东每10股送红股6股，以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，对2012年的每股收益进行了重新计算。
2、2015年半年度公司以资本公积向全体股东每10股转增15股，因此，对2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的每股收益进行了重新计算。
五、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行对象：上海嘉闻投资管理有限公司
5、发行价格
2015年 5月 11日，发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过了向上海嘉闻投资管理有限公司非公开发行289,203,085股A股股票的议案，发行价格为 15.56元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为15.40元/股。
2015年 9月 10日，发行人 2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司 2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为6.16元/股。
6、发行数量
根据发行人 2015年第七次临时股东大会审议通过的方案，本次发行的发行数量为289,203,085股A股股票。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
2015年4月23日，发行人2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案，即以分红派息股权登记日登记的总股本数为基数向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税）。发行人2014年度利润分配方案于2015年6月 18日实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为 292,207,792股。
2015年 9月 10日，发行人 2015年第十四次临时股东大会审议通过了公司 2015年中期利润分配及资本公积转增股本的预案，即以分红派息股权登记日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。发行人中期利润分配及资本公积转增股本于2015年9月21日实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量相应调整为730,519,480股。
本次发行最终确定的发行数量为 730,519,480股，符合中国证监会《关于非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（证监许可[2015]2480号）中不超过730,519,480股的要求。
7、募集资金额
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（立信中联验字（2015）第D-0054号），本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币 48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元，符合发行人董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过45亿元的要求。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：曲雯婷、徐晨涵
项目协办人：刘艳
联系电话：021-20262319
传真：021-20262344
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发
行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲雯婷 徐晨涵
法定代表人授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日