证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-072深圳市聚飞光电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 9日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，并于2019年11月 20日在公司会议室以现场书面方式召开。
应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。现场会议由公司董事长邢美正先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》。
董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，根据 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照相关规定办理首次授予部分第三期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计135人，可解除限售限制性股票数量为2,862,720股。
董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的公告》。
2、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》。
董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。
董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部
分第一期解除限售条件已经成就，根据 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可解除限售限制性股票数量为7,053,000股。
董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，公司独立董事为相关事项发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的公告》。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会将 2016年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
2016年限制性激励计划首次授予的 2名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第三期可解除限售当年计划额度的90%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 4,320股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票47,520股。
预留授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票20,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会将 2018年限制性激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
2018年限制性激励计划首次授予的 4名激励对象由于个人绩效考核结果为C，第一期可解除限售当年计划额度的60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 108,000股；0名激励对象由于个人绩效考核结果为D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票70,000股。
综上，公司董事会决定对以上激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票249,840股进行回购注销。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体情况详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经本次董事会审议，同意对2016年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，共回购注销限制性股票249,840股。本次回购注销事宜将使公司注册资本减少。
公司注册资本由1,278,273,059元，变更为1,278,023,219元。因此，需对《公司章程》相应条款进行修订。
《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》。
基于审慎性原则并结合公司实际情况，公司将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过72,468.81万元（含72,468.81万元）”调减为“不超过 70,468.81万元（含 70,468.81万元）”，原发行方案中其他内容不变。
根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。上述方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
针对上述调整，公司编制了《关于调减公开发行可转换公司债券募集资金总
额的公告》，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
6、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，公司董事会根据前述调整对《公司公开发行可转换公司债券募集预案》进行了相应修订，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
7、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，公司董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》进行了相应修订，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
8、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，公司董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
9、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》。
鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模已调整，公司董事会根据前述调整对《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》进行了相应修订，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》。
10、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2019年12月6日（周五）下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。
《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019年 11月 20日