北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
德恒D201505191099820108BJ-02号致：北京九强生物技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）依法接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”或“公司”）的委托，为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时九强生物向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对九强生物本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股票期权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于本次授予的批准与授权
1、公司于2015年5月19日分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划草案》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年6月4日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京九强生物技术股份有限公司限制性
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年6月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的授权日
1、根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2015年 6月 25日，公司第二届董事会第十二次审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2015年 6月 25日作为公司本次激励计划的授予日。
3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2015年6月25日。
4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日是公司2015年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：（1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的股票期权获授条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件；本次激励计划授予尚需依法履行信息披
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见露义务及办理登记确认手续。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：_________________
王丽
经办律师：
范利亚
经办律师：
李奥利