深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子证券代码：002197 公告编号：2015-070
深圳市证通电子股份有限公司
关于增资并控股广东宏达通信有限公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步完善公司在云基础设施服务及相关运营增值业务的战略布局，公司拟以自有资金以现金方式出资人民币2,015.00万元对广东宏达通信有限公司（以下简称“宏达通信”）进行增资，其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本，其余 533.00万元作为宏达通信的资本公积，增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。
2、董事会审议情况
根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已经2015年9月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
由于本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
宏达通信主要运营互联网宽带接入业务、主机托管业务和其他电信增值业务，其致力于融合通信业务发展和电信增值业务服务的应用与开发。
宏达通信目前注册资本总额为 1,050万元人民币，实收资本总额 1,050万元人民币。现有股东的出资比例及实收资本情况如下：
深圳市证通电子股份有限公司
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|占注册资本总额比例%|
|广东宏达工贸集团有限公司|682.50|65.00%|
|徐众|262.50|25.00%|
|袁斌|105.00|10.00%|
|合计|1,050.00|100.00%|

现有股东的基本情况：
1、广东宏达工贸集团有限公司
注册号：441900000496751
住所：东莞市莞城区天宝路22号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：袁斌
资本总额：3000万人民币元
认缴实收资本总额：1535万元人民币
成立日期：1997年03月11日
营业期限：长期
经营范围：冷气及水电工程、环保工程、装饰工程安装及咨询，电脑及网络工程设计、安装、咨询；销售：机电、环保设备及材料；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）；货运经营、仓储服务、装卸搬运服务、国际货运代理、物流信息咨询；
生产、销售：灯具（另设分支机构经营）。
股东情况：自然人股东王绍坚认缴出资额900万人民币元，自然人股东袁斌认缴出资额2100万人民币元，已于2003年07月14日全部实缴出资。
2、自然人徐众先生，身份证号44252719640417****，中国国籍。徐众先生所持宏达通信的股权计划将对外转让给其他自然人。
3、自然人袁斌先生，身份证号14040219670427****，中国国籍。
宏达通信的现有股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。
三、投资标的基本情况
深圳市证通电子股份有限公司
（一）出资方式
公司以自有资金以现金方式出资人民币 2,015.00万元对宏达通信进行增资，其中 1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本，其余 533.00万元作为宏达通信的资本公积，增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：广东宏达通信有限公司
2、注册号：441900000126784
3、住所：东莞市莞城区天宝路22号之二
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：袁斌
6、认缴注册资本总额：1050万人民币元
7、认缴实收资本总额：1050万人民币元
8、成立日期：2000年08月28日
9、营业期限：长期
10、经营范围：呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭有效许可证经营）；开发计算机软硬件，系统集成设计安装及技术服务；通讯设备、器材、VOIP系统平台、语音网关的开发、销售；销售：计算机周边设备。
11、财务状况
截至 2014年 12月 31日，宏达通信的资产总额为 8,449.17万元，应收款项总额 489.32元，负债总额 9,096.93万元，净资产为-647.76元，实现主营业务收入1,288.00万元，净利润-386.58万元。
截至2015年8月30日，宏达通信的资产总额为9,709.23万元，应收款项总额301.17万元，负债总额10,300.30万元，净资产为-591.07万元，实现主营业务收入4,731.30万元，净利润56.68万元。
宏达通信 2014年度财务数据未经审计，2015年 1-8月份财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
12、增资前后的出资比例结构
本轮拟增资后，宏达通信的注册资本由 1,050万元增加至 2,532万元，股东
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及出资结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|||
||出资额|出资比例|出资额|
|广东宏达工贸集团有限公司|682.50|65.00%|682.50|
|徐众|262.50|25.00%|262.50|
|袁斌|105.00|10.00%|105.00|
|深圳市证通电子股份有限公司|-|-|1,482.00|
|合计|1,050.00|100.00%|2,532.00|

13、主要业务情况
宏达通信致力于融合通信业务发展和电信增值业务服务的应用与开发，提供云平台服务，云主机租赁，CDN加速，网络安全服务，并针对电商，快消品，在线旅游等提供完整的解决方案。宏达通信拥有广东省通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。具体业务介绍如下：
（1）宏达通信目前在东莞市石碣镇与中国电信广东公司共同投资建设东莞石碣云计算中心，于 2015年 6月投入使用，其机柜规模 696个，该数据中心支持公有云及私有云业务，提供云主机、云存储及云灾备业务。
宏达通信后期计划在东莞市东城区与中国电信广东分公司共同投资建设4000个机柜规模的IDC数据中心。
（2）宏达通信目前在广东省东莞市莞城区拥有 50个机柜规模的自建机房，同时与中国电信、联通、移动三家合作，长期开展数据代理业务。
（3）宏达通信于2015年3月与国际商业机器（中国）有限公司（IBM）签订消防云平台技术服务合同，由 IBM提供相关服务及转售用于项目实际需求的苹果品牌终端设备，与 IBM合作为企业用户提供企业级移动解决方案及服务，共同打造企业级移动互联网生态环境。
14、宏达通信目前拥有员工 41人，其核心管理、技术人员拥有深厚电信行业背景及多年的电信 IDC机房运营管理经验，并长期从事云计算方向的技术与产品研究。
四、本次交易的定价依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2015）第
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[180]号评估报告，截至评估基准日 2015年 8月 30日，采用资产基础法对宏达通信资产进行评估，宏达通信总资产账面值为9,709.23万元，评估值为 11,905.09万元，评估增值2,195.86万元，增值率为22.62%。负债账面值为10,300.30万元，评估值为 10,300.30万元。股东全部权益价值账面值为-591.07万元，评估值为1,604.79万元，评估增值2,195.86万元，增值率为371.51%。
本次评估净资产评估增值 2,195.86万元，增值率为371.51%。主要原因是：固定资产评估增值 2,071.27万元，增值率28.40%。其中：增值主要原因是宏达通信公司云计算中心工程建筑刚完工，尚未开始营运，评估时考虑了工程建设中所用资金的资金成本和合理利润，再者云计算中心的工程建设主要为宏达通信公司内部人员或关联方人员自行建设安装，节约了工程其他费用，导致评估增值。
根据资产评估结果，经协商后，公司本次以人民币2,015.00万元对宏达通信进行增资，其中 1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本，其余 533.00万元作为宏达通信的资本公积，增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。
五、关于增资扩股的框架协议的主要内容
公司目前尚未签署协议，拟签订的《增资扩股协议》主要内容如下：
甲方：深圳市证通电子股份有限公司；乙方（1）：徐众；乙方（2）：袁斌；
乙方（3）：广东宏达工贸集团有限公司；丙方：广东宏达通信有限公司，以上单独称为“一方”，合称为“各方”，徐众、袁斌及广东宏达工贸集团有限公司又称公司原股东，深圳市证通电子股份有限公司又称公司新增股东。
1、各方同意，公司注册资本从人民币 1,050万元增加到人民币 2,532万元。
（以下简称“增资扩股”）。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（同致信德评报字（2015）第[180]号），公司于评估基准日2015年8月30日净资产的评估值为1,604.79万元。本次增资价格以公司经审计的净资产评估值为依据，协商确定。
3、在遵守本协议条款与条件的前提下，各方均同意以下增资扩股方案：公司新增股东应以现金形式向公司增资人民币 2,015万元，其中人民币 1,482万元计入注册资本，人民币剩余533万元计入公司的资本公积。
4、公司原股东放弃优先认购权，同意不参与本轮增资。
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5、本次增资扩股后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）||
|广东宏达工贸集团有限公司|682.50|26.95%|
|徐众|262.50||
|袁斌|105.00||
|深圳市证通电子股份有限公司|1,482.00||
|合计|2,532.00||

6、新增股东应于签署本协议后的30个工作日内将其认缴的全部增资款汇入公司指定的帐户内。
7、公司应在公司新增股东汇入增资款后的50天内完成验资工作、修改公司章程及本次增资扩股的工商变更登记手续，并向各股东重新签发出资证明书。
8、如果在 2015年 12月 1日前公司仍无法完成本次增资扩股的工商变更登记手续的，且公司新增股东提出终止本协议的，则本协议应自动终止，公司应于 15个工作日内向已缴付增资款的公司新增股东返还其已经支付的全部增资款，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
9、本协议自各方自然人股东、法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件获得满足当日生效：公司董事会及股东会批准本次增资扩股相关事宜。本协议经签署后非经各方协商一致，不可解除或撤销。
10、各方同意授权公司董事会按本次增加注册资本的情况对公司章程作出修改并办理有关工商变更登记。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购目的
公司看好云计算及数据中心业务行业的未来发展，公司于 2015年 3月通过收购广州云硕科技发展有限公司70%的股份，切入到云基础设施服务（IDC）市场。
本次增资参股的宏达通信是 IDC综合服务运营商，主营业务包括 IDC及其增值服务、云计算、CDN业务等，其中向客户提供 IDC及其增值服务是其核心业务。公司本次对通过增资并控股宏达通信，目的是加大公司在 IDC业务领域
的业务布局及规模，并扩充在 IDC基础服务及相关增值业务的管理、技术人才
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队伍，进一步增强公司在IDC业务领域的竞争力。
2、存在风险
（1）公司通过收购及本次增资，业务延伸至云计算及数据中心业务领域，经营管理的复杂程度有所提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求，面临组织实施经验不足而导致收益达不到预期水平的风险；同时如何整合现有 IDC业务领域的业务和团队，发挥协同效应是公司面临的重要挑战。
应对措施：公司将通过不断完善法人治理结构，加强在控股公司之间的业务合作和人员合作，提升内控管理、组建优秀的运营管理团队、建立完善的风险控制机制等方式，积极防范和应对上述风险。
（2）由于IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。
应对措施：公司将会通过 IDC项目的管理，分阶段投入资金、建立资金流需求预算及管控体系等措施控制风险。
（3）IDC、云计算及其相关服务领域由于互联网的高速发展，要求宏达通信的核心技术具备快速更新能力。在IDC、云计算及其增值服务方面，数据集中、海量数据、管理复杂、连续性要求高等已成为行业发展的主要特征，随着各行业数据集中管理需求增加以及业务模式的不断变革，数据中心面临技术革新风险。
应对措施：逐步加大技术投入，防范技术风险；组建专业团队，防范项目的管理和实施风险。
3、对公司业绩影响
本次增资的资金来源于公司自有资金，增资控股宏达通信后，预计本年度能给公司营业收入带来新的增长机会，但是对净利润的贡献有限，预计对公司本年度净利润不会产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、《广东宏达通信有限公司增资扩股协议》；
3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计报告》
深圳市证通电子股份有限公司
（勤信深审字第[2015-1150]号）；
4、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》（同致信德评报字（2015）第[180]号）
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一五年九月二十五日