东海证券股份有限公司
关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”或“公司”）持续督导的独立财务顾问机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟变更部分募集资金用途相关情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、南极电商变更配套募集资金基本情况概述
（一）南极电商重大资产重组配套募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968号）的核准，由江苏新民纺织科技股份有限公司（现已更名为“南极电商股份有限公司”）向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 291,158,259股（每股发行价格为人民币 8.05元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）100%股权，同时由上市公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通股 31,512,605股，每股发行价为人民币 9.52元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60元，根据有关规定扣除发行费用 28,869,840.67元后，实际募集资金金额为271,130,158.93元。该募集资金已于2015年12月30日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117号《验资报告》验证。
由于该募集资金的实施主体为上海南极电商，上市公司已于2016年4月26日完成对上海南极电商的增资手续，增资金额272,195,690.00元，并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]3296号《验资报告》验证。
根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司与上海南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务顾问东海证券股份有限公司经协商签署了《募集资金四方监管协议》。
该募集资金用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设共三个项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|10,221.93|2,221.93|8,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|30,490.00|16,490.00|14,000.00|
|3|品牌建设项目|10,288.22|2,288.22|8,000.00|
|合计||51,000.15|21,000.15|30,000.00|

（二）南极电商前次变更募集资金投资项目基本情况概述
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，现将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行优化。优化后募集资金投资项目，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|自筹资金投入金额|募集资金投入金额|
|1|电商生态服务平台建设|4,019.16|19.16|4,000.00|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,263.03|263.03|5,000.00|
|3|品牌建设项目|27,927.20|9,671.33|18,255.87|
|合计||37,209.39|9,953.52|27,255.87|

该次变更募集资金用途已经南极电商第五届董事会第十四次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。上市公司独立董事、监事会、持续督导的独立财务顾问对变更募集资金投资项目用途发表意见，同意上市公司变更募集配套资金投资项目用途。
截至2017年4月30日，上述募集资金投资项目累计使用4,185.63万元，使用率
15.36%。“电商生态服务平台建设”项目使用0万元、“柔性供应链服务平台建设”
项目使用28.58万元、“品牌建设”项目使用4,157.06万元。
截至2017年4月30日，募集资金余额合计为234,535,458.14元。
（三）本次变更募集资金投资项目基本情况概述
基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。现拟将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。变更项目涉及的总金额为9,147.08万元，占总筹资额的比例为33.74%，其中：“电商生态服务平台建设”项目为4,073.45万元、“柔性供应链服务平台建设”项目为5,073.63万元。变更后，具体募投项目资金投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|变更前募集资金投入总额|截至2017年4月30日考虑利息收入及项目支出后的余额|变更后募集资金投入总额|
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|4,073.45|-|
|2|柔性供应链服务平台建|5,000.00|5,073.63|-|
|3|设品牌建设项目|18,255.87|14,306.46|23,453.55|
|合计||27,255.87|23,453.55|23,453.55|

本次变更募集资金用途议案已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交上市公司股东大会审议，本次变更募集资金用途事项不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）南极电商前次变更募投项目计划和实际投资情况
前次变更募投项目实施主体均为上海南极电商。截至 2017年4月30日，使用率为15.36%，尚未使用的募集资金均存于各项目募集资金专户。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更后项目投资总额|实际投资情况||||资金使用率|
||||具体投资项目|2016年|2017年|合计||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|电商生态服务平台建设|4,000.00|-|-|-|-|-|
|2|柔性供应链服务平台建设|5,000.00|人员成本|28.58|-|28.58|0.57%|
|3|品牌建设|18,255.87|人员成本|1.68|-|4,157.06|22.77%|
||||广告宣传费|155.38|-|||
||||收购品牌支出|-|4,000.00|||
|合计||27,255.87|-|185.63|4,000.00|4,185.63|15.36%|

注：上述数据不含银行手续费支出。
截至 2017年 4月 30日，“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”两个项目资金使用率较低，未能充分发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用。品牌建设项目进度基本符合预期，主要支出为上市公司于2016年11月收购的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第1-35类款项。上市公司已成立精典泰迪事业部，并开始拓展家纺、童装、母婴等领域的业务。
（二）终止原募投项目的原因
1、“电商生态服务平台建设”项目
随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支付。
对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
2、“柔性供应链服务平台建设”项目
由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务
策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园
区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销。
截至本意见出具日，义乌一站通网络科技服务有限公司已完成注销；桐乡一站通网络科技服务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例由51%变更为20%；合肥南极人电子商务有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权；义乌品恒网络科技有限公司股权转让已实施完毕，转让后不再持有该公司股权。
根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
三、变更后“品牌建设”投资项目情况说明
（一）变更后“品牌建设”投资项目基本情况和投资计划
1、“品牌建设”项目
上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
2、项目投资总额
具体项目投资概算，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|品牌运营成本|191.90|
|1.1|人工成本|150.00|
|1.2|租赁费用|21.90|
|1.3|其他管理费用|20.00|
|2|品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌）|22,611.65|
|3|品牌推广费|650.00|
|3.1|明星代言费|600.00|
|3.2|其他推广费|50.00|

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|-|-|
|合计|23,453.55|

3、募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品牌形象及品牌知名度、美誉度。
4、项目建设期
该项目建设周期为24个月。
（二）变更后“品牌建设”投资项目可行性分析
上市公司的业务核心是持续夯实、扩展包括LOGO品牌、IP品牌及个人品牌在内的品牌矩阵。在2016年，上市公司在品牌矩阵的三个方面都取得了突破性进展。在LOGO品牌方面，收购CCPL，取得“卡帝乐鳄鱼”系列商标中国大陆地区的所有权及运营权；在IP品牌方面，收购“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类，获得其所有权及运营权；在个人品牌方面，签约亚洲美妆天后Pony，独家经营Pony在中国（含港澳台地区）的所有商业活动，并与母其弥雅合资成立公司，在瑜伽用品、户外休闲等领域拓展品牌业务。上述品牌建设项目的投资金额合计为74,555万元。
建设品牌矩阵并围绕品牌矩阵拓展周边业务是上市公司长期的发展战略，从2016年战略执行情况可知，该项目具有充分的可行性，并能够发挥上市公司品牌运营的优势，有利于增厚上市公司的盈利能力，有利于维护全体股东的利益。
上市公司将持续在扩展品牌矩阵、拓展品牌矩阵周边业务上挖掘符合上市公司战略、适合上市公司运营的投资项目。
（三）本次变更募投项目，实施新募投项目的风险提示
本次变更募投项目，系上市公司基于行业现状和未来发展前景及公司发展战略，经相关充分论证后审慎提出的，有较高的可行性。但是，在项目实施过程中
或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或实
施完成后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目存在不能如期实施或实施完
成后可能无法实现预期收益的风险。
四、本次募集资金变更对上市公司的影响
本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展所作的优化调整，真实反映了上市公司不断夯实、扩展品牌矩阵的需要，且综合考虑了现有业务规模、财务状况等因素，与上市公司现有经营规模和财务状况相匹配。
上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。
综上，本次变更募集资金用途系根据公司经营发展战略及业务发展需要而进行的优化调整，有利于提升募集资金的使用效率、发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用，进而推动公司品牌矩阵建设，丰富LOGO、IP及个人品牌、增厚上市公司的盈利能力，亦并有利于维护全体股东的利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
2、本次募投项目变更系根据上市公司战略定位及实际业务发展情况需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项尚待上市公司股东大会通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问同意公司变更部分募集资金用途。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：________________________
王忠耀 唐玉磊
东海证券股份有限公司
年月日