桂林莱茵生物科技股份有限公司
（桂林市临桂县西城南路秧塘工业园）
非公开发行股票预案
二〇一四年一月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 0释义 ........................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 3特别提示 ....................................................................................................................... 4第一节非公开发行股票方案概要 ........................................................................... 6一、公司基本情况................................................................................................ 6二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................ 6三、本次非公开发行的概况................................................................................ 9四、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11五、募集资金投向.............................................................................................. 11六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 12八、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 12第二节发行对象基本情况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要 ..... 13一、杨晓涛先生基本情况.................................................................................. 13二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要.......................................... 14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17一、募集资金使用计划概述.............................................................................. 17二、募集资金投资项目的基本情况.................................................................. 17三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 22四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................. 22第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23一、发行后上市公司业务及章程变化情况...................................................... 23二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况。
...................................................................................................................................... 23三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 23
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 24五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...................................................................................................................................... 24六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.......... 24七、本次非公开发行对公司负债情况的影响.................................................. 24八、本次非公开发行股票相关风险说明.......................................................... 24第五节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 26一、公司现有利润分配制度.............................................................................. 26二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 28第六节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 29
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
在桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本公司、公司、发行人、莱茵生物|指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|指公司本次以非公开发行的方式向不超过 10名特定对象发行 A 股股票的行为|
|本预案|指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案|
|董事会|指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|指桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会|
|中国证监会/证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|指《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|指《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|指深圳证券交易所|
|元|指|指人民币元、人民币万元|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、莱茵生物非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司董事杨晓涛在内的不超过10名的特定对象。除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
杨晓涛作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。公司已于 2014年 1月 3日与杨晓涛签订了附条件生效的股票认购协议，杨晓涛拟以不低于5,000万元现金认购本次非公开发行的股份。
3、杨晓涛认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过3,330万股（含3,330万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
每一发行对象与其关联方的最高认购数量合计不得高于1,300万股（含1,300万股）。
5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年 1月 4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.95元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）
公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案的原则确定具体发行价格和发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|
|1|植物资源综合应用产业化工程项目|32,690.16|32,690.16|
|2|研发及检测中心建设项目|2,933.07|2,933.07|
|3|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|合计||48,623.23|48,623.23|

本次发行募集资金总额不超过 49,783.50万元，扣除发行费用后的净额不超过上述项目资金需要。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
7、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司的利润分配政策和最近三年的分红情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票实施完成后，股权分布发生变化，但不会导致公司不具备上市条件的情形。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp
法定代表人：姚新德
成立日期：2000年11月28日
注册资本：129,533,760.00元
注册地址：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：植物制品、农副土特产品研发、生产、销售、自营进出口（以上涉及许可审批项目除外）；保健食品（莱茵牌伊美胶囊、莱茵牌健能胶囊、莱茵牌清亦康胶囊）、护肤用化妆品的研发、销售及技术转让；食品添加剂（甜菊糖甙）的研发、生产及销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、顺应植物提取行业发展规划
2011年 12月 31日，国家发展和改革委员会与工业和信息化部联合发布的了《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业〔2011〕3229号），在“食品添加剂和配料工业的发展方向和布局”中提出：“鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展，继续发展优势出口产品”和“利用新疆、云南、河北、江西、安徽等特色原料优势，发展色素、甜菊糖等天然植物提取物产业”，明确支持植物提取物行业发展。
面对我国对植物提取行业的大力支持，公司需要顺应行业发展规划，利用自身的技术优势和市场优势，扩大产能，增加市场份额。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案2、抓住植物提取行业发展机遇
伴随着消费者对“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念的接受，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，具有广阔的市场空间。例如，公司主要产品罗汉果提取物、甜叶菊提取物作为天然高倍甜味剂（一种食品添加剂），其具有蔗糖无法比拟的“低卡路里”和“高甜度”的优势，具有阿巴斯甜、糖精等人工合成甜味剂无法比拟的“纯天然”的优势，日益受到国内外市场的欢迎，并逐步取代食品和饮料中蔗糖的应用。公司主要产品越橘提取物、红景天提取物作为膳食补充剂的配料，分别具有“强抗氧化”及“增加含氧量”的功效，被广泛应用于膳食补充剂和天然/有机化妆品等领域。
得益于全球食品饮料、膳食补充剂、化妆品、医药等下游产业巨大的发展空间以及消费者对“天然健康”等理念的日益重视，国内植物提取行业表现出强劲的增长势头。据中国医药保健品进出口商会统计，国内植物提取物的出口总额从2001年的1.91亿美元增加至2011年的11.29亿美元，年均增长率达17.25%。2012年，国内植物提取物的出口总额已达到 11.6亿美元，作为公司主要产品的罗汉果提取物、甜叶菊提取物、红景天提取物、越橘提取物等更是呈现高速增长趋势，罗汉果提取物出口额达4797万美元，与2011年相比增长率高达95%；甜叶菊提取物出口额约为7800万美元，与2011年相比增长率超过30%；红景天提取物出口额达465.9万美元，与2011年相比增长率高达35%；越橘提取物出口额达 8307万美元，与2011年相比增长率高达76%。
本次非公开发行是在国内外的植物提取行业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司产品的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。
3、公司扩大产能和新建生产基地的需要
2011年 7月，公司的甜叶菊提取物通过美国食品药品监督管理局（FDA）
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案的GRAS认证。同年11月，公司与美国嘉吉股份有限公司营养健康事业部签订了一份关于甜叶菊提取物的长期独家《外包加工及供应协议》。自公司与美国嘉吉公司建立合作以来，甜叶菊提取物成为公司新的利润增长点。受此影响，2012年，公司植物提取业务销售量为 491,981.10公斤，较2011年大幅增加87.59%。
然而，受公司产能瓶颈的限制，公司植物提取业务的生产能力已难以满足公司长期发展的需要。公司现生产基地位于桂林市临桂县秧塘工业区，根据桂林市临桂县人民政府的城市规划布局，现生产基地已不符合临桂新区的整体发展规划因此，为更好的实现公司的经营战略目标和满足市场需要，公司亟需扩大公司植物提取物生产能力，公司须在关停现有生产线前完成本募投项目的建设，以顺应植物提取行业的发展现状和桂林市的战略部署，提升公司的综合竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大植物提取物产品生产规模，提高市场占有率
近两年，公司各主要产品的销售都有较大增幅，尤其是甜叶菊提取物，自 2011年公司与美国嘉吉股份有限公司建立合作以来，销售规模快速增长。公司植物提取物生产能力已无法满足甜叶菊提取物、罗汉果提取物、越橘提取物、红景天提取物等植物提取物未来发展需求。通过实施本次非公开发行，公司年植物提取物产能增至1,155吨，扩大公司生产规模，提高公司市场占有率，满足国内外日益增加的植物提取物产品市场需求，进而提高整体盈利水平，巩固植物提取行业领军企业的位置。
2、提升产品研发能力，优化产品结构，寻找新的利润增长点
目前，公司植物提取物已被广泛用于食品饮料、膳食营养补充剂、化妆品、现代中药等领域，面对植物提取物不断上升的市场需求以及广泛的应用范围和巨大的发展空间，一方面，公司通过本次非公开发行募集资金扩大生产规模以解决产能瓶颈的问题，另一方面，公司通过本次非公开发行募集资金建设公司研发及检测中心以提高公司核心竞争力。通过公司研发及检测中心开展本行业前瞻性研究以及新产品、新工艺、新材料、新技术的开发，公司能够做出具有前瞻性的产品战略布局，及时地调整和优化产品结构，优化客户群体，扩展经营范围，实现产品结构多元化，不断开拓新业务，以寻找新的利润增长点。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案3、降低财务费用、提高公司盈利水平
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括偿还银行贷款项目。通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，补充流动资金，可以有效的减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。
三、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,330万股（含3,330万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
每一发行对象与其关联方的最高认购数量合计不得高于1,300万股（含1,300万股）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事杨晓涛在内的不超过 10名的特定对象。公司已于2014年1月3日与杨晓涛签订了附条件生效的股票认购协议。
除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年1月4日）。
2、本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年1月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.95元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（六）限售期
杨晓涛认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事杨晓涛在内的不超过 10名的特定对象。除已确定的发行对象杨晓涛之外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
杨晓涛作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。公司已于 2014年 1月 3日与杨晓涛签订了附条件生效的股票认购协议，杨晓涛拟以不低于5,000万元现金认购本次非公开发行的股份。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|
|1|植物资源综合应用产业化工程项目|32,690.16|32,690.16|
|2|研发及检测中心建设项目|2,933.07|2,933.07|
|3|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|合计||48,623.23|48,623.23|

本次发行募集资金总额不超过 49,783.50万元，扣除发行费用后的净额不超过上述项目资金需要。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集
资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一杨晓涛先生为公司董事。因此，杨晓涛参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具之日，秦本军持有25,613,504股公司股票（占公司总股本的19.77%），其弟弟蒋安明持有3,101,576股公司股票（占公司总股本的2.39%），两人合计持有 28,715,080股公司股票（占公司总股本的22.17%），秦本军为公司的实际控制人。
根据发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，秦本军和蒋安明合计持股比例将降低为17.63%，其他发行对象的最高持股比例为7.98%，秦本军仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、2014年1月3日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行方案；
2、本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况及附生效条件的非公开发行股
票认购协议摘要
一、杨晓涛先生基本情况
（一）杨晓涛先生基本情况
杨晓涛，中国国籍，无境外永久居留权。历任公司董事、总经理、副总经理，为公司发起人之一。现任公司董事，公司全资子公司桂林莱茵投资有限公司执行董事，桂林君沣投资有限公司执行董事。
（二）杨晓涛先生控制的企业情况
目前，杨晓涛先生及其亲属控制的其他企业情况：
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|公司名称|持股比例|注册资本(万元)|法人代表|
|桂林君沣投资有限公司|100%|5,000|杨晓涛|

（三）杨晓涛先生最近五年重大处罚、诉讼或者仲裁情况
杨晓涛先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
杨晓涛先生控制的其他企业所从事的业务与本公司业务之间不存在同业竞争。
2、关联交易情况
（1）关联法人与公司发生的关联交易
为补充公司流动资金，最近三年，桂林君沣投资有限公司数次向公司提供流动性支持，截止 2011年末、2012年末和 2013年末，公司对桂林君沣投资有限公司的欠款金额分别为 1,563.18万元、83.68万元和 0万元。除上述的公司向桂
林君沣投资有限公司拆入资金事项外，近三年，杨晓涛先生控制的其他企业与本
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司不存在其他关联交易的情形。
（2）关联自然人与公司发生的关联交易
为补充公司流动资金，最近三年，杨晓涛先生数次向公司提供流动性支持，截止 2011年末、2012年末和 2013年末，公司对杨晓涛先生的欠款金额分别为2,079.77万元、698.46万元和400万元。除上述的公司向杨晓涛拆入资金事项外，近三年，杨晓涛先生与本公司不存在其他关联交易的情形。
（五）本次非公开发行预案披露前24个月内杨晓涛先生与公司之间的重大交易情况
除上述的公司向杨晓涛拆入资金事项外，本预案披露前 24个月内，杨晓涛先生与公司未存在其他重大交易。
二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
认购人：杨晓涛
签订时间：2014年1月3日
（二）认购方式
杨晓涛以现金方式认购发行人非公开发行的股份。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2014年1月4日），本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年1月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.95元/股。
具体发行价格在公司取得中国证监会就本次发行下发的核准批文后，本次发行将按照中国证监会等部门规定的竞价程序竞价，公司董事会与保荐机构（主承销商）将根据竞价结果协商确定发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。杨晓涛不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）认购金额
杨晓涛不可撤销地同意与其他发行对象相同的认购价格，拟以不低于人民币伍仟万元（￥5,000万元）现金认购发行人本次非公开发行的股票，具体认购数量以认购人出资金额除以本次发行价格的数值按个位数取整确定。
发行人本次向认购人非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购数量。
（五）限售期
杨晓涛此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）支付方式
在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（七）协议生效
协议经发行人法定代表人或授权代表人签字并加盖公章及认购方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
4、在本协议约定的生效条件全部满足后，若认购人未按照本协议约定的数量、价格及期限认购发行人本次发行的股票，则认购人应按照以下金额向发行人支付违约金：
违约金金额=（本协议约定的认购人应支付股份认购总价款-截至本协议约定的认购期限止认购人已支付认购价款）*20%。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划概述
详见第一节“非公开发行股票方案概要”之“五、募集资金投向”。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）植物资源综合应用产业化工程项目
1、项目概况
项目概况如下：
（1）项目名称：植物资源综合应用产业化工程项目
（2）项目投资总额：项目总投资为32,690.16万元。其中，建设投资31,367.13万元，铺底流动资金1,323.03万元。
（3）项目建设地点：桂林市临桂县人民路延长线以东（医药产业园内）。
（4）项目建设规模：项目建设规模为年产各类植物提取物合计 1,155吨，包括甜叶菊提取物、罗汉果提取物、越橘提取物、石榴提取物、红景天提取物、葡萄籽提取物、厚朴提取物、淫羊藿提取物及荔枝提取物等植物提取物。
（5）项目经济效益：项目建设期为 2年。该项目达产后，预计该项目年均销售收入为 58,445.67万元，项目年均利润总额为 8,327.32万元，项目年均净利润为 7,078.22万元，项目投资财务内部收益率（税后）为21.04%，项目经济效益较好。
2、项目实施背景及必要性
（1）满足食品饮料、膳食补充剂、化妆品、医药等市场对植物提取物的需要
随着生活水平的不断提高和消费观念的改变，全球越来越多的消费者接受“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。
本项目主要产品罗汉果提取物、甜叶菊提取物作为天然高倍甜味剂（一种食品添加剂），其具有蔗糖无法比拟的“低卡路里”和“高甜度”的优势，具有阿巴斯甜、糖精等人工合成甜味剂无法比拟的“纯天然”的优势，日益受到国内外市场的欢迎，并逐步取代食品和饮料中蔗糖的应用。本项目产品越橘提取物含有丰富花色苷，是一种强抗氧化剂和自由基清除剂，而自由基是造成老化及诸多疾病的重要原因之一；本项目产品红景天提取物含有丰富红景天苷和红景天苷元，能够起到增加人体含氧量的功效。本项目其他产品广泛地适用于提高记忆力、抗癌症、抗衰老、调节血脂等领域，部分产品还具有美容护肤、增加皮肤弹性、美白肌肤、改善睡眠等功效，因此，全球对植物提取物需求很大，本项目的建设是满足食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药市场对植物提取物需求的需要。
（2）对推动植物提取产业发展具有积极意义
2011年 12月 31日，国家发展改革委员会与工业和信息化部联合发布的了《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业〔2011〕3229号），在“食品添加剂和配料工业的发展方向和布局”中提出：“鼓励和支持天然色素、植物提取物、天然防腐剂和抗氧化剂、功能性食品配料等行业的发展，继续发展优势出口产品”和“利用新疆、云南、河北、江西、安徽等特色原料优势，发展色素、甜菊糖等天然植物提取物产业”，明确支持植物提取物行业发展。
公司作为国内植物提取行业领军企业之一，须顺应国家对本行业的发展规划，做出具有前瞻性的产品战略布局，利用自身的技术优势和市场优势，及时扩大生产规模。因此，本项目的建设对推动植物提取产业在国内的做大做强具有积极意义。
（3）解决公司植物提取物产能瓶颈和生产基地扩大受限的需要
2011年 7月，公司的甜叶菊提取物通过美国食品药品监督管理局（FDA）的GRAS认证。同年11月，公司与美国嘉吉股份有限公司营养健康事业部签订了一份关于甜叶菊提取物的长期独家《外包加工及供应协议》。自公司与美国嘉
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案吉公司建立合作以来，甜叶菊提取物成为公司新的利润增长点。受此影响，2012年，公司植物提取业务销售量为 491,981.10公斤，较2011年大幅增加87.59%。
然而，受公司产能瓶颈的限制，公司植物提取业务的生产能力已难以满足公司长期发展的需要。公司现生产基地位于桂林市临桂县秧塘工业区，根据桂林市临桂县人民政府的城市规划布局，现生产基地已不符合临桂新区的整体发展规划，公司须在关停现有生产线前完成本募投项目的建设。
因此，为更好的实现公司的经营战略目标和满足市场需要，公司亟需扩大植物提取物生产能力并将募集资金投资项目移地进行，以顺应植物提取行业的发展现状和桂林市的战略部署，提升公司的综合竞争力。
3、项目发展前景
过去十几年里，植物提取物原料市场快速发展。植物提取物是食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品的主要配料，具有广阔的市场应用空间和潜力巨大的市场发展空间。2001至2012年间，我国植物提取物产品出口均表现出稳定增长，2012年，越橘提取物、罗汉果提取物、甜叶菊提取物、红景天提取物等植物提取产品更是呈现高速增长趋势。
目前有三方面的利好因素促进了该行业在国内的发展。首先，国家支持植物提取物行业的发展。2011年 12月 31日，国家发展改革委员会与工业和信息化部联合在其发布《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业〔2011〕3229号）中明确提出支持植物提取物行业发展；其次，植物提取行业广阔的市场应用空间和食品、饮料、保健品、化妆品、医药等下游行业市场规模持续增长使行业扩容步伐加快；最后，消费观念的转变。世界范围的“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等呼声不断升温，人们的消费观念逐步发生了转变，天然食品、低糖、低热量型饮料、天然保健品、含天然植物添加剂的化妆品、植物药已成为21世纪热门食品、饮料、化妆品、药物，这将有力拉动植物提取产品的需求。
（二）研发及检测中心建设项目
1、项目概况
项目概况如下：
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（1）项目名称：研发及检测中心建设项目
（2）项目投资总额：项目总投资为2,933.07万元。
（3）项目建设地点：桂林市临桂县人民路延长线以东（医药产业园内）。
（4）项目建设规模：研发及检测中心建筑面积3,500㎡。
（5）项目经济效益：项目建设期为 2年。公司研发及检测中心作为产品研制、检测部门，本身并不提供面向最终消费者的产品或服务，其效益主要体现在以下方面：①不断研制开发符合市场需求、技术先进、高质量、低成本及具有竞争力的新产品；②生产和市场提供直接技术支持，促进销售额的持续增长；③改进产品设计，降低成本，提高功效，获得利润。
2、项目实施背景及必要性
技术研发及检测能力是公司拓宽产品链条、完善产品结构、保障产品质量、提升综合竞争力的重要途径，对植物提取物生产企业的生存和实现可持续发展起着非常重要的作用。因此，植物提取物生产企业的研发和技术进步带有较强的自觉性，而且由于这个行业主要针对国际市场进行产品的开发和生产，研发内容往往比较领先，这也迫使企业必须更多地依靠自身来解决技术方面的需要。
目前，我国大多数植物提取物生产企业不具备独立开发新产品和消化科技成果的能力，新产品、新工艺研发层次低，缺少具有自主知识产权的新产品，产品更新慢。因此，要在国际植物提取物市场立足并获得长远发展，加大研发投入、增强研发实力已成为我国植物提取物生产企业的当务之急。
同时，在我国，除少数企业建立了自己的技术标准外，目前多数植物提取产品没有统一的质量标准，国家药典及行业标准又不能与发达国家接轨，因而许多生产研发企业一般以合同中的质量条款作为产品交付的依据，产品质量的检测方法较为混乱。植物提取物企业分析检测设备的装备水平可以体现企业的技术能力和产品质量控制水平，此外，又可降低企业检测成本。因此，植物提取物生产企业引进先进的检测设备、开发相应检测技术对企业发展及生产研发将起到积极的推动作用，也已经成为我国植物提取物生产企业参与国际市场竞争的必要基础。
本项目的建设将有力推动公司承接的“十二五”国家科技支撑计划项目——华南区中药材规范化种植及大宗中药材综合开发技术研究项目、广西罗汉果产业
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案化工程院建设项目、自治区级研发中心技术创新项目——高纯度新型甜味剂甜菊糖产品创新工艺开发项目以及广西科学研究与技术开发项目——罗汉果药用功效成分的分析与鉴定项目等一系列研发项目的建设。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过 13,000.00万元用于偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性
（1）降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力
最近三年及一期，随着公司在植物提取行业经营规模扩大及销售渠道快速拓展，原材料采购量、铺底存货、应付货款需求等大幅增加，使得公司整体负债规模上升，资产负债率处于较高水平且呈上升趋势。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，公司资产负债率分别为58.56%、75.22%、82.01%和82.00%。
较高的资产负债率会对公司生产经营带来一定的风险。公司需要降低银行贷款规模减轻偿债压力，降低公司资产负债率，改善公司财务结构，提高抗风险能力。
（2）偿还银行贷款可以降低财务费用支出，提高经营效益
最近三年及一期，公司的财务费用分别为 872.07万元、3,662.81万元、4,361.17万元和2,700.72万元，占当年营业收入的比例分别为10.11%、28.80%、14.17%和11.77%。公司的财务费用对同期息税前利润总额影响较大，因此适时地压缩银行贷款规模，可以降低利息费用支出，节省财务费用，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。
（3）增强公司资金实力，为公司发展提速做好准备
长期以来，凭借高效的管理和在技术创新方面的优势，公司产品质量得以不断提高、销量不断增长，已巩固了公司作为国内植物提取行业领军企业之一的竞争地位。近几年来，随着公司在植物提取行业经营规模扩大及销售渠道快速拓展，
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司植物提取产品的销量保持持续快速增长的态势。由于公司负债较高，随着公司未来在新产能的扩张及新产品的市场开拓，资金困难的情况将制约公司的发展和主营业务的提升。
因此本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将充分增强公司的资金实力，从而为公司未来提速发展和盈利水平的提高奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次募集资金的用途合理可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，本公司将进一步拓宽公司业务领域，公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险的能力得到大幅增强。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事宜，目前已经
取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司拟在桂林市临桂县人民路延长线以东（医药产业园内）新征土地建设本项目。截止本预案公告之日，本次募集资金投资项目涉及的立项备案、项目建设用地及相关环评批复正在办理之中。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
（一）发行后上市公司业务变化情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。
（二）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况。
（一）发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过3,330万股的有限售条件流通股，但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况
公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况
详见第四节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、发行后上市公司业务及章程变化情况”。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力；本次募集资金投资项目
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案建成和投产后，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力，公司能够进一步提高盈利能力；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面均不会发生重大变化。
五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况。
六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2013年 9月 30日，本公司资产负债率为82.00%（合并报表数，未经审计）。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。
八、本次非公开发行股票相关风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过，且需要获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案（二）市场竞争风险
植物提取产品具有较好的市场前景，公司在国内植物提取行业属于领军企业之一。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧，加上国家价格调控政策和行业产品出口政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。
（三）主要原材料价格变动风险
公司生产过程中需要采购罗汉果、甜叶菊、越橘、红景天等作为产品原料，部分原料产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。
不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。
（五）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目需要经过一定的建设期才能投入运营，无法立即产生收益。因此，公司在短期内存在净资产收益率被摊薄的风险。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配制度
为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及广西证监局发布的《关于印发<上市公司修订公司章程有关利润分配政策的内容指引>的通知》（桂证监发[2012]27号）的规定，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过、2012年度第2次临时股东大会审议批准，公司对《公司章程》中利润分配的相关条款内容进行了修订和完善。
根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表与母公司报表累计的未分配利润孰低的原则作为利润分配依据。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表与母公司报表当年实现的可分
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案配利润孰低数计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序和实施
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到《公司章程》第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因《公司章程》第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2010年|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-65,965,364.63|2,526,157.20|-24,610,687.33|
|当年分配现金股利（元）|0|0|0|
|占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例（%）|0|0|0|

（二）未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润（合并报表口径）情况如下：
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|-|-|-|
|序号|截止时点|未分配利润（万元）|
|1|2010年12月31日|554.82|
|2|2011年12月31日|781.28|
|3|2012年12月31日|-5,815.26|

桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一四年一月三日