北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
康达法意字【2015】第0136-1号
二 O一五年九月
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法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 3一、本次激励计划授予事项已履行的审批程序 ....................................................... 6二、本次激励计划的授予日 ....................................................................................... 8三、本次激励计划授予的激励对象 ........................................................................... 8四、本次激励计划的授予条件 ................................................................................... 9五、结论意见 ............................................................................................................. 10
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
康达法意字【2015】第0136-1号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有国祯环保的股票，与国祯环保之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划授予事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）2015年8月，公司董事会拟定了《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。
（二）2015年8月10日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事李燕来、李松筠、刘小刚、谢娅属于本次激励计划的受益人，以上4名董事
法律意见书作为关联董事对上述议案回避表决。
（三）2015年8月10日，公司独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为国祯环保具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划的有关内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定。
（四）2015年 8月 10日，公司召开第五届监事会 2015年第六次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2015年 8月 26日，公司召开 2015年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于 2015年 9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以 2015年 9月 7日作为本次限制性股票的首次授予日，向激励对象授予1,837.92万股的限制性股票。公司董事李燕来、李松筠、刘小刚、谢娅属于本次激励计划的受益人，以上4名董事作为关联董事对上述议案回避表决。
（七）2015年9月7日，公司独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊出具关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见，一致同意以2015年9月7日作为本次激励计划的授予日，按照《激励计划（草案）》向567名激励对象授予限制性股票1,837.92万股。
（八）2015年9月7日，公司召开第五届监事会2015年第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司实施本次激励计划及授予限制性股票相关事项
法律意见书已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2015年 9月 7日召开第五届董事会第四十四次会议，确定以 2015年 9月 7日作为本次限制性股票的首次授予日。
（二）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
三、本次激励计划授予的激励对象
（一）根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第四十四次会议决议，本次授予限制性股票的激励对象为567人，包括公司董事、高级管理人员，核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员；授予限制性股票总量为 1,837.92万股。
（二）2015年 9月 7日，公司独立董事任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊出具关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见，认为：“公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法律意见书法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要”。
（三）2015年9月7日，公司召开第五届监事会2015年第八次会议，为审查激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，认为：“1、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。2、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》中关于激励对象的规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件时，公司则向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
法律意见书经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予事项确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》规定的本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之专用签章页）
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叶剑飞
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