江苏恩华药业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人在2016年度的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会会议情况
2016年度，公司第四届董事会共召开了6次会会议，本人均亲自参加，无缺席情况。
对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2016年度，公司共召开了1次股东大会（即2015年年度股东大会），本人亲自参加了这次会议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2016年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。
（一）2016年6月6日，在公司召开的第四届董事会第二次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会聘任高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：
（1）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）经审核孙家权先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙家权先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（3）经审核付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生的学历、职称、工作经历、任职情
况等有关资料，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资
格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（4）经审核高爱好先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为高爱好先生具备担任公司财务总监（财务负责人）的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（5）本次聘任的高级管理人员中，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
（6）同意聘任孙家权先生担任公司总经理，聘任付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生担任公司副总经理，聘任高爱好先生担任公司财务总监，任期与第四届董事会任期一致。
2、关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于续聘董事会秘书兼任副总经理的事项发表独立意见如下：
（1）经过对段保州先生的考察，认为其在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书兼副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合董事会秘书兼副总经理的相关任职资格；
（2）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事长对董事会秘书的提名以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
（3）同意续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理，任期与第四届董事会任期一致。
3、关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于聘任公司内审部负责人的事项发表独立意见如下：
（1）经审阅张卫芳女士的履历等材料，未发现有不得担任公司内审部门负责人之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内审部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
（2）张卫芳女士与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；
（3）公司对张卫芳女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（4）同意续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人，任期与第四届董事会任期一致。
（二）2016年7月29日，在公司召开的第四届董事会第三次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为12,661.04万元。
（4）报告期内，本公司对外担保的实际金额为21,400.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2016年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为37,000.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为18.90%；本公司对控股子公司的担保余额为12,661.04万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为6.47%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,661.04万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为6.47%。
逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（5）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
（6）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
2、关于2016年上半年度募集资金存放与使用情况的的独立意见
经核查，公司董事会编制的《关于2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2016年上半年度募集资金存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在规定期限内滚动使用最高额度不超过人民币1.9亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。
同意公司继续使用总额不超过1.9亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，在本人担任公司独立董事期间，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，累计现场工作时间在10天以上。通过现场实地调研、考察，使我充分地了解公司的产品研发和生产经营情况，并充分利用本人的专业知识对公司的产品开发、产品定价、规范经营及用人机制等方面提出了多项建议，并得到了贯彻执行。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露工作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、加强学习和沟通，进一步提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人认真学习了深圳证券交易所编写的《中小企业板规则汇编》，认真学习了规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
2016年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、募集资金投资项目及高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下：
1、作为公司提名委员会主任委员，在2016年任职期间，本人组织召开了1次会议，审议通过了《提名委员会2016年度工作总结及2017年度工作计划》等议案，积极关注公司董事、经理人员的选择标准和选聘程序；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，为公司实现健康、稳定和可持续发展做好充足的人才储备。
2、作为公司战略委员会委员，本人十分关注公司经营与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，做到对投资人负责。在2016年任职期间，本人参加了2次战略委员会会议，分别审议通过了《关于与Mapi公司签署<股权认购协议>的议案》、《公司2017年度经营规划》等议案。
3、作为薪酬与考核委员会委员，在2016年任职期间，本人参加了1次会议，审议通过了《第四届董事会薪酬与考核委员会2016年度工作总结及2017年度工作计划》等议案。
此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，本人本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层的沟通协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司保持稳健、持续地发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
2016年度，公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，本人在此深表感谢。
七、联系方式
邮箱：13902476796@163.com
独立董事：孔徐生2017年2月26日