珠海汇金科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称为“汇金科技”、“公司”或者“发行人”）拟公开发行A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”）：
珠海汇金科技有限公司成立 陈喆出资180万元，持有60%股份
2005年1月26日,注册资本300万元人民币 马铮出资120万元，持有40%股份
珠海汇金科技有限公司股权转让 陈喆出资180万元，持有60%股份
2006年6月1日,注册资本300万元人民币 陈宸出资120万元，持有40%股份
珠海汇金科技有限公司增资 陈喆出资600万元，持有60%股份
2011年4月20日,注册资本1,000万元人民币 陈宸出资400万元，持有40%股份
陈喆出资600万元，持有60%股份
珠海汇金科技有限公司股权转让
马铮出资370万元，持有37%股份
2011年12月31日,注册资本1,000万元人民币
梁铁民出资30万元，持有3%股份
陈喆出资550万元，持有55%股份
珠海汇金科技有限公司股权转让 马铮出资347万元，持有34.7%股份
2012年3月31日,注册资本1,000万元人民币 瑞信投资出资50万元，持有5%股份
其他6位股东出资53万元持有5.3%股份
陈喆出资2,145万元，持有55%股份
珠海汇金科技股份有限公司成立 马铮出资1,353.3万元，持有34.7%股份
2012年6月4日,注册资本3,900万元人民币 瑞信投资出资195万元，持有5%股份
其余6位股东出资206.7万元持5.3%股份
陈喆出资2,145万元，持有51.07%股份
珠海汇金科技股份有限公司增资 马铮出资1,353.3万元，持有32.22%股份
2013年12月31日,注册资本4,200万元人民币
衡赢真盛出资300万元，持有7.14%股份
其余7位股东出资401.7万元持9.56%股份
除非文义另有所指，本说明中所使用的词语含义与《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致。
一、2005年1月，公司前身汇金有限成立
2005年 1月 9日，陈喆、马铮签署《股东会决议》并签署《公司章程》，决定共同出资成立珠海汇金科技有限公司，注册资本人民币300万元；其中陈喆出资180万元，占股60%；马铮出资120万元，占股40%。
2005年 1月 19日，珠海公信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（珠海公信验字[2005]第 074号）：截至 2005年 1月 19日止，公司已收到陈喆、马铮缴入的注册资本合计300万元，全部以货币资金出资。
2005年 1月 26日，汇金有限领取由广东省珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4404002054606）；注册资本300万元；法定代表人陈喆；住所为珠海市拱北水湾路 223号 1栋16B；经营范围为保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发，商品批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）；营业期限自2005年1月26日至2043年1月26日。
汇金有限成立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|180.00|60.00%|货币|
|2|马铮|120.00|40.00%|货币|
|合计||300.00|100.00%||

二、2006年6月，公司第一次股权转让
2006年5月23日，汇金有限股东会审议通过：原股东马铮将所持汇金有限120万元资本额，即占汇金有限40%的股权转让给新股东陈宸。新股东陈宸系股东陈喆之子。同日，马铮、陈宸签署《股权转让协议》。
2006年 6月 1日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，汇金有限股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|180.00|60.00%|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|2|陈宸|120.00|40.00%|货币|
|合计||300.00|100.00%||

三、2011年4月，公司第一次增资
2011年4月7日，汇金有限股东会审议通过：公司注册资本增加至1,000万元，增加的700万元，由股东陈喆出资420万元，股东陈宸出资280万元。
2011年4月8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海国赋内验字（2011）Z068号）：截至 2011年 4月 8日止，公司已收到全体股东缴入的新增注册资本700万元，变更后的注册资本 1,000万元。
2011年4月20日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号变更为440400000211322）。
本次增资后，汇金有限股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|600.00|60.00%|货币|
|2|陈宸|400.00|40.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

四、2011年12月，公司第二次股权转让
2011年 12月 21日，汇金有限股东会审议通过：股东陈宸将其持有的汇金有限37%股权（对应汇金有限370万元出资）以1,098.9万元的价格转让给马铮；
股东陈宸将其持有的汇金有限3%股权（对应汇金有限 30万元出资）以 89.1万元的价格转让给梁铁民。
2011年12月21日，陈宸与马铮、梁铁民分别签署《股权转让协议》。
2011年12月31日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，汇金有限股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|600.00|60.00%|货币|
|2|马铮|370.00|37.00%|货币|
|3|梁铁民|30.00|3.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

五、2012年3月，公司第三次股权转让
2012年3月20日，汇金有限股东会审议通过：股东陈喆、马铮将其持有的部分公司股权转让给新股东，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元|）|受让比例|受让价格（万元）|
||珠海瑞信投资|||||
|陈喆||50.0|0|5.00%|50.00|
||管理有限公司|||||
||宋昌林|10.0|0|1.00%|50.00|
||王毅|10.0|0|1.00%|50.00|
|马铮|宋京生|1.0|0|0.10%|5.00|
||李志良|1.0|0|0.10%|5.00|
||李智勇|1.0|0|0.10%|5.00|

 2013年3月23日，转让方陈喆与受让方珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）签署《股权转让协议》。2012年 3月 24日，转让方马铮与受让方宋昌林、王毅、宋京生、李志良、李智勇分别签署《股权转让协议》。
瑞信投资是公司为稳定管理人员及核心人才而创建的员工股权激励持股平台，截至本说明签署之日，瑞信投资基本情况如下：
公司名称： 珠海瑞信投资管理有限公司
注册资本： 100万元
实收资本： 100万元
法定代表人： 陈喆
公司住所： 珠海市唐家湾镇软件园路1号生活区4#三层310室C单元
经营范围： 投资管理；企业管理、咨询
陈喆65.13%，肖志宏7.69%，黄翮4.10%，邓水河3.08%，何锋3.08%，股本结构： 马晓丽2.56%，游晓瑜2.56%，崔涛涛2.56%，陈家贤2.05%，王华2.05%，
颜博辉2.05%，卢华凤1.54%，马楠1.54%。
2012年3月31日，汇金有限取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，汇金有限股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|550.00|55.00%|货币|
|2|马铮|347.00|34.70%|货币|
|3|瑞信投资|50.00|5.00%|货币|
|4|梁铁民|30.00|3.00%|货币|
|5|宋昌林|10.00|1.00%|货币|
|6|王毅|10.00|1.00%|货币|
|7|宋京生|1.00|0.10%|货币|
|8|李志良|1.00|0.10%|货币|
|9|李智勇|1.00|0.10%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%||

六、2012年6月，整体变更设立股份公司
2012年5月11日，汇金有限股东会审议通过公司整体变更发起设立为股份有限公司，并同意以2012年3月31日为基准日经天衡会计师事务所有限公司审计的公司账面净资产值人民币 50,016,610.87元折为股份公司股本人民币39,000,000.00元，每股面值人民币 1元，股份总数为39,000,000股，经审计的公司账面净资产值中的剩余部分计入股份公司的资本公积金。
2012年5月11日，汇金有限9名股东签署了《发起人协议》。
2012年5月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00035号《验资报告》，审验确认，公司注册资本3,900万元已缴足。
2012年5月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份公司的决议。
2012年 6月 4日，公司取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
整体变更后，股份公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|2,145.00|55.00%|货币|
|2|马铮|1,353.30|34.70%|货币|
|3|瑞信投资|195.00|5.00%|货币|
|4|梁铁民|117.00|3.00%|货币|
|5|宋昌林|39.00|1.00%|货币|
|6|王毅|39.00|1.00%|货币|
|7|宋京生|3.90|0.10%|货币|
|8|李志良|3.90|0.10%|货币|
|9|李智勇|3.90|0.10%|货币|
|合计||3,900.00|100.00%||

七、2013年12月，公司第二次增资
2013年 12月 29日，汇金科技股东大会审议通过以增资扩股方式引进苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡赢真盛”）作为公司机构投资者，衡赢真盛投资额为 3,000万元，认购公司 300万股股份，其余 2,700万元计入公司资本公积。
同日，衡赢真盛与公司签署《增资合同书》，就上述增资事项作出约定。
衡赢真盛成立于2013年9月11日，截至本说明签署之日，基本情况如下：企业名称： 苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海衡盈屹盛资产管理有限公司（委派代表：刘松）
主要经营场所： 苏州吴江经济技术开发区云梨路北侧
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业经营范围：
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资与创业投资管理顾问机构。
2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠验字[2013]第846C0004号）：截至2013年12月30日止，公司已收到衡赢真盛缴入的新增注册资本300万元，变更后的注册资本4,200万元。
2013年12月31日，汇金科技取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资后，汇金科技股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈喆|2,145.00|51.07%|货币|
|2|马铮|1,353.30|32.22%|货币|
|3|衡赢真盛|300.00|7.14%|货币|
|4|瑞信投资|195.00|4.64%|货币|
|5|梁铁民|117.00|2.79%|货币|
|6|宋昌林|39.00|0.93%|货币|
|7|王毅|39.00|0.93%|货币|
|8|宋京生|3.90|0.09%|货币|
|9|李志良|3.90|0.09%|货币|
|10|李智勇|3.90|0.09%|货币|
|合计||4,200.00|100.00%||

截至本说明签署之日，除上述股本变动外，发行人未再发生股本变动。
本页无正文，为《珠海汇金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页。
珠海汇金科技股份有限公司年 月 日
珠海汇金科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人
员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅《珠海汇金科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈喆 马铮 肖志宏
宋京生 于风政 侯平
杨大贺
全体监事签名：
黄翮 何锋 罗秀红
高级管理人员签名（除前列董事兼任人员外）：
马晓丽
珠海汇金科技股份有限公司年 月 日