北部湾港股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开增发人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为 22.15元/股，募集资金总额 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司银行账户的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日到账。另扣除已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额
以上募集资金于 2015年 6月 5日到账，无以前年度使用情况。
（三）2015年度（本年度）募集资金使用情况及期末余额
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金累计已使用 241,499.25万元。根据公司 2014年非公开发行 A股股票预案的募集资金投向计划，公司本年度使用了募集资金 139,871.95万元购买了防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司（以下简称：三家兴港公司）100%股权；已使用 16,345.50万元进行了防城港东湾403#-405#码头泊位、钦州大榄坪5#码头泊位和北海铁山
3#-4#码头泊位的后续建设；已使用 85,281.81万元用于补充公司流动资金（其中 60,981.81万元属于计划投入补充公司流动资金的募集资金部分，24,300.00万元属于经公司董事会七届十七次会议审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金部分，详见七、其他事项说明）。
募集资金专户账户余额 25,744.11万元（其中：募集资金结余 25,092.56万元,募集资金专户利息净收入 651.55万元，详情如下：
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|2,699,999,988.30|
|减：发行费用|34,081,896.02|
|实际募集资金净额|2,665,918,092.28|
|加：2015年度银行存款利息收入|6,517,090.53|
|减：2015年度已使用金额|2,414,992,541.70|
|减：2015年度银行手续费|1,553.19|
|2015年12月31日募集资金专用户银行账户余额|257,441,087.92|

二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据公司法、证券法等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司结合实际情况制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》进行募集资金管理，及时办理募集资金的验资，确保募集资金的使用与募集说明书承诺相一致，在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行了鉴证。本年度《募集资金使用管理办法》得到了严格执行，公司全体董事、监事和高级管理人员切实履行勤勉尽责义务，自觉维护公司募集资金安全。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西
北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截止 2015年 12月 31
日募集资金专用户银行账户余额如下：
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|账户名称|开户行|账号|账户余额（元）|
|北部湾港股份有限公司|中国建设银行广西南宁汇春路支行|45001590042052503902|247,285,703.91|
|北部湾港股份有限公司|中国建设银行广西北海云南路支行|45001655103050706215|10,155,384.01|
|合计|||257,441,087.92|

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2015年 7月 3日，公司、保荐机构招商证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行签署了《募集资金三方监管协议》，以保证募资资金的专款专用。签署的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本一致，不存在重大差异，本年度三方监管协议得到了严格执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止至 2015年 12月 31日，实际已使用募集资金 241,499.25万元，其中，已使用了 217,199.25万元投入承诺的投资项目；已使用 24,300.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金（详见七、其他事项说明）。详见附表《北部湾港股份有限公司 2015年度募集资金使用情况表》
四、关于变更募集资金投资项目的资金使用情况的说明
（一）本年度本次募集资金投资项目尚未发生变更
本次募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于本年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此截至报告出具日该项目已停止投入，需拟定募集资金调整方案。详见（二）本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（二）本年度涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#
码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的合资成立。出资资产的经评估净值 11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权（详见 2015年 7月 22日公司公告）。截至 2015年 9月 6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设，该后续建设项目尚未完工，未产生效益。根据合资合同，该泊位的后续建设由合资公司承担，合资公司在成立后将根据公司自合资资产评估基准日以来对3#-6#泊位的实际投入归还公司。本年度合资公司实现营业收入 1,731.48万元，实现净利润-358.41万元。
根据合资合同，公司已投入募集资金 2,680.06万元将由合资公司根据合同约定予以认可后归还公司。原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的 6,100.00万元募集资金的变更投向计划待合资公司归还上述前期投入资金及利息后再拟定募集资金调整方案。变更募集资金用途事项经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
五、关于募集资金使用及披露中是否存在问题的说明
本年度公司募集资金使用情况的披露和实际使用情况相符，并按相关规定及时、真实、准确、完整地履行了信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
七、其他事项说明
为了提高公司资金使用效率、减轻财务费用负担，同时也为了保证闲置募集资金效益最大化，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，经公司 2015年 12月 15日第七届董事会第十八次会议审议通过，公司使用 30,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，时间自 2015年 12月 15日至 2016年 12月 14日止。截
止至 2015年 12月 31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金部分 24,300.00万元,剩余 5,700.00万元。
北部湾港股份有限公司董事会
2016年 3月 29日
北部湾港股份有限公司 2015年募集资金的使用情况表
截止：2015年12月31日 金额单位:万元
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|募集资金净额|||266,591.81|||本年度投入募集资金总额||217,199.25|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||217,199.25|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买防城港兴港码头有限公司100%股权|否|55,177.60|55,177.60|55,177.60|55,177.60|100.00%|2015-06-12|1,053.52|是|否|
|购买钦州兴港码头有限公司100%股权|否|14,941.61|14,941.61|14,941.61|14,941.61|100.00%|2015-06-12|816.80|是|否|
|购买北海兴港码头有限公司100%股权|否|69,752.74|69,752.74|69,752.74|69,752.74|100.00%|2015-06-12|2,062.33|是|否|
|防城港兴港码头有限公司防城港403#-405#码头泊位后续建设|否|22,000.00|22,000.00|10,794.34|10,794.34|49.07%|207-06-30|不适用|不适用|否|
|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|否|6,100.00|6,100.00|2,680.06|2,680.06|43.94%|2017-06-30|不适用|不适用|否|
|北海兴港码头有限公司北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设|否|36,900.00|36,900.00|2,871.10|2,871.10|7.78%|2017-06-30|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|61,719.86|61,719.86|60,981.81|60,981.81|98.80%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|266,591.81|266,591.81|217,199.25|217,199.25|81.47%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||经公司2015年12月15日召开的第七届董事会第十七次会议决议，自2015年12月15日至2016年12月14日止，公司以3亿元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截止2015年12月31日已使用24,300.00万元。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||暂时存放于募集资金专用户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用||||||||