证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临 2018-023江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2018年 3月 31日以通讯方式发出通知，于 2018年 4月 10日在公司会议室召开。应到董事 9人，实到董事9人，董事张文义先生以通讯方式出席会议，董事张春生先生因工作原因，授权董事任凯先生代为行使表决权，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年度利润总额 244,785,073.81元，实现净利润 225,705,410.08元，扣除本年计提的法定盈余公积22,570,541.01元，加期初未分配利润338,790,887.15元，减上年度现金红利
15,538,722.17元，本年度可供分配的利润为526,387,034.05元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本1,359,844,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共分配红利33,996,100.08元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2017年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报，在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、合理的回报以及公司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
公司将在适当的时间召开投资者说明会，具体通知请关注公司后续发布的通知公告。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2018年度投资计划的议案》
1、关于在子公司星科金朋（韩国）有限公司新建 BUMP生产线并对部分生产线填平补齐的议案
星科金朋（韩国）有限公司根据公司战略规划及客户需求，拟在现有厂房中新建 BUMP生产线，并对现有部分生产线进行填平补齐，以满足新老客户对BUMP、AI、fcFBGA-SiP等高端产品的需求。经公司测算，上述项目需投资 11,970万美元，其中 BUMP设备款 6,850万美元，其他技改扩能设备款 4,550万美元，铺底流动资金570万美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目将按客户及市场需求分2~3年建设，达标达产后，预计新增年销售收入 25,160万美元，新增年利润1,600万美元，预计投资回收期4.8年（含建设期）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“JSCC”）于 2017年 9月完成搬迁，第四季度订单饱满。为进一步调整产品结构，增加存储类、大颗 FCBGA等产品的产能，以满足客户需求，公司拟对部分生产线进行填平补齐。经公司测算，该等项目改造需新增投资6,700万元美元，其中设备款6,450万元美元，铺底流动资金250万元美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年销售收入6,960万元美元，新增年利润1,020万元美元，预计投资回收期5.2年（含建设期）。
同时，为满足 JSCC生产用电需求，拟投资 3,800万元人民币在工厂旁新建一座110KV的变电站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于 2018年对子公司星科金朋新加坡厂 WL-CSP生产线填平补齐的议案
为满足部分重点客户对晶圆级产品的需求，公司拟对部分晶圆级生产线进行填平补齐，同时对部分基础设施进行升级改造，以提高生产效率及产品质量。经公司测算，该等项目改造需新增投资 3,760万美元，其中设备款 2,500万美元，基础设施改造1,260万美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年销售收入2,390万美元，新增年利润495万美元，预计投资回收期5.6年（含建设期）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于公司 2018年对全资子公司长电（滁州）超小型分立器件等生产线技改扩能的议案
为提高竞争力，满足部分重点客户新增订单需求，公司拟对长电滁州部分超小型分立器件/集成电路生产线进行填平补齐和技改扩能。经公司测算，该等项目改造需新增投资 29,944万元人民币，其中设备款 23,161万元人民币，降本增效技改套配件 5,015万元人民币，动力设施 968万元人民币，铺底流动资金 800万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年销售收入 19,900万元人民币，新增年利润 6,631万元人民币，预计投资回收期4.8年（含建设期）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于对长电本部集成电路中心进行 CIM自动化升级改造的议案
为满足国际大客户对生产条件的需求，减少产品人为异常，公司本部集成电路事业中心拟进行 CIM自动化升级改造。经公司测算，本次自动化升级改造需投资8,483万元人民币，包含搬运机器人、自动收发料机、系统软件等。本项目系统自动化升级改造，无直接投资收益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于对全资子公司长电（宿迁）增资，扩充集成电路封测产能的议案
为进一步抢占市场份额，应对越来越激烈的市场竞争，公司拟拓展长电科技（宿迁）有限公司（以下简称“长电宿迁”）生产基地，在现有厂区旁新购土地约335亩，购置费约3,200万元人民币；厂房基本建设、净化装修及配套设施建设 15.8亿元人民币。同时，根据公司战略规划及市场、客户情况，拟在未来 5年内每年对长电宿迁增资1.5亿元注册资本，把长电宿迁建设成具有综合竞争力的大规模的集成电路封测基地。
根据公司测算，2018年公司拟投入 39,753万元人民币，在长电宿迁现有厂房中将部分倒装及 DFN生产线进行技改扩能，以降低成本，满足客户需求。本项目改造设备、辅助设施及相关套件配件支出约 38,553万元人民币，铺底流动资金 1,200万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年销售收入27,700万元人民币，新增年利润4,020万元人民币，预计投资回收期5.3年（含建设期）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于星科金朋半导体（江阴）有限公司在江阴综合保税区设立全资子公司的议案
为满足国际大客户的需求，子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司拟在江阴综合保税区设立全资子公司星科金朋集成电路测试（江阴）有限公司，注册资本3亿元人民币，主营业务为集成电路封装测试。根据测算，本项目总体投入约15亿元人民币，其中土地购置费约3,300万元人民币（约85亩），厂房建设、动力等配套设施及净化装修3.6亿元人民币。本项目将根据客户需求情况分期实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述各项目涉及投资收益的，均是根据目前所投产品的平均市场价格和毛利
水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本公司 2018年度为全资子公司融资提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2018年度为全资子公司提供担保的公告》）
为满足全资子公司 2018年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过528,500万元的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等。
上述担保额度不等于为各子公司提供的实际担保金额，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生根据以上子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件。
在 2018年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司日常关联交易公告》）
本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
7.1与新潮集团及其子公司的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、刘铭回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、张文义、高永岗、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》）
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2018年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司 2018年度生产经营计划、投资计划的资金需求、拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过205亿元人民币的综合授信额度。
综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、黄金租赁融资、委托贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。
在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。
在 2018年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位申请办理的业务均为有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》
经公司审计委员会审核，2018年度拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日），年审计费用不超过 390万元人民币（含新加坡子公司星科金朋
私人有限公司审计费及内控审计费）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》）
根据财政部分别于 2017年 4月 28日、2017年 12月 25日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会［2017］13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），公司对会计政策进行了相应变更。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订<江苏长电科技股份有限公司信息披露管理
制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司信息披露管理制度<2018年修订>》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018年 5月 10日召开 2017年年度股东大会。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一八年四月十一日