黄山金马股份有限公司董事会专门委员会实施细则
（2008年1月28日经公司第四届董事会第一次会议审议通过；2014年6月21日经公司第六届董事会2014年第二次临时会议修订。）
第一章总则
第一条：为规范黄山金马股份有限公司(以下简称“公司”)董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条：董事会各专门委员会是董事会依据公司《章程》设立的内部专门工作机构。公司设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。
第三条：公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。
董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选举。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
第二章一般规定
第四条：董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由各专门委员会主任委员（召集人）或主任委员（召集人）委托的人员于会议召开前七天通知全体委员。审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委员主持。
董事会各专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。
第六条：凡属董事会专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事会专门委员会经两次会议仍不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第七条：董事会各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员或其他相关人员列席会议。
第八条：如有必要，董事会各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九条：董事会各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第十条：董事会各专门委员会会议应当有会议记录和决议，出席会议的委员应当在会议记录及决议上签名；会议记录和决议由公司董事会秘书保存。
董事会各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十一条：董事会各专门委员会可以委托董事会秘书或公司其他人员对各专门委员会的会议资料进行准备或整理，进行会议的筹备、会议记录或起草决议等工作。
第十二条：董事会各专门委员会委员及被邀请列席会议的人员，参与会议筹备、记录等事项的人员均应保守秘密，不得将董事会各专门委员会的会议内容向他人泄露。
第三章战略委员会工作细则
第十四条：董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十五条：战略委员会由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第十六条：战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第十七条：战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会成员选举担任。
第十八条：战略委员会可以下设投资评审小组，投资评审小组由战略委员会委任报董事会备案，评审小组成员由战略委员会在公司相关部门指定人员兼职。
第十九条：战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十条：战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条：投资评审小组或公司相关职能部门需根据战略委员会的要求，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第二十三条：投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第四章提名委员会工作细则
第二十四条：为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及公司《章程》，设立董事会提名委员会。
第二十五条：董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二十六条：提名委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。
第二十七条：提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第二十八条：提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十九条：提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十条：提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第三十一条：提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理及高级管理人员人选；由股东方出任的董事人选需向股东方征求新的董事候选人人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、经理及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）对通过初选资格审查的人员，征求提名人及被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及高级管理人员人选；
（六）如果股东方推荐的董事候选人未能通过资格审查或未得到提名人及被提名人对提名的同意，提名委员会应将其原因向相关股东方说明并请其提名新的董事候选人并重新进行第二至五项的工作；
（七）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料，由提名人决定是否提名并交董事会审议。
第五章审计委员会工作细则
第三十三条：为强化董事会对公司运作的监督职能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，设立董事会审计委员会。
第三十四条：董事会审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和核查工作。
第三十五条：审计委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十六条：审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十八条：审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三十九条：审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）促进内部审计与外部审计之间的交流和沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；
（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第四十条：审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四十一条：审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于如下内容：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第四十二条：审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于如下内容：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四十三条：审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第四十四条：审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会秘书室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第六章薪酬与考核委员会工作细则
第四十五条：为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规及公司《章程》的规定，设立董事会薪酬与考核委员会。
第四十六条：薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四十七条：本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四十九条：薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五十条：薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五十一条：薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第五十二条：薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第五十三条：董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第五十四条：薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第五十五条：薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式以及有关测算依据。
第五十六条：薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五十七条：薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第五十八条：薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第七章附则
第五十九条：本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第六十条：本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本细则如与相关法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，适用相关法律、法规和公司《章程》，并立即着手修订本细则。
第六十一条：本细则解释权归属公司董事会。
黄山金马股份有限公司
二Ｏ一四年六月二十一日