证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-060浙江天成自控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至 2019年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称 2015年公开发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金 18,175万元，坐扣承销和保荐费用 1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为 15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。
2、2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主
承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金 50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费 1,014.20万元后的募集资金为 49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用 179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2019年9月30日余额||
|19940101040033812|13,850.18||活期，已于2018年8月7日销户|
|400069021107|1,210.00|||
||15,060.18|||
|19940101040035668|6,601.01||活期|
|405245988883|42,915.00|41.85|活期|
||49,516.01|41.85||
||64,576.19|41.85||

二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：
公司于 2018年 12月 25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座
椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司，同时相应增加对应的实施地点。
公司于 2019年 6月 4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。
上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：
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|实施主体|实施地点|
|天成自控|浙江省天台县|
|天成自控|浙江省天台县|
|郑州天成|郑州经济技术开发区|
|南京天成|南京市江北新区|
|宁德天成|宁德市蕉城区|

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
乘用车座椅智能化生产基地建设项目承诺投资 42,915.00万元，截至 2019年9月30日项目实际投资金额为40,307.08万元，实际投资金额与计划投入金额差异为2,607.92万元。上述差异主要原因：在募投项目实施工程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省了募投项目资金投入。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”和2016年非公开发行股票募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
2015年公开发行股票募集资金的“年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目”于 2017年 6月 30日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为 4,274.17万元，实现承诺效益的40.48%，尚未完全达到承诺效益，主要系该项目整体投资规模减少所致。经公司 2015年 12月 23日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将“年产工程机械、商用车、农业机械 80万席座椅项目”的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%，但对应的承诺效益未做相应调整。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
1.经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司以2016年非公开发行股票闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 9月 27日至 2017年 9月 26日。公司已于 2017年 9月 26日前将上述资金归还募集资金专户。
2.经公司2016年9月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对 2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品 4,000.00万元，委托认购日为 2016年 9月 27日，到期日为 2017年 4月7日。公司已于 2017年4月7日将上述资金归还募集资金专户。
3.经公司2017年10月17日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公司对 2016年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品 20,000.00万元，委托认购日为 2017年 10月 20日，到期日为 2018年 4
月23日。公司已于2018年4月23日将上述资金归还募集资金专户。
4.经公司 2018年 4月 25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司以 2016年非公开发行股票闲置募集资金 8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2018年 4月 26日至 2018年 9月 26日。公司已于 2018年 9月 26日将上述资金归还募集资金专户。
5.经公司 2018年 9月 19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以 2016年非公开发行股票闲置募集资金 8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2018年 9月 19日至 2019年 6月 19日。公司已于 2019年 5月 21日将上述资金归还募集资金专户。
6.经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司以 2016年非公开发行股票闲置募集资金 7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2019年 5月 28日至 2020年 5月 27日。公司已于 2019年 7月 25日将上述资金中 800.00万元归还募集资金专户，截至 2019年 9月 30日，上述资金尚有6,200.00万元暂未归还募集资金专户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2015年首次公开发行股票募集资金
截至 2018年 8月 6日，2015年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为 872,206.05元，（包括尚未使用的募集资金余额 572,206.05元和尚未支付的上市费用 300,000.00元），占该次募集资金总额的0.58%，由于本次募集资金投资项目已全部完成，且节余募集资金低于 500万元，公司于 2018年 8月 7日将上述 872,206.05元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于 2018年 8月 7日办理完相关募集资金专项账户的注销手续。
（二）2016年非公开发行股票募集资金
截至 2019年 5月 24日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为11,440.30万元（其中尚未支付的募投项目款项7,967.63万元，实际节余3,472.67万元），实际节余金额占该次募集资金总额的7.01%。经公司 2019年 5月 27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余资金 3,472.67万元用于永久性补充流动资金。
截至 2019年 9月 30日，2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为 6,241.85万元（其中 41.85万元存放于募集资金账户，6,200.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的12.61%，尚未使用资金将用来支付项目余款。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会2019年 11月23日附件1：2015年公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：15,060.18 已累计使用募集资金总额：15,175.80
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：15,175.80
2015年：7,036.06
变更用途的募集资金总额比例：无
2016年：6,204.29
2017年：1,792.49
2018年：142.96
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额①|实际投资金额②|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额③=②-①|
|年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目|年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目|13,850.00|13,850.18|14,033.72|13,850.00|13,850.18|14,033.72|183.54[注]|
|研发检测中心改造项目|研发检测中心改造项目|1,210.00|1,210.00|1,142.08|1,210.00|1,210.00|1,142.08|-67.92[注]|
|合 计||15,060.00|15,060.18|15,175.80|15,060.00|15,060.18|15,175.80|115.62|

[注]：截至2018年8月6日，本公司累计使用2015年公开发行股票募集资金15,175.80万元，其中收到利息（扣除银行手续费）172.84万元，募集资金余额为 87.22万元。因年产工程机械、商用车、农业机械 80万席座椅项目和研发检测中心改造项目已全部完成，且节余募集资金低
于500万元，公司于 2018年 8月 7日将节余资金87.22万元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2018年 8月 7日完成对相关账户的注销手续。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2019年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：49,516.01 已累计使用募集资金总额：40,679.87
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：40,679.87
2016年：7,962.16
变更用途的募集资金总额比例：无
2017年：17,919.11
2018年：11,033.13
2019年1-9月：3,765.47
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额①|实际投资金额②|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额③=②-①|
|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|42,915.00|42,915.00|40,307.08[注1]|42,915.00|42,915.00|34,077.55[注1]|-8,837.45[注2]|
|补充流动资金项目|补充流动资金项目|6,601.01|6,601.01|6,602.32|6,601.01|6,601.01|6,602.32|1.31|
|合 计||49,516.01|49,516.01|46,909.40|49,516.01|49,516.01|40,679.87|-8,836.14|

[注1]：该项目实际投资金额40,307.08万元，截至2019年9月30日，已支付34,077.55万元，尚有6,229.53万元余款未支付，故在“募集资金投资总额”项下列示的实际投资金额为40,307.08万元；在“截止日募集资金累计投资额”项下按实际付款金额34,077.55万元列示。
[注2]：实际投入金额与计划投入金额差异为-8,837.45万元，主要系：1）尚有6,229.53万元项目余款未支付；2）该项目募投项目节余资金2,607.92万元。经公司2019年5月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将2016年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金3,472.68万元（包括上述节余资金2,607.92万元以及截至2019年5月24日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额864.76万元）永久性补充流动资金。
[注3]：乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体预计在2020年6月完全投产。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年9月30日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
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||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2017年|2018年|2019年1-9月[注1]||
|年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目|第一年 3,478 万元，第二至五年每年 5,664 万元，第六年起每年5,671万元|1,580.53|2,077.29|616.35|4,274.17[注2]|
|研发检测中心改造项目|-|||||
|乘用车座椅智能化生产基地建设项目|-|663.87|-1,192.40|-812.58|-1,341.11[注4]|
|补充流动资金项目|-|||||
|募投项目结余资金及利息永久性补充流动资金|-|||||

[注1]：本公司2019年1-9月财务数据未经审计。
[注2]：由于近年来公司开拓乘用车座椅市场，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内。
[注3]：经公司2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目的原计划投资金额由21,406.00万元调整为15,092.78万元，其中拟使用募集资金13,850.18
万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为29.49%。该项目于 2017年 6月 30日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为4,274.17万元，实现承诺效益的40.48%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整。
[注4]：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体预计2020年6月30日完工投产，至今尚未完全达产。截至2019年9月30日，乘用车座椅智能化生产基地建设项目累计实现效益为负数，主要系：1）在项目整体投产之前，为满足客户订单需求，已开始边建设边生产，但该期间尚未形成持续规模化生产，核心零件外购比例较大，且为开拓客户及提升产品竞争力导致前期支出和研发投入金额较大；2）受目标客户生产进度等因素影响，该项目销售情况出现一定的波动。3）2019年6月，为配合乘用车座椅客户的需求，将部分乘用车产能调整至南京和宁德，也相应推迟了效益的产生。