发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一二年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）120300号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2011
年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”，转制前曾用名“天职国际会
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）计师事务所有限公司”）对发行人截至2012年6月30日的财务报表进行审计并于2012年8月6日出具天职深ZH[2012]T28号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（一）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、重点问题：
（一）请保荐机构和发行人律师核查天虹商场与发行人及其实际控制人的关系、业务往来情况，代为出资后又转让的真实原因，天虹商场对发行人的出资是否真实合法，叶家豪让天虹商场、叶国英代持的原因，交叉持股的解决是否影响控股股东或实际控制人的认定，并结合上述核查情况对发行人股权是否存在纠纷发表明确意见。(重点问题第一题)
回复：
经本所律师网上检索深圳市市场监督管理局披露的信息、查阅天虹商场招股说明书、律师工作报告及相关企业工商内档、实地走访天虹商场并对天虹商场当时高级管理人员进行访谈、访谈叶家豪先生并经其确认，就天虹商场与发行人及实际控制人之间的关系等事宜，核查情况如下：
1、关于天虹商场与发行人之间的关系
经本所律师核查，天虹商场与奇信有限（发行人前身）曾存在股权投资关系，其中，1995年5月奇信有限设立时，天虹商场出资650万元，直接持有奇信有限65%
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）的股权。1999年12月，经友好协商，天虹商场将其所持奇信有限65%股权全部转让给深圳市奇虹实业发展有限公司（以下简称“奇虹实业”），本次股权转让完成后，天虹商场不再直接持有奇信有限任何权益；但因天虹商场代叶家豪先生持有奇虹实业40%股权，系奇信有限名义上间接股东，故其间接持有奇信有限股权。
2004年7月，天虹商场与叶家豪对奇虹实业的股权代持关系予以清理，并将其代为持有的奇虹实业40%股权转让给叶家豪先生，股权代持情形解除。至此，天虹商场不再直接或间接持有奇信有限股权，与奇信有限不存在任何关系。
2、关于天虹商场与奇信有限之间的业务往来情况
经本所律师核查、访谈并经发行人实际控制人叶家豪先生确认，天虹商场与奇信有限之间的业务往来情况如下：
1995年12月，天虹商场与叶家豪先生希望开展建筑装饰业务，其中天虹商场拥有资金及市场但缺少相应的技术及管理经验；叶家豪先生拥有相应的技术及管理经验，引入天虹商场有利于利用品牌效应承揽建筑装饰业务和开拓市场。为充分发挥各自优势，经友好协商，双方决定由天虹商场与西安深业共同设立奇信有限。奇信有限设立之初，为及时开拓市场，曾承揽天虹商场部分装修装饰业务，该等业务均为双方按照市场公允价格进行，后因天虹商场拟专注于发展商贸、零售业务，并筹划退出奇信有限，双方逐渐减少业务往来，自1998年后奇信有限与天虹商场不再发生业务往来。
3、关于天虹商场与叶家豪先生之间的关系
经本所律师网上检索深圳市市场监督管理局披露的信息、查阅天虹商场招股说明书、律师工作报告及相关企业工商内档、访谈天虹商场当时董事高管、访谈叶家豪先生并经其确认，叶家豪先生从未投资过天虹商场，从未持有过天虹商场任何权益；且未担任过天虹商场的董事、监事或高级管理人员，与天虹商场董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。但在奇虹实业及奇信有限历史沿革中，天虹商场与叶家豪先生存在股权代持关系及共同间接投资关系，其具体情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（1）股权代持关系
考虑到天虹商场在商场经营方面突出的行业地位及形成的品牌效应，叶家豪先生设立奇虹实业过程中，希望利用天虹商场的品牌效应，在天虹商场旗下开办分店；而当时天虹商场为控制风险，不愿参与该等分店的投资及经营。但由于开设分店有利于进一步扩大天虹商场的品牌影响，亦可通过对分店的供货提高其自身的销售收入，故双方确定以加盟形式开办分店，由叶家豪实际出资,天虹商场代叶家豪持股设立奇虹实业，并由奇虹实业于 1995年 10月 23日投资开办了深圳市奇虹实业发展有限公司布吉天虹商场。2004年 7月 5日，天虹商场与叶家豪签署《股权转让协议》，将其代为持有的奇虹实业股权转让给叶家豪，并解除股权代持关系。
经本所律师核查深圳市市场监督管理局相关披露信息及其工商登记资料，深圳市奇虹实业发展有限公司布吉天虹商场隶属于奇虹实业的分公司，注册号为89227186-8，负责人为雷宽智，资金数额为500万元，经营场所为深圳市宝安区布吉镇富民路振兴大厦1-6层，经营范围为“五金交电、电子产品、家用电器、塑料制品、化工产品、家私、玩具、百货、文化办公用品、仪器仪表、汽车零配件、副食品、水果、工艺美术品、建材、陶瓷；国产录音带、激光唱盘、国产卡拉 OK录相带的零售；烟、酒的零售；金饰品、针织、服装”。该企业已于 1998年12月完成工商注销登记。
（2）共同间接投资关系
经本所律师核查相关企业的工商登记资料，并对相关人员进行访谈，天虹商场与叶家豪除存在委托持股关系外，亦存在共同投资情形（包括间接投资），分别投资奇信有限及深圳市布吉天虹商场有限公司。
关于天虹商场与叶家豪所控制的西安深业于1995年12月共同设立奇信有限相关情况，详见本所律师出具的“律师工作报告”。
除共同设立奇信有限外，深圳市天虹投资发展有限公司与奇虹实业于 1998年 4月 23日共同投资设立深圳市布吉天虹商场有限公司，其注册号为
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）4403011001324，法定代表人赖伟宣，注册资本为 1,500万元，住所为深圳市龙岗区布吉镇金利路振兴大厦1-7楼，经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专卖、专营、专控商品）；中成药、中药饮片、西药制剂、中药材、金银饰品、国产录音带、激光唱盘、国产卡拉 OK录像带、激光视盘、烟酒零售；电器钟表维修。旅业、饮食业（另行发照）。儿童娱乐设施、胶卷冲印、晒相”；该公司现已完成工商注销登记。
深圳市布吉天虹商场有限公司注销前，其股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市天虹投资发展有限公司|765|51|
|2|深圳市奇虹实业发展有限公司|735|49|
||合计|1,500|100|

4、天虹商场与叶家豪先生之间的业务往来情况
经本所律师核查、访谈并经叶家豪先生确认，天虹商场与叶家豪先生之间不存在业务往来情况。
5、天虹商场代叶家豪先生持有奇虹实业股权而又转让的原因
（1）天虹商场代叶家豪先生持有奇虹实业股权的原因
由于天虹商场在奇虹实业设立时已在商场经营方面形成了良好的品牌和规模优势，叶家豪先生设立奇虹实业过程中，希望利用天虹商场的品牌效应，开设天虹商场分店并从事商场经营；而当时天虹商场为控制风险，不愿参与该等分店的投资及经营。但由于开设分店有利于进一步扩大天虹商场的品牌影响，亦可通过对分店的供货提高其自身的销售收入，故双方确定以加盟形式开办分店。因此，由叶家豪出资,天虹商场代叶家豪持股设立奇虹实业，并由奇虹实业开办了深圳市奇虹实业发展有限公司布吉天虹商场；并与天虹商场的关联方深圳市天虹投资发展有限公司合作开办了深圳市布吉天虹商场有限公司，该等企业现已完成工商
注销登记。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（2）天虹商场将代持奇虹实业股权转让的原因
经本所律师核查、访谈并经叶家豪先生确认，2004年，叶家豪先生为集中精力从事建筑装饰业务，决定对相关业务进行整合，不再开展商场经营业务，深圳市奇虹实业发展有限公司布吉天虹商场于1998年12月完成工商注销登记，深圳市布吉天虹商场有限公司已于2001年5月停止经营，2004年2月因未年检被吊销营业执照。双方失去合作开办天虹商场加盟店之商业基础，故天虹商场于2004年7月将代持奇虹实业股权予以转让，不再受托代持奇虹实业股权。
6、天虹商场对奇信有限出资是否合法真实
经本所律师查阅深圳市审计师事务所出具的深审所验字（1995）031号《验资报告》、访谈并经叶家豪先生确认：奇信有限设立时，天虹商场出资650万元，业经深圳市审计师事务所深审所验字[1995]031号《验资报告》验证。根据《验资报告》后附的《出资明细表》，1995年 3月 26日，天虹商场由银行向奇信有限转入650万元。1995年5月12日，奇信有限在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取注册号为 19233796-9的《企业法人营业执照》。因此，本所律师认为，天虹商场对奇信有限的出资真实合法。
7、叶家豪让天虹商场、叶国英代持奇虹实业股权的原因
（1）叶家豪让天虹商场代持的原因
1994年3月，奇虹实业设立时，天虹商场出资400万元，持有其40%的股权，该等股权系代叶家豪持有。该次委托持股主要系由于当时我国商业连锁经营刚刚兴起，叶家豪认为商业连锁发展前景较好，拟成立奇虹实业经营商场；当时天虹商场经营较好，品牌知名度和消费者认同度较高，委托天虹商场作为名义股东，可以使用“天虹”商号开设商场，并借天虹商场的品牌形象、管理经验来开展业务。
（2）叶家豪让叶国英代持的原因
1）2006年6月8日，经奇虹实业股东会作出决议，叶国英以 600万元的价
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）格受让西安深业所持奇虹实业60%的股权，并办理了相应的工商变更登记手续。
经本所律师核查、访谈并经相关方确认，叶国英该次受让上述股权系代叶家豪先生持有，因本次代持前，奇虹实业股东数一直为2人，为了维持2人股东的股权结构，故由叶国英代叶家豪受让奇虹实业的股权，与叶家豪共同成为奇虹实业的股东。
2)2009年7月30日，经智大置业（系由奇虹实业更名而来）股东会决议，叶洪孝、叶国英分别受让奇信有限所持智大置业40%、20%的股权，并办理了相应的工商变更登记手续，其中，叶国英所受让20%的股权系代叶家豪先生持有。
经本所律师核查、访谈并经相关方确认，该次股权转让系为解决奇信有限与奇虹实业交叉持股问题而进行。叶家豪先生希望借此机会由其子参与公司的经营管理，故将奇虹实业40%股权转让给叶洪孝；并拟将奇虹实业20%转让给叶又升，但鉴于叶又升正在求学，尚未参加工作，无法参与公司经营管理，故叶家豪先生决定将该部分股权转让给其弟叶国英先生，由其代为持有，待合适时机再转让给叶又升。后因奇信有限开始启动上市进程，为及时清理相关股权代持情形，由叶国英先生遵照叶家豪先生指示，于2010年9月将该部分代持股权转让给叶又升。
2011年 12月 18日，叶国英出具确认函，确认其分别于 2006年、2009年受让智大控股（含前身）60%、20%股权，均系代叶家豪持有，叶家豪享有上述股权的所有权和投资收益权，且在其作为奇虹实业名义股东持有智大控股（含前身）股权期间，均严格按照叶家豪先生的指示和授权，参与智大控股（含前身）的经营管理或经营决策；且上述股权均遵照叶家豪的指示完成了股权转让，不存在与委托持股有关的任何股权纠纷或潜在纠纷。
8、交叉持股的解决是否影响控股股东及实际控制人的认定
（1）交叉持股的解决是否影响控股股东的认定
2007年 5月 8日，根据奇虹实业股东会决议，奇信有限以 600万元的价格受让叶国英所持奇虹实业60%的股权。并办理了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，奇信有限持有奇虹实业60%的股权，同时，因奇虹实业当时持有奇信有限88.33%的股权，双方形成交叉持股关系。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）为解决交叉持股，2009年8月19日，奇信有限与叶洪孝、叶国英签订《股权转让协议书》，分别向其转让所持智大置业（奇虹实业更名而来）40%、20%的股权，并于 2009年 9月 9日办理了相应的工商变更登记手续。至此，奇信有限不再持有智大置业的股权，交叉持股情况解除。
经本所律师核查，交叉持股的解决，未影响发行人控股股东的认定。2007年 5月至 2009年 9月，奇虹实业与奇信有限互相持有对方股权均超过50%，奇虹实业为母公司，奇信有限为子公司，奇信有限对奇虹实业持股虽然超过50%，但其对奇虹实业不构成控制，理由如下：
①从股权结构上看，自1999年12月至上述交叉持股清理前，奇虹实业持有奇信有限股权均在50%以上，奇虹实业作为奇信有限的母公司对奇信有限的控制系长期而非暂时的。
②从业务关系上看，奇虹实业自 1999年起即成为奇信有限的母公司，奇信有限对奇虹实业的持股并非其自身的主观意愿和经营管理的需要，而是在实际控制人的安排下完成的，奇信有限对奇虹实业的持股为形式上持股，奇信有限持有奇虹实业股权后，奇虹实业的经营活动并未发生变化。
③从财务核算上看，交叉持股期间，奇信有限对奇虹实业的投资在账面上按照成本法核算，未对奇虹实业的报表进行合并，奇信有限并未将奇虹实业作为子公司核算，而奇虹实业将奇信有限作为子公司纳入报表合并范围。
④从公司治理结构上看，奇信有限持有奇虹实业60%股权后，奇虹实业及奇信有限的董监高人员并未发生变化，奇虹实业的经营管理仍处于原董监高的控制下，奇信有限持股奇虹实业并未改变奇虹实业的经营管理现状。
综上所述，交叉持股解决前后，奇信有限控股股东均为奇虹实业，未发生变更，交叉持股的解决未影响奇信有限控股股东的认定。
（2）交叉持股的解决未影响实际控制人的认定
交叉持股形成前后，奇虹实业均持有奇信有限88.33%的股权，处于绝对控
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）股地位；该等期间叶家豪先生直接持有奇虹实业40%股权，对奇虹实业实行有效控制，且一直担任奇虹实业及奇信有限董事长，对奇虹实业、奇信有限董事及高级管理人员的提名或任免，奇虹实业、奇信有限的重大生产经营决策能够产生实质性影响，为奇信有限实际控制人，交叉持股解决未导致奇信有限实际控制人发生变更，因此，本所律师认为，交叉持股的解决未影响实际控制人的认定。
9、发行人股权是否存在纠纷
（1）奇信有限控股股东奇虹实业股权代持行为已清理完毕，并得到相关方确认。
1994年3月，奇虹实业设立时，天虹商场出资400万系代叶家豪持股。2006年 11月 6日，天虹商场出具《证明》，证明天虹商场于 1994年 3月奇虹实业成立时，受叶家豪委托而作为名义股东代叶家豪出资并代为持有奇虹实业40%的股权。2011年 12月 15日，天虹商场出具《确认函》，确认天虹商场于 2004年 7月5日与叶家豪签订《股权转让协议书》转让所持奇虹实业（现为智大控股）40%的股权系双方真实意思表示，相关权利义务已履行完毕，且已完成工商变更登记，上述股权转让完成后，天虹商场不再持有奇虹实业的股权，也未委托他人代为持有，亦未代他人持有。
2011年12月18日，叶国英出具确认函，确认其分别于2006年、2009年受让智大控股（含前身）60%、20%股权，均系代叶家豪持有，叶家豪享有上述股权的所有权和投资收益权，且在其作为公司名义股东持有智大控股（含前身）股权期间，在以名义股东身份参与智大控股（含前身）的经营管理或经营决策时，均严格按照叶家豪先生的指示和授权行动，且上述股权均遵照叶家豪的指示完成了股权转让，不存在与委托持股有关的任何股权纠纷或潜在纠纷。
（2）天虹商场对奇信有限出资为真实出资，现已将相关股权予以转让并已完成工商变更登记。
经本所律师访谈、核查并经相关方确认，天虹商场代持奇信有限控股股东奇虹实业股权已清理完毕，并得到相关方确认；天虹商场对奇信有限出资为真实出
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）资，现已将相关股权予以转让并已完成工商变更登记；截至本补充法律意见书出具日，天虹商场与发行人不具有任何关联关系，发行人股权不存在纠纷。
（二）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或者股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，对新增股东的核查请追溯至最终自然人，并对发行人是否存在委托持股、信托持股发表明确意见。新增股东为有限合伙的，请按相关要求披露其基本情况。（重点问题第二题）
回复：
1、关于发行人历次增资或者股权转让的原因、定价依据及合理性
经本所律师核查，发行人自设立以来，共发生四次股权转让、六次增资，关于该等股权转让及增资的具体时间、原因及定价依据等情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|事项|原因|定价依据|
|1|1995年5月设立|——|——|
|2|1999年12月，天虹商场退出奇信有限|天虹商场专注发展商贸、零售业务，决定退出奇信有限|按注册资本原价转让|
|3|2006年10月，西安深业退出奇信有限|西安深业除持有奇信有限35%股权外，并无其他业务。为便于管理同时叶国英系西安深业实际控制人叶家豪的弟弟，在奇信有限任职多年，故叶家豪将其控制的西安深业所持奇信有限股权转让给叶国英。|按注册资本原价转让|
|4|2006年10月，增资至3,000万元|解决发行人因业务发展对资金的需求，同时增加注册资本有利于发行人承揽项目。|按注册资本原价增资|
|5|2010年9月，增资至7,200万元|解决发行人因业务发展对资金的需求，同时增加注册资本有利于发行人承揽项目。||
|6|2010年12月，增资至8,500万元|通过在财务投资者入股前增资以提高持股比例，以降低财务投资者增资对控股权稀释的影响。||
|7|2010年12月，增资至9,511.22万元|引入外部投资者，增加公司运营资金，完善公司治理结构|双方自愿的基础上协商定价，按2009年实现净利润和2010年预估净利润平均数确定市盈率约7倍|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|8|2011年5月，汇智创投受让智大控股持有的奇信有限3.3%股权|引进外部投资者，完善公司法人治理结构|双方自愿的基础上协商定价，按2011年预估净利润1.2亿确定市盈率为12倍|
|9|2011年5月，增资至10,451.8901万元|引进外部投资者，完善公司法人治理结构||
|10|2011年8月，叶秀冬受让智大控股所持有奇信有限6%的股权|夫妻双方协商确定|每股净资产溢价约30%|
|11|2011年9月，改制为股份有限公司，股本为18,000万元|筹划公司股票首次公开发行上市|净资产折股|

2006年6月11日，奇信有限原股东西安深业与叶国英签署股权转让协议，将其所持奇信有限35%的股权以 350万元的价格转让给叶国英，同年 10月完成工商变更登记，截至本补充法律意见书出具日，叶国英尚未支付相应的对价。对价尚未支付的原因：一、西安深业系叶家豪控制下的企业，叶国英系叶家豪先生弟弟，故此次股权转让系实际控制人控制下的企业及其近亲属之间的股权调整；
二、西安深业自2000年起停止经营，已于2005年被核准吊销营业执照。
西安深业现正履行相关工商注销程序，受让方叶国英出具承诺函：2006年6月以350万元价格受让西安深业持有的奇信有限35%的股权，价款尚未支付，西安深业注销过程中，如有任何债权人提出异议，本人将无偿支付西安深业相关股权转让价款。同时，西安深业实际控制人叶家豪出具承诺函：对于叶国英先生尚未支付 2006年 6月受让西安深业持有的奇信有限35%的股权款 350万元，本人无任何异议；如于西安深业注销过程中，有任何债权人提出异议，而叶国英先生未依据承诺支付该股权受让款的，本人将无偿代叶国英先生支付西安深业相关股权转让款。鉴于此次股权转让系实际控制人控制下的企业及其近亲属之间的股权调整，且相关方已出具承诺函确保相关债权人利益，故本所律师认为此次股权转让合法、有效，不存在股权纠纷。
除上述情形外，公司历次增资及股权转让均已支付对价。公司历次增资及股权转让，均为交易双方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；历次增资及股权转让综合考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况
及相关受让方对公司发展及治理的影响等因素，并参照同期市场投资价格所确
定，定价合理。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）2、新增股东资金来源及其合法性
经本所律师核查，发行人及其前身历次增资过程中，新增股东的出资来源及其合法性情况如下：
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|序号|事项|受让人或增资人|资金来源|金额（万元）|
|1|1999年12月，天虹商场退出|奇虹实业|自有资金|650.00|
|2|2006年10月，西安深业退出|叶国英|未支付对价（见本题1）|350.00|
|3|2006年10月，增资至3,000万元|奇虹实业|自有资金|2,000.00|
|4|2010年9月，增资至7,200万元|智大置业（原奇虹实业）|自有资金|4,200.00|
|5|2010年12月，增资至8,500万元|叶家豪|个人经营企业积累所得|1,300.00|
|6|2010年12月，增资至9,511.22万元|亚太投资|自有资金|4,000.00|
|7|2011年5月，智大控股转让所持奇信有限3.3%股权|汇智创投|自有资金|4,320.00|
|8|2011年5月，增资至10,451.8901万元|宏富创投|自有资金|7,200.00|
|||衡盈创投|自有资金|2,880.00|
|||飞腾基金|自有资金|2,880.00|
|9|2011年8月，智大控股转让所持奇信有限6%的股权|叶秀冬|家庭累积|1,800.00|

经本所律师核查并对相关股东进行访谈、经相关新增股东确认，发行人新增股东向发行人投资资金来源合法、有效。
3、新增股东的基本情况
经本所律师核查相关新增股东身份证复印件及工商档案资料，会同保荐机构对相关股东进行实地走访或电话访谈（共计 87名自然人股东，其中实地走访了 58位，电话访谈 21位，有 8位因出国等原因未能接受访谈），对于其中 8名自然人股东因出国等原因未能接受本所律师和保荐机构访谈，亦取得其出具书面确认函，就发行人新增股东基本情况核查如下：
（1）新增自然人股东基本情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）1）叶秀冬女士
叶秀冬，女，汉族，生于1967年6月3日，住址为深圳市罗湖区，身份证号为44030119670603****。2010年9月至2011年9月任深圳市东豪泰贸易有限公司董事，2011年9月至今未担任任何职务。
叶秀冬女士现持有发行人1,080万股股份，占发行人股本总额的6%。
2）叶国英先生
叶国英，男，汉族，生于 1966年 11月 21日，住所为深圳市龙岗区，身份证号为44030719661121****。1995年奇信有限设立至今一直在发行人工作，2006年至 2011年 9月任奇信有限董事，1994年至 2006年任智大控股监事，2006年至 2010年任智大控股董事， 2009年 7月至今任北京英豪执行董事及法定代表人。
叶国英先生现持有发行人603万股股份，占发行人股本总额的3.35%。
（2）新增非自然人股东基本情况
1）亚太投资
亚太投资系于2010年12月20日在深圳市注册设立的企业，注册号为440301105119016，住所为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼26整层C2（仅限办公），法定代表人为吴剑飞，注册资本为4,000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为“投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
截止本补充法律意见书出具日，亚太投资的股权结构及其股东的相关情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名|出资金额|出资比|基本情况|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|例（%）||
|1|周新凱|1,411.6|35.29|男，汉族，生于1987年3月20日，住址为广东省深圳市龙岗区，身份证号为44030719870320****，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2010年6月至今任深圳市世纪润通房地产开发有限公司监事，2011年1月至今任亚太投资董事，2011年9月至今任发行人董事。|
|2|叶福隆|941.2|23.53|男，汉族，生于1957年10月5日，住所为广东省深圳市龙岗区，身份证号为44030719571005****，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。2006年至今任深圳市景绿科技发展有限公司总经理。|
|3|吴剑飞|941.2|23.53|男，汉族，生于1976年9月6日，住所为安徽省安庆市望江县，身份证号为34082719760906****，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾任保德信（香港）投资集团有限公司首席执行官，现任亚太投资董事长。|
|4|张克明|706|17.65|男，汉族，生于1967年5月8日，住所为西安市雁塔区，身份证号为61010219670508****，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1995年至今任西安科龙经贸实业有限责任公司总经理。|
||合计|4,000|100|——|

2）宏富创投
宏富创投系于2011年4月18日在苏州市注册设立的企业，注册号为320500000073776，住所为苏州市吴中区太湖东路290号，执行事务合伙人为苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈孝勇），企业性质为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业”。
截至本补充法律意见书出具日，宏富创投的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）|2,880|38.68|有限合伙人|
|2|苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）|1,520|20.42|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|苏州万纵创业投资中心（有限合伙）|1,520|20.42|有限合伙人|
|4|苏州世成创业投资企业（有限合伙）|1,520|20.42|有限合伙人|
|5|苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）|5|0.06|普通合伙人|
||合计|7,445|100|——|

①苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“智富创投”）
智富创投系于苏州市设立的企业，注册号为320500000073400，执行事务合伙人为陈孝勇，主要经营场所为苏州吴中大道1368号，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业”。
截至本补充法律意见书出具日，智富创投出资人及其出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|苏州国发创业投资控股有限公司|5,000|10.20|有限合伙人|三级股东|
|2|苏州鼎鑫投资有限公司|5,000|10.20||三级股东|
|3|查培源|5,000|10.20||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419680913****|
|4|郏勤|5,000|10.20||女，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419560625****|
|5|陈坤生|5,000|10.20||男，汉族，住址为江苏省常熟市梅李镇，身份证号码为32052019471030****|
|6|沈水凤|5,000|10.20||女，汉族，住址为江苏省苏州市虎丘区，身份证号码为33052119670108****|
|7|蒋明根|4,000|8.16||男，汉族，住址为江苏省苏州市工业园区，身份证号码为32052419650721****|
|8|马云峰|3,000|6.12||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419761201****|
|9|沈伟康|2,500|5.10||男，汉族，住址为江苏省苏州市平江区，身份证号码为32051119671014****|
|10|龚文育|2,500|5.10||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419660503****|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|蔡祥福|2,000|4.08||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419550923****|
|12|金福康|2,000|4.08||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419630608****|
|13|顾志浩|1,500|3.06||男，汉族，住址为江苏省苏州市平江区，身份证号码为32050319701007****|
|14|蒋卫东|1,000|2.04||男，汉族，住址为江苏省张家港市金港镇，身份证号码为32052119671006****|
|15|苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）|500|1.02|普通合伙人|三级股东|
||合 计|4,900|100.00|——||

A、苏州国发创业投资控股有限公司
苏州国发创业投资控股有限公司系2008年5月8日在苏州市设立的企业，注册号为320500000059879，法定代表人为陈孝勇，注册资本为40,000万元，住所为苏州市沧浪区体育场路7-1号，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务”。
截至本补充法律意见书出具日，苏州国发创业投资控股有限公司股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|苏州国际发展集团有限公司|24,000|60|四级股东|
|2|苏州市营财投资集团公司|16,000|40|四级股东|
|3|合 计|40,000|100|——|

a、苏州国际发展集团有限公司
苏州国际发展集团有限公司系于1995年8月3日在苏州市设立的企业，注册号
为320500000000190，法定代表人为黄建林，注册资本为100,000万元，公司类型
为有限公司（国有独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：授
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）权范围的国有资产经营管理、国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具日，苏州市人民政府国有资产监督管理委员会持有苏州国际发展集团有限公司100%的股权。
b、苏州市营财投资集团公司
苏州市营财投资集团公司系于苏州市设立的国有企业，注册号为320500000001705，法定代表人为徐旭珠，注册资金为18,769.294594万元，住所为苏州市人民路905号，经营范围为“主营：投资实业。兼营：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售、批发、代购代销”。
截至本补充法律意见书出具日，苏州国际发展集团有限公司持有苏州市营财投资集团公司100%的股权。
B、苏州鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）
鼎鑫投资系2010年9月14日在苏州设立的企业，注册号为320506000211574，法定代表人为李强，注册资本为20,000万元，公司类型为有限公司（法人独资），住所为苏州市吴中区越溪街道苏街111号6楼，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资”。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省吴中经济技术发展总公司持有鼎鑫投资100%的股权。
a、江苏省吴中经济技术发展总公司
江苏省吴中经济技术发展总公司注册号为320506000094124，法定代表人为郁克铭，注册资金为500,000万元，经济性质为全民所有制，住所为苏州市吴中区越溪街道苏街111号，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：组织
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）工业项目开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理”。
截至本补充法律意见书出具日，苏州吴中经济开发区管理委员会持有江苏省吴中经济技术发展总公司100%的股权。
C、苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“融富创投”）融富创投系于 2009年 12月 28日在苏州市设立有限合伙企业，注册号为320300000068041，执行事务合伙人曹友强，住所为苏州市体育场路 7-1号，经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：受托管理企业的创业投资业务、创业投资咨询、企业管理咨询、财务顾问、并购重组顾问、为创业企业提供创业管理服务业务、企业上市策划、投资运作策划、投资管理服务”。
截至本补充法律意见书出具日，融富创投出资人及其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|苏州国发创业投资控股有限公司|70|35|有限合伙人|三级股东|
|2|曹友强|66|33|普通合伙人|男，汉族，住址为上海市闸北区，身份证号码为37252419760619****|
|3|陆甜|64|32||女，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为34080319830324****|
||合计|200|100|||

苏州国发创业投资控股有限公司的基本情况参见“苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）的合伙人情况之A苏州国发创业投资控股有限公司”。
②苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和信达”）
和信达系于2011年4月13日在江苏设立企业，注册号为320594000190353，执行事务合伙人为赵东妹，主要经营场所为苏州工业园区娄葑镇民生路8号，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股
权投资、投资咨询、企业管理咨询服务”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，和信达出资人及其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|赵东明|9,900|99|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省苏州市工业园区，身份证号码为32052419640812****|
|2|赵东妹|100|1|普通合伙人|女，汉族，住址为江苏省苏州市相城区，身份证号码为32052419661125****|
||合计|10,000|100|——|——|

③苏州万纵创业投资中心（有限合伙）（以下简称“万纵创投”）
万纵创投系于2011年4月13日在苏州市设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为于立群，主要经营场所为苏州工业园区凤凰街345号沙湖创投中心2座B区106，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资、实业投资、创业投资管理”。
截至本补充法律意见书出具日，万纵创投出资人及其出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|鲍惠荣|3,600|18.00|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519720130****|
|2|吴留生|3,500|17.50|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519650607****|
|3|沈建林|3,500|17.50|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519631004****|
|4|王云松|3,500|17.50|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519590105****|
|5|吕炳南|3,500|17.50|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519630727****|
|6|陈跃忠|2,000|10.00|有限合伙人|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519681211****|
|7|苏州万纵创业投资管理有限公司|400|2.00|普通合伙人|三级股东|
||合 计|20,000.00|100.00|||

A、苏州万纵创业投资管理有限公司
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）苏州万纵创业投资管理有限公司系 2010年11月5日在苏州市的企业，注册号为320594000177348，法定代表人为鲍惠荣，注册资本为500万元，住所为苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心20106，经营范围为“许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询”。
截至本补充法律意见书出具日，苏州万纵创业投资管理有限公司的股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|鲍惠荣|100.00|20.00|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519720130****|
|2|吴留生|87.50|17.50|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519650607****|
|3|沈建林|87.50|17.50|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519631004****|
|4|王云松|87.50|17.50|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519590105****|
|5|吕炳南|87.50|17.50|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519630727****|
|6|陈跃忠|50.00|10.00|男，汉族，住址为江苏省吴江市，身份证号码为32052519681211****|
||合 计|500.00|100.00|——|

④苏州世成创业投资企业（有限合伙）（以下简称“世成创投”）
世成创投系于苏州市设立的企业，注册号为320500000074548，执行事务合伙人为王文娟，主要经营场所为苏州市吴中区东山镇工业园，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：创业投资、创业投资咨询、创业管理服务”。
截至本补充法律意见书出具日，世成创投出资人及其出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|王文娟|1,500|50|普通合伙人|女，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32058619820927****|
|2|高春兰|1,500|50|有限合伙人|女，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419780708****|
||合 计|3,000|100|——||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）⑤苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）（以下简称“融富创投”）
该合伙企业的基本情况及合伙人的基本情况参见“苏州国发智富创业投资企业（有限合伙）合伙人基本情况之C、苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）”。
3）汇智创投
汇智创投系于2009年4月29日注册设立的企业，注册号为340106000028003，住所为合肥市高新区黄山路602号大学科技园C座306室，法定代表人为夏茂，注册资本为30,000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为“创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证件经营）”。
截至本补充法律意见书出具之日，汇智创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|7,717|25.72|
|2|合肥市创新科技风险投资有限公司|7,383|24.61|
|3|合肥安科光电技术有限公司|6,600|22|
|4|广东粤商创业投资有限公司|6,000|20|
|5|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2,300|7.67|
||合计|30,000|100|

①上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）
天亿投资系 1998年 3月 9日在上海市设立有限责任公司，注册号为310000000060161，法定代表人为俞熔，注册资本为 2亿元，住所为上海市华山路 2018号 2502-2505室，经营范围为“创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，天亿投资股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|基本情况|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（%）||
|1|上海搜罗网络科技有限公司|10,500|52.5|三级股东|
|2|上海冠元申商务咨询有限责任公司|7,000|35|三级股东|
|3|上海裕隆咨询服务有限公司|2,100|10.5|三级股东|
|4|林熙|400|2|女，汉族，住址为福建省厦门市思明区，身份证号码为61010319431112****|
||合计|20,000|100|——|

A、上海搜罗网络科技有限公司（以下简称“搜罗网络”）
搜罗网络系 2000年 3月 20日在上海市设立的有限责任公司，注册号为310115000555169，法定代表人为俞熔，注册资本为 200万元，住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 351号 2号楼 646-08室，经营范围为“计算机、网络系统软硬件的开发、制作、销售、服务，网络系统集成，电子产品、互联网信息服务，通讯产品（除专项审批）的销售”。
截至本补充法律意见书出具日，搜罗网络股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|俞熔|180|90|男，汉族，住址为上海市浦东新区，身份证号码为61010319711214****|
|2|林熙|20|10|女，汉族，住址为福建省厦门市思明区，身份证号码为61010319431112****|
||合计|200|100|——|

B、上海冠元申商务咨询有限责任公司（以下简称“冠元申”）
冠元申系于 2004年 7月 2日在上海市设立有限责任公司，注册号为3102302106325，法定代表人为林熙，注册资本为 300万元，住所为上海市崇明县城桥镇西门路588号，经营范围为“商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资管理咨询，房地产代理服务，（除房地产销售及经纪），（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，冠元申股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名|出资额|出资比|基本情况|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|例（%）||
|1|俞熔|240|80|男，汉族，住址为上海市浦东新区，身份证号码为61010319711214****|
|2|林熙|60|20|女，汉族，住址为福建省厦门市思明区，身份证号码为61010319431112****|
||合计|300|100|——|

C、上海裕隆咨询服务有限公司（以下简称“裕隆咨询”）
裕隆咨询系 1994年 6月 13日在上海市设立有限责任公司，注册号为310229000077344，法定代表人为王玲弟，注册资本为50万元，住所为青浦区外青松公路7548弄588号10幢1层B区113室，经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理咨询，会展服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，裕隆咨询股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|陈静|30|60|女，汉族，住址为上海市普陀区，身份证号码为31010719701012****|
|2|王玲弟|20|40|女，汉族，住址为上海市普陀区，身份证号码为31010719380815****|
||合计|50|100|——|

②合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“创新风投”）
创新风投系 2000年 8月 28日在合肥市成立公司，注册号为340100000228628，法定代表人为夏茂，注册资本为 16,117.55万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为合肥市花园街安徽科技大厦十七层，经营范围为“风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，证券投资，企业管理咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具之日，合肥市国有资产控股有限公司持有创新风投100%的股权。
③合肥安科光电技术有限公司（以下简称“安科光电”）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）安科光电系 2006年 3月 15日在合肥市设立有限责任公司，注册号为340106000023832，注册资本为 8,700万元，法定代表人田明，住所为合肥市高新区合欢路 26号 A楼 202室，经营范围是“光电技术咨询、企业管理咨询、实业投资”。
截至本补充法律意见书出具之日，安科光电股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|田明|8,613|99|男，汉族，住址为安徽省合肥市庐阳区，身份证号码为34011119531220****|
|2|沈海斌|87|1|女，汉族，住址为安徽省合肥市蜀山区，身份证号码为34011119671122****|
||合计|8,700|100|——|

④广东粤商创业投资有限公司（以下简称“粤商创投”）
粤商创投系 2008年 12月 19日在广州市成立的企业，注册号为440000000056585，法定代表人为沈汉标，注册资本为 3,000万元，住所为广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场903，经营范围为“创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务”。
截至本补充法律意见书出具日，粤商创投股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|广东煜标创业投资管理有限公司|1,650|55|三级股东|
|2|卓曙虹|1,350|45|男，汉族，住址为广州市荔湾区，身份证号码为44010319681028****|
||合计|3,000|100|——|

A、广东煜标创业投资管理有限公司（以下简称“煜标创投”）
煜标创投系 2011年 6月 16日在广州市设立公司，注册号为
440101000167155，法定代表人为沈汉标，注册资本为1亿元（实收资本为 3,000
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）万元），住所为广州市天河区黄埔大道西 76号富力盈隆广场902房，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
截至本补充法律意见书出具日，煜标创投股东及其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|基本情况|
|1|沈汉标|8,000|80|2,400|男，汉族，住址为广州市天河区，身份证号码为44052619720801****|
|2|王妙玉|2,000|20|600|女，汉族，住址为广州市天河区，身份证号码为44052619760520****|
||合计|10,000|100|3,000|——|

⑤科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下简称“创新基金”）
创新基金系由科学技术部举办的事业单位法人，现持有国家事业单位登记管理局核发的事证第110000000584号《事业单位法人证书》，法定代表人为赵明鹏，开办资金200万元，经费来源财政补助收入，住所为北京市海淀区复兴路12号，宗旨和业务范围“管理创新基金，促进中小企业技术创新。创新基金管理办法拟定、创新基金年度支持重点计划拟定、创新基金工作指南编制、创新基金项目申请受理同意程序性审查、创新基金项目评审组织、创新基金实施过程监理、创新基金财务管理、相关培训与咨询服务”。
4）衡盈创投
衡盈创投系于 2010年 12月 30日注册设立的企业，注册号为320500000071842，住所为苏州市相城经济开发区永昌泾大道1号15楼，执行事务合伙人为：上海衡盈易盛资产管理有限公司，苏州衡盈投资管理中心（有限合
伙）（委派代表：赵维一），企业性质为有限合伙企业，经营范围为“许可经营
项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资等机构或个人的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资”。
截至本补充法律意见书出具日，衡盈创投的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|基本情况|
|1|齐星集团有限公司|23,000|23|有限合伙人|二级股东|
|2|江苏省国际信托有限责任公司|20,000|20||二级股东|
|3|烟台城市智库控股有限公司|10,000|10||二级股东|
|4|苏州市澄和创业投资有限公司|9,000|9||二级股东|
|5|徐淑|7,000|7||女，汉族，住址为山东省烟台市芝罘区，身份证号码为37060219641111****|
|6|张泽贵|5,000|5||男，汉族，住址为郑州市二七区，身份证号码为41010319601115****|
|7|陈若清|4,000|4||男，汉族，住址为北京市门头沟区，身份证号码为41010219890209****|
|8|河南华夏财富投资股份有限公司|3,000|3||二级股东|
|9|上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）|3,000|3||二级股东|
|10|武汉新城置业发展有限公司|3,000|3||二级股东|
|11|张燕|3,000|3||女，汉族，住址为山东省青岛市市南区，身份证号码为37020419700803****|
|12|张虹|3,000|3||女，汉族，住址为山东省青岛市市南区，身份证号码为37230119640702****|
|13|尤勇|2,000|2||男，汉族，住址为江苏省苏州市金阊区，身份证号码为32050419720620****|
|14|李飞跃|2,000|2||男，汉族，住址为福建省漳浦县，身份证号码为35062319580920****，|
|15|朱玉龙|1,000|1||男，汉族，住址为江苏省苏州市吴中区，身份证号码为32052419640502****|
|16|威海正威劳务服务有限公司|1,000|1||二级股东|
|17|上海衡盈易盛资产管理有限公司|1,010|1.01|普通合伙人|二级股东|
||合计|100,010|100||——|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）A、齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）
齐星集团系 2002年8月22日设立的企业，注册号为371626228016550，法定代表人为赵长水，注册资本为24,509.2万元，经营范围“发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料（以上项目全部限分支机构经营）；企业管理咨询（凡涉及行政许可的凭许可证经营）”。
截至本补充法律意见出具日，齐星集团股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|赵长水|7,516|30.67|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019570226****|
|2|赵佃荣|1,696|6.92|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019461129****|
|3|李永海|1,120|4.57|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019520627****|
|4|赵成修|970|3.96|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019550101****|
|5|李慎范|970|3.96|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019580318****|
|6|仲广芳|970|3.96|女，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37230119620112****|
|7|李广玉|970|3.96|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019531102****|
|8|石正泉|980|4|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019650626****|
|9|孙寿亮|818|3.34|男，汉族，住址为北京市海淀区，身份证号码为37233019660307****|
|10|赵联合|818|3.34|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37010219670916****|
|11|李维忠|812|3.31|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37232419740514****|
|12|梁忠昌|830|3.39|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019571226****|
|13|潘林海|830|3.39|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019571128****|
|14|赵立生|700|2.86|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019481016****|
|15|刘建华|761.2|3.11|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019591010****|
|16|刘宝增|740|3.02|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019511026****|
|17|魏光新|740|3.02|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||37233019640402****|
|18|郑宝林|740|3.02|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37032119730608****|
|19|郑述银|740|3.02|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019580606****|
|20|郭防|170|0.69|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37233019661025****|
|21|孟凡成|618|2.52|男，汉族，住址为山东省邹平县，身份证号码为37010219640821****|
||合计|24,509.2|100|——|

B、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国信”）
江苏国信系 1992年6月5日设立的企业，注册号为320000000007414，法定代表人为黄东峰，注册资本为 248,389.9万元，住所为南京市长江路88号，许可经营项目为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。
截至本补充法律意见出具之日，江苏国信股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|江苏省国信资产管理集团有限公司|198,711.92|80|三级股东|
|2|江苏省苏豪控股集团有限公司|24,838.99|10|三级股东|
|3|江苏省农垦集团有限公司|12,419.495|5|三级股东|
|4|江苏省高科技投资集团有限公司|12,419.495|5|三级股东|
||合计|248,389.9|100|——|

a、江苏省国信资产管理集团有限公司
江苏省国信资产管理集团有限公司系 2002年2月22日在江苏省设立的企
业，注册号为320000000017163《企业法人营业执照》，法定代表人为董启彬，
注册资本为1,000,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为南
京市玄武区长江路88号，一般经营项目“省政府授权范围内的国有资产经营、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁”。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持有江苏省国信资产管理集团有限公司100%的股权。
b、江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）
苏豪控股系 1994年4月29日设立的企业，注册号320000000006825，法定代表人为沙卫平，注册资本为200,000万元，企业类型为有限公司（国有独资），住所为南京市软件大道48号，一般经营项目“金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；房屋租赁；蚕丝绸、纺织服装的生产、研发和销售”。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省人民政府持有苏豪控股100%的股权。
c、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）
江苏农垦系 1997年6月25日设立的企业，注册号320000000010506，法定代表人为李春红，注册资本为88,476万元，企业类型为有限公司（国有独资），住所为南京市珠江路4号，一般经营项目为“省政府授权范围内的国有资产经
营”。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省人民政府持有江苏农垦100%的股权。
d、江苏省高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高科”）
江苏高科系1992年7月30日在江苏省设立的企业，注册号320000000003610法定代表人为徐锦荣，注册资本为 150,000万元，企业类型为有限公司（国有独资），一般经营项目为“发起和设立创业投资公司，遴选创业投资管理公司，投资和投资管理，投资咨询，资产托管经营，实物租赁，国内贸易”。
截至本补充法律意见书出具日，江苏省人民政府持有江苏高科100%的股权。
③烟台城市智库控股有限公司（以下简称“智库控股”）（二级股东）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）智库控股系 2011年1月26日设立的企业，注册号为370600200022603，法定代表人为唐波，注册资本为10,000万元，经营范围为“国家范围允许内的投资，企业营销策划。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，智库控股股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|唐波|5,100|51|男，汉族，住址为山东省烟台市芝罘区，身份证号码为37060219631027****|
|2|张立平|2,900|29|男，汉族，住址为山东省烟台市芝罘区，身份证号码为37061119610604****|
|3|宋述强|2,000|20|男，汉族，住址为山东省烟台市芝罘区，身份证号码为37060219680820****|
||合计|10,000|100|——|

④苏州市澄和创业投资有限公司（以下简称“澄和创投”）
截至本补充法律意见书出具日，澄和创投股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|苏州相城经济开发区资产经营管理有限公司|24,000|80|三级股东|
|2|苏州相城经济开发区发展有限公司|6,000|20|三级股东|
|3|合 计|30,000|100||

A、苏州相城经济开发区资产经营管理有限公司
截至本补充法律意见书出具日，苏州相城经济开发区资产经营管理有限公司股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|苏州相城经济开发区发展有限公司|8,000|34.78|——|
|2|苏州相城经济开发区财政局|7,000|30.44|国有股|
|3|苏州相城经济开发区招商局|5,000|21.74|国有股|
|4|苏州相城经济开发区社会发展局|3,000|13.04|国有股|
|5|合 计|23,000|100.00||

a、苏州相城经济开发区发展有限公司
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，苏州相城经济开发区发展有限公司股东及其股
权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|苏州相城经济开发区规划建设局|68,365|56.55|国有股|
|2|苏州相城经济开发区招商局|52,535|43.45|国有股|
|3|合 计|120,900|100.00||

⑤河南华夏财富投资股份有限公司（以下简称“华夏投资”）
华夏投资系 2011年4月7日设立的企业，注册号为4101000000069695，法定代表人为张学生，注册资本为5,000万元，住所为为郑州市郑东新区天时路 2号新世纪大厦5-6层501号，经营范围为“实业投资；项目投资；基础设施投资；
能源投资；投资管理；企业重组筹划咨询”。
截至本补充法律意见书出具日，华夏投资股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|张学生|1,000|20|男，汉族，住址为河南省开封市顺河回族区，身份证号码为41130319880815****|
|2|徐红雷|1,000|20|男，汉族，住址为河南省南阳市卧龙区，身份证号码为41290119770107****|
|3|吕娜|1,000|20|女，汉族，住址为河南省南阳市卧龙区，身份证号码为41132419820618****|
|4|张静|1,000|20|女，汉族，住址为河南省开封市金明区，身份证号码为41130319860911****|
|5|吕虎|1,000|20|男，汉族，住址为河南省南阳市卧龙区，身份证号码为41292519800822****|
||合计|5,000|100|——|

⑥上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）（以下简称“亦同投资”）
亦同投资系2008年8月19日在上海市设立的企业，注册号310230000358089执行事务合伙人为李达，出资额为100万元，企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为上海市崇明县城桥镇官山路2号7幢C区2007室（崇明工业园区），经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，（涉及
行政许可的，凭许可证经营）”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，亦同投资出资人及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|李达|90|90|男，回族，住址为北京市西城区，身份证号码为11010819681210****|
|2|刘世刚|10|10|男，汉族，住址为河北省沧州市新华区，身份证号码为13090219670628****|
||合计|100|100|——|

⑦武汉新城置业发展有限公司（以下简称“武汉新城”）
武汉新城系2003年4月2日武汉市设立的企业，注册号为420100000032215法定代表人为丁俊，注册资本为11,000万元，住所为洪山区科技新城华光大道特1号，经营范围为“房地产开发、销售；物业管理；园林绿化工程、工程项目代建管理、造价咨询、招标代理、工程监理；装饰材料、建筑材料批零兼营（国家有规定的凭许可证经营）；征地拆迁基础设施建设；花卉苗木生产经营、农业科技产品开发经营；房屋安装工程（国家法律法规规定需要经审批的项目，凭许可证经营）”。
截至本的补充法律意见书出具日，武汉新城股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|丁元祥|5,000|45.45|男，汉族，住址为武汉市江汉区，身份证号码为42010219480618****|
|2|丁俊|4,500|40.91|男，汉族，住址为武汉市江汉区，身份证号码为42010219760205****|
|3|陈汉娥|1,500|13.64|女，汉族，住址为武汉市江汉区，身份证号码为42010219501019****|
||合计|11,000|100.00|——|

⑧威海正威劳务服务有限公司(以下简称“正威劳务”)
正威劳务系 2008年7月2日设立的企业，注册号为371000200002177，法定代表人为潘培凯，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），住所为威海市统一路16号，经营范围为“国内劳务派遣；经济信息咨询服
务（不含消费储值业务）。（法律、行政法律、国务院决定禁止的项目除外，法律、
行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，潘培凯持有正威劳务100%的股权，其基本情况如下：
潘培凯，男，汉族，身份证号码为37062019640919****，住所为山东省威海市环翠区。
⑨上海衡盈易盛资产管理有限公司(以下简称“衡盈易盛”)
衡盈易盛系 2010年5月9日在上海浦东新区设立有限责任公司，注册号为310115001746037，法定代表人为刘松，注册资本为1,200万元，住所为浦东新区峨山路613号6幢B509室，经营范围为“企业资产委托管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
截至本补充法律意见书出具日，衡盈易盛股东及其股权结构如下：
||||||
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例（%）|基本情况|
|1|上海衡盈资产管理有限公司|828|69|三级股东|
|2|樊星|132|11|男，汉族，住址为北京市朝阳区，身份证号码为11010419700315****|
|3|许良|120|10|男，汉族，住址为上海市黄浦区，身份证号码为32050319710208****|
|4|赵维一|120|10|男，汉族，住址为山东省烟台市莱山区，身份证号码为37060219840914****|
||合计|1,200|100|——|

A上海衡盈资产管理有限公司（以下简称“衡盈资产”）
衡盈资产系 2010年4月19日设立的企业，注册号为310230000421888，法定代表人为刘笑盈，注册资本为1,000万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），住所为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层A区2015室（崇明工业园区），经营范围是“资产管理、投资管理、项目管理咨询，企业管理咨询，商务咨询，市政规划设计咨询，建筑工程设计，市政工程。【企业经营设计行政
许可的，凭许可证件经营】”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具日，刘笑盈持有衡盈资产100%的股权，其基本情况如下：
刘笑盈，男，汉族，身份证号码为41010519560714****，住所为北京市朝阳区。
5）飞腾基金
飞腾基金系于2011年5月9日在深圳市注册设立的有限合伙企业，注册号为440305602265350，住所为深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B，执行事务合伙人为王广京，企业性质为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
截至本补充法律意见书出具日，飞腾基金的股权结构如下：
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|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|基本情况|
|1|王秉英|（万元）17,000|85|有限合伙人|男，汉族，身份证号码为44010419320808****，住址为广州市东山区，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1992年离休。目前还持有广州市亦飞房地产发展有限公司95%股权，广州市黑鹰汽车租赁服务有限公司92%股权。王秉英与王广京系父子关系。|
|2|王广京|2,000|10|普通合伙人|男，汉族，身份证号码为44010419620921****，住址为广州市东山区，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年9月至今任广州市亦飞房地产发展有限公司执行董事，2003年12月至今任广州市黑鹰汽车租赁服务有限公司执行董事，2007年7月至今任广州振中活通汽车出租有限公司执行董事，2010年5月至今任深圳宏中创业投资企业（有限合伙）执行合伙人，2011年5月至今任飞腾基金执行合伙人。目前还持有广州市黑鹰汽车租赁服务有限公司8%股权，广州振中活通汽车出租有限公司37.649%股权，深圳宏中创业投资企业（有限合伙）10%认缴出资比例。|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|秦永军|1,000|5||男，汉族，身份证号码为15270119710909****，住址为广东省深圳市福田区，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001年6月至2012年6月任中国联合网络通信有限公司深圳分公司数据部室副主任、网络建设部项目经理、国际业务中心副主任，2012年6月至今任中国联合网络通信有限公司广东省分公司大客户营销服务中心行业总监。2011年7月至今兼任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。|
||合计|20,000|100|——|——|

4、新增股东与发行人及其股东、董高监、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股、信托持股
根据自然出资人出具的声明、确认，并经本所律师核查，新增股东中，除叶秀冬女士为发行人实际控制人、董事叶家豪先生的配偶及董事叶洪孝之母亲，叶国英先生为发行人实际控制人、董事叶家豪先生的弟弟，周新凱为亚太投资委派至发行人的董事外，新增股东与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在任何亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系；同时，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权不存在委托持股、信托持股的情况。
（三）请保荐机构和发行人律师结合发行人生产经营及行业特点、土地及房屋建筑物对发行人的作用，发行人租用较多房产的稳定性、持续性，核查该等情形是否影响发行人的资产完整性和独立性并发表意见。（重点问题第三题）回复：
经本所律师核查发行人所签署租赁合同、相关租赁房产产权性文件（房产证、土地使用权证、购房合同等）、出租方出具确认函、访谈叶家豪先生并经其确认，就土地房屋建筑物对发行人的作用，发行人租用较多房产的稳定性、持续性等问题核查如下：
1、发行人生产经营及行业特点
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）发行人主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务，其中公共建筑装饰施工为公司营业收入的最主要来源。根据建筑装饰行业特点，建筑装饰工程项目主要通过投标方式取得。根据各地建设部门的要求或规定，参与当地装饰项目的投标或在当地承接业务，必须要在当地设立分公司或者子公司。因此，为了满足招标和承接业务要求，建筑装饰公司一般会在各地设立分支机构。但设立初期，由于人员和业务相对较少，从收益成本角度考虑，建筑装饰公司在各地分支机构一般采用租赁的方式。
2、土地及房屋建筑物对发行人的作用
发行人设立异地分支机构的主要职能包括承担区域内的项目信息收集、针对当地客户的售后服务和客户关系维护等，分公司仅作为少量营销人员、行政人员和财务人员的办公场所及部分投标和签订部分合约时的临时性办公场所。作为业务核心的项目承接、材料采购、验收与结算等工作均由公司总部直接负责，项目管理工作由总部及以项目经理为核心的管理团队在施工现场共同完成。
3、发行人租用较多房产的稳定性、持续性
（1）租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分公司、子公司房产租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房产位置|权利人|租赁面积（㎡）|
|1|北京英豪|李俊斐、盛健|北京市海淀区蓝靛厂东路|李俊斐、盛健|503.12|
|2|广州分公司|王红波|广州市天河区时代新世界中心|王红波|308|
|3|北京分公司|北京金源时代购物中心有限公司|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心|北京金源时代购物中心有限公司|290.49|
|4|陕西分公司|支南|西安市碑林区青龙小区|支南|260.80|
|5|宁夏分公司|朱敬丽|宁夏银川市金凤区易大*紫荆花商务中心|朱敬丽|238.44|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|安徽分公司|孙世才|合肥市屯溪路|孙世才|232.00|
|7|重庆分公司|柴培学|重庆市渝中区五四路|柴培学|216|
|8|贵州分公司|蒲建国、蒲嘉|贵阳市小河区黄河路|蒲建国、蒲嘉|213.38|
|9|湖南分公司|张正龙|湖南省长沙市人民东路|张正龙|200|
|10|江门分公司|李伟标|江门市启华里|李伟标|200|
|11|湖州分公司|湖州味源饮料食品有限公司|湖州市和谐路|湖州味源饮料食品有限公司|160|
|12|云南分公司|高诗雯|昆明市银海领域小区|高诗雯|158.14|
|13|辽宁奇信|刘家辉|沈阳市沈河区友好街19号B901号|刘家辉|151.48|
|14|龙岩分公司|温文辉|龙岩市新罗区东城登高东路|温文辉|150|
|15|武侯分公司|胡清|成都市武侯区临江东路|胡清|138.12|
|16|珠海分公司|刘春华|珠海市海怡湾畔海天阁|刘春华|132.23|
|17|青岛分公司|毕英杰|青岛市南区闽江路|毕英杰|100.58|
|18|太原分公司|山西省安业集团有限公司|太原市双塔西街|山西省安业集团有限公司|84.48|
|19|济南分公司|山东风派特装饰工程有限公司|济南市高新区舜泰广场|日照安泰房地产开发有限公司|167.00|
|20|海南分公司|海南瑞桢酒店管理有限公司|海口市国贸路|丁天磊|210|
|21|大连奇信|徐春志（徐浩迪法定监护人）|大连市中山区友好路|徐浩迪|70.00|
|22|奇信设计院|深圳市深福保（集团）有限公司|深圳市福田保税区|深圳市福保（集团）有限公司|2,083.83|
|23|浙江分公司|杭州政兴人力资源开发有限公司|杭州市上城区望江家园|杭州市政兴人力资源开发有限公司|445|
|24|甘肃分公司|黄森城|兰州市城关区庆阳路|黄森城|177.66|
|25||黄素香|兰州市城关区庆阳路|黄素香|177.66|
|26|佛山分公|麦宝欣|大良国际商业城|麦宝欣|170.69|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|27|江西分公司|昌南工业园区管理委员会|南昌市广州路169号|昌南工业园区管理委员会|162.00|

（2）持续性和稳定性
为保证公司租用的经营场所的稳定性和持续性，公司对分支机构租赁房产的选择有较为严格的条件，确保出租方拥有合法出租的权限；房屋条件要能满足基本办公需要，房屋面积满足预计未来两年内的办公需要；租赁期限一般不低于两年等。
经本所律师核查，上述租赁房屋中，第1至21项房屋均已取得房产证，其中第1项至第18项出租方均系房屋所有权人，第19项房屋所有权人日照安泰房地产开发有限公司同意山东山东风派特装饰工程有限公司进行转租，第20项房屋所有人丁天磊授权海南瑞桢酒店管理有限公司处理房屋出租事宜，第21项房屋出租方系徐春志系房屋所有权人徐浩迪法定监护人；第22项至27项房屋的权利人已取得相应购房合同、报建文件等产权性文件，其中奇信设计院租赁深圳市深福保（集团）有限公司拥有的深圳市福田保税区长宝大厦BC段二楼整层、D段二楼D205的房屋已于2012年1月19日取得深圳市福田区房屋租赁管理局核发编号为福MD008698（备）号的《房屋租赁凭证》，租赁期限为2011年10月10日至2019年10月31日。根据深圳市保税区管理局与深圳市深福保（集团）有限公司签订的《土地使用权出让合同书》及《补充协议》：“深圳市保税区管理局同意长宝大厦B、C、D、E段‘深府[2001]94号文’的有关规定补缴地价后进入市场，以上房产1、2层用途为商业，3层以上的用途为住宅，土地使用年限与原合同保持一致”。截至本补充法律意见书出具日，深圳市深福保（集团）有限公司已经缴纳了全部土地出让金，该项房产的土地使用权证和房产证正在办理过程中。
发行人在全国范围内拓展业务初期，从公司战略规划、资金实力和资金成本、人员数量、项目规模等方面考虑，对异地分支机构多采取了租赁方式。随着发行人综合实力的提升，规模的扩大，发行人计划使用本次公开发行募集资
金在业务发展核心区域——北京、太原、海口、兰州和银川等主要城市，择机
购买办公场所作为业务开展所用，有利于发行人在当地开展业务的稳定性、持
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）续性。
4、租用较多房产对发行人的资产完整性和独立性的影响
发行人具有与项目承接、材料采购、项目施工等与经营相关的业务体系，并拥有办公场所等相关资产。发行人在各地设立分支机构并相应租用房产符合建筑装饰行业惯例。经本所律师核查上述房屋租赁合同及相应的产权文件、购房合同、授权租赁证明、同意转租合同或其他产权证明文件，上述房屋的出租方均为该房屋的权利人或权利人之一，具有出租该等房产的合法权利，房产租赁协议系双方真实意思的表示，房产租赁协议签署合法、有效，且不存在因无权出租而产生的纠纷，租赁的房产稳定、持续，对发行人的资产完整性不构成影响。
报告期内，发行人及其子公司亦存在租用关联方房屋的情形，其具体情况如下：
（1）2008年12月30日，叶秀冬与公司签订《房屋租赁合同》，叶秀冬将坐落于深圳市福田区泰然四路泰然工贸园204栋东座，共计1,160.06平方米的房屋出租给公司作为办公用房，租赁期限2009年1月1日至2013年12月31日，租金按市场价格协商确定为108,000元/月，每平方米93.10元/月。由于公司业务的快速发展，上述租赁物业的面积已无法满足公司日常办公规模的需求，公司遂搬迁至其购买的办公用房“深圳市福田区江南名苑一、二层”，并与叶秀冬签订《房屋租赁合同解除协议》，租赁截止日为2011年10月31日。
（2）发行人实际控制人叶家豪之弟媳叶桂美（叶国英之妻）向发行人全资子公司北京英豪提供房屋租赁。北京英豪被公司收购前租赁的办公场所为叶桂美拥有的物业，地址位于北京市海淀区板井路69号世纪金源国际公寓西区一单元九层10B，面积为205平方米，2011年5月公司完成对北京英豪的收购后，北京英豪继续租赁叶桂美的上述房产，租金按市场价格协商确定为19,000元/月，每平方米92.68元/月。为尽量减少关联交易，北京英豪于2011年12月12日与叶桂美签订《租赁合同终止协议》，终止了上述房屋租赁合同。
报告期内，发行人及其子公司虽存在向关联方租赁的行为，但该行为目前已
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）清理完毕。根据出租方出具的证明并经本所律师核查，发行人及其分支机构、子公司现所租赁房产均为向独立的第三方租赁，对公司资产独立性不构成影响。
本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司所租赁房产均为合法、有效取得；发行人及其分支机构、子公司所租赁房屋不存在搬迁风险及不确定性，且不存在向关联方租赁的情形，因此发行人租赁的房产稳定、持续，对发行人资产的完整性及独立性不构成影响。
经核查，本所律师认为：发行人子公司及其他分支机构多数采用租赁房产作为办公场所，符合公司业务经营模式特点；租赁的房产均为出租方合法、有效取得，不存在权属不明、短期内面临拆迁等不确定性，不会影响发行人的资产完整性；发行人租赁房产的出租方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无关联关系，发行人部分子公司及其他分支机构采用租赁房产作为办公场所，不会影响发行人的独立性。
（四）请保荐机构和发行人律师核查奇信劳务设立的合法性、相关单位或人员是否受到有关部门的处罚，奇信劳务是否真实转让、受让方的基本情况及其与发行人之间的关系。（重点问题第四题）
回复：
经本所律师查阅奇信劳务工商内档、访谈公司实际控制人叶家豪先生及奇信劳务受让方朱秋鸿、林凌浩并由其出具确认函等，就奇信劳务设立合法性、是否真实转让等事宜核查如下：
1、奇信劳务设立
2006年9月13日，深圳市工商行政管理局核发[2006]第467361号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“深圳市奇信建筑劳务有限公司”，保留期至2006年9月13日至2007年3月13日止，拟投资人及其投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|投资额（万元）|投资比例（%）|
|1|奇信有限|15|30|
|2|刘剑林|10|20|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|3|余锦宏|5|10|
|4|罗卫民|2|4|
|5|罗烈成|2|4|
|6|马文生|2|4|
|7|叶建海|2|4|
|8|叶志军|2|4|
|9|史开清|2|4|
|10|郭永胜|2|4|
|11|张海岸|2|4|
|12|叶永浩|2|4|
|13|曾国才|2|4|
||合计|50|100|

因在资金筹集过程中，大部分股东未能如期将资金缴纳到位，故其他十二名自然人投资人于2006年10月31日出具《关于退出投资深圳市奇信建筑劳务公司声明》，决定退出投资，由奇信有限全额投资。
2006年11月1日，深圳市工商行政管理局核发[2006]第467361号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“深圳市奇信建筑工程劳务有限公司”，保留期自2006年11月1日至2007年3月13日；奇信有限为唯一投资人。
2006年10月30日，奇信劳务唯一股东奇信有限作出股东决定，任命叶建海、刘剑林、曾国才、罗卫民、罗烈成为奇信劳务董事，马文生为监事。
同日，奇信劳务召开董事会，聘任刘剑林为经理。同时，制定了公司章程，就奇信劳务设立事宜予以约定。
2006年11月3日，深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字[2006]341号
《验资报告》，经审验，截至2006年11月3日，奇信劳务已收到股东缴纳注册资本50万元，均为货币出资。
2006年11月13日，深圳市工商行政管理局核准了奇信劳务的设立，并核发了
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）注册号为4403011247781的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，奇信劳务设立注册资本为50万元且由股东奇信有限一次性缴纳，符合公司法“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”的规定，同时履行了名称预先核准、注册验资等法定程序，并经深圳市工商行政管理局核准设立。本所律师认为，奇信劳务设立合法、有效。
2007年6月29日《劳动合同法》颁布并于2008年1月1日起施行，其第六十七条规定：用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者。奇信劳务在《劳动合同法》颁布前设立，因此，《劳动合同法》颁布并不影响奇信劳务设立的合法性。
2、相关单位或人员是否受到有关部门的处罚
经访谈相关方并经本所律师核查，奇信劳务转让前尚未开展生产经营业务，不存在相关单位或人员受到有关部门的处罚的情形。
3、奇信劳务是否真实转让、受让方的基本情况及其与发行人之间的关系
根据《劳动合同法》的规定，用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位派遣劳动者；为规范劳务用工，发行人拟将奇信劳务转让。
2010年12月，奇信有限作出股东会决定，同意将所持奇信劳务100%股权（对应出资额50万元）以50万元的价格转让给朱秋鸿。
2010年12月21日，奇信有限与朱秋鸿签订《股权转让协议书》，就转让奇信劳务股权相关事宜予以约定。同日，深圳联合产权交易所出具JZ20101221093号《股权转让见证书》，就此次股权转让予以见证。
2010年12月28日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》，至此，奇信有限不再持有奇信劳务股权。
朱秋鸿，身份证号码为44152319671009****，住址为广东省陆河县河田镇，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）近五年主要在发行人市场部门工作。因打算自主创业，朱秋鸿以自有资金受让奇信劳务。朱秋鸿取得奇信劳务股权后，由于一直未能申请到安全生产许可证等相关业务资质，遂于2011年4月14日将所持奇信劳务股权以50万元转让给林凌浩。
林凌浩，身份证号码为44158119730403****，住所为广东省陆丰市东海镇，建筑工程师、监理工程师，对建筑行业较为熟悉，2004年至2011年2月曾于广东省陆丰市建设局工作，2011年4月至今任深圳市鸿升建筑工程劳务有限公司总经理。
2011年4月21日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记。
朱秋鸿、林凌浩均出具了《确认函》，确认其与发行人及其关联方不存在任何关联关系。
基于上述，本所律师认为奇信劳务设立程序合法、有效，被转让前，尚未开展任何生产经营活动，不存在相关单位或人员受到有关部门处罚的情形；为规范发行人劳务用工，发行人已将所持奇信劳务全部股权予以转让，受让方为无关联的第三方，所需资金为自有资金，且不存在委托持股、信托持股的情形，相关转让为真实转让。
（五）请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管
及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记
录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事
项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券
法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修
改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司
股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会
下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是
否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和
反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、
违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在
董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资
者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合
核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制
度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（重点问题第六题）
回复：
1、关于发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记
经本所律师核查发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》，与《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件进行核对，发行人公司章程的相关条款符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，其对董事会的授权符合法律、法规及公司章程的规定。
经本所律师核查发行人设立以来的董事会及股东大会会议决议、记录和表决表决票、统计表，以及历次变更的工商登记资料，发行人公司章程的历次修改均按照法定程序进行，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，且办理了工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权合法、合规，公司章程的修改符合法定程序并进行工商变更登记。
2、关于发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）作用
经本所律师核查发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等相关内部规范管理制度，发行人已按照相关法律、法规以及证监会的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并对相关机构和人员的职责、权限、履行职责的程序等作出了全面规定，能够保证各机构及人员依法、正常履行职责。
经本所律师核查发行人的董事会、股东大会、监事会会议资料，以及组织结构图，并对发行人相关人员进行访谈，发行人已根据公司法、公司章程以及证监会、交易所的相关要求建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等相关机构，其中，股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项进行决策；董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责；总经理负责公司的日常生产经营管理；
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事会、总经理及其他相关部门的履行职责情况进行监督。
同时，除上述决策、管理及监督部门外，发行人亦根据自身实际生产经营的需要，设置了董事会办公室、市场营销中心、行政人事管理中心、策划控制中心、总工程师室、工程运营中心、财务管理中心、企业管理中心、信息技术中心、投资管理中心等具体职能部门，并对各部门的职责权限进行了明确界定，相关人员能够依法履行职责。
经本所律师核查，发行人已根据证监会的规章在董事会下设置了战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，并在审计委员会下设立了审计部，专门负责公司内部独立审计；各专门委员会全部由董事会成员担任，且独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会中占多数；同时，发行人亦根据相关法律、法规的规定和证监会的要求制定了各专门委员会工作细则，对各专门委员会的职责权限、工作内容等进行了明确规定，各专门委员会能够依据公司章程及相关工作细则行事并正常履行职
责。自整体变更设立为股份有限公司以来，发行人董事会战略委员会、薪酬与考
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）核委员会分别召开了一次会议，董事会审计委员会共计召开了七次会议，相关委员均按时出席了该等会议并就审议事项形成了相关决议。
据此，本所律师认为，发行人已依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会能够正常发挥作用。
3、关于发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效经本所律师核查发行人的公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则以及相关的部门管理制度，核查公司三会会议资料、高级管理人员的任免文件及其决策文件，发行人的三会均为按照公司法及公司章程、上市规则等规范性文件设立，高级管理人员亦根据该等规范性文件及发行人实际需要设置，且发行人根据上述规范性文件的要求及实际需要制定了相应的管理制度文
件，对各机构、各部门的职责、权限进行了明确规定，并根据各部门的实际职责配置相应人员，三会及各部门的职责权限清晰、明确，相关人员能够依照各自的权限履行职责；同时对相关部门管理人员建立有述职、考评制度，由相关部门及人员按时对自身履行职责情况进行述职并进行员工考评等，且相关制度能够有效执行，能够保证公司制衡机制的有效运作。
经本所律师核查发行人公司章程、三会议事规则等制度文件以及相关的股东大会决议、记录、表决文件，发行人已建立了符合相关规定并与其实际情况相应的决策体系，股东大会、董事会、总经理等管理部门能够分工负责，在职责权限范围内负责相应的决策事项，并对相应的决策程序作出了明确规定；发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及总经理工作细则已对各决策机构的议事程序进行了明确规定，包括通知、提案、表决、记录、公告等，能够保证各机构的决策民主、透明。
经本所律师核查发行人的组织结构及部门设置情况，并对公司相关人员进行访谈，发行人已建立了监事会，负责对公司整体以及股东大会、董事会、高级管
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）理人员的监督和检查；并依据需要和规定，设置了董事会审计委员会，在董事会审计委员会下设了审计部，独立行使内部审计监督权，定期或不定期的对内部控制执行情况进行监督检查，对公司的财务及经营活动进行专项审计；同时，发行人亦建立了内部述职、考评制度，定期对内部相关部门负责人进行监督和检查，并对发现的相关问题进行反馈；同时为加强公司的内控制度，完善公司治理，报告期内发行人与德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤华
永”）签订《深圳市奇信建设集团股份有限公司内部控制体系建设咨询项目》（编号：EL12SZE0053），聘请德勤华永为发行人提供内部控制体系建设咨询服务，协助发行人完善内部控制体系。经核查发行人的监事会、董事会审计委员会及其审计部的相关会议文件，以及内部述职、考评文件，发行人内部监督和反馈系统健全且能够有效运行。
4、关于报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关的措施的有效性
根据相关主管部门出具的无违法违规证明以及发行人出具的承诺，并经本所律师走访法院、工商、税务等行政管理机关，发行人及其子公司在报告期内不存在违法违规情形。
经本所律师核查发行人最近三年及一期的审计报告及相应三会会议记录、担保合同等资料，改制前，发行人与关联方之间因临时周转资金存在部分资金往来的情形，但股份公司设立后，相关往来已清理完毕。发行人现不存在由控股股东、实际控制人或其他第三方占用资金的情况；亦不存在违规对外提供担保的情况。
5、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
经本所律师核查发行人独立董事的简历、发行人建立的独立董事制度，并检索证监会及深交所关于独立董事的处罚信息，发行人的独立董事均具备证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定的任职资格要求，且发行人独立董事制度中关于独立董事职权范围的规定亦符合该
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）指导意见的要求，上述独立董事亦无不良记录。
经核查发行人董事会、监事会的会议资料文件及相关决策文件，发行人无外部监事，经本所律师对发行人独立董事进行访谈，其已了解并知悉发行人的相关基本情况；同时，其在发行人董事会决策中均按照自己的理解和意思行事，独立履行董事职责，对发行人的经营管理人员进行监督，并对发行人的经营管理提出指导及建议，能够在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
6、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障经本所律师核查发行人的《公司章程（草案）》以及信息披露制度、投资者关系管理制度、投资者推广和接待制度等相关制度文件，发行人已在相关制度文件中明确规定了中小投资者参与相关决策的权利，包括但不限于对股东对会议资料、财务资料的查阅权、股东大会召集权及提案权、董事、监事实行累积投票权以及股东对公司董事、监事及高级管理人员行为的监督权等进行了明确规定，确保中小投资者能够及时获取相关信息，确保其拥有充分的知情权。
综上，本所律师认为，发行人已经建立了健全且运行良好的组织机构，建立了产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
（六）请保荐机构和律师对公司装饰业务模式进行核查，并说明是否存在
转包或分包给挂靠施工队伍的情形（重点问题第七题）
回复：
经本所律师会同保荐机构核查，公司自主经营建筑装饰业务，业务环节包
括项目承接、项目实施、项目验收与结算、项目售后服务四个部分，具体情况
如下：
1、项目承接
项目承接主要包括项目信息收集和筛选、组织投标、合同签订及各类手续的办理与交接
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）等工作，由市场营销中心和策划控制中心负责（对于设计招标，除了市场营销中心和策划控制中心外，公司设计师及其设计团队将参与投标工作）。
（1）信息收集与筛选。市场信息的主要来源包括：项目方发布的公开招标公告、项目方向本公司发出的邀请招标函等。本公司市场营销中心根据以上的信息进行整理、统计和筛选。
（2）组织投标。对于满足招标公告所设条件同时亦满足公司设定标准的，经公司分管副总裁同意后组建项目投标小组，按照招标公告规定的流程，进行报名和提交预审申请书；如果通过项目方预审筛选，接到项目方或其代理机构发出的入围通知后，本公司根据招标要求制作投标文件、编制造价预算文件并跟进投标结果。
（3）签订合同。项目中标后，策划控制中心负责与项目委托方或其代理机构联系，跟进项目合同签约进程，就合同中具体条款与对方进行商谈直到合同签订。
（4）办理各类手续和移交。合同签订后，项目前期所有资料全部移交到工程运营中心，项目进入下一阶段。
2、项目实施
（1）组建项目团队。公司对工程项目实行项目经理负责制。在项目中标并签订合同后，由工程运营中心按照项目投标时确定的项目经理来组建项目管理团队，管理团队除项目经理外，还包括技术负责人、施工员、安全员、质检员和仓管员（简称“五大员”）。项目经理负责管理项目施工的全面管理工作，确保工程按照计划进行。项目经理的主要职责包括：编制施工方案和进度计划、开工准备、施工过程中的相关手续申报、施工现场人员和物资调配、组织工程验收和结算等。
（2）项目施工。本公司施工工程质量方面严格按照GB/T19001-2008质量体系标准执行，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建立了多层次质量控制管理结构，主要包括：工程施工进度管理、工程变更管理、工程质量及安全管理、工程事故管理、成本控制管理、档案管理。
在施工期间，工程运营中心负责统筹管理项目施工进度和材料采购、监督
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）指导项目经理管理工程项目、在技术上统筹设计图纸的会审、控制施工过程中的成本管理等工作；策划控制中心负责质量、安全和工期把控，代表公司牵头落实项目盈利空间的测算，配合、指导和协助项目经理完成运营计划的实施。
（3）原材料采购。本公司业务所需的原材料主要包括木材、石材、钢材、铝材、玻璃、涂料等各种建筑装饰材料。公司通过市场调研对材料地域分布、价款、物流费用等进行成本测算，对于单项金额较大的主材，由工程运营中心组织统一招标；对于项目使用的某些特定辅助材料和低值辅料等，由项目经理根据工程运营中心批准的施工项目材料预算，负责组织就近采购，但此类物品的单价、数量和总价需经工程运营中心批准。另外，对于项目委托方指定品牌、规格、型号的材料情况，公司将根据指定情况选择相应的供应商。
3、项目验收与结算
项目具备验收条件后，公司根据国家有关工程竣工验收的规定，向项目委托方和监理公司提供完整的竣工验收文件；项目委托方组织有关单位进行验收，验收通过后，项目委托方发放《工程竣工验收合格证书》；项目完成竣工验收后，公司向项目委托方提交竣工结算报告等资料，双方按照合同约定进行工程竣工结算。
4、项目售后服务
公司建立了《工程售后服务制度》，由工程运营中心统筹管理工程项目的售后服务与维修以及客户定期回访工作，以有效处理客户反馈意见，提高工程质量和水平。
本所律师会同保荐机构对是否存在转包或分包给挂靠施工队伍进行了审慎核查，核查的过程如下：
1、到部分施工项目现场实地走访并对发包方项目负责的相关人员访谈，了解该项目是通过何种方式选择并确定的施工方、与施工方是否存在因施工不当、人员管理、施工质量等引发的纠纷、工程款项结算与支付方式、项目是否存在转包或分包的情形等内容；
2、对部分项目经理进行访谈，询问其是否熟悉公司的各项业务流程、与业
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）务相关的各项管理制度和规定、项目管理人员的职责、个人简历等情况；
3、随机抽查公司2009年1月1日至2012年6月30日期间开工的合同，抽查数量为当年开工合同数的20%。检查该项目的各笔款项的银行汇划收款回单或网上银行电子回单、由各地方税务局代开或公司自开的发票记账联、税务局出具的完税凭证以及公司的记账凭证。核查各笔款项的汇划收款回单或网上银行电子回单、发票记账联上记载的付款方和收款方与合同签订双方名称是否一致、各笔银行汇划收款回单合计金额、发票记账联合计金额和公司记账凭证合计金额是否一致；
4、核查目前在职的所有项目经理与公司签订的劳动合同，社保缴纳情况；
5、对公司总经理、分管业务的副总经理访谈，了解公司业务的开展情况，是否存在转包或分包给挂靠施工队伍的情形；
6、发行人和实际控制人出具承诺函：报告期内，公司不存在转包或分包给挂靠施工队伍的情形。
经核查，发行人所有的装修业务均由公司自行承接，并由发行人与工程委托方签订业务合同，发行人承担与合同相关的所有权利和业务。发行人装修工程业务均由公司外派项目管理人员进行管理并组织实施，工程材料由发行人统一组织采购。发行人所承建全部工程项目，均由发行人按照工程施工进度收取相应款项包括预付款、工程进度款、质保金等，同时，发行人已出具声明，保证其“报告
期内公司的经营模式为直属经营，即自主承揽业务并组织实施，没有将工程转包或分包给挂靠施工队伍的情形”。
综上，本所律师认为，发行人装饰业务均由发行人自行承接、组织实施，不存在转包或分包给挂靠施工队伍的情形。
二、一般问题
（一）请保荐机构和发行人律师核查智大控股具体从事的业务情况，是否涉房，如是，请对其经营的合法合规性及通过子公司上市融资是否符合当前政策
要求发表意见。（一般问题第一题）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）回复：
经本所律师查阅智大控股的工商登记资料、网上检索核对、访谈并经相关方确认，就智大控股具体从事业务事宜核查情况如下：
智大控股现经深圳市市场监督管理局核准的经营范围为“投资兴办实业、（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）”，主营业务为投资，所从事业务不涉及房地产领域。
（二）请保荐机构和发行人律师核查西安深业将股权转让是否履行了必要的法律程序，是否导致集体资产流失，认定其不存在集体成分是否得到有权部门
的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。并补充说明西安深业停止经营的原因，“被核准吊销”是否为行政处罚，法人代表及董监高是否因此负个人责任而影响其
任职资格。（一般问题第二题）
回复：
本所律师查阅了西安深业工商登记资料和年检报告书、发行人的工商登记资料、西安市人民政府国有资产监督管理委员会和西安市老龄工作委员会关于西安深业的确权文件，访谈了发行人和西安深业的实际控制人叶家豪、西安市老龄工作委员会办公室相关人员，就西安深业将股权转让等事宜核查情况如下：
1、西安深业将股权转让是否履行了必要的法律程序
2006年6月8日，奇信有限召开股东会并通过决议，同意原股东西安深业将其所持奇信有限35%的股权以350万元的价格转让给叶国英。2006年6月11日，奇信有限决议启用新章程，就上述事项对公司章程作相应修改。
2006年6月11日，西安深业与叶国英签订《股权转让协议》，将其所持奇信有限35%的股权以350万元的价格转让给叶国英。2006年9月12日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006）字第5147号《股权转让见证书》，对本次股权转让予以见证。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一） 2006年 10月 25日，深圳市工商行政管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，叶国英尚未并未支付相应的对价。但受让方叶国英出具承诺函：2006年 6月以 350万元价格受让西安深业持有的奇信有限35%的股权，价款尚未支付，西安深业注销过程中，如有任何债权人提出异议，本人将无偿支付西安深业相关股权转让价款。同时，西安深业实际控制人叶家豪出具承诺函：对于叶国英先生尚未支付受让西安深业持有奇信有限35%的股权款350万元事宜，本人无任何异议；如于西安深业注销过程中，有任何债权人提出异议，而叶国英先生未依据承诺支付该股权受让款的，本人将无偿代叶国英先生支付西安深业相关股权转让款。
此次股权转让履行了股东会决议、签订股权转让协议、鉴证、工商变更登记等程序；股权转让价款未支付不影响其股权转让的有效性、稳定性。本所律师认为，此次股权转让履行了必要的法律程序。
2、西安深业将股权转让是否导致集体资产流失，认定其不存在集体成分是否得到有权部门的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
西安深业系挂靠于西安市老龄委员会下设的西安市老年事业管理服务总社的集体所有制企业，并于1998年参加了西安市城镇集体企业清产核资工作，经西安市老龄委员会及其同级经贸部门、同级政府清产核资机构将其产权界定为个人所有。
就西安深业上述挂靠集体及清产核资事宜，西安市人民政府国有资产监督管理委员会已于2011年6月28日下发市国资函[2011]27号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安深业建筑装饰工程公司产权界定的函》，确认西安深业无国有及国有法人投资。
同时，西安市老龄工作委员会亦于2012年1月31日下发市老龄委发[2012]6号《西安市老龄工作委员会关于确认西安市老龄工作委员会与西安深业建筑装饰工程公司解除挂靠关系的批复》：“你公司关于确认与西安市老龄工作委员会解除
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）挂靠关系的请示收悉，根据有关政策的规定，你公司于1998年参加了西安市城镇集体企业清产核资工作，并于1998年7月16日进行了产权界定，产权界定为个人所有，即与西安市老龄委员会所属的西安市老年事业管理服务总社解除了挂靠关系。在你公司挂靠期间，西安市老龄委员会及西安市老年事业管理服务总社（市劳字[1989]第094号文件）均未出资，也未参与你公司生产经营活动。你公司的所有的所有债权债务及法律纠纷由你公司自行承担，与本委无关”。
经访谈相关方并经其确认，截至本补充法律意见出具日，西安深业不存在纠纷或潜在纠纷。
西安深业系挂靠于西安市老龄委员会下设的西安市老年事业管理服务总社的集体所有制企业，其清产核资及解除挂靠已经经相关部门的确认不存在集体成分，故西安深业将股权转让未导致集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、西安深业停止经营的原因，“被核准吊销”是否为行政处罚，法人代表及董监高是否因此负个人责任而影响其任职资格
1）西安深业停止经营的原因
经本所律师核查、访谈并经相关方确认，早期叶家豪先生于西安创办西安深业，积累一定经验及资金后在深圳创办了奇虹实业及奇信有限，并长期居住于深圳。由于西安深业业务萎缩并停滞运营，叶家豪先生于1998年办理完西安深业清产核资后，考虑到跨区域管理的难度，便不再经营西安深业。
2）“被核准吊销”是否为行政处罚，法人代表及董监高是否因此负个人责任而影响其任职资格
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚种类包括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。吊销执照属于行政处罚法规定的行政处罚种类之一，本所律师认为西安深业“被核准吊销”属于行政处罚。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经本所律师核查，西安深业由于经营环境恶化、业务萎缩并停滞运营，其自1998年清产核资后，未能按照规定办理年检手续从而被吊销营业执照。叶家豪先生虽然曾担任西安深业的法定代表人，但自西安深业“被核准吊销“之日至今已逾三年。根据《公司法》第一百四十七条第（四）款之规定“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”，叶家豪先生具备担任发行人法定代表人、董事。因此，本所律师认为，该等情形不会对其担任发行人董事及法定代表人的资格产生实质性影响。
（三）请保荐机构和发行人律师结合发行人现有业务模式、人员结构、技术能力等，进一步分析论证募投项目投向于生产建筑装饰部品部件的可行性、与
公司实际情况的相适性，并对该等情形是否可能导致发行人经营模式变更发表
明确意见。（一般问题第三题）
回复：
1、募投项目投向于生产建筑装饰部品部件的可行性、与公司实际情况的相适性
（1）业务基础
发行人业务模式分为项目承接、项目实施、项目验收与结算、项目售后服务4个部分。目前，项目所需的部品部件主要通过直接采购、自主简单加工及委托供应商加工等方式取得。随着发行人承接项目数量不断增加、项目分布地域不断扩大，自主简单加工方式加工效率较低，耗费较大，委托供应商加工的相关产品容易出现质量良莠不齐，供应不及时等问题，影响到项目的正常施工。
通过实施本项目，能保证产品质量稳定、供应及时，有效降低材料成本。
部品部件工厂化生产是行业企业发展到一定阶段的必然选择。目前，同行业上市企业公司中，金螳螂与亚厦股份的部品部件工厂化项目已建成投产，经营效益良好，对公司发展起到了较大的推动作用。此外，洪涛股份、广田股份和瑞和股份的部品部件工厂化项目亦正在建设中。根据公司的经营规模和发展阶段，公司现在投资部品部件工厂化项目是合适的。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）报告期内，发行人的营业收入分别为6.78亿、11.00亿、16.60亿和9.48亿元，其中2009年-2011年，主营业务收入复合增长率达到56.43%，主营业务实现快速增长。
2011年，发行人营业收入为16.60亿元，木制品、幕墙、铝合金门窗的需求合计约为4.9亿元，约占公司同期营业收入的30%。如发行人于“十二五”期间的销售收入增长率与《中国建筑装饰行业“十二五”规划纲要》预测的公共建筑装饰装修领域18.9%的增长速度相当，“十二五”以后销售收入增长率与预测的全国GDP实现7%的增长速度相当，初步测算，本项目产品产值及公司未来相关产品需求情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|总产值（亿元）|4.57|5.72|5.72|5.72|5.72|5.72|
|总需求（亿元）|9.95|10.64|11.39|12.19|13.04|13.95|

注：假设2012年完成本次发行，2014年完成建设并试产，2015年实现产能的80%，2016年起实现产能的100%。
本项目产能完全能够被消化，项目具备充分的可行性。
（2）技术基础
根据项目需要，发行人于部分项目现场设立了“半成品加工区”，对所需的部分木制品、石材、瓷砖等部件按照预先设计好的尺寸、规格和数量进行半成品加工，然后运至施工现场进行组装。该方式下，发行人自行加工的半成品合格率较高，原材料浪费情况明显减少；发行人能根据项目施工进度，合理安排原材料配送，半成品加工、运送和装配时间，提高了施工效率；同时，该方式的主要加工工序与工厂化部品部件加工相似，随着该方式的多次实践，为发行人进行工厂化部品部件生产提供了大量的技术基础和管理经验。
该加工方式主要工序如下：
①建立半成品加工区
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）根据施工计划和现场实际情况，由项目部提交设立半成品加工区申请，并就设立加工区的目的、加工区的位置、面积、所需设备、原材料、人员安排和安全制度等方面制定可行性方案，经工程运营中心批准后，按方案建立加工区域、做好加工设备及做好人员、安全保护等安排。
②制作半成品加工单
根据预计所需成品数量、前期选定样板材料、现场放线放样数据及图纸深化设计等基本情况，由项目部根据所要加工的各项半成品的规格、数量、工艺、原材料、时间和人员安排等制作半成品加工单，并根据试制情况调整各项参数，确保按最终确认的半成品加工单加工出来的半成品能在项目现场快速、方便的组装并在尺寸、规格方面与现场匹配。工程运营中心对项目部最终确认的半成品加工单进行审核同意后进行量产。
③加工
严格按照工程运营中心批准的半成品加工单进行加工。
④质量检验
半成品加工完成后，由施工员和质检员进行验收，检查数量和质量是否达到半成品加工单的要求，合格产品贴上合格标签。
⑤半成品保护和运送
检验合格入库后，项目组安排专人负责半成品的防水、防火、防盗、避光、安全等管理工作。根据项目施工计划和实际施工进度，分批次将半成品运送至施工现场。
⑥现场组装
半成品运送到施工现场后，按照装配图纸组装并安装。
另外，在发行人承接的深圳市市委党校、中国湿地博物馆、深圳市文化中
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）心音乐厅等项目施工中，为达到项目设计的要求，所使用的多项装饰部件，均是由发行人工程管理人员及技术人员进入供应商的工厂现场，深入参与到原材料的选用、加工图纸的设计和修改、技术的应用、生产过程、运输的安排等各工作环节中，为发行人部品部件工厂化生产的管理积累了宝贵经验。
当前木制品、幕墙及铝合金门窗供应企业较多，技术门槛较低，多数产品的生产工艺流程并不复杂，易于掌握。
发行人重视自主研发，目前已取得5项实用新型专利，其他多项技术专利正在申请中。较强的研发能力有助于及时解决项目建设及部品部件加工过程中遇到的各项技术问题。
发行人研究部对“节能环保型新材料、新工艺和新产品的研究”、“装饰部品部件工厂化生产的研究”及“施工废料的分类回收与科学利用”等课题进行研究，为项目的成功实施提供科研基础。
（3）人才基础
发行人现有的核心管理人员全部具有建筑装饰行业管理或企业经营经验，具备良好的管理素质，发行人立足于打造制度健全、理念先进、效率优先的管理体系。目前，发行人专业人才队伍中48人具备注册建造师资格，3人先后获得“鲁班奖工程项目经理”荣誉称号，13人次荣获“全国建筑装饰获奖工程优秀项目经理”称号，14人次荣获“全国建筑装饰工程优秀项目经理”称号。
为保证项目的顺利建设与运营，发行人成立专门部门负责募投项目的人员储备和前期准备工作，已经引进多名装饰材料加工行业的管理人员、流程控制、采购、设备管理、加工等方面的技术人员，为本项目的成功实施做好了人才准备。
发行人在采购方面已经建立了较为完善的采购机制和经验丰富的采购团队，可以为项目的建设提供供应保障，确保产品的质量、工期和效果。
发行人逐步建立了覆盖全国主要地区，较为完善的营销网络和拥有一批素
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）质优秀，经验丰富的营销人员，确保了公司主营业务得到持续发展，并能完全消化募投产品的产能。
2、募投项目投向于生产建筑装饰部品部件对发行人经营模式的影响
本项目建成实施后，发行人的主要经营环节，包括项目承接、项目实施、项目验收与结算和售后服务等方面不会发生变化。
本募投项目所建工厂生产的部品部件将用于发行人自身所承接的建筑装饰工程所需，无外销，发行人的主营业务收入来源不会发生变化。
本募投项目所产生的主要变化为：发行人承接的建筑装饰工程所需的部品部件从现在的现场加工、搭建临时加工场所简单加工或委托供应商加工等方式转为由发行人自主管理的工厂进行规模化、正规化生产，即将以前分散加工或委托加工的部品部件转为集中加工。
上述部品部件加工业务模式的变化有利于提高部品部件加工的机械化程度、提升生产效率和产品科技含量，保证项目所需的部品部件质量和供给的及时性；发行人也容易对年度所需木材、玻璃、钢材、铝材等原材料的种类和数量进行规划，制定出更灵活的采购计划，降低采购成本；同时，发行人能有效对废料进行再利用或集中处理，顺应行业的绿色环保趋势。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行募投项目投向于生产建筑装饰部品部件具备可行性，同行业上市公司均利用募集资金投资了相似项目，已经建成投产的项目取得了较好的收益。投资部品部件工厂化项目符合行业发展趋势和发行人实际情况，该项目的实施不会导致发行人的经营模式发生变更。
（四）请保荐机构和发行人律师核查陆河智大置业设立的原因、具体从事的业务及开展情况、受让人的基本情况（包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职情况）及其与发行人的股东、董监高是否存在关联关系。（一般问题第四题）
回复：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经本所律师查阅陆河智大置业工商登记资料、股权转让协议，访谈发行人实际控制人、受让人彭少辉和罗汉建等，就上述事项核查情况如下：
1、陆河智大置业设立的原因、具体从事的业务及开展情况
经本所律师访谈、核查并经相关方确认，陆河智大置业原拟进行房地产开发业务，具体从事业务为房地产开发；鉴于房地产开发业务的复杂性，陆河智大置业于转让前，除已取得一块土地使用权外，未取得实质性业务进展。考虑到房地产开发业务对公司资金要求、管理能力、业务资质要求较高，且控股股东智大控股希望专注于建筑装饰行业的投资业务，故将陆河智大置业转让给无关联的第三方。
2011年1月13日，智大控股分别与彭少辉、罗汉建签订了《股权转让合同》，彭少辉、罗汉建分别以2,660万元、1,140万元受让智大控股持有的陆河智大70%、30%的股权。2011年1月24日，本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
2、受让人的基本情况及其与发行人的股东、董监高是否存在关联关系。
彭少辉，身份证号码为44152319630530****，住址为广东省深圳市龙岗区，现任香港联昌集团董事长、汕尾市政协委员会委员、陆河县政协委员会委员。香港联昌集团是主要经营制罐及印铁的企业，产品主要为各种粮油罐、奶粉罐、糖果罐等，集团现有员工在800余名，年产值约1.5亿元，在东莞和深圳均设有加工厂，其对外投资创办有特丽制罐厂（东莞）有限公司、东莞市企石朋强五金制品厂、陆河县联丰实业有限公司、香港联昌制罐厂有限公司、香港联昌发展有限公司、香港朋强有限公司、联丰容器（香港）有限公司。
罗汉建，身份证号码为44152319680809****，住址为深圳市福田区，现任陆河智大置业总经理及深圳市中瀚金属锡品有限公司执行董事、总经理，并持有深圳市中瀚金属锡品有限公司90%的股权。
经核查，本所律师认为：陆河智大在转让完成前，未实际开展业务，受让方彭少辉、罗汉建与发行人的股东、董监高不存在关联关系，在其持有陆河智大期
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）间亦未与发行人发生过任何交易。
（五）请保荐人和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方的规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本次发
行构成障碍发表意见。（一般问题第五题）
回复：
本所律师核查了发行人及其子公司的员工情况，为员工缴纳各项社保、住房公积金的具体情况，相关部门的具体规定以及发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函等，就发行人的社保及住房公积金问题核查情况如下：
1、发行人及其子公司社保缴纳情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|员工人数|实缴人数|缴费金额（万元）|
|2009年度|养老保险|176|174|68.29|
||医疗保险||174|18.22|
||生育保险||174|1.78|
||失业保险||170|2.65|
||工伤保险||174|1.09|
|2010年度|养老保险|194|192|79.33|
||医疗保险||192|19.18|
||生育保险||192|2.10|
||失业保险||185|3.28|
||工伤保险||192|1.02|
|2011年度|养老保险|378|368|147.27|
||医疗保险||376|41.46|
||生育保险||339|3.25|
||失业保险||367|5.96|
||工伤保险||376|3.52|
|2012年1-6月|养老保险|486|478|121.76|
||医疗保险||484|34.85|
||生育保险||484|3.10|
||失业保险||478|4.75|
||工伤保险||484|3.60|

注：上述人数统计为同期期末数据，已包含发行人下属分支机构及子公司人员。
经本所律师核查，除个别员工于户籍所在地已购买社保不愿缴纳社保及部分
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）退休返聘人员外，报告期内，发行人已按照相关法律法规为员工购买了社保，不不存在应缴未缴的情形。
2、发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况
经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人住房公积金缴纳人数为453人，其中2010年度、2011年度、2012年上半年度住房公积金缴纳情况分别为2.32万元、60.935万元、59.24万元。
（1）深圳地区住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，报告期初，由于深圳市尚未依照《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）制订有关住房公积金管理的具体实施办法，发行人未办理住房公积金的开户及缴存手续，但根据《深圳市社会保险规定》（深府［1992］128号）的规定，向员工发放住房补贴。
2009年6月，深圳市人民政府于公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107号），要求深圳市的企业和员工需办理并缴纳住房公积金，但 2010年 12月之前并未制定具体的实施办法。2010年 12月，深圳市《深圳市住房公积金管理暂行办法》及《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》正式生效实施，对深圳市企业和员工办理及缴纳住房公积金做出了明确规定。据此，自2010年12月开始，发行人按照有关规定为在职员工缴存住房公积金，缴存基数为员工的月平均工资，公司和员工个人的缴费比例均为5%。
（2）深圳地区以外住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，报告期内，发行人深圳地区以外分子公司存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，其中 2009年度、2010年度、2011年底、2012年度上半年度欠缴人员为6人、10人、12人、13人，该情形系部分新入职员工住房公积金缴纳正处于正常办理过程及部分员工不愿缴纳所致；但发行人已依据相关规定向员工发放住房补贴，同时发行人控股股东智大控股、实际控制人叶家豪先生
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）均已出具承诺，如应有权部门要求或根据其决定，奇信股份需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者奇信股份因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本公司/本人愿意在无需奇信股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。故本所律师认为，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，不构成此次发行人本次发行上市实质性法律障碍。
3、政府主管部门无违法违规行为的证明
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、北京市海淀区人力资源和社会保障局等政府主管部门，已出具相关证明，确认：
报告期内，发行人不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录，未发生因违法违规而受到行政处罚的情况；
报告期内，发行人按时缴纳社会保险费，没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的情况；
发行人已建立住房公积金制度，报告期内，未发生因违法违规而受到行政处罚的情况。
4、控股股东及实际控制人承诺
针对上述情形，发行人控股股东智大控股及实际控制人叶家豪已出具承诺：如应有权部门要求或根据其决定，奇信股份需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者奇信股份因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本公司/本人愿意在无需奇信股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司已按照相关法律、法规的要求为员工缴纳了社保；由于有关住房公积金管理的具体实施办法不完善及员工不愿缴纳，发行人在报告期初未为员工缴纳住房公积金，但发行人及其子公司已为员工发放了住房补贴对员工进行了补偿。目前，发行人及其子公司已按相关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）规定为员工办理并缴纳了住房公积金。
同时，有权部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动法律法规而受到劳动保障部门处罚的情形；且针对上述情形，发行人控股股东智大控股及实际控制人叶家豪已出具承诺。据此，本所律师认为，发行人及其子公司在社保和住房公积金方面的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）第二部分关于相关期间新发生的事项
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际天职深ZH[2012]T28号《审计报告》、天职深ZH[2012]T28-1号《纳税审核报告》、天职深ZH[2012]T28-2号《内部控制鉴证报告》、天职深ZH[2012]T28-4号《非经常性损益审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1至6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币 3,980.41万元、6,935.4万元、10,803.96万元、5,920.64万元；
截至 2012年 6月 30日，发行人的资产负债率（母公司）为51.15%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年及一期主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年及一期董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职深
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）ZH[2012]T28-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》和天职深ZH[2012]T28-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》和天职深ZH[2012]T28-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，发行人 2009
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年度、2010年度、2011年度的净利润分别为 3,980.41万元、6,935.40万元、10,803.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,982.32万元、7,013.28万元、10,876.83万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度以及 2011年度的营业收入分别为 677,932,764.68元、 1,100,216,799.06元、1,659,925,140.39元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，截至 2012年6月30日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为1,003,033.26元，净资产为 527,518,510.48元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.20%，不高于20%。
（5）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，截至 2012年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）15、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的业务
1、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]T28号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1至6月的营业收入分别为 67,793.28万元、110,021.68万元、165,992.51万元、94,750.51万元，其中主营业务收入分别为67,793.28元、110,021.68万元、165,887.44万元、94,660.57万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%和99.94%、99.91%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
3、新增分公司
经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人新增分公司情况如下：
（1）青岛分公司
青岛分公司系发行人于2012年2月28日在青岛市设立的分公司，注册号为370202120004544，负责人为张翠兰，营业场所为青岛市市南区闽江路6号409户，经营范围为“从事总公司资质范围内的建筑装修装饰工程专业承包、建筑装饰专项工程设计、建筑幕墙工程专业承包、建筑幕墙工程设计专项、机电设备安装工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、园林古建筑工程专业承包、消防设施工程专业承包（凭资质经营）”。
（2）重庆分公司
重庆分公司系发行人于2012年2月29日在重庆市设立的分公司，注册号为渝中500103300042508，负责人为叶耀洪，营业场所为重庆市渝中区五四路 39号A座15-10、15-11、15-12，经营范围为“为隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务”。
（3）海南分公司
海南分公司系发行人于2012年3月21日在海口市设立的分公司，注册号为（分）460100000372192，负责人为方季屏，营业场所为海口市国贸路 1号景瑞大厦A座9层B区，经营范围为“建筑装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（4）甘肃分公司
甘肃分公司系发行人于2012年3月22日在兰州市设立的分公司，注册号为620102000011543，负责人为张翠兰，营业场所为兰州市城关区庆阳路 105号澳兰名门B1幢19层04、05号房，经营范围为“为总公司联系业务”。
（5）宁夏分公司
宁夏分公司系发行人于2012年5月14日在银川市设立的分公司，注册号为641100100002901，负责人为罗卫民，营业场所为银川市金凤区新昌西路紫荆花商务中心 B座 1802室，经营范围为“装饰装修装饰工程专业承包壹级，建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；
机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级（以上均凭资质证经营）；从事货物、技术进出口业务；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销”。
（6）湖州分公司
湖州分公司系发行人于2012年5月21日在湖州市设立的分公司，注册号为330503000061722，负责人王永宁，营业场所为湖州市和谐路399号201-203室，经营范围为“为公司承接业务”。
4、发行人获得资质及生产经营许可证的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增二项业务资质，其具体情况如下：
（1）发行人现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室核发编号为粤GB822号《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资格范围为“安全技术防范系统设计、施工、维修”，有效期自 2011年 6月 8日至 2013年 6月8日。
（2）2012年 7月 25日，深圳市住房和建设局核准发行人资质“金属门窗
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）工程专业承包叁级”，承包工程范围为“可承担单项合同额不超过企业注册资本5倍的下列铝合金、塑钢等金属门窗工程的施工：14层及以下建筑物的金属门窗工程；面积4,000平方米及以下的金属门窗工程”，有效期至2017年7月25日。
三、关联交易及同业竞争
（一）北京英豪基本情况
2012年5月11日，经北京市工商行政管理局核准，北京英豪注册资本由1，000万元增至2,000万元，住所变更为北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）1单元（A座）5F。
（二）关联方担保
经本所律师核查，自 2011年 12月 31日至 2012年 6月 30日期间，发行人发生的关联方担保情况如下：
1、2012年5月8日，叶家豪先生向招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商银行”）出具编号为2012年上字第0012459028-01号的《最高额不可撤销担保书》，就发行人与招商银行签订编号为2012年上字第0012459028号的《授信协议》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
同日，叶秀冬女士向招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商银行”）出具编号为2012年上字第0012459028-02号的《最高额不可撤销担保书》，就发行人与招商银行签订编号为2012年上字第0012459028号的《授信协议》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
2、2012年5月18日，智大控股与兴业银行签订编号为兴银深上授信（保证）字（2012）第008B号《最高额保证合同》，就发行人与兴业银行签订编号为兴银深上授信字（2012）第008号《基本额度授信合同》项下的债务提供担保责任，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）担保方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
同日，叶家豪先生与兴业银行签订编号为兴银深上授信（保证）字（2012）第008C号《最高额保证合同》，就发行人与兴业银行签订编号为兴银深上授信字（2012）第008号《基本额度授信合同》项下的债务提供担保责任，担保方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务履行债务期限届满之日起两年。
四、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括国有土地使用权证、专利证书、商标注册证书及变更通知书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）土地使用权
惠州奇信现持有惠州市人民政府于 2012年3月16日核发惠阳国用（2012）第 1400018号《中华人民共和国国有土地使用证》，土地使用权人为惠州市奇信高新材料有限公司，座落于平潭镇怡发工业园，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2062年3月6日，使用权面积为 50,000平方米。
（二）专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增5项专利，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|瓦刀|奇信股份|实用新型|ZL201120280822.1|2011.08.04|
|2|建筑保温型材|奇信股份|实用新型|ZL201120280805.8|2011.08.04|
|3|砌墙挂线架|奇信股份|实用新型|ZL201120538023.X|2011.12.19|
|4|板状建筑装饰材料|奇信股份|实用新型|ZL201120538002.8|2011.12.19|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|5|建筑保温装饰板|奇信股份|实用新型|ZL201120538038.6|2011.12.19|

注：上述实用新型专利有效期为十年，自申请日起算。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）注册商标
截至2012年6月30日，发行人及其子公司新取得2项注册商标专用权，其具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||奇信股份|6291091|第42类|2012.02.28-2022.02.27|
|2||北京英豪|7683457|第37类|2012.02.07-2022.02.06|

经本所律师核查，发行人原部分商标原注册人为“奇信有限”，现均已变更至发行人名下；发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增部分租赁房产，其具体情况如下：
1、2011年10月12日，海南分公司与海南瑞桢酒店管理有限公司签订《房屋
租赁合同》，租赁其位于海口市国贸路1号景瑞大厦A座、建筑面积为210平方米的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）房屋，月租金额为4,200元，租赁期限自2011年10月25日至2013年10月24日。
2、2011年11月3日，宁夏分公司与朱敬丽签订《租赁合同》，租赁其位于宁夏银川市金凤区易大紫荆花商务中心A、B座办公楼、建筑面积为238.44平方米的房屋，月租金额为5,500元，租赁期限自2011年11月10日至2014年11月09日。
3、2011年12月22日，甘肃分公司与黄森城签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门、建筑面积为177.66平方米的房屋，月租金额为2,000元，租赁期限自2011年12月22日至2012年12月21日。
4、2011年12月22日，甘肃分公司与黄素香签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门、建筑面积为177.66平方米的房屋，月租金额为2,000元，租赁期限自2011年12月22日至2012年12月21日。
5、2012年2月20日，重庆分公司与柴培学签订《租赁合同》，租赁其位于重庆市渝中区五四路39号、建筑面积为216平方米的房屋，月租金额为3,000元，租赁期限自2012年2月21日至2016年2月20日。
6、2012年4月10日，北京英豪与李俊斐、盛健签订《北京市房屋租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼A座5F和5G、建筑面积为503.12平方米的房屋，2012年5月1日至2013年4月30日月租金额为62,743.26元，2013年5月1日至2014年4月30日月租金额为65,880.42元，2014年5月1日至2015年4月30日月租金额为69,170.61元，租赁期限自2012年5月1日至2015年4月30日。
北京英豪与何绍勇原租赁协议已于2012年4月18日签订《租赁合同终止协议》，解除租赁关系。
7、2012年4月23日，青岛分公司与毕英杰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于青岛市市南区闽江路409户、建筑面积为100.58平方米的房屋，年租金额为40,000元，租赁期限自2012年4月23日至2013年4月22日。
8、2012年5月8日，湖州分公司与湖州味源饮料食品有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于湖州市和谐路399号201-203、建筑面积为160平方米的房屋，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）月租金额为3,000元，租赁期限自2012年5月8日至2015年5月7日。
9、2012年5月15日，浙江分公司与杭州政兴人力资源开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于杭州市上城区望江路家园东园20-1号、建筑面积为445平方米的房屋，第一年年租金为21万元，第二年至第三年年租金为22万元，租赁期限自2012年5月15日至2015年6月30日。
10、2012年6月18日，广州分公司与王红波签订《房屋租赁合同》，租赁其位于广州市时代新世界中心第29层、建筑面积为308平方米的房屋，月租金额为16,000元，租赁期限为2012年7月1日至2014年6月30日。
11、2012年6月28日，珠海分公司与刘春华签订《租赁合同》，租赁其位于珠海海怡湾畔海天阁17-502单元、建筑面积为132.23平方米的房屋，月租金额为2,500元，租赁期限为2012年7月1日至2015年7月1日。
12、2012年7月1日，大连奇信与徐春志（系出租方徐浩迪之法定监护人）签订《租赁协议》，租赁其位于大连市中山区友好路、建筑面积共70平方米的房屋，月租金额为2,500元，租赁期限自2012年7月1日起至2013年6月30日。
五、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2012年5月8日，发行人与招商银行签订编号为2012年上字第0012459028号的《授信协议》，取得壹亿元授信额度用于流动资金贷款、承兑及国内信用证，授信有效期为12个月，自2012年5月9日至2013年5月8日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）2012年5月14日，发行人与招商银行签订编号为2012年上字第1012450019号的《借款合同》，取得 3,000万元的借款用于支付货款，借款日期为 1年，自2012年5月31日至2013年5月31日，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月至1年（含1年）金融机构贷款基准利率为基准利率，上浮15%。
上述债务已由叶家豪先生、叶秀冬女士提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”。
2、2012年 5月 18日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“兴业银行”）签订编号为兴银深上授信字（2012）第 008号的《基本额度授信合同》，取得壹亿元授信额度用于短期贷款及非融资类保函，授信有效期为自2012年5月25日至2013年5月25日。先启用额度5,000万元，待发行人获得证监会上市批复后再启用剩余授信额度。
同日，发行人与兴业银行签订编号为兴银深上流借字（2012）第008A号《流动资金借款合同》，取得 5,000万元借款用于采购材料等流动资金周转，借款期为自 2012年 5月 25日至 2013年 5月 20日，借款利率为固定年利率7.216%，如于合同记载借款发放日之后、每次借款实际发放日之前遇到国家基准利率调整，则固定利率执行实际发放日同期同档次国家基准利率上浮10%。
上述债务已由智大控股及叶家豪提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“三、关联交易及同业竞争”。
（二）建筑工程施工合同（标的额 500万元以上）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新中标且尚未履行完毕的金额在500万元以上的重大建筑工程施工合同详见下表：
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|序号|签署日|合同签署方|合同签署对方|项目名称|工期|合同价款（万元）|
|1|2012.07.25|发行人|深圳市福田区建筑工务局、深圳市金地房地产项目|福田科技广场室内精装修工程|132日|10,608.36|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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||||管理有限公司||||
|2|2012.06.06|发行人|华北建设集团有限公司|新疆库车龟兹中坤旅游度假酒店（五星级）内外装修项目|——|7,500.00|
|3|2012.02.14|发行人|江西萍钢实业股份有限公司|红谷滩办公楼室内装饰装修工程设计、施工总承包|195日|4,968.59|
|4|2011.12.26|发行人|山西襄垣国际大酒店有限公司|襄垣大酒店装饰装潢工程增加工程量补充协议|——|4,900|
|5|2011.7.22|发行人|山西省宏图建设工程有限公司第二分公司|长治市人民医院新建住院门诊大楼室外幕墙工程|287日|4,000|
|6|2012.4.12|发行人|云南世博花园酒店有限公司|云南世博花园酒店装修改造工程|143日|2,959.97|
|7|2012.5.28|发行人|中铁天丰建筑工程有限公司|三亚中铁子悦薹项目2#地块1号楼装饰工程|180日|2,386.04|
|8|2012.06.29|发行人|深圳市市政工程总公司|天健公寓（单身综合楼）完善改造工程|122日|2,380.00|
|9|2012.5.14|发行人|中国联合网络通信有限公司|2011年中国联通集团硅谷亮城3A座通信综合楼改造工程（内部装修工程）|179日|2,346.02|
|10|2012.06.24|发行人|云南省国家安全厅|云南省政府一办“601-2”装修工程|190日|2,272.97|
|11|2012.4.27|发行人|中国民生银行股份有限公司温州分行|中国民生银行温州分行办公大楼装修改造工程|90日|2,160.90|
|12|2012.1.4|发行人|康美药业股份有限公司|康美（深圳）研发中心项目|151日|2,086.06|
|13|2012.3.7|发行人|广西电网公司南宁供电局|南宁电网调度中心Ⅱ标段（七至十九层）二次装修工程|180日|2,035.66|
|14|2012.04.18|发行人|深圳市银海实业有限公司|恒裕滨城花园售楼处、样板房装饰及售楼处室外园林景观施工工程|180日|1,980|
|15|2012.06.13|发行人|中国民生银行股份有限公司杭州分行|中国民生银行杭州分行办公大楼装修改造工程|100日|1,890.32|
|16|2012.7.30|发行人|南通市市级政府投资项目建设中心|南通市妇幼保健院迁建室内装饰工程二标段|134日|1,803.98|
|17|2012.08.01|发行人|四子王旗机关事务管理局|接待中心装饰装修工程|153日|1,766.35|
|18|2012.3.15|发行人|世纪互联（佛山）|世纪互联佛山机房项目|165日|1,438|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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||||信息技术有限公司|水系统安装工程|||
|19|2012.4.20|发行人|北京中医药大学东直门医院|北京中医药大学东直门医院国际医疗部装修工程|162日|1,407.58|
|20|2012.4.20|发行人|深圳市合众联盟投资发展有限公司|台北纯K室内精装修工程|90日|1,288|
|21|2011.09.30|北京英豪|北京金地鸿运房地产开发有限公司|金地中心商业改造项目室内装修工程一标段|——|1,269.97|
|22|2011.09.30|北京英豪|北京金地鸿运房地产开发有限公司|金地中心商业改造项目室内装修工程二标段|——|1,258.08|
|23|2012.05.31|发行人|杭州市祥符镇成人文化技术学校|祥符镇成人文化技术学校迁建工程——幕墙工程|150日|1,175.15|
|24|2011.7.16|发行人|鄂尔多斯市大兴房屋开发有限责任公司|大兴国际商都项目室内装修工程（A标段）|91日|1,158.44|
|25|2012.2.1|发行人|广州市番禺里仁房地产有限公司|自在城市花园A地块4号、5号及幼儿园铝合金门窗工程|122日|914.97|
|26|2012.5.25|发行人|鹤山市海逸房地产有限公司|鹤山广场商场公装修工程|90日|907|
|27|2012.4.16|发行人|山东石岛集团有限公司|蓬莱宾馆沐浴城装修工程|121日|900|
|28|2012.2.27|发行人|浙江卓诚兆业投资开发有限公司|永康.金色港湾二期1-11#楼屋顶铝板幕墙制作及安装|344日|848.80|
|29|2012.5.10|发行人|金华恒瑞房地产开发有限公司|金华婺州城市广场一期|98日|867.09|
|30|2012.5.29|发行人|杭州市滨江区教育局|高新实验学校弱电工程|100日|825.332|
|31|2012.5.30|发行人|四川长虹电器股份有限公司|国际城缤纷时代购物中心装修工程|60日|757.21|
|32|2011.12.30|北京英豪|北京金地融侨房地产开发有限公司|大兴区黄村新城北区16号地项目东区1-3号楼石材幕墙工程|230日|672.04|
|33|2012.06.15|发行人|深圳市永晋盈投资有限公司|永晋盈办公楼室外干挂石材、玻璃幕墙及铝合金窗工程施工合同|90日|666|
|34|2012.05.31|发行人|北京北燃实业有限公司|96777服务热线职场装修项目|100日|601.33|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|35|2012.02.14|发行人|神木县住房和城乡建设局|滨河路街景改造工程|100日|574.94|
|36|2012.4.20|发行人|中青旅山水酒店投资管理（北京）有限公司八角酒店项目装饰装修工程|中青旅山水酒店投资管理（北京）有限公司|110日|562|
|37|2012.03.01|发行人|惠东兴汇城建有限公司|合正尚湾新城一期酒店室内装饰工程|150日|542.63|
|38|2012.06.18|发行人|内蒙古兴泰房地产开发有限责任公司|鄂尔多斯市国泰商务广场T1、T2主塔楼|52日|533.78|
|39|2012.04.11|北京英豪|武汉金地慧谷置业有限公司|褐石庄园项目一期外墙干挂石材工程|——|528.65|
|40|2011.9.15|北京英豪|北大方正集团有限公司|方正大厦八层办公区装修项目|76日|520.09|

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
2012年3月9日，发行人召开2011年度股东大会会议，审议并通过了《公
司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度监事会工作报告》、《2009-2011
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年度审计报告》、《公司2011年财务决算》、《2012年度财务预算报告》；
2012年 6月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向广发银行股份有限公司深圳分公司申请授信额度的议案》、《关于公司与中信银行股份有限公司深圳分行解除抵押担保关系的议案》。
2、董事会召开情况
（1）2012年 5月 7日，发行人召开第一届董事会第六次会议,审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》；
（2）2012年 5月 31日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度的议案》、《关于公司与中信银行股份有限公司深圳分行解除抵押担保关系的议案》、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》；
经核查上述董事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司税种税率
2012年6月7日，大连市中山区地方税务局出具大地税中[2012]14428号《取消定率征收通知书》，根据大连奇信收入总额或成本费用核算情况，依照相关法律法规规定，从 2012年 7月起，取消大连奇信定率征收，征收方式按税务机关鉴定执行。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市地方税务局等税务主管部门出具的证
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2009年1月1日或设立之日起至2012年6月30日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
针对上诉人民福日化与上诉人奇信有限装饰装修合同纠纷一案（具体详见“律师工作报告”），安徽省高级人民法院于2012年6月15日作出（2011）皖民四终字第00118号《民事调解书》，确认双方自愿达成调解协议如下：1、民福日化给付奇信有限工程款55万元；2、案外人马伟自愿以其所有的奥迪牌轿车一辆（车牌号为皖LF7111）作价40万元抵付民福日化的上述欠款，奇信有限表示同
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）意；余款 15万元，民福日化于 2012年 12月 31日前付清；3、马伟及民福日化于本调解书送达时，将上述车辆交付奇信有限，并协助奇信有限办理相关的过户手续；4、原审案件受理费25,358元，由民福日化负担；反诉案件受理费 31,983元，由奇信有限负担；财产保全费10,000元，由民福日化、奇信有限各负担 5,000元；二审案件受理费21,732元，由奇信有限负担；5、双方无其他争议。
上述调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
2012年6月18日，双方当事人签收了（2011）皖民四终字第00118号《调解协议书》，并确认该调解协议书于马伟将上述车辆交付，并协助发行人办理完车辆过户手续时方生效。2012年 7月 5日，上述车辆变更至发行人名下，登记编号为“粤BS7A42”。
经本所律师核查，上述诉讼双方当事人已调解结案，且对方当事人亦已将相关车辆交付给发行人，相关债权债务正在履行中，该诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大。
截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄文表
张鑫
年 月 日