上海市锦天城律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录 9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）的委托，并根据天玑科技与本所签订的《聘请律师合同》，担任天玑科技实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，并已就《股权激励计划（草案）》出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所律师同意天玑科技将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天玑科技本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中使用的术语和定义含义相同。本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中声明的相关事项同样适用于本法律意见书。基于以上，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事叶磊和杨凯回避表决，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年3月9日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
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玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2016年 4月 22日，天玑科技召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事叶磊和杨凯回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划已获得其董事会、股东大会批准，业已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录 9号》、《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据天玑科技2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，天玑科技股东大会已授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。2016年 4月 22日，天玑科技召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2016年 4月 22日；本次暂缓授予激励对象杨凯先生的 17万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
2016年4月22日，天玑科技独立董事就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票事项发表独立意见，同意以2016年4月22日为公司本次股权激励计划的首次授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。
经核查，前述天玑科技本次股权激励计划首次授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为，天玑科技董事会确定的本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向限制性股票激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天玑科技本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经满足，天玑科技向激励对象授予限制性股票权符
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合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票授予人数和授予数量的调整
根据天玑科技2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在天玑科技出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整，并决定限制性股票相关变更事宜。
2016年4月22日，天玑科技第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。根据该议案，天玑科技董事会对本次股权激励计划的授予人数和授予数量进行如下调整：
因本次股权激励对象中欧英俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等5人因个人原因已离职，其已不具备激励对象资格；故天玑科技董事会对本次激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由746.5万股调整为731.5万股；激励对象人数由170人调整为156人。
2016年4月22日，天玑科技第三届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于对公司 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确认公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划（草案）》中的规定；同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》
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的相关规定，合法有效。
五、本次部分限制性股票暂缓授予的情况
根据天玑科技第三届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系天玑科技董事，其曾于2016年1月26日在二级市场卖出所持的天玑科技股票122,850股，故鉴于其在授予日 2016年 4月 22日前 6个月内存在卖出公司股票情况，天玑科技董事会依据《证券法》、《创业板备忘录 9号》、《天玑科技：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规定，决定暂缓授予杨凯先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议杨凯先生限制性股票的授予事宜。故除杨凯先生的17万股限制性股票暂缓授予以外，天玑科技本次实际授予激励对象共 155人，涉及限制性股票共714.5万股。
经核查，本所律师认为，天玑科技本次暂缓授予杨凯先生部分限制性股票事宜，符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要的程序，合法有效。
六、其他事项
经本所律师核查，天玑科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。本次限制性股票激励计划调整及相关授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
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综上所述，本所律师认为，天玑科技本次股权激励计划授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技本次股权激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录 9号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定；天玑科技本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整以及暂缓授予部分限制性股票事宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、、《创业板备忘录 9号》和《股权激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
2016年4月22日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京重庆成都 太原 青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼，邮编:200120
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