证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-057
深圳市金新农科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
深圳市金新农科技股份有限公司是由深圳市金新农饲料有限公司于 2008年4
月30日整体变更设立的股份有限公司，注册地为广东省深圳市。公司于 2008年6月26日经原深圳市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 440301103311334企业法人营业执照。根据本公司2010年2月22日召开的2009年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]66号文核准，本公司于2011年2月9日首次向社会公众发行人民币普通股 24,000,000股，发行价为每股24.00元。公开发行后公司总股本为94,000,000股。本公司于2011年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“金新农”，股票代码“002548”。2012年4月17日，经公司 2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本94,000,000股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增5股，转增后公司总股本为141,000,000股。2014年9月1日，经公司第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本 141,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公
积金转增12股，转增后公司总股本为310,200,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司2015年第二次临时股东大会决议，本公司于2015年12月向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金交易后，公司总股本为383,173,719股。2016年5月5日，公司2015年度股东大会决议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，公司本次减少注册资本233.09万元，减少股本233.09万元。其中：减少蔡长兴出资 189.39万元，减少蔡亚玲出资14.57万元，减少深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）出资29.13万元。本次减资后公司注册资本为 38,084.28万元，股本为38,084.28万元。本次减资业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具众环验字（2016）010080号《验资报告》验证。
2017年5月26日，公司2016年度股东大会决议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，公司本次减少注册资本人民币
30.46万元，减少股本30.46万元。其中：减少蔡长兴出资24.75万元，减少蔡亚玲出资1.90万元、减少深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）出资 3.81万元。
本次减资后公司注册资本为 38,053.82万元，股本为38,053.82万元。本次减资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月14日出具的信会师报字[2017]第ZI10662号《验资报告》验证。
截止2017年12月31日，公司注册资本为人民币38,053.82万元，股本为人民币38,053.82万元。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称盈华讯方）80%股权以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经交易双方协商，本次交易最终交易价格确定为 52,480万元。
2、相关交易事项的主要审批核准程序
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
2015年 5月 8日，本公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月 12日，公司披露了相关决议公告。
2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
2015年 5月 25日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
2015年 9月 29日，本公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 29日召开的 2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2015年 11月 18日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行
4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年 11月 27日，盈华讯方公司80%股权已过户至本公司名下，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。
（2）本次交易涉及的验资情况
2015年12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具众环验字(2015)010124号验资报告，截至 2015年12月2日止，本公司已收到陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划等7名特定投资者投入的货币资金人民币339,929,996.73元。
2015年12月3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2015) 010125号验资报告，截至 2015年12月3日止，本公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币
37,078,260.00元。各股东以其持有的盈华讯方合计80%的股权中的65%作价
341,120,000.00元出资。
（3）证券发行登记情况
本次新增发行股票已于2015年12月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
三、业绩承诺及其实现情况
1、承诺业绩情况
根据本公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）于 2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元及 6,000万元。
2、2017年业绩承诺实现情况
盈华讯方2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况：
单位：人民币元项目 2017年承诺数2017年实现数 差额 完成率
扣除非经常性损益后的归
60,000,000.00 63,627,700.88 3,627,700.88 106.05%
属于母公司净利润
盈华讯方2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与业绩承诺的6,000万元相比超出3,627,700.88元，业绩承诺完成率为106.05%。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会二O一八年四月二十二日