证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临 2016-043
江苏长电科技股份有限公司
第六届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年4月17日以通讯方式发出会议通知。于 2016年 4月 27日在公司会议室召开，应到监事 3名，实到监事3名。监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》
公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2015年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：
公司 2015年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为：公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年度财务决算》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2016年度投资计划的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2016年度申请融资综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对经营管理层绩效考核的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《长电科技2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中 89,364万元出资额），购买芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中 59,576万元出资额）。
（1）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第 536号、中联评报字[2016]第 537号），本次评估基准日为 2015年 12月 31日。
长电新科100%股权的评估值为 339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。
产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估
值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为 66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为 66,400万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）支付方式：
公司向交易对方以发行股票方式支付对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即 15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及 7月至 8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至 1股。
若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
Q1＝Q0*P0/P1
按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为43,229,166股。
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）
时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满 12个月，则该等对价股份自上市之日起 36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如长电科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体持有的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益
本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。
同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即 2015年 12月 31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）决议有效期
本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
在本次发行股份购买资产同时，公司拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的100%（即不超过 265,500万元，以股东大会最终确定的交易金额为准）。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（1）发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行方式、认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为芯电半导体，认购方式为以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据定价基准日前 20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（17.6175元/股），确定为 17.62元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额265,500万元，按发行价格17.62元/股计算，公司将向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行的股份数量不超过 150,681,044股，最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经证监会批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
认购方芯电半导体（上海）有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于星科金朋 eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。按本次募集配套资金总额265,500万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金使用项目|配套募集资金投入金额（万元）|
|1|eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目|132,750|
|2|偿还银行贷款及补充上市公司流动资金|132,750|
|合计||265,500|

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润的归属
公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》。
公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组：本次交易拟注入资产净额（与成交金额孰高）占长电科技 2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
芯投资的高级管理人员、担任芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司的董事。本次交易完成后，芯电半导体将持有长电科技14.26%的股份，产业基金将持有长电科技9.53%的股份，均成为公司持股5%以上的股东，视同上市公司的关联方。因此本次交易发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。本次交易结束后，芯电半导体、产业基金各向长电科技推荐两名董事。
3、本次交易不构成借壳上市：本次交易中，拟注入资产总额为 1,049,955.1万元，占长电科技 2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额 2,555,855.01万元的比例为41.08%。未达到《重组管理办法》第十三条规定条件，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与产业基金签署《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向产业基金发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
监事会同意公司与芯电半导体签署《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向芯电半导体发行股份购买资产的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议>的议案》。
监事会同意公司与芯电半导体（上海）有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》，就公司向芯电半导体
（上海）有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。
经审慎调查，公司监事会认为：
1、本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。经办评估师与公司、长电新科、长电新朋、产业基金、芯电半导体均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构安永华明及资产评估机构中联评估对标的公司进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2016年第一季度报告
全文及正文》
1、公司2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会二〇一六年四月二十七日