Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-155宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于 2016年 12月 6日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2016年11月26日以电话方式通知全体监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈荣平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会任期将于 2016年 12月 22日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。本届监事会提名陈荣平、范永海担任第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）
本议案尚需提交公司 2016年第七次临时股东大会采用累积投票制逐项选举产生。上述两位监事候选人经 2016年第七次临时股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》
公司已陆续参股设立佛山市鲍斯销售服务有限公司、福州鲍斯设备销售服务有限公司、江西鲍斯能源装备销售服务有限公司、河南鲍斯销售服务有限公司、宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司、湖州鲍斯能源装备销售有限公司、南通鲍斯战斧能源装备有限公司七家销售公司。根据公司业务发展需要，最近公司陆续参股设立台州鲍斯优品能源装备有限公司（以下简称“台州鲍斯”）、鲍斯能源销售（长沙）有限公司（以下简称“长沙鲍斯”）等两家销售公司，计划通过该等公司积极推广公司产品。
柯亚仕自2016年7月13日起担任公司总工程师，自2016年7月29日起担任公司董事；公司自 2016年 5月 1日起将苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）及其所属子公司纳入合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，自2016年7月13日起柯亚仕控制的苏州哈勒数控磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）为公司关联方。
2016年因公司日常经营需要，预计向哈勒数控采购设备及配件、维修费等不超过900万元人民币；向台州鲍斯、长沙鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金额合计不超过500万元人民币，公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）审议通过《关于公司坏账核销的议案》
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司拟对部分无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。本次拟核销应收账款202,494.00元，已全额计提坏账准备。本次核销对本年度业绩不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金6,900万元（其中子公司阿诺精密部分闲置募集资金为3,000万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
《宁波鲍斯能源装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司监事会2016年12月6日
附件：候选人简历
范永海，男，1947年生，清华大学本科学历，机械制造专业，高级工程师。
1978年至2007年历任上海压缩机有限公司技术员、副科长、主任、副总工程师、总工程师办公室主任、总经理助理、副总经理；2007年至2010年，任上海鲍斯副总经理、总经理；2010年 12月至 2016年 7月任本公司董事、总经理，负责公司日常运营管理及螺杆工艺机市场开拓、客户维护。
范永海先生直接持有公司股份 3,312,000股，占公司总股本的0.950%。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
陈荣平，男，1965年生，高中学历，经济师，宁波市人大代表，中国化工学会涂料涂装专业委员会理事，宁波市工商业联合会常务委员。曾任南海助剂厂供销科长、副厂长，南海药化副总经理、总经理，宁波佛来斯通新材料有限公司执行董事。现任南海药化执行董事、经理，宁波南海化学有限公司董事长，宁波南海生物化工有限公司董事长，奉化市南海房地产开发有限公司执行董事，宁波南海信息科技有限公司执行董事，阜阳市南海房地产开发有限公司执行董事兼总经理，奉化爱伊美小额贷款股份有限公司董事，宁波南海实业投资有限公司执行董事，宁波南海融资租赁有限公司董事长，象山南海房地产开发有限公司执行董事，奉化南海农场负责人。2010年 12月至今任本公司监事会主席。
陈荣平先生通过奉化南海药化集团有限公司持有公司股份8,553,600股，占公司总股本的2.45%。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-048上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高公司的资金使用效率，公司的全资子公司绿新包装资源控股有限公司（以下简称“绿新资源”）使用自有资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。
一、风险投资概述
1、风险投资投资目的：为提高公司的资金使用效率，绿新资源利用自有资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资；
2、风险投资基本情况：2015年 7月 21日，公司全资子公司绿新资源开立证券账户，该公司进行了部分股票投资，2015年度，期末持有股票2,552.66万元；
3、投资额度：使用自有资金不超过4,000万元人民币。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用；
4、投资范围：产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；其他金融产品投资等；
5、投资方式及资金来源：绿新资源以自有资金进行投资，并通过货币资金方式直接投资；
6、投资期限：绿新资源有效存续期间；
7、实施主体：绿新包装资源控股有限公司；
议。
二、绿新资源基本情况介绍
1、名称：绿新包装资源控股有限公司
2、住所：FLAT/RM 1613 16/F DELTA HOUSE 3 ON YIU STREET SHATIN
3、法定代表人：王丹
4、经营范围：投资、贸易。
5、与本公司关联关系：全资子公司
三、风险投资的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。规范公司风险投资行为，保证风险投资资金的安全和有效增值。
四、授权事项
董事会提请股东大会授权绿新资源负责实施本风险投资，具体情况如下：
1、授权投资情况：授权绿新资源负责风险投资的具体事宜，具体投资事项由绿新资源风险投资领导小组决策后实施；
2、授权期限：自股东大会审议通过之日起至绿新资源有效存续期间；
3、授权金额：使用自有资金不超过人民币4,000万元。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用。
五、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济等因素的影响，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
（二）风险控制
由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
（1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，规范了公司投资行为和审批程序，实现投资收益最大化和投资风险可控性；
（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
（4）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
（三）对公司的影响
公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。
（四）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。
六、独立董事意见
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常经营造成不利影响；
4、该事项决策程序合法合规，且公司已严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，规范了公司投资行为和审批程序，实现投资收益最大化和投资风险可控性；
5、我们同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。
综上，我们同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-019露笑科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”）第四届董事会第二十次会议于2019年2月11日以电话形式通知全体董事， 2019年 2月 17日在诸暨市店口镇露笑路 38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定。
二、董事会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
（一）审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
公司 2018年 12月 13日召开的第四届董事会第十七次会议及 2019年 1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》。
公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购的股份的用途为将在三年内转让或者注销，或按最新的回购规则执行减持。
深圳证券交易所于 2019年 1月 11日发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）并规定《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟
回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
根据《回购细则》，公司确定本次回购的股份将在三年内按最新的回购规则执行减持。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、附件
公司第四届董事会第二十次会议决议
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会二〇一九年二月十七日
证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2019-080仁东控股股份有限公司
关于子公司收到业绩补偿款进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月21日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“民盛金控”）与上海蔚洁信息科技服务有限公司（以下简称“蔚洁科技”，更名前为“上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司”）全体股东签署了《关于上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司之投资协议》（以下称“投资协议”），民盛金控以现金2,000万元对蔚洁科技进行增资，蔚洁科技成为民盛金控参股公司。上述事宜经仁东控股第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司2017-104号《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》）
2019年8月29日，上海杰薇投资管理有限公司（以下简称“杰薇投资”）、杰薇投资实际控制人温志华先生和民盛金控三方签署《补充协议》，温志华先生同意按照投资协议的约定，向民盛金控进行业绩补偿，并指定其100%控股的杰薇投资完成资金实际支付。《补充协议》关于业绩补偿安排如下：于2019年8月31日之前，杰薇投资向民盛金控支付人民币壹佰捌拾万元（RMB1,800,000）；
于2019年9月30日之前，杰薇投资向民盛金控支付人民币壹佰捌拾万元（RMB1,800,000）；于2019年10月31日之前，杰薇投资向民盛金控支付人民币壹佰捌拾万零壹仟捌佰元（RMB1,801,800）。2019年8月31日，公司已收到杰薇投资支付的第一笔业绩补偿款180万元。（具体内容详见公司2019-065号《关于子公司收到业绩补偿款的公告》）2019年9月27日，公司又收到杰薇投资支付的第二笔业绩补偿款180万元。（具体内容详见公司2019-073号《关于子公司收到业绩补偿款进展的公告》）
元，截至目前累计收到其业绩补偿款540.18万元。至此，此次业绩补偿事项已执行完毕。
特此公告。
仁东控股股份有限公司
董事会
二〇一九年十月三十一日
青岛国恩科技股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司独立董事工作制度》、《青岛国恩科技股份有限公司章程》的相关规定，我们已提前审阅了公司拟提交本次董事会审议的相关议案及其相关资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见如下：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司控股股东、实际控制人王爱国先生向子公司提供借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等相关规定，有利于提升公司及下属子公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事：王正平、罗福凯、丁乃秀二〇一八年八月二日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2017-001史丹利农业集团股份有限公司
关于申报项目获得国家技术发明奖的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2017年 1月 9日，2016年度国家科学技术奖励大会在北京召开。由史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）申报完成的“基于高塔熔体造粒关键技术的生产体系构建与新型肥料产品创制”项目荣获国家技术发明奖二等奖。
公司高塔熔体造粒技术处于国际领先水平，该项技术突破了国内复合肥造粒技术的多项技术瓶颈，填补了我国复合肥行业的多项技术空白，为国内复合肥行业工艺技术的改造与产品质量的提升提供了可靠的技术途径，为实施淘汰落后产能的国家产业政策提供了必要的技术支撑。
新型肥料品种的开发适应了我国现代化农业发展的需要，为我国农用肥料功能化、多样化以及精准施肥提供了有力保障，对我国肥料行业整体技术水平的提高具有重要的现实意义。
国家技术发明奖是科技领域最具权威性和影响力的奖项，代表着“国家技术发明”的最高荣誉。公司此次申报完成的项目获奖，体现了公司的技术创新优势和研发实力，有助于进一步提升公司产品的市场竞争力和品牌影响力。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一七年一月九日
广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-047广东燕塘乳业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于 2017年 10月 19日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于 2017年 10月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。
公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会监事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2017年第三季度报告>的议案》；
根据公司2017年第三季度生产经营的实际情况，公司编制了《2017年第三季度报告》，董事会已召开会议审议并通过该报告。
监事会经审核认为，公司董事会编制和审核公司《2017年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
全体监事一致同意该报告，并同意据此出具无异议的书面审核意见与书面确认意见。
2、审议通过《关于增加日常关联交易的议案》；
根据实际经营需要，经审慎考察，公司拟将广东广垦糖业集团有限公司纳入公司白糖供应商信息库，就此新增日常关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。
广东燕塘乳业股份有限公司
3、审议通过《关于延长向相关银行申请综合授信有效期的议案》。
根据公司的经营发展状况和对资金的实际需求，公司董事会拟对第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》再次作出调整，将公司向中国银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信人民币 15,000万元、向交通银行股份有限公司广州中环支行申请综合授信人民币10,000万元的有效期延长至2022年12月31日。本次延长向相关银行申请综合授信有效期，无需重复计算公司的综合授信借款额度。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体监事一致同意通过该议案。
说明：以上相关议案的详细内容，请参阅公司董事会于 2017年 10月 27日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会2017年10月26日
方大锦化化工科技股份有限公司 公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-018
方大锦化化工科技股份有限公司
关于 2014年公司申请银行综合授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 3月 19日召开第六届董事会第三次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年综合授信额度计划的议案》。
为满足公司生产经营和项目投资资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请合计不超过150,000万元综合授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等银行授信业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。
本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。同时，申请股东会授权董事长闫奎兴先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项与授信相关的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会
二零一四年三月二十一日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-43
山东丽鹏股份有限公司
关于持股5%以上股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司近日接到公司第二大股东汤于先生函告，获悉汤于先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|汤于|否|5000万股|2016年4月22日|2017年4月16日|第一创业证券股份有限公司|46.32%|个人资金需求|

2、股东股份累计被质押的情况
因公司 2015年度权益分配除权除息日为 2016年 4月 18日，公司总股本发生变化。
截止本公告日，汤于先生持有公司107,946,492股，占公司总股本的13.95%，累计质押股份50,000,000股，占其个人所持股份的46.32%，占公司总股本的6.46%。
3、风险提示
由于本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响利润补偿的潜在风险。目前本次重大资产重组的标的公司运营状况良好，汤于先生
触发业绩补偿义务的可能性低，故本次被质押冻结的股份不会影响汤于先生对公司业绩承
诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，汤于先生将通过二级市场增持公司股份、提前购回所质押的股票以及其他合理方式，保证本次股份质押不会影响其对公司作出的业绩补偿承诺的正常履行。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2017-005江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
第四届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
2017年 2月 6日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第四届董事会第五次临时会议。公司于 2017年 2月 1日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第五次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了提交审议的议案。
二、董事会会议审议情况
1、《关于对外投资对德国子公司增资的议案》
因公司发展需要，公司决定对德国子公司 Yuwell Germany GmbH进行增资,增资总额不超过 2000万欧元。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一七年二月七日
证券代码：002742 证券简称：三圣股份
2019年度财务预算报告
根据公司2019年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，对公司2019年主要财务指标进行了测算，编制了公司2019年度财务预算报告。
一、基本假设
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
（四）公司所遵循的税收政策和有关优惠政策无重大改变。
（五）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
（六）公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
（七）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、预算编制依据
（一）根据公司经营目标及业务规划，预计2019年营业收入目标为331,462.63万元。
（二）成本费用主要依据公司各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率、2019年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。
（三）所得税依据公司2019年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
三、利润预算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2019年预算|2018年实际|增长率|
|营业收入|万元|331,462.63|286,524.18|15.68%|
|营业成本|万元|257,216.31|221,865.39|15.93%|
|税金及附加|万元|2,075.23|1,796.27|15.53%|
|销售费用|万元|4,159.04|3,561.74|16.77%|
|管理费用|万元|23,973.68|20,698.72|15.82%|
|研发费用|万元|4,799.93|3,404.53|40.99%|
|财务费用|万元|14,925.89|12,908.32|15.63%|
|资产减值损失|万元|5,974.43|5,963.04|0.19%|
|资产处置收益|万元|8.04|6.82|17.89%|
|其他收益|万元|1,307.19|1,082.65|20.74%|
|营业利润|万元|19,653.35|17,415.62|12.85%|
|利润总额|万元|19,653.35|17,168.72|14.47%|
|所得税|万元|3,583.44|3,116.87|14.97%|
|净利润|万元|16,069.91|14,051.85|14.36%|

四、风险提示
本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2015-232北京安控科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为北京安控科技股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
二、关于非公开发行股票方案的独立意见
针对公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司本次非公开发行股票事项。
三、关于对公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见
1、公司本次非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要求，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票
方式融资是必要且合理的。
2、本次非公开发行股票发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
3、本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。
4、本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，是符合全体股东利益的。
四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
五、关于公司本次非公开发行股票用于股权收购及项目建设的独立意见
公司本次非公开发行所募集的资金扣除发行费用后全部用于克拉玛依市三达新技术股份有限公司52.40%股权收购项目和杭州智慧产业园项目。
经审慎查阅相关资料后，我们认为：本次非公开发行股票十分必要且切实可行；上述交易的定价原则符合相关规定要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。
六、关于《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）》的独立意见
公司董事会制订的《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）的议案》符合中国证监会分别于2012年5月4日以及2013年11月30日颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。
因此，我们同意该股东回报计划，并同意提请至公司股东大会审议。
七、关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
我们在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
八、关于变更公司财务总监的独立意见
1、经审阅张滨先生的个人履历，张滨先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；
2、本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；
3、经了解张滨先生的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为张滨先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力。聘任张滨先生为公司财务总监，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。
我们同意聘任张滨先生为公司财务总监。
独立董事：俞鹂、李量、赵斌
北京安控科技股份有限公司2015年11月30日
证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2015-052
天壕节能科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人延长股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东持股情况
天壕投资集团有限公司（以下简称“天壕投资集团”）为公司控股股东，公司董事长陈作涛先生为公司实际控制人。截至目前，天壕投资集团持有公司股票数量为8,233万股，占公司总股本的25.02%，陈作涛先生不直接持有公司股票。
公司实际控制人陈作涛、控股股东天壕投资集团于公司上市之日2012年06月 28日承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。目前控股股股天壕投资集团持有的本公司股份已经解除限售，详见公司于同日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。
二、控股股东、实际控制人延长股份锁定承诺
2015年2月5日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司100%股权，并向公司实际控制人陈作涛非公开发行股份募集部分配套资金，该事项构成重大资产重组，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。为明确陈作涛本次交易前通过天壕投资集团间接持有的上市公司股份锁定期安排，2015年 4月 2日，天壕投资集团和陈作涛分别出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，并在重大资产重组报告书中进行了披露，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复》。承诺具体如下：
天壕投资集团承诺：如发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司
100%股权并募集配套资金的事项顺利实施，则将其现持有的天壕节能股份的锁定期延长 12个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2015年 6月 29日延长至 2016年 6月 29日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日晚于 2015年 6月 29日，则天壕投资集团现持有的天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记之日起延长锁定 12个月。上述两个期间孰长简称“延长锁定期”。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该股份，亦不会要求天壕节能回购该股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。
陈作涛承诺：在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的天壕投资集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。
目前，公司发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组方案正处于证监会审核阶段，是否能够通过证监会核准及核准的具体时间均存在不确定性。
三、上市公司董事会的责任
公司董事会将督促控股股东、实际控制人严格遵守承诺，若其违反承诺减持股份，将要求其遵照有关规定承担责任。
四、备查文件
天壕投资集团和陈作涛先生分别签署的《关于延长股份锁定期的承诺函》
特此公告。
天壕节能科技股份有限公司
董事会
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2017-019
万达信息股份有限公司
关于重大资产重组实施阶段进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕130号《关于核准万达信息股份有限公司向嘉实投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司向嘉实投资管理有限公司发行25,916,230股股份、向宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）发行17,452,006股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过1,308,900股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国
证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号2017-007）。
根据相关法律法规和核准文件的要求，公司依照本次重大资产重组方案及协议内容，积极展开本次重大资产重组事项的各项实施工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组事项实施阶段的进展情况说明如下：
本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。截至本公告日，公司及有关各方正在办理本次重大资产重组的标的资产上海嘉达信息科技有限公司99.40%股权的过
户事宜，待相关工商变更登记手续完成后，公司将及时公告。
公司及有关各方将积极推动本次重大资产重组实施相关的各项工作，并将按照相关规定每30日公告一次实施进展情况，直至实施完毕。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一七年三月二十日
证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2018-008南通锻压设备股份有限公司
关于重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南通锻压，证券代码：300280）自2018年2月2日（星期五）下午13:00开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）。
目前，该事项正在积极筹划中，仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2018年2月9日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于公司本次筹划的重大事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二〇一八年二月九日
云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-084云南铝业股份有限公司关于公司全资子公司
云南浩鑫铝箔有限公司投资建设高精、超薄铝箔项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
（一）项目基本情况
根据国务院颁发的《中国制造2025》、国务院办公厅《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》中提出的铝行业向高端精深加工产品延伸，提高深加工产品附加值的重大机遇，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）为加快实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，优化公司产品结构，提升深加工产业价值链，公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司(以下简称“浩鑫公司”)拟投资建设高精、超薄铝箔项目。
目前浩鑫公司高精、超薄铝箔项目已经昆明阳宗海风景名胜区管理委员会投资项目备案（备案项目编号：165301143350004）。本项目将依托浩鑫公司已经拥有的“世界首创、国际先进、国内领先”水平的 0.0045mm铝箔自主知识产权先进生产技术生产高精、超薄铝箔。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年 10月 21日召开第六届董事会第三十二次会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司投资建设高精、超薄铝箔项目的预案》。
（三）该事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
公司住所：云南省昆明市盘龙区金马镇
法定代表人：陈德斌
注册资本：749,630,535元
成立日期：1996年03月28日
公司经营范围：生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自产产品。铝锭及其制品的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料的批发、零售、代购、代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2016年 6月 30日，浩鑫公司总资产为 8.59亿元，净资产 6.49亿元，负债总额为2.10亿元。2016年1-6月浩鑫公司实现营业收入2.87亿元，利润总额为-0.12亿元，净利润为-0.14亿元。
股东持股情况：云铝股份持有浩鑫公司100%股权。
三、投资项目的基本情况
（一）项目名称：高精、超薄铝箔项目
（二）项目建设规模
本项目产品有铝箔和铸轧卷两类，其中年产铝箔3.6万吨，年产铸轧卷6万吨。
（三）投资估算
本项目总投资为112,253万元，其中建设投资101,905万元，流动资金9,465万元。
（四）项目建设周期：14个月。
（五）项目投产后的营业数据预测
根据项目可行性研究报告，达产后预计每年不含税营业收入121,607万元，年平均税后利润7,936万元。税后投资全部投资回收期（含建设期）为10年。
四、项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和影响
为进一步落实云铝股份“拓展两头、优化中间”的发展战略，完善公司“水电铝加工一体化”产业链，加快企业产品结构调整步伐，提高产品附加值，投资建设高精、超薄铝箔项目；本项目的建设将显著增加公司铝箔产能尤其是高附加值深加工产品超薄铝箔的生产能力，提升公司深加工产品盈利能力，明显提升公司综合竞争力和抗风险能力，促进企业可持续发展。
（三）存在的风险
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
本项目存在一定的市场风险，但是云铝股份和浩鑫公司具有铝行业 20多年的生产经营经验，在运营中积累了丰富的销售渠道和客户群体，风险是可控的；同时公司也会通过开拓市场，调整生产和销售计划，降低市场风险。
五、备查文件目录
公司第六届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会2016年10月21日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
目 录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明………第1—2页二、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表………………………第3页
控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健审〔2014〕1520号
宁波理工监测科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称理工监测公司）2013年度财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了后附的理工监测公司管理层编制的 2013年度《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供理工监测公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为理工监测公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解理工监测公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对理工监测公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，理工监测公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了理工监测公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年三月二十二日
附表：
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
2013年度
编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度资金占用的利息|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|
|-|-|-|||||||
|-|-|-|||||||
|-|-|-|||||||
|杭州雷鸟计算机软件有限公司|全资子公司|其他应收款||550.00||550.00||往来款|
|西安天一世纪电气设备有限公司|全资子公司|其他应收款|2,100.00|1,000.00||968.90|2 ,131.10|往来款|
|杭州甬能信息技术有限公司|全资孙公司|其他应收款||100.00||100.00||往来款|
|浙江雷鸟智能电网技术有限公司|全资孙公司|其他应收款||1,150.00||1,150.00||往来款|
|-|-|-|2,100.00|2,800.00||2,768.90|2 ,131.10||
|-|-|-|2,100.00|2,800.00||2,768.90|2 ,131.10||
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于荣之联限售股东王晓艳业绩承诺及补偿事宜之
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（下称“中国”）境内执业的律师事务所。本所受北京荣之联科技股份有限公司（下称“荣之联”或“贵公司”）委托，根据相关法律法规的规定，就荣之联与限售股东王晓艳所签署的《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议》（下称“《股权收购协议》”）及其他相关协议涉及的业绩承诺补偿事宜（下称“业绩承诺补偿事宜”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，审核了《股权收购协议》、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）、《协议书》，并向荣之联的相关负责人员了解其他必要的信息。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实以及截至本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、国务院颁发的行政法规、地方立法机关颁发的地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府依法律、行
政法规、决定、命令制定的各类规章、其他规范性文件，同时也基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解。
2、荣之联已向本所保证，其所提供的文件和资料是真实、准确、全面、完整和有效的，并且关于业绩承诺补偿事宜的一切重大事实和文件在所提供的文件和资料中均已提供，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。
3、本法律意见书中仅涉及业绩承诺补偿事宜涉及的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。
4、本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不对司法管辖区域之外的法律发表法律意见。
5、本法律意见书仅用于荣之联限售股东王晓艳之业绩承诺补偿事宜，除此之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具法律分析意见如下：
一、关于业绩承诺补偿事宜之约定
就荣之联限售股东王晓艳之业绩承诺补偿事宜，截至本法律意见书出具之日，荣之联和王晓艳签署的相关协议包括《股权收购协议》、《补充协议》和《协议书》，具体约定如下：
1、《股权收购协议》签署于 2013年 12月 13日，签署方包括受让方荣之联、转让方孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷等，主要约定包括：
转让方将其持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（下称“壮志凌云公司”）的100%股权全部转让给荣之联，其中包括王晓艳持有的注册资本756万元即37.8%的股权；
转让方应将其获得的人民币 1,164万元股权转让价款用于在二级市场上购买荣之联已公开发行的股票，其中包括王晓艳获得的股权转让款 440万元；
转让方对壮志凌云公司的业绩承诺为，2014、2015、2016年三个会计年度公司累计实现净利润不低于人民币 1,200万元；如达不到该等业绩，
转让方以现金进行业绩补偿，补偿金额为：1,200万元—实际累计净利润；
业绩补偿于2016年度审计完成后1个月内进行。
2、《补充协议》亦签署于2013年12月13日，签署方亦为受让方荣之联、转让方孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷等，其中就王晓艳的业绩补偿约定如下：
如2014、2015、2016年三个会计年度壮志凌云公司累计实现净利润达不到人民币 1,200万元，转让方应向荣之联进行业绩补偿，所有补偿均以现金进行，合计补偿总额“为 1200万元—实际累计净利润”，其中王晓艳需补偿的金额为：转让合计补偿总额×95%×王晓艳用于购买荣之联股票的股权转让价款÷孙睿、王晓艳、李旭宁、赵雷合计用于购买荣之联股票的股权转让价款1,047.60万元；
以2016年度审计报告出具日王晓艳持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费）为补偿上限，仍有未弥补的部分不再另行补偿。
3、《协议书》签署于 2018年8月24日，签署方为荣之联和王晓艳，确认的事实及主要约定为：
在荣之联按照《股权收购协议》和《补充协议》的约定向王晓艳支付了股权转让价款后，王晓艳从二级市场购买了荣之联公开发行的股票182,950股，且截至《协议书》签署之日，由于荣之联实施年度权益分派、资本公积金转股该等股票数量变更为274,425股；
由于王晓艳和荣之联在履行《股权收购协议》和《补充协议》过程中发生争议，荣之联于 2018年 4月 10日将王晓艳起诉至北京市海淀区人民法院（下称“法院”），同时法院依据荣之联的申请对王晓艳采取了财产保全措施；
王晓艳同意依据《股权收购协议》和《补充协议》约定的业绩承诺和补偿条款对荣之联进行支付，支付上限为王晓艳持有的荣之联限售股解锁后的全部股票的变现款（扣除股票交易成本和相关税费）；
王晓艳同意并不可撤销地授权荣之联操作将其持有的荣之联 274,425股
股票在二级市场售出，并将该股票售出后所得现金款项全部作为业绩补偿款向荣之联支付；
荣之联同意以上述股票出售现金款项金额作为与王晓艳在法院起诉案件下调解的金额，并由双方依据此金额向法院申请出具《民事调解书》，并在《民事调解书》发生效力后，荣之联以此向法院申请执行，以最终获得王晓艳的业绩补偿金额。
二、关于业绩承诺补偿事宜之法律意见
基于上述，并结合本所律师向荣之联相关人员了解的情况，本所律师认为：1、《股权收购协议》、《补充协议》和《协议书》关于业绩承诺补偿事宜的约定并不违反法律规定，是合法有效且可执行的。
2、如果《协议书》中确认的王晓艳持有的荣之联 274,425股股票确实为其在荣之联2016年度审计报告出具日所持有的全部锁定股票，《协议书》中关于王晓艳将该274,425股股票在二级市场售出并以售出后所得全部现金款项履行向荣之联支付业绩承诺补偿款的义务，符合《股权收购协议》和《补充协议》关于业绩承诺及补偿的约定。
3、《股权收购协议》约定“业绩补偿于 2016年度完成年度审计后 1个月内进行”，根据《协议书》确认的事实，截至本法律意见书出具之日，王晓艳的业绩承诺补偿仍未完成，对此，本所律师认为，如果由于王晓艳不配合等原因导致《协议书》无法履行，荣之联有权继续诉讼程序，依据《股权收购协议》和《补充协议》追究其违约责任。
4、荣之联在处理业绩承诺补偿事宜时，应按照公司章程的规定，履行内部授权批准程序，并履行法律及证券监管部门规定的信息披露义务。
北京市竞天公诚律师事务所律师：白拂军2018年9月25日