证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-089内蒙古亿利能源股份有限公司
股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划采用定向发行的方式向激励对象授予 1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额208958.95万股的0.9%。
一、公司基本情况
内蒙古亿利能源股份有限公司（原名内蒙古亿利科技实业股份有限公司）（以下简称“公司”、“本公司”）系经内蒙古自治区人民政府内政股批字1999]1号批复批准，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司（亿利资源集团有限公司前身）与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司（已更名为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司）、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司（已更名为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司）作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字【2000】89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5,800万股；经上海证券交易所上证上字【2000】 54号文件核准，公司向社会公众发行的 5,800万股人民币普通股获准于 2000年7月25日在上海证券交易所上市。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管共有9人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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||主要会计数据||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||14,392,678,933.88||11,116,119,609.71||9,580,261,107.47||
|归属于上市公司股东的净利润||252,303,130.91||218,474,483.79||342,009,425.12||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||209,676,283.21||192,308,953.56||283,397,388.83||
|经营活动产生的现金流量净额||82,037,151.19||273,479,779.77||514,112,893.69||
|归属于上市公司股东的净资产||8,798,927,060.66||5,718,280,133.39||5,527,140,074.00||
|总资产||22,650,419,379.71||19,064,923,845.59||16,378,416,570.70||
||主要财务数据||2013年||2012年||2011年|
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.14||0.22||
|稀释每股收益（元/股）||0.15||0.14||0.22||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.12||0.13||0.18||
|加权平均净资产收益率（%）||3.71||3.88||5.67||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||3.08||3.42||4.69||

二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号等
法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计
划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授出股票期权。
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行1890万份股票期权。
四、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予 1890万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 208958.95万股的0.9%。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为下列人员：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计 21人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的、不可替代的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与所属单位签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）本激励计划授予的股票期权情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||本的比例|
|田继生||董事长||200||10.58%||0.10%||
|尹成国||董事||200||10.58%||0.10%||
|孙晔||董事||200||10.58%||0.10%||
|张素伟||董事、总经理||200||10.58%||0.10%||
|张军强||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|高智军||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|杜朴||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|刘强||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|程文卫||副总经理、董事会秘书||80||4.23%||0.04%||
|姜勇||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|赵冬||副总经理||80||4.23%||0.04%||
|艾宏刚||财务总监||60||3.17%||0.03%||
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（9人）||||470||24.87%||0.22%||
|合计||||1890||100.00%||0.90%||

注：1、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、股权激励计划的行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为8.02元。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 8.02元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.46元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
（二）授予日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、亿利能源股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期和行权期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 24个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占股票期|
||行权安排||行权时间|||
||||||权数量比例|
|第一次行权||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次行权||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||

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|第三次行权|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次行权|自授予日起满60个月后的首个交易日至授予日起72个月内的最后一个交易日止|25%|

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
（四）行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、亿利能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面行权业绩条件：
本计划授予的股票期权在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于30%，且营业收入增长率不低于30%；||
|第二个行权期||以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于69%，且营业收入增长率不低于69%；||
|第三个行权期||以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于120%，且营业收入增长率不低于120%；||
|第四个行权期||以2013年为基数，2017年净利润增长率不低于186%，且营业收入增长率不低于186%。||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人层面行权考核要求：
激励对象个人考核根据《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》执行。
九、股权激励计划期权数量和行权价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格，经派息调整后，P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予股票期权、激励对象行权的程序
（一）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、股东大会审议通过股权激励计划之日起三十日内，公司召开董事会向激励对象授予股票期权；
5、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；
并根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等相关事宜。
（二）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十二条规定的变化条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司申请并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。
2、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职时，自退休手续办理完毕之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。
6、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
7、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、股权激励计划的会计处理方法
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予激励对象的1890万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.03元，本计划授予的股票期权的总价值为1946.70万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月授予期权，则2014年-2019年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1890||1946.70||156.14||624.57||563.73||340.67||188.59||73.00||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、备查文件
1、《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
2、《内蒙古亿利能源股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日