国信证券股份有限公司
关于
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨誉衡药业股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供誉衡药业全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对誉衡药业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由誉衡药业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对誉衡药业的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关各方的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对誉衡药业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或誉衡药业的文件引述。
4、本核查意见仅供誉衡药业本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易基本情况 ......................................................................................... 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、本次现金支付具体情况 .................................................................................... 7第二节本次交易履行的相关程序 ............................................................................. 8第三节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9一、以现金购买资产的实施情况 ............................................................................ 9二、后续事项 ............................................................................................................ 9第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 10第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 12第七节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13一、本次重大资产购买涉及的相关协议及履行情况 .......................................... 13二、本次重大资产购买涉及的相关承诺及履行情况 .......................................... 13第八节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 16一、向胡成伟分期支付剩余现金对价 .................................................................. 16二、胡成伟将剩余股权分期过户给誉衡药业并完成工商登记 .......................... 16三、相关方需继续履行承诺 .................................................................................. 16第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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|一、上市公司及其控股、参股的公司简称：|||
|誉衡药业/公司/上市公司|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|二、本次收购的标的公司及相关单位简称：|||
|普德药业/标的公司|指|山西普德药业股份有限公司，目前已成为公司控股子公司|
|普华领先|指|拉萨普华领先投资有限公司，本次交易前为普德药业控股股东，本次交易的交易对方之一|
|西藏富思特|指|西藏富思特投资有限公司，本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之一|
|交易对方/普华领先等5名交易对方/原股东|指|普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥|
|补偿义务人|指|普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西藏富思特|
|三、一般用语：|||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购|指|誉衡药业以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|普华领先等 5 名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份|
|收购价格/交易价格/交易作价/交易对价/现金对价|指|誉衡药业收购标的资产的价格|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|核查意见/本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》|

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|-|-|-|
|《股权转让协议》|指|誉衡药业与普华领先等5名交易对方分别签署的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署之股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等 5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易各方共同协商确定，经协商标的公司85.01%的股份作价 238,872.99万元。本次交易完成后，公司将合计持有普德药业85.01%的股份。
本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易对方|持有普德药业股份比例|实际交易价格（万元）|
|普华领先|55.26%|157,074.76|
|胡成伟|13.69%|38,906.21|
|西藏富思特|8.50%|23,382.36|
|天津宸瑞|5.55%|14,314.39|
|天津元祥|2.01%|5,195.27|
|合计|85.01%|238,872.99|

二、本次现金支付具体情况
截至本核查意见出具之日，公司根据《股权转让协议》约定，累计向交易对方支付普德药业股权转让款124,936.72万元，具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|已支付金额|
|普华领先|86,582.71|
|胡成伟|6,306.92|
|西藏富思特|12,537.43|
|天津宸瑞|14,314.39|
|天津元祥|5,195.27|
|合计|124,936.72|

第二节本次交易履行的相关程序
1、2015年 1月 23日、2015年 2月 9日，上市公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2、2015年11月24日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。
3、本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。
第三节本次交易的实施情况
一、以现金购买资产的实施情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况如下：
1、誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款；
2、拉萨普华、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德药业55.26%的股权、3.42%的股权、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，普德药业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|10,375.15|74.74%|
|2|胡成伟|1,424.85|10.27%|
|3|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|4|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|5|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|合计||13,880.00|100.00%|

截至本核查意见出具之日，公司持有普德药业74.74%的股权，普德药业成为公司的控股子公司。
二、后续事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业有已完成现阶段过户后的工商变更手续。此后，《股权转让协议》的约定，誉衡药业需分期支付剩余现金对价，胡成伟需分期将其截至本核查意见出具日所持有的普德药业剩余10.27%股份过户至誉衡药业名下，普德药业同时向工商行政管理部门申请办理相应的股东名册、公
司章程等事宜的变更登记手续。
第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第五节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及普德药业向誉衡药业派遣董事、监事、高级管理人员等作出约定，交易实施也不以交易对方或普德药业向誉衡药业派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
第六节重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节相关协议及承诺的履行情况
一、本次重大资产购买涉及的相关协议及履行情况
2015年 1月 23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞和天津元祥签署了《股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次重大资产购买的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、本次重大资产购买涉及的相关承诺及履行情况
（一）交易对方胡成伟出具的承诺
在本次交易过程中，交易对方胡成伟出具了《承诺函》，承诺：
“1、本人已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本人持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。
3、在本次交易过程中，本人已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本人及本人其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，胡成伟作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
（二）交易对方普华领先、西藏富思特出具的承诺
在本次交易过程中，交易对方普华领先、西藏富思特出具了《承诺函》，承诺：
“1、本公司已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本公司持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本公司的内部审批程序。
3、在本次交易过程中，本公司已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，普华领先、西藏
富思特作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
（三）交易对方天津宸瑞、天津元祥出具的承诺
在本次交易过程中，交易对方天津宸瑞、天津元祥出具了《承诺函》，承诺：“1、本企业已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；本企业持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束；本次交易已经履行了本企业的内部审批程序。
3、在本次交易过程中，本企业已向誉衡药业提供了完成本次交易所必需的相关资料和文件，并保证所提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本企业最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本企业及本企业合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，天津宸瑞、天津元祥作出的上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的情形。
第八节相关后续事项的合规性及风险
一、向胡成伟分期支付剩余现金对价
按照《股权转让协议》的约定，誉衡药业需向普华领先、胡成伟、西藏富思特等3名交易对方分期支付剩余现金对价。上市公司拟使用自筹资金（自有资金和借贷资金）支付本次交易的剩余现金对价，截至2015年9月30日，公司拥有货币资金 98,121.01万元，同时公司拥有较充足的银行授信额度和与各种金融机构间的良好的战略合作关系，可以在需要时以多种债务形式筹措资金，剩余现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
二、胡成伟将剩余股权分期过户给誉衡药业并完成工商登记
按照《股权转让协议》的约定，胡成伟需将其截至本核查意见出具日所持有的普德药业剩余10.27%股份分期过户至誉衡药业名下，普德药业同时向工商行政管理部门申请办理相应的股东名册、公司章程等事宜的变更登记手续。截至本核查意见出具日，胡成伟的股权不存在被权利限制的情形，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了协议并出具了承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：誉衡药业重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第九节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
誉衡药业本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，交易各方已经按照签署的《股权转让协议》履行了现阶段各自应尽的义务，普德药业有已完成现阶段过户后的工商变更手续，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；截至本核查意见出具日的重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ _____________
罗 飞 王 皓
国信证券股份有限公司 2015年 11月 24日