山西兰花科技创业股份有限公司2017年度股东大会会议资料山西兰花科技创业股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月二十五日
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料目 录
2017年年度股东大会会议须知 ............................... 3 2017年年度股东大会议程 ................................... 5议案一 2017年度董事会工作报告 ........................... 6议案二 2017年度监事会工作报告 .......................... 13议案三 2017年度独立董事述职报告 ........................ 17议案四 2017年度财务决算报告和 2018年度财务预算报告 ..... 24议案五 2017年年报全文及摘要 ............................ 30议案六 2017年度利润分配预案 ............................ 31议案七关于会计师事务所 2017年度审计报酬和续聘的议案 ... 32议案八关于预计 2018年度日常关联交易的议案 ............. 33议案九关于为公司所属企业提供担保的议案 ................ 47议案十关于修改公司章程的议案 .......................... 49议案十一关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............. 51
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2017年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2018年 5月 25日上午9：00
现场会议地点:山西省晋城市兰花大酒店 5楼会议室
网络投票时间：2018年 5月 25日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2018年 5月 16下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2017年年度股东大会议程
主持人:甄恩赐
（2018年 5月 25日）
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2017年度董事会工作报告
2、2017年度监事会工作报告
3、2017年度独立董事述职报告
4、2017年度财务决算报告和 2018年度财务预算报告
5、2017年年度报告全文及摘要
6、2017年度利润分配预案
7、关于会计师事务所 2017年度审计报酬和续聘的议案
8、关于预计 2018年度日常关联交易的议案
9、关于为公司所属企业提供担保的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于修订《股东大会议事规则》的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布现场会议结束
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案一
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年是公司发展历程中极不平凡的一年，公司经营发展规模与增长的质量、产业结构比例、经营效率效益的协调性进一步增强，新一届董事会、监事会和高管层的工作实现良好开局。经审计确认， 2017年公司完成工业总产值 84.65亿元，同比增长91.20%，完成年度目标111.87%；完成营业收入 75.66亿元，同比增长73.63%，完成年度目标100.88%；实现利润 9.30亿元，同比扭亏增盈 17.36亿元，完成年度目标143.08%；上交税金 13.64亿元，同比增长112%；按时完成公司债本息兑付。一年来，我们主要做了以下工作：
一、2017年工作回顾
（一）坚持规范治理原则，着力完善法人治理结构，促进依法治企与改革创新有机统一。全面落实“依法监管、全面监管、从严监管”的监管要求，持续加强董事会自身建设，完成了董事会、监事会换届，全年组织召开股东大会 2次，董事会 10次，审议通过定期报告、对外担保、内部借款、日常关联交易等 80项议案。不断健全了各层级管理责任体系，进一步规范和明确了高管层、总部职能部门和驻外公司的工作职责，强化了驻外企业的日常监管。煤炭“六统一”销售模式延深至驻外企业，对市场运行趋势的把控与价格策略使用更加灵活。印发了《关于进一步加强子公司法人治理和规范运作相关事项的通知》，有效规范了子公司三会运作。
（二）坚持创新引领发展，着力激发经营管理活力，促进管理体系与运行成本更加优化。创新企业运营管理，以建设合理价值分配体系为导向，积极探索压减内部管理层级，修订完善了分（子）公司考
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料核办法与指标体系，加强分（子）公司定岗定员管理，为公司发展注入了新的动力和活力，主力矿井生产均衡高效，整合矿井同比大幅减亏，化工企业成功实现扭亏。着力弥补技术短板，加快推进以总工程师为核心的技术管理体系建设，分批分期组织各级管理人员和专业技术人员与先进企业和科研院所开展技术交流 11次，为重大技术难题突破提供了更多的解决思路和办法。推广实施沿空留巷开采新技术，启动主力矿井采掘运装备技术升级，全年申报专利 20项、获得专利授权 20项。深入开展互联网+行动，建成全公司自动化办公系统，建成煤炭可视化调度系统和集安全监控、井下人员定位、产量监控于一体的安全监管执法和监测系统，田悦分公司作为晋城市试点示范单位建成了危化品安全生产隐患排查治理信息平台，管理信息化水平逐步提高。
（三）坚持提升产业层次，着力培育壮大产业发展规模，促进煤炭与化肥转型协调推进。有保有压精准推进煤炭项目建设，集中人财物资源保障玉溪矿和望云下组煤接替按计划实施三期工程建设，永胜矿建设任务基本完成，上报联合试运转申请待批。同宝、沁裕两矿年底取得复工批复，百盛矿完成地面变电站建设并投用。化肥化工新产品开发推进顺利，田悦分公司年产 2万吨乌洛托品项目于 2017年 7月 26日投入试生产，新开发的车用尿素产品市场开发稳步推进。丹峰化工瓶装二甲醚燃气项目，2017年 5月取得山西省首份二甲醚燃气经营资格证书，累计开发民用和商用客户 3300多户。煤化工公司年产 15万吨复合肥项目，主要设备安装完成。启动巴公循环经济园区前期工作，针对巴公区域内各企业之间物料、产品、能量互补实际情况，按照循环经济的发展思路，探索建设蒸汽、水、二氧化碳、液氨等生产要素互联互通互用管网，通过吃干榨净，降低运行成本。积极开展全烧“三高”干粉煤加压气化、移动床纯氧连续气化、配套大
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料氮肥氨醇工艺技术路线和高附加值下游产品技术调研论证，为固定床造气升级改造和发展转型开展技术和项目储备。
（四）坚持突出安全生产，着力加强节能减排和环保治理，促进依法经营与生态文明全面落实。牢固树立“安全是摇钱树、环保是致富路”发展理念，不断强化安全隐患排查整治和环保主体责任落实，为生产经营创造了良好条件。进一步完善了“人人知责、人人履责、人人尽责、失职追责”的安全责任落实机制，健全了以安委会、安全指挥中心、应急救援指挥中心为主线的安全管理体系，建立了驻外企业双月综合检查制度，组建了化肥化工“五人小组”，实现地下地上企业安全检查全覆盖，不断夯实安全保障基础。按照晋城市被列入京冀津“2+26”城市环保治理实行最严格环境管理政策要求，对全公司环保治理中存在的问题进行了系统化梳理和规范化整治，将化肥化工企业现场环境隐患排查纳入安全五人检查小组日常检查，实现环保检查周覆盖。按计划完成或推进实施各类限期治理项目，全年接受国家环保部现场督查 17次，未发现重大环保隐患，环保治理成效得到环保部督查组的肯定。
（五）坚持以人为本思想，着力保障和改善职工权益，促进员工认同感和获得感不断增强。始终坚持职工权益至上的原则，规范执行最低工资保障国家制度，根据公司经营状况和经济效益情况调整职工收入，全年人均收入 6.38万元，同比增长12.7%。投入 2803万元改善各单位生产生活设施、职工娱乐福利设施，投入 105万元开展助困、助学、助残等爱心活动。主动承担企业社会责任，出资 6155.5万元，支持大阳、芦河采煤沉陷区治理；出资 1150.77万元，完成化工分公司、大阳自办学校 50名教职员工分离移交。贯彻执行国家精准扶贫政策要求，累计投入扶贫资金和物资约 150万元，帮助 533户、1510人实现脱贫，营造了企地共建、企地共荣的和谐发展关系，为企业稳
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料健运行提供了良好的内外部环境。
2017年，我们经受了各种风险和挑战的考验，超额完成了各项经营目标。主要得益于公司董事会的正确决策，得益于经理层的统筹推进，得益于监事会的全面从严监督，得益于全体干部职工的艰辛努力。在此，我代表公司董事会，向公司全体董事、高级管理人员、各位监事和广大干部职工，表示崇高的敬意和衷心的感谢！
2017年，公司经营发展重新实现了企稳回升运行态势，但我们清醒认识到：公司煤炭产业规模小、煤化工产业效益差的不可持续发展问题急需加快解决；经济增长内生动力不足，创新能力不强，发展质量和效益不高，在内部改革和管理创新上还有许多工作要做；安全生产与环保治理的任务艰巨，保障基础需要持续不断的加强管理，等等这些问题和不足，我们将在今年的工作中认真加以克服解决，夯实基础，行稳致远。
二、2018年工作安排
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实中央、省市经济工作会议精神及工作部署，坚持稳中求进的总基调，继续强化规范运作红线意识，突出安全环保底线思维，坚持以提高经济运行质量和效益为中心，着力深化改革，扎实推进创新驱动，全力增强基础管理，加快推进公司治理现代化，加快推进转型发展，加快聚焦重点回归主业，加快推进管理粗放型向精细化管理升级，实现经济效益持续好转，实现企业清洁化发展方式转变，实现规模、效益和职工收入同步增长。
综合各方面因素，提出公司 2018年主要经营目标是：产销煤炭 804万吨、尿素 96万吨、二甲醚 25.5万吨、己内酰胺 10.5万吨；
完成营业收入 85亿元；实现利润 8.5亿元。
为确保完成以上经营目标，我们要紧紧抓住煤炭与煤化工产业经
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料过连续几年的供给侧结构改革和去产能，行业发展进入相对稳定发展的机遇期，统筹兼顾，突出重点，扎实做好各项工作。
（一）规范落实上市公司监管规定，持续提升规范化运作能力。
把遵规守法、重诺守信作为公司第一要务。一要严格按照《公司章程》要求，规范股东大会召集、召开程序，维护股东大会权威。二要进一步加强董事会建设，突出董事会在公司治理的核心作用，充分发挥董事会专门委员会和独立董事的专业性、独立性作用，不断提高董监高履职能力和水平。三要持续强化子公司规范运作，督促子公司董事会履行好“战略管理、风险管控、绩效管理和完善公司治理”四大基本职责，进一步优化子公司三会运作流程，建立健全子公司法人治理和规范运作相关管理细则，加强重大信息内部报告制度。四要履行好公司信息披露主体责任，加强关联交易、重大事项、内幕信息管理，提升信息披露透明度。
（二）深入实施创新驱动发展战略，不断增强各级经营活力。紧扣问题导向，推进经营运行体制机制创新，有效激发各基层单位市场竞争主体活力。一要以提升效率、完善职能、强化职责为切入点，加快推进公司上下管理职能、机构设置的衔接和统一，推行工作责任清单制。二要重塑化肥化工企业“三基”建设，在现有装置工艺摆脱或减少亏损上下功夫，在抓基层、强基础、苦练基本功上下功夫，在市场营销、优化工艺配置、增加新产品上下功夫，在主动发起技术攻关、调整产品结构上下功夫，在推进经营管理模式的统一、成本对标管理上下功夫，着力扭转化肥企业经营亏损被动局面。三要舞好舞活销售“龙头”，积极应对优质无烟煤消费结构大幅调整和下游传统用户变化的市场趋势，制订应对煤炭销售价格保持相对高位运行的策略，用心在供应链上做文章，在提煤质、降成本上做文章，在煤炭洗选、精煤回收率、增加块炭产量上做文章。坚持铁路、公路销售与内供、外
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料销并重，全面提高质量可控，准确把握市场脉搏，加快公司在国内销售战略的合理布局，在公司产品销售的专业化管理和运作上迈出实质性步伐。四要按照“专业化管理、差异化管控、一企一策”的原则，激发小企业参与市场竞争的动力，为小企业劳动、人事、分配制度改革创造条件，允许小企业根据自身情况探索引入市场化的竞争和激励机制，围绕“增品种、提品质、树品牌”，引进管理人才，引进管理团队，开发有特色、差异化、高端化的适销对路新产品，提升经营规模，提高经营效益。
（三）提升主业规模和转型步伐，夯实企业可持续发展基础。最大限度发展和发挥煤炭主业优势，一手抓以煤为基，一手抓煤化工产业转型升级，全力推进高质量发展。一要全力加快在建煤矿项目建设进度，永胜煤业积极推进联合试运转，尽早实现转产，玉溪煤矿要在 11月底投入联合试运转，望云矿下组煤接替要在年底具备联合试运转条件，确保与 3号煤顺利接替。同宝、沁裕、百盛三个整合矿组织好二期工程建设，继续推进和支持兰兴、芦河两矿寻求外部合作伙伴。
二要提升唐安、大阳、伯方三个主力生产矿井开采水平，年内完成三矿采掘运装备升级，增强各矿应对地质构造，实现均衡高效生产的能力；同时，有保有压推进三矿下组煤配采前期准备工作，为三矿未来资源接替创造条件。积极调研掘锚一体机和采煤工作面超前支架等新技术新工艺，加快机械化减人、自动化换人进度。三要加快提升化肥化工产业水平进程，以推进巴公循环经济园区建设为核心，统筹做好富氧气化改造、干粉煤加压气化、己内酰胺节能增效技改，以及各厂存量资产的优化整合和升级前期技术论证。协调处理好巴公园区内已建成的互联互通管网使用管理，完善计量设施和结算体系，进一步优化平衡各厂物料消耗，提升装置使用效率和工艺技术，促进行业扭亏增盈。
（四）着力拓展管理创新范围和层次，努力挖掘经营运行潜力。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料推动形成全面管理创新新格局，切实消除运行体制机制上的不利环节和制约因素，以高水平的管理提高经营运行的质量和效益。一要加强梳理糅合各种管理手段，找准结合点，推进管理瘦身，大力推进责任清单管理，逐步形成适合公司特点的、具有鲜明自主特色的管理框架体系。二要提升管理会计在经营决策、评价、控制以及确保资源合理使用方面的功能，从严从紧控制费用支出，切实发挥财务管理在经营中的核心地位。三要开展“投资规范落实年”活动，结合产业建设、创新驱动和新经济增长点培养，建立项目预算、项目推进、项目设备采购的联动、协调、考核机制，实现项目管理从预算、设计、招投标、施工、安全全过程管控。四要进一步细化安全主体责任、安全监管责任、安全责任考评体系，进一步健全总工程师负责的安全技术保障责任体系，强化安全培训和日常监管作用，强化驻外企业两月一次的定期“体检”工作，促进安全风险分级管控和隐患治理双重预防机制有效运行，坚决杜绝重大隐患和重大事故发生。五要严格按照环保相关法律法规要求，完成大气、水、土壤污染防治任务，切实做好应急预警和方案措施，保证环保设施正常运行，确保达标排放。
各位股东及股东代表：2018年是实现公司稳健发展打基础的关键一年，公司董事会将团结带领广大干部职工聚焦转型发展、产业升级和培育新的经济增长点，把提高干部干事创业、提高职工综合素质、提高职工幸福指数、提高环境优化作为重要条件，科学处理好煤与煤化工协调发展的关系、质量与效益的关系、发展与环境的关系、产品和市场的关系，明确职责，强化协同、拓宽思路、善谋善做，为全面完成公司生产经营和转型发展目标而努力工作！
谢谢大家！
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在做公司监事会 2017年度的工作报告，请予审议。
一、监事会工作情况
2017年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，通过参加公司股东大会和列席董事会会议，充分了解公司生产经营、投资活动和财务管理各方面工作情况，对公司定期报告进行了审核，对公司经营运作、董事和高管人员履职情况和公司财务管理情况进行了监督，顺利完成公司监事会换届工作，促进了公司稳定健康发展和规范运作水平的提高。报告期内，监事会共召开 4次会议，具体情况如下：
（一）2017年 4月 10日，以现场方式召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告和 2017年度财务预算报告》、《2016年度报告及摘要》、《2017年一季度报告全文及正文》、《2016年度利润分配预案》等十四项议案。
（二）2017年 8月 11日，以现场方式召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》、《关于增加 2017年度日常关联交易的议案》、《关于监事会换届选举的议案》三项议案。
（三）2017年 8月 30日，以现场方式召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料（四）2017年 10月 23日，以通讯表决方式召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2016年年度财务报告、2017年第一季度、2017年半年度及 2017年第三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度完善，财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好，各项费用提取合理。公司编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
监事会对董事会关于公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制保证内控体系设计的健全性和有效
性，结合公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。
三、监事会 2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）认真履行监事会监督职责。不断探索、完善监事会工作机制和运行机制，加强对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事、高级管理人员进行监督，提升决策和经营活动水平。定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，继续履行好维护股东权益的本职义务。
（二）继续加强风险防控检查。监事会将始终坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；不断加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要风险事项实施检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；与内部审计部门和公司所委托的会计事务所进一步加强联系与沟通，充分
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）继续提升监事会自身建设。监事会会一如既往地将加强自身建设放在首要位置，通过积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，加强职业道德建设，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，从而维护股东利益。
谢谢大家！
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案三
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，在 2017年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军：1951年 8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年 4月退休。2014年 3月至今任公司独立董事。
2、陈步宁，1964年 3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师等。2014年 6月至今任公司独立董事。
3、李玉敏先生：1958年生，经济学硕士，会计学教授。自 1982年 1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016年 5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2017年度，公司共召开了 10次董事会和 2次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股 东大会情况|
||本年应参加董 事 会 次数|亲 自 出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委 托 出席次数|缺 席 次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|张建军|10|10|7|0|0|否|2|
|陈步宁|10|9|7|1|0|否|2|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|李玉敏|10|10|7|0|0|否|2|

（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、搜集资料等多种渠道详细了解了公司生产工艺、经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们的工作,为我们提供工
作便利。
（四）提出建议和意见情况
报告期内，独立董事陈步宁先生对公司化工化肥企业工艺技术、生产装置等情况进行了深入的调研摸底，并就公司气化技术及配套下游产品方案组织相关专家进行了技术论证，对推动公司化肥化工企业转型升级提出了专业意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2017年 4月10召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》， 2017年 8月 11日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于增加 2017年度日
常关联交易的议案》，我们根据上交所《股票上市规则》、《上市公司
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于董事、高管人员提名情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议的董事、高管人员聘任情况如下：
1、2017年 4月 10日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任牛振明、李俊龙先生为公司副总经理；审议通过《关于董事会换届选举的议案》，董事会提名甄恩赐、李晓明、王立印、刘国胜、安火宁、司鑫炎、张建军、陈步宁、李玉敏为公司第六届董事会董事，其中张建军、陈步宁、李玉敏三人为独立董事；
2、2017年 5月 5日，本公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总工程师、财务负责人的议案》。选举甄恩赐先生为公司第
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料六届董事会董事长、选举李晓明先生为公司第六届董事会副董事长；
聘任李晓明先生为公司总经理，聘任王立印为公司董事会秘书，聘任雷学峰、和根虎、安火宁、牛斌、牛振明、李俊龙先生为公司副总经理，聘任吕吉峰先生为公司煤炭总工程师、刘国胜先生为公司化工总工程师，聘任邢跃宏先生为公司副总会计师、财务负责人，任期与第六届董事会一致。
3、2017年 5月 25日，本公司召开第六届董事会第一次临时会
议，审议通过《关于解聘雷学峰副总经理职务的议案》，同意解聘雷学峰副总经理职务；
4、2017年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第二次会会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，选举王立印先生为公司副董事长；审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李洪文先生为公司副总经理。
我们审阅核查了相关董事、高管人员的个人履历及相关资料，并发表了独立意见，认为相关人员符合有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，其提名、聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。
（四）提取资产减值准备情况
报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对所属控股子公司兰花煤化工公司、重庆兰花太阳能公司、兰花百盛煤业公司、兰花集团芦河煤业公司等企业提取了资产减值准备。
我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（五）业绩预告和业绩快报情况
公司分别于2017年 1月21日披露了《2016年度业绩预亏公告》， 2017年 7月 12日披露了《2017年半年度业绩预告公告》， 2017年
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 10月 12日披露了《2017年前三季度业绩预告公告》，公司披露的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2017年 4月 10日召开的第五届董事会第十五次会议和 2017年 5月 5日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于信永中和会计师事务所 2016年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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|公司 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了董|
|事会提出的利润分配方案： 经信永中和会计师事务所审计，公司2016|
|年度实现归属于母公司净利润为亏损 6.6 亿元。鉴于公司 2016 年度|
|亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等因素，公司 2016 年度未|
|进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。|

（八）信息披露执行情况
报告期内，山西证监局于 2017年 1月向公司下发了《关于对山西兰花科技创业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]22号），针对检查中发现的信息披露不完整、不及时等事项，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，并组织相关人员对《决定书》中的问题进行了认真梳理和分析，逐项制定了整改措施，形成了《关于对山西证监局责令改正监管措施决定的整改报告》。上述整改报告已经公司 2017年 1月 9日召开的第五届
董事会第十四次会议审议通过，并整改落实到位。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，全年共发布临时公告 46份，定期报告 4份。
（九）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2017年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控制管理工作按照“重执行、重实效、精细化”的总体原则，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，不断推进内控管理由合规型向管理型迈进，内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。
我们同意公司 2017年内部控制自我评价报告。
四、总体评价和建议
2017年，公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度，积极
参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。当前，监管机构不断强化依法全面从严监管，对上市公司规范运作、信息披露提出了更高的要求，在新的一年来，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的履职要求，进一步加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，切实发挥独立董事作用，积极运用各自的专业知识和经验，为公司经营发展提供更多的建设性意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在向股东会作 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告，请各位审议，并敬请提出意见和建议。
2017年财务决算报告
2017年，公司基本实现生产安全、经营平稳的目标，各项经济指标完成情况如下：
1、产品产量
（1）煤炭产量 720.06万吨，完成年计划 848万吨的84.91%，较同期 659.31万吨增长9.21%。
（2）尿素产量 91.79万吨，完成年计划 109万吨的84.21%，较同期 119.87万吨下降23.43%,主要是因为化工分公司和阳化分公司 11月份和 12月份停产所致。
（3）二甲醚产量27.72万吨，完成年计划22.50万吨的123.20%，较同期 25.52万吨增长8.62%。
(4)己内酰胺产量 10.09万吨，完成年计划 9万吨的112.11%。
2、生产成本
（1）原煤生产成本：原煤累计平均生产成本 212.95元/吨，较计划 194.05元/吨上升 18.90元/吨，升高9.74%，主要是职工薪酬上升 15.28元/吨，采矿权摊销上升 3.64元/吨。较同期 205.35元/吨上升 7.60元/吨，升高3.70%，主要是采矿权摊销上升 0.30元/吨，
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料材料成本上升 2.08元/吨，折旧费上升 1.46元/吨，职工薪酬上升 1.23元/吨。
（2）尿素生产成本：尿素累计平均生产成本为 1453.18元/吨，较计划 1202.94元/吨上升 250.24元/吨，升高20.80%，主要是原料煤、燃料煤价格上升所致，较同期 1191.75元/吨上升 261.43元/吨，升高21.94%，主要是原料煤、燃料煤价格分别较同期上升 253.25元/吨、253.56元/吨，影响尿素成本分别上升 157.38元/吨、75.56元/吨。
（3）二甲醚生产成本：二甲醚累计平均生产成本 2915.80元/吨，较计划 2332.51元/吨上升 583.29元/吨，升高25.01%，主要是受两煤一电及其他材料影响导致成本上升。较同期 2308.97元/吨上升 606.83元/吨，升高26.28%，主要是受两煤一电及其他材料影响导致成本上升。
（4）己内酰胺生产成本：己内酰胺累计平均生产成本 11061.89元/吨，较计划 10830.39元/吨上升 231.50元/吨，升高2.14%,主要是原材料成本上升所致。
3、产品销量：
（1）煤炭销售量 678.08万吨，完成年计划 848万吨的79.96%，较同期 619.65万吨增长9.43%。
（2）尿素销售量 98.12万吨，完成年计划 109万吨的90.02%，较同期 121.38万吨下降19.16%。
（3）二甲醚销售量 28.35万吨，完成年计划 22.50万吨的126%，较同期 24.84万吨增长14.13%。
（4）己内酰胺销售量10.02万吨，完成年计划9万吨的111.33%。
4、销售价格
（1）全年煤炭平均售价为 684.05元/吨，较同期 460.21元/吨
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料上升 223.84元/吨，升高48.64%。不含税售价为 583.83元/吨，较同期 393.34元/吨上升 190.49元/吨，升高48.43%。
（2）全年尿素平均售价为 1542.21元/吨，较同期 1194.23元/吨上升 347.98元/吨，升高29.14%。不含税售价 1411.71元/吨(一票制运费影响售价上升 33.99元/吨)，较同期 1058.59元/吨上升 353.12元/吨，升高33.36%。
（3）全年二甲醚平均售价为 3657.90元/吨，较同期 2676.53元/吨上升 981.37元/吨，升高36.67%。不含税售价 3267.83元/吨，较同期 2368.61元/吨上升 899.22元/吨，升高37.96%。
（4）全年己内酰胺平均售价为 14607.43元/吨，不含税售价为 12484.98元/吨。
5、营业务收入
公司 2017年实现营业务收入 756633万元，完成年计划 750000万元的100.88%，较同期 435761万元增长73.63%。
（1）煤炭行业实现收入 469152万元，完成年计划 420547万元的111.56%，较同期 264382万元增长77.45%，主要是煤炭销量增加 58.43万吨，增加收入 22983万元，售价上升 190.49元/吨，增加收入 129161万元，湖北收入增加 11069万元，日照收入增加 19106万元，能源集运收入增加 15795万元。
（2）煤化工行业实现收入 406020万元，完成年计划 353636万元的114.81%，较同期 203319万元增长99.70%。主要是新材料分公司投产己内酰胺等产品增加收入 145596万元；尿素售价上升 353.12元/吨，增加收入 34648万元，销量减少 23.26万吨，减少收入 24633万元；二甲醚销量增加 3.51万吨，增加收入 8314万元，售价上升 899.22元/吨，增加收入 25493万元。
（3）其他行业实现收入 17797万元，完成年计划 22363万元的
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料79.58%，较同期 22195万元下降19.82%，主要是重庆兰花收入减少 6726万元，包装收入减少 945万元，机械厂收入增加 1880万元。
（3）抵消收入
本期抵消收入 137083万元，同期 62072万元。
6、三项费用
（1）2017年全年销售费用为 21918万元，较同期 16678万元增加 5240万元，增长31.42%。主要是职工薪酬增加 839万元，材料费增加 40万元，运杂费增加 4278万元，折旧增加 27万元，仓储费减少 71万元。
（2）2017年全年管理费用为 97425万元，较同期 80495万元增加 16930万元，增长21.03%。主要是职工薪酬增加 4110万元，行政及办公费增加 93万元，修理费增加 5436万元，环保排污费增加 739万元，折旧及摊销增加 971万元，新农村发展基金增加 498万元，土地塌陷费增加 4446万元，物料消耗增加 523万元，运杂费增加 235万元，租赁费增加 233万元，中介机构费减少 219万元，税费减少 263万元。
（3）2017年全年财务费用为 35713万元，较同期 32287万元增加 3426万元，增长10.61%。主要是承兑贴现利息增加。
7、利润情况
2017年全年实现利润 92985.73万元，较同期-80574.56万元扭亏为盈。
（1）煤炭、尿素、二甲醚售价较去年同期上升幅度较大，分别上升190.49元/吨，353.12元/吨，899.22元/吨，影响利润增加129160万元、34646万元、25494万元。
（2）资产减值损失 18207万元，较同期减少 21430万元，主要是同期公司资源整合矿井口前煤业本期计提采矿权和商誉资产减值
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料准备 3.34亿元，永胜煤业、兰兴煤业、贾寨煤业等计提商誉减值准备 1931.83万元；
（3）投资收益较去年增加 20233万元。
（4）税金及三项费用增加 40456万元。
8、归属于母公司净利润
归属于母公司净利润 78160.03万元，同期为-66004.22万元。
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 78917.59万元，同期为 -56061.61万元。
9、每股收益：0.6842元/股，同期为-0.5778元/股。扣除非经常性损益后每股收益 0.6908元/股，同期为-0.4907元/股。
10、净资产收益率：8.69%，同期为-7.37%。扣除非经常性损益后净资产收益率8.77%，同期为-6.23%。
11、现金流量情况：经营活动产生现金流入 630876万元，现金流出 496876万元，净额 134000万元；投资活动产生现金流入 45610万元，现金流出 99539万元，净额-53929万元；筹资活动产生现金流入 733815万元，现金流出 871169万元，净额-137354万元。
2018年度财务预算报告
一、产品产量
煤炭：预计 804万吨，较 2017年增长11.66%。
尿素：预计 96万吨，较 2017年增长4.59%。
二甲醚：预计 25.50万吨，较 2017年下降8.01%。
己内酰胺：预计 10.50万吨，较 2017年增长4.06%。
二、产品销量
煤炭：预计 804万吨，较 2017年增长18.57%。
尿素：预计 96万吨，较 2017年下降2.16%。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料二甲醚：预计 25.50万吨，较 2017年下降10.05%。
己内酰胺：预计 10.50万吨，较 2017年增长4.79%。
三、产品生产成本
煤炭：预计 228.43元/吨，较 2017年增长7.27%。
尿素：预计 1425.22元/吨，较 2017年下降1.92%。
二甲醚：预计 2981.44元/吨，较 2017年增长2.25%。
己内酰胺：预计 11414.84元/吨，较 2017年增长3.19%。
四、主营业务收入
预计主营业务收入 850000万元，较 2017年增长12.34%。其中：煤炭行业预计实现收入 487900万元，较同期增长4%；煤化工行业预计实现收入 425997万元，较同期增长4.92%；其他收入预计为 22094万元，较同期增长24.14%。
五、利润情况
预计 2018年实现利润 85000万元，较 2017年下降8.59%。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案五
2017年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017年年报全文及摘要已于 2018年 4月 24日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所所网站： http://www.sse.com.cn
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案六
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所审计，公司 2017年度实现归属于母公司净利润 781,600,287.71元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，建议公司以2017年末总股本114，240万股为基数，每10股分配现金2.2元(含税),共计分派现金红利 251,328,000元（含税），占 2017年度归属于母公司净利润的32.16%。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案七
关于会计师事务所 2017年度
审计报酬和续聘的议案
各位股东及股东代表：
结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度会计报表审计报酬为 85万元，内部控制审计报酬为 40万元。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案八
关于预计 2018年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司华润大宁能源有
限公司销售产品。主要情况如下：
一、2017年度关联交易情况
公司2017年日常关联交易预计金额为213,827.18万元，实际发生额为195,697.32万元，具体情况如下表：
单位：元
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|关联交易类别采购商品/ 接受劳务|按产品和劳务等进一步划分|关联方|2017年预计金额|2017年实际发生额|
||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司|264,738,712.82|292,308,124.75|
||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西华润大宁能源有限公司|120,000,000.00|40,524,125.59|
||本公司下属子公司向其采 购材料及配件|山西兰花东峰煤矿有限公司||1,584,444.44|
||本公司下属子公司向其支付装车费|山西兰花东峰煤矿有限公司||9,393.40|
||本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|1,000,000.00|634,058.68|
||本公司及下属子公司向其支付住宿费|山西兰花大酒店有限责任公司|677,000.00|560,161.49|
||本公司下属子公司向其支付运费|兰花大宁煤炭有限公司|5,000,000.00|833,777.37|
|采购商品/ 接受劳|本公司下属子公司向其支付工程咨询费|兰花工程造价咨询有限公司|8,275,501.88|2,196,717.18|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|务|本公司下属子公司向其支付林场管理费|山西兰花林业有限公司|650,000.00|622,641.52|
||本公司下属子公司向其支付绿化费|山西兰花林业有限公司|4,000,000.00|723,130.66|
||本公司下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花经贸有限公司|8,300,000.00|5,115,790.51|
||本公司下属子公司向其支付电费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司||5,807.18|
||本公司下属子公司向其支付食宿费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|1,594,000.00|957,386.25|
||本公司下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院）|810,178.00|81,874.00|
||本公司下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院）||580,570.00|
||本公司向其支付物业管理费|山西兰花集团物业管理有限公司|2,530,000.00|2,386,792.52|
||本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花香山工贸有限公司|12,800,000.00|6,228,496.78|
||本公司下属子公司向其支付加工费|山西兰花香山工贸有限公司|4,200,000.00|3,558,989.33|
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花香山工贸有限公司|2,000,000.00|1,726,497.96|
||本公司下属子公司向其支付购水款|山西兰花香山工贸有限公司|250,000.00||
||本公司下属子公司向其支付电费|山西兰花香山工贸有限公司|100,000.00||
||本公司下属子公司向其支付装车费|山西兰花香山工贸有限公司||154,753.85|
||本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋）|山西兰花酿造有限公司|2,280,000.00|1,188,223.06|
||本公司下属子公司向其支付电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,500,000.00|995,874.15|
||本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|850,000.00|707,547.19|
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花新型墙体材料有限公司|140,000.00|68,252.14|
|采购商品/ 接受劳|本公司下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|3,127,000.00|1,792,174.78|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|务|本公司及下属子公司向其采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|6,065,300.00|583,544.00|
||本公司下属子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|2,793,240.00|1,540,567.56|
||本公司下属子公司向其采购材料|山西兰花国际物流园区开发有限公司|500,000.00||
||本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花国际物流园区开发有限公司||16,384.68|
||本公司下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市开源劳务派遣有限公司|7,330,000.00|6,953,224.66|
||本公司下属子公司向其支付绿化费|高平市普华苗木种植有限公司|1,310,000.00|820,105.16|
||本公司下属子公司向其支付劳务费|高平市普华苗木种植有限公司||229,254.04|
||本公司下属子公司向其采购煤炭|晋城市安达科工贸有限公司|4,000,000.00||
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|晋城市安达科工贸有限公司|17,200,000.00|10,860,057.30|
||本公司下属子公司向其支付纯净水款|晋城市安达科工贸有限公司|300,000.00|165,500.26|
||本公司下属子公司向其支付电费|晋城市安达科工贸有限公司|350,000.00|295,491.95|
||本公司下属子公司向其支付加工费（型煤加工）|晋城市安达科工贸有限公司|29,500,000.00|19,665,976.77|
||本公司下属子公司向其支付运费|晋城市安达科工贸有限公司|11,050,000.00|7,461,092.48|
||本公司下属子公司向其支付运费|晋城市锐博工贸有限公司|880,000.00|519,096.61|
||本公司下属子公司向其支付工作服费用|山西安凯达职业装有限公司|2,370,000.00|1,920,234.68|
||本公司下属子公司向其采购煤层气|山西兰花煤层气开发有限公司|450,000.00||
||本公司及下属子公司向其采购纯净水|山西兰花药业有限公司|150,000.00|180,349.05|
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|武汉兰花代商贸有限公司|550,000.00|468,835.90|
|采购商品/ 接受劳|本公司下属子公司向其支付检测费|晋城市固基伟业建筑检测有限公司|1,000,000.00|718,446.60|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|务|本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花北岩物流有限公司||8,400,000.00|4,430,676.23|
||本公司下属子公司向其采购煤炭|山西兰花北岩物流有限公司||1,250,000.00||
||本公司下属子公司向其支付煤炭运费|山西兰花新型墙体材料有限公司||100,000.00||
||本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油）|山西兰花百货超市有限公司||4,890,000.00|3,833,231.05|
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|||838,653.85|
||本公司下属子公司向其支付设计费|山西兰花大宁发电有限公司|||183,962.26|
||本公司下属子公司向其支付餐饮费（班中餐）|晋城市兰馨饮食服务有限公司|||199,191.50|
||本公司下属子公司向其支付住宿费、餐费|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|||56,129.25|
||本公司下属子公司向其支付招标代理服务费|山西兰花真诚招标代理有限公司||200,000.00||
||本公司及下属子公司向其购买职工福利用品|山西兰花商业投资管理有限 公司||800,000.00||
||小计|||546,260,932.70|427,485,610.62|
|销售商品/提供劳|本公司子公司向其出售包装材料||山西兰花华明纳米材料有限公司|3,000,000.00|3,362,713.46|
||本公司向其销售煤炭||山西兰花华明纳米材料有限公司|20,000,000.00|4,632,241.37|
||本公司子公司向其收取水费||山西兰花华明纳米材料有限公司|500,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件||山西兰花华明纳米材料有限公司|1,200,000.00|285,193.16|
||本公司子公司向其收取污水处理费||山西兰花华明纳米材料有限公司|350,000.00|128,205.13|
||本公司子公司向其收取装车费||山西兰花华明纳米材料有限公司||20,715.91|
||本公司子公司向其收取电费||山西兰花华明纳米材料有限公司||160.00|
|销售商品/提供劳|本公司子公司向其销售销售高清洁燃气||山西兰花华明纳米材料有限公司|30,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|务|本公司子公司向其销售材料及配件|山西华润大宁能源有限公司|12,564,102.56|7,215,978.70|
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|2,251,282.00|3,209,712.38|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|60,000.00|53,568.85|
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|7,364,102.00|6,665,525.94|
||本公司子公司向其收取装车费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|500,000.00|156,600.00|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|100,000.00|94,201.48|
||本公司向其销售化肥|山西兰花国际物流园区开发有限公司|10,000,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花国际物流园区开发有限公司||11,236,716.65|
||本公司向其收取水费|山西兰花大酒店有限责任公司|350,000.00|428,448.67|
||本公司子公司向其收取燃气费|山西兰花大酒店有限责任公司||1,945.95|
||本公司子公司向其收取转供电费电费|山西兰花香山工贸有限公司|50,000.00|35,565.82|
||本公司子公司向其收取装车费|山西兰花香山工贸有限公司|30,000.00|1,446.15|
||本公司子公司向其销售化肥|山西兰花香山工贸有限公司|200,000.00||
||本公司子公司销售化肥|晋城市安达科工贸有限公司|2,500,000.00||
||本公司子公司向其收取装车费|晋城市安达科工贸有限公司|20,000.00|201,808.49|
||本公司子公司向其收取水电空调费|山西兰花集团丝麻发展有限公司|20,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|185,600.00|158,632.48|
||本公司子公司向其销售甲醇|晋城市新动力经贸有限公司||28,412.82|
|销售商品/提供劳|本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|50,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|务|本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|100,000.00||
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花酿造有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花药业有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售二手车|晋城市兰花汽车租赁有限责任公司|885,600.00|865,120.61|
||本公司子公司向其销售二手车|山西兰花煤炭实业集团有限公司||290,252.43|
||本公司子公司向其收取煤炭仓储费|山西兰花香山工贸有限公司|250,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|晋城市安凯工贸有限公司||5,794.87|
||本公司子公司向其销售煤炭|晋城市动力伟业经贸有限公司||195,559.49|
||本公司子公司向其销售清洁燃料|晋城市动力伟业经贸有限公司||18,803.42|
||本公司子公司向其收取燃气费|山西兰花太行中药有限公司|30,000.00|178.38|
||本公司子公司向其销售尿素|山西兰花大宁发电有限公司||161,829.35|
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花集团房地产开发有限公司|20,000.00||
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西博义房地产开发有限公司|20,000.00||
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花时代商贸有限公司|20,000.00||
||本公司子公司向其销售销售高清洁燃气|山西兰花保税物流中心有限公司|50,000.00||
||小计||62,800,686.56|39,455,331.96|
|代收代付|本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|1,000,000,000.00|961,127,360.04|
||小计||1,000,000,000.00|961,127,360.04|
|租赁(本公司作为|本公司租赁车辆|高平市开源劳务派遣有限公司||115,534.19|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方)|本公司租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|40,000,000.00|31,154,408.25|
||本公司租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|8,000,000.00|7,273,809.52|
||本公司租赁房屋|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|300,000.00|237,567.57|
||本公司分子公司租赁支架设备|晋城市安达科工贸有限公司||769,230.80|
||小计||48,300,000.00|39,550,550.33|
|租赁（本公司作为租赁方）|兰花集团子公司租赁本公司土地|山西兰花华明纳米材料有限公司|503,800.00||
||兰花集团租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|878,233.80|836,413.14|
||兰花集团子公司租赁本公司房屋|山西兰花集团丝麻发展有限公司|117,000.00|104,285.71|
||兰花集团子公司租赁本公司仓库|山西兰花香山工贸有限公司||124,972.83|
||小计||1,499,033.80|1,065,671.68|
|其他关联交易|本公司子公司的利息支出|山西兰花煤炭实业集团有限公司|5,363,498.31|3,491,011.56|
||本公司子公司的利息支出|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|2,773,149.93|2,186,312.79|
||本公司子公司的利息支出|山西兰花煤层气有限公司|780,000.00|780,000.00|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|208,431,430.30|208,431,430.30|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花煤层气有限公司|6,780,000.00|6,780,000.00|
||本公司子公司向其借入本金|山西兰花煤炭实业集团有限公司||16,804,000.00|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花煤炭实业集团有限公司|255,283,069.70|249,815,969.70|
||小计||479,411,148.24|488,288,724.35|
|合计|||2,138,271,801.30|1,956,973,248.98|

二、预计 2018年日常关联交易情况
公司预计2018年度关联交易总额为191,637.35万元，具体情况如
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料下表：
预计2018年日常关联交易情况
单位：元
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|关联交易类别|按产品和劳务等进一步划分|关联方|2018年预计金额|2017年实际发生额|
|采购商品/ 接受劳务|本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司|400,000,000.00|292,308,124.75|
||本公司及下属子公司向其采购煤炭|山西华润大宁能源有限公司|120,000,000.00|40,524,125.59|
||本公司下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花东峰煤矿有限公司|3,000,000.00|1,584,444.44|
||本公司下属子公司向其支付装车费|山西兰花东峰煤矿有限公司|50,000.00|9,393.40|
|采购商品/ 接受劳务|本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|1,040,000.00|634,058.68|
||本公司及下属子公司向其支付住宿费|山西兰花大酒店有限责任公司|1,100,000.00|560,161.49|
||本公司下属子公司向其支付运费|兰花大宁煤炭有限公司|7,000,000.00|833,777.37|
||本公司下属子公司向其支付工程咨询费|兰花工程造价咨询有限公司|9,000,000.00|2,196,717.18|
||本公司下属子公司向其支付林场管理费|山西兰花林业有限公司|1,300,000.00|622,641.52|
||本公司下属子公司向其支付绿化费|山西兰花林业有限公司|1,000,000.00|723,130.66|
||本公司下属子公司向其采购材料及配件|山西兰花经贸有限公司|15,000,000.00|5,115,790.51|
||本公司下属子公司向其支付电费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|10,000.00|5,807.18|
||本公司下属子公司向其支付食宿费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|2,000,000.00|957,386.25|
||本公司下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司（职工医院）|500,000.00|81,874.00|
||本公司下属子公司向其支付体检费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司（职工医院）|1,500,000.00|580,570.00|
||本公司向其支付物业管理费和电梯维修费|山西兰花集团物业管理有限公司|2,636,000.00|2,386,792.52|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||本公司下属子公司向其支付加工费|山西兰花香山工贸有限公司|4,000,000.00|3,558,989.33|
||本公司下属子公司向其采购原材料|山西兰花香山工贸有限公司|2,000,000.00|1,726,497.96|
||本公司下属子公司向其支付装车费|山西兰花香山工贸有限公司|300,000.00|154,753.85|
||本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（食醋）|山西兰花酿造有限公司|5,000,000.00|1,188,223.06|
||本公司下属子公司向其支付电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,500,000.00|995,874.15|
||本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|750,000.00|707,547.19|
|采购商品/ 接受劳务|本公司下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花新型墙体材料有限公司|1,570,000.00|68,252.14|
||本公司下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|4,000,000.00|1,792,174.78|
||本公司及下属子公司向其采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|2,550,000.00|583,544.00|
||本公司下属子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|2,886,500.00|1,540,567.56|
||本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花国际物流园区开发有限公司|1,050,000.00|16,384.68|
||本公司下属子公司向其支付劳务派遣费|高平市开源劳务派遣有限公司|11,000,000.00|6,953,224.66|
||本公司下属子公司向其支付绿化费|高平市普华苗木种植有限公司|1,080,000.00|820,105.16|
||本公司下属子公司向其支付劳务费|高平市普华苗木种植有限公司|1,000,000.00|229,254.04|
||本公司下属子公司向其采购原材料及配件|晋城市安达科工贸有限公司|16,000,000.00|10,860,057.30|
||本公司下属子公司向其支付纯净水款|晋城市安达科工贸有限公司|200,000.00|165,500.26|
||本公司下属子公司向其支付电费|晋城市安达科工贸有限公司|400,000.00|295,491.95|
||本公司下属子公司向其支付加工费（型煤加工）|晋城市安达科工贸有限公司|25,000,000.00|19,665,976.77|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|本公司下属子公司向其支付运费|晋城市锐博工贸有限公司||519,096.61|
|本公司下属子公司向其支付工作服费用|山西安凯达职业装有限公司|6,000,000.00|1,920,234.68|
|本公司及下属子公司向其采购纯净水|山西兰花药业有限公司|450,000.00|180,349.05|
|本公司下属子公司向其采购原材料及配件|武汉兰花代商贸有限公司|500,000.00|468,835.90|
|本公司下属子公司向其支付检测费|晋城市固基伟业建筑检测有限公司|1,000,000.00|718,446.60|
|本公司下属子公司向其支付运费|山西兰花北岩物流有限公司|15,000,000.00|4,430,676.23|
|本公司及下属子公司向其购买职工福利用品（粮油）|山西兰花百货超市有限公司|20,000,000.00|3,833,231.05|
|本公司下属子公司向其采购原材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|1,600,000.00|838,653.85|
|本公司下属子公司向其支付设计费|山西兰花大宁发电有限公司||183,962.26|
|本公司下属子公司向其支付餐饮费（班中餐）|晋城市兰馨饮食服务有限公司||199,191.50|
|本公司下属子公司向其支付住宿费、餐费|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|200,000.00|56,129.25|
|本公司下属分子公司向其支付药品费|山西兰花太行中药有限公司|150,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付搬家费|晋城市安达科工贸有限公司|5,000,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付盘运费|高平市普华苗木种植有限公司|10,000,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付炉渣转运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|100,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付线路维护费|山西兰花售电有限公司|700,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付运费|高平市百恒运输有限公司|15,000,000.00||
|本公司下属分子公司向其支付运费|晋城市安凯工贸有限公司|1,000,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料小计 769,122,500.00 427,485,610.62
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|-|-|-|-|-|
|销售商品/提供劳|本公司子公司向其出售包装材料|山西兰花华明纳米材料有限公司|4,700,000.00|3,362,713.46|
||本公司向其销售煤炭|山西兰花华明纳米材料有限公司|15,000,000.00|4,632,241.37|
||本公司子公司向其收取水费|山西兰花华明纳米材料有限公司|500,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花华明纳米材料有限公司|1,000,000.00|285,193.16|
||本公司子公司向其收取污水处理费|山西兰花华明纳米材料有限公司|450,000.00|128,205.13|
||本公司子公司向其收取装车费|山西兰花华明纳米材料有限公司|50,000.00|20,715.91|
|销售商品/提供劳务|本公司子公司向其收取电费|山西兰花华明纳米材料有限公司||160.00|
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西华润大宁能源有限公司|15,000,000.00|7,215,978.70|
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|3,500,000.00|3,209,712.38|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限责任公司|55,000.00|53,568.85|
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|8,000,000.00|6,665,525.94|
||本公司子公司向其收取装车费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|470,000.00|156,600.00|
||本公司向其收取结算服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限责任公司|100,000.00|94,201.48|
||本公司向其销售化肥|山西兰花国际物流园区开发有限公司|10,000,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花国际物流园区开发有限公司|13,000,000.00|11,236,716.65|
||本公司向其收取水费|山西兰花大酒店有限责任公司|500,000.00|428,448.67|
||本公司子公司向其收取燃气费|山西兰花大酒店有限责任公司|50,000.00|1,945.95|
||本公司子公司向其收取转供电费电费|山西兰花香山工贸有限公司|40,000.00|35,565.82|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||本公司子公司向其收取装车费|山西兰花香山工贸有限公司|10,000.00|1,446.15|
||本公司子公司向其销售化肥|山西兰花香山工贸有限公司|200,000.00||
||本公司子公司销售化肥|晋城市安达科工贸有限公司|2,500,000.00||
||本公司子公司向其收取装车费|晋城市安达科工贸有限公司|200,000.00|201,808.49|
||本公司子公司向其收取水电空调费|山西兰花集团丝麻发展有限公司|20,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|山西兰花王莽岭文化旅游有限公司|500,000.00|158,632.48|
||本公司子公司向其销售甲醇|晋城市新动力经贸有限公司|100,000.00|28,412.82|
|销售商品/提供劳务|本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|100,000.00||
||本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花酿造有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花药业有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售二手车|晋城市兰花汽车租赁有限责任公司||865,120.61|
||本公司子公司向其销售二手车|山西兰花煤炭实业集团有限公司||290,252.43|
||本公司子公司向其收取煤炭仓储费|山西兰花香山工贸有限公司|250,000.00||
||本公司子公司向其销售材料及配件|晋城市安凯工贸有限公司|10,000.00|5,794.87|
||本公司子公司向其销售煤炭|晋城市动力伟业经贸有限公司||195,559.49|
||本公司子公司向其销售清洁燃料|晋城市动力伟业经贸有限公司|100,000.00|18,803.42|
||本公司子公司向其收取燃气费|山西兰花太行中药有限公司|50,000.00|178.38|
||本公司子公司向其销售尿素|山西兰花大宁发电有限公司|300,000.00|161,829.35|
||本公司子公司向其销售蒸汽、水|山西兰花华明纳米材料有限公司|200,000.00||

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|200,000.00||
||本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花酿造有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售高清洁燃气|山西兰花华明纳米材料有限公司|50,000.00||
||本公司子公司向其销售煤炭|山西兰花香山工贸有限公司|5,000,000.00||
||本公司子公司向其收取装车费|高平市普华苗木种植有限公司|200,000.00||
||本公司子公司向其收取装车费|晋城市动力伟业经贸有限公司|50,000.00||
||小计||82,605,000.00|39,455,331.96|
|代收代付|本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款和运费|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|1,000,000,000.00|961,127,360.04|
||小计||1,000,000,000.00|961,127,360.04|
|租赁(本公司作为承租方)|本公司租赁车辆|高平市开源劳务派遣有限公司|200,000.00|115,534.19|
||本公司租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|40,000,000.00|31,154,408.25|
||本公司租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|8,000,000.00|7,273,809.52|
||本公司租赁房屋|山西兰花集团北岩煤矿有限公司|240,000.00|237,567.57|
||本公司分子公司租赁支架设备|晋城市安达科工贸有限公司|850,000.00|769,230.80|
||小计||49,290,000.00|39,550,550.33|
||兰花集团租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|850,000.00|836,413.14|
||兰花集团子公司租赁本公司房屋|山西兰花集团丝麻发展有限公司|110,000.00|104,285.71|
||兰花集团子公司租赁本公司仓库|山西兰花香山工贸有限公司|200,000.00|124,972.83|
||小计||1,160,000.00|1,065,671.68|
|其他关联交易|本公司子公司的利息支出|山西兰花煤炭实业集团有限公司|14,196,046.27|3,491,011.56|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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||本公司子公司的利息支出|山西兰花煤层气有限公司||780,000.00|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花集团东峰煤矿有限公司||208,431,430.30|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花煤层气有限公司||6,780,000.00|
||本公司子公司向其借入本金|山西兰花煤炭实业集团有限公司||16,804,000.00|
||本公司子公司向其归还借款本息|山西兰花煤炭实业集团有限公司||249,815,969.70|
||小计||14,196,046.27|488,288,724.35|
|合计|||1,916,373,546.27|1,956,973,248.98|

请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案九
关于为所属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过 582,364.32万元担保。截止2017年12月31日，公司为子公司提供担保总额为236,716.66万元。
结合各子公司实际情况，对各子公司拟担保额进行了调整，调整后担保总额为 441,500万元，公司拟在 2018年年度股东大会前在担保总额不超过 441,500万元内继续为子公司提供担保。
附件：2018年预计担保情况明细表
请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料 2018年预计担保情况明细表
单位：万元
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|单位|资金用途|原最高担保额度|调整后最高担保额度|已提供担保|
|玉溪煤矿|项目建设|236,500|236,500|175,770.00|
|兰花焦煤|项目建设、流动资金|39,000||0.00|
|百盛煤业|项目建设、流动资金|45,000|30,000|7,900.00|
|同宝煤业|项目建设|46,700|30,000|10,300.00|
|兰花煤化工|流动资金|30,000|30,000|8,000.00|
|丹峰化工|流动资金|13,000|13,000|5,632.44|
|能源集运|流动资金|3,000|3,000|0.00|
|兰花机械|流动资金|1,000|1,000|500.00|
|兰花永胜|项目建设|50,000|20,000|5,663.66|
|兰花口前|项目建设|32,279.51|20,000.00|140.90|
|兰花清洁能源|流动资金|25,000|25,000|3,000.00|
|兰花宝欣|项目建设、流动资金|49,928.25|30,000.00|17,115.08|
|兰花兰兴|项目建设|10,956.56|3,000.00|2,694.58|
|合计|/|582,364.32|441,500.00|236,716.66|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规的要求，为进一步明确公司股东对公司董事、监事候选人的提名权，现对《公司章程》第八十三条予以修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募集方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：1400001006916。|第二条 山西兰花科技创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第70号文件批准，以募集方式设立,在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91140000713630037E。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之十或以上的股东亦可提名。公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之三或以上的股东亦可提名。公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|中选的董事不足董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。公司监事候选人的产生由以下方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之十以上的股东提名；（三）职工担任的监事候选人由职工代表大会提名。监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|不足董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。公司监事候选人的产生由以下方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名；（三）职工担任的监事候选人由职工代表大会提名。监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|

请各位股东及股东代表审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料议案十一
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》（2016年修订）等法律法规的要求，为进一步明确公司股东对公司董事、监事候选人的提名权，现对《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》第四十二条进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之十或以上的股东亦可提名。公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事不足董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。股东大会审议董事选举的提案，对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得|第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事候选人由董事会提名，持有股份总数的百分之三或以上的股东亦可提名。公司独立董事的提名方式和程序按法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。选举董事应采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东可就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过董事人数，则就候选董事人数以得票多者当选董事；如果在股东大会上中选的董事不足董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事为止。股东大会审议董事选举的提案，对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得|

山西兰花科技创业股份有限公司2017年年度股东大会会议资料
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|通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。公司监事候选人的产生由以下方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之十以上的股东提名；（三）职工担任的监事候选人由职工代表大提名。监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。公司监事候选人的产生由以下方式进行：（一）监事会提名；（二）股东担任的监事候选人可由有表决权的股份总数的百分之三以上的股东提名；（三）职工担任的监事候选人由职工代表大提名。监事的选举办法也采用累积投票制，按照本条董事的选举办法执行。|

请各位股东及股东代表审议。