TCL集团第一期全球合伙人计划
定向资产管理合同
合同编号：B-B(2018)755-02
委托人：TCL集团股份有限公司
（代 TCL集团股份有限公司 TOP400和核心骨干持股计划暨“第一期 TCL集团全球合伙人计划”）
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司广州分行
年 月 日
目 录
前言 .............................................................................................................................................. 2一、合同当事人 .............................................................................................................................. 2二、释义 .......................................................................................................................................... 3三、委托资产专用账户的开立与管理 .......................................................................................... 5四、资产委托状况 .......................................................................................................................... 7五、委托资产的投资 .................................................................................................................... 12六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................ 14七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................ 15八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................ 16九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................ 16十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................ 17十一、托管人的权利与义务 ........................................................................................................ 18十二、委托财产的估值 ................................................................................................................ 19十三、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................ 21十四、信息披露 ............................................................................................................................ 21十五、关联方证券的投资 ............................................................................................................ 22十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使..................................................................... 22十七、管理费、托管费与其他相关费用 .................................................................................... 22十八、委托资产清算与返还 ........................................................................................................ 23十九、保密条款 ............................................................................................................................ 25二十、不可抗力 ............................................................................................................................ 25二十一、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................ 26二十二、违约责任与免责条款 .................................................................................................... 27二十三、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................ 27二十四、合同成立与生效、合同份数 ........................................................................................ 28二十五、其他事项 ........................................................................................................................ 28
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。委托人保证委托资产的来源及用途合法、合规，并在签订本合同前，已签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险、自行处理相关纠纷。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：TCL集团股份有限公司（代TCL集团股份有限公司TOP400和核心骨干持股计划暨“第一期TCL集团全球合伙人计划”）
住所（或公司注册地址）：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码：516001
法定代表人：李东生
公司营业执照：91441300195971850Y
联系电话：电话 86-755-33311668,86-755-33311666
传真号码： 86-755-33313819
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市浦东新区东园路111号
邮政编码： 200120
法定代表人：龚德雄
组织形式：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币贰拾亿元
存续期间：持续经营
联系人：【】
联系电话：【】
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
注册地址：广州市越秀区大沙头路29号
法定代表人/负责人：周骏
联系人：【】
联系电话：【】
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
|||
|-|-|
|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。|
|《实施细则》|指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号）。|
|元|指人民币元。|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|定向资产管理业务管理人、管理人|上海国泰君安证券资产管理有限公司。|
|定向资产管理业务托管人、|指中国工商银行股份有限公司广州分行，简称“工商银行”。|

|||
|-|-|
|托管人||
|定向资产管理合同当事人、合同当事人|指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、托管人和委托人。|
|工作日、交易日|指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。|
|《资产管理合同》或本资产管理合同或本合同|指由委托人、管理人、托管人签订的《TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理合同》及附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。|
|托管协议|指管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司与托管人工商银行双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《待定》。|
|委托资产|委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因委托资金的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产，也归入委托资产。|
|资产委托起始日|指委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）。|
|资产委托到期日|指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合同终止日为资产委托到期日。|
|委托资产专用账户|指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用资金账户、专用证券账户、托管账户、及其他专用账户。|
|托管账户|指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。|
|专用资金账户|指在管理人指定的证券营业机构开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。|
|专用证券账户|指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。|
|其他专用账户|指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。|

三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、委托人账户
委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人账户）。委托财产运作期间，资产委托人应维持原资产移交账户不进行变更或销户。如遇有特殊情况，如委托人更名或财产继承等原因，导致追加、提取、移交时资金来源账户不一致时，委托人应出具加盖公章的符合法律法规规定的书面说明及相应的证明文件。委托人账户信息如下：
户名：
开户行：
账号：
2、托管账户
托管账户是指在指定的托管人营业机构开立的银行结算账户，委托人、托管人协助管理人开立该账户。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户户名采取“TCL集团第一期全球合伙人计划”样式，预留印鉴至少包含一枚托管人指定人员名章，托管账户的预留印鉴由托管人负责刻制和保管。托管账户的适用存款利率为0.72%/年,利息归委托资产所有。在本合同存续期内，若托管人调整利率，则本合同委托财产托管账户中的存款利率将依据托管人的业务规则作相应调整，但托管人应当及时通知委托人和管理人。
托管人为托管账户开通网上银行，网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由托管人负责保管。为方便查询托管账户资金情况，管理人可申请网银查询密钥。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在管理人处开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现意思表示，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。定期存款账户预留印鉴与托管账户预留印鉴保持一致。
5、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
6、专用证券账户（如有）
管理人负责开立专用证券账户，用于证券交易所的交易品种。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且须提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该专用证券账户。
7、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“券商结算模式”进行管理。在该模式下，托管人负责保管托管账户内的资金，管理人负责保管专用资金账户内的资金。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
本委托资产需要T日银证时，管理人应提前2个小时但最晚不超过T日14：00向托管人发送准确无误的划款指令，并确保头寸充足。若本委托资产确需在T日14：00之后办理银证的，在收到管理人出具的划款指令后，管理人和托管人双方尽量依据银行划款流程办理，但由于时间或其他不可控因素导致资金调拨失败并造成损失的，托管人不承担由此造成的损失。对于要求T+1日入金的指令，管理人应于T+1日10:00前向托管人出具准确无误的划款指令，托管人在收到准确无误的指令后于T+1日14：00之前执行完毕。
通过银证转账出入金时，由管理人通过邮件、传真或甲乙双方共同认可的方式向托管人提供划款指令，并电话通知托管人与托管人进行核对，由托管人完成出入金。
管理人应确保证券结算账户内的资金充足，对于管理人出具的不满足上述资金充足条件且不能满足场内资金结算需要的入金指令，托管人有权不予执行。
银证转账仅通过第三方存管系统（即银证）进行。如因系统故障、证券公司的参数设置有误、密码错误、余额不足或其他不可抗力的原因导致无法进行资金划拨，托管人不承担由此造成资金损失的责任。托管人仅依据管理人划款指令进行资金划拨，托管人不对划出托管账户后的资金进行保管，由此造成的损失托管人不承担责任。
6、托管账户、专用资金账户之间的资金划拨，由托管人确认管理人划款指令有效后，根据管理人的《划款指令》要求进行。
资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以电话方式进行确认。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担
责任。
管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、付款账户信息、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
划款指令原件与托管人收到的传真件/邮件不一致时以托管人收到的传真/邮件为准。
管理人必须确保头寸充足，并提前两小时向托管人发送划款指令，对于头寸不足，以及小于两小时划款时间的指令，托管人不保证当日完成在银行的划付流程。资产托管人仅依据被授权人预留印鉴和签名进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日（或工作日）以扫描件形式送达托管人。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知应当自资产托管人收到该通知的下一个交易日（或工作日）生效。如托管人收到的扫描件与原件不符，以托管人收到的扫描件为准。
在管理人与托管人已实现深证通直连对接并经双方邮件确认后，可启用“管理公司直连划款”模式，原纸质指令模式保留做为应急划款模式。管理人通过直连系统向托管人发送划款指令，应及时通过电话向托管人进行确认，由于不确认指令导致指令遗漏的后果托管人不承担责任。
对于投资类指令，管理人应同时发送相关背景资料，在头寸充足的前提下，托管人将依据划款指令并结合投资背景资料在两小时（人行清算窗口时间）内执行指令。背景资料包含但不限于下表内容，未涵盖协议类型的背景资料，由双方另行确定。背景资料仅作为电子指令的附件，说明划款用途，不作为指令要素依据。管理人提交电子指令应确保金额准确无误、清算路径真实完整、指令要素齐全（指令要素包括但不限于出款信息、入款信息、组合名称、摘要），管理人应对提交的电子指令的合法性、有效性、真实性、准确性负责，应确保指令发送的途径的唯一性，避免电子指令与纸质指令重复，如因重复发送造成的损失，托管行不承担责任。
|||||
|-|-|-|-|
||指令类型||背景资料|
|银行间债券交易||银行间成交单||
|债券分销||债券分销协议||
|网下申购债券||配售缴款通知书||
|申购开放式基金||基金申购单||
|基金专户申购||养老金等申购单||
|定期存款、协议存款投资||定期存款、协议存款合同||
|申购信托计划||信托计划协议||
|网下申购股票||中签公告||

在纸质指令模式应急处理的情况下，管理人在其授权范围内将划款指令的扫描件以邮件形式发送至托管行并及时通过电话向托管人进行确认。管理人保留划款指令正本，托管户保留划款指令正本扫描件。划款指令正本应与扫描指令内容一致，若有不一致的，以托管行持有的扫描指令内容为准。托管行指定专人负责划款指令、背景资料及相关证明文件的接收，确保划款指令的安全性和保密性。托管行收到划款指令后应立即审慎验证有关内容，应急模式下接收的划款指令扫描件还应核对印章和签名的表面一致性，无误后实施划款。如有疑问应及时通知管理人。为保证应急模式下划款指令能够及时得到审验及执行，启用“管理公司直连划款”模式的产品，管理人仍需向托管人提供相应的“划款指令授权书”。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》（附件二）里的“初始委托资产明细”。委托资产的金额不得低于100万元人民币。
2、委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加
或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖业务专用章后交付托管人留存。
1）委托人身份证明：个人身份证/企业营业执照复印件
2）证券交易参数表
3）银行结算账户的开户资料复印件
4）专用资金账户的开户资料复印件
5）专用清算账户及资金划拨专用账户（见附件八，包括但不限于托管账户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人应当在委托资产专用账户开立后十个工作日内将委托资产中的现金资产足额划拨至托管账户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账通知书》（附件一）。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户
（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》（附件二）。
4、委托人和托管人双方确认签收《委托资产起始运作通知书》的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、委托期限:无固定存续期。如发生法律法规、监管要求或本合同约定情形，本合同终止，委托人、管理人、托管人也可协商终止本合同。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权以书面通知的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。在委托人将追加委托资产成功划拨托管账户后，委托人应向管理人及托管人以传真形式发送《第i期追加委托资产确认书》（附件三）。经管理人及托管人签收后回传委托人并与其确认收到后的当日（若非同日确认，以最后一方确认日的当日）计入委托资产并开始运作。
（六）委托资产的提取
1、委托人可以在本产品存续期间申请提取委托资产。
2、委托资产提取的方式
在委托期限内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少三个工作日以书面形式（以传真形式发送《第i期提取委托资产通知书》（附件四））通知管理人和托管人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，托管人应于划款后电话通知管理人，并由管理人当天通知委托人。
委托人提取委托资产的，管理人和托管人仅以发送《第i期提取委托资产通知书》（附件四））当日委托资产中的现金资产为限向委托人支付；若现金资产不足以支付提取金额的，管理人有权以委托资产现状方式返还给委托人。管理人和托管人不承担由于委托资产提前支取造成的任何损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
本合同在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，力求为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本合同项下委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产总值的比例：
1、权益类资产：指TCL集团股份有限公司股票（股票代码：000100）投资比例为0-100%；
2、其他类资产：新股申购、中国证监会许可发行的货币市场基金及券商集合资产管理计划、银行存款：0%-100%；
如需增加其它投资范围，委托人、管理人、托管人三方应当签订补充协议。
委托人在此授权:本合同委托资产可以投资于管理人当前及其后管理的集合资产管理计划。
甲方、乙方应保证委托资产的投资范围不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定。投资上述投资品种需要签署相关协议的，甲方同意并授权乙方可以代表其签署。甲方在此认可，投资于乙方当前及其后管理的所有集合资产管理计划时，乙方有权根据本合同约定和集合资产管理合同约定，收取相应的管理费等费用。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、股票抛售遵守《员工持股计划指导意见》相关规定；
2、根据《员工持股计划指导意见》相关规定，员工持股计划所购买股票将锁定 12个月；
3、在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：（1）上市公司定期报告公告前 30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。以上区间内本计划不进行股票的买卖操作；
4、禁止利用任何内幕信息进行交易；
5、《员工持股计划指导意见》中约定的其他限制。
6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（五）投资流程
1、TCL集团股份有限公司作为本计划的委托人，特此委托 TCL集团员工持股计划管理委员会（下称“管委会”）作为本公司的授权代表，负责TCL集团员工持股计划的日常管理，与资产管理机构的对接工作；管委会向资产管理机构发出的任何书面文件以加盖委托人公章的文件为准。委托人对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议；在投资过程中若与交易对手发生纠纷时，由委托人负责通过与交易对手进行协商、诉讼或者仲裁的方式解决纠纷，管理人、托管人给予必要配合，由此产生的相关费用由委托资产承担，但该等纠纷中管理人、托管人存在过错并导致委托资产或委托人权益受到损失的，相应损失应由管理人、托管人承担。
2、委托人（管委会）以传真/电子邮件的方式发送经签章的《投资委托书》（附件十），管理人签章后通过传真/电子邮件的方式回复并按照委托人（管委会）的委托操作。一旦执行，投资结果由委托人承担，委托人承担相应风险及合法合规责任，管理人不承担任何责任，但管理人因故意或过失未按照管委会委托书操作的除外。委托人（管委会）应将与传真/电子邮件一致的投资委托书原件在五个工作日内交管理人保管，管理人应妥善保管委托人（管委会）提供的投资委托书的原件，若管理人依据传真/电子邮件并执行投资委托书后收到的投资委托书原件并已执行的传真/电子邮件不一致，管理人则以管理人收到的传真/电子邮件为准。
3、附件中委托人投资指令参考模板，管理人可根据法律法规相关政策或者具体投资项目，在实际交易投资时要求委托人进行修改，委托人应根据管理人要求进行修改。
（六）投资相关注意事项
委托人保证本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工持股计划》为准。
委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送的投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人有权按照法律法规、监管要求、《指导意见》及《员工持股计划》的约定对委托人的投资指令进行复核，若发现委托人的投资指令与上述规定不一致，管理人有权暂予停止执行并向委托人明示，委托人有义务予以书面反馈意见并指示后续投资操作，由此产生的任何风险和损失由委托人自行承担。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；保证不将自有资金和理财资金混合操作；
（三）委托人保证委托资产的来源和用途合法、合规，为非结构化资金，不得将自有资金和募集资金混同操作，委托人保证向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法。
委托资产的主要来源为TCL集团第一期全球合伙人计划成立后募集的资金。
1、员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。
2、TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理计划的资金规模上限不超过27,996.2万元，资金来源为参与员工持股计划员工的合法薪酬、自筹资金等。
（四）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（五）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为，不得解除托管账户和专用资金账户的第三方存管关系；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“券商结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了委托人的授权；
（七）委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已按其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人
已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（九）委托人认可管理人的投资行为，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以剩余资产为限向其进行分配；
（十）委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；
2、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
3、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告，从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
4、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时书面或采取三方认可的其他方式通知管理人、托管人；
4、授权并协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，承担办理相关账户业务所需的费用，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
5、委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
6、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的
情形时，及时履行相应义务；
7、委托人自行承担本委托资产的投资风险，自行处理由于本委托资产投资而产生的相关纠纷；
8、不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为；
9、不得利用员工持股计划实施内幕交易等欺诈行为，遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；
10、委托人向管理人发出投资指令时，委托人应就是否违反相关法律法规及以上义务进行明确书面说明；
11、按照规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
12、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券资产管理经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（六）管理人声明不接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、对委托资产进行投资运作和管理；
3、按照约定收取管理费等费用；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、委托期限届满或提前终止或委托人要求提取委托资产时，管理人有权以委托资产现状方式向委托人返还或划付；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立专用资金账户、专用证券账户、基金账户等各类账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》、企业会计准则及相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；
5、依据合同约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
10、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（四）托管人保证对本委托资产进行专户托管，不与其他账户混同操作。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并按照规定向相关监管机构报备；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件六投资监督事项表执行。《投资交易监督事项表》变更时，合同各方协商一致并签署补充协议。并在新《投资交易监督事项表》启用前3个工作日提交《投资交易监督事项表》扫描件。
委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息。托管人对管理人及其他中介机构提供的信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对由于管理人及其他中介机构提供的信息的准确性和完整性、真实性所引起的损失不承担任何责任。
托管人发现管理人违规情况时的通知方式为邮件、电话或书面通知。管理人接收通知的邮件地址：【】、电话：【】、联系人员：【】 。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；
5、妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
6、根据管理人的需求，通过录音电话、邮件、传真等形式为管理人提供托管账户资金变动
情况的查询服务，其中邮件地址为:(zcglgz@gtjas.com)；
7、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人每工作日（T日）对上一个工作日的委托资产净值进行估值。托管人于每工作日对上一个工作日的委托资产进行复核（“上一个工作日”以下简称“估值核对日”）。估值原则应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。
管理人应于每个月的最后一个作日计算估值核对日当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
（1）估值对象
委托资产项下所有的银行存款本息其它投资等资产。
（2）估值方法
本产品按以下方式进行估值：
a)存款和回购
持有的银行存款以本金列示，银行利息于付息日按照实际利息支付金额记入收入。
持有的回购协议以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息；
b)基金
货币市场基金或货币类集合理财计划，单位价值按1.0000计算，未分配的收益不计提，于收到时确认收益。债券基金或债券类集合理财计划以估值日前一交易日基金净值进行估值。
其他证券品种的估值由委托人、管理人以及托管行共同商议确定。
c)信托
信托合同有预期收益率的，按预期收益率在实际持有期间内逐日计提利息；
按净值核算的信托，以估值日前一交易日信托净值进行估值。
d)其他固定收益类资产，包括债券基金、分级基金之优先级、证券公司集合资产管理计划；
证券公司专项资产管理计划、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划、信托计划以及委托人书面同意的其他固定收益类资产,按约定预期收益率每日计提。
e)如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值。
f)上述估值方法如有变动，或有更适合的估值方法，管理人应根据具体情况与托管人商定后，在新的估值方法实施前3个工作日通告委托人。
g)暂停估值的情形：因任何不可抗力致使管理人无法准确评估委托资产价值时，可暂停估值。
但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。
（三）、估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，本委托资产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，但管理人需尽善、谨慎的合理注意义务，确保相关会计问题以及估值方式、方法和程序符合相关法律法规的规定，合法、公允。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.25%时，管理人和托管人应该立即报告
委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
（四）、资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应及时通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十四、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况，包括以下内容：
1、自资产委托起始日开始，按照合同约定的时间和方式，委托人可以查询本委托资产运作情况；
2、管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的电子对账单，对报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。委托人应向管理人提供电子邮箱等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任。
委托人的电子邮箱：
（二）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三）委托人应当履行下列信息披露义务
1、委托人应当按照法律法规、《指导意见》、本合同约定的相关要求做好信息披露工作；
2、参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；委托人通过员工持股计划持有的公司股票达到公司
已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
十五、关联方证券的投资
委托人同意并授权管理人，本合同委托资产可以投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易。在发生上述所列委托资产投资关联关系证券事项时，管理人应当将交易结果告知委托人和托管人，同时向证券交易所报告。
十六、委托资产投资于证券所产生的权利的行使
（一）委托人通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人自行履行相应的义务，管理人、托管人予以配合并及时提醒。如因委托人没有及时履行信息披露义务造成的损失由委托人自行承担。
（二）委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时按照规定向相关监管机构报备。
（三）委托人通过专用证券账户或通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，相应的公告、报告、要约收购等义务的履行事宜，按照《实施细则》的规定进行披露。
十七、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
【本部分内容依据合同附件】
2、托管人的托管费；
【本部分内容依据合同附件】
3、委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；
4、委托资产拨划支付的费用；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（三）税收
根据国家税收法律、法规相关要求，本资产管理计划运营过程中如果发生增值税应税行为，使得管理人成为增值税纳税人的，源于本资产管理计划增值税应税行为而形成的增值税及其附加税费等相关税负由本资产管理计划委托资产承担，相关税款由管理人计算后向托管人出具划款指令，由托管人划付至管理人账户并由管理人依据税务部门要求完成相关税款申报缴纳。出具划款指令的时间在每月初的第7个工作日之前。若有特殊情况，管理人有权对出具划款指令的时间做相应的调整。本资产管理计划运作过程中涉及除增值税及其附加税费以外的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行。
如果管理人以自有资产先行垫付上述增值税等税费的，管理人有权从委托资产中划扣抵偿。
本资产管理计划清算后若管理人被税务机关要求补缴由本资产管理计划增值税应税行为而形成的应由资管计划委托资产承担的上述税费的，管理人有权向委托人就补缴金额及因此产生的滞纳金和罚金（若有）进行追偿。
十八、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算
管理人应当在委托期满或本合同终止、解除后（五）个工作日内，向委托人提交经托管人审核确认的《委托资产管理清算报告》，委托人应当在收到清算报告后（三）个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在委托人签章确认之日起（二）个工作日内根据管理人的指令向管理人支付管理费和业绩报酬、向托管人支付托管费。在付清所有应付款项后，管理人应在（五）个工作日内代理委托人办理注销或转换专用证券账户，并代理委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人的普通证券账户，并向托管人发出划款指令，将委托资产划入托管账户。待委托资产划入托管账户后（五）
工作日内，托管人应根据管理人的划款指令将托管账户中的资金划入委托人指定的账户。
（二）委托资产变现与返还
资产委托到期日（含提前到期日）管理人有权以委托资产现状形式交付给委托人，管理人仅需向委托人发送分配书面通知即视为管理人已向委托人履行完毕该类委托资产分配义务，委托人有义务接受该等分配方式。托管人根据管理人的指令首先将专用资金账户内的现金资产转入到托管账户。然后再根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的剩余现金资产返还给委托人。若届时现金形式的委托资产不足以支付管理费、托管费以及其他应付未付费用的，则委托人有义务及时另行补足，委托人未能及时补足的，管理人有权变现与应付未付费用同等金额的委托资产用以支付该等费用。资产委托实际到期日，非现金类资产的保管和转移由管理人及委托人自行负责，托管人不承担责任。
（三）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。
专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（四）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
（五）停牌证券的处理方式
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的停牌证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
十九、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
二十、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响，因未尽合理的努力造成的扩大的损失，不得要求其他方赔偿。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
二十一、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）除发生下列（三）中所述情形外，本合同到期日为自委托资产运作起始日起 X年。合同到期日前30个自然日，如各方未提出书面异议，本合同自动续期X年，以后本合同的续期以此办理。
（三）合同终止的情形
1、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
2、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
3、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4、委托人依法解散、撤销或宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（四）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（五）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
3、管理人按本合同约定以委托资产现状方式返还给委托人。
4、管理人应当办理注销专用证券账户和资金账户的相关手续，或将专用证券账户转换为普通证券账户。委托人应配合管理人办理账户注销事宜并提供相关资料。
（六）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许
可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（七）合同的备案
管理人应当在本合同签订后按照规定向相关监管机构报备。对本合同的重大变更、补充，管理人应当在本合同变更或补充后按照规定向相关监管机构报备。
二十二、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十三、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交管理人所在地的人民法院进行诉讼；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
（委托人为机构）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签章之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自管理人确认初始委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》（附件二），委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）开始生效。
（三）本合同一式伍份，管理人执壹份，委托人、托管人各执贰份，每份具有同等的法律效力。
（四）本合同项下相关业务用章，由委托人、管理人、托管人分别出具印章授权文件（印章样本见附件九）。
二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款以及保密条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力。
（四）本合同对应的托管协议为：《待定》，协议编号为：【】，委托人已收到、阅知并同意前述协议所有条款。本定向合同中有关估值条款与托管协议约定不一致的，以本定向合同中的有关约定为准。
（本页无正文，为《TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理合同》(合同编号：B-B(2018)755-02)签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人为自然人：
委托人：（签字）
委托人为机构：
委托人（盖章）：
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理合同签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：上海国泰君安证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《TCL集团第一期全球合伙人计划定向资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：中国工商银行股份有限公司广州分行
法定代表人或授权代表（签章）：
签署日期： 年 月 日