星河律师事务所 法律意见书北京市星河律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“银之杰”)的委托，指派本所律师就公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有关事宜(以下简称“本次股权激励计划”)提供专项法律服务，并已出具关于公司股票期权与限制性股票激励计划事宜的《法律意见书》。
前述已出具《法律意见书》中律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）、（《备忘录1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等规定及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了核查和验证，查阅了与本次股权激励计划相关的文件和资料，现就银之杰股票期权与限制性股票激励计划所涉的股票期权数量和行权价格调整(简称“本次调整”)、已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销等相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
星河律师事务所 法律意见书1、公司于 2013年 5月 24日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年7月29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年8月14日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年10月11日，银之杰股票期权与限制性股票授予登记完成，并在巨潮资讯网作了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于 2014年 8月 18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银之杰就本次激励计划相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《激励事项
星河律师事务所 法律意见书备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》的相关规定。
二、激励计划涉及的股票期权数量及行权价格调整
（一）调整事由
2014年4月21日，公司实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本 12,133万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 12,133万股，转增后公司总股本增至24,266万股。
根据公司《股权激励计划（修订案）》中“第十节本激励计划的调整方法和程序”的有关规定，公司对股票期权数量和行权价格作相应调整。
（二）调整结果
1、若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权或限制性股票的数量进行相应的调整。
股票期权数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=320,000份×（1+1）=640,000份
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的权益数量。
公司激励计划首次授予的 133万股限制性股票于 2013年 10月 15日完成登记及上市，在公司实施 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，133万股限制性股票对应的送转股于2014年4月21日（除权除息日）直接记入获授限制性股票激励对象的股东证券账户中。目前公司激励对象合计持有266万股限制性股票。
2、若在激励计划公告当日至激励对象行权或限制性股票完成股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
星河律师事务所 法律意见书P＝P0-V＝11.39元-0.05元=11.34元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权/授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）=11.34元÷（1＋1）=5.67元
其中：P0为调整前的行权/授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权/授予价格。
经上述调整，公司激励计划股票期权数量由32万份调整为64万份，行权价格由11.39元调整为5.67元。
（三）本次调整的程序
1、2013年8月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划(修订案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据银之杰《股权激励计划(修订案)》及公司股东大会对董事会的授权，因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格或授予价格、限制性股票的回购价格时，公司董事会有权按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
2、2014年8月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，调整后的股票期权数量为64万份，行权价格调整为 5.67元/股。同日，公司独立董事同意公司对本次激励计划涉及的股票期权的数量和行权价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
三、已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销相关事宜
（一）作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、公司原激励对象曹维亮、张保斌因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《股权激励计划(修订案)》中“第十四
星河律师事务所 法律意见书节公司、激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的第二款的有关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司决定将原激励对象曹维亮、张保斌等二人未获准行权的 10万份股票期权予以作废，已获授但尚未解锁的20万股限制性股票进行回购注销。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年年度审计报告（瑞华审字【2014】48020006号），公司 2013年度业绩未能满足公司激励计划规定的第一个行权/解锁期的业绩考核条件。根据公司激励计划的有关规定，公司业绩未满足业绩考核的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销，可解锁的限制性股票均不得解锁、由公司回购注销。因此，公司决定将未达到行权条件的第一个行权期的 18万份股票期权予以注销，未达到解锁条件的第一个解锁期的82万股限制性股票予以回购注销。
综上，公司决定将激励计划中尚未行权的股权期权共计 28万份全部进行作废；尚未解锁的限制性股票共计102万股全部进行回购注销。
经上述调整，公司股权激励对象已获授的股票期权及限制性股票数量变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象|激励工具|数量(万股/份)|占授予权益总数的比例|占目前股本总额的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员，合计（26人）|限制性股票|164|82%|0.6758%|
||期权|36|18%|0.1484%|
|总计||200|100%|0.8242%|

（二）回购股份的价格
2014年 4月 21日，公司实施了 2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本 12,133万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 12,133万股，转增后公司总股本增至24,266万股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中“第十五节限制
性股票回购注销原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
星河律师事务所 法律意见书转增股本、派发股票红利、派息、配股、增发等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0﹣V=4.74元-0.05元=4.69元
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的 P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
②资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)=4.69元÷（1+1）=2.345元
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
经上述调整，公司激励计划限制性股票的回购价格由4.74元/股调整为2.345元/股。
（三）作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序
1、2013年8月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划(修订案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据银之杰《股权激励计划(修订案)》及公司股东大会对董事会的授权，董事会有权决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2014年8月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，公司独立董事认为公司本次将已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
3、因本次回购注销已授予尚未解锁的 102万股限制性股票，引致银之杰注册资本减少，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，银之杰尚需履行通知债
星河律师事务所 法律意见书权人、公告、完成变更登记及股份注销登记等减少注册资本的程序。
综上所述，本所律师认为，银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销相关事宜已履行必要的程序，已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销相关事宜符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定，因回购注销部分限制性股票引致的减资尚需履行相应程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权并履行必要的程序，本次调整符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定。
2、银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销相关事宜已获得必要的批准与授权并履行必要的程序，已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销相关事宜符合《管理办法》、《激励事项备忘录》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定，因回购注销部分限制性股票引致的减资尚需履行相应程序。
本法律意见书一式四份。
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北京市星河律师事务所 律师：
章彦
负责人：
庄涛 刘磊
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