证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-012福建榕基软件股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第四次会议已于2014年3月12日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2014年3月24日上午10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2013年度总裁工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上做述职报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2013年度报告》董事会报告章节。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
3、审议《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
4、审议《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本公司2013年度实现净利润 91,187,255.56元（母公司），按《公司章程》规定，提取10%法定公积金 9,118,725.56元后，所余利润为 82,068,530.00元。
加上以前年度的未分配利润 220,091,798.55元，截止报告期末可供股东分配利润为302,160,328.55元。
考虑股东利益和公司发展需要，2013年利润分配方案如下：拟以2013年年末总股本311,100,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.5元（含税），共派发股利15,555,000元，剩余未分配利润286,605,328.55元结转下一年度，同时，截止2013年12月31日，公司资本公积金为675,293,237.65元，拟以2013年
12月31日的总股本311,100,000股为基数进行资本公积转增股本，每10股转增 10股。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。
该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
公司独立董事对《公司2013年度利润分配预案》发表了独立意见。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
（1）根据本次董事会审议的《公司2013年度利润分配预案》，如该预案经2013年度股东大会审议通过，《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币
31,110万元”将修改为“公司注册资本为人民币62,220万元。”原第十九条“公司股份总数为31,110万股，均为普通股。”将修改为“公司股份总数为62,220万股，均为普通股。”
（2）根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：并决定对公司章程作如下修改：
第十三条原为：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司董事会负责制定公司的股利分配预案，股东大会负责审批。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%；
公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该连续三年实现的年
均可分配利润的30%；在进行现金分配的同时，公司可以进行股票股利的分配。
（三）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期分配。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在对有关调整利润分配政策的议案进行表决时，由全体独立董事同意及监事会审议并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，公司控股股东应回避表决，公司可以采取提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
现修改为：
第十三条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配预案的决策程序和机制
利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投
资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同时提请股东大会授权董事会修改《公司章程》，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。
该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
本项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、审议《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；
公司监事会对2013年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
7、审议《关于<公司2013年度社会责任报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于<公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；
保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司2013年年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2014年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，聘期一年，
同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
11、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生、刘微芳董事回避表决的情
况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2014年度日常关联交易>的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2014年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定2014年度公司与福建亿榕信息技术有限公司和福建三钢闽光股份有限公司的关联交易情况如下表：
（一）销售商品或提供劳务
|||
|-|-|
|交易内容|预计2014 年度交易金额（万元）|
|软件及技术服务|3,500.00|
|系统集成|500.00|
|系统集成|700.00|
||4,700.00|

（二）购买商品或接受劳务
|||
|-|-|
|交易内容|预计2014 年度交易金额（万元）|
|软件及技术服务|500.00|
|系统集成|1,500.00|
||2,000.00|

如公司2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
公司独立董事对预计公司2013年度日常关联交易发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2014年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
13、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、以上方案适用期限：2014年1月1日—2014年12月31日。
三、薪酬标准
（一）董事采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|职务|2014年度薪酬|
|董事长|25～30|

|||
|-|-|
|副董事长|20～25|
|董事|15～25|

绩效年薪：
董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的
工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（二）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币5万元/年（税前）。
（三）高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|职务|2014年度薪酬|
|总裁|25～30|
|常务副总裁|20～25|
|副总裁|18～25|
|董事会秘书|18～20|
|财务总监|18～20|

绩效年薪：
高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所
担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
（四）其他
如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。
四、发放办法
基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
五、其他规定
（一）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司拟使用不超过55,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以
内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2013年年度股东大会通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司 2013年度股东大会进行审议。
15、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司使用不超过20,000万元闲置自有资金购买商业银行短期保本型理财产
品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总裁办理相关手续。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
三、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
福建榕基软件股份有限公司董事会二〇一四年三月二十四日