华泰联合证券有限责任公司
关于
南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年四月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、南京中北《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已取得有权国有资产监督管理部门的预审核批准并拟经南京中北首次董事会审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）国资主管部门对于交易标的评估结果的核准或备案；（2）南京中北关于本次交易的第二次董事会审议通过；（3）国资主管部门对本次交易方案的批准；（4）商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；（5）南京中北股东大会审议通过，以及（6）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................ 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 5第一节绪言 ....................................................... 7一、本次交易方案 .................................................. 7二、独立财务顾问 .................................................. 7第二节独立财务顾问承诺及声明 .................................... 12一、独立财务顾问承诺 ............................................. 12二、独立财务顾问声明 ............................................. 12第三节财务顾问核查意见 .......................................... 14一、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ............................................................... 14二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ....................... 14三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................. 15四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ....................................... 17五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定 ................. 18六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................... 18七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 . 35八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项 ....................................... 35
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................... 40十、上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ..................... 40十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................. 41第四节独立财务顾问内核情况说明 .................................. 43一、华泰联合证券内部审核程序 ..................................... 43二、华泰联合证券内核意见 ......................................... 43
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|南京中北、上市公司|指|南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000421|
|交易对方/交易对象|指|南京公用、南京城建、南京公交、广州恒荣|
|交易标的/标的资产|指|南京公用所持港华燃气 50%的股权，南京公交所持华润燃气 4%的股权，南京城建所持华润燃气 10%的股权，广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权|
|南京公用|指|南京公用控股（集团）有限公司，上市公司的控股股东|
|南京城建|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，南京公用的控股股东|
|南京公交|指|南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共交通总公司|
|广州恒荣|指|广州市恒荣投资有限公司|
|港华燃气|指|南京港华燃气有限公司|
|华润燃气|指|南京华润燃气有限公司|
|中华煤气|指|香港中华煤气（南京）有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其所持港华燃气 50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气 10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额25%的现金。|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|《框架协议》|指|南京中北与南京公用、南京城建、南京公交签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《股权转让协议》|指|南京中北与广州恒荣签署的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》|
|重组报告书|指|南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|南京市国资委|指|南京市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|永衡昭辉|指|永衡昭辉律师事务所|
|上海立信|指|上海立信资产评估有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第 12号》|指|《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》|
|元|指|人民币元|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易方案
根据南京中北与南京公用、南京城建、南京公交签署的《框架协议》、南京中北与广州恒荣签署的《股权转让协议》，南京中北本次重大资产重组方案为：南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过31,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。
具体方案如下：
（一）本次交易主要内容
1、交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
2、交易标的
本次交易的标的资产为港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。
3、交易价格
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31日为评估基准日，港华燃气51%的股权预估值为人民币94,901.91万元，华润燃气14%股权的预估值为人民币1,095.90万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
4、期间损益归属
（1）标的资产的期间损益
损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：
上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例
根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：
参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额，若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。
5、对价支付方式
南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；南京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的港华燃气1%的股权。
（二）本次发行股份具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过十名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格及定价依据
（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。
本次重组标的资产的预估值为 95,997.80万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为 84,832.87万元，按照 4.76元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 17,822.03万股，其中，向南京公用发行17,591.80万股，向南京城建发行164.45万股，向南京公交发行65.78万股。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过 31,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
（三）股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（五）滚存利润安排
1、发行股份购买资产的滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
2、向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
（七）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、独立财务顾问
华泰联合接受南京中北的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对南京中北的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《框架协议》、《股权转让协议》及各方提供的资料，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
南京中北董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经南京中北董事会审议通过。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：南京中北董事会就本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整”。上述承诺已明
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见确记载于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《框架协议》和《股权转让协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为：1、获得南京中北股东大会的批准；
2、获得港华燃气、华润燃气董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
3、本次交易所涉港华燃气、华润燃气股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
4、本次交易所涉南京公用、南京城建和南京公交以所持港华燃气和华润燃气股权认购南京中北非公开发行股份事宜获得省级以上国有资产监督管理部门
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见的批准；
5、本次交易所涉及的上市公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
上市公司与广州恒荣方签署的《股权转让协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、获得南京中北股东大会的批准；
2、获得港华燃气董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
3、股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
4、股权转让及相关事宜所涉及的上市公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》、《股权转让协议》符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《框架协议》的主要条款包括定义，本次重组的方案，本次重组的股份发行方式、价格、数量、锁定期安排等，本次重组资产与股份的交付条件，过渡期间的损益归属和相关安排，审批机关审批和变更登记事项，上市公司及交易对方就主体资格、标的资产等的声明与保证，各方保密条款，违约责任，协议生效条件，争议解决方式，终止与解除条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《框架协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量区间、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见展构成实质性影响
1、《框架协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《框架协议》已约定的生效条件外，《框架协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中
南京中北于2014年4月21日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保等有关报批事项的批复取得情况及本次拟购买资产所涉及的有关批准及变更登记事项，均已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中予以披露，并对本次重组涉及的批准及变更登记事项可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
（二）交易对方南京公用、南京城建、南京公交、广州恒荣合法拥有港华燃气、华润燃气的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。港华燃气和华润燃气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上述作为标的资产的港华燃气51%的股权属于控股权。
（三）本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十二条的规定
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|根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12号》等规定，借壳|
|上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更|
|之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司|
|控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变|
|更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次|
|达到100%以上的原则。|

南京中北自成立以来，实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组
规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的拟购买资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，港华燃气主业为管道燃气生产、输配、安装等，华润燃气主业为车用燃气销售，根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2013年修订）》，属于鼓励类行业。目前，港华燃气的产品为特许经营区域范围内的城市居民应用，华润燃气的产品则应用于城市公交车、出租车等，其均以以优质的服务满足城市群众或车辆不断增
长的用气需求，为国家产业政策所鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易涉及的主要标的港华燃气近三年来未因违反环境保护相关法律、法规受到环境保护部门处罚的情况，南京市环境保护局对此出具了证明。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，港华燃气共拥有土地使用权 19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗，合计 80,626.22平方米；港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权3宗，面积14,970.20平方米。
经核查，港华燃气的土地使用权不存在抵押、质押等他项权利事项。
上述港华燃气的土地使用权中，存在部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了相应的土地使用证。该部分土地均为公共设施用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第54条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；
但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。上述划拨性质的公共设施用地均为城市基础设施用地范畴，符合划拨土地的规定。根据《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。
（4）本次交易不构成行业垄断行为
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京中北本次购买标的资产股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护等法律法规，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见以标的资产预估值对本次发股数进行测算，本次交易完成后，南京中北的股本将由35,168.41万股增加至约52,990.44万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，南京中北仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据《框架协议》、《股权转让协议》，拟购买资产的价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值协商确定。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该告书中予以披露。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
南京中北本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝4.753元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.76元/股，最终发行价格尚需南京中北股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，南京中北如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《框架协议》、《股权转让协议》的约定，本次交易涉及的标的资产作价将依据经国有资产监督管理部门备案的由具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果协商确定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为港华燃气51%股权和华润燃气14%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查港华燃气的工商简档，南京公用持有其50%股权，广州恒荣持有其1%的股权。同时，南京公用已作出承诺：合法拥有所持港华燃气50%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
经核查华润燃气的工商简档，南京城建持有其10%股权，南京公交持有其4%的股权。同时，南京城建、南京公交均已作出承诺：合法拥有所持华润燃气10%、4%股权的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，无相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易后，港华燃气成为南京中北的控股子公司，纳入南京中北的合并范围；华润燃气成为南京中北有重大影响的参股公司。2012年、2013年，港华燃气预审计的归属于母公司的净利润为18,217.43万元、19,000.82万元，盈利能力稳定；华润燃气预审计的归属于母公司的净利润为3,200.29万元、1,924.41万元。
南京中北因燃气类资产的注入，资产规模将进一步扩大，盈利能力得以提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未因违反独立性原则而受到中国证监会、江苏证监局或深交所的处罚。
本次交易完成后，南京市国资委仍为上市公司的实际控制人，南京公用仍为上市公司的控股股东，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为南京中北有重大影响的公司。南京中北不因上述股权购买事项影响独立性。其独立性主要体现在：
（1）资产方面，南京中北具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）业务方面，南京中北业务独立于重组后上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不构成实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）财务方面，南京中北已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与重组后控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构方面，南京中北已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（5）人员方面，南京中北的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
此外，南京城建、南京公用还出具了《关于保持南京中北（集团）股份有限公司独立性的承诺》，确保未来保持上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，南京中北将继续在资产、业务、机构、财务及人员等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京中北已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对其港华燃气、华润燃气的公司章程进行修订，并依法依规按程序对港华燃气、华润燃气董事会进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
此次注入的燃气资产具有良好的盈利能力，本次交易后，南京中北将控股港华燃气51%的股权，合并范围增加；将对华润燃气施加重大影响；南京中北将因上述燃气类资产的注入，进一步提高资产规模和净资产规模，改善自身的财务状况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易前对同业竞争的影响
①本次交易前，南京中北与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的业务主要包括房产开发、汽车营运、发电收入、旅游服务、汽车销售，2013年度，上述五大主营业务收入占营业总收入的比重为99.66%。其中房产开发、汽车运营与南京城建及其下属其他公司存在相同或相似业务的情况。
2012年7月，上市公司与南京公交（原名为“南京市公共交通总公司”）签订了《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，协议约定由南京公交全面负责中北巴士日常经营管理工作。由于 2012年 7月，上市公司已经将旗下南京新城巴士有限公司转让给南京公交，上市公司的合营公司南京中北威立雅交通客运有限公司也将旗下南京浦口中北威立雅客运有限公司、南京六合中北威立雅客运有限公司转让给南京公交。本次委托管理协议签订后，上市公司实际已不从事公交运营业务。2014年1月21日，根据《南京公共交通（集团）有限公司管理权移交协议》，南京城建将其下属南京公交的出资人管理权限
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司，实际已不出事出租车运营业务。因此，上市公司在汽车运营业务上与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在竞争关系。
根据南京市 2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，上市公司拟通过加快推进已取得销售许可证的房地产项目销售、于 2014年 6月底前完成未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，上市公司发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》，公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司拟以在产权交易中心挂牌交易的方式出售全资子公司南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权。除已取得销售许可证的房地产项目继续处置完毕外，上市公司已不从事房地产开发业务。
综上，本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争。
②本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争
本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，华润燃气将成为南京中北权益法核算的参股公司。南京中北的控股股东、实际控制人投资的其他燃气、煤气相关公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|股权持有人|持股比例（%）|与持有人关系|注册资本（万元）|主营业务|
|南京液化石油气公司|南京城建|100.00|全资子公司|5,696.2|已停止燃气相关业务|
|南京市煤气总公司|南京公用|100.00|全资子公司|19,851|已停止燃气相关业务|
|南京百江燃气有限公司|南京液化石油气公司|45.00|参股公司|5,000|液化石油气仓储、气瓶充装、瓶装液化气销售等|

注：根据南京市煤气总公司2003年8月出具的《关于港华燃气有限公司正式运营的报告》（宁煤计财[2003]125号）以及南京城建2005年5月出具《关于南京液化石油气公司停产歇业的决定》（字城资字[2005]150号），南京液化石油气公司于2005年5月31日起停业，
南京市煤气总公司于2003年9月1日起停业。
综上，南京市液化石油气公司、南京市煤气总公司已停止燃气相关业务，百
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见江燃气不是南京中北控股股东、实际控制人控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
③南京城建、南京公用对避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的管理权已移交给南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。目前本公司已不从事与南京中北相同或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
南京公用承诺如下：
“目前，本公司没有从事与南京中北相同或相近的业务，公司所从事的业务与南京中北无任何竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争，亦不会因本次交易新增同业竞争。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，港华燃气将成为南京中北的控股子公司，其与南京城建、南京公用的下属企业的关联交易将成为南京中北合并报表口径下的关联交易。本次交易完成后，南京中北对华润燃气的持股比例将由交易前的5.6%上升至19.6%，华润燃气将成为南京中北权益法核算的参股公司，由于对其不控制，其注入对南京中北的关联交易无影响。
最近两年，港华燃气与南京中北控股股东、实际控制人及其下属企业的关联交易如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|2013年度金额|2012年度金额|
|南京城建隧桥经营管理有限责任公司|提供劳务|工程|-|45,486.78|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|工程|58,986.51|-|
|南京城建项目建设管理有限公司|提供劳务|工程|363,160.23|-|
|南京公交场站有限公司|提供劳务|工程|268,264.39|-|
|南京实佳基础设施建设开发有限责任公司|提供劳务|工程|-|1,225,222.03|
|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|提供劳务|工程|315,926.49|-|
|南京建设发展集团有限公司|提供劳务|工程|273,794.10|1,491,321.56|
|南京建设发展集团保障房建设有限公司|提供劳务|工程|21,743,800.00|-|
|南京建设发展集团雨花房地产开发有限公司|提供劳务|工程|2,806,939.02|-|
|南京幕燕建设发展有限公司|提供劳务|工程|5,000.00|200,000.00|
|南京同力路桥建设工程有限公司|提供劳务|工程|-|57,865.46|
|南京城市建设开发（集团）有限责任公司|提供劳务|工程|-|689,600.00|
|南京铁路建设投资有限责任公司|提供劳务|工程|146,140.43|22,431,464.00|
|南京市煤气总公司|提供劳务|物业费|3,119,891.06|1,680,000.00|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京秦淮河建设开发有限公司|提供劳务|物业费|-|2,534,175.60|
|南京公用水务有限公司|提供劳务|物业费|687,558.75|1,127,214.75|
|南京东部园林绿化建设发展有限公司|提供劳务|物业费|4,850,615.35|4,953,166.90|

注：以上交易为合并报表口径，未经审计
②关联租赁情况
向关联方承租情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|企业名称|交易内容|2013年|2012年|
|南京市煤气总公司|房屋|449,178.67|2,052,038.20|
|南京市煤气总公司|土地|1,886,040.32|1,762,121.66|
|南京市煤气总公司|设备|5,755,226.45|3,363,726.12|
|合 计||8,090,445.44|7,177,885.98|

注：以上交易为合并报表口径，未经审计
③资金拆借
截至 2013年 12月 31日，港华燃气以银行委托贷款的方式将 3亿元资金借予南京城建。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金额|贷款银行|贷款期限|利率|
|1|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年6月21日至2014年6月20日|7.15%|
|2|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月12日至2014年7月11日|6.82%|
|3|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月20日至2014年7月19日|6.82%|

上述委托贷款合同到期后将不再续期，港华燃气和南京城建的借贷关系将终止。
④南京城建、南京公用对规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“一、本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
二、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
本独立财务顾问认为：由于新增燃气业务，在上市公司合并报表层面将带入部分关联交易，该部分交易主要为经常性关联交易，具必要性和合理性，定价公允。港华燃气对南京城建的委托贷款合同到期后将不再续期，港华燃气和南京城建的借贷关系将终止。上述关联交易不会对上市公司造成不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡为南京中北 2013年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（天衡审字（2014）00318号）。审计意见为：“我们认为，南京中北财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京中北 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
经核查，天衡对南京中北2013年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）拟购买的资产权属清晰
参见本节“六/（一）/4”部分。
（2）交易对方就标的资产向南京中北已作出承诺
交易对方南京城建、南京公用、南京公交已承诺：合法拥有所持标的资产的完整权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对其依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止转让的情形。
港华燃气1%股权的转让方广州恒荣在《股权转让协议》中明确：为转让标的的唯一合法拥有者，协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，不在转让标的上设置任何担保物权。
经核查，上市公司本次交易所购买的资产权属清晰，交易对方已对所购买资产的权属清晰性作出承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
（1）立项
2004年 10月 13日，南京市市政公用局出具“宁公用字[2004]244号”《关于天保桥CNG试点加气子站建设的意见》。
2008年，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]351号”《关
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见于核准“液化天然气应急调峰储配站”项目的批复》。
2009年 4月 2日，江苏省发展和改革委员会出具“苏发改办发[2009]430号”《省发展改革委关于南京“川气东送”天然气利用工程项目核准的批复》。
2009年9月28日，南京市发展和改革委员会出具“宁发改交能字[2008]690号”《关于核准南京港华燃气有限公司合作村CNG加气站工程的通知》。
2010年 8月 5日，句容市发展改革和经济信息化委员会出具“句发经[2010]75号”《关于南京港华燃气有限公司开展LNG储罐及配套设施项目报批相关工作的初步意见》。
2010年8月27日，镇江市发展和改革委员会出具“镇发改能源发[2010]390号”《关于南京港华燃气有限公司在句容建设LNG储罐及配套设施项目的意见》。
2013年9月26日，南京市住房和城乡建设委员会出具“宁燃规审G（2013）002号”《南京市燃气工程项目行业主管部门审查意见》。
（2）环保
2008年 10月 15日，南京市环境保护局出具“宁环建[2008]184号”《关于南京港华燃气有限公司川气东送南京天然气利用工程项目环境影响报告表批复意见》。
2009年 1月 8日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]002号”《关于南京港华新港CNG汽车加气站项目环境影响报告表批复意见》。
2009年 4月 8日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2009]062号”《关于南京港华燃气有限公司合作村CNG汽车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2010年 5月 13日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2010]77号”《关于南京港华燃气有限公司聚宝山天然气车加气站项目环境影响报告表的批复》。
2011年 11月 25日，江苏省环境保护厅出具“苏环审[2011]229号”《关于建设LNG储罐及配套设施项目环境影响报告表的批复》。
2013年 9月 11日，南京市环境保护局出具“宁环表复[2013]68号”《关于油坊桥燃气高中压调压站及配套高压管线建设工程环境影响报告表的批复》。
（3）用地、规划、建设施工规划
2010年8月17日，江苏省人民政府出具“苏政地[2010]494号”《关于批准
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见南京市液化天然气应急调峰储配站项目建设用地的通知》。
2010年12月9日，江苏省国土资源厅出具“苏国土资预[2010]188号”《关于南京港华燃气有限公司LNG储罐及配套设施项目用地的预审意见》。
2013年10月9日，南京市国土资源局出具“宁国土资预审函[2013]195号”《关于西气东输油坊桥高中压调压站工程项目用地的预审意见》。
2008年3月4日，南京市规划局出具“选字第 320113200810044号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2008年 8月 13日，南京市规划局出具“地字第 320113200811061号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
2009年 10月 28日，南京市规划局出具“建字第320113200918145”《建设工程规划许可证》。
2010年8月26日，句容市规划局出具《关于南京港华燃气有限公司开展 LNG储罐及配套设施项目前期工作的初步意见》。
2010年10月22日，句容市规划局出具“选字第 321183201060066号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2011年 3月 18日，南京市规划局出具“选字第 320113201111095号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013年 5月 26日，南京市规划局出具“选字第 320114201390020号”《中华人民共和国建设项目选址意见书》。
2013年，南京市规划局出具“宁规要点（2013）000004号”《《西气东输二期DN600高压燃气工程》南京市规划局建设项目规划设计要点》。
2008年，南京市规划局出具“新开规要2008-22”《南京市规划局建筑工程规划设计要点通知书》。
经核查，本次交易主要标的资产已取得项目立项、环保等所需审批文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中本次交易涉及的以下报批事项：
（1）国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
（2）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
（3）江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；
（4）商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（6）中国证监会核准本次交易。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已载明，“上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易拟购买资产为港华燃气51%的股权、华润燃气14%的股权。通过核查港华燃气和华润燃气的工商简档、验资报告等文件，截至本预案出具之日，港华燃气的股权结构为：南京公用持有50%的股权、广州恒荣持有1%的股权、中华煤气持有49%的股权；截至本预案出具之日，华润燃气的股权结构为：南京城建持有10%的股权，南京公交持有4%的股权，华润燃气有限公司持有80.4%的股权。上述股东均已出资到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次重组拟购买资产中港华燃气51%股权属于控股权，华润燃气14%股权为参股权。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司的工商简档、验资报告及交易对方出具的承诺，港华燃气和华润燃气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，本次重组拟购买的资产港华燃气属于控股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的标的资产为港华燃气51%的股权、华润燃气14%的股权。
港华燃气和华润燃气均具有独立的法人资格，具有独立的生产资质、土地使用权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的实际控制人、控股股东不会发生变化，仍为南京市国资委、南京公用。南京城建、南京公用已出具《关于保持南京中北（集团）股份有限公司独立性的承诺》，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“六/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“六/（二）/2”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。南京城建、南京公用已出具的关于避免同业竞争、规范关联交易及保持独立性的承诺，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“六/（一）/4”、“六/（二）/4”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已由上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本次交易完成尚需履行的审批程序如下：
1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易草案等相关议案；
3、江苏省国资委批准本次重大资产重组方案；
4、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的风险提示
1、本次交易可能取消的风险
（1）剔除二级市场同行业板块因素影响，上市公司股票价格在停牌前 20
个交易日内未发生异常波动。南京中北对股票停牌前6个月内相关人员买卖南京中北股票情况进行了自查，未发现有自查范围内人员及其直系亲属存在买卖南京中北股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
（2）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内南京中北未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
2、审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司召开股东大会批准本次交易、江苏省国资委对资产评估结果进行备案确认并批准本次交易、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为、中国证监会核准本次重组等。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
3、标的资产估值风险
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易标的港华燃气51%的股权预估值约94,901.91元，增值幅度约43.63%；本次交易标的华润燃气14%的股权预估值约1,095.90万元，增值幅度约-0.16%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
4、拟购买资产的经营风险
（1）天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险
本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为 LNG和CNG，其中 CNG采用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于 2013年 9月 6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为 3.25元/立方米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次交易完成后上市公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。
（2）城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩波动风险
本次交易完成后，港华燃气纳入南京中北的合并范围，除燃气销售业务外，港华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见到燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此带来的业绩下滑风险。
（3）市场区域化集中的风险
港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化效应为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。
（4）不能持续取得经营许可证的风险
自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583号）正式生效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。
根据该条例，2013年 1月 5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012年10月9日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201201000032P），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。
《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定，如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。
5、股票价格波动风险
本次资产重组完成后，南京中北的盈利能力、资产质量将进一步提升。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩、资产质量，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见6、增加燃气业务带来的管理的风险
本次发行股份购买资产完成后，南京中北的主营业务将在原有业务基础上增加燃气业务，按照 2013年标的资产的预审值，燃气业务收入贡献将居南京中北各项业务之首，南京中北主营业务收入结构将发生重大变更。南京中北此前参股华润燃气5.6%，具有一定的天然气行业运营的经验；但由于港华燃气与华润燃气业务相比更加复杂，南京中北在诸如燃气管网建设等方面的经验不足，因而面临新增业务带来的管理风险。
7、大股东控制风险
本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是上市公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有上市公司37.23%的股份，是上市公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次预案发股数量测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.15%的股份，南京城建将合计持有上市公司58.34%的股份，对上市公司的控制权将进一步提高。
南京公用和南京城建可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，南京公用和南京城建的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
8、划拨土地政策变化风险
本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截止本预案出具日，港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃已划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规出现变化，需要港华补缴土地出让金或者使用费，如果上述发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到重大影响。提醒投资者关注上述风险。
9、标的资产房屋无法办理房产证的风险
标的资产存在部分房屋未取得相关权属权证，若相关手续无法及时办理完毕或对瑕疵资产进行相应处置，可能会影响国资主管部门及中国证监会对本次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会全体成员已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方南京城建、南京公用、南京公交均已经承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。广州恒荣承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对南京中北、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了南京中北、交易对方和标的资产提供的资料，对南京中北及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对南京中北和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，南京中北对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
南京中北股票自2014年3月3日起连续停牌，南京中北股票停牌前一个交易日，即2014年2月28日的收盘价为4.67元，停牌前20个交易日，即2014年1月27日的收盘价为4.40元，南京中北股票2月28日收盘价较1月27日收盘价上涨6.14%。
自2014年1月27日至2013年2月28日，深证成指（399001.SZ）自7,752.54点跌至7,365.93，累计跌幅为4.99%。南京中北股票剔除大盘因素影响的累计涨幅为11.13%，未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，南京中北属于S90综合行业大类。在停牌前最后一个交易日，即2014年2月28日，深交所综企指数（399249）指数为631.99，停牌前20个交易日，即2014年1月27日收盘指数553.54，该20个交易日内板块指数累计涨幅为14.17%。南京中北股票剔除行业因素影响的累计涨幅为-8.03%，未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘指数与行业板块指数因素后，上市公司股票在20个交易日内累计涨幅波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前南京中北股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京中北董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京中北、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见永衡昭辉、上海立信、天衡等机构经过充分沟通后认为：
1、南京中北本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《框架协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于本次重组拟出售资产和拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、南京中北本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
陈嘉 龙伟
财务顾问协办人：
鹿美遥 易博杰
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