关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2017年股票期权和限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托,指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司2017年股票期权和限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关调整与授予事项(以下分别称“本次调整”、“本次授予”,合称“本次调整及授予事项”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司本次调整及授予事项,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装本次调整及授予事项之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装本次调整及授予事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次股权激励计划的批准和授权
(一)2017年2月10日,公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《张家港富瑞特种装备股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。公司独立董事许敬东、刘伦善、郭静娟于2017年2月10日就《激励计划(草案)》发表了独立意见。2017年2月 10日,公司召开第三届监事会第十六次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查,认为该名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示,并于 2017年 2月 23日披露了《张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
(二) 2017年2月28日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜等。
(三)2017年3月13日公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,确定公司本次股权激励计划的授予日为2017年3月13日,同时鉴于本次激励计划 6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计21.60万份、限制性股票合计21.60万股,本次股权激励计划首次授予权益的激励对象由 123人调整为 117人、授予股票期权数量由 349.10万份调整为 327.50万份,授予限制性股票数量由 349.10万股调整为 327.50万股。预留部分不变。公司独立董事许敬东、刘伦善、郭静娟于 2017年 3月 13日对本次调整及授予事项发表了独立意见。
2017年3月13日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,对本次调整后的激励对象名单进行了核查,认为本次授予权益的117名激
励对象不存在《管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,同意以 2017年 3月 13日作为本次股权激励计划的授予日,向117名激励对象授予股票期权和限制性股票。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次股权激励计划激励对象、权益数量的调整
(一)经本所律师核查,根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》,鉴于本次股权激励计划 6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权合计21.60万份以及限制性股票合计21.60万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将本次股权激励计划首次授予权益的激励对象由 123人调整为 117人,授予股票期权的总数由 349.10万份调整为 327.50万份,授予限制性股票的总数由349.10万股调整为327.50万股。公司独立董事许敬东、刘伦善、郭静娟于2017年3月13日对本次调整事项发表了独立意见,同意公司董事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
(二)经本所律师核查, 2017年 3月 13日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》,对调整后的激励对象名单进行了核查,认为调整后的激励对象名单符合本次股权激励计划规定的激励对象范围,激励对象主体资格合法、有效。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的要求,不存在损害股东利益的情况。
基于上述核查,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象以及权益数量的调整已履行了必要的内部决策程序,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
三.本次授予的授予日
(一)根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
(二) 2017年 3月 13日公司召开第三届董事会第四十会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,确定公司本次股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2017年3月13日。
(三)2017年3月13日,公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见,认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予符合《激励计划(草案)》中关于激励对象获授权益的条件。
(四)经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日,且不在下列期间:
1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
四.关于本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权和限制性股票:
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;
4.因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚;
5.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的;
7.中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司股票期权和限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
五.关于本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及行权价格
(一)经本所律师核查,公司第三届董事会第四十次会议于 2017年 3月 13日审议通过《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,确定本次股权激励计划授予的激励对象共117人,授予的股票期权数量为327.50万份,限制性股票数量为327.50万股,具体分配情况详见公司披露的《张家港富瑞特种装备股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予)》。公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.15元/股,限制性股票的授予价格为6.58元/股。
(二)公司独立董事许敬东、刘伦善、郭静娟于 2017年 3月 13日对本次授予事项发表了独立意见,认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效,本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授权益的条件,同意向 117名激励对
象授予327.50万份股票期权和327.50万股限制性股票。
(三)经本所律师核查,公司第三届监事会第十七次会议于 2017年 3月 13日审议通过《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》,对本次授予权益的激励对象名单进行了核查,认为该等激励对象不存在《管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,同意向117名激励对象授予股票期权和限制性股票。
基于上述核查,本所律师认为,本次授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
六.其他事项
本次授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露,尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,激励对象人数和权益数量的调整、授予日的确定、授予数量、行权价格及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,为本法律意见书的签字盖章页)
(此页无正文,为通力律师事务所《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
翁晓健 律师
张洁 律师
二○一七年三月十三日