浙江苏泊尔股份有限公司浙江苏泊尔股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
浙江苏泊尔股份有限公司全体股东：
本人于2017年4月20日经换届选举成为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事。本人在任职期间，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规的规定及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司2017年度的相关会议，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，维护了公司及中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利。本人现将2017年度履职情况述职如下：一、出席会议情况
(一)出席董事会会议情况
1、亲自出席会议情况：第五届董事会第十五次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议及第六届董事会第四次会议，其中第六届董事会第三次会议及第六届董事会第四次会议以通讯方式参加了表决；
2、委托出席会议情况：无；
3、无缺席董事会会议的情况，无连续两次未亲自出席会议的情况；
4、对各次董事会会议议案均投赞成票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
(二)出席股东会会议情况
1、亲自出席会议情况：现场出席公司2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见的情况
(一)2017年3月29日召开的第五届董事会第十五次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2016年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）关联方资金占用情况
浙江苏泊尔股份有限公司截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、对公司限制性股票激励计划第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁的独立意见
我们对《限制性股票激励计划（草案修改稿）》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划112名激励对象在限制性股票第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期可解锁共2,074,123股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修改稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、对公司2016年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为公司2016年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2016年度利润分配方案。
5、对《公司与SEBS.A.签署2017年关联交易协议》的独立意见
浙江苏泊尔股份有限公司公司与SEBS.A.及其关联方的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及开拓国内市场。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规及损害中小股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
6、对公司聘请2017年度审计机构的独立意见
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司的财务审计工作。经认真核查相关资料，我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，我们同意继续聘其为本公司2017年度审计机构，对公司提供会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年。
7、对利用自有闲置流动资金购买银行理财产品的独立意见
鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币三十亿元额度的自有闲置流动资金购买银行理财产品。公司使用自有闲置流动资金购买银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司利用的自有闲置流动资金购买银行理财产品。
8、对公司董事会换届选举的独立意见
公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审查第六届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。我们同意提名Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、Frédéric VERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生及BertrandNEUSCHWANDER先生及苏显泽先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，FredericBERAHA先生、XiaoqingPELLEMELE女士及王宝庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
(二)2017年4月20日召开的第六届董事会第一次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
浙江苏泊尔股份有限公司1、对公司聘任高级管理人员的独立意见
公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经审查高级管理人员的个人履历等资料，认为公司高级管理人员具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意公司聘任高级管理人员的议案。
(三)2017年8月29日召开的第六届董事会第二次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司截至2017年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见（1）关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来。
（2）对外担保情况
截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司报告期末净资产的0%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0元，占公司报告期末净资产的0%；
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
经核查《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们发表以下独立意见：（1）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力；
（2）公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
浙江苏泊尔股份有限公司（4）公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（5）公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
3、对公司以回购社会公众股方式实施限制性股票激励计划的独立意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《回购管理办法》、《回购补充规定》、《深交所集中竞价回购指引》和《公司章程》等相关规定；
（2）公司本次回购股份将用于实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励计划有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；
（3）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。
我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。
4、对公司收购WMF品牌中国市场消费者产品业务的独立意见
经核查，公司拟向福腾宝（上海）商业有限公司收购 WMF品牌中国市场消费者产品业务。我们发表以下独立意见：
公司拟以自有资金购买 WMF中国市场消费者产品业务，业务主要涉及中国消费者产品存货及固定资产，其中存货主要为厨房炊具、小家电等产品。本次转让标的交易价款将根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的评估价值为依据，在协议签署时点的实际存货价值按照评估增值率确定最终交易价款，预计交易价款不超过本次评估价值，即不超过11,865.03万元。因交易对方系公司控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S旗下全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事 Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、Frédéric
浙江苏泊尔股份有限公司 VERWAERDE先生， Harry TOURET先生，Vincen t LEONARD先生及 Bertrand NEUSCHWANDER先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易有利于整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，优化资源布局。本次交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司以自有资金购买WMF品牌中国市场消费者产品业务。
(四) 2017年 10月 18日召开的第六届董事会第三次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司聘任新任总经理的独立意见
经核查，公司总经理戴怀宗先生因工作变动原因申请辞去总经理职务，辞职后将调往实际控制人SEBS.A.旗下SEB Asia Ltd. HongKong任职的情况属实。公司董事会提名和表决苏明瑞先生为公司新任总经理的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
经审查苏明瑞先生的个人履历等资料，其具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验；
任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意公司聘任苏明瑞先生为公司新任总经理。
2、对公司调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司本次取消7名因离职或职务变动等原因导致不再满足激励条件的激励对象资格并将其股份调整至首次授予激励对象中的其他人员调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。调整后的授予数量比例符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司对本次激励计划进行的调整。
3、对公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见
经核查《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，我们发表以下独立意见：
本次修订后的激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施本次修订后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）。
浙江苏泊尔股份有限公司4、对收购上海赛博电器有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
经核查，公司拟向控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S购买上海赛博电器有限公司100%的股权。我们发表以下独立意见：
公司拟以自有资金人民币27,400万元收购控股股东SEB INTERNATIONALES.A.S持有的上海赛博电器有限公司100%的股权。本次转让标的交易价款系以上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的评估价值为依据。因交易标的系公司控股股东 SEB INTERNATIONALES.A.S旗下全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议表决该事项时，关联董事 Thierry de LA TOURD’ARTAISE先生、FrédéricVERWAERDE先生，HarryTOURET先生，VincentLEONARD先生及BertrandNEUSCHWANDER先生均进行回避表决，我们认为上述关联交易有利于整合公司及控股股东旗下公司在中国市场的业务，使公司在家居生活电器领域的竞争力得到提升。
本次交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司以自有资金收购上海赛博电器有限公司100%的股权。
(五)2017年12月4日召开的第六届董事会第四次会议上，本人与其他两位独立董事对相关事项共同发表如下独立意见：
1、对公司调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
经核查，公司董事会对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行了调整，我们发表以下独立意见：
本次取消1名因离职原因不再满足激励条件的激励对象资格并将其股份额度调整至限制性股票预留部分符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后，公司限制性股票总量保持不变，其中首次授予的限制性股票数量调整至387.4万股，激励对象人数调整至181人；预留部分限制性股票数量调整至42.6万股。调整后的授予数量及其比例符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次激励计划进行的调整。
2、对向激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，公司董事会确定限制性股票激励计划授予日为2017年12月4日，我们发表以下独立意见：
浙江苏泊尔股份有限公司（1）根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年12月4日，该授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向激励对象授予限制性股票。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加现场会议的机会前往公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况：其中2017年3月，我们前往公司在浙江绍兴的生产基地并实地参观绍兴基地展厅、仓库及部分小家电生产车间，更为直观地了解公司小家电产品从零部件到成品的整个生产装配过程。此外，本人日常会通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时作为会计专业人士，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。公司在做重大决策前，特别是涉及关联交易、收购资产事项，本人均事先对相关资料进行认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。公司做出决策后，本人及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
四、保护公众投资者方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成2017年度的信息披露工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人同时作为审计委员会召集人，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供会计领域的专业意见。2017年度，公司共召开4次审计委员会会议，其中2次以现场会议形式召开。本人积极参加并审议公司审计部提交的相关审计报告，对公司定期财务报告进行
浙江苏泊尔股份有限公司分析，根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。本人在两次现场董事会上就公司外部审阅、内部控制、内部审计等方面汇报审计委员会会议情况，认可公司在审计发现中的改善。
五、培训与学习情况
本人作为独立董事，任职期间积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律、法规和规章制度，并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用和解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
邮箱：hsywbq@126.com
独立董事：王宝庆
二〇一八年三月二十九日