北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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北京市君致律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：花王生态工程股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已承诺，其已向本所提供了关于本次回购注销部分限制性股票相关事宜的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销所履行的相关程序及信息披露义务
1、2018年 3月 9日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照 2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
2018年3月10日，公司在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体平台上披露了《花王生态工程股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-020）。
2、2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了上述议案，监事会认为，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《花王生态工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司利益的情形，同意公司实施本次回购注销事宜。
2018年4月26日，公司在巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体平台上披露了《花王生态工程股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-007）、《花王生态工程股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-008）、《花王生态工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《花王生态工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-014）、《花王生态工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-015）等公告。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行的程序及信息披露义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《花王生态工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的依据、对象、数量及安排
1、本次回购注销部分限制性股票的依据、对象及数量
根据《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共6名激励对象已因个人原因辞职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.7万股将由公司回购注销。
根据《激励计划》（草案）的规定：“激励对象因不能胜任岗位工作等原因而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。鉴于公司首次授予的激励对象中共 5名激励对象因工作内容调整和职务变更，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107万股将由公司回购注销。
根据《激励计划》（草案）和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为定比 2017年度归属于上市公司股东扣非后的净利润，2018年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于80%，由于公司 2018年度业绩完成情况未达到限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的业绩考核条件，因此不予解锁，该部分限制性股票合计253.8万股将由公司回购注销。
本次回购注销的限制性股票激励对象共 95人，其中：11名激励对象首次授予的限制性股票为全部回购注销、剩余 84名激励对象首次授予的限制性股票为部分回购注销，合计拟回购注销限制性股票 389.5万股，本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票380.7万股。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》（草案）的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
根据公司于 2018年 5月 7日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，因 2017年利润分配方案已于 2018年 5月 4日实施完毕，公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由 6.08元/股调整为6.028元/股。
公司董事会于 2018年 6月 5日完成了限制性股票的首次授予登记工作，自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律意见书出具之日，公司未发生相关回购价格调整事宜，因此，公司本次限制性股票的回购价格以首次授予价格6.028元/股进行回购注销。
3、用于回购注销部分限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
4、本次回购注销部分限制性股票的安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的《上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 95名激励对象已获授但尚未解除限售的 389.5万股限制性股票的回购注销手续，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格、资金来源及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。
三、结论
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销的依据、对象、数量、价格、资金来源及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
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