中信建投证券股份有限公司关于
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
募集配套资金 2016年度存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“初灵信息”、“公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对初灵信息现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356号文）核准，向雷果等 12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票 13,164,959股以购买深圳市博瑞得科技有限公司100%股权；同时，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（A股）股票 3,849,983股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币30.13元，募集资金总额为人民币 115,999,987.79元，扣除承销费用 8,500,000.00元后，主承销商中信建投证券股份有限公司已于2015年1月19日划入公司在宁波银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专户（账号为71010122001536224）人民币107,499,987.79元，另扣减其他发行费用2,680,499.94元后，公司募集配套资金净额为104,819,487.85元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于 2015年1月20日出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》。
2、以前年度使用金额及当前余额
2015年度，公司投入募集资金投资项目的募集资金为 10,481.95万元，投入情况详见本报告“三、2015年度募集资金的实际使用情况”之说明。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金已全部投入使用，募集资金专户已注销。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次现金及发行股份购买资产募集配套资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了宁波银行股份有限公司杭州分行募集资金专户，账号为71010122001536224。由于本期该项募集资金已全部投入使用，该账户已于 2015年5月销户。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年1月，公司与中信建投、宁波银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表（2015年度发行股份购买资产并募集配套资金）》详见本核查意见附件。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356号文）核准，向雷果等 12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票 13,164,959股以购买深圳市博瑞得科技有限公司100%股权；同时，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年 1月 4日，标的资产已完成股权过户手续，本公司直接持有标的资产100%股权。
（1）标的资产账面价值变化情况
标的资产 2014年 12月 31日账面资产总额 139,767,952.81元，2015年 12月 31日账面资产总额 195,304,321.48元，2016年 12月 31日账面资产总额209,409,035.84元。
（2）标的资产运行情况
本公司收购标的资产后，标的资产的业务稳步开展，目前标的资产经营稳定。
（3）标的资产效益情况
标的资产2016年度实现收入11,166.81万元，实现净利润4,635.87万元。
（4）标的资产业绩承诺履行情况
根据公司与标的资产原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，雷果、车新奕、叶春生承诺深圳市博瑞得科技有限公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币 3,590.00万元、4,130.00万元、3,860.00万元。2016年度标的实际实现净利润4,635.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,329.34万元，高于 2016年度承诺的4,130.00万元，实现了业绩承诺。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对初灵信息《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2017]1739号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，初灵信息公司管理层编制的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了初灵信息公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对初灵信息 2016年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：初灵信息现金及发行股份购买资产募集配套资金 2016年度存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对本次重大资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。截至 2016年 12月 31日，中信建投对初灵信息现金及发行股份购买资产募集配套资金2016年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产募集配套资金2016年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表(2015年度发行股份购买资产并募集配套资金)
2016年度
编制单位：杭州初灵信息技术股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||10,481.95||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||10,481.95||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|购买深圳市博瑞得科技有限公司100%的股权|否|10,481.95|10,481.95||10,481.95|100.00|2015.2.2|4,329.34|是|否|