爱建证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 1日收到贵部出具的《关于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第5号）（以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，爱建证券有限责任公司现就重组问询函中的相关问题进行了核查，出具本核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称均与《浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
问题1（2）、请详细披露标的公司股权采用收益法进行评估的计算过程，评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的公允性，请独立财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）收益法的计算过程
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值=∑ t+P×(1+r)−n
（1+r)t n n
t=1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业发展的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
3、收益额—现金流的确定
1.经营模式与收益主体、口径的相关性
信立传媒主营为媒介代理服务业务及以内容植入为主打的专项服务业务。全
资子公司杭州橙思、杭州传视的经营业务与信立传媒业务密切相关。故本次采用信立传媒与杭州橙思、杭州传视的合并报表口径进行收益预测。由于杭州传视原股东丁烈强系信立传媒实际控制人、吴国旦系信立传媒副总经理，杭州传视在业务上不能独立于信立传媒，故本次合并报表口径为信立传媒的模拟财务报表参照同一控制下合并进行处理，即视同业务合并后的架构在模拟财务报表期间一直存在，视同信立传媒在2014年已取得杭州传视100%股权，并对信立传媒和杭州传视之间的交易和往来予以抵销。对另外一家全资子公司新疆信立传视传媒广告有限公司，由于该公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相关收入，本次收益法评估中未将其纳入收益法预测范围内，作为非经营性资产加回到收益法评估结果中。
2．未来收益的确定
（1）未来营业收入和营业成本预测
1）未来营业收入的预测
A．电视广告
在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视的广告收入大幅增长背景下，电视广告仍将是信立传媒未来保持业绩增长的重要基础，其中内容植入将是电视广告中的新的一个发展方向。
首先，信立传媒经过多年的经营发展，积累起了众多优质的媒体资源。特别是在电视媒介这一渠道，信立传媒与全国收视率排名前三的省级卫视电视台中的两强——湖南卫视和浙江卫视都保持了长期且密切的合作，以往信立传媒绝大多数的内容植入案例均来自于这两家电视台的投放渠道。
其次，随着以内容植入为代表的内容整合营销方式越来越被广告主所认知和接受，可以预见未来会有更多的“硬广告”需求将被转化升级为对内容植入的需求。
信立传媒凭借媒介代理业务积累了大量的存量广告主客户，并且这些客户大多数来自于汽车及家电等高利润景气行业，而由于内容植入的合作费用要高于传统的
硬广投放费用，因此信立传媒的优势在于其客户本身就对营销效果较好的相关服务的价格有着较强的承受能力，所以信立传媒未来从媒介代理客户中转化部分至内容植入业务的成功率相对也会较高。
预计未来信立传媒在电视广告业务的收入会大幅增长，其中内容植入的营业收入占比会逐步提升，而硬广告收入占比将逐步下降，但由于硬广告综合人口覆盖率广，仍然为公司的主要业务板块之一，但总体比例将逐年下降。
B．网络广告
考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络数字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原有客户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但增长率将逐年下降并逐渐趋于稳定。
C．公关活动营销
2016年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015年该业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将保持快速增长，增速逐年回落。
D．户外广告
未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。
E．其他
其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入稳步增长，增速逐年回落。
2）未来营业成本的预测
结合2015年的毛利率水平、根据2016年已签订合同及同行业的毛利率，预
测未来各项业务的毛利率，从而通过各类媒介的收入、毛利率计算得出营业成本。
（3）营业税金及附加的预测
未来各年流转税主要为增值税，增值税等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要包括业务费、差旅费、汽车费和其他等。各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。
2）管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、文化事业建设费、差旅费、业务招待费、房租物业费、折旧摊销、汽车费、办公费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考 2015年实际水平及未来应需支出的社保费和公积金等，并每年考虑一定幅度的增长。
文化事业建设费以应税金额乘以相应费率计算得出。
房租物业费系公司租赁的办公楼的租金及对应的物业费。预测时，对租赁合同中有约定租金的年份，按租赁合同规定的租金进行预测租金；对未约定租金的年份，按租约到期后，每年考虑一定幅度的增长预测租金。同时，物业费预测时每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产
的现状及拟更新的规模计算得出。
差旅费、业务招待费、汽车费、办公费和其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
3）财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。对于银行手续费，由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史水平得出。对于存款利息收入，本次按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
（6）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予考虑。
（7）投资收益的预测
由于本次收益法预测时采用信立传媒与杭州橙思、杭州传视2家全资子公司的合并报表口径进行预测，对全资子公司新疆信立传视传媒广告有限公司，由于该家公司为新成立的公司，经营尚未展开，无相关收入，本次收益法评估时将其作为非经营性资产加回到收益法评估结果中。另外，截至评估基准日，公司无合并报表范围外的对外投资，预计未来不发生其他对外投资（合并报表口径下），故无投资收益。
（8）营业外收入、支出
对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
公司预测期内适用的所得税率为25%。
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
（11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据公司现状和未来经营规划，未来随着人员的增长，需要新增办公设备支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和装修支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和未来发展对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产及装修支出等的更新支出以年金化金额确定。
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。预测时，本次最低现金保有量按营业收入的一定比例测算。对于其他预测项目，评估人员在分析信立传媒以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
由于 2020年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年
度相同，即2020年以后年度营运资金补充的金额均为零。
（14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
4、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC= K× +K
×(1−T)×
e
E+D
d
E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K= R+Beta×ERP+R
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
本次预估的 WACC为12.11%。
5、非经营性资产、负债和溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与企业经营收益无关的资产、负债。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产。
6、付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息。
7、预估具体过程如下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||||及以后|
||51,755.10|61,938.05|72,809.09|81,843.32|88,274.49||
||43,663.57|51,716.75|60,075.17|67,363.18|72,599.85||
||67.60|84.52|104.66|118.68|128.54||
||583.96|698.85|821.51|923.44|996.01||
||1,244.09|1,375.34|1,583.27|1,687.52|1,859.25||
||-7.78|-9.31|-10.94|-12.30|-13.27||
||258.78|309.69|364.05|409.22|441.37||
||5,944.88|7,762.21|9,871.37|11,353.58|12,262.74||
||-|-|-|-|-||
||51.76|61.94|72.81|81.84|88.27||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||||及以后|
||5,893.12|7,700.27|9,798.56|11,271.74|12,174.47||
||1,479.35|1,932.34|2,458.18|2,827.54|3,053.98||
||4,413.77|5,767.93|7,340.38|8,444.20|9,120.49||
||40.67|38.74|40.26|14.94|16.46||
||36.81|19.99|8.00|13.82|8.00||
||1,109.71|1,187.03|1,305.90|1,029.94|725.32||
||3,307.92|4,599.65|6,066.74|7,415.38|8,403.63||
||0.9444|0.8424|0.7514|0.6703|0.5979||
||3,124.00|3,874.75|4,558.55|4,970.53|5,024.53||

八、企业自由现金
66,533.20
流评估值
九、溢余资产价值 2,285.72
十、非经营性资产
1,579.19
价值
十一、非经营性负
1,855.00
债价值
十二、企业整体价
68,543.11
值
十三、付息债务 601.03
十四、股东全部权
67,942.08
益价值
注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有变动。
（二）评估过程中与收入预测相关的假设
除预案中已披露的各项评估假设外，本次预估的收入以信立传媒历史年度模拟合并的各类业务收入数据为基础,结合公司目前已签未完订单和公司的未来经营发展规划，并考虑行业发展趋势进行预测。
（三）计算过程中所采用的指标的基期数据
信立传媒2014年和2015年的营业收入具体如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|媒介分类||2015年收入（未经审计）||||2014年收入（未经审计）||
|||金额||占比||金额|占比|
||24,145.29||69.88%||22,519.50|||
||7,295.98||21.12%||6,760.42|||
||762.09||2.21%||293.44|||
||537.25||1.55%||119.15|||
||955.65||2.77%||837.16|||
||857.18||2.47%||1,178.92|||
||34,553.44||100.00%||31,708.59|||

注：上述年度的合并收入数据由信立传媒及其子公司杭州橙思和杭州传视等3家公司的模拟合并得出。
（四）后续预测变动比例情况
1.电视广告-硬广
2015年，硬广收入增长率为6.54%。在三大卫视湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视的广告收入大幅增长背景下，预计未来信立传媒在电视广告业务的收入会继续保持增长，随着内容植入的营业收入占比会逐步提升，而硬广告收入占比将逐步下降，但由于硬广告综合人口覆盖率广，仍然为公司的主要业务板块之一。但随着网络广告业务、公关活动营销业务的开展，电视广告的总体比例将逐年下降。
2.内容植入
截至2016年1月31日，信立传媒的内容植入类的未完订单已达到了8,696.08万元（不含税），已远超2015年该业务板块全年收入。2016年，随着广本广汽，广丰等新车的上市，相关收入预计将大幅增长。2017年以后，收入增幅预计将逐年下降。
3.网络广告
考虑到公司网络广告业务目前处于快速成长期，目前已经建立专业的网络数
字媒体购买团队。在网络广告行业持续高速增长基础上，未来公司将依托原有客
户并开拓新客户，预计未来几年该业务板块的营业收入将保持高速增长但增长率
将逐年下降并逐渐趋于稳定。
4.公关活动营销
2016年，信立传媒原有客户基础上，预计增加奔驰、比亚迪、美的空调等大型客户线下活动创意执行，公关活动营销业务板块全年预计将远超 2015年该业务板块全年的收入。未来在公关市场行业高速增长的带动下，该业务预计将保持快速增长，增速逐年回落。
5.户外广告
中国产业信息网发布的《2014-2019年中国户外广告行业市场分析及投资前景研究报告》指出：交通工具媒体广告，尤其是机场和地铁广告，经历了最快的市场规模增长。2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元，2014年-2018年年复合增长率达到18.75%。
未来公司的户外广告收入预计稳步增长，增速逐年回落。
6.其他（电台、报纸、其他广告）
其他（电台、报纸、其他广告）预计各年收入基本稳定，增速逐年回落。
7.综上所述，未来各年收入如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|未来收入|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||||及以后|
||26,329.45|28,699.10|30,995.03|33,164.68|35,154.56||
||15,000.00|17,700.00|20,355.00|22,390.50|23,733.93||
||5,000.00|9,000.00|13,950.00|18,135.00|20,855.25||
||3,000.00|3,900.00|4,680.00|5,148.00|5,405.40||
||962.73|1,059.00|1,154.31|1,246.65|1,296.52||
||1,462.92|1,579.95|1,674.75|1,758.49|1,828.83||
||51,755.10|61,938.05|72,809.09|81,843.32|88,274.49||

注：上述预估数据以未经审计的历史财务数据为基础，正式评估结果会有变
动。
（五）所采用关键指标的公允性
由于本次为预估阶段，预测相关的收入、毛利率及其增长率尚未完全确定，本次选取同类交易案例的折现率进行比较。
通过对近 3年来上市公司并购相关广告行业公司的案例采用的折现率的整理分析，标的公司的折现率选取情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||上市公司||标的公司||基准日|折现率|
||利欧股份||上海智趣广告有限公司||2015年9月30日|||
||蓝色光标||多盟体系公司||2015年7月31日|||
||蓝色光标||亿动体系公司||2015年7月31日|||
||联创节能||上海新合文化传播有限公司||2015年6月30日|||
||思美传媒||北京爱德康赛广告有限公司||2015年3月31日|||
||利欧股份||江苏万圣伟业网络科技有限公司||2015年3月31日|||
||利欧股份||北京微创时代广告有限公司||2015年3月31日|||
||实益达||上海利宣广告有限公司||2015年3月31日|||
||实益达||奇思国际广告（北京）有限公司||2015年3月31日|||
||华谊嘉信||浩耶信息科技（上海）有限公司||2015年3月31日|||
||梅泰诺||日月同行信息技术（北京）有限公司||2015年3月31日|||
||科达集团||北京百孚思广告有限公司||2014年12月31日|||
||科达集团||上海同立广告传播有限公司||2014年12月31日|||
||科达集团||广州市华邑众为品牌策划有限公司||2014年12月31日|||
||科达集团||广东雨林木风计算机科技有限公司||2014年12月31日|||
||科达集团||北京派瑞威行广告有限公司||2014年12月31日|||
||吴通通讯||互众广告（上海）有限公司||2014年10月31日|||
||天神娱乐||Avazu Inc.||2014年10月31日|||
||广博股份||西藏山南灵云传媒有限公司||2014年9月30日|||
||长城影视||西藏山南东方龙辉公司||2014年9月30日|||
||长城影视||上海微距广告有限公司||2014年9月30日|||
||明家科技||金源互动科技有限公司||2014年5月31日|||
||华谊嘉信||天津迪思文化传媒有限公司||2014年4月30日|||
||新文化||上海郁金香广告传媒有限公司||2013年12月31日|||
||新文化||沈阳达可斯广告有限公司||2013年12月31日|||
||省广股份||上海雅润文化传播有限公司||2013年8月31日|||
||蓝色光标||西藏山南东方博杰广告有限公司||2013年2月28日|||

从上表可知，WACC平均值为13.09%，取值区间在11.57%-15.87%之间，本次折现率的取值为12.11%，低于上述案例平均值，但仍在区间范围之内。主要原因为：近期银行利率下降、银行间十年期国债市场收益率下降，致使折现率也相应的有所下降，且公司的客户关系较为稳定，经营风险相对略低。
因此，本次预估采用的折现率取值合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，符合相关法规要求。评估机构在评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标合理、公允。
问题2（1）、请结合标的公司所处行业及其竞争格局、未来发展战略补充披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，并结合可能存在的障碍，在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
回复：
标的公司 2014年及 2015年的未经审计净利润分别为 1,778.80万元和 1,759.59万元，若不考虑 2015年股份支付而计入管理费用的 706.55万元，则标的公司 2015年扣除该部分股份支付造成的非经常性损益后的净利润为 2,466.14万元（未经审计），较2014年增幅为38.64%。
信立传媒未来的发展战略是以自身的行业研究经验围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，在继续巩固并做强做大现有基于电视媒体广告服务的核心业务基础上，重点发展电视节目内容植入业务，并加快发展网络媒体为平台的广告和数字营销，同时结合公司电视、网络、电台、纸媒、户外等多层次媒介资源和内容植入、公
关活动等专项广告服务，提高信立传媒全案服务能力，最终实现信立传媒业务的全面发展。在帮助广告主提升市场价值与营销竞争优势服务过程中，把信立传媒打造成为更为优秀的为广告主提供更为全面和深入服务的广告公司。
基于信立传媒在汽车行业的内容植入经验和品牌效应，信立传媒在 2016年初新增广告主雷克萨斯（中国），为其 NX新车型在浙江卫视《来吧冠军》提供内容植入服务，这是也雷克萨斯品牌在电视节目内容植入的首次尝试。
除了电视媒体业务外，信立传媒针对云南白药的全年投放预案，分析各大电台媒体的收听率和点成本数据，为客户制作全年电台的策略投放预案，在电台合作中也引导客户进行内容植入的合作，增加合作模式，使得 2016年云南白药在信立传媒的广告投放量较2015年出现大幅增长。
此外，在原有的汽车广告主中，由于其2016年计划上市的新车型上市较2015年上市新车型更多，新车型上市的广告投放预计也将会更大，因此，信立传媒在2016年基于原有汽车广告主的收入实现增长的可能性亦较高。
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|汽车品牌||2016年新车型|2015年新车型|
||1、致炫2、雷凌1.2T|||
||3、全新艾力绅4、两厢版哥瑞5、全新一代思域6、基于ConceptD概念车打造的全新SUV|||
||7、改款雅阁8、全新7座SUV9、大改款歌诗图|||
||10、全新改款劲炫11、欧蓝德|||

2016年1月，信立传媒未经审计收入为3,243.58万元，较2015年同期未经审计收入增幅为40.88%。此外截止2016年1月末，信立传媒全部在手订单合计为15,430.50万元（含税），为2015年同期在手订单量的3.68倍。
经核查，本独立财务顾问认为，信立传媒以目前核心业务发展为基础，以
提高全案服务能力为导向，结合 2016年新客户和市场份额拓展的具体情况，信立传媒在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长等方面具备可能性。同时上市公司已在预案进行了风险提示，就该等可能性的实现进行了说明，明确了存在的障碍情况。
问题4、请对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，补充披露本次交易的价格调整方案是否符合明确、具体、可操作等要求，请独立财务顾问发表意见；请就本次发行股份购买资产的发行价格进行敏感性分析，补充披露调整发行价格对发行股份数量及发行后交易对手方持有上市公司股份占比的影响。
回复：
《重组管理办法》对于发行股份购买资产的股票发行价格调整规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
对于本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整机制，交易各方在逐条比照《重组管理办法》的相关规定的基础上，充分参考了近期 A股上市公司特别是创业板上市公司披露的发行股份购买资产的案例的做法，最终由交易各方进行协商确定，因此，本次发行价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定，也符合市场的通行做法。
本次交易的发行价格调整方案，明确了调整对象是本次发行股份购买资产的发行价格，对交易标的的价格不进行调整；明确了方案生效的条件是上市公司股东大会审议通过；明确了可调价期间是上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。本次交易对于调价的触发条件、调价基准日以及调整的程序和调整的价格均做了具体的规定。本次交易的发行价格调整方案符合《重组管理办法》明确、具体的要求。同时，本次交易的发行价格调整方案也符合《重组管理办法》可操作的要求，具体而言：
假设T日为调价基准日，则T-30日至T-1日共30个连续交易日中，有任意 20个交易日创业板综指收盘点数低于 2508.99点，或者，有任意 20个交易日金利华电收盘股价低于26.87元/股，则达到触发条件，以图示为例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|T 日前连续 30 个交易日需满足触发条件 1 或2||T-30|T-29|T-28|T-27|T-26|
|||T-25|T-24|T-23|T-22|T-21|
||按 T-1 日至 T-20日金利华电股票均价的 90%进行价格调整|T-20|T-19|T-18|T-17|T-16|
|||T-15|T-14|T-13|T-12|T-11|
|||T-10|T-9|T-8|T-7|T-6|
|||T-5|T-4|T-3|T-2|T-1|
|||T日|T 日即调价基准日出现后 2 个月内召开董事会进行调价||||

董事会可以选择可调价期间内任意一个满足触发条件的 T日作为调价基准日，调整后的价格为 T日前 20个交易日金利华电股票交易均价的90%。同时，调整后的发行价格不高于调整前的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的明确、具体、可操作等要求，具有较强的可操作性和可执行性。
问题8、标的公司子公司杭州橙思租赁的房屋因其性质属于社区配套用房，存在因出租方可能无权出租或提前解除租赁合同，从而需要搬迁的风险；信立传媒子公司新疆信立注册地址房产的提供方未取得房产证，信立传媒也未与提供方签订租赁合同。请补充披露前述租赁物业搬迁风险对标的公司运营可能存在的影响，请独立财务及律师发表意见。
回复：
根据杭州橙思提供的《房屋租赁合同》及租赁房产的房产权证，杭州橙思租赁杭州市上城区人民政府望江街道办事处的房产，该出租房屋建筑面积为 20平方米，杭州市上城区人民政府望江街道办事处持有杭州市房地产管理局颁发的房产证。根据杭州上城区人民政府望江街道办事处向杭州市上城区市场监督管理局出具的《情况说明》显示，该处房产不是街道的办公用房，属于街道的服务、活动用房。
鉴于杭州橙思实际经营场所为杭州市下城区环城北路139号1号楼7层701室，该处房产由标的公司租赁，杭州橙思租赁用房主要作为杭州橙思注册登记之用，并不会对杭州橙思实际运营造成重大影响。且标的公司实际控制人丁烈强已出具承诺函：若杭州橙思租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，从而导致杭州橙思需要搬迁，丁烈强将承担杭州橙思注册地址搬迁所产生的全部费用、责任和损失。
标的公司子公司新疆信立于2015年9月21日注册成立，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼2号楼2层206室，该地址的房产提供方并未提供房产权证。
鉴于新疆信立成立至今时间较短，目前并未实际开展经营业务，对标的公司运营并不产生重大影响，且标的公司实际控制人丁烈强已出具承诺函：若新疆信立租赁房产因出租方无权出租或提前解除租赁合同，从而导致新疆信立需要搬迁，丁烈强将承担新疆信立注册地址搬迁所产生的全部费用、责任和损失。
经核查，本独立财务顾问认为，前述杭州橙思、新疆信立租赁物业搬迁风险对标的公司运营不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对浙江金利华电气股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭娟娟 富博爱建证券有限责任公司2016年2月5日