江苏中南建设集团股份有限公司
董事会议事规则
(经2017年5月24日七届二次董事会会议审议通过，
自2017年第六次临时股东大会批准后生效)
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定和《江苏中南建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本规则。
第二条董事会日常机构
公司证券部处理董事会日常事务。
第三条会议类别
董事会会议分为例会及临时会议,董事会每年至少召开两次例会。
第四条定期会议的提案
例会的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料提交予公司证券部。在发出召开董事会例会的通知前,公司证券部应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定;若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责,公司证券部应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第五条临时会议
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)董事长提议时;
(二) 1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时;
(五)经全体独立董事的 1/2以上同意提议时;
(六)代表 1/10以上表决权的股东提议时。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过公司证券部或者直接向董事长提交经其签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的,可要求提议人修改提案或者补充材料,有关提案经修改或补充后仍不符合要求的,董事长可以决定不召集董事会会议,有关提议人对此有异议的可向证券监管部门报告。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内(不包括提议人修改提案或者补充材料的时间),召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条会议通知
召开董事会例会和临时会议,公司证券部应分别于会议召开前十日和三日将盖有董事会印章的会议通知连同必要的会议材料以传真、邮件、专人或其他书面方式送达全体与会人员,前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,公司证券部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式(在以传真方式召开通讯会议的情况下应载明接收的传真号码及提交表决票的最后时限,且该等时限不应短于法定的会议通知期限);
(三)会议期限;
(四)事由及提案;
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会例会的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,公司证券部应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,涉及增加或变更会议提案的,应参照本规则第九条之规定补充提供相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认
可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议,全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席现场会议
董事应在董事会例会召开前五日、临时会议召开前一日,用电话或传真方式向公司证券部确认是否参加会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当由委托人签名并载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(三)委托人的签字、日期。
若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的,视为代理人可按自己的意思进行表决。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,并在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受前述全权委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则,在技术条件允许的前提下,董事也可以通过视频、电话方式召开会议;在确保董事全面了解议案内容的前提下,也可以传真方式召开会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以传真提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第十五条现场会议之审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案(包括但不限于重大关联交易),会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除事先征得全体董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
(包括变更通知)中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况,有关人员应就相关问题作出解释说明。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票,以举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面表决意见传真至指定的接收人处。
在以传真方式召开会议的情况下,有关董事应在会议通知载明的期限内将由其亲笔签署的表决票传真至指定的接收人处,董事在前述期限内重复发送表决票的,以最后一次的表决意见为准。
第十八条表决结果的统计
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
非现场召开会议的情况下,公司证券部应根据收到的表决票制作会议决议,
并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所,并要求其据此出具审计报告草
案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求会计师事务所出具正式的审计报告,董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议记录
现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议,董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排公司证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十七条董事签字
参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十八条决议公告
董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条决议的执行
公司证券部应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十一条附则
在本规则中,“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
本规则自股东大会批准之日起生效,原《董事会议事规则》同时废止。
本规则由董事会负责解释和修改。