中信证券股份有限公司
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对正元智慧2018年度对外投资暨关联交易情况进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）参股公司杭州卓然实业有限公司（以下简称“卓然实业”）因业务发展需要，拟按照股东持股情况同比例增资5000万元，注册资本由20,000万元增加至25,000万元。其中公司持有卓然实业40%的股权，本次增加认缴 2000万元，杭州创道投资有限公司（以下简称“创道投资”）持有卓然实业35%的股权，本次增加认缴1750万元，杭州恒然投资有限公司（以下简称“恒然投资”）持有卓然实业25%的股权，本次增加认缴1250万元。
（二）对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、公司《章程》及《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，公司于 2019年 6月 12日召开了第三届董事会第五次会议（临时会议）及第三届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意以自有资金增加认缴人民币2,000万元。
（三）对外投资涉及关联交易的说明
卓然实业为公司参股公司，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓然实业董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公
司对卓然实业的投资行为构成关联交易。
因公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓然实业董事长，公司董事陈英女士与陈坚系兄妹关系，二人在本次董事会审议该议案时进行了回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、其他增资方基本情况
（一）杭州创道投资有限公司
统一社会信用代码：91330110060968910Q
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：詹国锋
注册资本：2,100万人民币
成立日期：2013年01月 29日
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢222室
经营范围：实业投资、投资管理。
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||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|杭州嘉力丰投资股份有限公司||1,100.00||52.38%||
|詹晓莺||1,000.00||47.62%||
|合计||2,100.00||100.00%||

（二）杭州恒然投资有限公司
统一社会信用代码：91330110060968881D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：金岩东
注册资本：1500万人民币
成立日期：2013年01月 29日
住所：余杭区仓前街道文一西路1500号3幢223室
经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货)
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|股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|金岩东|1,400.00||93.33%||
|杨春丹|100.00||47.62%||
|合计|1,500.00||100.00%||

三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州卓然实业有限公司
统一社会信用代码：9133011006397112XX
类型：有限责任公司
住所：杭州余杭区文一西路1500号3幢122室
主要办公地点：杭州市余杭区仓前街道舒心路与龙潭路交叉口
法定代表人：丁青
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2013年04月 03日
营业期限：2013年04月 03日至2033年04月02日
主营业务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及股权情况：
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|||本次增资前||||本次增资后|||
|股东名称|||||||||
|||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|正元智慧|8,000.00||40.00||10,000.00||40.00||
|创道投资|7,000.00||35.00||8,750.00||35.00||
|恒然投资|5,000.00||25.00||6,250.00||25.00||
|合计|20,000.00||100.00||25,000.00||100.00||

（二）经营情况
卓然实业于 2013年成立，经营范围为实业投资、投资管理、物业管理、房
屋租赁，主要从事正元智慧总部大厦建设投资管理。
（三）财务数据
单位：元
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||资产负债表项目||2018年12月31日（经审计）||2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额||375,591,577.93||413,464,124.89||
|负债总额||223,766,464.28||232,779,350.97||
|净资产||151,825,113.65||180,684,773.92||
||利润表项目||2018年度（经审计）||2019年1-3月份（未经审计）|
|营业收入||0.00||0.00||
|净利润||-1,539,919.45||-1,185,156.79||

四、交易的定价政策及定价依据
本次投资为标的公司各股东向标的公司同比例增资，增资后各方持股比例保持不变，本次增资金额经各方协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和影响
本次对卓然实业增资事项，是基于卓然实业日常经营的资金需求，符合公司整体战略规划及业务发展需要，有利于进一步增强卓然实业的资金实力，提高其整体经营能力。
（二）本次投资存在的风险
增资后，卓然实业可能存在公司管理、资源配置以及业务领域的风险控制问题。公司董事长兼总经理陈坚先生任卓然实业董事长，将通过进一步监督、完善卓然实业治理结构，建立健全其内部风险控制制度等方式提升卓然实业规范化管理水平，降低风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年3月27日公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。本年年初至本公告披露日，公司与关联方卓然实
业累计已发生的关联交易为以自有资金人民币 1,600万元追加认缴卓然实业
1,600万股股权。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司投资的参股公司杭州卓然实业有限公司事项进行事前审阅，本着独立、客观、公正的原则，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议。
（二）独立董事意见
公司对参股公司杭州卓然实业有限公司增资，是公司正常经营行为；本次交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》《创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本议案进行了回避表决。
综上，公司独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司2019年第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构对本次关联交易的核查意见
保荐机构核查了公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等相关资料，保荐机构认为：经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次对外投资暨关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；该议案已经第三届董事会第五次会议（临时会议）和第三届监事会第五次会议（临时会议）审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。中信证券股份有限公司同意公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄新炎 金田
中信证券股份有限公司年 月 日