股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2017-060浙江爱仕达电器股份有限公司
关于参与认购江宸智能非公开发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的公司名称：宁波江宸智能装备股份有限公司（股票简称“江宸智能”；股票代码：835027）
投资金额：8,160.78万元人民币
一、概述
为提升浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的综合实力，进一步发展公司智能制造，公司以自有资金 8,160.78万元参与认购江宸智能的定向发行股票，认购数量为767.25万股，认购价格为10.6364元/股，同时公司计划持有江宸智能股份3年以上。本次暂未签订相关协议，公司将根据后续协议签订的进展情况，及时履行相关披露义务。
上述事项已经公司第四届董事会第六会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于风险投资，涉及金额在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：宁波江宸智能装备股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、成立日期：2007年04月24日
4、注册资本：3069万人民币
5、法定代表人：朱立洲
7、统一社会信用代码：91330200799545991P
8、经营范围：工业自动化控制设备研究、开发、制造；轴承专用设备的研究、开发、制造；计算机软件开发；机械配件制造。
9、2015年 12月 3日，江宸智能收到《关于同意宁波江宸智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》【2015】8294号，同意其股票在全国股转系统挂牌，证券代码“835027”，证券简称“江宸智能”。
10、截至2017年6月30日，江宸智能前10名股东持股如下：
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|股东名称|持股数|持股比例|
|朱立洲|5,949,219|42.65%|
|项静|1,391,680|9.98%|
|严民航|867,000|6.22%|
|中期金服|730,000|5.23%|
|汇宸投资|655,000|4.70%|
|周波|576,000|4.13%|
|朱龙玉|420,286|3.01%|
|缪建清|260,240|1.87%|
|藏金溪|255,334|1.83%|
|顾言慧|254,000|1.82%|

江宸智能控股股东为朱立洲先生，实际控制人为朱立洲与项静夫妇。
11、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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||2017年 1-6月|2016年 1-12月|
|营业收入|2,963.95|4292.24|
|净利润|377.04|-177.23|
||2017-6-30|2017-6-30|
|总资产|17,010.84|14,410.41|
|总负债|12,420.70|10,297.30|
|净资产|4,590.15|4,113.11|

三、协议主要内容
甲方：浙江爱仕达电器股份有限公司
乙方：宁波江宸智能装备股份有限公司
丙方1：朱立洲
丙方2：项静
第一条认购股份数量
甲方认购乙方发行的股份数量为767.25万股。
第二条认购方式、认购价格、自愿限售安排、交割、支付方式及用途
1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。
2、认购价格：本次发行股份的发行价格为人民币 10.6364元/股。
3、认购金额：甲方认购乙方本次发行股份总金额为 8,160.78万元（大写：捌仟壹佰陆拾万柒仟捌佰圆整）。乙方董事会决议日至股份认购股权登记日期间，如乙方存在除权、除息等事项时，本次股票发行的价格和数量作相应调整。
4、自愿限售安排：甲方认购的乙方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股，没有做自愿限售安排。
5、支付方式：甲方应根据乙方发行方案将股份的认股款足额汇入乙方为本次发行专门开立的验资账户。
6、甲方依据本条支付全部投资款且经全国股份转让系统审核备案后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和滚存的未分配利润由甲方和乙方现有股东按甲方投资后的乙方股权比例享有。
7、其他约定：乙方应在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
8、甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营、补充流动资金或经股东大会批准的用途，不得用于偿还股东个人债务、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。
1、本协议自甲、乙、丙各方签字、盖章后，于乙方股东大会审议通过股票发行方案之日起生效。
2、自本协议签署之日起至协议生效期间（以下称为过渡期），乙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外），乙方已经向甲方完全披露其资产、业务等相关足以影响乙方价值的情况。
3、丙方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部乙方股份，或在其上设置质押等权利负担。
第四条协议附带的保留条款、前置条件
1、除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
2、各方同意办理本次定向发行股票事项所产生的相关费用由乙方予以承担。
3、本次定向发行股票事项如果未通过全国股份转让系统审核备案，则乙方应当在收到该通知之日起十五个工作日内退还甲方已经支付的全部投资款，并支付该笔款项银行同期贷款利息，丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任。
第五条特殊性约定
1、丙方承诺乙方 2017年实现净利润不低于 1,500万元，2018年实现净利润不低于 4,000万元，2019年实现净利润不低于 8,000万元。其中，净利润是指乙方合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
2、发生以下事件的，甲方有权在该年度财务数据审计确定后要求丙方回购甲方持有乙方的全部股权。回购价格为甲方本次认股款总额加上自从甲方汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率12%计算的利息。本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款丙方应在甲方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给甲方：
（1）乙方在2017年至2019年中任何一年未实现前述净利润的目标；
（2）乙方提供的资料和信息与实际存在重大偏差或在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
（3）乙方违反签订的本协议或者章程，并自甲方提示之日起15日内仍未改进；
（4）乙方被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，因债权人申请进入破产清算程序或发生其他对乙方存续造成重大影响的事件；
（5）乙方实际控制人发生变更。
3、丙方回购甲方股权实施方式如下：
（1）在做市交易方式下，甲方转让全部标的股份共计获得的价款若低于【本次定向发行的发行价*实际交易股份数*（1+甲方持股天数/365*12%）】,中间差价由丙方直接向甲方现金补足。
（2）在非做市交易方式下（或监管规定允许盘后交易、大宗交易等不影响二级市场交易价格的交易方式下），丙方回购甲方所持股份价款的计算方式为：回购价格=本次增资价款*（1+甲方持股天数/365*12%）。
4、乙方承诺在 2017年至 2019年中应当聘请具有证券期货从业资格的审计机构进行乙方财务数据审计，保证财务数据的真实性、准确性和完整性。
5、本次发行结束后，甲方有权向乙方提名一名董事，该名董事业经乙方董事会、股东大会选举产生，丙方承诺在选举该名董事的董事会及股东大会中投赞成票。
6、本次发行结束后，丙方务必保证甲方本次增资完成后，乙方引进新投资者的，新投资者的投资价格如果低于甲方投资价格的，丙方应提供股权或者现金补偿，使得甲方投资价格不高于新投资者的投资价格。
第六条声明、承诺与保证
1、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方在本协议上签字的代表拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力；
（5）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；
（6）其已就与本次交易有关的，并需为甲方所了解和掌握的所有信息和资料，向甲方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
2、甲方声明、承诺与保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
3、丙方声明、承诺与保证如下：
（1）在丙方作为乙方股东（包括直接或间接持股）期间，以及其停止作为股东后两年内，不得直接或间接地：
A、受雇于任何与乙方的业务存在竞争关系的主体（以下简称“公司竞争者”）（包括但不限于，作为该等公司竞争者的董事、管理人员或职员）；
B、向公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人）；
C、为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
D、签署任何协议、承诺或安排限制或损害或将有可能损害公司从事其业务。
（2）甲方投资完成后至乙方首次公开发行股票并上市前，未经甲方书面同意，丙方不得向第三方转让其所持有的10%以上乙方股份，或进行可能导致乙方实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为，但乙方向公司员工实施股权激励的股权/股份转让行为、公司整体被并购情形除外。
（3）丙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，丙方应保证股份受让方承继本协议约定的义务。
第七条违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的10％。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
四、对外投资的目的
江宸智能主要从事汽车动力总成、新能源汽车电池、车身焊接、轴承等自动化装配检测生产线的研发、制造、安装调试及服务，为客户提供整体解决方案。
主导产品包括汽车发动机、汽车变速器、新能源电池、整车焊装、轴承等装配检测生产线。江宸智能主要客户有浙江锋锐发动机有限公司、东风本田汽车零部件有限公司、科力远混合动力技术有限公司上海分公司、哈尔滨汽车轴承有限公司等。
公司本次以自有资金 8,160.78万元认购江宸智能非公开发行股份，将会增强公司的整体实力和市场竞争优势，加快公司在智能制造板块的布局，深耕智能制造领域，同时通过整合江宸智能的系统集成及研发方面的优势，进一步提升公司智能制造和机器人本体方面的研发实力，推进公司整体智能制造战略落地和实施。
五、对公司的影响
本次认购股票符合公司战略规划及经营发展的需要，在不影响公司生产及经营状况保持稳定的前提下，此次投资进一步提升公司智能制造和机器人本体的研发实力和市场竞争力，提高综合竞争能力，促进公司长期持续发展，符合公司及股东的利益。
六、风险提示及其他事项
江宸智能是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险可能使公司此项投资的价值受损，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第四届董事会第六次会议决议
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司董 事 会
二〇一七年九月十六日