华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]809号）核准，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简“中泰桥梁”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过18,756.70万股。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。华林证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为中泰桥梁申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
发行人英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd
A股股票简称：中泰桥梁
A股股票代码：002659
股份公司设立日期：2008年3月28日
注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
法定代表人：陈禹
董事会秘书：郁征
注册资本：31,100万元
实收资本：31,100万元
电话：0523-84633018
传真：0523-84633000
互联网网址：www.ztsschina.com
电子信箱：ztql@ztsschina.com
统一社会信用代码：913200007140853767
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务为桥梁钢结构工程，业务范围包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，能够为客户提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。
（三）最近三年及一期主要财务数据
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，按年分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]0500号、会审字[2015]1099号和会审字[2014]1775号）。公司2016年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|1,115,963,725.04|1,312,171,651.71|1,302,714,160.27|1,143,616,859.96|
|非流动资产|1,274,965,506.77|1,252,390,844.64|655,145,738.84|515,532,298.72|
|资产总计|2,390,929,231.81|2,564,562,496.35|1,957,859,899.11|1,659,149,158.68|
|流动负债|1,373,768,486.41|1,542,961,333.35|1,072,113,526.84|724,005,192.12|
|非流动负债|158,144,754.48|158,068,995.12|249,118,936.83|309,749,558.77|
|负债合计|1,531,913,240.89|1,701,030,328.47|1,321,232,463.67|1,033,754,750.89|
|归属于母公司所有者权益合计|600,197,645.23|603,642,475.49|601,706,609.77|588,769,396.58|
|所有者权益合计|859,015,990.92|863,532,167.88|636,627,435.44|625,394,407.79|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|83,313,911.18|763,349,954.41|832,787,007.59|665,505,903.82|
|营业成本|78,923,601.15|660,803,089.97|727,921,688.36|653,937,781.12|
|营业利润|-5,364,468.30|6,750,844.93|13,210,183.51|-86,750,907.58|
|利润总额|-5,323,424.18|5,762,258.77|15,770,451.16|-85,809,610.00|
|净利润|-4,488,559.37|2,519,843.26|11,241,648.05|-62,301,520.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,417,212.67|2,863,817.68|12,945,833.59|-62,815,372.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-66,524,286.17|174,360,086.34|92,617,971.63|-100,147,487.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,627,947.37|24,032,507.76|-31,621,687.59|-100,479,947.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,431,658.27|-110,343,342.46|-97,774,499.24|-18,877,165.66|
|现金及现金等价物净增加额|-123,611,509.40|88,185,429.27|-37,098,385.40|-219,604,861.90|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|201312月31日|
|流动比率（倍）|0.81|0.85|1.22|1.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）||0.40|0.40|0.52|0.77|
|资产负债率（母公司）||73.95%|76.01%|70.82%|67.06%|
|每股净资产（元）||1.93|1.94|1.93|1.89|
|财务指标||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）||1.31|2.83|2.86|2.10|
|存货周转率（次/年）||0.50|0.92|1.09|1.06|
|息税折旧摊销前利润（万元）||1,193.74|10,088.09|10,010.39|-2,041.78|
|利息保障倍数（倍）||1.49|1.75|2.00|-0.49|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.21|0.56|0.30|-0.32|
|每股净现金流量（元）||-0.40|0.28|-0.12|-0.71|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|-0.01|0.01|0.04|-0.20|
||稀释|-0.01|0.01|0.04|-0.20|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|-0.57%|0.47%|2.17%|-10.03%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.01|0.01|0.03|-0.21|
||稀释|-0.01|0.01|0.03|-0.21|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|-0.57%|0.61%|1.79%|-10.20%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
向特定投资者非公开发行。
（三）每股面值
人民币1.00元。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告
日（2015年 5月 19日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第九次会议审议通过，本次发行股票价格为9.33元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生的派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项如下：
2015年 6月 12日，公司完成 2014年度权益分派方案，公司以现有总股本 311,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.04元人民币现金（含税），此次利润分配未影响本次发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 18,756.70万股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生的利润分配事项未影响本次发行数量。
（六）发行对象、配售股份数量、配售金额及限售期情况
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|序号|发行对象|获配股份数量（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|八大处控股|150,053,590|1,400,000,000|2016年 7月 20日—2019年7月 19日|
|2|华轩基金|26,795,284|250,000,000||
|3|郑亚平|10,718,113|100,000,000||
|合计||187,566,987|1,750,000,000||

注：认购金额已根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行取整。
本次非公开发行的发行对象中华轩基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已向中国证券投资基金业协会备案，并于 2014年 4月 22日取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》文件，基金管理人华软投资（上海）有限公司已于 2014年 4月 22日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。私募基金管理人登记备案基本情况已在中国基金业协会官方网站公示。八大处控股及郑亚平先生均不存在属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求中国证券投资基金业协会的备案的情况。
（七）募集资金金额
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
人民币 1,750,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 24,742,493.92元后，实际募集资金净额为人民币1,725,257,506.08元。
（八）本次发行前后公司股份结构变动情况
本次共发行人民币普通股（A股 187,566,987股，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,250|0.002%|187,573,237|37.62%|
|二、无限售条件股份|310,993,750|99.998%|310,993,750|62.38%|
|三、股份总数|311,000,000|100.00|498,566,987|100.00|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在保荐期间定期进行现场调查；行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排
无。
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：华林证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
保荐代表人：张兴旺、陈怡
邮政编码：200120
联系电话：021-20281102
联系传真：021-20281101
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张兴旺 陈怡
法定代表人（签名）：
林立
华林证券股份有限公司2016年7月18日
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