北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书五
2016年 7月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）目录
一、《反馈意见》问题 1 ........................................... 5二、《反馈意见》问题 2 .......................................... 14三、发行人发行上市的实质条件 .................................... 18
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板
上市的补充法律意见书（五）
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。就本次发行上市，本所于2015年3月向发行人出具了由冯继勇律师、代贵利律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于2015年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2016年 2月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2016年 4月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2016年 7月出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书四》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现根据反馈意见的要求及补充核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、更新，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一起提交中国证监会审核。
根据《证券法》第二十条、第一百七三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）一、《反馈意见》问题 1
请发行人说明公司股权激励事项的具体情况及相关会计处理情况，请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了员工持股企业宁波激扬投资咨询有限公司（以下简称“激扬投资”）、宁波群智投资管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“宁波群智”）和宁波江北创智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北创智”）的历次工商变更登记材料及相关股份转让协议；
2.查阅了发行人对于相关事项的董事会会议决议；
3.访谈了发行人实际控制人及核心创始团队成员；
4.核查了发行人实际控制人与被激励对象签订的《股东协议》和《合伙人协议》，取得了全部被激励对象出具的《声明确认函》；
5.分析比对了被激励对象入股价格与同期外部投资机构增资的价格差异情况。
核查内容：
（一）发行人股权激励事项的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过两家持股企业向公司核心人员授予了部分公司股权，其中，员工持股公司激扬投资直接持有公司8.36%的股权，员工持股企业宁波群智直接持有公司4.41%的股权。同时，激扬投资股东之一江北创智的合伙人亦为公司员工。
1.发行人员工通过激扬投资获得股权情况
（1）激扬投资持有的公司股份的来源情况
2010年6月15日，发行人董事会形成决议，全体董事一致同意：股东叶伍元、俞根伟、金亚东、张彦、上海挚信、李映凤、陈启渠和胡云霞分别将其持有
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）的公司1.4206%股权、1.4206%股权、1.7265%股权、1.7265%股权、3.40%股权、0.1528%股权、0.0765%股权和0.0765%股权按每股1元的价格转让予激扬投资。
本次转让后，激扬投资持有公司223.64万元出资，占公司股本的10%。此时，激扬投资的股东为张彦和金亚东，二人分别持有激扬投资50%股权。
（2）激扬投资股权授予员工情况
1）激扬投资第一次授予员工股份
2011年7月，激扬投资召开股东会并作出决议，同意金亚东、张彦分别转让其持有的激扬投资8.75%的股权予唐海江、沈旭峰、王成和窦贤如，转让价格为1元/股。
本次授予员工股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|唐海江|2011年8月|223,637|0.0134|3,000.00|
|沈旭峰|2011年8月|111,819|0.0134|1,500.00|
|王成|2011年8月|27,955|0.0134|375.00|
|窦贤如|2011年8月|27,955|0.0134|375.00|
|合计||391,366||5,250.00|

张彦、金亚东将上述股份一次性授予上述公司核心创始团队成员，未签订股份限制性协议。
2）激扬投资第二次授予员工股份
2012年2月，激扬投资召开股东会并作出决议，同意张彦将其持有的激扬投资10%的股权转让予徐赞和顾新珠，转让价格为1元/股。
本次授予员工股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|徐赞|2012年3月|111,819|0.0134|1,500.00|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|顾新珠|2012年3月|111,819|0.0134|1,500.00|
|合计|-|223,638||3,000.00|

张彦将上述股份一次性授予上述核心创始团队成员，未签订股份限制性协
议。
3）激扬投资第三次授予员工股份
2013年4月，激扬投资召开股东会并作出决议，同意新增李刚等29名股东，同时增资至250万元。
本次授予员工股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|顾新珠|2013年4月|48,944|3.0245|148,030.00|
|徐赞|2013年4月|31,386|4.4361|139,230.00|
|沈旭峰|2013年4月|13,847|9.42|130,440.00|
|窦贤如|2013年4月|95,593|0.8242|78,785.00|
|王成|2013年4月|95,593|0.8242|78,785.00|
|李刚等29名股东|2013年4月|610,214|0.5012|305,830.00|
|合计||895,577||881,100.00|

张彦将上述股份一次性授予顾新珠、徐赞、沈旭峰、窦贤如和王成等核心创始团队成员，未与其签订股份限制性协议。同时，张彦与李刚等其他29名员工签订了《股东协议》，对该29名员工持有的股份进行限制性约定，即员工自持有公司出资（股权）之日起在公司任职不满60个月(含60个月)而主动离职的，当张彦要求收购该员工股权时，则该员工有权按照下述规定的计算方式保留部分股权，其余部分须在其离职之日起15日内转让给张彦：①该员工所能保留的股权为从该员工持有公司股权开始的20个季度，按照季度平均计算该员工可保留
份额，即每季度该员工可保留1/20的股权；②不满一个季度的股权保留，按照
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）该员工当季在公司实际工作天数占当季工作日的比例计算。经张彦同意该员工也可将其持有的全部股权转让给张彦。
4）激扬投资第四次授予员工股份
2014年8月，激扬投资召开股东会并作出决议，同意张彦将其持有的激扬投资7.8048%股权转让予邱成、赵辉、钟林、俞瑛以及江北创智，转让价格为1元/股。
本次授予员工股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|邱成|2014年9月|20,000|0.7217|14,434.00|
|赵辉|2014年9月|22,000|0.7217|15,878.00|
|钟林|2014年9月|25,000|0.7217|18,040.00|
|俞瑛|2014年9月|10,000|0.7217|7,217.00|
|江北创智-其他22名员工|2014年9月|156,160|0.7217|112,701.50|
|合计||233,160||168,270.50|

注：江北创智为张彦与其他22名员工成立的有限合伙企业，张彦作为普通合伙人并持有其50%的份额。
张彦与上述邱成等26名员工签订了《股东协议》/《合伙人协议》，对该26名员工持有的股份进行限制性约定。
5）收回离职员工股份
2015年4月，激扬投资召开股东会并作出决议，同意邹颖将其持有的0.7036%股权以人民币5.8787万元转让给张彦。上述股权转让后，邹颖自公司离职并不再持有激扬投资股权。
2.发行人员工通过宁波群智获得股权情况
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）2012年11月，发行人召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
2,504.7344万元增加到2,622.7585万元；其中宁波群智以370万元作为出资投入公司，认购118.0241万元新增注册资本，其余251.9759万元计入资本公积。
本次授予员工股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|授予时间|间接持有公司股份（股）|对应公司股份入股价格（元/股）|认购金额（元）|
|唐海江|2012年11月|314,731|3.1350|986,666.97|
|徐赞|2012年11月|259,653|3.1350|814,000.00|
|顾新珠|2012年11月|272,767|3.1350|855,110.70|
|沈旭峰|2012年11月|238,671|3.1350|748,222.33|
|窦贤如|2012年11月|47,210|3.1350|148,000.00|
|王成|2012年11月|47,210|3.1350|148,000.00|
|合计||1,180,242||3,700,000.00|

发行人将上述股份一次性授予上述核心创始团队成员，未签订股份限制性协议。
（二）发行人股权激励的会计处理情况
本所律师非会计专业人士，关于发行人股权激励的会计处理情况，依赖于
发行人保荐机构和申报会计师的专业意见，核查如下：
1．公司对股权激励的初始会计处理
因激扬投资的股权变动均在其内部进行，未涉及其持有公司股份的变动；宁波群智入股公司的价格与公司当时的净资产接近，故公司当时并未对上述股权激励事宜计提股份支付费用。
2．股权激励初始会计处理的复核
根据张彦与部分员工签订的《股东协议》和《合伙人协议》，虽然股份/合伙人份额在形式上已一次性授予员工，但同时约定了员工的服务年限，因此，公司
授予员工股权的目的系为获取员工的服务且有等待期。同时，公司向员工授予股
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）份期间，外部机构投资者向公司增资的价格高于员工入股价格，因此，公司本次根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定对上述事项进行股份支付处理，并对申报报表进行追溯调整。
股份支付费用测算的整体情况如下表所示：
价格单位：元/注册资本、元/股，金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|员工入资情况|||同期PE入资情况||价格差异|股份支付总体金额|各期股份支付分摊情况||||
||入资时间|股份性质|价格（折算）|PE入资时间|PE价格|||2012年及以前|2013年|2014年|2015年|
|激扬投资|2011.8|无约束注1|0.0134|2012.8|11.1789|11.1655|436.98|436.98|-|-|-|
||2012.3|无约束|0.0134|2012.8|11.1789|11.1655|249.70|249.70|-|-|-|
||2013.4|无约束|3.0245/4.4361/9.4200/0.8242注2|2012.8|11.1789|-|261.48|-|261.48|-|-|
||2013.4|有约束|0.5012|2012.8|11.1789|10.6777|651.57|-|97.74|130.31|122.82|
||2014.9|有约束|0.7217|2014.6|16.8067|16.0850|375.04|-|-|25.00|75.01|
|群智投资|2012.11|无约束|3.1350|2012.8|11.1789|8.0439|949.37|949.37|-|-|-|
|股份收回注3|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-9.00|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|1,636.06|359.21|155.32|188.83|

注：1.股份性质中，“无约束”表示该次授予的股份未限定被授予方的服务期限或其他限定性条件，“有约束”表示该次授予的股份约定了被授予方的服务年限（60个月）；
2.2013年4月，激扬投资对原有6名无约束股东的股权结构有所调整，导致其当期增资价格出现一定差异；
3.2015年4月，公司员工邹颖离职并将其持有的激扬投资股权转让予公司实际控制人张彦。
（1）股份支付所涉及的员工范围
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）根据《企业会计准则第11号-股份支付》第2条约定：股份支付系企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债
的交易。因此，公司股份支付的对象为公司职工。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第6条约定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
结合发行人实际情况，符合股份支付对象的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|授予时间|间接持有公司股份（股）|实际出资（元）|每股实际出资（元/股）|
|激扬投资第一次员工激励（4名员工）|2011年8月|391,366|5,250.00|0.0134|
|激扬投资第二次员工激励（2名员工）|2012年3月|223,638|3,000.00|0.0134|
|激扬投资第三次员工激励（34名员工）|2013年4月|895,577|881,100.00|0.9838|
|激扬投资第四次员工激励（26名员工）|2014年9月|233,160|168,270.50|0.7217|
|宁波群智第一次员工激励（6名员工）|2012年11月|1,180,242|3,700,000.00|3.1350|
|合计||2,923,983|4,757,620.50||

（2）股份授予日的公允价值
公司股权激励授予日时的公允价值的判断，主要参考股权激励增资前后公司引进外部投资者的估值，采用此估值为基础主要基于公司在此期间引进的外部投资者均为专业的财务或行业投资机构，具有较强的企业估值判断能力。
公司2012年、2014年分别引进了达晨投资、沃衍投资与创维咨询，其对公司的估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|外部投资机构|外部投资机构入股时间|外部投资机构入股金额（万元）|外部投资机构入股数量|对应公司每股价格（元）|
|达晨投资|2012年8月|1,421.05|1,271,197|11.1789|
|沃衍投资|2012年8月|1,578.95|1,412,447|11.1789|

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|创维咨询|2014年6月|2,000.00|1,190,000|16.8067|

根据上述估值情况，测算发行人各期股权激励授予日的公允价值如下表所
示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|授予时间|授予股数（股）|授予日公允价格（元/股）|授予日公允价值（万元）|
|激扬投资第一次员工激励（4名员工）|2011年8月|391,366|11.1789|437.50|
|激扬投资第二次员工激励（2名员工）|2012年3月|223,638|11.1789|250.00|
|激扬投资第三次员工激励（34名员工）|2013年4月|895,577|11.1789|1,001.16|
|激扬投资第四次员工激励（26名员工）|2014年9月|233,160|16.8067|391.87|
|宁波群智第一次员工激励（6名员工）|2012年11月|1,180,242|11.1789|1,319.38|

（3）员工股权激励所涉及的股份支付费用情况
根据员工实际出资与权益工具授予日公允价值的差额确定股份支付费用情
况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|授予时间|授予日公允价值|授予日实际出资额|差异|
|宁波激扬第一次员工激励（4名员工）|2011年8月|437.50|0.53|436.98|
|宁波激扬第二次员工激励（2名员工）|2012年3月|250.00|0.30|249.70|
|宁波激扬第三次员工激励（34名员工）|2013年4月|1,001.15|88.11|913.04|
|宁波激扬第四次员工激励（26名员工）|2014年9月|391.86|16.83|375.04|
|宁波群智第一次员工激励（6名员工）|2012年11月|1,319.37|370.00|949.37|

除唐海江、顾新珠、徐赞、沈旭峰、窦贤如和王成6名核心创始团队成员外，其他被激励员工均签订了《股东协议》或《合伙人协议》对其持有的股份/合伙份额进行了限制性约定。根据《股东协议》/《合伙人协议》约定：该部分员工的股权/合伙份额需要在5年等待期内平均授予。因此，上述无限制性约定的6
名核心创始团队成员的股份支付费用在授予日一次摊销，其他有限制性约定的员
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）工股份支付费用在服务期限内分期摊销，并对2015年4月离职员工股权的收回做转回处理。
根据上述情形，计算公司报告期各期及以前年度的股份支付费用影响情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|授予时间（收回时间）|应摊销股份支付费用|各期摊销||||
||||2012年及以前|2013年|2014年|2015年|
|宁波激扬第一次员工激励（无限制权4名员工）|2011年8月|436.98|436.98||||
|宁波激扬第二次员工激励（无限制权2名员工）|2012年3月|249.70|249.70||||
|宁波激扬第三次员工激励（无限制权5名员工）|2013年4月|261.48||261.48|||
|宁波激扬第三次员工激励（有限制权29名员工）|2013年4月|651.57||97.74|130.31|122.82|
|宁波激扬第四次员工激励（有限制权26名员工）|2014年9月|375.04||||75.01|
|宁波群智第一次员工激励（无限制6名员工）|2012年11月|949.37|949.37||||
|离职员工股权收回|2015年4月|||||-9.00|
|合计|||1,636.06|359.21|155.32|188.83|

公司根据上述情况对报告期各期报表进行追溯调整，具体情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|会计差错更正的内容||更正涉及科目||报告期各期/期末影响|||
|||||2013年12月31日|2014年12月3日|2015年12月3日|
|||||/2013年度|/2014年度|/2015年度|
||根据股权激励||管理费用|359.21|155.32|188.83|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）
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|事项调整|资本公积|359.21|514.53|703.36|
||盈余公积|-35.92|-51.45|-70.34|
||未分配利润|-323.29|-463.08|-633.02|

（三）发行人股份支付未对经营业绩造成重大影响
发行人实施上述股权激励事项系为建立健全长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性和归属感，使员工分享公司经营成果，实现员工与公司的共同发展。上述股权激励的实施，为公司近年来生产经营的快速发展提供了有效的助力。
同时，上述股权激励所涉及的股份支付费用规模较小，最近三年分别为359.21
万元、155.32万元和188.83万元，占当期扣除非经常损益后的净利润的比例分别为7.94%、3.63%和3.64%，对公司经营业绩不构成重大影响，亦未对公司的发行上市条件造成实质性影响。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
1.发行人实施上述股权激励事项对公司经营业绩不构成重大影响，亦未对公司的发行上市条件造成实质性影响；
2.发行人已按《企业会计准则第 11号-股份支付》相关要求对其股权激励事项进行了会计处理。
二、《反馈意见》问题 2
请发行人说明除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1.访谈了发行人实际控制人并核查了其填列的个人情况调查表；
2.检索了发行人实际控制人及其亲属的对外投资情况及相关企业的工商登
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）记信息和注销公告；
3.调取了发行人报告期内销售明细表、采购明细表并抽查报告期内发行人大额资金往来凭证。
核查内容：
除招股说明书已披露的企业外，发行人实际控制人张彦的亲属现在或曾经控制、参股的其他企业如下：
（一）宁波博探包装材料有限公司（张彦姐夫张家棉控制的公司）
设立时间：2014年3月12日
注册资本：100万元
股权结构：张家棉持股90%、张怀兵持股10%
法定代表人：张家棉
董监高人员：张家棉（执行董事兼总经理）、张怀兵（监事）
注册地址：宁波高新区梅墟腾园村18号
经营范围：一般经营项目：电子用胶粘带及其塑质薄膜、膜片的膜切成型、纸质（纸箱、纸管）、塑质（注塑及吸塑）、木质（托盘及大件体包装）、钢质（金属）、布质、电子产品、包装制品、包装材料的生产、加工、销售，并回收利用；
金属材料、建筑装璜材料、化工原料、包装制品、五金交电、日用百货、机电设备、办公用品、针纺织品的销售；办公打印耗材（喷墨墨盒墨水、激光硒鼓碳粉、配件）及设备、精密开模的生产、包装、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
宁波博探包装材料有限公司报告期内未开展实际生产经营活动，亦未与发行人发生资产、业务和资金往来。
（二）安徽航悦眼镜有限公司（张彦姐姐张克群控制的公司）
设立时间：2014年11月11日
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）注册资本：1,000万元
股权结构：张克群持股60%、金妍持股40%
法定代表人：张克群
董监高人员：张克群（执行董事兼总经理）、金妍（监事）
注册地址：六安市解放路上院小区10#楼202铺
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：眼镜及配件、眼镜架、眼镜片、光学仪器生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽航悦眼镜有限公司目前业务、经营均正常开展，报告期内未与发行人发生资产、业务和资金往来。
（三）安徽恒通信息科技有限公司（张彦姐夫张家棉控制的公司）
设立时间：2015年1月21日
注册资本：500万元
股权结构：陈世友持股17%、徐燕持股12%、张克群持股26%、张家棉持股30%、文继军持股10%、沈鹤持股5%
法定代表人：张家棉
董监高人员：张家棉（执行董事兼总经理）、徐燕（监事）
注册地址：安徽省六安经济开发区皖西大道红叶时代广场综合楼13楼1304
室
经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术开发、咨询、服务；成果转让、网页设计（非通过互联网）计算机系统集成；企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询；市场营销策划、市场调查、会展服务、组织文化艺术交流活动；办公自动化设备批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）安徽恒通信息科技有限公司已于2016年4月26日成立清算组开始注销程
序，其自成立后未与发行人发生资产、业务和资金往来。
（四）安徽博探网络科技有限公司（张彦姐夫张家棉控制的公司）
设立时间：2015年9月23日
注册资本：2,000万元
股权结构：陈世友持股17%、徐燕持股12%、张克群持股26%、张家棉持股30%、文继军持股10%、沈鹤持股5%
法定代表人：张家棉
董监高人员：张家棉（执行董事）、陈世友（监事）
注册地址：六安市裕安区浙东商贸城A区
经营范围：计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；网上商品销售；计算机系统集成、综合布线安装施工；网页设计，企业营销策划，电子商务信息咨询、投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽博探网络科技有限公司已于2016年4月27日成立清算组开始注销程
序，其自成立后未与发行人发生资产、业务和资金往来。
（五）安徽博恒网络科技有限公司（张彦姐夫张家棉控制的公司）
设立时间：2016年4月28日
注册资本：500万元
股权结构：张家棉持股90%、金妍持股5%、张影持股5%
法定代表人：张家棉
董监高人员：张家棉（执行董事）、金妍（监事）、张颖（经理）
注册地址：六安市解放路上院小区10#101铺
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术开发、咨询；服务网页设计、网上贸易代理；计算机系统集成；综合布线安装、施工；电子商务信息咨询；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽博恒网络科技有限公司成立于2016年4月28日，其自成立后未与发行人发生资产、业务和资金往来。
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”对上述企业进行了补充披露。
核查意见：
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业未与发行人发生资产、业务和资金往来。
三、发行人发行上市的实质条件
鉴于发行人按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求对其股权激励事项进行了会计处理，对报告期各期报表进行追溯调整，并由申报会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第 610593号）（以下简称“《审计报告》”）。针对上述调整事项对发行人发行上市实质条件的影响，本所律师核查，并发表意见如下：
（一）根据《审计报告》及立信会计师出具的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 610595号），发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,524.49万元、4,283.64万元、5,187.05万元，最近两年连续盈利且累计不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项之规定。
（二）根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人净资产值为
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五） 257,167,680.54元，不少于两千万元，且不存在未弥补的亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项之规定。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（五）（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
2016年 7月10日