证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号：2019-069深圳康泰生物制品股份有限公司
关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“康泰生物”、“公司”）本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司于2019年5月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次非公开发行股票于 2019年 11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 120,000,000股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 300,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2018年相比存在增长10%、增长20%、增长30%三种情况，该假设分析不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、不考虑公司现金分红的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||本次发行前|
|63,855.21|64,522.09|

假设一 2019年度归属于上市公司股东的净利润比2018年度增长10%
|||
|-|-|
|43,568.51|47,925.36|
|41,346.96|45,481.66|
|0.70|0.74|
|0.66|0.70|
|0.70|0.74|
|0.66|0.70|

假设二 2019年度归属于上市公司股东的净利润比2018年度增长20%
|||
|-|-|
|43,568.51|52,282.21|
|41,346.96|49,616.36|
|0.70|0.81|
|0.66|0.77|
|0.70|0.81|
|0.66|0.77|

假设三 2019年度归属于上市公司股东的净利润比2018年度增长30%
|||
|-|-|
|43,568.51|56,639.06|
|41,346.96|53,751.05|
|0.70|0.88|
|0.66|0.83|
|0.70|0.88|
|0.66|0.83|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
为保证公司的长远发展需要，公司持续进行研发投入，研发了多个新的疫苗品种，肺炎球菌结合疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、麻腮风水痘联合减毒活疫苗等将是未来公司的产品研发重点。随着上述产品实现产业化，将缩短公
司与国际疫苗生产企业的差距，提高企业的核心竞争力，并创造巨大的社会效益。
而现有生产布局、设施和场地均不能满足新产品不断研发和陆续上市的需求，需
要建设新的生产线及相应的配套设施，以满足药品注册批件申请和GMP认证的要求。
公司现有资本规模难以满足公司长远发展需求。本次发行通过有效实施募集资金投资项目，将进一步增强公司实力。由于募集资金投资项目建设、运营、达产并释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行有利于增强公司持续盈利能力，增加股东未来的回报收益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的产品有重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）（10μg、20μg、60μg三种规格）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗。
此外，23价肺炎球菌多糖疫苗已获得GMP证书，目前正在生产中。
民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期）主要研发、生产菌苗类疫苗、病毒类疫苗及多联多价联合疫苗等疫苗，主要涉及的疫苗产品为吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和 b型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结合疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗和麻腮风水痘联合减毒活疫苗。上述疫苗代表了疫苗行业的发展方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善了公司疫苗产品体系，为公司增加新的利润增长点，是现有疫苗产品的升级、拓展和延伸。
因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至2019年3月末，公司共有研发人员138人，占员工总数比例为11.13%。
公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在 10年以上。公司拥有人员稳定的、结构完善的技术团队。
（二）技术方面
公司始终秉承“创造最好的疫苗、造福人类健康”的企业宗旨，形成了自主研发、合作开发和“引进、消化、吸收、再创新”并驾齐驱的集成研发模式，掌握了多项国内外先进的生物疫苗核心技术。公司在深圳建有“深圳新型疫苗工程实验室”、“广东省治疗性乙肝疫苗工程实验室”、“院士专家工作站”等研发平台，在北京设有“结合疫苗新技术研究北京市重点实验室”、“新型疫苗北京市工程实验室”、“博士后科研工作站”、“新型联合疫苗北京市工程技术研究中心”等研发平台。截至 2019年3月末，公司已获得国内专利30项，其中国内发明专利 29项，实用新型专利 1项；并拥有国外发明专利 1项；此外，公司还掌握了 18项非专利技术，主要应用于疫苗产品的研发和生产等环节。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。
（三）市场方面
公司生产的乙肝疫苗经过二十多年的发展，品牌知名度较高，且公司系目前国内唯一生产60µg规格乙肝疫苗和无细胞百白破 b型流感嗜血杆菌联合疫苗的企业，产品市场前景良好。本次发行的募投项目计划研制并生产的吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结合疫苗、麻腮风水痘联合减毒活疫苗等均为重磅的新型疫苗，符合行业发展方向。目前国内上市的吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗、肺炎球菌结合疫苗均为进口疫苗，处于供不应求状态；麻腮风水痘联合减毒活疫苗国内尚未有该产品上市，市场前景广阔，产品市场竞争力较强。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司作为国内最早从事重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）生产的企业之一，目前两个生产基地分别坐落于深圳市光明区马田街道康泰生物园和北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地，生产规模位居行业前列。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服
务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照方案有效利用。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人杜伟民作出如下承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2019年5月15日