常柴股份有限公司 收购报告书常柴股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 常柴股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 苏常柴A、苏常柴B
股票代码： 000570、200570
收购人名称： 常州投资集团有限公司
收购人住所： 延陵西路23、25、27、29号
通讯地址： 江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
签署日期：2018年9月
常柴股份有限公司 收购报告书收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系常州投资集团有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了常州投资集团有限公司在常柴股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在常柴股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指常州市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份（占苏常柴总股本30.43%）无偿划转至常州投资集团有限公司。本次收购涉及的相关事项已经常州市人民政府和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务，并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
常柴股份有限公司 收购报告书目录
释义............................................................................................................................................5第一节收购人介绍..................................................................................................................6一、收购人基本情况............................................................................................................6二、收购人股权控制关系....................................................................................................6三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况..............................................................12四、收购人最近五年合法合规经营情况..........................................................................12五、收购人董事、监事和高级管理人员..........................................................................13六、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况...........................................................13七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......................................................................................................................................14第二节收购决定及收购目的................................................................................................15一、收购目的......................................................................................................................15二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序..................................................................15三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份......................................................................................................................................16第三节收购方式....................................................................................................................17一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......................................................................17二、本次无偿转让协议的主要内容..................................................................................17三、本次收购所涉及股份的限制情况..............................................................................19第四节资金来源....................................................................................................................21第五节后续计划....................................................................................................................22一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................................22二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划..............22三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划..............................................22四、对上市公司章程条款进行修改的计划......................................................................22五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..........................................................22六、对上市公司分红政策进行调整的计划......................................................................23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................................23第六节对上市公司的影响分析............................................................................................24
常柴股份有限公司 收购报告书一、本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................................24二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况..................................................................25三、收购人与上市公司之间的关联交易情况..................................................................26第七节与上市公司之间的重大交易....................................................................................28一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................................................28二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..................................28三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排..................28第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................................29一、相关机构买卖上市公司股票的情况..........................................................................29二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况..............................................................................................................................29第九节收购人的财务资料....................................................................................................31一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况..............................................................31二、收购人最近三年财务会计报表..................................................................................31第十节其他重大事项............................................................................................................37第十一节备查文件................................................................................................................42一、备查文件......................................................................................................................42二、备查地点......................................................................................................................42
常柴股份有限公司 收购报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|收购人、投资集团、划入方|指|常州投资集团有限公司|
|上市公司、苏常柴|指|常柴股份有限公司|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|常州市国资委、划出方|指|常州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次无偿划转|指|常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份（占上市公司总股本的30.43%）无偿划转给投资集团的行为|
|股份无偿划转协议|指|《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》|
|本报告书|指|《常柴股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东海证券、财务顾问|指|东海证券股份有限公司|
|常信律师、法律顾问|指|江苏常信律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
常柴股份有限公司 收购报告书第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|收购人名称|常州投资集团有限公司|
|注册地址|延陵西路23、25、27、29号|
|法定代表人|陈利民|
|注册资本|120,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91320400467283980X|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年6月20日|
|营业期限|2002年6月20日至2022年6月19日|
|股东名称|常州市人民政府|
|通讯地址|江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号|
|邮政编码|213003|
|联系电话|0519-88129029|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，投资集团为常州市人民政府全资控股的国有独资公司，常州市人民政府直接持有投资集团100%的股权。投资集团的股权控制关系如下：
常州市人民政府
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|-|
|100%|

收购人的出资人为常州市人民政府，由常州市国资委履行出资人职责。常州
市国资委为常州市人民政府工作部门。根据《常州市政府关于公布市国有资产监
常柴股份有限公司 收购报告书督管理委员会履行出资人职责企业名单（第一批）的通知》（常政发[2006]62号），常州市国资委对投资集团履行出资人职责。
常柴股份有限公司 收购报告书（二）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|常州市常信房地产开发有限公司|2,000.00|100%|房产经营、租赁,物业管理(限本企业范围内),工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|常州市常信鑫源房地产开发有限公司|8,000.00|100%|房地产开发、经营；房产租赁(限本企业开发房产)；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；停车场服务；项目投资；建筑工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|3|常州市基础通信管道建设有限公司|1,500.00|66.67%|信息基础设施、电子工程、建筑智能化工程、综合布线工程的设计、建设、经营和管理；信息基础设施(含通信基站、机房)租赁和维护保养；安防工程项目的设计、施工、维修；配套通信企业维护；通信器材销售；通信、网络、计算机设备软硬件维修、维护；电子产品销售和技术服务；信息技术咨询服务,电信业务流程管理服务外包业务；代理、代办电信业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|常州机动车驾驶员培训中心有限公司|6,000.00|100%|汽车驾驶技术服务；汽车零部件、工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料、百货、日用杂品(除专项规定)的销售；汽车、自有房屋和场地租赁；苗木、花卉和盆景的销售、租赁；汽车驾驶员培训；以下限分支机构经营:汽车修理,汽油、柴油、和润滑油零售,餐饮、住宿、浴洗服务,定型包装食品、饮料、酒的销售,卷烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|常州中标机动车检测技术有限公司|1,500.00|100%|机动车尾气排放性能的检测,机动车安全性能检测,机动车尾气排放检测技术的开发、转让、咨询、服务及相关设备的研究开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|常州宝祥典当行有限公司|4,800.00|90.00%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|三亚扬子江旅业有限公司|14,772.28|89.66%|住宿,饮食服务,文化娱乐服务(不含有奖电子游戏),音乐茶座(以上项目仅限分支机构)；商场,国内贸易,工艺美术品销售(不含金银首饰)。|
|8|常州信辉创业投资有限公司|15,000.00|100%|创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|长江龙城科技有限公司|41,500.00|57.47%|高科技项目的开发,高新技术产业投资；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机、电子产品、机电产品、通信设备的研发；化学药、中药、生物药的研发；金属材料、木材、建材、机械电器设备、化工产品和化工原料的销售；实业投资、创业投资、投资管理与咨询；经济信息咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|常州市国贸物产有限公司|500.00|100%|建材、五金、交电、化工、百货、针纺织品的销售,信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|常州化工厂有限公司|14,545.00|100%|化工产品(除危险化学品)的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|常州投资集团融资担保有限公司|10,000.00|100%|融资担保；履约担保、司法担保、融资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|13|龙城常瑞（香港）科技有限公司[注]|$5,000.00|100%|技术开发及咨询服务、生物与医药、能源与环保|
|14|常州龙城英才创业投资有限公司|47,000.00|59.57%|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|新疆信辉股权投资有限|5,000.00|100%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||公司|||式持有上市公司股份以及相关咨询服务|
|16|常州金融投资集团有限公司|70,000.00|100%|对银行、证券、基金、信托、保险、典当、担保、融资租赁等金融行业进行投资及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|17|常州市资产管理有限公司|20,000.00|100%|实业投资、股权投资、资产经营与管理；投资信息咨询服务；资产收购、并购、重组、上市及风险投资活动的策划及咨询服务；投资管理及理财咨询服务(证券、金融、期货除外)；不良资产处置；机械设备、机电设备、电气设备、自动化设备、建筑材料、装饰材料销售；从事医疗器械销售(按《医疗器械经营许可证》核定项目经营)、自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|18|常州长城驾驶服务有限公司|2,000.00|51.00%|汽车代驾服务、陪驾服务；物业管理；场地租赁、房屋租赁、汽车租赁；代办汽车年审检测服务；机动车维修、洗车服务、汽车装潢美容、汽车售后服务；汽车销售；机动车辆保险及票务代理；汽车配件、汽车用品、润滑油的销售；充电桩充电业务；互联网信息技术服务的研发、咨询、服务及技术转让；计算机软件、硬件和系统集成的技术开发、销售及技术服务；汽车、商务及教育信息咨询服务；应用软件服务；网上提供用车管理信息服务；电子商务、电子政务；电子设备的租赁、安装、销售及维修；设计、制作、代理及发布各类国内广告业务；会务服务、展览展示服务；树木、花卉、盆景销售、租赁；建筑材料、装饰材料、百货、日用杂品、预包装食品的销售；餐饮服务、住宿、浴洗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|19|长江龙城国际贸易有限公司|9,000.00|通过长江龙城科技有限公司间接持股99.81%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营；从事国际和国内先进技术开发、引进、转让、咨询和服务；信息咨询服务；技术中介服务；建材、化工产品和化工原料销售。|
|20|江苏安瑞达新材料有限公司[注]|$4,650.00|通过龙城常瑞（香港）科技有限公司间接持股65%|锂离子电池隔膜的生产,从事上述同类产品及建材、化工产品和化工原料(除危险品)的进出口及批发业务；从事上述技术的开发、引进、转让、咨询和服务；提供信息咨询及技术中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准|

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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||后方可开展经营活动)|
|21|常州信辉融资租赁有限公司[注]|$3,000.00|通过龙城常瑞（香港）科技有限公司间接持股100%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事医疗器械(涉及三类医疗器械的限许可证核定范围)、机械设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)。(涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|22|江苏旅通商务有限公司|3,000.00|70.00%|为机关企事业单位提供餐饮、会务、住宿、旅游、观光、娱乐、美容、健身、影视、医药、房产、汽车、培训、手机消费经纪服务；百货、工艺品、礼品、办公用品、劳保用品、家用电器的销售；自有房屋和场地的租赁服务；企业管理咨询服务；软件开发及技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|23|常州市福隆汽车修理有限公司|500.00|100%|机动车维修、车辆存放、道路清障服务、汽车租赁、代办汽车年审服务、交通事故理赔咨询服务,保险代理、票务代理、汽车及配件、汽车维修设备、汽车用品、润滑油的销售,停车场管理服务、房屋租赁、场地租赁、汽车信息咨询服务,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|24|常州市和平汽车配件有限公司|30.00|100%|工业生产资料(除专项规定)、五金、交电、百货、针纺织品、日用杂品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|25|常州金莎混凝土有限公司|2,521.09|直接持股19.97%，且通过常州市国贸物产有限公司间接持股73.13%|预拌混凝土；建筑和装饰砌块的制造、销售；工业生产资料(除专项规定)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：龙城常瑞（香港）科技有限公司、江苏安瑞达新材料有限公司和常州信辉融资租赁有限公司注册资本币种均为美元。
常柴股份有限公司 收购报告书三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
投资集团主要从事市政府授权范围内的国有资产投资、经营和资产管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、机动车驾驶员培训、基础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；科技创新领域有常州国际创新基地建设。
（二）最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,216,883.20|2,215,334.18|2,050,477.82|
|总负债|1,041,488.44|1,063,969.03|987,194.22|
|净资产|1,175,394.76|1,151,365.15|1,063,283.61|
|归属于母公司所有者权益|1,135,163.30|1,113,630.20|1,027,870.28|
|资产负债率|46.98%|48.03%|48.14%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|184,033.85|170,403.49|135,641.09|
|净利润|60,707.70|79,319.23|106,287.39|
|归属于母公司所有者的净利润|60,229.58|77,808.98|106,574.86|
|净资产收益率|5.36%|7.27%|10.82%|

注1：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
常柴股份有限公司 收购报告书五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|序号|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
|1|陈利民|董事局主席、总裁|中国|江苏省常州市|否|
|2|张永贵|董事|中国|江苏省常州市|否|
|3|陈耀庭|副总裁、董事|中国|江苏省常州市|否|
|4|林 田|副总裁、董事|中国|江苏省常州市|否|
|5|高 轶|董事|中国|江苏省常州市|否|
|6|季国强|副总裁|中国|江苏省常州市|否|
|7|刘小安|财务负责人|中国|江苏省常州市|否|
|8|恽志军|监事会主席|中国|江苏省常州市|否|
|9|许英娟|监事|中国|江苏省常州市|否|
|10|杨兰珍|监事|中国|江苏省常州市|否|
|11|祝 慧|监事|中国|江苏省常州市|否|
|12|吴云海|监事|中国|江苏省常州市|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、直接持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司5%或以上发行在外股份的情况。
常柴股份有限公司 收购报告书七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|序号|名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|主营业务|
|1|东海证券股份有限公司|167,000.00|21.59|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。|
|2|江苏江南农村商业银行股份有限公司|801,627.72|10.00|吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

常柴股份有限公司 收购报告书第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈常州市属国资国企改革和发展三年行动计划（2018-2020年）〉的通知》（常办发〔2018〕40号）和《市政府办公室关于印发〈2018年市属国企改革和发展工作重点任务〉的通知》（常政办发〔2018〕99号）文件精神，实施国有资本战略性重组，使国有资本布局更趋合理，集中资源发挥协同效应，增强市场竞争力。本次无偿划转后，投资集团直接持有苏常柴30.43%的股份，能够提高国有资本运行和配置的效率，提升国有企业发展质量。
二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018年8月6日，常州市国资委党委召开2018年第16次党委会，会议同意将常州市国资委直接持有苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团。
2、2018年 8月 14日，常州市人民政府作出《市政府关于同意将常柴股份国有股权无偿划转投资集团的批复》（常政复[2018]38号），同意将国资委持有的常柴股份30.43%国有股权无偿划转给投资集团。
3、2018年 8月 16日，投资集团召开第二届董事局第二次会议，同意接受常州市国资委无偿划转的苏常柴30.43%的A股股份，并同意与常州市国资委签署《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》。
4、2018年 8月 16日，常州市国资委与投资集团签订了《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》。
5、2018年 8月 29日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于常柴股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（苏国资复[2018]33号），同意将常州市国资委持有的常柴股份 170,845,236股 A股股份无偿划转给投资集团。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
常柴股份有限公司 收购报告书1、本次无偿划转尚需中国证监会对投资集团免于发出要约收购的申请事项无异议。
2、本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的 12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来的 12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
常柴股份有限公司 收购报告书第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，投资集团未持有上市公司股份。常州市国资委直接持有苏常柴170,845,236股A股股份，为苏常柴的控股股东。本次收购前，上市公司相关股权结构如下图所示：
常州市人民政府国有资产监督管理委员会
30.43%
常柴股份有限公司
本次收购的方式是：常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团。
本次无偿划转完成后，投资集团将直接持有苏常柴170,845,236股A股股份，占其总股本的30.43%。上市公司相关股权结构如下图所示：
常州市人民政府
100%
常州投资集团有限公司
30.43%
常柴股份有限公司
二、本次无偿转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年8月16日，常州市国资委与投资集团签署了附条件生效的《股份无偿划转协议》。
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、划转标的
本次无偿划转的标的为划出方持有的苏常柴170,845,236股A股股份，占苏
常柴股份有限公司 收购报告书常柴总股本的30.43%，划转股份的种类为无限售条件的人民币普通股，划转股份的性质为国有股。本次划转完成后，划出方将不再持有苏常柴股份，划入方将持有苏常柴170,845,236股A股股份，占苏常柴总股本的30.43%，划入方成为苏常柴控股股东，划转后该股份性质仍为国有股。
2、股份划转方式
本次划转股份采取国有股份无偿划转方式，不涉及对价、支付方式、期限等事项。
3、划转基准日、交割完成日和过渡期安排
（1）划转基准日：2017年12月31日。
（2）交割完成日：划转股份在中国证券登记结算有限公司过户登记手续办理完成之日。
（3）过渡期：划转基准日之后至交割完成日止的期间。
（4）双方经协商同意，无偿划转股份在划转基准日之前（含划转基准日）的权利义务由划出方享有或承担，无偿划转股份自划转基准日之后至无偿划转实际完成的期间（即过渡期）所产生的损益由划入方享有或承担。（2018年5月17日苏常柴股东大会通过了 2017年度利润分配方案，划转股份按照该方案分配取得的2017年度利润由划出方享有）。
（5）过渡期安排：划出方在过渡期就划转股份不得向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制，并免遭第三方追索。
4、员工分流安置问题
本次无偿划转仅涉及苏常柴股东变化，不涉及员工分流安置问题，苏常柴与其员工劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。
5、苏常柴和划出方的债权、债务及或有债务处置方案
（1）本次无偿划转仅涉及苏常柴股东变化，苏常柴法人主体地位未发生任何变化。不会因本次无偿划转使得苏常柴的相关债权、债务发生变更或转移。本次无偿划转后，苏常柴的债权、债务及或有负债仍由苏常柴享有和承担。
（2）划出方为政府部门，不从事经营，不存在对外债务和或有负债，因此，不涉及划出方的债权人对本次无偿划转无异议的事项。
6、划转股份过户
常柴股份有限公司 收购报告书本协议生效后10个工作日内，双方授权代表向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（或分公司）申请办理完成划转股份登记过户手续。
7、声明、保证和承诺
（1）划出方向划入方作出如下声明、保证和承诺：
①划出方合法持有并有权处置划转股份，对划转股份享有完整的股东权益。
②划转股份不存在被质押、冻结或其他权利限制，划出方在划转完成日之前就划转股份不向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制并免遭第三方追索。
③划出方签署本协议已经过其党委会审议同意，并向常州市人民政府呈送请示报告，常州市人民政府批复同意，划出方拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。
④划出方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。
⑤划出方将与划入方、苏常柴积极配合，提供或签署必要的资料、文件，履行其他必要协助义务，以使本协议无偿划转完成。
（2）划入方向划出方作出如下声明、保证和承诺：
①划入方签署本协议已得到其内部决策机构审批同意，拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。
②划入方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。
③划入方将按照法定程序办理本次划转的报批事宜，以使本协议无偿划转完成。
8、协议的成立、生效、变更和解除
①本协议经双方加盖公章且法定代表人（负责人）或授权代表签字后成立。
②在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次无偿划转事项，且中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并豁免划入方要约收购义务后，本协议生效。
③本协议的变更或解除须经双方一致同意并共同签署书面变更或解除文件，否则，任何一方不得擅自变更或解除本协议。
三、本次收购所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的苏常柴170,845,236股A股股份不存
常柴股份有限公司 收购报告书在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。
常柴股份有限公司 收购报告书第四节资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于苏常柴及其关联方的情形。
常柴股份有限公司 收购报告书第五节后续计划
一、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，收购人根据其与上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
常柴股份有限公司 收购报告书六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
常柴股份有限公司 收购报告书第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，投资集团出具了《常州投资集团有限公司关于维护常柴股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在投资集团及投资集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与投资集团之间完全独立。
3、投资集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证投资集团及投资集团控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与投资集团及投资集团控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在投资集团及投资集团控制的其他企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，投资集团不干预上市公司的资金使用。
常柴股份有限公司 收购报告书（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证投资集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证投资集团及投资集团控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、投资集团将尽量避免投资集团及投资集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，投资集团未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。
本次收购后，投资集团将直接持有上市公司170,845,236股A股股份，占其总股本的30.43%。投资集团主要从事国有资产投资、经营和资产管理，其业务范围涉及金融、实业、科技创新三大领域。其中：金融领域主要有证券、银行等金融机构和创投、融资租赁、资产管理、担保、典当、股权投资基金、市民卡等类金融机构；实业板块包括房地产开发、机动车驾驶员培训、基础通信管道建设、电力、药业、新材料等领域；科技创新领域有常州国际创新基地建设。投资集团与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，投资集团作出如下说明和承诺：
常柴股份有限公司 收购报告书1、截至本承诺出具日，投资集团与上市公司不存在从事相同和相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
2、本次无偿转让完成后，投资集团将采取合法及有效的措施，促使投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的同业竞争。
3、如投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，投资集团及除上市公司外投资集团控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如投资集团及投资集团控制的其他企业在未来的业务发展过程中，经监管部门认定与上市公司确实存在同业竞争，在维护投资集团下属包括上市公司在内的公司及其股东合法权益、促进该等公司规范运营质量不断提高的前提下，投资集团承诺将在其后的3年内采取合法、有效的措施予以解决。
投资集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在投资集团作为上市公司控股股东期间持续有效。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易情况。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，投资集团承诺如下：
1、投资集团将尽量避免投资集团及投资集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、投资集团将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、投资集团保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市
常柴股份有限公司 收购报告书公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
投资集团确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；投资集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
常柴股份有限公司 收购报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司没有发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
常柴股份有限公司 收购报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关机构买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
（一）杨兰珍系收购人监事。杨兰珍就2017年12月1日至2018年5月31日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况|||||截至2018年5月31日持股数（股）|
||||股票类型|交易期间|交易方向|交易数量（股）|价格区间（元）||
|1|杨兰珍|监事|A股|2018年1月|买入|8,000|5.30-5.50|35,000|
|||||2018年2月|买入|2,000|4.65||
|||||2018年4月|买入|25,000|4.75-5.05||

杨兰珍女士已就此次交易出具声明：本人于2017年12月1日至2018年5月31
日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
（二）吴建军系杨兰珍之配偶。吴建军就2017年12月1日至2018年5月31日是
否进行内幕交易进行了自查。自查期间具体交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|自查期间买卖股票情况|||||截至2018年5月31日持|
||||股票|交易期间|交易|交易数|价格区间||

常柴股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||类型||方向|量（股）|（元）|股数（股）|
|2|吴建军|杨兰珍之配偶|A股|2018年2月|买入|7,700|4.89-5.50|0|
||||||卖出|7,700|4.75||
|||||2018年3月|买入|30,300|4.87-5.25||
||||||卖出|25,300|4.92-5.27||
|||||2018年4月|买入|19,300|5.09-5.12||
||||||卖出|24,300|4.92-5.24||

吴建军先生已就此次交易出具声明：本人于2017年12月1日至2018年5月31日期间交易时并未知晓关于本次收购的意向及初步方案，在二级市场交易行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的行为。
常柴股份有限公司 收购报告书第九节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了投资集团2015-2017年财务报表，并出具了 2015年度天健审[2016] 15-19号审计报告、2016年度天健审[2017]15-24号审计报告、2017年度天健审字[2018]15-33号审计报告。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,789,691,728.24|3,253,398,458.46|2,575,290,123.89|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,036,980,597.26|735,282,873.01|762,804,716.93|
|应收票据|54,765,449.10|18,827,989.27|1,500,000.00|
|应收账款|322,637,030.16|565,665,057.21|573,273,369.25|
|预付款项|66,917,552.03|46,806,950.79|86,179,761.64|
|应收利息|846,679.17|822,918.06||
|应收股利|30,165,219.54|78,698,619.54|88,044,840.10|
|其他应收款|810,466,919.64|1,232,314,538.52|955,469,490.37|
|存货|3,868,111,980.71|3,837,608,130.57|3,700,351,969.19|
|一年内到期的非流动资产||2,221,908.39|400,430,389.17|
|其他流动资产|653,889,457.29|189,845,410.40|164,180,991.77|
|流动资产合计|8,634,472,613.14|9,961,492,854.22|9,307,525,652.31|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|2,088,276,031.58|1,820,234,533.56|2,051,987,643.33|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|197,250,341.97|92,296,398.85|59,344,171.64|

常柴股份有限公司 收购报告书
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|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,635,073,230.73|4,607,570,563.05|3,405,337,377.18|
|投资性房地产|48,005,936.95|55,622,901.82|72,028,798.22|
|固定资产|1,359,355,414.30|1,312,572,608.33|1,320,974,218.61|
|在建工程|28,762,516.98|83,571,129.10|6,815,858.33|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|无形资产|4,006,717,680.68|4,054,379,083.72|4,104,347,672.13|
|开发支出||||
|商誉|26,584,233.09|26,584,233.09|14,000,000.00|
|长期待摊费用|43,493,135.79|41,500,855.42|36,928,934.12|
|递延所得税资产|15,257,663.87|11,346,117.40|40,487,909.00|
|其他非流动资产|85,583,230.79|86,170,512.89|85,000,000.00|
|非流动资产合计|13,534,359,416.73|12,191,848,937.23|11,197,252,582.56|
|资产总计|22,168,832,029.87|22,153,341,791.45|20,504,778,234.87|
|流动负债：||||
|短期借款|2,008,675,414.32|1,164,605,414.32|1,004,555,414.32|
|应付票据|1,269,082,500.00|2,589,620,000.00|2,369,920,000.00|
|应付账款|235,386,886.48|326,637,702.28|242,061,944.22|
|预收款项|71,027,530.91|187,739,254.84|322,780,149.95|
|应付职工薪酬|4,671,973.29|5,546,551.96|330,415.84|
|应交税费|32,310,589.33|22,893,192.30|24,798,945.16|
|应付利息|10,077,145.88|11,711,318.72|7,958,924.82|
|应付股利|490,000.00|||
|其他应付款|657,318,773.75|548,437,840.78|743,053,550.69|
|一年内到期的非流动负债|492,150,000.00|186,050,000.00|1,017,200,000.02|
|其他流动负债|546,586,766.57|1,233,171,220.92|1,334,696,701.50|
|流动负债合计|5,327,777,580.53|6,276,412,496.12|7,067,356,046.52|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,630,230,000.00|1,457,475,000.00|890,025,000.00|
|应付债券|2,997,189,691.84|2,466,822,638.92|1,449,606,666.68|
|长期应付款|11,855,038.30|2,684,033.49|1,888,490.35|
|专项应付款|25,700.46|25,700.46|25,700.46|
|递延收益|300,000.00|||

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|-|-|-|-|
|递延所得税负债|40,868,643.06|29,632,646.84|56,402,517.76|
|其他非流动负债|406,637,760.00|406,637,760.00|406,637,760.00|
|非流动负债合计|5,087,106,833.66|4,363,277,779.71|2,804,586,135.25|
|负债合计|10,414,884,414.19|10,639,690,275.83|9,871,942,181.77|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|
|资本公积|6,446,982,174.54|6,419,809,313.19|6,164,935,100.71|
|其他综合收益|-52,969,422.98|52,978,192.35|96,483,049.25|
|盈余公积|686,263,126.01|635,974,628.09|561,359,767.34|
|一般风险准备||||
|未分配利润|3,071,357,127.04|2,827,539,822.70|2,255,924,887.80|
|归属于母公司所有者权益合计|11,351,633,004.61|11,136,301,956.33|10,278,702,805.10|
|少数股东权益|402,314,611.07|377,349,559.29|354,133,248.00|
|所有者权益合计|11,753,947,615.68|11,513,651,515.62|10,632,836,053.10|
|负债和所有者权益总计|22,168,832,029.87|22,153,341,791.45|20,504,778,234.87|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,840,338,482.83|1,704,034,917.43|1,356,410,884.30|
|营业收入|1,840,338,482.83|1,704,034,917.43|1,356,410,884.30|
|利息收入||||
|担保费收入||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|2,173,155,540.52|1,977,085,297.32|1,693,688,039.80|
|营业成本|1,664,922,468.66|1,516,143,592.34|1,197,633,438.65|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|提取保险合同准备金净额||||
|营业税金及附加|36,901,239.76|49,321,339.65|42,966,459.81|
|销售费用|17,553,608.65|19,365,049.67|18,500,461.89|
|管理费用|198,244,235.86|212,820,649.32|216,607,967.00|
|财务费用|249,193,064.14|186,239,254.16|193,356,730.49|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|6,340,923.45|-6,804,587.82|24,622,981.96|
|加：公允价值变动净收益|78,871,287.56|-141,307,341.16|131,604,637.45|
|投资收益|703,189,370.76|909,207,563.82|998,556,240.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|353,328,799.74|438,143,163.69||
|资产处置收益|-9,654.83|-56,239.25||
|其他收益|172,501,904.88|||
|三、营业利润|621,735,850.68|494,793,603.52|792,883,722.47|
|加：营业外收入|42,307,441.58|307,492,331.54|339,112,580.02|
|减：营业外支出|7,725,224.82|1,945,062.69|4,627,443.41|
|四、利润总额|656,318,067.44|800,340,872.37|1,127,368,859.08|
|减：所得税费用|49,241,093.49|7,148,534.31|64,494,946.61|
|五、净利润|607,076,973.95|793,192,338.06|1,062,873,912.47|
|归属于母公司所有者的净利润|602,295,802.26|778,089,795.65|1,065,748,614.28|
|少数股东损益|4,781,171.69|15,102,542.41|-2,874,701.81|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,907,319,174.54|1,635,943,304.29|1,233,218,688.11|
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|收到的税费返还|135,372.59|184,125.24|771,206.56|
|收到的其他与经营活动有关的现金|550,475,619.56|359,392,085.37|388,518,107.46|
|经营活动现金流入小计|2,457,930,166.69|1,995,519,514.90|1,622,508,002.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,923,322,701.65|1,630,142,330.59|867,494,277.28|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||

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|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|110,833,214.91|103,741,082.66|90,716,242.78|
|支付的各项税费|96,160,208.73|65,384,799.28|84,645,921.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|206,869,001.03|259,433,484.43|651,615,666.78|
|经营活动现金流出小计|2,337,185,126.32|2,058,701,696.96|1,694,472,108.13|
|经营活动产生的现金流量净额|120,745,040.37|-63,182,182.06|-71,964,106.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|1,879,048,737.35|741,226,213.42|1,589,931,751.08|
|取得投资收益收到的现金|137,320,244.45|485,203,036.87|328,263,438.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,981,662.85|4,105,808.71|738,700.97|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|54,588,312.98|436,695,992.00|744,578,617.37|
|投资活动现金流入小计|2,074,938,957.63|1,667,231,051.00|2,663,512,508.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|52,041,330.58|102,775,126.73|173,224,256.92|
|投资支付的现金|2,918,116,592.36|1,561,334,846.27|1,727,109,925.33|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|195,799,807.16|242,858,282.87|111,925,282.74|
|投资活动现金流出小计|3,165,957,730.10|1,906,968,255.87|2,012,259,464.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,091,018,772.47|-239,737,204.87|651,253,043.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|30,078,270.00|980,000.00|160,472,036.25|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|3,294,655,414.32|2,426,105,414.32|2,708,228,546.37|
|发行债券收到的现||||

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|-|-|-|-|
|金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,496,576,698.50|2,808,830,272.65|743,643,370.02|
|筹资活动现金流入小计|4,821,310,382.82|5,235,915,686.97|3,612,343,952.64|
|偿还债务支付的现金|2,676,421,884.64|3,522,855,971.77|2,938,387,019.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|352,709,958.38|408,481,404.04|552,339,779.76|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,470,783,389.67|545,283,054.47|101,466,896.91|
|筹资活动现金流出小计|4,499,915,232.69|4,476,620,430.28|3,592,193,696.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|321,395,150.13|759,295,256.69|20,150,256.37|
|四、汇率变动对现金的影响|19,425.25|202,391.31|2,604.81|
|五、现金及现金等价物净增加额|-648,859,156.72|456,578,261.07|599,441,798.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,748,458,384.96|1,291,880,123.89|692,438,325.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,099,599,228.24|1,748,458,384.96|1,291,880,123.89|

常柴股份有限公司 收购报告书第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，投资集团不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。
投资集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
常柴股份有限公司 收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
常州投资集团有限公司（公章）法定代表人：
陈利民
年 月 日
常柴股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
何剑
财务顾问主办人：
Wang Jiangqin 许钦
法定代表人：
赵俊
东海证券股份有限公司年 月 日
常柴股份有限公司 收购报告书律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
江苏常信律师事务所
年 月 日
常柴股份有限公司 收购报告书（本页无正文，为《常柴股份有限公司收购报告书》之签署页）
常州投资集团有限公司（公章）法定代表人：
陈利民
年 月 日
常柴股份有限公司 收购报告书第十一节备查文件
一、备查文件
1、投资集团的营业执照
2、投资集团董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
3、常州市国资委党委会会议纪要
4、常州市人民政府批复
5、投资集团关于本次收购的董事局决策文件
6、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复
7、股份无偿转让协议
8、投资集团与上市公司及其子公司、董监高在报告日前24个月未发生交易的说明
9、投资集团控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明
10、投资集团关于本次国有股权无偿划转相关机构、人员二级市场交易情况的自查报告
11、收购人关于相关人员买卖公司股票情况的说明
12、投资集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
13、投资集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
14、投资集团2015年、2016年和2017年审计报告
15、东海证券关于《常柴股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
16、江苏常信律师事务所关于《常柴股份有限公司收购报告书》之法律意见书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：常柴股份有限公司
地址：江苏省常州市怀德中路123号
常柴股份有限公司 收购报告书附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|常柴股份有限公司|上市公司所在地|江苏省常州市|
|股票简称|苏常柴A、苏常柴B|股票代码|000570、200570|
|收购人名称|常州投资集团有限公司|收购人注册地|延陵西路23、25、27、29号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 170,845,236 股 变动比例： 30.43%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||

常柴股份有限公司 收购报告书
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|-|-|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|不适用，本次转让为无偿转让，不涉及资金来源。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √本次权益变动尚需中国证监会对投资集团免于发出要约收购的申请事项无异议。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
常柴股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
常州投资集团有限公司（公章）法定代表人：
陈利民
年 月 日