证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2014-057
南方风机股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2014年 8月 22日在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2014年8月15日以邮件或者传真方式送达。本次会议应到董事9人，实际出席董事 9人；公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年中期利润分配的预案》。
根据《公司章程》有关条款的规定，公司应该执行稳定、持续的利润分配原则。
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并应优先采用现金分红方式回报股东。
2014年上半年母公司实现净利润 17,021,866.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2014年上半年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
1,702,186.63元，加上年初未分配利润217,334,897.39元，截止2014年6月30日，公司可供股东分配的利润为232,654,577.10元，公司资本公积金为 798,326,692.22元。
经董事会研究决定，2014年中期的利润分配方案为：公司 2014年上半年实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以公司目前股本 254,609,464股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转
下年度。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。本议案实施关联董事回避表决制，关联董事王达荣先生、李志成先生回避表决。
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据广东正中珠江会计师事务所出具的公司《2013年度审计报告》，公司2013年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予期权第三个行权期以及预留期权第二个行权期规定的“相比2010年，2013年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于11%”的绩效考核目标。
鉴于公司 2013年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期以及预留期权第二个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权 139.9万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权15.51万份。
另外，由于公司原激励对象李文虎、朱坤洲、杨群峰等3人因个人原因辞职，根据《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及相关规定，公司将取消上述3人参与公司股票期权激励计划的资格及注销其已获授的股票期权共计 0.75万份（已扣除因 2013年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期而注销的股票期权 0.75万份）。
因此，本次注销的股票期权数量为 156.16万份，其中：注销首次授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权 140.65万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权 15.51万份。
上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为 159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。公司首次授予期权的激励对象人数调整为91人，预留期权的激励对象人数不变，仍为11人。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2014年半年
度募集资金存放与使用专项报告>的议案》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
经审议，公司董事会同意将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间由 2014年 6月 30日调整为 2015年 6月 30日。本次募投项目达到预定可使用状态时间的调整不会对公司的正常经营产生不利影响。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任樊保柱先生为公司高级管理人员的议案》。
因公司经营管理需要，经公司总经理杨子善先生提名，同意聘任樊保柱先生为公司副总经理。任期与公司其他高级管理人员相同，即从任命之日至2017年7月20日。
（樊保柱先生的简历详见附件一）
本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司<章程>进行修订的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他相关规定，对公司《章程》部分条款进行了修订，具体修订内容详见附件二的《<南方风机股份有限公司章程>修订对照表》。修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对<股东大会议事规则>进行修订的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市
公司股东大会规则》（2014年修订）、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日
附件一：公司副总经理樊保柱先生简历
樊保柱先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师（研究员级），享受国务院特殊津贴专家。1998年12月～2002年7月，任职于岭澳核电有限公司，历任核岛安装主管工程师、核岛装修科科长；2002年7月～2005年1月，任职于江苏核电有限公司，担任总合同科科长职务；2005年1月～2013年5月，任职于中广核工程公司，历任安全质保部施工质保处主管工程师、宁德核电项目部质保主任、主任工程师、副经理等职位。
樊保柱先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
《南方风机股份有限公司章程》修订对照表
附件二：
为更好的保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订与补充。具体修订内容如下：
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||条款||修订前||修订后||依据|
|第4.15条||第4.15条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二） 公司重大资产重组；（三） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六） 股权激励计划；（七） 对于报告期盈利但未提出现金利润分配预案的，以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（八） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||第 4.15 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）||

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|第4.49条|第4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权可以在股东大会召开前公开进行。|第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权可以在股东大会召开前公开进行。|中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）|
|第4.51条|第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）|
|其余条款不变。||||

南方风机股份有限公司二〇一四年八月