证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2018-047大连华锐重工集团股份有限公司
关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易内容：大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”）及其全资子公司华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）签订《资产转让合同书》，内蒙古公司拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权，用以抵偿华锐风电 2018年 5月 31日到期未兑付的 1.5亿元商业承兑汇票。本次交易以资产评估价值 10,957.93万元为交易对价，与 1.5亿元商业承兑汇票差额部分 4,042.07万元，由华锐风电向公司继续清偿，但最迟不应当超过 2018年 12月 31日。
2.公司本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3.本次关联交易金额在公司董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议，但《资产转让合同书》尚需经交易对方华锐风电股东大会通过后方能生效，仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为妥善解决双方在合作期间产生的产品故障赔偿责任等相关事项，结合产品质量鉴定结论及华锐风电对公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拖欠的款项，经第四届董事会第十一次会议审议，公司及成套公司于 2017年 6月 13日与华锐风电签署了《质量问题谅解备忘录》。为履行该备忘录，华锐风电于 2017年 12月 22日开具了 1.5亿元商业承兑
汇票，现该商业承兑汇票持票人为本公司，但该商业承兑汇票于 2018年 5月 31日到期后华锐风电未予兑付。有关情况详见公司于 2017年 6月 14日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署<质量问题谅解备忘录>的关联交易公告》（公告编号：2017-036）以及分别于 2018年 1月 3日、2018年 3月 3日、2018年 6月 2日、2018年 6月 26日、2018年 7月 4日披露的《关于与华锐风电科技（集团）股份有限公司签署<质量问题谅解备忘录>的关联交易进展公告》（公告编号分别为2018-001、2018-016、2018-038、2018-042、2018-043）。
内蒙古公司作为华锐风电全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供担保，现拟向公司转让其固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权（以下简称“交易标的”），以冲抵上述华锐风电对本公司的部分欠款，交易对价与 1.5亿元商业承兑汇票的差额部分由华锐风电继续清偿，但最迟不应当超过 2018年 12月 31日。
公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“辽宁众华”）对交易标的进行了评估。根据辽宁众华出具的《华锐风电科技（集团）股份有限公司拟抵债行为涉及的华锐风电科技（内蒙古）有限公司相关资产资产评估报告》（众华评报字[2018]第 128号，以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日 2018年 5月 31日，交易标的评估值为 10,957.93万元。经交易各方协商同意，本次交易以交易标的评估值为基准价确定为 10,957.93万元。
2.关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次受让华锐风电资产抵偿对公司债务事项构成关联交易。
3.关联交易审批情况
2018年 7月 6日，公司第四届董事会第二十四次会议以 5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）华锐风电
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：马忠
注册资本：603,060万元
注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2006年02月09日
营业期限：2006年02月09日至2036年02月08日
统一社会信用代码：911100007848002673
经营范围：生产风力发电设备；开发、设计、销售风力发电设备；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（不含中介服务）；（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）（该企业2008年7月11日前为内资
企业，于2008年7月11日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.财务情况
截至 2017年 12月 31日，华锐风电总资产为 67.07亿元，净资产为 12.97亿元；2017年实现营业收入为 1.41亿元，净利润为 1.15亿元（经审计）。
截至 2018年 3月 31日，华锐风电总资产为 65.23亿元，净资产为 12.22亿元；2018年第一季度实现营业收入为 1,575.94万元，净利润为-7,778.65万元(未经审计)。
（二）内蒙古公司
1.基本情况
公司名称：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
法定代表人：易春龙
注册资本：5,000万元
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新建区青山路1号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年03月12日
营业期限：2009年03月12日至2039年03月11日
统一社会信用代码：91150204683441904A
经营范围：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。
2.财务情况
截至 2017年 12月 31日，内蒙古公司总资产为 1.69亿元，
净资产为-2.19亿元；2017年实现营业收入为 1,584万元，净利润为-652万元（经审计）。
截至 2018年 3月 31日，内蒙古公司总资产为 1.69亿元，净资产为-2.22亿元；2018年第一季度实现营业收入为 53万元，净利润为-241万元(未经审计)。
（三）关联关系说明
公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰同时担任华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款的规定，华锐风电为公司关联法人，公司本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为内蒙古公司相关资产，范围包括固定资产(房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备)和土地使用权。
截止评估基准日 2018年 5月 31日，资产账面值总计为 87,055,061.43元。
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|序号|科目名称|账面价值（元）|
|1|房屋建筑物|40,441,279.80|
|2|构筑物|19,946,471.85|
|3|机器设备|3,049,683.08|
|4|车辆|158,878.67|
|5|电子设备|30,852.31|
|6|土地使用权|23,427,895.72|
|7|资产总计|87,055,061.43|

1.房屋建（构）筑物为内蒙古公司拥有的办公用房、生产用房、围墙等，全部集中在内蒙古自治区包头市青山区 110国道 666公里处包头装备制造产业园区。其中：房屋建筑物共计 5项，建筑面积共计 20,255.53平方米，主要为钢混结构和钢结构；已取得房屋所
有权证 2项，分别为厂房和办公楼（证号：包房权证青字第
195011641475号、包房权证青字第 195011641474号），食堂浴室、锅炉房及门卫尚未取得房屋所有权证。构筑物共 8项，分别为围墙、露天库、旗杆、道路广场、路灯、厂区标识、给排水消防管道、热力管道，主要为砖混和混凝土结构。
2.设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备，存放于内蒙古公司办公或生产区内。其中：机器设备共计 39台/套，主要为内蒙古公司生产、加工、制造、检测等专用设备及辅助设备；运输车辆共计 17辆，主要为内蒙古公司办公用车；电子设备共计 563台/个，为内蒙古公司办公用设备，主要是电脑、打印机、办公桌椅等。
3.土地使用权 1宗，已办理土地使用权证（包国用(2009)第 400082号），证载权利人为内蒙古公司；土地使用权面积为 116,459.41平方米，坐落于内蒙古自治区包头市青山区装备制造园区，工业用地，使用权性质为出让；终止日期为 2060年 1月 10日。
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|土地权证编号|土地位置|取得日期|地类（用途）|终止日期|开发程度|面积(m2)|
|包国用(2009)第400082号|青山区装备制造园区|2009年12月16日|工业|2060年1月10日|五通一平|116,459.41|

经公司核查，除抵押至公司下属全资子公司成套公司外，上述交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与华锐风电共同委托了具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了资
产评估报告，交易标的于评估基准日 2018年 5月 31日的评估价值
为 10,957.93万元，评估增值 2,252.42万元，增值率25.87%。其中对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估；对设备类资产中的机器设备及电子设备采用成本法进行评估，对车辆采用市场法评估；
对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|-|-|-||
|2|非流动资产|8,705.51|10,957.93|2,252.42|25.87|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|6,362.72|6,788.69|425.97|6.69|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|2,342.79|4,169.25|1,826.46|77.96|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|8,705.51|10,957.93|2,252.42|25.87|

经交易各方协商同意，本次公司受让内蒙古公司资产的价款以交易标的评估价值为基准价，各方同意按照基准价进行交易，即人民币 10,957.93万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议书主体及签订地点
甲方：华锐风电科技（集团）股份有限公司
乙方：华锐风电科技（内蒙古）有限公司
丙方：大连华锐重工集团股份有限公司
本协议签订地：大连市西岗区八一路 169号华锐大厦
（二）协议内容
鉴于：
1.甲方与丙方于2017年 6月13日签订《质量问题谅解备忘录》，为履行该备忘录，甲方于2017年12月22日开具了人民币150,000,000元商业承兑汇票（票号：230710003067020171222141483305），现该商业承兑汇票持票人为丙方，但该商业承兑汇票到期后甲方未予兑付。
2.乙方作为甲方全资子公司，为上述商业承兑汇票的兑付提供担保，现甲乙丙三方同意由乙方向丙方转让部分资产以冲抵上述部分欠款。
3.本协议签署日之前，上述资产已抵押至丙方全资子公司并办理了抵押登记。
4.丙方同意依照本协议规定的条件受让乙方上述资产。
为进一步明确甲乙丙三方的权利义务，经充分协商，就资产转让的具体事宜，达成协议如下：
1.转让标的资产的范围
（1）乙方本次向丙方转让的标的资产具体以辽宁众华资产评估有限公司“众华评报字［2018］第 128号《资产评估报告书》”（以下简称《评估报告》）所附资产明细清单为准。
（2）根据《评估报告》，截止到 2018年 5月 31日，上述标的资产的价值总计为人民币 109,579,300元（评估价值）。
2.转让对价
甲乙丙三方同意，本次乙方向丙方转让标的资产价款以标的资产的评估价值为基准价，甲乙丙三方同意按照基准价进行交易，即人民币 109,579,300元(大写：人民币壹亿零玖佰伍拾柒万玖仟叁佰元)。
3.付款方式和期限
（1）甲乙丙三方协商同意，本次资产转让的对价全部用于冲抵甲方对丙方的 150,000,000元欠款，差额部分，由甲方继续清偿，但最迟不应当超过 2018年 12月 31日。
（2）本协议生效，乙方缴纳完因转让资产产生的税费后,按照交易对价金额向丙方开具发票。
4.转让资产的交付
（1）甲乙丙三方同意,乙方向丙方转让的资产,其交割日确定为本协议生效后的 30日，乙方应在交割日之前将评估报告中所列资产全部集中到包头基地现场，集中到包头基地现场进行交接清点和书面确认后视为交付完成（具体交接物品清单详细见评估报告）。
（2）乙方应当在本合同约定的交割日，将转让本合同项下，资产评估报告范围内资产交付丙方，并向丙方交接相关手续，交接手续内容包括但不限于：建设手续（立项、规划、施工许可、质量监督等）、验收手续（环评、消防、安评、职业卫生等）、相关图纸（建构筑物、设备等）、土地证、房产证等。如已提交城建档案馆存档，需提供复印件。
（3）交割日后对于部分乙方尚未完成办理的产权证的资产及工程手续和证照，甲乙丙三方应互相配合将上述手续及证照办理至丙方名下，办理费用由甲乙双方承担。
5.承诺与保证
（1）协议内甲乙丙三方的声明、承诺等内容均是真实、准确、完整且无误导性的；
（2）甲乙双方承诺在本协议签署日之前，除将转让标的抵押至丙方全资子公司外，没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益，也没有被任何第三方查
封等限制措施，丙方应确保丙方全资子公司配合乙方解除抵押；
（3）甲乙双方保证在资产交付前，标的资产均处于资产评估报告所认可的状态；
（4）甲乙丙三方签署本协议符合各自章程或内部具有效力的管理文件，甲乙双方转让标的资产不违反其章程及对现时适用的任何有关法律、法规，甲乙双方承诺本次资产转让不存在其他限制转让因素。
（5）自甲乙双方配合丙方完成证照变更后本协议项下约定转让的资产的所有权即属于丙方，如甲乙双方未按照约定期限完成资产交付，由此产生的风险及损失由甲乙双方承担。
6.产权过户登记
转让资产的产权过户登记手续由甲乙丙三方互相配合办理，对于已取得产权证的资产应当在本协议生效、解除抵押及相关各方缴纳税费完成后 10个工作日内办理完成，对于尚未取得产权证的资产，应当按照上述第 4条约定执行。
7.税费
因本次资产转让而发生的相关税费按照法律规定由交易各相关方各自承担。交割日后所发生的房产税及土地使用税等税种由受让方承担。
8.违约责任
（1）甲乙双方如未按本合同规定的日期向丙方交付资产或完成过户登记，如因甲方和乙方的责任造成逾期超过三个月时，丙方有权解除本合同，甲乙双方另行协商上述 1.5亿元欠款的连带清偿问题;
（2）任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
9.合同的生效
本协议自甲乙丙三方在本协议上加盖公章之日起成立，甲乙丙三方均应尽最大努力促使下列条件得到满足，下列条件所对应的文件将作为本协议附件，下列条件满足后，本协议生效：
（1）本次标的资产转让事宜经甲方股东大会审议通过；
（2）本次标的资产转让事宜经丙方董事会审议通过。
10.合同的变更
如对合同的部分条款进行变更，需另行签订补充合同。
11.其他事项
（1）本合同未尽事宜，由甲乙丙三方协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）本合同一式陆份，甲乙丙三方各执二份。
（3）本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，有利于部分解决华锐风电对公司到期商业承兑汇票兑付问题，降低应收款项无法收回的风险，保护上市公司和投资者的利益。
本次受让的资产，公司后续将通过资产处置或在公司风电后服务等产业领域应用等方式，实现资源的优化配置和有效利用，发挥资产价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与华锐风电及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为 1,160.21万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
1.公司《关于受让华锐风电资产抵偿对公司债务暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2.公司本次与华锐风电及其全资子公司内蒙古公司签署《资产转让合同书》，有利于妥善解决公司应收华锐风电债务风险。本次交易标的资产的价值以评估机构出具的评估报告为定价依据，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.第四届董事会第二十四次会议决议；
2.第四届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4.众华评报字[2018]第 128号《资产评估报告》；
5.资产转让合同书。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2018年 7月 7日