中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|北京金诚同达（济南）律师事务所|
|关于中航黑豹股份有限公司|
|2014 年年度股东大会的法律意见书|
|致：中航黑豹股份有限公司|
|北京金诚同达（济南）律师事务所（下称“本所”）接受中航黑|
|豹股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张磊律师、吕洪涛律|
|师出席公司 2014 年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公|
|司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股|
|东大会规则》）以及《中航黑豹股份有限公司章程》（下称《公司章|
|程》），对公司 2014 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人|
|员资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查。|
|本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的|
|业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关|
|事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了|
|必要判断，现出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、公司董事会根据 2015 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第九次|
|会议决议，于2015年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn|
|及《上海证券报》上刊登了《中航黑豹股份有限公司关于召开 2014 年|
|年度股东大会的通知》的公告，公告中已就本次股东大会召开的时间、|
|地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知。|
|2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开|

中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|公司本次股东大会现场会议于 2015 年 5 月 29 日上午 9 时在山东|
|省文登市世纪大道89号以现场会议形式如期召开, 本次会议由公司董|
|事会召集，公司董事长李晓义先生主持。|
|采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投|
|票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，|
|13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的|
|9:15-15:00。|
|经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的时间、地点和内|
|容等均符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。|
|二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格|
|1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3 人，代|
|表有表决权的公司股份数额为 58,579,984 股，占公司总股本的 16.98%|
|本所律师对出席本次2014年年度股东大会现场会议的股东及股东|
|代表的身份证明资料和授权委托证明进行了查验与核对，证实上述股|
|东均为股权登记日 2015 年 5 月 25 日交易结束后在中国证券登记结算|
|有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代|
|理人。|
|根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2015 年|
|5 月 29 日网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票|
|的股东共 24 人，代表有表决权的公司股份数额为 16,972,619 股，占|
|公司总股本的 4.92%。通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由|
|网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。|

中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|经合并统计参加现场会议和与参加网络投票的股东人数，出席本|
|次股东大会的股东及股东代理人共 27 人，代表有表决权的公司股份数|
|额为 75,552,603 股，占公司总股本的 21.90%。|
|2、公司在任董事 8 人，亲自出席 4 人, 董事孙丽女士、秦少华先|
|生因公分别委托董事长李晓义先生、董事朱景林先生出席本次会议并|
|行使相关权利，独立董事陈良华先生、王大伟先生因公分别委托独立|
|董事宋文山先生出席本次会议并行使相关权利；公司在任监事 5 人，|
|亲自出席 4 人，监事董文强先生因公委托监事林玉峰先生出席会议并|
|行使相关权利；董事会秘书亲自出席会议；公司高管列席了本次会议。|
|本次股东大会的召集人为公司董事会。|
|根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席、列席人员、|
|召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的|
|规定，合法有效。|
|三、提出临时提案的股东的资格|

本次股东大会不存在临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会结束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票
与网络投票的表决结果，具体结果如下：
中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所（一）非累积投票议案
1、《关于 2014年财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

2、《关于 2014年年度利润分配的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,535,803|99.97|15,700|0.02|1,100|0.01|

3、《2014年年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

4、《2014年年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

6、《2014年年度报告全文及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

7、《关于 2015年融资计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

8、《关于 2015年向关联方借款暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|3,596,986|99.58|14,100|0.39|1,100|0.03|

9、《关于 2015年日常经营性关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|3,512,718|99.57|14,100|0.40|1,100|0.03|

10、《关于 2015年财务预算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|75,537,403|99.97|14,100|0.02|1,100|0.01|

11、《关于合肥开乐特种车辆有限公司增加注册资本暨关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|3,596,986|99.58|14,100|0.39|1,100|0.03|

（二）单独或合计持有公司5%以下股份的股东对议案的表决情况
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|议案序号|议案内容|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|1|《关于 2014 年财务决算报告的议案》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|2|《关于 2014 年年度利润分配的议案》|20,355,819|99.92|15,700|0.07|1,100|0.01|
|3|《2014年年度董事会工作报告》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|4|《2014年年度监事会工作报告》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|5|《2014年独立董事年度述职报告》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|6|《2014年年度报告全文及摘要》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|7|《关于 2015 年融资|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|

中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计划的议案》|||||||
|8|《关于 2015 年向关联方借款暨关联交易的议案》|3,512,718|99.57|14,100|0.40|1,100|0.03|
|9|《关于 2015 年日常经营性关联交易的议案》|3,512,718|99.57|14,100|0.40|1,100|0.03|
|10|《关于 2015 年财务预算报告的议案》|20,357,419|99.92|14,100|0.07|1,100|0.01|
|11|《关于合肥开乐特种车辆有限公司增加注册资本暨关联交易的议案》|3,512,718|99.57|14,100|0.40|1,100|0.03|

（三）关于议案表决的有关情况说明
本次表决的议案中，议案8、议案 11涉及关联交易，关联股东金城集团有限公司、中航投资控股有限公司已回避表决；议案 9涉及关联交易，关联股东金城集团有限公司、中航投资控股有限公司、孙军亮先生已回避表决。
金城集团有限公司持有公司股份 55,095,716股，为公司第一大股东；中航投资控股有限公司持有公司股份 16,844,701股，为公司第二大股东，上述公司与公司存在关联关系，均受最终同一控制人中国航空工业集团公司控制。孙军亮先生持有公司股份 84,268股，为公司董事，且为海南黑豹游艇有限公司法定代表人，与公司构成关联关系。
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，
出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股
中航黑豹(600760)2014年年度股东大会法律意见书 北京金诚同达（济南）律师事务所东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（律师签字见签字页）