证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-070浙江华策影视股份有限公司
关于对外转让超募资金投资项目的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易存在标的资产估值风险、审批风险、所获上市公司股票股价波动的风险。
一、公司超募资金情况概述
浙江华策影视股份有限公司（下称“华策影视”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1332号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1412万股，募集资金总额为 960,160,000.00元，扣除各项发行费
49,982,855.51元，公司募集资金净额为 910,177,144.49元，其中超出募集资金计划的超募资金为 59,017.71万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于 2010年10月 18日出具的天健验〔2010〕305号《验资报告》验证确认。
经公司2014年2月24日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金1.04亿元收购了北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称
“合润传媒”或“标的公司”）20%的股权，并于该年5月完成股权变更。
二、本次交易概述
公司拟与大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），公司拟向天神娱乐转让持有的20%合润传媒股权，股权转让款由天神娱乐以发行股份的方式支付，发行价每股70.63元。本次交易完成后，公司将持有天神娱乐2,180,376股A股股票，不再持有合润传媒股权。
本次交易事项已由公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。
三、交易方基本情况
（一）公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
成立时间：2003年08月29日
注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
法定代表人：朱晔
注册资本：29208.6511万人民币
统一社会信用代码：91210200751573467T
公司类型：股份有限公司（上市）
上市交易所：深圳证券交易所
证券简称：天神娱乐
证券代码：002354
股权结构（主要股东）：朱晔持股15.97%、石波涛持股10.45%
经营范围：娱乐性展览；软件开发及相关的技术咨询与服务。
（二）上述交易对手方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）交易对方最近一年一期的主要财务数据：
合并资产负债表：
单位：元
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|项目|2016年3月31日|2015 年 12月31日|
|资产合计|6,996,777,595.40|7,305,844,937.08|
|负债合计|2,137,217,089.50|974,247,573.28|
|所有者权益合计|4,859,560,505.90|4,969,042,405.97|
|归属于母公司所有者权益合计|4,865,141,230.84|4,973,545,736.25|

合并利润表：
单位：元
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|项目|2016年一季度|2015年度|
|营业总收入|447,990,967.77|940,847,581.74|
|营业总成本|332,718,275.38|616,202,854.23|
|利润总额|110,264,422.13|360,935,642.64|
|净利润|107,127,753.93|356,422,980.22|
|归属于母公司所有者的净利润|108,205,148.59|362,103,070.96|

以上数据来源：天神娱乐2015年度审计报告、2016年第一季度报告（未经审计）。
四、目标公司基本情况
（一）公司名称：北京合润德堂文化传媒股份有限公司
成立时间：2007年04月11日
注册地址：北京市朝阳区新东路1号6—2—61
法定代表人：王倩
注册资本：6,000万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：制作、发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年 10月 10日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌策划；影视策划；营销策划；
企业形象策划；展览服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
交易前股权结构：华策持股20%
主要财务状况：截至2015年 12月 31日，合润德堂总资产37,203.36万元，所有者权益18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益为18,118.57万元；
2015年度营业收入32,200.13万元，净利润3,056.58万元。（经审计）
（二）目标公司的净资产帐面价值为 18,139.71万元，其中归属于母公司的所有者权益为 18,118.57万元，评估价值为 77,010.00万元，评估增值 58,891.43
万元，增值率为325.03%。
（三）公司合法持有且有权转让其所持有的目标公司的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
五、交易协议的主要内容
1、本协议转让的标的资产为股权，成交金额为153,999,956.88元，由天神娱乐非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价，本次向华策的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次交易需经天神娱乐董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。本次交易已获华策董事会审批，尚需股东大会审议通过。
2、交割：在中国证监会核准本次重大资产重组事项后60日内办理完成股东变更的工商登记手续。
3、过渡期安排：双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由天神娱乐聘请的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司在相关期间的净损益进行审计，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产的20%，由华策以现金补足。
4、违约责任：本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，双方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付人民币3,000万元的违约赔偿金。
5、协议生效时间：自双方授权代表签字或盖章之日起，并满足以下先决条件全部满足后生效：天神娱乐董事会及股东大会批准本次交易；对天神娱乐有管辖权的商务主管部门核准天神娱乐因本次重大资产重组导致外商投资企业注册资本增加的事项；中国证监会核准本次重大资产重组。
六、交易定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年6月1日出具的以2015年 12月 31日为评估基准日的国融兴华评报字 2016第 010167号《评估报告》，合润传媒100%的股份于评估基准日的评估值为 77,010.00万元。经过双方友好协商，一致同意，标的公司变更为有限责任公司后的100%股权的交易价格确定为 770,000,000.00元人民币，甲方从乙方收购的标的资产的交易价格确定为 153,999,956.88元人民币。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易实施的必要性。通过本次交易，在继续保持与合润业务合作关系的前提下，与天神娱乐建立战略合作和资本关系，有利于双方发挥各自优势，强强联合，协同发展，提升品牌价值。本次交易符合相关法律法规及相关政策的规定，符合公司产业整合、产业投资的策略，有利于维护公司及投资者的合法权益。
2、本次交易的风险分析。主要风险包括如下：本次交易尚需经证监会审核批准，能否实施尚存在不确定性；监管政策及行业政策变化的风险等。若本次交易在实施过程中涉及需要披露的信息，公司将按相关法律法规和交易规则的约定及时予以披露。
八、与合润传媒的其他相关事项
2014年，公司与北京合润德堂文化传媒股份有限公司及其股东王倩、王一飞签署《股份转让协议》，收购2人所持有的合润传媒20%的股权，并约定了相应业绩承诺。根据《股权转让协议》和北京兴华会计师事务所出具的审计报告，王倩、王一飞同意按约定对公司进行全额业绩补偿。公司与合润传媒签署《战略合作框架协议》，将继续就整合营销、植入广告方面的业务开展友好合作。该事项已经第三届董事会第五次会议审议通过。
浙江华策影视股份有限公司董事会2016年6月1日