中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料中珠控股股份有限公司
ZHONGZHU HOLDING CO.,LTD
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一六年三月二十四日
中国·珠海
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、会议议程
二、2016年第一次临时股东大会会议注意事项
三、2016年第一次临时股东大会表决办法
四、审议《关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案》
五、审议《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》
六、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
七、审议《关于对<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等公司制度中部分高级管理人员的职位表述进行适应性修订的议案》
八、审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
九、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
十、审议《关于选举公司第八届监事会监事的议案》
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料中珠控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
时间：二〇一六年三月二十四日 上午10:30
地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
主持人：董事长叶继革先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2016年第一次临时股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2016年第一次临时股东大会表决方法”。
四、推选2016年第一次临时股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案》；
2、审议《关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
4、审议《关于对<公司股东大会议事规则>、<公司董事会议事规则>等公司制度中部分高级管理人员的职位表述进行适应性修订的议案》；
5、审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》；
6、审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
7、审议《关于选举公司第八届监事会监事的议案》；
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、现场股东大会休会（统计投票表决结果）
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
（二）董事会秘书宣读2016年第一次临时股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料中珠控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2016年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为2016年第一次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。
五、本次股东大会共有 7项议案，议案3、议案 4为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；因相关议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料中珠控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。对于选举董事、独立董事、监事的议案，因采取累积投票制，股东应在投票意见栏处填写投票数。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会由多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多余发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3人，其中 2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案1：
中珠控股股份有限公司
关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的议案
各位股东：
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则第8号－资产减值》、《固定资产管理制度》及其他规定,结合中珠控股股份有限公司（下称“中珠控股”或“公司”）及其下属控股子公司实际情况，按照“依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存”的原则，对账面净值为 11,494,456.49元的固定资产按扣除残值后计提固定资产减值准备10,651,629.95元；对共计1,062,697.92元的资产账面净值进行资产核销，对共计2,752,107.96元的负债进行核销。
一、固定资产计提减值准备和各项资产、负债核销的具体情况如下：
1、固定资产机器设备计提资产减值准备：
根据 2011年 3月 1日开始施行的《药品生产质量管理规范》要求，2015年中珠控股下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司头孢车间现有厂房及主要设备设施如灌装机、灭菌柜等设备均已不符合要求，改造投入较大，升级改造不具有经济可行性。结合潜江制药具体设备的实物状况和使用目的，潜江制药对已无法使用和按生产工艺及 GMP认证合格要求必须淘汰的机器设备进行了清理检查，并计提资产减值准备。
清理出需要计提资产减值准备的机器设备原值为16,856,530.64元，累计已提折旧 2,956,638.65元，已提减值准备 2,405,435.50元,账面净值 11,494,456.49元，残值842,826.54元，上报增加计提资产减值准备为10,651,629.95元。
2、往来款项核销
根据公司《财务管理制度》的相关规定，对公司长期挂账的往来款项进行清理，按照往来款项的核算要求和具体状况，对三年以上的往来款项已过诉讼时效或确认无法收回的，公司拟进行核销清理。
清理出需要核销的其他应收款原值为 21,744,238.73元，其中已全额计提坏账准
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料备的20,681,540.81元，上报核销资产账面净值1,062,697.92元。核销原因：账款形成时间较长，市场纠纷等因素，经多方确认，确定无法收回，大部分已全额计提坏账准备。
清理出需要核销的其他应付款原值为 312,919.64元，上报核销负债数值为 312,919.64元。核销原因：账款形成时间较长，人员离职无法联系等因素，经多方确认，确定已无法支付。
清理出需要核销的应付款原值为 2,439,188.32元，上报核销负债数值为2,439,188.32元。核销原因：账款形成时间较长，经多方确认，确定无法支付，且已过诉讼时效，无需再支付。
本次对各项资产计提减值准备和核销将减少本年度公司利润 11,714,327.87元，对各项负债予以核销将增加本年度公司利润 2,752,107.96元，上述资产负债核销合计将减少本年度公司利润8,962,219.91元。
本次计提资产减值和核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销不涉及公司关联方。
详见公司2016年3月8日披露的《中珠控股关于公司计提资产减值准备及资产、负债核销的公告》（公告编号2016-024号）。
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案2：
中珠控股股份有限公司
关于转让鸿润丰煤业的关联交易议案
各位股东：
根据公司战略调整的需要，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”）下属全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司拟将所持控股子公司铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）70%股权及债权全部转让给关联方珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。
鉴于目前煤炭行业整体不景气，为促进中珠控股做大做强主业，中珠正泰与西海矿业签署框架协议，由西海矿业协议受让中珠正泰所持鸿润丰煤矿的全部股权及债权，双方签署《股权转让框架协议》，拟以鸿润丰煤业的审计报告、评估报告确定的公允价值为基础且不低于中珠正泰实际投资额的95%为依据，确定所转让的上述股权及债权的总对价。
详见公司 2016年3月8日披露的《中珠控股关于转让鸿润丰煤业关联交易的公告》（公告编号2016-025号）。
请各位股东予以审议，并授权公司经营层根据框架协议尽快完成相关转让事宜。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案3：
中珠控股股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司的发展需要，拟对公司章程进行如下修改：
一、对《公司章程》中部分高级管理人员的职位设置进行修订
将《公司章程》规定的公司高级管理人员中的总经理职位改设为总裁，副总经理职位改设为高级副总裁、副总裁。
1、《公司章程》第十一条
原文：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
现修订为：
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
２、《公司章程》第一百二十四条
原文：
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
现修订为：
第一百二十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料二、根据公司重组后的经营范围《公司章程》进行修订
1、《公司章程》第十三条
原文：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；
实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
现修订为：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；
实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案4：
中珠控股股份有限公司
关于对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等公司制度中部分高级管理人员的职位表述进行适应性修订的议案
各位股东：
因公司拟修改《公司章程》，将《公司章程》规定的公司高级管理人员中的总经理职位改设为总裁，副总经理职位改设为高级副总裁、副总裁，因此，相应地，需要对《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的职位表述进行适应性修订，即，《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及其他公司管理制度中的“总经理”应修订为“总裁”，“副总经理”应修订为“高级副总裁、副总裁”。
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案5：
中珠控股股份有限公司
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，现提出关于选举公司第八届董事会董事的提案。
根据公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名许德来先生、叶继革先生、陈小峥先生、罗淑女士为公司第八届董事会董事候选人；根据公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名刘丹宁女士、孟庆文先生为公司第八届董事会董事候选人；
此次提名的全部董事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第七届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任，第八届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，均符合公司董事任职要求。
现任独立董事李耕先生、李思先生、李闯先生发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。
董事候选人简历见附件。
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附件：董事会董事候选人个人简历
许德来先生，男，1965年生，大专学历，曾任珠海经济特区西海集团公司董事长、总经理,中珠控股股份有限公司董事长,珠海中珠集团股份有限公司总经理；现任珠海中珠集团股份有限公司董事长。
刘丹宁女士，女，1970年生，硕士学历，现任深圳市一体投资控股集团有限公司执行（常务）董事、法定代表人，深圳市一体正润资产管理有限公司执行（常务）董事、法定代表人，深圳市金益信和投资发展有限公司董事长、法定代表人，深圳市一体医疗科技有限公司董事长、总经理、法定代表人，深圳市深商控股集团股份有限公司监事，深圳市总商会（工商联）副会长，深圳市商业联合会副会长。
叶继革先生，男，1957年生，博士学历，曾任湖北潜江制药股份有限公司董事长、总经理；现任中珠控股股份有限公司董事长、总经理。
陈小峥先生,男，1970年生，硕士学历，曾任湛江汇金投资管理有限公司董事、副总经理，珠海中小企业信用担保有限公司总经理助理，珠海中珠股份有限公司董事长秘书；现任中珠控股股份有限公司副总经理、董事会会秘书。
罗淑女士，女，1974年生，硕士学历，曾任珠海中拓正泰会计师事务所审计部及税务部高级经理、珠海立信合伙会计师事务所所长助理；现任中珠控股股份有限公司董事、财务总监。
孟庆文先生，男，1967年生，研究生学历，曾任中国人民银行黑龙江省分行科员，广东发展银行深圳分行营业部副总经理，兴业银行深圳分行深南支行行长；现任深圳市一体医疗科技有限公司董事、常务副总裁。
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案6：
中珠控股股份有限公司
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，现提出关于选举公司第八届董事会独立董事的提案。
根据公司董事会提名李思先生、李闯先生为公司第八届董事会独立董事候选人，李思先生具有注册税务师资格、李闯先生具有注册会计师资格；根据公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司提名姜峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
此次提名的独立董事候选人已通过上海证券交易所进行资格审查，提名的全部独立董事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第七届董事会成员自股东大会审议通过之日起到期卸任，第八届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述候选人的提名进行了审核认为，上述候选人未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反董事选任相关规定，均符合公司董事任职要求。
现任独立董事李耕先生、李思先生、李闯先生发表独立意见，认为董事会本次换届选举的相关提案和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的学历、专业经历和目前身体状况能够满足其岗位职责的需求。
独立董事候选人简历见附件.
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附件：董事会独立董事候选人个人简历
李思先生，男，1961年生，大学学历，曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理、所长，现任众环海华（珠海）税务师事务所有限公司副所长。
李闯先生，男，1977年生，大学学历，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人、副所长，珠海国睿税务师事务所合伙人、副所长；现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海中税网国睿会计师事务所有限公司合伙人、副所长，珠海市国睿税务师事务所合伙人、副所长。
姜峰先生，男，1962年，博士学历，曾任解放军第四军医大学附属医院主治医师、陕西华信医药有限公司总经理、国药集团西北公司董事长及总经理、中国医疗器械工业公司总经理、中国医疗器械行业协会会长及法人代表等职务；现任冠华生物科技有限公司独立董事、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、先健科技公司非执行董事、百合医疗科技有股份有限公司独立董事、医旭投资管理（北京）有限公司董事长、科技部国家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械产业技术创新战略联盟理事长、中国医疗器械行业协会常务副会长。
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案7：
中珠控股股份有限公司
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第七届监事会成员任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现提出关于公司换届选举提名第八届监事会监事候选人的提案。
第七届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
经公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司提名，黄冬梅女士、李剑先生为公司第八届监事会监事候选人。经公司职工代表大会选举杨京生先生为公司第八届监事会职工监事，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，职工监事不需提交公司股东大会审议批准。
监事候选人及职工代表监事简历附后。
请各位股东予以审议。
中珠控股股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日
中珠控股股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料附：监事候选人及职工代表监事简历
黄冬梅女士，女，1974年生，大学学历，中级心理咨询师、高级人力资源师，曾任珠海益华电器有限公司人力资源总监、常务副总经理；现任中珠控股股份有限公司监事会主席，珠海中珠集团股份有限公司副总经理。
李剑先生，男，1977年生，本科学历，中级会计师。曾任广东正域投资集团有限公司计划财务中心经理，中珠控股股份有限公司财务部经理；现任珠海中珠集团股份有限公司财务部经理，中珠控股股份有限公司监事会监事。
杨京生先生，男，1972年生，博士，资深技术管理人员，副研究员职称，硕士研究生导师。曾任武汉蓝福生物制药有限公司暨武汉东湖生物制品工程研究中心副主任，武汉生物制品研究所技术主任、副研究员、硕士研究生导师；现任珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司董事长、总经理，中珠控股股份有限公司医疗事业中心总监、职工监事。