中信建投证券股份有限公司
关于诚志股份有限公司 2014年度非公开发行限售股
解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”或“持续督导机构”）接受诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，担任其 2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”就上市公司2014年度非公开发行所涉限售股解禁事项，本机构依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定进行了审慎核查。现发表专项意见如下：
一、上市公司2014年度非公开发行股票概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］803号）核准，公司非公开发行 90,651,230股新股，发行价格为 6.91元/股，募集资金总额626,399,999.30元，扣除发行费用20,950,651.23元，募集资金净额 605,449,348.07元。相关事项业经大华会计师事务所以大华验字［2014］000352号《验资报告》审验确认。
本次非公开发行新增股份已于2014年9月22日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象、认购股数及锁定期情况如下：
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|-|-|
|发行对象名称|认购数量（股）|
|清华控股有限公司|28,202,605|
|重庆昊海投资有限公司|25,180,897|
|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|25,180,897|
|富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划|12,086,831|
||90,651,230|

上述认购对象中，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）系发行人控股股东，富国基金管理有限公司管理的富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限公司（以自有资金认购）和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工出资的珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共同认购。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺：
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|清华控股有限公司；||||
|重庆昊海投资有限||||
||对于2014年诚志股份本次非公开发行A股股票中所认|自上市之日|将于2017|
|公司；上海恒岚投资||||
||购的诚志股份股票，承诺自发行完成之日起三十六个月|起三十六个|年9月28日|
|管理合伙企业（有限||||
||内不上市交易或转让。|月|履行完毕|
|合伙）；富国基金管||||
|理有限公司||||
||一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或|||
||间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从|||
||事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投|||
||资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务|||
||构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志|||
|清华控股|股份控股股东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司|长期|正在履行|
||所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式|||
||（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公|||
||司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股|||
||份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任|||
||何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下|||

|||||
|-|-|-|-|
||属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下|||
||属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或|||
||者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股|||
||份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有|||
||任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股|||
||份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业|||
||务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等|||
||商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、|||
||如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本|||
||公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业|||
||竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的|||
||其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞|||
||争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公|||
||司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承|||
||诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各|||
||项承诺的有效性。|||
||一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其|||
||他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避|||
||免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控|||
||制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公|||
||允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的|||
||合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政|||
||法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易|||
||事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份|||
|清华控股|关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信|长期|正在履行|
||息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股|||
||份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志|||
||股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承|||
||诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失|||
||的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的|||
||相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺|||
||均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或|||
||终止将不影响其他各项承诺的有效性。|||
||保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、|||
||业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）|||
||保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事|||
||会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他|||
||企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公|||
|清华控股|司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务|长期|正在履行|
||人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。|||
||（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪|||
||酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控|||
||制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志|||
||股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备|||

|||||
|-|-|-|-|
||以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原|||
||料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完|||
||整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为|||
||诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控|||
||制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、|||
||资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其|||
||他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证|||
||诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|||
||（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和|||
||对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份|||
||独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业|||
||共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的|||
||财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。|||
||（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独|||
||立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，|||
||拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经|||
||营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|||
||（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份|||
||之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）|||
||保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他|||
||企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、|||
||人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的|||
||能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干|||
||涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干预诚|||
||志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将|||
||忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反|||
||上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后|||
||果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承|||
||担。|||
||自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式|||
||转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限|||
||于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司|||
|||自2016年||
||回购该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交|||
|清华控股||12月26日|正在履行|
||易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的|||
|||起12个月||
||有关规定执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚|||
||志股份2014年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，|||
||以届满日期晚者为准。|||
|||2015年7月||
|清华控股|从即日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股份|9日起6个|履行完毕|
|||月内||

2、截至本核查意见出具之日止，相关股东均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3、截至本核查意见出具之日止，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月29日；
2、本次解除限售股份数量为90,651,230股，占公司现有股份总数的7.23%；
3、本次总计4名股东申请解除限售股份；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有人名称|持股总数|本次解除限售数量|本次解除限售数量占公司总股本的比例|本次解除限售数量占公司无限售流通股的比例|
|清华控股有限公司|147,342,275|28,202,605|2.25%|9.49%|
|重庆昊海投资有限公司|25,180,897|25,180,897|2.01%|8.48%|
|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|25,180,897|25,180,897|2.01%|8.48%|
|富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划|12,086,831|12,086,831|0.96%|4.07%|
||209,790,900|90,651,230|7.23%|30.52%|

四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）||
|股数（股）|比例||股数（股）|
|955,983,575|76.29%|-90,651,230|865,332,345|
|-|-|-|-|
|28,202,605|2.25%|-28,202,605|0|
|927,780,970|74.04%|-62,448,625|865,332,345|
|927,776,900|74.04%|-62,448,625|865,328,275|
|4,070|0.00%|0|4,070|
|-|-|-|-|
|297,028,344|23.71%|90,651,230|387,679,574|
|1,253,011,919|100.00%|0|1,253,011,919|

五、公司股东清华控股对本次解除限售股份的处置意图
公司控股股东清华控股暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。
清华控股承诺如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前十五个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告；同时承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告［2017］9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。
六、持续督导机构核查意见
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、持续督导机构同意诚志股份 2014年度非公开发行股份限售股解禁事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2014年度非公开发行限售股解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日