平安证券有限责任公司关于
深圳海联讯科技股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关文件的要求，对公司 2014年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司的基本情况
海联讯前身为海联讯信息网络科技（深圳）有限公司(以下简称海联讯信息公司)，系由捷讯通信技术（香港）有限公司出资设立，并于2000年1月4日在国家工商行政管理局登记注册，取得注册号为企独粤深总字第 306703号《企业法人营业执照》。
2008年3月20日，深圳市南山贸易工业局以《关于外资企业“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深圳外资南复[2008]0097号），同意海联讯信息公司投资者（英属维尔京群岛）TEAMWEALTHLIMITED将持有的公司全部股权转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，公司性质由外资企业变更为内资企业。2008年 4月 2日海联讯信息公司注册资本由美元250万元变更为人民币2,000万元，公司名称变更为深圳市海联讯科技有限公司。
2008年5月30日深圳市海联讯科技有限公司整体改制为股份有限公司。
公司现有注册资本134,000,000.00元，股份总数为134,000,000股(每股面值1元)，其中：有限售条件的流通股份为95,040,560股；无限售条件的流通股份为38,959,440股。公司股票于2011年11月23日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司于 2012年 7月在深圳市市场监督管理局重新登记注册，取得注册号为440301503239472的《企业法人营业执照》。
公司属计算机应用服务业。经营范围：开发研究计算机硬件、从事信息网络技术软件开发；公用信息网、专网、企业网的信息系统应用软件开发业务，销售自产产品，并提供相关技术咨询；从事信息通讯网络系统集成技术开发业务；计算机网络系统集成及相关技术服务。安防技术防范系统的设计、施工、维修；承接、承修、承试电力设施。
公司的主要产品或劳务：电力信息化系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的单位包括：深圳海联讯科技股份有限公司、北京华源格林科技有限公司、深圳市海联讯管理咨询有限公司、广州盛卓智能科技有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构与组织架构、人力资源政策、企业文化、销售与收款、采购与付款、资金管理、资产管理、对外担保管理、关联交易、募集资金使用管理、信息披露事务管理、全面预算管理、财务报告内部控制、信息系统、内部审计、风险评估及信息与沟通。
（1）治理结构与组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会在股东大会授权下全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，
主持企业日常经营管理工作。总经理按《总经理工作细则》等规章制度的要求全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监协助总经理开展工作，各部门负责人按各自的分工对总经理负责。
（2）人力资源政策
公司始终秉承“以人为本”的管理理念，制定了一系列有利于可持续发展的人力资源政策，在聘用管理、薪酬福利、考核与奖惩、培训发展等方面建立了科学的、切实可行的具体规定，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；
依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。
为更好地实现人力资源管理信息化，公司启用人事管理软件系统，2014年已经实现第一阶段包括人事录用、异动审批、薪资核算等模块试运行，第二阶段将于2015年完成上线。
（3）企业文化
公司倡导员工爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，并通过文体活动、刊物、员工交流会等形式宣扬企业文化，将企业文化融入日常的管理和工作中，不断增强了员工的团队意识及企业归属感，为维护公司正常业务秩序提供了有力的保
障。
（4）销售与收款
公司根据实际经营情况制定《销售合同管理制度》，对销售预测、合同签订、合同执行、收款及发票开具等环节制定了严格的内部控制，对不相容岗位进行分离，明确各岗位的职责和审批权限。在回款管理方面，公司对应收账款分客户项目、分账龄进行分析管理，每两周组织销售部、财务部及合同管理部召开应收账款追款会议，实时跟进应收账款回款情况并加大催收力度，此外，公司重新修订了业务人员奖励政策，将奖励指标与公司收入目标口径一致，并运用风险预警机制及回款奖惩制度提高回款效率。
程和审批权限完美结合，将关键风险点由人工控制改为系统控制，有效的解决了公司前期发货流程中存在的缺陷，更好的实现项目全流程信息跟踪和共享，确保销售业务更顺畅高效。
（5）采购与付款
2014年公司重新梳理采购业务流程并修订《采购合同管理制度》，针对不同采购业务类型进行重新规定，加强对采购订单签订、执行、货物验收和付款流程的控制，并增加采购对账程序，通过对采购业务流程的梳理，公司计划 2015年启动供应链管理系统的升级完善，提高公司整体采购业务的效率和可控性。
（6）资金管理
针对资金管理工作，公司严格执行《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《货币资金支出管理制度》、《日常借款及报销管理规定》等相关制度中对资金使用计划、请款、审批、支付、资金管理、募集资金的使用和管理等方面的规定，做好资金管理工作，每周对资金支出进行计划和申报，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，为公司发展提供充足的资金支持。
（7）资产管理
公司根据自身经营情况完善了《固定资产管理制度》，对资产采购、审批、领用、盘点及报废等流程均做出明确规定，并根据不相容职务相分离的原则设置了合理的岗位和人员，使各相关部门之间相互控制，在其授权范围内严格履行职责，从而保证公司资产的安全和完整。
（8）对外担保管理
公司制定《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的审查、审批、管理和信息披露的程序。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保协议、合同或其他类似的法律文件等。
2014年未存在违规对外担保事项。
（9）关联交易
公司制定《关联交易管理制度》，明确规定总经理办公会、董事会和股东大会对关联交易的审批权限、审议程序和回避要求；规定了关联交易应遵循平等自
愿、等价有偿的原则，签订关联交易书面协议；规定了关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，并要求对关联交易的定价依据予以充分披露。
2014年未存在违规关联交易事项。
（10）募集资金使用管理
公司遵循了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关法律、法规的规定以及公司的《募集资金管理办法》，对募集资金实行规范管理，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明,并按要求及时公告。
2014年不存在违规使用募集资金的情况。
（11）信息披露事务管理
公司制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人员登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关的信息披露管理制度。并严格按照制度的要求开展信息及投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人的登记和报备程序。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者及时、公平、真实、准确、完整地披露信息。
2014年公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（12）全面预算管理
公司《财务管理制度》对全面预算管理进行了明确规定，公司预算管理委员会在预算管理组织体系中居于领导核心地位，统一负责公司年度全面预算工作的开展，每年根据发展战略和经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制年度全面预算。财务部每月将预算执行情况反馈给各职能部门，年度终了由公司财务部、人事行政部和管理层对各职能部门预算执行情况进行年度考核，业绩评价，对实际情况与预算的差异进行检查分析，并提出整改措施。
（13）财务报告内部控制
公司根据国家相关法律法规要求和内部《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度的要求，明确财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外披露的审批程序严格遵循国家相关法规的要求，确保财务报告的真实完整，报告充分及时。
（14）信息系统
公司制定《2013-2015年的IT架构规划方案》，旨在整合全公司信息资源，有序组织开展信息化建设，提高信息化管理效率，满足决策、管理和运营的需要。
目前公司在用的系统软件主要有金蝶财务系统、金蝶ERP系统、报销管理系统、绩效考核系统、合同管理系统、任务管理系统及人力资源管理系统等。同时，公司还通过企业门户工作平台、RTX即时通讯工具、知识库系统等交流渠道确保了员工内部信息沟通的效率。
（15）内部审计
公司内审部由3名专职审计人员组成，直接向董事会审计委员会汇报工作，独立行使审计职权，不受任何部门和个人的干涉。内审部根据《内部审计制度》以及年初制定的工作计划开展审计工作，通过专项审计和常规审计对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、监督和评价，对审计中发现的及时提出改进建议并督促整改。
（16）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估机制，通过设置专家委员会，聘请常年法律顾问，以专业人士识别和监控公司可能遇到的经营、环境、财务等方面的风险。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，从而保证公司经营安全。
（17）信息与沟通
公司根据实际经营管理的需要，建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，传递范围和使用权限，确保信息及时
沟通，促进内部控制有效运行。公司坚持实施管理层定期汇报制度、不定期举行专题讨论沟通会、办公会议、业务分析会，对当期运营情况、预算执行情况、重大事项或项目进行分析，对发现问题及时采取应对策略，并持续改进项目实施、项目质量管理和市场策略。
公司外部信息与沟通，包括建立与广大中小投资者、上下游客户、中介机构和政府监管、职能部门等沟通机制，保证了信息的及时沟通和充分反馈，重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，问题能及时报告并得到解决。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
利润总额5%≤利润表项目错报
重大缺陷
净资产5%≤资产负债表项目错报
利润总额3%≤利润表项目错报<利润总额5%
重要缺陷
净资产3%≤资产负债表项目错报<净资产5%
利润表项目错报<利润总额3%
一般缺陷
资产负债表项目错报<净资产3%
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
重大缺陷
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制，或未实施相应的补偿性控制措施；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 净资产5%≤直接损失
重要缺陷 净资产3%≤直接损失<净资产5%
一般缺陷 直接损失<净资产3%
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不重大缺陷
确定性、或使之严重偏离预期目标
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的重要缺陷
不确定性、或使之显著偏离预期目标
缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、一般缺陷
或使之偏离预期目标
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司 2013年内控自评时发现存货管理软件在发货管理的功能设计和运行上存在一定缺陷，主要表现在部分供应商直发客户的货物的单据不能及时传递，导致部分成本核算有跨月现象，该缺陷已于 2014年新上线的合同管理系统中得到有效整改。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制制度有效性的自我评估
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照相关法规要求，建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。其《内部控制自我评价报告》基本反映了海联讯内部控制制度的建设及执行的情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<深圳海联讯科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
韩鹏
欧阳刚
平安证券有限责任公司（盖章）