国金证券股份有限公司
关于
兰州海默科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
（2014年度）
二〇一五年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对海默科技进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对海默科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券对海默科技本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是海默科技以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目录
第一节本次重大资产重组方案概述 ................................................................. 6一、本次重大资产重组方案 ........................................................................ 6二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况 ............................................... 6三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况 ..................................... 10第二节本次重大资产重组之持续督导意见 .................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................... 13三、盈利预测的实现情况 ......................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................... 16五、公司治理结构与运行情况 .................................................................. 17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................... 17
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
海默科技以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
海默科技向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权；向李铁发行387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截至评估基准日清河机械收益法下的评估价值为42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66万元；评估结论采用收益法评估结果，即为42,284.29万元，该评估值较所有者权益12,795.48万元，评估增幅为230.46%。
经交易各方协商确定，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元。
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
海默科技向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为李建国、李铁。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 20.00元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（19.49元/股）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价。
4、发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
按照本次标的资产的交易价格42,000.00万元，扣除现金支付的 15,000.00万元交易对价后，以 19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行股份数量为 13,533,834股。其中，向李建国发行 13,146,466股；向李铁发行
387,368股。
5、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归海默科技享有；
标的公司亏损的，则由李建国、李铁以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由李建国、李铁支付到位。李建国、李铁内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
8、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，海默科技滚存的未分配利润，由海默科技新老股东按本次发行完成后各自持有海默科技的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为财通基金、天安保险。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，海默科技向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在本次发行股份购买资产的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
根据中国证监会出具的“证监许可[2014]1070号”《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，发行人和主承销商按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合发行对象申购报价情况，确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为 23.00元/股，发行数量为 608.70万股，发行低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 23.80元/股，但不低于百分之九十21.42元/股。
4、上市地点
本次向财通基金、天安保险发行的股票在深圳证券交易所上市。
5、本次发行股份的锁定期
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||认购股数（股）|限售期|
||财通基金管理有限公司||4,282,608||12个月|
||天安财产保险股份有限公司||1,804,348||12个月|

本次发行结束后，由于海默科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重组前公司总股本为128,000,000股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股13,533,834股用于购买资产，发行普通股6,086,956股用于配套融资。
本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前|||本次交易之后||
|股东名称|||||||
|||持股数量||持股比例|持股数量|持股比例|
||23,951,612||18.71%||43,572,402||
||104,048,388||81.29%||104,048,388||
||128,000,000||100.00%||147,620,790||

（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
||窦剑文||29,495,040||
||中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金||5,686,701||
||中国建设银行股份有限公司－华商未来主题股票型证券投资基金||4,133,310||
||郭深||4,000,000||
||上海乾燕企业发展有限公司||3,868,000||
||中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金||2,980,181||
||张馨心||2,760,000||
||中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金||2,349,435||
||陈继革||2,240,443||
||肖钦羡||1,653,000||
||||59,166,110||

本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
||窦剑文||29,495,040||

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|-|-|
|李建国|13,146,466|
|中国建设银行股份有限公司－华商主题精选股票型证券投资基金|5,686,701|
|中国建设银行股份有限公司-华商未来主题股票型证券投资基金|4,133,310|
|郭深|4,000,000|
|上海乾燕企业发展有限公司|3,868,000|
|天安财产保险股份有限公司-保赢1号|3,353,918|
|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金|2,980,181|
|张馨心|2,760,000|
|中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金|2,349,435|
||71,773,051|

本次新增股份发行前，窦剑文先生系海默科技的控股股东、实际控制人，其持有上市公司23.04%股份。本次新增股份发行完成后，窦剑文持有公司19.98%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生改变。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易未导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，清河机械依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年10月22日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至海默科技名下，海默科技已持有清河机械100.00%股权。
2014年11月6日，瑞华会计师出具瑞华验字[2014]6204003号《验资报告》，经审验：截至 2014年 11月 6日止，海默科技已收到由发行股份购买清河机械股权及募集配套资金而增加的注册资本（股本）19,620,790.00元，变更后的累计注册资本及股本均为147,620,790.00元。
本次交易标的资产为清河机械100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
海默科技已于2014年11月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
本次交易现金对价为15,000.00万元。2014年10月20日，海默科技向李建国支付了3,000.00万元；2014年11月26日，海默科技向李建国支付了剩余12,000.00万元。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记及募集配套资金存放与使用等情况
1、本次重大资产重组配套资金到位情况
2014年 11月 6日，四川华信出具川华信验（2014）58号《验证报告》，经其审验认为：截止 2014年 11月 5日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币139,999,988.00元。
2014年11月7日，瑞华会计师出具了瑞华验字[2014]62040003号《验资报告》，根据该报告，截至2014年11月6日止，发行人本次募集配套资金总额为139,999,988.00元，扣除发行相关费用10,000,000.00元，本次发行股份实际募集资金净额为129,999,988.00元，其中增加注册资本（股本）人民币19,620,790.00元，增加资本公积110,379,198.00元。
2、证券发行登记事宜的办理状况
公司已于2014年11月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、募集配套资金存放与使用情况
公司本次募集的配套资金全部用于支付收购清河机械100%股权的现金对价。2014年10月20日，海默科技向李建国支付了3,000.00万元；2014年11月26日，海默科技向李建国支付了剩余12,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。海默科技本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。
海默科技已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、海默科技与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2014年 5月 22日，海默科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，海默科技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于 2014年 10月 20日向李建国支付了 3,000.00万元现金对价，并于2014年11月26日，向李建国支付了剩余12,000.00万元现金对价。
海默科技向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，海默科技已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由海默科技享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，海默科技已持有清河机械100.00%股权。
清河机械自2014年3月至 2014年11月期间实现盈利，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该盈利由海默科技享有。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、海默科技与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2014年11月5日，海默科技分别与财通基金管理有限公司及天安财产保险股份有限公司签署了《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购协议》，认购人应于合同签署及收到《缴款通知书》后，在其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述股份认购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
3、海默科技与交易对方签署的《盈利补偿协议》
李建国、李铁就清河机械2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺：清河机械在2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润分别不低于
人民币3,500万元、4,200万元及5,040万元（以下简称“承诺净利润”）；若清河机械2014年净利润低于人民币3,500万元、2015年净利润低于人民币 4,200万元、2016年净利润低于人民币 5,040万元，则李建国、李铁将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】62030021号审计报告，经审计清河机械 2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润 4,355.92万元，达到上述 3,500万元的承诺数，因此，本独立财务顾问认为交易对方关于清河机械 2014年的业绩承诺已经实现。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司在进行前述重大资产重组时，对清河机械2014年度盈利情况进行了预测，瑞华会计师对盈利预测进行审核并出具了“瑞华核字[2014]62040004号”《盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司 2014年度备考盈利情况进行了预测，瑞华会计师对公司备考盈利预测进行审核并出具了“瑞华核字[2014]62040003号”《备考合并盈利预测审核报告》。
根据上述盈利预测报告及瑞华会计师对上市公司2014年度财务报表出具的“瑞华审字[2015] 62030022号”标准无保留意见审计报告及对标的公司 2014年度财务报表出具的“瑞华审字【2015】62030021号”标准无保留意见审计报告，上市公司及清河机械2014年度实际盈利数及预测盈利数的差异情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例|

||||
|-|-|-|
|4,403.73|3,404.88|998.85|

注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实际盈利数||利润预测数||差异数（注1）|利润实现比例|
||6,798.37||6,305.45||492.92|||

注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
2014年，清河机械实际盈利数为 4,403.73万元，较盈利预测数多 998.85万元，主要原因系2013年下半年油气勘探压裂进入新一轮的景气周期，清河机械实际营业收入较盈利预测数据有所增加，同时，清河机械进行技术改革，进一步提高技术工艺及工作效率，降低产品单位成本，进一步提高了产品毛利率。两方面影响导致清河机械实际盈利数大于盈利预测数。
2014年，上市公司备考财务报表实际实现归属于母公司所有者的净利润 6,798.37万元，较盈利预测数多 492.92万元，主要原因系标的公司 2014年业绩超预期完成，带动了上市公司备考财务报表的整体业绩。
根据瑞华会计师出具的“瑞华核字[2015]62030007号”《关于兰州海默科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为，公司编制的盈利预测实现情况的说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，海默科技及清河机械盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现的利润未达到盈利预测报告的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度公司的主营业务收入构成情况与2013年度对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项 目|||||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务分地区|||||

||||
|-|-|-|
|6,815.54|21.73%|6,225.80|
|24,542.77|78.27%|17,034.88|

||||
|-|-|-|
|31,358.31|100.00%|23,260.68|

主营业务分产品
||||
|-|-|-|
|15,240.83|48.60%|10,293.66|
|9,881.33|31.51%|8,855.65|
|6,236.15|19.89%|4,111.37|
|31,358.31|100.00%|23,260.68|

 2014年度，公司主营业务收入中的油田设备销售收入为 15,240.83万元，较 2013年度增加 4,947.17万元，增幅48.06%，主要有两方面原因：1）公司 2014年收购了上海清河机械有限公司100%股权，清河机械的主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，因此油田设备销售收入较上年同期增加；2）公司在科威特、阿联酋和南美等市场业务稳步增长，因此油田设备销售收入较上年同期有所增加。
2014年度，公司主营业务收入中的油气销售收入为6,236.15万元，较2013年度增加2,124.78万元，增幅51.68%，主要原因系公司非常规油气勘探开发业务发展较好，公司累计投资参与开发的水平井数量提高到 139口，投产的水平井数量达到111口，原油、天然气及凝析油产量有所提高，因此公司2014年油气销售收入较上年同期有所增加。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：海默科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
李卓 贺涛
国金证券股份有限公司 2015年4月16日