江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
实施 2015年第一期员工持股计划的
法律意见书
华邦股字（2015）第 011号
江西华邦律师事务所
二Ｏ一五年八月
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江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
实施 2015年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
根据江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）与江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任公司实施2015年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。华邦依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号——员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书，华邦律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，华邦依据有关法律的规定，对公司本次员工持股计划的相关法律事项进行了核查。华邦律师已核查了为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项询问了公司的高级管理人员，进行了必要的讨论。
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4.华邦已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。华邦律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其它目的。华邦同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件，华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
(一)2007年10月25日，恒大高新召开临时股东会作出决议，恒大高新由原“江西恒大高新技术实业有限公司”整体变更为“江西恒大高新技术股份有限公司”，并将截至2007年8月31日止经审计后的公司净资产84,535,872.61元中的 56,000,000.00元按 1:1的比例折为恒大高新的股本，余额 28,535,872.61元转为恒大高新的资本公积，变更后的注册资本为人民币 56,000,000.00元，并于 2007年10月30日取得南昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。华邦认为，恒大高新依法设立。
（二）经中国证监会“证监许可[2011]720号”文《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准以及经深圳证券交易所《关于江西恒大高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]183号文）同意，恒大高新股于2011年6月22日公开发行2,000万股社会公众股并在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“恒大高新”，股票代码“002591”。
（三）公司现持有注册号为360100219401372的《营业执照》，住所：南昌市高新区金庐北路88号，法定代表人：朱星河，注册资本为26203.9983万元，经营范围：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭资质证经营）；金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐
火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及通用机械（阀门）的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸易；
自营或代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上所述，华邦律师认为，恒大高新为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 8月 6日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
华邦律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）根据公司确认并经华邦律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工本次参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人自负盈亏、风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经华邦律师核查，本次员工持股计划的对象为部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。参与本次员工持股计划的总人数不超过175人，其中董事、监事、高级管理人员合计4人，其他员工不超过171人。符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司参加本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。符合《指导意见》第二部分第（五）项第一项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买的股票（包含通过集合竞价交易或大宗交易取得），符合《指导意见》第二部分第（五）项第二项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 18个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划所购买的股票的锁定期为 12个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小条关于员工持股计划期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金规模总额上限为 4800万元，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。符合指导意见第二部分第（六）项第2小条关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
隔离措施；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
综上，华邦律师认为，《员工持股计划（草案）》对上述事项已做明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《中小企业板信息披露业务备忘录第34号——员工持股计划》第三部分之第（四）项第5小条的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 6月 23日，召开职工代表大会，就员工持股计划事项充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2015年8月6日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次员工持股计划相关的议案，并将相关议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 8月 6日发表了《关于<江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的独立意见》，对本次员工持股计划进行了事前核实，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益等发表了独立意见。华邦律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
公司的持续发展等发表了监事会意见。基于以上内容，华邦律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
5、公司于2015年8月6日在规定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见、监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
综上，华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司需召开股东大会审议本次员工持股计划相关事宜，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见、监事会意见等。
华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
根据《指导意见》，随着员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上，华邦律师经核查后认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，除需经股东大会审议通过外，公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要程序；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页无正文，为江西华邦律师事务所《关于江西恒大高新技术股份有限公司实施 2015年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
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