海通证券股份有限公司
关于
重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
专项核查意见（一）
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司接受委托，担任重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160003号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示：1）本次交易拟注入资产巨人网络原主营客户端游戏，最近一年一期业绩持续下滑，目前正在转型移动游戏市场。2）上市公司最近一期财务报告被出具保留意见，导致保留意见的事项预计将在本次重组实施完成之后
予以消除。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十二条、四十条的要求，针对上述事项进行重大风险提示。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述
内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔
细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查
找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
（一）关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展的风险提示
2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度巨人网络营业收入分别为 154,762.40万元、233,936.97万元、248,670.48万元和 227,055.46万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非）分别为50,810.15万元、100,157.33万元、120,946.80万元及109,060.35万元，最近一年及一期巨人网络的经营业绩出现下滑，主要原因系客户端网络游戏市场在经历了多年的高速发展之后，于 2014年进入平稳期，用户流量由客户端持续向移动端转移，对巨人网络传统客户端网络游戏产生一定
冲击。针对行业发展趋势，巨人网络自 2014年起全力拓展移动游戏业务，由于巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，核心精品游戏产品研发周期较长。虽然 2014年12月以来巨人网络已先后推出了《征途口袋版》和《大主宰》，但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降。未来，巨人网络拟在巩固客户端网络游戏领域竞争优势的同时继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，如果巨人网络无法成功维系客户端网络游戏的持续盈利能力或移动游戏拓展未获得市场的认可，将会导致经营业绩的持续性下滑，提请投资者注意拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏拓展的风险。
（二）关于上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的风险提示
根据瑞华出具的瑞华专审字【2015】50020005号《审计报告》，注册会计师对世纪游轮最近一期财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项系世纪游轮位于万盛区黑山镇八角小城的国有建设用地使用权开发项目未能按期开工，也未取得出让人的延建批复，瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
就上述导致保留意见的事项，瑞华出具了瑞华核字【2015】50020004号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015年 1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为导致瑞华对世纪游轮2015年1-9月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次重组实施完成之后予以消除。同时提请投资者注意，如果本次交易未能成功实施且上述开发项目仍不能开工或取得出让人的延建批复，将对上市公司的经营业绩产生影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据贵会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定和要求，对拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展、上市
公司最近一期财务报告被出具保留意见进行了重大风险提示。独立财务顾问海通证券对本次申报的重组报告书的相关内容与格式进行了认真仔细的核查，根据贵会反馈意见并结合准则的相关要求，补充披露了相关内容，切实有效的提高了信息披露质量。
二、申请材料显示，本次交易巨人网络采用收益法评估作价。申请材料仅列示
了巨人网络收益法评估的收入预测金额，未按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司
按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性的说明
1、收入预测方法概况
巨人网络纳入收益法收入预测范围的业务为游戏运营，本次对巨人网络未来五年的游戏运营收入进行了测算，预测期为2015年10月至2020年。其中，2015年10月至2018年的收入预测由期间内预测游戏运营产生的收入汇总得到。2019年至2020年，预测收入按行业发展趋势确定增长率进行预测。2021年以后为永续期，预测收入在2020年的基础上保持不变。巨人网络收入预测情况如下：
单位：万元
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|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年度|
|40,611.05|258,014.67|320,418.93|415,943.06|472,612.59|501,980.08|501,980.08|

（1）游戏生命周期
巨人网络报告期内所研发的游戏类型主要为重度MMORPG，该类型游戏用
户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。从运营的角度来看，该类
型游戏主要特点体现为游戏初期用户数量扩张较迅速，玩家受众面较广、可持续
运营性较强。
1）客户端游戏生命周期情况
考察期（观察期）：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通过多种运营手段增加维系用户。区别于行业内新进公司，大型游戏企业可以依靠其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，通过游戏的实时更新和迭代，能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及季度活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：该阶段新增玩家逐渐减少，原有玩家的留存出现两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。
2）移动游戏生命周期情况
对于移动游戏而言，由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广费，因此一般不考虑内测、公测等阶段，预测期初即为全渠道大推的时点，故本
次模型中没有“考察期”和“形成期”。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显。玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。该阶段收入较稳定，用户留存情况增加。该类玩家对游戏有较高的忠诚度，成为企业的目标用户群体。
退化期（衰退期）：该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止。
（2）收入预测公式
巨人网络游戏运营模式包括自主运营模式和联合运营模式。
1）自主运营游戏预测方法
自主运营模式下，游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡后再通过巨人网络的充值平台兑换巨人点数，也可以在巨人网络的官方充值平台上通过银行借记卡、信用卡、支付宝、手机支付等支付方式购得巨人点数。游戏玩家可以使用上述巨人点数进入巨人网络运营的网络游戏中购买虚拟的游戏币，再以此游戏币购买虚拟游戏道具。
自主运营模式的游戏预测收入公式如下：
预测收入=单位付费用户平均消费额×活跃用户数×付费率×（1-渠道折扣）–增值税
在自主运营模式下，按充值流水进行预测，并扣除渠道折扣及增值税得到该款游戏的不含税收入。
2）联合运营游戏预测方法
巨人网络与游戏平台联合运营模式下，玩家通过游戏联运平台的宣传，了解巨人网络的游戏产品，直接通过游戏平台提供的链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买虚拟道具等虚拟物品。巨人网络负责游戏的维护、升级、
客户服务等。联运平台负责游戏推广及收费渠道的搭建，并按协议约定的分成比例与巨人网络就游戏收入进行分成。
联运模式的游戏预测收入公式如下：
预测收入=单位付费用户平均消费额×活跃用户数×付费率×（1-联合运营平台分成比例）+渠道费–增值税
对于联合运营的游戏，按充值流水进行预测，并按照联合运营平台的分成比例进行测算（该分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变），加上 Apple.Inc平台渠道费（如有），再扣除增值税得到该款游戏的不含税收入。
在上述收入的基础上，对于移动端网络游戏再考虑递延收入的变动额，即加上前一期递延到本期确认的移动游戏收入并减去当期递延到下一期确认的移动游戏收入。其中每一期的递延收入，均是结合预测期内的规划对每款游戏根据其玩家生命周期按直线法摊销进行预测的。
2、具体参数的选取依据及合理性
（1）活跃用户数
对于已上线的游戏产品，根据游戏历史运营数据的活跃用户数，结合游戏生命周期情况进行趋势预测；对于未上线的游戏产品，根据巨人网络游戏产品规划、历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况设定游戏生命周期模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测期内活跃用户数情况。
（2）付费率
对于已上线的游戏产品，根据游戏历史运营数据的付费率，结合对游戏剩余生命周期进行趋势预测，付费率一般当游戏达到稳定期较为稳定；对于未上线的游戏产品，根据巨人网络游戏产品规划、历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况确定预测期内付费率趋势，付费率一般在0%-10%之间波动，一般当游戏达到稳定期较为稳定。
（3）单位付费用户平均消费额（充值流水口径）
能够影响单位付费用户平均消费额的因素较多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大额消费玩家、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。对以上影响因素分析，结合游戏所处不同时期，得出不同游戏时期的单位付费用户平均消费额。
对于已上线的游戏产品，根据历史运营数据及评估基准日的市场情况进行预测；对于未上线的游戏产品，根据历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据，结合游戏市场定位，目标客户群体进行预测。
（4）渠道折扣
针对于自主运营游戏，根据巨人网络与充值渠道商签订的协议约定折扣比例进行预测。各充值渠道商的综合渠道折扣为4.6%，并假设未来保持不变。
（5）联合运营平台分成比例
针对于联合运营游戏，根据巨人网络与联合运营平台签订的协议约定分成比例进行预测。联合运营平台收取的分成比例一般在30%-85%之间，并假设未来保持不变。
（6）增值税率
根据巨人网络实际承担的税赋情况进行取值，按收入类型分别适用6%或17%增值税税率。
（7）渠道费
渠道费是巨人网络与AppleInc.联合运营移动端网络游戏，根据合同约定比例30%支付给AppleInc.的分成费用。在联合运营模式下，巨人网络作为游戏运营的主要责任承担方，对于能够获取最终玩家直接购买虚拟货币支付金额的（如 Apple.Inc平台），收入按照总额列示，故对于 Apple.Inc平台上运营的游戏，还需要加上渠道费，渠道费率为游戏流水的30%。
3、主要游戏产品预测参数预测情况
截至2015年9月30日，巨人网络正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》，未运营的主要储备游戏有《征
途3》、《征途手游》及《炫斗三国志》。巨人网络主要游戏产品未来年度的预测参数情况如下：
（1）已上线游戏
1）《征途》
《征途》是巨人网络 2005年自主研发的首款国战网游，是国内较有代表的自主研发MMORPG游戏之一。报告期内，《征途》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途|2012年第一季度|979.79|13.96%|159|
||2012年第二季度|936.01|15.96%|124|
||2012年第三季度|843.81|18.07%|162|
||2012年第四季度|983.30|18.12%|124|
||2013年第一季度|1,044.26|16.81%|118|
||2013年第二季度|1,185.99|14.64%|101|
||2013年第三季度|1,430.17|12.78%|106|
||2013年第四季度|1,593.41|11.57%|103|
||2014年第一季度|960.51|19.65%|94|
||2014年第二季度|658.71|26.81%|96|
||2014年第三季度|572.06|30.88%|75|
||2014年第四季度|500.97|30.37%|92|
||2015年第一季度|386.70|33.64%|113|
||2015年第二季度|474.75|31.33%|87|
||2015年第三季度|505.09|30.10%|90|

预测期内，该游戏原有粘性高用户群体将会保持稳定，部分报告期末进入的新增客户逐步流失，新用户数减少。综合来看，未来三年活跃用户数将逐步减少，用户付费率略有下降，而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈，相对平稳。预测期内，《征途》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途|2015年第四季度|501.31|31.67%|86|
||2016年第一季度|476.28|30.86%|89|
||2016年第二季度|444.63|30.99%|88|
||2016年第三季度|408.09|30.91%|88|
||2016年第四季度|380.69|31.11%|88|
||2017年第一季度|359.18|30.64%|88|
||2017年第二季度|327.11|30.18%|88|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2017年第三季度|309.59|29.73%|88|
||2017年第四季度|277.31|29.28%|88|
||2018年第一季度|259.73|28.85%|88|
||2018年第二季度|243.88|28.41%|88|
||2018年第三季度|229.90|27.99%|88|
||2018年第四季度|217.81|27.57%|88|

2）《征途2》
《征途2》于 2011年 9月正式上线运营，具有较高的玩家知名度和市场地位，游戏的注册用户超过三千万。目前，《征途2》处于稳定期，该阶段用户数量、付费率、单位付费用户平均消费额较稳定。报告期内，《征途2》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途2|2012年第一季度|445.57|7.34%|747|
||2012年第二季度|587.27|5.93%|750|
||2012年第三季度|395.42|7.87%|857|
||2012年第四季度|316.37|10.10%|845|
||2013年第一季度|319.14|9.54%|826|
||2013年第二季度|316.61|9.30%|845|
||2013年第三季度|340.00|8.47%|818|
||2013年第四季度|328.22|9.73%|844|
||2014年第一季度|268.38|12.23%|734|
||2014年第二季度|362.80|9.72%|600|
||2014年第三季度|1,079.26|4.10%|494|
||2014年第四季度|475.97|6.18%|737|
||2015年第一季度|545.34|4.20%|848|
||2015年第二季度|426.13|3.60%|883|
||2015年第三季度|481.52|3.32%|934|

预测期内，该游戏将逐步由稳定期过渡为衰退期，新增用户逐渐减少，活跃用户将主要以粘性度高的老玩家为主，用户量不断减少，用户付费率较为稳定，而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈，故相对平稳。预测期内，《征途2》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途2|2015年第四季度|480.35|3.71%|888|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2016年第一季度|479.45|3.54%|902|
||2016年第二季度|481.18|3.52%|908|
||2016年第三季度|454.48|3.59%|899|
||2016年第四季度|444.23|3.55%|903|
||2017年第一季度|410.88|3.56%|903|
||2017年第二季度|368.08|3.56%|902|
||2017年第三季度|331.47|3.56%|903|
||2017年第四季度|298.21|3.56%|903|
||2018年第一季度|268.19|3.56%|903|
||2018年第二季度|246.05|3.56%|903|
||2018年第三季度|228.46|3.56%|903|
||2018年第四季度|213.85|3.56%|903|

3）《仙侠世界》
《仙侠世界》于 2012年 7月首次发布，是巨人网络自主研发客户端游戏之一。报告期内，《仙侠世界》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|仙 侠世界|2012年第四季度|40.21|3.38%|1,310|
||2013年第一季度|45.34|4.29%|492|
||2013年第二季度|238.81|5.97%|661|
||2013年第三季度|132.77|5.82%|1,136|
||2013年第四季度|83.48|5.86%|1,733|
||2014年第一季度|71.35|4.01%|2,746|
||2014年第二季度|54.19|3.88%|2,940|
||2014年第三季度|36.19|5.01%|2,702|
||2014年第四季度|30.46|5.29%|2,252|
||2015年第一季度|14.68|7.29%|2,373|
||2015年第二季度|17.01|5.09%|1,760|
||2015年第三季度|52.80|1.41%|2,057|

该游戏目前已处于衰退期，预测期内，该游戏新增用户逐渐减少。游戏主要玩家为粘性度高的老用户群体，该用户群体付费意愿仍然强烈，故单位付费用户平均消费额相对平稳。预测期内，《仙侠世界》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|仙侠|2015年第四季度|36.52|1.89%|2,111|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|世界|2016年第一季度|26.66|2.63%|2,198|
||2016年第二季度|21.06|3.18%|2,185|
||2016年第三季度|18.76|3.25%|2,158|
||2016年第四季度|16.66|3.48%|2,142|
||2017年第一季度|15.05|2.86%|2,159|
||2017年第二季度|14.05|3.06%|2,168|
||2017年第三季度|13.45|3.20%|2,162|
||2017年第四季度|13.06|3.14%|2,158|
||2018年第一季度|12.36|3.16%|2,158|
||2018年第二季度|11.69|3.08%|2,161|
||2018年第三季度|11.09|3.16%|2,161|
||2018年第四季度|10.52|3.14%|2,160|

4）《征途口袋版》
《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。自2014年12月上线后，游戏取得较好的经营业绩，目前该游戏已达到流水峰值。报告期内，《征途口袋版》主要参数的变化情况如下：
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|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途口袋版|2014年12月|283.99|8.12%|305|
||2015年1月|105.09|7.81%|512|
||2015年2月|69.33|9.37%|531|
||2015年3月|64.98|9.22%|647|
||2015年4月|85.68|7.89%|607|
||2015年5月|93.70|7.40%|722|
||2015年6月|79.12|6.66%|697|
||2015年7月|54.67|7.89%|877|
||2015年8月|43.40|8.08%|974|
||2015年9月|37.09|8.78%|732|

预测期内，未来该游戏将逐步进入衰退期，活跃用户数及付费率呈现缓慢下降趋缓，单位付费用户平均消费额处于稳定水平。预测期内，《征途口袋版》主要参数的预测情况如下：
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|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途口袋版|2015年10月|32.26|8.25%|876|
||2015年11月|28.51|8.35%|878|
||2015年12月|26.35|8.46%|836|

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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2016年1月|23.53|8.29%|844|
||2016年2月|22.53|8.12%|844|
||2016年3月|21.00|7.95%|847|
||2016年4月|20.36|7.81%|846|
||2016年5月|19.13|7.68%|849|
||2016年6月|18.69|7.49%|847|
||2016年7月|17.63|7.37%|849|
||2016年8月|17.29|7.23%|848|
||2016年9月|15.67|7.08%|855|
||2016年10月|15.33|6.91%|853|
||2016年11月|13.86|6.78%|861|
||2016年12月|13.57|6.71%|860|
||2017年1月|13.38|6.50%|858|
||2017年2月|13.24|6.42%|855|
||2017年3月|13.04|6.29%|848|
||2017年4月|12.86|6.14%|840|
||2017年5月|12.60|6.03%|829|
||2017年6月|12.37|5.98%|818|
||2017年7月|12.16|5.84%|807|
||2017年8月|11.95|5.77%|796|
||2017年9月|11.30|5.66%|794|

5）《大主宰》
《大主宰》于 2015年 2月正式上线运营，推出后吸引了众多原著小说读者与手游玩家，上线首日DAU超过130万人，次日留存率超58%，首月流水超过7000万元。报告期内，《大主宰》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|大主宰|2015年2月|331.55|9.15%|229|
||2015年3月|193.33|9.23%|272|
||2015年4月|118.05|7.97%|356|
||2015年5月|124.41|10.01%|273|
||2015年6月|78.43|8.96%|357|
||2015年7月|55.24|8.60%|498|
||2015年8月|44.48|9.19%|512|
||2015年9月|32.59|8.64%|568|

预测期内，该游戏将逐步进入衰退期，活跃用户数呈现缓慢下降趋缓，付费
率及单位付费用户平均消费额处于稳定水平。预测期内，《大主宰》主要参数的
预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|大主宰|2015年10月|25.57|8.88%|581|
||2015年11月|20.90|8.85%|602|
||2015年12月|17.16|8.92%|622|
||2016年1月|14.87|8.81%|638|
||2016年2月|13.15|8.90%|649|
||2016年3月|12.22|8.92%|654|
||2016年4月|11.22|8.91%|660|
||2016年5月|10.75|8.84%|659|
||2016年6月|10.07|8.84%|662|
||2016年7月|9.80|8.88%|658|
||2016年8月|9.27|8.85%|658|
||2016年9月|9.08|8.92%|653|
||2016年10月|8.63|8.92%|653|
||2016年11月|8.49|8.83%|647|
||2016年12月|8.07|8.92%|647|

（2）未上线游戏
1）《征途3》
《征途3》计划于 2017年第二季度运营，预测期内，《征途3》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途3|2017年第二季度|343.39|8.00%|566|
||2017年第三季度|465.54|8.00%|566|
||2017年第四季度|388.66|8.40%|566|
||2018年第一季度|365.28|8.40%|629|
||2018年第二季度|332.35|8.40%|629|
||2018年第三季度|300.37|8.40%|629|
||2018年第四季度|270.76|8.40%|629|
||平均值|352.34|8.29%|602|

《征途3》是巨人网络继《征途》和《征途2》之后推出一款 MMORPG类端游产品，重新聚集新老征途玩家的人气。因此，对于《征途3》预测也较多考虑了巨人网络 MMORPG类端游的历史业绩情况，《征途3》与报告期内巨人网络的相关游戏参数比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|季均活跃用户数（万人）|季均付费率|季均单位付费用户平均消费额（元）|
|征途|巨人网络|2012.1-2015.9|870.37|21.65%|110|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|征途2|巨人网络|2012.1-2015.9|445.87|7.44%|784|
|仙侠世界|巨人网络|2012-2015.9|68.11|4.78%|1,847|
|征途3（预测）|||352.34|8.29%|602|

《征途3》将成为征途系列的核心产品之一，玩家付费意愿高，游戏上线后预计较快达到游戏峰值。预测期内，《征途3》的活跃用户数将逐步提升，季均活跃用户数将达到352.34万人，略低于报告期内《征途》及《征途2》的水平；
平均付费率为8.29%，略高于《征途2》但远低于《征途》，主要原因是《征途》上线时间较长，留存玩家主要以忠诚度高的玩家为主；季均单位付费用户平均消费额为602元，处于《征途》及《征途2》报告期中间水平。
2）《征途手游》
《征途手游》预计于2016年4月上线，游戏峰值预计出现在2016年8月。
预测期内，《征途手游》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途手游|2016年4月|385.19|8.00%|423|
||2016年5月|443.44|8.00%|431|
||2016年6月|597.44|8.00%|430|
||2016年7月|701.52|8.00%|432|
||2016年8月|746.75|8.00%|434|
||2016年9月|740.60|8.00%|434|
||2016年10月|672.81|7.84%|428|
||2016年11月|573.73|7.68%|422|
||2016年12月|493.59|7.53%|416|
||2017年1月|434.29|7.38%|408|
||2017年2月|386.55|7.23%|401|
||2017年3月|355.76|7.09%|394|
||2017年4月|343.07|6.95%|387|
||2017年5月|332.44|6.81%|378|
||2017年6月|317.17|6.67%|371|
||2017年7月|308.76|6.54%|363|
||2017年8月|304.38|6.41%|356|
||2017年9月|289.41|6.28%|349|
||2017年10月|284.94|6.15%|342|
||2017年11月|281.88|6.03%|335|
||2017年12月|262.16|5.91%|330|
||2018年1月|257.59|5.79%|324|
||2018年2月|254.79|5.68%|318|
||2018年3月|244.95|5.56%|312|
||2018年4月|242.20|5.45%|306|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2018年5月|240.32|5.34%|300|
||2018年6月|223.99|5.23%|297|
||2018年7月|220.75|5.13%|291|
||2018年8月|218.89|5.03%|285|
||2018年9月|210.89|4.93%|281|
||2018年10月|208.96|4.83%|275|
||2018年11月|207.69|4.73%|270|
||2018年12月|200.34|4.64%|265|
||平均值|363.25|6.45%|357|

《征途手游》作为征途系列在手游领域的重要产品，具有强 IP特点，多维度将征途系列端游的核心玩法延续到手游领域。目前，通过经典端游 IP手游化的游戏，如《全民奇迹》、《热血传奇手游》及《梦幻西游手游》均取得了较好的市场成绩。《征途手游》与《全民奇迹》、《征途口袋版》及《大主宰》历史相关参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|月均活跃用户数（万人）|月均付费率|月均单位付费用户平均消费额（元）|
|全民奇迹|恺英网络|2014.10-2015.7|573.46|13.27%|599|
|征途口袋版|巨人网络|2014.12-2015.9|91.71|8.12%|660|
|大主宰|巨人网络|2015.2-2015.9|122.26|8.97%|383|
|征途手游（预测）|||363.25|6.45%|357|

数据来源：可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据
活跃用户数表现根据不同游戏的 IP价值、资源投入、游戏品质及运营渠道等多方面差异较大。预测期内，《征途手游》月均活跃用户数达到363.25万人，高于《征途口袋版》及《大主宰》，主要原因是《征途手游》是征途系列手游化的代表性作品，玩法继承度高，会获得公司资源的全力支持，可以吸引大量征途系列的忠实玩家在游戏上线后加入。对比在端游领域具有同样市场地位的《奇迹MU》、《梦幻西游》和《热血传奇》，在其 IP手游化后均取得了成功，其中《奇迹MU》手游化后的《全民奇迹》在2015年7月活跃用户数达到1,177.52万人，《梦幻西游手游》及《热血传奇手游》虽然未公告运营数据，但是两款游戏均处于各类畅销榜前列，市场成绩不俗。而巨人网络的征途系列在端游领域同样具有
较高的市场知名度及玩家量，预计在其手游化后也将取得较高的市场认可度。《征
途手游》的月均付费率及月均单位付费用户平均消费额分别为6.45%和357元，
低于可比案例运营数值。
3）《炫斗三国志》
《炫斗三国志》预计于2016年4月上线。预测期内，《炫斗三国志》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|炫斗三国志|2016年4月|98.06|8.00%|438|
||2016年5月|90.10|8.00%|441|
||2016年6月|83.52|8.00%|437|
||2016年7月|72.92|8.00%|435|
||2016年8月|64.09|8.00%|434|
||2016年9月|57.69|8.01%|434|
||2016年10月|53.42|7.84%|425|
||2016年11月|47.92|7.68%|416|
||2016年12月|45.93|7.53%|408|
||2017年1月|43.06|7.39%|400|
||2017年2月|41.89|7.23%|392|
||2017年3月|41.09|7.08%|384|
||2017年4月|42.00|6.95%|376|
||2017年5月|41.77|6.80%|369|
||2017年6月|43.04|6.67%|362|
||2017年7月|42.97|6.54%|354|
||2017年8月|44.40|6.40%|347|
||2017年9月|44.37|6.29%|340|
||2017年10月|45.91|6.14%|334|
||2017年11月|45.90|6.03%|327|
||2017年12月|47.54|5.91%|320|
||2018年1月|47.55|5.78%|314|
||2018年2月|47.37|5.68%|308|
||2018年3月|47.12|5.56%|302|
||平均值|53.32|6.98%|379|

《炫斗三国志》是一款三国题材动作手游，将主打“手势战斗”的操作模式。
目前，市场上同类型的游戏主要有《时空猎人》、《影之刃》及《剑魂之刃》等，均取得较好的市场成绩。《炫斗三国志》与《时空猎人》、《征途口袋版》及《大主宰》历史相关参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|月均活跃用户数（万人）|月均付费率|月均单位付费用户平均消费额（元）|
|时空猎人|银汉科技|2012.11-2014.1|约350|约10%|110|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|征途口袋版|巨人网络|2014.12-2015.9|91.71|8.12%|660|
|大主宰|巨人网络|2015.2-2015.9|122.26|8.97%|383|
|炫斗三国志（预测）|||53.32|6.98%|379|

数据来源：可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据
与《征途口袋版》及《大主宰》历史运营参数相比，《炫斗三国志》的活跃用户数、付费率及单位付费用户平均消费额均较低。本次预测中，《炫斗三国志》月均活跃用户数及月均付费率低于《时空猎人》，月均单位付费用户平均消费额则高于《时空猎人》，主要原因系《时空猎人》推出时间较早，随着市场的发展玩家对于移动游戏的整体消费能力提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：收益法中收入的预测充分考虑了巨人网络的实际情况，预测方法符合游戏生命周期、公司的流水规律和收入确认方式，参数取值依据充分具有合理性。
三、申请材料显示，巨人网络历史上曾拆除VIE协议控制架构。申请材料未按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，披露：1）VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。2）VIE协议控制架构拆除是否导致巨人网络近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际
控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关
法律法规等规定
VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的主营业务仍为以网络游戏为主的互联
网产品开发和运营，经营范围未因VIE协议控制架构的拆除发生变更。巨人网络
的控股子公司，包括因VIE协议控制架构拆除成为巨人网络子公司的征途信息、征铎信息等，亦未因VIE协议控制架构的拆除而发生经营范围的变更。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，主要依托互联网、手机和移动智能终端等新兴媒体进行传播数字音乐、动漫、游戏、演出、移动多媒体等服务的数字文化产业属于国家正在加快培育和发展的战略性新兴产业重点产品和服务的细分产业。
根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《中华人民共和国电信条例》的相关规定，巨人网络及其控股子公司从事网络游戏的出版、运营等业务，应当取得增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证等资质。
截至本专项核查意见出具日，巨人网络及其控股子公司已取得与其主营业务相关的经营资质，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|编号|有效期限|
|1|巨人网络|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20050107|2015年5月15日至2020年4月18日|
|2|巨人网络|中华人民共和国互联网出版许可证|新出网证（沪）字008号|2013年4月1日至2018年3月31日|
|3|巨人网络|网络文化经营许可证|沪网文【2014】0582-132号|2014年9月至2017年9月|
|4|巨人统平|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20130060|2014年10月15日至2018年8月20日|
|5|巨人统平|网络文化经营许可证|沪网文【2016】0011-011号|2016年1月至2019年1月|
|6|北京帝江|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140234号|2014年5月16日至2019年5月16日|
|7|北京帝江|网络文化经营许可证|京网文【2014】0800-200号|2014年10月31日至2017年10月30日|

综上，VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产业政策相
关法律法规等规定。
（二）VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近3年主营业务和董事、高级管
理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》（2015年修订）第十二条的规定
1、主营业务是否发生重大变化
VIE协议控制架构拆除前，巨人网络及其股东通过与海外上市主体GA在中国境内全资下属公司征途信息签署了一系列VIE协议，而搭建起海外上市红筹架构。报告期内，巨人网络与征途信息、征铎信息等作为一个整体从事网络游戏设计、研发及运营业务；VIE协议控制架构拆除后，征途信息、征铎信息等公司成为巨人网络的子公司。该等公司在VIE协议控制架构拆除前的实际控制人与巨人网络的实际控制人相同，均为史玉柱；在VIE协议控制架构拆除前后未发生经营范围的变更，主要从事的业务仍为网络游戏软件的设计、开发，继续与巨人网络作为一个整体从事网络游戏业务。报告期内，巨人网络虽然在拆除VIE协议控制架构时对公司进行了架构调整，但是所经营业务及经营业务的主体并未发生改变。
综上，自2012年以来，巨人网络的主营业务一直为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近3年主营业务发生重大变化。
2、董事、高级管理人员是否发生重大变化
巨人网络在报告期内经历了境外退市、VIE协议控制架构拆除等过程，各阶段对巨人网络董事及高级管理人员的影响情况如下：
（1）董事变更情况
2012年 1月 1日至 2015年 8月 25日，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 GA层面（GA在美国退市前）和 Hold Co层面（GA在美国退市后），巨人网络董事会对自身的重大事项未具有最终决策权。自 2015年8月26日之后，巨人网络董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
1）2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA
董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，GA董事会的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|董事会成员|
|1|2012年1月1日-2013年9月15日|史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及PeterAndrew Schloss（独立董事）|
|2|2013年9月16日-2014年7月17日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|

注：2013年9月，张旅因辞去GA董事职务，GA股东会选举纪学锋为新任董事。
2）2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市， HoldCo作为GA间接控股股东，其董事会对巨人网络的重大事项具有最终决策权。在此期间，HoldCo董事会的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|董事会成员|
|1|2014年7月18日-2014年8月15日|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun Kan Shaw|
|2|2014年8月16日-2015年8月25日|史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟、Gordon Sun Kan Shaw 及 PeterAndrew Schloss（独立董事）|

注1：2014年7月，GA完成美国纽交所私有化退市，根据HoldCo股东UnionSky、Atlanta、RNEL及CDH签署的私有化系列协议安排，由史玉柱（董事会主席）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun KanShaw担任HoldCo董事会成员。
注2：2014年8月，HoldCo增补Peter AndrewSchloss为独立董事。
3）2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络董事会的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|董事会成员|
|1|2015年8月26日-2015年9月6日|史玉柱（董事长）、刘伟及纪学锋|
|2|2015年9月7日-至今|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟|

注：2015年 9月，巨人网络股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊
源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资召开股东会选举史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁
兵及应伟为巨人网络董事会成员。
报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要原因是GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致的，并且 VIE协议控制架构拆除前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事会主席及董事长，未发生重大变化。
（2）高级管理人员变更情况
2012年 1月 1日至 2015年 8月 25日，对巨人网络经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在GA层面（GA在美国退市前）和 HoldCo层面（GA在美国退市后）。自 2015年 8月 26日之后，巨人网络高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。
1）2012年1月1日至2014年7月17日，GA为美国纽交所上市公司，GA高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，GA高级管理层的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2012年1月1日-2013年4月19日|史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及 JazyZhang（首席财务官）|
|2|2013年4月20日-2014年4月8日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|
|3|2014年4月9日-2014年7月17日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|

注1：2013年4月，根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任GA首席执行官，首席执行官由GA原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任。
注2：2014年4月，陆永华因个人原因辞去GA副总裁，任命朱永明担任副总裁职位。
2）2014年 7月 18日至 2015年 8月 25日，GA已经从美国纽交所退市，
HoldCo作为GA间接控股股东，其高级管理层对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，HoldCo高级管理层的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2014年7月18日-2015年7月31日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监）|
|2|2015年8月1日-2015年8月25日|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）及汤敏（副总裁）及任广露（财务总监）|

注：2015年7月，JazyZhang因个人原因辞去HoldCo首席财务官。
3）2015年 8月 26日至今，巨人网络完成境外架构重组及其后完成控制协议的解除，使其高级管理层对自身的经营管理事项具有最终决策权。在此期间，巨人网络高级管理层的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|时间|高级管理层成员|
|1|2015年8月26日-至今|刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）|

虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职所导致的，未产生重大变化。
综上，VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近三年董事、高级管理人员发生重大变化。
3、实际控制人是否发生重大变更
巨人网络最近三年的实际控制人的情况如下：
（1）近三年内，史玉柱直接持有巨人投资95%以上股权，巨人投资为兰麟
投资控股股东，兰麟投资一直为巨人网络第一大股东。
（2）自2012年1月起至2015年9月，史玉柱为GA及HoldCo的第一大股东及实际控制人。根据VIE协议的安排，GA及HoldCo先后对巨人网络的主要决策事项具有控制力。史玉柱为巨人网络的实际控制人。
1）2012年1月至2014年7月，史玉柱持有的UnionSky为GA的第一大股东，史玉柱为GA的实际控制人。根据VIE协议的安排，GA对巨人网络的主要决策事项具有控制力。史玉柱持有的UnionSky为GA的第一大股东，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月18日退市前，UnionSky持有的GA的股权比例均超过30%，且截至2014年7月史玉柱一直担任GA的董事长。
2）2014年7月至2015年8月，史玉柱持有的UnionSky为HoldCo的第一大股东，史玉柱为HoldCo的实际控制人。根据VIE协议的安排，HoldCo通过史玉柱对巨人网络的主要决策事项具有控制力。在此期间，UnionSky持有HoldCo的股权比例超过30%，且截至2015年8月史玉柱一直担任HoldCo的董事长。2015年8月，巨人网络通过增资HoldCo成为HoldCo的控股股东及其后2015年9月VIE协议解除进行了架构调整，史玉柱仍对巨人网络的主要决策事项具有控制力。
综上，最近三年史玉柱均为巨人网络的实际控制人，VIE协议控制架构的拆除未导致近三年内巨人网络实际控制人发生变更。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：VIE协议控制架构拆除后，巨人网络的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；VIE协议控制架构拆除未导致巨人网络近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化及实际控制人发生变更，本次交易符合《首发管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。
四、申请材料显示，巨人网络为游戏公司。申请材料未按照《上市公司监管问
题与解答》要求，披露巨人网络主要游戏玩家年龄分布、开发人员情况，将未
开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明，以及作为高风险、高波动公司的
折现率和风险系数取值合理性的说明。请你公司按照我会相关规定，补充披露
上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）巨人网络主要游戏玩家年龄分布、开发人员情况
1、玩家年龄分布
（1）客户端网络游戏
1）《征途》
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄段|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|20岁以下|0.88%|0.85%|0.81%|0.34%|
|21-25岁|17.63%|13.11%|8.71%|6.77%|
|26-30岁|29.15%|28.16%|27.09%|24.76%|
|31-35岁|24.21%|25.73%|26.01%|24.20%|
|36-40岁|14.71%|16.38%|20.34%|20.77%|
|41岁以上|13.42%|15.77%|17.03%|23.16%|

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计
2）《征途2》
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄段|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|20岁以下|1.93%|1.30%|0.81%|0.59%|
|21-25岁|19.16%|17.37%|11.26%|9.04%|
|26-30岁|28.41%|27.13%|28.92%|29.64%|
|31-35岁|25.80%|28.77%|27.09%|25.67%|
|36-40岁|14.81%|15.14%|20.19%|19.21%|
|41岁以上|9.90%|10.29%|11.73%|15.85%|

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计
3）《仙侠世界》
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄段|2012年|2013年|2014年|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1-9月|
|20岁以下|0.68%|3.15%|1.29%|1.05%|
|21-25岁|36.26%|23.73%|19.83%|16.50%|
|26-30岁|30.49%|34.75%|36.60%|40.66%|
|31-35岁|6.11%|22.55%|19.99%|16.70%|
|36-40岁|24.91%|10.11%|12.29%|13.60%|
|41岁以上|1.57%|5.71%|10.00%|11.49%|

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计
（2）移动端网络游戏
报告期内，《大主宰》及《征途口袋版》主要采取联合运营模式，由于第三方联运商对玩家身份证信息的保密，巨人网络后台数据系统未采集用户年龄的数据记录，因此，通过对游戏玩家进行访谈的方式进行替代性数据抽样统计数据采集。
1）《征途口袋版》
|||
|-|-|
|年龄段|2015年1-9月|
|20岁以下|3.13%|
|21-30岁|37.50%|
|31-40岁|50.00%|
|41岁以上|9.38%|

注：以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计
2）《大主宰》
|||
|-|-|
|年龄段|2015年1-9月|
|20岁以下|5.13%|
|21-30岁|56.41%|
|31-40岁|30.77%|
|41岁以上|7.69%|

注：以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计
2、开发人员情况
报告期内，巨人网络各期末的开发人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|岗位|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|技术|330|311|257|245|
|美术|236|258|215|216|
|测试|78|84|91|95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|策划|280|289|281|296|
|其他|64|66|61|79|
|合计|988|1,008|905|931|

上述岗位的具体职责如下：
|||
|-|-|
|岗位|岗位内容|
|技术|负责游戏中各功能模块的设计及实现，各平台下的功能开发、维护及优化。|
|美术|根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作。|
|测试|监督评估游戏的各个环节，针对游戏测试结果提交测试报告，保证产品质量。|
|策划|制定游戏功能模块，设计相应的系统规划，对市场运营规划的执行情况进行分析。|
|其他|游戏质量监控及性能分析等。|

巨人网络的开发团队以游戏工作室制划分，存在同一开发人员参与多个游戏的情况。因此，分项目划分开发人员准确度较低，故通过项目核心人员及运营工作室区分项目开发人员。截至2015年9月30日，巨人网络主要游戏的项目核心人员及运营工作室情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|项目核心人员|运营工作室|
|征途|工作室负责人：彭程制作人：张羽策划负责人：邢骏程序负责人：郜正双美术负责人：王金平运营负责人：刘燕|征途工作室|
|征途2|工作室负责人：彭程制作人：赵剑枫策划负责人：唐凌炜程序负责人：张志峰美术负责人：臧萌运营负责人：刘燕|征途工作室|
|仙侠世界|工作室负责人：丁国强项目制作人：杨依林策划负责人：肖磊程序负责人：张浩美术负责人：金馨杰运营负责人：茅春华|巨火工作室|
|征途口袋版|工作室负责人：徐博运营负责人：张桢礼|Superant工作室|
|大主宰|工作室负责人：王春叶运营负责人：何禹|综合运营部|

（二）未开发项目纳入收益法评估范围的合理性说明
1、将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
由于网络游戏存在固有的生命周期，如不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则游戏企业将无收入来源，经营终止。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业获得收益的基础。如巨人网络停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营的结束。
故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次巨人网络收益法评估范围。
2、将未来拟开发游戏产品纳入收益法评估范围符合巨人网络业务特点
巨人网络未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
3、巨人网络具有可持续开发产品的能力
巨人网络自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，巨人网络建立了一支高效的研发及运营团队。截至 2015年9月30日，巨人网络总员工人数为1,821人，研发人员988人，占比54.26%，运营人员398人，占比21.86%。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发及运营经验，是一支具有竞争力和创造力的团队，故巨人网络具有可持续开发新游戏产品的能力。
4、巨人网络与众多知名IP的游戏合作以及拥有取得 IP的渠道资源
截至 2015年 9月 30日，巨人网络先后与正版 IP授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来越严重的当下，拥有优质 IP是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市场上对优质IP的竞争愈演愈烈，拥有优质IP的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现收入。巨人网络与知名 IP授权商保持良好的合作关系，具有持续获得 IP资源的能力，这些都推动着巨人网络未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。
5、未来拟运营游戏产品的预测是结合企业历史产品及未来规划作出的
根据巨人网络的发展规划，巨人网络每年都将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益法预测考虑了已上线产品、在研产品、代理产品储备及巨人网络未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发及成功上线运营游戏数量的增长。
综上所述，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性。
（三）高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性
1、收益法评估折现率主要参数的选取依据
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。经查询，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2362%，本次评估以3.2362%作为无风险收益率。
（2）企业风险系数
以与巨人网络类似的上市公司沪深 A股股票 250周（2010.9.30-2015.9.30）的企业风险系数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司企业风险系数计算出各公司无财务杠杆的企业风险系数，即0.7881。然后根据可比公司的资本结构确定公司的目标资本结构，由此得到公司有财务杠杆的企业风险系数：
当企业所得税税率为15.3%时，公司有财务杠杆的企业风险系数为0.7988；
当企业所得税税率为17.6%时，公司有财务杠杆的企业风险系数为0.7995；
当企业所得税税率为19.7%时，公司有财务杠杆的企业风险系数为0.7992；
当企业所得税税率为19.9%时，公司有财务杠杆的企业风险系数为0.7992。
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额为1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%，国家风险补偿额为0.90%，计算得出市场风险溢价为7.15%。
（4）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优势、劣势等方面的差异进行的调整系数。
在测算风险系数时，除考虑巨人网络本身的经营风险外，同时考虑到上市公司相应的证券或资产在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市公司，因此与同类上市公司相比，非上市公司的权益风险要大于可比上市公司的权益风险，经过综合分析，本次预测巨人网络个别风险调整系数为4.5%。
（5）折现率的计算结果
根据加权平均资本成本（WACC）计算的本次收益法评估折现率结果如下：当企业所得税税率为15.3%时，折现率为13.29%；
当企业所得税税率为17.6%时，折现率为13.28%；
当企业所得税税率为19.7%时，折现率为13.28%；
当企业所得税税率为19.9%时，折现率为13.28%。
2、折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率|

|||||
|-|-|-|-|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|13.85%|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|14.13%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|14.00%|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|13.63%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|14.51%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|14.50%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|13.90%|
|慈文传媒|赞成科技100%股权|2014年8月31日|13.70%|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|14.39%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|13.10%|
|折现率平均值|||13.97%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|13.28%-13.29%|

数据来源：上市公司公告
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况统计，收益法评估所选取折现率的平均水平为13.97%，区间为13.10~14.51%。巨人网络本次评估的折现率为13.28%-13.29%之间，处于相关并购标的资产评估收益法折现率取值范围内，但低于平均水平，主要原因是由于2015年10年期国债收益率下降，导致无风险报酬率降低。2014年 1月 1日至 2015年 9月 30日，10年期国债到期收益率变动情况如下：
近期相关并购案例资产评估收益法所选取的无风险报酬率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|无风险报酬率|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|4.04%|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|4.50%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|4.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|3.94%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|4.20%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|4.13%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|3.83%|
|慈文传媒|赞成科技100%股权|2014年8月31日|-|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|4.38%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|3.24%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|3.24%|

3、风险系数取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|企业个别风险调整系数|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|4.80%|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|5.00%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|4.49%|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|4.00%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|4.20%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|5.50%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|5.00%|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|5.00%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|3.00%|
|平均值|||4.55%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|4.50%|

通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，可以看出收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区间为3.00%~5.50%，平均水平为4.55%。本次评估巨人网络选取的企业个别风险调整系数为4.50%，略低于行业水平，处于相关并购标的资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：将未开发项目纳入收益法评估范围是合理的；
本次评估中充分考虑了巨人网络作为高风险、高波动公司，其折现率和风险系数
取值具有合理性。
五、申请材料显示，独立财务顾问对巨人网络业绩真实性专项核查报告中，未
按照《上市公司监管问题与解答》要求，充分说明其核查方法、核查经过、核
查情况。请独立财务顾问按照我会相关规定，在专项核查报告中充分说明对巨
人网络主要游戏经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项的核查
范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。请会计师提供对巨人网络业绩真实性的专
项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
回复：
（一）收入真实性专项核查
海通证券按照《上市公司监管问题与解答》的要求，在巨人网络业绩真实性专项核查报告中进行了补充披露。同时安永已按照贵会要求出具了关于巨人网络的收入核查报告。海通证券和安永在核查报告中就巨人网络主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查。
1、核查范围及其充分性
报告期内巨人网络主要游戏收入及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|报告期内总收入|占比|
|《征途》|277,343.25|32.08%|
|《征途2》|320,988.28|37.13%|
|《仙侠世界》|52,434.55|6.07%|
|《征途口袋版》|21,078.32|2.44%|
|《大主宰》|13,668.17|1.58%|
|主要游戏合计|685,512.57|79.30%|
|其他游戏收入|178,912.74|20.70%|
|合计|864,425.31|100.00%|

报告期内，巨人网络上述3款端游和2款手游合计收入占巨人网络营业收入较大，达到79.3%，而其他游戏产品的收入占比均较小，海通证券和安永选取巨
人网络报告期内上述3款端游和2款手游进行了重点核查：
（1）巨人网络主要游戏产品在报告期内的经营流水情况，核查内容包括游
戏运营模式、收费模式、收入确认模式、玩家数量、付费玩家数量、经销商销售明细和第三方支付平台的在线充值明细等；
（2）巨人网络主要游戏产品消耗金额前100名的游戏账户情况和充值情况，核查指标包括但不限于游戏账户、游戏账户充值金额、消费金额、充值消费比、充值银行账号、首次充值IP、MAC地址，充值前后两日用户首次及再次登录IP、MAC地址、在线时长/登陆次数等；
（3）巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为，核查内容包括主要研发及运营人员的历史社保缴纳证明，从业时间，游戏行业从业履历，从业经历、工资银行卡账号、支付宝账号及工资流水；
（4）巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况。
2、核查方法与核查经过及其充分性
根据上述拟定的核查范围，为了更加清晰地反映本次核查的范围和方法，海通证券和安永将针对主要游戏产品，考虑不同运营模式下的差异，分别采取不同的核查方法设计并执行了充分的核查方法和手段：
（1）核查巨人网络主要游戏产品经营流水
1）进行计算机辅助核查
由于巨人网络收入统计和计算较为依赖计算机系统，对巨人网络游戏收入确认模型和收入确认金额的合理性进行复核，包括但不限于：测试并验证了巨人网络的销售系统、平台业务系统、游戏系统等 IT系统的一般控制是有效的；测试并验证了巨人网络用于计算收入的数据是合理的，收入确认模型是合理的，与收入确认相关的应用控制是有效的。
2）根据巨人网络主要游戏收入的游戏上线时间、游戏收费模式、付费用户数量与用户付费能力、付费意愿、市场推广效果等，结合游戏 APA值和ARPPU值分游戏对收入波动的影响进行分析。
3）针对客户端网络游戏，抽查经销商的点卡销售合同并函证了点卡销售金额（未回函的执行替代程序），查看第三方支付平台的充值明细，向所有第三方
支付平台函证了其代巨人网络收取的销售金额（未回函的执行替代程序），编制客户端网络游戏相关的预收款项、递延收益在报告期间内的变动数，与充值金额和客户端游戏收入进行交叉检查。
4）针对移动端网络游戏，抽查联运合同、联运平台结算单、每月收款凭证等，并向联运平台商函证收入分成计算公式及分成金额（未回函的执行替代程序），结合移动端网络游戏的玩家生命周期重新计算收入分摊金额，并与递延收益在报告期间内的变动数进行交叉检查。
5）对主要经销商、供应商及联运商进行实地走访或电话访谈，重点核查以下事项：
①获取经销商、供应商及联运商的基本工商资料，公司章程、董事、监事、高级管理人员以及关键业务经办人员名单；
②经销商、供应商及联运商与巨人网络开始业务往来的时间，包括经销商、供应商与巨人网络的合作方式、业务合作内容，联运商与巨人网络联运的游戏名称、合作方式、双方各自主要承担的工作内容；
③经销商、供应商与巨人网络结款时点、账期和合作期限，以及联运商与巨人网络联运的收入分成比例、结算时点、账期和合作期限；
④经销商、供应商与巨人网络报告期各期的销售、采购发生金额；联运商与巨人网络报告期间与巨人网络收入分成的金额；
⑤经销商、联运商是否存在向巨人网络提供的个人银行卡支付款项，供应商是否接受过巨人网络公司以外的账户支付的款项，如有，则详细了解原因；
⑥经销商、联运商是否存在从巨人网络及其股东、高级管理人员、研发及运营人员处收取资金，而后对巨人游戏产品充值的情况；巨人网络是否存在向经销商、供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情形；
⑦经销商、供应商及联运商未来与巨人网络合作的计划和安排；
⑧经销商、供应商及联运商与巨人网络是否存在关联关系。
同时安永在报告期内，每年/期选择十大点卡销售经销商进行实地走访和访
谈，如选取的经销商在上年已实地走访，则改为电话访谈，并顺延选择其他金额较大的经销商进行实地走访及函证。
根据以上访谈程序，经销商、供应商及联运商均确认：
①与巨人网络不存在关联关系；
②不存在从巨人网络及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对巨人网络游戏产品充值的情形；不存在巨人网络向经销商、供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情况；
③与巨人网络的款项结算、分成收入不存在重大差异。
（2）核查巨人网络主要游戏产品消耗金额前 100名的游戏账户情况和充值情况
1）在巨人网络 IT部、数据分析部提供的数据基础上，重新编写了 SQL脚本语句，独立筛选了各游戏、各期间内的消耗金额前100名游戏玩家，抽样验证消耗金额前100名游戏玩家的账户情况，并验证巨人网络三款端游及两款手游在各统计期间百大玩家数据的取数逻辑的合理性；
2）根据巨人网络自主运营模式及联运模式下，游戏玩家充值流程的差异，分别获取了相应的核查指标：
自主运营模式中，游戏玩家充值流程如下所示：
自主运营模式：游戏玩家充值
人
民
支付宝 银联 其他支付方式
币
巨人点数 巨人网络充值平台
平台账户游
|||||
|-|-|-|-|
|游戏角色1|游戏角色2|游戏角色3|其他游戏角色|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏角色1|游戏角色2|游戏角色3|其他游戏角色|

||||
|-|-|-|
|游戏角色1|游戏角色2|其他游戏角色|

户
征途-A玩家账户 征途2-A玩家账户 其他游戏账户
人民币充值 换取游戏币
在联运模式中，游戏玩家充值流程如下所示：
联运模式：游戏玩家充值
人
民
支付宝 银联 其他支付方式
币
联运平台商
游 游
戏
戏 账
《大主宰》 《征途口袋版》
户
币
人民币充值 换取游戏币
2）针对上述游戏账户及相关充值信息，海通证券与安永将满足以下异常条件的账户确定为异常账户，并采取进一步核查，具体情况如下：
|||
|-|-|
|异常项目|产生异常的原因|
|异常情形1：客户端网络游戏单个百大玩家在各期间内在线时长累计短于24小时|1、部分玩家在达到最高等级后，为了追求等级升级的玩家体验，会更换其他人物角色从最低等级开始重新升级，更换角色后玩家的在线时长重新开始计算；2、巨人网络为了增加玩家游戏体验，提高人气，不定期合并游戏区，合并游戏区后玩家的在线时长也会重新开始计算；3、巨人网络不定期进行限时充值优惠活动以刺激玩家充值，因此游戏内存在一部分玩家在优惠活动时购买较为优惠的道具，以交易道具赚取差价为目的，该等玩家消耗金额较高但累计在线时长可能较低|
|异常情形2：首次充值IP地址异常：为空地址或巨人网络的地址|少量首次消耗IP地址为空，主要由于该等玩家此次IP地址未抓取成功，检查了该等玩家同一天其他登陆时的IP地址，未发现为空或巨人网络的IP地址。未发现首次消耗/上述替代IP地址与巨人网络提供的其使用的IP地址重合|
|异常情形3：移动端网络游戏登录次数小于充值次数|移动端网络游戏的登录计算是以退出移动端网络游戏软件重新登录计算为一次登录，若游戏玩家没有关闭游戏连续挂网将不统计登录；此外，根据巨人网络移动端网络游戏充值政策，玩家每次仅能购买一个定额充值金额，导致有大额消费需求的玩家需要进行多次充值|
|异常情形4：单次最高充值金额较|玩家为了获取更好的游戏体验，游戏一般需要玩家持续高额的资金投入，才能获得更好的玩家体验，且巨人网络不定期进行限时充值优惠活动以|

|||
|-|-|
|高客户端网络游戏：超过10万元移动端网络游戏：超过2万元|刺激玩家充值，因此具有充足消费能力的忠实玩家一般在这些促销期间会进行大金额充值。对于移动端网络游戏，玩家每次仅能购买一个定额充值金额，因此未发现单次充值金额较高的情形|
|异常情形5：首次充值前后两日内连续三天登录次数均为0|未发现异常情形|
|异常情形6：充值消费比小于90%或大于110%|对于客户端网络游戏，玩家充入巨人平台（即人民币转化为巨人点数）后，可充入多个巨人网络游戏（即巨人平台币转化为客户端网络游戏币，”消耗”），单个游戏的消耗金额与该玩家账号的充值金额比较，导致充值消耗比大于110%；玩家充入巨人平台和充入巨人网络游戏的时间可能存在跨年等时间差（即上年充值本年消耗或本年充值下年消耗），因此按年度统计的充值消耗比可能小于90%或大于110%。对于移动端网络游戏，充值和消耗一般同时发生，因此未发现异常情形|

①针对发生异常情形1和4的客户端网络游戏玩家账户，执行以下核查程序，以验证玩家的活跃度及判断是否真实存在：
A.巨人网络客户端网络游戏升级主要依靠玩家完成游戏任务、购买和使用增加经验值的道具和增加登录时间等途径，因此先检查该等玩家的虚拟人物等级、登录次数/在线时长和最后登录时间，如该等玩家的虚拟人物等级较高则视作该等玩家较为活跃。三款客户端网络游戏的最高虚拟人物等级均在100级以上，因此设定虚拟人物等级在20级以下为较低等级；
B.如发生异常情形的玩家等级低于20级，则检查同一巨人网络平台ID在巨人网络其他游戏的玩家账号等级，如其他游戏账号的等级高于 20级则视作该等玩家仍为真实玩家；
C.如同一玩家的其他游戏账号的等级仍低于 20级，则追踪该等玩家的道具是否转让至等级较高（虚拟人物等级在 20级以上）的对手玩家。设定50%为阈值，即先追踪该等玩家道具转让至第一手对方玩家的等级，如对手玩家等级高于 20级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例高于50%，则认为道具将转让至高等级玩家，如第一手对手玩家等级高于 20级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例低于50%，则继续追查第二手对手玩家的等级，以此类推；
D.如上述三点均无法验证该等发生异常情形的玩家为活跃的真实玩家，则查
找该等玩家充值的IP地址，并与巨人网络提供的其使用的 IP地址交叉检查是否存在巨人网络员工自我充值消费行为，未发现异常。上述核查情况如附件一所列。
②针对发生异常情形6的客户端网络游戏玩家账户，检查累计充值金额和该等玩家所有游戏账号的消耗情况，以检查该等玩家充值消耗是否存在异常情况，未发现异常。
③检查发生异常情形的客户端网络游戏玩家账户的身份证信息，并与巨人网络提供的员工花名册中的身份证信息进行交叉检查，以发现此等的客户端网络游戏玩家账户是否存在巨人网络员工自我充值消费行为，未发现异常。
④检查发生异常情形的移动端网络游戏玩家账户的登录次数、虚拟人物等级、最后登录时间和该等玩家消耗金币的明细，并与累计充值金额进行交叉检查，以验证玩家活跃度及判断是否真实存在，未发现异常。
⑤对上述进一步核查程序所涉及的数据抽取进行校验，具体如下：
A.客户端网络游戏
a.针对异常情况1~5筛选出的玩家，从此类玩家总量中按游戏分别抽取部分玩家账户作为校验样本，现场重新编辑 SQL语句获取数据库中的玩家数据，以验证样本玩家账户的玩家等级、最后登录时间以及玩家个人身份证信息的记录是否与巨人网络提供的数据一致，未发现异常；
b.针对异常情况1~5筛选出的玩家中玩家等级小于 20级的情况，对满足上述情况的所有玩家，在现场重新编辑SQL语句获取数据库中玩家在其他游戏（不限于征途、征途2、仙侠世界）中的信息，核对该玩家在其他游戏中的玩家等级与巨人网络提供的玩家等级是否一致，未发现异常；
c.针对异常情况1~5筛选出的玩家中（1）玩家等级小于 20级且（2）该玩家在其他游戏（不限于《征途》、《征途2》、《仙侠世界》）中玩家等级也都小于 20级的情况，对满足上述情况的所有玩家，根据巨人网络提供的该玩家虚拟货币交易明细总量，整理出与此类玩家发生虚拟货币交易的其他玩家数量和两者间的交易明细，并对上述交易明细抽样作为校验样本。在现场重新编辑 SQL语句获取数据库中上述异常玩家与其他玩家两者间的交易明细，以验证两个玩家间的
交易明细数据与巨人网络提供的交易明细数据是否一致，并核对该两个玩家间的交易明细汇总金额与巨人网络提供的交易汇总金额是否一致，未发现异常；
d.针对异常情况1~5筛选出的玩家中（1）玩家等级小于 20级且（2）该玩家在其他游戏中玩家等级均低于 20级的情况，对满足上述情况的玩家抽样作为校验样本，在现场重新编辑 SQL语句获取并汇总数据库中该玩家账户的虚拟货币转出交易明细总金额是否与巨人网络提供的该玩家账户虚拟货币转出交易明细总金额一致；同时，在现场重新编辑 SQL语句在数据库中查询与此类玩家发生交易的其他玩家交易明细清单是否与巨人网络提供的数据一致，以验证玩家交易明细的完整性，未发现异常；
e.针对异常情况1~5筛选出的玩家中（1）玩家等级小于20级、（2）该玩家在其他游戏中玩家等级均低于 20级且（3）对手玩家等级高于 20级的交易金额占此类玩家消耗金额的比例低于50%的情况，在现场重新编辑 SQL语句在数据库中查询该账户统计期间内的每条充值记录明细的 IP信息，核查充值记录明细的IP信息是否与巨人网络提供的数据一致，未发现异常；
f.针对异常情况 6筛选出的玩家，从此类玩家中按游戏分别抽取玩家作为校验样本，并在现场重新编辑 SQL语句获取数据库中玩家数据，以验证样本玩家账户的历史累计到 2015年 9月 30日游戏充值订单汇总金额和历史累计到 2015年 9月 30日虚拟货币消耗汇总金额以及玩家个人身份证信息的记录是否与巨人网络提供的数据一致，未发现异常。
B.移动端网络游戏
a.针对异常情况1~5筛选出的玩家，从此类玩家中按游戏分别抽取玩家账户作为校验样本，并在现场重新编辑 SQL语句获取数据库中的玩家数据，以验证样本玩家账户的玩家等级和最后登录时间是否与巨人网络提供的数据一致，未发现异常；
b.针对异常情况1~5筛选出的玩家，对此类玩家，在巨人网络提供的玩家虚拟货币消耗交易明细总量中抽取交易明细记录作为校验样本。在现场通过重新编辑 SQL语句获取数据库中玩家虚拟货币消耗明细（包括虚拟货币的转出和转入），并核对玩家虚拟货币消耗明细金额与巨人网络提供的数据是否一致；同时，
在现场重新编辑 SQL语句在数据库中查询并汇总此类玩家虚拟货币消耗总额与巨人网络提供的玩家虚拟货币消耗明细总额是否一致，未发现异常。
c.通过电话方式对部分游戏玩家进行了访谈，接受访谈的《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》和《大主宰》的游戏玩家数分别为200个、200个、 200个、50个、50个，上述电话访谈全程录音。通过访谈，海通证券了解到游戏玩家何时开始玩游戏、每周在游戏的花费时间、创建的游戏账号数量、充值渠道及其个人背景信息，并将该等用户识别信息后与巨人网络后台数据进行比对，以确认访谈客户身份的真实性。
（3）巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为
1）海通证券发放了调查表调查纳入核查范围人员的从业时间、从业履历、从业经验及工资账户信息
2）海通证券通过调查问卷的形式获取了纳入核查范围的主要研发和运营人员的从业时间、从业履历、从业经验、支付宝账号及工资账户信息，获取了入职以来的社保缴纳记录。
3）海通证券就纳入核查范围人员提供的本人工资账户流水中的收付款进行了抽样核查：
①银行流水信息是否完整，前后余额是否连贯；
②工资流水中除工资发放外的其他大额收入；
③工资流水中连续支出超过5,000元以上的支出行为；
④工资流水中单笔支出超过20,000元的支出行为；
⑤特别关注交易类型为网上消费、支付宝转账等可能为游戏充值的银行交易；
⑥对上述核查过程中发现的异常项目，对相关人员进行访谈并录音；
4）海通证券随机访谈了除纳入核查范围人员以外的其他部分员工；
5）由于主要游戏产品自主运营模式下通过支付宝余额充值流水占比较高，
为了核查自主运营模式下支付宝余额充值情况，海通证券和安永导出巨人网络开立的支付宝账号在报告期内的全部流水明细，重点核查是否存在员工通过支付宝余额进行自充值情况。
海通证券和安永根据调取的巨人网络支付宝账户全部流水明细，将支付宝余额充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与巨人网络核心研发和运营人员姓名进行比对，以进行是否存在员工自充值行为的核查。
经过比对，存在 39个游戏玩家支付宝账户姓名与巨人网络核心研发和运营员工姓名重合的情况，由于在每个重名下存在多个支付宝账号充值记录。海通证券和安永根据上述39个员工的支付宝账号，进一步筛选出上述39个员工的支付宝账号的充值记录。
经过核查发现巨人网络主要研发运营人员存在充值记录的人员为 14个，充值记录 188条，金额合计 2.45万元，其中充值金额 500元及以上的合计 1.91万元。海通证券对该等员工进行了访谈并完成了访谈记录，通过访谈了解到此金额用于游戏测试，未发现巨人网络员工存在为巨人网络游戏自充值行为。
（4）巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况
相比于自主运营模式，在联运模式下，游戏玩家直接通过第三方联运平台进行充值，联运平台根据玩家充值金额与巨人网络进行分成，通常联运平台的分成比例为30%至85%不等，因此联运模式下巨人网络通过虚假消费推高收入的成本极高，因此海通证券和安永在本次核查中将重点核查端游的道具消费情况。结合巨人网络收入确认的原则，若巨人网络有意通过虚增道具消费增加游戏收入，巨人网络可直接选择单价较高的道具进行多次购买并消耗，相比于选择单价较低的道具，该等行为可在较低的成本下更显著地推高游戏收入。
海通证券和安永针对三款客户端网络游戏的道具及其购买情况重点核查了各主要游戏单价前 10名的道具购买情况，发现主要客户端网络游戏单价前 10大道具的购买金额占游戏收入比重较小，通过对单价前 10大道具进行虚增道具消费推高收入的风险较低。同时海通证券与运营人员了解该等道具的玩法、功能及其定价原则后，未发现差异。
（二）收入真实性专项核查中的核查手段和核查范围的充分性保障核查结论的
发表
（1）巨人网络主要游戏产品经营流水核查结论
通过对巨人网络主要游戏用户 APA值和 ARPPU值分游戏对收入波动进行分析，对经销商和第三方支付平台进行抽凭测试和函证，复核游戏内的游戏玩家或道具的生命周期、结合道具消耗情况并据此重新测算巨人网络在报告期内的收入，并通过对主要经销商、供应商及联运商进行访谈，巨人网络的经销商、供应商及联运商均确认不存在从巨人网络及其股东、高级管理人员处收取资金后对巨人网络游戏产品充值，不存在向经销商、供应商及联运商通过其他方式补偿利益的情形，与巨人网络的款项结算、分成收入不存在重大差异。海通证券和安永拟定了充分的核查范围，并计划和实施了可靠的核查手段，未发现巨人网络主要游戏产品的经营流水存在异常。
（2）巨人网络主要游戏产品消耗金额前 100名的游戏账户情况和充值情况的核查结论
海通证券和安永分别获取了主要游戏在报告期内各年（期）的前100名游戏玩家账户统计情况，重点核查该等玩家账户的基本信息和充值情况。通过对游戏玩家充值消费行为的分析，海通证券和安永确定了需重点核查的异常账户及异常充值行为，并针对该异常账户及异常充值行为实施了进一步的核查工作，在可实施核查范围内海通证券未发现主要游戏的前100大账户存在异常充值行为。
（3）巨人网络主要研发和运营员工是否存在自充值行为的核查结论
经查阅巨人网络上述人员提供的从业履历、巨人网络的员工社保缴纳记录及该等人员的工资账户流水，海通证券认为，巨人网络的主要开发及运营人员均有相关从业经验，未发现上述人员存在为巨人网络游戏自充值行为。
（4）巨人网络主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况的核查结论
海通证券和安永核查的主要游戏单价前 10名的道具消费合计占总消费的比例较低，且价格的制定符合该等道具的功能、玩法，通过对单价前 10大道具进
行虚增道具推高收入的风险较低。海通证券和安永认为，巨人网络主要游戏产品的道具消费正常，未发现虚假道具消费的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海通证券已按照《上市公司监管问题与解答》的要求，在《巨人网络业绩真实性专项核查报告中》对巨人网络主要游戏经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查，并就该等核查范围、核查方法、核查情况进行了充分说明，本次业绩真实性核查的核查手段、核查范围充分有效地保障了核查结论的发表。
六、申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条、第十五条的要求，披露：1）本次重组交易对方实际控制人的具体情况。2）考虑募集配套资金后，本次交易对上市公司主要财务指标的影响。同时，重组报告书中第 134页红筹架构图中
关于 UnionSky（BVI）的持股比例存在错误。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容，并更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）本次重组交易对方实际控制人的具体情况
1、拟出售资产的交易对方
本次交易中拟出售资产的交易对方是世纪游轮的现时控股股东、实际控制人彭建虎。彭建虎的基本信息如下：彭建虎，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。彭建虎现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理。
2、拟购买资产的交易对方
（1）兰麟投资、腾澎投资
兰麟投资、腾澎投资的实际控制人为史玉柱。史玉柱，1962年9月出生，中国国籍，身份证号码34010319620915XXXX，联系地址为上海市中凯路988号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事长、四通控股有限公司董事、中国民生投资股份有限公司董事等职务。
（2）鼎晖孚远、孚烨投资
鼎晖孚远及孚烨投资的执行事务合伙人为鼎晖百孚。鼎晖百孚实际控制人为郭力，故鼎晖孚远与孚烨投资的实际控制人为郭力。郭力，1974年11月出生，中国国籍，身份证号码为23010319741111XXXX，住所为香港，毕业于中央财经大学，本科学历。郭力女士现任上海鼎晖百孚财富管理有限公司董事。
（3）铼钸投资
铼钸投资的执行事务合伙人为上海云锋股权投资管理中心（有限合伙），其实际控制人为虞锋，故铼钸投资的实际控制人为虞锋。虞锋，1963年7月出生，中国国籍，身份证号码为31010519630731XXXX，联系地址为上海市淮海中路1010号嘉华中心3501室，毕业于复旦大学，研究生学历，并获得了中欧工商管理学院EMBA证书。虞锋现任上海云锋投资管理有限公司执行董事。
（4）中堇翊源
中堇翊源的执行事务合伙人为巨源投资。巨源投资的股权结构为刘伟间接持股34%、纪学锋间接持股33%、屈发兵间接持股33%。根据巨源投资的上述股权结构，并经该公司确认，该公司无实际控制人，因此中堇翊源无实际控制人。
（5）澎腾投资
澎腾投资的执行事务合伙人为巨源投资。巨源投资的股权结构为刘伟间接持股34%、纪学锋间接持股33%、屈发兵间接持股33%。根据巨源投资的上述股权结构，并经该公司确认，该公司无实际控制人，因此澎腾投资无实际控制人。
（6）弘毅创领
弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资。弘毅投资的股权结构为曹永刚、徐敏生、王立界各间接持有其三分之一的股权。根据弘毅投资的确认，曹永刚、徐敏生及王立界相互独立，均不对弘毅投资形成最终控制，弘毅投资无实际控制人，因此弘毅创领无实际控制人。
（二）考虑募集配套资金后本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司 2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年9月30日||2014年12月31日||
|总资产（万元）|63,950.39|734,186.62|65,779.32|1,044,578.75|
|总负债（万元）|5,348.20|70,510.23|4,919.51|110,168.40|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|58,602.19|656,920.33|60,859.81|929,010.80|
|资产负债率（%）|8.36|9.60|7.48|10.55|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2015年1-9月||2014年度||
|营业收入（万元）|35,575.03|154,762.40|51,607.66|233,936.97|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-2,494.72|22,239.11|1,058.15|116,142.84|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,434.57|50,810.15|159.1|100,157.33|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|0.33|0.16|1.71|
|全面摊薄净资产收益率（%）|-4.26|3.39|1.74|12.50|

本次交易完成后（以募集配套资金上限和发行底价计算），上市公司净利润、每股收益及净资产收益率等指标均大幅提升，盈利能力加强，有利地保护了上市公司股东的利益。
（三）红筹架构图中 UnionSky（BVI）持股比例的更正
上市公司已对重组报告书 Hold Co回购境外投资人、管理层持股主体及
UnionSky所持股份的红筹架构图中 UnionSky（BVI）持股比例进行了更正：
史玉柱
100.00%
Union Sky
巨人网络
（BVI）
||
|-|
|95%|

Hold Co
（Cayman）
100%
Giant Investment Limited
（Cayman）
100%
GA
（Cayman）
|||
|-|-|
||100%|
|Eddia（BVI）||

|||
|-|-|
||100%|
|巨人香港||

|||
|-|-|
||境外|
||境内|
|100%||

|||
|-|-|
|协议控制||
||征途信息|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露交易对
方实际控制人情况、本次交易募集配套资金后对上市公司主要财务指标的影响并
更正红筹架构图中UnionSky（BVI）持股比例。
七、申请材料显示，巨人网络共有征途信息、征铎信息等 13家控股子公司。重组报告书261页至263页董事、监事、高管兼职单位与巨人网络关联关系显示，杭州雪狼、巨人影业等公司亦为巨人网络控股子公司，但未包含在上述13家公司之内。请你公司补充披露出现上述差异的原因，并补充披露相关情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络一级控股子公司及二级控股子公司的情况
||
|-|
|截至本专项核查意见出具日，巨人网络共有13家一级控股子公司，11家二|
|级控股子公司，具体情况如下：|

|||
|-|-|
|一级控股子公司|二级控股子公司|
|征途信息|杭州雪狼|
||巨人健特（上海）置业有限公司|
|征铎信息|征聚信息|
||上海巨火|
||上海巨佳|
||上海巨嘉|
||上海巨梦网络科技有限公司|
||上海巨速网络科技有限公司|
||上海巨炎网络科技有限公司|
|巨人香港|巨人影业|
|上海迈蕴实业有限公司|Giant Offshore Operating Limited|
|北海巨之投创业投资有限公司|/|
|北海巨有趣网络科技有限公司|/|
|北海巨人娱乐有限公司|/|
|北京帝江|/|
|北京巨轮网络信息技术有限公司|/|
|巨人移动|/|
|巨人统平|/|
|上海巨之投投资管理中心（有限合伙）|/|
|上海巨加网络科技有限公司|/|

||
|-|
|由上表可知，杭州雪狼、巨人影业、上海巨嘉、上海巨火、上海巨佳、上海|
|巨速网络科技有限公司、上海巨梦网络科技有限公司、上海巨炎网络科技有限公|
|司为巨人网络的二级控股子公司。|

（二）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络共有13家一级控股子公司，11 家|
|二级控股子公司，重组报告书中所列示巨人网络 13家子公司为其一级控股子公|
|司。|

八、申请材料显示，巨人网络最近三年收入主要来自于三款端游产品《征途》、《征途2》、《仙侠世界》。随着移动互联网市场的快速发展，玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的端游收入产生一定冲击。巨人网络2014年营业收入、净利润（扣非）分别同比下降约6%、17%，预测2015年业绩进一步下滑，营业收入、净利润（扣非）分别同比下降约17%、39%。目前巨人网络已转型拓展手游市场，推出手游产品《征途口袋版》、《大主宰》等。请你公司：1）结合主要产品经营情况，进一步补充披露巨人网络2014年、2015年业绩持续下滑的具体原因，相关影响因素目前是否已消除及对未来经营业绩和评估值的影响。
2）结合上述情形及巨人网络产品结构、经营环境变化、业务转型情况等，补充披露巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力，本次交易是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第三十条的有关规定，并补充提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）巨人网络业绩下滑的具体原因及对评估值的影响
1、主要产品销售收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|征途|50,847.37|26%|61,367.13|26%|83,045.27|33%|
|征途2|54,871.59|28%|97,975.34|42%|93,815.33|38%|
|仙侠世界|6,226.62|3%|20,376.43|9%|26,282.80|11%|
|征途口袋版|23,483.42|12%|1,023.40|0%|-|0%|
|大主宰|15,569.56|8%|-|0%|-|0%|
|其他游戏及产品|44,374.89|23%|53,194.67|23%|45,527.09|18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|195,373.45|100%|233,936.97|100%|248,670.48|100%|

||
|-|
|注：上述2015年度财务数据基于评估预测数据确定。|
|报告期内，巨人网络业绩下滑的主要原因系主要客户端网络游戏玩家的流失|
|以及ARPPU值降低导致其收入下降所致，具体原因按年度分析如下：|
|（1）2014年巨人网络营业收入为233,936.97万元，较上一年度减少14,733.51|
|万元，同比下降约5.92%，主要系客户端网络游戏《征途》收入下所致。《征途》|
|收入出现下降的主要原因系：|
|1）《征途》于2013年6 月开放新区《新征途区》，成功吸引了大量老玩家|
|回归，但自2014 年起，因玩家已体验了大部分《新征途区》的游戏内容，新区|
|带给玩家的新鲜感逐渐减弱，使得用户人数出现回落。同时，由于《征途》自|
|2006年3月上线以来已运营8 年，新增玩家因难以快速掌握游戏的核心玩法和|
|融入高等级游戏内社交活动而逐渐减少，游戏新资料片和新功能推出速度放缓使|
|得游戏粘性度降低，玩家出现自然流失。此外，2014年12月，手游产品《征途|
|口袋版》全渠道上线运营，分流了部分《征途》玩家，也造成玩家数量出现下降；|
|2）随着游戏运营期的增长，玩家冲动型消费降低，消费趋于理性，ARPPU|
|值呈现下降趋势。|
|（2）2015年巨人网络营业收入预测数为 195,373.45万元，较上一年度减少|
|38,563.52万元，同比下降约16.48%，主要系客户端网络游戏收入下降所致，其|
|中《征途2》、《仙侠世界》和《征途》分别下降 43,103.75万元，14,149.81万|
|元和10,519.76万元。这三款客户端网络游戏收入下滑的主要原因系：|
|1）随着智能移动终端的快速普及、无线网络、4G通讯技术环境的成熟，移|
|动端网络游戏市场得到快速发展，使得游戏用户由客户端网络游戏持续向移动端|
|网络游戏转移；|
|2）《征途2》于2011年 9月正式上线运营，新用户的获取成本日益上升，|
|巨人网络因此调整游戏运营策略，由获取新用户转变为吸引老用户回归。但《征|
|途2》推出针对老用户的新区因研发周期短，对老用户吸引力不足，导致人数和|
|收入未达预期。因此，2015年《征途 2》收入出现下降；《仙侠世界》于 2012|

||
|-|
|年7月首次发布，产品周期逐步从成熟期过渡到衰退期。由于获取新用户的大型|
|宣传推广投入较以往年度有所下降，使得新增用户相应减少。此外，游戏新资料|
|片和新功能推出速度放缓使得游戏粘性度降低，玩家数量出现流失。巨人网络为|
|维护现有玩家数量，2015年推出促销活动，使得 ARPPU值下降。综上，2015|
|年《仙侠世界》收入出现下降；《征途》已步入衰退期，但由于《征途》经过长|
|期用户积淀，已拥有大量忠诚度较高的核心用户，形成了稳定的用户消费群，玩|
|家数量、ARPPU值和收入呈现逐年缓慢流失和下降；|
|3）由于近年来巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络|
|游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，核心精品游戏产品研发周期|
|较长。虽然2014年12 月以来巨人网络已先后推出了《征途口袋版》和《大主宰》，|
|但仍不足以弥补客户端网络游戏收入的下降。|

2、净利润（扣非）分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|60,820.86|100,157.33|120,946.80|

||
|-|
|注：上述2015年度财务数据基于评估预测数据确定。|
|2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为100,157.33万元，|
|较上一年度减少20,789.47万元，同比下降约 17%；2015 年扣除非经常性损益后|
|归属于母公司所有者净利润为 60,820.86万元，较上一年度减少 39,336.47万元，|
|同比下降约39%。2014年和2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净|
|利润持续下滑的主要原因系：|
|（1）巨人网络报告期内客户端网络游戏营业收入的下降；|
|（2）因开展移动端网络游戏业务，巨人网络加大对其移动端网络游戏产品|
|的宣传、推广及研发，从而造成了宣传推广费、研发费、渠道费的相应增加，使|
|得巨人网络期间费用出现上升。|

3、相关影响因素目前是否已消除及对未来经营业绩和评估值的影响
||
|-|
|通过对巨人网络业绩下滑的具体原因分析可知，巨人网络客户端网络游戏业|
|务收入呈下降的趋势，但巨人网络已积极开拓移动端网络游戏业务，并拥有充足|
|的游戏储备。|
|巨人网络自成立以来，采用研发和运营一体化的模式进行公司核心客户端网|
|络游戏的经营，该种模式的优势在于运营的同时，可随时改进游戏功能以不断满|
|足玩家的需求，同时深入了解平台的用户特性进行精细化运营。巨人网络积累了|
|十余年大型网络游戏的运营经验，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活|
|动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研发和运营一体化优势，在移动端网|
|络游戏业务方面，巨人网络凭借客户端网络游业务多年积累的技术能力与营销经|
|验，通过“手游团队+端游经验”新老结合的模式进行游戏的研发及运营。巨人网|
|络已对其公司组织架构进行高效调整，引用全新的工作室制度，同时在研发人才|
|储备、开发资源储备等方面投入较大，为完成其移动端网络游戏的战略布局夯下|
|坚实基础。|
|同时，巨人网络仍将持续研发、代理及运营客户端网络游戏，寻找新的盈利|
|点，实现巨人网络客户端网络游戏与移动端网络游戏的“双核驱动”，充分发挥端|
|游与手游之间的协同效应，对冲公司经营风险。|
|基于巨人网络聚焦精品游戏的战略以及良好的研发、运营能力，若巨人网络|
|未来游戏产品可以按照计划上线，游戏上线后业绩达到预期，新游戏的不断推出|
|预计会弥补现有游戏逐渐衰退所带来的收入下滑的影响。|

（二）巨人网络目前竞争优势的可持续性及未来持续盈利能力
1、强化核心竞争力，巩固客户端网络游戏市场优势
||
|-|
|近年来，客户端网络游戏行业发展处于平稳上升阶段，市场规模巨大，用户|
|群体稳定，大量客户端网络游戏的忠实用户期待高品质游戏的持续推出。客户端|
|网络游戏高品质和重度化的特点决定市场内的主要厂商短期内不可被替代，传统|
|客户端网络游戏的主要厂商在该领域的相对竞争优势更加稳固。|

||
|-|
|根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国客户端游戏市场实际销售|
|收入达到611.6亿元，较2014 年同比增长0.4%，居游戏市场首位。客户端网络|
|游戏是巨人网络的优势领域，巨人网络客户端网络游戏储备包括《3D征途》《仙|
|侠世界2》《征途3》等多款经典作品的延续，巨人网络将积极巩固其在客户端|
|网络游戏领域的竞争优势和市场地位，一方面将充分利用自身在客户端网络游戏|
|市场领域的竞争优势采取精品化的策略，加大其在客户端网络游戏领域的研发和|
|运营，提升巨人网络的核心竞争力；另一方面，巨人网络将在拥有征途系列、《仙|
|侠世界》等优质IP的基础上，继续执行发掘核心 IP的发展战略，为公司未来发|
|展做好充分准备。|

2、延伸企业优势，开拓移动端网络游戏市场
||
|-|
|2015年，伴随着4G网络的快速普及和大屏智能手机的兴起，研发、运营成|
|本不断提升，移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向了|
|大团队、大制作、精品化趋势，其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体|
|化。移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户的价值推进，并|
|趋于理性增长。依托移动端网络游戏市场发展趋势，巨人网络将延伸公司优势，|
|积极开拓移动端网络游戏市场，增强持续盈利能力。|
|根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告》，|
|2015年移动游戏市场重度游戏化趋势明显。相对于同质化严重的轻度游戏，重|
|度游戏首先在研发层面对投入和技术的门槛较高，从而淘汰了大量研发能力较差|
|的移动游戏研发商。重度化游戏能够带给玩家更好的游戏体验，可以提升用户粘|
|性。为了提升盈利能力，移动游戏研发商开始转向重度化游戏作品，角色扮演类、|
|即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动游戏呈现出重度化趋势，具备引擎|
|开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。巨人网络的主要移动|
|端网络游戏以重度MMORPG类型为主。重度 MMORPG 类手游是重度化手游的|
|代表之一，重度MMORPG类游戏具备社交属性高、生命周期长、用户粘度高、|
|ARPPU值高、持续付费能力强的特点。巨人网络从客户端网络游戏积累的大量|
|重度MMORPG类型游戏研发运营经验和竞争优势将得到有力的承接和延续。|

||
|-|
|同时，移动端网络游戏的研发和运营一体化趋势将有利于巨人网络在客户端|
|网络游戏领域积累的丰富运营经验运用到移动端游戏领域，进一步提高盈利能|
|力。巨人网络的核心客户端网络游戏均为自主研发并运营的模式，积累了丰富而|
|有效的研发和运营一体化经营经验。研发和运营一体化降低了移动端网络游戏对|
|非官方运营渠道的严重依赖。巨人网络在运营《征途口袋版》中对研发和运营一|
|体化的运营模式作出了有效探索。|
|巨人网络将充分利用其研发实力及运营能力，开拓移动端网络游戏市场。|

3、挖掘稀缺IP价值，战略布局移动端网络游戏储备
||
|-|
|（1）核心端游IP移动化|
|近年来，随着移动网络游戏的兴起和 IP开发力度的增强，大量游戏厂商开|
|始利用客户端网络游戏领域的优质 IP进行移动端网络游戏的开发，部分海内外|
|优质端游IP在移动网游化之后取得了良好市场表现，例如网易的《梦幻西游》、|
|盛大网络的《传奇》等作品的移动网游化。巨人网络将充分利用征途系列、《仙|
|侠世界》等优质IP的影响力，通过自行研发或者授权开发的方式对既有作品进|
|行移动化价值的深度挖掘。|
|巨人网络核心端游IP如《征途》、《仙侠世界》的移动化是巨人网络移动|
|游戏战略重要组成部分。巨人网络将充分利用《征途》、《仙侠世界》等优质 IP|
|所拥有的巨大市场影响力和庞大用户资源，通过自行研发或者授权开发的方式对|
|既有作品进行移动化价值的深度挖掘。巨人网络自主研发的《征途手游》预计于|
|2016年第二季度推向市场，《仙侠世界手游》已在积极研发测试中。|
|（2）丰富的优质IP资源储备|
|拥有优质IP是巨人网络开拓移动端网络游戏市场的一个重要手段。巨人网|
|络始终注重储备优质IP，所涉领域包括文学、影视及动漫等行业。目前巨人网|
|络储备IP包括《大主宰》、《武极天下》、《黑猫警长》、《恶魔法则》、《犬|
|夜叉》、《名侦探柯南》等优质 IP。未来，巨人网络将继续加大优质 IP的挖掘|
|开发力度，通过授权、联合开发、收购等方式不断储备海内外优质 IP，凭借丰|

||
|-|
|富的IP资源储备，进行游戏产品的 IP再开发，提高移动游戏产品的市场竞争力|
|和盈利能力。|
|（3）全面布局移动游戏业务，移动游戏产品储备丰富|
|自2014 年战略布局移动端网络游戏业务以来，巨人网络将部分核心研发资|
|源、运营资源、人力资源、技术资源等战略资源向移动端网络游戏业务倾斜，打|
|造高品质的精品移动端网络游戏。巨人网络目前储备的移动端网络游戏主要以重|
|度MMORPG 类游戏为主，包括：《征途手游》、《新古龙群侠传》、《巨人武|
|侠》、《五千年》、《天书奇谭》及《仙侠世界手游》等，契合了当前移动网络|
|游戏市场的发展趋势。同时，巨人网络亦储备了多款中轻度移动端网络游戏，以|
|拓宽及丰富公司在移动端网络游戏市场的产品线。巨人网络储备游戏在未来的成|
|功研运将进一步提高公司的盈利能力，不同类型游戏的发行与运营亦可降低公司|
|的经营风险。|

（三）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第三十条的有关规定
||
|-|
|本次交易符合《首发管理办法》（2015年修订）第三十条的有关规定，不|
|存在下列情形：|

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
||
|-|
|巨人网络报告期始终主要从事网络游戏的研发与运营业务，其经营模式、产|
|品或服务的品种结构未发生重大变化，未对其持续盈利能力构成重大不利影响。|
|巨人网络营业收入按产品构成分析如下：|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|收入|占比%|
|网络游戏业务收入|148,897.54|96.21|229,086.87|97.93|248,221.79|99.82|224,564.12|98.90|
|互联网社区工具收入|4,834.19|3.12|4,654.06|1.99|331.81|0.13|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|1,030.67|0.67|196.04|0.08|116.88|0.05|2,491.34|1.10|
|合计|154,762.40|100.00|233,936.97|100.00|248,670.48|100.00|227,055.46|100.00|

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
||
|-|
|巨人网络成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主|
|研发产品。并多次获得“金翎奖十大网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的|
|网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端网络游戏市场的领跑地位。|
|根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年中国游戏用户达到 5.34亿人，|
|较2014年同比增长3.3%；中国游戏市场实际销售收入达到 1,407.0 亿元，较 2014|
|年同比增长22.9%，其中客户端游戏市场实际销售收入达到 611.6 亿元，较 2014|
|年同比增长0.4%，移动游戏市场实际销售收入达到 514.6亿元，同比增长 87.2%。|
|根据易观智库发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015年第1|
|季度》数据显示，巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美世界为以客户|
|端网络游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国客户端网络游戏市场的第一|
|梯队。客户端网络游戏行业排名前六的企业市场份额逐年提高，从 2008年的 61%|
|提高到2015年1季度的89.50%，行业集中度进一步提高，市场前六名之外的中|
|小型公司空间受到挤压，现阶段行业新进入者成功几率较低，近年来少有成功的|
|新产品。|

2015年第一季度中国客户端游戏主要企业的市场份额
数据来源：易观数据
2014年及 2015年 1-9月，巨人网络移动游戏业务实现销售收入 2,891.93万元及 39,482.28万元，增长速度较快。同行业可比上市公司移动游戏业务收入规模情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年1-9月|
|掌趣科技|41,804.25|35,721.42|
|中青宝|25,134.20|-|
|昆仑万维|134,397.14|106,489.49|
|天神娱乐|3,955.58|3,059.88|
|游族网络|9,965.08|43,548.59|
|三七互娱|41,804.25|35,721.42|
|巨人网络|2,891.93|39,482.28|

注：由于同行业可比上市公司三季度报告不披露分业务收入情况，2015年 1-9月收入根据2015年1-6月收入÷2×3计算
由于在移动游戏领域一些大规模公司如腾讯、网易未在 A股上市，同行业可比上市公司的移动游戏规模并不能完全代表行业整体情况。
巨人网络虽然起步较晚，但已具备中等规模的销售收入，成为国内较有影响力的手游公司之一，并储备了《武极天下》、《新古龙群侠传》等多款自主研发精
品游戏，以及多项优质IP。综上，巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的
经营环境未发生重大变化，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
||
|-|
|2014年度，巨人网络没有向关联方销售商品和提供劳务情况；巨人网络前|
|五大结算客户销售金额占营业收入比例仅为 6.14%。巨人网络不存在最近 1个会|
|计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依|
|赖的情况。|

4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
||
|-|
|2014年度，巨人网络投资收益为 14,388.31万元，主要系处置可供出售金融|
|资产取得的投资收益及多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新|
|计量的利得，而来自合并报表范围以外的应占联营公司投资收益仅为 224.63万|
|元，占归属于母公司所有者净利润 0.19%，因此，巨人网络最近 1个会计年度的|
|净利润并非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。|

5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
||
|-|
|截至本专项核查意见出具日，巨人网络的商标、专利、专有技术以及特许经|
|营权等重要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、|
|司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，其取得或者使用不存在|
|重大不利变化的风险。|

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
||
|-|
|截至本专项核查意见出具日，巨人网络不存在其他可能对巨人网络不持续盈|
|利能力构成重大不利影响的情形。|
|综上所述，本次交易符合《首发管理办法》（2015年修订）第三十条的有|
|关规定。|

（四）补充提示相关风险
||
|-|
|因巨人网络报告期内经营业绩出现下滑，并自 2014年起积极拓展移动端网|
|络游戏市场，提请投资者关注关于拟注入资产经营业绩下滑及移动游戏业务拓展|
|的风险，具体参见本专项核查意见第一题“（一）关于拟注入资产经营业绩下滑|
|及移动游戏业务拓展的风险提示”。|

（五）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：报告期内巨人网络营业收入、净利润（扣非）|
|下滑的主要原因系其客户端网络游戏产品用户人数及 ARPPU值下降所致；若巨|
|人网络储备游戏未来经营业绩达到预期，则将弥补现有客户端网络游戏逐渐衰退|
|所带来的收入下滑的影响；巨人网络未来主要产品仍以网络游戏为主，具有竞争|
|优势的可持续性及未来持续盈利能力，其所处行业的经营环境良好稳定，本次交|
|易符合《首发管理办法》（2015 年修订）第三十条的有关规定，并补充提示相|
|关风险。|

九、申请材料显示，报告期内，巨人网络主要董事、高管存在变动。请你公司：1）补充披露巨人网络董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、监事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第十二条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）巨人网络董事、高级管理人员变动原因
2012年1月1日至2015年8月25日，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在GA层面（GA在美国退市前）和HoldCo层面（GA在美国退市后），巨人网络董事会对自身的重大事项未具有最终决策权。自2015年8月26日之后，巨人网络董事会对自身的重大事项具有最终决策权。报告期内对巨人网络的董
事、高级管理人员的变更包括：
1、在巨人网络报告期初至GA境外退市前，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会及高级管理层建立在GA层面。报告期初，GA的董事会成员及高级管理人员的情况如下：
|||
|-|-|
|董事会成员|高级管理人员|
|史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及Peter Andrew Schloss（独立董事）|史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及Jazy Zhang（首席财务官）|

在此期间，董事张旅于2013年9月因个人原因辞去董事职务，纪学锋成为新任董事；首席执行官史玉柱于2013年4月不再担任首席执行官，首席执行官由原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任；副总裁陆永华因个人原因辞去副总裁，朱永明被任命担任副总裁。
2、在GA境外退市后至红筹架构拆除前，根据巨人网络的确认及相关协议的安排，对巨人网络重大事项具有最终决策权的董事会及高级管理层建立在HoldCo层面。在该阶段期初，HoldCo的董事及高级管理人员的情况如下：
|||
|-|-|
|董事会成员|高级管理人员|
|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及Gordon Sun Kan Shaw|刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监）|

其中董事会成员，系GA完成美国纽交所私有化退市，根据HoldCo股东UnionSky、Atlanta、RNEL及CDH签署的私有化系列协议予以安排。在此期间，Peter AndrewSchloss于2014年8月增补为独立董事。首席财务官JazyZhang于2015年8月因个人原因辞去其职务。根据巨人网络确认，JazyZhang作为首席财务官主要负责海外上市及投资者关系；巨人网络的主要财务事项一直由财务总监任广露负责。
3、在红筹架构拆除后至今，巨人网络的重大事项按照巨人网络自身的决策
机制予以决定。在该阶段期初，巨人网络的董事及高级管理人员情况如下；
|||
|-|-|
|董事会成员|高级管理人员|
|史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋|刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）|

在此期间，巨人网络股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资于2015年9月召开股东会选举史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟为巨人网络董事会成员。巨人网络因增加新股东的缘故新增董事袁兵及应伟。巨人网络的高级管理人员在红筹架构拆除后至今，未发生变更。
综上，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会变更的主要是因GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致，该等董事会成员的变更不存在潜在纠纷；对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因离职所导致。根据巨人网络确认，各阶段董事及高级管理人员的离任及/或离职均办理了相应的辞任及/或离职手续，不存在潜在的纠纷。
（二）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况符合《首发管理办法》（2015年修订）第十二条规定
报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事会成员变更的主要是因GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更而导致的，并且退市前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事长，未发生重大变化。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职而导致的，虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟，高级管理人员未产生重大变化。报告期初至2015年10月前，巨人网络的监事为吴明红；2015年10月经巨人网络股东会决议，
巨人网络成立监事会，增加蔡光亮及吴逍为巨人网络监事，与吴明红共同组成巨
人网络监事会。
综上，报告期内，巨人网络的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内对巨人网络的重大事项具有最终决策权的董事之变更的主要是由GA美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更所导致，该等董事的变更不存在潜在纠纷；对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职而导致。各阶段董事及高级管理人员的离任及/或离职均办理了相应的辞任及/或离职手续，不存在潜在的纠纷。报告期内，巨人网络的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》（2015年修订）第十二条的规定。
十、申请材料显示，巨人网络报告期原始财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差异较大，主要涉及收入确认时点、代收代付等事项的调整。请你公司
补充披露：1）存在上述情形的原因，巨人网络会计基础规范性及内部控制制度的有效性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十三条的有关规定。2）申报报表的调整对增值税和所得税的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络报告期原始财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差异
较大的原因
||
|-|
|巨人网络报告期母公司原始财务报表与申报财务报表中营业收入、净利润差|
|异较大的主要原因系税务和会计处理上的差异：|
|当地税务机关认定巨人网络在收到销售款或开具收款发票时应确认收入，并|
|产生相应的增值税和所得税的纳税义务，同时按照发票金额全额计征增值税。因|
|此，为便于当地税务机关审核巨人网络的收入并计征增值税和相关所得税，巨人|
|网络在2012年度、2013年度及 2014年度提供给当地税务局的原始报表按照发|

||
|-|
|票金额全额在收到销售款或开具收款发票时确认收入。而在会计处理及申报财务|
|报表编制中，由于巨人网络主要代理运营下属公司研发的网络游戏，按照从其下|
|属公司分成的净额确认收入。因此产生了税务和会计处理上的差异。|

（二）巨人网络会计基础规范、内部控制制度有效，本次交易符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第二十三条的有关规定
||
|-|
|原始财务报表与申报财务报表的差异并不影响巨人网络会计基础规范性及|
|内部控制制度的有效性。巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业|
|会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务|
|状况、经营成果和现金流量。巨人网络已建立了与财务报表相关的内部控制制度。|
|现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，|
|内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据安永出具的|
|安永华明（2015）专字第60617954_B02号《内部控制审核报告》，安永认为：|
|于2015年9月30日巨人网络在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部|
|控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会【2008】|
|7号）建立的与财务报表相关的内部控制。|
|安永于2015年12月10日就巨人网络模拟财务报表出具了无保留意见的审|
|计报告（报告编号：安永华明【2015】审字第60617954_B01号），本次交易符|
|合《首发管理办法》（2015年修订）第二十三条的有关规定。|

（三）申报报表的调整对增值税和所得税的影响
申报报表对应原始报表对增值税和所得税的调整如下：
1、巨人网络增值税销项税额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申报财务报表|原始财务报表|差异|
|2012年度|23.76|23.76|-|
|2013年度|89.93|89.93|-|
|2014年度|1,111.44|877.36|234.08|
|2015年1月至9月|2,238.11|1,936.49|301.62|

||
|-|
|上述差异主要为收入确认时点和开票时点差异导致的税务和会计的时间性|
|差异。|

2、巨人网络应纳所得税额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|申报财务报表|原始财务报表|差异|
|2012年度|835.99|299.52|536.47|
|2013年度|2,526.23|562.65|1,963.58|
|2014年度|8.66|240.32|-231.66|

||
|-|
|上述差异主要是无形资产摊销的方法产生的时间性差异。巨人网络每次支付|
|的版权费用在当年计算企业所得税时一次性扣除。按照税收法规规定应该按合同|
|约定的使用年限（两年）摊销。|
|根据巨人网络主管税务机关出具的合规证明及巨人网络的确认，巨人网络及|
|其下属公司自设立以来按时缴纳税款，未受到税务主管部门的处罚。|

（四）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络报告期原始财务报表与申报财务报|
|表中营业收入、净利润差异较大的原因主要系为满足公司纳税申报的需求，巨人|
|网络编制的原始财务报表的收入按照收付实现制进行确认而产生的税务和会计|
|处理上的差异。巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则|
|和相关会计制度的规定，本次交易符合《首发管理办法》（2015 年修订）第二|
|十三条的有关规定。|

十一、申请材料显示，巨人网络全体股东为本次交易业绩承诺人，具体补偿时，澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的38.36%股份首先承担业绩补偿责任，上述股份不足时，每一业绩承诺人按其应承担的相应比例进
行补偿，股份数不足时，再以现金方式予以补足。请你公司补充披露设置上述
业绩补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
（一）设置澎腾投资优先业绩补偿的原因
根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩补偿协议》，澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的38.36%股份，首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的相对比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当就以现金方式予以补足。
澎腾投资为巨人网络管理层持股平台，澎腾投资的投资人全部为巨人网络高级管理人员及核心人员。游戏公司属于轻资产行业，高级管理人员及核心人员是决定企业未来发展及业绩的关键因素，为更好的促进巨人网络的发展，在给予管理层激励的同时，也对业绩目标的实现设置了约束性的惩罚措施。因此，经巨人网络全体股东协商，以澎腾投资38.36%股份首先承担业绩补偿责任。
（二）关于业绩承诺补偿的补充协议
2016年2月15日，上市公司第四届董事会第五次会议审议并通过了上市公司与本次交易的交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》，《业绩补偿协议之补充协议》对原《业绩补偿协议》关于利润补偿事宜进行了修改，修改后的相关约定如下：
在业绩承诺补偿期间，若需业绩承诺人对上市公司进行补偿的，每一业绩承诺人应按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份占业绩承诺人各方在本次交易中合计取得的上市公司发行的股份的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以补足。
（三）上述业绩补偿安排是否符合证监会相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”，并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿公式均基于拟购买资产交易对价总额计算，业绩承诺人以股份补偿上限不低于本次交易发行股份数量的100%，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。因此，上述业绩补偿安排符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关股份补偿比例要求的相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易双方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，如出现业绩补偿的情况，每一业绩承诺人应按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份占业绩承诺人各方在本次交易中合计取得的上市公司发行的股份的比例分担补偿责任。本次重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。
十二、申请材料显示，本次交易设置了减值测试安排，若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份
的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。请你公司结合我会相关规定，补充披露上述减值测试安排的合规性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
（一）关于业绩承诺补偿的补充协议
2016年2月15日，上市公司第四届董事会第五次会议审议并通过了上市公司与本次交易的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，《业绩承诺补偿协议之补充协议》对原《业绩承诺补偿协议》关于减值测试安排事宜进行了修改，修改后的相关约定如下：
若巨人网络减值额＞业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。
（二）减值测试安排的合规性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份”，即：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格。因此，本次重组中有关减值测试的安排符合中国证监会的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易双方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若巨人网络减值额＞业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×
本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。本次重组中有关减值测试的安排符合中国证监会的相关规定。
十三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 500,000万元，主要用于巨人网络的一系列项目建设。报告期内，巨人网络经营活动现金流量较为充裕。
请你公司：1）补充披露上述拟募投项目进展，是否已经取得运营所需的全部许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露上述拟募投项目投资金额测算依据、项目建设的必要性及可行性。3）结合巨人网络货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况及收益法评估中确认的溢余资金情
况，补充披露募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益，并充分说明理由或依据。5）补充披露上述募投项目收益对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）拟募投项目的进展
截至本专项核查意见出具日，拟募投项目均处于前期准备阶段，其项目进展情况及运营所需的许可备案情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目进展|许可或备案|
|1|网络游戏的研发、代理与运营发行|1、已组建项目团队对市场情况进行调研，部分产品初步完成核心玩法构想2、商务团队和投资团队已与海内外知名厂商进行接触，对其中的重点产品进行跟踪，对潜在项目的合作意向也进行了初步沟通和表达|巨人网络已取得运营本项目所需的增值电信业务经营许可证、互联网出版许可证及网络文化经营许可证。根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，巨人网络应在网络游戏上网运营前，向新闻出版部门办理网络游戏出版的前置审批；并在网络游戏上网运营后30日内向国务院文化行政部门履行备案手续，但如果是进口|

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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目进展|许可或备案|
||||网络游戏的，则需经国务院文化行政部门内容审批批准后，方可上网运营。巨人网络将根据具体游戏研发进展情况及时进行游戏的版号、文网文号的申请，并保证在游戏产品商业化运营前完成游戏所需的所有前置审批。如出现个别游戏逾期未办理完毕的有关许可或备案的情况会影响游戏上线运营的时间，巨人网络将根据对具体游戏进行修改及优化以符合有关机构对于上线运营的要求。|
|2|在线娱乐与电子竞技社区|1、已经完成《嘟嘟语音》手机版的前期版本开发，正处于持续优化迭代开发中2、已经初步完成了包含电竞社区版本的开发内容和技术论证工作，前期DEMO已经在研发中|巨人网络已取得运营本项目所需的增值电信业务经营许可证、互联网出版许可证及网络文化经营许可证。|
|3|互联网渠道平台的建设|1、已组建项目筹备组，确定项目核心人员；2、已经初步完成本项目的商业计划书和社区功能性设计方案|巨人网络已取得运营本项目所需的增值电信业务经营许可证及网络文化经营许可证。|
|4|网络游戏的海外运营发行平台建设|已初步明确各海外公司核心负责人员的招募需求|根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等规定，巨人网络应在实际进行境外投资前，向上海市发改委及商务委进行备案，并办理相关的外汇登记/备案。巨人网络将根据项目进展进度，在实施境外投资前，完成上述备案工作，并将按照项目所在地法律规定，合法投资、经营。|
|5|大数据中心与研发平台的建设|已组建项目筹备组对巨人网络历史上积累的大量游戏用户资料、游戏行为及运营数据进行初步梳理|-|

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《国家发展改
革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、
《政府核准的投资项目目录（2014年本）》规定，对于《政府核准的投资项目目录（2014年本）》外的企业投资项目，由企业根据地方政府的相关规定向地方政府投资主管部门备案。
根据《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》的规定，巨人网络本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，可以不履行审批或备案手续。
（二）拟募投项目投资金额测算依据、项目建设的必要性及可行性
1、拟募投项目投资金额测算依据
（1）网络游戏的研发、代理与运营发行
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|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|人员成本|71,527.73|24.17%|
|硬件成本|15,477.45|5.23%|
|软件与无形资产成本|2,574.64|0.87%|
|市场成本|122,991.00|41.56%|
|产品代理版权金|46,521.14|15.72%|
|场地租赁成本|21,366.58|7.22%|
|铺底流动资金|15,477.45|5.23%|
|合计|295,936.00|100%|

关于本项目的测算依据说明：
1）人员成本测算依据
本项目的建设实施将结合巨人网络未来业务的发展规划与需求，计划在未来3年的时间内通过自主研发、代理运营，进行约30余款产品的研发与运营工作，进一步加强市场占有率。根据每个产品的类型及预期目标，组建研发团队和运营团队，配备不同经验和级别的人员进行研发及运营工作，从而确定相关人员数量，项目建设预测人员成本为71,527.73万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位分布|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||
|||人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|制作人|68.16|10|681.60|16|1,090.56|30|2,044.80|
|项目经理|25.04|10|250.40|16|400.64|30|751.20|
|高级策划专家|47.08|10|470.80|23|1,082.84|37|1,741.96|
|高级游戏策划|25.82|32|826.24|47|1,213.54|59|1,523.38|
|中级游戏策划|12.14|21|254.94|35|424.90|42|509.88|
|初级游戏策划|9.36|25|234.00|40|374.40|45|421.20|
|技术总监|94.25|10|942.50|16|1,508.00|30|2,827.50|
|高级技术专家|39.77|10|397.70|16|636.32|33|1,312.41|
|高级服务器端软件工程师|29.95|15|449.25|25|748.75|30|898.50|
|中级服务器端软件工程师|15.34|19|291.46|29|444.86|37|567.58|
|初级服务器端软件工程师|9.39|15|140.85|24|225.36|32|300.48|
|高级客户端软件工程师|32.36|16|517.76|25|809.00|32|1,035.52|
|中级客户端软件工程师|19.44|15|291.60|24|466.56|30|583.20|
|初级客户端软件工程师|10.42|18|187.56|28|291.76|33|343.86|
|引擎专家|49.14|15|737.10|20|982.80|35|1,719.90|
|高级 3D 引擎软件工程师|38.48|12|461.76|19|731.12|24|923.52|
|中级 3D 引擎软件工程师|25.57|11|281.27|18|460.26|22|562.54|
|初级 3D 引擎软件工程师|9.30|12|111.60|19|176.70|24|223.20|
|美术总监|44.36|10|443.60|16|709.76|30|1,330.80|
|高级3D美术专家|77.43|13|1,006.59|27|2,090.61|35|2,710.05|
|高级2D美术专家|39.46|12|473.52|25|986.50|32|1,262.72|
|高级3D美术设计师|22.22|18|399.96|29|644.38|34|755.48|
|中级3D美术设计师|11.75|15|176.25|24|282.00|28|329.00|
|初级3D美术设计师|7.63|16|122.08|25|190.75|31|236.53|
|高级2D美术设计师|20.69|8|165.52|12|248.28|16|331.04|
|中级2D美术设计师|12.00|10|120.00|16|192.00|20|240.00|
|初级2D美术设计师|8.43|9|75.87|14|118.02|18|151.74|
|高级原画设计师|23.57|8|188.56|13|306.41|16|377.12|
|中级原画设计师|13.04|5|65.20|8|104.32|10|130.40|
|初级原画设计师|8.18|6|49.08|10|81.80|12|98.16|
|高级特效设计师|20.86|12|250.32|19|396.34|22|458.92|
|中级特效设计师|13.21|9|118.89|14|184.94|17|224.57|
|初级特效设计师|8.33|11|91.63|16|133.28|20|166.60|
|产品高级总监|80.00|3|240.00|4|320.00|18|1,440.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品总监|31.06|7|217.42|12|372.72|12|372.72|
|高级产品经理|34.26|3|102.78|5|171.30|10|342.60|
|产品经理|29.27|7|204.89|11|321.97|20|585.40|
|高级产品专家|67.26|10|672.60|16|1,076.16|30|2,017.80|
|高级产品专员|17.91|5|89.55|8|143.28|10|179.10|
|中级产品专员|11.27|7|78.89|11|123.97|15|169.05|
|初级产品专员|8.44|8|67.52|12|101.28|16|135.04|
|市场经理|29.08|8|232.64|13|378.04|15|436.20|
|高级市场专员|16.67|3|50.01|4|66.68|6|100.02|
|中级市场专员|11.13|7|77.91|12|133.56|14|155.82|
|初级市场专员|8.44|7|59.08|12|101.28|14|118.16|
|测试经理|26.32|1|26.32|2|52.64|2|52.64|
|高级测试工程师|19.86|5|99.30|8|158.88|10|198.60|
|中级测试工程师|15.89|7|111.23|11|174.79|14|222.46|
|初级测试工程师|7.61|6|45.66|10|76.10|13|98.93|
|商务总监|43.44|2|86.88|3|130.32|5|217.20|
|高级商务专员|18.26|5|91.30|8|146.08|10|182.60|
|中级商务专员|12.53|9|112.77|15|187.95|18|225.54|
|初级商务专员|9.54|6|57.24|10|95.40|12|114.48|
|合计||554|13,999.45|895|23,070.16|1210|34,458.12|

注：人均年收入根据巨人网络现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增幅，并参考同行业的薪酬水平确定
2）硬件成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置办公资产，包括主机，笔记本等，公共资产，包括打印机，扫描仪，一体机等；运营资产，包括服务器，交换机，网络安全设备及相应的IDC及带宽设备。根据所需新增硬件设备数量及巨人网络现行的采购渠道测算硬件成本支出总计15,477.45万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|INTEL E3-1231V3超频三金龙Q121华硕 P8B85-A金士顿 8G 1600*2华硕GTX750TI-OC-2GD5酷冷12CM 散热器希捷企业级 1TB （ST1000NM0033）|2,420|0.46|1,113.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||长城R04 ATX机箱航嘉 WD400||||
|高 配 研 发主机|intel i7 4790K九州风神 CPU风扇华硕 Z97-K金士顿 8G 1600*4华硕STRIX-GTX970-DC2OC-4GD5希捷2T（ST2000DM003 ）三星SSD 850 250G长城R04 ATX机箱航嘉 WD600|363|0.95|344.85|
|显示器|DELL P2314H|2,783|0.14|389.62|
|笔记本|ThinkPad T450 20BVA03NCDI7-5500U/8GB/1TB 5400+16G/14" HD/GT940M1GB/Intel 7260 BGN/3+3Cell/Win10HB64/1+1+C|363|0.84|304.92|
|IP电话|CISCO 7942G|1,210|0.20|242.00|
|画板|影拓5 PTH-651|363|0.21|76.23|
|打印机|惠普M202DW激光打印机|20|0.19|3.80|
|一体机|理光2501SP|8|1.35|10.80|
|扫描仪|惠普5590扫描仪|20|0.25|5.00|
|机 架 服 务器|CPU Intel E5-2670V2*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5，三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|1,100|6.03|6,633.00|
|核 心 交 换机|型号为N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相关组件，含3年5*8*NBD服务|5|26.00|130.00|
|接 入 交 换机|型号为N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|25|4.00|100.00|
|负 载 均 衡设备|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|5|36.00|180.00|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块）,2个万兆链路扩展板卡插槽|5|18.00|90.00|
|IDC租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁，带宽费用及相关设备开支|||5,854.03|
|合计||||15,477.45|

3）软件与无形资产成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置桌面端软件，包括办公软件，研发
软件和管理软件，运营端软件，包括资产管理软件，服务器虚拟化软件等。根据巨人网络现行的采购渠道测算成本支出总计2,574.64万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|标配软件|Office|1,210|0.30|363.00|
|研发软件|3d max|363|1.40|508.20|
|研发软件|DevSuite|363|0.62|225.06|
|研发软件|Maya|363|1.40|508.20|
|研发软件|Photoshop|363|0.40|145.20|
|管理软件|Visio|363|0.15|54.45|
|管理软件|Acrobat|363|0.25|90.75|
|管理软件|MindManager|363|0.24|87.12|
|虚拟化软件|Ctrix系统实施|1|63.09|60.26|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|280|1.06|296.80|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|280|0.72|201.60|
|资产管理软件|LANdesk|1|34.00|34.00|
|合计||||2,574.64|

4）市场成本测算依据
本项目的建设实施中包含6款客户端网络游戏及24款移动游戏，根据巨人网络历年在产品推广方面的投入经验测算，每款产品的前期推广成本4,099.7万元，市场费用总计投入122,991.00万元。
5）产品代理版权金测算依据
根据巨人网络产品代理的平均价格5,815.14万元计算，本项目拟寻找并代理8款精品化网络游戏，共计46,521.14万元。
6）场地租赁成本测算依据
根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及项目所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等测算，本项目需要租赁22,500平米办公场地。本项目场地租赁成本为21,366.58万元，主要包括：1、按每平米日租金及物业费平均单价7元计算，三年租金总计17,246.25万元；2、新租赁的办公场地装修标准按1,800元/平米，合计装修费用4,050.00万元。
7）铺底流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为15,477.45万元。
（2）在线娱乐与电子竞技社区
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|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|研发投入|39,381.94|21.52%|
|服务器及其他硬件|28,218.85|15.42%|
|软件与无形资产成本|1,848.32|1.01%|
|市场费用|97,942.46|53.52%|
|场地租赁成本|9,991.89|5.46%|
|铺底流动资金|5,618.15|3.07%|
|合计|183,001.60|100%|

关于本项目的测算依据说明：
1）研发投入测算依据
本项目的建设实施将结合巨人网络未来业务的发展规划与需求，计划在未来3年的时间完成在线娱乐与电子竞技社区的研发与运营工作，进一步的加强市场占有率。根据产品的发展阶段及项目预期，增加研发团队和运营团队，配备不同经验和级别的人员进行研发及运营工作，从而确定相关人员数量。项目建设研发投入为39,381.94万元，全部为人员成本，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位分布|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||
|||人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|
|产品高级总监|80.00|1|80.00|1|80.00|1|80.00|
|产品总监|31.06|2|62.12|2|62.12|2|62.12|
|高级产品经理|34.26|5|171.30|5|171.30|5|171.30|
|产品经理|29.27|3|87.81|3|87.81|3|87.81|
|产品主管|16.49|8|131.92|11|181.39|13|214.37|
|产品专家|38.36|8|306.88|15|575.40|17|652.12|
|高级产品专员|17.91|15|268.65|22|394.02|27|483.57|
|中级产品专员|11.27|16|180.32|25|281.75|30|338.10|
|初级产品专员|8.41|10|84.10|14|117.74|15|126.15|
|高级网站编辑|18.53|35|648.55|39|722.67|42|778.26|
|高级技术总监|94.25|1|94.25|2|188.50|4|377.00|
|技术专家|63.46|8|507.68|11|698.06|15|951.90|
|高级软件工程师|26.91|39|1,049.49|42|1,130.22|49|1,318.59|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|高级开发工程师|29.76|30|892.80|35|1,041.60|45|1,339.20|
|高级服务器端软件工程师|29.95|25|748.75|33|988.35|42|1,257.90|
|中级服务器端软件工程师|15.34|24|368.16|35|536.90|37|567.58|
|初级服务器端软件工程师|9.39|20|187.80|31|291.09|34|319.26|
|高级客户端软件工程师|32.36|25|809.00|39|1,262.04|45|1,456.20|
|中级客户端软件工程师|19.44|22|427.68|30|583.20|34|660.96|
|初级客户端软件工程师|10.42|15|156.30|21|218.82|24|250.08|
|测试经理|26.34|3|79.02|5|131.70|8|210.72|
|测试专家|50.21|11|552.31|15|753.15|19|953.99|
|高级测试工程师|19.86|12|238.32|15|297.90|21|417.06|
|中级测试工程师|15.89|9|143.01|12|190.68|15|238.35|
|初级测试工程师|7.61|9|68.49|12|91.32|14|106.54|
|市场经理|29.08|5|145.40|7|203.56|8|232.64|
|市场专员|16.67|25|416.75|33|550.11|52|866.84|
|主播管理经理|25.32|15|379.80|17|430.44|19|481.08|
|主播管理专员|15.57|45|700.65|62|965.34|75|1,167.75|
|合计||446|9,987.31|594|13,227.18|715|16,167.44|

注：人均年收入根据巨人网络现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增幅，并参考同行业的薪酬水平确定
2）服务器及其他硬件测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配备办公资产，包括主机，笔记本等，公共资产，包括打印机，扫描仪，一体机等；运营资产，包括服务器，交换机，网络安全设备及相应的IDC及带宽设备。根据所需新增硬件设备数量及巨人网络现行的采购渠道测算硬件成本支出总计28,218.85万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|INTEL E3-1231V3超频三金龙Q121华硕 P8B85-A金士顿 8G 1600*2华硕GTX750TI-OC-2GD5|1,430|0.46|657.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
||酷冷12CM 散热器希捷企业级 1TB （ST1000NM0033）长城R04 ATX机箱航嘉 WD400||||
|高 配 研 发主机|intel i7 4790K九州风神 CPU风扇华硕 Z97-K金士顿 8G 1600*4华硕STRIX-GTX970-DC2OC-4GD5希捷2T（ST2000DM003 ）三星SSD 850 250G长城R04 ATX机箱航嘉 WD600|215|0.95|204.25|
|显示器|DELL P2314H|1,645|0.14|230.30|
|笔记本|ThinkPad T450 20BVA03NCDI7-5500U/8GB/1TB 5400+16G/14" HD/GT940M1GB/Intel 7260 BGN/3+3Cell/Win10HB64/1+1+C|215|0.84|180.60|
|IP电话|CISCO 7942G|715|0.20|143.00|
|画板|影拓5 PTH-651|215|0.21|45.15|
|打印机|惠普M202DW激光打印机|5|0.19|0.95|
|一体机|理光2501SP|2|1.35|2.70|
|扫描仪|惠普5590扫描仪|5|0.25|1.25|
|机 架 服 务器|CPU Intel E5-2670V2*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5，三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|2,250|6.03|13,567.50|
|核 心 交 换机|型号为N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相关组件，含3年5*8*NBD服务|11|26.00|286.00|
|接 入 交 换机|型号为N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|55|4.00|220.00|
|负 载 均 衡设备|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|11|36.00|396.00|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2个万兆链路扩展板卡插槽|11|18.00|198.00|
|IDC租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁，带宽费用及相关设备开支|||12,085.353|
|合计||||28,218.85|

3）软件与无形资产成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置桌面端软件，包括办公软件，研发软件和管理软件，运营端软件，包括资产管理软件，服务器虚拟化软件等。根据巨人网络现行的采购渠道测算成本支出总计1,848.32万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|标配软件|Office|715|0.30|214.50|
|研发软件|3d max|215|1.40|301.00|
|研发软件|DevSuite|215|0.62|133.30|
|研发软件|Maya|215|1.40|301.00|
|研发软件|Photoshop|215|0.40|86.00|
|管理软件|Visio|215|0.15|32.25|
|管理软件|Acrobat|215|0.25|53.75|
|管理软件|MindManager|215|0.24|51.60|
|虚拟化软件|Ctrix系统实施|1|71.32|71.32|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|320|1.06|339.20|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|320|0.72|230.40|
|资产管理软件|LANdesk|1|34.00|34.00|
|合计||||1,848.32|

4）市场费用测算依据
本项目的市场费用将根据市场的推广节奏进行整体的市场营销推广工作，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|媒体类别|预算（万元）|预算占比|
|主播转会费|5,484.77|5.60%|
|电竞赛事冠名|21,645.28|22.10%|
|电竞战队赞助|13,516.05|13.80%|
|品牌广告投放|22,526.76|23.00%|
|效果广告投放|34,769.60|35.50%|
|合计|97,942.46|100.00%|

主播转会费：为快速提升主播阵容及用户规模，将从其他同类型的平台中获取优秀的知名主播。
电竞赛事冠名：通过与国际与国内知名电竞赛事合作，投入赛事冠名，提升公司及本项目在电竞市场的整体知名度及品牌影响力。
电竞战队赞助：随着电竞市场的不断成长，为提高本项目的用户品牌及用户
规模，将通过在重点游戏赞助玩家组织及职业战队。
品牌广告投放：通过与知名广告公司合作，为嘟嘟平台在互联网在线娱乐领域打造品牌，制定整体的品牌营销方案，通过互联网广告、户外广告、公交地铁视频广告等多形态的广告展现方式。
效果广告投放：由巨人网络的广告投放部门制定系统化的效果广告投放方案，通过互联网广告平台向互联网用户投放效果广告，获取更多的用户。
5）场地租赁成本测算依据
根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、官方主播间、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等测算，本项目需新租办公场地总面积5,000平米办公场地。本项目场地租赁成本为9,991.89万元，主要包括：1、按每平米日租金及物业费平均单价7元，三年租金总计3,832.50万元；2、新租赁的办公场地装修标准按1,800元平米，合计装修费用900.00万元；3、设立150个不同特色风格的主播间，平均每个主播间35平米，按每平米日租金及物业费平均单价7元，三年租金总计4,024.13万元，主播间的装修标准按照2,360元平米，合计装修费用1,207.50万元。
6）铺底流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为5,618.15万元。
（3）互联网渠道平台的建设
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|服务器及其他硬件|2,589.67|3.00%|
|带宽成本|14,674.81|17.00%|
|软件及其他无形资产|863.22|1.00%|
|研发投入|25,896.72|30.00%|
|平台运营|8,632.24|10.00%|
|市场费用|22,443.82|26.00%|
|场地租金|2,589.67|3.00%|
|铺底流动资金|8,632.24|10.00%|
|合计|86,322.40|100.00%|

关于本项目的测算依据说明：
1）服务器及其他硬件测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置办公资产，包括主机，笔记本等，公共资产，包括打印机，扫描仪，一体机等；运营资产，包括服务器，交换机，网络完全设备及相应的IDC及带宽设备。根据所需新增硬件设备数量及巨人网络现行的采购渠道测算硬件成本支出总计2,589.67万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|INTEL E3-1231V3超频三金龙Q121华硕 P8B85-A金士顿 8G 1600*2华硕GTX750TI-OC-2GD5酷冷12CM 散热器希捷企业级 1TB （ST1000NM0033）长城R04 ATX机箱航嘉 WD400|858|0.46|394.68|
|高 配 研 发主机|intel i7 4790K九州风神 CPU风扇华硕 Z97-K金士顿 8G 1600*4华硕STRIX-GTX970-DC2OC-4GD5希捷2T（ST2000DM003 ）三星SSD 850 250G长城R04 ATX机箱航嘉 WD600|129|0.95|122.55|
|显示器|DELL P2314H|987|0.14|138.18|
|笔记本|ThinkPad T450 20BVA03NCDI7-5500U/8GB/1TB 5400+16G/14" HD/GT940M1GB/Intel 7260 BGN/3+3Cell/Win10HB64/1+1+C|129|0.84|108.36|
|IP电话|CISCO 7942G|429|0.20|85.80|
|画板|影拓5 PTH-651|129|0.21|27.09|
|打印机|惠普M202DW激光打印机|5|0.19|0.95|
|一体机|理光2501SP|2|1.35|2.70|
|扫描仪|惠普5590扫描仪|5|0.25|1.25|
|机 架 服 务器|CPU Intel E5-2670V2*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5，三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|140|6.03|844.20|
|核 心 交 换|型号为N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相|1|26.00|26.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|机|关组件，含3年5*8*NBD服务||||
|接 入 交 换机|型号为N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|5|4.00|20.00|
|负 载 均 衡设备|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|1|36.00|36.00|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2个万兆链路扩展板卡插槽|1|18.00|18.00|
|IDC租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁，带宽费用及相关设备开支|||763.91|
|合计||||2,589.67|

2）带宽成本测算依据
本项目将使用户通过电脑终端完美体验手机游戏，将操作系统虚拟化。该技术通过媒体流的方式，将服务器中的虚拟的Andriod系统在用户的电脑终端展现。
为实现用户在电脑终端能够流畅体验虚拟化的操作系统，保持与手机端同样的体验感觉，本项目拟将采用BGP带宽服务。根据巨人网络采购部门的采购成本带宽成本测算，BGP带宽服务（G/月）为20.38万元，按每月60G及上线时间一年测算，带宽成本为14,674.81万元。
3）软件及其他无形资产测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置桌面端软件，包括办公软件，研发软件和管理软件，运营端软件，包括资产管理软件，服务器虚拟化软件等。根据巨人网络现行的采购渠道测算成本支出总计863.22万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|标配软件|Office|429|0.30|128.70|
|研发软件|3d max|129|1.40|180.60|
|研发软件|DevSuite|129|0.62|79.98|
|研发软件|Maya|129|1.40|180.60|
|研发软件|Photoshop|129|0.40|51.60|
|管理软件|Visio|129|0.15|19.35|
|管理软件|Acrobat|129|0.25|32.25|
|管理软件|MindManager|129|0.24|30.96|
|虚拟化软件|Ctrix系统实施|1|36.18|36.18|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|50|1.06|53.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|50|0.72|36.00|
|资产管理软件|LANdesk|1|34.00|34.00|
|合计||||863.22|

4）研发投入测算依据
本项目的建设实施将结合巨人网络未来业务的发展规划与需求，计划在未来3年的时间完成互联网渠道平台的建设工作。根据产品的发展阶段及项目预期，增加研发团队和运营团队，配备不同经验和级别的人员进行研发及运营工作，从而确定相关人员数量。项目建设研发投入为25,896.72万元，全部为人员成本。本项目未来三年人员成本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位分布|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||
|||人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|
|产品高级总监|80.00|1|80.00|1|80.00|1|80.00|
|产品总监|31.06|3|93.18|4|124.24|5|155.30|
|高级产品经理|34.26|2|68.52|3|102.78|5|171.30|
|产品经理|29.27|2|58.54|3|87.81|6|175.62|
|产品主管|16.49|7|115.43|9|148.41|12|197.88|
|产品专家|38.36|10|383.60|15|575.40|16|613.76|
|高级产品专员|17.91|9|161.19|12|214.92|15|268.65|
|中级产品专员|11.27|10|112.70|15|169.05|17|191.59|
|初级产品专员|8.41|6|50.46|8|67.28|11|92.51|
|Web开发主管|27.71|5|138.55|6|166.26|7|193.97|
|高级网站编辑|18.53|10|185.30|11|203.83|13|240.89|
|高级技术总监|94.25|1|94.25|1|94.25|1|94.25|
|技术专家|63.46|7|444.22|10|634.60|13|824.98|
|高级软件工程师|26.91|11|296.01|13|349.83|15|403.65|
|高级开发工程师|29.76|15|446.40|17|505.92|20|595.20|
|高级服务器端软件工程师|29.95|13|389.35|14|419.30|16|479.20|
|中级服务器端软件工程师|15.34|11|168.74|13|199.42|16|245.44|
|初级服务器端软件工程师|9.39|10|93.90|13|122.07|16|150.24|
|高级客户端软件工程师|32.36|12|388.32|17|550.12|22|711.92|
|中级客户端软件工程师|19.44|11|213.84|14|272.16|15|291.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|初级客户端软件工程师|10.42|13|135.46|15|156.30|13|135.46|
|测试经理|26.32|1|26.32|2|52.64|3|78.96|
|测试专家|50.21|7|351.47|15|753.15|11|552.31|
|高级测试工程师|19.86|11|218.46|13|258.18|15|297.90|
|中级测试工程师|15.89|10|158.90|10|158.90|12|190.68|
|初级测试工程师|7.61|8|60.88|10|76.10|12|91.32|
|高级数据工程师|46.07|15|691.05|17|783.19|19|875.33|
|中级数据工程师|11.36|9|102.24|12|136.32|15|170.40|
|高级美术经理|44.36|1|44.36|2|88.72|4|177.44|
|高级平面设计师|20.69|10|206.90|12|248.28|15|310.35|
|高级视觉设计师|27.00|11|297.00|11|297.00|13|351.00|
|综合运营总监|96.89|1|96.89|1|96.89|1|96.89|
|市场经理|29.08|0|-|3|87.24|5|145.40|
|市场主管|23.56|0|-|10|235.60|15|353.40|
|新闻副经理|32.32|0|-|3|96.96|4|129.28|
|商务总监|43.46|0|-|1|43.46|1|43.46|
|高级商务专员|18.26|0|-|7|127.82|12|219.12|
|中级商务专员|12.53|0|-|8|100.24|11|137.83|
|初级商务专员|9.56|0|-|5|47.80|6|57.36|
|合计||253|6,372.43|356|8,932.44|429|10,591.84|

注：人均年收入根据巨人网络现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增幅，并参考同行业的薪酬水平确定
5）平台运营测算依据
网吧平台是PC端的重要组成部分，本项目将以网吧平台为切入点增加产品的市场覆盖面。通过加强在网吧平台的运营与投入，积极成为网吧平台中的网络游戏产品的优秀渠道及入口。根据本项目的预估及当前网吧市场的分析情况，本项目需投入网吧平台运营成本金额为8,632.24万元。
6）市场费用测算依据
本项目将通过品牌广告投放（电视、户外、手机及门户网站）进行曝光及品牌传播，增强品牌记忆度。同时结合移动和电脑互联网联盟，SNS社区、家庭媒
体进行大量覆盖，引入新增用户，结合PR营销、商务合作、搜索及导航类媒体
巩固用户沉淀。本项目预计投入市场推广费用22,443.82万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|媒体类别|预算（万元）|预算占比|
|电视|2,865.00|12.80%|
|户外|2,976.00|13.30%|
|手机&PC门户曝光广告|2,865.00|12.80%|
|搜索&导航|1,802.00|8.00%|
|家庭媒体|1,521.00|6.80%|
|SNS社区|1,490.00|6.60%|
|PC&移动联盟广告|6,844.82|30.50%|
|PR营销|1,580.00|7.00%|
|商务合作|500.00|2.20%|
|合计|22,443.82|100.00%|

7）场地租赁测算依据
根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及项目所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等测算，本项目需要租赁2,700平米办公场地。本项目场地租赁成本为2,589.67万元，主要包括：①按每平米日租金及物业费平均单价7元计算，三年租金总计2,069.55万元；②新租赁的办公场地装修标准按1,800元平米，合计装修费用486.00万元。
8）铺底流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为8,632.24万元。
（4）网络游戏的海外运营发行平台建设
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|人员成本|18,530.57|24.02%|
|服务器及硬件成本|6,734.88|8.73%|
|软件成本|671.17|0.87%|
|授权金成本|13,570.05|17.59%|
|前期市场费用|27,533.55|35.69%|
|场地租赁费用|10,106.18|13.10%|
|合计|77,146.40|100.00%|

关于本项目的测算依据说明：
1）人员成本测算依据
本项目的建设实施将结合巨人网络未来业务的发展规划与需求，计划在未来4年的时间完成海外运营发行平台的建设，拓展加强巨人网络的海外游戏市场。
根据海外市场布局的发展阶段及项目预期，增加运营团队，配备不同经验和级别的人员海外运营工作，从而确定相关人员数量。预计项目建成时，巨人网络的海外团队（含国内支持）人员合计370人。项目建设预测人员成本为18,530.57万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岗位分布|人均年收入（万元）|第一年||第二年||第三年||第四年||
|||人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|
|海外公司总经理|100.00|2|200.00|3|300.00|4|400.00|5|500.00|
|产品高级总监|80.00|1|80.00|2|160.00|2|160.00|4|320.00|
|产品总监|31.06|1|31.06|1|31.06|2|62.12|2|62.12|
|高级产品经理|34.26|2|68.52|3|102.78|5|171.30|7|239.82|
|产品经理|29.27|2|58.54|3|87.81|5|146.35|6|175.62|
|产品专家|38.36|2|76.72|4|153.44|4|153.44|6|230.16|
|高级产品专员|17.91|2|35.82|3|53.73|8|143.28|20|358.20|
|中级产品专员|11.27|3|33.81|5|56.35|11|123.97|21|236.67|
|初级产品专员|8.41|3|25.23|6|50.46|7|58.87|21|176.61|
|综合运营总监|96.89|2|193.78|3|290.67|3|290.67|3|290.67|
|市场经理|29.08|2|58.16|3|87.24|5|145.40|5|145.40|
|市场主管|23.56|3|70.68|3|70.68|8|188.48|11|259.16|
|市场专员|16.67|5|83.35|9|150.03|10|166.70|25|416.75|
|商务总监|43.46|1|43.46|1|43.46|1|43.46|1|43.46|
|高级商务专员|18.26|2|36.52|6|109.56|7|127.82|13|237.38|
|中级商务专员|12.53|1|12.53|5|62.65|9|112.77|12|150.36|
|初级商务专员|9.56|1|9.56|4|38.24|7|66.92|9|86.04|
|高级评测经理|37.43|1|37.43|2|74.86|4|149.72|5|187.15|
|高级评测专员|11.89|2|23.78|2|23.78|4|47.56|6|71.34|
|资深评测专员|20.33|2|40.66|4|81.32|8|162.64|10|203.30|
|中级评测专员|9.13|2|18.26|5|45.65|9|82.17|12|109.56|
|初级评测专员|9.63|1|9.63|4|38.52|7|67.41|9|86.67|
|品牌公关总监|40.57|2|81.14|3|121.71|4|162.28|5|202.85|
|高级媒介专员|23.54|5|117.70|6|141.24|10|235.40|13|306.02|
|中级媒介专员|13.01|7|91.07|7|91.07|12|156.12|15|195.15|
|初级媒介专员|8.15|6|48.90|8|65.20|13|105.95|17|138.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资深营销专员|32.86|4|131.44|8|262.88|14|460.04|18|591.48|
|高级网站编辑|18.53|2|37.06|7|129.71|12|222.36|16|296.48|
|高级技术总监|94.25|2|188.50|3|282.75|4|377.00|5|471.25|
|高级软件工程师Ⅱ|48.70|2|97.40|2|97.40|4|194.80|5|243.50|
|本地化经理|28.75|2|57.50|2|57.50|4|115.00|10|287.50|
|本地化专员|9.44|4|37.76|4|37.76|8|75.52|53|500.32|
|合计||79|2,135.97|131|3,399.51|215|5,175.52|370|7,819.54|

注：人均年收入根据巨人网络现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增幅，并参考同行业的薪酬水平确定
2）服务器及硬件成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置办公资产，包括主机，笔记本等；
公共资产，包括打印机，扫描仪，一体机等；运营资产，包括服务器，交换机，网络安全设备及相应的IDC及带宽设备。根据所需新增硬件设备数量及巨人网络现行的采购渠道测算硬件成本支出总计6,734.88万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|INTEL E3-1231V3超频三金龙Q121华硕 P8B85-A金士顿 8G 1600*2华硕GTX750TI-OC-2GD5酷冷12CM 散热器希捷企业级 1TB （ST1000NM0033）长城R04 ATX机箱航嘉 WD400|740|0.46|340.40|
|高 配 研 发主机|intel i7 4790K九州风神 CPU风扇华硕 Z97-K金士顿 8G 1600*4华硕STRIX-GTX970-DC2OC-4GD5希捷2T（ST2000DM003 ）三星SSD 850 250G长城R04 ATX机箱航嘉 WD600|111|0.95|105.45|
|显示器|DELL P2314H|851|0.14|119.14|
|笔记本|ThinkPad T450 20BVA03NCDI7-5500U/8GB/1TB 5400+16G/14" HD/GT940M|111|0.84|93.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
||1GB/Intel 7260 BGN/3+3Cell/Win10HB64/1+1+C||||
|IP电话|CISCO 7942G|370|0.20|74.00|
|画板|影拓5 PTH-651|111|0.21|23.31|
|打印机|惠普M202DW激光打印机|5|0.19|0.95|
|一体机|理光2501SP|2|1.35|2.70|
|扫描仪|惠普5590扫描仪|5|0.25|1.25|
|机 架 服 务器|CPU Intel E5-2670V2*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5，三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|500|6.03|3,015.00|
|核 心 交 换机|型号为N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相关组件，含3年5*8*NBD服务|3|26.00|78.00|
|接 入 交 换机|型号为N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|15|4.00|60.00|
|负 载 均 衡设备|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|3|36.00|108.00|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2个万兆链路扩展板卡插槽|3|18.00|54.00|
|IDC租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁，带宽费用及相关设备开支|||2,659.44|
|合计||||6,734.88|

3）软件成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置桌面端软件，包括办公软件，研发软件和管理软件，运营端软件，包括资产管理软件等。根据巨人网络现行的采购渠道测算成本支出总计671.17万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|标配软件|Office|370|0.30|111.00|
|研发软件|3d max|111|1.40|155.40|
|研发软件|DevSuite|111|0.62|68.82|
|研发软件|Maya|111|1.40|155.40|
|研发软件|Photoshop|111|0.40|44.40|
|管理软件|Visio|111|0.15|16.65|
|管理软件|Acrobat|111|0.25|27.75|
|管理软件|MindManager|111|0.24|26.64|
|虚拟化软件|Ctrix系统实施|1|13.31|13.31|
|虚拟化软件|XenServer 企业版|10|1.06|10.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|10|0.72|7.20|
|资产管理软件|LANdesk|1|34.00|34.00|
|合计||||671.17|

4）授权金成本测算依据
本项目的实施主要是将国内游戏产品通过巨人网络自身的海外运营平台发行到海外地区。根据国内产品代理的平均价格计算每款产品的每个海外主要地区约500万元，本项目拟代理20余款精品化网络游戏，预计授权金成本约13,570.05万元。
5）前期市场费用测算依据
本项目将代理产品的授权海外区域内进行推广运营工作，拟通过使用Facebook、Google及个品牌广告商等海外当地市场的互联网广告平台获取用户及品牌宣传，根据市场空间的不同，各海外公司的市场投入费用按如下测算：
|||
|-|-|
|国家或地区|前期市场费用（万元）|
|美国|6,883.38|
|日本|3,028.69|
|韩国|3,029.91|
|泰国|5,506.61|
|法国|6,056.27|
|中国台湾|3,028.69|
|总计|27,533.55|

6）场地租赁费用测算依据
根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及项目所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等测算。本项目将根据项目建设进度逐步增加办公场所，其中国内累计租赁办公场所3,831平米，海外累计租赁办公场所3,284平米。本项目场地租赁成本为10,106.18万元，主要包括：①国内外办公场地租赁合计7,438.50万元；②国内外办公室装修费用2,667.68万元。
7）铺底流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需
要的最基本的周转资金数额计算，约为10,106.18万元。
（5）大数据中心与研发平台的建设
||||
|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|人员成本|4,052.14|8.25%|
|服务器及硬件成本|35,820.88|72.93%|
|软件及其他无形资产|304.52|0.62%|
|场地租赁成本|2,342.87|4.77%|
|流动资金|6,596.39|13.43%|
|合计|49,116.80|100.00%|

关于本项目的测算依据说明：
1）人员成本测算依据
本项目的建设实施将结合巨人网络未来业务的发展规划与需求，计划在未来2年的时间完成大数据中心与研发平台的建设工作，进一步提升巨人网络的数据处理能力和研发实力。根据产品的发展阶段及项目预期，增加研发团队和运维团队，配备不同经验和级别的人员进行研发及运维工作，从而确定相关人员数量。
项目建设预测人员成本为4,052.14万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|岗位分布|人均年收入（万元）|第一年||第二年||
|||人数|人员成本（万元）|人数|人员成本（万元）|
|高级技术总监|94.25|1|94.25|1|94.25|
|高级技术专家|39.77|3|119.31|3|119.31|
|高级开发工程师|29.76|2|59.52|4|119.04|
|高级客户端软件工程师|32.36|4|129.44|4|129.44|
|中级客户端软件工程师|19.44|3|58.32|3|58.32|
|高级服务器端软件工程师Ⅲ|29.95|2|59.90|4|119.80|
|技术专家|63.46|2|126.92|2|126.92|
|高级产品经理|34.26|1|34.26|5|171.30|
|中级测试工程师|10.65|5|53.25|7|74.55|
|高级数据工程师|46.07|7|322.49|7|322.49|
|中级数据工程师|11.36|4|45.44|5|56.80|
|平台技术高级经理|33.99|1|33.99|1|33.99|
|平台技术主管|24.90|1|24.90|1|24.90|
|高级系统工程师|25.29|4|101.16|5|126.45|
|高级应用工程师|21.25|4|85.00|6|127.50|
|高级网络工程师|16.85|3|50.55|4|67.40|

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|高级安全工程师|18.16|4|72.64|4|72.64|
|IDC网络管理主管|25.53|5|127.65|5|127.65|
|IDC设备管理主管|24.34|5|121.70|5|121.70|
|高级web工程师|26.50|3|79.50|3|79.50|
|初级web工程师|13.00|3|39.00|3|39.00|
|合计||67|1,839.19|82|2,212.95|

注：人均年收入根据巨人网络现阶段员工薪酬水平以及未来预期的薪酬增幅，并参考同行业的薪酬水平确定
2）服务器及硬件成本测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置办公资产，包括主机，笔记本等；
公共资产，包括打印机，扫描仪，一体机等；运营资产，包括服务器，交换机，网络安全设备及相应的IDC及带宽设备根据所需新增硬件设备数量及巨人网络的采购渠道测算硬件成本支出总计3,520.88万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|规格型号说明|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|研发主机|INTEL E3-1231V3超频三金龙Q121华硕 P8B85-A金士顿 8G 1600*2华硕GTX750TI-OC-2GD5酷冷12CM 散热器希捷企业级 1TB （ST1000NM0033）长城R04 ATX机箱航嘉 WD400|164|0.46|75.44|
|高 配 研 发主机|intel i7 4790K九州风神 CPU风扇华硕 Z97-K金士顿 8G 1600*4华硕STRIX-GTX970-DC2OC-4GD5希捷2T（ST2000DM003 ）三星SSD 850 250G长城R04 ATX机箱航嘉 WD600|25|0.95|23.75|
|显示器|DELL P2314H|189|0.14|26.46|
|笔记本|ThinkPad T450 20BVA03NCDI7-5500U/8GB/1TB 5400+16G/14" HD/GT940M1GB/Intel 7260 BGN/3+3Cell/Win10HB64/1+1+C|25|0.84|21.00|
|IP电话|CISCO 7942G|82|0.20|16.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|画板|影拓5 PTH-651|25|0.21|5.25|
|打印机|惠普M202DW激光打印机|5|0.19|0.95|
|一体机|理光2501SP|2|1.35|2.70|
|扫描仪|惠普5590扫描仪|5|0.25|1.25|
|机 架 服 务器|CPU Intel E5-2670V2*2，内存256G，硬盘为2.5英寸15K 600G*8，留有24个扩展空槽，1GB缓存，4个Intel10G电口，2个Intel 1G电口，预算RedHat Linux6.5，三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务|2,700|6.03|16,281.00|
|核 心 交 换机|型号为N5K-C5696Q，配置10个10GB SFP模块及相关组件，含3年5*8*NBD服务|14|26.00|364.00|
|接 入 交 换机|型号为N2K-C2348TQ8F，含3年5*8*NBD服务|70|4.00|280.00|
|负 载 均 衡设备|型号为11520企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性|14|36.00|504.00|
|安全设备|抗拒绝服务系统，含64字节10G容量许可。最大20G清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45串口，2*GE管理口，8*GE电口，12*SFP插槽（不含光纤接口模块），2个万兆链路扩展板卡插槽|14|18.00|252.00|
|存储设备|NetAPP级别存储，单台设备容量1,000T|5|500.00|2,500.00|
|IDC租赁及带宽设备|包括IDC机房租赁，带宽费用及相关设备开支|||15,466.68|
|合计||||35,820.88|

3）软件及其他无形资产测算依据
根据项目产品的研发与运营要求，需配置桌面端软件，包括办公软件，研发软件和管理软件，运营端软件，包括资产管理软件，服务器虚拟化软件等。根据巨人网络的采购渠道测算成本支出总计304.52万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|标配软件|Office|82|0.30|24.60|
|研发软件|3d max|25|1.40|35.00|
|研发软件|DevSuite|25|0.62|15.50|
|研发软件|Maya|25|1.40|35.00|
|研发软件|Photoshop|25|0.40|10.00|
|管理软件|Visio|25|0.15|3.75|
|管理软件|Acrobat|25|0.25|6.25|
|管理软件|MindManager|25|0.24|6.00|
|资产管理软件|LANdesk|1|34.00|34.00|
|数据分析工具培训|Hadoop等|82|1.64|134.42|
|合计||||304.52|

4）场地租赁成本测算依据
根据项目预计新增的人员数量所需工位面积，以及项目所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的公司内部数据机房面积等测算，本项目需要租赁3,350平米办公场地。本项目场地租赁成本为2,342.87万元，主要包括：①按每平米日租金及物业费平均单价7元计算，两年租金总计1,711.85万元；②新租赁的办公场地装修标准按1,800元平米，合计装修费用603.00万元。
5）流动资金测算依据
本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后，能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算，约为6,596.39万元。
2、项目建设的必要性及可行性
（1）网络游戏的研发、代理与运营发行
1）项目建设的必要性
①深入挖掘用户需求丰富游戏产品线
经过多年经营，巨人网络在MMORPG领域获得巨大的成功，先后推出了《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款经典游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及，游戏玩家的数量及受众面逐步扩大，玩家需求越来越丰富，休闲类游戏产品的市场规模迅速增大，该类型的游戏以其碎片化时间占用、简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的学生用户、白领用户及女性用户的青睐。由于市场规模与用户规模的不断扩大，巨人网络计划通过本项目深入的开拓在休闲类游戏的市场份额，并通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品的各类需求。通过不同产品类型以及新技术的运用丰富在休闲类游戏领域的产品线，扩大了用户的覆盖范围，为巨人网络创造新的利润增长点。
②加速巨人网络手游业务的转型与升级
随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，手机游戏也随之实现了爆发式的增
长。相比于传统的客户端网络游戏与网页游戏，手机游戏具有简单、便捷的操作特性，随时随地的满足用户的各类娱乐与社交需求。移动终端、网络质量与用户规模的不断增长，将会加快手机游戏市场的快速稳定增长，手机游戏将会占据整个网络游戏市场非常重要的位置。根据 2015年中国游戏产业年会中，中国音数协游戏工委、伽马数据（CNG中新游戏研究）、国际数据公司（IDC）共同发布《2015年中国游戏产业报告》，中国游戏市场2015年实现销售收入1,407亿元人民币，同比增长22.9%。这其中包括客户端网络游戏、网页游戏、社交游戏、单机游戏、移动游戏、电视游戏。其中客户端网络游戏2015年实现销售收入 611.6亿元人民币，同比增长0.4%，网页游戏2015年实现销售收入219.6亿元人民币，同比增长8.3%，移动游戏 2015年实现销售收入 514.6亿元人民币，同比增长87.2%，领跑全行业的业绩增长，尤其是2015年精品化的移动游戏成为推动移动游戏市场稳步高速发展的重要因素。根据艾瑞咨询所发布的中国移动游戏行业研究报告中显示，到2018年手机游戏市场规模将占中国网络游戏市场规模的43.1%并超过客户端网络游戏。为维持快速稳定的发展，巨人网络将加大对移动游戏领域的投入促进移动游戏业务快速发展，这一战略部署也是巨人网络战略转型“二次创业”的重要一步。本项目拟推出的30余款游戏中，手机游戏占比超过70%。
通过本项目的实施，巨人网络将快速提升移动游戏业务的比重和市场占有率，加速巨人网络实现手游业务升级的战略目标。
③提高巨人网络研发实力巩固行业地位
我国网络游戏行业经过多年的快速发展，网络游戏企业和产品数量也随之骤增，但是行业在快速发展下游戏产品的同质化以及恶性竞争及低品质的问题层出不穷，为了使巨人网络能够从如此激烈的市场竞争中脱颖而出，公司以研发为立命之本，坚持以精品化产品为发展战略，持续依靠精品化产品巩固公司所处的行业地位。
巨人网络将通过本项目的投入，持续秉承精品化战略，深入的研究与挖掘用户需求以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的方式，对网络游戏的开发与运营进行深度的美术品质、内容、玩法、体验及技术的创新，努力提升每一款新游戏产品品质。在技术层面，自巨人网络传统2D产品线以外，积极进
行以3D为代表的技术储备；在游戏类型方面，将涵盖射击类、体育类、竞技类及模拟养成类等主流游戏类型；在游戏题材上，涵盖了科幻故事、战争及二次元背景等各类题材产品。通过本项目的开展将进一步的完善与提高公司内的游戏开发团队，并锻炼与培养巨人网络内更多的策划、技术与美术人才，提高公司在这一领域的整体研发实力，为公司在网络游戏领域的业务开展提供有力的保障与支持。
④完善各类型游戏研发运营团队
本项目的实施通过各类合作方式引入在品类上有所区别的精品化产品，项目数量的提高需要更加完善的游戏研发运营团队。因此，通过本项目的实施，巨人网络将会吸引和吸纳更多国内外的高端研发运营人才，特别是在射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏等中轻度网络游戏产品领域的人才汇聚，进一步的充实完善公司在各种不同游戏类型上的研发运营团队力量，随之提升公司的整体研发运营实力，为公司在自研及代理业务线上后续更多的游戏产品积累更多的经验，进一步提升公司在市场中的竞争力。
⑤推进巨人网络全球化战略的实施
巨人网络积极响应国家政策号召，实施文化出口、全球化战略，本项目的实施有助于巨人网络获得更丰富的产品线，推出多款休闲类网络游戏。休闲类游戏的地域属性低，更便于全球化的推广，作为突破点促进公司全球化战略的实施。
2）项目建设的可行性
①巨人网络具有产品研发实力与技术储备
巨人网络自成立之初即秉承了自主研发精品产品的战略，在多款成功的产品基础之上建立了丰富的技术与研发储备，自 2014年逐步开始涉及手机游戏的自主研发，并且将客户端网络游戏领域自主研发的引擎进一步开发，使得其满足手机游戏的开发需求，目前已经组建了基于不同架构下的多个研发项目组，为后续新游戏的开发提供坚实的技术支持，让更多新项目在开发过程中无后顾之忧。与此同时，研发团队经过多年的技术开发与沉淀，在技术方面掌握了多项核心技术，拥有稳定的网络和数据库引擎及服务器底层结构技术。在策划及研发人员的配置
上，巨人网络最核心的研发团队均参与《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等一系列成功的客户端网络游戏与《征途口袋版》、《大主宰》等手机游戏的产品研发，从最早的征途等一系列产品的成功中积累了丰富的策划经验，具备后续游戏的开发能力，通过多款成功产品的开发经验，研发团队不断地吸取用户对游戏的意见与建议，不断地吸收和优化用户的需求，使得研发团队足以快速的对产品版本加以调整与优化，以降低产品的研发风险，提高产品的成功率。
②丰富的网络游戏运营经验及市场推广资源
巨人网络自成立之初经历了客户端网络游戏、网页游戏及手机游戏的开发与运营。经过十多年的经营积累，巨人网络拥有了强大的网络游戏运营实力，并且对网络游戏行业有深厚的理解和认识，通过各种不同类型的产品运营经验，积累了大量的运营数据，通过完善的运营体制与精细化的运营策略，保障了公司能够流畅稳定地满足用户的需求。通过借鉴巨人网络多年精品化产品的运作方式，巨人网络可以灵活运营空中营销及推广，地面广告投放相结合的市场推广手段，扩大产品的用户覆盖面及品牌知名度。同时这一营销手段对于第三方的分发渠道具有较强的推动作用，降低了第三方渠道的用户导入成本，提升了用户导入质量与价值。
在市场推广资源方面，巨人网络与网络游戏所涉及的主要合作伙伴（如第三方渠道、支付渠道商、硬件与网络服务商、各类门户及游戏媒体网站等）建立了长期良好的合作关系；在第三方渠道商方面，巨人网络与包括腾讯、360、百度及UC等建立战略合作伙伴关系；在支付渠道方面，巨人网络拥有自己的支付渠道并且与国内主流支付服务商建立合作与服务关系，能够为玩家提供安全便捷的线上与线下的支付渠道；在硬件与网络服务方面，巨人网络与全球知名硬件供应商及网络服务商建立稳定的合作关系，能够保障服务与数据的稳定安全运行。
③政府对于动漫、游戏产业的支持
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务业发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年 8月，国务院印发的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业。2013年 11月，十八届三中全会进一步强调了文化强国建设，提出着力推进文化体制机制创新，建立健全现代文化市场体系。这为文化与科技相融合的游戏产业健康繁荣发展指明了方向，奠定了基础。
此外，工信部将把推进实施宽带中国战略作为一项重点工作，提升上网速度，在大力推进社会信息化进程的同时，促进上网资费下降。我国宽带建设将争取国家政策和资金扶持，加快4G和光纤宽带网络发展，扩大覆盖范围。网宽、网速的提升，上网资费的下降，将大大有利于游戏产业的发展和用户体验的提升。新闻出版总署等政府主管部门，将在游戏出版运营规范、提高审批效率、扶植民族企业、海外推广计划等方面，重点采取多项措施，积极引导和大力推动中国游戏产业持续发展。
④具有成熟的游戏行业公司治理水平
巨人网络成立于 2004年，是国内最早成立的网络游戏公司之一，经过多年积累已经形成一套成熟的网络游戏业务人才管理机制。核心管理团队经验丰富，对于网络游戏行业具备着的洞察力和判断力，能够充分发挥各团队的最大效能。
经验丰富的管理团队为巨人网络持续开发新产品奠定了强有力的基石，使巨人网络具备了较强的研发、发行和运营能力，构建了持续高效的运作体系。
（2）在线娱乐与电子竞技社区
1）项目建设的必要性
①有助于巨人网络持续获取用户资源与游戏主业相互促进
经过多年的积累，巨人网络已经拥有大量的自有用户资源，大大提升了公司价值。但随着目前游戏行业单一产品的生命周期越来越短，如何保留客户成为所有游戏厂商的核心问题。在线娱乐平台与游戏息息相关，其大量优质的付费用户也是网络游戏的潜在用户，具有高转换价值。《嘟嘟语音》诞生于游戏体系，在培养用户付费及用户留存方面具有网络游戏的设计元素，也更容易与游戏融合。
通过在《嘟嘟语音》的基础上加入电子竞技的方式，将使网络游戏、在线娱乐、
电子竞技用户通道打通，相互促进、互补发展，最大限度地给用户带来娱乐体验，并为公司网络游戏业务带来大量用户资源。
②互动娱乐及电子竞技市场空间广阔
随着互联网技术的快速发展及互联网娱乐时代到来，互动娱乐得到了大力的发展，基于草根主播的表演和互联网用户的交互产生商业价值正迅速放大。电子竞技作为近年来发展最快的细分领域，在全球市场正进入用户数量的爆发期。我国拥有全世界最大、增速最快的电竞爱好者和电竞观众群体。近年来《英雄联盟》、《DOTA2》等MOBA游戏的兴起更使电子竞技行业带入快速成长期。通过将在线互动娱乐与电子竞技相结合的方式，将会有效地抓住用户、内容及传播，垂直化地对游戏爱好者提供更加有针对性的服务，创造新的利润增长点。
③电子竞技社区提供多维度互动
巨人网络通过优良的竞技类网络游戏产品直接推动《嘟嘟语音》电子竞技社区的形成，嘟嘟语音的电子竞技社区为电子竞技用户提供方便快捷的交流互动方式，通过以PC为基础，贯穿移动端设备，让用户随时随地都可以与其他玩家进行游戏攻略，游戏心得的分享。巨人网络在游戏社区领域有多年的经验积累，而网络游戏的核心本质在与互动，电子竞技社区功能正是为用户提供多维度互动的有效手段。
2）项目建设的可行性
①巨人网络具有稳定可靠的技术基础
《嘟嘟语音》自2007年立项研发到2013年完成直播技术的重大攻关，积累了丰富的开发与产品经验，并于近期实现了PC端、Web端及手机端数据互通，用户可以随时随地通过不同终端登陆《嘟嘟语音》。在技术创新上面《嘟嘟语音》已经拥有了多项自主研发技术如：语音引擎、视频引擎、客户端视频传输模块及服务器视频分发模块等。随着在线娱乐产业的发展，用户规模的不断扩大，用户在选择在线娱乐平台对于产品的流畅性及承载力有着极大的要求，巨人网络的服务器集群架构采用分布式服务器架构，能够将不同系统中独立或者重复的模块抽调出来，将系统分拆后，每个系统都可以单独部署及方便扩容，使得《嘟嘟语音》
能够承受大基数用户规模同时在线。
②《嘟嘟语音》能够持续培养高质量主播
由于《嘟嘟语音》经过多年的发展及产品的不断迭代，巨人网络已经积累了大量的互联网用户及主播资源，对于更多新人主播有着极大的吸引力，公司通过合理有效的主播培训体系使得每个频道的主播具有丰富的能力，这些培训内容重点以用户数据分析为切入口，快速提高主播的人气。源源不断的优秀主播加入将提高平台的竞争力，并降低对单一主播的依赖性。
③巨人网络具有经验丰富的互联网运营推广经验
作为国内早期的游戏研发运营与互联网公司，巨人网络在多年的成长过程中累积了大量的媒体及市场推广资源，为本项目的实施奠定了稳定良好的基础，能够让《嘟嘟语音》以最高效的形式覆盖到互联网中的目标用户群，在互联网媒体平台的资源方面，公司已经与国内百余家主流媒体建立合作关系，有助于《嘟嘟语音》的用户规模获得显著提升。
④借助行业优势推动与电子竞技的深入结合
本项目的建设实施，将使巨人网络的在线娱乐与网络游戏深度结合，这一功能在巨人网络旗下的各别产品中已经在测试运行，受到游戏玩家的一度好评。通过与游戏公司的合作，使在线娱乐直接嵌入游戏的主界面中，用户在游戏的过程中不需要退出现有游戏便可直接与主播进行实时互动与交流，而在合作平台上的主播选择均需要对游戏有较高的兴趣度及熟悉程度，以便与玩家就相关话题有更好的交流与互动。这一功能区别于市面上的大部分竞争产品，使得《嘟嘟语音》更容易更快速的切入在线娱乐与电子竞技市场。
（3）互联网渠道平台的建设
1）项目建设的必要性
①电脑终端模拟器需求迅速增长
自 2013年以来，随着智能移动终端的快速普及，移动网络游戏用户规模快速提升，实现了爆发式增长。同时电脑终端仍保持较大市场份额，使用电脑终端
玩移动网络游戏是众多用户玩家的必要需求。安卓模拟器是高质量用户的孵化器，随着技术的不断发展，模拟器基本已经能够完成手机主要的功能，大部分的模拟器主要以 Windows工作平台为主。目前，国内安卓模拟器已经一定用户群，预测用户群在2016年将大幅增加。
②结合巨人网络用户资源，把握市场发展趋势和玩家需求
巨人网络计划通过本项目进一步拓展手机游戏的新媒体平台建设，打造移动游戏分发渠道，一站式满足核心玩家的需求。巨人网络在客户端网络游戏上拥有庞大用户群沉淀，本项目建设将增强巨人网络自有用户在PC端和手机端的互通，增强现有用户转化和活跃；另一方面该项目也适应用户对终端移动化趋势的需求，形成以移动游戏资讯、评测、社区等内容，提供用户新颖和多元化的游戏信息服务，进一步扩大游戏玩家覆盖数量，增强潜在用户的黏度。
2）项目建设的可行性
①巨人网络具有电脑客户端的客户基础
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。
依托在客户端网络游戏庞大的客户沉淀，巨人网络将能够快速地推进本项目的实施，在较短的时间内获得大量的游戏用户资源。
②巨人网络具有运营经验和广泛的市场资源
作为国内最早的投入游戏研发和运营的公司，巨人网络已经在海内外均积累了强大互联网产品和网络游戏的运营实力，将为本项目的运营奠定良好的基础。
例如，在服务器和网络服务方面，将使用巨人网络自主研发的星云服务器，主流数据托管和内容分发服务得到有效保障，同时保证数据部门的稳定和安全。
在市场资源方面，借由巨人网络多年在网络游戏运营过程中，与游戏产业链各个环节的主要合作伙伴建立了良好的长期合作关系。例如在游戏发行方面，公司将利用其原有的发行合作商快速推进网站、模拟器、SDK分发等多领域的合作；在媒体平台的支付渠道方面，巨人网络已与多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球游戏玩家提供安全便捷的线上支付渠道；在游
戏接入和推广方面，巨人网络拥有成熟的游戏接入体系，有助于各类产品的快速接入和推广。
③巨人网络具备项目实施的技术储备
本项目的建设实施拟通过电脑终端让更多的用户可以获取优秀的产品内容并实现不同的手游体验。目前行业上同类型产品在产品的底层兼容性与二次开发的拓展性方面受到较大的限制，而本项目拟采用Droid4X模拟器引擎，在性能方面对Android内核和图形渲染方面实现了优化，使得运算效率更高效，同时解决了ARM程序在X86架构下的运行问题，可以有效地兼容市面上超过大部分的游戏与应用，在操作体验方面实现了多点触控的技术，让用户在PC上的体验更接近手机端。并且巨人网路自主研发了 SDK分发平台，通过设定对厂商和对用户双向分发模式，可以让更多的公司或个人直接参与到分发过程中，获取分成收益。
（4）网络游戏的海外运营发行平台建设
1）项目建设的必要性
①全球运营是巨人网络精品化战略的必然选择
巨人网络始终坚持自主研发及自主运营为主的产品战略，前期公司积极寻求海外市场的拓展。截至目前，巨人网络的核心产品如《征途》、《仙侠世界》等均在港澳台地区及东南亚地区有发行与运营，也取得海外市场用户的认可。随着移动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突显。如在全球各个国家与地区取得成功的《部落冲突》、《列王的纷争》等产品，均采用统一的全球化运营战略。在全球运营战略下，优秀的产品更能够在市场中取得成功。
巨人网络坚持以精品化的产品战略，全球运营的模式能够放大精品化产品市场效应从而为公司带来更多的利润。
②海外运营发行平台的建设符合中国文化走出去战略
作为文化创意产业中发展速度最快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快。一方面，游戏产业的出口规模相较于影视和音乐高出数倍，成为提升中国文化全球影响力的最主要渠道之一；另外一方面网络游戏出口规模快速增长，根据《中国游戏产业报告》2015年度中国
自主研发网络游戏海外出口实现销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4%。在这个过程中越来越多承载中国文化内涵的网络游戏得到了美国、俄罗斯、日本、德国、东南亚等海外市场的好评，成为中国文化出口的先锋军和重要增长点。
2015年自主研发游戏海外市场高速增长，也得益于移动互联网的发展，手机游戏成为主要增长点，海外市场的开拓继续加速，中国公司除早期的中国港澳台地区及东南亚地区等亚洲市场外，积极地进入欧美等成熟发达市场，并且从产品出口数量到产品出口质量上的转变，在海外市场如韩国市场中国游戏已经占据了较大的市场份额。
③海外游戏市场面临广阔的发展机遇
国内游戏企业随着产品质量及运营能力的提升，已经具备向全球输出高品质的游戏产品能力。目前，已有多家中国企业在多个国家与地区实现了游戏业务的高速增长，将中国的优质游戏作为文化产品输出到海外市场并获得当地市场的用户认可。同时，手游作为天然全球化的载体已经在快速的蔓延。随着国内网络游戏市场的激烈的竞争，大游戏公司已经逐步的将目光放眼全球，而要跨越国度和地域的差别，最好的方法就是要去当地，深入了解不同地区的文化和用户习惯，因此需要通过不同形式在海外的主要地区设立公司或联合海外公司共同发行。海外公司设立的重要性不仅仅是将公司产品输出到全球市场，也能够更加直接有效地将海外的精品游戏带到中国。巨人网络作为国内优秀的网络游戏研发与运营企业，随着市场发展趋势的转变，全球化的运营成为巨人网络的必然选择。
2）项目建设的可行性
①丰富的海外运营与本地化经验的沉淀
经过多年与海外游戏公司保持的合作关系，巨人网络在海外市场的游戏本地化方面积累了较多的经验。除了在文字翻译、UI调整等功能性调整外，通过与海外游戏公司合作，巨人网络深入了解海外用户的数据及行为，运营团队对海外本地市场和用户需求进一步的挖掘与把握有了较大的提升。作为产品的研发方，巨人网络将更加理解如何将用户需求合理地融入到游戏的调整及优化计划中，使得能够更好的满足用户需求，提升产品在海外市场的竞争力。同时，巨人网络通
过内外部的吸收与培养优秀的管理、技术及运营人才，储备了一批海外市场的运营与发行人才，在产品的海外推广，广告投放，公关营销及产品本地化等方面也积累了丰富的资源与经验。
②长期稳定的精品化产品线供应
巨人网络将依托自身的研发优势，在适合海外市场的产品类型方面强化精品产品的研发。在海外市场用户对于休闲竞技类产品、模拟养成类产品、战争策略类产品有较大的需求，该类型产品占据了北美市场、欧洲市场等发达地区市场较大的市场份额。巨人网络通过实施本次募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”扩展丰富了在休闲竞技类、模拟养成类、战争策略类产品领域的产品线，且这些产品将从立项之初就考虑到全球化的运营思路，这些产品的有效开发能够保障巨人网络在海外市场拓张的产品供应能力。除公司自研产品外，巨人网络也将通过在国内市场商务网络，积极努力的寻求国内被充分验证成功的产品，并将其发行至海外地区。结合自主研发与代理两种方式的组合，巨人网络能够在海外不同的市场中稳定地供应精品化的产品，以满足不同海外市场的用户需求。
③显著的品牌优势和海外知名度
巨人网络作为国内网络游戏行业较早进入海外游戏市场的公司之一，通过多年的运营积累与沉淀，形成了一定的行业影响力及知名度，在海外市场如中国的港澳台、东南亚等国家获得广泛的玩家认可度。在海外市场陆续推出的产品为公司积累了丰富的经验，也为公司积累了大量的潜在客户资源。同时，巨人网络在2007年至2014年之间为美国纽交所上市公司，在游戏行业内具有较高的国际知名度。巨人网络显著的品牌优势和海外知名度为公司建立海外运营发行平台奠定了良好的基础。
（5）大数据中心与研发平台的建设
1）项目建设的必要性
①大数据的收集与分析是行业趋势
大数据作为一项重要的战略资产，已经不同程度的渗透到各行各业，这些数据的合理有效的运营不仅可以帮助企业调整经营思路还有利于推动行业发展。大
数据可以提高企业的经营决策水平和效率，将企业整体的发展方向和游戏产品的调整方向依托于用户所产生的数据，有效降低决策风险。通过获取大量的用户数据并通过系统化的处理分析实现信息的二次价值体现。
在游戏行业大数据的合理运营至关重要，游戏公司通过对于用户数据的提取分析，可以精准的分析到玩家在游戏中的情感波动包括游戏所呈现给玩家的挫败感、孤独感。在游戏中挫败感是影响用户留存的最重要因素，在玩法设计中将数据采集点写入系统，通过统计玩家对于系统任务的完成情况如失败次数、连续失败次数、完成情况等数据，如果用户的连续失败次数超过一定的量，用户离开游戏的流失率就大大增加。如果游戏公司获知用户是因为某些任务的连续失败所造成的离开游戏，游戏公司便可以针对这一数据对任务玩法进行调整，或通过其他的方式对用户的其他行为提供一些帮助和补偿，弥补用户在某些任务点因为挫败感而带来的流失问题，提升用户的产品留存进而提升公司产品的竞争力和生命周期。
②大数据的深入分析促进巨人网络的发展
随着信息技术的飞速发展，数据背后所隐藏的商业价值越来越多地被人们所认识，并加以创新及利用。从宏观层面，大数据是经济决策部门可以敏锐的把握经济走向，制定并实施科学的经济策略。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平及产品研发方向，使得巨人网络的产品更符合用户的需求。
巨人网络自设立以来始终坚持通过迭代的方式优化产品，从而打造一流精品游戏。而影响研发团队对于产品内容进行调整和优化重要一点就是通过数据收集及分析来决策。随着大数据中心的构建，巨人网络将改变传统数据传输的方式，通过大数据中心将不同产品类型，不同开发阶段，不同运营周期的海量的数据汇集到大数据中心的云端，对数据进行处理并加以项目需求算法，从而提炼出更贴近用户及基础市场需求分析及市场策略。
③大数据收集与分析有助于把握游戏用户的行为趋势
由于游戏具有诸多拟人的行为元素，相比于其他移动互联网产品，游戏更能够产生大量的行为数据。尤其在产品的商业化层面上，用户通过游戏行为所产生
的第一手数据，对产品的研发及运营有重大意义。
巨人网络在日常的经营过程中已经积累了大量用户下载、安装、充值及消费等行为数据。本项目建设实施后，通过对大数据的收集及深度分析，可以使得巨人网络的各个业务部门充分地了解用户及市场需求，掌握用户的行为特征，有针对性地为用户提供游戏内容，减少公司在产品研发领域的失败率，提高游戏的运营效率。
2）项目建设的可行性
①巨人网络拥有大量数据沉淀的基础
巨人网络自设立以来始终关注数据的收集，深知数据对于游戏产品的成功有着至关重要的作用。因此，巨人网络自第一款产品开始，就采用了优于行业标准的数据采集系统，从用户进入游戏的第一时间开始跟随用户的特有数据包，并在服务器端记录用户的行为数据，如用户聊天数据、武器交易数据及消费行为数据等。通过十余年的积累，巨人网络积累沉淀了大量玩家的行为数据库，这些数据库为公司发展历程中产品优化贡献力量的同时，也成为未来产品研发的核心财富。大数据平台的建设与开发，将通过技术手段对巨人网络旗下所有产品通过各种渠道所收集到的用户行为数据加以工具化的挖掘与分析，充分的以数据为中心了解用户行为习惯，市场需求及发展导向。基于数据挖掘与分析的结果让巨人网络每个团队可以进一步通过数据满足用户的需求，并为互联网用户提供更多优秀的产品。
②巨人网络拥有研发优势及大数据运算基础
巨人网络自设立以来始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队，并在上海市松江区设有研发基地。
同时，经过十余年的发展，巨人网络已从最初简单的数据服务器向以数据库为中心的云架构转变，通过云数据库及云数据存储提高数据的挖掘运算能力与分析效率，掌握了多项大数据领域的关键技术。巨人网络的研发优势及大数据运算基础将有助于将大数据中心进一步的建设成为公司强有力的研发支撑平台中心。
（三）募集资金的必要性
1、巨人网络货币资金用途
截止 2015年 9月 30日，巨人网络货币资金账面余额 46,272.86万元，主要用于支付税款、员工薪酬以及供应商的款项。根据下表分析，扣除相关应付项目后，巨人网络货币性资产净额为 15,426.37万元，巨人网络现有货币资金已有明确用途安排。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|货币资金|46,272.86|
|减：短期借款|100.00|
|长期借款|208.74|
|欠供应商款项净额|2,088.35|
|应付利息净额|102.25|
|应交税金|21,157.14|
|应付职工薪酬|7,190.01|
|巨人网络货币性资产净额|15,426.37|
|欠供应商款项净额计算过程||
|应付账款|6,718.64|
|其他应付款|5,965.84|
|其他流动负债|4,606.82|
|减：应收账款|9,553.99|
|其他应收款|5,080.40|
|其他流动资产|568.57|
|欠供应商款项净额|2,088.35|
|应付利息净额计算过程||
|应付利息|116.96|
|减：应收利息|14.71|
|应付利息款项净额|102.25|

2、未来支出安排
巨人网络的主营业务是以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，未来支出安排主要体现在以下几个方面：
（1）在巨人网络自有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运
营人员，人员薪酬成本金额较大且为每月均需支出的固定成本；
（2）在新游戏的研发中，需要采购具有用户基础及游戏市场的知名IP与游戏结合；
（3）在新游戏的推广时需要投入较多的资金进行广告、公关活动等营销手段的推广；
（4）巨人网络在自研游戏的同时，也通过向其他游戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分成收益，巨人网络为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
3、现金流量状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|70,464|123,667|146,866|140,631|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,580|262,469|-179,589|-11,898|
|筹资活动产生的现金流量净额|-93,457|-381,251|-46,889|-40,461|
|汇率变动对现金的影响|-1,580|-5,678|983|138|
|现金流量净额合计|-48,153|-793|-78,629|88,411|

巨人网络报告期内现金流量呈下降趋势，主要系移动游戏业务的拓展、资本性支出和股利分配的增加。为满足业务持续快速发展的需要，巨人网络将进一步加大对移动游戏的研发投入，丰富知名 IP的储备，增加优质游戏代理的数量，增强移动游戏的发行和运营能力。因此，巨人网络需要更充裕的营运资金以支持业务发展。
4、收益法评估中确认的溢余资金
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑，对于最低货币资金保有量的计算，以两个月的付现成本作为最低货币资金保有量。截至2015年9月30日，巨人网络收益法评估确认的溢余资产总计为 27,999.86万元，溢余资金规模较小，较难满足巨人网络发展的资金需求。
（四）本次交易收益法评估中是否包含募集资金投入带来的收益
本次对巨人网络采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
（五）募投项目收益对业绩承诺的影响
根据《业绩补偿协议》，如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。
其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、截至本专项核查意见出具日，本次拟募投项目尚在筹划实施阶段，项目运营不涉及行政许可及备案。2、募投项目投资金额测算合理、项目建设具有必要性及可行性。3、截至 2015年 9月 30日，巨人网络货币资金已有明确用途安排，收益法评估中的溢余资金规模较小，本次重组配套募集资金具有必要性。4、本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。5、如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。
十四、申请材料显示，本次交易上市公司出售全部资产和负债，上市公司已清
偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额占应取得债权人同意函的债务
总额的67.56%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意。
请你公司补充披露上述未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次
重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权
人
截至2015年9月30日，上市公司债务总额为2,999.92万元，包括应付职工薪酬 46.03万元，应交税费 155.24万元，应付账款 2,205.28万元和其他应付款593.37万元，其中应取得债权人同意函的债务为应付账款和其他应付款，金额合计为2,798.65万元，全部为经营性负债。应付职工薪酬和应交税费将在世纪游轮此后的经营过程中正常结转和支付。截至本专项核查意见出具日，上市公司已向债权人还款235.74万元，未还款的债务中已取得债权人同意函的金额为 1,655.09万元，已还款或取得债权人同意函的债务总额为1,890.83万元，占应取得债权人同意函的债务总额的比例为67.56%，尚未取得债权人同意的债务金额为 907.82万元，占应取得债权人同意函的债务总额的比例为32.44%。
上市公司已就是否同意本次重大资产重组涉及的债务转移事宜向所有相关债权人征询意见，截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的函件。同时为保证本次交易的顺利进行，上市公司将继续就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜征询其他债权人同意。
根据《资产出售协议》的约定，对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若拟出售资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。
此外，彭建虎亦出具《债权债务转移承诺函》，承诺拟出售资产交割后，世纪游轮与拟出售资产相关的所有债权债务及合同权利义务由彭建虎或彭建虎指定的第三方承担，若拟出售资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的责任承担连带责任。若存在部分债权人不同意前述债权及/或合同权利义务转让的，致使世纪游轮被要求履行偿还义务或追索责任的，彭建虎将承担相应的责任，若拟出售资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对其指定的第三方的责任承担连带责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，上市公司未还款的债务中，不存在明确表示反对本次重组的债权人。虽然上市公司的拟出售资产中拟置出的债务尚有部分未取得第三方债权人对本次重组涉及债务转移同意函，但上市公司已经与拟出售资产受让方彭建虎就该等债务的处理约定了相应的处置方案。上市公司部分拟置出债务的转移尚未获得债权人同意函的情形，对本次交易不会构成实质性障碍。
十五、申报材料显示，根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟
出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关
的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员。请你公司补充披露：1）本次交易拟置出资产的具体安排，“指定第三方”的具体涵义。2）置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易拟出售资产的具体安排，“指定第三方”的具体涵义。
1、拟出售资产的具体安排
根据《资产出售协议》，于该协议生效后，上市公司与现控股股东、实际控制人彭建虎将协商确定拟出售资产的交割日并办理拟出售资产的交割手续。根据
上市公司及彭建虎确认，为便于拟出售资产交割，彭建虎将新设一家有限责任公司，上市公司拟将拟出售资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到彭建虎新设的公司，并办理拟出售资产交割手续。
2、“指定第三方”的涵义
根据彭建虎确认，“指定第三方”指彭建虎新设的一家有限责任公司，该有限责任公司将承接上市公司的拟出售资产。
（二）拟出售资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。
1、拟出售资产的所有权人
根据《资产出售协议》及彭建虎确认，拟出售资产指世纪游轮全部资产及负债，但不包括本次重组后归世纪游轮所有的拟购买资产；拟出售资产的所有权人在交割前为世纪游轮，交割后为彭建虎新设的一家受让资产的有限责任公司。
2、承接主体
根据《资产出售协议》及彭建虎确认，拟出售资产的承接主体为彭建虎新设的一家有限责任公司。
3、承接安排
根据上市公司及彭建虎确认，为便于拟出售资产交割，彭建虎将新设一家有限责任公司，上市公司拟将拟出售资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到彭建虎新设的公司，并办理拟出售资产交割手续。根据《资产出售协议》，如一方在办理相关资产交割、资质转移或权益变更登记手续时需要其他方协助，另一方有义务予以协助。
4、责任承担方式
根据《资产出售协议》，自拟出售资产交割日起，除该协议另有规定外，拟出售资产及其相关权利、义务和责任转移至拟出售资产的受让方彭建虎拟新设的一家有限责任公司。根据《资产出售协议》的约定，彭建虎拟新设的有限责任公司承接拟出售资产的，彭建虎及该新设的有限责任公司均受彭建虎在《资产出售
协议》所作出的陈述与保证的约束。根据彭建虎出具的《承诺函》，由彭建虎指定的第三方承接拟出售资产的，彭建虎将对该第三方在《资产出售协议》项下的所有义务承担连带责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与彭建虎已就拟出售资产的出售作出了相应的具体安排，明确了相关的权利义务的承担主体，该等方案的实施不存在实质性的法律障碍。
十六、申请材料显示，上市公司最近一期财务报告被出具保留意见，导致保留
意见的事项主要系其位于万盛区黑山镇的国有建设用地使用权开发项目未能按
期开工，也未取得出让人的延建批复，会计师事务所无法就该项土地的账面价
值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。请独立
财务顾问和律师就上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（二）项的规定进行专项核查并发表明确意见。
回复：
（一）导致上市公司被出具保留意见的事项
2015年 12月 11日瑞华对上市公司最近一期财务报表出具了编号为瑞华专审字（2015）50020005号的有保留意见的审计报告，导致保留意见事项的原因主要系：上市公司全资子公司御辉地产与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地出让权合同》及部分修改协议，以 8,251.00万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244平方米的国有建设用地使用权，土地用途为城镇住宅用地，座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村，御辉地产持有该宗地的“213房地证 2013字第 36489号”《国有土地使用证》。截至 2015年 9月 30日账面价值为 9,252.31万元。根据原出让合同对该建设项目的约定，御辉地产需要在2015年4月30日之前竣工。合同受让人不能按期开工，应提前 30日向出让人提出延期申请，经出让人同意延
期的，其项目竣工日期相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至 2015年 9月 30日，基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批，该开发项目未能按期开工，也未取得出让人延建批复。瑞华无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。
（二）导致保留意见所涉及事项的影响将通过本次重组予以消除
本次交易拟将上市公司全部资产及负债转让给上市公司实际控制人彭建虎或其指定第三方。若本次交易完成，上述国有建设用地使用权将随着御辉地产被出售给彭建虎或其指定第三方而同时置出上市公司，在交割后，由该土地使用权引致的任何法律风险将由彭建虎及其指定第三方承担，与上市公司无关。
（三）上市公司实际控制人、瑞华、独立财务顾问、法律顾问分别针对导致保
留意见所涉及事项出具承诺函、专项核查意见
就上述导致保留意见所涉及的事项，上市公司实际控制人彭建虎作为世纪游轮本次重组的出售资产受让方出具了《关于重庆御辉地产开发有限公司名下黑山镇北门村块地块有关事宜之承诺函》，彭建虎确认已知悉作为拟出售资产的一部分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在的法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，彭建虎将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，其本人将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。若是彭建虎指定第三方受让资产的，其本人亦保证第三方受本人上述承诺的约束。
瑞华对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了瑞华核字【2015】 50020004号《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015年 1-9月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，确认导致对世纪游轮公司 2015年 1-9月财务报表出具保留意见审计报告的事项对世纪游轮公司财务报表的影
响，预计将在本次世纪游轮公司重大资产重组实施完成之后予以消除。
同时独立财务顾问及法律顾问针对上述导致上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的事项，分别出具了专项核查意见，认为该事项将通过本次交易予以消除。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：针对导致上市公司最近一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告所涉及的事项，根据上市公司实际控制人彭建虎出具的承诺以及瑞华出具的专项核查报告，该事项对上市公司财务报表的影响将通过本次交易予以消除，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
同时独立财务顾问及法律顾问针对导致上市公司最近一期财务报告被出具保留意见的事项，分别出具了专项核查意见，认为该事项将通过本次交易予以消除。
十七、申请材料显示，目前上市公司位于万盛区黑山镇的国有建设用地存在被
收回的风险，本次拟出售资产的评估未考虑土地未按期开发可能涉及的土地闲
置费以及被收回的风险对评估结论的影响。请你公司补充披露：1）本次评估对上述土地相关资产的评估方法、评估金额及占比。2）本次评估未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的原因及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估对上述土地相关资产的评估方法、评估金额及占比
上市公司全资子公司御辉地产正在实施的房地产开发项目位于重庆市万盛区黑山镇北门村，土地用途为住宅，宗地面积 78,244平方米，土地使用权取得时间为2013年3月31日，终止日期为2083年3月30日。根据万盛经开国土房管（2012）第7号《国有建设用地使用权出让合同》第十六条约定，该项目应在2013年4月30日之前开工，在2015年4月30日之前竣工。截至评估基准日，该项目尚未动工，开发工作基本处于停顿状态。
1、上述土地使用权的评估方法
（1）采用成本法和市场比较法进行评估，并采用市场法评估结果的原因
根据“城镇土地估价规程”（GB/T18508-2014），宗地地价评估的基本估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和公示地价系数修正法等，其中公示地价系数修正法包括基准地价系数修正法、路线价法及标定地价系数修正法。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区；收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价；剩余法适用于投资开发或再开发潜力的土地估价。成本逼近法一般适用于新开发土地，或土地市场欠发育、交易实例较少的地区的土地价格评估。基准地价系数修正法适应于基准地价覆盖区域内的宗地的估价。
由于估价对象目前土地资产与收益之间不存在稳定的比例关系，所以不宜采用收益还原法。重庆市人民政府于2012年公布了新的基准地价及相关配套文件，但由于基准地价为区域平均价格，且往往滞后于市场发展水平，不能合理反映土地市场价格，故未采用基准地价系数修正法。评估对象为住宅用地，其利用规划尚未最终确定，难以确定其开发完成后的房地产总价值，故本次未采用剩余法。
重庆市人民政府于 2012年公布了新的基准地价及相关配套文件，但由于基准地价为区域平均价格，且往往滞后于市场发展水平，不能合理反映土地市场价格，故未采用基准地价系数修正法。
估价对象所在区域近期土地取得成本以及重庆市人民政府有关征地拆迁政策等资料较易取得，故选用了成本逼近法。
委估宗地所在区域土地交易市场活跃，同一供求圈内土地交易案例较多，且类似宗地土地交易案例充足，故优先选用市场法。
评估师针对委估土地使用权分别采用成本法和市场比较法进行评估。成本法是从其取得成本的角度来估算土地的价值，但土地资产成本与其价值之间往往不存在紧密的对应关系，故成本法估价结果合理性较差；市场比较法结果是以目前土地市场现实情况出发，而现在住宅用地市场化程度很高，其估价结果更接近市场，更能准确地反映土地真实价值。因此，本次评估采用市场比较法估价结果作
为委估土地资产的最终估价结果。
（2）市场法概述
市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估期间近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：
P＝P×A×B×C×D×E
B
式中：P--待估宗地价格
P—比较实例价格
B
A--待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数
B--待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数
C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
（3）市场法评估参数的选择及测算过程
1）确定比较实例
国有土地使用权出让一般应采用招拍挂方式。评估人员通过市场调查及分析，收集到重庆市国土局近期已出让的宗地信息，从中选出与待估宗地用途相同、交易类型相同、为正常交易或可修正为正常交易、与待估宗地所处的区域特性及宗地的个别条件相似、交易时间与待估土地的评估期日接近的3个比较实例，其基本情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
||黑山八角2-2地|黑山八角14号地|黑山八角小城||
|所在区域||||黑山镇北门村|
||块|块|4号地块||
||中低价位、中小||中低价位、中小||
||套型|其他普通商品|套型||
|土地用途||||城镇住宅用地|
||普通商品住房|住房用地|普通商品住房用||
||用地||地||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|面积（m2）|24,698|20,119|15,142|78,244|
|对外交通便捷|对外交通便捷度较高|对外交通便捷度|对外交通便捷度较高|对外交通便捷度较高|
|度||较高|||
||道路通达度较高||||
|道路通达度||道路通达度较高|道路通达度较高|道路通达度较高|
|繁华度|繁华度较高|繁华度较高|繁华度较高|繁华度较差|
||水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|水、电、气、通|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|
|基础设施状况||讯、道路等基础|||
|||设施齐全|||
|公共配套完备|公共配套较完善||||
|||公共配套较完善|公共配套较完善|公共配套一般|
|度|||||
|环境条件|环境条件一般|环境条件一般|环境条件一般|环境条件一般|
|宗地形状|宗地形状规则|宗地形状规则|宗地形状规则|宗地形状规则|
|位置及临路状|||||
||临路|临路|临路|临路|
|况|||||
||地形平坦、无不良地质条件|||地形存在一定坡度、无不良地质条件|
|地形及地质条||地形平坦、|地形平坦、无不良地质条件||
|件||无不良地质条件|||
||红线内“场地平整”|红线内“场地平|红线内“场地平整”||
|开发程度||||红线内“未开发”|
|||整”|||
|容积率|1|1|1|1|
|成交单价（元|||||
||1,274.72|1,277.40|1,274.60|待估|
|/m2）|||||

通过评估人员的分析，本次对比较实例主要进行交易情况、交易日期、使用年期、容积率修正及区域因素和个别因素修正。
2）交易情况修正：比较实例均为评估基准日近期正常交易，故交易情况不作修正。
3）估价日期修正：委估宗地与可比实例宗地交易日期不一致，需要进行地价指数修正。交易日期修正如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|交易时间|2013/11/7|2013/11/7|2013/10/23|2015/9/30|
|地价指数|3,921|3,921|3,921|4,098|
|修正系数|1.0451|1.0451|1.0451|1.0000|

4）土地使用年期修正：委估宗地与可比实例宗地的剩余年期不一致，使用
权年期需修正，修正情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|土地还原率|年限系数|修正系数|

||||||
|-|-|-|-|-|
||剩余使用年限||||
|交易实例A|70.00|8.73%|0.9971|0.9995|
|交易实例B|50.00|8.73%|0.9848|1.0120|
|交易实例C|70.00|8.73%|0.9971|0.9995|
|待估宗地|67.54|8.73%|0.9966|1.0000|

5）容积率修正：评估对象与可比实例宗地的容积率一致，容积率不修正。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|待估宗地|
|容积率|1.00|1.00|1.00|1.00|
|修正指数|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|

6）区域因素修正
通过对委估宗地及3个比较实例的区域因素的各项指标的分析，确定出委估宗地的区域因素指数，并编制下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|对外交通便捷度|对外交通便捷度较高|对外交通便捷度较高|对外交通便捷度较高|对外交通便捷度较高|
|道路通达度|道路通达度较高|道路通达度较高|道路通达度较高|道路通达度较高|
|繁华度|繁华度较高|繁华度较高|繁华度较高|繁华度较差|
|基础设施状况|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|水、电、气、通讯、道路等基础设施齐全|
|公共配套完备度|公共配套较完善|公共配套较完善|公共配套较完善|公共配套一般|
|环境条件|环境条件一般|环境条件一般|环境条件一般|环境条件一般|

通过上表各因素比较情况，区域因素具体修正情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|对外交通便捷度|100|100|100|100|
|道路通达度|100|100|100|100|
|繁华度|106|106|106|100|
|基础设施状况|100|100|100|100|
|公共配套完备度|105|105|105|100|
|环境条件|100|100|100|100|
|合计|111|111|111|100|

7）个别因素修正
通过对委估宗地及3个比较实例的个别因素的各项指标的分析，确定出委估
宗地的个别因素指数，并编制下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|土地面积|面积较大，规划利用较好|面积较大，规划利用较好|面积较大，规划利用较好|面积大，规划利用好|
|宗地形状|宗地形状较规则|宗地形状较规则|宗地形状较规则|宗地形状较规则|
|位置及临路状况|临路|临路|临路|临路|
|地形及地质条件|地形平坦、无不良地质条件|地形平坦、无不良地质条件|地形平坦、无不良地质条件|地形存在一定坡度、无不良地质条件|
|开发程度|场地平整|场地平整|场地平整|未开发|
|土地级别|住宅14级|住宅14级|住宅14级|住宅14级|
|规划限制|符合规划|符合规划|符合规划|不符合规划|

通过上表各因素比较情况，个别因素具体修正情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|待估宗地|
|土地面积|98|98|98|100|
|宗地形状|100|100|100|100|
|位置及临路状况|100|100|100|100|
|地形及地质条件|102|102|102|100|
|开发程度|108|108|108|100|
|土地级别|100|100|100|100|
|规划限制|100|100|100|100|
|合计|108|108|108|100|

8）市场法计算结果
综上所述，比较因素修正系数和交易价格计算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易实例A|交易实例B|交易实例C|
|交易单价（元/m2）|1274.72|1277.40|1274.60|
|交易情况修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易日期修正|1.0451|1.0451|1.0451|
|剩余使用年限修正|0.9995|1.0120|0.9995|
|容积率修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域因素修正|0.9009|0.9009|0.9009|
|个别因素修正|0.9259|0.9259|0.9259|
|比准价格（元/m2）|1,110.70|1,126.95|1,110.59|
|算术平均（元/m2）|1,116.00|||

由于比较实例位置较近，宗地个别条件均与待估宗地类似，故本次取三个交易价格算术平均值为评估单价，即：
市场法测算单价=（1,110.70+1,126.95+1,110.59）÷3
=1,116.00（元/平方米）
2、上述土地使用权的评估结果及占比
该土地使用权最终确定的评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价对象|产权证号|评估面积（m2）|评估单价（元/m2）|评估值（元）|
|御辉地产黑山镇北门村住宅用地|213房地证2013字第36489号|78,244.00|1,116.000|87,320,304.00|

本次对上市公司子公司御辉地产位于重庆市万盛区黑山镇北门村的土地使用权采用市场法和成本法进行评估，综合考虑后以市场法的评估结果为准，评估值为8,732.03万元，相较于该土地使用权的账面值8,594.38万元，评估增值137.64万元，增值率为1.60%。其评估值占御辉地产全部资产评估值的90.93%，占世纪游轮全部资产评估值的13.77%，占比较小。
（二）本次评估未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的
原因及合理性
上述土地闲置的原因复杂多样，最后处理结果无法判断，市场上较少出现无对价收回土地的案例，且世纪游轮的实际控制人彭建虎已就该土地使用权可能存在的法律风险做出承诺，若御辉地产被有关部门就该土地使用权要求缴纳违约金、闲置费等费用或被无偿收回的，彭建虎将对相关交易方进行全额补偿，即该土地使用权可能存在的法律风险对相关交易方不会造成实质性损失。因此，本次评估未考虑其可能涉及的土地闲置费以及可能被收回的影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：目前市场上鲜有无对价收回土地使用权的情况，且世纪游轮的实际控制人彭建虎已就该土地使用权可能存在的法律风险做出承诺，若御辉地产被有关部门就该土地使用权要求缴纳违约金、闲置费等费用或被无偿收回的，彭建虎将对相关交易方进行全额补偿。因此，在对御辉地产名下
上述土地使用权的评估中未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风
险影响的评估方法合理，有助于保护中小股东利益。
十八、申请材料显示，随着移动游戏行业的发展，竞争日趋激烈，如果巨人网
络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预
期。为维持快速稳定的发展，加大对手机游戏领域的投入与转型是巨人网络战
略转型“二次创业”的重要一步。请你公司：1）补充披露巨人网络转型移动游戏市场的发展现状及未来发展规划。2）结合主要在研和储备游戏的具体情况、产品经营数据、游戏排名、产品定位及用户粘性、研发团队及人员、创新能力等
方面，补充披露巨人网络在移动游戏领域的核心竞争力及行业地位。3）结合与同行业特别是移动游戏领域可比公司的比较分析，补充披露巨人网络的竞争优
势和劣势，并进一步提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）巨人网络移动游戏领域的发展现状及未来发展规划
1、移动游戏业务的发展现状
自2014年起，巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后推出了《莽荒纪》、《征途口袋版》、《大主宰》及《三国笑传》等游戏，其中《征途口袋版》及《大主宰》继承了巨人网络在端游领域 MMORPG的成功经验，成为同期市场较优秀的产品之一，为巨人网络在移动游戏领域奠定了一定的地位。目前，巨人网络已经建立起以工作室机制为基础的游戏开发业务，每个工作室由制作人负责。截至本专项核查意见出具日，巨人网络正在运营和即将推出（2016年内计划推出）的移动游戏情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|游戏来源|运营情况|
|1|征途口袋版|自研|2014年12月推出|
|2|大主宰|代理|2015年2月推出|
|3|武极天下|自研|2016年1月上线进行测试，根据测试数据确定第二季度是否进行大规模推广|
|4|虚荣|代理|2016年第一季度计划推出|
|5|新古龙群侠传|代理|2016年第一季度计划推出|

|||||
|-|-|-|-|
|6|征途手游|自研|2016年第二季度计划推出|
|7|炫斗三国志|代理|2016年第二季度计划推出|
|8|街机三国|代理|2016年第二季度计划推出|

2、移动游戏业务未来发展规划
（1）坚持精品移动游戏战略
坚持走精品游戏路线是巨人网络的核心战略，巨人网络移动游戏的发展规划将紧密围绕精品化展开，将之贯彻到巨人网络在移动游戏研发、IP打造、运营、代理、出口、人才储备等各个板块和业务链条。
（2）构建坚实的基础研运平台并持续优化
完善的基础研发运营平台对移动游戏的开发运营具有非常重要的作用，巨人网络在已有的网络游戏基础研发运营平台基础上，根据市场需要的变化进行持续优化开发，以保障公司移动游戏项目研发、运营、管理需要。抓住移动游戏大团队、大投入、重度化、精品化的变化趋势，利用巨人网络在端游研发运营领域积累的十余年经验，把在端游领域积累的优势充分发挥出来。
（3）核心端游IP移动化
近年来，随着移动网络游戏的兴起和 IP开发力度的增强，大量游戏公司开始利用客户端网络游戏领域的优质 IP进行移动端网络游戏的开发，部分海内外优质端游IP在移动网游化之后取得了良好市场表现，例如网易的《梦幻西游》、盛大网络的《热血传奇》等作品的移动网游化。巨人网络核心端游IP如《征途》、《仙侠世界》的移动化是巨人网络移动游戏战略重要组成部分。巨人网络将充分利用征途系列、《仙侠世界》等优质IP的影响力，通过自行研发或者授权开发的方式对既有作品进行移动化价值的深度挖掘。巨人网络自主研发的《征途手游》预计于2016年第二季度推向市场，《仙侠世界手游》已在积极研发测试中。
（4）丰富优质IP资源储备
拥有优质 IP是巨人网络开拓移动端网络游戏市场的一个重要手段。巨人网络始终注重储备优质IP，所涉领域包括文学、影视及动漫等行业。目前巨人网络储备 IP包括《大主宰》、《武极天下》、《黑猫警长》、《恶魔法则》、《犬夜叉》、《名侦探柯南》等优质IP。未来，巨人网络将继续加大优质 IP的挖掘开发力度，
通过授权、联合开发、收购等方式不断储备海内外优质IP，凭借丰富的 IP资源
储备，进行游戏产品的IP再开发，提高移动游戏产品的市场竞争力和盈利能力。
同时，巨人网络还将致力于提高自身原创 IP开发能力。巨人网络将通过严格的标准审核立项移动游戏产品，并通过高标准的研发、运营、市场推广等方式提高游戏的品质，深度融合用户体验进行 IP构建，同时增强优秀人才引进，加强员工培训制度，提高原创IP开发打造能力。
（5）强化移动游戏全球发行能力和海外市场开拓能力
强化移动游戏全球发行能力和海外市场开拓能力，组建海外游戏业务团队，开拓海外市场，建立深度本土化的研发体系，构建以总部游戏研究发行中心与海外子公司相互配合的运营构架，形成符合巨人网络自身研发特色的海外运营业务模式，促进海外业务的快速增长。
（6）积极拓展重度MMORPG之外的新游戏类型
巨人网络目前的游戏产品主要集中于重度MMORPG类型，未来公司将通过自主研发、代理运营、合作开发等方式，积极拓展MMORPG之外的新游戏类型，包括不限于射击类、体育类、竞技类及模拟养成类游戏等，通过对该等游戏类型的拓展将丰富巨人网络产品线，向玩家提供更丰富的游戏体验，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。
（7）内生增长与外延式并购协同
持续不断的强化移动游戏研发能力的同时，积极布局外延式并购，发现并聚合行业精英人才，增加获得精品游戏的机会，推动产业链条的整合，提升巨人网络市场竞争力、盈利能力和研发能力。
（二）巨人网络在移动游戏领域的核心竞争力及行业地位
1、在移动游戏业务领域的核心竞争力
（1）游戏产品储备丰富
自 2014年下半年开始，巨人网络的移动游戏研发多个项目共同推进，除了自主研发以外，巨人网络正积极和其他游戏开发厂商合作，充分利用渠道资源，打造卓越的移动游戏运营和推广平台。目前，巨人网络已储备了二十余款移动游戏，计划于未来三年内逐步推出，游戏产品较为丰富。截至本专项核查意见出具日，巨人网络主要游戏储备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序列|类型|研发阶段|名称|游戏来源|拟推出时间|
|1|手游|-|虚荣|代理|2016年第一季度|
|2|手游|技术测试|新古龙群侠传|自研|2016年第一季度|
|3|端游|技术测试|狂野星球|代理|2016年第一季度|
|4|手游|DEMO1.0|征途手游|自研|2016年第二季度|
|5|手游|-|炫斗三国志|代理|2016年第二季度|
|6|手游|-|街机三国|代理|2016年第二季度|
|7|端游|技术测试|3D征途|自研|2016年第三季度|
|8|端游|内部测试|仙侠世界2|自研|2016年第三季度|
|9|端游|立项审核|征途3|自研|待定|
|10|手游|-|街头篮球|代理|待定|
|11|手游|-|巨人武侠|代理|待定|
|12|手游|立项审核|征途挂机|自研|待定|
|13|手游|DEMO1.0|3D征途手机版|自研|待定|
|14|手游|DEMO1.0|COK类游戏|自研|待定|
|15|手游|DEMO1.0|五千年|自研|待定|
|16|手游|-|艾斯蒂敢达战争要塞|代理|待定|
|17|手游|DEMO1.0|犬夜叉|自研|待定|
|18|手游|DEMO1.0|最终幻想|自研|待定|
|19|手游|DEMO1.0|天书奇谭|自研|待定|
|20|端游|DEMO1.0|龙珠|自研|待定|
|21|手游|DEMO1.0|仙侠世界手游|自研|待定|
|22|手游|-|大唐玄奘|代理|待定|
|23|手游|-|刀剑2-侠魔志|代理|待定|
|24|端游|-|苍天2|代理|待定|
|25|手游|DEMO1.0|仙侠世界2手游|自研|待定|
|26|手游|DEMO1.0|天骄|自研|待定|
|27|手游|DEMO1.0|天天剑S12|自研|待定|
|28|手游|DEMO1.0|武极天下3D|自研|待定|
|29|手游|DEMO1.0|龙珠手游|自研|待定|

（2）拥有丰富的IP储备和开发挖掘能力
从 2014年起，巨人网络一直注重储备优质IP，包括文学、影视及动漫等领域，市场除了中国大陆外，还包括港澳台、日韩及欧美。目前巨人网络已储备《大主宰》、《武极天下》、《黑猫警长》、《恶魔法则》、《犬夜叉》、《名侦探柯南》等一批优质IP。同时，巨人网络的核心游戏征途系列经过近十年的发展拥有较大规模的用户群体，IP再开发前景广阔。在游戏研发方面，巨人网络拥有近千人规
模的研发团队及一支合作、投资、并购专业化团队，与行业游戏研发商合作紧密，
具有根据市场需求将IP游戏化的开发挖掘能力。
（3）研发人才储备及完善的研发体系
巨人网络拥有实力雄厚、经验丰富的研发团队，并通过有效的人事管理制度及激励制度保障了人员的稳定性。随着公司不断发展壮大，巨人网络愈发注重精英人才的引入和培养，建立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人才，有效地锁定精英团体。此外，巨人网络对于新员工的筛选标准非常严格，保证了团队的整体水平，并通过较高的薪酬水平吸引各类专业人才，确保了研发队伍的精英化和专业化，从而为巨人网络发展打下坚实基础。
同时，巨人网络拥有研发支持平台，将策划、程序、美术等核心资源平台化，把团队多年在技术、研发领域的经验进行沉淀，降低团队的创新门槛，提高各游戏工作室的研发能力与新品孵化成功率。
（4）领先的运营体系
巨人网络是国内为数不多具备研发、运营一体化的大型网络游戏公司。巨人网络积累了十余年与玩家互动的经验，始终把用户体验放在首位，在对用户的了解、研究、分析方面处于行业领先水平。研发运营一体化的体系不仅能让巨人网络在运营推广、吸引用户方面拥有优势，也能结合用户在游戏中的有效反馈，对游戏进行持续开发、迭代。
2、移动游戏业务的行业地位
自 2014年起，巨人网络全面布局移动游戏业务。凭借巨人网络资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，于 2014年发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的全面布局。《征途口袋版》、《大主宰》上线以来的主要经营数据情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|征途口袋版|大主宰|
|上线时间|2014年12月2日|2015年2月4日|
|月均活跃用户数（万人）|91.71|122.26|
|月均充值玩家数量（万人）|7.38|11.09|
|累计收入确认金额（万元）|19,800.29|11,992.81|
|月均新登用户留存率|13.18%|15.17%|
|月均玩家ARPPU值（元）|285.73|154.01|
|App Store的最高下载排名|第2名|第1名|
|App Store的最高畅销排名|第11名|第7名|

注：以上数据统计不包含腾讯平台。
2014年及 2015年 1-9月，巨人网络移动游戏业务实现销售收入 2,891.93万元及 39,482.28万元，增长速度较快。同行业可比上市公司移动游戏业务收入规模情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|证券简称|2014年|2015年1-9月|
|掌趣科技|41,804.25|35,721.42|
|中青宝|25,134.20|-|
|昆仑万维|134,397.14|106,489.49|
|天神娱乐|3,955.58|3,059.88|
|游族网络|9,965.08|43,548.59|
|三七互娱|41,804.25|35,721.42|
|巨人网络|2,891.93|39,482.28|

注：由于同行业可比上市公司三季度报告不披露分业务收入情况，2015年 1-9月收入根据2015年1-6月收入÷2×3计算
由于在移动游戏领域一些大规模公司如腾讯、网易未在 A股上市。因此，上述同行业可比上市公司的移动游戏规模并不能完全代表行业整体情况。综合来看，巨人网络虽然起步较晚，但已具备中等规模的销售收入，成为国内较有影响力的手游公司之一，并储备了《武极天下》、《新古龙群侠传》等多款自主研发精品游戏，以及多项优质IP。巨人网络在移动游戏中坚持研发、运营双核驱动，依靠十余年在客户端网络游戏中研发、运营的经验，把对玩家的深刻理解、对用户的把握优势发挥到移动端网络游戏的开发运营工作中，并秉承“聚焦、聚焦、再聚焦”的核心思路，大力支持移动游戏研发，全力打造精品移动游戏。
（三）巨人网络移动游戏领域的竞争优势和劣势
1、移动游戏领域可比公司概况
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|-|-|
|企业|介绍|
|腾讯|腾讯为香港联交所上市公司，股票代码700，是国内最大的网络游戏社区，依靠腾讯庞大的用户群体，腾讯游戏在运营能力方面远超于其他同行业竞争者，处于行业首位。|
|网易|网易于2001年正式成立在线游戏事业部，其推出的《梦幻西游》客户端游戏已成为中国市场中最成功的网络游戏之一。在移动游戏领域，网易具有较好研发实力，目前已推出的游戏包括《乱斗西游》、《天下HD》和《梦幻西游手游》等|

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|-|-|
|完美世界|完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司。于2004年成立，2007 年在美国纳斯达克上市（股票代码：PWRD），在端游领域具有较强竞争优势。目前主要运营的移动游戏有《神雕侠侣》、《神鬼幻想》及《神魔大陆》。|
|盛大游戏|盛大游戏于1999年成立，2009年在美国纳斯达克上市（股票代码：GAME）。盛大游戏通过向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏等多样化的网络游戏产品，满足游戏用户的娱乐需求。目前主要运营的移动游戏为《热血传奇》。|
|掌趣科技|掌趣科技的主要业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。|
|昆仑万维|昆仑万维是一家定位于全球化的综合性互联网集团，一直致力于为用户群打造精彩的互动平台，为用户提供丰富的创新应用。作为中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，昆仑万维在网页游戏市场占有率位居国内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与手机游戏等领域也取得了不俗的成绩。|
|天神娱乐|天神娱乐主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。|
|顺荣三七|顺荣三七旗下拥有37游戏、6711等国内领先的专业游戏运营平台，致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，是深受玩家喜爱的品牌游戏运营商。37 游戏平台是中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的游戏精品。|
|游族网络|游族网络分“页游、手游、发行、海外、平台”5大业务模块。平台方面，包括自运营的游族平台、联运为主的9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台；公司在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商商的快速转型。|

2、巨人网络的竞争优势
（1）品牌优势
巨人网络成立于2004年11月，从成立至今始终是中国网络游戏行业龙头企业，在全国范围内有着广泛的知名度，公司创始人史玉柱是中国最有影响力的企业家之一。凭借多年深耕游戏领域，巨人网络曾多次获得行业及政府组织颁发的各项荣誉。同时，巨人网络在2007年至2014年之间为美国纽交所上市公司，在游戏行业内具有较高的国际知名度，提高了巨人网络对用户、优质开发商的吸引力，为巨人网络带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了巨人网络对渠道及开发商的议价能力，进而提高巨人网络的盈利
能力，同时亦能为巨人网络吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
（2）多年积累的强大市场营销能力
巨人网络在游戏市场深耕 12年，积累了丰富的市场营销推广能力，核心团队全程参与了《征途》、《征途2》、《仙侠世界》等精品端游的推广工作，并在《征途口袋版》、《大主宰》等手游产品中传承与创新了推广手法，已形成一套与移动互联网结合的创新、立体化综合市场推广能力。
（3）管理架构优势
巨人网络拥有丰厚的人才储备，技术积累，在研发管理体系上一直坚持创新，致力于充分挖掘团队潜能，激发工作积极性。在客户端网络游戏为主的时期，巨人网络推出子公司机制，让研发团队参与分享游戏产品成功的收益，催生了《征途2》及《仙侠世界》等精品端游。针对移动游戏市场发展特点，巨人网络及时调整组织架构，施行由核心制作人带领的工作室制，给予工作室获得充分授权，顺应瞬息万变的市场需求，提高产品竞争力。
（4）产品研发能力
作为国内最早进入网络游戏研发领域的公司之一，巨人网络拥有自主研发的游戏引擎、游戏开发平台、反作弊技术等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位；同时，巨人网络拥有稳定、高素质的研发管理人员及近千人的研发团队，目前巨人网络同时在研超过 20款不同类型的移动游戏产品，这成为巨人网络维持行业领先地位的重要保障。
3、巨人网络的竞争劣势
（1）行业布局时间较晚
在移动游戏市场发展早期，由于研发门槛低、产品开发周期较短，大量中小研发团队进入市场，在极度分散的市场格局下，游戏同质化严重，单一产品生命周期较短，传统客户端游戏公司在这个阶段相对小团队竞争优势难以体现，因此在这一阶段巨人网络未将重心放在发展移动游戏业务上，至 2014年才逐渐对移动游戏进行拓展及战略布局，与移动游戏市场已抢占先机的公司相比，巨人网络进入移动游戏市场的时间较晚。
（2）游戏产品类型尚不丰富
巨人网络现阶段推出市场的移动游戏产品，如《征途口袋版》、《大主宰》等，主要类型皆为重度MMORPG类型，缺乏中轻度休闲类移动游戏产品，产品线尚不够丰富；移动游戏市场作为近几年国内迅速发展的蓝海市场，竞争尤其激烈、
市场变化快速，如果产品线不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。
4、关于巨人网络移动游戏业务布局较晚及游戏产品线尚不丰富的风险提示在移动游戏市场发展早期，由于研发门槛低、产品开发周期较短，大量中小研发团队进入市场，在极度分散的市场格局下，游戏同质化严重，单一产品生命周期较短，传统客户端游戏公司在这个阶段相对小团队竞争优势难以体现，因此在这一阶段巨人网络未将重心放在发展移动游戏业务上。至 2014年才逐渐对移动游戏进行拓展及战略布局，与移动游戏市场已抢占先机的公司相比，巨人网络进入移动游戏市场的时间较晚。同时，巨人网络现阶段推出市场的移动游戏产品，如《征途口袋版》、《大主宰》等，主要类型皆为重度MMORPG类型游戏，缺乏中轻度休闲类移动游戏产品。移动游戏市场作为近几年国内迅速发展的蓝海市场，竞争尤其激烈、市场变化快速，如果产品线不够丰富，在市场竞争中很容易处于劣势地位。因此，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务布局较晚及游戏产品线尚不丰富对巨人网络移动游戏业务拓展带来的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露巨人网络转型移动游戏市场的发展现状及发展规划、移动游戏领域的核心竞争力、行业地位及竞争优势及劣势。相比同行业可比公司，巨人网络产品研发、品牌、营销及管理架构上具备竞争优势，但也存在行业布局时间较晚、游戏产品线尚不丰富的竞争劣势。上市公司已对巨人网络移动游戏业务布局较晚及游戏产品线尚不丰富进一步提示了风险。
十九、申请材料显示，创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续
发展的核心元素及原动力之一。申请材料同时显示，2012年7月至2014年 12
月之间，巨人网络未推出新的核心游戏产品，且至2014年才开始拓展移动游戏业务。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，以及巨人网络的创新能力体
现和创新优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）创新与上述表述是否前后矛盾
《征途》、《征途2》是巨人网络自主研发国战网游，上线多年依旧保持了较高的市场热度，奠定了巨人网络在网络游戏行业的市场地位。以此为基础巨人网络不断推陈出新，在2012年成功推出了《仙侠世界》，成为巨人网络除征途系列外，又一成功原创品牌。上述三款游戏取得了巨大的商业成功，构筑了巨人网络客户端网络游戏的经营业绩基础。与此同时，巨人网络从未停止创新融汇，坚持“研发制胜”的战略。巨人网络在 2012年 7月至 2014年 12月之间创新性主要体现在以下几个方面：
1、核心游戏的不断迭代及更新
网络游戏的创新及研发不仅体现在游戏产品原始设计及推出，也体现在产品推向市场后，根据市场反馈及发展趋势所进行的系列产品更新及迭代。产品更新及迭代是网络游戏不断吸引新用户、保持用户粘度并促使用户持续性消费的有利保障。2012年7月-2014年12月，巨人网络针对《征途》、《征途2》及《仙侠世界》不断优化，先后推出了多次重大更新，极大提升了游戏的可玩性和用户体验，保障了上述三款核心产品的持续盈利能力。
2、聚焦精品战略
2012年 7月-2014年 12月，巨人网络推出了“聚焦精品”战略，进一步聚焦公司核心资源，调整组织架构，严格控制产品推出数量，把研发精品游戏作为公司最核心的战略。围绕打造精品手游，巨人网络系统展开研发人才与资源的储备。
在此期间，巨人网络立项手游数量9个，并成功推出了《征途口袋版》和《大主宰》等游戏，均属于同期国内市场成绩较好的手游。此外，巨人网络控股子公司北京帝江上线的手游《莽荒纪》，月流水同样过千万，并获得了成功。目前巨人网络已储备的IP、新项目资源丰富，并在内部建立创新、高效的孵化、开发模式，持续保持出色的创新能力。
3、全面布局移动游戏业务，积极储备移动游戏产品
由于近年来巨人网络采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，产品研发周期较长。自 2014年
战略布局移动端网络游戏业务以来，巨人网络将部分核心研发资源、运营资源、人力资源、技术资源等战略资源向移动端网络游戏业务倾斜，打造高品质的精品移动端网络游戏。巨人网络目前储备的移动端网络游戏主要以重度 MMORPG类游戏为主，包括：《征途手游》、《新古龙群侠传》、《巨人武侠》、《五千年》、《天书奇谭》及《仙侠世界手游》等，契合了当前移动网络游戏市场的发展趋势。
同时，巨人网络亦储备了若干款中轻度移动端网络游戏，以拓宽及丰富公司在移动端网络游戏市场的产品线。巨人网络储备游戏在未来的成功研运将进一步提高公司的盈利能力，不同类型游戏的发行与运营亦可降低公司的经营风险。
（二）巨人网络的创新能力体现和创新优势
1、游戏模式的不断创新
在巨人网络的发展史上，核心游戏在玩法、商业模式上都有巨大创新，创新是巨人网络的立足之本。其中《征途》开创了免费商业模式，并创新推出自动寻路、自动打怪、给玩家发工资等玩法与运营措施，成为游戏行业模仿典范，推动游戏行业进入爆发式增长阶段。《征途2》开创了收取交易手续费的公平商业模式，突破了此前商业模式中存在的短板，游戏成为当年国内最成功的自主研发产品。《仙侠世界》独创的小团队玩法，成功为巨人网络推出了《征途》之外全新的游戏品牌与玩法。自2014年开始，巨人网络对手游市场全面布局，《征途口袋版》、《大主宰》等手游产品取得突破，未来巨人网络将把在端游领域积累的经验与优势资源充分运用到手游市场。
2、管理架构的推陈出新
巨人网络拥有丰厚的人才储备，技术积累，在研发管理体系上一直坚持创新，致力于充分挖掘团队潜能，激发工作积极性。在客户端网络游戏为主的时期，巨人网络推出子公司机制，让研发团队参与分享游戏产品成功的收益，催生了《征途2》及《仙侠世界》等精品端游。针对移动游戏市场发展特点，巨人网络及时调整组织架构，施行由核心制作人带领的工作室制，让工作室获得充分授权，顺应瞬息万变的市场需求，提高产品竞争力。
3、技术创新能力突出
巨人网络一直聚焦精品游戏的自主研发，以满足玩家需求为出发点不懈创新，在游戏社区化的思路指引下，持续开发先进的服务器技术，在玩家数量和游戏创意两方面优化玩家的在线体验。截至本专项核查意见出具日，巨人网络拥有客户端网络游戏及移动游戏多项核心技术（具体情况请参见重组报告书“第八节拟购买资产的基本情况/六、拟购买资产的业务与技术/（九）标的公司主要技术及研发情况/1、核心技术情况”），来源全部为自主研发或再开发。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2012年 7月至 2014年 12月巨人网络核心游戏的不断迭代及更新，同时推出聚焦精品战略，面对行业新的发展趋势积极储备和研发，为后续移动领域的拓展作准备，与“创新融汇于巨人网络的企业文化之中，是巨人网络持续发展的核心元素及原动力之一”不矛盾。巨人网络创新能力和创新优势是巨人网络未来进行持续创新的重要保障。
二十、申请材料显示，巨人网络开发的互联网娱乐社区工具主要为《嘟嘟语音》真人秀互动娱乐平台，通过主播线上真人秀与线下用户互动获得虚拟道具并获
取酬劳。请你公司：1）补充披露巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确认政策。2）结合行业监管政策、互联网监管措施，补充披露《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证等方面是否建立了全
面的管理制度并有效执行，是否存在被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营
的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）巨人网络《嘟嘟语音》平台具体盈利模式、会计确认政策
1、盈利模式
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|-|
|《嘟嘟语音》平台是以互联网互动娱乐平台运营为主，在《嘟嘟语音》平台|
|中玩家将巨人点数兑换成嘟币，可以用于购买礼物（花或点赞），购买的礼物可|
|以储存在玩家账号中并在赠送主播时消耗，主播在收到礼物后马上体现为账户的|
|嘟币。同时，《嘟嘟语音》平台扣除相应比例的嘟币，获得收益。|

2、会计确认政策
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|-|
|（1）收入的确认原则|
|收入在有充分证据证明巨人网络已经依据用户协议向用户提供了相应的服|
|务，同时与服务相关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流|
|入巨人网络时予以确认。|
|（2）《嘟嘟语音》平台收入的确认方式|
|巨人网络主要通过用户在《嘟嘟语音》平台中将巨人点数兑换嘟币后购买虚|
|拟礼物并使用取得收入。《嘟嘟语音》平台的虚拟礼物均为消耗型礼物，巨人点|
|数兑换嘟币所得款项确认为《嘟嘟语音》平台的递延收益，巨人网络在用户将虚|
|拟礼物赠送给《嘟嘟语音》平台主播（即消耗）时确认收入，金额按照礼物对应|
|嘟币的数量和嘟币加权平均单价确认。|

（二）《嘟嘟语音》平台在监控审核、技术保障、主播和用户管理、身份验证
等方面已建立了全面的管理制度并有效执行
根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《中华人民共和国电信条例》、《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》、《互联网安全保护技术措施规定》等规定，作为互联网信息服务提供商，（1）不得提供载有反对宪法确定的基本原则，危害国家统一、主权和领土完整的，泄露国家秘密，煽动民族仇恨，宣扬邪教、迷信，散布谣言、扰乱社会秩序，宣扬淫秽，侮辱或诽谤他人，危害社会公德等内容的信息；（2）须设立一套互联网信息安
全和审查机制，用以监控其网站。如应记录其用户的若干信息（包括登录和退出
时间、IP地址、用户发布信息内容及发布时间）并将之保持至少60天，采取其他
必要措施保障互联网安全，建立健全自审制度，明确专门的管理部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理；（3）一旦发现系统中传播的信息含有法律、法规所禁止的内容的，应当立即停止提供，保存有关记录，并向有关政府主管部门报告。
为满足相关的监管要求，确保平台运作合法合规，《嘟嘟语音》平台建立了有效的管理制度，其主要内容如下：
1、监控审核制度
《嘟嘟语音》平台建立了包括内容审核、文字审核、图片审核等审核机制。
平台审核人员通过审核中心的内容监控系统及各频道定时巡视对互动娱乐内容进行审核；通过平台的敏感词过滤和报警系统，审核用户的聊天内容，只有通过敏感词审核方可发送给其他人，敏感词过滤和报警系统中添加了大量涉及政治、淫秽、粗俗的屏蔽词，并根据与主管部门的沟通定期更新屏蔽词列表；对《嘟嘟语音》平台上所有主播上传的频道名片进行人工审核后方显示给用户，对于用户头像等其他图片审核人员会定期审核，并对图片进行存档。对于审核过程发现的违规内容将立即予以处理，并采取相应的处理措施，包括但不限于警告、降级、封停账号等，并对经核查确定为违规内容的作出事件处理的书面记录。
2、技术保障
《嘟嘟语音》平台运用了聊天关键词识别技术，保证对用户产生内容及时有效的过滤和报警，对涉及政治、淫秽、粗俗的字词直接屏蔽，并且根据监管部门的要求随时更新关键词、屏蔽词列表。同时，嘟嘟语音在客户端加入了一键举报功能，实现了全民监控有害信息。
3、主播和用户管理及身份验证
对于在《嘟嘟语音》平台的所有主播采取了较为严格的管理，包括进行身份验证（主播需要向《嘟嘟语音》平台发起申请，提交其真实的姓名、身份证号、住址、银行卡号、手机号等关键身份信息，并需上传身份证照片及银行卡信息作为辅助凭证，由审核人员核实其真实性），进行直播考核确认其具备开播条件、知悉及理解《嘟嘟语音》平台的相关直播监管规范，主播需确认接受《嘟嘟语音》
平台的相关直播监管规范方可签署《嘟嘟语音主播合作协议》并受协议约束，建立主播分级机制、对违规主播予以警告、降级、封号等处理，对主播进行管理。
对于《嘟嘟语音》平台用户建立了可追查的用户管理机制，通过敏感词监控等方法加强平台用户管理，永久保存用户资料，记录用户历史登陆IP等信息，同时建立了异常用户监控机制，对敏感用户采取上线提醒、行为监控等措施。
《嘟嘟语音》平台的上述制度已全面建立，并在日常经营中得到有效的贯彻和执行。
（三）《嘟嘟语音》被处罚的风险及对巨人网络未来生产经营的影响
1、巨人网络或因主播和用户直播中生成内容存在被处罚的风险
根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等相关规定，巨人网络作为网络服务提供者对网站直播内容是否有违法行为和有害信息具有高度的注意义务并及时向有关机关报告的义务。但《嘟嘟语音》平台上主播及用户生成的内容众多，巨人网络的监测系统未必能检测到所有不当或依法应当禁止传播的内容。如果巨人网络在其网站上发现违法行为后未能及时制止或被视为为第三方在平台投放不当内容提供便利，则可能需要承担相应的行政责任，包括但不限于罚款等，情节严重的则可能暂停或吊销相关的业务经营资质，如增值电信业务经营许可证等。
此外，若主播及用户在直播过程中生成的内容涉嫌侵犯第三方著作权的行为，根据《信息网络传播权保护条例》、《中华人民共和国著作权法》、《互联网著作权行政保护办法》等相关规定，若巨人网络未能证明其不存在过错（包括其已采取合理、有效的技术措施而仍难以发现网络用户侵害信息网络传播权及其他著作权行为）或未能在接到权利人通知后及时停播相关内容，可能会承担共同侵权的责任。
2、相关处罚风险对巨人网络未来生产经营的影响
如果《嘟嘟语音》平台的主播或用户在直播中生成的内容存在不当或禁播内容而巨人网络在其网站上发现违法行为后未能及时制止的，则可能需要承担相应
的责任，包括但不限于权利人追责或政府主管部门追究责任，遭受罚款或其他行政处罚，若情节严重，巨人网络则可能被处以吊销业务经营许可证的行政处罚。
若巨人网络的业务经营许可证被吊销，鉴于巨人网络全资子公司巨人统平、控股子公司北京帝江均持有相应的业务经营许可证以从事网络游戏的运营，故能够在一定程度上减少该等处罚对巨人网络及其子公司主营业务产生的不利影响。若针对《嘟嘟语音》平台而采取相关行政处罚，可能使得《嘟嘟语音》平台无法正常开展业务运营，对平台运营造成不利影响，但鉴于《嘟嘟语音》平台的营业收入在巨人网络的营业收入中的占比较小，《嘟嘟语音》平台运营若发生重大变化，对巨人网络自身的经营不构成重大影响。
（四）独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：《嘟嘟语音》平台是以互联网互动娱乐平台|
|运营为主，巨人网络主要通过玩家在互联网社区工具中购买虚拟礼物取得互联网|
|社区工具收入。《嘟嘟语音》平台已在监控审核、技术保障、主播和用户管理、|
|身份验证等方面建立了相应的管理制度并有效执行，不存在违反现有法律法规强|
|制性规定的情况；上市公司已就《嘟嘟语音》被处罚的风险在重组报告书中补充|
|披露，同时，鉴于《嘟嘟语音》平台的营业收入在巨人网络的营业收入中的占比|
|较小，对巨人网络自身的经营不构成重大影响。|

二十一.请你公司：1）补充披露巨人网络研发或代理的主要游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理并补充披露巨人网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险、国内外市场政策变动风险等。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
答复：
（一）巨人网络研发或代理的主要游戏不存在著作权、商标专用权等侵权问题，
也不存在不正当竞争或其他未决诉讼
||
|-|
|截至本专项核查意见出具日，巨人网络研发或代理的主要游戏不存在著作|
|权、商标专用权等侵权问题，也不存在不正当竞争或其他未决诉讼。|

（二）巨人网络所面临的产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险及国内外
市场政策变动风险
1、知识产权侵权风险
||
|-|
|在游戏的开发过程中，巨人网络会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、|
|背景、音效、卡通形象等，经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。在游戏经|
|营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。一款|
|成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等|
|多项知识产权保护。巨人网络注重知识产权的保护，并尊重其他企业或个人的知|
|识产权，但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可|
|能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注巨人网络日常经营中面临的知识|
|产权侵权风险。|

2、游戏产品内容可能不符合现行监管法规而被处罚的风险
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|-|
|文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的|
|健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网|
|络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原|
|则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的|
|内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽|
|取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式|
|获取网络游戏产品和服务等。虽然巨人网络设有专职人员在研发过程中对游戏产|
|品内容进行合规性审核，但由于游戏中玩法设计可能变化多样，巨人网络工作人|
|员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发|
|展，使得标的资产经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被|
|责令整改或处罚的风险。|

3、客户分散风险
||
|-|
|巨人网络于2012年度、2013 年度、2014年度和2015年 1-9月前五大结算|
|客户的销售总额占营业收入比例分别为 12.54%、10.40%、6.14%和14.09%，客|
|户较为分散，对巨人网络的客户管理、应收账款管理、风险管控等提出了较高的|
|要求，如果不能实施良好的内部控制及约束机制，将给巨人网络经营管理带来不|
|利影响，导致经营业绩的下降。|

4、国内外市场政策变动风险
||
|-|
|我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，工信部、文化部、广电总局均有|
|权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。若国内行业市场监管政策出现重大变|
|更，使得巨人网络未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主|
|管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临一定的运营风险，进而对巨人网络|
|的业务产生不利影响。|
|此外，不同国家或地区对游戏行业的监管方式也存在一定差异，由于网络游|
|戏行业的互联网属性，网络游戏运营商、服务器位置、游戏玩家所在地经常处于|
|不同国家境内，目前尚无统一的法律框架和监管体系。巨人网络在进行游戏海外|
|产品代理发行时，都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研，并严格遵守当|
|地的监管政策。如果海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大|
|变化，而巨人网络未能及时调整，则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风|
|险，从而影响巨人网络海外业务的日常经营活动。|

（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络研发或代理的主要游戏不存在著作|
|权、商标专用权等侵权问题，也不存在不正当竞争或其他未决诉讼；巨人网络所|
|面临的产权侵权风险、被处罚风险、客户分散风险及国内外市场政策变动风险已|
|在重组报告书中补充披露。|

二十二、申请材料显示，巨人网络收入主要来源于自有平台、联合运营平台发
布游戏的道具消耗分成收入。请你公司补充披露巨人网络：1）自有平台的基本情况，包括但不限于建设时间、用户数量、平台运营情况、充值和支付情况、
SDK接入等。2）联合运营平台情况，双方合作年限、盈利模式、分成比例。3）报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）自有平台的基本情况
||
|-|
|巨人网络的客户端网络游戏业务的主要运营模式为自有平台运营，其具体情|
|况如下所示：|

|||
|-|-|
|建设时间|2005年|
|用户数量|4.84亿个|
|平台介绍|巨人网络平台功能主要包括用户账户体系的安全、管理功能和相关账户的充值、消耗功能的日常运营、维护。|
|平台充值和支付情况|平台的充值和支付通过巨人网络充值中心（http://pay.ztgame.com）对外提供，其支持的充值方式包括巨人一卡通、银行网关（支付宝、银联）、支付宝快捷、微信扫码、手机充值卡等，用户可以选择网页端、移动端等方式使用相关功能。|
|平台账号安全情况|平台账户管理通过巨人网络账号管理中心（http://me.ztgame.com）对外提供，其用户账户的日常管理和安全保证，除常规账户管理功能外，还提供了巨人密保、密保卡、短信等多种安全措施。|
|SDK接入情况|随着移动业务的发展，巨人网络自有平台为支持手游的支付功能开发了相关充值SDK（Software DevelopmentKit），其中ANDROID版本包括巨人一卡通、支付宝、微信支付、支付宝快捷、手机充值卡等充值方式。IOS则使用苹果官方支付方式。|

（二）联合运营平台的基本情况
||
|-|
|巨人网络移动端网络游戏业务的主要运营模式为联合平台运营。联合平台运|
|营是指巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，除在自|
|有平台运营外，还与腾讯、游久等一个或多个游戏公司进行合作，联合或委托运|
|营该款游戏。|

||
|-|
|联运平台的盈利模式为，游戏玩家需要注册成为联运游戏平台公司的用户，|
|在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该|
|种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网络按照与平|
|台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。第三方联合平台运营模式涉及平|
|台调研和选择、游戏上架、数据核对与开票结算等工作。|
|巨人网络与各联合运营平台的分成比例、合作年限如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|联合运营平台公司名称|巨人网络分成所得比例|合作开始时间|合作年限|
|1|北京游龙腾信息技术有限公司|按合同约定|2012-07|五年|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|按合同约定|2013-08|两年一签|
|3|深圳市第一波网络科技有限公司|按合同约定|2013-09|十年|
|4|广州优视网络科技有限公司|按合同约定|2014-01|一年一签|
|5|深圳市值尚互动科技有限公司|按合同约定|2014-02|三年一签|
|6|福建百度博瑞网络科技有限公司|按合同约定|2014-04|合约终止|
|7|广州爱九游信息技术有限公司|按合同约定|2014-04|一年一签|
|8|上海黑桃互动网络科技有限公司|按合同约定|2014-04|两年一签|
|9|北京百度多酷科技有限公司|按合同约定|2014-04|合约终止|
|10|北京力天无限网络技术有限公司|按合同约定|2014-04|两年一签|
|11|深圳市创想天空科技股份有限公司|按合同约定|2014-05|一年一签|
|12|包头市悠然网络科技有限公司|按合同约定|2014-07|合约终止|
|13|北京联想调频科技有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|14|北京搜狗网络技术有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|15|炫彩互动网络科技有限公司|按合同约定|2014-08|两年一签|
|16|华为软件技术有限公司|按合同约定|2014-08|五个月自动续签|
|17|北京爱奇艺科技有限公司|按合同约定|2014-08|两年一签|
|18|北京海誉动想科技股份有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|19|北京瓦力网络科技有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|20|北京卓易讯畅科技有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|21|Apple Inc.|按合同约定|2014-08|自动续签|
|22|天津安果科技有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|23|东莞市讯怡电子科技有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签自动续签|
|24|广东天宸网络科技有限公司|按合同约定|2014-08|两年一签|
|25|厦门同步网络有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|26|深圳市金立通信设备有限公司|按合同约定|2014-08|一年一签|
|27|深圳市为爱普信息技术有限公司|按合同约定|2014-10|一年一签|
|28|芜湖易玩网络科技有限公司|按合同约定|2014-10|一年一签|
|29|天津百度紫桐科技有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|30|北京当乐信息技术有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|31|北京拇指玩科技有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|联合运营平台公司名称|巨人网络分成所得比例|合作开始时间|合作年限|
|32|上海恺英网络科技有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|33|合一信息技术（北京）有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|34|深圳市腾讯计算机系统有限公司|按合同约定|2014-11|两年一签|
|35|四三九九网络股份有限公司|按合同约定|2014-11|两年一签|
|36|北京掌汇天下科技有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|37|三七互娱（上海）科技有限公司|按合同约定|2014-11|一年一签|
|38|上海草花互动网络科技有限公司|按合同约定|2014-12|一年一签|
|39|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|按合同约定|2014-12|两年一签|
|40|广州华多网络科技有限公司|按合同约定|2014-12|一年一签|
|41|广州乐畅软件科技有限公司|按合同约定|2014-12|一年一签|
|42|掌阅科技股份有限公司|按合同约定|2014-12|三年一签|
|43|北京飓风互动科技有限公司|按合同约定|2014-12|一年一签|
|44|北京云点联动科技发展有限公司|按合同约定|2015-01|一年一签|
|45|武汉游戏群科技有限公司|按合同约定|2015-01|一年一签|
|46|上海晋昶网络科技有限公司|按合同约定|2015-02|一年一签|
|47|翼亮科技（上海）有限公司|按合同约定|2015-02|两年一签|
|48|江苏嘉趣网络科技有限公司|按合同约定|2015-02|一年一签|
|49|广州千骐动漫有限公司|按合同约定|2015-03|一年一签|
|50|上海游民网络科技有限公司|按合同约定|2015-03|一年一签|
|51|天津迈科莱思科技有限公司|按合同约定|2015-03|三年一签|
|52|安徽九娱网络技术有限公司|按合同约定|2015-04|一年一签|
|53|广州火烈鸟网络科技有限公司|按合同约定|2015-04|一年一签|
|54|上海聚力传媒技术有限公司|按合同约定|2015-04|一年一签|
|55|北京麟游互动科技有限公司|按合同约定|2015-04|一年一签|
|56|深圳市大神电子商务有限公司|按合同约定|2015-05|一年一签|
|57|北京字节跳动科技有限公司|按合同约定|2015-05|一年一签|
|58|北京新锐联众网络科技有限公司|按合同约定|2015-05|合约终止|
|59|南京灰喜雀信息科技有限公司|按合同约定|2015-05|一年一签|
|60|上海剑圣网络科技有限公司|按合同约定|2015-06|一年一签|
|61|上海奕奕数字技术有限公司|按合同约定|2015-07|一年一签|
|62|上海鸿游信息技术有限公司|按合同约定|2015-07|一年一签|
|63|微梦创科网络科技（中国）有限公司|按合同约定|2015-07|两年一签|
|64|上海掌越科技有限公司|按合同约定|2015-08|一年一签|
|65|福州靠谱网络有限公司|按合同约定|2016-01|一年一签|

（三）报告期内自有平台和联合运营平台的收入及占比情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平台类型|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|自有平台|109,731|70.90%|218,557|93.43%|238,534|95.92%|217,473|95.78%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联运平台|37,640|24.32%|5,840|2.50%|5,142|2.07%|1,511|0.67%|
|其他|7,391|4.78%|9,541|4.08%|4,995|2.01%|8,071|3.55%|
|合计|154,762|100.00%|233,937|100.00%|248,670|100.00%|227,055|100.00%|

||
|-|
|巨人网络的主要游戏产品为客户端网络游戏和移动端网络游戏，游戏运营模|
|式主要包括自主运营和游戏平台联合运营，其中客户端网络游戏以自主运营为|
|主，移动端网络游戏以联合运营为主。报告期内，巨人网络主要通过自有平台运|
|营网络游戏，但是随着2014年底移动端网络游戏的上线运营，巨人网络的运营|
|模式开始发生变化，2015年1-9 月，通过联合运营平台运营游戏取得的收入比例|
|显著上升。|

（四）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络的客户端网络游戏业务的主要运营|
|模式为自有平台运营，移动端网络游戏业务的主要运营模式为联合平台运营。报|
|告期内，巨人网络主要通过自有平台运营网络游戏，但随着巨人网络移动端网络|
|游戏的陆续上线，通过联合运营平台运营游戏取得的收入比例出现显著上升。|

二十三、申请材料显示，巨人网络报告期收入主要来源于《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》、《大主宰》几款游戏。请你公司补充披露报
告期巨人网络：1）主要游戏产品的收入及占比、产品生命周期情况，是否存在单一产品依赖及应对措施。2）主要游戏产品部分季度运营数据变化较大的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要游戏产品的收入及占比、产品生命周期情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|生命周期（截至2015年9月30日）|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|征途|衰退期|38,578.56|24.93%|61,367.13|26.23%|83,045.27|33.40%|94,352.29|41.55%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|征途2|成熟期|40,635.02|26.26%|97,975.34|41.88%|93,815.33|37.73%|88,562.59|39.00%|
|仙侠世界|衰退期|4,914.70|3.18%|20,376.43|8.71%|26,282.80|10.57%|860.61|0.38%|
|征途口袋版|成熟期|20,054.92|12.96%|1,023.40|0.44%|-|-|-|-|
|大主宰|成熟期|13,668.17|8.83%|-|0.00%|-|-|-|-|
|其他游戏||36,911.02|23.85%|53,194.67|22.74%|45,527.09|18.31%|43,279.97|19.06%|
|合计||154,762.40|100.00%|233,936.97|100.00%|248,670.48|100.00%|227,055.46|100.00%|

||
|-|
|报告期内，巨人网络未出现单一游戏收入占比超过50%的情况，不存在对单|
|一游戏产品严重依赖的情况。但《征途》、《征途 2》及《征途口袋版》三款征|
|途系列游戏合计收入占比较高，对巨人网络盈利能力产生重要影响。征途系列游|
|戏作为巨人网络的核心产品，巨人网络将不断采取版本迭代、开发替代产品等方|
|式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系|
|列游戏的依赖。|
|上市公司已在重组报告书重大风险提示中披露“对征途系列游戏依赖的风|
|险”。|

（二）主要游戏产品部分季度运营数据变化较大的原因
1、《征途》
《征途》于2006年3月正式上线运营，截至2015年9月30日，《征途》的历史累计用户数为16,869.85万人。报告期内，《征途》的主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当季活跃用户数（万人）|当季充值玩家数量（万人）|当季充值流水（万元）|当季收入确认金额（万元）|当季新登用户留存率|当季用户平均在线时长（小时）|当季玩家ARPPU值（元）|
|2012年一季度|979.79|136.80|21,804.27|22,384.87|30.92%|56.74|163.63|
|2012年二季度|936.01|149.36|18,544.68|21,182.09|18.76%|54.90|141.82|
|2012年三季度|843.81|152.50|24,692.51|25,809.07|30.68%|70.51|169.24|
|2012年四季度|983.30|178.18|22,062.40|24,976.26|31.93%|61.44|140.18|
|2013年一季度|1,044.26|175.56|20,797.96|22,362.87|38.82%|67.55|127.38|
|2013年二季度|1,185.99|173.65|17,614.73|20,696.96|40.31%|43.60|119.19|
|2013年三季度|1,430.17|182.72|19,288.26|20,136.56|31.34%|44.53|110.20|
|2013年四季度|1,593.41|184.34|19,066.61|19,848.89|24.79%|39.50|107.68|
|2014年一季度|960.51|188.74|17,813.39|19,137.89|18.20%|75.08|101.40|
|2014年二季度|658.71|176.61|17,038.98|16,654.46|6.03%|119.26|94.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年三季度|572.06|176.67|13,276.14|12,576.63|7.10%|145.58|71.19|
|2014年四季度|500.97|152.12|13,990.53|12,998.15|10.34%|140.65|85.44|
|2015年一季度|386.70|130.09|14,762.94|14,823.64|9.60%|132.97|113.95|
|2015年二季度|474.75|148.72|12,879.33|11,850.48|16.25%|119.78|79.68|
|2015年三季度|505.09|152.03|13,644.89|11,904.44|/|124.61|78.30|

目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《征途》整体呈现付费玩家稳定，平均在线时长有所波动，其它指标下滑后趋于稳定的趋势。
活跃用户数和充值玩家数量：2012年底推出的大规模竞赛和新玩法以及2013年6月开放的《新征途区》为游戏注入了新的活力，使得2013年活跃用户和充值玩家数均稳步上升。自 2014年起，因玩家已体验了大部分《新征途区》的游戏内容，新区带给玩家的新鲜感逐渐减弱，使得用户人数出现大幅回落。同时，由于游戏已处于衰退期，新增玩家因难以快速掌握核心玩法和融入高等级家族而逐渐减少，粘性度较低的原有玩家因游戏新资料片和新功能推出速度放缓出现自然流失，造成活跃用户数下降。然而，经过长期用户积淀，《征途》已拥有大量忠诚度较高的核心用户，形成了稳定的用户消费群，使得付费用户数整体比较稳定，在小范围内波动。因2014年12月《征途口袋版》全渠道上线并进行推广，部分老玩家被吸引到《征途口袋版》体验，使2014年四季度和2015年一季度的活跃用户数和充值用户数均有一定幅度的下降，2015年二季度起又回升到平稳状态。
充值流水和收入确认金额：2012年起《征途》由成熟期逐渐过渡到衰退期，但因其游戏品质高，经过长期运营，已沉淀积累了大量忠诚度较高的核心用户，形成了稳定的用户消费群，使得充值流水和收入金额较为稳定。自 2014年起，因游戏自身已处于衰退期及《征途口袋版》的上线运营，用户数量和 ARPPU值呈现缓慢下降趋势，流水和收入也随之逐年缓慢下滑。
新登用户留存率：2012年底推出的大规模竞赛和新玩法使得游戏留存率有所上升。2013年 6月开放的《新征途区》吸引了大量新老玩家体验，活跃用户
快速增加，随后回归至正常水平，导致2013年三季度和四季度留存率有所下降。
2014年起，随着运营期的不断增长，新用户往往因难以快速掌握核心玩法和融
入高等级家族而降低游戏体验，造成留存率下滑。移动端网络游戏市场的兴起和竞争游戏产品数量的骤增加快了下滑的速度，新增用户尚未对游戏建立较高忠诚度就可能被其他竞争游戏产品吸引而转移。
用户平均在线时长：伴随着2012年底大规模竞赛和新玩法的推出以及 2013年6月《新征途区》的开放，大量新玩家涌入游戏，拉低了用户平均在线时长。
自 2014年起，活跃用户数和新登用户留存率出现下降，在线时长较短的新玩家流失，而沉淀下来的核心玩家的在线时长则普遍较长，使得 2014年一季度到四季度的平均在线时长上升。随着移动端网络游戏的兴起和竞争游戏产品的不断增加，玩家选择面增多，对客户端网络游戏的依赖感和粘性度逐渐降低，导致 2015年开始平均在线时长呈现缓慢下降趋势。
玩家ARPPU值：随着游戏运营期的增长，玩家冲动型消费越来越少，消费趋于理性，使得ARPPU值呈现缓慢下降趋势；2015年游戏开放新区后一度刺激核心玩家消费，导致ARPPU值出现波动。
2、《征途2》
《征途2》于2011年9月正式上线运营，截至2015年9月30日，《征途2》的历史累计用户数为4,433.21万人。报告期内，《征途2》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当季活跃用户数（万人）|当季充值玩家数量（万人）|当季充值流水（万元）|当季收入确认金额（万元）|当季新登用户留存率|当季用户平均在线时长（小时）|当季玩家ARPPU值（元）|
|2012年一季度|445.57|32.69|24,408.58|19,468.14|36.61%|103.85|595.58|
|2012年二季度|587.27|34.80|26,119.07|24,733.33|26.53%|92.76|710.67|
|2012年三季度|395.42|31.12|26,683.20|21,006.28|23.34%|111.43|675.05|
|2012年四季度|316.37|31.97|27,005.91|23,354.83|28.76%|137.77|730.56|
|2013年一季度|319.14|30.45|25,150.26|21,024.75|31.13%|127.41|690.47|
|2013年二季度|316.61|29.45|24,868.70|22,938.51|28.37%|124.56|779.01|
|2013年三季度|340.00|28.81|23,558.72|23,939.57|29.03%|99.39|830.83|
|2013年四季度|328.22|31.95|26,951.28|25,912.50|40.22%|101.54|811.06|
|2014年一季度|268.38|32.82|24,084.51|24,345.20|36.12%|103.11|741.83|
|2014年二季度|362.80|35.27|21,175.79|25,171.16|28.53%|72.08|713.63|
|2014年三季度|1,079.26|44.25|21,860.11|25,817.22|11.82%|27.16|583.50|
|2014年四季度|475.97|29.44|21,695.25|22,641.77|73.14%|56.63|769.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度|545.34|22.92|19,432.13|17,685.39|58.44%|48.11|771.76|
|2015年二季度|426.13|15.34|13,547.23|12,211.37|49.28%|54.01|796.27|
|2015年三季度|481.52|15.98|14,918.32|10,738.27|/|50.03|672.13|

征途2各项指标整体比较稳定，活跃用户及新登用户留存率呈上升趋势，玩家ARPPU值在小范围内波动比较稳定，充值玩家数量、流水和收入呈现下降趋势。
活跃用户数和充值玩家数量：2012年第一和第二季度游戏正处于大规模推广期，活跃用户数、充值玩家数量呈上升趋势，推广结束后，用户数量出现小幅回落，后趋于稳定。《征途2》于 2014年三季度开放了前传题材的新区《征途 2经典区》，成功召回了大量老用户，活跃用户数和充值玩家数出现跳跃式回升。
在玩家体验过大部分新区的游戏内容后，2014年四季度开始活跃用户数和充值玩家数量出现下降。《征途2》于2015年三季度末再度推出针对老用户的新区《征途 2动作区》，活跃用户数再次出现回升，但因研发周期短，新区对老用户吸引力不足，充值玩家数量继续下滑。与此同时，移动端网络游戏市场的快速兴起和竞争游戏产品数量的不断增加，给予了玩家更多选择空间，加剧了玩家数量的下降。
充值流水和收入确认金额：2012年一季度到2014年四季度，《征途2》的流水和收入都比较稳定，在小范围内波动。《征途2》于2014年7月开放了前传题材的新区《征途 2经典区》，成功召回了大量老用户。在玩家体验过大部分新区的游戏内容后，2014年四季度开始活跃用户数和充值玩家数量出现下降。游戏于2015年9月再度推出针对老用户的新区《征途2动作区》，但因研发周期短，新区对老用户吸引力不足，导致流水和收入未达预期。因此，2015年《征途2》的流水和收入出现下降。
新登用户留存率：2012年一季度到2014年二季度，新登用户留存率基本保持在30%左右波动，2014年三季度开放的大型新区《征途 2经典区》吸引了大量玩家回归，活跃用户出现短暂的跳跃式回升，随后回归至正常水平，导致 2014年三季度新登用户留存下降。2014年四季度全面梳理了游戏的新区老区，优化
游戏生态，使新用户能较为迅速地融入游戏，接触核心玩法，提升了用户体验，
使得新登用户的留存率明显提升。
用户平均在线时长：2012年一季度至2014年一季度，游戏不断推出新内容和新功能，使得玩家游戏时长基本保持在季均 100小时左右。2014年三季度游戏开放了《征途 2经典区》，大量新玩家涌入，拉低了用户平均在线时长，后续随着活跃用户数的下降而回升，但随着 2014年移动端网络游戏的兴起，玩家对客户端网络游戏的依赖感和粘性度降低，平均在线时长出现下降。
玩家 ARPPU值：2012年一季度至 2015年三季度的 ARPPU值基本保持在600-800元的区间内波动，变化不大。
3、《仙侠世界》
《仙侠世界》于2012年7月首次发布，截至2015年9月30日，《仙侠世界》的历史累计用户数为578.56万人，《仙侠世界》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|当季活跃用户数（万人）|当季充值玩家数量（万人）|当季充值流水（万元）|当季收入确认金额（万元）|当季新登用户留存率|当季用户平均在线时长（小时）|当季玩家ARPPU值（元）|
|2012年四季度|40.21|1.36|1,781.82|860.61|16.26%|47.19|632.66|
|2013年一季度|45.34|1.94|957.46|1,257.38|20.63%|66.43|646.70|
|2013年二季度|238.81|14.25|9,419.08|8,656.47|14.38%|52.66|607.48|
|2013年三季度|132.77|7.72|8,771.86|8,362.21|18.11%|67.20|1,082.50|
|2013年四季度|83.48|4.89|8,477.82|8,006.75|18.49%|73.51|1,636.37|
|2014年一季度|71.35|2.86|7,866.01|6,543.76|22.69%|45.71|2,284.27|
|2014年二季度|54.19|2.10|6,181.51|5,828.96|23.29%|46.65|2,772.00|
|2014年三季度|36.19|1.81|4,902.38|4,223.40|15.48%|62.93|2,327.58|
|2014年四季度|30.46|1.61|3,628.81|3,780.32|9.39%|57.81|2,345.55|
|2015年一季度|14.68|1.07|2,540.21|1,979.08|13.93%|75.96|1,848.57|
|2015年二季度|17.01|0.87|1,524.21|1,835.72|10.27%|53.11|2,120.26|
|2015年三季度|52.80|0.74|1,526.54|1,099.90|/|17.28|1,481.95|

《仙侠世界》玩家活跃用户数、充值玩家数、充值流水、收入及ARPPU值先上升后随着运营期的增加而出现自然下滑，新登用户留存率在一定区间内波动，呈现缓慢下降趋势，平均用户在线时长在一定区间内波动，整体较为稳定。
活跃用户数和充值玩家数量：2013年二季度游戏进行了不限号不删档的大规模测试和推广，大量玩家快速涌入，游戏社区活跃，玩家交互充分，对游戏热
情度高，消费意愿较高，使得2013年二季度活跃用户和充值玩家数量达到峰值。
通常每次游戏大推后，都会伴随着快速回落，然后再逐步趋于稳定。因此，2013年三季度活跃用户和充值玩家数量均出现明显下降，之后再呈缓慢下滑趋势。
2014年移动端网络游戏市场的快速兴起和竞争游戏产品数量的不断增加，给予了玩家更多选择空间，加剧了活跃用户和充值玩家数量的下滑。自2015年开始，随着游戏逐步从成熟期向衰退期过渡，获取新用户的大型宣传推广投入较以往年度下降，使得新增用户减少。2015年三季度游戏推出促销活动，使得当季活跃用户数出现回升。
充值流水和收入确认金额：2013年二季度游戏进行了大规模测试和推广，流水及收入大幅上升达到峰值，之后，活跃用户数和充值玩家数量出现下滑，流水及收入也随之下降。
新登用户留存率：2012年四季度至2014年二季度玩家留存率基本在20%上下浮动，比较稳定。2014年起，随着运营期的不断增长，游戏内开放的功能越来越多，新用户往往因难以快速掌握核心玩法和融入高等级群体而降低其游戏体验，造成留存率下滑。同时，移动端网络游戏市场的兴起和竞争游戏产品数量的骤增更加快了下滑的速度，新增用户尚未对游戏建立较高忠诚度就可能被其他竞争游戏产品吸引而转移。
用户平均在线时长：2012年一季度至 2015年二季度用户平均在线时间在40-65小时之间小幅波动，整体相对稳定。2015年三季度游戏推出促销活动，活跃用户数出现短暂跃升，拉低了用户平均在线时长。
玩家 ARPPU值：2013年二季度游戏进行了不限号不删档大规模测试，推广力度大，吸引了大量新玩家涌入，但大部分是轻付费玩家，使得上线初期 ARPPU值较低。游戏内增值性道具和付费功能的逐步增加以及各类促销活动的不定期推出，推动核心玩家持续付费，使得2013年三季度至2014年二季度期间 ARPPU值稳步上升。同时，随着游戏运营期的增加，新用户和轻付费用户逐渐减少，付费能力较高的核心用户慢慢沉淀，进一步拉高了 ARPPU值。但随着2014年移动端网络游戏的兴起，玩家对客户端网络游戏的依赖感和粘性度有所降低，一定程度地影响了玩家在客户端网络游戏内充值的意愿，自 2014年二季度后 ARPPU值开始出现下滑。为增强玩家充值意愿，2015年一季度和 2015年三季
度游戏特别针对付费玩家推出了促销活动，这类营销活动使ARPPU值出现下降。
4、《征途口袋版》
《征途口袋版》于2014年12月正式上线运营，截至2015年9月30日，《征途口袋版》的历史累计用户数为746.58万人，《征途口袋版》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|月均收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月均玩家ARPPU值（元）|
|2014年四季度|283.99|23.05|967.84|9.84%|4,889.20|42.00|
|2015年一季度|79.8|6.9|1,978.51|15.42%|2,202.67|286.86|
|2015年二季度|86.16|6.32|2,143.84|12.41%|1,977.62|339.25|
|2015年三季度|45.06|3.69|2,155.13|12.63%|1,324.52|583.79|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
《征途口袋版》在经历了大规模推广期的用户爆发后，于 2015年一季度回归正常水平。随着推广力度的逐渐减少与核心玩家的积累沉淀，从 2015年一季开始呈现活跃用户、充值用户、月均登陆次数逐步下滑，新登用户留存率稳定在一定区间内小幅波动，ARPPU值持续上升，月均收入快速上升后保持稳定。
活跃用户数和充值玩家数：2014年12月《征途口袋版》全渠道上线，在大规模市场推广活动的造势下，吸引了大量征途系列的端游玩家前来体验。一般移动端网络游戏在大规模推广期内用户数量会迅速达到峰值，继而出现回落，故2015年一季度用户数量回归常规水平后，活跃用户数和充值玩家数量出现下降。
2015年三季度伴随着推广力度的减弱和游戏运营期的增长，新用户获取难度越来越高，粘性度较低的老用户也会在体验游戏一段时间后出现自然流失，导致活跃用户数和充值玩家数量下降。
收入确认金额：2015年一季度月均收入金额较2014年四季度有大幅增加，主要原因系：（1）游戏上线后游戏内容根据玩家需求持续更新，各类营销活动积极推出，增强了玩家的付费意愿，使得收入快速上升；（2）游戏于 2014年 12
月上线，按照相应会计准则，其当月玩家购买游戏币的金额按照玩家生命周期以
直线法摊销计入收入，因此部分玩家购买游戏币的金额计列于后续年度收入中。
新登用户留存率：2014年四季度新登用户留存率相对较低，主要系产品在首发大规模推广时，低粘性的用户群体基数较大所致。随着用户行为和用户群体的稳定以及对游戏内容的持续优化，2015年一季度的留存率有明显上升。
月均登陆次数：月均登陆次数受活跃用户数影响较大，整体呈现下滑趋势。
但随着游戏内容的持续优化以及营销活动的积极推出，活跃玩家平均登陆次数（月均登陆次数/月均活跃玩家数）持续上升，表明游戏对沉淀下来的核心用户的粘度较高。
玩家 ARPPU值：2015年一季度月均玩家 ARPPU值较 2014年四季度有明显上升，主要原因系 2014年四季度游戏上线初期吸引了大量轻付费用户，2015年一季度用户数量回归正常水平，活跃用户数出现回落，同时，因游戏内容的持续优化以及营销活动的积极推出，玩家付费意愿上升，加之跨期收入会计处理的影响，使得 2015年一季度的月均玩家 ARPPU值大幅上升。2015年二季度和三季度随着核心用户的积累沉淀以及游戏内容的不断优化，月均玩家ARPPU值持续上升。
5、《大主宰》
《大主宰》于2015年2月正式上线运营，截至2015年9月30日，《大主宰》的历史累计用户数为754.01万人，《大主宰》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|月均收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|月均登陆次数（万次）|月均玩家ARPPU值（元）|
|2015年一季度|262.44|24.1|1,191.88|15.67%|6,401.64|49.45|
|2015年二季度|106.96|9.63|1,835.27|14.75%|4,068.70|190.57|
|2015年三季度|44.1|3.88|1,367.75|15.57%|2,700.71|352.08|

注：上述数据统计不包含腾讯平台
《大主宰》在经历了大规模推广期的用户爆发后，于 2015年二季度回归正常水平。随着市场推广投入的逐渐减少和中重度付费用户比重的增加，从 2015年二季开始呈现活跃用户和充值用户、月均登陆次数下滑，新登用户留存率持平，
ARPPU值持续上升，月均收入波动的趋势。
活跃用户数和充值玩家数：2015年一季度《大主宰》全渠道上线，在大规模市场推广活动的造势下，吸引了大量《大主宰》小说的读者前来体验游戏。一般移动端网络游戏在大规模推广期内用户数量都会快速达到峰值继而出现回落。
故 2015年二季度用户数量回归常规水平后，活跃用户数和充值玩家数量出现下降。2015年三季度伴随着推广力度的减弱和游戏运营期的增长，新用户获取难度越来越高，粘性度较低的老用户也会在体验游戏一段时间后出现自然流失，导致活跃用户数和充值玩家数量下降。
收入确认金额：2015年二季度月均收入确认金额较第一季度明显上升，主要原因系：（1）游戏上线后游戏内容根据玩家需求持续更新，游戏内付费功能逐步开放，各类促销活动积极推出，增强了玩家付费意愿，使得收入上升；（2）游戏于 2015年一季度上线，按照相应会计准则，其当月玩家购买游戏币的金额按照玩家生命周期以直线法摊销计入收入，因此部分玩家购买游戏币的金额计列于后续季度收入中。2015年三季度月均收入确认金额受活跃用户下降的影响，较第二季度有所下滑。
新登用户留存率：报告期内新登用户留存率无明显波动，整体较为稳定。
登陆次数：月均登陆次数受活跃用户数影响较大，整体呈现下滑趋势。但随着游戏内容的持续优化以及营销活动的推出，活跃玩家平均登陆次数（月均登陆次数/月均活跃玩家数）持续上升，表明游戏对沉淀下来的核心用户的粘度较高。
玩家 ARPPU值：2015年二季度月均玩家 ARPPU值较 2015年一季度有明显上升，主要原因系 2015年一季度游戏上线初期吸引了大量轻付费用户，2015年二季度用户数量回归正常水平后，活跃用户数出现回落，同时，因游戏内容的优化、付费功能的逐步开放以及营销活动的推出，玩家付费意愿上升，加之跨期收入会计处理的影响，使得2015年二季度的月均玩家ARPPU值大幅上升。2015年三季度，伴随着核心用户的积累沉淀、游戏内容的持续优化以及付费功能的大量开放，月均玩家ARPPU值持续上升。
（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：1、上市公司已补充披露主要游戏产品的收|
|入及占比、产品生命周期情况。报告期内，巨人网络未出现单一游戏占比超过|
|50%的情况，不存在对单一游戏产品严重依赖的情况；2、主要游戏产品部分季|
|度运营数据变化较大原因具有合理性。|

二十四、请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与运营商的分成确认条件、分成比例等，补充披露巨人网络主要游戏产品收入确认时
点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露巨人网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》
相关规定
1、收入确认基本原则
||
|-|
|巨人网络的主要游戏产品为客户端网络游戏和移动端网络游戏，游戏运营模|
|式主要包括自主运营和联合运营，其中客户端网络游戏以自主运营为主，移动端|
|网络游戏以联合运营为主。收入在有充分证据证明游戏玩家与巨人网络之间存在|
|相关协议、巨人网络已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相|
|关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入巨人网络时予|
|以确认。|

2、不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定
||
|-|
|（1）自主运营|
|在自主运营模式下，游戏玩家通过巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点|
|卡并兑换巨人点数，或在巨人网络的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡以|
|及手机支付等方式购得巨人点数。游戏玩家使用巨人点数进入巨人网络的运营网|
|络游戏中购买虚拟游戏道具。|

||
|-|
|（2）联合运营|
|玩家通过游戏平台的宣传了解巨人网络游戏产品，直接通过游戏平台提供的|
|游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟|
|物品。巨人网络负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及|
|搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与巨人网络就游戏收入进行分成。|
|巨人网络在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩|
|家的收入总额确认。但是若干游戏平台不时向玩家提供各种营销折扣，以鼓励玩|
|家于该等平台消费。个人玩家支付的实际价格可能低于游戏币或道具的标准价|
|格。该等营销折扣巨人网络无法可靠追踪，也不会由巨人网络承担。故巨人网络|
|无法合理估计总收入的金额（即玩家支付的实际价格）。与该等平台相关的收益|
|按已收或应收款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净额。其他游戏平|
|台（例如Apple Inc.）并无向玩家提供折扣的情况。就该等平台而言，收入按个|
|人玩家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。|

3、客户端网络游戏的收入确认原则
||
|-|
|巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得客户端网|
|络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并|
|于道具生命周期内提供。所有游戏币均通过虚拟货币（巨人网络自主运营的客户|
|端网络游戏中，虚拟货币即指巨人点数）兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所|
|得款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对|
|于耐久型道具，在游戏实际的道具生命周期内按比例确认收入。巨人网络定期监|
|察虚拟物件的运营数据及使用模式。|
|因客户端网络游戏主要以自主运营为主，巨人网络可以获取最终玩家详细的|
|充值信息、消耗信息和道具使用信息，公司收入确认按最终玩家直接消费的金额|
|以总额法确认。|

4、移动端网络游戏的收入确认原则
||
|-|
|巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得移动端网|
|络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能被视为增值服务并于玩家生命周期|

||
|-|
|（即平均玩家游戏停留期间）内提供。所有道具均通过虚拟货币或现金购买取得，|
|一旦玩家充值或者使用虚拟货币购买道具，应得款项即计列于递延收益，在游戏|
|实际的玩家生命周期内按直线法摊销确认收入。玩家的充值或者使用虚拟货币购|
|买道具的金额，按照与第三方联运平台结算金额确定。|
|由于移动端网络游戏主要以联合运营为主，除 Apple Inc 平台上的玩家直接|
|通过现金购买道具外，其他平台玩家均通过其各自平台虚拟货币换取道具，因此|
|对来自Apple Inc.的收入，巨人网络可以直接按总额确定来自玩家的收入。对于|
|来自其他平台的收入，巨人网络无法获取玩家直接购买虚拟货币支付的金额，因|
|此收入按照净额列示。|
|综上，巨人网络主要游戏产品的收入确认时点及收入确认的会计政策符合|
|《企业会计准则》相关规定。|

（二）巨人网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策
1、返现收入
||
|-|
|巨人网络在游戏推广过程中不存在对用户返现的情况，玩家在客户端网络游|
|戏和移动端网络游戏购买虚拟道具或者进行游戏的过程中存在赠送虚拟道具的|
|情形。巨人网络在确认收入时会剔除赠送虚拟道具的影响。|

2、跨期收入
||
|-|
|客户端网络游戏中，一旦玩家购买虚拟货币，所得款项即计列于递延收益。|
|对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收益，对于耐久型道具，在游戏实际|
|的道具生命周期内按比例确认收入。移动端网络游戏中，一旦玩家充值或者使用|
|虚拟货币购买虚拟道具，所得款项即计列于递延收益。递延收益在玩家的生命周|
|期内按直线法摊销确认收入。因此，对于跨期收入巨人网络已经按照《企业会计|
|准则》的要求进行了账务处理。|

（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络主要游戏产品收入确认时点及收入|
|确认符合《企业会计准则》相关规定；巨人网络在游戏推广过程中不存在对用户|
|返现的情况；对于跨期收入巨人网络已经按照《企业会计准则》的要求进行了账|
|务处理。|

二十五、请你公司补充披露巨人网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益
的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）自主运营模式下巨人网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
||
|-|
|自主运营模式下，巨人网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值流水、|
|游戏用户充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如|
|下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品名称|服务器数量（个）|游戏用户充值流水（万元）A|游戏用户充值金额（万元）B=A×（1-渠道折扣）-增值税|截至报告期期初递延收益余额（万元）C|截至报告期期末递延收益余额（万元）D|收入确认金额（万元）E=B+C-D|经营活动现金流入金额（万元）F=B+增值税|
|征途|506|267,277.63|247,096.53|32,320.32|2,073.60|277,343.25|250,800.99|
|征途2|641|341,459.04|315,775.28|8,104.94|2,891.95|320,988.28|320,722.29|
|仙侠世界|91|57,577.71|53,658.72|-|1,224.18|52,434.55|54,424.39|
|征途口袋版|15|1,487.13|1,333.92|-|18.98|1,314.95|1,413.96|
|大主宰|23|1,167.01|1,047.22|-|49.23|998.00|1,110.06|

||
|-|
|注：|
|1、服务器数量为截至2015年9月30日游戏产品使用的服务器及云服务器数量；|

||
|-|
|2、游戏用户充值流水为报告期内玩家使用巨人点数按一定比例兑换成游戏币的数量按|
|名义价格计量的金额；|
|3、游戏用户充值金额=游戏用户充值流水×（1-渠道折扣）–增值税；其中，渠道折扣|
|是指提供给经销商和玩家直接在线充值购买点卡的商业折扣；|
|4、收入确认金额=游戏用户充值金额+截至报告期期初递延收益余额–截至报告期期末|
|递延收益余额；|
|5、经营活动现金流入金额=游戏用户充值金额+增值税；|
|6、自2014年8月起销售点卡收入由营业税改为增值税，适用税率6%。|

（二）联合运营模式下巨人网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||联合运营模式下，巨人网络通过自研或者代理的方式获得一款游戏产品的经||||||||
||营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，||||||||
||联合运营该款游戏。巨人网络主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值流水、从||||||||
||联运平台获取的游戏分成金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的||||||||
||匹配情况如下：||||||||
|游戏产品名称|服务器数量（个）|游戏用户充值流水（万元）A|从联运平台获取的游戏分成金额（万元）B|截至报告期期初递延收益余额（万元）C|截至报告期期末递延收益余额（万元）D|渠道费（万元）E|收入确认金额（万元）F=B+C-D+E-增值税|经营活动现金流入金额（万元）G=B|
|征途口袋版|362|36,211.64|19,649.32|-|878.87|2,818.27|19,763.37|19,649.32|
|大主宰|439|21,922.58|12,751.69|-|644.84|1,285.12|12,670.17|12,751.69|

||
|-|
|备注：|
|1、服务器数量为截至2015年9月30日游戏产品使用的服务器及云服务器数量；|
|2、游戏用户充值流水为报告期内玩家使用联合运营平台的虚拟货币按一定比例兑换成|
|虚拟道具的数量按名义价格计量的金额；|

||
|-|
|3、从联运平台获取的游戏分成金额=游戏用户充值流水扣除协议约定的支付渠道手续|
|费和税费等相关费用后乘以协议约定的分成比例；|
|4、收入确认金额=从联合运营平台获取的游戏分成金额+截至报告期期初递延收益余额|
|–截至报告期期末递延收益余额+渠道费–增值税。渠道费是巨人网络与Apple Inc.联合运营移|
|动端网络游戏，根据合同约定比例30%支付给Apple Inc.的分成费用。在联合运营模式下，|
|巨人网络作为游戏运营的主要责任承担方，对于能够获取最终玩家直接购买虚拟货币支付金|
|额的（如Apple.Inc平台），收入按照总额列示，对于无法获取直接购买虚拟货币支付金额|
|的（除Apple.Inc平台外其他的联运平台），收入按照净额列示；|
|5、经营活动现金流入金额=游戏用户充值金额+增值税；|
|6、增值税适用税率根据与各联合运营平台签署的协议内容分为6%和17%。|

（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络主要游戏产品在自主运营模式下及|
|联合运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经|
|营活动现金流入和递延收益的匹配具有合理性。|
|会计师安永核查意见：上述情况说明与我们在审计过程中了解到的与财务报|
|表相关的信息在所有重大方面是一致的。|

二十六、申请材料显示，报告期巨人网络主要客户较为分散且变化较大。请你
公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露巨人网络主要客户较为分散的原因，及对业绩稳定性的影响。2）补充披露报告期巨人网络前五大客户交易内容、收入确认原则及时点、盈利模式、结算模式。请独立财务顾问和会计师就巨人
网络主要客户收入的真实性进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络主要客户较为分散的原因及对业绩稳定性的影响
||
|-|
|最近三年一期，巨人网络主要五大结算客户销售金额占营业收入比例与同行|
|业可比上市公司对比情况如下：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|前五大客户销售占比（%）|||
||||2014年|2013年|2012年|
|1|掌趣科技|300315.SZ|64.36|66.66|59.05|
|2|中青宝|300052.SZ|37.60|41.28|38.68|
|3|昆仑万维|300418.SZ|63.36|61.99|43.23|
|4|天神娱乐|002354.SZ|91.96|96.28|99.92|
|5|三七互娱|002555.SZ|43.52|5.93|2.75|
|6|游族网络|002174.SZ|13.49|/|12.33|
|平均值|||52.38|54.43|42.66|
|巨人网络（2014年、2013年、2012年）|||6.14|10.40|12.54|
|巨人网络（2015年1-9月）|||14.09|||

||
|-|
|注1：上述同行业上市公司前五大客户销售占比来源于其年度报告、重组报告书或审计|
|报告。其中，天神娱乐、三七互娱、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有|
|限公司100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司|
|100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，天神娱乐及三七互娱2013年及2012年数据来|
|自相关重组报告书，2014年数据来自企业年报；游族网络2012年数据来自相关重组报告书，|
|2014年数据来自企业年报，未有公开数据提供与上海游族信息技术有限公司相关的于2013|
|年客户占销售比例情况，因此未做列示。|
|注2：由于上述同行业上市公司未在2015年三季度报告中披露其前五大客户情况，故|
|无法获取其2015年1-9月前五大客户销售占比情况。|
|报告期内巨人网络前五大结算客户销售金额占营业收入比例低于同行业可|
|比上市公司平均水平，且变动较大，主要原因系：|
|2012年至2014 年，巨人网络主要游戏产品为客户端网络游戏，其运营模式|
|主要为自主运营，巨人网络与其前五大结算客户的交易内容主要为游戏点卡分|
|销。巨人网络线下点卡销售采用了按地理区域划分的分销模式，因此客户分散度|
|较高，结算金额占营业收入比例较低。在此期间，巨人网络因市场管理规划和线|
|下点卡经销商自身原因与部分经销商终止合作，造成前五大结算客户有所变动。|
|2015年1-9月，因巨人网络积极发展移动端网络游戏业务，巨人网络与其前|
|五大结算客户的交易内容逐渐由游戏点卡分销转变为移动端网络游戏的联合运|

||
|-|
|营。由于巨人网络的游戏联运采用多平台联运模式，且巨人网络移动端网络游戏|
|的收入占比为25.51%，因此客户的分散度较高且销售金额占营业收入比例较低。|
|报告期内，巨人网络的主要结算客户较为分散，避免了依赖单一客户销售的|
|情况，对巨人网络经营业绩的影响较小。|

（二）报告期巨人网络前五大客户情况
1、前五大客户交易内容、盈利模式及结算模式
报告期内巨人网络前五大客户按交易内容划分情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|客户名称|盈利模式|结算模式|
|游戏点卡销售|北京博康在线网络科技有限公司|游戏玩家可以从巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点卡以兑换巨人点数。游戏玩家可以使用巨人点数进入巨人网络的运营网络游戏中进行购买虚拟游戏道具，以此实现盈利。|经销商从巨人网络购买游戏点卡，采用先款后货的结算模式。|
||杭州市滨江区骏卡电脑经营部|||
||济南云拓信息技术有限公司|||
||上海艾松电脑经营部|||
||苏州市文化市场江南卡社|||
||广州市新泛联数码科技有限公司|||
||济南长川希望软件有限公司|||
||上海帝天电子科技有限公司|||
|联合运营|Apple Inc.|巨人网络通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，除在自有平台运营外，还与各大渠道商进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，各平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，巨人网络按照与平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算，以此实现盈利。|在合同约定的结算周期内，巨人网络与联运平台公司根据玩家购买游戏虚拟道具的金额，按照合同约定条款对游戏分成金额予以核对，核对无误后，巨人网络向联运平台公司开具发票，联运平台公司向巨人网络付款。|
||北京世界星辉科技有限责任公司|||
||广州爱九游信息技术有限公司|||
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||
||游久时代（北京）科技有限公司|||

注：上述前五大客户是以结算口径汇总的游戏点卡经销商和联合运营平台，巨人网络的最终客户为游戏玩家。
2、收入确认原则及时点
（1）收入确认基本原则
||
|-|
|巨人网络的主要游戏产品为客户端网络游戏和移动端网络游戏，游戏运营模|
|式主要包括自主运营和联合运营，其中客户端网络游戏以自主运营为主，移动端|
|网络游戏以联合运营为主。收入在有充分证据证明游戏玩家与巨人网络之间存在|
|相关协议、巨人网络已经依据上述协议向游戏玩家提供了相应的服务、与服务相|
|关的交易价格可以确定或已经约定和相关的经济利益很可能流入巨人网络时予|
|以确认。|
|（2）不同游戏运营模式下收入主要责任方和代理方的确定|
|1）自主运营|
|在自主运营模式下，游戏玩家通过巨人网络的游戏点卡经销商处购得游戏点|
|卡并兑换巨人点数，或在巨人网络的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡以|
|及手机支付等方式购得巨人点数。游戏玩家使用巨人点数进入巨人网络的运营网|
|络游戏中购买虚拟游戏道具。|
|2）联合运营|
|玩家通过游戏平台的宣传了解巨人网络游戏产品，直接通过游戏平台提供的|
|游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟|
|物品。巨人网络负责游戏的维护、升级、客户服务等。游戏平台负责游戏推广及|
|搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与巨人网络就游戏收入进行分成。|
|巨人网络在这两个运营模式下均构成主要责任方，收入应按照来自于最终玩|
|家的收入总额确认。但是若干游戏平台不时向玩家提供各种营销折扣，以鼓励玩|
|家于该等平台消费。个人玩家支付的实际价格可能低于游戏币或道具的标准价|
|格。该等营销折扣巨人网络无法可靠追踪，也不会由巨人网络承担。故巨人网络|
|无法合理估计总收入的金额（即玩家支付的实际价格）。与该等平台相关的收益|
|按已收或应收款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净额。其他游戏平|
|台（Apple Inc.）并无向玩家提供折扣的情况。就该等平台而言，收入按个人玩|
|家购买总额确认，而该等平台收取的佣金则确认为销售费用入账。|
|（3）客户端网络游戏的收入确认原则|

||
|-|
|巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得客户端网|
|络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为增值服务并|
|于道具生命周期提供。所有游戏币均通过虚拟货币（巨人网络自主运营的客户端|
|网络游戏中，虚拟货币即指巨人点数）兑换取得，一旦玩家购买虚拟货币，所得|
|款项即计列于递延收益，对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对于|
|耐久型道具，在游戏实际的道具生命周期内按比例确认收入。巨人网络定期监察|
|虚拟物件的运营数据及使用模式。|
|因客户端网络游戏主要以自主运营为主，巨人网络可以获取最终玩家详细的|
|充值信息、消耗信息和道具使用信息，公司收入确认按最终玩家直接消费的金额|
|以总额法确认。|
|（4）移动端网络游戏的收入确认原则|
|巨人网络主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得移动端网|
|络游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能被视为增值服务并于玩家生命周期|
|（即平均玩家游戏停留期间）内提供。所有道具均通过虚拟货币或现金购买取得，|
|一旦玩家充值或者使用虚拟货币购买道具，应得款项即计列于递延收益，在游戏|
|实际的玩家生命周期内按直线法摊销确认收入。玩家的充值或者使用虚拟货币购|
|买道具的金额，按照与第三方联运平台结算金额确定。|
|由于移动端网络游戏主要以联合运营为主，除 Apple Inc 平台上的玩家直接|
|通过现金购买道具外，其他平台玩家均通过其各自平台虚拟货币换取道具，因此|
|对来自Apple Inc.的收入，巨人网络可以直接按总额确定来自玩家的收入。对于|
|来自其他平台的收入，巨人网络无法获取玩家直接购买虚拟货币支付的金额，因|
|此收入按照净额列示。|

（三）主要结算客户销售真实性核查程序
||
|-|
|独立财务顾问海通证券及会计师安永对巨人网络报告期内主要结算客户进|
|行的销售真实性的核查程序如下：|

1、控制测试程序
实施了包括了解、测试和评价巨人网络销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序。
2、进行计算机辅助审计
测试巨人网络的销售系统、计费及账户管理系统、点卡管理系统、平台业务分析系统、收入占比较高的客户端网络游戏系统和移动端网络游戏系统（即主要游戏系统）的 IT一般控制是否有效，具体包括各业务应用系统和主要游戏系统的程序变更管理、逻辑访问管理以及其他IT一般控制管理。
3、实质性程序
（1）根据巨人网络经销商点卡销售明细对主要经销商进行抽凭测试，查看了经销商点卡销售合同，函证了经销商点卡销售金额，对于未收到的回函的，执行替代程序，检查该经销商的大额销售订单，及相对应的收款水单、点卡出库单、经销商收货确认单等支持性文件。
（2）编制客户端网络游戏相关的预收款项、递延收益在报告期间内的变动数，与经销商点卡销售金额、第三方支付平台在线销售金额、经安永ITRA审计团队测试的充值金额，以及客户端网络游戏收入进行交叉检查。
（3）根据巨人网络移动端网络游戏销售收入明细对主要运营平台执行凭证测试，查看了运营平台合作合同、运营平台结算单、每月收款凭证等相关单据，并函证了收入分成计算公式、已结算和尚未结算的运营平台充值金额和巨人网络应收的分成金额。
（4）检查巨人网络对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算的差异。
（5）进行点卡经销商及联运商的走访
1）独立财务顾问海通证券对主要经销商及联运商执行了实地走访，重点核查以下事项：
①获取经销商及联运商的基本工商资料，公司章程、董事、监事、高级管理人员以及关键业务经办人员名单；
②经销商及联运商与巨人网络开始业务往来的时间，包括经销商与巨人网络
的合作方式、业务合作内容，联运商与巨人网络联运的游戏名称、合作方式、双方各自主要承担的工作内容；
③经销商与巨人网络结款时点、账期和合作期限，以及联运商与巨人网络联运的收入分成比例、结算时点、账期和合作期限；
④经销商与巨人网络报告期各期的销售、采购发生金额；联运商与巨人网络报告期间与巨人网络收入分成的金额；
⑤经销商是否存在向巨人网络提供的个人银行卡支付款项，如有，则详细了解原因；
⑥经销商、联运商是否存在从巨人网络及其股东、高级管理人员、研发及运营人员处收取资金，而后对巨人游戏产品充值的情况；巨人网络是否存在向经销商及联运商通过其他方式补偿利益的情形；
⑦经销商及联运商未来与巨人网络合作的计划和安排；
⑧经销商及联运商与巨人网络是否存在关联关系。
2）安永对前十大点卡销售经销商实地走访和访谈程序
在报告期的审计过程中，安永每年选择前十大点卡销售经销商进行实地走访和访谈，如选取的经销商在上年已实地走访，则改为电话访谈，并顺延选择其他金额较大的经销商进行实地走访。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月审计过程中，点卡实地走访和电话访谈的经销商数量及其点卡销售额占总经销商点卡销售额占比汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经销商总个数|82|74|102|105|
|实地走访经销商个数|10|10|10|10|
|电话访谈经销商个数|7|4|8|10|
|实地走访和电话访谈的经销商点卡销售额占当年（期）经销商点卡销售额的占比|68%|48%|55%|52%|

具体经销商实地走访和电话访谈流程如下：
①根据巨人网络经销商点卡销售明细和上年经销商走访情况，选择实地走访
和电话访谈的点卡销售经销商；
②检查所选取的实地走访和电话访谈经销商的经销商合同和营业执照；
③索要实地走访经销商的访谈人名片；
④设计访谈问卷，与经销商进行访谈，并与审计过程中所了解的信息进行交叉检查。
⑤对实地走访经销商的经营场所进行拍照。
经上述程序核查，海通证券及安永未发现巨人网络报告期内主要结算客户销售的真实性存在异常。
（四）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：与同行业上市公司比较，报告期内巨人网络|
|前五大客户较分散的原因主要系 2012年至2014年，巨人网络与其前五大结算客|
|户的交易内容主要以线下点卡的分销为主；自 2014年底巨人网络积极拓展移动|
|端网络游戏，运营模式主要以多平台联合运营为主，巨人网络于 2015年1-9月|
|的前五大客户的业务逐渐转变为移动端网络游戏的联合运营；巨人网络的主要结|
|算客户较为分散，避免了依赖单一客户销售的情况。经核查，未发现巨人网络报|
|告期内主要结算客户销售的真实性存在异常。|

二十七、申请材料显示，报告期各期巨人网络主营业务毛利率分别为81.92%、82.02%、84.58%、82.35%。请你公司结合与同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露巨人网络报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）最近三年一期，巨人网络主要业务毛利率与同行业上市公司对比情况如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|相关业务|毛利率（%）|||
|||||2014年度|2013年度|2012年度|
|1|掌趣科技|300315.SZ|移动端网络游戏|65.09|54.69|58.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|相关业务|毛利率（%）|||
|||||2014年度|2013年度|2012年度|
|2|中青宝|300052.SZ|客户端网络游戏|56.69|70.07|76.72|
||||移动端网络游戏|68.11|79.09|46.12|
|3|昆仑万维|300418.SZ|客户端网络游戏|43.88|40.18|59.01|
||||移动端网络游戏|68.40|68.27|92.02|
|4|天神娱乐|002354.SZ|移动端网络游戏|98.49|/|/|
|5|三七互娱|002555.SZ|移动端网络游戏|/|51.14|/|
|6|游族网络|002174.SZ|移动端网络游戏|59.89|69.46|/|
|平均值|||客户端网络游戏|50.29|55.13|67.87|
||||移动端网络游戏|72.00|64.53|65.45|
|巨人网络（2014年、2013年、2012年）|||客户端网络游戏|86.10|82.45|81.90|
||||移动端网络游戏|65.52|/|/|
|巨人网络（2015年1-9月）|||客户端网络游戏|86.32|||
||||移动端网络游戏|77.64|||

||
|-|
|注1：上述同行业上市公司相关业务毛利率来源于其年度报告、重组报告书或审计报告。|
|其中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司|
|100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权|
|转型为网络游戏研发或运营企业，天神娱乐2015年移动端网络游戏毛利率来自企业年报，|
|未有公开数据提供天神互动科技有限公司于2013年及2012年移动端网络游戏毛利率；三七|
|互娱2014年毛利率来自上海三七玩网络科技有限公司审计报告，其2012年未有移动端网络|
|游戏业务，未有公开数据提供三七互娱于2014年移动端网络游戏毛利率；游族网络2014|
|年、2013年移动端网络游戏毛利率来自企业年报，未有公开数据提供上海游族信息技术有|
|限公司于2012年移动端网络游戏毛利率；|
|注2：由于上述同行业上市公司未在2015年三季度报告中披露其主营业务收入及成本|
|的分类情况，故无法获取其2015年1-9月相关业务的毛利率。|
|报告期内，巨人网络客户端网络游戏业务毛利率高于同行业上市公司平均|
|值，主要原因系：巨人网络在客户端网络游戏方面有着丰富的自主研发及自主运|
|营经验，巨人网络的客户端网络游戏主要是自主研发后，利用其自有的游戏平台|
|运营游戏产品。巨人网络负责服务器架设和维护，独立进行市场推广和开展运营|
|活动，游戏玩家则直接通过公司官方网站完成注册。相较巨人网络，昆仑万维及|
|中青宝所运营的客户端网络游戏主要以代理运营及联合运营为主，会支付较高的|
|游戏分成费用，使得其客户端网络游戏业务毛利率相对较低。|

||
|-|
|对于移动端网络游戏，行业内对于市场推广费存在归入销售费用或营业成本|
|两种处理方式，因此与同行业可比上市公司比较该业务毛利率水平有所差异：|
|掌趣科技与中国移动合作，采取渠道分成推广模式，市场推广费计入营业成|
|本。游族网络将游戏运营所需的广告费计入营业成本。而巨人网络将市场推广费|
|归入销售费用。|
|中青宝、三七互娱虽然将市场推广费计入销售费用核算，但中青宝在报告期|
|内对游戏上线前的开发支出进行资本化，故而在资本化结束后的期间，其营业成|
|本中会增加一定金额的前期开发成本摊销费用，而巨人网络报告期内将未达到资|
|本化条件的开发支出计入管理费用，符合资本化条件的开发支出在结束资本化后|
|开始摊销，费用计入管理费用。|
|昆仑万维与巨人网络较为类似，也是将市场推广费计入销售费用核算，但巨|
|人网络拥有主要移动端网络游戏的知识产权，其营业成本中分成费比例较小，因|
|此巨人网络移动端网络游戏毛利率高于昆仑万维。|
|天神互动专注于游戏产品的研发和发行，不涉及游戏的运营服务，其营业收|
|入主要来自于游戏产品的分成收入，因此毛利率处于较高水平。|
|综上，报告期内，巨人网络的毛利率水平具有合理性。|

（二）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：与同行上市公司比较，虽然巨人网络客户端|
|网络游戏及移动端网络游戏的毛利率高于平均水平，但基于巨人网络业务的运营|
|情况及同行业公司中对营业成本不同的处理方式，巨人网络的毛利率水平合理。|

二十八、申请材料显示，报告期各期巨人网络期间费用占营业收入的比例分别
为25.13%、22.72%、38.78%、66.91%。请你公司:1）结合与同行业可比公司
的比较分析，补充披露巨人网络报告期期间费用水平的合理性。2）结合产品运营、推广渠道情况，补充披露巨人网络报告期市场推广、渠道销售等相关费用
的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络报告期期间费用水平的合理性
最近三年一期，巨人网络期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|期间费用率（%）||||
||||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|掌趣科技|300315.SZ|17.59|18.59|8.84|10.04|
|2|中青宝|300052.SZ|56.81|58.23|46.85|62.67|
|3|昆仑万维|300418.SZ|46.32|51.17|53.14|54.29|
|4|天神娱乐|002354.SZ|25.97|37.33|36.62|42.11|
|5|三七互娱|002555.SZ|/|/|44.50|49.06|
|6|游族网络|002174.SZ|28.09|26.58|19.13|40.43|
|平均值|||34.96|38.38|34.85|43.10|
|巨人网络|||66.91|38.78|22.72|25.13|
|巨人网络（扣除计入非经常损益中股份支付费用的影响）|||44.03|31.27|22.72|25.13|

||
|-|
|注1：上述同行业可比上市公司期间费用率等数据来源于其年度报告、重组报告书或审|
|计报告。其中，天神娱乐、三七互娱、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技|
|有限公司100%股权、上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司|
|100%股权转型为网络游戏研发或运营企业，因此上述数据取自相关重组报告书或标的公司|
|审计报告。三七互娱2014年年报中未披露分部信息，故无法统计2014年度游戏类资产的期|
|间费用率。|
|注2：三七互娱2014年年报及2015年三季报中未披露分部信息，故无法统计2014年|
|度及2015年1-9月游戏类资产的期间费用率。|
|从上表可以看出，2012年及 2013 年巨人网络期间费用率相比同行业上市公|
|司平均水平较低，其原因系：2012年及2013年，巨人网络收入的主要来源为巨|

||
|-|
|人网络自行研发并自主运营的客户端网络游戏，宣传推广费等期间费用占其收入|
|比例较低。在剔除计入非经常损益中股份支付费用的影响后，2014年巨人网络|
|期间费用率趋同于同行业可比上市公司平均水平，2015年1-9 月巨人网络期间费|
|用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系巨人网络自 2014年度起致|
|力于发展移动端网络游戏，并加大对其移动端网络游戏产品的宣传、推广及研发，|
|从而造成了渠道费、宣传推广费、研发费的相应增加，加之巨人网络 2015年1-9|
|月营业收入下降的影响，使得巨人网络期间费用率出现上升。|

（二）结合产品运营、推广渠道情况，补充披露巨人网络报告期市场推广、渠
道销售等相关费用的确认依据及合理性
||
|-|
|1、市场推广费|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|市场推广费|19,592|16,071|14,975|11,355|
|营业收入|154,762|233,937|248,670|227,055|
|比例|13%|7%|6%|5%|

||
|-|
|市场推广费是巨人网络为了推广自主研发及代理运营的客户端网络游戏和|
|移动端网络游戏而产生的费用，包括广告费、产品代言费以及游戏参展费等。2015|
|年1-9月、2014年度、2013年度和 2012年度巨人网络市场推广费用占同期营业|
|收入的比例分别为13%、7%、6%和5%。巨人网络市场推广费占营业收入的比|
|例逐年上升的主要原因系：1、随着互联网游戏产品竞争的加剧，用户获取成本|
|不断上升，巨人网络通过持续加大市场推广投入来获得用户；2、巨人网络自 2014|
|年度起致力于发展移动端网络游戏，并加大移动端网络游戏产品的宣传推广，从|
|而造成了市场推广费的相应增加，同时巨人网络 2015年1-9 月营业收入下滑，|
|从而导致市场推广费占收入比重较以前年度上升。|
|市场推广费的确认依据为：报告期内，广告费于每月末根据广告排期验收执|
|行情况，确认当月广告费用；产品代言费根据代言有效期按月摊销费用；游戏参|
|展费于每月末根据实际参展日期确认当月费用。|
|2、渠道费|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|渠道费|6,275|1,075|-|-|
|移动端网络游戏收入|39,482|2,892|-|-|
|比例|16%|37%|-|-|

||
|-|
|报告期内渠道费主要为巨人网络与 Apple Inc.联合运营移动端网络游戏根据|
|合同约定按一定比例支付给Apple Inc.的分成费用。|
|在联合运营中，由于除Apple Inc.外的其他第三方平台不时向玩家提供各种|
|营销折扣，巨人网络无法获取最终玩家直接充值的金额，因此通过该等第三方平|
|台联运的收益按已收或应收款的公允价值计量，即自该等第三方平台所得的净|
|额。而Apple Inc.并无向玩家提供折扣的情况，巨人网络可获取最终玩家直接充|
|值的金额，因此收入按个人玩家购买总额确认，Apple Inc.收取的分成费用确认|
|为销售费用入账。|
|巨人网络的渠道费占移动端网络游戏收入比例波动的主要原因系移动端网|
|络游戏收入按照玩家生命周期递延计入收入，而渠道费按照当月结算金额及相应|
|分成比例确认计入费用，所以存在时间性差异，故而使得渠道费占移动端网络游|
|戏收入比例出现波动。|
|渠道费的确认依据为：报告期内，巨人网络根据每月玩家购买虚拟道具的金|
|额，并考虑坏账率（如有），按合同约定的分成比例进行结算，确认当月费用。|
|巨人网络上述费用的确认依据充分，具有合理性且符合《企业会计准则》的|
|要求。|

（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：与同行业可比上市公司的比较分析，巨人网|
|络报告期期间费用水平合理，其期间费用的确认依据充分，符合《企业会计准则》|
|的要求。|

二十九、请你公司：1）补充披露巨人网络主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品
情况是否相符。2）补充披露巨人网络收益法评估中各类型游戏产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露巨人网络新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。4）结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，补充披露巨人网络新产品、储备产品未来上线盈利的可行性分
析，及运营失败的补救措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活
跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性
1、未来年度经营流水预测情况
截至2015年9月30日，巨人网络正在运营的主要游戏产品为《征途》、《征途2》、《仙侠世界》、《征途口袋版》及《大主宰》，主要储备游戏有《征途3》、《征途手游》及《炫斗三国志》。巨人网络主要游戏产品未来年度的预测流水情况如下：
单位：万元
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|游戏名称|游戏类别|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|
|征途|端游|13,632.02|46,558.31|33,549.41|23,579.51|
|征途2|端游|15,818.40|59,626.85|45,260.75|30,735.84|
|仙侠世界|端游|1,457.69|5,542.60|3,682.69|3,081.11|
|征途口袋版|手游|6,287.36|13,996.25|5,701.91|-|
|大主宰|手游|3,383.63|7,280.76|-|-|
|征途3|端游|-|-|55,110.25|67,028.61|
|征途手游|手游|-|181,432.69|97,231.98|42,303.45|
|炫斗三国志|手游|-|21,019.20|12,438.24|2,482.36|

巨人网络的主要游戏均为重度MMORPG类型，该类型游戏用户覆盖和占有
率广，创新玩法适合各种不同类型人群。从运营的角度来看，主要特点有：游戏
初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性较强。本次预测中：拟
上线的客户端网络游戏及移动游戏产品分为观察期、成长期、成熟期及衰退期预测经营流水，生命周期分别为5年和2-3年；已经上线运营的主要游戏均已度过其游戏成长期，在参考其报告期末的经营流水及生命周期情况后，逐年递减预测未来经营流水。
（1）客户端网络游戏经营流水及生命周期预测合理性
报告期内，巨人网络运营的主要客户端网络游戏经营流水及生命周期情况如下：
单位：万元
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|游戏名称|上线时间|截至2015年9月末运营时间（年）|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|征途|2006年3月|9.50|87,103.86|76,767.57|62,119.04|41,287.16|
|征途2|2011年9月|4.00|104,216.76|100,528.95|88,815.66|47,897.67|
|仙侠世界|2012年7月|3.17|1,781.82|27,626.22|22,578.71|5,590.96|

截至 2015年 9月末，巨人网络目前上线的客户端网络游戏平均已运营周期为5.56年，已运营周期最长时间为9.5年。虽然主要客户端网络游戏均已度过了游戏成长期，但基于其强大的玩家基数以及较为稳定的玩家群体，预计未来三年仍能为公司带来持续的收入。
随着网络游戏行业发展，游戏行业的格局相较以前也发生了巨大的变化，《征途3》作为征途系列的新成员，从谨慎性角度出发，预测生命周期为5年，流水峰值出现在上线一年内。
截至2015年9月末，行业同类型（MMORPG）客户端网络游戏的生命周期如下：
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|序号|游戏名称|研发商|游戏类别|游戏平台|上线时间|运营时间（年）|
|1|热血传奇|WEMADE|MMORPG|端游|2001/01|14.67|
|2|梦幻西游|网易游戏|MMORPG|端游|2003/12|11.75|
|3|上古世界|XLGAMES|MMORPG|端游|2013/01|2.67|
|4|永恒之塔|NCsoft|MMORPG|端游|2009/04|6.42|
|5|魔兽世界|暴雪娱乐|MMORPG|端游|2005/03|10.50|
|6|诛仙|完美世界|MMORPG|端游|2007/04|8.42|
|7|完美世界|完美世界|MMORPG|端游|2006/12|8.75|
|8|九阴真经|游戏蜗牛|MMORPG|端游|2012/08|3.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏类别|游戏平台|上线时间|运营时间（年）|
|9|龙之谷|EyedentityGames|MMOARPG|端游|2010/07|5.17|
|10|奇迹世界|Webzen|MMOARPG|端游|2007/04|8.42|
|平均生命周期||||||7.98|

数据来源：上市公司公告
从上表可以看出，同类MMORPG客户端网络游戏的平均已运营周期为 7.98年。本次预测MMORPG客户端网络游戏的平均生命周期为 5年，低于同类游戏平均生命周期，预测较为谨慎合理。而上述游戏直到目前基本仍在运营，故而对于现有客户端网络游戏仍将继续运营的预测也是合理的。
（2）移动端网络游戏经营流水及生命周期预测合理性
报告期内，巨人网络运营的主要移动游戏经营流水及生命周期情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|上线时间|截至2015年9月末运营时间（年）|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|征途口袋版|2014年12月|0.75|-|-|7,220.46|33,887.73|
|大主宰|2015年2月|0.58|-|-|-|27,198.88|

截至2015年9月末，巨人网络移动端网络游戏的平均已运营周期为0.67年，已运营周期最长时间为0.75年。《征途口袋版》及《大主宰》的流水曲线也符合移动游戏的一贯情况，在游戏推出的初期由于推广力度较大，使得游戏的流水将会在较短的时间内达到顶峰，而之后随着推广力度的逐渐减弱以及竞争产品的出现，流水将会有明显的下降，预计上述两款游戏流水规模将在 2016年及 2017年逐步萎缩并被其他游戏产品替代。
《征途手游》作为征途系列在手游领域的重要产品，具有强 IP的特点，并多维度将征途系列的核心玩法延续到移动游戏领域。目前市场上的相同类型的产品如《热血传奇》及《梦幻西游》均取得了市场的成功。《征途手游》将作为巨人网络移动游戏领域的核心产品为公司贡献较高收入，同时该游戏生命周期也将长于公司其他的手游产品，预测生命周期为3年，流水峰值出现在上线一年内。
而《炫斗三国志》作为一款具有市场潜力的移动游戏产品，预测生命周期为 2
年，流水峰值出现在上线一年内。目前市场上同类型移动游戏生命周期一般在
2-3年，本次移动游戏生命预测与行业情况基本相符。
综上所述，预测期主要游戏产品其游戏经营流水的变化趋势与报告期内产品经营流水趋势水平基本一致，同时也符合了行业同类型游戏运营的特点，预测具有合理性。
2、未来年度用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性
（1）经营流水预测方法及参数选取依据
巨人网络游戏预测流水公式如下：
预测流水=单位付费用户平均消费额×活跃用户数×付费率
因此，未来年度流水预测中未使用充值消费比概念，ARPPU值为单位付费用户平均消费额。
1）活跃用户数
对于已上线的游戏产品，根据游戏历史运营数据的活跃用户数，结合游戏生命周期情况进行趋势预测；对于未上线的游戏产品，根据巨人网络游戏产品规划、历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况设定游戏生命周期模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测期内活跃用户数情况。
2）付费率
对于已上线的游戏产品，根据游戏历史运营数据的付费率，结合对游戏剩余生命周期进行趋势预测，付费率一般当游戏达到稳定期较为稳定；对于未上线的游戏产品，根据巨人网络游戏产品规划、历史年度游戏产品及同行业类似产品运营数据情况确定预测期内付费率趋势，付费率一般在0%-10%之间波动，一般当游戏达到稳定期较为稳定。
3）单位付费用户平均消费额（充值流水口径）
能够影响单位付费用户平均消费额的因素较多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大额消费玩家、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。对以上影响因素分析，结合
游戏所处不同时期，得出不同游戏时期的单位付费用户平均消费额。
对于已上线的游戏产品，根据历史运营数据及评估基准日的市场情况进行预测；对于未上线的游戏产品，根据历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据，结合游戏市场定位，目标客户群体进行预测。
（2）主要已上线游戏产品预测参数
1）《征途》
《征途》是巨人网络 2005年自主研发的首款国战网游，是国内较有代表的自主研发MMORPG游戏之一。报告期内，《征途》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途|2012年第一季度|979.79|13.96%|159|
||2012年第二季度|936.01|15.96%|124|
||2012年第三季度|843.81|18.07%|162|
||2012年第四季度|983.30|18.12%|124|
||2013年第一季度|1,044.26|16.81%|118|
||2013年第二季度|1,185.99|14.64%|101|
||2013年第三季度|1,430.17|12.78%|106|
||2013年第四季度|1,593.41|11.57%|103|
||2014年第一季度|960.51|19.65%|94|
||2014年第二季度|658.71|26.81%|96|
||2014年第三季度|572.06|30.88%|75|
||2014年第四季度|500.97|30.37%|92|
||2015年第一季度|386.70|33.64%|113|
||2015年第二季度|474.75|31.33%|87|
||2015年第三季度|505.09|30.10%|90|

预测期内，该游戏原有粘性高用户群体将会保持稳定，部分报告期末进入的新增客户逐步流失，新用户数减少。综合来看，未来三年活跃用户数将逐步减少，用户付费率略有下降，而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈，相对平稳。预测期内，《征途》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途|2015年第四季度|501.31|31.67%|86|
||2016年第一季度|476.28|30.86%|89|
||2016年第二季度|444.63|30.99%|88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2016年第三季度|408.09|30.91%|88|
||2016年第四季度|380.69|31.11%|88|
||2017年第一季度|359.18|30.64%|88|
||2017年第二季度|327.11|30.18%|88|
||2017年第三季度|309.59|29.73%|88|
||2017年第四季度|277.31|29.28%|88|
||2018年第一季度|259.73|28.85%|88|
||2018年第二季度|243.88|28.41%|88|
||2018年第三季度|229.90|27.99%|88|
||2018年第四季度|217.81|27.57%|88|

2）《征途2》
《征途2》于 2011年 9月正式上线运营，具有较高的玩家知名度和市场地位，游戏的注册用户超过三千万。目前，《征途2》处于稳定期，该阶段用户数量、付费率、单位付费用户平均消费额较稳定。报告期内，《征途2》主要参数的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途2|2012年第一季度|445.57|7.34%|747|
||2012年第二季度|587.27|5.93%|750|
||2012年第三季度|395.42|7.87%|857|
||2012年第四季度|316.37|10.10%|845|
||2013年第一季度|319.14|9.54%|826|
||2013年第二季度|316.61|9.30%|845|
||2013年第三季度|340.00|8.47%|818|
||2013年第四季度|328.22|9.73%|844|
||2014年第一季度|268.38|12.23%|734|
||2014年第二季度|362.80|9.72%|600|
||2014年第三季度|1,079.26|4.10%|494|
||2014年第四季度|475.97|6.18%|737|
||2015年第一季度|545.34|4.20%|848|
||2015年第二季度|426.13|3.60%|883|
||2015年第三季度|481.52|3.32%|934|

预测期内，该游戏将逐步由稳定期过渡为衰退期，新增用户逐渐减少，活跃用户将主要以粘性度高的老玩家为主，用户量不断减少，用户付费率较为稳定，
而单位付费用户平均消费额由于粘性度高的群体消费意愿仍然强烈，故相对平
稳。预测期内，《征途2》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途2|2015年第四季度|480.35|3.71%|888|
||2016年第一季度|479.45|3.54%|902|
||2016年第二季度|481.18|3.52%|908|
||2016年第三季度|454.48|3.59%|899|
||2016年第四季度|444.23|3.55%|903|
||2017年第一季度|410.88|3.56%|903|
||2017年第二季度|368.08|3.56%|902|
||2017年第三季度|331.47|3.56%|903|
||2017年第四季度|298.21|3.56%|903|
||2018年第一季度|268.19|3.56%|903|
||2018年第二季度|246.05|3.56%|903|
||2018年第三季度|228.46|3.56%|903|
||2018年第四季度|213.85|3.56%|903|

3）《仙侠世界》
《仙侠世界》于 2012年 7月首次发布，是巨人网络自主研发客户端游戏之一。报告期内，《仙侠世界》主要参数的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|仙 侠世界|2012年第四季度|40.21|3.38%|1,310|
||2013年第一季度|45.34|4.29%|492|
||2013年第二季度|238.81|5.97%|661|
||2013年第三季度|132.77|5.82%|1,136|
||2013年第四季度|83.48|5.86%|1,733|
||2014年第一季度|71.35|4.01%|2,746|
||2014年第二季度|54.19|3.88%|2,940|
||2014年第三季度|36.19|5.01%|2,702|
||2014年第四季度|30.46|5.29%|2,252|
||2015年第一季度|14.68|7.29%|2,373|
||2015年第二季度|17.01|5.09%|1,760|
||2015年第三季度|52.80|1.41%|2,057|

该游戏目前已处于衰退期，预测期内，该游戏新增用户逐渐减少。游戏主要玩家为粘性度高的老用户群体，该用户群体付费意愿仍然强烈，故单位付费用户平均消费额相对平稳。预测期内，《仙侠世界》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|仙侠世界|2015年第四季度|36.52|1.89%|2,111|
||2016年第一季度|26.66|2.63%|2,198|
||2016年第二季度|21.06|3.18%|2,185|
||2016年第三季度|18.76|3.25%|2,158|
||2016年第四季度|16.66|3.48%|2,142|
||2017年第一季度|15.05|2.86%|2,159|
||2017年第二季度|14.05|3.06%|2,168|
||2017年第三季度|13.45|3.20%|2,162|
||2017年第四季度|13.06|3.14%|2,158|
||2018年第一季度|12.36|3.16%|2,158|
||2018年第二季度|11.69|3.08%|2,161|
||2018年第三季度|11.09|3.16%|2,161|
||2018年第四季度|10.52|3.14%|2,160|

4）《征途口袋版》
《征途口袋版》是一款大型多人在线国战手游。自2014年12月上线后，游戏取得较好的经营业绩，目前该游戏已达到流水峰值。报告期内，《征途口袋版》主要参数的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途口袋版|2014年12月|283.99|8.12%|305|
||2015年1月|105.09|7.81%|512|
||2015年2月|69.33|9.37%|531|
||2015年3月|64.98|9.22%|647|
||2015年4月|85.68|7.89%|607|
||2015年5月|93.70|7.40%|722|
||2015年6月|79.12|6.66%|697|
||2015年7月|54.67|7.89%|877|
||2015年8月|43.40|8.08%|974|
||2015年9月|37.09|8.78%|732|

预测期内，未来该游戏将逐步进入衰退期，活跃用户数及付费率呈现缓慢下降趋缓，单位付费用户平均消费额处于稳定水平。预测期内，《征途口袋版》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途口袋|2015年10月|32.26|8.25%|876|
||2015年11月|28.51|8.35%|878|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|版|2015年12月|26.35|8.46%|836|
||2016年1月|23.53|8.29%|844|
||2016年2月|22.53|8.12%|844|
||2016年3月|21.00|7.95%|847|
||2016年4月|20.36|7.81%|846|
||2016年5月|19.13|7.68%|849|
||2016年6月|18.69|7.49%|847|
||2016年7月|17.63|7.37%|849|
||2016年8月|17.29|7.23%|848|
||2016年9月|15.67|7.08%|855|
||2016年10月|15.33|6.91%|853|
||2016年11月|13.86|6.78%|861|
||2016年12月|13.57|6.71%|860|
||2017年1月|13.38|6.50%|858|
||2017年2月|13.24|6.42%|855|
||2017年3月|13.04|6.29%|848|
||2017年4月|12.86|6.14%|840|
||2017年5月|12.60|6.03%|829|
||2017年6月|12.37|5.98%|818|
||2017年7月|12.16|5.84%|807|
||2017年8月|11.95|5.77%|796|
||2017年9月|11.30|5.66%|794|

5）《大主宰》
《大主宰》于 2015年 2月正式上线运营，推出后吸引了众多原著小说读者与手游玩家，上线首日DAU超过130万人，次日留存率超58%，首月流水超过7000万元。报告期内，《大主宰》主要参数的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|大主宰|2015年2月|331.55|9.15%|229|
||2015年3月|193.33|9.23%|272|
||2015年4月|118.05|7.97%|356|
||2015年5月|124.41|10.01%|273|
||2015年6月|78.43|8.96%|357|
||2015年7月|55.24|8.60%|498|
||2015年8月|44.48|9.19%|512|
||2015年9月|32.59|8.64%|568|

预测期内，该游戏将逐步进入衰退期，活跃用户数呈现缓慢下降趋缓，付费
率及单位付费用户平均消费额处于稳定水平。预测期内，《大主宰》主要参数的
预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|大主宰|2015年10月|25.57|8.88%|581|
||2015年11月|20.90|8.85%|602|
||2015年12月|17.16|8.92%|622|
||2016年1月|14.87|8.81%|638|
||2016年2月|13.15|8.90%|649|
||2016年3月|12.22|8.92%|654|
||2016年4月|11.22|8.91%|660|
||2016年5月|10.75|8.84%|659|
||2016年6月|10.07|8.84%|662|
||2016年7月|9.80|8.88%|658|
||2016年8月|9.27|8.85%|658|
||2016年9月|9.08|8.92%|653|
||2016年10月|8.63|8.92%|653|
||2016年11月|8.49|8.83%|647|
||2016年12月|8.07|8.92%|647|

（3）主要未上线游戏产品预测参数
1）《征途3》
《征途3》计划于 2017年第二季度运营，预测期内，《征途3》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途3|2017年第二季度|343.39|8.00%|566|
||2017年第三季度|465.54|8.00%|566|
||2017年第四季度|388.66|8.40%|566|
||2018年第一季度|365.28|8.40%|629|
||2018年第二季度|332.35|8.40%|629|
||2018年第三季度|300.37|8.40%|629|
||2018年第四季度|270.76|8.40%|629|
||平均值|352.34|8.29%|602|

《征途3》是巨人网络继《征途》和《征途2》之后推出一款 MMORPG类端游产品，重新聚集新老征途玩家的人气。因此，对于《征途3》预测也较多考虑了巨人网络 MMORPG类端游的历史业绩情况，《征途3》与报告期内巨人网络的相关游戏参数比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|季均活跃用户数（万|季均付费率|季均单位付费用户平均消费额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||人）||（元）|
|征途|巨人网络|2012.1-2015.9|870.37|21.65%|110|
|征途2|巨人网络|2012.1-2015.9|445.87|7.44%|784|
|仙侠世界|巨人网络|2012-2015.9|68.11|4.78%|1,847|
|征途3（预测）|||352.34|8.29%|602|

《征途3》将成为征途系列的核心产品之一，玩家付费意愿高，游戏上线后预计较快达到游戏峰值。预测期内，《征途3》的活跃用户数将逐步提升，季均活跃用户数将达到352.34万人，略低于报告期内《征途》及《征途2》的水平；
平均付费率为8.29%，略高于《征途2》但远低于《征途》，主要原因是《征途》上线时间较长，留存玩家主要以忠诚度高的玩家为主；季均单位付费用户平均消费额为602元，处于《征途》及《征途2》报告期中间水平。
2）《征途手游》
《征途手游》预计于2016年4月上线，游戏峰值预计出现在2016年8月。
预测期内，《征途手游》主要参数的预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|征途手游|2016年4月|385.19|8.00%|423|
||2016年5月|443.44|8.00%|431|
||2016年6月|597.44|8.00%|430|
||2016年7月|701.52|8.00%|432|
||2016年8月|746.75|8.00%|434|
||2016年9月|740.60|8.00%|434|
||2016年10月|672.81|7.84%|428|
||2016年11月|573.73|7.68%|422|
||2016年12月|493.59|7.53%|416|
||2017年1月|434.29|7.38%|408|
||2017年2月|386.55|7.23%|401|
||2017年3月|355.76|7.09%|394|
||2017年4月|343.07|6.95%|387|
||2017年5月|332.44|6.81%|378|
||2017年6月|317.17|6.67%|371|
||2017年7月|308.76|6.54%|363|
||2017年8月|304.38|6.41%|356|
||2017年9月|289.41|6.28%|349|
||2017年10月|284.94|6.15%|342|
||2017年11月|281.88|6.03%|335|
||2017年12月|262.16|5.91%|330|
||2018年1月|257.59|5.79%|324|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
||2018年2月|254.79|5.68%|318|
||2018年3月|244.95|5.56%|312|
||2018年4月|242.20|5.45%|306|
||2018年5月|240.32|5.34%|300|
||2018年6月|223.99|5.23%|297|
||2018年7月|220.75|5.13%|291|
||2018年8月|218.89|5.03%|285|
||2018年9月|210.89|4.93%|281|
||2018年10月|208.96|4.83%|275|
||2018年11月|207.69|4.73%|270|
||2018年12月|200.34|4.64%|265|
||平均值|363.25|6.45%|357|

《征途手游》作为征途系列在移动游戏领域的重要产品，具有强 IP特点，多维度将征途系列端游的核心玩法延续到移动游戏领域。目前，通过经典端游 IP手游化的游戏，如《全民奇迹》、《热血传奇手游》及《梦幻西游手游》均取得了较好的市场成绩。《征途手游》与《全民奇迹》、《征途口袋版》及《大主宰》历史相关参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|月均活跃用户数（万人）|月均付费率|月均单位付费用户平均消费额（元）|
|全民奇迹|恺英网络|2014.10-2015.7|573.46|13.27%|599|
|征途口袋版|巨人网络|2014.12-2015.9|91.71|8.12%|660|
|大主宰|巨人网络|2015.2-2015.9|122.26|8.97%|383|
|征途手游（预测）|||363.25|6.45%|357|

数据来源：可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据
活跃用户数表现根据不同游戏的 IP价值、资源投入、游戏品质及运营渠道等多方面差异较大。预测期内，《征途手游》月均活跃用户数达到363.25万人，高于《征途口袋版》及《大主宰》，主要原因是《征途手游》是征途系列手游化的代表性作品，玩法继承度高，会获得公司资源的全力支持，可以吸引大量征途系列的忠实玩家在游戏上线后加入。对比在端游领域具有同样市场地位的《奇迹MU》、《梦幻西游》和《热血传奇》，在其 IP手游化后均取得了成功，其中《奇迹MU》手游化后的《全民奇迹》在2015年7月活跃用户数达到1,177.52万人，
《梦幻西游手游》及《热血传奇手游》虽然未公告运营数据，但是两款游戏均处
于各类畅销榜前列，市场成绩不俗。而巨人网络的征途系列在端游领域同样具有
较高的市场知名度及玩家量，预计在其手游化后也将取得较高的市场认可度。《征途手游》的月均付费率及月均单位付费用户平均消费额分别为6.45%和357元，低于可比案例运营数值。
3）《炫斗三国志》
《炫斗三国志》预计于2016年4月上线。预测期内，《炫斗三国志》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|单位付费用户平均消费额（元）|
|炫斗三国志|2016年4月|98.06|8.00%|438|
||2016年5月|90.10|8.00%|441|
||2016年6月|83.52|8.00%|437|
||2016年7月|72.92|8.00%|435|
||2016年8月|64.09|8.00%|434|
||2016年9月|57.69|8.01%|434|
||2016年10月|53.42|7.84%|425|
||2016年11月|47.92|7.68%|416|
||2016年12月|45.93|7.53%|408|
||2017年1月|43.06|7.39%|400|
||2017年2月|41.89|7.23%|392|
||2017年3月|41.09|7.08%|384|
||2017年4月|42.00|6.95%|376|
||2017年5月|41.77|6.80%|369|
||2017年6月|43.04|6.67%|362|
||2017年7月|42.97|6.54%|354|
||2017年8月|44.40|6.40%|347|
||2017年9月|44.37|6.29%|340|
||2017年10月|45.91|6.14%|334|
||2017年11月|45.90|6.03%|327|
||2017年12月|47.54|5.91%|320|
||2018年1月|47.55|5.78%|314|
||2018年2月|47.37|5.68%|308|
||2018年3月|47.12|5.56%|302|
||平均值|53.32|6.98%|379|

《炫斗三国志》是一款三国题材动作手游，将主打“手势战斗”的操作模式。
目前，市场上同类型的游戏主要有《时空猎人》、《影之刃》及《剑魂之刃》等，均取得较好的市场成绩。《炫斗三国志》与《时空猎人》、《征途口袋版》及《大
主宰》历史相关参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|公司|时间区间|月均活跃用户数（万人）|月均付费率|月均单位付费用户平均消费额（元）|
|时空猎人|银汉科技|2012.11-2014.1|约350|约10%|110|
|征途口袋版|巨人网络|2014.12-2015.9|91.71|8.12%|660|
|大主宰|巨人网络|2015.2-2015.9|122.26|8.97%|383|
|炫斗三国志（预测）|||53.32|6.98%|379|

数据来源：可比上市公司并购重组报告书中同类型的游戏数据
与《征途口袋版》及《大主宰》历史运营参数相比，《炫斗三国志》的活跃用户数、付费率及单位付费用户平均消费额均较低。本次预测中，《炫斗三国志》月均活跃用户数及月均付费率低于《时空猎人》，月均单位付费用户平均消费额则高于《时空猎人》，主要原因系《时空猎人》推出时间较早，随着市场的发展玩家对于移动游戏的整体消费能力提升。
综上，本次预测结合了巨人网络历史的实际情况、游戏所处生命周期的阶段并参考了同行业可比游戏的相应数据，各项参数的取值依据具有合理性。
（二）收益法评估中各类型游戏产品收入预测金额及占比情况。
巨人网络收益法评估中各类型游戏产品收入预测金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏类型|2015年10-12月|占比|2016年|占比|2017年|占比|2018年|占比|
|客户端网络游戏|33,281.30|81.95%|143,346.49|55.56%|189,636.95|59.18%|185,572.26|44.61%|
|移动端网络游戏|6,931.70|17.07%|112,142.21|43.46%|127,498.22|39.79%|226,101.90|54.36%|
|其他游戏|398.05|0.98%|2,525.97|0.98%|3,283.76|1.03%|4,268.89|1.03%|
|合计|40,611.05|100.00%|258,014.67|100.00%|320,418.93|100.00%|415,943.06|100.00%|

从上表中可以看出，巨人网络的客户端网络游戏收入占总收入的比重不断下降，移动游戏的收入则迅速增长，巨人网络各类型游戏收入占比变化符合行业发展趋势。
（三）新产品或储备产品研发进度、推广运营情况
截至本专项核查意见出具日，巨人网络新产品或储备产品（计划 2016年推出）的研发、推广运营情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|名称|游戏来源|评估预测推出时间|实际运营情况|
|1|手游|新古龙群侠传|自研|2016年第一季度|预计2016年3月底上线|
|2|端游|狂野星球|代理|2016年第一季度|推迟至 2016 年第二季度上线|
|3|手游|武极天下|自研|2016年第二季度|已提前上线进行测试|
|4|手游|征途手游|自研|2016年第二季度|正在进行产品优化，预计如期上线|
|5|手游|炫斗三国志|代理|2016年第二季度|准备进行公司内部测试，预计如期上线|
|6|手游|街机三国|代理|2016年第二季度|正在进行公司内部测试，预计如期上线|
|7|端游|3D征途|自研|2016年第三季度|正在进行产品优化，预计如期上线|
|8|端游|仙侠世界2|自研|2016年第三季度|正在进行产品优化，预计如期上线|
|9|手游|虚荣|代理|评估未预测|正在进行产品优化，预计如期上线|

截至本专项核查意见出具日，巨人网络自研手游《武极天下》已于 2016年1月12日上线（原计划2016年第二季度上线）。由于《武极天下》主打“无商城手游”，前期以积累用户为主，属 MMORPG类游戏，故2016年第二季度会根据第一季度的用户积累表现决定是否追加预算进行大规模推广。此外，代理端游《狂野星球》将推迟至 2016年第二季度上线，主要原因系巨人网络在产品最终测试阶段要求较高，目前仍在不断完善游戏产品。其他拟于 2016年推出的游戏项目均已完成DEMO版本的开发，都在预期上线计划中。
虽然代理端游《狂野星球》的预计上线时间略有推迟，但是评估基准日后新增了代理手游《虚荣》的上线计划，预计该游戏为巨人网络带来的收入足以弥补
《狂野星球》上线延迟带来的收益影响，故综合而言对于评估值影响较小。
（四）新产品、储备产品未来上线盈利的可行性分析及运营失败的补救措施
1、上线盈利的可行性分析
（1）在产品定位上充分考虑市场方向及盈利性
巨人网络拥有 10多年 MMORPG类端游的研发经验，未来在新产品的推出上将在巩固传统 MMORPG类端游优势的同时，重点拓展手游 RPG游戏，发挥 MMORPG游戏开发优势。根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告》，2015年移动游戏市场重度游戏化趋势明显。2015年，伴随着4G网络的快速普及和大屏智能手机的兴起，移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向了大团队、大制作、精品化及重度化趋势，其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体化。移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户的价值推进。为了提升盈利能力，移动端网络游戏研发商开始转向重度化游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动端网络游戏呈现出重度化趋势，具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。依托移动端网络游戏市场发展趋势，巨人网络将延伸公司优势，积极开拓移动端网络游戏市场，增强持续盈利能力。
巨人网络的主要移动端网络游戏以重度 MMORPG类型为主。重度 MMORPG类手游是“大制作、精品化”手游代表之一，该类游戏具备社交属性高、生命周期长、用户粘度高、ARPPU值高、持续付费能力强的特点，有较强的收益能力。但该类游戏的研运需要依靠游戏厂商及运营商强大的技术实力、资金实力、成熟健全的游戏研发运营体系的支持，以及大团队、体系化、高投入、长周期的研发。巨人网络从客户端网络游戏积累的大量重度 MMORPG类型游戏研发运营经验和竞争优势将得到有力的承接和延续。
同时，移动端网络游戏的发行出现研发及运营一体化趋势将有利于巨人网络在客户端网络游戏领域积累的丰富运营经验运用到移动端游戏领域，进一步提高盈利能力。巨人网络的核心客户端网络游戏均为自主研发，自主发行的研运一体模式，公司积累了丰富而有效的研运一体经营经验。移动游戏的精品化、重度化将使得官方渠道为主导的研发及运营一体化模式成为趋势，降低对非官方运营渠道的严重依赖。
（2）游戏产品具有优质的IP优势
近年来，随着移动网络游戏的兴起和 IP开发力度的增强，大量游戏厂商开始利用客户端网络游戏领域的优质 IP进行移动端网络游戏的开发，部分海内外优质端游IP在移动网游化之后取得了良好市场表现，例如网易的《梦幻西游》、盛大网络的《传奇》等作品的移动网游化。巨人网络经过多年的积累将征途系列、《仙侠世界》培育成为行业内的优质IP，并将持续通过自行研发或者授权开发的方式对既有作品进行深度挖掘。同时，巨人网络始终重视优质IP资源的储备，已经储备《大主宰》、《武极天下》、《黑猫警长》、《新古龙群侠传》、《犬夜叉》、《恶魔法则》、《名侦探柯南》等一批优质IP为游戏后续开发运营提供盈利保障。
（3）具备研发和运营一体化优势
||
|-|
|巨人网络自成立以来，采用研发和运营一体化的模式进行公司核心客户端网|
|络游戏的经营，该种模式的优势在于运营的同时，可随时改进游戏功能以不断满|
|足玩家的需求，同时深入了解平台的用户特性进行精细化运营。巨人网络积累了|
|十余年大型网络游戏的运营经验，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活|
|动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研发和运营一体化优势，在移动端网|
|络游戏业务方面，巨人网络凭借客户端网络游业务多年积累的技术能力与营销经|
|验，通过“手游团队+端游经验”新老结合的模式进行游戏的研发及运营。巨人网|
|络研发和运营一体化优势将有力保障游戏上线盈利的可行性。|

2、运营失败的补救措施
（1）多维度产品评测确保上线产品的精品率
1）完善的项目研发机制
巨人网络在产品立项之初会从游戏画面、基础玩法、系统功能、成长系统和交互多维度进行考察评选，确保公司储备在研新产品符合主流市场用户需求。
2）严苛的推广评审标准
巨人网络游戏产品用A、B、C级别分为三档，在产品未上线之前会经过多
轮测试，包括小规模测试、技术测试、封闭测试和不删档收费测试，每一轮测试
都会经过严格的公司内部评审才能继续。当封闭测试期达到 B级标准的手游产
品方可进行推广，有效的保证了上线游戏的品质。
（2）持续运营跟踪及产品迭代优化产品运营
对于已经上线的游戏产品，巨人网络将持续进行跟踪，利用公司内部的数据挖掘分析，找出优化产品的环节，并不断进行完善以提升品质，避免之后上线游戏失败。对于运营后严重未达到公司相应等级指标的游戏，将进行重大版本调整、控制推广预算或下线停运等措施，避免为巨人网络造成更大的损失。
（3）丰富的新产品和IP储备跟进
进入2016年，巨人网络将陆续推出9款以上新产品，其中包括《武极天下》、《新古龙群侠传》、《虚荣》、《炫斗三国志》、《征途手游》及《仙侠世界2》等。
除此之外巨人网络还储备了超过 20款产品，并有多款产品在孵化阶段，待公司筛选立项。一旦上线产品未达到预期，巨人网络将不断有新产品跟进，确保收入及盈利的实现性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水及主要参数的预测情况具有合理性，并且符合报告期产品生命周期、经营流水趋势和同行业公司同类产品情况；个别新产品预期上线时间略有推迟，但其他新增游戏的收入足以弥补个别新游戏产品上线延迟带来的影响。总体来说，对于评估值影响较小。
三十、申请材料显示，巨人网络最近一年一期业绩持续下滑，收益法评估预测
未来年度收入、净利润高速增长，其中2016-2018年营业收入增长率分别为
32.06%、24.19%、29.81%，净利润增长率分别为64.66%、20.09%、24.95%。
请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、主要游戏产品生命周期、市场竞争
及产品竞争优势、产品研发实力、同行业可比公司情况等，分业务、分产品补
充披露巨人网络预测 2016-2018年营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络预测 2016-2018年营业收入、净利润增长的合理性及可实现性
1、具备业绩增长的基础
截至2015年9月30日，巨人网络最近三年一期的主要经营指标数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|248,670.48|227,055.46|
|其中：客户端网络游戏|109,415.26|226,194.94|248,221.79|224,564.12|
|移动端网路游戏|39,482.28|2,891.93|-|-|
|利润总额|36,516.70|132,310.18|159,867.01|144,680.36|
|归属于母公司所有者的净利润|22,239.11|116,142.84|130,490.56|123,687.81|
|扣除非经常性损益后的净利润|50,810.15|100,157.33|120,946.80|109,060.35|

根据巨人网络经审计的2015年1-9月财务数据以及未经审计的2015年10-12月财务数据，2015年巨人网络实现营业收入 197,922.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 62,003.21万元，该数据高于评估报告中所预测的2015年度扣除非经常性损益后净利润60,820.86万元。
2014年及2015年，巨人网络经营业绩出现下滑，主要是因为随着移动互联网市场的快速发展，玩家向移动端网络游戏市场转移，对传统的客户端网络游戏收入产生一定冲击。针对行业发展趋势，巨人网络积极布局，确立了新的发展方
针，即最大化发挥自身强IP和MMORPG优势，巩固客户端网络游戏领先地位，
大力拓展移动端网络游戏业务。为实现战略方针，巨人网络在 2014年及 2015
年加大对移动游戏的投入、积极储备优质IP及研发核心游戏的替代性游戏产品，同时采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，虽然影响了核心精品游戏的上线运营速度，但为公司未来长远业绩增长奠定了基础。
2、主要游戏产品生命周期
在客户端网络游戏领域，目前巨人网络运营的主要游戏多已运营较长时间，其中《征途》作为巨人网络的明星产品，自 2006年上线以来至今运营已将近十年。虽然巨人网络主要客户端网络游戏均已度过了游戏成长期，但基于其强大的玩家基数以及较为稳定的玩家群体，预计未来三年仍能为企业带来持续的收入。
同时，业绩预测中考虑到未来三年巨人网络计划推出6款精品端游产品，包括《征途3》、《3D征途》、《狂野星球》及《仙侠世界2》等。面对端游领域的行业特点，巨人网络在新端游产品上坚持强IP、大制作及精品化的战略，在巩固维系现有主要产品客户群体的同时谋求发展，确保巨人网络客户端网络游戏业务的稳健增长。
在移动游戏领域，巨人网络自2014年起全面拓展移动游戏业务，并于 2014年12月及2015年2月推出了《征途口袋版》及《大主宰》，获得了市场的认可。
但是移动游戏具有生命周期短的特点，一般游戏生命周期为 2年，个别强 IP属性的移动游戏生命周期可达到3年，往往在游戏上线的一年内达到生命周期的峰值。因此，已推出的移动游戏对未来收入的贡献较为有限。结合游戏生命周期规律，业绩预测中考虑到未来三年巨人网络拟计划推出 23款精品移动游戏产品，其中 2016年 5款、2017年 7款、2018年 11款，确保每年都会有游戏达到生命周期的峰值。
3、具有优质产品的研发实力
巨人网络自设立以来始终坚持“研发制胜”的战略，以“聚焦精品、玩家至上、持续创新、追求卓越”为研发理念，始终坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨，建立起了一支高效的研发团队，并在上海市松江区设有研发基地。
巨人网络在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，深刻体会和理解玩家的需求。通过多年的积累，巨人网络具备了完善的用户行为统计
和分析系统，对各个游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行检测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续游戏的改进、数据修改、推广策略等提供完备的数据支持。以征途系列为例，巨人网络曾陆续推出《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途2》等多款游戏，每一款游戏都是经过了对征途系列玩家不断变化的数据及需求的分析，同时结合当时端游市场情况之后推出。征途系列作为巨人网络已有十年历史的明星端游产品，在近十年旅程中积聚了庞大的用户市场，在不断的实践与经验累积中，巨人网络对用户的把握能力日渐成熟。
在网游服务器领域，巨人网络具有丰富的研发经验和技术积累，通过了ISO20000（IT服务）和ISO27001（信息安全）两项认证。《征途》在实际运营环境下已经实现单区同时在线超过 4万人的流畅运行，领先于其他网络游戏企业，形成了巨人网络的核心竞争力之一。
在研发机制上，通过十余年专业的研发及运营积累，巨人网络拥有针对服务器架构设计、客户端引擎支持、反外挂及木马体系的专业研究员和实验室，能够为研发团队提供完善的技术支持。巨人网络内部拥有包括代码、开发工具、策划、创意、美术等完善的资源共享平台，让不同的项目研发团队可以在最短时间、最少人数的情况下获得最多的资源和技术支持。
4、网络游戏重度化趋势带来发展机遇
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|-|
|2015年，伴随着4G网络的快速普及和大屏智能手机的兴起，研发、运营成|
|本不断提升，移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向了|
|大团队、大制作、精品化趋势，其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体|
|化。移动端网络游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户的价值推进，并|
|趋于理性增长。依托移动端网络游戏市场发展趋势，巨人网络将延伸公司优势，|
|积极开拓移动端网络游戏市场，增强持续盈利能力。|
|根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告》，|
|2015年移动游戏市场重度游戏化趋势明显。相对于同质化严重的轻度游戏，重|
|度游戏首先在研发层面对投入和技术的门槛较高，从而淘汰了大量研发能力较差|

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|-|
|的移动游戏研发商。重度化游戏能够带给玩家更好的游戏体验，可以提升用户粘|
|性。为了提升盈利能力，移动游戏研发商开始转向重度化游戏作品，角色扮演类、|
|即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动游戏呈现出重度化趋势，具备引擎|
|开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。巨人网络的主要移动|
|端网络游戏以重度MMORPG类型为主。重度 MMORPG 类手游是重度化手游的|
|代表之一，重度MMORPG类游戏具备社交属性高、生命周期长、用户粘度高、|
|ARPPU值高、持续付费能力强的特点。巨人网络从客户端网络游戏积累的大量|
|重度MMORPG类型游戏研发运营经验和竞争优势将得到有力的承接和延续。|
|同时，移动端网络游戏的研发和运营一体化趋势将有利于巨人网络在客户端|
|网络游戏领域积累的丰富运营经验运用到移动端游戏领域，进一步提高盈利能|
|力。巨人网络的核心客户端网络游戏均为自主研发并运营的模式，积累了丰富而|
|有效的研发和运营一体化经营经验。研发和运营一体化降低了移动端网络游戏对|
|非官方运营渠道的严重依赖。巨人网络在运营《征途口袋版》中对研发和运营一|
|体化的运营模式作出了有效探索，取得了良好的效果。|

综上，巨人网络2016-2018年的预测营业收入和净利润增长具有合理性及可实现性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络目前的经营完成情况较好，具有较强的产品研发实力。报告期内，巨人网络进行了积极的游戏研发及储备工作，已上线游戏及储备游戏规划能够有力地支撑业绩增长。因此，2016年-2018年，巨人网络收入和利润的增长具有较强的合理性及可实现性。
三十一、请你公司结合公司经营风险及市场可比案例折现率情况，补充披露巨
人网络收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）巨人网络收益法评估中折现率取值的合理性
1、公司经营风险对折现率取值的影响
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优势、劣势等方面的差异进行的调整系数。
巨人网络在经营过程中，主要面临的经营风险包括：
对征途系列游戏依赖的风险：巨人网络征途系列游戏是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，或者继续开发新游戏并成功运营，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响。
行业竞争加剧风险：游戏行业竞争日趋激烈，如果巨人网络不能持续不断地进行新游戏和新技术研发，或公司新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
人才流失风险：游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
评估人员在测算风险系数时，除考虑巨人网络本身的经营风险外，同时考虑到上市公司相应的证券或资产在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市公司，因此与同类上市公司相比，非上市公司的权益风险要大于可比上市公司的权益风险，经过综合分析，本次预测巨人网络个别风险调整系数为4.5%。
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|企业个别风险调整系数|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|4.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|5.00%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|4.49%|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|4.00%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|4.20%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|5.50%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|5.00%|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|5.00%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|3.00%|
|平均值|||4.55%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|4.50%|

通过对近期游戏行业相关并购的评估情况，可以看出收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区间为3.00%~5.50%，平均水平为4.55%。本次评估巨人网络选取的企业个别风险调整系数为4.50%，略低于行业水平，处于相关并购标的资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内。
2、折现率取值合理性分析
游戏行业近期相关并购案例资产评估收益法选取的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|13.85%|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|14.13%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|14.00%|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|13.63%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|14.51%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|14.50%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|13.90%|
|慈文传媒|赞成科技100%股权|2014年8月31日|13.70%|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|14.39%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|13.10%|
|折现率平均值|||13.97%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|13.28%-13.29%|

数据来源：上市公司公告
通过对近期游戏行业相关并购的评估情况统计，收益法评估所选取折现率的平均水平为13.97%，区间为13.10~14.51%。巨人网络本次评估的折现率为13.28%-13.29%之间，处于相关并购标的资产评估收益法折现率取值范围内，但
低于平均水平，主要原因是由于2015年10年期国债收益率下降，导致无风险报
酬率降低。2014年 1月 1日至 2015年 9月 30日，10年期国债到期收益率变动
情况如下：
近期相关并购案例资产评估收益法所选取的无风险报酬率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|无风险报酬率|
|大东南|游唐网络100%股权|2014年3月31日|4.04%|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|2014年3月31日|4.50%|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|4.36%|
|拓维信息|火溶信息90%股份|2014年4月30日|3.94%|
|骅威股份|第一波80%股权|2014年5月31日|4.20%|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|4.13%|
|富春通信|上海骏梦100%股权|2014年7月31日|3.83%|
|慈文传媒|赞成科技100%股权|2014年8月31日|-|
|三五互联|道熙科技100%股权|2014年10月31日|4.38%|
|完美环球|完美世界100%股权|2015年9月30日|3.24%|
|世纪游轮|巨人网络100%股权|2015年9月30日|3.24%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络收益法评估中折现率的选取依据充分可靠，测算过程亦遵循行业准则，取值结果在合理范围内，具备合理性。
三十二、请你公司补充披露巨人网络收益法评估中：1）营业外收入、税收、溢余资金的预测依据及合理性。2）毛利率、折现率等指标对评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）营业外收入、税收、溢余资金的预测依据及合理性
1、营业外收入的预测依据及合理性
本次评估对于营业外收入的预测内容为增值税即征即退。2011年 10月 13日，财政部和国家税务总局印发了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。依据上述规定，增值税即征即退的预测金额是按巨人网络销售自行开发生产的软件产品收入所产生的销项税进行测算的。
2、税收的预测依据及合理性
（1）营业税金及附加、增值税及附加
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费和其他（国外代扣代缴税金），城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，河道管理费按流转税税额的1%缴纳。
巨人网络及其子公司需就不同类型的应税收入分别缴纳增值税及营业税，所适用的税率也有所不同，“营改增”前巨人网络就其营业税应税收入按5%税率缴纳营业税，“营改增”后巨人网络原部分营业税应税收入改按6%缴纳增值税。由于 2016年相关部门将继续加快推进“营改增”试点工作，预计巨人网络及其子公司 2016年尚存的营业税应税收入将全部完成“营改增”，故未来年度巨人网络及各子公司涉及的所有业务均按缴纳增值税测算，按收入类型分别适用6%或17%增值税税率。
综上，对于营业税金及附加、增值税及附加将根据实际情况进行预测。
（2）企业所得税
纳入本次收益法预测合并范围内的杭州雪狼、上海巨嘉、上海巨火、征聚信息、北京帝江被认定为软件企业，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
征途信息于 2008年获得高新技术企业证书，并自获得该证书之日起每三年重新申请且均符合高新技术企业的认定，因此征途信息自2008年起至2015年均可享受高新技术企业税收优惠，即可享受15%的优惠税率，本次评估假设征途信息在证书到期后可一直续展。
除上述提及的享有税收优惠的子公司及适用税率为16.5%的在香港的子公司外，巨人网络及其他下属子公司企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
故巨人网络预测期内需缴纳的企业所得税率具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2015|2016|2017|2018|2019|2020|备注|
|征途信息|15%|15%|15%|15%|15%|15%|国家高新技术企业|
|杭州雪狼|12.5%|25%|25%|25%|25%|25%|软件企业|
|上海巨嘉|12.5%|25%|25%|25%|25%|25%|软件企业|
|上海巨火|12.5%|25%|25%|25%|25%|25%|软件企业|
|征聚信息|12.5%|12.5%|25%|25%|25%|25%|软件企业|
|北京帝江|0%|12.5%|12.5%|12.5%|25%|25%|软件企业|
|巨人香港|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%|16.5%||
|其他公司|25%|25%|25%|25%|25%|25%||

故巨人网络预测期内需缴纳的企业所得税具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|企业所得税|2,069.99|22,112.02|30,876.30|38,350.26|45,289.05|46,863.94|

3、溢余资金的预测依据及合理性
巨人网络收益法评估确认的溢余资金总计为 27,999.86万元。溢余资金是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资金。由于该多余资金预计将不会在企业经营中为企业带来额外收益，本着谨慎性原则，评估人员在运用收益法进行的收益预测未包括对该等溢余资产的收
益，而是在评估基准日计算被评估对象评估价值时，加回该溢余资金。对于溢余
资金的评估，评估人员采用成本法对其进行确认。
由于企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金，评估基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额，因此本次评估将巨人网络于评估基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资金考虑。鉴于此，评估人员首先对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行预测，以两个月的付现成本作为最低货币资金保有量，同时根据巨人网络生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 18,273万元，因此以巨人网络基准日货币资金的账面值合计数 46,272.86万元减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为27,999.86万元。
（二）毛利率、折现率等指标对评估值影响的敏感性分析
1、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动比率|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|1,522,414.70|209,990.62|16.00%|1.60|
|5%|1,417,435.81|105,011.73|8.00%|1.60|
|0%|1,312,424.08|-|0.00%|-|
|-5%|1,207,378.93|-105,045.15|-8.00%|1.60|
|-10%|1,102,176.88|-210,247.20|-16.02%|1.60|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别上升8%和16%；毛利率分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降8%和16%，评估值对毛利率的敏感系数为1.6，毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
2、折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率变动量|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|敏感系数|
|10%|1,193,211.70|-119,212.38|-9.08%|-0.91|
|5%|1,249,945.58|-62,478.50|-4.76%|-0.95|
|0%|1,312,424.08|-|0.00%|-|
|-5%|1,381,556.11|69,132.03|5.27%|-1.05|
|-10%|1,458,452.61|146,028.53|11.13%|-1.11|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%
将导致标的资产估值分别下降4.76%和9.08%；折现率分别下降5%、10%将导致
标的资产估值分别增加5.27%和11.13%，评估值对折现率的敏感系数接近于-1,
折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：营业外收入、税收及溢余资金的测算均符合巨人网络的实际情况，预测是合理可靠的；巨人网络的盈利能力与毛利率呈现一定的正相关关系，与折现率呈现一定的负相关关系。
三十三、申请材料显示，本次交易拟出售资产采用资产基础法评估作价，评估
值60,423.62万元，评估减值 516.72万元。其中，长期股权投资包括地产、旅行社、酒店等子公司，评估减值850.40万元；投资性房地产按成本模式计量，本次评估增值303.42万元。请你公司补充披露本次交易拟出售资产中长期股权投资、投资性房地产：1）评估增减值原因及合理性。2）主要评估方法、评估参
数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估增减值原因及合理性
1、长期股权投资评估结果、减值原因及合理性
世纪游轮长期股权投资为对其三家全资子公司的投资，截至评估基准日，账面价值为10,399.26万元，评估值为9,548.86万元，评估减值850.40万元。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|1|新世纪国旅|1999.11|100|300.00|199.26|0|-199.26|-100.00|
|2|御辉地产|2012.12|100|10,000.00|10,000.00|9,385.68|-614.32|-6.14|
|3|重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司|2015.3|100|200.00|200.00|163.18|-36.82|-18.41|
|合计||||10,500.00|10,399.26|9,548.86|-850.41|-8.18|

从上表可见，世纪游轮三家子公司均存在不同程度的减值。评估减值主要原
因为，由于国内经济增速放缓，消费需求低迷等因素影响，上述三家子公司长期亏损。对三家子公司的长期股权投资评估具体分析如下：
（1）新世纪国旅
新世纪国旅评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,336.32|6,335.82|-0.50|-0.01|
|2|非流动资产|23.08|34.04|10.96|47.49|
|3|其中：固定资产|16.50|27.45|10.95|66.36|
|4|无形资产|2.94|2.94|0.00|0.00|
|5|递延所得税资产|3.64|3.64|0.00|0.00|
|6|资产总计|6,359.40|6,369.86|10.46|0.16|
|7|流动负债|7,695.19|7,684.85|-10.34|-0.13|
|8|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|9|负债合计|7,695.19|7,684.85|-10.34|-0.13|
|10|净资产（所有者权益）|-1,335.79|-1,314.99|20.80|-1.56|

截至评估基准日，世纪游轮对新世纪国旅长期股权投资的账面值为 199.26万元。由于新世纪国旅长期处于亏损状态，新世纪国旅于评估基准日的账面净资产为-1,335.79万元，评估值为-1,314.99万元，因此，根据有限公司股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任的原则，世纪游轮的对新世纪国旅长期股权投资的评估值为零，评估减值199.26万元，减值率100%。
（2）御辉地产
御辉地产评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|9,371.32|9,508.96|137.64|1.47|
|2|非流动资产|81.91|93.73|11.82|14.43|
|3|其中：固定资产|41.20|53.02|11.82|28.69|
|4|无形资产|4.00|4.00|0.00|0.00|
|5|长期待摊费用|36.71|36.71|0.00|0.00|
|6|资产总计|9,453.23|9,602.69|149.46|1.58|
|7|流动负债|217.02|217.02|0.00|0.00|
|8|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|负债合计|217.02|217.02|0.00|0.00|
|10|净资产（所有者权益）|9,236.21|9,385.67|149.46|1.62|

截至评估基准日，世纪游轮对其全资子公司御辉地产的长期股权投资采用成本法核算，其账面价值为10,000.00万元。而御辉地产自2012年开业以来尚无经营收入，其经营期间发生的费用形成亏损，累计亏损 763.79万元，因此御辉地产于评估基准日的净资产账面价值为9,236.21万元，同时考虑御辉地产名下土地使用权评估增值137.64万元以及固定资产评估增值11.82万元，御辉地产净资产的最终评估值为 9,385.67万元。世纪游轮对御辉地产长期股权投资的账面价值10,000.00万元，评估减值614.32万元，减值率6.14%。
（3）重庆世纪尚嘉酒店管理有限公司（以下简称“尚嘉酒店”）
截至评估基准日，尚嘉酒店评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|203.31|203.31|0.00|0.00|
|2|非流动资产|40.00|45.99|5.99|14.98|
|3|其中：长期股权投资|40.00|45.99|5.99|14.98|
|4|资产总计|243.31|249.30|5.99|2.46|
|5|流动负债|86.12|86.12|0.00|0.00|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7|负债合计|86.12|86.12|0.00|0.00|
|8|净资产（所有者权益）|157.19|163.18|5.99|3.81|

截至评估基准日，世纪游轮对其全资子公司尚嘉酒店的长期股权投资采用成本法核算，其账面价值为200.00万元。而尚嘉酒店开业时间较短，自2015年开业以来尚未取得经营收入，其经营期间发生的费用形成亏损，累计亏损42.81万元，因此尚嘉酒店于评估基准日的账面价值为 157.19万元。由于尚嘉酒店对其子公司重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司的长期股权投资增值 5.99万元，因此尚嘉酒店于评估基准日的净资产评估值为 163.18万元，相较于世纪游轮对尚嘉酒店的长期股权投资账面价值200.00万元，评估减值36.82万元，减值率18.41%。
2、投资性房地产评估结果、减值原因及合理性
世纪游轮纳入评估范围的投资性房地产为用于出租的位于重庆市南岸区南
坪街道南坪东路6号8-4号房屋，建筑面积912.53平方米。其具体情况如下：
|||
|-|-|
|房权证号|106房地证2007字第00946号|
|建筑物名称|南坪街道南坪东路6号8-4号办公用房|
|位置|南坪街道南坪东路6号8-4号|
|证载权利人|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|所在楼层|8|
|建筑物设计用途|办公|
|建筑物实际用途|办公|
|建筑结构|钢混|
|建筑面积（m2）|912.53|
|土地用途|办公|
|土地使用权类型|出让|
|他项权利|无|
|土地使用权终止日期|土地使用权终止日期为2048年12月15日，截至评估基准日尚余33.48年|

截至评估基准日，世纪游轮投资性房地产账面价值为 216.72万元，评估值为520.14万元，评估增值303.42万元，增值率140.04%。
该投资性房地产评估增值系因该投资性房地产购置较早（2006年购置），而近年来重庆市房地产价格上涨较多所致（根据重庆市国土资源和房屋管理 2006年、2014公报分析，重庆市房地产价格从2006年的平均约2,370元/平方米增长到2014年的约5,890元/平方米，平均上涨约1.5倍）。
（二）主要评估方法、评估参数选取依据及合理性
1、长期股权投资评估方法、评估参数选取依据及合理性
（1）选取资产基础法进行评估的原因及合理性
本次委托评估范围是世纪游轮上述子公司的全部资产和负债，评估人员无法收集到与世纪游轮子公司经营规模、业务种类相类似企业的交易案例，故无法采用市场法进行评估。
如前所述，世纪游轮子公司长期亏损，根据目前宏观经济现状及企业自身状况无法合理预期其未来经营趋势，故对其未来收益无法做出合理预测，不适宜采
用收益法进行评估。
世纪游轮子公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，故对子公司的长期股权投资评估适宜采用资产基础法。
综上所述，根据本次评估目的，被评估公司自身的特点，分析评估方法的适用性后，本次评估对世纪游轮子公司委估资产及负债采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法概述
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员分别根据御辉地产、新世纪国旅和尚嘉酒店的各项资产及负债的具体资产和负债类别，采用不同的评估方法。其中主要资产和负债类别的评估方法如下：
1）土地使用权
本次委估土地使用权为御辉地产名下位于重庆市万盛区黑山镇北门村的土地使用权，该土地使用权采用成本法和市场比较法进行评估。详细评估过程请参见本专项核查意见第十七题“（一）本次评估对上述土地相关资产的评估方法、评估金额及占比”。
2）机器设备
根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×成新率
3）存货
存货（在开发产品除外）为原材料。评估人员针对存货的实物形态、流转程
序等方面的不同特点进行了评估，其评估方法如下：
评估人员检查了世纪游轮各子公司原材料近期采购单价，与账面成本单价相当，故按原材料账面值确定评估值。
4）长期股权投资
长期股权投资系尚嘉酒店对重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司的投资，本次对重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司采用资产基础法进行评估，以其股东全部权益评估值与尚嘉酒店持有的股权比例计算得出长期股权投资评估值。
5）其他资产及债权债务
评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。
（3）资产基础法对长期股权投资进行评估的参数选取依据及合理性
本次针对三家子公司的评估方法为资产基础法，评估人员根据各家子公司的不同资产和负债，分别选取不同的评估程序进行测算。为了保证评估测算数据的合理性和可靠性，评估人员在评估工作中根据不同资产的特性，并考虑抽查盘点日与评估基准日之间的差额调整，分别进行了不同程序的现场清查和取证工作，以核实被评估单位产权的真实性以及申报资料的准确性，同时针对各类资产负债项目逐笔进行分析、比对、函证等程序，以确定资产和负债的评估值。
评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在综合分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，确定评估结论。评估人员选用的评估方法合理，评估程序适当，评估参数选取有依据，本次对上市公司长期股权投资的评估结论是合理的。
2、投资性房地产评估方法、评估参数选取依据及合理性
根据委估房地产性质，本次采用收益法进行测算。
（1）收益法概述
收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房
地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值。
其基本计算公式为：
R 1s
p 1( )n
 
rs 1r
式中：P—房地产价格
n—收益年限
R—年净收益
r—折现率
s—年净收益增长率
本次评估采用收益法时的基本假定如下：
①待估房地产能够持续、稳定的经营和获取收益；
②待估房地产年净收益增长率保持一致；
③影响折现率的利率、风险报酬率等因素在经营期内不发生重大变化；
④无其他不可抗力的不利影响。
（2）收益法评估参数选取依据及合理性
收益法评估的具体评估程序如下：
由于评估对象在估价时点存在租约，故本次收益法按租赁期内和租赁期外分别进行测算，再将租赁期内和租赁期外的收益现值加和得出其收益价格。
①年净收益的确定
a.年租金收入的确定
租赁期内的年租金收入按租赁合同确定。
租赁期外的年租金收入，采用市场比较法求取客观租赁价格后确定。
b.年运营费用的确定
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|-|-|-|
|费用项目|计费依据（元）|税费率（%）|
|营业税金|年租金收入|5.6|
|房产税|年租金收入|12|
|维修费|工程造价（不含装饰工程）|2|
|管理费|年租金收入|5|
|印花税|年租金收入|0.1|
|保险费|工程造价（不含装饰工程）|0.2|

c.年净收益的确定
年净收益=单位面积年有效毛收入-单位面积年总运营费用
②折现率的确定
本次评估使用的折现率包括安全利率和风险报酬率两部分。安全利率取一年定期银行存款年利率，经查询并核算，一年期定期银行存款年利率为2.0%。
评估人员对近几年重庆市物价指数变动及重庆市生活消费市场发展趋势进行了分析，认为随着经济的持续稳定发展，委估房地产租金收入在未来有一定的增长，同时从投资回报角度考虑了该地区同类型房产房租与房价之比，因此确定风险报酬率为4%。
折现率=2.0%+4.00%
=6.0%
③年净收益增长率的确定
评估人员根据重庆市主要办公区近几年的租金增长调查统计以及在日常评估过程中收集到的租赁合同中约定的租金水平增长情况来看，近几年重庆市办公用房租金增长率约为3%-7%。
评估人员依据上述资料并结合房地产自身的实际情况，综合确定委估房地产租赁期外年租金增长率为3%。
租赁期内年租金增长率按合同确定。
④收益期的确定
委估房地产的土地使用权类型为出让，使用终止日期为 2046年 6月 9日，截止评估基准日尚剩余30.96年。
⑤有限年期收益折现值的确定
R 1s
p 1( )n
 
rs 1r
=5,700.00
元/m2
本次投资性房地产账面值为 216.72万元，评估值为 520.14万元，评估增值303.42万元，增值率140.01%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟出售资产中对长期股权投资和投资性房地产的评估方法、选取的评估参数及评估结论具备合理性。
三十四、申请材料显示，截止目前铼钸投资和孚烨投资尚未完成私募投资基金
的登记备案。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在本次交
易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）铼钸投资和孚烨投资私募投资基金登记备案的进展情况
1、铼钸投资的私募投资基金管理人登记和基金备案情况
截至本专项核查意见出具日，铼钸投资的私募投资基金管理人上海云锋新创投资管理有限公司（以下简称“云锋新创”）已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，备案登记编号为“P1008847”。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完备的前提下，基金业协会将在受理后20个工作日内公示完成备案。
铼钸投资的基金管理人云锋新创已于2016年1月25日将铼钸投资的相关备案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后分别于2016年1月27日和2016年1月29日出具反馈意见要求补正材料。截至本专项核查意见出具日，铼钸投资正在积极补正材料。
2、孚烨投资的私募投资基金管理人登记和基金备案情况
截至本专项核查意见出具日，孚烨投资的执行事务合伙人鼎晖百孚已在基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，备案登记编号为“P1008825”。
孚烨投资的基金管理人鼎晖百孚已于2016年1月29日将孚烨投资的相关备案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。若基金业协会后续无进一步反馈意见，则将于受理后20个工作日内公示完成备案。
上市公司已出具承诺，在铼钸投资和孚烨投资完成私募投资基金备案前，不实施本次重大资产重组。同时，上市公司已在重组报告书“第十六节本次交易的风险因素分析”中披露了相关的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：铼钸投资和孚烨投资的基金管理人已经根据相关法律法规规定分别完成了私募投资基金管理人登记，尚未完成铼钸投资和孚烨投资的基金备案，上市公司已作出承诺，在铼钸投资和孚烨投资完成私募投资基金备案前，不实施本次重大资产重组。
三十五、申请材料显示，巨人网络报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充
披露：1）上述资金拆借目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第10号》的相关规定。2）巨人网络防止控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）巨人网络资金拆借进展情况
报告期内，巨人网络与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|拆出|||||
|上海童话网络科技有限公司（以下简称“上海童话”）|120.15|772.00|600.00|600.00|
|GA|90,500.72|156,274.06|8,389.70|4,114.00|
|北京海誉动想科技有限公司|-|300.00|-|-|
|拆入|||||
|GA|-|190.00|-|5,244.15|
|Eddia|-|4.44|1,219.13|5.80|

||
|-|
|2015年巨人网络拟进行国内 A股上市，采取了偿还私有化贷款、红筹架构|
|调整、债务重组及VIE协议拆除等一揽子的红筹架构拆除方案，其中包括债务|
|重组巨人网络与原红筹架构范围内 GA的内部往来款项。|
|截至本专项核查意见出具日，巨人网络不存在关联方资金拆借的情况，符合|
|《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题|
|的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。|

（二）巨人网络防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
||
|-|
|为了防范控股股东及关联方占用巨人网络资金，杜绝控股股东、实际控制人|
|及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、巨人网络的《公司章|
|程》及《关联交易管理办法》及相关法律法规有关规定，巨人网络建立了关联方|
|资金占用制度，具体情况如下：|
|巨人网络在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性业务和资金往来|
|时，严格监控资金流向，防止资金被占用。巨人网络不得为控股股东、实际控制|
|人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成|

||
|-|
|本和其他支出。巨人网络不得直接或者通过子公司间接地向董事、监事和高级管|
|理人员提供借款。|
|巨人网络不得以向控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿地拆借公司|
|资金，提供委托贷款，委托给控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动，|
|为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代|
|控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务或证监会认定的其他资金占用方式将|
|巨人网络的资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。|
|巨人网络与控股股东、实际控制人等关联方发生关联交易的，关联交易的价|
|格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价|
|受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。重大关联交易|
|应由巨人网络董事会审批，巨人网络为关联方提供担保的应当在董事会审议通过|
|后提交股东会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得|
|代理其他董事行使表决权且该董事会会议应由过半数的非关联董事出席方可举|
|行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。若出席董事会的非关联董事人|
|数不足三人的，应当将关联交易提交股东会审议。|
|巨人网络财务部应定期对巨人网络及其子公司进行检查，上报与控股股东、|
|实际控制人及其关联方的非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控|
|制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。|
|此外，巨人网络控股股东兰麟投资、实际控制人史玉柱出具了《关于减少及|
|规范关联交易的承诺函》，承诺如下：|
|“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规|
|章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或|
|者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的|
|关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。|
|2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减|
|少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公|
|允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易|

||
|-|
|程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权|
|益。|
|承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的|
|任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第|
|三方进行业务往来或交易。”|
|除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关|
|联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号），|
|披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的|
|专项说明。本次重组完成后，巨人网络将成为上市公司全资子公司，将严格遵守|
|上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。|

（三）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，巨人网络不存|
|在关联方资金拆借，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购|
|买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相|
|关规定。巨人网络已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制|
|度并有效执行。|

三十六、申请材料显示，巨人网络报告期曾实施员工股权激励，同时因红筹架
构的拆除，将授予管理层但尚未解锁的部分限制性股票加速行权。请你公司补
充披露巨人网络上述股份支付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，及股份支付相关费用对经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络上述股份支付相关会计处理、确认依据、合理性，是否符合
《企业会计准则》相关规定，及股份支付相关费用对经营业绩的影响
1、巨人网络股份支付概况、确认依据及对经营业绩的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|红筹架构拆除前后，巨人网络共实施了 3项股份支付计划，分别为 2007年|||||
|计划、2014年计划与2015年员工持股计划。巨人网络因上述股份支付计划于2015|||||
|年1-9月、2014年度，2013年度，2012年度确认的股份支付费用为 40,609.83|||||
|万元、33,167.51万元、5,955.49 万元、和11,244.99万元。|||||
|（1）2007年计划|||||
|1）计划概况|||||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|授予的各项权益工具数量|-|-|350,000|280,000|
|行权的各项权益工具数量|-|9,083,600|1,235,200|4,651,650|
|失效的各项权益工具数量|-|141,000|124,800|284,800|
|期/年末发行在外的股份期权行权价格的范围|-|-|24.81|12.57-25.58|
|期/年末发行在外的股份期权的合同剩余期限|-|-|3.78-7.03年|0.2-8.05年|
|期/年末发行在外的限制性股票的合同剩余期限|-|-|0.09-4.78年|0.09-4.1年|

||
|-|
|注：权益工具包括股份期权及限制性股票。其中，限制性股票的行权价格为0。限制性|
|股票的数量单位为股，股份期权的数量单位为份。一份期权可行权为一股GA的普通股。|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|以股份支付换取的职工服务总额|-|7,450.43|5,955.49|11,244.99|
|其中，以权益结算的股份支付如下：|||||
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|以权益结算的股份支付计入所有者权益的累计金额|34,618.41|34,618.41|27,167.98|21,212.49|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|-|7,450.43|5,955.49|11,244.99|

2）股份支付计划具体情况
||
|-|
|2007年，巨人网络美股上市主体 GA实施了一项股份期权和限制性股票授|
|予计划，即2007年计划。该计划授予的股份期权和限制性股票为 GA的股票，|
|目的为通过激励和奖励巨人网络管理层及员工，提高巨人网络业绩。|

||
|-|
|经GA董事会批准，2007 年计划中股份期权和限制性股票的合计最大授予|
|量不超过23,700,000股。2007 年计划于2007年10月9日起生效，有效期为 10|
|年。所授予的股份期权激励和限制性股票应在授予日起满 12 个月后的未来 48|
|个月或60个月内分四期或五期解锁，每期可解锁已授予股份期权的20%或25%，|
|若锁定期限内2007年计划到期，则所授予股份期权和限制性股票于 2007年计划|
|到期日解锁。|
|股份期权和限制性股票的行权价格由 GA董事会决定。经 GA董事会批准限|
|制性股票的行权价格为0。2012 年1月1日至2015年9月30 日，在2007年计|
|划下巨人网络未新发股份期权。|
|2012年以前年度，经GA董事会批准，先后授予巨人网络管理层及员工股|
|票期权6,879,000股，限制性股票 12,567,000 股。授予的股票期权激励对象应授|
|予日起满12个月后的未来48 个月或60 个月内分四期或五期解锁，每期可解锁|
|已授予股票期权的20%或25%。|
|2012年2月1日，2012年 2月3日和2013年10月16日，经 GA董事会批|
|准，分别授予巨人网络管理层及员工限制性股票 250,000股，30,000股和350,000|
|股。授予的限制性股票激励对象应在授予日起满 12个月后的未来 60个月内分五|
|期解锁，每期可解锁已授予限制性股票的 20%。|
|2014年7月15日，经GA董事会批准，巨人网络管理层所持因 2007计划|
|所授予的限制性股票以每股12 美元的价格行权，行权方式系自 2014年7月15|
|日起满6个月后，GA 在未来 30个月内分五期以现金进行支付，每期支付行权|
|总额的20%。2014年12月31 日，巨人网络为登陆国内A股市场，经 GA 董事|
|会批准，将所有递延的未行权的该部分限制性股票全部行权。在 2007计划下，|
|2014年度授予管理层的限制性股票正常摊销和加速行权产生的股份支付费用合|
|计为3,616.26万元。|
|2014年7月17日，因巨人网络纽交所私有化退市，2007 年计划提前终止，|
|除由巨人网络管理层所持有的因2007计划发行在外的限制性股票共计4,712,000|
|股以外，所有因2007计划发行在外的股份期权，包括 117,800 股股份期权和|
|4,371,600股限制性股份期权全部加速行权。在 2007计划下，2014年度巨人网络|

||
|-|
|除管理层持有的限制性股票以外的股份期权和限制性股票正常摊销和加速行权|
|产生的股份支付费用合计3,834.18 万元。|
|3）授予股份期权和限制性股票的公允价值|
|权益工具中限制性股票的公允价值按授予的公允价值，采用权益工具于授予|
|日的公允价值扣减等待期内股利的现值确定。下表列示了所用模型的输入变量：|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|股利率（%）|-|-|5.00|5.00|
|无风险利率（%）|-|-|0.12-1.49|0.13-0.78|
|限制性股票预计期限（年）|-|-|0.09-4.78|0.09-4.10|
|加权平均公允价值（元）|-|-|47.96|21.59|

||
|-|
|注：限制性股票的预计期限是根据过去3年的历史数据为基础确定的，其反映的行权模|
|式并不一定是未来可能出现的行权模式。预计波动率是基于历史波动率能反映出未来趋势的|
|假设，但并不一定是实际的结果。公允价值未考虑所授予限制性股票的其他特征。|
|在2007计划下，2012年授予的限制性股票的公允价值为 604.52万元（21.59|
|元/股），其中巨人网络于2012 年确认的股份支付费用为253.80 万元。|
|在2007计划下，2013年授予的限制性股票的公允价值为1,678.60万元（47.96|
|元/股），其中巨人网络于2013 年确认的股份支付费用为162.01 万元。|
|2007 年计划授予的权益工具中股份期权的公允价值采用二项式模型，结合|
|授予股份期权的条款和条件作出评估。2012年1月1日至2015 年9月30日，|
|巨人网络未新授予股份期权。|
|4）发行在外的股份期权情况|
|根据2007年计划，由GA授予的发行在外的股份期权情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月加权平均行权价格（元/股）|股份期权数量（千份）|2014年度加权平均行权价格（元/股）|股份期权数量（千份）|
|期/年初|-|-|24.81|117.8|
|授予|-|-|-|-|
|作废|-|-|-|-|
|行权|-|-|25.1|117.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|到期|-|-|-|-|
|期/年末|-|-|-|-|
|项目|2013年度加权平均行权价格（元/股）|股份期权数量（千份）|2012年度加权平均行权价格（元/股）|股份期权数量（千份）|
|期/年初|25.08|333.40|16.91|2,615.45|
|授予|-|-|-|-|
|作废|24.81|0.80|21.05|41.00|
|行权|24.39|214.80|13.26|2,217.25|
|到期|-|-|25.08|23.80|
|期/年末|24.81|117.80|25.08|333.40|

||
|-|
|2012年行权的股份期权于行权日的加权平均股价为 29.99 元，2013年行权|
|的股份期权于行权日的加权平均股价为 64.99元，2014年行权的股份期权于行权|
|日的加权平均股价为72.88元。截至报告期各会计年度资产负债表日，由 GA授|
|予的发行在外的股份期权的行权价格和行权有效期如下：|

||||
|-|-|-|
|2013年度股份期权数量（千份）|行权价格（元/股）|行权有效期|
|13.4|24.81|2007/10/17至2017/10/13|
|24.4|24.81|2008/9/9至2017/10/13|
|80|24.81|2009/2/27至2017/10/13|
|2012年度股份期权数量（千份）|行权价格（元/股）|行权有效期|
|2.00|25.58|2007/10/17至2013/3/4|
|60.10|25.58|2007/10/17至2017/10/13|
|118.30|25.58|2008/9/9至2017/10/13|
|120.00|25.58|2009/2/27至2017/10/13|
|33.00|12.57|2007/5/15至2013/10/1|

||
|-|
|注：股份期权的行权价格以美元结算，并按照资产负债表日当日汇率折算|
|5）发行在外的限制性股票情况|
|根据2007年计划，由GA授予的发行在外的限制性股票变动如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月限制性股票数量（千股）|2014年度限制性股票数量（千股）|2013年度限制性股票数量（千股）|2012年度限制性股票数量（千股）|
|期/年初|-|9,106.80|9,901.20|12,275.60|
|授予|-|-|350.00|280.00|
|作废|-|141.00|124.00|220.00|
|行权|-|8,965.80|1,020.40|2,434.40|
|到期|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期/年末|-|-|9,106.80|9,901.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（2）2014年计划|||||
||1）计划概况|||||
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|授予的各项权益工具数量||-|12,504,123|-|-|
|行权的各项权益工具数量||6,252,061|6,252,062|-|-|
|失效的各项权益工具数量||-|-|-|-|
|期/年末发行在外的限制性股票的合同剩余期限||-|0.05-3.54年|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注：2014年计划中权益工具全部为限制性股票。限制性股票的行权价格为0，数量单位|||||
||为股。|||||
||单位：万元|||||
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|以股份支付换取的职工服务总额||15,562.78|25,717.07|-|-|
|其中，以权益结算的股份支付如下：||||||
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|以权益结算的股份支付计入所有者权益的累计金额||41,279.85|25,717.07|-|-|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额||15,562.78|25,717.07|-|-|

||
|-|
|2）股份支付计划具体情况|
|2014年8月16日，Hold Co实施了一项股份期权和限制性股票授予计划，|
|即2014年计划。该计划授予的股份期权和限制性股票为 GA的股份，目的为通|
|过激励和奖励巨人网络管理层，提高公司业绩。2014年计划授予日为 2014年8|
|月18日。2014年计划共授予限制性股票 12,504,123股，其中包括基于巨人网络|
|业绩的限制性股票5,001,651股和不基于公司业绩的限制性股票 7,502,472股。|
|基于巨人网络业绩的限制性股票，授予的限制性股票激励对象应在授予日起|
|满12个月后的未来48个月内分四期解锁，每期可解锁已授予限制性股票的25%。|
|不基于公司业绩的限制性股票，授予的限制性股票激励对象应在授予日起满 6|

||
|-|
|个月后的未来48个月内分八期解锁，每期可解锁已授予限制性股票的 12.5%。|
|经Hold Co董事会批准限制性股票的行权价格为 0。|
|2014年12月31日，巨人网络为登陆国内 A股市场，经 Hold Co董事会批|
|准，允许管理层将在2014年计划下授予的限制性股票发行在外部分的 50%加速|
|行权。在2014年计划下，2014 年限制性股票正常摊销和加速行权产生的股份支|
|付费用合计25,717.07万元。|
|2015年6月30日，经Hold Co董事会批准，允许管理层将 2014 年计划下|
|授予的限制性股票的发行在外的剩余部分全部加速行权。在 2014 年计划下，2015|
|年限制性股票正常摊销和加速行权产生的股份支付费用合计 15,562.78 万元。|
|3）授予限制性股票的公允价值|
|2014年授予的限制性股票的公允价值为63,658.49万元（加权平均每股50.91|
|元），其中包含为巨人网络提供服务的公允价值 41,279.85万元。2014年计划授|
|予的以权益结算的限制性股票于授予日的公允价值，按授予日的公允价值扣减等|
|待期内股利的现值确定。下表列示了所用模型的输入变量：|

||||
|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|
|股利率（%）|-|5.04|
|无风险利率（%）|-|0.42-2.39|
|加权平均公允价值（元）|-|50.91|

||
|-|
|注：公允价值未考虑所授予限制性股票的其他特征|
|4）发行在外的限制性股票情况|
|根据2014年计划，由Hold Co授予的发行在外的限制性股票变动如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月限制性股票数量（千股）|2014年度限制性股票数量（千股）|
|期/年初|6,252.06|-|
|授予|-|12,504.12|
|作废|-|-|
|行权|6,252.06|6,252.06|
|到期|-|-|
|期/年末|-|6,252.06|

（3）2015年员工持股计划
||
|-|
|2015年6 月，经巨人网络董事会批准及股东会同意，巨人网络符合条件的|
|员工（包括巨人网络管理层及员工）以低于公允价值的价格增资巨人网络，该次|
|增资无限制性条件。目的是激励和奖励为巨人网络运营作出贡献的人士。授予的|
|股权经评估的公允价值为25,116.30 万元。购买股权员工出资额合计 69.26万元。|
|由此产生的股份支付费用25,047.05 万元。|

2、巨人网络实施员工股权激励的会计政策
||
|-|
|股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结|
|算的股份支付，是指巨人网络为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结|
|算的交易。|
|以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价|
|值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相|
|应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待|
|期内每个资产负债表日，巨人网络根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达|
|到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，|
|按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本|
|公积。权益工具的公允价值按二项式期权定价模型或授予的权益工具于授予日的|
|公允价值扣减等待期内股利的现值确定。|
|在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成|
|本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益|
|结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及巨人网络对最|
|终可行权的权益工具数量的最佳估计。|
|对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条|
|件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有|
|可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。|
|如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认|
|取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有|
|利的变更，均确认取得服务的增加。|

||
|-|
|如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确|
|认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满|
|足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并|
|在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，|
|则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进|
|行处理。|

3、巨人网络实施员工股权激励的会计处理及其合理性
||
|-|
|巨人网络依据上述会计准则的规定，对于授予的期权和限制性股票按照授予|
|日的公允价值在巨人网络接受员工服务的等待期内摊销确认费用或成本。对加速|
|行权的期权和限制性股票于加速行权日尚未摊销完的公允价值以及加速行权日|
|因加速行权产生的增量费用确认了股份支付费用，加速行权日尚未摊销完的公允|
|价值依据该等期权和限制性股票于授予日的公允价值扣除后续累计摊销金额确|
|定，加速行权日的增量费用依据评估师评估的加速行权影响确定。|
|综上，巨人网络对上述股份支付的账务处理符合《企业会计准则》的规定，|
|相关依据充分，具有合理性。|

（二）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络报告期股份支付的确认依据合理，|
|相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。|

三十七、申请材料显示，本次交易编制的巨人网络财务报表为模拟财务报表。
请你公司补充披露采用模拟财务报表编制的原因，模拟财务报表编制基础、假
设、相关会计处理原则及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露采用模拟财务报表编制的原因，模拟财务报表编制
基础、假设、相关会计处理原则及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规
定
||
|-|
|2006年，为海外上市，巨人网络设立其海外上市主体 GA，并通过 GA设立|
|的中国境内全资下属公司征途信息与巨人网络及其股东签署了一系列VIE协议，|
|进而搭建了巨人网络海外上市红筹架构并于 2007年成功在纽交所上市。上市期|
|间巨人网络、征途信息及征铎信息等作为一个整体从事游戏设计、游戏研发及游|
|戏运营业务，而海外架构GA及Eddia 并不参与巨人网络的具体业务运营。2014|
|年，GA为完成退市而搭建了私有化实体 Hold Co和Giant Investment Limited，|
|并于当年7月成功实现退市。2015年9月，巨人网络为了在国内 A股上市，根|
|据相关政策规定而进行公司架构的调整，剥离了海外架构包括 GA，Eddia 以及|
|私有化实体Hold Co和Giant Investment Limited，并拆除VIE 架构，调整至目前|
|的公司架构。|
|报告期内，虽然巨人网络为 A股上市而进行了公司架构调整，但是所经营|
|业务及经营业务的主体并未发生改变，因此为了反映报告期内巨人网络业务的实|
|际情况，以巨人网络完成公司架构调整后的架构为基础，并假定巨人网络 2015|
|年9月30 日的架构于报告期初业已存在且持续经营，不仅能够反映报告期内巨|
|人网络业务的实际情况，亦能为投资者对巨人网络未来经营状况判断提供有用信|
|息，符合财务报表编制的原则，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。|

（二）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络模拟财务报表中的“模拟”仅是对公|
|司架构的模拟，其仍是以真实发生的交易和事项为依据编制，反映实际发生的交|
|易或事项的财务影响，会计处理遵循了各项基本会计原则，符合《企业会计准则》|
|的相关规定，有利于投资者对巨人网络未来纳入上市公司后财务信息的判断。|

三十八、请你公司补充披露巨人网络报告期非经常性损益主要项目确认依据及
合理性，未来是否可持续及对巨人网络经营业绩的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）非经常性损益主要项目确认依据及合理性
||
|-|
|根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》|
|相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经|
|营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈|
|利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；非经常性损益通常包括非流|
|动性资产处置损益、政府补助、偶发性的税收返还、减免、非货币性资产交换损|
|益等21项具体项目。|
|报告期内，巨人网络非经常性损益具体如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|注释|2015年1月至9月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1|-213.11|-123.57|32.07|-400.14|
|计入当期损益的政府补助|2|7,705.00|8,567.23|6,482.87|8,178.85|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|3|-320.86|8,074.07|5,074.67|8,469.86|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|4|830.96|12,681.02|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||24.82|241.27|-230.84|669.29|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|5|-35,407.51|-10,817.48|-|-30.36|
|非经常性损益的所得税影响数||-1,036.78|-2,420.67|-1,493.21|-2,208.14|
|归属于少数股东的非经常性损益净影响数||-153.56|-216.36|-321.80|-51.89|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净影响数||-28,571.04|15,985.51|9,543.77|14,627.47|

巨人网络非经常性损益的主要项目性质如下：
||
|-|
|1、主要包括处置股权投资取得的损益及固定资产和无形资产报废损失，该|
|项目与公司的正常经营业务并非密切相关，其发生具有偶然性，且属于解释公告|
|第1号中列举为非经常性损益的项目；|
|2、主要包括漕河泾街道返款、高新技术成果转化扶持金、地方教育费附加|
|返款和游戏扶持资金，这些收益均为当地政府单独审批或者单独立项的补贴。这|
|些政府补贴并非按照一定标准定额或定量享受，且具有偶发性，故符合非经常性|
|损益的定义；|
|3、主要包括购买理财和信托产品产生的利息、出售可转债取得的收益，这|
|些收入均为公司处置可供出售金融资产取得的投资收益，解释公告第 1号所列举|
|出的非经常性损益项目中也明确包含了处置可供出售金融工具取得的损益；|
|4、主要包括以下两项：（1）2014年征途信息向巨人香港实施分红时，经|
|税务局审批，巨人香港按照5%的所得税税率缴纳了分红所得税，并于当年一次|
|性转回了以前年度中由于分红尚未实施而根据谨慎性原则按照 10%的所得税税|
|率多计提的分红所得税。（2）预计短期内境内公司不会向香港公司分红，一次|
|性转回之前计提的分红所得税。这些费用具有偶发性，故符合非经常性损益的定|
|义；|
|5、其他符合非经常性损益定义的损益项目的明细如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1月至9月|2014年|2013年|2012年|
|股份支付加速行权和员工持股计划费用|-35,407.51|-17,572.28|-|-|
|多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得|-|6,754.80|-|-30.36|
|合计|-35,407.51|-10,817.48|-|-30.36|

||
|-|
|股份支付加速行权和员工持股计划费用为2014年及2015年因巨人网络红筹|
|架构的拆除，巨人网络对其管理层所持有的限制性股票因加速行权所增加的股份|
|支付费用，以及2015年6月巨人网络核心员工通过澎腾投资认购巨人网络股权|
|所产生的股份支付费用。由于巨人网络为上市而一次性加速行权和核心员工认购|
|股份所形成的股份支付费用具有偶发性，并非与公司日常经营密切相关，因此作|
|为非经常性损益处理具有合理性。|

||
|-|
|多次交易分步实现企业合并原持有股权按公允价值重新计量的利得系巨人|
|网络分步收购北京帝江，对以前年度持有的股权按公允价值重估后产生的收益，|
|由于该交易具有偶发性，因此作为非经常性损益处理具有合理性。|
|综上，上述非经常性损益项目均依据 21项具体项目及解释公告第 1号对非|
|经常性损益的定义列示，确认依据合理。|

（二）未来是否可持续及对巨人网络经营业绩的影响
||
|-|
|巨人网络非经常性损益主要包括政府补助、分红所得税的转回、处置可供出|
|售金融资产的损益、股份支付费用以及分步收购北京帝江实现企业合并原持有股|
|权按公允价值重新计量的利得。2015年1-9月、2014年、2013 年及2012年，巨|
|人网络的归属于母公司所有者非经常性损益分别占归属于母公司所有者净利润|
|的-128%、14%、7%和12%，上述非经常性损益均具有不可持续性，预计对巨人|
|网络未来经营业绩不会产生重大影响。|

（三）独立财务顾问核查意见。
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络对报告期非经常性损益的处理符合|
|《企业会计准则》规定，巨人网络的归属于母公司非经常性损益分别占归属于母|
|公司净利润的-128%、14%、7%和12%，具有不可持续性，预计对巨人网络未来|
|经营业绩不会产生重大影响。|

三十九、请你公司补充披露报告期巨人网络无形资产减值准备计提判断依据及
合理性，相关资产减值对其生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络无形资产减值准备计提判断依据及合理性，相关资产减值对
其生产经营的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|相关游戏/软件|减值金额|
|2012年|三国战魂、仙境江湖、皇途|1,306.61|
|2013年|巫师之怒|2,010.00|

||
|-|
|《三国战魂》从2011年10 月开始技术测试时对开发游戏发生的直接相关费|
|用进行资本化，该游戏于2012 年11 月开始商业化运营，但收入数据不符预期，|
|预计未来不会再为巨人网络带来净现金流入。因此，巨人网络于 2012年底将该|
|游戏软件剩余摊销金额全额计提减值准备。|
|《仙境江湖》从2011年10 月开始技术测试时对开发游戏发生的直接相关费|
|用进行资本化，但不符巨人网络内部项目评审标准在 2012 年第二季度终止该项|
|目，并将前期资本化支出做全额减值处理。|
|《皇途》从2011年10月开始技术测试时对开发游戏发生的直接相关费用进|
|行资本化，2012年第一季度因游戏关闭，将前期的资本化支出做全额减值处理。|
|《巫师之怒》于2012年12 月开始上线运营，前期支付的游戏代理版权金按|
|合同约定自该游戏商业化运营起按授权使用期限3年摊销，但自游戏上线后，收|
|入数据不符预期，预计未来不会再为巨人网络带来净现金流入，故将该游戏代理|
|版权金剩余摊销金额全额计提减值准备。|
|上述无形资产减值的判断依据符合《企业会计准则》，具有合理性，且不会|
|对巨人网络的生产经营产生重大影响。|

（二）独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络无形资产减值的判断依据符合《企|
|业会计准则》，具有合理性，不会对巨人网络的生产经营产生重大影响。|

四十、请你公司结合巨人网络纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐
项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表披露纳税申
报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）巨人网络合并范围内主要纳税申报主体
报告期巨人网络合并范围内纳税申报主体分别为 2012年度 25家、2013年度21家、2014年度24家、2015年1-9月27家，其中主要纳税申报主体8家，主要纳税申报主体明细及选取依据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|报告期营业收入||||
|||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1|巨人网络|23,815.67|42,931.98|51,168.30|38,405.97|
|2|征途信息|72,402.82|102,742.59|81,052.09|95,213.32|
|3|巨人统平|28,302.35|2,851.86|-|-|
|4|上海巨嘉|13,530.34|21,712.65|25,768.73|24,844.65|
|5|巨火网络|4,554.81|9,067.30|1,539.18|1,520.27|
|6|巨佳网络|1,171.20|16.00|-|-|
|7|北京帝江|2,708.55|1,704.33|-|-|
|8|征聚信息|17,098.70|55,632.00|85,557.12|68,919.88|
||8家纳税主体收入小计|163,584.44|236,658.72|245,085.43|228,904.08|
||全部纳税主体合并抵消前收入总计|165,075.76|240,570.42|249,457.80|232,801.35|
||8家纳税主体收入占比|99%|98%|98%|98%|

8家纳税主体的净利润，总资产数据以及占巨人网络合并报表对应科目比例情况如下表列示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净利润||||总资产||||
|||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1|巨人网络|2,045.48|4,385.44|3,473.21|-841.36|308,000.97|178,050.89|224,205.16|175,746.30|
|2|征途信息|-1,730.62|42,753.11|63,187.19|62,898.29|152,568.72|204,130.68|383,896.71|325,907.55|
|3|巨人统平|1,835.55|-3,958.13|-58.10|-2.71|30,355.65|16,392.58|-|2,017.44|
|4|上海巨嘉|9,367.15|16,135.95|19,038.51|20,515.55|12,200.15|7,674.02|17,848.18|11,223.45|
|5|巨火网络|2,536.17|5,836.04|-580.40|-405.45|4,350.54|7,188.93|5,492.48|720.66|
|6|巨佳网络|650.83|-362.00|-0.77|-4.07|936.22|442.56|501.56|499.93|
|7|北京帝江|820.40|203.33|-|-|5,886.30|5,342.60|-|-|
|8|征聚信息|9,667.74|43,464.42|73,354.19|56,867.32|27,970.66|59,222.05|119,928.16|72,497.02|
||8家纳税主体小计|25,192.69|108,458.16|158,413.84|139,027.57|542,269.20|478,444.31|751,872.25|588,612.35|
||内部抵消金额|3,862.40|836.44|2,342.25|-467.18|-424,860.85|-197,539.15|-238,637.92|-153,897.92|
||扣除内部抵消金额后|29,055.09|109,294.60|160,756.09|138,560.40|117,408.36|280,905.16|513,234.33|434,714.43|
||合并报表数据-审定数|27,437.48|125,930.52|138,902.05|131,621.22|173,762.62|484,154.75|606,274.15|488,948.55|
||占比统计|106%|87%|116%|105%|68%|58%|85%|89%|

注：1、截止 2014年 12月 31日巨人网络合并报表的总资产审定数与 8家主要纳税主体扣除内部抵消金额后的总资产合计金额的差额为 203,249.59万元，构成差异的主要因素如下：
（1）巨人香港持有货币资金为157,313.09万元，主要来源于征途信息和征铎信息向其支付的分红款；
（2）巨人网络合并报表的商誉为20,218.17万元，主要产生于收购端游及手游类公司；
（3）巨人健特（上海）置业有限公司在建工程账面价值为5,582.76万元，土地使用权账面价值为4,737.32万元，系正在建造的松江办公楼工程。
2、截止 2015年 9月 30日巨人网络合并报表的总资产审定数与 8家主要纳税主体扣除内部抵消金额后的总资产合计金额的差额为 56,354.26万元，构成差异的主要因素如下：
（1）巨人网络合并报表的商誉为20,218.17万元，主要产生于收购端游及手游类公司；
（2）巨人健特（上海）置业有限公司在建工程账面价值为11,715.35万元，土地使用权账面价值为4,662.68万元，系正在建造的松江办公楼工程；
（3）除8家主要纳税主体外的合并范围内其他纳税主体持有的货币资金共计8,550.34万元。
如上表所示，报告期各期巨人网络等8家纳税主体营业收入占所有申报主体合并抵消前营业收入比例为98%-99%，净利润占合并报表数据的比例均超过87%，总资产占合并报表数据的比例在58%-89%之间，均占绝对比重。因此，下述各项核查程序均以此8家纳税主体为目标。
（二）主要税种及享受税收优惠情况说明
上述8家纳税主体涉及的主要税种为企业所得税、增值税和营业税，相关税收优惠的说明如下：
1、企业所得税
于2008年2月22日，财政部和国家税务总局印发了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号），自 2008年 1月 1日起，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。巨人网络下属子公司上海巨嘉、巨火网络和征聚信息于2011年获得软件企业认定证书。上海巨嘉和巨火网络于2011年和2012年免征企业所得税，于2013年至2015年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。征聚信息于 2012年和 2013年免征企业所得税，于 2014年至2016年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。
于2012年4月20日，财政部和国家税务总局印发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），自2011年1月1日起，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。巨人网络下属子公司北京帝江于 2014年获得软件企业认定证书，可于2014年和2015年免征企业所得税，于2016年至2018年按25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。
自2008年1月1日起，根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。巨人网络下属子公司
征途信息于 2008年获得高新技术企业证书，并自获得日起每三年重新申请且均符合高新技术企业的认定，因此自2008年起至2015年可享受高新技术企业税收优惠，可享受15%的优惠税率。于2012年4月20日，财政部和国家税务总局印发了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），自 2011年 1月 1日起，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税，征途信息于 2013年 3月和 2013年 12月取得 2011-2012年度和 2013-2014年度重点软件企业证书，并分别于2013年5月24日和2014年5月14日经过上海市徐汇区税务局备案，在 2011年度-2012年度和 2013年度-2014年度可享受10%的企业所得税优惠税率，故于 2013年重新申报 2011年度和 2012年度的企业所得税并于当年收到退税及对所得税费用进行调整，2014年按10%优惠税率申报2013年度汇算清缴，并于2014年对2013年所得税费用进行了调整。
2、增值税
于 2011年 10月 13日，财政部和国家税务总局印发了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。巨人网络及其下属子公司征途信息、上海巨嘉、巨火网络、巨佳网络和征聚信息享受按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
（三）资产负债表、现金流量表与税项相关科目分年度的变动情况
1、巨人网络（母公司）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|759.79|937.39|1,364.80|332.38|
|营业税|109.40|493.90|585.52|17.78|
|企业所得税|3,018.98|-589.46|410.68|2,018.84|
|合计|3,888.18|841.83|2,361.01|2,369.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|2,752.52|-|
|差异|-|-|391.51|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|28.16|1,032.62|300.99|759.79|
|营业税|1,234.87|6,717.71|7,843.17|109.40|
|企业所得税|3,611.88|8.66|601.55|3,018.98|
|合计|4,874.90|7,758.99|8,745.71|3,888.18|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|10,141.63|-|
|差异|-|-|1,395.92|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|税种|2013年1月1日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|增值税|19.71|53.70|45.26|28.16|
|营业税|1,082.83|11,313.89|11,161.86|1,234.87|
|企业所得税|1,461.89|2,526.23|376.24|3,611.88|
|合计|2,564.43|13,893.82|11,583.35|4,874.90|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|13,355.14|-|
|差异|-|-|1,771.78|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|税种|2012年1月1日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|增值税|-|23.76|4.05|19.71|
|营业税|953.26|10,812.33|10,682.75|1,082.83|
|企业所得税|725.90|835.99|100.00|1,461.89|
|合计|1,679.16|11,672.08|10,786.80|2,564.43|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|12,278.32|-|
|差异|-|-|1,491.51|-|

注：2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度合计数与现金流量表经营活动
支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费以及房产税。
2、征途信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|1,171.42|6,378.34|5,159.59|2,390.16|
|营业税|10.68|-|-|10.68|
|企业所得税|8,101.10|5,997.25|2,976.04|11,122.30|
|合计|9,283.20|12,375.58|8,135.64|13,523.14|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|8,806.39|-|
|差异|-|-|670.75|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|1,087.88|9,974.47|9,890.93|1,171.42|
|营业税|10.68|-|-|10.68|
|企业所得税|7,719.80|3,771.84|3,390.53|8,101.10|
|合计|8,818.36|13,746.31|13,281.47|9,283.20|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|14,566.61|-|
|差异|-|-|1,285.15|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|税种|2013年1月1日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|增值税|2,110.78|8,619.37|9,642.26|1,087.88|
|营业税|10.68|0.02|0.01|10.68|
|企业所得税|9,680.66|3,767.34|5,728.21|7,719.80|
|合计|11,802.12|12,386.73|15,370.49|8,818.36|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|16,623.99|-|
|差异|-|-|1,253.50|-|

单位：万元
2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|2012年1月1日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|增值税|1,394.34|10,360.09|9,643.65|2,110.78|
|营业税|397.03|3.16|389.52|10.68|
|企业所得税|8,633.26|9,044.74|7,997.34|9,680.66|
|合计|10,424.63|19,407.98|18,030.50|11,802.12|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|19,335.07|-|
|差异|-|-|1,304.58|-|

注：2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费。
3、巨人统平
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|-419.50|358.99|-|-60.51|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|329.08|1,718.34|442.36|1,605.06|
|合计|-90.42|2,077.33|442.36|1,544.55|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|442.36|-|
|差异|-|-|-|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|||||
|税种|2014年7月8日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|-|-419.50|-|-419.50|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|329.08|-|329.08|
|合计|-|-90.42|-|-90.42|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|-|-|
|差异|-|-|-|-|

注：巨人统平于2013年12月至2014年6月不在巨人网络合并范围内，故仅列示2014年7-12月数据及2015年1-9月数据。
4、上海巨嘉
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|196.33|1,713.72|1,726.14|183.91|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|779.19|1,216.13|1,599.73|395.59|
|合计|975.52|2,929.86|3,325.87|579.51|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|3,550.27|-|
|差异|-|-|224.40|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|314.00|2,916.15|3,033.82|196.33|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|803.21|2,335.90|2,359.92|779.19|
|合计|1,117.21|5,252.05|5,393.74|975.52|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|5,783.33|-|
|差异|-|-|389.59|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|税种|2013年1月1日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|增值税|607.93|2,898.73|3,192.67|314.00|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|2,021.77|1,218.56|803.21|
|合计|607.93|4,920.51|4,411.23|1,117.21|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|4,835.10|-|
|差异|-|-|423.87|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|税种|2012年1月1日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|增值税|496.93|3,100.55|2,989.54|607.93|
|营业税|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|496.93|3,100.55|2,989.54|607.93|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|3,414.52|-|
|差异|-|-|424.98|-|

注：2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费。
5、巨火网络
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|63.58|253.16|284.57|32.16|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-350.19|323.40|17.15|-43.94|
|合计|-286.61|576.56|301.72|-11.77|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|338.71|-|
|差异|-|-|36.99|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|1,009.37|772.60|1,718.39|63.58|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|313.72|663.91|-350.19|
|合计|1,009.37|1,086.31|2,382.30|-286.61|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|2,605.69|-|
|差异|-|-|223.39|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|税种|2013年1月1日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|增值税|8.51|1,126.01|125.14|1,009.37|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|8.51|1,126.01|125.14|1,009.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|141.41|-|
|差异|-|-|16.27|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|税种|2012年1月1日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|增值税|26.55|140.98|159.02|8.51|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|26.55|140.98|159.02|8.51|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|179.70|-|
|差异|-|-|20.67|-|

注：2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费。
6、巨佳网络
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|-|92.20|76.66|15.55|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|50.57|-|-|50.57|
|合计|50.57|92.20|76.66|66.11|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|86.62|-|
|差异|-|-|9.97|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|-|0.47|0.47|-|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|50.57|-|50.57|
|合计|-|51.03|0.47|50.57|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|0.53|-|

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|-|-|-|-|-|
|差异|-|-|0.06|-|

注：
（1）巨佳网络2012年度及2013年度亏损，且无营业税及增值税应税项目。
（2）2015年1-9月及2014年度合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费。
7、北京帝江
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|58.59|93.82|119.00|33.41|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|58.59|93.82|119.00|33.41|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|133.28|-|
|差异|-|-|14.28|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8-12月|||||
|税种|2014年8月7日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|14.23|97.80|53.44|58.59|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|14.23|97.80|53.44|58.59|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|59.85|-|
|差异|-|-|6.41|-|

注：
（1）北京帝江于2014年8月纳入巨人网络合并范围，故仅列示2014年8-12月数据及2015年1-9月数据。
（2）2015年1-9月及2014年8-12月合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加等附加税费。
8、征聚信息
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|税种|2015年1月1日|本期增加|本期减少|2015年9月30日|
|增值税|353.30|2,911.49|3,026.93|237.87|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|1,911.75|1,668.89|3,031.24|549.40|
|合计|2,265.05|4,580.39|6,058.16|787.27|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|6,451.64|-|
|差异|-|-|393.48|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|税种|2014年1月1日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|增值税|1,282.60|5,909.94|6,839.25|353.30|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|3,754.79|1,843.05|1,911.75|
|合计|1,282.60|9,664.74|8,682.29|2,265.05|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|9,595.95|-|
|差异|-|-|913.66|-|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|税种|2013年1月1日|本期增加|本期减少|2013年12月31日|
|增值税|1,059.80|11,713.26|11,490.46|1,282.60|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|1,059.80|11,713.26|11,490.46|1,282.60|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|13,179.88|-|
|差异|-|-|1,689.42|-|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|税种|2012年1月1日|本期增加|本期减少|2012年12月31日|
|增值税|-|7,566.30|6,506.50|1,059.80|
|营业税|-|-|-|-|
|企业所得税|-|-|-|-|
|合计|-|7,566.30|6,506.50|1,059.80|

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|-|-|-|-|-|
|现金流量表经营活动支付的各项税费|-|-|7,467.42|-|
|差异|-|-|960.93|-|

注：2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度合计数与现金流量表经营活动支付的各项税费的差异主要为城建税、教育税附加、河道管理费等附加税费。
（四）收入、纳税税种及税额在纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
1、巨人网络（母公司）
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|5,698.39|1,959.97|1,959.97|4,800.37|-0.65|-0.65|-684.77|2,831.21|2,831.21|
|纳税调整金额|-5,663.77|-764.38|-998.70|5,304.56|2,252.40|2,251.26|4,028.72|-1,413.03|-1,633.13|
|调整后应纳税所得额|34.62|1,195.59|961.27|10,104.93|2,251.76|2,250.61|3,343.95|1,418.17|1,198.08|
|税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|应纳所得税额|8.66|298.90|240.32|2,526.23|562.94|562.65|835.99|354.54|299.52|

 2012年-2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要系无形资产摊销方法产生的时间性差异。公司每次支付的版权费用在当年计算企业所得税时一次性扣除，按照税收法规规定应在合同约定的使用年限2年内摊销。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|4,988.78|7,073.49|7,073.49|1,625.21|3,653.08|3,653.08|449.51|437.17|437.17|-|-|-|
|时间性差异|-|-|-|1,282.05|-|-|-12.34|-|-|-|-|-|
|总额开票与净额确认收入的差异|2,685.96|-|-|2,039.52|-|-|-|-|-|-|-|-|
|处置固定资产收益|3.87|3.87|3.87|1,341.13|1,341.13|1,341.13|19.26|19.26|19.26|-|-|-|
|调整后货物销售额|7,678.61|7,077.36|7,077.36|6,287.91|4,994.22|4,994.22|456.44|456.44|456.44|-|-|-|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|6,842.59|12,222.37|12,222.37|472.39|472.39|472.39|190.47|205.61|205.61|-|-|-|
|时间性差异|990.57|-|-|235.85|-|-|15.14|-|-|-|-|-|
|总额开票与净额确认收入的差异|7,712.60|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整后劳务销售额|15,545.75|12,222.37|12,222.37|708.24|472.39|472.39|205.61|205.61|205.61|-|-|-|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|营业收入（3%）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|778.18|772.48|772.48|
|时间性差异|-|-|-|-|-|-|-|-|-|4.85|-|4.85|
|总额开票与净额确认收入的差异|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-5.70|-|-|
|处置固定资产收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|14.80|14.80|14.80|
|调整后劳务销售额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|792.14|787.28|792.14|
|税率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|营业收入（0%）|4,318.95|5,577.47|5,577.47|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总额开票与净额确认|2,148.45|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入的差异|||||||||||||
|调整后出口货物销售额|6,467.40|5,577.47|5,577.47|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|测算销项税额|2,238.11|1,936.49|1,936.49|1,111.44|877.36|877.36|89.93|89.93|89.93|23.76|23.62|23.76|
|测算销项税额合计|2,238.11|1,936.49|1,936.49|1,111.44|877.36|877.36|89.93|89.93|89.93|23.76|23.62|23.76|
|账载/申报销项税额|2,238.11|1,936.49|1,936.49|1,111.44|877.36|877.36|89.93|89.93|89.93|23.76|23.62|23.76|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|0.00|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入|7,665.35|12,076.30|12,076.30|40,834.38|135,044.21|135,044.21|50,528.32|225,587.91|225,587.91|37,627.78|216,246.51|216,246.51|
|时间性差异|-2,379.33|-|-2,300.00|1,510.03|-|2,300.00|956.62|-|-|-|-|-|
|总额开票与净额确认收入的差异|4,592.03|-|-|92,009.83|-|-|174,792.92|-|-|178,618.73|-|-|
|应税营业收入|9,878.04|12,076.30|9,776.30|134,354.24|135,044.21|137,344.21|226,277.86|225,587.91|225,587.91|216,246.51|216,246.51|216,246.51|
|税率|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|测算营业税额|493.90|603.81|488.81|6,717.71|6,752.21|6,867.21|11,313.89|11,279.40|11,279.40|10,812.33|10,812.33|10,812.33|
|测算营业税额合|493.90|603.81|488.81|6,717.71|6,752.21|6,867.21|11,313.89|11,279.40|11,279.40|10,812.33|10,812.33|10,812.33|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计|||||||||||||
|账载/申报营业税额|493.90|603.81|488.81|6,717.71|6,752.21|6,867.21|11,313.89|11,279.40|11,279.40|10,812.33|10,812.33|10,812.33|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|0.00|-|0.00|

营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
2、征途信息
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|52,469.25|40,321.35|40,321.35|60,303.91|51,597.32|51,597.27|73,115.74|61,669.04|61,669.04|
|纳税调整金额|9,330.57|8,398.28|8,401.10|-17,148.83|-3,386.07|-3,216.61|-12,817.49|-5,017.15|-5,861.65|
|调整后应纳税所得额|61,799.81|48,719.63|48,722.45|43,155.08|48,211.24|48,380.66|60,298.25|56,651.89|55,807.39|
|税率|10%|10%|10%|15%|10%|10%|15%|10%|15%|
|调整上年应纳税额|-2,408.14|0.00|0.00|-2,705.92|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应纳所得税额|3,771.84|4,871.96|4,872.25|3,767.34|4,821.12|4,838.07|9,044.74|5,665.19|8,371.11|

调整上年应纳税额系征途信息于2013年3月和2013年12月取得2011-2012年度和2013-2014年度重点软件企业证书，并分别于
2013年5月24日和2014年5月14日经过上海市徐汇区税务局备案，可在2011-2012年度和2011-2014年度享受10%的企业所得税优惠税率，故于2013年重新申报2012年度的企业所得税并于2013年对2012年的应纳税额进行冲回处理，2014年按10%优惠税率申报2013年度汇算清缴，并于2014年对2013年的应纳税额进行冲回处理；
2012年至2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要是由股份支付费用税前列支差异产生的。汇算清缴时，公司根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第18号）“根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，进行税前扣除”，出于谨慎性原则，在申报财务报表中对该扣除额高于实际摊销股份支付费用的部分进行了调整。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|36,485.20|28,576.55|28,576.55|48,853.94|40,486.43|40,486.43|74,475.13|53,191.41|53,191.41|77,143.19|55,255.56|55,255.56|
|时间性差异|-5,500.97|-|-|-1,718.77|-|-|-12,241.19|-|-|-12,494.18|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-2,407.69|-|-|-6,648.74|-|-|-9,042.54|-|-|-9,393.45|-|-|
|处置固定资产收益|5.05|5.05|5.05|19.19|19.19|19.19|19.06|19.06|19.06|6.99|6.99|6.99|
|调整后货物销|28,581.60|28,581.60|28,581.60|40,505.62|40,505.62|40,505.62|53,210.46|53,210.46|53,210.46|55,262.55|55,262.55|55,262.55|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|售额|||||||||||||
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|32,473.30|25,322.12|25,322.12|53,857.22|51,457.04|51,457.04|6,415.08|6,051.97|6,051.97|17,026.59|16,062.83|16,062.83|
|时间性差异|1,328.44|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-8,479.62|-|-|-2,400.18|-|-|-363.12|-|-|-963.77|-|-|
|调整后劳务销售额|25,322.12|25,322.12|25,322.12|51,457.04|51,457.04|51,457.04|6,051.97|6,051.97|6,051.97|16,062.83|16,062.83|16,062.83|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|营业收入（0%）|3,444.31|33.77|2.41|31.44|-|31.44|161.87|96.01|96.01|982.97|718.87|718.87|
|时间性差异|288.61|-|-|-|-|-|-65.86|-|-|-264.10|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-3,730.52|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整后出口货物销售额|2.41|33.77|2.41|31.44|-|31.44|96.01|96.01|96.01|718.87|718.87|718.87|
|税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|测算销项税额|6,378.20|6,378.20|6,378.20|9,973.38|9,973.38|9,973.38|9,408.90|9,408.90|9,408.90|10,358.40|10,358.40|10,358.40|
|测算销项税额合计|6,378.20|6,378.20|6,378.20|9,973.38|9,973.38|9,973.38|9,408.90|9,408.90|9,408.90|10,358.40|10,358.40|10,358.40|
|账载/申报销项税额|6,378.20|6,378.20|6,378.20|9,973.38|9,973.38|9,973.38|9,408.90|9,408.90|9,408.90|10,358.40|10,358.40|10,358.40|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
（3）营业税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入|-|-|-|-|-|-|-|0.40|-|60.57|63.12|62.93|
|时间性差异|-|-|-|-|-|-|0.40|-|0.40|2.56|-|0.19|
|视同销售|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应税营业收入|-|-|-|-|-|-|0.40|0.40|0.40|63.12|63.12|63.12|
|税率|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|测算营业税额|-|-|-|-|-|-|0.02|0.02|0.02|3.16|3.16|3.16|
|测算营业税额合计|-|-|-|-|-|-|0.02|0.02|0.02|3.16|3.16|3.16|
|账载/申报营业税额|-|-|-|-|-|-|0.02|0.02|0.02|3.16|3.16|3.16|
|差异|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

营业税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
3、巨人统平
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|-5,291.84|1,540.42|1,540.42|-58.10|-90.37|-90.37|-2.68|-2.78|-2.78|
|纳税调整金额|6,608.16|-227.13|-66.44|15.52|47.78|47.78|-0.10|-|-|
|调整后应纳税所得额|1,316.32|1,313.29|1,473.97|-42.59|-42.59|-42.59|-2.78|-2.78|-2.78|
|税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|应纳所得税额|329.08|328.32|368.49|-|-|-|-|-|-|

（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|0.38|0.38|0.38|1.67|1.67|1.67|-|-|-|-|-|-|
|固定资产处置|-|-|-|2.79|2.79|2.79|-|-|-|-|-|-|
|调整后货物销售额|0.38|0.38|0.38|4.46|4.46|4.46|-|-|-|-|-|-|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|28,301.96|113,083.33|113,083.33|2,850.19|81,988.81|81,988.81|-|-|-|-|-|-|
|总额开票与净额确认收入的差异|84,711.45|-|-|79,208.54|-|-|-|-|-|-|-|-|
|调整后劳务销售|113,013.41|113,083.33|113,083.33|82,058.73|81,988.81|81,988.81|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额|||||||||||||
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|营业收入（3%）|-|-|-|-|-|223.69|-|-|-|-|-|-|
|调整后劳务销售额|-|-|-|-|-|223.69|-|-|-|-|-|-|
|税率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|营业收入（0%）|0.00|-|-|-|-|89.49|-|-|-|-|-|-|
|调整后劳务销售额|-|-|-|-|-|89.49|-|-|-|-|-|-|
|税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|测算销项税额|6,780.87|6,785.07|6,785.07|4,924.28|4,920.09|4,926.80|-|-|-|-|-|-|
|测算销项税额合计|6,780.87|6,785.07|6,785.07|4,924.28|4,920.09|4,926.80|-|-|-|-|-|-|
|账载/申报销项税额|6,780.87|6,785.07|6,785.07|4,924.28|4,920.09|4,926.80|-|-|-|-|-|-|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|-|

注：巨人统平于2013年12月至2014年6月不在巨人网络合并范围内，2013年度及2014年度原始财务报表及汇算清缴申报表为全年数字，申报财务报表及纳税申报表为归属于巨人网络合并范围内期间数字。
增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
4、上海巨嘉
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|18,379.49|18,378.17|18,378.17|21,289.63|19,050.45|19,050.45|20,379.74|17,583.23|17,583.23|
|纳税调整金额|307.69|-3,774.15|-721.11|-5,115.45|-1,423.42|-1,530.15|-2,993.71|-937.70|92.64|
|调整后应纳税所得额|18,687.18|14,604.02|17,657.06|16,174.18|17,627.03|17,520.30|17,386.04|16,645.53|17,675.87|
|税率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|0%|0%|0%|
|应纳所得税额|2,335.90|1,825.50|2,207.13|2,021.77|2,203.38|2,190.04|-|-|-|

 2013年-2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要是由股份支付费用税前列支差异产生的。汇算清缴时，公司根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第18号）“根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，进行税前扣除”，出于谨慎性原则，在申报财务报表中对该扣除额高于实际摊销股份支付费用的部分进行了调整。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|10,465.35|9,025.46|9,025.46|17,825.17|15,805.77|15,805.77|22,610.23|17,644.07|17,644.07|23,934.52|17,935.49|17,935.49|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间性差异|-|-|-|-|-|-|-1,966.67|-|-|-2,950.00|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-1,439.88|-|-|-2,019.41|-|-|-2,999.49|-|-|-3,049.03|-|-|
|调整后货物销售额|9,025.46|9,025.46|9,025.46|15,805.77|15,805.77|15,805.77|17,644.07|17,644.07|17,644.07|17,935.49|17,935.49|17,935.49|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|3,064.99|2,694.99|2,694.99|3,887.48|3,819.55|3,819.55|3,158.49|2,979.71|2,979.71|910.13|858.61|858.61|
|净额开票与总额确认收入的差异|-146.04|-|-|-67.92|-|-|-178.78|-|-|-51.52|-|-|
|调整后劳务销售额|2,918.96|2,694.99|2,694.99|3,819.55|3,819.55|3,819.55|2,979.71|2,979.71|2,979.71|858.61|858.61|858.61|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|测算销项税额|1,709.47|1,696.03|1,696.03|2,916.15|2,916.15|2,916.15|3,178.28|3,178.28|3,178.28|3,100.55|3,100.55|3,100.55|
|测算销项税额合计|1,709.47|1,696.03|1,696.03|2,916.15|2,916.15|2,916.15|3,178.28|3,178.28|3,178.28|3,100.55|3,100.55|3,100.55|
|账载/申报销项税额|1,709.47|1,696.03|1,696.03|2,916.15|2,916.15|2,916.15|3,178.28|3,178.28|3,178.28|3,100.55|3,100.55|3,100.55|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
5、巨火网络
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|6,506.60|2,756.02|2,756.02|-1,052.87|5,774.17|5,774.17|-359.62|-916.66|-916.66|
|纳税调整金额|-3,996.88|-1,793.86|-799.66|-1,348.55|-1,738.33|-1,738.33|-487.82|-512.83|69.22|
|调整后应纳税所得额|2,509.72|962.16|1,956.36|-2,401.42|4,035.85|4,035.85|-847.44|-1,429.50|-847.44|
|税率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|0%|0%|0%|
|应纳所得税额|313.72|120.27|244.55|-|504.48|504.48|-|-|-|

 2013年-2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要系根据收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|4,179.81|1,489.16|1,489.16|8,567.30|4,544.70|4,544.70|1,497.51|6,290.61|6,290.61|1,520.27|829.29|829.29|
|时间性差异|-2,437.50|-|-|-3,250.00|-|-|5,862.50|-|-|-550.00|-|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-253.16|-|-|-772.60|-|-|-1,069.40|-|-|-140.98|-|-|
|调整后货物销售额|1,489.16|1,489.16|1,489.16|4,544.70|4,544.70|4,544.70|6,290.61|6,290.61|6,290.61|829.29|829.29|829.29|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|375.00|-|-|500.00|-|-|41.67|943.40|943.40|-|-|-|
|时间性差异|-375.00|-|-|-500.00|-|-|958.33|-|-|-|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-|-|-|-|-|-|-56.60|-|-|-|-|-|
|调整后劳务销售额|-|-|-|-|-|-|943.40|943.40|943.40|-|-|-|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|测算销项税额|253.16|253.16|253.16|772.60|772.60|772.60|1,126.01|1,126.01|1,126.01|140.98|140.98|140.98|
|测算销项税额合计|253.16|253.16|253.16|772.60|772.60|772.60|1,126.01|1,126.01|1,126.01|140.98|140.98|140.98|
|账载/申报销项税额|253.16|253.16|253.16|772.60|772.60|772.60|1,126.01|1,126.01|1,126.01|140.98|140.98|140.98|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
6、巨佳网络
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|-546.92|-546.72|-546.72|-0.77|-0.77|-0.77|-4.07|-4.07|-4.07|
|纳税调整金额|749.19|-326.81|-6.83|-1.67|0.77|-1.67|-|-|-|
|调整后应纳税所得额|202.26|-873.53|-553.56|-2.44|-|-2.44|-4.07|-4.07|-4.07|
|税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|应纳所得税额|50.57|-|-|-|-|-|-|-|-|

2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要是由股份支付费用税前列支差异产生的。汇算清缴时，公司根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 18号）“根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，进行税前扣除”，出于谨慎性原则，在申报财务报表中对该扣除额高于实际摊销股份支付费用的部分进行了调整。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|500.05|427.39|427.39|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-72.66|-|-|-|-|-|
|处置固定资产收益|-|-|-|-|-|-|
|调整后货物销售额|427.39|427.39|427.39|-|-|-|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（3%）|671.15|651.61|651.61|16.00|15.53|15.53|
|净额开票与总额确认收入的差异|-19.55|-|-|-0.47|-|-|
|调整后货物销售额|651.61|651.61|651.61|15.53|15.53|15.53|
|税率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|测算销项税额|92.20|92.20|92.20|0.47|0.47|0.47|
|补缴以前年度计提|-|-|-|-|-|-|
|测算销项税额合计|92.20|92.20|92.20|0.47|0.47|0.47|
|账载/申报销项税额|92.20|92.20|92.20|0.47|0.47|0.47|
|差异|0.00|0.00|0.00|-|-|-|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
7、北京帝江
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|203.33|3,355.64|3,355.64|
|纳税调整金额|-151.70|119.80|119.80|
|调整后应纳税所得额|51.63|3,475.45|3,475.45|

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|-|-|-|-|
|税率|0%|0%|0%|
|应纳所得税额|-|-|-|

（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（3%）|-|-|-|-|-|1,291.40|
|调整后货物销售额|-|-|-|-|-|1,291.40|
|税率|-|-|-|-|-|3%|
|营业收入（6%）|2,661.07|1,892.56|1,892.56|1,701.39|1,139.86|3,675.01|
|时间性差异|-352.71|-|-|723.27|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-613.89|-|-|-578.06|-|-|
|调整后劳务销售额|1,694.46|1,892.56|1,892.56|1,846.60|1,139.86|3,675.01|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|营业收入（0%）|47.49|-|47.49|2.94|-|55.13|
|调整后货物销售额|47.49|-|47.49|2.94|-|55.13|
|税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|测算销项税额|101.67|113.55|113.55|110.80|68.39|259.24|
|测算销项税额合计|101.67|113.55|113.55|110.80|68.39|259.24|
|账载/申报销项税额|101.67|113.55|113.55|110.80|68.39|259.24|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

注：北京帝江于2014年8月纳入巨人网络合并范围，2014年原始财务报表及汇算清缴申报表为2014年全年数字，申报财务报表及纳税申报表为纳入集团范围后的数字。
增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
8、征聚信息
（1）企业所得税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|申报财务报表|汇算清缴申报表|原始财务报表|
|利润总额|49,265.04|31,951.62|31,951.62|70,235.97|72,999.58|72,999.58|56,787.98|65,555.85|65,555.85|
|纳税调整金额|-19,226.69|-3,976.18|-4,801.22|-520.24|-2,615.85|-3,283.85|9,628.14|-2,185.18|1,289.69|
|调整后应纳税所得额|30,038.35|27,975.44|27,150.40|69,715.73|70,383.73|69,715.73|66,416.12|63,370.67|66,845.54|
|税率（当期）|12.50%|12.50%|12.50%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|应纳所得税额|3,754.79|3,496.93|3,393.80|-|-|-|-|-|-|

2014年应纳所得税额申报财务报表与汇算清缴申报表的差异主要是由股份支付费用税前列支差异产生的。汇算清缴时，公司根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 18号）“根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，进行税前扣除”，出于谨慎性原则，在申报财务报表中对该扣除额高于实际摊销股份支付费用的部分进行了调整。
（2）增值税申报财务报表、纳税申报表及原始财务报表列表披露如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||2014年度|||2013年度|||2012年度|||
||申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|申报财务报表|纳税申报表|原始财务报表|
|营业收入（17%）|15,717.47|17,060.45|17,060.45|53,619.03|34,220.58|34,220.58|77,512.88|66,348.12|66,348.12|35,471.93|37,486.08|37,486.08|
|时间性差异|2,470.60|-|-|-14,962.62|-|-|114.42|-|-|8,386.78|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-1,127.63|-|-|-4,435.83|-|-|-11,279.18|-|-|-6,372.63|-|-|
|调整后货物销售额|17,060.45|17,060.45|17,060.45|34,220.58|34,220.58|34,220.58|66,348.12|66,348.12|66,348.12|37,486.08|37,486.08|37,486.08|
|税率|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|17%|
|营业收入（6%）|1,381.23|1,338.94|1,338.94|1,968.38|1,895.53|1,895.53|7,879.97|7,366.76|7,366.76|7,408.68|7,341.89|7,341.89|
|时间性差异|38.05|-|-|40.88|-|-|-71.20|-|-|273.72|-|-|
|净额开票与总额确认收入的差异|-80.34|-|-|-113.73|-|-|-442.01|-|-|-340.51|-|-|
|调整后劳务销售额|1,338.94|1,338.94|1,338.94|1,895.53|1,895.53|1,895.53|7,366.76|7,366.76|7,366.76|7,341.89|7,341.89|7,341.89|
|税率|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|6%|
|营业收入（3%）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|25,858.22|25,105.06|25,105.06|
|净额开票与总额确认收入的差异|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-753.15|-|-|
|调整后劳务销售额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|25,105.06|25,105.06|25,105.06|
|税率|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|营业收入（0%）|-|44.59|-|44.59|-|44.59|164.28|164.28|164.28|181.05|181.05|181.05|
|调整后出口货物销售额|-|44.59|-|44.59|-|44.59|164.28|164.28|164.28|181.05|181.05|181.05|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税率|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|测算销项税额|2,980.61|2,980.61|2,980.61|5,931.23|5,931.23|5,931.23|11,721.19|11,721.19|11,721.19|7,566.30|7,566.30|7,566.30|
|测算销项税额合计|2,980.61|2,980.61|2,980.61|5,931.23|5,931.23|5,931.23|11,721.19|11,721.19|11,721.19|7,566.30|7,566.30|7,566.30|
|账载/申报销项税额|2,980.61|2,980.61|2,980.61|5,931.23|5,931.23|5,931.23|11,721.19|11,721.19|11,721.19|7,566.30|7,566.30|7,566.30|
|差异|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

增值税申报财务报表与纳税申报表之间的差异主要系按收入确认准则确认收入与按开票确认收入的差异所致。
（五）独立财务顾问核查意见
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|经核查，本独立财务顾问认为：上述资产负债表、现金流量表与税项相关科|
|目的变动情况，列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽|
|关系的披露在所有重要方面与申报财务报表及纳税申报表一致。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司|
|重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见|
|（一）签章页）|

财务顾问主办人：
张乾圣 尉航
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司 2016年2月15日