董事会公告股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-071宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2016年9月19日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年9月29日上午09：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于公司符合上市公司资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权的议案》
（一）本次交易方案概述
公司拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）
董事会公告持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）100%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产出具的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“劳伦斯评估报告”），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次交易涉及的劳伦斯100%股权的评估值为 137,223.75万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定劳伦斯100%股权购买价格为130,000.00万元。
（二）本次交易的具体内容
1．标的资产
本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的劳伦斯100%股权。
2．交易对方
本次交易的交易对方为宁波峰梅。
3.标的资产价格
以 2015年 10月 31日为评估基准日，根据中企华出具的劳伦斯评估报告，劳伦斯100%股权的评估值为137,223.75万元。由于2016年6月下旬英国脱欧这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016年 1-6月宁波劳伦斯英国子公司汇兑损失较大，可能对宁波劳伦斯完成 2016年全年净利润目标产生不利影响。经对 2016年度汇兑损益部分影响做出预估，公司与宁波峰梅协商同意确定本次交易总价为130,000.00万元。
4．支付方式
（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（2）自标的资产完成过户之日起 7个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二笔股权转让款39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（3）2017年 3月 31日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000万元人民币，即全部股权转让款的30%。
（4）审计机构出具《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日起30日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000万元人民币，即全部股权转让款
董事会公告的10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。
5．标的资产交割
自《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，宁波华翔和宁波峰梅应积极配合劳伦斯向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件；相关工商行政管理部门将宁波峰梅所持交易标的变更登记至宁波华翔名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产交割完成。
6．期间损益
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。
7．债权债务处理和人员安置
（1）本次交易为收购标的公司的100%股权，不涉及债权债务的处理。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易与其员工解除劳动关系。
8．决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事对于本议案的上述八项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》
根据公司 2015年年报和标的公司的相关财务指标,拟购买资产营业收入/资产总额(成交金额孰高)/资产净额(成交金额孰高)占公司最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
董事会公告本议案尚须提交股东大会审议通过。
四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于本次资产购买构成关联交易的议案》
公司已与本次交易的对方订立了《股权转让协议》，交易对方中，宁波峰梅的实际控制人周晓峰亦为公司的控股股东及实际控制人，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
五、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与宁波峰梅签署附生效条件的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
六、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于<宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
七、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联交易报告书(草
董事会公告案)》中披露。
2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产),有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
八、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中企华为本次重组的评估机构，对宁波劳伦斯截至2015年10月31日的相关股东价值进行评估并出具了劳伦斯评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易由中企华担任本次交易标的资产的评估机构，中企华具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与交易对方、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
董事会公告中企华本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估采用市场法和收益法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于审计机构、评估机构独立性的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供审计服务及资产评估服务并出具《审计报告》及《资产评估报告》，公司为完成本次交易所聘请的审计机构及评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；审计机构及评估机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此,审计机构及评估机构具有独立性；审计机构及评估机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
董事会公告办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次资产购买相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于提请批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
公司董事会同意并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对劳伦斯出具的编号为天健审（2016）第7547号的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司出具的编号为中企华评报字（2016）第3168号的《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；
（二）根据相关监管机构的核准(如需要)和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）办理与本次交易有关的其他事宜；
董事会公告（六）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年10月19日召开2016年度第五次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2016年9月30日