中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》
相关问题的核查意见
财务顾问
二〇一八年三月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”、“民盛金科”、“上市公司”）于 2018年 2月 5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 146号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“财务顾问”）对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实，并出具本核查意见。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
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|上市公司/民盛金科|指|民盛金科控股股份有限公司|
|云驱科技|指|内蒙古正东云驱科技有限公司|
|仁东科技|指|仁东（天津）科技有限公司|
|正东致远|指|正东致远（天津）实业有限公司|
|民众创新|指|阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业|
|景华及其一致行动人|指|景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、王海波、刘水平|
|财务顾问/本财务顾问/中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|本核查意见/本财务顾问核查意见|指|中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见|
|本次收购|指|云驱科技通过协议转让方式取得民盛金科40,193,250股股份（占总股本的10.77%）以及通过“表决权委托”的方式获得民盛金科51,571,504股股份（占总股本的13.82%）表决权的行为|
|股份转让协议|指|云驱科技与民众创新签订的《股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|云驱科技与景华及其一致行动人签署的《表决权委托协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题二：
根据公司于 2017年 6月 19日、6月 22日披露的《关于权益变动的提示性公告》，景华与俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王海波、王伟、刘水平分别签署了《民盛金科一致行动人协议》，并由景华作为一致行动关系的授权代表、决定方，前次权益变动后，景华及其一致行动人合计持有公司股份51,571,504股，占公司总股本13.815%。请补充披露景华及其一致行动人本次进行表决权委托的具体原因，景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间是否具有资金或其他往来，本次委托表决权行为实质是否构成股权转让。请独立财务顾问和律师核实并发表意见。
【回复说明】
一、景华及其一致行动人本次进行表决权委托的具体原因
通过对景华进行的访谈，并核查景华出具的《声明》，景华及其一致行动人在与云驱科技及其实际控制人霍东先生接触并了解后，认为霍东具备很强的经济实力和丰富的企业管理经验，对霍东先生未来成为民盛金科实际控制人对上市公司带来积极变化充满信心，故景华及其一致行动人将其持有上市公司股份对应的表决权委托给云驱科技行使。
经核查，财务顾问认为，景华及其一致行动人表决权委托的原因合理。
二、景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间资金或其他往来
通过对景华及霍东进行的访谈，并核查景华与云驱科技及霍东出具的《声明》，财务顾问认为，除景华及其一致行动人与云驱科技于2018年1月31日签署的《表决权委托协议》外，景华及其一致行动人与云驱科技、霍东及其关联人/一致行动人之间不存在资金或其他往来。
三、本次委托表决权行为实质不构成股权转让
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权（即依法请
求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》，本次表决权委托中，景华及其一致行动人仅将授权股份相应的股东大会召集、召开权、出席权、表决权等委托云驱科技行使，处分权和分红权、剩余财产分配权等收益权没有发生任何变化，也未涉及授权股份的过户登记及相应对价支付等股份转让基本事项。因此，景华及其一致行动人仍为委托表决股份的所有权人。
综上，财务顾问认为，景华及其一致行动人仅将表决权委托给云驱科技，仍享有所持股份的处分权、分红权、剩余财产分配权等权利，本次委托表决权行为实质不构成股份转让。
问题五：
根据《详式权益变动报告书》，云驱科技收购资金来源于自有资金及自筹资金。请全面披露云驱科技本次收购的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请结合霍东的资金实力进一步说明云驱科技是否具有履约能力、是否存在履约风险，同时详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
2018年 1月 31日，云驱科技与民众创新签署了《股份转让协议》，云驱科技受让民众创新持有的民盛金科合计10.77%股权，需支付股份转让价款共计1,303,467,097.50元。
本次受让民盛金科股份的资金来源均为云驱科技的自有资金。霍东对正东致
远进行投资入股，正东致远使用入资款对云驱科技进行实缴出资，云驱科技使用实缴注册资金支付股份转让款。
截至本核查意见出具日，正东致远的验资情况如下：
（1）2017年12月18日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2017】第G10201号”验资报告。经审验，截至2017年12月18日止，正东致远已经收到股东霍东首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币25,250.00万元整，全部为货币出资。
（2）2018年 1月 18日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2018】第G178号”验资报告。经审验，截至2018年1月18日止，正东致远已经收到股东霍东缴纳的第 2期出资，即实收资本 50万元整，全部为货币出资。
（3）2018年 1月 19日，北京双斗会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“双斗验字【2018】第 G2935号”验资报告。经审验，截至 2018年 1月 19日止，正东致远已经收到股东霍东缴纳的第 3期出资，即实收资本 25,250.00万元整，全部为货币出资。
（4）2018年2月7日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚验字【2018】第A-1007号”验资报告。经审验，截至2018年2月 7日止，正东致远已经收到股东霍东货币缴纳的注册资本（实收资本），合计 47,000万元整。
（5）2018年2月9日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚验字【2018】第A-1026号”验资报告。经审验，截至2018年2月 9日止，正东致远已经收到股东霍东货币缴纳的注册资本（实收资本），合计 52,300万元整。
截至本核查意见出具日，云驱科技的验资情况如下：
（1）2018年2月7日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚审验字【2018】第 A-1008号”验资报告。经审验，截至 2018年 2月 7日止，云驱科技已经收到股东正东致远首次缴纳的注册资本（实收资本），
合计47,020万元。
（2）2018年2月9日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“中靖诚审验字【2018】第 A-1027号”验资报告。经审验，截至 2018年 2月9日止，云驱科技已经收到股东正东致远第二期缴纳的注册资本（实收资本），合计63,000万元。截至2018年2月9日止，云驱科技股东累计实缴注册资本为人民币110,020万元。
截至本核查意见出具日，正东致远及云驱科技的历次验资情况汇总如下：
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|验资日期|当期实缴金额|
|2017年12月18日|25,250.00万元|
|2018年1月18日|50.00万元|
|2018年1月19日|25,250.00万元|
|2018年2月7日|47,000.00万元|
|2018年2月9日|52,300.00万元|
|2018年2月7日|47,020.00万元|
|2018年2月9日|63,000.00万元|

综上，截至本核查意见出具日，正东致远的实缴注册资本为 149,850万元，云驱科技的实缴注册资本为110,020万元。霍东先生将通过正东致远继续对云驱科技进行实缴出资，云驱科技将使用实缴注册资金支付股份转让款。
霍东先生对正东致远的出资款全部来自于其个人及家庭积累。霍东自身具有一定的资金实力收购民盛金科股票。其母亲霍秀珍女士家族早年在宁夏、内蒙古等地长期从事能源开发、加工等业务，具有较高的市场知名度。其岳母张淑艳女士长期参与国内大中型房地产开发项目，目前控股某大型房地产开发公司，此外还投资了境内多家公司，同样具备一定的资金实力。霍秀珍女士与张淑艳女士均有足够的资金实力为霍东先生本次收购民盛金科股票提供无偿还期限、无利息、无担保的贷款。
综上，本次收购资金全部来源于云驱科技的自有资金，不存在来源于经营活
动所获资金或银行贷款的情况，亦不存在直接或间接来源于借贷的情况。
财务顾问对霍东先生进行了访谈，查阅了霍东母亲和岳母的简历、云驱科技和正东致远的验资报告、霍东出具的《关于资金来源的说明》、霍东的《个人征信报告》以及银行资金流水等情况后，财务顾问认为，本次受让民盛金科股份的资金全部来源于云驱科技的自有资金。
问题九：
请说明霍东、云驱科技及其一致行动人是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
经查询国家企业信用信息公示系统，查阅霍东、云驱科技、上市公司及上市公司持股5%以上的股东出具的《承诺函》，财务顾问认为，除云驱科技一致行动人仁东（天津）科技有限公司持有上市公司5.27%股份，与公司存在关联关系以外，霍东、云驱科技及其一致行动人与公司、公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见》之签章页）
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