方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件
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方大特钢科技股份有限公司
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2016年第二次临时股东大会会议文件
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2016年 2月 22日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
（2016年第二次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、审议《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》
2、审议《关于悬架集团为其控股子公司提供担保的议案》
3、审议《关于控股股东所持江西海鸥贸易有限公司股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》
4、审议《关于控股股东所持华物电商股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》
三、会议表决
1.2016年第二次临时股东大会表决票
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2016年2月22日（星期一）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保
的议案
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各位股东：
根据江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）及其控股子公司申请及其生产经营需要，公司为悬架集团、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰”）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹”）等公司银行授信提供担保，担保期限一年。具体情况如下：
一、公司为悬架集团提供担保的情况
1、悬架集团基本情况
悬架集团，系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主营汽车、拖拉机、农用运输零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车弹簧、汽车空气悬架、汽车横向稳定杆、扭杆等。
截止2014年12月31日，经审计的悬架集团总资产104836.96万元，所有者权益 42822.55万元，资产负债率59.15%。营业总收入 115498.19万元，利润总额5823.20万元，净利润4638.48万元。
2、公司为悬架集团在北京银行南昌分行综合授信8000万元提供担保，担保期限一年。
二、公司为重庆红岩方大提供担保的情况
1、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）系公司间接控股子公司，公司间接持有56%股权，成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市，主营汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截止2014年12月31日，经审计的重庆红岩方大总资产 54183.45万元，所有者权益20942.52万元，资产负债率61.35%，营业总收入53386.43万元，利润总额3165.30万元，净利润2578.42万元。
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件2、公司为重庆红岩方大在中国光大银行重庆北部新区支行综合授信2000万元提供担保，担保期限一年。
三、公司为昆明方大春鹰提供担保的情况
1、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰”）系公司间接控股子公司，公司间接持有53.3%股权，成立于 2005年 12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主营汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧）等。
截止2014年12月31日，经审计的昆明方大春鹰总资产 20553.33万元，所有者权益 7998.41万元，资产负债率61.08%，营业总收入 24015.69万元，利润总额701.03万元，净利润701.03万元。
2、公司为昆明方大春鹰在兴业银行昆明螺蛳湾支行综合授信 2000万元提供担保，担保期限一年。
四、公司为济南方大重弹提供担保的情况
1、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹”）系公司间接控股孙公司，公司间接持有48.51%股权，成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主营汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截止2014年12月31日，经审计的济南方大重弹总资产 19707.40万元，所有者权益 7336.39万元，资产负债率62.77%，营业总收入 22864.50万元，利润总额1384.72万元，净利润1022.69万元。
2、公司为济南方大重弹在中国银行章丘支行综合授信3000万元提供担保，担保期限一年。
五、公司担保情况
截至目前，公司对外担保总额为 171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的53.54%。其中，公司对外担保发生总额61,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的19.20%。
请各位股东予以审议。
2016年2月22日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于悬架集团为其控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）申请及其生产经营需要，悬架集团为重庆红岩方大银行综合授信提供担保，担保期限一年。具体情况如下：
一、悬架集团系公司全资子公司，重庆红岩方大系悬架集团控股子公司，悬架集团持有重庆红岩方大56%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司控股子公司提供对外担保视同上市公司对外担保，须提交上市公司董事会或股东大会审议。
二、悬架集团为重庆红岩方大提供担保的情况
1、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）系公司间接控股子公司，公司间接持有56%股权，成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市，主营汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截止2014年12月31日，经审计的重庆红岩方大总资产 54183.45万元，所有者权益20942.52万元，资产负债率61.35%，营业总收入53386.43万元，利润总额3165.30万元，净利润2578.42万元。
2、悬架集团为重庆红岩方大在中信银行重庆沙坪坝区支行综合授信2000万元提供担保，担保期限一年。
三、公司担保情况
截至目前，公司对外担保总额为 171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的53.54%。其中，公司对外担保发生总额61,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的19.20%。
请各位股东予以审议。
2016年2月22日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于控股股东所持江西海鸥贸易有限公司股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案
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各位股东：
根据控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）履行“避免同业竞争”承诺情况，结合实际，为解决方大钢铁集团全资子公司江西海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）与公司的潜在同业竞争问题，方大钢铁集团将其持有的全资子公司海鸥贸易100%股权托管给公司，并签署相关协议。
具体情况如下：
一、海鸥贸易简介
江西海鸥贸易有限公司是一家依中国法律设立的有限责任公司，住所为江西省新余市渝水区下村镇，经营范围铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；劳务服务；仓储；设备租赁；进出口贸易；
企业投资（金融、证券、期货、保险业务除外）。海鸥贸易的注册资本为50,000,000.00元人民币。
海鸥贸易系方大钢铁集团全资子公司，海鸥贸易从事的钢材贸易业务与公司钢材销售业务存在潜在的同业竞争关系，为避免同业竞争，方大钢铁集团将海鸥贸易100%股权托管给公司。
二、托管协议的主要内容
1、托管资产：方大钢铁集团拟托管的资产为其合法持有的海鸥贸易100%股权。
2、股权托管期限：自本协议生效之日起至方大特钢与方大钢铁集团全资子公司海鸥贸易不再存在同业竞争为止。
3、股权托管期间的利润分配及托管费用
（1）在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由方大钢铁集团享有或承担。
（2）方大特钢每年按照海鸥贸易当年净利润的百分之零点五向海鸥贸易收取
托管费用。若海鸥贸易净利润为负，海鸥贸易当年向方大特钢支付托管费用为 10
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件万元人民币。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。
（3）海鸥贸易于托管次年的3月31日前向方大特钢支付上年的托管费用。
4、协议于下列条件满足后生效：
（1）协议各方有效签署；
（2）方大钢铁集团股东会通过决议，同意方大钢铁集团将托管资产交由方大特钢托管；
（3）方大特钢董事会及股东大会通过决议，同意接受方大钢铁集团的委托，对托管资产进行托管。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2016年2月22日
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于控股股东所持华物电商公司股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案
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各位股东：
根据控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）履行“避免同业竞争”承诺情况，结合实际，为解决方大钢铁集团全资子公司江西方大钢铁集团华物电子商务有限公司（以下简称“华物电商”）与公司的潜在同业竞争问题，方大钢铁集团将其持有的全资子公司华物电商100%股权托管给公司，并签署相关协议。具体情况如下：
一、华物电商简介
江西方大钢铁集团华物电子商务有限公司是一家依中国法律设立的有限责任公司，成立于 2015年 7月，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号，经营范围国内贸易；网上贸易代理；集成电路开发；经济信息咨询服务；
网络技术开发；技术咨询服务；技术转让；计算机软硬件的设计、研发；网络系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）。华物电商的注册资本为 5,000,000.00元人民币。
华物电商系方大钢铁集团全资子公司，华物电商从事的钢材贸易业务与公司钢材销售业务存在潜在的同业竞争关系，为避免同业竞争，方大钢铁集团将华物电商100%股权托管给公司。
二、托管协议的主要内容
1、托管资产：方大钢铁集团拟托管的资产为其合法持有的华物电商100%股权。
2、股权托管期限：自本协议生效之日起至方大特钢与方大钢铁集团全资子公司华物电商不再存在同业竞争为止。
3、股权托管期间的利润分配及托管费用
（1）在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由方大钢铁集团享有或承担。
（2）方大特钢每年按照华物电商当年净利润的百分之零点五向华物电商收取
托管费用。若华物电商净利润为负，华物电商当年向方大特钢支付托管费用为 5
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方大特钢科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议文件万元人民币。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。
（3）华物电商于托管次年的3月31日前向方大特钢支付上年的托管费用。
4、协议于下列条件满足后生效：
（1）协议各方有效签署；
（2）方大钢铁集团股东会通过决议，同意方大钢铁集团将托管资产交由方大特钢托管；
（3）方大特钢董事会及股东大会通过决议，同意接受方大钢铁集团的委托，对托管资产进行托管。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2016年2月22日
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