对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资、控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为成员企业（成员企业指公司全资、控股子公司、与公司具有上下游产业链关系的参股公司）及其相互之间提供的担保。
第三条公司及公司全资、控股子公司均不得对除公司及其成员企业以外的任何单位提供担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司独立董事应对本制度规定的担保事项发表独立意见。
第二章对外担保的申请和受理
件的形式向公司提出书面申请，并提供以下资料：
（一）经年检的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件；
（二）近期财务状况说明书（主要内容：资金来源、运用情况、资金周转情况、负债情况、近期资金使用计划）；
（三）存量资金分布情况；
（四）连续三年经审计的财务报表（含报表附注），最近一期的财务报表（新建单位除外）；
（五）公司认为需要提供的其它材料。
第九条财务部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。
担保合同订立时，财务部必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的财务部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第十条证券部在收到财务部提交的材料后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保的审批程序
第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项；
经董事会批准的对外担保事项，由总裁审核后，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十一条在对外担保事项中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司证券部如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条对外担保过程中，法规部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条财务部和法规部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十条公司董事会秘书统领证券部负责公司对外担保信息披露的事务管理。
第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条对于第十四条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。
第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究
文件的规定审慎审核和监督公司对外担保事项，并相应承担审核和监督责任。
第三十五条本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十六条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，按照监管部门的相关规定处理。
第七章附则
第三十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
第四十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
河南新大新材料股份有限公司 2015年5月18日